证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临 2018-044
长春中天能源股份有限公司
关于终止重大资产重组程序暨全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司股票停牌情况
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，
经向上海证券交易所申请，公司股票自 2018年2月5日起停牌。停牌期间，公
司及时履行信息披露义务，于2018年2月3日、2月10日、2月24日、3月3
日每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一次《重大资产重组停牌进展公告》，（公告编号：临2018-002、临2018-004、临2018-005、临2018-010）。因预计
无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组相关文件，公司向上海证券交易所
申请重大资产重组继续停牌，并于2018年3月6日披露了《重大资产重组继续
停牌公告》（公告编号：临2018-011），公司股票自2018年3月6日起继续停
牌不超过一个月，停牌期间，于 2018年 3月 13日、3月 20日、3月 27日、4
月 3日每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一次《重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：临2018-012、临2018-015、临2018-018、临2018-027）。
2018年4月3日，公司召开第八届董事会第七十四次会议，审议通过了《关于
公司因进行重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申
请，公司股票自2018年4月4日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月，停
牌期间，于2018年4月4日、4月13日、4月20日、4月26日每五个交易日
在指定信息披露媒体上发布一次《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
临2018-029、临2018-030、临2018-032、临2018-039）。2018年5月2日，公
司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于收购股权交易不构成重大资产重
组的议案》，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。现就有关事
项公告如下：
二、本次策划的拟重大资产重组的基本情况
(一)项目基本情况
青岛中天石油投资有限公司（以下简称“中天石油投资”）通过其境外全
资下属公司持有加拿大企业Long Run Exploration Ltd.（以下简称“LongRun”）
的100%股份。公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青
岛中天能源”）持有中天石油投资50.26%股权、嘉兴盛天股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“嘉兴盛天”）持有中天石油投资49.74%股权。
（二）项目交易背景及交易方案
公司为进一步整合上游资源，扩大对海外油气资产的控制权，公司拟由全
资子公司青岛中天能源收购嘉兴盛天持有的中天石油投资49.74%股权（以下简
称“标的股权”），届时青岛中天能源将持有中天石油投资100%股份，从而持
有 Long Run100%股份。（具体内容详见披露于指定媒体与上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：临2018-046））
三、公司在推进拟重大资产重组期间所做的主要工作
自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关
规定，组织相关人员积极推进本次拟重大资产重组的各项工作，各中介机构对
标的公司开展了初步尽职调查，与交易各方积极商讨、论证本次重大资产重组
的具体方案，并不断完善相关资料。
四、终止重大资产重组原因
（一）最终交易方案
公司全资子公司青岛中天能源收购嘉兴盛天所持中天石油投资的49.74%
股权（以下简称“交易一”），根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的
中企华评报字（2018）第3377号《长春中天能源股份有限公司拟用现金收购青
岛中天石油投资有限公司部分股权项目资产评估报告》，标的股权截至评估基
准日2017年12月31日的价值为181,289.51万元，以评估值为参考与嘉兴盛天
协商确定标的股权的交易价格为 180,000.00万元。上述交易完成后，公司将间
接持有中天石油投资100%股权，并通过该公司间接持有 Long Run100%股份。
（二）不构成重大资产重组
1）与公司2016年经审计的资产总额、净资产额和营业收入相比较构成重
大资产重组，原因如下：
公司于 2018年 2月 5日拟进行此项少数股东权益收购，并予以申请停牌，当时公司 2017年经审计的财务报告尚未出具，仅能以 2016年度经审计财务数
据作为参考，如果以 2016年公司审计的财务数据作为参考，则此项少数股东权
益收购构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，相关比
较详见下表：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|2016年期末/2016年度|||交易金额|标的股权指标与交易金额孰高|比例|
||公司|中天石油投资|标的股权||||
|资产总额|1,266,259.15|742,262.08|369,201.16|180,000.00|369,201.16|29.16%|
|净资产|231,325.19|195,812.08|181,289.51|180,000.00|181,289.51|78.37%|
|营业收入|363,541.92|85,823.60|42,688.66|-|42,688.66|11.74%|

基于上表，交易所涉净资产和的金额，占公司最近一期经审计相应财务指
标的比例超过50%，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
2）与公司最近一期（2017年度）经审计的资产总额、净资产额和营业收
入相比较不构成重大资产重组，原因如下：
中天石油投资在2017年期末/2017年度经审计的资产总额、净资产额和营
业收入对公司同期相应合并财务指标的占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|指标|2017年期末/2017年度|交易金额|标的股权指|比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|中天石油投资|标的股权||标与交易金额孰高||
|资产总额|1,656,816.52|870,066.36|432,771.01|180,000.00|432,771.01|26.12%|
|净资产|492,628.23|284,262.04|181,289.51|180,000.00|181,289.51|36.80%|
|营业收入|649,291.74|179,455.42|89,261.13|-|89,261.13|13.75%|

在过去12个月内，公司全资子公司青岛中天能源曾收购青岛中天石油天然
气有限公司（以下简称“中天石油天然气”）32.49%股权（该交易完成后，公司
间接持有中天石油天然气83.49%股权，并通过该公司间接持有 New Star Energy
Ltd.83.49%股份；以下简称“交易二”），在计算是否构成重大资产重组时应对
交易一和交易二的情况进行合并计算。相关情况如下：
单位：万元
|||||||
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|指标|2017年期末/2017年度公司指标|交易一金额|交易二金额|合计金额|合计占比|
|资产总额|1,656,816.52|432,771.01|60,645.69|493,416.70|29.78%|
|净资产|492,628.23|181,289.51|37,630.00|218,919.51|44.44%|
|营业收入|649,291.74|89,261.13|5,005.43|94,266.56|14.52%|

基于以上，上述两项交易合计所涉资产总额、净资产和营业收入的金额，
占公司最近一期经审计相应财务指标的比例均未超过50%，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）承诺
鉴于根据最终交易金额及相关财务指标对比，此次股权收购不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司决定终止此次重大资
产重组程序。根据相关规定，公司承诺自复牌之日起至少 1个月内不再筹划重
大资产重组。
五、后续安排
公司将在 2018年 5月 9日召开投资者说明会，在取得上海证券交易所同
意的情况下，计划在召开投资者说明会后复牌。
有关召开投资者说明会的详细信息请见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于终止重大资产重组程序暨全资子公司收购
控股子公司少数股东股权召开投资者说明会预告公告》（公告编号：临
2018-047）。
公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心
和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会