关于提案股东《关于上海证券交易所监管工作函的回复》的说明
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月 9日收到上海证券交易所(以下简称“贵所“”)上证公函【2019】2841号《关于佳通轮胎股份有限公司有关股东临时提案事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”）。贵所针对提案股东的问题对提案股东提出如下意见及要求：
贵所意见及要求：提案中未对公司与控股股东的关联交易严重损害中小股东合法利益提供事实依据。请相关股东根据《上市公司股东大会规则》第十六条的相关规定，详细说明做出提案的事实依据和理由，以便股东对提案事项作出合理判断。
提案股东于 2019年 10月 10日向贵所及公司发送《关于上海证券交易所监管工作函的回复》（以下简称“《回复》”，完整见附件）。针对《回复》中列举的三点，公司特此向贵所进一步说明如下：
1.《回复》第一点：佳通股份有限公司未按监管要求对重大关联交易出具审计或评估报告缺乏法律依据
提案股东声称：佳通股份有限公司未按照上述要求对应出具审计或评估报告
的关联交易聘请执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告。
公司认为：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）第二十条第一款及第一项规定：“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估”
关联交易的形成原因存在多面性和多层次性，为了保障公司与控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）的日常经营需要，其中很大一个方面是出于经济效率的考虑，集团内部组织成员之间的交易即关联交易可以在很大程度上开拓销售范围和节约交易费用，尤其是对福建佳通这样一个单体的工厂而言，其本身依托佳通集团覆盖全球的营销与服务网络，将市场、研发、资本与人才战略整合，最大限度的利用佳通集团的整体资源。因此，公司与佳通集团相关企业之间不可避免的存在关联交易，公司及控股子公司福建佳通与关联人在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等日常经营方面发生持续性关联交易。根据《关联交易实施指引》第十二条、第四十二条以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 10.1.1条、10.2.12条，公司及控股子公司福建佳通开展的关联交易属于日常关联交易。根据《关联交易实施指引》第二十条第一款及第（一）项的规定，“对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估”。因此，公司对于日常关联交易所涉及的交易标的没有法定义务必须进行审计或评估，提案股东《回复》第一点中声称的“佳通股份有限公司未按照上述要求对应出具审计或评估报告的关联交易聘请执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告”缺乏法律依据。
2.《回复》第二点：佳通股份有限公司未按监管要求公告关联交易内容与事实情况不符、缺乏法律依据
提案股东声称：查询佳通股份有限公司历年公告，均未按要求对关联交易内容进行充分公告。
公司认为：公司及控股子公司福建佳通与关联人发生持续性日常关联交易，公司以往均按照日常关联交易的信息披露要求进行了公告。
根据《关联交易实施指引》第三十六条规定：“上市公司披露的关联交易公告应当包括：（一）关联交易概述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联交易的主要内容和定价政策；（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见
（如适用）；（九）历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）”，第三十八条规定“上市公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；（六）大额销货退回的详细情况（如有）；（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）”。
公司过往披露的《日常关联交易公告》中主要涵盖了关联交易基本情况（交易类别、关联方、前一年度预计交易总金额和实际交易总金额、新一年度预计交易总金额）、关联方介绍和关联关系、定价政策和定价依据、交易目的和交易对上市公司的影响、审议程序（董事会表决情况和关联董事回避情况、独立董事发表的事前认可意见、独立董事发表的独立意见、审计委员会发表的审核意见）、关联交易协议签署情况等内容；同时，公司在年度报告中按要求披露了关联交易的相关信息，例如关联交易金额、占同类交易金额的比例、关联交易结算方式等。
根据每年实际情况，公司对公告披露内容有所调整。鉴于上述，公司认为，除不适用的内容以外，公司已披露了上述《关联交易实施指引》所要求的内容，公告内容符合真实、准确和完整的法定要求。提案股东《回复》第二点中声称的“查询佳通股份有限公司历年公告，均未按要求对关联交易内容进行充分公告”与事实情况不符、缺乏法律依据。
3.《回复》第三点：《佳通股份有限公司2019年日常关联交易计划》通过程序不合法与事实情况不符、缺乏法律依据
提案股东声称：根据佳通股份有限公司公告通过的《佳通股份有限公司 2019年日常关联交易计划》显示作为控股股东的佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司与佳通股份有限公司采购原、辅材料及其他商品的交易额不超过15亿元；销售货物交易额不超过38亿元。上述关联交易计划授
权额度超过公司上年度总资产的30%，应采用特别决议程序。因此《佳通股份有限公司2019年日常关联交易计划》通过程序不合法。
公司认为：公司及控股子公司福建佳通与关联人发生持续性日常关联交易。
根据《关联交易实施指引》第四十四条、《股票上市规则》第10.2.12条规定，日常关联交易需履行董事会或股东大会审议程序。根据《佳通轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第七十九条规定，“股东大会就关联交易的议案进行表决时，与此议案有关联关系的股东应予以回避”；根据《公司章程》第一百二十七条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过”。公司2019年度日常关联交易计划按照上述规定经董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决。
根据《公司章程》第七十七条规定，“下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司与其控股子公司之间发生的上述行为不受本条款限制；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”。
根据《股票上市规则》第9.1条第二款、10.2.12条、第10.1.1条规定，公司与控股子公司福建佳通进行的日常关联交易不属于《公司章程》第七十七条关于股东大会特别决议事项中的任何一条，特别是其中第（四）项提及的购买、出售资产行为。根据《公司章程》第七十六条规定，除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项由股东大会以普通决议通过。因此，公司认为2018年年度股东大会审议通过《公司2019年度日常关联交易计划》无需以特别决议通过。提案股东《回复》第三点中提及的“《佳通股份有限公司 2019年日常关联交易计划》通过程序不合法”与事实情况不符、缺乏法律依据。
综上所述，该《回复》中所列举的三点存在重大曲解，极易对公众投资者造成误导。
公司董监高将继续秉承勤勉尽责的态度，坚持诚信经营、规范运作，继续努力保持和中小股东的有效沟通，以维护公司的健康发展以及保护全体股东的合法利益。
佳通轮胎股份有限公司