江苏江淮动力股份有限公司
关联交易管理制度
二○一四年四月修订稿
江苏江淮动力股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为充分保障江苏江淮动力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公开、公平、公正的原则。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。
第二条本制度适用于公司及控股子公司。
第二章关联交易和关联人
第三条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或接受劳务；
(十四)委托或受托销售；
(十五)与关联人共同投资；
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条本制度所指的关联人，包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第三章关联交易的定价原则
第八条公司的关联交易，应当遵循以下基本原则:
(一)诚实信用的原则。
(二)关联人回避表决的原则。
(三)公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
(四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
(五)应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股东的利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估并出具专项报告。
第四章关联交易的审批权限
第九条交易金额在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司及控股子公司获赠现金资产除外）以及为关联人提供担保的关联交易，由公司股东大会审批。
第十条交易金额在 300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）至5%，且依据第九条规定无须公司股东大会审批的关联交易，由公司董事会审批。
第十一条交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由公司董事会审计委员会审批。
第十二条进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九、十条规定标准的，应按规定提交公司董事会（审计委员会）或股东大会审批。
其他关联交易应当按照以下原则在连续十二个月内累计计算：
（一）与同一关联人进行的交易(“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人)；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述累计计算的关联交易，已第九、十、十一条规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章关联交易的审议程序
第十三条关联交易审议程序：
（一）由相关部门提供关联交易的相关资料，包括但不限于：关联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）等。
（二）提交公司董事会（审计委员会）或股东大会审议。
（三）与关联人发生的金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由公司独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。
第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十五条公司与关联人首次进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九、十、十一、十二条的规定提交董事会（审计委员会）或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九、十、十一、十二条的规定提交审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九、十、十一、十二条的规定提交审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九、十、十一、十二条的规定重新提交审议。
第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交公司股东大会审议。
前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十八条违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第六章关联交易的披露
第十九条达到以下标准的关联交易，应予及时披露:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第二十条公司披露关联交易事项时，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求向深交所提交所需文件。公司披露的关联交易公告，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，披露所需内容。
第二十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券，可
转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债，可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(五)经证券监管部门认定的其他情况。
第七章附则
第二十二条本制度所称“以上”、“以下”均含本数。
第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与前述规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条本制度自公司股东大会审议批准之日起实施，原《江苏江淮动力股份有限公司关联交易决策管理制度》同时废止。