云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
对外担保管理制度
（须经公司2017年第一次临时股东大会审议批准）
第一章总则
第一条为维护投资者的合法权益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定的发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际，特制订本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司按照法律、法规及规范性文件的规定或者当事人的约定，非公司经营性活动直接需要而为他人（包括公司对控股子公司，不包括全资子公司）承担的债务所提供的保证、抵押或者质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保。
第三条公司对外担保均由公司统一管理，公司财务部为公司对外担保行为的职能管理部门。未经公司董事会或者股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。
第四条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东和其他关联方）不得强令或者强制公司为他人提供担保。公司对强令或者强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第五条公司对外担保必须通过董事会或者股东大会的批准，未经股东大会或者董事会会议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
董事会审议批准对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上同意及全体独立董事三分之二以上同意并作出决议。
第六条公司对外提供担保，应根据有关法律、行政法规、《公司章程》及其他规定披露有关信息。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保管理
第一节对外担保对象
第七条公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，具备下列条件之一：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或者潜在重要业务关系的单位。
第八条虽不符合第七条所列的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或者股东大会批准，可以提供对外担保。
第九条公司不得违反本制度的规定，为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供对外担保。
第十条除控股子公司外，公司为他人提供担保，须采用反担保等必要措施防范风险。申请担保人提供的反担保或者其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十一条公司为互保单位提供担保的，应当要求互保单位提供证明其资信情况的基本资料。互保金额实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。
第二节对外担保调查
第十二条在公司对外担保事项进行审议前，财务部应要求申请担保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
第十三条公司为他人向银行借款提供担保的，担保的申请由被担保人提出，并由公司财务部向总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请材料：
（一）申请担保人基本资料（包括企业有效工商登记情况以及是否与本公司存在关联关系的说明等）；
（二）最近一期的财务报表、资信情况、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）被担保人现有银行借款及担保情况；
（四）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果、对外担保方式、还款资金来源等；
（五）与债务有关的主要合同的复印件；
（六）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（七）其他与借款担保有关的能够影响公司作出是否提供担保的重要资料。
为其他债务提供担保，参照本条执行。
第十四条财务部同时应当通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况。
第三节对外担保审批权限与审查程序
第十五条根据《公司章程》和本制度的规定必须经董事会审批的对外担保，财务部应当首先就对外担保事项提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信情况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），
报公司总经理办公会审定，再由总经理提交董事会审议批准。
第十六条董事会应当根据有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用、信誉情况，审慎决定是否给予担保或者是否提交股东大会审议。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十七条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值10%的担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产绝对值50%以后提供的任何担保；
3、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
7、对股东、实际控制人及关联方提供的担保。
第十八条对于有下列情形之一的申请担保人或者提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）申请担保人不属于本制度第七条、第八条规定的；
（二）存在本制度第九条规定的情形；
（三）产权不明、改制等重组工作尚未完成，成立不符合国家法律法规或者国家产业政策的；
（四）提供虚假的财务会计报表和其他资料，骗取公司担保的；
（五）公司前次为其提供担保，但发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六）上年度亏损或者上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（七）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的。
第十九条股东大会或者董事会就对外担保事项作出决议时，与该对外担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十一条由董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十二条公司法定代表人或者其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公司董事会或者股东大会的决议。除非对外担保合同中列明以公司董事会或者股东大会批准为生效条件，否则，在公司董事会或者股东大会未就对外担保作出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以保证人身份签字或者盖章。
第二十三条财务部须在担保合同签订之日起的两个交易日内，将担保合同传送至证券部备案。
第四节对外担保合同
第二十四条对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同需由负责法律事务的部门
审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或者出具法律意见书。
第二十五条订立对外担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
第二十六条对外担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）对外担保的方式（一般保证、连带责任保证、抵押、质押）；
（五）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或者使用权权属（抵押、质押）；
（六）质押物移交的时间（质押）；
（七）担保的范围；
（八）担保期间；
（九）双方权利义务；
（十）反担保事项；
（十一）违约责任；
（十二）争议解决方式；
（十三）各方认为需要约定的其他事项。
第二十七条在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部会同公司法律事务部门（或者公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续。特别是包括及时办理抵押或者质押登记的手续。
第二十八条财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第三章担保风险监控
第一节债权人对公司主张债权前的管理
第二十九条对外担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并关注相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第三十条财务部应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告总经理。公司有关部门应及时将其掌握的情况告知财务部，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司总经理。
第三十一条财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，经公司总经理办公会审定后上报公司董事会。
第二节债权人对公司主张债权时的管理
第三十二条当发现被担保人债务到期前 15日仍未履行还款义务，或者被担保人面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应先及时上报公司，其他了解情况的部门也应及时通知财务部或者直接上报公司。
第三十三条确认被担保人不能履约、担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会。
第三十四条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十五条债权人放弃或者怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自履行全部担保责任。
第三十六条人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未申报债权的，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条对外担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。
第三十八条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，财务部门应在开始债务追偿程序后五个交易日内和追偿结束后两个交易日内，将追偿情况传送至证券部备案。
第三十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章法律责任
第四十条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定的程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。
第四十一条相关人员违反法律、《公司章程》或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。
第四十二条相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第四十三条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。
第四十四条在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第五章附则
第四十五条公司控股子公司的对外担保，参照上述规定执行。
第四十一六条本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十七条如本制度与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定不一致，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十八条本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。
第四十九条因法律、法规、《公司章程》修订或者因公司生产经营情况发生重大变化需要修订本制度时，由董事会提出修改意见报股东大会批准后生效。
第五十条本制度由股东大会授权董事会负责解释。