深圳市汇川技术股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项
的独立意见
我们作为深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，对公司2016年度相关事项和第三届董事会第三十次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司董事会2016年度利润分配预案符合公司目前实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。
二、关于《公司2016年度内部控制评价报告》的独立意见
公司董事会提交了《公司2016年度内部控制评价报告》，经过认真阅读报告
内容，并与公司管理层和有关部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，能够适应企业经营管理需要，保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，公司内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
四、关于对公司高级管理人员2016年度薪酬的独立意见
2016年度，公司对高级管理人员建立了健全有效的考核、激励制度，并能够切实执行，有利于公司经营目标和战略目标的实现。公司考核、激励制度的制定和薪酬发放程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行修改，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次修改会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次变更公司会计政策。
六、关于向银行申请综合授信额度事项的独立意见
为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟向银行申请不超过89.63亿元人民币、400万美元综合授信额度。公司及子公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意公司及子公司向银行申请综合授信额度事项。
七、关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保事项的独立意见
本次担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项目的是为满足苏州汇川、经纬轨道、南京汇川、印度汇川的经营需求，确保生产经营和流动资金周转需要，风险可控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们一致同意本次担保事项。
八、关于2015年度公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监会发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会发【2005】120号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内公司提供以下担保事项：
（1）截至2016年12月31日，公司实际为采用买方信贷结算方式的客户提供担保余额为2,517.27万元，占公司2016年度经审计净资产的0.53%，未超过经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的2亿元买方信贷担保额度。
（2）经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司全资子公司苏州汇川技术有限公司为公司控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司向招商银行股份有限公司苏州城中支行申请综合授信额度人民币15,000万元提供连带责任担保。截至2016年12月31日，该项担保余额为11,598万元。
（3）经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司为全资子公司苏州汇川技术有限公司、控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司共同向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币30,000万元以及美元200万元提供连带责任担保；经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司为全资子公司苏州汇川技术有限公司、控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司共同向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币30,000万元提供连带责任担保；经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司为控股子公司南京汇川工业视觉技术开发有限公司向招商银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币1,500万元提供连带责任担保。截至2016年12月31日，公司为子公司担保余额为11,154.35万元。
2、截至2016年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为2,517.27万元，占公司2016年末经审计净资产的0.53%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为25,269.62万元，占公司2016年末经审计净资产的5.36%.
担保风险可控，对外担保存在的风险已充分揭示。
除上述担保事项之外，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，没有对公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对外担保等情况。控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
3、公司严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定。截止2016年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
九、对公司2016年度关联交易事项的独立意见
经核查，2016年度，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司拟与关联方深圳汇沣投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳汇程投资管理合伙企业（普通合伙）以及非关联方敦云自动化科技(上海)有限公司、斯洛伐克国籍自然人
MiroslavVolak、JozefBarna签订《合资经营深圳市沃尔曼精密机械技术有限公司合同》，拟共同出资人民币2000万元（以下货币单位均为人民币），设立深圳市沃尔曼精密机械技术有限公司，公司拟以现金出资400万元，持股比例20%。
上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循公允合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策程序合法有效。
除此之外，公司及全资子公司2016年度未发生重大关联交易行为。公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十、关于增加使用自有闲置资金购买理财产品事项的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保证公司及控股子公司正常运
营和资金安全的基础上，增加使用不超过 10亿元的闲置自有资金购买短期理
财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，
不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次增加使用自有闲置资金购买短
期理财产品事项。
十一、关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司及控股子公司运用合计不
超过9亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金
的使用效率，增加公司收益，不会影响募集资金投资计划的正常实施，不存在
变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。
我们同意公司及控股子公司使用合计不超过9亿元闲置募集资金购买银行理财
产品。
十二、关于将“在香港设立全资子公司项目”节余募集资金永久性补充流
动资金事项的独立意见
公司将超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资
金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，符合全体股东的
利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在
变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。公司独立董事一致同意将“在香港设立全资子公司项目”的节余募集资金
永久性补充流动资金。
十三、关于对使用超募资金投资的“苏州汇川企业技术中心项目”进行调
整事项的独立意见
公司根据企业经营和业务发展情况，对苏州汇川企业技术中心项目的建设
规模、投资金额、建设周期进行调整，本次超募资金的使用是根据项目进展进
行的安排，能够有效促进项目的顺利推进，符合全体股东的利益。本次调整不
存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共
和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。公司独立董事一致同意本次调整事项
独立董事：曲建、赵争鸣、龚茵
二〇一七年四月十一日