深圳万润科技股份有限公司 董事会秘书工作制度深圳万润科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条为促进深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、其他规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳万润科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，特制订本工作制度。
第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章任职资格
第三条董事会秘书由公司董事、副总裁、财务总监或《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。因特殊情况需要由其他人员担任的，应当经深圳证券交易所同意。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。
第四条董事会秘书应当具备以下基本条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品德；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识。
第五条除了具备本制度第四条规定的基本条件外，董事会秘书还应当
深圳万润科技股份有限公司 董事会秘书工作制度具备以下条件：
（一）从事金融、财务、会计、工商管理或法律工作三年以上；
（二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（三）通过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司章程》规定的不得担任董事的情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）法律法规或其他规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的不宜担任董事会秘书的其他情形。
第三章工作职责和权利
第七条董事会秘书是公司与监管机构、深圳证券交易所之间的指定联络人，负责管理公司信息披露事务部门，负责公司与监管机构及深圳证券交易所之间的及时沟通和联络，依法准备和及时递交中国证监会、中国证监会深圳监管局(以下简称“深圳证监局”)、政府有关部门及深圳证券交易所要求董事会、股东大会出具的报告和文件。
第八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、
深圳万润科技股份有限公司 董事会秘书工作制度监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会、股东大会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并办理公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第九条《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。
第十条董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，在公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶拟按照相关规定买卖本公司股票的行为可能存在不当情形时，及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表并提示相关风险。
第十一条董事会秘书应当为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向深圳证监局及深圳证券交易所反映情况。
第十二条董事会秘书负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资者及时得到公司披露的资料。
第十三条董事会秘书负责公司咨询业务，协调处理公司与股东之间的
深圳万润科技股份有限公司 董事会秘书工作制度相关事务和股东日常接待及信访工作。
第十四条公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加中国证监会及深圳证券交易所组织的培训，并保证董事会秘书和证券事务代表每两年内至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班。
第十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第十六条公司应当为董事秘书履行职责提供必要的组织保障，公司设立董事会秘书领导的董事会办公室，配备与公司规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理等事务。
第四章任免程序
第十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。
第十八条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十九条公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
深圳万润科技股份有限公司 董事会秘书工作制度（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第二十条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第二十一条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证监局及深圳证券交易所提交如下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第二十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第二十三条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当自该事实发生之日起一个月内终止对其聘任：
（一）出现本制度第六条规定的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
深圳万润科技股份有限公司 董事会秘书工作制度（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规章制度及《公司章程》，给投资者造成重大损失的；
（五）深圳证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件的。
第二十四条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应接受公司董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二十五条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章法律责任
第二十六条如董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》的相关规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本制度第十一条的职责。
第二十七条董事会秘书出现本制度第二十三条规定情形之一时，深圳证券交易所可采取以下处罚措施：
（一）向公司董事会通报并建议免除其任职资格；
（二）情节严重者，不得从事证券交易所其他上市公司董事会秘书的工作，并通过公共传播媒介向社会公众披露；
（三）向公司董事会或中国证监会、深圳证监局提出处罚意见。
第二十八条董事会秘书对所受处罚不服，可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会、深圳证监局或指定机构提出申诉。
深圳万润科技股份有限公司 董事会秘书工作制度第六章附则
第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
深圳万润科技股份有限公司
二○一五年四月二十三日