国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
使用未有投资计划的募集资金新增投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司变更募集资金投资项目的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件（《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》），对其变更募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】298号文《关于核准宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012年3月29日首次公开发行普通股（A股）6,100万股，每股面值1元，每股发行价格人民币 35元，募集资金总额人民币 2,135,000,000万元，扣除发行费用合计 77,044,623.67万元后的募集资金净额为 2,057,955,376.33万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2012]68号）。
根据公司 2011年第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后，按照项目轻重缓急程度按以下顺序排列：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投资额（万元）|
|1|年产20,000台电脑针织横机产业化项目|66,874.31|
|2|年产5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目|30,652.45|
|3|年产5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目|33,294.44|
|4|年产6,000台电脑针织丝袜机产业化项目|23,926.66|

||||
|-|-|-|
|5|电脑针织机械研发中心建设项目|19,148.82|
|6|营销与服务体系建设项目|19,506.56|
|7|其他与主营业务相关的营运资金|-|
|合 计||193,403.24|

2013年4月12日，慈星股份召开公司第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告，国信证券亦对本次募集资金投资项目调整概算调整发表了核查意见。2013年5月9日，公司召开2012年年度股东大会，会议审议并通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，通过后的募集资金使用计划及进度如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投资额（万元）|
|1|年产10,000台电脑针织横机产业化项目|30,811.18|
|2|年产2,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目|13,160.48|
|3|年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目|14,786.43|
|4|年产3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目|11,006.68|
|5|电脑针织机械研发中心建设项目|24,132.90|
|6|营销与服务体系建设项目|21,710.97|
|合 计||115,608.64|

上述六个项目调整后，调整为未有投资计划的募集资金共计77,794.60万元。
2015年 9月 2日，慈星股份召开了公司第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用未来投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)有限公司的议案》。2015年9月7日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告，国信证券亦对本次募集资金投资项目调整概算调整发表了核查意见。2015年 9月 23日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于使用未来投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)有限公司的议案》，通过后的募集资金使用计划及进度如下：
慈星股份（香港）有限公司拟新增注册资本 30,000万元，慈星股份拟使用未有投资计划的募集资金向慈星股份（香港）有限公司增资并认购新增注册资本30,000万元。本次交易完成后，慈星股份（香港）有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资方|出资额（万元人民币）|出资比例（%）|
|宁波慈星股份有限公司|35,517|100|

上述新增项目完成后，调整为未有投资计划的募集资金共计47,794.60万元。
2015年 12月 29日，慈星股份召开了公司第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司的议案》，公司拟与杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）共同出资 10,000万元成立“慈星互联科技有限公司”（暂定名）。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告，国信证券亦对本次公司使用未有投资计划的募集资金新增投资项目发表了核查意见，待 2016年第一次临时股东大会审议通过后实施，具体情况如下：，
|||
|-|-|
|公司名称：|宁波慈星互联科技有限公司（暂定名）|
|注册资本：|10,000万元|
|经营范围：|基于物联网的纺织服装、纺织面料鞋、家用纺织制成品、饰品的个性化定制、设计、销售；互联网信息服务；电子商务；软件开发；信息系统集成服务；大数据分析处理服务；信息技术咨询服务；智能装备的设计、生产、销售；自营或代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外(以登记机关核定为准)。|
|股东情况：|宁波慈星股份有限公司持有股份90%杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）持有股份10%|
|董事会及监事会情况：|公司不设董事会，设执行董事一名，由慈星股份委派|
|关联方情况：|慈星股份及其董事、监事、高级管理人员与杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）为非关联方|

上述新增项目完成后，调整为未有投资计划的募集资金共计38,794.60万元。
三、新增投资项目的使用计划情况
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因
本次使用的是未有投资计划的募投资金，该部分募集资金来源于 2013年 5月 9日召开的慈星股份 2012年年度股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，该议案对《招股说明书》中披露的六个募投项目进行调整变更，其中四个项目调减，两个调增。原项目调整的基本情况及调整原因已于 2013年 4月 12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》中予
以披露。
（二）新增项目的基本情况
公司拟与杭州阿优文化创意有限公司（以下简称“阿优文化”）、自然人钟路明共同出资 5,000万元成立“浙江开心果机器人科技有限公司”（暂定名，以工商最终核准名为准），具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江开心果机器人科技有限公司（暂定名）|
|注册资本：|5,000万元|
|经营范围：|智能硬件、服务机器人的设计、研发、生产及销售；软件开发及应用；电脑及互动游戏的开发及销售；虚拟现实及增强现实技术的开发和推广；语音及图像处理等人工智能技术的研究和应用；电子商务平台的建设；机器人教育和培训课程的开发和推广。|
|股东情况：|宁波慈星股份有限公司持有股份51%杭州阿优文化创意有限公司持有股份48%钟路明持有股份1%|
|董事会及监事会情况：|公司董事会设五名董事，由慈星股份委派三名董事，其中董事长一名，阿优文创、钟路明各委派一名董事，公司不设监事会，设监事一名，由阿优文创委派|
|关联方情况：|慈星股份控股股东宁波裕人投资有限公司持有阿优文创30%的股份，慈星股份董事李立军在阿优文创担任董事|

（三）新增项目实施背景
服务机器人是家庭娱乐和生活服务的终端入口，也是智能家居产业的集成者之一。随着语音语意识别、人工智能、物联网等服务机器人关键技术的不断突破，未来5年无论是国际市场还是国内市场，非常有可能出现颠覆当前消费终端生态体系的“爆款”服务机器人，犹如几年前的“智能手机”一样掀起爆发式普及的浪潮，成为下一个“万亿级”的产业链。
按照国际机器人联合会（IFR）的分类，服务机器人可以分为两大类，一类是C端家庭用服务机器人（personal/domesticrobot），另一类是B端专业级服务机器人（professional servicerobot）。家庭用服务机器人主要面向消费者，有娱乐休闲机器人、清洁机器人、助残机器人、监控机器人等；专业级机器人是为了某些特定的专业领域而开发的机器人，例如有军事机器人、场地机器人、物流机器人、医疗机器人、水下机器人和救援机器人等。
本项目主要定位在 C端的教育娱乐、陪伴型的家用服务机器人市场，以高
科技智能产品为切入点，确立品牌定位，并进行传播和推广。以慈星股份强大的
机器人团队（人工智能团队）为技术核心，携手杭州阿优文化公司在动漫文化IP、动漫教育题材上的实力，以及钟路明先生在中国动漫行业和玩具行业的经验和资源，共同开拓国内外市场。
（四）新增项目盈利模式
（五）项目实施必要性
1、宏观经济影响
目前，国际国内经济复苏仍不明显，制约着各国经济的发展，全球制造业景气度不高。受此影响，我国宏观经济形势并不乐观，各行各业均存在着不同程度的产能过剩。2012至2014年国内外经济不景气导致下游针织行业的市场需求下滑，从而影响了针织企业对电脑针织机械等生产设备的投资，公司的主要产品电脑针织横机的销量及售价均受到影响，因此有必向新的方向进行调整和变更。
2、对募集资金的合理使用
截至 2015年 12月，未有投资计划的募集资金共计 38,794.60万元，有大量募集资金闲置，不能产生应有的经济效益。如公司未能找到新的项目投向，势必造募集资金的长期闲置，不符合广大投资者的利益。基于广大投资者的根本利益，合理使用募集资金，本次需将募集资金投向公司致力于发展的机器人项目上，故需新增募投项目，本次募集资金投入概算为2,550万元。
（六）项目实施计划及概算
本项目建设内容包括智能硬件、服务机器人系统设计、研发、生产平台及销售渠道。
项目预计建设期3年，总投资5,000万元，其中：设备购置费用2,000万元，场地租金400万元，研发费用为600万元，营销体系建设500万，流动资金1,500万元。
本项目投资概算见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|比例（%）|
|1|设备购置费用|2,000|40|
|2|流动资金|1,500|30|
|3|营销体系建设|500|10|
|4|研发费用|600|12|
|5|场地租金|400|8|
|合计||5,000|100|

1、设备或设施：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单价||总价||进口|
|1||贴片设备||1||273.50||273.50||否||
|2||贴片设备检测仪||1||50.00||50.00||是||
|3||回流焊接设备||5||18.00||90.00||否||
|4||波峰焊接设备||4||16.50||66.00||否||
|5||高低温老化炉||10||14.00||140.00||否||
|6||自动剥线/压端子||15||10.00||150.00||否||
|7||冲床||10||0.30||3.00||否||
|8||线路板加工设备||1||60.00||60.00||否||
|9||三座标测试仪||1||82.00||82.00||是||
|10||圆度仪||1||90.00||90.00||是||
|11||齿轮测试仪||1||27.50||27.50||是||
|12||慢走丝线切割||1||75.00||75.00||是||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|慢走丝线切割|1|25.00|25.00|否|
|14|生产型线切割|2|8.00|16.00|否|
|15|数控车床|1|7.50|7.50|否|
|16|数控凸轮磨床|1|40.00|40.00|否|
|17|平面磨床|1|17.50|17.50|否|
|18|卧式平面磨床|1|12.00|12.00|否|
|19|1米卧式平面磨床|1|8.00|8.00|否|
|20|通用加工设备|5|10.00|50.00|否|
|21|示波器|1|15.00|15.00|否|
|22|频谱分析仪|1|20.00|20.00|否|
|23|脉冲群发生器|1|10.00|10.00|否|
|24|逻辑分析仪|1|20.00|20.00|否|
|25|浪涌发生器|1|10.00|10.00|否|
|26|静电放电试验仪器|1|5.00|5.00|否|
|27|高低温交变试验箱|1|15.00|15.00|否|
|28|动态信号分析仪|3|15.00|45.00|否|
|29|安规测试仪器|1|10.00|10.00|否|
|30|主维修设备|10|0.60|6.00|否|
|31|其他维修设备|10|0.50|5.00|否|
|32|通用测试量具、工装|35|5.00|175.00|否|
|33|软件开发系统（嵌入式）|10|0.80|8.00|否|
|34|通用软件开发设备（计算机等）|30|1.50|45.00|否|
|35|硬件开发设施（计算机、常用开发工具包括焊接/硬件仿真工具/万用表）|10|18.00|180.00|否|
|36|硬件开发实验所需其他辅机|20|3.00|60.00|否|
|37|混合示波器（逻辑/模拟）|20|4.00|80.00|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|投影仪（跟踪式含出图）|1|8.00|8.00|否|
|合计||||2,000.00||

2、销售渠道建设
公司拟在如下九个省市及地区建立完善的销售渠道：北京、上海、重庆、浙江、江苏、广东、福建、湖北、陕西。
（七）经济效益预测
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|预计销售额|净利润|备注|
|2016年|3,000|500|试销|
|2017年|5,600|1,752||
|2018年|14,100|4,447|达产|

以2018年达产，年销售4.7万台具体测算经济效益如下：
11.1成本费用估算表
|||||
|-|-|-|-|
|项目 产品||总成本（万元）|单位成本（元）|
|可变成本|原辅材料|4,850.59|1,032.04|
||能源消耗|180.00|38.30|
||包装及运费|100.00|21.28|
||工资及附加|960.00|204.26|
||销售费用|800.00|170.21|
||车间费用|150.00|31.91|
||小 计|7,040.59|1,498.00|
|固定成本|折旧(年限以8年计)|225.00|48.87|
||研发费|600.00|127.66|
||其他管理费|400.00|85.11|
||场地租金|400.00|85.11|

|||||
|-|-|-|-|
||小计|1,625.00|346.75|
|总计||8,665.59|1,844.75|

11.2经济效益预算：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||产 品项 目||服务机器人|
|销售||数量（台）|47,000|
|||单价|0.30|
|||金额|14,100.00|
|减||销售成本（2,000元/台）|8,665.59|
|||销售税费及附加|988.00|
|||小计|9,653.59|
|销售利润|||4,446.41|
|销售利润率％|||31.53|

（八）风险提示
因项目处在筹建初期，公司需要在资源整合、产品研发与质量管理、市场开拓、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制，未能很好把握调整时机或发生相应职位管理人员的选任失误，都可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。尽管公司可以制定一套完整的公司治理制度，但仍不能避免因部分制度未能及时根据公司发展改变而引起的管理风险。
本投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能存在着本投资项目不能如期全面实施的风险。
（九）本次调整后其余募集资金的安排
本项目计划投入募集资金2,550万元，其他未有投资计划的募集资金存放于募集资金监管账户中，公司将合理用于主营业务。
四、相关审议及批准程序
（一）董事会审议情况
第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，董事会认为本次投资是公司在机器人产业的进一步布局，可以增强公司的竞争力，有利于公司的可持续发展。本次使用未有投资计划的募集资金，也有利于募集资金的合理使用，提高募集资金的使用效率。
鉴于董事孙平范是宁波裕人投资有限公司的实际控制人，而裕人投资是阿优文化的参股股东；董事孙仲华是孙平范之父亲；董事李立军是阿优文化的董事会成员，故上述董事回避了该议案表决。
（二）监事会意见
第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》，全体监事认为本次投资设立合资公司能进一步增强公司在机器人领域的竞争力，并有效提高募集资金的使用。该事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事对公司本次调整募集资金投资项目投资概算发表明确同意的独立意见，认为公司拟将未有使用计划的募集资金投资设立合资公司浙江开心果机器人科技有限公司，为公司在机器人产业业务方面的发展进行进一步布局，有利于增强公司在机器人领域的竞争力；另一方面有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的长远利益。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。本次变更部分募集资金使用用途，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，待 2016年第二次临时股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
保荐人对本次募集资金投资项目变更计划无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司使用未有投资计划的募集资金新增投资项目的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司2016年1月12日