海通证券股份有限公司
关于深圳市惠程电气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2017年度持续督导报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
海通证券关于深圳惠程重大资产购买之持续督导报告（2017年度）重要声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）受聘担任深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”、“上市公司”）重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2017年年度报告，出具了上市公司2017年度持续督导报告。
本独立财务顾问所出具的持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明，同时本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的各项公告文件。
注：如无特别说明，本持续督导报告中的简称与重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）保持一致。
目录
重要声明 .......................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3一、标的资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 4（一）本次交易概述 ............................................................................................................... 4（二）本次交易资产交割或者过户情况 ............................................................................... 4（三）股份登记情况 ............................................................................................................... 4（四）期间损益的确认和归属情况 ....................................................................................... 4（五）交割过户环节的信息披露 ........................................................................................... 5（六）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 5（一）承诺事项及承诺履行情况概述 ................................................................................... 5（二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 7三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ............................................................... 7（一）总体经营情况 ............................................................................................................... 7（二）主要财务状况 ............................................................................................................... 8（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 8四、盈利预测实现情况................................................................................................................... 9（一）盈利预测概述 ............................................................................................................... 9（二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 9五、公司治理结构与运行情况 ....................................................................................................... 9（一）公司治理基本情况 ....................................................................................................... 9（二）关于独立性 ................................................................................................................... 9（三）关于股东与股东大会 ................................................................................................. 10（四）关于公司与控股股东 ................................................................................................. 10（五）关于董事和董事会 ..................................................................................................... 10（六）关于监事和监事会 ..................................................................................................... 10（七）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 10六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 11
海通证券关于深圳惠程重大资产购买之持续督导报告（2017年度）一、标的资产的交付或者过户情况
2017年12月18日，上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过了本次重组方案等相关议案。本次交易获得了上市公司最高决策机构的审核通过。
（一）本次交易概述
本次交易上市公司通过现金支付的方式向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技购买哆可梦77.57%股权。哆可梦77.57%股权的交易价格为138,346.0950万元。上市公司具体支付情况如下：
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：
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|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价（元）|
|寇汉|哆可梦|41.08%|1,022,949,828.78|
|林嘉喜|哆可梦|4.05%|100,953,081.22|
|国金凯撒|哆可梦|8.44%|67,555,240.00|
|宁夏和中|哆可梦|10.56%|84,444,040.00|
|深圳岚悦|哆可梦|5.00%|40,003,520.00|
|完美软件科技|哆可梦|8.44%|67,555,240.00|
|合计|哆可梦|77.57%|1,383,460,950.00|

（二）本次交易资产交割或者过户情况
根据哆可梦提供的《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字[2017]第 014577号），经成都市工商行政管理局于 2017年 12月 20日核准，哆可梦就本次交易项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，上市公司于2017年12月21日收到上述股权变更登记的正式核准文件。
本次工商变更登记完成后，上市公司作为哆可梦的控股股东，依法直接持有哆可梦77.57%股权。
（三）股份登记情况
本次交易采用现金支付方式，不涉及上市公司新增股份及股份登记手续。
（四）期间损益的确认和归属情况
根据上会审计出具的专项审计报告，本次重组上市公司拟购买标的公司哆可
海通证券关于深圳惠程重大资产购买之持续督导报告（2017年度）梦于损益归属期间实现了盈利，该等盈利归上市公司享有。经确认，本次重组拟购买资产在损益归属期间实现盈利，该等利润已归上市公司所有。
（五）交割过户环节的信息披露
2017年 12月 26日，上市公司对外公告了《关于重大资产重组实施完成的公告》、《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》及本独立财务顾问出具的《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
2、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
3、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易主要承诺事项及承诺履行情况概述
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|序号|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
|1|中驰惠程；中源信|其他承诺|保证深圳惠程在资产、人员、财务、业务和机构等方面独立。|正常履行中|
|2|中驰惠程；中源信；信中利|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|承诺在权益变动完成后十二个月内解决同业竞争问题。|已履行完毕|
|3|中驰惠程；中源信；信中利；汪超涌；田勇|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|自身及其控制的企业不会直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。|正常履行中|
|4|中驰惠程|其他承诺|自交易完成之日起六十个月内，保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，详见2017年12月15日《重大资产|正常履行中|

海通证券关于深圳惠程重大资产购买之持续督导报告（2017年度）
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|序号|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
||||购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。||
|5|汪超涌；李亦非|其他承诺|自交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体保证不会主动放弃对上市公司的控制权，保证上市公司控制权不发生变化，详见2017年12月15日《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。|正常履行中|
|6|中驰惠程；汪超涌；李亦非|其他承诺|交易完成之后的 24 个月内，本公司（本人）并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。详见 2017 年12月15日《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。|正常履行中|
|7|信中利；中源信|其他承诺|自交易完成之日起六十个月内，本公司（本企业）保证在维护上市公司实际控制权稳定的前提下不主动终止与上市公司控股股东的一致行动关系，并积极维护上市公司实际控制权的稳定。详见2017年12月15日《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。|正常履行中|
|8|中驰惠程；汪超涌；李亦非|股份增持承诺|为了维护上市公司控制权稳定，上市公司控股股东及其一致行动人计划自本次交易完成之日起 12 个月内增持上市公司股份，拟增持金额原则上不少于 1 亿元、不超过 10亿元。若增持计划实施期间，上市公司股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌 10 个交易日以上的，增持期限将相应往后顺延。|正常履行中|
|9|信中利赞信|其他承诺|在哆可梦 77.57%股权过户交割完成（即办理完成工商变更登记手续）之前，本企业将积极寻求第三方受让本企业持有的哆可梦全部股权并达成股权收购等协议安排，确保本次交易完成后本企业不再持有哆可梦股权。本企业将根据相关法律法规的规定及本企业合伙协议的相关约定，审慎选择、确定受让方，并及时履行相应决策程序。|已履行完毕|
|10|寇汉|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与哆可梦、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与哆可梦、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。|正常履行中|
|11|寇汉|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，保证关联交易价格具有公允性，不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。|正常履行中|
|12|寇汉|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|本次交易完成后，本人不会占用哆可梦的资金或要求其为本人及本人控制的企业提供担保，否则，本人应承担个别及连带责任。|正常履行中|
|13|寇汉|其他承诺|若因哆可梦及其下属子公司存在因资产交割日前已形成的事实原因受到相关主管部门处罚，而导致哆可梦及其下属子公司遭受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。详见2017年12月15日《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。|正常履行中|
|14|寇汉|其他承诺|本人在哆可梦（包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司）的任职期限将自哆可梦 77.57%股权过户至上市公司名下之日起不少于 4 年（365 天为 1 年），且不得无故解除与哆可梦的劳动合同。本人在资产交割日前与哆可梦签订令上市公司满意的竞业禁止协议，且在哆可梦任职期间以及离职后 2 年内，不从事与哆可梦相同或竞争的业务。|正常履行中|
|15|陈家斌；杨莲莲|其他承诺|本人在哆可梦（包括其全资/控股子公司、参股公司、分|正常履行中|

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|序号|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
||||公司）的任职期限将自哆可梦 77.57%股权过户至上市公司名下之日起不少于3年，且不得无故解除与哆可梦的劳动合同。本人在资产交割日前与哆可梦签订令上市公司满意的竞业禁止协议，且在哆可梦任职期间以及离职后 2年内，不从事与哆可梦相同或竞争的业务。||
|16|寇汉；林嘉喜；宁夏和中；国金凯撒；深圳岚悦；完美软件科技|其他承诺|本次交易不涉及本方（本人）在取得交易对价后购买上市公司股票的约定或安排，也不涉及与上市公司其他股东达成股票购买的约定或安排；自本声明签署后直至本次交易完成后 60 个月内，本方（本人）并不因本次交易而直接或间接持有上市公司的股份，也没有以任何方式单独或与他人共同谋求上市公司控制权，或使上市公司股权结构发生重大变化的计划、意向或安排。|正常履行中|
|17|寇汉；林嘉喜|业绩承诺及补偿安排|作为业绩补偿义务人承诺哆可梦2017年至2019年各年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不少于 14,500 万元、18,800 万元、24,500 万元，如哆可梦任一会计年度未实现承诺净利润则在相应会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个工作日承担相应的盈利补偿义务。|正常履行中|
|18|中驰惠程；中源信；信中利；华宝信托；汪超涌；李亦非；田勇；张晶；徐海啸；沈晓超；陈丹；WANXIAO YANG；方莉；迟永军|其他承诺|自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。|已履行完毕|
|19|中驰惠程；中源信；信中利；汪超涌；田勇|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|在作为深圳惠程控股股东及一致行动人、实际控制人期间，及上述期间届满（或终止）后 12 月内不会直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。|正常履行中|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，在本督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）总体经营情况
2017年，上市公司管理层和治理层认真分析经济发展形势和行业发展态势，寻求具有成长性高、收益好、发展潜力大的行业，谋求企业稳健转型和快速发展，
积极推进电力业务的产业升级，向智能制造和新能源方向发展。为避免依赖单一
海通证券关于深圳惠程重大资产购买之持续督导报告（2017年度）产业，上市公司 2017年通过并购重组取得哆可梦控制权，成功布局互联网文化娱乐产业，构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点，为产业转型和升级打下坚实基础，并形成“电气设备+互联网文娱”双轮驱动的战略发展格局，结合投资业务对完善公司产业布局的效用，致力于将公司打造成为具有强大产业基因的互联网综合服务提供商。
（二）主要财务状况
2017年，上市公司实现营业收入3.73亿元，较去年同期增长29.30%；实现归属于上市公司股东的净利润为-1.08亿元，较去年同期下降241.75%。基本每股收益为-0.14元，较去年同期下降255.56%。上市公司2017年度各项具体财务指标如下所示：
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|财务指标|2017年末|2016年末|本报告期末比上年度末增减|
|总资产（元）|3,234,129,192.61|2,042,288,378.46|58.36%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,349,637,156.94|1,354,350,780.81|-0.35%|
|财务指标|2017年|2016年|本报告期比去年同期增减|
|营业收入（元）|373,172,726.25|288,618,425.48|29.30%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-107,607,635.77|75,912,490.21|-241.75%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|-115,438,310.62|39,723,846.33|-390.60%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-5,470,546.80|-646,210.28|-746.56%|
|基本每股收益（元/股）|-0.14|0.09|-255.56%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.14|0.09|-255.56%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过并购重组取得哆可梦控制权，成功布局互联网文化娱乐产业，构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务
作为新的利润增长点，为上市公司产业转型和升级打下坚实基础，并形成“电气
海通证券关于深圳惠程重大资产购买之持续督导报告（2017年度）设备+互联网文娱”双轮驱动的战略发展格局。
四、盈利预测实现情况
（一）盈利预测概述
根据上市公司与交易对方寇汉、林嘉喜签订的《哆可梦股权转让协议》，交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于14,500万元、18,800万元、24,500万元。
（二）独立财务顾问核查意见
根据上会师报字（2018）第 2496号鉴证报告，上市公司本次重大资产购买涉及的标的公司 2017年盈利预测承诺已实现，具体完成情况及实现率如下表所示：
单位：万元
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|标的公司|扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低数|||
||2017年承诺数|2017年实际数|实现率|
|哆可梦|14,500|14,844.74|102.38%|

五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
2017年度，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件的要求，建立了与公司发展战略相匹配的经营管理班子，不断加强公司内部控制，完善公司治理结构，规范公司运作，及时履行各项信息披露义务。
（二）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，
拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
海通证券关于深圳惠程重大资产购买之持续督导报告（2017年度）（三）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《上市规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位和权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的合法权利。股东大会通过聘请法律顾问出席见证，保证了会议的召集、召开和表决程序合法合规。
（四）关于公司与控股股东
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（五）关于董事和董事会
本次重组不涉及对上市公司董事会的调整或改选，上市公司仍然延续之前的公司治理结构规范运作。上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，熟悉相关法律法规。
（六）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名。监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国
海通证券关于深圳惠程重大资产购买之持续督导报告（2017年度）证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，无实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
海通证券关于深圳惠程重大资产购买之持续督导报告（2017年度）（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2017年度持续督导报告》之签章页）
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