证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-22
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司
为其控股子公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司
申请银行授信提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次担保的基本情况
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司（以下简称“招商交科院”）为其控股子公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司（以下简称“曾家岩公司”）拟向中国工商银行重庆南岸支行申请人民币100,000万元的项目贷款授信，授信期限3年，由招商交科院为其提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。同时，曾家岩公司拟向招商银行重庆分行申请人民币 100,000万元的项目贷款授信，授信期限不超过 13年，由招商交科院为其提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。前述贷款授信额度将全部用于“重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目”的建设。
二、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
曾家岩公司向招商银行重庆分行申请人民币100,000万元的项目贷款授信，授信期限不超过 13年，由招商交科院为其提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（二）关联关系
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2018年 4月 25日以通讯表决方式召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其控股子公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司申请招商银行重庆分行授信担保的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、被担保人情况
重庆曾家岩大桥建设管理有限公司
1、公司基本情况
公司类型：有限责任公司
住所：重庆市渝中区上清寺路9号15-E3#
法定代表人：何林生
注册资本：131,100万元
成立日期：2015年11月30日
营业期限：2015年11月30日至永久
营业范围：曾家岩嘉陵江大桥建设项目管理及管廊租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：招商局重庆交通科研设计院有限公司持有90%股权
重庆市城市建设投资（集团）有限公司持有10%股权。
与公司的关系：公司持有招商交科院100%股权。
2、主要财务指标（万元）
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||指标名称||2018年3月31日||2017年12月31日|
|资产总额||134,408.30||105,668.38||
|负债总额||3,298.00||788.38||
|其中:银行贷款总额||0.00||0.00||
|流动负债总额||3,298.00||788.38||

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|或有事项涉及的总额||0.00||0.00||
|净资产||131,110.30||104,880.00||
||指标名称||2018年1-3月||2017年1-12月|
|营业收入||2,868.11||0.00||
|利润总额||10.30||0.00||
|净利润||10.30||0.00||

注：2018年1季度财报未经审计
最新信息等级状况：工商银行AA-,招商银行3B
是否为失信被执行人：否
四、关联方基本情况
1、工商登记简况
名称：招商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号
法定代表人：李建红
注册资本：人民币2,521,984.5601万元
统一社会信用代码：9144030010001686XA
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。
主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第一大股东。
2、业务开展情况及主要财务数据
招商银行成立于 1987年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实
力的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。
招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大中城市；
2017年末，招商银行在 105个国家（含中国）及地区共有境内外代理行 1,869家。
截至 2017年 12月 31日，招商银行资产规模为 62,976.38亿元，净资产4,802.1亿元，客户存款总额40,643.45亿元，贷款和垫款总额为35,650.44亿元；2017年度，招商银行实现营业收入2,208.97亿元，归属于该行股东净利润701.5亿元。上述财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为德师报（审）字（18）第 P00006号的标准无保留意见审计报告。
3、具体关联关系说明
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信被执行人”。
五、担保协议及关联交易的主要内容
1、中国工商银行重庆南岸支行：
担保金额：最高额不超过人民币100,000万元
担保用途：项目前期贷款
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：主债权履行期限届满之次日起两年止
2、招商银行重庆分行：
担保金额：最高额不超过人民币100,000万元
担保用途：项目贷款
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：主债权履行期限届满之日起两年
六、关联交易标的的基本情况
招商银行将向公司及下属公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的招商银行可从事的其他业务。
七、关联交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：
1、公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。
2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。
3、其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。
八、关联交易对公司的影响
招商银行是国内优秀的商业银行之一，能为企业提供丰富的业务组合和完善的后续服务，有利于公司经营业务的开展。公司及其下属子公司与招商银行开展业务,以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币 382,691.68万元(不含本次担保)，占公司最近一期经审计净资产的8.85%，占公司最近一期经审计总资产的5.87%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。
公司无逾期对外担保情况。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至2018年3月31日，公司及下属公司于招商银行存款余额169,897.09万元，较年初无新增存款，贷款余额33,350万元，较年初无新增贷款；年初至2018年3月31日，累计产生存、贷款利息合计1,056万元。除上述存贷款交易外，公司与招商银行不存在其他关联交易。
十一、董事会意见
1、提供担保的原因
曾家岩公司是招商交科院为了承担重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP项目的建设、运营而与重庆市城市建设投资（集团）有限公司（政府代表方）共同设立的PPP项目公司。根据该项目相关协议的约定，招商交科院和曾家岩公司将负责项目投资、融资、建设与运营，同时享有该项目运营产生的主要收益。现曾家岩公司拟分别向工商银行和招商银行申请项目贷款授信，按银行要求需由招商交科院提供担保。
2、董事会意见
公司董事会认为：重庆市城市建设投资（集团）有限公司持有曾家岩公司10%的股权，但仅对该项目沿线广告收益和管廊租赁收益按其持股比例享有分配的权利，对该项目主要的通行费收入不享有分配权。因此，招商交科院对曾家岩公司相关项目贷款提供担保符合公司整体利益，符合项目相关协议约定，收益与风险基本对等，财务风险可控。公司董事会同意招商交科院为曾家岩公司提供担保。
3、股权比例说明
公司间接持有曾家岩公司90%的股权，对其具有实际控制权。公司全资子公司招商交科院为曾家岩公司申请银行授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控。
4、本次担保事项无反担保。
十二、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
我们认为，曾家岩公司此次向招商银行重庆分行申请银行授信符合实际经营需要，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
我们同意将《关于全资子公司招商交科院为其控股子公司曾家岩公司申请招商银行重庆分行授信提供担保的关联交易议案》提交公司第一届董事会第十七次会议审议，同时关联董事应回避表决。
我们认为，曾家岩公司此次向招商银行重庆分行申请银行授信符合实际经营需要，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
十三、中介机构意见结论
中金公司、招商证券对上述关联交易的核查意见将另行公告。
十四、备查文件
（一）招商公路第一届董事会第十七次会议决议。
（二）招商公路独立董事关于关联交易事项的事前认可意见。
（三）招商公路独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会二〇一八年四月二十五日