国光电器股份有限公司
关于广州锂宝拟成立有限合伙企业暨或有股权回购、对外担保及关联交易的公告证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2018-62本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
1.公司参股子公司广州锂宝新材料有限公司（以下简称“广州锂宝”）拟与四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司（以下简称“集安基金”）、四川弘芯股权投资基金管理有限公司（以下简称“弘芯管理”）共同设立成都集信锂宝投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商审核为准，以下简称“合伙企业”）。
2.合伙企业将通过股权及可转债的方式定向投资于广州锂宝下属全资子公司，即宜宾锂宝新材料有限公司（以下简称“宜宾锂宝”）和宜宾光原锂电材料有限公司（以下简称“宜宾光原”），用于建设年产2万吨锂电池三元正极材料及其配套前驱体项目。其中，拟以增资的方式投资宜宾锂宝、宜宾光原各2.5亿元；拟以可转债的方式投资宜宾锂宝、宜宾光原各1亿元。
3.合伙企业未来拟通过换股成为广州锂宝的股东，并通过广州锂宝上市或被上市公司并购方式完成退出。若合伙企业未通过换股成为广州锂宝股东或未通过广州锂宝IPO、借壳上市、上市公司并购顺利退出，广州锂宝的股东宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”）和公司将分别按照90%、10%的比例承担回购合伙企业所持有宜宾锂宝和宜宾光原的股权或集安基金换股后持有的广州锂宝股权义务。同时，天原集团和公司分别按照90%、10%的比例对合伙企业以可转债方式投资到宜宾锂宝、宜宾光原的债权投资提供保证担保。
4.公司董事会以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于广州锂宝拟成立有限合伙企业暨或有股权回购及对外担保的议案》。公司董事郑崖民先生是广州锂宝副董事长，本次交易构成关联交易。郑崖民先生属于关联董事，回避该议案的表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了相关意见。此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方及关联方的基本情况
（一）普通合伙人
1、名称：四川弘芯股权投资基金管理有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2016年1月18日
4、法定代表人：许述生
5、注册资本：3,000万人民币
6、统一社会信用代码：91510100MA61TAHC0P
7、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道177号1栋2单元9层908号
8、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。
9、控股股东：四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司
10、实际控制人：四川省人民政府
（二）有限合伙人
1、名称：四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国有控股）
3、成立日期：2016年3月31日
4、法定代表人：肖斌
5、注册资本：400,000万元
6、统一社会信用代码证：91510100MA61U36P33
7、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道177号1栋1单元12层1212号8、经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。
9、控股股东：四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）
10、实际控制人：四川省人民政府
（三）有限合伙人、关联方
1、名称：广州锂宝新材料有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2014年5月12日
5、注册资本：63,000万元
6、统一社会信用代码证：914401013045404793
7、住所：广州市花都区新雅街镜湖大道8号G4.
8、经营范围：锂离子电池制造;材料科学研究、技术开发;新材料技术推广服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;其他电池制造（光伏电池除外）;镍氢电池制造;
9、股东：天原集团（持股比例为49%）、国光电器股份有限公司（持股比例为47.42%）、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司、广州市花都区锂才材料科技合伙企业（普通合伙）。
10.关联关系说明：公司董事郑崖民先生是广州锂宝副董事长。
11.公司经营情况：
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|项 目|2018年6月30日|
|总资产|57656.73|
|净资产|57534.38|
|项 目|2018年1-6月|
|营业收入|107.66|
|净利润|-615.20|

注：2018年财务数据未经审核。
三、拟成立的合伙企业的情况
1、企业名称:成都集信锂宝投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商审核为准）。
2、注册资本：70,100万元。
3、注册地：四川省成都市
4、经营范围：项目投资、项目管理、企业管理、商务咨询
5、股东情况：
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|合伙人|认缴出资额（万元）|出资方式|合伙性质|
|四川弘芯股权投资基金管理有限公司|100.00|货币|普通合伙人|
|四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司|49,000.00|货币|有限合伙人|
|广州锂宝新材料有限公司|21,000.00|货币|有限合伙人|

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|合计|70,100.00|

6、存续期限：投资期五年，退出期两年，自营业执照签发之日起算
四、合伙企业的管理、分配和退出
（一）弘芯管理为合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。集安基金与广州锂宝以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（二）执行事务合伙人管理费为广州锂宝实缴出资额的0.5%/年。
（三）投资方向、项目公司:合伙企业全体合伙人实缴出资额仅用于投资宜宾锂宝和宜宾光原。
（四）投资方式：可以股权与可转债方式进行投资，其中股权投资5亿元，可转债投资2亿元。
1、股权投资
合伙企业拟向宜宾锂宝投资2.5亿元，完成投资后合伙企业将持有宜宾锂宝45.5%股权；拟向宜宾光原投资2.5亿元，完成投资后合伙企业将持有宜宾光原45.5%股权，均按1元/每注册资本平价投入。
2、可转债投资
合伙企业拟以可转债方式向宜宾锂宝、宜宾光原各投资约 1亿元，最终投资金额以被投资公司实际资金需求为准。可转债期限为 5年，可转债存续期间每半年付息一次，待可转债到期后偿还本金和尚未偿还利息。可转债到期后，合伙企业有权选择是否转股，转股估值按照转股当时的市场公允价格确定。
可转债到期后，合伙企业可根据实际情况在任意期限内启动可转债转股事宜。若合伙企业选择不转股，则项目公司应按照约定的可转债利率对可转债还本付息，利息计算周期自可转债资金到位之日起，至全部完成可转债还本付息止。天原集团与公司共同为合伙企业可转债形成的债务提供保证担保。
（五）合伙企业退出投资项目后的分配顺序:
1、集安基金投资本金；
2、按单利8%/年约定收益率支付集安基金的投资回报；
3、广州锂宝投资本金；
4、按单利8%/年约定收益率支付广州锂宝的投资回报；
5、弘芯管理的投资本金；
6、按单利8%/年约定收益率支付弘芯管理的投资回报；
7、如有剩余，广州锂宝参与剩余收益90%的分配；集安基金参与剩余收益10%的分配。
8、广州锂宝同意合伙企业将广州锂宝按上述约定享有的分配额（含按单利8%/年约定收益分配额和剩余收益90%的分配额），按90%和10%的比例分别支付给天原集团和公司。
（六）合伙企业的退出
（1）集安基金通过换股成为广州锂宝股东，广州锂宝IPO或者借壳上市；
（2）集安基金通过换股成为广州锂宝股东，广州锂宝被上市公司并购。
2.退出条件
（1）换股
a.集安基金以其持有的合伙企业份额出资，增加广州锂宝注册资本；
b.集安基金转让其持有的合伙企业份额，以转让获得的现金出资，增加广州锂宝注册资本；
c.合伙企业解散，集安基金以其清算后持有的宜宾锂宝、宜宾光原股权出资，增加广州锂宝注册资本；
（2）合伙企业首笔投资资金到位后七年内，最迟不超过 2024年 12月 31日之前，广州锂宝通过上市（IPO或者借壳上市）或被上市公司并购，且被并购时的作价估值不低于集安基金按照单利8%/年计算的投资收益所要求的最低估值，上述集安基金投资收益的计算期限自集安基金投资合伙企业之日起至广州锂宝作出公司IPO或被并购的董事会或股东会决议日止。
（3）在广州锂宝被上市公司并购时，集安基金不承担对于上市公司的业绩承诺和业绩补偿责任。
（七）项目公司治理
合伙企业向宜宾锂宝、宜宾光原出资后，集安基金将通过合伙企业分别提名宜宾锂宝、宜宾光原董事各一名，由宜宾锂宝、宜宾光原股东一致同意选举为公司董事，宜宾锂宝、宜宾光原的下列重大事项需经宜宾锂宝、宜宾光原董事会全体董事一致同意后，方可实施或按宜宾锂宝、宜宾光原公司章程规定提交股东会审议通过（公司章程规定股东会批准事项）。重大事项如下：
1.公司章程的修改；
2.公司的增资、减资、合并、分立、重组、破产、清算或解散；
3.公司发生与公司主营业务无关的投资事项，投资金额超过目标公司最近一期经审计总资产50%；
4.公司赠与、捐赠、赞助的发生金额超过公司最近一期经审计净资产10%（含10%）或500万元（含500万元）的；
5.在日常生产经营以外进行的单笔或最近一个会计年度累计超过公司最近一期经审计总资产50%的资产购买、出售、抵押、担保、租赁、转让或者其他资产处置,及相关经营权、知识产权的授予；其中资产处置包括资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为；
6.公司向任何第三方提供贷款，为任何第三人提供担保或同等性质的行为；
7.专利、技术和商业秘密的转让或授权予他方（不含正常经营活动中必须或必要的技术许可）；
8.关联交易或制定关联交易管理制度。
五、合伙企业的投资方向、项目公司
（一）宜宾锂宝
1、名称：宜宾锂宝新材料有限公司
2、住所：四川省宜宾市港园路西段61号
3、法定代表人：张郑
4、注册资本：30,000万元。
5、成立时间：2017年07月24日
6、经营范围：锂离子电池、锂离子电池材料及其他高效电池材料研发、生产、销售和技术服务；经营本企业自产产品及技术、所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口服务。
7、股东及持股比例：广州锂宝持有100%。
8、公司经营状况：
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|项 目|2018年6月30日|
|总资产|70,484.99|
|净资产|30,000.00|
|项 目|2018年1-6月|
|营业收入|0.00|
|净利润|0.00|

注：上述财务数据未经审计。
（二）宜宾光原
1、名称：宜宾光原锂电材料有限公司
2、住所：四川省宜宾市江安县阳春工业园区海丰大道1号
3、法定代表人：王政强
4、注册资本：30,000万元。
5、成立时间：2017年07月24日
6、经营范围：锂离子电池材料及原材料、新型金属材料、非金属材料及其他化工原料(不含危化品)的研发、生产、销售和技术服务；自产产品及技术的出口业务和所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。
7、股东及持股比例：广州锂宝持有100%。
8、公司经营状况：
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|项 目|2018年6月30日|
|总资产|34,267.83|
|净资产|25,000.00|
|项 目|2018年1-6月|

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|营业收入|0.00|
|净利润|0.00|

注：上述财务数据未经审计。
六、或有股权回购及对外担保事项和反担保措施。
1、或有股权回购及对外担保义务。
若集安基金未通过换股成为广州锂宝股东或未通过广州锂宝IPO、借壳上市、上市公司并购顺利退出（以下简称为“回购条件”），天原集团和公司按天原集团90%、公司10%的比例共同回购合伙企业所持有项目公司股权或集安基金换股后持有的广州锂宝股权；同时，天原集团和公司按天原集团90%、公司10%的比例共同对合伙企业以可转债方式投资到宜宾锂宝、宜宾光原的债权投资，提供保证担保。
2、或有股权回购及对外担保的说明
广州锂宝的生产运营主要由天原集团和公司管理，广州锂宝其他三个股东持股比例小且未参与广州锂宝的生产经营，因此本次交易由天原集团与公司提供担保，天原集团承担90%，公司承担10%的担保责任。
3、或有股权回购及对外担保金额
在触发回购条件后，公司可能会承担 7亿元投资本金和按照单利8%年化投资收益（股权回购价格按公允市场价格与单利8%/年股权价格孰高的原则确定）合计金额的10%股权回购和担保义务。
4、反担保措施
为保障公司的合法权益，广州锂宝同意无条件将其所持的宜宾锂宝和宜宾光原股权的10%质押给公司，作为公司在合作协议项下的股权回购义务及担保义务提供反担保。
同时，广州锂宝同意合伙企业将广州锂宝享有的分配额（含按单利8%/年约定收益分配额和剩余收益90%的分配额）的10%支付给公司。
5.累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及全资、控股子公司的对外担保余额为76,468万元，占公司最近一期经审计净资产的53.13%。其中对合并报表范围内的子公司实际担保余额为76,468万元，其他对外担保余额为0万元，不存在逾期担保的情形。
七、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易按照市场规则进行，协议中各方地位公平合理，权责清晰，合伙企业的认缴出资安排及利润
分配公允，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
八、本次交易对公司的影响
广州锂宝与集安基金、弘芯管理共同设立合伙企业，旨在投资宜宾锂宝和宜宾光原公司项目，为上述项目提供长周期、低成本的资金保障，有利于加快新能源电池材料项目的建设进度，提前将产品投放市场，抢占市场机遇，提升盈利能力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
公司承诺在广州锂宝成立有限合伙企业后的十二个月内（若涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日，公司与广州锂宝已发生的关联交易总金额为737,933.52元。
十、专项意见
（一）独立董事意见
1.事前认可意见：
公司参股子公司广州锂宝拟与集安基金、弘芯管理共同设立合伙企业并投资广州锂宝下属公司，相关基金的引入有利于广州锂宝更好的发展锂电池正极材料产业，提升盈利水平、符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
或有股权回购及对外担保事项构成关联交易，本次关联交易符合相关法律法规规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
作为公司的独立董事，我们同意将关于广州锂宝拟成立有限合伙企业暨或有股权回购及对外担保的议案提交董事会审议，关联董事需要回避表决。
2.独立意见
公司参股子公司广州锂宝拟与集安基金、弘芯管理共同设立合伙企业并投资广州锂宝下属公司，相关基金的引入有利于广州锂宝更好的发展锂电池正极材料产业，提升盈利水平、符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
或有股权回购及对外担保事项构成关联交易，本次关联交易符合相关法律法规规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形，该事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，该事项仍需提交股东大会审议，决策程序合法合规。
公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定了关联交易、对外担保的审批
权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，能较好地控制关联交易、对外担保的风险，避免违规行为，保障了公司的资产安全。我们同意公司上述或有股权回购及对外担保事项，同意将该事项提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为公司本次或有股权回购及对外担保暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。同意公司或有股权回购及对外担保暨关联交易事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为本次关联交易及对外担保事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会已审议通过上述事项，上述事项尚需股东大会审议。本次交易符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的要求。
综上，保荐机构同意公司上述关联交易及对外担保事项。
十一、备查文件
1、第九届董事会第十一次会议决议。
2、《成都集信锂宝投资中心（有限合伙）合伙协议》
3、《关于广州锂宝锂电池正极材料项目的投资合作协议》
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一八年十月十三日