芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见北京安新律师事务所
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见北京安新律师事务所
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京安股字（2017）第008-4号致：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《非公开实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，本所作为三七互娱本次重大资产重组的专项法律顾问，就本次配套融资的发行过程及认购对象相关事项进行见证，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次配套融资发行过程及发行结果所涉的相关材料，包括但不限于本次配套融资的批准和授权、中国证监会的核准文件、本次配套融资簿记建档材料和有关记录、认购邀请书、申购报价单、认购合同和验资报告等材料进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章或规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意本法律意见作为本次配套融资必备文件之一，随其他材料一起上报，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见仅供三七互娱本次配套融资之目的使用，不得用于任何其他目的。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见释义
本法律意见提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
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|公司/上市公司/三七互娱|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码 002555|
|国调招商|指|深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|伊敦基金|指|深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）|
|主承销商／广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|指|天健会计师|
|本法律意见|指|《北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》|
|本次交易/本次重大资产重组|指|1、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌维和樟树市网众投资管理中心（有限合伙）购买其合计持有的上海墨鹍数码科技有限公司 68.43%的股权；2、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的江苏智铭网络技术有限公司 49%的股权；3、三七互娱向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次配套融资/本次发行|指|三七互娱采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票以募集本次重大资产重组的配套资金|
|《认购邀请书》|指|《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
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|《认购合同》|指|《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）股份认购合同》及／或《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）股份认购合同》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《非公开实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|
|中国|指|指中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|本所|指|北京安新律师事务所|
|元|指|指人民币元|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见正文
一、本次配套融资的方案
（一）发行对象
根据发行人第三届董事会第三十四次会议、2016年第七次临时股东大会、第四届董事会第二次会议的相关决议等，本次配套融资的发行对象为不超过10名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人投资者等。
（二）发行价格底价
根据发行人第三届董事会第三十四次会议、2016年第七次临时股东大会、第第四届董事会第二次会议的相关决议，本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日，即2016年10月12日。募集配套资金的发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.37元/股（需考虑除权除息事项）。三七互娱第四届董事会第三次会议以及2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本2,084,794,788股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税）。2017年5月24日，三七互娱实施完毕上述利润分配预案。权益分派股权登记日为2017年5月23日，除权除息日为2017年5月24日。该利润分配方案实施完毕后，本次三七互娱向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为不低于17.27元/股。
（三）发行数量
根据第三届董事会第三十四次会议、2016年第七次临时股东大会、第四届董事会第二次会议的相关决议，本次募集配套资金总额不超过455,962,500.00元，本次配套融资非公开发行股票数量不超过26,250,000股（需考虑除权除息事项）。
根据配套融资规模上限455,962,500.00元以及调整后的募集配套资金发行底价17.27元/股测算，本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量调整为不超过26,401,997股。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见二、本次配套融资的批准和授权
根据三七互娱提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次配套融资已经取得的批准和授权如下：
（一）公司的批准和授权
发行人本次配套融资已获得发行人第三届董事会第三十四次会议、2016年第七次临时股东大会、第四届董事会第二次会议的批准，根据发行人2016年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案。
（二）中国证监会的核准
2017年4月21日，中国证监会出具《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号），核准三七互娱非公开发行不超过26,250,000股新股募集本次重大资产重组的配套资金。
综上，本所律师认为，本次配套融资已取得必要的批准和授权，符合《重组管理办法》、《非公开实施细则》等法律法规的规定。
三、本次配套融资的发行过程
（一）发行人聘请广发证券作为本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。
（二）发行过程
1、发送《认购邀请书》
根据三七互娱与主承销商提供的资料，三七互娱与主承销商共同确定了本次
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见配套融资《认购邀请书》发送对象名单，并于2017年6月19日向符合条件的特定投资者发送了本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。本次发行认购邀请范围为截止2017年5月31日公司前20名股东（除5位关联方股东不向其发送认购邀请书外，共15家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及75名在三七互娱本次发行前表达过认购意向的投资者。
本次配套融资非公开发行股票的初步发行方案于2017年6月19日报备中国证监会（以下简称“发行启动”）后，国调招商于2017年6月21日下午向主承销商提交了认购意向函。国调招商在2017年6月22日9:00-12:00进行了报价。国调招商作为本次询价发行的参与对象，其申购报价有效。
2、投资者报价、发行簿记建档
发行人本次接受投资者报价期间为2017年6月22日上午9:00-12:00。经本所律师现场见证，在上述时间内，由主承销商负责进行簿记建档。投资者提交了《申购报价单》及其附件。簿记建档期间，主承销商依照相关规定对投资者的报价进行簿记建档，并使用与其他区域保持物理隔离，且具备完善可靠的通讯系统和记录系统的簿记场所。主承销商的簿记建档操作过程符合相关法律法规的规定。
本次配套融资报价期间，发行人共收到14家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经主承销商与本所律师共同核查，除其中7家投资者为证券投资基金管理公司而无需缴纳保证金外，其余7家投资者均按约定足额缴纳了保证金，报价均为有效报价。发行人与主承销商据此进行了簿记建档。
3、确定发行对象、发行价格、发行数量
根据上述投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，发行人与主承销商根据投资者的有效报价，按照《认购邀请书》规定的依次按照认购价格优先、申购金额优先、认购时间优先的原则，共同协商确定本次配套融资的发行对象共2家，发行价格为25.52元/股，非公开发行股票总数量为17,866,869股，募集资金总额为455,962,496.88元，并确定了获得配售的认购对象及向各认购对象发行的股份数量。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见（1）具体认购对象、认购价格、获配股数及认购金额情况如下：
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||序||||获配价格|||||
||||获配投资者名称||||获配股数（股）||获配金额（元）|
||号||||（元/股）|||||
|1||国调招商||25.52||11,755,485||299,999,977.20||
|2||伊敦基金||25.52||6,111,384||155,962,519.68||
|合计||||||17,866,869||455,962,496.88||

（2）发行对象基本情况
根据上述2家发行对象提供的营业执照、深交所的证券账户卡等资料，上述发行对象的基本情况如下：
1）国调招商
注册地址：深圳市盐田区沙头角街道盐田国际创意港12栋2楼A5
执行事务合伙人：深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司
主体类型：有限合伙
2）伊敦基金
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳市招商金台资本管理有限责任公司
主体类型：有限合伙
3）发行对象关联关系核查
根据发行人、主承销商、国调招商、伊敦基金的说明并经本所律师核查，国调招商、伊敦基金不为发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
4）履行私募投资基金备案相关手续情况
根据本所律师核查，本次发行对象国调招商已按照法律法规的规定完成私募
投资基金备案，其基金管理人深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司已完成
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见私募基金管理人登记；本次发行对象伊敦基金已按照法律法规的规定完成私募投资基金备案，其基金管理人深圳市招商金台资本管理有限责任公司已完成私募基金管理人登记。
3、签署《认购合同》
发行人向本次配套融资的2名发行对象发出了《认购合同》，并已与2名发行对象签署了《认购合同》。该等《认购合同》明确约定了本次配套融资发行股票的价格及数量、股款缴纳及股份登记、违约责任、争议解决等事项。
4、验资
2017年6月27日，三七互娱和主承销商向上述确定的发行对象发出了缴款通知。
2017年6月22日，天健会计师出具天健验[2017]7-45号验证报告，验证截至2017年6月22日12时止，参与本次发行的认购对象缴纳的申购保证金合计195,200,000元，已划入主承销商于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴纳专户内。
2017年6月29日，天健会计师出具天健验[2017]7-50号验证报告，验证截至2017年6月29日15时止，本次配套融资发行对象缴纳的申购资金合计人民币455,962,496.88元，已划入主承销商于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴纳专户内。
2017年7月1日，天健会计师出具天健验[2017]3-64号验资报告，验证截至2017年6月30日止，三七互娱已非公开发行人民币普通股（A股）股票17,866,869股（每股面值为人民币1元），发行价格为25.52元/股，募集资金总额455,962,496.88元，减除发行费用31,313,316.06元（含税），考虑增值税进项税1,768,867.93元后，募集资金净额为426,418,048.75元；其中，计入实收资本17,866,869.00，计入资本公积（股本溢价）408,551,179.75元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《重组管理办法》及《非公开实施细则》的有关规定，本次发行结果公平、公正。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见四、本次配套融资过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和广发证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、及《申购报价单》、发行人与最终确定的认购对象签署的《认购合同》进行了核查。
本所律师经核查认为，《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》的内容和形式均符合《重组管理办法》和《非公开实施细则》的相关规定，合法有效。
五、结论
综上，本所律师认为：
1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。
2、本次配套融资的发行过程符合《重组管理办法》及《非公开实施细则》的有关规定，本次发行结果公平、公正。
3、本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》的内容和形式均符合《重组管理办法》和《非公开实施细则》的相关规定，合法有效。
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北京安新律师事务所（盖章）
负责人：
林丹蓉
经办律师（签字）：
刘春景
崔成立
2017年7月13日