赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件反馈意见回复
二〇一九年九月
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019年 7月 9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191462号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，我公司本着认真负责、诚实信用的原则，会同各中介机构对相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修订，现对贵会《反馈意见》回复说明如下，敬请审核。
（如无特别说明，本回复说明中所使用的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）
目录
问题 1.........................................................................................................................4问题 2....................................................................................................................... 11问题 3....................................................................................................................... 17问题 4....................................................................................................................... 19问题 5....................................................................................................................... 21问题 6....................................................................................................................... 30问题 7....................................................................................................................... 33问题 8....................................................................................................................... 36问题 9....................................................................................................................... 40问题 10 ..................................................................................................................... 55问题 11 ..................................................................................................................... 57问题 12 ..................................................................................................................... 71问题 13 ..................................................................................................................... 81问题 14 ..................................................................................................................... 85问题 15 ..................................................................................................................... 89问题 16 ..................................................................................................................... 92问题 17 ..................................................................................................................... 96问题 18 ................................................................................................................... 101问题 19 ................................................................................................................... 104问题 20 ................................................................................................................... 108问题 21 ................................................................................................................... 111问题 22 ................................................................................................................... 114问题 23 ................................................................................................................... 116问题 24 ................................................................................................................... 119问题 25 ................................................................................................................... 123问题 26 ................................................................................................................... 126问题 27 ................................................................................................................... 131问题 28 ................................................................................................................... 135问题 29 ................................................................................................................... 139问题 30 ................................................................................................................... 144
问题 1
请你公司：1）补充披露交易完成前后上市公司前十名股东持股情况及对上市公司控制权的影响。2）结合赵美光及其一致行动人与本次交易对方孟庆国共同投资赤峰吉隆矿业有限责任公司（以下简称吉隆矿业）、吉林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称瀚丰矿业）等情况，补充披露赵美光等与孟庆国及上市公司其他股东是否构成一致行动关系，及其依据。3）孟庆国未参与业绩承诺的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成前后上市公司前十名股东持股情况及对上市公司控制权的影响
本次重组前，公司控股股东、实际控制人赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛合计持有上市公司30.57%股份。本次重组完成后，在不考虑配套融资的情况下，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛、瀚丰中兴合计持有上市公司36.13%股份。
本次交易后赵美光仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定。
按照标的资产交易价格、对价支付方式及发行股份价格测算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股；比例：%
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（2019 年 6 月 30 日）||本次交易新增股份数量|本次交易后（不考虑募集资金）||
||持股数量|比例||持股数量|比例|
|赵美光|43,173.20|30.27|7,437.50|50,610.70|32.54|
|赵桂香|214.66|0.15|-|214.66|0.14|
|赵桂媛|214.66|0.15|-|214.66|0.14|
|瀚丰中兴|-|-|5,151.52|5,151.52|3.31|
|赵美光及其一致行动人合计|43,602.52|30.57|12,589.02|56,191.54|36.13|
|谭雄玉|7,392.50|5.18|-|7,392.50|4.75|
|李晓辉|3,360.57|2.36|-|3,360.57|2.16|
|刘永峰|3,026.60|2.12|-|3,026.60|1.95|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（2019 年 6 月 30 日）||本次交易新增股份数量|本次交易后（不考虑募集资金）||
||持股数量|比例||持股数量|比例|
|深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）|2,007.32|1.41|-|2,007.32|1.29|
|王国菊|1,476.86|1.04|-|1,476.86|0.95|
|周启宝|1,250.00|0.88|-|1,250.00|0.80|
|交通银行股份有限公司－前海开源多元策略灵活配置混合型证券投资基金|466.57|0.33|-|466.57|0.30|
|中国建设银行股份有限公司－国泰国证有色金属行业指数分级证券投资基金|457.65|0.32|-|457.65|0.29|
|平安银行股份有限公司－前海开源沪港深隆鑫灵活配置混合型证券投资基金|410.61|0.29|-|410.61|0.26|
|其他 A 股股东|79,186.95|55.52|-|79,186.95|50.90|
|孟庆国|-|-|289.77|289.77|0.19|
|股份合计|142,638.15|100.00|12,878.79|155,516.94|100.00|

二、赵美光及其一致行动人与交易对方孟庆国、瀚丰矿业原股东任义国、马力、李晓辉、刘永峰不构成一致行动关系
为了更好的保护投资者利益，本次交易中，所有交易对手方均参与业绩承诺，取得的上市公司股份均锁定 36个月。
（一）本次交易对方及其关联关系、一致行动关系
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份比例|是否为赵美光的一致行动人|本次交易取得上市公司股份||
||||比例|锁定期|
|赵美光|57.75%|本人|2.27%|36 个月|
|瀚丰中兴|40.00%|为赵美光夫妇全资持有的企业，为赵美光的一致行动人|3.31%|36 个月|
|孟庆国|2.25%|与赵美光无亲属关系、一致行动关系|0.19%|36 个月|

瀚丰中兴为赵美光夫妇全资持有的企业，故瀚丰中兴为赵美光一致行动人。本次交易前，赵美光与其两位姐姐赵桂香和赵桂媛为一致行动人；
本次交易完成后，赵美光与赵桂香、赵桂媛、瀚丰中兴为一致行动人。
孟庆国与赵美光及其一致行动人不构成一致行动关系，但为了更好的保护投资者利益，经协商，已追加孟庆国参与业绩承诺，且孟庆国已承诺
通过本次交易所获得的上市公司股份，自发行上市之日起锁定 36个月。
（二）赵美光及其一致行动人与本次交易对方孟庆国、瀚丰矿业原股东任义国、马力、李晓辉、刘永峰持有吉隆矿业、瀚丰矿业股权情况
1、2011年 12月，赵美光及其一致行动人与孟庆国、任义国、马力、李晓辉、刘永峰共同持有吉隆矿业、瀚丰矿业
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|2010 年 12 月，瀚丰有限股东将所持全部股权转让给吉隆矿业后||2011 年 12 月，吉隆矿业剥离瀚丰矿业后||
||直接持有吉隆矿业|通过吉隆矿业间接持有瀚丰矿业|直接持有吉隆矿业|直接持有瀚丰矿业|
|赵美光|57.75|57.75|57.75|57.75|
|赵桂香|10.00|10.00|10.00|10.00|
|赵桂媛|10.00|10.00|10.00|10.00|
|任义国|5.00|5.00|5.00|5.00|
|马力|5.00|5.00|5.00|5.00|
|李晓辉|5.00|5.00|5.00|5.00|
|刘永峰|5.00|5.00|5.00|5.00|
|孟庆国|2.25|2.25|2.25|2.25|
|合计|100.00|100.00|100.00|100.00|

 2011年 12月，吉隆矿业将所持瀚丰矿业股权剥离给吉隆矿业全体股东，孟庆国、任义国、马力、李晓辉、刘永峰由通过吉隆矿业间接持有瀚丰矿业股权，转为分别直接持有吉隆矿业、瀚丰矿业各2.25%、5.00%、5.00%、5.00%、5.00%股权。
2012年 12月，吉隆矿业借壳上市，孟庆国、任义国、马力、李晓辉、刘永峰持有的吉隆矿业股权转为上市公司股份。
2、2019年 3月，任义国等原股东将所持有的瀚丰矿业股权全部转让给赵美光夫妇全资持有的瀚丰中兴
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|2019 年 3 月，任义国等原股东转让所持瀚丰矿业股权前||2019 年 3 月，任义国等原股东转让所持瀚丰矿业股权后||
||直接持有上市公司|直接持有瀚丰矿业|直接持有上市公司|直接持有瀚丰矿业|
|赵美光|30.27|57.75|30.27|57.75|
|赵桂香|0.15|10.00|0.15|-|
|赵桂媛|0.15|10.00|0.15|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|2019 年 3 月，任义国等原股东转让所持瀚丰矿业股权前||2019 年 3 月，任义国等原股东转让所持瀚丰矿业股权后||
||直接持有上市公司|直接持有瀚丰矿业|直接持有上市公司|直接持有瀚丰矿业|
|任义国|-|5.00|-|-|
|马力|-|5.00|-|-|
|李晓辉|2.36|5.00|2.36|-|
|刘永峰|2.12|5.00|2.12|-|
|孟庆国|-|2.25|-|2.25|
|瀚丰中兴|-|-|-|40.00|
|合计|35.05|100.00|35.05|100.00|

 2019年 3月，任义国等原股东因变现需要，将所持有的瀚丰矿业股权全部转让给赵美光夫妇全资持有的瀚丰中兴。
截至目前，孟庆国持有瀚丰矿业2.25%股权，任义国、马力未持有上市公司及瀚丰矿业股权，李晓辉、刘永峰持有上市公司2.36%、2.12%股份。
（三）赵美光及其一致行动人与孟庆国、任义国、马力、李晓辉、刘永峰不因共同投资吉隆矿业、瀚丰矿业构成一致行动关系
1、赵美光及其一致行动人与孟庆国、任义国、马力、李晓辉、刘永峰不存在亲属关系
根据孟庆国及瀚丰矿业原股东任义国、马力、李晓辉、刘永峰提供的调查表，孟庆国、任义国、马力、李晓辉、刘永峰与赵美光及其一致行动人不存在亲属关系。
2、孟庆国、任义国、马力、李晓辉、刘永峰持有上市公司及瀚丰矿业股权不存在代持情形，独立行使股东权利
根据出资记录，孟庆国、任义国、马力、李晓辉、刘永峰对吉隆矿业、瀚丰矿业的出资系本人出资。根据对上述对象的访谈及其出具的确认函，确认上述对象持有的吉隆矿业、瀚丰矿业股权不存在代持情形，均为本人
真实持有，也未获得赵美光或其它股东的融资支持。
根据赤峰黄金、瀚丰矿业历次股东（大）会记录，上述对象均独立行使股东权利。
3、赵美光及其一致行动人与孟庆国、任义国、马力、李晓辉、刘永峰均已出具《非一致行动人声明》
赵美光及其一致行动人与孟庆国、任义国、马力、李晓辉、刘永峰均已出具《非一致行动人声明》，确认赵美光及其一致行动人与孟庆国、任义国、马力、李晓辉、刘永峰不存在亲属关系、关联关系或协议安排，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形。
（四）小结
综上，任义国、马力、李晓辉、刘永峰目前没有持有标的公司股份，不是本次交易对手方，故不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条所认定的“投资者”；孟庆国、任义国、马力、李晓辉、刘永峰与赵美光及其一致行动人不存在亲属关系，其持有的吉隆矿业、瀚丰矿业股权不存在代持情形，持有期间均独立行使股东权利，孟庆国、任义国、马力、李晓辉、刘永峰与赵美光及其一致行动人不构成一致行动关系。
但为了更好的保护投资者利益，本次所有交易对手均已接受业绩承诺，并承诺通过本次交易获得的上市公司股份，自发行上市之日起锁定 36个月，符合谨慎性原则。
三、赵美光及其一致行动人与上市公司其他前十名股东不构成一致行动关系
赵美光自吉隆矿业重组上市以来一直为上市公司实际控制人，且本次交易后赵美光仍为公司实际控制人，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定，故赵美光不需要通过与他人一致行动以控制上市公司经营决策。
赵美光及其一致行动人与上市公司其他前十名股东中的李晓辉、刘永峰不存在一致行动关系，详见本题回复之“二、赵美光及其一致行动人与
交易对方孟庆国、瀚丰矿业原股东任义国、马力、李晓辉、刘永峰不构成一致行动关系”。
截至 2019年 6月 30日，上市公司其他前十名股东（除李晓辉、刘永峰外）的情况如下所示：
数量：万股；比例：%
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量|比例|类型|
|谭雄玉|7,392.50|5.18|上市公司 2015 年发行股份购买雄风环保的交易对方|
|王国菊|1,476.86|1.04||
|周启宝|1,250.00|0.88||
|深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）|2,007.32|1.41|上市公司 2015 年发行股份募集配套资金的认购方|
|交通银行股份有限公司－前海开源多元策略灵活配置混合型证券投资基金|466.57|0.33|专业投资基金|
|中国建设银行股份有限公司－国泰国证有色金属行业指数分级证券投资基金|457.65|0.32||
|平安银行股份有限公司－前海开源沪港深隆鑫灵活配置混合型证券投资基金|410.61|0.29||
|股份合计|13,461.51|9.45||

上述股东均属于成熟的经营者或专业投资者，对任何经营决策均能形成独立的判断，在公司股东大会均能独立表决。
根据赤峰黄金历次股东大会文件的记录，上述股东均独立行使股东权利。赵美光及其一致行动人已确认其与上述股东之间不存在代持赤峰黄金股份的行为，不存在关联关系或协议安排，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的其他情形。
因此，赵美光及其一致行动人与上市公司其他前十名股东不构成一致行动关系。
四、孟庆国已参与业绩承诺，并承诺通过本次交易所获得的上市公司股份，自发行上市之日起锁定 36个月
孟庆国持有瀚丰矿业2.25%股权，是瀚丰矿业的财务投资者，未在瀚丰矿业任职，未担任董事、高管，不参与实际经营，对瀚丰矿业的重大经
营决策影响力有限，对瀚丰矿业的业绩实现没有显著影响。
本次交易中，孟庆国不是上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人且本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更，孟庆国前期未参与业绩承诺系交易双方在市场化原则下商业谈判的结果，符合《重组办法》第三十五条第三款的规定。
但为了更好的保护投资者利益，经协商，已追加孟庆国参与业绩承诺，且孟庆国已承诺通过本次交易所获得的上市公司股份，自发行上市之日起锁定 36个月。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易后赵美光仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定。
（二）赵美光及其一致行动人与交易对方孟庆国、瀚丰矿业原股东任义国、马力、刘永峰、李晓辉、上市公司其他前十名股东不构成一致行动关系。
（三）孟庆国已参与业绩承诺，并承诺通过本次交易所获得的上市公司股份，自发行上市之日起锁定 36个月。
六、补充披露说明
关于交易完成前后上市公司前十名股东持股情况，公司已在重组报告
书“重大事项提示/八、/（一）交易完成前后上市公司前十名股东持股情况及对上市公司控制权的影响”中补充披露。
关于赵美光等与孟庆国及上市公司其他股东是否构成一致行动关系、孟庆国已参与业绩承诺，公司已在重组报告书“第二节/二、/（四）/5、交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系及其情况说明”中补充披露。
问题 2
申请文件显示，上市公司 2015年发行股份购买雄风环保100%股权， 2018年现金收购 MMG Laos100%已发行股份，从而控制 LXML及 Sepon铜金矿。请你公司：1）结合上市公司近年来多次收购的原因、行业分布、管控情况和标的业绩表现，补充披露本次交易的目的，是否有利于增强上市公司持续经营能力，以及上市公司应对整合风险的具体措施。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易进一步扩展有色金属采选业业务领域，且杜绝将来发生同业竞争的可能性，有利于增强上市公司持续经营能力
（一）上市公司 2015年以来历次收购均围绕有色金属采选及资源综合回收利用行业进行，收购后上市公司进行有效管控，较好的实现了预定的收购目的
1、上市公司近年来历次收购的原因、行业分布
赤峰黄金 2015年以来的历次收购均围绕有色金属采选及资源综合回收利用行业进行。先后收购了雄风环保、广源科技、MMG Laos等三家公司，赤峰黄金有色金属采选及资源综合回收利用产业链已初具规模，在这个产业链上整合了黄金采选、铜采选、铋银金钯等多种稀贵金属回收利用、废弃电器电子产品拆解等业务板块。
2015年以来历次收购的目的、行业分布如下：
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|标的|完成年度|核心业务|收购目的|
|雄风环保100%股权|2015 年度|从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收铋、银、金、钯等多种稀贵金属|有色金属产业链下游并购。雄风环保主营有色金属资源综合回收利用业务，在从低品位复杂成分的物料中提取稀贵金属方面具有较强的技术优势和生产经验。通过收购雄风环保，延伸产业链，提高资源利用效率，发挥业务协同效应实现优势互补，增强盈利能力。|

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|-|-|-|-|
|标的|完成年度|核心业务|收购目的|
|广源科技55%股权|2015 年度|废弃电器电子产品拆解|资源综合回收利用同行业并购。广源科技是一家经国家环保部、财政部、发改委、工信部四部委评审确认的享受国家环保基金补贴的废弃电器电子产品处理企业，与雄风环保可以产生业务协同效应，实现资源共享，有利于公司进一步优化业务结构，增强持续发展能力。|
|MMG Laos100%股份|2018 年度|铜及黄金采选业务|有色金属采选业同行业并购。本次交易完成后，上市公司可以在有色金属方面迅速扩大铜的采选规模，改善矿产采选业务集中于黄金的情况，分散单一资源品种波动的风险。|

2、上市公司管控情况和标的公司业绩表现
上市公司通过以下措施加强对上述标的公司的管控：
（1）建立有效的控制机制，将上述标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，在上述标的公司全面执行上市公司相关业务、财务以及预算与考核管理等各项管理制度，保证上市公司对上述标的公司重大事项的决策权和控制权。
（2）向上述标的公司委派财务总监、派驻财务人员，实施财务监督；
加强内部审计，定期及不定期对上述标的公司进行现场审计，确保其合规经营，各项内部控制制度得到有效执行。
通过上述措施，上市公司对上述标的公司进行有效管控，近两年一期，上述标的公司业绩表现符合公司预期，较好的实现了预定的收购目的。
上述标的公司业绩表现具体如下：
单位：万元
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|标的公司|2019 年 1-6 月||2018 年度||2017 年度||
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|雄风环保|80,071.66|1,919.02|134,515.66|9,311.62|187,615.23|22,579.60|
|广源科技|13,842.73|1,422.33|14,548.85|4,541.14|13,469.13|1,854.52|
|MMG Laos|148,228.15|9,452.87|310,040.99|-40,192.69|264,158.12|-3,598.72|

注1：上述数据为各公司单体会计报表数据，与公司合并报表中按照公允价值调整各公司被并购时资产入账价值的会计报表略有差异。其中，2019年 1-6月数据
未经审计，2017年度、2018年度已经审计。
注2：MMG Laos于 2018年 11月完成收购，2017年度、2018年度数据主要为收购前数据。
如上表可见，除雄风环保 2018年度、2019年 1-6月业绩有所下降外，上述标的公司业绩表现良好。
雄风环保 2018年度、2019年 1-6月实现净利润 9,311.62万元、1,919.02万元，相比 2017年度业绩有所下降，主要是因为危险废物经营许可证办理延迟、所在工业园区配套废水处理设施建设滞后、主要产品白银价格下跌等短期因素及市场因素影响所致。危险废物经营许可证已于 2018年 8月办理完毕，雄风环保自建的废水处理设施已于 2019年 5月完工投入使用，白银价格近期也已探底回升，因此，上述事项的影响大部分已消除或减轻，不影响雄风环保未来持续盈利能力。
（二）本次交易进一步扩展有色金属采选业务领域，且杜绝将来发生同业竞争的可能性，有利于增强上市公司持续经营能力
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|标的|核心业务|收购目的|
|瀚丰矿业100%股权|铜铅锌钼矿采选。|1、有色金属采选业同行业并购通过本次收购瀚丰矿业，上市公司将获得较为成熟的与铜铅锌钼矿采选业务相关的完整产业链，上市公司将增加铜铅锌钼等有色金属矿的储量规模和采选能力，有效缓解上市公司后续资源的接续压力。2、通过本次收购，杜绝将来发生同业竞争的可能性上市公司 2018 年 11 月收购 MMG Laos 后，新增了铜采选业务。瀚丰矿业主矿产为锌，铜为伴生矿种，铜精粉收入占比约 10%。通过本次收购瀚丰矿业，可以杜绝将来发生同业竞争的可能性。|

根据公司战略发展目标，为进一步拓展有色金属采选业务领域且杜绝将来发生同业竞争的可能性，2019年初启动了对瀚丰矿业的并购工作。
通过本次收购瀚丰矿业，一方面上市公司将获得较为成熟的与铜铅锌钼矿采选业务相关的完整产业链，增加铜铅锌钼等有色金属矿的储量规模和采选能力，增加上市公司有色金属年产量，有效缓解上市公司后续资源的接续压力。另一方面上市公司 2018年 11月收购 MMG Laos后，新增了
铜采选业务，而瀚丰矿业主矿产为锌，铜为伴生矿种，铜精粉收入占比约10%。通过本次收购，可以杜绝将来发生同业竞争的可能性。
本次交易标的公司瀚丰矿业具有较好的盈利能力。根据瀚丰矿业经审计的财务报告，2017年度、2018年度、2019年 1-6月瀚丰矿业实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3,830.32万元、8,181.60万元、1,976.89万元，盈利能力良好。根据业绩承诺方的业绩承诺，瀚丰矿业 2019年度至 2021年度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润累计不低于 15,339.65万元。本次交易完成后，将增厚上市公司的业绩，有利于增强上市公司持续经营能力。
二、上市公司应对整合风险的具体措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后协同效应，上市公司将采取以下具体措施：
（一）加强上市公司的统一管理。上市公司将建立有效的控制机制，将标的公司纳入上市公司统一管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权和控制权，提高公司整体抗风险能力。
（二）完善标的公司内部控制制度。上市公司将健全和完善标的公司内部管理流程，建立符合上市公司要求的内部控制制度，以保障标的公司业务在上市公司合规范围内正常有序开展。
（三）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。上市公司将建立有效的风险控制机制，从内控方面强化对标的公司的管理与控制，统一财务制度体系、会计核算体系并完善资金支付、审批程序。此外，将加强对标的公司的内部审计，确保其合规经营，确保各项内部控制制度得到有效执行。
（四）全面执行预算与考核管理制度。上市公司将在标的公司全面执行预算与考核管理制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。
（五）保持标的公司经营管理团队稳定。上市公司将努力保持标的公司现有经营管理团队的稳定。此外，若出现业绩承诺人无法完成业绩目标或标的公司不能有效执行上市公司各项管理制度的情况，上市公司将视情节轻重，积极行使股东权利，更换执行董事及高级管理团队，以保障上市公司及股东的利益。
三、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司营业收入分产品的构成对比如下表所示：金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年 1-6 月|交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|
|黄金|33,022.69|12.46|33,022.69|12.14|
|白银|39,566.41|14.92|39,566.41|14.55|
|电解铜|147,025.88|55.45|147,025.88|54.06|
|锌精粉|-|-|4,279.01|1.57|
|铅精粉|-|-|1,387.24|0.51|
|铜精粉|-|-|1,156.08|0.43|
|其他|45,519.35|17.16|45,519.35|16.74|
|营业收入合计|265,134.34|100.00|271,956.66|100.00|
|2018 年度|交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|
|黄金|53,458.85|24.83|53,458.85|22.62|
|白银|82,929.59|38.52|82,929.59|35.08|
|电解铜|25,063.25|11.64|25,063.25|10.60|
|锌精粉|-|-|14,249.35|6.03|
|铅精粉|-|-|4,768.19|2.02|
|铜精粉|-|-|2,043.01|0.86|
|其他|53,859.86|25.01|53,859.86|22.79|
|营业收入合计|215,311.55|100.00|236,372.10|100.00|

由上表可见，本次交易完成后，公司新增锌、铅、铜精粉营业收入，
但核心产品仍为黄金、白银、电解铜。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将增加锌铅铜钼矿资源。
上市公司将坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，继续贯彻有色金属采选与资源综合回收利用双轮驱动、以矿为主的发展战略，积极推动发展有色金属采选业务，充分结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，进一步增强上市公司的综合竞争力，为上市公司的长远发展奠定基础。
（三）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的独立运营。
在具体的经营管理方面，考虑到主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关重要作用，为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。
在重大事项的决策上，上市公司将保持对决策的控制权，并按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，对标的公司的决策机制进行规范。
在资源配置上，上市公司将对公司资源作出统筹规划，使资源配置更加合理、科学，上市公司将采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的深度整合，充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）赤峰黄金自 2015年以来的历次收购均围绕有色金属采选及资源综合回收利用行业进行，本次交易进一步扩展有色金属采选业务领域，且杜绝将来发生同业竞争的可能性，有利于增强上市公司持续经营能力。
（二）赤峰黄金制定了应对整合风险的具体措施，有助于降低本次交易后的整合风险。
（三）赤峰黄金已在重组报告书中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
五、补充披露说明
关于本次交易的目的以及是否有利于增强上市公司持续经营能力，公司已在重组报告书“第一节/一、/（二）/3、本次交易进一步扩展有色金属采选业业务领域，且杜绝将来发生同业竞争的可能性，有利于增强上市公司持续经营能力”中补充披露。
关于上市公司应对整合风险的具体措施，公司已在重组报告书“重大风险提示/三、整合风险”以及“第十一节/三、整合风险”中补充披露。
关于本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，公司已在重组报告书“第八节/四、/（一）/2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露。
问题 3
请你公司补充披露：本次重组是否需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查，如需，请补充披露反垄断审查进展，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易未达到经营者集中申报标准
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018修订）（以下简称“《经营者集中规定》”）第二条规定，经营者集中指下列情形：……（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主
管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。《国务院关于修改部分行政法规的决定（2018）》第七部分规定，将《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条、第四条中的“国务院商务主管部门”修改为“国务院反垄断执法机构”。
本次交易完成后，赤峰黄金将持有瀚丰矿业100%股权，符合《经营者集中规定》第二条规定的经营者集中的情形，但瀚丰矿业在本次交易前上一会计年度（2018年度）经审计的营业收入为 21,060.55万元，未达到《经营者集中规定》第三条规定的申报标准，因此，赤峰黄金无需就本次交易向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
此外，截至本回复出具日，未有事实和证据显示本次交易具有或可能具有排除、限制竞争的效果，也未接到国务院反垄断执法机构就本次交易关于其是否具有或可能具有排除、限制竞争效果进行调查的通知。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次重组无需向国务院反垄断执法机构进行反垄断经营者集中审查申报，也不存在未取得审批不得实施本次重组的情形。
三、补充披露说明
关于本次重组是否需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查，公司已在重组报告书“第三节/八、/（四）本次交易未达到经营者集中申报标准”中补充披露。
问题 4
请你公司：1）补充披露上市公司本次交易后保持标的资产核心技术人员稳定性的措施。3）结合标的资产相关董事、高管任职及控制企业情况，补充披露标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的公司核心技术人员任职稳定
报告期内标的公司核心技术人员任职及签订《劳动合同》的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|劳动合同期限|任职时间|
|1|张波|副总经理|2015.01.01-2021.12.31|2007 年至今|
|2|张江|立山矿副矿长|2019.01.01-2021.12.31|2012 年至今|
|3|刘福|机电部部长|2019.01.01-2021.12.31|2006 年至今|
|4|姬延杰|化验室主任|2019.01.01-2021.12.31|2006 年至今|
|5|韩殿国|选矿厂厂长|无固定期限|2005 年至今|

标的公司核心技术人员具有丰富的行业经验，在标的公司工作多年，报告期内，核心技术人员任职稳定。
目前，标的公司与其核心技术人员均签订了《劳动合同》，合同约定的任职期限均已覆盖本次交易的业绩承诺期。标的公司核心技术人员均已出具承诺，承诺自本次交易完成后的三年内，不主动向标的公司提出离职。
此外，标的公司与其核心技术人员均已签订《保密及竞业禁止协议》，约定核心技术人员必须严守商业秘密，在任职期间或离职后一年内不得为同行业或业务相近的其他企业服务，不得到有竞争关系或潜在竞争关系的单位就职。该等约定可在一定程度上防范核心技术人员外流。
二、本次交易不改变标的公司的实际控制人
本次交易前，赵美光为上市公司与标的公司的实际控制人。本次交易后，标的公司成为上市公司的全资子公司，赵美光仍为上市公司与标的公司实际控制人，标的公司控制权未发生实际变动，可以有效保证核心技术
人员的稳定。
三、上市公司本次交易后保持标的资产核心技术人员稳定的措施
（一）建立更加完善的薪酬福利体系
本次交易前，标的公司已为核心技术人员提供了较为完善的薪酬及相关福利待遇。本次交易后，标的公司将被纳入上市公司体系之内，并将根据上市公司相应的制度标准建立起更为完善的薪酬福利体系，充分调动核心技术人员的工作积极性，从而保障核心技术人员的稳定。
（二）约定超额业绩奖励
本次交易设置超额业绩奖励条款，如标的公司业绩承诺期届满后超额完成承诺净利润，上市公司将把超出部分的30%且不超过本次交易作价的20%，以现金形式对标的公司的核心团队进行奖励。该等安排有利于激发标的公司核心团队发展业务的动力，将标的公司核心团队的利益与标的公司发展紧密绑定，也有利于保障核心技术人员的稳定。
（三）完善人才激励与培养机制
本次交易完成后，上市公司将以保持标的公司的经营稳定为出发点，与标的公司建立畅通的人力资源信息沟通渠道，促进上市公司与标的公司的人员交流，并提供多样化、可持续的发展平台，以满足核心技术人员的自我发展需求。此外，上市公司还将不断完善人才激励与培养机制，利用上市公司平台采取多样化的激励手段与措施，从而保障核心技术人员的稳定。
综上，上市公司将采取的相关措施可以在一定程度上保障瀚丰矿业核心技术人员的稳定。
四、标的资产执行董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形
根据标的公司执行董事及高级管理人员提供的《董监高人员情况调查表》及天眼查（http://www.tianyancha.com/）查询结果，标的公司执行董事及高级管理人员均全职在标的公司任职，不存在对外投资或任职的其他企业，故不存在违反竞业禁止义务的情形。
此外，标的公司与其执行董事及高级管理人员签订了《保密及竞业禁止协议》，协议约定执行董事及高级管理人员必须严守商业秘密，在任职期间或离职后一年内不得为同行业或业务相近的其他企业服务，不得到有竞争关系或潜在竞争关系的单位就职。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司将采取的相关措施可以在一定程度上保障瀚丰矿业核心技术人员的稳定；瀚丰矿业的执行董事及高级管理人员不存在违反竞业禁止义务的情形。
六、补充披露说明
关于本次交易后保持标的资产核心技术人员稳定性的措施，公司已在重组报告书“第三节/十二、/（十一）/2、本次交易后保持标的资产核心技术人员稳定的措施”中补充披露。
关于标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，公司已在重组报告书“第三节/十二、/（十二）标的资产执行董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形”中补充披露。
问题 5
申请文件显示，标的资产前身瀚丰有限受托管理原天宝山矿务局破产清算资产，并有偿取得天宝山东风矿、立山矿采矿权及相关破产清算资产。
请你公司补充披露：标的资产前身取得采矿权等相关破产清算资产审批程序是否履行完备，是否具有明确法规依据，会否导致标的资产主要资产权属不清，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、瀚丰有限按照评估值有偿取得东风采矿权、立山采矿权，不会导致权属不清
瀚丰有限系经延边州及龙井市两级政府招商引资，为受托管理天宝山矿务局破产清算财产及恢复天宝山矿采矿的背景下成立，其取得的立山采矿权及东风采矿权未根据《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》第八条及国土资源部《关于进一步规范矿业权出让管理的通知》的规定履行严格的招标拍卖挂牌程序，存在程序瑕疵。鉴于瀚丰矿业取得采矿权是在州政府及州国土资源局协调下，按照评估值有偿取得，且履行了符合《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第 241号）相关规定的新立采矿权证登记程序，后续采矿权证续展正常，上述程序瑕疵主要系历史原因所致，不会导致东风采矿权、立山采矿权权属不清。
具体情况如下：
（一）瀚丰有限系经延边州及龙井市两级政府招商引资，为受托管理破产清算财产及恢复天宝山矿采矿的背景下成立
1、天宝山矿务局破产
根据当时有效的《中华人民共和国企业破产法（试行）》的规定，企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法规定宣告破产。破产案件由债务人所在地人民法院管辖。破产财产分配完毕，由清算组提请人民法院终结破产程序。
2002年 2月 19日，延边州人民政府出具“延州政函[2002]30号”《关于同意天宝山矿务局进入破产程序的批复》，同意天宝山矿务局进入破产程序。
2002年 3月 13日，吉林省龙井市人民法院出具“（2002）龙民二破字第 3号”《民事裁定书》，宣告天宝山矿务局破产。
2004年 9月 22日，吉林省龙井市人民法院出具“（002）龙民二破字第 3-3号”《民事裁定书》，裁定宣告终结天宝山矿务局的破产程序。
2、确定由吉林世纪兴集团恢复天宝山矿采矿工作
2004年 9月 1日，龙井市政府办公室出具“[2004]39号”《研究天宝山矿恢复采矿有关事宜的会议记录》，确定由吉林世纪兴集团恢复天宝山矿采矿工作。
3、吉林世纪兴集团股东成立瀚丰有限，具体负责恢复天宝山矿采矿工作
2004年 9月 24日，吉林世纪兴集团的股东赵美光、赵桂香及赵桂媛共同出资设立瀚丰有限，具体负责恢复天宝山矿采矿工作。
4、瀚丰有限受托管理原天宝山矿务局资产
2006年 8月 16日，龙井市政府办公室出具“龙政办发[2006]48号”《关于原天宝山矿务局资产管理归属的通知》，市政府研究决定原天宝山矿务局全部资产移交瀚丰有限全权管理。
（二）在州政府及州国土资源局协调下，瀚丰有限按照评估值有偿取得采矿权
1、瀚丰有限通过竞标方式取得采矿权申请资格
2006年 6月 28日，延边州国土资源局向吉林省国土资源厅出具《关于龙井市天宝山铅锌矿残采区采矿权招投标情况的说明》（延州国土资报[2006]53号），说明瀚丰有限通过竞标方式取得采矿权申请资格并申请省厅为其办理采矿权登记的情况：
“原天宝山矿务局……于 2002年 3月宣告破产，原采矿权灭失，成为矿业权空白区。……通过州政府招商……由州国土资源局负责组织、协调采矿权招标工作。通过竞标，最终确定吉林世纪兴集团投资开采。吉林世纪兴集团的董事长赵美光又联合赵桂香、赵桂媛等股东，设立了龙井瀚丰矿业有限公司。
该企业在竞得该矿区采矿权申请资格后，认真组织矿区资源储量复核工作，经省厅评审备案后，依法申请划定矿区范围……，经我局审查，同意报省厅办理采矿登记手续。”
2、天宝山矿务局破产清算及延边州政府招商引资的历史背景情况
2006年 8月 15日，延边州政府向吉林省国土资源厅出具《关于办理龙井瀚丰矿业有限公司铜铅锌（钼）开采矿权的函》（延州政函〔2006〕 126号），说明天宝山矿务局破产清算及延边州政府招商引资的历史背景情况：
“我州原天宝山矿务局……破产。……该矿老采区剩余资源开采利用项目本应由省国土资源厅以招拍挂的形式出让采矿权。但 2004年 9月，我州对该项目进行了招商引资，通过对吉林世纪兴集团概况、实力的深入了解，采取议标的方式，确定由该公司开发该项目。随即，该公司在龙井市工商局注册成立了龙井瀚丰矿业有限公司。……因此，恳请省国土资源厅为龙井瀚丰矿业有限公司尽快办理原天宝山铜、铅、锌（钼）矿的采矿权。”
3、省国土资源厅委托中介机构，对采矿权价款进行评估，并按照评估值与瀚丰有限签署《吉林省采矿权有偿出让合同》
2006年 4月 24日，吉林大地会计师事务所有限责任公司接受省国土资源厅的委托对立山采矿权价值进行评估，经评估确认采矿权价值人民币 75.30万元。
2006年 5月 18日，吉林长城资产评估有限责任公司接受省国土资源厅的委托对东风采矿权价值进行评估，经评估确认采矿权价值为 465.11万元。
2006年 11月，吉林省国土资源厅与瀚丰有限签订《吉林省采矿权有偿出让合同》，将东风采矿权出让予瀚丰有限，合同价款 465.11万元。
2007年 3月，吉林省国土资源厅与瀚丰有限签订《吉林省采矿权有偿出让合同》，将立山采矿权出让予瀚丰有限，合同价款 75.30万元。
4、瀚丰有限按照相关法律法规要求，履行了采矿权新立登记程序
瀚丰有限按照相关法律法规履行了完整的采矿权新立登记程序，并于 2006年 12月 19日及 2007月 4月 9日获得吉林省国土资源厅颁发的采矿许可证，后续续展正常，不存在任何争议。瀚丰矿业具体履行的程序/取得的批复情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法规依据|应履行的程序/提交的文件|已履行的程序/取得的文件||
||||立山采矿权|东风采矿权|
|1|国务院令第 241 号第四条|经批准的地质勘查储量报告|吉林省国土资源厅出具的“吉国土资储备字[2005]70 号”《矿产资源储量评审备案证明》|吉林省国土资源厅出具的“吉国土资储备字[2005]52 号”及“吉国土 资 储 备 字 [2006]16号”《矿产资源储量评审备案证明》|
|2||向登记管理机关申请划定矿区范围|吉林省国土资源厅出具的“[2005]0021 号”《吉林省国土资源厅划定矿区范围批复的通知》|吉林省国土资源厅出具的“[2006]0060 号”《吉林省国土资源厅划定矿区范围批复的通知》|
|3|国务院令第 241 号第五条|采矿权申请人资质条件的证明|不适用||
|4||矿产资源开发利用方案|吉林省地质科学研究所出具的《矿产资源开发利用方案审查意见》||
|5||依法设立矿山企业的批准文件|瀚丰有限取得的企业法人营业执照||
|6||环境影响评价报告|延边州环境保护局出具的“延州环建字[2005]1号”《关于龙井瀚丰矿业有限公司天宝山矿区残留资源回收利用项目环境影响报告书的批复》||
|7|国务院令第 241 号第六条|缴纳国家出资勘查形成的采矿权价款|2007 年 3 月 15 日，瀚丰有限支付了采矿权价款|瀚丰有限分别于 2006年 11 月、2009 年 11 月支付了采矿权价款|
|8|国务院令第 241 号第十条|采矿权价款评估结果由国务院地质矿产主管部门确认|吉林省国土资源厅出具的《采矿权评估结果确认书》[吉国土资矿认字（2006）第 063 号]|吉林省国土资源厅出具的《采矿权评估结果确认书》[吉国土资矿认字（2006）第 032 号]|

由上表可见，瀚丰有限取得东风采矿权、立山采矿权时，按照经评估
确认的金额缴纳了采矿权价款，履行了储量评审备案、划定矿区范围、环
境影响评价、矿产资源开发利用方案评审等采矿权新立登记程序，符合《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第 241号）的要求。
（三）东风采矿权、立山采矿权后续续展正常，权属清晰，不存在争议
根据《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》（国土资发[2003]197号）第八条及国土资源部《关于进一步规范矿业权出让管理的通知》（国土资发[2006]12号）的规定，瀚丰有限应以招标的方式受让采矿权。瀚丰有限取得原天宝山矿区采矿权申请资格时，未履行严格的招标拍卖挂牌程序，存在程序瑕疵。
瀚丰矿业于 2006年 12月 19日及 2007月 4月 9日获得东风采矿权及立山采矿权，后续续展正常，不存在任何争议。
针对上述程序瑕疵，州国土资源局于 2016年 12月 15日出具《关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司采矿权情况的说明》，认为：
1、瀚丰矿业的采矿权是在原天宝山矿务局破产的背景下设立的，属于天宝山矿区残留资源回收利用项目，与完全新设的采矿权具有差异性。
2、瀚丰矿业通过参与拍卖的方式取得的原天宝山矿务局破产资产与天宝山铅锌矿残采区采矿权是紧密联系、不可分割的。矿区的土地、房产等破产资产正是由于残采区采矿权的存在，才具有更大经济价值，避免国有资产大幅贬值造成的损失。
3、截至目前，瀚丰矿业能够合理开发利用矿产资源，未发现权属争议。”此外，龙井市自然资源局于 2019年 8月 1日出具了《说明》，认为：“瀚丰矿业已依法取得上述采矿权的所有权且足额缴纳了相应的采矿权价款，符合相关采矿权申请的法律、法规及规范性文件的规定，瀚丰矿业取得、持有上述采矿许可证已履行了合理程序，瀚丰矿业拥有的立山矿、东风矿采矿权权属清晰”。
（四）小结
综上（一）-（三）所述，瀚丰有限系经延边州及龙井市两级政府招商引资，为受托管理天宝山矿务局破产清算财产及恢复天宝山矿采矿的背景下成立，在州政府及州国土资源局协调下，瀚丰有限按照评估值有偿取得采矿权，且履行了符合《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第 241号）相关规定的新立采矿权证登记程序，后续采矿权证续展正常，未履行严格的招标拍卖挂牌程序主要系历史原因所致，不会导致东风采矿权、立山采矿权权属不清。
二、瀚丰有限从龙井市政府处取得天宝山矿务局破产清算财产已履行相关审批程序
（一）龙井市政府取得原天宝山矿务局的土地使用权及破产清算财产所涉及的相关程序及法规依据
原天宝山矿务局破产后，龙井市政府依法取得原天宝山矿务局的土地使用权及破产清算财产，相关程序完备。具体情况如下：
1、土地使用权
2002年 8月 15日，龙井市政府下发“龙政发[2002]22号”《龙井市人民政府关于收回龙井市原天宝山矿务局和龙井市农业机械制造厂等四家破产企业土地使用权的通知》，龙井市政府依据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院[1990]55号令）第四十七条第一款规定取得原天宝山矿务局的土地使用权。
2、破产清算财产移交给龙井市政府
根据当时有效的《中华人民共和国企业破产法（试行）》的规定，企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法规定宣告破产；企业由债权人申请破产，上级主管部门申请整顿并且经企业与债权人会议达成和解协议的，中止破产程序；破产财产分配完毕，由清算组提请人民法院终结破产程序；破产程序终结后，未得到清偿的债权不再清偿。
2004年 9月 22日，吉林省龙井市人民法院出具“（002）龙民二破字第 3-3号”《民事裁定书》，宣告终结天宝山矿务局的破产程序。
2004年 10月 8日，天宝山矿务局破产清算组与龙井市政府签订《关于原天宝山矿务局资产移交龙井市政府议定书》，约定原天宝山矿务局所属房屋产权、地上剩余附着物（包括破旧及未拆除的房屋等）等破产清算财产全部移交龙井市政府。
（二）瀚丰有限通过出让和租赁的方式取得龙井市政府收回的土地使用权，通过公开拍卖方式取得龙井市政府持有的天宝山矿务局破产清算财产
瀚丰有限通过出让和租赁方式取得龙井市政府收回的土地使用权，通过公开拍卖方式取得龙井市政府持有的天宝山矿务局破产清算财产，不存在会导致标的资产权属不清的情况。具体情况如下：
1、土地使用权
2011年，依据《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）相关规定，瀚丰矿业以出让方式取得上述除尾矿库占地外的其他龙井市政府收回的 13宗土地，并缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费，办理了相应的《国有建设用地使用权证》。
||
|-|
|2017 年 2 月 22 日，依据《规范国有土地租赁若干意见》（国土资发|
|[1999]222 号）相关规定，瀚丰矿业与龙井市国土资源局签订了《国有土|
|地使用权租赁合同》，约定龙井市国土资源局将东风尾矿库和立山尾矿库|
|用地出租给瀚丰矿业。|

2、破产清算财产
根据《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 35号）第三十二条、第三十六条规定，行政单位国有资产处置应当按照公开、公正、公平的原则进行。资产的出售与置换应当采取拍卖、招投标、协议转让及国
家法律、行政法规规定的其他方式进行。行政单位拍卖、有偿转让、置换
国有资产，应当对相关资产进行评估。
2010年 9月 8日，延边天平资产评估有限公司接受龙井市经济局的委托，对龙井市政府持有的天宝山矿务局破产清算财产出具了“延天评报字（2010）第 069号”《关于原天宝山矿部分资产拟出售评估报告》，确认评估的范围及对象为房屋及构筑物，资产评估价值为 2,198.05万元。
2010年 9月 16日，瀚丰有限向吉林经纬拍卖有限公司提交《竞买申请登记表》，并于 2010年 9月 21日竞买得原天宝山矿务局的固定资产。
综上 1-2所述，瀚丰有限通过出让和租赁方式取得龙井市政府收回的土地使用权，通过公开拍卖方式取得龙井市政府持有的天宝山矿务局破产清算财产，可以合法使用从龙井市人民政府取得的原天宝山矿务局部分破产清算财产及相关土地使用权，不存在会导致相关资产权属不清的情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
（一）瀚丰有限按照评估值有偿取得采矿权，且履行了符合《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第 241号）相关规定的新立采矿权证登记程序；未履行严格的招标拍卖挂牌程序的瑕疵主要系历史原因所致，不会导致东风采矿权及立山采矿权权属不清。
（二）瀚丰有限可以合法使用从龙井市政府取得的原天宝山矿务局部分破产清算财产及相关土地使用权，不存在会导致相关资产权属不清的情况。
四、补充披露说明
关于标的资产前身取得采矿权等相关破产清算资产审批程序是否履行完备，是否具有明确法规依据，会否导致标的资产主要资产权属不清，及对本次交易的影响，公司已在重组报告书“第三节/二、/（一）/2、瀚丰有限取得东风采矿权、立山采矿权，及3、瀚丰有限取得天宝山矿务局破产清算财产”中补充披露。
问题 6
申请文件显示，2010年 12月，瀚丰有限股东将所持全部股权转让给吉隆矿业，2011年 12月，吉隆矿业将所持瀚丰有限股权按比例转让给各股东。2012年，吉隆矿业借壳上市。请你公司补充披露：1）瀚丰有限股东与吉隆矿业就标的资产股权转让后又恢复的原因及合理性。2）标的资产未作为吉隆矿业资产上市的原因，是否存在相关上市瑕疵，如是，其解决情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、瀚丰有限股东与吉隆矿业就标的资产股权转让后又恢复的原因及合理性
2010年 12月，瀚丰矿业股东赵美光、赵桂香、赵桂媛将其合计持有的瀚丰矿业100.00%股权转让给吉隆矿业，意图通过吉隆矿业整合实际控制人名下矿业资产，打造有色金属采选业务一体化平台。
2011年 12月，吉隆矿业筹划重组上市，考虑到当时锌金属价格下降导致瀚丰矿业盈利能力减弱，同时突出吉隆矿业为黄金采选矿业公司，经协商，将瀚丰矿业100.00%股权全部转让给赵美光等 8名吉隆矿业股东。
锌金属价格走势图（单位：元/吨）
21,000
2011年1月 2011年7月 2012年1月 2012年7月
1#锌
数据来源：上海金属网
如上图可见，锌金属价格在 2011年持续下跌，自 2011年初的每吨 19,000元左右下降至年末的每吨 15,000元左右，跌幅约20%，瀚丰矿业的主要产品为锌精粉，锌金属价格下跌对瀚丰矿业盈利能力影响较大。
2011年度、2012年度吉隆矿业与瀚丰矿业经审计净利润情况如下：
单位：万元；%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011 年|2012 年|变动比例|
|吉隆矿业净利润|11,979.14|23,790.14|98.60|
|瀚丰矿业净利润|3,064.17|1,628.44|-46.86|

如上表可见，吉隆矿业 2012年净利润大幅增长，而瀚丰矿业净利润受锌金属价格下跌影响大幅下降，瀚丰矿业未作为吉隆矿业资产上市有利于保护上市公司股东利益。
故此，考虑到瀚丰矿业盈利能力减弱，同时突出吉隆矿业为黄金采选矿业公司，瀚丰矿业未作为吉隆矿业资产注入上市公司。
二、标的资产是否存在相关上市瑕疵
经对照《首次公开发行股票并上市管理办法》，瀚丰矿业在主体资格、生产经营、规范运作、财务与会计等方面不存在相关上市瑕疵：
|||
|-|-|
|项目|瀚丰矿业情况|
|主体资格|瀚丰矿业成立于 2004 年 9 月，注册资本已足额缴纳，股权清晰，不存在权属纠纷。|
|生产经营|瀚丰矿业自成立以来一直从事铜铅锌钼矿石的采选，2011 年时，瀚丰矿业已取得采矿许可证、土地使用权、房屋等经营所需的资质和资产，生产经营符合国家产业政策。|
|规范运作|经网络查询、访谈主要政府部门，2011 年时，瀚丰矿业不存在因违反法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|财务与会计|审计机构对瀚丰有限 2009 年、2010 年、2011 年财务报表出具了标准无保留意见审计报告。|

此外，瀚丰矿业按照《公司法》及相关法规建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构及相关制度，并于 2015年 8月在新三板挂牌。
2017年，瀚丰矿业拟申请在 A股上市，于 2017年 1月至 2019年 2月接
受了保荐机构的 IPO辅导。
综上所述，2011年吉隆矿业剥离瀚丰矿业时，瀚丰矿业股权结构清晰、不存在争议，主要资产不存在权属纠纷，生产经营符合国家产业政策，不存在重大违法违规行为，会计基础工作规范，不存在重大上市瑕疵。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）瀚丰矿业转入吉隆矿业后又恢复，系吉隆矿业及其股东充分考虑吉隆矿业及瀚丰矿业发展情况、盈利能力，及纳入上市公司体系是否有利于增强上市公司主营业务发展和股东利益最大化后作出的决定。
（二）2011年吉隆矿业剥离瀚丰矿业时，瀚丰矿业不存在重大上市瑕疵。
四、补充披露说明
关于瀚丰有限股东与吉隆矿业就标的资产股权转让后又恢复的原因及合理性，标的资产未作为吉隆矿业资产上市的原因，是否存在相关上市瑕疵，公司已在重组报告书“第三节/二、/（三）瀚丰有限股东与吉隆矿业就标的资产股权转让后又恢复的情况”中补充披露。
问题 7
申请文件显示，标的资产于 2015年 8月在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌公开转让，自 2019年 2月 25日起终止在新三板挂牌。请你公司补充披露：1）瀚丰矿业在新三板挂牌以来信息披露的合规性，是否受到处罚或被采取监管措施。2）瀚丰矿业就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性。3）瀚丰矿业终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、瀚丰矿业在新三板挂牌以来信息披露的合规性，是否受到处罚或被采取监管措施
瀚丰矿业除于2019年1月因未及时披露相关资金占用情况被全国股转系统采取出具警示函的自律监管措施外，在股转系统挂牌期间未因其他信息披露问题受到行政处罚或被采取自律监管措施。
（一）瀚丰矿业于 2015年 8月在股转系统挂牌
2015年 8月 4日，经股转公司同意，瀚丰矿业股票在全国股转系统挂牌，证券简称为“瀚丰矿业”，证券代码为“833180”，转让方式为协议转让。
（二）瀚丰矿业自在全国股转系统挂牌以来的信息披露合规情况
1、挂牌期间持续督导情况
经查阅瀚丰矿业在新三板挂牌以来的披露公告，瀚丰矿业在新三板挂牌期间未发生因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
2、挂牌期间股转系统监管情况
经检索中国证监会、股转系统网站的公开信息，瀚丰矿业除于 2019年1月因未及时披露相关资金占用情况被全国股转系统采取出具警示函的
自律监管措施外，在股转系统挂牌期间未因其他信息披露问题受到行政处罚或被采取自律监管措施。具体情况如下：
2019年 1月 15日，因控股股东、实际控制人赵美光占用瀚丰矿业资金，且瀚丰矿业未及时披露相关资金占用情况，股转系统下发“股转系统发[2018]2576号”《关于对吉林瀚丰矿业科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》，对瀚丰矿业采取出具警示函的自律监管措施。
上述关联方资金拆借系赵美光为维护赤峰黄金控制权的稳定、降低其所质押赤峰黄金股票的强制平仓风险而发生。截至 2019年 4月 17日，赵美光已全部偿还对瀚丰矿业的非经营性资金占用款及利息，该次资金占用未对瀚丰矿业生产经营造成不利影响。
瀚丰矿业在收到股转系统的上述监管措施决定后，已通过强化财务部门向董事会报告机制、严格执行公司内部制度规则、组织董监高及其他相关人员就持续信息披露等内容进行专题业务培训、进一步加强信息披露等方式积极进行整改。
鉴于瀚丰矿业已收回了占用的资金及利息且已积极整改，上述自律监管措施不构成本次交易的重大法律障碍。
二、瀚丰矿业就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性
（一）瀚丰矿业 2017年度财务报表存在两项重分类调整
本次交易披露的瀚丰矿业 2017年度资产负债表与其在新三板挂牌时披露的 2017年度资产负债表，在以下项目进行了重分类调整：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31（本次交易披露）|2017-12-31（ 新三板披露）|差异|差异原因|
|固定资产|6,826.71|6,805.88|20.83|根据《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》的有关规定，进行重分类|
|固定资产清理|-|20.83|-20.83||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31（本次交易披露）|2017-12-31（ 新三板披露）|差异|差异原因|
|无形资产|3,058.22|2,832.30|225.92|与赤峰黄金无形资产的会计政策保持一致，进行重分类|
|长期待摊费用|-|225.93|-225.93||

（二）瀚丰矿业 2018年度及 2019年 1-6月财务报表不存在披露差异瀚丰矿业于 2019年 2月在新三板终止挂牌，未在新三板披露 2018年度及 2019年 1-6月财务报表，因此本次交易披露的 2018年度及 2019年 1-6月财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表不存在差异。
综上，瀚丰矿业就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在差异系为满足财政部财务报表格式变更要求，以及与上市公司会计政策保持一致而进行的重分类调整，具有合理性。
三、瀚丰矿业终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
瀚丰矿业股票在股转系统挂牌期间未发生交易。瀚丰矿业仅于 2016年 3月进行过一次定向增发，该次增资系为满足业务发展需要，所有股东同比例增资，与本次交易作价没有可比性。
瀚丰矿业股票在股转系统摘牌至今进行过一次股权转让。2019年3月，任义国等原股东将其持有的全部瀚丰矿业股权转让给赵美光夫妇全资持有的瀚丰中兴，转让价格对应100.00%股权估值为 51,000.00万元，与本次交易作价一致。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：
（一）瀚丰矿业除于 2019年 1月因未及时披露相关资金占用情况被股转系统采取出具警示函的自律监管措施外，在股转系统挂牌期间未因其他信息披露问题受到行政处罚或被采取自律监管措施，鉴于瀚丰矿业已收回
占用的资金及利息且已积极整改，上述自律监管措施不构成本次重组的重
大法律障碍。
（二）瀚丰矿业本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在差异系为满足财政部财务报表格式变更要求，以及与上市公司会计政策保持一致而进行的重分类调整，具有合理性。
（三）瀚丰矿业股票在股转系统挂牌期间未发生过交易。
五、补充披露说明
关于瀚丰矿业在新三板挂牌以来信息披露的合规性，瀚丰矿业就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异情况，瀚丰矿业终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况及与本次交易作价的差异情况等相关内容，公司已在重组报告书“第三节/二、/（一）/14、瀚丰矿业在新三板挂牌以来的有关情况”中补充披露。
问题 8
申请文件显示，2019年 3月，瀚丰矿业原股东赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉将其持有的全部瀚丰矿业股权转让给瀚丰中兴。
请你公司补充披露：1）前述股东交易前退出原因，对标的资产生产经营、可持续盈利能力、核心团队稳定性的影响。2）是否存在代持情况，是否存在纠纷或其他争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、原股东交易前退出原因，对标的资产生产经营、可持续盈利能力、核心团队稳定性的影响
（一）原股东交易前退出原因
本次交易中，上市公司仅以股份支付对价，该等股东认为如接受股份对价其获得的上市公司股票将最少锁定 12个月，且最终收益受国家政策、二级市场以及上市公司的经营业绩等方面的影响，存在一定不确定性，因此希望在本次重组前获得合理、公允的现金对价退出瀚丰矿业。
2019年 3月，经瀚丰矿业股东会审议通过，赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉将其持有的全部瀚丰矿业股权转让给赵美光夫妇全资持有的瀚丰中兴。转让情况如下：
金额：万元；比例：%
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让股权比例|转让价格|换算为 100%股权估值|受让方|
|1|赵桂香|10.00|5,100.00|51,000.00|瀚丰中兴|
|2|赵桂媛|10.00|5,100.00|||
|3|刘永峰|5.00|2,550.00|||
|4|任义国|5.00|2,550.00|||
|5|马力|5.00|2,550.00|||
|6|李晓辉|5.00|2,550.00|||

（二）原股东退出未对标的资产生产经营、可持续盈利能力、核心团队稳定性造成影响
上述六位瀚丰矿业原股东对瀚丰矿业仅为财务投资，非瀚丰矿业管理团队成员，并不实际参与瀚丰矿业的日常经营管理，对瀚丰矿业日常生产经营、业绩实现、核心团队人员安排影响有限。此外，瀚丰中兴为赵美光夫妇全资持有的企业，此次转让未改变瀚丰矿业实际控制人。
自上述六位原股东股权转让时点 2019年 3月至今，瀚丰矿业的经营方针、发展方向及具体经营安排及核心管理团队人员均未发生变化。
综上，前次股权转让原因是该等股东更倾向接受现金对价，存在商业合理性。原股东退出未对标的资产生产经营、可持续盈利能力、核心团队稳定性造成影响。
二、原股东持股不存在代持情况，不存在纠纷或其他争议
（一）转让后股份锁定期由 12个月延长到 36个月，由根据市场化原则自主协商确定是否进行业绩承诺转为受让方必须进行业绩承诺
根据《重组管理办法》的规定，原股东中刘永峰、任义国、马力、李晓辉如参与本次交易，通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自本次发
行股份购买资产之股份发行上市之日起最少为 12个月，且根据市场化原则自主协商是否进行业绩承诺。
赵美光夫妇全资持有的瀚丰中兴受让原股东退出股份后，根据《重组管理办法》的规定，进行了业绩承诺，并承诺通过本次交易取得的上市公司股份锁定期为自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起36个月。
因此，股份转让后，股份锁定期延长且受让方进行了业绩承诺，更有利于保护上市公司利益。
（二）转让款项已付清，相关股东已出具确认函确认不存在代持情况，前次转让不存在纠纷或其他争议
瀚丰中兴已通过银行转账方式于 2019年 3月 19日完成了股权转让价款的支付。
瀚丰矿业原股东和现股东均已确认：瀚丰矿业自设立以来的历次股权转让及受让，与本人/本企业相关的，均为本人/本企业的真实意愿，股权转让完成后，瀚丰矿业的股权均为本人/本企业真实持有，不存在任何以协议、信托或其他方式为其他方代持股权，不存在任何其他未披露的利益安排的情形。
综上，瀚丰矿业目前的股权不存在代持情况，也不存在纠纷或其他争议。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：瀚丰矿业原股东退出未对标的资产的生产经营、可持续盈利能力、核心团队稳定性造成影响；瀚丰矿业目前的股权不存在代持情况，也不存在纠纷或其他争议。
四、补充披露说明
关于前述股东交易前退出原因，对标的资产生产经营、可持续盈利能力、核心团队稳定性的影响，是否存在代持情况，是否存在纠纷或其他争
议，公司已在重组报告书“第三节/二、/（一）/13、2019年 3月，瀚丰矿业股权转让”中补充披露。
问题 9
申请文件显示，1）瀚丰矿业拥有东风采矿权、东风探矿权、立山采矿权、立山探矿权四个矿业权。2）立山探矿权有效期至 2019年 8月 11日，即将到期。3）申请文件披露的截至 2018年底标的资产采矿许可证范围内的保有资源储量来源于龙井市国土资源局确认的 2018年矿山动态监测报告。请你公司补充披露：1）根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》等相关规定，本次交易标的资产采矿权是否需经储量评审备案，是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质。2）标的资产探矿权转采矿权权属证书、矿业权续期等未来办理是否存在法律障碍或重大不确定性。3）标的资产是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（如有）。4）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，是否取得生产经营所需的全部许可证书。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》等相关规定，本次交易标的资产采矿权是否需经储量评审备案，是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质
（一）瀚丰矿业采矿权的资源储量已于 2011年在原国家国土资源部履行储量评审备案程序，本次交易标的资产采矿权无需履行其他审批或备案程序
1、瀚丰矿业采矿权的资源储量已于 2011年在原国家国土资源部履行储量评审备案程序且自然资源部矿产资源储量评审中心决定不受理本次重组的矿产资源储量评审申报
1999年 7月 15日，原国家国土资源部、原国家计委、原国家经贸委、中国人民银行、证监会颁布《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发
[1999]205号，以下简称“《国土 205号文》”），规定：“第六条下列矿产资源储量由国土资源部管理评审工作并负责认定：……（二）以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票时依据的矿产资源储量”。
2006年 7月 25日，原国家国土资源部颁布《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号，以下简称“《国土 166号文》”）规定：“矿业权价款确认（备案）和储量评审备案权限做如下调整：……二、国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责……三、矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案”。
瀚丰矿业采矿权的矿产资源储量评审备案情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|采矿权名称|颁发部门|矿产资源储量评审备案情况|
|1|立山采矿权|吉林省自然资源厅|2011 年 10 月，原国家国土资源部出具“国土资储备字[2011]194 号”《矿产资源储量评审备案证明》；2019 年 8 月，自然资源部矿产资源储量评审中心决定不受理本次重组的矿产资源储量评审申报。|
|2|东风采矿权|吉林省自然资源厅|2011 年 11 月，原国家国土资源部出具“国土资储备字[2011]217 号”《矿产资源储量评审备案证明》；2019 年 8 月，自然资源部矿产资源储量评审中心决定不受理本次重组的矿产资源储量评审申报。|

瀚丰矿业原筹划公开发行股票并上市，其采矿权的资源储量已按照《国土 205号文》及《国土 166号文》的规定，在原国家国土资源部履行储量评审备案程序，并于 2011年取得东风采矿权、立山采矿权的《矿产资源储量评审备案证明》。
2019年 8月，瀚丰矿业因本次重组向自然资源部申请东风采矿权、立山采矿权矿产资源储量评审备案。
2019年 8月 16日，瀚丰矿业收到自然资源部矿产资源储量评审中心出具的《矿产资源储量评审不予受理的函》，自然资源部矿产资源储量评
审中心决定不受理本次重组的矿产资源储量评审申报：“经审查，你公司
拟转让股权给赤峰黄金的《吉林省龙井市天宝山立山矿区铅锌矿资源储量核实报告》《吉林省龙井市天宝山东风矿区钼铅锌矿资源储量核实报告》的资源储量评审申报不属于《关于颁布〈矿产储量评审认定办法〉的通知》（国土资发〔1999〕205号）第六条‘（二）以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票时依据的矿产资源储量’情形，决定不予受理。”
2、瀚丰矿业采矿权的矿产资源储量不需要在吉林省自然资源厅履行储量评审备案程序
关于吉林省自然资源厅矿产资源储量评审范围，原吉林省国土资源厅 2015年 7月 13日颁布《吉林省矿产资源储量评审管理实施办法》，第五条明确为“矿区范围内因矿山开采、生产勘探、改变矿产工业用途和矿床工业指标或其他原因引起重大变化的矿产资源储量”等六类情形。
瀚丰矿业采矿权的矿产资源储量与《吉林省矿产资源储量评审管理实施办法》第五条规定对照如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《吉林省矿产资源储量评审管理实施办法》第五条：矿产资源储量评审范围|本次交易情况|
|1|矿产资源勘查获得的，以及申请采矿权所依据的矿产资源储量|不涉及|
|2|矿业权变更、出让、转让或矿山企业分立、合并、改制所依据的矿产资源储量|不涉及|
|3|矿山停办、闭坑时提交的尚未采尽的和准备注销的矿产资源储量|不涉及|
|4|矿区范围内因矿山开采、生产勘探、改变矿产工业用途和矿床工业指标或其他原因引起重大变化的矿产资源储量|不涉及|
|5|工程建设项目压覆的矿产资源储量以及国土资源行政主管部门认为需要分割、核实的矿产资源储量|不涉及|
|6|国土资源行政主管部门认为应予评审的其他情形|不存在|

由上表可见，且经独立财务顾问访谈吉林省自然资源厅有关工作人员确认，瀚丰矿业 2018年末保有资源储量不存在《吉林省矿产资源储量评审管理实施办法》第五条规定的六种情形，无需在吉林省自然资源厅履行储量评审备案程序。
3、瀚丰矿业采矿权 2018年末矿产资源储量已取得吉林省自然资源厅出具的《证明》确认
瀚丰矿业采矿权截至 2010年末的《矿产资源储量核实报告》已在原国家国土资源部履行了储量评审备案程序，并于 2011年取得《矿产资源储量评审备案证明》。
2011年-2018年，瀚丰矿业按照《吉林省矿山储量动态监督管理办法》的要求，由具备资质的储量动态监测机构每年对东风矿、立山矿进行实地测量，对每年资源储量变化情况进行测量、核定，编制相关图件和《矿山储量年度报告》，并经延边州自然资源局组织专家审查、备案。
瀚丰矿业采矿权 2018年末矿产资源储量系以 2010年末经评审备案的储量为基础，减去每年动用储量后得出。
针对瀚丰矿业 2018年末储量的情况及编制方法，吉林省自然资源厅 2019年 8月 2日出具《证明》：
“瀚丰矿业 2018年末东风矿、立山矿的资源储量数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|截至 2018 年末立山矿资源储量||截至 2018 年末东风矿资源储量||
||矿石量（吨）|金属量（吨）|矿石量（吨）|金属量（吨）|
|锌|4,414,200.00|113,113.69|895,000.00|33,900.64|
|铅||66,792.57||2,035.76|
|铜||11,730.38||4,068.59|
|钼||-|745,200.00|1,372.00|
|银||236.30|-|-|
|镉||1,838.00|-|-|

上述储量系采用与编制储量核实报告一致的方法，由具备资质的机构每年进行实地测量和地质勘查，编制矿产资源估算平面图；再由自然资源部门组织专家，对实地测量和年末储量估算情况进行复核后估算得出的年末保有矿产资源储量。”
4、小结
综上 1-3所述，瀚丰矿业采矿权的资源储量已于 2011年在原国家国土资源部履行储量评审备案程序且自然资源部矿产资源储量评审中心决定不受理本次重组的矿产资源储量评审申报，瀚丰矿业采矿权 2018年末矿产资源储量已取得吉林省自然资源厅出具的《证明》确认，本次交易标的资产采矿权无需履行其他审批或备案程序。
（二）瀚丰矿业已取得了目前进行生产经营所需的其他手续或资质
除已在原国家国土资源部履行储量评审备案程序外，瀚丰矿业已取得了目前进行生产经营所需的其他手续或资质，详见本题回复之“四、矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，是否取得生产经营所需的全部许可证书”的相关内容。
二、标的资产探矿权转采矿权权属证书、矿业权延续等未来办理不存在重大法律障碍或重大不确定性
（一）瀚丰矿业探矿权转采矿权不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性，按现有矿种转采矿权无需支付采矿权出让收益
瀚丰矿业独有东风探矿权、立山探矿权转为采矿权的申请权，按现有矿种转采矿权无需支付采矿权出让收益，未来探转采不存在可预见的重大法律障碍。具体分析如下：
1、瀚丰矿业独有东风探矿权、立山探矿权转为采矿权的申请权，不会发生被其他矿业权人申请取得采矿权而使上市公司遭受损失的情形
东风探矿权、立山探矿权与对应采矿权的位置关系如下图所示：
剖面
东风/立山采矿权范围
东风/立山探矿权范围
东风采矿权、立山采矿权分别位于东风探矿权、立山探矿权的垂直上方，探矿权与已设立的采矿权垂直投影范围重叠，根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规[2017]16号）第（九）条、《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》（国土资规[2017]14号）第（八）条规定，瀚丰矿业独有东风探矿权、立山探矿权转为采矿权的申请权，不会发生被其他矿业权人申请取得采矿权而使上市公司遭受损失的情形；探矿权在延续时，不会因未提高勘查阶段而被缩减勘查面积。
2、东风探矿权、立山探矿权按现有矿种转采矿权无需支付采矿权出让收益
关于探转采是否需要支付采矿权出让收益，根据《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发[2000]309号）、《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018号）、《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综[2017]35号）规定，已缴清价款的探矿权，按现有矿种转采矿权无需支付采矿权出让收益。
东风探矿权、立山探矿权分别于 2013年 1月 23日、2011年 3月 14日向原吉林省国土资源厅按评估值缴纳了探矿权价款。截至本回复出具日，东风探矿权勘查矿种为钼矿，立山探矿权勘查矿种为铜铅锌矿，勘查区范围内未新增主矿产。
因此，瀚丰矿业东风探矿权、立山探矿权按现有矿种转采矿权时无需支付采矿权出让收益。
3、东风探矿权、立山探矿权转为采矿权不存在其他障碍
瀚丰矿业东风探矿权、立山探矿权权属清晰，不存在权属争议，不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
瀚丰矿业计划最晚在 2021年完成地质勘查工作后，2022年初开始探矿权转为采矿权工作，探矿权转采矿权不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性。
4、主管部门的证明及实际控制人的承诺
2019年 8月 1日，龙井市自然资源局出具《证明》：
“（1）瀚丰矿业独有东风探矿权、立山探矿权转为采矿权的申请权，东风探矿权、立山探矿权转为采矿权不存在可预见的法律障碍。
（2）瀚丰矿业取得东风探矿权、立山探矿权时已对探矿权价款进行了处置，取得探矿权后瀚丰矿业自行出资勘查，东风探矿权勘查矿种为钼矿，立山探矿权勘查矿种为铜铅锌矿，东风探矿权、立山探矿权按现有矿种转采矿权无需支付采矿权价款。
（3）瀚丰矿业拥有的东风探矿权、立山探矿权权属清晰，不存在权属争议，不存在己被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，东风探矿权、立山探矿权矿产资源主要是锌、钼，瀚丰矿业目前拥有的东风矿、立山矿 2项探矿权未来转采矿权不存在实质性障碍。”
为保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，瀚丰矿业实际控制人赵美光已出具承诺，承担未来探转采时截至 2018年 12月 31日的已探明储量可能需要补缴的矿业权价款（或矿业权权益出让金）。
综上 1-4所述，截至目前，瀚丰矿业探矿权转采矿权不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性。
（二）探矿权延续办理不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性瀚丰矿业取得探矿权证后已经数次正常延续，且符合探矿权延续的实质性条件，其探矿权延续办理不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性。具体分析如下：
1、瀚丰矿业取得探矿权证后已经数次正常延续
关于探矿权延续申请的时间要求，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（2014年修订）第十条规定，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过 2年。
瀚丰矿业东风探矿权证有效期至 2020年 12月 20日；立山探矿权证原有效期至 2019年 8月 11日，瀚丰矿业已取得续期后的立山探矿权证，有效期已延续至 2021年 8月 11日。
由于地质勘查工作一般需要持续较长时间，瀚丰矿业自 2011年 8月、 2013年 12月首次取得立山探矿权证、东风探矿权证以来，已分别完成 4次、2次延续换证手续，每次延续时间 2年。
2、瀚丰矿业符合探矿权延续的实质性条件
关于探矿权延续申请的实质性条件，根据《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》（国土资规[2017]14号）、《矿产资源勘查区块登记管理办法》（2014年修订）规定，申请探矿权延续需编制符合地质勘查规程、规范和标准的勘查实施方案，勘查资金投入不得低于法定最低勘查投入要求。
瀚丰矿业现有探矿权证有效期内均进行了符合规范要求的地质勘查工作，勘查实施方案通过评审，投入勘查资金高于法定最低要求，符合探矿权延续的实质性条件。
（三）采矿权剩余有效期较长，短期内无需办理延续登记，且已基本覆盖剩余可采年限
关于采矿权延续申请的时间要求，根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。
瀚丰矿业立山采矿权、东风采矿权到期日分别为 2025年 12月 7日、 2025年 2月 24日，剩余有效时间较长，短期内无需办理延续登记。
此外，根据亚超评估出具的资产评估报告，瀚丰矿业立山矿可开采至 2026年，东风矿可开采至 2022年，采矿权证剩余有效期已基本覆盖剩余可采年限。
三、标的资产是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求
瀚丰矿业回采率、选矿回收率和综合利用率等各项指标与《铅锌矿资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）》的要求对照如下：
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|项目||2019 年 1-6 月|2018 年度|2017 年度|最低指标要求|是否符合要求|
|回采率||95.00%|95.00%|95.00%|75.00～92.00%|符合|
|选矿回收率||89.99%|87.10%|89.53%|72.50～84.50%|符合|
|综合利用率|共伴生矿铜|53.27%|58.67%|58.90%|40.00～50.00%|符合|
||共伴生矿铅|64.52%|71.47%|70.21%|40.00～50.00%|符合|

如上表可见，瀚丰矿业 2017年度、2018年度、2019年 1-6月的回采率、选矿回收率、综合利用率指标均高于《铅锌矿资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）》中的对应指标要求。
因此，瀚丰矿业符合《铅锌矿资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）》的最低指标要求。
四、矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，是否取得生产经营所需的全部许可证书
（一）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
瀚丰矿业拥有东风采矿权、东风探矿权、立山采矿权、立山探矿权四个矿业权，涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
情况如下：
1、东风采矿权情况
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|审批事项|文号|文件名称|事项|颁发单位|颁发日期|
|立项|龙发改字[2008]500 号|《龙井市发展和改革局关于天宝山矿区残留资源回收利用项目予以备案的通知》|东风矿立项批复|龙井市发展和改革局|2008.12.12|
|环保|延州环建字[2005]1 号|《关于龙井瀚丰矿业有限公司天宝山矿区残留资源回收利用项目环境影响报告书的批复》|东风矿、东风选厂、东风尾矿库环评批复|延边州环境保护局|2005.03.14|
||延州环验[2008]1 号|环保设施验收意见|东风矿、东风选厂、东风尾矿库环评验收|延边州环境保护局|2008.01.04|
|用地|龙国用（2015）第 2015004013 号|《国有建设用地使用权证》|东风矿、东风选厂出让采矿用地|龙井市政府|2015.02.05|
||龙国用（2017）第 2017004008 号|《国有建设用地使用权证》|东风尾矿库租赁采矿用地|龙井市政府|2017.02.27|
|规划、施工建设|公开拍卖方式取得原天宝山矿务局破产清算后东风矿的房屋建筑物、尾矿库、采矿井巷工程后，主要更新设备，不需办理规划、施工建设手续|||||

2、立山采矿权情况
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|审批事项|文号|文件名称|事项|颁发单位|颁发日期|
|立山矿年产 4 万吨/年||||||
|立项|龙发改字[2008]500 号|《龙井市发展和改革局关于天宝山矿区残留资源回收利用项目予以备案的通知》|立山矿立项批复|龙井市发展和改革局|2008.12.12|
|环保|延州环建字[2005]1 号|《关于龙井瀚丰矿业有限公司天宝山矿区残留资源回收利用项目环境影响报告书的批复》|立山矿、立山选厂、立山尾矿库环评批复|延边州环境保护局|2005.03.14|
||延州环验[2008]1 号|环保设施验收意见|立山矿、立山选厂、立山尾矿库环评验收|延边州环境保护局|2008.01.04|
|用地|龙国用（2015）第 2015004007 号|《国有建设用地使用权证》|立山矿出让采矿用地|龙井市政府|2015.02.05|
||龙国用（2015）第 2015004014 号|《国有建设用地使用权证》|立山选厂出让采矿用地|龙井市政府|2015.02.05|

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|审批事项|文号|文件名称|事项|颁发单位|颁发日期|
||龙国用（2017）第 2017004009 号|《国有建设用地使用权证》|立山尾矿库租赁采矿用地|龙井市政府|2017.02.27|
|规划、施工建设|公开拍卖方式取得原天宝山矿务局破产清算后立山矿的房屋建筑物、尾矿库、采矿井巷工程后，主要更新设备，不需办理规划、施工建设手续|||||
|立山矿年产 16.50 万吨/年||||||
|立项|吉发改审批[2016]2 号|《吉林省发展和改革委关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山矿区项目核准的批复》|立山矿扩建至 16.50 万吨/年立项批复|吉林省发展和改革委员会|2016.01.11|
|环保|吉环审字[2013]122 号|《吉林省环境保护厅关于龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿立山-新兴矿区铅锌矿开采 18 万吨/年扩大产能项目环境影响报告书的批复》|立山矿扩建至 16.50 万吨/年环评批复|吉林省环境保护厅|2013.06.09|
||吉环函[2015]407 号|《吉林省环境保护厅关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山矿区生产能力变更的复函》||吉林省环境保护厅|2015.09.17|
||吉环函[2015]575 号|《吉林省环境保护厅关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山矿区项目变更项目名称的复函》||吉林省环境保护厅|2015.12.21|
||吉环审验字[2016]185 号|环保设施验收意见|立山矿扩建至 16.50 万吨/年环保验收|吉林省环境保护厅|2016.06.12|
|用地、规划、施工建设|更新设备，不新增用地，不需办理用地、规划、施工建设手续|||||
|立山选厂第一次技改||||||
|立项|吉经济审批[2007]229 号|《关于龙井瀚丰矿业有限公司铜铅锌选矿工程项目准予备案的通知》|立山选厂第一次技改立项批复|吉林省经济委员会|2007.04.13|
|环保|延州环建字[2007]16 号|《关于吉林龙井瀚丰矿业有限公司铜铅锌选矿工程环境影响报告书的批复》|立山选厂第一次技改环评批复|延边州环境保护局|2007.12.26|
||延州环验[2010]18 号|环保设施验收意见|立山选厂第一次技改环|延边州环境保|2010.09.22|

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|审批事项|文号|文件名称|事项|颁发单位|颁发日期|
||||评验收|护局||
|用地、规划、施工建设|更新设备，不新增用地，不需办理用地、规划、施工建设手续|||||
|立山选厂第二次技改||||||
|立项|龙发改字[2017]18 号|《龙井市发展和改革局关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司立山选矿厂技术改造项目予以备案的通知》|立山选厂第二次技改立项批复|龙井市发展和改革局|2017.02.07|
|环保|延州环建字[2017]3 号|《关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司立山选矿厂技术改造项目环境影响报告书批复》|立山选厂第二次技改环评批复|延边州环境保护局|2017.02.20|
||-|《关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司立山选矿厂技术改造项目噪声和固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见》|立山选厂第二次技改环评验收|龙井市环境保护局|2019.07.30|
|用地、规划、施工建设|更新设备，不新建地面工程，不新增用地，不需办理用地、规划、施工建设手续|||||
|立山矿尾矿库维护||||||
|立项|龙发改字[2007]54 号|《关于龙井瀚丰矿业有限公司立山选矿厂尾矿库治理项目予以备案的通知》|立山尾矿库恢复使用|龙井市发展和改革局|2007.07.06|
||延州发改环资字[2008]2号|《关于龙井瀚丰矿业有限公司东南沟尾矿库建设项目申请备案的批复》|立山矿东南沟尾矿库建设备案|延边州发展和改革局|2008.04.01|
|环评|与立山选矿厂一起履行环评手续|||||
|用地|未新增用地|||||
|规划|选字第 2009公 047 号|《建设项目选址意见书》|尾矿库维护|龙井市建设局|2009.06.17|
||地字第 2009公 047 号|《建设用地规划许可证》|尾矿库维护|龙井市建设局|2009.06.23|
|施工建设|222405200706270101|《建筑工程施工许可证》|立山尾矿库恢复使用|龙井市建设局|2007.08.01|
|立山矿扩建至 35 万吨/年||||||
|立项|吉发改审批[2019]6 号|《吉林省发展改革委关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝|立山矿扩建至 35 万吨/年|吉林省发展和改革委|2019.01.09|

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|审批事项|文号|文件名称|事项|颁发单位|颁发日期|
|||山铅锌矿立山矿区35万吨/年项目核准的批复》||员会||
|环保|吉环审字[2018]64 号|《吉林省生态环境厅关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山矿区35万吨/年扩建项目环境影响报告书的批复》||吉林省生态环境厅|2018.10.24|
|用地、规划、施工建设|更新设备，不新建地面工程，不新增用地，不需办理用地、规划、施工建设手续|||||

3、东风探矿权、立山探矿权情况
瀚丰矿业拥有的东风探矿权、立山探矿权为探矿作业，位于现有采矿区域垂直投影范围下方，不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等报批情况。
4、行业准入情况
瀚丰矿业不涉及强制行业准入要求。
5、小结
截至本回复出具日，除立山采矿权正在办理年产 16.50万吨扩建至年产 35万吨生产规模的扩建手续外，瀚丰矿业矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书或有关部门的批复文件。
此外，瀚丰矿业实际控制人赵美光已出具承诺，如瀚丰矿业因矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项不符合法律法规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，将由赵美光承担赔偿责任。
（二）瀚丰矿业已取得了目前进行生产经营所需的许可证书
瀚丰矿业已取得了目前进行生产经营所需的许可证书，具体情况如下：1、采矿许可证
瀚丰矿业已取得 2项采矿证：
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|矿权名称|许可证类型|证号|面积（平方公里）|开采方式|生产规模|有效期|
|立山采矿权|采矿许可证|C2200002010123120098064|2.2250|地下开采|16.50 万吨|2019.05.08-2025.12.07|
|东风采矿权|采矿许可证|C2200002010123120093830|2.4207|地下开采|9.90 万吨|2019.04.28-2025.02.24|

2、安全生产许可证
瀚丰矿业已取得五份《安全生产许可证》，其具体情况如下：
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|序号|单位名称|证照号|许可范围|颁发单位|有效期|
|1|立山矿|（吉）FM 安许证字[2019]DXY0058|铅矿、锌矿、铜矿地下开采（开采标高：564m至-92m）|吉林省应急管理厅|2019.05.16-2022.05.15|
|2|东风矿|（吉）FM 安许证字[2019]DX0071|铅矿、锌矿、铜矿、钼矿地下开采|吉林省应急管理厅|2019.01.18-2022.01.17|
|3|立山尾矿库|（吉）FM 安许证字[2017]WK0010|尾矿库运行|吉林省安全生产监督管理局|2017.04.28-2020.04.27|
|4|东风尾矿库|（吉）FM 安许证字[2017]WK0006|尾矿库运行|吉林省安全生产监督管理局|2017.03.02-2020.03.01|
|5|瀚丰矿业|（吉）FM 安许证字[2017]ZB0006|铅矿、锌矿、铜矿、钼矿开采；尾矿库运行|吉林省安全生产监督管理局|2017.06.09-2020.06.08|

3、取水许可证
瀚丰矿业持有“取水（龙水）字[2007]00094号”《取水许可证》，取水量为 81万立方米/年，取水用途为有色金属采选，水源类型为地表水、地下水，有效期自 2017年 10月 1日至 2022年 9月 30日。
4、爆破作业单位许可证
瀚丰矿业持有延边州龙井市公安局颁发的“222400130046”《爆破作业
单位许可证》，有效期自 2018年 5月 17日至 2021年 6月 4日。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
（一）瀚丰矿业采矿权的资源储量已于 2011年在原国家国土资源部履行储量评审备案程序且自然资源部矿产资源储量评审中心决定不受理本次重组的矿产资源储量评审申报，无需履行其他审批或备案程序；瀚丰矿业已取得目前进行生产经营所需的其他手续或资质。
（二）截至目前，瀚丰矿业探矿权转采矿权、探矿权延续不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性，拥有的两项《采矿许可证》短期内均无需办理延续登记。
（三）瀚丰矿业符合《铅锌矿资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）》的最低指标要求。
（四）瀚丰矿业不涉及强制行业准入要求，除立山采矿权正在办理扩建至年产 35万吨生产规模的扩建手续外，瀚丰矿业矿业权涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书或有关部门的批复文件。瀚丰矿业已取得了目前进行生产经营所需的许可证书。
六、补充披露说明
关于本次交易标的资产采矿权是否需经储量评审备案，是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质，公司已在重组报告书“第三节/六、/（六）本次交易标的资产采矿权是否需经储量评审备案，是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质”中补充披露。
关于标的资产探矿权转采矿权权属证书、矿业权延续等未来办理是否存在重大法律障碍或重大不确定性，公司已在重组报告书“第三节/六、/（五）/2、瀚丰矿业探矿权转采矿权不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性，按现有矿种转采矿权无需支付采矿权出让收益”及“第三节/
六、/（七）标的资产矿业权延续未来办理不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性”中补充披露。
关于标的资产是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求，公司已在重组报告书“第三节/十、/（二）标的资产符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求”中补充披露。
关于矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，是否取得生产经营所需的全部许可证书，公司已在重组报告书“第三节/十、/（一）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，是否取得生产经营所需的全部许可证书”中补充披露。
问题 10
申请文件显示，2015年 12月，立山采矿权矿山名称由“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山—新兴矿区”变更为“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山矿区”，同时将包含立山、新兴两矿合计 18万吨／年的生产规模变更为立山矿区 16.5万吨／年的生产规模。
请你公司补充披露：立山采矿权矿山名称、生产规模变更的原因及审批备案程序是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
立山采矿权历史上发生过两次生产规模变更，一次矿山名称变更，其变更原因及审批备案程序具体如下：
一、立山采矿权矿山名称、生产规模变更的原因
（一）2013年 10月生产规模由 4万吨/年扩大至 18万吨/年的原因系立山矿资源储量增加
国土资源部储量评审中心于 2011年 8月 24日出具“国土资矿评储字[2011]84号”《<吉林省龙井市天宝山立山-新兴矿区铅锌矿资源储量核实报
告>矿产资源储量评审意见书》，截至 2010年底，立山矿的保有资源储量为 530.35万吨原矿石。因资源储量大幅增加，原生产规模已无法满足生产需求，瀚丰矿业决定将立山采矿权生产规模由 4万吨/年扩大至 18万吨/年。
（二）2015年 12月变更矿山名称、生产规模由 18万吨/年变更至 16.50万吨/年系为反映采矿许可证中矿山名称与生产规模的实际情况
变更前，立山矿采矿许可证范围包括立山、新兴和立山选厂后山三个矿床，立山坑生产规模为 16.50万吨/年，新兴坑生产规模为 1.5万吨/年，合计生产规模为 18万吨/年。截至 2013年底新兴矿床已经全部采完，立山选厂后山因矿体氧化未设计利用，因此矿山实际生产规模为 16.50万吨/年。
为反映采矿许可证中矿山名称与生产规模的实际情况，瀚丰矿业决定将立山采矿权矿山名称变更为“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山矿区”，生产规模变更为 16.50万吨/年。
二、立山采矿权矿山名称、生产规模变更履行了完备的审批备案程序立山采矿权矿山名称、生产规模变更提交了经审查批准的矿产资源开发利用方案、环境影响评价报告、土地复垦方案报告书及矿山安全生产监管部门的审查意见等相关的依据性文件，履行的主要程序具体如下：
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|序号|需履行的程序/取得的文件|2015 年 12 月变更矿山名称、减少生产规模已履行的程序/取得的文件|2013 年 10 月增加生产规模已履行的程序/取得的文件|
|1|经批准的开发利用方案|吉林省矿业联合会 2015 年 11月 13 日出具“吉矿联矿审字[2015]第 33 号”立山矿矿产资源开发利用方案评审意见|吉林省国土资源勘测规划研究院 2013 年 4 月 1 日出具“吉国土院矿审字[2013]第 19 号”立山矿矿产资源开发利用方案评审意见|
|2|经审批的环境影响报告|吉林省环境保护厅 2015 年 9月 17 日、2015 年 12 月 21 日出具“吉环函[2015]407 号”、“吉环函[2015]575 号”，分别对立山矿变更生产能力、项目名称予以批准|吉林省环境保护厅 2013 年 6月 9 日出具“吉环审字[2013]122 号”，对立山矿变更生产能力予以批准|

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|序号|需履行的程序/取得的文件|2015 年 12 月变更矿山名称、减少生产规模已履行的程序/取得的文件|2013 年 10 月增加生产规模已履行的程序/取得的文件|
|3|土地复垦方案报告书|本次变更未增加生产能力，无需重新审批|吉林省国土资源厅 2013 年 6月 21 日出具“吉国土矿治备[2013]41 号”《吉林省矿山地质环境保护与治理恢复方案审查备案表》，同意复垦方案|
|4|矿山安全生产监管部门审查意见|本次变更未增加生产能力，无需重新审批|吉林省安全生产监督管理局2008 年 8 月 12 日、2009 年 8月 12 日出具“吉安监非煤项目审字[2008]143 号”、“吉安监非煤项目审字[2009]266 号”《非煤矿山建设项目安全许可意见书》，同意立山矿安全设施设计|

三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：瀚丰矿业已履行了立山采矿权矿山名称、生产规模变更的相关审批及备案程序。
四、补充披露说明
关于立山采矿权矿山名称、生产规模变更的原因及审批备案程序是否完备，公司已在重组报告书“第三节/六、/（一）/1、/（3）立山采矿权矿山名称、生产规模变更的原因及审批备案程序是否完备”中补充披露。
问题 11
申请文件显示，报告期内，瀚丰矿业存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。瀚丰矿业已启动立山矿区生产规模由 16.5万吨／年变更至 35万吨／年的扩建项目。请你公司补充披露：1）标的资产增加核定开采规模、新办采矿许可证的最新进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响；
前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案，是否属于本次交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施。2）标的资产报告期内是否曾因超采被国土资源、环境保护等相关部门实施处罚，如是，补充披露处罚
结果及对交易完成后上市公司的影响。3）标的资产超采后才决定将采矿
证增容，以及未按合同约定时间缴纳采矿权价款的原因及合理性，其公司治理、合规经营等方面是否存在重大缺陷，如是，有无具体应对措施。4）结合标的资产近年实际开采规模增长和市场需求变化情况，补充披露增容后的证载开采规模能否满足其未来年度的生产需求，是否仍然可能出现超采情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产增加核定开采规模、新办采矿许可证的最新进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响；前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案，是否属于本次交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施（一）瀚丰矿业已经完成《矿产资源开发利用方案》的编制工作，预计于 2020年上半年完成采矿证证载生产规模变更
1、标的资产增加核定开采规模、新办采矿许可证相关工作的计划、最新进展情况
瀚丰矿业制定了切实可行的计划，正按照相应的审批进度推进立山矿扩大生产规模工作，预计于 2020年上半年取得变更生产规模后的采矿权证，具体如下表：
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|序号|主要工作|办理部门|主要程序及进展情况|预计完成时间|
|1|环境影响报告书及批复|吉林省生态环境厅|吉林省生态环境厅 2018年 10月 24日下发“吉环审字[2018]64 号”《吉林省生态环境厅关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山矿区 35 万吨/年扩建项目环境影响报告书的批复》|已完成|
|2|立项批复|吉林省发展和改革委员会|吉林省发展和改革委员会 2019 年 1 月 9日下发“吉发改审批[2019]6 号”《吉林省发展改革委关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山矿区 35万吨/年扩建项目核准的批复》|已完成|
|3|矿产资源开发利用方案评审|吉林省自然资源厅|《矿产资源开发利用方案》的编制工作|已完成|
||||吉林省自然资源厅按照矿产资源开发利用方案审查大纲的要求，组织专家进行评审，预计需时 1 个月|预计 3个月时间 完 成 ， 即2019 年 10 月取 得 评 审 意见|
||||专家评审原则通过后，编制单位根据专家意见修改完善方案并上报，预计需时1 个月||

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|序号|主要工作|办理部门|主要程序及进展情况|预计完成时间|
||||吉林省自然资源厅出具评审意见，预计需时 0.5 个月||
|4|矿山地质环境保护与土地复垦方案评审及结果公示|吉林省自然资源厅|编制矿山地质环境保护与土地复垦方案，预计需时 2 个月|2019 年 10 月|
||||吉林省自然资源厅委托吉林省地质环境监测总站承担评审，预计需时 1 个月|完 成 矿 产 资源 开 发 利 用方 案 评 审 后提交申请，预计 3个月时间完成，即 2020年 1月完成公示|
||||专家评审原则通过后，编制单位根据专家意见修改完善方案并上报，预计需时0.5 个月||
||||吉林省地质环境监测总站出具评审意见，预计需时 0.5 个月||
||||吉林省自然资源厅将评审结果向社会公示 7 个工作日||
|5|办理 35 万吨／年的采矿许可证|吉林省自然资源厅|根据吉林省网上办事大厅，采矿权变更审批承诺办结时限为 40 个工作日，预计需时 2 个月|2020 年 3 月|

（1）矿产资源开发利用方案评审审核要求
根据《国土资源部关于加强对矿产资源开发利用方案审查的通知》（国土资发[1999]98号），采矿登记管理机关对企业报送的《矿产资源开发利用方案》的主要审查内容如下：
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|审查要点|审查要点|瀚丰矿业本次编制情况|
|开采储量确定的合理性|设计所依据的地质资料必须由具有资格的地勘单位提供，并依据《矿产资源储量评审认定办法》进行认定，满足相应的设计要求|依据经原国家国土资源部评审备案的储量核实报告|
||在经济合理和技术可能的前提下，确定合理的经济开采品位|已合理确定边界品位、最低工业品位等指标|
||确定的工业指标应充分考虑矿产品市场等方面的要求|已对铜、铅、锌市场情况做出预测和分析|
|矿山建设规模|实施统筹规划、合理布局的方针|已依据本矿床矿体赋存条件、保有资源储量、开采技术条件等因素确定建设规模为 35 万吨/年|
|开采方案|开采方案应遵循“安全、高效、经济和充分利用资源”的原则来确定|产品方案、开采方式、开拓运输方案及厂址选择均符合要求，经济效益分析结果良好|
||确定开拓系统要有利于矿产资源的合理开发回收||
||采矿方法依据地质条件和开采技术，考虑采掘工程量、回采效率、出矿品位和资源回收率等方面的指标，通过方案比较，确定适宜的采矿方法||

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|审查要点|审查要点|瀚丰矿业本次编制情况|
|选矿加工方案|设计的选矿工艺流程，应采用先进技术和高效装备，精矿品位、产率指标得到保障，尾矿品位有效控制，选矿加工的总体水平达到优质、高产、低消耗的要求|仍然采用矿山现行的选矿工艺流程和原有设备设施，选矿技术指标与目前矿山实际情况差异不大|
|环境保护、水土保持、土地复垦等方案|矿山建设项目的环境影响报告书按程序上报并经有关主管部门批准|环境影响报告书已获批复|
||矿山的开发利用方案中，应有水土保持方案、土地复垦实施方案|已包含水土保持方案、土地复垦方案|
||矿山地质环境影响报告，对矿山开采可能引起的地质灾害以及对土地资源的破坏应采取预防措施|已采取地质灾害防治措施|
|矿山安全|矿山建设工程的安全设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用|已依据相关法规进行安全设计|

由上表可见，瀚丰矿业《矿产资源开发利用方案》的编制符合相关法规的审查要求。
（2）矿山地质环境保护与土地复垦方案评审要求
根据《国土资源部办公厅关于做好矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》（国土资规[2016]21号），采矿登记管理机关对企业报送的《矿山地质环境保护与土地复垦方案》的主要审查内容如下：
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|评审要点|审查要求|瀚丰矿业本次编制拟达到结果|
|矿区土地损毁评估与矿山地质环境影响评估|矿山地质灾害、含水层破坏、地形地貌景观（地质遗迹、人文景观）破坏和水土环境污染等问题的分布、规模、特征和危害等，分析评价上述问题的影响|现有地面塌陷灾害，其强度小、危险性小；采矿活动对地形地貌景观、土地资源影响和破坏严重，对地下水资源影响和破坏较轻|
||在分析已产生的矿山地质环境问题现状基础上，分析阐述未来矿产资源开发可能引发的矿山地质灾害|矿山地质环境预测不会发生重大变化，因此预测评估与现状评估一致|
||根据矿山开采以来矿区各类土地的损毁与土地复垦情况分析评价|主要损毁形式一是塌陷、二是压占，并计算合计损毁土地面积，损毁土地类型为林地、村庄、采矿用地等|
|矿山地质环境治理与土地复垦可行性分析|矿山地质环境保护的可行性和难易程度|提出的矿山地质环境保护的原则合理、目标明确、任务具体，设计的地形地貌景观恢复工程、土地资源使用功能恢复工程、废石回填采空区工程和地下水监测工程等主要工程合理|

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|评审要点|审查要求|瀚丰矿业本次编制拟达到结果|
||土地复垦的可行性和难易程度|基本反映项目区土地复垦实际情况，方案提出的目标任务明确，符合有关规范要求和当地实际情况，复垦工作计划安排及措施基本可行|
|经费估算与进度安排|按照矿山地质环境治理与土地复垦两个方面分别估算经费|基本合理，进度安排合适，保障措施得力|

瀚丰矿业将严格按照《国土资源部办公厅关于做好矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》编制《矿山地质环境保护与土地复垦方案》。
2、瀚丰矿业制定的扩证计划具有可行性
立山矿区主矿产为锌，锌不属于国家限制开采矿种，立山矿扩大生产规模不存在政策上的限制。
中介机构访谈了《矿产资源开发利用方案》及《矿山地质环境保护与土地复垦方案》的专业编制机构与评审机构工作人员，对上述主要程序预计完成时间进行了核实。
2019年 8月 1日，龙井市自然资源局出具《说明》：“有关瀚丰矿业立山采矿权证扩大到 35万吨/年相关手续办理事宜，在瀚丰矿业按照要求提交相关资料后，我局将按规定程序予以办理，目前尚未发现瀚丰矿业办理上述手续存在障碍的情形。”
因此，瀚丰矿业制定的扩证计划具有可行性。
（二）逾期未办毕产生的影响
如果立山采矿权扩证不能如期办毕，不会对标的公司生产经营造成影响，不会影响本次交易作价；公司已与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》及补充协议以保障上市公司利益，上市公司股东权益也不会因逾期未办毕扩证遭受损失。具体分析如下：
1、不能如期办毕立山采矿权扩证不会对瀚丰矿业的生产经营造成影响，本次交易完成后上市公司股东权益也不会因此遭受损失
目前，我国法律、法规及规范性文件并未就从事锌采选的企业超过采矿许可证证载的生产规模开采需要承担的法律责任进行明确规定。
根据《中华人民共和国矿产资源法》第 30条规定：“在开采主要矿产的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当统一规划，综合开采，综合利用，防止浪费”，因此，瀚丰矿业为充分利用矿产资源，增加低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿回收的行为符合《中华人民共和国矿产资源法》的规定。
此外，赵美光及瀚丰中兴已出具承诺，如果瀚丰矿业因超过采矿许可证证载生产规模生产或对低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿进行回收利用等行为被有关部门处罚或被要求补缴税费等款项，由其足额赔偿或补偿给瀚丰矿业。
因此，如不能如期办毕立山采矿权扩证，瀚丰矿业仍可依据现有的生产能力和经审批的生产资质组织生产，不会对瀚丰矿业的生产经营造成影响，本次交易完成后上市公司股东权益也不会因此遭受损失。
2、本次交易作价以立山矿现有证载生产规模为基础进行估值，未考虑扩证事项带来的增量收益，故逾期未办毕扩证不会影响本次交易作价
本次交易定价参考依据及预测的采矿量情况如下：
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|评估方法|评估值（万元）|定价参考依据|采矿量预测依据|预测的立山矿采矿量|
|资产基础法|56,249.20|√|证载生产规模及开发利用方案孰低值|预测期每年均为 16.50 万吨|
|收益法|56,434.19||证载生产规模及扩证的进展|2019-2021 年、2022 年及之后年度分别为 16.50 万吨、20.00万吨、27.00 万吨、33.00 万吨|

如上表可见，本次交易采取资产基础法评估值（未考虑扩证事项）作
为定价参考依据，资产基础法中的采矿权资产评估按采矿证现有证载生产
规模对采矿权资产未来收益进行预测，未考虑扩证事项带来的增量收益，
因此，逾期未办毕扩证不影响本次资产基础法评估值，不会影响本次交易作价。
3、业绩承诺包含扩证事项产生的增量收益，但业绩补偿不以完成扩证事项为前提，上市公司股东权益不会因逾期未办毕扩证遭受损失
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易业绩承诺方已按照扩证后的生产规模（预测立山矿 2019-2021年生产规模分别为 16.50万吨、20.00万吨、27.00万吨，2022年及之后年度生产规模为 33.00万吨）进行业绩承诺，包含扩证事项产生的增量收益，但业绩补偿不以完成扩证事项为前提，为上市公司及其中小股东利益提供了充分保障，上市公司股东权益不会因逾期未办毕扩证遭受损失。
（三）办理 35万吨/年的采矿许可证无需报经国家自然资源部许可、备案，国家自然资源部许可、备案不属于本次交易的前置条件，不存在重大法律障碍
1、立山矿储量规模未达到需报经国家自然资源部许可、备案的标准
关于需要国家自然资源部许可、备案的采矿许可证范围，根据《国土资源部关于规范勘查许可证采矿许可证权限有关问题的通知》（国土资发[2005]200号）及《矿产资源储量规模划分标准》（国土资发[2000]133号）的规定，锌金属储量规模≥50万吨的属于大型矿山，由国家自然资源部颁发采矿许可证，其余授权省级自然资源主管部门颁发采矿许可证。
根据经原国家国土资源部评审备案的立山矿《资源储量核实报告》，截至 2010年底，立山矿的锌金属储量为 13.77万吨。2010年备案至今，立山矿储量随着开采逐步减少，未新增储量。
因此，立山矿储量规模未达到前述规定的大型矿山标准，办理 35万吨/年的采矿许可证无需报经国家自然资源部许可、备案。
2、自然资源部门已取消有关“变更生产规模”事项的行政许可事项
关于目前如何办理采矿许可证“变更生产规模”事项，根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规[2017]16号）、龙井市自然资源局出具的说明、中介机构对省自然资源厅工作人员的访谈，原国家国土资源部已取消了有关“变更生产规模”事项的行政许可事项，目前自然资源部门不再单独办理生产规模变更登记事项，但可在办理变更其他证载事项时一并办理。
3、《发行股份购买资产协议》及补充协议未约定本次交易以立山采矿权核定开采规模、新办采矿许可证办理完毕为前提。
综上 1-3所述，办理 35万吨/年的采矿许可证无需报经国家自然资源部许可、备案，办理完毕扩证事项不属于本次交易的前置条件。
二、标的资产报告期内是否曾因超采被国土资源、环境保护等相关部门实施处罚
瀚丰矿业报告期未曾因超过采矿许可证生产规模开采的情形被国土、安监、环保等相关部门实施处罚，赵美光、瀚丰中兴已对未来可能出现的处罚进行兜底承诺。因此，瀚丰矿业因实际开采规模超过证载生产规模可能面临的风险已得到有效控制，对其生产经营无重大影响，本次交易完成后上市公司股东权益不会因此遭受损失。具体分析如下：
（一）超过采矿许可证生产规模开采的原因及法律责任
瀚丰矿业历史上超过采矿许可证生产规模开采的原因主要系为充分利用矿产资源，对未包含在其资源储量之内的低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿加大了回收利用；除此之外，受矿体形态影响和开采技术的限制，在开采过程中不可避免地混入了围岩；上述混入的围岩量、低品位矿石的处理量、副产矿石的处理量及矿井空区残矿的回收量都一并计入了开采量。
目前，我国法律、法规及规范性文件并未就从事锌采选的企业超过采矿许可证证载的生产规模开采需要承担的法律责任进行明确规定。
根据《中华人民共和国矿产资源法》第 30条规定：“在开采主要矿产的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当统一规划，综合开采，综合利用，防止浪费”，因此，瀚丰矿业为充分利用矿产资源，增加低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿回收的行为符合《中华人民共和国矿产资源法》的规定。
（二）实际开采规模超过证载生产规模在有色金属采选业较为常见
根据公开资料统计，近年来有色金属采选业收购案例中，标的公司实际开采规模超过证载生产规模的情况如下：
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|序号|上市公司|交易标的|采矿权名称|实际开采规模|证载开采规模|
|1|银泰资源|上海盛蔚89.38%股权|金英采矿权|2015 年 84.9 万吨2016 年 81.2 万吨|66.00 万吨/年|
|2|锡业股份|华联锌铟75.74%股权|铜曼矿区|2013 年 210 万吨2014 年 210 万吨|60.00 万吨/年|
|3|山东黄金|归来庄公司70.65%股权|山东省平邑归来庄金矿|2013 年 53.50 万吨2014 年 53.00 万吨|21.00 万吨/年|
|||蓬莱矿业100.00%股权|齐家沟矿区和虎路线金矿区|2013 年 23.15 万吨2014 年 31.46 万吨|12.30 万吨/年|
|4|湖南黄金|黄金洞矿业100.00%股权|黄金洞采矿权、万古采矿权、枨冲采矿权|2012 年 50.06 万吨2013 年 54.87 万吨|14.50 万吨/年|

由上表可见，近年来有色金属采选业收购中，标的公司实际开采规模超过证载生产规模的情况较为常见。
（三）瀚丰矿业报告期内未曾因超过采矿许可证生产规模开采的情形被国土、安监、环保等相关部门实施处罚，实际控制人、瀚丰中兴已对可能出现的处罚进行兜底承诺，本次交易完成后上市公司股东权益不会因此遭受损失
相关证明及赵美光、瀚丰中兴出具的承诺具体如下：
1、龙井市自然资源局出具的合规证明
2019年 8月 1日，龙井市自然资源局出具《合规证明》：
“瀚丰矿业利用富余生产能力对未包含在其资源储量之内的低品位矿
石、副产矿石及矿井空区残矿加大了回收利用，上述行为未减少备案资源
储量，有利于充分利用矿产资源，符合《中华人民共和国矿产资源法》等相关法律、法规的规定，不存在重大违法违规情况，本局不会进行查处及行政处罚。”
2、龙井市环境保护局出具的合规证明
2019年 8月 5日，龙井市环境保护局出具《合规证明》：
“自2017年1月1日至本证明出具之日，鉴于瀚丰矿业生产工艺先进，能够按照相关环境保护的法律、法规的要求进行采选生产活动，其采矿充分回收了部分残矿资源对环境保护未造成影响情形，未违反国家环境保护法律、行政法规的情况，本局不会进行查处及行政处罚。”
3、龙井市应急管理局出具的合规证明
2019年 8月 5日，龙井市应急管理局出具《合规证明》：
“自2017年1月1日至本证明出具之日，鉴于瀚丰矿业生产工艺管理，能够按照相关安全生产的法律、法规的要求进行采选生产活动，其采矿充分回收了部分残矿资源对安全生产未造成影响情形，未违反国家安全生产法律、行政法规的情况，本局未进行行政处罚。”
4、赵美光、瀚丰中兴已对可能出现的处罚进行兜底承诺
为保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，赵美光、瀚丰中兴出具如下《承诺函》：
“如果瀚丰矿业因超过采矿许可证证载生产规模生产或对低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿进行回收利用等行为被有关部门处罚或被要求补缴税费等款项，由本人/本单位足额赔偿或补偿给瀚丰矿业。”
（四）重组报告书已对因实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的风险进行风险提示
鉴于报告期内瀚丰矿业存在实际开采规模超过证载生产规模的情形，公司已在重组报告书中进行如下风险提示：
“报告期内，瀚丰矿业为充分利用矿产资源，存在超过采矿许可证生产规模开采的情形。上述情形在有色金属采选行业比较普遍，相关法律、法规及规范性文件并未就上述情形需要承担的法律责任进行明确规定，瀚丰矿业报告期未曾因上述情形被国土、安监、环保等相关部门实施处罚，赵美光、瀚丰中兴已对未来可能出现的处罚进行兜底承诺，本次交易完成后上市公司股东权益不会因上述情形遭受损失。
瀚丰矿业制定了切实可行的计划，正按照相应的审批进度推进立山矿扩大生产规模工作，预计于 2020年上半年取得变更生产规模后的采矿权证。如果立山采矿权扩证不能如期办毕，不会对标的公司生产经营造成影响，不会影响本次交易作价，且公司已与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》及补充协议以保障上市公司利益，上市公司股东权益不会因逾期未办毕扩证遭受损失。
尽管瀚丰矿业已启动扩大生产规模相关工作，本次交易完成后上市公司股东权益不会因逾期未办毕扩证遭受损失，但瀚丰矿业仍存在被有关主管部门就其实际开采规模超过证载生产规模的情形进行处罚的风险。”
三、标的资产超采后才决定将采矿证增容，以及未按合同约定时间缴纳采矿权价款的原因及合理性，其公司治理、合规经营等方面是否存在重大缺陷，如是，有无具体应对措施
（一）瀚丰矿业已补缴采矿权价款，消除影响
瀚丰有限于 2006年 11月 1日与吉林省国土资源厅签订了《吉林省采矿权有偿出让合同》，并约定东风矿采矿权价款为 465.11万元，其中瀚丰有限需在 2006年 11月 2日前支付 235.11万元；在 2007年 12月 31日前支付 115.00万元；在 2008年 12月 31日前支付 115.00万元。
瀚丰有限于 2006年 11月 2日向吉林省国土资源厅支付了首期 235.11万元的采矿权价款。瀚丰有限于第二期价款支付截止期限前向吉林省国土
资源厅积极沟通缴纳第二期采矿权价款，但由于当时吉林省国土资源厅处于人事变动过渡期造成未按合同约定时间缴纳。
2009年 11月 18日，瀚丰有限支付了未按时缴纳价款对应资源储量部分重新评估确认后的采矿权价款 283.81万元，延期缴纳的影响已消除。
（二）瀚丰矿业决定对立山矿采矿许可证增容的原因主要为立山探矿权探矿已有较好发现，未来储量规模大幅增加可期，现有生产规模已无法满足生产需求，与其报告期内实际开采规模超过证载生产规模之间并不存在因果关系
截至 2018年 12月 31日，立山探矿权已探明区域新增矿石量 418.67万吨、锌金属量 14.50万吨，资源储量已达到中型锌矿床。
立山探矿区域位于现有采矿区域的垂直投影下方，地下开采时，在垂直方向上有从上到下的开采顺序要求，且开采探矿权区域的原矿石需使用现有立山采矿权已形成的提升巷道。在探矿已有较好发现，未来储量规模大幅增加可期的背景下，瀚丰矿业需要尽快完成现有采矿权区域的储量开采，为后续开采探矿权区域资源储量做好准备，现有生产规模已无法满足生产需求。
因此，瀚丰矿业决定启动立山采矿证的增容工作。
（三）瀚丰矿业公司治理、合规经营等方面不存在重大缺陷，已经采取措施进一步完善合规制度，加强合规意识
瀚丰矿业已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了健全的法人治理机构以及各职能部门，制定了各项管理制度。如前所述，瀚丰矿业未按照合同约定时间缴纳采矿权价款的原因以及瀚丰矿业决定对立山矿采矿许可证增容的原因具有合理性，其公司治理、合规经营等方面不存在重大缺陷。
此外，瀚丰矿业已经修订完善了《风险控制管理制度》、《内部信息传递管理制度》、《计划考核管理制度》等重要制度，优化了生产预算、产量
统计、业务资质办理的操作流程，并加强了员工业务及内控的日常培训，为本次交易完成后纳入上市公司管理体系做好了准备。
四、结合标的资产近年实际开采规模增长和市场需求变化情况，补充披露增容后的证载开采规模能否满足其未来年度的生产需求，是否仍然可能出现超采情形
（一）瀚丰矿业实际开采规模增长情况
单位：万吨；增幅、比率：%
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|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|原矿石开采量|32.53|30.08|19.93|
|增幅|8.14|50.93|——|
|原矿石开采设计产能|26.40|26.40|26.40|
|产能利用率|123.22|113.94|75.49|

由上表可见，瀚丰矿业近年来实际开采规模有了明显的提升，但 2018年度增幅仅8.14%，大幅低于 2017年度50.93%的增幅，其原因主要系：1、2016年以来，锌铅铜价格上涨，且报告期整体维持在较高水平，国内锌铅铜供应缺口逐步扩大，国内市场处于供不应求的状态。
2、瀚丰矿业设计生产能力为 26.40万吨/年，2018年产能利用率已经达到123.22%，生产设备已处于超负荷运转状态，未来增长空间有限。
（二）扩大生产规模后的证载开采规模可以满足其未来年度的生产需求
根据亚超评估的资产评估报告，立山矿各年度生产规模系根据《矿产资源开发利用方案》及矿山的未来排产计划确定，具体情况如下：
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|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|2026 年|
|生产规模（万吨）|16.50|20.00|27.00|33.00|33.00|33.00|33.00|33.18|

因此，扩大生产规模后的证载开采规模为 35万吨/年，达产年度产能利用率约为95%，可以满足瀚丰矿业立山矿未来年度的生产需求。
综上（一）-（二）所述，扩大生产规模后的证载开采规模为 35万吨/年，达产年度产能利用率约为95%，可以满足瀚丰矿业立山矿未来年度的生产需求。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
（一）瀚丰矿业预计于 2020年上半年完成采矿证证载生产规模变更并取得扩大生产规模的采矿权证；本次交易完成后上市公司股东权益不会因逾期未办毕扩证遭受损失；立山采矿权核定开采规模、新办采矿许可证无需自然资源部许可、备案，本次交易不以立山采矿权核定开采规模、新办采矿许可证办理成功为前提。
（二）瀚丰矿业在报告期内不存在因超采被国土资源、环境保护、安全生产等相关部门实施处罚的情况。
（三）瀚丰矿业未按照合同约定时间缴纳采矿权价款的原因以及瀚丰矿业决定对立山矿采矿许可证增容的原因具有合理性，瀚丰矿业已建立了较为完善的内控制度，其公司治理、合规经营等方面不存在重大缺陷。
（四）根据资产评估报告，达产年度产能利用率约为95%，故瀚丰矿业扩大生产规模后的证载开采规模可以满足其未来年度的生产需求。
六、补充披露说明
关于标的资产增加核定开采规模、新办采矿许可证的最新进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响；前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案，是否属于本次交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施，公司已在重组报告书“第三节/十二、/（五）/1、/（1）/④扩大生产规模相关工作进展情况”中补充披露。
关于标的资产报告期内是否曾因超采被国土资源、环境保护等相关部门实施处罚，如是，补充披露处罚结果及对交易完成后上市公司的影响，公司已在重组报告书“第三节/十二、/（五）/1、/（1）/①超过采矿许可
证生产规模开采的原因及法律责任、②实际开采规模超过证载生产规模在有色金属采选业较为常见、③瀚丰矿业报告期内未曾因超过采矿许可证生产规模开采的情形被国土、安监、环保等相关部门实施处罚，实际控制人、瀚丰中兴已对可能出现的处罚进行兜底承诺，本次交易完成后上市公司股东权益不会因此遭受损失”中补充披露。
关于标的资产超采后才决定将采矿证增容，以及未按合同约定时间缴纳采矿权价款的原因及合理性，其公司治理、合规经营等方面是否存在重大缺陷，如是，有无具体应对措施，公司已在重组报告书“第三节/六、/（八）延期缴纳采矿权价款及未及时启动采矿证扩大生产规模工作对瀚丰矿业公司治理、合规经营等方面的影响”中补充披露。
关于扩大生产规模后的证载开采规模能否满足其未来年度的生产需求，是否仍然可能出现超采情形，公司已在重组报告书“第三节/十二、/（五）/1、/（1）/⑤增容后的证载开采规模可以满足其未来年度的生产需求”中补充披露。
问题 12
申请文件显示，1）2018年 9月，瀚丰矿业发生一起冒顶片帮事故，死亡一人，受到安全生产监督管理部门行政处罚。2）瀚丰矿业于 2017年 4月拆除原热水锅炉，改为电热水锅炉后，无废气排放，无需办理排污许可证。请你公司补充披露：1）标的资产是否符合相关安全、环保政策及规定，是否已取得必要的相关安全、环保资质及手续，是否符合行业准入要求。2）上述安全生产事故是否已处理完毕，是否存在纠纷或其他法律风险，相关安全生产事故的预防措施。3）结合国家和地方环境保护主管部门相关规定，进一步核查并补充披露瀚丰矿业是否需要取得排污许可证或其他排污许可证书。4）本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目，如是，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。5）安全
生产风险和环保政策变化、行业政策变化等风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产符合相关安全、环保政策及规定，已取得必要的相关安全、环保资质及手续，不涉及强制行业准入要求
（一）安全生产合规情况
瀚丰矿业已按照《民用爆炸物品安全管理条例》（2014年）、《安全生产许可证条例》（2014年修订）的规定，办理《爆破作业单位许可证》和《安全生产许可证》，详见本回复之“问题9/四、/（二）瀚丰矿业已取得了目前进行生产经营所需的许可证书”的相关内容。
2019年 2月 26日及 2019年 7月 25日龙井市应急管理局出具《守法证明》：
“2018年 9月 24日，瀚丰矿业发生一起冒顶片帮事故，死亡一人，我局于 2018年 12月 17日针对上述安全事故向瀚丰矿业下发了行政处罚决定书（龙）安监罚[2018]非煤 1号。目前，瀚丰矿业已按要求缴纳罚款并整改完毕恢复生产，上述安全事故属于一般责任事故，不属于重大违法违规。
2017年 1月 1日至本证明出具之日，该公司能够遵守安全生产管理相关法律、法规及规范性文件的规定，具备安全生产的条件。除上述行政处罚的行为外，不存在违反安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件的行为，除上述行政处罚外也不存在因违反安全生产管理方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。”
（二）环保合规情况
根据《中华人民共和国环境保护法（2014修订）》及《建设项目环境保护管理条例》（2017年修订）规定，瀚丰矿业的主要建设项目已履行环
境保护审批及验收程序，详见本回复之“问题9/四、/（一）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况”的相关内容。
根据相关规定，瀚丰矿业目前无需取得排污许可证，详见本题回复之“三、结合国家和地方环境保护主管部门相关规定，进一步核查并补充披露瀚丰矿业是否需要取得排污许可证或其他排污许可证书”。
2019年 2月 26日及 2019年 7月 25日龙井市环境保护局出具《守法证明》：
“该公司在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规及规范性文件，目前运营及在建的各个项目均已根据规定进行环境影响评价并遵守了“三同时”及其他有关环境保护的相关规定和要求；环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放达到国家规定的污染物排放标准，未发生环境污染事故。
2017年 1月 1日至本证明出具之日，不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环保部门处罚的情形。”
（三）瀚丰矿业不涉及强制行业准入要求，符合《铅锌行业规范条件（2015）》中第五条、第六条关于环境保护和安全生产的相关要求
报告期内瀚丰矿业遵守环境保护相关法律、法规和政策，所有新建及改造项目严格执行环境影响评价制度，落实各项环境保护措施，经环境保护部门验收。瀚丰矿业设立了安全环保部，制定有效的环境管理制度。瀚丰矿业注重土地和环境保护，严格执行矿山生态恢复治理保障金制度，编制矿山生态保护与治理恢复方案，并按照方案进行矿山生态、地质环境恢复治理和矿区土地复垦。
瀚丰矿业日常生产遵守《安全生产法》、《矿山安全法》等法律法规，已依照《安全生产许可证条例》有关规定，取得安全生产许可证，积极开展安全生产标准化工作并取得了安全生产标准化二级企业证书。
因此，瀚丰矿业不涉及强制行业准入要求，瀚丰矿业符合《铅锌行业规范条件（2015）》第五条、第六条关于环境保护和安全生产的相关要求。
二、安全生产事故不属于重大安全生产事故且已处理完毕，不存在纠纷或其他法律风险，瀚丰矿业已经采取了相应安全事故预防改进措施
（一）安全生产事故处理情况
2018年 9月 24日，瀚丰矿业立山矿 12中段发生一起发生冒顶片帮事故，造成 1人死亡。
事故发生后，瀚丰矿业即组织人员进行自检，并对排查出的隐患制定了整改方案，进行整改。
2018年 9月 27日，瀚丰矿业就上述安全生产事故与身故人员近亲属就解决该工亡事宜签订了《工伤事故赔偿协议书》，并于当日支付了一次性补助金 110万元。
2018年 12月 17日，龙井市安全生产监督管理局针对上述事故出具“（龙）安监罚[2018]非煤 1号”《行政处罚决定书（单位）》，就该安全事故对瀚丰矿业处以二十万元罚款的行政处罚。瀚丰矿业于 2018年 12月 20日缴纳了该笔罚款。
（二）此次事故不属于重大安全事故
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，造成 3人以下死亡的属于一般事故。对照该规定，该安全事故造成 1人死亡，属于一般事故，不属于重大安全生产事故。
针对该安全事故，龙井市安全生产监督管理局已出具《守法证明》： “2018年 9月 24日，瀚丰矿业发生一起冒顶片帮事故，死亡一人，我局于 2018年 12月 17日针对上述安全事故向瀚丰矿业下发了行政处罚决定书（龙）安监罚[2018]非煤 1号。目前，瀚丰矿业已按要求缴纳罚款并整改完毕恢复生产，上述安全事故属于一般责任事故，不属于重大违法违规。”
（三）瀚丰矿业已经采取了相应安全事故预防改进措施
标的公司事故后完善了内控制度，牢固树立安全生产工作的红线意识和底线意识，通过建制度、重培训、设专职、定目标、促整改等具体工作环节，实现安全生产工作闭环管理，保障公司安全管理体系有效运行，确保安全生产等方面内控制度行之有效，为此采取的措施如下：
1、严格落实安全生产责任。各级管理人员认真吸取事故教训，安全生产工作必须严格落到实处，一对一进行工作交底并且记录在案，责任落实到人。
2、严格落实隐患整改工作。对于隐患整改工作，严禁口头逐级传达，必须采取切实可行措施，及时整改。对于较大的事故隐患，安全监管职能部门，必须下达隐患整改通知书；基层工段负责人，必须现场监督整改到位，否则禁止作业。对于不落实或应付了事的予以经济处罚，造成事故的加重处理。
3、严格落实隐患排查治理工作。严格遵守隐患排查治理制度，认真执行每月隐患大排查、基层单位每旬排查。
4、严格落实各项工作规程。认真落实“一日三醒”活动，认真执行矿长带班交接班制度，严格遵守《采掘工程设计书》、《作业指导书》等作业规程，加强日常安全教育工作等。
同时，标的公司依据安全生产标准化标准，制定了安全生产规章制度，设立了完善的组织机构；安排专人组织生产岗位检查、日常安全检查、专业性安全生产检查；定期组织召开安全生产会议，听取安全生产工作情况汇报，了解安全生产状况，解决安全生产问题。
综上，该事故不属于重大安全生产事故且已处理完毕，不存在纠纷或其他法律风险，瀚丰矿业已经采取了相应安全事故预防改进措施。
三、结合国家和地方环境保护主管部门相关规定，进一步核查并补充披露瀚丰矿业是否需要取得排污许可证或其他排污许可证书
目前我国采取根据行业申领排污许可证的方式。
根据《中华人民共和国环境保护法》、《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》、《吉林省排污许可管理办法》，瀚丰矿业所在有色金属采选行业不属于需要取得排污许可证的行业。
2019年 7月 25日，龙井市环境保护局出具《守法证明》，认为瀚丰矿业所在有色金属采选行业不属于需要取得排污许可证的行业。
因此，瀚丰矿业目前无需取得排污许可证。如未来法律法规要求有色金属采选行业需取得排污许可证，瀚丰矿业将及时按照规定进行申领。
四、本次交易标的资产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目
（一）瀚丰矿业现有项目
瀚丰矿业拥有年产16.50万吨立山采矿项目及年产9.9万吨东风采矿项目，瀚丰矿业主要从事有色金属矿石的开采及锌精粉等精粉产品的加工销售业务，主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）和钼精粉。
对照《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）的规定，瀚丰矿业现有采矿项目不存在限制类、淘汰类项目。
（二）募投项目
本次交易募集配套资金用于天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目，对照《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）的规定，该项目属于鼓励类中的“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”，不存在限制类、淘汰类项目。
因此，本次交易标的资产不存在限制类、淘汰类项目。
五、安全生产风险和环保政策变化、行业政策变化等风险的应对措施（一）安全生产的风险及应对措施
瀚丰矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能冒顶片帮、塌陷等情况，造成安全事故。虽然瀚丰矿业十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
针对上述安全生产的风险，瀚丰矿业的应对措施如下：
1、建立健全安全生产内部规章制度
瀚丰矿业制定了《安全生产标准化制度汇编》，包括《安全生产方针与目标管理制度》、《安全生产组织保障》、《安全教育管理制度》、《作业现场安全管理》、《职业危害预防制度》、《安全生产费用提取和使用管理办法》、《安全生产检查制度》、《应急救援管理制度》、《重大生产安全事故》等涵盖日常生产、设备安全的各项安全生产制度。
2、建立完善安全生产内部管理体系
瀚丰矿业建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、安全环保部监督管理的内部管理体系。安全环保部负责安全与环保管理、制定安全与环保管理目标，并监督所属立山矿、东风矿、立山选矿厂的安全环保工作，组织解决瀚丰矿业在安全生产和环境保护方面的问题。瀚丰矿业所属立山矿、东风矿、立山选矿厂分别设有安全与环保监察员，负责各生产现场的安全环保工作。
3、建设安全避险六大系统
瀚丰矿业已经建设了用于监测监控、人员定位、供水施救、压风自救、通讯联络、紧急避险的安全避险六大系统，该系统对保障矿山日常安全生产提供良好的条件。
4、加强员工安全培训
瀚丰矿业通过各种形式对员工进行安全培训，大力普及安全生产相关知识，增强员工的安全作业意识。同时，不定期的组织安全生产检查，对在检查中发现的安全隐患及时进行整改。
（二）环保政策变化的风险及应对措施
瀚丰矿业在矿产资源采选过程中伴有可能影响环境的废石、尾矿、废水、废气的排放，以及地表植被的破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了有色金属矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
针对上述环境保护的风险，瀚丰矿业的应对措施如下：
1、建立健全环境保护内部规章制度
瀚丰矿业制定了《环境保护管理制度》、《危险化学品管理制度》，从环保建设项目管理、环保设施运行管理、工业废弃物管理、防护管理等方面对瀚丰矿业的环境保护工作进行规范，明确了从高层管理人员到基层操作人员的环境保护职责。
2、建立完善安全生产内部管理体系
瀚丰矿业建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、安全环保部监督管理的内部管理体系。安全环保部负责安全与环保管理、制定安全与环保管理目标，并监督所属立山矿、东风矿、立山选矿厂的安全环保工作，组织解决瀚丰矿业在安全生产和环境保护方面的问题。瀚丰矿业所属立山矿、东风矿、立山选矿厂分别设有安全与环保监察员，负责各生产现场的安全环保工作。
3、加大环保投入
瀚丰矿业坚持环保理念，实现废渣无害化、资源化，废水综合利用，废气达标排放，争创环境友好型企业。瀚丰矿业将在生产经营过程中继续
加大环保投入，积极采用环保新技术和新设备，密切关注环保政策变化，积极应对，主动适应环保政策的变化。
（三）行业政策变化的风险及应对措施
有色金属采选行业属于资源型行业，行业政策的方向是提高矿产资源综合利用效率和节能环保水平，推动有色金属行业结构调整和产业升级。
国家工业和信息化部于 2012年发布了《钼行业准入条件》、2015年发布了《铅锌行业规范条件（2015）》，从企业布局、生产规模和工艺设备、资源回收利用及能耗、环境保护、产品质量、安全生产和职业危害防护、劳动保险等七方面对行业投资行为进行明确规定。未来国内宏观政策和产业政策的变化可能会影响有色金属需求以及矿产勘探开发的投资规模和速度，从而降低对瀚丰矿业精矿粉产品的需求，给瀚丰矿业生产经营和效益带来不利的影响。
针对上述行业政策变化的风险，瀚丰矿业的应对措施如下：
||
|-|
|1、顺应国家推动有色金属行业结构调整和产业升级改革趋势，不断整|
|合自身优势，提升产品质量，优化管理，提升运营效率，进一步降低运营|
|成本，增强核心竞争力。|
|2、利用上市公司融资平台，募集资金加大探矿权的地质勘探力度，积|
|极推动已有探矿权转采矿权，积极推动立山矿生产能力提升工程，提升资|
|源储量及采选能力。|

3、提高矿产资源利用效率，促进生产优化升级。采用大型先进设备，提高自动化水平，提升采选技术水平，在降低采矿贫化率的同时提高选矿回收率和资源综合利用水平。
4、密切关注行业政策发展的动态，加强对行业政策变化的分析，并针对行业政策变化，积极调整公司的经营策略，以应对可能发生的变化。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
（一）瀚丰矿业符合相关安全、环保政策及规定，已取得必要的相关安全、环保资质及手续，不涉及强制行业准入要求，符合《铅锌行业规范条件（2015）》第五条、第六条关于环境保护和安全生产的相关要求。
（二）该事故不属于重大安全生产事故且已处理完毕，不存在纠纷或其他法律风险；瀚丰矿业已经采取了相应安全事故预防改进措施。
（三）截至目前，瀚丰矿业无需取得排污许可证。
（四）标的资产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目。
（五）瀚丰矿业已就其安全生产风险和环保政策变化、行业政策变化等风险制定了相应的应对措施。
七、补充披露说明
关于标的资产是否符合相关安全、环保政策及规定，是否已取得必要的相关安全、环保资质及手续，是否符合行业准入要求，公司已在重组报告书“第三节/十二、/（八）安全生产和环境保护情况”中补充披露。
关于标的资产安全生产事故是否已处理完毕，是否存在纠纷或其他法律风险，相关安全生产事故的预防措施，公司已在重组报告书“第三节/十二、/（八）/1、/（3）安全生产事故及安全生产处罚情况”中补充披露。
关于瀚丰矿业是否需要取得排污许可证或其他排污许可证书，公司已在重组报告书“第三节/十二、/（八）/2、/（3）排污许可证情况”中补充披露。
关于本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目，公司已在重组报告书“第三节/十二、/（二）/4、本次交易标的资产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目”中补充披露。
关于安全生产风险和环保政策变化、行业政策变化等风险的应对措施，公司已在重组报告书“重大风险提示/二、标的资产的风险”以及“第十一节/二、标的资产的风险”中补充披露。
问题 13
申请文件显示，1）本次交易设置业绩奖励，2）本次发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国，其中赵美光为上市公司控股股东、实际控制人；3）本次交易承诺年度净利润远低于 2018年标的资产实现的净利润。请你公司结合前述情况，补充披露本次交易设置业绩奖励的合理性，是否有利于保护投资者利益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易业绩奖励的设置具有合理性，有利于保护上市公司和全体股东的利益
根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，在业绩承诺期届满后，如瀚丰矿业及其采矿权资产累计实现净利润同时大于累计承诺净利润的，上市公司应对瀚丰矿业的核心团队实行业绩奖励。
业绩奖励的计算基础应以瀚丰矿业及其采矿权资产累计实现净利润分别减去累计承诺净利润的孰低值作为标准，不超过超额部分的30%，且不超过本次交易价格的20%。
（一）本次交易设置业绩奖励的原因
本次交易设置业绩奖励主要基于以下原因：
1、设置业绩奖励有利于激发瀚丰矿业核心团队发展业务的动力，将瀚丰矿业核心团队的利益与标的公司发展紧密绑定，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内瀚丰矿业核心团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后瀚丰矿业持续稳定发展，激励核心团队将全部精力投入日常经营，以实现瀚丰矿业利润最大化的目标，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
2、本次交易的业绩奖励条款是以瀚丰矿业实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对瀚
丰矿业核心团队的激励效果、瀚丰矿业未来经营业绩等多个因素后，由上市公司与交易对方经友好协商一致后达成，符合自愿、公平和市场化并购的原则。
（二）交易对方不是本次交易的业绩奖励对象，故不存在刻意压低业绩承诺来套取业绩奖励的动力
本次交易的业绩奖励对象为瀚丰矿业核心团队人员。而本次发行股份购买资产的交易对方赵美光、瀚丰中兴和孟庆国不参与瀚丰矿业日常经营，不属于瀚丰矿业核心团队成员。
交易对方不是本次交易的业绩奖励对象，故不存在刻意压低业绩承诺来套取业绩奖励的动力。
（三）2018年净利润较高的原因具有其特殊性，瀚丰矿业 2019年上半年经营业绩与预测情况基本相符，不存在刻意压低业绩承诺来套取业绩奖励的情况
1、瀚丰矿业 2018年度实现的净利润较高具有其特殊性
2017年度及 2018年度，瀚丰矿业精矿粉产量、销量及产销率情况如下：
数量：吨；增幅：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度|
||数量|增幅|数量|
|产量|26,847.48|46.10|18,376.63|
|销量|27,747.67|60.89|17,246.41|
|产销率|103.35|9.50|93.85|

 2018年度，瀚丰矿业实现净利润 8,181.60万元，主要系 2018年精矿粉销量大幅增长60.89%所致。2018年精矿粉产销量大幅增长的主要原因如下：
（1）受选矿设备更新的影响，瀚丰矿业 2018年度加工了大量 2017年开采的原矿石
数量：吨；增幅：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度/2018 年末||2017 年度/2017 年末|
||数量|增幅|数量|
|原矿石产量|325,290.53|8.13|300,833.28|
|原矿石库存量|14,948.07|-75.16|60,179.70|
|选矿量|370,522.16|43.87|257,530.73|

注：期末原矿石库存量=期初原矿石库存量+原矿石产量-选矿量
2017年度，立山选矿厂进行设备更新，选矿产能受到影响，2018年度，选矿厂设备更新完成，实际产能恢复到设计水平。受上述因素影响，瀚丰矿业在加工 2018年原矿石产量的基础上，同时也加工了 2017年原矿石库存量，原矿石库存量下降了75.16%；2018年选矿量也因此较 2017年增加了43.87%，从而带动精矿粉产销售量大幅增加。
（2）2018年度实际出矿品位较高
瀚丰矿业 2018年度的实际出矿品位为4.046%，为其历年来实际出矿品位的高点，精矿粉产量也因此有所提升。瀚丰矿业 2011年-2019年 6月的实际出矿品位分析请详见本回复之“问题25”的相关内容。
2、2019年 1-6月经营业绩与预测情况基本相符，不存在刻意压低业绩承诺来套取业绩奖励的情况
瀚丰矿业预测 2019年全年实现净利润 4,211.15万元，与 2018年净利润相比有所下降。
瀚丰矿业 2019年 1-6月营业收入和净利润情况如下：
单位：万元；%
|||
|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|
|营业收入|6,822.33|
|净利润|1,976.89|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,791.27|
|扣除非经常性损益后的净利润占 2019 年度承诺净利润的比例|42.54|

由上表可见，2019年 1-6月，瀚丰矿业实现扣除非经常性损益后的净
利润 1,791.27万元，占本次交易收益法预测 2019年全年净利润的比例为
42.54%，略低于50%，主要是因为瀚丰矿业矿区均处于吉林省龙井市，受一季度天气寒冷及春节假期等季节性因素影响，其营业收入和净利润主要集中于下半年。2017年 1-6月及 2018年 1-6月，瀚丰矿业扣非净利润占其全年扣非净利润的比例分别为41.21%、42.24%，与 2019年上半年占比基本持平。
故此，瀚丰矿业 2019年 1-6月的经营业绩与本次交易预测情况基本相符，不存在刻意压低业绩承诺来套取业绩奖励的情况。
（四）本次交易业绩奖励的设置符合证监会有关业绩奖励的规定
根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次业绩奖励为超额业绩部分的30%，且奖励总额不超过本次交易价格的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100.00%，且不超过其交易作价的20.00%”的规定。
综上（一）至（四）所述，本次交易业绩奖励条款的设置系基于公平交易和市场化并购的原则，由上市公司与交易对方友好协商确定，其目的是为了保持瀚丰矿业核心团队的稳定，并激励瀚丰矿业核心团队以瀚丰矿业利润最大化为目标。该业绩奖励条款的设置符合现行有效相关规定的要求，不存在刻意压低业绩承诺以套取业绩奖励的情况，有利于保障瀚丰矿业未来经营业绩的实现，充分保障了上市公司和全体股东的利益。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：本次交易设置业绩奖励具有合理性，有利于保护投资者利益。
三、补充披露说明
关于本次交易设置业绩奖励的合理性，是否有利于保护投资者利益，公司已在重组报告书“第一节/三、/（五）/7、本次交易业绩奖励的设置具有合理性，有利于保护上市公司和全体股东的利益”中补充披露。
问题 14
申请文件显示，标的资产 2018年期间分红 8,004万元；标的资产 2017年实现净利润 3830.32万元。请你公司：1）结合 2017年实现净利润情况，进一步补充披露标的资产 2018年大额分红的原因及合理性；2）结合本次交易的筹划时间，以及本次交易满额募集配套资金等具体情况，补充披露该次分红是否与本次交易相关，是否有利于公司经营发展、是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、瀚丰矿业 2018年大额分红系为缓解实际控制人资金紧张、降低所质押上市公司股票的强制平仓风险，且该次现金分红距本次交易开始筹划时间间隔较长，故该次现金分红与本次交易及募集配套资金无关
（一）标的资产 2018年大额分红的原因及合理性
瀚丰矿业 2018年之前主要将经营利润用于扩大再生产，资本性支出较多，在 2018年以前未实施过利润分配。2018年，瀚丰矿业基于历史经营业绩、自身业务经营模式及股东资金需求，并在充分考虑未来业务开展资金需求的前提下进行了现金分红，具体分析如下：
1、实际控制人赵美光存在通过瀚丰矿业现金分红以缓解个人资金紧张的需求
赵美光除为瀚丰矿业控股股东及实际控制人外，亦持有赤峰黄金30.27%股权，系赤峰黄金控股股东及实际控制人。
2018年 7月及 10月，赤峰黄金股价出现大幅下跌，导致赵美光因进行股票质押式回购所质押的赤峰黄金股票面临强制平仓风险。为维护赤峰黄金控制权的稳定，赵美光向瀚丰矿业临时拆借资金用于其短期资金周转，以降低其所质押赤峰黄金股票的强制平仓风险。
因此，赵美光存在通过瀚丰矿业现金分红以缓解个人资金紧张的需求。
2、瀚丰矿业现金分红前盈利及营运能力良好，负债水平较低，具备现金分红的基础，现金分红后瀚丰矿业资金状况仍然良好
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-6-30/2018 年 1-6 月|2017-12-31/2017 年度|
|净利润|3,481.63|3,830.32|
|经营活动现金流量净额|5,144.22|4,751.75|
|应收账款周转率|177.99|161.92|
|资产负债率（%）|10.70|9.82|

由上表可见，瀚丰矿业本次现金分红前盈利及营运能力良好，负债水平较低，具备实施现金分红的条件。
本次现金分红完成后，瀚丰矿业的经营情况及资金状况仍然良好。截至 2018年 12月 31日，瀚丰矿业货币资金余额为 2,975.78万元，资产负债率为15.57%，且不存在银行借款等付息债务。
因此，瀚丰矿业现金分红前盈利及营运能力良好，负债水平较低，具备现金分红的基础，现金分红后瀚丰矿业资金状况仍然良好。
3、分红时点瀚丰矿业为股转系统挂牌公司，国家政策鼓励挂牌公司现金分红
根据《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》相关文件，国家鼓励股转系统挂牌公司进行现金分红，并对持股 1年以上的股息红利予以免税。
瀚丰矿业于 2018年中期进行现金分红，是出于感谢股东多年支持和回报股东之目的，根据历史经营业绩和发展阶段，在保证正常生产经营的前提下对国家政策的积极响应。
4、瀚丰矿业 2018年度现金分红符合《公司章程》和《未来分红回报规划》相关规定，履行了完备的内部程序
根据瀚丰矿业当时有效的《公司章程》及《未来分红回报规划》的规定，瀚丰矿业将弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，且明确了现金分红的比例。
瀚丰矿业于 2018年 7月 19日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《2018年上半年利润分配预案》议案，该议案经 2018年 8月 6日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年 8月 21日，瀚丰矿业将全部现金分红划入股东资金账户。
瀚丰矿业 2018年度现金分红履行了完备的内部程序，符合瀚丰矿业公司章程条款及回报规划的相关规定。
（二）该次分红与本次交易无关
瀚丰矿业于2017年1月向证监会吉林局申请首次公开发行股票辅导备案，于 2018年 8月 21日完成现金分红，分红完成时瀚丰矿业仍处于上市辅导阶段，正在按计划推进IPO。
2019年 2月，赤峰黄金才开始筹划本次交易。瀚丰矿业现金分红完成距本次交易开始筹划时间间隔达 6个月，时间较长，现金分红与本次交易不存在关系。
二、本次交易满额募集配套资金有利于公司经营发展、有利于保护投资者的利益
本次募集配套资金用途具体情况如下：
金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|其中使用募集资金投入金额|
|1|天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目|30,425.70|29,000.00|
|2|上市公司偿还银行借款和补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|3|支付本次交易相关税费及中介机构费用|2,000.00|2,000.00|
|合 计||52,425.70|51,000.00|

1、天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目
本项目预期探获新增锌资源储量 52万金属吨、新增钼资源储量 6.52万金属吨。截至 2018年 12月 31日，瀚丰矿业两项探矿权已普查区域估算锌、镉、金、银、钼资源储量分别达到 14.50万金属吨、0.12万金属吨、 0.38金属吨、42.10金属吨、1.94万金属吨。
本项目的成功实施，能够大幅增加瀚丰矿业资源储量，提高瀚丰矿业矿山服务年限，提高瀚丰矿业核心竞争力，进而为上市公司股东创造更大价值。
2、上市公司偿还银行借款和补充流动资金
2018年末，上市公司的资产负债率为63.52%，远高于同行业平均水平49.82%；2018年度利息支出为 9,506.30万元，占利润总额绝对值的103.01%，财务负担较重。
因此，通过本次募集配套资金偿还银行借款及补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高短期偿债能力，降低财务风险，提升公司盈利水平，符合公司长远发展和全体股东的利益。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：瀚丰矿业 2018年大额分红系为缓解实际控制人资金紧张、降低所质押上市公司股票的强制平仓风险，且该次现金分红距本次交易开始筹划时间间隔较长，故该次现金分红与本次交易及募集配套资金无关；本次募集配套资金有利于公司未来经营发展，也有利于保护投资者利益。
四、补充披露说明
关于瀚丰矿业 2018年度大额分红的原因及合理性，该次分红是否与本次交易相关，是否有利于公司经营发展、是否有利于保护投资者的利益，公司已在重组报告书“第八节/三、/（一）/6、瀚丰矿业 2018年度大额分红的原因及合理性，是否存在向控股股东输送利益的动机”中补充披露。
问题 15
申请文件显示，2017年度，瀚丰矿业投资收益为-878.75万元，系期货套期保值产生的投资损失。请你公司：1）结合存货跌价情况补充披露套期保值具体情况及亏损原因。2）补充披露中介机构对于该项亏损履行的核查程序及核查手段。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、套期保值具体情况及亏损原因
（一）瀚丰矿业开展期货套期保值业务的具体情况及亏损原因
瀚丰矿业首次于 2017年度开展期货套期保值业务，由于经验不足，出现无效套保，并产生了 878.75万元的亏损，之后未再开展该项业务。
1、瀚丰矿业开展期货套期保值业务的具体情况
由于瀚丰矿业主要产品锌精粉定价一般以锌金属市场价格为基准确定，为对冲锌现货市场价格下降带来的经营风险，瀚丰矿业从 2017年 3月开始对锌进行空头套期保值，以锁定预期利润，对冲锌金属价格下降带来的经营风险。
瀚丰矿业开展的套期保值业务如下所示：
数量：吨；价格：万元/吨；金额：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|数量|开空仓||平仓||损益|
|||时间|均价|时间|均价||
||A||B||C|D=A*(B-C)|
|收益|5,995.00|2017/3/14-2017/3/31|2.30|2017/4/7-2017/5/8|2.13|1,033.80|
|损失|7,400.00|2017/5/11-2017/6/28|2.13|2017/6/8-2017/12/6|2.39|-1,910.54|
|手续费|-|-|-|-|-|-2.01|
|合计|-|-|-|-|-|-878.75|

2、瀚丰矿业开展期货套期保值业务亏损原因
瀚丰矿业开展期货套期保值业务亏损原因主要为：2017年 5月 11日至 2017年 6月 28日，瀚丰矿业累计卖出开仓 7,400.00吨锌期货合约后，锌金属价格开始大幅上涨，平仓后产生亏损。
瀚丰矿业2017年锌期货合约价格与锌市场价格对比
单位：元/吨
28,000.00
27,000.00
26,000.00
25,000.00
24,000.00
23,000.00
22,000.00
21,000.00
上海金属网1#锌市场价格 瀚丰矿业2017年锌期货开仓均价
瀚丰矿业2017年锌期货平仓均价
此后，锌金属价格一直处于上升的态势，瀚丰矿业也未再继续开展期货套期保值业务。
（二）报告期内瀚丰矿业存货跌价情况
报告期各期末，瀚丰矿业存货计提跌价准备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|钼原矿石原值|264.14|264.14|264.14|
|跌价准备|264.14|264.14|264.14|
|钼原矿石净值|-|-|-|

报告期内，由于钼金属价格持续处于低位，瀚丰矿业未从事钼矿石的采选业务。2017年末，瀚丰矿业针对库龄较长及周转较慢的钼原矿石，根据瀚丰矿业历史销售情况及对未来销售的估计，全额计提了 264.14万元存货跌价准备。
报告期各期末，除对钼原矿石全额计提存货跌价准备外，瀚丰矿业的锌精粉、铅精粉和铜精粉等存货年末市场售价均高于账面成本，未出现减值迹象，故无需计提存货跌价准备。
综上，瀚丰矿业开展期货套期保值业务亏损的主要原因系其在开仓锌期货合约后，锌金属市场价格大幅上升所致。瀚丰矿业的存货跌价准备主要针对库龄较长和周转较慢的钼原矿石，锌精粉市场价格高于账面成本，无需计提减值准备。
二、中介机构对于该项亏损履行的核查程序及核查手段
对于瀚丰矿业 2017年度的期货套期保值亏损，中介机构履行了以下核查程序及核查手段：
（一）查阅瀚丰矿业与期货套期保值业务相关的董事会决议、套期保值管理制度等文件。
（二）检查瀚丰矿业开展期货套期保值业务的审批记录，核查是否与套期保值管理制度等相关规定一致。
（三）查阅瀚丰矿业期货套期保值业务的会计核算资料，核查瀚丰矿业期货套期保值业务的会计处理是否符合企业会计准则规定。
（四）查阅瀚丰矿业 2017年度开展期货套期保值业务的期货交易结算单等资料，核查瀚丰矿业期货套期保值业务的账务处理是否准确。
（五）对瀚丰矿业负责开展期货套期保值业务的相关人员进行访谈，了解期货套期保值业务的具体开展情况，以及 2017年度出现期货套期保值投资损失的原因及合理性。
（六）对国元期货有限公司进行询证，核查报告期内瀚丰矿业期货交易金额的真实性、准确性和完整性。
（七）实地走访国元期货有限公司并对期货业务员进行访谈，了解瀚丰矿业期货套期保值业务的具体开展情况，核查瀚丰矿业在期货交易中是否存在违规行为。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：瀚丰矿业 2017年度的套期保值为无效套保，亏损主要系瀚丰矿业在卖出开仓锌期货合约后锌金属市场价格大幅上升所致，之后未再开展该项业务。
四、补充披露说明
关于瀚丰矿业套期保值具体情况及亏损原因，以及中介机构对于该项亏损履行的核查程序及核查手段，公司已在重组报告书“第八节/三、（/二）/4、/（8）投资收益”中补充披露。
问题 16
申请文件显示，报告期内瀚丰矿业精矿粉毛利率高于同行业可比上市公司，主要系矿山资源禀赋不同。请你公司列表补充披露同行业上市公司矿产品位情况，并结合该情况补充披露标的资产毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、同行业上市公司矿产品位情况及标的资产毛利率的合理性
瀚丰矿业主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）和铜精粉（含银）。报告期内，瀚丰矿业精矿粉毛利率与同行业可比上市公司存在一定差异，主要系矿山资源禀赋差异使得矿产品位不同所致。具体分析如下：
（一）同行业上市公司锌金属的品位情况及锌精粉毛利率合理性分析报告期内，锌金属的品位情况及锌精粉毛利率比较情况如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|锌金属品位|毛利率|||毛利率差异原因|
|||2019年1-6月|2018 年度|2017 年度||
|华钰矿业|3.77|N/A|59.12|71.04|毛利率高于瀚丰矿业，主要系锌金属品位较高|
|西藏珠峰|3.03|N/A|66.10|71.65||
|盛达矿业|3.38|60.77|68.90|70.72||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|锌金属品位|毛利率|||毛利率差异原因|
|||2019年1-6月|2018 年度|2017 年度||
|兴业矿业|2.41|56.90|62.55|63.64|品位低但毛利率高于瀚丰矿业，主要系具备规模经济优势，采选成本较低|
|银泰资源|2.19|58.78|72.30|56.20||
|国城矿业|3.27|30.17|47.82|56.97|品位高但毛利率低于瀚丰矿业，主要系共伴生矿的品位较低，导致单位采选成本高于瀚丰矿业|
|平均值|3.01|51.66|62.80|65.04|--|
|瀚丰矿业|2.77|39.54|55.34|58.09|--|

注1：数据来源于巨潮资讯网、上市公司定期报告；
注2：华钰矿业、西藏珠峰 2019年半年度报告未披露锌精粉毛利率数据。
从上表可见，报告期内瀚丰矿业锌精粉毛利率低于同行业平均水平，主要系瀚丰矿业矿山的锌金属品位低于同行业平均水平所致。同时，各公司锌精粉毛利率水平亦受采选规模、共伴生矿的品位等因素的影响，具体分析如下：
1、一般来说，平均品位越高，毛利率相对较高
华钰矿业、盛达矿业和西藏珠峰的锌金属品位均高于瀚丰矿业，故采选相同重量原矿可得到更多锌金属量，从而导致锌精粉毛利率相对较高。
2、矿石采选量越大，规模经济优势越大，毛利率越高
兴业矿业、银泰资源锌金属品位低于瀚丰矿业，但锌精粉毛利率高于瀚丰矿业，主要系其具备规模经济优势，采选成本相对较低。如兴业矿业 2018年度锌精粉产量达 6.24万吨，为瀚丰矿业的 3.04倍；银泰资源旗下主要生产锌精粉的子公司 2018年度原矿石选矿量达 82.16万吨，为瀚丰矿业的 2.22倍，故较瀚丰矿业更具规模经济优势。
3、共伴生矿的品位越高，分摊的采选成本越多，主矿产毛利率越高
国城矿业锌金属品位高于瀚丰矿业，而锌精粉毛利率低于瀚丰矿业，主要系国城矿业共伴生矿的品位较低，使得原矿石4.01%的铜铅锌金属综
合品位低于瀚丰矿业的4.37%，进而导致国城矿业单吨精矿粉分摊的采选
成本更高。
（二）同行业上市公司铅金属的品位情况及铅精粉毛利率合理性分析报告期内，铅金属的品位情况及铅精粉毛利率比较情况如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|铅金属品位|毛利率|||毛利率差异原因|
|||2019年1-6月|2018 年度|2017 年度||
|兴业矿业|0.55|58.33|67.96|31.37|毛利率低于瀚丰矿业，主要系铅金属品位较低|
|国城矿业|0.52|47.97|57.29|62.85||
|盛达矿业|1.86|81.79|85.89|87.12|毛利率高于瀚丰矿业，主要系铅金属品位较高|
|银泰资源|1.64|54.45|72.13|68.98|品位高但毛利率低于瀚丰矿业，主要系瀚丰矿业生产的铅精粉富含伴生银，且伴生银在铅精粉销售时单独计价|
|华钰矿业|2.33|N/A|62.66|67.81||
|西藏珠峰|2.74|N/A|69.15|74.46||
|平均值|1.61|60.64|69.18|65.43|--|
|瀚丰矿业|1.30|67.52|75.94|75.33|--|

注1：数据来源于巨潮资讯网、上市公司定期报告；
注2：华钰矿业、西藏珠峰 2019年半年度报告未披露铅精粉毛利率数据。
从上表可见，报告期内瀚丰矿业铅精粉毛利率总体高于同行业平均水平，主要系瀚丰矿业生产的铅精粉富含伴生银，且伴生银在铅精粉销售时单独计价所致。
不同矿山的资源禀赋差异除体现在原矿品位上，亦体现在伴生金属上。
由于瀚丰矿业生产的铅精粉富含伴生银，且伴生银在铅精粉销售时单独计价，故导致瀚丰矿业生产的铅精粉在成本不变的情况下增加了伴生银销售收入，从而大幅提升了瀚丰矿业的铅精粉毛利率水平。
（三）同行业上市公司铜金属的品位情况及铜精粉毛利率合理性分析报告期内，铜金属的品位情况及铜精粉毛利率比较情况如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|铜金属品位|毛利率|||毛利率差异原因|
|||2019年1-6月|2018 年度|2017 年度||
|华钰矿业|1.27|N/A|-13.74|89.93|2017 年度毛利率高于瀚丰矿业，主要系铜金属品位较高；2018 年毛利率为负，根据华钰矿业年报披露，系回收低品位矿石导致品位下降所致|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|铜金属品位|毛利率|||毛利率差异原因|
|||2019年1-6月|2018 年度|2017 年度||
|国城矿业|0.22|83.60|85.26|60.37|品位低但毛利率高于瀚丰矿业，主要系具备规模经济优势，采选成本较低|
|西藏珠峰|0.17|N/A|84.19|68.21||
|平均值|0.55|83.60|84.73|72.84|--|
|瀚丰矿业|0.30|59.02|64.23|61.95|--|

注1：数据来源于巨潮资讯网、上市公司定期报告；
注2：根据华钰矿业 2018年度年报，铜精粉毛利率为负，主要系回收低品位矿石导致入选矿石铜金属平均品位下降所致，故 2018年度可比上市公司铜精粉毛利率均值计算剔除该异常值；
注3：华钰矿业、西藏珠峰 2019年半年度报告未披露铜精粉毛利率数据。
从上表可见，报告期内瀚丰矿业铜精粉毛利率低于同行业平均水平，主要系瀚丰矿业矿山的铜金属品位低于同行业平均水平，以及选矿规模相对较低不具有规模经济优势所致。
综合（一）至（三）所述，报告期内瀚丰矿业铅精粉毛利率高于同行业平均水平，锌精粉和铜精粉毛利率低于同行业平均水平，主要系各公司的矿山资源禀赋差异使得矿产品位不同所致。除矿产品位因素外，由于各公司在选矿规模、伴生金属等方面有所不同，导致各公司相应精矿产品的毛利率水平亦存在一定差异。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内瀚丰矿业铅精粉毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，锌精粉和铜精粉毛利率低于同行业可比上市公司水平，主要系各公司的矿山资源禀赋差异使得矿产品位不同所致，具有合理性。
三、补充披露说明
关于标的资产毛利率的合理性，公司已在重组报告书“第八节/三、/（二）/5、/（2）同行业可比公司情况”中补充披露。
问题 17
申请文件显示，瀚丰矿业 2018年度经营业绩的大幅增长具有其特殊性，其未来经营业绩主要受原矿石产量、矿石品位、金属市场价格波动等因素影响，未来保持高增长不具有可持续性。请你公司：1）补充披露未来矿石产量、矿石品位、金属市场价格波动的整体情况。2）结合标的资产、同行业上市公司 2019年上半年经营情况，标的资产本次交易设置业绩奖励的情况，进一步补充披露未来业绩不具备持续性的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、瀚丰矿业 2018年度实现的净利润较高具有其特殊性
瀚丰矿业 2018年度实现的净利润较高主要系：2017年度，立山选矿厂设备进行设备更新，选矿产能受到影响，2018年 6月选矿厂设备更新完成，实际产能恢复到设计水平。受上述因素影响，公司在加工 2018年原矿石产量的基础上，同时也加工了 2017年原矿石库存量，原矿石库存量下降了75.16%；2018年选矿量也因此较 2017年增加了43.87%，从而带动精矿粉产销售量大幅增加。
瀚丰矿业 2018年度实现的净利润较高具有其特殊性的分析详见本回复之“问题13/（三）/1、瀚丰矿业 2018年度实现的净利润较高具有其特殊性”的相关内容。
二、未来保持持续高增长不具有可持续性的原因及合理性
（一）原矿石产量受生产能力及资源量限制，未来增长有限
1、2018年产能利用率已达123.22%，未来增长空间有限
单位：万吨；比率：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|原矿石开采量|32.53|30.08|19.93|
|增幅|8.14|50.93|——|
|原矿石开采设计产能|26.40|26.40|26.40|
|产能利用率|123.22|113.94|75.49|

由上表可见，瀚丰矿业原矿石设计生产能力为 26.40万吨/年，2018年产能利用率已达123.22%，生产设备已处于超负荷运转状态，未来增长空间有限。
2、东风矿剩余可采年限 3.11年，未来原矿石产量主要来源于立山矿预测期原矿石产量情况如下：
单位：万吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|2026 年|合计|
|立山矿|16.50|20.00|27.00|33.00|33.00|33.00|33.00|33.18|228.68|
|东风矿|9.90|9.90|9.90|1.09|-|-|-|-|30.79|
|合计|26.40|29.90|36.90|34.09|33.00|33.00|33.00|33.18|259.47|

由上表可见：
（1）立山矿剩余可采年限为 8年，原矿石产量为 228.68万吨，占比88%，未来原矿石产量主要来源于立山矿。
（2）东风矿剩余可采年限为 3.11年，原矿石产量为 30.79万吨，占比11.87%，东风矿对未来产量影响较小。
（二）2018年原矿石品位为历史最高值，预测出矿品位与历史平均水平接近，未来实际出矿品位随着实际开采的矿体围绕预测品位上下波动
东风矿剩余可采年限为 3.11年，原矿石产量占比11.87%，对未来出矿品位影响较小，本次评估预测立山矿出矿品位与 2011-2019年 6月实际出矿品位比较如下：
由上图可见：
1、实际出矿品位与实际开采的矿体有关，具有波动性。
2、立山矿 2018年原矿石品位为历史最高值，2019年 1-6月处于近几年的低位，预测出矿品位与历史平均水平接近。
预测未来主要矿石品位下降的谨慎性和合理性详见本回复之“问题 25”的相关内容。
可见，2018年原矿石品位为历史最高值，预测出矿品位与历史平均水平接近，未来实际出矿品位将随着实际开采的矿体围绕预测品位上下波动。
（三）铜铅锌金属价格呈现较大的波动性，2018年度价格处于近几年的高位
近五年来上海金属网铜铅锌金属现货的市场价格波动情况如下：
2014年至2019年6月铜、铅、锌市场价格走势图（单位：元/吨）
80,000 35,000
2014年1月 2015年1月 2016年1月 2017年1月 2018年1月 2019年1月
1#铜 1#铅 1#锌
注：铜市场价格参考主坐标轴（左轴），铅、锌市场价格参考次坐标轴（右轴）数据来源：上海金属网
由上图可见，铜铅锌金属价格呈现较大的波动性，2018年度价格处于近几年的高位。
（四）受精矿粉市场价格下降影响，标的资产及同行业上市公司 2019年上半年净利润相比同期下降
1、标的资产 2019年 1-6月经营情况
瀚丰矿业 2019年 1-6月经营情况如下所示：
单位：万吨、万元、元/吨、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年 1-6 月|变动率|
|销售收入|6,822.33|8,652.49|-21.15|
|精矿粉销售均价|6,547.67|8,283.82|-20.96|
|净利润|1,976.89|3,481.63|-43.22|

由上表可见，瀚丰矿业 2019年 1-6月销售收入较 2018年同期下降了21.15%，净利润较 2018年同期下降了43.22%，主要由于 2019年 1-6月铜铅锌金属市场价格下降，导致 2019年 1-6月精矿粉销售均价由 2018年同期的 8,283.82元/吨下降至 6,547.67元/吨，降幅为20.96%。
2、与同行业上市公司 2019年上半年经营业绩对比情况
2019年 1-6月，瀚丰矿业及同行业可比上市公司营业收入、净利润情况如下：
金额：万元；增幅：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|营业收入||净利润||
||金额|同比增幅|金额|同比增幅|
|华钰矿业|23,394.10|-59.39|3,350.32|-70.86|
|兴业矿业|33,775.52|-70.15|-7,804.22|-121.23|
|盛达矿业（注 2）|115,734.69|30.88|23,387.55|-9.34|
|国城矿业|55,832.10|-18.78|15,484.88|-39.12|
|银泰资源（注 3）|252,820.48|20.63|48,175.32|58.37|
|西藏珠峰|88,282.52|-20.18|34,736.34|-34.45|
|平均值|50,321.06|-42.13|11,441.83|-66.42|
|瀚丰矿业|6,822.33|-21.15|1,976.89|-43.22|

注1：数据来源于巨潮资讯网；
注2：盛达矿业 2018年度铜铅锌精粉收入占比由超过60%下降到30%以下，计算平均值时已剔除；
注3：银泰资源 2018年度铜铅锌精粉收入占比由超过60%下降到10%以下，计
算平均值时已剔除。
由上表可见，受精矿粉市场价格下降等因素影响，同行业可比上市公司经营业绩均出现下滑，与瀚丰矿业情况相一致。
（五）瀚丰矿业 2019年上半年经营业绩与预测情况基本相符，不存在刻意压低业绩承诺来套取业绩奖励的情况
本次交易设置业绩奖励主要为激发瀚丰矿业核心团队发展业务的动力，并以瀚丰矿业实现超额业绩为前提，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。
本次交易的业绩奖励对象为瀚丰矿业核心团队人员，本次发行股份购买资产的交易对方不属于瀚丰矿业核心团队成员，故不存在刻意压低业绩承诺来套取业绩奖励的动力。
瀚丰矿业 2019年上半年经营业绩与预测情况基本相符，不存在刻意压低业绩承诺来套取业绩奖励的情况。
本次交易设置业绩奖励的合理性详见本回复之“问题13”的相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
（一）受选矿设备更新的影响，瀚丰矿业 2018年度加工了大量 2017年开采的原矿石，使得 2018年实现的净利润较高具有其特殊性。
（二）未来经营业绩主要受原矿石产量、矿石品位、金属市场价格波动等因素影响，其中原矿石产量受生产能力及资源量限制，未来增长有限；
2018年原矿石品位为历史最高值，预测出矿品位与历史平均水平接近，未来实际出矿品位将随着实际开采的矿体围绕预测品位上下波动，金属价格将随供求关系和经济环境发生变化，故未来保持持续高增长不具有可持续性。
（三）标的资产及同行业上市公司 2019年上半年净利润相比同期下降及瀚丰矿业 2019年上半年经营业绩与预测情况基本相符的情况，进一步
印证 2018年度净利润具有其特殊性，未来保持持续高增长不具有可持续性。
四、补充披露说明
关于未来矿石产量、矿石品位、金属市场价格波动的整体情况，以及未来业绩不具备持续性的原因及合理性，公司已在重组报告书“第五节/六、/（十）/4、未来保持持续高增长不具有可持续性的原因及合理性”中补充披露。
问题 18
申请文件显示，本次交易中评估机构对东风探矿权和立山探矿权采用地质要素评序法进行评估，评估值为12,947.98万元，占评估值的23.02%。
请你公司：进一步补充说明探矿权采用地质要素评序法进行评估的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
||
|-|
|一、立山探矿权、东风探矿权的勘查工作程度按现行规范为普查，采|
|用地质要素评序法进行评估符合《中国矿业权评估准则》相关规定|

根据现行的《中国矿业权评估准则》相关规定，地质要素评序法是采用重置成本法估算地质勘查重置成本，再采用效用系数和调整系数对重置成本进行修正、调整，得出探矿权价值，主要用于普查阶段的探矿权评估。
评估师根据立山探矿权、东风探矿权普查报告及现行勘查规范，认为立山探矿权和东风探矿权勘查工作程度为普查，普查工作中取得的地质矿产信息具备使用地质要素评序法的条件。
故此，本次评估确定采用地质要素评序法进行评估，符合《中国矿业权评估准则》相关规定。
二、本次交易采用地质要素评序法对探矿权进行评估，不会提高评估值，具有谨慎性
矿业权的价值主要来源于其包含的矿产资源储量的商业价值，一般而言，同等条件下，基于预测期现金流折现的折现现金流量法评估值会高于基于成本效应的地质要素评序法评估值。
对比探矿权与采矿权的单吨金属储量评估值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||锌、铅、铜||钼|
|||立山、东风采矿权|立山探矿权|东风探矿权|
|评估方法||折现现金流量法|地质要素评序法||
|评估值（万元）|A|22,632.36|10,721.53|2,226.45|
|保有金属量（吨）|B|231,641.63|144,989.00|19,403.66|
|单吨金属储量评估值（元）|A/B|977.04|739.47|1,147.44|

由上表可见：
（一）采用地质要素评序法评估的立山探矿权单吨锌金属储量评估值为 739.47元，采用折现现金流量法评估的采矿权单吨金属储量评估值为 977.04元，本次交易采用地质要素评序法对探矿权进行评估，不会提高评估值，具有谨慎性。
（二）东风探矿权主要资源为钼金属，钼金属最近 3年平均价格为 21.62万元/吨，锌、铅、铜最近 3年的平均价格分别为 2.13万元/吨、1.73万元/吨、4.60万元/吨，东风探矿权单吨钼金属储量评估值为 1,147.44元，略高于锌、铅、铜单吨金属储量评估值，具有合理性和谨慎性。
此外，东风探矿权评估值2,226.45万元，仅占标的公司评估值 56,249.20万元的3.96%，对整体评估值影响不大。
三、与同类可比交易相比，东风探矿权、立山探矿权采用的评估参数具有谨慎性和合理性
根据公开资料统计，近年来有色金属采选业采用地质要素评序法评估
案例的评估参数如下：
金额：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|矿业权名称|评估基准日|账面价值|重置成本|效用系数|调整系数|
|中国铝业|郁山铝土矿勘探（西郁山区）|2017.12.31|-|2,849.48|1.32|3.48|
||郁山铝土矿详查（南庄区）||-|74.46|1.24|1.25|
|银泰资源|细晶沟探矿权（金矿）|2016.12.31|2,619.84|6,635.93|1.15|2.88|
|云南铜业|普朗外围探矿权（铜矿）|2016.6.30|-|5,535.57|1.68|1.54|
|盛达矿业|十地外围探矿权|2015.9.30|1,016.21|2,038.85|1.74|3.93|
||官地探矿权||260.85|1,700.04|1.35|1.49|
|湖南黄金|金塘坳探矿权（金矿）|2014.6.30|104.05|453.49|1.17|1.86|
||罗家塘探矿权（金矿）||-|175.51|0.96|1.42|
|山东黄金|黑石—宁家探矿权（金矿）|2014.6.30|12.97|1,571.38|0.96|1.64|
|同类可比交易平均值|||802.78|2,337.19|1.29|2.17|
|本次交易|东风探矿权|2018.12.31|438.72|501.68|1.40|3.17|
|本次交易|立山探矿权||1,131.49|1,723.58|1.43|4.35|

注：可比案例数据来源于巨潮资讯。
由上表可见，东风探矿权、立山探矿权效用系数分别为1.40、1.43，与可比交易案例相近。
东风探矿权、立山探矿权调整系数分别为3.17、4.35，高于可比交易案例平均水平，主要系东风、立山探矿权部分区域已基本查明矿体赋存状态，已圈定资源储量均已达到中型矿床水平，“矿化强度及蕴藏规模显示”指数取值高于可比交易案例。
进一步比较分析“矿化强度及蕴藏规模显示”如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|探矿权名称|分级|价值指数建议范围|价值指数|圈定矿体条数|估算金属量|估计矿床规模|
|银泰资源|细晶沟探矿权（金矿）|4|2.00～2.49|2.34|49 条|12.711 吨|中型|
|云南铜业|普朗外围探矿权（铜矿）|3|1.50～1.99|1.51|18 条|68,361 吨|小型|
|盛达矿业|十地外围矿探矿权（铅锌多金属矿）|4|2.00～2.49|2.15|11 条|8 0 1 吨|中型|
||官地探矿权（铅锌矿）|2|1.00～1.49|1.15|4 条|15,000 吨|小型|
|湖南黄金|金塘坳探矿权（金矿）|2|1.00～1.49|1.08|11 条|428.81 千克|小型|
||罗家塘探矿权（金矿）|1|0.50～0.99|0.86|6 条|19 千克|零星资源|
|山东黄金|黑石—宁家探矿权（金矿）|2|1.00～1.49|1.03|3 条|12 千克|小型|
|本次交易|东风探矿权（钼矿）|4|2.00～2.49|2.28|11 条|19,403.66 吨|中型|
||立山探矿权（铅锌）|4|2.00～2.49|2.33|92 条|144,989.00 吨|中型|

注：可比案例数据来源于巨潮资讯。
由上表可见：
（一）可比案例“矿化强度及蕴藏规模显示”价值指数均按“矿化强度及蕴藏规模显示”分级结果，在建议范围内取值。
（二）东风、立山矿已普查区域估算资源量均达到中型矿床规模标准，“矿化强度及蕴藏规模显示”为 4级，专家评分分别为2.28、2.33，处于同属于 4级的两个可比案例的评判值 2.15和 2.34之间。
综上所述，与采用地质要素评序法评估的同类可比交易相比，东风探矿权、立山探矿权采用的评估参数具有谨慎性和合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次评估根据立山探矿权、东风探矿权的实际情况采用地质要素评序法评估，符合矿业权评估行业惯例，具有合理性和谨慎性。
问题 19
申请文件显示，本次交易收购的瀚丰矿业拥有 4项矿业权，其中立山探矿权有效期至 2019年 8月 11日，即将到期。东风探矿权有效期至 2020年 12月 20日。请你公司：1）补充披露目前主管部门对于矿业权的续期要求相关文件要求。2）结合前述情况补充披露到期不能延续对估值影响。
3）请你公司补充披露“瀚丰矿业已取得 2项采矿权、2项探矿权，均已取得采矿权证及探矿权证”表述是否符合实际情况。请独立财务顾问、律师、会计师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、主管部门对于矿业权延续的相关要求
（一）探矿权延续的相关要求
根据吉林省自然资源厅网站（http://zrzy.jl.gov.cn/）披露信息及吉林省人民政府网上办事大厅（http://www.jlzwfw.gov.cn）“探矿权延续登记”办
事指南，在向主管部门提出探矿权延续登记申请时，申请人需要提供的申请材料如下：
|||||
|-|-|-|-|
|材料名称|来源渠道|材料依据|所需时间|
|探矿权申请登记书|申请人自备|《矿产资源勘查区块登记管理办法》第六条 探矿权申请人申请探矿权应当向登记管理机关提交下列资料：（一）申请登记书和申请的区块范围图|申请人自备，约 1 天|
|申请人的企业营业执照副本|工商部门出具|《国土资源部关于进一步规范矿业权申请资料的通知》（国土资规〔2017〕15 号）|已取得营业执照|
|原勘查许可证（即探矿权证）|省自然资源厅出具|1.《国土资源部关于进一步规范矿业权申请资料的通知》（国土资规〔2017〕15 号）；2.《关于矿产资源勘查登记、开采登记有关规定的通知》（国土资发[1998]7 号）|已取得|
|勘查工作计划、勘查合同或者委托勘查的证明文件|申请人自备|《矿产资源勘查区块登记管理办法》第六条 探矿权申请人申请探矿权应当向登记管理机关提交下列资料：（三）勘查工作计划、勘查合同或者委托勘查的证明文件|申请人自备，约 20天|
|勘查实施方案和评审意见书|申请人自备|1.《矿产资源勘查区块登记管理办法》第六条探矿权申请人申请探矿权应当向登记管理机关提交下列资料：（四）勘查实施方案及附件；2.《关于规范矿产资源勘查实施方案管理工作的通知》（国土资厅发[2010]29 号）一、申请探矿权新立、延续、变更（扩大勘查范围、变更勘查矿种），需提交经评审通过的矿产资源勘查实施方案和评审意见书|需要省厅组织专家评审，约30 天|
|市（州）自然资源主管部门意见|市、县自然资源局出具|1.《国土资源部关于进一步规范矿业权申请资料的通知》（国土资规〔2017〕15 号）2.《吉林省地质勘查管理规定》（吉国土资发[2007]24 号）第十二条 申请探矿权需提交下列材料：（八）项目所在地市（州）国土资源局调查意见书|取得延边州自然资源主管部门意见，约5 天|
|勘查项目资金来源证明文件|银行或财政及国土部门出具|《矿产资源勘查区块登记管理办法》第六条 探矿权申请人申请探矿权应当向登记管理机关提交下列资料：（五）勘查项目资金来源证明|银行取得，1 天|

根据吉林省人民政府网上办事大厅“探矿权延续登记”办事指南，有关部门自收到申请之日起 40日内，按照申请在先的原则作出准予登记或者不予登记的决定，并通知探矿权申请人。
（二）采矿权延续的相关要求
根据吉林省自然资源厅网站（http://zrzy.jl.gov.cn/）披露信息及吉林省
人民政府网上办事大厅（http://www.jlzwfw.gov.cn）“采矿权延续登记”办
事指南，在向主管部门提出采矿权延续登记申请时，申请人需要提供的申请材料如下：
|||||
|-|-|-|-|
|材料名称|来源渠道|材料依据|所需时间|
|采矿权申请登记书|申请人自备|《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第 241 号）第五条 采矿权申请人申请办理采矿许可证时，应当向登记管理机关提交下列资料：（一）申请登记书和矿区范围图；|申请人自备，约2 天|
|申请人的企业营业执照副本|工商部门出具|1《. 国土资源部关于进一步规范矿业权申请资料的通知》（国土资规〔2017〕15 号）；2.《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第 241 号）第五条 采矿权申请人申请办理采矿许可证时，应当向登记管理机关提交下列资料：（二）采矿权申请人资质条件的证明；|已取得营业执照|
|矿业权出让收益（价款）缴纳或有偿处置证明材料|申请人自备|《矿产资源开采登记管理办法》第十条：申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，采矿权申请人除依照本办法第九条的规定缴纳采矿权使用费外，还应当缴纳经评估确认的国家出资勘查形成的采矿权价款|已缴纳|
|经评审备案的矿产资源储量评审意见书及登记书|省储量评审中心及储量登记机关出具|《矿产资源开采登记管理办法》第四条：采矿权申请人在提出采矿权申请前，应当根据经批准的地质勘查储量报告，向登记管理机关申请划定矿区范围。|仅证书续期，可提交原“经评审备案的矿产资源储量评审意见书及登记书”|
|市（州）、县（市）自然资源主管部门意见|市、县自然资源局出具|《国土资源部关于进一步规范矿业权申请资料的通知》（国土资规〔2017〕15 号）|取得延边州自然资源主管部门意见需要约5 天|
|采矿许可证正、副本|自然资源部门出具||需要提交旧的“采矿许可证正、副本”|
|矿山地质环境保护与土地复垦方案评审意见及公告结果|申请人自备||仅证书续期，可提交原“矿山地质环境保护与土地复垦方案评审意见”|
|矿产资源开发利用方案和专家审查意见|申请人自备|《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第 241 号）第五条 采矿权申请人申请办理采矿许可证时，应当向登记管理机关提交下列资料：（三）矿产资源开发利用方案；|仅证书续期，可提交原“矿产资源开发利用方案和专家审查意见”|

根据吉林省人民政府网上办事大厅“采矿权延续登记”办事指南，有关部门自收到申请之日起 40日内，作出准予登记或者不予登记的决定，并通知采矿权申请人。
二、探矿权延续办理不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性，对本次交易的评估值不会产生重大影响
瀚丰矿业东风探矿权证有效期至 2020年 12月 20日；立山探矿权证原有效期至 2019年 8月 11日，瀚丰矿业已取得续期后的探矿权证，有效期已延续至 2021年 8月 11日。
瀚丰矿业取得探矿权证后已经数次正常延续，且符合探矿权延续的实质性条件，其探矿权延续办理不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性。详见本回复之“问题9/二、/（二）探矿权延续办理不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性”的相关内容。
因此，探矿权延续不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性，对本次交易的评估值不会产生重大影响。
三、“瀚丰矿业已取得 2项采矿权、2项探矿权，均已取得采矿权证及探矿权证”表述是否符合实际情况
截至本回复出具日，瀚丰矿业已取得 2项采矿权，即立山采矿权和东风采矿权，并取得采矿权证；瀚丰矿业已取得 2项探矿权，即立山探矿权和东风探矿权，并取得探矿权证。
公司已在重组报告书中修改相关表述：
“截至本报告书签署日，瀚丰矿业已取得 2项采矿权、2项探矿权，均已取得相应的采矿权证或探矿权证。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：探矿权延续不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性，对本次交易的评估值不会产生重大影响；“瀚丰矿业已取得 2项采矿权、2项探矿权，均已取得采矿权
证及探矿权证”的表述应当修改为“瀚丰矿业已取得 2项采矿权、2项探矿权，均已取得相应的采矿权证或探矿权证”。
五、补充披露说明
关于目前主管部门对于矿业权延续的相关要求，公司已在重组报告书“第三节/六、/（七）/3、主管部门对于矿业权延续的相关要求”中补充披露。
关于矿业权到期不能延续对估值影响，公司已在重组报告书“第五节/六、/（十六）探矿权延续办理不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性，对本次交易的评估值不会产生重大影响”中补充披露。
关于“瀚丰矿业已取得 2项采矿权、2项探矿权，均已取得采矿权证及探矿权证”的表述，公司已在重组报告书“第三节/五、/（一）/2、/（3）采矿权及探矿权”中修改为“瀚丰矿业已取得 2项采矿权、2项探矿权，均已取得相应的采矿权证或探矿权证”
问题 20
申请文件显示，立山探矿权、东风探矿权均处于地质勘探阶段，探明矿产资源储量，取得采矿权许可证并完成项目建设后可进行正式开采。瀚丰有限分别于 2011年 3月 14日、2012年 3月 30日支付探矿权价款。请你公司：1）结合立山、东风探矿权取得时间，补充披露目前尚未取得采矿权的具体原因。2）补充披露立山、东风探矿权预计取得采矿权的具体时间，以及不能如期取得对标的公司生产经营的影响和对评估值的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、立山、东风探矿权尚未取得采矿权的具体原因
立山、东风探矿权尚未取得采矿权的具体原因为地质勘查工作尚未完成，探矿权转为采矿权申请尚不具备条件。具体如下：
固体矿产勘查工作分为预查、普查、详查、勘探 4个勘查程度。根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规[2017]16号）规定：“矿区范围的确定应当依据经评审备案的矿产资源储量报告。资源储量规模为大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产资源储量勘查程度应当达到勘探程度，其他矿山应当达到详查及以上程度”。
瀚丰矿业于2011年8月和2013年12月取得立山探矿权和东风探矿权，但由于铜铅锌金属价格在 2011年初达到阶段性高点后至 2015年一直下降，且当时已有 2项采矿权的剩余服务年限较长，瀚丰矿业开展地质勘查工作较少。
考虑到 2项采矿权剩余服务年限逐渐减少，为提高瀚丰矿业持续经营能力，瀚丰矿业从 2016年起逐步加快东风探矿权、立山探矿权地质勘查工作，但由于探矿区域位于现有采矿区域垂直投影范围下方，需要一边生产一边勘探，仍需较长时间才能完成全部地质勘查工作。
截至目前，瀚丰矿业东风探矿权、立山探矿权勘查程度均已达到普查，部分达到详查，地质勘查工作尚未完成，探矿权转为采矿权申请尚不具备条件。瀚丰矿业计划在本次交易完成后的三年内完成详查和勘探等地质勘查工作，由地质勘查单位形成《矿产资源储量报告》，并完成《矿产资源储量报告》评审，满足转为采矿权的勘查程度要求。
二、补充披露立山、东风探矿权预计取得采矿权的具体时间
公司拟将本次募集配套资金中的 29,000.00万元用于瀚丰矿业立山探矿权和东风探矿权的进一步详查和勘探工作。瀚丰矿业计划最晚在 2021年末完成勘查工作，2022年初开始探矿权转为采矿权工作。
三、不能如期取得对标的公司生产经营的影响和对评估值的影响
（一）不能如期取得不会对标的公司生产经营产生重大不利影响
瀚丰矿业计划最晚在 2021年末完成勘查工作，2022年初开始探矿权转采矿权工作。
根据亚超评估的资产评估报告，立山矿剩余开采年限为 8年，即可开采至 2027年，在立山矿资源枯竭前仍有较长的时间进行地质勘查及办理探转采手续，且瀚丰矿业独有东风探矿权、立山探矿权转为采矿权的申请权，因此不会对标的公司目前生产经营造成重大不利影响。
（二）不能如期取得不会影响业绩承诺的实现
业绩承诺方根据立山采矿权和东风采矿权现有资源储量进行盈利预测和业绩承诺，未考虑未来 2项探矿权转为采矿权之后产生的收益。因此，瀚丰矿业 2项探矿权不能如期取得采矿权证，不影响业绩承诺的实现。
（三）不能如期取得不会对评估值产生重大不利影响
根据亚超评估出具的资产评估报告及北京地博出具的探矿权评估报告，本次对瀚丰矿业 2项探矿权评估采用地质要素评序法。地质要素评序法基于过往勘查工作、地质条件现状进行评估，不考虑未来探转采后产生的收益，因此，不能如期取得采矿权证不会对评估值产生重大不利影响。
综上（一）-（三）所述，未来瀚丰矿业两项探矿权不能如期转为采矿权，不会对瀚丰矿业生产经营产生重大不利影响，不会影响业绩承诺的实现，不会对瀚丰矿业的评估值产生重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：
（一）因东风探矿权、立山探矿权的地质勘查工作尚未完成，因此申请探矿权转为采矿权暂不具备条件。
（二）瀚丰矿业计划在 2021年末完成勘查工作，并最晚于 2022年初开始探矿权转为采矿权工作。
（三）未来瀚丰矿业两项探矿权如不能如期转为采矿权，不会对瀚丰矿业生产经营产生重大不利影响，不会影响业绩承诺的实现，不会对瀚丰矿业的评估值产生重大不利影响。
五、补充披露说明
关于标的公司探矿权目前尚未取得采矿权的具体原因、预计取得采矿权的具体时间，以及不能如期取得对标的公司生产经营的影响和对评估值的影响，公司已在重组报告书“第三节/六、/（五）/4、立山、东风探矿权尚未取得采矿权的具体原因，5、立山、东风探矿权预计取得采矿权的具体时间，6、不能如期取得对标的公司生产经营的影响和对评估值的影响”中补充披露。
问题 21
申请文件显示，立山探矿权、东风探矿权在取得时已经进行探矿权价值评估，评估值分别为 11.13万元、395.84万元，并取得吉林省国土资源厅出具的备案核收证明。请你公司：结合立山、东风探矿权取得的评估值，以及未来采矿权办理风险，补充披露本次交易探矿权作价的谨慎性和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、探矿权转换为采矿权不存在可预见的重大法律障碍
瀚丰矿业独有东风探矿权、立山探矿权转为采矿权的申请权，探转采不存在可预见的重大法律障碍，按现有矿种转采矿权无需支付采矿权出让收益。详见本回复之“问题9/二、/（一）瀚丰矿业探矿权转采矿权不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性，按现有矿种转采矿权无需支付采矿权出让收益”的相关内容。
二、与取得探矿权时的评估值相比，本次交易探矿权作价具备谨慎性和合理性
瀚丰矿业初始取得 2项探矿权时，勘查程度较低，评估值较低；取得探矿权后，瀚丰矿业持续投入进行地质勘查，取得较好勘查成果，因此评估值相应提高。
具体分析如下：
（一）东风探矿权
||||
|-|-|-|
|项目|探矿权取得时评估|本次交易评估|
|评估值|395.84 万元|2,226.45 万元|
|评估基准日|2012.01.31|2018.12.31|
|评估方法|地质要素评序法||
|勘查程度|普查|普查，部分详查|
|勘查成果|钼矿石量 55.55 万吨，钼金属量 0.13 万吨|钼矿石量 1,604.58 万吨，钼金属量 1.94 万吨|
|单吨金属量评估值（钼）|3,044.92 元|1,147.65 元|

东风探矿权取得时的评估采用地质要素评序法，与本次评估方法相同，根据探矿权取得时的评估报告，依据的地质资料为 1987年中国有色金属工业总公司吉林地质勘探公司六〇五队编制的《吉林省龙井县天宝山铅锌矿区东风北山钼矿地质评价报告》，该报告提交勘查区内 250m标高以下储量为 D级钼矿石量 55.55万吨，钼金属量 0.13万吨。
瀚丰矿业取得探矿权后持续投入进行地质勘查，取得良好效果，截至 2018年底，已探获钼矿石量 1,604.58万吨，钼金属量 1.94万吨，均比取得探矿权时大幅增加。
从评估结果来看，按单吨金属量评估值，取得探矿权时为 3,044.92元/吨，本次评估为 1,147.65元/吨，与取得探矿权时的评估值相比，本次交易探矿权作价具备谨慎性和合理性。
（二）立山探矿权
||||
|-|-|-|
|项目|取得时评估|本次交易评估|
|评估值|11.13 万元|10,721.53 万元|
|评估基准日|2010.12.31|2018.12.31|
|评估方法|单位面积探矿权价值评判法|地质要素评序法|
|勘查程度|未勘查|普查，部分详查|
|勘查成果|无|矿石量 418.7 万吨；锌金属量 14.50 万吨，伴生金金属量 378 千克，银金属量 42,097 千克，镉金属量 1,173 吨|
|单吨原矿石评估值|-|25.61 元|

探矿权取得时的评估报告中显示，该评估区内属于勘查空白地，无圈定储量。评估人员根据成矿地质条件、市场区位条件及吉林省类似探矿权招拍挂出让价格、上部开采区的矿体赋存状况、资源储量等相关信息，分析确定该项探矿权单位面积价值为 5.00万元/平方千米，勘查面积 2.225平方千米，计算得出该项探矿权评估值为 11.13万元。
瀚丰矿业取得立山探矿权后持续投入进行地质勘查，截至 2018年底，已探获矿石量 418.7万吨，锌金属量 14.50万吨，伴生金金属量 378千克，银金属量 42,097千克，镉金属量 1,173吨，探矿效果良好，因此估值有所提高。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
（一）与取得探矿权时的评估值相比，本次交易探矿权作价具备谨慎性和合理性。
（二）探矿权转换为采矿权不存在可预见的重大法律障碍；本次交易探矿权采用地质要素评序法评估，不能如期转为采矿权对评估值不会产生重大不利影响。
四、补充披露说明
关于探矿权转换为采矿权不存在可预见的重大法律障碍，公司已在重组报告书“第三节/六、/（五）/2、瀚丰矿业探矿权转采矿权不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性，按现有矿种转采矿权无需支付采矿权出让收益”中补充披露。
关于与取得探矿权的评估相比，本次交易探矿权作价具备谨慎性和合理性，公司已在重组报告书“第五节/六、/（十三）结合立山、东风探矿权取得的评估值，以及未来采矿权办理风险，补充披露本次交易探矿权作价的谨慎性和合理性”中补充披露。
问题 22
申请文件显示，瀚丰矿业报告期存在实际开采规模超过证载生产规模的情形，并启动立山矿区生产规模由 16.5万吨／年变更至 35万吨／年的扩建项目，预计将于 2020年上半年取得扩大生产规模的采矿权证。请你公司：1）补充披露办理扩大生产规模采矿权证需要履行的手续及目前的办理进度。2）如不能如期办毕，对生产经营的影响及对评估值的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、办理扩大生产规模采矿权证需要履行的手续及目前的办理进度
瀚丰矿业目前已完成《矿产资源开发利用方案》的编制工作，尚需履行矿产资源开发利用方案评审、矿山地质环境保护与土地复垦方案评审及在吉林省自然资源厅办理立山采矿权扩证手续，预计于 2020年上半年完成采矿证证载生产规模变更。详见本回复之“问题11/一、/（一）瀚丰矿业已经完成《矿产资源开发利用方案》的编制工作，预计于 2020年上半年完成采矿证证载生产规模变更”的相关内容。
二、不能如期办毕扩大生产规模采矿权证对生产经营的影响及对评估值的影响
如果立山采矿权扩证不能如期办毕，不会对标的公司生产经营造成影响，不会影响本次交易作价；公司已与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》及补充协议以保障上市公司利益，上市公司股东权益也不会因逾期未办毕扩证遭受损失。不能如期办毕扩大生产规模采矿权证对生产经营的影响及对评估值的影响详见本回复之“问题11/一、/（二）逾期未办毕产生的影响”的相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
（一）瀚丰矿业预计于 2020年上半年完成采矿证证载生产规模变更并取得扩大生产规模的采矿权证。
（二）如果立山采矿权扩证不能如期办毕，不会对标的公司生产经营造成影响，不会影响本次交易作价；公司已与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》及补充协议以保障上市公司利益，上市公司股东权益也不会因逾期未办毕扩证遭受损失。
四、补充披露说明
关于办理扩大生产规模采矿权证需要履行的手续及目前的办理进度，以及如不能如期办毕对生产经营的影响及对评估值的影响，公司已在重组报告书“第三节/十二、/（五）/1、/（1）/④扩大生产规模相关工作进展情况”中补充披露。
问题 23
申请文件显示，根据可采储量、生产规模及《开发利用方案》的矿石贫化率计算，东风矿剩余开采年限为 6.22年，立山矿为 8年。请你公司：1）结合剩余使用年限补充披露将东风矿纳入本次交易的必要性，是否有利于保护投资者的利益。2）补充披露标的资产矿石资源枯竭后的持续经营风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合剩余使用年限补充披露将东风矿纳入本次交易的必要性，是否有利于保护投资者的利益
（一）东风矿、立山矿的剩余可采年限情况
根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，金属矿山的合理服务年限根据下列公式计算：
Q
T
A(1)
式中：T－矿山服务年限；
Q－可采储量；
A－矿山生产能力；
ρ－矿石贫化率；
根据亚超评估出具的资产评估报告，资产基础法评估时，采用的北京地博评估报告中预测东风矿、立山矿剩余开采年限为 6.22年、13.86年；
收益法评估时，结合瀚丰矿业未来排产计划，同时考虑到东风矿未进行钼矿开采以及立山矿扩证的预期进展对生产规模的影响，预测东风矿、立山矿剩余开采年限分别为 3.11年、8年。
剩余开采年限计算过程如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东风矿||立山矿||
||北京地博矿权评估|亚超评估收益法评估|北京地博矿权评估|亚超评估收益法评估|
|保有资源储量（万吨）|89.50||441.42||
|可采储量（万吨）|25.25||205.81||
|矿山生产能力（万吨/年）|4.95|9.90|16.50|16.50-33.00|
|矿石贫化率（%）|18.00||10.00||
|剩余开采年限（年）|6.22|3.11|13.86|8.00|

（二）预测期东风矿原矿石产量占比11.87%，评估值占总交易对价的比例4.81%，东风矿对未来产量及交易价格的影响较小
预测期原矿石产量为 259.47万吨，其中立山矿为 228.68万吨、东风矿为 30.79万吨，东风矿占比11.87%。东风采矿权评估值为 2,453.55万元，占总交易对价的比例4.81%。故东风矿对未来产量及交易价格的影响较小。
（三）将东风矿纳入本次交易有利于避免本次交易完成后上市公司新增与实际控制人下属企业之间的同业竞争和关联交易，有利于保护投资者的利益
立山矿与东风矿产、供、销均统一组织安排、共用立山选矿厂，对东风矿单独进行资产剥离不具有现实可行性。如不将东风矿纳入本次收购范围，在本次收购完成后上市公司将新增与实际控制人下属企业之间的大额关联交易。
东风矿与立山矿的主矿产均为锌，如不将东风矿纳入本次收购范围，在本次收购完成后上市公司将新增与实际控制人下属企业之间的同业竞争。
（四）东风矿具有较好的盈利能力，且本次交易定价及评估时未考虑东风矿钼资源储量的经济价值，有利于提升上市公司未来的盈利能力
根据北京地博出具的《东风采矿权评估报告》（地博评报字[2019]第0202号），东风采矿权2019年度至 2021年度预计实现净利润分别为 936.19
万元、937.06万元、937.06万元，业绩承诺期预计实现的净利润合计 810 31万元，已超过其评估值的 2,453.55万元。
此外，东风矿拥有丰富的钼资源储量，本次交易评估及本次交易定价均未考虑东风矿钼资源储量的经济价值。未来，若钼精粉价格回升到合理水平，瀚丰矿业可以恢复东风矿钼矿石的采选业务，从而提升上市公司的盈利能力。
二、东风探矿权、立山探矿权已探明储量达到中型锌矿床和中型钼矿床水平，将有效提升矿山的服务年限
根据普查报告，瀚丰矿业东风探矿权、立山探矿权勘查程度均已达到普查，部分区域达到详查，已探明区域资源估算情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|矿种|矿产组合|金属量（吨）|矿床类型|金属量占 2018 年底保有储量比例（%）|
|锌（Zn）|主矿产|144,989.00|中型矿床|98.62|
|钼（Mo）|主矿产|19,403.66|中型矿床|1,414.26|
|镉（Cd）|伴生矿产|1,173.00||63.82|
|银（Ag）|伴生矿产|42.10||17.79|
|金（Au）|伴生矿产|0.38||新增|

由上表可见，截至 2018年 12月 31日，东风探矿权、立山探矿权已探明区域新增锌金属量为 14.50万吨、钼金属量为 1.94万吨，资源储量已达到中型锌矿床和中型钼矿床水平，分别是 2018年底采矿权保有储量的98.62%、1,414.26%，将有效提升矿山的服务年限。
三、重组报告书已披露标的资产矿石资源枯竭后的持续经营风险
瀚丰矿业未来矿产主要来源于立山矿区，且立山矿探矿已有较好发现，未来储量规模大幅增加可期。因此，瀚丰矿业短期内不存在资源枯竭的问题，但长期来看如不能及时探矿增储或通过并购整合增加资源储备，则瀚丰矿业未来的生产经营将面临资源枯竭的问题。
公司的应对措施包括：
（一）加快募集资金投资项目建设进度，最晚在 2022年提交探转采申
请；推进前期勘查成果的评审工作，增加资源储备。
（二）持续加强对现有东风采矿权、立山采矿权范围的资源勘查，挖掘现有矿山潜力，增加资源储备。
（三）通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘现有矿区及邻近地区矿产资源，增加资源储备。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
（一）立山矿与东风矿主矿产均为锌，目前共用立山选矿厂，且本次交易定价及评估时未考虑东风矿钼资源储量的经济价值，故将东风矿纳入本次交易有利于避免本次交易完成后上市公司新增与实际控制人下属企业之间的同业竞争和关联交易，有利于保护投资者的利益。
（二）瀚丰矿业短期内不存在资源枯竭的问题，并已采取有效的措施应对资源枯竭后的持续经营风险。
五、补充披露说明
关于将东风矿纳入本次交易的必要性，公司已在重组报告书“第三节/十四、结合剩余使用年限补充披露将东风矿纳入本次交易的必要性，是否有利于保护投资者的利益”中补充披露。
关于标的资产矿石资源枯竭后的持续经营风险，公司已在重组报告书“重大风险提示/二、/（十三）标的资产矿石资源枯竭后的持续经营风险”以及“第十一节/二、/（十三）标的资产矿石资源枯竭后的持续经营风险”中补充披露。
问题 24
申请文件显示，天宝山立山矿区 2010年锌、铜、铅的矿石储量均为 1,41,100吨，金属量分别为 15,489吨、5,417吨、3,376吨；2018年前述矿石储量均为 895,000吨，金属量分别为 33,900吨、4,068.59吨，2,035.76
吨。请你公司结合开采情况补充披露前后两次储量与金属量的匹配性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、前后两次储量与金属量的变动情况
2018年底保有资源储量=2010年底保有资源储量－2011年至 2018年动用资源储量，具体如下：
矿石量及金属量：吨；平均品位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010 年底保有资源储量|||2011年至2018年动用资源储量||2018 年底保有资源储量|||
||矿石量|金属量|平均品位|矿石量|金属量|矿石量|金属量|平均品位|
||A|B|B/A|C|D|E=A-C|F=B-D|F/E|
|立山矿|||||||||
|锌|5,303,500.00|137,730.00|2.60|889,300.00|24,616.31|4,414,200.00|113,113.69|2.56|
|铅||76,491.00|1.44||9,698.43||66,792.57|1.51|
|铜||13,696.00|0.26||1,965.63||11,730.38|0.27|
|合计|5,303,500.00|227,917.00|4.30|889,300.00|36,280.36|4,414,200.00|191,636.64|4.34|
|东风矿|||||||||
|锌|1,415,100.00|47,899.00|3.38|520,100.00|13,998.36|895,000.00|33,900.64|3.79|
|铅||3,376.00|0.24||1,340.24||2,035.76|0.23|
|铜||5,417.00|0.38||1,348.41||4,068.59|0.45|
|合计|1,415,100.00|56,692.00|4.01|520,100.00|16,687.02|895,000.00|40,004.99|4.47|

注1：2010年底保有资源储量已经原国家国土资源部评审备案通过。
注2：2018年度储量年度报告已经延边朝鲜族自治州自然资源局评审通过。
由上表可见，由于不同矿体品位存在差异，导致 2011-2018年锌、铅、铜的实际开采平均品位均与 2010年底经评审备案的平均品位存在差异，或高或低。如实际开采品位高于经评审备案品位，则期末保有金属平均品位会有所降低；反之亦然。
二、期末平均品位为平均地质品位，代表未开采矿体的平均水平
（一）备案储量报告中的品位为平均地质品位，为地质勘探后的估算结果，代表全部矿体的平均水平
根据原国家国土资源部评审备案通过的资源储量核实报告，立山矿共有矿体 965条，东风矿共有矿体 123条，矿体规模大小不等，厚薄不一，变化悬殊，如立山矿 L-1号矿体走向长度220m，倾向延深190m，矿体厚度一般10～25m，最大厚度36m，平均为16m；平均品位为Cu0.15%，Pb1.44%，Zn2.61%，品位变化系数60%～103%。
资源储量核实报告中的品位为地质品位，系通过地质勘探确定矿区范围的所有矿体后，根据勘探时采取样本的品位估算每一条矿体的原矿石储量、金属量、品位，最后加总所有矿体的原矿石储量、金属量并计算所有矿体的平均品位。
因此，资源储量核实报告中的品位为平均地质品位，为地质勘探后的估算结果，代表全部矿体的平均水平。
（二）各年末品位发生变动主要系金属在矿体中非均匀分布所致，属于矿山企业的常见情况
立山矿共有矿体 965条、东风矿共有矿体 123条，由于每条矿体的矿体规模大小不等，厚薄不一，地质品位不同，金属在矿体内部呈非均匀状态分布。2011-2018年各年度实际开采动用资源储量品位因各年度开采矿体的平均品位的差异而有所不同。因此，每年金属量变动幅度与矿石储量变动幅度有一定差异，进而导致各年度末金属平均品位较备案储量报告中 2010年末的平均品位有所变动。
此外，各年末资源储量地质品位不同，也是同行业可比上市公司的常见情况，如盛达矿业拥有的银都矿业拜仁达坝银多金属矿，银、铅、锌 2018年末地质品位比 2017年末地质品位均有所提高，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年末|2017 年末|
|银地质品位|227.49 克/吨|182.83 克/吨|
|铅地质品位|2.12%|1.95%|
|锌地质品位|4.53%|4.08%|

数据来源：盛达矿业 2017年年度报告、2018年年度报告。
综上所述，各年末平均品位发生变动主要系金属在矿体中非均匀分布所致，属于矿山企业的常见情况。
（三）经州自然资源局评审备案的储量年报中的平均品位代表未开采矿体的平均水平
瀚丰矿业按照《吉林省矿山储量动态监督管理办法》的要求，由具备资质的储量动态监测机构每年对东风矿、立山矿进行实地测量，对每年资源储量变化情况进行测量、核定，编制相关图件和《矿山储量年度报告》，并经延边州自然资源局组织专家审查、备案。
故此，瀚丰矿业每年《矿山储量年度报告》均经延边州自然资源局备案通过，2018年《矿山储量年度报告》中的平均品位代表未开采矿体的平均水平。
（四）瀚丰矿业采矿权 2018年末矿产资源储量已取得吉林省自然资源厅出具的《证明》确认
针对瀚丰矿业 2018年末储量的情况及编制方法，吉林省自然资源厅 2019年 8月 2日出具《证明》：
“瀚丰矿业 2018年末东风矿、立山矿的资源储量数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|截至 2018 年末立山矿资源储量||截至 2018 年末东风矿资源储量||
||矿石量（吨）|金属量（吨）|矿石量（吨）|金属量（吨）|
|锌|4,414,200.00|113,113.69|895,000.00|33,900.64|
|铅||66,792.57||2,035.76|
|铜||11,730.38||4,068.59|
|钼||-|745,200.00|1,372.00|
|银||236.30|-|-|
|镉||1,838.00|-|-|

上述储量系采用与编制储量核实报告一致的方法，由具备资质的机构每年进行实地测量和地质勘查，编制矿产资源估算平面图；再由自然资源部门组织专家，对实地测量和年末储量估算情况进行复核后估算得出的年末保有矿产资源储量。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：东风矿、立山矿金属保有储量随开采动用而减少，锌、铜、铅实际开采品位存在波动，导致其金属量变动幅度与矿石储量变动幅度有一定差异，因此，2010年、 2018年前后两次储量与金属量具有匹配性。
四、补充披露说明
关于 2010年、2018年前后两次储量与金属量的匹配性，公司已在重组报告书“第三节/六、/（九）2010年、2018年前后两次储量与金属量的匹配性”中补充披露。
问题 25
申请文件显示，未来预测标的资产主要矿石品位下降，请你公司结合前述矿石储量与金属量相关情况，补充披露预测未来主要矿石品位下降的谨慎性和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、评估师预测未来出矿品位时需要考虑贫化率，低于储量年报中的地质品位符合矿业权评估的行业要求
评估师预测的未来出矿品位，系根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估指南》及《矿业权评估收益途径评估方法和参数》的规定，采用经州自然资源局评审通过的 2018年储量年报中的各储量级别地质品位，并考虑矿石贫化率后计算得出。
本次评估中，评估师预测出矿品位的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估参数|取值依据|取值结果||
|||东风矿|立山矿|
|各储量级别保有储量|经原国家国土资源部备案通过的《矿产资源储量核实报告》、经州 自然资源局评审 通过的2018 年储量年报|89.50 万吨|441.42 万吨|
|评估利用的各储量级别资源储量|122b、332 类型资源量全部参加评估计算，根据经评审通过的《开发利用方案》333 类型资源量 80%参加评估计算|74.86 万吨|362.75 万吨|
|地质品位|经州 自然资源局评审 通过的2018 年储量年报中各储量级别地质品位，按照评估利用的各储量级别资源储量加权平均计算|4.47%|4.40%|
|矿石贫化率|根据经评审通过的《开发利用方案》确定|18.00%|10.00%|
|出矿品位|地质品位×（1-矿石贫化率）|3.67%|3.96%|

注：122b、332类型资源量，为控制的经济基础储量，矿产资源数量可信度高；
333类型资源量，为推断的内蕴经济的资源量，矿产资源数量可信度相对较低。
由上表可见，本次评估预测的未来出矿品位系根据专业机构或有权机构评审备案的《矿产资源储量核实报告》、2018年储量年报以及《开发利用方案》等资料并考虑矿石贫化率计算得出，低于储量年报中的地质品位，符合矿业权评估的行业要求。
二、实际出矿品位具有波动性，预测出矿品位与历史平均水平接近，具有合理性
本次评估预测出矿品位与 2011-2019年 6月实际出矿品位比较如下：
由上图可见：
（一）实际出矿品位与实际开采的矿体有关，具有波动性。
（二）立山矿 2013年、2018年出矿品位较高，2019年 1-6月出矿品位处于近几年的低位，预测出矿品位略低于历史平均水平。
（三）东风矿预测出矿品位略高于历史出矿水平，鉴于东风矿可采年限仅为 3.11年，评估值 2,453.55万元，占总交易对价的比例4.81%，影响较小。
三、预测矿石品位低于 2018年度出矿品位具有谨慎性和合理性
东风矿可采年限仅为 3.11年，瀚丰矿业未来年度主要收入来源于立山矿，由上述立山矿历史出矿品位走势图可以看出：实际出矿品位具有波动性，2018年度出矿品位处于近几年的高位，2019年 1-6月出矿品位处于近几年的低位。
本次评估预测矿石品位低于 2018年度，降低了 2018年出矿品位处于近几年高位对评估结果的影响，没有抬高评估值，具有谨慎性和合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次评估预测未来主要矿石品位计算依据充分，取值过程符合《中国矿业权评估准则》相关规定，降低了 2018年出矿品位处于近几年高位对评估结果的影响，具有谨慎性和合理性。
五、补充披露说明
关于预测未来主要矿石品位下降的谨慎性和合理性，公司已在重组报告书“第五节/六、/（十四）预测未来主要矿石品位下降的谨慎性和合理性”中补充披露。
问题 26
申请文件显示，本次评估选取评估基准日前 3年的价格平均值作为未来销售价格预测依据。请你公司结合行业相关要求、价格走势情况，补充披露选取前三年价格平均值作为参考依据的谨慎性及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、选取前三年价格平均值作为参考依据符合行业相关要求和行业惯例
（一）选取前三年价格平均值作为参考依据符合行业相关要求
根据《中国矿业权评估准则》等相关评估规范的要求，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
根据原国家国土资源部《关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》（国土资发[2004]208号），铜、铅、锌矿石年开采量小于 30万吨的矿山属于小型矿山，瀚丰矿业东风矿、立山矿按生产建设规模划分均属于小型矿山。东风矿剩余服务年限为 6.22年（收益法评估时为 3.11年），立山矿剩余服务年限为 13.86年（收益法评估时为 8年），均小于 15年，服务年限均相对较短。
因此，对照现行的《中国矿业权评估准则》相关规定，本次评估选取前三年价格平均值作为参考依据符合行业相关要求。
（二）选取前三年价格平均值作为参考依据符合行业惯例
根据公开资料统计，近年来锌金属矿采选业同类可比交易矿权评估中的价格选取情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日|上市公司|采矿权名称|矿山类型|采矿权评估中价格选取情况|
|1|2015.11.30|兴业矿业|白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿|大型|过去三年均价|
|2|2015.9.30|盛达矿业|大地矿区银铅锌矿采矿权|中型|过去三年均价|
|3|||十地银铅锌矿采矿权|中型|过去五年均价|
|4|||白音查干矿区铅锌银矿采矿权|小型|过去一年均价|
|5|2014.12.31|西藏珠峰|阿矿、派矿铅锌矿采矿权|大型|过去五年均价|
|6|2014.5.31|锡业股份|铜曼矿权|大型|过去三年均价|
|7|2014.5.31||马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权|小型|过去三年均价|
|本次交易|||东风采矿权|小型|过去三年均价|
||||立山采矿权|小型|过去三年均价|

由上表可见，近年来锌金属矿采选业同类可比交易矿权评估中，小型矿山采用了过去一年或三年的均价，大中型矿山采用了过去三年或过去五年的均价。
综上（一）-（二）所述，本次评估选取前三年价格平均值作为参考依据符合行业相关要求和行业惯例。
二、铜铅锌金属价格走势情况
（一）2003年-2019年 6月铜铅锌金属价格波动分析
瀚丰矿业主要产品为铜、铅、锌精矿粉，其销售价格以精矿中所含的金属的市场价格为基准确定。
2003年至2019年6月铜、铅、锌市场价格走势图（单位：元/吨）
80,000 35,000
月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
年年年年年年年年年年年年年年年年年
3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9
0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
1#铜 1#铅 1#锌
注：铜市场价格参考主坐标轴（左轴），铅、锌市场价格参考次坐标轴（右轴）数据来源：上海金属网
由上图可见，2003年至 2019年 6月铜、铅、锌金属价格呈现较大的波动性，分别在 2006年中至 2007年初达到第一次阶段性高点后回落，在 2008年底达到阶段性低点后反弹，在 2011年初达到第二次阶段性高点后下降，之后在 2016年开始反弹，到 2018年 1月达到近期高位后开始有所回调。
（二）2014年-2019年 6月铜铅锌金属价格波动分析
2014年1月-2019年6月1#锌市场价格走势图（单位元/吨）
28,000
2014年1月 2015年1月 2016年1月 2017年1月 2018年1月 2019年1月
上海金属网1#锌月均价 上海金属网1#锌2018年年均价
上海金属网1#锌最近三年均价 上海金属网1#锌最近五年均价
2014年1月-2019年6月1#铅市场价格走势图（单位元/吨）
2014年1月 2015年1月 2016年1月 2017年1月 2018年1月 2019年1月
上海金属网1#铅月均价 上海金属网1#铅2018年年均价
上海金属网1#铅最近三年均价 上海金属网1#铅最近五年均价
2014年1月-2019年6月1#铜市场价格走势图（单位元/吨）
2014年1月 2015年1月 2016年1月 2017年1月 2018年1月 2019年1月
上海金属网1#铜月均价 上海金属网1#铜2018年年均价
上海金属网1#铜最近三年均价 上海金属网1#铜最近五年均价
数据来源：上海金属网
2014年 1月以来，锌、铅金属价格波动基本同步，铜金属价格波动大于铅锌金属。
锌、铅金属价格 2014年-2015年在底部区域盘整，分别在 2016年 1月、6月开始反弹，在 2018年 2月、6月开始有所回调，但并未快速下跌；
铜金属价格 2014年-2016持续下跌，从 2016年10月开始迅速回升，至 2017年 11月达到近期高点后开始回调。
经比较，过去三年锌、铅金属均价处于 2018年均价与过去五年均价之
间；过去三年铜金属均价低于 2018年均价，与过去五年均价相近。
三、选取评估基准日前 3个年度价格平均值作为未来销售价格预测依据具有谨慎性和合理性
由上图可见，总体上，铜、铅、锌金属价格呈现较大的波动性，2018年度价格处于近几年的高位。
基于此，本次评估选择基准日前3个年度而非前1个年度价格平均值，并以此不变价格作为未来东风矿、立山矿剩余服务年限内的销售价格预测依据，避免了 2018年高位价格对评估结果的影响，没有抬高评估值，且降低了金属价格波动对标的公司未来经营业绩带来的不确定性影响，具有谨慎性和合理性。
四、重组报告书已披露有色金属价格波动的风险提示
鉴于有色金属价格波动对瀚丰矿业的盈利能力及估值影响较大，公司已在重组报告书中披露了如下风险提示：
“瀚丰矿业主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）和钼精粉，产品定价一般以精矿中所含的有色金属市场价格为基准确定。
有色金属市场价格不仅受供求关系变化影响，而且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关，这些影响价格波动的因素都在瀚丰矿业控制范围之外。未来如果金属市场价格出现大幅下跌，或者瀚丰矿业销售精矿产品时对价格走势发生误判，则将对瀚丰矿业的盈利能力及估值造成不利影响。
本次交易完成后，瀚丰矿业将通过以下措施保证其持续经营能力及盈利能力：1、加大现有矿权的地质勘探，积极推动已有探矿权转采矿权，提升资源储量及采矿能力；2、积极提升采选技术水平，在降低采矿贫化率的同时提高选矿回收率，提升瀚丰矿业的盈利能力；3、根据钼精粉价格情况择机恢复钼矿石的采选业务；4、保持瀚丰矿业现有核心管理团队的稳定。”
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次评估选取评估基准日前 3个年度价格平均值作为未来销售价格预测依据，符合行业相关要求和行业惯例，避免了 2018年高位价格对评估结果的影响，没有抬高评估值，且降低了金属价格波动对标的公司未来盈利带来的不确定性影响，具有谨慎性和合理性。
六、补充披露说明
关于选取前三年价格平均值作为参考依据的谨慎性及合理性，公司已在重组报告书“第五节/六、/（十一）以铜铅锌金属过去三年均价测算未来年度收益的方法、依据及合理性，以及高增值率的合理性”中补充披露。
问题 27
申请文件显示，标的资产本次现金流折现法评估折现率为8.02%。请你公司：1）结合评估业协会对于矿业权评估相关要求，补充披露现金流折现法法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据、及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、现金流折现法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|无风险报酬率|风险报酬率|||折现率|
|||勘查阶段风险|行业风险|财务经营风险||
||A|B|C|D|A+B+C+D|
|取值范围|参照凭证式5 年期国债票面利率|0.15%～0.65%|1.00%～2.00%|1.00%～1.50%|-|
|本次评估取值|4.27%|0.50%|1.85%|1.40%|8.02%|

瀚丰矿业采矿权本次采用现金流折现法评估，折现率为8.02%，系评估师考虑瀚丰矿业的实际情况，根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估指南》的规定确定。具体如下：
（一）无风险报酬率
无风险报酬率通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。由于近年来央行持续调低存款利率，基准日五年期存款利率仅为2.75%，谨慎性考虑，本次评估无风险报酬率参照评估基准日时点的凭证式 5年期国债票面利率，取值4.27%。
（二）风险报酬率
风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。其主要风险有：勘查阶段风险、行业风险、财务经营风险。其中：
1、勘查阶段风险
勘查阶段风险主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性带来的风险。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、开发等五个阶段的不同风险。
正常生产矿山勘查阶段风险取值范围为0.15%～0.65%。本次评估矿山为地下开采，矿山为多年开采的老矿山，综合分析开发风险一般，本次评估勘查阶段风险报酬率取值0.50%。
2、行业风险
行业风险是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。
行业风险取值范围为1.00%～2.00%。本次评估矿种为铜、铅、锌矿，综合分析行业存在一定风险。本次评估行业风险报酬率取值1.85%。
3、财务经营风险
财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。
经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性带来的风险。
财务经营风险取值范围为1.00%～1.50%。矿山产品未来存在市场需求，但企业未来仍需投入资金，可能存在融资需求，本次评估财务经营风险报酬率取值1.40%。
二、市场可比交易折现率情况
本次评估采用折现率低于可比交易折现率，主要原因：一是本次评估基准日时点银行利率和国债收益率持续走低，本次采用的无风险报酬率较低；二是瀚丰矿业为正常生产矿山，勘查阶段风险较低。具体对比分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日|上市公司|采矿权名称|无风险报酬率|勘查阶段风险|行业风险|财务经营风险|其他|折现率|
|1|2015.11.30|兴业矿业|白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿|4.42%|0.75%|1.90%|1.30%|-|8.37%|
|2|2015.09.30|盛达矿业|大地矿区银铅锌矿采矿权|4.67%|0.75%|1.50%|1.25%|-|8.17%|
|3|||十地银铅锌矿采矿权|4.67%|0.75%|1.50%|1.25%|-|8.17%|
|4|||白音查干矿区铅锌银矿采矿权|4.67%|0.75%|1.50%|1.25%|-|8.17%|
|5|2014.12.31|西藏珠峰|阿矿、派矿采矿权|4.75%|0.65%|2.00%|1.50%|社会风险2.00%（境外收购）|10.90%|
|6|2014.05.31|锡业股份|铜曼矿权|4.50%|0.65%|2.00%|1.50%|-|取整后9.00%|
|7|||马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权|||||||
|平均值||||4.61%|0.72%|1.73%|1.34%||8.80%|
|本次评估||||4.27%|0.50%|1.85%|1.40%||8.02%|

注：可比案例数据来源于巨潮资讯。
（一）无风险报酬率
上表所列可比交易无风险报酬率平均值4.61%，本次评估取值4.27%，主要原因为本次评估基准日时点银行利率和国债收益率持续走低。
（二）风险报酬率
1、勘查阶段风险
上表所列序号 1-4案例中，矿山均处于建设阶段，其勘查阶段风险取值范围为0.35%~1.15%；本次评估瀚丰矿业为正常生产矿山，勘查阶段风险取值范围为0.15%~0.65%，本次评估取值0.50%，符合实际情况。
2、行业风险
上表所列可比交易平均值为1.73%，本次评估取值1.85%，略有偏高，具有谨慎性。
3、财务经营风险
上表所列可比交易平均值为1.34%，本次评估取值1.40%，略有偏高，具有谨慎性。
综上所述，本次评估折现率取值具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次矿业权评估采用的折现率相关参数取值依据符合行业准则，与市场可比交易折现率相比不存在重大差异，具有合理性。
四、补充披露说明
关于本次评估采用的折现率相关参数取值依据及合理性以及与市场可比交易折现率比较情况，公司已在重组报告书“第五节/四、/（一）/4、/（12）折现率”中补充披露。
问题 28
申请文件显示，本次交易标的资产已经获得采矿权资产剩余可开采年限较短、探矿权已经临期且转换为采矿权时间具有不确定性；同时，标的资产探矿权、采矿权取得时支付价款与本次交易作价差距较大，标的资产近期增资价格与本次交易作价较大。请你公司结合前述情况，补充披露本次交易作价的合理性，是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易作价的合理性
（一）采矿权资产剩余可开采年限较短主要系瀚丰矿业加快现有矿区开采力度所致，且探矿权延续及转换为采矿权不存在可预见的重大法律障碍，瀚丰矿业有充裕的时间办理探转采
1、立山采矿权剩余可开采年限较短主要系立山矿区探矿已有较好发现，瀚丰矿业加快立山矿区现有采矿权区域开采力度
根据普查报告，瀚丰矿业立山探矿权勘查程度已达到普查，部分区域达到详查，已探明区域资源估算情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|矿种|矿产组合|新增金属量（吨）|矿床类型|金属量占 2018年底保有储量比例（%）|
|锌（Zn）|主矿产|144,989.00|中型矿床|98.62|

由上表可见，截至 2018年 12月 31日，立山探矿权已探明区域新增锌金属量为 14.50万吨，资源储量已达到中型锌矿床水平，是 2018年底立山采矿权保有储量的98.62%，立山矿区探矿已有较好发现。
为尽快开采探矿权区域新增资源储量，瀚丰矿业决定加快现有采矿权区域的储量开采，并已启动立山采矿证的增容工作，增容工作完成后立山采矿权剩余开采年限由 13.86年缩短为 8年。
2、预测期东风矿原矿石产量占比11.87%，评估值占总交易对价的比例4.81%，东风矿对未来产量及交易价格的影响较小
预测期原矿石产量为 259.47万吨，其中立山矿为 228.68万吨、东风矿为 30.79万吨，东风矿占比11.87%；东风采矿权评估值为 2,453.55万元，占总交易对价的比例4.81%；故东风矿对未来产量及交易价格的影响较小。
立山矿与东风矿主矿产均为锌，目前共用立山选矿厂，故将东风矿纳入本次交易有利于避免本次交易完成后上市公司新增与实际控制人下属企业之间的同业竞争和关联交易，有利于保护投资者的利益。
此外，东风探矿权已探获钼金属量 1.94万吨，资源储量已达到中型钼矿床水平，是 2018年底东风采矿权保有储量的1,414.26%。本次交易后，将显著增加上市公司钼资源储量，本次交易评估及本次交易定价均未考虑东风矿钼资源储量的经济价值，未来若钼精粉价格回升到合理水平，瀚丰矿业可以恢复东风矿钼矿石的采选业务，从而提升上市公司的盈利能力。
3、探矿权延续及转换为采矿权不存在可预见的重大法律障碍，立山矿可开采至 2026年，瀚丰矿业有充裕的时间办理探转采
瀚丰矿业取得探矿权证后已经历过数次正常延续，其探矿权延续不存在重大法律障碍或重大不确定性。详见本回复之“问题9/二、/（二）探矿权延续办理不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性”的相关内容。
瀚丰矿业独有东风探矿权、立山探矿权转为采矿权的申请权，探转采不存在可预见的重大法律障碍，按现有矿种转采矿权无需支付采矿权出让收益。详见本回复之“问题9/二、/（一）瀚丰矿业探矿权转采矿权不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性，按现有矿种转采矿权无需支付采矿权出让收益”的相关内容。
瀚丰矿业计划最晚在2022年提交探转采申请，而立山矿可开采至 2026年，故此，瀚丰矿业有充裕的时间办理探转采，短期内不存在资源接续压力。
（二）标的资产矿业权账面价值以成本投入为计量标准，考虑其资源储量的商业价值后，评估价值高于历史投入成本较多具有合理性
本次交易中，瀚丰矿业的矿业权评估情况如下表：
金额：万元；增值率：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|矿业权名称|取得时间|原始入账价值|2018年末账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
|东风采矿权|2015 年 1 月|610.30|371.27|2,453.55|2,082.28|560.85|
|立山采矿权|2013 年 9 月|2,655.09|1,190.58|20,178.81|18,988.23|1,594.87|
|东风探矿权|2013 年 1 月|438.72|438.72|2,226.45|1,787.73|407.48|
|立山探矿权|2011 年 3 月|1,131.49|1,131.49|10,721.53|9,590.04|847.56|
|合计||4,835.60|3,132.06|35,580.34|32,448.28|1,036.00|

标的资产采矿权评估增值较高是由于其账面价值以成本投入为计量标准，仅包含出让价款，经多年摊销，账面价值金额较低，而矿业权因其矿产资源储量具有较高商业价值，且经瀚丰矿业多年经营，通过矿山设计、建设和矿石采选，已具备独立盈利能力，其未来收益可被可靠估算，故此评估价值高于历史投入成本较多具有合理性。
此外，本次交易采用地质要素评序法对探矿权进行评估，同等条件下，低于基于预测期现金流折现的折现现金流量法评估值，不会提高评估值，具有谨慎性；与同类可比交易相比，探矿权采用的评估参数也具有谨慎性和合理性。探矿权采用地质要素评序法进行评估的原因及合理性详见本回复之“问题18”的相关内容。
（三）标的资产 2016年增资系所有股东同比例增资，增资价格与本次交易作价没有可比性
标的资产在 2016年 3月进行过一次增资，该次增资系为满足业务发展需要，所有股东同比例增资，增资价格与本次交易作价没有可比性。
（四）本次交易的市盈率、市净率低于可比收购案例
2015年以来上市公司收购有色金属采选业标的资产的主要可比收购
案例的市盈率、市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|标的公司|评估基准日|标的作价（万元）|动态市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|601212|白银有色|中非黄金 100%股权|2017.3.31|219,719.88|15.33|1.95|
|2|600490|鹏欣资源|宁波天弘 100%股权|2017.4.30|190,882.00|6.87|2,070.30|
|3|000975|银泰资源|上海盛蔚 89.38%股权|2016.12.31|170,000.00|12.25|8.14|
|4|000878|云南铜业|迪庆有色 50.01%股权|2016.9.30|143,930.30|10.56|1.53|
|5|000426|兴业矿业|银漫矿业 100%股权|2015.11.30|241,387.60|5.60|49.59|
|6|||白旗乾金达 100%股权|2015.11.30|98,244.91|3.71|7.78|
|7|000603|盛达矿业|光大矿业 100%股权|2015.9.30|80,961.40|7.58|19.66|
|8|||赤峰金都 100%股权|2015.9.30|84,919.33|9.78|7.29|
|9|600490|鹏欣资源|鹏欣矿投 49.82%股权|2015.9.30|170,000.00|18.62|0.95|
|10|002214|罗平锌电|宏泰矿业 100%股权|2015.6.30|45,009.00|13.46|6.57|
|11|600338|西藏珠峰|塔中矿业 100%股权|2014.12.31|315,107.29|7.03|12.62|
|12|600547|山东黄金|东风矿采矿权、探矿权及相关资产负债|2014.12.31|165,089.41|9.97|2.46|
|13|||归来庄 70.65%股权|2014.12.31|59,831.37|13.74|1.21|
|14|||蓬莱矿业 100%股权|2014.12.31|81,977.93|25.86|9.59|
|15|002155|湖南黄金|黄金洞矿业 100%股权|2013.9.30|149,474.69|16.82|4.47|
|平均值||||||11.81|5.38|
|本次交易||||||9.97|2.51|

注1：数据来源于上市公司公告。
注2：动态市盈率=标的作价／业绩承诺期平均净利润；白银有色无业绩承诺期，动态市盈率计算公式为：动态市盈率=标的作价/评估报告基准日未来 3个会计年度平均净利润。
注3：市净率=本次交易作价／评估基准日净资产；市净率平均值已剔除鹏欣资源收购宁波天弘、兴业矿业收购银漫矿业、盛达矿业收购光大矿业三个异常值。
由上表可见，本次交易动态市盈率为 9.97倍、市净率为 2.51倍，低于主要可比收购案例动态市盈率平均值（11.81倍）和市净率平均值（5.38倍），本次交易作价具有合理性，有利于保护投资者的利益。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
（一）采矿权资产剩余可开采年限较短主要系瀚丰矿业加快现有矿区开采力度所致，且探矿权延续及转换为采矿权不存在可预见的重大法律障碍，瀚丰矿业有充裕的时间办理探转采。
（二）本次交易动态市盈率为 9.97倍，市净率为 2.51倍，低于主要可比收购案例动态市盈率平均值（11.81倍）和市净率平均值（5.38倍），本次交易作价具有合理性，有利于保护投资者的利益。
三、补充披露说明
关于本次交易作价的合理性，是否有利于保护投资者的利益，公司已在重组报告书“第五节/六、/（十五）本次交易作价的合理性”中补充披露。
问题 29
申请文件显示，2018年度，瀚丰矿业对控股股东及实际控制人赵美光拆出资金 15,450.00万元。请你公司补充披露：1）前述关联方资金拆借的必要性，是否履行相应审议程序。2）瀚丰矿业其他应收款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况；如存在，补充披露报告期内关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定。3）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述关联方资金拆借的必要性，是否履行相应审议程序
（一）关联方资金拆借情况
报告期内，瀚丰矿业存在被控股股东及实际控制人赵美光非经营性资金占用的情形，具体如下：
金额：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|期初余额|本期拆出|本期归还|期末余额|利率|结算利息|
|2018 年度|-|15,450.00|10,450.00|5,000.00|6%|98.77|
|2019 年 1-6 月|5,000.00|-|5,000.00|-|6%|88.33|

2018年7月及10月，赵美光分两次向瀚丰矿业临时拆借资金 15,450.00万元用于其短期资金周转，并于 2019年 4月 17日前偿还了上述非经营性资金占用款及利息。对于上述拆借款，瀚丰矿业按照年化6%的借款利率收取了资金占用费。
（二）关联方资金拆借的必要性
赵美光除为瀚丰矿业控股股东及实际控制人外，亦持有赤峰黄金30.27%股权，系赤峰黄金控股股东及实际控制人。
2018年 7月及 10月，赤峰黄金股价出现大幅下跌，导致赵美光因开展股票质押式回购交易所质押赤峰黄金股票面临强制平仓风险。为维护赤峰黄金控制权的稳定，赵美光向瀚丰矿业临时拆借资金用于其短期资金周转，以降低其所质押赤峰黄金股票的强制平仓风险。
（三）履行的相应审议程序
2018年 8月 27日，瀚丰矿业召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于追认关联方资金占用暨偶发性关联交易的议案》，同意瀚丰矿业借予赵美光 10,450.00万元用于其短期资金周转，借款年利率为6%，借款期限自 2018年 7月 25日起至 2018年 8月 24日止。
2018年 10月 22日，瀚丰矿业召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于追认关联方资金占用暨偶发性关联交易的议案》，同意瀚丰矿业借予赵美光 5,000.00万元用于补充质押资金，借款年利率为6%，借款期限为 6个月。
2018年 11月 9日，瀚丰矿业召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于追认关联方资金占用暨偶发性关联交易的议案》。
故此，瀚丰矿业借予赵美光 15,450.00万元资金的关联交易事项已经瀚丰矿业董事会和股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。
二、瀚丰矿业其他应收款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况；
如存在，补充披露报告期内关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定
（一）瀚丰矿业其他应收款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况
报告期各期末，瀚丰矿业其他应收款账面余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|是否为关联方|
|1|赵美光|资金拆借|-|5,061.67|-|是|
|2|刘洪波|员工备用金|5.00|5.00|9.77|是|
|3|王艳丽|员工备用金|19.06|13.02|13.08|否|
|4|杨向东|员工备用金|-|-|0.30|否|
|5|张伟|员工备用金|1.57|1.57|-|否|
|6|刘瑞|员工备用金|0.20|-|-|否|
|7|职工五险一金|社保款|8.22|8.00|4.16|否|
|8|阳光财产保险股份有限公司|保险理赔款|173.01|174.70|25.47|否|
|9|国元期货有限公司|期货保证金|0.12|0.12|0.12|否|
|合计|||207.19|5,264.08|52.90|--|

瀚丰矿业对赵美光和刘洪波其他应收款的形成原因具体如下：
1、赵美光为瀚丰矿业控股股东及实际控制人，2018年度，赵美光分两次向瀚丰矿业临时拆借资金 15,450.00万元用于其短期资金周转。截至 2018年末，瀚丰矿业对赵美光的其他应收款余额为 5,061.67万元，系赵美光尚未偿还的非经营性资金占用款及利息。截至 2019年 4月 17日，赵美光已全部偿还对瀚丰矿业的非经营性资金占用款及利息。
2、报告期内，刘洪波为瀚丰矿业监事，同时担任东风矿矿长。报告期各期末，瀚丰矿业对刘洪波的其他应收款余额分别为 9.77万元、5.00万元
和 5.00万元，系刘洪波因瀚丰矿业东风矿日常生产运营而向公司申请的备
用金，因此不构成对瀚丰矿业的非经营性资金占用。
（二）是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
截至 2019年 4月 17日，赵美光已全部偿还对瀚丰矿业的非经营性资金占用款及利息。2019年 6月 12日，中国证监会正式受理了上市公司本次发行股份购买资产申报材料。
故此，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
三、后续避免关联方资金占用的应对措施
（一）上市公司内部控制制度及执行、公司治理等情况
本次交易前，上市公司已按照法律法规的要求制定了《关联交易管理制度》，该制度对关联交易的授权批准、决策制定和监督检查等主要环节进行了明确规定，能保证关联交易决策的公允性，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用，充分保护上市公司的合法权益。
同时，上市公司制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》等内控制度，独立董事在公司募集资金使用、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了有效的监督作用。上述内部控制制度执行情况良好。
报告期内，上市公司未发生关联方资金占用的情形。
综上，上市公司已制订并有效执行避免关联方资金占用的内部控制制度，具备完善的避免关联方资金占用的制度及应对措施。
（二）后续避免关联方资金占用的应对措施
本次交易完成后，瀚丰矿业将成为上市公司全资子公司，上市公司将凭借自身规范运作经验，按照上市公司严格的内部控制体系要求，加强对瀚丰矿业内控制度的建设与监督，避免关联方资金占用情形的发生。具体应对措施如下：
1、瀚丰矿业及其子公司（如有）关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行上市公司《关联交易管理制度》的有关规定。
2、上市公司将对瀚丰矿业及其子公司（如有）就控股股东及其关联方占用资金情况进行定期内审，并对其关联交易内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进意见，确保《关联交易管理制度》的贯彻执行。
3、上市公司控股股东及实际控制人赵美光出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺在本次交易完成后，赵美光及赵美光的关联企业将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
综上所述，本次交易完成后，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人赵美光均将采取积极措施避免关联方非经营性资金占用情形的发生。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
瀚丰矿业向赵美光拆出 15,450.00万元资金的关联交易事项已经瀚丰矿业董事会和股东大会审议通过，履行了必要的审议程序；截至 2019年 4月 17日，关联方对瀚丰矿业的非经营性资金占用已清理完毕，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定；本次交易
完成后，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人赵美光均将采取积极措施避免关联方非经营性资金占用情形的发生。
五、补充披露说明
关于关联方资金拆借的必要性，是否履行相应审议程序等上述相关内容，公司已在重组报告书“第十节/二、/（一）/1、关联方资金拆借”中补充披露。
问题 30
请你公司补充披露：本次交易评估机构是否具备证券业务资质，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定。请评估机构自查、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、出具定价参考评估结果的资产评估机构亚超评估具备证券业务资质，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条第三款的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条第三款：“资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告”。
本次交易作价以具备证券期货相关业务资质的评估机构亚超评估出具的资产评估报告为依据，由交易双方友好协商确定。
亚超评估具有财政部和证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100063026号），是符合《财政部、证监会关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》（财企[2008]81号）规定的具备证券期货相关业务资质的资产评估机构。
二、亚超评估已审慎核查采用的矿业权评估专业机构北京地博矿业权评估结果的内容，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条第四款的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条第四款：“证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责”。
根据亚超评估出具的资产评估报告，亚超评估引用了北京地博出具的矿业权评估结果，且亚超评估对其评估程序、评估方法、主要参数的计算取值等进行了必要的复核。
此外，北京地博具有中国矿业权评估师协会颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资[2002]007号），是符合原国家国土资源部《矿业权评估管理办法（试行）》（国土资发[2008]174号）和中国矿业权评估师协会《矿业权评估机构资质管理暂行办法》（矿评协字[2007]8号）规定的矿业权评估专业机构。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次交易作价以亚超评估出具的资产评估报告为依据；亚超评估具备证券期货相关业务资质，已审慎核查采用的矿业权评估专业机构北京地博矿业权评估结果的内容，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定。
四、补充披露说明
关于本次交易评估机构是否具备证券业务资质，公司已在重组报告书“第五节/一、/（五）本次交易评估机构是否具备证券业务资质”中补充披露。
（此页无正文，为《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》之盖章页）
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2019年 9月 5日