湖南启元律师事务所
关于
天舟文化股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予事项
之
法律意见书
二O一九年七月
湖南启元律师事务所
关于天舟文化股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
致：天舟文化股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）的委托，作为专项法律顾问为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《8号备忘录》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划首次授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目录
目录 .............................................................................................................. 3正文 .............................................................................................................. 4一、本次授予的批准与授权 ........................................................................... 4二、本次授予的具体情况 .............................................................................. 6三、本次授予的获授条件 .............................................................................. 6四、结论意见 ................................................................................................ 7
正文
一、本次授予的批准与授权
（一）2019年6月3日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，关联董事在审议相关议案时已回避表决。
（二）2019年6月3日，公司独立董事发表了如下独立意见：《激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定；
公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合《公司法》及《公司章程》等相关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》《8号备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法有效；公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）2019年6月3日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对激励对象的名单进行了核实。
（四）2019年6月5日至2019年6月14日，公司通过巨潮资讯网和公司网站发布了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（五）2019年6月17日，公司监事会披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会认为，本次列入2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2019年6月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，关联股东已就相关议案回避表决。公司于同日公告了《天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。
（七）2019年6月21日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司经核查认为，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，在本次股权激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用本次股权激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等的有关规定，不存在内幕交易行为。
（八）2019年7月1日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，关联董事已就相关议案回避表决。
同日，公司独立董事就公司本次激励计划的授予发表同意的独立意见。
（九）2019年7月1日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》。
（十）2019年7月1日，公司监事会出具《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《8号备忘录》《公司章程》以及《激励计划》等相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）根据公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予权益的议案》，本次授予的授予日为2019年7月1日。
经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（二）根据公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予权益的议案》，公司本次向74名激励对象授予2107万份股票期权，向78名激励对象授予2028万股限制性股票。
经核查，本所认为，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》《8号备忘录》《公司章程》以及《激励计划》等相关规定。
三、本次授予的获授条件
根据公司《激励计划》的有关规定，本激励计划的获授条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所认为，公司及激励对象均未发生上述情况，本次授予的获授条件已经满足，本次授予符合《管理办法》《8号备忘录》《公司章程》以及《激励计划》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》《8号备忘录》《公司章程》以及《激励计划》等相关规定；本次授予获授条件已经满足。本次授予尚需依
法履行信息披露义务及办理股票期权和限制性股票的登记、公告等相关事项。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票首次授予事项之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
丁少波 熊林
经办律师：
邓争艳
签署日期： 2019年7月1日