广州证券股份有限公司
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
持续督导保荐工作总结报告书
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|保荐机构名称：广州证券股份有限公司|
|项目类型：首次公开发行股票|
|持续督导总结报告申报时间：2015 年5月7 日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称：广州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广州证券”）
注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层主要办公地址：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层
法定代表人：邱三发
保荐代表人：李中流、陈志宏
联系电话：020-88836999
其他：广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”、“发行人”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票完成后，持续督导期间内，保荐机构未做更换，由于工作变动原因，保荐代表人冯海轩先生变更为李中流
先生。
三、发行人基本情况
中文名称：广州珠江钢琴集团股份有限公司
英文名称：Guangzhou Pearl River Piano Group Co.,Ltd
证券简称：珠江钢琴
证券代码：002678
注册资本：人民币95,600万元
法定代表人：李建宁
注册地址：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路
办公地址：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路
邮政编码：510388
公司网址：http://www.pearlriverpiano.com/
电子信箱：yang@pearlriverpiano.com
电话：020-81514020
传真：020-81513515
四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]472号文核准，公司于2012年5月30日公开发行人民币普通股（A股）4,800万股，发行价格为13.50元/股，募集资金总额648,000,000.00元，扣除发行费用46,113,403.25元后，募集资金净额为601,886,596.75元。广州证券作为珠江钢琴首次公开发行A股的保荐机构，负责珠江钢琴发行上市后的持续督导工作，持续督导期为2012年5月30日至2014年12月31日。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对珠江钢琴的保荐工作。
（二）持续督导阶段
1、督导珠江钢琴规范运作：持续关注珠江钢琴的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注珠江钢琴内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导珠江钢琴有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导珠江钢琴合法合规经营。
2、督导珠江钢琴履行持续信息披露义务：督导珠江钢琴严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；保荐机构事前审阅了公司的部分公开信息披露文件，包括定期报告、临时公告文件，“三会”公告文件，内部控制制度文件和其他信息披露文件等。未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了审阅。
3、督导珠江钢琴募集资金使用：督导珠江钢琴按照公开披露的招股文件所承诺用途合法合规使用募集资金。保荐机构持续关注珠江钢琴募集资金使用情况和募投项目进展，协助督导公司募集资金管理制度建设及执行。
4、督导珠江钢琴执行关联交易的有关制度：督导珠江钢琴严格按照有关法律法规和公司《关联交易决策管理制度》等对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度和关联交易定价机制。
5、定期或不定期对珠江钢琴进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报送募集资金专项核查报告、持续督导现场检查报告及年度报告书等材料。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
（一）尽职推荐阶段
珠江钢琴能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
1、募集资金使用管理方面，珠江钢琴能够根据有关法律法规的要求规范运
作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。
2、公司能够积极配合保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
3、信息披露审阅方面，珠江钢琴能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供保荐机构审阅。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职调查阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对珠江钢琴首次公开发行完成之日起至本报告
书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：
1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；
2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；
4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程；
5、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程的约定，决策程序是否合法合规。
保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括 2012年年度报告、2013年年度报告、2014年年度报告，确认珠江钢琴各期定期报告以及重要临时公告披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露时间也符合相关规定。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本次发行募集资金到位后，公司、本保荐机构与募集资金存放银行及时签订了《募集资金三方监管协议》；公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进行；珠江钢琴募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行使用；不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。
十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
截至 2014年 12月 31日，珠江钢琴存在尚未完结的事项为募集资金尚未使用完毕。本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司持续督导保荐工作总结报告书》的签字盖章页）
保荐代表人：李中流
保荐代表人：陈志宏
保荐机构法定代表人：邱三发广州证券股份有限公司2015年5月7日