||
|-|
|北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3（首开幸福广场）邮编：100027HappynessVillage40Building,No.40-3,Beijing100027,PRC电话/TEL：（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于高升控股股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字[2015]第0206号致：高升控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《湖北蓝鼎控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2015年第三次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015年第三次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com）的《高升控股股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2015年 10月 29日及11月13日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开 15日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议网络投票时间：2015年 11月 22日－2015年 11月 23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 11月 23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年 11月 22日下午 15:00至2015年11月23日下午15:00期间的任意时间。
公司本次股东大会现场会议于：2015年11月23日下午14:30在北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长韦振宇先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东、股东代表共 40人，均为截止 2015年 11月 17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数 280,351,787股，占公司有表决权总股份的65.58%。其中：
（1）出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共15人，代表股
份257,405,135股，占公司总股本的60.21%。
（2）通过网络投票表决参与公司本次股东大会的股东及代理人共25人，代表股份22,946,652股，占公司总股本的5.37%。
经验证，上述参与本次股东大会现场及网络投票人员的资格均合法有效。
2、其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师等相关人员。
本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。
3、根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《高升控股股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，参与投票的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。会议表决结果如下：
1、审议通过《关于公司重大资产出售的议案》。
1.1本次交易标的、交易对方和交易方式
1.1.1《交易标的》
现场会议和网络投票表决结果合计：128,351,489股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
1.1.2《交易对方》
现场会议和网络投票表决结果合计：128,351,489股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份0%。
现场会议和网络投票表决结果合计：128,351,489股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
1.2《交易作价及支付方式》
现场会议和网络投票表决结果合计：128,351,489股同意0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
1.3《标的资产交割》
现场会议和网络投票表决结果合计：128,351,489股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
1.4《期间损益》
现场会议和网络投票表决结果合计：128,351,489股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
1.5《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》
现场会议和网络投票表决结果合计：128,351,489股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
1.6《决议有效期》
现场会议和网络投票表决结果合计：128,351,489股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
2、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
现场会议和网络投票表决结果合计：128,344,589股同意，0股反对，6,900股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
3、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
现场会议和网络投票表决结果合计：128,344,589股同意，0股反对，6,900股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
4、审议通过《关于<湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的》议案
现场会议和网络投票表决结果合计：128,344,589股同意，0股反对，6,900
股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
5、审议通过《关于公司与交易对手签署附生效条件的<湖北蓝鼎控股股份有限公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司关于重大资产出售的协议>及<湖北蓝鼎控股股份有限公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司关于重大资产出售的协议之补充协议》的议案》
现场会议和网络投票表决结果合计：128,344,589股同意，0股反对，6,900股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
6、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、估值报告的议案》
现场会议和网络投票表决结果合计：128,344,589股同意，0股反对，6,900股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
7、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》
现场会议和网络投票表决结果合计：128,344,589股同意，0股反对，6,900股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
8、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
现场会议和网络投票表决结果合计：128,344,589股同意，0股反对，6,900股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
9、审议通过《关于聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务的议案》
现场会议和网络投票表决结果合计：280,344,887股同意，0股反对，6,900股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
现场会议和网络投票表决结果合计：128,344,589股同意，0股反对，6,900股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
现场会议和网络投票表决结果合计：280,344,887股同意，0股反对，6,900股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
12、审议通过《关于补充修改<公司章程>的议案》
现场会议和网络投票表决结果合计：280,344,887股同意，0股反对，6,900股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
13、审议通过《关于增补赵亮先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
现场会议和网络投票表决结果合计：280,344,887股同意，0股反对，6,900股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
14、审议通过《关于增补于平先生、许磊先生、董红女士为公司第八届董事会董事的议案》
14.1《关于增补于平先生为公司第八届董事会董事的议案》
现场会议和网络投票表决结果合计：279,585,381股同意。
14.2《关于增补许磊先生为公司第八届董事会董事的议案》
现场会议和网络投票表决结果合计：279,585,381股同意。
14.3《关于增补董红女士为公司第八届董事会董事的议案》
现场会议和网络投票表决结果合计：279,583,381股同意。
15、《关于增补翁远先生为公司第八届监事会监事的议案》
现场会议和网络投票表决结果合计：280,344,887股同意，0股反对，6,900股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
经验证，本次股东大会通过的各项议案均获本次股东大会审议通过，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 付 洋 经办律师： 李包产
叶剑飞