中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于请做好科达洁能非公开发行股票发审委会议
准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年12月5日对广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公司”、“发行人”、“申请人”）非公开发行股票申请文件提出的《关于请做好科达洁能非公开发行股票发审委会议准备工作的函》，保荐机构会同科达洁能及会计师和律师对贵会所提准备工作的函提出的问题进行了逐项落实，现将会计师相关问题回复如下：
1、资产减值。申请人于2018年对停止经营的子公司沈阳科达洁能的经营
性资产计提减值准备5.4亿元，对子公司科达东大、江苏科行环保计提商誉减值准备2.34亿元。请申请人：（1）结合沈阳科达洁能报告期生产经营情况，以及减值准备计提的方法和依据，说明2018年度一次性计提大额减值准备的原因，2018年度以前未计提减值准备的理由是否充分，是否存在盈余管理情形；（2）说明申请人2017年末未对科达东大、江苏科行计提商誉减值准备的原因，各项减值测试预测参数特别是毛利率在测试时点的估计是否合理，是否充分考虑测
试时点的经营和市场情况。请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据，并
发表明确核查意见。
企业回复：
一、结合沈阳科达洁能报告期生产经营情况，以及减值准备计提的方法和依据，说明2018年度一次性计提大额减值准备的原因，2018年度以前未计提减值准备的理由是否充分，是否存在盈余管理情形；
1、2018年一次性计提大额资产减值准备的原因
（1）生产经营情况
因东北的冬季气温过低，当地户外作业全面停工，沈阳科达洁能于 2017年12月按照惯例正常停产，原计划在2018年春季复工。2018年初，为争夺地方清洁能源市场，当地工业园区燃气市场出现竞争加剧，公司与客户能够协商的销售价格低于预期。综合考虑竞争环境及公司运营成本，避免进一步亏损，公司决定自2018年4月起开始临时停止沈阳科达洁能的生产。
为修复沈阳法库工业园区的竞争环境，公司陆续与合作伙伴及地方政府、省政府沟通协商，诉求规范经商环境，争取正常的市场价格，或寻求政府补贴以减少沈阳法库项目的亏损，然而进展缓慢。经多次沟通，各方就沈阳法库项目均未达成一致意见。2018年3月-10月，公司先后召开4次总经理办公室会议，分别审议沈阳科达洁能继续临时停产事项，以及探讨面临的问题、解决方案。
考虑到中俄东线天然气管道的建设进度，俄罗斯有望在 2019年通过中俄天然气管道东线向中国供气，届时或将进一步挤压公司在沈阳法库的煤制气市场；
同时，受瓷砖产业产能过剩及陶瓷行业环保风暴的影响，陶瓷行业形势严峻，法库陶瓷工业园区企业出现了开工率下降的情形，也将进一步影响对公司煤制气的市场需求。经审慎考虑，公司认为沈阳法库项目难以摆脱经营困境，资产盘活存在较大难度，于 2018年 12月 28日召开总经理办公会议审议通过了《关于沈阳法库项目长期停产并预计资产减值的议案》，决定长期停止沈阳科达洁能的生产运营活动。
（2）减值准备计提的方法和依据
A、计提方法
如资产可回收价值低于其账面价值，则按资产可回收价值与其账面价值的差额计提资产减值准备。
B、计提依据
公司经过近一年的停产，煤气炉及配套装置已出现不同程度的锈蚀老化，此外所涉及的房屋建筑物和构筑物与企业生产装置配套，具有较强的专用性，企业停产后构筑物转用可能性较小，预计拆除变现所花费的成本大于其可回收物资价值。公司聘请北京中和谊评估有限公司以 2018年 12月 31日为基准日对沈阳科
达洁能的固定资产可回收价值进行了评估，并出具了中和谊报字【2019】第11042号评估报告，评估以固定资产市场价值（公允价值）减去处置费用净额确定其可回收价值。经减值测试，沈阳科达公司于当年计提了 44,982.00万元的固定资产减值准备，同时由于沈阳科达的停止生产经营，公司对其待抵扣进项税额计提了9,201.23万元的减值准备。
①固定资产资产减值准备计提的具体情况
2018年末，公司对沈阳科达洁能固定资产计提资产减值准备44,982.00万元，其中，对生产用房屋建筑物计提资产减值准备6,912.14万元，对机器设备计提资产减值准备38,069.86万元，主要计提情况分项说明如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|生产用房屋及建筑物|其他房屋及建筑物|机器设备|其他设备|合计|
|公允价值（1）|不适用|3,182.82|10,267.70|36.73|13,487.25|
|处置费用（2）|不适用|29.28|2,712.41|0.77|2,742.46|
|可回收价值（3）=（1）-（2）|-|3,153.54|7,555.29|35.96|10,744.79|
|账面原值（4）|9,316.33|3,084.09|69,273.54|229.36|81,903.32|
|累计折旧（5）|2,404.18|827.05|20,625.42|199.85|24,056.50|
|已计提减值准备（6）|-|-|3,022.97|-|3,022.97|
|账面价值（7）=（4）-（5）-（6）|6,912.14|2,257.04|45,625.16|29.51|54,823.85|
|资产减值准备（8）|6,912.14|-|38,069.86|-|44,982.00|

注：如可回收价值大于账面价值则不存在减值迹象，不计提资产减值准备。
a、生产用房屋及建筑物
生产用房屋及建筑物主要包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施主要包括动力车间及附属构筑物、变电所及变电所构筑物、煤仓构筑物以及煤仓输煤斜廊等，由于企业长期停产已不再使用，并且不存在此类资产活跃市场和整体销售协议，所涉及的房屋建筑物和构筑物与企业生产装置配套，具有较强的专用性，企
业停产后建构筑物转用可能性较小，本次测试所涉及建构筑物模拟拆除变现处
置，由于拆除费用高于拆除后可回收物资价值，故该部分房屋及建构筑物的可回
收价值为零值，减值金额为6,912.14万元。
b、其他房屋及建筑物
其他房屋及建筑物主要包括办公楼、宿舍楼、食堂以及厂区办公楼等，该部分资产通用性较好，存在此类资产活跃市场，公司后续可通过出售等方式对外进行处置，减值测试以被测试资产市场价值（公允价值）减去处置费用净额确定其可回收价值。经测试，该部分房屋及建筑物的可回收价值为3,153.54万元，高于期末账面价值，不存在减值迹象，不计提资产减值准备。
c、机器设备
机器设备已于 2018年初起停产，且公司决定长期停止项目生产经营活动，未来不产生现金流入，减值测试以被测试资产市场价值（公允价值）减去处置费用净额确定其可回收价值。其中，市场价值（公允价值）采用模拟拆整卖零方式变现确定，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。经测算，确认沈阳科达洁能机器设备可收回金额的净额为7,555.29万元，确认减值金额38,069.86万元。
d、其他设备
沈阳科达洁能的其他设备主要为车辆和办公设备，该类设备存在活跃市场，宜采用市场法对其进行评估，减值测试以被测试资产市场价值（公允价值）减去处置费用净额确定其可回收价值。经测算，沈阳科达洁能运输工具及办公设备可收回金额的净额为35.96万元，高于其期末账面价值，不存在减值迹象，不计提资产减值准备。
②留抵增值税进项税额减值准备计提的具体情况
由于2018年12月公司决定长期停止子公司沈阳科达洁能的生产经营活动，因此，公司预计未来没有足额的业务能够利用目前账面的待抵扣进项税额进行抵扣。根据评估机构对沈阳科达洁能部分固定资产处置预计产生的销售税额，公司预计未来能有效利用的待抵扣进项税额为 982.19万元，因此，对剩余待抵扣进项税额9,201.23万元全额计提减值准备。
综上，在公司决定长期停止沈阳科达洁能生产运营活动情况下，公司 2018
年计提上述资产减值准备的依据是充分的，不存在一次性全额计提进行盈余管理的情形。
2、2018年度以前资产报废、计提资产减值准备情况及合理性分析
（1）2016年
2010年，公司在沈阳法库投资设立沈阳科达洁能燃气有限公司，以每组 5台的方式建设 4组合计 20台10kNm³/h清洁燃煤气化发生炉设备及相关全套系统。因环保政策执行力度未达预期，下游客户切换至我公司洁净煤气意愿不强等原因，该项目自2012年11月运营起，客户用气量仅为公司设计产能的30%左右。
考虑到公司运营仍处于投产前期，为降低成本，该项目集中运营其中一组5台清洁燃煤气化发生装置，即通过25%的产能供给约30%的产气量。由于长期超负荷运作，该组5台煤气发生装置损耗较大，维修费用上升。为有效控制成本费用，经审慎研究决定，公司决定切换至沈阳项目新组别产能设备并将原有 5台清洁燃煤气化发生装置，包括煤气发生炉、高温换热器、余热换热器、布袋除尘器等全额计提减值准备并作报废处理。该部分固定资产原值为人民币 8,213.25万元，净值为 6,878.63万元，增值税进项转出为 1,111.23万元，公司 2016年年报确认本次资产报废净损失为7,989.86万元。
（2）2017年
2017年，受地方环保政策执行力度等因素的影响，该项目产能利用率仍旧较低，在 2016年已报废其中 1组清洁燃煤气化发生炉设备及相关全套系统的情况下，2017年产能利用率虽有所提升，但子公司沈阳科达洁能当年自运行以来依旧亏损，该项目整体仍存在资产减值迹象。
公司聘请辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司以 2017年 12月 31日为基准日对沈阳科达洁能的固定资产可回收价值进行了评估，并出具了辽隆评报字【2018】第 1417号评估报告，评估以固定资产市场价值（公允价值）减去处置费用净额确定其可回收价值，其中市场价值采用成本重置法、结合资产成新率进行测算，经减值测试，沈阳科达洁能于当年计提了3,022.97万元的固定资产减值准备。虽然沈阳法库项目近年均处于亏损状态，但公司考虑到固定资产成新率总体较高，且在政策逐步向好和经济逐渐复苏的预期中，产能利用率不足的情况预
计能得以改善，沈阳科达洁能的财务情况有可能扭转不利局面，在假设公司持续经营的条件下，公司未在当年末一次性计提大额资产减值准备。
（3）沈阳法库项目以前年度政策环境因素说明
2014年6月，国务院办公厅发布了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，指出“推进煤炭清洁高效开发利用。按照安全、绿色、集约、高效的原则，加快发展煤炭清洁开发利用技术，不断提高煤炭清洁高效开发利用水平。”
2016年5月，沈阳市人民政府办公厅发布了《关于印发沈阳市 2016年煤炭消费总量控制方案的通知》（沈政办发【2016】65号），明确指出“实施法库经济开发区园区煤制气替代工程。淘汰园区内 53台两段式煤气发生炉，引入沈阳科达洁能燃气有限公司的煤制气替代，预计实现减少燃煤12万吨。”
2016年11月，辽宁省环境监察局向沈阳市环境保护局发布了《关于加强法库陶瓷城园区环境监管的函》（辽环监察函【2016】1号），要求督促法库县环境保护局组织对陶瓷城园区重点排污单位安装污染源自动监控设施，并保障正常运行。
公司认为，在当前国内空气污染问题日趋严重的环境下，相关环保政策的陆续落实是必然趋势，沈阳科达洁能因受商业环境和政策环境影响未能满产的情况存在较大的改进空间。一旦项目公司满负荷生产，沈阳科达洁能的财务情况将得以快速好转。基于此种判断，公司未对沈阳科达洁能计提大额资产减值损失。
综上所述， 2018年度以前，在假设公司持续经营的情况下，公司根据各自年度实际情况、减值测试结果合理计提了资产减值准备或进行了资产报废处理，不存在盈余管理的情形。
二、说明申请人 2017年末未对科达东大、江苏科行计提商誉减值准备的原因，各项减值测试预测参数特别是毛利率在测试时点的估计是否合理，是否充分考虑测试时点的经营和市场情况。
1、科达东大
科达东大是一家集工程设计与技术咨询、节能环保成套装备开发、项目管理与工程总承包、特种设备设计与制造为一体的高新技术企业。
科达东大2016-2017年经营情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|产品收入||设计收入||小计||
||2016年|2017年|2016年|2017年|2016年|2017年|
|营业收入|18,563.13|22,412.52|5,883.02|3,690.90|24,446.15|26,103.42|
|营业成本|13,793.63|18,691.83|1,074.51|746.90|14,868.14|19,438.73|
|毛利率|25.69%|16.60%|81.74%|79.76%|39.18%|25.53%|
|销售占比|75.93%|85.86%|24.07%|14.14%|100.00%|100.00%|

（1）2017年营业收入、毛利率的预测过程及依据
①关于营业收入预测
公司 2017年对科达东大未来收入的预测是基于 2017年氧化铝行业情况、2018年年初在手订单情况以及评估时点公司的经营规划进行的，是以经营环境、产业政策保持稳定为假设前提的。
截至 2017年我国铝行业快速发展，我国成为全球产出氧化铝最多的国家。
2017年我国氧化铝产量为6,901.7万吨，同比增长13.32%。在下游需求带动下，我国铝土矿产量水涨船高。据美国地质调查局统计数据显示，2017年中国铝土矿产量为6,500万吨，仅次于澳大利亚铝土矿产量为8,300万吨，排名世界第二。
结合行业状况及公司对未来的判断，并基于科达东大 2018年初在手订单的实际情况（约3.16亿元），预计2018年的营业收入为3亿元，其中2018年初在手订单所确认的预算收入为 2.5亿元；另外，在 2017年我国氧化铝产量同比增长13.32%的情况下，公司预计2018年公司氧化铝成套装备项目销售将保持稳定，预计2018年新签项目当年确认预算收入0.5亿元。
②关于毛利率预测
公司2017年对科达东大未来毛利率的预测是基于2017年氧化铝行业情况、未来营业收入预测情况以及评估时点公司的经营规划进行的。
A、2017年较2016年毛利率下降原因分析
2017年东大实现营业收入2.61亿元，较2016年增长6.78%；2017年实现毛
利率25.53%，较2016年下降13.65个百分点，主要影响原因如下：
a、销售产品结构变化
2017年科达东大高毛利项目设计收入较 2016年下降 2,192.12万元，降幅37.26%；2017年销售占比为14.14%，较 2016年下降 9.93个百分点。高毛利产品销售占比的下降，一定程度上影响了科达东大2017年的综合毛利率。
b、下游行业的影响
2016年四季度氧化铝价格快速上行，带动氧化铝行业开工率不断提高，然而进入 2017年后，氧化铝价格开始下行，但开工率仍维持高位，导致氧化铝产量快速增加，市场迅速饱和。因市场竞争激烈，下游客户产品毛利被压缩，一定程度上影响了科达东大氧化铝成套装备项目销售价格，加之科达东大产品的主要原料为钢材，2017年钢材市场价格的上涨增加了公司产品成本。由于上述情况，科达东大2017年产品模块收入较2016年增长20.74%，而2017年产品模块毛利率较2016年下降9.09个百分点，拉低了科达东大2017年的综合毛利率。
B、预测期毛利率
a、预期产品价格和销售结构变化情况
受市场竞争影响，公司2017年产品销售价格较2016年出现了一定程度的下滑，公司认为公司产品价格已经被压缩至历史较低水平，并基于 2018年年初在手订单情况，预计2018年公司产品价格较2017年将略有下降，但总体保持基本稳定。此外，基于2017年高毛利项目设计收入销售占比较2016年下滑的实际情况，结合公司经营目标，预计2018年设计收入销售占比较2017年保持稳定。
b、预期主要原材料价格波动情况
科达东大产品的主要原料是钢材，钢材市场价格从2016年年初至2017年中期出现快速上涨，到2017年下半年企稳，并于2018年年初出现回落，结合该情况，公司认为2018年钢材成本较2017年将保持稳定。
综上所述，在公司预期销售结构、销售价格以及主要原料成本较2017年保持稳定的情况下，预测期毛利率24.93%相比 2017年实际情况（2017年综合毛利率为25.53%）略有下降，从预测时点看总体上是谨慎的。
（2）2017年未计提商誉减值准备的原因及合理性
2017年末科达东大商誉测试结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|商誉余额|持股比例|整体商誉|期末净资产|合计|股东全部权益价值|计提商誉减值|
|科达东大|23,266.45|100%|23,266.45|24,597.44|47,863.89|49,718.35|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉测试参数、过程及结果说明如下：|||||||||
|单位：万元|||||||||
|项目|2016年实际|2017年实际|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、主营业务收入|24,446.15|26,103.42|30,018.93|33,218.94|36,540.84|38,733.29|38,733.29|38,733.29|
|营业收入增长率||6.78%|15.00%|10.66%|10.00%|6.00%|0.00%|0.00%|
|减：主营业务成本|14,868.14|19,438.73|22,534.01|24,982.56|27,530.94|29,235.93|29,289.06|29,702.96|
|毛利率|39.18%|25.53%|24.93%|24.79%|24.66%|24.52%|24.38%|23.31%|
|税金及附加|||235.32|258.86|262.16|288.38|304.8|304.8|
|二、主营业务利润|||7,249.60|7,977.53|8,747.73|9,208.98|9,139.42|8,725.52|
|加：其它业务利润|||||||||
|减：管理费用|2,500.08|2,881.46|2,973.24|3,101.53|3,191.36|3,284.60|3,369.94|3,371.07|
|销售费用|239.14|517.52|539.71|534.25|544.7|572.97|577.23|577.23|
|两项费用率|11.21%|13.02%|11.70%|10.94%|10.22%|9.96%|10.19%|10.19%|
|财务费用|||||||||
|资产减值损失|||||||||
|三、营业利润|||3,736.64|4,341.75|5,011.68|5,351.41|5,192.25|4,777.23|
|加：投资收益|||||||||
|营业外收支净额|||||||||
|四、利润总额|6,595.17|2,774.43|3,736.64|4,341.75|5,011.68|5,351.41|5,192.25|4,777.23|
|减：所得税费用|||560.5|651.26|751.75|802.71|778.84|716.58|
|五、净利润|5,676.60|2,413.07|3,176.14|3,690.49|4,259.92|4,548.70|4,413.42|4,060.64|
|加:财务费用(税后)|||||||||
|六、税后经营净利润|||3,176.14|3,690.49|4,259.92|4,548.70|4,413.42|4,060.64|
|加：折旧|||107.29|112.65|118.29|124.2|130.41|130.41|
|摊销|||195.71|195.77|195.85|195.93|196.03|196.03|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出||182.33|272.13|292.23|301.45|310.92|196.03|
|营运资金追加额||170.59|226.31|323.98|173.47|121.43|29.4|
|七、净现金流量||3,126.22|3,500.46|3,957.85|4,393.91|4,307.51|4,161.66|
|八、折现率||11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|
|折现系数||0.9|0.8|0.72|0.65|0.58|5.05|
|折现值||2,803.78|2,815.63|2,855.19|2,842.84|2,499.49|20,998.79|
|九、现值合计|34,815.72|||||||
|十、溢余资产|3,102.62|||||||
|十一、非经营性资产|12,000.00|||||||
|十二、非经营性负债|200.00|||||||
|十三、长期投资||||||||
|十四、基准日有息负债||||||||
|十五、股东全部权益价值|49,718.35|||||||

经测试，2017年科达东大期末股东全部权益价值大于其期末净资产与整体商誉账面价值之和，商誉不存在减值迹象，故公司当年未对商誉计提减值准备。
2、江苏科行
江苏科行专业从事电力、化工、建材、冶金等行业烟气除尘除灰、脱硫脱硝等超低排放环保技术装备研制。
江苏科行 2016-2017年经营情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|营业收入|45,544.85|60,159.98|
|营业成本|33,605.14|47,408.56|
|毛利率|26.22%|21.20%|

（1）2017年营业收入、毛利率的预测过程及依据
①关于营业收入预测
公司2017年对江苏科行未来收入的预测是基于2017年行业环境情况、2018年初在手订单情况以及评估时点公司的经营规划进行的，是以经营环境、产业政策保持稳定为假设前提的。
江苏科行专业从事电力、化工、建材、冶金等行业烟气除尘除灰、脱硫脱硝等超低排放环保技术装备研制，2017年实现营业收入6.01亿元，较2016年增长32.09%，较预测数据增长14.86%，业务增长态势良好。综合江苏科行2017年的实际情况，结合企业管理层对于未来的经营规划和经营目标，并基于江苏科行2018年初在手订单的实际情况（约3.37亿元），预计2018年营业收入增幅为15%，预测实现营业收入6.92亿元，从预测时点看总体具有谨慎性。
②关于毛利率预测
公司 2017年末对江苏科行未来毛利率的预测是基于江苏科行的历史情况，并结合当时公司对未来收入预测及毛利率趋势的判断进行的。
A、2017年较2016年毛利率下降原因分析
2016年江苏科行实现毛利率为26.22%，2017年江苏科行实现毛利率为21.20%，两年平均毛利率为23.71%，2017年毛利率较 2016年下降 5.02个百分点。毛利率下降的主要原因分析如下：
a、原材料价格波动
钢材为江苏科行生产使用的主要原材料。受钢材市场的影响，2017年钢材市场价格较 2016年上涨约17%，钢材价格的上涨导致了江苏科行产品成本的增加，进而导致毛利率的下降。公司认为原材料价格波动导致的毛利率下降属于正常经营波动，毛利率未形成必然下降趋势。
b、竞争环境的影响
江苏科行所生产的环保设备基本为非标产品，随着市场竞争的加剧，产品的毛利也受到一定的影响，存在部分压低产品的毛利竞价中标情况。此外，根据国家出台了发改能源【2014】2093号关于印发《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》的通知、环发[2015]164号关于印发《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》的通知，国家明确提出全面实施燃煤电厂超低排放
和节能改造，东部地区于2017年前总体完成；中部地区电力在2018年前基本完成；受此影响2016年江苏科行电袋复合除尘器实现销售额快速上涨，达到 6,914万元。江苏科行电袋复合除尘器项目客户主要集中在水泥行业，因相关改造基本在2016年完毕，致使2017年电袋复合除尘器业务市场竞争激烈，公司接单价格明显下滑，导致2017年毛利率与2016年相比出现下降。
B、预测期毛利率
a、预期销售结构变化情况
基于 2017年江苏科行除尘工程等项目所面临竞争的激烈程度，此类项目的产品毛利进一步压缩，公司预计 2018年将降低除尘类项目等低毛利产品的接单比例，逐步提高其他高毛利产品的销售占比，借助销售结构的调整来提高公司营利水平，从而提升公司综合毛利率。
b、预期主要原材料价格波动情况
江苏科行产品的主要原料是钢材，钢材市场价格从2016年年初至2017年中期出现快速上涨，到2017年下半年企稳，并于2018年年初出现回落，结合该情况，公司认为 2018年钢材成本较 2017年将保持稳定。与此同时，随着 2018年公司预期营业收入的增长，公司产品单位固定成本预期将会有一定程度的下降。
综上所述，在公司高毛利项目主导的经营策略下，摈弃部分低毛利项目后，结合2018年初主要原料钢材价格出现回落的情况，预计公司2018年综合毛利率水平较2017年将适度提高，测试日江苏科行近两年的平均综合毛利率为23.71%，预测期毛利率在24%左右，整体差异不大，从预测时点看总体具有合理性。
（3）2017年未计提商誉减值准备的原因及合理性
2017年末江苏科行商誉测试结果如下：
单位：万元
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|被投资单位|商誉余额|持股比例|整体商誉|期末净资产|合计|股东全部权益价值|计提商誉减值|
|江苏科行|7,559.68|72%|10,499.56|22,599.53|33,099.09|34,178.36|-|

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|-|
|商誉减值测试参数、测试过程及测试结果说明如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年实际|2017年实际|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、主营业务收入|45,544.85|60,159.98|69,183.98|73,335.02|77,063.24|80,990.12|85,126.59|85,126.59|
|营业收入增长率||32.09%|15.00%|6.00%|5.08%|5.10%|5.11%|0.00%|
|减：主营业务成本|33,605.14|47,408.56|52,033.18|55,224.07|58,655.44|62,173.29|65,490.50|65,490.50|
|毛利率|26.22%|21.20%|24.79%|24.70%|23.89%|23.23%|23.07%|23.07%|
|税金及附加|||227.6|238.98|250.93|263.48|276.65|276.65|
|二、主营业务利润|||1 6,923.20|17,871.97|18,156.87|18,553.35|19,359.44|19,359.44|
|加：其它业务利润|||||||||
|减：管理费用|4,702.85|4,480.83|4,590.05|4,917.91|5,080.87|5,266.31|5,474.34|5,456.82|
|销售费用|2,243.04|2,677.44|3,405.10|3,640.89|3,855.58|4,083.15|4,324.37|4,580.07|
|两项费用率|15.25%|11.90%|11.56%|11.67%|11.60%|11.54%|11.51%|11.79%|
|财务费用|||||||||
|资产减值损失|||||||||
|三、营业利润|||8,928.05|9,313.17|9,220.43|9,203.89|9,560.73|9,322.55|
|加：投资收益|||||||||
|营业外收支净额|||||||||
|四、利润总额|4,227.84|4,996.04|8,928.05|9,313.17|9,220.43|9,203.89|9,560.73|9,322.55|
|减：所得税费用|||1,339.21|1,396.98|1,383.06|1,380.58|1,434.11|1,398.38|
|五、净利润|3,675.89|4,268.97|7,588.84|7,916.19|7,837.36|7,823.30|8,126.62|7,924.16|
|加:财务费用(税后)|||||||||
|六、税后经营净利润|||7,588.84|7,916.19|7,837.36|7,823.30|8,126.62|7,924.16|
|加：折旧|||1,722.06|1,635.96|1,554.16|1,476.45|1,402.63|1,402.63|
|摊销|||100.74|100.74|100.74|100.74|100.74|100.74|
|减：资本性支出|||2,192.75|1,815.09|1,465.84|1,126.40|901.12|1,624.83|
|营运资金追加额|||1,098.08|789.56|1,399.07|-845.76|425.62|16.87|
|七、净现金流量|||6,120.81|7,048.25|6,627.35|9,119.85|8,303.25|7,785.83|
|八、折现率|||11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数||0.9|0.8|0.72|0.65|0.58|5.05|
|折现值||5,489.52|5,669.32|4,780.96|5,900.49|4,818.08|39,285.54|
|九、现值合计|65,943.91|||||||
|十、溢余资产|1,775.64|||||||
|十一、非经营性资产||||||||
|十二、非经营性负债|9,141.20|||||||
|十三、长期投资||||||||
|十四、基准日有息负债|24,400.00|||||||
|十五、股东全部权益价值|34,178.36|||||||

经测试，2017年江苏科行期末股东全部权益价值大于其期末净资产与整体商誉账面价值之和，商誉不存在减值迹象，故公司当年未对商誉计提减值准备。
综上，公司 2017年末未对科达东大、江苏科行计提商誉减值准备具有合理原因，各项减值测试预测参数特别是毛利率在测试时点的估计合理，已充分考虑测试时点的经营和市场情况。
会计师核查过程、依据及核查意见：
（一）沈阳科达洁能计提减值准备
在年度财务报表审计过程中，针对沈阳科达洁能计提减值准备问题，我们核查了沈阳科达洁能 2018年及以前年度生产经营情况、资产状况、资产减值和报废情况，与公司管理层沟通了项目发展前景、产品市场前景和公司管理层对该公司后期的处置意图，并获取了科达洁能公司董事会对计提资产减值准备的相关决议，获取了资产评估机构出具的沈阳科达洁能相关资产估值报告，与评估机构进行了沟通，了解评估过程及评估参数取得情况，并对公司固定资产减值准备计提过程进行复核。
核查依据和核查意见：依据《企业会计准则第 8号—资产减值》的相关规
定，我们认为科达洁能对沈阳科达洁能的法库清洁煤气生产项目 2018年度相关
资产减值测试结果符合项目的实际情况，进行了充分计提；2018年度以前，在假设公司持续经营的情况下，公司根据各自年度具体情况、减值测试结果合理计提了资产减值准备或进行了资产报废处理，不存在盈余管理的情形。
（二）2017年末未对科达东大、江苏科行计提商誉减值准备
我们在年度财务报表审计过程中，针对商誉减值测试实施了如下审计程序：①对科达洁能与商誉减值测试相关的内部控制的设计及有效性进行了测试；
②核查了科达东大、江苏科行 2017年末商誉减值测试的计算表及商誉减值测试的盈利预测情况；
③核查了科达洁能公司在科达东大、江苏科行 2017年末商誉减值测试中采用的关键假设，并对其合理性和充分性进行了分析；
④核查了科达东大、江苏科行 2016年和 2017年毛利率变化情况以及 2018年实际经营成果和以前年度盈利预测的比较情况，并核查了差异原因。
核查依据及核查意见：
依据《企业会计准则第 8号—资产减值》第六章商誉减值的处理的相关规定，我们认为科达洁能对科达东大、江苏科行商誉减值测试预测参数的估计是合理的，充分考虑了测试时点的经营和市场情况，2017年末未对科达东大、江苏科行计提商誉减值准备是合理的。
2、关于长期应收款。申请人 2018年末长期应收款余额 3.63亿元，请申请人进一步说明长期应收款中 500万以上项目的交易背景、形成过程、交易对手方信息、初始确认金额、协议约定及实际本息回款情况、当前风险情况及分类状况，各报告期计提减值或跌价准备的情况，会计核算与减值（跌价）准备计提是否按照申请人自身会计政策和会计估计执行，是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在关联方资金占用的情形。请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
企业回复：
一、申请人进一步说明长期应收款中 500万元以上项目的交易背景、形成过
程、交易对手方信息、初始确认金额、协议约定及实际本息回款情况、风险情况及分类状况、是否存在关联方资金占用的情形
2018年末申请人长期应收款中500万元以上项目的相关情况如下：
单位：万元币别：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对手方|截至2018.12.31长期应收款金额|交易背景及形成过程|初始确认金额|协议约定回款情况|截至2018.12.31实际本息回款情况|风险情况及分类状况|是否存在关联方资金占用的情形|
|1|阳 西博 德精 工建 材有 限公司|872.75|阳西博德精工建材有限公司向公司融资租赁建材机械装备，装备金额合计 8630.97 万元，回租金额5,000万元、租赁期限1.5年（18期）。|5,302.11|每月租金294.56万元，18期，合计租金5,302.11万元|已还3期本金及利息，合计883.69万元|正常还款，信誉较好，风险可控。|否|
|2|浙 江衢 州永 正锂 电科 技有 限公司|810.77|浙江衢州永正锂电科技有限公司向公司融资 租赁机械设备，设备金额 1700 万元，回租金额1700万元，分24期。|1,835.98|每月租金76.5万元，24期，合计租金1835.98万元|已还1期本金及利息，合计76.5万元|正常还款，信誉较好，风险可控。|否|
|3|合 盛电 业（ 鄯善）有限 公司|1,514.90|合盛电业（鄯善）有限公司向公司融资租入清洁环保设备2套，设备金额10675.63万元，融资金额 10675.00 万元（99.99%融资），租期3年（36期）。|11,813.46|36期，前半年只还利息，每月52.04万元，后30期每月租金383.35万元，首期款0.63万元，合计租金11813.46万元|已还20期本金及利息，合计5680.45万元|正常还款，有上市公司合盛硅业股份有限公司担保，风险可控。|否|
|4|合 盛（ 鄯善）能|2,870.71|合盛（鄯善）能源管理有限公司向公司融资租入清洁环保装备项|13,889.95|36期，前半年只还利息，每|已还15期本金及利息，合计|正常还款，有上市公司|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对手方|截至2018.12.31长期应收款金额|交易背景及形成过程|初始确认金额|协议约定回款情况|截至2018.12.31实际本息回款情况|风险情况及分类状况|是否存在关联方资金占用的情形|
||源 管理 有限 公司||目，设备金额合计12920.00 万元，融资9100.00 万 元（70.43%），租赁期限3年（36期）。||月44.36万元，后30期每月租金326.79万元，首期款3820万元，合计租金13889.95万元|7027.31万元|合盛硅业股份有限公司担保，风险可控。||
|5|江 西铭 瑞陶 瓷有 限公司|1,974.55|江西铭瑞陶瓷有限公司向公司融资租入建材装备，装备金额6741.28 万元，融资金额4,718.90万元，分36期。|7,529.90|36期，前2期只还利息，每月30.28万元，后34期每月租金158.62万元，首期款2,076.38万元，合计租金7,529.9万元|已还11期本金及利息，合计3564.49万元|正常还款，信誉较好，风险可控。|否|
|6|四 川建 辉陶 瓷有 限公司|1,169.77|四川建辉陶瓷有限公司向公司融资租入建材机械装备，装备金额5,134.5万元，融资金额4,101.6万元，租赁期限为2.5年（30期）。|5,543.80|30期，每月租金150.36万元，首期款1,032.9万元，合计租金5543.80万元|已还10期本金及利息，合计2536.53万元|正常还款，信誉较好，风险可控。|否|
|7|贵 州省 海美 斯科 技|3,485.45|贵州省海美斯科技有限公司向公司融资租入建材机械装备，装备金额 8,493.6 万元，融|9,327.46|36期，第一期只还利息42.47万|已还7期本金及利息，合计3041.69|截至2018年末还款正常，|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对手方|截至2018.12.31长期应收款金额|交易背景及形成过程|初始确认金额|协议约定回款情况|截至2018.12.31实际本息回款情况|风险情况及分类状况|是否存在关联方资金占用的情形|
||有 限公司||资金额6,794.88万元，租赁期限为 3 年（36期）。||元，后35期每月租金216.75万元，首期款1698.72万元，合计租金9327.46万元|万元|2019年11月客户申请延期，目前已按延期方案正常还款，风险一般。||
|8|黑 龙江 省万 里润 达热 力有 限公司|796.87|黑龙江省万里润达热力有限公司向公司融资租入清洁环保工程设备，合同金额 4,388万元，融资 3,510.4 万元（80%），分 2 批进行。第一批租赁期限2年（24期），第二批次租赁期限1年（12期）。|4,111.73|24期，每月租金134.76万元，首期款877.6万元，合计租金4,111.73万元|已还7期本金及利息，合计1820.89万元|还款及时，国企背景，担保企业为国企，企业实力较好，风险可控|否|
|9|河 南金 大地 化工 有限 责任 公司|5,059.25|河南金大地化工有限责任公司向公司融资租入清洁环保设备，设备金额 7,277.5 万元，融资金额 7,227.5 万元（99.31%融资），租期5年（60期）。|8,471.54|60期，等额还本，每月本金120.46万元，每月租金不等，首期款50万元，合计租金8,471.54万元|已还6期本金及利息，合计997.86万元|还款较好，企业体量大，风险可控|否|
|10|山 东华 煜陶 瓷科 技有 限公司|832.52|山东华煜陶瓷科技有限公司向公司融资租入建材机械装备，装备总金额为2,202万元，融资金额为 1,541.4 万元（70%），租赁期限2年（24期）。|2,339.07|24期，前三期只还利息，每月9.63万元，后21期每月租金78.55万元，首|已还1期本金及利息，合计670.23万元|还款情况及时，有房产抵押担保，风险可控|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对手方|截至2018.12.31长期应收款金额|交易背景及形成过程|初始确认金额|协议约定回款情况|截至2018.12.31实际本息回款情况|风险情况及分类状况|是否存在关联方资金占用的情形|
||||||期款660.6万元，合计租金2339.07万元||||
|11|广 西奥 达佳 陶瓷 有限 公司|2,071.28|广西奥达佳陶瓷有限公司向公司融资租入建材机械装备，装备金额为3,446万元，融资金额为 2,756.8 万元，租赁期限为 3 年（36期）。|3,824.48|36期，前半年只还利息，每月17.23万元，后30期每月租金101.06万元，首期款689.2万元，合计租金3,824.48万元|已还2期本金及利息，合计723.66万元|正常还款，信誉较好，风险可控。|否|
|12|眉 山市 凯丰 陶瓷 有限 公司|622.37|眉山市凯丰陶瓷有限公司向公司融资租赁建材机械装备，装备金额合计2,044.36万元，融资金额为1,431.05万元，租赁期限为2年（24期）。|2,158.83|24期，每月租金64.4万元，首期款613.31万元，合计租金2158.83万元|已还2期本金及利息，合计742.10万元|正常还款，信誉较好，风险可控。|否|
|13|江 西莫 奈陶 瓷有 限公司|1,117.52|江西莫奈陶瓷有限公司向公司融资租入建材机械装备及清洁环保装备，装备金额合计5,379.84万元，融资金额合计4,303.872万元，期限2年24期。|3,785.51|24期，每月租金128.08万元，首期款711.57万元，合计租金3,785.51万元|已还3期本金及利息，合计1095.81万元|截至2018年末还款正常，2019年客户申请延期，风险一般。|否|
|14|犍 为||犍 为新兴实业发展有||24期，每|2019.1开|正常还|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对手方|截至2018.12.31长期应收款金额|交易背景及形成过程|初始确认金额|协议约定回款情况|截至2018.12.31实际本息回款情况|风险情况及分类状况|是否存在关联方资金占用的情形|
||新 兴实 业发 展有 限公司|782.07|限公司向公司融资租入建材机械装备，设备金额为2,154万元，融资金额为 1,507.8 万元（70%融资），租赁期限为2年（24期）。|2,274.61|月租金67.85万元，首期款646.2万元，合计租金2,274.61万元|始还第一期，已还本金646.2万元|款，信誉较好，风险可控。||
|15|四 川马 边建 云实 业有 限公司|1,325.47|四川马边建云实业有限公司向公司融资租建材机械装备，装备金额3,474万元，融资金额为2,779.2万元,租赁期限为2年（24期）。|3,696.31|24期，每月租金125.06万元，首期款694.8万元，合计租金3696.31万元|已还1期本金及利息，合计744.03万元|因资金周转需要，客户申请延期，存在一定的风险。公司已按会计政策将逾期部分转入应收账款核算并计提坏账准备。|否|
|16|黑 龙江 省万 里润 达热 力有 限公司|730.83|黑龙江省万里润达热力有限公司向公司融资租入清洁环保装备，合同金额4,388万元，融 资 3,510.4 万 元（80%），分2批进行，第一批次租赁期限2年（24期），第二批次租赁期限1年（12期）。|3,769.72|24期，第四期租金830.56万元，剩余23期每月租金96.66万元，首期款716万元，合计租金3,769.72万元|已还4期本金及利息，合计1836.54万元|还款及时，担保企业为国企，企业实力较好，风险可控|否|
|17|安 徽新 源|796.30|安 徽新源热电有限公司向公司融资租入清|2,577.68|24期，每月租金|已还1期本金及利|还款及时，国企|否|

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|序号|交易对手方|截至2018.12.31长期应收款金额|交易背景及形成过程|初始确认金额|协议约定回款情况|截至2018.12.31实际本息回款情况|风险情况及分类状况|是否存在关联方资金占用的情形|
||热 电有 限公司||洁环保装备，合同金额2,441 万 元 ， 融 资1,708.70万元（70%)，租赁期限2年（24期）。||76.89万元，首期款732.3万元，合计租金2,577.68万元|息，合计809.19万元|蚌埠能源集团有限公司担保，风险可控||
||合计|26,833.37||92,252.15|||||

为推动公司大型机械产品的销售，公司下设安徽信成融资租赁有限公司和广东信成融资租赁有限公司提供配套的融资租赁服务，鉴于融资租赁的期限较长，因此，2018年末公司存在一定长期应收款。如上所示，2018年末申请人长期应收款中500万元以上项目主要为客户采取融资租赁方式购买公司设备产品形成，总体回款情况正常，风险较低，不存在关联方资金占用的情形。
二、相关会计核算与减值（跌价）准备计提是否按照申请人自身会计政策和会计估计执行，是否符合企业会计准则的相关规定
（一）企业会计准则的相关规定
根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》应用指南（2006）规定：对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试；对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
（二）公司会计政策及会计估计
1、公司会计政策
根据上述政策规定，会计准则对企业坏账准备的计提政策未做出具体强制性规定。公司在符合会计准则基本原则的前提下企业选择适合自身情况的坏账计提政策。结合自身融资租赁业务特点，公司会计政策：
（1）对逾期较长、金额较大、已实际发生损失的融资租赁款，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，按单项认定计提坏账准备；
（2）对除单项外的其他逾期融资租赁款，根据其信用风险特征将其划分为按余额百分比法计提坏账准备；
（3）对正常账期内未逾期的长期应收租赁款不计提坏账准备。
2、公司会计估计
发行人近五年应收融资租赁款实际发生坏账损失情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应收融资租赁业务发生额|561,783.48|
|坏账损失金额|10,098.82|
|历史损失率|1.80%|

由上表可以看出，公司近五年应收融资租赁款平均坏账损失率约为1.80%，处于较低水平，整体风险较小，截至 2018年 12月 31日公司应收融资租赁款期末余额为142,889.29万元（包括长期应收款、应收账款、一年内到期的非流动资产），坏账准备计提金额为 7,977.28万元，坏账计提比例为5.58%。坏账计提的整体比例高于实际平均坏账损失率。
由于正常账期内的应收融资租赁款未到收款期，且按照历史已发生损失法计提时其不存在历史损失数据。同时，公司认为一旦其存在风险，将体现在其转化后的逾期应收融资租赁款上。因此，虽公司未对正常账期内未逾期的长期应收租
赁款计提坏账准备，但考虑到整体应收租赁款的风险程度，公司将逾期融资租赁
设备款的应收账款按金额的20%计提坏账。整体来看，公司对应收客户融资租赁
款计提的坏账充分谨慎。
因此，2018年末的上述500万元以上的长期应收款项目由于均属于正常账期内未逾期的长期应收租赁款，公司按会计政策执行不计提坏账准备的处理。个别逾期款项已按会计政策转入应收账款核算并计提坏账准备。
综上所述，公司各报告期未对正常账期内的长期应收款计提减值准备，是按照公司自身的会计政策和会计估计执行的，符合企业会计准则的相关规定，也不存在关联方资金占用的情形。
会计师核查过程、依据及核查意见：
会计师在针对科达洁能的长期应收款及计提坏账准备，我们执行了以下核查程序：
①了解管理层与融资租赁相关信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；
②评估管理层坏账政策是否保持一惯性，并评价管理层计算应收款项减值准备时所采用的方法、和坏账准备计提准确性，并复核其坏账准备计提是否充分；
③检查了金额500万元以上与融资租赁相关的销售合同、租赁合同、销售发票、发货和签收记录，项目的交易背景、形成过程、交易对手方信息、初始确认金额、协议约定及实际本息回款情况；
④根据抽样原则，检查应收债权所涉及的诉讼情况、有抵债资产价值的法院判决书或者设备价值评估报告等资料，对报表日持有的抵债资产价值进行评估，复核管理层针对个别认定应收款项所预计的未来现金流量现值的恰当性；
⑤通过天眼查等手段核查主要融资租赁客户的资信情况，核查是否与科达洁能存在关联关系等；
⑥选取部分客户检查其财务报表日 2018年 12月 31日期后的实际回款，检查和了解欠款时间较长、已经逾期的应收融资租赁款和已经进入诉讼程序的应收款项的财产保全情况和期后收回的可能性。
核查依据及核查意见：
依据《企业会计准则第 21号—租赁》和《企业会计准则第 22号—金融工
具确认和计量》的相关规定，我们认为科达洁能设备融资租赁确认销售的相关会计核算及减值准备计提符合企业会计准则的相关规定，按照申请人自身会计政策和会计估计执行，不存在关联方资金占用的情形。
此页无正文，为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于请做好科达洁能非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复签章页
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2019年12月10日