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|汉鼎联合律师事务所Han Ding United Lawyers||

关于洛阳轴研科技股份有限公司 2016年第四次临时
股东大会的法律意见书
致：洛阳轴研科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件及《洛阳轴研科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市汉鼎联合律师事务所(以下简称“汉鼎联合”或“本所”）接受洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司召开 2016年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据《证券法》、《规则》的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经本所律师核查，公司董事会根据第五届董事会 2016年第十二次临时会议决议，于 2016年 11月 16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上公告了《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》，通知载明了会议召集人、会议召开方式、会议时间和地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程、会务常设联系人姓名和联系方式等。
2016年11月21日，公司董事会召开第五届董事会 2016年第十三次临时会议，审议通过了《关于调整公司第六届董事会独立董事候选人的议案》及《关于调整公司 2016年第四次临时股东大会通知的议案》，并于 2016年 11月 22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上公告了本次董事会临时会议决议、《关于调整2016年第四次临时股东大会通知的公告》等相关文件。
2.2016年 12月 1日14:50，本次股东大会的现场会议在公司 1号会议室召开，由公司董事长梁波先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与上述临时股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
3.本次股东大会网络投票的时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 12月1日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年11月30日15:00至2016年12月1日15:00期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
根据通知，本次股东大会的股权登记日为2016年11月25日（星期五），截至 2016年 11月 25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等的验证，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计1人，所持股份为152,923,998股，占公司股份总数的43.25%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票
时间内通过网络投票方式进行表决的股东共 7名，代表股份 27,404,243股，占公司股份总数的7.75%。以上通过网络投票方式进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
本次股东大会其他出席现场会议的人员有公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
本所认为，出席本次股东大会人员的资格、股东人数均符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，其召集人资格合法有效。
四、本次股东大会的提案股东资格
本次股东大会审议了董事会提出的全部议案，股东没有提出新提案。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络票的表决结果。
根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会股东投票表决并通过了董事会提出的以下会议议案：
1.《关于董事会换届选举的议案》
（1）选举刘大功先生为公司第六届董事会非独立董事
（2）选举梁波先生为公司第六届董事会非独立董事
（3）选举朱峰先生为公司第六届董事会非独立董事
（4）选举闫麟角先生为公司第六届董事会非独立董事
（5）选举李鹤鹏先生为公司第六届董事会非独立董事
（6）选举仲明振先生为公司第六届董事会非独立董事
（7）选举邹玲女士为公司第六届董事会独立董事
（8）选举刘长华先生为公司第六届董事会独立董事
（9）选举周绍妮女士为公司第六届董事会独立董事
上述（1）至（6）项、（7）至（9）项子议案均采用累积投票制表决，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行了投票。
2.审议《关于监事会换届选举的议案》
（1）选举魏锋先生为公司第六届监事会非职工代表监事
（2）选举吴天西先生为公司第六届监事会非职工代表监事
上述（1）至（2）项子议案采用累积投票制表决。
3.《关于受托管理国机精工有限公司的议案》
审议本议案时，关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决。
4.《关于修改公司章程部分条款的议案》
本议案作为特别决议议案系经出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。
（此页无正文，为北京市汉鼎联合律师事务所《关于洛阳轴研科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市汉鼎联合律师事务所
负责人： 见证律师：
储备 罗剑烨
刘梦飞
2016年12月1日