徐州五洋科技股份有限公司
Xuzhou Wuyang Technology Co.,Ltd
（徐州市铜山新区银山路东、珠江路北）
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
海通证券股份有限公司
关于徐州五洋科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]186号”文核准，徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“五洋科技”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股2,000万股工作已于2015年2月2日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）基本情况
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|发行人|徐州五洋科技股份有限公司|
|英文名称|Xuzhou Wuyang Technology Co.,Ltd.|
|法定代表人|侯友夫|
|公司成立日期|2001年6月22日|
|注册地址|徐州市铜山新区银山路东、珠江路北|
|邮政编码|221116|
|注册资本|8,000万元（发行后）|
|联系电话|0516-83501788|
|传真|0516-83502339|
|网址|http://www.wuyangkeji.com(cid:13)|
|电子信箱|wuyangsh@163.com|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：机电设备（专营除外）、液压设备、环保设备、洗选设备、换热器设备开发、研制、生产、销售|

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||（专项审批除外）；机电设备安装、修理修配、租赁。|
|主营业务|从事散料搬运核心装置及设备研发、设计、生产和销售|

（二）设立情况
公司前身徐州五洋科技有限公司成立于2001年6月22日，成立时注册资本为50.00万元。2011年10月16日，徐州五洋科技有限公司召开股东会，审议通过将经天健会计师事务所审计（天健审[2011]5068号《审计报告》）的截至2011年8月31日公司账面净资产144,028,812.51元以1:0.416583314的比例折为60,000,000股，剩余84,028,812.51元计入资本公积，整体变更为徐州五洋科技股份有限公司。
2011年11月8日，天健会计师事务所对公司整体变更事项进行了审验，并出具了“天健验[2011]458号”《验资报告》。2011年11月14日，公司在徐州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为320300000053603的企业法人营业执照。
（三）主营业务情况
发行人是专业从事散料搬运核心装置及设备研发、设计、生产和销售的高新技术企业。通过多年的发展，公司已经形成了以技术为依托，以客户需求为导向的生产经营模式，凭借着较强的研发、设计能力，逐渐将研发设计方面的优势延伸至专业化综合服务中，根据用户不同要求，设计合适的散料搬运系统配置方案，并根据方案提供多样化的散料搬运核心装置及设备。公司在技术研发、创新和服务等方面积累了丰富的经验，树立了良好的品牌形象，成为高端产品、专业化综合服务兼备的供应商。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为制造业（C）下的通用设备制造业，行业代码为C34。
（四）发行人主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2014]6658号”《审计报告》，公司主要财务数据及主要财务指标如下：
合并资产负债表简表
单位：元
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|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|318,978,071.04|280,796,924.64|255,758,643.34|227,319,692.68|
|负债总额|78,987,392.58|61,237,429.94|66,548,808.75|66,674,048.28|
|归属于母公司所有者的权益|239,990,678.46|219,559,494.70|189,209,834.59|159,599,876.64|
|股东权益合计|239,990,678.46|219,559,494.70|189,209,834.59|160,645,644.40|

合并利润表简表
单位：元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|126,163,695.94|184,643,948.52|187,588,999.75|161,677,520.13|
|营业利润|22,823,212.54|40,269,666.00|43,115,295.54|38,845,117.08|
|利润总额|24,281,098.09|43,960,410.16|44,039,883.61|40,044,293.71|
|净利润|20,431,183.76|38,349,660.11|37,064,190.19|33,902,122.48|
|归属于母公司所有者的净利润|20,431,183.76|38,349,660.11|37,078,984.04|34,154,468.47|

合并现金流量表简表
单位：元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,899,197.23|29,643,291.16|2 7 , 455,758.66|18,241,522.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,780,273.87|-9,414,471.11|-14,727,125.68|-49,514,226.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,158,666.67|-21,055,443.32|-8,639,986.62|68,347,683.11|
|现金及现金等价物净增加额|5,277,590.03|-826,623.27|4,088,646.36|37,074,979.19|

主要财务指标
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|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产负债率（母公司）（%）|19.04|21.96|24.31|29.63|
|流动比率（倍）|2.89|3.12|2.60|2.59|

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|速动比率（倍）|2.10|2.61|2.21|2.20|
|无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）（%）|0.43|0.63|0.98|1.45|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|4.00|3.66|3.15|2.66|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|存货周转率（次）|1.53|3.54|3.88|3.69|
|应收账款周转率（次）|1.66|2.98|3.60|3.74|
|总资产周转率（次）|0.42|0.69|0.78|0.90|
|利息保障倍数（倍）|456.27|134.06|64.21|43.81|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,939.65|5,025.37|4,950.17|4,393.16|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|2,043.12|3,834.97|3,707.90|3,415.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|1,981.55|3,443.45|3,621.14|3,373.13|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.08|0.49|0.46|0.30|
|每股净现金流量（元）|0.09|-0.01|0.07|0.62|

净资产收益率和每股收益
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|项 目|报告期|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2014年1-9月|8.89|0.34|0.34|
||2013年度|18.52|0.64|0.64|
||2012年度|21.57|0.62|0.62|
||2011年度|27.00|0.64|0.64|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2014年1-9月|8.62|0.33|0.33|
||2013年度|16.63|0.57|0.57|
||2012年度|21.07|0.60|0.60|
||2011年度|29.61|0.63|0.63|

二、申请上市股票发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 6,000万股，本次公开发行2,000万股人民币普通股（A股）新股，占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：2,000万股新股
3、发行方式：采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行中最终通过网下发行的股票为 200万股，占本次发行数量的10%，有效申购数量为58,800万股，有效申购倍数为 294倍。本次网上最终发行1,800万股，占本次发行数量的90%，中签率为0.6832904917%，网上有效申购数量为 2,634,311,500股，有效申购倍数为146倍。
4、发行价格：8.27元/股，对应的市盈率为：
（1）14.51倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）19.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
5、承销方式：主承销商余额包销。
6、发行前每股净资产：4.00元/股（按2014年9月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
7、募集资金总额和净额：募集资金总额为 165,400,000元，扣除发行费用33,930,116.15元后，募集资金净额为 131,469,883.85元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 2月 13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]25号《验资报告》。
8、发行费用：33,930,116.15元
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|项目|金额（元）|
|承销及保荐费|20,000,000.00|
|审计、验资费用|8,638,000.00|
|律师费用|2,100,000.00|
|评估费|230,000.00|
|发行手续费及材料制作费用|222,116.15|
|用于本次发行的信息披露费用|2,740,000.00|
|合计|33,930,116.15|

8、发行后每股净资产：4.64元/股（按 2014年 9月 30日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
9、发行市净率：1.78倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
10、承销方式：余额包销
（二）本次公开发行后，公司控股股东及实际控制人情况
本次公开发行股票前，侯友夫、蔡敏、寿招爱合计持有公司 3,291.73万股股份，持股比例为54.86%，为公司控股股东及实际控制人。本次公开发行股票完成后，上述三人合计持有3,291.73万股股份，持股比例为41.15%。仍为公司控股股东及实际控制人。
本次公开发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
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|承诺人|承诺内容|
|控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。|
|本次发行前公司股东王安生、|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人|

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|承诺人|承诺内容|
|黄振、房玉修、祁辉、魏志国、孙杰、杨启栋、龙建宇、孟庆睿、卫振勇、杜家华|管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。|
|本次发行前公司股东尹碧有|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。|
|本次发行前公司股东吴宏志、陈亚评、刘震东、深圳市汇银贰号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）|自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。|
|公司董事、监事及高级管理人员刘龙保、孙晋明、肖军、杜金峰、赵文、李志喜、周生刚、沈昊|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。|
|公司高级管理人员张立永|自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。|

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|承诺人|承诺内容|
|本公司控股股东、实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱，以及持有本公司股份的董事、高级管理人员侯友夫、孙晋明、刘龙保、蔡敏、肖军、杜金峰、沈昊、张立永|本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。|

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
经本保荐机构核查，五洋科技股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，现逐条说明如下：
1、发行人的股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为 8,000万元，不少于人民币3,000万元；
3、发行人本次公开发行的股份为 2,000万股，占发行人本次发行后股份总额的25.00%，不少于发行人股本总额的25.00%；
4、本次发行后，发行人的股东总人数为33,821人，发行人的股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
本保荐机构将在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
7、根据监管规定，在必要时对发行人进现场检查；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的主要约定
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人及其他中介机构将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可要求其做出解释或者出具依据。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
1、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
2、法定代表人： 王开国
3、住所： 上海市广东路689号
4、联系地址： 上海市广东路689号14楼
5、联系电话： 021-23219000
6、传真： 021-63411627
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券认为徐州五洋科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，徐州五洋科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。海通证券同意推荐徐州五洋科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。