北京市金杜律师事务所
关于大连大杨创世股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书(三)
致：大连大杨创世股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受大连大杨创世股份有限公司(以下简称“大杨创世”或“上市公司”)委托，作为特聘专项法律顾问，就上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)所涉及的相关法律事项，已于 2016年 3月 21日出具了《北京市金杜律师事务所关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于2016年4月 12日出具了《北京市金杜律师事务所关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》(以下简称”《补充法律意见书》”)，于 2016年 6月 3日出具了《北京市金杜律师事务所关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称”《补充法律意见书(二)》”)。
本所现就中国证监会于2016年7月7日下发的第160793号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(以下简称“《二次反馈意见》”)，出具《北京市金杜律师事务所关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书(二)》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供大杨创世本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟臵出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。(《二次反馈意见》第1题)(一)上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
1.大杨集团就大杨创世首次公开发行股票并上市出具的不竞争承诺及履行情况
根据上市公司提供的《大杨创世公开发行股票申报材料》及相关主体签署的承诺函，上市公司控股股东大杨集团有限责任公司(以下简称“大杨集团”)、大连华普有限公司、大连环球服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连华达服装有限公司、大连东达服装有限公司于 1999年5月 28日向大杨创世出具《不竞争承诺函》，承诺将不再生产经营任何在商业上与大杨创世有竞争的业务或活动。
根据大杨集团提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，大连华普有限公司已注销；大连环球服装有限公司及大连华达服装有限公司因合并至上市公司依法解散；大连众富服装有限公司及大连东达服装有限公司已成为上市公司子公司；大杨集团下述 4家控股或参股公司与上市公司存在或曾存在经营相似业务的情形：
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||序号||公司名称||相关经营范围|
|1||大连德尔特服装有限公司||西服生产与销售||
|2||大连博尔特服装有限公司||服装制造||
|3||大连大杨服装定制科技有限公司||服装定制与技术服务||
|4||大庆大杨中闰服装有限公司||服装、鞋帽、劳保用品(含特种劳保用品)的生产、加工、销售||

根据大杨集团提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，大连大杨服装定制科技有限公司并未开展实际业务；参股公司大庆大杨中闰服装有限公司已于 2013年完成工商注销登记手续；大连德尔特服装有限公司(大杨集团参股36.73%)、大连博尔特服装有限公司(大杨集团持股50%)均定位于中低端服装的生产与销售，与上市公司的高端产品定位存在较大区别，并且盈利能力较差(2013年至2015年累计亏损)。
经本所律师核查，大杨集团已积极配合大杨创世启动重大资产出售及发行股份购买资产事宜，中国证监会已受理大杨创世的申请资料并予以反馈，大杨集团正在履行不竞争承诺。本次重大资产重组完成后，上市公司将不再从事服装相关业务，大杨集团将不再是上市公司的控股股东，蛟龙集团将成为上市公司的控股股东。
2.大杨集团就上市公司实施股权分臵改革作出的承诺及履行情况
(1)根据上市公司 2005年11月10日发布的《大连大杨创世股份有限公司股权分臵改革方案实施公告》(公告编号：临2005-019)及上市公司提供的资料，大杨集团就上市公司实施股权分臵改革作出如下承诺：
1)关于对股份获得流通权后分步上市流通的承诺
大杨集团在本次股权分臵改革方案实施后，对于其获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：保证所持有的大杨创世非流通股股份自股改方案实施之日起，在六十个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原大杨创世非流通股股份数量占大杨创世股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；通过证券交易所挂牌交易出售的原大杨创世非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分臵改革方案正式实施后第八十四个月止。
2)关于稳定股价的承诺
大杨集团承诺：在大杨创世股权分臵改革方案实施后 2个月内，若出现大杨创世二级市场股票价格连续三个交易日的收盘价低于 2.81元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)，将自其下一个交易日开始通过交易所以集中竞价的方式，在 2.81元/股以下的价格(含2.81元)购买大杨创世股票，直至大杨创世股票二级市场价格不低于2.81元或者累计买足1,000万股为止；期间如果累计购入大杨创世股数达到其总股本的5%，则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分臵改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告，并在公告二日后方可继续增持大杨创世股票。
增持计划完成后的六个月内大杨集团将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。
3)关于利润分配的承诺
在实施股权分臵改革之后，大杨集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：大杨创世今后三年的利润分配比例将不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的60%。
(2)关于上述承诺的履行情况
1)根据上市公司分别于 2010年 11月 10日、2011年 11月 10日及 2012年 11月 10日发布的《大连大杨创世股份有限公司股改限售流通股上市公告》并经本所律师查询上海证券交易所网站披露信息，截至 2012年 11月 15日，大杨集团关于对股份获得流通权后分步上市流通的承诺已履行完毕，大杨集团未有违反承诺事项发生。
2)经本所律师查询上市公司相关公告信息及上海证券交易所网站披露信息，大杨集团自2005年11月18日起，在上海证券交易所以集中竞价交易方式在2.81元/股以下的价格(含 2.81元)申报买入了上市公司股票。截止2006年 1月15日，大杨集团增持上市公司股票的数额为2,481,098股，占上市公司总股本的1.504%，所用的资金总额为 6,970,243.45元，平均每股买入单价为 2.809元。大杨集团已履行了《大连大杨创世股份有限公司股权分臵改革方案》中关于增持上市公司股票的承诺，增持计划已全部实施完毕。
3)经本所律师查询上市公司相关公告信息及上海证券交易所网站披露信息， 2005-2007年，公司利润分配比例分别为当年实现的可供股东分配利润的91.34%、62.11%和68.04%。大杨集团关于利润分配的承诺已履行完毕，大杨集团未有违反承诺事项发生。
3.大杨创世控股股东、董事、高级管理人员关于增持股票的承诺及履行情况上市公司于2015年7月7日发布《关于控股股东、董事、高管增持公司股份的公告》(公告编号：临2015-10)，根据中国证监会有关规定和近期资本变化情况，响应大连上市公司协会倡议，本着共同担负资本市场健康发展的社会责任和对公司未来持续稳定发展的信心、对公司价值及成长的认可，大杨集团和公司部分董事、高管人员计划在 2015年7月6日起的未来 3个月内增持公司股份，并承诺在增持期间及增持完成后 6个月内不转让本次增持的大杨创世股份。
根据《公司控股股东、董事、高管增持完成公告》(公告编号：临 2015-24号)及经本所律师查询上海证券交易所网站披露信息，截至 2015年10月 6日，上述增持计划已实施完毕。另外，不转让增持股份的承诺也已履行期届满。大杨创世控股股东、董事、高级管理人员关于增持股票的承诺已履行完毕。
4.大杨创世本次重大资产重组相关承诺及履行情况
根据大杨创世于2016年4月9日公告的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，本次重大资产重组，上市公司相关主体作出的主要承诺如下：
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||序号||承诺主体及名称||承诺主要内容|
|1||上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员关于信息披露文件真实、准确和完整的承诺||本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。||
|2||上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员关于无重大违法行为等事项的承诺||1、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。2、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。3、最近三十六个月内，本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：(1)受刑事处罚；(2)受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；(3)涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、截至本承诺出具之日，本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经||

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|||被中国证监会立案调查的情形。5、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息 建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。6、本人及本人控制的机构/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|3|上市公司关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的承诺|1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|4|上市公司全体董事关于确保公司填补回报措施得以切实|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。|

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|履行的承诺|2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|

经本所律师核查，上市公司相关主体为上市公司本次重大资产重组出具的承诺函符合《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的要求。目前上市公司本次重大资产重组正在中国证监会审核过程中，截至本补充法律意见书出具日，相关承诺仍在履行过程中。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，大杨创世及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺符合相关法律法规，目前大杨集团存在与上市公司经营相似业务的情形，但在产品定位、目标客户等方面存在较大区分，并且均属于盈利能力较差的资产，本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务及控股股东将发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业间将不存在经营相似业务的情形；除正在履行的承诺外，大杨创世及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
(二)最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
1.根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)分别于 2014年 3月 21日、2015年 4月 8日、2016年 3月 5日出具的致同专字(2014)第 110ZA0813号、致同专字(2015)第 110ZA1919号、致同专字(2016)第 110ZA1444号的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》及上市公司 2013年至2015年年度报告并经本所律师查询中国证监会、上海证券交易所网站，上市公司最近三年(即 2013年至 2015年)规范运作，不存在被控股股东、实际控制人违规占用资金、违规对外担保的情形。
2.上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关情形的核查
(1)根据上市公司提供的资料、相关主体出具的承诺，并经本所律师查询上市公司公告、上海证券交易所网站披露信息，上市公司最近三年曾受到以下行政处罚：
1)大连市地方税务局第一稽查局于 2013年12月25日对大杨集团出具《税务行政处罚决定书》(大地税查一稽罚(2013)46号)，对大杨集团2012年少缴印花税5,672.90元的行为处少缴税款0.5倍罚款，金额 2,836.45元。大连市普兰店区地方税务局已出具纳税证明，认为“该企业2013年1月1日至2016年 6月30日期间未发现有违反税收法规行为的记录”。
2)大连海关于 2014年 5月 9日分别对上市公司下属子公司大连大通服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司出具大关缉违字(2014)10号、大关缉违字 (2014)20号、大关缉违字(2014)21号、大关缉违字(2014)23号、大关缉违字 (2014)26号《行政处罚决定书》，因前述主体未经海关许可，擅自将保税料件发至其他工厂进行加工，但危害后果较小，分别科处罚款人民币 13万元、23.6万元、 8.8万元、43.2万元、15万元。大连海关已出具书面文件，认为前述案件属于“简单案件”或“一般案件”，“未发现有其他违规、走私以及侵犯知识产权案件情况”。
3)根据大连海关出具的书面文件，2013年 1月 1日以来，大杨集团有 2起简易程序1案件，大杨创世本级有 1起简易程序案件，大连耐尔特服装有限公司有 4起简易程序案件，大连洋尔特服装有限公司有 2起简易程序案件。大连海关认为前述案件属于“简易程序”，“未发现有其他违规、走私以及侵犯知识产权案件情况”。
4)普兰店市国土资源局于 2014年11月25日对上市公司出具《行政处罚决 1
《大连海关办理行政处罚简易程序案件暂行规定》第二条规定如下：“根据《行政处罚法》第三十三条的规定，违法事实确凿并有法定依据，对自然人处以50元以下、对法人或者其他组织处以1000元以下罚款或者警告的行政处罚的，适用行政处罚简易程序。”
定书》(国土资监告字(2014)第1104号)，对上市公司相关违规行为，责令退还非法占用的土地；限期内交还非法改变土地批准用途的土地；没收土地上新建建筑物和其他设施；罚款 164,680元整。普兰店市国土资源局已出具证明，认为上市公司“不存在重大违法违规行为，没有因违反用地及土地管理方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚”。
5)大连市公安局交通警察支队于 2015年11月25日对上市公司下属子公司大连经济技术开发区兴华服装有限公司出具《行政处罚决定书》(大公交(开)行罚决字(2015)B00085号)，因前述主体将名下所属的已达到报废标准的辽 BH5661号车辆出售，涉嫌出售已达到报废标准的机动车，给予前述主体没收违法所得 1,711.91元的处罚，并处销售金额等额罚款 1,711.91元，两项合计共 3,423.82元。大连市公安局交通警察支队已出具证明，认为“该行为不属于重大违法违规行为”。
除上述情形外，大杨创世及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形。
(2)根据相关主体出具的承诺、公安机关出具的关于上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并经本所律师查询公开信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的情形。
(3)根据大杨创世提供的资料、相关主体出具的承诺，并经本所律师查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所网站披露信息，大杨创世及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年曾被交易所做出如下纪律处分决定：
上海证券交易所于 2014年1月 22日下达《关于对大连大杨创世股份有限公司副总经理石豆豆予以通报批评的决定》，因公司副总经理石豆豆在定期报告公告前30日内违规买卖上市公司股票且未及时如实申报并在上海证券交易所网站披露持股变动情况，对大杨创世副总经理石豆豆予以通报批评的纪律处分决定。
除上述情形外，大杨创世及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
(4)根据相关主体出具的承诺，并经本所律师查询公开信息，大杨创世及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
综上，本所律师认为，大杨创世最近三年规范运作，不存在控股股东、实际
控制人违规资金占用、违规对外担保的情形；除本补充法律意见书已经披露的情形外，大杨创世及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
二、反馈回复材料显示，发行股份购买资产交易对方为蛟龙集团等9名主体，募集配套资金认购对象为喻会蛟等 6名主体。部分交易对方的合伙人为公司。请你公司：1)进一步补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2)补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》等第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《二次反馈意见》第2题)
(一)进一步补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。
本次交易的交易对方为蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资。上述交易对方不涉及资管计划、理财产品，涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司。除自然人喻会蛟、张小娟以外的其他交易对方穿透至最终出资的法人或自然人(即自然人、国有资产管理主体、股份公司)的情况如下：
1.蛟龙集团
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||||||首次取得权|||||||
||序号||股东姓名||||出资方式||出资比例||资金来源|
||||||益的时间|||||||
|1||喻会蛟||2005 年4 月||货币||51%||自有资金||
|2||张小娟||2005 年4 月||货币||49%||自有资金||

2.阿里创投
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||||||首次取得权|||||||
||序号||股东姓名||||出资方式||出资比例||资金来源|
||||||益的时间|||||||
|1||马云||2008 年6 月||货币||80%||自筹资金||
|2||谢世煌||2008 年6 月||货币||20%||自筹资金||

3.云锋新创
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||||合伙人/股东名||首次取得权||出资|||||
||序号||||||||出资比例||资金来源|
||||称/姓名||益的时间||方式|||||
|1||上海云锋新创股权投资管理中心(有限合伙)||2014 年6 月||货币||0.9769%||自有资金||
|1-1||马云||2014 年5 月||货币||20%||自有资金||
|1-2||王育莲||2016 年3 月||货币||30%||自有资金||
|1-3||上海云锋新创企业管理有限公司||2014 年5 月||货币||50%||自有资金||
|1-3-1||王育莲||2016 年3 月||货币||60%||自有资金||
|1-3-2||马云||2014 年5 月||货币||40%||自有资金||
|2||钱峰雷||2016 年3 月||货币||4.8845%||自有资金||
|3||陈德军||2016 年3 月||货币||4.8845%||自有资金||
|4||健康元药业集团股份有限公司||2016 年3 月||货币||7.3267%||自有资金||
|5||邹文龙||2016 年3 月||货币||2.4422%||自有资金||
|6||马瑞敏||2016 年3 月||货币||2.4422%||自有资金||
|7||倪秀芳||2016 年3 月||货币||2.4422%||自有资金||
|8||巨人投资有限公司||2016 年3 月||货币||9.7690%||自有资金||
|8-1||牛金华||2001 年4 月||货币||97.87%||自有资金||
|8-2||史玉柱||2001 年4 月||货币||2.13%||自有资金||
|9||天津联瀚商贸有限公司||2016 年3 月||货币||2.4422%||自有资金||
|9-1||天津雅联商贸有限公司||2012 年9 月||货币||100%||自有资金||
|9-1-1||欧力士(中国)投资有限公司||2013 年3 月||货币||100%||自有资金||
|9-1-1-1||欧力士株式会社||2009年12月||货币、股权||100%||自有资金、自有资产||
|10||王育莲||2016 年3 月||货币||6.8383%||自有资金||
|11||拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司||2016 年3 月||货币||10.2574%||自有资金||

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|11-1|新希望亚太投资控股有限公司|2016 年6 月|货币|100%|自有资金|
|11-1-1|刘永好|2016 年4 月|货币|1%|自有资金|
|11-1-2|拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司|2016 年4 月|货币|99%|自有资金|
|11-1-2-1|刘永好|2014年12月|货币|100%|自有资金|
|12|王旭宁|2016 年3 月|货币|1.2211%|自有资金|
|13|深圳市利通产业投资基金有限公司|2016 年3 月|货币|7.3267%|自有资金|
|13-1|陈菲|2013 年8 月|货币|25%|自有资金|
|13-2|朱劲松|2013 年8 月|货币|25%|自有资金|
|13-3|胡敏|2013 年8 月|货币|25%|自有资金|
|13-4|李慧敏|2013 年8 月|货币|25%|自有资金|
|14|西藏佑德投资管理有限公司|2016 年3 月|货币|4.8845%|自有资金|
|14-1|吕光宏|2015年12月|货币|50%|自有资金|
|14-2|李霞|2015年12月|货币|50%|自有资金|
|15|上海锋收投资中心(有限合伙)|2016 年3 月|货币|2.7988%|自有资金|
|15-1|徐建军|2015 年4 月|货币|4.44%|自有资金|
|15-2|吴南斌|2015 年4 月|货币|0.22%|自有资金|
|15-3|张婷|2015 年4 月|货币|0.67%|自有资金|
|15-4|戴懿|2015 年4 月|货币|0.67%|自有资金|
|15-5|张莲|2015 年4 月|货币|0.33%|自有资金|
|15-6|夏晓燕|2015 年4 月|货币|9.33%|自有资金|
|15-7|潘水苗|2015 年4 月|货币|9.33%|自有资金|
|15-8|李娜|2015 年4 月|货币|3.33%|自有资金|
|15-9|朱艺恺|2015 年4 月|货币|9.33%|自有资金|
|15-10|唐振华|2015 年4 月|货币|0.33%|自有资金|
|15-11|华欣|2015 年4 月|货币|0.33%|自有资金|
|15-12|赵峻波|2015 年4 月|货币|9.33%|自有资金|
|15-13|黄鑫|2015 年4 月|货币|20%|自有资金|
|15-14|赵熠|2015 年4 月|货币|2.4%|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15-15|焦琪|2015 年4 月|货币|0.22%|自有资金|
|15-16|虞叶芳|2015 年4 月|货币|0.22%|自有资金|
|15-17|孔伟英|2015 年4 月|货币|1.56%|自有资金|
|15-18|李雯佳|2015 年4 月|货币|0.11%|自有资金|
|15-19|骆川|2015 年4 月|货币|0.33%|自有资金|
|15-20|上海众付投资管理有限公司|2015 年4 月|货币|18.16%|自有资金|
|15-20-1|王育莲|2016 年3 月|货币|60%|自有资金|
|15-20-2|黄鑫|2014 年7 月|货币|40%|自有资金|
|15-21|杭州亚联投资管理有限公司|2015 年4 月|货币|9.33%|自有资金|
|15-21-1|上海赢联投资管理有限公司|2008 年2 月|货币|100%|自有资金|
|15-21-1-1|梁旌|2007 年9 月|货币|30%|自有资金|
|15-21-1-2|闫洁云|2008 年8 月|货币|70%|自有资金|
|16|陆昕|2016 年3 月|货币|0.4884%|自有资金|
|17|汪建国|2016 年3 月|货币|1.2211%|自有资金|
|18|施永宏|2016 年3 月|货币|0.4884%|自有资金|
|19|王忠军|2016 年3 月|货币|2.4422%|自有资金|
|20|卢宗俊|2016 年3 月|货币|2.4422%|自有资金|
|21|徐航|2016 年5 月|货币|2.4422%|自有资金|
|22|赵薇|2016 年3 月|货币|2.4422%|自有资金|
|23|天津佳德资产管理有限公司|2016 年3 月|货币|2.4422%|自有资金|
|23-1|赵文刚|2015 年1 月|货币|99%|自有资金|
|23-2|邵凤君|2015 年1 月|货币|1%|自有资金|
|24|郁佩芳|2016 年3 月|货币|2.4422%|自有资金|
|25|张英|2016 年3 月|货币|4.8845%|自有资金|
|26|刘运利|2016 年3 月|货币|2.1166%|自有资金|
|27|陈喆|2016 年3 月|货币|0.3256%|自有资金|
|28|束美珍|2016 年3 月|货币|4.8845%|自有资金|

4.圆翔投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得权益|出资方式|出资比例|资金来源|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||/姓名||的时间||||
|1|上海圆赞投资管理有限公司||2015 年12 月||货币|0.50%|自有资金|
|1-1|喻会蛟||2015 年12 月||货币|51%|自有资金|
|1-2|张小娟||2015 年12 月||货币|49%|自有资金|
|2|喻会蛟||2015 年12 月||货币|99.5%|自有资金|

 5.圆欣投资
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人/股东名称/||首次取得权益|||||||
||序号||||||出资方式||出资比例||资金来源|
||||姓名||的时间|||||||
|1||上海圆赞投资管理有限公司||2015 年12 月||货币||0.50%||自有资金||
|1-1||喻会蛟||2015 年12 月||货币||51%||自有资金||
|1-2||张小娟||2015 年12 月||货币||49%||自有资金||
|2||喻会蛟||2015 年12 月||货币||31.8756%||自有资金||
|3||张益忠||2015 年12 月||货币||13.00%||自有资金||
|4||张树洪||2015 年12 月||货币||8.5275%||自有资金||
|5||杨新伟||2015 年12 月||货币||6.6894%||自有资金||
|6||王炎明||2015 年12 月||货币||4.46%||自有资金||
|7||喻志贤||2015 年12 月||货币||4.16%||自有资金||
|8||相峰||2015 年12 月||货币||3.7454%||自有资金||
|9||王勇||2016 年3 月||货币||2.50%||自有资金||
|10||胡瑞琦||2015 年12 月||货币||2.142%||自有资金||
|11||李显俊||2015 年12 月||货币||2.1405%||自有资金||
|12||宋建洪||2015 年12 月||货币||2.1405%||自有资金||
|13||戚建敏||2015 年12 月||货币||2.0066%||自有资金||
|14||孙维敏||2015 年12 月||货币||1.2032%||自有资金||
|15||田冰||2015 年12 月||货币||1.188%||自有资金||
|16||甘卫国||2015 年12 月||货币||0.9373%||自有资金||
|17||刘建国||2015 年12 月||货币||0.8034%||自有资金||
|18||何曙光||2015 年12 月||货币||0.8034%||自有资金||
|19||谭书华||2015 年12 月||货币||0.8034%||自有资金||
|20||郎鸿飞||2015 年12 月||货币||0.8034%||自有资金||
|21||王旭忠||2015 年12 月||货币||0.75%||自有资金||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|胡志坚|2015 年12 月|货币|0.7439%|自有资金|
|23|刘继新|2015 年12 月|货币|0.6695%|自有资金|
|24|陶立春|2015 年12 月|货币|0.6695%|自有资金|
|25|周述礼|2015 年12 月|货币|0.596%|自有资金|
|26|方闳|2015 年12 月|货币|0.5364%|自有资金|
|27|汪吴斌|2015 年12 月|货币|0.5356%|自有资金|
|28|张伟忠|2015 年12 月|货币|0.5356%|自有资金|
|29|邵柏清|2015 年12 月|货币|0.5356%|自有资金|
|30|黄逸峰|2016 年3 月|货币|0.50%|自有资金|
|31|罗卫群|2015 年12 月|货币|0.50%|自有资金|
|32|谢茂林|2015 年12 月|货币|0.448%|自有资金|
|33|梁栋|2015 年12 月|货币|0.448%|自有资金|
|34|周杨|2015 年12 月|货币|0.448%|自有资金|
|35|胡斌|2015 年12 月|货币|0.4017%|自有资金|
|36|吴月元|2015 年12 月|货币|0.4017%|自有资金|
|37|杨连生|2015 年12 月|货币|0.40%|自有资金|
|38|翟晓慧|2016 年3 月|货币|0.25%|自有资金|
|39|尤志伟|2015 年12 月|货币|0.2009%|自有资金|

 6.圆科投资
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人/股东名称/||首次取得权益|||||||
||序号||||||出资方式||出资比例||资金来源|
||||姓名||的时间|||||||
|1||上海圆赞投资管理有限公司||2015 年12 月||货币||0.50%||自有资金||
|1-1||喻会蛟||2015 年12 月||货币||51%||自有资金||
|1-2||张小娟||2015 年12 月||货币||49%||自有资金||
|2||喻会蛟||2015 年4 月||货币||80.0222%||自有资金||
|3||苏秀锋||2015 年12 月||货币||2.50%||自有资金||
|4||李鸿翔||2015 年12 月||货币||1.50%||自有资金||
|5||俞虎||2015 年12 月||货币||1.16%||自有资金||
|6||陈忠生||2015 年12 月||货币||1.115%||自有资金||
|7||喻红军||2015 年12 月||货币||0.8028%||自有资金||
|8||汤静晨||2015 年12 月||货币||0.80%||自有资金||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|李小平|2015 年12 月|货币|0.65%|自有资金|
|10|严轶鹏|2015 年12 月|货币|0.65%|自有资金|
|11|潘连山|2015 年12 月|货币|0.60%|自有资金|
|12|杨民鑫|2015 年12 月|货币|0.50%|自有资金|
|13|薛为国|2015 年12 月|货币|0.50%|自有资金|
|14|章立军|2015 年12 月|货币|0.30%|自有资金|
|15|陈立|2015 年12 月|货币|0.30%|自有资金|
|16|姜定|2015 年12 月|货币|0.30%|自有资金|
|17|余松根|2015 年12 月|货币|0.30%|自有资金|
|18|张松木|2015 年12 月|货币|0.30%|自有资金|
|19|林伟根|2015 年12 月|货币|0.30%|自有资金|
|20|张孟|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|21|黄孨磊|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|22|黄蕾|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|23|毛翔|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|24|胡清和|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|25|姚良军|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|26|严卫东|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|27|钱军宝|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|28|周勇春|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|29|钟乐|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|30|叶耀银|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|31|黄刚|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|32|王向阳|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|33|沈剑刚|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|34|黄烽|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|35|方松明|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|36|覃磊|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|37|王炜|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|38|曾小龙|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|39|刘潘|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|40|方胜军|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|41|谢枝良|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|42|段小刚|2015 年12 月|货币|0.20%|自有资金|
|43|张之法|2015 年12 月|货币|0.15%|自有资金|
|44|方志刚|2015 年12 月|货币|0.15%|自有资金|
|45|邹良|2015 年12 月|货币|0.15%|自有资金|
|46|方宏亮|2015 年12 月|货币|0.15%|自有资金|
|47|杨成刚|2015 年12 月|货币|0.15%|自有资金|
|48|李建军|2015 年12 月|货币|0.15%|自有资金|
|49|黄静刚|2015 年12 月|货币|0.15%|自有资金|
|50|杜彬|2015 年12 月|货币|0.15%|自有资金|

 7.圆越投资
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人/股东名称/||首次取得权益|||||||
||序号||||||出资方式||出资比例||资金来源|
||||姓名||的时间|||||||
|1||上海圆赞投资管理有限公司||2015 年12 月||货币||0.50%||自有资金||
|1-1||喻会蛟||2015 年12 月||货币||51%||自有资金||
|1-2||张小娟||2015 年12 月||货币||49%||自有资金||
|2||喻会蛟||2015 年4 月||货币||74.065%||自有资金||
|3||邵斌坤||2015 年12 月||货币||4.16%||自有资金||
|4||朱锐||2015 年12 月||货币||4.16%||自有资金||
|5||王建平||2015 年12 月||货币||1.15%||自有资金||
|6||葛程捷||2015 年12 月||货币||1.115%||自有资金||
|7||张国华||2015 年12 月||货币||1.00%||自有资金||
|8||张耀辉||2015 年12 月||货币||1.00%||自有资金||
|9||罗越||2015 年12 月||货币||0.75%||自有资金||
|10||马小龙||2015 年12 月||货币||0.65%||自有资金||
|11||徐军波||2015 年12 月||货币||0.60%||自有资金||
|12||李鑫||2015 年12 月||货币||0.50%||自有资金||
|13||张龙武||2015 年12 月||货币||0.50%||自有资金||
|14||姚力新||2015 年12 月||货币||0.50%||自有资金||
|15||赵云海||2015 年12 月||货币||0.50%||自有资金||
|16||刘维||2015 年12 月||货币||0.50%||自有资金||
|17||陈建文||2015 年12 月||货币||0.40%||自有资金||
|18||雷洪敏||2015 年12 月||货币||0.40%||自有资金||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|申屠永富|2015 年12 月|货币|0.35%|自有资金|
|20|吴建飞|2015 年12 月|货币|0.35%|自有资金|
|21|董文琪|2015 年12 月|货币|0.30%|自有资金|
|22|余自然|2015 年12 月|货币|0.30%|自有资金|
|23|俞逸|2015 年12 月|货币|0.30%|自有资金|
|24|唐绍军|2015 年12 月|货币|0.30%|自有资金|
|25|陈晓锋|2015 年12 月|货币|0.30%|自有资金|
|26|钱利军|2015 年12 月|货币|0.30%|自有资金|
|27|王哲|2015 年12 月|货币|0.30%|自有资金|
|28|郑亚国|2015 年12 月|货币|0.30%|自有资金|
|29|易超|2015 年12 月|货币|0.30%|自有资金|
|30|崔云俊|2015 年12 月|货币|0.30%|自有资金|
|31|宋亲义|2015 年12 月|货币|0.30%|自有资金|
|32|肖亮|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|33|徐利华|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|34|闻龙|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|35|谢伟|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|36|严晓峰|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|37|方宏明|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|38|徐樟龙|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|39|陈荣辉|2015 年12 月|货币|0.25%|自有资金|
|40|黄敏|2015 年12 月|货币|0.20%|自有资金|
|41|孔兴泉|2015 年12 月|货币|0.20%|自有资金|
|42|廖祝杰|2015 年12 月|货币|0.20%|自有资金|
|43|李运勇|2015 年12 月|货币|0.20%|自有资金|
|44|程烨|2015 年12 月|货币|0.15%|自有资金|
|45|柯林铮|2015 年12 月|货币|0.15%|自有资金|
|46|柴金林|2015 年12 月|货币|0.15%|自有资金|
|47|喻天|2015 年12 月|货币|0.15%|自有资金|
|48|王林|2015 年12 月|货币|0.15%|自有资金|

(二)补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过
200名的相关规定。
本次交易的各交易对方穿透至最终出资的法人或自然人(即自然人、国有资产管理主体、股份公司)后的人数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||穿透计算的投资人人数|
|1||上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司||2||
|2||喻会蛟||1||
|3||张小娟||1||
|4||杭州阿里创业投资有限公司||2||
|5||上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)||54||
|6||上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙)||2||
|7||上海圆欣投资管理合伙企业(有限合伙)||39||
|8||上海圆科投资管理合伙企业(有限合伙)||50||
|9||上海圆越投资管理合伙企业(有限合伙)||48||

基于上述，本次交易的交易对方，穿透至最终出资的法人或自然人(即自然人、国有资产管理主体、股份公司)的人数共计为 188
人2，总人数未超过
200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
(三)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称“《监管指引第4号》”)等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。
根据《监管指引第 4号》的规定，对于股东人数已经超过 200人的未上市股份有限公司，符合该指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。
本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人(即自然人、国有资产管理主体、股份公司)的人数共计为 188人，未超过 200人。
基于上述，本次交易的标的资产不适用《监管指引第 4号》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易的交易对方不涉及资管计划、理财产品，涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司。全部交易对方穿透至最终出资的法人或自然人(即自然人、国有资产管理主体、股份公司)后的人数不超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定；本次交易的标的资产不适用《监管指引第 4号》的相关规定。
2由于不同的圆通速递的直接/间接股东存在重复的情形，因此交易对方穿透计算的合计人数少于上表所列每
一交易对方透计算人数的简单相加。
三、反馈回复材料显示，圆通速递及其子公司存在租赁集体或国有划拨土地或房屋、出租方未提供权属证明、租赁用途不符合规定用途等情形，该等瑕疵应不会对圆通速递及其境内子、分公司的生产经营的稳定性产生重大不利影响。请你公司补充披露：1)租赁集体或国有划拨土地或房屋是否需履行相关审批或备案程序，如需，补充披露履行情况。2)上述租赁土地情形是否符合相关规定，对圆通速递生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)租赁集体或国有划拨土地或房屋是否需履行相关审批或备案程序，如需，补充披露履行情况。
1.租赁集体土地或房屋的情况
如“《法律意见书》/六、本次重大资产重组的拟购买资产/(五)主要资产/2.土地、房产/(2)租赁场地、(3)租赁房屋”所述，截至《法律意见书》出具日，圆通速递及其境内子、分公司的下述租赁场地及租赁房屋涉及集体土地，其审批或备案手续履行情况及租赁安排最新进展情况如下：
(1)河北圆通就其向河北国茂美纺织有限公司租赁场地和房屋事宜已取得石
家庄市栾城区冶河镇乏马村村民代表大会三分之二以上决议同意、栾成区冶河镇乏马村民委员会出具的证明函及石家庄市栾城区冶河镇人民政府土地管理所出具的证明函，同意河北国茂美纺织有限公司将该块场地和房屋转租给河北圆通使用，对此无异议。
(2)山东圆通就其向潍坊市寒亭区开元街道雷家居民委员会租赁房屋事宜已
取得潍坊市寒亭区开元街道雷家居民委员会出具的证明函、潍坊市寒亭区开元街道雷家居委会代表大会三分之二以上决议同意，同意潍坊市寒亭区开元街道雷家居民委员会将该处房屋出租给山东圆通使用。
(3)烟台圆通就其向王继福租赁场地和房屋事宜已取得烟台市芝罘区只楚街
道沙埠村居民委员会出具的证明函，同意王继福将该块场地和房屋出租给烟台圆通使用，证明该等出租事宜已取得村民委员会三分之二以上成员的同意，对此无异议。
(4)哈尔滨圆通就其向哈尔滨市红旗森联实业有限公司租赁场地和房屋事宜
已取得哈尔滨市道里区榆树镇后榆村村民委员会出具的证明函，同意由哈尔滨市红旗森联实业有限公司将该块场地和房屋转租给哈尔滨圆通使用，并证明该等转租事宜已取得村民委员会三分之二以上成员的同意，对此无异议。
(5)北京圆通向北京金阳新建材有限公司、李印江、张伟租赁场地和房屋的租赁合同已于2016年6月30日到期。目前北京圆通已签署新场地和房屋的租赁合同，租赁期至2022年9月14日，新租赁的场地和房屋涉及的土地用途为国有工业用地。根据圆通速递的说明及其提供的资料，在不影响现有业务正常运营的基础上，北京圆通正在逐步开展该转运中心的搬迁工作。
(6)圆通速递天津分公司向天津市方大禽业发展有限公司租赁场地和房屋事
宜已取得天津市东丽区新立街道城上村村民委员会出具的证明函，确认该块土地的土地使用权人为天津市方大禽业发展有限公司，该房屋为天津市方大禽业发展有限公司建造。根据圆通速递的说明及其提供的资料，圆通速递天津自有转运中心即将建成，在不影响现有业务正常运营的基础上，将于2016年11月左右开展该转运中心的搬迁工作。
(7)就太原圆通天下向山西恒晟佳成科贸有限公司租赁场地和房屋、内蒙古圆通向内蒙古路通空港物流有限公司租赁场地和房屋、圆通速递天津分公司向天津市方大禽业发展有限公司租赁场地和房屋事宜，出租方均未提供相关审批或备案手续。
2.租赁国有划拨土地或房屋的情况
如“《法律意见书》/六、本次重大资产重组的拟购买资产/(五)主要资产/2.土地、房产/(2)租赁场地、(3)租赁房屋”所述，截至《法律意见书》出具日，圆通速递及其境内子、分公司的下述租赁场地及租赁房屋涉及国有划拨土地，其审批或备案手续履行情况及租赁安排最新进展情况如下：
(1)河南圆通向河南供销物流有限公司租赁的场地和房屋系涉及国有划拨土地的场地和房屋，出租方未向河南圆通提供相关审批或备案手续。根据圆通速递的说明及其提供的资料，河南圆通已在郑州购买国有出让土地并将建设自有转运中心，待该转运中心建成后，河南圆通将尽快启动搬迁工作。
(2)云南圆通向云南明龙经贸有限公司租赁的场地和房屋系涉及国有划拨土地的场地和房屋，出租方未向云南圆通提供相关审批或备案手续。
(3)贵州全新向贵州联合运输有限公司租赁的场地和房屋的出租主体已变更为贵阳国家高新技术产业开发区建设有限公司，该场地和房屋系涉及国有划拨土地的场地和房屋，出租方未向贵州全新提供相关审批或备案手续。
(二)上述租赁土地情形是否符合相关规定，对圆通速递生产经营的影响。
1.租赁集体土地或房屋是否符合相关规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡(镇)村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。第十五条规定，农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡(镇)人民政府批准。除正在逐步开展搬迁的向北京金阳新建材有限公司、李印江、张伟租赁的3处场地和3处房屋外，虽然上述对涉及集体土地的租赁场地和房屋的出租行为大多得到村(居)委会或村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村
(居)民代表的同意，河北圆通向河北国茂美纺织有限公司租赁场地和房屋的行为也符合河北省相关规定3，但是，其他涉及集体土地的场地和房屋租赁合同存在被认定为无效的法律风险。
2.租赁国有划拨土地或房屋是否符合相关规定
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定，出租划拨土地使用权和地上建筑物，需经有权机关批准或备案。国有划拨土地或房屋的出租方均未能提供相关审批或备案手续，若其实际并未办理，则出租方的出租行为不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定，相关涉及划拨土地的场地和房屋租赁合同存在被认定为无效的法律风险。
3.对圆通速递生产经营的影响
(1)圆通速递及其境内子、分公司的租赁场地及租赁房屋涉及集体土地、国有划拨土地占圆通速递及其境内子、分公司可使用的土地及房产的比例较小4。
(2)如上所述，在《法律意见书》出具日后的不到4个月的时间里，圆通速递已经积极开始解决部分瑕疵情形，包括但不限于：
1)北京圆通已租赁土地用途为国有工业用地的场地和房屋，并逐步开展搬迁工作。
2)圆通速递天津自有转运中心即将建成，在不影响现有业务正常运营的基础上，将于2016年11月左右开展该转运中心的搬迁工作。
3)河南圆通通过在郑州购买国有出让土地并将建设自有转运中心，待该转运中心建成后，河南圆通将尽快启动搬迁工作。
(3)根据圆通速递的说明，截至本补充法律意见书出具日，圆通速递及其境内子、分公司虽部分租赁场地和/或房产存在上述瑕疵，但尚未发生实际影响圆通速递及其境内子、分公司使用该等场地和/或房产的情形。
(4)由于圆通速递的物流网络在全国范围内分布较广，若因上述租赁不符合规定导致租赁的土地和/或房产发生停用或搬迁的情形时，通常情况下，在寻找替代场地和/或房产的期间，该停用或搬迁的转运中心的转运处理能力可由周边的其3根据《河北省集体建设用地使用权流转管理办法(试行)》，农村集体经济组织出让、出租和抵押村农民集体所有的集体建设用地使用权的，必须经本集体经济组织村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意。出让、出租和抵押乡(镇)农民集体所有的集体建设用地使用权的，必须经乡(镇)集体经济组织或者乡(镇)人民政府同意。
4截至《法律意见书》出具日，圆通速递及其境内子、分公司租赁场地的土地使用权性质为集体土地的，该等场地面积占圆通速递及其境内子公司、分公司使用的土地面积的3.52%；圆通速递及其境内子、分公司租赁房产涉及的土地为集体土地的，该等房产面积占圆通速递及其境内子公司、分公司使用的房产总面积的
5.11%。圆通速递及其境内子、分公司租赁场地的土地使用权性质为国有划拨土地的，该等场地面积占圆通速递及其境内子公司、分公司使用的土地面积的1.58%；圆通速递及其境内子、分公司租赁房产涉及的土地为国有划拨土地的，该等房产面积占圆通速递及其境内子公司、分公司使用的房产总面积的2.88%。
他转运中心、接驳点分散承担，不会对圆通速递的整个快递网络造成重大不利影响。
(5)作为一项公司长期发展的战略，圆通速递将积极通过购买、建设自有房地产等方式完善其整体速递运输体系，现有的部分租赁场地和/或房产在未来均将逐步被自建的转运中心所取代，届时该等地区的瑕疵租赁场地和/或房产的问题将能够得到解决。
(6)大部分租赁场地和/或房产所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁
合同中承诺，出租人享有相应的所有权或使用权，有权向承租人出租相应的场地和/或房屋；同时，出租人在相关租赁合同中承诺，若违反相应承诺，将支付当年租金的一定比例为违约金，并退还除实际租金之外的剩余租金；或者，承诺若存在严重虚假导致承租方无法使用租赁物开展业务，承租方可以终止合同，出租方须向承租方支付一定金额的违约金，并退还实际租金之外的剩余租金。因此，根据上述约定以及中国法律的规定，如果因租赁场地和/或房产的瑕疵而导致圆通速递及其境内控股子、分公司无法正常使用该等租赁房地产，圆通速递及其境内控股子、分公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租人赔偿。
(7)圆通速递的控股股东蛟龙集团出具了承诺函，连带及不可撤销的承诺如下：若圆通速递及其境内子公司、分公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响各相关企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，蛟龙集团将积极采取有效措施(包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等)，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；
若圆通速递及其境内子公司、分公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，蛟龙集团愿意连带承担圆通速递及其境内子公司、分公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使圆通速递及其境内子公司、分公司免受损害。此外，蛟龙集团将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障圆通速递及其境内子公司、分公司的利益。
综上，本所律师认为，圆通速递及其境内子、分公司涉及国有划拨土地或集体土地的场地和房屋租赁合同存在被认定为无效的法律风险，但该等瑕疵应不会对圆通速递及其境内子、分公司的生产经营的稳定性产生重大不利影响。
四、反馈回复材料显示，大杨创世已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的合计债务金额为 911.72万元，占除应交税费、零售客户预付的定金以外的流动负债的比例为91.78%。请你公司补充披露上述取得债权人同意事项的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据上市公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，对于截至审计基准日 2015年12月31日除应交税费、零售客户预付的定金以外的流动负债，大杨创世
已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的合计债务金额为 960.3335万元，占除应交税费、零售客户预付的定金以外的流动负债的比例为96.67%。
对尚未取得部分债权人同意债务转让的情形，公司将继续按照相关法律、法规的规定，积极与相关债权人沟通，在资产交割日前努力取得其同意。根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》约定，自资产交割日起，拟出售资产涉及的所有债权、债务(包括但不限于大杨创世预收账款中包含的零售客户预付的定金、应付账款及大杨创世应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产出售员工安臵而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因资产交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等)及或有负债(不论系发生于资产交割日之前或之后)均由标的子公司、李桂莲及资产承接方继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向大杨创世履行债务的，大杨创世应当告知债务人向标的子公司履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起 10个工作日内转移至标的子公司；如任何未向大杨创世出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向大杨创世主张权利的，则在大杨创世向标的子公司或李桂莲或资产承接方及时发出书面通知后，标的子公司、李桂莲及资产承接方应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。标的子公司、李桂莲及资产承接方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向大杨创世追索的权利。若大杨创世因该等已核实事项(包括标的子公司、李桂莲及资产承接方对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机关依法确认属实)依法承担了任何责任或损失，标的子公司、李桂莲及资产承接方将在接到大杨创世书面通知及相关承责凭证之后 10个工作日内，向大杨创世作出全额补偿，否则标的子公司、李桂莲及资产承接方应每日按应付未付金额的千分之一向大杨创世承担违约责任。
综上，本所律师认为，相关协议已对该等债务作出明确安排，因此，未取得全部债权人同意不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式五份。
(以下无正文，下接签字盖章页)
(此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 _
叶国俊
_
宋彦妍
单位负责人：
王 玲
二〇一六年 月 日