北京市天元律师事务所
关于陕西兴化化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
资产交割情况的法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
北京市天元律师事务所
关于陕西兴化化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
的资产交割情况的法律意见
京天股字（2016）第356-5号陕西兴化化学股份有限公司：
本所受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“上市公司”）的委托，担任兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就兴化股份本次重大资产重组相关事项出具法律意见。
本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（京天股字（2016）第356号）、《北京市天元律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（京天股字（2016）第356-1号）、《北京市天元律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（京天股字（2016）第356-2号）、《北京市天元律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》（京天股字（2016）第356-3号）及《北京市天元律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）》（京天股字（2016）第356-4号），本所律师现根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组资产交割情况出具本法律意见。
本所律师在《北京市天元律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》、《北京市天元律师事务所关
于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》、《北京市天元律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》、《北京市天元律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》及《北京市天元律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）》中的声明事项及释义适用于本法律意见。
一、本次重大资产重组方案概述
兴化股份本次重大资产重组方案包括两个部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。具体内容如下：
1、重大资产置换
兴化股份以截至评估基准日（2015年12月31日）合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换。
中和以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对本次重大资产重组的置入资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第 BJV3062D004号《资产评估报告书》。在评估基准日，兴化化工净资产评估价值为 313,443.57万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置入资产最终作价为313,443.57万元。
中和以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对本次重大资产重组的置出资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第 BJV3062D005号《资产评估报告书》。在评估基准日，置出资产评估价值为 108,679.90万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置出资产最终作价为 108,679.90万元。
经上市公司与延长集团协商，延长集团所持兴化化工99.063%股权作价3,105,078,974.59元，置换后的差额部分金额为 2,018,279,919.88元。
2、发行股份购买资产
资产置换中延长集团持有的兴化化工99.063%股权作价超过置出资产作价部分（即差额资产），陕鼓集团所持有的兴化化工0.937%股权，由上市公司以发行股份的方式向延长集团、陕鼓集团分别购买。
差额资产的评估价值为 2,018,279,919.88元，陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权评估价值为 29,356,716.40元。经上市公司与交易对方协商，差额资产作价 2,018,279,919.88元，陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权作价 29,356,716.40元。本次发行股份购买资产的发股价格为 5.96元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。兴化股份向延长集团发行33,863.7570万股，向陕鼓集团发行492.5623万股。
二、本次重大资产重组的批准和授权
1、兴化股份的批准和授权
（1）2015年12月17日，兴化股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉、〈发行股份购买资产协议〉及〈配套融资股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。
兴化股份独立董事出具了《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》，作出了同意本次重大资产重组的独立意见。
（2）2016年 6月 14日，兴化股份召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，本次重大资产重组方案调整为：上市公司以 2015年 12月 31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权；取消募集配套资金；调整发行股份购买资产的发行价格。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。
兴化股份独立董事出具了《关于调整本次重大资产重组方案之独立意见》，作出了同意调整本次重大资产重组方案的独立意见。
（3）2016年 7月 10日，兴化股份召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于重新签署本次重大资产重组相关协议并解除原协议的议案》、《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》、《关于提请召开 2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。
兴化股份独立董事出具了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立意见》，作出了同意本次重大资产重组总体安排的独立意见。
（4）2016年7月27日，兴化股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于批准延长集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于重新签署本次重大资产重组相关协议并解除原协议的议案》、《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（5）2015年11月13日，兴化股份召开职工代表大会，审议通过《陕西兴化化学股份有限公司资产重组及人员安置方案》。
2、交易对方和兴化化工的批准和授权
经本所律师核查，本次重大资产重组的交易对方延长集团、陕鼓集团均已经履行其内部决策程序，同意按本次重大资产重组方案参与本次重大资产重组。
2016年6月23日，兴化化工召开股东会，全体股东一致同意延长集团、陕鼓集团按本次重大资产重组方案参与本次重大资产重组，并放弃相应的优先购买权。
3、国资委的批准与授权
（1）2015年12月15日，陕西省国资委出具《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西鼓风机（集团）有限公司参与陕西兴化化学股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（陕国资产权发[2015]353号），原则同意延长集团、陕鼓集团参与兴化股份本次重大资产
重组。
（2）2016年6月22日，陕西省国资委对中和出具的编号为中和评报字（2015）第 BJV3062D004号的《兴化化工评估报告》和编号为中和评报字（2015）第 BJV3062D005号的《置出资产评估报告》予以备案。
（3）2016年 7月 19日，陕西省国资委出具《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司资产重组有关事项的批复》（陕国资产权发〔2016〕210号），同意兴化股份资产重组方案。
（4）2016年9月2日，西安市国资委出具《关于陕西鼓风机（集团）有限公司将所持陕西延长石油兴化化工有限公司股权参与陕西兴化化学股份有限公司重大资产重组有关事项的说明》，同意 2016年 7月 19日陕西省国资委出具的《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司资产重组有关事项的批复》（陕国资产权发[2016]210号）的内容，同意兴化股份以5.96元/股向陕鼓集团发行股份购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
4、商务部经营者集中审查
2016年 9月 21日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 268号），对陕西兴化化学股份有限公司收购陕西延长石油兴化化工有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
5、中国证监会的批准
公司于 2016年 11月 22日收到中国证监会出具的《关于核准陕西兴化化学股份有限公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可2016[2758]号），中国证监会核准了上市公司本次重大资产重组。
综上，本所律师认为，兴化股份本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。
三、本次重大资产重组置入资产过户情况
根据兴化股份与延长集团、陕鼓集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组购买的置入资产为延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。
根据兴化化工提供的兴化化工股东变更的工商登记文件并经本所律师核查，延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%的股权已过户至兴化股份名下，兴化化工已成为兴化股份全资子公司。
上市公司与延长集团、陕鼓集团三方于2016年11月29日签订了《置入资产交割确认书》，并明确以下事项：2016年10月31日为资产交割基准日，2016年11月29日为资产交割日；延长集团、陕鼓集团已按约定办理完成置入资产过户至兴化股份的工商变更登记手续，置入资产过户至兴化股份名下之日，兴化股份即取得置入资产的全部权益。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，置入资产已完成过户至兴化股份名下手续，兴化股份已合法取得兴化化工100%的股权。
四、本次重大资产重组置出资产交割情况
根据兴化股份与延长集团、陕鼓集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本次重大资产重组相关文件，本次重大资产重组置出资产为：上市公司截至评估基准日（2015年 12月 31日）合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债。本次重大资产重组的置出资产，延长集团已指定由兴化集团予以承接。
上市公司与延长集团、兴化集团三方于 2016年 11月 29日签订了《置出资产交割确认书》，约定：为便于交割及确定过渡期损益，各方在此确认，以 2016年10月31日为置出资产交割审计基准日，聘请各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对置出资产进行专项审计，并以 2016年 11月 29日为资产交割日。对于在《置出资产交割确认书》签署日以前尚未办理完成变更登记或过户手续的置出资产，上市公司应及时协助兴化集团办理完成相关的变更登记及过户手续。对于尚未取得债权人关于债务置出同意函的债务，兴化股份、兴化集团应继续与相关债权人沟通，取得其关于债务转移的同意。若因为债权人不同意等原因导致需要以兴化股份的名义履行相关债务，兴化集团应提前将相关金额支付到兴化股份账户，并赔偿兴化股份因此受到的损失和支出的费用。
截止资产交割日，经本所律师核查，除需要办理过户手续的资产、部分尚未取得转让同意的债务外，其余资产已完成交割。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，根据《置出资产交割确认书》的约定，兴化集团已取得置出资产的全部权利、义务、责任和风险。部分置出资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，但上述情形不影响置出资产的实际交割，各方已对保障兴化股份利益做出妥善安排，不存在损害兴化股份及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。
五、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、兴化股份尚需就本次重大资产重组向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理本次重大资产重组新发行股份上市等事宜；
2、兴化股份尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续；
3、本次重大资产重组相关各方继续履行本次重大资产重组涉及的协议、承诺事项。
本所律师经核查后认为，本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，兴化股份本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组置入资产已完整、合法的过户至兴化股份名下，兴化股份已取得该等置入资产的所有权；兴化集团已取得本次重大资产重组置出资产的所有权，部分置出资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害兴化股份及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。
（本页以下无正文）
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朱小辉
经办律师（签字）：_____________
孔晓燕
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刘海涛
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