股票代码：300590 股票简称：移为通信 上市地点：深圳证券交易所
上海移为通信技术股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
交易对方 住所及通讯地址
Simcom International
ALEMAN，CORDERO，GALINDO& LEE TRUST (BVI) LIMITED, Holdings Limited P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网站；备查文件置于上海移为通信技术股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书
及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中的财务会计报告真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本公司拥有权益
的股份。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要中介服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及相关人员承诺，上海移为通信技术股份有限公司重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................................................... 3中介服务机构声明 ........................................................................................................................... 4目录 .............................................................................................................................................. 5释义 .............................................................................................................................................. 7一、常用词语释义 ................................................................................................................... 7二、专用技术词语释义 ........................................................................................................... 9第一节重大事项提示 ................................................................................................................... 12一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12二、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 ..................................................... 17三、本次交易各方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易 ................. 17四、交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成变化情况 ................................................................. 18五、本次重组支付方式 ......................................................................................................... 18六、标的资产估值及定价情况 ............................................................................................. 19七、本次交易对于上市公司的影响 ..................................................................................... 20八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序 ................................................................. 21九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 23十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................................................... 28十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 29十二、其他重要事项 ............................................................................................................. 31第二节重大风险提示 ................................................................................................................... 33一、本次交易的风险因素 ..................................................................................................... 33二、标的资产的经营风险因素 ............................................................................................. 36第三节本次交易概况 ................................................................................................................... 39一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 39二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 42三、本次交易决策过程和审批情况 ..................................................................................... 44四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 46五、本次交易涉及重大资产重组 ......................................................................................... 51六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 52七、交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要公司的情况以及上市公司的业务构成变化情况 ................................................................. 52八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 52九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 53
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、常用词语释义
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二、专用技术词语释义
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移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要
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注：本重组报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要第一节重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本重组报告书“第十一节风险因素”的相关内容。
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
1、交易总体方案
本次交易标的资产为芯讯通100%股权及芯通电子100%股权，包括：
（1）芯讯通、芯通电子评估基准日（2017年 6月 30日）与无线通信模块业务相关的全部资产、负债；
（2）芯讯通拟受让的希姆通、上海晨兴与无线通信模块相关的专利和商标。
本次交易方案为：交易对方完成资产整合后，移为通信以现金支付方式购买 Simcom International Holdings持有的芯讯通67%的股权，共同购买方 Richjoy以现金支付方式购买交易对方持有的芯讯通33%的股权。
本次交易对价，以银信评估出具的标的资产评估值为依据（该资产评估值考虑了评估基准日后芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持的无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，支付对价为9,000万元的资本支出事项），定价为43,800万元。
2、资产整合及交割过程
根据股权转让协议，本次交易交割之前，交易对方将对标的资产进行整合，资产整合及交割过程具体如下：
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要 3
晨讯科技
非模块资产、
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|100.|00%|

SIM Tech BVI
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|100.|00%|

Simcom
International
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|100|.00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

2
芯讯通 1
芯通电子
9,000万元
（含无形资产）
100%股权过户
希姆通 无形资产转让 至芯讯通名下
4
收购芯讯通 收购芯讯通
67%股权 33%股权
移为通信 Richjoy
（1）资产整合过程
①将芯通电子100%股权过户至芯讯通名下，并完成工商变更登记；
②晨讯科技及其下属相关企业已将拟转让知识产权转让芯讯通（或已向相关知识产权主管部门递交转让申请）；
截至本报告书出具之日，希姆通、上海晨兴已与芯讯通签署资产转让协议，向芯讯通转让无线通信模块相关的专利及商标，并已向主管部门提交转让申请文件，相关转让手续正在办理中。
③芯讯通及芯通电子在评估基准日账面存在的与无线通讯模块无关的资产、负债已由晨讯科技或其指定第三方按账面价值收购，并经双方共同书面确认。
截至本报告书出具之日，经交易双方确认，评估基准日剥离的资产为与无线通讯模块无关的固定资产，资产净额为47.59万元。
（2）其他交割先决条件
为保证交易完成后，标的资产顺利开展业务，本次交易的其他交割先决条件包括：
①标的资产与相关的核心骨干人员签署自交割日起合同期限不少于三年的
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要劳动合同，且该等核心骨干人员承诺：在标的资产任职期间及离职后两年内不得直接或间接地从事任何与标的资产相同或类似的业务；
②芯讯通或芯通电子委托晨讯科技下属公司采购物料并生产成成品后销售给芯讯通或芯通电子的供应协议已签署并生效。
（3）交易完成后的股权架构
本次交易完成后，标的资产的股权架构如下：
移为通信 Richjoy
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|-|-|
|67.0|0%|

|||
|-|-|
|33|.00%|

芯讯通
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|-|-|
|100.|00%|

芯通电子
3、交易完成后的安排
整合后标的资产将拥有晨讯科技旗下完整的无线通讯模块研发、销售业务，本次交易范围不包括晨讯科技无线通信模块的加工业务。本次交易完成后，标的资产通过委托晨讯科技下属公司加工并以产成品结算方式进行过渡，标的资产将逐步过渡到自行委托加工，逐步分散加工环节，尽快建立自身的委外加工体系。
4、本次交易的性质
标的资产所处的无线通信模块行业属于移为通信的上游行业，本次交易属于同行业整合。
5、本次交易共同购买方情况
Richjoy为王曦先生100%控股的公司。王曦先生系晨讯科技实际控制人王祖同先生与杨文瑛女士之子。具体参见重组报告书“第三节交易对方及共同购买方的基本情况”之“三、共同购买方基本情况”。
6、本次交易的资金来源
移为通信本次收购资金来源为自有资金与银行贷款。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要（二）交易对方
本次交易对方Simcom InternationalHoldings为香港上市公司晨讯科技下属企业。交易对方的股权结构图如下：
王晨 王祖同 杨文瑛 王曦 王祖同 王晨 王祖同 杨文瑛 王曦
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|25.0|0%|

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|-|-|
|25.0|0%|

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|25|.00%|

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|-|-|
|25.0|0%|

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|0.|05%|

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|49.9|5%|

|||
|-|-|
|49.9|5%|

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|-|-|
|0.|05%|

Intellipower Info Dynasty
王祖同 Simcom Ltd. 杨文瑛 其他股东
Investments Group
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|-|-|
|17.|76%|

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|0.|12%|

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|-|-|
|0.7|8%|

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|-|-|
|0.1|3%|

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|-|-|
|28.7|3%|

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|-|-|
|52.4|8%|

晨讯科技
100.00%
SIM Tech BVI
100.00%
Simcom
International
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

芯讯通 芯通电子
（三）交易标的
本次交易标的为芯讯通100%股权及芯通电子100%股权，包括：
1、芯讯通、芯通电子评估基准日（2017年 6月 30日）与无线通信模块业务相关的全部资产、负债；
2、芯讯通拟受让的希姆通、上海晨兴与无线通信模块相关的专利和商标。
（四）收购主体
本次收购主体为移为通信和Richjoy。
（五）定价依据及交易价格
本次交易价格以2017年6月30日为评估基准日，以移为通信聘请的银信评估出具的标的资产评估价值（该评估价值考虑了评估基准日后芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持的无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，支付对价9,000万元作为资本支出事项）为依据，由各方协商确定，交易价格为43,800万元。
本次交割前，芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持无线通信模块相关的商标
或者专利等无形资产，以晨讯科技聘请的中同华出具的资产评估报告确定的评估
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要值为依据，定价为9,000万元。该无形资产收购事项经股权转让协议确认。
（六）交易方式
本次交易为现金收购，其中上市公司收购的资金来源为自有资金及银行并购贷款，其使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
为达到本次交易收购全部标的资产之最终目的，经协商一致，移为通信向 SimcomInternational支付29,346万元现金对价收购芯讯通67%股权；Richjoy向 SimcomInternational支付14,454万元现金对价收购芯讯通33%股权。
除芯讯通和芯通电子之外，晨讯科技及其下属其他各公司（包括但不限于沈阳希姆通等）在评估基准日前发生的与无线通讯模块相关的损益及由其形成的资产和负债，在本次交易实施完毕后由晨讯科技及其下属其他各公司各自承继。
芯讯通及芯通电子在评估基准日账面存在的与无线通讯模块无关的资产、负债，在交割日前由晨讯科技按账面价值收购。
经协商一致，在标的资产交割先决条件（被全部或部分豁免的交易标的交割先决条件除外）均获满足之日起15日内，Simcom InternationalHoldings应申请将其持有的芯讯通67%股权过户至移为通信名下，Simcom InternationalHoldings应申请将其持有的芯讯通33%股权过户至Richjoy名下。
若移为通信及Richjoy以美元方式支付股权转让款的，每一笔股权转让款根据其付款当日之前的5个工作日中国人民银行公布的人民币兑换美元的现汇中间价汇率平均价计算。
（七）关于本次收购的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为12个月。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要二、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产 2016年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
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|-|-|-|-|
|交易价格（万元）|标的资产（万元）|标的账面值与交易价格孰高（万元）|移为通信（万元）|
|43,800.00|46,604.85|46,604.85|27,605.09|
|43,800.00|10,635.23|43,800.00|20,222.53|
|-|70,202.82|-|27,015.42|

注：上市公司财务数据为2016年度经审计财务数据，标的资产财务数据经立信会计师审计。
标的资产 2016年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约259.86%；截至2016年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的资产资产总额占上市公司资产总额的比例为168.83%，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为216.59%；根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，廖荣华先生仍为移为通信的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易各方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为Simcom InternationalHoldings，共同购买方为
Richjoy。Richjoy实际控制人王曦系晨讯科技实际控制人王祖同、杨文瑛夫妇之子，Richjoy与Simcom InternationalHoldings及其控股股东晨讯科技存在关联关
系。同时，2010年12月至2012年12月，王曦曾为移为通信间接股东。
按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要信息披露管理办法》规定，并基于实质重于形式的原则，交易对方及共同购买方与本公司及本公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成变
化情况
本次交易为现金收购。本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司的情况均无变化。本次交易为同行业整合，本次交易完成后，上市公司的主营业务不构成重大变化。
五、本次重组支付方式
本次交易支付方式为现金支付，具体支付进度如下：
1、自股权转让协议生效之日起10日内向交易对方支付第一笔股权转让款合计4,380万元，约占本次交易对价总额的10%。具体金额如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|购买方|第一笔股权转让款（万元）|
||移为通信||
||Richjoy||

合计 4,380.002、标的资产交割日后10日内向交易对方支付第二笔股权转让款合计 24,966万元，约占本次交易对价总额的57%。
具体金额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|购买方|第二笔股权转让款（万元）|
|1|移为通信|16,727.22|
|2|Richjoy|8,238.78|
|合计||24,966.00|

3、购买方在标的资产交割日起第12个月的最后一个工作日向交易对方支付第三笔股权转让款，即本次交易股权转让的尾款合计 14,454万元，约占本次交
易对价总额的33%。具体金额如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|购买方|第三笔股权转让款（万元）|

移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要
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|-|
|移为通信|
|Richjoy|

合计 14,454.00根据股权转让协议约定，移为通信和Richjoy支付给交易对方的股权转让价款若以美元方式支付，则每一笔股权转让款根据其付款当日之前的5个工作日中国人民银行公布的人民币兑换美元的现汇中间价汇率平均价计算。
六、标的资产估值及定价情况
（一）标的资产的估值
银信评估对芯讯通、芯通电子及模块业务相关的模拟的股东全部权益价值进行评估，并出具了“银信评报字（2017）沪第 0883号”评估报告。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经评估，标的资产模拟股东权益在2017年6月30日的评估价值为43,800.00万元，较标的资产 2017年 6月 30日经审计的所有者权益价值 11,190.66万元的评估增值率为291.40%。
标的资产估值详细情况参见重组报告书“第五节交易标的评估情况”内容和银信评估出具的有关评估报告和评估说明。
（二）本次交易标的资产的作价
本次交易价格以2017年6月30日为评估基准日，以移为通信聘请的银信评估出具的标的资产评估价值（该评估价值考虑了评估基准日后芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持的无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，支付对价9,000万元资本支出事项）为依据，由各方协商确定，交易价格为43,800万元。
本次交割前，芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，以晨讯科技聘请的中同华出具的资产评估报告确定的评估值为依据，定价为9,000万元。该无形资产收购事项经股权转让协议确认。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的资产67%的股权，标的资产将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。标的资产是全球前列的无线通信模块及解决方案的供应商，拥有深厚的人才积累优势、研发技术优势和品牌优势，竞争优势突出，盈利能力强。
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA16099号的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|
|本次交易前|备考财务数据|

2017年6月30日/2017年1-6月
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|-|-|
|77,268.18|153,410.47|
|71,664.28|71,629.09|
|14,210.82|71,477.05|
|5,323.11|7,556.38|
|4,421.10|6,238.64|
|0.29|0.41|

2016年12月31日/2016年度
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|-|-|
|27,605.09|98,146.11|
|20,222.53|20,426.23|
|27,015.42|97,218.24|
|11,043.62|15,643.50|
|9,526.94|13,025.76|
|0.79|1.09|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均得到提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，标的资产成为上市公司的合并范围内的子公司，本次交易不会引起上市公司控股股东的变化。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、移为通信关于本次交易已取得的批准和授权
2017年9月22日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案。
同日，移为通信全体独立董事发表了《上海移为通信技术股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排；同意与本次交易相关的议案及事项。移为通信第一届监事会第十三次会议审议通过了与本次交易相关的议案及事项。
2、交易相关方关于本次交易已取得的批准和授权
（1）共同购买方Richjoy已取得的批准和授权
根据萧一峰律师于2017年9月6日出具的境外法律意见书，Richjoy如需购买其他第三方公司的股权，需要该公司董事会及股东会的决议通过批准有关交易。
2017年 9月 22日，Richjoy的唯一董事王曦签署关于批准本次交易的董事决定。同日，Richjoy的唯一股东王曦签署关于批准本次交易的股东决定。
（2）芯讯通和芯通电子的股东关于本次交易已取得的批准和授权
芯讯通和芯通电子的执行董事陆永良于 2017年 9月 22日作出执行董事决定，同意将芯讯通67%的股权转让至移为通信，将芯讯通33%的股权转让至Richjoy，将芯通电子100%股权转让至芯讯通，同意芯讯通和芯通电子签署股权转让协议。
芯讯通和芯通电子的股东 Simcom International Holdings于 2017年 9月 22日作出股东决定，同意将芯讯通67%的股权转让至移为通信，将芯讯通33%的股权转让至Richjoy，将芯通电子100%股权转让至芯讯通，同意芯讯通和芯通电子签署股权转让协议。
（3）Simcom InternationalHoldings关于本次交易已取得的批准和授权
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要根据Conyers Dill& Pearman出具的境外法律意见书，本次交易须经 Simcom International Holdings的董事、股东批准，不需要英属维尔京群岛或其任何分部的任何政府或公共机构或机构的任何命令、同意、批准、许可、授权或验证或豁免。
2017年9月22日，Simcom InternationalHoldings的唯一董事王祖同签署关于批准本次交易的董事决定。同日，Simcom InternationalHoldings的唯一股东SIMTechnology签署关于批准本次交易的股东决定。
（4）晨讯科技关于本次交易已取得的批准和授权
2017年 9月 22日，晨讯科技召开董事会，审议通过签署本次交易协议，本次交易的关联董事王祖同、杨文瑛回避表决，并于2017年9月24日上载公告到香港联合交易所及台湾证券交易所股份有限公司网站。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
1、移为通信关于本次交易尚需履行的批准和授权
（1）移为通信股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
（2）本次交易完成有权商务管理部门、外汇管理部门登记/备案手续；
（3）深圳证券交易所对本次交易无异议；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
2、交易相关方关于本次交易尚需履行的批准和授权
根据晨讯科技的确认，本次交易尚需履行以下批准和授权：
（1）香港联合交易所审批通过本次交易；
（2）晨讯科技召开特别股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
共同购买方Richjoy系晨讯科技关联方，本次交易对晨讯科技构成关联交易，在香港联交所审批通过本次交易并经晨讯科技特别股东大会审议通过之前，本次交易不得实施。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于标的资产权属清晰及合法合规性之承诺函
1、承诺人作为芯讯通和芯通电子的唯一股东，对芯讯通及芯通电子不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
2、承诺人合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资 Simcom
产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形， International
不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 Holdings
程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍；
3、承诺人依法拥有/控制芯讯通及芯通电子股权所涉及的占有、使用、收益及处分权；
4、承诺人不存在非法占用芯讯通及芯通电子资金和资产的情形。
1、承诺人合法间接持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，所间接持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行晨讯科技
政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍；
2、承诺人依法间接拥有/控制芯讯通及芯通电子股权所涉及的占有、使用、收益及处分权；
3、承诺人不存在非法占用芯讯通及芯通电子资金和资产的情形
2、关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函
Simcom 承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、 International 刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人及承Holdings、晨诺人主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中讯科技 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人及承 Richjoy
诺人主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、关于减少及规范关联交易的承诺函
Simcom 1、承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减少与移为通信及其下属子公司 International 发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承Holdings、晨诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件等有关规定履行关
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要讯科技 联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给移为通信造成的所有直接或间接损失。
1、承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减少与移为通信及其下属子公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件等有关规定履行关 Richjoy 联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给移为通信造成的所有直接或间接损失。
1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减少与移为通信发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有廖荣华 关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给移为通信造成的所有直接或间接损失
4、关于避免同业竞争之承诺函
1、自标的资产交割之日起5年内，除承诺人下属子公司接受芯讯通和芯通电子委托采购加工、关联方Richjoy持有芯讯通33%股权或其他经移为通信事先书面认可的事项外，承诺人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事经营销售无线通讯模块产品业务，也不直接或间接投资任何与芯讯通和芯通电子从事经营销售无线通讯模块产品业务有直接或间接竞争关系的经济实体，不得唆使或诱 Simcom
导核心骨干人员离职。
International
2、自标的资产交割之日起5年内，除接受芯讯通和芯通电子委托外，承诺人Holdings、晨
将采取合法及有效的措施，促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股讯科技
子公司和其他受承诺人控制的企业不从事经营销售无线通讯模块产品业务。
3、自标的资产交割之日起5年内，如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其他受承诺人控制的企业，但接受芯讯通和芯通电子委托除外）与经营销售无线通讯模块产品业务产生竞争，则承诺人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到移为通信经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
1、自标的资产交割之日起5年内，除承诺人持有芯讯通33%股权，关联方晨讯科技下属子公司接受芯讯通和芯通电子委托采购加工或其他经移为通信事先书面认可的事项外，承诺人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于 Richjoy 在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事经营销售无线通讯模块产品业务，也不直接或间接投资任何与芯讯通和芯通电子从事经营销售无线通讯模块产品业务有直接或间接竞争关系的经济实体，不得唆使或诱导核心骨干人员离职。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要2、自标的资产交割之日起5年内，除标的资产外，承诺人将采取合法及有效的措施，促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承诺人控制的企业不从事经营销售无线通讯模块产品业务。
3、自标的资产交割之日起5年内，如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其他受承诺人控制的企业，但标的资产除外）与经营销售无线通讯模块产品业务产生竞争，则承诺人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到移为通信经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
1、承诺人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事其他与移为通信主营业务构成竞争的业务。
2、承诺人将采取合法及有效的措施，促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承诺人控制的企业不从事其他与移为通信主营业务构成竞争的业务。
3、如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其他受承诺人控制的企业）获得的其他任何商业机会与移为通信主营业务有竞争或可能构成竞争，廖荣华
则承诺人将立即通知移为通信，并优先将该商业机会给予移为通信。
4、如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其他受承诺人控制的企业）与移为通信及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则承诺人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到移为通信经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
5、对于移为通信的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东或实际控制人地位损害移为通信及移为通信中小股东的利益
5、关于与上市公司不存在关联关系的承诺函
Simcom
在本次交易前，根据相关法律法规的规定，承诺人与移为通信及移为通信的 International
董事、监事、高级管理人员、持有移为通信5%以上股份的股东不存在关联Holdings、晨
关系。
讯科技
在本次交易前，根据相关法律法规的规定，承诺人与移为通信及移为通信的 Richjoy 董事、监事、高级管理人员、持有移为通信5%以上股份的股东不存在关联关系。
6、关于与交易各方不存在关联关系的承诺函
在本次交易前，根据相关法律法规的规定，承诺人与共同购买方Richjoy、交移为通信 易对方Simcom InternationalHoldings、及前述两家公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人均不存在关联关系。
7、关于上市公司全体董事、监事及高级管理人员任职合法合规性的承诺函
1、本公司全体董事、监事及管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
2、本公司全体董事、监事及管理人员不存在被中国证监会等相关主管机关处移为通信 罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司全体董事、监事及管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
移为通信全
2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交体董事、监事
易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规及管理人员
正被中国证监会立案调查的情形；
3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
8、关于芯讯通、芯通电子全体董事、监事及高级管理人员任职合法合规性的承诺函
1、本公司全体董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会芯讯通、芯通立案调查的情形；
电子 3、本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
4、本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形。
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
芯讯通、芯通2、本人不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法电子全体董机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；
事、监事及高3、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监级管理人员 管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
4、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
1、芯讯通和芯通电子的全体董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、芯讯通和芯通电子的全体董事、监事及高级管理人员不存在受过证券交易 Simcom
所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正 International
被中国证监会立案调查的情形；
Holdings、晨
3、芯讯通和芯通电子的全体董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大讯科技
额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
4、芯讯通和芯通电子的全体董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形
9、关于本次重大资产购买所涉及相关信息真实性、准确性、完整性的承诺函
本公司保证为本次交易所涉及的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记芯讯通、芯通
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所涉及信息的真实性、准确性和完整性电子
承担个别和连带的法律责任。
Simcom
本公司保证为本次交易所涉及的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 International
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所涉及信息的真实性、准确性和完整性Holdings、晨
承担个别和连带的法律责任。
讯科技
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要本公司保证为本次交易所涉及的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 Richjoy 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所涉及信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次交易所涉及的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记移为通信 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所涉及信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
移为通信全
本人保证本次交易所涉及的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导体董事、监
性陈述或者重大遗漏，并对相关信息的真实性、准确性和完整性承担个别和事、高级管理
连带的法律责任。
人
10、关于不存在内幕交易的承诺函
Simcom
1、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组 International
信息进行内幕交易的情形。
Holdings、晨
2、若违反上述承诺，将承担因此而给移为通信造成的一切损失。
讯科技
1、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组 Richjoy 信息进行内幕交易的情形。
2、若违反上述承诺，将承担因此而给移为通信造成的一切损失
1、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组移为通信 信息进行内幕交易的情形。
2、本公司若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任
廖荣华、
SmartTurbo、
Sinoway、移1、本人/本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资为通信全体产重组信息进行内幕交易的情形。
董事、监事及2、本公司若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任
高级管理人
员
11、关于保证上市公司独立性之承诺函
1、本次交易完成前，移为通信在业务、资产、机构、人员和财务等方面与承诺人控制的其他企业完全分开，移为通信的业务、资产、机构、人员和财务独立。
廖荣华 2、本次交易不存在可能导致移为通信在业务、资产、机构、人员和财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为移为通信控股股东或实际控制人，承诺人将继续保证移为通信在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。
12、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性的承诺函
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交移为通信
易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易实施完成尚需获得本公司董事会、股东大会等的审批或备案。本公司保证就本次交易所涉及的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要重大遗漏，并对涉及的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任
移为通信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题移为通信全的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本体董事、监事次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、及高级管理有效。本次交易实施完成尚需获得移为通信董事会、股东大会等的审批或备人员 案。移为通信董事会及全体董事、监事及高级管理人员保证移为通信就本次交易所涉及的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对涉及的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任
13、关于重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函
国信证券、锦本公司及经办人员同意上海移为通信技术股份有限公司重大资产重组申请文天城律师、立件（以下简称“申请文件”）中使用本公司出具的文件，并保证其引用的相关信会计师、银内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、信评估及经误导性陈述或重大遗漏，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或办人员 重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
移为通信的控股股东及实际控制人廖荣华对本次重组的原则性意见如下：
“本次交易的标的资产所处的无线通信模块行业属于移为通信的上游行业，属于同行业整合，有利于移为通信增强持续经营能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
本人作为移为通信的控股股东、实际控制人暨董事长，已在2017年9月22日召开的移为通信第一届董事会第二十五次会议中对《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案投赞成票。本人会在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东、实际控制人的股份减持计划
移为通信的控股股东及实际控制人廖荣华已出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》，说明：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因移为通信分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本人不因任何原因，而放弃履行本说明函。”
2、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
移为通信董事、监事、高级管理人员已出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》，说明：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因移为通信分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本人不因任何原因，而放弃履行本说明函。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整披露公司本次交易的进展情况。
（二）过渡期间损益归属安排
标的资产在过渡期所产生的盈利在交割完成后归移为通信及Richjoy按本次交易完成后的持股比例共有，芯通电子的滚存未分配利润在本次交易完成后归芯讯通享有。如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方承担。
（三）股东大会及网络投票
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA16099号备考审阅报告，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|||
|交易前|交易后备考|交易前|
|4,421.10|6,238.64|9,526.94|
|0.29|0.41|0.79|
|0.29|0.41|0.79|

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，2017年 1-6月和 2016年度上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力有所提升。因此，本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请
具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十二、其他重要事项
（一）本次交易存在无法获得晨讯科技股东大会批准的风险
本次交易尚需上市公司股东大会和晨讯科技股东大会审议。其中，因 Richjoy唯一股东王曦系晨讯科技实际控制人王祖同、杨文瑛之子，晨讯科技出售标的资产股权事项构成关联交易，王祖同、杨文瑛及关联股东需回避表决。
王祖同、杨文瑛及关联股东在晨讯科技持股情况如下：
王晨 王祖同 杨文瑛 王曦 王祖同 王晨 王祖同 杨文瑛 王曦
|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|25|.00%|

|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|0.|05%|

|||
|-|-|
|49.9|5%|

|||
|-|-|
|49.9|5%|

|||
|-|-|
|0.|05%|

Intellipower Info Dynasty
王祖同 Simcom Ltd. 杨文瑛 其他股东
Investments Group
|||
|-|-|
|17.|76%|

|||
|-|-|
|0.|12%|

|||
|-|-|
|0.7|8%|

|||
|-|-|
|0.1|3%|

|||
|-|-|
|28.7|3%|

|||
|-|-|
|52.4|8%|

晨讯科技
100.00%
SIM Tech BVI
100.00%
Simcom
International
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

芯讯通 芯通电子
王祖同、杨文瑛直接持有晨讯科技0.25%股权，通过Intellipower、SimcomLtd及InfoDynasty三家公司间接持有晨讯科技38.36%股权。王祖同、杨文瑛之子王晨、王曦分别通过 Intellipower和 Info Dynasty间接持有晨讯科技8.91%股权。
王祖同、杨文瑛及其控制的企业Intellipower、SimcomLtd、InfoDynasty合计持有晨讯科技47.52%股权，由于本次交易对于晨讯科技构成关联交易，因此晨讯科技股东大会就本次交易的相关议案，王祖同、杨文瑛及其控制的企业Intellipower、SimcomLtd、Info Dynasty均需回避表决。本次交易能否获得晨讯科技股东大会审议通过尚存不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（二）知识产权转让手续尚未完成
截至本报告书签署日，标的资产尚有部分知识产权（包括专利、商标）的权
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要利人仍为上海晨兴或者希姆通。截至本报告出具之日，该等知识产权已经签署转让协议，并已向主管部门提交转让文件，转让手续正在办理中。
根据股权转让协议约定：交割日之前，晨讯科技及其下属相关企业拟向芯讯通转让的知识产权，应完成过户的有关手续并向购买方提供相关证明文件，或虽然没有完成过户手续，但已向有关主管部门提交申请并取得受理回执等证明材料，并已将该等尚未完成过户手续的拟转让知识产权以不可撤销（条件是本次交易完成）的独占、有期限（许可期限截至转让完成日）许可方式无偿授权给芯讯通（授权的对价已包含在无形资产对价之中，被许可方不另支付费用）。由于拟转让知识产权中的商标转让时间较长，预计在本次交易交割时，商标无法完成过户手续。
本次拟转让知识产权权属清晰，转让不存在障碍和不确定因素，转让前采取独占方式授权给芯讯通使用，对标的资产经营不构成重大不利影响。若因政府审批因素，导致拟转让知识产权转让时间较长，将对芯讯通产生不利影响。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要第二节重大风险提示
一、本次交易的风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会和晨讯科技股东大会审议。其中，因 Richjoy唯一股东王曦系晨讯科技实际控制人王祖同、杨文瑛之子，晨讯科技出售标的资产股权事项构成关联交易，王祖同、杨文瑛及关联股东需回避表决。
王祖同、杨文瑛及关联股东在晨讯科技持股情况如下：
王晨 王祖同 杨文瑛 王曦 王祖同 王晨 王祖同 杨文瑛 王曦
|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|25|.00%|

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|-|-|
|25.0|0%|

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|-|-|
|0|.05%|

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|-|-|
|49.9|5%|

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|-|-|
|49.9|5%|

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|0.|05%|

 Intellipower Info Dynasty
王祖同 Simcom Ltd. 杨文瑛
Investments Group
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|-|-|
|17.|76%|

|||
|-|-|
|0.|12%|

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|-|-|
|0.7|8%|

|||
|-|-|
|0.1|3%|

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|-|-|
|28.7|3%|

晨讯科技
100.00%
SIM Tech BVI
100.00%
Simcom
International
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

芯讯通 芯通电子
王祖同、杨文瑛直接持有晨讯科技0.25%股权，通过Intellipower、SimcomLtd及InfoDynasty三家公司间接持有晨讯科技38.36%股权。王祖同、杨文瑛之子王晨、王曦分别通过 Intellipower和 Info Dynasty间接持有晨讯科技8.91%股权。
王祖同、杨文瑛及其控制的企业Intellipower、SimcomLtd、InfoDynasty合计持有晨讯科技47.52%股权，由于本次交易对于晨讯科技构成关联交易，因此晨讯科技股东大会就本次交易的相关议案，王祖同、杨文瑛及其控制的企业Intellipower、SimcomLtd、Info Dynasty均需回避表决。本次交易能否获得晨讯
科技股东大会审议通过尚存不确定性，敬请投资者注意相关风险。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易价格以2017年6月30日为评估基准日，以移为通信聘请的银信评估出具的标的资产评估价值（该评估价值考虑了评估基准日后芯讯通拟受让希姆
通、上海晨兴所持的无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，支付对价
9,000万元资本支出事项）为依据，由各方协商确定，交易价格为43,800万元。在评估基准日标的资产100%股权的评估值为43,800万元，相比标的备考合并报表净资产账面价值11,190.66万元，评估增值32,609.34万元，增值率为291.40%。
在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息未来发生较大变动，则标的资产的评估值也将产生较大变动。
（四）知识产权转让手续未完成风险
截至本报告书签署日，标的资产尚有部分知识产权（包括专利、商标）的权利人仍为上海晨兴或者希姆通。截至本报告出具之日，该等知识产权已经签署转让协议，并已向主管部门提交转让文件，转让手续正在办理中。
根据股权转让协议约定：交割日之前，晨讯科技及其下属相关企业拟向芯讯通转让的知识产权，应完成过户的有关手续并向购买方提供相关证明文件，或虽然没有完成过户手续，但已向有关主管部门提交申请并取得受理回执等证明材
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要料，并已将该等尚未完成过户手续的拟转让知识产权以不可撤销（条件是本次交易完成）的独占、有期限（许可期限截至转让完成日）许可方式无偿授权给芯讯通（授权的对价已包含在无形资产对价之中，被许可方不另支付费用）。由于拟转让知识产权中的商标转让时间较长，预计在本次交易交割时，商标无法完成过户手续。
本次拟转让知识产权权属清晰，转让不存在障碍和不确定因素，转让前采取独占方式授权给芯讯通使用，对标的资产经营不构成重大不利影响。若因政府审批因素，导致拟转让知识产权转让时间较长，将对芯讯通产生不利影响。
（五）上市公司负债规模增加风险
根据上市公司公告的 2017年半年报数据及立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA16099号备考审阅报告。本次交易前后，上市公司 2017年 6月末的负债结构变化情况如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|5,403.90|
|200.00|
|5,603.90|
|7.25%|

本次交易完成后，上市公司的负债规模将会大幅提高。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（六）商誉金额较大及减值风险
本次交易价格较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA16099号备考审阅报告，公司合并资产负债表中将增加约
17,976.57万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未
达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少移为通信的当期利润，从
而对移为通信当期损益造成重大不利影响。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要（七）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票市场价格波动不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、利率、汇率、通货膨胀、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国内外政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理预期等诸多因素的变化而产生波动，偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
二、标的资产的经营风险因素
（一）税收优惠政策变化风险
1、所得税优惠政策变化的风险
芯讯通于2016年11月24日被认定为国家级高新技术企业，证书编号：
GR201631001125，有效期三年。根据《中华人民共和国所得税法》的相关规定，标的资产被认定为高新技术企业期间，享受15%的企业所得税优惠税率。
如果国家或地方对于高新技术企业的认定标准在未来发生变化导致公司不
再符合高新技术企业认定标准，则按照所得税法的相关规定，适用25%的企业所得税税率，将对公司的利润水平产生不利影响。此外，如果未来国家企业所得税优惠政策出现变动，也将对公司的盈利能力产生一定影响。
2、增值税优惠政策变化的风险
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），芯讯通销售其自行开发生产的软件产品，按17%的增值税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
若国家上述税收优惠政策发生不利变化，将对标的资产业绩产生一定不利影响。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要（二）行业竞争加剧风险
在“万物互联”的大趋势下，物联网产业规模将不断扩大。无线通信模块作为终端设备接入物联网的核心部件之一，未来持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞争者进入该领域，市场竞争程度将愈发激烈，标的资产产品价格、毛利率、市场占有率等将可能受到不利影响。
如果标的资产不能准确把握行业的发展趋势，将无法持续保持产品的竞争
力，从而对标的资产的经营产生重大不利影响，存在市场份额萎缩的风险。
（三）产品和技术更新换代较快的风险
物联网行业技术更新速度快，行业发展迅速，对相关软硬件产品和服务的要求越来越高。为迎合市场需求、保持技术和产品的竞争力，公司必须尽可能准确地预测相关技术发展趋势，及时将先进、成熟、实用的技术应用于自身的设计和开发工作中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。
在未来提升研发设计能力的竞争中，如果不能准确把握行业技术的发展趋
势，在技术开发方向决策上发生失误，公司将无法持续保持产品的竞争力，从而对公司的经营产生重大不利影响。
（四）原材料采购风险
报告期内标的资产的芯片主要使用高通和MTK的通信芯片产品。通信芯片是标的资产无线通信模块产品的主要原材料。报告期内，通信芯片由晨讯科技下属企业麦维讯采购，本次交易完成后，标的资产作为移为通信下属企业与高通和MTK重新签署采购协议。尽管标的资产、移为通信均与上游的通信芯片供应商保持良好的业务关系，合同的重新签署不存在重大障碍。但是若上游的通信芯片供应商与标的资产签署的合同条款发生不利变化导致物料采购价格上升，将对标的资产采购生产、产品成本造成直接影响。
（五）重组整合风险
本次重组完成后，上市公司持有标的资产67%的股权，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要心竞争力得到提升。
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的资产的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的资产的经营活
力。重组完成后，上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等各方面对标的资产进行整合，而在这些方面的整合到位亦需要一定时间。
因此，本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）全球物联网行业处于快速发展阶段
物联网（IOT，the Internet ofThings）是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程等各种信息，按约定的协议通过互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现物与物、物与人，所有的物品与网络的连接，方便识别、管理和控制。
在“万物互联”的大趋势下，物联网已成为全球新一轮科技革命与产业变革的核心驱动，是经济社会绿色、智能、可持续发展的关键基础与重要引擎，被称为继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮。物联网作为通信行业新兴应用产业，其市场规模不断扩大。
无线通信模块是终端设备接入物联网的核心部件之一，是实现物物相连功能的桥梁，决定了设备能否应对复杂的应用环境从而确保通信质量的稳定性和可靠性。物联网的迅速扩张将推动无线通信模块的蓬勃发展。
根据Gartner预测，2020年全球联网设备数量将达到260亿个，物联网市场规模达到1.9万亿美元。我国物联网也已初步形成了完整的产业体系。根据工信部发布数据，我国物联网产业规模从 2009年的 1,700亿元跃升至 2015年超过 7,500亿元，年均复合增长率超过25%。到 2020年我国物联网产业规模将突破1.5万亿元，公众网络M2M连接数将突破17亿个。因此，物联网行业正处于行业爆发前的战略机遇期，产业潜力即将加快释放，市场增长趋势明显。
（二）物联网及其应用领域相继出台政策推动行业发展
为推动物联网产业发展，自 2012年起国务院、工信部和发改委相继出台了促进物联网产业发展的相关支持政策。
1、物联网行业政策
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要 2013年 2月，国务院发布《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国发〔2013〕7号），提出“加快物联网关键核心产业发展，提升感知识别制造产业发展水平，构建完善的物联网通信网络制造及服务产业链，发展物联网应用及软件等相关产业”。
2016年 12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》（国发[2016]73号）（2016年），提出“积极推进物联网发展。推进物联网感知设施规划布局，发展物联网开环应用。实施物联网重大应用示范工程，推进物联网应用区域试点，建立城市级物联网接入管理与数据汇聚平台，深化物联网在城市基础设施、生产经营等环节中的应用”。
根据工信部于 2016年 12月发布的《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020）》（工信部规[2016]424号），我国物联网将在智能制造、智能交通、智慧医疗、智慧节能环保等重要领域实现规模应用，“到 2020年，具有国际竞争力的物联网产业体系基本形成，包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业规模突破 1.5万亿元，智能信息服务的比重大幅提升的总体目标”。
2017年7月，国务院发布《新一代人工智能发展规划》，提出“在智能运载工具、智能工厂、智能健康和养老智能化信息基础建设等方面均提出加快物联网核心技术攻关和关键设施建设。针对物联网基础器件，提出发展支撑新一代物联网的高灵敏度、高可靠性智能传感器件和芯片，攻克射频识别、近距离机器通信等物联网核心技术和低功耗处理器等关键器件”。
2、物联网应用领域相关行业政策
近年来，国家对物联网应用领域也出台了相应政策，支持物联网行业发展。
2016年 1月，交通部发布《交通运输标准化“十三五”发展规划》（交科技发[2016]15号），提出将“着力推进综合交通运输基础信息交换共享、新一代信息技术共性应用、网络与信息安全保障等领域的标准制修订。”
2016年 3月，中国人民银行、银监会联合印发《关于加大对新消费领域金融支持的指导意见》（银发〔2016〕92号），提出“改进支付服务。扩展银行卡消费服务功能。改善小城镇、农村集市、商业聚集区银行卡受理环境，提高用卡便捷度。促进移动支付、互联网支付等新兴支付方式规范发展”。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要2016年11月，国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十三五”规划》，提出“构建‘互联网+’电力运营模式，推广双向互动智能计量技术应用。加快电能服务管理平台建设，实现用电信息采集系统全覆盖。全面推广智能调度控制系统，应用大数据、云计算、物联网、移动互联网技术，提升信息平台承载能力和业务应用水平”。
物联网相关政策的密集出台，充分表明其对推动经济发展、促进行业技术升级等具有重要战略意义，因此物联网被列为我国重点规划的战略性新兴产业。
上市公司及标的资产提供的产品为物联网产业链中的核心物件，物联网行业相关政策的推出极大促进了全行业的健康发展，重组完成后，上市公司业务发展将具有更大的成长空间。
（三）标的资产整合可以全面提升上市公司竞争实力
1、上市公司主要产品情况及未来发展战略
上市公司自设立以来，一直从事嵌入式无线 M2M终端设备的研发、销售，目前全部产品均为无线M2M终端设备，主要应用于车辆管理、移动物品管理、个人追踪通讯三大领域。产品的通信方式主要基于电信运营商移动通信网络，发行人产品的通信制式目前以 2G为主，也销售部分CDMA、3G和 4G产品。上市公司具有丰富的下游应用经验，上市公司的研发技术团队可以直接基于基带芯片、定位芯片进行硬件设计、开发，同时拥有通过对不同类型的传感器和处理系统的整体设计来实现集成能力，能够与CalAmp、Enfora等国际主流厂商在全球市场中各类应用领域竞争。上市公司研发团队在行业应用方面的积累，使公司产品在稳定性、抗干扰能力、大数据分析能力、信息采集和响应后台的速度方面具有核心竞争力。
上市公司的未来发展战略是，在现有快速发展基础上，继续扩大嵌入式M2M终端设备应用领域，拓展产品系列；同时实现技术升级，将现有基于2G技术产品升级到基于3G、4G技术的通信产品，加大拓展国内市场业务力度。
2、标的资产主要产品情况及竞争优势可以全面提升上市公司实力
标的资产是全球前列的无线通信模块及解决方案供应商，具有一定的品牌认
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要知度。标的资产主要经营无线通讯模块研发、销售业务，本次交易属于同行业整合。
标的资产具有基于高通和MTK等平台丰富的产品研发经验，研发的物联网无线通信模块产品在不同制式、不同频段、不同运营商的通信网络上均具备广泛的适用性，能够提供全系列、各种通信制式的智能模块产品。标的资产的研发能力可以进一步夯实上市公司的技术实力，使上市公司技术体系得到整体提升。
标的资产已在无线通信模块行业经营多年，已形成完整的产品线，产品适用于智能电网、移动支付、车联网、健康医疗、共享单车等各应用领域。根据 ABI Research统计，标的资产无线通信模块的 2015年发货量为全球第一，全球市场占有率约为24%，报告期内标的资产国内业务收入占其收入总额的比例为50%以上。标的资产的产品客户黏性强，客户资源优质，国内客户众多，与以国外业务为主上市公司的客户群体形成强势互补效应，良好的客户资源为上市公司持续稳定发展提供了保障。
二、本次交易的目的
（一）上市公司切入新的应用领域，产业链、客户区位布局更合理本次交易完成后，上市公司将跻身全球无线通信模块公司行列，公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到较大提升，公司竞争力增强。标的资产在智能电网、移动支付、车联网、健康医疗、共享单车等各垂直细分领域已积累了多年开发基础和运营经验，在细分市场上拥有良好的品牌知名度和较高的市场占有率。整合完成后，上市公司可以直接切入多个细分领域，丰富现有的产品线，优化产业结构，实现公司业务纵深发展。
标的资产在全球建立了完善的销售与服务网络，与诸多大型企业建立了密切合作，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行，标的资产通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商的时间和金钱成本较高，并且一旦更换则会在很大程度上影响客户生产的连续性和稳定性，因此标的资产积累了一批忠诚度较高的优质客户。国际市场上，标的资
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要产位列行业第一梯队，出货量处于全球前列；国内市场上，标的资产以其良好的知名度和产品的高性价比，一直占据有利地位。
通过本次交易，上市公司客户群体得到了有效扩充，将为上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司国内市场份额，促使上市公司业务区位布局更合理稳定。
（二）标的资产的技术储备和经验积累对上市公司形成补充
标的资产拥有依据客户需求高度定制产品能力，在软硬件上均具有较强的开发能力，技术应用领域广泛，硬件通用性强，软件定制化程度高，产品兼容性能优越。上市公司致力于无线 M2M终端产品的研发和销售，属于标的资产的下游行业。上市公司与标的资产均拥有成熟的研发团队，整合后可以形成技术协同效应，全面提升上市公司研发水平。
标的资产具有基于GSM/GPRS/UMTS/EVDO/CDMA/LTE多制式兼容的协议栈技术、FOTA技术（Firmware Over-the-Air的缩写，指软件空中升级）, DTMF Detection技术（通过承载语音信道上传送控制信息）等多个专项技术储备，可以为上市公司通信传输技术研发提供有效的支持。
标的资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发经验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的技术研发实力。
（三）有效整合采购渠道，降低成本
标的资产的通信芯片主要从高通、MTK等公司采购，由于通信芯片行业集中度相对较高，中小型通信芯片采购企业通常议价能力不强。标的资产与通信芯片厂商合作时间长且采购量大，从而可以以较低的采购成本取得稳定的通信芯片供应。上市公司主要的通信芯片供应商与标的资产有重合。
本次交易后，上市公司的通信芯片采购量将显著提升，标的资产的采购成本优势将帮助上市公司降低其采购成本，从而形成协同效应。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要三、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、移为通信关于本次交易已取得的批准和授权
2017年9月22日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案。
同日，移为通信全体独立董事发表了《上海移为通信技术股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排；同意与本次交易相关的议案及事项。移为通信第一届监事会第十三次会议审议通过了与本次交易相关的议案及事项。
2、交易相关方关于本次交易已取得的批准和授权
（1）共同购买方Richjoy已取得的批准和授权
根据萧一峰律师于2017年9月6日出具的境外法律意见书，Richjoy如需购买其他第三方公司的股权，需要该公司董事会及股东会的决议通过批准有关交易。
2017年 9月 22日，Richjoy的唯一董事王曦签署关于批准本次交易的董事决定。同日，Richjoy的唯一股东王曦签署关于批准本次交易的股东决定。
（2）芯讯通和芯通电子的股东关于本次交易已取得的批准和授权
芯讯通和芯通电子的执行董事陆永良于 2017年 9月 22日作出执行董事决定，同意将芯讯通67%的股权转让至移为通信，将芯讯通33%的股权转让至Richjoy，将芯通电子100%股权转让至芯讯通，同意芯讯通和芯通电子签署股权转让协议。
芯讯通和芯通电子的股东 Simcom International Holdings于 2017年 9月 22日作出股东决定，同意将芯讯通67%的股权转让至移为通信，将芯讯通33%的股权转让至Richjoy，将芯通电子100%股权转让至芯讯通，同意芯讯通和芯通电子签署股权转让协议。
（3）Simcom InternationalHoldings关于本次交易已取得的批准和授权
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要根据Conyers Dill& Pearman出具的境外法律意见书，本次交易须经 Simcom International Holdings的董事、股东批准，不需要英属维尔京群岛或其任何分部的任何政府或公共机构或机构的任何命令，同意，批准，许可，授权或验证或豁免。
2017年9月22日，Simcom InternationalHoldings的唯一董事王祖同签署关于批准本次交易的董事决定。同日，Simcom InternationalHoldings的唯一股东SIMTechnology签署关于批准本次交易的股东决定。
（4）晨讯科技关于本次交易已取得的批准和授权
2017年9月22日，晨讯科技召开董事会，审议通过签署本次交易协议，本次交易的关联董事王祖同、杨文瑛回避表决，并于2017年9月24日上载公告到香港联合交易所及台湾证券交易所股份有限公司网站。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
1、移为通信关于本次交易尚需履行的批准和授权
（1）移为通信股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
（2）本次交易完成有权商务管理部门、外汇管理部门登记/备案手续；
（3）深圳证券交易所对本次交易无异议；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
2、交易相关方关于本次交易尚需履行的批准和授权
根据晨讯科技的确认，本次交易尚需履行以下批准和授权：
（1）香港联合交易所审批通过本次交易；
（2）晨讯科技召开特别股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
共同购买方Richjoy系晨讯科技关联方，本次交易对晨讯科技构成关联交易，在香港联交所审批通过本次交易并经晨讯科技特别股东大会审议通过之前，本次交易不得实施。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要四、本次交易的具体方案
（一）方案概要
1、交易总体方案
本次交易标的资产为芯讯通100%股权及芯通电子100%股权，包括：
（1）芯讯通、芯通电子评估基准日（2017年 6月 30日）与无线通信模块业务相关的全部资产、负债；
（2）芯讯通拟受让的希姆通、上海晨兴与无线通信模块相关的专利和商标。
本次交易方案为：交易对方完成资产整合后，移为通信以现金支付方式购买 Simcom International Holdings持有的芯讯通67%的股权，共同购买方 Richjoy以现金支付方式购买交易对方持有的芯讯通33%的股权。
本次交易对价，以银信评估出具的标的资产评估值为依据（该资产评估值考虑了评估基准日后芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持的无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，支付对价为9,000万元的资本支出事项），定价为 43,800万元。
2、资产整合及交割过程
根据股权转让协议，本次交易交割之前，交易对方将对标的资产进行整合，资产整合及交割过程具体如下：
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要 3
晨讯科技
非模块资产、
|||
|-|-|
|100.|00%|

SIM Tech BVI
|||
|-|-|
|100.|00%|

Simcom
International
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

2
芯讯通 1
芯通电子
9,000万元
（含无形资产）
100%股权过户
希姆通 无形资产转让 至芯讯通名下
4
收购芯讯通 收购芯讯通
67%股权 33%股权
移为通信 Richjoy
（1）资产整合过程
①将芯通电子100%股权过户至芯讯通名下，并完成工商变更登记；
②晨讯科技及其下属相关企业已将拟转让知识产权转让芯讯通（或已向相关知识产权主管部门递交转让申请）；
截至本报告书出具之日，希姆通、上海晨兴已与芯讯通签署资产转让协议，向芯讯通转让无线通信模块相关的专利及商标，并已向主管部门提交转让申请文件，相关转让手续正在办理中。
③芯讯通及芯通电子在评估基准日账面存在的与无线通讯模块无关的资产、负债已由晨讯科技或其指定第三方按账面价值收购，并经双方共同书面确认。
截至本报告书出具之日，经交易双方确认，评估基准日剥离的资产为与无线通讯模块无关的固定资产，资产净额为47.59万元。
（2）其他交割先决条件
为保证交易完成后，标的资产顺利开展业务，本次交易的其他交割先决条件包括：
①标的资产与相关的核心骨干人员签署自交割日起合同期限不少于三年的
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要劳动合同，且该等核心骨干人员承诺：在标的资产任职期间及离职后两年内不得直接或间接地从事任何与标的资产相同或类似的业务；
②芯讯通或芯通电子委托晨讯科技下属公司采购物料并生产成成品后销售给芯讯通或芯通电子的供应协议已签署并生效。
（3）交易完成后的股权架构
本次交易完成后，标的资产的股权架构如下：
移为通信 Richjoy
|||
|-|-|
|67.0|0%|

|||
|-|-|
|33|.00%|

芯讯通
|||
|-|-|
|100.|00%|

芯通电子
3、交易完成后的安排
整合后标的资产将拥有晨讯科技旗下完整的无线通讯模块研发、销售业务，本次交易范围不包括晨讯科技无线通信模块的加工业务。本次交易完成后，标的资产通过委托晨讯科技下属公司加工并以产成品结算方式进行过渡，标的资产将逐步过渡到自行委托加工，逐步分散加工环节，尽快建立自身的委外加工体系。
4、本次交易的性质
标的资产所处的无线通信模块行业属于移为通信的上游行业，本次交易属于同行业整合。
5、本次交易共同购买方情况
Richjoy为王曦先生100%控股的公司。王曦先生系晨讯科技实际控制人王祖同先生与杨文瑛女士之子。具体参见重组报告书“第三节交易对方及共同购买方的基本情况”之“三、共同购买方基本情况”。
6、本次交易的资金来源
移为通信本次收购资金来源为自有资金与银行贷款。
（二）交易对方
本次交易对方Simcom InternationalHoldings为香港上市公司晨讯科技下属
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要企业，股权结构图如下：
王晨 王祖同 杨文瑛 王曦 王祖同 王晨 王祖同 杨文瑛 王曦
|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|25|.00%|

|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|0.|05%|

|||
|-|-|
|49.9|5%|

|||
|-|-|
|49.9|5%|

|||
|-|-|
|0.|05%|

Intellipower Info Dynasty
王祖同 Simcom Ltd. 杨文瑛 其他股东
Investments Group
|||
|-|-|
|17.|76%|

|||
|-|-|
|0.|12%|

|||
|-|-|
|0.7|8%|

|||
|-|-|
|0.1|3%|

|||
|-|-|
|28.7|3%|

|||
|-|-|
|52.4|8%|

晨讯科技
100.00%
SIM Tech BVI
100.00%
Simcom
International
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

芯讯通 芯通电子
（三）交易标的
本次交易标的为芯讯通100%股权及芯通电子100%股权，包括：
1、芯讯通、芯通电子评估基准日（2017年 6月 30日）与无线通信模块业务相关的全部资产、负债；
2、芯讯通拟受让的希姆通、上海晨兴与无线通信模块相关的专利和商标。
（四）收购主体
本次收购主体为移为通信和Richjoy。
（五）定价依据及交易价格
本次交易价格以2017年6月30日为评估基准日，以移为通信聘请的银信评估出具的标的资产评估价值（该评估价值考虑了评估基准日后芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持的无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，支付对价9,000万元作为资本支出事项）为依据，由各方协商确定，交易价格为43,800万元。
本次交割前，芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，以晨讯科技聘请的中同华出具的资产评估报告确定的评估值为依据，定价为9,000万元。该无形资产收购事项经股权转让协议确认。
移为通信和Richjoy支付给交易对方的股权转让价款若以美元方式支付，则
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要每一笔股权转让款根据其付款当日之前的 5个工作日中国人民银行公布的人民币兑换美元的现汇中间价汇率平均价计算。
（六）交易方式
本次交易为现金收购，其中上市公司收购的资金来源为自有资金及银行并购贷款，其使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
为达到本次交易收购全部标的资产之最终目的，经协商一致，移为通信向 SimcomInternational支付29,346万元现金对价收购芯讯通67%股权；Richjoy向 SimcomInternational支付14,454万元现金对价收购芯讯通33%股权。
除芯讯通和芯通电子之外，晨讯科技及其下属其他各公司（包括但不限于沈阳希姆通等）在评估基准日前发生的与无线通讯模块相关的损益及由其形成的资产和负债，在本次交易实施完毕后由晨讯科技及其下属其他各公司各自承继。
芯讯通及芯通电子在评估基准日账面存在的与无线通讯模块无关的资产、负债，在交割日前由晨讯科技按账面价值收购。
经协商一致，在标的资产交割先决条件（被全部或部分豁免的交易标的交割先决条件除外）均获满足之日起15日内，Simcom InternationalHoldings应申请将其持有的芯讯通67%股权过户至移为通信名下，Simcom InternationalHoldings应申请将其持有的芯讯通33%股权过户至Richjoy名下。
若移为通信及Richjoy以美元方式支付股权转让款的，每一笔股权转让款根据其付款当日之前的5个工作日中国人民银行公布的人民币兑换美元的现汇中间价汇率平均价计算。
（七）本次重组支付方式
本次交易支付方式为现金支付，具体支付进度如下：
1、自股权转让协议生效之日起10日内向交易对方支付第一笔股权转让款合计4,380万元，约占本次交易对价总额的10%。具体金额如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|购买方|第一笔股权转让款（万元）|
||移为通信||

移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要 2 Richjoy 1,445.40合计 4,380.002、标的资产交割日后10日内向交易对方支付第二笔股权转让款合计 24,966万元，约占本次交易对价总额的57%。
具体金额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|购买方|第二笔股权转让款（万元）|
|1|移为通信|16,727.22|
|2|Richjoy|8,238.78|
|合计||24,966.00|

3、购买方在标的资产交割日起第12个月的最后一个工作日向交易对方支付第三笔股权转让款，即本次交易股权转让的尾款合计 14,454万元，约占本次交易对价总额的33%。具体金额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|购买方|第三笔股权转让款（万元）|
||移为通信||
||Richjoy||

合计 14,454.00（八）关于本次收购的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为12个月。
五、本次交易涉及重大资产重组
根据上市公司、标的资产 2016年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
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|-|-|-|-|
|交易价格|标的资产|标的账面值与交易价格孰高|移为通信|
|43,800.00|46,604.85|46,604.85|27,605.09|
|43,800.00|10,635.23|43,800.00|20,222.53|
|-|70,202.82|-|27,015.42|

注：上市公司财务数据为2016年度经审计财务数据，标的资产财务数据经立信会计师审计。
标的资产 2016年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
259.86%；截至2016年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要标的资产资产总额占上市公司资产总额的比例为168.83%，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为216.59%；根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为 Simcom InternationalHoldings，共同购买方为Richjoy，按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》规定，交易对方及共同购买方与本公司及本公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
七、交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成变
化情况
本次交易为现金收购。本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司的情况均无变化。本次交易为同行业整合，本次交易完成后，上市公司的主营业务不构成重大变化。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，廖荣华仍为移为通信的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的资产67%的股权，标的资产将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。标的资产是全球前列的无线通信模块及解决方案的供应商，拥有深厚的人才积累优势、研发技术优势以及品牌优势，竞争优势突出，盈利能力强。
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA16099号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|实现财务数据|备考财务数据|变动情况|

2017年6月30日/2017年1-6月
|||
|-|-|
|77,268.18|153,410.47|
|71,664.28|71,629.09|
|14,210.82|71,477.05|
|5,323.11|7,556.38|
|4,421.10|6,238.64|
|0.29|0.41|

2016年12月31日/2016年度
|||
|-|-|
|27,605.09|98,146.11|
|20,222.53|20,426.23|
|27,015.42|97,218.24|
|11,043.62|15,643.50|
|9,526.94|13,025.76|
|0.79|1.09|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均得到提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股权结构不发生变化。
标的资产成为上市公司的合并范围内的子公司，本次交易不会引起上市公司控股股东、5%以上股东的变化。
移为通信重大资产购买报告书（草案）摘要（此页无正文，为《上海移为通信技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
上海移为通信技术股份有限公司年 月 日