股票代码：000587 股票简称：金叶珠宝
金叶珠宝股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152034
号）之反馈意见回复
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的要求，金叶珠宝股份有限公司（以下简称“金叶珠宝”、“公司”或“上市公司”）、东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“独立财务顾问”）、北京市海润律师事务所（以下简称“海润律所”、“法律顾问”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”、“审计机构”）及中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”、“评估机构”）对相关问题进行了逐项落实，现回复如下，敬请审核。
一、如无特别说明，本次反馈意见回复中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。
二、本次反馈意见回复中部分合计数与各明细数据直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致。
目 录
一、申请材料显示，本次交易上市公司拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金。请你公司：1）补充披露募集配套资金的具体用途及金额。2）结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度、丰汇租赁溢余资金情况等，补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。4）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露九五集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................... 4二、申请材料显示，丰汇租赁交易价格超过上市公司 2014年末资产总额的100%。本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提。请你公司：1）补充披露交易完成后上市公司董事的具体安排，该安排对上市公治理及生产经营的影响。2）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。3）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后补充上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 10三、申请材料显示，丰汇租赁2014年营业收入、净利润较2013年大幅增长。请你公司结合行业增长、竞争状况、市场占有率、业务拓展、同行业可比公司情况等，补充披露丰汇租赁报告期业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 12四、申请材料显示，2013年、2014年丰汇租赁财务顾问收入占营业收入的比例较高。请你公司补充披露财务顾问业务与融资租赁或委托贷款业务的关系、服务内容、收费标准、收入确认时点及资金结算、业务可持续性及对丰汇租赁未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 16五、申请材料显示，长期应收款主要为企业融资租赁项目产生的应收款项，丰汇租赁对于融资租赁款的减值损失采用个别认定的方法。报告期长期应收款占当期总资产比例较高。请你公司：1）补充披露丰汇租赁长期应收款减值测试情况及减值损失认定的合理性。2）结合丰汇租赁长期应收款应收方经营和所在行业情况、期后回款、抵押担保以及与同行业公司的比较分析等，补充披露丰汇租赁长期应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 19六、申请材料显示，丰汇租赁《贷款风险分类指引》，制定了风险资产五级分类制度。请你公司：1）以列表方式补充披露丰汇租赁报告期五类资产的期末余额、占总资产的比例、坏账准备计提比例。2）结合同行业情况补充披露丰汇租赁风险资产五级分类的标准及合理性、不良资产坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 29七、申请材料显示，丰汇租赁主要通过自有资金、银行保理贷款以及信托、资产管理计划募集资金来运行主营业务，并以未来承租人缴纳的租金或借款人缴纳的利息作为银行保理贷款
和募集资金的偿还来源。请你公司结合丰汇租赁的资金来源与使用情况，补充披露资金融出期限与融入期限的匹配性及对丰汇租赁持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 38八、请你公司结合行业情况、业务结构、融资成本、未来新增投放资金可行性、客户开发以及与同行业的比较分析等，补充披露丰汇租赁2015年及以后年度营业收入、营业成本的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................. 41九、请你公司结合合同签订及执行、业务拓展情况补充披露丰汇租赁2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 47十、申请材料显示，金叶珠宝通过发行股份并支付现金的方式购买丰汇租赁90%的股权。
请你公司补充披露：1）本次交易未购买丰汇租赁全部股权的原因。2）是否存在收购丰汇租赁剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 49十一、申请材料显示，本次交易完成后，金叶珠宝将在现有黄金加工业务的基础上，增加融资租赁和委托贷款的相关业务，融资租赁公司业务的顺利开展需要大量高素质专业人才。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易完成后保持丰汇租赁主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 50十二、申请材料显示，2014年 4月，丰汇租赁股权转让，原因为李研等 7名自然人辞职离开公司，将所持股权转让。请你公司补充披露上述7名自然人辞职的原因及对丰汇租赁持续经营的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 58十三、申请材料显示，2014年5月、2015年2月丰汇租赁进行增资。请你公司补充披露两次增资的原因、定价依据、增资价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 60十四、申请材料显示，丰汇租赁的主要资金提供方包括中融国际信托有限公司、中融（北京）资产管理有限公司等，请公司结合丰汇租赁的股权结构，进一步披露资金提供方与丰汇租赁是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 63十五、请申请人结合丰汇租赁业务模式及风险控制制度，补充披露丰汇租赁行业监管政策及其风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 72十六、申请材料显示，交易对方盟科投资控股股东盟科置业集团有限公司为NEW FAMOUS DEVELOPMENTLTD（英属维尔京群岛）的全资子公司，请你公司披露上述事项是否涉及返程投资、协议控制，是否符合外汇管理相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 80
一、申请材料显示，本次交易上市公司拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金。请你公司：1）补充披露募集配套资金的具体用途及金额。2）结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度、丰汇租赁溢余资金情况等，补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。4）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露九五集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）募集配套资金的具体用途及金额
本次重组上市公司拟同时以锁价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 269,960.00万元，配套资金比例为45.37%，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于现金支付收购丰汇租赁部分股权款项以及用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
本次配套募集资金具体用途如下：
用途 金额（万元）
收购丰汇租赁90%股权的现金对价 263,300.00
支付中介机构等费用 6,660.00
合计 269,960.00
（二）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金符合公司的财务状况
（1）公司自有资金状况及资金使用计划
截至 2014年 12月 31日，公司合并报表口径的货币资金余额为 139,289.75万元，其中银行存款9,716.72万元，其余主要为保证金存款，包括黄金租赁保证金以及银行承兑汇票开立的保证金，黄金租赁、银行承兑汇票系公司日常原材料租赁、支付供应商货款所必需的，公司活期存款和定期存款合计不足1.3亿元，无法以自有资金支付本次交易的现金对价。
（2）公司资本结构与偿债能力分析
项目 2015年3月31日 2014年12月31日2013年12月31日资产负债率 58.98% 50.86% 45.98%流动资产/总资产 97.70% 97.11% 95.72%非流动资产/总资产 2.30% 2.89% 4.28%流动负债/负债合计 99.93% 99.90% 99.85%非流动负债/负债合计 0.07% 0.10% 0.15%流动比率 1.66 1.91 2.08报告期内，公司由于大宗贸易、珠宝首饰加工的原材料占用资金量较大，面临较大的资金压力，公司主要按照现有的政策系通过提高赊购以及票据支付的比例，来缓解公司流动资金的压力，这也使得公司的资产负债率呈逐年上升趋势。
（3）同行业上市公司的资产负债情况
金叶珠宝与同行业上市公司资产负债率情况对比如下：
上市公司 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日萃华珠宝 48.94% 47.29% 57.67%明牌珠宝 38.04% 39.04% 41.01%潮宏基 43.32% 44.33% 28.64%老凤祥 61.32% 60.00% 58.57%平均数 47.91% 47.67% 46.47%金叶珠宝 58.98% 50.86% 45.98%可以看到，金叶珠宝 2013年末、2014年末和 2015年 3月末的资产负债率分别为45.98%、50.86%和58.98%，高于同行业上市公司的平均水平。如果公司通过银行等间接融资方式筹集资金用以支付对价，必将进一步提高公司的资产负债率，并加重公司的利息负担，对公司的生产经营产生一定的负面影响。
（4）公司可利用的融资渠道分析
金叶珠宝目前的融资状况、授信额度情况如下：
单位：万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日银行贷款授信额度 21,800.00 36,800.00 59,800.00已使用的银行贷款授
18,915.00 23,335.00 48,850.00信额度
综合授信额度 10,000.00[注2] 5,000.00[注3]
-尚可使用的银行贷款
4,419.30 14,440.93 10,950.00授信余额
注1：由于公司从事黄金加工类业务，银行给予的授信额度明确规定仅限用于银行贷款或是黄金租赁用途，不得将黄金租赁的授信额度用于银行贷款。
注2：综合授信10,000.00万元，已经有5,465.70万元用于黄金租赁，3,000.00万元用于银行贷款，尚可使用的授信额度为1,534.30万元。
注3：综合授信5,000.00万元，已经有3,524.07万元用于黄金租赁，500.00万元用于银行贷款，尚可使用的授信额度为975.93万元。
公司目前的融资渠道主要以银行为主，截止2015年3月31日尚可用于银行贷款的授信额度为4,419.30万元。随着公司业务的发展，销售收入的增长，其授信额度也耗用殆尽，目前闲置的授信额度远远满足不了本次重大资产重组所需要的募集配套资金量。
因此，从上市公司目前的自有资金状况、资产负债率水平和可利用的融资渠道分析，本次发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价及支付中介机构费用和其他相关费用符合公司目前的财务状况和实际需要，具有必要性。
2、本次募集配套资金符合上市公司未来发展规划和支出计划
金叶珠宝所处的珠宝首饰加工行业属于资金密集型的传统加工业。一般情况下，黄金珠宝从接单、设计、开模、生产等环节至最终实现产品的销售需要一定的周期，由于黄金单价较高，公司原材料采购占用了公司大量的流动资金。
未来，上市公司将继续做好黄金珠宝首饰加工的主业，在原材料需要占用大量流动资金的情况下，仅仅单纯依靠公司自身经营积累的现金无法在不影响主营业务的前提下满足本次现金对价的需求，因此公司本次募集配套资金具有必要性。
3、丰汇租赁溢余资金与本次配套融资无关
报告期内，丰汇租赁的经营规模保持快速增长，截止 2015年 3月末，存续项目资产规模已达 58亿余元，随着企业的发展，存续项目的资产规模将进一步扩大。丰汇租赁目前未保理项目融出资金回款周期与融入资金还款周期所产生的资金缺口需要由自有资金填补，考虑到公司长远的可持续发展，公司溢余资金将主要用于满足丰汇租赁主营业务所需。
由于本次募集配套融资系用于现金支付收购丰汇租赁部分股权款项以及用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用，并不作为补充流动资金的用途，所以，丰汇租赁的溢余资金与本次配套融资无关。
4、配套融资有利于上市公司保持股权结构的稳定和公司未来的持续发展
截至本反馈回复出具日，公司控股股东九五集团持有股份数量为 166,861,852股，持股比例为29.95%，本次交易完成后，九五集团的股权比例将超过30%，上市公司的股权结构进一步优化，控股股东的控制权进一步稳定，有利于保障公司持续稳定发展，同时控股股东现金参与本次配套募集资金的认购体现了控股股东大力支持上市公司发展的积极态度和控股股东对公司未来发展前景的信心。
因此，通过募集配套资金筹集本次交易所需的部分现金对价及相关中介费用和其他相关费用，符合公司目前的财务状况和未来发展规划，有利于保障公司的持续经营能力和股东的利益。
（三）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
1、以确定价格发行股份募集配套资金符合相关法律法规的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，金叶珠宝本次向九五集团募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。因此，本次募集配套资金确定的发行价格符合相关法律法规的规定。
2、以确定价格发行股份募集配套资金有利于方案顺利实施，规避发行风险本次募集配套融资采取锁价发行，金叶珠宝在本次交易前确定九五集团为配套融资认购方，并与九五集团签署了《非公开发行股份认购协议》。由于本次所募配套资金将用于本次交易现金对价和中介机构费用及其他相关费用的支付，总体上此举为方案的顺利实施提供了一定的保障。同时，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险。
3、锁价发行锁定期更长，有利于增强中小投资者对上市公司的信心
九五集团作为上市公司控股股东以锁价方式全额认购本次重组配套融资是为了支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现产融结合，通过黄金
租赁业务将传统珠宝加工业务与融资租赁业务有机的结合，充分发挥协同效应，增强公司的持续经营能力。九五集团通过本次交易认购的股份将锁定36个月，充分显示了公司控股股东对公司重组后未来长期看好，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定，有利于增强中小投资者对上市公司的信心，较长的锁定时间也是对公司及中小股东权益的一种有效保护。
4、本重组方案已经董事会和股东大会表决通过，获得广大投资者的认可
金叶珠宝向九五集团以确定价格募集配套资金的议案已经过上市公司第七届董事会第三十四次会议及2015年第一次临时股东大会的批准，关联董事和关联股东在审议相关议案时履行了回避表决程序，会议表决程序及表决结果真实、合法、有效。
金叶珠宝董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，认为本次交易有利于进一步增强上市公司的综合竞争能力、抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，符合公司和股东特别是广大中小股东的利益。
（四）九五集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
公司控股股东九五集团出具承诺“在本次交易完成之日起 12个月内，本公司不转让或委托他人管理本次交易完成之前所持有金叶珠宝的股份，也不由金叶珠宝回购上述股份。本次交易完成后，如金叶珠宝以资本公积转增股本、派送股票红利等，九五集团基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。”
公司实际控制人朱要文先生出具承诺“自本次交易完成之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本次交易完成之前本人直接或间接持有金叶珠宝的股
份，也不由金叶珠宝回购上述股份。本次交易完成后，如金叶珠宝以资本公积转增股本、派送股票红利等，九五集团基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。”
（五）关于补充披露的说明
1、募集配套资金的具体用途及金额，上市公司已在《重组报告书》“第六节发行股份情况/四、本次交易募集配套资金的用途及必要性/（一）募集配套资金用途”中补充披露。
2、募集配套资金的必要性，上市公司已在《重组报告书》“第六节发行股份情况/四、本次交易募集配套资金的用途及必要性/（二）募集配配套资金的必要性”中补充披露。
3、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，上市公司已在《重组报告书》“第六节发行股份情况/五、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”中补充披露。
4、九五集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排，上市公司已在《重组报告书》“第六节发行股份情况/六、九五集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次募集配套资金系用于现金支付收购丰汇租赁部分股权款项以及本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
2、基于金叶珠宝现有的财务状况、未来发展规划和支出计划等，在保证上市公司现有主营业务正常进行的前提下，有必要通过募集配套资金来支付本次收购丰汇租赁部分股权款项以及本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
3、公司募集配套资金的方案符合法律规定，并已经过董事会、独立董事、股东会表决通过，且该方案可以稳定企业控制权，使企业长期稳定发展；以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性且符合上市公司和中小股东的利益。
4、九五集团及其一致行动人本次交易前持有金叶珠宝股份的锁定期符合《证
券法》、《上市公司收购管理办法》的规定。
二、申请材料显示，丰汇租赁交易价格超过上市公司2014年末资产总额的100%。本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提。请你公司：1）补充披露交易完成后上市公司董事的具体安排，该安排对上市公治理及生产经营的影响。2）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。3）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后补充上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）交易完成后上市公司董事的具体安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响
金叶珠宝的《公司章程》规定：董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，所有董事人选均经公司股东大会选举产生。
根据金叶珠宝与交易对手方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，以及金叶珠宝出具的《说明》、金叶珠宝的控股股东九五集团、本次交易对方中融资、盟科投资、盛运环保出具的《承诺》，本次交易完成后，中融资产与盟科投资向金叶珠宝推荐的董事人数合计将不超过一名，盛运环保不推荐董事，各方均没有关于上市公司监事、高级管理人员调整的安排。
据此，预计本次重组完成后，九五集团所推荐的董事将依然在上市公司董事会中占据较大比重，董事会控制权将保持稳定，不会对上市公司治理及生产经营产生影响。在上市公司换届等常规需要改选董事会时，公司将严格按照《公司章程》相关制度及潜在股东的《承诺》进行董事的提名和改选。
（二）交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
金叶珠宝的《公司章程》规定：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。
本次交易完成后，上市公司监事会及高级管理人员均将保持稳定，根据换届等常规需要改选监事会、聘任高级管理人员时，公司将严格按照《公司章程》及相关制度进行。鉴于中融资产、盟科投资、盛运环保所做出的承诺，本次交易完成后，上述潜在股东不会对上市公司监事会成员及高级管理人员的组成产生影响。
（三）交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成后，金叶珠宝的控股股东仍为九五集团，其持股比例由29.95%增加至37.04%。为了保持上市公司控制权稳定性，本次交易中已另行采取了如下具体措施：
1、交易对手方已出具不谋求上市公司控制权的书面承诺
本次交易的交易对方中融资产、盟科投资已出具《承诺函》，承诺：本次交易完成后36个月内，本公司不会利用股东地位谋求对金叶珠宝董事会的控制权。
中融资产、盟科投资、盛运环保出具了《承诺函》，承诺：中融资产与盟科投资向金叶珠宝推荐的董事人数合计将不超过一名，不推荐监事；盛运环保不向金叶珠宝推荐董事、监事。且上述潜在股东均承诺不会利用股东地位谋求修改金叶珠宝现行章程规定的监事、高级管理人员的选聘方式，不存在控制上市公司董事会、监事会的可能。
2、解直锟已出具不谋求上市公司控制权的书面承诺
解直锟作为交易标的丰汇租赁的实际控制人，已出具《承诺函》，承诺：本人通过本次交易间接获得的金叶珠宝股份上市之日起，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司第一大股东和实际控制人。
3、九五集团已出具保持上市公司控制权的书面承诺
九五集团作为金叶珠宝的控股股东，其已出具《承诺函》，承诺：在本次交易完成后36个月内，本公司将保持金叶珠宝控股股东的地位。
4、朱要文已出具《关于股份锁定的承诺函》
金叶珠宝的实际控制人朱要文已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：自本次交易完成之日起 12个月内，本人不转让且不委托他人管理本次交易完成之
前本人所直接或间接持有金叶珠宝的股份，也不由金叶珠宝回购上述股份；本次交易完成后，如金叶珠宝以资本公积转增股本、派送股票红利等，本人基于本次交易前所间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
（四）关于补充披露的说明
上述内容，上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市/（四）交易各方是否存在可能导致公司控制权发生变更的其他安排”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
律师认为，本次交易完成后，对于上市公司董事的调整安排不会影响现有控股股东九五集团在董事会的控制权，且没有对监事会、高级管理人员选聘方式的调整安排；上市公司的股权结构以及保持上市公司控制权的具体措施可有效保证上市公司的控制权在交易完成后保持不变。
经核查，独立财务顾问认为：本交易完成后，对于上市公司董事会的调整安排不会影响现有控股股东九五集团在董事会中的控制权，且没有对监事会、高级管理人员选聘方式的调整安排；上市公司的股权结构以及保持上市公司控制权的具体措施等均可有效保证上市公司的控制权在交易完成后保持不变。
三、申请材料显示，丰汇租赁 2014年营业收入、净利润较 2013年大幅增长。请你公司结合行业增长、竞争状况、市场占有率、业务拓展、同行业可比公司情况等，补充披露丰汇租赁报告期业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
2013年度和2014年度，丰汇租赁的营业收入以及净利润如下所示：
单位：万元
科目 2014年度 2013年度 增长率
融资租赁业务收入 42,650.46 18,501.98 130.52%
委托贷款业务收入 73,906.59 33,478.67 120.76%
营业收入总计 116,557.06 51,980.64 124.23%
净利润 33,977.72 19,960.08 70.23%
丰汇租赁 2013年度及 2014年度的营业收入分别为 51,980.64万元、116,557.06万元；净利润分别为19,960.08万元、33,977.72万元。2014年度较2013年度，营业收入与净利润分别上涨124.23%和70.23%，主要原因是丰汇租赁自身业务的快速拓展以及资本实力的不断增强。行业特性决定了融资租赁以及委托贷款业务的发展主要依托企业的资金实力，丰汇租赁在 2014年 5月将注册资本由 3亿元增至 10亿元，管理的风险资产上限可超过 100亿元，为后续新业务的拓展预留了空间，随后融资租赁和委托贷款业务的大量增加致使丰汇租赁 2014年度营业收入和净利润的增长。
（一）融资租赁业务
1、业务拓展
丰汇租赁的融资租赁业务收入由 2013年度的 18,501.98万元增长至 2014年度的 42,650.46万元，增长率为130.52%。主要原因是丰汇租赁针对有融资需求且有可供抵押设备的供水、供热、医疗等行业的企业，在原有的业务基础上继续拓展客户，新增了宁夏庆华煤化集团有限公司、青州市宏利水务有限公司、四川科创制药集团有限公司（二期）、昌乐县卫生局、昌乐县益民热力有限公司、桐庐富春供水有限公司等融资租赁客户，致使融资租赁业务收入大幅度增长。
2、行业增长以及竞争状况
从 2013年到 2014年，所有内资融资租赁试点企业的融资租赁合同余额由6,900亿元增长至10,000亿元，增长率为44.93%，内资融资租赁试点企业由 123家增长至 152家，增长率为23.58%，行业总量增速大于竞争企业家数增速，行业竞争程度有所缓和，有利于丰汇租赁拓展融资租赁业务。
此外，在2014年5月，丰汇租赁的注册资本由3亿元增至10亿元，在2015年 2月，注册资本增至 20亿元，在内资融资租赁试点企业中注册资本金排名第九。丰汇租赁的注册资本金的快速增长，为丰汇租赁融资租赁业务的开展奠定了基础。
3、市场占有率
丰汇租赁在2013年度和2014年度的融资租赁合同余额分别为70.38亿元和 76.32亿元，占所有内资融资租赁试点企业的融资租赁合同余额的比例为1.02%
和0.76%，市场占有率尚有较大发展空间。
4、同行业可比公司情况
融资租赁行业的上市公司主要有中航资本（600705.SH，其下属企业中航租赁主营融资租赁业务）和渤海租赁（000415.SZ），丰汇租赁与上述两家可比公司2013年度和2014年度的融资租赁业务收入以及增长率对比情况如下：
单位：万元
公司 2013年度 2014年度 增长率
中航资本 166,943.90 264,160.62 53.08%
渤海租赁 208,009.50 247,895.80 19.18%
平均 187,476.70 256,028.21 36.57%
丰汇租赁 18,501.98 42,650.46 130.52%
相比起同行业的上市公司，丰汇租赁的融资租赁业务收入体量尚小，原因是融资租赁业务的开展更多地依赖于企业的资金实力以及在各行业积累的资源及品牌知名度，上市公司雄厚的资金实力、丰富的行业资源以及品牌知名度都更有利于其融资租赁业务的拓展，这也促使丰汇租赁希望尽快登陆资本市场，为自身业务的发展搭建更好的平台。但是相对上市公司而言，丰汇租赁在发展较为初期的阶段，凭借广阔的资金渠道以及经营丰富的业务团队，融资租赁的业务可实现相对快速的增长。此外，整个融资租赁行业容量较大，也为丰汇租赁近年的发展提供了空间。
（二）委托贷款业务
1、业务拓展
丰汇租赁的委托贷款业务收入由 2013年度的 33,478.67万元增长至 2014年度的73,906.59万元，增长率为120.76%。主要原因是丰汇租赁在2014年度新增了沈阳泰华林房地产开发有限公司、中国庆华能源集团有限公司、黑龙江东方天地房地产开发有限公司和济南泉溪海商贸有限公司等委托贷款客户，委托贷款业务随之增长。
2、行业增长、竞争状况以及市场占有率
根据中国人民银行的统计，2013年和2014年度国内的委托贷款规模分别为 25,465.00亿元和 25,069.00亿元，占社会融资规模的比例由14.73%增长至
15.27%。由于委托贷款行业的门槛较低，任何个人或者企业均可利用自有资金进行委托贷款，所以行业集中度较低，市场竞争较为激烈，企业的主要竞争力体现在资金实力和业务拓展实力上。虽然2014年度的委托贷款行业总规模变化不大，但丰汇租赁自身业务拓展较快，市场占有率由 2013年度的0.73‰增长至 2014年度的0.90‰。
3、同行业可比公司情况
||
|-|
|目前有一百多家上市公司涉及委托贷款业务，其中较为典型的从事委托贷款|
|业务的上市公司有重庆水务（601158.SH）、浙江永强（002489.SZ）和星宇股份|
|（601799.SH）。丰汇租赁2013 年和2014年的委托贷款收入跟上述公司的委托贷|
|款收入及增长率比较如下：|
|单位：万元|

公司 2014年度 2013年度 增长率
重庆水务 11,916.68 4,187.50 184.58%浙江永强 1,855.57 1,830.75 1.36%星宇股份 3,288.16 1,434.04 129.29%平均 5,686.80 2,484.10 105.08%丰汇租赁 73,906.59 33,478.67 120.76%
||
|-|
|与丰汇租赁将委托贷款业务作为主营业务不同，上市公司利用闲置资金进行|
|委托贷款，因此委托贷款规模远不及丰汇租赁。但由于 2014 年度国内市场资金|
|紧缺，在信贷持续收紧的背景下，房地产和能源等对资金需求大且融资渠道狭窄|
|的企业转向委托贷款寻求帮助，因此不少资金实力充足的企业向这些行业提供资|
|金并获取收益，促使企业的委托贷款业务大幅度增长。在委托贷款行业蓬勃发展|
|的背景下，丰汇租赁凭借自身雄厚的资金实力、经验丰富的业务团队以及健全的|
|风控体系，在2014年度实现了委托贷款业务的快速增长。|

（三）关于补充披露的说明
丰汇租赁业绩大幅增长的原因及合理性，上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/三、交易标的两年一期的财务状况和盈利能力分析（/三）丰汇租赁业绩大幅增长的原因及合理性”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，会计师认为，丰汇租赁在2013年度仍处于业务发展的初期阶段，业
务量较低，2014年度通过增加注册资本金、拓宽融资渠道和发展新客户的方式实现了业绩增长，同时增加了自身的经济实力，与行业增长以及同行业可比公司的发展情况相吻合，2014年度的业绩增长具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为：丰汇租赁在2013年度仍处于业务布局阶段，业务量总体水平较低，2014年度通过增加注册资本金、拓宽融资渠道和发展新客户的方式实现了业绩大幅增长，与行业增长以及同行业可比公司的发展情况相吻合，报告期的业绩增长具备合理性。
四、申请材料显示，2013年、2014年丰汇租赁财务顾问收入占营业收入的比例较高。请你公司补充披露财务顾问业务与融资租赁或委托贷款业务的关系、服务内容、收费标准、收入确认时点及资金结算、业务可持续性及对丰汇租赁未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）财务顾问业务与融资租赁或委托贷款业务的关系
丰汇租赁的业务核心是依靠经验丰富的融资服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道和雄厚的自有资金实力，在对客户进行全面的尽职调查后，并在风险可控的前提下，根据客户的具体情况为其提供量身定制的融资方案，满足不同类型客户的融资需求。
报告期内，丰汇租赁的业务主要分为融资租赁业务与委托贷款业务两大类。
对于拥有一定数量设备的企业，丰汇租赁通常建议其采用融资租赁模式，承租人可将自有设备等资产出售给丰汇租赁，同时与丰汇租赁签订《融资租赁合同》和《财务顾问合同》，按约定向丰汇租赁支付财务顾问费用并支付租金使用该资产，丰汇租赁获取租金收入以及财务顾问收入。对于无较大数额生产设备的非生产型企业，例如房地产企业等，丰汇租赁在其提供足额担保物或者保证人连带责任担保的情况下，对还款能力和资信情况良好的企业进行委托贷款，并与其签订《委托贷款合同》以及《财务顾问合同》，后续获取利息收入以及财务顾问收入。
可以看到，丰汇租赁在融资租赁业务和委托贷款业务中都可能会向客户同时提供财务顾问服务，主要是在为客户设计并实施融资方案过程中提供包含寻找资
金的一系列劳务，并向客户收取费用。
同行业公司中渤海租赁（000415.SZ）和拟上市公司聚信租赁也会在提供资金融通服务的过程中提供财务顾问服务。
（二）财务顾问业务的服务内容
财务顾问业务是丰汇租赁接受委托与客户签订《财务顾问合同》，按照合同约定提供融资咨询相关劳务，包括对客户进行全面尽职调查，标的资产的评估，同类资产市场价格，市场需求的调研，标的资产处置难易程度、处置税费等的调研；结合现有宏观经济数据、客户所在行业的景气、发展前景，测算客户的盈利能力、还款能力，能够承担的利率范围等；根据客户的实际情况提供项目运作和流程咨询，设计具体的融资方案，并根据融资方案向客户提供寻找相应资金的融资服务。
丰汇租赁在接受客户委任后，将至少指派一名拥有相关经验的全职主管人员处理任务，主管人员通过项目考察，根据项目类型和股权结构，设计个性化的项目方案，同时为客户完善项目结构，防范项目风险提供咨询服务，实现客户的规范运作，提高企业形象。
（三）财务顾问业务的收费标准
按照行业惯例，企业在提供融资租赁或委托贷款服务的同时会对融资服务工作收取财务顾问费用，但其收费水平尚未形成行业统一的标准。不同项目的财务顾问收费水平主要是根据项目的实际情况，由交易双方在项目所耗费的人力成本、调研成本等因素为基础、并结合考虑资金规模、融资期限和紧迫性、尽职调查和融资方案的复杂程度、市场资金成本、风险水平、融资的难易程度等因素的基础上通过谈判方式确定。
（四）财务顾问业务的收入确认时点及资金结算
根据《企业会计准则第14号--收入》，财务顾问收入属于提供劳务收入，按照劳务完工进度进行收入确认。出于谨慎性原则，丰汇租赁在所提供的劳务工作全部完成，客户出具《确认函》确认丰汇租赁已经履行了协议约定的全部义务，且收到客户支付的财务顾问费用后确认收入，财务顾问费不受相应的融资租赁业务/委托贷款业务运行情况的影响。
同行业公司中，渤海租赁（000415.SZ）财务咨询费收入确认政策为“于相关劳务提供完成且收益能合理估计时确认”。聚信租赁咨询服务费收入确认政策为：“公司已按咨询服务合同内容提供咨询顾问服务，以咨询合同上列明的业务完成时间作为咨询收入的确认点；咨询服务收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认咨询服务费收入实现”。丰汇租赁财务顾问收入确认政策与同行业公司收入确认政策基本一致且更加谨慎，符合行业惯例。
（五）财务顾问业务的可持续性及对丰汇租赁未来经营业绩的影响
财务顾问业务的可持续性主要依赖于丰汇租赁新业务的拓展能力，丰汇租赁新业务的拓展能力主要表现在以下几个方面：
1、融资租赁业务具备较大的发展空间
我国宏观经济发展良好，GDP总量持续增长，固定资产投资加速，行业集中度低，整体的经济环境有利于企业开拓融资租赁业务。此外，我国在 2012年度的融资租赁渗透率为3.8%，远低于其他前十大国家的融资租赁渗透率，政府出台的各项支持融资租赁行业发展的法律法规可以帮助融资租赁企业进一步拓宽资金渠道和服务的下游产业，上述因素表明丰汇租赁的融资租赁业务具备较大的发展空间。
2、资金需求和融资能力的不匹配，有利于委托贷款业务的开展
近年来，中小企业的资金需求逐年增长，但融资渠道短缺，难以从银行或者资本市场获得足够的资金支持，丰汇租赁可利用自身的资源，重点发展此类资金需求和融资能力不匹配的客户，保证委托贷款业务的顺利拓展。报告期内，国内委托贷款业务在社会融资中的比重逐年增长，但委托贷款行业主体较为分散，丰汇租赁的委托贷款业务的市场占有率不到1%，尚有较大发展空间。
3、丰汇租赁的人员配置以及风控体系为业务的顺利拓展奠定了良好基础
丰汇租赁拥有经验丰富、资源充足的核心管理团队，保证了公司业务的快速扩张。此外，丰汇租赁配置了专业水平较高的项目执行人员，结合自身健全的风控体系，可以降低项目风险，为客户“量身定制”合适的融资方案，保证项目的安全运行，为企业的长远发展以及业务拓展奠定良好基础。
4、丰汇租赁的资金实力保证了业务的可持续性
丰汇租赁的融资模式创新，在 20亿的注册资本金的基础上，与银行、信托公司、资产管理公司和证券公司等紧密合作，通过银行保理贷款、信托计划、资产证券化等方式筹集资金，实现了各类资金渠道的资金导入，雄厚的资金实力有利于丰汇租赁拓展新业务，保证财务顾问收入的持续性。
综上所述，丰汇租赁具备良好的开拓新业务的能力，因此财务顾问业务将保持良好的可持续性，财务顾问收入的增长将有助于公司未来整体经营业绩的增长。2015年上半年度，丰汇租赁实现了未经审计的营业收入7.62亿元，与2014年全年收入的50%相比增长30.70%。
（六）关于补充披露的说明
上述内容，上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的/六、标的公司的主营业务情况/（二）盈利模式/3、财务顾问收入”中补充披露。
（七）中介机构核查意见
经核查，会计师认为，丰汇租赁的财务顾问收入确认符合《企业会计准则》的要求，收费标准符合行业惯例。丰汇租赁良好的业务开拓能力保证了其财务顾问收入的可持续性，未来的经营业绩不会受到财务顾问业务波动的影响。
经核查，独立财务顾问认为：丰汇租赁的财务顾问业务主要是在从事融资租赁或委托贷款业务时为客户提供的尽职调查、项目运作及流程咨询、融资方案设计实施等一系列劳务，收入确认符合《企业会计准则》的要求，收费标准符合行业惯例。丰汇租赁良好的开拓新业务的能力保证了其财务顾问收入的可持续性，财务顾问收入的增长有助于公司未来整体经营业绩的增长。
五、申请材料显示，长期应收款主要为企业融资租赁项目产生的应收款项，丰汇租赁对于融资租赁款的减值损失采用个别认定的方法。报告期长期应收款占当期总资产比例较高。请你公司：1）补充披露丰汇租赁长期应收款减值测试情况及减值损失认定的合理性。2）结合丰汇租赁长期应收款应收方经营和所在行业情况、期后回款、抵押担保以及与同行业公司的比较分析等，补充披露丰汇租赁长期应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
【回复】：
（一）丰汇租赁长期应收款减值测试情况及减值损失认定的合理性
1、丰汇租赁长期应收款减值测试情况
报告期内，丰汇租赁对于长期应收款，即应收融资租赁款的减值损失采用个别认定的方法按季度对每项融资租赁款进行减值测试。
由于丰汇租赁所处的融资租赁行业，多数项目都具有较大的金额，且所涉及的承租人分布在各个行业中，其行业性质、资信状况、融资租赁设备的盈利能力等自身情况各不相同，极少存在具有较相似风险特征的客户，采用个别认定的方法能够更加精准的确定项目的潜在风险。因此，丰汇租赁对于每笔应收的融资租赁款先参照中国银行监督管理委员会《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）和丰汇租赁业务相关制度的有关规定，结合丰汇租赁实际制定的《存续资产风险五级分类管理办法》，将租赁资产根据风险程度划分为五类，即正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类。其次根据具体承租人的性质、信用状况、融资租赁业务的盈利能力、担保条件以及抵押物的可变现净值等综合指标进行个别认定，确定其减值损失比例。若融资租赁项目各项指标的综合评级较低而出现减值迹象，则丰汇租赁结合五级分类与其余指标对该项资产计提相应合理的减值准
备。
报告期内，丰汇租赁于每季度末对长期应收款进行了减值测试，2013年12
月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，长期应收款的减值测试情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
长期应收款总净额 317,504.42 290,334.07 168,686.58项目数量 34 33 20计提减值准备的长期
20,759.09 20,759.09 3,369.36应收款净额
计提减值准备的项目
6 6 3数量
计提的减值准备余额 6,958.15 6,958.15 1,703.21
2、丰汇租赁长期应收款减值损失认定的合理性
《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第四十三条规定，对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。因此，丰汇租赁对于长期应收款减值损失认定的方法符合企业会计准则的要求，具有合理性。
同行业上市公司中，渤海租赁（000415.SZ）除子公司SeacoSRL将融资租赁业务产生的长期应收款作为信用风险特征确定应收款项组合，按长期应收款净额的0.5%计提坏账准备外，其余长期应收款均按个别认定法进行坏账准备的计提。
丰汇租赁与渤海租赁的长期应收款减值损失认定的方法基本相同。
（二）丰汇租赁长期应收款坏账准备计提的充分性
1、丰汇租赁长期应收款具体情况
截至2015年3月31日，丰汇租赁长期应收款具体情况如下：
单位：万元
序 坏账准 截至2015年6月30
客户名称 所属行业 账面净额 账面价值 合同期限 担保、保证及其他措施号 备 日回款情况
2012.3-2017.3
东北特钢集团大连特殊 （一期）、
1 钢铁 29,625.62 - 29,625.62 按期正常回款 连带责任担保钢有限责任公司 2012.5-2017.5
（二三期）
2左权县人民医院 医疗 211.48 - 211.48 2012.12-2017.12 按期正常回款 差额租金补足保证 3南宫市人民医院 医疗 281.50 - 281.50 2012.12-2017.12 按期正常回款 差额租金补足保证连带责任担保；桐庐县财政局安排专桐庐富春污水处理有限
4 公用事业 9,810.77 - 9,810.77 2012.12-2017.12 按期正常回款 项财政补贴资金，以确保租金偿还正公司
常
连带责任担保；桐庐县财政局安排专 5桐庐富春供水有限公司 公用事业 8,584.43 - 8,584.43 2012.12-2017.12 按期正常回款 项财政补贴资金，以确保租金偿还正常
6临沧市第二人民医院 医疗 242.12 - 242.12 2012.12-2017.12 按期正常回款 差额租金补足保证青州市宏利水务有限公 连带责任保证；土地使用权抵押；客 7 公用事业 58,235.78 - 58,235.78 2014.4-2019.4 按期正常回款
司 户供水收费权质押宁夏庆华煤化集团有限
8 煤炭 18,998.71 - 18,998.71 2014.5-2019.5 按期正常回款 连带责任担保公司
四川科创制药集团有限
9 医疗 18,344.94 - 18,344.94 2014.6-2017.9 按期正常回款 连带责任担保公司（二期）
10昌乐县益民热力有限公公用事业 8,763.68 - 8,763.68 2014.6-2019.6 按期正常回款 连带责任担保
司
阜新中科环保电力有限
11 公用事业 11,370.60 - 11,370.60 2014.8-2015.8 按期正常回款 连带责任担保公司（二期）
开原市城乡建设投资有
12 金融 12,876.28 - 12,876.28 2014.8-2017.8 按期正常回款 将应付款项纳入财政预算限公司
将应付款项纳入财政预算、连带责任 13辽阳县自来水公司 公用事业 4,117.83 - 4,117.83 2014.9-2017.9 按期正常回款
保证 14昌乐县卫生局 公用事业 19,304.63 - 19,304.63 2014.12-2019.12 按期正常回款 连带责任担保；土地使用权抵押昌乐县益民热力有限公 连带责任担保；土地使用权抵押；客 15 公用事业 19,304.62 - 19,304.62 2014.12-2019.12 按期正常回款
司 户供热收费权质押134.2082公顷海域使用权过户；股东锦州渤海海洋实业有限
16 食品 4,681.32 - 4,681.32 2014.12-2017.12 按期正常回款 和实际控制人提供无限连带责任保公司
证；114.8924公顷海域使用权抵押上海华源热疗技术有限
17 医疗 157.55 - 157.55 2010.11-2015.11 按期正常回款 连带责任担保公司
沈阳农业高新区国有资
18 公用事业 6,015.10 - 6,015.10 2011.2-2016.2 按期正常回款 连带责任担保产经营有限公司2期
凌海市宏昌米业有限公 上游厂商回购担保；企业法人及个人 19 食品 456.84 - 456.84 2014.11-2017.11 按期正常回款
司 提供无限连带责任担保黑龙江红兴隆农垦成盛 上游厂商回购担保；企业法人及个人 20 食品 695.60 - 695.60 2014.11-2017.11 按期正常回款
粮食销售有限公司 提供无限连带责任担保毛公山旅游开发有限公 上游厂商回购担保；企业法人及个人 21 旅游业 617.99 - 617.99 2014.11-2017.11 按期正常回款
司 提供无限连带责任担保 22山东金山汽配有限公司 汽车 4,188.64 - 4,188.64 2015.2-2018.2 按期正常回款 连带责任担保菏泽巨鑫源食品有限公
23 食品 5,250.77 - 5,250.77 2015.1-2018.1 按期正常回款 连带责任担保司
沈北沈阳鸿基投资有限 连带责任担保；蒲河新城财政局出具 24 金融 30,152.32 - 30,152.32 2013.6-2015.6 已全部收回
公司 还款承诺函 25安徽开盛钢结构有限公 钢铁 2,211.53 - 2,211.53 2014.2-2015.5 已全部收回 连带责任担保
司
阜新中科环保电力有限
26 公用事业 8,677.23 - 8,677.23 2014.2-2015.5 已全部收回 连带责任担保公司
锦州中科绿色电力有限
27 公用事业 9,348.47 - 9,348.47 2014.2-2015.5 已全部收回 连带责任担保公司
山东新宇包装股份有限 自2015.4未支付部连带责任担保；股东51%的股权质 28 材料 4,168.10 - 4,168.10 2014.9-2017.9
公司 分本金及利息 押
济宁中科环保电力有限
29 公用事业 170.00 170.00 - 2012.5-2013.5 已全部收回 连带责任担保公司
上海创悟建筑工程有限 2015年4月24日还
30 建筑 69.99 69.99 - 2011.11-2012.11 连带责任担保公司 款25万
海伦兴安岭乳业有限公
31 食品 1,268.88 1,268.88 - 2010.6-2013.6 未收回 连带责任担保司
32唐山晔联管件有限公司 建筑 4,534.94 4,534.94 - 2011.5-2012.5 未收回 连带责任担保87.96千克的钨金质押、连带责任保 33江西省吉安县人民医院 医疗 1,097.54 364.34 733.20 2011.9-2015.5 未收回
证
鄂尔多斯市福瑞供热有 2015年6月归还
34 公用事业 13,617.74 550.00 13,067.74 2013.5-2017.2 连带责任担保；房产抵押限责任公司 100万元
浙江华铁建筑安全科技 已向银行办理无追
35 - 0.49 - 0.49 - -股份有限公司 索权保理
桐乡市畅达现代服务业 已向银行办理无追
36 - 3.92 - 3.92 - -综合开发有限公司 索权保理
本溪北营钢铁（集团）股 已向银行办理无追
37 - 46.42 - 46.42 - -份有限公司 索权保理
合计 317,504.42 6,958.16 310,546.26 - - -注：1、丰汇租赁已将第35-37号项目的融资租赁款向银行办理无追索权保理业务，长期应收款为息差所致，且上述金额至2015年6月30日止都已收到。
2、第28号项目已于2015年6月进行减值测试时计提减值准备120.40万元。
2、长期应收款应收方经营和所在行业情况分析
从上表可以看出，除三项已办理无追索权保理业务项目外，丰汇租赁长期应收款应收方主要集中在公用事业、医疗、食品、钢铁以及金融等行业，具体比例如下表所示：
单位：万元
行业 数量 长期应收款总净额 长期应收款净额占比公用事业 13 177,320.88 55.86%
医疗 6 20,335.13 6.41%
食品 5 12,353.41 3.89%
钢铁 2 31,837.15 10.03%
金融 2 43,028.60 13.55%
其他 6 32,578.37 10.26%
合计 34 317,453.54 100.00%
注：此处统计未包括有长期应收款余额、已向银行办理无追索权保理的3个项目。
（1）公用事业
可以看出，丰汇租赁长期应收款应收方最集中的行业是公用事业行业，包括自来水、供热、电力等。由于受资源、规模经济效益以及政府对社会发展规划要求的制约，公用事业在经营上不太可能形成充分的竞争，从而具有一定的垄断性。
市场对价格的影响非常有限，企业和居民只能被动地接受价格。公用事业一般都是当地生产、当地销售、当地消费。由于各地影响公用事业价格的因素有很大差异，公用事业的成本和价格在各地区之间有较大差别，具有较强的地域性。其次，公用事业所提供的产品或服务一般是直接从生产到销售，中间没有流通环节。与之相适应，公用事业价格只有单一的零售价格形式。
公用事业与政府关系十分密切，因其地域性和垄断性，公用事业单位对于当地而言具有不可替代的作用。虽然其定价因行政控制而不能产生较高的利润，但其行业的特殊性决定了其稳定的持续经营能力与优良的还款能力。
（2）医疗
医疗作为人的基本需求，具有明显的刚性特征，医疗支出往往随着居民收入的增长优先得到满足。同时，医疗保健支出与人们的就医观念和保健意识密切相
关。近年来，随着国家经济的持续健康发展、人民生活水平的不断提高，以及人们医疗保健意识的提升，我国的就医人次和住院人数持续增长。
2014年3月，国家发改委、国家卫生计生委和人力资源社会保障部等三部门联合下发《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》（发改价格[2014]503号），要求充分发挥市场机制作用，运用价格杠杆鼓励社会办医，非公立医疗机构服务价格实行市场调节。一系列举措都反映了国家及政府对于医疗行业的关注与重视。
随着医疗改革政策等一系列政策的继续出台，医疗行业必然会进一步发展，盈利能力也将进一步提升。
（3）食品
我国食品工业在中央及各级政府的高度重视下，在市场需求的快速增长和科技进步的有利推动下，已发展成为门类比较齐全，既能满足国内市场需求，又具有一定出口竞争力能力的产业，并实现了持续、快速、健康发展的良好态势。食品工业总产值年均递增10%以上，产品销售收入快速增长，经济效益大幅度提高，继续保持位列国民经济部门各产业部门前列的地位，为国民经济建设发挥着支柱产业的作用。
随着以《食品安全法》为代表的多项法律法规修订并出台实施，科学有效的监管和逐步完善的法律法规将促进产业从发展中规范转向规范中发展。食品工业的关注点也随着人民生活水平的提高逐渐向健康、营养、创意等方面发生转变。
随着未来政策的进一步扶持，食品行业将迎来进一步的快速发展。
（4）钢铁
钢铁行业与房地产行业的发展十分密切，其发展往往依托房地产行业的景气程度，2015年《政府工作报告》提出“支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”，国家出台了一系列政策保障房地产市场平稳发展，房地产成交量与成交额度也逐步上升。随着房地产行业的复苏，钢铁行业也将逐渐回暖。
基于钢铁行业与房地产行业的联动效应，房地产行业的逐步回暖将给钢铁行
业带来更大的利润空间，进一步提升钢铁行业的盈利能力与抗风险能力。
（5）金融业
随着金融体制改革的不断深化，金融业在支持经济增长，服务个人和企业的金融需求上发挥着巨大的作用。随着我国社会的变革以及政府对于全国经济形势的准确判断与大力支持，金融行业已由传统金融业向互联网金融等现代化金融发展。金融业作为国民经济发展的重要支柱性行业，其地位不言而喻，且随着国民对于投资、理财等方面的进一步了解和熟知，金融行业在未来的发展会进一步加快，其行业利润也会随着国家经济的发展而显著提升。
3、长期应收款期后回款分析
根据丰汇租赁长期应收款具体情况，截至2015年3月31日，丰汇租赁长期应收款应收项目共37项，其中3项已向银行办理无追索权保理。其余34个项目中，截至 2015年 6月 30日，有 5项已收回全额本息，23项为按期正常回款。
上述 28项长期应收款净额总和为 292,696.40万元，占长期应收款总净额的92.19%。
6个未正常回款的项目中，唐山晔联、海伦乳业和上海创悟3个项目已全额计提减值准备，合计5,873.81万元，占长期应收款总净额的1.85%。吉安医院和福瑞供热两个项目也已根据各自的具体情况计提相应的减值准备，合计 914.34万元，占长期应收款总净额的0.29%，具体减值测试情况详见本反馈回复“问题六/（三）不良资产减值准备计提的充分性/2、不良资产的减值准备提取情况”。
新宇包装项目于2015年4月发生逾期，2015年6月进行减值测试时计提减值准备120.40万元。
对于未正常回款的项目，丰汇租赁均给予了高度关注，及时了解企业生产经营状况，积极通过电话催收、发律师函、协助企业变现抵押物、提起法律诉讼等多种方式确保企业偿付本息。前期全额计提减值准备的济宁中科环保项目在公司的努力下已于 2015年 6月全额收回。目前，海伦乳业、唐山晔联、吉安医院以及上海创悟4个项目已由丰汇租赁提起诉讼（具体详见草案“第四节交易标的/十二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项”）。
综上所述，丰汇租赁长期应收款期后回款较为优良。
4、长期应收款抵押担保情况
从上表可以看出，截至2015年3月31日，丰汇租赁长期应收款项目的客户均提供了抵押、保证或其他担保措施，能够较好地保证项目本金及利息的收回。
5、长期应收款坏账准备计提情况与同行业公司的比较
报告期内，丰汇租赁对于融资租赁项目参照资产五级分类，综合考虑客户的还款意愿、履约能力、抵押担保情况等因素采用个别认定法计提资产减值准备。
最近两年及一期末，丰汇租赁应收融资租赁款减值准备余额分别为1,703.21万元、6,958.15万元和6,958.15万元，占应收融资租赁款净额的比例分别为1.01%、2.40%和2.19%。
丰汇租赁长期应收款计提的减值准备比例与同行业可比公司的对比情况见下表：
单位 2014年12月31日 2013年12月31日
聚信租赁 0.30% 0.27%中航资本 3.01% 2.27%渤海租赁 0.31% 0.10%平均 1.21% 0.88%丰汇租赁 2.40% 1.01%注：聚信租赁未披露更新后的2014年年度数据，2014年年度比例暂按照披露的2014年1-6月数据计算。
从上表可以看出，丰汇租赁实际计提的长期应收款减值准备比例高于聚信租赁和渤海租赁，略低于中航资本，高于该三家可比公司的平均水平，减值准备的计提是充分的。
通过上述分析可以看出，丰汇租赁长期应收款应收方所处行业优良，期后回款情况良好，担保较为充分，长期应收款坏账准备的计提是充分的。
（三）关于补充披露的说明
上述内容，上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/三、交易标的两年一期的财务状况和盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产构成
分析/（2）非流动资产分析/①长期应收款”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，会计师认为报告期内丰汇租赁根据承租人的行业性质、资信状况、融资租赁设备的盈利能力等各种情况，对于每笔应收的融资租赁款先按照五级分类原则进行分类，其次根据具体承租人的性质、信用状况、融资租赁业务的盈利能力、担保条件以及抵押物的可变现净值等综合指标进行个别认定，确定其减值损失比例，长期应收款减值损失的认定合理，长期应收款坏账准备计提充分。
经核查，独立财务顾问认为：丰汇租赁长期应收款坏账准备的计提符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定，坏账准备计提合理；且长期应收款应收方行业较好，国家政策支持较强，项目均提供了担保，且期后回款情况良好，丰汇租赁长期应收款的坏账准备计提充分。
六、申请材料显示，丰汇租赁《贷款风险分类指引》，制定了风险资产五级分类制度。请你公司：1）以列表方式补充披露丰汇租赁报告期五类资产的期末余额、占总资产的比例、坏账准备计提比例。2）结合同行业情况补充披露丰汇租赁风险资产五级分类的标准及合理性、不良资产坏账准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）丰汇租赁五级分类资产的余额及减值准备提取情况
2013年末、2014年末和2015年3月末，丰汇租赁五类资产（包括融资租赁和委托贷款项目）余额及减值准备提取情况见下表：
单位：万元
2015年3月31日
五级分类 期末余额 占总资产比例 减值准备余额 减值准备计提比例正常 532,803.28 71.68% - -关注 22,000.00 2.96% - -次级 23,017.74 3.10% 1,490.00 6.47%可疑 7,141.35 0.96% 6,408.15 89.73%损失 - - - -
合计 584,962.37 78.70% 7,898.15 1.35%2014年12月31日
五级分类 期末余额 占总资产比例 减值准备余额 减值准备计提比例正常 562,304.98 70.41% - -关注 22,000.00 2.75% - -次级 23,017.74 2.88% 1,490.00 6.47%可疑 7,141.35 0.89% 6,408.15 89.73%损失 - - - -合计 614,464.07 76.94% 7,898.15 1.29%2013年12月31日
五级分类 期末余额 占总资产比例 减值准备余额 减值准备计提比例正常 277,282.28 82.61% - -关注 - - - -次级 5,034.95 1.50% - -可疑 3,369.35 1.00% 1,703.21 50.55%损失 - - - -合计 285,686.58 85.11% 1,703.21 0.60%2013年度、2014年度和2015年1-3月，丰汇租赁对于五类资产综合考虑客户的还款意愿、履约能力、抵押担保情况等因素采用个别认定法计提资产减值准备。
最近两年及一期末，丰汇租赁提取的资产减值准备合计分别为1,703.21万元、7,898.15万元和7,898.15万元，占五类资产期末账面金额的比例分别为0.60%、1.29%和1.35%。
（二）丰汇租赁五级分类的标准及合理性
1、丰汇租赁的五级分类标准
丰汇租赁以风险为基础，按照交易对手的逾期程度及其他存续情况，将存续资产按照风险程度划分为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类五个类别，其中后三类合称为不良资产。
（1）正常类：交易对手经营、财务等各方面情况正常，不存在影响融资本息按时全额偿还的消极因素，能够按期履行合同，没有足够证据判断交易对手不能按时足额偿还融资本息。
正常类资产具有以下主要特征：
交易对手生产经营正常，市场竞争能力强，现金流充足，融资能力和还款能
力强，还款意愿良好，能够按期足额偿还本息/租金；
融资期限尚未到期，且按期支付利息。
（2）关注类：尽管交易对手有能力偿还融资本息，但有关方面包括还款能力、还款意愿、担保能力等存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，这些不利因素继续存在下去将会影响丰汇租赁债权清偿。
关注类资产具有以下主要特征：
宏观经济、行业、市场、技术、产品、企业内部经营管理或财务状况发生变化，对交易对手正常经营产生不利影响，但其偿还贷款的能力尚未出现明显问题；
交易对手完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，但资产担保合法、有效、足值，丰汇租赁完全有能力通过追偿担保足额收回本息/租金；
尽管交易对手有能力偿还本息，但有关方面（包括还款能力、还款意愿、担保能力、抵质押物价值变动等）存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，这些不利因素继续存在下去将会影响债权清偿；
交易对手本金或息费逾期欠付1-3个月（含3个月）。
（3）次级类：交易对手本金或息费逾期4-12个月（含12个月）。交易对手还款能力出现明显问题，完全依靠其正常经营无法足额偿还当金本息，即使执行担保也可能会造成一定损失。
次级类资产具有以下主要特征：
交易对手还款能力出现明显问题，且难以获得新的资金；
交易对手完全依靠其正常经营无法足额偿还本息/租金，且即使执行担保，也可能会造成一定损失，需要通过强行催收乃至执行抵押担保来保障标的资产安全；
交易对手本金或息费逾期欠付4-12个月（含12个月）。
（4）可疑类：交易对手已经无法足额偿还融资本息，即使执行担保也肯定要造成较大损失；通过采取法律措施等可收回一部分金额，但该金额具有较大不
确定性。
可疑类资产具有以下主要特征：
因交易对手经营及财务状况恶化或无力还款，经债权人对合同还款计划作出调整后，仍然逾期或仍然无力归还本息/租金；
交易对手连续半年以上处于停产、半停产状态，收入来源不稳定，即使执行担保，也肯定会造成较大损失；
交易对手的资产负债率超过100%，且当年继续亏损；
其他债权人已诉讼，执行程序尚未终结，贷款不能足额清偿且损失较大；
交易对手本金或息费逾期欠付1年以上。
（5）损失类：在采取所有的措施或一切必需的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。
损失类资产具有以下主要特征：
交易对手及担保人依法宣告破产、关闭、解散，并终止法人资格；
交易对手遭受重大自然灾害或者意外事故，损失巨大且不能获得保险补偿，或者已保险补偿后，确实无能力偿还部分或全部欠款；
交易对手触犯刑法，依法受到制裁，其财产不足归还所欠款项；
由于交易对手和担保人不能偿还到期欠款，经法院对交易对手和担保人强制执行，但均无财产可执行，法院裁定终结执行；
抵（质）押物按评估确认的市场公允价值不足以偿还交易对手所欠款项，经对交易对手财产进行清偿和担保人进行追偿后，仍不能收回欠款；
在采取所有的措施或一切必需的法律程序之后，本息/租金仍然无法收回，或只能收回极少部分。
2、可比上市公司的五级分类标准
同行业上市公司中渤海租赁和中航资本未披露划分风险类型的具体依据，拟
上市公司聚信租赁预披露的招股说明书披露了正常、关注、次级、可疑和损失等五个等级的评判标准，具体如下：
（1）正常：没有任何理由怀疑承租人不能按时足额偿还融资租赁款本息，且没有任何理由怀疑承租人的应收融资租赁款会发生减值。以下事项可以作为评判正常的因素：
承租人一直按时足额支付融资租赁款项；
影响承租人还款能力或经营活动的政策并没有发生重大改变；
承租人所在的市场经营环境没有发生重大不利变动；
承租人的财务状况稳健，承租人租用的资产得到正常的使用。
（2）关注：承租人虽然能够按时足额偿还融资租赁款本息，但仍然有一些因素可能会影响其未来支付能力。以下事项可以作为评判关注的因素：
宏观经济环境、政策、市场经营环境发生变动，可能导致承租人的业务或付款能力受到影响；
承租人发生股权结构或业务结构上的重组、分拆或类似的交易，从而影响承租人的付款能力或意愿；
与承租人有关的财务指标不理想或低于行业平均水平；
承租人提供的抵押资产或融资租赁资产发生减值、损失；
承租人出现过逾期30日以上偿还银行贷款或融资租赁款的情况。
（3）次级：承租人的经营收益或现金流已经无法支撑其按时足额偿还负债而使得发行人可能受到损失，如果出现以下情况，可以将相关的应收融资租赁款判断为次级：
承租人出现亏损或者其现金流出现负数；
承租人的外部融资能力受到限制；
承租人需要进行债务重组；
承租人需要拍卖资产或执行担保物以偿还负债；
承租人已经逾期6个月以上未能偿还融资租赁款。
（4）可疑：承租人的经营收益或现金流已经无法支撑其按时足额偿还负债而使得发行人可能受到重大损失，如果出现以下情况，可以将相关的应收融资租赁款判断为可疑：
承租人的正常生产经营活动暂停；
承租人无力偿还债务；
承租人的债权人已采取法律手段向承租人追讨欠款；
承租人已经逾期1年以上未偿还融资租赁款。
（5）损失：对承租人采取了所有必要的步骤或程序后，能从承租人处获得的补偿依然非常有限，如果出现以下情况，可以将相关的应收融资租赁款判断为损失：
承租人或其担保人已经被宣布破产、解散或其经营活动已经终止；
承租人的财产不足以支付融资租赁款项，且没有抵押资产或其他担保方式；
承租人遭受不可抗力，无力支付融资租赁款；
承租款逾期超过2年，承租人依然没有还款的能力或意愿。
3、丰汇租赁存续资产风险五级分类的合理性
丰汇租赁存续资产风险五级分类参照了中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引》（银监发【2007】54号），强化了项目资产质量管理，提高自身的抵御风险能力，该风险五级分类标准与聚信租赁内容大体一致，在本金利息逾期欠付期限方面更为谨慎，根据该标准，丰汇租赁在实际业务操作中较好的控制了业务风险，因此，丰汇租赁资产风险五级分类是合理的。
（三）丰汇租赁不良资产减值准备计提的充分性
1、丰汇租赁不良资产减值准备与同行业公司的比较
丰汇租赁融资租赁和委托贷款项目计提的减值准备比例与同行业可比公司的对比情况见下表：
单位 2014年12月31日 2013年12月31日
聚信租赁 0.30% 0.27%中航资本 3.01% 2.27%渤海租赁 0.31% 0.10%平均 1.21% 0.88%丰汇租赁 1.29% 0.60%注：聚信租赁未披露更新后的2014年年度数据，2014年年度比例暂按照披露的2014年1-6月数据计算。同行业公司中聚信租赁无委托贷款业务，渤海租赁委托贷款业务未计提减值准备，中航资本年度报告未披露委托贷款减值准备余额情况，因此同行业公司不良资产减值准备仅包括了融资租赁项目的减值提取情况。
可以看出，丰汇租赁实际计提的减值准备比例高于聚信租赁和渤海租赁，低于中航资本，与三家可比公司的平均水平较为接近，减值准备的计提是充分的。
2、丰汇租赁不良资产的减值准备提取情况
报告期内，丰汇租赁对于融资租赁项目和委托贷款项目参照资产五级分类，综合考虑客户的还款意愿、履约能力、抵押担保情况等因素采用个别认定法计提资产减值准备。最近两年及一期末，丰汇租赁应收融资租赁款净额和委托贷款合计分别为285,686.58万元、614,464.07万元和584,962.37万元，减值准备余额分别为1,703.21万元、7,898.15万元和7,898.15万元，占应收融资租赁款净额的比例分别为0.60%、1.29%和1.35%。
截至2015年3月31日，丰汇租赁不良资产具体项目情况如下：
单位：万元
项目 账面净额 减值准备余额 账面价值
上海创悟建筑工程有限公司 69.99 69.99 0济宁中科环保电力有限公司 170.00 170.00 0江西省吉安县人民医院 1,097.54 364.34 733.20海伦兴安岭乳业有限公司 1,268.88 1,268.88 0唐山晔联管件有限公司 4,534.94 4,534.94 0弘盛地产有限公司 9,400.00 940.00 8,460.00鄂尔多斯福瑞供热有限责任公司 13,617.74 550.00 13,067.74合计 30,159.09 7,898.15 22,260.94
从上表可以看到，截至2015年3月末，丰汇租赁不良资产共计7项，其中，上海创悟、济宁中科、海伦乳业和唐山晔联已经全额计提减值准备，未全额计提减值准备的不良资产情况具体如下：
（1）江西省吉安县人民医院
2011年9月，丰汇租赁与吉安医院签订了《融资租赁合同》、《委托购买合同》，约定丰汇租赁根据吉安医院的要求自中金琻融控股（集团）有限公司处购入核磁共振设备一套并出租给吉安医院使用，琻融控股作为回购担保人并将87.96千克的钨金质押给丰汇租赁，同时其实际控制人汪新华提供了连带责任担保。自2012年5月起，吉安医院拖欠丰汇租赁本金及租息共计1,097.54万元。2013年丰汇租赁对此案件提起诉讼，要求吉安医院支付已到期的租金。该案经过二审终审，由北京市第二中级人民法院于2015年6月19日出具（2015）二中民（商）终字第05360号民事裁定书（详见草案“第四节交易标的/十二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项”），以该案件不属于经济纠纷案件为由裁定驳回丰汇租赁上诉。2015年7月1日，丰汇租赁向江西省吉安县人民法院申请追缴被告人汪新华、江西省吉安县人民医院的财产以赔偿损失。截至目前，汪新华累计打款535万元作为与丰汇租赁和解的资金存于吉安法院账户，由于与丰汇租赁要求的900万元存在一定差距，丰汇租赁尚未接受和解要求。考虑到质押物变现能力较好，且有和解的可能，丰汇租赁对该笔项目计提了364.34万元减值准备。
（2）鄂尔多斯市福瑞供热有限责任公司
丰汇租赁与福瑞供热于 2013年 5月签订了《融资租赁合同》，鄂尔多斯市圣圆煤炭运销有限责任公司、福瑞供热实际控制人及其配偶承担连带担保责任，并且以地处鄂尔多斯市，约 2万平方米，市场价值约为 3,900-4,300万元的房产作为抵押。2014年 5月起，福瑞供热因资金紧张，出现延期支付，丰汇租赁多次与其进行交涉与谈判，对方具有较强的还款意愿，并积极筹集资金陆续归还丰汇租赁。考虑到担保方鄂尔多斯市圣圆煤炭运销有限责任公司系国有独资公司，注册资本 2.17亿元人民币，信誉良好，具有较强的担保能力；福瑞供热实际控制人赵树清及其配偶李香娃名下还有大量资产，目前正在筹划资产重组以实现资金回笼，经过一段时间有望走出目前资金紧张的困境。因此，丰汇租赁愿意给予
其一定的宽限期。综合考虑抵押物价值及担保人的信用情况、还款能力和还款意愿，报告期内，丰汇租赁对该项目计提了550万元减值准备。
（3）弘盛地产有限公司
2013年 6月，丰汇租赁的子公司重庆丰悦、交通银行北京三元支行与弘盛地产签订了《委托贷款协议》，弘盛地产位于山东省泰安市泰山区财源街道旧镇社区现代城二期项目（泰山区财源街道旧镇社区）在建工程13#、17#楼（1至9层），位于山东省文登经济开发区香水路北、盛基路东土地抵押给丰汇租赁。2014年5月后弘盛地产因经营困难，一直拖欠丰汇租赁相应利息，到期后也未归还借款本金。丰汇租赁已就本案向泰安中院和山东高院申请强制执行，法院已于 2015年4月出具了《执行裁定书》，目前进入执行阶段（详见草案“第四节交易标的/十二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项”）。经初步评估，抵押物现代城二期项目（泰山区财源街道旧镇社区）13#、17#楼在建工程，估价约为 7,646万元；山东省文登经济开发区香水路北、盛基路东土地 80亩，估价约为 4,300万元，上述抵押物价值可完全覆盖丰汇租赁 9,400万元债权，该项目收回的可能性较大，但考虑到抵押物尚未拍卖，且拍卖周期存在不确定性，丰汇租赁于报告期内对该项目计提了减值准备940万元。
综上，丰汇租赁不良资产减值准备比例与可比公司的平均水平较为接近，7项不良资产中有 4项已经全额计提减值准备（2015年 6月，前期全额计提减值准备的济宁中科项目在丰汇租赁的努力下已全额收回款项），剩余 3个项目丰汇租赁根据客户的实际经营状况、还款能力、还款意愿、抵押担保情况等因素按照个别认定法计提了充足的减值准备。
（四）关于补充披露的说明
1、丰汇租赁长期应收款减值测试情况及减值损失认定的合理性和丰汇租赁不良资产减值准备计提的充分性，上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的/六、标的公司的主营业务情况/（八）资产五级分类情况”中补充披露。
2、丰汇租赁五级分类的标准及合理性，上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的/六、标的公司的主营业务情况/（四）审批和风险控制流程及风险控
制情况/2、风险控制情况/（3）丰汇租赁五级分类的标准及合理性”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，会计师认为，报告期内，丰汇租赁存续资产风险五级分类标准参照了中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引》（银监发【2007】54号），强化了业务资产质量管理，提高了自身的抵御风险能力，在本金利息逾期欠付期限方面更为谨慎，风险资产五级分类是合理的，不良资产减值准备计提充分。
经核查，财务顾问认为：报告期内，丰汇租赁对存续资产进行了风险五级分类，分类标准参照了中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引》（银监发【2007】54号），与可比公司大体一致，是合理的；丰汇租赁对不良资产按照个别认定法计提了减值准备，不良资产减值准备计提充分，符合项目实际情况。
七、申请材料显示，丰汇租赁主要通过自有资金、银行保理贷款以及信托、资产管理计划募集资金来运行主营业务，并以未来承租人缴纳的租金或借款人缴纳的利息作为银行保理贷款和募集资金的偿还来源。请你公司结合丰汇租赁的资金来源与使用情况，补充披露资金融出期限与融入期限的匹配性及对丰汇租赁持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）丰汇租赁的资金来源和使用情况
1、丰汇租赁的资金来源
报告期内，丰汇租赁的资金来源包括自有资金、保理贷款、信托以及资产管理计划等。
自有资金为企业的所有者权益部分，截至2015年3月31日，丰汇租赁的所有者权益为22.39亿元，其中包括注册资本金20亿元。
保理贷款是指丰汇租赁先用自有资金投资部分融资租赁项目，再将此部分融资租赁项目的未来租金收益权转让给银行、商业保理公司等金融机构，取得应收账款保理贷款后实现自有资金的回笼。截至2015年3月31日，丰汇租赁保理贷
款余额为5.13亿元。
丰汇租赁与中融信托、渤海信托、财通资管和中融资产等机构进行合作，通过设立信托计划以及资产管理计划向合格投资者募集资金，按照投资项目所需资金量提取资金，并约定用投资项目的租金收入或利息收入作为偿还信托/资管资金本息的来源。截至 2015年 3月 31日，丰汇租赁信托/资管资金余额为 39.78亿元。
此外，丰汇租赁还积极探索其它融资方式。2014年11月资产证券化产品实行备案制以后，资产证券化市场迎来快速发展。2015年 1月至 7月，企业资产证券化产品共发行 50单，规模总计 514.92亿元，已超过 2014年全年 400.83亿元的发行规模，其中融资租赁资产证券化产品共发行15单，规模总计123.37亿元，远超去年全年的4单34.75亿元，规模占比也从去年的8.7%上升至23.9%。
在融资租赁资产证券化快速发展的市场背景下，2015年 7月，丰汇租赁与恒泰证券合作，成功发行了第一期资产支持证券，期限3年，所募集的6亿元已顺利到账，2015年年底之前计划再次发行12亿元。此外，丰汇租赁拟公开发行期限为3年、金额为8亿元的公司债券，截至本反馈回复出具日，申请材料已上报上海证券交易所。
2、丰汇租赁的资金使用情况
报告期内，丰汇租赁的资金主要用于融资租赁项目和委托贷款项目，截至2015年3月31日，丰汇租赁存续项目共计49笔，其中未保理项目43笔，已保理项目6笔；存续项目占用本金余额共计58.35亿元，其中未保理的项目占用本金余额为53.06亿元，金额占比90.93%，已保理项目占用本金余额为5.29亿元，金额占比9.07%。
截至2015年3月31日，丰汇租赁从信托和资管计划筹集且尚未到期的资金总额为39.78亿元，全部投入未保理的委托贷款和融资租赁项目中，已保理项目使用的资金为保理贷款5.13亿元。
（二）资金融出期限和融入期限的匹配性
1、已保理项目
已保理项目的资金融出期限和融入期限完全匹配，每期的项目回款足以覆盖保理贷款还款，不占用企业自有资金。
2、未保理项目
以2015年3月31日为统计时点，企业尚存续的未保理项目本金回款进度以及需支付现已融入但尚未偿还完毕的信托、资管计划本金的进度如下表所示：
单位：亿元项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10融出资金回款 8.67 5.76 5.84 2.35 5.81 1.65 6.40 5.91 1.62 1.94融入资金还款 19.26 9.93 7.55 1.11 1.54 0.39 - - - -需占用自有资
10.59 4.17 1.70 -1.23 -4.27 -1.25 -6.40 -5.91 -1.62 -1.94金金额
项目 T11 T12 T13 T14 T15 T16 T17 T18 T19 T20融出资金回款 1.48 0.66 0.81 0.60 0.84 0.62 0.87 0.52 0.53 0.18融入资金还款 - - - - - - - - - -需占用自有资
-1.48 -0.66 -0.81 -0.60 -0.84 -0.62 -0.87 -0.52 -0.53 -0.18金金额
注：每期为3个月，T1为2015年4月1日至2015年6月30日，T2为2015年7月1日至2015年9月30日，依此类推。
如上表所示，现已融入且尚未偿还完毕的信托资管计划资金需在一年半以内偿还完毕，但此类资金投资的项目本金在5年内陆续回款，前期融出资金回款与融入资金还款的资金缺口需占用丰汇租赁的自有资金。截至 2015年3月31日，丰汇租赁不存在抵押、质押或冻结等限制的货币资金余额为 3.09亿元，理财产品余额为9.91亿元，可用于弥补未来资金缺口的资金余额共计13.00亿元，可完全覆盖 T1的 10.59亿元资金缺口。此外，丰汇租赁通过资产支持证券募集的 6亿元已于2015年7月份到账，丰汇租赁将在弥补T2以及T3资金缺口的基础上安排新增项目的投放，以保证丰汇租赁的资金供应。历史情况表明，丰汇租赁会在综合考虑项目本金回款、偿还融入资金以及新增投放项目情况的基础上随时更新资金需求，安排新增的筹资计划，定期向信托资管计划新增提款以保证资金充分且及时供应。
（三）对丰汇租赁持续经营能力的影响
如上所述，丰汇租赁已保理项目实现了融入资金与融出资金期限的完全匹配，不占用企业自有资金，未保理项目融出资金回款周期与融入资金还款周期所产生的资金缺口完全可由自有资金填补，因此，丰汇租赁资金的融出期限与融入期限是匹配的，不会影响丰汇租赁的持续经营。丰汇租赁还会不断拓展如资产证券化、公司债之类的长期资金来源，确保公司未来的持续经营。
（四）关于补充披露的说明
上述内容，上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的/六、标的公司的主营业务情况/（五）丰汇租赁的主要资金来源及资金的匹配性”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，会计师认为，丰汇租赁已保理项目的资金融出期限和融入期限完全匹配，每期的项目回款足以覆盖保理贷款还款，不占用企业自有资金。未保理项目存在融出资金回款周期较融入资金还款周期长的情况，丰汇租赁在综合考虑项目本金回款、偿还融入资金以及新增投放项目情况的基础上随时更新资金需求，安排新增的筹资计划，定期向信托资管计划新增提款，并通过资产证券化产品以及公司债补充周期较长的融入资金，足以保证日常经营所需的资金供应，不会影响丰汇租赁的未来持续经营能力。
经核查，独立财务顾问认为：丰汇租赁已保理项目实现了融入资金期限与融出资金期限完全匹配，未保理项目由于融入资金周期与融出资金周期所产生的资金缺口可由自有资金完全覆盖。此外，丰汇租赁拥有较强的融资能力，足以保证日常经营所需的资金供应，不会因资金问题影响丰汇租赁的未来持续经营能力。
八、请你公司结合行业情况、业务结构、融资成本、未来新增投放资金可行性、客户开发以及与同行业的比较分析等，补充披露丰汇租赁2015年及以后年度营业收入、营业成本的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）行业发展及竞争情况
1、融资租赁行业概况
中国融资租赁业近年来实现了较快速的增长。融资租赁公司的数量上，2007年至2014年，我国融资租赁公司数量从93家增长到了2,202家，其中，金融租赁公司从11家增长到30家，内资融资租赁试点企业从26家增长到152家，外商投资租赁公司从56家增长到2,020家。业务规模方面，我国融资租赁行业的业务规模也呈现出高增长的趋势，2007年至2014年中国租赁联盟统计的我国融资租赁合同余额如下：
中国融资租赁合同余额统计表（2007-2014）
单位：亿元项目 2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年金融租赁公司 90 420 1,700 3,500 3,900 6,600 8,600 13,000内资融资租赁
100 630 1,300 2,200 3,200 5,400 6,900 10,000试点企业
外商投资租赁
50 500 700 1,300 2,200 3,500 5,500 9,000公司
行业总量 240 1,550 3,700 7,000 9,300 15,500 21,000 32,0002、委托贷款行业概况
中国人民银行在1996年6月28日发布的《贷款通则》（中国人民银行令［1996］第2号）中规定了“委托贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险”。
根据中国人民银行披露的统计数据，从2012年度到2014年度，委托贷款规模分别为12,838.36亿元、25,465.00亿元和25,069.00亿元，占社会融资规模的比例分别为8.14%、14.73%和15.27%，呈增长趋势。委托贷款作为企业银行贷款、公司债券和股权融资等主流融资方式的补充手段，在社会融资中发挥的作用日益增加，主要用于填补国家政策空白，解决中小企业的融资困境，辅助中小企业成长。
3、行业发展趋势
我国GDP总量持续增长，调整经济结构和促进经济转型已成为国家发展战略目标。融资租赁行业的特点契合国内经济结构调整，产业升级的经济环境，未来发展前景较好。根据“十二五”规划目标中描述，2016年我国融资租赁行业将形成一批规模大、竞争优势突出、业务拓展能力强的融资租赁龙头企业，融资租赁在国民经济发展中的地位也将逐步提升。融资租赁作为融资服务业的重要组成部分，近年来在我国取得了较快的发展，2010年至2014年，我国融资租赁合同余额复合增长率超过45%，但由于融资租赁在我国出现时间较短，市场的认知度不高，租赁渗透率在4%左右，与西方国家20%左右的比例相比，我国的租赁渗透率明显偏低，随着融资租赁行业的发展和租赁渗透率的提高，未来我国的融资租赁具有较为广阔的市场空间。预计2015年至2020年有望实现年均30%以上的增长，有可能于2020年达到12万亿元的规模。
委托贷款的较高回报吸引各路资金进入，为委托贷款行业的发展提供了资金支持。部分在资本市场上融资能力较强的上市公司，尤其是制造类企业，面临着主营业务毛利率下滑的困境；同时，基础设施建设、资源采选等行业资金需求量较大，但从银行或者资本市场融资较为困难。委托贷款业务可以促进资金的优化配置，使资金从投资回报率较低的行业流向投资回报率较高的行业，为此类资金需求和融资能力不匹配的现象提供一个解决渠道。
4、行业竞争情况
目前，我国融资租赁行业正处于高速增长期，融资租赁公司数量及租赁合同余额都体现了较高幅度的增长，整体来看，行业尚未进入饱和期，行业内竞争并未达到直接影响行业内企业发展的激烈程度。就丰汇租赁所属的内资融资租赁试点企业而言，近年来户均租赁合同余额持续上升，从 2010年的户均 48.89亿元上升至 2014年的 65.79亿元，可见，在同行业公司数量快速增长的背景下，公司平均租赁合同余额并未下降依然增长。
综上，丰汇租赁所处行业正处于较快速的成长期，市场机会较多，同行业竞争程度并不显著，未来增长趋势仍将持续。
（二）企业经营情况
1、业务结构及客户开发
丰汇租赁主要从事融资租赁、委托贷款等业务，收入来源主要包括租金收入、利息收入、财务顾问费收入等，其中，融资租赁租金收入是指丰汇租赁通过售后回租、直接租赁等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《融资租赁协议》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。委托贷款利息收入是指丰汇租赁利用资金，委托银行根据其确定的对象、用途、金额、期限、利率等条件代为发放贷款、监督使用贷款并协助收回本息的利息收入。财务顾问费收入是丰汇租赁与客户签订《财务顾问合同》，按照合同约定提供融资咨询相关劳务，包括对客户进行全面尽职调查，根据客户的实际情况，设计具体的融资方案，并根据融资方案向客户提供相关筹资服务。
丰汇租赁并不局限于承接专业的租赁业务，而是可根据客户的具体需求，提供相应的委托贷款等业务。从历史经营来看，融资租赁及委托贷款两大板块在其业务结构中均占有较大比重，未来也仍将按照这一经营模式，紧跟市场需求，提供相应的资金服务。经过多年的市场运作，丰汇租赁已积累了一批较为优质的长期合作客户，如东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司等，能够为其提供持续跟踪服务，并获得持续的收入来源。同时，丰汇租赁在项目开发的区域分布及行业跨度上也不断拓展，目前业务已发展到辽宁、浙江、山东等 18个省级行政单位，行业布局上已涉足制造业、水利环境和公共设施管理业、电力、热力、燃气及水生产供应业等众多领域。
2、融资渠道及资金成本
丰汇租赁的主要资金来源包括自有资金、信托公司和资产管理公司等非银行融资以及银行和商业保理贷款等。丰汇租赁在行业多年的经营过程中积累了一批较为稳定的融资合作伙伴，如中融国际信托有限公司、上海财通资产管理有限公司、中融（北京）资产管理有限公司、中国银行北京高粱桥支行、英大国际信托有限责任公司、渤海国际信托有限公司、营口银行沈阳分行等，能够为其提供较充足的资金支持。2015年 7月，丰汇租赁开始尝试通过资产证券化渠道进行融资，发行了首期资产支持证券，筹集资金6亿元，资产证券化产品拓宽了丰汇租赁的融资渠道，增强了丰汇租赁的融资能力，保障了丰汇租赁未来的持续经营。
同时，丰汇租赁凭借其较优质的客户和项目资源，较充分的风险管理控制，较强的盈利能力，能够通过较合理的资金成本吸引市场上的流动资金。从历史经营情况来看，丰汇租赁并未发生显著的资金短缺案例，资金成本与市场同期水平基本匹配，具备较好的融资能力。
综上，丰汇租赁的业务结构符合市场需求，客户开发能力较强，资金来源及成本相对正常，能够保障其正常运营及持续增长。
（三）测算过程
1、收入测算
对于融资租赁业务，本次评估以基准日租赁资产规模、租赁合同期限结构为基础，考虑行业增长趋势及丰汇租赁未来经营计划及合同意向，确定未来各年度各期限结构租赁业务的新增规模及收回规模，从而确定各年度各期限结构租赁业务的期初余额、期末余额及移动平均余额。同时通过对历史年度数据的统计分析，确定各期限结构租赁业务的财务顾问费费率及租息率。在此基础上，根据各期限结构租赁业务各年度新增规模及财务顾问费费率，确定财务顾问费收入的预测；
根据各期限结构租赁业务各年度移动平均余额及租息率，确定租金收入的预测。
测算明细如下：
丰汇租赁融资租赁业务收入预测明细表
单位：万元
2015年 2022年项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
4-12月 及以后期初余额 310,546.26 472,743.32 635,188.67 758,114.74 828,134.81 847,062.74 851,655.38 851,655.38新增规模 318,982.40 433,265.12 505,610.72 559,800.80 603,011.55 603,011.55 603,011.55 603,011.55收回规模 156,785.33 270,819.78 382,684.65 489,780.73 584,083.62 598,418.91 603,011.55 603,011.55期末余额 472,743.32 635,188.67 758,114.74 828,134.81 847,062.74 851,655.38 851,655.38 851,655.38移动平均租赁规模 391,644.79 553,965.99 696,651.70 793,124.77 837,598.77 849,359.06 851,655.38 851,655.38财务顾问费收入 30,913.79 39,426.42 42,162.61 44,140.45 45,883.47 45,883.47 45,883.47 45,883.47租金收入 22,020.86 41,525.15 52,433.88 59,963.16 63,479.14 64,432.76 64,609.32 64,609.32对于委托贷款业务，本次评估以基准日委托贷款资产规模、委托贷款合同期限及性质为基础，考虑行业增长趋势及丰汇租赁未来经营计划及合同意向，确定未来各年度委托贷款业务的新增规模及收回规模，从而确定各年度委托贷款业务的期初余额、期末余额及移动平均余额。同时通过对历史年度数据的统计分析，
确定委托贷款业务的财务顾问费费率及利息率。在此基础上，根据委托贷款业务各年度新增规模及财务顾问费费率，确定财务顾问费收入的预测；根据委托贷款业务各年度移动平均余额及利息率，确定利息收入的预测。
丰汇租赁委托贷款业务收入预测明细表
单位：万元
2015年 2022年项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
4-12月 及以后期初余额 266,518.00 621,900.60 852,897.62 1,154,987.22 1,229,651.79 1,229,651.79 1,229,651.79 1,229,651.79新增规模 612,110.09 1,009,482.81 1,312,327.65 1,312,327.65 1,312,327.65 1,312,327.65 1,312,327.65 1,312,327.65收回规模 256,727.48 778,485.80 1,010,238.05 1,237,663.08 1,312,327.65 1,312,327.65 1,312,327.65 1,312,327.65期末余额 621,900.60 852,897.62 1,154,987.22 1,229,651.79 1,229,651.79 1,229,651.79 1,229,651.79 1,229,651.79移动平均规模 444,209.30 737,399.11 1,003,942.42 1,192,319.51 1,229,651.79 1,229,651.79 1,229,651.79 1,229,651.79财务顾问费收入 61,303.24 103,431.57 134,461.04 134,461.04 134,461.04 134,461.04 134,461.04 134,461.04利息收入 44,166.98 97,685.05 133,029.52 158,003.91 162,959.75 162,959.75 162,959.75 162,959.752、成本测算
丰汇租赁的成本主要为资金成本、咨询费等。对于资金成本，本次评估参照丰汇租赁历史年度资金成本及融资规模水平，结合同类融资市场的资金成本水平进行估算，未考虑基准日后公司资产证券化等其他融资渠道资金成本较低的影响；对于咨询费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合丰汇租赁营业收入预测情况进行估算。营业成本预测结果见下表。
丰汇租赁营业成本预测表
单位：万元
2015年 2022年项目/年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
4-12月 及以后营业收入 158,404.87 282,068.19 362,087.06 396,568.57 406,783.40 407,737.02 407,913.58 407,913.58毛利率 0.4330 0.4314 0.4180 0.4194 0.4214 0.4196 0.4192 0.4192营业成本合计 89,822.21 160,371.62 210,743.36 230,257.81 235,374.17 236,664.26 236,915.82 236,915.82资金成本 85,171.56 150,230.66 197,725.59 216,000.37 220,749.48 222,005.30 222,250.51 222,250.51咨询费 4,650.65 10,140.82 13,017.64 14,257.30 14,624.54 14,658.83 14,665.18 14,665.18（四）关于补充披露的说明
上述内容，上市公司已在《重组报告书》“第五节标的公司评估及定价情况/一、标的公司的评估情况/（四）收益法评估说明/5、相关参数的选择和依据/（2）净现金流量的确定/①净利润”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，评估师认为：丰汇租赁所处行业正处于较快速的成长期，市场机会较多，同行业竞争程度并不显著，未来增长趋势仍将持续。公司业务结构符合市场需求，客户开发能力较强，资金来源及成本正常，能够保障其正常运营及持续增长。在市场需求增长的大趋势下，丰汇租赁依托自身优势，按当前模式持续经营，其收入、成本的测算与企业运营及发展态势基本匹配。
经核查，独立财务顾问认为：丰汇租赁所处行业正处于较快速的成长期，具有良好的发展前景，未来增长趋势仍将持续。公司业务结构符合市场需求，客户开发能力较强，公司自有资本规模较大，资金来源广泛，资金成本正常，能够保障其正常运营及持续增长。在市场需求增长的大趋势下，丰汇租赁依托自身优势，按当前模式持续经营，其收入、成本的测算与企业运营及发展态势基本匹配，是合理的。
九、请你公司结合合同签订及执行、业务拓展情况补充披露丰汇租赁2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）丰汇租赁2015年1-7月业绩情况
根据丰汇租赁未经审计财务报表，其2015年1-7月利润表主要数据如下：丰汇租赁 2015年1-7月经营成果
单位：万元
项目 2015年1-7月
一、营业收入 84,692.45二、营业成本 33,541.25
三、利润总额 44,779.72四、净利润 33,531.49注：上述数据未经审计
按照本次评估对2015年全年净利润的预测水平49,285.29万元进行同期限折算，2015年 1-7月应完成净利润水平为 28,749.75万元。根据丰汇租赁提供的未经审计的财务数据，2015年 1-7月丰汇租赁实现的净利润为 33,531.49万元，已超过2015同期应完成的业绩任务。
（二）丰汇租赁2015年8-12月业绩预计
根据丰汇租赁当前在手合同及意向合同，确定其2015年8-12月可实现收入为61,631.08万元，明细如下：
丰汇租赁 2015年 8-12月按在手合同及意向合同确定的收入预测
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目 2015年8-12月在手合同融资租赁业务收入 15,042.78在手合同委托贷款业务收入 26,353.48在手合同收入合计 41,396.26意向合同融资租赁业务收入 16,614.82意向合同委托贷款业务收入 3,620.00意向合同收入合计 20,234.82|||
||收入总计|61,631.08|

基于上述收入预测，测算得到的丰汇租赁 2015年 8-12月及 2015年全年利润表主要数据如下：
丰汇租赁 2015年 8-12月及 2015年全年经营状况预测
单位：万元
项目 2015年8-12月 2015年全年
一、营业收入 61,631.08 146,323.54二、营业成本 35,772.01 69,313.26三、利润总额 25,797.59 70,577.30四、净利润 19,348.19 52,879.68
从上表预测可以看出，按照当前存续合同及意向合同测算得出的丰汇租赁
2015年全年净利润水平，可实现本次评估对丰汇租赁2015年业绩的预测。
（三）关于补充披露的说明
上述内容，上市公司已在《重组报告书》“第五节标的公司评估及定价情况/一、标的公司的评估情况/（四）收益法评估说明/5、相关参数的选择和依据/（2）净现金流量的确定/①净利润”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，会计师认为，丰汇租赁 2015年 1-7月经营业绩已完成盈利预测任务，根据在执行合同及意向合同情况测算的 2015年全年净利润水平能够实现2015年的盈利预测。
经核查，评估师认为：丰汇租赁 2015年 1-7月经营业绩已完成同期任务，且根据当前在手合同及意向合同测算的 2015年全年净利润水平能够实现 2015年的盈利预测水平。
经核查，独立财务顾问认为：丰汇租赁 2015年 1-7月经营业绩已完成同期任务，且根据在执行合同及意向合同情况测算的 2015年全年净利润水平能够实现2015年的盈利预测。
十、申请材料显示，金叶珠宝通过发行股份并支付现金的方式购买丰汇租赁90%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买丰汇租赁全部股权的原因。2）是否存在收购丰汇租赁剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）本次交易未购买丰汇租赁全部股权的原因
根据金叶珠宝与丰汇租赁剩余10%股权的持有者北京首拓分别出具的《说明》，由于北京首拓融盛投资有限公司看好丰汇租赁的后续发展，欲长期持有丰汇租赁的股权，以获得更大收益，因此不愿出售其所持有丰汇租赁10%的股权，导致本公司无法收购丰汇租赁剩余10%的股权。
（二）未来12个月不存在收购丰汇租赁剩余股权的后续计划和安排
根据金叶珠宝及北京首拓分别出具的《情况说明》，截至目前，双方未就金叶珠宝收购北京首拓所持有的丰汇租赁10%的股权达成任何协议，在本次交易完成后的 12个月内也不存在收购该部分剩余股权的后续计划和安排。未来是否收购北京首拓所持有的丰汇租赁10%股权将根据丰汇租赁的发展情况和北京首拓协商确定，若金叶珠宝将来决定收购北京首拓持有的丰汇租赁10%股权，其将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。
（三）关于补充披露的说明
上述内容，上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（一）本次交易内容”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经律师核查，本次交易未购买丰汇租赁全部股权的原因如下：北京首拓看好丰汇租赁的后续发展，欲长期持有丰汇租赁的股权，以获得更大收益，因此不愿出售其所持有丰汇租赁10%的股权；本次交易完成后12个月内，金叶珠宝不存在收购丰汇租赁剩余10%股权的后续计划和安排。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未收购丰汇租赁全部股权的原因是北京首拓看好丰汇租赁的发展前景，期望持有丰汇租赁的股权以获得长期稳定的收益。金叶珠宝自本次交易完成后的 12个月内，不存在收购北京首拓持有的丰汇租赁10%股权的后续计划和安排。
十一、申请材料显示，本次交易完成后，金叶珠宝将在现有黄金加工业务的基础上，增加融资租赁和委托贷款的相关业务，融资租赁公司业务的顺利开展需要大量高素质专业人才。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易完成后保持丰汇租赁主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2015】第7-00029号《审计报告》和大信阅字【2015】第 7-00001号《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成交割，上市公司主营业务构成如下：
2015年1-3月 2014年度
项目
收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）主营业务收入
黄金加工业务 253,845.51 91.24 1,030,289.95 89.84融资租赁与委托贷款业务 24,360.85 8.76 116,557.06 10.16合计 278,206.36 100 1,146,847.01 100营业利润
黄金加工业务 3,598.05 39.97 16,484.68 27.14融资租赁与委托贷款业务 5,403.00 60.03 44,244.09 72.86合计 9,001.05 100 60,728.77 100注：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2015]第7-00001号《备考审阅报告》，2014年度及 2015年 1-3月其他业务收入占营业收入的比例分别为0.26%和0.66%，比重很小且均来自于金叶珠宝；主营业务收入中黄金加工业务的收入=备考审阅报告所示主营业务收入-丰汇租赁审计报告中所示丰汇租赁营业收入；营业利润中黄金加工业务的营业利润=备考审阅报告所示营业利润数-丰汇租赁审计报告中所示丰汇租赁营业利润。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司业务结构将发生较大变化。从营业收入上，2014年度及 2015年 1-3月，黄金加工业务营业收入占比分别为89.84%和91.24%，融资租赁与委托贷款业务营业收入占比分别为10.16%和8.76%，黄金加工业务仍然占较高比例。但由于融资租赁与委托贷款业务的毛利率较高导致其营业利润占比较高，2014年度及 2015年 1-3月，黄金加工业务营业利润占比分别为27.14%和39.97%，而融资租赁与委托贷款业务营业利润占比达到了72.86%和60.03%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司业务将由原先的单一黄金加工业务转变为黄金加工业务、融资租赁业务和委托贷款业务多种业务并行的格局，将有效改变公司目前收入和利润来源相对单一的现状。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展计划
1、打造黄金全产业链融资服务平台
黄金产业作为资本密集型产业，其产业链各端都需要较大的资金规模来运作。丰汇租赁具有多年的融资服务经验，具有稳定的融资渠道，在本次交易完成后，丰汇租赁作为上市公司的控股子公司，可为金叶珠宝相关全产业链提供配套的融资租赁、委托贷款与黄金租赁服务，解决各个企业的资金需求问题与黄金来源问题，打造黄金全产业链的配套融资服务平台。
（1）为黄金产业链各端提供设备支持，扩大业务范围与规模
丰汇租赁具有充足的业务资源与平台优势，本次交易完成后，丰汇租赁作为金融服务平台向黄金产业链的上下游提供设备的融资租赁与委托贷款服务，如为上游采矿、冶炼企业提供设备融资租赁服务和委托贷款服务，为下游黄金饰品经销商提供委托贷款服务。一方面帮助众多黄金采矿冶炼商、中小企业解决其融资困难，另一方面扩大丰汇租赁经营范围与经营规模，增强其盈利能力。
（2）结合上市公司与丰汇租赁的主营业务，开展黄金租赁业务
本次交易完成后，上市公司将利用丰汇租赁的资金与平台优势向其余具有闲置黄金的企业租入黄金，扩大自身黄金来源，集中黄金资源，再将其以租赁形式投向市场，扩充上市公司收入来源与方式的多样化。与此同时，将黄金租赁业务的应收账款向银行和信托等金融机构进行保理贷款，以变现黄金租赁业务的未来租金收入，扩大其投放规模，加快丰汇租赁的资金周转。
2、加强黄金加工业务，加大品牌推广
在上市公司现有黄金相关业务的基础上，引入先进人才、技术、理念、方案与工艺设备等，并进一步扩大金叶珠宝品牌的推广和宣传，通过多种渠道进行市场渗透，做强黄金业务。
（1）扩大产能，增强创新能力，巩固加工批发优势地位
上市公司将进一步加大工艺设备方面的投入，引进专业工程类技术人才，做好设备的管理维护、改良升级，进行工艺的革新以及生产流程的优化再造，全面提高生产效率，提升人均产能；继续加大对东莞和重庆两大生产基地的支持力度，
实现两公司在技术、设计、人才资源的共享，形成发展合力，从整体上提高公司的生产加工能力。通过聘请高端技术人员、配备国际先进的生产、检测仪器，专注于产品的开发设计，提升产品的研发能力，改进生产工艺，计划引进3D打印技术，逐步向开发精品化产品转变，提高产品附加值。
（2）完善销售网点布局，加大品牌推广渠道和力度
推进工厂店的建设，积极探索数字营销，线上、线下同步营销，加强电子商务的规划和建设力度，建好重庆金叶网上商城平台，借助天猫、苏宁易购等第三方网购平台，开展多样化的网络营销活动，促使公司网络销量取得新突破。
加快全国营销网络建设，在巩固一线城市的基础上，加快推进二、三线城市的布点，扩大加盟连锁经营的覆盖面；继续加强省代合作，加大对省代的支持力度，提高加盟效率和质量。上市公司将继续加大金叶珠宝品牌宣传推广力度，通过广告投放、商业赞助、全国展销等多种行之有效的宣传策略，结合互联网、微博、微信、O2O等多种营销平台，提升金叶珠宝品牌在行业内及终端消费市场的知名度。
3、拓宽融资服务渠道，提升融资服务质量
近年来，市场上融资租赁与委托贷款的规模在逐年扩大且增长迅速，据中国租赁联盟统计，2007年至 2014年，中国融资租赁合同余额从 240亿元增加到 32,000亿元。据中国人民银行统计数据，委托贷款规模自 2012年的 12,838.36亿元增至2014年的25,069.00亿元，行业发展十分迅速。在此良好的发展前景下，丰汇租赁将继续扩大自身业务，积极拓展市场，做大规模；并进一步完善自身的风险控制体系，提升融资服务质量；同时引入高素质专业人才与团队，加强对丰汇租赁管理层的业务培训，丰富管理团队的业务经验与管理能力。
（三）本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，丰汇租赁成为上市公司的控股子公司，新股东会将审议通过新的《公司章程》并设立新一届董事会和监事会，增加金叶珠宝作为控股股东的管理控制职能，加强董事会参与企业经营管理的职能。
交易完成后，黄金业务与融资租赁及委托贷款业务都将基本保持原有金叶珠
宝与丰汇租赁的管理团队不变，一方面保证其管理团队的稳定性，另一方面保证其业务的连续性，充分发挥目前管理团队丰富的经验与协作能力。
对于黄金租赁业务而言，该业务作为租赁业务仍由丰汇租赁开展，其高管在开展业务的同时充分与上市公司和相关外部机构进行学习和讨论，而金叶珠宝作为控股股东也将给予其技术、平台、资源与业务上的支持。
（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易后，上市公司的整合计划如下：
（1）业务整合计划
黄金业务与融资租赁业务仍然由金叶珠宝与丰汇租赁各自负责，同时，双方共享其平台与资源，利用丰汇租赁的资金优势与融资优点为金叶珠宝及相关黄金全产业链提供融资服务，而黄金租赁业务将交由丰汇租赁开展，金叶珠宝作为控股股东将给予其技术、平台、资源与业务上的支持。
（2）资产整合计划
上市公司将继续保持丰汇租赁的资产独立，丰汇租赁产作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请权力机关或上市公司批准，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，履行必要的程序。
（3）财务整合计划
根据金叶珠宝《子公司管理制度》，丰汇租赁的财务负责人将由金叶珠宝委派。丰汇租赁不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。本次交易后，上市公司将标的资产纳入统一财务管理体系中，对标的公司的财务人员进行培训，进一步按照上市公司财务制度等规定，规范标的公司日常经营活动中的财务运作，同时提高上市公司整体资金的使用效
率，实现内部资源的统一管理及优化。上市公司每年聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对丰汇租赁进行审计。
（4）人员整合计划
为保持丰汇租赁经营稳定，业务持续、顺利开展，丰汇租赁将主要维持其现有的管理团队进行经营管理，金叶珠宝对丰汇租赁其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、丰汇租赁《公司章程》、《购买资产协议》和《子公司管理制度》约定进行。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，丰汇租赁将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本不变。上市公司的机构设置不会发生重大变化，标的资产亦将维持原有组织架构和管理体系，本次交易预计不会对上市公司以及标的资产的组织架构产生重大影响。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
（1）业务整合所产生的风险
本次交易完成后，上市公司将借助其黄金产业链的业务优势，利用丰汇租赁开展黄金租赁业务。目前，该业务在市场上仍处于起步发展阶段，对于黄金业务与融资租赁业务的产融结合，仍然需要大量的业务整合与实践经验。对于金叶珠宝与丰汇租赁而言，该业务对于双方而言都存在较新领域，在整合过程中存在业务结合与运用上的风险。
与此同时，两者在平台与资源上存在共享优势。但由于两者之间业务体系存在一定差异，加上公司规模及业务管理体系的进一步扩大，业务整合的深入及协同效应的发挥需要一定的时间，且其过程较为复杂，上市公司与丰汇租赁之间能否进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定性。
（2）业务整合管理控制措施
①加强业务融合
上市公司作为控股股东将加强对丰汇租赁管理层在黄金业务上的技术指导
与业务培训；同时，上市公司的管理团队也将学习丰汇租赁在融资租赁上的优点与创新点及相关业务知识；双方将积极展开业务上的合作与交流，加快黄金与融资租赁业务的融合，利用各自平台与资源优势为双方提供融资服务与客户渠道。
②完善内部控制
建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对丰汇租赁的管理与控制，保证上市公司对丰汇租赁重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
③建立人才激励与绩效机制
丰汇租赁的人员和团队可参考上市公司的绩效激励与考核措施，建立与公司经营业绩挂钩的长效的激励和考核机制，提升人员效能，同时加强对人才选拔和培训机制，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力。
（3）财务整合所产生的风险
根据金叶珠宝《子公司管理制度》，丰汇租赁的财务负责人将由金叶珠宝委派。由于公司财务涉及公司的历史数据，且需对公司相关业务与法规等有深刻了解，较好地控制丰汇租赁的融资成本与融资结构。若金叶珠宝在交易完成后委任新的财务负责人，可能会因为业务的了解程度不熟以及公司财务等方面出现衔接性不良等风险，影响丰汇租赁业务的进一步扩大与发展。
（4）财务整合管理控制措施
金叶珠宝为保持在交易完成后丰汇租赁各部门与环节的可持续快速发展，在保证丰汇租赁财务的延续性与稳定性，各项制度与规定运行良好的情况下，仍旧委派现丰汇租赁财务负责人负责丰汇租赁财务部门，如确需更换，经上市公司同意后按程序另行委派。丰汇租赁的财务负责人接受上市公司和丰汇租赁自身的双重领导，须向上市公司汇报工作，接受上市公司的任职考核，上市公司认为上述人员不称职时，可提请丰汇租赁董事会予以罢免。
（五）上市公司保持丰汇租赁主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排
1、服务年限与竞业禁止
为保证丰汇租赁持续发展和竞争优势，丰汇租赁与相关核心人员签订了《服务年限与竞业禁止协议》，协议约定该等核心人员自本次交易完成之日起，至少在丰汇租赁有限公司任职至 2017年 12月 31日，若上述人员于该期限内自丰汇租赁离职，则不得在丰汇租赁以外，从事与丰汇租赁相同的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与丰汇租赁有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。
2、完善薪酬政策与培训体系
随着丰汇租赁盈利能力的提升，将逐步完善对丰汇租赁高级管理人员以及核心技术人员的薪酬政策，进一步细化业绩奖励政策；同时，加强对高级管理人员以及核心技术人员的业务培训，团队协作能力培训等，提升其业务能力与个人素质。
3、股权激励与员工持股计划
在未来满足相关条件时，上市公司将择机开展股权激励、员工持股计划，将丰汇租赁管理团队纳入计划范围内，以增加丰汇租赁高级管理人员、核心技术人员的持股范围，更好保障丰汇租赁的团队稳定。
（六）关于补充披露的说明
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成，上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响/（一）进入融资服务业，促进公司业务转型”中补充披露。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展计划，上市公司已在《重组报告
书》“第九节管理层讨论与分析/六、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划/（四）未来发展计划”中补充披露。
3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式，上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响/（三）本次交易完成后上市公司的业务管理模式”中补充披露。
4、上市公司保持丰汇租赁主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排，上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/六、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划/（二）上市公司保持丰汇租赁主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排”中补充披露。
5、整合风险以及相应的管理控制措施，上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/六、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划/（三）整合风险以及相应的管理控制措施”中补充披露。
（七）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上增加融资租赁和委托贷款业务；上市公司已制定未来经营发展战略、业务管理模式及整合计划，并对整合风险制定了相应的管理控制措施；上市公司对保持丰汇租赁主要管理层、核心技术人员的稳定性也作出了合理安排。
十二、申请材料显示，2014年 4月，丰汇租赁股权转让，原因为李研等 7名自然人辞职离开公司，将所持股权转让。请你公司补充披露上述 7名自然人辞职的原因及对丰汇租赁持续经营的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）7名自然人辞职的原因
根据李研等7名自然人出具的说明，各自的辞职原因如下：
辞职人员姓名 辞职原因
李研 计划与合伙人共同创业
王伟 其他职业发展机会
邓连静 计划深造学习
陈光 计划移民
饶崇强 举家迁往广西
刘悦 因个人原因
倪昔娟 计划赴成都就职
7名自然人离职的原因均为基于个人自身原因主动离职。
（二）对丰汇租赁持续经营的影响
丰汇租赁所属的融资租赁行业和委托贷款行业均为资本密集型行业，资本实力和资金来源是公司经营发展的首要决定因素，丰汇租赁具有广泛的资金来源渠道和雄厚的资金实力能够保证融资租赁项目和委托贷款项目所需的资金，2014年5月丰汇租赁注册资本增加至10亿元，2015年2月，注册资本进一步增加至 20亿元，丰汇租赁资本规模的快速扩张为其快速发展奠定了资本基础；同时丰汇租赁盈利模式较为成熟，建立和完善了包括项目立项、尽职调查和项目审查、项目执行、业务合同审查、放款审批支付、贷后管理等各项业务流程，并建立了完善的内部风险控制体系，为丰汇租赁业务的发展奠定了制度基础；
李研等人辞职后，丰汇租赁聘任了汪洋、黄建华、崔亿栋等具有丰富行业和管理经验的管理团队，以汪洋为核心的管理团队为公司的快速发展奠定了人力基础。
2014年丰汇租赁营业收入和净利润较上年分别增长124.23%和70.23%，丰汇租赁各项业务收入快速增长，李研等 7名自然人的辞职未对丰汇租赁的持续经营产生不利影响。
（三）关于补充披露的说明
上述内容，上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的/二、历史沿革/（十五）2014年4月，丰汇租赁股权转让”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：李研等 7名自然人辞职是基于员工个人自身原因主动离职。丰汇租赁资本实力雄厚，资金来源广泛，建立了完善的业务流程和风险控制体系，同时，丰汇租赁目前聘任了优秀的管理团队，2014年营业收入和利润较 2013年大幅增长，因此，李研等 7名自然人辞职未对丰汇租赁的持续经营产生不利影响。
十三、申请材料显示，2014年5月、2015年2月丰汇租赁进行增资。请你公司补充披露两次增资的原因、定价依据、增资价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）两次增资的原因
1、满足公司快速发展的资金需求和监管部门的风险监管要求
2012年以来，国家出台一系列产业政策鼓励和支持融资租赁行业的发展， 2013年末和 2014年末，我国融资租赁合同余额分别较上年末增长35.48%和52.38%，未来 5年，我国融资租赁行业有望实现年均30%以上的增长。伴随行业的快速增长，丰汇租赁 2013年和 2014年的营业收入增长率分别达到77.19%和124.23%，预计 2015年，丰汇租赁营业收入增长率将超过50%。融资租赁属于资本密集型行业，资金需求较大，根据《融资租赁企业监督管理办法》规定，融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10倍，随着丰汇租赁经营规模的快速扩张，为满足快速发展的资金需求和监管部门的风险监管指标要求，丰汇租赁需要补充资本金。
2、降低公司负债水平，提高公司盈利能力
近年来，随着丰汇租赁的经营规模持续扩张，公司负债规模不断扩大， 2013年末、2014年末和 2015年 3月末，丰汇租赁的负债总额分别为 26.98亿元、64.85亿元和51.94亿元，资产负债率分别为80.37%、81.21%和69.88%，负债规模较大，资产负债率较高，丰汇租赁融资成本在10%左右，较高的资产负债率不但降低了公司的外部融资能力，同时也降低了自身的盈利能力，通过2014年5月和2015年2月的两次增资，丰汇租赁降低了资产负债率，同时降低了利息成本，提高了公司的盈利能力。
3、增加资本规模，提高公司的行业地位
资本规模是融资租赁公司综合实力的重要体现，丰汇租赁取得融资租赁试点资格时注册资本为 5000万元，2011年 1月注册资本增加至 1亿元，2011年 11月注册资本增加至 3亿元，随着丰汇租赁资本规模和经营规模的快速扩张，
2013年丰汇租赁获得北京市“2013年融资租赁十强企业”第九名，2014年5月注册资本增加至 10亿元，收入和利润规模进一步提高，2014年获得北京市“2014年融资租赁十强企业”第四名，2015年2月注册资本增加至20亿元后，丰汇租赁注册资本规模在内资试点融资租赁企业中排名前十，丰汇租赁的资本规模和行业地位进一步提高。
（二）两次增资的定价依据
1、2014年5月增资
2014年 5月，丰汇租赁注册资本由 30,000万元增加至 100,000万元，其中未分配利润311,612,375.70元按照股东持股比例转增注册资本，股东按照持股比例以货币出资增加注册资本388,387,624.30元，经全体股东协商增资价格均为每1元注册资本1元，此次增资后，各股东的持股比例不变。
2、2015年2月增资
2015年 2月增资，盛运环保和盟科投资由于自身资金紧张未进行增资，增资由盟科投资的一致行动人中融（北京）资产管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司和原股东北京首拓融盛投资有限公司实施。此次增资前丰汇租赁将历年累积的可供分配利润全部进行分配，分配完毕后2014年末的每股净资产为1.07元，由于此次增资的股东为原股东及原股东的一致行动人，不涉及无关联关系的外部单位，因此，本次增资参照每股净资产并经全体股东一致同意，增资价格确定为每1元注册资本1元。
（三）增资价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性
1、增资事项与本次交易事项的主体及作价依据不同
2014年 5月增资是由全体股东以未分配利润和货币资金同比例增资，2015年 2月增资是由丰汇租赁原股东及原股东的一致行动人增资，该两次增资的价格均经全体股东协商一致同意。
本次交易的收购方与丰汇租赁及其股东不存在关联关系，本次交易作价是根据交易双方确定的评估机构评估确定，该交易作价反映了无关联关系的交易
双方在公平交易的条件下进行股权转让的公允价值，本次交易已经丰汇租赁股东会决议通过，其他股东放弃优先购买权。
2、实际控制权不同
2014年5月和2015年2月增资后，丰汇租赁的实际控制人未发生变化，本次交易标的为丰汇租赁90%的股权，交易完成后，丰汇租赁成为上市公司的控股子公司，因此，本次交易的价格应较原股东及原股东的一致行动人增资价格有所提升。
由于2014年4月和2015年2月公司增资是由原股东和原股东的一致行动人实施，本次交易是无关联关系的交易双方依照评估确认的公允价值进行转让，交易双方签订明确可执行的利润承诺补偿协议，增资价格与本次交易价格存在差异是合理的。
综上所述，2014年5月和2015年2月的增资与本次交易作价差异的主要原因是增资事项与本次交易事项的主体及作价依据不同，涉及的实际控制权不同，两次交易作价存在差异是合理的。
（三）关于补充披露的说明
上述内容，上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的/二、历史沿革/（十八）最近三年增资和股权转让的作价依据及其合理性”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：丰汇租赁2014年5月和2015年2月增资原因是融资租赁行业近年来快速发展，具有良好的发展前景，两次增资能够使公司把握行业快速发展的大好时机，满足自身业务发展的资金需求，降低负债水平，提供公司盈利能力和行业地位；2014年5月和2015年2月两次增资定价依据合理；本次交易依据经评估机构评估的评估值确定，本次交易价格与 2014年5月及2015年2月增资价格存在差异是合理的。
十四、申请材料显示，丰汇租赁的主要资金提供方包括中融国际信托有限公司、中融（北京）资产管理有限公司等，请公司结合丰汇租赁的股权结构，进一步披露资金提供方与丰汇租赁是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）丰汇租赁的股权结构及主要资金提供方
丰汇租赁目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 中融（北京）资产管理有限公司 84,000 42.00
2 盟科投资控股有限公司 46,000 23.00
3 安徽盛运环保（集团）股份有限公司 45,000 22.50
4 北京首拓融盛投资有限公司 20,000 10.00
5 重庆拓洋投资有限公司 5,000 2.50
合计 200,000 100.00
丰汇租赁股权结构控制关系图如下：
解直锟
100%
100%
NEW FAMOUS
DEVELOPMENT
中海晟丰（北 0.20%
江波 刘悦
LTD.(英属维
京）资本管理有
尔京群岛）
限公司
80% 20% 99.80%
100%
中海晟融（北
上海首拓投资
盟科置业集团
京）资本管理有
开晓胜
管理有限公司
有限公司
限公司
100%
100%
认购专项资产 100% 20.46%管理计划
北京首拓融盛 100%
盟科投资控股 中融（北京）资重庆拓洋投资有安徽盛运环保（集投资有限公司
有限公司 产管理有限公司 限公司 团）股份有限公司10% 22.5%23% 42% 2.5%
丰汇租赁有限公司
报告期内，丰汇租赁主要资金提供方情况如下：
2015年度1-3月
资金方名称 期末余额 占比
中融国际信托有限公司 192,550.00 42.36%上海财通资产管理有限公司 172,909.00 38.04%中融（北京）资产管理有限公司 26,820.00 5.90%中国银行高粱桥支行 26,087.78 5.74%英大国际信托有限责任公司 18,000.00 3.96%合计 436,366.78 95.99%2014年度
资金方名称 期末余额 占比
中融国际信托有限公司 336,350.00 57.11%上海财通资产管理有限公司 173,573.00 29.47%中国银行高粱桥支行 28,369.14 4.82%英大国际信托有限责任公司 18,000.00 3.06%渤海国际信托股份有限公司 11,070.00 1.88%合计 567,362.14 96.34%2013年度
资金方名称 期末余额 占比
中融国际信托有限公司 155,810.00 62.89%英大国际信托有限责任公司 30,000.00 12.11%中国银行高粱桥支行 23,954.29 9.67%鼎石国际保理有限公司 20,000.00 8.07%营口银行沈阳分行 12,776.32 5.16%合计
242,540.61 97.90%（二）资金提供方中融（北京）资产管理有限公司及中融国际信托有限公司与丰汇租赁不存在关联关系
1、丰汇租赁42%股权的实际持有人为中海晟融
目前，中融资产名义持有丰汇租赁42%的股权，但该部分股权的实际持有人为中海晟融，中海晟融委托中融资产设立专项资产管理计划，进而持有该部分股权。
根据《中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划资产管理合同》：
“1、资产委托人为中海晟融（北京）资本管理有限公司，资产管理人为中融（北京）资产管理有限公司，资产托管人为杭州银行股份有限公司；
2、资产委托人确认，本合同项下投资标的由资产委托人指定，资产委托人承诺，资产管理人根据本合同实施的投资产生的投资风险由资产委托人自行承担；资产委托人同意，资产管理人不负责对投资标的的尽职调查，不负责审查交易对手的资信情况、财务状况、盈利能力等，资产管理人仅承担事务性管理义务，资产委托人自愿承担本计划的全部投资风险；资产委托人同意，本计划存续委托期限届满、提前终止或延期终止时，资产管理人有权以委托资产现状方式向资产委托人返还，资产委托人有义务予以配合；
3、资产管理人按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理；以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利……”。
由于委托人指定投资标的，并对标的进行尽职调查，承担投资风险，资产管理人仅承担事务性管理工作，资产管理计划届满后、提前终止或延期终止时，管理人有权以委托资产现状方式向资产委托人返还。因此，丰汇租赁42%股权的实际持有人为中海晟融。从股权关系而言，专项资产管理计划的管理人中融资产不属于丰汇租赁的关联方，中融资产的间接控股股东中融信托亦不属于丰汇租赁的关联方。
2、中融信托的控股股东为经纬纺机，最终实际控制人为中国恒天集团有限公司
中融信托及中融资产的股权结构图如下：
国务院国有资产
监督管理委员会
100%
中国恒天集团有
限公司
87.57%
中国纺织机械
（集团）有限公
哈尔滨市国有资
司
解蕙淯 刘义良
产管理委员会
31.13%
100%
33.33% 66.67%
中植企业集团有 经纬纺织机械股 哈尔滨投资集团 沈阳安泰达商贸限公司 份有限公司 有限责任公司 有限公司
32.99% 37.47% 21.54% 8%
中融国际信托有
限公司
51%
中融基金管理有
限公司
100%
中融（北京）资
产管理有限公司
根据经纬纺机和中融信托的 2014年年度报告，经纬纺机持有中融信托37.47%的股权，是中融信托的第一大股东，同时中融信托少数股东将32.99%的表决权委托经纬纺机行使，经纬纺机合计能够行使中融信托70.46%的股东表决权。此外，中融信托独立董事以外的其他董事均由经纬纺机推荐，因此，经纬纺机能够控制中融信托。中融信托及其二级子公司中融资产的最终实际控制人为中国恒天集团有限公司。
按照中融资产、中融信托的股权结构关系，中融资产、中融信托与丰汇租赁不存在关联关系。
3、中融资产、中融信托及丰汇租赁均已出具无关联关系承诺
中融资产和中融信托已出具《声明》：本企业与本企业股东、董事、监事、高级管理人员（或本企业主要投资者个人、主要管理人员）与丰汇租赁有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
丰汇租赁已出具与中融资产和中融信托不存在关联关系的承诺。
综上所述，根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中关于关联方的定义，中融信托与丰汇租赁之间不存在关联关系；尽管中融资产在工商信息系统中登记为持有丰汇租赁42%股权的股东，但鉴于中融资产的资管通道性质，根据实质重于形式原则，资产管理公司——中融资产与丰汇租赁不存在关联关系。
（三）资金提供方上海财通资产管理有限公司与丰汇租赁不存在关联关系
通过查阅工商登记资料，财通资管的股权结构如下：
浙江省财政厅
100%
浙江省财务开发公
司
100%
浙江省金融控股有
限公司
36.60%
财通证券股份有限
公司
40%
财通基金管理有限
李董 王军
公司
5% 80% 15%
上海财通资产管理
有限公司
根据工商登记信息，财通资管的控股股东财通基金管理有限公司持有其80%的股权，财通资管的实际控制人为浙江省财政厅。根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中关于关联方的定义，按照财通资管的股权结构关系，财通资管与丰汇租赁不存在关联关
系。
财通资管已出具《声明》：本企业与本企业股东、董事、监事、高级管理人员（或本企业主要投资者个人、主要管理人员）与丰汇租赁有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
丰汇租赁已出具与财通资管不存在关联关系的承诺。
经核查，财通资管与丰汇租赁不存在关联关系。
（四）资金提供方中国银行高粱桥支行与丰汇租赁不存在关联关系
通过查阅工商登记资料，中国银行的股权结构如下：
国务院
100%
中国投资有限责任
公司
100%
香港中央结算（代 中央汇金投资有限
其他
理人）有限公司 责任公司
27.75% 64.26% 7.99%
中国银行股份有限
公司
根据工商登记信息，中国银行的控股股东为中央汇金投资有限责任公司，系国有控股的股份制银行。根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中关于关联方的定义，按照中国银行的股权结构关系，中国银行与丰汇租赁不存在关联关系。
丰汇租赁已出具与中国银行高粱桥支行不存在关联关系的承诺。
经核查，中国银行高粱桥支行与丰汇租赁不存在关联关系。
（五）资金提供方英大信托与丰汇租赁不存在关联关系
通过查阅工商登记资料，英大信托的股权结构如下：
国务院
100%
国家电网公司
100%
国网上海市 中国电力财 国网英大国际控股 济南市能源投资 济钢集团有 山东鲁能物
电力公司 务有限公司 集团有限公司 有限责任公司 限公司 业有限公司
3.84% 5.21% 84.55% 4.38% 1.10% 0.92%英大国际信托有限
责任公司
根据工商登记信息，英大信托的控股股东为国网英大国际控股集团有限公司，系国有控股的信托公司。根据《企业会计准则第36号--关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中关于关联方的定义，按照英大信托的股权结构关系，英大信托与丰汇租赁不存在关联关系。
丰汇租赁已出具与英大信托不存在关联关系的承诺。
经核查，英大信托与丰汇租赁不存在关联关系。
（六）资金提供方渤海信托与丰汇租赁不存在关联关系
通过查阅工商登记资料，渤海信托的股权结构如下：
海南省慈航公益基
金会
65.00%
盛唐发展(洋浦)有
限公司
50.00%
海南交管控股有限
公司
70.00%
海航集团有限公司
100.00%
海航资本集团有限 中国新华航空
公司 集团有限公司
60.22% 39.78%
渤海国际信托股份
有限公司
根据工商登记信息，渤海信托的控股股东为海航资本集团有限公司，最终的实际控制人可以追溯到海南省慈航公益基金会。根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中关于关联方的定义，按照渤海信托的股权结构关系，渤海信托与丰汇租赁不存在关联关系。
丰汇租赁已出具与渤海信托不存在关联关系的承诺。
经核查，渤海信托与丰汇租赁不存在关联关系。
（七）资金提供方鼎石国际保理有限公司与丰汇租赁不存在关联关系
通过查阅工商登记资料，鼎石国际保理有限公司（以下简称：鼎石保理）的股权结构如下：
田坦
90.00%
北京盈辉投资有
吴逴 吴迪
限公司
50.00%50.00%
89.36%
北京金顺投资有 北京世纪康普电
限公司 子科技有限公司
50.00% 50.00%
北京盈辉投资有 北京弘瑞汇达投 国开沈北投资有
限公司 资管理有限公司 限公司
30.00%
40.00% 30.00%
鼎石国际保理有
限公司
根据工商登记信息，鼎石保理的第一大股东为北京弘瑞汇达投资管理有限公司，最终控制人可以追溯到吴逴、吴迪、田坦三个自然人。根据《企业会计准则第36号--关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中关于关联方的定义，按照鼎石保理的股权结构关系，鼎石保理与丰汇租赁不存在关联关系。
丰汇租赁已出具与鼎石保理不存在关联关系的承诺。
经核查，鼎石保理与丰汇租赁不存在关联关系。
（八）资金提供方营口银行沈阳分行与丰汇租赁不存在关联关系
通过查阅工商登记资料，营口银行的股权结构如下：
辽宁群益集团耐 辽宁金鼎镁矿集 辽宁（营口）沿海其他 CIMB Bank
火材料有限公司 团有限公司 产业基地财政局
44.99% 15.31% 19.99% 13.60% 6.11%营口银行股
份有限公司
根据工商登记信息，营口银行第一大股东为 CIMBBank，其他主要股东包括辽宁群益集团耐火材料有限公司、辽宁金鼎镁矿集团有限公司、辽宁（营口）沿海产业基地财政局，其余股东所持股份均不超过5%。根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中关于关联方的定义，按照营口银行的股权结构关系，营口银行与丰汇租赁不存在关联关系。丰汇租赁已出具与营口银行沈阳分行不存在关联关系的承诺。
经核查，营口银行沈阳分行与丰汇租赁不存在关联关系。
（九）关于补充披露的说明
资金提供方与丰汇租赁的关联关系，上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的/六、标的公司的主营业务情况/（六）丰汇租赁前五名客户和资金方/2、前五名资金方情况/①期末余额占比”中补充披露。
（十）中介机构核查意见
经律师核查，丰汇租赁的主要资金提供方中融国际信托有限公司、中融资产、上海财通资产管理有限公司、英大国际信托有限责任公司、渤海国际信托股份有限公司、鼎石国际保理有限公司、中国银行股份有限公司北京高梁桥支行、营口银行股份有限公司沈阳分行与丰汇租赁不存在关联关系。
经核查，独立财务顾问认为：尽管中融资产在工商信息系统中登记为持有丰汇租赁42%股权的股东，但鉴于中融资产的资管通道性质，根据实质重于形式原则，资产管理公司——中融资产与丰汇租赁不存在关联关系。根据《企业会计准则第36号--关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中关于关联方的定义，报告期内，丰汇租赁的资金提供方与丰汇租赁均不存在关联关系。
十五、请申请人结合丰汇租赁业务模式及风险控制制度，补充披露丰汇租赁行业监管政策及其风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）丰汇租赁的业务模式
目前丰汇租赁主要从事融资租赁和委托贷款两种业务。
1、融资租赁业务
丰汇租赁开展的融资租赁业务是一种以实物为载体的为承租人提供融资的手段，在此种融资手段中，设备等租赁物是必不可少的形式要件，适用于医院、水务、供热等行业的企事业单位。丰汇租赁在解决承租人流动资金不足问题的同时，不影响承租人在日常生产经营活动中对设备等租赁物的实际使用，相比起以抵押物评估值的一定比例来确定贷款额度的银行贷款，承租人利用同样的资产可从融资租赁公司获取更大规模的资金，同时丰汇租赁取得了租赁物的所有权，保证项目风险可控。目前丰汇租赁的融资租赁业务主要有售后回租和直接租赁两种模式。
（1）售后回租：售后回租是指承租人将自有设备等资产出售给丰汇租赁，同时与丰汇租赁签订《融资租赁合同》和《财务顾问合同》，按约定向丰汇租赁支付财务顾问费用并分期支付租金使用该资产，适合拥有一定数量设备的企业作为融资手段。
（2）直接租赁：直接租赁是指丰汇租赁根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁物件，回租给承租人的同时收取财务顾问费和按约定的租息率定期收取租金的融资租赁形式。直接租赁的主要目的是解决企业固定资产投资需求，适用于具有固定资产、大型设备购置需求和企业技术改造及设备升级需求的企业。
2、委托贷款业务
丰汇租赁在借款人提供相应担保物或者保证后，将资金委托银行等金融机构放贷给借款人，并委托银行等机构按照约定的利率向借款人收取本金和利息，适用于无较大数额生产设备的非生产型企业，但通常需要借款人提供担保物或者保证人连带责任担保且还款能力和资信情况良好，以降低丰汇租赁无法收回本息的风险。
（二）丰汇租赁的风险控制制度
1、丰汇租赁内部风险控制体系
丰汇租赁的风险控制中心全面负责项目风险监测管理，包括建立和完善资产管理、风险控制、项目评审、法律事务及合规管理、风险管理体系。风控中心下设资产管理部、风险控制部、资产评审部以及法律合规部，各部门分别负责风险控制的不同环节，整体构成丰汇租赁完善的内部风险控制体系。
2、丰汇租赁风险控制流程
（1）项目立项：业务部门负责人在收集客户基本资料后提出项目立项申请，风险控制部立项专员在收到业务部门提交的项目立项申请及相关附件后，在1个工作日内对立项申请作出同意立项或不同意立项的批复。公司董事长对风险控制部同意立项的项目进行审批，对立项作出同意立项或不同意立项的批复。对于董事长审批同意立项的项目，由风险控制部综合岗向全公司发出立项通告，并指定独立预审人和风控对接人。
（2）尽职调查及项目审查：业务部门对已经获批立项的项目，依据《尽职调查工作指引》开展尽职调查工作，并向风控对接人和独立预审人员提交《尽职调查报告》和完整的项目资料；独立预审人进行预审之后，综合判断项目优势劣势和项目风险，出具有明确意见的预审报告；对于通过预审的项目，由初审委员会进行审议，并对项目进行投票表决；对于通过初审会、资料齐全的项目，由终审委员会进行审议并投票表决。
（3）合同签订流程：法律合规部依据《项目执行通知书》中列明的法律文件及其他必要的法律文件，向业务部门提供项目需签署的法律文件列表及合同编号。由业务部门发起合同用印审批流程。合同用印应经由财务部主管、法律合规部负责人、财务总监、申请用印部门分管领导、总裁审批，行政文化部档案管理员打印经审批的合同文本定稿，公章保管人员在打印出的合同文本定稿上加盖相应的印章。
（4）租赁项目资金发放：有关融资租赁合同及相关法律手续办理完成后，业务部门根据放款条件和放款进度安排发放款项。
（5）贷后管理
①贷后检查：资产管理部负责配合业务部门进行贷后管理，收集业务部门定期上报的《项目贷后检查报告》，并现场不定期走访并且针对项目做五级分类确定，按月总结全公司的《贷后管理月报》，并由资产部负责人、风控中心分管领导审批。
②异常项目上报：公司各岗位员工一旦发现项目的异常运营情况，核实后在OA系统中发起异常项目上报流程，经所属部门负责人审核无误后，系统自动提交到资产管理部员工，经资产管理部专人和负责人审核后，由风控中心分管领导在系统中审批，审批无误后，系统自动知会公司高管及风控中心负责人。
③不良项目处置：在项目出现异常情况（如兑付出现风险、发生诉讼等），业务部门将提出诉讼或债务重组需求申请。随后业务部门和资产管理部保全组开展初步项目调查工作，根据项目客观情况形成处置方案并提出意见，必要时请外部律师参与出具法律意见，并将形成的意见回复给高管及业务部门。风控中心分管领导、总裁及董事长对综合处置方案提出意见确认最终方案后，由资产管理部保全岗协助业务部门共同按照最终方案来执行。
④风险项目报告：业务部门保持与项目方定时沟通，了解还清意向等并保持与资产管理部的信息同享。资产管理部保全岗在OA系统中发起异常项目管理流程，每周上传风险项目进展情况跟进表，每月上传重大诉讼案登记表及日常风险月度报告单。随后由资产管理部负责人、风控中心分管领导以及公司高管审批。
⑤计提资产减值准备：资产管理部专人维护项目五级分类，并在每个报表日前向资产管理部负责人提供“非正常”类的项目还款台账。资产管理部负责人、风控分管副总裁、财务中心审核后按照公司减值准备制度，出具计提减值方案。
财务中心负责人、总裁和董事长在系统中对计提减值方案进行审批后，由财务管理部财务会计根据计提方案进行正确的账务处理。
⑥展期申请：在符合法律及合同约定的前提下，业务部门员工负责在OA系统中申请延长项目存续时间，填写具体的项目展期方案，包括项目延长的时间、息费、项目展期原因、展期条件等。随后由所属业务部门负责人、资产管理部员
工、资产管理部负责人在OA系统中审核项目展期方案，并批注审批意见。之后由风控中心分管领导、总裁和董事长进行审核，如果不同意，则重新走项目评审流程，同意则由风险控制部出具执行通知书。
⑦项目要素变更：项目存续期间，项目方、融资额、借款期限、还款方式、担保方式、监管方式等与交易结构相关的项目要素发生变更时，由业务部门员工在OA系统中发起要素变更流程，填写需要变更的要素、变更原因、变更条件等，之后由业务部门负责人、资产管理部员工、资产管理部负责人、风控中心分管领导审核，如果有重大影响则需要重新进行项目评审，随后由财务总监、总裁、董事长进行审批，最后由财务管理部、资金管理部、法律合规部跟进后续更改情况，更新项目要素。
（三）丰汇租赁行业监管政策
1、融资租赁行业监管政策
2004年 10月 22日，商务部和国家税务总局联合下发了《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号），其中的主要规定如下：
|||
|-|-|
|业务方面|具体政策|
|（1）准入条件|从事融资租赁业务试点企业（以下简称融资租赁试点企业）应当同时具备下列条件：（一）2001 年 8 月 31 日（含）前设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到4000万元，2001年9月1日至2003年12月31日期间设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到17000万元；（二）具有健全的内部管理制度和风险控制制度；（三）拥有相应的金融、贸易、法律、会计等方面的专业人员，高级管理人员应具有不少于三年的租赁业从业经验；（四）近两年经营业绩良好，没有违法违规纪录；（五）具有与所从事融资租赁产品相关联的行业背景；（六）法律法规规定的其他条件。|
|（2）禁止从事业务|融资租赁试点企业应严格遵守国家有关法律法规，不得从事下列业务：（一）吸收存款或变相存款；（二）向承租人提供租赁项下的流动资金贷款和其他贷款；（三）有价证券投资、金融机构股权投资；（四）同业拆借业务；（五）未经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融业务。|

|||
|-|-|
|（3）风险资产|融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的10倍。|
|（4）后续监管|融资租赁试点企业应在每季度 15 日前将其上一季度的经营情况上报省级商务主管部门，并抄报商务部。商务部和国家税务总局将采取定期或不定期方式，抽查试点企业经营情况。对违反有关法律法规和上述规定的企业，商务部将取消其融资租赁试点企业的资格。|

2013年 9月，商务部正式颁布了《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号），其中对公司业务的具体监管政策如下：
|||
|-|-|
|业务方面|具体政策|
|（1）业务类型|融资租赁企业可以在符合有关法律、法规及规章规定的条件下采取直接租赁、转租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等形式开展融资租赁业务。融资租赁企业应当以融资租赁等租赁业务为主营业务，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务。|
|（2）禁止从事业务|融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体。融资租赁企业不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务。未经相关部门批准，融资租赁企业不得从事同业拆借等业务。严禁融资租赁企业借融资租赁的名义开展非法集资活动。|
|（3）人力要求|融资租赁企业应配备具有金融、贸易、法律、会计等方面专业知识、技能和从业经验并具有良好从业记录的人员，拥有不少于三年融资租赁、租赁业务或金融机构运营管理经验的总经理、副总经理、风险控制主管等高管人员。|
|（4）监管部门|商务部对全国融资租赁企业实施监督管理。省级商务主管部门负责监管本行政区域内的融资租赁企业。|
|（5）内部控制制度|融资租赁企业应当建立完善的内部风险控制体系，形成良好的风险资产分类管理制度、承租人信用评估制度、事后追偿和处置制度以及风险预警机制等。|
|（6）标的物权属登记|按照国家法律规定租赁物的权属应当登记的，融资租赁企业须依法办理相关登记手续。若租赁物不属于需要登记的财产类别，鼓励融资租赁企业在商务主管部门指定的系统进行登记，明示租赁物所有权。|
|（7）标的物权属要求|融资租赁企业不应接受承租人无处分权的、已经设立抵押的、已经被司法机关查封扣押的或所有权存在其他瑕疵的财产作为售后回租业务的标的物。融资租赁企业在签订售后回租协议前，应当审查租赁物发票、采购合同、登记权证、付款凭证、产权转移凭证等证明材料，以确认标的物权属关系。|

|||
|-|-|
|（8）风险资产|融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。|
|（9）监管指标|省级商务主管部门要定期对企业关联交易比例、风险资产比例、单一承租人业务比例、租金逾期率等关键指标进行分析。对于相关指标偏高、潜在经营风险加大的企业应给予重点关注。|
|（10）定期申报|融资租赁企业应当按照商务部的要求使用全国融资租赁企业管理信息系统，及时如实填报有关数据。每季度结束后15个工作日内填报上一季度经营情况统计表及简要说明；每年4月30日前填报上一年经营情况统计表、说明，报送经审计机构审计的上一年度财务会计报告（含附注）|

2、委托贷款监管政策
1996年2月28日，中国人民银行发布《贷款通则》（中国人民银行令（1996年2号）），规定：“委托贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等而代理发放、监督使用并协助收回的贷款，其风险由委托人承担，贷款人（即受托人）收取手续费，不得代垫资金”。
1991年8月13日，最高人民法院发布的《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》（法民发[1991]21号）中规定：“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护”。
2015年 8月 6日，最高人民法院发布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015年 6月 23日最高人民法院审判委员会第 1655次会议通过法释[2015]18号，自 2015年 9月 1日起施行）规定：“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持”。
（四）丰汇租赁的风险应对措施
1、严格遵守监管制度，强化风险控制机制
丰汇租赁自成立以来，始终坚持合规经营，严格依照行业监管政策开展融资
租赁和委托贷款业务。如上所述，丰汇租赁通过设立专门的风险控制部门、制定完善的内部风险控制制度以及多项项目基本操作流程建立起完善的内部风险控
制体系，对公司的日常管理以及项目全流程的风险进行监管，保证公司的日常运营以及业务开展符合行业监管政策。
2、建立专业评委审批机制，将风险控制整体前移
丰汇租赁充分借鉴商业银行的信贷委员会评审制度，建立起立项、预审、初审、终审等一系列专业化的评审制度，形成了完善的项目审批管理组织体系。评审委员会由具有丰富的金融、贸易、法律、会计等方面专业知识和融资租赁/委托贷款业务运营经验的专家组成，委员们拥有较强的风险识别能力和风险把控能力，在综合考虑项目方资信情况、抵押担保情况、日常经营状况等因素的基础上判断项目方的还款能力，在未来回款得到保证的前提下审批通过项目，从项目源头把控项目质量，降低不良项目出现的可能性。
3、完善贷后管理制度，稳妥应对贷后风险
业务部门和资产管理部门会对项目方的财务情况、重大事项、担保情况、资金运用、还款来源等情况进行追踪，形成《贷后管理报告》，便于公司管理层掌握存续项目的进度以及风险状况。公司各岗位员工发现项目的异常运行情况，经核实后均可上报公司管理层，由业务部门、资产管理部门对项目进行尽职调查后形成恰当的处置方案，经审批后及时对不良项目进行处置。
此外，丰汇租赁为加强业务风险管理，及时动态地检测租赁/贷款资产质量，参照中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号），制定了风险资产五级分类制度，综合考虑了客户的还款能力、以往还款记录、还款意愿、业务盈利能力和担保条件后，将业务资产划分为不同类别的过程及结果，其实质是判断业务本息及时足额偿还的可能性，随时掌握项目进度以及时应对项目回款不及时的风险。
（五）关于补充披露的说明
1、融资租赁行业监管政策，上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司的行业特点和经营状况分析/（一）融资租赁行业”中
补充披露。
2、委托贷款监管政策，上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司的行业特点和经营状况分析/（二）委托贷款行业”中补充披露。
3、丰汇租赁的风险应对措施，上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司的行业特点和经营状况分析/（七）丰汇租赁的风险应对措施”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
律师认为，丰汇租赁结合自身的业务模式制定了相应的风险控制制度，并根据行业监管政策制定了相应的风险应对措施，该等风险控制制度及风险应对措施符合相关法律规定，具有可执行性。
经核查，独立财务顾问认为：丰汇租赁已结合自身的业务模式，根据行业监管政策、法规的要求，建立了风险控制制度，制定了相应的风险防范措施，该等措施是合法、有效、可执行的。
十六、申请材料显示，交易对方盟科投资控股股东盟科置业集团有限公司为 NEW FAMOUS DEVELOPMENTLTD（英属维尔京群岛）的全资子公司，请你公司披露上述事项是否涉及返程投资、协议控制，是否符合外汇管理相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）NEW FAMOUS DEVELOPMENTLTD（以下简称“NFD”）收购盟科置业的过程不涉及返程投资，无需按照当时有效的75号文有关规定办理境外投资外汇登记手续
根据国家外汇管理局2014年7月4日颁布的汇发【2014】第37号《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“37号文”），“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内
机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（2005年 10月 21日汇发[2005]75号）》（以下简称为“75号文”）（2014年 07月 04日被废止）之规定，“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业；“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
根据NFD的注册证书及注册登记文件，NFD于2005年2月14日在英属维京群岛注册成立，自 2005年 5月 23日起中国籍自然人韩茹昕（中国护照号：G0673****）作为 NFD的单一股东持有 NFD全部股权，2007年 5月 18日韩茹昕将所持有 NFD的全部股权转让给英国籍自然人 XieRong（英国护照号：20584****），2008年7月18日 XieRong将所持有NFD的全部股权转让给韩茹昕，2015年 3月 27日韩茹昕将所持有 NFD的全部股权转让给中国籍自然人解直锟（中国护照号：G2589****）；根据盟科置业的工商登记档案，NFD在2007年7月至2007年11月期间收购了盟科置业原股东所持有盟科置业100%的股权，并于2008年10月对盟科置业进行了增资。
由于NFD收购盟科置业股权时其单一股东为英国籍自然人 XieRong，NFD收购盟科置业股权不属于境内居民以投融资或以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的设立特殊目的公司并直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，不涉及37号文和75号文规定的返程投资，相关主体无需按照当时有效的75号文有关规定办理境外投资外汇登记手续。
经咨询国家外汇管理局黑龙江分局，该局有关工作人员回复如下：除设立或控制特殊目的公司外，因目前没有关于境内个人境外直接投资外汇登记的细则规定，暂不办理或补办境内个人境外直接投资外汇登记；如果丰汇租赁因NFD持有盟科置业股权未办理外汇登记相关手续被外汇管理部门处以任何罚款，盟科置业承诺将承担前述损失和责任。
（二）NFD完成对盟科置业的收购后，不涉及协议控制
经查验，截至本反馈回复日，相关法律、行政法规及规范性文件未就“协议控制”作出定义。根据法律实务，“协议控制”系中国境内“外资禁入”企业为实现境外红筹上市而设计的一种经营模式，特指境外离岸公司不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商独资企业，为境内经营实体企业提供排他性咨询、管理等服务，国内经营实体企业将其所有净利润以“服务费”的方式支付给该外商独资企业，进而使得境内经营实体的一切经营及其相应的资产、收入和利润实际归属境外上市主体的特殊安排。在“协议控制”下，境外离岸公司与境内经营实体企业不存在股权控制关系。
NFD收购盟科置业股权完成后，通过持有股权方式控制盟科置业，不涉及协议控制。
（三）关于补充披露的说明
上述内容，上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方和募集资金认购方基本情况/一、交易对方和募集配套资金特定对象情况/（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况/3、盟科投资/（4）主要股东的基本情况”。
（四）中介机构核查意见
律师认为，NFD收购盟科置业股权不属于境内居民以投融资或以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的设立特殊目的公司并直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，不涉及37号文和75号文规定的返程投资，相关当事人因此不用按照37号文或75号文之规定办理境外投资外汇登记手续；NFD收购盟科置业股权完成后，通过持有股权方式控制盟科置业，不涉及协议控制。本次金叶珠宝收购盟科投资所持有丰汇租赁23%的股权，不存在实
质性法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：NFD收购盟科置业股权的过程，不涉及 37号文和75号文规定的返程投资，相关主体无需按照当时有效的75号文有关规定办理境外投资外汇登记手续。NFD收购盟科置业股权完成后，通过持有股权方式控制盟科置业，不涉及协议控制。本次金叶珠宝收购盟科投资所持有丰汇租赁23%的股权，不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《金叶珠宝股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（152034号）之反馈意见回复》之签章页）
金叶珠宝股份有限公司
年 月 日