证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2015-24
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于确认2014年度日常关联交易以及预计
2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本议案尚需提交股东大会审议
2、日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方日常关联交易系公司正常经营所需，交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2015年4月8日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于确认2014年度日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易的议案》，公司关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松先生依法回避表决。
2、独立董事意见：公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
3、此项关联交易议案尚须获得公司2014年年度股东大会批准。关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。
（二）2014年度关联交易预计金额与执行情况
公司第五届董事会第三十二次会议、2013年年度股东大会审议通过了《2014年日常关联交易的议案》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2014年度预计金额|2014年度实际发生（单位：万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（单位：万元）|||
||||发生金额|占关联交易总额比例（%）|
|向关联人采购原材料和设备|中鼎集团|61.40|807.44|4.20|
||安徽迎鼎||847.33|4.41|
||合肥中鼎||107.40|0.56|
||中鼎飞彩||3.96|0.02|
||广德中鼎|23.60|30.50|0.16|
||中鼎橡塑||2.43|0.01|
||小计|85.00|1,799.06|9.36|
|向关联人销售原材料和设备|中鼎置业||50.87|0.26|
||安徽施密特||55.70|0.29|
||广德中鼎||149.67|0.78|
||中鼎集团||59.73|0.31|
||小计||315.97|1.64|
|向关联人采购燃料和动力|广德中鼎||155.99|0.81|
||中鼎动力||-|-|
||中鼎飞彩|455.30|-|-|
||中鼎橡塑||5.61|0.03|
||小计|455.30|161.60|0.84|
|向关联方销售燃料和动力|中鼎飞彩||15.62|0.08|
||安徽施密特||61.41|0.32|
||中鼎集团||78.29|0.41|
||小计||155.33|0.81|
|向关联人销售产品、商品|东鑫电子|9.79|0.47|0.00|
||广德中鼎|111.26|-|-|
||江裕中鼎|332.86|206.66|1.08|
||安徽施密特|15.05|-|-|
||中鼎集团|46.32|-|-|
||中鼎橡塑|4,418.30|3,259.48|16.96|
||中翰高分子||0.94|0.00|
||中鼎置业|2.20|-|-|
||中鼎动力||88.10|0.46|
||中鼎美达||0.48|0.00|
||中鼎宝特||0.04|0.00|
||安徽迎鼎||1.83|0.01|
||合肥中鼎|6.15||-|
||中鼎飞彩|1.18||-|
||小计|4,943.11|3,558.00|18.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|向关联人提供劳务|中鼎橡塑|266.81|430.14|2.24|
||中鼎集团|212.28|41.52|0.22|
||中鼎飞彩|16.15|57.41|0.30|
||安徽施密特|62.96|0.38|0.00|
||中鼎动力|7.89|20.28|0.11|
||广德中鼎|88.76|41.99|0.22|
||小计|654.85|591.71|3.08|
|接受关联人提供的劳务|中鼎橡塑|205.85|30.49|0.16|
||中鼎集团|3,284.68|2,967.44|15.44|
||广德中鼎|294.80|254.42|1.32|
||上海新鼎|319.42|220.79|1.15|
||中鼎置业||621.73|3.23|
||合肥中鼎|94.02|0.43|0.00|
||安徽施密特|63.39|309.30|1.61|
||中鼎飞彩|130.12||-|
||小计|4,392.28|4,404.60|22.92|
|接受关联人委托代为销售其产品、商品|中鼎橡塑|7,588.76|7,741.00|40.28|
||ZD Metals||491.85|2.56|
||小计|7,588.76|8,232.85|42.84|
||合计|18,119.30|19,219.12|100.00|

（三）关于 2015年度日常关联交易预计金额和类别
交易类别主要为销售和采购产品，预计 2015年本公司（包括控股子公司）与关联方中鼎集团及其子公司之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过24,896.08万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度预计金额|
||关联交易类别||关联人|||
||||||（单位：万元）|
|向关联人采购原材料和设备||中鼎集团||793.55||
|||安徽迎鼎||356.46||
|||合肥中鼎||23.10||
|||中鼎飞彩||0.00||
|||小计||1,173.11||
|向关联人采购燃料和动力||广德中鼎||164.69||
|||中鼎动力||714.08||
|||小计||878.77||
|向关联人销售产品、商品||东鑫电子||0.29||
|||广德中鼎||0.91||

||||
|-|-|-|
||江裕中鼎|225.18|
||安徽施密特|17.78|
||中鼎集团|76.23|
||中鼎橡塑|3,771.10|
||中翰高分子|1.32|
||中鼎置业|1.32|
||中鼎动力|455.59|
||中鼎美达|0.55|
||中鼎宝特|0.00|
||安徽迎鼎|3.56|
||小计|4,553.82|
|向关联人提供劳务|中鼎橡塑|380.59|
||中鼎集团|167.40|
||中鼎飞彩|5.95|
||安徽施密特|102.58|
||中鼎动力|36.06|
||广德中鼎|0.00|
||小计|692.57|
|接受关联人提供的劳务|中鼎橡塑|222.90|
||中鼎集团|3,884.20|
||广德中鼎|257.29|
||上海新鼎|315.47|
||中鼎置业|13.37|
||合肥中鼎|0.00|
||安徽施密特|280.09|
||小计|4,973.32|
|接受关联人委托代为销售其产品、商品|中鼎橡塑|11,409.96|
||ZD Metals|1,214.53|
||小计|12,624.49|
|合 计||24,896.08|

公司将严格遵循公开、公平、公正的原则，不断加强市场化参与程度，严格把控关联交易决策程序。根据公司 2015年度经营计划，公司业务发展规模较2014年有所增加，因此预计关联交易金额同比增加。
（四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
截止 2015年 4月 7日，本年度公司与该关联方累计已发生的日常关联交易
总金额为5,941.11万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况。
（1）安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：“中鼎集团”）
前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于 1996年 11月 7日，2008年12月11日更为现名。位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本13,045万元。
目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。
2014年度主要财务数据（未经审计）：
中鼎集团2014年度主要财务数据（母公司）为：总资产284,749.71万元，净资产 188,801.77万元，2014全年实现主营业务收入 7,308.89万元，净利润55,656.54万元。
关联关系：是公司的控股股东，持有本公司50.85％的股权。
（2）安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：“中鼎橡塑”）
前身为成立于 1999年 2月的安徽宁国中鼎密封件有限公司，注册资本 14,600万元，系中鼎集团下属全资子公司。2007年公司进行资产重组后主营业务发生调整，更为现名。
目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；代理和经营本企业及相关企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及相关企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
2014年度主要财务数据（未经审计）：
中鼎橡塑 2014年度主要财务数据为：总资产 58,106.27万元，净资产39,927.33万元，2014全年实现主营业务收入41,244.13万元，净利润 5,638.93万元。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
（3）安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：“广德中鼎”）
成立于 2002年 12月 26日，位于广德县经济技术开发区，注册资本 1400万元。
目前的经营范围：汽车工具、汽车零配件、五金机械产品制造与销售，汽车销售（不含小汽车）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2014年度主要财务数据（未经审计）：
广德中鼎 2014年度主要财务数据为：总资产 25,775.09万元，净资产10,129.39万元，2014全年实现主营业务收入13,725.61万元，净利润 571.02万元。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
（4）广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：“江裕中鼎”）
成立于2002年1月22日，位于广东省江门市新会区今古经济开发试验区临港工业区，注册资本1500万元。
目前的经营范围：新型打印装置（激光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用OA胶辊及OA五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。
2014年度主要财务数据（未经审计）：
江裕中鼎 2014年度主要财务数据为：总资产 3,440.27万元，净资产 2,263.27万元，2014全年实现主营业务收入 3,993.36万元，净利润 178.85万元。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
（5）安徽中鼎飞彩车辆有限公司（简称：“中鼎飞彩”）
成立于2006年7月19日，位于安徽省宣城经济技术开发区，注册资本 1000万元。
目前的经营范围：低速货车、三轮汽车、汽车零部件、建筑机械、运输机械、园林机械的研发、制造、销售。
2014年度主要财务数据（未经审计）：
中鼎飞彩 2014年度主要财务数据为：总资产803.24万元，净资产 303.23万元，2014全年实现主营业务收入1,360.28万元，净利润-42.67万元。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
（6）上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：“上海新鼎”）
成立于2004年10月26日，位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号，注册资
本4000万元。
目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。
2014年度主要财务数据（未经审计）：
上海新鼎 2014年度主要财务数据为：总资产 4,289.52万元，净资产4,240.71万元，2014全年实现主营业务收入452.43万元，净利润178.5万元。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
（7）施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：“安徽施密特”）
成立于2009年7月20日，位于安徽省宁国经济技术开发区，注册资本 1000万元。
目前的经营范围：生产和销售汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。
2014年度主要财务数据（未经审计）：
安徽施密特 2014年度主要财务数据为：总资产 4,824.51万元，净资产858.02万元，2014全年实现主营业务收入2,362.12万元，净利润249.11万元。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
（8）安徽中鼎动力有限公司（简称“中鼎动力”）
成立于2009年2月19日，注册资本：80000万元，位于宣城经济技术开发区。
目前的经营范围：发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2014年度主要财务数据（未经审计）：
中鼎动力 2014年度主要财务数据为：总资产 84,702.5万元，净资产 78,338.33万元，2014全年实现主营业务收入 182.02万元，净利润 1,614.05万元。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
（9）东鑫电子（安徽）有限公司（简称：“东鑫电子”）
成立于2006年3月27日，注册资本：100万港元，位于安徽省宁国经济技术开发区。
目前的经营范围：生产和销售自产的高低频变压器、元器件、感应线圈、电
子器件、新型电器元件、电声配件及关联橡塑制品。（以上涉及许可的凭许可证经营）
2014年度主要财务数据（未经审计）：
东鑫电子 2014年度主要财务数据为：总资产 1,667.95万元，净资产 898.5万元，2014全年实现主营业务收入1,323.49万元，净利润 77.8万元。
关联关系：实际控制人有重要影响的企业。
（10）安徽中鼎置业有限公司（简称：“中鼎置业”）
成立于2005年12月16日，注册资本：2000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园。
目前的经营范围：房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务（其中：餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营）。
2014年度主要财务数据（未经审计）：
中鼎置业 2014年度主要财务数据为：总资产 17,403.42万元，净资产 15,638.86万元，2014全年实现主营业务收入 10,261.31万元，净利润 611.14万元。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
（11）合肥中鼎信息科技股份有限公司（简称：“合肥中鼎”）
成立于 2003年 8月 12日，注册资本：2000万元，位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。
目前的经营范围：商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务，系统集成；信息技术外包服务；人力资源服务，本企业自产产品及相关技术的进出口业务；物流规划、设计咨询服务。（应经行政许可的凭许可证件经营）
2014年度主要财务数据（未经审计）：
合肥中鼎 2014年度主要财务数据为：总资产 3,853.08万元，净资产 2,624.94万元，2014全年实现主营业务收入 4,149.91万元，净利润 209.96万元。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
（12）安徽迎鼎进出口贸易有限公司（简称：“安徽迎鼎”）
公司成立于2011年7月，注册资本100万元，系中鼎集团下属全资子公司。
目前的经营范围：自营和代理各种商品及技术进出口业务（国家限制或禁止企业经营的商品和技术除外）；预包装食品批发兼零售。橡胶制品、塑料制品、金属制品、机电设备、家用电器、通讯器材、文体用品、日用百货、制冷设备、压缩机及配件等的销售
2014年度主要财务数据（未经审计）：
安徽迎鼎 2014年度主要财务数据为：总资产 490.12万元，净资产 172.32万元，2014全年实现主营业务收入922.64万元，净利润 29.16万元。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
（13）广德中鼎宝特电器制造有限公司（简称：“中鼎宝特”）
成立于2004年6月，注册资本48万美金，系中鼎集团下属合资子公司。
目前的经营范围：生产销售自产的汽车电瓶充电器及其他电器产品。
2014年度主要财务数据（未经审计）：
中鼎宝特 2014年度主要财务数据为：总资产 827.4万元，净资产-2.79万元，2014全年实现主营业务收入 1,166.83万元，净利润-144.1万元。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
（14）安徽中鼎美达环保科技有限公司（简称：“中鼎美达”）
成立于 2012年 9月 13日，注册资本 2400万元；位于广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口，由安徽中鼎集团与深圳格林绿保科技公司共同投资组建。
经营范围：尾气净化器、SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器DPF研发、声场、销售；机电产品销售及相关技术服务及进出口业务。（国家限制或禁止的除外）2014年度主要财务数据（未经审计）：
中鼎美达 2014年度主要财务数据为：总资产 2,949.5万元，净资产1,770.66万元，2014全年实现主营业务收入469.64万元，净利润-215.03万元。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
（15）安徽中翰高分子科技有限中司（简称：“中翰高分子”）
安徽中翰高分子科技有限公司成立于 2014年 10月，注册资金 1000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。
目前的经营范围：塑胶、热塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售；自营本公司产品和技术的进出口业务；主营产品相关的技术咨询与服务。
2014年度主要财务数据（未经审计）：
中翰高分子 2014年度主要财务数据为：总资产329.63万元，净资产216.54万元，2014全年实现主营业务收入155.28万元，净利润21.33万元。
关联关系：为关联方中鼎橡塑的下属子公司。
（16）ZD METALPRODUCTS,INC（简称：“ZDmetal”）
成立于2007年6月，注册资本80万美元。
目前的经营范围：用于汽车、高尔夫球车、越野车等车用铝镁压铸件。
2014年度主要财务数据（未经审计）：
ZD METAL 2014年度主要财务数据为：总资产507.90万美元，净资产 93.82万美元，2014全年实现主营业务收入911.18万美元，净利润5.92万美元。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
2、履约能力分析
本公司与中鼎集团等关联方已有多年的交易经历，已形成了较为固定的交易伙伴关系，是本公司销售渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
(1)关联交易的原则
市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。
书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。
公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。
(2)价格核定
为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
(3)付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。
(4)违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。
2、关联交易协议签署情况
2015年4月8日，公司与控股股东签署了《关联交易总体合同》。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
A、中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；
B、为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；
C、由于行业特性，本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；
2、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。
五、备查文件
1、第六届董事会第七次会议；
2、独立董事关于第六届董事会第七会议有关事项的独立意见；
3、《关联交易总体合同》。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会