中信建投证券股份有限公司
关于
黑牛食品股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年七月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
经核查黑牛食品提供的资料、上市公司公告等文件并经上市公司确认，黑牛食品及其原控股股东、原实际控制人林秀浩以及现任控股股东西藏知合资本管理有限公司、实际控制人王文学分别在黑牛食品2010年上市后及2015年黑牛食品股权协议转让完成以后的承诺及履行情况如下表：
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|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|
|西藏知合|关于控股股东追加股份限售的承诺|2016年7月|控股股东西藏知合承诺自2016年7月20日至2017年7月19日，不转让其持有的140,000,000股公司股份。|2017年7月|
|西藏知合|关于股份锁定期的承诺|2015年11月|在本次权益变动完成后十二个月内，将不会处置本次权益变动中所获得的上市公司10.85%的股份。|2016年11月|
|吴迪年|关于股份锁定期的承诺|2014年6月|对持有的全部本公司股份5,551,500股追加锁定期限，追加锁定期自2014年6月7日至2016年6月6日。对持有的全部本公司股份8,981,500股追加锁定期限，追加锁定期自2014年6月12日至2016年6月6日。|2016年6月|
|林秀浩、许培坤、谢锦蘋、林秀海、林秀伟、林锡浩、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文|关于股份锁定期的承诺|2010年3月|自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。|2013年4月|

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|林秀浩、许培坤、林锡浩、林秀海、刘冠军|关于股份减持的承诺|2010年3月|自股票上市之日起三十六个月后，在担任股份发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的股份公司股份。|长期|
|西藏知合|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|2015年11月|"为从根本上避免和消除与黑牛食品形成同业竞争的可能性，西藏知合资本管理有限公司及其实际控制人承诺如下：1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。"|长期|
|黑牛食品|不进行重大资产重组承诺|2015年11月|黑牛食品股份有限公司承诺自本次股票复牌之日（2015年11月9日）起6个月内不再筹划重大资产重组事项。|2016年5月|

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|黑牛食品|其他承诺|2011年6月|公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|-|
|林秀浩|其他承诺|2010年3月|如发行人和/或子公司被要求补缴或被追偿需为职工缴纳的住房公积金，将全额承担该部分补缴或被追偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失。|-|
|林秀浩|其他承诺|2010年3月|不以任何方式直接或间接参与任何与黑牛食品及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。|-|
|许培坤|其他承诺|2010年3月|不以任何方式直接或间接参与任何与黑牛食品及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。|-|
|林秀浩及其他发起人股东|其他承诺|2010年3月|在公司上市完成当年及其后的2年，在年度股东大会召开前向股东大会提议进行现金分红且现金分红金额不少于当年实现可分配利润的10%，并在上述年度的年度股东大会审议上述分配方案时投赞成票。|2012年4月|

综上所述，经独立财务顾问核查，在黑牛食品2010年上市后及2015年黑牛食品股权协议转让完成以后，黑牛食品的原控股股东、原实际控制人林秀浩以及现任控股股东西藏知合资本管理有限公司、实际控制人王文学所出具的上述承诺函符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，不存在不规范承诺的情形，所承诺的事项均被严格遵守并履行了相应义务。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）违规资金占用、违规对外担保情况说明
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的黑牛食品 2013年年度审计
报告（大华审字[2014]004033号）、2014年年度审计报告（大华审字[2015]001658
号）、2015年年度审计报告（大华审字[2016]004522号），上市公司2013年年度报告、2014年年度报告、2015年年度报告，结合《黑牛食品股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（截止 2013年 12月 31日）》（大华特字[2014]001767号）、《黑牛食品股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（截止2014年12月31日）》（大华特字[2015]002646号）和《黑牛食品股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（截止 2015年 12月 31日）》（大华特字[2016]002832号）并经查询中国证监会、深圳证券交易所网站，上市公司最近三年不存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用、上市公司违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
近三年内黑牛食品的控股股东、实际控制人发生过变更，黑牛食品原控股股东、实际控制人为林秀浩先生，黑牛食品在 2015年完成上市公司股权协议转让后，现任控股股东变更为西藏知合资本管理有限公司、实际控制人变更为王文学先生。
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经查询中国证监会、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、全国企业信用信息公示系统、黑牛食品所在地政府主管部门等网站，本独立财务顾问认为，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分，未被中国证监会派出机构采取行政监管措施，也不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
三、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0769号、第0770号、第0771号、第0772号和第0773号《资产评估报告》，本次评估以 2015年 12月 31日为评估基准日，对上市公司拟出售的标的资产进行评估。具
体评估结果如下：
单位：万元
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|账面净值|评估值|
|250.83|916.38|
|7,112.34|9,826.69|
|29,900.81|30,837.57|
|1,046.82|1,948.19|
|6,104.14|7,789.40|
|44,414.94|51,318.23|

根据《黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议》，经双方协商一致，本次交易标的资产之交易对价为51,318.23万元。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
1、评估方法
评估机构根据各标的公司的经营状况、资产配置状况并考虑评估方法的适用条件，合理确定各标的公司的评估方法，具体如下：
由于所在行业整体呈下滑趋势，且近两年标的公司均处于微利或者亏损状态，标的公司未来持续经营能力具有很大的不确定性，因此不具备使用收益法进行测算的前提；另外，因无法取得类似公司的股权交易的案例，无法采用市场法进行评估。因此，对标的公司均采用资产基础法进行了评估。
2、评估假设
评估结论的成立，依赖于相应的评估假设，对于纳入评估范围的5家标的公司，均适用的评估假设如下：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
其中，对安徽黑牛增加评估假设如下：
根据《黑牛食品股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》以及《黑牛食品股份有限公司关于同意安徽黑牛停产的议案》，由于受到宏观及行业因素持续低迷的影响，安徽省黑牛食品工业有限公司盈利能力持续下滑，出于安徽省黑牛食品工业有限公司持续减产、产能利用严重不足的事实，和对不具备良好盈利能力的公司进行战略调整考虑，黑牛食品股份有限公司同意安徽省黑牛食品工业有限公司停产。届时安徽省黑牛食品工业有限公司将不再经营现有的业务，拥有的设备将全部变卖。此次对于安徽省黑牛食品工业有限公司，机器设备是以变卖处置为假设前提进行评估的，即在拟变卖设备重置成本法结果的基础上考虑了变卖系数，同时考虑了拆除费用，以此作为拟变卖设备的评估值。
3、评估参数
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第 0769号、第 0770号、第 0771号、第
0772号和第0773号《资产评估报告》。
（三）本次拟置出资产已履行相应决策程序
2016年7月22日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，并以评估价值为本次交易定价基础。相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。
（本页以下无正文）