证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2014-009深圳市方直科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市方直科技股份有限公司（下称“公司”）于 2014年 4月 11日在公司会议室召开第二届董事会第十一次会议。会议通知已经于 2014年3月31日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7名，实到 7名董事出席了本次会议，会议由董事长黄元忠先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会董事们认真审议通过以下决议：一、审议通过《关于公司 2013年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《关于公司 2013年度董事会工作报告的议案》
《2013年度董事会报告》详见 4月 15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2013年年度报告全文》“第四节董事会报告”部分。
在本次会议上，独立董事陈赛芝女士、高文舍先生、李亮先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将在 2013年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提请 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《关于公司 2013年度财务决算报告的议案》
截止 2013年末，公司实现营业收入 7,508.91万元，较去年同期减少2.73%；营业利润1,752.13万元，较去年同期减少13.52%；净利润为2,331.20万元，较去年同期增长10.64%。总资产33,463.83万元，较上年增长8.82%，年末净资产总额达到 31,900.00万元，较上年增长7.88%。
与会董事认为，公司《2013年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2013年的财务状况和经营成果等。
本议案尚需提请 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于方直科技2013年内控自我评价报告的专项核查意见》；大华会计师事务所有限责任公司出具了大华核字[2014]003646号《深圳市方直科技股份有限公司2013年度内部控制鉴证报告》。
《2013年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本8,800万股为基数向全体股东每10股派发现金股利 0.6元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以8,800万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增7,040万股，转增后公司总股本将增加至15,840万股。
独立董事已事前认可并发表意见。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过《关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 4月 15日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于方直科技 2013年度募集资金存放与使用情况核查意见》，大华会计师事务所有限责任公司出具了大华核字[2014]003647号《深圳市方直科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
七、审议通过《关于公司 2013年年度报告及摘要的议案》
公司《2013年年度报告全文及摘要》的具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提请 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
八、审议通过《关于续聘公司2014年度外部审计机构的议案》
经公司第二届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，董事会同意向股东大会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构。关于2014年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
本议案尚需提请2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
九、审议通过《关于董事、监事薪酬方案的议案》
为了完善公司治理，加强和规范公司董事、监事薪酬管理，根据董事会薪酬与考核委员提交的《方直科技董事、监事薪酬方案》，并且结合公司实际情况，与会董事认为：薪酬方案合理、具有可操作性。
董事长在公司领取董事长薪酬45万元/年。负责制定公司发展战略，确定经营方针，负责对外投资以及隐形危机管理和高管团队建设等重大事项。非独立董事薪酬按照其以公司高管身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬；独立董事、外部董事、监事在公司领取董事、监事津贴，每半年发放一次。合理的薪酬有利于强化董事、监事勤勉尽责的意识，能够促进公司的长远发展。
董事的绩效考评及薪酬建议由董事会薪酬与考核委员会具体负责。独立董事已事前认可并发表意见，同意此预案提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
十、审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会薪酬与考核委员提交通过的《关于高级管理人员薪酬方案》，是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，方案强化了对高管人员的激励与约束作用，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，且有利于公司的长远发展。
独立董事已对此发表意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
十一、审议通过《关于2013年方直科技高级管理人员绩效考核的议案》
根据董事会薪酬与考核委员会提交通过的《2013年方直科技高级管理人员绩效考核结果》，结合公司《高级管理人员绩效考核标准》进行检查和审核，认为公司高级管理人员2013年度薪酬符合公司董事会制定的相关制度和方案，个人绩效与公司的经营业绩匹配。
独立董事已对此发表意见。
关联董事逐一回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
十二、审议通过《关于核销部分资产的议案》
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次核销的产成品、半成品共计 99,049.57元，这部分产品已在 2012年全额计提减值准备。本次对该批旧版产品减值准备的核销，不影响2013年的财务状况和经营成果。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
十三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
经董事长提名和董事会提名委员会审核,并经独立董事认可,董事会决定聘任黄元忠先生为公司总经理,负责公司日常经营管理事务。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
十四、审议通过《关于提议召开公司 2013年年度股东大会的议案》
《关于召开公司2013年年度股东大会通知》的公告具体内容详见 4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司
董事会
二〇一四年四月十一日