黄山金马股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：黄山金马股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金马股份
股票代码：000980
信息披露义务人名称：长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：四川省德阳市庐山南路三段79号1幢
通讯地址：四川省德阳市庐山南路三段79号1幢
股份变动性质：股份增加
签署日期：2016年10月
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在黄山金马股份有限公司（简称“金马股份”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金马股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动是金马股份向本信息披露义务人非公开发行股份购买资产的结果，因而本次持股变动尚需获得金马股份股东大会审议通过，并获得中国证监会对相关事项的核准后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书目目 录录
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/金马股份|指|黄山金马股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000980|
|信息披露义务人/长城长富|指|长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司拟发行股份购买众泰汽车 100%股权并募集配套资金暨关联交易|
|标的公司/众泰汽车|指|永康众泰汽车有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|众泰汽车100%股权|
|发行股份购买资产的交易对方/众泰汽车股东|指|铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦|
|铁牛集团|指|铁牛集团有限公司，系金马集团的控股股东、标的公司的股东|
|天风智信|指|武汉天风智信投资中心（有限合伙）|
|宁波兴晟|指|宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）|
|益方盛鑫|指|宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）|
|益方德胜|指|宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）|
|中达新能|指|深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）|
|杭州红旭泰|指|杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|索菱投资|指|深圳市索菱投资有限公司|
|金锋投资|指|杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）|
|明驰投资|指|永康明驰投资合伙企业（有限合伙）|
|民生加银|指|民生加银资产管理有限公司|
|杭州金葵|指|杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津依帆|指|天津依帆资产管理中心（有限合伙）|
|补偿义务人|指|铁牛集团|

黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书
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|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与众泰汽车股东签署的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|本报告书|指|《黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|企业名称|长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年7月22日|
|合伙期限|2015年7月22日至长期|
|执行事务合伙人|长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|四川省德阳市庐山南路三段79号1幢|
|统一社会信用代码|9151060034574235X1|
|经营范围|股权投资，债权投资，资产重组及并购，理财产品投资咨询、管理（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯方式|028-87357898|

二、信息披露义务人主要负责人情况介绍
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的主要负责人情况如下表所示：
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|姓名|职务|性别|身份证件号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|在其他公司兼职情况|
|程国栋|执行事务合伙人委派代表|男|622102196301250410|中国|四川|否|德阳市国有资产经营有限公司副总经理|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人长城长富未持有上市公司的股份。
本次权益变动完成后，鉴于本次重大资产重组的影响（即上市公司发行股份购买众泰汽车100%股权），在不考虑上市公司本次募集配套资金的情况下，长城长富共持有金马股份142,617,508股股份，持股比例达到7.79%。
二、信息披露义务人权益变动目的
金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟等交易对方合计持有的众泰汽车100%股权，并募集配套资金。通过本次交易，上市公司将新增整车制造业务，完善汽车产业链，在整车制造领域形成新的利润增长点，提高上市公司综合竞争实力。
信息披露义务人长城长富拟将其持有的众泰汽车股份出售给金马股份。本次交易完成后，信息披露义务人将取得金马股份向其定向发行的 142,617,508股股份，成为持有上市公司7.79%股份的股东。
三、信息披露义务人未来股份变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内不存在增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人因参与金马股份本次重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次交易前，信息披露义务人未持有金马股份的股份。
本次交易项下，金马股份拟向众泰汽车全体股东发行股份购买其合计持有的众泰汽车100%股权。其中，向信息披露义务人发行股份 142,617,508股。
本次交易完成后，在不考虑上市公司本次募集配套资金的情况下，信息披露义务人持有金马股份的股权比例将由0%增加至7.79%。
二、本次权益变动相关协议的主要内容和方案
（一）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体及签订时间
2016年10月9日，上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，众泰汽车100%的股权在评估基准日的价值为人民币 1,160,127.64万元；参考前述资产评估结果，并经双方协商同意，本次交易众泰汽车100%的股权最终收购价格确定为人民币1,160,000万元。
3、定价基准日及发行价格
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即第六届董事会第九次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 8.91元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据中国证监会、深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、支付方式
金马股份向众泰汽车股东支付的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：元
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|序号|转让方|交易对价|股份支付金额|
|1.|铁牛集团|6,592,210,400|6,592,210,400|
|2.|长城长富|1,270,722,000|1,270,722,000|
|3.|天风智信|1,054,544,400|1,054,544,400|
|4.|宁波兴晟|843,633,200|843,633,200|
|5.|益方盛鑫|544,991,200|544,991,200|
|6.|益方德胜|168,722,000|168,722,000|
|7.|中达新能|105,455,600|105,455,600|
|8.|杭州红旭泰|79,088,800|79,088,800|
|9.|索菱投资|73,822,400|73,822,400|
|10.|杭州金锋|73,822,400|73,822,400|
|11.|明驰投资|56,944,400|56,944,400|
|12.|民生加银|52,722,000|52,722,000|
|13.|杭州金葵|31,633,200|31,633,200|
|14.|天津依帆|25,311,200|25,311,200|
|15.|朱堂福|168,722,000|168,722,000|

黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书
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|16.|吴建刚|105,455,600|105,455,600|
|17.|吴建英|105,455,600|105,455,600|
|18.|刘慧军|56,944,400|56,944,400|
|19.|胡建东|52,722,000|52,722,000|
|20.|诸葛谦|52,722,000|52,722,000|
|21.|强艳彬|52,722,000|52,722,000|
|22.|肖行亦|31,633,200|31,633,200|
||合计|11,600,000,000|11,600,000,000|

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
5、转让限制及承诺
铁牛集团作为本次交易的补偿义务人承诺：铁牛集团对其在本次发行股份购买资产交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团同意，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次发行股份购买资产交易中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。
铁牛集团承诺：如果本次发行股份购买资产完成后6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦承诺：如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已
满12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让；如在
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不转让。在限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。如上述股份限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）本次交易已履行及尚未履行的批准程序
1、已履行的相关程序
（1）2016年 10月 9日，众泰汽车召开股东会会议，决议同意众泰汽车全体股东将各自持有的公司股权全部转让给金马股份，各股东均放弃优先购买权。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。
（3）本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策程序，同意认购本次配套募集资金。
（4）2016年 10月 9日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过调整上市公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
（5）2016年 10月 9日，上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份购买资产协议》，与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》，与铁牛集团签署《股份认购协议》。
（6）2016年 8月 11日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第227号），对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2、尚未履行的相关程序
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书本次交易尚未履行的相关程序包括：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；
（2）中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
根据《发行股份购买资产协议》的约定及信息披露义务人出具的相关承诺函，信息披露义务人如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满 12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足 12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、最近一年与上市公司之间重大交易情况
最近一年，信息披露义务人与金马股份之间未发生重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人与金马股份尚无在本次交易完成后的重大交易安排。
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上市公司停牌前 6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果，信息披露义务人在本次停牌前 6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第七节 备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照；
二、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证复印件；
三、《发行股份购买资产协议》；
四、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:30，下午1:00-3:00，在上市公司查阅上述文件。
地点：安徽省黄山市歙县经济开发区
联系电话：0559-6537831
传真：0559-6537888
投资者亦可在深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn查阅本报告书全文。
信息披露义务人及其主要负责人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）主要负责人（签字）：__________签署日期：2016年10月9日 17
（本页无正文，为长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）关于《黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）主要负责人（签字）：__________签署日期：2016年10月9日 18
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|黄山金马股份有限公司|上市公司所在地|安徽黄山|
|股票简称|金马股份|股票代码|000980|
|信息披露义务人名称|长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|四川德阳|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： A股变动数量： 142,617,508股变动比例： 7.79%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|

（本页无正文，为《黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）信息披露义务人（盖章）：长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）主要负责人（签字）：__________签署日期：2016年10月9日 21