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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：金一文化|
|保荐代表人姓名：吴喻慧|联系电话：18611298770|
|保荐代表人姓名：李孝君|联系电话：13911864671|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|11次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|2|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|公司因业务发展所需,黄金租赁量保持高位,因金价波动导致因黄金租赁产生的公允价值变动对公司报告期利润影响较大,建议公司进一步梳理黄金租赁业务,合理控制黄金租赁规模及风险,实施稳健发展。公司黄金租赁量已经控制在合理水平，风险控制较好。|

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|项目|工作内容|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不存在|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2014年12月8日|
|（3）培训的主要内容|1、董事、监事及高管买卖公司股票的相关规定 ；2、 内幕交易 ；3、上市公司年度报告披露 ；4、深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对 外投资、风险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．上海碧空龙翔投资管理有限公司、钟葱关于公司全资子公司江苏金一租赁房产存在潜在风险的承诺：公司全资子公司江苏金一的主要经营场所为江阴市利港镇澄西工业园区2598号。鉴于江苏金一入住前投入的巨额装修费用，出租方江阴市力发彩印包装有限公司以零租金将上述房产租赁给江苏金一于2009年1月1日至2018年12月31日期间使用。江苏金一与江阴市力发彩印包装有限公司签订《租赁协议》之前，江阴市力发彩印包装有限公司已将上述房产抵押给中国工商银行无锡市分行（以下简称“抵押权人”），并已办理抵押登记手续。因此，江苏金一在抵押权人行使抵押权时存在无法继续租赁上述房产的风险，对此，抵押权人承诺在依法作出行使抵押权的决定之日起三日内通知江苏金一，对抵押房产进行变卖的，江苏金一拥有优先购买权。同时，公司控股股东碧空龙翔及实际控制人钟葱作出专项承诺，承诺共同补偿因抵押权人行使抵押权导致江苏金一无法继续租赁上述房屋所遭受的一切损失，并对上述补偿承诺共同向江苏金一承担连带责任。|是||
|2．关于北京金一文化发展股份有限公司相关责任主体履行承诺约束措施的承诺函：北京金一文化发展股份有限公司（简称“公司”或“发行人”）及其控股股东、实际控制人，已通过北京金一文化发展股份有限公司招股说明书做出相关公开承诺，现就上述承诺的约束措施做出如下补充承诺：北京金一文化发展股份有限公司承诺如下：发行人将严格履行招股说明书披露的承诺，发行人如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，发行人向投资者赔偿相关损失。北京金一文化发展股份有限公司的控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（简称“碧空龙翔”）承诺如下：发行人控股股东碧空龙翔将严格履行发行人招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因碧空龙翔未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果发行人在本公司作为其控股股东期间，未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本公司承诺依法承担连带赔偿责任。|是||
|3．公司实际控制人钟葱就本次披露的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项做出如下承诺：（1）金一文化首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。|是||
|4.关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：北京金一文化发展股份有限公司及其控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（简称“碧空龙翔”）已就本次披露的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项做出如下承诺：（1）金一文化首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若有权部门认定金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，金一文化将依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东碧空龙翔将依法购回已转让的原限售股份：①金一文化将在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的的发行价格。②碧空龙翔将在上述事项认定后五个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除|是||

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若碧空龙翔购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，碧空龙翔将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务；（3）若金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，金一文化和控股股东将依法赔偿投资者损失；（4）上述承诺为金一文化及其控股股东真实意思表示，若违反上述承诺金一文化及其控股股东将依法承担相应责任。|||
|5.关于社会保险及住房公积金缴纳情况承诺：如有关主管部门要求或决定，金一文化或其控股子公司需要补缴该承诺函出具日前的社会保险费或住房公积金，或金一文化或其控股子公司因此而遭受任何罚款或损失，钟葱承诺以其自有资金为金一文化或其控股子公司承担前述补缴义务及相关责任。|是||
|6．首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺：本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人钟葱、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若因金一文化招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|是||
|7．公司、控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、公司全体董事和高级管理人员作出承诺如下：如果上市后公司收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）出现低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定股价的预案。|是||
|8．关于避免同业竞争的承诺：公司实际控制人钟葱在2011年6月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》）、2012年8月16日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》承诺如下：①本人、以及本人所控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与金一文化及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；②若金一文化之股票在境内证券交易所上市，则本人作为金一文化的实际控制人，将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会以任何形式直接或间接从事任何与金一文化或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持金一文化及其下属企业以外的他人从事与金一文化及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；③凡本人、以及本人所控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金一文化及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本人、以及本人所控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予金一文化或其下属企业。|是||
|9．关于持股意向和未来股份减持安排的承诺：公司实际控制人钟葱承诺：（1）本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；（2）在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 20%；（3）在本人所持金一文化股份锁定期届满后，本人减持所持有金一文化的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）本人在减持所持有的金一文化股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；（5）金一文化上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月；（6）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺；（7）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责|是||

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|任。钟葱同时承诺：（1）如果本人未履行上述承诺事项，本人将在金一文化的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金一文化的股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本人未履行前述相关承诺事项，本人持有的金一文化股份在 6 个月内不得减持；（3）如果因本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。|||
|10．公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：（1）该公司所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；（2）在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 20%；（3）该公司在减持所持有的金一文化股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；（4）金一文化股票上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，该公司持有金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月；（5）上述承诺为该公司真实意思表示，该公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺该公司将依法承担相应责任。公司将严格履行上述承诺，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：（1）如果该公司未履行上述承诺事项，该公司将在金一文化的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金一文化的股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因该公司未履行前述相关承诺事项，该公司持有的金一文化股份在 6 个月内不得减持；（3）如果因该公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。|是||
|11．深圳市创新投资集团有限公司等四方股东关于所持有的北京金一文化发展股份有限公司股份的持股意向和减持意向声明及承诺：深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土创业投资有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有限公司（以下简称“四方股东”）现为发行人的股东，根据上述四方签署的《一致行动协议书》，深创投、无锡红土、南通红土、福田创投四方股东为一致行动人，四方股东合计持有发行人8.92%的股份。就上述四方股东所持有的发行人股票的持股意向，上述四方股东共同声明并承诺如下：1、本公司作为发行人的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除发行人首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本公司不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。锁定期满后12个月内，本公司减持所持有的发行人股份数量不超过本公司所持有发行人首次公开发行后股份总数的50%。2、减持方式。在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。4、减持期限。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。5、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本公司将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：1、如果本公司未履行上述承诺事项，本公司将在发行|是||

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本公司未履行前述相关承诺事项，本公司持有的发行人股份在6个月内不得减持。3、如果因本公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。|||
|12．法人股东深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土创业投资有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有限公司承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除金一文化首次公开发行新股时，本公司/本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本公司/本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。|是||
|13．公司实际控制人钟葱承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除金一文化首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。在担任金一文化董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的金一文化股份总数的百之二十五；离职后半年内不转让所持有的金一文化股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金一文化股票数量占其所持有金一文化股票总数的比例不超过 50%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的6 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的24 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 20%。本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价。|是||
|14．公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除金一文化首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）。在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的24个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 20%。该公司所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价。|是||
|15．金一文化公开发行公司债券关于申请文件的电子文件与书面文件一致的承诺：本公司按照规定制作了本次发行公司债申请文件的电子版。本公司承诺：对于本次向贵会申报的电子版申请文件，与同时向贵会报送的书面申请文件完全一致，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|是||
|16．金一文化公开发行公司债券保证不影响和干扰发审委审核的承诺：1、在本次发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向发审委委员提供资金、物品及其他利益，保证不以不正当手段影响发审委委员对发行人的判断。2、本公司保证不以任何方式干扰发审委的审核工作。3、在发审委会议上接受发审委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次发行审核无关的内容。4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。|是||

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|17．北京金一文化发展股份有限公司关于公开发行公司债券全体董事、监事和高级管理人员承诺：本公司全体董事、监事及高级管理人员已认真审阅了本次发行公司债的申请文件，确认这些文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|是||
|18．钟葱关于北京金一文化发展股份有限公司股份锁定期的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关规定，本次交易完成后，作为上市公司的股东，本人作出如下承诺：本人以现金认购上市公司配套融资而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市后36个月内不转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|是||
|19．钟葱关于不存在内幕交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本人就上述重大事项，承诺如下：本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|是||
|20．钟葱关于最近五年无违法行为的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|是||
|21．钟葱北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易：关于提供资料真实、准确和完整的承诺：北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限有限公司100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本人就上述重大事项，承诺如下：一、本人已向金一文化提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。|是||
|22．北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易：保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺：1、在本次发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）委员提供资金、物品及其他利益，保证不以不正当手段影响并购重组委委员对发行人的判断。2、本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。3、在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次发行审核无关的内容。4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。|是||
|23．北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易：关于申请文件的电子文件与书面文件一致的承诺：本公司按照规定制作发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的电子版。本公司承诺：对于本次向贵会申报的电子版申请文件，与同时向贵会报送的书面申请文件完全一致，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|是||

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|24．上海碧空龙翔投资管理有限公司、钟葱关于规范关联交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套资金。为保护中小股东利益，本人/本企业针对规范关联交易事项，作出如下承诺：1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与金一文化的关联交易，不用利用自身作为金一文化股东之地位谋求与金一文化在业务合作等方面给予其他第三方的权利，不会利用自身作为金一文化股东之地位谋求与金一文化优先达成交易的权利。2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与金一文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和金一文化《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金一文化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金一文化及其他股东的合法权益的行为。3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给金一文化及其股东造成的任何损失。4、本承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。|是||
|25．上海碧空龙翔投资管理有限公司、钟葱关于避免同业竞争的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，并募集配套资金。针对避免同业竞争事项，本人/本企业作出如下承诺：1．针对本人/本企业及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与金一文化同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与金一文化可能构成潜在同业竞争的情况：（1）本人/本企业将不从事并努力促使本人所控制的其他企业不从事与金一文化相同或相近的业务，以避免与金一文化的业务经营构成直接或间接的竞争。（2）本人/本企业及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对金一文化带来不公平的影响时，本人/本企业自愿放弃并努力促使本人控制的其他企业放弃与金一文化的业务竞争。2、自本承诺函出具日起，金一文化如因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本企业将予以全额现金赔偿。3、本承诺函在金一文化合法有效存续且本人/本企业作为金一文化股东期间持续有效。|是||
|26．钟葱关于与上市公司、上市公司的关联方之间在本次重大资产重组前24个月内没有发生重大交易的说明：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组报告书（草案）披露前 24 个月内，本人与金一文化未发生以下重大交易：1、与金一文化及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于金一文化最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；2、与金一文化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；3、对拟更换的金一文化董事、监事、高级管理人员进行补充或者存在其他任何类似安排；4、对金一文化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。|是||
|27．钟葱关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺:"北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集 配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方之一，本人作出如下承诺与声明：1、本人直接持有金一文化 17.96%的股份，并通过金一文化的控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司间接持有金一文化 30.63%的股份，本人系上市公司的董事长及实际控制人；2、本人与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；3、本人本次认购资金来源于金一文化 2014年1月首次公开发行A股股票并上市时公开发售股份所得的股份转让所得、上市公司股利分配所得以及持有上市公司股份质押取得的借款等;本人本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|是||

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|28．钟葱在收购报告书或权益变动报告书中所作承诺：本次交易募集配套资金发行对象钟葱以现金认购上市公司配套融资而取得的金一文化股份自上市后36个月内不转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若钟葱所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，钟葱将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|是||
|29．上海碧空龙翔投资管理有限公司、钟葱在收购报告书或权益变动报告书中：信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少其在金一文化中拥有权益的股份的计划。若未来信息披露义务人所持金一文化股份发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。|是||

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|原保荐代表人陈庆隆因离职,将不再继续担任公司的保荐代表人,为保证持续督导工作的有序进行,招商证券决定于2014年5月 16日起委派保荐代表人李孝君接替陈庆隆先生继续履行公司持续督导期间的保荐工作。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（下页无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司持续督导期间2014年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李孝君 吴喻慧
招商证券股份有限公司
年 月 日