中德证券有限责任公司
关于河南中孚实业股份有限公司
2018半年度业绩亏损之专项现场检查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对中孚实业 2018年半年度业绩亏损事项进行了专项现场检查，具体情况如下：
一、现场检查基本情况
保荐代表人：刘萍、潘登
现场检查时间：2018年9月13日-2018年9月14日
现场检查人员：刘萍、潘登
现场检查手段：在本次检查过程中，主要针对中孚实业 2018年度的经营情况和财务状况进行了深入了解，查阅了中孚实业2018半年度报告，对公司2018年半年度业绩出现亏损的原因进行了分析，对中孚实业高管、董事会秘书、财务总监进行了访谈，对厂区进行了实地走访，了解公司业绩亏损的主要原因。
二、现场检查事项
（一）中孚实业2018年半年度主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项 目|2018年6月30日|

资产总计 25,392,389,872.58
负债总计 19,216,914,229.11所有者权益合计 6,175,475,643.47归属于母公司所有者权益合计 5,612,990,229.032、合并利润表主要数据
单位：元
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|项 目|2018年1-6月|

营业收入 6,932,606,160.47营业利润 -534,425,299.46利润总额 -532,883,752.58净利润 -417,922,680.40归属于母公司所有者的净利润 -232,064,914.173、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项 目|2018年1-6月|

经营活动产生的现金流量净额 608,172,038.11投资活动产生的现金流量净额 -73,706,255.05筹资活动产生的现金流量净额 -586,776,978.43现金及现金等价物净增加额 -53,747,422.57期末现金及现金等价物余额 114,197,308.91（二）中孚实业2018年半年度业绩亏损的主要原因
1、冬季错峰生产影响：
由于 2017年采暖季期间实行错峰生产截止日期为 2018年 3月 15日，同时电解铝产能恢复时电解槽需要陆续启动，因此公司 2018年上半年电解铝产量较去年同期减少 5.43万吨，碳素产量较去年同期减少 2.74万吨，同时公司利用限产期间对停运的部分电解槽和中孚电力部分机组提前大修，单位固定成本上升。
2、主要原材料价格涨幅远高于同期铝价涨幅：
2018年1-6月主要原材料价格较去年同期大幅上涨，其中氧化铝、原煤、阳极碳块均价分别上升了9.10%、12.2%、14.36%，而长江铝锭价涨幅仅为5.95%。
2018年上半年，由于原材料价格居高不下等因素影响，电解铝企业大都出
现利润下降或亏损情况。根据上市公司半年报显示，云南铝业原铝产量完成76.73
万吨，同比增长3.36%，其扣非后净利润较去年同期减少 9,873万元，中国铝业扣非后净利润较去年同期减少 44,581万元，焦作万方扣非后净利润较去年同期减少17,964万元，公司扣非后净利润较去年同期减少22,954万元。
单位：万元
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||云南铝业||中国铝业||焦作万方||中孚实业||
|单位|||||||||
||2018年|2017年|2018年|2017年|2018年|2017年|2018年|2017年|
||1-6月|1-6月|1-6月|1-6月|1-6月|1-6月|1-6月|1-6月|
||4,509|23,174|192,855|157,896|-18,537|11,930|-53,288|2,667|
||5,329|17,346|136,071|123,051|-13,807|10,775|-41,792|597|
||4,826|14,860|84,834|73,688|-13,807|10,775|-23,206|6,462|
||3,723|13,596|9,757|54,338|-15,754|2,211|-25,397|-2,443|

（三）本次现场检查关注的其他问题
1、公司对外担保金额较大、占比较高
截至2018年8月31日，公司及控股子公司担保额度为97.17亿元，实际担保总额为 68.70亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的128.27%，其中：对全资子公司及控股子公司实际担保总额为 54.32亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的101.42%；对外实际担保总额 14.38亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的26.85%。
2、公司控股股东豫联集团及其一致行动人豫联投资股份质押占比较高
截至目前，豫联集团共持有公司股份 1,079,829,321股，占公司总股本的55.06%。豫联集团质押其持有的公司股份共计 1,079,137,823股，占其持股总数的99.94%，占公司总股本的55.02%。公司控股股东豫联集团的一致行动人豫联投资共持有公司股份70,298,769股，占公司总股本的3.58%；豫联投资质押其持有的公司股份共计70,298,769股，占其持股总数的100%，占公司总股本的3.58%。
上述质押股份的资金主要用于上市公司生产经营或补充股东流动资金。
截至目前，豫联集团累计被冻结股份为 476,499,321股，占其持股总数的
44.13%，占公司总股本的24.30%；豫联投资累计被冻结股份为 30,298,769股，
占其持股总数的43.10%，占公司总股本的1.54%。
根据公司控股股东豫联集团目前的持股比例及持有公司股份被质押的情况判断，暂不会影响公司控制权的变化，后续如有变动，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
上述质押融资业务豫联集团及公司目前正在积极与相关融资方进行商讨解决的方式及方法。同时，公司将持续优化生产结构，加大对铝精深加工产品的结构调整，以提升公司整体盈利水平和偿债能力，为公司还款提供保障；如有需要公司控股股东将适时减持持有公司的部分股票或出售子公司股权及相关资产等方式用于保障偿还上述质押融资借款。
3、公司偿还控股股东豫联集团借款
根据公司2016年年度股东大会及2017年第十二次临时股东大会审议通过的日常关联交易相关决议及公司实际经营需要，截至2017年12月末公司向豫联集团暂借款余额5.72亿元。2018年上半年，公司已偿还豫联集团暂借款5.70亿元，均为依据日常关联交易相关规定按期偿还。截至 2018年 6月末，公司向豫联集团暂借款余额为154万元。
2018年 2月，公司控股股东豫联集团及其一致行动人豫联投资参与完成了公司非公开发行股份，公司募集 12.5亿人民币，但受金融政策、行业形势、环保政策加压等影响，上半年公司总体融资规模减少，资金流动性紧张，目前公司正积极多方寻找融资渠道以解决上述问题。
三、提请上市公司注意的事项
对于公司业绩亏损、对外担保、控股股东股权质押等情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构进行现场检查过程中，上市公司能够按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的工作。
六、本次现场检查的结论
经核查，保荐机构认为：中孚实业2018年半年度业绩亏损的主要原因为2017年度冬季错峰生产导致电解铝产量减少及公司生产主要原材料价格上涨所致。
（以下无正文）