证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2013-005
中油金鸿能源投资股份有限公司
第七届董事会 2014年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2014年第一次会议于 2014年 3月 20日以电子邮件方式发出会议通知，于 2014年 3月27日在北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦公司会议室召开，会议应到董事9人，实到8人。董事伍守华因工作原因请假，委托董事刘宏良代为出席并行使表决权。会议由副董事长张更生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《2013年度董事会工作报告》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
2、审议通过《2013年度总经理工作报告》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过《2013年度财务决算报告》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
4、审议通过《2013年年度报告正文及摘要》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 2013年年
度报告正文及摘要。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
5、审议通过《关于2013年度盈利预测实现情况的说明》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股东对置入资产2013年度业绩承诺实现情况的说明》。
6、审议通过《2013年度独立董事述职报告》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2013年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
7、审议通过《公司2013年内部控制自我评价报告》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2013年内部控制自我评价报告》。
8、审议通过《公司2013年度利润分配方案的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年母公司实现净利润 299,858,889.05元。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。” 2013年公司利润分配方案为：拟以现有总股本 269,027,887股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），共计 53,805,577.40元。送红股 0股，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。
董事会认为，本次利润分配方案符合相关会计准则和《公司章程》的有关规定。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
9、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
董事会经过审议，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2014年度财务报告审计工作，聘期1年。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
10、审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》
议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。其中陈义和为关联董事回避表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2014年度日常关联交易预计公告》。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
11、审议通过《关于公司2014年度申请银行综合授信及担保授权的议案》议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2014年度银行授信规模及对外担保额度的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
12、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，本公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于发行公司债券的议案》
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟公开发行公司债券，本次发行公司债券的方案如下：
本次发行债券总额为不超过人民币 8亿元（含 8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2、向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
3、债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过 10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
4、发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
5、债券利率
本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价结果协商确定。
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
6、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务和补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况决定募集资金用于偿还债务及补充流动资金的金额及比例。
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
7、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公
司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
8、担保条款
本次发行公司债券为无担保发行。
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
9、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
10、本次发行对董事会的授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；
（2）为本次发行的公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（3）办理本次公司债券发行的申报、发行、上市及还本付息事宜；
（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；
（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
（7）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
11、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案经股东大会审议通过后尚需报中国证监会核准后实施。
14、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
经公司董事长提名，拟聘任吕涛先生为公司副总经理，任期与本届董事会相同。
15、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本公司董事会已收到证券事务代表金祥慧女士的书面辞职函，金祥慧女士因个人原因，辞去其担任的证券事务代表职务。辞职自公司董事会收到申请时生效，金祥慧女士不再担任公司其他职务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，并结合公司的实际工作需要，同意聘任张玉敏女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期至本
届董事会任期届满时止。
16、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内幕信息知情人登记管理制度（修订版）》。
17、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
同意于2014年4月18日召开公司2013年年度股东大会，审议上述议案1、3、4、6、8-13。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
上述议案中的第7-11、14-15项议案已经独立董事事先认可，并发表独立意见。详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事对相关事项出具的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件
中油金鸿能源投资股份有限公司董事会2014年3月27日
附件一：吕涛先生简历
吕涛先生，男，1973年，硕士研究生学历，高级会计师。曾任河南省邮电管理局财务处科员、中国网通集团郑州市分公司财务总监、中国网通集团焦作市分公司副总经理、中国网通集团河南省分公司风险部副总经理、中国联通河南分公司销售部副总经理、北京慧基泰展投资有限公司常务副总经理。吕涛先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：张玉敏女士简历
张玉敏，女，1984年，大学学历。张玉敏女士已于2013年取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。张玉敏女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。