声 明
（一）本法律意见书系依据本报告出具之日前已发生或存在的事实，依据截至报告日所适用的中华人民共和国法律、法规及其他规范性法律文件的规定出具。
（二）出具法律意见书已得到委托人的下述保证和承诺，即：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）出具法律意见书涉及的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。若因委托人违反前述导致报告出现错误而致使委托人受损，受托人概不负责。
（四）本所仅就与公司股票期权激励计划相关的法律问题发表意见，且依据中华人民共和国现行法律、法规及规范性文件发表意见，不依据任何中华人民共和国境外法律发表意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本法律意见书仅供委托人内部决策参考之目的使用，未经受托人书面同意，不得用作其他任何目的。
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
“本所” 指贵州驰宇律师事务所
“贵司”、“振华科技”指中国振华（集团）科技股份有限公司
“本计划” 指股票期权激励计划，即以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划
“股票期权、期权” 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
“激励对象” 指依据股票期权激励计划获授股票期权的人员
“公司章程” 指《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》
“合同法” 指《中华人民共和国合同法》
“证券法” 指《中华人民共和国证券法》
“公司法” 指《中华人民共和国公司法》
“激励管理办法” 指《上市公司股权激励管理办法》
“试行办法” 指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
“备忘录第 8号” 指《信息披露业务备忘录第8号--股权激励期权授予登记》（深交所2008年03月28日修订）
“国资委” 指国务院国有资产监督管理委员会
“证监会” 指中华人民共和国证券监督管理委员会
“深交所” 指深圳证券交易所
“元、万元” 指人民币元、万元
贵州驰宇律师事务所
关于中国振华（集团）科技股份有限公司变更
2018年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
（2019）驰律法意字第081号
致：中国振华（集团）科技股份有限公司
第一部分 引言
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规及其他规范性法律文件和《中国振华(集团)科技股份有限公司章程》的有关规定，贵州驰宇律师事务所接受中国振华（集团）科技股份有限公司委托，就公司股票期权激励计划调整相关事项出具本法律意见书。
出具本法律意见书的前提及保证：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
3．公司提供给本所及经办律师的文件材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
5．本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所书面授权不得用作其他任何目的。
第二部分 正文
一、变更 2018年股票期权激励计划（草案）的批准与授权
（一）2018年 11月 30日，公司第七届董事会第四十四次会议审议并通过了《关于 2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《2018年股票期权激励计划管理办法的议案》、《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对该激励计划（草案）发表了独立意见。
（二）2018年 11月 30日，公司第七届监事会第二十次会议审议并通过了《关于 2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单核查意见的议案》。
（三）2019年 08月 08日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于变更 2018年股票期权激励计划（草案）的议案》、《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》、《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订）》、《2018年股票期权激励计划管理办法（修订）》，公司独立董事对上述调整事项发表了独立意见。
（四）2019年 08月 08日，公司第八届监事会第八次会议审议并通过了《关于变更 2018年股票期权激励计划（草案）的议案》等议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次股票期权激励计划调整及授权已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定，本次调整尚待取得公司股东大会的批准通过。
二、变更 2018年股票期权激励计划（草案）的具体内容
经本所律师核查，依据公司第八届董事会第十次会议审议并通
过的《关于变更 2018年股票期权激励计划（草案）的议案》，本次调整的具体内容为：
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|序号|变更章节|变更前内容|变更后内容|
|1|特别提示|5. 本计划的激励对象共计417人|5. 本计划的激励对象共计不超过375人|
|||9. 本计划授予股票期权的业绩条件：2017 年归属于上市公司股东的净利润不低于2.00亿元，2017年加权平均净资产收益率不低于4.99%。|9. 本计划授予股票期权的业绩条件：2018 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17.50%，且不低于对标企业50分位值，2018年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于3.74%，且不低于对标企业50分位值；2018 年扣除非经常性损益后的EVA不得低于124,38万元。|
|||10. 本计划授予的股票期权行权的业绩条件如下所示：第一个行权期: （1）以2017 年为基础，2019 年净利润增长率不低于30%，且不低于2019年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2019 年度净资产收益率不低于3.75%，且不低于2019年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2019年度ΔEVA为正值。第二个行权期:（1）以 2017 年为基础，2020年净利润增长率不低于50%，且不低于2020年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2020 年度净资产收益率不低于4.25%，且不低于2020年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2020年度ΔEVA为正值。|10. 本计划授予的股票期权行权的业绩条件如下所示：第一个行权期: （1）以2018年为基础，2020年净利润增长率不低于25%，且不低于2020年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2020 年度净资产收益率不低于4.25%，且不低于2020年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2020年度ΔEVA为正值。第二个行权期: （1）以2018年为基础，2021年净利润增长率不低于45%，且不低于2021年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2021 年度净资产收益率不低于4.75%，且不低于2021年度同行业对标企业75分位值水平；|

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|||第三个行权期: （1）以2017年为基础，2021年净利润增长率不低于75%，且不低于2021年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2021 年度净资产收益率不低于4.75%，且不低于2021年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2021年度ΔEVA为正值。备注：（1）上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”；|（3）2021年度ΔEVA为正值。第三个行权期: （1）以2018年为基础，2022年净利润增长率不低于65%，且不低于2022年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2022 年度净资产收益率不低于5.25%，且不低于2022年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2022年度ΔEVA为正值。（1）上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”；计算净资产收益率时，剔除会计政策及会计处理办法调整造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。（2）上述“净利润”及△ EVA计算所涉及的“净利润”均指归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润。|
|2|第四章激励对象的确定依据和范围|二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象不超过417人|二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象不超过375人|
|3|第五章本计划所涉及的标的股票来|三、股票期权激励计划的分配原则授予的股票期权在各激励对象间的分配|三、股票期权激励计划的分配原则授予的股票期权在各激励对象间的分配|

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||源、数量和分配|情况表中，潘文章授予股票期权15万股。注：3. 在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其2年薪酬总水平（含预期的期权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。|情况表中，潘文章授予股票期权18万股。注3.在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其3年薪酬总水平（含预期的期权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。|
|4|第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法|一、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法股票期权的行权价格的定价基准日为本计划公布日。行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：1. 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股11.33元；2. 本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股11.92元。|一、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法股票期权的行权价格的定价基准日为本计划公布日。行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：1. 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价；2. 本激励计划公告前 20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。|
|5|第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件|一、股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2017 年归属于上市公司股东的净利润不|一、股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：（三）激励对象授予考核条件公司制定《中国振华(集团)科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办|

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|低于2.00亿元，2017年加权平均净资产收益率不低于4.99%。若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。二、股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（三）公司业绩考核要求本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下所示：第一个行权期 ：（1）以2017年为基础，2019年净利润增长率不低于30%，且不低于2019年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2019 年度净资产收益率不低于3.75%，且不低于2019年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2019年度ΔEVA为正值。第二个行权期：（1）以2017年为基础，2020年净利润增长率不低于50%，且不低于2020年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2020 年度净资产收益率不低于4.25%，且不低于2020年度同行业对标企|法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。所有激励对象在授予前一年度绩效考核均为合格。（四）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2018 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的的净利润增长率不低于17.50%，且不低于对标企业 50 分位值；2018 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于3.74%，且不低于对标企业50分位值；2018年扣除非经常性损益后的EVA不得低于124,38万元。若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。二、股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（三）公司业绩考核要求本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下所示：第一个行权期 （1）以2018年为基础，2020年净利润增长率不低于25%，且不低于2020年度同行业对标企业75分位值水平；|

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|业75分位值水平；（3）2020年度ΔEVA为正值。第三个行权期：（1）以2017年为基础，2021年净利润增长率不低于75%，且不低于2021年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2021 年度净资产收益率不低于4.75%，且不低于2021年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2021年度ΔEVA为正值。注：1. 上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。2. 净利润指归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润。（四）对标企业选择“半导体及原件”板块67家企业（含振华科技）作为基础，根据申银万国行业分类标准选择“电子--元件Ⅱ--印制电路板”细分行业中与公司业务相近的15家A股上市公司作为行业对标企业，具体如下：|（2）2020 年度净资产收益率不低于4.25%，且不低于2020年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2020年度ΔEVA为正值。第二个行权期：（1）以2018年为基础，2021年净利润增长率不低于45%，且不低于2021年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2021 年度净资产收益率不低于4.75%，且不低于2021年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2021年度ΔEVA为正值。第三个行权期：（1）以2018年为基础，2022年净利润增长率不低于65%，且不低于2022年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2022 年度净资产收益率不低于5.25%，且不低于2022年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2022年度ΔEVA为正值。注：1. 上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面|

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|风华高科、长电科技、苏州固锝、麦捷科技、弘信电子、惠伦晶体、顺络电子、江海股份、丹邦科技、中京电子、全志科技、北京君正、铜峰电子、东晶电子、兴森科技|摊薄净资产收益率”；计算净资产收益率时，剔除会计政策及会计处理办法调整造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。2. 上述“净利润”及△ EVA计算所涉及的“净利润”均指归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润。同公司历史水平相比，行权业绩指标具有一定的挑战性，具体如下（以 2015 年水平为基准，2016 年至 2018 年分别是-10.53%、3.71%、22.12%，近三年平均值为 5.10%）：净利润增长率（%）：2016年-10.53%、2017年3.71%、2018年22.12%，平均5.10%；净资产收益率（%）：2016年3.62、2017年3.76、2018年3.74% ，平均3.71%（四）对标企业选择“半导体及原件”板块67家企业（含振华科技）作为基础，剔除 ST 及与公司主营业务及主营产品差异较大的 43 家企业，选择经营业绩波动性相对稳定的 17家A股上市公司作为行业对标企业，具体如下：风华高科、长电科技、苏州固锝、麦捷科技、弘信电子、惠伦晶体、顺络电子、江海股份、丹邦科技、中京电子、全志科技、北京君正、铜峰电子、东晶电子、兴森科技、富瀚微、通富微电。上述对标企业业绩水平如下：|

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||||净资产收益率25分位值：2016年-0.09；2017年-1.44；2018年-0.69；平均-1.90；50分位值：2016年2.79；2017年2.57；2018年1.35；平均2.43；75分位值：2016年9.92；2017年5.42；2018年4.44；平均7.75；2016年平均值：5.062017年平均值：3.302018年平均值：1.636平均：3.24净利润增长率（相较于2015年）25 分位值：2016 年-33.95；2017 年-82.54；2018年-61.35；平均-45.74；50分位值：2016年18.88；2017年-9.95；2018年2.70；平均5.69；75分位值：2016年50.69；2017年37.72；2018年72.93；平均30.81；2016年平均值：-175.662017年平均值：-189.422018年平均值：-829.78平均：-398.29|
|6|第十章 股票期权会计处理|一、股票期权公允价值的计算方法根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权的公允|一、股票期权公允价值的计算方法根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权的公允|

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|价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值约为 2.63元，本计划首次授予的938万份股票期权的总价值为2,466.94万元。二、股票期权费用的摊销方法（一）股票期权的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为2.63元。具体参数选取如下：（1）标的股价：11.32元（2）有效期为：4年（3）历史波动率：25.18%（采用上证综指最近四年的波动率）（4）无风险利率：3.31%（采用四年期国债到期收益率）（5）股息率：0%（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认，2018年-2022年股票期权成本摊销情况见下表：期权总费用2466.94万元；2018年77.09万元；2019年925.10万元；2020年883.99万元；2021年411.16万元；2022年169.60|价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值约为 6.37元，本计划首次授予的938万份股票期权的总价值为5975.06万元。（一）股票期权的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为6.37元。具体参数选取如下：（1）标的股价：15.06元（2）有效期为：3.95年（3）历史波动率：33.70%（采用公司最近四年的波动率）（4）无风险利率：3.16%（采用四年期国债到期收益率）（5）股息率：0%（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认，2019年-2023 年股票期权成本摊销情况见下表：期权总费用 5975.06 万元；2019 年1493.77万元；2020年2240.64万元；2021年1443.98万元；2022年647.29万元；|

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|||万元。|2023年149.37万元。|
|7|第十三章 公司、激励对象发生异动的处理|二、激励对象个人情况发生变化（二）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个行权期仍按原定的时间和条件行权，行权比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权，由公司注销。|二、激励对象个人情况发生变化（二）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使，由公司注销。|

基于上述，本所律师认为，2018年股权激励计划（草案）的变更不存在违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，振华科技本次对股权激励计划（草案）的变更已经获得现阶段必要的批准与授权，本次调整尚待取得公司股东大会的批准通过。本次变更后的《股票期权激励计划（草案）（修订）》不存在违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《贵州驰宇律师事务所关于中国振华（集团）科技股份有限公司变更 2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字页）
贵州驰宇律师事务所
经办律师：
彭文宗律师
刘明杉律师
二 0一九年八月八日