证券代码：000587 证券简称：金叶珠宝 公告编号：2015-34金叶珠宝股份有限公司
关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经公司第七届董事会第三十七次会议审议，通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。公司定于2015年6月16日至17日通过现场会议和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、会议召开的基本情况
1．会议召开时间：
现场会议召开时间为：2015年6月17日（星期三）下午13：30
网络投票时间为：2015年6月16日－2015年6月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月17日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月16日15:00至2015年6月17日15:00期间的任意时间。
2．股权登记日：2015年6月11日（星期四）
3．现场会议召开地点：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层公司总部会议室
4．召集人：金叶珠宝股份有限公司董事会
5．会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7．会议出席对象
（1）凡2015年6月11日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大
会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）审议议案名称：
本次临时股东大会的主要议案如下：
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关议案一
联交易条件的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交议案二
易方案的议案
议项（一）本次重大资产重组的方案
议项（二）标的资产
议项（三）交易对方
议项（四）标的资产的价格及定价依据
议项（五）发行股份的种类和面值
议项（六）发行方式及发行对象
议项（七）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
议项（八）发行数量
议项（九）现金对价的支付及支付时间
议项（十）上市地点
议项（十一）发行股份的限售期
议项（十二）滚存未分配利润的安排
议项（十三）配套募集资金用途
议项（十四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
议项（十五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
议项（十六）决议有效期
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四议案三
十三条第二款规定的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的议案四
规定》第四条规定的议案
议案五 关于公司本次交易构成关联交易的议案
关于公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购议案六
买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》的议案
关于公司与募集配套资金认购方签订附条件生效的《股份认购协议案七
议》、《利润承诺补偿协议书》的议案
关于公司与交易对方签订《<发行股份及支付现金购买资产之协议议案八
书>之补充协议》的议案
关于公司与募集配套资金认购方签订《<股份认购协议>之补充协议案九
议》的议案
议案十 关于《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
议案十一 关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案
议案十二 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
议案十三 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
议案十四 关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案
议案十五 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案除第一项议案外，其他议案关联股东深圳前海九五企业集团有限公司需回避表决。
以上议案需由股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（二）披露情况：上述议案已经第七届董事会第三十四次及三十七次会议、第七届监事会第十四次及十七次会议审议通过，详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
三、本次股东大会的登记方法
1．登记时间：2015年6月15日上午9:00-下午5:00；
2．登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记；
（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；
（4）股东可以书面信函或传真办理登记。
授权委托书格式详见附件。
3．登记地点：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层金叶珠宝股份有限公司证券事务部；异地股东可通过传真方式进行登记。
信函登记地址：公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层金叶珠宝股份有限公司证券事务部（邮编：100027）
传真号码：010-64106991
4．出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。
5．其他事项：
（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理；
（2）会议联系方式：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层金叶珠宝股份有限公司证券事务部；
联系电话：010-64100338 64106338
联系传真：010-64106991
联系人：赵国文韩雪
6．公司将于2015年6月12日就本次股东大会发布提示性公告。
四、网络投票
参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1．深市股东投票代码：360587；投票简称为“金叶投票”。
2.投票时间：2015年6月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
3.在投票当日，“金叶投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4．通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|除累积投票议案外的所有议案|100.00|
|1|议案一《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》|1.00|
|2|议案二《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|2.00|
|2.1|议项（一）本次重大资产重组的方案|2.01|
|2.2|议项（二）标的资产|2.02|
|2.3|议项（三）交易对方|2.03|
|2.4|议项（四）标的资产的价格及定价依据|2.04|
|2.5|议项（五）发行股份的种类和面值|2.05|
|2.6|议项（六）发行方式及发行对象|2.06|

||||
|-|-|-|
|2.7|议项（七）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|2.07|
|2.8|议项（八）发行数量|2.08|
|2.9|议项（九）现金对价的支付及支付时间|2.09|
|2.10|议项（十）上市地点|2.10|
|2.11|议项（十一）发行股份的限售期|2.11|
|2.12|议项（十二）滚存未分配利润的安排|2.12|
|2.13|议项（十三）配套募集资金用途|2.13|
|2.14|议项（十四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属|2.14|
|2.15|议项（十五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.15|
|2.16|议项（十六）决议有效期|2.16|
|3|议案三《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》|3.00|
|4|议案四《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|4.00|
|5|议案五《关于公司本次交易构成关联交易的议案》|5.00|
|6|议案六《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》|6.00|
|7|议案七《关于公司与募集配套资金认购方签订附条件生效的<股份认购协议>、<利润承诺补偿协议书>的议案》|7.00|
|8|议案八《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议>的议案》|8.00|
|9|议案九《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>之补充协议>的议案》|9.00|
|10|议案十《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草|10.00|

||||
|-|-|-|
||案）>及其摘要的议案》||
|11|议案十一《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案》|11.00|
|12|议案十二《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|12.00|
|13|议案十三《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|13.00|
|14|议案十四《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》|14.00|
|15|议案十五《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》|15.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
议案表决意见对应“委托数量”一览表
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年6月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
备查文件：
1．公司第七届董事会第三十四次、三十七次会议决议；
2．公司第七届监事会第十四次、十七次会议决议。
特此通知。
金叶珠宝股份有限公司董事会二〇一五年五月二十九日附件：公司2015年第一次临时股东大会授权委托书
附件：
公司2015年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席金叶珠宝股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|100|除累积投票议案外的所有议案||||
|1|议案一《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》||||
|2|议案二《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
|2.1|议项（一）本次重大资产重组的方案||||
|2.2|议项（二）标的资产||||
|2.3|议项（三）交易对方||||
|2.4|议项（四）标的资产的价格及定价依据||||
|2.5|议项（五）发行股份的种类和面值||||
|2.6|议项（六）发行方式及发行对象||||
|2.7|议项（七）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||||
|2.8|议项（八）发行数量||||
|2.9|议项（九）现金对价的支付及支付时间||||
|2.10|议项（十）上市地点||||
|2.11|议项（十一）发行股份的限售期||||
|2.12|议项（十二）滚存未分配利润的安排||||
|2.13|议项（十三）配套募集资金用途||||
|2.14|议项（十四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属||||

|||
|-|-|
|2.15|议项（十五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|2.16|议项（十六）决议有效期|
|3|议案三《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》|
|4|议案四《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|5|议案五《关于公司本次交易构成关联交易的议案》|
|6|议案六《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》|
|7|议案七《关于公司与募集配套资金认购方签订附条件生效的<股份认购协议>、<利润承诺补偿协议书>的议案》|
|8|议案八《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议>的议案》|
|9|议案九《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>之补充协议>的议案》|
|10|议案十《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|11|议案十一《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案》|
|12|议案十二《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|
|13|议案十三《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|

|||
|-|-|
|14|议案十四《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》|
|15|议案十五《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》|

委托人姓名或名称(签章)：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期：2015年 月 日
附注：
1．如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。