北京市君合律师事务所
关于杭州新世纪信息技术股份有限公司
重大资产置换及发行份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一四年五月
目录
正文 ............................................................................................................................. 5一、 本次重大资产重组的方案 .............................................................................. 9二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格 .................................................... 16三、 关于本次重大资产重组的授权和批准 ........................................................ 33四、 本次重大资产重组的相关协议 .................................................................... 35五、 本次重大资产重组的实质性条件 ................................................................ 36六、 本次重大资产重组涉及的置出资产 ............................................................ 50七、 本次重大资产重组涉及的置入资产 ............................................................ 57八、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理 ................................................ 91九、 关联交易和同业竞争 .................................................................................... 92十、 信息披露 ........................................................................................................ 95十一、 职工安置 .................................................................................................... 95十二、 各证券服务机构执业资格 ........................................................................ 96十三、 结论意见 .................................................................................................... 97
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：（86-10）85191300传真：（86-10）85191350junhebj@junhe.com关于杭州新世纪信息技术股份有限公司
重大资产置换及发行份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：杭州新世纪信息技术股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“新世纪”）的委托，
就新世纪以其全部资产和负债与北京数字天域科技股份有限公司（以下简称“数
字天域”）全体股东所持数字天域100%股权进行置换并向数字天域全体股东发
行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重
组”），担任新世纪的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理
办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理
办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组
若干问题的规定》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门
所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本
次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本
次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律
意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向
有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了新世纪、数字天域
的如下保证：新世纪、数字天域以及数字天域全体股东已向本所提供了出具法
律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证
言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与
正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各
项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有
效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于
本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、新世纪以及
数字天域出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或
存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关
会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发
表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、财务顾问
等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）
之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真
实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件
以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供新世纪本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其
它目的。本所律师同意新世纪将本法律意见书作为其本次重大资产重组的申请
材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
正文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇
具有如下含义：
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|新世纪、上市公司|指|杭州新世纪信息技术股份有限公司|
|新世纪有限|指|杭州新世纪信息技术有限公司，系新世纪的前身|
|数字天域|指|北京数字天域科技股份有限公司|
|天域有限|指|北京数字天域科技有限责任公司，系数字天域的前身|
|数字天域全体股东|指|数字天域的全体 11 名股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、壹通讯香港、携手世邦、东方富海二号、华慧创投和苏州方广|
|何志涛及其一致行动人|指|数字天域的控股股东、实际控制人何志涛、陈理、郭静波|
|携手世邦|指|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|
|东方富海二号|指|东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)|
|华慧创投|指|苏州华慧创业投资中心(有限合伙)|
|苏州方广|指|苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)|
|壹通讯香港|指|E.T. Xun (Hong Kong) Holding Limited（壹通讯香港控股有限公司）|
|开曼公司|指|E.T. Xun Holding Inc.|
|BVI公司|指|Lead Time Holdings Limited|
|世能科技|指|北京世能科技有限公司|
|数字天域香港、香港子公司|指|数字天域（香港）科技有限公司（Digital Grid（Hong Kong） Technology Co., Limited），系数字天域全资子公司|

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|南京金手印|指|南京金手印商务服务有限公司，系数字天域全资子公司|
|深圳科诺泰|指|深圳市科诺泰科技有限公司，系数字天域全资子公司|
|沈阳域宏|指|沈阳域宏网络科技有限公司，系数字天域全资子公司|
|上海海漾|指|上海海漾软件技术有限公司，系数字天域全资子公司|
|新世纪电子|指|杭州新世纪电子科技有限公司，系新世纪全资子公司|
|杭州德创|指|杭州德创电子有限公司，系新世纪全资子公司|
|南京江琛|指|南京江琛自动化系统有限责任公司，系新世纪全资子公司|
|速码信息|指|北京世纪速码信息科技有限公司，系新世纪参股子公司|
|和瑞科创|指|杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司，系新世纪参股子公司|
|讯能科技|指|杭州讯能科技有限公司，系新世纪参股子公司|
|徐智勇等 5 人、新世纪控股股东|指|新世纪的控股股东徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕|
|置出资产接收公司|指|徐智勇等 5人新设、控制或指定的用于承接置出资产的公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|新世纪以其全部资产及负债（包括或有负债）与数字天域全体股东所持有的数字天域 100%股权进行等值资产置换，置换后差额部分由新世纪向数字天域全体股东非公开发行股份购买；新世纪同时以锁价方式向数字天域股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金|
|置入资产|指|数字天域全体股东所合计持有的数字天域|

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|||100%的股权|
|置出资产|指|新世纪的全部资产及负债（包括或有负债）|
|资产置换|指|新世纪以其拥有的置出资产与数字天域全体股东所拥有的等值置入资产进行置换|
|发行股份购买资产|指|新世纪通过非公开发行方式向数字天域全体股东发行股份，以支付置入资产价格高于置出资产价格的差额|
|募集配套资金|指|新世纪向数字天域全体股东发行股份购买资产的同时，以锁价方式向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金|
|重组协议|指|就本次交易，相关各方签署之《重大资产重组框架协议》以及相关具体交易协议的总称|
|《重组框架协议》|指|新世纪、数字天域全体股东以及新世纪控股股东签署之《重大资产重组框架协议》|
|《资产置换协议》|指|新世纪、数字天域全体股东以及新世纪控股股东签署之《资产置换及置出资产转让协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|新世纪、数字天域全体股东签署之《发行股份购买资产协议》|
|《配套融资协议》|指|新世纪与数字天域股东何志涛签署之《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|新世纪与何志涛、陈理、郭静波、携手世邦签署之《盈利预测补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|审计基准日、评估基准日|指|2013年12 月31日|
|《置入资产评估报告》|指|评估机构以 2013年12月31日为基准日出具的关于置入资产的资产评估报告《杭州新世纪|

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|||信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目涉及的北京数字天域科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字〔2014〕第1032 号）|
|《置出资产评估报告》|指|评估机构以 2013 年 12 月 31 日为基准日出具的关于置出资产的资产评估报告《杭州新世纪信息技术股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3097号）|
|华泰联合证券、独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估机构|指|对置入资产、置出资产进行评估的北京中企华资产评估有限责任公司|
|《独立财务顾问报告》|指|华泰联合证券就本次重组事宜出具的独立财务顾问报告《华泰联合证券有限责任公司关于杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|工商局|指|工商行政管理局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

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|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订版）|
|元|指|人民币元|

一、本次重大资产重组的方案
根据新世纪于2014年5月9日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过
的《重组报告书》以及上市公司与相关方签署的重组协议，本次重大资产重组
方案（以下简称“本次重组方案”）的主要内容如下：
（一）总体方案
新世纪以其全部资产及负债（包括或有负债）与数字天域全体股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、携手世邦、东方富海二号、华慧创
投、苏州方广和壹通讯香港所持有的数字天域100%股权进行等值资产置换，置
换后差额部分由新世纪向数字天域全体股东非公开发行股份购买；新世纪同时
以锁价方式向数字天域股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金。
本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；
（3）发行股份募集配套资金。前述交易方案中重大资产置换和发行股份购买资
产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相
关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，
则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，
募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实
施。
（二）重大资产置换
根据《重组报告书》及重组协议，新世纪公司拟以其全部资产及负债（包
括或有负债）与数字天域全体股东所持有的数字天域100%股权进行等值资产置
换。
1、交易标的
本次交易的置出资产为新世纪的全部资产及负债（包括或有负债）。本次交
易的置入资产为数字天域全体股东所持有的数字天域100%的股权。
2、定价依据及交易价格
本次交易所涉及置出资产和置入资产的交易价格以经中企华以 2013年 12
月31日为评估基准日确定的评估值确定。
依据中企华出具的《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日经评估
的资产净值为432,528,438.90元，根据中企华出具的《置出资产评估报告》，截
至评估基准日2013年12月31日，置出资产净资产评估值为432,528,438.90元。
2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014
年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。据此，经交易双方友好协商，扣除置出资产中已用于利润分配的 4,280.00万元，拟置出资产作价为
389,728,438.90元；依据中企华出具的《置入资产评估报告》，置入资产截至评
估基准日经评估的资产净值合计 2,128,837,608.46元。
3、资产置换
新世纪以其拥有的置出资产，与数字天域全体股东所共同持有的置入资产
进行等值资产置换。同时，为便于管理，置出资产由数字天域全体股东和徐智
勇等 5人共同进一步协商具体处置方式并最终由徐智勇等 5人新设、控制或指
定的一家公司（“置出资产接收公司”）承接及经营该等置出资产。具体转让价
格由数字天域全体股东与徐智勇等5人确定。
4、置换差额的处理方式
置入资产与置出资产置换后差额部分，由新世纪以发行股份方式向数字天
域全体股东购买。
5、评估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属
自评估基准日至实际交割日，置出资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由徐智勇等5人或置出资产接收公司承担。
自评估基准日至实际交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由数字天域全体股东按照其在数字天域
的持股比例以现金方式补足。
6、置出资产的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动
和社保关系转移工作，上述相关人员最终由徐智勇等 5人或置出资产接收公司
负责安置，安置过程中发生的费用由徐智勇等5人或置出资产接收公司承担。
对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重
组不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
在交割日由上市公司直接向置出资产接收公司交付全部置出资产及置出资
产相关的业务、人员；并在交易相关方按重组协议约定之进度完成置出资产交
割相关工作的前提下，由上市公司和数字天域全体股东在交割日前完成置入资
产过户至上市公司的相关工商变更手续。
本次交易中，交易一方未能遵守或履行其在本次重组协议项下的义务或违
反相关保证与承诺，将构成违约，并应按本次重组协议约定和法律规定向守约
方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而
支出的合理费用）。
8、本次重大资产置换决议的有效期限
与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有
效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（三）发行股份购买资产
根据《重组报告书》及重组协议，新世纪以非公开发行方式向数字天域全
体股东发行股份，以购买数字天域全体股东持有的置入资产与置出资产的差额
部分。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有全部置入资产。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王
海燕、李一男、携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和壹通讯香港
等十一名交易对方，即数字天域全体股东。
数字天域全体股东以其持有的经评估后的置入资产与新世纪经评估后的置
出资产进行等值资产置换，同时以其置换后的差额认购新世纪本次非公开发行
的股票。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新世纪第三届董事会第十次会议决
议公告日（“定价基准日”）。
新世纪本次向数字天域全体股东发行股份购买资产的发行价格为定价基准
日前20个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至股票发行日期间，若上
市公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数
量也随之将重新计算作相应调整。交易均价的计算公式为：股票停牌前20个交
易日公司股票交易均价＝股票停牌前 20个交易日公司股票交易总额/股票停牌
前20个交易日公司股票交易总量。
根据上述定价原则，新世纪在定价基准日前20个交易日的公司股票交易均
价为13.26元/股，鉴于新世纪已于2014年2月27日召开2013年度股东大会，审议并通过公司 2013年度的利润分派方案，即以 2013年 12月 31日的公司总
股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），据此，新世纪
本次向数字天域全体股东发行股份购买资产的发行价格相应调整为 12.86元/
股。
4、发行数量
新世纪本次向数字天域全体股东发行股份数量为资产置换差价除以股份发
行价格的数额（取整数，精确到个位数），若上市公司股票在定价基准日至本次
股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整。
根据《置入资产评估报告》，本次置入资产作价 2,128,837,608.46元；根据
《置出资产评估报告》，本次置出资产作价389,728,438.90元。按照定价基准日
前20个交易日新世纪股票交易均价并除息后为12.86元/股和本次资产置换的作
价差额1,739,109,169.56元计算，本次新世纪拟向数字天域全体股东发行股份总
数为135,233,994股。
新世纪向数字天域全体股东具体发行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方||认购股份数(股)|
|1||何志涛||39,282,771||
|2||陈理||8,506,218||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方||认购股份数(股)|
|3||郭静波||8,506,218||
|4||陈书智||2,965,681||
|5||王海燕||2,965,681||
|6||李一男||6,416,853||
|7||携手世邦||7,359,434||
|8||东方富海二号||5,758,264||
|9||华慧创投||1,152,194||
|10||苏州方广||1,645,798||
|11||壹通讯香港||50,674,882||
|小计||--||135,233,994||

新世纪本次向数字天域全体股东非公开发行A股股份最终的发行数量以经
中国证监会核准的发行数量为准。
5、锁定期
何志涛、陈理和郭静波作为数字天域的控股股东及一致行动人，承诺：“于
本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月
内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
携手世邦承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份上市
之日起 12个月不转让，之后在 2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的
股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利润
实现后可再解禁所获股份30%的股份。”
陈书智、李一男、王海燕、东方富海二号、苏州方广、华慧创投承诺：“于
本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
壹通讯香港承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发
行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。若本次所认购股份的锁定期与相关管理部门的最新监管意见不
相符，本企业将根据相关管理部门的监管意见进行相应调整。”
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所
的规则办理。
若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有
要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整
且无需再次提交新世纪董事会、股东大会审议。
6、滚存利润的安排
在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共
同享有（根据新世纪2013年度股东大会决议已向老股东宣派的股利除外）。
7、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市交易。
8、本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生
效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（四）发行股份募集配套资金
根据《重组报告书》及重组协议，新世纪以锁价方式向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次配套融资为向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为数字天域的股东何志涛先生，何志涛先生拟以现金认购相应股份。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为新世纪第三届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司另外发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
根据上述定价原则，本次发行价格确定为12.86元/股。
5、发行数量
新世纪本次募集配套资金总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
根据上述原则，新世纪本次拟向何志涛先生非公开发行股份以募集配套资金的股份数量为不超过38,765,163股股份，最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
6、锁定期
何志涛先生于本次重大资产重组取得的上市公司的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若中国证监会等监管机构对锁定期另有要求，将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
7、滚存利润的安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有（根据新世纪2013年度股东大会决议已向老股东宣派的股利除外）。
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金将用于提高重组项目整合绩效，主要用于以下用途：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总额（万元）|
|1||海外运营平台扩建||3,000||
|2||联络运营分发管理平台||15,688||
|3||手机游戏研发||12,943||
|4||新型设备OS—智能电视||8,523||
|5||商户搜索云服务||6,000||
|6||中介机构费用||3,698||
|合计||--||49,852||

9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市交易。
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
经本所律师核查，本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形，尚需获得新世纪股东大会批准、商务部批准以及获得中国证监会的核准。
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格
（一）新世纪
新世纪系本次重大资产重组涉及的非公开发行的股份发行方、本次重大资
产重组涉及的资产置换的资产置出方。
1、基本情况
根据浙江省工商局于 2012年 5月 18日向新世纪核发的《企业法人营业执
照》（注册号：330100000040546），新世纪的住所为浙江省杭州市滨江区南环路
3766号，法定代表人为徐智勇，注册资本及实收资本为10,700万元，公司类型
为股份有限公司（上市），经营范围为：电子计算机及外部设备的技术开发、技
术服务及技术成果转让；电子计算机网络工程、楼宇布线工程的设计、施工；
电子计算机及其配件的销售。
2、设立及股本演变
根据新世纪提供的工商资料、深交所公告文件以及本所律师对该等文件的
审查，新世纪设立及历次股本变动情况如下：
（1）2002年7月，新世纪有限设立
新世纪的前身为杭州新世纪信息技术有限公司（“新世纪有限”），系由杭州
新世纪信息系统工程有限公司和乔文东、滕学军、高雁峰于2002年7月4日共
同出资100万元设立的有限责任公司。
2002年 6月 17日，杭州市工商局核准了新世纪有限设立时的名称为“杭州
新世纪信息技术有限公司”。
2002年6月20日，杭州新世纪信息系统工程有限公司和乔文东、滕学军、
高雁峰共同签署了新世纪有限设立时的《公司章程》。
2002年6月28日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（浙天验〔2002〕351号），审验了截至2002年6月28日，杭州新世纪信息系
统工程有限公司和乔文东、滕学军、高雁峰已以货币方式足额缴纳出资共计 100
万元。
2002年7月4日，新世纪有限在杭州市工商局办理了注册登记，并取得杭
州市工商局核发的《企业法人营业执照》。新世纪有限设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杭州新世纪信息系统工程有限公司||35.00||35%||
|乔文东||23.00||23%||
|高雁峰||21.00||21%||
|滕学军||21.00||21%||
|合计||100.00||100%||

（2）2003年11月，新世纪有限增资至1,000万元
2003年10月31日，新世纪有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同
意新世纪有限增加注册资本 900万元，分别由杭州新世纪信息系统工程有限公
司出资 265万元，乔文东出资 172万元，高雁峰出资 156.5万元，滕学军出资
156.5万元，新增自然人股东徐月同出资 150万元；同意修改后的公司章程。
2003年11月7日，杭州永浩联合会计师事务所出具了《验资报告》（永浩
验字〔2003〕第473号），审验截至2003年11月6日，各股东已足额缴纳货币
出资共计 900万元；本次增资完成后，新世纪有限的注册资本增加至 1,000万
元。
2003年11月11日，新世纪有限就本次增资办理了工商变更登记，并取得
杭州市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，新世纪有限的股
权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杭州新世纪信息系统工程有限公司||300.00||30%||
|乔文东||195.00||19.50%||
|高雁峰||177.50||17.75%||
|滕学军||177.50||17.75%||
|徐月同（代徐智勇持有）||150.00||15%||
|合计||1,000||100%||

根据2003年10月28日徐智勇与徐月同签订的关于委托持股的《协议书》，
以徐月同名义向新世纪有限出资的 150万元由徐智勇提供，徐月同系受徐智勇
的委托代为持有新世纪有限15%的股权，因此徐月同持有的新世纪有限15%的
股权实际为徐智勇所有。该股权已于2005年3月以股权转让方式变更登记至徐
智勇的配偶陆燕名下，从而终止委托持股关系。
（3）2004年9月，新世纪有限股权转让
2004年 8月 21日，新世纪有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同
意杭州新世纪信息系统工程有限公司将其持有的新世纪有限30%的股权（出资
额 300万元）以合计 358万元的价格分别转让给自然人股东高雁峰10.5%（出
资额105万元）、乔文东10.5%（出资额105万元）和徐月同9%（出资额90万
元）；同意修改后的公司章程。
2004年9月3日，杭州新世纪信息系统工程有限公司与高雁峰、乔文东和
徐月同就上述股权转让事宜签署了《股东转让出资协议》。
2004年 9月 15日，新世纪有限就本次股权转让办理了工商变更登记，并
取得杭州市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，新世纪
有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|乔文东||300||30%||
|高雁峰||282.50||28.25%||
|徐月同（代徐智勇持有）||240||24%||
|滕学军||177.50||17.75%||
|合计||1,000||100%||

根据 2004年 9月 6日徐智勇与徐月同签订的关于委托持股的《协议书》，
徐智勇委托徐月同代其受让杭州新世纪信息系统工程有限公司所持有的新世纪
有限9%的股权，因此徐月同本次受让的新世纪有限的股权实际为徐智勇所有。
截至本次股权转让完成之日，徐月同持有的新世纪有限24%的股权实际全部为
徐智勇所有。该股权已于2005年3月以股权转让方式变更登记至徐智勇的配偶
陆燕名下，从而终止委托持股关系。
（4）2005年3月，新世纪有限股权转让及增资至2,200万元
2005年 3月 15日，新世纪有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同
意徐月同、高雁峰和乔文东分别将其持有的新世纪有限24%的股权（出资额 240
万元）、6%的股权（出资额60万元）和3.25%的股权（出资额32.5万元）转让
给陆燕，乔文东将其持有的新世纪有限4.5%的股权（出资额 45万元）转让给
滕学军；同意新世纪有限增加注册资本1,200万元，分别由高雁峰出资 144.625
万元，滕学军出资144.625万元，乔文东出资144.625万元，新增自然人股东陆
燕出资 216.125万元，新增法人股东杭州新世纪电子科技有限公司出资 550万
元；同意就上述股权转让及增资事宜修改后的公司章程。
2005年 3月 15日，徐月同与陆燕、高雁峰与陆燕、乔文东与陆燕和滕学
军就上述股权转让事宜分别签署了《股东转让出资协议》。
2005年3月21日，杭州永浩联合会计师事务所出具《验资报告》（永浩验
字〔2005〕第195号），审验截至2005年3月18日，各股东已足额缴纳货币出
资共计1,200万元；本次增资完成后，新世纪有限的注册资本增加至 2,200万元。
2005年 3月 22日，新世纪有限就本次股权转让及增资事宜办理了工商变
更登记，并取得杭州市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增
资完成后，新世纪有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杭州新世纪电子科技有限公司||550||25%||
|陆燕||548.625||24.9375%||
|滕学军||367.125||16.6875%||
|高雁峰||367.125||16.6875%||
|乔文东||367.125||16.6875%||
|合计||2,200||100%||

（5）2006年4月，新世纪有限增资至3,000万元
2006年 4月 10日，新世纪有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同
意新世纪有限增加注册资本800万元，均由杭州新世纪电子科技有限公司出资；
同意修改后的公司章程。
2006年4月14日，杭州永浩联合会计师事务所出具《验资报告》（永浩验
字〔2006〕第246号），审验截至2006年4月13日，杭州新世纪电子科技有限
公司已足额缴纳货币出资 800万元；本次增资完成后，新世纪有限的注册资本
增加至3,000万元。
2006年 4月 19日，新世纪有限就本次增资办理了工商变更登记，并取得
杭州市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，新世纪有限的股
权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杭州新世纪电子科技有限公司||1,350||45%||
|陆燕||548.625||18.2875%||
|滕学军||367.125||12.2375%||
|高雁峰||367.125||12.2375%||
|乔文东||367.125||12.2375%||
|合计||3,000||100%||

（6）2006年12月，第一次股权转让
2006年12月20日，新世纪有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同
意杭州新世纪电子科技有限公司将其持有的新世纪有限45%的股权（出资额
1,350万元）以总价2,300万元分别转让给陆燕14.9625%（出资额448.875万元）、高雁峰10.0125%（出资额 300.375万元）、滕学军10.0125%（出资额 300.375
万元）和乔文东10.0125%（出资额300.375万元）；同意修改后的公司章程。
2006年12月20日，杭州新世纪电子科技有限公司与陆燕、高雁峰、滕学
军和乔文东就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2006年12月25日，新世纪有限就本次股权转让办理了工商变更登记，并
取得杭州市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，新世纪
有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|陆燕||997.50||33.25%||
|滕学军||667.50||22.25%||
|高雁峰||667.50||22.25%||
|乔文东||667.50||22.25%||
|合计||3,000||100%||

（7）2006年12月，第二次股权转让
2006年12月27日，新世纪有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同
意实施股权激励计划，并由陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东以1元/每元注册资
本的价格向李云水等39名新世纪有限管理人员、技术骨干或业务人员转让新世
纪有限合计6.88%的股权（出资额合计206.4675万元）；同意修改后的公司章程。
2006年 12月 27日，陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东与李云水等 39名自
然人就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。
2006年12月30日，新世纪有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并
取得杭州市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，新世纪
有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|陆燕||928.8495||30.96%||
|滕学军||621.5610||20.72%||
|高雁峰||621.5610||20.72%||
|乔文东||621.5610||20.72%||
|李云水等39名自然人||206.4675||6.88%||
|合计||3,000||100%||

（8）2007年1月，股权转让
2007年 1月 16日，新世纪有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同
意进一步实施股权激励计划，并由陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东和李云水以
1元/每元注册资本的价格向徐哲合计转让新世纪有限6.4%的股权（出资额 192
万元），同意陆燕以1元/每元注册资本的价格向俞竣华转让0.025%的股权（出
资额0.75万元）；同意修改后的公司章程。
2007年 1月 16日，陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东和李云水与徐哲，陆
燕与俞竣华就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。
2007年 1月 26日，新世纪有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并
取得杭州市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，新世纪
有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|陆燕||866.1747||28.87%||
|滕学军||580.1226||19.34%||
|高雁峰||580.1226||19.34%||
|乔文东||580.1226||19.34%||
|徐哲||192.0000||6.40%||
|李云水等39名自然人||201.4575||6.72%||
|合计||3,000||100%||

（9）2007年2月，新世纪有限整体变更设立为股份有限公司
2007年2月1日，新世纪有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
新世纪有限依法整体变更为股份有限公司。
2007年2月8日，新世纪召开创立大会并作出决议，同意新世纪有限以截
至2007年1月31日经审计的净资产70,452,712.22元为基础折合股份公司总股
本 4,000万股，股份公司注册资本为 4,000万元，其余 30,452,712.22元计入资
本公积金，新世纪有限各股东共同作为发起人股东按原出资比例依法享有股份
公司的股份；同意新世纪的公司章程。
新世纪有限整体变更为股份有限公司时，已由浙江东方会计师事务所有限
公司对新世纪有限截至2007年1月31日的净资产情况进行审计并于2007年2
月4日出具了《审计报告》（东方中汇审〔2007〕0219号），并由浙江东方资产
评估有限公司对新世纪有限截至 2007年 1月 31日的净资产情况进行评估并于
2007年2月8日出具了《资产评估报告书》（浙东评报字〔2007〕第13号）。
2007年2月8日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（东方中汇会验〔2007〕0226号），审验了截至2007年2月8日，新世纪已根
据《公司法》有关规定及公司折股方案，将新世纪有限截至 2007年 1月 31日
止的净资产额 70,452,712.22元，折合股份总额 4,000万股，每股 1元，共计股
本4,000万元。
2007年 2月 12日，新世纪在杭州市工商局办理了工商登记并领取了整体
变更后的《企业法人营业执照》。新世纪整体变更为股份有限公司后的股权结构
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发起人股东||持股数量（万股）|持股比例|
|陆燕||1,154.8996||28.87%|
|滕学军||773.4968||19.34%|
|高雁峰||773.4968||19.34%|
|乔文东||773.4968||19.34%|
|徐哲||256.00||6.40%|
|李云水等39名自然人||268.61||6.72%|
|合计||4,000.00||100.00%|

（10）2008年2月，新世纪股份转让
2008年 2月，因部分享受股权激励的员工离开了公司，上述人员以每股 1
元的价格将所持有的股份转让给原股权激励的转让方或者该转让方指定的第三
方。据此，贾斌将其持有的新世纪10万股股份，按每股1元的价格转让给李云
水7.5万股，郑睿1.5万股，杨威1万股；曹有龙将其持有的6万股股份以每股
1元的价格转让给林朝曦、周霖、许频进各 2万股；付俊强将其持有的 3万股
股份以每股 1元的价格全部转让给曾嵘；徐增福将其持有的 3万股股份以每股
1元的价格转让给张勇 2万股，曾嵘 1万股；杨志坚将其持有的 2万股股份以
每股1元的价格全部转让给俞竣华；柳运龄将其持有的 2万股股份以每股1元
的价格全部转让给蒋旭谊；同时，为了引进人才，徐哲将其持有的20万股股份
以每股1元的价格全部转让给邵阳。
2008年 2月 26日，新世纪就上述股份转让在杭州市工商局办理了备案登
记。本次股份转让完成后，新世纪的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|陆燕||1,154.8996||28.87%||
|滕学军||773.4968||19.34%||
|高雁峰||773.4968||19.34%||
|乔文东||773.4968||19.34%||
|徐哲||236.00||5.90%||
|李云水等39名自然人||288.61||7.22%||
|合计||4,000.00||100.00%||

（11）2009年8月，首次公开发行并上市
经中国证监会于 2009年 7月 22日以《关于核准杭州新世纪信息技术股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕672号）核准，新世纪
向社会发行人民币普通股1,350万股，其股本总额变更为5,350万股。经深交所
以《关于杭州新世纪信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上〔2009〕066号）批准，新世纪公开发行 1,350万股社会公众股票于
2009年8月21日在深交所挂牌交易，股票代码为002280，股票简称“新世纪”。
根据浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2009年 8月 14日出具的《验
资报告》（浙天会验〔2009〕127号），截至 2009年 8月 13日，新世纪已完成
本次股票发行工作，公司注册资本变更为5,350万元。
2009年9月4日，新世纪向浙江省工商局提出申请，并在浙江省工商局办
理了本次增资的工商变更登记手续，并取得浙江省工商局换发的《企业法人营
业执照》。新世纪首次公开发行完毕后，其股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（万股）||持股比例|
|有限售条件流通股||4,000||74.77%||
|陆燕||1,154.8996||21.59%||
|滕学军||773.4968||14.46%||
|高雁峰||773.4968||14.46%||
|乔文东||773.4968||14.46%||
|徐哲||236.00||4.41%||
|李云水等39人||288.61||5.39%||
|本次发行流通股||1,350||25.23%||
|合计||5,350||100.00%||

（12）2010年4月，资本公积金转增股本
经天健审计，新世纪（母公司）2009年度实现净利润 33,991,837.80元，按
2009年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 3,399,183.78元，加年
初未分配利润 38,118,181.44元，截至 2009年 12月 31日止，公司可供分配利
润为68,710,835.46元。
2010年4月21日，新世纪召开2009年度股东大会并作出决议，同意以2009
年 12月 31日总股本 5,350万股为基数，按每 10股转增 10股的比例，以资本
公积金5,350万元向全体出资者转增股份总额5,350万股，每股面值1元，总计
增加股本 5,350万元；转增后新世纪总股本由 5,350万股增加至 10,700万股；
同意修改后的公司章程。
2010年5月12日，天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天健
验〔2010〕122号），审验了截至2010年5月11日，新世纪已将资本公积金 5,350
万元转增股本；本次增资后，新世纪的注册资本增加至10,700万元。
2010年 5月 19日，新世纪就本次增资办理了工商变更登记，并取得浙江
省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，新世纪的股本结构如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数量（万股）||持股比例|
|陆燕||2,309.7992||21.59%||
|滕学军||1,546.9936||14.46%||
|高雁峰||1,546.9936||14.46%||
|乔文东||1,546.9936||14.46%||
|徐哲||472.00||4.41%||
|李云水等39人||577.22||5.39%||
|其他社会公众股东||2,700||25.23%||
|合计||10,700||100.00%||

（13）2012年4月，控股股东持股变动
根据新世纪于 2012年 4月 27日和 2012年 5月 4日在其指定信息披露媒
体分别作出的《杭州新世纪信息技术股份有限公司提示性公告》和《杭州新世
纪信息技术股份有限公司关于完成股权过户的公告》，2012年4月26日，新世
纪收到实际控制人徐智勇、陆燕的通知，徐智勇先生与陆燕女士因为离婚进行
财产分割，陆燕将其所持新世纪 23,097,992股股票（占新世纪股本总额的
21.59%）中的18,097,992股（占新世纪股本总额的16.91%）分割给徐智勇并已
办理了股权过户手续，分割后陆燕仍持有新世纪5,000,000股股票（占新世纪股
本总额的4.67%）。
根据上述公告，上述股份分割前，新世纪的实际控制人为“徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东”，控股股东为“陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东”，合
计持有新世纪69,507,800股、占新世纪总股本64.96%的股票；本次股权分割变
动后，新世纪的实际控制人未发生变化，仍为“徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东”，新世纪的控股股东变更为“徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东”：徐智勇直接持有新世纪股份18,097,992股，占新世纪股本总额的16.91%，成为
新世纪控股股东；滕学军持有新世纪股份 15,469,936股，占新世纪股本总额的
14.46%；高雁峰持有新世纪股份15,469,936股，占新世纪股本总额的14.46%；
乔文东持有新世纪股份15,469,936股，占新世纪股本总额的14.46%；陆燕持有
新世纪股份5,000,000股，占新世纪股本总额的4.67%。
本次持股变动后，新世纪的股份结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数量（万股）||持股比例|
|徐智勇||1,809.7992||16.91%||
|滕学军||1,546.9936||14.46%||
|高雁峰||1,546.9936||14.46%||
|乔文东||1,546.9936||14.46%||
|陆燕||500||4.67%||
|其他股东||3,749.22||35.04%||
|合计||10,700||100.00%||

3、新世纪参与本次重大资产重组的主体资格
新世纪现持有浙江省工商局于 2012年 5月 18日核发的《企业法人营业执
照》（注册号：330100000040546）。根据新世纪现行章程，新世纪为永久存续的
股份有限公司。
根据新世纪出具的书面说明，以及本所律师对新世纪提供的文件的审查，
截至本法律意见书出具之日，新世纪不存在股东大会决议解散、因合并或分立
而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业
执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决
而被人民法院依法解散的情形。
基于上述，新世纪为依法有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备
进行本次重大资产重组的主体资格。
（二）何志涛及其一致行动人陈理、郭静波
何志涛及其一致行动人陈理、郭静波系本次重大资产重组涉及的上市公司
非公开发行股份的认购方、本次重大资产重组涉及的资产置换的资产置入方以
及盈利预测补偿承诺方。何志涛及其一致行动人的情况具体如下：
1、何志涛
根据何志涛提供的居民身份证复印件及其书面说明，何志涛的具体情况如
下：
何志涛，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号
码为431026198202010***，住所为湖南省汝城县城关镇文化路**号。
截至本法律意见书出具之日，何志涛担任数字天域董事长、总经理，总计
持有1,743.01万股数字天域股份，占数字天域总股本的29.05%。
于本法律意见书出具之日，何志涛具备完全的民事权利能力和民事行为能
力。本所律师认为何志涛具有参与本次重大资产重组的主体资格。
2、陈理
根据陈理提供的居民身份证复印件及其书面说明，陈理的具体情况如下：
陈理，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码
为620105197901080***，住所为甘肃省兰州市安宁区和平路**号。
截至本法律意见书出具之日，陈理担任数字天域董事、副总经理，总计持
有377.41万股数字天域股份，占数字天域总股本的6.29%。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，陈理具备完全的民事权利能
力和民事行为能力。本所律师认为陈理具有参与本次重大资产重组的主体资格。
3、郭静波
根据郭静波提供的居民身份证复印件及其书面说明，郭静波的具体情况如
下：
郭静波，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号
码为431026198302160***，住所为湖南省汝城县城关镇环城西路**号。
截至本法律意见书出具之日，郭静波担任数字天域董事、副总经理，总计
持有377.41万股数字天域股份，占数字天域总股本的6.29%。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，郭静波具备完全的民事权利
能力和民事行为能力。本所律师认为郭静波具有参与本次重大资产重组的主体
资格。
（三）李一男
李一男系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份的认购方、本
次重大资产重组涉及的资产置换的资产置入方。
根据李一男提供的居民身份证复印件及其书面说明，李一男的具体情况如
下：
李一男，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号
码为420111197006045***，住所为广东省深圳市福田区新洲三路 16号锦州花
园**栋***。
截至本法律意见书出具之日，李一男担任数字天域董事，总计持有 284.67
万股数字天域股份，占数字天域总股本的4.75%。
于本法律意见书出具之日，李一男具备完全的民事权利能力和民事行为能
力。本所律师认为李一男具有参与本次重大资产重组的主体资格。
（四）陈书智
陈书智系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份的认购方、本
次重大资产重组涉及的资产置换的资产置入方。
根据陈书智提供的居民身份证复印件及其书面说明，陈书智的具体情况如
下：
陈书智，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号
码为420111196305045***，住所为广东省深圳市福田区下步庙***。
截至本法律意见书出具之日，陈书智总计持有131.57万股数字天域股份，占数字天域总股本的2.19%。
于本法律意见书出具之日，陈书智具备完全的民事权利能力和民事行为能
力。本所律师认为陈书智具有参与本次重大资产重组的主体资格。
（五）王海燕
王海燕系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份的认购方、本
次重大资产重组涉及的资产置换的资产置入方。
根据王海燕提供的居民身份证复印件及其书面说明，王海燕的具体情况如
下：
王海燕，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号
码为110108197110073***，住所为北京市海淀区太平路38号**楼**门**号。
截至本法律意见书出具之日，王海燕总计持有131.57万股海通数字天域股
份，占数字天域总股本的2.19%。
于本法律意见书出具之日，王海燕具备完全的民事权利能力和民事行为能
力。本所律师认为王海燕具有参与本次重大资产重组的主体资格。
（六）壹通讯香港
壹通讯香港系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份的认购
方、本次重大资产重组涉及的资产置换的资产置入方。
1、基本情况
根据罗夏信律师事务所出具的法律意见书及尽职调查报告，壹通讯香港是
一家在香港依法设立并有效存续的独立企业法人实体，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|E.T. XUN (HONG KONG) HOLDING LIMITED|
|成立地点|香港|
|成立日期|2009年8月4日|
|公司注册编号|1357628|
|公司性质|根据香港法例注册成立的私人有限公司|
|现有商业登记号码|50955231-000-08-13-0|
|注册地址|香港中环都爹利街11号律敦治大厦12楼|
|法定股本|10,000 港元 (分为10,000股，每股面值1.00港元)|
|已发行股本|1 港元|
|已缴付股本|1 港元|

2、股权结构
根据罗夏信律师事务所出具的尽职调查报告，壹通讯香港的唯一股东为开
曼公司，开曼公司持有其100%的股权。
3、壹通讯香港参与本次重大资产重组的主体资格
截至本法律意见书出具之日，壹通讯香港持有数字天域37.47%的股权。根
据罗夏信律师事务所出具的法律意见书及尽职调查报告，壹通讯香港为按照香
港法律有效存续的独立企业法人实体。
基于上述，壹通讯香港为依照香港法律有效存续的有限责任公司，具备进
行本次重大资产重组的主体资格。
（七）携手世邦
携手世邦系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份的认购方、
本次重大资产重组涉及的资产置换的资产置入方以及盈利预测补偿承诺方。
1、基本情况
携手世邦为 2012年 9月 20日设立的有限合伙企业。根据北京市工商行政
管理局海淀分局于 2013年 12月 24日向携手世邦核发的《合伙企业营业执照》（注册号：110108015253675），携手世邦的主要经营场所为北京市海淀区上地
十街 1号院 5号楼 9层 901室，执行事务合伙人为刘洋，企业类型为有限合伙
企业，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；投资管理；
经济贸易咨询（未取得行政许可的项目除外）。
2、合伙人构成
根据携手世邦工商资料，截至本法律意见书出具之日，携手世邦的合伙人
构成如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||刘洋||普通合伙人||54.2079||20.80%||
|2||杨颖梅||普通合伙人||47.9009||18.38%||
|3||曾昭龙||有限合伙人||38.3208||14.70%||
|4||居大功||有限合伙人||25.3875||9.74%||
|5||肖静||有限合伙人||23.9505||9.19%||
|6||胡波||有限合伙人||23.9505||9.19%||
|7||王哈萨||有限合伙人||18.2023||6.98%||
|8||吕万洲||有限合伙人||9.5802||3.68%||
|9||滕代友||有限合伙人||9.5802||3.68%||
|10||苑辉||有限合伙人||9.5802||3.68%||
|合计||||/||260.6610||100%||

3、携手世邦参与本次重大资产重组的主体资格
截至本法律意见书出具之日，携手世邦持有数字天域5.44%的股权。根据
本所律师对携手世邦提供的文件的审查，携手世邦不存在法律、法规和合伙协
议规定需要终止的情形。
基于上述，携手世邦为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大
资产重组的主体资格。
（八）东方富海二号
东方富海二号系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份的认购
方、本次重大资产重组涉及的资产置换的资产置入方。
1、基本情况
东方富海二号为2010年12月30日设立的有限合伙企业。根据芜湖市工商
行政管理局镜湖区分局于 2013年 8月 29日向东方富海二号核发的《合伙企业
营业执照》（注册号：340202000004535），东方富海二号的主要经营场所为芜湖
市渡春路 33号房屋-4，执行事务合伙人为东方富海(芜湖)股权投资基金管理企
业(有限合伙)（委派代表：陈玮），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围：
股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需
前置许可的项目除外）。
2、合伙人构成
根据东方富海二号工商资料，截至本法律意见书出具之日，东方富海二号
的合伙人构成如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业(有限合伙)||普通合伙人||1,000||1.2739%||
|2||宜 兴市新芳铜厂有限公司||有限合伙人||6,000||7.6433%||
|3||上海榕愉投资中心（有限合伙）||有限合伙人||4,800||6.1146%||
|4||武汉市恒燊投资咨询有限公司||有限合伙人||3,000||3.8217%||
|5||南京泉峰国际贸易有限公司||有限合伙人||3,000||3.8217%||
|6||江苏海达电缆有限公司||有限合伙人||2,100||2.6752%||
|7||王金玲||有限合伙人||2,000||2.5478%||
|8||浙江兴合集团公司||有限合伙人||2,000||2.5478%||
|9||胡宏||有限合伙人||3,000||3.8217%||
|10||钱玉兰||有限合伙人||3,000||3.8217%||
|11||詹忆源||有限合伙人||3,000||3.8217%||
|12||柳青||有限合伙人||3,000||3.8217%||
|13||崔其峰||有限合伙人||2,500||3.1847%||
|14||张培贵||有限合伙人||2,400||3.0573%||
|15||姜言礼||有限合伙人||2,300||2.9299%||
|16||陈志坚||有限合伙人||2,300||2.9299%||
|17||徐祥荣||有限合伙人||2,300||2.9299%||
|18||孙国兴||有限合伙人||2,200||2.8025%||
|19||徐泉根||有限合伙人||2,100||2.6752%||
|20||高思诗||有限合伙人||2,000||2.5478%||
|21||金建华||有限合伙人||2,000||2.5478%||
|22||严明硕||有限合伙人||2,000||2.5478%||
|23||王余美||有限合伙人||2,000||2.5478%||
|24||何宜祥||有限合伙人||2,000||2.5478%||
|25||赵彩华||有限合伙人||2,000||2.5478%||
|26||殷菊芳||有限合伙人||2,000||2.5478%||
|27||陶丽妹||有限合伙人||2,000||2.5478%||
|28||王一英||有限合伙人||2,000||2.5478%||
|29||史建生||有限合伙人||2,000||2.5478%||
|30||陈起||有限合伙人||2,000||2.5478%||
|31||梁宝川||有限合伙人||2,000||2.5478%||
|32||马海明||有限合伙人||1,500||1.9108%||
|33||陈静||有限合伙人||1,000||1.2739%||
|合计||||/||78,500||100%||

3、东方富海二号参与本次重大资产重组的主体资格
截至本法律意见书出具之日，东方富海二号持有数字天域4.26%的股权。
根据本所律师对东方富海二号提供的文件的审查，东方富海二号不存在法律、
法规和合伙协议规定需要终止的情形。
基于上述，东方富海二号为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次
重大资产重组的主体资格。
（九）华慧创投
华慧创投系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份的认购方、
本次重大资产重组涉及的资产置换的资产置入方。
1、基本情况
华慧创投为 2010年 4月 30日设立的有限合伙企业。根据江苏省苏州工业
园区工商行政管理局于 2012年 1月 19日向华慧创投核发的《合伙企业营业执
照》（注册号：320594000161157），华慧创投的主要经营场所为苏州工业园区凤
里街 345号沙湖创投中心2A105-1，执行事务合伙人为 ZIMMERER YIMIN
WANG，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围：许可经营项目：无。一般
经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。
2、合伙人构成
根据华慧创投工商资料，截至本法律意见书出具之日，华慧创投的合伙人
构成如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||苏州华慧投资管理有限公司||普通合伙人||200||1.15%||
|2||苏州工业园区国创创业投资有限公司||有限合伙人||4,000||22.92%||
|3||苏州木渎建设发展有限公司||有限合伙人||3,000||17.19%||
|4||传化控股集团有限公司||有限合伙人||3,000||17.19%||
|5||金卓恒邦科技（北京）有限公司||有限合伙人||1,000||5.73%||
|6||上海爱屋投资管理有限公司||有限合伙人||1,000||5.73%||
|7||深圳市安立诺亚电子有限公司||有限合伙人||500||2.87%||
|8||陈红||有限合伙人||1,150||6.59%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|9||罗希||有限合伙人||1,000||5.73%||
|10||马文彦||有限合伙人||500||2.87%||
|11||马刚||有限合伙人||600||3.44%||
|12||王兵辉||有限合伙人||500||2.87%||
|13||李燕娟||有限合伙人||500||2.87%||
|14||郭宏||有限合伙人||500||2.87%||
|合计||||/||174,500||100%||

3、华慧创投参与本次重大资产重组的主体资格
截至本法律意见书出具之日，华慧创投持有数字天域0.85%的股权。根据
本所律师对华慧创投提供的文件的审查，华慧创投不存在法律、法规和合伙协
议规定需要终止的情形。
基于上述，华慧创投为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大
资产重组的主体资格。
（十）苏州方广
苏州方广系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份的认购方、
本次重大资产重组涉及的资产置换的资产置入方。
1、基本情况
苏州方广为 2012年 9月 25日设立的有限合伙企业。根据江苏省苏州工业
园区工商行政管理局于2012年12月28日向苏州方广核发的《合伙企业营业执
照》（注册号：320594000244219），苏州方广的主要经营场所为苏州工业园区凤
里街 345号沙湖创投中心1A204，执行事务合伙人为苏州方广创业投资管理合
伙企业(有限合伙)（委派代表：钱昱），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范
围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，创业投资，投资管理，投
资咨询，企业管理咨询。
2、合伙人构成
根据苏州方广工商资料，截至本法律意见书出具之日，苏州方广的合伙人
构成如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||苏州方广创业投资管理合伙企业(有限合伙)||普通合伙人||1,800||5.22%||
|2||常 州和泰股权投资有限公||有限合伙人||3,000||8.7%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|||司||||||||
|3||恒生电子股份有限公司||有限合伙人||2,000||5.8%||
|4||国创元禾创业投资基金（有限合伙）||有限合伙人||8,000||23.19%||
|5||国信弘盛创业投资有限公司||有限合伙人||1,000||2.9%||
|6||上海昌广创业投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||17,700||51.3%||
|7||曾李青||有限合伙人||1,000||2.9%||
|合计||||/||34,500||100%||

3、苏州方广参与本次重大资产重组的主体资格
截至本法律意见书出具之日，苏州方广持有数字天域1.22%的股权。根据
本所律师对苏州方广提供的文件的审查，苏州方广不存在法律、法规和合伙协
议规定需要终止的情形。
基于上述，苏州方广为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大
资产重组的主体资格。
三、关于本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、新世纪董事会的授权和批准
2014年4月2日、2014年5月9日，新世纪第三次董事会第十次会议、第
三届董事会第十二次会议先后审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<杭州
新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议
案。新世纪的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。新世纪的独
立董事发表了《杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事关于重大资产置换
及发行份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次重大资产重组的
有关事项发表了独立意见。
据此，新世纪董事会已依照法定程序作出批准本次重大资产重组的相关议
案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次重大
资产重组及所涉及的关联交易发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、
有效。
2、交易对方的批准和授权
（1）携手世邦的批准和授权
根据携手世邦普通合伙人于2014年3月出具的普通合伙人决议，携手世邦
参与本次交易已经依据携手世邦合伙协议取得携手世邦普通合伙人的批准和授
权。
（2）东方富海二号的批准和授权
根据东方富海二号于2014年3月出具的执行事务合伙人决议，东方富海二
号参与本次交易已经依据东方富海二号合伙协议取得东方富海二号执行事务合
伙人的批准和授权。
（3）苏州方广的批准和授权
根据苏州方广于2014年3月出具的执行事务合伙人决议，苏州方广参与本
次交易已经依据苏州方广合伙协议取得苏州方广执行事务合伙人的批准和授
权。
（4）华慧创投的批准和授权
根据华慧创投于2014年3月出具的执行事务合伙人决议，华慧创投参与本
次交易已经依据华慧创投合伙协议取得华慧创投执行事务合伙人的批准和授
权。
（5）壹通讯香港
根据壹通讯香港于2014年3月作出的董事会决议、股东决定，壹通讯香港
参与本次交易已经依据壹通讯香港公司章程取得壹通讯香港董事会和股东的批
准和授权。
3、根据2014年3月9日数字天域股东大会决议，数字天域股东大会已经
同意该公司参与本次重大资产重组，同意于中国证监会并购重组委员会审核通
过本次重大资产重组后将数字天域组织形式由股份有限公司变更为有限责任公
司、相应变更公司名称并办理相应外部审批备案手续，公司注册资本及实收资
本不变（具体以主管机关要求为准）。如办理相关审批备案手续需要，按本次重
大资产重组审核进程，适时再次召开数字天域临时股东大会就此进行审议表决。
（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
1、本次重大资产重组尚待取得新世纪股东大会的授权和批准并由新世纪
股东大会同意豁免何志涛及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的全面
要约收购义务；
2、商务部批准本次重大资产重组涉及的外资相关事项；
3、中国证监会核准本次重大资产重组；
4、何志涛及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的全面要约收购
义务获得中国证监会的豁免。
本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组办法》、《收购管
理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义
务。
四、本次重大资产重组的相关协议
（一）《重组框架协议》
2014年4月2日，新世纪与数字天域全体股东、徐智勇等5人共同签订了
附条件生效的《重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组的基本事宜进行
了约定。
《重组框架协议》的生效条件如下：
(1) 各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
(2) 本次重大资产重组经新世纪的董事会和股东大会批准，数字天域全体
股东已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认
可；
(3) 上市公司股东大会同意何志涛及其一致行动人免于发出要约收购（如
适用）；
(4) 商务部批准本次重大资产重组所涉及的外资审批事项（如适用）；
(5) 中国证监会核准本次重大资产重组；
(6) 中国证监会豁免何志涛及其一致行动人因本次重大资产重组而触发
的要约收购义务（如适用）。
（二）《资产置换及置出资产转让协议》
2014年5月9日，新世纪、数字天域全体股东、徐智勇等5人签订了附条
件生效的《资产置换及置出资产转让协议》，对本次重大资产重组涉及的资产
置换以及置出资产转让相关事宜进行了约定。
根据《资产置换协议》第十三条，《资产置换协议》将自《重组框架协议》生效之日起生效。
（三）《发行股份购买资产协议》
2014年5月9日，新世纪与数字天域全体股东签订了附条件生效的《发行
股份购买资产协议》，对本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产相关事宜进
行了约定。
根据《发行股份购买资产协议》第九条，《发行股份购买资产协议》将自《重
组框架协议》生效之日起生效。
（四）《配套融资协议》
2014年5月9日，新世纪与数字天域股东何志涛签订了附条件生效的《发
行股份购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议》，对本次重大资产重组涉
及的配套融资相关事宜进行了约定。
根据《配套融资协议》第八条，《配套融资协议》将自《重组框架协议》生
效之日起生效。
（五）《盈利预测补偿协议》
2014年5月9日，新世纪与何志涛及其一致行动人以及携手世邦签订了附
条件生效的《盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组相关的盈利预测补偿相
关事宜进行了约定。
根据《盈利预测补偿协议》第九条，《盈利预测补偿协议》将自《重组框架
协议》生效之日起生效。
经本所律师核查，上述各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容
不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件
被满足之日起生效。
五、本次重大资产重组的实质性条件
（一）本次重大资产重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
根据《重组报告书》、《置入资产评估报告》，本次交易拟置入资产 2013年
度实现营业收入17,881.43万元，上市公司2013年度实现营业收入21,580.53万
元，置入资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比
例超过50%，据此，本次交易构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
（1）根据《重组报告书》、数字天域出具的说明和本所律师的核查，数
字天域的主营业务为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，不属于《产业结构调整指导目录(2013修正)》中规定的限制类或淘汰类产业，
符合国家产业政策。
（2）根据数字天域出具的说明和本所律师的核查，数字天域业务不属于
高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在因违反国家和地方环境
保护法律、法规而受到处罚的纪录。
（3）如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的置入资产”中关
于“数字天域及其控股子公司占有和使用的土地使用权”所述，数字天域及其下
属控股子公司不拥有自有的土地使用权和房屋所有权，办公场所系通过租赁方
式取得，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
（4）根据天健出具的新世纪2013年度《审计报告》（天健审〔2014〕68
号），新世纪 2013年度营业收入低于 4亿元，根据《反垄断法》以及《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易未达到经营者集中的申报
标准，无须向国务院反垄断执法机构申报。
基于上述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）
款之规定。
2、新世纪的股票在深交所上市交易，股票代码为002280，根据《重组报
告书》，以发行股份上限 173,999,157股计算（包括发行股份购买资产和募集配
套资金），本次交易完成后，新世纪的股本总额将为 280,999,157元，其中社会
公众持有的股份比例不低于届时新世纪股票总数的25%。根据新世纪、数字天
域的书面说明并经本所律师核查，本次重大资产重组不存在其他将直接导致新
世纪因实施本次重大资产重组而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。据
此，本次重大资产重组的实施不会导致新世纪不符合《证券法》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十条第
（二）款之规定。
3、本次重大资产重组置入资产、置出资产的交易价格系根据具有证券从
业资格的资产评估机构评估的评估结果确定。新世纪已聘请独立财务顾问就本
次重组相关事项出具意见。新世纪的独立董事也发表了独立意见，认为本次重
组的定价公平、合理。新世纪的关联董事在公司董事会会议上、关联股东将在
其股东大会上回避表决。根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据
此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4、如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的置入资产”所述，本
次重大资产重组拟购买的置入资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情况。
如本法律意见书第六部分“本次重大资产重组涉及的置出资产”所述，新世
纪拟置出资产，均系新世纪依法所有/持有并有处分权的资产，权属清晰。
如本法律意见书第八部分“本次重大资产重组涉及的债权、债务的处理”所
述，本次重大资产重组涉及的债权债务处理合法。
根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的
授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意
外，置入资产的资产过户不存在实质性法律障碍。
如本法律意见书第六部分“本次重大资产重组涉及的置出资产”所述，待取
得相关同意、批准、核准后，新世纪置出资产的资产过户不存在实质性法律障
碍。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产的权属清晰，资产过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十条第（四）项之规定。
5、根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次交易有利于新世纪增
强持续经营能力，且不存在可能导致新世纪重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项之
规定。
6、本次交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将成为上市公
司控股股东、实际控制人，根据何志涛、陈理、郭静波出具的承诺函，在本次
重大资产重组完成后，其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，该措施有利于完善上市公司的治理机
制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。据此，本次
交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7、根据新世纪的书面说明及《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，
本次重大资产重组实施前，新世纪已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会
的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对新世纪法
人治理结构带来不利影响。根据何志涛及其一致行动人出具的承诺函，何志涛
及其一致行动人于本次重大资产重组完成后将充分发挥其作为上市公司控股股
东和实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的法人
治理机构。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
基于上述，本次交易满足《重组管理办法》第十条对于上市公司重大资产
重组规定的实质性条件。
（二）本次重大资产重组涉及的上市公司发行股份购买资产的原则和实
质性条件
根据《重组报告书》，新世纪向数字天域全体股东发行股份购买其持有的数
字天域100%股权，构成《重组管理办法》所规定上市公司发行股份购买资产。
1、根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》以及本所律师具备的法律
专业知识做出的判断，本次交易有利于新世纪提高资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力；有利于新世纪减少关联交易和避免同业竞争，增强独
立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项规定之实
质性条件。
2、经本所律师核查，根据天健出具的新世纪 2013年度《审计报告》（天
健审〔2014〕68号），新世纪最近一年财务会计报告由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项之规定。
3、如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的置入资产”所述，本
次重大资产重组拟购买的数字天域100%股权，其权属状况清晰，不存在产权纠
纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，在取得
本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所述
的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意后，上述置入资产能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十
一条第（三）款之规定。
4、根据《重组报告书》、新世纪出具的书面说明和本所律师的核查，新世
纪本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第（四）项之规定。
5、根据本次重组方案，新世纪拟向数字天域全体股东非公开发行股份购
买其合计持有的数字天域100%股权；同时向数字天域股东何志涛非公开发行股
份募集配套资金；根据新世纪第三届董事会第十二次会议决议，本次交易涉及
的非公开发行股票的发行价格为新世纪第三届董事会第十次会议决议公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（除息调整后）。据此，本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条和四十四条的规定。
6、何志涛、陈理和郭静波作为数字天域的控股股东及一致行动人，承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六
个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
携手世邦承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪股份自相关股份上市之
日起 12个月内不转让。之后在 2014年承诺利润实现后可解禁本次重大资产重
组所取得股份的35%，2015年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取
得股份的35%，2016年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份
的30%。”
陈书智、李一男、王海燕、东方富海二号、苏州方广、华慧创投承诺：“于
本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
壹通讯香港承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发
行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。若本次所认购股份的锁定期与相关管理部门的最新监管意见不
相符，本企业将根据相关管理部门的监管意见进行相应调整。”
若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有
要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整
且无需再次提交新世纪董事会、股东大会审议。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资
产实质性条件的规定。
（三）本次交易涉及的非公开发行的实质性条件
根据本次重组方案，新世纪拟向数字天域全体股东非公开发行股份购买其
合计持有的数字天域100%股权；同时向数字天域股东何志涛非公开发行股份募
集配套资金，构成《发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股票。
1、根据新世纪第三届董事会第十二次会议决议，新世纪拟向数字天域全
体 11名股东非公开发行股份购买其合计持有的数字天域100%股权；新世纪同
时向数字天域股东何志涛非公开发行股份募集配套资金。据此，如新世纪股东
大会审议批准本次交易，则本次交易发行对象的数量符合《发行管理办法》第
三十七条以及中国证监会《上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购
买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名》的规定。
2、根据新世纪第三届董事会第十二次会议决议，本次交易涉及的非公开
发行股票的发行价格为新世纪第三届董事会第十次会议决议公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（除息调整后）。据此，本次交易的发行价格符合《发行
管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
3、何志涛、陈理和郭静波作为数字天域的控股股东及一致行动人，承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六
个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
携手世邦承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪股份自相关股份上市之
日起 12个月内不转让。之后在 2014年承诺利润实现后可解禁本次重大资产重
组所取得股份的35%，2015年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取
得股份的35%，2016年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份
的30%。”
陈书智、李一男、王海燕、东方富海二号、苏州方广、华慧创投承诺：“于
本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
壹通讯香港承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发
行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。若本次所认购股份的锁定期与相关管理部门的最新监管意见不
相符，本企业将根据相关管理部门的监管意见进行相应调整。”
若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有
要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整
且无需再次提交新世纪董事会、股东大会审议。
据此，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
4、根据新世纪第三届董事会第十二次会议决议，本次配套融资所募集的
资金拟用于以下项目，从而提高重组项目整合绩效，新世纪已制定了募集资金
管理制度。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总额（万元）|
|1||海外运营平台扩建||3,000||
|2||联络运营分发管理平台||15,688||
|3||手机游戏研发||12,943||
|4||新型设备OS—智能电视||8,523||
|5||商户搜索云服务||6,000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总额（万元）|
|6||中介机构费用||3,698||
|合计||--||49,852||

根据新世纪第三届董事会第十二次会议决议，本次配套融资所募集的资金
总金额不超过49,852万元，不超过项目需要量。
根据《重组报告书》以及本所律师的核查，募集资金用途不属于《产业结
构调整指导目录(2013修正)》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政
策。
根据《重组报告书》、数字天域的书面说明以及本所律师的核查，募集资金
用途不涉及环境污染事项，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定。
根据《重组报告书》、数字天域的书面说明以及本所律师的核查，本次配套
融资所募集的资金项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或
影响公司生产经营的独立性。
据此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第（三）款的
规定。
5、根据《重组报告书》，本次重大资产重组将导致上市公司的实际控制人
发生变更，本次重大资产重组除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发
行股票的实质条件外，还需符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的有关实质条件，具体请见本条第（一）、（二）、（四）、（五）项。基
于该等分析，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的非公开发行符合《发行
管理办法》第三十八条第（四）款的规定。
6、根据新世纪的说明，截至本法律意见书出具之日，新世纪不存在以下
情形，经本所律师基于本所律师具备的法律专业知识做出的核查，亦未发现相
反事实的存在；据此，本次交易所涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第
三十九条的规定：
（1）新世纪本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
（2）新世纪的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）新世纪及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）新世纪现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到中国证监会的
行政处罚，或最近12个月内受到深圳证券交易所公开谴责；
（5）新世纪或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）新世纪最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（7）新世纪存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本次交易涉及的非公开发行符合《发行管理办法》规定的上市
公司非公开发行股票的实质性条件。
（四）本次交易涉及的借壳上市的实质性要件
1、关于《重组管理办法》第十二条及相关配套文件的规定
根据中国证监会于2011年8月1日颁布的《关于修改上市公司重大资产重
组与配套融资相关规定的决定》，《重组管理办法》增加第十二条关于借壳重组
的规定，具体内容如下：
“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上
市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3年以上，最近两个会
计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000万元。上市公司购买的资产属于
金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市
公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
此外，中国证监会还公布了《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资
相关规定的决定>的问题与解答》，对《重组管理办法》第十二条中关于借壳重
组的有关规定作了进一步的解释。
2、本次重组属于《重组管理办法》第十二条所规定的情形
（1）关于上市公司控制权
本次交易前，徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东分别持有上市公司
18,097,992股、3,700,000股、15,469,936股、15,469,936股和11,602,452股的股
份，上述五人合计持有上市公司 64,340,316股，占上市公司总股本的60.13%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，上述五人合计持有的股份占上市公
司总股本的比例变为22.90%。
本次交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将分别持有上市公
司 78,047,934股、8,506,218股和 8,506,218股的股份，三人合计持有上市公司
95,060,370股股份，占公司发行后总股本的33.83%，将成为上市公司控股股东
及实际控制人。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发生变更。
（2）上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
1）上市公司在本次重大资产重组中向收购人购买的资产总额
根据《资产评估报告》以及《重组框架协议》，本次重大资产重组拟置入资
产即数字天域100%股权于 2013年12月 31日的资产总额与交易价格孰高者为
2,128,837,608.46元。
2）上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度应为2013年度。根据经公告的
天健出具的上市公司 2013年度《审计报告》（天健审〔2014〕68号），上市公
司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 498,202,212.14元。
鉴于上述，本所律师经核查后认为，上市公司向收购人购买的资产总额与
交易金额孰高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例超过了100%，本次重组属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市情形。
3、本次重组符合《重组管理办法》第十二条及相关配套文件规定的条件
（1）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间在3年以上
本次重大资产重组拟购买资产为数字天域100%股权，其对应的经营实体应
为数字天域。经本所律师核查数字天域工商资料等相关文件，截至本法律意见
书出具之日，数字天域持续经营时间已超过 3年，符合《重组管理办法》第十
二条第一款的规定。
（2）最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元
根据立信出具的数字天域《审计报告》，数字天域2012年和2013年合并归
属于母公司所有者的净利润分别为 4,668.53万元和 2,270.71万元，扣除非经常
性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 1,173.13万元和 8,998.05万元，最
近两个会计年度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人民币
2,000万元，符合《重组管理办法》第十二条第一款的规定。
（3）关于本次重组完成后上市公司的独立性、关联交易及同业竞争
根据新世纪的书面说明、《独立财务顾问报告》、何志涛及其一致行动人的
书面承诺并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司符合中国证监会关于
上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方
面将独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十二条第二款的规定。
基于上述，本次交易涉及的借壳上市符合《重组管理办法》规定的借壳上
市的实质性条件。
（五）本次交易涉及的首次公开发行股票的发行条件
根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市
标准的通知》，上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳
上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责
任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。为此，本所律师对于数字天域是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项
核查：
1、主体资格
（1）如本法律意见书第七章“本次重大资产重组涉及的置入资产”所述，数
字天域为依法设立且合法存续的股份有限公司；数字天域由天域有限整体变更
设立，自天域有限设立之日起算，数字天域持续经营时间在三年以上。
（2）根据数字天域历次验资报告和数字天域的书面说明，数字天域的注册
资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。
（3）如本法律意见书第七章“本次重大资产重组涉及的置入资产”所述，数
字天域的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）根据《重组报告书》、数字天域出具的说明和本所律师的核查，数字
天域的主营业务为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，
该等业务不属于《产业结构调整指导目录(2013修正)》中规定的限制类或淘汰
类产业，符合国家产业政策。如本法律意见书第七章“本次重大资产重组涉及的
置入资产”所述，截至本法律意见书出具之日，数字天域就公司变更为外商投资
股份有限公司已经取得工业和信息化部颁发的《外商投资经营电信业务审定意
见书》并正在办理《电信与信息服务业务经营许可证》换发手续，数字天域的
生产经营符合法律、行政法规和数字天域《公司章程》的规定，符合国家产业
政策。
（5）根据《重组报告书》、数字天域出具的说明和本所律师的核查，数字
天域的主营业务为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，
最近三年内主营业务没有发生重大变化。
（6）根据数字天域出具的书面说明和本所律师核查，最近三年内数字天域
董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（7）如本法律意见书第七章“本次重大资产重组涉及的置入资产”所述，数
字天域的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的数
字天域的股份不存在重大权属纠纷。
综合以上，数字天域符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、独立性
（1）根据数字天域出具的书面说明以及本所律师具备的法律专业知识所能
够作出的判断，数字天域具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配
套设施；数字天域合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房屋、机器
设备以及专利、商标等资产的所有权或使用权，数字天域的资产独立完整，符
合《首发管理办法》第十五条的规定。
（2）根据数字天域及其总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员的声明和保证，数字天域的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的任何职务，未在控股股东控制的其他企业领薪；数字天域的财务人员未在控
股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。数字天域的人员独立，符合《首发
管理办法》第十六条的规定。
（3）根据数字天域出具的书面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够
作出的判断，数字天域设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。数字天域已开立独立的基本存款账户，不存在与股东及其
控制的其他企业共用银行账户的情形。数字天域作为独立的纳税人，依法独立
纳税，数字天域不存在与他人混合纳税的情况。数字天域的财务独立，符合《首
发管理办法》第十七条的规定。
（4）根据数字天域出具的书面说明及本所律师核查，数字天域已依据法律、法规、规范性文件及数字天域公司章程的规定建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
数字天域的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（5）根据数字天域出具的书面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够
作出的判断，数字天域与控股股东、实际控制人在业务范围、业务性质、产品
市场及客户上不存在相同或相似的情形，不存在显失公平的关联交易，数字天
域业务独立于控股股东、实际控制人。数字天域的业务独立，符合《首发管理
办法》第十九条的规定。
（6）依据本所律师核查，数字天域的资产完整，业务独立，有独立于控股
股东、实际控制人的人员，拥有独立的机构，财务独立。数字天域具有面向市
场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
3、规范运行
（1）根据数字天域出具的书面说明及本所律师核查，数字天域已经依法建
立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办
法》第二十一条的规定。
（2）根据数字天域向本所出具的书面说明及本所律师的核查，数字天域的
董事、监事和高级管理人员应已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理
办法》第二十二条的规定。
（3）根据数字天域向本所出具的书面说明及本所律师的核查，数字天域的
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，
不存在《首发管理办法》第二十三条所列之情形。
（4）根据立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字〔2014〕第210073
号），数字天域的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十
四条的规定。
（5）根据数字天域相关政府主管部门出具的证明以及数字天域的声明和保
证及本所律师的核查，数字天域不存在《首发管理办法》第二十五条所列之情
形。
（6）根据数字天域现行《公司章程》，数字天域已明确对外担保的审批权
限和审议程序。根据数字天域的书面说明、立信出具的关于数字天域2011年、2012年、2013年财务报表的《审计报告》（信会师报〔2014〕字第210072号，以下简称“《近三年审计报告》”）及本所律师的核查，截至本法律意见书出具
之日，数字天域不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况，
符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据数字天域向本所出具的书面说明、《近三年审计报告》及本所律
师具备的法律专业知识所能够做出的判断，截至本法律意见书出具日，数字天
域有严格的资金管理制度，数字天域不存在资金被控股股东及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办
法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）根据《近三年审计报告》、数字天域提供的相关资料、数字天域的承
诺及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，数字天域资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第
二十八条的规定。
（2）根据立信出具的《内部控制鉴证报告》，数字天域的内部控制在所有
重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，
符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据数字天域的书面说明、《近三年审计报告》及本所律师具备的法
律专业知识所能够做出的判断，数字天域会计基础工作规范，财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了数字
天域的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）根据数字天域的书面说明、《近三年审计报告》及本所律师具备的法
律专业知识所能够做出的判断，数字天域编制财务报表以实际发生的交易或事
项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似
的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第
三十一条的规定。
（5）根据数字天域的书面说明、《近三年审计报告》及本所律师具备的法
律专业知识所能够做出的判断，数字天域完整披露了关联方关系并按重要性原
则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情
形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《近三年审计报告》，数字天域最近 3个会计年度净利润均为正
数且累计超过 3,000万元；最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元；数字
天域股本总额不少于3,000万元；截至2013年12月31日，无形资产（扣除土
地使用权后）占净资产的比例不高于20%；截至2013年12月31日，数字天域
不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
（7）根据数字天域主管税务机关出具的证明及本所律师核查，数字天域依
法纳税，数字天域所享有的各项税收优惠符合法律法规的规定；根据《近三年
审计报告》、数字天域的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判
断，数字天域的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》
第三十四条的规定。
（8）根据《近三年审计报告》、《重组报告书》、数字天域的确认及本所律
师具备的法律专业知识所能够作出的判断，数字天域不存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办
法》第三十五条的规定。
（9）根据《近三年审计报告》、《重组报告书》等申报文件、数字天域的书
面确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，数字天域申报文件
中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报告所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《近三年审计报告》、《重组报告书》、数字天域向本所出具的书
面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，数字天域不存在《首
发管理办法》第三十七条所列之影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办
法》第三十七条的规定。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资
产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《发行管
理办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件，符合《首发管理
办法》规定的关于首次公开发行股票的发行条件。在有关协议的签署方切实履
行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意
后，其实施不存在实质性法律障碍。
六、本次重大资产重组涉及的置出资产
（一）置出资产
根据本次重组方案，本次重大资产重组拟置出资产为新世纪全部资产及负
债（包括或有负债）。
根据中企华出具的《置出资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月
31日，置出资产净资产评估值为 432,528,438.90元。2014年 2月 27日，新世
纪2013年度股东大会宣告分配股利 4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪
实施了上述利润分配方案。据此，经交易双方友好协商，扣除置出资产中已用
于利润分配的4,280.00万元，拟置出资产作价为389,728,438.90元。
（二）新世纪的股权投资
根据新世纪提供的文件、新世纪2013年年度报告以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，新世纪下属控股子公司共有3家，分别是杭州新世纪电子科技有限公司（“新世纪电子”）、杭州德创电子有限公司（“杭州德创”）和南京江琛自动化系统有限责任公司（“南京江琛”）；参股子公司3家：北京世纪速码信息科技有限公司（“速码信息”）、杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司（“和瑞科创”）和杭州讯能科技有限公司（“讯能科技”）。根据新世纪出具的说明，截至本法律意见书出具之日，新世纪所持有的上述公司股权均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
1、新世纪电子100%的股权
根据杭州市工商局高新区（滨江）分局于 2014年 3月 11日核发的《企业
法人营业执照》（注册号：330108000015217），新世纪电子的住所为杭州市滨江
区浦沿街道南环路3766号，法定代表人为徐智勇，注册资本及实收资本为10,000
万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为技术开发、技术服务、成果转让、批发、零售：计算机软件系统、电子计算机，电子产品；其他无需
报经审批的一切合法项目。
根据新世纪提供的新世纪电子工商资料，新世纪电子的注册资本为 10,000
万元，新世纪持有其100%的股权。
2、杭州德创100%的股权
根据杭州市工商局余杭分局于 2011年 12月 6日核发的《企业法人营业执
照》（注册号：330184000019452），杭州德创的住所为杭州余杭区中泰街道石鸽
社区富泰路11号，法定代表人为滕学军，注册资本及实收资本为 6,000万元，
公司类型为一人有限责任公司（私营法人独资），经营范围为：电子产品、机电
设备、仪器仪表制造；销售、安装：电子产品、机电设备、仪器仪表；销售：
五金交电。
根据新世纪提供的杭州德创工商资料，杭州德创的注册资本为 6,000万元，新世纪持有其100%的股权。
3、南京江琛100%的股权
根据南京市工商局玄武分局于 2013年 6月 19日核发的《企业法人营业执
照》（注册号：320100000102482），南京江琛的住所为南京市玄武区玄武大道
699号-22号 22幢，法定代表人为滕学军，注册资本及实收资本为 800万元，
公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为计算机软硬件、自动化系统、通信设备（不含卫星地面接收设施）的技术开发、转让、服务、生产、研制、
销售；计算机自动化系统集成、技术服务及工程设计、安装、维护。
根据新世纪提供的南京江琛工商资料，南京江琛的注册资本为 800万元，
新世纪持有其100%的股权。
4、速码信息49%的权益
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2013年7月8日核发的《企业法人
营业执照》（注册号：110108015591543），速码信息成立于2013年1月29日，其住所为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼一层C区，法定代表人为王毅，注册资本及实收资本为 3,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围
为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。
根据新世纪提供的速码信息工商资料，速码信息的注册资本为3,000万元，新世纪和北京亿速码数据处理有限责任公司分别持有其90%和10%的股权，但
根据该《公司章程》的约定，在行使股东会表决权时，新世纪享有49%的表决
权、北京亿速码数据处理有限责任公司享51%的表决权。据此，新世纪仅享有
速码信息49%的权益。
2014年5月9日，新世纪第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司转让所持北京世纪速码信息科技有限公司全部股权的议案》，同意新世纪将所
持速码信息全部股权均转让与新世纪电子。根据北京亿速码数据处理有限责任
公司 2014年 5月 4日盖章出具的《通知函回执》，北京亿速码数据处理有限责
任公司确认同意新世纪将所持速码信息股权转让与新世纪电子并放弃优先购买
权。根据新世纪的书面确认，截至本法律意见书出具之日，新世纪与新世纪电
子尚未就本次股权转让签订股权转让协议、尚未办理工商变更登记。
5、和瑞科创10%的股权
根据杭州市工商局江干分局于 2013年 12月 3日核发的《企业法人营业执
照》（注册号：330104000139991），和瑞科创的住所为杭州市江干区沁园雅舍商
务馆 1102室-5，法定代表人为沈美强，注册资本及实收资本为 2.5亿元，公司
类型为有限责任公司，经营范围为在江干区范围内依法办理各项小额贷款及小
企业发展、管理、财务等咨询业务。
根据新世纪提供的和瑞科创工商资料，和瑞科创的注册资本为 2.5亿元，
新世纪持有其10%的股权。和瑞科创的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杭州新世纪信息技术股份有限公司||2,500||10%||
|和瑞控股有限公司||5,900||23.60%||
|巨星控股集团有限公司||2,500||10%||
|杭州沃安实业有限公司||2,500||10%||
|浙江瑞瀛投资有限公司||2,500||10%||
|赵华锋||2,000||8%||
|山则鸣||2,000||8%||
|杭州德昌五金家具有限公司||1,250||5%||
|浙江神舞石化有限公司||1,250||5%||
|浙江省天台祥和实业有限公司||1,000||4%||
|张国安||500||2%||
|蔡敏||500||2%||
|浙江省科技风险投资有限公司||300||1.20%||
|姚建强||300||1.20%||
|合计||25,000||100%||

6、讯能科技15.7241%的股权
根据杭州市工商局高新区(滨江)分局于 2013年 3月 15日核发的《企业法
人营业执照》（注册号：330108000042664），讯能科技的住所为杭州市西湖区华
星路 99号东软创业大厦A502、A504、A506室，法定代表人为陆志成，注册
资本及实收资本为 1,200万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为技术开
发、技术服务、成果转让、销售：集成电路，电子产品，通讯设备，计算机软、硬件，仪器仪表；货物进出口。
根据新世纪提供的讯能科技工商资料，讯能科技的注册资本为1,200万元，
新世纪持有其15.7241%的股权。讯能科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杭州新世纪信息技术股份有限公司||188.6892||15.7241%||

||||
|-|-|-|
|陆志成|546.2076|45.5173%|
|上海浩润实业发展有限公司|198.6204|16.5517%|
|浙江瓯联创业投资有限公司|144.828|12.0690%|
|谢磊|59.586|4.9655%|
|樊文劲|20.6892|1.7241%|
|石劲峰|20.6892|1.7241%|
|胡敏翔|10.3452|0.8621%|
|王健|10.3452|0.8621%|
|小计|1,200|100%|

根据新世纪提供的文件并经本所律师核查，就转让参股子公司速码信息、
讯能科技、和瑞科创股权事宜，新世纪已经分别取得速码信息、讯能科技、和
瑞科创其他股东放弃优先购买权的同意函。
综合以上，本所律师认为：（1）本次重大资产重组涉及上述公司相关拟置
出股权均系新世纪依法持有并有完全处分权利；（2）就转让参股子公司速码信
息、讯能科技、和瑞科创股权事宜，新世纪已经分别取得速码信息、讯能科技、和瑞科创其他股东放弃优先购买权的同意函；（3）新世纪转让所持和瑞科创股
权尚待取得相关审批部门的同意。
（三）新世纪的土地使用权
根据新世纪提供的资料及说明，新世纪共持有如下 4宗土地使用权的土地
使用权证书，该等土地使用权的情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||土地使用权||||||使用权||||面积||||是否设定抵押|
|序号||||权利人||坐落位置||||用途||||终止日期|||
|||证号||||||类型||||（m2）|||||
|1|京市西股国用 （ 2009出 ） 第8006211号||新世纪||北京西城区南礼士路66号1号楼9层915||出让||写字楼||5.13||2044.10.08||否||
|2|京市西股国用 （ 2009出 ） 第8006210号||新世纪||北京西城区南礼士路66号1号楼9层916||出让||写字楼||5.91||2044.10.08||否||
|3|沪房地 卢字（2011）第 001756号||新世纪||上海市龙华东路868号第2009室||出让||办公||商品房用地，未载明||2058.02.17||否||
|4|沪房地 卢字（2011）第 001755||新世纪||上海市龙华东路868号第||出让||办公||商品房用地，未载明||2058.02.17||否||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用权证号||||使用权||面积||是否设定抵押|
|序号||权利人||坐落位置||用途||终止日期||
||||||类型||（m2）|||
||号||2008室|||||||

根据新世纪出具的说明，截至本法律意见书出具之日，新世纪所拥有的上述土地使用权均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
（四）新世纪的房产
根据新世纪提供的资料及说明，新世纪共持有 4处房产的所有权证，该等
房屋所有权的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建筑面积||||是否设定|
|序号|证号|所有权人||座落||||证载用途|||
|||||||（m2）||||抵押|
|1|X京房权证西字第020370号|新世纪|北京西城区南礼士路66号1号楼9层915||104.01||办公||否||
|2|X京房权证西字第020371号|新世纪|北京西城区南礼士路66号1号楼9层916||119.78||办公||否||
|3|沪房地卢字（2011）第001756号|新世纪|上海市龙华东路868号第2009室||200.43||办公||否||
|4|沪房地卢字（2011）第001755号|新世纪|上海市龙华东路868号第2008室||180.28||办公||否||

根据新世纪出具的说明，截至本法律意见书出具之日，新世纪所拥有的上述房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
（五）新世纪拥有的知识产权
1、专利
根据新世纪提供的专利权证书及说明，新世纪不拥有已取得专利权证书的
专利。
根据新世纪提供的专利受理通知书等资料及说明，新世纪有以下 3项在申
请专利，该该等在申请专利的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号12|专利申请人|申请号|专利名称||申请日|类别|
||新世纪、上海市电力公司|201110194934.X|一种基于 WEB 页面表单的动态组装系统|2011.07.12|||
||新世纪、上海市电力公司|201120245306.5|一种基于 WEB 页面表单的动态组装装置|2011.07.12|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利申请人|申请号|专利名称||申请日||类别|
|3|新世纪、浙江工业大学|201310099592.2|一种基于谱约束和敏感区划分的网络用户结构扰动方法|2013.03.26||发明||

根据新世纪的说明，本次重大资产重组中，新世纪已就该等在申请专利的
专利申请人由新世纪变更为置出资产接收公司向该等在申请专利的其他共同申
请人发出通知。新世纪待取得该等专利共同申请人的同意后，方可将上述共有
专利技术的申请人由新世纪变更为置出资产接收公司。
根据数字天域全体股东与新世纪、新世纪控股股东签署的《资产置换协议》的约定，新世纪控股股东确认，就新世纪与第三方共有的知识产权，如截至新
世纪审议本次重组相关议案的股东大会召开之日仍未取得该知识产权其他共有
权人同意该等知识产权共有权人变更为新世纪控股股东和/或其指定的置出资
产接收公司的，则该等知识产权将由新世纪保留、不再过户给新世纪控股股东
和/或置出资产接收公司，且新世纪控股股东无条件放弃就此向新世纪及数字天
域全体股东要求支付任何其他对价、报酬。
据此，本所律师认为，新世纪就其置出资产所涉及上述共有在申请专利的
申请人变更事宜，尚未取得其他相关专利共同申请人的同意的情形，不会对本
次重组的实施构成重大影响。
2、商标
根据新世纪提供的资料及说明，新世纪有 5项注册商标，该等商标的情况
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标||类号||注册有效期|
|1|新世纪|10732647||9||2013.10.14-2023.10.13||
|2|新世纪|8065092||42||2011.03.28-2021.03.27||
|3|新世纪|10732603||42||2013.06.14-2023.06.13||
|4|新世纪|6073860||42||2010.05.28-2020.05.27||
|5|新世纪|3573974||42||2005.07.07-2015.07.06||

根据新世纪出具的说明，截至本法律意见书出具之日，新世纪所拥有的上述
商标均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
3、软件著作权
根据新世纪提供的《计算机软件著作权登记证书》及说明，新世纪有32项
计算机软件著作权，该等软件著作权的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号||软件名称||登记日期|
|1|新 世纪|2013SR127747|新世纪轻工业生产全流程监管系统软件||2013.11.18||
|2|新 世纪|2013SR042587|新世纪交通综合数据平台软件||2013.05.09||
|3|新 世纪|2013SR000264|新世纪烟草内管协同办公平台软件||2013.01.04||
|4|新 世纪|2012SR090338|新世纪运营管理系统平台软件||2012.09.22||
|5|新 世纪|2012SR050534|新世纪运维服务项目管理系统平台软件||2012.06.14||
|6|新 世纪|2011SR084253|新世纪配电生产指挥系统软件||2011.11.18||
|7|新 世纪|2011SR081215|新世纪智能计量生产调度系统软件||2011.11.10||
|8|新 世纪|2011SR035239|新世纪网上审批软件||2011.06.07||
|9|新 世纪|2011SR023621|新世纪配网智能计划管理系统软件||2011.04.27||
|10|新 世纪|2011SR021792|新世纪烟草行业精准营销软件||2011.04.19||
|11|新 世纪|2010SR052440|新世纪绩效管理信息系统软件||2010.10.09||
|12|新 世纪|2010SR045584|新世纪电力移动作业平台软件||2010.09.02||
|13|新 世纪|2010SR038389|新世纪数字化档案管理软件||2010.07.31||
|14|新 世纪|2009SR021374|新世纪企业战略目标执行管理平台软件||2009.06.08||
|15|新 世纪|2009SR021373|新世纪资产管理系统软件||2009.06.08||
|16|新 世纪|2008SR37170|新世纪电力生产管理系统软件||2008.12.25||
|17|新 世纪|2008SR28906|新世纪业务架构平台软件||2008.11.17||
|18|新 世纪|2008SR18930|新世纪电网模型系统软件||2008.09.10||
|19|新 世纪|2008SR02028|新世纪电力企业安全监督管理系统软件||2008.01.28||
|20|新 世纪|2007SR14241|新世纪企业培训管理系统软件||2007.09.14||
|21|新 世纪|2007SR08644|新世纪一体化协同办公系统软件||2007.06.12||
|22|新 世纪|2007SR06222|新世纪电力生产管理系统软件||2007.04.27||
|23|新 世纪|2007SR06224|电力空间资源规划-配电管理系统||2007.04.27||
|24|新 世纪|2007SR06223|新世纪电力空间资源规划系统软件||2007.04.27||
|25|新世纪、嘉兴电力局|2012SR137163|剩余电流动作保护器智能监测软件||2012.12.28||
|26|新世纪、上海市电力局|2011SR068566|上海市电力公司企业门户-基层单位绩效管理系统||2011.9.23||
|27|新 世 纪 电子、新世纪|2007SR06218|新世纪统一消息平台软件||2007.04.27||
|28|新 世 纪 电子、新世纪|2007SR06217|新世纪员工保障系统软件||2007.04.27||
|29|新 世 纪 电子、新世纪|2007SR06216|新世纪绩效考核管理系统软件||2007.04.27||
|30|新 世 纪 电子、新世纪|2007SR06219|新世纪烟草工商信息协同系统软件||2007.04.27||
|31|新 世 纪 电|2007SR06221|新世纪业务架构平台软件||2007.04.27||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号||软件名称||登记日期|
||子、新世纪||||||
|32|新 世 纪 电子、新世纪|2007SR06220|新世纪SVG图形服务平台软件||2007.04.27||

根据新世纪出具的说明，截至本法律意见书出具之日，新世纪所拥有的上
述软件著作权均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的
情形。就前述第 27至 32项与子公司新世纪电子共有的计算机软件著作权，新
世纪电子已经出具书面同意函，同意新世纪于本次重大资产重组交易中将该等
计算机软件著作权转让与置出资产接收公司。就前述第25、26项与第三方共有
的计算机软件著作权，新世纪已向其他共同著作权人发出通知。新世纪待取得
共同著作权人的同意后，方可将上述共有著作权的权利人由新世纪变更为置出
资产接收公司。
根据数字天域全体股东与新世纪、新世纪控股股东签署的《资产置换协议》的约定，新世纪控股股东确认，就新世纪与第三方共有的知识产权，如截至新
世纪审议本次重组相关议案的股东大会召开之日仍未取得该知识产权其他共有
权人同意该等知识产权共有权人变更为新世纪控股股东和/或其指定的置出资
产接收公司的，则该等知识产权将由新世纪保留、不再过户给新世纪控股股东
和/或置出资产接收公司，且新世纪控股股东无条件放弃就此向新世纪及数字天
域全体股东要求支付任何其他对价、报酬。
据此，本所律师认为，新世纪就其置出资产所涉及上述共有著作权的权利人变更事宜，尚未取得其他相关共同著作权人的同意的情形，不会对本次重组的实施构成重大影响。
七、本次重大资产重组涉及的置入资产
（一）置入资产
根据本次重组方案，本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为数字天域
100%的股权。
根据《置入资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，置入资
产评估值为2,128,837,608.46元。
（二）数字天域基本情况
根据北京市工商行政管理局于 2014年 1月 13日核发的《企业法人营业执
照》（注册号：110108003833365），数字天域的住所为北京市海淀区上地十街 1
号院3号楼5层506，法定代表人为何志涛，注册资本及实收资本均为6000万
元，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），经营范围为：许可经营项
目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信
息服务业务经营许可证有效期至 2015年 5月 6日）。一般经营项目：通讯技术
推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；批发电
子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代
理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有
关规定办理申请手续），成立日期为2002年5月23日，营业期限为长期。
（三）数字天域历史沿革
1、2002年天域有限设立
数字天域的前身为天域有限，系于2002年5月23日设立的有限责任公司。
2002年 4月 23日，北京市工商局海淀分局出具《企业名称预先核准通知
书》（〔京海〕企名称核〔内〕字〔2002〕第10671977号），核准企业名称为“北
京数字天域有限责任公司”。
根据 2002年 4月 21日史文勇、季然、陆晓晗、林宇、王蔚、徐勇、夏东
思签署的《公司章程》，天域有限设立时的注册资本为 50万元，其中，史文勇
以现金23.5万元作为出资，持有其47%的股权；季然以现金17.5万元作为出资，持有其35%的股权；陆晓晗以现金2.5万元作为出资，持有其5%的股权；林宇
以现金 2.5万元作为出资，持有其5%的股权；王蔚以现金 1.5万元作为出资，
持有其3%的股权；徐勇以现金1.25万元作为出资，持有其2.5%的股权；夏东
思以现金1.25万元作为出资，持有其2.5%的股权。
2002年 5月 22日，北京鼎新立会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（鼎立〔2002〕内验字第 043号），审验截至 2002年 5月 22日，史文勇、
季然、陆晓晗、林宇、王蔚、徐勇、夏东思已足额缴纳出资共计50万元。
2002年 5月 23日，天域有限在北京市工商行政管理局办理了工商注册登
记，并取得该局核发的《企业法人营业执照》。天域有限设立时的股东及其出资
比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|史文勇||23.5||47%||
|季然||17.5||35%||
|陆晓晗||2.5||5%||
|林宇||2.5||5%||
|王蔚||1.5||3%||
|徐勇||1.25||2.5%||
|夏东思||1.25||2.5%||
|合计||50||100%||

2、2006年股权转让
2006年8月30日，王蔚、季然、陆晓晗、徐勇、夏东思与史文勇、林宇签
署了《出资转让协议书》，约定史文勇受让王蔚持有的1.5万出资，林宇受让季
然持有的 17.5万出资，林宇受让陆晓晗持有的 2.5万出资，林宇受让徐勇持有
的1.25万出资，林宇受让夏东思持有的 1.25万出资。
2006年9月，北京市工商行政管理局海淀分局准予天域有限就上述股权转
让办理工商变更登记，天域有限并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的
《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天域有限的股东及其出资比例如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|史文勇||25||50%||
|林宇||25||50%||
|合计||50||100%||

3、2008年股权转让
2008年1月21日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意刘艺兵受让史文勇持有的25万出资，陈美英受让林宇持有的25万出资。2008年1月25日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意修改后的章程。
2008年1月25日，天域有限就上述股权转让签署了《公司章程修正案》。
2008年1月25日，史文勇、林宇与刘艺兵、陈美英签署了《出资转让协议书》，约定刘艺兵受让史文勇持有的 25万出资，陈美英受让林宇持有的 25万出资。
2008年 2月，天域有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得北京
市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天域有限的股东及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|刘艺兵||25||50%||
|陈美英||25||50%||
|合计||50||100%||

4、2009年第一次股权转让
2009年 7月 8日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意何志涛受让
刘艺兵持有的25万出资，何志涛受让陈美英持有的7.5万出资，陈理受让陈美
英持有的 5万出资，郭静波受让陈美英持有的 5万出资，陈书智受让陈美英持
有的2.5万出资，林云峙受让陈美英持有的2.5万出资，王海燕受让陈美英持有
的 2.5万出资。同日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意修改后的章
程。同日，天域有限就上述股权转让签署了《公司章程》。
同日，刘艺兵、何志涛签署了《出资转让协议书》，约定何志涛受让刘艺兵
持有的 25万出资；陈美英、何志涛签署了《出资转让协议书》，约定何志涛受
让陈美英持有的7.5万出资；陈美英、陈理签署了《出资转让协议书》，约定陈
理受让陈美英持有的5万出资；陈美英、郭静波签署了《出资转让协议书》，约
定郭静波受让陈美英持有的 5万出资；陈美英、陈书智签署了《出资转让协议
书》，约定陈书智受让陈美英持有的2.5万出资；陈美英、林云峙签署了《出资
转让协议书》，约定林云峙受让陈美英持有的2.5万出资；陈美英、王海燕签署
了《出资转让协议书》，约定王海燕受让陈美英持有的2.5万出资。
2009年7月，天域有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得北京
市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天域有限的股东及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|何志涛||32.5||65%||
|陈理||5||10%||
|郭静波||5||10%||
|陈书智||2.5||5%||
|林云峙||2.5||5%||
|王海燕||2.5||5%||
|合计||50||100%||

5、2009年第二次股权转让
2009年10月30日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意郭静波受
让陈书智持有的0.28万出资，郭静波受让王海燕持有的0.28万出资，陈理受让
何志涛持有的1.55万出资，郭静波受让何志涛持有的0.71万出资，郭静波受让
林云峙持有的0.28万出资。同日，天域有限召开第十届第五次股东会并作出决
议，同意修改后的章程。
同日，陈书智、郭静波签署了《出资转让协议书》，约定郭静波受让陈书智
持有的 0.28万出资；王海燕、郭静波签署了《出资转让协议书》，约定郭静波
受让王海燕持有的 0.28万出资；何志涛、陈理签署了《出资转让协议书》，约
定陈理受让何志涛持有的1.55万出资，何志涛、郭静波签署了《出资转让协议
书》，约定郭静波受让何志涛持有的 0.71万出资；林云峙、郭静波签署了《出
资转让协议书》，约定郭静波受让林云峙持有的0.28万出资。
2009年12月7日，天域有限就上述股权转让签署了《公司章程》。
2009年 12月，天域有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得北
京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成
后，天域有限的股东及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|何志涛||30.24||60.48%||
|陈理||6.55||13.10%||
|郭静波||6.55||13.10%||
|陈书智||2.22||4.44%||
|林云峙||2.22||4.44%||
|王海燕||2.22||4.44%||
|合计||50||100%||

6、2010年增资
2010年3月26日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意天域有限的注册资本增至100万元，全部增资由何志涛以货币认缴；同意修改后的公司章程。
何志涛作为法定代表人就上述增资签署了《公司章程》。
2010年3月29日，北京正大会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（正大验字〔2010〕B352号），审验截至 2010年 3月 29日，何志涛已足额缴
纳货币出资共计50万元；本次增资完成后，天域有限的注册资本增加至100万
元。
2010年3月，天域有限就上述增资办理了工商变更登记，并取得北京市工
商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，天域有
限的股东及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|何志涛||80.24||80.24%||
|陈理||6.55||6.55%||
|郭静波||6.55||6.55%||
|陈书智||2.22||2.22%||
|林云峙||2.22||2.22%||
|王海燕||2.22||2.22%||
|合计||100||100%||

7、2010年股权转让
2010年 4月 14日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意陈理受让
何志涛持有的6.55万出资，郭静波受让何志涛持有的6.55万出资，陈书智受让
何志涛持有的2.22万出资，林云峙受让何志涛持有的2.22万出资，王海燕波受
让何志涛持有的2.22万出资，并同意修改后的章程。
同日，天域有限就上述股权转让签署了《公司章程》。
同日，何志涛、陈理波签署了《出资转让协议书》，约定陈理受让何志涛持
有的 6.55万出资；何志涛、郭静波签署了《出资转让协议书》，约定郭静波受
让何志涛持有的 6.55万出资；何志涛、陈书智签署了《出资转让协议书》，约
定陈书智受让何志涛持有的2.22万出资；何志涛、林云峙签署了《出资转让协
议书》，约定林云峙受让何志涛持有的2.22万出资；何志涛、王海燕签署了《出
资转让协议书》，约定王海燕受让何志涛持有的2.22万出资。
2010年5月，天域有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得北京
市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天域有限的股东及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|何志涛||60.48||60.48%||
|陈理||13.10||13.10%||
|郭静波||13.10||13.10%||
|陈书智||4.44||4.44%||
|林云峙||4.44||4.44%||
|王海燕||4.44||4.44%||
|合计||100||100%||

8、2011年增资
2011年4月18日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意天域有限的注册资本增至 1,000万元，其中陈书智增加待缴货币 39.96万元；王海燕增加待缴货币39.96万元；何志涛增加货币 544.32万元，其中实缴部分200万元，待缴部分344.32万元；陈理增加待缴货币 117.9万元；郭静波增加待缴货币117.9万元；林云峙增加待缴货币39.96万元，并同意修改后的章程。
同日，天域有限就上述增资签署了《公司章程》。
同日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意修改后的章程。
2011年4月20日，北京筑标会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（筑标验字〔2011〕795号），审验截至2011年4月18日，何志涛已足额缴纳
货币出资共计 200万元；本次增资完成后，天域有限的注册资本增加至 1,000
万元，实收资本增加至300万元。
2010年3月，天域有限就上述增资办理了工商变更登记，并取得北京市工
商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，天域有
限的股东及其出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|何志涛|604.80|60.48%|
|陈理|131|13.10%|
|郭静波|131|13.10%|
|陈书智|44.40|4.44%|
|林云峙|44.40|4.44%|
|王海燕|44.40|4.44%|
|合计|1,000|100%|

9、2012年增加实收资本
2011年 3月 18日，陈理与童洪亮签署《技术开发（委托）合同》，陈理委托童洪亮开发手机管家软件项目，合同约定研究开发成果及其相关知识产权权利归陈理所有。
受何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕委托，北京东审资产评估有限责任公司对前述知识产权-非专利技术“联络手机管家系统”以 2011年 12月 31日为评估基准日进行评估并于 2012年 2月 8日出具了《资产评估报告书》（东评〔2012〕字第010号），该资产评估报告确认前述知识产权-非专利技术“联络手机管家系统”评估值为300万元。
2012年 2月 8日，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕签署《知识产权分割协议书》，约定非专利技术“联络手机管家系统”为何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕共有，其评估价值为300万元，其中：何志涛拥有该非专利技术的60.48%，即181.44万元；陈理拥有该非专利技术的13.10%，即39.30万元；郭静波拥有该非专利技术的13.10%，即39.30万元；陈书智拥有该非专利技术的4.44%，即 13.32万元；林云峙拥有该非专利技术的4.44%，即13.32万元；王海燕拥有该非专利技术的4.44%，即13.32万元。
2012年2月10日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意天域有限实收资本增加至600万元，由何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕以知识产权出资300万元（其中，何志涛以知识产权-非专利技术出资181.44万元，陈理以知识产权-非专利技术出资 39.30万元，郭静波以知识产权-非专利技术出资39.30万元，陈书智以知识产权-非专利技术出资13.32万元，林云峙以知识产权-非专利技术出资13.32万元，王海燕以知识产权-非专利技术出资13.32万元）；
未缴出资400万元，由以上六位股东在 2013年4月17日前以货币认缴；并同意修改后的章程。
同日，天域有限就上述实收资本变更签署了《公司章程》。
2012年2月10日，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕与天
域有限签署《财产转移协议》，约定何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、
王海燕将“联络手机管家系统”转移到天域有限。
2012年2月10日，北京东审鼎立会计师事务所有限公司出具了《知识产权-非专利技术“联络手机管家系统”转移专项审计报告》（东鼎〔2012〕字第05-039号），经审计，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕投入天域有限的知识产权“联络手机管家系统”评估值为人民币300万元，于2012年2月10日计入天域有限“实收资本”科目，并办理了财产转移手续。
2012年2月10日，北京东审鼎立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东鼎〔2012〕字第 05-040号），审验截至 2012年 2月 10日，何志涛以知识
产权-非专利技术出资 181.44万元；陈理以知识产权-非专利技术出资 39.30万
元；郭静波以知识产权-非专利技术出资39.30万元；陈书智以知识产权-非专利
技术出资 13.32万元；林云峙以知识产权-非专利技术出资 13.32万元；王海燕
以知识产权-非专利技术出资 13.32万元；本次增资完成后，天域有限的注册资
本增加至600万元。
2012年2月，天域有限就上述增资办理了工商变更登记，并取得北京市工
商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
10、2012年出资转让、股权转让及增加实收资本
2012年 6月 26日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意何志涛受
让陈书智待缴的26.64万货币出资、王海燕待缴的26.64万货币出资、让陈理待
缴的78.6万货币出资、郭静波待缴的78.6万货币出资、林云峙待缴的26.64万
货币出资，同意何志涛受让林云峙持有的 9.72万出资，并同意修改后的章程。
2012年 6月 26日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意何志涛向
天域有限以货币方式缴付出资 400万元，变更后天域有限注册资本为 1,000万
元；同意修改后的公司章程。
同日，天域有限就上述出资义务转让、股权转让及实收资本变更签署了《公司章程》。
相关各方并就此本次股权转让分别签署了《出资转让协议书》，约定何志涛
受让陈书智待缴的26.64万货币出资，何志涛受让王海燕待缴的 26.64万货币出
资，何志涛受让陈理待缴的78.6万货币出资，何志涛受让郭静波待缴的78.6万
货币出资，何志涛受让林云峙待缴的36.36万货币出资。
2012年 6月 26日，北京东审鼎立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东鼎〔2012〕字第05-313号），审验截至 2012年6月26日何志涛已足额缴纳货币出资共计400万元；本次增资完成后，天域有限的注册资本增加至1,000万
元。
2012年6月，天域有限就上述出资转让、股权转让及增加实收资本办理了
工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业
执照》。本次变更完成后，天域有限的股东及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|何志涛||851.64||85.164%||
|陈理||52.40||5.240%||
|郭静波||52.40||5.240%||
|陈书智||17.76||1.776%||
|林云峙||8.04||0.804%||
|王海燕||17.76||1.776%||
|合计||1,000||100%||

11、2013年第一次股权转让
2012年9月24日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意陈理受让何志涛持有的 60.35万出资，郭静波受让何志涛持有的 60.35万出资，陈书智受让何志涛持有的20.43万出资，林云峙受让何志涛持有的1.86万出资，王海燕波受让何志涛持有的 20.43万出资，李一男受让何志涛持有的 82.63万出资，携手世邦受让何志涛持有的84.87万出资，并同意修改后的章程。
2012年9月25日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意修改后的章程。
2012年 9月 25日，何志涛与陈理签署了《出资转让协议书》，约定陈理受让何志涛持有的 60.35万出资；何志涛、郭静波签署了《出资转让协议书》，约定郭静波受让何志涛持有的60.35万出资；何志涛、陈书智签署了《出资转让协议书》，约定陈书智受让何志涛持有的 20.43万出资；何志涛、林云峙签署了《出资转让协议书》，约定林云峙受让何志涛持有的1.86万出资；何志涛、王海燕签署了《出资转让协议书》，约定王海燕波受让何志涛持有的 20.43万出资；何志涛、李一男签署了《出资转让协议书》，约定李一男受让何志涛持有的 82.63万出资；何志涛、携手世邦签署了《出资转让协议书》，约定携手世邦受让何志涛持有的84.87万出资。
2013年1月6日，天域有限就上述股权转让签署了《公司章程》。
2013年1月，天域有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得北京
市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，
天域有限的股东及其出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|何志涛|520.72|52.072%|
|陈理|112.75|11.275%|
|郭静波|112.75|11.275%|
|陈书智|38.19|3.819%|
|林云峙|9.9|0.990%|
|王海燕|38.19|3.819%|
|李一男|82.63|8.263%|
|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|84.87|8.487%|
|合计|1,000|100%|

12、2013年第一次增资及第二次股权转让
（1）通过增资方式引入东方富海二号、华慧创投
2012年 10月 24日，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕与东方富海二号、华慧创投、李一男、携手世邦签署了《投资协议书》，约定由东方富海二号、华慧创投向天域有限增资4,200万元，其中：东方富海二号增资3,500万元，其中74.15万元认购天域有限的注册资本，剩余3,425.85万元计入资本公积；华慧创投增资700万元，其中14.83万元认购天域有限的注册资本，剩余685.17万元计入资本公积。
2012年 10月 24日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意东方富海二号、华慧创投加入公司股东会；同意公司注册资本由1,000万元增加至1,088.98万元，其中增加部分东方富海二号以货币出资74.15万元，华慧创投以货币出资14.83万元；并同意修改公司章程。
2012年 10月 25日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意修改后的公司章程。
2013年 1月 16日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚恒平内验〔2013〕字0003号），审验截至2013年1月16日，东方富海二号已足额缴纳货币出资 74.15万元，华慧创投已足额缴纳货币出资 14.83万元；
本次增资完成后，天域有限的注册资本增加至1,088.98万元。
（2）通过股权转让方式引入苏州方广
2013年1月17日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意苏州方广受让何志涛持有的14.7866万出资，苏州方广受让陈理持有的3.2017万出资，苏州方广受让郭静波持有的3.2017万出资；并同意修改公司章程。
2013年1月18日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意修改后的公
司章程。
2013年 1月 18日，何志涛与苏州方广签署了《出资转让协议书》，约定苏州方广受让何志涛持有的14.7866万出资；陈理、苏州方广签署了《出资转让协议书》，约定苏州方广受让陈理持有的 3.2017万出资；郭静波、苏州方广签署了《出资转让协议书》，约定苏州方广受让郭静波持有的3.2017万出资。根据何志涛、陈理、郭静波与苏州方广签署的《股权转让协议》，本次股权转让价款总额为 1,000万元，苏州方广应付何志涛、陈理、郭静波的股权转让价款分别为6,978,102元，1,510,949元，1,510,949元。上述股权转让价款已支付完毕。
（3）通过股权转让方式引入携手世邦
2013年1月21日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意携手世邦受让林云峙持有的9.9万出资，并同意修改公司章程。
2013年1月21日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意修改后的公司章程。
同日，林云峙与携手世邦签署了《出资转让协议书》，约定携手世邦受让林云峙持有的9.9万出资。
2013年1月，天域有限就上述股权变动事项办理了工商变更登记，并取得
北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权变动完
成后，天域有限的股东及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|何志涛||505.9334||46.46%||
|陈理||109.5483||10.06%||
|郭静波||109.5483||10.06%||
|陈书智||38.19||3.51%||
|王海燕||38.19||3.51%||
|李一男||82.63||7.59%||
|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）||94.77||8.7%||
|东方富海二号(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)||74.15||6.81%||
|苏州华慧创业投资中心(有限合伙)||14.83||1.36%||
|苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)||21.19||1.95%||
|合计||1,088.98||100%||

13、2013年整体变更设立为股份公司
2013年 3月 5日，天域有限召开职工代表大会，选举股份公司第一届监事
会职工代表监事。
根据立信于 2013年 3月 5日出具的《审计报告》（信会师报〔2013〕字第210128号），截至2013年1月31日，天域有限经审计净资产为65,427,751.00元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2013年 3月 6日出具的《资产评估报告》（中天华资评报〔2013〕字第 1053号），截至 2013年 1月 31日，天域有限净资产评估值为7,244.76万元。
2013年 3月 6日，天域有限召开董事会及股东会会议，决定将公司整体变更设立为股份有限公司，公司名称变更为“北京数字天域科技股份有限公司”。
2013年 3月 21日，北京市工商局海淀分局出具《名称变更通知》，核准天域有限名称变更为“北京数字天域科技股份有限公司”。
根据数字天域全体发起人于2013年3月7日签署的《发起人协议》，全体发起人同意天域有限以其截止2013年1月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值65,427,751元为基础，按照 1:0.57340806的比例折股，整体变更设立为股份公司，折合股份公司股本 3,751.68万股，每股面值一元，公司注册资本为3,751.68万元。
根据立信于 2013年 3月 21日出具的《验资报告》（信会师报〔2013〕字第210168号），验证截至2013年3月21日，股份公司已将天域有限的净资产，按股东原出资比例折合股份总额，共计 3,751.68万股。
2013年 3月 7日，天域有限向各发起人股东发出创立大会会议通知，定于2013年3月22日召开数字天域创立大会。
2013年3月22日，全体发起人召开了股份公司创立大会。
2013年3月22日，全体发起人股东签署股份公司章程。
2013年 4月 8日，数字天域经北京市工商局海淀分局核准注册，并取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108003833365），根据该营业执照，数字天域注册资本为 3,751.68万元，登记企业名称为“北京数字天域科技股份有限公司”。整体变更为股份公司后，数字天域的股东及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|何志涛||1,743.01||46.46%||
|陈理||377.41||10.06%||
|郭静波||377.41||10.06%||
|陈书智||131.57||3.51%||
|王海燕||131.57||3.51%||
|李一男||284.67||7.59%||

||||
|-|-|-|
|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|326.50|8.7%|
|东方富海二号(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)|255.46|6.81%|
|苏州华慧创业投资中心(有限合伙)|51.09|1.36%|
|苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)|72.99|1.95%|
|合计|3,751.68|100%|

14、2013年第二次增资
2013年8月30日，数字天域召开2013年第一次临时股东大会并作出决议，同意壹通讯香港单方以每股 1.6849元的价格认购公司新增股份 2,248.32股，合计增资款为相当于人民币 3,788.2万元的美元，其中 2,248.32万元人民币计入注册资本，其余 1,539.88万元人民币计入资本公积金；公司注册资本由人民币3,751.68万元增至6,000万元；并同意修改后的外商投资股份公司章程。
同日，数字天域全体股东与壹通讯香港签署《增资协议》，数字天域就上述增资签署了《公司章程》。
2013年 11月 20日，北京市商务委员会向壹通讯香港出具《关于并购设立北京数字天域科技股份有限公司的批复》（京商务资〔2013〕字779号），同意数字天域通过增资并购方式变更设立为外商投资股份制企业，同意于 2013年 8月30日签署的公司章程。
2013年12月30日，立信出具《验资报告》（信会师报〔2013〕字第210921号），审验截至2013年12月26日，数字天域已收到壹通讯香港缴纳的新增注册资本人民币2,248.32万元，壹通讯香港以折合人民币2,248.32万元等值美元出资。
壹通讯香港缴纳的投资款共计620万美元，其中折合人民币2,248.32万元作为新增注册资本，其余部分计入资本公积。本次增资完成后，数字天域的注册资本增加至6,000万元，实收资本增加至6,000万元。
2014年1月，数字天域就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得北京
市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，数字天域变
更为外商投资股份有限公司，数字天域的股东及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元人民币）||持股比例|
|何志涛||1,743.01||29.05%||
|陈理||377.41||6.29%||
|郭静波||377.41||6.29%||
|陈书智||131.57||2.19%||
|王海燕||131.57||2.19%||
|李一男||284.67||4.75%||

||||
|-|-|-|
|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|326.50|5.44%|
|东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)|255.46|4.26%|
|苏州华慧创业投资中心(有限合伙)|51.09|0.85%|
|苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)|72.99|1.22%|
|E.T.Xun (Hong Kong) HoldingsLimited|2248.32|37.47%|
|合计|6,000|100%|

根据数字天域的书面说明以及本所律师所做的审查，何志涛、陈理、郭静
波、陈书智、王海燕、李一男、壹通讯香港、携手世邦、东方富海二号、华慧
创投、苏州方广合法持有数字天域100%的股权，该股权不存在产权纠纷，不存
在质押、冻结等权利受到限制的情况。
基于上述，本次重大资产重组拟购买的数字天域的100%的股权的权属状
况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（四）数字天域境外红筹结构的搭建及解除
根据数字天域提供的文件及境外律师出具的法律意见书及尽职调查报告，
数字天域境外红筹结构的搭建及解除过程如下：
1、2009年，BVI公司、开曼公司及壹通讯香港设立及股权结构搭建
（1）BVI公司
2009年7月21日，Marston InternationalLimited（信托受益人为何志涛）在 BVI设立 BVI公司。公司注册号1540926，注册地址为 P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands。
BVI公司股权变动情况如下：
2009年8月18日，BVI公司向Marston International Limited发行 1股股份。
2009年9月30日，Marston International Limited将所持BVI公司的1股股份转让给何志涛。同日，BVI公司分别向何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、林云峙发行新股4,294股、930股、930股、315股、315股、315股。
2010年10月21日，BVI公司向林云峙回购股份233股。
截至2014年3月BVI公司注销前，BVI公司股东及持股数如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数|

|||
|-|-|
|何志涛|4,295|
|陈理|930|
|郭静波|930|
|陈书智|315|
|王海燕|315|
|林云峙|82|
|总计|6,867|

（2）开曼公司
2009年7月13日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited在开曼设立开曼公司。公司注册号228246，注册地址为4th Floor, Scotia Centre, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, CaymanIslands。
2012年12月3日，开曼公司注册地址更改 Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, CaymanIslands。
开曼公司股权变动情况如下：
2009年7月13日，开曼公司向Offshore Incorporations (Cayman) Limited发行1股普通股份。
2009年7月13日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited将所持开曼公司的1股普通股份转让给 Marston InternationalLimited。
2009年9月30日，Marston InternationalLimited（信托受益人为何志涛）将所持开曼公司的1股普通股份转让给BVI公司。
2009年10月23日，开曼公司向BVI公司发行新股 70,999,999股。
2010年10月21日，开曼公司向BVI公司回购股份2,333,333股。
2009至2011年，开曼公司采取向投资人发行新股的方式进行了三轮融资。
境外投资人实际投入开曼公司总计 1890万美元，各境外投资者在各轮融资中的投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|交割日|境外投资者|股份类别|股份数|
|号|||||
||2009.10.23|Sequonia Capital China II, L.P.|A序列优先股|18,438,200|
|A轮|||||
|融||Sequonia Capital China Partners Fund II,|A序列优先股|464,200|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资||L.P.|||
|||Sequonia Capital China Principals FundsII, L.P.|A序列优先股|3,097,600|
|B轮|2010.7.15|Lightspeed Venture Partners VIII, L.P.|B序列优先股|15,166,667|
|融|||||
|||Tseng, tien-chun|B序列优先股|1,500,000|
|资|||||
||2010.10.21|Sequonia Capital China II, L.P.|B-1序列优先股|244,446|
|||Sequonia Capital China Partners Fund II,L.P.|B-1序列优先股|6,154|
|B-1|||||
|轮|||||
|融|||||
|||Sequonia Capital China Principals FundsII, L.P.|B-1序列优先股|41,067|
|资|||||
|||Lightspeed Venture Partners VIII, L.P.|B-1序列优先股|2,041,666|
||2011.7.18|Lightspeed Venture Partners VIII, L.P.|C序列优先股|1,166,181|
|||Infinity I-China Fund (Cayman), L.P.|C序列优先股|3,810,561|
|||Infinity I-China Fund (Israel), L.P.|C序列优先股|1,944,890|
|C轮|||||
|融|||||
|||Infinity I-China Fund (Israel 2), L.P.|C序列优先股|1,662,168|
|资|||||
|||Infinity I-China Fund (Israel 3), L.P.|C序列优先股|745,646|
|||SURE GREAT HOLDINGS LIMITED|C序列优先股|3,498,542|

2009年10月，开曼公司设立期权计划。
（3）壹通讯香港
2009年 8月 4日，开曼公司在中国香港设立壹通讯香港，公司注册证书号1357628，登记证号码为50955231-000-08-09-4，注册资金1万港元，股本1万股，注册地址为香港中环都爹利街11号敦治大厦12楼。
根据罗夏信律师事务所出具的尽职调查报告，壹通讯自注册成立以来，法定
股本无任何变动。
2、2009年设立外商独资企业
2009年9月27日，经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业北京世能科技有限公司章程的批复》（海园发[2009]575号）批准，壹通讯香港在北京设立世能科技，住所为北京市海淀区紫竹院广源闸5号广源大厦BI层D区-43，法定代表人为何志涛，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发计算机及互联网应用技术、通信技术、提供技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；销售自行开发的产品。壹通讯香港持有其100%的股权。世能科技设立时持有《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2009]17309号）及北京市工商行政管理局核发的设立后的营业执照（注册号110000450112941）。
3、2009年签署控制协议，红筹结构搭建完毕
为搭建红筹结构，2009年10月，世能科技与天域有限、何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、林云峙（以下简称“天域有限股东”）签署了一系列控制协议，主要内容如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||签署时间||合同名称||合同方||主要内容||备注|
||号|||||||||||
|1||2009.10.13||《独家购买 权 合同》||北京世能科技有限公司何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、林云峙北京数字天域科技有限公司||世能科技有权随时一次或多次购买何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、林云峙所持天域有限的全部或部分股权。该股权购买权为世能科技独家享有||||
|2||2009.10.13||《独家业务合作协议》||北京世能科技有限公司北京数字天域科技有限公司||世能科技作为数字天域的独家服务提供者向天域有限提供全面的技术支持、业务支持和相关咨询服务；天域有限将相当于其净收入100%的款项支付给世能科技作为服务费，按月支付||||
|4||2009.10.13||《股权质押合同》||质权人：北京世能科技有限公司出质人：何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、林云峙||何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、林云峙担保的主债务为天域有限履行独家业务合作协议下的义务（向||2010 年 6 月11 已办理股权出质登记；2013 年 1 月25 日已办理||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出质股权所在公司：北京数字天域科技有限公司|世能科技支付咨询和服务费等到期款项）|股权出质注销登记|
|5|2009.10.13|《授权委托书》|何志涛|签署人授权世能科技作为唯一的排他的代理人行使天域有限股东权利||
|6|2009.10.13|《授权委托书》|陈理|||
|7|2009.10.13|《授权委托书》|郭静波|||
|8|2009.10.13|《授权委托书》|陈书智|||
|9|2009.10.13|《授权委托书》|王海燕|||
|10|2009.10.13|《授权委托书》|林云峙|||

4、2012年取消协议控制，红筹结构解除
根据境外律师出具的法律意见书、尽职调查报告，2012年9月12日，开曼公司作出股东决议，批准为数字天域首次公开发行上市的目的进行重组并终止上述控制协议。2013年 2月 4日，BVI公司、开曼公司分别作出股东决议，批准开曼公司回购 BVI公司持有的开曼公司 68,666,667股股份，并终止开曼公司期权计划。2013年2月4日，开曼公司向BVI公司回购股份68,666,667股。
上述回购完成后，开曼公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|境外投资者|股份类别|股份数|
|Sequonia Capital China II, L.P.|A序列优先股|18,438,200|
|Sequonia Capital China Partners Fund II, L.P.|A序列优先股|464,200|
|Sequonia Capital China Principals Funds II,L.P.|A序列优先股|3,097,600|
|Lightspeed Venture Partners VIII, L.P.|B序列优先股|15,166,667|
|Tseng, tien-chun|B序列优先股|1,500,000|
|Sequonia Capital China II, L.P.|B-1序列优先股|244,446|
|Sequonia Capital China Partners Fund II, L.P.|B-1序列优先股|6,154|
|Sequonia Capital China Principals Funds II,L.P.|B-1序列优先股|41,067|

||||
|-|-|-|
|Lightspeed Venture Partners VIII, L.P.|B-1序列优先股|2,041,666|
|Lightspeed Venture Partners VIII, L.P.|C序列优先股|1,166,181|
|Infinity I-China Fund (Cayman), L.P.|C序列优先股|3,810,561|
|Infinity I-China Fund (Israel), L.P.|C序列优先股|1,944,890|
|Infinity I-China Fund (Israel 2), L.P.|C序列优先股|1,662,168|
|Infinity I-China Fund (Israel 3), L.P.|C序列优先股|745,646|
|SURE GREAT HOLDINGS LIMITED|C序列优先股|3,498,542|

根据数字天域提供的说明，上述控制协议中，除股权质押协议（于 2010年 6月办理数字天域股权出质工商登记，并已于 2013年 1月办理股权出质注销登记）外，其他控制协议签署后未实际履行。
2012年9月18日，世能科技与天域有限、天域有限股东签署《终止协议》，约定自 2012年 9月 18日起，上述《独家购买权合同》、《独家业务合作协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》全部终止。
2012年 12月 18日，世能科技及天域有限分别作出股东会决议，同意数字天域香港承接开曼公司和壹通讯签署的所有业务合同；同意天域有限整体接收世能科技的员工，将世能科技与员工签订的劳动合同变更为天域有限与员工签订的劳动合同；2012年 12月 20日，开曼公司、壹通讯和天域有限签署了《业务承接合同》，约定以开曼公司和壹通讯名义签署的合同及合同项下的经济收益均由天域有限及其下属境外子公司数字天域香港承接及享有。
根据境外律师出具的法律意见书，2014年3月11日，BVI公司注销手续办理完毕并取得注销证书。
根据北京市海淀区地方税务局于2014年2月21日出具的《北京市地方税务局注销税务登记证明》（京地税（海）销字〔2014〕第00324号），世能科技已在该局办结注销税务登记手续。根据数字天域提供的说明，世能科技目前正在办理国税注销手续。
5、境外投资外汇登记情况
何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、林云峙已经根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）以及与其配套的《国家外汇管理局关于印发<境内居民通过境外
特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程>的通知》等文件办理了境内居
民个人境外投资外汇初始登记、变更登记及注销手续。具体如下：
（1）根据国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）2009年 12月 1日核准的个字（2009）138B、个字（2009）139B、个字（2009）140B、个字（2009）141B注、个字（2009）142B、个字（2009）143B六份《境内居民个人境外投资外汇登记表》，2009年 12月 1日，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕已经按照75号文办理了境内居民个人境外投资外汇登记，境外投资企业为 BVI公司、开曼公司以及壹通讯香港，返程投资的境内企业为世能科技，本轮融资美元210万元，员工期权7%。
（2）根据国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）2011年 1月 27日核准的个字（2009）138B2、个字（2009）139B2、个字（2009）140B2、个字（2009）141B2、个字（2009）142B2、个字（2009）143B2六份《境内居民个人境外投资外汇登记表》，2011年1月27日，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕已经按照75号文办理了境内居民个人境外投资外汇登记，境外投资企业为 BVI公司、开曼公司以及壹通讯香港，返程投资的境内企业为世能科技，本轮融资美元580万元，累计融资790万美元，ESOP6%。
（3）根据国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）2011年 9月 26日核准的个字（2009）138B3、个字（2009）139B3、个字（2009）140B3、个字（2009）141B3、个字（2009）142B3、个字（2009）143B3六份《境内居民个人境外投资外汇登记表》，2011年1月27日，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕已经按照75号文办理了境内居民个人境外投资外汇登记，境外投资企业为 BVI公司、开曼公司以及壹通讯香港，返程投资的境内企业为世能科技，本轮融资美元1100万元，累计融资1890万美元，ESOP5.41%。
（4）根据国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）2013年 5月 27日核准的个字（2009）138B4注、个字（2009）139B4注、个字（2009）140B4注、个字（2009）141B4注、个字（2009）142B4注、个字（2009）143B4注六份《境内居民个人境外投资外汇登记表》，2013年5月27日，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕已经办理了境内居民个人境外投资外汇登记注销手续，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕在境外企业 BVI公司、开曼公司以及壹通讯香港中的持股比例为零。
6、数字天域的实际控制人情况
2010年 10月 25日，何志涛、陈理、郭静波签署了《一致行动协议》，一
致同意对数字天域进行表决时采取一致行动；数字天域变更为外商投资企业前，何志涛、陈理、郭静波目前合计持有数字天域的股份为66.58%，数字天域变更
为外商投资企业后至今，何志涛、陈理、郭静波合计持有数字天域的股份降低
至41.63%，但仍共同控制数字天域。
2014年2月20日，何志涛、陈理、郭静波签订《一致行动补充协议》，鉴
于三方与数字天域其他股东拟与新世纪进行重大资产重组，三方同意在本次重
大资产重组过程中保持一致行动，并在本次重大资产重组完成后36个月内作为
一致行动人在新世纪决策等方面保持一致行动。该协议自三方签署之日起生效，在本次重大资产重组过程中及重组完成后 36个月内持续对三方具有约束力。
（五）数字天域分支机构情况
根据数字天域的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
数字天域共有3家分公司，基本情况如下：
1、数字天域朝阳分公司
数字天域朝阳分公司注册号为110105015361263，营业场所为北京市朝阳
区东三环中路25号9层，负责人为何志涛，经营范围为：许可经营项目：无；
一般经营项目：技术推广服务；计算机技术培训，成立日期为 2012年 11月 8
日，营业期限为2014年2月20日至长期，登记机关为北京市工商局朝阳分局。
2、数字天域广州分公司
数字天域广州分公司注册号为（分）440111000440519，营业场所为广州市
白云区机场路棠景街 6号 302房，负责人为刘洋，经营范围为：通信工程设计
服务；通信系统工程服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息技术
咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；计算机批发；软件
批发；通讯设备及配套设备批发；电子产品批发，成立日期为 2012年 9月 26
日，经营期限为至2016年4月30日，登记机关为广州工商局白云分局。
3、数字天域深圳分公司
数字天域深圳分公司注册号为440301106600634，营业场所为深圳市福田
区深南大道南泰然九路喜年中心A座2305、2306，负责人为张树强，经营范围
为：计算机的技术开发、技术咨询，成立日期为2012年10月10日，登记机关
为深圳市市场监督管理局。
（六）数字天域子公司情况
根据数字天域的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
数字天域下属共有1家境外控股子公司数字天域香港；此外，2014年数字天域
通过股权收购方式完成了对3家境内公司100%股权的收购，并独家出资新设了
一家子公司，截至本法律意见书出具之日，数字天域持有该四家公司100%股权。
1、数字天域香港
根据罗夏信律师事务所出具的法律意见书及尽职调查报告，数字天域香港
基本情况如下：
|||
|-|-|
||Digital Grid (Hong Kong) Technology Co., Limited数字天域（香港）科技有限公司|
|公司名称||
|成立地点|香港|
|成立日期|2013年1月4日|
|公司注册编号|1847600|
|公司性质|根据香港法例注册成立的私人有限公司|
|现有商业登记号码|60835964-000-01-14-4|
|注册地址|香港上环苏杭街49-51号建安商业大厦7楼|
|法定股本|50,000 美元 (分为50,000股，每股面值1.00美元)|
|已发行股本|1 美元|
|已缴付股本|1 美元|
||北京数字天域科技股份有限公司持有公司已发行股 1 股。（持股比例100%）|
|注册股东及持股比例||

根据罗夏信律师事务所出具的法律意见书及尽职调查报告，数字天域香港
主要从事技术推广，开发和服务；数字天域香港是一家在香港依法设立并有效
存续的独立企业法人实体。
根据2013年6月9日北京市商务委员会下发的《关于同意数字天域（香港）科技有限公司境内投资主体名称变更的批复》，北京市商务委员会同意原数字天
域香港的境内投资主体由天域有限变更为数字天域。根据 2013年 6月 14日颁
发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1100201300179号），商务部已核
准数字天域在香港设立“数字天域（香港）科技有限公司（DigitalGrid（Hong
Kong） Technology Co.,Limited）”，股比为100%，注册资本为5万美元；经营
年限为20年，投资总额为50万美元（现汇50万美元）经营范围为技术推广、技术开发、技术服务、技术转让。
2、南京金手印
（1）基本情况
根据数字天域提供的南京金手印工商资料，南京金手印成立于 2012年6月
12日，其现有注册资本为 50万元。2014年 1月，数字天域自南京金手印原股
东孙毅、周三阳处收购了南京金手印100%股权。根据数字天域提供的南京金手
印工商资料，截至本法律意见书出具之日，南京金手印的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南京金手印商务服务有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|南京市栖霞区疏港路1号龙潭物流基地5-879号|

|||
|-|-|
|法定代表人|陈理|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2012年6月12日|
|营业期限|至2022年6月11日|
|经营范围|电子商务；计算机软硬件及配件、电子产品、数码产品、手机通讯产品、五金交电、建材、钢材、礼品的销售；计算机网络工程、通信网络工程；网站技术咨询、网络营销策划、网站建设及维护、计算机技术咨询服务、企业投资信息咨询、企业管理咨询、劳务信息咨询、商务咨询、企业营销策划；平面设计、制作；代理发展电信业务；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|
|股东及持股比例|数字天域持股100%|

（2）历史沿革
1）2012年南京金手印设立
2012年 5月 21日，南京市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（〔01191010〕名称预核登记[2012]第05180027号），核准企业名称为“南京金手
印商务服务有限公司”。
根据2012年6月11日葛志成签署的《公司章程》，南京金手印设立时的注
册资本为10万元，全部由葛志成以货币出资，持有南京金手印100%股权。
2012年6月11日，南京苏鹏会计师事务所出具《验资报告》（鹏会验字（2012）6-134号），审验截至2012年6月11日，葛志成已足额缴纳出资共计10万元。
2012年6月，南京金手印在南京市工商局栖霞分局办理了工商注册登记，并于2012年6月12日取得该局核发的《企业法人营业执照》。南京金手印设立
时的股东及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|葛志成||10||100%||
|合计||10||100%||

2）2013年股权转让
2013年5月24日，南京金手印股东作出股东决定，同意葛志成将其持有的40%股权转让给孙毅，60%股权转让给周三阳。同日，南京金手印召开股东会会议并作出决议，同意修改后的章程，同意孙毅为公司的法定代表人。
2013年 5月 24日，葛志成分别与孙毅、周三阳签署《股权转让协议》，约定孙毅受让葛志成持有的4万元出资，周三阳受让葛志成持有的6万元出资。
2013年5月24日，孙毅和周三阳就上述股权转让签署了新的公司章程。
2013年 5月，南京金手印就上述股权转让办理了工商变更登记，并于 2013年5月27日取得南京市工商局栖霞分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，南京金手印的股东及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|孙毅||4||40%||
|周三阳||6||60%||
|合计||10||100%||

3）2013年增资
2013年 6月 4日，南京金手印召开股东会会议并作出决议，同意南京金手印的注册资本增至 50万元，全部增资由孙毅、周三阳按出资比例以货币认缴；
同意公司章程修正案。同日，孙毅作为法定代表人签署了章程修正案。
2013年6月4日，南京九泓会计师事务所出具《验资报告》（泓会验字〔2013〕6-077号），审验截至2013年6月4日，孙毅、周三阳已足额缴纳货币出资共计
40万元；本次增资完成后，南京金手印的注册资本增加至50万元。
2013年6月，南京金手印就上述增资办理了工商变更登记，并于 2013年6
月4日取得南京市工商局栖霞分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成
后，南京金手印的股东及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|孙毅||20||40%||
|周三阳||30||60%||
|合计||50||100%||

4）2014年股权转让
2014年1月21日，南京金手印召开股东会会议并作出决议，同意孙毅将其持有的40%股权、周三阳将其持有的60%股权转让给数字天域。
2014年1月21日，数字天域分别与孙毅、周三阳签署《股权转让协议书》，约定数字天域分别受让孙毅持有的20万元出资和周三阳持有的30万元出资。
2014年1月21日，数字天域作出股东决定，同意修改后的南京金手印章程，数字天域并就上述股权转让签署了新的南京金手印公司章程。
2014年1月，南京金手印就上述股权转让办理了工商变更登记，并于2014
年 1月 21日取得南京市工商局栖霞分局换发的《企业法人营业执照》。本次股
权转让完成后，数字天域持有南京金手印100%股权。
3、深圳科诺泰
（1）基本情况
根据数字天域提供的深圳科诺泰工商资料，深圳科诺泰成立于 2012年3月
1日，其现有注册资本为 100万元。2014年 3月，数字天域自深圳科诺泰原股
东郭娴、张雪梅处收购了深圳科诺泰100%股权。根据数字天域提供的深圳科诺
泰工商资料，截至本法律意见书出具之日，深圳科诺泰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市科诺泰科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|深圳市福田区深南大道南泰然九路喜年中心A座2305|
|法定代表人|郭静波|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2012年3月1日|
|营业期限|至2022年3月1日|
|经营范围|计算机软硬件、电子产品、电子仪器设备的技术开发及销售；企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易；货物及技术进出口。|
|股东及持股比例|数字天域持股100%|

（2）历史沿革
1）2012年深圳科诺泰设立
2012年 2月 23日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》（[2012]第80397212号），核准企业名称为“深圳市科诺泰科技有限公司”。
根据 2012年 3月 1日郭娴、张雪梅签署的《公司章程》，深圳科诺泰设立
时的注册资本为10万元，郭娴、张雪梅分别以货币出资5万元，分别持有深圳
科诺泰50%股权。
根据2012年3月1日中国建设银行深圳市金地支行《银行询证函回函》及
深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单，截至2012年3月1日，郭娴、张雪梅已足额缴纳出资共计10万元。
2012年3月，深圳科诺泰在深圳市市场监督管理局办理了工商注册登记，并于 2012年 3月 1日取得该局核发的《企业法人营业执照》。深圳科诺泰设立
时的股东及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|郭娴||5||50%||
|张雪梅||5||50%||
|合计||10||100%||

2）2013年增资
2013年5月28日，深圳科诺泰召开股东会会议并作出决议，同意深圳科诺
泰的注册资本增至100万元，全部增资由郭娴、张雪梅按出资比例以货币认缴；
同意修改公司章程。同日，郭娴、张雪梅签署了章程修正案。
根据2013年5月31日中国工商银行深圳宝民支行《资信证明书》（编号：深B00095825）及深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单，截
至2013年5月31日，郭娴、张雪梅已分别足额缴纳出资90万元，深圳科诺泰
的注册资本增至100万元。
2013年6月，深圳科诺泰就上述增资办理了工商变更登记并取得深圳市市
场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，深圳科诺泰的股
东及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|郭娴||50||50%||
|张雪梅||50||50%||
|合计||100||100%||

3）2014年股权转让
2014年 3月，深圳科诺泰召开股东会会议并作出决议，同意郭娴、张雪梅将其持有的深圳科诺泰股权转让给数字天域。
2014年 3月 14日，数字天域与郭娴、张雪梅签署《股权转让协议》，约定数字天域受让郭娴、张雪梅分别持有的对深圳科诺泰 50万元出资。深圳科诺泰股东数字天域就上述股权转让签署了新的公司章程。
2014年3月，深圳科诺泰就上述股权转让办理了工商变更登记，并于2014
年 3月 24日取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股
权转让完成后，数字天域持有深圳科诺泰100%股权。
4、沈阳域宏
（1）基本情况
根据数字天域提供的沈阳域宏工商资料，沈阳域宏成立于 2012年 6月 14
日，注册资本为 50万元。2014年 3月，数字天域自沈阳域宏原股东王晓睿、
刘秀兰处收购了沈阳域宏100%股权。根据数字天域提供的沈阳域宏工商资料，截至本法律意见书出具之日，沈阳域宏的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|沈阳域宏网络科技有限公司|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|住所|沈阳市沈河区大南街492号813室|
|法定代表人|陈理|
|注册资本|50万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2012年6月14日|
|营业期限|至2022年6月13日|
|经营范围|计算机系统设计；电脑图文设计、制作；计算机系统集成；网络设备安装、现场维护；计算机技术咨询服务；网络系统工程设计；计算机网络技术服务。|
|股东及持股比例|数字天域持股100%|

（2）历史沿革
1）2012年沈阳域宏设立
2012年 6月 7日，沈阳市沈河区工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（沈03）登记内名预核字[2012]第1200414285号），核准企业名称为“沈阳域
宏网络科技有限公司”。
根据 2012年 6月 12日王晓睿、刘秀兰签署的《公司章程》和《股东会决
议》，沈阳域宏设立时的注册资本为50万元，其中王晓睿以货币出资30万元，出资比例60%，刘秀兰以货币出资20万元，出资比例40%。
2012年6月12日，辽宁捷嘉联合会计师事务所出具《验资报告》（辽捷会
验字[2012]第980号），审验截至2012年6月12日，王晓睿、刘秀兰已足额缴
纳出资共计50万元。
2012年6月，沈阳域宏在沈阳市沈河区工商局办理了工商注册登记，并于
2012年6月14日取得该局核发的《企业法人营业执照》。沈阳域宏设立时的股
东及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|王晓睿||30||60%||
|刘秀兰||20||40%||
|合计||50||100%||

2）2014年股权转让
2014年 3月，沈阳域宏召开股东会会议并作出决议，同意王晓睿、刘秀兰将其持有的沈阳域宏股权转让给数字天域。
2014年3月17日，数字天域分别与王晓睿、刘秀兰签署《股权转让协议》，约定数字天域受让王晓睿、刘秀兰分别持有的对沈阳域宏30万元、20万元出资。
沈阳域宏股东数字天域就上述股权转让签署了新的公司章程。
2014年 3月，沈阳域宏就上述股权转让办理了工商变更登记，并于 2014
年 3月 17日取得沈阳市沈河区工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权
转让完成后，数字天域持有沈阳域宏100%股权。
5、上海海漾
根据数字天域提供的上海海漾工商资料，上海海漾是由数字天域独家出资
100万元于 2014年 4月 14日设立的公司。根据数字天域提供的上海海漾工商
资料，截至本法律意见书出具之日，上海海漾的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海海漾软件技术有限公司|
|类型|一人有限公司（法人独资）|
|住所|上海市徐汇区钦州北路1001号12幢801-B座|
|法定代表人|陈理|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2014年4月14日|
|营业期限|不约定期限|
|经营范围|通讯技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备的销售。|
|股东及持股比|数字天域持股100%|
|例||

上海海漾自设立至今，未进行任何工商变更登记。
（七）数字天域及其控股子公司占有和使用的土地使用权
根据数字天域书面确认、《置入资产评估报告》、罗夏信律师事务所出具的
尽职调查报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，数字天域及其
控股子公司不拥有自有土地的使用权。
（八）数字天域及其控股子公司拥有的房产
根据数字天域书面确认、《置入资产资产评估报告》、罗夏信律师事务所出
具的尽职调查报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，数字天域
及其控股子公司不拥有自有房产。
（九）数字天域及其控股子公司承租的房产
根据数字天域书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
数字天域及其控股子公司承租（含已签订协议拟承租）的房产情况如下：
1、根据数字天域与北京佳运丰商务服务有限公司签订的《北京佳运丰商务
服务有限公司写字间租赁合同》，双方约定数字天域租赁北京佳运丰商务服务有
限公司位于北京市海淀区上地十街1号院3号楼5层506的面积为42平方米的
房屋，租金为每年 7,000元，租赁期限为 2013年 9月 4日至 2014年 9月 3日
止。
根据数字天域提供的《房屋所有权证》，张劲松为上述房屋的房屋所有权人，根据数字天域提供的《授权经营委托书》，张劲松同意委托北京佳运丰商务服务
有限公司管理经营、代为租赁前述房产。
2、2013年 7月 1日，数字天域与北京市北宇物业服务公司第一分公司签
订了《租赁合同》，双方约定数字天域租赁北京市北宇物业服务公司第一分公司
位于北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦9、10层面积为1,672平方米的房
屋，租赁用途为办公，租金为每年 3,966,820.08元，租赁期限为 2013年 7月 1
日至2014年6月30日止。
根据北京市北宇物业服务公司第一分公司提供的《房屋所有权证》，租赁房
屋的所有权人为北京住总房地产开发有限责任公司。根据 2009年 4月 14日北
京住总房地产开发有限责任公司签署的《物业经营委托书》及 2012年 3月 16
日北京住总房地产开发有限责任公司、北京住总天麒投资咨询有限责任公司、
北京市北宇物业服务公司签署的《出租大厦出租经营三方合同》，出租方北京市
北宇物业服务公司有权出租上述房屋。
3、根据数字天域与王彬签署的《房屋租赁协议》，数字天域自王彬处租赁
位于西安市未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧5B2-12702，租赁面
92.75平方米，租赁期限为2014年4月26日至2015年4月26日。每月租金为
4200元。
根据数字天域提供的房产权证，出租方王彬为前述出租房产的所有权人。
4、根据南京金手印与南京龙潭物流基地开发有限公司签订的《租赁协议》，南京金手印自南京龙潭物流基地开发有限公司租赁位于南京经济技术开发区疏
港路1号龙潭物流基地5-879号，租金为2000元/年，租赁期限为2013年1月
1日至2015年1月1日。
根据南京市栖霞区人民政府龙潭办事处出具的证明，栖霞区人民政府龙潭
办事处将所属南京经济技术开发区疏港路 1号租赁给南京龙潭物流基地开发有
限公司，栖霞区人民政府龙潭办事处并同意南京龙潭物流基地开发有限公司将
该房产转租。
5、根据上海海漾与上海生活秀服饰有限公司签订的《房屋租赁合同》，上
海海漾自上海生活秀服饰有限公司租赁位于钦州北路 1001号 12幢 801-B室，
面积286平方米，租赁为32699元/月，租赁期限为2014年1月1日至2015年
3月31日止。
根据数字天域提供的《上海市房地产权证》（沪房地徐字〔2010〕第 017773
号），上海生活秀服饰有限公司为该房产的所有权人。
6、根据深圳科诺泰与洪有南签署的《房屋租赁合同》，深圳科诺泰自洪有
南处租赁前述位于福田区深南大道南、泰然九路西喜年中心 A座2305、2306
共计118.04平方米，月租金总额为16250元，租赁期限自2014年5月21日至
2015年5月20日。
根据数字天域提供的房地产权证，出租方洪有南为前述出租房产的所有权
人。
根据数字天域书面确认并经本所律师核查，上述房屋租赁未办理房屋租赁
备案登记。本所律师认为，根据《合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人
民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理
租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的
相关规定，数字天域及其子公司作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国
法律的保护。
（十）数字天域拥有的知识产权
1、专利权
根据数字天域提供的加盖国家知识产权局专利审查业务章的《发明专利申
请公布及进入实质审查阶段通知书》、数字天域的书面确认以及本所律师的核
查，截至本法律意见书出具之日，数字天域正在申请以下13项专利：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||类|
||||申请号||专利名称||申请日|||
||号||||||||别|
|1||201010107158.0||一种手机通讯录联系人列表的排序方法||2010.2.9||发明||
|2||201010107159.5||一种手机联系人状态的设置方法||2010.2.9||发明||
|3||201010107160.8||一种手机传情动漫的实现方法||2010.2.9||发明||
|4||201010107176.9||一种手机口吹短信的实现方法||2010.2.9||发明||
|5||201010107177.3||一种现实手机来电联系人所属地区及天气的方法||2010.2.9||发明||
|6||201010107178.8||一种手机去电铃生的设置方法||2010.2.9||发明||
|7||201010107179.2||一种手机企业通讯录的备份和恢复方法||2010.2.9||发明||
|8||201010107180.5||一种手机去电联系人头像的设置方法||2010.2.9||发明||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||类别|
|||申请号||专利名称||申请日|||
|9|201010107181.X||一种手机签名的实现方法||2010.2.9||发明||
|10|201010505375.5||一种实现手机网络通讯录的方法及系统||2010.10.13||发明||
|11|201110031118.7||一种实现手机短信息动画效果的方法||2011.1.28||发明||
|12|201110242422.6||一种云通讯录系统及一种云通讯录系统的搭建方法||2011.8.23||发明||
|13|201110242423.0||一种手机联络圈系统及一种构建手机联络圈系统的方法||2011.8.23||发明||

综上所述，数字天域就上述 13项发明已经向国家知识产权局递交专利申
请，并已进入实质审查阶段。
2、商标
根据数字天域提供的《商标注册证》、数字天域的书面确认以及本所律师的
核查，截至本法律意见书出具之日，数字天域现持有以下38件已注册商标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标||类号||注册有效期|
|1|7932012||42||2011.2.28-2021.2.27||
|2|7931991||41||2011.2.28-2021.2.27||
|3|7931978||35||2011.3.7-2021.3.6||
|4|7931958||16||2011.3.7-2021.3.6||
|5|7931873||9||2011.3.28-2021.3.27||
|6|7931780||35||2011.3.7-2021.3.6||
|7|7927214||42||2011.2.21-2021.2.20||
|8|7927187||41||2011.2.21-2021.2.20||
|9|7927163||35||2011.2.21-2021.2.20||
|10|7927137||16||2011.1.21-2021.1.20||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标||类号||注册有效期|
|11|7927110||9||2011.4.7-2021.4.6||
|12|7927068||42||2011.3.14-2021.3.13||
|13|7927030||41||2011.3.14-2021.3.13||
|14|7926967||35||2011.5.28-2021.5.27||
|15|7024500||16||2011.2.21-2021.2.20||
|16|7924491||9||2011.4.7-2021.4.6||
|17|7931811||41||2013.1.14-2023.1.13||
|18|7927285||16||2012.7.28-2022.7.27||
|19|10103086||41||2012.12.21-2022.12.20||
|20|10103067||42||2012.12.21-2022.12.20||
|21|10103058||35||2012.12.21-2022.12.20||
|22|10103015||42||2012.12.21-2022.12.20||
|23|10102957||41||2012.12.21-2022.12.20||
|24|10102916||35||2012.12.21-2022.12.20||
|25|10102861||42||2012.12.21-2022.12.20||
|26|10102845||41||2012.12.21-2022.12.20||
|27|10102781||35||2012.12.21-2022.12.20||
|28|10748373||16||2013.7.14-2023.7.13||
|29|10748425||35||2013.7.14-2023.7.13||
|30|10748460||38||2013.7.14-2023.7.13||
|31|10752353||41||2013.6.21-2023.6.20||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标||类号||注册有效期|
|32|10752477||42||2013.6.21-2023.6.20||
|33|10890460||35||2013.8.14-2023.8.13||
|34|10890940||41||2013.8.14-2023.8.13||
|35|10891122||42||2013.8.14-2023.8.13||
|36|10890628||35||2013.8.14-2023.8.13||
|37|10891040||41||2013.8.14-2023.8.13||
|38|10891148||42||2013.8.14-2023.8.13||

数字天域持有上述注册商标的《商标注册证》，为上述商标的合法注册人，其依法享有该等注册商标的专用权。
3、软件著作权
根据数字天域提供的《计算机软件著作权登记证书》、《计算机软件著作权登记事项变更或补充说明》、数字天域的书面确认以及本所律师的核查，截至本
法律意见书出具之日，数字天域现持有以下29件软件著作权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||登记号||软件名称||登记日期|
|号||||||
|1|2012SR011628|爱号号码智能搜索系统||2012.2.21||
|2|2011SR055648|云通讯录手机软件||2011.8.8||
|3|2011SR051696|联络圈群组软件||2011.7.26||
|4|2011SR009362|好联络手机通讯录软件||2011.2.28||
|5|2011SR009364|联络短信手机软件||2011.2.28||
|6|2010SR067624|连云助手智能手机电话辅助软件||2010.12.11||
|7|2010SR057036|好联络手机通讯录单机版软件||2010.10.29||
|8|2010SR057078|随便听播放器软件||2010.10.29||
|9|2010SR057544|好天气软件||2010.10.30||
|10|2010SR009379|口吹短信软件||2010.3.2||
|11|2010SR009381|爱来电软件||2010.3.2||
|12|2010SR002202|信息管理软件||2010.1.14||
|13|2010SR003090|通讯录管理软件||2010.1.19||
|14|2010SR003039|传情动漫软件||2010.1.19||
|15|2010SR003088|来去电铃声软件||2010.1.19||
|16|2010SR003048|通讯录备份及恢复软件||2010.1.19||
|17|2010SR003092|来去电头像软件||2010.1.19||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||登记号||软件名称||登记日期|
|号||||||
|18|2012SR036088|手机管家软件||2012.5.7||
|19|2012SR036090|联络圈群组软件||2012.5.7||
|20|2012SR043800|享说智能手机分享交互软件||2012.5.26||
|21|2012SR056589|好联络手机通讯录软件||2012.6.29||
|22|2012SR108148|享拍LOMO相机软件||2012.11.12||
|23|2012SR135232|拇指购电子商务导流信息平台||2012.12.26||
|24|2013SR036746|数字音乐专辑播放软件||2013.4.23||
|25|2013SR063074|联络OS软件平台||2013.6.26||
|26|2013SR084660|魔塔星球游戏软件||2013.8.14||
|27|2013SR141014|哼哈二人斗地主游戏软件||2013.12.9||
|28|2003SR10467|空间数据库服务器软件(中间件)||2003.10.13||
|29|2008SR36516|垃圾信息防火墙软件 [简称: SIF,Spam Information Firewall]||2008.12.22||

上述第28、29项软件著作权的著作权人为天域有限。根据数字天域提供的
说明，数字天域目前正在办理上述两项著作权的著作权人名称变更手续。
数字天域持有上述软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》，为上述软
件著作权的合法著作权人，其依法享有该等软件著作权。
（十一）数字天域的重大合同
我们审查了数字天域提供的、数字天域正在履行或将要履行的重大合同/
协议，该等协议具体包括：
1、业务合作协议
我们审阅了数字天域提供的其目前正在履行或将要将履行的、对其生产经
营有重大影响的如下业务合作协议，根据本所律师所作的审查，该等业务合作
协议的内容未违反法律法规的强制性规定。
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称||合同对方||主要内容|
|产品推广合作协议|百度移信网络技术（北京）有限公司||数字天域利用其推广资源（如公司网站、电子市场）等推广对方授权合作产品||
|合作协议|贝壳网际（北京）安全技术有限公司||数字天域通过其渠道推广对方许可产品，对方向数字天域支付相应推广费用||
|合作协议书|联发科技股份有限公司||双方合作在对方软件解决方案中集成数字天域提供的许可软件并且合作就许可软件在对方及其关联公司的客户或合作方进行推广使用||
|数据中心服务合同|北京星缘新动力科技有限公司||对方向数字天域提供互联网服务器托管服务||

2、借款合同
根据数字天域提供的资料、数字天域的说明以及本所律师所作的审查，截
至本法律意见书出具之日，数字天域借款情况如下：
2013年 9月 29日，数字天域与北京银行中关村海淀园支行签订借款合同
（合同编号为 018421号），期限为 2013年 9月 29日至 2014年 9月 29日，金
额为5,000,000.00元。
2013年 9月 29日，何志涛、郭静波与北京银行中关村海淀园支行签订保
证合同（合同编号为018421号），为上述借款提供保证，保证期间为2013年9
月29日至2016年9月29日。
根据本所律师所作的审查，该等借款协议及担保协议的内容合法有效。
八、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理
根据新世纪的书面确认以及本所律师的核查，截至 2014年 4月 25日，新
世纪剩余债务总额占评估基准日新世纪债务总额的比例为9.27%。全部为非银
行债务，新世纪无对外担保。
数字天域签署的借款合同情况请见本法律意见书第七部分“本次重大资产
重组涉及的置入资产”中“数字天域及其控股子公司的重大合同”。
新世纪确认将尽最大努力在本次重大资产重组之交割日之前，就届时的全
部负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将债务从新世纪
转移至徐智勇等 5人或徐智勇等 5人另行指定第三方或同意新世纪提前偿还债
务的书面文件。在任何情况下，截至交割日，新世纪应就届时存在的全部未偿
还债务取得债权人无条件同意将债务转移至徐智勇等 5人指定第三方的明确书
面文件。
根据《资产置换协议》，为保证新世纪在过渡期内新发生的产生支付义务或
负债的转让，新世纪自 2014年 1月 31日起至交割日期间与第三方签署产生应
付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第
三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意新世纪将截至交割日（根据新世纪
的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给新世纪主要自然人股东
（指徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕）或新世纪主要自然人股东另行
指定的主体”或有类似表述，且除规定新世纪本次资产重组取得必要批准、同意
外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。
根据《重组框架协议》和《资产置换协议》，在任何情况下，于交割日，对
于新世纪未取得或未向数字天域全体股东提交的有效的债权人无条件同意转移
文件的负债，徐智勇等 5人应向数字天域全体股东提供等值于上述负债的新世
纪股份（按交割日新世纪股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并
与相关方签订质押担保协议。
基于上述，本次交易相关各方拟对本次重大资产重组涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不存在可能影响本次重大资产重组的重大法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组过程中的关联交易
由于何志涛及其一致行动人已就本次重大资产重组与新世纪等各方签署本
次重大资产重组的各项重组协议，在前述协议生效后，何志涛及其一致行动人
将成为上市公司的控股股东和实际控制人，根据《上市规则》的规定，何志涛
及其一致行动人应视同为上市公司的关联人。因此，本次重大资产重组构成关
联交易。
如本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”中“新世纪
董事会的授权和批准”所述，构成关联交易的本次重大资产重组已经取得新世纪
董事会的授权和批准，新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避
表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。
经核查，本次重大资产重组置入资产、置出资产的交易价格以具备证券业
务资格评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础确定。新世纪独立
董事就评估机构的独立性及交易价格的公允性已发表了肯定性结论的独立意
见。
2、本次重大资产重组完成后上市公司的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》，本次重大资产重组
完成后，上市公司的主要关联方包括：
（1）控股股东及实际控制人何志涛及其一致行动人陈理、郭静波
本次重大资产重组后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将成为上市公
司的控股股东、实际控制人，分别持有上市公司27.775%、3.027%和3.027%的
股份，合计持有33.829%的股份。有关何志涛及其一致行动人陈理、郭静波的
详细情况请见本法律意见书第二部分“本次重大资产重组涉及各方的主体资
格”。
（2）持有上市公司5%以上股份的股东
本次重大资产重组后，除何志涛及其一致行动人陈理、郭静波外，上市公
司新增持有5%以上股份的股东为壹通讯香港。
（3）控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||关联关系|
|1||深圳市爱联络投资有限责任公司||何志涛持有该公司 100%股权并担任法定代表人||
|2||北京文和时代科技有限公司||何志涛任董事、数字天域持股15%||
|3||视玲珑（北京）科技有限公司||郭静波持股20%并兼任董事||

除前述两家企业外，何志涛担任世能科技的董事长、总经理，如本法律意
见书第七部分“本次重大资产重组涉及的置入资产”所述，世能科技正在办理注
销手续。
（4）数字天域子公司
根据《企业会计准则》，数字天域香港、南京金手印、深圳科诺泰、沈阳
域宏、上海海漾作为数字天域子公司，将成为上市公司的关联方。
（5）其他关联自然人
根据《上市规则》，除前述关联自然人外，本次重大资产重组完成后，1）上市公司董事、监事和高级管理人员；2）持有上市公司5%以上股份的自然人
股东以及上市公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为上市公司的关联自然人。
（6）其他关联企业
根据《上市规则》，除前述关联企业外，本次重大资产重组完成后，上市
公司的关联企业还包括：关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高
级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
3、本次重大资产重组完成后的关联交易
（1）关联方为数字天域提供担保
2013年 9月 29日，数字天域与北京银行中关村海淀园支行签订借款合同
（合同编号为 018421号），期限为 2013年 9月 29日至 2014年 9月 29日，金
额为5,000,000.00元。
2013年 9月 29日，何志涛、郭静波与北京银行中关村海淀园支行签订保
证合同（合同编号为018421号），为上述借款提供保证，保证期间为2013年9
月29日至2016年9月29日。
4、减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施
为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，何志涛及其一致行动
人陈理、郭静波承诺如下：
一、本次杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“新世纪”）重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，我们将尽可能
避免我们和/或我们控制的其他公司和新世纪及其控制的其他公司发生关联交
易。
二、在不与法律、法规、规范性文件、新世纪公司章程相抵触的前提下，
若我们和/或我们控制的其他公司有与新世纪及其控制的其他公司不可避免的
关联交易，我们承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和新世纪公司章程规
定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与新世
纪及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损新
世纪和新世纪其他股东利益的关联交易。
综上所述，本次重大资产重组构成关联交易，上市公司已经就该等关联交
易履行了必要的信息披露义务和审议批准程序。为减少和规范本次重大资产重
组完成后的关联交易，何志涛及其一致行动人已经作出承诺，为本次重大资产
重组完成后的新世纪可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保
障。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况
根据《重组报告书》以及上市公司最新营业执照，本次重大资产重组完成
前，上市公司的主营业务为计算机系统集成和应用软件开发与销售、系统集成
及技术支持与服务。上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存
在同业竞争情况。
根据《重组报告书》，本次重大资产重组完成后，数字天域全部股权置入上
市公司，上市公司的主营业务将变更为移动终端操作系统、中间件平台及相关
应用的研发与运营；除通过上市公司间接持有数字天域的股权，何志涛及其一
致行动人将不再持有与移动终端操作系统及相关应用的研发与运营有关的资
产，与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争。
2、避免本次重大资产重组后同业竞争的措施及相关说明
为充分保护上市公司及其股东利益，何志涛及其一致行动人已出具书面《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次重大资产重组完成后，采取有效措施避免
何志涛及其一致行动人及下属企业从事与上市公司及其下属企业构成或可能构
成实质性同业竞争的业务或活动。
综上所述，本次重大资产重组完成后，除通过上市公司间接持有数字天域
的股权，何志涛及其一致行动人将不再持有与移动终端操作系统、中间件平台
及相关应用的研发与运营有关的资产，与上市公司及其控股子公司不存在同业
竞争。上市公司的潜在控股股东何志涛及其一致行动人已采取有效措施，避免
其控制的其它企业在本次重大资产重组完成后与上市公司及其控股子公司之间
构成同业竞争。
十、信息披露
经核查，新世纪已就本次重大资产重组履行如下信息披露义务：
1、2014年1月17日，新世纪通过指定信息披露媒体发布重大事项停牌公
告，披露正在筹划正在重大事项。
2、2014年1月24日，新世纪通过指定信息披露媒体发布重大资产重组停
牌公告，披露公司拟进行重大资产重组事项。
3、其后新世纪按照深交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告以
及延期复牌公告。
4、2014年 4月 2日，新世纪召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
本次交易的重大资产重组预案等相关议案，并于2014年4月8日通过指定信息
披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的重组预案及其他相关文件。
5、2014年 5月 9日，新世纪召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了本次交易的重大资产重组报告书（草案）等相关议案，并拟通过指定信息披
露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的重组报告书（草案）及其他相关
文件。
综上，本所律师认为，新世纪已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的
相关信息披露义务，新世纪就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情
况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关
信息披露义务。
十一、职工安置
根据《重组报告书》及《资产置换协议》，各方同意根据“人随资产走”的
原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上
述相关人员最终由徐智勇等 5人或置出资产接收公司负责安置，安置过程中发
生的费用由徐智勇等 5人或置出资产接收公司承担。新世纪和徐智勇等 5人确
保，在新世纪召开关于本次重大资产重组的董事会之前或各方另行约定的较迟
时间（但至迟不晚于新世纪召开关于本次重大资产重组的股东大会），取得新
世纪工会或职工代表大会等员工集体组织关于同意符合前述要求、且令数字天
域全体股东满意的员工安置方案的书面决议文件。
2014年 3月 26日，新世纪召开职工代表大会，做出了关于同意职工安置
方案的决议。
本所认为，本次重大资产重组涉及的员工安置方案不存在违反《公司法》
等法律法规规定的情形。
十二、各证券服务机构执业资格
经本所律师核查，参与本次重大资产重组的证券服务机构的情况如下：
1、独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券。华泰联合证券持有中国证监会
核发的《经营证券业务许可证》（编号：Z26774000），具有合法的执业资格。
2、置入资产审计机构
本次交易置入资产的财务审计机构为立信。立信持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000124），具有合法的执业资格。
3、置出资产审计机构
本次交易置出资产的财务审计机构为天健。立信持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000129），具有合法的执业资格。
4、资产评估机构
本次交易的评估机构为中企华。中企华持有《资产评估资格证书》（证书
编号：11020110）以及《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0100011004），具有合法的执业资格。
5、法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所
执业许可证》（证号：21101198910308003），具有合法的执业资格。
综上所述，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，
1、本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2、本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备进行本次重大资
产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容
不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件
被满足之日起生效。
4、本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和
批准合法有效。本次重大资产重组构成关联交易，新世纪已就本次关联交易依
法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重大资产重组尚需取
得新世纪股东大会的授权和批准，以及商务部、中国证监会等的批准和同意。
本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关登记手续。
5、本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开
发行股票的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和
上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切
实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准
和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次重大资产重组拟购买数字天域100%股权，其权属状况清晰，不存
在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次重大资产重组拟
置出的资产为新世纪的全部资产及负债（含或有负债），在取得本法律意见书所
述尚需取得的批准、核准和同意后，上述资产能在约定期限内办理完毕权属转
移手续。
7、本次交易所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，相关债
权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不存在可能影响本次重大资产
重组的重大法律障碍。
8、新世纪已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，新世纪就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管
理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
9、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供新世纪为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为新世纪申请本次重大资产重组
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意新
世纪部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法
律意见书的内容，但新世纪作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本
法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京市君合律师事务所《关于杭州新世纪信息技术股份有限
公司重大资产置换及发行份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》的签字页）