国元证券股份有限公司合规管理制度
（经2017年9月8日第八届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强公司内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，保障公司依法合规、稳健经营，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，制定本制度。
第二条 本制度所称合规，是指公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律法规和准则”）。
本制度所称合规风险，是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规或准则而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
第三条 本制度所称合规管理，是指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。合规管理是公司全面风险管理的一项核心内容，也是内部控制的一项基础性工作。
第四条 公司树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平，促进公司内部合规管理与外部监管的有效互动。
管理人员的专业技能。
第六条 公司遵守开展业务所在国家或地区的适用法律和监管规定。公司境外机构合规部门的组织方式和结构，以及合规部门的职责应符合当地的法律和监管要求。
公司境外机构应当按照所在地的法律和监管规定落实合规管理要求。
第二章合规管理的目标和基本原则
第七条 公司合规管理的目标是通过建立健全合规管理框架和制度，实现对合规风险的有效识别和管理，培育全员主动合规文化、增强自我约束能力、保障公司及其工作人员经营管理和执业行为符合法律、法规和准则，切实防范合规风险，力求在公司形成内部约束到位、相互制衡有效、内部约束与外部监管有机联系的长效机制，为公司持续规范发展奠定坚实基础。
第八条公司合规管理的基本原则：
（一）全面性：合规管理覆盖公司所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节；在决策机制、内部控制、业务流程等全面体现合规管理要求；
（二）主动性：全体工作人员应当自觉遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任；
（三）独立性：合规总监和合规部门具有独立性，公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监和合规部门下达指令或者干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统称下属各单位）应当支持和配合合规总监、合规部门和本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监、合规部门和合规管理人员履行职责。
第九条 公司开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守以下基本要求：
（一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。
（二）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。
（三）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。
（四）严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。
（五）有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。
（六）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。
（七）依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。
（八）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。
第三章合规管理职责
第十条 公司董事会是公司合规管理的最高决策机构，决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：
（一）审议批准合规管理的基本制度；
（二）审议批准年度合规报告；
（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导
责任的高级管理人员；
（四）决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；
（五）建立与合规负责人的直接沟通机制；
（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（七）公司章程规定的其他合规管理职责。
董事会授权董事会风险管理委员会负责监督公司合规管理情况，履行前置审查职能，并将有关情况报告董事会。
第十一条 公司高级管理人员负责落实合规管理目标，确保合规要求和程序得以遵守。对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：
（一）制定具体的合规管理规章和实施细则并组织执行，推进公司合规文化建设；
（二）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
（三）保障合规总监、合规部门享有履行职责所必要和充分的知情、调查权，保障合规总监参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息；
（四）及时、有效防范和应对合规风险，在发现违法违规行为时，主动、及时向合规总监通报，向监管机构报告，并积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程；
（五）审议并签署公司向监管机构报送的年度合规报告，保证报告的内容真实、准确、完整；
（六）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
（二）自行或根据合规部门的督导，评估、制定、修改和完善本单位内部管理制度和业务流程；
（三）对本单位合规管理制度和流程是否健全、合理和有效，以及合规管理执行情况进行监督、检查和评价，并按规定向合规部门报告；
（四）发现本部门违法违规行为或合规风险隐患时，主动、及时向合规总监或合规部门报告，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程；
（五）组织本单位员工的合规培训；
（六）监管机构或公司规定的其他合规职责。
第十三条 公司全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。履行下列合规管理职责：
（一）认真学习和熟练掌握与其执业行为有关的法律、法规和准则，并贯彻执行；
（二）主动识别、控制其执业行为的合规风险；
（三）对执业行为中遇到的合规问题，主动寻求合规咨询、合规审查等合规支持；
（四）拒绝执行违规的经营管理和执业行为，并主动向合规总监和合规部门举报或报告；
（五）就所发现或知情的公司、其他工作人员的违法违规行为或合规风险隐患，主动、及时向合规总监和合规部门报告；
（六）监管机构或公司规定的其他合规职责。
第十四条公司设立合规总监。合规总监是高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。
合规总监的职责、任免条件和程序等由《公司章程》规定。
第十五条合规总监负责组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施。主要履行以下职责：
（一）根据法律法规和准则的变化，及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程。
（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。
中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员和负责人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。
公司不采纳合规总监的合规审查意见的，须将有关事项提交董事会决定。
（三）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。
（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度。
（五）为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训。
（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。
（七）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。
合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司风控与合规委员会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规总监应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则
的，还应当向有关自律组织报告。
（八）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。
（九）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。
（十）按规定对高级管理人员、各单位合规管理的有效性和执业行为的合规性进行考核；对合规管理人员履职行为进行绩效考核。
（十一）监管机构或公司规定的其他合规职责。
第十六条公司设立合规管理部，对合规总监负责，协助合规总监工作，按照公司规定和合规总监人的安排履行本制度第十五条规定的合规管理职责。合规管理部不承担与合规管理相冲突的其他职责。
第四章合规管理履职保障
第十七条 合规总监应当熟悉相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
（一）从事证券、基金工作 10年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作 5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 5年以上；
（二）最近 3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
出机构认可后方可任职。
合规总监任期届满前，公司解聘的，须有正当理由，并在董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会派出机构。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
第十九条 合规总监不能履行职务或缺位时，由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起 3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6个月。
合规总监提出辞职的，须提前 1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司须在 6个月内聘请符合本制度第十七条规定的人员担任合规总监。
第二十条公司为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规部门中具备 3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于中国证券业协会规定的占公司总部人数的最低比例。
第二十一条 公司下属各单位须配备符合本制度第二十条规定的合规管理人员。合规管理人员对本单位负责人负责，履行对本单位及其工作人员执行合规政策和程序的状况进行及时有效监督、检查、评价和报告等职责。
合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员。
理体系，明确子公司向母公司报告的合规管理事项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合母公司的要求。
从事另类投资、私募基金管理等活动的子公司，由公司选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作，并由合规总监考核和管理。
第二十三条 公司保障合规总监和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。
公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议时，应当提前通知合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。
合规总监根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。
合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
第五章合规管理的内部合作
第二十四条 公司经理层和下属各单位、合规总监和合规部门、其他内部控制部门应当密切联系、相互协作，建立分工合理、职责明确的合规管理合作机制，确保合规管理目标得到高效率地实现。
第二十五条 合规总监、合规部门与经理层和下属各单位之间的合作：
合规总监和合规部门应当主动、及时向经理层和下属各单位告知相关合规情况，经理层和下属各单位应在合规总监和合规部门的督导和协助下，采取适当措施确保公司及工作人员经营管理和执业行为的合法合规。
合规总监和合规部门在公司整体合规管理工作中承担审查、监督和检查职能，不对具体经营管理活动进行决策；经理层和下属各单位应当确保其经营管理行为符合法律、法规和准则，并监督其工作人员执业行为的合规性。合规总监和合规部门为经理层和下属各单位监督管理的决策提供建议。
合规总监和合规部门在履行合规管理职责时，应保持与各单位之间的实时联系。合规总监和合规部门应熟悉公司的业务，了解不同的法律、法规和准则应如何被贯彻，并识别潜在的合规风险。同时，各单位管理人员在产生问题或出现合规风险隐患时应主动与合规总监和合规部门联系。
合规总监和合规部门的积极作用并不能代替经理层和下属
各单位自身监督业务的责任。经理层和下属各单位在任何时候对自身业务行为仍然具有最终决策权力并承担相应责任。
第二十六条 合规总监、合规部门与风控部门、内审部门之间的合作。
合规总监、合规部门与风控部门、内审部门共同执行内部控制职能，分别履行不同的部门职责。
合规总监、合规部门与风控部门均承担事前审查、咨询，事中监测、检查，事后评价、考核等职责，但合规总监、合规部门对合规风险进行管理，风险监管部对市场风险、信用风险等进行管理。
内审部门侧重事后监督，对经营管理和执业行为等承担事后检查、评价、报告和建议职能。
合规总监、合规部门与风控部门、内审部门应就实现内部控制职能进行有效协调和信息沟通。
第六章 合规管理考核
营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。
第二十八条 合规部门及专职合规管理人员由合规总监考
核。对兼职合规管理人员进行考核时，合规总监所占权重不低于50%。
第二十九条 公司董事会对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机
构的意见，并根据中国证监会相关派出机构建议对考核结果做相应调整。
第三十条 公司对高级管理人员和下属各单位的考核应当
包括合规总监对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。合规性专项考核占总考核结果的比例不得低于协会的规定。
第三十一条 公司制定合规总监与合规管理人员的薪酬管
理制度。合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。
第七章 合规管理报告、检查、评估和问责
第三十二条公司在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。年度合规报告包括下列内容：
（一）公司和各层级子公司合规管理的基本情况；
（二）合规总监履行职责情况；
（三）违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；
（四）合规管理有效性的评估及整改情况；
（五）中国证监会及其派出机构要求或公司认为需要报告的其他内容。
第三十三条 公司董事、高级管理人员应当对年度合规报告
签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容
有异议的，应当注明意见和理由。
第三十四条 公司组织内审部门或者委托具有专业资质的
外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。对合规管理有效性的全面评估，每年不少于 1次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每 3年至少进行 1次。
第三十五条 公司全体工作人员应积极配合合规总监和合
规部门对公司合规管理情况的检查和评价，不得妨碍其履行职
责，不得隐瞒真实情况，提供虚假信息。
第三十六条 公司建立健全合规管理缺陷的纠正与处理机
制，根据合规检查情况和评价结果，及时进行整改和纠正，并对落实情况进行跟踪检查。
第三十七条 公司建立有效的合规问责制度，对违法违规行为进行严格的责任追究。
第三十八条 合规总监、合规部门和其他合规管理人员支
持、纵容公司的违法违规行为，或者对发现的违法违规行为或合规风险隐患，无合理理由未按照本制度规定履行调查、制止、报告职责的，公司依据相关规定对其进行处理；情节严重的，提请证券监管机构对其采取监管措施或追究法律责任。
第三十九条对于主动、及时报告违法违规行为或合规风险隐患的工作人员，公司给予奖励。
相关责任人员对违法违规行为或合规风险隐患主动、及时报告并积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程的，公司酌情免于追究责任或从轻、减轻处理。
对已发现或已出现的违法违规行为或合规风险隐患不报告
或报告不及时，或采取补救措施不力的，公司将对相关责任人员从严处罚。
第四十条 公司应按照本制度规定，制定合规咨询、审查、检查、报告、培训、举报投诉、考核问责、薪酬管理、档案管理等合规管理工作细则。
第四十一条 公司其他管理制度与本制度不符的，以本制度为准。