股票代码：000909 股票简称：数源科技 公告编号：2016-69
数源科技股份有限公司
关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期收益的风险提示
及公司采取措施的公告（二次修订稿）
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
数源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年1月18日召开的第六届董事会第十七次会议、2016年2月29日召开的2016年第一次临时股东大会、2016年6月30日召开的第六届董事会第二十三次会议及2016年7月28日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过27,180万元（含27,180万元），计划发行不超过25,449,438股（含25,449,438股），公司股本规模将由294,000,000股，增加至319,449,438股。扣除发行费用后的募集资金净额拟投入汽
车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目、智慧社区建筑楼宇智能化项目、偿还金融机构借款。
（一）主要假设
1、本次发行于2016年10月末完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、本次发行募集资金27,180万元，未考虑发行费用，预计发行数量为25,449,438股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
3、根据2015年年度审计报告，公司2015年全年归属于母公司所有者的净利润为2,818.03万元。公司经营环境与2015年不变的情况下，预测2016年公司归属于母公司所有者的净利润较2015年不变，为2,818.03万元。
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、投资收益等的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（股）|294,000,000|294,000,000|319,449,438|

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|本期归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,818.03|2,818.03|2,818.03|
|期末归属于母公司所有者的权益（万元）|72,603.58|75,421.61|102,601.61|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.10|0.09|
|加权平均净资产收益率|3.92%|3.81%|3.59%|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次发行新增股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次发行募集资金总额×发行月
份次月至年末的月份数/12）。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，降低公司财务费用，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过27,180万元，主要用于“汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目”和“智慧社区建筑楼宇智能化项目”。
1、国家产业政策支持
（1）我国政府大力支持智慧社区的发展，从2013年到2015年，相继出台了
多种政策鼓励相关产业的发展。
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|时间|政策文件|主要内容|
|2013年11月|民政部、国家发改委、工信部、公安部、财政部出台《关于推进社区公共服务综合信息平台建设的指导意见》|强调各地要加强社区公共服务信息化建设，积极构建“智慧社区”|
|2014年3月|国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》|明确提出推进智慧城市建设，要求统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合|
|2014年5月|住房和城乡建设部办公厅关于印发《智慧社区建设指南（试行）》的通知|要求统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合|
|2014年8月|国家发改委、工信部等七部委联合发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》|提出智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式，为智慧城市的建设指明了方向。|
|2015年11月|“十三五”规划建议|明确提出，“十三五”我国将支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通，意味着在“十三五”期间，中国将进入智慧城市2.0时代。|
|2015年12月|中央城市工作会议|以专题研究的方式对未来城市建设进行部署，会议指出要提升管理水平，着力打造智慧城市，进一步明确智慧城市建设的重要性。|

（2）车联网是我国智慧交通及物联网战略的重要一环，我国政府部门十分重视智慧交通、车联网的发展，政府部门出台多项鼓励政策及措施。
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|时间|政策文件|主要内容|
|2012年7月|《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发[2012]18号）|提出将加快智能交通建设、提高交通运输的信息化、智能化水平作为重点任务。|
|2012年12月|《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64号）|指出“推进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置系统”|
|2013年2月|《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》|将车联网应用作为物联网的核心应用领域|
|2014年3月|中共中央、国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》|进一步明确指出将发展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一|

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|2015年5月|国务院印发的《中国制造2025》（国发[2015]28号）|继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升智能控制等核心技术的工程化和产业化能力；统筹布局和推动智能交通工具等产品研发和产业化。|
|2015年7月|国务院颁布的《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号）|强调推广船联网、车联网等智能化技术应用，形成更加完善的交通运输感知体系，提高基础设施、运输工具、运行信息等要素资源的在线化水平，全面支撑故障预警、运行维护以及调度智能化。|

国家政策的引导为智慧社区和车联网企业的发展带来了机遇，相关产业有望进入发展的快车道。
2、市场空间广阔
随着我国快速城镇化引起的系列问题逐步凸显，以舒适生活为核心的智慧城市、智慧社区和智能楼宇建设受到越来越多的关注和推行。2012年11月住建部颁布《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系》和《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》为标志，我国智慧城市试点工作正式开展。2012年住建部下发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》并于次年先后公布了首批 90个试点城市及第二批 103个试点城市，2015年 4月住建部和科技部最新公布的第三批国家智慧城市试点城市共 84个，智慧城市建设正逐步在我国全面推开，智慧城市正处于高速发展阶段。作为智慧城市建设的重要模块，智慧社区和智能楼宇建设在新一代互联网技术的支持下，也将持续快速发展，最终实现便民、利民、惠民的新形态智慧社区。
根据普华永道（PWC）出具的《2015车联网研究报告》（Connected Car Study2015），预计 2016年全球车联网市场规模为 400.30亿欧元，到 2021年预计达到1,226.00亿欧元，全球市场在未来几年将进入高速发展期。此外，中国车联网市场也在飞速发展之中，根据 iiMediaResearch出具的《2015年中国“互联网+”出行研究报告》，2014年，中国车联网市场规模已达到1,100.00亿元，2015年，中国车联网市场规模预计达1,550.00亿元，增长率为40.90%。
随着 4G网络的发展、移动互联网的加速普及和制造类、互联网企业的积极
参与，智慧社区和车辆网的市场空间将飞速扩展。
3、推进公司转型升级，实现公司发展战略的需要
近年来公司商贸业务和地产业务收入占比较高，在国家大力推进新兴产业发展、布局“互联网+”战略的大背景下，公司积极响应国家产业政策调整的方向，牢牢抓住杭州市大力实施“一号工程—发展信息经济、推广智慧应用”的大好契机，依赖公司完善的技术创新体系和自主创新能力，加快业务结构调整，积极推进企业转型升级，使公司由传统产业快速向新兴、智慧型产业发展，充分利用自身电子信息技术优势，深化公司智能交通、智慧社区发展战略，做大做强相关业务，提升公司创新产业业务收入，使经营业绩持续提升。
4、未来城市、交通发展的需要
中国的城镇化进程在快速发展，根据国家统计局统计，截至2014年底我国城镇人口约7.49亿，城镇化率为54.77%。1978－2014年，城镇常住人口从1.7亿人增加到7.5亿人，城镇化率从17.9%提升到54.77%，平均每年约有1500万人被城市化，快速发展的城镇化一方面提升了人民整体的生活水平，但另一方面也带来了各种各样的城市问题。环境污染、市区人口密度上升、交通拥堵、安全系数降低以及养老、医疗、教育设施落后等问题日益严重，正因如此，智慧城市建设也越来越受到关注，充分利用物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术的集成应用，为居民提供一个安全、舒适、便利的现代化、智慧化生活环境。智慧社区作为智慧城市重要组成部分之一，能够有效解决城市发展过程中产生的多种社区管理问题，是未来城市发展的客观需要。
随着互联网技术，特别是移动互联网技术的飞速发展，汽车未来将成为人们数字生活的另一个扩展，通过汽车智能化、网络化为消费者提供全新的驾乘体验，确保出行变得更加舒适、安全和便捷成为汽车发展的主要趋势之一。同时，随着城市大型化、规模化的发展，城市交通管理难度及复杂程度日益提升，城市管理迫切需要借助现代化手段，实现对交通管理、车辆控制、应急响应，道路安全等主要问题的优化解决。车联网作为智慧交通重要的组成部分，通过大数据、云计算及现代化多媒体、通信技术形成集中管控系统，也已成为解决这些难题的重要途径。此外，新能源汽车市场的快速扩大，为车联网发展提供了必要的实体媒介。
未来一段时间与车联网相关的汽车电子、信息通信及软件解决方案等多领域将形
成颇具规模的市场效应。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况。
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
“智慧社区建筑楼宇智能化项目”是对公司“智慧社区”产品的进一步改进和扩展。公司自主研发的智慧公租房“多级安全协同管理系统”，在杭州市最大的公租房项目田园项目中成功运营，既实现了公租房从选房到退房的全过程统筹互动管理，又通过三级门禁系统，有效破解“收租难”和“退房难”等租后管理难题，通过信息化手段实现社区的智慧管理和智慧服务，创新了公共租赁住房管理服务新模式，并被列入住建部2014年科技示范工程项目。后续公司进一步加大对社区生活服务、安全防范管理、公共事业及多级住用等方面的系统开发，实现社区管理从粗放化管理向精细化管理转型。
“汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目”是对公司现有“车联网”产品的进一步改进和扩展。在车联网产品方面，公司在国内首创开发了LCD动态站点和信息显示功能，乘客可以动态的查看目前车辆的站点信息以及目的地的距离以及周边信息。后续公司将进一步开发车载智能平板控制台、车辆安全运营管控系统、车联网信息化服务系统、智能操作系统、基于CAN总线
的车辆控制和UDS诊断技术、基于多架构网络的车联网技术及基于UDS的实时安全预警机制等产品，为客户提供监控、导航、安全报警、生活资讯等全方位的信息服务。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
公司已拥有一支结构合理、业务素质高的科研队伍，涉及电子信息、计算机、通信工程、工业自动化、机械制造等十几个专业，形成了以学术带头人领导的多学科、多层次的科研团队。项目团队曾承担多项国家、省部级科技专项的研发，并为国内外多家知名企业定制开发、生产制造智慧交通、智慧广电、智慧社区、阳光政务等系统解决方案。公司以技术创新作为企业持续发展的动力，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。
公司在国内首创开发了LCD动态站点和信息显示功能，自主研发的智慧公租房
“多级安全协同管理系统”被列入住建部2014年科技示范工程项目。
在智慧社区智能楼宇方面，公司前期已开展项目相关业务活动，并与杭州万科锦南置业有限公司、宁波龙湖置业发展有限公司等多家公司签订智能社区相关业务协议，并实现部分销售收入；在车联网方面，公司前期已与山东新大洋电动车有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、杭州长江汽车有限公司签署了框架性合作协议并实现了部分销售收入。未来公司将在加大研发力度、完善产品性能的基础上，加强营销团队建设，加大区域市场的经营力度，进一步深耕信息网络建设，加强售前、售中和售后的技术支持和服务体系建设，为用户提供全方面的技术支持和产品服务。
五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承
诺的募集资金投资计划使用募集资金；
3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。募集资金使用在董事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；
4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
公司目前业务收入中，房地产业务和商贸业务占比超过50%，公司房地产业务由子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）运营，2014年3月，中兴房产被评为“2013年度浙江省住宅产业十大领军企业”，2014年10月，中兴房产壹级资质通过住建部专家评审合格，于11月完成资质证书申领；公司商贸业务由下属子公司浙江数源贸易有限公司经营，主要经营铁矿石和钢材贸易，2015年商贸业务较2014年同期增长了4.12%。
虽然公司房地产业务和商贸业务均保持稳定发展态势，但在目前国家产业政策调整和宏观经济放缓的背景下，公司面临房地产业务和商贸业务增速放缓的风险。为应对此风险，在保持现有业务平稳健康发展的同时，公司顺应国家推进新兴产业、智慧产业的方针，大力发展智慧应用产业，在有效利用原有电子技术优势的基础上，加大研发投入，通过自主研发丰富公司智慧产业产品线，拓宽开放型人才引进、培养、使用渠道，加强营销团队建设，加大区域市场的经营力度，进一步深耕信息网络建设，加强售前、售中和售后的技术支持和服务体系建设，为用户提供全方面的技术支持和产品服务。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利
益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、大力发展公司智慧应用业务，加强经营管理水平，提升整体竞争力
公司根据行业发展趋势，以智慧城市为战略核心，围绕智慧社区、智慧交通等板块，全力打造城市优质公众服务平台；进一步优化业务布局，推进资源协同共享；密切关注行业热点和模式创新，积极布局，推动企业实现高质量、可持续增长。同时，公司将通过加强内控管理及对子公司运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、优化公司资本结构，增强公司盈利能力
截至2015年12月末，公司合并报表的资产负债率为79.81%，高于行业平均水平。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第六届董事会第十七次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<数源科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告
数源科技股份有限公司董事会2016年7月28日