北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
独立董事：龚国伟作为北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航节能”）的独立董事，自被公司聘任为独立董事以来，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》相关条款的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立与监督作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2017年度独立董事履职情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2017年度本人共计参加公司董事会13次，均为本人亲自出席。2017年度列席了公司三次股东大会，分别为2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会和2016年年度股东大会。本人会前能够主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
能够按时出席公司董事会会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使表决权，对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，认真履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。2017年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对提交董事会的全部议案进行了审议，认为各项议案均为公司正常经营所需，均无损害中小股东利益，符合相关法律、法规和公司章程的规定，对各项议案投出赞成票，无反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）针对公司第三届董事会第五次会议审议通过的关于延长公司 2015年非公开发行股票股东大会决议有效期相关事项的独立意见
行股票实施细则》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
2、公司延长2015年非公开发行股票股东大会决议有效期及延长董事会办理2015年非公开发行股票授权期限的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
我们作为公司独立董事，同意将本次延长2015年非公开发行股票股东大会决议有效期及延长董事会办理2015年非公开发行股票授权期限的事项提交股东大会审议。
（二）对 2016年度年报有关事项的专项说明、事前认可意见、独立意见及担保事项的独立意见，在审阅相关资料后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司报告期内（2016年1月至12月）发生，以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立意见：
⑴、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方经营性和非经营性占用公司资金的情况。
⑵、报告期内，公司为全资子公司首航水资源技术开发有限公司向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请总额不超过人民币 4,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，此担保不需要独立董事发表独立意见。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》、《公司关联交易决策与控制制度》等有关规定。
2、关于2016年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司完成了《2016年度内部控制自我评价报告》，经认真核查，发表独立意见如下：
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现行法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。《北京首航艾启威节能技术股份有限公司2016年度内控制度自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
3、关于续聘 2017年度审计机构的事前认可意见和独立意见
⑴、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构之事前认可意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资格，系公司 2016年度审计机构。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2016年度财务报告审计工作期间，按计划完成了各项审计任务，出具的报告公正客观的反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
综上所述，我们同意将《关于继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》提交公司第三届董事会第六次会议审议。
⑵、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审
计机构之独立意见
①公司董事会审计委员会提议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
②经调查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
③经核实，瑞华会计师事务所为公司出具的2016年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
鉴于以上原因，我们同意聘任瑞华会计师事务所为公司2017年度财务审计机构，此议案需提交公司股东大会审议。
4、对公司2016年度利润分配的独立意见
公司在拟订利润分配方案时即兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规，鉴于以上原因我们同意该议
案并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议。
（三）关于 2017年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的发布的专项说明和独立意见
作为北京首航艾启威节能技术股份有限公司的独立董事，对公司 2017年1—6月，公司与控股股东以及其他关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立意见如下在审阅相关资料后，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、2017年 4月 26日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司融资事项提供担保的议案》。公司全资子公司首航节能设备（天津）有限公司拟向平安国际融资租赁（天津）有限公司通过直接租赁的方式融资，融资金额不超过 50,000万元，期限不超过为四年。为支持子公司发展，公司决定为“首航设备”该笔融资事项提供连带责任保证担保。
报告期内，公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
（四）关于公司第三届董事会第十一次会议审议的关于使用募集资金增资全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司实施募投项目的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于使用募集资金增资全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司实施募投项目的议案》，发表独立意见如下：
根据本次非公开发行股份预案，以及中国证券监督管理委员的批复文件对募集资金的使用要求，经审阅本次募集资金增资的相关程序文件后，我们认为本次
募集资金使用不存在损害公司及股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件，因而同意本次使用募集资金增资全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司实施募投项目的事项。
（五）关于公司第三届董事会第十二次会议审议的关于继续使用募集资金增资全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司实施募投项目的独立意见
关于继续使用募集资金增资全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司实施
募投项目发表独立意见如下：
根据本次非公开发行股份预案，以及中国证券监督管理委员的批复文件对募集资金的使用要求，经审阅本次募集资金增资的相关程序文件后，我们认为本次募集资金使用不存在损害公司及股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件，因而同意继续使用募集资金增资全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司实施募投项目的事项。
（六）关于公司第三届董事会第十四次会议审议的关于以募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金事项的独立意见
针对募集资金置换事宜，我们作为公司第三届董事会的独立董事，在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，就相关事宜发表独立意见如下：
经核查，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，符合公司的募集资金使用计划，本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，履行了规定的审批程序，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金344,089,788.67元置换预先投入的自筹资金。
（七）关于公司第三届董事会第十四次会议审议的关于使用银行承兑汇票
支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项、关于使用自有资
金购买银行结构性存款产品事项的独立意见。
我们作为公司第三届董事会的独立董事，在独立客观判断的基础上，对公司第三届董事会第十五次会议的相关事项进行了认真审议，就相关事宜发表独立意见如下：
额置换的独立意见
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的程序，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司独立董事同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
2、关于使用自有资金购买银行结构性存款产品的独立意见
在确保不影响公司日常运营的情况下，公司使用自有资金用于购买银行结构性存款产品，风险可控，且能获得一定的投资收益，有助于提高自有资金的使用效率，增加现金管理收益，提高公司的效益，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次使用自有资金购买理财产品事项。
三、公司现场办公情况
自任职首航节能独立董事以来，本人通过现场会议期间、到公司参加培训期间以及公司邀请的期间，对公司进行实地现场考察现场办公，听取公司管理层讲述公司发展历程，业务分部。我认为公司在新领域的布局和拓展取得了较好的成绩，尤其是在太阳能光热发电领域已经取得了较大的进展和收获。
经现场办公本人详细了解到公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、新业务布局情况及项目进展情况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事以及公司高级管理人员和相关工作人员保持
密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握。
四、担任董事会各专业委员会工作情况
被公司聘任为独立董事后，根据董事会的工作安排，本人还兼任审计委员会委员会议召集人。
任职期间能够认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料，进行认真审核。并能以自己专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学性。
五、保护中小股东合法权益方面所做的工作
立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、对外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，并通过参加现场会议等形式进行现场调查，获取作出决策所需的情况和资料。
2、加强对相关法律法规的学习，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成主动保护中小股东权益的思想意识。
3、在董事会上发表意见、行使职权，关于相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效履行独立董事职责。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司独立董事，在公司下一个会计年度中将进一步坚持谨慎、忠实的原则，切实履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，与其他董事和公司监事、经营层保持密切沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展，树立诚实、守信的良好形象，起到应有的作用。
建议公司在2018年度加大应收账款的回收力度，在新项目上提高风险防范意识，进一步提高独立董事在新项目和经营工作中风险防范的作用。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司独立董事：龚国伟2018年4月27日