证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-072贵州川恒化工股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次募集资金用途变更是公司基于行业现状和未来发展前景审慎提出的，有较高的可行性。但在交易实施过程中或交易完成后，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化，存在无法实现预期收益的风险。
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准，贵州川恒化工股份有限公司（以下简称：“川恒股份”或“公司”）于2017年8月25日首次公开发行人民币普通股4,001万股，共计募集资金 28,127.03万元，扣除发行费用 4,128.09万元后，募集资金净额为人民币23,998.94万元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2017CDA40298号《验资报告》。
本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟将全部投资于以下项目：
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|项目名称|总投资（万元）|使用募集资金金额（万元）|
|年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目|23,998.94|23,998.94|

根据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与持续督导机构和募集资金存管银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2018年5月16日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定变更部分募集资金用于建设“年产 5万吨肥料级聚磷酸铵项目”。变更后募集资金的使用计划如下：
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|序号|项目名称|计划募集资金投资总额（万元）||
|||变更前|变更后|
|1|年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目|23,998.94|9,478.94|

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|2|年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目||14,520.00|
|合计||23,998.94|23,998.94|

根据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与持续督导机构和募集资金存管银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2019年3月27日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定将募投项目“年产 5万吨肥料级聚磷酸铵项目”达到预定可使用状态日期由2019年3月延期至2020年3月。
截止 2019年 7月 31日，“年产 5万吨肥料级聚磷酸铵项目”按计划实施，已使用募集资金6,937.80万元用于项目建设，配套的流动资金4,730.00万元尚未使用；“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”尚未开始建设。
（二）募集资金投资项目变更情况
截止 2019年 7月 31日，公司原“年产 20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”尚未开始建设，无募集资金投入；公司“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”按计划实施，已使用募集资金6,937.80万元用于项目建设，配套的流动资金4,730.00万元尚未使用。
公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，决定变更部分募集资金用途用于收购贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山（以下简称“小坝磷矿”）采矿权及相关资产负债。本次变更后募投项目的实施主体为公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福磷矿业”）。变更募集资金总额为 152,550,020.93元（包含截至 2019年 7月 31日募集资金专户中产生的存款利息和理财收益，未包含于本月到期的理财收益及应取得的利息收入，待取得后一并计入）。
变更后募集资金的使用计划如下：
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|序号|项目名称|计划募集资金投资总额|||
|||变更前（元）|截至2019年7月31日已取得的理财收益及利息收入（元）|变更后（元）注|
|1|年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目|94,789,400.00|7,948,547.70|0|

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|2|年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目|145,200,000.00|2,512,073.23|97,900,000.00|
|3|收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债|0||152,550,020.93|
|合计||239,989,400.00|10,460,620.93|250,450,020.93|

注：上表中包含截至2019年7月31日募集资金专户中产生的存款利息和理财收益，未包含于本月到期的理财收益及应取得的利息收入，待取得后一并计入。上述资金均变更用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次募集资金用途变更后用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债构成关联交易。
本次变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议，经批准后方可实施。
二、变更募集资金用途的原因
1、原募投项目“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”用以替代现有的年产10万吨饲料级磷酸二氢钙的产能装置，现有装置的主体设备于2017年8月折旧完毕，通过必要的设备维修可以适当延长生产装置的使用年限。2017年 8月，公司对年产 10万吨饲料级磷酸二氢钙产能装置的主体设备进行了必要的维护和更新，经综合评定，公司认为现有的年产 10万吨饲料级磷酸二氢钙的产能装置还可继续使用。同时，子公司生态科技现有的饲料级磷酸二氢钙生产装置可扩大产量至6万吨/年，该项目的终止不影响公司的产能及市场占有率。
截止2019年7月31日，该募投项目尚无募集资金投入。
本次募集资金用途变更后，公司将注销“年产 20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”的募集资金专户。
2、“年产 5万吨肥料级聚磷酸铵项目”总投资为 14,520.00万元。本项目采用公司具有自主知识产权的生产技术，在现厂区内新建装置生产肥料级聚磷酸铵固体产品，采用全湿法磷酸制备，成本低，具备全水溶、高养分、具有螯合力等特点，不仅可以作为大量元素水溶肥非常理想的原料使用，也可以作为掺混肥原料，提高肥效。
截止 2019年 7月 31日，该募投项目已使用募集资金 6,937.80万元用于项目建设，配套的流动资金4,730.00万元尚未使用。
为了提高募集资金使用效率，公司拟终止“年产 20万吨饲料级磷酸二氢钙
项目”，并同时变更“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”中未使用的配套流动资金用途，两项资金共 152,550,020.93元（包含截至 2019年 7月 31日募集资金专户中产生的存款利息和理财收益，未包含于本月到期的理财收益及应取得的利息收入，待取得后一并计入。）变更为用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债。
三、新募投项目的情况说明
2018年 7月，澳美牧歌有限责任公司（以下简称“澳美牧歌”）分别与广东狮子汇资产管理有限公司、毛名勇签署了《贵州省福泉磷矿有限公司之股权转让协议》，合计受让贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称：“福泉磷矿”）90%的股权。自此，福泉磷矿成为本公司关联方。澳美牧歌在收购福泉磷矿90%股权前，公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”）、澳美牧歌作出承诺:为了解决潜在的同业竞争，未来36个月内将其所持有的福泉磷矿股权或资产转让给本公司或本公司控股子公司或独立的第三方。
公司拟收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债，具体情况详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《关于控股子公司收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权及相关资产负债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-071）。公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对小坝磷矿采矿权以及生产经营相关的资产以2019年6月30日为基准日进行评估，确定小坝磷矿相关生产经营资产的评估价值为9,555.11万元；小坝磷矿采矿权评估价值为8,037.40万元，其中未处置的970.81万吨磷矿资源量价值，根据《贵州省国土资源厅公告》（公告〔2010〕64号），按基准日价款标准 2元/吨计算，为 1,941.62万元。经协商一致确认，小坝磷矿采矿权的转让价款为6,095.78万元。
另2019年6月30日评估基准日后至《小坝磷矿山矿业权及相关资产转让协议》签订期间，就小坝磷矿技改事项后续新增资产账面值 1,333,292.73元，负债2,674,557.90元。
经双方协商确定，小坝磷矿采矿权及相关资产负债的转让价款为15,516.76万元。
本次变更后募投项目的实施主体为贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”），福麟矿业注册资本为人民币8,000万元，公司持有其90%的股权，福麟矿业为公司的控股子公司。公司拟使用募集资金中的7,200万元对福麟矿业实缴
出资，贵州福润实业有限责任公司同期实缴其认缴出资。同时，公司将与福麟矿业签订借款协议，使用募集资金向福麟矿业提供80,550,020.93元（未包含于本月到期的理财收益及应取得的利息收入，待取得后一并计入）借款，用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债，年利率为4.35%，借款期限为3年，自实际借款之日起计算。借款到期后，经双方协商可延期使用，也可提前偿还。福麟矿业收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债所需资金中募集资金不足部分，由福麟矿业自筹解决。
本次变更后的募投项目所用募集资金将由控股子公司开立专户进行管理。
四、本次募投项目变更对公司的影响
1、本次募投项目变更为“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”，有利于提高募集资金的使用效率。
2、通过本次收购以及签订《委托经营管理协议》（具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《关于控股子公司签订委托经营管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-073）），有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争。
3、磷矿石为公司生产所需的主要原材料，福泉磷矿为福泉地区主要的磷矿开采企业，公司存在从福泉磷矿采购磷矿石的关联交易行为。收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债能有效地减少关联交易，同时可极大地稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、独立董事意见
本次变更募集资金用途符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次变更募集资金用途是结合公司发展情况作出的调整，符合公司的实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，符合公司的发展战略。同意本次公司变更募集资金用途事项。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并发表如下意见：
经审核，监事会认为公司本次募投项目变更为“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提高募集资金使用效率，有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，同时可极大地稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。此次募投项目变更不存在损害公司及股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。同意本次变更募集资金用途事项，该事项需提交公司股东大会审议。
3、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司拟变更部分募集资金用途的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。川恒股份本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定，有利于提高募集资金使用效率，有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构同意川恒股份变更部分募集资金用途的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、《第二届董事会第十四次会议决议》；
2、《第二届监事会第七次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》；
4、《国海证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见》；
5、《贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山采矿权评估报告书》【北方亚事矿评报字[2019]033号】；
6、《贵州福麟矿业有限公司拟收购贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山附属资产项目资产评估报告》【北方亚事评报[2019]第01-474号】。
贵州川恒化工股份有限公司董事会2019年8月23日