国光电器股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购协议书之补充协议暨关联交易的公告证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016-09本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年 1月 5日，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，公司与江苏润垚资产管理有限公司（以下简称“江苏润垚”）、国光电器股份有限公司第一期员工持股计划签订了《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
一、关联方介绍
（一）关联关系介绍
国光电器股份有限公司第一期员工持股计划拟以现金不超过 4,700万元认购本次非公开发行的股份不超过5,402,200股，国光电器股份有限公司第一期员工持股计划的持有人为包括公司董事、监事、高级管理人员郝旭明、何伟成、郑崖民、刘宇红、肖叶萍、房晓焱在内的 68名公司员工，认购资金来源为上述公司员工用于认购员工持股计划份额的出资额；江苏润垚筹建和管理的股权投资基金拟以现金认购68,160,919股本次非公开发行的股票，本次发行后，江苏润垚筹建和管理的股权投资基金将持有公司13.70%的股份，超过总股本的5%。国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、江苏润垚筹建和管理的股权投资基金与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1.员工持股计划
（1）基本情况
国光电器股份有限公司第一期员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员郝旭明、何伟成、郑崖民、刘宇红、肖叶萍、房晓焱在内的68名公司员工，认购资金来源为上述公司员工用于认购员工持股计划份额的出资额，全额用于投资公司本次非公开发行的股票。员工持股计划的存续期限为48个月。
（2）简要财务报表
国光电器股份有限公司第一期员工持股计划无财务报表。
（3）管理原则
国光电器股份有限公司第一期员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）负责员工持股计划的具体管理事宜。
2.江苏润垚筹建和管理的股权投资基金
（1）江苏润垚的基本情况
名称：江苏润垚资产管理有限公司
住所：无锡市惠山区钱桥街道盛岸西路592号1106
法定代表人：楼骏
注册资本：3000万元
成立日期：2015年06月15日
公司类型：有限责任公司
经营范围：受托资产管理，受托管理私募股权投资基金，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(2)江苏润垚筹建和管理的股权投资基金的基本情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认购金额（万元）|基金投资人|
|1|润垚国光定增投资基金1号基金合同|5,200|丁静虹、周晓韡、朱重道、朱纪新、夏菁、丁喜琴、王川、冯杰、黄锡英、奚凡、成钰、王春雷、刘冬|
|2|润垚国光定增投资基金2号基金合同|6,960|上海宝聚昌投资管理有限公司|
|3|润垚国光定增投资基金3号基金合同|47,140|张岚、张慧|
||合计|59,300||

三、关联交易标的基本情况
国光电器股份有限公司第一期员工持股计划拟以现金不超过 4,700万元认购本次非公开发行的股份不超过5,402,200股，江苏润垚资产管理有限公司筹建和管理的股权投资基金拟以现金认购68,160,919股本次非公开发行的股票。
1．交易标的
关联交易标的为公司本次非公开发行的不超过 8,850,475股人民币普通股股票，其中国光电器股份有
限公司第一期员工持股计划拟认购不超过 5,402,200股，江苏润垚资产管理有限公司筹建和管理的股权投资基金拟以现金认购68,160,919股本次非公开发行的股票。
2．关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为8.70元/股。
此外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行 A股的发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。
四、补充协议的主要内容
根据公司与国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、江苏润垚签署的《补充协议》，本次关联交易协议的主要内容如下：
与员工持股计划签署的《补充协议》的主要内容：
参与员工持股计划的具体员工及其具体认购金额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（元）|对应认购非公开发行股份数量（股）|占持股计划的比例|
|1.|郝旭明|4,350,000|500,000|9.26%|
|2.|何伟成|4,350,000|500,000|9.26%|
|3.|胡维辉|3,480,000|400,000|7.40%|
|4.|周云发|3,480,000|400,000|7.40%|
|5.|房晓焱|2,610,000|300,000|5.55%|
|6.|仇锡洪|1,811,340|208,200|3.85%|
|7.|李小泗|1,392,000|160,000|2.96%|
|8.|黎华海|1,305,000|150,000|2.78%|
|9.|郑崖民|1,305,000|150,000|2.78%|
|10.|刘宇红|1,305,000|150,000|2.78%|
|11.|肖山|1,305,000|150,000|2.78%|
|12.|谢守华|1,000,500|115,000|2.13%|
|13.|张志鹏|957,000|110,000|2.04%|
|14.|仇兴林|870,000|100,000|1.85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（元）|对应认购非公开发行股份数量（股）|占持股计划的比例|
|15.|杨鸿|870,000|100,000|1.85%|
|16.|张咏|870,000|100,000|1.85%|
|17.|丁吉广|870,000|100,000|1.85%|
|18.|沈紫辉|870,000|100,000|1.85%|
|19.|徐丹东|870,000|100,000|1.85%|
|20.|戚鑫|870,000|100,000|1.85%|
|21.|欧建忠|870,000|100,000|1.85%|
|22.|邓鸿滨|870,000|100,000|1.85%|
|23.|张宇|696,000|80,000|1.48%|
|24.|尹伟|696,000|80,000|1.48%|
|25.|叶灿明|696,000|80,000|1.48%|
|26.|黄琳|609,000|70,000|1.30%|
|27.|彭静|522,000|60,000|1.11%|
|28.|赵相军|478,500|55,000|1.02%|
|29.|叶簿庆|435,000|50,000|0.93%|
|30.|朱晓燕|435,000|50,000|0.93%|
|31.|刘郁彬|391,500|45,000|0.83%|
|32.|刘钊华|348,000|40,000|0.74%|
|33.|林文春|348,000|40,000|0.74%|
|34.|汤晓宇|348,000|40,000|0.74%|
|35.|雷发全|261,000|30,000|0.56%|
|36.|许仕华|261,000|30,000|0.56%|
|37.|刘乔仿|261,000|30,000|0.56%|
|38.|肖健鸿|261,000|30,000|0.56%|
|39.|谢永康|200,100|23,000|0.43%|
|40.|张金辉|200,100|23,000|0.43%|
|41.|杨寿平|174,000|20,000|0.37%|
|42.|黄志雄|174,000|20,000|0.37%|
|43.|席卫红|174,000|20,000|0.37%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（元）|对应认购非公开发行股份数量（股）|占持股计划的比例|
|44.|李金锐|174,000|20,000|0.37%|
|45.|王开斌|174,000|20,000|0.37%|
|46.|黄汉雄|174,000|20,000|0.37%|
|47.|胡凯|174,000|20,000|0.37%|
|48.|廖继晖|174,000|20,000|0.37%|
|49.|肖叶萍|174,000|20,000|0.37%|
|50.|王姝|174,000|20,000|0.37%|
|51.|苏伟帆|156,600|18,000|0.33%|
|52.|王玉虎|87,000|10,000|0.19%|
|53.|张郑|87,000|10,000|0.19%|
|54.|黎刚|87,000|10,000|0.19%|
|55.|黄绍强|87,000|10,000|0.19%|
|56.|容南|87,000|10,000|0.19%|
|57.|任晓勇|87,000|10,000|0.19%|
|58.|谭小昂|87,000|10,000|0.19%|
|59.|李永平|87,000|10,000|0.19%|
|60.|陈升弟|87,000|10,000|0.19%|
|61.|邓霞玉|87,000|10,000|0.19|
|62.|黄颂东|60,030|6,900|0.13%|
|63.|张太斌|43,500|5,000|0.09%|
|64.|段贤旺|43,500|5,000|0.09%|
|65.|韩树生|43,500|5,000|0.09%|
|66.|吴琼芳|43,500|5,000|0.09%|
|67.|郑晓容|35,670|4,100|0.08%|
|68.|梁树何|34,800|4,000|0.07%|
|合计||46,999,140|5,402,200|100.00%|

与江苏润垚签署的《补充协议》的主要内容：
1.1江苏润垚确认下表所列股权投资基金系其按照《股份认购协议》的约定所筹建和管理的投资基金，江苏润垚系该等股权投资基金的基金管理人，该等股权投资基金将实际履行认购甲方本次非公开发行股份的义务。
||||
|-|-|-|
|序号|基金名称|认购金额（万元）|
|1|润垚国光定增投资基金1号基金|5,200|
|2|润垚国光定增投资基金2号基金|6,960|
|3|润垚国光定增投资基金3号基金|47,140|
||合计|59,300|

各股权投资基金的基金投资人具体认购金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|基金名称|基金投资人|认购金额（万元）|
|1|润垚国光定增投资基金1号基金|丁静虹|100|
|2||周晓韡|150|
|3||朱重道|100|
|4||朱纪新|300|
|5||夏菁|150|
|6||丁喜琴|100|
|7||王川|100|
|8||冯杰|100|
|9||黄锡英|100|
|10||奚凡|500|
|11||成珏|700|
|12||王春雷|2,500|
|13||刘冬|300|
|14|润垚国光定增投资基金2号基金|上海宝聚昌投资管理有限|6,960|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|基金名称|基金投资人|认购金额（万元）|
|||公司||
|15|润垚国光定增投资基金3号基金|张岚|14,142|
|16||张慧|32,998|
||合计||59,300|

1.2江苏润垚确认上述各股权投资基金的基金投资人资产状况良好，各投资基金认购本次非公开发行的股份的资金全部来源于其投资人的自有资金或自筹资金，任何第三方对上述投资基金不享有权益；
上述股权投资基金的投资人中不存在分级收益等结构化安排；上述股权投资基金认购资金不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于国光电器的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、国光电器的董事、监事、高级管理人员及其关联方；不存在接受国光电器、国光电器控股股东、实际控制人及其关联方财务资助或者补偿的情形。
1.3上述各股权投资基金的基金投资人与国光电器、国光电器的控股股东、实际控制人以及本次非公开发行的其他认购对象不存在关联关系。
2 认购资金募集
2.1江苏润垚保证在国光电器本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，各股权投资基金用于认购的资金募集到位。
3 锁定期
3.1乙方保证，在锁定期（指各股权投资基金认购的国光电器本次非公开发行的股份登记至各股权投资基金名下之日起三年）内，各股权投资基金的基金份额持有人（基金投资人）不得以任何方式转让其持有的基金份额。
4 违约责任
4.1若前述股权投资基金无法在国光电器本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前募集资金到位，乙方应向国光电器支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。
五、该关联交易应当履行的审议程序
订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，关联董事郝旭明、何伟成、周海昌、郑崖民均回避表决。
公司的独立董事一致同意该等议案涉及的关联交易事项，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次非公开发行股票事项仍须经过中国证监会核准后方可实施。
六、独立董事的事前认可意见
公司独立董事认为：认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《国光电器股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为；同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一六年一月七日