宏源证券股份有限公司
关于
阳煤化工股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书（2013年）
独立财务顾问
2014年 5月
声明和承诺
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）接受委托，担任阳煤化工股份有限公司（原名“东新电碳股份有限公司”，以下简称：“上市公司”、“阳煤化工”、“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”或“本机构”）。本次重组已经中国证监会证监许可[2012]1010号核准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2013年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由上市公司提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
目录
声明和承诺 ..................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................. 3释义 ................................................................................................................................. 4一、本次重组各方当事人承诺的履行情况 ................................................................. 6（一）重组方关于股份锁定期的承诺 ..................................................................... 6（二）阳煤集团关于避免与上市公司同业竞争承诺的履行情况 ......................... 6（三）本次交易中涉及的未履行完毕承诺情况 ..................................................... 7二、本次交易盈利承诺的实现情况 ............................................................................. 8三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 10四、公司治理结构与运营情况 ................................................................................... 12（一）股东大会运营情况 ....................................................................................... 12（二）董事会运营情况 ........................................................................................... 12（三）监事会运营情况 ........................................................................................... 12五、关于中国证监会四川监管局行政监管措施决定书的整改报告实施情况 ....... 13六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................... 14
释义
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|阳煤化工/东新电碳/公司/本公司/上市公司/股份公司|指|阳煤化工股份有限公司（600691.SH）|
|香凤企业|指|四川香凤企业有限公司，本次重组前公司的第一大股东|
|自贡国投/重大资产出售的交易对方|指|自贡市国有资产经营投资有限责任公司，本次重大资产出售的交易对象|
|本次重大资产重组/本次交易|指|本公司向自贡国投出售全部资产及负债（含或有负债），并以新发行 A 股为对价向阳煤集团等九个交易对方购买资产|
|阳煤集团|指|阳泉煤业（集团）有限责任公司|
|阳煤化工/阳煤化工投资公司|指|阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司，系 2009年7月10日在山西省工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司|
|海德瑞|指|山西海德瑞投资有限责任公司|
|北京安控|指|北京安控投资有限公司|
|中诚信托|指|中诚信托有限责任公司|
|信达公司|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|河北正发|指|河北正发投资有限公司|
|河北惠捷|指|河北惠捷投资有限公司|
|齐鲁一化|指|阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，系阳煤化工子公司|
|丰喜肥业|指|山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，系阳煤化工子公司|
|恒源化工|指|阳煤集团青岛恒源化工有限公司，系阳煤化工子公司|
|巨力化肥|指|阳煤集团烟台巨力化肥有限公司，系阳煤集团子公司|

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|深州化肥|指|阳煤集团深州化肥有限公司，系阳煤化工子公司|
|恒通化工|指|山东阳煤恒通化工股份有限公司，系阳煤集团子公司|
|正元化工|指|河北阳煤正元化工集团有限公司，系阳煤化工子公司|
|和顺化工|指|阳煤集团和顺化工有限公司，系阳煤化工子公司|
|阳煤氯碱|指|山西阳煤氯碱化工有限责任公司，系阳煤集团子公司|
|山西三维|指|山西三维集团股份有限公司(SZ.000755)，系阳煤集团子公司|
|太化集团|指|太原化学工业集团有限公司|
|太化股份|指|太原化工股份有限公司（SH，600281），系太化集团的子公司|
|《盈利承诺及补偿协议》|指|《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议》|
|本次发行股份/本次发行|指|本公司拟向阳煤集团、中诚信托、海德瑞、北京安控、信达公司、河北正发、河北惠捷、丁连杰、滕文涛非公开发行股份购买资产的行为|
|重组方|指|对拟置入上市公司资产有控制力且参与本次重组事项的相关方|
|宏源证券/独立财务顾问|指|宏源证券股份有限公司|
|中勤万信|指|中勤万信会计师事务所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

宏源证券股份有限公司作为阳煤化工股份有限公司的独立财务顾问，在持续督导期间由财务主办人洪涛、马书春等人，分别于2013年5月7日、5月14日、9月23日、10月8日、11月25日、12月3日多次前往上市公司进行现场核查，对上市公司的公司治理、信息披露、关联交易等内容进行督导。
一、本次重组各方当事人承诺的履行情况
（一）重组方关于股份锁定期的承诺
根据本次重组的交易对方出具的《关于本次认购股份限售期的承诺函》，阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称：“阳煤集团”）承诺本次认购股份限售期为 36个月；山西海德瑞投资有限责任公司、中诚信托有限责任公司、河北惠捷投资有限公司、河北正发投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、北京安控投资有限公司、丁连杰、滕文涛均承诺本次认购股份限售期为12个月。相关股份于 2012年10月25日完成股份登记。
根据上述承诺，山西海德瑞投资有限责任公司、中诚信托有限责任公司、河北惠捷投资有限公司、河北正发投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、北京安控投资有限公司、丁连杰、滕文涛所认购股份已于2013年10月25日上市流通，阳煤集团所持股份仍处于限售期。
本财务顾问已于2013年10月21日出具专项核查意见，上述股份锁定期的执行情况符合相关承诺函的约定，交易对方不存在违反该承诺的情况。
（二）阳煤集团关于避免与上市公司同业竞争承诺的履行情况根据阳煤集团于2012年6月6日出具的《阳煤集团关于解决与东新电碳潜在同业竞争问题有关事项的承诺函》，阳煤集团承诺：
1、„„重组完成后的阳煤化工作为阳煤集团以农用化工和基础化工为主的煤化工产业发展整合的唯一平台，不在阳煤化工外新增同类业务。
2、„„将积极促使巨力化肥和阳煤氯碱补充完善项目建设相关手续，改善设施，完成技改，并于2014年6月底前通过资产购并、重组等方式，将其合法持有的巨力化
肥和阳煤氯碱股权以上市公司认可的合法方式注入上市公司或者在上市公司放弃优先购买权的前提下转让给第三方的方式最终解决同业竞争问题。
3、„„在符合法律法规规定的实质性条件且条件成熟时，适时将托管的恒通化工股份注入上市公司，以彻底解决恒通化工与本次重组拟注入上市公司资产存在的同业竞争问题。
4、„„在统筹太化集团、太化股份整体搬迁工作的基础上，于2014年6月底前，关停或处置太化股份氯碱分公司„„彻底解决恒通化工与太化股份氯碱分公司之间的同业竞争。
经核查
1、阳煤氯碱公司已经全面停产，生产设备已经拆除，不再存在与阳煤化工的同业竞争问题。巨力化肥目前经营困难，业绩亏损，注入上市公司将侵害中小股东利益，目前未启动股权转让事项。
2、恒通化工股东较为分散，仍有部分股权不能登记确认，注入上市公司的条件不够成熟。且恒通化工已经启动工艺路线改造，待其完成后，将消除目前的同业竞争问题；
3、太化股份氯碱分公司已经关停。
本独立财务顾问已经多次同上市公司沟通过以上涉及的同业竞争问题，本财务顾问会进一步以关注函的形式，督促上市公司收购整合阳煤集团持有的其他煤化工资产，督促上市公司解决巨力化肥和恒通化工同上市公司的同业竞争问题。
（三）本次交易中涉及的未履行完毕承诺情况
在本次交易过程中涉及的仍在履行中的承诺函情况如下：
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|1|阳煤化工关于建立、健全企业环境信息公开制度的承诺函|
|2|东新电碳关于保证独立经营、独立销售和独立采购的承诺函|
|3|香凤企业 关于积极督促上市公司落实现金分红政策的承诺函|
|4|阳煤集团 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函|
|5|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|
|6|关于保证上市公司独立性的承诺函|

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|7|关于妥善处理阳煤化工及其下属企业对外担保事宜的承诺函|
|8|关于妥善处理阳煤化工下属企业部分房屋建筑物存在尚未取得相关产权证书之情形事宜的承诺函|
|9|阳煤集团于 2012 年 6 月 6 日所出具之《关于解决与东新电碳股份有限公司潜在同业竞争问题有关事项的承诺函》|
|10|关于妥善处理拟注入资产交割日前已经到期的经营资质证书续办或换发新证相关事宜的承诺函|
|11|关于妥善处理拟购买资产交割日前存在的诉讼等或有负债事项的承诺函|
|12|关于本次重大资产重组完成后东新电碳与阳泉煤业集团财务有限责任公司之间金融业务相关事宜的承诺函|
|13|关于妥善处理拟购买资产中相关资产权利受限制事宜的承诺函|
|14|关于妥善处理和顺化工未取得经营资质且未投产事宜的承诺函|
|15|关于本次重组完成后积极督促上市公司落实现金分红政策的承诺函|
|16|关于丰喜肥业原在建工程甲醇项目转产尿素有关事项的承诺函|

二、本次交易盈利承诺的实现情况
2011年3月6日，上市公司同阳煤集团就本次重组签订了《盈利承诺及补偿协议》，阳煤集团承诺：上市公司本次重大资产重组完成后三年可实现的税后净利润如下：
（1）本次重大资产重组完成后当年（即2012年）将不低于人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00）；
（2）本次重大资产重组完成后第二年（即2013年）将不低于人民币叁亿伍仟万元整（￥350,000,000.00）；
（3）本次重大资产重组完成后第三年（即2014年）将不低于人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）。
上市公司在本次重大资产重组完成后所实现的税后净利润数，当年按假设本次
重大资产重组于当年1月1日完成而专门编制的上市公司当年度备考合并利润表中归
属于母公司所有者的净利润数计算，第二年和第三年直接按上市公司对应年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算。上述净利润数，以上市公司所聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计后出具的标准无保留意见审计报告和/或专项审核意见的上市公司合并利润表及备考合并利润表所记载的数额为准。
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|年份|2012年|2013年|2014年|
|归属于母公司净利润的计算依据|备考合并报表|合并报表|合并报表|
|承诺金额（元）|250,000,000|350,000,000|500,000,000|

阳煤集团按照《盈利承诺及补偿协议》约定应当给予上市公司补偿的，应当在上市公司对应年度的年度报告披露之日起60日内，以现金方式全额补偿给上市公司，或者以经上市公司股东大会认可的其他方式补偿给上市公司。
独立财务顾问核查意见
经过核查发现，具有证券业务资格的中勤万信会计师事务所对阳煤化工 2013
年度财务报表出具了带强调事项段的非标准无保留意见审计报告。且中勤万信在其出具的《关于对阳煤化工股份有限公司2013年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明》中表示：“该强调事项不会对阳煤化工2013年财务状况和经营成果造成具体金额的影响”，但《盈利承诺及补偿协议》约定的净利润为“具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计后出具的标准无保留意见审计报告和/或专项审核意见的上市公司合并利润表及备考合并利润表所记载的数额”。
如果按照中勤万信会计师事务所出具的审计报告，阳煤化工股份有限公司 2013年未能完成阳煤集团对于其2013年的盈利承诺金额。本财务顾问已经提请上市公司督促承诺义务人按照《盈利承诺及补偿协议》约定履行利润补偿义务，并将持续关
注
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2013年，在世界经济复苏乏力及国内经济增速下行的大背景下，化工、化肥行业呈现产品价格大幅下滑，盈利能力直线下降的态势。在此严峻的经济形势及行业态势下，阳煤化工报告期内的经营情况如下：
（1）积极寻求应对措施、确保公司经营稳定
本年度公司化工产品实物产量713万吨，比上年同期696万吨增加17万吨，增幅2.44％；化工产品实物销量646万吨，比上年同期609万吨增加37万吨，增幅6.08％。
其中：尿素全年产量 3682199吨比上年2384144吨增加1298055吨,增幅54.45%。全年销量3698070吨，比上年2396099吨增加1301971吨，增幅54.34%。主要原因是：正元集团氨合成装置升级改造项目投运，尿素增产38万吨；和顺化工18•30尿素项目正式投产，生产尿素32万吨；重组平原化工后，同比增加十个月的实物产能，同比增加尿素产量81万吨。
甲醇全年产量525568吨，比上年388810吨增加136758吨，增幅35.17%。全年销量514163吨，比上年370970吨增加143193吨，增幅38.60%。
碳铵全年产量357409吨，比上年 317696吨增加40213吨，增幅12.68%。全年销量344612吨，比上年 318238吨增加26374吨，增幅8.29%。
辛醇全年产量200726吨，比上年 213042吨减少12316吨，减幅5.78%。全年销量 199503吨，比上年213348吨减少13845吨，减幅6.49%。
截止2013年12月31日，公司资产总额251.13亿元（合并报表口径，下同），净资产63.33亿元，归属于母公司所有者权益44.72亿元。全年实现营业收入250.91亿元，实现利润总额1.28亿元，实现净利润3164万元，归属于母公司所有者的净利润-2235万元。
（2）冷静研判市场变化、取得较好销售业绩
2013年国内尿素价格的走势，可以分为三个阶段，即稳中上涨、震荡下行、触底反弹阶段。2012年国际尿素供需基本平衡，但2013开始供应量明显增加，国内产能矛盾集中爆发，价格支撑乏力。尿素价格大幅走低，其降幅超过原料煤炭的价格
降幅，煤炭价格下滑虽然缓解了企业部分压力，但仍难以缓解价格大幅下行所带来的营销困境。面对产能严重过剩的现状，公司各所属子公司秉承营销紧跟市场策略，及时采取多种销售举措，紧抓关税适度宽松调整的有利时机，增大出口量，取得了较好的销售业绩。2013年公司尿素均价1833元/吨，较 2012年下滑13.07%；复合肥均价2275元/吨，较2012年下滑14.88%；碳铵均价554元/吨，较2012年下滑11.70%。
国内甲醇市场较去年明显好转，尽管上半年市场略显低迷，但是下半年国内甲醇市场价格在部分装置检修、低位库存、进口货源偏少而出口增加等因素支撑下全面走高，涨势迅猛。公司各所属子公司紧盯市场变化来安排生产及销售，紧抓这一有利时机，在保证设备安全稳定运行的前提下，增大产销量，取得良好的销售业绩。
2013年公司甲醇均价2280元/吨（不含税），同比上涨16元/吨，增幅0.72%。
其余主要化工产品受市场供需矛盾增大、运费上涨等因素影响，价格呈现不同程度涨跌。其中纯碱售价1264元/吨（不含税），同比上涨150元/吨，增幅13.45%；
辛醇售价9090元/吨（不含税），同比下跌1065元/吨，降幅10.49%。
（3）强化在建项目管控、推进在建项目进度
面对煤化工行业整体萧条的行业态势，行业竞争格局已经发生了根本性的变化，公司如果继续局限于原先的产业结构、产品结构，则公司的盈利情况难以实现实质性的改观，公司产业结构转变、产业层次升级已经刻不容缓。强化内部管理、控制生产成本只能保证企业渡过当前难关，而加快项目建设、保证尽快达产才能推动公司驶上发展的快车道。
公司针对在建项目制定了明确的考核细则，按月进行投资考核、建设工期考核，确保项目主体归位尽责。同时，利用公司资源强化协调服务，帮助各项目主体筹集资金、办理手续。从而，保证了公司在建项目的如期投产或按期推进。太原化机项目已经完工且实现盈利；正元沧州项目土建主体基本完工；稷山项目完成立项、设计和土建招标。
（4）完善各项管理制度、完成内控体系建设
报告期内，公司在董事会的领导下，按照中国证监会等机构的相关要求，全面开展内部控制规范体系建设工作。公司对相关业务流程进行了全面梳理，进而，对于在此过程中发现的管理漏洞，通过建章立制、构建风险防范体系予以堵塞，公司
内部控制规范化建设稳步推进。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司重组完成后，受制于宏观经济下行、煤化工行业的整体产能严重过剩、产品价格下降较快等客观因素，导致上市公司经营状况不佳。
四、公司治理结构与运营情况
2013年度，阳煤化工严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求，进一步完善了公司治理结构和公司治理制度，并进一步优化了公司内控制度。
（一）股东大会运营情况
阳煤化工严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。
（二）董事会运营情况
上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，独立董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。公司董事会依据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，召开会议审议对公司的生产经营等具有重大影响的事项，切实维护上市公司全体股东的利益。
（三）监事会运营情况
上市公司监事会由5名监事组成，设监事会主席1人，其中2人为职工监事，符合相关法律规定。监事会依据公司《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议。
各监事列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
五、关于中国证监会四川监管局行政监管措施决定书的整改报告实施情况
2013年11月，阳煤化工收到四川证监局出具的《行政监管措施决定书》（2013）14号《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，2013年12月28日，阳煤化工公告《关于中国证监会四川监管局行政监管措施决定书的整改报告》，现就整改报告书涉及事项的实施情况核查如下：
（一）是否涉及多计销售收入和成本的问题
经核查，阳煤化工2013年年报中已对2012年涉及的多计销售收入和成本的相关科目进行了调整，2013年年报未发现上述监管措施决定书中提及的多计销售收入和成本的情况。
（二）内幕信息防控及信息披露整改问题
经核查，阳煤化工关于2013年利润分配方案相关的董事会决议已随2013年年度报告对外披露，并修订公司章程。阳煤化工的股东大会、董事会、监事会均进行了内幕知情人信息登记，并对会议内容进行了会议记录，未发现违反公司《内幕信息知情人管理制度》及《上市公司信息披露管理办法》的规定。
（三）关联方非经营性资金占用问题
经核查，为解决阳煤化工子公司丰喜集团参股的山西三维丰海化工有限公司非经营性占用的上市公司资金的问题。整改报告提出的丰喜集团收购山西三维丰海化工有限公司控股权的方案，仍在执行中。
（四）三会运作不规范问题
经核查，阳煤化工已经进一步详细记录了三会纪要，对外公告事项均经过董事长签字。
（五）对外担保不规范
经核查，整改报告中提及的担保事项已经公司第八届董事会第十次会议审议。
上市公司已于2013年12月2日经董事会审议修订了《阳煤化工股份有限公司关联交易管理制度》，规范公司对外担保的审议流程等制度。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重
组方案不存在差异。（以下无正文）
（本页无正文，以下为《宏源证券股份有限公司关于阳煤化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书（2013年）》之签章页）法定代表人（或授权代表人）：
冯戎
项目主办人：
洪涛 王玉雷
宏源证券股份有限公司2014年 月 日