股票简称：浦东建设 股票代码：600284债券简称：11浦路桥 债券代码：122097（上海市浦东新区佳林路 1028号）
2011年公司债券受托管理人报告
（2015年度）
债券受托管理人：
（上海市浦东新区商城路 618号）
2016年 4月
声明
国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《上海浦东路桥建设股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目 录
声明 ......................................................................................................................................... 2第一章本次公司债券概况 ....................................................................................................... 4第二章发行人2015年度经营及财务状况 ............................................................................. 8第三章发行人募集资金使用情况 ......................................................................................... 16第四章债券持有人会议召开情况 ......................................................................................... 17第五章本次公司债券利息偿付情况及回售情况 ................................................................. 18第六章本次公司债券跟踪评级情况 ..................................................................................... 19第七章发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况 ............................................. 20第八章其他事项 ..................................................................................................................... 21
第一章本次公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：上海浦东路桥建设股份有限公司
英文名称：SHANGHAI PUDONG ROAD& BRIDGE CONSTRUCTION CO., LTD.
二、核准文件和核准规模
本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1494号文件核准公开发行，公司获准发行不超过人民币7亿元的公司债券。
2011年10月24日至10月26日，上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“浦东建设”）成功发行7亿元2011年公司债券（以下简称“11浦路桥”、“本次债券”）。
三、本次债券的主要条款
1、债券名称：上海浦东路桥建设股份有限公司2011年公司债券。
2、债券期限：5年，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
3、发行规模：本次公开发行公司债券规模为人民币7亿元。
4、票面金额：本期债券票面金额为100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及确定方式：本期公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内
确定。
8、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。
9、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
10、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第3年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
12、发行期限：2011年10月24日至2011年10月26日，共三个工作日。
13、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年10月24日。
14、计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2011年10月24日至2016年10月23日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2011年10月24日至2014年10月23日，未回售部分债券的计息期限自2011年10月24日至2016年10月23日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2011年10月24日至2014年10月23日。
15、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2016年10月24日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2014年10月24日兑付，未回售部分债券的本金至2016年10月24日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
16、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的10月24日为该计息年度的起息日。
17、付息日：在本期债券的计息期间内，每年10月24日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
18、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
19、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
20、支付方式：本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登机机构的相关规定办理。
21、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
22、担保情况：本期债券为无担保债券。
23、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。
24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
25、发行方式：详见发行公告。
26、发行对象：详见发行公告。
27、向公司股东配售安排：本次发行公司债券不向公司股东配售。
28、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
29、拟上市交易场所：上海证券交易所。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
30、新质押式回购：公司长期主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
31、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.59%，
主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
32、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务及补充流动资金。
33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人 2015年度经营及财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：上海浦东路桥建设股份有限公司
英文名称：SHANGHAI PUDONG ROAD& BRIDGE CONSTRUCTION CO., LTD.
法定代表人：郭亚兵
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：浦东建设
股票代码：600284
注册资本：693,040,000.00元
注册地址：上海市浦东新区佳林路1028号
办公地址：上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼
邮政编码：200120
联系电话：021-58206677
传真：021-68765759
互联网网址：www.pdjs.com.cn
电子邮箱：pdjs@pdjs.com.cn
经营范围：道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装,装饰装修工程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工,国内贸易(除专项规定)，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
公司沿革：1997年12月30日，经上海市人民政府批准（沪府体改审（(1997）
058号），由上海市浦东新区建设（集团）有限公司、上海市浦东新区公路建设管理署（现上海浦东新区公路管理署）、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海同济企业发展总公司、上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会发起设立上海浦东路桥建设股份有限公司。1998年 1月 9日，公司在上海市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号为3100001005091，设立时注册资本人民币14,500万元。
经公司股东大会审议通过并经上海市经济体制改革委员会批准（沪体改委（99）第 17号），1999年 6月公司以每股 1.1529元的价格向上海弘城实业有限公司定向增发100万股普通股，总股本增至人民币14,600万元。2001年9月19日，经上海市人民政府经济体制改革办公室批准（沪府体改批字（2001）第028号），公司职工持股会将其所持股份全部转让给上海鹏欣（集团）有限公司。
2004年3月1日，经中国证监会核准（证监发行字[2004]17号），公司首次公开发行人民币普通股 8,000万股，增加股本人民币 8,000万元，总股本增至人民币22,600万元。2004年3月16日，公司发行的A股在上海证券交易所上市，发行人股票简称为“浦东建设”，证券代码为“600284”。
2008年，经公司2007年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准(证监许可[2008]765号)，公司于 2008年 6月 23日公开增发人民币普通股 (A股)12,000万股，总股本增至34,600万元。
2011年，公司 2010年度股东大会通过《关于公司 2010年度利润分配的预案》，同意公司以资本公积金转增股本，以总股本 346,000,000股为基数，每10股转增2股，共计转增69,200,000股。
2012年，公司 2011年度股东大会审议通过了 2011年度利润分配方案，以总股本415,200,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，共计转增83,040,000股，公司总股本增至 498,240,000股。
根据 2012年3月27日本公司2012年第一次临时股东大会决议，2013年 1月10中国证券监督管理委员会《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]24号）的核准，本公司非公开发行人民
币普通股股票194,800,000股，变更后注册资本为人民币693,040,000.00元，折合693,040,000股（每股面值人民币1元）。
截至 2015年 12月 31日，本公司总股本为 693,040,000.00股。浦发集团是本公司的控股股东，直接持有公司21.15%股权，并通过其全资子公司—上海浦东投资经营有限公司间接持有公司4.22%股权；浦东新区国资委持有浦发集团100%股权，因此浦东新区国资委是本公司的实际控制人。
二、发行人2015年度经营情况
2015年度，公司完成营业收入 316,361.25万元，较上年同期减少 60,170.33万元，同比下降15.98%，本期营业收入较上年同期减少主要是由于本期在建项目实现的工作量少于上年同期；实现利润总额 61,388.69万元，比上年同期增加 4,575.01万元，同比上升8.05%；实现归属于上市公司股东的净利润 37,915.78万元，较上年同期35,271.09万元增加2,644.69万元，同比上升7.5%。
2015年，公司积极推动战略转型。一方面，通过狠抓内部管理，提高管理效能，保证在建、在投资项目的稳健运营，提升公司良好品牌形象，同时通过改变市场策略、调整人才配置等手段助推转型发展；另一方面，积极研究创新项目投资运营方案，加快由BT业务模式向PPP业务模式的转变，致力于实现由“投融资+施工”向“设计+投融资+施工+运营”的综合基础设施全产业链发展转型。
报告期内，公司施工总承包在建项目共计 15项，各重点项目进度均实现了年度目标；其中长达23公里的浙江诸暨31省道项目，是公司近年来承接的最大规模公路工程，山体挖方量超200万方，含四桥一隧，下穿杭金衢高速公路的横山岗隧道工程和最大跨径达130米的浦阳江大桥已于2015年10月顺利贯通、合拢。沥青路面摊铺项目实现产值人民币 4.43亿元，上海区域的迪士尼配套、中环线 17标等多个项目摊铺任务顺利完成；全年完成沥青砼生产 91.47万吨，其中内部使用76.79万吨，实现外部销售14.68万吨。
报告期内，公司签订施工总承包项目合同金额总计人民币19.68亿元，其中包括公司在水利项目市场的新突破，即合同金额为人民币6,800万元的上海浦东曹家沟、川杨河西段河道维护疏浚工程。
报告期内，公司新增投资项目金额总计人民币 33.53亿元。其中主要包括：川沙广场改建后形成的停车场特许经营项目；杨高路（世纪大道-浦建路）改建工程项目；公司摘牌取得上海德勤投资发展有限公司（简称“德勤公司”）100%股权及转让方对其债权，从而实现收购其所持有的物业项目，以公司改善资产结构，拓展新的经营领域，提高资产使用效率。同时，报告期内公司结合战略转型方向，继续积极跟踪考察其他市政、公路、水务PPP项目及环保类项目。
报告期内，公司全力提升工程技术管理水平。首先，配置技术骨干，通过落实技术规范和标准的有效性清单，做好技术方案的编制、审核、交底和现场指导，为工程质量与安全管理提供技术保障。其次，公司成立了专门的BIM（建筑信息模型）技术工作团队，结合项目管理需要编制 BIM技术规划实施方案，该团队建立的 BIM模型已在多项工程项目中实施应用，获得了业主的充分肯定和认可。
报告期内，公司全面强化质量安全管理。重点对结构工程原材料质量实施特别管理和监管，加强深基坑、深沟槽、高支模等重大危险源薄弱环节的现场监控。
对现场扬尘防治、临边围挡防护、交通便道围护等进行重点监管，确保文明施工管理措施到位、责任到人。2015年，公司共组织各类安全检查百余次，确保生产建设处于安全受控状态。
报告期内，公司通过多种方式累计实现融资人民币 25亿元，其中，公司于年度内成功发行 2015年度第一期、第二期超短期融资券，共募集资金人民币 6亿元；同时，公司还于年度内顺利完成了5亿元短期融资券、1.2亿元的资产支持票据（ABN）、3亿元超短期融资券、30亿元保险资金债权投资计划的到期兑付工作。安全可靠、有序有效的筹融资工作确保了公司各项生产经营资金需求得到满足，并实现融资成本的控制节约。
报告期内，公司获得7项发明专利和8项实用新型专利授权。同时推进《城市道路高等级沥青铺装中的资源节约化应用技术综合研究》、《成品高粘度改性沥青的研究开发》、《大跨径、重载交通钢桥面“智铺体系”的适用性研究》等课题研究，为实现公司成为沥青路面管理养护专家的战略目标做好科研技术储备。年度内为江西、安徽等地多家沪外企业提供了技术服务，实现了科研营销收入的稳
步增长。
报告期内，公司成功通过高新技术企业复审。
报告期内，公司成功参展上海国际城市与建筑博览会，并承办第七届中国公路科技创新高层论坛—基础设施多渠道投融资模式分论坛、2015年沪港道路交通科技论坛，通过展会、论坛等多种方式生动有力地宣传了公司在城市基础设施建设中积极践行绿色理念的品牌形象。
主营业务分行业、分产品情况
单位:万元币种:人民币
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|路桥施工工程项目|303,899.22|272,090.45|10.47|-16.12|-14.01|-2.19|
|沥青砼及相关产品|11,365.71|9,556.71|15.92|3.82|6.62|-2.21|
|环保产业|339.54|209.35|38.34|-83.74|-86.24|11.20|
|合计|315,604.48|281,856.52|10.69|-15.91|-13.78|-2.21|

三、发行人2015年度财务情况
2015年，公司完成营业收入 316,361万元，比上年同期减少 60,171万元，同比下降15.98%；实现利润总额 61,389万元，比上年同期增加 4,575万元，同比上升8.05%；实现归属于母公司所有者的合并净利润为37,916万元，较上年同期35,271万元增加2,645万元，同比上升7.50%。本期利润上升主要是本年结转的BT项目投资收益较上年同期增加5,921.07万元。
1、资产状况
2015年末公司总资产1,336,437.50万元，比年初减少153,914.82万元，减少10.33%。
2015年末流动资产623,653.42万元，比年初减少2,086.14万元，减少0.33%。
其中，货币资金为 161,947.67万元，比年初减少 5,223.1万元，减少3.12%；应
收票据为 100.00万元，比年初增加 100.00万元，主要是因为年末发行人持有银
行承兑汇票；应收账款为48,874.66万元，比年初减少7,169.40万元，下降12.78%，主要是本年收到应收工程款；预付款项为 1,916.13万元，比年初减少 787.90万元，下降29.14%；应收利息为5,773.89万元，比年初减295.27万元，减少4.87%；
其他应收款为 4,149.19万元，比年初增加 719.19万元，增长20.97%，主要是本年支付项目保证金增加。存货为 209,489.27万元，比年初增加 25,666.44万元，增加13.96%，主要是因为本年开工未结算的项目多于上年。
2015年末非流动资产为 712,784.08万元，比年初减少 151,828,67万元，减少17.56%。其中，长期应收款为578,110.98万元，比年初减少204,550.02万元，减少26.14%；固定资产为14,415.43万元，比年初减少10,867.00万元，减少42.98%；
在建工程50,932.20万元，比年初增加50,932.20万元，主要是因为本年金桥德勤产业园区厂房项目；递延所得税资产为4,285.23万元，比年初减少397.03万元，减少8.48%。
2、负债状况
2015年末公司负债总额 656,267.00万元，比年初减少 189,328.03万元，下降22.39%。公司负债规模有所降低。
2015年末公司流动负债为 493,167.76万元，比年初减少 196,414,54万元，减少28.48%。其中，短期借款60,000.00万元，比年初增加56506.50万元，增长1,617.48%，主要因为本年新增 6亿元信用借款；应付票据 3,943.24万元，比年初减少10,286.53万元，减少72.29%，主要是本年兑付部分上年开具本年到期的应付票据；应付账款为221,379.84万元，比年初增加26,261.77万元，增加13.46%；
预收账款为75,275.93万元，比年初减少9,678.85万元，减少11.39%；应交税费为24,348.93万元，比年初增加3,300.40万元，增长15.68%；其他应付款为2,783.38万元，比年初减少 583.22万元，降低17.33%，主要是本年归还以往收到的项目保证金；一年内到期的非流动负债为 69,804.43万元，比年初减少 242,186.23万元，降低77.63%，主要因为本年归还中国人寿资产管理有限公司30亿借款及资产支持票据1.2亿元，7亿元的公司债明年到期，转入本科目。
2015年末公司非流动负债为 163,099.24万元，比年初增加 7,086.51万元，增长4.54%。其中，应付债券为29,950.81万元，比年初减少69,537,54万元，减
少69.90%；长期应付款为 132,981.66万元，比年初增加 76,843.82万元，增长136.88%。
3、权益状况
2015年末股东权益为 680,170.50万元，比年初增加 35,413.21万元，增长5.49%；归属母公司所有者权益总额502,692.91万元，比年初增加27,795.83万元，上升5.85%。其中，实收资本为69,304.00万元，与年初持平；资本公积227,443.91万元，与年初持平；未分配利润为178,791.17万元，比年初增加22,993.07万元，增长14.76%，主要是本期利润增加所致。
4、经营成果分析
2015年实现净利润 48,025.78万元，比上年增加 3,313.97万元，同比增长7.41%，归属于母公司所有者的净利润37,915.78万元，比上年增加2,644.69万元，同比增长7.5%。2015年实现营业利润56,916.08万元，比去年增加3,746.25万元，同比增长7.05%。
（1）收入成本分析
2015年营业总收入316,361.25万元，比上年减少60,170.33万元，同比减少15.98%；营业总成本为 319,656.74万元，比上年减少 57,995.51万元，同比降低15.36%，其中：营业成本 282,240.51万元,较上年同期减少 44,752.74万元,降低13.69%。
（2）费用分析
2015年销售费用 415.45万元，比上年同期减少 299.49万元，降低41.89%，主要是子公司销售货物运费减少。
2015年管理费用17,061.36万元，比上年同期减少157.58万元，降低0.92%。
2015年财务费用 11,040.58万元，比上年同期减少 10,800.84万元，下降49.45%，主要是归还中国人寿资产管理有限公司 30亿借款及银行贷款基准利率同比下降，费用化利息支出较上年同期减少。
2015年所得税费用 13,362.91万元，比上年同期增加 1,261.04万元，增长
10.42%。
（3）投资收益分析
2015年公司投资收益为60,211.57万元，比上年增加5,921.07万元，同比上升10.91%，主要由于BT项目投资收益增加。
5、现金流量分析
公司 2015年度年现金及现金等价物净增加额为-5,223.10万元，比上年同期增加55,090.13万元，增长91.34%。
其中，经营活动产生的现金流量净额为-22,973.24万元，比上年减少47,794.08万元，同比减少192.56%，主要是本年支付上海陆家嘴金融贸易联合发展有限公司关于上海德勤投资发展有限公司的债权转让款 19,794.64万元，以及本年销售商品提供劳务收到的现金少于上年同期。
投资活动产生的现金流量净额为 327,145.60万元，比上年增加 242,756.91万元，增长287.67%，主要是由于本年收到的BT项目回购款大幅增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额为-309,395.46万元，比上年减少 139,872.70万元，下降82.51%，主要是因为本年归还中国人寿资产管理有限公司30亿元借款。
第三章发行人募集资金使用情况
2015年，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
第四章债券持有人会议召开情况
2015年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第五章本次公司债券利息偿付情况及回售情况
“11浦路桥”于 2011年 10月 24日正式起息。付息日为 2012年至 2016年每年的10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
发行人于 2012年 10月 24日支付自 2011年 10月 24日至 2012年 10月 23日期间的利息共计4,830.00万元，相关付息具体事宜请参见发行人于2012年10月 16日公布的《上海浦东路桥建设股份有限公司 2011年公司债券 2012年付息公告》。
发行人于 2013年 10月 24日支付自 2012年 10月 24日至 2013年 10月 23日期间的利息共计4,830.00万元，相关付息具体事宜请参见发行人于2013年10月 17日公布的《上海浦东路桥建设股份有限公司 2011年公司债券 2013年付息公告》。
发行人于 2014年9月 13日公布了《关于“11浦路桥”公司债 2014年回售申报情况的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“11浦路桥”债券回售申报的统计，“11浦路桥”有效回购申报数量为0手，回售金额为0元。
发行人于 2014年 10月 24日支付自 2013年 10月 24日至 2014年 10月 23日期间的利息共计4,830.00万元，相关付息具体事宜请参见发行人于2014年10月 17日公布的《上海浦东路桥建设股份有限公司 2011年公司债券 2014年付息公告》。
发行人于2015年10月26日（非交易日因素延后）支付自2014年10月24日至 2015年 10月 23日期间的利息共计 4,830.00万元，相关付息具体事宜请参见发行人于2015年10月17日公布的《上海浦东路桥建设股份有限公司2011年公司债券2015年付息公告》。
第六章本次公司债券跟踪评级情况
2016年3月31日，中诚信证券评估有限公司出具了《上海浦东路桥建设股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告（2016）》，跟踪评级结果如下：
一、本期债券跟踪信用评级：AA
二、发行人主体长期信用等级：AA
三、评级展望：稳定
第七章发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况
发行人负责处理“11浦路桥”相关事务的专人未发生变动情况。
第八章其他事项
一、对外担保情况
2015年，发行人不存在违规对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2015年，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
2015年，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。