北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目 录
声明 .............................................................................................................. 4
释义 .............................................................................................................. 6
正文 .............................................................................................................. 9
一、 本次交易各方的主体资格 .............................................................. 9
二、 本次交易的整体方案 ................................................................... 18
三、 本次交易的批准与授权 ................................................................ 31
四、 本次交易涉及的标的资产情况 ..................................................... 33
五、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 ................................... 92
六、 本次交易涉及的信息披露和报告义务 .......................................... 92
七、 本次交易符合相关法律法规规定的条件 ....................................... 92
八、 本次交易涉及的相关合同和协议 ................................................. 98
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .......................................... 99
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................ 102
十一、本次交易相关机构或人员买卖神州高铁股票的情况 ................... 102
十二、结论性意见 ................................................................................ 106
北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
京天股字（2015）第235号致：神州高铁技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神州高铁”）的委托，担任神州高铁本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就神州高铁本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据上述有关法律、法规、规范性文件等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与神州高铁本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关的法律事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为神州高铁申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意神州高铁部分或全部在《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但神州高铁作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的有关内容进行审阅和确认。
4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
8、本所为神州高铁本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
9、本法律意见仅供神州高铁本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
释 义
除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|发行人、公司、神州高铁|指|神州高铁技术股份有限公司|
|交大微联|指|北京交大微联科技有限公司|
|武汉利徳|指|武汉利徳测控技术有限公司|
|标的公司|指|交大微联、武汉利徳|
|标的资产|指|交大微联90%股权、武汉利徳 100%股权|
|嘉兴九鼎|指|嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）|
|南车华盛|指|北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）|
|天图兴瑞|指|深圳市天图兴瑞创业投资有限公司|
|交易对方|指|交大微联股东嘉兴九鼎以及武汉利徳全体股东包括王纯政、黄勤学、南车华盛、天图兴瑞、杨本专、张保军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、韩建奇、杨雄、余莉萍、方云涛、杨照江、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、程建平、陈卫锋、潘爱桥、倪伟、谢波、李波|
|发行对象|指|武汉利德股东王纯政、黄勤学、南车华盛、天图兴瑞、杨本专、张保军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、杨雄、余莉萍、方云涛、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱桥、谢波、李波|
|本次交易|指|神州高铁发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金的行为|
|本次发行|指|神州高铁向发行对象发行股份用于支付购买武汉利徳100%股权的部分对价，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次募集配套资金|指|神州高铁在本次交易中向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%的配套资金的行为|
|盈利补偿主体|指|武汉利德在盈利承诺期内实现的实际净利润数低于承诺净利润数时，武汉利德股东中应当对神州高铁予以补偿的各方，包括王纯政、黄勤学、南车华盛、杨本专、张保军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、杨雄、余莉萍、方云涛、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱桥、谢波、李波|

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|基准日|指|对标的资产进行审计、评估的基准日，即2015年3月31日|
|交割日|指|标的资产全部转让完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|基准日至交割日的期间|
|报告期|指|2013年、2014年以及 2015 年 1-3月|
|宝利来实业|指|深圳市宝安宝利来实业有限公司|
|交大微联杭州分公司|指|北京交大微联科技有限公司杭州分公司|
|广州ABB|指|广州ABB 微联牵引设备有限公司|
|力博远投资|指|北京力博远投资管理有限公司|
|恒通方大|指|北京恒通方大新材料技术有限公司|
|盛弘博尔|指|北京盛弘博尔投资咨询有限公司|
|西藏康吉森|指|西藏康吉森电子科技有限公司|
|前海二号|指|深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）|
|新余嘉泰|指|新余嘉泰投资管理中心（有限合伙）|
|交大资产|指|北京交大资产经营有限公司（曾用名“北京市华路机电新技术公司”）|
|利德工业|指|武汉利德工业技术服务有限公司|
|利德软件|指|武汉利德软件有限公司|
|青浩精密|指|武汉青浩精密工业有限公司|
|成都利德|指|成都利德工业技术服务有限公司|
|湘电利德|指|湖南湘电利德装备修造有限公司|
|利德精密|指|武汉利德精密工业有限公司|
|利德科技|指|武汉利德科技有限公司|
|翱帆投资|指|深圳市翱帆投资股份有限公司|
|东方富海|指|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|利德投资|指|武汉利德投资有限公司|
|《专项审核报告》|指|负责神州高铁年度审计的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|武汉利德盈利承诺期届满时，负责神州高铁年度审计的会计师事务所就武汉利德100%股权价值进行减值测试出具的减值测试报告|

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|《股权转让协议》|指|神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉于2015年6月12日签署，于2015年6月25日根据深圳证券交易所审核意见进行修订并重新签署的《股权转让协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|神州高铁与武汉利德全体股东于2015年6月12日签署，于2015年6月25日根据深圳证券交易所审核意见进行修订并重新签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《重组报告书》|指|《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《交大微联审计报告》|指|立信出具的《北京交大微联科技有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第250251号）|
|《武汉利德审计报告》|指|立信出具的《武汉利德测控技术有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第250250号）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《交大微联评估报告》|指|中企华出具的《神州高铁技术股份有限公司拟收购北京交大微联科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第1183-01号）|
|《武汉利德评估报告》|指|中企华出具的《神州高铁技术股份有限公司拟收购武汉利德测控技术有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第1183-02号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

正 文
一、本次交易各方的主体资格
（一）神州高铁为本次交易的发行人及资产购买方
1、基本情况
根据神州高铁持有的深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301106550162的《营业执照》及本所律师核查，神州高铁为一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在深交所主板上市的股份有限公司，股票简称“神州高铁”，股票代码“000008”。神州高铁住所为深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼，法定代表人为王志全，注册资本及实收资本均为 80,314.4309万元，公司类型为上市股份有限公司，经营范围为“开发生产加工基地、首期生产经营禽畜（包括种猪场、饲料加工厂）、仓储、国内商业（不含专营、专控、专卖商品），进出口业务按深贸管审证字第 244号文办理，电子通讯、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售（不含限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理”，经营期限至2049年10月11日。
2、历史沿革
（1）设立
神州高铁设立时的名称为深圳锦兴开发服务股份有限公司。1989年 10月 11日，公司经深圳市人民政府深府办（1989）570号文批准成立，并经中国人民银行深圳经济特区分行（1989）深人银复字第 122号文批准，以内部发行方式按每股面值 10元发行普通股100万股，共计1,000万元，成立时注册资本1,000万元。
（2）设立后至股票上市交易前一系列股本变动
神州高铁设立后，因各种原因发生一系列股本变动，至 1992年 4月底，注册资本和实收资本变更为2,376万元，股份总数变更为2,376万股。
（3）1992年，股票上市交易
经中国人民银行深圳经济特区分行于1992年4月29日出具的《关于深圳锦兴开发服务股份有限公司股票申请上市的批复》（深人银复字（1992）第 063号）和深交所于
1992年5月4日出具的《上市通知书》（深证字（92）第10号）批准，公司股票于1992年5月7日在深交所上市交易。股票上市交易时公司股份总数为2,376万股，股票简称“深锦兴A”，股票代码“000008”。
（4）1993年，分红送股及配股
1993年5月31日，公司实施1992年度分红送股及 1993年度配股方案，每10股送1.5股配3股，配股价每股10元，送配股总数为1,069.2万股。公司本次分红送股及配股后，注册资本变更为3,445.2万元，股份总数变更为3,445.2万股。
（5）1994年，分红送股
1994年6月16日，公司实施1993年度分红送股方案，每10股送2股转增1股，共计送红股及转增1,033.56万股。公司本次送红股后，注册资本变更为4,478.76万元，股份总数变更为4,478.76万股。
（6）1994年，配股
1994年9月19日，公司实施1994年度配股方案，每10股配售新股1.5股，配股价每股 3元，共配售新股 671.814万股。公司本次配股后，注册资本变更为 5,150.574万元，股份总数变更为5,150.574万股。
（7）1995年，分红送股
1995年 8月 28日，公司实施 1994年度分红送股方案，方案为每 10股送 1股，共计送红股515.0574万股。公司本次分红送股后，注册资本变更为5,665.6314万元，股份总数变更为5,665.6314万股。
（8）1996年，公积金转增股本
1996年 9月 5日，公司实施 1995年度公积金转增股本方案，每 10股转增 3股，共计转增 1,699.6894万股。公司本次公积金转增股本后，注册资本变更为 7,365.3208万元，股份总数变更为7,365.3208万股。
（9）1999年，企业名称及股票简称变更
1999年8月18日，经公司 1999年6月23日股东大会批准及深圳市工商局核准，
公司名称变更为“广东亿安科技股份有限公司”，股票简称变更为“亿安科技”，股票代码不变。
（10）2005年，企业名称及股票简称变更
2005年 5月 17日，经公司 2004年度股东大会批准及广东省工商局核准，公司名称变更为“广东宝利来投资股份有限公司”，股票简称变更为“宝利来”，股票代码不变。
（11）2012年，发行股份购买资产
经中国证监会于2012年9月 26日出具的《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1534号）核准，公司向宝利来实业发行人民币普通股（A股）7,814.7612万股，购买其所持深圳市宝利来投资有限公司100%股权。公司本次发行股份购买资产后，注册资本变更为 15,180.082万元，股份总数变更为15,180.082万股。
（12）2013年，公积金转增股本
2013年 5月 27日，公司实施 2012年度资本公积金转增股本方案，每 10股转增 10股，共计转增股本 15,180.082万股。公司本次资本公积金转增股本后，注册资本变更为30,360.164万元，股份总数变更为30,360.164万股。
（13）2015年，发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会于 2015年 1月 8日出具的《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】58号）核准，公司向王志全等89名股东发行人民币普通股（A股）18,044.2328万股，购买其所持北京新联铁科技股份有限公司100%股权，同时非公开发行不超过6,984.8659万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金后，注册资本变更为55,389.2627万元，股份总数变更为55,389.2627万股。
（14）2015年，公积金转增股本
2015年 3月 12日，公司实施 2014年度资本公积金转增股本方案，每 10股转增 4.5股，共计转增股本 24,925.1682万股。公司本次资本公积金转增股本后，注册资本变更为 80,314.4309万元，股份总数变更为80,314.4309万股。
（15）2015年，企业名称和股票简称变更
2015年3月13日，经公司2014年度股东大会批准及深圳市市场监督管理局核准，公司名称变更为“神州高铁技术股份有限公司”，股票简称变更为“神州高铁”，股票代码不变。
截至本法律意见出具之日，神州高铁为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。本所律师认为，神州高铁具备进行本次交易的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为交大微联股东嘉兴九鼎及武汉利徳全体股东。经本所律师核查，具体情况如下：
1、交大微联股东嘉兴九鼎
交大微联目前注册资本、实收资本为 10,000万元，其中嘉兴九鼎出资额为 9,000万元，持有交大微联90%的股权。
嘉兴九鼎设立于2015年4月 22日，根据其目前持有的《营业执照》记载，嘉兴九鼎主要经营场所为嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2203室－59，执行事务合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山），类型为有限合伙企业，经营范围为“实业投资、投资管理”，合伙期限至2025年4月21日。
根据嘉兴九鼎现行有效的合伙协议，嘉兴九鼎各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人姓名或名称||合伙人性质||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||北京惠通九鼎投资有限公司||普通合伙人||200||0.20%||
|2||文炳荣||有限合伙人||81,995.49||80.23%||
|3||珠海亿邦制药股份有限公司||有限合伙人||18,000||17.61%||
|4||北京汇通银安投资有限公司||有限合伙人||2,000||1.96%||
|合计||||||102,195.49||100.00%||

根据嘉兴九鼎提供的资料并经本所律师核查，嘉兴九鼎与其实际控制人的控制关系
为：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
持股35% 持股25% 持股20% 持股10% 持股10%同创九鼎投资控股有限公司
控股股东，持股50.80%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司（证券代码：430719）
持股100%
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
持股0.80% 持股99.20%
昆吾九鼎投资管理有限公司
持股100%
北京惠通九鼎投资有限公司
普通合伙人、执行事务合伙人
嘉兴九鼎
根据嘉兴九鼎提供的资料并经本所律师核查，嘉兴九鼎属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，已进行了私募投资基金备案。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，嘉兴九鼎系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据有关法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。本所律师认为，嘉兴九鼎具备进行本次交易的主体资格。
2、武汉利徳全体股东
根据本所律师核查，武汉利徳目前各股东的姓名或名称、出资额及占武汉利徳注册资本比例等情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||股东姓名或名称||身份证号或注册号||出资金额（元）||出资比例|
||号|||||||||
|1||王纯政||42010619621114xxxx||8,384,348||25.7120%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|黄勤学|42011119670509xxxx|5,216,000|15.9957%|
|3|南车华盛|110114015326609|3,920,000|12.0213%|
|4|天图兴瑞|440301104154096|2,906,000|8.9117%|
|5|杨本专|42010619701208xxxx|1,957,000|6.0015%|
|6|张保军|42010619631025xxxx|1,818,000|5.5752%|
|7|梁能志|43060219670118xxxx|1,544,000|4.7349%|
|8|夏俊军|42012219821217xxxx|1,011,000|3.1004%|
|9|吴伟钢|42012219670820xxxx|800,000|2.4533%|
|10|陈以良|42012219670721xxxx|728,000|2.2325%|
|11|唐 芸|42010619660524xxxx|410,000|1.2573%|
|12|吴玉玲|42010619611101xxxx|410,000|1.2573%|
|13|许爱萍|42010019640331xxxx|410,000|1.2573%|
|14|崔力航|42010519630726xxxx|410,000|1.2573%|
|15|韩建奇|42010519621216xxxx|405,000|1.2420%|
|16|杨 雄|41290219771010xxxx|362,348|1.1112%|
|17|余莉萍|42900119790914xxxx|330,000|1.0120%|
|18|方云涛|42212519780116xxxx|245,000|0.7513%|
|19|杨照江|43052119740527xxxx|236,000|0.7237%|
|20|王艳红|42242319751218xxxx|200,000|0.6133%|
|21|周海天|42070019690510xxxx|166,000|0.5091%|
|22|王彦文|22032219781013xxxx|155,000|0.4753%|
|23|张 成|42242619740802xxxx|112,000|0.3435%|
|24|夏昌凌|42900519750210xxxx|100,000|0.3067%|
|25|张 迎|42010219650530xxxx|100,000|0.3067%|
|26|程建平|42011119651006xxxx|64,000|0.1963%|
|27|陈卫锋|42212919761111xxxx|55,000|0.1687%|
|28|潘爱桥|42220119710813xxxx|52,000|0.1595%|
|29|倪 伟|42010719550702xxxx|50,000|0.1533%|
|30|谢 波|51090219780301xxxx|32,000|0.0981%|
|31|李 波|42280219790525xxxx|20,000|0.0613%|
|合计|||32,608,696|100.0000%|

武汉利德上述股东中，除南车华盛、天图兴瑞以外，其余股东均为自然人股东；机
构股东南车华盛、天图兴瑞的具体情况如下：
（1）南车华盛
南车华盛设立于 2012年 10月 24日，根据其目前持有的《营业执照》记载，南车华盛主要经营场所为北京市昌平区科技园区创新路 7号 2019室，执行事务合伙人为北京南车创业投资有限公司（委派赵蔚为代表），经营范围为“创业投资与资产管理、创业投资咨询、企业管理”，合伙期限至2021年10月23日。
根据南车华盛合伙协议，南车华盛各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人姓名或名称||合伙人性质||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||北京南车创业投资有限公司||普通合伙人||1,000||4%||
|2||盈富泰克创业投资有限公司||有限合伙人||5,000||20%||
|3||北京市工程咨询公司||有限合伙人||5,000||20%||
|4||中国南车集团投资管理公司||有限合伙人||6,500||26%||
|5||中国东方资产管理公司||有限合伙人||5,100||20.4%||
|6||南车青岛四方机车车辆股份有限公司||有限合伙人||1,200||4.8%||
|7||史金亭||有限合伙人||1,200||4.8%||
|合计||||||25,000||100%||

根据南车华盛提供的资料并经本所律师核查，南车华盛与其实际控制人的控制关系为：
中国北方机车车辆工业集团公司 中国南车集团公司
持股25.62% 持股28.57%
株洲高新技术产业开发区管理委员会 中国中车股份有限公司（证券代码：601766）
持股100% 持股100%
持股100%
株洲高科集团有限公司 南车株洲电力机车研究所有限公司
持股50% 持股50%
株洲南车时代高新投资担保有限责任公司 中国南车集团投资管理公司
持股50% 持股50%
北京南车创业投资有限公司
普通合伙人、执行事务合伙人
南车华盛
根据南车华盛提供的资料并经本所律师核查，南车华盛属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，已进行了私募投资基金备案。
（2）天图兴瑞
天图兴瑞设立于2009年7月 16日，根据其目前持有的《企业法人营业执照》记载及本所律师核查，天图兴瑞住所为深圳市福田区深南路车公庙工业区（泰然）车公庙工业区 201栋7层东7D1，法定代表人为王永华，注册资本为3,830.8万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“创业投资业务代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”，营业期限至2016年7月16日。
根据天图兴瑞公司章程，天图兴瑞目前股东的姓名或名称、出资金额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||深圳市天图投资管理有限公司||887.3814||23.167%||
|2||深圳市业海通投资发展有限公司||638.3794||16.667%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|383.0800|10%|
|4|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|383.0800|10%|
|5|深圳熠星投资管理有限公司|127.7806|3.333%|
|6|诸冬英|127.7806|3.333%|
|7|北京泽泰投资顾问有限公司|127.7806|3.333%|
|8|张云龙|127.7806|3.333%|
|9|刘星|127.7806|3.333%|
|10|钟兵|127.7806|3.333%|
|11|特华投资控股有限公司|127.7806|3.333%|
|12|深圳市博怡投资管理有限公司|127.7806|3.333%|
|13|赵钦廷|102.0674|2.667%|
|14|张碧霄|63.7594|1.667%|
|15|陈如岷|63.7594|1.667%|
|16|杨萍|63.7594|1.667%|
|17|张伯丹|63.7594|1.667%|
|18|陈柱湛|63.7594|1.667%|
|19|任莉莉|63.7594|1.667%|
|20|王惠文|32.0106|0.833%|
|合计||3,830.8|100%|

根据天图兴瑞提供的资料并经本所律师核查，天图兴瑞与其实际控制人的控制关系为：
王永华
持股88.8%
深圳市天图投资管理有限公司
持股23.167%（管理人）
天图兴瑞
根据天图兴瑞提供的资料并经本所律师核查，天图兴瑞属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，已进行了私募
投资基金备案。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，武汉利德的自然人股东均为境内自然人，具有完全民事行为能力；机构股东均为依法设立并有效存续的有限合伙企业或有限责任公司，不存在根据有关法律或其合伙协议或公司章程规定需要终止的情形。本所律师认为，武汉利德全体股东具备进行本次交易的主体资格。
二、本次交易的整体方案
根据神州高铁第十一届董事会 2015年度第三次临时会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签署的《股权转让协议》及其补充协议、神州高铁与武汉利德全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及神州高铁签署的《重组报告书》，本次交易的整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，具体内容如下：（一）本次发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为武汉利徳全体股东以及交大微联股东嘉兴九鼎。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为武汉利徳100%股权、交大微联90%股权。
3、标的资产的交易价格及定价依据
（1）中企华对武汉利德100%股权以 2015年 3月 31日为基准日进行了整体评估并出具了《武汉利德评估报告》，该评估报告载明的武汉利德100%股权截至评估基准日的评估价值为 83,439.97万元，交易双方参考评估价值协商确定武汉利德100%股权交易价格为 8.35亿元。鉴于武汉利德各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、对武汉利德的历史贡献等不同，武汉利德各股东内部协商后同意各股东并不完全按照其持有的武汉利德的股权比例来取得交易对价。
（2）中企华对交大微联100%股权以 2015年 3月 31日为基准日进行了整体评估并出具了《交大微联评估报告》，该评估报告载明的交大微联100%股权截至评估基准
日的评估价值为 152,429.78万元，因此交大微联90%股权截至评估基准日的评估价值为 137,186.80万元，交易双方参考评估价值协商确定交大微联90%股权交易价格为136,995.485万元。
4、交易对价的支付方式
（1）公司采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付购买武汉利德100%股权的对价，其中以非公开发行股份支付的对价占59.35%，以现金支付的对价占40.65%；除武汉利德股东韩建奇、杨照江、程建平、倪伟获得的交易对价均由公司全部以现金方式支付以外，武汉利德其余各股东获得的交易对价均由公司以非公开发行的股份支付60.1894%，以现金方式支付39.8106%；武汉利德各股东应取得的股份对价和现金对价如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金对价占||||股份对价占|||
||序||股东姓名/||应取得的交易||||现金对价金额||||股份对价|
||||||||其交易对价||||其交易对价|||
||号||名称||对价（元）||||（元）||||数量（股）|
||||||||的比例||||的比例|||
|1||王纯政||231,755,238.48||39.8106%||92,263,220.11||60.1894%||8,337,837||
|2||黄勤学||134,831,169.71||39.8106%||53,677,137.87||60.1894%||4,850,808||
|3||南车华盛||101,330,173.55||39.8106%||40,340,180.30||60.1894%||3,645,546||
|4||天图兴瑞||60,094,996.81||39.8106%||23,924,196.73||60.1894%||2,162,032||
|5||杨本专||50,587,538.17||39.8106%||20,139,217.57||60.1894%||1,819,983||
|6||张保军||46,994,452.94||39.8106%||18,708,787.70||60.1894%||1,690,715||
|7||梁能志||39,911,680.60||39.8106%||15,889,091.43||60.1894%||1,435,898||
|8||夏俊军||26,133,878.94||39.8106%||10,404,061.81||60.1894%||940,216||
|9||吴伟钢||20,679,627.26||39.8106%||8,232,689.86||60.1894%||743,989||
|10||陈以良||18,818,460.80||39.8106%||7,491,747.77||60.1894%||677,030||
|11||唐 芸||10,598,308.97||39.8106%||4,219,253.55||60.1894%||381,294||
|12||吴玉玲||10,598,308.97||39.8106%||4,219,253.55||60.1894%||381,294||
|13||许爱萍||10,598,308.97||39.8106%||4,219,253.55||60.1894%||381,294||
|14||崔力航||10,598,308.97||39.8106%||4,219,253.55||60.1894%||381,294||
|15||韩建奇||6,220,800.00||100.0000%||6,220,800.00||0.0000%||0||
|16||杨 雄||9,366,526.97||39.8106%||3,728,873.38||60.1894%||336,978||
|17||余莉萍||8,530,346.24||39.8106%||3,395,984.57||60.1894%||306,895||
|18||方云涛||6,333,135.85||39.8106%||2,521,261.27||60.1894%||227,846||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19|杨照江|3,624,960.00|100.0000%|3,624,960.00|0.0000%|0|
|20|王艳红|5,169,906.81|39.8106%|2,058,172.46|60.1894%|185,997|
|21|周海天|4,291,022.66|39.8106%|1,708,283.15|60.1894%|154,377|
|22|王彦文|4,006,677.78|39.8106%|1,595,083.66|60.1894%|144,147|
|23|张 成|2,895,147.82|39.8106%|1,152,576.58|60.1894%|104,158|
|24|夏昌凌|2,584,953.41|39.8106%|1,029,086.23|60.1894%|92,998|
|25|张 迎|2,584,953.41|39.8106%|1,029,086.23|60.1894%|92,998|
|26|程建平|983,040.00|100.0000%|983,040.00|0.0000%|0|
|27|陈卫锋|1,421,724.37|39.8106%|565,997.43|60.1894%|51,149|
|28|潘爱桥|1,344,175.77|39.8106%|535,124.84|60.1894%|48,359|
|29|倪 伟|768,000.00|100.0000%|768,000.00|0.0000%|0|
|30|谢 波|827,185.09|39.8106%|329,307.59|60.1894%|29,759|
|31|李 波|516,990.68|39.8106%|205,817.25|60.1894%|18,599|
|合计||835,000,000.00|-|339,398,800.00|-|29,623,490|

（2）公司全部采取支付现金的方式支付购买交大微联90%股权的对价。
5、现金对价支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产中公司向武汉利德全体股东、嘉兴九鼎支付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到账后 10个工作日内支付完毕。若公司本次交易的配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，公司应分别于《股权转让协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后1个月内自筹资金支付完毕现金对价。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为武汉利德除韩建奇、杨照江、程建平、倪伟以外的其他股东，具体为王纯政、黄勤学、南车华盛、天图兴瑞、杨本专、张
保军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、杨雄、余
莉萍、方云涛、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱桥、谢波、李波；发行方式为非公开发行的方式。
8、本次发行定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第十一届董事会 2015年度第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，发行价格确定为16.73元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
9、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量共计为29,623,490股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
10、锁定期安排
（1）本次向天图兴瑞发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）本次向以下各方发行的股份，若其取得本次发行的公司股份时，其持有的以下武汉利德出资的时间自转让备案之日起不足 12个月的，该部分股权对应取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||所持武汉利德出资金额（万元）||股权转让备案日期|
|梁能志||91.9||2014年8月12日||
|王纯政||244.5652||2014年9月24日||
|夏俊军||37||2014年9月24日||
|杨雄||23.4348||2014年9月24日||
|夏俊军||54.3||2014年11月21日||
|唐芸||41||2014年11月25日||
|崔力航||41||2014年11月25日||
|许爱萍||41||2014年11月25日||
|吴玉玲||41||2014年11月25日||
|余莉萍||33||2014年12月8日||
|吴伟钢||80||2014年12月10日||
|夏俊军||4.8||2014年12月10日||
|夏俊军||5||2014年12月18日||

若以上各方取得本次发行的公司股份时，其持有的以上武汉利德出资的时间自转让备案之日起届满 12个月的，则该部分股权对应取得的公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让；前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。
以上各方所持的武汉利德剩余部分出资（如有）对应取得的公司股份的锁定期及解锁按照上述分期解锁的规定执行。
（3）本次向前述（1）、（2）规定以外的武汉利德其他股东发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 36个月后，本次向其发行的股份的50%可解锁。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，武汉利德股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如武汉利德股东中任何人成
为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规
定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（6）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
11、发行股份上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所主板上市交易。
12、滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司交割日前的滚存未分配利润由交割后标的公司股东按照持有的股权比例共同享有。
13、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
（1）武汉利德在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体以连带责任方式向公司补足，盈利补偿主体应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
（2）交大微联90%的股权在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损由嘉兴九鼎向公司以现金方式补足，嘉兴九鼎应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）武汉利德全体股东应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起20日内促使武汉利德召开股东会，将武汉利德100%股权转让给公司并修改章程，办理完毕上述股权转让的工商变更登记。
自武汉利德100%股权完成交割后 30日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记等手续。
（2）嘉兴九鼎应在公司支付完毕股权转让价款后 5个工作日内促使交大微联召开股东会，将交大微联90%股权转让给公司并修改章程。嘉兴九鼎应促使交大微联在其股东会做出上述决议后3日内向工商登记机关提交股权转让的工商变更登记申请，使交大
微联尽快完成工商变更登记手续。
（3）公司应就标的资产交割事宜向武汉利德全体股东、嘉兴九鼎和标的公司提供必要的协助；武汉利德全体股东应就本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《股权转让协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。
15、业绩承诺及补偿安排
（1）武汉利德100%的股权
A、业绩承诺
盈利补偿主体承诺武汉利德在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照约定对公司予以补偿。盈利补偿主体承诺武汉利德在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2015年度：6,500万元；2016年度：8,450万元；
2017年度：10,985万元。
B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
①武汉利德及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
②净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，负责公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，武汉利德承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司将根据
会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由盈利补偿主体按照协议约定承担补偿责任。
D、盈利补偿安排
盈利承诺期内，武汉利德截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×武汉利德100%股权交易价格－已补偿金额。
盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
①现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
②股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；
③现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的公司股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。
盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知公司，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具后 15日内支付给公司。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则公司有权要求其以本次交易取得的股份进行补偿。
若盈利补偿主体选择以本次交易取得的股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被公司要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被公司要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。如果公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红
收益，应随补偿赠送给受补偿方。
盈利补偿主体补偿的股份由公司以1元对价回购并注销，公司应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后 20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后 10日内书面通知盈利补偿主体，公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的公司其他股东。公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。
盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
E、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，负责公司年度审计的会计师事务所对武汉利德100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果武汉利德100%股权期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。补偿方式与盈利承诺补偿相同。
盈利补偿主体应在《减值测试报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知公司，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《减值测试报告》出具后 15日内支付给公司。
盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则公司有权要求其以本次交易取得的股份进行补偿。
若盈利补偿主体选择以本次交易取得的股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被公司要求以股份进行补偿时，补偿的股份数计算公式及补偿股份的处置方式与盈利承诺补偿的约定相同。如果公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
在任何情况下，各盈利补偿主体因武汉利德100%股权减值而发生的补偿、因实际
净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因离职而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额（包括现金对价和股份对价）。
F、盈利补偿主体内部补偿责任分担
盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责任。
（2）交大微联90%的股权
A、业绩承诺
2015年 6月嘉兴九鼎购买新余嘉泰所持交大微联13.3%的股权时，王文辉作为新余嘉泰的实际控制人向嘉兴九鼎进行了业绩承诺。嘉兴九鼎将交大微联90%股权转让给公司的同时，其享有的业绩承诺补偿的权利同时转让给公司。
王文辉承诺交大微联在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则王文辉应按照约定对公司予以补偿。王文辉承诺交大微联在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2015年度：1.2亿元；2016年度：1.5亿元；2017年度：1.8亿元。
B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
①交大微联及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
②净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，由负责公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，交大微联承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关
资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由王文辉按照协议约定承担补偿责任。
D、盈利补偿安排
盈利承诺期内，交大微联截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，王文辉应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）× 2－已补偿金额。王文辉各年度因交大微联实际净利润不足承诺净利润发生的补偿累计不超过3亿元，按照前述公式计算的各年度应补偿金额累计超3亿元的部分，王文辉不再承担补偿责任。
为了保障王文辉业绩承诺补偿的实施，王文辉曾向嘉兴九鼎支付3亿元作为业绩承诺保障款。嘉兴九鼎应在收到公司支付的本次股权转让价款后 3日内将上述业绩承诺保障款支付给公司，用于保障王文辉对公司业绩承诺补偿的实施，公司可无偿使用该笔资金。嘉兴九鼎持有交大微联股权期间，如发生交大微联未实现盈利承诺导致王文辉向嘉兴九鼎支付业绩补偿款，该业绩补偿款归公司所有。
盈利承诺期内王文辉发生补偿义务的，交大微联相应年度的《专项审核报告》出具之日，公司收到的业绩承诺保障款中相当于当年应补偿金额的款项直接冲抵补偿款。当业绩承诺保障款的余额不足以补偿时，在累计补偿金额不超过 3亿元的范围内，王文辉应在相应年度的《专项审核报告》出具后10日内另行向公司支付不足部分的补偿款。
王文辉在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于 0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
同时，交大微联2015年度《专项审核报告》出具后5日内，公司将业绩承诺保障款中的 1亿元扣除王文辉因交大微联 2015年度未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给王文辉（如嘉兴九鼎已按照约定向王文辉返还的，公司无需再进行返还）；交大微联2017年度《专项审核报告》出具后5日内，公司将业绩承诺保障款中的2亿元扣除王文辉因交大微联2016年度、2017年度累积未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给王文辉。
16、业绩奖励
如果武汉利德在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，超
出部分的50%将作为奖励对价，在武汉利德 2017年度《专项审核报告》出具后 30日内由公司以现金方式支付给盈利补偿主体中的员工股东中届时仍在武汉利德或其子公司任职的人员。
上述受奖励人员内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占上述受奖励人员在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分享上述业绩奖励。
17、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起 12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
（二）本次募集配套资金的方案
1、募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。经测算，本次募集的配套资金金额不超过220,495万元。
2、发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。
4、发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
5、本次发行定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会 2015年度第二次
临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，确定发行价格不低于19.35元/股。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、发行数量
本次募集配套资金发行的股份不超过113,950,904股。最终发行股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
7、限售期
本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。
本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过220,495万元，其中170,935.365万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余49,559.635万元将用于支付本次交易相关的中介机构费用、补充公司流动资金。
9、公司滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
10、发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所主板上市交易。
11、决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起 12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
1、神州高铁的批准
2015年 6月 12日，神州高铁召开第十一届董事会 2015年度第二次临时会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）、王文辉签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于公司与武汉利德测控技术有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年 7月 21日，神州高铁召开第十一届董事会 2015年度第三次临时会议，审
议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）、王文辉签署附生效条件的<股权转让协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与武汉利德测控技术有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于<神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准
（1）南车华盛
南车华盛投资决策委员会已做出决议，同意神州高铁发行股份及支付现金购买南车华盛所持武汉利德12.0213%股权，并同意南车华盛与神州高铁签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）天图兴瑞
天图兴瑞董事会已做出决议，同意神州高铁发行股份及支付现金购买天图兴瑞所持武汉利德8.9117%股权，并同意天图兴瑞与神州高铁签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（3）嘉兴九鼎
嘉兴九鼎执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司已做出决定，同意神州高铁现金购买嘉兴九鼎所持交大微联90%股权，并同意嘉兴九鼎与神州高铁签署《股权转让协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得批准与授权如下：
1、本次交易尚需取得神州高铁股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本所律师经核查认为，本次交易已履行截至本法律意见出具之日应当履行的批准或授权程序，已取得的相关批准与授权程序合法有效。
四、本次交易涉及的标的资产情况
神州高铁本次交易购买的标的资产为武汉利徳100%股权、交大微联90%股权。
（一）武汉利徳
1、基本情况
根据武汉市工商局核发的武汉利德现行有效的《营业执照》及本所律师核查，武汉利德为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，住所为洪山区北港工业园，法定代表人为王纯政，注册资本为3,260.8696万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“光机电一体化产品、测控设备及其安装工程，工业自动化系统、计算机监控系统，智能仪器仪表、计算机软件及网络产品、通讯设备、集散系统的设计、开发、生产、销售和服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）”，成立日期为2002年5月20日，营业期限至2022年5月19日。
武汉利德依法有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
（1）设立
2002年4月22日，王纯政、徐鹏、黄勤学、陈思远、杨小辉、杨本专、程建平签署《武汉利德测控技术有限公司章程》，约定共同投资设立武汉利德，武汉利德设立时注册资本为1,000万元，其中王纯政、徐鹏、黄勤学、陈思远、杨小辉、杨本专、程建平分别出资 291万元（其中货币出资 96万元、实物出资 195万元）、247万元（其中货币出资 83万元、实物出资 164万元）、207万元（其中货币出资 107万元、实物出
资 100万元）、150万元（实物出资）、50万元（实物出资）、50万元（实物出资）、5万元（实物出资）。
湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司于2002年5月16日出具《资产评估报告书》（鄂虹桥评字[2002]第K005号），经评估，拟投入武汉利德的实物资产（包含不断轨轨道衡等）于评估基准日2002年5月15日的评估价值为714万元。
湖北开元会计师事务有限公司于2002年5月17日出具的《验资报告》（鄂开元验字[2002]889号），经验证，截至 2002年 5月 16日，武汉利德已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元，其中王纯政、徐鹏、黄勤学、陈思远、杨小辉、杨本专、程建平分别出资 291万元（其中货币出资 96万元、实物出资 195万元）、247万元（其中货币出资 83万元、实物出资 164万元）、207万元（其中货币出资 107万元、实物出资 100万元）、150万元（实物出资）、50万元（实物出资）、50万元（实物出资）、 5万元（实物出资），股东已就出资的实物资产列出清单并向武汉利德办理了转让移交。
2002年5月20日，武汉利德取得《企业法人营业执照》，正式成立。
根据武汉利德及相关方确认及本所律师核查，武汉利德设立时全体股东王纯政、徐鹏、黄勤学、陈思远、杨小辉、杨本专、程建平用于出资的实物资产实际属于武汉利德机电技术有限公司（股东为王纯政、徐鹏、李立华、袁卫东，在 2002年度已停止各项业务经营，已于2010年5月注销）所有，因此股东出资存在不规范的情况；为纠正上述出资瑕疵，2002年12月，武汉利德股东会做出决议修改公司章程，删除了各股东的出资方式，仅列明注册资本为1,000万元，王纯政、徐鹏、黄勤学、陈思远、杨小辉、杨本专、程建平又分别向武汉利德支付 195万元、164万元、100万元、150万元、50万元、50万元、5万元，以置换该等股东的实物资产出资。
湖北汉江会计师事务有限公司于 2002年 12月 16日出具《验资报告》（鄂江会验字[2002]第 509号），经验证，截至 2002年 12月 16日，武汉利德变更后的投入总额为1,000万元，实收资本为1,000万元，各股东均以货币资金置换其实物资产部分出资，其中王纯政、徐鹏、黄勤学、陈思远、杨小辉、杨本专、程建平分别投入资金195万元、 164万元、100万元、150万元、50万元、50万元、5万元，各股东出资金额及比例不变。
2002年 12月 24日，武汉利德就本次出资形式变更涉及的修改章程办理完毕工商变更登记备案。
武汉利德设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||王纯政||291||29.1%||
|2||徐鹏||247||24.7%||
|3||黄勤学||207||20.7%||
|4||陈思远||150||15%||
|5||杨小辉||50||5%||
|6||杨本专||50||5%||
|7||程建平||5||0.5%||
||合计||||1,000||100%|

（2）2004年8月股权转让
2004年7月2日，杨小辉、陈思远分别与黄勤学签署《出资转让协议》，约定杨小辉、陈思远分别将其持有的武汉利德50万元、150万元的出资转让给黄勤学。
同日，武汉利德召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，并同意相应修改公司章程。同日，武汉利德相应修改了公司章程。
2004年8月31日，武汉利德已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，武汉利德的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||黄勤学||407||40.7%||
|2||王纯政||291||29.1%||
|3||徐鹏||247||24.7%||
|4||杨本专||50||5%||
|5||程建平||5||0.5%||
||合计||||1,000||100%|

（3）2006年4月吸收合并利德科技并变更为股份有限公司
2005年 12月 31日，武汉利德召开股东会并做出决议，同意吸收合并利德科技。
利德科技设立于 2001年9月12日，当时注册资本为200万元，其中王纯政、梁能志、徐鹏、黄勤学、黎宁、张明华、聂虎分别出资42.4万元、37.48万元、36.04万元、30.08万元、28万元、20万元、6万元。
2006年1月12日，利德科技召开股东会并做出决议，同意被武汉利德吸收合并，被合并后利德科技的法人主体资格注销；同意以利德科技经评估后的净资产作价，作为利德科技股东对武汉利德的投资。
2006年1月17日，武汉利德与利德科技在《长江日报》发布公告，公告上述吸收合并事项。
湖北中德诚资产评估有限公司于 2006年 2月 20日出具《武汉利德科技有限公司资产评估报告书》（鄂中德诚评报字[2006]80038号），经评估，利德科技于评估基准日 2005年12月31日的净资产评估值为701.71万元。
湖北中德诚资产评估有限公司于 2006年 2月 20日出具《武汉利德测控技术有限公司资产评估报告书》（鄂中德诚评报字[2006]80028号），经评估，武汉利德于评估基准日 2005年 12月 31日的净资产评估值为 3,850.05万元，其中无形资产评估值为2,507.55万元。
2006年 3月 2日，武汉利德召开股东会并作出决议，同意武汉利德变更为股份有限公司“武汉利德测控技术股份有限公司”，变更后注册资本为 3,000万元，新增注册资本2,000万元；其中王纯政与徐鹏分别以货币增资300万元；前述利德科技股东王纯政、梁能志、徐鹏、黄勤学、黎宁、张明华、聂虎分别以其持有的利德科技净资产按比例增资31.8万元、28.11万元、27.03万元、22.56万元、21万元、15万元、4.5万元（合计 150万元）；武汉利德股东黄勤学、王纯政、徐鹏、杨本专、程建平分别以武汉利德无形资产评估净值按比例增资共计 1,250万元，同时黄勤学将其持有的 366.71万元的出资转让给黎宁、梁能志、聂虎、陈以良、韩建奇、倪伟、李洪勇，王纯政将其持有的 185.55万元的出资转让给方云涛、杨照江、张成、潘爱桥、闫金永、杨少波、黎宁、杨雄、范震、张明华，徐鹏将其持有的 200.78万元的出资转让给张迎、周海天、范震、郭鹏辉、杨本专，程建平将其持有的 4.85万元的出资转让给杨雄；同意修改公司章程。
同日，武汉利德与利德科技签署合并协议。
同日，前述股权转让方和受让方分别签署《出资转让协议》。前述股权转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方姓名||受让方姓名||转让出资金额（万元）|
|1||黄勤学||黎宁||168.72||
|2||||韩建奇||48.5||
|3||||倪伟||12.4||
|4||||李洪勇||12.3||
|5||||梁能志||53.29||
|6||||陈以良||61.4||
|7||||聂虎||10.1||
|合计||||||366.71||
|8||王纯政||张明华||49.3||
|9||||杨少波||2.6||
|10||||范震||4.82||
|11||||张成||5.2||
|12||||杨雄||2.05||
|13||||黎宁||64.48||
|14||||闫金永||4.3||
|15||||潘爱桥||5.2||
|16||||杨照江||21.6||
|17||||方云涛||26||
|合计||||||185.55||
|18||徐鹏||范震||21.18||
|19||||杨本专||133.2||
|20||||张迎||12.4||
|21||||郭鹏辉||12.4||
|22||||周海天||21.6||
|合计||||||200.78||
|23||程建平||杨雄||4.85||
||合计||||||757.89|

2006年3月3日，武汉利德全体股东签署《武汉利德测控技术股份有限公司章程》。
2006年 4月 4日，武汉利德召开创立大会并做出决议，同意股份公司名称为“武汉利德测控技术股份有限公司”，注册资本为 3,000万元，同意公司章程，并选举产生了董事会、监事会成员等。
同日，湖北中德秦会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂中德秦验字[2006]第 80038号），验证截至 2006年 4月 3日，武汉利德已收到全体股东缴纳的新增注册资本2,000万元，其中王纯政、徐鹏分别以货币增资 300万元，王纯政、梁能志、徐鹏、黄勤学、黎宁、张明华、聂虎分别以净资产增资31.8万元、28.11万元、27.03万元、22.56万元、21万元、15万元、4.5万元（合计150万元），黄勤学、王纯政、等人分别以武汉利德无形资产评估净值增资共计1,250万元；变更后的累计注册资本实收金额为3,000万元；股东新增非货币资产出资已办妥财产转移交接手续和产权过户手续；被合并方利德科技评估结果为 701.71万元，经全体股东确认转做注册资本的金额为 150万元，其他 550.71万元转作资本公积；合并方武汉利德评估结果为3,850.05万元，原注册资本 1,000万元，经股东确认转增注册资本 1,250万元，扣除递延税款 827.49万元后，其他 772.56万元转作资本公积。
2006年 4月 12日，武汉市工商局出具（鄂武）登记私字[2006]第 66号《备案通知书》，对利德科技的注销事项予以备案。
2006年 4月 20日，武汉利德取得《企业法人营业执照》，变更为股份有限公司。
本次工商变更完成后，武汉利德的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||王纯政||801||26.7000%||
|2||徐鹏||682||22.7333%||
|3||黄勤学||571.6||19.0533%||
|4||黎宁||254.2||8.4733%||
|5||杨本专||245.7||8.1900%||
|6||梁能志||81.4||2.7133%||
|7||张明华||64.3||2.1433%||
|8||陈以良||61.4||2.0467%||
|9||韩建奇||48.5||1.6167%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10||方云涛|26|0.8667%||
|11||范震|26|0.8667%||
|12||杨照江|21.6|0.7200%||
|13||周海天|21.6|0.7200%||
|14||聂虎|14.6|0.4867%||
|15||张迎|12.4|0.4133%||
|16||郭鹏辉|12.4|0.4133%||
|17||倪伟|12.4|0.4133%||
|18||李洪勇|12.3|0.4100%||
|19||杨雄|6.9|0.2300%||
|20||程建平|6.4|0.2133%||
|21||张成|5.2|0.1733%||
|22||潘爱桥|5.2|0.1733%||
|23||闫金永|4.3|0.1433%||
|24||杨少波|2.6|0.0867%||
||合计||3,000||100.0000%|

（4）2008年8月股份转让
2008年 7月 18日，转让方与相应受让方分别签订《出资转让协议》，本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方姓名||受让方姓名||转让股份数量（万股）|
|1||梁能志||李波杨雄张成方云涛谢波||2||
|2||||||5.9||
|3||||||8||
|4||||||8.5||
|5||||||3||
|合计||||||27.4||
|6||黎宁||张保军谢波陈以良王彦文陈卫锋||136.4||
|7||||||4||
|8||||||21.4||
|9||||||15.5||
|10||||||5.5||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|||张明华|10||
|12|||夏昌凌|10||
|合计||||202.8||
|13||徐鹏|梅敬民|400||
|14|||王纯政|282||
|合计||||682||
|15||聂虎|谢波|8.6||
|16|||杨照江|6||
|合计||||14.6||
|17||杨少波|谢波|2.6||
||合计||||929.4|

同日，武汉利德召开股东大会并做出决议，同意因上述股份转让修改公司章程。同日，武汉利德相应修改了公司章程。
2008年8月13日，武汉利德已就本次股份转让涉及的章程修改办理完毕工商变更备案。本次股份转让完成后，武汉利德的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||王纯政||1,083||36.1000%||
|2||黄勤学||571.6||19.0533%||
|3||梅敬民||400||13.3333%||
|4||杨本专||245.7||8.1900%||
|5||张保军||136.4||4.5467%||
|6||陈以良||82.8||2.7600%||
|7||张明华||74.3||2.4767%||
|8||梁能志||54||1.8000%||
|9||黎宁||51.4||1.7133%||
|10||韩建奇||48.5||1.6167%||
|11||方云涛||34.5||1.1500%||
|12||杨照江||27.6||0.9200%||
|13||范震||26||0.8667%||
|14||周海天||21.6||0.7200%||
|15||谢波||18.2||0.6067%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16||王彦文|15.5|0.5167%||
|17||张成|13.2|0.4400%||
|18||杨雄|12.8|0.4267%||
|19||张迎|12.4|0.4133%||
|20||郭鹏辉|12.4|0.4133%||
|21||倪伟|12.4|0.4133%||
|22||李洪勇|12.3|0.4100%||
|23||夏昌凌|10|0.3333%||
|24||程建平|6.4|0.2133%||
|25||陈卫锋|5.5|0.1833%||
|26||潘爱桥|5.2|0.1733%||
|27||闫金永|4.3|0.1433%||
|28||李波|2|0.0667%||
||合计||3,000||100.0000%|

（5）2009年10月股份转让
2009年10月21日，转让方与相应受让方分别签订《出资转让协议》，本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方姓名||受让方姓名||转让股份数量（万股）|
|1||梅敬民||张保军黎宁梁能志||19.4||
|2||||||40.5||
|3||||||49.5||
|合计||||||109.4||
|4||范震||张保军||26||
||合计||||||135.4|

2009年9月28日，武汉利德召开股东大会并做出决议，同意因上述股份转让修改公司章程。武汉利德相应修改了公司章程。
2009年 10月 22日，武汉利德已就本次股份转让涉及的章程修改办理完毕工商变更备案。本次股份转让完成后，武汉利德的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|持股数量（万股）||持股比例|
|1||王纯政||1,083|36.1000%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2||黄勤学|571.6||19.0533%||
|3||梅敬民|290.6||9.6867%||
|4||杨本专|245.7||8.1900%||
|5||张保军|181.8||6.0600%||
|6||梁能志|103.5||3.4500%||
|7||黎宁|91.9||3.0633%||
|8||陈以良|82.8||2.7600%||
|9||张明华|74.3||2.4767%||
|10||韩建奇|48.5||1.6167%||
|11||方云涛|34.5||1.1500%||
|12||杨照江|27.6||0.9200%||
|13||周海天|21.6||0.7200%||
|14||谢波|18.2||0.6067%||
|15||王彦文|15.5||0.5167%||
|16||张成|13.2||0.4400%||
|17||杨雄|12.8||0.4267%||
|18||张迎|12.4||0.4133%||
|19||郭鹏辉|12.4||0.4133%||
|20||倪伟|12.4||0.4133%||
|21||李洪勇|12.3||0.4100%||
|22||夏昌凌|10||0.3333%||
|23||程建平|6.4||0.2133%||
|24||陈卫锋|5.5||0.1833%||
|25||潘爱桥|5.2||0.1733%||
|26||闫金永|4.3||0.1433%||
|27||李波|2||0.0667%||
||合计|||3,000||100.0000%|

（6）2009年12月股份转让
2009年11月23日，天图兴瑞与梅敬民签署《股份转让协议》，约定梅敬民将其持有的武汉利德 290.6万股股份转让给天图兴瑞，转让价格为2,131万元。
2009年12月7日，武汉利德召开股东大会并做出决议，同意因上述股份转让修改
公司章程。武汉利德相应修改了公司章程。
2009年 12月 17日，武汉利德已就本次股份转让涉及的章程修改办理完毕工商变更备案。本次股份转让完成后，武汉利德的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||王纯政||1,083||36.1000%||
|2||黄勤学||571.6||19.0533%||
|3||天图兴瑞||290.6||9.6867%||
|4||杨本专||245.7||8.1900%||
|5||张保军||181.8||6.0600%||
|6||梁能志||103.5||3.4500%||
|7||黎宁||91.9||3.0633%||
|8||陈以良||82.8||2.7600%||
|9||张明华||74.3||2.4767%||
|10||韩建奇||48.5||1.6167%||
|11||方云涛||34.5||1.1500%||
|12||杨照江||27.6||0.9200%||
|13||周海天||21.6||0.7200%||
|14||谢波||18.2||0.6067%||
|15||王彦文||15.5||0.5167%||
|16||张成||13.2||0.4400%||
|17||杨雄||12.8||0.4267%||
|18||张迎||12.4||0.4133%||
|19||郭鹏辉||12.4||0.4133%||
|20||倪伟||12.4||0.4133%||
|21||李洪勇||12.3||0.4100%||
|22||夏昌凌||10||0.3333%||
|23||程建平||6.4||0.2133%||
|24||陈卫锋||5.5||0.1833%||
|25||潘爱桥||5.2||0.1733%||
|26||闫金永||4.3||0.1433%||
|27||李波||2||0.0667%||
||合计||||3,000||100.0000%|

（7）2010年4月股份转让、增加注册资本
2010年3月，王纯政与翱帆投资签署《股份转让协议书》，约定王纯政将其持有的武汉利德 2,445,652股股份转让给翱帆投资，转让价格为 7.5元/股，转让价款共计 1,834.239万元。
2010年3月22日，武汉利德与东方富海签署《武汉利德测控技术股份有限公司新增股份发行及认购协议》，约定东方富海以 7.5元/股的价格认购武汉利德新增发行的 2,608,696股股份，认购价款共计19,565,220元，其中 260.8696万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2010年 3月 24日，武汉利德召开股东大会并做出决议，同意注册资本增加至 3,260.8696万元，同意因增资及上述股份转让修改公司章程。同日，武汉利德相应修改了公司章程。
大信会计师事务有限公司湖北分所于 2010年 4月 10日出具大信鄂验字[2010]第 0003号《验资报告》，经验证，截至 2010年4月9日，武汉利德已收到东方富海缴纳的新增注册资本260.8696万元，出资方式为货币；变更后的累计注册资本（实收资本）为3,260.8696万元；东方富海以1,956.522万元向武汉利德增资，其中260.8696万元作为注册资本，余下部分1,695.6524万元作为资本公积金。
2010年4月22日，武汉利德已就本次增资及股份转让涉及的章程修改办理完毕工商变更登记备案。本次股份转让及增资完成后，武汉利德的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||王纯政||838.4348||25.7120%||
|2||黄勤学||571.6||17.5291%||
|3||天图兴瑞||290.6||8.9117%||
|4||东方富海||260.8696||8.0000%||
|5||杨本专||245.7||7.5348%||
|6||翱帆投资||244.5652||7.5000%||
|7||张保军||181.8||5.5752%||
|8||梁能志||103.5||3.1740%||
|9||黎宁||91.9||2.8183%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|陈以良|82.8||2.5392%||
|11|张明华|74.3||2.2785%||
|12|韩建奇|48.5||1.4873%||
|13|方云涛|34.5||1.0580%||
|14|杨照江|27.6||0.8464%||
|15|周海天|21.6||0.6624%||
|16|谢波|18.2||0.5581%||
|17|王彦文|15.5||0.4753%||
|18|张成|13.2||0.4048%||
|19|杨雄|12.8||0.3925%||
|20|张迎|12.4||0.3803%||
|21|郭鹏辉|12.4||0.3803%||
|22|倪伟|12.4||0.3803%||
|23|李洪勇|12.3||0.3772%||
|24|夏昌凌|10||0.3067%||
|25|程建平|6.4||0.1963%||
|26|陈卫锋|5.5||0.1687%||
|27|潘爱桥|5.2||0.1595%||
|28|闫金永|4.3||0.1319%||
|29|李波|2||0.0613%||
|合计|||3, 260.8696||100.0000%|

（8）2010年5月至2011年1月变更为有限责任公司期间的股份变动情况
根据武汉市工商行政管理局于 2010年 3月 18日发布的《关于规范非上市股份有限公司相关登记事项的通知》，非上市股份有限公司申请办理股东股份转让的，应当直接到湖北省股权托管中心等具备条件的股权登记托管机构办理托管手续，无需到工商部门办理变更登记或公司章程备案。
根据湖北省股权托管中心出具的《武汉利德测控技术股份有限公司全部股东转让过户名册》，武汉利德自在湖北省股权托管中心办理股权托管以来至2011年1月变更为有限责任公司期间发生的股份转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|||转让股份数量|转让价款||
||转让方|受让方|||转让备案日期|
||||（万股）|（万元）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|李洪勇|李波|12.3|100.86|2010年9月1日|
|2|郭鹏辉|谢波|12.4|86.8|2010年9月6日|

因此，截至2011年1月变更为有限责任公司前，武汉利德的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1|王纯政||838.4348||25.7120%||
|2|黄勤学||571.6||17.5291%||
|3|天图兴瑞||290.6||8.9117%||
|4|东方富海||260.8696||8.0000%||
|5|杨本专||245.7||7.5348%||
|6|翱帆投资||244.5652||7.5000%||
|7|张保军||181.8||5.5752%||
|8|梁能志||103.5||3.1740%||
|9|黎宁||91.9||2.8183%||
|10|陈以良||82.8||2.5392%||
|11|张明华||74.3||2.2785%||
|12|韩建奇||48.5||1.4873%||
|13|方云涛||34.5||1.0580%||
|14|谢波||30.6||0.9384%||
|15|杨照江||27.6||0.8464%||
|16|周海天||21.6||0.6624%||
|17|王彦文||15.5||0.4753%||
|18|李波||14.3||0.4385%||
|19|张成||13.2||0.4048%||
|20|杨雄||12.8||0.3925%||
|21|张迎||12.4||0.3803%||
|22|倪伟||12.4||0.3803%||
|23|夏昌凌||10||0.3067%||
|24|程建平||6.4||0.1963%||
|25|陈卫锋||5.5||0.1687%||
|26|潘爱桥||5.2||0.1595%||
|27|闫金永||4.3||0.1319%||
|合计||||3, 260.8696||100.0000%|

（9）2011年1月变更为有限责任公司
2011年初，武汉利德筹备首次公开发行股票并上市，由于2006年4月武汉利德公司类型变更为股份有限公司时，未严格采取有限责任公司整体变更的方式，经过讨论，并按照工商登记机关指导意见，决定将公司类型恢复为有限责任公司后再重新采取整体变更的方式变更为股份有限公司。
2011年1月18日，武汉利德召开股东大会并做出决议，同意公司类型变更为有限责任公司；变更后的公司名称为“武汉利德测控技术有限公司”；同意修改公司章程。
武汉利德全体股东签署《武汉利德测控技术有限公司章程》，注册资本不变，仍为 3,260.8696万元。
2011年1月24日，武汉利德就本次变更为有限责任公司办理完毕工商变更登记。
本次工商变更完成后，武汉利德的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||王纯政||838.4348||25.7120%||
|2||黄勤学||571.6||17.5291%||
|3||天图兴瑞||290.6||8.9117%||
|4||东方富海||260.8696||8.0000%||
|5||杨本专||245.7||7.5348%||
|6||翱帆投资||244.5652||7.5000%||
|7||张保军||181.8||5.5752%||
|8||梁能志||103.5||3.1740%||
|9||黎宁||91.9||2.8183%||
|10||陈以良||82.8||2.5392%||
|11||张明华||74.3||2.2785%||
|12||韩建奇||48.5||1.4873%||
|13||方云涛||34.5||1.0580%||
|14||谢波||30.6||0.9384%||
|15||杨照江||27.6||0.8464%||
|16||周海天||21.6||0.6624%||
|17||王彦文||15.5||0.4753%||
|18||李波||14.3||0.4385%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19||张成|13.2||0.4048%||
|20||杨雄|12.8||0.3925%||
|21||张迎|12.4||0.3803%||
|22||倪伟|12.4||0.3803%||
|23||夏昌凌|10||0.3067%||
|24||程建平|6.4||0.1963%||
|25||陈卫锋|5.5||0.1687%||
|26||潘爱桥|5.2||0.1595%||
|27||闫金永|4.3||0.1319%||
||合计|||3, 260.8696||100.0000%|

（10）2011年2月变更为股份有限公司
2011年 2月 8日，大信会计师事务有限公司出具《审计报告》（大信审字[2011]第2-0031号），武汉利德2011年1月31日经审计的账面净资产值为120,733,199.91元。
2011年 2月 9日，中企华出具《资产评估报告》（中企华评报字（2011）第 078号），武汉利德于基准日2011年1月31日的净资产评估值为12,665.24万元。
2011年 2月 8日，武汉利德召开股东会并做出决议，同意整体变更为股份有限公司，变更后名称为“武汉利德测控技术股份有限公司”，由现有股东作为发起人共同发起设立股份公司，各发起人以其所持有的公司全部净资产出资，按照其原持有公司股权的比例享有整体变更后股份公司的持股比例；截至审计评估基准日2011年1月31日，公司经审计的净资产为 120,733,199.91元，各股东同意按3.7025：1的比例折合为股份公司总股本3,260.8696万股，每股面值1元，股份公司注册资本为3,260.8696万元，其余 88,124,503.91元计入资本公积。
大信会计师事务有限公司于2011年2月22日出具大信验字[2011]第2-0005号《验资报告》，经验证，截至2011年2月22日，武汉利德已收到全体股东以其拥有的有限责任公司的净资产折合的股本 32,608,696元；各股东以有限责任公司截至 2011年 1月 31日止经审计的净资产 120,733,199.91元以3.7025：1的比例折股 32,608,696元投入，其余 88,124,503.91元计入资本公积。
2011年2月23日，武汉利德召开创立大会，审议通过了《关于武汉利德测控技术
股份有限公司筹建工作的报告》、《关于武汉利德测控技术股份有限公司设立费用的报告》、《武汉利德测控技术股份有限公司章程》等议案。
武汉利德全体股东签署《武汉利德测控技术股份有限公司章程》和《发起人协议》，注册资本不变，仍为3, 260.8696万元。
2011年2月28日，武汉利德就本次变更为股份有限公司办理完毕工商变更登记。
本次工商变更完成后，武汉利德的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||王纯政||838.4348||25.7120%||
|2||黄勤学||571.6||17.5291%||
|3||天图兴瑞||290.6||8.9117%||
|4||东方富海||260.8696||8.0000%||
|5||杨本专||245.7||7.5348%||
|6||翱帆投资||244.5652||7.5000%||
|7||张保军||181.8||5.5752%||
|8||梁能志||103.5||3.1740%||
|9||黎宁||91.9||2.8183%||
|10||陈以良||82.8||2.5392%||
|11||张明华||74.3||2.2785%||
|12||韩建奇||48.5||1.4873%||
|13||方云涛||34.5||1.0580%||
|14||谢波||30.6||0.9384%||
|15||杨照江||27.6||0.8464%||
|16||周海天||21.6||0.6624%||
|17||王彦文||15.5||0.4753%||
|18||李波||14.3||0.4385%||
|19||张成||13.2||0.4048%||
|20||杨雄||12.8||0.3925%||
|21||张迎||12.4||0.3803%||
|22||倪伟||12.4||0.3803%||
|23||夏昌凌||10||0.3067%||
|24||程建平||6.4||0.1963%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|陈卫锋|5.5||0.1687%||
|26|潘爱桥|5.2||0.1595%||
|27|闫金永|4.3||0.1319%||
|合计|||3, 260.8696||100.0000%|

（11）2011年3月至2015年4变更为有限责任公司期间的股份变动情况
根据湖北省股权托管中心出具的《武汉利德测控技术股份有限公司全部股东转让过户名册》，武汉利德自2011年 3月至2015年4月变更为有限责任公司期间发生的股份转让情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||转让股份数量||转让价款|||
|||转让方||受让方||||||转让备案日期|
|||||||（万股）||（万元）|||
|1|张成||王纯政||2||14||2014年3月17日||
|2|谢波||王纯政||27.4||86.8||2014年3月17日||
|3|杨本专||王纯政||10||70||2014年3月17日||
|4|李波||王纯政||12.3||100.86||2014年3月17日||
|5|方云涛||王纯政||10||70||2014年3月17日||
|6|杨照江||王纯政||4||28||2014年3月17日||
|7|张明华||王艳红||20||100||2014年3月19日||
|8|王纯政||南车华盛||131.1304||590.0868||2014年3月26日||
|9|东方富海||南车华盛||260.8696||1,173.9132||2014年3月26日||
|10|闫金永||王纯政||4.3||19.78||2014年5月23日||
|11|黎宁||梁能志||91.9||315.7||2014年8月12日||
|12|翱帆投资||王纯政||244.5652||1,834.239||2014年9月24日||
|13|王纯政||夏俊军||160||712||2014年9月24日||
|14|王纯政||杨雄||23.4348||104.28486||2014年9月24日||
|15|张明华||夏俊军||54.3||232||2014年11月21日||
|16|梁能志||唐芸||41||182.45||2014年11月25日||
|17|夏俊军||崔力航||41||182.45||2014年11月25日||
|18|夏俊军||许爱萍||41||182.45||2014年11月25日||
|19|夏俊军||吴玉玲||41||182.45||2014年11月25日||
|20|周海天||余莉萍||5||35||2014年12月8日||
|21|韩建奇||余莉萍||8||56||2014年12月8日||
|22|杨本专||余莉萍||10||70||2014年12月8日||
|23|陈以良||余莉萍||10||70||2014年12月8日||
|24|杨本专||吴伟钢||30||135||2014年12月10日||
|25|黄勤学||吴伟钢||50||225||2014年12月10日||
|26|张迎||夏俊军||2.4||13.2||2014年12月10日||
|27|倪伟||夏俊军||2.4||18||2014年12月10日||
|28|倪伟||夏俊军||5||29||2014年12月18日||

根据相关方确认并经本所律师核查，上述股权转让价款已支付完毕。
根据湖北省股权托管中心出具的《武汉利德测控技术股份有限公司股东登记托管名册》，截至2015年4月变更为有限责任公司前，武汉利德的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||王纯政||838.4348||25.7120%||
|2||黄勤学||521.6||15.9957%||
|3||南车华盛||392||12.0213%||
|4||天图兴瑞||290.6||8.9117%||
|5||杨本专||195.7||6.0015%||
|6||张保军||181.8||5.5752%||
|7||梁能志||154.4||4.7349%||
|8||夏俊军||101.1||3.1004%||
|9||吴伟钢||80||2.4533%||
|10||陈以良||72.8||2.2325%||
|11||唐芸||41||1.2573%||
|12||吴玉玲||41||1.2573%||
|13||许爱萍||41||1.2573%||
|14||崔力航||41||1.2573%||
|15||韩建奇||40.5||1.2420%||
|16||杨 雄||36.2348||1.1112%||
|17||余莉萍||33||1.0120%||
|18||方云涛||24.5||0.7513%||
|19||杨照江||23.6||0.7237%||
|20||王艳红||20||0.6133%||
|21||周海天||16.6||0.5091%||
|22||王彦文||15.5||0.4753%||
|23||张 成||11.2||0.3435%||
|24||夏昌凌||10||0.3067%||
|25||张 迎||10||0.3067%||
|26||程建平||6.4||0.1963%||
|27||陈卫锋||5.5||0.1687%||
|28||潘爱桥||5.2||0.1595%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|29||倪 伟|5||0.1533%||
|30||谢 波|3.2||0.0981%||
|31||李 波|2||0.0613%||
||合计|||3, 260.8696||100.0000%|

（12）2015年4月变更为有限责任公司
2015年 4月 7日，武汉利德召开股东大会并做出决议，同意整体变更为有限责任公司，变更后公司名称为“武汉利德测控技术有限公司”，注册资本为3,260.8696万元，各股东以其持有的武汉利德股份所对应的净资产折合成对有限责任公司的出资，持有的股权比例不变；同意修改公司章程。
同日，武汉利德股东签署了《武汉利德测控技术有限公司章程》，注册资本不变，仍为 3,260.8696万元。
2015年4月24日，武汉利德就本次变更为有限责任公司办理完毕工商变更登记。
本次变更为有限责任公司后也即目前，武汉利德的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||王纯政||838.4348||25.7120%||
|2||黄勤学||521.6||15.9957%||
|3||南车华盛||392||12.0213%||
|4||天图兴瑞||290.6||8.9117%||
|5||杨本专||195.7||6.0015%||
|6||张保军||181.8||5.5752%||
|7||梁能志||154.4||4.7349%||
|8||夏俊军||101.1||3.1004%||
|9||吴伟钢||80||2.4533%||
|10||陈以良||72.8||2.2325%||
|11||唐芸||41||1.2573%||
|12||吴玉玲||41||1.2573%||
|13||许爱萍||41||1.2573%||
|14||崔力航||41||1.2573%||
|15||韩建奇||40.5||1.2420%||
|16||杨 雄||36.2348||1.1112%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17||余莉萍|33||1.0120%||
|18||方云涛|24.5||0.7513%||
|19||杨照江|23.6||0.7237%||
|20||王艳红|20||0.6133%||
|21||周海天|16.6||0.5091%||
|22||王彦文|15.5||0.4753%||
|23||张 成|11.2||0.3435%||
|24||夏昌凌|10||0.3067%||
|25||张 迎|10||0.3067%||
|26||程建平|6.4||0.1963%||
|27||陈卫锋|5.5||0.1687%||
|28||潘爱桥|5.2||0.1595%||
|29||倪 伟|5||0.1533%||
|30||谢 波|3.2||0.0981%||
|31||李 波|2||0.0613%||
||合计|||3, 260.8696||100.0000%|

根据武汉利德各股东确认并经本所律师核查，交易对方持有的武汉利德股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，该等股权按照约定方式过户至神州高铁名下不存在法律障碍。
（13）历史沿革的合法合规性
经本所律师核查，关于武汉利德历史沿革，除下述问题以外，武汉利德设立及历次股权变动已依法履行必要的法律程序，办理了工商登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
A、武汉利德设立时的出资瑕疵
如本法律意见第“四、（一）、2、（1）”部分所述，武汉利德设立时全体股东王纯政、徐鹏、黄勤学、陈思远、杨小辉、杨本专、程建平用于出资的实物资产实际属于武汉利德机电技术有限公司所有，因此股东出资存在不规范的情况；为纠正上述出资瑕疵，2002年 12月，武汉利德股东会做出决议修改公司章程，王纯政、徐鹏、黄勤学、陈思远、
杨小辉、杨本专、程建平又分别向武汉利德支付 195万元、164万元、100万元、150
万元、50万元、50万元、5万元，以置换该等股东的实物资产出资。
本所律师认为，武汉利德设立时的实物出资存在瑕疵，但股东随后以相等金额的货币出资置换了实物出资，经过验资机构验证，办理了工商登记备案，已纠正设立时实物出资的瑕疵，对本次交易不构成障碍。
B、武汉利德股份公司阶段发生的部分股份转让不符合相关法律规定
经本所律师核查，武汉利德股份公司阶段发生的以下股份转让不符合相关法律规定：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||转让方||受让方||转让股份数量（万股）|
|1||2008年7月18日||黎宁||张保军||136.4||
|2||||||张明华||10||
|3||||||夏昌凌||10||
|4||||||王彦文||15.5||
|5||||||陈以良||21.4||
|6||||||陈卫锋||5.5||
|7||||||谢波||4||
|8||2008年7月18日||梁能志||谢波||3||
|9||||||杨雄||5.9||
|10||||||张成||8||
|11||||||方云涛||8.5||
|12||||||李波||2||
|13||2008年7月18日||徐鹏||王纯政||282||
|14||||||梅敬民||400||
|15||2009年10月21日||范震||张保军||26||
|16||2014年8月12日||黎宁||梁能志||91.9||
|17||2014年9月24日||王纯政||杨雄||23.4348||
|18||||||夏俊军||160||

根据当时《公司法》和武汉利德公司章程的规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述第1-7、16项黎宁转让股份时，
黎宁为武汉利德的监事；上述第8-12项梁能志转让股份时，梁能志为武汉利德的董事；
上述第13、14项徐鹏转让股份时，徐鹏为武汉利德的董事；上述第17、18项王纯政转让股份时，王纯政为武汉利德的董事；该等股份转让转让方转让的股份数都超过了其所持有股份总数的25%。上述第15项范震转让股份时属于范震离任监事后的半年内，也不得转让其所持有的股份。因此上述股份转让违反相关法律规定及武汉利德公司章程。
根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效；根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定；根据最高人民法院副院长在全国民商事审判工作会议上的讲话《充分发挥民商事审判职能作用为构建社会主义和谐社会提供司法保障》，“只有违反法律和行政法规的强制性规定才能确认合同无效。而强制性规定又包括管理性规范和效力性规范。管理性规范是指法律及行政法规未明确规定违反此类规范将导致合同无效的规范。此类规范旨在管理和处罚违反规定的行为，但并不否认该行为在民商法上的效力。例如《商业银行法》第三十九条即属于管理性的强制规范。效力性规定是指法律及行政法规明确规定违反该类规定将导致合同无效的规范，或者虽未明确规定违反之后将导致合同无效，但若使合同继续有效将损害国家利益和社会公共利益的规范。此类规范不仅旨在处罚违反之行为，而且意在否定其在民商法上的效力。因此，只有违反了效力性的强制规范的，才应当认定合同无效。”本所律师认为，《公司法》等相关法律、行政法规并未明确规定上述违反限制进行股份转让的情形将导致合同无效，同时因武汉利德为未上市股份有限公司上述股份转让继续有效也不会损害国家利益和社会公共利益，因此，《公司法》中上述有关股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让股份限制的强制性规定为管理性规范而非效力性强制性规定，上述股份转让并不因违反该强制性规定而导致无效。另外，2015年 6月，上述股份转让的转让方和和受让方又分别签署《股份转让确认协议》，确认上述股份转让系各自真实意思的表示，并再次确认同意按照上述股份数量等转让条件转让和受让上述股份，保证不对上述股份转让提出任何异议，上述股份转让不存在任何争议和纠纷。综上，本所律师认为，虽然上述股份转让违反了《公司法》的规定，但不影响上述股份转让的效力，上述股份转让仍有效，对本次交易不构成影响。
3、对外投资
（1）利德软件
利德软件成立于2013年10月31日，目前为武汉利德全资子公司，武汉利德持有其100%股权。根据其目前持有的《营业执照》记载，利德软件住所为洪山区洪山乡文治街16号1栋1-7层，法定代表人为杨本专，注册资本为 300万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“计算机软硬件、电子产品的设计、开发、销售，计算机网络工程施工（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）”，营业期限自2013年10月31日至2033年10月30日。
（2）青浩精密
青浩精密成立于 2014年 9月 25日，目前为武汉利德全资子公司，武汉利德持有其100%股权。根据其目前持有的《营业执照》记载，青浩精密住所为洪山区青菱都市工业园青菱湖北路6号，法定代表人为张麒，注册资本为300万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“光机电一体化产品、智能控制系统设备、测控设备、工业自动化系统的设计、开发、制造、销售、安装、调试、维护；计算机软件及网络产品、通讯设备的设计、开发、生产、销售和服务；计算机系统集成；电气产品及系统的设计、维修与技术服务；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2014年 9月 25日至2034年9月24日。
（3）利德工业
利德工业成立于2009年12月30日，目前为武汉利德控股子公司，武汉利德持有其81.97%的股权，同时神州高铁子公司北京新联铁科技股份有限公司持有其18.03%的股权。根据其目前持有的《营业执照》记载，利德工业住所为武汉东湖开发区东信路 SBI创业街3幢C座1单元7层02号，法定代表人为王彦文，注册资本为1,220万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“工业电气产品及系统的设计、维修与技术服务；
机械设备的设计、技术维修与技术服务；自动化系统集成与设计；工业装备的技术支持与维修服务；非标设备的设计与制造；工业装备系统的备件管理、设备服务外包服务；
设备的安装、调试、检修及技术咨询服务（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国
家审批后或凭许可证在核定期限内经营）”，营业期限自 2009年 12月 30日至 2029年 12月29日。
（4）成都利德
成都利德成立于 2011年 4月 8日，目前为利德工业的参股公司，利德工业持有其40%股权。根据其目前持有的《营业执照》记载，成都利德住所为成都高新区府城大道西段 399号，法定代表人为付海伦，注册资本为 30元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“设计、销售、安装、维修电气设备及配件（涉及资质许可的凭资质证经营）；机械设备的设计及技术服务；计算机系统服务；销售电力设备；
数控机床、仪器仪表的设计、销售及技术服务；市场信息咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）”，营业期限自2011年4月8日至永久。
（5）湘电利德
湘电利德成立于 2010年 1月 22日，目前为利德工业的参股公司，利德工业持有其40%股权。根据其目前持有的《营业执照》记载，湘电利德住所为湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦 1206室，法定代表人为周双果，注册资本为 1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“通用设备、专用设备、电子设备的制造、销售、改造、安装及技术服务；自动化工程设计、制造、安装及技术服务；集群式设备管理方案的设计、实施及技术服务；非标设备设计、制造及技术服务；代理销售上述产品及其零部件、原辅材料（以上经营范围凡涉及行政许可的在取得相关许可或审批后方可经营）”，营业期限自 2010年1月22日至2060年1月21日。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，武汉利德对外投资的利德软件、青浩精密、利德工业及其参股公司成都利德、湘电利德均依法有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形；武汉利德对外投资所享有股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。
4、经营资质
根据武汉利德提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，武汉利德及其子公司已取得业务和经营所需的资质和许可，具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||证书||持证||||颁发||颁发||有效|
||||名称||||||主要内容|||||||
||号||||编号||人||||时间||机关||期|
|1||中华人民共和国制造计量器具许可证||鄂 制00000172号||武汉利德||计量器具名称：翻车机电子轨道衡、不断轨无梁式自动轨道衡、静态电子轨道衡、单台面自动轨道衡、双台面自动轨道衡、不断轨单台面自动轨道衡、电子汽车衡||2014年5月7日||湖北省质量技术监督局||至2017年5月6日||
|2||中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（ 起 重 机械）||TS3442168-2018||武汉利德||获准从事桥式起重机、门式起重机、轻小型起重设备的安装、改造、维修||2014年3月16日||湖北省质量技术监督局||至2018年3月15日||
|3||安防工程企业资质证书||ZAX-QZ01201242010068-01||武汉利德||资质等级：壹级||2012年6月6日||中国安全防范产品行业协会||至2016年6月5日||
|4||湖北省安全防范工程设计施工维修登记备案书||鄂 武汉-C-030||武汉利德||管理类别：C类||2014年7月30日||湖北省公安厅安全技术防范管理办公室||至2015年7月29日||
|5||铁路专用计量器具新产品技术认证证书||TJR250310-02-0057||武汉利德||产品名称：铁道货车超偏载检测装置（型号规格：CPZ-100）||2013年5月28日||铁道部标准计量研究所||至2018年5月27日||
|6||计算机信息系统集成企业资质证书||Z3420020100346||武汉利德||资质：叁级||2010年8月17日||中华人民共和国工业和信息化部||至2016年8月16日||
|7||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||4201969503||武汉利德||——||2015年1月23日||中华人民共和国武汉海关||长期有效||
|8||对外贸易经营者备案登记表||00649605||武汉利德||——||2010年5月27日||湖北省商务厅||——||
|9||自理报检单位备案登记证明书||4200603137||武汉利德||——||2009年10月28日||湖北出入境检验检疫局||——||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|中国设备维修企业资质证书|中 设1212-18048-II005|利德工业|类别等级：专业类（Ⅱ类）一级|2012年12月28日|中国设备管理协会|至2015年 12月 27日|
|11|服务外包企业证书|0251|利德工业|——|2012年8月1日|武汉市商务局|至2015年 12月|

根据武汉利德及其子公司确认并经本所律师核查，武汉利德及其子公司已取得必要的资质、许可，该等资质、许可均合法有效，不存在导致其失效的潜在风险。
5、主要资产
（1）土地使用权
根据本所律师核查，武汉利德目前共拥有1宗国有土地使用权，已取得国有土地使用权证书，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用||证书||||||||使用权||终止||他项|
||||||||座落||面积（㎡）||用途|||||||
||号||权人||编号||||||||类型||日期||权利|
|1||武汉利德||洪 国 用（2014）第27号||洪山区青菱都市工业园建和路以南，南郊小路以东||41,889.72||工业用地||出让||2064年6月19日||无||

根据本所律师核查，武汉利德拥有的上述土地使用权通过出让方式取得，已取得合法的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
根据武汉利德确认，武汉利德上述土地拟作为利德智能装备及服务产业化建设项目用地，目前该建设项目已办理如下审批备案，已取得现阶段应取得的批准、许可：A、武汉市洪山区发展和改革委员会于 2014年8月26日出具《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2014011136620051），项目总投资为32,000万元；
B、武汉市洪山区环境保护局于 2014年 1月 6日出具《关于武汉利德测控技术股份有限公司利德智能装备及服务产业化建设项目环境影响报告表的批复》（洪环管[2014]4号），同意进行项目建设；
C、武汉市国土资源和规划局洪山分局颁发《建设用地规划许可证》（武规洪地字
[2014]057号），该项目用地面积为41,889.72平方米，建设规模为 104,724.3平方米。
（2）注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉利德目前共拥有1项注册商标，已取得商标注册证书，具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||核定使用||||他项|
|||商标||注册人||注册号||||注册有效期限|||
||号|||||||商品类别||||权利|
|1|||武汉利德||第5101394号||第42类||2009年6月7日至2019年6月6日||无||

根据本所律师核查，武汉利德拥有的上述注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
（3）专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉利德及其子公司目前共拥有47项中国境内专利，均已取得专利证书，具体如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利||||专利||授权||取得||他项|
||||专利权人||专利名称||||专利号|||||||||
||号||||||类别||||申请日||公告日||方式||权利|
|1||武汉利德||一种钢轨焊缝精铣数控机床||发明||ZL201210076010.4||2012年3月21日||2014年4月16日||自主申请||质押||
|2||武汉利德||集装箱轨道转运系统||发明||ZL201110226763.4||2011年8月9日||2012年11月28日||自主申请||无||
|3||武汉利德||合成磁场式在线钢轨焊缝正火处理方法及正火中频感应器||发明||ZL201010124040.9||2010 年3月9日||2011年9 月 28日||自主申请||质押||
|4||武汉利德||一种用于位置检测的电子坐标尺||发明||ZL200810048392.3||2008 年7月11日||2010年12 月 8日||自主申请||质押||
|5||武汉利德||一种龙门吊走行装置||实用新型||ZL201320301750.3||2013 年5月29日||2013年11月20日||自主申请||无||
|6||武汉利德||一种钢轨除锈设备||实用新型||ZL201320199919.9||2013 年4月19日||2013年10 月 2日||自主申请||无||
|7||武汉利德||矿井罐笼动态检测系统||实用新型||ZL201220553181.7||2012 年10月25日||2013年4 月 10日||自主申请||无||
|8||武汉利德||铁路换枕装置||实用新型||ZL201220421639.3||2012 年8月23日||2013年3月6日||自主申请||无||
|9||武汉利德||隧道衬砌裂缝检测系统||实用新型||ZL201220421638.9||2012 年8月23日||2013年4 月 10日||自主申请||无||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|武汉利德|一种带超偏载功能的轨道衡|实用新型|ZL201220348039.9|2012 年7月18日|2013年2 月 13日|自主申请|无|
|11|武汉利德|钢轨焊缝错边检测装置|实用新型|ZL201220197014.3|2012 年5月4日|2012年12月19日|自主申请|无|
|12|武汉利德|集装箱装载超偏载检测装置|实用新型|ZL201220176761.9|2012 年4月24日|2012年12 月 5日|自主申请|无|
|13|武汉利德|用于钢轨作用边在外侧的钢轨焊缝对中检测装置|实用新型|ZL201220171086.0|2012 年4月20日|2012年12 月 5日|自主申请|无|
|14|武汉利德|用于钢轨作用边在内侧的钢轨焊缝对中检测装置|实用新型|ZL201220171113.4|2012 年4月20日|2012年12 月 5日|自主申请|无|
|15|武汉利德|一种换轨小车|实用新型|ZL201220145253.4|2012 年3月31日|2012年12 月 5日|自主申请|无|
|16|武汉利德|钢轨应力放散装置|实用新型|ZL201220129018.8|2012 年3月30日|2012年11 月 7日|自主申请|无|
|17|武汉利德|一种面阵相机照明装置|实用新型|ZL201320348024.7|2013 年6月18日|2013年12月18日|自主申请|无|
|18|武汉利德|一种动态电子轨道衡低速称重系统|实用新型|ZL201120475891.8|2011 年11月25日|2012年7 月 25日|自主申请|无|
|19|武汉利德|不断轨动态电子轨道衡温度效应补偿系统|实用新型|ZL201120437977.1|2011 年11月7日|2012年7 月 11日|自主申请|无|
|20|武汉利德|一种地面读出装置|实用新型|ZL201420547883.3|2014 年9月23日|2015年2 月 11日|自主申请|无|
|21|武汉利德|电子编码地址检测系统|实用新型|ZL201120166335.2|2011 年5月24日|2011年12月28日|自主申请|无|
|22|武汉利德|机车轮重板式称重系统|实用新型|ZL201120166301.3|2011 年5月24日|2011年12月28日|自主申请|无|
|23|武汉利德|用于铁路长钢轨吊运的电子防摆装置|实用新型|ZL201120050318.2|2011 年3月1日|2011年9 月 28日|自主申请|无|
|24|武汉利德|基于无线网络的铁路货车实时监测装置|实用新型|ZL201020693816.4|2010 年12月31日|2011年9 月 21日|自主申请|无|
|25|武汉利德|基于二进制移位编码的光电式位置检测装置|实用新型|ZL201020692242.9|2010 年12月31日|2011年10月26日|自主申请|无|
|26|武汉利德|长钢轨焊后除根瘤数控铣机床|实用新型|ZL201020285049.3|2010 年8月6日|2011年6月8日|自主申请|无|

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|27|武汉利德|一种安全型铁路钢轨吊具|实用新型|ZL201020196276.9|2010 年5月11日|2010年12月22日|自主申请|无|
|28|武汉利德；中国铁道科学研究院；中国铁道科学研究院节能环保劳卫研究所；北京中铁科节能环保新技术有限公司|一种双螺母液压扳手|实用新型|ZL201320801278.X|2013 年12月9日|2014年6月4日|自主申请|无|
|29|武汉利德|垃圾抓斗起重机自动上料系统|实用新型|ZL201020104454.0|2010 年1月26日|2010年10月20日|自主申请|无|
|30|武汉利德|一种铁路钢轨吊具|实用新型|ZL200820241101.8|2008 年12月30日|2009年12月16日|自主申请|无|
|31|武汉利德|同步起吊走行和定位装卸装置|实用新型|ZL200820190395.6|2008 年8月21日|2009年7月1日|自主申请|无|
|32|武汉利德|一种钢轨输送机|实用新型|ZL201320574050.1|2013 年9月17日|2014年3 月 12日|自主申请|无|
|33|武汉利德|采用格雷母线的列车行驶检测系统|实用新型|ZL200620012205.2|2006 年4月18日|2007年6 月 20日|自主申请|无|
|34|武汉利德|起重机格雷母线通信定位系统|实用新型|ZL200620012207.1|2006 年4月18日|2007年6 月 27日|自主申请|无|
|35|武汉利德|格雷母线位移检测系统|实用新型|ZL200620012206.7|2006 年4月18日|2007年8 月 29日|自主申请|无|
|36|武汉利德|一种钢轨轨腰打磨除锈机|实用新型|ZL201320476280.4|2013 年8月6日|2014年2 月 26日|自主申请|无|
|37|武汉利德|列车装载安全综合检测装置|实用新型|ZL200520147017.6|2005 年12月27日|2007年3 月 28日|受让取得|无|
|38|武汉利德|钢轨焊缝全断面铣削加工装置|实用新型|ZL201420558879.7|2014 年9月26日|2015年3 月 11日|自主申请|无|
|39|武汉利德|铁路货车装载状态高清图像系统|实用新型|ZL 2014 20746787.1|2014 年12月3日|2015年4 月 29日|自主申请|无|
|40|利德工业|钢轨螺栓涂油机|发明|ZL201210176342.X|2012 年5月31日|2015年2月4日|自主申请|无|

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|41|利德工业|用于电机定子浸漆和烘焙的装置|发明|ZL201210545692.9|2012 年12月13日|2015年7月8日|自主申请|无|
|42|利德工业|动车组受电弓监控系统|实用新型|ZL201220174236.3|2012 年4月23日|2012年11月21日|自主申请|无|
|43|利德工业|钢轨螺栓涂油机|实用新型|ZL201220253601.X|2012 年5月31日|2012年12月12日|自主申请|无|
|44|利德工业|用于翻转轨道交通车辆转向架构架的翻转设备|实用新型|ZL201220577753.5|2012 年11月5日|2013年4 月 24日|自主申请|无|
|45|利德工业|用于拆装轨道交通车辆换气装置的拆装机|实用新型|ZL201220576023.3|2012 年11月5日|2013年5月1日|自主申请|无|
|46|利德工业|电机机座内孔加工数控卧式单杆镗机床|实用新型|ZL201220153160.6|2012 年4月12日|2012年12 月 5日|自主申请|无|
|47|利德工业|基于广域互联网的动车组维修设备远程诊断和管理系统|实用新型|ZL201220430880.2|2012 年8月28日|2013年3月6日|自主申请|无|

备注：（1）第1、3、4项专利权已质押给交通银行股份有限公司武汉水果湖支行，为武汉利德在该行的借款提供质押担保。截至本法律意见出具日，武汉利德在交通银行股份有限公司武汉水果湖支行的借款已经还清，但上述专利权的质押登记尚未解除；（2）武汉利德在美国注册一项专利 “ElectronicCoordinatometer”（电子坐标尺），专利号为US 7,832,115B2，专利取得日期为2010年11月16日。
根据本所律师核查，武汉利德及其子公司拥有的专利权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述第1、3、4项专利权的质押登记尚未解除以及第29项专利权为与第三方共有之外，不存在其他权利受到限制的情况。
（4）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，武汉利德及其子公司目前共拥有 37项计算机软件著作权，均已取得计算机软件著作权登记证书，具体如下：
|||||||||||||||||||
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||序||||||||著作||权利||取得||首次发||他项|
||||软件名称||证书编号||登记号|||||||||||
||号||||||||权人||范围||方式||表日期||权利|
|1||利德铁路行车安全监控系统[铁路行车安全监控系统]V1.0||软著登字第0844923号||2014SR175688||武汉利德||全部权利||原始取得||2014 年7月28日||无||
|2||利德货运站管理信息系统[货运站管理信息系统]V1.0||软著登字第0844919号||2014SR175684||武汉利德||全部权利||原始取得||2010 年10月20日||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|利德货检安全集中监控系统[简称：货检安全集中监控系统]V2.0|软著登字第0626487号|2013SR120725|武汉利德|全部权利|原始取得|2013 年8月28日|无|
|4|利德同步高清货检状态在线监测系统[简称：同步高清货检状态在线监测系统]V1.0|软著登字第0427896号|2012SR059860|武汉利德|全部权利|原始取得|2012 年5月18日|无|
|5|利德既有线提速改造线路稳定性研究系统[简称：既有线提速改造线路稳定性研究系统]V1.0|软著登字第0427886号|2012SR059850|武汉利德|全部权利|原始取得|2012 年3月15日|无|
|6|利德铁路货车超偏载检测系统[简称：铁路货车超偏载检测系统]V1.0|软著登字第0427883号|2012SR059847|武汉利德|全部权利|原始取得|2010 年1月8日|无|
|7|利德焊轨基地生产线综合监控管理系统[简称：焊轨基地生产线综合监控管理系统]V1.0|软著登字第0427875号|2012SR059839|武汉利德|全部权利|原始取得|2012 年5月7日|无|
|8|利德长钢轨群吊集控系统[简称：长钢轨群吊集控系统]V1.0|软著登字第0427873号|2012SR059837|武汉利德|全部权利|原始取得|2009 年9月10日|无|
|9|利德精铣机数据分析系统[精铣机数据分析系统]V1.0|软著登字第0427848号|2012SR059812|武汉利德|全部权利|原始取得|2012 年4月28日|无|
|10|利德行车无线数传管理系统[简称：行车无线数传管理系统]V1.0|软著登字第0427790号|2012SR059754|武汉利德|全部权利|原始取得|2011 年8月10日|无|
|11|利德货检安全集中监控系统[简称：货检安全集中监控系统]V1.0|软著登字第0333850号|2011SR070176|武汉利德|全部权利|原始取得|2011 年9月18日|无|
|12|利德铁路货车超限检测及装载状态监视系统[简称：铁路货车超限检测及装载状态监视系统]V1.0|软著登字第0333847号|2011SR070173|武汉利德|全部权利|原始取得|2011 年8月28日|无|
|13|利德机车档案管理系统[简称：机动车档案管理系统]V1.0|软著登字第0299605号|2011SR035931|武汉利德|全部权利|原始取得|2011 年3月1日|无|
|14|利德货运站交接管理系统V1.0|软著登字第0248090号|2010SR059817|武汉利德|全部权利|原始取得|2010 年9月25日|无|
|15|利德电子轨道衡称量及管理软件V2.2[简称：电子轨道衡]|软著登字第042971号|2005SR11470|武汉利德|全部权利|原始取得|2005 年8月1日|无|
|16|利德真空机组国产化控制系统V1.0|软著登字第0461636号|2012SR093600|利德工业|全部权利|原始取得|2010 年9月5日|无|
|17|电气仪表综合试验台检测管理系统[简称：电气仪表综合试验台]V1.0|软著登字第0461624号|2012SR093588|利德工业|全部权利|原始取得|2011 年5月1日|无|
|18|过渡装置检测系统[简称：过渡装置试验台]V1.0|软著登字第0461034号|2012SR092998|利德工业|全部权利|原始取得|2011 年5月11日|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|利德双主轴立式车床系统[简称：利德双轴立车]V1.0|软著登字第0460963号|2012SR092927|利德工业|全部权利|原始取得|2010 年10月1日|无|
|20|利德货车装载状态自动识别系统[简称：货车装载状态自动识别系统]V1.0|软著登字第0937614号|2015SR050528|利德软件|全部权利|原始取得|2014 年12月8日|无|
|21|利德钢轨焊前除锈监控系统[简称：钢轨焊前除锈监控系统]V1.0|软著登字第0895612号|2015SR008530|利德软件|全部权利|原始取得|2014 年11月5日|无|
|22|利德钢轨正火监控系统[简称：钢轨正火监控系统]V1.0|软著登字第0895606号|2015SR008524|利德软件|全部权利|原始取得|2014 年11月15日|无|
|23|利德钢轨焊缝铣削加工中心控制系统[简称：钢轨焊缝铣削加工中心控制系统]V1.0|软著登字第0895601号|2015SR008519|利德软件|全部权利|原始取得|2014 年11月1日|无|
|24|利德GKY05-D钢轨磨耗查询分析系统[简称：钢轨磨耗查询分析系统]V1.0|软著登字第0895597号|2015SR008515|利德软件|全部权利|原始取得|2014 年11月20日|无|
|25|利德天车（行车）自动定位及信息管理系统[简称：天车（行车）自动定位及信息管理系统]V1.0|软著登字第0895592号|2015SR008510|利德软件|全部权利|原始取得|2014 年11月30日|无|
|26|利德换轨装置管理系统[简称：换轨装置管理系统]V1.0|软著登字第0895586号|2015SR008504|利德软件|全部权利|原始取得|2014 年12月2日|无|
|27|利德布料小车自动控制系统[简称：布料小车自动控制系统]V1.0|软著登字第0895536号|2015SR008454|利德软件|全部权利|原始取得|2014 年11月10日|无|
|28|利德焦炉机车联锁控制管理系统[简称：焦炉机车联锁控制管理系统]V1.0|软著登字第0895530号|2015SR008448|利德软件|全部权利|原始取得|2014 年10月20日|无|
|29|利德钢轨平直度检测系统[简称：钢轨平直度检测系统]V1.0|软著登字第0895527号|2015SR008445|利德软件|全部权利|原始取得|2014 年10月15日|无|
|30|利德钢轨焊缝粗铣数控机床测量系统[简称：钢轨焊缝粗铣数控机床测量系统]V1.0|软著登字第0715328号|2014SR046084|利德软件|全部权利|原始取得|2014 年2月16日|无|
|31|利德货运安全集控系统[简称：货运安全集控系统]V1.0|软著登字第0670037号|2014SR000793|利德软件|全部权利|原始取得|2013 年11月15日|无|
|32|利德钢轨焊缝精铣数控机床控制系统[简称：钢轨焊缝精铣数控机床控制系统]V1.0|软著登字第0669963号|2014SR000719|利 德软件|全 部权利|原 始取得|2013 年11月19日|无|
|33|利德高清货检监控系统[简称：高清货检监控系统]V1.0|软著登字第0669910号|2014SR000666|利德软件|全部权利|原始取得|2013 年11月19日|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|34|利德铁路货车超偏载自动检测及管理系统[简称：铁路货车超偏载自动检测及管理系统]V1.0|软著登字第0669875号|2014SR000631|利德软件|全部权利|原始取得|2013 年11月20日|无|
|35|利德长钢轨群吊同步集控及管理系统[简称：长钢轨群吊同步集控及管理系统]V1.0|软著登字第0669872号|2014SR000628|利德软件|全部权利|原始取得|2013 年11月15日|无|
|36|利德自动轨道衡计量及管理系统[简称：自动轨道衡计量及管理系统]V1.0|软著登字第0655405号|2013SR149643|利德软件|全部权利|原始取得|2013 年11月20日|无|
|37|利德设备管理系统V1.0|软著登字第0995239号|2015SR108153|利德软件|全部权利|原始取得|2015 年5月27日|无|

根据本所律师核查，武汉利德及其子公司拥有的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
（5）租赁房屋
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉利德及其子公司主要租赁房屋的情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积|||||
||序||承租||||||||||租赁|
||||||出租方||租赁房屋位置||（平方||租金|||
||号||方||||||||||期限|
||||||||||米）|||||
|1||武汉利德||利德投资||武汉市洪山区文治街16 号第 1 层部分以及第2、4、5层||2,445||85,575元/月||2014年1月1日至2018年12月31日||
|2||武汉利德||利德精密||武汉市江夏区大桥新区柏木岭村||2,372.92||—||2014年12月26日至2017年12月25日||
|3||利德工业||利德投资||武汉市洪山区文治街16 号第 1 层部分以及第3层||412||12,420元/月||2015年1月1日至2016年12月31日||

根据本所律师核查，上述第1、3项租赁房屋，出租方均已取得房屋产权证书，租赁合同合法有效。
关于上述第2项房屋租赁，出租方利德精密原为武汉利德的全资子公司，租赁房产系利德精密所有，原为利德精密的生产经营场所，后来变为青浩精密的生产经营场所，由青浩精密一直使用。2014年12月，武汉利德将利德精密100%股权转让给叶建兵、
叶杰，经转让双方协商同意，转让完成后武汉利德及其子公司仍可无偿继续使用上述房
产进行生产经营，期限为自上述股权转让的工商变更登记完成后三年。出租方未办理取
得上述房屋的产权证书，该项租赁存在被认定为无效的风险。但是，武汉利德租赁上述房屋系由青浩精密用于加工、生产机械部件，生产经营对场地无特殊要求，搬迁成本较低，如果未来不能继续使用该厂房，青浩精密将另寻生产场地或暂时委托其他外协厂家进行生产加工，不会对青浩精密及武汉利德生产经营产生重大不利影响；武汉利德及青浩精密自使用前述房产以来，未因此发生任何纠纷，前述房产未取得房屋产权证书未对武汉利德及其子公司开展正常生产经营造成不利影响。为避免因前述房屋租赁瑕疵对武汉利德或其子公司造成经济损失，武汉利德控股股东、实际控制人王纯政承诺：如果武汉利德或其子公司因本次交易交割日前的租赁房屋权属瑕疵而遭受任何处罚或索赔，或者因本次交易交割日前的租赁房屋权属瑕疵导致其无法继续租赁该等房屋从事办公或经营的，本人将对武汉利德或其子公司因此遭受的损失在损失发生后 30日内以现金形式进行补偿，补偿范围包括但不限于相关公司因本次交易交割日前的租赁房屋权属瑕疵遭受的处罚或索赔、公司搬迁成本以及公司因搬迁导致的经营损失等。综上，本所律师认为，上述第2项房屋租赁瑕疵对本次交易不构成障碍。
6、关联交易
根据《武汉利德审计报告》、武汉利徳的确认并经本所律师核查，武汉利徳与其关联方在报告期内发生的重大关联交易情况如下：
（1）提供劳务
湘电利德为武汉利德的参股公司，2013年、2014年，利德工业为湘电利德提供劳务包括承揽湘电利德大件车间大、中型设备搬迁项目、为湘电利德设计制造镗床构成关联交易。2013年、2014年，上述交易金额分别为805,969.31元、1,225,329.84元。
经本所律师核查，上述交易作价系双方参考市场价格协商确定，不存在损害武汉利德及其他股东利益的情况。
（2）房屋租赁
武汉利德原董事黄勤学（2015年7月7日变更为监事）在利德投资担任执行董事、总经理，并持有利德投资27.73%的股权；武汉利德控股股东、董事王纯政曾持有利德投资72.27%的股权，2014年9月对外转出。因此，利德投资为武汉利德的关联方，报告
期内武汉利德、利德工业向利德投资租赁房屋构成关联交易。2013年、2014年、2015
年1-3月，上述房屋租赁的租金分别为100.8万元、102.69万元、25.6725万元。
经本所律师核查，上述房屋租赁的租金系双方参考市场价格协商确定，不存在损害武汉利德及其他股东利益的情况。
（3）关联担保
报告期内，王纯政、黄勤学为武汉利德提供担保，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否已|
|序号||||被担保人/|||||||||
|||担保人||||债权人||担保范围||担保期限||经履行|
|||||债务人|||||||||
|||||||||||||完毕|
|1|王纯政||武汉利德||招商银行股份有限公司武汉汉阳支行||2012年12月14日至2013年12月13日授信期间最高本金不超过2,000万元的债务||债务履行期限届满之日起两年||是||
|2|王纯政||武汉利德||中信银行股份有限公司武汉分行||2012年11月27日至2013年11月26日最高不超过4,000万元的债务||债务履行期限届满之日起两年||是||
|3|王纯政||武汉利德||中国民生银行股份有限公司武汉分行||2013 年 2 月 6 日 至2014年2月6日最高本金不超过5,000万元的债务||债务履行期限届满之日起两年||是||
|4|黄勤学||武汉利德||中信银行股份有限公司武汉分行||2012年11月27日至2013年11月26日最高不超过4,000万元的债务||债务履行期限届满之日起两年||是||

经本所律师核查，上述担保均为无偿的，不存在损害武汉利德及其他股东利益的情况。
（4）关联方应收应付款项
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应收账款|湘电利德||234,339.21||234,339.21||210,984.09||
|其他应收款|成都利德||2,563.68||2,563.68||2,563.68||
||湘电利德||19,867.49||-||-||
||王纯政||16,031,348||16,031,348||13,317,674||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|利德投资|450,125|146,900|1,834,196.6|
||湘电利德|-|3,523.97|803.19|
||南车华盛|917,912.8|917,912.8|-|

截至本法律意见出具之日，王纯政已向武汉利德清偿完毕上述16,031,348元。
7、税务
（1）税种、税率情况
根据武汉利德确认及本所律师核查，武汉利德及其子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||适用税率|
|增值税||17%、6%||
|营业税||5%||
|城市维护建设税||7%||
|教育费附加||5%||
|企业所得税||15%、25%||

（2）享受税收优惠的情况
A、企业所得税
2011年 10月 13日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局向武汉利德联合颁发证书编号为 GF201142000222的《高新技术企业证书》，有效期为三年；2014年12月12日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局向武汉利德联合颁发证书编号为 GR201442000965的《高新技术企业证书》，有效期为三年。据此，武汉利德 2013年度至今减按15%税率缴纳企业所得税。
2013年 9月 3日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局向利德工业联合颁发证书编号为 GR201342000148的《高新技术企业证
书》，有效期为三年。据此，利德工业 2013年度至今减按15%税率缴纳企业所得税。
2014年5月30日，湖北省经济和信息化委员会向利德软件颁发《软件企业认定证
书》（鄂R-2014-0135），将利德软件认定为软件企业。同时利德软件自2014年起开始获利。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），符合条件的软件企业经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止，因此利德软件 2014年度至今享受免征企业所得税的税收优惠。
B、增值税
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。因此利德软件销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
本所律师经核查认为，武汉利德及其子公司在报告期内执行的主要税种税率及享受的税收优惠符合法律、法规、规范性文件的规定。
8、对外担保、诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据武汉利德及其子公司确认并经本所律师核查，武汉利德及其子公司目前不存在对外担保情形。
根据武汉利德及其子公司确认并经本所律师核查，武汉利德及其子公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
根据相关政府机构出具的证明和本所律师核查，在报告期内，武汉利德及其子公司未发生重大违法行为，未受到重大行政处罚。
（二）交大微联
1、基本情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的交大微联现行有效的《营业执照》及本所律师核查，交大微联为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，住所为北京市海淀区高粱桥斜街44号一区89号楼4、5层，法定代表人为王文辉，注册资本为10,000万
元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、器件和元件、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2000年 4月 12日，营业期限至 2050年4月11日。
截至本法律意见出具之日，交大微联依法有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
（1）设立
2000年 3月 23日，北方交通大学（2003年更名为“北京交通大学”）、单冬、于拓华、张伟、王文辉、何春明以及娄晓玲签署《北京交大微联科技有限公司章程》，约定共同投资设立交大微联，交大微联设立时注册资本为150万元，北方交通大学、单冬、于拓华、张伟、王文辉、何春明、娄晓玲分别出资 100万元、9万元、9万元、9万元、 8万元、8万元、7万元，股东全部以货币方式出资。
北京华安东会计师事务所有限责任公司于 2000年3月24日出具的《开业验资报告
书》（华验字[2000]第062号），经验证，截止2000年3月24日，北方交通大学、单冬、于拓华、张伟、王文辉、何春明以及娄晓玲等自然人对交大微联的出资150万元已全部到位，其中北方交通大学、单冬、于拓华、张伟、王文辉、何春明、娄晓玲分别出资 100万元、9万元、9万元、9万元、8万元、8万元、7万元，出资方式为货币资金。
2000年 4月 12日，交大微联取得《企业法人营业执照》，正式成立。交大微联设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||北方交通大学||100||66.6667%||
|2||单 冬||9||6.0000%||
|3||于拓华||9||6.0000%||
|4||张 伟||9||6.0000%||
|5||王文辉||8||5.3333%||
|6||何春明||8||5.3333%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7||娄晓玲|7||4.6667%||
||合计|||150||100.0000%|

（2）2004年9月股权转让
2004年 8月 20日，何春明与张松涛签署《出资转让协议书》，约定何春明将其所持交大微联8万元出资转让给张松涛。
同日，交大微联召开股东会会议并做出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程。同日，交大微联相应修改了公司章程。
2004年 9月 1日，交大微联就本次股权转让办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，交大微联的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||北京交通大学||100||66.6667%||
|2||单 冬||9||6.0000%||
|3||于拓华||9||6.0000%||
|4||张 伟||9||6.0000%||
|5||王文辉||8||5.3333%||
|6||张松涛||8||5.3333%||
|7||娄晓玲||7||4.6667%||
||合计||||150||100.0000%|

（3）2005年2月股权转让
2005年 1月 10日，于拓华与王文辉签署《出资转让协议书》，约定于拓华将其所持交大微联9万元出资转让给王文辉。
同日，交大微联召开股东会会议并做出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程。同日，交大微联相应修改了公司章程。
2005年 2月 1日，交大微联就本次股权转让办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，交大微联的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||北京交通大学||100||66.6667%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2||王文辉|17||11.3333%||
|3||单 冬|9||6.0000%||
|4||张 伟|9||6.0000%||
|5||张松涛|8||5.3333%||
|6||娄晓玲|7||4.6667%||
||合计|||150||100.0000%|

（4）2005年6月增加注册资本
2005年 5月 30日，交大微联召开股东会会议并做出决议，同意增加注册资本至 1,859万元，新增注册资本 1,709万元分别由力博远投资、恒通方大、林霖认缴 854万元、555万元、300万元，同意相应修改公司章程。同日，交大微联相应修改了公司章程，将股权结构约定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||北京交通大学||100||28.69%||
|2||力博远投资||854||28.47%||
|3||恒通方大||555||18.50%||
|4||林霖||300||10.00%||
|5||王文辉||17||4.88%||
|6||单 冬||9||2.58%||
|7||张 伟||9||2.58%||
|8||张松涛||8||2.29%||
|9||娄晓玲||7||2.01%||
||合计||||1,859||100.00%|

根据北京市工商局于 2004年 2月 15日颁布的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号），内资企业的投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金），工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。因此，交大微联本次增资根据该规定可凭银行出具的《交存入资资金凭证》办理增资手续。中国工商银行北京市海淀新技术产业开发
试验区支行为本次增资出具《中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证》，证明力博远
投资、恒通方大、林霖已分别于 2005年 4月 13日、2005年 4月 14日将新增注册资
本854万元、555万元、300万元交存该行企业入资专用帐户。
交大微联为引进投资进行了资产评估。中资资产评估有限公司于 2004年 11月 11日出具《北京交大微联科技有限公司增资项目资产评估报告书》（中资评报字（2004）第122号），经评估，交大微联整体资产的价值在评估基准日 2004年6月30日的公允价值为 1,291万元。本次资产评估项目及结果已于 2005年 4月 4日在教育部办理了备案手续。教育部科技发展中心于2005年3月21日出具《关于同意北京交大微联科技有限公司增资扩股的批复》（教技发中心函[2005]44号），同意交大微联（净资产评估值 1,291万元）在评估增值的基础上，吸纳新股东引进现金投资 1,709万元，增资后股东的持股比例按照股东约定具体如上述。
本所律师注意到，本次增加注册资本后交大微联股东约定的股权比例与其出资比例不一致，力博远投资、恒通方大、林霖的股权比例系按照其出资金额占交大微联本次增资后估值3,000万元（交大微联净资产评估值1,291万元加上投资人本次投资金额1,709万元）的比例计算得出，其他原股东的股权比例系按照其各自原享有的交大微联净资产评估值占交大微联本次增资后估值 3,000万元的比例计算得出。根据北京市工商局依据《国务院关于建设中关村科技园区有关问题的批复》（国函[1999]45号）于2001年3月 21日颁布的《关于企业登记注册工作若干问题的意见》（京工商发[2001]69号），“一区五园”内的高新技术公司，经全体股东协商一致，股东在公司内所占股权，可与其实际出资所占注册资本比例不一致；此类出资额比例与股权比例不一致的情况，股东应在公司章程中明确表示。交大微联注册地在中关村科技园区内，全体股东在章程修正案中明确了各股东出资额和股权比例，因此，交大微联股权结构存在股东出资比例与股权比例不一致的情况，符合当时适用的北京市工商局的相关规定。
2005年 6月 7日，交大微联就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记。本次增加注册资本后，交大微联的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||北京交通大学||100||28.69%||
|2||力博远投资||854||28.47%||
|3||恒通方大||555||18.50%||
|4||林霖||300||10.00%||
|5||王文辉||17||4.88%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6||单 冬|9||2.58%||
|7||张 伟|9||2.58%||
|8||张松涛|8||2.29%||
|9||娄晓玲|7||2.01%||
||合计|||1,859||100.00%|

（5）2006年11月股权转让
2006年8月14日，教育部科技发展中心出具《关于同意北京交通大学无偿划转北方交通大学科技开发公司等10个企业的批复》（教技发中心函[2006]166号），同意北京交通大学将持有的交大微联国有股权以 2005年 12月 31日为基准日无偿划转到交大资产。
2006年9月7日，北京交通大学与交大资产签署《出资转让协议书》，约定北京交通大学将其所持交大微联100万元出资转让给交大资产。根据北京产权交易所有限公司 2006年 10月 26日出具的《产权交易凭证》（编号：0021023），北京交通大学将其所持交大微联100万元出资无偿划转给交大资产。
2006年 9月 7日，交大微联召开股东会会议并做出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程。同日，交大微联相应修改了公司章程。
2006年 11月 20日，交大微联就本次股权转让办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，交大微联的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||交大资产||100||28.69%||
|2||力博远投资||854||28.47%||
|3||恒通方大||555||18.50%||
|4||林霖||300||10.00%||
|5||王文辉||17||4.88%||
|6||单 冬||9||2.58%||
|7||张 伟||9||2.58%||
|8||张松涛||8||2.29%||
|9||娄晓玲||7||2.01%||
||合计||||1,859||100.00%|

（6）2008年1月股权转让
2007年12月28日，林霖与盛弘博尔签署《出资转让协议书》，约定林霖将其所持交大微联300万元出资转让给盛弘博尔。
2007年 12月 28日，交大微联召开股东会会议并做出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程。同日，交大微联相应修改了公司章程。
2008年 1月 9日，交大微联就本次股权转让办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，交大微联的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||交大资产||100||28.69%||
|2||力博远投资||854||28.47%||
|3||恒通方大||555||18.50%||
|4||盛弘博尔||300||10.00%||
|5||王文辉||17||4.88%||
|6||单 冬||9||2.58%||
|7||张 伟||9||2.58%||
|8||张松涛||8||2.29%||
|9||娄晓玲||7||2.01%||
||合计||||1,859||100.00%|

（7）2008年6月股权转让
单冬、张伟、张松涛、娄晓玲、王文辉分别与恒通方大于 2008年6月5日、2008年6月11日签署《出资转让协议书》、《股权转让协议》，约定单冬、张伟、张松涛、娄晓玲、王文辉分别将其所持交大微联9万元出资、9万元出资、8万元出资、7万元出资、 5.5万元出资转让给恒通方大，股权转让价款分别为 966.0125万元、966.0125万元、 858.6625万元、751.325万元、590.3375万元。
2008年 6月 5日，交大微联召开股东会会议并做出决议，同意上述股权转让并相应修改章程。同日，交大微联相应修改了公司章程。
2008年 6月 6日，交大微联就本次股权转让办理完毕工商变更登记，本次股权转
让完成后，交大微联的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||恒通方大||593.5||29.54%||
|2||交大资产||100||28.69%||
|3||力博远投资||854||28.47%||
|4||盛弘博尔||300||10.00%||
|5||王文辉||11.5||3.30%||
||合计||||1,859||100.00%|

（8）2008年9月股权转让
2008年6月15日，中资资产评估有限公司出具《北京交大资产经营有限公司拟出售所持北京交大微联科技有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中资评报字（2008） 085号），经评估，截至评估基准日 2008年 3月 31日，交大微联全部股东权益价值为 4,798.57万元，交大资产持有交大微联28.69%的股权价值为 1,376.71万元，其中18.69%的股权价值为 896.85万元。本次资产评估项目及结果于 2008年 7月 8日在教育部办理了备案手续。
2008年6月27日，教育部科技发展中心出具《关于同意北京交通大学转让北京交大微联科技有限公司部分国有股权的批复》（教技发中心函[2008]116号），同意交大资产将持有的交大微联（净资产评估值为 4,798.57万元）18.69%的股权按照法定程序挂牌转让，转让价格不低于 7,000万元；此次股权转让完成后，交大资产仍持有交大微联10%的股权。
根据交大资产与恒通方大分别于2008年8月14日、2008年8月20日签署的《产权交易合同》、《出资转让协议书》，约定交大资产将其所持交大微联65.14万元的出资（即18.69%的股权）转让给恒通方大，转让价款为7,008.75万元。
2008年8月21日，北京产权交易所有限公司就本次股权转让出具《产权交易凭证》（编号：0024644），交大资产将其所持交大微联18.69%的股权转让给恒通方大，成交金额7,008.75万元，挂牌起止日期为 2008年7月11日至2008年8月7日。
2008年8月20日，交大微联召开股东会会议并做出决议，同意上述股权转让并修
改公司章程。同日，交大微联相应修改了公司章程。
2008年 9月 1日，交大微联就本次股权转让办理完毕工商变更登记。本次股权转
让完成后，交大微联的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||恒通方大||658.64||48.23%||
|2||力博远投资||854||28.47%||
|3||交大资产||34.86||10.00%||
|4||盛弘博尔||300||10.00%||
|5||王文辉||11.5||3.30%||
||合计||||1,859||100.00%|

（9）2008年11月增加注册资本
2008年10月9日，交大微联召开股东会会议并做出决议，同意以未分配利润和盈余公积金转增注册资本，将注册资本由 1,859万元增至 10,000万元，并相应修改公司章程。2008年10月14日，交大微联相应修改了公司章程。
交大微联本次以未分配利润和盈余公积金转增注册资本的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||以未分配利润向其||以盈余公积金向其|||||
||||股东姓名或||||||转增注册资本||转增|
||序号||||转增的注册资本||转增的注册资本|||||
||||名称||||||（万元）||比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||恒通方大||3,810.17||116.2343||3,926.4043||48.23%||
|2||力博远投资||2,249.13||68.6127||2,317.7427||28.47%||
|3||交大资产||790||24.1||814.1||10.00%||
|4||盛弘博尔||790||24.1||814.1||10.00%||
|5||王 文 辉||260.7||7.953||268.653||3.30%||
||合 计||||7,900||241||8,141||100.00%|

北京竞宇会计师事务所有限公司于2008年11月3日出具《验资报告》（竞宇（2008）验字[062]号），经验证，截至2008年11月3日，交大微联已将盈余公积金241万元、未分配利润 7,900万元，合计 8,141万元转增注册资本，其中恒通方大本次增加实收资本3,926.4043万元（其中以盈余公积金转增116.2343万元，以未分配利润转增3,810.17万元）、力博远投资本次增加实收资本2,317.7427万元（其中以盈余公积金转增 68.6127万元，以未分配利润转增 2,249.13万元）、交大资产本次增加实收资本 814.1万元（其
中以盈余公积金转增24.1万元，以未分配利润转增790万元）、盛弘博尔本次增加实收
资本 814.1万元（其中以盈余公积金转增24.1万元，以未分配利润转增 790万元）、王
文辉本次增加实收资本 268.653万元（其中以盈余公积金转增7.953万元，以未分配利润转增260.7万元）；变更后的注册资本为10,000万元，累计实收资本为10,000万元。
2008年 11月 24日，交大微联就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记。本次增加注册资本后，交大微联的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||恒通方大||4,585.0443||48.23%||
|2||力博远投资||3,171.7427||28.47%||
|3||交大资产||848.96||10.00%||
|4||盛弘博尔||1114.1||10.00%||
|5||王文辉||280.153||3.30%||
||合计||||10,000||100.00%|

本所律师注意到，2008年 10月 17日，交大微联召开股东会会议并做出决议，结合本次增资对股东的出资金额进行调整，调整前后股东股权比例保持不变，调整后使得股东出资比例与其股权比例相一致，并同意相应修改公司章程。2010年3月17日，交大微联将本次修改章程的内容与之后因变更经营范围、营业期限而修改的内容一并对公司章程进行了修改，并办理了工商备案。本次股东出资金额调整后交大微联的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||恒通方大||4,823||48.23%||
|2||力博远投资||2,847||28.47%||
|3||交大资产||1,000||10.00%||
|4||盛弘博尔||1,000||10.00%||
|5||王文辉||330||3.30%||
||合计||||10,000||100.00%|

（10）2015年2月股权转让
2015年2月6日，恒通方大、力博远投资分别与西藏康吉森签署《股权转让协议》，约定恒通方大、力博远投资分别将其所持交大微联 4,823万元、2,847万元出资转让给
西藏康吉森，股权转让价款分别为18,264.1042万元、10,781.2367万元。转让方恒通
方大、力博远投资与受让方西藏康吉森均为宣瑞国实际控制的公司。经本所律师核查，
本次股权转让价款已支付完毕。
2015年2月9日，盛弘博尔、王文辉与新余嘉泰签署《股权转让协议》，约定盛弘博尔、王文辉分别将其所持交大微联 1,000万元、330万元出资转让给新余嘉泰，转让价款分别为 3,786.8763万元、1,249.6692万元。新余嘉泰为王文辉和盛弘博尔的唯一股东张宁共同出资设立的有限合伙企业，其中王文辉为普通合伙人和执行事务合伙人，张宁为有限合伙人。经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。
2015年 2月 9日，交大微联召开股东会会议并做出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程。交大微联相应修改了公司章程。
2015年2月11日，交大微联就本次股权转让办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，交大微联的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||西藏康吉森||7,670||76.70%||
|2||新余嘉泰||1,330||13.30%||
|3||交大资产||1,000||10.00%||
||合计||||10,000||100.00%|

（11）2015年5月股权转让
西藏康吉森与前海二号、华泰瑞联基金管理有限公司签署《股权转让协议》，约定西藏康吉森将其所持交大微联7,670万元出资转让给前海二号，股权转让价款为81,165万元。经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。
2015年5月26日，交大微联召开股东会会议并做出决议，同意上述股权转让并修改公司章程。同日，交大微联相应修改了公司章程。
同日，交大微联就本次股权转让办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，交大微联的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||前海二号||7,670||76.70%||
|2||新余嘉泰||1,330||13.30%||
|3||交大资产||1,000||10.00%||

||||
|-|-|-|
|合计|10,000|100.00%|

（12）2015年6月股权转让
2015年6月1日，前海二号与嘉兴九鼎签署《股权转让协议》，约定前海二号将其所持交大微联 7,670万元出资转让给嘉兴九鼎，股权转让价款为 81,995.485万元。经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。
2015年6月4日，新余嘉泰、王文辉与嘉兴九鼎签署《股权转让协议》，约定新余嘉泰将其所持交大微联1,330万元出资转让给嘉兴九鼎，股权转让价款为50,000万元。
经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。
2015年 6月 2日，交大微联召开股东会会议并做出决议，同意上述股权转让并修改公司章程。同日，交大微联相应修改了公司章程。
2015年 6月 9日，交大微联就本次股权转让办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，交大微联的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||嘉兴九鼎||9,000||90.00%||
|2||交大资产||1,000||10.00%||
||合计||||10,000||100.00%|

根据嘉兴九鼎确认并经本所律师核查，嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，该等股权按照约定方式过户至神州高铁名下不存在法律障碍。
关于交大微联历史沿革，交大微联设立及历次股权变动已依法履行必要的法律程序，办理了工商登记手续，合法、合规、真实、有效。
3、分支机构
截至本法律意见书出具之日，交大微联拥有一家分支机构，即交大微联杭州分公司。
根据杭州市工商局高新区（滨江）分局核发的《营业执照》及本所律师核查，交大微联
杭州分公司的住所为杭州市西湖区翠柏路7号315室，负责人为戚子仪，经营范围为“技
术咨询、技术开发、技术服务、成果转让；计算机软件；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备。”，成立日期为 2010年9月26日，经营期限至长期。
经本所律师核查，交大微联上述分支机构依法设立，有效存续，不存在根据有关法律规定需要终止的情形。
4、对外投资
根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，交大微联拥有广州 ABB50%股权。
广州ABB成立于2010年7月16日，目前为交大微联的联营企业。根据其目前持有的《企业法人营业执照》记载，广州 ABB住所为广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11号A8栋第一、二层整层，法定代表人为匡建平，注册资本、实收资本为 600万美元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“研究、开发、设计、生产牵引变流器和辅助变流器及其零部件；设计、生产牵引电动机及其零部件，销售本公司产品并提供技术服务和售后服务。从事牵引变流器和辅助变流器及其零部件的进出口、从事牵引电动机及其零部件的进口，从事上述产品的批发零售和佣金代理（拍卖除外）（不设店铺经营，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）”，营业期限自2010年7月16日至2040年7月16日。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，交大微联对外投资所享有的广州ABB股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。
5、经营资质
根据交大微联提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，交大微联已取得业务和经营所需的资质和许可如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||颁发||颁发|||
||||名称||证号||产品名称||适用范围||||||有效期|
||号||||||||||时间||机关|||
|1||铁路运输安全设 备生产企业认定证书||REAC2016-00212||车站计算机联锁设备||JD-ⅠA 型车站计算机联锁软件和系统集成，适用于半自动闭塞区段||2010 年12月13日||中 华 人民 共 和国 铁 道部||至 2015年12月13日||
|2||铁路运输安全设备生产企业||REAC2017-00297||信号微机监测设备||TJWX-2006-JD型信号微机监测||2011 年4 月 11||中 华 人民 共 和||至 2016年 4 月||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||认定证书|||设备软件和系统集成|日|国 铁 道部|11日|
|3|铁路运输基础设 备生产企业许可证|TXSX2010-14010|车站计算机联锁设备|软件和系统集成|2014 年7 月 24日|国 家 铁路局|至 2019年 7 月23日|
|4|铁路运输基础设 备生产企业许可证|TXSX2004-15010|调度集中（CTC）设备|软件和系统集成|2015 年3 月 16日|国 家 铁路局|至 2020年 3 月15日|
|5|铁路运输基础设 备生产企业许可证|TXSX2011-15011|车站列控中心设备|软件和系统集成|2015 年3 月 16日|国 家 铁路局|至 2020年 3 月25日|
|6|CRCC 铁路产品认证证书|CRCC10214P11391ROM|车站计算机联锁设备软件和系统集成（ EI32-JD 型，版本V7.0.10）|——|2014 年4 月 14日|中 铁 检验 认 证中心|至 2018年 4 月13日|
|7|对外贸易经营者备案表|00724330|——|——|2010 年4 月 16日|北 京 市海 淀 区商 务 委员会|——|
|8|自理报检单位备 案登记证明书|1100604837|——|——|2006 年5 月 25日|中 华 人民 共 和国 北 京出 入 境检 验 检疫局|——|
|9|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|1108310430|——|——|2006 年5 月 18日|中 华 人民 共 和国 北 京海关|长期|

根据交大微联确认并经本所律师核查，交大微联已取得必要的资质、许可，该等资质、许可均合法有效，不存在导致其失效的潜在风险。
6、主要资产
（1）注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交大微联目前共拥有2项注册商标，
均已取得商标注册证书，具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||核定使用||||他项|
|||商标||注册人||注册号||||注册有效期限|||
||号|||||||商品类别||||权利|
|1|||交大微联||第6862475号||第42类||2011年2月21日至2021年2月20日||无||
|2|||交大微联||第6862476号||第9类||2010年10月7日至2020年10月6日||无||

根据本所律师核查，交大微联拥有的上述注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
（2）专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交大微联目前共拥有2项专利，均已取得专利证书，具体如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利||||专利||授权||取得||他项|
||||专利权人||专利名称||||专利号|||||||||
||号||||||类别||||申请日||公告日||方式||权利|
|1||交大微联杭州分公司、浙江大学||一种快速FSK解调方法及全数字低功耗实现装置||发明||ZL 2011 10157128.5||2011 年6月13日||2013年9月4日||自主申请||无||
|2||交大微联||一种基于TMS570的ATP车载二乘二取二系统||实用新型||ZL 2010 20630357.5||2010 年11月29日||2011年8月24日||自主申请||无||

备注：关于上述第1项专利，根据交大微联杭州分公司与浙江大学微电子与光电子研究所于2011年5月18日签署的《关于双方合作就<一种快速FSK解调方法及全数字低功耗实现装置>申请发明专利的协议》，浙江大学信息与电子工程系微电子与光电子研究所愿意放弃该发明专利可能带来的所有经济利益。
根据本所律师核查，交大微联拥有的上述专利不存在产权纠纷或潜在纠纷，除第1项专利为与第三方共有之外，不存在其他权利受到限制的情况。
（3）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，交大微联目前共拥有30项计算机软件著作权，均已取得计算机软件著作权登记证书，具体如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||著作||权利||取得||首次发表||他项|
||||软件名称||证书编号||登记号|||||||||||
||号||||||||权人||范围||方式||日期||权利|
|1||JD-1A 型标准站计算机联锁软件 V1.0||软著登字第BJ1452号||2004SRBJ1106||交大微联||全部权利||原始取得||2001 年 7月10日||无||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|交大微联标准站计算机联锁软件 V1.0[简称：标准站计算机联锁软件]|软著登字第BJ3428号|2005SRBJ1730|交大微联|全部权利|原始取得|2005 年 1月15日|无|
|3|交大微联车站列控中心系统 V1.0|软著登字第BJ5143号|2006SRBJ1337|交大微联|全部权利|原始取得|2006 年 4月25日|无|
|4|FZj-CTC 型分散自律调度集中系统V1.0|软著登字第BJ5144号|2006SRBJ1338|交大微联|全部权利|原始取得|2005 年 4月1日|无|
|5|JD-1A 标准站计算机联锁软件 V1.1[简称：JD-1A]|软著登字第BJ6542号|2006SRBJ2736|交大微联|全部权利|原始取得|2005 年 2月11日|无|
|6|JD-1A 型计算机联锁电务 维 修 系 统V6.7.8.0[简称：联锁维修机软件]|软著登字第119195号|2008SR32016|交大微联|全部权利|原始取得|2007 年11 月 27日|无|
|7|计算机联锁系统计算机辅助设计软件 V2.3[简称：联锁CAD系统]|软著登字第119515号|2008SR32336|交大微联|全部权利|原始取得|2007 年 3月31日|无|
|8|EI32-JD 型计算机联锁软件[简称：EI32联锁软件] V3.90|软著登字第119658号|2008SR32479|交大微联|全部权利|原始取得|2007 年 9月17日|无|
|9|LKD1-J 型车站列控中心 电 务 维 护 系 统V1.3[简称：LKD1-J 型列控维护系统]|软著登字第119659号|2008SR32480|交大微联|全部权利|原始取得|2007 年 5月20日|无|
|10|LKD1-J 型列控系统应答 器 报 文 编 码 软 件V1.0.3.2[简称：应答器报文编码软件]|软著登字第119660号|2008SR32481|交大微联|全部权利|原始取得|2007 年 4月29日|无|
|11|TJWX-2000 型微机监测系统[简称：2000型微机监测] V3.6.2|软著登字第119661号|2008SR32482|交大微联|全部权利|原始取得|2007 年 6月17日|无|
|12|TJWX-JD 型微机监测系统[简称：2000型微机监测] V1.5|软著登字第119870号|2008SR32691|交大微联|全部权利|原始取得|2007 年12月5日|无|
|13|计算机联锁系统仿真软件[简称：联锁仿真软件]V4.1.2.0|软著登字第119871号|2008SR32692|交大微联|全部权利|原始取得|2007 年 1月25日|无|
|14|计算机联锁系统操作表示机软件 V5.79[简称：联锁操作表示机软件]|软著登字第119872号|2008SR32693|交大微联|全部权利|原始取得|2007 年10 月 23日|无|
|15|智联实时智能监控与管理平台软件[简称：RtIS]V1.0|软著登字第0270549号|2011SR006875|交大微联|全部权利|受让取得|未发表|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|智联实时历史数据库增值软件[简称：PItool]V1.0|软著登字第0270550号|2011SR006876|交大微联|全部权利|受让取得|2006 年 7月16日|无|
|17|智联铁路信号微机监测站机软件[简称：SSMS]V1.0|软著登字第0270555号|2011SR006881|交大微联|全部权利|受让取得|2008 年 1月25日|无|
|18|智联不动产交易管理系统软件 V1.0|软著登字第0270557号|2011SR006883|交大微联|全部权利|受让取得|2006 年 7月6日|无|
|19|智联实时数据库系统软件[简称：SMI] V1.0|软著登字第0270796号|2011SR007122|交大微联|全部权利|受让取得|未发表|无|
|20|铁路列车调度指挥系统[简称：TDCS]V1.0|软著登字第0310125号|2011SR046451|交大微联|全部权利|原始取得|2008 年 2月1日|无|
|21|北京地铁15号线接口工作 站 软 件 [ 简 称 ：IWS]V1.0|软著登字第0321468号|2011SR057794|交大微联|全部权利|原始取得|2010 年 9月1日|无|
|22|北京地铁 15 号线 ATS服务器软件[简称：ATSServer]V1.0|软著登字第0321523号|2011SR057849|交大微联|全部权利|原始取得|2010 年 9月1日|无|
|23|北京地铁 15 号线 ATS工作站软件[简称：AWS]V1.0|软著登字第0327541号|2011SR063867|交大微联|全部权利|原始取得|2010 年 9月1日|无|
|24|交大微联联锁远程诊断系统软件V1.0|软著登字第0401545号|2012SR033509|交大微联|全部权利|原始取得|未发表|无|
|25|CSM-jd 型信号集中监测系统[简称：CSM]V1.0|软著登字第0614901号|2013SR109139|交大微联|全部权利|原始取得|2012 年 7月13日|无|
|26|TSRS-JD型临时限速服务 器 软 件 [ 简 称 ：TSRS]V1.1.0|软著登字第0629461号|2013SR123699|交大微联|全部权利|原始取得|2012 年 4月1日|无|
|27|LKD2-JD 型列控中心软件[简称：TCC]V1.1.0|软著登字第0631351号|2013SR125589|交大微联|全部权利|原始取得|2013 年 2月1日|无|
|28|交大微联 CTCS2-ATP软件[简称：CTCS2-ATP软件]V01.01|软著登字第0886580号|2014SR217351|交大微联|全部权利|原始取得|2014 年 1月29日|无|
|29|EI32-JD 型计算机联锁软件[简称：EI32联锁软件]V7.0.50.0|软著登字第0886431号|2014SR217202|交大微联|全部权利|原始取得|2014 年 9月30日|无|
|30|JD-IA 标准站计算机联锁 软 件 [ 简 称 ：JD-IA]V7.0.50.0|软著登字第0886583号|2014SR217354|交大微联|全部权利|原始取得|2014 年 9月30日|无|

根据本所律师核查，交大微联拥有的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在
纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
（4）租赁房屋
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交大微联及其分公司主要租赁房屋的情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||||||租赁面积||||租赁|
||||||出租方||租赁房屋位置||||租金|||
||号||方||||||（平方米）||||期限|
|1||交大微联||信 心 控股 有 限公司||北京市海淀区八里庄街道树公村 2 号北京市海淀区煤炭公司综合楼南楼第 2、3、4、5 层及地下一层||地 上 ：10,000 ； 地下：500||12,254,875元/年||2014年4月10日至2019年4月9日||
|2||交大微联||信 心 控股 有 限公司||北京市海淀区八里庄街道树公村 2 号北京市海淀区煤炭公司东小院 3 层小楼一层及二层东边半层||750||314,812.5元/年||2014年4月10日至2019年4月9日||
|3||交大微联||信 心 控股 有 限公司||北京市海淀区八里庄街道树公村 2 号北京市海淀区煤炭公司综合楼北楼4、5层||2,304.28||2,901,430.26元/年||2015年1月10日至2019年4月9日||
|4||交 大微 联杭 州分 公司||杭 州 电子 商 务产 业 发展 有 限公司||浙江省杭州市西湖区翠柏路 7号3楼309、315室||654.13||第一年：1.7元/天/平方米；第二年：1.87元/天/平方米；第三年：2.057元/天/平方米||2013年7月1日至2016年6月30日||

根据交大微联确认并经本所律师核查，出租方未提供前述租赁房屋的产权证书，该等租赁合同存在被认定为无效的风险。
交大微联及其杭州分公司租赁上述房屋系用于其办公、研发和仓储，对所承租房屋没有特殊品质或者区位要求，搬迁成本较低，如果未来不能继续使用该房屋，较易寻找新的办公场所，不会对交大微联生产经营产生重大不利影响。交大微联及其杭州分公司自使用前述房产以来，未因此发生任何纠纷，未对交大微联及其分公司开展正常生产经营造成不利影响。为避免因前述房屋租赁瑕疵对交大微联造成经济损失，王文辉承诺：如果交大微联或其分公司因本次交易交割日前的租赁房屋权属瑕疵而遭受任何处罚或索赔，或者因本次交易交割日前的租赁房屋权属瑕疵导致其无法继续租赁该等房屋从事办公或经营的，本人将对交大微联或其分公司因此遭受的损失在损失发生后30日内以现金形式进行补偿，补偿范围包括但不限于交大微联或其分公司因本次交易交割日前的租
赁房屋权属瑕疵遭受的处罚或索赔、公司搬迁成本以及公司因搬迁导致的经营损失等。
综上，本所律师认为，前述房屋租赁对本次交易不构成障碍。
7、关联交易
根据《审计报告》、交大微联的确认并经本所律师核查，交大微联与其关联方在报告期内发生的重大关联交易情况如下：
北京康吉森自动化设备技术有限责任公司、北京中自化物资装备技术有限公司、北京康吉森油气工程技术有限公司、北京康吉森过程控制技术有限公司、Tri- Control Automation Co.,Ltd、北京天竺兴业软件技术有限公司均为交大微联原股东恒通方大、力博远投资、西藏康吉森的关联方，同受宣瑞国控制；广州ABB为交大微联的联营公司；
因此交大微联与上述各方报告期内发生的以下交易构成关联交易：
（1）关联担保
A、交大微联为关联方提供担保
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否已|
||序||担保||被担保人/||||||||经履行|
||||||||债权人||担保范围||担保期限|||
||号||人||债务人||||||||完毕或|
||||||||||||||解除|
|1||交大微联||北京康吉森自动化设备技术有限责任公司||招商银行股份有限公司北京工体支行||2013年7月5日至2014年7月4日授信期间最高本金不超过10,000万元的债务||债务履行期限届满之日起两年||是||
|2||交大微联||北京康吉森自动化设备技术有限责任公司||广发银行股份有限公司北京金融街支行||最高本金不超过4,000万元的债务||债务履行期限届满之日起两年||是||
|3||交大微联||北京中自化物资装备技术有限公司||广发银行股份有限公司北京金融街支行||最高本金不超过500万元的债务||债务履行期限届满之日起两年||是||
|4||交大微联||北京康吉森油气工程技术有限公司||广发银行股份有限公司北京金融街支行||最高本金不超过1,000万元的债务||债务履行期限届满之日起两年||是||
|5||交大微联||北京康吉森过程控制技术有限公司||广发银行股份有限公司北京金融街支行||最高本金不超过500万元的债务||债务履行期限届满之日起两年||是||
|6||交大||广州ABB||ABB（中国）||2013-2014年最高本金||债务履行期||是||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||微联||有限公司|不超过1,750万元的债务|限届满之日起两年||
|7|交大微联|广州ABB|ABB（中国）有限公司|2012-2013年最高本金不超过1,000万元的债务|债务履行期限届满之日起两年|是|

经本所律师核查，上述担保均已履行完毕或解除，交大微联未实际承担担保责任，不存在损害交大微联及其股东利益的情形。
B、关联方为交大微联提供担保
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否已经履行完毕或解除|
|序号||||被担保人/债务人|||||||||
|||担保人||||债权人||担保范围||担保期限|||
|1|北京康吉森自动化设备技术有限责任公司||交大微联||招商银行股份有限公司北京王府井支行||2012年3月27日至2013年3月22日授信期间最高本金不超过10,000万元的债务||债务履行期限届满之日起两年||是||
|2|北京康吉森自动化设备技术有限责任公司||交大微联||上海浦东发展银行股份有限公司北京分行||2012年5月31日至2013年5月8日授信期间最高本金不超过14,000万元的债务||债务履行期限届满之日起两年||是||
|3|北京康吉森自动化设备技术有限责任公司||交大微联||汇丰银行（中国）有限公司北京分行||最高本金不超过5,000万元的债务||债务履行期限届满之日起两年||是||
|4|北京康吉森自动化设备技术有限责任公司||交大微联||北京银行股份有限公司学院路支行||2012年7月24日至2013年7月23日授信期间最高本金不超过10,000万元的债务||债务履行期限届满之日起两年||是||
|5|北京康吉森自动化设备技术有限责任公司||交大微联||中国工商银行股份有限公司北京中关村支行||2012 年 11 月 16 日 至2013年11月15日最高本金不超过10,000万元的债务||债务履行期限届满之日起两年||是||
|6|北京康吉森自动化设备技术有限责任公司||交大微联||广发银行股份有限公司北京金融街支行||2013年1月11日至2014年1月11日最高本金不超过3,000万元的债务||债务履行期限届满之日起两年||是||
|7|北京康吉森自动化设备技术有限责任公司||交大微联||上海浦东发展银行股份有限公司北京分行||2013年5月9日至2014年4月23日最高本金不超过14,000万元的债务||债务履行期限届满之日起两年||是||
|8|北京康吉森自动化设备||交大微联||招商银行股份有限公司||2013年7月5日至2014年7月4日最高本金不超||债务履行期限届满之日||是||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||技术有限责任公司||北京工体支行|过10,000万元的债务|起两年||
|9|北京康吉森自动化设备技术有限责任公司|交大微联|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|2014年4月24日至2015年4月16日最高本金不超过14,000万元的债务|债务履行期限届满之日起两年|是|

经本所律师核查，上述担保均为无偿的，不存在损害交大微联及其股东利益的情形。
（2）关联方资金拆借
A、向关联方拆入资金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||关联方||2013年度|
||号|||||
|1||北京天竺兴业软件技术有限公司||4,000万元||
|2||北京康吉森自动化设备技术有限责任公司||4,000万元||

B、从关联方拆出资金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||关联方||2013年度|
||号|||||
|1||北京天竺兴业软件技术有限公司||4,000万元||
|2||北京康吉森自动化设备技术有限责任公司||4,000万元||

经本所律师核查，上述资金拆借均为无偿的，不存在损害交大微联及其股东利益的情形。
（3）关联方应收应付款项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||||
||||关联方||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
||名称|||||||||
|其他应付款||北京康吉森自动化设备技术有限责任公司||20,320,306.20||20,320,306.20||20,320,306.20||
|||Tri- Control Automation Co.,Ltd||1,362,412.00||1,356,908.00||1,352,264.00||

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|-|-|-|-|
|北京天竺兴业软件技术有限公司|320,306.10|320,306.10|—|

经本所律师核查，交大微联已于2015年5月清偿完毕上述应付款项。
8、税务
（1）主要税种税率
根据《审计报告》、交大微联确认并经本所律师核查，交大微联及其子公司北京恒优联科技有限公司（已于2015年5月7日注销完毕）在报告期内执行的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||适用税率|
|增值税||17%、6%、3%||
|城市维护建设税||7%||
|教育费附加||3%||
|企业所得税||15%、25%||

（2）税收优惠
A、企业所得税
2011年10月11日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向交大微联联合颁发证书编号为GF201111001428的《高新技术企业证书》，有效期为三年；2014年10月30日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向交大微联联合颁发证书编号为GR201411003471的《高新技术企业证书》，有效期为三年。据此，交大微联2013年度至今减按15%税率缴纳企业所得税。
B、增值税
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。因此交大微联销售其自行开发
生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行
即征即退政策。
本所律师经核查认为，交大微联及其子公司在报告期内执行的主要税种税率及享受的税收优惠符合法律、法规、规范性文件的规定。
10、对外担保、诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据交大微联确认并经本所律师核查，交大微联及其分公司目前不存在对外担保情形。
根据交大微联确认并经本所律师核查，交大微联及其分公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
根据相关政府机构出具的证明和本所律师核查，在报告期内，交大微联及其分公司、子公司未发生重大违法行为，未受到重大行政处罚。
五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排
本次交易为神州高铁发行股份及支付现金购买武汉利徳100%股权、交大微联90%股权并募集配套资金。本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立的法律主体，仍各自有效存续。因此，原由标的公司及其子公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司及其子公司享有和承担，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安置问题。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
六、本次交易涉及的信息披露和报告义务
经核查，截至本法律意见出具之日，神州高铁已就本次交易履行下述信息披露义务：（1）2015年3月12日，神州高铁发布《关于重大事项停牌的公告》，经公司向深交所申请，公司股票自 2015年 3月 12日开市起开始停牌，直至相关事项确定后复牌并披露有关结果。
（2）2015年3月19日、2015年3月26日，神州高铁分别发布《关于重大事项停牌进展的公告》，经公司向深交所申请，公司股票继续停牌。
（3）2015年 4月 2日，神州高铁发布《关于重大事项停牌进展的公告》，公布公
司筹划的重大事项为向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集资金用于向第三方购买轨道交通相关资产。经公司申请，公司股票继续停牌。
（4）停牌期间，神州高铁按照有关规定每五个交易日发布一次进展公告，披露非公开发行股票进展情况。
（5）2015年6月4日，神州高铁发布《关于非公开发行股票变更为重大资产重组暨继续停牌公告》，公布鉴于证监会审核政策调整，经过与交易对方的进一步谈判和磋商，公司在综合各中介机构意见并与相关部门沟通后，拟将本次交易由非公开发行事项变更为重大资产重组事项，拟发行股份及支付现金收购交大微联90%股权及武汉利德100%股权，并募集配套资金，公司股票继续停牌；公司承诺争取在不超过 30个自然日的时间内披露本次重大资产重组方案。
（6）2015年6月11日，神州高铁发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，公布截止目前，公司已与标的公司及其股东确定了交易方案，相关中介机构基本完成了审计、评估、尽职调查等工作，正在起草相关专项报告，积极推进本次重大资产重组事项；经公司申请，公司股票继续停牌，直至相关事项确定后复牌并披露有关结果。
（7）2015年 6月 12日，神州高铁召开第十一届董事会 2015年度第二次临时会议，审议通过本次交易预案等相关议案，并于 2015年 6月 13日通过深交所网站等指定媒体公告本次交易预案等相关文件以及《关于重大资产重组暂不复牌的提示公告》，公告披露预案后，深交所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2015年 6月 15日起将继续停牌，待深交所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌，预计停牌时间自本次预案披露之日起不超过 10个交易日。
（8）2015年6月29日，神州高铁发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，公司拟按照深交所规定的时间（即不晚于 6月 29日）提交问询函回复及补充材料，并在指定信息披露媒体披露修订说明以及修订后的预案全文等与本次重大资产重组相关的文件，公司股票待相关披露材料完全符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等规定后复牌。
（9）2015年6月30日，神州高铁发布《关于重大资产重组停牌期间进展公告》，公司正按照深交所问询函的要求，对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善；由于
需要补充披露的内容较多，公司无法在规定时间内向深交所提交问询函回复和补充材料；根据目前工作进展情况，公司拟不晚于 7月 3日向深交所提交问询函回复和补充材料；公司预计股票复牌时间将延迟，具体复牌时间待相关披露材料完全符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等规定后另行通知。
（10）2015年 7月 2日，神州高铁发布《关于重大资产重组事项股票复牌的提示性公告》，公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构积极准备深交所问询函的答复工作，对《神州高铁发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。根据相关规定，经公司申请，公司股票于 2015年 7月 2日开市起复牌。
（11）2015年7月21日，神州高铁召开第十一届董事会2015年度第三次临时会议，审议通过本次交易具体方案的相关议案，并拟通过深交所网站等指定媒体公告本次交易具体方案及其他相关文件。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，神州高铁及其他相关各方已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
七、本次交易符合相关法律法规规定的条件
根据神州高铁、交易对方确认并经本所律师核查，本次交易符合相关法律法规规定的条件，具体如下：
（一）本次交易的发行股份及支付现金购买资产方案符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
1、神州高铁本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、截至本法律意见出具之日，神州高铁的股本总数为 803,144,309股。神州高铁发行股份及支付现金购买资产发行股份数量为 29,623,490股，本次募集配套资金发行的股份不超过113,950,904股。本次交易完成后，神州高铁的股份总数将增加至不超过 946,718,703股，其中社会公众所持神州高铁股份比例不低于本次发行完成后神州高铁股份总数的10%。本次交易完成后，神州高铁的股份总数和股权分布符合《证券法》、
《上市规则》的规定，不会导致神州高铁不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的标的资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果协商确定，定价公允；神州高铁董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产按约定方式在约定期限内过户至神州高铁名下不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易完成后，标的公司将成为神州高铁的子公司。本次交易有利于神州高铁增强持续经营能力，不存在可能导致神州高铁在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于神州高铁在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、神州高铁已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。神州高铁上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，神州高铁仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据神州高铁董事会、独立董事和本次交易的独立财务顾问民生证券出具的相关意见及本所律师核查，本次交易有利于提高神州高铁资产质量、改善神州高铁财务状况和增强持续盈利能力；有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、神州高铁最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、神州高铁及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、本次交易系神州高铁为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组办法》第四十三条第二款之规定。
12、根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行定价基准日为第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，因公司 2014年年度资本公积金转增股本方案（每 10股转增 4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前60个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，发行价格确定为16.73元/股。本次发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条之规定。
13、根据本次交易方案，交易对方取得的神州高铁本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条之规定。
14、神州高铁董事会已就本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
（二）本次交易的募集配套资金方案符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
1、神州高铁本次在发行股份及支付现金购买资产同时，募集配套资金不超过 220,495万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》之规定。
2、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行，符合《证券发行管理办法》第三十七条、《实施细则》第八条之规定。
3、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为神州高铁第十一届董事会 2015年度第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%；因公司 2014年年度资本公积金转增股本方案（每 10股转增 4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，确定发行价格不低于19.35元/股，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条之规定。
4、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行，定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定；本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第十条之规定。
5、根据本次募集配套资金的方案，本次募集的配套资金不超过募集资金投资项目所需资金，符合《证券发行管理办法》第十条第（一）项、第三十八条第（三）项之规定。
6、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金总金额不超过 220,495万元，其中 170,935.365万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 49,559.635万元将用于支付本次交易相关的中介机构费用、补充公司流动资金。经本所律师核查，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券发行管理办法》第十条第（二）项、第三十八条第（三）项之规定。
7、本次募集资金投资项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行管理办法》第十条第（三）项、第三十八条第（三）项之规定。
8、本次发行募集资金投资项目实施后，神州高铁不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响神州高铁生产经营的独立性，符合《证券发行管理办法》第十条第（四）项、第三十八条第（三）项之规定。
9、神州高铁将建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于神州高铁董事会决定的专项账户，符合《证券发行管理办法》第十条第（五）项、第三十八条第（三）项之规定。
10、本次发行完成后，实际控制人仍为文炳荣，不会导致神州高铁的控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
11、根据神州高铁确认并经本所律师核查，神州高铁不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）神州高铁的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）神州高铁及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）神州高铁现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）神州高铁或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12、本次发行有利于神州高铁减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于神州高铁提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《实施细则》第二条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
八、本次交易涉及的相关合同和协议
就本次发行股份及支付现金购买武汉利徳100%股权事宜，2015年6月12日，神州高铁与武汉利徳全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015后6月25日，神州高铁与武汉利德全体股东根据深交所审核意见修订并重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年 7月 16日，神州高铁与武汉利德全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。上述协议对本次发行股份及支付现金购买
资产的内容、标的资产的交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、现金对价的支付期限、股份对价的发行及认购、交割、过渡期的损益安排、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、任职期限承诺和竞业禁止承诺、本次交易完成后标的公司的治理、业绩承诺及补偿安排、业绩奖励以及其他权利义务进行了明确约定，并约定协议在双方签署并在下述条件全部满足时生效：（1）神州高铁董事会及股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。
就本次支付现金购买交大微联90%股权事宜，2015年 6月 12日，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签署《股权转让协议》；2015年 6月 25日，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉根据深交所审核意见修订并重新签署《股权转让协议》；2015年 7月 16日，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签订《股权转让协议之补充协议》。上述协议对本次股权转让、股权转让价款及其支付、标的股权的交割、过渡期的约定和安排、标的公司的人员安排和债权债务处理、任职期限承诺和竞业禁止承诺、本次交易完成后标的公司的治理、业绩承诺及补偿安排、业绩承诺补偿的实施保障以及其他权利义务进行了明确约定，并约定协议在各方签署并在下述条件全部满足时生效：（1）嘉兴九鼎内部有权机构审议批准本次股权转让；（2）神州高铁董事会及股东大会批准本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。
本所律师经审阅上述协议认为，神州高铁及交易对方具有签署上述协议的主体资格；该等协议的内容符合有关法律法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一嘉兴九鼎与合计持有公司5%以上股份的上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）同受昆吾九鼎投资管理有限公司控制，公司董事白斌在昆吾九鼎投资管理有限公司任职；公司
独立董事张卫华过去 12个月内曾在本次交易的标的公司之一武汉利德担任董事职务。
因此，本次交易构成关联交易。
为确保本次交易涉及的关联交易的公允性，相关各方已按照有关规定，聘请中介机构对本次交易涉及的资产进行了审计和评估，交易各方系根据评估结果协商确定标的资产的交易价格。
神州高铁董事会在关联董事回避表决的情形下审议并通过了与本次交易相关的议案，独立董事也就本次交易事项发表事前认可意见及独立意见。
本次交易方案将提请神州高铁股东大会表决，关联股东将回避表决。
本所律师认为，本次交易构成关联交易，交易价格和交易条件公允，不存在损害神州高铁及其股东利益的情形。
2、减少和规范关联交易的措施
为减少和规范本次交易后与神州高铁发生的关联交易，神州高铁实际控制人文炳荣、控股股东宝利来实业出具《关于规范关联交易的承诺函》，向神州高铁作出如下承诺：（1）承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与神州高铁及其下属子公司之间的关联交易，对于神州高铁及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由神州高铁及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向神州高铁及其下属子公司拆借、占用神州高铁及其下属子公司资金或采取由神州高铁及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占神州高铁资金。
（2）对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与神州高铁及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
（3）承诺方与神州高铁及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守神州高铁章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在神州高铁权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审
议通过后方可执行。
（4）承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使神州高铁及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致神州高铁或其下属子公司损失或利用关联交易侵占神州高铁或其下属子公司利益的，神州高铁及其下属子公司的损失由承诺方承担。
（5）上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成神州高铁的关联方期间持续有效。
根据本所律师核查，上述减少及规范关联交易的措施有利于保护神州高铁及其股东的合法权益。
（二）同业竞争
神州高铁的实际控制人文炳荣、控股股东宝利来实业已出具《关于避免同业竞争承诺函》，向神州高铁作出如下承诺：
（1）承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与神州高铁及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与神州高铁及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与神州高铁及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（4）不向其他业务与神州高铁及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（5）如果未来承诺方拟从事的业务可能与神州高铁及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着神州高铁及其子公司优先的原则与神州高铁协商解决。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为神州高铁股东或关联方的整个期间持续有效。
本所律师认为，神州高铁实际控制人、控股股东已就避免同业竞争出具承诺函，该
承诺合法有效。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为民生证券。民生证券持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，项目经办人顾东伟、张明举、吴晓光、李岚均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
本次交易的法律顾问为本所。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，经办律师周世君、王韶华均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
本次交易标的资产的审计机构为立信。立信持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的《营业执照》、上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师廖家河、丛存均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
本次交易的评估机构为中企华。中企华持有北京市工商局东城分局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》、中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，经办评估师石来月、伍王宾均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
本所律师经核查认为，参与神州高铁本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
十一、本次交易相关机构或人员买卖神州高铁股票的情况
根据本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》并经本所律师核查，自2014
年 9月 12日（神州高铁筹划本次交易停牌之日 2015年 3月 12日前六个月）至 2015年 7月 20日，股票交易核查范围内相关机构和人员在自查期间买卖神州高铁股票的情况如下：
（一）自查期间相关机构或人员买卖神州高铁股票的情况
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|序号|交易主体|身份／职务|交易日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|交易摘要|
|1|魏立东|神州高铁董事、总经理赖伟强之配偶|2014-09-29|248900|00|10,000|10,000|买入|
||||2014-10-08|248900|00|－10,000|0|卖出|
|2|吴嵽|神州高铁监事杨建之配偶|2014-12-11|011300|00|10,300|10,300|买入|
||||2015-01-26|011300|00|－100|10,200|卖出|
||||2015-01-27|011300|00|-2,000|8,200|卖出|
||||2015-02-16|011300|00|-8,200|0|卖出|
|3|杨湘华|神州高铁证券事务代表侯小婧之母|2014-10-23|259000|00|5,000|5,000|买入|
||||2014-10-29|259000|00|－3,000|2,000|卖出|
||||2014-11-07|259000|00|－1,900|100|卖出|
||||2014-11-21|259000|00|4,000|4,100|买入|
||||2014-11-27|259000|00|1,000|5,100|买入|
||||2014-11-28|259000|00|5,000|10,100|买入|
||||2014-12-01|259000|00|2,000|12,100|买入|
||||2014-12-03|259000|00|2,000|14,100|买入|
||||2014-12-30|259000|00|2,000|16,100|买入|
||||2015-01-27|259000|00|－6,000|10,100|卖出|
||||2015-01-28|259000|00|－3,000|7,100|卖出|
||||2015-03-04|259000|00|－7,000|100|卖出|
||||2015-03-05|259000|00|－100|0|卖出|
|4|张伟|交大微联董事|2015-07-16|232703|00|2,000|2,000|买入|
||||2015-07-17|232703|00|－2,000|0|卖出|
|5|王丽超|交大微联监事|2015-02-10|231100|00|400|400|买入|
||||2015-03-06|231100|00|－400|0|卖出|
||||2015-03-10|231100|00|400|400|买入|
||||2015-03-12|231100|00|180|580|分红|
|6|蔡棋|交大微|2015-03-11|234200|00|900|900|买入|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||联监事王丽超的配偶|2015-03-12|234200|00|405|1,305|分红|
||||2015-07-16|234200|00|900|2,205|买入|
|7|吴玉玲|武汉利德股东|2015-07-14|012000|00|500|500|买入|
||||2015-07-15|012000|00|500|1,000|买入|
|8|王亚敏|华泰联合证券有限责任公司董事牟晶的配偶|2015-07-14|226900|00|3,000|3,000|买入|
||||2015-07-15|226900|00|－3,000|0|卖出|

（二）上述机构或人员买卖神州高铁股票的性质
1、魏立东买卖神州高铁股票行为的性质
根据赖伟强、魏立东出具的《关于交易神州高铁技术股份有限公司股票的说明》，魏立东交易神州高铁股票的时间系在神州高铁与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，赖伟强、魏立东未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息；魏立东上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
2、吴嵽买卖神州高铁股票行为的性质
根据杨建、吴嵽出具的《关于交易神州高铁技术股份有限公司股票的说明》，杨建、吴嵽未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息；吴嵽上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
3、杨湘华买卖神州高铁股票行为的性质
根据侯小婧、杨湘华出具的《关于交易神州高铁技术股份有限公司股票的说明》，杨湘华交易神州高铁股票的时间系在其女侯小婧知悉、参与神州高铁本次交易事宜之
前，杨湘华交易神州高铁股票期间侯小婧未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，
亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信
息；杨湘华未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息；杨湘华上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
4、张伟买卖神州高铁股票行为的性质
根据张伟出具的《关于交易神州高铁技术股份有限公司股票的说明》，张伟交易神州高铁股票系在神州高铁本次交易预案公告及股票复牌后进行的，张伟未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策；张伟上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
5、王丽超、蔡棋买卖神州高铁股票行为的性质
根据王丽超、蔡棋出具的《关于交易神州高铁技术股份有限公司股票的说明》，王丽超系于 2015年 5月 26日开始担任交大微联监事，王丽超上述交易神州高铁股票以及蔡棋 2015年 3月 11日交易神州高铁股票时，王丽超未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，王丽超及蔡棋亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，王丽超及蔡棋未掌握本次交易的内幕信息；蔡棋 2015年 7月 16日交易神州高铁股票系在神州高铁本次交易预案公告及股票复牌后进行的，当时王丽超也未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策；王丽超及蔡棋上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
6、吴玉玲买卖神州高铁股票行为的性质
根据吴玉玲出具的《关于交易神州高铁技术股份有限公司股票的说明》，吴玉玲上述交易神州高铁股票系在神州高铁本次交易预案公告及股票复牌后进行的，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
7、王亚敏买卖神州高铁股票行为的性质
根据牟晶、王亚敏出具的《关于交易神州高铁技术股份有限公司股票的说明》，王
亚敏交易神州高铁股票系在神州高铁本次交易预案公告及股票复牌后进行的，上述交易前牟晶已未再参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，牟晶及王亚敏亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，牟晶未再掌握本次交易的内幕信息；王亚敏上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
本所律师认为，相关人员在自查期间买卖神州高铁股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
十二、结论性意见
基于上述，本所律师认为：
（一）神州高铁和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权程序合法有效。
（四）标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按约定方式过户至神州高铁名下不存在法律障碍。
（五）本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
（六）截至本法律意见出具之日，神州高铁及相关各方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（七）本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）神州高铁和交易对方具有签署本次交易相关协议的主体资格；该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际履行。
（九）本次交易构成关联交易，交易价格和交易条件公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，已依法履行截止本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务和审
议批准程序，符合有关法律法规和神州高铁公司章程的规定。神州高铁实际控制人、控股股东已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
（十）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。
（十一）本次交易相关机构或人员在自查期间买卖神州高铁股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
（十二）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
周世君
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王韶华
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2015年7月21日