广东诚公律师事务所
关于四川久远银海软件股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见之二
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广东诚公律师事务所
关于四川久远银海软件股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见之二
致：四川久远银海软件股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《广东诚公律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下称“法律意见”）和《广东诚公律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《广东诚公律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见之一》（以下称“补充法律意见之一”）。
鉴于自前述法律意见、律师工作报告和补充法律意见之一所涉事宜基准日至本补充法律意见出具日期间（以下称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，且发行人聘请的立信会计师事务所对发行人的财务报表（包括2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日的资产负债表和合并资产负债表以及2010年度、2011年度、2012年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注）进行审计后于2013年2月25日出具了《审计报告》[信会师报字（2013）第110337号]（以下称“37号《审计报告》”），根据发行人的要求，在对发行人与本次发行上市新期间的相关情况进行查验的基础上，本所律师对发行人涉及本次发行上市新期间的相关事宜出具本补充法律意见，对本所律师已经出具的法律意见及律师工作报告、补充法律意见之一的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担相应责任；本补充法律意见仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见、律师工作报告及补充法律意见之一中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语的含义与法律意见、律师工作报告及补充法律意见之一中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经本所查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人于2012年2月15日召开的 2012年第一次临时股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人系一家合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所查验立信会计师事务所于2013年2月25日出具的37号《审计报告》、《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2013）第 110338号），并经发行人，发行人的董事、监事、高级管理人员及本次发行上市的相关中介机构的确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市的实质条件符合《证券法》、《首发管理办法》的相关规定。
四、发行人的独立性
经本所查验和发行人确认，新期间发行人未发生影响独立性的事项。
五、发行人的股东和股本演变
经本所查验和发行人确认，新期间内发行人的股本及股权结构、股东及其持股情况、发行人的控股股东及实际控制人与发行人之间的产权和控制关系均未发生变化，截至本补充法律意见出具之日，发行人各股东所持发行人的股份不存在质押的情形。
六、发行人的业务
（一）经本所查验，新期间发行人及其子公司取得的与其主营业务有关的业务资格或许可情况如下：
1、2013年 1月 15日，四川省涉密信息系统集成资质管理委员会办公室出具《证明》如下：“四川久远银海软件股份有限公司是经国家保密局审查批准为
《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（甲级）资质单位，证书编号：BM105109090658。因该单位资质证书已到期，正在办理延续换证当中，经国家保密局同意，该单位的资质证书在换证之前可以继续使用（有效期至 2013年 6月30日）。”
2、因原《四川省公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运营资质证》有效期届满后，发行人重新申请并取得该证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号||资质等级|颁发机构|有效期|
||||/许可内容|||
|四川省公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运营资质证|川技防110100182|壹级||四川省公安厅安全技术防范管理办公室|2013年3月11日至2015年3月10日|

（二）根据发行人的确认，并经本所查验37号《审计报告》，截至本补充法律意见出具之日，发行人未在中国大陆以外从事任何经营。
（三）经本所查验，新期间内发行人及其子公司经营范围未发生变更；截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司历次经营范围的变更均已取得必要的批准、核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务是以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件产品、运维服务和系统集成，服务于“城乡一体化社会保障体系”、“城乡一体化就业服务体系”和“城乡一体化人力资源体系”三大民生体系的构建，业务与产品覆盖养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、人力资源、劳动就业、医疗卫生、民政和住房公积金等领域，还为金融、军工等行业提供高端系统集成服务。
依据37号《审计报告》，并经本所查验，新期间发行人的主营业务突出，具
体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2012年1-12月|
|营业收入(万元)||29,421.86||
|主营业务收入(万元)||29,134.68||

（五）依据37号《审计报告》，发行人主要财务指标良好，不存在无法支付的到期债务，亦不存在重大或有负债。根据发行人现时持有的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、发行人《公司章程》及发行人的确认，发行人依法存续，不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、经本所查验和发行人控股股东久远集团确认，新期间内久远集团新增 3家其控制的其他主要企业，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|营业范围|持股比例|
|1|四川久远化工技术有限公司|工业及实验室用蒸馏、分离、混合过滤成套机械设备、汇线桥架、母线槽、开关柜（箱）、低压电器、钢桶的制造、销售及技术开发、咨询、服务，货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）。|100%|
|2|四川久信科技集团有限公司|技术转移服务；安全评价、环境评价、节能评估、工程咨询及技术服务；节能环保、光机电、新能源、新材料(含高分子材料、功能材料、金属材料)的研发和生产经营；环境污染防治及生态修复工程的设计、承包和运营；孵化器建设与经营，科技园区开发与运营；高科技产业投资与创业投资。（以上项目涉及许可的，取得许可后|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|营业范围|持股比例|
|||方可经营）||
|3|四川省科学城久信通信技术有限公司|通信工程项目管理；安防设备安装；节电、电力网络设备生产销售、电力网络软件开发及应用、低能空调产品开发与销售；电子产品销售。|100%|

2、经本所查验和发行人确认，新期间内发行人全资子公司北京系统的注销程序已全部结束，并于2013年2月16日取得北京市工商行政管理局海淀区分局核准的《注销通知书》。
3、经本所查验和发行人确认，新期间内发行人控股子公司奥尼斯特实收资本由100万元变更为200万元。至此奥尼斯特的注册资本金已全部缴足。北京永勤会计师事务所有限公司于2013年1月10日出具永勤验字[2013]第13号《验资报告》，对该次出资事宜予以验证。北京市工商行政管理局密云分局于 2013年1月24日向奥尼斯特核发了实收资本登记变更为200万元的企业法人营业执照。
经本所查验和发行人确认，除以上变化外，新期间内发行人的关联方无其它需详细说明、披露的变化。
（二）关联交易
依据 37号《审计报告》并经本所查验发行人提供的重大关联交易资料，新期间内发行人新增的重大关联交易如下：
1、销售产品
2012年，北京技术与四川久远智能监控有限责任公司签署 3笔销售合同，按照市场价向四川久远智能监控有限责任公司销售弱电设备一批，合同金额分别为691,456.00元、477,069.00元、553,578.00元，总计1,722,103.00元。
经查验四川久远智能监控有限责任公司工商登记资料，并经发行人、久远
集团及四川久远智能监控有限责任公司确认，该等交易价格公允。
目前四川久远智能监控有限责任公司为久远集团参股子公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称|四川久远智能监控有限责任公司|
||公司类型|有限责任公司|
||注册资本|800万元|
||实收资本|800万元|
|经营范围||火灾报警、保安、消防电子产品、消防器材产品、报警源产品的设计、生产、销售，相关工程安装服务，电子产品、计算机应用产品，提供技术咨询服务；安防技术防范工程设计、安装、维修。（以上项目取得许可后方可经营）|
||法定代表人|黄晓忠|
||成立日期|2001年8月2日|
||营业期限|至2020年3月18日止|
||住所|绵阳市绵山路64号附34号|
||注册号|510705000002648|
||登记机关|四川省科学城工商行政管理局|
||工商年检情况|已通过2010年年检|
|股权结构||久远集团持股25%，河北北大青鸟环宇消防设备有限公司持有75%。|

2、接受关联方担保
经本所查验，新期间内新增一起关联方保证担保，久远集团作为担保人未向发行人收取担保费用，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保权人||担保金额||担保期限||担保人||担保方式|
|中国农业银行股份有限公司成都总府支行||1,500万元||2012年12月27日至2013年12月26日||久远集团||最高额4000万保证担保||

3、购买资产
（1）购买久远集团车辆
2012年7月 4日，久远集团委托绵阳市宏信二手车鉴定评估事务所对途锐
WVGAV67L（牌照号川 BEM876，发动机号 BHK109790，车架号WVGAV67L4AD005507）进行技术状况鉴定并出具评估报告书。根据绵阳市宏信二手车鉴定评估事务所评报字（2012年）第 004号旧机动车鉴定评估报告书鉴定车辆评估价格为649,200.00元。公司依据评估价格购买了上述车辆，该车辆的产权过户手续已办理完毕。
（2）购买四川久远智能监控有限责任公司房产
2012年6月25日，公司与四川久远智能监控有限责任公司签订《乌鲁木齐市房产转让合同》，购买其拥有的位于乌鲁木齐市天山区青年路26号日光小区 2栋10层12单元1002号房屋，所购房产的总建筑面积为146.01平米，总价款为537,199.99元。目前有关对价已支付完毕，相关房屋所有权登记已办理完毕，土地使用权过户登记尚在办理中。
经发行人、久远集团及四川久远智能监控有限责任公司确认，上述房产购置价格系参照同期同地段房产市场价格基础上，由双方协商确定。
4、向关联方采购商品
北京利博赛是发行人全资子公司四川银海的参股子公司，该公司是甲骨文（中国）软件系统有限公司确定的行业代理商。由于向北京利博赛采购 ORACLE数据库软件产品可享受统一优惠的 ORACLE数据库软件产品及标准服务，因此，新期间内发行人与北京利博赛持续发生采购交易，主要用于系统集成项目。依据37号《审计报告》及发行人的确认，2012年度交易发生额为2,869,816.13元。
5、关联租赁
2011年 5月，发行人与广发证券签署房屋租赁合同，本所已在《律师工作报告》披露相关情况，新期间内该租赁持续，2012年 7月 1日至 2012年 12月31日，共计发生交易金额136,941.00元。
6、其他
新期间，发行人还存在部分与中物院及其下属单位的关联交易，具体情况如下：
单位：元
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||关联方||关联交易类型||2012年7月1日-2012年12月31日发生交易额|
|中物院下属某所||运维服务||446,849.06||
|||系统集成||2,381,487.21||
|||业务外包||354,000.00||
|中物院下属某单位||房屋租赁||438182.52||
|合计||--||3,620,518.79||

鉴于该部分关联交易涉及军工保密事项，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）文批准，对补充查验期内发行人与中物院及其下属单位发生的关联交易事项豁免披露。
（三）关于发行人新期间关联交易公允性的评价
发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等已按照《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，明确了关联交易公允决策的程序。
经本所查验，上述新期间发生的关联交易均经发行人履行的内部审批程序审议，其中交易标的300万元以下的，均经公司总经理办公会审议；交易标的 300万元以上 3,000万以下的，均经董事会审议；交易标的 3,000万元以上的或为经常性关联交易的，均经公司股东大会审议。在履行前述相关审批程序时，关联股东、董事均回避表决。
经本所查验，发行人新期间的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人及其前身的权利或加重发行人及其前身的义务或责任，关联交易价格公
允，不存在损害发行人及其前身及其他股东合法权益的情况，发行人不存在通过
关联交易操纵利润的情况。
（四）同业竞争
经本所查验，发行人与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
八、发行人的主要财产
（一）房产和土地
经本所查验和发行人确认，新期间内发行人新取得一项房产，该房产具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|房屋座落|用途||面积||取得||他项|
|||||（平方米）||方式||权利|
|房权证天山区字第2012363300号|乌鲁木齐市天山区青年路26号日光小区2栋10层12单元|住宅|146.01||购买||无||

经查验上述房屋产权证书的原件，发行人已取得完备的房屋所有权，相应土地使用权过户登记目前正在办理之中，转让对价已全部支付完毕，不存在任何产权纠纷和潜在争议。
除上述新增房产外，新期内发行人及其子公司拥有的其它房产和土地情况未发生变更。
（二）商标、计算机软件著作权、专利等其他无形资产
1、注册商标
本所律师查阅了发行人提供的商标注册证原件、查询了国家商标局主办的中
国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/index.jsp），并前往国家商标局查询了发行
人及其子公司拥有商标的情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有注册商标的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序||注册证|注册类|||
||商标|||核定服务项目/核定使用商品|有效期限|
|号||号|别|||
|1||1403943|第42类|计算机租赁，计算机编程，计算机软件设计，计算机软件更新，计算机硬件咨询，计算机软件出租，计算机系统分析，计算机数据复原，计算机软件维护|2010年5月28日至2020年5月27日|
|2||7300439|第35类|广告；商业管理辅助；进出口代理；替他人推销；人事管理咨询；商业区迁移(提供信息)；办公机器和设备出租；计算机数据库信息系统化；会计；寻找赞助|2010年12月7日至2020年12月6日|
|3||7300424|第9类|计算机；计算机周边设备；计算机软件(已录制)；假币检测器；电传真设备；网络通讯设备；测量装置；集成电路；个人用防事故装置；电子防盗装置|2010年11月21日至2020年11月20日|
|4||7300370|第9类|计算机；计算机软件(已录制)；假币检测器；计算机周边设备；电传真设备；网络通讯设备；个人用防事故装置；电子防盗装置|2011年1月14日至2021年1月13日|
|5||7300400|第42类|质量控制；工业品外观设计；计算机出租；计算机软件设计；计算机系统分析；计算机数据的复原；计算机病毒的防护服务|2012年5月28日至2022年5月27日|
|6||9918769|第9类|数据处理设备；计算机；计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；电脑软件（录制好的）；笔记本电脑；电子字典；电子出版物（可下载）；磁编码器；密码磁卡|2012年11月7日至2022年11月6日|

2、计算机软件著作权
经本所查验和发行人确认，发行人在新期间内取得如下计算机软件著作权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书编号||取得||权利||首次发表||证书颁发|
||||||方式||范围||日期||日期|
|1|银海居民健康卡SAM卡管理软件V1.3|2012SR091904|软著登字第0459940号|原始取得||全部权利||2012.08.01||2012.09.26||
|2|银海婚姻登记系统软件[简称：婚姻登记系统]V1.0|2012SR114865|软著登字第0482901号|原始取得||全部权利||2012.07.01||2012.11.27||
|3|银海社区网格化管理信息系统软件V1.0|2012SR111133|软著登字第0479169号|原始取得||全部权利||2012.09.30||2012.11.20||
|4|银海居民健康卡应用接口软件V1.0|2012SR091690|软著登字第0459726号|原始取得||全部权利||2011.03.12||2012.09.26||
|5|银海居民健康卡密匙管理软件V1.2|2012SR091940|软著登字第0459976号|原始取得||全部权利||2012.08.01||2012.09.26||
|6|银海居民健康卡卡务管理软件V1.0|2012SR091782|软著登字第0459818号|原始取得||全部权利||2012.08.01||2012.09.26||
|7|久远银海oracle后台数据维护管理软件V1.0|2012SR091614|软著登字第0459660号|原始取得||全部权利||2011.11.08||2012.09.25||
|8|银海云计算运行支撑平台软件V1.0|2012SR109239|软著登字第0477275|原始取得||全部权利||2012.05.21||2012.11.14||
|9|银海档案数字化管理平台软件V2.0|2012SR088077|软著登字第0456113|原始取得||全部权利||2012.04.28||2012.09.17||
|10|银海社会保障卡管理系统软件[简称;社保卡管理系统]V3.1|2012SR088990|软著登字第0457026号|原始取得||全部权利||2012.04．28||2012.09.19||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书编号||取得||权利||首次发表||证书颁发|
||||||方式||范围||日期||日期|
|11|银海基于海量数据的ODS平台软件[简称：ODS平台软件]V1.0.1|2012SR046099|软著登字第0414135|受让||全部权利||未发表||2012.06.01||

经本所查验和发行人确认，发行人的上述财产不存在产权纠纷，发行人上述财产的所有权和使用权的行使并无限制。
（三）主要生产经营设备
根据本所查验和发行人确认，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、办公设备等，该等生产经营设备是由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利限制的情形。
（四）租赁房产
1、截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行或者即将履行的对外出租房产的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|房屋产权证号|租赁面积(平方米)|租赁期限||备|
|||||||案|
|||||||情|
|||||||况|
|1|成都龙光二环高速公路有限公司|成房权证监证字第2735564号成房权证监证字第2735742号|1346.88|2010.04.01-2013.03.31|是||
|2|成都润枫投资有限公司|成房权证监证字第2735740号|673.53|2012.03.16-2016.12.15|是||
|3|四川星慧建设有限公司|成房权证监证字第2735886号|673.35|2012.03.16-2016.12.15|是||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|成都欧菲物业服务有限公司|成房权证监证字第2735875号|670.06|2010.09.08-2013.09.07|是|
|5|成都市龙光房地产有限公司|成房权证监证字第2735871号|669.89|2012.12.1-2013.11.30|是|
|6|广发证劵股份有限公司|成房权证监证字第2735870号|387.7|2011.06.01-2014.05.30|是|
|7|成都兴政电子政务运营服务有限公司|成房权证监证字第2735876号|460|2012.07.01-2015.06.30|是|

2、截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司正在履行或者即将履行的承租房产的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋产权证号|租赁面积(平方米)|租赁期限||是否取得|
||||||||租赁许可|
||||||||及备案|
|1|北京市密云县果园街道办事处|奥尼思特|未取得|40|2013.01.16-2018.01.15|是||
|2|成都高新技术产业开发区肖家河街道办事处|兴政电子|蓉房权证成房监证字第0987402号|61.6|2011.11.01-2014.10.30|是||
|3|胥子辰|天津银海|房地证津字第116021103776号|55.93|2013.01.01-2013.12.31|是||
|4|陆晓洁、卢云、程欣|久远方联|未取得|376.41|2013.01.06-2018.01.05|是||
|5|杨庆光|久远方联|未取得|373.56|2013.01.06-2018.01.05|是||
|6|镇强、赵昕|久远方联|未取得|366.90|2013.01.06-2018.01.05|是||
|7|彭康文、赵媛华|久远方联|未取得|375.91|2013.01.06-2018.01.05|是||

权证、房地产权证明、购房协议及房屋租赁备案等资料，上述租赁合同合法有效。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、经本所查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行或者即将履行的金额在500万元以上的重大业务合同的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同相对方|合同(项目)名称||合同金额|签订时间|
|||||(万元)||
|1|新疆维吾尔自治区人力资源和社会保障厅|新疆维吾尔自治区社会保障卡数据交换平台项目|510||2012.05.22|
|2|中国兵器装备研究院|中国兵器装备集团项目管理信息系统建设项目合同|510||2012.01.30|
|3|重庆长江电工工业有限责任公司|设备采购合同|1,057.1617||2011.11.01|
|4|重庆红宇精密工业有限责任公司|重庆红宇精密工业有限责任公司产品数据管理系统项目|588.9||2012.09.20|
|5|贵州省劳动保障信息中心|贵州省社会保险全省统一应用软件开发项目|568||2011.09.30|
|6|鄂州市人力资源和社会保障局|鄂州市人力资源和社会保障局“金保工程”硬件及机房工程项目|859.4534||2011.09.05|
|7|汕尾市人力资源和社会保障局|汕尾市人力资源和社会保障局金保工程第二期信息系统建设项目|776.2||2012.10.18|
|8|四川省人力资源和社会保障厅|就业和社会保障市级数据中心建设（绵阳部分）1标段项目|530.8||2011.08.05|
|9|四川省人力资源和社会保障厅|就业和社会保障市级数据中心建设（广元部分）1标段项目|550.8||2011.08.05|
|10|阳江市社会保险基金管理局|阳江社保卡系统设备采购|1,088||2012.07.27|
|11|天津市人力资源和社会保障局|天津市人力资源和社会保障局医保联网系统升级扩容项目|1,180||2011.06.29|
|12|广东省社会保险基金|广东省社保局社会保险信息系统|787||2011.03.28|

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|序号|合同相对方|合同(项目)名称||合同金额|签订时间|
|||||(万元)||
||管理局|综合升级项目硬件设备及第三方软件产品采购合同书||||
|13|云南省人力资源和社会保障厅信息中心|云南省新型农村养老保险信息系统开发实施项目|616||2010.12.10|
|14|德阳市人力资源和社会保障局|“金保工程”一期建设系统软件及应用软件开发|556.45||2010.11.08|
|15|新疆维吾尔自治区劳动和社会保障厅|新疆维吾尔自治区劳动保障统一应用系统(二版)开发和实施项目|2,661.60||2009.01.15|
|16|重庆望江工业有限公司|重庆望江工业有限公司软件项目|2,170||2012.09.28|
|17|东软集团（北京）有限公司|计算机设备购销合同|979.40||2011.07.05|

2、经本所查验，新期间发行人正在履行的借款合同的基本情况如下：
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|贷款合同号|借款人|贷款银行||贷款||借款期|担保人||担保|
|||||(万元)||限|||方式|
|51010120120007612|发行人|中国农业银行股份有限公司成都总府支行|1,500||1年||久远集团|保证||

（二）发行人的侵权之债
依据发行人的确认并经本所适当查验，发行人新期间内不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
经本所查验和发行人确认，除本补充法律意见第二部分“八、关联交易及同业竞争”部分所述的发行人与关联方之间的重大债权债务关系事项之外，新期间
内，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、依据37号《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人金额较大的其他应收款情况为：
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|单位名称||账面余额|账龄||占其他应收款|性质或内容|
|||（元）|||总额的比例(%)||
|四川省人力资源和社会保障厅|4,746,145.00||1-2年、4-5年、5年以上|25.81%||履约保证金|
|贵州省劳动保障信息中心|600,000.00||1-2年|3.26%||履约保证金|
|四川省人民检察院|594,140.00||3-4年|3.23%||履约保证金|
|德阳市政府采购中心|555,890.00||1年以内、1-2年|3.02%||履约保证金|
|成都住房公积金管理中心|529,060.00||1年以内、1-2年|2.88%||投标保证金|

2、依据37号《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人金额较大的其他应付款情况为：
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||客户名称||金额（元）||性质或内容|
|爱思普科技发展有限公司||2,605,360.97||往来款||
|北京天聚成商贸有限公司||2,000,000.00||往来款||
|成都高新区经贸发展局||2,000,000.00||往来款||

经本所查验上述其他应收、应付款对应的合同，该等其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所查验和发行人确认，除本补充法律意见“八、关联交易及同业竞争”
部分披露的有关北京系统注销事宜外，发行人在新期间未发生其他重大资产变化
和收购兼并情况。
十一、发行人章程的制定与修改
经本所查验和发行人确认，发行人章程在新期间未发生变化。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）董事会
经本所查验和发行人确认，新期间内发行人召开了两次董事会会议，具体情况如下：
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||召开时间||届次||出席情况||议题||表决情况|
|2012.12.28||第二届董事会第四次会议||9人||审议《关于 2012 年简要经营情况的议案》；审议《关于更换聘用律师事务所的议案》||全体同意||
|2013.2.25||2013 年第一次临时董事会||9人||审议《关于四川久远银海软件股份有限公司 2012 年度审计报告的议案》||全体同意||

（二）监事会
经本所查验和发行人确认，新期间内发行人召开了一次监事会会议，具体情况如下：
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||召开时间||届次||出席情况||议题||表决情况|
|2012.12.28||第二届第三次会议||5人||审议《关于 2012 年简要经营情况的议案》||全体同意||

经本所律师查验，新期间内发行人历次董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所查验和发行人确认，发行人董事、监事和高级管理人员在新期间未发生变化。
十四、发行人的税务
（一）新期间内发行人及其子公司适用的税种、税率无变化；新期间内无新增享受税收优惠政策的情形。
（二）经本所查验和发行人确认，发行人及其控股子公司在新期间内新取得的主要财政补贴项目情况如下：
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|财政补贴|法律依据及/或批准文件、合同|补贴金额(元)|
|基于云端融合的政务信息集成服务平台研发及产业化项目|《成都高新区经贸发展局关于下达四川省2012年第一批战略性新兴产业发展资金的通知》（成高经发[2012]81号）|6,000,000.00|
|军工制造业产品研发管理软件升级及产业化项目|《成都高新区经贸发展局关于下达2012年第五批企业技术改造项目计划的通知》（成高经发[2012]83号）|2,360,000.00|
|科技型中小企业技术创新基金12ZFCXJJ01|重庆市科学技术委员会系统财务2012第21批国家创新基金市级配套|50,000.00|
|创建高新技术企业项目12ZFCXQY01|重庆大渡口区科学技术委员会文件（渡科发[2012]34号）|300,000.00|

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|基于业务流程引擎的关键应用技术研究及产品研制|中国工程物理研究院军民两用技术开发项目技术开发合同|500,000.00|
|2012年主导产业发展专项资金|《成都高新区经贸发展局关于下达成都高新区2012年主导产业发展专项资金计划的通知》（成高经发[2012]99号）|430,000.00|
|高新区工程（技术）中心资助资金|《成都高新区关于促进企业发展壮大的优惠政策—科技创新专项资金的实施细则》(成高管发[2009]8号)、《关于申请2012年度高新区工程（技术）中心自助资金的通知》|300,000.00|
|计算机软件著作权登记资助|《关于印发<成都市计算机软件著作权登记资助管理办法>的通知》（成权发（2010）6号）、《成都高新区促进企业发展壮大的优惠政策—知识产权专项资金的实施细则》|25,900.00|

本所认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）根据主管税务部门的确认，发行人及其控股子公司自2012年6月30日起至2012年12月31日期间按时申报税款，无欠税记录。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）经本所查验和发行人确认，发行人及其控股子公司在新期间不存在因违反环保法律、法规而被处罚的情形。
（二）经本所查验和发行人确认，发行人及其控股子公司新期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经本所查验和发行人确认，发行人募集资金的运用和投向未发生变化。
十七、发行人的业务发展目标
经本所查验，《招股说明书》（申报稿）中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致，其中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截止本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、发行人招股说明书的法律风险评价
经本所查验，《招股说明书》（申报稿）及其摘要引用的法律意见真实、准确，正文及摘要不会因引用本所《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见之一》及本补充法律意见的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准、交易所对发行人股票上市的同意外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和证券交易所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
本补充法律意见一式四份。
（本页无正文，为《广东诚公律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见之二》的签署页）
负责人
肖寒梅
广东诚公律师事务所 经办律师
漆小川
李志军
年 月 日