证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-069贵州信邦制药股份有限公司
关于第五届监事会第二十八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议（以下简称“会议”）于2015年4月27日在贵阳市云岩区北京路66号贵州饭店二楼会议室以现场和通讯会议方式召开。会议通知于2015年4月22日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，监事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》
根据公司 2014年年报和目标公司中肽生化有限公司（以下称“中肽生化”）2014年的财务报告（未经审计）以及预估的交易价格情况，本次交易拟置入资产预估交易价格约为 200,000万元，公司 2014年末经审计的净资产值为 2,457,902,489.07万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易金额超过 5,000万元，且达到公司 2014年末净资产的81.37%，构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（1）发行股份购买资产并募集配套资金交易方案
1.发行股份购买资产方案
公司拟以向 UCPHARM COMPANYLIMITED、琪康国际有限公司、 HEALTHY ANGEL INTERNATIONALLIMITED、杭州海东清科技有限公司、
杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司 9家股东以发行股份的方式购买其合计持有的中肽生化100%股份，其中，拟向 UCPHARM COMPANY LIMITED发行约 38,475,141股购买其所持中肽生化37.3786%股份，向琪康国际有限公司发行约 25,555,429股购买其所持中肽生化24.8271%股份，向 HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED发行约 6,995,162股购买其所持中肽生化6.7958%股份，向杭州海东清科技有限公司发行约 10,961,605股购买其所持中肽生化10.6492%股份，向杭州森海医药技术咨询有限公司发行约 8,270,406股购买其所持中肽生化8.0347%股份，向超鸿企业有限公司发行约 2,568,090股购买其所持中肽生化2.4949%股份，向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行约 7,720,020股购买其所持中肽生化7.5000%股份，向嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）发行约 2,044,981股购买其所持中肽生化1.9867%股份，向北京英特泰克科技有限公司发行约 342,665股购买其所持中肽生化0.3329%股份。
本次交易完成后，公司将直接持有中肽生化100%股份，中肽生化将成为公司全资子公司。
2.发行股份募集配套资金方案
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|为提高本次重组整合绩效，公司拟在本次发行股份购买资产的同|
|时向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理|
|合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）|

、北京鹏源资本管理有限公司发行股份募集配套资金66，000万元，
募集资金将扣除发行费用后全部用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目及支付中介机构费用。
公司本次发行股份购买资产的交易价格预计为 200,000万元，配套融资金额为66，000万元。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格
根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，由本次交易各方协商确定。截至公司第五届董事会第四十次会议召开之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截至评估基准日（2015年 3月 31日），标的资产预估值为 200,000万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为 200,000万元（即 19.43元/股）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的种类和面值
本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象
本次发行对象为 UCPHARM COMPANYLIMITED、琪康国际有限公司、 HEALTHY ANGEL INTERNATIONALLIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司等 9家企业。
2.发行股份募集配套资金的对象
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|本次发行股份募集配套资金的发行对象为贵州贵安新区金域投|
|资中心（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、北|
|京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、北京鹏源资本管理有限公司。|

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
1.定价基准日
定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。
2.发行价格
2.1本次发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 19.43元/股（定价基准日前 60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量）。
2.2本次发行股份募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的90%，即 20.93元/股（定价基准日前
总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份数量
1.发行股份购买资产
根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》，本次交易向 UCPHARM COMPANYLIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONALLIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方所持有的中肽生化股权比例÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
经初步预估，截至评估基准日标的资产预估值为 200,000万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为 200,000万元，本次交易向 UCPHARM COMPANYLIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONALLIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司等 9家企业合计发行股份数预计为 102,933,499股。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确
定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股份募集配套资金
公司拟向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、北京鹏源资本管理有限公司发行股份募集配套资金66，000万元，按照发行价格 20.93元/股计算，本次配套融资拟发行股份31，533，682股。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会和商务部门核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行股份锁定期
UCPHARM COMPANYLIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONALLIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心
（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司本次认购的股份上市之日起三十六个月内不得转让；
在此之后，上述股份的锁定期按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
过渡期内（标的资产自评估基准日起至交割完成日止的期间内），如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告
出具日后 30日内，按其于评估基准日所持中肽生化的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）发行股份募集资金的用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于如下用途：
募集资金投资项目 募集资金投资金额（万元）
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|多肽产能扩建技术改造项目|
|诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目|
|支付中介机构费用|
|合计|

多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目均由中肽生化实施，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，中肽生化可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准及商务部门核准后方可实施。
（四）审议通过了《关于〈贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。此预案在公司第五届董事会第四
十次会议审议通过后，公司将根据本次发行股份购买资产所涉及的审
计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
公司股票将于 2015年 4月 28日开市起复牌。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于签署附生效条件之<贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
公司与 UCPHARM COMPANYLIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONALLIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司于 2015年 4月 27日签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》。
协议内容详见公司与交易对方签署的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签署附生效条件之<贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、北京鹏源资本管理有限公司于 2015年 4月 27日签署了附生效
条件的《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
协议内容详见公司与交易对方签署的《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签署附生效条件之<盈利预测补偿协议>的议案》
公司与 UCPHARM COMPANYLIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONALLIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、超鸿企业有限公司、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司于 2015年 4月 27日签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
协议内容详见公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《第五届监事会第二十八次会议决议》
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十七日