关于新希望乳业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 2018年 10月
关于新希望乳业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
新希望乳业股份有限公司（以下简称“新希望乳业”、“发行人”）拟申请首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行A股股票并上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《新希望乳业股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据中国证监会颁布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，本机构于2018年7月1日对投资银行业务内部控制的机构设置及审核流程进行了调整。
2018年7月1日前，本项目适用的审核流程如下：
1、立项审核
（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部业务开发委员会提交立项申请报告；
（2）投资银行部业务开发委员会协调投资银行部、资本市场部、法律部、合规部、战略研究部等各方对立项申请进行审核，并出具反馈意见，必要时可召集审核会议；
（3）投资银行部管理层根据各方意见作出立项决定，并书面反馈立项申请人；如准予立项，项目开始执行。
2、内部审核流程
项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会负责组建内核工作小组，内核工作小组对项目执行进行日常审核和质量控制；内核小组为公司层面负责做出最终内核意见的决策机构。本机构内部审核主要程序如下：
（1）辅导前的审核
在项目组正式开展进场工作之前，需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；若立项时项目组已经进场开展尽职调查工作的，需在5个工作日内向内核工作小组说明前期尽职调查情况等。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交内核工作小组审核，审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组需向内核工作小组汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问题，必要时召开专题会议讨论或进行现场内核。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后，将召开初审会形成初审意见和审核报告，并提交内核小组审议。
内核小组会前实施问核，项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核，并在问核表上签字确认。
实施问核后，召开内核小组会议。内核小组在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核小组参会人员表决决定是否同意申报，并出具内核意见。内核小组会议至少由包括内核负责人、法律部负责人在内的5名成员参与表决，项目获得“同意”票数达到或者超过 2/3的，视为表决通过；获得“同意”票数未达到 2/3的视为表决不通过。
内核小组会议表决通过后，项目组正式向中国证监会或其派出机构提交申报文件前，如项目发生了前次审议未提及的重大事项，项目组应提请项目执行与质量控制委员会另行召集内核小组会议对会后事项进行重新审核，项目组未提请重新审核的，内核小组或内核工作小组成员亦可视需要提请再行召开内核小组会议。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
（5）持续督导期间的内核
内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导期出现的重大或异常情况进行核查。
2018年 7月 1日起，原内核工作小组调整名称为质控小组，仍对项目执行风险实施过程管理和和质量控制；同时本机构增设内核部对项目进行出口管理和终端风险控制。本项目后续申报阶段及持续督导阶段适用的审核流程如下：
（1）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组审核，获得质控小组审核通过且经内核部确认后方可上报。
（2）持续督导期间的审核
质控小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导期出现的重大或异常情况进行核查。项目组报送给证券监管机构的文件获得质控小组审核通过且经内核部确认后方可报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2017年 1月 10日向本机构投资银行部业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 7名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，由投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门及项目组各方意见并提交投资银行部管理层审阅，管理层于2017年1月19日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由一名项目协调负责人、两名保荐代表人、一名项目协办人和七名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2016年 3月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2017年1月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东和实际控制人的组织结构和个人资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统，访谈了发行人主要客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关董事会、监事会和股东大会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报
告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、合作方、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《公司上市后三年股东分红回报规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人孙向威、余燕于 2017年1月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人谢辞协助保荐代表人全程参与项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等；项目组成员刘之阳、吴庆衍、金晓轩具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员冯琎、曹昕宇具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员成宇、颜洁具体负责财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门针对本项目组建了内核工作小组，由项目执行与质量委员会成员及法律部人员组成，对项目执行进行日常审核和质量控制。2018年 7月 1日起，原内核工作小组调整名称为质控小组，仍对项目风险实施过程管理和质量控制；同时本机构增设内核部对项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，内部核查部门密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2017年1月，对项目的辅导备案申请进行审核；
2017年1月~2017年8月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；
2017年5月23日~2017年5月26日，对项目进行了现场检查；
2017年8月29日~2017年8月31日，对项目进行了现场检查；
2017年8月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
2017年9月，召开初审会讨论该项目，并形成初审意见；
2017年9月，对项目进行问核，问核表请参见附件。
在中国证监会审核期间，项目的历次财务数据更新材料、反馈意见回复和上会材料在上报中国证监会前均通过了内部核查部门的审核。
（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
本公司内核小组由投资银行部负责人、保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、内核负责人、法律部负责人等组成，内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议至少由5名内核小组成员参加。
2017年 9月 13日，本公司内核小组召开内核会议，经充分讨论后，表决通过同意向中国证监会上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门7名立项评估成员对立项申请进行评估，立项评估成员发表意见表示同意。投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门等各方意见并提交投资银行部管理层审阅，管理层于2017年1月19日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
1、四川新希望乳业有限公司历史出资及股权转让瑕疵问题
四川新希望乳业有限公司（以下简称“四川新希望乳业”）为发行人控股子公司，截至本报告出具日，发行人持有四川新希望乳业96.18%的股权，四川省阳平种牛场、四川新天投资有限公司分别持有四川新希望乳业1.82%、1.78%的股权，自然人股东刘碧辉持有四川新希望乳业0.23%的股权。
四川阳平乳业集团乳制品厂是四川新希望乳业历史上的股东之一，是四川省
阳平种牛场的全资子企业；四川省阳平种牛场是四川省农业厅直属事业单位，其国有资产主管单位为四川省机关事务管理局。经核查，四川阳平乳业集团乳制品厂 2004年向新希望农业转让共计 1,200万股股权未取得国有资产主管部门的审批、未履行进场交易、评估及备案程序；2006年 9月、2007年 5月向四川省阳平种牛场转让股权未取得国有资产主管部门的批准；2007年 3月向四川新希望乳业实物出资未取得国有资产主管部门的审批，未履行评估备案程序。
为解决上述瑕疵，发行人等相关主体已采取规范措施，于 2017年 6月将瑕疵事项、核查结果和规范措施一并递交四川省农业厅确认，并请求转报四川省机关事务管理局确认。
2017年8月28日，四川省农业厅下发《四川省农业厅关于四川省阳平种牛场历史出资及股权转让行为的复函》（川农业函[2017]748号）。根据川农业函[2017]748号文，四川省阳平种牛场国有资产主管单位四川省机关事务管理局出具《四川省机关事务管理局关于四川省阳平种牛场历史出资及股权转让等问题的复函》（川机管函[2017]760号），经研究，函复如下：一、四川阳平乳业集团乳制品厂2004年4月、8月向四川新希望乳业转让1,200万股权事项经过整改，实现了国有资产保值增值，予以确认；二、对四川省阳平种牛场、四川阳平乳业集团乳制品厂在投资四川新希望乳业过程中涉及的国有资产对外投资、增资扩股以及股权内部划转有关事项予以确认，不再对其补充履行相关程序。
综上所述，保荐机构认为，四川新希望乳业历史国有股权变动瑕疵未导致任何纠纷或争议，目前已采取整改规范措施并取得原国有股东省级国有资产主管部门的书面确认，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2、昆明雪兰牛奶有限责任公司历史出资及股权转让瑕疵问题
昆明雪兰牛奶有限责任公司（以下简称“昆明雪兰公司”）为发行人全资子公司，截至本报告出具日，发行人持有昆明雪兰公司100%的股权。
云南省种畜场（现名“云南省种畜繁育推广中心”）是昆明雪兰公司历史上的股东之一，是云南省农业厅直属事业单位。经核查，云南省种畜场 2003年以实物出资昆明雪兰公司未履行评估及备案程序，2003年 8月云南省种畜场股权
比例调整没有取得国有资产主管部门同意，2009年 4月云南省种畜场转让其持有的全部国有股权未履行进场交易程序。对此，2017年5月26日，云南省农业厅出具《关于省种畜繁育推广中心（原省种畜场）出资入股及退股昆明雪兰牛奶有限责任公司有关问题的批复》，上述《批复》明确：根据云南省财政厅《昆明雪兰牛奶有限责任公司国有资产有关问题意见的函》（云财资函[2017]12号）、云南省政府法制办针对云财资函[2017]12号文件的法律意见，云南省人民政府原则同意云南省财政厅、云南省政府法制办的意见，即确认云南省种畜繁育推广中心（原云南省种畜场）作为昆明雪兰公司股东期间的出资、股权调整及股权退出真实有效，股权变动不存在争议或潜在纠纷。
综上所述，保荐机构认为，根据相关主管部门的确认，云南省种畜繁育推广中心（原云南省种畜场）作为昆明雪兰公司股东期间的出资、股权调整及股权退出真实有效，股权变动不存在争议或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市产生实质性不利影响。
3、业务独立性问题
经核查，报告期内，发行人所使用的核心商标持有人为新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”），授权给发行人使用。为保障未来上市公司资产的完整性和业务的独立性，保荐机构建议由新希望集团将发行人使用的核心商标无偿转让给发行人。
新希望集团同发行人于2017年3月签订了《商标转让合同》，新希望集团将发行人使用的核心商标无偿转让给发行人，新希望集团于 2017年 4月 1日向国家工商行政管理总局商标局递交了商标转让申请，国家工商行政管理总局商标局于 2017年 5月 14日下发了《商标转让申请受理通知书》。2018年 7月 27日，国家工商行政管理总局商标局出具《商标转让证明》，核准第 13089815号、第 20512991号注册商标转让给发行人，并于同日进行了公告。上述核心商标已经完成转让。
4、四川新华西乳业未办理房屋权属证书的问题
四川新华西乳业位于成都市郫都区中国川菜产业化园区的乳制品生产项目
实际占地面积约170余亩（以下简称“项目用地”）。该项目已取得郫县经济和信息化局核发的《关于四川新华西乳业有限公司整体搬迁技术改造项目备案通知书》（郫技改备案（2014）99号）、四川省环境保护厅核发的《关于四川新华西乳业有限公司整体搬迁技术改造项目环境影响报告表的批复》（川环审批（2015）385号）以及郫县川菜功能园区管委会核发的《关于四川新华西乳业有限公司搬迁技改项目一期工程投入使用的函》。
截至本报告出具日，四川新华西乳业在位于郫县川菜工业园区的土地上修建的厂房及附属设施已经取得川（2018）郫都区不动产权第0023809号、川（2018）郫都区不动产权第0023811号不动产权证。
5、发行人财务管理相关问题
报告期内，发行人存在员工因业务开展需要向公司预支备用金，后续再按照实际业务发生情况，以费用发票完成报销的财务处理模式。经保荐机构核查，发行人制定了完整的《差旅费管理制度》和《费用管理制度》，并严格按照相关制度进行财务处理。但发行人对于费用报销并未严格设定上限，总经理有权对超过标准的费用报销进行批准。针对上述情况，根据保荐机构的建议，发行人已经对相关制度进行修订，进一步规范了费用报销上限以及相应的审批权限，并逐步减少备用金的支取。
报告期内，发行人存在以董事长席刚个人名义开立银行卡，并交由公司出纳作为库存现金的一部分进行管理的情况。保荐机构取得了该张银行卡报告期内的银行流水明细，对报告期内该银行卡收支及使用情况进行了核查。经核查，该张个人卡由发行人财务人员管理，该张银行卡收入全部来源于发行人自有资金。报告期内，为便于业务开展，发行人通过该张银行卡进行了部分费用相关的支付， 2015年度和 2016年度通过该张银行卡对外支付的金额分别为 3,443,609.64元及 7,142,027.70元，分别占各年度发行人管理费用的1.23%和2.54%，相关支出均合理入账。发行人已于2016年12月31日停止了对这张个人卡的使用，并于2017年 4月完成了该张个人卡的注销工作。根据发行人出具的承诺，“除该张个人卡外，发行人实际控制人、控股股东及董监高自 2014年 1月 1日至今，不存在类似的以个人名义开设银行卡并交由发行人使用的情况。自 2017年 4月销卡后，
发行人已不存在上述以公司员工个人名义开卡并代公司支付费用的不规范情形，并保证未来类似的情况不再发生”。
经公司自查和保荐机构核查，报告期内，发行人存在部分员工个人所得税未及时进行申报并代扣代缴的情形。针对上述情况，发行人进行了整改，于 2017年 7月 19日对报告期内个人所得税进行了补缴，其中 2015年度补缴税款416,479.10元，2016年度补缴税款602,969.57元。2017年7月20日，成都市锦江区地方税务局第七税务所出具了情况说明，证明除上述个税补缴情况外，“自 2014年 1月 1日至今，公司适用的税种、税率符合税收法律法规及税收规范性文件的要求，公司能按税收法律法规及税收规范性文件的要求进行纳税申报和税款缴纳。截至目前为止，暂未发现公司有违反国家和地方税收法律、行政法规的情形”。
综上，针对发行人报告期内存在的财务管理相关问题，发行人已进行整改，并完善了内部制度，加强了内控建设。保荐机构认为：经整改，发行人上述问题已得到解决，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
6、报告期内发行人与关联方资金往来问题
经核查，发行人 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末其他应收款项中应收关联公司余额分别为 17,080.80万元、8,516.44万元、2.49万元和110.41万元。主要为应收关联公司资金池借款、其他关联方借款、关联方代垫款、应收关联方股权转让款。具体金额如下表所示：
单位：万元
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|款项性质|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收关联公司资金池借款|-|-|-|8,000.00|
|其他关联方借款|-|-|4,753.36|4,110.54|
|关联方代垫款|-|-|660.23|4,970.26|
|应收关联方股权转让款|-|-|3,102.85|-|
|关联方押金及保证金|110.41|2.49|-|-|
|其他应收款项中关联公司余额|110.41|2.49|8,516.44|17,080.80|

保荐机构在了解上述情况后，要求公司对关联方资金占用情况进行整改，减少对关联方的非经营性资金往来。截至2018年6月30日，除去四川新希望营养饮品有限公司向四川华西国兴置业有限公司根据租房合同约定缴纳的 19,870元住房押金、四川新希望营养饮品有限公司向四川鼎晟物业服务集团有限公司（原名四川鼎晟资产管理有限责任公司）根据合同约定缴纳的5,000元预存能源费、四川新华西乳业有限公司和四川新希望乳业有限公司洪雅阳平分公司应收成都鲜生活冷链物流有限公司的仓库、物流车辆租赁款 107.92万元等三笔经营性款项未收回之外，其余非经营性关联方资金占用款项均已经全部还清。
经核查，保荐机构认为：发行人建立了关联交易决策权力和程序的制度安排，发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易发表了独立意见：“公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易的定价以维护公司和股东利益为基本点，交易价格公允、合理，公司决策程序合法有效，遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。”上述发行人与关联方资金往来问题未对发行人的生产经营成果、主营业务及独立经营能力构成不利影响。
7、报告期内发行人受到的行政处罚情况
经核查，发行人报告期内存在如下行政处罚事项：
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||序||公司||处罚||||||行政处罚决||罚款金额|||
||||||||违法违规事实||处罚日期||||||处罚机关|
||号||名称||分类||||||定书文号||(元)|||
|1||杭州双峰乳业||环保||未按照污染物排放许可证载明的内容排放水污染物||2015年2月5日||余环罚（2014）第47号||50,000.00||杭州市余杭区环境保护局||
|2||青岛琴牌乳业||消防||车间、仓库、办公楼未进行防火分隔及使用聚氨酯泡沫保温材料装修||2015年8月3日||胶公（消）行罚决字（2015）0077号||5,000.00||胶州市公安消防大队||
|3||四川新华西乳业||工商||有奖销售活动中违反《合同违法行为监督处理办法》相关规定（格式条款排除消费者权利）||2015年1月6日||成工商锦处字（2015）004号||3,000.00||成都市锦江区工商局||

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||序||公司||处罚||||||行政处罚决||罚款金额|||
||||||||违法违规事实||处罚日期||||||处罚机关|
||号||名称||分类||||||定书文号||(元)|||
|4||昆明雪兰公司||规划||未按建设工程规划许可证内容建设、超建||2016年1月29日||昆经开综罚字（2016）NO：0004243||289,433.40||昆明经济技术开发区综合行政执法局||
|5||邓 川蝶 泉乳业||环保||不正常运行污水处理设备（擅自将污水处理厂排泥池内的污水和污泥用抽水泵及水管抽排至北侧中水贮存池）||2017年7月5日||洱环罚字[2017]0094号||50,704.00||洱源县环境保护局||
|6||||工商||生产的复原乳与第三方产品包装装潢相似，构成不正当竞争||2016年7月11日||（洱）市监处罚（2016）29号||5,200.00||洱源县市场监督管理局||
|7||安徽白帝牧业||环保||配套建设的环境保护设施未经验收，主体工程已正式投入使用||2015年8月13日||长环罚字（2015）34号||40,000.00||长丰县环境保护局||
|8||||环保||污水排放超标||2015年9月8日||长环罚字（2015）38号||5,600.00||长丰县环境保护局||
|9||蓝 海乳业||税务||未在规定期限内对2017年8月的个人所得税进行纳税零申报||2017年12月||——||200.00||北京市朝阳区地方税务局第三税务所||
|10||蝶泉牧业||环保||扩改建项目存在未批先建||2018年1月2日||洱环罚字[2017]118号||60,000.00||洱源县环境保护局||
|11||四川新希望乳业阳平分公司||环保||生产废水超标排放||2018年5月21日||洪环罚（2018）16号||100,000.00||洪雅县环境保护局||
|12||戴瑞贸易||税务||未在规定期限内对2018年1月1日至2018||-||-||500.00||四川省成都高新技术产业开||

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||序||公司||处罚||||||行政处罚决||罚款金额|||
||||||||违法违规事实||处罚日期||||||处罚机关|
||号||名称||分类||||||定书文号||(元)|||
|||||||年1月31日的个人所得税进行纳税申报||||||||发区地方税务局第一直属分局||
|13||白帝乳业||其他||擅自改装已取得车辆营运证的车辆||2016年12月18日||皖霍邱运罚（2016）1001431号||5,000.00||霍邱县公路运输管理所||
|14||||税务||在2015年10月1日至2015年12月31日逾期未缴纳税款||2018年3月19日||长丰国税简罚[2018]138号||200.00||长丰县国家税务局||

以上处罚事项的受罚主体均已足额缴纳罚款，结合相关法律法规规定，上述处罚事项均不构成重大违法违规。上述受罚主体除蓝海乳业、戴瑞贸易外均取得了做出行政处罚决定主管部门出具的非重大违法违规证明，确认上述主体相关行为已完成整改，不构成重大违法违规行为。
综上所述，保荐机构认为，发行人及其下属企业在报告期内的违法违规行为均不构成重大违法违规行为，对受罚主体的持续经营未构成不利影响，对发行人的生产经营未构成重大不利影响。
8、发行人报告期内对取得的银行贷款以受托支付方式进行周转的情况
报告期内发行人存在取得银行借款后，以受托支付方式向子公司和关联方之间进行资金划转以及子公司和关联方取得借款后与发行人之间进行资金划转的行为。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，发行人与新希望贸易之间的贷款周转金额分别为 14.98亿元、13.25亿元、0.00亿元和 0.00亿元；新希望集团与发行人之间的贷款周转金额分别为 8.80亿元、0.00亿元、0.00亿元和 0.00亿元。
经核查发行人提供的银行对账单、相关银行借款合同、银行还款记录、发行人的《企业信用报告》等资料，截至本报告出具日，发行人的银行借款余额中，有197,000,000元正在履行的发行人借款通过上述方式获取。
就发行人的贷款周转情况，保荐机构对中国银监会四川监管局、中国银监会
云南监管局以及中国人民银行成都分行进行了走访，根据发行人及下属子公司所
属区域内的银行业监督管理部门权限，保荐机构对中国银监会四川监管局、中国银监会云南监管局和中国人民银行成都分行官方网站上公布的行政处罚记录进行了查询，自 2015年 1月 1日至今，未查询到发行人及其下属子公司存在被上述监管机构予以处罚的情形。
经核查发行人的《企业信用报告》并经相关交易对象确认，上述交易对象与发行人之间不存在与上述银行委托支付贷款收回行为相关的争议、纠纷、诉讼及潜在的争议。2017年8月，农业银行成都总府支行、光大银行成都小天竺支行、邮政银行四川省分行直属支行、平安银行成都分行、平安银行昆明分行、中信银行成都分行、中国银行成都蜀都大道支行、中国银行昆明市官渡支行、中国农业发展银行昆明市呈贡区支行、建设银行昆明城北支行、农业银行洱源县支行、交通银行成都高新区支行等相关银行均出具书面确认：经贷后检查，发行人、昆明雪兰公司、邓川蝶泉乳业与借款银行已履行完毕的贷款合同不存在任何违约或纠纷，均按约履行完毕；截至目前，正在履行的相关贷款合同（如有）不存在违约情形。
为加强对银行借款方面的资金管理，公司于 2017年 9月 8日召开了第一次董事会第七次会议，通过了《关于修订<新希望乳业股份有限公司内控制度-资金管理>的议案》的议案，对《内控管理制度》进行了修订，强化了对银行借款，特别是采取“受托支付”方式取得的银行贷款的事前审核及事后监管程序。针对发行人及部分下属子公司存在的银行贷款周转事项，发行人第一届董事会第七次会议、第一届审计委员会第三次会议以及独立董事均进行了审议，并发表了明确意见：发行人通过贷款周转行为获得的银行贷款均用于公司生产经营活动，并未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途。同时，发行人均能按照贷款合同约定及时足额归还贷款本息，无骗取贷款的主观恶意，未对贷款银行或第三方造成不利影响，与贷款银行也不存在与上述银行贷款相关的争议、纠纷及诉讼。发行人对报告期存在的上述情形已经主动采取整改规范，且为杜绝该等情形再次发生，再次强调了关联交易公允决策、关联交易资金往来等制度执行，完善了有关贷款、融资等管理制度，加强公司流动资金贷款的审批和风险控制。因此，公司存在的银行贷款周转行为已经主动整改规范，不存在损害发行人及股东利益或造成发行人资产损失的情形。
经查验，发行人上述行为虽然不符合与贷款银行签署的贷款合同约定以及《贷款通则》等规定，但鉴于：发行人向银行申请贷款时，已提供足额有效的担保，即使发生违约行为，不会对贷款银行造成重大损失；发行人收回银行下发贷款后未将贷款用于国家禁止生产、经营的领域和用途；报告期内已到期的银行贷款，发行人按照贷款合同约定按时足额归还贷款本息，并无骗取贷款的主观恶意；
发行人与贷款银行不存在与上述银行贷款相关的争议、纠纷、诉讼，也不存在因此被有权部门予以处罚的记录。发行人已经出具书面确认，承诺在后续生产经营中办理银行借款业务时，将严格遵守国家相关法律法规的规定和内部审议程序，避免上述不规范情形再次发生。发行人控股股东出具承诺：若发行人因本承诺出具日前存在的受托支付借款业务而导致违约责任发生或因此受到处罚的，本公司将承担因此而产生的费用、罚款或其他直接经济损失。
综上所述，保荐机构认为：发行人上述收回受托支付借款的情形对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
9、发行人现金池计划
2011年 1月 6日，新希望财务有限公司（以下简称“财务公司”）和中国农业银行股份有限公司四川省分行为发行人设立人民币现金池（现金管理）计划。
发行人的部分关联公司也参与了发行人的现金池计划，将其每日盈余资金划转至发行人在财务公司开立的存款账户中。发行人按照现金池计划约定的存款/借款利率向参与现金池计划的关联公司支付/收取利息。
经核查，该现金池计划的参与者为发行人所有合并范围内分子公司以及部分关联公司。关联公司于现金池存款利率为中国人民银行活期存款基准利率，关联公司于现金池借款利率为中国人民银行贷款基准利率上浮10%。报告期内发行人现金池计划与关联公司交易额和余额情况如下：
（1）现金池计划与关联公司交易额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|现金池存款日平均交易额|-|4,286,619|13,280,881|15,139,990|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|现金池存款日最高交易金额|-|170,107,512|695,269,027|483,839,339|
|现金池计划向关联方提供借款|-|-|209,700,000|384,290,000|
|关联方偿还现金池借款|-|-|289,700,000|532,290,000|
|现金池借款利息收入|-|-|3,614,159|19,751,089|

注1：现金池存款日平均交易额为发行人通过现金池计划从关联公司归集和下拨给关联公司交易额之和的日平均值。
注2：现金池存款日最高交易金额为发行人通过现金池计划从关联公司归集和下拨给关联公司交易额之和的日最高值。
（2）现金池计划中关联公司余额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收关联公司资金池借款|||||
|新希望贸易|-||- -|80,000,000|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付关联公司资金池借款|||||
|新希望贸易|-|-|73,599,158|64,056,138|
|蓝海乳业|-|-|-|23,873,460|
|新希望营养制品|-|-|3,145,827|3,282,752|
|新希望云优选|-|-|340,927|1,364,085|
|四川何不傲美|-|-|377,950|1,101,209|
|新希望鲜生活|-|-|279,024|620,755|
|合计|-|-|77,742,886|94,298,399|

注1：蓝海乳业于2016年由关联方成为发行人子公司。
注2：新希望营养制品、新希望云优选、四川何不傲美和新希望鲜生活于2015年成为发行人关联方。
发行人在报告期内已经对现金池计划进行了整改。截至2016年12月31日，发行人应收关联公司资金池借款已经全部收回，余额为0。根据发行人出具的说
明和经本机构的核查，截至 2017年 5月底，四川新希望贸易公司、发行人报告
期内转让出去的子公司均已经退出了现金池计划。截至2018年6月30日，应收关联公司资金池借款、应付关联公司资金池存款余额均为零。
综上，保荐机构认为：发行人现金池计划经整改不影响发行人财务独立性，对本次发行上市不构成重大不利影响。
10、发行人通过财务公司存借款情况
发行人报告期内在新希望财务有限公司有存款和借款。经核查，截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和2018年 6月 30日，发行人存放在财务公司的款项余额分别为 15,555.07万元、39,938.38万元、 12,203.46万元和0.00万元，占当期发行人货币资金总额的比重分别为19.44%、61.06%、30.72%和0.00%；发行人向财务公司借款余额分别为 13,000.00万元、 29,000.00万元、36,000.00万元和15,000.00万元。
经核查发行人与财务公司签署的资金委托管理协议，财务公司对发行人存入指定账户的资金，在保证资金安全和风险可控的情况下，财务公司可采取合规的方式，如存放同业、集团内部企业资金周转等监管机构核准的方式进行运用。发行人在需要支取上述资金时，需要提前一日通知财务公司，财务公司应保证支取。
上述协议中不存在限制发行人资金使用的条款。同时，经核对新希望六和股份有限公司与财务公司签署的资金委托管理协议，相关条款的内容基本相同。
经核查，截至本报告出具日，发行人及其控股子公司在财务公司存贷款余额已经清理完毕，余额均为零。
综上所述，保荐机构认为：财务公司不存在限制发行人自主使用存款的规定。
截至本报告出具日，发行人已对在财务公司的存贷款全部进行清理，余额均为零。
因此上述事项不会影响发行人的财务独立性，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
11、报告期内社保、公积金未全员缴纳的问题
经核查，报告期内，发行人曾存在未替全部符合条件的员工购买社会保险和住房公积金的情况。根据发行人的说明，前述情况主要原因为：在发行人整体员
工结构中，主要是聘用公司所在地当地人员，前述员工对当期收入重视度高，同时囿于现有社会保险和住房公积金制度在缴纳、使用、提取方面存在的诸多限制，对参加社会保险及住房公积金的积极性不高，部分员工不愿意承担“五险一金”中的个人应缴纳部分，并要求公司不为其缴纳“五险一金”。发行人在缴纳社会保险及住房公积金中存在客观困难，基于尊重员工真实意愿和实际利益的考虑，发行人未为不愿缴纳社会保险和住房公积金的员工缴纳相关费用。
根据发行人及部分子公司所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件、发行人的说明并经本机构核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
此外，发行人控股股东作出承诺：针对发行人及其下属子公司在员工社会保险（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金缴纳方面存在的不规范情形，如因相关主管部门要求或司法机关认定、相关权利主体请求或其他原因，发行人和/或子公司被要求为员工补缴社会保险金、住房公积金、缴纳滞纳金、支付赔偿等款项的，控股股东将承担相关的缴纳义务；如发行人及下属子公司因上述问题遭受任何罚款或承担任何法律责任时，相应的经济责任亦由控股股东承担。
经核查，截至2018年6月30日，发行人及子公司员工共计 6,685人，已缴纳社会保险人数为6,103人，占员工总数的91.29%，因各种情况而暂时无法或无需缴纳社会保险的员工共计582人，占员工总数的8.71%；已缴纳住房公积金人数共计6,064人，占员工总数的90.71%，因各种情况而暂时无法或无需缴纳住房公积金的员工共计621人，占员工总数的9.29%。前述未缴纳社会保险或住房公积金的主要原因为：当月新进员工入职时间晚于当月主管部门数据采集截止时间，当月无法缴纳以及当月离职员工；员工自行购买、在其他单位或异地购买、原社会保险关系未转移或停止、公积金关系未转移或购买文件不完善；部分人员为已享受养老保险待遇的人员返聘，无需再购买社会保险和住房公积金；变动频繁的操作岗位、非全日制用工、试用期员工、待岗人员以及自愿放弃缴纳；新设公司尚未完成开户或未开户。
综上，保荐机构认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。发行人报告期内需要补缴的金额占发行人当期各项经营指标的比例低；就或有的经济责任，控股股东已经作出补偿承诺，不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门多次参与项目组与发行人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
（四）内核小组审核意见及落实情况
项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查。
内核小组针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见主要包括：四川新希望乳业有限公司历史出资及股权转让瑕疵问题、昆明雪兰牛奶有限责任公司历史出资及股权转让瑕疵问题、四川新华西乳业部分土地未取得国有土地使用权证书等问题。项目组对上述问题的具体核查情况请见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
1、发行人审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为本次证券发行出具了如下专业意见：
（1）《审计报告》（编号：毕马威华振审字第1803173号）。毕马威华振认为，
财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年12月31日及2018年6月30日的合并财务状况和财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-6月的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。
（2）《内部控制审核报告》（编号：毕马威华振专字第1801023号）。毕马威华振认为，发行人于2018年6月30日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）《合并非经常性损益明细表的专项报告》（编号：毕马威华振专字第 1801022号）。毕马威华振认为，审计机构没有注意到任何事项使会计师相信明细表所载财务信息与会计师审计财务报表时发行人提供的会计资料和经审计财务报表的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
（4）《主要税种纳税情况说明的专项报告》（编号：毕马威华振专字第 1801020号）。毕马威华振认为，审计机构没有注意到任何事项使会计师相信纳税情况说明所载财务信息与会计师审计财务报表时发行人提供的会计资料和经审计财务报表的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
（5）《原始财务报表和申报财务报表的差异比较表的专项报告》（编号：毕马威华振专字第 1801021号）。毕马威华振认为，审计机构没有注意到任何事项使会计师相信差异比较表所载财务信息与会计师审计财务报表时发行人提供的会计资料和经审计财务报表的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
2、发行人律师北京市金杜律师事务所为本次证券发行出具了如下专业意见：“发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，本次发行上市尚待中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意。发行人符合 A股股票发行上市条件，不存在重大违法违规行为。发行人的《招股说明书》所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。”
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
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|发行人||新希望乳业股份有限公司|||||||
|保荐机构||中国国际金融股份有限公司||保荐代表人|孙向威||余燕||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）|||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 √|否 □|||
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 √|否 □|||
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 √|否 □|||
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 √|否 □|||
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 √|否 □|||
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是 □|否 □||不适用，发行人不存在该等情况|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 □||不适用，发行人不存在该等情况|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况||是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||是 □|否 □||不适用，发行人不存在该等情况|
|9|发行人拥有特许经营权情况||是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件||是 □|否 □||不适用，发行人不存在该等情况|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件||是 √|否 □|||
|11|发行人违法违规事项||是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行||是 √|否 □|||

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|-|-|-|-|-|-|
|||核查||||
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 √|否 □||
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是 √|否 □||
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 √|否 □||
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 √|否 □||
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 √|否 □||
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □|不适用，发行人不存在该等情况|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □|不适用，发行人不存在该等情况|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 √|否 □||
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 √|否 □||
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 √|否 □||
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 √|否 □||
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 √|否 □||
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 √|否 □||
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 √|否 □||

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 √|否 □|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 √|否 □|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 √|否 □|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等|是 √|否 □|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 √|否 □|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 √|否 □|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 √|否 □|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 √|否 □|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 √|否 □|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 √|否 □|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 √|否 □|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 √|否 □|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 √|否 □|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 √|否 □|
||核查事项|核查方式|||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|除了在境内开展业务之外，报告期内，发行人还通过子公司云南蝶泉在缅甸经营奶粉销售业务。云南蝶泉外销奶粉的主要客户为缅甸福兴兄弟有限公司、缅甸泰山国际有限公司等。项目组对上述客户进行了函证发放工作，对报告期内交易金额、交易余额进行了函证确认；同时项目组核查了与上|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||述客户签订的销售合同，抽取了报告期内云南蝶泉与其发生的大额银行流水凭证资料，核对了相对应的销售合同、订货通知单、收货确认单、销售发票、记账凭证和银行回执，核实了交易的真实性。发行人在境外拥有六项商标，除此之外，无其他境外资产。针对发行人在境外拥有的商标，项目组取得了境外商标注册证书，并通过香港商标局网站查询核实了相关商标情况。|||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|发行人控股股东Universal Dairy Limited注册在香港，发行人实际控制人之一Liu Chang拥有新加坡国籍，目前担任本公司董事。Universal Dairy Limited作为发行人控股股东、LiuChang 作为发行人的实际控制人在中国境内投资设立发行人以及发行人作为外商投资股份有限公司在中国境内从事生产经营活动符合中国有关外商投资的法律法规。保荐机构审阅了Universal Dairy Limited提供的资料，并由公司聘请香港律师就 Universal Dairy Limited 设立和存续的合法性发表法律意见。|||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|不适用，发行人不存在该等情况|||
|二|本项目需重点核查事项||||
|38|无||是 □|否 □|
|三|其他事项||||
|39|无||是 □|否 □|