证券代码：002156 证券简称：通富微电 上市地点：深圳证券交易所通富微电子股份有限公司
关于
本次交易标的南通通润达投资有限公司2016年净利润与2016年1-11月净利润的差异及该公司2016年净利润对交易作价影响情况
的说明
独立财务顾问
二〇一七年四月
通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“上市公司”）拟以非公开发行A股股票的方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）购买其所持有的南通富润达投资有限公司（以下简称“富润达”）49.48%股权、南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）47.63%股权。
同时，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过96,900.00万元人民币，用于建设智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目以及高性能中央处理器等集成电路封装测试项目，配套募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
通富微电对本次交易标的公司 2016年业绩实现情况对本次交易作价的影响进行了分析，并组织本次交易相关的各中介机构就该等问题进行了讨论，关于该事项的具体说明如下（本说明中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义相同）：
一、通润达 2016年经审计模拟合并财务报表主要财务数据与通润达 2016年 1-11月未经审计相应数据的差异分析
经审计，2016年通润达模拟合并财务报表净利润为10,983.03万元，较2016年1-11月未经审计模拟合并财务报表净利润13,450.66万元减少2,467.63万元，该等差异主要系钜天投资为满足香港地区对实收资本的合规要求而进行的一次性账务处理导致汇兑损失以及正常计提应收账款坏账准备等原因所致；较收益法评估预测的 2016年 7-12月净利润与 2016年 1-6月份经审计模拟合并财务报表净利润之和11,679.18万元减少696.15万元，相差不大。
根据致同会计师出具的《南通通润达投资有限公司2015年度、2016年度模拟合并财务报表审计报告》（致同专字(2017)第110ZA1854号），以及通润达 2016年1-11月未经审计模拟合并财务报表，通润达2016年全年与2016年1-11月主要财务数据对比如下表。
单位：万元
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|项目|2016年全年|2016年1-11月|差异|备注|
|营业收入|238,059.05|215,091.82|22,967.23|前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城来自AMD订单量能够得到保证，并同时加快了新产品的导入，其差异为12月份收入|
|营业总成本|228,982.59|203,076.76|25,905.83|-|
|其中：财务费用|1,764.18|-312.53|2,076.71|主要系针对通润达下属全资子公司钜天投资实收资本与申报已缴或视作已缴的总款额差异进行的账务处理（计提汇兑损失2013.18万元）|
|资产减值损失|2,287.57|370.56|1,917.01|主要系由于2016年末较2016年11月末应收账款余额增长及账龄增加，根据会计制度相应计提的应收账款坏账准备增加1199.31万元|
|营业利润|9,076.46|12,015.07|-2,938.61|-|
|营业外收支净额|1,253.41|1,104.00|149.41|-|
|利润总额|10,329.87|13,119.06|-2,789.19|-|
|净利润|10,983.03|13,450.66|-2,467.63|-|

注：以上数据均系假设前次收购和本次重组已于报告期初完成而编制的通润达模拟合并财务报表
具体情况分析如下：
（一）钜天投资为满足香港地区对实收资本的合规要求而进行的账务处理导致的汇兑损失
钜天投资系上市公司联合产业基金为完成前次收购而在中国香港收购的特殊目的公司。钜天投资原有注册资本为1元港币。在成为通润达全资子公司后，通润达需将收购通富超威槟城85%股权的交易对价以人民币先行汇入钜天投资账户并实现对钜天投资的增资，随后购入美元，再由钜天投资向AMD马来西亚支付通富超威槟城85%股权的美元收购款。
前次收购前上市公司预估通富超威槟城85%股权的收购款及相关手续费约
为22,480.50万美元。2016年4月20日，钜天投资在申报的股份配发申报书上
填列的总款额及已缴或视作已缴的总款额为1,764,720,000港币，该金额由公司根据香港金融管理局网站所披露的《货币稳定》政策中港币兑美元汇率区间（7.75至 7.85港币兑 1美元）预估而来。为确保港币能兑换足额美元，钜天投资在股份配发申报书上填列总额时选择的美元兑港币汇率为7.85。
2016年4月20日至22日期间，通润达共将 1,461,010,000元人民币汇入钜天投资账户，折合 1,741,231,718港币；按照当时汇率，通润达将 1,461,010,000元人民币购入 224,944,423.81美元，其对应的美元兑港币汇率约7.74。上述操作使得钜天投资在股份配发申报书上载明的已缴或视作已缴的总款额与通润达注入出资额时折算成港币的金额出现差异，对于该等差异有两种处理方法：
（1）补加汇款
（2）以汇兑损失进行会计处理，并在钜天投资账目内反应：
借：银行往来户口 1,741,231,718.00
汇兑损失 23,488,282.00
贷：已缴股本 1,764,720,000.00
上市公司原计划以通润达账户中的货币资金向钜天投资补加汇款，消除已缴或视作已缴的总款额与通润达注入出资额时折算成港币金额的差异，故在2016年5-11月期间未采用计提汇兑损失的方式消除该等差异。但由于外汇监管趋紧使得通润达直至 2016年末仍无法完成补加汇款，同时，由于钜天投资在申报的股份配发申报书上填列的总款额及已缴或视作已缴的总款额为 1,764,720,000港币，钜天投资需要在其 2016年度（2016年 1月 1日至 12月 31日）的财务报表中体现实收资本为 1,764,720,000港币并以此向香港税务局进行申报。因此，为满足香港地区的合规要求，钜天投资选择在 2016年末采用计提汇兑损失的方式消除已缴或视作已缴的总款额与通润达注入出资额时折算成港币金额的差异。
香港黃乾亨黃英豪律师事务所及香港李汤陈会计师事务所已对上述处理进
行了说明及确认。
综上，通润达全资子公司钜天投资于 2016年利润表中计提的该笔汇兑损失系为满足钜天投资在香港地区的合规要求而进行的一次性账务处理，并不影响通润达及其核心资产通富超威苏州及通富超威槟城 2016年的实际经营成果。剔除该项因素的影响，通润达2016年调整后的净利润为12,996.21万元，超过2016年预测净利润11,679.18万元。
（二）2016年 12月末计提应收账款坏账准备
通润达2016年末较2016年11月末多计提应收账款坏账准备1,199.31万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年/2016年12月末|2016年1-11月/2016年11月末|差额|
|营业收入|238,059.05|215,091.82|22,967.23|
|应收账款|62,959.64|38,973.45|23,986.19|
|账龄1年以内的应收账款|62,959.64|38,973.45|23,986.19|
|账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例|5%|5%|-|
|应收账款坏账准备|3,147.98|1,948.67|1,199.31|

由于2016年12月份通润达营业收入增加，使得2016年12月末账龄1年以内的应收账款余额较2016年11月末增加23,986.19万元，账龄在一年内的应收账款按照其余额计提5%坏账准备，进而使得2016年末较2016年11月末计提的应收账款坏账准备增加1,199.31万元。
2017年1月通润达共计收回货款6,768.18万美元，按照2016年12月末美元兑人民币中间价折合人民币约46,950.87万元。表明标的公司流动性较好，应收账款的回款情况正常。
二、通润达 2016年经审计模拟合并财务报表净利润实现情况不会影响本次交易作价
本次交易的标的股权为产业基金持有的富润达49.48%的股权和通润达
47.63%的股权，具体股权架构如下：
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达 AMD中国
100% 85% 15%
100%
境内
通富超威苏州
境外 AMD
100%
钜天投资 AMD马来西亚
85% 15%
标的公司
通富超威槟城
富润达与通润达均系为完成跨境收购而设立的特殊目的公司。本次评估对通润达采用收益法和市场法进行评估，由于富润达仅持有通润达，也未开展其他生产经营活动，对富润达采用资产基础法评估。基于经营整体性考虑，对通润达层面合并报表形式整体进行收益法评估。因此，对通润达的评估最终选取收益法的评估值261,280.16万元作为最终评估结论，其对应的47.63%的股权评估值为
124,447.74万元，其交易作价参考该收益法评估值最终确定为124,448万元。
通润达2016年经审计模拟合并财务报表净利润为 10,983.03万元，较2016年预测净利润（2016年1-6月份经审计模拟合并财务报表净利润与7-12月收益法预测净利润的和）略低696.15万元，该等差异不会实质性影响本次评估值。
具体原因如下：
（一）通润达 2016年净利润实现情况不会影响其收益法评估值
通润达合并口径下的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，评估机构对其整体采用收益法评估。该评估系以2016年6月30日为基准日通过估算通润达未来预期收益并折算成现值得出，即采用通常的自由现金流模型。通润达 2016年净利润与预测净利润的差异主要系汇兑损失的会计处理造成，该等汇兑损失并不影响企业自由现金流，也并不影响通润达评估基准日的收益预测及评估参数。
1.在计算企业自由现金流时调整不影响现金流的汇兑损失，符合《资产评估准则》的规定
在收益法估值的企业自由现金流模型中，企业自由现金流量=税后（经营）净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资金净增加额。税后（经营）净利润不能直接从会计报表净利润得出，评估机构需要根据报表情况予以分析和调
整。根据《资产评估准则——企业价值》第十六条：“资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，对被评估企业和可比企业财务报表进行必要的分析和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。根据评估业务的具体情况，分析和调整事项通常包括：（1）财务报表编制基础；（2）非经常性收入和支出；（3）非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出。”对于本次通润达的评估，通润达全资子公司钜天投资计提的汇兑损失是为了满足香港地区对实缴出资的合规要求而进行的一次性账务处理，因而会计报表的净利润不能直接用于计算“税后（经营）净利润”的起点，评估机构应予以调整。
同时，从现金流的角度，该汇兑损失不影响企业的实际的自由现金流的流入和流出，该等调整具备合理性。
从通润达 2016年的经审计模拟合并财务报表净利润推导到实际企业自由现金流的具体过程如下：
单位：万元
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|科目|金额|备注|
|经审计净利润|10,983.03|此系通润达模拟合并财务报表净利润|

通润达全资子公司钜天投资为了满足香净利润调整项 2,013.18 港地区对实收资本的合规要求而进行的一次性账务处理，予以调整
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|税后（经营）净利润|12,996.21|通润达真实净利润|
|加：折旧与摊销|29,818.90|现金流加回|
|利息支出|-|现金流加回|
|减：资本性支出|55,783.86|减去资产的投入及更新改造支出|
|营运资金净增加额|-7,650.19|减去为维持正常经营而新增投入的营运性资金|
|企业自由现金流量|-5,318.57||

通润达 2016年经审计模拟合并财务报表净利润、经审计模拟合并财务报表净利润调整后的税后（经营）净利润与其预测净利润（通润达收益法评估预测的2016年7-12月净利润与2016年1-6月份经审计模拟合并财务报表净利润之和）进行对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比/完成率|
|经审计净利润|10,983.03|94.04%|
|税后（经营）净利润|12,996.21|111.28%|
|预测净利润|11,679.18|100%|

剔除钜天投资为了满足香港地区对实收资本的合规要求而进行的一次性账务处理的影响因素后，通润达2016年税后（经营）净利润为其2016年预测净利润的111.28%。
2.在计算自由现金流时调整不影响现金流的汇兑损失，符合一般评估理论
《达摩达兰论估价（第二版）》同样表明该等做法具备合理性：“现金流是折现现金流估价法的关键。估计现金流一般是从衡量利润开始的。例如，估计公司自由现金流应以税后经营利润为基础，而对权益自由现金流的估计则是从净利润开始的。虽然我们可以通过财务报表得到和使用有关经营利润和净利润的数据，但许多公司的会计利润与其真实利润之间还是有一定区别的。因此，我们至少应该思考，应如何对会计人员测量出的公司利润进行适当的调整，以得到更适用于
估计的利润。”
3.通润达2016年净利润实现情况并没有改变通润达收益法评估时确定相关
预测及评估参数的基础
评估机构在对通润达进行收益法评估时，审核了通润达以前年度模拟合并口径的经营情况，对公司提出的经营预测进行了分析，确定这些预测是依据当时经营条件、国内外经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所作出的预测。
（1）2016年度业绩实现情况表明，通润达经营情况正常，能够符合收益法评估机构的评估预测
前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城的原母公司AMD与其签署了《制造服务协议》及《利润目标协议》，以确保长期稳定的合作关系。详情请参见重组报告书之“第十五节其他重大事项”之“为保障通富超威苏州、通富超威槟城与AMD的长期合作关系的法律协议安排”相关内容。
从通富超威苏州及通富超威槟城的实际运营情况看，交割完成后，AMD已经向通富超威苏州及通富超威槟城较往年同期进一步增加产量，已切实履行《利润目标协议》及《制造服务协议》的相关约定。2016年5-12月通富超威苏州及通富超威槟城的封装及测试产量与2015年及2014年同期对比如下：
单位：万颗
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|-|-|-|
||封装产量|测试产量|
|2014年5-12月|3,395.51|4,301.94|
|2015年5-12月|2,820.25|3,802.88|
|2016年5-12月|4,473.18|5,401.65|
|2016年5-12月较2015年同期增长|58.61%|42.04%|
|2016年5-12月较2014年同期增长|31.74%|25.56%|

通润达 2016年模拟合并财务报表营业收入与 2016年 1-11月未经审计模拟合并财务报表合并财务报表营业收入对比如下：
单位：万元
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||2016年全年|2016年1-11月|
|营业收入|238,059.05|215,091.82|
|差异|22,967.23||

通润达下属经营实体通富超威苏州及通富超威槟城的实际经营情况良好，与评估基准日相比通富超威苏州及通富超威槟城的实际运营情况未发生重大变化。
（2）通润达所属行业持续增长，外部经营环境正常
根据 SIA统计，2016年全球半导体市场全年总销售值达 3,389亿美元，较 2015年增长1.1%，其中以中国大陆市场的增幅最大，领跑其它市场。根据中国半导体行业协会统计，2016年中国集成电路产业销售额为 4,335.5亿元，同比增长20.1%。其中，设计业继续保持高速增长，销售额为 1,644.3亿元，同比增长24.1%；制造业受到国内芯片生产线满产以及扩产的带动，2016年依然快速增长，同比增长25.1%，销售额1,126.9亿元；封装测试业销售额1,564.3亿元，同比增长13%。
根据CCID（赛迪）对2017年半导体产业趋势的判断，在国内设计、制造和封测三业并举、协调发展的格局下，预计 2017年国内半导体产业增速区间为18%-25%。根据CCID（赛迪）引述国际半导体设备与材料产业协会(SEMI)发布的报告，预计将于2017年—2020年间投产的半导体晶圆厂约为62座，其中26座设于中国，占全球总数42%。这些建于我国的晶圆厂 2017年预计将有 6座上线投产。在此背景下，富润达及通润达下属经营实体通富超威苏州及通富超威槟城所从事的高端集成电路封装测试业务有望从上游晶圆制造产业的产能扩充中进一步受益。
综上，通润达 2016年经审计模拟合并财务报表的净利润较收益法预测的2016年净利润略低696.15万元，系其全资子公司钜天投资的汇兑损失会计处理造成，该等差异情况不会影响其收益法评估值。
（二）通润达 2016年净利润实现情况不会影响其交易作价
本次交易为上市公司与第三方交易，其交易作价系双方根据独立评估机构出具的评估结果由双方协商确定。尽管 2016年通润达经审计模拟合并财务报表净利润较评估机构预测的2016年净利润略低696.15万元，该等差异不会影响交易双方的意愿及协商结果。
（三）通润达 2016年净利润实现情况尚未触发产业基金对上市公司关于标的公司期间损益的补偿义务，如标的公司在过渡期存在亏损，产业基金将按照《发行股份购买资产协议》的约定对上市公司予以现金补偿
根据上市公司与产业基金签署的《发行股份购买资产协议》，标的公司在过渡期间（自评估基准日至股权交割日的期间）产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生的亏损由上市公司及产业基金根据本次交易前其在通润达、富润达的持股比例承担，并于本次交易完成后产业基金以现金形式对上市公司予以补偿。
通润达2016年7-12月份净利润的实现情况影响其期间损益，对于期间损益，上市公司与产业基金将在股权交割日后 10个工作日内共同委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割审计并在 30个工作日内出具审计报告，如标的公司在过渡期存在亏损，产业基金将在交割审计完成后 10个工作日内按照《发行股份购买资产协议》的约定对上市公司予以现金补偿。
根据致同会计师的审计，标的公司自评估基准日至 2016年 12月 31日期间均实现正常盈利，尚未触发产业基金对上市公司的补偿条款。
综上，上市公司本次交易标的所属行业持续增长，下属经营实体运行情况良好。通润达 2016年经审计模拟合并财务报表净利润较 2016年 1-11月未经审计模拟合并财务报表净利润减少了2,467.63万元，其主要原因系为满足钜天投资为香港地区的合规要求而进行的一次性账务处理，不影响通润达企业自由现金流。
通润达2016年经审计净利润较收益法评估预测的7-12月净利润与1-6月份经审计模拟合并财务报表净利润之和11,679.18万元减少696.15万元，剔除钜天投资为香港地区的合规要求而进行的一次性账务处理导致的汇兑损失影响后的税后（经营）净利润为12,996.21万元，高于收益法评估基础上对通润达2016年的净利润预测。
评估机构在计算企业自由现金流时对被评估企业的会计报表净利润予以调整，符合一般评估理论和《资产评估准则》的规定；钜天投资为满足香港地区的合规要求而进行的一次性账务处理并未改变通润达收益法评估时确定相关预测
及评估参数的基础，通润达所处行业持续增长、下属经营实体经营符合预期；同时，通润达收益法评估值仅为双方协商作价的参考，该等净利润实现的差异不会影响交易双方协商作价的真实意愿。
香港黃乾亨黃英豪律师事务所和香港李汤陈会计师事务所均对钜天投资的汇兑损失情况进行了说明。本次交易的评估机构认为，通润达 2016年经审计模拟合并财务报表所反映净利润实现情况不会对本次评估值产生影响。
根据上市公司与产业基金签署的《发行股份购买资产协议》，通润达 2016年 7-12月份净利润的实现情况影响其期间损益，但尚未触发产业基金对上市公司关于标的公司期间损益的补偿义务，如标的公司过渡期存在亏损，产业基金将按照《发行股份购买资产协议》的约定对上市公司予以现金补偿。
上市公司认为，通润达 2016年净利润实现情况不会对本次交易的作价产生影响。
（本页无正文，为《通富微电子股份有限公司关于本次交易标的南通通润达投资有限公司2016年净利润与2016年1-11月净利润的差异及该公司2016年净利润对交易作价影响情况的说明》的签章页）
通富微电子股份有限公司2017年4月20日