证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2016-54中信国安信息产业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安信息产业股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于2016年9月1日以书面方式向全体董事发出，会议于2016年9月8日在公司会议室召开，会议应出席的董事 15名，实际出席会议的董事 15名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议以14票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于收购河南有线电视网络集团有限公司24.5%股权的议案（详见收购资产暨关联交易进展公告）。
为继续扩大公司有线用户规模，保持公司在有线行业的规模优势和品牌优势，促进公司有线电视业务在全国范围内扩大业务合作，抓住行业发展契机。公司拟收购中信数字媒体网络有限公司持有的河南有线电视网络集团有限公司 24.5%股权。本次交易以河南有线电视网络集团有限公司截止2015年9月30日评估值为基础，在北京产权交易所挂牌转让，挂牌价格为 16.70亿元,最终交易价格以挂牌成交价为准。
公司董事会提请股东大会授权董事会以不超过 18亿元的价格收购河南有线电视网络集团有限公司24.5%股权，同时授权董事会办理收购相关事宜及签署相关法律文件。
上述事项交易已构成关联交易。本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
本次参会的关联董事罗宁回避表决，14名非关联董事（包括5名独立董事）同意上述议案。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规。
独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产
评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。
该议案尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。股东大会通知详见公告。
二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案，并提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记等相关事宜。
1、原章程第二条：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中国国际信托投资公司资安字[1997]14号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]128号文批准，以社会募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号1000001002787。
现修改为：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中国国际信托投资公司资安字[1997]14号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]128号文批准，以社会募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号100000000027871。
2、原章程第六条：
公司注册资本为人民币1,567,930,541元。
现修改为：
公司注册资本为人民币3,919,826,352元。
3、原章程第十三条：
经依法登记，公司的经营范围：信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传输网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；
装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。
现修改为：
经依法登记，公司的经营范围：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2019年 12月25日）；信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。
4、原章程第十九条：
公司股份总数为1,567,930,541股，均为普通股。
现修改为：
公司股份总数为3,919,826,352股，均为普通股。
5、原章程第三十条：
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
现修改为：
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
6、原章程第四十条：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修改为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
7、原章程第五十五条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
现修改为：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
8、原章程第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
现修改为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
9、原章程第八十条：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修改为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
10、原章程第八十三条：
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
现修改为：
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
(一)本次发行优先股的种类和数量；
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
(四)优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
(五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有)；
(六)募集资金用途；
(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
(八)决议的有效期；
(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
(十一)其他事项。
11、原章程第八十九条：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修改为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
12、原章程第一百五十四条：
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司经营班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，如现金分红比例不符合公司章程的相关规定，则须为股东提供网络投票方式。
.....
现修改为：
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司经营班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
……
13、原章程第一百六十九条：
公司指定《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修改为：
公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
该议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会通知详见公告。
三、会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于召开公司2016
年第三次临时股东大会的议案（详见股东大会通知公告）。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会二〇一六年九月八日