中国国际金融股份有限公司
关于常熟市汽车饰件股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
以及
使用部分闲置募集资金进行现金管理
之专项核查意见
保荐机构（主承销商）
二〇一七年二月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对常熟汽饰拟使用募集资金中暂时闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2974号）核准，并经上海证券交易所同意，公司以首次公开发行方式发行了 7,000万股人民币普通股股票（A股），发行价格为 10.44元/股，共募集资金总额人民币 73,080万元，扣除发行费用后，募集资金净额约为人民币 66,731万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2016年12月29日出具了信会师报字[2016]第116636号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金使用计划
根据《常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》，本次首次公开发行募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金规模|实施周期|核准/备案文号|
|1|常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目|9,889.21万元人民币|3年|常发改外核[2013]52号|
|2|芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目|35,000.00万元人民币|3年|开管秘[2013]435号|
|3|北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项|16,950.00万元人民币|3年|京技管项核字[2013]32号|

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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金规模|实施周期|核准/备案文号|
||目||||
|4|常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目|4,914.80万元人民币|1年|常发改外核[2013]51号|
||合计|66,754.01万元人民币|||

本次发行前，由于募集资金到位时间存在不确定性，公司已自筹资金先行垫资启动上述项目，并在募集资金到位后按照相关规定置换前期垫资并继续完成后续资金投入。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于 2017年 1月 16日出具了信会师报字[2017]第 ZA10026号《关于常熟市汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2017年1月23日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 19,689.98万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；2017年1月23日公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；独立董事对上述事项发表了明确同意意见。公司于 2017年 1月 24日公告了《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的公告》（2017-009号）。
保荐机构对置换前期垫资事项进行了审慎核查，并发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》。
三、本次拟使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划的正常进行的情况下，为提高资金使用效率，减少财
务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟使用最高额度不超过人民币 30,000万元
的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。到期归还到募集
资金专用账户。
2017年2月13日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 30,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。到期归还到募集资金专用账户。
独立董事、监事会已发表了明确同意的意见，认为该项目有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
四、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
根据《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，本着股东利益最大化的原则，为提高资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过人民币 16,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款。具体情况如下：
1、投资产品种类
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金投资期限不超过 12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。单项理财产品期限最长不超过12个月。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月之内有效。
3、投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币 16,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并在该额度范围内，在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
4、实施方式
由董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件等资料，公司管理层组织相关部门实施。
5、投资风险及风险控制措施
公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体为有保本约定的商业银行、单项产品期限最长不超过 1年的短期理财产品或定期存款、结构性存款，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、对公司的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获取更多的投资回报。
7、履行的程序
2017年2月13日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事已发表了明确同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
1、对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过；
独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和《公司章程》规定；（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，用于与主营业务相关的经营活动，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次补充流动资金时间未超过 12个月，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。
2、对使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和《公司章程》规定；（2）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；（3）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司通过投资保本型理财产品或进行定期存款等手段进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。