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关于杭州万隆光电设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(一)
根据杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“万隆股份”或“发行人”)的委托，本所指派刘涛律师、戴凌云律师、商宇洲律师(以下合称“本所律师”)作为发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，已出具了《关于杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》、《关于杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》(上述法律意见书、律师工作报告合称为“已出具法律意见”)。现根据发行人的要求，并根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计”)于 2017年 3月 15日出具的致同审字(2017)第 110ZA1563号《审计报告》，特就发行人相关主要更新事项出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中另作定义的除外。
一. 本次发行的主体资格
(一)经本所律师核查，发行人现持有统一社会信用代码为 91330100728903763J的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、公司章程需要终止的情形。
(二)基于上述核查，本所律师认为，发行人是依法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
二. 本次发行的实质条件
经本所律师核查，致同会计已出具致同审字(2017)第110ZA1563号《审
计报告》，对发行人的财务报表，包括2014年12月31日、2015年12月 31日、2016年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，据此本所律师对发行人本次发行涉及财务等状况的相关实质条件发表如下补充意见：
(一)经本所律师核查，根据致同审字(2017)第 110ZA1563号《审计报告》，发行人合并报表显示发行人 2014年度、2015年度及 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为28,487,617.47元、38,162,464.78元及44,039,617.13元，均为正数，据此，本所律师认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
(二)经本所律师核查，根据致同审字(2017)第 110ZA1563号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2014年度、 2015年度、2016年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。据此，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人最近 3年财务会计文件无虚假记载。此外，根据前述《审计报告》、发行人所在地工商、税务、土地、人力资源和社会保障及住房公积金等部分主管部门出具的证明并经发行人确认，发行人最近三年无重大违法行为。基于前文所述，本次发行符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项之规定。
(三)经本所律师核查，根据致同审字(2017)第 110ZA1563号《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司股东的净利润分别为 32,460,391.85元、 39,022,112.72元及 45,003,083.30元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为28,487,617.47元、38,162,464.78元及44,039,617.13元。
因此，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两个完整会计年度的净利润累计不少于 1,000万元，符合《管理办法》第十一条第(二)项之规定。
(四)经本所律师核查，根据致同审字(2017)第 110ZA1563号《审计报
告》，截至 2016年 12月 31日，发行人报表显示最近一期末净资产为295,170,535.67元，超过2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第(三)项之规定。
(五)经本所律师核查，根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为“批发、零售：光电通讯设备，通信设备，通信终端设备，有线电视网络设备及广播设备，智能化监控设备，计算机软硬件，电子产品，宽带设备，以太网交换机，光网络设备，光传输设备，五金配件；服务：光电通讯设备、通信设备、通信终端设备、有线电视网络设备及广播设备(除卫星电视广播地面接收设施)、智能化监控设备、计算机软硬件、电子产品、宽带设备、以太网交换机、光网络设备、光传输设备、五金配件的技术开发、技术服务、成果转让、制造、安装，承接通信系统工程，信息系统集成；
货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，该等经营范围已经杭州市市场监督管理局核准，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
(六)经本所律师核查，根据致同审字(2017)第 110ZA1563号《审计报告》，致同会计认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014年 12月 31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
(七)经本所律师核查，根据致同会计出具之无保留结论的致同专字(2017)第 110ZA1063号的《杭州万隆光电设备股份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人于 2016年 12月 31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，
本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的各项实质条件，发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
三. 发行人股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
(一)经本所律师核查，2015年10月20日，股转公司出具了股转系统函[2015]6936号《关于同意杭州万隆光电设备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在股转系统挂牌。2015年11月16日起，发行人股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称：万隆股份，证券代码：834108，转让方式：协议转让。
(二)经本所律师核查，发行人于2016年12月20日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会办理有关申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事宜的议案》，并于 2016年 12月 21日向全体股东发出召开发行人 2017年第一次临时股东大会的通知。
(三)经本所律师核查，根据发行人于2016年12月21日发布的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》及书面说明，为配合发行人战略发展规划，发行人拟申请股票在股转系统终止挂牌。
(四)经本所律师核查，发行人于 2017年 1月 6日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会办理有关申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事宜的议案》。
(五)经本所律师核查，根据股转公司于 2017年 2月 28日出具的股转系统函[2017]888号《关于同意杭州万隆光电设备股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，发行人自 2017
年3月7日起终止股票在股转系统挂牌。
基于上述核查，本所律师认为，发行人股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌已取得股东大会的批准及股转公司的同意，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定。
四. 发行人的股东
经本所律师核查，根据浙江省工商行政管理局于 2017年 2月 27日核发的《营业执照》，发行人的股东浙江特产原注册号为330000000002652的《营业执照》变更为统一社会信用代码为913300007176136808的《营业执照》。
五. 发行人的主要关联交易
经本所律师核查，根据致同审字(2017)第110ZA1563号《审计报告》并经发行人确认，2016年7月1日至2016年12月31日期间，发行人与关联方之间新增的主要关联交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|担保最高金额|主债权发生期间||担保||担保是否已|
|||||方式||经履行完毕|
|许泉海、许梦飞|8,550,000.00|2016.8.24-2017.8.23|保证||否||

经本所律师核查，发行人于 2017年 3月 15日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司报告期新增重大关联交易的议案》，且所涉关联董事均回避未参加表决；发行人独立董事张根源、傅羽韬、林鹏飞对发行人报告期新增发生的重大关联交易发表独立意见：“《关于公司报告期新增重大关联交易的议案》涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。公司报告期新增重大关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。”基于上述，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
六. 发行人的主要财产
(一)经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增取得了 1项计算机软件著作权，具体情况详见附件一：《发行人新增取得的计算机软件著作权清单》。
(二)经本所律师核查，根据致同审字(2017)第 110ZA1563号《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，发行人固定资产账面价值合计为 26,195,804.02元，主要包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输工具及其他设备等。
七. 发行人的重大债权、债务关系
(一)经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至 2017年 1月 31日，发行人新增或发生变更之正在履行或即将履行的重大合同如下：
1. 借款合同
(1)发行人与工商银行杭州江南支行于 2017年 1月 17日签署了《网贷通循环借款合同》(编号：2017年(江南)字 00007号)。根据前述合同，工商银行杭州江南支行向发行人于该合同项下提供 500万元人民币的循环借款额度，合同项下的循环借款额度使用期限为自该合同生效之日起至2018年1月9日，贷款利率为中国人民银行贷款基准利率上浮15%。发行人与工商银行杭州江南支行于2015年1月5日签署了《最高额抵押合同》(编号：2014年江南(抵)字 0351号)，为本合同项下借款提供抵押担保。
2. 销售合同
(1)发行人与浙江华数广电网络股份有限公司于 2016年 12月 6日签署了《浙江华数 IPQAM统一招标项目入围协议》(协议编号：ZJHS201611104)。根据前述合同，浙江华数广电网络股份有限公司授予发行人“浙江华数 IPQAM统一招标项目”供货入围资格，发行人保证按照项目入围协议、招标文件、发行人的投标文件向浙江华数广电网络股份有限公司或浙江华数广电网络股份有限公司关联公司提供合格的货品和服务。浙江
华数广电网络股份有限公司授予发行人供货入围资格所涉及的货物包括高密度IPQAM、低密度IPQAM，并约定了前述货物的入围指导价。入围协议的有效期自招标结果公布之日起至2018年12月31日止。
(2)发行人与浙江华数广电网络股份有限公司于 2016年12月6日签署了《光通讯平台&RFoG设备统一招标项目入围协议》(协议编号：ZJHS201611105)。根据前述合同，浙江华数广电网络股份有限公司授予发行人“光通讯平台&RFoG设备统一招标项目”供货入围资格，发行人保证按照项目入围协议、招标文件、发行人的投标文件向浙江华数广电网络股份有限公司或浙江华数广电网络股份有限公司关联公司提供合格的货品和服务。浙江华数广电网络股份有限公司授予发行人供货入围资格所涉及的货物包括机框、模块式 1310nm直调光发射机、模块式 RFoG低接收功率光接收机等，并约定了前述货物的入围指导价。入围协议的有效期自招标结果公布之日起至2018年12月31日止。
(3)发行人与浙江华数广电网络股份有限公司于 2016年 12月 6日签署了《浙江华数 C-DOCSIS局端和 Cable modem统一招标项目入围协议》(协议编号：ZJHS201611112)。根据前述合同，浙江华数广电网络股份有限公司授予发行人“浙江华数 C-DOCSIS局端和 Cable modem统一招标项目”供货入围资格，发行人保证按照项目入围协议、招标文件、发行人的投标文件向浙江华数广电网络股份有限公司或浙江华数广电网络股份有限公司关联公司提供合格的货品和服务。浙江华数广电网络股份有限公司授予发行人供货入围资格所涉及的货物包括Cable modemV3.0、Cable modemV2.0，并约定了前述货物的入围指导价。入围协议的有效期自招标结果公布之日起至 2018年 12月31日止。
(4)发行人与中移物联网有限公司于2016年11月19日签署了《和路由终端框架采购合同》(合同编号：wlwcp2016111602002T)。根据前述合同，发行人向中
移物联网有限公司按照采购合同的约定提供和路由，预估数量 140,000台，单价 78.5元，合同框架金额上限为10,990,000元。
经本所律师对上述重大合同之内容的审阅，本所律师认为，上述重大合同之内容未违反法律和行政法规的强制性规定。
(二)经本所律师核查，根据致同审字(2017)第 110ZA1563号《审计报告》以及发行人的说明，截至2016年12月31日，发行人存在之金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1. 其他应收款
发行人金额位居前五位的其他应收款情况如下:
(1) 发行人对四川省有线广播电视网络股份有限公司总金额为3,200,000元的其他应收款系保证金；
(2) 发行人对广西广播电视信息网络股份有限公司总金额为1,830,824.50元的其他应收款系保证金；
(3) 发行人对山东广电网络有限公司总金额为900,000元的其他应收款系保证金；
(4) 发行人对山西广电信息网络(集团)有限责任公司总金额为600,000元的其他应收款系保证金；
(5) 发行人对税务机关总金额为559,778.64元的其他应收款系出口退税。
2. 其他应付款(元)
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016.12.31|
|保证金||298,241.40元||

根据致同审字(2017)第 110ZA1563号《审计报告》，截至 2016
年12月31日，发行人无账龄超过1年的重要其他应付款。
基于上述核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收、应付款均在发行人正常生产、经营以及发展过程中产生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情况，合法、有效。
八. 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
(一)本所律师核查了发行人新增召开的股东大会、董事会、监事会的会议文件(包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等)。
基于上述核查，本所律师认为，发行人新增召开的股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署合法、合规、真实、有效。
(二)本所律师对发行人新增召开的股东大会、董事会决议中涉及的授权或重大决策行为进行了核查。本所律师认为，发行人新增召开的股东大会的授权行为合法、合规、真实、有效。
九. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经本所律师核查，根据发行人提供的说明、杭州市公安局萧山区分局于2017年2月23日出具的《证明》、杭州市萧山区人民检察院于 2017年 2月 17日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》(萧检预查[2017]817号)、杭州市萧山区人民法院于2017年3月13日出具的《涉诉查询情况告知书》((2017)浙杭萧立告字第2号)，发行人不存在任何未了结的或可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)经本所律师核查，根据许梦飞、许泉海、华凯投资、源美管理等持有发行人5%以上股份的股东出具的说明以及本所律师通过在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询平台(http://zhixing.court.gov.cn/search)的查询结果，该等股东不存在任何未了结的或可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)经本所律师核查，根据许泉海出具的说明、杭州市公安局萧山区分局瓜沥派出所于 2017年 1月 17日出具的证明、杭州市萧山区人民检察院于 2017年 2月 17日出具的《检察机关行贿犯罪档案
查询结果告知函》(萧检预查[2017]817号)、杭州市萧山区人民法院于 2017年 3月 13日出具的《涉诉查询情况告知书》((2017)浙杭萧立告字第2号)，发行人的董事长、总经理许泉海不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
以上补充法律意见书构成已出具法律意见中相关部分的补充。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解做出，仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
(以下无正文，为签章页)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书》的签章页)
北京市通商律师事务所 经办律师：______________
(公章) 刘涛
经办律师：______________
戴凌云
经办律师：______________
商宇洲
负责人：______________
程丽
二〇一年 月 日