股票简称：东方财富 股票代码：300059 上市地点：深圳证券交易所东方财富信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
交易对方 住所/主要经营场所
郑州宇通集团有限公司 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城西藏自治区投资有限公司
别墅区A5.A7号）
独立财务顾问：
签署日期：二零一五年五月
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事和高级管理人员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方宇通集团和西藏投资保证并承诺：其将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，其保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
2015年 4月 15日、2015年 5月 24日，上市公司与宇通集团、西藏投资分别签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据上述协议，上市公司拟向宇通集团和西藏投资以发行股份的方式购买同信证券100%股份，标的资产作价440,463.00万元。
公司拟向不超过五名特定投资者募集配套资金用于同信证券增加资本金，募集配套资金总额为400,000万元。该发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为准，对价股份的发行价格为40元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 3月 6日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过《关于 2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于2015年3月20日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 28.53元/股。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为宇通集团和西藏投资，非公开发行股份募集配套资金的对象为不超过五名特定投资者。
（四）发行数量
本次交易中标的资产作价 440,463.00万元，公司拟发行股份 15,438.59万股用于购买标的资产；非公开发行股份募集400,000万元配套资金，具体发行数量需根据询价结果确定。
（五）本次发行股票的锁定期
宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起12个月内不转让。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）过渡期损益安排
本次交易完成后，过渡期内标的资产的损益由上市公司享有和承担。
（八）决议有效期
与本次发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
三、本次交易标的资产估值和作价情况
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法对同信证券100%股份进行评估，并以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第 0211号《评估报告》，在评估基准日 2014年 12月 31日，同信证券总资产账面价值为652,199.32万元，总负债账面价值为536,274.43万元，净资产账面价值为 115,376.09万元；市场法评估后的股东全部权益价值为 440,463.00万元，增值 325,086.91万元，增值率为281.76%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，同信证券100%股份的交易作价为440,463.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为同信证券100%的股份，本次交易完成后同信证券将成为上市公司的全资子公司。根据《发行股份购买资产协议》，为确保交易完成后
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）同信证券作为股份公司的股东数量满足《公司法》要求，标的资产可根据上市公司的要求交割至上市公司及其全资子公司名下。
本次交易标的资产 2014年合并财务会计报告资产总额为 652,199.32万元，上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告资产总额为 618,277.40万元。本次交易拟购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例超过50%。
本次交易标的资产2014年合并财务会计报告营业收入为83,662.19万元，上市公司2014年经审计的合并财务会计报告营业收入为61,200.70万元。本次交易拟购买营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。
本次交易的拟购买资产 2014年合并财务会计报告资产净额为 115,376.09万元，上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告资产净额为 187,970.75万元。
标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。
因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次发行股份购买资产不构成关联交易
本次交易的发行股份购买资产交易对方为宇通集团和西藏投资。
本次交易前，根据交易对方分别出具的确认函，交易对方与本公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
六、本次发行股份购买资产不构成借壳上市
本次重组完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，均为其实先生，因此本次重组不构成借壳上市。
七、本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经宇通集团股东会、西藏投资董事会审议通过；
2、西藏投资向公司转让标的公司股权已经取得西藏自治区财政厅批准；
3、《评估报告》对标的资产的评估结果已经西藏自治区财政厅备案；
4、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司持股同信证券5%以上股份的股东资格尚需取得西藏证监局的批准；
3、本次重组尚需取得中国证监会的核准。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构的影响
本次交易标的资产作价440,463.00万元，对价股份发行价格为28.53元/股，购买标的资产合计发行对价股份 15,438.59万股，交易完成后宇通集团持有上市公司 10,807.01万股，西藏投资持有上市公司 4,631.58万股。如不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|其实|474,776,281|28.04%|474,776,281|25.69%|
|宇通集团|-|-|108,070,136|5.85%|
|西藏投资|-|-|46,315,772|2.51%|
|其他股东|1,218,663,719|71.96%|1,218,663,719|65.95%|
|合计|1,693,440,000|100.00%|1,847,825,908|100.00%|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司
取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据立信出具的信会师报字[2015]第 110352号上市公司《审计报告》和信会师报字[2015]第113869号《备考审计报告》，东方财富在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：
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|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额（万元）|618,277.40|1,595,563.63|
|负债总额（万元）|430,306.65|966,581.09|
|所有者权益合计（万元）|187,970.75|628,982.54|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|187,970.75|628,433.75|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.5540|4.7619|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2014年|2014年|
|营业收入（万元）|61,200.70|106,429.84|
|营业利润（万元）|19,388.64|40,905.46|
|利润总额（万元）|19,725.38|42,710.78|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|16,572.38|37,222.07|
|基本每股收益（元/股）|0.1370|0.2820|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
东方财富在本次交易前主营业务为金融数据服务、广告服务、金融电子商务服务业务。东方财富一直致力于通过多元化的服务渠道，为客户提供更全面、更便捷、更具附加值的服务和产品，满足客户各类金融服务需要，打造一站式互联网金融服务大平台；同时，公司积极寻求外延式发展机会，努力提升金融专业服务能力和水平，夯实公司长远稳定发展。
同信证券作为国内的区域型、中小型券商，具有齐全的证券业务资质，能够为客户提供全方位的证券业务服务。近年来，同信证券积极进行专业人才培养及储备，整体业务发展迅速。在传统业务稳步发展的同时，同信证券持续关注业务
创新，保持了良好的业务创新能力，是取得互联网证券业务试点资格的 55家证
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）券公司之一，推出了多款互联网金融产品，以满足客户的综合需求。同信证券具备较好的研究能力和金融产品开发能力，其综合能力将与本公司庞大的用户群体、平台价值产生巨大协同。
通过本次交易，本公司将取得国内市场的证券业务经营资格，有助于公司利用目前积累的庞大用户群、基于互联网技术的服务能力、互联网金融服务大平台的价值和在基金销售业务中取得的先发优势和较大的市场份额，与同信证券的传统券商业务进行深度战略合作，充分挖掘东方财富网用户的金融服务需求，设计相应产品和服务，推动公司继续向一站式互联网金融服务大平台迈进。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|东方财富全体董事、监事及高级管理人员||关于本次重大资产重组相关文件真实性、准确性、完整性的承诺||一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在东方财富拥有权益的股份（如有）。||
|其实||关于避免同业竞争、减少及规范与上市公司关联交易的承诺||参见本报告书“第十一章一、本次交易完成后的同业竞争情况”以及“第十一章 二、（三）本次交易完成后针对关联交易的有关措施”。||
|||关于保证上市公司独立性的承诺||上市公司将继续在人员、资产、财务、机构、业务方面与控股股东或者实际控制人独立、自主经营管理，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。||

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|承诺人||承诺类型||承诺内容|
||与标的资产相关的承诺||一、截至本声明及承诺出具之日，本公司合法持有同信证券42,000万股股份，占同信证券股本总额的70%，本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持同信证券股份，或由他人代本公司持有同信证券股份的情形。本公司持有的同信证券股份不存在设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施的情形，也不存在其他尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本公司已经依法对同信证券履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为同信证券股东所应当承担的义务及责任的行为。二、本公司以资产认购的东方财富股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。三、截至本声明及承诺出具之日，本公司的实际控制人为汤玉祥、牛波、朱中霞、时秀敏、游明设、王建军、谢群鹏等7名合伙人代表。四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。五、本公司与本次交易其他发行对象西藏自治区投资有限公司之间不存在一致行动安排。六、本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员在本次交易谈判期间，严格履行保密义务，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。||
||关于本次重大资产重组相关文件真实性、准确性、完整性的承诺||一、本公司已向东方财富及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东方财富提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方财富或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在东方财富拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|宇通集团||关于本次重大资产重组相关文件真实性、准确性、完整性的承诺||一、本公司已向东方财富及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东方财富提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方财富或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。四、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在东方财富拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|||关于股份锁定的承诺||本公司以资产认购的东方财富股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。||
|||关于对同信证券瑕疵事项补偿的承诺||1、东方财富收购同信证券完成后，如果同信证券（包括同信证券自身、分支机构、其控股公司，下同）因本次交易完成前的不合规行为遭受损失的（包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿），宇通集团将在收到东方财富书面通知及能够证明已实际遭受并承担损失的文件之日起20个工作日内以现金方式向东方财富进行足额补偿，包括：（1）因同信证券在本次交易完成前签署的房产租赁协议存在的法律瑕疵，而导致同信证券或重组完成后的上市公司遭受损失的；（2）因同信证券在本次交易完成前为员工缴纳社会保险金、住房公积金方面存在瑕疵，导致同信证券或重组完成后的上||

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||市公司遭受损失的。2、本承诺所述的补偿金的计算方式为：（1）若遭受损失的直接主体为同信证券或重组完成后的上市公司，则补偿金额即为其实际所遭受损失金额；（2）若遭受损失的直接主体为同信证券控股的公司，则补偿金的计算方式为：补偿金额＝控股公司所遭受损失×同信证券持有该公司的权益比例。||
|||减少和规范关联交易的承诺||在本公司持有东方财富5%以上股份期间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业将尽力避免及规范与东方财富及其子公司的关联交易；对于无法避免或必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。如因未履行本次承诺事项给东方财富或其他投资者造成损失的，将向东方财富或其他投资者依法承担赔偿责任。||
|西藏投资||关于本次重大资产重组相关文件真实性、准确性、完整性的承诺||一、本公司已向东方财富及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东方财富提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方财富或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。四、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在东方财富拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|||关于股份锁定的承诺||本公司以资产认购的东方财富股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。||

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）十一、对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
本次重组过程中，公司严格按照相关法律法规履行法定程序、进行表决和披露。本次重组方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分的股份锁定期
宇通集团和西藏投资因本次重组获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起12个月内不转让。
2、配套募集资金部分的股份锁定期
根据《暂行办法》的规定，本次参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份的限售期将按照以下方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自上市之日起十二个月内不得上市交易。
上述限售期满之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）标的资产期间损益归属
标的资产过渡期间的损益，由公司享有或承担。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次重组前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.1370元，根据立信对公司出具的信会师报字[2015]第113869号《备考审计报告》，上市公司2014年度实现的基本每股收益为 0.2820元。本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十二、独立财务顾问保荐资格
公司聘请中金公司担任本次重组的独立财务顾问，中金公司具备保荐人资格。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准后才可以实施，包括：
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司持股同信证券5%以上股份的股东资格尚需取得西藏证监局的批准；
3、本次重组尚需取得中国证监会的核准。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估增值的风险
截至评估基准日2014年12月31日，同信证券归属于母公司所有者权益账面值115,376.09万元，评估值440,463.00万元，评估增值325,086.91万元，增值率为281.76%，标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。评估增值的原因请参见本报告书“第四章交易标的资产基本情况”和“第六章三、标的资产定价的合理性分析”相关分析，敬请投资者仔细阅读，并注意投资风险。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、标的公司主要经营风险
（一）经纪业务风险
经纪业务是同信证券的主要业务之一，2012年、2013年及2014年同信经纪业务占其营业收入的比重分别达到48.44%、54.39%及36.42%。该项业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。证券交易量与证券市场行情高度相关，当证券市场行情持续上涨时，投资者参与证券交易热情较高，交易量显著增加；反之当证券市场低迷时，证券交易量则迅速降低。除交易量因素外，交易佣金率水平对经纪业务收入的影响也直接相关，尤其是近年来互联网金融的兴起，造成证券市场经纪业务竞争的空前加剧，市场佣金率水平显著下降。因此，如未来国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，则可能导致同信经纪业务收入明显下降，直接影响同信证券的盈利能力。
同时，同信证券下属证券营业部主要分布于二、三线城市及中西部欠发达地区，投资者资金实力相对较弱，证券市场参与程度相对较低，亦使同信经纪业务在竞争加剧的行业背景下处于一定劣势。
（二）证券自营业务风险
证券公司自营业务属于高风险、高收益业务，主要系证券公司运用自有资金进行股票市场、债券市场、基金市场及衍生品市场的投资。同信证券 2010年 3月取得自营业务许可，经历2012年、2013年的探索和尝试后，2014年该公司自营业务取得了良好收益。然而，同信证券自营业务依然面临证券市场整体下滑、投资策略选择失误及证券买卖时机把握不当导致投资收益下降甚至本金遭受损失的风险。
（三）资产管理业务风险
同信证券于 2012年度取得资产管理业务资格，2013年度和 2014年度分别实现业务收入 1,315万元和 4,896万元，其资产管理业务收入主要包括管理费收入、业绩报酬及手续费收入。其中管理费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限影响，业绩报酬及手续费收入则与开放期产品赎回规模及收益率密切相关。
证券市场行情如果出现持续低迷，将直接影响投资者认购和持有理财产品的
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）积极性和意愿，从而造成同信证券资产管理规模下降，管理费收入降低；同时产品收益率降低将导致业绩报酬及手续费收入迅速下滑，对同信资产管理业务产生不利影响。
（四）投资银行业务风险
同信证券投资银行业务主要包括股票及债券承销类业务、新三板业务、并购及财务顾问业务。虽然投资银行业务占同信证券业务收入比重相对较低，但自 2013年以来，同信证券通过拓宽产品和服务类型，大力开展财务顾问业务有效弥补了传统承销业务的短板，投资银行业务收入实现了大幅上升。然而，公司投资银行业务受到经济宏观形势及资本市场影响较大，收入呈现较大波动性。此外，公司保荐承销及财务顾问业务在证券发行上市、企业财务顾问业务过程中承担的责任进一步强化，公司可能因在业务过程中未能勤勉尽责等过失受到行政处罚或涉及刑事、民事诉讼及赔偿责任。
（五）金融业务和产品创新风险
金融业务和产品创新业务能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力，促进证券公司经营业绩持续增长，基于此，同信证券根据市场及监管审批情况积极开展各项创新业务、开发满足投资者实际需要的新产品。但是，由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性，同信证券在金融创新业务活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风险，以及因创新产品推出后不能适应市场需求，得不到投资者认可而导致的声誉风险。
（六）行业景气度下降及竞争加剧导致的业绩下滑风险
2014年下半年以来，A股市场景气度显著回升，证券指数持续上涨，投资者交投活跃，在此背景下，证券公司全行业业绩表现优异。受益于证券经纪和自营业务收入的大幅增长，同信证券 2014年净利润同比大幅增长。然而，证券行业市场竞争日趋激烈，新的市场参与者和新兴业务模式层出不穷，也使得各证券公司面临着巨大的竞争压力。首先，部分证券公司通过收购兼并、增资扩股、IPO等方式迅速扩大资本规模、拓展业务领域、提升核心竞争能力；其次，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面优势逐步
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）进入以资产管理等为主的业务领域；最后，互联网金融兴起正快速打破传统证券公司的渠道覆盖和区域优势，也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争更加激烈。
同信证券作为区域型、中小型券商，自身资本规模、业务实力及客户资源均与证券行业领先者具有较大差距。如果未来证券市场景气度出现大幅下降，或同信证券在日趋激烈的行业竞争中未能保持和提升市场份额，将面临经营业绩下滑的市场风险。
五、本次重大资产重组完成后公司的经营风险
本次交易完成后，本公司将持有同信证券100%股份，本公司与同信证券将充分发挥协同效应，共同提高双方的盈利能力和综合竞争力。公司所处互联网金融服务业，与同信证券的经营业绩均受到证券市场活跃程度的影响。证券市场活跃程度又受到国民经济发展情况、宏观经济政策、利率、汇率、证券行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在较大的不确定性。
本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，将对公司及同信证券的盈利水平产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
六、后续整合风险
本次交易完成后，公司将持有同信证券100%股份。虽然公司和同信证券业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。上市公司与同信证券之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的风险提示内容，注意投资风险。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概要......................................................................................... 3二、本次上市公司发行股份的基本情况............................................................. 3三、本次交易标的资产估值和作价情况............................................................. 5四、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 5五、本次发行股份购买资产不构成关联交易..................................................... 6六、本次发行股份购买资产不构成借壳上市..................................................... 6七、本次交易需要提交并购重组委审核............................................................. 6八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序................................................. 7九、本次重组对上市公司的影响......................................................................... 7十、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 9十一、对中小投资者权益保护的安排............................................................... 13十二、独立财务顾问保荐资格........................................................................... 14重大风险提示 ............................................................................................................. 15一、本次交易可能被取消的风险....................................................................... 15二、重组无法获得批准的风险........................................................................... 15三、标的资产评估增值的风险........................................................................... 15四、标的公司主要经营风险............................................................................... 16五、本次重大资产重组完成后公司的经营风险............................................... 18六、后续整合风险............................................................................................... 18目录 ............................................................................................................................. 19释义 ............................................................................................................................. 24一、一般释义....................................................................................................... 24二、专业释义....................................................................................................... 26第一章本次交易概述 ................................................................................................. 30
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）一、本次交易的背景........................................................................................... 30二、本次交易的目的和必要性........................................................................... 33三、本次交易方案............................................................................................... 35四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 37五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 38六、本次发行股份购买资产不构成关联交易................................................... 40七、本次发行股份购买资产不构成借壳上市................................................... 40八、本次交易需要提交并购重组委审核........................................................... 40九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序............................................... 41第二章上市公司基本情况 ......................................................................................... 42一、公司概况....................................................................................................... 42二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 42三、主营业务发展情况和主要财务指标........................................................... 54四、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 56第三章交易对方基本情况 ......................................................................................... 58一、宇通集团基本情况....................................................................................... 58二、西藏投资基本情况....................................................................................... 67第四章交易标的资产基本情况 ................................................................................. 72一、交易标的资产概况....................................................................................... 72二、交易标的资产详细情况............................................................................... 72第五章发行股份情况 ............................................................................................... 130一、本次发行对象、认购方式、标的资产和交易价格................................. 130二、发行股份的价格及定价原则..................................................................... 130三、拟发行股份的种类和每股面值................................................................. 132四、拟发行股份的数量..................................................................................... 132五、特定对象所持股份的转让或交易限制..................................................... 132六、发行股份前后主要财务数据..................................................................... 134七、本次发行股份前后公司的股权结构......................................................... 134八、募集配套资金的合规性分析..................................................................... 135第六章拟购买资产的评估情况 ............................................................................... 149
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）一、交易标的的资产评估情况......................................................................... 149二、本次发行股份定价合理性分析................................................................. 193三、标的资产定价的合理性分析..................................................................... 195第七章本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 201一、合同主体和签订时间................................................................................. 201二、交易价格及定价依据................................................................................. 201三、支付方式..................................................................................................... 201四、资产交付或过户的时间安排..................................................................... 202五、过渡期损益安排......................................................................................... 203六、债权债务处理和员工安置......................................................................... 203七、合同的生效条件和生效时间..................................................................... 203八、违约责任..................................................................................................... 204九、补充协议..................................................................................................... 204第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................... 206一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......................................... 206二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定..................................... 210三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明..... 212四、本次交易符合《暂行办法》等相关规定................................................. 213第九章管理层讨论与分析 ....................................................................................... 214一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................. 214二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 220三、交易标的财务状况分析............................................................................. 237四、对上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析. 257第十章财务会计信息 ............................................................................................... 272一、拟购买资产的简要财务报表..................................................................... 272二、上市公司备考财务报表............................................................................. 278第十一章同业竞争与关联交易 ............................................................................... 284一、本次交易完成后的同业竞争情况............................................................. 284二、本次交易完成后的关联交易情况............................................................. 284第十二章其他重要事项说明 ................................................................................... 287
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）一、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明......................................................... 287二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......................................................................................................................... 287三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明................................. 287四、关于本次交易产生的商誉及会计处理..................................................... 288五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明..................................... 288六、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 289七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 289八、上市公司停牌前股价波动情况................................................................. 290九、相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................................. 290十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 293第十三章风险因素 ................................................................................................... 298一、本次交易可能被取消的风险..................................................................... 298二、重组无法获得批准的风险......................................................................... 298三、标的资产评估增值的风险......................................................................... 298四、标的公司主要经营风险............................................................................. 298五、本次重大资产重组完成后公司的经营风险............................................. 301六、后续整合风险............................................................................................. 301第十四章独立董事及中介机构意见 ....................................................................... 302一、独立董事意见............................................................................................. 302二、独立财务顾问核查意见............................................................................. 304三、法律顾问意见............................................................................................. 305第十五章本次交易的相关证券服务机构 ............................................................... 306一、独立财务顾问............................................................................................. 306二、独立财务顾问之法律顾问......................................................................... 306三、法律顾问..................................................................................................... 306四、审计机构..................................................................................................... 307五、资产评估机构............................................................................................. 307
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六章声明与承诺 ............................................................................................... 308一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明..................................... 308二、独立财务顾问声明..................................................................................... 311三、法律顾问声明............................................................................................. 312四、审计机构声明............................................................................................. 313五、评估机构声明............................................................................................. 314第十七章备查文件 ................................................................................................... 315一、备查文件目录............................................................................................. 315二、备查地点..................................................................................................... 315
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|报告书、本报告书|指|《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》|
|东方财富、上市公司、本公司、公司|指|东方财富信息股份有限公司|
|东财信息|指|上海东财信息技术有限公司|
|东财股份|指|上海东财信息技术股份有限公司|
|天天基金|指|上海天天基金销售有限公司|
|深圳秉合|指|深圳市秉合投资有限公司|
|上海融客|指|上海融客投资管理有限公司|
|上海宝樽|指|上海宝樽国际贸易有限公司|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|宇通集团|指|郑州宇通集团有限公司|
|西藏投资|指|西藏自治区投资有限公司|
|西藏信托|指|西藏自治区信托投资公司|
|西藏证券经纪|指|西藏证券经纪有限责任公司|
|同信有限|指|西藏同信证券有限责任公司，系同信证券前身|
|同信证券、标的公司|指|西藏同信证券股份有限公司|
|同信期货|指|同信久恒期货有限责任公司|
|同信投资|指|同信投资有限责任公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产|指|《东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|协议之补充协议》||公司、西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|交易对方|指|发行股份购买资产的交易对方：郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|发行股份购买资产并募集配套资金|
|标的资产|指|郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司合计拥有的西藏同信证券股份有限公司 100%股份|
|发行股份购买资产|指|东方财富以非公开发行股份方式购买同信证券100%股份|
|募集配套资金|指|东方财富拟向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的100%|
|嘉信理财|指|嘉信理财（Charles Schwab）成立于1971年，总部在旧金山，1987年在纽交所上市。公司在美国券商排名第三，提供证券经纪、资产管理、银行、金融咨询服务等综合金融服务|
|股吧|指|东方财富股吧，是东方财富旗下的股票互动社区|
|天天基金网|指|东方财富旗下的基金代销网站，公司基金销售的主要平台|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《东方财富信息股份有限公司章程》|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日：东方财富关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第三届董事会第十八次会议决议公告日发行股份募集配套资金的定价基准日：为该等股份的发行期首日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|||期间|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|西藏证监局|指|中国证券监督管理委员会西藏监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）或立信会计师事务所有限公司|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|最近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|元|指|中国法定货币人民币元|

二、专业释义
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|互联网金融|指|依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融|
|第三方支付|指|一些和产品所在国家以及国内外各大银行签约、并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构提供的交易支持平台|
|P2P网贷|指|又称P2P网络借款，P2P是英文 peer to peer 的缩写，意即“个人对个人”，典型模式为网络信贷公司提供平台，由借贷双方自由竞价，撮合成交|
|众筹融资|指|即大众筹资或群众筹资，利用互联网和 SNS 传播的特性，让小企业、艺术家或个人对公众展示他们的创意，争取大家的关注和支持，进而获得所需要的资金援助|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|O2O|指|即Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台，这个概念最早来源于美国|
|大数据|指|需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产，大数据的 4V 特点包括 Volume（大量）、Velocity（高速）、Variety（多样）、Value（价值）|
|社交网络|指|Social Network Service，是一个人与人之间的网络,通过网络这一载体把人们连接起来,从而形成具有某一特点的团体|
|搜索引擎|指|根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的系统|
|云计算|指|Cloud computing，是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源, 云是网络、互联网的一种比喻说法|
|经纪业务|指|证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务|
|证券自营|指|证券公司以自主支配的资金或证券，在证券的一级市场和二级市场上从事以赢利为目的并承担相应风险的证券买卖的行为|
|财务顾问|指|金融中介机构，根据客户需要与制定，站在客户的角度为客户的投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务|
|证券投资咨询|指|综合类证券公司为客户提供的有关资产管理、负债管理、风险管理、流动性管理、投资组合设计、估价等多种咨询服务。有时候，证券经营的机构提供的咨询服务包含在证券承销、经纪、基金管理等业务之中|
|资产管理|指|资产管理人根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券、基金及其他金融产品的投资管理服务的行为|
|融资融券|指|又称证券信用交易或保证金交易，是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。包括券商对投资者的融资、融券|

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|||和金融机构对券商的融资、融券|
|证券承销|指|当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请证券经营机构来帮助它销售证券。证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。它是证券经营机构最基础的业务活动之一|
|保荐|指|由保荐机构及其保荐代表负责发行人证券发行上市的推荐和辅导，经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度|
|投资银行业务|指|投资银行的狭义含义只限于某些资本市场，着重指一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问；投资银行的广义含义包括众多的资本市场活动，即包括公司融资、兼并收购顾问、股票的销售和交易、资产管理、投资研究和风险投资业务|
|私募债|指|也被称为高收益债券，由低信用级别的公司或市政机构发行的债券，由于其信用等级差，发行利率高，因此具有高风险、高收益的特征|
|新三板|指|原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，现指全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对中小微型企业|
|约定购回式证券业务|指|符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，除指定情形外，待购回期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日划转给客户的交易行为|
|直投业务|指|即证券公司直接投资业务，是指对非公开发行公司的股权进行投资，投资收益通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现|
|并购基金|指|专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售|
|转融资|指|证券金融公司将自有或者依法筹集的资金出借给证券公司，以供其办理融资业务的经营活动|
|新股发行体制|指|首次公开发行股票时的新股定价、承销和发售的一系列制度及相关安排，其核心是定价机制|
|沪港通|指|上海证券交易所和香港联合交易所允许两地投资者通过当地证券公司（或经纪商）买卖规定范围内的|

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|对方交易所上市的股票，是沪港股票市场交易互联互通机制|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）互联网金融方兴未艾，证券互联网化渐成趋势
2013年，在互联网的搅动下，金融业进入了从混业到跨界的业态，以第三方支付、P2P网贷、众筹融资、网上理财为代表的新兴互联网金融产业高速发展，模糊了金融与非金融的界限，引发了一场金融市场交易模式和交易观念上的深层次变革。互联网金融使得支付更便捷、中间成本更低、市场更透明、服务范围更广泛，从而提高了金融工作的效率，推动了原有金融产品和服务模式的创新。
就证券行业而言，券商利用互联网和移动互联网进行开户以低价的佣金吸引客户就是最为普遍的模式，其见效快、手续便捷，但服务模式较为简单。此外，从事零售业务的证券公司大力开展网上商城服务，客户可以通过券商自建的电子商务平台或与券商有业务合作的第三方网上商城，购买合适的资管产品、基金等。
目前，证券公司正积极布局O2O，通过线上资源与线下服务的融合，形成一个闭合循环的生态圈，以此来精准定位客户需求并匹配合适的产品，从而提升客户体验、提高客户粘性，为互联网与传统证券服务的结合带来一个里程碑式的飞跃。随着以支付、大数据、社交网络、搜索引擎、云计算等为代表的互联网技术的普及，以开放、平等、共享为核心的互联网精神的渗入以及金融市场的有序开放，证券互联网化将得以蓬勃发展。据统计数据显示，2014年我国网民规模达6.49亿，互联网普及率为47.9%，第三方互联网支付市场交易规模突破8万亿，是全球规模最大的互联网金融市场之一，市场发展潜力巨大。
同时，国务院多次发文，敦促各方加速各类关于互联网金融法律法规的制定，并从国家最高领导层的角度肯定了互联网金融的地位。而在这一过程中，中国证监会也出台了多项相关规范，为证券行业深度触网，健康发展提供制度保障。目前，深圳、上海、北京海淀区和石景山区、天津开发区、广州越秀区等地，都将互联网金融作为一个重要的新兴产业予以扶持，出台了一系列促进互联网金融发展的优惠措施。
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|时间|有关政府部门、监管部门、机构等发布的文件、法规及意见|核心内容和影响|
|2012.5、2012.9|中国证监会下发《关于证券公司开展网上开户业务的建议》、《证券公司客户资金账户开立指引》|深刻探讨网上开户，并初步确定网络开户可行|
|2013.4|国务院部署了金融领域的19个重点研究课题，“互联网金融发展与监管”是其中之一|课题组由中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证监会、中国保险监督管理委员会、工信部、公安部、法制办共同组成。马凯副总理2014 年 1 月听取了课题组汇报。该课题研究将对中国互联网金融行业产生深远影响|
|2013.8|国务院办公厅颁布《关于金融支持中小企业发展的实施意见》|提出“充分利用互联网等新技术、新工具，不断创新网络金融服务模式”|
|2013.8|国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|提出“推动互联网金融创新，规范互联网金融服务”，这是互联网金融第一次进入国家层面的文件|
|2013.12|中国支付清算协会成立互联网金融专业委员会|为互联网金融引入自律监管|
|2014.3|国务院总理李克强作政府工作报告|指出“促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制„„让金融成为一池活水，更好地浇灌小微企业、‘三农’等实体经济之树”|
|2014.5|国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》|提出“支持证券期货服务业、各类资产管理机构利用网络信息技术创新产品、业务和交易方式。支持有条件的互联网企业参与资本市场，促进互联网金融健康发展，扩大资本市场服务的覆盖面”|
|2015.3|中国证券业协会发布获批互联网证券业务试点的券商名单|2015 年3 月2 日晚间发布公告称，经中国证监会同意，20家券商获批互联网证券业务试点。至此，目前共55家券商已拥有互联网证券业务试点资格|
|2015.3|国务院总理李克强作政府工作报告|两会政府工作报告再提互联网金融，李克强总理指出“互联网金融异军突起”，并强调接下来将制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场|
|2015.3|互联网证券专业委员会成立|2015年3月11日，互联网证券专业委员会成立，平安证券董事长谢永林任委员会主任委员，为互联网券商的发展开辟了更多的想象空间|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）深化金融体制改革，证券行业迎来发展新机遇
2011年 3月颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确了“全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务”的深化金融体制改革的发展目标，并就深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面提出了具体要求。2012年，《金融业发展和改革“十二五”规划》更从完善金融调控、优化组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七个方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务。
同时，金融监管开始向“放松管制，加强监管”的方向迈进，为证券业务发展范围持续扩大、资本市场平稳有序运行和金融资源配置效率优化提供了有力保障，具体证券业务改革发展趋势如下：
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|经纪业务|佣金费率下降，代销金融产品范围扩大、分支机构监管权限下放、证券账户非现场开户等|
|投资银行业务|推出中小企业私募债、“新三板”扩容至全国、上市规则修订、新股发行体制改革等|
|资产管理业务|集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级产品、允许理财产品相互转让等|
|资金类业务|自营业务投资范围进一步放开、约定购回式证券业务试点范围扩大、推出转融资、直投业务和并购基金等|

2014年，我国证券行业改革创新不断，一系列新规陆续推出。2014年11月17日，沪港股票市场交易互联互通机制（简称“沪港通”）正式启动，促使两地资本市场在监管制度、交易制度、产品创新等方面的相互借鉴和共同进步，推进内地资本市场的进一步开放。2014年 11月 19日发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套工作指引，取消了事前行政审批，实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理，这将提高证券化产品的发行效率和降低发行综合成本，孕育资产证券化业务的发展空间。2014年 12月 18日，《私募股权众筹融资管理办法（试行）》推出并公开征求意见，其中规定券商
也获准参与股权众筹业务。股票发行注册制的推进将会是 2015年我国资本市场
改革的头等大事，也是促进监管转型的重要突破口，对证券行业将产生积极影响。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）提升证券行业集中度、增强业务创新能力
相较于银行、保险等金融行业，我国证券行业经营较为分散。2013年，中国共有 115家证券公司开展业务，前十大证券公司以收入计算的市场份额为34.56%，而同期银行业、保险业前十大公司以收入计算的市场份额均超过75%。
随着日趋激烈的市场竞争和对资本的需求，将引发并购整合热潮。在此背景下，通过市场化并购重组实现资源共享、优势互补，将成为国内证券公司提升核心竞争力、实现未来可持续发展的重要途径。
另一方面，证券行业同质化的竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律。2014年 5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确指出“证券经营机构创新发展必须坚持服务实体经济，紧紧围绕实体经济的现实需求推进业务和产品创新”，并强调“必须坚持证券经营机构是创新主体，发挥市场机制作用，尊重证券经营机构的首创精神，激发创新活力，落实创新责任”。资本实力雄厚的证券公司在发展创新业务方面将更具竞争实力。
（四）鼓励证券公司兼并重组，促进行业健康发展
自 2014年初，国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，取消了限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担的不合理规定，并支持有条件的互联网企业参与资本市场，意在引导证券公司积极开展兼并重组、激发证券公司的创新动力、促进互联网金融的健康发展。
此次重组，将充分发挥同信证券和东方财富的协同效应，将互联网与传统证券行业进行有效融合，实现资源共享、优势互补，从而促进双方进一步的发展。
二、本次交易的目的和必要性
（一）对构建和完善公司一站式互联网金融服务大平台，进一步延伸和完善服务链条，具有十分重要的战略意义
作为国内领先的互联网金融服务平台综合运营商，东方财富通过搭建集网站平台、互动社区、终端平台及金融电子商务平台等为一体的互联网金融服务大平
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）台，向广大用户提供互联网财经金融信息、数据服务和互联网基金第三方销售服务等互联网金融服务。公司经营的东方财富网、天天基金网和股吧在各自细分领域中均具有绝对市场领先地位，在用户数量和用户粘性方面都长期位列行业第一，占有绝对竞争优势，形成了公司的核心竞争力。
同信证券经过十多年的发展，业务资格由原来单一的证券经纪业务发展为包括经纪业务、证券投资基金代销、证券自营、财务顾问、证券投资咨询、证券资产管理、融资融券、证券承销与保荐等综合业务类型。
本次交易完成后，上市公司将实现对同信证券的全资控股，将进一步拓宽公司互联网金融服务大平台的服务范围，由互联网财经金融信息、数据服务和互联网基金第三方销售服务等，延伸至证券相关服务，进一步延伸和完善服务链条，对公司一站式互联网金融服务大平台的构建和完善具有重要战略意义。交易完成后，公司将与同信证券充分发挥协同效应，进一步推进互联网金融服务创新工作，提高互联网金融服务的市场覆盖面，进一步提升金融服务大平台的服务能力和服务水平，为用户提供更为丰富、便捷的互联网金融服务，进一步提升用户黏性，增强和提升公司整体盈利能力和核心竞争力，推动公司实现可持续健康快速发展。
（二）将为同信证券原有用户及公司一站式互联网金融服务大平台的海量用户，提供最优质的一站式综合证券服务，并全面完善和提升用户体验
本次交易前，同信证券为原有用户主要提供证券交易等相关服务，用户规模在行业中相对较小，东方财富则为其海量用户，提供证券信息、数据、互动等证券服务。本次交易完成后，公司将利用一站式互联网金融大平台的资源和服务优势，与同信证券的证券许可经营相结合，弥补各自原有服务的短板，充分发挥整体优势，为同信证券原有用户及公司一站式互联网金融服务大平台的海量用户，提供最优质的从证券信息、数据、互动服务到证券交易及交易后服务等一站式综合证券服务，并全面完善和提升用户体验。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）将会大幅增强同信证券资本实力，全面推动其主营业务快速健康发展，进一步提升其综合盈利能力，同时随着整合及协同效应的不断发挥，证券业务将会成为公司未来新的利润增长点
尽管同信证券已由原来单一的证券经纪业务服务商发展为综合型证券公司，但无论在盈利能力、客户资源、营业网点等方面，同信证券较行业内领先的证券公司仍存有较大的差距。此外，证券业务的发展需要强有力的资本金支持，由于同信证券在资本补充渠道上受到较大限制，在一定程度上制约了其业务的大规模发展。
本次重组完成后，同信证券将成为东方财富的全资子公司，本次重大资产重组募集的配套资金将用于增加同信证券的资本金，有助于大幅提高同信证券的净资本实力，将全面推动其主营业务快速健康发展，进一步提升其综合盈利能力，同时随着整合及协同效应的不断发挥，证券业务将会成为公司未来新的利润增长点。
三、本次交易方案
（一）本次上市公司发行股份的基本情况
1、发行股份的定价原则及发行价格
（1）本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为准，对价股份的发行价格为40元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 3月 6日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过《关于 2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于2015年3月20日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 28.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为宇通集团和西藏投资，非公开发行股份募集配套资金的对象为不超过五名特定投资者。
4、标的资产作价及发行股份数量
本次交易中标的资产以评估值作价 440,463.00万元，上市公司拟发行 15,438.59万股用于购买标的资产；非公开发行股份募集400,000万元配套资金，具体发行数量需根据询价结果确定。
5、本次发行股票的锁定期
宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）日起12个月内不转让。
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
7、过渡期损益安排
本次交易完成后，过渡期内标的资产的损益由上市公司享有和承担。
8、决议有效期
与本次发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为同信证券100%的股份，本次交易完成后同信证券将成为上市公司的全资子公司。根据《发行股份购买资产协议》，为确保交易完成后同信证券作为股份公司的股东数量满足《公司法》要求，标的资产可根据上市公司的要求交割至上市公司及其全资子公司名下。
本次交易标的资产 2014年合并财务会计报告资产总额为 652,199.32万元，上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告资产总额为 618,277.40万元。本次交易拟购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例超过50%。
本次交易标的资产2014年合并财务会计报告营业收入为83,662.19万元，上
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）市公司2014年经审计的合并财务会计报告营业收入为61,200.70万元。本次交易拟购买营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。
本次交易的拟购买资产 2014年合并财务会计报告资产净额为 115,376.09万元，上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告资产净额为 187,970.75万元。
标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。
因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次重组对上市公司的影响
本次交易将对东方财富的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生影响。
（一）对上市公司主营业务的影响
东方财富致力于通过多元化的服务渠道，为客户提供更全面、更便捷、更具附加值的服务和产品，满足客户各类金融服务需要，打造一站式互联网金融服务大平台；同时，公司积极寻求外延式发展机会，努力提升金融专业服务能力和水平，夯实公司长远稳定发展。根据艾瑞咨询 iUserTracker统计，东方财富网1在我国财经类互联网网站中日均覆盖人数排名第一，2015年 1月 12日－1月 18日，日均覆盖人数达 1,655万人，日均网民到达率2达6.4%，同期东方财富网周有效浏览时间达2,122万小时，周有效浏览时间比例3达56.7%，从天天基金网的销售数据来看，公司浏览用户拥有大量的交易需求。
同信证券作为区域型、中小型券商，具有齐全的证券业务牌照。近年来，同信证券积极进行专业人才培养及储备，整体业务发展迅速。在传统业务稳步发展的同时，同信证券持续关注业务创新，保持了良好的业务创新能力，是取得互联网证券业务试点资格的 55家证券公司之一，推出了多款互联网金融产品，以满足客户的综合需求。同信证券具备较好的研究能力和金融产品开发能力，其综合能力将与本公司庞大的用户群体、平台价值产生巨大协同。
1统计范围包括东方财富网和天天基金网
2日均网民到达率＝该网站日均覆盖人数/所有网站总日均覆盖人数
3周有效浏览时间比例＝该网站周有效浏览时间/该类别所有网站总周有效浏览时间
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）通过本次交易，公司将取得国内市场的证券业务经营资格，有助于公司利用目前积累的庞大用户群、基于互联网技术的服务能力、互联网金融大平台的价值和在基金销售业务中取得的先发优势和较大的市场份额，与同信证券的传统券商业务进行深度战略合作，充分挖掘东方财富网用户的金融服务需求，设计相应产品和服务，推动公司继续向一站式互联网金融服务大平台迈进。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易有利于本公司形成与证券公司的深度战略合作，整合资源、优化本公司资源配置，发挥协同效应，寻求适应本公司的盈利模式和新的利润增长点。
本次交易完成后本公司与同信证券将发挥协同效应，有利于双方优势互补、提升双方的财务状况、盈利能力和综合竞争力，本公司的持续盈利能力将得到增强。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，其实先生仍为本公司控股股东、实际控制人。
1、对同业竞争的影响
本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
2、对关联交易的影响
（1）本次交易完成后新增关联方情况
本此交易完成后在不考虑配套融资影响的情况下，宇通集团将持有本公司5%以上的股份，从而成为本公司的关联方，具体请参见“第十一章二、本次交易完成后的关联交易情况”。
（2）本次交易完成后针对关联交易的有关措施
为减少和规范未来可能发生的关联交易，本次交易对方宇通集团作出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“在本公司持有东方财富5%以上股份期间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业将尽力避免及规范与东方财富及其子公司的关联交易；对于无法避免或必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。如因未履行本次承诺事项给东方财富或其他投资者造成损失的，将向东方财富或其他投资者依法承担赔偿责
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）任。”
（四）对上市公司股本结构的影响
本此交易标的资产作价为 440,463.00万元，对价股份发行价格为 28.53元/股，合计发行对价股份 15,438.59万股，交易完成后宇通集团持有上市公司 10,807.01万股，西藏投资持有上市公司 4,631.58万股。如不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|其实|474,776,281|28.04%|474,776,281|25.69%|
|宇通集团|-|-|108,070,136|5.85%|
|西藏投资|-|-|46,315,772|2.51%|
|其他股东|1,218,663,719|71.96%|1,218,663,719|65.95%|
|合计|1,693,440,000|100.00%|1,847,825,908|100.00%|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
六、本次发行股份购买资产不构成关联交易
本次交易的发行股份购买资产交易对方为宇通集团和西藏投资。
本次交易前，根据交易对方分别出具的确认函，交易对方与本公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
七、本次发行股份购买资产不构成借壳上市
本次重组完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，均为其实先生，因此本次重组不构成借壳上市。
八、本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此
本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经宇通集团股东会、西藏投资董事会审议通过；
2、西藏投资向公司转让标的公司股权已取得西藏自治区财政厅批准；
3、对标的资产的评估结果已经西藏自治区财政厅备案；
4、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司持股同信证券5%以上股份的股东资格尚需取得西藏证监局的批准；
3、本次重组尚需取得中国证监会的核准。
在取得上述核准前，本次交易各方不得实施本次重组方案。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|本公司名称（中文）：|东方财富信息股份有限公司|
|本公司名称（英文）：|East Money Information Co., Ltd.|
|股票简称及代码：|东方财富（300059）|
|上市地：|深圳证券交易所|
|注册资本：|1,693,440,000元|
|法定代表人：|其实（曾用名“沈军”）|
|设立日期：|2005年1月20日|
|住所：|嘉定区宝安公路2999号1幢|
|办公地址：|上海市龙田路195号3号楼C座9楼|
|注册证号：|310114001233032|
|邮政编码：|200235|
|联系电话：|021-64382978|
|传真号码：|021-64389508|
|互联网址：|www.eastmoney.com|
|电子信箱：|dongmi@eastmoney.com|
|经营范围：|第二类增值电信业务中的信息服务业务（以经营许可证为准），企业投资咨询、策划，商务咨询，会务会展咨询服务，计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
2005年1月20日，沈军、史佳、鲍一青、陶涛与左宏明以货币形式出资 300万元发起设立东财信息，该等出资已经上海佳华会计师事务所于2005年1月19日出具的佳业内验字(2005)0244号《验资报告》予以验证。东财信息成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|沈军|261|87|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|2|史佳|12|4|
|3|鲍一青|12|4|
|4|陶涛|9|3|
|5|左宏明|6|2|
|合计||300|100|

（二）公司历次股权变更情况
1、2007年第一次股权转让
2007年 10月 23日，东财信息全体股东一致通过股东会决议，同意沈军将其持有的东财信息19%、8.6%、4.95%、2.046%的股权分别向熊向东、徐豪、陆丽丽、詹颖珏转让；同意鲍一青将其持有的东财信息1.264%的股权向詹颖珏转让；史佳将其持有的东财信息0.11%、1.0%、0.154%的股权分别向詹颖珏、张森、程磊转让；陶涛将其持有的东财信息0.53%、0.418%的股权分别向程磊、廖双辉转让；左宏明将其持有的东财信息0.082%、0.18%、0.12%、0.10%、0.08%、0.07%的股权分别向廖双辉、陆威、吴善昊、范敏、吴治明、杨凯瑜转让。
同日，就前述股权转让，各方签订了股权转让协议，股权转让价格均为转让股权所对应的出资额。
2007年 10月 24日，东财信息就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成之后，东财信息的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|沈军|157.212|52.404|
|2|熊向东|57.000|19.000|
|3|徐豪|25.800|8.600|
|4|陆丽丽|14.850|4.950|
|5|詹颖珏|10.260|3.420|
|6|鲍一青|8.208|2.736|
|7|史佳|8.208|2.736|
|8|陶涛|6.156|2.052|
|9|左宏明|4.104|1.368|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|10|张森|3.000|1.000|
|11|程磊|2.052|0.684|
|12|廖双辉|1.500|0.500|
|13|陆威|0.540|0.180|
|14|吴善昊|0.360|0.120|
|15|范敏|0.300|0.100|
|16|吴治明|0.240|0.080|
|17|杨凯瑜|0.210|0.070|
|合计||300.000|100.000|

2、2007年增加注册资本
2007年10月25日，根据东财信息股东会做出的关于新增加注册资本15.7895万元的决议，东财信息与深圳秉合签订《增资协议》，深圳秉合以现金方式出资 10,000万元对东财信息进行增资，其中增资款项中15.7895万元作为注册资本，其余9,984.2105万元计入资本公积。前述增资已经立信出具的信会师报字(2007)第 23762号《验资报告》予以验证。2007年 10月 31日，东财信息就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，东财信息的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|沈军|157.2120|49.7838|
|2|熊向东|57.0000|18.0500|
|3|徐豪|25.8000|8.1700|
|4|深圳秉合|15.7895|5.0000|
|5|陆丽丽|14.8500|4.7025|
|6|詹颖珏|10.2600|3.2490|
|7|鲍一青|8.2080|2.5992|
|8|史佳|8.2080|2.5992|
|9|陶涛|6.1560|1.9494|
|10|左宏明|4.1040|1.2996|
|11|张森|3.0000|0.9500|
|12|程磊|2.0520|0.6498|
|13|廖双辉|1.5000|0.4750|
|14|陆威|0.5400|0.1710|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|15|吴善昊|0.3600|0.1140|
|16|范敏|0.3000|0.0950|
|17|吴治明|0.2400|0.0760|
|18|杨凯瑜|0.2100|0.0665|
|合计||315.7895|100.0000|

3、2007年第二次股权转让
2007年 10月 31日，东财信息全体股东一致同意通过股东会决议，沈军将其持有的东财信息0.65%、0.50%、0.50%、0.50%、0.35%、0.58%的股权分别向上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文转让；鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊分别将其持有的东财信息0.12%、0.12%、0.09%、0.06%、0.03%的股权向王敏文转让。同日，就前述股权转让，各方签订股权转让协议，以每股633.3328元的价格转让前述股权。
2007年 10月 31日，东财信息就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成之后，东财信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|沈军|147.4857|46.7038|
|2|熊向东|57.0000|18.0500|
|3|徐豪|25.8000|8.1700|
|4|深圳秉合|15.7895|5.0000|
|5|陆丽丽|14.8500|4.7025|
|6|詹颖珏|10.2600|3.2490|
|7|鲍一青|7.8291|2.4792|
|8|史佳|7.8291|2.4792|
|9|陶涛|5.8718|1.8594|
|10|左宏明|3.9145|1.2396|
|11|王敏文|3.1579|1.0000|
|12|张森|3.0000|0.9500|
|13|上海融客|2.0526|0.6500|
|14|程磊|1.9573|0.6198|
|15|陆利斌|1.5789|0.5000|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|16|王正东|1.5789|0.5000|
|17|廖双辉|1.5000|0.4750|
|18|罗会云|1.1053|0.3500|
|19|陆威|0.5400|0.1710|
|20|上海宝樽|1.5789|0.5000|
|21|吴善昊|0.3600|0.1140|
|22|范敏|0.3000|0.0950|
|23|吴治明|0.2400|0.0760|
|24|杨凯瑜|0.2100|0.0665|
|合计||315.7895|100.0000|

4、2007年整体变更为股份有限公司
2007年12月2日，东财信息经全体股东书面一致同意作出决议，同意将公司整体变更为股份有限公司。根据立信出具的信会师报字(2007)第23919号《审计报告》，东财信息截至2007年10月31日经审计的帐面净资产为103,852,074.72元。经立信出具的信会师报字（2007）第23952号《验资报告》审验，东方财富的发起人以经审计的截至2007年10月31日的净资产103,852,074.72元为依据，按1:0.9629的比例折为发行人股本10000万股，每股面值1元，折股后的净资产余额2,902,666.55元计入资本公积,789,473.75元计入盈余公积。
2007年 12月 10日，东方财富召开创立大会，审议通过了《股份有限公司筹办情况报告》、《公司章程》等议案，选举第一届董事会及监事会成员。
2007年 12月 20日，东财股份取得了上海市工商局颁发的注册号为 310114001233032号、企业类型为股份有限公司的《企业法人营业执照》。东财股份设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|所持股份数（万股）|占比(%)|
|1|沈军|4,670.3800|46.7038|
|2|熊向东|1,805.000|18.0500|
|3|徐豪|817.0000|8.1700|
|4|深圳秉合|500.0000|5.0000|
|5|陆丽丽|470.2500|4.7025|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|所持股份数（万股）|占比(%)|
|6|詹颖珏|324.9000|3.2490|
|7|鲍一青|247.9200|2.4792|
|8|史佳|247.9200|2.4792|
|9|陶涛|185.9400|1.8594|
|10|左宏明|123.9600|1.2396|
|11|王敏文|100.0000|1.0000|
|12|张森|95.0000|0.9500|
|13|上海融客|65.0000|0.6500|
|14|程磊|61.9800|0.6198|
|15|陆利斌|50.0000|0.5000|
|16|王正东|50.0000|0.5000|
|17|上海宝樽|50.0000|0.5000|
|18|廖双辉|47.5000|0.4750|
|19|罗会云|35.0000|0.3500|
|20|陆威|17.1000|0.1710|
|21|吴善昊|11.4000|0.1140|
|22|范敏|9.5000|0.0950|
|23|吴治明|7.6000|0.0760|
|24|杨凯瑜|6.6500|0.0665|
|合计||10,000.0000|100.0000|

5、2008年名称变更
2008年1月4日，根据东财股份2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司名称变更及公司章程相应条款进行修改的议案》，东财信息名称变更为“东方财富信息股份有限公司”。本次名称变更已经国家工商行政管理总局以（国）名称变核内字[2007]第 1161号《企业名称变更核准通知书》核准。东方财富于2008年1月7日在上海市工商局完成了前述名称变更登记手续。
6、2008年第一次股份转让
2008年12月21日，杨凯瑜、范敏与左宏明签订了《股权转让协议》，约定
分别将各自持有的公司0.0665%的股份和0.095%的股份转让给左宏明，转让对
价分别为0.21万元和0.3万元。本次转让完成后，公司的股权结构如下：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|所持股份数（万股）|占比(%)|
|1|沈军|4,670.3800|46.7038|
|2|熊向东|1,805.000|18.0500|
|3|徐豪|817.0000|8.1700|
|4|深圳秉合|500.0000|5.0000|
|5|陆丽丽|470.2500|4.7025|
|6|詹颖珏|324.9000|3.2490|
|7|鲍一青|247.9200|2.4792|
|8|史佳|247.9200|2.4792|
|9|陶涛|185.9400|1.8594|
|10|左宏明|140.1100|1.4011|
|11|王敏文|100.0000|1.0000|
|12|张森|95.0000|0.9500|
|13|上海融客|65.0000|0.6500|
|14|程磊|61.9800|0.6198|
|15|陆利斌|50.0000|0.5000|
|16|王正东|50.0000|0.5000|
|17|上海宝樽|50.0000|0.5000|
|18|廖双辉|47.5000|0.4750|
|19|罗会云|35.0000|0.3500|
|20|陆威|17.1000|0.1710|
|21|吴善昊|11.4000|0.1140|
|22|吴治明|7.6000|0.0760|
|合计||10,000.0000|100.0000|

7、2008年第二次股份转让
2007年10月31日，东财信息的自然人股东沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森与深圳秉合签订的《关于向上海东财信息技术有限公司增资的投资框架协议》，约定如截至2008年10月31日公司上市申请未能通过中国证监会发行审核委员会审核，则前述东财信息的自然人股东将向深圳秉合无偿转让股份公司合计4%的股权。
同日，沈军、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊六名自然人股东共同出具
《承诺函》，承诺如截至2008年10月31日，公司上市申请未能通过中国证监会
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）发行审核委员会审核，沈军将分别向上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文无偿转让公司0.13%、0.10%、0.10%、0.10%、0.07%、0.116%的股份；鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊分别向王敏文无偿转让公司0.024%、0.024%、0.018%、0.012%、0.006%的股份。
2008年12月25日，沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森按照前述约定分别与深圳秉合、上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文签订股权转让合同，履行了前述承诺及义务。
本次转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|所持股份数（万股）|占比(%)|
|1|沈军|4,405.0685|44.0507|
|2|熊向东|1,714.7500|17.1475|
|3|徐豪|776.1500|7.7615|
|4|深圳秉合|900.0000|9.0000|
|5|陆丽丽|470.2500|4.7025|
|6|詹颖珏|308.6550|3.0866|
|7|鲍一青|233.1240|2.3312|
|8|史佳|233.1240|2.3312|
|9|陶涛|174.8430|1.7484|
|10|左宏明|131.9045|1.3190|
|11|王敏文|120.0000|1.2000|
|12|张森|90.2500|0.9025|
|13|上海融客|78.0000|0.7800|
|14|程磊|58.2810|0.5828|
|15|陆利斌|60.0000|0.6000|
|16|王正东|60.0000|0.6000|
|17|上海宝樽|60.0000|0.6000|
|18|廖双辉|47.5000|0.4750|
|19|罗会云|42.0000|0.4200|
|20|陆威|17.1000|0.1710|
|21|吴善昊|11.4000|0.1140|
|22|吴治明|7.6000|0.0760|
|合计||10,000.0000|100.0000|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）8、2008年第三次股份转让
2008年 12月 27日，沈军与其父沈友根签订了《股权转让协议》，以 14.40万元的转让价格向沈友根转让沈军持有的公司4.8%的股份。本次转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|所持股份数（万股）|占比(%)|
|1|沈军|3,925.0685|39.2507|
|2|熊向东|1,714.7500|17.1475|
|3|徐豪|776.1500|7.7615|
|4|深圳秉合|900.0000|9.0000|
|5|沈友根|480.0000|4.8000|
|6|陆丽丽|470.2500|4.7025|
|7|詹颖珏|308.6550|3.0866|
|8|鲍一青|233.1240|2.3312|
|9|史佳|233.1240|2.3312|
|10|陶涛|174.8430|1.7484|
|11|左宏明|131.9045|1.3190|
|12|王敏文|120.0000|1.2000|
|13|张森|90.2500|0.9025|
|14|上海融客|78.0000|0.7800|
|15|程磊|58.2810|0.5828|
|16|陆利斌|60.0000|0.6000|
|17|王正东|60.0000|0.6000|
|18|上海宝樽|60.0000|0.6000|
|19|廖双辉|47.5000|0.4750|
|20|罗会云|42.0000|0.4200|
|21|陆威|17.1000|0.1710|
|22|吴善昊|11.4000|0.1140|
|23|吴治明|7.6000|0.0760|
|合计||10,000.0000|100.0000|

9、2009年增加注册资本
经公司 2009年第一次临时股东大会一致决议通过的《关于增加公司注册资
本并修改公司章程的议案》，同意海通开元以现金方式对东方财富增资，海通开
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）元出资 5,500万元，其中 500万元作为东方财富新增注册资本，其余 5,000万元计入东方财富资本公积。
2009年7月15日，公司与海通开元签订了增资协议。
2009年7月17日，立信出具信会师报字(2009)第23947号《验资报告》，验证截至2009年7月17日止，东方财富已收到海通开元认缴的新增注册资本 500万元，出资方式为货币出资，东方财富变更后累计注册资本为 10,500万元，实收资本为10,500万元。2009年7月22日，东方财富于上海市工商局办理了前述增资的工商变更登记。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|所持股份数（万股）|占比(%)|
|1|沈军|3,925.0685|37.3816|
|2|熊向东|1,714.7500|16.3310|
|3|深圳秉合|900.0000|8.5714|
|4|徐豪|776.1500|7.3919|
|5|海通开元|500.0000|4.7619|
|6|沈友根|480.0000|4.5714|
|7|陆丽丽|470.2500|4.4786|
|8|詹颖珏|308.6550|2.9396|
|9|鲍一青|233.1240|2.2202|
|10|史佳|233.1240|2.2202|
|11|陶涛|174.8430|1.6652|
|12|左宏明|131.9045|1.2562|
|13|王敏文|120.0000|1.1429|
|14|张森|90.2500|0.8595|
|15|上海融客|78.0000|0.7429|
|16|上海宝樽|60.0000|0.5714|
|17|陆利斌|60.0000|0.5714|
|18|王正东|60.0000|0.5714|
|19|程磊|58.2810|0.5551|
|20|廖双辉|47.5000|0.4524|
|21|罗会云|42.0000|0.4000|
|22|陆威|17.1000|0.1629|
|23|吴善昊|11.4000|0.1086|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|所持股份数（万股）|占比(%)|
|24|吴治明|7.6000|0.0724|
|合计||10,500.0000|100.0000|

10、2010年首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可（2010）249号）核准，东方财富以每股发行价格 40.58元首次公开发行人民币普通股 3,500万股。经深交所《关于东方财富信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2010）89号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年3月19日在深交所创业板上市。
公司本次发行募集资金总额为142,030.00万元，本次募集资金净额为 130,455.45万元。本次首次公开发行股票并上市后，公司的总股本为 140,000,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类型|股票数量（股）|持股比例(%)|
|非流通股股本|105,000,000|75.00|
|流通股股本|35,000,000|25.00|
|总股本|140,000,000|100.00|

11、2010年度资本公积金10股转增5股
2011年6月7日，公司以总股本14,000万股为基数，向全体股东每10股转增 5股，共转增 7,000万股。本次转增已经立信出具信会师报字[2011]第 12971号《验资报告》验证。本次转增完成后，公司的总股本为 210,000,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类型|股票数量（股）|持股比例(%)|
|非流通股股本|90,098,676|42.90|
|流通股股本|119,901,324|57.10|
|总股本|210,000,000|100.00|

12、2011年度资本公积金10股转增6股
2012年 4月 11日，公司以总股本 21,000万股为基数，向全体股东每 10股转增6股，共转增12,600万股。本次转增已经立信出具信会师报字[2012]第113428
号《验资报告》验证。本次转增完成后，公司的总股本为 336,000,000股，股本
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类型|股票数量（股）|持股比例(%)|
|非流通股股本|126,136,995|37.54|
|流通股股本|209,863,005|62.46|
|总股本|336,000,000|100.00|

13、2012年度资本公积金10股转增10股
2013年 5月 17日，公司以总股本 33,600万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共转增 33,600万股。本次转增已经立信出具信会师报字[2013]第 113399号《验资报告》验证。本次转增完成后，公司的总股本为672,000,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类型|股票数量（股）|持股比例(%)|
|非流通股股本|160,013,568|23.81|
|流通股股本|511,986,432|76.19|
|总股本|672,000,000|100.00|

14、2013年度资本公积金10股转增8股
2014年 5月 26日，公司以总股本 67,200万股为基数，向全体股东每 10股转增 8股，共转增 53,760万股。本次转增已经立信出具信会师报字[2014]第 113947号《验资报告》验证。本次转增完成后，公司的总股本为 1,209,600,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类型|股票数量（股）|持股比例(%)|
|非流通股股本|293,575,831|24.27|
|流通股股本|916,024,169|75.73|
|总股本|1,209,600,000|100.00|

15、2014年度资本公积金10股转增2股、每 10股送2股
2015年 3月 20日，公司以总股本 120,960万股为基数，向全体股东每 10股转增 2股，共转增 24,192万股；向全体股东每 10股送红股 2股（含税），共送红股 24,192万股。本次转增已经上海海岳会计师事务所（普通合伙）出具沪
海岳验字[2015]第8016号《验资报告》验证。本次转增及送股完成后，公司的
总股本为1,693,440,000股，股本结构如下：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股票类型|股票数量（股）|持股比例(%)|
|非流通股股本|407,184,871|24.04|
|流通股股本|1,286,255,129|75.96|
|总股本|1,693,440,000|100.00|

（三）最近三年的控股权变动情况
自2005年1月20日成立至今，公司的控股股东、实际控制人均为其实先生，至本报告书签署之日未发生变动。
（四）最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未进行重大资产重组。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
本公司主营业务为金融数据服务、广告服务、金融电子商务服务业务。
1、金融数据服务业务
本公司的金融数据服务主要基于公司运营的财经信息平台“东方财富网”开展。公司利用“东方财富网”所积累的强大的营销渠道价值，以金融数据终端为载体，主要向现有网站用户提供海量的财经资讯和具有Level-2的金融数据和信息服务。公司向用户提供的金融数据服务主要以金融数据终端为载体，提供集财经资讯、国内上市公司基本面信息、行情数据及数据分析指标等内容的综合性金融数据服务。
2、广告服务业务
本公司的互联网广告服务主要基于公司运营的“东方财富网”开展。公司利用“东方财富网”所积累的庞大的广告媒体价值，在“东方财富网”及各专业频道、互动社区等页面上通过文字链、图片、流媒体等网页表现形式为企业客户提供广告服务。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、金融电子商务服务业务
受益于资本市场的持续回暖和活跃，公司基金第三方销售服务业务实现了快速发展，互联网金融电子商务平台基金销售规模大幅上升，互联网金融电子商务服务业务收入大幅增长，基金销售规模和收入增加显著。
（二）最近三年主要财务指标
根据立信出具的“信会师报字[2013]第112073号”《审计报告》、“信会师报字[2014]第 112432号”《审计报告》、“信会师报字[2015]第 110352号”《审计报告》，公司近三年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|618,277.40|243,278.24|180,137.10|
|负债合计|430,306.65|74,360.78|8,181.63|
|股东权益合计|187,970.75|168,917.46|171,955.47|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|187,970.75|168,910.86|171,948.51|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|61,200.70|24,847.49|22,270.15|
|营业总成本|41,812.06|25,186.12|18,737.63|
|营业利润|19,388.64|-338.64|3,532.53|
|利润总额|19,725.38|497.68|4,336.48|
|净利润|16,566.89|499.77|3,760.28|
|归属于母公司所有者的净利润|16,572.38|500.13|3,758.19|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|236,291.76|47,607.75|2,016.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,114.42|-22,665.85|4,648.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,322.33|-2,989.71|2,118.31|
|现金及现金等价物净额加额|228,780.85|21,951.89|4,547.03|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2013年12月31日|
|资产负债率|69.60%|30.57%|4.54%|
|毛利率|75.72%|63.89%|70.93%|
|基本每股收益（元/股）|0.1370|0.0041|0.0311|
|稀释每股收益（元/股）|0.1370|0.0041|0.0311|

四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
其实先生持有本公司 474,776,281股股份，占本次发行前本公司股本总额的28.04%，为本公司控股股东、实际控制人。
其实先生基本信息如下：男，1970年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科和研究生分别毕业于上海交通大学和复旦大学，现任本公司董事长。其实先生目前担任全国青年企业家协会副会长、上海市青联副主席、上海市政协委员、上海市信息化青年人才协会会长等社会职务。
（二）控股股东、实际控制人对本公司的控制关系图
截至本报告书签署之日，控股股东、实际控制人对本公司的控制关系如下图所示：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）公司的守法情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三章交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为宇通集团和西藏投资；本次交易配套资金募集对象为不超过五名其他特定投资者。其中，本次发行股份购买资产的交易对方基本情况如下：
一、宇通集团基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|郑州宇通集团有限公司|
|成立时间：|2003年4月23日|
|注册资本：|80,000万元|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|法定代表人：|汤玉祥|
|注册地址：|郑州高新开发区长椿路8号|
|营业执照注册号：|410199100008997|
|组织机构代码：|74921439-3|
|税务登记号：|410102749214393|
|经营范围：|汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产业投资与经营、进出口贸易，水利、电力机械，金属结构件的生产与销售，房屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
宇通集团前身为郑州宇通发展有限公司，成立于 2003年4月23日，注册资本和实收资本均为 16,000万元，由上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司分别以现金出资90%和10%共同设立。
1、2003年设立
2003年 4月 1日，郑州宇通发展有限公司作出首次股东会决议，通过《郑
州宇通发展有限公司章程》。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2003年 4月 17日，河南求实会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（豫求实验字(2003)第 004号）。根据该报告，截至 2003年 4月 17日，郑州宇通发展有限公司（筹）已收到股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 16,000万元，均以货币出资。
2003年4月23日，郑州市工商局核准郑州宇通发展有限公司成立，设立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|郑州宇通发展有限公司|
|住所|郑州市管城区陇海东路322号|
|法定代表人|汤玉祥|
|注册资本|16,000万元|
|实收资本|16,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
||经营所投资企业的资产、实业投资、技术服务、信息服务、汽车零配|
|经营范围|件的销售、客车零部件的生产与销售。（凡涉及国家专项规定的凭许|
||可证、资质证经营）|
|经营期限|2003年4月23日至2023年4月20日|
|成立日期|2003年4月23日|

设立时各股东出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例(%)|
|1.|上海宇通创业投资有限公司|14,400|14,400|90|
|2.|郑州宇通集团有限责任公司|1,600|1,600|10|
|合计||16,000|16,000|100|

2、2005年吸收合并及股权转让
2005年7月4日，郑州宇通发展有限公司2005年第一次股东会作出决议，同意吸收合并上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司。合并后注册资本由16,000万元减少至12,053.80万元。
2005年 10月 18日，郑州宇通发展有限公司、上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司签署《郑州宇通发展有限公司吸收合并上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司协议书》，合并后上海宇通创业投
资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司的法人资格注销，郑州宇通发展有限公
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）司作为唯一存续的法律主体，享有及承担上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司的全部资产、权益和负债。
2005年 11月 4日，张跃武和齐建钢签署《股权转让协议书》，张跃武作为职工持股会股东代表将持有的郑州宇通发展有限公司3.08%股权（对应 371.2万元出资）无偿转让给齐建钢。
2005年 11月 5日，郑州宇通发展有限公司 2005年第三次临时股东会作出决议，同意名称变更为“郑州宇通集团有限公司”，同意张跃武将其代表出资的 371.20万元转让给齐建钢先生，其他股东放弃该部分的优先受让权；通过吸收合并后的《郑州宇通集团有限公司章程》。
2005年11月6日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具“中洲光华（2005）豫验字第005号”《验资报告》，验证截至2005年11月6日，郑州宇通发展有限公司吸收合并上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司后注册资本470,538,000元。抵消相互之间所持有的出资额 350,000,000元，实收资本为120,538,000元，实际出资人为汤玉祥等二十一名自然人。
2005年 11月 11日，郑州市工商局高新技术产业开发区分局核准郑州宇通集团有限责任公司的本次工商变更，变更后名称为“郑州宇通集团有限公司”。
本次吸收合并完成后，各股东出资额及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|持股比例(%)|
|1.|汤玉祥|40,000,000.00|33.18|
|2.|周杰|5,018,000.00|4.16|
|3.|韩军|4,744,000.00|3.94|
|4.|马卫仲|4,726,000.00|3.92|
|5.|解先胜|4,693,000.00|3.89|
|6.|刘哲|4,155,000.00|3.45|
|7.|李勇|4,111,000.00|3.41|
|8.|牛波|4,105,000.00|3.41|
|9.|吴志敏|4,090,000.00|3.39|
|10.|刘志强|4,010,000.00|3.33|
|11.|李桂保|3,980,000.00|3.30|
|12.|刘晓涛|3,957,000.00|3.28|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|持股比例(%)|
|13.|牛前进|3,925,000.00|3.26|
|14.|王锋|3,911,000.00|3.24|
|15.|游明设|3,840,000.00|3.19|
|16.|齐建钢|3,712,000.00|3.08|
|17.|王献成|3,617,000.00|3.00|
|18.|吴晓光|3,550,000.00|2.95|
|19.|勒晓岩|3,540,000.00|2.94|
|20.|王伟|3,533,000.00|2.93|
|21.|何广安|3,321,000.00|2.76|
|合计||120,538,000.00|100.00|

3、2005年股权转让
2005年11月26日，宇通集团2005年第四次股东会作出决议，同意周杰、韩军、马卫仲、解先胜、刘哲、李勇、牛波、吴志敏、刘志强、李桂保、刘晓涛、牛前进、王锋、游明设、齐建钢、王献成、吴晓光、勒晓岩、王伟、何广安将其持有的宇通集团股权转让给中原信托投资有限公司，建立公司的受益权计划；汤玉祥将其持有的宇通集团 1,800万股权及代持的 1,000万股权转让给中原信托投资有限公司；所有其他股东均放弃前述股权转让的优先购买权。
2005年12月，齐建钢等20人和中原信托投资有限公司签署《齐建钢先生等20人与中原信托投资有限公司关于郑州宇通集团有限公司的股权转让协议》，约定将齐建钢等20人持有的宇通集团66.82%股权转让给中原信托投资有限公司。
汤玉祥与中原信托投资有限公司签署《汤玉祥先生与中原信托投资有限公司关于郑州宇通集团有限公司的股权转让协议》，约定将其持有的宇通集团23.23%股权转让给中原信托投资有限公司。
本次股权转让完成后，各股东出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|持股比例(%)|
|1.|汤玉祥|12,000,000.00|9.96|
|2.|中原信托投资有限公司|108,538,000.00|90.04|
|合计||120,538,000.00|100.00|

4、2006年增资
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2006年 11月 21日，宇通集团 2006年第二次股东会作出决议，同意以每 1元出资额对应2.36元的价格向汤玉祥定向增发1,500万元（占宇通集团8.33%股权比例），向中原信托投资有限公司增发4,446.20万元（占宇通集团24.70%股权比例），增发后宇通集团注册资本由12,053.8万元增至18,000万元；同意修改《郑州宇通集团有限公司章程》。
2006年12月7日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具的《验资报告》（中洲光华(2006)豫验字第 009号），截至 2006年 12月 4日，宇通集团已收到全体股东缴纳的第一期出资款合计 28,066,064.00元，均以货币出资，其中计入股本11,892,400.00元，计入资本公积16,173,664.00元。
2006年12月12日，郑州市工商局核准宇通集团的本次工商变更。
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1.|汤玉祥|27,000,000|15,000,000|15.00|
|2.|中原信托投资有限公司|153,000,000|117,430,400|85.00|
|合计||180,000,000|132,430,400|100.00|

5、2007年股权转让
2007年 3月 19日，宇通集团 2007年第一次股东会作出决议，同意汤玉祥将其持有的宇通集团1,500万元出资额评估后用于向郑州亿仁企业管理咨询有限公司增资，宇通集团股东变更为郑州亿仁企业管理咨询有限公司；同意修改《郑州宇通集团有限公司章程》。
2007年3月19日，汤玉祥、汤玥、邢涛与郑州亿仁企业管理咨询有限公司签署《增资扩股及股权转让协议》，汤玉祥将其持有的宇通集团15%股权向郑州亿仁企业管理咨询有限公司增资并以现金认购郑州亿仁企业管理咨询有限公司增发的320万元注册资本。
本次股权转让完成后，各股东出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1.|郑州亿仁企业管理咨询有限公司|27,000,000.00|15,000,000|15.00|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|实收资本（元）|持股比例（%）|
|2.|中原信托投资有限公司|153,000,000.00|117,430,400|85.00|
|合计||180,000,000.00|132,430,400|100.00|

6、2007年实收资本变更
2007年3月31日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具的《验资报告》（中洲光华(2007)豫验字第 006号），验证截至 2007年 3月 28日，宇通集团已收到股东缴纳的第二期出资47,569,600元，均系货币出资。
2007年4月，郑州市工商局核准郑州亿仁企业管理咨询有限公司更名为“郑州亿仁投资有限公司”。
2007年4月9日，郑州市工商局核准宇通集团的本次工商变更。
本次实收资本变更完成后，各股东出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1.|郑州亿仁投资有限公司|27,000,000.00|27,000,000.00|15.00|
|2.|中原信托投资有限公司|153,000,000.00|153,000,000.00|85.00|
|合计||180,000,000.00|180,000,000.00|100.00|

7、2008年增资
2008年 9月 16日，宇通集团 2008年第三次股东会作出决议，同意以 2008年 7月 31日注册资本 180,000,000元为基数，以盈余公积金每 10元转增 0.7789元，以未分配利润每 10元转增 33.6655元，转增后，宇通集团注册资本增加至 800,000,000元，各股东持股比例不变；同意修改《郑州宇通集团有限公司章程》。
2008年 9月 17日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（亚会验字[2008]6号），截至 2008年 9月 17日，宇通集团已将盈余公积 14,020,282.12元，未分配利润 605,979,717.88元，合计 620,000,000元转增实收资本。
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1.|郑州亿仁投资有限公司|120,000,000.00|15.00|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|2.|中原信托投资有限公司|680,000,000.00|85.00|
|合计||800,000,000.00|100.00|

8、2014年股权转让
2014年 9月 28日，宇通集团 2014年第五次临时股东会作出决议，同意中原信托投资有限公司通过信托财产原状返还的方式将其持有的宇通集团85%股权无偿返还至郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）；同意修改《郑州宇通集团有限公司章程》。
2014年10月9日，中原信托投资有限公司和郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）签署《信托股权无偿返还协议书》，将中原信托投资有限公司持有的宇通集团85%的信托股权以原状返还的形式无偿返还给郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）。中原信托投资有限公司原受益员工使用股权信托的信托受益权出资设立郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）至郑州通泰人合叁拾贰号企业管理中心（有限合伙），该 32家有限合伙企业使用股权信托的信托受益权出资设立郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙），郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）为股权信托的唯一受益人。
本次股权转让完成后，宇通集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1.|郑州亿仁实业有限公司|120,000,000.00|15.00|
|2.|郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）|680,000,000.00|85.00|
|合计||800,000,000.00|100.00|

注：郑州亿仁投资有限公司于2010年改名为“郑州亿仁实业有限公司”。
（三）宇通集团与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本报告书签署之日，宇通集团的实际控制人为汤玉祥、牛波、朱中霞、时秀敏、游明设、王建军、谢群鹏等7名合伙人代表，宇通集团的股权结构如下：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）宇通集团合伙人 7名合伙人代表
表
宇通集团的控股股东为郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙），其成立于2014年5月14日，其执行事务合伙人为：郑州通泰合智管理咨询有限公司（委派代表：汤玉祥）。郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）出资额为：30,765,000元，主要经营场所为：郑州市郑东新区普惠路78号1号楼18层174号，经营范围为：企业管理与咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限为：长期。
（四）最近三年主营业务发展状况及主要财务指标
宇通集团位于河南省郑州市，系一家以客车研发、生产和销售为核心业务，同时拥有工程机械、汽车零部件、房地产、金融投资等业务板块的大型控股型集团公司。
宇通集团最近三年主营业务发展良好，其主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|4,749,231.59|3,775,294.78|3,115,116.25|
|负债总额|3,202,058.43|2,469,492.57|2,018,843.63|
|归属于母公司所有者权益|862,881.58|665,930.25|557,955.93|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|3,071,976.45|2,655,965.34|2,348,733.90|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|利润总额|470,049.44|316,680.85|269,617.74|
|归属于母公司所有者的净利润|253,639.81|132,233.62|133,790.22|

注：上表中数据为经审计的合并报表数据。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除同信证券外，宇通集团主要下属企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|股权比例|主营业务|
|1|郑州宇通重工有限公司|60,000万元|100%|工程机械的生产销售|
|2|猛狮客车有限公司|15,000万元|100%|汽车零部件贸易|
|3|上海茂树股权投资有限公司|30,000万元|100%|股权投资、投资管理和投资咨询|
|4|香港盛博国际有限公司|10,000港币|100%|工程机械贸易|
|5|郑州绿都地产集团有限公司|140,000万元|100%|房地产|
|6|郑州元创置业有限公司|20,000万元|100%|房地产|
|7|拉萨百年德化投资有限公司|21,000万元|100%|股权投资、投资管理和投资咨询|
|8|郑州安驰担保有限公司|60,000万元|96.67%|汽车销售担保服务|
|9|河南郑州绿城担保有限公司|20,000万元|90%|工程机械担保服务|
|10|郑州宇通集团财务有限公司|50,000万元|85%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理等相关金融服务|
|11|兰州宇通客车有限公司|6,000万元|80%|客车的生产和销售|
|12|河南安和融资租赁有限公司|2,680万美元|70.89%|汽车和机器设备融资租赁|

（六）与上市公司的关联关系
截至本重组报告书签署之日，根据宇通集团出具的确认函，宇通集团与上市公司及其关联方不存在关联关系。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（七）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本重组报告书签署之日，宇通集团不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）宇通集团及其主要管理人员最近五年内的守法情况
截至本报告书签署之日，宇通集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）宇通集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，宇通集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
二、西藏投资基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|西藏自治区投资有限公司|
|成立时间：|2008年8月5日|
|注册资本：|200,000万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|白玛才旺|
|注册地址：|拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号）|
|营业执照注册号：|5400001001155|
|组织机构代码：|78354196-1|
|税务登记号：|540108783541961|
|经营范围：|对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2008年8月设立
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）西藏投资系由西藏自治区人民政府“藏政函[2008]7号”《西藏自治区人民政府关于设立西藏自治区投资公司的批复》及“藏政函[2008]17号”《西藏自治区人民政府关于授权自治区财政厅履行出资人职责的批复》批准设立的国有独资公司，其出资人为西藏自治区财政厅。
2008年7月27日，西藏天华会计师事务所有限责任公司出具藏天会验（2008） 088号《验资报告》，验证截至 2008年 7月 28日止，西藏投资（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计60,000万元。
2008年8月5日，经西藏自治区工商局核准，西藏投资设立。
2、2013年增资
2013年 11月 28日，西藏投资第二届董事会第四十二次会议通过了以未分配利润和资本公积金转增注册资本的议案。
2013年12月9日，西藏自治区财政厅作出“藏财企字[2013]162号”《西藏自治区财政厅关于同意以未分配利润和资本公积金转增注册资本的批复》，同意西藏投资以2008年至2012年间经审计确认的未分配利润766,167,282.52元和可转增资本公积233,832,717.48元，合计10亿元转增注册资本。
2013年 12月 19日，西藏大德信会计师事务所有限公司出具“藏大信验字[2013]第 1403号”《验资报告》，验证截至2013年12月9日止，西藏投资已收股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计100,000万元，全体股东以资本公积和未分配利润出资合计100,000万元。
2013年 12月 27日，西藏自治区工商局核准了西藏投资的本次工商变更登记。
3、2014年增资
2014年4月28日，西藏投资第二届董事会第五十次会议通过了西藏投资以未分配利润转增注册资本4亿元，转增后其注册资本达20亿元。
2014年 5月 14日，西藏自治区财政厅作出“藏财企字[2014]44号”《西藏自治区财政厅关于自治区投资有限公司以未分配利润转增注册资本的批复》，同意西藏投资未分配利润4亿元转增注册资本。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年5月23日，西藏天泰会计师事务所（普通合伙）出具藏天泰验字（2014）05-10号《验资报告》，验证截至2014年5月23日止，西藏投资已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 40,000万元，全体股东以未分配利润出资合计40,000万元。
2014年5月30日，西藏自治区工商局核准了西藏投资的本次工商变更登记。
（三）西藏投资与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本报告书签署之日，西藏投资的实际控制人是西藏自治区财政厅，西藏投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权占比(%)|
|西藏自治区财政厅|200,000|100|
|合计|200,000|100|

（四）最近三年主营业务发展状况及主要财务指标
西藏投资最近三年主要业务为股权投资、金融投资、融资类项目投资和工程建设投资等，主营业务发展情况良好。西藏投资最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,047,339.86|802,933.91|676,608.11|
|负债总额|497,654.62|540,566.05|467,526.20|
|归属于母公司所有者权益|546,130.57|260,393.06|206,921.54|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,054.23|672.25|2,477.41|
|利润总额|73,722.36|45,073.80|33,373.92|
|归属于母公司所有者的净利润|65,735.06|38,492.96|28,833.34|

注：上表中数据数据均为经审计的合并报表数据。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，西藏投资主要下属企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|股权比例|主营业务|
|1|中山长安房地产开发公司|110万元|100%|房地产开发与经营|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|股权比例|主营业务|
|2|西藏珠峰创业投资有限公司|3,000万元|100%|创业投资业务，代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|3|西藏优富小额贷款有限责任公司|30,000万元|100%|向中小微企业，个体工商户，农业产业、旅游业、民族手工业项目，民生工程项目发放小额贷款；创业投资|
|4|西藏金信投资有限公司|2,000万元|100%|实业投资、物业管理投资、对网络行业投资（不直接经营以上业务）；公司理财及咨询调查、销售办公设备、建材|
|5|陕西博安投资有限公司|10,000万元|100%|酒店开发与经营|
|6|三亚藏苑西藏大厦有限公司|6,000万元|100%|酒店开发与经营|
|7|博泰林芝大酒店管理有限公司|4,000万元|100%|酒店住宿及配套服务|
|8|西藏财信担保有限公司|50,000万元|99.84%|中小企业贷款担保业务；农牧民小额贷款担保业务；下岗失业人员小额贷款担保业务；政府指定的其他政策性贷款担保业务；经批准的其他业务|
|9|成都川萨资产管理有限公司|2,827.5万元|85.86%|出租汽车运营业务、资产管理|
|10|西藏大厦股份有限公司|40,150.9072万元|79.3%|经济协作联系、文化交流组织、信息传播、干部培训和接待、商务会展、住宿、旅游运输、旅游业务、餐饮娱乐、国内外商品贸易、房地产开发、提供信息咨询服务、酒店经营与开发|
|11|珠海西藏大厦酒店有限公司|11,162.04万元|67.8%|住宿服务；中、西餐制售（不含烧卤熟肉食品、生吃海产品及裱花蛋糕）；日用品、工艺品的批发、零售；组织会议展览服务|
|12|西藏桑木天然饮用矿泉水有限公司|6,190.7万元|64.61%|预包装食品非酒精饮料的批发兼零售|
|13|成都龙博房地产开发有限公司|5,500万元|60%|房地产开发与经营|
|14|西藏天创实业有限公司|7,362万元|53%|房地产开发与经营|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）与本公司的关联关系
截至本重组报告书签署之日，根据西藏投资出具的确认函，西藏投资与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（七）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本重组报告书签署之日，西藏投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）西藏投资及其主要管理人员最近五年内的守法情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，西藏投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）西藏投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，西藏投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四章交易标的资产基本情况
一、交易标的资产概况
本次交易的标的资产为同信证券100%的股份，其中宇通集团、西藏投资持股比例分别为70%和30%，同信证券股本结构如下所示：
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|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|宇通集团|70.00|
|西藏投资|30.00|
|合计|100.00|

根据宇通集团和西藏投资分别出具的承诺，宇通集团和西藏投资分别持有的同信证券的股份权属合法、清晰，未被设置质押，也不存在司法查封、冻结等限制转让的情形。
二、交易标的资产详细情况
（一）基本情况
公司名称：西藏同信证券股份有限公司
住所：拉萨市北京中路101号
法定代表人：贾绍君
注册资本：60,000万元
成立日期：2000年3月6日
公司类型：股份有限公司
组织机构代码：71091042-0
税务登记证号码：540100710910420
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金
融产品；融资融券业务；（许可证有效期至2016年3月18日）；证券承销与保荐
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（凭有效证券业务许可证经营）。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
经营期限：2006年8月21日至2022年6月8日
（二）历史沿革
1、同信证券设立情况
1999年6月23日，西藏自治区人民政府向中国证监会作出《关于申请设立西藏证券经纪有限责任公司及增设证券营业部的函》（藏政函[1999]53号），建议以西藏信托现有证券经营业务为基础，组建西藏证券经纪，注册资本金为 6,000万元。
1999年 8月 9日，西藏自治区国有资产管理局作出《关于自治区信托投资公司拉萨、上海两证券营业部整体资产评估确认的批复》（藏国资评字[1999]40号），确认西藏信托所属拉萨、上海两家证券营业部经评估的净资产值为 2,026万元。
1999年8月10日，西藏自治区财政厅作出《对自治区信托投资公司〈关于西藏证券经纪有限责任公司资本金筹措方案的请示〉的批复》（藏财预字[1999]137号），同意西藏信托提出的西藏证券经纪的资本金筹措方案，所需注册资金 6,000万元，除现有的西藏信托所属拉萨、上海两家证券营业部的净资产 20,260,047.89元作为出资外，其余差额部分 39,739,953.11元由西藏信托以货币资金补足。
1999年9月15日，中国证监会作出《关于申请组建西藏证券经纪有限责任公司方案的批复》（证监机构字[1999]103号），同意以西藏信托所属证券业务为基础组建西藏证券经纪的方案，新公司注册资本金 6,000万元，由西藏信托以所属拉萨证券营业部和上海证券营业部经评估后的净资产 2,026万元和现金 3,974万元出资。
1999年12月16日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川华信验[1999]021号），经审验，截至 1999年12月16日，西藏证券经纪已收到其股东投入的资本 60,000,046.89元，其中实收资本 60,000,000元，资本公积46.89元。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2000年2月13日，中国证监会作出《关于同意西藏证券经纪有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2000]27号），同意西藏证券经纪开业并核准《西藏证券经纪有限责任公司章程》。
2000年 3月 6日，西藏证券经纪完成设立，设立时西藏信托持有西藏证券经纪100%股权。
2、同信证券主要历史沿革
（1）2006年增资
2006年9月24日，西藏自治区财政厅向西藏自治区人民政府上报《关于西藏证券遴选意向战略投资者及改制方案的请示》（藏财发[2006]69号），提请西藏自治区人民政府同意西藏证券经纪提出的改制方案。
2006年9月29日，西藏自治区人民政府下发了《西藏自治区人民政府领导批示指示通知》（政办二处工财[2006]108号），同意西藏自治区财政厅提交的《关于西藏证券遴选战略投资者及改制方案的请示》。
2006年 10月 25日，西藏信托、宇通集团与西藏证券经纪签署《西藏证券经纪有限责任公司增资协议》，约定西藏证券经纪注册资本由 6,000万元增加至 20,000万元，本次新增注册资本14,000万元全部由宇通集团以货币形式认购。
2006年 10月 26日，西藏证券经纪召开第二届第三次董事会会议，全体董事同意西藏证券经纪注册资本由 6,000万元增加至 20,000万元，新增注册资本 14,000万元由宇通集团以现金方式认购。
2006年 12月 26日，中国证监会作出《关于西藏证券经纪有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2006]318号），批准宇通集团以现金向西藏证券经纪增资1.4亿元，上述增资完成后西藏证券经纪的注册资本增至2亿元；批准宇通集团的股东资格及1.4亿元的出资额。
2007年 3月 13日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（君和验字[2007]第6002号），经审验，截至2007年3月12日，西藏证券经纪已收到宇通集团缴纳的新增注册资本合计 14,000万元，全部为货币出资，变更后的累计注册资本20,000万元。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）西藏证券经纪就本次增资办理了工商登记手续。本次增资完成后，西藏证券经纪的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|宇通集团|14,000|70%|
|2|西藏信托|6,000|30%|
|合计||20,000|100%|

（2）2010年变更名称
2009年10月16日，西藏证券经纪召开2009年第四次股东会，同意将名称由“西藏证券经纪有限责任公司”变更为“西藏同信证券有限责任公司”。
2009年 12月 10日，中国证监会作出《关于核准西藏证券经纪有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可[2009]1337号），核准《西藏证券经纪有限责任公司章程》重要条款的变更，将公司名称由“西藏证券经纪有限责任公司”变更为“西藏同信证券有限责任公司”。
2010年3月25日，同信有限就本次变更办理完工商变更登记手续。
（3）2009至2010年股权划转
2009年 2月 6日，西藏自治区财政厅作出《关于西藏自治区信托投资公司资产剥离方案的批复》（藏财企字[2009]9号），同意西藏信托的资产剥离方案。
2009年 2月 28日，西藏信托与西藏投资签署《资产负债划转协议》，鉴于西藏信托的部分资产及负债划转事宜已取得西藏自治区财政厅《关于西藏自治区信托投资公司资产剥离方案的批复》（藏财企字[2009]9号），约定西藏信托将其持有的包括西藏证券经纪的股权在内的资产剥离至西藏投资。
2009年 3月 1日，西藏信托、西藏投资签署《关于西藏证券经纪有限责任公司股权划转之协议》，西藏信托将其持有的西藏证券经纪30%的股权划转至西藏投资，划转基准日为2009年1月31日。
2009年 3月 16日，西藏证券经纪召开 2009年第一次股东会，全体股东同
意西藏信托将其持有的西藏证券经纪30%股权划转至西藏投资。
2009年 12月 11日，西藏自治区财政厅作出《关于信托投资公司资产划转
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的批复》（藏财企字[2009]136号），同意西藏信托将其持有的西藏证券经纪股权划转至西藏投资。
2010年 11月 25日，中国证监会作出《关于核准西藏同信证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1708号），核准西藏投资持有同信有限5%以上股权的股东资格。
同信有限就本次变更办理了工商登记手续。本次股权变更完成后，同信有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|宇通集团|14,000|70%|
|2|西藏投资|6,000|30%|
|合计||20,000|100%|

（4）2012年增资
2011年 8月 18日，同信有限召开 2011年第二次临时股东会会议，全体股东同意对同信有限经审计的2010年12月31日未分配利润中的242,090,000元进行分配，同意以各自持股比例分配所得红利转增注册资本；同意股东以现金按照原出资比例对同信有限增资300,000,000元，其中：157,910,000元用于增加同信有限注册资本，142,090,000元计入资本公积。
2012年2月14日，中国证监会作出《关于核准西藏同信证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2012]187号），核准同信有限的注册资本变更为60,000万元。
2012年2月18日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2012]第430001号），经审验，截至2012年2月18日，同信有限已收到其股东宇通集团和西藏投资缴纳的新增注册资本合计40,000万元，其中，宇通集团和西藏投资以截止2010年12月31日的未分配利润转增资本24,209万元，以货币出资15,791万元。
同信有限就本次增资办理了工商登记手续。本次增资完成后，同信有限的股权结构为：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|宇通集团|42,000|70%|
|2|西藏投资|18,000|30%|
|合计||60,000|100%|

（5）2014年改制为股份有限公司
2013年 4月 10日，立信出具信会师报字[2013]第 430023号《审计报告》，经审计，同信有限截至2012年12月31日的净资产值为932,637,886.92元。
2013年7月30日，银信评估出具银信评报字（2013）沪第451号《西藏同信证券有限责任公司股份制改制净资产价值评估报告》，经评估，同信有限截至2012年12月31日的净资产公允价值的评估值为100,096.24万元。
2013年10月23日，同信有限召开2013年第五次临时股东会会议，全体股东审议通过了《关于股份制改制方案及改制后企业名称的议案》。
2013年10月28日，宇通集团与西藏投资签署了《发起人协议》。
2013年 12月 10日，西藏自治区财政厅作出《关于同意西藏同信证券有限公司股份制改制方案及西藏自治区投资有限公司持有同信证券国有股权的批复》（藏财企字[2013]164号），同意将同信有限整体变更为股份有限公司；同意同信有限以经审计净资产 93,263.79万元，按 1:0.64比例折股，同信证券（筹）股本为 60,000万股，整体变更为股份公司后，同信证券（筹）两股东持有股份公司股份总数及股份比例不变；西藏投资持有的同信证券（筹）股份性质为国有法人股。
2013年12月12日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2013]第430060号），经审验，截至 2013年 12月 12日，同信证券（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将同信有限截至 2012年 12月 31日经审计的净资产 932,637,886.92元，按1:0.64333651的比例折合股份总额60,000万股，共计股本 60,000万元，大于股本部分除一般风险准备 40,600,658.01元和交易风险准备 39,818,274.92元保持不变外，余下的净资产252,218,953.99元计入资本公积。
2013年 12月 16日，同信证券（筹）召开创立大会，审议通过有关改制的
相关议案。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年1月23日，西藏证监局作出《关于核准西藏同信证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（藏证监发[2014]11号），核准同信证券就整体变更为股份有限公司事宜修改公司章程中有关的重要条款。
同信证券就本次整体变更办理了工商登记手续，本次变更后，同信证券的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（万股）|股权比例|
|1|宇通集团|42,000|70%|
|2|西藏投资|18,000|30%|
|合计||60,000|100%|

（三）最近36个月内增资、改制和股权转让的作价及资产评估情况
1、同信证券最近三年增资及改制情况
请参见本章“（二）历史沿革”之“2、同信证券主要历史沿革”之“（4）2012年增资”及“（5）2014年改制为股份有限公司”。
2、同信证券最近三年增资及改制作价与本次交易作价差异说明
2013年7月30日，基于公司股份改制目的，银信评估出具银信评报字（2013）沪第 451号《西藏同信证券有限责任公司股份制改制净资产价值评估报告》。该次评估采用资产基础法进行评估，评估结果仅作为有限公司整体变更设立股份公司的工商登记提供参考。根据该《评估报告》，以2012年12月31日为基准日，同信有限净资产公允价值的评估值为100,096.24万元，较审计后账面净资产增值 6,832.45万元，增值率为7.33%。
本次交易中，银信评估采用市场法和收益法对同信证券100%股份进行了评估，并以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第0211号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，同信证券净资产账面价值为115,376.09万元；市场法评估后的股东全部权益价值为440,463.00万元，增值325,086.91万元，增值率为281.76%。
2013年改制评估结论仅为有限公司整体变更设立股份公司的工商登记提供
参考；而本次交易之评估结论系为交易各方提供合理作价依据。此外，2013年
改制评估的基准日为 2012年 12月 31日，距离本次交易的时间已经超过两年，
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）期间我国证券行业改革新政陆续推出，证券行业蓬勃发展，同信证券经营业绩显著提升。本次交易的评估采用市场法的评估结果作为最终的交易价格，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，能客观反映评估对象的价值。同信证券除单项资产能够产生价值以外，其商誉、管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。本次评估采用市场法为最终评估结论，能够较充分地反映公开市场对同信证券品牌、客户资源、市场渠道等无形资产价值的认同，这些因素共同导致了评估增值。
因此，本次交易与同信证券改制时的评估价格差异存在合理性。
（四）同信证券的产权控制关系
宇通集团的产权控制关系请见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、宇通集团基本情况”之“（三）宇通集团与其控股股东、实际控制人权属关系”。
（五）主要资产的权属状况、对外担保及负债情况
1、土地使用权
截至本报告书签署之日，同信证券及其子公司共计拥有9项土地使用权（按照权证张数口径统计，下同），具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|证号|座落|取得方式|用途|所在宗地面积（㎡）|年限|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|西藏证券经纪|沪房地闸字（2010）第010897号|永和路118弄24号|出让|工业|49,794|2054.6.21|
|2|同信有限|沪房地闸字（2010）第018437号|永和路118弄42号|出让|工业||2054.6.21|
|3|同信有限|沪房地闸字（2010）第018435号|永和路118弄42号|出让|工业||2054.6.21|
|4|同信有限|沪房地闸字（2010）第018510号|永和路118弄42号|出让|工业||2054.6.21|
|5|同信有限|沪房地闸字（2010）第018371号|永和路118弄42号|出让|工业||2054.6.21|
|6|同信有限|沪房地闸字（2013）第018807号|永和路118弄42号|出让|工业||2054.6.21|
|7|同信有限|沪房地闸字（2013）第018855号|永和路118弄42号|出让|工业||2054.6.21|
|8|西藏证券经纪|沪房地浦字（2007）第074816号|东方路800号37层|转让|综合用地|12,800|2042.12.14|
|9|西藏证券经纪|沪房地浦字（2007）第074437号|东方路800号38层|转让|综合用地||2042.12.14|

上述土地使用权没有单独的土地使用权证书，权属证书为房地合一。同信证券的上述9处土地使用权的证载权利人为同信有限或西藏证券经纪。根据同信证券的说明，上述情况系因同信证券更名及改制后未及时办理该等权属证书的更名手续所致。截至本报告书签署之日，同信证券正在办理换证手续。
2、房屋建筑物
（1）已取得权属证书的房产
截至本报告书签署之日，同信证券及其子公司共计拥有 16项房屋，均取得房屋权属证书，具体如下：
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|序号|房屋所有权证号|坐落|建筑面积（㎡）|证载权利人|
|1|沪房地闸字（2010）第010897号|永和路118弄24号|1,558.98|西藏证券经纪|
|2|沪房地闸字（2010）第018371号|永和路118弄42号|328.70|同信有限|

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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|坐落|建筑面积（㎡）|证载权利人|
|3|沪房地闸字（2010）第018435号|永和路118弄42号|328.42|同信有限|
|4|沪房地闸字（2010）第018437号|永和路118弄42号|328.42|同信有限|
|5|沪房地闸字（2010）第018510号|永和路118弄42号|328.70|同信有限|
|6|沪房地闸字（2013）第018807号|永和路118弄42号|328.42|同信有限|
|7|沪房地闸字（2013）第018855号|永和路118弄42号|328.42|同信有限|
|8|沪房地浦字（2007）第074437号|东方路800号38层|951.22|西藏证券经纪|
|9|沪房地浦字（2007）第074816号|东方路800号37层|1,126.01|西藏证券经纪|
|10|X京房权证海字第203049号|海淀区西直门北大街32号院2号楼13层1506|698.18|同信有限|
|11|X京房权证海字第203056号|海淀区西直门北大街32号院3号楼-2层3-049|39.23|同信有限|
|12|X京房权证海字第203928号|海淀区西直门北大街32号院3号楼-2层3-050|39.23|同信有限|
|13|X京房权证海字第203932号|海淀区西直门北大街32号院3号楼-2层3-051|39.23|同信有限|
|14|X京房权证海字第204258号|海淀区西直门北大街32号院3号楼-2层3-058|43.28|同信有限|
|15|X京房权证海字第204260号|海淀区西直门北大街32号院3号楼-2层3-060|43.28|同信有限|
|16|X京房权证海字第204262号|海淀区西直门北大街32号院3号楼-2层3-059|43.28|同信有限|

根据同信证券的说明，同信证券更名及改制后未及时办理该等房屋所有权证的更名手续。同信证券正就上述房屋所有权证办理更名手续。
（2）已购但尚未取得权属证书的房产
截至本报告书签署之日，同信证券已购但尚未取得权属证书的房产为其在拉萨市购置的部分办公用房。根据同信证券与拉萨市柳梧新区城市投资建设发展有
限公司签署的《商品房买卖合同》，该等房产的信息如下：
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|序号|对应土地证号|建筑物名称|用途|建筑面积(㎡)|
|1|拉城国用柳登第2012-049号|拉萨国际总部城第10幢1单元1层1号房|商服|393.62|
|2|拉城国用柳登第2012-049号|拉萨国际总部城第10幢1单元2层1号房|商服|638.13|
|3|拉城国用柳登第2012-049号|拉萨国际总部城第10幢1单元3层1号房|商服|638.13|
|4|拉城国用柳登第2012-049号|拉萨国际总部城第10幢1单元4层1号房|商服|638.13|
|5|拉城国用柳登第2012-049号|拉萨国际总部城第10幢1单元5层1号房|商服|460.47|

根据同信证券提供的资料，拉萨市柳梧新区城市投资建设发展有限公司就上述房屋用地取得了拉城国用柳登第2012-049号《国有土地使用权证》，就该项目取得了地字第 540100201200110号《建设用地规划许可证》、建字第 540100201200165号《建设工程规划许可证》、540102201304220601号施工许可证，并取得了（2013）销（预）售证第 5401013003号《商品房（预）销售许可证》。根据同信证券的说明，上述房产的权属证书尚在办理中。
3、业务资质
截至本报告书签署之日，同信证券及其子公司、分支机构取得的主要业务资质如下：
（1）同信证券拥有的业务资质
①同信证券持有文号为10880000的《经营证券业务许可证》；
②同信证券下属32家分支机构持有《经营证券业务许可证》；
③同信证券持有的其他证券业务资质：
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|序号|机构名称|业务许可文件名称|文号|许可内容|核准日期|许可机关|
|1.|西藏证券经纪|《关于核准西藏证券经纪有限责任公司证券投资基金代销业务资格的批复》|证监许可[2008]742号|核准证券投资基金代销业务|2008.5.23|中国证监会|
|2.|西藏证券经纪|《关于同意西藏证券经纪有限责任公司成为中国证券登记结算有限责|中国结算函字[2008]82号|核准成为中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参与人|2008.10.10|中国证券登记结算有限责任公司|

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|序号|机构名称|业务许可文件名称|文号|许可内容|核准日期|许可机关|
|||任公司结算参与人的批复》|||||
|3.|西藏证券经纪|《关于核准西藏证券经纪有限责任公司与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务和证券自营业务资格的批复》|证监许可[2009]805号|核准增加与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务和证券自营业务|2009.8.19|中国证监会|
|4.|同信有限|《关于三门峡市商业银行股份有限公司等6家机构加入全国银行间债券交易系统的公告》|中汇交公告[2010]20号|参与全国银行间同业拆借中心债券交易资格|2010.4.12|全国银行间同业拆借中心|
|5.|西藏证券经纪|《关于同意原西藏证券经纪有限责任公司变更结算参与人名称的函》|中国结算函字[2010]35号|结算参与人名称由“西藏证券经纪有限责任公司”变更为“西藏同信证券有限责任公司”|2010.9.1|中国证券登记结算有限责任公司|
|6.|同信有限|《关于核准西藏同信证券有限责任公司证券投资咨询业务 资 格 的 批复》|证监许可[2010]1534号|核准增加证券投资咨询业务|2010.11.2|中国证监会|
|7.|同信有限|《关于西藏同信证券有限责任公司进入全国银行间同业拆借市场的批复》|银总部复[2010]53号|批准从事同业拆借业务，拆入、拆出限额3.1亿元|2010.12.8|中国人民银行上海总部|
|8.|同信有限|《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》|中市协会[2011]89号|成为中国银行间市场交易商协会会员|2011.5.6|中国银行间市场交易商协会|
|9.|同信有限|《关于核准西藏同信证券有限责任公司证券承销业务、证券资产管理业务资格的批复》|藏证监发[2012]52号|核准增加证券承销业务、证券资产管理业务|2012.5.22|西藏证监局|
|10.|同信有|《关于确认西|上证会字|确认约定购回式|2012.11.28|上海证券|

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|序号|机构名称|业务许可文件名称|文号|许可内容|核准日期|许可机关|
||限|藏同信证券有限责任公司约定购回式证券交易权限的通知》|[2012]233号|证券交易权限，试点期间业务规模6千万元||交易所|
|11.|同信有限|《关于核准西藏同信证券有限责任公司代销金融产品业务 资 格 的 批复》|藏证监发[2013]05号|核准增加金融产品业务|2013.1.22|西藏证监局|
|12.|同信有限|《关于约定购回式证券交易权限开通的通知》|深证会[2013]21号|开通约定购回式证券交易权限|2013.2.2|深圳证券交易所|
|13.|同信有限|《关于确认西藏同信证券有限责任公司股票质押式回购业务交易权限的通知》|上证会字[2013]100号|确认股票质押式回购业务交易权限，初期业务规模10亿元|2013.7.4|上海证券交易所|
|14.|同信有限|《关于股票质押式回购交易权限开通的通知》|深证会[2013]63号|开通股票质押式回购交易权限|2013.7.15|深圳证券交易所|
|15.|同信有限|《关于做好开展人民币利率互换业务的通知》|——|开展利率互换业务无异议|2013.8.3|西藏证监局|
|16.|同信有限|《关于核准西藏同信证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》|证监许可[2013]1572号|核准融资融券业务资格|2013.12.12|中国证监会|
|17.|同信有限|《关于核准西藏同信证券有限责任公司保荐机构资格的批复》|证监许可[2014]195号|核准保荐机构资格|2014.2.11|中国证监会|
|18.|同信有限|《关于批准成为中国期货业协 会 会 员 的函》|中期协函字[2014]144号|批准成为中国期货业协会会员（介绍经纪商会员）|2014.3.10|中国期货业协会|
|19.|同信有限|《关于同意原西藏同信有限责任公司变更结算参与人名称的函》|中国结算函字[2014]17号|结算参与人名称由“西藏同信证券有限责任公司”变更为“西藏同信证券股份|2014.3.19|中国证券登记结算有限责任公司|

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|序号|机构名称|业务许可文件名称|文号|许可内容|核准日期|许可机关|
|||||有限公司”|||
|20.|同信证券|《主办券商业务备案函》|股转系统函[2014]393号|同意作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务|2014.3.26|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|21.|同信证券|《关于对西藏同信证券股份有限公司经营外币有价证券经纪业务无异议的函》|藏证监函[2014]34号|对经营外币有价证券经纪业务无异议|2014.4.11|西藏证监局|
|22.|同信证券|《国家外汇管理局西藏自治区分局关于同意西藏同信证券股份有限公司更换外汇经营许可证的批复》|藏汇管复[2014]1号|同意更换外汇经营许可证|2014.4.17|国家外汇管理局西藏自治区分局|
|23.|同信证券|《证券业务外汇 经 营 许 可证》|汇资字第SC201113号|外币有价证券经纪业务|2014.5.6|国家外汇管理局|
|24.|同信证券|《中国人民银行上海总部关于西藏同信证券股份有限公司在全国银行间同业拆借市场变更名称及限额调整的批复》|银总部函[2014]26号|同意全国银行间同业拆借市场权限最高拆入、拆出资金限额6亿元|2014.5.12|中国人民银行上海总部|
|25.|同信证券|《关于同意西藏同信证券有限责任公司会员名称变更为西藏同信证券股份有限公司的函|上证函[2014]235号|同意会员名称变更为西藏同信证券股份有限公司|2014.6.3|上海证券交易所|
|26.|同信证券|《关于港股通现场检查及技术测试结果的函》|上证会函[2014]427号|港股通业务通过本次现场检查|2014.9.30|上海证券交易所|
|27.|同信证券|《关于同意开展互联网证券业 务 试 点 的函》|中证协函[2015]115号|同意开展互联网证券业务试点|2015.3.3|中国证券业协会|

（2）同信期货拥有的业务资质
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|序号|机构名称|业务许可文件名称|文号|核准日期|许可机关|
|1|同信期货|中国金融期货交易所交易结算会员|0107|2007.11.12|中国金融期货交易所股份有限公司|
|2|同信期货|经营期货业务许可证|31330000|2012.11.26|中国证监会|
|3|同信期货|上海期货交易所会员|02241212212981|2012.12.21|上海期货交易所|
|4|同信期货|大连商品交易所会员|0209|2012.12.26|大连商品交易所|
|5|同信期货|郑州商品交易所会员|0269|2013.3.25|郑州商品交易所|
|6|同信期货保定营业部|期货公司营业部经营许可证|31331002|2014.9.30|中国证监会|
|7|同信期货拉萨营业部|期货公司营业部经营许可证|31331001|2015.1.30|中国证监会|
|8|同信期货上海自贸试验区营业部|期货公司营业部经营许可证|31331004|2015.3.2|中国证监会|
|9|同信期货大连营业部|期货公司营业部经营许可证|31331003|2015.3.23|中国证监会|

4、知识产权
截至本报告书签署之日，同信证券拥有2个域名，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|域名信息|域名注册人|注册有效期限|
|1.|xzsec.com|同信证券|2004.12.8-2018.12.8|
|2.|txjhqh.com|同信期货|2012.11.19-2020.11.19|

截至本报告书签署之日，同信证券及其下属公司不存在注册商标权、著作权、已获授权的专利权。
5、房屋租赁
根据同信证券的确认，截至2015年3月31日，同信证券及其控股子公司承租的经营性房产总计43处，总租赁面积约为27,640平方米，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁合同地址|租赁面积（平方米）|租赁期|房产证号|
|1|同信有限|中国建设银|拉萨市罗|593.52|2013.1.1-2|——|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁合同地址|租赁面积（平方米）|租赁期|房产证号|
|||行股份有限公司西藏区分行|布林卡路建行北京中路支行营业大楼||014.12.31||
|2|同信有限北京陶然亭路证券营业部|北京金泰集团有限公司西城分公司|西城区陶然亭路16号商用楼一座|4,924|2011.11.18--2016.11.17|京房权证宣其字第38724号|
|3|同信证券拉萨察古大道证券营业部|柳梧新区管委会|拉萨市柳梧新区察古大道柳梧大厦二楼|350|——|——|
|4|同信有限昌都县聚盛路证券营业部|拉萨星宇通讯器材有限公司昌都分公司|西藏昌都地区聚盛路42－8建设银行办公综合楼二楼北面|60|至2016.12.31止|昌都房权证昌都县字第2010000669号|
|5|同信有限成都东大街营业部|四川省石棉县物资有限责任公司|成都市锦江区东大街216号喜年广场A栋5层|1,423.88|2010.4.1--2020.3.31|成房权证监证字第2953485号、第2953475号、第2953469号、第2953461号、第2953457号、第2953447号、第2953444号、第2953440号、第2953434号|
|6|同信有限成都东大街证券营业部|杨金凤、张良|成都市锦江区东大街216号喜年广场1栋6层6、7、8、9号|561.58|2013.10.1--2020.3.31|成房权证监证字第2647388号、第2653804号、第2653808号、第2653818号|
|7|同信有限成都东大街证券营业部|杨金平、李小革、周小平、李树勇、李小焰、张安华|成都市锦江区东大街216号喜年广场1栋6层1号房|149.58|2013.10.1--2020.3.31|成房权证监证字第2647167号|

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|序号|承租方|出租方|租赁合同地址|租赁面积（平方米）|租赁期|房产证号|
|8|同信有限达州鸿雁街证券营业部|肖光珍|达县南外镇III－10地块鸿雁街|308|2014.12.1--2017.5.31|达房权证南外字第017149号|
|9|同信有限达州鸿雁街证券营业部|肖光珍|鸿雁街17号门面房|40|2014.12.1--2017.5.31|——|
|10|同信有限|东营市广厦建设监理有限责任公司|东营市东营区东三路111号众成都市中心C座205#|507.82|2014.2.20--2017.2.20|东房权证东营区字第003995号|
|11|同信证券杭州天目山路证券营业部|杭州东杭房地产开发有限公司|杭州市江干区城星路59号东杭大厦第8层（电梯9F）东南方向|626.3|2014.9.1--2019.8.31|杭房权证江字第10287399号|
|12|同信有限|福建海呐天成品牌管理顾问有限公司|福州市秀峰路188号福建闽台广告创意产业园内第1幢第2层东侧|722|2013.7.1--2023.4.14|——|
|13|同信有限合肥黄山路证券营业部|安徽合钻商业经营管理有限公司|合肥市蜀山区潜山路320号新华国际广场A座1102、1103、1104室|426.93|2014.9.20--2019.9.19|房地权证合产字第8110118642号|
|14|同信有限|郑州宇通集团有限公司|郑州市金水区花园路39号招银大厦17楼1701、1702、1703、1705、1706、1707、1708、|1,969.88|2012.8.1--2015.7.31|郑房权证字第1101112035号、第1101123271号、第1101123270号、第1101123269号、第1101123268号、第|

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|序号|承租方|出租方|租赁合同地址|租赁面积（平方米）|租赁期|房产证号|
||||1709、1710、1711室|||1101123267号、第1101123266号、第1101123265号、第1101123264号、第1101123263号|
|15|同信有限|杨友安|武汉市江汉区青年路378号万国花园6-7栋一层101号门面|93.65|2013.10.15--2019.10.15|武房权证江字第2013004514号|
|16|同信有限|武汉聚腾钢铁贸易有限公司|武汉市江汉区青年路378号万国花园6-7栋二层一室|1,069.41|2013.8.15—2019.8.15|武房权证江字第2013004586号|
|17|同信有限|山东丰泽商业管理有限公司|济南市历下区经十路14966号院14958号办公室和仓储库|810.12|2012.6.1--2017.5.31|——|
|18|同信有限廊坊光明西道证券营业部|张福俊|廊坊市安次区光明西道41号翰林名晟1－1－107号门市|270.02|2015.3.21--2016.3.20|——|
|19|同信证券林芝县八一大街证券营业部|中国银行股份有限公司林芝地区分行|林芝地区八一镇八一大街399号|76|2014.8.2--2015.8.2|林地房权证林芝县字第701002253号|
|20|西藏证券经纪|临商银行股份有限公司河东支行|临沂市河东区金雀山东路中段南侧，第7、8层整层及一楼中厅|1,450|2010.6.1--2020.5.31|字第22231857号|
|21|同信证券|青岛大学|香港东路|331.96|2014.6.20-|——|

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|序号|承租方|出租方|租赁合同地址|租赁面积（平方米）|租赁期|房产证号|
||||9号D楼300、302、304、305室||-2017.6.19||
|22|同信有限|衢州市规划局衢江分局|浙江省衢州市衢江区振兴东路28号|770|2010.9.1--2015.10.30|——|
|23|同信有限|林荣银|泉州市丰泽区宝洲路浦西万达广场商业综合体1A塔501、507、508、509|743.16|2013.9.1--2019.8.31|泉房权证丰泽区（丰）字第201323689号、第201323691号、第201323692号、第201323700号|
|24|同信证券山南乃东县湖南路证券营业部|中国银行股份有限公司山南地区分行|山南地区乃东县泽当镇湖南路6号|70|2015.2.15—2016.2.15|山南房权证乃东县字第712000266号|
|25|同信证券上海东方路证券营业部|吴彩琴|上海市浦东新区东方路800号2802A|214|2014.11.1--2016.10.31|沪房地浦字2005第064051号|
|26|同信证券深圳益田路证券营业部|江胜房地产开发（深圳）有限公司|深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋16层03、05、06、08、09、10、11单元|1,316.57|2014.6.1--2019.5.31|——|
|27|同信有限|河北万营物业服务有限公司|裕华区槐安东路谈固东大街金马商业街164号|632|2012.8.1--2015.9.30|——|
|28|同信有限|郭松林|太原市小店区平阳路119号鸿富写字楼五层|571.93|2013.10.1--2019.9.30|——|
|29|同信证券|潍坊世纪华润商务酒店|潍坊世纪华润商务|380|2015.2.1--2018.1.31|潍房权证高新字第|

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|序号|承租方|出租方|租赁合同地址|租赁面积（平方米）|租赁期|房产证号|
|||有限公司|酒店一楼部分区域|||00178581号|
|30|同信证券|王化胜|潍坊世纪华润商务酒店A座601室|91.11|2015.3.1—2018.3.1|潍房权证高新字第00158889号|
|31|同信证券温州车站大道证券营业部|辛淑娟|温州市鹿城区车站大道577号财富中心1105室|184.37|2014.12.15--2016.12.14|温房权证鹿城区字第527841号|
|32|同信证券廊坊香河府前街证券营业部|吴丽盈|河北省香河县府前街高氏商住楼二期一号楼|278.54|2014.10.26--2015.10.25|廊房权证香A字第56806号|
|33|同信证券|姜大树、侍汉霞|盐城市亭湖区钱江方洲小区北区13B幢102室、13B幢102－1室|300|2014.3.30--2019.3.30|盐房权证市区字第0073964号、第0073965号|
|34|同信证券|范译心|长春市南关区人民大街7088号|276.29|2014.7.26--2019.7.26|长房权第2060049940号|
|35|同信有限|石家庄恒丰房地产开发有限公司|正定县府西街3号恒丰翠庭10号—1号商业|556.53|2012.2.16--2017.2.15|正定县房权证正定镇字第0150000627号|
|36|同信有限|淄博金财公有资产经营有限公司|淄博市周村区东街132号|2,100|2012.7.15--2015.7.14|淄博市房权证周村区字第06－1016307号|
|37|同信期货|上海久联集团有限公司|上海市浦东新区世纪 大 道1500 号东方 大 厦1202A －D|1,310.5|2013.1.1--2015.12.31|沪房地浦字（2010）第069015号|
|38|同信期货拉萨市营业部|西藏同信证券有限堆龙德庆县柳梧证券营业部|拉萨柳梧新区柳梧大厦 2 楼东|60|2013.4.22--2015.4.21|——|
|39|同信期货|河北三日电|河北省保|170|2014.5.20-|保定市房权|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁合同地址|租赁面积（平方米）|租赁期|房产证号|
|||梯有限公司|定市军校街东方商务 公 寓603室||-2016.5.19|证字第U200600335号|
|40|同信期货|宋红新|河北省保定市军校街东方商务 公 寓605室|220|2014.5.20--2016.5.19|保定市房权证字第O200616268号|
|41|同信期货|孙龙兴|上海外高桥保税区奥纳路 79号 2 幢406室|165.06|2014.9.1—2017.8.31|沪房地浦字（2013）第057270号|
|42|同信期货|大连商品交易所|大连市沙河口区会展路 129号大连国际金融中心 A 座大连期货大厦2902室|233|2014.9.24—2017.9.23|——|
|43|同信期货|大连商品交易所|大连市沙河口区会展路 129号大连国际金融中心 A 座大连期货大厦2910室|233|2014.10.1—2017.9.30|——|

同信证券及其控股子公司均就前述租赁房产与出租人签订了房屋租赁合同，内容合法有效。前述租赁房产中，总计 14处租赁房产的出租人未能提供合法有效的房屋权属证书（租赁面积总计约6,930平方米，约占总租赁面积的25%）。
6、对外担保
截至2014年12月31日，同信证券无对外担保。
7、负债
根据信会师报字[2015]第130303号《审计报告》，截至2014年12月31日，
同信证券的主要负债（合并报表口径）情况如下：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|衍生金融负债|853.40|
|卖出回购金融资产款|132,763.84|
|代理买卖证券款|236,737.36|
|应付职工薪酬|6,891.40|
|应交税费|3,513.92|
|应付利息|551.11|
|应付债券|50,000.00|
|长期应付职工薪酬|5,332.19|
|递延所得税负债|998.32|
|其他负债|98,632.90|
|负债合计|536,274.43|

8、或有负债
根据信会师报字[2015]第130303号《审计报告》，截至2014年12月31日，同信证券无或有负债。
（六）主要分支机构及对外投资情况
截至本报告书签署之日，同信证券拥有2家子公司、5家分公司、27家营业部，其基本情况如下：
1、同信证券的分支机构情况
截至本报告书签署之日，同信证券分支机构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|分公司/营业|许可证名||||
||||许可证号|有效期|经营范围|
|号|部名称|称||||
||||||证券经纪；证券投资基金|
|||经营证券|||代销；与证券交易、证券|
||同信证券福|||||
|1||业务许可|10885003|2017.3.14|投资活动有关的财务顾|
||建分公司|||||
|||证|||问；证券投资咨询；代销|
||||||金融产品；融资融券|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|分公司/营业|许可证名||||
||||许可证号|有效期|经营范围|
|号|部名称|称||||
||||||证券经纪；证券投资咨询；|
|||经营证券|||与证券交易、证券投资活|
||同信证券河|||||
|2||业务许可|10885002|2017.3.7|动有关的财务顾问；证券|
||南分公司|||||
|||证|||投资基金代销；代销金融|
||||||产品；融资融券业务|
||||||证券经纪；证券投资基金|
|||经营证券|||代销；与证券交易、证券|
||同信证券湖|||||
|3||业务许可|10885004|2017.3.10|投资活动有关的财务顾|
||北分公司|||||
|||证|||问；证券投资咨询；代销|
||||||金融产品；融资融券业务|
||||||证券经纪；证券投资咨询；|
||||||证券投资基金代销；与证|
|||经营证券||||
||同信证券山||||券交易、证券投资活动有|
|4||业务许可|10885001|2017.3.10||
||东分公司||||关的财务顾问；融资融券；|
|||证||||
||||||证券投资基金代销；代销|
||||||金融产品|
||||||证券经纪；证券投资基金|
||||||代销；与证券交易、证券|
||||||投资活动有关的财务顾|
|||经营证券|||问；证券投资咨询；代销|
||同信证券上|||||
|5||业务许可|10885007|2017.7.14|金融产品；融资融券（以|
||海分公司|||||
|||证|||上业务均在上海市范围内|
||||||开展）；管理全国除山东、|
||||||河南地区以外的证券营业|
||||||部|
||||||证券经纪；证券投资咨询；|
||同信证券北|经营证券|||与证券交易、证券投资活|
|6|京陶然亭路|业务许可|10881005|2017.3.21|动有关的财务顾问；证券|
||证券营业部|证|||投资基金代销；代销金融|
||||||产品；融资融券|
||||||证券经纪；证券投资基金|
||同信证券拉|经营证券|||代销；与证券交易、证券|
|7|萨察古大道|业务许可|10881010|2017.11.21|投资活动有关的财务顾|
||证券营业部|证|||问；证券投资咨询；代销|
||||||金融产品；融资融券|
||||||证券经纪；证券投资基金|
||同信证券昌|经营证券|||代销；与证券交易、证券|
|8|都县聚盛路|业务许可|10881032|2017.11.21|投资活动有关的财务顾|
||证券营业部|证|||问；证券投资咨询；代销|
||||||金融产品；融资融券业务|
||||||证券经纪；证券投资基金|
||同信证券成|经营证券|||代销；与证券交易、证券|
|9|都东大街证|业务许可|10881001|2017.4.14|投资活动有关的财务顾|
||券营业部|证|||问；证券投资咨询；代销|
||||||金融产品；融资融券|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|分公司/营业|许可证名||||
||||许可证号|有效期|经营范围|
|号|部名称|称||||
||同信证券达|经营证券|||证券经纪；证券投资基金|
|10|州鸿雁街证|业务许可|10881008|2017.4.28|代销；证券投资咨询；代|
||券营业部|证|||销金融产品；融资融券|
||同信证券东|经营证券|||证券经纪；证券投资基金|
|11|营东三路证|业务许可|10881036|2017.5.7|代销；证券投资咨询；代|
||券营业部|证|||销金融产品；融资融券|
||||||证券经纪；证券投资咨询；|
||同信证券杭|经营证券|||证券投资基金代销；融资|
|12|州城星路证|业务许可|10881003|2018.2.17|融券；代销金融产品；与|
||券营业部|证|||证券交易、证券投资活动|
||||||有关的财务顾问|
||||||证券经纪；证券投资基金|
||同信证券合|经营证券|||代销；与证券交易、证券|
|13|肥潜山路证|业务许可|10881028|2017.12.24|投资活动有关的财务顾|
||券营业部|证|||问；证券投资咨询；代销|
||||||金融产品；融资融券|
||同信证券廊|经营证券|||证券经纪；证券投资基金|
|14|坊光明西道|业务许可|10881018|2017.4.10|代销；证券投资咨询；代|
||证券营业部|证|||销金融产品；融资融券|
||同信证券林|||||
|||经营证券|||证券经纪；证券投资基金|
||芝县八一大|||||
|15||业务许可|10881009|2017.4.3|代销；证券投资咨询；代|
||街证券营业|||||
|||证|||销金融产品；融资融券|
||部|||||
||同信证券临|经营证券|||证券经纪；证券投资基金|
|16|沂双桥街证|业务许可|10881011|2017.3.10|代销；证券投资咨询；代|
||券营业部|证|||销金融产品；融资融券|
||||||证券经纪；证券投资基金|
||同信证券青|经营证券|||代销；与证券交易、证券|
|17|岛香港东路|业务许可|10881038|2017.8.28|投资活动有关的财务顾|
||证券营业部|证|||问；证券投资咨询；代销|
||||||金融产品；融资融券|
||同信证券衢|经营证券|||证券经纪；证券投资基金|
|18|州振兴东路|业务许可|10881016|2017.3.17|代销；证券投资咨询；代|
||证券营业部|证|||销金融产品；融资融券|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|分公司/营业|许可证名||||
||||许可证号|有效期|经营范围|
|号|部名称|称||||
||||||证券经纪；证券投资基金|
||同信证券泉|经营证券|||代销；与证券交易、证券|
|19|州宝洲路证|业务许可|10881034|2017.3.14|投资活动有关的财务顾|
||券营业部|证|||问；证券投资咨询；代销|
||||||金融产品；融资融券|
||同信证券山|||||
|||经营证券|||证券经纪；证券投资基金|
||南乃东县湖|||||
|20||业务许可|10881027|2017.4.21|代销；证券投资咨询；代|
||南路证券营|||||
|||证|||销金融产品；融资融券|
||业部|||||
||||||证券经纪；证券投资基金|
||同信证券上|经营证券|||代销；与证券交易、证券|
|21|海东方路证|业务许可|10881004|2017.4.9|投资活动有关的财务顾|
||券营业部|证|||问；证券投资咨询；代销|
||||||金融产品；融资融券|
||||||证券经纪；证券投资基金|
||同信证券深|经营证券|||代销；与证券交易、证券|
|22|圳益田路证|业务许可|10881002|2017.3.26|投资活动有关的财务顾|
||券营业部|证|||问；证券投资咨询；代销|
||||||金融产品；融资融券|
||||||证券经纪；证券投资基金|
||同信证券石|||||
|||经营证券|||代销；与证券交易、证券|
||家庄槐安东|||||
|23||业务许可|10881029|2017.4.3|投资活动有关的财务顾|
||路证券营业|||||
|||证|||问；证券投资咨询；代销|
||部|||||
||||||金融产品；融资融券|
||||||证券经纪；证券投资基金|
||同信证券太|经营证券|||代销；与证券交易、证券|
|24|原平阳路证|业务许可|10881033|2017.4.7|投资活动有关的财务顾|
||券营业部|证|||问；证券投资咨询；代销|
||||||金融产品；融资融券|
||同信证券潍|经营证券|||证券经纪；证券投资基金|
|25|坊东方路证|业务许可|10881017|2017.3.10|代销；证券投资咨询；代|
||券营业部|证|||销金融产品；融资融券|
||同信证券温|经营证券|||证券经纪；证券投资基金|
|26|州车站大道|业务许可|10881035|2017.4.21|代销；证券投资咨询；代|
||证券营业部|证|||销金融产品；融资融券|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|分公司/营业|许可证名||||
||||许可证号|有效期|经营范围|
|号|部名称|称||||
||同信证券廊|||||
|||经营证券|||证券经纪；证券投资基金|
||坊香河府前|||||
|27||业务许可|10881015|2017.4.10|代销；证券投资咨询；代|
||街证券营业|||||
|||证|||销金融产品；融资融券|
||部|||||
||同信证券盐|经营证券|||证券经纪；证券投资基金|
|28|城迎宾南路|业务许可|10881037|2017.4.23|代销；证券投资咨询；代|
||证券营业部|证|||销金融产品；融资融券|
||||||证券经纪；证券投资基金|
||同信证券长|经营证券|||代销；与证券交易、证券|
|29|春人民大街|业务许可|10881039|2017.8.28|投资活动有关的财务顾|
||证券营业部|证|||问；证券投资咨询；代销|
||||||金融产品；融资融券|
||同信证券石|||||
|||经营证券|||证券经纪；证券投资基金|
||家庄正定府|||||
|30||业务许可|10881023|2017.3.31|代销；证券投资咨询；代|
||西街证券营|||||
|||证|||销金融产品；融资融券|
||业部|||||
||同信证券淄|经营证券|||证券经纪；证券投资基金|
|31|博东街证券|业务许可|10881031|2017.3.10|代销；证券投资咨询；代|
||营业部|证|||销金融产品；融资融券|
||||||证券经纪；证券投资基金|
||同信证券拉|经营证券|||代销；与证券交易、证券|
|32|萨北京中路|业务许可|10881006|2017.4.3|投资活动有关的财务顾|
||证券营业部|证|||问；证券投资咨询；代销|
||||||金融产品；融资融券|

2、同信证券的对外投资情况
截至本报告书签署之日，同信证券对外投资情况如下：
（1）同信投资
|||
|-|-|
|公司名称|同信投资有限责任公司|
|注册号|540000200023894|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|拉萨市柳梧新区柳梧大厦二楼东边北侧|
|法定代表人|刘云洲|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2014年7月9日|
|营业期限|长期|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|股权投资；财务顾问；证券投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|
|股权结构|同信证券持股100%|

（2）同信期货
|||
|-|-|
|公司名称|同信久恒期货有限责任公司|
|注册号|310000000036032|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地|上海市浦东新区世纪大道1500号12楼北座|
|法定代表人|刘云洲|
|注册资本|8,000万元|
|成立日期|1995年5月15日|
|营业期限|1995年5月15日至不约定期限|
|经营范围|商品期货经纪，金融期货经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|同信证券持股95.5%；深圳中睿合银投资管理有限公司持股4.5%|

截至本报告书签署之日，同信期货拥有4家营业部，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||许可证||
|序号|营业部名称|许可证名称||经营范围|
||||号||
||同信期货拉萨营|期货公司营业|||
|1|||31331001|商品期货经纪、金融期货经纪|
||业部|部经营许可证|||
||同信期货保定营|期货公司营业|||
|2|||31331002|商品期货经纪、金融期货经纪|
||业部|部经营许可证|||
||同信期货上海自|期货公司营业|||
|3|||31331004|商品期货经纪、金融期货经纪|
||贸试验区营业部|部经营许可证|||
||同信期货大连营|期货公司营业|||
|4|||31331003|商品期货经纪、金融期货经纪|
||业部|部经营许可证|||

（七）宇通集团就标的资产所作出的承诺
就标的资产的状况，宇通集团向东方财富已经作出不可撤销的承诺，具体如下：
“1、东方财富收购同信证券完成后，如果同信证券（包括同信证券自身、分支机构、其控股公司，下同）因本次交易完成前的不合规行为遭受损失的（包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿），宇通集团将在收到东方财富书
面通知及能够证明已实际遭受并承担损失的文件之日起20个工作日内以现金方
式向东方财富进行足额补偿，包括：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）因同信证券在本次交易完成前签署的房产租赁协议存在的法律瑕疵，而导致同信证券或重组完成后的上市公司遭受损失的；
（2）因同信证券在本次交易完成前为员工缴纳社会保险金、住房公积金方面存在瑕疵，导致同信证券或重组完成后的上市公司遭受损失的。
2、承诺所述的补偿金的计算方式为：
若遭受损失的直接主体为同信证券或重组完成后的上市公司，则补偿金额即为其实际所遭受损失金额；
若遭受损失的直接主体为同信证券控股的公司，则补偿金的计算方式为：补偿金额＝控股公司所遭受损失×同信证券持有该公司的权益比例。”
（八）同信证券的主营业务发展情况
1、同信证券所处行业的监管情况
（1）中国证券行业监管体系
目前，我国证券行业的监管体制分为两个层次，形成了以中国证监会依法对全国证券进行集中统一监督管理为主，中国证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的全方位、多层次监管体系。
根据《证券法》的规定，中国证监会依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行；中国证券业协会系证券业自律性组织，属于社会团体法人，接受中国证监会的指导和监督；证券交易所系为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。
|||
|-|-|
|行业主管部门|管理职责和内容|
|中国证监会|①依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；②依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理；③依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动进行监督管理；④依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；⑤依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；⑥依法对中国证券业协会的活动进行指导和监督；|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|行业主管部门|管理职责和内容|
||⑦依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；⑧法律、行政法规规定的其他职责。|
|中国证券业协会|①教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；②依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；③收集整理证券信息，为会员提供服务；④制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；⑤对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；⑥组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；⑦监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；⑧中国证券业协会章程规定的其他职责。|
|证券交易所|①提供证券交易的场所和设施；②制定证券交易所的业务规则；③接受上市申请，安排证券上市；④组织、监督证券交易；⑤对会员、上市公司进行监管；⑥管理和公布市场信息；⑦依照规定办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市事务；⑧在突发性事件发生时采取技术性停牌措施或者决定临时停牌；⑨证券监督管理机构赋予的其他职能。|

（2）行业主要法律法规和政策
证券市场的监管是证券市场存在和发展的基石。为保障和促进我国证券市场长期、稳定、健康的发展，我国已经建立了一套较为完善的、适应我国证券市场特点的证券业监管法律法规体系，主要包括四个层次：第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律；第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规；第三个层次是指由证券监管部门制定的部门规章及规范性文件；第四个层次是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登
记结算有限公司制定的自律性规则。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）我国证券行业主要法律法规
||||
|-|-|-|
|分类|范围|相关法律法规|
|法律||《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国公司法》等|
|行政法规||《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《期货交易管理条例》等|
|部门规章及规范性文件|市场准入|《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券公司分类监管规定》、《期货公司管理办法》等|
||业务监管|《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《优先股试点管理办法》、《证券公司资产证券化业务管理规定》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《证券经纪人管理暂行规定》、《证券登记结算管理办法》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司证券自营业务指引》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控制指引》、《转融通业务监督管理试行办法》、《证券公司直接投资业务试点指引》、《证券公司直接投资业务监管指引》、《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》、《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金托管业务管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及其实施规定、《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》及其实施规定、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》等|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|分类|范围|相关法律法规|
||日常监管|《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司分类监管规定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》、《期货公司风险监管指标管理办法》等|

2、同信证券主营业务情况
（1）同信证券的主营业务概况
同信证券前身是西藏自治区信托投资公司证券部，经过十多年的发展，同信证券的业务资格由原来单一的经纪业务发展为包括经纪业务、证券投资基金代销、证券自营、财务顾问、证券投资咨询、证券资产管理、融资融券、证券承销与保荐等综合业务类型。2012年 3月，同信证券收购了上海久恒期货经纪有限公司95.5%股权，为进一步拓展业务范围奠定了基础。
经中国证监会核准，同信证券的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；融资融券业务；（许可证有效期至 2016年 3月 18日）；证券承销与保荐（凭有效证券业务许可证经营）[上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营]。
最近三年，同信证券各主要业务的经营情况如下表所示，其中经纪业务包括证券经纪和期货经纪，信用交易业务包括融资融券、股票质押和约定购回，其他业务主要包括直接投资业务：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|证券经纪业务|24,221.55|28.95|16,889.61|47.31|14,878.13|44.26|
|期货经纪业务|6,253.41|7.47|2,528.10|7.08|1,403.81|4.18|
|自营业务|30,746.42|36.75|1,796.53|5.03|12,715.06|37.82|
|资产管理业务|4,895.56|5.85|1,315.06|3.68|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|投资银行业务|3,845.49|4.60|756.36|2.12|27.40|0.08|
|证券咨询业务|10,143.71|12.12|11,653.03|32.64|4,341.52|12.92|
|信用交易业务|2,819.65|3.37|537.54|1.51|40.31|0.12|
|其他|736.40|0.88|224.64|0.63|209.63|0.62|
|合计|83,662.19|100.00|35,700.88|100.00|33,615.86|100.00|

注：同信证券于2013年开展资产管理业务，因而无2012年度数据。
同信证券业务范围辐射全国，在各主要城市均设有营业部或分支机构。截至目前，同信证券在全国范围内共拥有27家营业部，并设立了5家分公司。
（2）同信证券主要业务发展情况
①经纪业务
A．业务简介
经纪业务是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。我国证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部（含证券服务部）或核准网上证券委托业务资格。
经纪业务是证券公司重要的收入和利润来源，也是证券公司客户和资产积累的重要渠道。同信证券的经纪业务可分为证券经纪业务和期货经纪业务。近几年来，通过在全国主要城市布局和拓展营业网点，公司在客户数量、资产规模、咨询服务能力和水平等方面增长明显。目前，同信证券在全国主要省、市、自治区设有27家营业部，并分别在上海、河南、山东、福建、湖北设立了5家分公司。
公司托管客户资产也从 2008年改制之初的 34亿元增长到 2014年 366亿元，年均复合增长率达48.59%。
同信期货为同信证券的控股子公司，自 2012年改制以来，同信期货在中国证监会分类评级中，由D类期货公司晋升为C类，2014年获评B类。随着客户权益、交易量的增加，同信期货也从2012年亏损385.46万元到2013年微盈70.63
万元。2014年同信期货的发展势头更是蓬勃，实现净利润638.55万元，并在2014
年第四季度上海地区期货经营机构代理交易额排名中名列第八名。同信期货现共
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）有四家营业部：保定营业部、自贸区营业部、大连营业部和拉萨营业部，其中拉萨营业部是西藏地区第一家也是唯一一家的期货营业部。
B．业务流程
同信证券由分支机构管理总部负责证券经纪业务日常管理和流程控制，同信证券经纪业务的基本业务流程如下图所示：
||
|-|
|登记公司/交易所|
|公司总部|
|存管银行|
|营业部|
|客户|

C．经营模式
同信证券多渠道、多产品、多层次的经纪业务营销服务网络日趋成熟，依托于全国主要中心城市的 32家分支机构实现网点营销和服务，大力构建多元化营业网点。随着互联网金融的迅猛发展，同信证券还提供在线开户功能，客户可以通过公司网站、手机 APP完成一站式开户、转户等基本证券经纪业务需求，打造线上标准化服务加线下本地化、特色化服务平台的无缝连接，为客户需求提供综合解决方案，致力于从传统通道销售到财富管理的转型。
（a）销售模式
同信证券建立了营销人员资格管理、合同管理、合规风险等管理制度及内控
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）流程，搭建了营销合规管理体系，对投资顾问、客户经理和经纪人三大类营销人员实施差异化管理。近年来，同信证券始终坚持以客户为中心，大力加强营销人员管理及培训，持续精简客户经理，适度扩充投资顾问以及经纪人，目前已形成一支素质较高、结构合理、规模适中的专业营销团队。
（b）盈利模式
几年来，我国证券市场变化迅速，经纪业务正处于创新驱动、转型发展的关键时刻。各大证券公司凭借自身业务能力和竞争优势的不同，努力打造差异化的盈利模式。同信证券密切关注业内创新动态，积极申请创新业务试点资格，并采取了优化创新业务模式等一系列切实有效的举措，在合规的前提下积极推进各项创新业务的发展，促进业务规模的稳步攀升。
D．经营情况介绍
2012、2013、2014年，同信证券的经纪业务收入分别为 1.63亿元、1.94亿元和3.05亿元。
（a）同信证券最近三年证券经纪业务主要指标情况表
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2012年|
|交易量|3,014.02|2,203.34|1,597.46|
|托管市值|361.64|274.12|219.71|
|部均交易额|91.33|62.95|51.53|

（b）同信证券最近三年证券经纪业务交易量市场份额情况表
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-12月||2013年1-12月||2012年1-12月||
||交易量|市场份额|交易量|市场份额|交易量|市场份额|
|A股|30,521,859|0.22|21,654,609|0.26|15,657,898|0.27|
|B股|8,912|0.03|11,499|0.03|9,733|0.03|
|基金|287,675|0.03|383,428|0.10|302,946|0.14|
|债券|280,564|0.09|69,409|0.05|73,319|0.07|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-12月||2013年1-12月||2012年1-12月||
||交易量|市场份额|交易量|市场份额|交易量|市场份额|
|其他证券|282,875|-|140,830|-|45,721|-|
|合计|31,381,885|0.21|22,259,775|0.25|16,089,617|0.26|

（c）同信证券最近三年期货经纪业务主要指标情况表
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2012年|
|代理交易额（亿元）|53,831.63|26,430.61|8,403.72|
|代理交易量（万手）|7,639.34|861.84|611.40|

②证券自营业务
A．业务简介
证券自营业务是指证券公司以自有资金和依法筹集的资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。经中国证监会核准，同信证券于 2009年 8月 19日获得了经营证券自营业务的批复。目前同信证券自营业务分为权益类自营业务和固定收益类自营业务两部分，投资范围包括在证券交易所上市交易的证券、证券衍生产品以及银行间债券市场的现券买卖。
同信证券为了控制自营业务风险成立了投资决策委员会，以加强对自有资金的集中管理、统一配置，秉承以蓝筹价值投资为主，降低自营投资风险，提高业务回报，并由追求中短期相对收益转变为追求中长期绝对收益。2014年，公司权益类自营业务开始向追求资产配置和绝对收益转型，并取得超越行业平均水平的高收益率。就固定收益类自营业务而言，投资决策委员会是固定收益类自营业务的最高决策机构，各项投资策略和投资计划经投资决策委员会批准后方可实施。自开展固定收益类自营业务以来，同信证券一直坚守控制风险、稳健经营的原则，为公司业绩增长作出了应有的贡献。
B．业务流程
同信证券设立了证券投资总部，在同信证券授权范围内负责运营权益类自营
业务，严格以同信证券名义，通过专用自营席位进行；财务总部设立专岗负责自
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）营账户的管理；资金清算由托管结算部负责，并与财务部相关人员及时对账；具体投资则由自营部门负责。自营业务的具体流程和决策机制如下图所示：
C．经营模式
同信证券在开展自营业务时，使用自有资金或者合法募集的资金，以同信证券的名义投资于股票、债券、基金等证券产品。同信证券在持有上述证券产品期间，因证券市值变动，可以取得公允价值变动收益；同信证券在处置上述证券产品时，可以取得投资收益。
同信证券自营业务严格执行股东会及董事会制定的自营业务规模、风险资本限额及同信证券相关制度规定，在实际操作中，注重合规风险隐患的揭示及操作风险控制，在严格控制风险的基础上，匹配风险与收益的关系，确保同信证券资本金获得持续稳定的收益。
D．经营情况介绍
2012、2013、2014年同信证券自营业务的营业收入分别为12,715.06万元、 1,796.53万元和 30,746.42万元。2012、2013、2014年同信证券自营业务的规模分别为137,061.23万元、143,523.46万元和 158,421.32万元，自营权益类证券收益率分别为-8.19%、-1.6%和147%。同信证券自营权益类证券收益率与同期沪深
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）300指数变动率的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-12月|2013年1-12月|2012年1-12月|
|自营权益类证券收益率|147%|-1.6%|-8.19%|
|沪深300 指数变动率|52.93%|-7.65%|7.55%|

③资产管理业务
A．业务简介
资产管理业务，是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规及《证券公司客户资产管理业务管理办法》的规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他资产投资管理服务的行为。经中国证监会核准，同信证券于2012年5月22日获得了经营资产管理业务的批复。目前，同信证券的资产管理业务主要包括集合资产管理和定向资产管理，其中集合资管业务主要为投资非标准化类标的、投资于二级市场股票和债券等的集合资产管理计划。
B．业务流程
同信证券资产管理业务运作规范，在客户开发、产品设计、投资决策、交易实施、清算核算、风险管理等各方面均制定了相关流程和制度。具体业务流程如下图所示：
（1）投资于非标准化类标的的流程图
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）投资于二级市场股票、期货等的流程图
研发产品
（宏观、风险端、收益端）
（优先、次级、劣后等）
反复修改并定稿
与期货公司、银行和销售 公司合规部审核
等沟通
设计产品
（交易系统及风险对接）
私行内审 投委会过会 QA签报 路演预热
交易室 运作、投后管理
规模达标，产品成立 开设证券、期货账户
（风险监控及处置） （估值、分红，开放期）
到期清算 会计事务所审计、清算
C．经营模式
同信证券资产管理产品布局完善，投资范围丰富，产品类型涵盖保证金现金管理类、债券投资类、股票质押回购类、定向增发类、股票量化投资类、实体项目融资类等六类产品。目前，同信证券的资产管理业务正在向通道业务和自主管理业务并重的模式转型，并充分利用资产管理业务平台，为零售业务、机构业务、
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）投行业务的转型提供服务。
D．经营情况介绍
同信证券的资产管理业务主要包括集合资产管理和定向资产管理。截止至 2014年年底，同信证券存续期的集合资产管理计划共有 54个，总规模为 36.97亿元；同信证券存续期的定向资产管理计划共有47个，总规模为275.25亿元。
2013年、2014年同信证券资产管理业务的营业收入分别为 1,315.06万元和 4,895.56万元。
④投资银行业务
A．业务简介
同信证券投资银行部成立于2009年，并于2014年取得保荐机构资格，业务范围主要包括股票与公司债承销与保荐业务，企业债、国债和金融债等承销业务，企业改制重组及兼并收购财务顾问业务等。
同信证券投资银行部致力于为客户提供多层次的资本金融服务，包括股权融资、债券融资、财务顾问（业务类型包括改制、并购、重组、引入战略投资者、上市公司股权激励等）及其他创新业务，以满足企业在不同发展阶段对资本市场的不同需求，为企业实现战略远景提供一站式资本运作服务。
B．业务流程
同信证券投资银行业务实行按业务流程和专业化分工进行业务运作和管理。
投资银行业务部门负责项目的承揽、承做、实施和客户日常维护，按照地域、业务类型等承担业务信息资源跟踪、分析、整理和报告；所有投行业务均应经过调研、立项、实施、完结四个阶段。具体业务流程如下图所示：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）C．经营模式
同信证券投资银行业务主要通过为企业客户提供股票或者债券融资，获取承销、保荐收入，同时为企业提供并购重组、融资咨询等财务顾问服务。由于同信证券取得保荐机构资格较晚，投资银行业务收入主要来源于承销及财务顾问业务。同信证券投行部在对客户开展服务的过程中，采取前后台职能适当分离，同时相互支持的业务模式。目前，同信证券投资银行部设有执行业务部门、质量控制部、综合管理部，各执行业务部门分工协作，并由中后台部门提供全方位支持。
同信证券除了开展传统投行业务外，还密切关注业内创新动态，积极申请创新业务试点资格，现已获得全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格，目前正在积极申请全国中小企业股份转让系统做市商资格。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）D．经营情况介绍
自2012年以来，我国资本市场逐步开始回暖，企业融资需求日益旺盛，因而投资银行业务收入出现较快增长。2012、2013、2014年同信证券投资银行业务收入分别为27.40万元、756.36万元和3,845.49万元；2014年我国证券市场全面回暖，加之公司取得保荐业务资格，投资银行业务出现爆发式增长。2014年投资银行业务收入较2013年增长高达408.42%，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|2014年|2013年|2012年|
|证券保荐|100.00|-|-|
|证券承销|1,768.57|52.13|27.40|
|财务顾问|1,976.93|704.23|-|
|合计|3,845.49|756.36|27.40|

⑤证券咨询业务
A．业务介绍
同信证券证券咨询业务由投资咨询业务及其他财务顾问业务构成。
同信证券投资咨询业务体系依托“证券投资分析平台”，由投资咨询团队和大客服团队通过“锦绣前程 8848财富管理终端”和 24小时多渠道一对一的贴身服务，为客户提供个性化、精细化的投资顾问服务。
同时，在证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务与各大中型证券公司业务规模存在较大差距的情况下，同信证券充分利用自身渠道优势，积极开展融资咨询等其他财务顾问业务，通过为客户提供融资来源、协助设计融资方案等服务向资金融入方收取财务顾问费。
同信证券证券咨询业务与投资银行业务、资产管理业务形成了良好的协同效应，为投资银行、资产管理业务提供了丰富的业务资源和坚实的客户基础。
B．经营情况介绍
2012年、2013年及2014年同信证券的证券咨询业务收入分别为4,341.52万
元、11,653.03万元和10,143.71万元，具体如下：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|2014年|2013年|2012年|
|投资咨询|1,860.10|6,823.22|1,392.49|
|其他财务顾问业务|8,283.61|4,829.81|2,949.03|
|合计|10,143.71|11,653.03|4,341.52|

⑥信用交易业务
A．业务简介
为应对佣金价格战和互联网证券所带来的挑战，同信证券大力发展融资融券、约定购回和股票质押等创新型信用交易业务来实现业务收入多元化，以抵挡传统佣金率下跌的冲击。
融资融券业务方面，同信证券积极开拓创新业务模式，通过自主研发开发出融资融券网上开户审核系统，并获得监管部门认可，成为业内率先实现融资融券网上开户的证券公司之一。股票质押式回购与约定购回业务方面，同信证券灵活性较强，一定程度上能够满足小额资产客户的融资需求。
B．业务流程
a.融资融券业务流程：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）b.股票质押业务流程：
股票质押式回购征信授信操作流程：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）股票质押回购初始交易操作流程：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）c.约定购回业务流程：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）约定购回营业部操作流程（资质评定）：
约定购回初始交易操作流程：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）C．经营模式
a.融资融券经营模式：
同信证券在开展融资融券业务时，接受投资者提供的资金或证券作为质押，向投资者融出资金，供其买入证券，投资者须在约定的期限内偿还借款本金和利
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）息；或者向投资者融出证券，投资者须在约定期限内买入证券归还同信证券并支付相应的融券费用。
b.股票质押经营模式：
同信证券在开展股票质押业务时，接受投资者将股票按照内部规定的折算率通过质押在特殊交易单元的方式质押给同信证券，T+1日获得融资资金。股票质押期间可与资金方协商是否可以延期，提前购回，补充质押、部分解质，到期后进行到期购回。
c.约定购回经营模式：
同信证券在开展约定购回业务时，接受投资者将股票按照内部规定的折算率通过质押过户的方式质押给同信证券，T+2日获得融资资金，约定回购期间可进行延期、提前购回等交易，到期后进行到期购回。
D．经营情况介绍
2012年同信证券信用交易业务收入来源为约定购回业务，营收达40.31万
元；2013年同信证券开始开展股票质押业务，因而信用交易业务收入来源为约定购回及股票质押业务，合计达537.54万元；2014年同信证券信用交易业务收入主要来源于融资融券业务、约定购回业务及股票质押业务，三项营收合计达
2,819.65万元。具体经营情况如下：
a.融资融券经营情况：
同信证券自2014年3月5日正式开展融资融券业务，截止2014年底，已有30家分支机构获得展业资格，共开立有效账户客户数1,912名（有效激活户），融资融券业务规模达8.28亿。
b.股票质押经营情况
同信证券于2013年7月开展股票质押业务，截至2014年底，同信证券累计股票质押初始交易金额1.078亿，待购回0.8亿。其中以集合资产管理计划出资的累计交易（待购回）为0.45亿，累计自有资金出资比例为44%。同信证券自股票质押业务开展以来，从未发现过违约情况。
c.约定购回经营情况
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）同信证券分别于2012年11月，2013年3月获得上交所和深交所约定购回业务开展资格。截至2014年年底，约定购回式证券交易共有94名客户开通业务资格，其中80名客户进行过初始交易，累计初始交易417笔，其中履约交易58
笔，累计购回交易373笔。约定购回资金均为同信证券自有资金出资，累计初始交易金额2.72亿元，待购回金额0.418亿元，整体履约保证比例为252%。同信证券自约定购回业务开展以来，从未出现过客户违约情况，整体履约保证比例一直较高，若客户出现履约保障比例下跌亦能及时补仓，风险控制良好。
⑦直接投资业务
A．业务简介
同信投资是西藏同信证券股份有限公司的全资子公司，是经相关监管部门批准成立的券商直投子公司。依《证券公司直接投资业务规范》，同信投资开展股权投资、债权投资、投资顾问等业务。
B．经营模式
目前，同信投资的重点投资领域包括青年长租公寓、互联网金融、旅游等，股权投资阶段以VC、PE为主。此外，同信投资还开展拟上新三板及新三板挂牌公司的投资，通过与投资银行业务资源相结合，以独立及与第三方合作的方式，将发起设立新三板基金，用于投资拟上新三板的优秀企业，以及参与部分优质新三板挂牌企业的投资。
C．经营情况介绍
截止至 2014年底，同信投资完成了对协纵青年公寓项目的投资，并就梧桐理财项目签署了相关投资协议。协纵青年公寓则是为都市白领提供长租公寓，主要通过获取物业项目，改造成集中式公寓后出租。梧桐理财是一个个人金融资产投资融资转让平台，通过资管产品质押融资，为资管产品持有人创造流动性，为投资人提供投资产品。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目名称|被投资公司名称|原始投资金额|被投资公司注册资本|持股比例|核算方法|截至2014年12月31日长期股权投资账面价值|
|协纵青年公寓项目|南京同辉股权|450万|－|33.33%|成本法|450万元|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||投资合伙企业（有限合伙）|元|||||
|梧桐理财项目|上海盛桐信息技术有限公司|200万元|585万元|1.54%|成本法|-|

注：截止至2014年底，同信投资就梧桐理财项目签署了相关投资协议，并于2015年1月份完成了划款。
3、同信证券主要人员结构
近年来，同信证券核心业务人员保持稳定。同时，公司加大了对高级人才的培养及储备，公司人员结构不断改善。截至 2014年末，公司本科生学历以上人员占比约60.36%，较2012年末上升5.34个百分点。
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|员工类型|2014年末|2013年末|2012年末|
|管理人员|162|199|291|
|核心业务人员|57|59|43|
|行政人员|75|63|62|
|营销人员|519|413|412|
|其他|340|304|226|

注：其他人员包括人事、财务、合规、客服、以及投行、理财、投顾、固收等其他条线业务人员。
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|员工学历|2014年末|2013年末|2012年末|
|博士生及以上|6|2|2|
|研究生|88|71|60|
|本科生|602|519|507|
|本科生以下|457|446|465|
|合计|1,153|1,038|1,034|

（九）最近三年的主要财务数据及利润分配情况
1、最近三年主要财务数据
根据立信“信会师报字[2015]第130303号”《审计报告》、“信会师报字[2013]
第430023号”《审计报告》，同信证券最近三年的合并财务报表主要数据如下：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|652,199.32|428,640.46|325,151.87|
|总负债|536,274.43|334,210.36|232,301.76|
|归属于母公司所有者权益|115,376.09|93,915.78|92,324.04|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业总收入|83,662.19|35,700.88|33,615.86|
|利润总额|23,369.70|1,771.93|1,993.43|
|净利润|21,048.39|1,593.09|2,014.12|
|归属于母公司净利润|21,033.99|1,604.25|2,044.58|
|扣除非经常性损益的归属于母公司净利润|19,722.26|-1,383.11|1,866.51|

2、非经常性损益构成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-32.86|-8.43|-3.46|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|652.10|2,104.71|230.20|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|849.33|1,230.66|-48.66|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|所得税影响额|-156.79|-339.49|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-0.06|-0.09|-0.01|
|合计|1,311.73|2,987.36|178.07|

报告期内，同信证券主要非经常性损益项目为计入当期损益的政府补助等。
其中，主要政府补助包括拉萨市招商奖励基金、拉萨市柳梧区代扣个人所得税奖励资金、拉萨投资入驻奖励金、河南省金融业发展专项奖励资金及其他政府补助
项目。
3、最近三年利润分配情况
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署之日，同信证券最近三年未进行利润分配。
（十）重大会计政策与会计估计的差异情况
1、收入的确认原则和计量方法
（1）手续费及佣金收入
（a）经纪业务手续费收入
代理买卖证券手续费收入：于代理买卖证券交易日予以确认。
代理兑付债券手续费收入：于代理兑付证券业务完成且实际收讫价款或取得收款证据时予以确认。
（b）投资银行业务手续费收入
证券承销收入：以全额承购包销方式出售代发行的证券在将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价及相关发行费用后确认为证券承销收入；以余额承购包销或代销方式进行承销业务的证券于发行结束后，与发行人结算发行价款时，按约定收取的手续费抵减相关发行费用后确认。
证券保荐业务收入和财务顾问收入：于各项业务提供的相关服务完成时确认收入。
（c）资产管理业务手续费收入
定向资产管理业务于受托投资管理合同到期，与委托人结算时，按合同对规定的比例计算应由公司享有的管理费收益，确认为当期收益；或合同中规定公司按约定比例收取管理费和业绩报酬，则在合同期内分期确认管理费和业绩报酬收益。
集合资产管理按合同约定收取管理费的按合同规定的比例计算应由公司享有的管理费收益，确认为当期收益；按合同约定收取业绩报酬的于集合资产计划到期时或投资者退出计划时，按约定比例收取业绩报酬，确认当期收益。
专项资产管理业务于受托投资管理合同到期，与委托人结算时，按合同对规定的比例计算应由公司享有的管理费收益，确认为当期收益；或合同中规定公司按约定比例收取管理费和业绩报酬，则在合同期内分期确认管理费和业绩报酬收
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）益。
（d）期货代理业务手续费收入
根据期货代理合同书确定的收费标准，在代理交易发生时，确定每笔交易的手续费，交易业务发生后直接在客户保证金账户中结算扣除。
（e）投资咨询业务收入
相关的投资咨询已经提供，合同约定的经济利益能够流入企业，收入能够可靠计量时，按合同或协议规定确认收入。
（2）利息收入
在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按资金使用时间和实际利率确认利息收入；融资融券业务根据与客户合约的约定，按出借资金或证券的时间和约定利率确认收入；买入返售证券收入在当期到期返售的，按返售价格与买入成本之间的实际差额确认为当期收入，在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期收入。
（3）投资收益
公司持有金融资产期间取得的红利、股息或现金股利等，计入当期损益；
处置金融资产时，按取得的价款与账面价值之间的差额，计入当期损益，同时，调整公允价值变动损益或将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
采用成本法核算长期股权投资的，按被投资单位宣告发放的现金股利或利润中属于本公司的部分确认当期损益；
采用权益法核算长期股权投资的，按被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认当期损益。
（4）其他收入
相关的经济利益能够流入企业，收入能够可靠计量时，按合同或协议规定确认收入。
2、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）同信证券以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会有关披露规定编制财务报表。
2012年，公司通过非同一控制下企业合并取得同信期货，并纳入合并范围。
2014年，公司合并范围新增一家子公司，系新设的全资子公司同信投资有限责任公司。
截至2014年12月31日，同信证券合并财务报表范围内子公司如下：
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|-|
|子公司名称|
|同信期货|
|同信投资|

3、同信证券与东方财富的会计政策与会计估计差异情况
截至本报告书签署之日，同信证券与东方财富未有重大会计政策与会计估计存在重大差异的情况。
同信证券与东方财富的应收款项坏账准备及固定资产折旧存在部分会计估计差异，详细情况如下：
（1）应收款项坏账准备的会计估计差异情况
①东方财富应收款项坏账准备的会计估计：
（a）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项之和|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备|

（b）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|组合1|集团公司内部往来形成的应收款项不计提减值准备（注）|
|组合2|账龄分析法|

注：集团公司指本公司及本公司纳入合并范围的子公司、孙公司。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1 年以内（含1 年）|5.00%|5.00%|
|1－2 年|30.00%|30.00%|
|2－3 年|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

（c）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大但经单项测试后存在减值的应收款项|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

②同信证券应收款项坏账准备的会计估计：
（a）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额为 100 万元以上；应收款项余额前五名或占应收账款余额10％以上的款项之和。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备|

（b）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|组合1|余额百分比法，计提比例为0.3%|

（c）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额虽不重大，但有客观证据表明其发生了特殊减值的应收款项|
|坏账准备的计提方法|结合现时情况，考虑预计未来现金流量现值与账面价值的差额分析法确认坏账准备计提的比例|

③应收款项坏账准备的会计估计差异对同信证券利润产生的影响
假设同信证券的该项会计估计自 2013年 1月 1日起按照东方财富的会计估计进行变更，对同信证券利润表的影响金额如下表所示：
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|-|-|-|
|受影响的报表项目|2014年度影响金额（元）|2013年度影响金额（元）|
|资产减值损失|379,818.607|45,728.245|
|所得税费用|-34,294.79|1,617.30|
|净利润（减少额）|345,523.81|47,345.54|

（2）固定资产折旧政策的会计估计差异情况
①东方财富固定资产折旧的会计估计：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20|5.00%|4.75%|
|专用设备|年限平均法|5|5.00%|19%|
|运输设备|年限平均法|5|5.00%|19%|
|通用设备|年限平均法|5|5.00%|19%|

②同信证券固定资产折旧的会计估计：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|30～35|3.00%|2.77%～3.23%|
|专用设备|年限平均法|3～11|3.00%|32.33%～8.82%|
|运输设备|年限平均法|6|3.00%|16.17%|
|通用设备|年限平均法|5|3.00%|19.40%|

③固定资产折旧的会计估计对同信证券利润产生的影响
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）假设同信证券的该项会计估计自 2013年 1月 1日起按照东方财富的会计估计进行变更，对同信证券利润表的影响金额如下表所示：
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|-|-|-|
|受影响的报表项目|2014年度影响金额（元）|2013年度影响金额（元）|
|管理费用|2,742,225.53|2,392,925.07|
|所得税费用|-246,800.30|-215,363.26|
|净利润（减少额）|2,495,425.24|2,177,561.82|

（十一）其他事项
1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署之日，同信证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的公司股权是否为控股权的说明
东方财富本次交易是购买同信证券100%的股份。
3、标的公司在本报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、有关报批事项的情况说明
（1）重大资产收购、出售情况
经同信证券确认，同信证券在本报告书披露前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。
（2）未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，经同信证券确认，同信证券不存在未决诉讼。
（3）非经营资金占用情况
截至本报告书签署之日，经同信证券确认，同信证券不存在被实际控制人、控股股东及其他关联方非经营资金占用的情况。
（4）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项的说明
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）同信证券是经中国证监会批准设立的证券公司，目前已经取得中国证监会颁发的经营证券业务许可证。经同信证券确认，除上述行业准入外，同信证券不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五章发行股份情况
一、本次发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
本次发行股份购买资产的发行对象为宇通集团和西藏投资；发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名其他特定投资者，发行方式为非公开发行，所认购标的资产为同信证券100%股份。经交易各方协商确定，本次标的资产交易价格以评估值为依据，作价440,463.00万元。
二、发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为准，对价股份的发行价格为40元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 3月 6日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过《关于 2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于2015年3月20日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 28.53元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由东方财富股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若东方财富发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）募集配套资金的发行价格及定价依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次上市公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过交易总金额的100%%，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的上述规定询价确定。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，若东方财富发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
三、拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
四、拟发行股份的数量
（一）发行股份购买资产的发行数量
东方财富拟向交易对方宇通集团和西藏投资发行股份支付全部交易对价，本此交易标的资产作价为440,463.00万元，对价股份发行价格为28.53元/股，购买标的资产合计发行对价股份 15,438.59万股，本次交易完成后宇通集团持有上市公司10,807.01万股，西藏投资持有上市公司4,631.58万股。
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|序号|交易对方|本次交易所获股份数（股）|本次交易后持股比例|
|1|宇通集团|108,070,136|5.85%|
|2|西藏投资|46,315,772|2.51%|
|合计||154,385,908|8.36%|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（二）募集配套资金的发行股份数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过400,000万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
五、特定对象所持股份的转让或交易限制
（一）股份锁定承诺
1、发行股份购买资产发行股份的锁定期
宇通集团和西藏投资以资产认购的上市公司股份自本次发行股份上市之日
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）起 12个月内不得转让。前述限售期满之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
前述限售期满之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺
1、东方财富的董事、监事、高级管理人员承诺：关于东方财富信息股份有限公司重大资产重组事宜中的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上述董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在东方财富信息股份有限公司拥有权益的股份。
2、宇通集团及西藏投资的承诺：
将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，保证为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。向参与本次重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保证为此次重组所出具
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在东方财富信息股份有限公司拥有权益的股份。如违反上述承诺及声明，将承担相应的法律责任。
六、发行股份前后主要财务数据
根据立信出具的信会师报字[2015]第 110352号《审计报告》和信会师报字[2015]第113869号《备考审计报告》，东方财富在本次发行股份前后主要财务数据如下所示：
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|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额（万元）|618,277.40|1,595,563.63|
|负债总额（万元）|430,306.65|966,581.09|
|所有者权益合计（万元）|187,970.75|628,982.54|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|187,970.75|628,433.75|
|少数股东权益（万元）|-|548.80|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.5540|4.7619|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2014年|2014年|
|营业收入（万元）|61,200.70|106,429.84|
|营业利润（万元）|19,388.64|40,905.46|
|利润总额（万元）|19,725.38|42,710.78|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|16,572.38|37,222.07|
|基本每股收益（元/股）|0.1370|0.2820|

七、本次发行股份前后公司的股权结构
本此交易标的资产作价为 440,463.00万元，对价股份发行价格为 28.53元/股，合计发行对价股份 15,438.59万股，交易完成后宇通集团持有上市公司 10,807.01万股，西藏投资持有上市公司 4,631.58万股。如不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|其实|474,776,281|28.04%|474,776,281|25.69%|
|宇通集团|-|-|108,070,136|5.85%|
|西藏投资|-|-|46,315,772|2.51%|
|其他股东|1,218,663,719|71.96%|1,218,663,719|65.95%|
|合计|1,693,440,000|100.00%|1,847,825,908|100.00%|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前后，其实先生均为公司的第一大股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。
八、募集配套资金的合规性分析
（一）募集配套资金的用途
2015年5月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易中公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过400,000万元。本次募集配套资金全部用于同信证券增加资本金，以抓住资本市场发展机遇，全面推动其主营业务快速健康发展。本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，同信证券成为上市公司子公司，上市公司新增证券业务。
本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充证券业务资本金，具体用途包括：推动经纪业务转型发展，开展金融创新业务，优化完善营业网点布局、提升营销服务能力以及加强中后台建设。
1、推动同信证券传统经纪业务向综合理财服务发展
证券经纪业务是同信证券目前的主要收入来源之一，随着互联网金融的蓬勃发展，为满足广大客户日益增长的财富管理需求，同信证券将在发展传统证券代理买卖服务的同时，充分运用东方财富一站式互联网金融服务大平台的优势，进一步完善理财产品体系，延伸业务服务范围，致力于为客户提供全方位的优质服
务，逐步实现传统证券经纪业务向综合理财和财富管理发展。配套募集资金到位
后，同信证券将进一步加大投入，加大创新业务推进力度，进一步完善营销网络
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）布局，积极推动零售、机构和互联网金融业务的发展，快速提升整体服务能力和水平，进一步增强市场竞争力，扩大市场占有率，全面提升公司在证券服务行业的地位。
2、促进同信证券金融创新业务发展
根据同信证券战略发展规划，融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易、资本中介等创新业务将是未来着力发展重点，以力求为客户提供多元化融资渠道，拓宽经证券纪业务收入来源，开展上述创新业务需要自有资金的支持，通过配套融资增强同信证券资本金实力，将极大地促进同信证券金融创新业务的发展，大幅提升同信证券盈利能力。
3、优化完善营业网点布局、提升营销服务能力
目前同信证券已在全国十多个省、市、自治区设立了 32家分支机构，其中拉萨、成都等地营业部差异化经营成效显著，在当地证券营业部中，其经营业绩持续位居前列。但是，总体而言，同信证券营业网点建设仍然偏少，且布局不均，在线下服务覆盖区域及整体经济效益上，较难发挥规模效应。
本次交易完成后，同信证券将大力优化营业网点布局，构建覆盖全国主要大中城市和经济发达地区的线下服务网络。实体网点的优化完善，将与线上服务形成良性互动，增强客户对公司的黏着度与信任度，实现线上标准化一站式互联网金融服务平台与线下专业化综合理财服务的有机结合，进一步提升营销服务能力，充分发挥营业部产品展示、客户体验、形象宣传等功能，把营业部网点打造成为线下全方位金融理财服务平台。
4、加强证券业务中后台建设
同信证券将依托东方财富一站式互联网金融服务大平台的优势资源，加强中后台尤其是IT系统的建设，全面满足互联网金融对于公司IT系统运营能力提出的要求，配合各项业务顺利实施。同信证券将利用本次配套资金，进一步加强 IT平台管控和创新，升级完善各业务平台 IT系统，优化完善 IT系统的对接和整合，进一步提升业务营运效率，有效支持各项业务的快速健康发展。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）募集配套资金的合规性分析
1、本次募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定，考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
东方财富本次重组所募集的配套资金拟用于同信证券增加资本金。募集资金的具体用途符合“标的资产在建项目建设等”的相关规定。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核；本次交易拟募集配套资金400,000万元，未超过拟购买资产交易价格100%，应由并购重组审核委员会予以审核。
2、本次交易募集配套资金符合《暂行办法》的相关规定
（1）东方财富本次募集配套资金，符合《暂行办法》第九条规定的以下内容：
①最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
鉴于公司2013年度、2014年度扣除非经常性损益后的净利润分别为-261.58万元、16,287.07万元，未能实现连续两年盈利。但是，根据《暂行办法》第十七条的规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用第九条第（一）项，即最近两年盈利的要求。
根据本次重组方案，东方财富将发行股份购买同信证券100%股份，同时募集配套资金将以增资的用以增加同信证券资本金，该种形式可视为将募集资金用
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）于认购同信证券新增股本，属于收购兼并的一种形式，根据《暂行办法》第十七条的规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用《暂行办法》第九条第（一）项的规定。
②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果东方财富自上市以来，根据公司自身所处行业特点制定了符合公司业务要求的内部控制制度，且已被有效执行。立信向东方财富出具了“信会师报字[2015]第 110353号”《内部控制鉴证报告》，认为“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
因此，本次募集配套资金符合《暂行办法》第九条第（二）项规定。
③最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
东方财富《公司章程》规定：“公司利润分配政策如下：（一）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。在公司存在可分配利润情况下，根据公司的营业情况和财务状况，公司董事会可作出现金分配股利方案或/和股票分配股利方案。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的10%。”
东方财富最近两年（2013——2014年度）实现利润及分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|
|2014年度|72,576,000.00|165,723,821.57|43.79|
|2013年度|13,440,000.00|5,001,337.41|268.73|

注：此处归属于上市公司普通股股东的净利润为扣除非经常性损益前数据
因此，本次募集配套资金符合《暂行办法》第九条第（三）项规定。
④最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
立信对东方财富 2012年、2013年及 2014年度财务报告进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2013]第 112073号”、“信会师报字[2014]第 112432号”和“信会师报字[2015]第110352号”标准无保留意见《审计报告》。东方财富不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告的情形。
因此，本次募集资金符合《暂行办法》第九条第（四）项的规定。
⑤最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次募集配套资金系非公开发行，且截至 2014年 12月 31日，东方财富合并口径资产负债率为69.60%。
因此，本次募集资金符合《暂行办法》第九条第（五）项的规定。
⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
上市公司与控股股东、实际控制人其实先生在人员、资产、财务、机构、业务方面独立，能够自主经营管理，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。根据立信出具的“信会师报字[2015]第 110352号”《审计报告》，2014年度上市公司不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
因此，本次募集资金符合《暂行办法》第九条第（六）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《暂行办法》第九条规定。
（2）不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
东方财富不存在《暂行办法》第十条规定的情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（3）本次募集配套资金符合《暂行办法》第十一条规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
上市公司于2010年3月通过首次公开发行募集资金净额为130,455.45万元，该等募集资金按照计划，如期投入大型网络在线平台系统升级项目、在线金融数据服务系统升级项目、手机端的财经信息服务系统项目；自2012年以来，该等项目已陆续投入运营，取得了良好经济效益。同时公司根据业务发展需要，使用部分超募资金设立东方财富金融数据服务有限公司，对天天基金增资、永久补充流动资金以及购买低风险银行理财产品等。
2015年5月17日，公司第三届董事会第十九次会议决议，拟使用超募资金44,000万元投资如下三个项目，其中：20,000万元将用于对天天基金进行增资；
4,000万元将用于对上海东方财富证券研究所有限公司进行增资；20,000万元将用于设立基金管理公司。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上述公司第三届董事会第十九次会议审议通过的相关超募资金使用计划尚需经公司股东大会审议通过，其中设立基金公司项目还需要取得中国证监会核准，因此该44,000万元目前尚未实际投入，公司将于相关审议、核准程序完成后，及时将募集资金投入相关项目。
在上述超募资金安排使用完毕的情况下，上市公司已使用募集资金合计101,935.03万元，使用比例达到78.14%，符合《暂行办法》中“前次募集资金基本使用完毕”的要求。目前剩余募集资金中20,330万元已用于购买低风险银行理财产品，8,190.42万元尚未安排使用。
②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
东方财富和同信证券的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
因此，本次募集配套资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求。
③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
东方财富本次配套募集资金的使用主体为金融类企业，用途为增加同信证券资本金，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为其实先生。根据其实先生的承诺，本次交易完成后，东方财富与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响东方财富经营的独立性。
因此，本次募集配套资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《暂行办法》第十一条规定。
（三）募集配套资金的必要性、使用计划进度和预期收益
1、募集资金的必要性
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）扩充同信证券净资本规模的需要
在以净资本为核心的监管模式下，传统业务证券业务和融资融券、股票质押式回购、直投业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司要想抓住业务范围全面拓展、盈利模式优化的发展机遇，必须有充足的资本金支持。近两年来，随着传统通道业务竞争压力的加剧，以及行业创新的不断深入，证券公司纷纷通过股权再融资以提升净资本水平。2014年年底，同信证券净资本为10.61亿元，处于行业内偏下水平。在国内证券行业创新发展的大环境下，同信证券目前的净资本水平严重制约了创新业务的拓展，公司迫切需要通过融资提升净资本规模。
（2）优化同信证券业务收入结构需要
随着证券行业创新业务的迅速发展，证券公司的盈利模式将发生深刻的变化。服务中介、资本中介、资本投资将成为证券公司未来的三大重要业务和盈利模式。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司通过创新业务不断丰富产品和服务，全面满足资本市场各参与方的需要，需要雄厚的资本金支持。
因此，净资本的充实是公司及同信证券更好地抓住证券市场发展机遇，全面提升核心竞争力的关键因素。
融资融券业务作为证券信用交易业务的重心和业务创新的重点，同信证券依托良好客户基础与广泛区域布局，建立客户分类分级服务体系，深入挖掘客户融资融券业务服务需求，使融资融券业务成为了同信证券新的利润增长点。自2014年3月5日正式开展融资融券业务以来，截止2014年底，融资融券户数实现1,912户（有效激活户），业务规模达8.28亿。同信证券融资融券、股票质押式回购、等创新业务将成为新的利润增长点，有利于优化同信证券的收入结构。但是，受到净资本规模的影响，同信证券创新业务的拓展空间将受到制约，亟需补充证券业务资本满足同信证券创新业务发展需要，以进一步优化证券业务收入结构。
（3）增强净资本实力有助于增强公司证券业务风险抵御能力
随着国内证券行业创新发展局面的全面打开，无论是证券公司传统业务，还是股指期货、融资融券、创新型自营等创新业务，都对风险管理提出了更高要求。
特别是，随着资本中介型和资本投资型等资金密集型创新业务的发展，证券业务
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）抵御风险的能力与证券公司资本规模的关联性日益增强。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。同信证券2014年末净资本处于行业中等偏下水平，因此扩充资本金的需求显得极为迫切。
（4）上市公司前次募集资金基本使用完毕
上市公司于2010年3月通过首次公开发行募集资金净额为130,455.45万元，该等募集资金按照计划，已如期投入大型网络在线平台系统升级项目、在线金融数据服务系统升级项目、手机端的财经信息服务系统项目；自2012年以来，该等项目已陆续投入运营，取得了良好经济效益。同时公司根据业务发展需要，使用部分超募资金设立东方财富金融数据服务有限公司，对天天基金增资、永久补充流动资金以及购买低风险银行理财产品等。
2015年5月17日，公司第三届董事会第十九次会议通过决议，审议通过《关于公司拟使用部分超募资金对全资子公司上海天天基金销售有限公司进行增资
的议案》、《关于公司拟使用部分超募资金对全资子公司上海东方财富证券研究所有限公司进行增资的议案》以及《关于公司拟使用部分超募资金成立基金管理公司的议案》，拟使用其中20,000万元将用于对天天基金进行增资；4,000万元将用于对上海东方财富证券研究所有限公司进行增资；20,000万元将用于设立基金管理公司。
如上市超募资金安排使用完毕，则募集资金已使用101,935.03万元，使用比例达到78.14%。目前剩余募集资金中20,330万元已用于购买低风险银行理财产
品，仅8,190.42万元尚未安排使用。
（5）上市公司目前货币资金余额尚不足以满足同信证券发展需要
截至2015年3月31日，上市公司货币资金余额为589,069.90万元，其中400,244.38万元系天天基金代理买卖证券投资基金业务存放在监管银行的客户资金，占货币资金总额67.95%。鉴于互联网行业特殊性质，上市公司需保留一定货币资金以满足应对突发市场风险、快速把握市场机遇、及时对优质标的公司进行收购等需要。因此，依靠上市公司货币资金难以满足有效增加同信证券资本金的需要。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、募集配套资金的使用计划进度和预期收益
在募集资金到位后，公司将用于同信证券增加资本金。本次募集配套资金不用于投资具体生产或研发项目，未对预期收益进行计算。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等做出了明确的规定，具体如下：
“第十条募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门填写申请单，经财务部门审核，由财务总监及总经理（或董事长）审批同意后由财务部门执行。
第十二条募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第十五条公司董事会应当按规定期限全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十一条公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十二条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第二十一条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第二十五条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第三十一条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十五条单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第三十八条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的审计费用。
第四十条公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用帐户资料。公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查，在调查中发现募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。”
（五）本次募集资金与上市公司的管理能力相匹配
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，2015年5月，公司重新制定了《募集资金管理办法》，对公司通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集资金的管理进行了规范，对募集资金使用的存放、使用、变更用途、管理与监督监督等内容进行明确规定。公司将按照上述制度对本次募集的配套资金进行管理。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集总金额不超过400,000万元。若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用前次募集资金投入、银行借款、发行债券等方式解决同信证券的资金需求。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六章拟购买资产的评估情况
一、交易标的的资产评估情况
银信评估根据标的资产同信证券的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了市场法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第0211号《资产评估报告》，以2014年12月31日为基准日，本次交易的拟购买资产同信证券100%股份的评估值为440,463.00万元。
（一）标的资产评估值及评估方法
根据银信评估于2015年4月21日出具的银信评报字[2015]沪第0211号《资产评估报告》，银信评估对同信证券截至评估基准日的100%股权价值采用收益法和市场法两种方法进行评估。截至评估基准日，同信证券的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|净资产账面值|评估结果|增（减）值额|增（减）值率|
|收益法|115,376.09|385,132.00|269,755.91|233.81%|
|市场法|115,376.09|440,463.00|325,086.91|281.76%|

本次此评估报告采用市场法的评估结果作为最终评估结论。
（二）市场法评估情况
1、市场法评估方法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算被评估单位股权价值。
对于上市公司比较法，由于所选交易案列的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。
证券公司监管严格，信息披露充分，目前A股有23家证券类上市公司（其中，东方证券、东兴证券、申万宏源三家为评估基准日后上市），存在较多的可比上市公司，可以充分可靠地获取可比公司的经营和财务数据，故本次选择采用上市公司比较法。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。
国内证券行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。
因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
2、市场法评估思路
此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险控制能力、创新能力等。
（4）对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值乘数。
（5）根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估单位的股权价值。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。由于本次评估对象为证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次评估不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；
同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）；市净率（P/B），反映企业的市场价值与其账面价值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度，在周期性比较强的行业中，市盈率以及其他与收入相关的指标随着行业周期变动较大，而市净率无论行业景气与否，每股净资产一般变动较小，在企业股权转让中有较高参考价值，证券行业属于周期性行业，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司总股本×目标公司P/B×目标公司每股账面净资产（扣除非经营性资产账面值）+非经营性资产价值
其中：
目标公司P/B=修正后可比公司P/B的加权平均值=∑（可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×可比公司所占权重）
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）其中：
可比公司P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
目标公司调整系数基准分为100。
3、市场法评估过程
（1）选择可比公司
截止评估基准日，深沪两市证券类上市公司共 20家（东方证券、东兴证券、申万宏源三家为评估基准日后上市），资产规模和营业规模等情况列表如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产总计|所有者权益合计|营业收入|净利润|总市值2014年12月31日|
|600030.SH|中信证券|4,796.26|1,011.31|291.98|118.61|3,734.73|
|600837.SH|海通证券|3,526.22|722.64|179.78|81.19|2,306.08|
|601688.SH|华泰证券|2,722.26|419.44|120.62|45.40|1,370.32|
|000776.SZ|广发证券|2,401.00|413.77|133.95|51.46|1,536.06|
|600999.SH|招商证券|1,934.08|415.96|110.02|38.85|1,641.96|
|002736.SZ|国信证券|1,613.52|327.83|117.92|49.43|833.12|
|601788.SH|光大证券|1,149.45|266.20|66.01|21.37|975.50|
|601901.SH|方正证券|869.24|308.05|49.00|18.00|1,159.90|
|601377.SH|兴业证券|734.88|152.26|56.09|19.46|786.24|
|000783.SZ|长江证券|679.23|139.57|45.48|17.06|797.68|
|601555.SH|东吴证券|574.61|142.33|32.41|11.25|605.34|
|600369.SH|西南证券|582.03|172.20|36.75|13.47|629.15|
|000728.SZ|国元证券|531.43|174.60|34.86|13.72|612.21|
|000686.SZ|东北证券|346.56|88.24|30.91|10.75|391.04|
|000750.SZ|国海证券|264.20|71.62|25.45|7.15|401.77|
|002500.SZ|山西证券|274.97|78.79|19.59|5.86|403.00|
|600109.SH|国金证券|262.81|98.85|27.22|8.37|561.41|
|002673.SZ|西部证券|289.15|54.13|19.38|6.60|449.40|
|000712.SZ|锦龙股份|151.99|39.84|11.36|4.69|243.71|
|601099.SH|太平洋|141.90|71.83|13.59|5.73|502.03|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产总计|所有者权益合计|营业收入|净利润|总市值2014年12月31日|
|标的公司|同信证券|65.22|11.59|8.37|2.10||

数据来源：同花顺iFind数据库
从资产规模和营业规模来看，上市证券公司中相对规模较小，和同信证券较为接近的证券公司主要有东北证券、国海证券、山西证券、国金证券、西部证券、锦龙股份和太平洋。
由于山西证券、西部证券在评估报告出具日前尚未披露2014年度财务报告，本次评估不宜作为可比公司选取。
由于锦龙股份除发展券商类业务外，尚有部分自来水及其相关检测业务，数据可比性较低，亦不宜作为可比公司选取。
综上，本次评估将东北证券、国金证券、国海证券和太平洋4家证券公司作为可比公司。
（2）可比公司介绍
选取的4家与同信证券类似的上市类证券公司概况如下：
①东北证券（000686.SZ）
成立日期：1992/7/17
上市地点：深圳
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（证券许可证有效期至 2017年6月19日）。
东北证券股份有限公司是一家以证券经纪业务和证券自营业务为基础，大力发展证券资产管理业务和证券承销与保荐业务，积极推进 IB业务、直投业务等创新业务，并不断加强对外投资业务的发展的公司。公司的主要产品包括证券经
纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的则务顾问；证券承销与保
荐。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）②国金证券（600109.SH）
成立日期：1997/8/7
上市地点：上海
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品(凭许可证经营，有效期至2016年3月28日)。
国金证券一家以证券经纪、投资银行、证券投资为主营业务的公司。公司主要经营代理买卖证券、证券承销、咨询业务、期货经纪业务、财务顾问业务、投资咨询业务等。
③国海证券（000750.SZ）
成立日期：1993/6/28
上市地点：深圳
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
国海证券股份有限公司前身为广西证券公司，1988年经中国人民银行批准正式设立，是国内首批设立并在广西区内注册的唯一一家全国性证券公司。2001年增资扩股并更名为国海证券有限责任公司。2011年 8月借壳桂林集琦药业股份有限公司在国内 A股市场上市，更名为国海证券股份有限公司。国海证券目前控股国海富兰克林基金管理有限公司和国海良时期货有限公司，并全资设立了国海创新资本投资管理有限公司
④太平洋（601099.SH）
成立日期：2004/1/6
上市地点：上海
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。
太平洋证券是一家全国性综合类证券公司，其前身为太平洋证券有限责任公司。主要业务有证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务等，是中国证券市场第7家上市证券公司。
（3）可比公司市净率（P/B）的确定
可比公司 P/B根据可比公司评估基准日前月平均收盘价和评估基准日每股净资产确定，用公式表示如下：
可比公司P/B=评估基准日前月平均收盘价/评估基准日每股净资产
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|月平均收盘价|每股净资产BPS|市净率|
|000686.SZ|东北证券|19.98|4.43|4.51|
|600109.SH|国金证券|19.79|3.48|5.69|
|000750.SZ|国海证券|17.39|2.92|5.95|
|601099.SH|太平洋|14.22|1.81|7.84|
|平均值||||6.00|

数据来源：同花顺iFind数据库
（4）目标公司与可比公司市净率（P/B）修正系数的确定
参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险控制能力、业务创新能力六个方面。
①资产管理规模
资产管理规模方面，对于证券公司而言，关键指标是营业部数量和净资本规模，本次评估将这两项指标作为资产管理规模比较的调整因素。资产管理规模越大，显示企业具有较强的竞争力，公司的估值溢价越高。同信证券和可比公司评估基准日资产管理规模相关指标如下：
金额单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||同信证券|东北证券|国金证券|国海证券|太平洋|
|基|分布|总部位于上海，|总 部 位 于|总部位于成都，|总部位于广|总部位于昆明，|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||同信证券|东北证券|国金证券|国海证券|太平洋|
|本情况介绍|情况|共有营业部 28家，其中：安徽1家，北京1家，福建1家，广东1家，河北4家，吉林1家，江苏1家，山东6家，山西1家，上海1家，四川2家，西藏5家，浙江3家。|长春，共有营业部 88家，其中吉林 40 家，上海8家，广东5家，北京2家，福建2家，其 他 分 布于安徽、江苏等地。|共有营业部 36家，其中：北京1家，福建 2 家，广东1家，河南1家，湖南 2 家，江苏1家，辽宁1家，陕西 1 家，上海 3 家，四川18家，天津1家，云南2家，浙江1家，重庆1家。|西南宁，共有营 业 部 68家，其中，北京1家，上海3 家，深圳 3家，山东 4家，广州 1家，成都 1家，其他分布于福州、云南等地。|共有营业部 51家，其中：云南28家，云南省外营业部数量为23家，分别位于北京、上海、广州、深圳、太原、厦门、扬州、温州、宁波、泰安、沈阳、成都、嘉兴、南宁、柳州、常州等地。|
|资产管理规模|总资产|65.22|346.56|262.81|264.20|141.90|
||归属于母公司净资产|11.54|86.77|98.69|67.53|64.02|
||净资本|10.53|67.90|80.35|47.54|54.64|
||总股本|6.00|19.57|28.37|23.10|35.30|

数据来源：同花顺iFind系统；可比公司数据来源于2014年度报告。
I.营业部数量
同信证券经营总部位于上海，截止评估基准日，共有营业部 28家，分布于全国13个省、市、自治区，其中上海市内1家，省外27家。营业部数量在证券行业排名第 72名。从营业部数量来看，同信证券均低于 4家可比公司，与国金证券较为接近，营业部数量最多为东北证券，之后依次为国海证券、太平洋、国金证券、同信证券。
II.净资本规模
从净资本规模来看，同信证券均低于4家可比公司，最高为国金证券，之后依次为东北证券、太平洋、国海证券、同信证券。
综上，确定可比公司评估基准日资产管理规模调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|国金证券|国海证券|太平洋|
|资产管理规模|117.75|115.75|113.5|113.75|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）②经营能力
经营能力方面，本次评估将股基交易量市场份额和经纪业务占比（指经纪业务收入/营业总收入）作为经营能力比较的调整因素。股基交易量市场份额越高，企业拥有客户基数也越多，便于企业拓展各类经营业务；经纪业务收入占比越低，则认为公司经营结构越多元化，经营风险越小。
同信证券和各可比公司 2014年股基交易量、市场份额、经纪业务占比等经营能力指标如下：
金额单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|可比公司/内容|同信证券|东北证券|国金证券|国海证券|太平洋|
|经营能力|股基交易量|3,395.90|10,734.38|15,210.01|9,716.14|3,556.52|
||市场份额|0.2160%|0.6827%|0.9673%|0.6179%|0.2262%|
||经纪业务占比|30.58%|39.21%|43.51%|47.52%|29.15%|
||手续费及佣金净收入|4.45|16.03|17.00|16.66|5.43|
||利息净收入|-0.05|3.67|3.33|3.48|2.44|
||投资收益|2.66|8.87|6.95|4.79|4.75|

数据来源：同花顺iFind系统；可比公司数据来源于2014年度报告。
从股基交易量、市场份额来看，同信证券与太平洋相近，但相对其他三家可比公司规模较小；从经纪业务占比看，同信证券与太平洋相近，之后依次为东北证券、国金证券、国海证券。
综上，确定可比公司评估基准日经营能力调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|国金证券|国海证券|太平洋|
|经营能力|106.5|108.5|105|100|

③盈利能力
盈利能力方面，证券公司收益波动幅度较大，而 P/B相对估值时，P/B的合理差异主要源于净资产收益率差异和公司股权成本差异，净资产收益率超越股权
成本越多（“ROE/COE”值高），估值溢价(P/B)越高，因此本次把 ROE/COE作
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）为盈利能力的调整因素来进行分析比较。
同信证券与可比公司2014年度的主要盈利能力指标见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|可比公司/内容|同信证券|东北证券|国金证券|国海证券|太平洋|
|盈利能力|营业收入（亿）|8.37|30.91|27.22|25.45|13.59|
||归属于母公司的净利润（亿）|2.10|10.60|8.37|6.90|5.43|
||ROE/COE|167.84%|150.02%|118.98%|121.04%|102.40%|
||净资产收益率ROE|20.10%|13.18%|11.29%|10.66%|11.08%|
||总资产收益率|3.89%|3.94%%|4.19%|3.49%|6.08%|

从上表可见，同信证券相对可比公司盈利能力较强，之后依次为东北证券、国海证券、国金证券、太平洋。确定可比公司评估基准日盈利能力调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|国金证券|国海证券|太平洋|
|盈利能力|98|95|95|93|

④成长能力
结合证券行业的特点，本次选用营业收入复合增长率和归属于母公司股东的净利润复合增长率作为其对比因素来反映企业所具有的成长潜力。增长率愈高，显示企业的经营活动具有较强的竞争能力或较好的成长性，公司估值溢价越高。
具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|同信证券|东北证券|国金证券|国海证券|太平洋|
|近三年营业收入复合增长率|59%|60%|33%|32%|61%|
|近三年归属于母公司股东的净利润复合增长率|221%|165%|75%|127%|178%|

数据来源：同花顺iFind系统。
从营业收入复合增长率指标来看，同信证券、东北证券、太平洋处于同一水平，国金证券及国海证券营业收入复合增长率较低；从净利润复合增长率指标看，同信证券较高，之后依次为太平洋、东北证券、国海证券、国金证券。
综上，确定可比公司评估基准日成长能力调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|国金证券|国海证券|太平洋|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|国金证券|国海证券|太平洋|
|成长能力|98.5|90|92.5|99|

⑤风险控制能力
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、防范风险。
同信证券和可比公司以净资本为核心的风险控制指标计算结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|同信证券|东北证券|国金证券|国海证券|太平洋|
|净资本/各项风险资本准备之和|236.28%|422.91%|1163.40%|550.69%|793.67%|
|净资本/负债|51.97%|49.43%|183.76%|57.97%|173.90%|
|净资产/负债|56.93%|61.60%|224.64%|80.10%|203.45%|
|净资本/净资产|91.29%|80.26%|81.80%|72.37%|85.47%|
|证监会2014年证券公司分类评价|B|BBB|AA|A|BB|

数据来源：同花顺iFind系统。
从以净资本为核心的风险控制指标来看，同信证券均低于4家可比公司，总体风控指标最佳为国金证券，之后依次为太平洋、国海证券、东北证券、同信证券。
在证监会2014年发布的证券公司分类评价中，同信证券的级别为B级，较4家可比公司低。综上，确定可比公司评估基准日风险控制能力调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|国金证券|国海证券|太平洋|
|风险控制能力|107.5|120|112.5|111.5|

⑥业务创新能力
证券公司业务创新能力主要体现在融资融券、期货经纪、直投业务和国际业务等几方面新业务开展情况，同信证券及4家可比公司业务创新能力指标统计如下：
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|项目|同信证券|东北证券|国金证券|国海证券|太平洋|
|融资融券开展情况|有|有|有|有|有|
|期货经纪开展情况|有|有|有|有|无|
|直投业务开展情况|有|有|有|有|有|
|国际业务开展情况|无|无|无|无|无|

目前同信证券创新业务的开展主要包括融资融券、股指期货、直投业务。除太平洋未开展期货经纪业务以外，同信证券与4家可比公司业务开展情况基本相近。综上，确定可比公司评估基准日业务创新能力调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|国金证券|国海证券|太平洋|
|业务创新能力|100|100|100|97.5|

（5）标的资产P/B的确定
可比公司综合修正后的P/B=可比公司P/B×资产管理规模调整系数×经营能力调整系数×盈利能力调整系数×成长能力调整系数×风险控制能力调整系数×业务创新能力调整系数。
通过对可比公司与目标公司各项经营数据的比较，太平洋与目标公司在经营规模、业务结构等方面均较为接近，东北证券、国金证券、国海证券则相对目标公司规模偏大，本次评估对太平洋设置P/B修正权重比例为40%，东北证券、国金证券、国海证券则均设置为20%。
经对可比公司修正后的P/B指标进行加权平均计算得出目标公司的P/B。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|国金证券|国海证券|太平洋|
|可比公司P/B|4.51|5.69|5.95|7.84|
|资产管理规模|100/117.75|100/115.75|100/113.50|100/113.75|
|经营能力|100/106.50|100/108.50|100/105.00|100/100.00|
|盈利能力|100/98.00|100/95.00|100/95.00|100/93.00|
|成长能力|100/98.50|100/90.00|100/92.50|100/99.00|
|风险控制能力|100/107.50|100/120.00|100/112.50|100/111.50|
|业务创新能力|100/100.00|100/100.00|100/100.00|100/97.50|
|修正后P/B|3.46|4.41|5.05|6.89|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|国金证券|国海证券|太平洋|
|权重|20%|20%|20%|40%|
|标的资产P/B|5.34||||

（6）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而标的资产为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。
根据对2002年到2011年IPO的1,200多个新股发行价的分析，通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30日价、60日价以及 90日价之间的关系，测算折扣率间于7.8%至43%，平均值为30.6%，其中金融行业（包含银行、保险公司等）为27.82%。
本次结合目标公司情况综合确定流动性折扣为27.82%。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）则：
考虑流动性折扣率后的目标公司P/B=目标公司P/B×（1-流动性折扣率）=5.34×（1-27.82%）
=3.85（取整）
（7）股东全部权益价值的确定
根据评估基准日 2014年 12月 31日经审计的会计报表，归属于母公司所有者权益为1,153,760,862.74元，非经营性资产账面值为15,226,640.00元，根据上述确定的考虑流通性折扣率后的目标公司P/B及非经营性资产，计算得出目标公司6亿股股东全部权益价值为：
股东全部权益价值
=考虑流通性折扣率后的目标公司P/B×归属于母公司所有者权益（扣除非经营性资产）+非经营性资产
=3.85×（1,153,760,862.74-15,226,640.00）+15,837,447.33
=4,404,630,000.00元（取整）
折合每股7.34元。
其中非经营性资产计算过程如下：
本次被评估单位非经营性资产为位于西藏拉萨的拉萨国际总部城。根据对可比案例进行了核实并建立价格可比基础，拉萨国际总部城的评估值确定为 15,837,447.33元。
4、市场法评估结论
在评估基准日 2014年 12月 31日，被评估单位合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值115,376.09万元，采用市场法评估后评估值440,463.00万元，评估增值325,086.91万元，增值率281.76%。
（三）收益法评估情况
1、评估方法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
为了规范证券公司的业务经营、监控证券公司的经营风险，国家对于证券公司制订了一整套严格的、动态的风险控制指标监管体系，证券公司在业务发展等方面必须达到各项风险控制指标的要求。
证券公司发展既受市场规模及竞争实力的制约，同时又受自身净资本规模的限制。为了维持证券公司的持续发展，证券公司必须保有与其经营水平相匹配的净资本规模，可能需要股东利用权益为部分业务融资，可能需要通过调整股利支付率、股东新增投资等方式来维持充足的净资本规模。对于证券公司的收益法评估模型来说，证券公司的绝大多数资产和负债均是有息资产及付息债务，并没有严格意义上的营运资金的概念，也不存在生产设施规模的限制，只有净资本约束等风险控制指标是证券公司业务发展的核心约束指标。综合上述分析，此次评估选取现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型来进行证券公司的估值。
2、收益法评估模型
（1）计算公式
证券公司股权自由现金流折现模型的计算公式为：
股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产价值+长期股权投资价值
权益现金流=净利润-权益增加额
权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益
权益增加额的计算中，考虑了证券公司准备金提取及利润分配监管指标、各项风险监控指标等因素对股利支付以及证券公司净资产和净资本规模的相关影响。
具体计算公式如下：
n F F (1 g)
P
 i

n
(1
r)i (rg) (1
r)n
i1
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）其中：P：评估基准日的权益现金流现值合计；
Fi：评估基准日后第i年预期的股东权益现金流量；
Fn：预测期末年预期的股东权益现金流量；
r：折现率(此处为权益资本成本Ke)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
（2）预测期的确定
本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测。即将未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。考虑到证券市场的周期性规律，本次评估明确的预测期为2015年至2024年。
（3）收益期限的确定
被评估单位运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（4）折现率的确定
折现率按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
β：企业风险系数；
Rc：企业特定的风险调整系数。
3、收益法基本假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；
（3）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（4）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（5）被评估单位的现金流在每个收益期的期中产生；
（6）本次评估测算各项参数在永续期的取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化；公司所在地区的社会经济环境无重大改变；国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
公司会计政策与核算方法无重大变化；
（7）企业目前除总部、东方路营业部、上海分公司经营用房为自有房产外，其他营业部经营用房均为租赁房屋。评估时基于基准日现有的办公经营条件，假设该租赁房产使用状况在预测期内保持现有模式不变；
（8）根据藏政发[2011]14号《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》，对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻区外企业），在 2011年至 2020年期间，以15%的税率征收企业所得税。假设该税收优惠到期后能够延续，所得税率仍为15%计算。
（9）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
4、评估预测说明
（1）收益口径
评估基准日被评估单位组织架构及子公司是否列入合并范围的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|母/子公司|母公司评估基准日投资比例|是否列入评估基准日合并范围|新设子公司成立日期|
|同信证券|母公司|-|-|-|
|同信期货|子公司|95.50%|是|1995年05月|
|同信投资|子公司|100.00%|是|2014年07月|

注：同信投资于2014年7月成立，仅进行一项股权投资，未来盈利能力尚不能确定，
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次评估将同信投资作为长期股权投资价值加回，不列入合并盈利预测的范围。
（2）预测思路
①对母公司同信证券、子公司同信期货分别进行单体净利润预测；
②通过编制合并抵消分录汇总合并净利润预测表；
③计算权益增加额并预测权益现金流。
（3）净利润的预测
以母公司同信证券为例
①营业收入的预测
同信证券的营业收入有：手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益和其他业务收入。其中手续费及佣金净收入占营业收入比重最大，系同信证券近几年主要的收入来源，其次为投资收益。公允价值变动收益和汇兑收益由于系各年年底按公允价值调整的数据，不涉及现金流变动，故不予预测。
I.手续费及佣金净收入
手续费及佣金收入包括证券经纪业务、投资银行业务、投资咨询业务、资产管理业务和其他财务顾问业务，其主要经营模式如下：
|||
|-|-|
|对应业务|经营模式|
|证券经纪业务|包括代理买卖证券业务（即通过服务个人和机构客户，代理其在证券市场进行证券交易，以收取手续费、利差和销售提成等），交易单元席位租赁业务，代销金融产品业务。|
|投资银行业务|保荐并承销企业的股票或债券等其他融资产品，收取承销费、保荐费、财务顾问费。|
|投资咨询业务|包括对产品定期服务、企业客户投资咨询服务、投资咨询报告服务等。|
|资产管理业务|以回报率为目标，为理财客户进行资产管理、配置和投资，收取管理费和一定比例业务提成。|

本次评估对上述五类业务手续费及佣金收入分别进行预测如下：
1）证券经纪业务
证券经纪业务是证券行业传统的重要收入和利润来源，也是证券公司客户和
资产积累的重要渠道。同时，证券经纪业务不但是拓展融资融券等新型资本中介
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）业务的重要依托，也是传统经纪业务向财富管理业务转型的坚实基础。同信证券的证券经纪业务多年来一致保持稳定增长，近几年来，通过拓展营业网点，公司在客户数量、资产规模、咨询服务方面都有长足进步，公司的市场份额也趋于稳定。依托于证券经纪业务的稳固，在应对佣金价格战和互联网证券的挑战时，公司通过大力发展融资融券、约定购回和股票质押等创新业务来实现业务收入的多元化，抵消传统佣金率下跌的冲击。
A.代理买卖证券业务
代理买卖证券业务收入来源于股票基金、债券、代理卖出回购业务、融资融券代理买卖证券四大板块。影响代理买卖证券业务收入的主要因素为我国证券市场总成交量的变化、同信证券市场份额的变化以及同信证券佣金及手续费率的变化。
其中股票基金、债券板块业务市场交易量近年来均呈上升趋势，因股票基金、债券的市场波动性较大，呈一定周期性体现，本次评估为简化处理，按后期较为稳定的增幅进行预测；同信证券目前拥有 60个交易席位，市场占有率近年来已趋于稳定，未来年度市场占有率按0.20%进行预测；2014年由于市场竞争较为激烈，佣金及手续费率有小幅下降，未来按每年稳健下降1%进行预测。
代理卖出回购证券规模自2013年起较为稳定，但佣金及手续费率有所提升，本次评估按每年较上一年规模增加5%，佣金及手续费率每年稳健下降1%进行预测。
2014年，为应对市场竞争的加剧，同信证券适时把握融资融券业务推出的市场机会，大力推动同信证券证券经纪业务的创新发展，通过自主研发开发出融资融券网上开户审核系统，也是业内率先实现融资融券网上开户的证券公司之一。融资融券业务对平滑佣金及手续费的下降作用显著，将逐步成为同信证券收入和利润的重要来源之一。本次评估按融资融券交易量每年较上一年增加10%，佣金及手续费率每年稳健下降1%进行预测。
其他收入系相关小额手续费收入，未来年度按每年较上一年收入增加5%进行预测。
B.交易单元席位租赁
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易单元席位租赁主要系同信证券将交易席位租赁给基金管理公司使用，交易量的大小是影响其收入的主要因素。本次评估假设未来年度出租交易席位数量不变，交易单元席位租赁收入占市场股基债券交易量比重维持在 2014年水平不变。
C.代理销售金融资产
同信证券代理销售的金融产品主要有基金和资产管理业务产品，近年来业务规模不断提升，佣金及手续费稳步小幅下降。未来年度考虑代销金融产品规模亦有所提升，佣金及手续费率每年稳健下降1%进行预测如下：
综上，本次评估证券经纪业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|以后年度|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|代理买卖证券业务收入|38,828.96|56,631.93|72,316.77|85,594.25|93,185.18|
|交易单元席位租赁收入|625.49|840.94|1,029.28|1,199.97|1,300.63|
|代销金融产品收入|202.88|241.02|274.40|298.83|310.63|
|证券经纪业务收入|39,657.33|57,713.89|73,620.45|87,093.05|94,796.44|
|项目|以后年度|||||
||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|代理买卖证券业务收入|97,010.80|101,000.39|105,161.57|109,502.35|114,031.20|
|交易单元席位租赁收入|1,365.66|1,433.94|1,505.64|1,580.92|1,659.97|
|代销金融产品收入|322.90|335.65|348.91|362.70|377.02|
|证券经纪业务收入|98,699.36|102,769.99|107,016.12|111,445.97|116,068.19|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2）投资银行业务
同信证券投资银行业务于 2014年取得全牌照。同信证券致力于为客户提供多层次的资本金融服务，包括股票承销与保荐、债券融资、财务顾问及创新业务等，满足企业各发展阶段的不同资本市场需求，为企业实现战略远景提供一站式的资本运作服务。
A.股票、债券承销业务
历史年度股票、债券承销业务较少，且主要为副主承销与分销。经向同信证券管理层了解，自 2014年取得全牌照后，公司正积极进行业务洽谈，储备了一定的客户资源。谨慎预测未来股票主承销业务每年 1-5个项目，每个项目平均2000万元计；债权承销业务每年增加20个项目，每个项目平均18万元计。
B.保荐服务业务
谨慎预测未来保荐服务业务每2年增加1个，每个项目平均250万元计；
C.财务顾问业务
财务顾问业务于 2014年有大幅增长，主要系同信证券开始开展为信托计划提供融资财务顾问服务所致，本次评估未来按前 5年30%、25%、20%、15%、10%的增长率进行预测，后5年保持在5%的增长率不变。
根据上述分析，本次评估预测代理投资银行业务收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|股票承销业务|项目数量（个）|1|1|2|2|3|
||主承销业务收入|2,000.00|2,000.00|4,000.00|4,000.00|6,000.00|
||项目数量（个）|-|-|-|-|-|
||副主承销与分销业务收入|-|-|-|-|-|
||承销业务收入|2,000.00|2,000.00|4,000.00|4,000.00|6,000.00|
|债券承销业务|项目数量（个）|120|140|160|180|200|
||副主承销与分销业务收入|2,160.00|2,520.00|2,880.00|3,240.00|3,600.00|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||承销业务收入|2,160.00|2,520.00|2,880.00|3,240.00|3,600.00|
|保荐服务业务|项目数量（个）|2|2|3|3|4|
||保荐服务业务收入|500.00|500.00|750.00|750.00|1,000.00|
|财务顾问业务|项目数量（个）|-|-|-|-|-|
||财务顾问业务收入|2,570.00|3,212.51|3,855.01|4,433.26|4,876.58|
||财务顾问收入增长率|30%|25%|20%|15%|10%|
|投资银行业务收入||7,230.00|8,232.51|11,485.01|12,423.26|15,476.58|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|股票承销业务|项目数量（个）|3|4|4|5|5|
||主承销业务收入|6,000.00|8,000.00|8,000.00|10,000.00|10,000.00|
||项目数量（个）|-|-|-|-|-|
||副主承销与分销业务收入|-|-|-|-|-|
||承销业务收入|6,000.00|8,000.00|8,000.00|10,000.00|10,000.00|
|债券承销业务|项目数量（个）|220|240|260|280|300|
||副主承销与分销业务收入|3,960.00|4,320.00|4,680.00|5,040.00|5,400.00|
||承销业务收入|3,960.00|4,320.00|4,680.00|5,040.00|5,400.00|
|保荐服务业务|项目数量（个）|4|5|5|6|6|
||保荐服务业务收入|1,000.00|1,250.00|1,250.00|1,500.00|1,500.00|
|财务顾问业务|项目数量（个）|-|-|-|-|-|
||财务顾问业务收入|5,120.41|5,376.43|5,645.26|5,927.52|6,223.89|
||财务顾问收入增长率|5%|5%|5%|5%|5%|
|投资银行业务收入||16,080.41|18,946.43|19,575.26|22,467.52|23,123.89|

3）投资咨询业务
同信证券投资咨询业务体系依托“证券投资分析平台”，以量化数据分析为基础，以研究所研发资源为支持，将媒体作为投顾业务的突破口，由投顾团队和
大客服团队通过“锦绣前程 8848财富管理终端”和 24小时多渠道一对一的贴
身服务，以准资产管理为理念，以提升客户自身证券投资能力为目的，为客户提
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）供个性化、精细化的投资咨询服务。
同信证券投资咨询业务由“同信证券卫视投顾业务委员会”全面负责管理，携手全国各地营业部，分设华东、华北、华中几个大片区，基于投顾团队与媒体、销售、研究所、产品及大客服的紧密结合，借助CALLCNET、现场会、媒体、互联网等平台优势，通过业务开展中灵活和有效的相互支持，彰显同信证券投顾业务的核心竞争力。投资咨询业务未来按每年增加15%的项目数量，每个项目平均10,000元计，则本次评估预测投资咨询业务收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|投资咨询业务|项目数量（个）|2,061|2,370|2,725|3,134|3,604|
||投资咨询业务收入|2,060.80|2,369.92|2,725.41|3,134.22|3,604.35|
|投资咨询业务收入||2,060.80|2,369.92|2,725.41|3,134.22|3,604.35|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|投资咨询业务|项目数量（个）|4,145|4,767|5,482|6,304|7,250|
||投资咨询业务收入|4,145.00|4,766.76|5,481.77|6,304.03|7,249.64|
|投资咨询业务收入||4,145.00|4,766.76|5,481.77|6,304.03|7,249.64|

4）资产管理业务
同信证券的资产管理业务在前两年跨越式发展的基础上，找准自身定位，利用市场化模式，开创出了一条特有的资产管理业务模式。公司的资产管理业务努力向通道业务和自主管理业务并重的模式转型，并充分利用资产管理业务平台，为零售业务、机构业务、投行业务和自营业务转型服务。目前，公司的资产管理业务收入和规模水平继续保持高速增长。2014年资产管理业务实现收入4，895.56万，同比增长270.26%；年末受托管理客户资产规模达312.26亿元，市场排名第50位。
资产管理业务收入的预测系基于受托资金的水平，结合历史年度趋势，通过
预测平均受托资金增长率进行计算，资产管理费率按每年稳健下降1%进行预测，
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）则本次评估预测资产管理业务收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|集合资产管理|平均受托资金|294,515.80|353,418.96|406,431.80|447,074.98|491,782.48|
||平均受托资金增长率|25%|20%|15%|10%|10%|
||集合资产管理费率|1.0234%|1.0132%|1.0031%|0.9931%|0.9831%|
||集合资产管理收入|3,014.22|3,580.89|4,076.85|4,439.69|4,834.82|
|定向资产管理|平均受托资金|2,564,664.87|3,077,597.85|3,539,237.52|3,893,161.28|4,282,477.40|
||平均受托资金增长率|25%|20%|15%|10%|10%|
||定向资产管理费率|0.1187%|0.1175%|0.1163%|0.1152%|0.1140%|
||定向资产管理收入|3,044.04|3,616.32|4,117.18|4,483.61|4,882.65|
|资产管理业务收入||6,058.26|7,197.21|8,194.03|8,923.30|9,717.47|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|集合资产管理|平均受托资金|540,960.73|568,008.76|596,409.20|626,229.66|657,541.14|
||平均受托资金增长率|10%|5%|5%|5%|5%|
||集合资产管理费率|0.9733%|0.9636%|0.9539%|0.9444%|0.9349%|
||集合资产管理收入|5,265.12|5,473.09|5,689.27|5,914.00|6,147.60|
|定向资产管理|平均受托资金|4,710,725.15|4,946,261.40|5,193,574.47|5,453,253.20|5,725,915.86|
||平均受托资金增长率|10%|5%|5%|5%|5%|
||定向资产管理费率|0.1129%|0.1117%|0.1106%|0.1095%|0.1084%|
||定向资产管理收入|5,317.21|5,527.24|5,745.57|5,972.52|6,208.43|
|资产管理业务收入||10,582.33|11,000.33|11,434.84|11,886.52|12,356.03|

5）其他财务顾问业务
同信证券2012年至2014年历史年度资产管理业务收入情况如下：
单位：元
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|历史年度|||
|||2012年|2013年|2014年|
|其他财务顾问业务|其他财务顾问业务收入|-|48,298,093.86|82,836,081.20|
||其他财务顾问收入增长率||0%|72%|
|其他财务顾问业务收入||-|48,298,093.86|82,836,081.20|

其他财务顾问业务于2013年、2014年有较大幅度增长，本次评估未来按前5年10%-25%的增长率进行预测，后5年保持在5%的增长率不变，则本次评估预测其他财务顾问业务收入如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|其他财务顾问业务|其他财务顾问业务收入|98,527,070|123,158,837|147,790,604|169,959,195|186,955,115|
||其他财务顾问收入增长率|19%|25%|20%|15%|10%|
|其他财务顾问业务收入||98,527,070|123,158,837|147,790,604|169,959,195|186,955,115|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|其他财务顾问业务|其他财务顾问业务收入|196,302,870|206,118,014|216,423,915|227,245,110|238,607,366|
||其他财务顾问收入增长率|5%|5%|5%|5%|5%|
|其他财务顾问业务收入||196,302,870|206,118,014|216,423,915|227,245,110|238,607,366|

6）手续费及佣金支出
同信证券的手续费及佣金支出主要为代理买卖证券业务所发生的手续费及佣金，除代理买卖证券业务外的其他业务，其手续费及佣金支出较少可忽略不计。
代理买卖证券业务手续费及佣金支出占收入的比重较为平稳，本次评估按代理买卖证券业务手续费及佣金支出占收入的比重20%进行预测。
综上，本次评估预测手续费及佣金净收入如下：
单位：万元
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|以后年度|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1、证券经纪业务|39,657.33|57,713.89|73,620.45|87,093.05|94,796.44|
|其中：代理买卖证券业务|38,828.96|56,631.93|72,316.77|85,594.25|93,185.18|
|交易单元席位租赁|625.49|840.94|1,029.28|1,199.97|1,300.63|
|代销金融产品业务|202.88|241.02|274.40|298.83|310.63|
|2、投资银行业务|7,230.00|8,232.51|11,485.01|12,423.26|15,476.58|
|其中：证券承销业务|4,160.00|4,520.00|6,880.00|7,240.00|9,600.00|
|保荐服务业务|500.00|500.00|750.00|750.00|1,000.00|
|财务顾问业务|2,570.00|3,212.51|3,855.01|4,433.26|4,876.58|
|3、投资咨询业务|2,060.80|2,369.92|2,725.41|3,134.22|3,604.35|
|4、资产管理业务|6,058.26|7,197.21|8,194.03|8,923.30|9,717.47|
|5、其他财务顾问业务|9,852.71|12,315.88|14,779.06|16,995.92|18,695.51|
|手续费及佣金收入|64,859.10|87,829.42|110,803.96|128,569.74|142,290.36|
|1、证券经纪业务|7,765.79|11,326.39|14,463.35|17,118.85|18,637.04|
|其中：代理买卖证券业务|7,765.79|11,326.39|14,463.35|17,118.85|18,637.04|
|交易单元席位租赁|-|-|-|-|-|
|代销金融产品业务|-|-|-|-|-|
|2、投资银行业务|-|-|-|-|-|
|其中：证券承销业务|-|-|-|-|-|
|保荐服务业务|-|-|-|-|-|
|财务顾问业务|-|-|-|-|-|
|3、投资咨询业务|-|-|-|-|-|
|4、资产管理业务|-|-|-|-|-|
|5、其他财务顾问业务|-|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|7,765.79|11,326.39|14,463.35|17,118.85|18,637.04|
|1、证券经纪业务|31,891.54|46,387.51|59,157.10|69,974.20|76,159.41|
|其中：代理买卖证券业务|31,063.17|45,305.55|57,853.41|68,475.40|74,548.14|
|交易单元席位租赁|625.49|840.94|1,029.28|1,199.97|1,300.63|
|代销金融产品业务|202.88|241.02|274.40|298.83|310.63|
|2、投资银行业务|7,230.00|8,232.51|11,485.01|12,423.26|15,476.58|
|其中：证券承销业务|4,160.00|4,520.00|6,880.00|7,240.00|9,600.00|
|保荐服务业务|500.00|500.00|750.00|750.00|1,000.00|
|财务顾问业务|2,570.00|3,212.51|3,855.01|4,433.26|4,876.58|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3、投资咨询业务|2,060.80|2,369.92|2,725.41|3,134.22|3,604.35|
|4、资产管理业务|6,058.26|7,197.21|8,194.03|8,923.30|9,717.47|
|5、其他财务顾问业务|9,852.71|12,315.88|14,779.06|16,995.92|18,695.51|
|手续费及佣金净收入|57,093.31|76,503.03|96,340.60|111,450.89|123,653.32|
|项目|以后年度|||||
||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|1、证券经纪业务|98,699.36|102,769.99|107,016.12|111,445.97|116,068.19|
|其中：代理买卖证券业务|97,010.80|101,000.39|105,161.57|109,502.35|114,031.20|
|交易单元席位租赁|1,365.66|1,433.94|1,505.64|1,580.92|1,659.97|
|代销金融产品业务|322.90|335.65|348.91|362.70|377.02|
|2、投资银行业务|16,080.41|18,946.43|19,575.26|22,467.52|23,123.89|
|其中：证券承销业务|9,960.00|12,320.00|12,680.00|15,040.00|15,400.00|
|保荐服务业务|1,000.00|1,250.00|1,250.00|1,500.00|1,500.00|
|财务顾问业务|5,120.41|5,376.43|5,645.26|5,927.52|6,223.89|
|3、投资咨询业务|4,145.00|4,766.76|5,481.77|6,304.03|7,249.64|
|4、资产管理业务|10,582.33|11,000.33|11,434.84|11,886.52|12,356.03|
|5、其他财务顾问业务|19,630.29|20,611.80|21,642.39|22,724.51|23,860.74|
|手续费及佣金收入|149,137.40|158,095.31|165,150.38|174,828.55|182,658.49|
|1、证券经纪业务|19,402.16|20,200.08|21,032.31|21,900.47|22,806.24|
|其中：代理买卖证券业务|19,402.16|20,200.08|21,032.31|21,900.47|22,806.24|
|交易单元席位租赁|-|-|-|-|-|
|代销金融产品业务|-|-|-|-|-|
|2、投资银行业务|-|-|-|-|-|
|其中：证券承销业务|-|-|-|-|-|
|保荐服务业务|-|-|-|-|-|
|财务顾问业务|-|-|-|-|-|
|3、投资咨询业务|-|-|-|-|-|
|4、资产管理业务|-|-|-|-|-|
|5、其他财务顾问业务|-|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|19,402.16|20,200.08|21,032.31|21,900.47|22,806.24|
|1、证券经纪业务|79,297.20|82,569.91|85,983.81|89,545.50|93,261.95|
|其中：代理买卖证券业务|77,608.64|80,800.31|84,129.26|87,601.88|91,224.96|
|交易单元席位租赁|1,365.66|1,433.94|1,505.64|1,580.92|1,659.97|
|代销金融产品业务|322.90|335.65|348.91|362.70|377.02|

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|2、投资银行业务|16,080.41|18,946.43|19,575.26|22,467.52|23,123.89|
|其中：证券承销业务|9,960.00|12,320.00|12,680.00|15,040.00|15,400.00|
|保荐服务业务|1,000.00|1,250.00|1,250.00|1,500.00|1,500.00|
|财务顾问业务|5,120.41|5,376.43|5,645.26|5,927.52|6,223.89|
|3、投资咨询业务|4,145.00|4,766.76|5,481.77|6,304.03|7,249.64|
|4、资产管理业务|10,582.33|11,000.33|11,434.84|11,886.52|12,356.03|
|5、其他财务顾问业务|19,630.29|20,611.80|21,642.39|22,724.51|23,860.74|
|手续费及佣金净收入|129,735.23|137,895.23|144,118.07|152,928.08|159,852.25|

 II.利息净收入
1）利息收入
利息收入包括存放金融同业利息收入、融资融券业务利息收入、买入返售证券利息收入、拆出资金利息收入及其他利息收入。
A.存放金融同业利息收入
存放金融同业利息收入包括自有资金存款利息收入和客户资金存款利息收入，通过分别预测资金及备付金的平均余额和同业利率计算所得。
经计算，历史年度自有资金及备付金平均余额基本维持在 2000万元左右，未来按此水平进行预测；客户资金及备付金平均余额按客户资金及备付金占股基交易额的比例进行预测，2013年较 2012年该比例有所下降，但 2014年较 2013年基本趋同，未来按0.55%进行预测；
经计算，历史年度自有资金及备付金同业利率波动较大，该利率受存款时间、市场情况影响很大，根据“2014年12月Shibor月报”分析，本次预测自有资金及备付金同业利率取3.50%。
历史年度客户资金及备付金同业利率较为平稳，本次预测客户资金及备付金同业利率取2.00%。
B.融资融券业务利息收入
融资融券业务利息收入，系公司向有意为购买证券而筹资的经纪客户提供证
券质押融资，和向经纪客户借出公司持有的证券，从而收取的利息收益。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）同信证券自 2014年 3月起开始融资融券业务，并逐步增加规模，本次评估按10%的增长率预测未来融资融券业务的规模，并取同信证券一般约定融资融券合同利率8.60%进行计算。
C.买入返售证券利息收入
买入返售证券利息收入，系公司按返售协议约定先买入再按固定价格返售证券等金融资产，对所融出的资金计取的利息收益。
买入返售证券业务包括约定购回证券业务和股票质押回购证券业务，本次评估均按5%的增长率预测未来买入返售证券业务的规模，并取同信证券一般约定买入返售证券业务协议利率8.60%进行计算。
D.拆出资金利息收入
评估基准日，同信证券账列拆出资金 60,000,000.00元，借款期限2014年12月 31日至 2015年 1月 4日，约定利率4.54%。本次评估 2015年利息收入根据拆借条件计算全额利息收入，并扣除已计提利息收入计算所得。
E.其他利息收入
其他利息收入仅2012年发生，且金额较小，不予预测。
2）利息支出
利息支出包括客户保证金利息支出、卖出回购证券利息支出、拆入资金利息支出、次级债利息支出和其他利息支出。
A.客户保证金利息支出
客户保证金利息支出通过预测客户资金及备付金平均余额及客户保证金平均利率计算所得。客户资金及备付金平均余额预测详见“存放金融同业利息收入的预测”，历史年度客户保证金平均利率较为平稳，本次评估按0.30%进行预测。
B.卖出回购证券利息支出
卖出回购证券业务，系金融企业与其它企业以合同或协议的方式，按一定价格卖出证券，到期日再按合同规定的价格买回该批证券，以获得一定期间内资金使用权的证券业务。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次评估均按5%的增长率稳定预测未来卖出回购证券业务的规模，并取卖出回购证券利率4.50%进行计算。
C.拆入资金利息支出
拆入资金利息支出可根据拆入资金规模、平均利率、平均占用天数计算所得。
本次评估均按5%的增长率稳定预测未来拆入资金的规模，历史年度拆入资金平均利率均维持在4%，未来年度利率亦按此计算，经计算，拆入资金平均占用天数较短，约5天左右。
D.次级债利息支出
根据同信证券与西藏银行股份有限公司签订的《次级债务合同》，同信证券借入次级债50,000.00万元，借款期限6年，自2013年11月25日至2019年11月25日，约定利率6%，据此计算2015年至2019年的次级债利息支出。
E.其他利息支出
其他利息支出仅2014年发生，且金额较小，不予预测。
综上，本次评估预测利息净收入如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|以后年度|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|存放金融同业利息收入|65,808,001|95,212,002|121,675,603|144,610,723|158,371,796|
|其中：自有资金存款利息收入|7,000,000|7,000,000|7,000,000|7,000,000|7,000,000|
|客户资金存款利息收入|58,808,001|88,212,002|114,675,603|137,610,723|151,371,796|
|融资融券业务利息收入|74,775,187|82,252,705|90,477,976|99,525,773|109,478,351|
|买入返售证券利息收入|6,791,327|7,130,894|7,487,438|7,861,810|8,254,901|
|其中：约定购回利息收入|3,700,259|3,885,272|4,079,536|4,283,513|4,497,688|
|股票质押回购利息收入|3,091,068|3,245,621|3,407,902|3,578,297|3,757,212|
|其他买入返售证券利息收入|-|-|-|-|-|
|拆出资金利息收入|8,450|-|-|-|-|
|其他利息收入|-|-|-|-|-|
|利息收入|147,382,965|184,595,601|219,641,017|251,998,307|276,105,047|
|客户保证金利息支出|8,821,200|13,231,800|17,201,340|20,641,608|22,705,769|
|卖出回购证券利息支出|61,237,320|64,299,186|67,514,146|70,889,853|74,434,346|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆入资金利息支出|4,555,833|4,783,625|5,022,806|5,273,947|5,537,644|
|债券利息支出|30,000,000|30,000,000|30,000,000|30,000,000|27,500,000|
|其中：次级债利息支出|30,000,000|30,000,000|30,000,000|30,000,000|27,500,000|
|其他利息支出|-|-|-|-|-|
|利息支出|104,614,354|112,314,612|119,738,292|126,805,408|130,177,759|
|利息净收入|42,768,611|72,280,989|99,902,724|125,192,899|145,927,288|
|项目|以后年度|||||
||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|存放金融同业利息收入|165,940,385|173,887,405|182,231,775|190,993,364|200,193,032|
|其中：自有资金存款利息收入|7,000,000|7,000,000|7,000,000|7,000,000|7,000,000|
|客户资金存款利息收入|158,940,385|166,887,405|175,231,775|183,993,364|193,193,032|
|融资融券业务利息收入|120,426,186|132,468,804|145,715,685|160,287,253|176,315,979|
|买入返售证券利息收入|8,667,646|9,101,028|9,556,079|10,033,883|10,535,577|
|其中：约定购回利息收入|4,722,573|4,958,701|5,206,636|5,466,968|5,740,317|
|股票质押回购利息收入|3,945,073|4,142,327|4,349,443|4,566,915|4,795,261|
|其他买入返售证券利息收入|-|-|-|-|-|
|拆出资金利息收入|-|-|-|-|-|
|其他利息收入|-|-|-|-|-|
|利息收入|295,034,217|315,457,237|337,503,539|361,314,500|387,044,588|
|客户保证金利息支出|23,841,058|25,033,111|26,284,766|27,599,005|28,978,955|
|卖出回购证券利息支出|78,156,063|82,063,866|86,167,059|90,475,412|94,999,183|
|拆入资金利息支出|5,814,526|6,105,252|6,410,515|6,731,041|7,067,593|
|债券利息支出|-|-|-|-|-|
|其中：次级债利息支出|-|-|-|-|-|
|其他利息支出|-|-|-|-|-|
|利息支出|107,811,647|113,202,229|118,862,341|124,805,458|131,045,731|
|利息净收入|187,222,570|202,255,008|218,641,198|236,509,042|255,998,857|

III.投资收益
投资收益包括对权益类证券投资、债券类投资、基金投资、衍生工具投资的收益。
本次评估按5%的增长率预测未来权益类证券投资规模、债券类收益规模、
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）基金投资规模；权益类投资收益率2015年按40%预测，其后每年下降10%，至10%后保持不变；债券类投资收益率相较权益类投资收益率稳定，基本维持在10%左右，未来按此预测；基金投资收益率 2015年按20%预测，其后每年下降5%，至10%后保持不变；衍生工具投资收益仅2014年发生，且金额较小，不予预测；其他投资收益，包括信托、理财产品投资等，按每年投资收益较上一年增加5%进行稳健预测。
根据上述分析，本次评估预测投资收益如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|权益类证券投资|权益类证券投资规模|23,300.86|24,465.91|25,689.20|26,973.66|28,322.35|
||权益类证券投资规模增长率|5%|5%|5%|5%|5%|
||权益类投资收益率|40.00%|30.00%|20.00%|10.00%|10.00%|
||权益类投资收益|9,320.35|7,339.77|5,137.84|2,697.37|2,832.23|
|债券类投资|债券类收益规模|120,754.52|126,792.24|133,131.86|139,788.45|146,777.87|
||债券类收益规模增长率|5%|5%|5%|5%|5%|
||债券类投资收益率|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
||债券类投资收益|12,075.45|12,679.22|13,313.19|13,978.84|14,677.79|
|基金投资|基金投资规模|840.29|882.30|926.42|972.74|1,021.38|
||基金投资规模增长率|5%|5%|5%|5%|5%|
||基金投资收益率|20.00%|15.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
||基金投资收益|168.06|132.35|92.64|97.27|102.14|
|衍生工具投资收益||-|-|-|-|-|
|其他投资收益||1,088.15|1,142.55|1,199.68|1,259.66|1,322.65|
|投资收益||22,652.00|21,293.89|19,743.35|18,033.15|18,934.81|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|权益类证券投资|权益类证券投资规模|29,738.46|31,225.39|32,786.66|34,425.99|36,147.29|
||权益类证券投资规模增长率|5%|5%|5%|5%|5%|
||权益类投资收益率|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
||权益类投资收益|2,973.85|3,122.54|3,278.67|3,442.60|3,614.73|
|债券类投资|债券类收益规模|154,116.76|161,822.60|169,913.73|178,409.42|187,329.89|
||债券类收益规模增长率|5%|5%|5%|5%|5%|
||债券类投资收益率|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||债券类投资收益|15,411.68|16,182.26|16,991.37|17,840.94|18,732.99|
|基金投资|基金投资规模|1,072.45|1,126.07|1,182.37|1,241.49|1,303.56|
||基金投资规模增长率|5%|5%|5%|5%|5%|
||基金投资收益率|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
||基金投资收益|107.24|112.61|118.24|124.15|130.36|
|衍生工具投资收益||-|-|-|-|-|
|其他投资收益||1,388.78|1,458.22|1,531.13|1,607.69|1,688.07|
|投资收益||19,881.55|20,875.62|21,919.41|23,015.38|24,166.14|

IV.其他业务收入
其他业务收入主要为经营租赁固定资产转租收入，本次评估假设其到期后仍继续出租，租金维持现有水平不变，其他包括理财计划服务费，代理、渠道等服务费，未来已在手续费及佣金净收入预测中考虑，其他业务收入不再预测。
根据上述对手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、其他业务收入的预测，则本次评估预测营业收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|手续费及佣金净收入|57,093.31|76,503.03|96,340.60|111,450.89|123,653.32|
|利息净收入|4,276.86|7,228.10|9,990.27|12,519.29|14,592.73|
|投资收益|22,652.00|21,293.89|19,743.35|18,033.15|18,934.81|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|239.44|239.44|239.44|239.44|239.44|
|营业收入|84,261.61|105,264.46|126,313.66|142,242.77|157,420.30|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|手续费及佣金净收入|129,735.23|137,895.23|144,118.07|152,928.08|159,852.25|
|利息净收入|18,722.26|20,225.50|21,864.12|23,650.90|25,599.89|
|投资收益|19,881.55|20,875.62|21,919.41|23,015.38|24,166.14|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|239.44|239.44|239.44|239.44|239.44|
|营业收入|168,578.48|179,235.80|188,141.03|199,833.80|209,857.72|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）②营业支出的预测
同信证券的营业支出有：营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务支出。其中资产减值损失均由坏账准备计提引起，不涉及现金流变动，故不予预测。
I.营业税金及附加
同信证券主营营业税金及附加主要为：营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。同信证券执行《企业会计准则》，适用营业税率5%，城市维护建设税率7%，教育费附加费率3%，地方教育费附加费率2%。
基于前述收入预测等，本次评估预测营业税金及附加如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|税率%|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|营业税|5%|4,363.50|5,297.29|6,246.66|6,957.80|7,659.04|
|2|城建税|7%|305.45|370.81|437.27|487.05|536.13|
|3|教育费附加|3%|130.91|158.92|187.40|208.73|229.77|
|4|地方教育费附加|2%|87.27|105.95|124.93|139.16|153.18|
|5|其他税金及附加|-|8.43|10.53|12.63|14.22|15.74|
|营业税金及附加|||4,895.55|5,943.49|7,008.89|7,806.96|8,593.87|
|序号|项目|税率%|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|1|营业税|5%|8,063.09|8,579.18|9,007.68|9,573.84|10,056.48|
|2|城建税|7%|564.42|600.54|630.54|670.17|703.95|
|3|教育费附加|3%|241.89|257.38|270.23|287.22|301.69|
|4|地方教育费附加|2%|161.26|171.58|180.15|191.48|201.13|
|5|其他税金及附加|-|16.86|17.92|18.81|19.98|20.99|
|营业税金及附加|||9,047.52|9,626.60|10,107.42|10,742.69|11,284.24|

其中，其他税金及附加包括地方性的河道工程维护管理费、水利建设专项资金、副食品价格调控基金、其他政府性基金收入等，历史年度占营业收入的比重约0.01%，未来亦按此比例进行预测。
II.业务及管理费
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）业务及管理费包括职工薪酬、广告及宣传费、中介机构费、折旧费、租赁费、电子设备运转费、招待费、邮电通讯费、长期待摊费用摊销、销售服务费等。参考同信证券历史年度管理费率水平，并结合企业控制成本的措施，预测未来年度业务及管理费，具体预测数据如下表所示
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目及计量标准|未来年度|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|职工薪酬|28,574.31|32,081.28|35,638.41|39,341.21|43,312.94|
|2|广告及宣传费|5,055.70|6,315.87|7,578.82|8,534.57|9,445.22|
|3|中介机构费|5,898.31|7,368.51|8,841.96|9,956.99|11,019.42|
|4|折旧费|2,024.31|2,024.31|2,024.31|2,024.31|2,024.31|
|5|租赁费|2,078.02|2,148.11|2,181.20|2,229.42|2,253.45|
|6|电子设备运转费|2,680.00|2,680.00|2,680.00|2,680.00|2,680.00|
|7|招待费|1,263.92|1,578.97|1,894.71|2,133.64|2,361.30|
|8|邮电通讯费|1,685.23|2,105.29|2,526.27|2,844.86|3,148.41|
|9|长期待摊费用摊销|1,110.84|852.63|795.92|711.31|539.80|
|10|销售服务费|1,685.23|2,105.29|2,526.27|2,844.86|3,148.41|
|11|其他|4,091.64|4,975.86|5,862.04|6,532.65|7,171.62|
|业务及管理费||56,147.51|64,236.13|72,549.91|79,833.82|87,104.88|
|序号|项目及计量标准|未来年度|||||
|||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|1|职工薪酬|47,468.22|51,926.89|56,518.78|61,475.90|66,483.80|
|2|广告及宣传费|10,114.71|10,754.15|11,288.46|11,990.03|12,591.46|
|3|中介机构费|11,800.49|12,546.51|13,169.87|13,988.37|14,690.04|
|4|折旧费|2,024.31|2,024.31|2,024.31|2,024.31|2,024.31|
|5|租赁费|2,253.45|2,253.45|2,253.45|2,253.45|2,253.45|
|6|电子设备运转费|2,680.00|2,680.00|2,680.00|2,680.00|2,680.00|
|7|招待费|2,528.68|2,688.54|2,822.12|2,997.51|3,147.87|
|8|邮电通讯费|3,371.57|3,584.72|3,762.82|3,996.68|4,197.15|
|9|长期待摊费用摊销|497.07|497.07|497.07|497.07|497.07|
|10|销售服务费|3,371.57|3,371.57|3,371.57|3,371.57|3,371.57|
|11|其他|7,641.38|8,090.06|8,464.97|8,957.23|9,379.24|
|业务及管理费||93,751.45|100,417.25|106,853.42|114,232.11|121,315.96|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）III.其他业务支出
同信证券的其他业务支出主要为与其他业务相关的税费，包括营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。本次评估预测其他业务支出如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|税率%|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|营业税|5%|11.97|11.97|11.97|11.97|11.97|
|2|城建税|7%|0.84|0.84|0.84|0.84|0.84|
|3|教育费附加|3%|0.36|0.36|0.36|0.36|0.36|
|4|地方教育费附加|2%|0.24|0.24|0.24|0.24|0.24|
|其他业务支出|||13.41|13.41|13.41|13.41|13.41|
|序号|项目|税率%|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|1|营业税|5%|11.97|11.97|11.97|11.97|11.97|
|2|城建税|7%|0.84|0.84|0.84|0.84|0.84|
|3|教育费附加|3%|0.36|0.36|0.36|0.36|0.36|
|4|地方教育费附加|2%|0.24|0.24|0.24|0.24|0.24|
|其他业务支出|||13.41|13.41|13.41|13.41|13.41|

 IV.营业外收支
同信证券营业外收支主要为固定资产处置、政府补助以及交易所奖励等，由于上述净损益每年不稳定且没有一定的确定性，因此本次评估不对未来年度营业外收支进行预测。
V.所得税的预测
根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号）的规定，对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻区外企业），在2011年至2020年期间，以15%的税率征收企业所得税。
本次评估假设该税收优惠到期后能够延续，所得税率仍为15%计算。
同时，根据《财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税
过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号）中“有关民族自治地方的自
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，可以决定减征或者免征”的规定，民族自治地方的企业减免企业所得税，仅限于减免企业所得税中属于地方分享的部分，不得减免属于中央分享的部分。根据藏政发（2014）51号西藏自治区人民政府文件，同信证券自2015年1月1日起至2017年12月31日止暂免征西藏自治区企业所得税中属于地方分享的部分。
VI.净利润的预测
经同样方法预测得出未来各年子公司同信期货净利润，综合同信证券母公司报表利润的预测和子公司同信期货的预测，合并后同信证券未来年度合并净利润预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业收入|93,208.15|116,835.89|140,161.07|157,458.50|174,140.87|
|手续费及佣金净收入|63,553.10|84,900.76|106,417.88|122,535.90|135,846.83|
|利息净收入|6,663.61|10,301.80|13,660.39|16,550.01|19,019.79|
|投资收益|22,752.00|21,393.89|19,843.35|18,133.15|19,034.81|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|239.44|239.44|239.44|239.44|239.44|
|二、营业支出|68,563.57|79,207.35|90,287.30|99,796.15|109,726.82|
|营业税金及附加|5,260.52|6,417.96|7,578.25|8,433.26|9,282.80|
|业务及管理费|63,289.63|72,775.98|82,695.63|91,349.48|100,430.61|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|13.41|13.41|13.41|13.41|13.41|
|三、营业利润|24,644.58|37,628.55|49,873.77|57,662.35|64,414.05|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|24,644.58|37,628.55|49,873.77|57,662.35|64,414.05|
|所得税费用|2,512.98|3,875.98|5,086.18|9,151.07|10,147.93|
|五、净利润|22,131.61|33,752.57|44,787.59|48,511.28|54,266.12|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|一、营业收入|186,954.04|199,431.50|210,338.51|224,232.85|236,678.08|
|手续费及佣金净收入|143,148.09|152,649.38|160,347.63|170,780.60|179,490.02|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|利息净收入|23,584.96|25,567.05|27,732.04|30,097.43|32,682.47|
|投资收益|19,981.55|20,975.62|22,019.41|23,115.38|24,266.14|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|239.44|239.44|239.44|239.44|239.44|
|二、营业支出|118,219.00|127,271.24|136,003.36|146,053.23|155,862.54|
|营业税金及附加|9,805.35|10,460.21|11,024.39|11,751.35|12,393.78|
|业务及管理费|108,400.25|116,797.61|124,965.56|134,288.47|143,455.35|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|13.41|13.41|13.41|13.41|13.41|
|三、营业利润|68,735.04|72,160.26|74,335.15|78,179.61|80,815.55|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|68,735.04|72,160.26|74,335.15|78,179.61|80,815.55|
|所得税费用|10,837.05|11,387.14|11,760.70|12,392.11|12,843.30|
|五、净利润|57,897.99|60,773.12|62,574.45|65,787.51|67,972.25|

（4）权益增加额及权益现金流的预测
权益增加额系考虑提取的法定盈余公积、一般风险准备金和交易风险准备金，本次评估预测权益增加额为净利润的30%。
综合以上预测，本次评估计算被评估单位未来年度权益增加额及权益现金流如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|净利润|22,132|33,753|44,788|48,511|54,266|
|权益增加额|6,639|10,126|13,436|14,553|16,280|
|权益现金流|15,492|23,627|31,351|33,958|37,986|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|净利润|57,898|60,773|62,574|65,788|67,972|
|权益增加额|17,369|18,232|18,772|19,736|20,392|
|权益现金流|40,529|42,541|43,802|46,051|47,581|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）永续期增长率的预测
从我国的具体情况来看，根据目前各机构及学者的分析和预计，随着中国经济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看我国宏观经济预计将结束高速增长期，GDP增长率将呈放缓趋势，因此资本市场的增长将随之放缓，证券行业竞争格局逐渐趋于稳定，达到国际证券行业的平均水平。综合以上分析，同信证券在明确预测期 2024年之后，综合对未来经济的预期、资本市场的远期稳定发展潜力，确定明确预测期后同信证券的稳定增长率为3%。
（6）折现率的确定
A、无风险报酬率Rf
取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的平均到期收益率，列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行期限|发行总额（亿元）|到期收益率（%）2014年12月31日|剩余期限（年）2014年12日31日|
|010504.SH|05国债(4)|20.00|339.20|3.7557|10.38|
|010609.SH|06国债(9)|20.00|310.90|3.6989|11.49|
|010706.SH|07国债06|30.00|300.00|4.2692|22.39|
|010713.SH|07国债13|20.00|280.00|4.5168|12.63|
|019003.SH|10国债03|30.00|240.00|4.0797|25.18|
|019009.SH|10国债09|20.00|280.00|4.0650|15.30|
|019014.SH|10国债14|50.00|280.00|4.0295|45.43|
|019018.SH|10国债18|30.00|280.00|4.0293|25.49|
|019023.SH|10国债23|30.00|280.00|3.9865|25.59|
|019026.SH|10国债26|30.00|280.00|3.9583|25.64|
|019029.SH|10国债29|20.00|280.00|3.8530|15.68|
|019037.SH|10国债37|50.00|280.00|4.3994|45.92|
|019040.SH|10国债40|30.00|280.00|4.2292|25.96|
|019105.SH|11国债05|30.00|280.00|4.3081|26.17|
|019110.SH|11国债10|20.00|300.00|4.1488|16.33|
|019112.SH|11国债12|50.00|300.00|4.4794|46.43|
|019116.SH|11国债16|30.00|300.00|4.1686|26.50|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行期限|发行总额（亿元）|到期收益率（%）2014年12月31日|剩余期限（年）2014年12日31日|
|019123.SH|11国债23|50.00|280.00|4.3294|46.89|
|019206.SH|12国债06|20.00|280.00|4.0289|17.32|
|019208.SH|12国债08|50.00|280.00|4.2494|47.41|
|019212.SH|12国债12|30.00|280.00|4.7942|27.51|
|019213.SH|12国债13|30.00|280.00|4.1183|27.61|
|019218.SH|12国债18|20.00|280.00|3.8642|17.75|
|019220.SH|12国债20|50.00|260.00|4.3494|47.91|
|019309.SH|13国债09|20.00|260.00|3.9890|18.32|
|019310.SH|13国债10|50.00|200.00|4.2394|48.42|
|019316.SH|13国债16|20.00|260.00|4.3177|18.63|
|019319.SH|13国债19|30.00|260.00|4.1596|28.73|
|019324.SH|13国债24|50.00|200.00|5.3091|48.92|
|019325.SH|13国债25|30.00|240.00|4.9186|28.96|
|019409.SH|14国债09|20.00|260.00|4.7686|19.34|
|019410.SH|14国债10|50.00|260.00|4.6693|49.44|
|019416.SH|14国债16|30.00|260.00|4.7579|29.58|
|019417.SH|14国债17|20.00|260.00|4.6275|19.62|
|019425.SH|14国债25|30.00|260.00|4.2991|29.84|
|019427.SH|14国债27|50.00|260.00|4.2197|49.93|
|019806.SH|08国债06|30.00|280.00|4.4992|23.37|
|019813.SH|08国债13|20.00|240.00|4.9365|13.62|
|019820.SH|08国债20|30.00|240.00|3.9091|23.83|
|019902.SH|09国债02|20.00|220.00|3.8576|14.15|
|019905.SH|09国债05|30.00|220.00|4.0191|24.29|
|019920.SH|09国债20|20.00|260.00|3.9976|14.67|
|019925.SH|09国债25|30.00|240.00|4.5156|24.81|
|019930.SH|09国债30|50.00|200.00|4.2994|44.95|
|100504.SZ|国债0504|20.00|339.20|4.1087|10.38|
|100609.SZ|国债0609|20.00|310.90|3.6989|11.49|
|100706.SZ|国债0706|30.00|300.00|4.2692|22.39|
|100713.SZ|国债0713|20.00|280.00|4.5168|12.63|
|100806.SZ|国债0806|30.00|280.00|4.4992|23.37|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行期限|发行总额（亿元）|到期收益率（%）2014年12月31日|剩余期限（年）2014年12日31日|
|100813.SZ|国债0813|20.00|240.00|4.9365|13.62|
|100820.SZ|国债0820|30.00|240.00|3.9091|23.83|
|100902.SZ|国债0902|20.00|220.00|3.8576|14.15|
|100905.SZ|国债0905|30.00|220.00|4.0191|24.29|
|100920.SZ|国债0920|20.00|260.00|3.9976|14.67|
|100925.SZ|国债0925|30.00|240.00|4.1791|24.81|
|100930.SZ|国债0930|50.00|200.00|4.2994|44.95|
|101003.SZ|国债1003|30.00|240.00|4.0797|25.18|
|101009.SZ|国债1009|20.00|280.00|3.9588|15.30|
|101014.SZ|国债1014|50.00|280.00|4.0295|45.43|
|101018.SZ|国债1018|30.00|280.00|4.0293|25.49|
|101023.SZ|国债1023|30.00|280.00|3.9583|25.59|
|101026.SZ|国债1026|30.00|280.00|3.9583|25.64|
|101029.SZ|国债1029|20.00|280.00|3.8197|15.68|
|101037.SZ|国债1037|50.00|280.00|4.3994|45.92|
|101040.SZ|国债1040|30.00|280.00|4.2292|25.96|
|101105.SZ|国债1105|30.00|280.00|4.3081|26.17|
|101110.SZ|国债1110|20.00|300.00|4.1488|16.33|
|101112.SZ|国债1112|50.00|300.00|4.4794|46.43|
|101116.SZ|国债1116|30.00|300.00|4.4991|26.50|
|101123.SZ|国债1123|50.00|280.00|4.3294|46.89|
|101206.SZ|国债1206|20.00|280.00|4.0289|17.32|
|101208.SZ|国债1208|50.00|280.00|4.2494|47.41|
|101212.SZ|国债1212|30.00|280.00|4.0693|27.51|
|101213.SZ|国债1213|30.00|280.00|4.1183|27.61|
|101218.SZ|国债1218|20.00|280.00|4.0994|17.75|
|101220.SZ|国债1220|50.00|260.00|4.3494|47.91|
|101309.SZ|国债1309|20.00|260.00|3.9890|18.32|
|101310.SZ|国债1310|50.00|200.00|4.2394|48.42|
|101316.SZ|国债1316|20.00|260.00|4.3177|18.63|
|101319.SZ|国债1319|30.00|260.00|4.7595|28.73|
|101324.SZ|国债1324|50.00|200.00|5.3091|48.92|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行期限|发行总额（亿元）|到期收益率（%）2014年12月31日|剩余期限（年）2014年12日31日|
|101325.SZ|国债1325|30.00|240.00|5.0489|28.96|
|101409.SZ|国债1409|20.00|260.00|4.7686|19.34|
|101410.SZ|国债1410|50.00|260.00|4.6693|49.44|
|101416.SZ|国债1416|30.00|260.00|4.7579|29.58|
|101417.SZ|国债1417|20.00|260.00|4.6275|19.62|
|101425.SZ|国债1425|30.00|260.00|3.6438|29.84|
|101427.SZ|国债1427|50.00|260.00|4.2394|49.93|
||平均值|||4.2707||

注：表中数据来源同花顺iFinD系统。
故本次无风险收益率取4.2707%。
B、市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
C、企业风险系数β
对于金融企业β的计算，银行、证券、信托和保险类公司多采用无杠杆β，本次评估根据可比上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取产权持有人剔除财务杠杆的β，取值如下：
|||
|-|-|
|名称|剔除财务杠杆beta|
|东北证券|0.6219|
|国金证券|0.7188|
|国海证券|0.6248|
|太平洋|0.9022|
|可比公司平均值|0.7169|
|同信证券|0.7169|

数据来源：同花顺iFind系统。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）故同信证券 beta取值为0.7169。
D、风险调整系数Rsp
同信证券个别风险调整系数确定为2.5%。主要原因是同信证券相对可比上市公司的市场份额、资产规模、业务规模结构较小。
综上计算，本次折现率取值11.98%。
5、股权价值的计算过程和评估结果
（1）权益现金流现值的确定
预测期内各年净现金流按年中流出考虑，然后将收益期内各年的净现金流按 Ke折算到评估基准日现值，从而得出被评估单位的权益现金流现值，计算结果如下：
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续年度|
|权益现金流|15,492|23,627|31,351|33,958|37,986|40,529|42,541|43,802|46,051|47,581|49,008|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|7.50|8.50|9.50|10.50|
|折现率(Ke)|11.98%|11.98%|11.98%|11.98%|11.98%|11.98%|11.98%|11.98%|11.98%|11.98%|11.98%|
|折现系数|0.9450|0.8439|0.7536|0.6730|0.6010|0.5367|0.4793|0.4280|0.3822|0.3413|3.8009|
|收益现值|14,640|19,939|23,627|22,853|22,829|21,751|20,389|18,747|17,601|16,240|186,276|
|权益现金流现值合计|384,893|||||||||||

（2）非经营性资产的确定
本次被评估单位非经营性资产为位于西藏拉萨的拉萨国际总部城，列账于在建工程，已竣工，目前空置，经向被评估单位了解，未来将用作招商引资。根据可比案例情况，本次评估非经营性资产确定为 1,584.00万元（取整）
（3）长期股权投资价值的确定
本次评估长期股权投资价值确定为487.00万元（取整），具体情况如下：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|长期股权投资单位|投资比例|长期股权投资价值|
|同信投资有限责任公司|100%|4,867,717.73|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|长期股权投资单位|投资比例|长期股权投资价值|
|合计||4,867,717.73|

同信投资的持有的主要资产为南京同辉股权投资合伙企业（有限合伙）90%股权，按照南京同辉股权投资合伙企业基准日账面净资产计算得到，该90%股权评估值为449.76万元，综合同信投资其他资产得到同信投资100%股权的价值为 487.00万元（取整）
7、收益法评估结论
被评估单位股东全部权益价值
=（权益现金流现值合计+非经营性资产+长期投资评估值）×合并报表口径评估基准日归属于母公司的所有者权益÷所有者权益
=（384,893.00+1,584.00+487.00）×115,376.09÷115,924.88
= 385,132.00万元
在评估基准日 2014年 12月 31日，被评估单位合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值115,376.09万元，采用收益法评估后评估值385,132.00万元，评估增值269,755.91万元，评估增值率233.81%。
（四）评估结论及其分析
1、市场法评估结论
在评估基准日 2014年 12月 31日，被评估单位合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值115,376.09万元，采用市场法评估后评估值440,463.00万元，评估增值325,086.91万元，增值率281.76%。
2、收益法评估结论
在评估基准日 2014年 12月 31日，被评估单位合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值115,376.09万元，采用收益法评估后评估值385,132.00万元，评估增值269,755.91万元，评估增值率233.81%。
3、评估结论的选取
市场法评估结果为440,463.00万元，收益法评估结果为385,132.00万元，收
益法评估结果低于市场法评估结果 55,331.00万元，以市场法评估结果为基础差
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）异率12.56%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：
（1）市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了收益法所无法体现的供求关系的影响。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、资产的有效使用等多种条件的影响。
本次评估对象为证券公司，其收益状况与证券资本市场的走势关联度较强，由于证券市场收益波动性较大，而评估盈利预测为基于评估基准日市场及被评估单位经营状况对未来的估计，收益法结论不确定性较高；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的市场公允价值，因此采用市场法的评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本次评估采用市场法评估结果，同信证券的股东全部权益价值为440,463.00万元。
二、本次发行股份定价合理性分析
（一）发行股份购买资产的价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次对价股份的发行价格以第三届董事会第十八次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日上市公司股票交易均价为准，不低于该市场参考价的90%，符合《重组办法》相关规定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 20个交易日的股票交
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）易均价为40元/股。
公司本次向宇通集团和西藏投资对方发行股票的发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为准，对价股份的发行价格为40元/股，不低于该市场参考价的90%，符合《重组办法》规定。
2015年 3月 6日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过《关于 2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于2015年3月20日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 28.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、标的资产定价的合理性分析
（一）评估增值主要原因分析
截至评估基准日，同信证券在全国各主要大中城市设有 28家营业网点和 5家分公司，网点分布相对合理。作为综合类证券公司，同信证券可开展证券、基金、期货等业务，除传统的经纪、投资银行、客户资产管理、证券自营等业务板块外，近两年还参与到融资融券等证券行业的创新业务板块。经过近几年的快速发展，公司已形成一定的品牌、客户资源、市场渠道等优势。因此，同信证券除单项资产能够产生价值以外，其管理经验、市场渠道、客户积累、品牌影响力等，也是重要的价值组成部分，这些因素共同导致了预估值较账面净资产值出现了较大幅度增值。
（二）同信证券盈利能力分析
同信证券前身是西藏自治区信托投资公司证券部，经过十多年的发展，同信证券的业务资格由原来单一的经纪业务发展为包括经纪业务、证券投资基金代销、证券自营、财务顾问、证券投资咨询、证券资产管理、融资融券、证券承销与保荐等综合业务类型，主营业务包括经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、投资咨询业务、资产管理业务、信用交易业务和代销金融业务。2012年 3月，同信证券收购了上海久恒期货经纪有限公司95.5%股权，为进一步拓展业务范围奠定了基础。同信证券业务范围辐射全国，在主要城市设有营业部或分支机构。
根据中国证券业协会公布的《2013年度证券公司会员经营业绩排名情况》统计，截至2013年末，同信证券主要规模指标和业务经营指标及排名如下：
||||
|-|-|-|
|项目|指标|行业排名|
|规模指标|总资产|81|
||净资产|90|
||净资本|96|
||营业收入|83|
||净利润|88|
|业务指标|代理买卖证券业务（含席位租赁）净收入|77|
||客户交易结算资金余额|78|
||并购重组财务顾问业务净收入|54|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|指标|行业排名|
||投资咨询业务综合收入|42|

数据来源：中国证券业协会
截至 2013年末，同信证券注册资本 60,000万元、净资本 80,082万元，在 115家证券公司中排名第 96位。资本金的长期受限，相当程度上制约了同信证券的规模发展。然而，通过运营管理水平的不断提升和持续的业务及产品创新，公司整体业务仍取得稳健发展。截至 2013年末，同信证券各业务指标的行业排名均高于其规模指标的行业排名，在规模受限的不利条件下积累了较好的业务基础。目前，同信证券已逐步形成具有自身特色的竞争能力，包括：
1、良好的创新能力：同信证券作为国内的中小型券商，为客户提供全方位的证券业务服务。在传统业务稳步发展的同时，同信证券持续关注业务创新，保持了良好的业务创新能力，是取得互联网证券业务试点资格的 55家证券公司之一，推出了多款互联网金融产品，以满足客户的综合需求。
2、领先的资管业务：同信证券资产管理业务以主动型管理为主，通道业务较少。依托同信整个体系，资产管理业务自 2012年发展至今，管理规模超已过300亿元，成长性稳居行业前茅。
3、较好的风险管理能力：同信证券在经历多轮证券市场周期过程中，发展出与自身经营相适应的风险管理与控制体系，并逐渐形成了强调风险控制的经营风格，有效降低了公司的经营风险。
上述竞争优势及较好的业务市场排名表现是支撑同信证券估值结果的重要因素。
同信证券的行业地位及竞争优势详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）同信证券的核心竞争力及行业地位”相应部分。
（三）标的资产定价的公允性分析
1、与可比公司估值水平比较
截至评估基准日，本次资产评估选取东北证券、国金证券、国海证券、太平
洋4家中小型证券公司2014年市净率和市盈率指标情况如下：
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市净率|市盈率|
|000686.SZ|东北证券|4.51|37.00|
|600109.SH|国金证券|5.69|61.84|
|000750.SZ|国海证券|5.96|57.97|
|601099.SH|太平洋|7.86|83.65|
|平均值||6.00|60.11|

资料来源：同花顺 iFind数据库
上述可比上市公司的市净率是基于公开二级市场的交易情况所体现的证券行业估值状况，较为公允地反映投资者对国内同级别证券公司的定价水平。由上表可见，可比公司评估基准日股价对应2014年12月31日（2014年度）的平均市净率和市盈率分别为6.00倍和60.11倍，本次交易中，标的资产同信证券100%股权的整体估值对应的 2014年 12月 31日市净率为 3.82倍，对应 2014年度市盈率为20.94倍，低于4家可比公司的平均。因此，本次交易的标的资产价格是公允且谨慎的，不存在损害东方财富股东利益的情形。
2、与可比交易案例估值水平比较
2013年至今 A股市场通过发行股份购买资产方式并购证券公司的近似交易案例，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|案例名称|评估结论选取方法|市净率|市盈率|
|2013年8月31日|方正证券发行股份购买民族证券|市场法|1.86|84.42|
|2014年6月30日|中纺投资发行股份购买安信证券|市场法|1.80|18.87|
|2014年9月30日|大智慧发行股份购买湘财证券|市场法|2.12|21.45|
|平均|||1.93|41.58|

由上表可见，2013以来，上市公司发行股份购买证券公司近似交易案例的平均市净率为1.93倍。本次同信证券100%股权的资产评估结果对应的市净率为3.82倍，高于可比交易案例的估值水平，主要是由于A股市场自2014年下半年
以来持续走高，截止2014年12月31日，上证综指收盘3350.52点，较2013年
12月 31日和 2014年 6月 30日分别上涨58.34%和63.57%。其中申万证券 II指
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）数2014年12月31日更是较2013年12月31日和2014年6月30日上涨175.07%和191.61%，对应的整体证券行业动态市净率和市盈率也分别由2013年12月31日的1.90倍和32.15倍上涨至2014年12月31日的4.16倍和53.41倍。
本次同信证券100%股权的资产评估结果对应的市盈率为 20.94倍，与中纺投资发行股份购买安信证券以及大智慧发行股份购买湘财证券的估值情况较为接近。
3、结合东方财富发行股份的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
根据本次发行股份购买资产的发行价格28.53元（除权除息调整前为40元）计算，本次发行股份的对应的 2014年市盈率为 291.53倍，市净率为 25.70倍。
本次同信证券100%股权的资产评估结果对应的 2014年度市盈率和 2014年末市净率分别为20.94倍和3.82倍，本次交易按标的公司交易价格计算的市盈率、市净率均低于东方财富按本次发行股份购买资产的发行价格计算市盈率、市净率。
综上，本次交易定价是公允、合理且谨慎的，充分维护了上市公司股东的利益。
（四）董事会对本次资产交易评估事项的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请银信资产评估有限公司担任评估机构，评估机构是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。评估机构及其经办的评估师与公司、同信证券及其股东除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了同信证券行业特点和资产的实际状况，通过对两种评估方法（市场法和收益法）的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的市场法的评估结果作为本次最终评估结果。
评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有良好的相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、合理。
（五）独立董事对本次资产交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：
1、评估机构的独立性。公司聘请银信资产评估有限公司担任评估机构，评估机构是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。评估机构及其经办的评估师与公司、同信证券及其股东除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性。本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了同信证券行业特点和资产的实际状况，通过对两种评估方法（市
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）场法和收益法）的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的市场法的评估结果作为本次最终评估结果。评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有良好的相关性。
4、评估定价的公允性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、合理。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七章本次交易合同的主要内容
2015年4月15日，东方财富与同信证券的股东宇通集团和西藏投资签署《发行股份购买资产协议》，上述主体于 2015年 5月 24日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本次交易相关的合同的主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
（一）合同甲方
东方财富。
（二）合同乙方
宇通集团和西藏投资。
（三）合同签订时间
合同各方于 2015年 4月 15日签订《发行股份购买资产协议》，于 2015年 5月24日签订《发行股份购买资产协议之补充协议》。
二、交易价格及定价依据
根据银信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2014年12月31日，标的资产的评估值为440,463.00万元。据此，合同各方一致确认标的资产的交易价格为 440,463.00万元。
三、支付方式
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，东方财富全部以股份方式作为向交易对方买同信证券100%股份的对价。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）股票发行价格
本次交易中东方财富为购买同信证券100%股份而向交易对方发行的股票的价格以定价基准日前20个交易日东方财富股票交易均价为准，确定为40.00元/股。2015年3月6日，东方财富2014年年度股东大会审议通过《关于2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为
28.53元/股。在定价基准日至发行日期间，如东方财富实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）股票发行数量
东方财富向交易对方发行的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|宇通集团|108,070,136|
|2|西藏投资|46,315,772|

最终发行股份数量需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如东方财富实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，对价股份发行价格及数量将根据《发行股份购买资产协议》规定进行调整。
四、资产交付或过户的时间安排
（一）同信证券股份交割
《发行股份购买资产协议》生效后，交易对方应促使同信证券负责完成其100%股份过户的工商变更登记手续，各方将共同协商确定完成同信证券100%股份过户的工商变更登记日，上述工商变更登记日原则上不应晚于《发行股份购买资产协议》生效后的20个工作日。各方应当及时实施《发行股份购买资产协议》项下的交易方案，并互相积极配合办理交易所应履行的全部交割手续。同信证券
100%股份可全部交割至东方财富名下，也可以根据东方财富的要求交割至东方
财富及其全资子公司名下，但交易对方根据东方财富要求将同信证券100%股份
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）交割至东方财富全资子公司名下的行为不应减少或消除东方财富向交易对方支付对价股份的义务。
（二）东方财富股份发行
各方应尽最大努力在完成同信证券100%股份过户的工商变更登记日之后尽快完成非公开发行的相关程序（包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，向深交所及中国结算深圳分公司办理股份发行、登记、上市等手续，向工商行政管理部门办理注册资本变更的工商变更登记手续，向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续）。
五、过渡期损益安排
同信证券100%股份自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间的损益由东方财富享有和承担。
六、债权债务处理和员工安置
本次交易为东方财富收购标的公司100%股份，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为东方财富收购标的公司100%股份，因而亦不涉及职工安置问题。
原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
七、合同的生效条件和生效时间
（一）生效时间
《发行股份购买资产协议》自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，且自协议规定的先决条件全部满足之日起生效。《发行股份购买资产协议之补充协议》自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
（二）生效条件
《发行股份购买资产协议》的生效条件为：
1、银信评估出具的《东方财富信息股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的西藏同信证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）沪第 0211号）对同信证券100%股份的评估结果经有权国有资产管理部门核准/备案；
2、有权国有资产管理部门批准西藏投资向东方财富转让其持有的同信证券30%股份；
3、东方财富本次发行股份购买资产经东方财富董事会、股东大会审议通过；
4、东方财富持股同信证券5%以上股份的股东资格及本次股份变更获得中国证监会西藏监管局的核准；
5、东方财富本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准。
八、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证或承诺，或其在协议项下作出的任何声明、保证或承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏的，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
协议任何一方自接获其他方发出的书面通知之日起 10日内，未按要求履行其在协议项下之义务的，即构成本条所称之“不履行本协议约定的义务”。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的违约赔偿金，违约赔偿金的计算标准为银信评估拟为本次交易之目的出具的评估报告确定的标的公司评估值的3%。如果前述违约赔偿金不足以抵偿守约方全部损失的，违约方应当按照守约方实际损失进行赔偿。
自本协议生效之日起至本次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力原因而单方面不按期履行资产交割义务的，除应当继续履行交割义务外，违约方应当向守约方支付违约赔偿金，违约赔偿金的计算标准为银信评估拟为本次交易之目的出具的评估报告确定的标的公司评估值的3%。如果前述违约赔偿金不足以抵偿守约方全部损失的，违约方应当按照守约方实际损失进行赔偿。
九、补充协议
（一）标的资产的交易价格
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日 2014年 12月 31日，
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的资产的评估值为440,463万元。
根据上条列明的标的资产评估值，各方一致确认标的资产的交易价格为 440,463万元。
（二）发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》第 3.1.5条和本协议第 2.2条确定的交易价格，各方一致确认东方财富向交易对方发行的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|宇通集团|108,070,136|
|2|西藏投资|46,315,772|

最终发行股份数量需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如东方财富实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，对价股份发行价格根据《发行股份购买资产协议》第 3.1.4条规定进行调整的，本次发行数量也将根据对价股份发行价格的调整进行相应调整。
（三）其他
本协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议。《发行股份购买资产协议》与本协议约定不一致的事项，以本协议约定为准；本协议未约定的事项，以《发行股份购买资产协议》约定为准。
本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。本协议的终止、变更、修改和补充适用《发行股份购买资产协议》的约定。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
同信证券的主营业务为证券服务业，符合国家“十二五”规划纲要、《金融业发展和改革“十二五”规划》、中国证监会《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》以及上海市政府《关于促进本市互联网金融产业健康发展的若干意见》等政策性文件。本次交易旨在把握金融改革和创新的历史机遇，利用互联网企业的自身优势，发展互联网金融业务。
本次交易为互联网行业与证券行业之间的重组，不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据同信证券100%股份的评估值及股东的持股比例测算，本次重大资产重组完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于10%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）益的情形
1、标的资产的定价情况
本次重大资产重组的标的资产同信证券100%股份的价格经各方协商一致定为440,463.00万元。根据银信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，标的资产的评估值为440,463.00万元，该评估报告已经西藏自治区财政厅备案。
资产评估机构及其项目经办人员与交易双方均没有现实和预期的利益关系
或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则,本次交易价格以评估报告确认的评估值客观公允，未损害上市及其股东的利益。
2、发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中东方财富为购买同信证券100%股份而向交易对方发行的股票的价格以定价基准日前20个交易日东方财富股票交易均价为准，确定为40.00元/股。
2015年3月6日，东方财富2014年年度股东大会审议通过《关于2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为28.53元/股。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）在定价基准日至发行日期间，如东方财富实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
综上，本次发行股份的定价原则符合上述相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次重大资产重组已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等专业报告，并按程序进行了充分的信息披露并报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程
序，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。东方财富独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，东方财富依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为同信证券100%股份。截至本报告书签署之日，同信证券不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有该等股份，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，标的资产的交割过户或者转移不存在法律障碍。本次重组不改变相关各方原有的债权债务的享有和承担方式，不涉及债权债务的处理。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，同信证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司与同信证券将进行深度战略合作，实现资源共享、优势互补。上市公司将进一步拓宽公司互联网金融服务大平台的服务范围，由互联网财经金融信息、数据服务和互联网基金第三方销售服务等，延伸至证券相关服务，进一步延伸和完善服务链条，打造公司一站式互联网金融服务大平台。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次重大资产重组完成后，同信证券作为公司的全资子公司，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。同时，上市公司将继续保持人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次重大资产重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次重大资产重组完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次重大资产重组实施完成后,公司将转变为向投资者提供集互联网金融信息提供和专业金融服务于一体的互联网金融服务平台运营商。通过整合，公司和同信证券将实现优势互补，发挥协同效应，公司在整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司治理结构进一步完善，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前，根据交易对方的确认，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，同信证券将成为公司100%控股的子公司。在不考虑配套融资的情况下，交易完成后，宇通集团将成为持有上市公司5%以上股份的股东，从而成为上市公司新增关联方。宇通集团及其关联方与同信证券的日常性关联交易将构成公司新的关联交易，具体请参见“第十一章/二、本次交易完成后的关联交易情况”。以上关联交易在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。除上述交易外，预计公司不会增加其他日常性关联交易。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）同时，为减少和规范未来可能发生的关联交易，本次交易对方宇通集团作出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：在本公司持有东方财富5%以上股份期间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业将尽力避免及规范与东方财富及其子公司的关联交易；对于无法避免或必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。如因未履行本次承诺事项给东方财富或其他投资者造成损失的，将向东方财富或其他投资者依法承担赔偿责任。
2、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为其实先生，其实先生承诺：本人控制的其他企业不存在直接或间接从事与标的资产相同或相似并构成竞争关系的业务,在本人作为上市公司股东期间，不会直接或间接从事与上市公司相同或相似并构成竞争关系的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企
业、其他组织、经济实体的控制权。如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的,本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
3、保持上市公司的独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后上市公司实际控制人其实先生承诺：上市公司将继续在人员、资产、财务、机构、业务方面与控股股东或者实际控制人保持独立、自主经营管理，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信对上市公司 2014年度的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第 110352号标准无保留意见的审计报告。
本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产为同信证券100%股份。截至本报告书签署之日，同信证券不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有该等股份，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，标的资产的交割过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中约定，交易对方应促使同信证券负责完成其100%股份过户的工商变更登记手续，各方将共同协商确定完成同信证券100%股份过户的工商变更登记日，上述工商变更登记日原则上不应晚于《发行股份购买资产协议》生效后的20个工作日。
本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）为促进行业整合、转型升级，向特定对象发行股份购买资产，所购买资产与现有主营业务形成协同效应
东方财富本次购买同信证券100%股权，旨在利用公司主营业务优势，与证券行业进行整合，开展深度战略合作。本次发行股份购买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，所购买的资产与现有主营业务形成协同效应。
综上所述，本次交易符合本条款的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明参见本报告书“第五章八、募集配套资金的合规性分析”之“（二）募集资金的合规性分析”。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、本次交易符合《暂行办法》等相关规定
参见本报告书“第五章八、募集配套资金的合规性分析”之“（二）募集资金的合规性分析”。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
本公司董事会主要基于如下财务资料完成了本章节的讨论与分析：东方财富 2012年、2013年及 2014年经审计的财务报告；同信证券 2012年度审计报告及财务报表、2013年度至2014年度审计报告及财务报表；模拟本次重组交易完成后的东方财富2014年备考审计报告及备考合并财务报表。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）财务状况分析
1、资产情况分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|402,849.28|65.16|174,625.96|71.78|152,687.13|84.76|
|结算备付金|570.59|0.09|13.07|0.01|-|-|
|应收账款|10,397.33|1.68|4,919.01|2.02|3,758.14|2.09|
|预付款项|2,058.26|0.33|780.99|0.32|1,149.95|0.64|
|应收利息|1,437.08|0.23|1,598.86|0.66|2,309.09|1.28|
|其他应收款|155,698.90|25.18|20,937.18|8.61|260.45|0.14|
|其他流动资产|22,029.57|3.56|20,000.00|8.22|-|-|
|流动资产合计|595,041.01|96.24|222,875.06|91.61|160,164.75|88.91|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|2,820.00|0.46|-|-|-|-|
|固定资产|4,848.11|0.78|5,184.73|2.13|5,002.26|2.78|
|无形资产|13,049.79|2.11|13,369.00|5.50|13,748.24|7.63|
|商誉|473.19|0.08|473.19|0.19|473.19|0.26|
|长期待摊费用|1,136.19|0.18|1,280.40|0.53|672.46|0.37|
|递延所得税资产|909.11|0.15|95.86|0.04|76.21|0.04|
|非流动资产合计|23,236.39|3.76|20,403.17|8.39|19,972.35|11.09|
|资产总计|618,277.40|100.00|243,278.24|100.00|180,137.10|100.00|

（1）资产构成总体分析
2012年末、2013年末和2014年末，东方财富的资产总额分别为 180,137.10
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元、243,278.24万元和618,277.40万元，呈逐年增长态势，主要是流动资产逐年增加所致。截至 2012年末、2013年末和 2014年末，东方财富流动资产占总资产的比例分别为88.91%、91.61%和96.24%，非流动资产占总资产的比例分别为11.09%、8.39%和3.76%，公司近三年流动资产占资产总额比例持续稳定增长，资产流动性整体良好。
报告期内，东方财富的资产构成中占比较大的项目为货币资金、其他应收款等，增长幅度较大的项目包括结算备付金、应收账款、预付账款、其他应收款、可供出售金融资产等。
（2）货币资金
报告期内，东方财富货币资金持续上升，2013年末余额较 2012年末增长14.37%，2014年末余额较2013年末增长130.69%。报告期内货币资金的大幅增长主要由于天天基金网的基金第三方销售服务业务实现了快速发展，尤其是 2014年度基金销售规模同比大幅上升，进而使得代理买卖证券业务存放在监管银行的客户资金大幅增加所致。截止2014年末，该等客户资金余额为 270,642.28万元。
（3）结算备付金
结算备付金是指东方财富为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项，报告期内构成均为公司普通备付金。随着天天基金网基金销售业务的正式开展与销售规模的快速增长，结算备付金也随之增长，期末余额从 2013年末的13.07万元增长至2014年末的570.59万元。
（4）应收账款
东方财富应收账款主要来自基金销售佣金收入、广告服务业务等。其中，由于基金销售业按月或按季度与基金公司进行手续费结算，因此随着公司金融电子商务平台业务快速发展，应收账款金额也在报告期内迅速增长，其中 2014年末和2013年末同比增幅分别为111.37%和30.89%。
报告期各期末，应收账款账龄结构及坏账准备情况如下：
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|1年以内|10,618.27|93.93|4,878.01|90.16|3,830.21|93.70|
|1至2年|219.47|1.94|378.60|7.00|95.85|2.34|
|2至3年|312.68|2.77|39.75|0.73|99.20|2.43|
|3年以上|153.85|1.36|114.10|2.11|62.60|1.53|
|合计|11,304.27|100.00|5,410.47|100.00|4,087.86|100.00|
|坏账准备|906.94||491.46||329.72||
|净值|10,397.33||4,919.01||3,758.14||

公司主要应收账款账龄在1年以内，占应收账款合计金额的比例均在90.00%以上。并且公司已严格根据坏账准备计提政策和实际经营情况，足额计提了应收账款的坏账准备，2012年末、2013年末和2014年末计提比例分别为8.07%、9.08%和8.02%。
（5）其他应收款
2012年末、2013年末和2014年末，东方财富其他应收款余额分别 260.45万元、20,937.18万元和 155,698.90万元，占总资产比例分别为0.14%、8.61%和25.18%。其他应收款2013年末余额较2012年末增加20,676.74万元，2014年较 2013年末增加 134,761.72万元，主要是由于基金销售业务中投资者申请赎回基金时产生应收以及代垫的基金销售业务投资者赎回款增加所致。
（6）可供出售金融资产
2014年末，东方财富新增可供出售金融资产 2,820万元，系 2014年 9月，南方资本管理有限公司与天天基金网签订推广及代销协议，由天天基金以包销方式代理销售南方资本管理有限公司发起设立的名为“南方郦元-云南文投影视基金 1号”的封闭式资产管理计划，该项资产管理计划的募集资金主要用于投资北京云文影视投资中心（有限合伙）的优先级有限合伙份额，天天基金在包销期满后，按照约定购买了剩余未销售完的份额。公司根据其持有目的及资产管理计划性质，将其划分为可供出售金融资产。
2、负债情况分析
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||||||
|应付账款|5,100.48|1.19|2,971.51|4.00|1,713.62|20.94|
|预收款项|13,725.30|3.19|9,747.28|13.11|6,061.87|74.09|
|应付职工薪酬|1,101.19|0.26|682.91|0.92|-|-|
|应交税费|4,677.98|1.09|448.10|0.60|43.42|0.53|
|其他应付款|85.91|0.02|67.51|0.09|182.72|2.23|
|代理买卖证券款|405,157.03|94.16|59,887.48|80.54|-|-|
|流动负债合计|429,847.89|99.89|73,804.78|99.25|8,001.63|97.80|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|458.77|0.11|556.00|0.75|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|180.00|2.20|
|非流动负债合计|458.77|0.11|556.00|0.75|180.00|2.20|
|负债合计|430,306.65|100.00|74,360.78|100.00|8,181.63|100.00|

（1）负债构成总体分析
2012年末、2013年末和 2014年末，东方财富的负债总额分别为 8,181.63万元、74,360.78万元和 430,306.65万元，呈逐年增加的趋势，主要是流动负债中的代理买卖证券款逐年增加所致。截至 2012年末、2013年末和 2014年末，东方财富流动负债占总负债的比例分别为97.80%、99.25%和99.89%，非流动负债占总负债的比例分别为2.20%、0.75%%和0.11%，流动负债占比逐年上升。
报告期内，东方财富的负债构成中占比较大的项目为代理买卖证券款、预收款项、应付账款等，三项之和报告期各期末占比分别为95.04%、97.64%和98.53%。
（2）应付账款
报告期内，东方财富应付账款主要包括向第三方支付机构的应付基金销售业务成本、向广告代理商的应付广告代理成本和应付其他款等。报告期内各期末应付账款持续增长，其中2014年末应付账款同比增长71.65%，主要系应付基金销售业务成本增加所致。
（3）预收款项
报告期内，预收款项在负债中占比仅次于代理买卖证券，2012年末、2013
年末和2014年末金额分别为6,061.87万元、9,747.28万元和13,725.30万元，占
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）比分别为74.09%、13.11%和3.19%。主要包括金融数据服务预收款、广告业务预收款、金融电子商务服务业务预收款和其他业务预收款等。
（4）代理买卖证券款
报告期内，公司代理买卖证券款来自天天基金网基金第三方销售业务。2013年起，天天基金网所提供基金第三方销售服务业务正常开展，对应该业务过程中所涉及的结算资金增加。2013年末和2014年末，东方财富代理买卖证券款金额分别为 59,887.48万元和 405,157.03万元，占总负债比例分别为 80.54%和 94.16%。
3、资本结构与偿债能力分析
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（合并）|69.60%|30.57%|4.54%|
|资产负债率（扣除代理买卖证券款）|11.80%|7.89%|4.54%|
|资产负债率（母公司）|14.50%|7.04%|4.34%|
|流动比率|1.38|3.02|20.02|
|速动比率|1.38|3.02|20.02|

注：资产负债率（扣除代理买卖证券款）=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
2012年，东方财富资产负债率较低，符合互联网金融数据服务行业公司的财务特点。流动比率及速动比率较高，短期偿债能力较高。
2013年以来，公司基金第三方销售服务业务实现快速发展，代理买卖证券款大幅增加导致流动负债增加，从而使得东方财富合并资产负债率大幅上升，流动比率和速动比率大幅下降。扣除代理买卖证券款后资产负债率在报告期内略有上升。
（二）经营成果分析
1、主营业务收入及成本分析
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|项目|2014年|||2013年|||2012年|||
||营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率(%)|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率(%)|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率(%)|
|金融数据服务|14,470.55|5,662.28|60.87|7,039.28|4,864.11|30.90|9,857.10|3,420.73|65.30|
|广告服务|8,559.67|1,763.26|79.40|9,965.49|2,424.81|75.67|11,059.06|2,598.91|76.50|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|项目|2014年|||2013年|||2012年|||
||营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率(%)|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率(%)|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率(%)|
|金融电子商务服务业务|37,201.75|7,248.15|80.52|6,646.65|1,530.91|76.97|-|-|-|
|其他|968.74|183.22|81.09|1,196.07|153.68|87.15|1,353.99|453.59|66.50|
|总计|61,200.70|14,856.91|75.72|24,847.49|8,973.51|63.89|22,270.15|6,473.23|70.93|

公司报告期内主营业务收入呈现稳步快速增长，2012年、2013年和 2014年主营业务收入分别为 22,270.15万元、24,847.49万元和 61,200.70万元，毛利率呈现一定程度波动，分别为70.93%、63.89%和75.72%。
2012年，公司主营业务收入主要来源于广告服务业务和金融数据服务业务。
受2012年金融数据服务业务预收收入大幅下降因素影响，2013年内确认的递延收入同比大幅下降，导致 2013年金融数据服务业务收入同比出现一定程度的下降，同时，公司加大金融终端收费端、免费端和移动端的研发和创新力度，因此2013年金融数据服务业务毛利率同比下降34.40个百分点，从而导致公司整体毛利率有所下降。同时，受宏观经济形势和公司业务推广统筹安排的影响，2013年公司互联网广告服务业务收入同比也出现了一定幅度下降。
2013年至2014年，公司基金第三方销售服务业务实现了快速发展，公司金融电子商务平台基金销售规模大幅上升，给公司带来新的盈利增长点。2014年金融电子商务服务业务收入37,201.75万元，实现同比增长30,555.10万元，增长率达459.71%，成为主要业务收入和利润来源。而基金销售规模的上升使得毛利率进一步提升，从而进一步抬升公司整体毛利率。
2、期间费用分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|销售费用|11,524.97|48.13|11,089.46|72.25|9,674.84|85.35|
|管理费用|18,389.25|76.80|8,446.40|55.03|6,538.69|57.68|
|财务费用|-5,969.32|-24.93|-4,186.37|-27.27|-4,877.90|-43.03|
|合计|23,944.90|100.00|15,349.50|100.00|11,335.63|100.00|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）随着公司业务拓展、规模增长，期间费用随之增加。其中，2014年管理费用增长较快，主要原因为公司进一步增加投入，相应的职工薪酬、租赁费等支出较上年同期增长幅度较大。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）我国证券行业概况及特点
2012年，中国证监会推出“创新十一条”和36条落实措施，全面打开了证券行业的发展空间，证券业进入了全面创新、加速转型的时期，盈利模式也悄然发生变化。2014年 5月 9日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出要积极稳妥推进股票发行注册制改革、加快多层次股权市场建设、鼓励市场化并购重组等重要举措，为资本市场健康发展创造有利的政策环境，也为证券业发展带来新的机遇。
根据中国证券业协会发布的《中国证券业发展报告(2015)》，2014年是证券行业创新发展较快的一年，行业整体实力显著提升，基础功能进一步完善，服务实体经济能力不断加强，以融资类业务为代表的资本中介业务快速成长，业务范围不断扩大，产品种类日益丰富，证券行业盈利水平显著提升，“互联网+证券”布局明显提速，证券业务国际化步伐加快。伴随创新业务的快速成长及其与传统业务的融合发展，证券行业“靠天吃饭”的局面已大幅改善。
同时，2014年还是证券行业监管转型和制度建设的关键一年。围绕国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，中国证监会大力推进监管转型实现“六个转变”，统筹安排市场改革开放、创新发展、监管执法和投资者保护等各项工作，全年共取消行政审批 13项，发布的重要法规内容主要涉及创业板上市规则修订完善、企业兼并重组环境优化、上市公司退市制度完善、优先股试点管理、“沪港通”机制平稳推出以及资产证券业务施行备案制管理等多个方面。
1、证券公司发展情况
（1）证券公司数量变化情况
根据中国证券业协会的统计，截至 2014年 12月 31日，全国共有 120家证券公司，其中有20家证券公司在沪、深证券交易所上市，较2013年新增国信证券 1家；4家证券公司在香港联合证券交易所上市，较 2013年新增中原证券 1
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）家；另有两家证券公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。2008年至2014年，我国证券公司的总体数量变化情况如下图所示：
单位：家数据来源：中国证券业协会
（2）证券公司资产规模
随着证券市场创新业务的发展，2014年证券公司经营业绩大幅提高，证券行业盈利能力整体向好。根据中国证券业协会公布的统计数据显示，截至 2014年12月31日，120家证券公司总资产为4.09万亿元，净资产为9,205.19亿元，净资本为 6,791.60亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.2万亿元，托管证券市值24.86万亿元，受托管理资金本金总额7.97万亿元。2007年至2014年，我国证券行业全体证券公司的资产规模变化情况如下图所示：
单位：亿元数据来源：WIND
（3）证券公司营业收入和利润
根据中国证券业协会发布的 2014年度证券公司经营数据，2014年全国共有
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）120家证券公司，全年实现营业收入2,602.84亿元，实现净利润965.54亿元，较 2013年分别增长63.45%和119.34%。2007年至 2014年，我国证券行业全体证券公司的营业收入和利润变化情况如下图所示：
单位：亿元数据来源：WIND
2、证券公司各项业务发展情况
从证券公司的收入结构来看，近几年来，证券经纪业务、证券自营业务和投资银行业务仍是证券公司收入的主要来源，2014年前述三项业务合计营业收入占营业收入总额比例高达76.84%。不过与此同时，资产管理业务和融资融券业务发展势头强劲，收入占比呈上升态势。
（1）经纪业务
①市场规模、交易及收入情况：证券公司经纪业务与证券市场活跃度和交易情况密切相关，2014年随着股票基金交易量的迅猛增长，证券公司经纪业务收入逆转 2009年后持续下降的趋势，实现38.23%的增长，业务净收入达 1,049.48亿元。
②股票账户情况：截至2014年末，股票账户总数达1.84亿户，其中两市 A股账户总数为 1.81亿户，较上年同期新增 882.24万户，同比增加5.11%；B股账户总数为 255.55万户，较上年同期新增 1.29万户，同比增加0.51%；基金账户总数为5,186.34万户，较上年同期新增740.93万户，同比增加16.67%。
③市场集中度情况：近两年，证券经纪业务的市场集中度基本保持一致。2013年，排名前5家（CR5）和前10家（CR10）的证券公司股票基金交易量所占市场份额分别为26.99%和49.12%，与2012年的27.04%和48.35%差异不大。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）证券承销与保荐业务
证券承销与保荐业务是我国证券公司营业利润来源的主要业务之一，得益于IPO重新开闸等利好因素，2014年证券公司证券承销与保荐业务经营业绩大幅增长，实现净收入240.19亿元，较上年同期增长86.74%。
（3）财务顾问业务
近年来，证券公司财务顾问业务发展迅速，2012、2013、2014年，证券公司财务顾问业务累积净收入分别为35.51亿元、44.75亿元和69.19亿元，增长率分别达26.02%和54.61%。
（4）投资咨询业务
投资咨询业务的服务内容包括证券顾问和发布研究报告。2014年，投资咨询业务发展略有放缓，全年实现净收入22.31亿元，较2013年缩减了13.76%。
（5）资产管理业务
①资产管理产品规模
从产品类型来看，集合计划方面，截至 2014年底，存续产品 2,139只，管理资产规模6,555亿元，较2013年增加2,986亿元，增长83.7%。其中，大集合计划498只，管理资产规模3,114亿元；小集合计划1,641只，管理资产规模3,441亿元。定向资管方面，截至2014年底，存续合约10,312份，资产规模7.25万亿元，较 2013年增加 2.42万亿元，增长49.9%。专项资管计划方面，截至 2014年底，存续产品34只，资产规模366亿元，较2013年增加255亿元，增长229%。
从管理方式来看，存续的主动管理产品3,398只，管理资产规模1.35万亿元，较 2013年增加 5,600亿元，增长70.9%。存续的通道产品 9,087只，管理资产规模6.60万亿元，较2013年增加2.18万亿元，增长49.3%。
②资产管理业务营业收入
伴随着证券公司资产管理产品数量和规模的增长，资产管理业务营业收入增速迅猛，占整体营业收入比重也呈现出显著上升趋势。2012、2013、2014年，资产管理业务营业收入分别为 26.76亿元、70.30亿元和 124.35亿元，占整体营业收入的比重分别为2.07%、4.41%和4.78%。
（6）证券自营业务
自 2014年下半年来 A股市场大幅回暖，带动市场交易活跃，从而促使证券公司自营业务业绩大幅攀升。2014年全年证券公司自营业务累积实现净收入
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 710.28亿元，占整体营业收入的27.29%，较2013年同期增长了8.1个百分点。
（7）融资融券业务
自2010年3月31日起融资融券交易系统正式开通以来，市场交易规模的扩大，参与者数量的持续增加，融资融券业务逐渐成熟，投资者借助融资杠杆扩大收益的积极性显著增强，两融规模得到空前发展。2014年 12月 19日，沪深两市融资融券余额总量达到了 10,048.22亿元，首次突破万亿元大关。截至 2014年 12月31日，两融余额达 10,256.56亿元，较年初增长195.20%。2014年全年证券公司融资融券业务利息收入达446.24亿元，较2013年增长141.71%。
（8）直投业务
近年来，随着我国资本市场制度的逐渐完善和开放，直投业务作为证券公司创新收入和盈利来源的主要构成部分之一，获得证券公司的青睐。自 2007年中国证监会启动券商直投业务试点以来，有关监管部门相继出台各项有力举措，促进券商直投业务发展迅速。近日，中证协起草了《证券公司直接投资业务子公司管理暂行规定（征求意见稿）》，不仅直投子公司设立条件放宽，而且股东还可以多元化，并以负面清单形式进行监管。
①证券公司直投子公司：截至2013年底，共有57家证券公司设立直投子公司，注册资本合计395.5亿元，总资产合计455.5亿元，净资产合计431.8亿元，实现净利润合计 17.4亿元，新增对外投资总额 57.4亿元，主要集中在采矿业、制造业、金融业，三个领域投资额占比达81.4%。2013年，直投子公司退出项目金额53.7亿元。
②直投基金：截至2013年12月末，共19家直投子公司发起设立38只直投基金，计划募集资金总额为 516.3亿元，已募集资金总额为 304.9亿元，完成募集计划的59.1%。其中，2013年发起设立 25只直投基金，终止 1只直投基金。
25只新设直投基金中，7只为股权投资基金，5只为创业投资基金，11只为夹层基金，2只为并购基金。2013年，直投基金对外投资总额109.3亿元，主要集中在房地产业、金融业、制造业，三个领域投资额占比达86.8%。2013年，直投基金退出项目金额16.7亿元。
（9）其他业务
①股票质押式回购交易业务：根据 WIND统计数据显示，截至 2014年 12月31日，沪、深两市共有78家证券公司实际开展股票质押式回购交易业务，具
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）体交易情况如下图所示：
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|交易类型|交易次数|总质押股数(亿股)|参考市值(亿元)|
|全部交易|2,494|549.53|6,716.89|
|未解押交易|1,559|359.19|4,570.53|
|已解押交易|935|190.34|2,146.36|

②约定购回式证券交易业务：根据 WIND统计数据显示，截至 2014年 12月31日，沪、深两市共有34家证券公司实际开展约定购回式证券交易业务，具体交易情况如下图所示：
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|交易类型|交易次数|总质押股数(亿股)|参考市值(亿元)|
|全部交易|128|21.42|180.87|
|未购回|62|8.98|91.66|
|已购回|66|12.43|89.21|

3、中国证券行业的竞争格局
伴随着以净资本为核心的监管理念和分类监管体制的实施，证券公司经营业务范围取决于其净资本等风险控制指标和内控水平，从而促使我国证券行业步入健康稳定的发展状态。但随着证券市场的逐渐开放、经济环境步入“新常态”发展、金融产品和服务日趋多元化、创新性，证券公司竞争态势逐渐加剧，因而总体竞争格局主要体现为三个方面：
（1）行业集中度较低，同质化竞争明显
总体来说，我国证券公司数量众多、资产规模较小，与行业地位显著的国际领先投行及银行等国内其他金融机构相比，差距明显。根据中国证券业协会统计数据显示，截至 2014年底，我国共有 120家证券公司，平均每家公司未经审计的总资产、净资产和净资本分别为340.83亿元、76.71亿元和56.60亿元。未来，伴随着行业并购整合的加速推进，证券行业的集中度将有望提高。
另一方面，我国证券公司的盈利模式差异度较低，业务种类较为单一，以证券经纪、自营和投资银行业务为代表的三大传统业务为证券公司的主要收入来源，2012、2013、2014年前述三项业务的收入占整体营业收入的比例分别为75.05%、74.94%和76.84%。
（2）金融创新业务发展迅速，业务结构日益完善
随着证券市场的快速发展和投资者对金融产品需求的多样化，监管部门大力
支持证券公司在风险可测、可控、和可承受的前提下实施金融创新，不断探索新
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的业务服务、经营方式和组织模式。另一方面，证券监管机构颁发了一系列法规规则及政策措施以鼓励发行体制改革、市场诚信监管、证券公司业务创新等重点内容的开展和建设，为行业发展和业务创新提供了有利的政策环境。近年来，融资融券、约定式购回证券交易等金融创新业务的占比正在稳步提高，证券公司收入结构逐渐优化，盈利模式也呈现出了多样化的发展态势。
（3）资本市场逐渐开放，竞争压力加剧
近年来，随着我国资本市场的日趋开放，越来越多的外资参股证券公司成为了国内证券行业的竞争主体，由于外资金融机构在产品创新能力、数据积累加工能力、自身风险控制能力、人力资源管理能力等方面具有较大的优势，因此我国证券公司面临着与其直接竞争的压力与考验，特别是在投资银行业务和高端经纪业务、资产管理业务等领域将对中国本土证券公司形成冲击。
同时，2014年5月13日，中国证监会以证监发【2014】37号印发《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确提出将放宽证券行业的准入条件，包括“支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立证券经营机构，进一步放宽证券经营机构外资准入条件。支持国有证券经营机构开展混合所有制改革。支持社会保险基金、企业年金等长期资金委托专业机构投资运营或设立专业证券经营机构。支持证券经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营，完善‘一参一控’政策”。
（4）互联网金融方兴未艾，打造证券行业竞争新格局
互联网金融的快速发展改变了用户获取金融信息的方式，金融供需信息的不对称性正逐渐消除。大量证券公司开始搭建网络服务平台，通过网上开户、在线理财等信息技术手段拓展金融服务渠道、增强客户粘性，实现线上线下的O2O布局。
与此同时，社会闲散资金得到了有效利用，互联网的新技术、新工具进一步促进了金融服务模式的创新。面对互联网企业搅动起的长尾市场，未来金融新模式的想象空间被极大地打开，加剧了证券行业的竞争状态。
（二）影响我国证券行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济保持稳定健康发展态势，促进投融资需求日益增长
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）经过改革开放 30多年的发展，我国经济增长显著，为我国证券行业快速发展奠定基础、提供动力。根据国家统计局统计数据显示，我国国内生产总值从2005年的185,895.80亿元增长到2014年的636,462.70亿元，年均复合增长率达14.65%。同期我国城镇居民人均可支配收入从10,493.00元增长到28,844.00元，年均复合增长率达11.89%。2011年发布的中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲中明确指出，“经济平稳较快发展，国内生产总值年均增长7%”是今后五年经济社会发展的主要目标之一，健康平稳的宏观经济环境为证券市场发展孕育了巨大的发展空间。同时，伴随着政府对金融创新的大力支持，新的投资工具和业务类型的增加也将为中国证券行业提供更多发展机会。
在宏观经济持续向好的大背景下，进一步提高了企业的盈利能力，从而助推了融资需求的增长。在政策引导和证券市场功能不断完善的情况下，企业将更倾向于通过证券市场直接融资，从而促进中国证券行业快速发展。同时，随着居民储蓄和可支配收入的增加，财富的不断积累，资产配置的需求不断增强和上市公司质量和投资者投资意识的不断提高，居民财产中股票、债券、基金等金融资产的配置比例将不断提高，进一步推动证券行业的创新意识，为证券公司的业务发展创造了新的契机。
（2）明确的国民经济发展规划和有利的产业政策导向
我国证券市场成立之初就得到了国家政府的大力支持，并在之后的发展阶段中加大支持力度、完善有关制度，为我国证券市场的长期健康发展提供了积极的产业政策导向和有利的政策保障。
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|时间|有关政府部门、监管部门、机构等发布的文件、法规及意见|核心内容和影响|
|2004.2|国务院颁布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》|将发展我国资本市场提升到国家战略的高度，并指出“大力发展资本市场是一项重要的战略任务，有利于完善社会主义市场经济体制，发挥资本市场优化资源配置的功能，亦有利于完善金融市场结构，提高金融市场效率，维护金融安全”|
|2005.10|《中共中央关于制定国民经济和社会发展的第十一个五年计划的建议》|提出要“积极发展股票、债券等资本市场，加强基础性制度建设，建立多层次市场体系，完善市场功能，提高直接融资比重”，标志着我国证券行业发展被纳入我国国民经济发展整体规划|

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|时间|有关政府部门、监管部门、机构等发布的文件、法规及意见|核心内容和影响|
|2008.2|中国人民银行、银监会、中国证监会、保监会共同制定的《金融业发展和改革“十一五”规划》|强调继续深化股票发行体制的市场化改革，要进一步发展主板市场，积极探索发展创业板市场，构建场外交易市场，逐步形成各层次市场间有机联系的股票市场体系。同时要大力发展债券市场特别是企业（公司）债券市场，建立健全以市场化为导向的债券发行机制，逐步创造条件最终实现注册制发行|
|2011.3|国家“十二五”规划纲要|提出要“显著提高直接融资比重”，“深化股票发审制度市场化改革，规范发展主板和中小板市场，推进创业板市场建设，扩大代办股份转让系统试点，加快发展场外交易市场，探索建立国际板市场。积极发展债券市场，完善发行管理体制，推进债券品种创新和多样化，稳步推进资产证券化”。“十二五规划”深化了对资本市场地位、融资功能的认识，对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，为证券行业的进一步发展提供了难得的发展机遇|
|2012.9|经国务院批准正式发布《金融业发展和改革“十二五”规划》|着力推进资本市场基础性制度建设，继续以服务实体经济、以市场化和国际化为导向推动证券公司改革；支持证券公司做优做强，鼓励证券公司通过上市增强竞争力；明确金融业将保持高于整体 GDP 增速增长、直接融资规模地位将继续提升；加强监管，切实防范金融风险，维护资本市场安全和稳定运行|
|2013.11|十八届三中全会发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|要推动金融领域全面深化改革，推动建立更为开放、更为市场化的高效金融体系，明确指出“推进政策性金融机构改革。健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品”|
|2014.5|《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》|指出将加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，实现发行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协调发展。到 2020 年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系。|

（3）证券行业自身发展加速推进金融创新
由于我国经济发展处于平稳增长态势，带动了不同类型企业在不同发展阶段对投融资需求的多样性和多元化。同时，随着投资者财富的逐渐积累、证券市场
投资者队伍的日益壮大、投资理念的日渐成熟，投资者对保值增值需求愈加旺盛，
从而对投资渠道的多样性提出了更高的要求，在这种发展趋势下，优质证券公司
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）将可以依靠强大的研究力量、定价能力和创新能力区别于银行、保险和信托机构，在金融市场中获得较快的发展。近年来，债券市场、并购业务和直接投资等业务的崛起以及各项新业务的逐步发展，对证券公司业务和收入结构的改善起到了促进作用。
2014年证券行业创新业务和传统业务相得益彰、相互促进。证券经纪、证券承销与保荐、及证券自营这三项传统业务占比加总虽然近年来始终维持在75%左右的水平，但比例有所调整：一是证券投资净收益受益于证券市场指数持续上扬，收入占比较 2013年增长了8.1%；二是 2014年下半年证券市场交易量持续放大助推经纪业务收入占比回升；三是证券承销与保荐业务占比较 2013年微幅提升，从8.08%增至9.23%。值得一提的是，融资融券等创新业务快速成长并已成为证券公司主要收入来源之一，占总收入的比重从2013年的11.59%增至2014年的17.14%。2009年至2014年我国证券公司业务收入结构如下图所示：
单位：%数据来源：中国证券业协会
（4）证券市场基础制度建设和监管环境日臻完善
以证券公司综合治理结束为标志，证券行业进行了一系列制度变革，股权分置改革、发行制度改革、大力发展机构投资者、健全多层次资本市场、加快证券产品创新等重大政策措施相继出台，大力推进了我国证券市场基础制度的建设。同时，我国证券行业的监管体制也在逐步走向市场化，公司治理、净资本管理和风险预警与防范等方面的监管不断加强为证券公司提升服务质量、开展业务创新保驾护
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）航。我国证券市场的市场层次、产品结构、投资种类日趋丰富，证券公司未来将获得更多的业务机会。
（5）证券行业加速整合，提升行业集中度
在监管部门设立了以净资本为核心的风险控制监管体系的大背景下，拥有雄厚资本实力的大型证券公司为扩大业务规模、提升行业竞争力，将通过横向并购的方式进一步增强自身实力，以拓展营业网点、提升承销能力、获得创新业务。
未来，我国证券行业集中度将日渐提高。
2、不利因素
（1）资本规模较小、抗风险能力较弱
近年来，虽然通过IPO、重组并购、行业综合治理等方式，我国证券公司得到了一定的发展，在资本规模和资金实力上有所改善，形成了一批规模较大、实力雄厚的证券公司，但是总体而言，我国证券市场仍处于早期的发展阶段，大多数证券公司的资本规模偏小，不利于发挥资本市场对实体经济的专业服务作用和资源配置作用。截至 2014年末，我国银行业金融机构总资产达 173万亿，而同期证券公司总资产仅为4.09万亿，仅占银行业总资产的2.36%。
同时，证券业面临的经营环境日趋复杂化和国际化，国际资本流动加剧、金融市场动荡和不确定因素也在加大。为防范日趋复杂的金融风险，部分仍存在决策程序简单、内部授权不规范、财务管理薄弱等问题的证券公司需提高其内部管理水平和风险控制水平。
（2）业务模式和收入结构较为单一，同质化竞争突出
由于我国证券市场发展时间较短、市场成熟度较低，目前自营业务、经纪业务和承销保荐业务为证券公司的主要收入来源，2014年该三项业务的收入占整体营业收入的比重高达76.84%，业务模式和收入结构较为单一。而国外证券公司则早已通过在全球范围内广泛开展股权投资、资产管理、资产证券化、衍生工具、并购以及咨询等创新业务，实现多元化的收入来源。此外，由于互联网金融对传统经纪业务的佣金收入挤压和投资银行等业务的准入门槛降低，证券公司传统业务的收入将呈现明显的下降态势。因此，证券行业金融服务水平和创新能力有待提高，以增强差异化竞争能力。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）人才储备匮乏，难以满足证券行业的发展需求
作为典型的智力密集型行业，结构合理的高素质专业人才队伍是证券公司提升竞争实力的核心竞争力。近年来，我国证券行业处于高速发展阶段，但相关专业人才培养和储备较为匮乏，且普遍存在业务人员素质参差不齐、人员流动性过大的问题，在一定程度上制约了证券公司的发展。随着金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型不断增加，对于高素质的证券公司管理人员和业务人员（特别是掌握现代金融工程知识的专业人才）的需求更加迫切。此外，外资券商进入国内市场后，在其企业文化、品牌和员工薪酬方面更具有竞争优势，进一步加剧国内证券市场人才匮乏的问题。
（4）证券行业加速开放，竞争环境愈加激烈
2005年修订的《证券法》对放宽了混业经营限制，国内商业银行、信托公司、保险公司等其他金融机构以及互联网公司凭借资本、渠道、客户资源等优势，加快向投资银行、资产管理、理财服务等证券业的传统业务领域渗透，并力图通过新设或并购等方式进入证券金融领域，对证券公司的发展产生了一定的威胁。同时，伴随着证券行业的持续开放，在机制、资本、技术、人才等各个方面都有强大竞争优势的国际投资银行在国内证券市场的参与度越来越高，这将进一步对我国证券公司的发展形成一定的冲击。
（三）进入我国证券行业的主要障碍
《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司风险控制指标管理办法》以及《外资参股证券公司设立规则》等法律、法规详细规定了在证券公司在设立、业务开展、风险控制等方面的条件。作为资本密集型、智力密集型和高风险行业，进入证券行业的主要障碍包括行业准入壁垒、资本进入壁垒和专业人才壁垒。
（1）行业准入壁垒
中国证券行业的行业准入壁垒主要包括设立证券公司的审批制和业务资格的许可制。《证券法》的第一百二十二条、第一百二十五条、第一百九十七条分别就设立证券公司的审查批准、证券公司的经营范围以及处罚等事项做出了明确的规定，对进入证券行业形成较大的壁垒。在业务资格方面，我国证券公司从事经纪、保荐承销、自营和资产管理等业务都要受到有关法规的严格限制，我国证
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）券公司业务许可制度也对证券行业形成一定的进入壁垒。
此外，我国证券行业的准入还涉及到对其它金融机构如商业银行、信托公司等是否以经营证券业务以及对不同监管类别证券公司实施差异化监管等方面的规定。如《证券法》第六条明确规定：“证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立”。
我国对证券公司实施分类监管。根据中国证监会于 2009年颁布的《证券公司分类监管规定》，按照评价计分的高低，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等 5大类 11个级别，评价等级较高的证券公司更有可能获得新业务的准入。
（2）资本进入壁垒
证券业属于资本高度密集型行业，因而要求证券公司在设立之初就需具备大额的初始投资规模；同时，在经营过程中亦需要持续的资本投入。如《证券法》规定，证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问的，注册资本最低限额为五千万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务之一的，注册资本最低限额为一亿元，经营上述业务中两项以上的，注册资本最低限额为五亿元。
此外，在有关监管部门已经建立了以净资本为核心的证券公司风险管理机制的大背景下，根据《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于2,000万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于5,000万元；经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于1亿元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于 5亿元。
（3）专业人才壁垒
证券行业是典型的智力密集型行业，伴随着资本市场的不断发展、金融产品的不断创新、市场竞争的不断加剧，大量复合型、专业型人才是证券公司持续发展、提升竞争力的重要因素。如一般人员都要求有证券业从业资格；此外，还有
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）要求相对更高的保荐代表人资格、证券公司高级管理人员资格、合规总监资格等要求。
（四）中国证券行业的经营模式及周期性、区域型特点
1、中国证券业的经营模式
根据《证券法》等法律法规的规定，中国证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营。依照证券公司的收入性质与资本利用方式的不同来划分，主要业务模式可分为以下三类：
（1）一般中介型业务
①主要业务：经纪、投资银行和资产管理等业务；
②主要经营和盈利模式：通过代理个人和机构客户在证券市场进行证券交易的买卖，收取手续费、利差和投资咨询费及销售提成；保荐或承销企业发行的股票或债券等有价证券，收取承销费、保荐费、财务顾问费；作为资产管理人，对客户资产进行经营运作，收取管理费或一定比例的业绩提成等。
（2）资本中介型业务
①主要业务：融资融券、股票约定购回、股票质押式回购等业务；
②主要经营和盈利模式：向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，收取利息费；以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格购回该标的证券，收取价差；资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押，收取利息费等。
（3）自有资金投资型业务
①主要业务：证券自营、直接投资业务、另类投资业务等业务；
②主要经营和盈利模式：运用自有资金买卖有价证券，赚取交易差价；撮合客户交易，收取撮合费或利差；主要通过投资和出售被投资公司股权，赚取价差等。
由于业务类型的不同，证券公司资本消耗程度也有所差异，但根据发达资本市场经验，未来，证券业盈利模式将逐渐迈向高资本消耗的业务类型。
2、中国证券业的周期性特征
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）我国证券市场的繁荣与宏观经济、上市公司各项信息披露和政府经济政策等因素有着密不可分的关系，随着宏观经济的持续增长、上市公司进行信息披露和相关政策的支持力度加大，证券市场呈现出积极向上的发展态势，促使证券市场交易活跃，带动了证券经纪、自营和投资银行等各项业务的发展。由于宏观经济、上市公司各项信息披露和政府经济政策等因素具有一定的周期，进而导致证券市场也存在着较强周期性。
3、中国证券业的区域性特征
一个地区的经济发展水平对证券行业的发展有着深刻的影响，我国不同地区的经济发展水平和经济总量都不尽相同，因而呈现出较强的区域性特征。总体而言，东部及沿海地区经济较为发达，进而繁荣了证券行业的发展；而中西部等经济欠发达地区证券行业发展较为缓慢。
伴随着全国性资本市场的形成，证券公司的数量急剧增加，其中股东背景为地方政府的证券公司是重要组成部分。在政策支持下，区域性券商在当地的经纪、承销等业务方面具有较明显的区位优势和资源优势。
（五）中国证券行业的发展趋势
我国资本市场正处于不断发展中，一方面，国民经济持续发展，资本市场基础设施不断改善，法律法规体系逐步健全，市场规范化程度进一步提高，正逐步改善证券行业的市场环境；另一方面，不断推进的金融创新，日趋合理的投资者结构和持续提升的经营理念，使得中国证券市场正在进入充满机遇的新阶段。
1、金融创新促进证券行业加速发展
未来，在监管标准的日趋放宽、行业竞争逐渐规范、投资者对金融产品的需求日益丰富、互联网券商的搅局等因素的推动下，金融产品和服务的创新奖成为我国促进我国证券行业加速发展的重要推动力。海外证券市场的发展经验表明，创新是是证券行业从资本市场中介演进到资本市场参与者乃至资本市场引导者的关键。在证券公司从单一业务结构转向多元业务均衡发展的转型初期，在承受传统证券业务经营业绩下滑的同时，还需要时间窗口配合政策的放松、新业务客户群的培育以及运作模式的探索，创新将成为未来证券公司发展的主题。
2、证券行业积极探索新的盈利模式
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）随着证券市场制度变革和产品创新的加速及更多业务资格的放开，证券行业的盈利渠道、收入来源有望多元化，证券公司盈利对市场行情的依赖性将有所降低。融资融券利息收入等收费业务品种将更加丰富、资金运用渠道将逐步增加，如直接投资业务、另类投资业务、产业投资业务等。在更为市场化的环境下，证券公司将能通过专业评价的方式，更为自由地开展业务创新，以服务实体经济为目的，发展和创新多元化的投融资工具，从而形成有自身特色的核心竞争力。多层次资本市场建设也将加速，证券公司业务创新空间将得到实质性拓展，证券公司收入结构也将得到有效改善，资产管理、融资融券、股指期货、直接投资等创新业务领域将成为证券公司新的盈利增长点。
3、证券行业逐渐实现差异化竞争
欧美等发达国家的经验表明，差异化和集中化是证券业市场竞争的发展趋势。近年来，随着市场化程度的逐步提高和竞争日益激烈，我国证券业已初步呈现出业务差异化竞争、资本和利润向大型证券公司集中的格局。在行业创新发展的新阶段，管制放松带来的市场化竞争、创新业务的加速发展，都对证券公司的资本实力、创新能力、营销网络、人才队伍和风险管理等方面提出了更高的要求，也为证券公司实施差异化的发展战略和竞争策略提出了要求、创造了条件。一方面，综合实力、创新能力较强的大型证券公司可能利用资本和规模优势，在全市场、全业务领域实现较好发展，通过自身积累和上市、并购等方式继续扩大规模，进一步增强整体竞争优势，并逐步走向国际化、全球化。另一方面，综合实力不具备优势的证券公司也可能集中资源和利用其他有利条件，在某些细分市场、业务领域和区域市场形成竞争优势，取得良好发展，与综合性大型证券公司形成多样化的竞争格局。
4、证券行业经营管理日趋规范
证券公司综合治理在规范业务发展、基础性制度建设和优化行业竞争格局等方面都取得了关键性成效，证券公司的高风险业务通过综合治理得到了有效规范，以净资本为核心的风险管理机制正式建立，高风险证券公司得到妥善处置，证券公司的风险得到有效释放。证券行业监管机制、证券公司治理机制以及经纪业务客户交易结算资金第三方存管、账户规范管理等制度性建设正向纵深推进，并将为证券行业的持续快速发展奠定坚实基础。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）同信证券的核心竞争力及行业地位
根据中国证券业协会公布的 2011年度、2012年度及 2013年度《证券公司会员经营业绩排名情况》统计，同信证券主要规模指标和业务经营指标及排名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|指标|行业排名|||
|||2013年|2012年|2011年|
|规模指标|总资产|81|86|89|
||净资产|90|90|95|
||净资本|96|101|103|
||营业收入|83|78|83|
||净利润|88|79|76|
|业务指标|代理买卖证券业务（含席位租赁）净收入|77|77|74|
||客户交易结算资金余额|78|81|82|
||并购重组财务顾问业务净收入|54|55|/|
||投资咨询业务综合收入|42|/|/|

数据来源：中国证券业协会
截至 2013年末，同信证券注册资本 60,000万元、净资本 80,082万元，在 115家证券公司中排名第 96位。资本金的长期受限，相当程度上制约了同信证券的规模发展。然而，通过运营管理水平的不断提升和持续的业务及产品创新，公司整体业务仍取得稳健发展。截至 2013年末，同信证券各业务指标的行业排名均高于其规模指标的行业排名，在规模受限的不利条件下积累了较好的业务基础。目前，同信证券已逐步形成具有自身特色的竞争能力，包括：
1、良好的创新能力：同信证券作为国内的中小型券商，为客户提供全方位的证券业务服务。在传统业务稳步发展的同时，同信证券持续关注业务创新，保持了良好的业务创新能力，是取得互联网证券业务试点资格的 55家证券公司之一，推出了多款互联网金融产品，以满足客户的综合需求。
2、领先的资管业务：同信证券资产管理业务以主动型管理为主，通道业务较少。依托同信整个体系，资产管理业务自 2012年发展至今，管理规模超已过300亿元，成长性稳居行业前茅。
3、较好的风险管理能力：同信证券在经历多轮证券市场周期过程中，发展
出与自身经营相适应的风险管理与控制体系，并逐渐形成了强调风险控制的经营
风格，有效降低了公司的经营风险。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、交易标的财务状况分析
（一）同信证券财务状况分析
1、资产情况分析
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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|252,565.01|38.73|166,817.42|38.92|125,305.67|38.54|
|其中：客户存款|239,119.98|36.66|149,406.92|34.86|106,065.02|32.62|
|结算备付金|67,376.62|10.33|23,318.27|5.44|12,398.69|3.81|
|其中：客户备付金|56,858.90|8.72|18,686.16|4.36|10,823.91|3.33|
|拆出资金|6,000.00|0.92|-|-|-|-|
|融出资金|82,187.21|12.60|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|158,421.32|24.29|143,523.46|33.48|138,149.23|42.49|
|衍生金融资产|1,209.09|0.19|-|-|-|-|
|买入返售金融资产|10,804.28|1.66|46,026.01|10.74|2,040.32|0.63|
|应收利息|3,601.57|0.55|2,726.36|0.64|3,273.32|1.01|
|存出保证金|41,276.34|6.33|18,582.88|4.34|19,341.72|5.95|
|可供出售金融资产|1,845.20|0.28|-|-|513.10|0.16|
|固定资产|15,145.18|2.32|15,305.99|3.57|12,777.52|3.93|
|在建工程|2,805.24|0.43|2,464.24|0.57|597.76|0.18|
|无形资产|3,249.60|0.50|3,589.66|0.84|3,779.33|1.16|
|商誉|549.85|0.08|549.85|0.13|549.85|0.17|
|递延所得税资产|795.65|0.12|262.92|0.06|20.69|0.01|
|其他资产|4,367.15|0.67|5,473.40|1.28|6,404.67|1.97|
|资产总计|652,199.32|100.00|428,640.46|100.00|325,151.87|100.00|

（1）资产构成总体分析
2012年末、2013年末和2014年末，同信证券的资产总额分别为 325,151.87万元、428,640.46万元和652,199.32万元，呈逐年稳步增加的趋势。报告期内，同信证券的资产构成中占比较大的项目为货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产和固定资产等。各报告期末金额波动较大的主要项目包括拆出资金、融入资金、买入返售金融资产、存出保证金等。
（2）货币资金
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|现金|1.59|<0.01|2.77|<0.01|1.77|<0.01|
|银行存款|252,563.32|100.00|166,814.52|100.00|125,303.88|100.00|
|其中：自有资金|13,443.34|5.32|17,407.60|10.44|14,768.30|11.79|
|客户资金|239,119.98|94.68|149,406.92|89.56|110,535.59|88.21|
|其他货币资金|0.10|<0.01|0.13|<0.01|0.02|<0.01|
|合计|252,565.01|100.00|166,817.42|100.00|125,305.67|100.00|

注：所有金额数值与占比百分率保留2位小数，若出现金额数值加总数与各分项数值之和尾数不符或占比百分率之和不等于100.00%的情况，为四舍五入原因所致
同信证券货币资金由现金、银行存款、其他货币资金组成。其中，报告期各期末银行存款中的客户资金，即代理买卖证券客户存款，约占货币资金总额的90.00%左右。2013年国内股票市场总体下行，2013年末上证综指较 2012年末下跌6.75%，但全年总体市场成交较 2012年活跃，沪深两市股票基金成交额较 2012年增加49.79%，证券行业平均净利润较上年增加31.68%。2014年，市场转暖，投资者信心提高，市场交易活跃度进一步提高，客户资金大幅增加，从而导致2013年末和2014年末的货币资金分别同比增长33.13%和51.40%。
（3）结算备付金
同信证券最近三年年末结算备付金构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|客户备付金|56,858.90|84.39|18,686.16|80.14|10,823.91|87.30|
|自有备付金|4,790.68|7.11|4,632.11|19.86|1,574.78|12.70|
|信用备付金|5,727.05|8.50|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|67,376.62|100.00|23,318.27|100.00|12,398.69|100.00|

报告期内同信证券结算备付金由客户备付金、自有备付金和信用备付金组成，其中，客户备付金为主要部分，各报告期末余额占结算备付金总余额的比例均超过80.00%，并且由于2013年以来国内A股市场活跃度不断提升，证券结算
备付金在报告期内大幅增涨。此外，2014年公司融资融券业务正式开展，增加
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）信用备付金5,727.05万元，占比8.50%
（4）融出资金
同信证券在报告期内业务牌照进一步完备，于2013年12月经中国证监会核准获得融资融券业务资格，2014年新增融出资金82,187.21万元，系公司融资融券业务融出资金，金额占总资产比例为12.60%。
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
同信证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括股票、债券、基金及其他四大类，2012年末、2013年末和2014年末账面余额逐年稳步增长，分别为138,149.23万元、143,523.46万元和158,421.32，分别占总资产42.49%、33.48%和24.29%。其中，2014年账面余额增加主要系股票公允价值变动所致。
其中，同信证券充分平衡投资风险与投资回报，合理配置资源，主要投资于债券产品，近三年期末金额占比均在70%以上，其中，以 2014年末公允价值计算，债券投资占比为72.19%。同信证券投资的企业债信用等级较高，整体债券投资违约概率较低。报告期内，同信证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||2012年12月31日|||
||初始成本（万元）|账面余额（万元）|账面余额占比（%）|初始成本（万元）|账面余额（万元）|账面余额占比（%）|初始成本（万元）|账面余额（万元）|账面余额占比（%）|
|股票|23,574.39|35,630.18|22.49|20,766.33|18,778.78|13.08|12,982.71|12,429.76|9.00|
|债券|119,421.79|114,366.09|72.19|116,673.96|115,447.73|80.44|109,386.29|109,824.12|79.50|
|基金|1,610.00|1,958.82|1.24|2,318.15|2,531.02|1.76|16,032.43|15,432.03|11.17|
|其他|4,772.31|6,466.23|4.08|6,655.73|6,765.93|4.71|442.75|463.33|0.34|
|合计|149,378.49|158,421.32|100.00|146,414.16|143,523.46|100.00|138,844.18|138,149.23|100.00|

（6）买入返售金融资产
同信证券的买入返售金融资产是指公司按约定先买入再按固定价格返售的金融资产。报告期内，同信证券买入返售金融资产主要为股票与债券，构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|股票|7,704.28|71.31|13,034.01|28.32|700.32|34.32|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|债券|3,100.00|28.69|32,992.00|71.68|1,340.00|65.68|
|合计|10,804.28|100.00|46,026.01|100.00|2,040.32|100.00|

按业务类型列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|约定购回式证券|4,197.68|38.85|8,527.41|18.53|700.32|34.32|
|股票质押式回购|3,506.60|32.46|4,506.60|9.79|-|-|
|债券质押式回购|3,100.00|28.69|32,992.00|71.68|1,340.00|65.68|
|合计|10,804.28|100.00|46,026.01|100.00|2,040.32|100.00|

同信证券买入返售金融资产余额在2013年大幅上升，并在2014年末有所回落。2013年余额同比快速上升一方面由于同信证券于年内开通股票质押式回购交易权限，2013年末和 2014年末股票质押式回购金额分别为 4,506.60万元和 3,506.60万元，占比分别为9.79%和32.46%；同时约定购回式证券规模亦有所上升；此外，2013年大额债券类买入返售资产主要由于年内公司债券买入返售规模增加，包括2,991.00万元的企业债、15,000.00万元短期融资券和15,001.00万元中期票据，因此相应债券回购规模增加。
（7）存出保证金
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|证券交易保证金|2,588.89|6.27|2,411.50|12.98|4,331.02|22.39|
|期货保证金|38,687.45|93.73|16,171.37|87.02|15,010.70|77.61|
|合计|41,276.34|100.00|18,582.88|100.00|19,341.72|100.00|

报告期内，同信证券存出交易保证金主要为期货保证金与证券交易保证金，其中，期货保证金占比在80%-90%左右。2014年同信证券存出保证金较上年同
期增加22,693.46万元，主要系期货保证金在报告期内大幅增加。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（8）固定资产
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1．账面原值||||
|房屋及建筑物|13,863.63|13,863.63|11,834.53|
|专用设备|5,273.57|4,399.08|3,005.11|
|运输设备|1,304.99|1,139.98|1,108.51|
|通用设备|731.53|706.39|649.86|
|合计|21,173.72|20,109.08|16,597.99|
|2．累计折旧|-|-|-|
|房屋及建筑物|1,778.45|1,394.15|1,066.09|
|专用设备|3,021.32|2,352.28|1,931.49|
|运输设备|712.07|613.48|454.73|
|通用设备|516.70|443.18|368.15|
|合计|6,028.54|4,803.08|3,820.47|
|3．减值准备|-|-|-|
|房屋及建筑物|-|-|-|
|专用设备|-|-|-|
|运输设备|-|-|-|
|通用设备|-|-|-|
|合计|-|-|-|
|4．账面价值|-|-|-|
|房屋及建筑物|12,085.18|12,469.48|10,768.43|
|专用设备|2,252.25|2,046.80|1,073.61|
|运输设备|592.92|526.50|653.77|
|通用设备|214.82|263.21|281.70|
|合计|15,145.18|15,305.99|12,777.52|

同信证券固定资产主要是房屋及建筑物、专用设备等。截至报告期各期末，同信证券固定资产账面价值分别为 12,777.52万元、15,305.99万元和 15,145.18万元，其中房屋及建筑物占比分别为84.28%、81.47%和79.80%。报告期内，固定资产账面价值较为稳定，占总资产的比例较小，在2.00%-4.00%间波动，符合
行业特征。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（9）商誉
2012年 2月 1日，同信证券通过非同一控制下企业合并方式取得上海久恒期货经纪有限公司（现更名为“同信久恒期货有限责任公司”）95.5%股权，合并成本大于购买日上海久恒期货经纪有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额 5,498,478.43元，确认为商誉。
报告期内，同信期货各项业务逐年增长，2014年手续费收入较2013年度增长160%，2013年手续费收入较2012年度增长51.38%。同信证券预测了同信期货未来五年的经营现金流量，通过各期末的减值测试，未发现减值情形，故未计提商誉减值准备。
2、负债情况分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|衍生金融负债|853.40|0.16|-|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|132,763.84|24.76|94,090.00|28.15|84,172.37|36.23|
|代理买卖证券款|236,737.36|44.14|144,061.54|43.11|120,652.11|51.94|
|应付职工薪酬|6,891.40|1.29|2,983.55|0.89|3,715.57|1.60|
|应交税费|3,513.92|0.66|4,472.54|1.34|5,755.67|2.48|
|应付利息|551.11|0.10|418.64|0.13|141.03|0.06|
|应付债券|50,000.00|9.32|50,000.00|14.96|-|-|
|长期应付职工薪酬|5,332.19|0.99|-|-|-|-|
|递延所得税负债|998.32|0.19|6.45|0.00|-|-|
|其他负债|98,632.90|18.39|38,177.65|11.42|17,865.01|7.69|
|负债合计|536,274.43|100.00|334,210.36|100.00|232,301.76|100.00|

（1）负债构成总体分析
截至 2012年末、2013年末和 2014年末，同信证券的负债总额分别为 232,301.76万元、334,210.36万元和536,274.43万元，呈逐年增加的趋势，除 2013年公司发行次级债之外，主要是公司卖出回购金融资产款、代理买卖证券款增加导致。
（2）卖出回购金融资产款
同信证券卖出回购金融资产款为通过债券质押回购方式融入的资金及融资
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）融券收益权转让融入的资金等，2012年末、2013年末和2014年末，卖出回购金融资产款金额分别为84,172.37万元、94,090.00万元和132,763.84万元，占负债总额比例分别为36.23%、28.15%和24.76%。报告期内，同信证券卖出回购金融资产款主要构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|债券|93,763.84|70.62|94,090.00|100.00|84,172.37|-|
|其他|39,000.00|29.38|-|-|||
|合计|132,763.84|100.00|94,090.00|100.00|84,172.37|100.00|

 2013年和2014年，同信证券卖出回购金融资产款以债券质押回购方式融入资金为主，融入金额维持在约 9.40亿元。同信证券根据不同市场的资金状况及利率走势选择不同的融资渠道以降低融资成本，动态优化整体融资结构。2014年，同信证券有效把握融资融券推出的市场机会，通过融资融券业务收益权转让融入3.9亿元补充营运资金，改善净资本等风险监管指标。
（3）代理买卖证券款
代理买卖证券款核算证券公司在证券经纪业务和证券信用业务中收到客户存入的款项，以代其买卖股票、债券和基金等有价证券，是同信证券最主要的负债。代理买卖证券款余额与客户参与证券市场交易活跃度直接相关，股市行情较好，交易活跃，代理买卖证券款余额上升；反之，股市行情走低，交易量萎缩，客户会从证券市场抽出资金，代理买卖证券款余额下滑。受市场行情波动、自身业务不断发展等多因素影响，同信证券各期末代理买卖证券款持续增加，分别为 120,652.11万元、144,061.54万元和236,737.36万元。
报告期内，同信证券代理买卖证券款以个人客户普通经纪业务款项为主；
2014年同信证券信用经纪业务开展，信用经纪业务个人客户款达6,231万元。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|普通经纪业务|230,506.36|97.37|144,061.54|100.00|120,652.11|100.00|
|其中：个人户|204,178.00|86.25|106,376.95|73.84|98,974.06|82.03|
|机构户|26,328.35|11.12|37,684.59|26.16|21,678.05|17.97|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|信用经纪业务|6,231.00|2.63|-|-|-|-|
|其中：个人户|6,231.00|2.63|-|-|-|-|
|合计|236,737.36|100.00|144,061.54|100.00|120,652.11|100.00|

（4）应付职工薪酬
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|短期薪酬|6,884.17|99.90|2,979.21|99.85|3,707.85|99.79|
|其中：工资、奖金、津贴和补贴|6,696.93|97.18|2,920.12|97.87|3,673.61|98.87|
|社会保险费|3.46|0.05|3.35|0.11|3.52|0.09|
|工伤保险费|0.04|0.00|0.03|0.00|0.08|0.00|
|生育保险费|0.08|0.00|0.17|0.01|0.10|0.00|
|住房公积金|-0.02|0.00|0.12|0.00|1.44|0.04|
|工会经费和职工教育经费|183.80|2.67|55.62|1.86|29.28|0.79|
|离职后福利-设定提存计划|7.23|0.10|4.33|0.15|7.72|0.21|
|合计|6,891.40|100.00|2,983.55|100.00|3,715.57|100.00|

 2012年末、2013年末和 2014年末，同信证券应付职工薪酬金额分别为 3,715.57万元、2,983.55万元和 6,891.40万元。2013年同比下降19.70%，2014年同比上升130.98%，主要系伴随同信证券 2014年业绩收入增长，期末计提尚未发放的工资、奖金增加所致。
（5）其他负债
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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|应付货币保证金|93,093.20|94.38|33,907.88|88.82|11,550.98|64.66|
|应付质押保证金|25.89|0.03|478.66|1.25|4,233.58|23.70|
|期货风险准备金|480.13|0.49|258.92|0.68|173.90|0.97|
|其他应付款项|5,033.68|5.10|3,532.19|9.25|1,906.55|10.67|
|合计|98,632.90|100.00|38,177.65|100.00|17,865.01|100.00|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期各期末，其他负债金额增长主要由于金额占比最大的应付货币保证金，各期末占比分别为64.66%、88.82%和94.38%。其增长速度与同信证券整体业务规模增长速度相匹配。
3、资本结构与偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（合并）|82.23%|77.97%|71.44%|
|资产负债率（扣除代理买卖证券款）|72.10%|66.82%|54.60%|
|资产负债率（母公司）|79.21%|75.90%|69.89%|

注：资产负债率（扣除代理买卖证券款）=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
报告期内，同信证券资产负债率逐年上升，合并口径资产负债率约为70%-80%左右，扣除代理买卖证券款后资产负债率在55%-75%左右波动，整体偿债水平良好。
4、现金流量分析
单位：万元
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|138,515.63|6,988.58|-50,717.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,707.13|-4,579.00|-5,717.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,000.00|50,000.00|30,000.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2.57|21.75|1.60|
|现金及现金等价物净增加额|129,805.93|52,431.34|-26,434.05|
|期末现金及现金等价物余额|319,941.63|190,135.69|137,704.36|

 2013年和2014年，同信证券现金及现金等价物净变动均为净增加，金额分别为 52,431.34万元和 129,805.93万元，主要系经营活动产生现金流量净流入，及2013年发行次级债收到的现金。
（1）经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
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|项目|2014年|2013年|2012年|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|62,387.70|-29,996.77|-47,784.59|
|收取利息、手续费及佣金的现金|58,132.79|39,083.11|21,610.09|
|拆入资金净增加额|-6,000.00|-|-|
|回购业务资金净增加额|43,003.56|9,917.63|39,603.59|
|融出资金净减少额|-|-|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|92,675.82|23,409.42|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|45,444.32|25,017.55|12,760.72|
|经营活动现金流入小计|295,644.18|67,430.94|26,189.82|
|融出资金净增加额|82,187.21|-|-|
|代理买卖证券支付的现金净额|-|-|19,847.56|
|支付利息、手续费及佣金的现金|14,366.61|9,467.39|5,172.83|
|支付给职工以及为职工支付的现金|19,194.22|17,368.05|14,058.04|
|支付的各项税费|16,256.16|3,836.05|3,002.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|25,124.35|29,770.88|34,826.45|
|经营活动现金流出小计|157,128.55|60,442.36|76,907.67|
|经营活动产生的现金流量净额|138,515.63|6,988.58|-50,717.85|

同信证券报告期内经营活动产生的现金流入主要来源于代理客户买卖证券收到的现金，收取利息、手续费及佣金的现金，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额，回购业务资金净增加额和收到其他与经营活动有关的现金。经营活动产生的现金流出主要包括融出资金净增加额、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金。
2012年、2013年和 2014年经营活动产生现金流量净额分别为-50,717.85万元、 6,988.58万元和138,515.63万元。
2012年同信证券经营活动产生的现金净流出50,717.85万元，主要由于扩大自营业务投资规模，全年投资以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净流出资金47,784.59万元；同时，2012年证券市场持续低迷，加之金融投资产品的多元化发展对股市资金形成了分流效应，因此当年代理客户买卖证券支付现金净额19,847.56万元。
2013年同信证券经营活动产生现金净流入 6,988.58万元，系投资以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产净流出资金减少、代理客户买卖证券实
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）现净增加 23,409.42万元。代理客户买卖证券的证券经纪业务直接受二级市场行情波动影响，2013年度证券市场总体呈现震荡态势，但创业板交易活跃，市场整体成交量同比上升，公司代理完成股票成交量较上年同期增加38.32%。同时，同信证券及时处置部分金融资产，缩减基金投资规模，使得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产资金净流出有所减少。
2014年，市场转暖，交投活跃，同信证券凭借自身服务能力，各项业务收入大幅增长，经营活动产生现金净流入138,515.63万元。其中处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加资金和代理客户买卖证券收到的现金对经营活动现金流的影响尤为显著，此外回购业务资金净增加额，收取利息、手续费及佣金的现金流入和收到其他与经营活动有关的现金同样实现大幅增长。
同时，融资融券业务在2014年正式开展，因此产生了82,187.21万元的融出资金。
（2）投资活动产生的现金流量净额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资所收到的现金|-|1,430.00|-|
|取得投资收益收到的现金|-|1,978.54|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|69.69|0.51|6,490.53|
|投资活动现金流入小计|69.69|3,409.05|6,490.53|
|投资支付的现金|450.00|930.00|9,722.82|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|5,326.82|7,058.05|2,485.50|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|5,776.82|7,988.05|12,208.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,707.13|-4,579.00|-5,717.80|

报告期内，同信证券投资活动产生的现金流入主要包括取得投资收到的现金、收回投资收到的现金和收到其他与投资活动有关的现金；投资活动产生的现
金流出主要包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和投资支
付的现金等。2012年、2013年和 2014年投资活动产生现金流量净额分别为
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） -5,717.80万元、-4,579.00万元和-5,707.13万元。
报告期内同信证券的投资活动产生现金流量净额为负主要由于其在业务规模扩大的同时加强业务创新与转型，优化组织结构，对分支机构布局进行调整，从而产生较大购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|30,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|50,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|50,000.00|30,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,000.00|-|-|
|其中：子公司付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|3,000.00|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,000.00|50,000.00|30,000.00|

报告期内同信证券的筹资方式主要为吸收投资和发行次级债，2012年、2013年和2014年筹资活动产生现金流量净额分别为吸收投资收到30,000.00万元、发行次级债收到50,000.00万元和支付债券利息-3,000.00万元。
（二）同信证券盈利能力分析
1、经营成果
报告期内，同信证券主要经营成果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|83,662.19|35,700.88|33,615.86|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年|2013年|2012年|
|手续费及佣金收入|44,464.65|31,174.00|14,491.32|
|利息净收入|-496.87|-1,558.27|1,945.95|
|投资收益（损失以“-”号填列）|26,638.13|8,048.75|13,218.66|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|12,289.22|-2,175.17|1,030.72|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|2.57|-21.75|-1.60|
|其他业务收入|764.50|233.33|2,930.82|
|二、营业支出|61,761.07|37,255.89|31,800.51|
|营业税金及附加|4,116.29|1,711.71|1,577.56|
|业务及管理费|57,561.12|35,251.13|30,093.22|
|资产减值损失|0.12|6.38|-20.81|
|其他业务成本|83.53|286.67|150.54|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|21,901.12|-1,555.01|1,815.35|
|加：营业外收入|1,604.33|3,434.89|355.35|
|减：营业外支出|135.76|107.95|177.27|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|23,369.70|1,771.93|1,993.43|
|减：所得税费用|2,321.31|178.84|-20.69|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|21,048.39|1,593.09|2,014.12|
|其中：归属于母公司所有者（或股东）的净利润|21,033.99|1,604.25|2,044.58|
|六、其他综合收益的税后净额|446.40|-|-|
|七、综合收益总额|21,474.70|1,593.09|2,027.22|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|21,460.30|1,604.25|2,057.09|

2、主营业务收入（分部报告口径）
报告期内，同信证券营业收入为证券经纪业务收入、期货业务收入、自营投资业务收入、资产管理业务收入、投资银行业务收入、证券咨询业务收入、信用业务及其他业务收入等，其中信用业务包括融资融券、股票质押和约定购回，其他业务主要包括直接投资业务。报告期内，同信证券分部报告营业收入如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|证券经纪业务|24,221.55|28.95|16,889.61|47.31|14,878.13|44.26|
|期货经纪业务|6,253.41|7.47|2,528.10|7.08|1,403.81|4.18|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|自营业务|30,746.42|36.75|1,796.53|5.03|12,715.06|37.82|
|资产管理业务|4,895.56|5.85|1,315.06|3.68|-|-|
|投资银行业务|3,845.49|4.60|756.36|2.12|27.40|0.08|
|证券咨询业务|10,143.71|12.12|11,653.03|32.64|4,341.52|12.92|
|信用交易业务|2,819.65|3.37|537.54|1.51|40.31|0.12|
|其他|736.40|0.88|224.64|0.63|209.63|0.62|
|合计|83,662.19|100.00|35,700.88|100.00|33,615.86|100.00|

3、营业收入（按会计口径）
报告期内，同信证券按会计口径分类的营业收入构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|手续费及佣金收入|44,464.65|53.15|31,174.00|87.32|14,491.32|43.11|
|其中：经纪业务手续费净收入|25,579.88|30.58|17,449.55|48.88|12,887.13|38.34|
|投资银行业务手续费净收入|3,845.49|4.60|756.36|2.12|211.70|0.63|
|资产管理业务手续费净收入|4,895.56|5.85|1,315.06|3.68|-|-|
|利息净收入|-496.87|-0.59|-1,558.27|-4.36|1,945.95|5.79|
|投资收益（损失以“-”号填列）|26,638.13|31.84|8,048.75|22.54|13,218.66|39.32|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-2.04|-0.01|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|12,289.22|14.69|-2,175.17|-6.09|1,030.72|3.07|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|2.57|<0.01|-21.75|-0.06|-1.60|<0.01|
|其他业务收入|764.50|0.91|233.33|0.65|2,930.82|8.72|
|合计|83,662.19|100.00|35,700.88|100.00|33,615.86|100.00|

 2012年、2013年和 2014年，同信证券实现营业收入 3.36亿元、3.57亿元
和 8.37亿元。营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公
允价值变动损益、汇兑收益及其他业务收入，其中手续费及佣金净收入占营业收
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）入的比例最高，报告期内占比分别为43.11%、87.32%%和53.15%。伴随同信证券投资银行业务和资产管理业务资格的取得和相关业务的逐步开展，在手续费及佣金净收入中，投资银行业务和资产管理业务净收入增长最为迅速，占营业收入比重逐步增加，业务结构和收入结构逐步优化。
（1）手续费及佣金净收入
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|手续费及佣金收入|49,574.91|100.00|34,480.84|100.00|17,517.28|100.00|
|1、经纪业务收入|30,669.14|61.86|20,756.39|60.20|15,913.09|90.84|
|证券经纪业务|26,244.99|52.94|19,055.92|55.27|14,796.94|84.47|
|其中：代理买卖证券业务|25,636.70|51.71|18,599.58|53.94|14,130.58|80.67|
|交易单元席位租赁|444.35|0.90|334.51|0.97|608.71|3.47|
|代销金融产品业务|163.94|0.33|121.83|0.35|57.66|0.33|
|期货经纪业务|4,424.14|8.92|1,700.47|4.93|1,116.15|6.37|
|2、投资银行业务|3,866.49|7.80|756.36|2.19|211.70|1.21|
|其中：证券承销业务|1,789.57|3.61|52.13|0.15|27.40|0.16|
|证券保荐业务|100.00|0.20|-|-|-|-|
|财务顾问业务|1,976.93|3.99|704.23|2.04|184.30|1.05|
|3、资产管理业务|4,895.56|9.88|1,315.06|3.84|-|-|
|4、投资咨询业务|1,860.10|3.75|6,823.22|19.79|1,392.49|7.95|
|5、其他财务顾问业务|8,283.61|16.71|4,829.81|14.01|-|-|
|手续费及佣金支出|5,110.26|100.00|3,306.84|100.00|3,025.96|100.00|
|1、经纪业务支出|5,089.26|99.59|3,306.84|100.00|3,025.96|100.00|
|证券经纪业务|5,089.26|99.59|3,306.84|100.00|3,025.96|100.00|
|其中：代理买卖证券业务|5,089.26|99.59|3,306.84|100.00|3,025.96|100.00|
|期货经纪业务|-|-|-|-|-|-|
|2、投资银行业务|21.00|0.41|-|-|-|-|
|其中：证券承销业务|21.00|0.41|-|-|-|-|
|手续费及佣金净收入|44,464.65||31,174.00||14,491.32|-|

同信证券手续费及佣金收入主要包括经纪业务手续费收入、投资银行业务手
续费收入和资产管理业务手续费收入，分别核算包括经纪业务、投资银行业务及
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产管理业务等在内的经营收入。其中，报告期内经纪业务手续费收入为主要收入来源，占手续费及佣金收入比例分别为90.84%、60.20%和61.86%。
2013年度，境内证券市场股票基金市场交易趋于活跃，2013年同信证券手续费及佣金净收入较 2012年增长了 1.67亿元，增幅115.12%；其中经纪业务手续费净收入较 2012年增长了 0.46亿元，增幅35.40%。2014年，股票市场进一步回暖，同信证券新增客户 17,971户，较 2013年度的 12,422户上升44.67%，客户资产从 2013年末的 274.12亿元增加至 2014年末的 361.64亿元，增幅达31.90%。2014年同信证券完成股票代理总成交量 2,957.2亿元，较 2013年的2,154.53亿元增长37.25%，手续费及佣金净收入同比增长1.33亿元，增幅42.63%，净收入金额达4.45亿元。
证券经纪业务不但是拓展新型资本中介业务的重要依托，也是传统经纪业务向财富管理业务转型的坚实基础。同信证券的证券经纪业务在报告期内保持稳定增长，公司在客户数量、资产规模、咨询服务方面都有长足进步，公司的市场份额也趋于稳定。依托于证券经纪业务的稳固，在应对佣金价格战和互联网证券的挑战时，公司通过大力发展融资融券、约定购回和股票质押等创新业务来实现业务收入的多元化，抵消传统佣金率下跌的冲击。2014年，为应对市场竞争的加剧，同信证券适时把握融资融券业务推出的市场机会，大力推动同信证券证券经纪业务的创新发展，通过自主研发开发出融资融券网上开户审核系统，也是业内率先实现融资融券网上开户的证券公司之一。
同信证券投资银行业务于2014年取得全牌照，2014年投资银行业务实现财务顾问收入 1,976.93万元，证券承销保荐收入 1,889.57万元，净收入 3,845.49万元，占手续费及佣金净收入的比例从 2013年的2.12%提高至4.60%，业务结构进一步多元化。其中，财务顾问业务于 2014年有大幅增长，主要系同信证券开始开展为信托计划提供融资财务顾问服务所致。
2012年年初中国证监会召开行业创新大会以来，资产管理业务成为证券行业创新龙头。同信证券及时把握行业机遇，积极与国内大型商业银行合作开展受托资产管理业务。截至2013年末，同信证券共有11支集合资产管理计划，份额10.15亿元，期末市值10.50亿元；23支定向资产管理计划，期末市值134.85亿元。截止2014年末，同信证券共有54只集合资产管理计划，期末市值37亿元；
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）47只定向资产管理计划，期末市值275亿元。2013年和2014年，资产管理业务收入分别为1,315.06万元和4,895.56万元，增长3,570.68万元，占手续费及佣金收入比例分别为4.47%和10.02%，增长5.55个百分点。
（2）利息净收入
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|利息收入|8,759.48|100.00|4,602.27|100.00|4,092.81|100.00|
|存放金融同业利息收入|5,937.64|67.79|4,064.72|88.32|4,046.94|98.88|
|其中：自有资金存款利息收入|669.09|7.64|1,809.31|39.31|1,740.28|42.52|
|客户资金存款利息收入|5,268.55|60.15|2,255.42|49.01|2,306.67|56.36|
|融资融券利息收入|1,621.34|18.51|-|-|-|-|
|买入返售金融资产利息收入|1,198.32|13.68|537.54|11.68|40.31|0.98|
|其中：约定购回利息收入|686.21|7.83|376.77|8.19|4.23|0.10|
|股权质押回购利息收入|512.11|5.85|114.54|2.49|-|-|
|拆出资金利息收入|2.18|0.02|-|-|5.56|0.14|
|利息支出|9,256.35|100.00|6,160.54|100.00|2,146.86|100.00|
|客户资金存款利息支出|578.35|6.25|506.24|8.22|623.64|29.05|
|卖出回购金融资产利息支出|5,208.00|56.26|5,389.95|87.49|1,523.22|70.95|
|其中：报价回购利息支出|-|-|-|-|-|-|
|拆入资金利息支出|460.21|4.97|-|-|-|-|
|其中：转融通利息支出|-|-|-|-|-|-|
|应付债券利息支出|3,000.00|32.41|250.00|4.06|-|-|
|其他|9.78|0.11|14.35|0.23|-|-|
|利息净收入|-496.87||-1,558.27||1,945.95||

利息净收入为利息收入与利息支出的净差额。报告期内，同信证券利息收入主要包括存放金融同业利息收入、融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入。利息支出主要包括卖出回购金融资产利息支出、客户资金存款利息支出和应
付债券利息支出等。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2013年，利息净收入同比减少 3,504.22万元，主要是由于卖出回购金融资产利息支出增加，以及次级债应付利息增加。2014年利息净收入为-496.87万元，系当年度存放金融同业利息收入、融资融券利息收入相比上年同期分别实现 1,872.92万元和1,621.34万元增长。
（3）投资收益
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|成本法核算的长期股权投资收益|-|-|-|-|-2.04|-0.02|
|金融工具投资收益|26,638.13|100.00|8,048.75|100.00|13,220.70|100.02|
|其中：持有期间取得的收益|9,687.34|36.37|1,896.29|23.56|315.66|2.39|
|-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|9,656.28|36.25|1,896.29|23.56|315.66|2.39|
|-衍生金融工具|31.06|0.12|-|-|-|-|
|处置金融工具取得的收益|16,950.79|63.63|6,152.46|76.44|12,905.04|97.63|
|-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|16,771.01|62.96|6,070.21|75.42|12,397.25|93.79|
|-持有至到期投资|-|-|-|-|488.20|3.69|
|-可供出售金融资产|179.78|0.67|82.25|1.02|19.59|0.15|
|合计|26,638.13|100.00|8,048.75|100.00|13,218.66|100.02|

证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。同信证券证券投资分为权益类自营业务和固定收益类证券自营业务。同信证券的投资收益主要为持有债券、股票、基金、信托理财产品等投资产生的投资收益。2014年，证券市场行情走势良好，同信证券投资收益在 2013年的缩水后实现大幅增长。2012年、2013年和 2014年，同信证券实现的投资收益分别为13,218.66万元、8,048.75万元和26,638.13万元。其中占比最大为当期处置金融工具取得的收益，各报告期占比分别为97.63%、76.44%和63.63%。
（4）公允价值变动收益
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）同信证券的公允价值变动净收益主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及衍生金融工具等投资工具因公允价值变动产生的损益。
2012年、2013年和 2014年，同信证券实现的公允价值变动净收益分别为 12,289.22万元、-2,175.17万元和 1,030.72万元。其中，2013年度公允价值变动损益较上年减少 3,205.89万元，2014年，公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动损益较 2013年迅速提升，该等变动与证券市场总体走势趋于一致。
4、营业支出构成及其变化分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|营业税金及附加|4,116.29|6.66|1,711.71|4.59|1,577.56|4.96|
|业务及管理费|57,561.12|93.20|35,251.13|94.62|30,093.22|94.63|
|资产减值损失|0.12|-|6.38|0.02|-20.81|-0.07|
|其他业务成本|83.53|0.14|286.67|0.77|150.54|0.47|
|合计|61,761.07|100.00|37,255.89|100.00|31,800.51|100.00|

最近三年内，同信证券营业支出的波动主要受业务及管理费变动影响。2012年、2013年和 2014年，同信证券营业支出分别为 31,800.51万元、37,255.89万元和61,761.07万元，占当期营业收入的比例分别为94.60%、104.36%和73.82%。
（1）营业税金及附加
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|营业税|3,666.33|89.07|1,522.76|88.96|1,402.99|88.93|
|城建税|256.37|6.23|105.80|6.18|97.67|6.19|
|教育费附加|178.96|4.35|45.69|2.67|42.09|2.67|
|地方教育附加|7.89|0.19|30.59|1.79|28.08|1.78|
|水利资金等|6.71|0.16|6.81|0.40|6.32|0.40|
|副食品调控基金|0.04|0.00|0.07|0.00|0.42|0.03|
|合计|4,116.29|100.00|1,711.71|100.00|76.91|100.00|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）同信证券营业税金及附加主要为营业税，最近三年营业税占营业税金及附加总金额的比例分别为88.93%、88.96%和89.07%。根据财税[2004]203号财政部、国家税务总局《关于资本市场有关营业税政策的通知》规定，准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除，按扣除后净额纳税：（1）为证券交易所代收的证券交易监管费；（2）代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费；（3）为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括 A股和B股）、特别转让股票开户费、过户费、B股结算费、转托管费。根据财税[2006]172号财政部、国家税务总局《关于证券投资者保护基金有关营业部问题的通知》规定，准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额中扣除。
报告期内，同信证券营业税金及附加变动与营业收入变动趋势基本一致。
（2）业务及管理费
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|折旧费|1,432.96|2.49|1,112.94|3.16|1,014.55|3.37|
|长期待摊费用摊销|1,185.05|2.06|791.33|2.24|744.68|2.47|
|无形资产摊销|833.68|1.45|722.58|2.05|611.47|2.03|
|场地设备租赁费|2,989.31|5.19|2,413.54|6.85|2,164.22|7.19|
|职工薪酬|28,740.01|49.93|16,652.75|47.24|14,405.57|47.87|
|证券投资者保护基金|1,039.33|1.81|579.67|1.64|563.71|1.87|
|交易所费用|332.40|0.58|240.83|0.68|223.98|0.74|
|公杂费|436.52|0.76|404.74|1.15|398.47|1.32|
|业务招待费|1,331.97|2.31|1,172.48|3.33|1,200.37|3.99|
|电子设备运转费|3,501.57|6.08|1,913.83|5.43|1,357.80|4.51|
|邮电通讯费|1,390.87|2.42|1,185.58|3.36|1,034.80|3.44|
|业务宣传费|4,197.70|7.29|2,350.67|6.67|1,964.04|6.53|
|会议费|479.22|0.83|511.85|1.45|385.78|1.28|
|中介费|4,960.85|8.62|116.10|0.33|52.95|0.18|
|其他|4,709.69|8.18|5,082.25|14.42|3,970.81|13.20|
|合计|57,561.12|100.00|35,251.13|100.00|30,093.22|100.00|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）业务及管理费是证券公司营业支出的主要构成，报告期同信证券业务及管理费分别为 30,093.22万元、35,251.13万元和57,561.12，占营业支出比例分别为89.52%和98.74%和68.80%。报告期内各期，同信证券业务及管理费用主要由职工薪酬构成，其中职工薪酬占各期业务及管理费用比例为47.87%、47.24%和49.93%。2014年业务及管理费较2013年增长22,309.99万元，增幅63.29%，主要由于：1、本期同信证券新增了多项设施与软件，相关设备转费增加；2、本期增加聘请专家为同信证券新增证券承销、资产管理业务等进行咨询服务等，中介费用增加；3、随着资本市场行情的好转，盈利水平增加，本期职工薪酬、绩奖工资增加。
四、对上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析
本次交易后，东方财富主营业务将增加证券服务业务，上市公司的合并报表范围将增加同信证券。以下分析中，交易前财务数据引自本公司经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自为本次交易编制的备考财务报告。按照重组后资产架构编制的 2013至 2014年备考审计报告及备考合并财务报表已由立信进行审计并出具了信会师报字[2015]第113869号审计报告。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后公司财务状况情况分析
根据备考财务报告，假定本次交易已于 2013年 1月 1日完成，上市公司以发行股份方式购买同信证券100%的股权，该次收购为非同一控制下企业合并，同信证券自2013年1月1日起纳入本备考财务报表的合并范围。
（1）交易前后资产结构分析
根据东方财富（本节所称“东方财富”均指重组前的“东方财富”）合并财务报表及模拟合并后备考公司（本节所称“备考公司”均指重组后存续的“东方财富”）备考财务报告，资产构成本对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|东方财富||备考公司||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产：|||||

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|东方财富||备考公司||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|402,849.28|65.16|655,414.29|41.08|
|结算备付金|570.59|0.09|67,947.21|4.26|
|拆出资金|-|-|6,000.00|0.38|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|158,421.32|9.93|
|衍生金融资产|-|-|1,209.09|0.08|
|应收账款|10,397.33|1.68|10,397.33|0.65|
|预付款项|2,058.26|0.33|3,043.41|0.19|
|应收利息|1,437.08|0.23|5,038.65|0.32|
|其他应收款|155,698.90|25.18|157,276.77|9.86|
|买入返售金融资产|-|-|10,804.28|0.68|
|其他流动资产|22,029.57|3.56|145,493.12|9.12|
|流动资产合计|595,041.01|96.24|1,221,045.48|76.53|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|2,820.00|0.46|4,665.20|0.29|
|固定资产|4,848.11|0.78|21,771.73|1.36|
|在建工程|-|-|2,805.24|0.18|
|无形资产|13,049.79|2.11|16,299.39|1.02|
|商誉|473.19|0.08|324,331.50|20.33|
|长期待摊费用|1,136.19|0.18|2,940.33|0.18|
|递延所得税资产|909.11|0.15|1,704.76|0.11|
|非流动资产合计|23,236.39|3.76|374,518.15|23.47|
|资产总计|618,277.40|100.00|1,595,563.63|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|东方财富||备考公司||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产：|||||
|货币资金|174,625.96|71.78|341,443.38|34.23|
|结算备付金|13.07|0.01|23,331.34|2.34|
|拆出资金|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|143,523.46|14.39|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收账款|4,919.01|2.02|4,919.01|0.49|
|预付款项|780.99|0.32|1,507.08|0.15|
|应收利息|1,598.86|0.66|4,325.22|0.43|
|其他应收款|20,937.18|8.61|23,481.09|2.35|
|买入返售金融资产|-|-|46,026.01|4.61|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|东方财富||备考公司||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|其他流动资产|20,000.00|8.22|38,582.88|3.87|
|流动资产合计|222,875.06|91.61|627,139.46|62.88|
|非流动资产：||||-|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|固定资产|5,184.73|2.13|22,653.47|2.27|
|在建工程|-|-|2,464.24|0.25|
|无形资产|13,369.00|5.50|16,958.66|1.70|
|商誉|473.19|0.19|324,331.50|32.52|
|长期待摊费用|1,280.40|0.53|3,483.80|0.35|
|递延所得税资产|95.86|0.04|358.78|0.04|
|非流动资产合计|20,403.17|8.39|370,250.45|37.12|
|资产总计|243,278.24|100.00|997,389.91|100.00|

截至 2013年末，本次交易完成后备考公司的资产总额将由重组前的 243,278.24万元提升至997,389.91万元，增长幅度为309.98%；截至2014年末，本次交易完成后备考公司的资产总额将由重组前的 618,277.40万元提升至 1,595,563.63亿元，增长幅度为158.07%。资产规模大幅增加，有助于提高上市公司的业务规模、盈利能力及抗风险能力。本次交易完成后，备考公司 2013年末及 2014年末资产构成中，货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售资产及其他流动资产占比较高，资产整体可变现能力较高、安全性较强。
①货币资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||
||东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|
|库存现金|11.90|13.50|16.09|18.87|
|银行存款|402,837.37|655,400.69|174,609.86|341,424.38|
|合 计|402,849.28|655,414.29|174,625.96|341,443.38|

截至 2013年末，公司的货币资金余额将由重组前的 174,625.96万元增加至
341,443.38万元，净增加 166,817.42万元，增长率95.53%；截至 2014年末，公
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）司的货币资金余额将由重组前的402,849.28万元增加至655,414.29万元，净增加 252,565.01万元，增长率62.69%。2013年末及2014年末，备考公司客户存款占备考公司货币资金分别达到34.23和41.08%，本次交易将一定程度扩充公司自有资金规模，同时银行存款特别是客户资金存款水平也会有所增加。
②结算备付金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||
||东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|
|客户备付金|570.59|56,858.90|13.07|18,686.16|
|自有备付金|-|5,361.27|-|4,645.18|
|信用备付金|-|5,727.05|-|-|
|合计|570.59|67,947.21|13.07|23,331.34|

本次交易完成后，截至 2013年末公司结算备付金余额将由重组前 13.07万元增长至23,331.34万元，净增加23,318.27万元；截至 2014年末公司结算备付金余额将由合并前570.59万元增长至67,947.21万元，净增加67,376.62万元。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||
||东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|
|股票|-|35,630.18|-|18,778.78|
|债券|-|114,366.09|-|115,447.73|
|基金|-|1,958.82|-|2,531.02|
|其他|-|6,466.23|-|6,765.93|
|合计|-|158,421.32|-|143,523.46|

截至 2013年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值将由重组前的0.00元增加至143,523.46万元；截至2014年末备考公司以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值将由重组前的 0.00元
增加至158,421.32万元。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的增加主要为同信证券自营业务产生。
④商誉
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||
||东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|
|上海东方财富证券研究所有限公司|473.19|473.19|473.19|473.19|
|同信期货|-|549.85|-|549.85|
|同信证券|-|323,308.47|-|323,308.47|
|合计|473.19|324,331.50|473.19|324,331.50|

截至 2013年末和 2014年末，公司的商誉余额将分别由重组前的 473.19万元增加至324,331.50万元，净增加323,858.31万元。新增商誉确认依据为：
根据东方财富拟以发行股份方式购买宇通集团、西藏投资持有同信证券100%的股权。按交易方案，确定长期股权投资成本 440,463.00万元，并据此增加公司的股本和资本公积。假设暂不考虑本次交易发生的各项直接相关费用，则同信证券 2014年 12月 31日的企业合并成本为 440,463.00万元，与同信证券截止2014年12月31日可辨认净资产公允价值117,154.53万元的差额为323,308.47万元确认为商誉。
2012年 2月 1日，同信证券通过非同一控制下企业合并方式取得同信期货95.5%股权，合并成本大于购买日同信期货可辨认净资产公允价值份额的差额 549.85元，确认为商誉。报告期内，同信期货各项业务逐年增长，公司预测了同信期货未来五年的经营现金流量，并采用银行同期贷款利率为折现率（6.15%-6.4%）计算2014年末同信期货的现金净流量现值为13,413.06万元，未发生减值情形，故未计提商誉减值准备。
（2）交易前后负债结构分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|东方财富||备考公司||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||||
|衍生金融负债|-|-|853.40|0.09|
|应付账款|5,100.48|1.19|5,100.48|0.53|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|东方财富||备考公司||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|预收款项|13,725.30|3.19|13,725.30|1.42|
|卖出回购金融资产款|-|-|132,763.84|13.74|
|应付职工薪酬|1,101.19|0.26|7,992.58|0.83|
|应交税费|4,677.98|1.09|8,191.90|0.85|
|应付利息|-|-|551.11|0.06|
|其他应付款|85.91|0.02|98,718.81|10.21|
|代理买卖证券款|405,157.03|94.16|641,894.39|66.41|
|流动负债合计|429,847.89|99.89|909,791.81|94.12|
|非流动负债：|||||
|应付债券|-|-|50,000.00|5.17|
|长期应付职工薪酬|-|-|5,332.19|0.55|
|递延收益|458.77|0.11|458.77|0.05|
|其他非流动负债|-|-|998.32|0.10|
|非流动负债合计|458.77|0.11|56,789.27|5.88|
|负债合计|430,306.65|100.00|966,581.09|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|东方财富||备考公司||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||||
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付账款|2,971.51|4.00|2,971.51|0.73|
|预收款项|9,747.28|13.11|9,747.28|2.39|
|卖出回购金融资产款|-|-|94,090.00|23.03|
|应付职工薪酬|682.91|0.92|3,666.46|0.90|
|应交税费|448.10|0.60|4,920.64|1.20|
|应付利息|-|-|418.64|0.10|
|其他应付款|67.51|0.09|38,245.16|9.36|
|代理买卖证券款|59,887.48|80.54|203,949.02|49.92|
|流动负债合计|73,804.78|99.25|358,008.70|87.62|
|非流动负债：|||||
|应付债券|-|-|50,000.00|12.24|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|递延收益|556.00|0.75|556.00|0.14|
|其他非流动负债|-|-|6.45|0.00|
|非流动负债合计|556.00|0.75|50,562.45|12.38|
|负债合计|74,360.78|100.00|408,571.15|100.00|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，截至 2013年末备考公司负债总额将由交易前 74,360.78万元增加至 408,571.15万元，增长幅度为449.44%；截至 2014年末，备考公司负债总额将由430,306.65万元提升至966,581.09万元，增长幅度为124.63%，低于同期期末因本次重组影响资产总额增长幅度。本次交易完成后，上市公司的负债仍以流动负债为主，随着同信证券的并入，公司总负债相应增加。
①卖出回购金融资产款
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||
||东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|
|债券|-|93,763.84|-|94,090.00|
|其他|-|39,000.00|-|-|
|合计|-|132,763.84|-|94,090.00|

本次交易完成后，截至2013年末备考公司卖出回购金融资产款余额将由交易前 0.00元增加至 94,090.00万元；截至 2014年末，备考公司卖出回购金融资产款余额将由 0.00元提升至 132,763.84万元。主要系同信证券卖出回购金融资产款以债券质押回购方式融入资金。
②代理买卖证券款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||
||东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|
|普通经纪业务|-|230,506.36|-|144,061.54|
|信用经纪业务|-|6,231.00|-|-|
|基金第三方销售|405,157.03|405,157.03|59,887.48|59,887.48|
|合计|405,157.03|641,894.39|59,887.48|203,949.02|

截至 2013年末，备考公司代理买卖证券款将由重组前的 59,887.48万元增加至203,949.02万元；截至2014年末，备考公司代理买卖证券款将由重组前的405,157.03
万元增加至 641,894.39万元。代理买卖证券款是核算同信证券在证券经纪业务和证
券信用业务中收到客户存入的款项。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）本次交易前后偿债能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|
|资产负债率|69.60%|60.58%|30.57%|40.96%|
|资产负债率（扣除代理买卖证券款）|11.80%|20.35%|7.89%|4.54%|
|流动比率（扣除代理买卖证券款）|7.69|2.16|11.71|2.75|
|流动资产/总资产|96.24%|76.53%|91.61%|62.88%|
|非流动资产/总资产|3.76%|23.47%|8.39%|37.12%|
|流动负债/负债合计|99.89%|94.12%|99.25%|87.62%|
|非流动负债/负债合计|0.11%|5.88%|0.75%|12.38%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率（扣除代理买卖证券款）=（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）；
（2）资产负债率（扣除代理买卖证券款）=（总负债--代理买卖证券款）/（总资产--代理买卖证券款）
交易完成后，扣除代理买卖证券款后上市公司资产负债率有所上升，流动比率相较交易前有一定下降，流动资产和流动负债占比略有下降，非流动资产和非流动负债占比升高。各指标仍处于合理水平，不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。
2、本次交易完成后公司经营能力分析
（1）交易前后主要利润指标比较分析
备考财务报告，假定本次交易已于 2013年 1月 1日完成，上市公司 2013年、2014年收入、利润构成见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|
|营业总收入|61,200.70|106,429.84|24,847.49|56,254.82|
|营业总支出|41,812.06|104,451.73|25,186.12|64,350.10|
|营业利润|19,388.64|40,905.46|-338.64|-2,221.70|
|利润总额|19,725.38|42,710.78|497.68|1,941.56|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|
|净利润|16,566.89|37,230.97|499.77|1,764.81|
|其中：归属于母公司所有者（或股东）的净利润|16,572.38|37,222.07|500.13|1,776.33|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，2014年、2013年备考公司分别实现营业总收入106,429.84亿元和56,254.82亿元，相比于交易完成前分别提高73.90%和126.40%。其中，交易完成后2014年营业利润占利润总额的比例有所提高，营业外收入与支出对利润总额影响较小。
（2）交易前后营业总收入构成（按会计口径）比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|
|营业收入|61,200.70|61,965.20|24,847.49|25,080.82|
|手续费及佣金收入|-|44,464.65|-|31,174.00|
|营业总收入|61,200.70|106,429.84|24,847.49|56,254.82|

交易完成后，上市公司整体收入规模有较大提高，2013年、2014年分别实现5.63亿元、10.64亿元，较现有收入分别增加126.40%和73.90%。营业总收入的增加主要来源于手续费及佣金收入，2013年、2014年手续费及佣金收入占营业总收入比例分别为55.42%和41.78%。
（3）交易前后营业总成本构成比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|
|营业成本|14,856.91|14,940.44|8,973.51|9,260.17|
|利息支出|-|496.87|-|1,558.27|
|营业税金及附加|2,381.57|6,497.87|627.37|2,339.08|
|销售费用|11,524.97|11,524.97|11,089.46|11,089.46|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|
|管理费用|18,389.25|76,334.67|8,446.40|44,025.59|
|财务费用|-5,969.32|-5,971.89|-4,186.37|-4,164.61|
|资产减值损失|628.67|628.80|235.75|242.13|
|营业总成本|41,812.06|104,451.73|25,186.12|64,350.10|

 2013年备考公司的营业总成本由重组前 25,186.12万元增加到 64,350.10万元，增幅为155.50%；2014年度备考公司的营业总成本由重组前的 41,812.06万元增加到104,451.73万元，增幅为149.81%。本次交易完成后，营业总成本的增加主要由于管理费用大幅增加，系因同信证券的职工薪酬、租赁费、固定资产折旧费和无形资产摊销等费用金额较大所致。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、对构建和完善公司一站式互联网金融服务大平台，进一步延伸和完善服务链条，具有十分重要的战略意义
作为国内领先的互联网金融服务平台综合运营商，东方财富通过搭建集网站平台、互动社区、终端平台及金融电子商务平台等为一体的互联网金融服务大平台，向广大用户提供互联网财经金融信息、数据服务和互联网基金第三方销售服务等互联网金融服务。公司经营的东方财富网、天天基金网和股吧在各自细分领域中均具有绝对市场领先地位，在用户数量和用户粘性方面都长期位列行业第一，占有绝对竞争优势，形成了公司的核心竞争力。
同信证券经过十多年的发展，业务资格由原来单一的证券经纪业务发展为包括经纪业务、证券投资基金代销、证券自营、财务顾问、证券投资咨询、证券资产管理、融资融券、证券承销与保荐等综合业务类型。
本次交易完成后，上市公司将实现对同信证券的全资控股，将进一步拓宽公司互联网金融服务大平台的服务范围，由互联网财经金融信息、数据服务和互联网基金第三方销售服务等，延伸至证券相关服务，进一步延伸和完善服务链条，
对公司一站式互联网金融服务大平台的构建和完善具有重要战略意义。交易完成
后，公司将与同信证券充分发挥协同效应，进一步推进互联网金融服务创新工作，
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）提高互联网金融服务的市场覆盖面，进一步提升金融服务大平台的服务能力和服务水平，为用户提供更为丰富、便捷的互联网金融服务，进一步提升用户黏性，增强和提升公司整体盈利能力和核心竞争力，推动公司实现可持续健康快速发展。
2、将为同信证券原有用户及公司一站式互联网金融服务大平台的海量用户，提供最优质的一站式综合证券服务，并全面完善和提升用户体验
本次交易前，同信证券为原有用户主要提供证券交易等相关服务，用户规模在行业中相对较小，东方财富则为其海量用户，提供证券信息、数据、互动等证券服务。本次交易完成后，公司将利用一站式互联网金融大平台的资源和服务优势，与同信证券的证券许可经营相结合，弥补各自原有服务的短板，充分发挥整体优势，为同信证券原有用户及公司一站式互联网金融服务大平台的海量用户，提供最优质的从证券信息、数据、互动服务到证券交易及交易后服务等一站式综合证券服务，并全面完善和提升用户体验。
3、将会大幅增强同信证券资本实力，全面推动其主营业务快速健康发展，进一步提升其综合盈利能力，同时随着整合及协同效应的不断发挥，证券业务将会成为公司未来新的利润增长点
尽管同信证券已由原来单一的证券经纪业务服务商发展为综合型证券公司，但无论在盈利能力、客户资源、营业网点等方面，同信证券较行业内领先的证券公司仍存有较大的差距。此外，证券业务的发展需要强有力的资本金支持，由于同信证券在资本补充渠道上受到较大限制，在一定程度上制约了其业务的大规模发展。
本次重组完成后，同信证券将成为东方财富的全资子公司，本次重大资产重组募集的配套资金将用于增加同信证券的资本金，有助于大幅提高同信证券的净资本实力，将全面推动其主营业务快速健康发展，进一步提升其综合盈利能力，同时随着整合及协同效应的不断发挥，证券业务将会成为公司未来新的利润增长点。
（三）本次交易对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、每股收益和其他指标变动情况
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|项目|2014年/2014年12月31日||2013年/2013年12月31日||
||东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|
|资产负债率（扣除代理买卖证券款）|11.80%|34.05%|7.89%|25.79%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.5540|4.7619|1.3964|4.4578|
|收入净利率|27.07%|34.98%|2.01%|3.14%|
|营业利润率|31.68%|38.43%|-1.36%|-3.95%|
|基本每股收益（元/股）|0.1370|0.2820|0.0041|0.0135|
|稀释每股收益（元/股）|0.1370|0.2820|0.0041|0.0135|

本次交易完成后，2013年末备考公司资产负债率（扣除代理买卖证券款）由重组前7.89%上升至25.79%，2014年末备考公司资产负债率（扣除代理买卖证券款）由重组前11.80%上升至34.05%。财务杠杆适当上升有利于提高公司净资产收益率水平。
本次交易完成后，备考公司每股净资产有所增厚，2013年末，备考公司归属于上市公司股东的每股净资产为 4.4578元/股，相比于重组前增长 3.0613元/股。2014年末，备考公司归属于上市公司股东的每股净资产为4.7619元/股，相比于重组前增长3.2079元/股。
备考公司2013年、2014年的每股收益较交易前有所提升，交易前备考公司 2013年每股收益率为 0.0135元/股，相比交易前每股收益率 0.0041元/股上升 0.0093元/股，2014年每股收益率为0.2820元/股，相比交易前每股收益率 0.1370元/股上升0.1450元/股。交易后上市公司盈利能力增强，回报股东能力提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易募集配套资金拟用于同信证券增加资本金，本次交易不存在会对上市公司产生重大影响的资本性支出安排。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易采用发行股份购买资产的交易方式，因此本次交易成本不会对上市公司的合并现金流造成重大影响。本次交易的发行股份事项将改变公司的所有者
权益结构，发行股份事项不会对上市公司的当期损益产生影响。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）本次交易完成后的整合计划、整合风险及管控措施
本次交易完成后，同信证券将成为东方财富的全资子公司。由于同信证券所处证券行业，受到监管部门的严格监督和管理，其资产构成、机构运营模式具有特殊性，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、同信证券的《公司章程》的规定，在保持同信证券独立运营的基础上，充分利用东方财富一站式互联网金融服务大平台的资源和用户优势，围绕互联网金融服务业务，开展一系列的业务整合，实现资源共享、优势互补，具体计划如下：
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合计划
本次交易完成后，同信证券将成为东方财富的全资子公司。公司将通过其在互联网财经金融信息、数据服务和互联网基金第三方销售等方面的海量用户及技术和服务体验积累，与同信证券发挥协同效应，进一步拓宽公司互联网金融服务大平台的服务范围，由互联网财经金融信息、数据服务和互联网基金第三方销售服务等公司互联网金融服务，进一步拓展延伸到证券经纪等新的平台服务业务。
①经纪业务
东方财富将凭借自身在互联网技术上的积累，以线上开户为切入点，充分利用同信证券线下人员的综合专业服务优势，积极有序地将东方财富互联网金融服务大平台的海量用户导流至证券经纪业务平台。目前，同信证券网上开户创新方案已获得有关部门的试点核准。同时，公司将向同信证券的现有客户提供一站式综合互联网金融服务，双方实现客户和资源共享。
②资产管理业务
东方财富将凭借互联网平台和数据、挖掘上的优势，与同信证券相互合作，挖掘客户对资产管理产品的潜在需求，进一步完善和开发相应产品，大力加强服务创新，提升服务水平和质量，全面以增强公司的整体竞争力。
（2）人员整合计划
本次交易不影响标的公司员工与同信证券签订的劳动合同关系，同信证券聘
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）任的员工在交割日后仍然由同信证券继续聘任。此外，考虑到证券公司对管理团队人员管理经验的要求较高，且《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等相关规定对证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人任职资格提出了明确规定，因此，本次交易完成后，同信证券将主要维持其现有的管理团队进行经营管理，公司将通过派出董事、监事、聘任财务负责人等相关高级管理人员的方式，履行母公司对子公司的管理职能。
（3）资产、机构整合计划
本次交易完成后，同信证券将成为上市公司的全资子公司，拥有独立的法人资格。证券公司资产构成、机构运营模式有其证券行业的行业特殊性，因此本次交易完成后，公司将继续保持同信证券的资产及机构独立运营的模式，公司将通过派出董事、监事、聘任财务负责人等相关高级管理人员的方式，履行母公司对子公司的管理职能。
（4）财务整合计划
本次交易完成后，同信证券将成为上市公司的全资子公司，拥有独立的法人资格，同信证券将保持其财务的独立性。根据《公司章程》和《企业会计制度》、《企业会计准则》的规定，东方财富将把同信证券纳入上市公司财务管理体系，制定和完善符合上市公司及证券公司监管要求的财务管理制度，同时按照相关规定，聘任财务负责人。同信证券将按照公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确提供相关信息。
2、本次重组可能产生的整合风险
本次交易完成后，同信证券将成为上市公司的全资子公司。虽然上市公司和同信证券各自业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异，将为公司日后整合带来一定难度。上市公司与同信证券之间能否顺利实现整合以及整合后是否能发挥协同效应，达到预期效果，仍存在一定的不确定性。
3、公司对标的资产相应的管理控制措施
本次交易完成后，同信证券将成为上市公司的全资子公司。公司将根据《公司章程》和《东方财富信息股份有限公司财务管理制度》的统一规定和要求，将
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）同信证券纳入控股子公司管理范围，并且严格执行《东方财富信息股份有限公司会计政策》等相应规章细则。公司将通过派出董事、监事、聘任财务负责人等相关高级管理人员的方式，履行母公司对子公司的管理职能。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十章财务会计信息
一、拟购买资产的简要财务报表
同信证券2012年、2013年、2014年财务报告已经立信审计，并出具了信会师报字[2013]第 430023号和信会师报字[2015]第 130303号无保留意见的审计报告。
报告期内的简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资 产：||||
|货币资金|252,565.01|166,817.42|125,305.67|
|其中：客户存款|239,119.98|149,406.92|106,065.02|
|结算备付金|67,376.62|23,318.27|12,398.69|
|其中：客户备付金|56,858.90|18,686.16|10,823.91|
|拆出资金|6,000.00|-|-|
|融出资金|82,187.21|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|158,421.32|143,523.46|138,149.23|
|衍生金融资产|1,209.09|-|-|
|买入返售金融资产|10,804.28|46,026.01|2,040.32|
|应收款项|-|-|-|
|应收利息|3,601.57|2,726.36|3,273.32|
|存出保证金|41,276.34|18,582.88|19,341.72|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|可供出售金融资产|1,845.20|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|15,145.18|15,305.99|12,777.52|
|在建工程|2,805.24|2,464.24|597.76|
|无形资产|3,249.60|3,589.66|3,779.33|
|商誉|549.85|549.85|549.85|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|递延所得税资产|795.65|262.92|20.69|
|其他资产|4,367.15|5,473.40|6,406.47|
|资产总计|652,199.32|428,640.46|325,151.87|
|负债和所有者权益（或股东权益）|2014年|2013年|2012年|
|负 债：||||
|短期借款|-|-|-|
|应付短期融资款|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|853.40|-|-|
|卖出回购金融资产款|132,763.84|94,090.00|84,172.37|
|代理买卖证券款|236,737.36|144,061.54|120,652.11|
|代理承销证券款|-|-|-|
|应付职工薪酬|6,891.40|2,983.55|3,715.57|
|应交税费|3,513.92|4,472.54|5,755.67|
|应付款项|-|-|-|
|应付利息|551.11|418.64|141.03|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|50,000.00|50,000.00|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|5,332.19|-|-|
|递延所得税负债|998.32|6.45|-|
|递延收益|0.00|-|-|
|其他负债|98,632.90|38,177.65|17,865.01|
|负债合计|536,274.43|334,210.36|232,301.76|
|所有者权益（或股东权益）：|-|-|-|
|实收资本（或股本）|60,000.00|60,000.00|60,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|25,221.90|25,221.90|17,527.59|
|减：库存股|-|-|-|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）|2014年|2013年|2012年|
|其他综合收益|426.31|-|-|
|盈余公积|2,271.26|184.11|4,373.02|
|一般风险准备|12,584.42|8,410.12|8,041.89|
|未分配利润|14,872.20|99.66|2,381.54|
|归属于母公司所有者权益合计|115,376.09|93,915.78|92,324.04|
|少数股东权益|548.80|514.32|526.07|
|所有者权益（或股东权益）合计|115,924.88|94,430.10|92,850.11|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|652,199.32|428,640.46|325,151.87|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|83,662.19|35,700.88|33,615.86|
|手续费及佣金收入|44,464.65|31,174.00|14,491.32|
|其中：经纪业务手续费净收入|25,579.88|17,449.55|12,887.13|
|投资银行业务手续费净收入|3,845.49|756.36|211.70|
|资产管理业务手续费净收入|4,895.56|1,315.06|-|
|利息净收入|-496.87|-1,558.27|1,945.95|
|投资收益（损失以“-”号填列）|26,638.13|8,048.75|13,218.66|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-2.04|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|12,289.22|-2,175.17|1,030.72|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|2.57|-21.75|-1.60|
|其他业务收入|764.50|233.33|2,930.82|
|二、营业支出|61,761.07|37,255.89|31,800.51|
|营业税金及附加|4,116.29|1,711.71|1,577.56|
|业务及管理费|57,561.12|35,251.13|30,093.22|
|资产减值损失|0.12|6.38|-20.81|
|其他业务成本|83.53|286.67|150.54|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|21,901.12|-1,555.01|1,815.35|
|加：营业外收入|1,604.33|3,434.89|355.35|
|其中：非流动资产处置利得|12.24|0.51|-|
|减：营业外支出|135.76|107.95|177.27|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|其中：非流动资产处置损失|45.10|8.94|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|23,369.70|1,771.93|1,993.43|
|减：所得税费用|2,321.31|178.84|-20.69|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|21,048.39|1,593.09|2,014.12|
|其中：归属于母公司所有者（或股东）的净利润|21,033.99|1,604.25|2,044.58|
|少数股东损益|14.39|-11.16|-30.46|
|六、其他综合收益的税后净额|446.40|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|426.31|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|426.31|-|-|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|426.31|-|-|
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4．现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5．外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6．其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|20.09|-|-|
|七、综合收益总额|21,494.79|1,593.09|2,027.22|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|21,460.30|1,604.25|2,057.09|
|归属于少数股东的综合收益总额|34.48|-11.16|-29.87|
|八、每股收益||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.35|0.03|0.03|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.35|0.03|0.03|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|62,387.70|-29,996.77|-47,784.59|
|收取利息、手续费及佣金的现金|58,132.79|39,083.11|21,610.09|
|拆入资金净增加额|-6,000.00|-|-|
|回购业务资金净增加额|43,003.56|9,917.63|39,603.59|
|融出资金净减少额|-|-|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|92,675.82|23,409.42|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|45,444.32|25,017.55|12,760.72|
|经营活动现金流入小计|295,644.18|67,430.94|26,189.82|
|融出资金净增加额|82,187.21|-|-|
|代理买卖证券支付的现金净额|-|-|19,847.56|
|支付利息、手续费及佣金的现金|14,366.61|9,467.39|5,172.83|
|支付给职工以及为职工支付的现金|19,194.22|17,368.05|14,058.04|
|支付的各项税费|16,256.16|3,836.05|3,002.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|25,124.35|29,770.88|34,826.45|
|经营活动现金流出小计|157,128.55|60,442.36|76,907.67|
|经营活动产生的现金流量净额|138,515.63|6,988.58|-50,717.85|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资所收到的现金|-|1,430.00|-|
|取得投资收益收到的现金|-|1,978.54|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|69.69|0.51|6,490.53|
|投资活动现金流入|69.69|3,409.05|6,490.53|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|小计||||
|投资支付的现金|450.00|930.00|9,722.82|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|5,326.82|7,058.05|2,485.50|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|5,776.82|7,988.05|12,208.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,707.13|-4,579.00|-5,717.80|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|30,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|50,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|50,000.00|30,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,000.00|-|-|
|其中：子公司付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|3,000.00|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,000.00|50,000.00|30,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2.57|21.75|1.60|
|五、现金及现金等价物净增加额|129,805.93|52,431.34|-26,434.05|
|加：期初现金及现金等价物余额|190,135.69|137,704.36|164,138.40|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|六、期末现金及现金等价物余额|319,941.63|190,135.69|

二、上市公司备考财务报表
立信对上市公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近两年备考合并财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2015]第113869号《备考审计报告》，并对 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的备考合并财务状况以及 2014年度、2013年度的备考合并经营成果发表了标准无保留意见。
东方财富最近两年简要备考合并财务报表情况如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|655,414.29|341,443.38|
|结算备付金|67,947.21|23,331.34|
|拆出资金|6,000.00|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|158,421.32|143,523.46|
|衍生金融资产|1,209.09|-|
|应收票据|-|-|
|应收账款|10,397.33|4,919.01|
|预付款项|3,043.41|1,507.08|
|应收保费|-|-|
|应收分保账款|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|
|应收利息|5,038.65|4,325.22|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|157,276.77|23,481.09|
|买入返售金融资产|10,804.28|46,026.01|
|存货|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|

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|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|145,493.12|38,582.88|
|流动资产合计|1,221,045.48|627,139.46|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|-|-|
|可供出售金融资产|4,665.20|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|21,771.73|22,653.47|
|在建工程|2,805.24|2,464.24|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|16,299.39|16,958.66|
|开发支出|-|-|
|商誉|324,331.50|324,331.50|
|长期待摊费用|2,940.33|3,483.80|
|递延所得税资产|1,704.76|358.78|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|374,518.15|370,250.45|
|资产总计|1,595,563.63|997,389.91|

||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|向中央银行借款|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|
|拆入资金|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014年12月31日|2013年12月31日|
|衍生金融负债|853.40|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|5,100.48|2,971.51|
|预收款项|13,725.30|9,747.28|
|卖出回购金融资产款|132,763.84|94,090.00|
|应付手续费及佣金|-|-|
|应付职工薪酬|7,992.58|3,666.46|
|应交税费|8,191.90|4,920.64|
|应付利息|551.11|418.64|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|98,718.81|38,245.16|
|应付分保账款|-|-|
|保险合同准备金|-|-|
|代理买卖证券款|641,894.39|203,949.02|
|代理承销证券款|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|909,791.81|358,008.70|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|-|-|
|应付债券|50,000.00|50,000.00|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|5,332.19|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|458.77|556.00|
|递延所得税负债|998.32|6.45|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|56,789.27|50,562.45|
|负债合计|966,581.09|408,571.15|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014年12月31日|2013年12月31日|
|所有者权益：|||
|股本|131,971.58|78,211.58|
|其他净资产项目|496,462.17|510,086.28|
|归属于母公司所有者权益合计|628,433.75|588,297.85|
|少数股东权益|548.80|520.91|
|所有者权益合计|628,982.54|588,818.77|
|负债和所有者权益总计|1,595,563.63|997,389.91|

（二）备考合并利润表
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|一、营业总收入|106,429.84|56,254.82|
|其中：营业收入|61,965.20|25,080.82|
|利息收入|-|-|
|已赚保费|-|-|
|手续费及佣金收入|44,464.65|31,174.00|
|二、营业总成本|104,451.73|64,350.10|
|其中：营业成本|14,940.44|9,260.17|
|利息支出|496.87|1,558.27|
|手续费及佣金支出|-|-|
|退保金|-|-|
|赔付支出净额|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|
|保单红利支出|-|-|
|分保费用|-|-|
|营业税金及附加|6,497.87|2,339.08|
|销售费用|11,524.97|11,089.46|
|管理费用|76,334.67|44,025.59|
|财务费用|-5,971.89|-4,164.61|
|资产减值损失|628.80|242.13|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|12,289.22|-2,175.17|
|投资收益（损失以“-”号填列）|26,638.13|8,048.75|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|40,905.46|-2,221.70|
|加：营业外收入|2,092.35|4,326.40|
|其中：非流动资产处置利得|12.24|0.66|
|减：营业外支出|287.04|163.14|
|其中：非流动资产处置损失|47.15|13.13|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|42,710.78|1,941.56|
|减：所得税费用|5,479.80|176.75|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|37,230.97|1,764.81|
|归属于母公司所有者的净利润|37,222.07|1,776.33|
|少数股东损益|8.90|-11.52|
|六、其他综合收益的税后净额|446.65|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|426.56|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|-|-|
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|426.31|-|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|426.31|-|
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4．现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5．外币财务报表折算差额|0.25|-|
|6．其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|20.09|-|
|七、综合收益总额|37,677.63|2,092.86|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|37,648.64|2,092.86|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|归属于少数股东的综合收益总额|28.99|-|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.2820|0.0135|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.2820|0.0135|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为金融数据服务、广告服务、金融电子商务服务业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增证券服务业务。
本次重大资产重组完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
上市公司控股股东及实际控制人其实先生已出具关于避免同业竞争的承诺函：
一、本人承诺，截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接从事与标的资产相同或相似并构成竞争关系的业务。
二、本次重组完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司相同或相似并构成竞争关系的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。
三、如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
二、本次交易完成后的关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的发行股份购买资产交易对方为宇通集团和西藏投资。
本次交易前，根据交易对方分别出具的确认函，交易对方与本公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
（二）本次交易完成后
1、本次交易完成后新增关联方情况
在不考虑配套融资的情况下，交易完成后，宇通集团将成为持有上市公司
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）5%以上股份的股东，从而成为上市公司新增关联方。
2、本次交易完成后新增关联交易情况
（1）关联受托管理情况
2014年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|受托方名称|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|委托金额（万元）|本期确认的托管收益（万元）|
|郑州宇通重工有限公司|同信证券|定向资产管理计划|2013.10.24|2015.10.24|30,000.00|30.00|
|郑州宇通集团有限公司|同信证券|定向资产管理计划|2013.12.06|2015.10.30|100,000.00|-|
|郑州宇通重工有限公司|同信证券|定向资产管理计划|2014.06.30|2016.06.30|20,000.00|20.00|
|郑州宇通集团财务有限公司|同信证券|定向资产管理计划|2014.09.26|2016.09.26|16,000.00|-|
|郑州宇通重工有限公司|同信证券|定向资产管理计划|2014.11.03|2016.11.02|60,000.00|-|

2013年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|受托方名称|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|委托金额（万元）|本期确认的托管收益（万元）|
|郑州宇通重工有限公司|同信证券|定向资产管理计划|2013.10.24|2015.10.24|30,000.00|7.50|
|郑州宇通集团有限公司|同信证券|定向资产管理计划|2013.12.06|2015.10.20|100,000.00|50.00|

（2）关联租赁情况
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2014年度确认的租赁费（万元）|2013年度确认的租赁费（万元）|
|郑州宇通集团有限公司|房屋建筑物|178.56|69.98|

（3）关键管理人员薪酬
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度发生额（万元）|2013年度发生额（万元）|
|关键管理人员薪酬|1,239.62|1,060.09|

（三）本次交易完成后针对关联交易的有关措施
为减少和规范未来可能发生的关联交易，本次交易对方宇通集团作出了《关
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）于减少和规范关联交易的承诺函》：“在本公司持有东方财富5%以上股份期间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业将尽力避免及规范与东方财富及其子公司的关联交易；对于无法避免或必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。如因未履行本次承诺事项给东方财富或其他投资者造成损失的，将向东方财富或其他投资者依法承担赔偿责任。”
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二章其他重要事项说明
一、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
东方财富董事、监事、高级管理人员，东方财富控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，东方财富不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，东方财富不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据东方财富经审计的财务报表及经审计的备考财务报表，本次交易前后东方财富的负债结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次重组前|本次重组后|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额（万元）|618,277.40|1,595,563.63|
|负债总额（万元）|430,306.65|966,581.09|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|本次重组前|本次重组后|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|合并报表资产负债率（%）|69.60%|60.58%|

本次交易完成后，公司资产负债率将从重组前的69.60%下降至重组后的60.58%，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）而使上市公司面临较大财务风险的情况。
四、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，由于交易对价大于标的资产的账面净资产，二者之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明
2014年12月16日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司东方财富（香港）有限公司收购宝华世纪证券有限公司的议案》，公司全资子公司东方财富（香港）有限公司拟以不高于港币1,300万元的价格收购骏坚有限公司持有的宝华世纪证券有限公司100%股权。截至本报告出具之日，公司已完成上述股权收购事宜，实际成交价格为港币1,009.50万元。
2015年3月5日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用自有资金参股证通股份有限公司的议案》，公司以用自有资金2,500万元，参与证通股份
有限公司增资扩股计划，公司认购的股份约占证通股份有限公司增资扩股后总股
本的1.24%。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年3月27日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于使用自有资金参与发起设立中证信用增进股份有限公司的议案》，公司拟使用自有资金人民币5,000万元，参与发起设立中证信用增进股份有限公司，公司认购的股份约占中证信用增进股份有限公司成立后总股本的1.25%。
除上述情况外，公司本次交易前12月内不存在其他购买、出售资产的情况。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款并修改利润分配相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本报告书签署之日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排详见本章“十、保护投资
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）者合法权益的相关安排”之“（八）现金分红政策”。
八、上市公司停牌前股价波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，东方财富对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
东方财富股票2015年2月9日起连续停牌，东方财富股票2015年2月6日的收盘价为41.25元/股，停牌前20个交易日（2015年1月7日）收盘价为32.90元/股，东方财富股票2015年2月6日收盘价较2015年1月7日收盘价上涨25.38%。
自2015年1月7日至2015年2月6日，创业板综指（399102.SZ）自1,617.32点上涨至1,808.09点，累计涨幅为11.80%；信息技术指数（399239.SZ）自1,584.07点上涨至1,973.16点，累计涨幅为24.56%。东方财富股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为13.58%、0.82%。因此，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
九、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司、交易对方的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即2014年8月8日至2015年2月9日）内及公司股票复牌至2015年5月19日期间买卖公司股票情况进行了自查，取得了中国结算深圳分公司出具的查询结果。
除下表所列情形外，自查范围内的其他机构和人员在2014年8月8日至2015年5月19日期间不存在买卖公司股票的情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||关系||交易日期||交易方向||交易股数(股)|
|鲍一青||公司监事会主席||2014.11.28||卖出||1,939,325||

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||关系||交易日期||交易方向||交易股数(股)|
|史佳||公司董事、副总经理||2014.12.24||卖出||500,000||
|||||2014.12.25||卖出||200,000||
|陶涛||公司副董事长、总经理||2014.12.03||卖出||1,000,000||
|王其全||公司审计部副经理||2014.12.05||买入||1,000||
|||||2014.12.08||买入||1,500||
|||||2014.12.09||买入||500||
|||||2015.01.12||卖出||3,000||
|蔡普义||公司职工监事蔡玮的父亲||2014.11.28||卖出||1,620||
|曹建伟||交易对方宇通集团的董事||2014.09.26||卖出||5,000||
|潘卡佳||财务顾问经办人员唐加威母亲||2015.05.15||买入||22,500||
|胡永华||同信证券副董事长刘云洲配偶||2015.4.29||买入||8,500||
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益16号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015.01.15||买入||29,900||
|||||2015.01.22||卖出||4,983||
|||||2015.01.27||卖出||4,984||
|||||2015.01.28||卖出||9,966||
|||||2015.01.30||卖出||9,967||
|中金公司－工商银行－中金对冲绝对收益29号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015.01.15||买入||46,300||
|||||2015.01.27||卖出||15,433||
|||||2015.01.28||卖出||15,434||
|||||2015.01.29||卖出||15,433||
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益20号集合资产管理计划||独立财务顾问的资管计划||2015.01.15||买入||58,000||
|||||2015.01.27||卖出||19,333||
|||||2015.01.28||卖出||19,334||
|||||2015.01.29||卖出||19,333||
|中金公司－建设银行－中金星石集合资产管理计划||独立财务顾问的资产管理计划||2015.5.5||买入||7,300||
|||||2015.5.12||买入||800||
|中金公司－建设银行－中金瑞和集合资产管理计划||独立财务顾问的资产管理计划||2015.5.7||买入||700||
|||||2015.5.11||卖出||700||

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）鲍一青、史佳、陶涛皆出具声明：“本人在交易上述东方财富股票时，并不知晓东方财富本次重大资产重组的相关事项，在二级市场交易东方财富股票的行为系本人根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用东方财富本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形，同时未违反上市公司董事、监事及高级管理人员减持本公司股份的相关规定及股份锁定承诺。”
王其全、蔡普义和曹建伟分别出具声明：“本人在交易上述东方财富股票时，并不知晓东方财富本次重大资产重组的相关事项，在二级市场交易东方财富股票的行为系本人根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用东方财富本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
潘卡佳出具声明：“本人在二级市场买入东方财富股票的行为系在东方财富召开第一次董事会股票复牌后本人根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用东方财富本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；
并且本人已根据东方财富对知情人亲属买卖股票的自律要求，于2015年5月21日上午将此前于2015年5月15日买入的22,500股东方财富股票全部卖出，获得的盈利10,656.97元将主动上缴东方财富。”
胡永华出具声明：“本人在二级市场买入东方财富股票的行为系在东方财富召开第一次董事会股票复牌后，本人根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用东方财富本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；
并且本人已根据东方财富对知情人亲属买卖股票的自律要求，于2015年5月21日上午将此前于2015年4月29日买入的8,500股东方财富股票全部卖出，获得的盈利43,847元将主动上缴东方财富。”
中金公司亦出具说明：“中金公司作为本次重大资产重组独立财务顾问，已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司资产管理部门交易东方财富股票是依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门的日常市场化行为。”
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
本次重组过程中，公司严格按照相关法律法规履行法定程序、进行表决和披露。本次重组方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。在股东大会召开前，公司将以公告方式通知股东参加本次重组相关的股东大会。
（四）股份锁定安排
宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起12个月内不转让。
根据《暂行办法》的规定，本次参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份的限售期将按照以下方式确定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自上市之日起十二个月内不得上市交易。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上述限售期满之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）标的资产期间损益归属
标的资产过渡期间的损益，由公司享有或承担。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据立信出具的信会师报字[2015]第110352号《审计报告》，本次重组前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.1370元，根据立信出具的信会师报字[2015]第113869号《备考审计报告》，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.2820元。本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（八）现金分红政策
1、本次交易前现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定的有关要求，《公司章程》中有关现金分红的规定如下：
第一百五十一条：公司利润分配政策如下：
（1）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。在公司存在可分配利润情况下，根据公司的营业情况和财务状况，公司董事会可作出现金分配股利方案或/和股票分配股利方案。
（2）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方式分
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）配的利润不少于当年度实现可分配利润的10%。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由董事会审议后提交公司股东大会批准。
2、本次交易后现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定的有关要求，上市公司制定了新的《公司章程》，其中对有关现金分红的规定如下：
(1)利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
(2)利润分配的形式及顺序
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但以现金分红为主，并优先采取现金方式分配股利。
(3)利润分配的条件和比例
①公司现金方式分红的具体条件和比例
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）50%，且超过 5,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%）。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。在同时满足上述条件时，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的10%。
②发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
(4)利润分配的期间间隔
在满足本章程规定条件下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。
(5)利润分配的决策程序和机制
①公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）②董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。
③独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
④在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
⑤利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
⑥监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
(6)调整利润分配政策的决策程序
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。
如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三章风险因素
一、本次交易可能被取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准后才可以实施，包括：
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司持股同信证券5%以上股份的股东资格尚需取得西藏证监局的批准；
3、本次重组尚需取得中国证监会的核准。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估增值的风险
截至评估基准日2014年12月31日，同信证券归属于母公司所有者权益账面值115,376.09万元，评估值440,463.00万元，评估增值325,086.91万元，增值率为281.76%，标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。评估增值的原因请参见本报告书“第四章交易标的资产基本情况”和“第六章拟购买资产的评估情况”之“三、标的资产定价的合理性分析”相关分析，敬请投资者仔细阅读，并注意投资风险。
四、标的公司主要经营风险
（一）证券经纪业务风险
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）证券经纪业务是同信证券的主要业务之一，2012年、2013年及2014年同信证券经纪业务占其营业收入的比重分别达到48.44%、54.39%及36.43%。该业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。证券交易量与证券市场行情高度相关，当证券市场行情持续上涨时，投资者参与证券交易热情较高，交易量显著增加；反之当证券市场低迷时，证券交易量则迅速降低。除交易量因素外，交易佣金率水平对经纪业务收入的影响也直接相关，尤其是近年来互联网金融的兴起，造成证券市场经纪业务竞争的空前加剧，市场佣金率水平显著下降。因此，如未来国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，则可能导致同信证券经纪业务收入明显下降，直接影响同信证券的盈利能力。
同时，同信证券下属证券营业部主要分布于二、三线城市及中西部欠发达地区，投资者资金实力相对较弱，证券市场参与程度相对较低，亦使同信证券经纪业务在竞争加剧的行业背景下处于一定劣势。
（二）证券自营业务风险
证券公司自营业务属于高风险、高收益业务，主要系证券公司运用自有资金进行股票市场、债券市场、基金市场及衍生品市场的投资。同信证券 2010年 3月取得自营业务许可，经历2012年、2013年的探索和尝试后，2014年该公司自营业务取得了良好收益。然而，同信证券自营业务依然面临证券市场整体下滑、投资策略选择失误及证券买卖时机把握不当导致投资收益下降甚至本金遭受损失的风险。
（三）资产管理业务风险
同信证券于 2012年度取得资产管理业务资格，2013年度和 2014年度分别实现业务收入 1,315万元和 4,896万元，其资产管理业务收入主要包括管理费收入、业绩报酬及手续费收入。其中管理费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限影响，业绩报酬及手续费收入则与开放期产品赎回规模及收益率密切相关。
证券市场行情如果出现持续低迷，将直接影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，从而造成同信证券资产管理规模下降，管理费收入降低；同时产品收益率降低将导致业绩报酬及手续费收入迅速下滑，对同信资产管理业务产生
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）不利影响。
（四）投资银行业务风险
同信证券投资银行业务主要包括股票及债券承销类业务、新三板业务、并购及财务顾问业务。虽然投资银行业务占同信证券业务收入比重相对较低，但自 2013年以来，同信证券通过拓宽产品和服务类型，大力开展财务顾问业务有效弥补了传统承销业务的短板，投资银行业务收入实现了大幅上升。然而，公司投资银行业务受到经济宏观形势及资本市场影响较大，收入呈现较大波动性。此外，公司保荐承销及财务顾问业务在证券发行上市、企业财务顾问业务过程中承担的责任进一步强化，公司可能因在业务过程中未能勤勉尽责等过失受到行政处罚或涉及刑事、民事诉讼及赔偿责任。
（五）金融业务和产品创新风险
金融业务和产品创新业务能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力，促进证券公司经营业绩持续增长，基于此，同信证券根据市场及监管审批情况积极开展各项创新业务、开发满足投资者实际需要的新产品。但是，由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性，同信证券在金融创新业务活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风险，以及因创新产品推出后不能适应市场需求，得不到投资者认可而导致的声誉风险。
（六）行业景气度下降及竞争加剧导致的业绩下滑风险
2014年下半年以来，A股市场景气度显著回升，证券指数持续上涨，投资者交投活跃，在此背景下，证券公司全行业业绩表现优异。受益于证券经纪和自营业务收入的大幅增长，同信证券2014年净利润同比大幅增长1,221.23%。然而，证券行业市场竞争日趋激烈，新的市场参与者和新兴业务模式层出不穷，也使得各证券公司面临着巨大的竞争压力。首先，部分证券公司通过收购兼并、增资扩股、IPO等方式迅速扩大资本规模、拓展业务领域、提升核心竞争能力；其次，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面优势逐步进入以资产管理等为主的业务领域；最后，互联网金融兴起正快速打破传统证券公司的渠道覆盖和区域优势，也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争更加激烈。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）同信证券作为区域型、中小型券商，自身资本规模、业务实力及客户资源均与证券行业领先者具有较大差距。如果未来证券市场景气度出现大幅下降，或同信证券在日趋激烈的行业竞争中未能保持和提升市场份额，将面临经营业绩下滑的市场风险。
五、本次重大资产重组完成后公司的经营风险
本次交易完成后，本公司将持有同信证券100%股份，本公司与同信证券将充分发挥协同效应，共同提高双方的盈利能力和综合竞争力。公司所处互联网金融服务业，与同信证券的经营业绩均受到证券市场活跃程度的影响。证券市场活跃程度又受到国民经济发展情况、宏观经济政策、利率、汇率、证券行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在较大的不确定性。
本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，将对公司及同信证券的盈利水平产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
六、后续整合风险
本次交易完成后，公司将持有同信证券100%股份。虽然公司和同信证券业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。上市公司与同信证券之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四章独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事经认真审阅本次交易的相关材料后，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“一、关于发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）
1、公司第三届董事会第二十次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重组的报告书及公司签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和监管机构颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
3、公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的评估机构对西藏同信证券股份有限公司（以下简称“同信证券”）100%股份（以下简称“标的资产”）进行评估，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、同信证券及其股东均没有现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
4、本次交易标的资产的交易价格以银信资产评估有限公司出具的《东方财富信息股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的西藏同信证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0211号）所载明的、且经西藏自治区财政厅《国有资产评估项目备案表》（备案编号2015001）备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定为440,463万元。标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东特别是中小股东的利益。
5、本次重组尚需公司股东大会、中国证监会西藏监管局及中国证监会等有关监管机构审批，前述审批事项已在《东方财富信息股份有限公司发行股份购买
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产并募集配套资金报告书（草案）》中如实详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
6、公司本次重组购买的标的资产为同信证券100%股份。同信证券不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有该等股份，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，标的资产的交割过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次重组的相关事项经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次重组将有利于公司进一步提升公司综合竞争实力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。
基于上述，我们同意本次重组的总体安排。
二、对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
1、评估机构的独立性。公司聘请银信资产评估有限公司担任评估机构，评估机构是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。评估机构及其经办的评估师与公司、同信证券及其股东除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性。本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了同信证券行业特点和资产的实际状况，通过对两种评估方法（市场法和收益法）的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的市场法的评估结果作为本次最终评估结果。评估方法选择恰当、合理，符合本次评估
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的目的所需，与本次评估目的具有良好的相关性。
4、评估定价的公允性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、合理。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：
“1、本次交易符合《重组办法》的相关规定；
2、本次交易不会导致东方财富的控制权变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市；
3、本次对价股份的发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为准，考虑前述东方财富资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后确定。本次交易定价公允、合理，本次交易的估值假设前提、分析方法合理，不存在损害东方财富及其股东合法权益的情形；
4、本次交易有助于上市公司提升行业地位、增加业务类别，降低经营风险、增强财务实力。随着交易完成后资源的整合和协同效应的体现，本次交易后上市公司可持续发展能力有望进一步增强，能够维护全体股东的长远利益；
5、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于合并后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的资产交付安排不会导致东方财富发行股份后不能及时获得对价，相关违约责任的约定合法有效；
7、根据上市公司和交易对方分别出具的确认函，东方财富和交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。”
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、法律顾问意见
本公司已聘请国浩律师担任本次交易的法律顾问。法律顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下法律顾问意见：
“1、本次重组的方案符合《重组办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效；
2、本次重组的所涉及各方均具备相应的主体资格；
3、本次重组事宜已取得了现阶段必要的授权和批准，并履行了必要的程序，符合相关法律、法规的规定；
4、本次重组符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件；
5、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的内容和形式合法，生效后对协议各签署方均具有法律约束力；
6、本次发行股份购买的标的资产股权权属清晰，不存在任何权利限制，在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，根据约定办理资产过户不存在实质性法律障碍；
7、本次重组尚需东方财富股东大会审议通过本次重组事项、西藏证监局同意东方财富持有同信证券5%以上股份及中国证监会的核准。”
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五章本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称： 中国国际金融有限公司
法定代表人： 丁学东
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2
注册地址：
座27层及28层
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
财务顾问主办人： 唐加威、许滢
财务顾问协办人： 吴国菁
二、独立财务顾问之法律顾问
名称： 北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦
注册地址：
F408
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
经办人： 黄小雨、朱颖、邱天元、赖熠
三、法律顾问
名称：
国浩律师（上海）事务所
法定代表人：
黄宁宁
注册地址：
上海市北京西路968号嘉地中心23层
电话： 021-52341668
传真： 021-52341670
经办人：
吴小亮、林雅娜
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
注册地址： 上海南京东路61号新黄浦金融大厦四楼
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办人 姚辉、李新民
五、资产评估机构
名称： 银信资产评估有限公司
法定代表人： 梅惠民
注册地址： 上海嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室
电话： 021-63391088
传真： 021-63391116
经办人 李琦、龚沈璐
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六章声明与承诺
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
东方财富董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_______________ ________________ ________________
其实 陶涛 陆威
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程磊 曹薇 史佳
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江泊 李增泉 颜学海
东方财富信息股份有限公司2015年5月24日
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）全体监事签字：
_______________ ________________ ________________
鲍一青 叶露 蔡玮
东方财富信息股份有限公司2015年5月24日
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）全体高级管理人员签字：
_______________ ________________ ________________
陶涛 陆威 程磊
_______________
史佳
东方财富信息股份有限公司2015年5月24日
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）签名：
黄朝晖
财务顾问主办人签名：
唐加威 许滢
项目协办人签名：
吴国菁
中国国际金融有限公司2015年5月24日
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
黄宁宁
经办律师：
吴小亮 林雅娜
国浩律师（上海）事务所2015年5月24日
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，并对所引述内容进行了审阅，确认《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
姚辉 李新民
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年5月24日
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、评估机构声明
本机构及本机构经办注册资产评估师同意《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本机构出具的评估数据，并对所引述内容进行了审阅，确认《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
梅惠民
经办注册资产评估师：
李琦 龚沈璐
银信资产评估有限公司2015年5月24日
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七章备查文件
一、备查文件目录
1、东方财富第三届董事会第十八次会议决议及独立董事意见
2、东方财富第三届董事会第二十次会议决议及独立董事意见
3、立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 130303号）、《备考审计报告》（信会师报字[2015]第113869号）
4、银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第0211号）
5、国浩律师出具的《法律意见书》
6、中金公司出具的《独立财务顾问报告》
7、东方财富与宇通集团、西藏投资签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
二、备查地点
（一）东方财富信息股份有限公司
地址： 上海市龙田路195号3号楼C座9楼
联系人： 陆威、荣兴
电话： 021-64382978
传真： 021-64389508
（二）中国国际金融有限公司
地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人： 孙雷、唐加威、许滢、吴国菁、陈超、曾馨弘、范晶晶
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（此页无正文，为《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）
东方财富信息股份有限公司2015年5月24日