长江证券承销保荐有限公司关于
通鼎互联信息股份有限公司
《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）作为通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）持续督导工作的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，履行对通鼎互联持续督导职责，对公司《通鼎互联信息股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》持续督导事项进行了核查，并发表如下专项核查意见：
（一）独立财务顾问进行的核查工作
在 2016年持续督导期间，独立财务顾问主办人主要通过查阅公司主要业务和管理制度、内控制度；查阅主要的信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师等沟通；了解内部审计工作情况等多种方式，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对通鼎互联内部控制的合规性和有效性进行了核查。
（二）公司内部控制的基本情况
1、内部环境
（1）组织架构
公司根据《公司法》及相关法律法规要求，在组织架构设计上，充分考虑了内部控制的要求，完善公司法人治理结构，及时修改公司章程，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，建立了恰当的报告关系；同时，公司根据实际情况设置了各个职责明确、相互牵制的职能部门，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系。确保组织架构合法合规，有助于实现公司制定的战略目标，符合管
理控制要求。
（2）发展战略
公司董事会战略委员会依照《董事会战略委员会实施细则》履行其战略管理职责。管理执行委员会负责公司内部战略运营管理的协调及监控；公司绩效考核委员会负责各部门、子公司和人员的年度绩效考核。公司通过战略制订、分解落实、监督考核等具体控制措施，确保企业发展目标的实现，以及健康可持续发展。
2、风险评估
公司从战略、市场、运营、财务、法律等五个方面，系统、客观地对公司存在的主要风险进行识别和评估，充分考虑潜在事项发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，完成了从风险收集及识别、风险评估、风险应对和控制监督的管控流程，将风险的影响降至最低或可以承受的范围。
3、控制活动
为合理保证战略目标的实现，公司建立了相关的控制程序及措施，主要包括：不相容职务分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效评价控制等。其中，重要控制活动体现在以下方面：
（1）子公司管理
公司通过向子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，实施对子公司的管理控制。同时，对子公司实行统一的财务报告制度，要求其定期向公司提交月度、季度、年度财务报表及经营情况报告等，保证了对控股子公司日常营运和经营风险的有效控制。
（2）关联交易
公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》中，对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、信息披露等内容，确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司及全体股东的利益。公司参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整，关联交易遵循市场公正、公平、公开的定价原则。
（3）募集资金管理
公司根据《公司法》、《证券法》等相关有关法律法规和规范性文件的要求，
制定了《募集资金管理办法》，所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划的用途及项目使用，公司按规定对募集资金投资项目的进展情况及资金使用收益情况等进行检查和披露。
（4）对外投资
为规范投资管理行为，控制投资风险，公司根据法规制度的要求，建立了相关的投资管理制度。《公司章程》中明确了股东大会、董事会对公司重大投资的审批权限和审批程序，股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对外投资。公司内部对投资项目的申报与受理、审查与评估、实施及监控都建立了相应的管理规定，保证项目的有效运作。并制定了相应的投后管理制度，包括投资协议执行、项目跟踪、项目治理、项目增值四项内容，有效控制投资风险，达到回报预期。
（5）财务管理
公司根据《公司法》、《会计法》和《内部会计控制规范》等法律法规，建立了较为完善的财务管理内控制度，内容涵盖了会计核算、资金管理、融资管理、预算管理、财务报告等多个方面，已有控制措施覆盖了重要的风险领域，制度规定得到有效遵循。
（6）销售与回款
公司结合实际情况，不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，制订可行的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的程序办理销售与收款业务，通过采取完善客户信用等级评定制度，严格赊销管理，紧抓回款管理等控制措施，确保企业销售及收款目标的实现。
（7）采购与付款
公司结合实际情况，合理规划和调整采购与付款业务的机构和岗位职责，完善采购业务相关制度，明确了存货的请购、审批、采购、招标、验收、付款、供应商管理等业务流程，建立价格监督机制，定期检查和评价采购控制措施的有效性，确保物资采购满足企业生产经营需求。
（8）固定资产与在建工程
公司已建立固定资产及在建工程管理的相关制度和流程，对资产计划、采购、保管、使用、报废处置等建立了相应的控制程序，采取了授权审批、实物盘点、财产记录、财产保险等控制措施，能够有效防止各种实物资产的被盗、毁损和重
大流失。对于大型基建项目实施专项管理，明确授权审批程序、完善了基建工程过程管理、招标与询价管理、基建合同管理、财务结算与跟踪审计制度，确保公司对基建工程项目的有力管控。
（9）信息披露管理
公司建立了《信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度，对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及公司规定。
对于内幕信息知情人的管理也作出了明确的监管规定和完善的登记制度。
4、信息安全
公司建立了较为完备的信息系统，以及信息系统安全管理制度，公司信息系统主要包括办公系统、财务系统、业务系统三种。以实现财务透明化、数据可视化、业务管理化及推广标准化为目标，为公司高效经济运行提供有力的信息支持，有效的提高了公司的核心竞争力。为确保信息系统合理有效运行，保证信息安全，公司成立了信息系统的归口管理部门，制定相关管理机制。在信息系统安全管理方面，公司信息管理部门从保证硬件设备的安全管理入手，逐步完善管理制度和程序，着力提高业务部门信息安全意识，加大对系统和信息安全的监管力度，防止造成信息泄露。
5、内部监督
公司建立了符合内控规范的内部监督体系。监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行监督。董事会审计委员会负责组织协调内外部审计机构对公司财务和内部控制进行审计、监督和指导，内审部门定期实施内部审计业务，对公司的经营管理和内部控制执行情况进行检查和评价，确保内部控制制度的贯彻和实施。
（三）内控缺陷的认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并
与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的1%；
重要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的0.5%，但小于1%；
一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额的0.5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）企业更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的1%；
重要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的0.5%，但小于1%；
一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额的0.5%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视其影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷。
（1）企业决策程序不科学；
（2）违犯国家法律、法规，如环境污染；
（3）管理人员或技术人员纷纷流失；
（4）媒体负面新闻频现；
（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（四）内部控制缺陷及整改情况
公司在2016年度内控自我评价中，未发现重大、重要内部控制缺陷。
（五）内部控制有效性结论
公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制的设计和执行有效性进行了测试。根据测试结果，公司董事会认为，截至 2016年 12月31日，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；同时，在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关内部控制的重大缺陷。公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。
（六）独立财务顾问对公司内部控制自我评价的核查意见
经核查，长江保荐认为：通鼎互联法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效内部控制，公司 2016年度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司<2016年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
周昱 金铭康
长江证券承销保荐有限公司年 月 日