中信建投证券股份有限公司
关于北京光线传媒股份有限公司
募集资金投资项目变更的核查意见
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京光线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1106号文)批准，并经深圳证券交易所同意，北京光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市已于2011年8月3日在深圳证券交易所挂牌上市，本次实际募集资金净额为138,071.985万元。上述资金到位情况已经北京兴华会计师事务所出具的北京兴华验字(2011)京会兴验
字第4-033号验资报告予以验证。
募集资金中用于数字演播中心扩建项目的拟投入金额为6500万元，实际累计投入金额为2,200.49万元，截至2014年5月31日，该项目的募集资金剩余投资额及利息共计46,767,294.74元。由于该项目中另外一个演播室不再计划实施，公司拟将剩余募集资金变更用途，变更后用于收购杭州热锋网络科技有限公司51%的股权。
二、变更的具体原因
原募投项目“数字演播中心扩建”项目承诺投资总额6,500万元。该项目是在现有演播厅的基础上，扩建一个1,000㎡和一个2,000㎡的演播厅。公司目前已经建设完毕一个1000㎡的演播厅，由于租赁场地限制原因，公司不再进行另外一个2,000㎡演播厅的建设。
投资并控股杭州热锋网络科技有限公司，是公司基于打造“综合性传媒娱乐集团”的战略目标而做出的战略决策。游戏与影视作为大众化的娱乐产品，其市场影响力和市场空间巨大，而且两者具有协同效应，未来，双方在业务方面将建立更加长期稳定的合作关系，发挥“电影”和“游戏”各自的优势，实现跨界合作，形成良好的互动和互补，借鉴国际经验，促进不同娱乐产品之间的融合，为消费者提供更好的娱乐产品。
三、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示
1、项目基本情况
杭州热锋网络科技有限公司（以下简称“热锋网络”）成立于2013年10月29日，是中国极具实力的移动网络游戏开发商之一。
热锋网络的主营业务为移动网络游戏的研发与运营服务。其自主研发的首款产品《我是火影》是第一个通过IOS7系统审核的APPStore手游，也是国内最短时间内跻身APP畅销榜TOP5的移动网络游戏，深受广大玩家的喜爱。第二款产品《暴走草帽团》于2014年3月上线，自上线后累计流水已达210万。
《我是火影》为一款Q版忍者卡牌游戏，兼具城建元素。《我是火影》是国内最短时间内跻身IOSAPP畅销榜TOP5的移动网络游戏，曾连续多月稳居中国APP畅销榜前三甲；同时也是91助手、PP助手、同步推平台最受玩家欢迎的游戏之一。截至2014年2月31日，《我是火影》的累计注册玩家超过3,000万，累计流水超过1亿，单月最高流水达到2,800万元，并获得了广大玩家的好评和较强的市场影响力，迅速树立起热锋网络的品牌和口碑。
《暴走草帽团》一款手动自由战斗模式类移动网络游戏，以超人气动漫为题材，集海贼养成、性格搭配、装备升阶、赏金积分等玩法为一身，完美重现了原作中的海贼世界。
热锋网络现有股东将向光线传媒转让51%的股权，转让价款共计17,646万元，本次股权转让后，公司持有天神互动热锋网络51%的股权。
2、目标公司经审计的财务数据
利润表简要数据：
单位：人民币元
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|-|
|2014年1-3月|
|20,457,272.84|
|1,684,524.22|
|17,427,637.04|
|12,785,694.27|

资产负债表简要数据：
3、单位：人民币元
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|-|
|2014年3月31日|
|24,889,529.95|
|103,047.88|
|24,992,577.83|
|7,776,521.73|

||
|-|
|0|
|7,776,521.73|
|17,216,056.10|

注：上述财务报表为杭州热锋的模拟合并报表（2014年 4月，杭州热锋收购北京热锋100%的股权）。
3、定价原则
本次收购的交易价格定价原则为：截至2014年3月31日，标的公司经审计总资产约24,992,577.83元，所有者权益约17,216,056.10万元，2014年1-3月净利润约为12,785,694.27元。因标的公司为轻资产公司，仅以资产作为定价依据不能完全体现其价值，所以结合标的公司的盈利能力，按照市盈率方法进行定价。预计标的公司2014年、2015、2016年每年经审计的税后净利润分别不低于人民币3,300万元、4,290万元和5,577万元，以未来三年平均净利润为依据，以7.88倍左右的市盈率进行估值，确定交易价格。该市盈率水平与同期市场上该行业股权投资的平均市盈率水平大致相符。
本次投资的资金来源为IPO募集资金中的数字演播中心扩建项目剩余的募集资金46,767,294.74元，董事会一致认为该交易的相关条款公平合理且符合股东整体利益。
4、对公司盈利的影响
热锋网络作为国内领先的移动网络游戏公司，未来有较大的发展空间。公司通过投资收益和未来双方可能的业务合作及互动效应，预计投资利润率较好，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。
5、可行性分析
第一，游戏行业市场空间巨大，手机游戏发展迅速
根据艾媒咨询(iMediaResearch)发布的《2013-2014年中国手机游戏市场年度报告》数据显示，2013年中国手机游戏市场规模达到122.5亿元，同比增长108.7%，预计2014年中国手机游戏市场规模将超过190亿元;2013年中国手机游戏用户规模达到3.85亿，同比增长34.6%，预计2014年手机游戏的用户规模将超
过4.5亿。
热锋网络的核心人员均具有多年游戏开发经验，其自主研发了诸如cocos2d-x跨平台手机游戏客户端开发、Node.js高并发游戏服务器系统、Mongodb海量数据库系统等先进核心技术，其研发的产品具有较强的市场竞争力。
截至2014年2月31日，《我是火影》的累计注册玩家超过3,000万，累计流水超过1亿，单月最高流水达到2,800万元；《暴走草帽团》自3月上线以来，累计流水达到210万。
第三，该项投资是符合市场估值水平的投资，未来将获得良好的投资收益
热锋网络整体估值34,600万元。热锋网络现有股东承诺，热锋网络2014年度实现的净利润不低于3,300万元，2015年度实现的净利润不低于4,290万元，2016年度实现的净利润不低于5,577万元。与同期市场上游戏行业股权投资的平均市盈率相符。上述业绩承诺实现后，公司同意以热锋网络目前整体估值34,600万元为基础受让热锋网络剩余49%的股权。
第四，未来，公司将与热锋网络在业务上开展合作，携手打造“影视”与“游戏”的相互促进
未来公司与热锋网络打造“游戏+影视”的战略方向，双方还将在游戏和电影的交叉营销推广上展开密切合作，形成较强的协同效应，实现更快的发展。
6、风险提示
（1）游戏行业的政策风险
游戏行业在快速发展的同时也带来了一定的社会问题，政府不断加强对行业的监管和立法，对游戏运营的资质、内容、时间、经营场所等多方面进行了严格的管理，从而给游戏行业经营的外部环境带来一定的不确定性。
（2）游戏产品被盗版、被抄袭的风险
一款新的游戏产品推出后，若很快获得市场推广方面的成功，一些中小研发企业或者工作室的会很快复制该游戏，导致该产品存在被模仿、被“山寨”的风险。
（3）成本上升的风险
游戏行业主要依靠创意型的游戏人才的投入，人力资源成本、运营成本、广告投放成本逐年上升。因此，公司面临着成本上升的风险。受中国游戏产品同质化的影响，运营商大多抱着降低风险，节约成本的心态，广告投放力度下滑明显，公司需加大自身广告投放等进行营销。而日益提高的社会物价水平却让人力成本
与日俱增。高额的人力成本和运营成本，让更多公司生存面临挑战。
（4）游戏产品研发及生命周期的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。
新技术、新创意的出现对整个行业趋势有较大影响，若热锋网络无法把握最新趋势，则对其游戏研发产生风险，同时，游戏内容可能产生的侵权也将对热锋网络的研发进度或成果转换产生不良影响。热锋网络需要持续推出符合市场期待的新款游戏产品，且能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力。
（5）主要核心人员离职的风险
在高额的薪金诱惑下，大多数有多年从业经验的人才被外包公司或北京、广东地区的游戏企业稀释。高级游戏专业人才资源短缺，挖角现象造成团队成员甚至整个团队集体出走导致企业震荡的情况屡见不鲜。热锋网络需要建立有效的激励制度，来预防可能面临的主要核心人员离职的风险。
（6）溢价风险：公司本次收购热锋网络51%的股权的对价为17,646万元，交易的定价是以热锋网络整体估值34,600万元为基础乘以相应的持股比例而得出，其整体估值较热锋网络截至2014年3月31日的净资产1,721.61万元，增值32,878.39万元，增值率1909.78%。本次增值率较高主要系热锋网络所处的移动网游行业具有良好的发展空间，且热锋网络具有较强的研发实力和盈利实力。交易各方在综合考虑了热锋网络的行业地位、项目储备以及未来盈利状况协商确定了本次交易对价。但未预期到的行业变化、市场变化等均可能对热锋网络的盈利能力产生较大风险。特提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
四、保荐机构对变更募集资金投向的意见
经核查，中信建投证券认为，光线传媒变更募集资金项目--数字演播中心扩建项目，是由于受公司租赁场地的限制，公司拟不再进行其中一个2,000㎡演播厅的建设，因此，出于提高资金使用效率的考虑，公司变更募集资金投向，将资金用于投资热锋网络后，公司通过和其深度业务合作，完善产业链布局，充分利用电影品牌及影响力进入盈利能力开始爆发的移动网游行业，与公司现有的电影业务板块形成协同效应，实现电影与游戏产品的互动，进一步提升公司经营效益。
综上，中信建投证券同意公司本次募集资金项目变更。本次募集资金项目变
更已经获得公司董事会审议通过，还需提交股东大会审议。
此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京光线传媒股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见》之签字盖章页。
保荐代表人：
徐炯炜 胡海平
中信建投证券股份有限公司年 月 日