证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-35北京湘鄂情集团股份有限公司
关于签订日常经营关联交易协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
2013年11月8日，北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”或“甲方”）第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于与承德南江股份有限公司有限公司签订<长期战略合作协议>的议案》，同意公司与承德南江股份有限公司（简称“南江股份”或“乙方”）、承德南江生态农业有限公司（简称“南江生态”或“丙方”）签订《长期战略合作协议》（以下简称“协议”）。协议约定：公司与南江股份、南江生态本着优势互补的原则，决定建立长期战略合作伙伴关系，由南江股份全资子公司即南江生态向公司长期提供所需的农产品。
为了进一步推动协议约定内容的落实，2014年3月4日,公司与南江股份、南江生态签订《<长期战略合作协议>之补充协议》（简称“补充协议”），补充协议约定：公司依据战略协议在采购丙方农产品的过程中，乙方、丙方同意丙方授予甲方每12个月内不超过人民币1000万元（含1000万元）的供货款信用额度；
公司在协议框架内应当优先采购南江生态的农产品。
关于公司与南江股份签订《长期战略合作协议》的详细情况请，参见公司于 2013年 11月 9日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于签订日常关联交易合作协议的公告》（2013-65）。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，南江股份、南江生态为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，本议案无需提交股东大会进行审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
1、乙方：承德南江股份有限公司
法定代表人：李为民
注册资本：70632.0万元
地址：河北承德县下板城二路
经营范围：新能源、新材料产品的研发、销售及技术推广、技术服务；现代生态农业的科学研究、技术推广服务、生态农业产品的批发；货物及技术的进出口贸易；南江汇景天地项目（2013-12、2013-13）两宗土地普通住宅及配套商业设施的开发建设、销售和经营；物业管理。
承德南江股份有限公司（股票简称：南江B，代码：200160）是经河北省人民政府冀股办[1999]36号文批准,于1999年11月3日以发起设立方式改组成立的股份有限公司。除子公司承德县荣益达房地产开发有限公司外,南江股份及其他合并子公司主要从事各类针织服装及合成丝的生产、加工和销售业务以及高档铜版纸、箱板纸等系列产品的生产销售业务。
（1）主要股东情况：王栋先生通过个人直接持有南江股份 208,324,800股股份，占南江股份总股本的29.49％，是南江股份的控股股东、实际控制人。
（2）乙方经审计的主要财务数据情况（单位：人民币元）
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|项 目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|435,453,564.32|193,617,124.65|209,909,350.33|199,976,147.64|
|净资产|200,265,913.11|114,894,671.61|74,895,938.70|-27,525,241.03|
|项 目|2013年前三季度|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|188,911,332.87|79,512,004.22|515,150.00|516,778.00|
|净利润|-650,020.79|32,894,368.82|1,818,785.62|1,704,928.05|

（3）关联关系说明
截至 2013年 12月 31日，南江股份控股股东王栋先生持有公司 8,010万股股份，占公司总股本的10.01％，为公司的第二大股东。由于王栋先生同时为乙方控股股东、实际控制人，持有乙方29.49%股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，南江股份为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2、丙方：承德南江生态农业有限公司
法定代表人：赵永生
注册资本：1000万元
地址：承德县甲山镇丁仗子村
经营范围：畜禽养殖、销售；杂粮、食用菌、果蔬及中药材的种植、销售（法律、行政法规及国务院决定禁止或限制的事项，不等经营；法律、行政法规及国务院决定需取得许可证或其他部门审批的事项，待取得许可或其他部门审批后在许可证或审批文件有效期内方可经营）
承德南江生态农业有限公司成立于2012年10月，总投资300万元，总占地470亩，从为宗旨，以“创新特色，生态发展”为理念，全心全意为消费者打造无公害、纯天然、绿色生态、环保求安全的高端有机食品。
承德南江生态农业有限公司畜禽养殖占地 220亩。杂交野猪存栏 2000头，大白猪存栏 3000头；羊存栏 260只；各种鸡蛋存栏 50000只，年产各类生态鸡蛋200万斤。种植占地150亩，年产各类杂粮、瓜果10000斤。
（1）丙方主要股东情况
承德南江生态农业有限公司于 2012年 10月 24日由承德南江投资有限公司出资设立，注册资本为人民币 500万元，股东承德南江投资有限公司出资 500万元，占注册资本的100.00%。承德南江投资有限公司于2012年10月9日由承德县荣益达房地产开发有限公司出资设立，注册资本为人民币 5000万元，股东承德县荣益达房地产开发有限公司出资5,000万元，占注册资本的100.00%；2012年 12月 21日承德县荣益达房地产开发有限公司将该100%股权以人民币 5,000万元转让给了南江股份，股权转让后，南江股份持有承德南江投资有限公司100%股权。
（2）丙方主要财务数据情况（未经审计，单位：人民币元）
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|项 目|2013-9-30|2012-12-31|
|净资产|9,353,380.41|4,825,094.77|
|项 目|2013年前三季度|2012年度|
|营业收入|640,679.52|0|
|净利润|-471,714.36|-174,905.23|

（3）关联关系说明
截至2013年12月31日，南江股份控股股东王栋先生持有公司8010万股股
份，占公司总股本的10.01％，是公司的第二大股东。王栋先生同时为乙方控股
股东、实际控制人，持有乙方29.49%股份。丙方系乙方全子公司承德南江投资有限公司的全资子公司，乙方持有承德南江投资有限公司100%股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，南江股份为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为南江生态向公司提供的农产品。
四、交易的定价政策及定价依据
根据市场价格协商定价，乙方及丙方共同承诺，在本协议有效期间，将以最优惠的价格向甲方提供相应的农产品。截至 2013年底，公司向南江生态采购的农产品金额累计为13.31万元人民币。
五、协议主要内容
（一）甲方依据战略协议在采购丙方农产品的过程中，乙方、丙方同意丙方授予甲方每 12个月内不超过人民币 1000万元（含 1000万元）的供货款信用额度，即，自 2013年 11月 8日起算，每 12个月内甲方有权暂不支付丙方任何货款，直至在上述 12个月的期间内甲方采购丙方农产品的应付但未付的货款总额超过了 1000万元或每 12个月期满后（以发生在前者为准），甲方应当按照下述期限及时间向丙方支付货款：
1、如甲方自2013年11月8日起，每12个月内采购丙方农产品货款应结算金额不超过1000万元（含1000万元）的，各方同意采取年付的货款结算方式，即，甲方应于每12个月期满后次月的最后一个工作日前（如首次付款日期为2014年12月31日前，以此类推），结清该期间应付给丙方的所有货款。
2、如甲方自2013年11月8日起，每12个月内采购丙方农产品货款应结算金额超过 1000万元的，在丙方向甲方发出书面供货款结算通知后，甲方应在收到或应当收到该结算通知之日起30日内向丙方付清全部超过1000万元以上部分的货款，剩余的1000万元货款甲方应当按照上述第一款的期限及时向丙方支付。
若甲方违反上述支付约定延期支付货款，应当按照每日千分之三的的标准，向丙方支付迟延支付货款部分的违约金。
（二）公司承诺：在战略协议框架内，应当优先采购丙方的农产品。当丙方的农产品供应量能满足甲方需求时，甲方将不再采购其他供应商提供的该项农产
品，在同等条件（同等质量、同等价位）下丙方将成为甲方该农产品的唯一供货商。当丙方提供的农产品数量无法满足甲方需求时，双方书面约定一段时间内，甲方可以采购其他第三方供货商品，但当丙方具备能力满足甲方需求时，甲方必须优先采购丙方农产品（上述甲、丙方的需求量和供应量按照战略协议第9条的数据预测为标准）。
如果甲方违反本承诺，应当向丙方支付违约金，违约金数额为人民币 150
万元整。甲方在支付违约金的同时应当立即向丙方支付全部拖欠的货款。
六、交易的必要性、持续性以及对公司的影响
安全可靠稳定的食品原材料供应是公司餐饮业务拓展的必要前提，特别是公司发展团餐快餐业务，对原材料需求量大，食品安全涉及顾客面广、人数多，对安全的食品原材料供应需求突出。丙方地理区位优越，自然种养殖生产条件良好。
此次合作有利于公司优化餐饮业务原材料供应商结构，与南江生态的合作也在最大程度上保障了公司餐饮业态原材料的品质，有益于公司在源头上保证食品原材料的质量。本次公司与乙方、丙方签订补充协议主要约定公司从丙方采购农产品的付款期限，交易对手方同意授予公司每12个月内不超过人民币1000万元（含 1000万元）的供货款信用额度，有利于公司采购资金周转，同时加深双方的良好信任关系。
乙方控股股东对公司发展抱有信心，大力支持公司扭亏转型。乙方控股股东成为我公司第二大股东后，将有利于公司与乙方、丙方业务合作的可持续健康发展。本项关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且交易价格遵循市场原则，不会损害公司及非关联股东利益。本次交易不会影响公司业务独立性。本次关联交易金额规模有限，只是对公司采购结构和原材料供应系统的优化，不会对公司的业务独立性产生不良影响。
本次协议的期限为自签约日起至《长期战略合作协议》结束之日（2013年11月8日-2023年11月8日）。根据相关规定，日常关联交易的有效期不得超过三年。在本协议与战略协议履行三年后，公司将重新履行对该协议的审批程序。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已事先得到独立董事的认可，并发表了如下独立意见：
1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人
员的汇报并审阅了相关材料。
2、我们认为公司本次与承德南江股份有限公司全资子公司承德南江生态农业有限公司拟发生的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；本次关联交易体现了公司对食品原材料采购的重视，在很大程度上从源头保证了公司食品安全。
3、综上，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第七次会议审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见书及独立意见；
3、《<长期战略合作协议>之补充协议》。
特此公告。
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会二○一四年三月七日