证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2018-046中航沈飞股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
征集投票权的起止时间：2018年10月31日至2018年11月1日(上午
9:00-11:00，下午13:00-15:00)
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有公司股票
按照《上市公司股权激励管理办法》、《中航沈飞股份有限公司章程》的有关规定,受中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事朱军先生作为征集人就公司拟于 2018年 11月 2日召开的 2018年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱军先生，基本情况如下：
朱军先生，男，出生于1963年,经济学博士,教授级高级工程师,曾任中国证监会第四、五届并购重组委员会委员、第二届资本市场会计顾问委员会顾问助理,中储发展股份有限公司独立董事。现任中和资产评估有限公司董事、湖北台基半导体股份有限公司独立董事、公司独立董事，未持有公司股份。
（二）征集人对表决事项的意见
朱军先生作为公司的独立董事，出席了公司于2018年5月15日召开的第八届董事会第四次会议和2018年10月17日召开的第八届董事会第六次会议，并对《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等议案均投了同意票。
同时，朱军先生及其他三位独立董事共同发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，认为：限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
二、本次股东大会的基本情况
（一）召开时间
现场会议时间：2018年11月2日14：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）召开地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
（三）本次股东大会审议需征集委托投票权的议案
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|-|-|-|
|序号|议案名称|是否为特别决议事项|
|1.00|关于《中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案|是|
|1.01|本长期激励计划的目的|是|
|1.02|本长期激励计划的管理机构|是|
|1.03|本长期激励计划的有效期和激励方式|是|
|1.04|激励对象|是|
|1.05|限制性股票来源、数量及分配情况|是|

||||
|-|-|-|
|1.06|限制性股票授予价格及其确定方法|是|
|1.07|各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则|是|
|1.08|限制性股票的授予条件和解锁条件|是|
|1.09|限制性股票的授予程序及解锁程序|是|
|1.10|公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制|是|
|1.11|特殊情形的处理|是|
|1.12|本激励计划的变更与终止|是|
|1.13|回购注销的原则|是|
|1.14|其他重要事项|是|
|2.00|关于《中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案|是|
|2.01|目的|是|
|2.02|本激励计划的管理机构|是|
|2.03|激励对象|是|
|2.04|限制性股票来源、数量及分配情况|是|
|2.05|限制性股票授予价格及其确定方法|是|
|2.06|限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期|是|
|2.07|限制性股票的授予条件和解锁条件|是|
|2.08|限制性股票的授予程序及解锁程序|是|
|2.09|公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制|是|
|2.10|限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响|是|
|2.11|特殊情形的处理|是|
|2.12|本激励计划的变更与终止|是|
|2.13|回购注销的原则|是|
|2.14|其他重要事项|是|
|3|关于《中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案|是|
|4|关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案|是|
|5|关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案|是|

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司披露的《中航沈飞股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-045）。
三、征集方案
(一)征集对象
截止2018年10月26日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
(二)征集时间
自 2018年 10月 31日至 2018年 11月 1日(工作日上午9:30-11:30，下午13:30-16:00)。
(三)征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。（以下简称“授权委托书”）。
2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）:
（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：
①现行有效的法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证复印件；
③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；
④法人股东帐户卡复印件。
（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
①股东本人身份证复印件；
②股东账户卡复印件；
③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托
书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准，逾期送达的，视为无效。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号(沈阳市328信箱144分箱)
收件人：徐伟
邮编：110850
电话：024-86598850、024-86598851
（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的
授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、已在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内
容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内
容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间
的，以最后收到的授权委托书为有效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委
托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下
办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间
截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对
征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会
议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权
委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在
同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认
定其授权委托无效。
（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
征集人：朱军
2018年10月19日
附件：
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征
集人为本次征集投票权制作并公告的《中航沈飞股份有限公司关于独立董
事公开征集投票权的公告》、《中航沈飞股份有限公司关于召开公司 2018
年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相
关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中航沈飞股份有限公司独立
董事朱军作为本人/本公司的代理人出席中航沈飞股份有限公司 2018年第
一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决
权：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1.00|关于《中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案||||
|1.01|本长期激励计划的目的||||
|1.02|本长期激励计划的管理机构||||
|1.03|本长期激励计划的有效期和激励方式||||
|1.04|激励对象||||
|1.05|限制性股票来源、数量及分配情况||||
|1.06|限制性股票授予价格及其确定方法||||
|1.07|各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则||||
|1.08|限制性股票的授予条件和解锁条件||||
|1.09|限制性股票的授予程序及解锁程序||||
|1.10|公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制||||

|||
|-|-|
|1.11|特殊情形的处理|
|1.12|本激励计划的变更与终止|
|1.13|回购注销的原则|
|1.14|其他重要事项|
|2.00|关于《中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案|
|2.01|目的|
|2.02|本激励计划的管理机构|
|2.03|激励对象|
|2.04|限制性股票来源、数量及分配情况|
|2.05|限制性股票授予价格及其确定方法|
|2.06|限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期|
|2.07|限制性股票的授予条件和解锁条件|
|2.08|限制性股票的授予程序及解锁程序|
|2.09|公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制|
|2.10|限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响|
|2.11|特殊情形的处理|
|2.12|本激励计划的变更与终止|
|2.13|回购注销的原则|
|2.14|其他重要事项|
|3|关于《中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案|
|4|关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案|

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|5|关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案|

特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面
的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的
必须加盖法人单位公章。
委托人签名（盖章）： 股东账号：
身份证号码或营业执照注册登记号：
持股数量：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至 2018年第一次临时股东大会结束。