民生证券股份有限公司
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）首次向社会公开发行 3,438万股股票并于 2012年 3月 9日在深圳证券交易所中小企业板上市。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和公司股东的承诺，公司限售股份将于 2015年 3月 9日到期并可上市流通。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为雪迪龙首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对雪迪龙限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】151号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,438万股，并于2012年3月9日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司首次公开发行前股本为 103,092,800股，其中敖小强、郜武等 24名自然人股东合计持股 100,000,000股。发行上市后公司总股本为137,472,800股。
2013年 7月 4日，公司实施 2012年度权益分派，以资本公积金按每 10股转增 10股向全体股东转增股本，转增后公司总股本增至 274,945,600股，其中敖小强、郜武等24名自然人股东合计持股200,000,000股。
截至本意见出具日，公司总股本为 274,945,600股，其中限售股份为 200,000,000股，占公司总股本的72.74%；本次解除限售条件的股份数量为200,000,000股，占公司总股本的72.74%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
解除股份限售的股东对所持股份作出的承诺如下：
（1）控股股东、实际控制人敖小强以及自然人股东王凌秋、丁长江、郜武、赵爱学、周家秋、赵永怀、吴宝华承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过本人所持发行人股份总数的50%。
（2）自然人股东尚威、李大国、周建忠、边启刚、王向东、陈华申、徐卫航、沈凌云、魏鹏娜、薛云鹏、霍新宇、王洪畅、张世杰、啜美娜、胡敏贞以及刘晓梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，且没有追加其他承诺。
其中，丁长江先生于 2013年因病去世，其所持有的限售股份 4,000,000股由其爱人吕会平及儿子丁思寓继承，其过户登记手续于 2014年12月办理完成；
吕会平和丁思宇在承诺期限内严格履行了上述承诺。
赵永怀先生为公司第一届监事会监事，已于2013年8月12日任期届满离任，离任后不再担任公司董事、监事或高级管理人员。赵永怀先生在承诺期限内严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年3月9日。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为25人。
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|备注|
|1|敖小强|183,300,000|183,300,000|董事|
|2|郜武|4,000,000|4,000,000|董事|
|3|王凌秋|4,000,000|4,000,000|董事|
|4|吕会平|2,000,000|2,000,000|继承丁长江原持有4,000,000股份中的2,000,000股|
|5|丁思寓|2,000,000|2,000,000|继承丁长江原持有4,000,000股份中的2,000,000股|
|6|赵爱学|1,000,000|1,000,000|财务总监兼董秘|
|7|周家秋|1,000,000|1,000,000|副总经理|
|8|赵永怀|200,000|200,000|前任监事，于2013年8月12日任期届满离任|
|9|吴宝华|200,000|200,000|监事|
|10|尚威|200,000|200,000||
|11|李大国|200,000|200,000||
|12|周建忠|200,000|200,000||
|13|边启刚|200,000|200,000||
|14|王向东|200,000|200,000||
|15|陈华申|200,000|200,000|监事|
|16|徐卫航|200,000|200,000||
|17|沈凌云|100,000|100,000||
|18|魏鹏娜|100,000|100,000||
|19|薛云鹏|100,000|100,000||
|20|霍新宇|100,000|100,000||

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|-|-|-|-|-|
|21|王洪畅|100,000|100,000||
|22|张世杰|100,000|100,000||
|23|啜美娜|100,000|100,000|质押冻结股份数量为100,000股|
|24|胡敏贞|100,000|100,000||
|25|刘晓梅|100,000|100,000||
|合计||200,000,000|200,000,000||

备注：1.在本次解除股份限售后，公司董事、监事、高级管理人员基于高管身份将锁定其所持有股份的75%，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。
2.公司第一届监事会监事赵永怀先生已于2013年8月12日任期届满离任。其离任时间已超过18个月，不再受相关规定中对于股份转让比例的限制。
四、对有关证明文件的核查情况
为上述雪迪龙股东申请限售股份上市流通相关事宜，我们核查了以下证明文件：
1、《北京雪迪龙科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》；
2、《北京雪迪龙科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的 2015年2月26日《发行人股本结构表》和《限售股份明细数据表》。
五、保荐机构核查意见
经审慎核查，截至本保荐意见出具之日，民生证券就雪迪龙申请限售股份上市流通事宜出具如下意见：
1、北京雪迪龙科技股份有限公司限售股份持有人严格遵守了公司首次公开发行股票并上市前所作的承诺。
2、北京雪迪龙科技股份有限公司限售股份持有人此次申请 200,000,000股
于2015年3月9日解除限售，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定。
保荐机构对雪迪龙本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
苏欣
杨卫东
民生证券股份有限公司 2015年 2月 27日