金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于山东益生种畜禽股份有限公司
二零一七年第三次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2017]字0324第0091号
致：山东益生种畜禽股份有限公司
受山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）董事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为公司2017年第三次临时股东大会出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《山东益生种畜禽股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
益生股份 2017年第三次临时股东大会经公司第四届董事会第二次会议决议召开，并于 2017年 03月 09日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司 2017年第三次临时股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。
现场会议的召开时间为2017年03月24日14：30，会议地点为山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，益生股份会议室。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
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等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《山东益生种畜禽股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2017年03月17日下午15:00
时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其
代理人和公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人，下同）股东9人，代表股份179,168,370股，占上市公司总股份的 53.7210%。
（本次公司股东大会审议相关议案时，曹积生先生作为关联人，其所持的
159,641,028股股票，回避表决。）
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份2,155,655股，占上市公司总股份的0.6463％。通过现场投票的中小股东1人，代表股份237,005股，占上市公司总股份的0.0711％。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
通过网络投票的股东 5人，代表股份 17,371,687股，占上市公司总股份的5.2087％。通过网络投票的中小股东 4人，代表股份 55,669股，占公司股份总数0.0167％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
三、本次股东大会的提案
根据《山东益生种畜禽股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）：
（1）实施激励计划的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）激励计划的股票来源和激励计划标的股票数量；
（4）激励计划的分配；
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（5）激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期；
（6）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
（7）激励对象获授期权、行权的条件；
（8）激励计划的调整方法和程序；
（9）股票期权的会计处理；
（10）激励计划的实施程序；
（11）公司与激励对象各自的权利义务；
（12）公司与激励对象发生异动的处理。
2、审议《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）现场投票
本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，出席本次股东大会会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决。
（二）网络投票
本次股东大会网络投票由股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交
易所互联网投票系统参加网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年03月24日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年03月23
日15:00至2017年03月24日15:00的任意时间。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
（三）表决结果
现场表决参照公司章程规定的程序进行监票、验票和计票。
公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和
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网络投票表决合并统计后的表决结果。最终表决结果如下：
1、《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》：
1.1实施激励计划的目的：
表决结果：同意 19,509,042股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9063％；反对 18,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0937％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，同意 274,374股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的93.7473％；反对18,300股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的6.2527％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0000％。
1.2激励对象的确定依据和范围：
表决结果：同意 19,509,042股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9063％；反对 18,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0937％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，同意 274,374股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的93.7473％；反对18,300股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的6.2527％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0000％。
1.3激励计划的股票来源和激励计划标的股票数量：
表决结果：同意 19,509,042股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9063％；反对 18,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0937％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，同意 274,374股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的93.7473％；反对18,300股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的6.2527％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0000％。
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1.4激励计划的分配：
表决结果：同意 19,509,042股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9063％；反对 18,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0937％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，同意 274,374股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的93.7473％；反对18,300股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的6.2527％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0000％。
1.5激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期：
表决结果：同意 19,509,042股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9063％；反对 18,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0937％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，同意 274,374股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的93.7473％；反对18,300股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的6.2527％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0000％。
1.6股票期权的行权价格或行权价格的确定方法：
表决结果：同意 19,509,042股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9063％；反对 18,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0937％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，同意 274,374股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的93.7473％；反对18,300股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的6.2527％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0000％。
1.7激励对象获授期权、行权的条件：
表决结果：同意 19,509,042股，占出席会议有表决权股东所持股份的
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99.9063％；反对 18,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0937％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，同意 274,374股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的93.7473％；反对18,300股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的6.2527％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0000％。
1.8激励计划的调整方法和程序：
表决结果：同意 19,509,042股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9063％；反对 18,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0937％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，同意 274,374股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的93.7473％；反对18,300股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的6.2527％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0000％。
1.9股票期权的会计处理：
表决结果：同意 19,509,042股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9063％；反对 18,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0937％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，同意 274,374股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的93.7473％；反对18,300股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的6.2527％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0000％。
1.10激励计划的实施程序：
表决结果：同意 19,509,042股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9063％；反对 18,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0937％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份
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的0.0000％。
其中，同意 274,374股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的93.7473％；反对18,300股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的6.2527％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0000％。
1.11公司与激励对象各自的权利义务：
表决结果：同意 19,509,042股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9063％；反对 18,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0937％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，同意 274,374股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的93.7473％；反对18,300股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的6.2527％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0000％。
1.12公司与激励对象发生异动的处理：
表决结果：同意 19,509,042股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9063％；反对 18,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0937％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，同意 274,374股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的93.7473％；反对18,300股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的6.2527％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0000％。
2、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》：
表决结果：同意 19,509,042股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9063％；反对 18,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0937％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，同意 274,374股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的
金诚同达律师事务所 法律意见书
93.7473％；反对18,300股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的6.2527％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0000％。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》：
表决结果：同意 19,509,042股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9063％；反对 18,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0937％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，同意 274,374股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的93.7473％；反对18,300股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的6.2527％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效投票表决通过。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司
2017年第三次临时股东大会法律意见书之签署页）
北京金诚同达律师事务所
负责人： 庞正忠
经办律师： 董寒冰
经办律师： 贺维