证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-089号深圳万润科技股份有限公司
关于 2018年股权激励计划首次授予之部分限制性
股票第一期限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票数量为112万股，占公司总股本的0.1241%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年7月2日。
3、本次解除限售的激励对象不属于公司董事、监事、高级管理人员。
4、本次实施的股权激励计划的内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
2019年6月20日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。根据公司《2018年股权激励计划》的规定和2018年第二次临时股东大会的授权，董事会拟为17名首次授予激励对象办理112万股限制性股票的解除限售手续，上市流通日为2019年7月2日，现将有关情况说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2018年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年 2月 5日至 2月 20日期间，公司在内部 OA系统公布了《2018年股权激励计划激励对象名单》，截止公示期满，公司监事会未收到任何员工提
出的异议或不良反映。2月 21日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核并对公示情况进行了说明，公司于2月22日予以披露。
3、2018年2月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》，并于2月27日披露《关于公司2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年3月5日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司 2018年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司对激励对象及授予数量予以调整。调整完成后，首次授予激励对象人数由 147人变更为135人，首次授予的限制性股票总数由 3,310万股变更为 2,920万股，预留限制性股票总数由 300万股变更为 390万股,本次股权激励计划授予的限制性股票总数仍为 3,310万股不变。独立董事就前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了意见。
除上述调整外，本次授予的内容与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
5、2018年 5月 11日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于 2018年股权激励计划限制性股票首次授予完成的公告》，公司已完成 124名激励对象的合计2,136万股限制性股票的首次授予登记工作，上市日期为2018年5月14日。
6、根据公司《2018年股权激励计划》的规定，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于 2018年 2月 26日召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了公司2018年股权激励计划，故公司应当在2019年 2月 26日前明确授予对象。由于在该期限内，公司未明确授予对象，因此该预留部分权益自动失效。
7、2019年 6月 20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监
事会第十五次会议，审议通过《关于 2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销 2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。监事会、独立董事、律师事务所对首次授予之限制性股票的解除限售及回购注销事项发表了专项意见，同意对符合解锁条件的 17名激励对象的112万股限制性股票解除限售，对不符合解锁条件的107名激励对象的929.6万股限制性股票回购注销。
二、限制性股票的解锁条件及董事会对于解锁条件满足的情况说明
（一）第一个锁定期已届满
根据公司《2018年股权激励计划》的规定，股权激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。自限制性股票上市之日（2018年5月14日）截至本公告日，第一个锁定期已届满。
（二）第一期解锁条件已成就
部分激励对象获授的限制性股票第一期解锁条件已达成：
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|首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件|是否满足解除限售条件的说明|
|①公司未发生以下任一情形：a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d、法律法规规定不得实行股权激励的；e、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解除限售条件。|
|②激励对象未发生以下任一情形：a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|激励对象未发生相关任一情形，满足解除限售条件。|

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|e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f、中国证监会认定的其他情形。||
|③业绩考核要求本激励计划考核分为公司层面业绩目标、所属团队业绩目标、个人层面绩效考核，考核年度为 2018 年至 2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核指标为营业收入增长率、净利润目标。若公司某一年度未满足公司层面业绩目标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。a、公司层面业绩目标首次授予第一个解除限售期：以公司 2017 年度经审计营业收入为基数，公司 2018 年度经审计营业收入较2017年度增长不低于30.00%。b、所属团队业绩目标首次授予第一个解除限售期：日上光电团队：2018年实现净利润不低于6,100万元恒润光电团队：2018年实现净利润不低于4,000万元亿万无线团队：2018年实现净利润不低于3,200万元|a、公司层面业绩目标公司 2018 年度经审计营业收入4,577,024,137.49元，较2017年度经审计营业收入 3,042,131,797.48 元同比增长 50.45%，公司总部的激励对象满足解除限售条件。b、所属团队业绩目标经考核，日上光电团队、恒润光电团队、亿万无线团队均未完成 2018 年净利润指标，子公司团队的激励对象全部不得解除限售。|
|c、个人层面绩效考核目标激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与绩效考核管理的相关规定组织实施，考核结果分为优秀、合格和不合格。若激励对象对应年度个人绩效考核结果在合格及以上，则激励对象可按照本计划规定的比例对其获授的限制性股票解除限售；若个人绩效考核结果不合格，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。|公司总部的 17 名激励对象个人层面绩效考核达到要求，满足解除限售条件，尚余1名激励对象个人绩效考核未达标，当期不得解除限售。|

注1：上述“营业收入”的确认根据2006年2月15日《财政部关于印发〈企业会计准则第 1号——存货〉等 38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第 14号——收入》和《企业会计准则第 15号——建造合同》，以及2006年10月30日《财
政部关于印发〈企业会计准则——应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18号）中的《〈企
业会计准则第14号——收入〉应用指南》执行。
注2：公司总部（不包括子公司团队）的激励对象需同时完成公司层面业绩考核目标及个人层面绩效考核方能对当期限制性股票解除限售。未完成所属团队业绩目标的子公司所属团队激励对象获授的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
注3：本激励计划中各所属团队实现的“净利润”指标是指各团队所开展的业务按照内部管理口径计算的归属于母公司的净利润，由公司在每个会计年度结束后出具业绩考核报告予以确认。该“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于母公司的净利润作为依据。
经核查，董事会认为公司 2018年股权激励计划设定的首次授予公司总部的17名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，可予以解除限售，前述事项不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股权激励计划》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形，对于已授予但未满足解锁条件的限制性股票将进行回购注销，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解除限售之部分限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2019年7月2日。
2、本次解除限售的限制性股票数量为 112万股，占公司总股本的0.1241%。
3、本次解除限售的激励对象共17名（无董事、高级管理人员）。
4、限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||获授的限制性||本期可解除限售的||剩余继续锁定|
||激励对象||股票数量||限制性股票数量||的限制性股票|
||||（万股）||（万股）||（万股）|
|公司总部中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员等17人||280||112||168||

5、本次限制性股票解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
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|股份性质|本次变动前||本次变动数量（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|311,802,800|34.5448%|- 1,120,000|310,682,800|34.4207%|
|高管锁定股|186,297,950|20.6400%|-|186,297,950|20.6400%|
|首发后限售股|104,144,850|11.5382%|-|104,144,850|11.5382%|

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|股权激励限售股|21,360,000|2.3665%|- 1,120,000|20,240,000|2.2424%|
|二、无限售条件流通股|590,802,578|65.4552%|+ 1,120,000|591,922,578|65.5793%|
|总股本|902,605,378|100.0000%|-|902,605,378|100.0000%|

6、自本次限售股份上市流通之日起，上述各发行对象所做的股份限售承诺已履行完毕，其对公司不存在其他违反承诺的事项。
四、备查文件
1、《第四届董事会第二十四次会议决议》；
2、《第四届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十七日