证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2015-80
深圳市特发信息股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“特发信息”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2268号）,核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项。在本次交易过程中，交易对方及其他相关方就本次交易作出了包括但不限于股份锁定、业绩承诺、减少和规范关联交易、避免同业竞争等方面的承诺。上述承诺已被《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书（修订稿）”）（刊登于2015年10月21日巨潮资讯网）。
本次交易相关方就本次重组相关事宜所作出的重要承诺如下：
一、交易对方的相关重要承诺
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|承诺名称|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|

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|关于资产权属的承诺|
|关于无违法违规行为的承诺|
|关于内幕信息的承诺|
|关于放弃优先购买权的声明|

一、陈传荣持有股份的锁定期
陈传荣在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后按如下方式分四批解除限售：1、第一期股份应于新增股份上市之日起满 36个月且上市公司在指定媒体披露目标公司 2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%－陈传荣2015年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于0时按0计算)
2、第二期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司 2018年度专项审计报告前不得转让；若目标公司2018年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于5,860万元，则第二期股份应自目标公司2018年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若目标公司 2018年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第二期股份不得转让。
第二期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3
3、第三期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司 2019年度专项审计报告前不得转让；若目标公司2019年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于5,860万元，则第三期股份应自目标公司2019年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若目标公司 2019年经审计的净利润低于关于股份锁5,860万元，则在陈传荣向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传定的承诺 荣持有的第三期股份不得转让。
第三期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3
4、第四期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司 2020年度专项审计报告前不得转让；若目标公司2020年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于5,860万元，则第四期股份应自目标公司2020年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若目标公司 2020年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第四期股份不得转让。
第四期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3
5、在计算第二、三、四期可解锁股份数量时，若因目标公司未完成业绩承诺期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。
二、胡毅和殷敬煌持有股份的锁定期
除陈传荣外，目标公司其他股东持有的上市公司股份应于新增股份上市之日起满 36个月且上市公司在指定媒体披露目标公司2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：
任意一名股东可解锁股份数量=该股东本次交易中认购的上市公司股份总数－该股东2015年至2017年累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）
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|关于关联关系的承诺|
|关于深圳东志的业绩承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺|

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|关于避免同业竞争的承诺|
|关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺|
|关于避免资金占用的承诺|

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|关于保证独立性的承诺|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|

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|关于资产权属的承诺|
|关于无违法违规行为的承诺|
|关于内幕信息的承诺|

一、戴荣、阴陶及林峰（下称“管理层股东”）持有股份的锁定期
管理层股东(即戴荣、阴陶、林峰三人)在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后按如下方式分四批解除限售：
1、第一期股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露目标公司2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：
任意一名管理层股东第一期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交
易中认购的上市公司股份总数*50%－该名管理层股东2014年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于0时按0计算)
2、第二期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2018年度专项审计报告前不得转让；若目标公司2018年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于3,500万元，则第二期股份应自目标公司2018年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若目标公司2018年经审计的净利润低于
3,500万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第二期股份不得转让。
任意一名管理层股东第二期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交
易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3
3、第三期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审计报告前不得转让；若目标公司2019年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于3,500万元，则第三期股份应自目标公司2019年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若目标公司2019年经审计的净利润低于
关于股份锁
3,500万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，定的承诺
管理层股东持有的第三期股份不得转让。
任意一名管理层股东第三期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交
易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3
4、第四期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2020年度专项审计报告前不得转让；若目标公司2020年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于3,500万元，则第四期股份应自目标公司2020年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若目标公司2020年经审计的净利润低于
3,500万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第四期股份不得转让。
任意一名管理层股东第四期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交
易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3
5、在计算第二、三、四期可解锁股份数量时，若因目标公司未完成业绩承诺期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。
二、陈宇、张红霞持有股份的锁定期
除管理层股东外外，目标公司其他股东（即陈宇、张红霞）持有的上市公司股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露目标公司2017年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：
陈宇或张红霞可解锁股份数量=该股东本次交易中认购的上市公司股
份总数－该股东2015年至2017年累计应补偿的股份数（可解锁股份数量
小于0时按0计算）
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|关于放弃优先购买权的声明|
|关于关联关系的承诺|
|关于成都傅立叶的业绩承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺|

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|关于避免同业竞争的承诺|
|关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺|
|关于避免资金占用的承诺|

一、保证成都傅立叶的人员独立
1、保证成都傅立叶的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；2、保证成都傅立叶的高级管理人员均专职在成都傅立叶任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；3、保证不干预成都傅立叶股东、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证成都傅立叶的机构独立
1、保证成都傅立叶构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证成都傅立叶的股东、董事会、监事会等依照法律、法规及成都傅立叶公司章程独立行使职权。
三、保证成都傅立叶的资产独立、完整
1、保证成都傅立叶拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；2、保证成都傅立叶的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织；3、除正常经营性往来外，保证成都傅立叶不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
四、保证成都傅立叶的业务独立
关于保证独
1、保证成都傅立叶拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场立性的承诺
的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证成都傅立叶的财务独立
1、保证成都傅立叶建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证成都傅立叶独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；3、保证成都傅立叶的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；4、保证成都傅立叶能够独立作出财务决策，本人不干预成都傅立叶的资金使用；5、保证成都傅立叶依法纳税。
本人若违反上述承诺，将承担因此给特发信息、成都傅立叶造成的一切损失。
（二）上市公司的重要承诺
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|承诺名称|
|真实性、准确性和完整性的承诺书|

（三）各中介机构的重要承诺
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|承诺名称|
|真实性、准确性和完整性的承诺书|

截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。
特此公告。
深圳特发信息股份有限公司董事会