拉芳家化股份有限公司
2016年年度股东大会资料
二〇一七年五月
拉芳家化股份有限公司
2016年年度股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保 2016年年度股东大会(以下简称“本次大会”或“大会”)的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
九、本次大会表决票清点由出席会议的股东推选计票人和监票人，负责计票、监票。
十、公司董事会聘请北京市竞天公诚律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
拉芳家化股份有限公司董事会
拉芳家化股份有限公司
2016年年度股东大会议程
现场会议时间：2017年5月19日（星期五）14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室
会议主持人：董事长吴桂谦先生
会议议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读拉芳家化股份有限公司2016年年度股东大会现场会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、宣读议案：
1、《拉芳家化股份有限公司 2016年度利润分配方案》；
2、《拉芳家化股份有限公司 2016年度财务决算报告》；
3、《拉芳家化股份有限公司 2017年度财务预算报告》；
4、《拉芳家化股份有限公司 2016年度董事会工作报告》；
5、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》；
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、宣读会议现场表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、宣布会议结束。
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议案一：
拉芳家化股份有限公司 2016年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据公司于2017年2月8日召开2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配方案的议案》，公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配政策为：若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度归属于母公司股东的净利润为149,465,033.03元，母公司实现的净利润为139,284,857.82元，扣除母公司计提的法定盈余公积金 13,928,485.78元，2016年度实现的可供股东分配的利润为 135,536,547.25元；加上 2016年初可供股东分配的利润356,871,438.56元，截至2016年12月31日，可供股东分配的利润为492,407,985.81元。公司拟以首次公开发行股票后的总股本 174,400,000股为基数，向公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利人民币1.71元（含税），拟派发现金股利共计人民币 29,822,400.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以公积金转增股本。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会2017年5月19日
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议案二：
拉芳家化股份有限公司 2016年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
拉芳家化股份有限公司2016年度财务决算报告如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况：
1、主要经营情况
单位：人民币元
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|项目|2016年度|2015年度|增减变动幅度（%）|
|营业总收入|1,048,975,904.89|984,687,637.82|6.53|
|营业利润|164,358,696.56|167,248,353.2|-1.73|
|利润总额|174,415,628.54|167,946,394.36|3.85|
|净利润|149,465,033.03|142,827,661.57|4.65|
|其中：归属于母公司股东的净利润|149,465,033.03|142,827,661.57|4.65|
|经营活动产生的现金流量净额|184,123,642.42|108,215,268.03|70.15|

2、主要资产情况
单位：人民币元
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|项目|2016年度|2015年度|增减变动幅度（%）|
|总资产|1,079,768,501.61|872,779,431.31|6.53|
|总负债|239,786,082.83|182,262,045.56|-1.73|
|所有者权益|839,982,418.78|690,517,385.75|3.85|
|其中：归属于母公司股东的所有者权益|839,982,418.78|690,517,385.75|4.65|

3、主要销售构成情况，分品牌主营业务收入变动分析
单位：人民币元
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|项目|2016年|2015年|增减变动幅度（%）|
|拉芳|654,121,059.14|634,426,153.60|3.10|

雨洁 167,155,836.51 201,275,739.80 -16.95
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|美多丝|157,514,335.86|94,802,457.14|66.15|
|其他|68,982,865.92|53,063,902.61|30.00|
|合计|1,047,774,097.43|983,568,253.17|6.53|

二、财务状况、经营成果和现金流量分析：
1、资产、负债和净资产情况
单位：人民币元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|同比变动（%）|
|货币资金|488,101,062.98|457,551,781.56|6.68|
|应收账款|76,683,170.76|67,905,481.66|12.93|
|其他应收款|1,284,181.22|924,484.52|38.91|
|存货|238,406,834.95|202,134,740.73|17.94|
|固定资产|75,828,553.45|76,994,243.82|-1.51|
|应付票据|44,941,332.46|-|-|
|应付账款|86,941,361.17|63,074,882.81|37.84|
|应交税费|32,762,272.48|28,938,260.65|13.21|
|递延收益|11,907,520.00|12,387,520.00|-3.87|
|股本|130,800,000.00|130,800,000.00|-|
|资本公积|163,339,377.03|163,339,377.03|-|

主要变动原因：
（1）货币资金：本期末余额较上期末余额增加的原因系公司本期经营利润积累所致。
（2）应收账款：本期末余额较上期末余额增加原因系商超渠道销售收入增长所致。
（3）存货：本期末余额较上期末余额增加的原因系产品规格增加及业务增长所致。
（4）应付票据：本期公司与上游供应商采用银行承兑汇票结算款项所致。
（5）应付账款：本期末余额较上期末余额增加的原因系未到合同约定结算时
间的采购金额增加所致。
（6）应交税金：本期末余额较上期末余额增加的原因系公司业务规模增长所致。
2、经营成果
公司 2016年度实现营业收入 10.49亿元，与上年同期相比增加 0.64亿元，增幅为6.53%；
实现归属于上市公司股东的净利润1.49亿元，与上年同期增加 0.07亿元，增幅为4.65%，
主要数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2016年度|2015年度|增减变动幅度（%）|
|一、营业总收入|1,048,975,904.89|984,687,637.82|6.53|
|其中：营业收入|1,047,774,097.43|983,568,253.17|6.53|
|二、营业总成本|886,223,517.54|817,439,284.62|8.41|
|其中：营业成本|428,048,259.56|433,900,019.27|-1.35|
|税金及附加|9,997,276.17|10,141,315.69|-1.42|
|销售费用|384,464,164.31|318,170,209.57|20.84|
|管理费用|68,554,336.84|64,203,815.67|6.78|
|财务费用|-5,108,781.60|-9,560,442.26|-46.56|
|资产减值损失|268,262.26|584,366.68|-54.09|
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,606,309.21|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|170,858.83|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|164,358,696.56|167,248,353.20|-1.73|
|加：营业外收入|10,622,531.08|849,016.62|1,151.16|
|减：营业外支出|565,599.10|150,975.46|274.63|
|四、利润总额（亏损以“-”号填列）|174,415,628.54|167,946,394.36|3.85|
|减：所得税费用|24,950,595.51|25,118,732.79|-0.67|
|五、净利润（亏损以“-”号填列）|149,465,033.03|142,827,661.57|4.65|
|归属于母公司股东的净利润|149,465,033.03|142,827,661.57|4.65|
|少数股东损益||-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|-149,465,033.03|142,827,661.57|4.65|

2016年度收入同比上年度上升6.53%，成本同比上升8.41%，主营业务毛利率上升3.26%。
2016年度公司各项业务稳步推进，品牌价值进一步提升，销售渠道网络逐步完善，主要产品收入贡献稳定，营业收入、毛利率、净利率等各项盈利指标均稳步提升。一方面是因为公司完善了销售渠道网络，在保证经销渠道稳定增长的基础上大力开拓商超渠道及电子商务渠道；另一方面，公司主要的洗护类产品销售收入保持持续增长。
2016年，公司洗护类产品的毛利额较2015年增加5,639.04万元，提升11.07%，主要系公司洗护类产品销售结构变化：2016年，为配合“美多丝”品牌升级，发行人聘请刘诗诗为“美多丝”品牌代言人，并于 2016年对“美多丝”品牌进行集中广告投放，如对《花样姐姐》、《我爱挑战》等多档热播综艺节目进行冠名，且加大了平播广告的投放力度，迅速提高了“美多丝”的品牌知名度，并使得“美多丝”洗发水、护发素的毛利额提升至 5,466.12万元、3,694.00万元，较2015年分别增加3,917.80万元、1,731.07万元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会 2017年5月19日
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议案三：
拉芳家化股份有限公司 2017年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度财务预算报告如下：一、预算编制基础
基于 2016年公司经营情况，结合 2017年度宏观经济状况、居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司影响的分析判断，公司将更为审慎的进行投资，科学规划，分步骤稳健实施。
二、基本假设
2017年度的财务预算方案是公司按照相关规定要求，本着求实、稳健的原则编制。
1、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境未发生重大变化，公司生产经营运转正常。
2、营业收入按公司生产能力、销售目标编制，产品销售价格和主要原材料采购成本基于对市场价格的谨慎预测编制。
3、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、主要财务指标预测
公司根据以前年度的财务指标测算，结合市场情况，本着审慎原则，经营层2017年营业总收入目标为11亿元，净利润目标为15900万元。
特别提示：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
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议案四：
拉芳家化股份有限公司 2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016年度，公司第二届董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关公司制度的有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将2016年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2016年度经营情况分析
2016年度公司各项业务稳步推进，品牌价值进一步提升，销售渠道网络逐步完善，主要产品收入贡献稳定，营业收入、毛利率、净利率等各项盈利指标均稳步提升。
本年度公司实现营业总收入 1,048,975,904.89万元，同比增长6.53%，实现归属于上市公司股东的净利润149,465,033.03万元，同比增长4.65%。
二、2016年董事会工作回顾
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
（一）董事会会议情况
报告期，公司第二届董事会共召开9次会议，具体情况如下：
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|开会时间|会议届次|审议议案|
|2016年1月4日|第二届董事会第四次会议|1、《关于在深圳设立全资子公司的议案》|

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|2016年2月22日|第二届董事会第五次会议|1、《关于本次公开发行对即期回报的摊薄影响分析的议案》2、《关于选择本次公开发行进行直接融资的必要性与合理性的议案》3、《关于募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况的议案》4、《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案》5、《公司董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的议案》6、《关于预计公司2016年度经常性关联交易的议案》7、《公司最近三年关联交易情况说明的议案》8、《关于召开拉芳家化股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》|
|2016年3月10日|第二届董事会第六次会议|1、《关于报出公司最近三年审计报告的议案》|
|2016年4月7日|第二届董事会第七次会议|1、《拉芳家化股份有限公司2015年度利润分配方案》2、《拉芳家化股份有限公司2015年度财务决算报告》3、《拉芳家化股份有限公司2016年度财务预算报告》4、《拉芳家化股份有限公司2015年度总经理报告》5、《拉芳家化股份有限公司2015年度董事会工作报告》6、《拉芳家化股份有限公司2015年度独立董事述职报告》7、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》8、《关于召开拉芳家化股份有限公司2015年度股东大会的议案》|
|2016年7月15日|第二届董事会第八次会议|1、《关于更换律师事务所的议案》|
|2016年7月29日|第二届董事会第九次会议|1、《关于在汕头设立全资子公司的议案》|
|2016年8月15日|第二届董事会第十次会议|1、《关于子公司汕头市宏旭包装制品有限公司收购汕头市潮南区环塑实业有限公司、汕头市启胜塑料实业有限公司资产的议案》2、《关于报出最近三年及一期关联交易说明的议案》3、《关于召开临时股东大会的议案》|
|2016年8月24日|第二届董事会第十一次会议|1、《关于公司拟参与招拍挂购买国有土地使用权的议案》|
|2016年9月6日|第二届董事会第十二次会议|1、《关于报出最近三年及一期审计报告的议案》|
|2016年10月18日|第二届董事会第十三次会议|1、《关于公司拟向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请4000万元承兑额度的议案》|

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（二）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《审计委员会议事规则》相关规定履行职责，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息披露的真实、准确和完整；加强公司内部审计和外部审计之间的沟通；在公司 2016年度财务报告的审计和年报的编制过程中，与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就审计安排与进度等进行沟通、协商，并积极予以解决发现的问题。
2、董事会薪酬与考核委员会
根据《薪酬与考核委员会议事规则》等制度的相关规定，薪酬与考核委员会根据对公司管理层的绩效考核，确定了公司管理层 2016年度的绩效薪酬总额及考核方案。
3、董事会战略委员会
董事会战略委员会按照《公司章程》、《战略委员会议事规则》等制度的相关规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略和重大投资决策进行深入探讨，对重大投资方案、资产经营项目等进行研究并提出建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
4、董事会提名委员会
提名委员会委员按照《提名委员会议事规则》履行职责，对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，为完善公司董事及高级管理人员人员机构提供建议。
三、2017年董事会工作重点
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个细节，推动公司业务实现市场突破，有效防范企业经营风险，实现经营业绩的快速增长。
董事会将不断推进制度建设，提高决策效率，优化考核机制，确保公司规范、高效运作和审慎、科学决策；规范上市公司运作水平，促进公司质量不断提高。
此外，董事会将加强与监管机构的沟通与协调、加强投资者关系管理，树立上市公司资本市场形象。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会2017年5月19日
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议案五：
关于聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）担任本公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了相关责任和义务。
现拟继续聘任正中珠江为公司 2017年度审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
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议案六：
关于公司 2016年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行了有效监督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。现将2016年度监事会主要工作内容汇报如下：
一、2016年监事会会议情况
2016年度，公司监事会共召开了2次会议，具体会议情况如下：
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|2016年4月7日|第二届监事会第三次会议|1、《拉芳家化股份有限公司2015年监事会年度工作报告》2、《拉芳家化股份有限公司2015年度利润分配方案》3、《拉芳家化股份有限公司2015年度财务决算报告》4、《拉芳家化股份有限公司2016年度财务预算报告》5、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》|
|2016年10月6日|第二届监事会第四次会议|《拉芳家化股份有限公司2016年监事会半年度工作报告》|

二、监事会对公司报告期内有关事项的监督意见
（一）公司依法运作情况
2016年，公司监事通过列席公司董事会会议和股东大会会议，查阅公司财务报表，依据相关法律法规，对董事会、股东大会的召集、召开、审议、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务等情况进行了监督。监事会认为：依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司已建立完善的内部控制制度，公司董事会能够严格执行公司股东大会的各项决议和授权事项；公司董事和其他高级管理人员在履行职责时，能遵守法律、法规和公司相关规定，不存在损害公司利益和
侵犯股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
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2016年，监事会对公司财务制度及公司 2016年的财务状况进行了检查和审核，监事会认为：公司的财务管理、内控制度健全，财务运行状况良好；2016年公司严格按照财务制度及各项财务准则进行核算，各项费用提取合理，财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、合法、客观和完整地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）关联交易核查情况
2016年公司发生的关联交易决策程序合法、合规，交易遵循了“客观、公平、公正”的原则，交易价格公允，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。不存在通过关联交易操纵公司利润的情形；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形；也不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况。
（四）股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
（五）公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善。内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、下一年度工作展望
2017年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，继续本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会的职责，维护公司及股东的合法权益；同时，监事会将继续加强落实监督职能，积极督促公司内部控制体系的完善和有效运行，进一步促进公司的规范运作。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司监事会