中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版股份集团有限公司
增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“公司”）2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中文在线本次增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，公司非公开发行股票 4,273.5042万股新股，发行价格为每股人民币 46.80元，募集资金总额 1,999,999,965.60元，扣除发行费用 47,306,885.98元后的募集资金净额人民币 1,952,693,079.62元。上述资金于 2016年 7月 28日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2016BJA10658号验资报告。
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 募集资金承诺投资项目名称 投资总额
号 总额
1 基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目 97,242.88 94,634.66 2 在线教育平台及资源建设项目 99,196.48 94,634.65 3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00合计 202,439.36 195,269.31二、募投项目实施地点和实施主体情况
公司于2015年8月10日，召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，基于 IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目拟对公司现有数字版权平台进行扩建，投资于现有文学网站平台升级、数字版权购买、衍生权加工和市场推广等；在线教育平台及资源建设项目主要建设面向教育领域的、基于数字化教材教辅的学习支持及数字阅读平台。公司将通过直接投入、增资子公司等方式对上述项目进行建设。
公司基于 IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目的实施主体为公司以及公司下属两家全资子公司北京中文在线文化传媒有限公司、中文在线（天津）文化发展有限公司。
为进一步延伸公司产业链，增强公司的市场竞争力，拟将中文在线（天津）文化发展有限公司全资子公司霍尔果斯中文光之影文化科技有限公司以及其全资子公司浙江东阳光之影文化传媒有限公司增加为“基于 IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的实施主体，霍尔果斯中文光之影文化科技有限公司、浙江东阳光之影文化传媒有限公司主要进行广播电视节目制作、经营、发行，影视投资与管理，电影、电视剧本的创作等，是公司下游版权衍生开发生产的主要实施主体，将其增加为募投项目的建设的实施主体，可提高项目的建设效率、后期运营效率等，便于公司募集资金使用的管理。
考虑到霍尔果斯中文光之影文化科技有限公司的注册地点为霍尔果斯市，增加其为实施主体后，本次募投项目部分建设内容的实施地点将相应增加霍尔果斯市，浙江东阳光之影文化传媒有限公司的注册地点为东阳市，增加其为实施主体后，本次募投项目部分建设内容的实施地点将相应增加东阳市。
本事项需提交公司股东大会审议并提交相关主管机关履行项目备案手续。
三、新增实施主体基本情况
1、霍尔果斯中文光之影文化科技有限公司
统一社会信用代码：91654004MA779T530D
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路西、珠海路以南合作中心配套区查验业
务楼8楼8-13-98号
注册资本：壹仟万元人民币
法定代表人：戴和忠
成立日期：2017年02月17日
经营范围：广播电视节目制作、经营、发行；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄像服务；制作、代理、发布影视广告；影视投资与管理，组织、策划综艺活动；电影、电视剧本的创作。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
霍尔果斯中文光之影文化科技有限公司系中文在线（天津）文化发展有限公司全资子公司，中文在线100%持股。
2、浙江东阳光之影文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91330783MA28QJUG3J
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼
注册资本：300万元人民币
法定代表人：戴和忠
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行；微电影、网络剧创作、制作、发行；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划和影视版权交易；影视文化信息咨询；组织策划综艺文化活动；艺人经纪；影视后期制作；
制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江东阳光之影文化传媒有限公司系霍尔果斯中文光之影文化科技有限公司全资子公司，中文在线100%持股。
四、本次增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点对公司的影
响
本次增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成不利影响。霍尔果斯中文光之影文化科技有限公司、浙江东阳光之影文化传媒有限公司系公司的三级、四级全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2017年 8月 9日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将霍尔果斯中文光之影文化科技有限公司、浙江东阳光之影文化传媒有限公司增加为“基于 IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的实施主体。
2、监事会审议情况
2017年 8月 9日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》，认为：本次增加募集资金投资项目实施主体事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成不利影响。霍尔果斯中文光之影文化科技有限公司、浙江东阳光之影文化传媒有限公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。同意增加霍尔果斯中文光之影文化科技有限公司、浙江东阳光之影文化传媒有限公司为公司募投项目“基于 IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的实施主体。
3、独立董事意见
公司本次增加募投项目实施主体，没有改变原定投资内容和项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司增加全资子公司霍尔果斯中文光之影文化科技有限公司、浙江东阳光之影文化传媒有限公司为“基于 IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的实施主体，符合公司整体业务规划，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
本次增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点已经公司第三届董事会第三次会议、公司第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事亦发表意见同意上述议案，上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，后续增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构同意公司增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版股份集团有限公司增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
屠正锋 李艳梅
保荐机构：中信证券股份有限公司年月日