603788 宁波高发
2015
年年度股东大会
会议资料
目 录
一、2015年年度股东大会会议议程 ............................................................................................... 3二、2015年年度股东大会会议须知 ............................................................................................... 5三、2015年年度股东大会会议议案 ............................................................................................... 7议案1：审议《2015年度董事会工作报告》 ....................................................................... 7议案2：审议《2015年度财务决算报告》 ........................................................................... 8议案3：审议《2016年度财务预算报告》 ........................................................................... 9议案4：审议《2015年度利润分配预案》 ......................................................................... 10议案5：审议《关于续聘会计师事务所的议案》 .............................................................11议案6：审议《2015年年度报告》全文及摘要 ................................................................ 12议案7：审议《2015年度监事会工作报告》 ..................................................................... 13议案8：审议《关于 2016年度公司向银行申请授信额度的议案》 ............................ 14议案9：审议《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》 15议案10：审议《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》 ............................................................................................................................................................... 16议案11：审议《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 ......................................................................................................................................... 17议案12：审议《关于选举荆娴为公司第二届董事会独立董事的议案》 ................... 18四、2015年年度股东大会议案附件 ............................................................................................. 19附件一：《2015年度董事会工作报告》. ........................................................................... 20附件二：《2015年度财务决算报告》 ................................................................................ 38附件三：《2015年度监事会工作报告》. ........................................................................... 44附件四：《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》. ...... 49附件五：《关于使用闲自有集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》. ...... 52附件六：《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》. ................................................................................................................................................. 54
宁波高发2015年年度股东大会会议资料一、2015年年度股东大会会议议程
会议时间：2016年4月19日
会议地点：公司会议室（浙江省宁波市鄞州区下应北路717号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：钱高法先生
一、签到
1.与会人员签到、领取会议资料，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书正本、加盖红色公章的营业执照复印件、身份证件等）并领取表决票。
二、宣布会议开始
2.董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3.推选现场会议的计票人和监票人
4.董事会秘书宣读大会会议须知
三、会议议案
5.宣读议案1.《2015年度董事会工作报告》
6.宣读议案2.《2015年度财务决算报告》
7.宣读议案3.《2016年度财务预算报告》
8.宣读议案4.《2015年度利润分配预案》
9.宣读议案5.《关于续聘会计师事务所的议案》
10.宣读议案6.《2015年年度报告》全文及摘要
11.宣读议案7.《2015年度监事会工作报告》
12.宣读议案8.《关于 2016年度公司向银行申请授信额度的议案》
宁波高发2015年年度股东大会会议资料 15.宣读议案11.《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
16.宣读议案12.《关于选举荆娴为公司第二届董事会独立董事的议案》
四、审议与表决
17.针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
18.大会对上述议案进行审议并表决
19.计票、监票
五、宣布现场会议结果
20.董事长宣读现场会议表决结果
六、汇总投票结果
21.汇总现场会议和网络投票表决情况
七、宣布决议和法律意见
22.董事长宣读本次股东大会决议
23.律师发表本次股东大会的法律意见
24.签署会议记录和会议决议
25.主持人宣布会议结束
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会二零一六年四月十九日
宁波高发2015年年度股东大会会议资料二、2015年年度股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件的精神，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司2015年年度股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
宁波高发2015年年度股东大会会议资料和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。
6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”、“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议十二个议案。议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11为普通决议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案 12为累积投票议案。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会二零一六年四月十九日
宁波高发2015年年度股东大会会议资料三、2015年年度股东大会会议议案
议案1：审议《2015年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
《2015年度董事会工作报告》已经公司第二届董事会第十一次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《2015年度董事会工作报告》，《2015年度董事会工作报告》详见附件一。
以上议案请审议。
附件一：《2015年度董事会工作报告》
宁波高发2015年年度股东大会会议资料议案2：审议《2015年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
《2015年度财务决算报告》已经公司第二届董事会第十一次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《2015年度财务决算报告》，《2015年度财务决算报告》详见附件二。
以上议案请审议。
附件二：《2015年度财务决算报告》
宁波高发2015年年度股东大会会议资料议案3：审议《2016年度财务预算报告》
各位股东及股东代表：
《2016年度财务预算报告》已经公司第二届董事会第十一次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《2016年度财务预算报告》。
内容如下：
本公司在对过去两年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合汽车行业的发展形势和本公司的实际经营情况的基础上，制定了公司 2016年度的经营目标、市场开拓目标及战略发展规划。
本公司计划在2016年：
（1）实现营业收入在 2015年的基础上提高8%～20%；
（2）期间费用的上升幅度低于营业收入的上升幅度；
（3）实现净利润在 2015年的基础上提高8%～20%。
特别提示：
上述财务预算仅为公司 2016年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2016年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案请审议。
宁波高发2015年年度股东大会会议资料议案4：审议《2015年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
《2015年度利润分配预案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《2015年度利润分配预案》。
内容如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于母公司的净利润112,395,588.66元，按母公司实现的净利润的10%提取盈余公积金11,201,988.90元，加上年初未分配利润183,750,932.50元，扣除2015年已分配现金股利47,880,000.00元，2015年可供分配利润为237,064,532.26元。
公司本年度拟以2015年末的总股本为基数，每 10股派发现金红利6.00元（含税），共计8,458.20万元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。
以上议案请审议。
宁波高发2015年年度股东大会会议资料议案5：审议《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交《关于续聘会计师事务所的议案》。内容如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去五年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计服务机构，聘期一年。审计服务费用参照2015年度标准协商后确定。
以上议案请审议。
宁波高发2015年年度股东大会会议资料议案6：审议《2015年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
《2015年年度报告》全文及摘要已经公司第二届董事会第十一次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《2015年年度报告》全文及摘要。
公司《2015年年度报告》全文及摘要之具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
宁波高发2015年年度股东大会会议资料议案7：审议《2015年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
《2015年度监事会工作报告》已经公司第二届监事会第十一次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，监事会决定向本次年度股东大会提交公司《2015年度监事会工作报告》。公司《2015年度监事会工作报告》详见附件三。
以上议案审议。
附件三：《2015年度监事会工作报告》
宁波高发2015年年度股东大会会议资料议案8：审议《关于 2016年度公司向银行申请授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
《关于2016年度公司向银行申请授信额度的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《关于2016年度公司向银行申请授信额度的议案》。内容如下：
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，未来一年公司（包括公司全资子公司）拟向各银行申请授信额度总计为不超过人民币 50,000万元。
以上授信期限为1年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。股东大会审议通过后将授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。
以上议案请审议。
宁波高发2015年年度股东大会会议资料议案9：审议《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》各位股东及股东代表：
《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》。议案内容见附件四。
附件四：《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
宁波高发2015年年度股东大会会议资料议案10：审议《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》各位股东及股东代表：
《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》。议案内容见附件五。
以上议案请审议。
附件五：《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
宁波高发2015年年度股东大会会议资料议案11：审议《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
各位股东及股东代表：
《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，议案内容见附件六。
以上议案请审议。
附件六：《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
宁波高发2015年年度股东大会会议资料议案12：审议《关于选举荆娴为公司第二届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
经公司第二届董事会第十一次会议审议，董事会提名荆娴为公司第二届董事会独立董事候选人。根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《关于选举荆娴为公司第二届董事会独立董事的议案》。内容如下：
由于公司第二届董事会独立董事吴勇敏先生因个人原因辞去公司独立董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补 1名独立董事。公司董事会提名委员会审查了荆娴女士的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况后，提名荆娴女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期与第二届董事会相同。
公司提名委员会确认被提名人与宁波高发汽车控制系统股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，被提名人荆娴女士具备较丰富的会计专业知识和经验，为注册会计师。并已取得独立董事资格培训结业证书，符合有关法律法规的要求，因此提名荆娴女士为本公司第二届董事会独立董事候选人。
荆娴女士的个人简历：
荆娴：中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，浙江大学宁波理工学院管理学院会计学副教授，获得东北财经大学经济学学位、东北大学财务管理方向硕士学位、美国罗斯福大学工商管理硕士学位、上海东华大学管理科学与工程专业（金融方向）博士学位。曾任职于辽宁省沈阳市财政局、辽宁省沈阳市外经贸局。
以上议案请审议。
宁波高发2015年年度股东大会会议资料四、2015年年度股东大会议案附件
宁波高发2015年年度股东大会会议资料附件一：《2015年度董事会工作报告》
2015年度董事会工作报告
一、董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
公司所属行业为汽车零部件制造业，主要从事汽车变速操纵控制系统和加速控制系统产品的生产，产品包括汽车变速操纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合器等四大类，为国内三十多家主机厂的一级供应商。
报告期内，公司管理层紧紧围绕公司发展战略和年度经营目标，勤勉尽责，科学决策，利用公司上市之契机，着力推进了以下几个方面的工作：
（一）积极引进人才，加强队伍建设
报告期内，公司充分利用上市的有利条件，陆续引进了多名中高级人才，进一步充实和加强了研发、技术、生产管理和质量管理队伍，为公司进一步提高新产品开发能力、改善和优化生产质量管理水平从而提高产品质量打下了更为扎实的基础。
报告期内，公司于 2015年 11月 23日实施了限制性股票激励计划的首次授予工作，向 160名符合条件的激励对象授予限制性股票 417万股，授予价格 11.79元/股，募集资金合计人民币4,916.43万元。本激励计划的实施，极大地增强了员工的凝聚力，激发了员工的积极性。
（二）持续加强研发投入，保持公司发展后劲
报告期内，公司持续加大新产品/新车型的研发投入，紧密与主要客户及潜在新客户保持同步研发，不断加强和提高新产品的转化能力；报告期内完成新产品开发/改进项目数十项。报告期内，公司新开发的变速操纵器在上汽通用五菱的560、730等车型投产并迅速上量，在扩大营收的同时，进一步巩固了公司在国产操纵器领域的市场地位。
报告期内，工程技术中心扩建项目推进顺利。实验室及试验、检测设备等陆续装备并投用，大大提高了公司的试验和检测能力，为新产品开发创造了更好的条件。
报告期内，公司新增授予实用新型专利18项并申请1项发明专利。
（三）加强品牌建设，提升企业竞争力
公司紧紧抓住上市契机，发展品牌战略，以优良的产品质量保证市场美誉度，以周到的服务保证客户满意度，使得公司产品市场竞争力进一步增强。报告期内，公司注册商标“ ”被评为驰名商标。
（四）积极推进生产持续改善，优化生产流程，提高生产效率
公司不断加大投入研究改进和优化生产流程，采用半自动或自动化设备和生产线，争取实现在不增加人员或尽量少增加人员的情况下，全面提高生产效率，保持公司“低成本、轻资产、高效率、高质量”的运营。
（五）募投项目稳步推进
宁波高发2015年年度股东大会会议资料公司按照既定的进度计划逐步有序地推进募集资金投资项目的实施。
截至本报告期末，变速操纵系统产品扩产项目累计投资5,389.58万元，土建厂房已经完工，生产线已部分投产，该项目2015年度实现营业收入18,930.11万元，实现净利润3,872.94万元，达到预计效益；加速控制系统产品扩产项目累计投资2,546.32万元，土建厂房已经完工，生产线已部分投产，目前仍在陆续购置设备继续投入，该项目 2015年度实现营业收入 4,890.40万元，实现净利润 670.97万元；工程技术中心扩建项目累计投资 1,058.18万元，尚在建设期，故本年尚未实现效益。
（六）报告期内，公司于2015年1月12日向社会首次公开发行新股3,420万股，发行价格为10.28元/股，净募集资金30,896.06万元并成功于2015年1月20日在上海证券交易所挂牌上市。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司营业收入为 66,842.14万元，同比增加15.37%；营业利润为 12,839.42万元，同比增加16.63%；净利润为 11,239.56万元，同比增加17.18%；归属于上市公司所有者的净利润为11,239.56万元，同比增加17.18%；经营活动产生的现金流量净额为2,253.59万元，同比减少56.53%。
报告期内，就汽车行业而言，国内汽车行业产、销量分别达到 2,450.33万辆和 2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%。其中，乘用车产销量同比增长5.78%和7.30%，商用车产销量同比下降9.97%和8.97%。就公司而言，公司在商用车市场发展基本保持平稳，全年实现销售收入13,747.13万元，同比下降4.95%，主要由卡车市场下降引起，卡车市场全年销售同比下降16.96%；与此同时，公司进一步拓展乘用车市场，全年实现销售收入52,791.28万元，同比增长23.32%。随着乘用车销售收入的快速增长，乘用车销售收入占全年主营业务收入的比重进一步提高到79.24%，同比增长 5.01个百分点；顺应市场需求，公司产品结构进一步优化。
报告期内，电子油门踏板销量继续保持快速增长，全年实现销售9,780.79万元，同比增长54.78%。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|668,421,407.25|579,370,199.37|15.37|
|营业成本|464,438,564.58|399,167,680.69|16.35|
|销售费用|31,982,062.64|26,565,492.95|20.39|
|管理费用|44,494,696.22|33,842,454.69|31.48|
|财务费用|-119,586.45|3,326,053.47|-103.60|
|经营活动产生的现金流量净额|22,535,859.76|51,839,223.97|-56.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-292,880,350.13|-15,443,668.49|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|291,239,983.17|-32,321,652.56|不适用|
|研发支出|24,694,431.09|19,529,326.75|26.45|

宁波高发2015年年度股东大会会议资料1、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|汽车零部件|666,193,206.90|464,438,564.58|30.28|15.51|16.48|减少0.58个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|变速操纵器及软轴|338,531,090.76|220,678,531.74|34.81|11.99|10.98|增加0.60个百分点|
|汽车拉索|179,293,660.01|139,857,005.91|22.00|7.49|7.19|增加0.22个百分点|
|电子油门踏板|97,807,909.49|70,546,370.01|27.87|54.78|60.80|减少2.70个百分点|
|电磁风扇离合器|17,918,470.31|11,225,826.03|37.35|-10.00|-6.25|减少2.51个百分点|
|其他|32,642,076.33|22,130,830.89|32.20|32.93|63.23|减少12.58个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|666,193,206.90|464,438,564.58|30.28|15.51|16.48|减少0.58个百分点|

主要客户销售情况
||||
|-|-|-|
|客户|营业收入（元）|占主营业务收入比例 %|
|第一名|209,686,367.57|31.48|
|第二名|83,658,762.23|12.56|
|第三名|44,632,103.96|6.70|
|第四名|42,911,300.85|6.44|
|第五名|27,525,324.21|4.13|
|合计|408,413,858.82|61.31|

宁波高发2015年年度股东大会会议资料（2）产销量情况分析表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|变速操纵器及软轴|4,216,471|4,001,655|338,054|23.82|20.57|74.63|
|汽车拉索|24,170,855|24,310,685|882,162|1.62|2.91|1.51|
|电子油门踏板|2,036,893|1,819,181|82,600|96.44|72.52|65.96|
|电磁风扇离合器|14,134|15,884|863|-2.99|-3.56|264.14|

产销量情况说明
报告期末发出商品的数量分别为：1）变速操纵器及软轴327,332台套；2）汽车拉索
1,934,899根；3）电子油门踏板250,210台；4）电磁风扇离合器1,010台。
（3）成本分析表
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|汽车零部件||464,438,564.58|100.00|398,733,238.83|100.00|16.48||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|变速操纵器及软轴||220,678,531.74|47.52|198,851,659.58|49.87|10.98||
|汽车拉索||139,857,005.91|30.11|130,476,468.38|32.72|7.19||
|电子油门踏板||70,546,370.01|15.19|43,872,666.77|11.00|60.80||
|电磁风扇离合器||11,225,826.03|2.42|11,974,314.26|3.00|-6.25||
|其他||22,130,830.89|4.77|13,558,129.84|3.40|63.23||

主要供应商采购情况
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额（元）|占总采购额的比例 %|
|第一名|31,833,629.84|8.03|
|第二名|14,779,816.09|3.73|
|第三名|13,960,443.65|3.52|

宁波高发2015年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|第四名|13,333,333.33|3.36|
|第五名|11,526,431.53|2.91|
|合计|85,433,654.44|21.54|

2、费用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|本期发生数|上年同期发生数|变动比例 %|变动原因|
|销售费用|31,982,062.64|26,565,492.95|20.39|主要系运费、仓储费、三包费和招待费增加所致|
|管理费用|44,494,696.22|33,842,454.69|31.48|主要系上市费用、研发费、股权激励摊销费用增加所致|
|财务费用|-119,586.45|3,326,053.47|-103.60|主要系募集资金到位后归还贷款利息减少所致|
|资产减值损失|1,623,266.56|2,144,580.20|-24.31|主要系应收账款周转加快所致|
|所得税|18,716,982.01|16,016,511.60|16.86|主要系本期利润总额增加所致|

3、研发投入
（1）研发投入情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|24,694,431.09|
|本期资本化研发投入|0.00|
|研发投入合计|24,694,431.09|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|3.69|
|公司研发人员的数量|79|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|7.99|
|研发投入资本化的比重（%）|0.00|

（2）情况说明
报告期内，公司研发费用支出2,469.44万元，同比增长26.45%。
公司积极致力于新产品和新技术的开发与应用，保持与主机厂同步开发新产品以进一步拓展市场。报告期内，公司共被授予实用新型专利18项并申请1项发明专利。
4、现金流
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生数|上年同期发生数|变动比例%|
|经营活动产生的现金流量金额|22,535,859.76|51,839,223.97|-56.53|
|投资活动产生的现金流量金额|-292,880,350.13|-15,443,668.49|不适用|
|筹资活动产生的现金流量金额|291,239,983.17|-32,321,652.56|不适用|

报告期内，现金流量表项目变化较大项目及其原因：
单位：元币种：人民币
宁波高发2015年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|变动金额|变动比例 %|
|销售商品、提供劳务收到的现金|591,971,927.86|534,001,542.74|57,970,385.12|10.86|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,839,970.57|3,172,723.89|667,246.68|21.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|403,227,766.07|330,874,139.34|72,353,626.73|21.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金|77,030,802.18|58,427,750.42|18,603,051.76|31.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|36,681,606.59|26,280,935.53|10,400,671.06|39.57|
|取得借款收到的现金||33,900,000.00|-33,900,000.00|-100.00|
|偿还债务支付的现金|21,900,000.00|34,000,000.00|-12,100,000.00|-35.59|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|48,536,781.00|32,221,652.56|16,315,128.44|50.63|
|收回投资收到的现金|429,292,805.72||429,292,805.72|不适用|
|投资支付的现金|707,000,000.00||707,000,000.00|不适用|
|吸收投资收到的现金|372,740,300.00||372,740,300.00|不适用|
|支付其他与筹资活动有关的现金|11,063,535.83||11,063,535.83|不适用|

报告期内：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金同比增长10.86%主要系收入增长所致。
（2）收到其他与经营活动有关的现金同比增长21.03%主要系利息收入增加所致。
（3）购买商品、接受劳务支付的现金同比增长21.87%主要系采购增加所致。
（4）支付给职工以及为职工支付的现金同比增长31.84%主要系职工薪酬增加所致。
（5）支付其他与经营活动有关的现金同比增长39.57%主要系研发费用增加所致。
（6）取得借款收到的现金同比下降100%主要系归还银行贷款所致。
（7）偿还债务支付的现金同比下降35.59%主要系银行贷款减少所致。
（8）分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增长50.63%主要系2014年度利润分配较上年增加所致。
（9）收回投资收到的现金同比增加主要系到期理财产品赎回所致。
（10）投资支付的现金同比增加主要系购买理财产品所致。
（11）吸收投资收到的现金同比增加主要系首次公开发行股份及发行限制性股票资金到位所致。
（12）支付其他与筹资活动有关的现金同比增加主要系发行费用增加所致。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
宁波高发2015年年度股东大会会议资料(三)资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|110,683,352.08|10.92|84,606,659.28|15.21|30.82||
|应收票据|244,137,786.25|24.08|138,549,341.16|24.91|76.21||
|应收账款|118,497,346.00|11.69|108,506,246.04|19.51|9.21||
|存货|95,068,346.80|9.38|74,551,933.32|13.41|27.52||
|固定资产|109,292,907.92|10.78|110,034,497.38|19.79|-0.67||
|递延所得税资产|18,065,906.67|1.78|1,135,491.72|0.20|1,491.02||
|应付票据|84,250,000.00|8.31|85,244,000.00|15.33|-1.17||
|应付账款|115,645,985.71|11.41|84,908,753.07|15.27|36.20||

其他说明
1、报告期末货币资金同比上升30.82%，主要系募集资金到位及募投项目资金置换后，公司自有资金增加所致。
2、报告期末应收票据同比上升76.21%，主要系业务收入扩大且报告期内票据贴现同比减少所致。
3、报告期末应收账款同比上升9.21%，主要系业务收入扩大所致。
4、报告期末存货同比上升27.52%，主要系发出商品上升所致。
5、报告期末递延所得税资产同比上升1,491.02%，主要系限制性股票股权激励预计等待期内可税前抵减的应纳税所得额计提递延所得税资产所致。
6、报告期末应付账款同比上升36.20%，主要系期末业务扩大采购增加且应付票据支付减少所致。
(四)行业经营性信息分析
汽车零部件行业基本与汽车行业同步，而汽车市场受宏观经济环境和国家产业政策导向的影响较大。报告期内，国家宏观经济增速放缓，汽车行业增速出现了波动。报告期内第二季度以来，汽车行业增速回落明显，作为相对滞后的行业上游的汽车零部件企业，行业增速回落效应在第三季度显现。之后国家出台了支持新能源和小排量汽车发展的优惠政策，受该等因素等影响，行业第四季度增速回暖。总体来看，报告期内，有以下特征：
1、产销总体平稳增长，但增速回落
2015年我国汽车产销分别完成2,450.33万辆和2,459.76万辆，创历史新高，比上年分别增长3.3%和4.7%，总体呈现平稳增长态势，产销增速比上年分别下降4.0和2.2个百分点。
2、乘用车产量首次超过2,000万辆，商用车同比回落明显
2015年乘用车产销分别完成2,107.94万辆和2,114.63万辆，比上年分别增长5.8%和7.3%，
增速高于汽车总体2.5和2.6个百分点，但比上年分别下降4.4和2.6个百分点。为首次超过
宁波高发2015年年度股东大会会议资料 2000万辆。目前，乘用车是我国汽车产品的主体，2015年的比例进一步提高，已达到汽车总量的86%。从全年乘用车销售情况来看，四季度产销量增长明显，6～8月销量低于同期，10月份后迅猛增长。全年汽车行业呈现“中间低两头高”的特征。
3、新能源汽车高速增长，但行业占比仍较低
2015年新能源汽车生产340,471辆，销售331,092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。其中纯电动汽车产销分别完成 254,633辆和247,482辆，同比分别增长4.2倍和 4.5倍；插电式混合动力汽车产销分别完成85,838辆和83,610辆，同比增长1.9倍和1.8倍。
4、自主品牌乘用车的市场份额提高
2015年，自主品牌乘用车共销售873.76万辆，同比增长15.3%，占乘用车销售总量的41.3%，比上年同期提高2.9个百分点。
(五)汽车制造行业经营性信息分析
1、产能状况
□适用√不适用
2、整车产销量
□适用√不适用
3、零部件产销量
√适用□不适用
按零部件类别
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销量|||产量|||
|零部件类别|本年累计|去年累计|累计同比增减（%）|本年累计|去年累计|累计同比增减（%）|
|变速操纵器及软轴|4,001,655|3,319,085|20.57|4,216,471|3,405,298|23.82|
|汽车拉索|24,310,685|23,623,477|2.91|24,170,855|23,786,297|1.62|
|电子油门踏板|1,819,181|1,054,484|72.52|2,036,893|1,036,887|96.44|
|电磁风扇离合器|15,884|16,471|-3.56|14,134|14,570|-2.99|

按市场类别
□适用√不适用
4、新能源汽车业务
□适用√不适用
5、其他说明
□适用√不适用
(六)投资状况分析
1、募集资金使用情况
宁波高发2015年年度股东大会会议资料单位:万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2015年|首次发行|30,896.06|17,194.07|17,194.07|13,701.99|专户存储|
|合计|/|30,896.06|17,194.07|17,194.07|13,701.99|/|
|募集资金总体使用情况说明|||2015年度：公司补充流动资金6,000.00万元，偿还银行贷款2,200.00万元，变速操纵系统产品扩产项目投入 5,389.58 万元，加速控制系统产品扩产项目投入 2,546.32 万元，工程技术中心扩建项目投入 1,058.18 万元。截至2015 年末，本次募集资金已使用 17,194.07 万元，专户余额 1,636.71 万元（该余额不包括已经购买尚未到期的理财产品 12,500 万元，但包括累计收到的扣除银行手续费等费用后的募集资金理财产品收益及孳生利息净额435.62万元。）。||||

(1)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|变速操纵系统产品扩产项目|否|11,498.80|5,389.58|5,389.58|是|46.87%||注1|||否|
|加速控制系统产品扩产项目|否|7,063.20|2,546.32|2,546.32|是|36.05%||注2|||否|
|工程技术中心扩建项目|否|4,142.00|1,058.18|1,058.18|是|25.55%||注3|||否|
|补充流动资金|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00|是|100.00%|||||否|
|偿还银行贷款|否|2,200.00|2,200.00|2,200.00|是|100.00%|||||否|
|合计|/|30,904.00|17,194.07|17,194.07|/|/||/|/|/|/|

宁波高发2015年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2015年2月9日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 7,754.78 万元置换已预先投入的自筹资金。|
|募集资金项目投入和收益情况|注1：项目土建厂房已经完工，截止2015年12月31日，生产线已部分投产，该项目2015年度实现营业收入189,301,140.6元，净利润38,729,351.85元，达到预计效益；注2：项目土建厂房已经完工，截止2015年12月31日，生产线已部分投产，该项目2015年度实现营业收入48,903,954.75元，净利润6,709,709.52元，目前正在陆续购置设备继续投入；注:3：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。|

(2)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
宁波高发2015年年度股东大会会议资料2、主要子公司、参股公司分析
报告期内子公司基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|行业|持股比例|注册资本|
|高发机械|制造业|100%|150万元|

（六）报告期内核心竞争力分析
1、人才、研发优势
公司大力推进高层次人才队伍建设，通过人才引进、培养等方式，拥有了一支具有专业知识和行业经验的研发团队。公司持续加大新产品/新车型的研发投入，紧密与主要客户及潜在新客户保持同步研发；报告期内完成新产品开发/改进项目数十项。
2、优秀客户资源优势
公司充分利用现有的优质客户资源，不断拓展新客户并积极向老客户推销其未使用的公司现有产品并为其开发新产品，“以点带面”并“以面促点”，促进公司收入稳步增长；公司拥有的优秀客户群体为公司长期持续稳定发展提供了保障。
3、质量保证、成本控制优势
公司始终重视质量管理，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，在原材料采购、产品生产、产品检测等生产经营的各个环节都实施了严格的质量检验程序，以确保产品的品质和可靠性；
在保证质量的前提下，公司严格控制生产成本和管理费用，使公司产品具有较高的市场竞争力。
4、品牌战略优势
公司积极利用上市之契机，抓住机会提升企业品牌的知名度和美誉度，积极拓展产品领域，抓住机会向产品上下游延伸并逐步向中高端市场布局。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
从行业整体竞争格局来看，外资控制了我国汽车零部件销售的大部分市场份额，国产零部件销售收入占全行业的比重较低，拥有外资背景的汽车零部件厂商占整个行业的大部分，在这些外资供应商中，独资企业超过半数以上。受到资金、技术、人才和发展历史等因素的影响，内资企业相对于国际知名汽车零部件企业，普遍规模较小，设备水平较低，整体竞争力不强。
2015年，汽车行业面临经济下行压力，进入低速增长的“新常态”。同时面对激烈的市场竞争，国内汽车零部件企业只有加快产业整合步伐，通过联合重组，扩大企业规模，提升制造水平，才能保持较强的市场竞争力。
2、行业发展趋势
汽车零部件行业是汽车工业发展的基础。而汽车产业与国民经济的发展密切相关，其稳健发展
有利于我国经济的升级和转型。为支持汽车自主品牌的发展，同时为解决日益严峻的能源和环保问
宁波高发2015年年度股东大会会议资料题，近年来国家大力推动新能源汽车，鼓励小排量汽车，并出台了新能源车享受补贴、1.6升及以下排量乘用车车辆购置税减半等优惠政策。这些产业政策的推行极大的促进了汽车节能减排技术的进步和产业结构的调整。节能减排成为我国汽车工业的重点发展方向。行业发展趋势呈现出以下特点：（1）自主汽车品牌的崛起将带动汽车零部件行业的发展
国家产业政策支持汽车自主品牌的发展，鼓励国内汽车生产厂商进行自主研发和自主汽车品牌的建设，有力地推动了自主品牌整车企业的发展，逐渐形成了以吉利、比亚迪等为代表的具有较强竞争实力的汽车自主品牌厂商。由于地缘及成本等因素，国内发展的自主品牌汽车厂商更倾向于同本土零部件厂商合作，重视和本土零部件企业的长期战略合作关系，这为带动我国零部件行业发展创造了基础条件。
（2）日益提高的节能环保要求推动新能源汽车及零部件技术水平逐渐提高
近年来，随着我国对环境保护、节能降耗的日益重视，节能、减排、低耗越来越成为汽车工业发展的焦点。我国相继出台了一系列的汽车行业节能减排产业政策，对汽车零部件在环保、节能、安全等方面的技术提出了更高的要求，给汽车零部件行业带来了诸多挑战。
（3）自主品牌企业在汽车零部件行业的竞争地位逐渐提高
外资或合资企业在汽车零部件领域相较于自主品牌企业具有一定的技术和管理方面的领先优势，占有汽车零部件市场的大部分份额。但是近年来，自主品牌企业发展较快，部分实力较强、技术先进的内资企业依靠提升技术水平、保证产品质量以及成本控制逐步进入汽车零部件采购体系，并在市场竞争中占据一席之地。
(二)公司发展战略
公司将始终秉承“诚信立业、自强不息、务实创新、开拓进取”的企业精神，加快技术创新和产品开发的步伐，不断提升公司产品的技术含量，开发满足客户需求的新产品，扩大市场份额，提高公司品牌知名度；将依靠同步研发能力和稳定可靠的产品质量，发挥产品竞争优势，立足于国内市场，努力把公司打造成为具有自主知识产权和核心技术，效益显著的汽车操纵控制系统产品制造商。
为了实现公司的发展战略和目标，公司将努力完善技术创新体系，加大新技术和新产品的开发力度，提高产品的技术含量和附加值，促进企业的可持续发展；健全营销网络建设，全面提升业务拓展和服务水平；寻求产能扩张，紧跟汽车及零部件产业集群和规模经济的步伐；积极拓展国内外中高端市场；加大人力资源开发与管理力度，实施人才强企战略。
(三)经营计划
鉴于汽车行业的发展现状，就公司内生性成长而言，本公司计划在 2016年营业收入同比增长8%-20%，同时将努力控制期间费用上升幅度低于营业收入的增长幅度，实现净利润同步增长。该经营目标仅为公司2016年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
为保证公司业绩稳定增长，顺利实现2016年度经营目标，公司将采取以下措施：
（1）继续保持并力争扩大上汽通用五菱、大众汽车、吉利汽车、江淮汽车等重点客户的市场份额，进一步开拓新客户和现有客户的新产品市场；
宁波高发2015年年度股东大会会议资料（2）努力开拓上海通用、福特、长安等新客户、新市场；
（3）持续组织研发、技术、生产和质量部门人员联合攻关，进一步优化生产工艺路线、突破瓶颈工艺，降员提效，保证低成本扩张产能，保证及时供货；
（4）加强质量管理，提高产品质量直通率及稳定性，降低质量成本；
（5）加强大宗物料的采购管理，降低材料采购成本；提高部分量大且外购成本较高的零部件的自制率，发挥规模优势，降低材料成本；
（6）控制存货水平，降低资金占用和不合理损耗；
（7）继续做好募集资金的使用管理，提高资金使用效率。
（8）充分利用资本市场，寻找并抓住机会，力争早日实现外延性扩张，促进企业进一步发展。
(四)可能面对的风险
1、政策风险
公司所属行业为汽车零部件制造业，与汽车制造行业息息相关，因此公司的生产经营受下游汽车行业的发展状况影响较大。国家的产业政策，如交通、能源、环境保护等都会对汽车行业产生影响，进而影响到汽车零部件行业。如城市限购、限牌措施等。
2、宏观经济下行及市场竞争风险
总体来看，我国2016年宏观经济增速仍然面临下行压力，汽车消费的增长也面临较大压力。且由于我国汽车零部件市场空间较大，国际行业龙头企业纷纷在我国设立合资企业，直接生产并销售产品。公司进一步发展需要同市场地位稳固和行业经验丰富的跨国巨头正面交锋，市场竞争较为激烈。
3、技术风险
公司作为专业生产汽车操纵控制系统产品的企业，具备与整车制造商同步研发的能力。但是，随着汽车市场规模的持续扩大，行业竞争的加剧，新车型的推出数量和频率都达到了一个新的高度，公司将面临更多的新产品开发任务、更高的技术要求和更短的开发周期。如果公司在新产品开发过程中因失误造成产品与整车厂的要求不符，或不能及时开发出与整车厂新车型相配套的产品，将使公司的技术投入没有经济上的产出，公司将面临新产品开发带来的风险；同时，在进行技术储备和开发项目选择时，如果方向选择失误，将给公司技术水平的提升及未来发展战略的顺利实施带来不利影响。
新能源车的快速发展和政策鼓励也使得技术路线的选择存在一定的不确定性并给予非传统汽车零部件企业有弯道超车的机会。
4、管理风险
随着募集资金投资项目的顺利实施，将使公司的资产规模和产能规模获得较大幅度提升，在业务快速发展的过程中，公司在产供销协调、优化资源配置、技术升级和自主创新等方面都将面临较大的挑战，从而对公司董事会的决策能力及现有管理层在人力资源管理、财务管理和生产经营管理上都提出了更高的要求和挑战，公司需要不断完善公司治理结构，提升决策效率和管理水平。
5、产品质量风险
公司主要从事汽车操纵控制系统的生产，整车生产企业与公司签订的相关业务合同中约定，公司应按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向整车生产企
宁波高发2015年年度股东大会会议资料业提供符合质量、规格和性能规定的产品。若整车生产企业的产品因存在的缺陷而进行调查时，如涉及公司提供的属于质保期内的产品，公司存在因产品质量问题导致的赔偿风险。
6、人力资源风险
公司从成立开始便重视人才的培养和引进，目前已经建立起具有丰富行业经验及专业知识的核心技术团队。但是，公司所处汽车零部件行业涉及材料科学、铸造技术、金属加工、汽车电子、产品检测等多个专业学科，技术要求高，更新速度快。随着公司生产规模的扩大，销售网络的进一步铺开，为进一步提高技术优势和市场份额，公司需要不断补充研发、生产和销售方面的专业人才，面对国内该行业高素质人才数量相对稀缺的局面，未来人才制约将会逐渐成为公司快速发展的制约因素。
(五)提高核心竞争力
（1）公司将充分利用现有的优质客户资源，进一步加强和提高新产品的同步开发能力，抢占技术前沿，保持并提高市场份额。
（2）公司将继续加大人力资源开发与管理力度，实施人才强企战略；努力完善技术创新体系，加大新技术和新产品的开发力度，提高产品的技术含量和附加值，促进企业的可持续发展。
（3）用好用足募集资金，寻求低成本的产能扩张，紧跟汽车及零部件产业集群和规模经济的步伐，发挥规模优势，进一步提高产品的性价比。
（4）利用上市之契机，抓住机会提升企业品牌的知名度和美誉度，积极拓展产品领域，抓住机会向产品上下游延伸并逐步向中高端市场布局。
（5）充分利用资本市场，抓住机会，力争早日实现外延性扩张，做大做强主营业务。
四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
五、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司2013年年度股东大会审议通过了自公司上市后生效执行的《公司章程》，根据该《公司章程》，公司利润分配政策遵循以下规定：
1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
2、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
宁波高发2015年年度股东大会会议资料3、公司现金分红的具体条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的百分之三十。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司利润分配方案的审议程序。
公司2013年度股东大会审议通过了公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》并结合公司实际情况制订的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司股东未来分红回报规划》。公司上市后三年股东分红回报计划为：“公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。”报告期内，公司实施了2014年度利润分配：以公司首次公开发行后的总股本13,680万股为基数，每10股派发现金股利人民币3.50元（含税），总计派发现金股利人民币4,788.00万元，占年度归属于上市公司股东的净利润的比率为49.92%。
公司近三年（含报告期）的股利分红均遵照以上规定执行，分红比例均大于30%。公司分红政策未有调整。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2015年||6.00||84,582,000.00|112,395,588.66|75.25|
|2014年||3.50||47 , 8 80,000.00|95,920,470.79|49.92|
|2013年||2.80||28 , 7 28,000.00|79,617,692.22|36.08|

(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||现金分红的金额|比例（%）|
|2015年|0.00|0.00|

六、积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
1、坚持依法合规运营，保护全体股东和各相关方的合法权益
宁波高发2015年年度股东大会会议资料报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的要求，完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，有效运行公司内控体系，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层均严格按照内控制度的要求规范运行，切实维护公司、股东及其它相关方的合法权益。
2、认真履行信息披露义务，维护投资者良好关系
公司坚持信息披露工作真实、准确、完整、公平、及时，保证信息披露的效率和质量，满足广大投资者的信息需要，为投资者理性决策提供依据。公司制定了《信息披露事务管理制度》指导信息披露工作；指定董事会秘书负责信息披露工作；指定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，以保证所有股东都能公平地获取信息。
3、严格遵守上市承诺，合理分红，回报股东
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会制订了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司股东未来分红回报规划》。公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
报告期内，公司实施了2014年度利润分配：以公司首次公开发行后的总股本13,680万股为基数，每10股派发现金股利人民币3.50元（含税），总计派发现金股利人民币4,788万元，占年度归属于上市公司股东的净利润的比率为49.92%。
4、依法纳税，经济效益和社会效益共同成长
公司自成立以来，诚信经营，依法纳税，纳税额逐年增加。报告期内，公司依法缴纳各项税费6,800余万元，为当地经济发展做出了应有的贡献。
5、保障职工权益
公司坚持以人为本的原则，视员工队伍为公司最宝贵的资产。在追求经济效益的同时，也同步追求社会效益的最大化。在公司持续发展壮大的过程中，企业职工收入快速增长；公司积极为职工提供各种职业技能和安全生产培训，提升职工的岗位适应能力和技能水平；公司高度重视安全生产，连续被评为安全生产标化企业。
6、保护客户和供应商的合法权益
公司注重上下游产业链的权益保护。为客户提供质量稳定、交货及时、价格具有竞争力的产品以保障客户的权益；为供应商合情合理定价、及时支付货款以保障供应商的合法权益。
(二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
公司及其控股子公司所属行业不属于环保部门规定的重污染行业。
宁波高发2015年年度股东大会会议资料七、其他披露事项
公司选定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露指定报纸。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会2016年3月29日
宁波高发2015年年度股东大会会议资料附件二：《2015年度财务决算报告》
2015年度财务决算报告
一、财务报表审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第610231号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|本年比上年增减(%)|2013年|
|总资产|1,013,798,798.71|556,100,840.68|82.30|450,475,274.66|
|营业收入|668,421,407.25|579,370,199.37|15.37|447,942,914.63|
|归属于上市公司股东的净利润|112,395,588.66|95,920,470.79|17.18|79,617,692.22|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|103,289,056.24|93,842,035.12|10.07|72,480,023.01|
|归属于上市公司股东的净资产|730,861,047.90|338,139,446.99|116.14|270,946,976.20|
|经营活动产生的现金流量净额|22,535,859.76|51,839,223.97|-56.53|66,586,132.19|
|期末总股本|140,970,000.00|102,600,000.00|37.40|102,600,000.00|
|基本每股收益（元／股）|0.84|0.93|-9.68|0.78|
|稀释每股收益（元／股）|0.83|0.93|-10.75|0.78|
|加权平均净资产收益率（%）|17.40|32.00|减少14.60个百分点|33.28|

三、报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量
（一）财务状况
1、资产负债情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|110,683,352.08|10.92|84,606,659.28|15.21|30.82||
|应收票据|244,137,786.25|24.08|138,549,341.16|24.91|76.21||
|应收账款|118,497,346.00|11.69|108,506,246.04|19.51|9.21||
|存货|95,068,346.80|9.38|74,551,933.32|13.41|27.52||
|固定资产|109,292,907.92|10.78|110,034,497.38|19.79|-0.67||
|递延所得税资产|18,065,906.67|1.78|1,135,491.72|0.20|1,491.02||
|应付票据|84,250,000.00|8.31|85,244,000.00|15.33|-1.17||

宁波高发2015年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|115,645,985.71|11.41|84,908,753.07|15.27|36.20|

其他说明
1、报告期末货币资金同比上升30.82%，主要系募集资金到位及募投项目资金置换后，公司自有资金增加所致。
2、报告期末应收票据同比上升76.21%，主要系业务收入扩大且报告期内票据贴现同比减少所致。
3、报告期末应收账款同比上升9.21%，主要系业务收入扩大所致。
4、报告期末存货同比上升27.52%，主要系发出商品上升所致。
5、报告期末递延所得税资产同比上升1,491.02%，主要系限制性股票股权激励预计等待期内可税前抵减的应纳税所得额计提递延所得税资产所致。
6、报告期末应付账款同比上升36.20%，主要系期末业务扩大采购增加且应付票据支付减少所致。
2、应收账款情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|本期期末数|比例%|上期期末数|比例%|同比变动|同比变动%|
|1年以内|123,872,589.26|97.16|112,796,785.55|97.23|11,075,803.71|9.82|
|1至2年|855,104.17|0.67|667,067.64|0.58|188,036.53|28.19|
|2至3年|268,605.72|0.21|1,631,291.32|1.41|-1,362,685.60|-83.53|
|3年以上|2,502,277.80|1.96|915,938.82|0.79|1,586,338.98|173.19|
|合计|127,498,576.95|100.00|116,011,083.33|100.00|11,487,493.62|9.90|

报告期内，从应收账款来看，同比增加11,487,493.62元，增长9.90%。营业收入同比增长15.37%，应收账款的增长与营业收入的增长是匹配的。
3、存货情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期期末数|比例%|上期期末数|比例%|同比变动|同比变动%|
|原材料|18,132,685.77|19.07|18,062,842.84|24.23|69,842.93|0.39|
|在产品|5,537,635.81|5.83|5,065,956.50|6.80|471,679.31|9.31|
|库存商品|26,386,398.10|27.76|17,199,109.34|23.07|9,187,288.76|53.42|
|发出商品|44,665,922.12|46.98|33,740,823.63|45.26|10,925,098.49|32.38|
|周转材料|345,705.00|0.36|483,201.01|0.65|-137,496.01|-28.46|
|合计|95,068,346.80|100.00|74,551,933.32|100.00|20,516,413.48|27.52|

报告期内，各类存货均有不同幅度的增长，除原材料、在产品和周转材料外，增长幅度均高于营业收入的增长幅度。
（二）经营成果
1、利润表情况
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|668,421,407.25|579,370,199.37|15.37|
|营业成本|464,438,564.58|399,167,680.69|16.35|
|销售费用|31,982,062.64|26,565,492.95|20.39|
|管理费用|44,494,696.22|33,842,454.69|31.48|

宁波高发2015年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|-119,586.45|3,326,053.47|-103.60|
|研发支出|24,694,431.09|19,529,326.75|26.45|

2、主营业务收入构成情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|汽车零部件|666,193,206.90|464,438,564.58|30.28|15.51|16.48|减少0.58个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|变速操纵器及软轴|338,531,090.76|220,678,531.74|34.81|11.99|10.98|增加0.60个百分点|
|汽车拉索|179,293,660.01|139,857,005.91|22.00|7.49|7.19|增加0.22个百分点|
|电子油门踏板|97,807,909.49|70,546,370.01|27.87|54.78|60.80|减少2.70个百分点|
|电磁风扇离合器|17,918,470.31|11,225,826.03|37.35|-10.00|-6.25|减少2.51个百分点|
|其他|32,642,076.33|22,130,830.89|32.20|32.93|63.23|减少12.58个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|666,193,206.90|464,438,564.58|30.28|15.51|16.48|减少0.58个百分点|

3、主营业务成本情况
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|汽车零部件||464,438,564.58|100.00|398,733,238.83|100.00|16.48||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成|本期金额|本期占总成本|上年同期金额|上年同期占总|本期金额较上|情况说明|

宁波高发2015年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||比例(%)||成本比例(%)|年同期变动比例(%)|
|变速操纵器及软轴||220,678,531.74|47.52|198,851,659.58|49.87|10.98|
|汽车拉索||139,857,005.91|30.11|130,476,468.38|32.72|7.19|
|电子油门踏板||70,546,370.01|15.19|43,872,666.77|11.00|60.80|
|电磁风扇离合器||11,225,826.03|2.42|11,974,314.26|3.00|-6.25|
|其他||22,130,830.89|4.77|13,558,129.84|3.40|63.23|

4、费用情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|本期发生数|上年同期发生数|变动比例 %|变动原因|
|销售费用|31,982,062.64|26,565,492.95|20.39|主要系运费、仓储费、三包费和招待费增加所致|
|管理费用|44,494,696.22|33,842,454.69|31.48|主要系上市费用、研发费、股权激励摊销费用增加所致|
|财务费用|-119,586.45|3,326,053.47|-103.60|主要系募集资金到位后归还贷款利息减少所致|
|资产减值损失|1,623,266.56|2,144,580.20|-24.31|主要系应收账款周转加快所致|
|所得税|18,716,982.01|16,016,511.60|16.86|主要系本期利润总额增加所致|

5、研发投入
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|24,694,431.09|
|本期资本化研发投入|0.00|
|研发投入合计|24,694,431.09|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|3.69|
|公司研发人员的数量|79|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|7.99|
|研发投入资本化的比重（%）|0.00|

6、现金流
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生数|上年同期发生数|变动比例%|
|经营活动产生的现金流量金额|22,535,859.76|51,839,223.97|-56.53|
|投资活动产生的现金流量金额|-292,880,350.13|-15,443,668.49|不适用|
|筹资活动产生的现金流量金额|291,239,983.17|-32,321,652.56|不适用|

报告期内，现金流量表项目变化较大项目及其原因：
单位：元币种：人民币
宁波高发2015年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|变动金额|变动比例 %|
|销售商品、提供劳务收到的现金|591,971,927.86|534,001,542.74|57,970,385.12|10.86|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,839,970.57|3,172,723.89|667,246.68|21.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|403,227,766.07|330,874,139.34|72,353,626.73|21.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金|77,030,802.18|58,427,750.42|18,603,051.76|31.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|36,681,606.59|26,280,935.53|10,400,671.06|39.57|
|取得借款收到的现金||33,900,000.00|-33,900,000.00|-100.00|
|偿还债务支付的现金|21,900,000.00|34,000,000.00|-12,100,000.00|-35.59|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|48,536,781.00|32,221,652.56|16,315,128.44|50.63|
|收回投资收到的现金|429,292,805.72||429,292,805.72|不适用|
|投资支付的现金|707,000,000.00||707,000,000.00|不适用|
|吸收投资收到的现金|372,740,300.00||372,740,300.00|不适用|
|支付其他与筹资活动有关的现金|11,063,535.83||11,063,535.83|不适用|

报告期内：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金同比增长10.86%主要系收入增长所致。
（2）收到其他与经营活动有关的现金同比增长21.03%主要系利息收入增加所致。
（3）购买商品、接受劳务支付的现金同比增长21.87%主要系采购增加所致。
（4）支付给职工以及为职工支付的现金同比增长31.84%主要系职工薪酬增加所致。
（5）支付其他与经营活动有关的现金同比增长39.57%主要系研发费用增加所致。
（6）取得借款收到的现金同比下降100%主要系归还银行贷款所致。
（7）偿还债务支付的现金同比下降35.59%主要系银行贷款减少所致。
（8）分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增长50.63%主要系2014年度利润分配较上年增加所致。
（9）收回投资收到的现金同比增加主要系到期理财产品赎回所致。
（10）投资支付的现金同比增加主要系购买理财产品所致。
（11）吸收投资收到的现金同比增加主要系首次公开发行股份及发行限制性股票资金到位所致。
（12）支付其他与筹资活动有关的现金同比增加主要系发行费用增加所致。
四、预算执行情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要预算项目|2015年度实际|2015年度预算|完成情况 %|
|主营业务收入|66,619.32|64,594.07|103.14|
|主营业务成本|46,443.86|44,658.12|104.00|
|期间费用|7,635.72|7,138.21|106.97|
|利润总额|13,111.26|12,536.94|104.58|
|净利润|11,239.56|10,743.10|104.62|

报告期内，主营业务收入同比增长15.51%，主要经营指标全面达成预算，客户结构和产品结构
更趋合理，成本与费用得到有效控制，利润总额和净利润均超额完成预算目标。
宁波高发2015年年度股东大会会议资料五、利润分配情况
报告期内，公司实施了2014年度利润分配：以公司首次公开发行后的总股本13,680万股为基数，每10股派发现金股利人民币3.50元（含税），总计派发现金股利人民币4,788万元，占年度归属于上市公司股东的净利润的比率为49.92%，剩余未分配利润留待以后年度分配。2014年度未进行公积金转增股本。
六、关联交易和对外担保情况
无
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会2016年3月29日
宁波高发2015年年度股东大会会议资料附件三：《2015年度监事会工作报告》
2015年度监事会工作报告
2015年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对股东和公司负责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在2015年度的主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
监事会工作情况报告期内，公司监事会共召开了8次会议，具体情况如下：
|||
|-|-|
|会议届次|议案审议情况|
|第二届第三次会议|1、审议《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》2、审议《关于会计政策变更的议案》3、审议《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》4、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》|
|第二届第四次会议|1、审议《2014年度报告全文及摘要》2、审议《2014年度监事会工作报告》3、审议《2014年度财务决算报告》4、审议《2014年度利润分配预案》5、审议《2015年度财务预算报告》|
|第二届第五次会议|审议《2015年第一季度报告》|
|第二届第六次会议|1、审议《2015年半年度报告》全文及摘要2、审议《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》|
|第二届第七次会议|1、审议《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要2、审议《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》3、审议《关于核查宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》|
|第二届第八次会议|审议《2015年第三季度报告》|
|第二届第九次会议|审议《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》|
|第二届第十次会议|审议《关于公司拟参加竞买资产的议案》|

宁波高发2015年年度股东大会会议资料报告期内，公司监事列席了董事会和股东大会各次会议，认真审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关议案和报告。监事会认为，报告期内公司股东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。
监事会对董事会执行股东大会决议情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司信息披露及时、准确、完整、公平，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运作。
二、监事会对有关事项发表的意见
（一）监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，出具以下监事会审核意见：
1、关于公司会计政策变更的审核意见：
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
2、关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核意见：
公司将使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求,我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、对公司《2015年第一季度报告》的审核意见：
《2015年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告
客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果。公司监事会及监事保证公司《2015年第一季度》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
4、对公司《2015年半年度报告》的审核意见：
《2015年半年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定；报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果。公司监事会及监事保证公司《2015
宁波高发2015年年度股东大会会议资料年半年度报告》及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
5、对《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要的审核意见：
监事会认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6、对《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》的审核意见：
监事会认为，《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、对公司<《限制性股票激励计划（草案)》激励对象名单>的审核意见：
监事会核查公司限制性股票激励计划的激励对象名单后认为，列入公司限制性股票激励计划中激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》文件规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
8、对公司《2015年第三季度报告》的审核意见：
《2015年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定；报告
客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果。公司监事会及监事保证公司《2015年第三季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
9、对《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》的审核意见：
宁波高发2015年年度股东大会会议资料公司监事会认为，董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件,符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
10、对公司拟参加竞买资产的审查意见：
公司拟参加竞买宁波市鄞州区人民法院进行的司法处置资产竞拍，竞买标的包括土地及地上建筑物、部分设备等，总金额拟不超过人民币 25,000万元。公司参加此次竞拍符合公司的战略发展需要，有利于公司长远发展，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为。
（二）关联交易情况
报告期内，公司未有关联交易发生，无损害股东利益，特别是中小股东利益的行为。
（三）年报审核意见
公司《2015年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和有关制度规定的要求；公司《2015年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期内的财务状况和经营成果等事项；在监事会提出本审核意见前，我们没有发现参与公司《2015年度报告》的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
三、2016年度工作计划
2016年，监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职能。
宁波高发2015年年度股东大会会议资料宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会2016年3月29日
宁波高发2015年年度股东大会会议资料附件四：《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案
《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，内容如下：
一、进行结构性存款或购买理财产品的基本情况
（一）资金来源及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司拟对最高额度不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品以及进行结构性存款。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。
（二）结构性存款和理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
（三）进行结构性存款或购买理财产品的期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）实施方式
股东大会授权董事会或董事长实施现金管理，公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定依法履行信息披露义务。
（六）关联关系说明
公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。
宁波高发2015年年度股东大会会议资料二、投资风险及风险控制措施
额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品，风险可控。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于进行结构性存款或购买理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
五、监事会意见
2016年3月29日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》。公司监事会认为在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对公司使用闲置募集资金购买现金理财产品相关事项进行了核查，出具了《关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司使用闲置募集资金购买现金理财产品相关事项的核查意见》。经核查，保荐机构认为：
1、宁波高发本次使用闲置募集资金购买现金理财产品已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法规及《公司章程》的有关规定，待公司股东大会审议通过后正式实施。
宁波高发2015年年度股东大会会议资料2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《、上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订）》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，国信证券同意上述公司使用闲置募集资金购买现金理财产品的相关事项。
宁波高发2015年年度股东大会会议资料附件五：《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案
《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，内容如下：
一、进行结构性存款或购买理财产品的基本情况
（一）资金来源及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司拟对最高额度不超过人民币 20,000万元的闲置自有资金用于进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。
（二）结构性存款和理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
（三）进行结构性存款或购买理财产品的期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）实施方式
股东大会授权董事会或董事长实施现金管理，公司购买的理财产品不得用于质押。
（五）信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定依法履行信息披露义务。
（六）关联关系说明
公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
宁波高发2015年年度股东大会会议资料额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品，风险可控。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够充分控制风险。通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
宁波高发2015年年度股东大会会议资料附件六：《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，内容如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1330号文《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年1月12日首次公开发行人民币普通股（A股）3,420万股，每股面值1元，每股发行价格10.28元，募集资金总额35,157.60万元，扣除各项发行费用 4,261.54万元后的募集资金净额为 30,896.06万元。以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字[2015]第610008号”《验资报告》。
二、募集资金管理及存储情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用和监督等做出了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司董事会为本次募集资金批准开设了 3个募集资金专户，其中：中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行存款账户为3901150638000000165、宁波银行股份有限公司总行营业部存款账户为12010122000485413、上海浦东发展银行宁波鄞州支行存款账户为94170154500002648。
截至2015年末，公司共有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|存储余额|备注|
|1|中国工商银行股份有限公司宁波鄞州|3901150638000000165|784.70|活期|

宁波高发2015年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|存储余额|备注|
||支行||||
|2|宁波银行股份有限公司总行营业部|12010122000485413|666.70|活期|
|3|上海浦东发展银行宁波鄞州支行|94170154500002648|185.31|活期|
|合 计|||1,636.71||

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2015年1月15日，公司与国信证券、中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行、宁波银行股份有限公司总行营业部、上海浦东发展银行宁波鄞州支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及上述相关银行严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、本次涉及募集资金投资项目的实际使用情况和节余原因
变速操纵系统产品扩产项目（以下简称“变速项目”）原计划项目总投资为11,498.80万元，其中，固定资产投资（含土地购置）9,098.80万元，铺底流动资金 2,400万元，项目完全达产后，预计公司将新增销售收入19,396万元/年，新增净利润2,295万元/年。2015年度，该项目实现销售收入18,930.11万元，净利润3,872.94万元，项目已达到预计效益。
由于变速项目已达产并实现预计效益，故公司决定该项目节余募集资金不再继续投入。截至2016年3月29日，变速项目已累计投入5,926.69万元，全部为固定资产投资，募集资金专户余额为6,147.64万元（包含委托理财产品金额5,500万元和账户利息收入），共计节余募集资金6,147.64万元。
变速项目募集资金节余的主要原因是：（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了设备采购的成本，降低了项目实施费用；（2）随着公司业务规模的扩大，获取现金能力的持续增强，公司利用自身流动资金用于该项目日常生产经营，使得铺底流动资金实现节约；（3）募集资金存放期间产生了利息收入。
四、节余募集资金使用计划
为了进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司拟将变速项目节余募集资金 6,147.64万元（含利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。
五、节余募集资金使用计划履行的程序
宁波高发2015年年度股东大会会议资料（一）董事会决议
公司于 2016年 3月 29日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
1、公司首次公开发行募集资金投资项目“变速操纵系统产品扩产项目”已建设完毕，共计使用募集资金人民币5,926.69万元，节余募集资金人民币6,147.64万元（含利息收入）。公司将节余募集资金6,147.64万元（含利息收入）用于永久性补充流动资金。
2、公司关于将部分节余募集资金永久性补充流动资金事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关文件规定，并履行了必要的审批程序；公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；公司将部分节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状況，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特別是中小股东权益的情形。
因此，我们同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金 6,147.64万元（含利息收入）用于永久性补充流动资金。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了专门意见：
1、同意公司在首次公开发行募集资金投资项目“变速操纵系统产品扩产项目”已经建设完成的情况下，对该募投项目予以结项，并将节余募集资金人民币 6,147.64万元（含利息收入）用于永久性补充流动资金；
2、公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形；
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的变速项目已经达产并实现预定效益，本次将变速项目中部分节余募集资金永久性补充流动资金有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务费用；同时，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的法定程序，尚需公司股
宁波高发2015年年度股东大会会议资料东大会审议通过，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，保荐机构对本次公司以部分节余募集资金永久性补充公司流动资金事项无异议。