证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2018-098上海雪榕生物科技股份有限公司
关于终止实施 2017年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年12月12日，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 92名激励对象所持已获授但尚未解锁的 405.9825万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 6.14元/股加上银行同期活期存款利息之和，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
现将相关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 7月 12日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2017年7月12日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实＜2017年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司已对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017年 8月 14日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
4、2017年 8月 23日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2017年8月29日。
5、2018年4月4日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次权益分派股权登记日为 2018年4月20日，除权除息日为2018年4月23日。
6、2018年 8月 17日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，根据激励计划的相关规定和公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将激励计划首次授予限制性股票的数量由 3,550,000股调整为 6,745,000股、价格由 11.79元/股调整为 6.14元/股；公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 92名激励对象合计持有的 1,739,925股限制性股票办理解除限售的相关事宜；同时，董事会同意公司对因在公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期内离职而不再具备激励资格的13名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计945,250股限制性股票回购注销。
十二次会议，审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将92名激励对象所持已获授但尚未解锁的405.9825万股限制性股票予以回购注销，回购价格为6.14元/股加上银行同期活期存款利息之和。
二、终止实施本次激励计划的说明及后续措施
1、终止原因：
鉴于当前国内外宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司股票价格未达预期，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，确保激励对象能够更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值，结合公司未来发展规划，公司董事会经过审慎评估后决定终止实施2017年限制性股票激励计划。
2、回购数量、价格及资金来源
鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》有关限制性股票回购注销的规定，本次回购注销的限制性股票的数量为405.9825万股,占公司当前总股本的0.93%，回购价格为6.14元/股加上银行同期活期存款利息之和，回购资金来源为公司自有资金。
3、后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。本次激励计划终止实施后，公司仍将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的持续稳定发展。
三、终止实施本次激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余解除限售期内确认的股份支付费用将在 2018年加速提取。综上所述，公司预计因本次终止激励计划需在2018年共计提约2100万元股份支付费用。
公司本次终止实施 2017年限制性股票激励计划，不会对公司的财务状况和经营情况产生实质性影响，公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。
四、本次回购注销完成后公司的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 433,299,750股变更为429,239,925股，公司股本结构变动如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||||
||||股份数量||比例||增加||减少||股份数量||比例|
||||（股）||（%）||（股）||（股）||（股）||（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股||199,571,262||46.06||0||4,059,825||195,511,437||45.55||
|高管锁定股||24,425,937||5.64||0||0||24,425,937||5.69||
|股权激励限售股||4,059,825||0.94||0||4,059,825||0||0||
|首发前限售股||171,085,500||39.48||0||0||171,085,500||39.90||
|二、无限售条件流通股||233,728,488||53.94||0||0||233,728,488||54.45||
|三、总股本||433,299,750注[1]||100.00||0||4,059,825||429,239,925||100.00||

注[1]：含2018年8月17日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议审议通过对 13名离职人员所持已获授但尚未解锁的 94.525万股限制性股票进行回购注销的部分，该部分尚未注销完成。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
公司本次终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司
2018年第四次临时股东大会审议。
六、监事会意见
经监事会审核，认为：
公司本次终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股票的相关程序符合有关规定，同意将 92名激励对象所持已获授但尚未解锁的405.9825万股限制性股票予以回购注销，回购价格为6.14元/股加上银行同期活期存款利息之和。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，关于雪榕生物终止实施本计划并回购注销激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票已履行现阶段必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；雪榕生物终止实施本计划并回购注销限制性股票尚需提交公司股东大会审议批准，尚需按照《管理办法》、《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司终止实施 2017年限制性股票激励计划之法律意见书。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会2018年12月12日