鹭燕医药股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2016年 12月 31日止公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
(一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行募集资金：经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】89号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,205万股，发行价格为18.65元/股，募集资金总额为人民币59,773.25万元，扣除本次发行费用人民币 5,643.20万元，公司实际募集资金净额为人民币 54,130.05万元。致同会计师事务所有限公司 2016年 2月 4日对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了致同验字 (2016)第350ZA0007号《验资报告》。募集资金验资账户：兴业银行厦门观音山支行，账号：129960100110861693。
2、公司本次募集资金主要用于投资建设项目，如下表所示：
单位：人民币万元
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|募集资金项目|预计投资额|募集金额|项目核准/备案情况|
|补充流动资金|20,800.00|11,300.05||
|鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）|3,910.00|3,910.00|厦发改服务[2013]3号、厦发改服务函[2014]13号|
|鹭燕厦门现代医药仓储中心项目|4,670.00|4,670.00|厦发改服务[2013]2号、厦发改服务函[2014]14号；|
|鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目|11,000.00|11,000.00|荔发改[2014]20号|
|鹭燕医药福州仓储中心项目|15,250.00|15,250.00|侯发改核准[2013]3号|
|零售连锁扩展项目|8,000.00|8,000.00|厦发改服务[2013]4号、厦发|

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|募集资金项目|预计投资额|募集金额|项目核准/备案情况|
||||改服务函[2014]12号|
|合计|63,630.00|54,130.05||

（二）累计使用金额及报告期账户余额
截止2016年12月31日，本公司募集资金累计使用金额及报告期募集资金账户余额，如下表所示：
单位：人民币万元
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|内容|金额|备注|
|一、公开发行募集资金|59,773.25|致同验字 (2016)第350ZA0007号《验资报告》审验|
|减：发行费用|5,643.20||
|二、公开发行募集资金净额|54,130.05||
|三、截至本期累计已使用募集资金|50,405.31|含置换自有资金13,254.15万元|
|（一）截至本期募投项目已使用|28,969.31||
|1、补充流动资金|11,300.05||
|2、鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）|0.00||
|6、鹭燕厦门现代医药仓储中心项目|6.25||
|3、鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目|6,340.88||
|4、鹭燕医药福州仓储中心项目|11,242.18||
|5、零售连锁扩展项目|79.95||
|（二）闲置募集资金转出暂时补充流动资金|21,436.00||
|四、利息收入|84.88||
|减：手续费用支出|0.22||
|五、募集资金账户期末余额|3,809.40||

二、募集资金存放及管理情况
（一）首次公开发行股票募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司制定了《募集
资金专项管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金存储、使用、审批、
变更、监督及使用情况披露等进行了规定。
（二）监管情况
根据公司《募集资金专项管理制度》，募集资金存放于银行专项账户中，公司与保荐人国信证券股份有限责任公司、兴业银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、厦门鹭燕大药房有限公司与保荐人国信证券股份有限责任公司、中国建设银行股份有限公司厦门湖里支行；公司、福建鹭燕中宏医药有限公司与保荐人国信证券股份有限责任公司、交通银行股份有限公司厦门分行；公司、莆田鹭燕医药有限公司与保荐人国信证券股份有限责任公司、中国农业银行股份有限公司厦门湖里支行；公司、厦门燕来福制药有限公司与保荐人国信证券股份有限责任公司、厦门银行股份有限公司仙岳支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方及四方监管协议得到切实履行。上述协议均按规定在募集资金到账1个月内签订完毕。
监管协议开户情况如下表所示：
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|协议名称|募集资金项目|存放银行|账户名称|账号|
|三方协议|补充流动资金|兴业银行厦门观音山支行|鹭燕医药股份有限公司|129960100110861693|
||鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）||||
|四方协议|鹭燕厦门现代医药仓储中心项目|厦门银行仙岳支行|厦门燕来福制药有限公司|87720120510000218|
|四方协议|鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目|农业银行厦门湖里支行|莆田鹭燕医药有限公司|40340001040055888|
|四方协议|鹭燕医药福州仓储中心项目|交通银行厦门海天支行|福建鹭燕中宏医药有限公司|352000668012345678984|
|四方协议|零售连锁扩展项目|建设银行厦门湖里支行|厦门鹭燕大药房有限公司|35150198050109002788|

（三）募集资金专户的存储情况
截至 2016年 12月 31日，本次公开发行股票募集资金存放于专项账户的余额为3,809.40万元。如下表所示：
单位：人民币万元
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|募投项目|开户银行|账号|期末余额|
|补充流动资金|兴业银行厦门观音山支行|129960100110861693|0.00|
|鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）|||3.02|
|鹭燕厦门现代医药仓储中心项目|厦门银行仙岳支行|87720120510000218|496.06|
|鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目|农业银行厦门湖里支行|40340001040055888|1,756.95|
|鹭燕医药福州仓储中心项目|交通银行厦门海天支行|352000668012345678984|1,030.90|
|零售连锁扩展项目|建设银行厦门湖里支行|35150198050109002788|522.47|
|合计|||3,809.40|

三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
参见募集资金使用情况对照表（附件1）
已预先投入募集资金项目的自筹资金使用情况
2016年 5月 20日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“零售连锁扩展项目”的实施地点由厦门市变更为福建全省（含厦门市）。为便于募集资金管理和使用，厦门鹭燕大药房有限公司（含其全资子公司）在福建省厦门地区之外的其他地区设立门店均预先使用公司自筹资金投入。截至 2016年 12月 31日，公司已投入零售连锁扩展项目的自筹资金金额为 384.86万元（新设立门店 16家，含已设立及筹备中的药店）。
（二）募集资金投资项目的实施地点变更情况
2016年5月20日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“零售连锁扩展项目”（建设内容为新设立80家门店）的实施地点由厦门市变更为福建全省（含厦门市）。
独立董事、监事会和国信证券股份有限公司均对上述事项发表了同意意见，履行了必要的批准程序，符合中国证监会、深证证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次变更零售连锁扩展项目实施地点未改变募集资金项目实施主体和实施
方式，并未改变项目建设的实质内容，不会对该项目产生实质性影响，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点的变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际经营情况及战略发展需要，符合公司及全体股东的利益。
（三）置换预先投入自筹资金情况
2016年2月26日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项管理制度》相关规定进行置换，截至2016年2月23日，本次公开发行股票募集资金项目已投入自有资金13,254.15万元，如下表所示：
单位：人民币万元
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|项目名称|实际投入时间|自筹资金预先投入|
|鹭燕医药福州仓储中心项目|2012年4月至2016年1月|11,170.07|
|鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目|2014年4月至2016年2月|2,084.08|
|合 计||13,254.15|

公司用募集资金置换募集项目预先已实际投入的资金与公司首次公开发行的申报文件的安排“在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换”一致；同时，预先投入资金的使用状况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告；国信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，第三届监事会第六次会议发表了同意意见，上述事项履行了必要的批准程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（四）闲置募集资金用于暂时补充流动资金情况
2016年 4月 6日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金25,436.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。独立董事、监事会和国信证券股份有限公司均对上述事项发表了同意意见，履行了必要的批准程序。
因募集资金投资项目使用需要，公司于 2016年 8月 15日和 2016年 12月
19日，分别将 2,000.00万元资金（合计为 4,000.00万元）提前归还至募集资金专用账户，公司已及时发布了公告，并根据募集资金监管要求将归还情况通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐人。
截止2016年12月31日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为21,436.00万元。
（五）本公司所募集的资金用于补充流动资金、鹭燕厦门现代医药仓储中心项目平台、鹭燕厦门现代医药仓储中心项目、鹭燕医药福州仓储中心项目、鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目、零售连锁扩展项目六个项目，无法单独核算效益。公司旨在通过现代医药物流项目的实施，可以提高本公司的仓储配送能力，有利于进一步完善公司终端覆盖网络，提升服务的广度和深度，发挥网络优势，提高竞争能力，满足公司业务规模快速扩张的需要，并巩固公司在福建省内医药流通行业区域领先地位。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
鹭燕医药股份有限公司
董事会
附件1
募集资金使用情况对照表
编制单位：鹭燕医药股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||||54,130.05||报告期内投入募集资金总额||||28,969.31||
|变更用途的募集资金总额|||||无||已累计投入募集资金总额||||28,969.31||
|变更用途的募集资金总额比例|||||不适用||||||||
|承诺投资项目|||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|报告期内投入金额|截止期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（％)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态曰期|报告期内实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|||否|11,300.05|11,300.05|11,300.05|11,300.05|100.00|||不适用|不适用|
|鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）|||否|3,910.00|3,910.00|-|-|-|||不适用|否|
|鹭燕厦门现代医药仓储中心项目|||否|4,670.00|4,670.00|6.25|6.25|0.13|||不适用|否|
|鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目|||否|11,000.00|11,000.00|6,340.88|6,340.88|57.64|||不适用|否|
|鹭燕医药福州仓储中心项目|||否|15,250.00|15,250.00|11,242.18|11,242.18|73.72|||不适用|否|
|零售连锁扩展项目|||否|8,000.00|8,000.00|79.95|79.95|1.00|||不适用|否|
|合计||||54,130.05|54,130.05|28,969.31|28,969.31|53.52|||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||鹭燕厦门现代医药仓储中心项目因规划用地土地容积率等指标调整，实施进度略迟于计划，目前公司已获得相关批复，正在办理施工许可等相关手续，2017年将开工建设。||||||||||
|||项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||2016年5月20日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“零售连锁扩展项目” （建设内容为新设立80家门店）的实施地点由厦门市变更为福建全省（含厦门市）。||||||||||
|||募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
||募集资金投资项目先期投入及置换情况||2016年2月26日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，公司以||||||||||

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||||首次公开发行募集资金对已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 13,254.15 万元进行了置换，其中：鹭燕医药福州仓储中心项目11,170.07万元；鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目2,084.08万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||2016 年4 月6 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金25,436.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2016年8月15日和2016年12月19日，分别将2,000.00万元（合计4,000.00万元）资金提前归还至募集资金专用账户，截止2016年12月31日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为21,436.00万元。|
||项目实施出现募集资金结余的金额及原因||不适用|
|||尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户|
|实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用情况|||不适用|
|募集资金使用及披露存在的问题或其他情况|||无|