证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2017-32山东高速路桥集团股份有限公司
关于预计 2017年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据日常生产经营的需要，依据与关联方山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署的原材料采购框架协议、工程施工框架协议、金融服务框架协议，以及与高速集团及其下属单位签署的房屋（土地）租赁合同，公司对2017年度与高速集团及其下属单位之间将发生的关联交易进行合理预计。
2、公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于预计 2017年度日常关联交易的议案》，公司3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事进行了表决，表决结果为： 6票同意，0票反对，0票弃权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事江成、张伟、张仰进回避表决，独立董事对此次关联交易予以事前认可并发表独立意见。
4、预计2017年日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过 3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚需公司股东大会批准，关联股东高速集团、山东高速投资控股有限公司应在股东大会上对该项议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|关 联交 易类别|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|2016年度发生金额|
|向 关联 方|山东高速建设材料|材料采购|按照市场价|29,451.11|2,166.13|7,526.19|

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|采 购原 材料|有限公司||||||
||山东高速物资集团总公司|材料采购|按照市场价|27,960.00|||
||云南锁蒙高速公路有限公司|材料采购|按照市场价|14,073.37||549.70|
||山东高速路用新材料技术有限公司|材料采购|按照市场价|2,575.00||2,121.55|
||山东高速四川投资开发有限公司|材料采购|按照市场价|2,196.26||1,409.67|
||德州国力化工科技有限公司|材料采购|按照市场价|1,500.00|782.57|1,350.19|
||山东高速环球融资租赁有限公司|设备采购|按照市场价|5,000.00||4,239.57|
||山东高速集团有限公司及其下属单位|材料采购|按照市场价|1,304.00||1,072.81|
||小计|||84,059.74|2,948.70|14,030.12|
|向 关联 方提 供劳务|山东高速股份有限公司|工程施工|按照市场价|112,209.00|10,496.76|59,066.59|
||山东高速集团四川乐自公路有限公司|工程施工|按照市场价|46,194.00|2,004.79|23,562.92|
||山东高速青岛公路有限公司|工程施工|按照市场价|22,496.00|133.88|6,228.17|
||山东高速齐鲁建设集团公司|工程施工|按照市场价|4,703.00||79.04|
||山东高速集团有限公司|工程施工|按照市场价|502,991.00|5,096.99|119,064.86|

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||山东高速服务区管理有限公司|工程施工|按照市场价|3,571.00|819.58|4,024.47|
||山东高速集团有限公司其他下属单位|工程施工|按照市场价|2,270.00|386.47|10,914.6|
||小计|||694,434.00|18,938.48|222,940.69|
|向 关联 方租 赁房产 、设备|山东高速集团有限公司及其下属单位|租赁费|按照市场价|685.25||713.06|
||小计|||685.25||713.06|
|受 关联 方委 托管理|山东高速集团有限公司|股权管理|按照市场价|188.68||94.34|
||小计|||188.68||94.34|
|其 他关 联交易|威海市商业银行股份有限公司|利息支出|按照市场价|475.00||257.67|
||小计|||475.00||257.67|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关 联交 易类别|关联方|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向 关联 方采 购原 材料|山东高速建设材料有限公司|关联采购|7,526.19|25,000.00|1.08%||2016年3月28日《关于预计2016年度日常关联交易的公告》|
||山东高速环球融资租赁有限公司|关联采购|4,239.57|6,000.00|0.61%|||
||山东高速服务区管理有限公司|关联采购|2,255.38|3,500.00|0.32%|||
||山东高速路用新材料技术有限公司|关联采购|2,121.55|5,000.00|0.30%|||
||山东高速集|关联采|6,858.77|13,682.00|0.98%|||

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|关 联交 易类别|关联方|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
||团有限公司及其下属单位|购||||||
||小计||23,001.46|53,182.00|3.29%|56.75%||
|向 关联 方采 购燃 料和 动力|山东高速集团有限公司及其下属单位|运输费、劳务费|30.15||0.00%|||
||小计||30.15||0.00%|||
|向 关联 方提 供劳务|山东高速集团有限公司|提供劳务|119,064.86|179,944.89|14.61%||2016年3月28日《关于预计2016年度日常关联交易的公告》|
||山东高速济泰城际公路有限公司|提供劳务|71,721.78|71,721.78|8.80%|||
||山东高速股份有限公司|提供劳务|59,066.59|120,630.00|7.25%|||
||山东高速潍日公路有限公司|提供劳务|53,142.32|58,000.00|6.52%|||
||山东高速龙青公路有限公司|提供劳务|46,413.33|46,413.33|5.70%|||
||山东高速泰东公路有限公司|提供劳务|45,590.20|73,667.00|5.60%|||
||山东高速集团四川乐自公路有限公司|提供劳务|23,562.92|23,562.92|2.89%|||
||山东高速红河交通投资有限公司|提供劳务|22,539.15|22,539.15|2.77%|||
||山东高速公路运营管理有限公司|提供劳务|9,606.00|9,606.00|1.18%|||
||山东高速物流集团有限公司|提供劳务|7,030.12|10,573.00|0.86%|||
||山东高速青岛公路有限公司|提供劳务|6,228.17|6,228.17|0.76%|||
||湖南衡邵高速公路有限公司|提供劳务|4,881.80|4,881.80|0.60%|||
||湖北武荆高速公路发展有限公司|提供劳务|4,281.33|4,281.33|0.53%|||
||山东高速海阳置业有限公司|提供劳务|4,231.06|4,231.06|0.52%|||
||山东高速服务区管理有|提供劳务|4,024.47|4,024.47|0.49%|||

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|关 联交 易类别|关联方|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
||限公司|||||||
||山东高速轨道设备材料有限公司|提供劳务|3,978.23|3,978.23|0.49%|||
||山东鄄菏高速公路有限公司|提供劳务|3,633.91|3,633.91|0.45%|||
||山东高速置业发展有限公司|提供劳务|3,480.86|3,480.86|0.43%|||
||山东高速青岛胶州湾大桥投资发展有限公司|提供劳务|3,269.63|3,269.63|0.40%|||
||山东高速集团四川乐宜公路有限公司|提供劳务|2,687.21|2,687.21|0.33%|||
||山东高速集团有限公司其他下属单位|提供劳务|9,250.57|59,923.26|1.14|||
||小计||507,684.51|717,278.00|62.31%|29.22%||
|向 关联 方租 赁房产、设备|山东高速集团有限公司及其下属单位|租赁费|713.06|524.73|0.10%||2016年3月28日《关于预计2016年度日常关联交易的公告》|
||小计||713.06|524.73|0.10%|35.89%||
|受 关联 方委 托管理|山东高速集团有限公司|股权管理|94.34||100.00%|||
||小计||94.34||100.00%|||
|其 他关 联交易|威海市商业银行股份有限公司|利息支出|257.65||2.01%|||
||小计||257.65||2.01%|||
||威海市商业银行股份有限公司|利息收入|107.32||2.56%|||
||小计||107.32||2.56%|||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||为保证公司正常的经营行为顺利进行，提高效率，公司在预计2016年度关联交易额度时，按评估额度上限进行预计，并提交董事会审议通过。最终实际发生额与预计金额差异超过 20%，系公司与关联方根据企业实际需求未触发或减少采购商品、提供劳务行为所致，是正常的企业商业行为。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司2016年度关联交易实际发生额与预计金额差异超过20%，系公司与关联方采购商品、提供劳务行为实际需求小于预期所致，是正常的企业经营行为，符合客观情况，定价公允、公平、公正，不会对公司经|||||

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|关 联交 易类别|关联方|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
||||营产生不利影响，没有损害公司及中小股东的利益。|||||

截至 2016年末，山东高速集团有限公司未经审计的总资产 45,440,032.24万元，净资产 11,217,897.63万，2016年实现营业总收入 5,872,716.98万元，净利润 309,459.91万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
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|关联方|法定代表人|注册资本（万元）|住所|主营业务|
|山东高速集团有限公司|孙亮|2,005,641.516|济南市历下区龙奥北路8号|交通产业及相关制造业的投资、建设、经营与管理；现代物流；金融服务业。|
|山东高速股份有限公司|孙亮|481,116.59|济南市文化东路29号|路桥收费、石油制品销售、房地产销售等业务。|
|山东高速建设材料有限公司|崔若宾|25192.76|济南市历下区龙奥北路 8 号山东高速大厦10-11层|沥青等各种道路材料产品的加工、生产和销售。|
|山东高速齐鲁建设集团公司|傅柏先|51,338.30|济南市历下区荆山路778号|房屋建筑及装修。|
|山东高速物资集团总公司|盛春亮|103,000.00|济南市历下区羊头峪村西、市中区太平村以东38号|沥青制品、沥青改性剂、交通器材、建筑材料、机械设备、五金工具、保温材料、防水材料、燃料油、桥梁伸缩缝、橡胶支座、硅芯管、沥青、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、钢材、木材、水泥、重油、渣油、石料、润滑油的销售。|
|山东高速物流集团有限公司|孟祥罡|200,000.00|青岛市黄岛区长江西路 161号|综合物流的组织、投资和管理。|
|云南锁蒙高速公路有限公司|丁文山|20,000.00|云南省昆明市兴体路10号滇池高尔夫配套酒店307室|对公路、道路桥梁及基础设施、隧道进行开发、建设及管理、经营；建筑材料开发及销售；建筑机械的销售；电力基础设施的开发，沥青销售。|
|山东高速路用新材料技术有限公司|白玉铎|500.00|山东省济南市市中区二环东路12550号|公路、高等级公路、桥梁、隧道、铁路、港口、工民建以及养护维修工程项目材料、设备的研发、生产、销售及技术咨询服务。|
|山东高速四川产业发展有限公司|叶学斌|300,000.00|成都市双流县西航港街道黄河 中 路 二 段388 号 12 栋101号|高速公路、桥梁、铁路、港口、机场及其沿线的投资、开发；土木工程、通信工程；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业；市|

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|关联方|法定代表人|注册资本（万元）|住所|主营业务|
|||||政基础设施、房地产、矿产资源、物流和贸易项目的投资。|
|山东高速服务区管理有限公司|张敏|44,904.50|济南市历下区东关大街 121号|餐饮、住宿、加油服务、燃气销售、汽车修理；零售预包装食品兼散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉），烟（零售），图书报刊、音像制品及电子出版物、药品的销售和渔业、牲畜养殖。|
|山东省交通运输管理服务中心|胡林|1,700.00|济南市舜耕路29号|普通货运、货运代理、信息配载。|
|山东省农村经济开发投资公司|曾卫兵|134,544.90|济南市高新区奥体中路 5006号|物业管理、房屋租委托中国人民银行批准可以办理信托业务的金融机构对农业资源、科技开发、农业商品和出口基地建设及农业生产项目的建设开发进行投资；农业生产设备、建筑材料、蔬菜的销售，电子设备租赁、房屋租赁等。|
|山东高速云南发展有限公司|孙正甫|177,851.26|云南省昆明市高新技术开发区 二 环 西 路398 号高新科技信息中心主楼|公路管理与养护。|
|山东高速青岛公路有限公司|姜言泉|100,000.00|青岛市李沧区永平路19号|高等级公路、桥梁的管理、经营、开发、维护；高等级公路、桥梁沿线的综合开发、经营；高等级公路的建设、收费。|
|德州国力化工科技有限公司|秦启顺|3,500.00|德州市陵城区市场监督管理局|带有储存设施的经营：汽油、柴油【闭杯闪点≤ 60℃】，不带有储存设施的经营：异辛烷、混合芳烃（甲苯、二甲苯等）、石脑油、甲基叔丁基醚、粗苯；渣油、润滑油、蜡油、油浆、石油焦、基础油、清蜡油、轻质燃料油、燃料油、沥青销售。|
|威海市商业银行股份有限公司|谭先国|417,119.73|威海市宝泉路９号|国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。|

（二）与本公司的关联关系
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|关联方|关联关系|
|山东高速集团有限公司|山东高速集团有限公司系本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一条规定，构成本公司的关联法人。|
|山东高速股份有限公司|山东高速股份有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券|

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|关联方|关联关系|
||交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司的关联法人。|
|山东高速建设材料有限公司|山东高速建设材料有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司的关联法人。|
|山东高速齐鲁建设集团公司|山东高速齐鲁建设集团公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司的关联法人。|
|山东高速物资集团总公司|山东高速物资集团总公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司的关联法人。|
|山东高速物流集团有限公司|山东高速物流集团有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司的关联法人。|
|云南锁蒙高速公路有限公司|云南锁蒙高速公路有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司的关联法人。|
|山东高速路用新材料技术有限公司|山东高速路用新材料技术有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司的关联法人。|
|山东高速四川产业发展有限公司|山东高速四川产业发展有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司的关联法人。|
|山东高速服务区管理有限公司|山东高速服务区管理有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司的关联法人。|
|山东省交通运输管理服务中心|山东省交通运输管理服务中心的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司的关联法人。|
|山东省农村经济开发投资公司|山东省农村经济开发投资公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司的关联法人。|
|山东高速云南发展有限公司|山东高速云南发展有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司的关联法人。|
|山东高速青岛公路有限公司|山东高速青岛公路有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司的关联法人。|
|德州国力化工科技有限公司|德州国力化工科技有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司的关联法人。|
|威海市商业银行股份有限公司|山东高速青岛公路有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司的关联法人。|

（三）履约能力分析
上述关联方均是公司的长期合作对象，信用状况良好、履约能力强，历年来均未
发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及本公司所知悉关联方良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。
三、关联交易主要内容
高速集团及其下属单位与本公司及下属子公司之间的日常关联交易为：
1、公司子公司山东省路桥集团有限公司及其子公司（以下简称“路桥集团”）为高速集团及其下属单位提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务；
2、路桥集团向高速集团及其下属单位采购沥青等施工材料；
上述关联交易中，第1项通过招投标确定交易价格；第2项系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。
四、关联交易协议签署情况
《原材料采购框架协议》、《工程施工服务框架协议》和《金融服务框架协议》已于 2016年 1月 6日经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。该等协议自股东大会通过之日起生效，有效期为三年。协议内容未发生变更，工程施工与采购合同按实际订单执行。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与高速集团及其子公司的上述关联交易是公司日常经营需要的，关联交易定价公允，付款（收款）条件合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
六、独立董事意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审阅。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见如下：
1、独立董事事前认可
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司与日常经营相关的关联交易。公司独立董事黄磊、王乐锦、朱玲对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，对本次关联交易议案予以事前认可，同意提交董事会审议。
2、独立董事意见
本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为公司预计 2017年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，不会因该等交易对关联人形成依赖；关联交易依据公平、
合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会2017年3月24日