天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书天津嘉德恒时律师事务所
关于天津经纬辉开光电股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的法律意见书
致：天津经纬辉开光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《天津经纬辉开光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，受天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托并受天津嘉德恒时律师事务所指派，李天力律师、高振雄律师出席公司 2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于 2018年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2018年第四次临时股东大会的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、参加网络投票的操作程序等予以公告。
本次股东大会现场会议于 2018年 9月 13日下午14：00在公司会议室（天
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书津市津南区小站工业园区创新路1号）如期召开，会议由公司董事长董树林先生主持。会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 9月 13日上午 9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年9月12日15:00至2018年9月13日15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10人，所持股份数为 136,297,324股，占公司有表决权股份总数的34.9545%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共2名，所持股份数为107,667股，占公司有表决权股份总数的0.0276%。
出席本次股东大会现场会议的还有公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员及本所律师。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决审议通过
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书了如下议案：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.02发行方式和发行时间
表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.03定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.04发行对象及认购方式
表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.05发行数量
表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.06限售期
表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.07募集资金数量和用途
表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.08上市地点
表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.09本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.10本次非公开发行决议的有效期
表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
4.《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
5.《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
7.《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
8.《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
9.《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果 136,297,324股同意，107,667股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9211%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意12,507,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.1465%；反对 107,667股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.8535%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
天津嘉德恒时律师事务所
负责人:韩刚
经办律师：李天力高振雄
二〇一八年九月十三日