||
|-|
|上海神奇制药投资管理股份有限公司|
|独立董事 2018 年度述职报告|
|根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、|
|《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券|
|交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为上海神奇制|
|药投资管理股份有限公司独立董事，现就2018年度工作情况作如下报告：|
|一、独立董事的基本情况|
|目前，公司董事会有 9 名董事，其中 3 名是独立董事。各位独立董事|
|的基本情况如下：|
|（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况|
|陈劲，自 2017 年 6 月 16 日起任公司第九届董事会独立董事。管理工|
|程博士，博士生导师，国家杰出青年基金获得者，教育部长江学者特聘教|
|授，中国工程院工程管理学部有效候选人，中共党员。现任清华大学经管|
|学院创新创业与战略系教授，清华大学技术创新研究中心主任，兼任上海|
|神奇制药投资管理股份有限公司、顺发恒业股份有限公司、金地集团股份|
|有限公司独立董事。曾任上海神奇制药投资管理股份有限公司第八届董事|
|会独立董事。|
|王强，自 2017 年 6 月 16 日起任公司第九届董事会独立董事。工商管|
|理硕士，会计师、审计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。现任|
|贵阳安达会计师事务所副所长，贵州君安房地产土地资产评估有限公司执|
|行董事，贵阳百业勤财务咨询有限公司总经理,贵州省资产评估协会常务|
|理事（曾任中国资产评估协会理事），中天金融集团股份有限公司独立董|
|事，贵州黔源电力股份有限公司独立董事，上海神奇制药投资管理股份有|
|限公司独立董事，贵州永吉印务股份有限公司独立董事，贵阳市旅游文化|
|产业投资集团有限公司外部董事，贵阳经济技术开发区国有资产投资经营|

||
|-|
|有限公司外部董事。曾任上海神奇制药投资管理股份有限公司第八届董事|
|会独立董事。|
|段竞晖，自 2017 年 6 月 16 日起任公司第九届董事会独立董事。最近|
|5 年任贵州省人大常委会咨询专家，贵阳市第十一届政协委员，省政府法|
|律顾问室专家顾问,贵州三力制药股份有限公司独立董事，贵州公达律师|
|事务所主任。曾任上海神奇制药投资管理股份有限公司第八届董事会独立|
|董事。|
|（二）是否存在影响独立性的情况进行说明|
|经自查，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的|
|指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。|
|二、独立董事年度履职情况|
|（一）出席会议情况|
|1、独立董事出席股东大会会议情况|
|2018 年，公司共召开 1 次股东大会，具体出席情况见下表：|

||||
|-|-|-|
|姓名|应出席次数|出席次数|
|陈劲|1|0|
|王强|1|1|
|段竞晖|1|1|

||
|-|
|2、独立董事出席董事会会议情况|
|2018 年，公司第九届董事会共召开 4 次会议，具体出席情况见下表：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|陈劲|4|4|3|0|0|
|王强|4|4|3|0|0|
|段竞晖|4|3|3|1|0|

||
|-|
|3、独立董事出席董事会专门委员会会议情况|
|公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计|
|委员会四个专门委员会。|

||
|-|
|按照公司董事会专门委员会相关工作细则的有关要求，根据各自的专|
|业专长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、|
|提名委员会、审计委员会主任委员。2018 年，召开审计委员会 4 次，我|
|们分别出席了上述相关专门委员会会议。|
|（二）履职情况|
|2018 年，公司共组织召开了 4 次董事会，审议了公司的各期定期报告、|
|相关制度的修订议案、公司 2017 年度利润分配方案，关于公司 2018 年|
|度日常关联交易预计情况的议案，公司 2017 年度募集资金存放与实际使|
|用情况的专项报告等重大事项。作为公司的独立董事，我们出席了公司召|
|开的董事会，并对公司所提供的资料、议案内容进行认真审阅，了解公司|
|有关情况，基于独立的立场进行判断，并投出赞成票；严格按照有关规定，|
|对相关事项发表独立意见。2018 年，公司共召开 1 次股东大会，我们部分|
|出席了公司股东大会，认真履行独立董事职责。我们还积极出席董事会各|
|专门委员会会议，认真审阅相关资料，从各自的自身专长方面提出自己的|
|看法。在年报编制过程中，勤勉履行独立董事职责，利用自身的专业知识，|
|对公司的发展提出合理化建议和意见，切实发挥独立董事的作用。|
|2018 年，我们还通过现场交流、电话沟通等方式与公司经营层进行充|
|分沟通，密切关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展|
|情况，关心公司的发展。在履职过程中，公司经营层高度重视，给予我们|
|大力支持和积极配合，并及时提供相关资料。|
|三、独立董事年度履职重点关注事项的情况|
|2018 年，我们根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》的|
|要求，关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。|
|（一）关联交易情况|
|2018 年，公司关联交易相关事项按程序分别通过董事会、股东大会审|
|议，关联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议进行了|

||
|-|
|事先认可,并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规|
|定，相关交易行为体现了公开、公平、公正的原则，交易价格合理、公允，|
|没有损害公司及股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。|
|（二）募集资金的使用情况|
|2018 年，公司前次募集资金严格按募集资金投资计划使用，实际使用|
|与证券发行募集文件无差异。公司募集资金的存放和使用符合相关法律法|
|规的规定，公司不存在募集资金违规存放、使用和损害股东利益的情形。|
|（三）董事、高级管理人员薪酬情况|
|2018 年，我们分别对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行审核，|
|我们认为 2018 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司有关|
|薪酬政策及考核标准，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。|
|（四）聘任会计师事务所情况|
|2018 年，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘立信会计师事|
|务所 （特殊普通合伙）担任公司年度审计机构。|
|（五）现金分红及其他投资者回报情况|
|2018 年，经公司 2017 年度股东大会审议通过并实施了公司 2017 年度|
|利润分配方案：以 2017 年 12 月31 日公司总股本534,071,628 股为基数，|
|向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利|
|16,022,148.84 元，剩余未分配利润转入以后年度；2017 年度不进行资本公|
|积金转增股本。|
|我们认为，公司 2018 年实施的 2017 年度利润分配方案综合考虑了公|
|司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于|
|投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向。|
|（六）公司及股东承诺履行情况|
|我们核查了公司及股东的承诺情况，2018 年，公司及相关股东没有发|
|生违反承诺履行的情况。|

||
|-|
|（七）信息披露的执行情况|
|2018 年，公司完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息披|
|露工作，另外还披露了各类临时公告 48 项。我们对公司 2018 年的信息披|
|露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信|
|息披露事务管理制度》的规定，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公|
|正”的原则，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、|
|误导性陈述或者重大遗漏。|
|（八）内部控制的执行情况|
|2018 年，公司根据监管要求，进一步健全内部控制机制，规范业务流|
|程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公|
|司的各个业务和管理环节。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了|
|内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，在内部控制设计或执|
|行方面不存在重大缺陷。|
|（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况|
|2018 年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、|
|《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定。董|
|事会的会议通知及资料送达及时、内容完整、准确，审议关联议案时，关|
|联董事回避表决，董事会的表决程序合法，形成的决议合法有效。董事会|
|各专门委员会审议相关事项时，我们从专业角度出发，为公司提出了有利|
|于公司发展的意见和建议。|
|四、总体评价和建议|
|2018 年，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规|
|和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为|
|公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了|
|公司和股东的合法权益。|

||
|-|
|2019 年，独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事|
|作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续|
|发展。|
|独立董事：陈劲、王强、段竞晖|
|二〇一九年四月二十八日|