关于广东海印集团股份有限公司
股权转让及债权转让的
法律意见书
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法律意见书目 录
一、本次股权转让及债权转让相关主体资格 ........................................................... 3二、本次股权转让及债权转让的授权与批准 ........................................................... 4三、本次股权转让及债权转让的标的资产 ............................................................... 4四、关于标的资产的评估及标的资产作价 ............................................................... 7五、本次股权转让及债权转让协议 ........................................................................... 7六、关联交易与同业竞争 ........................................................................................... 8七、本次股权转让及债权转让的授权与批准、信息披露 ....................................... 9八、中介机构 ............................................................................................................... 9九、结论意见 ............................................................................................................... 9
法律意见书关于广东海印集团股份有限公司
股权转让及债权转让的法律意见书
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托担任广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）将其持有的北海高岭科技有限公司（以下简称“北海高岭”）100%股东权益及债权转让给广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定出具法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师与海印股份不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海印股份本次股权转让及债权转让的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所律师同意海印股份在本次股权转让及债权转让的关联交易公告中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对股权转让及债权转让的关联交易公告中引用的有关内容，将进行再次审阅并予以确认；
4、本所仅就海印股份本次股权转让及债权转让有关的法律事项发表法律意见，并不对有关资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所在本法律意见书
法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断；
5、本所已得到海印股份保证，即其已提供本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、海印股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；
7、本法律意见书仅供海印股份为本次股权转让及债权转让之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据国家现行有效的有关法律、法规、规定及规范性文件，在对海印股份本次股权转让及债权转让行为的合法、合规、真实、有效性进行充分核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股权转让及债权转让相关主体资格
（一）转让方
海印股份系本次股权转让及债权转让的转让方。海印股份系一家于深圳证券交易所上市的公司，股票代码为000861。海印股份目前持有广东省工商行政管理局于2014年9月17日核发的注册号为440000000051055的《企业法人营业执照》，法定代表人为邵建明，注册资本为59,206.9205万元，住所为广东省广州市越秀区东华南路 98号 21-32层，成立日期为 1981年 7月 10日，营业期限至长期，经营范围为“销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租柜台，物业管理（持有效许可证书经营），项目投资、产品展销、展览策划，计算机软、硬件开发及技术服务”。
法律意见书经本所律师核查后认为，海印股份为一家依法成立并合法存续的上市公司，未出现根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；海印股份具备本次股权转让及债权转让的转让方主体资格。
（二）受让方
海印集团系本次股权转让及债权转让的受让方。海印集团目前持有广州市工商行政管理局于2014年4月24日核发的注册号为440101000040549的《企业法人营业执照》，法定代表人为邵建明，注册资本为人民币 10,000万元，住所为广州市越秀区白云路 18号 4楼 405室，成立日期为 1996年 4月 30日，营业期限至 2046年 4月 30日，经营范围为“商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；市场营销策划服务；企业自有资金投资；投资管理服务；体育组织；
运动场馆服务（游泳馆除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；增值电信服务；专业停车场服务”。
本所律师核查后认为，海印集团为一家依法成立并合法存续的有限公司，未出现根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；海印集团具备本次股权转让及债权转让的受让方主体资格。
二、本次股权转让及债权转让的授权与批准
1、2014年11月24日，海印集团召开股东会审议通过了受让海印股份持有的北海高岭100％股权及债权事项的议案。
2、2014年11月24日，海印股份第七届董事会召开第三十八次临时会议，审议通过了《关于与控股股东签署<北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关联交易议案》，并同意将此事项提交海印股份股东大会审议。
本次股权转让及债权转让事项尚需海印股份股东大会批准。
三、本次股权转让及债权转让的标的资产
（一）本次股权转让的标的资产
根据公司提供的资料，北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次股权转让
法律意见书出具评估报告，本次股权转让的标的资产为海印股份持有的北海高岭100%股东权益。
1、北海高岭的基本情况
北海高岭目前持有合浦县工商行政管理局于2014年9月19日核发的注册号为 450521000000027的《企业法人营业执照》，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为邵建明，注册资本为10,000万元，住所为合浦县常乐镇209国道旁（莲南莲北村委处），成立日期为2007年4月11日，营业期限至2027年4月10日，经营范围为“高岭土的销售，高岭土改性材料、蒸压炉渣砖的生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国有限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。”
2、北海高岭的股东及历次股权变更
北海高岭于2007年4月11日由海印集团和广东海印缤缤广场商业有限公司（以下简称“缤缤广场”）出资设立，注册资本 1,000万元，其中海印集团出资600万元，持有60%股权，缤缤广场出资400万元，持有40%股权。股东出资经广西众益会计师事务所有限公司审验并出具桂众验字[2007]6016号验资报告。
2007年10月，缤缤广场将其持有的北海高岭40%股权以400万元价格转让给海印集团，海印集团同时对北海高岭增资2,600万元，本次股权转让及增资完成后，北海高岭成为海印集团的全资子公司，注册资本变更为3,600万元，上述新增注册资本经广西众益会计师事务所有限公司审验并出具桂众验字[2007]6068号验资报告。
2008年 1月，海印集团对北海高岭增资 3,000万元，注册资本变更为 6,600万元，上述新增注册资本经中众益（北京）会计师事务所有限公司北海分所审验并出具中众益（桂）验字[2007]第6012号验资报告。
2008年 4月，海印集团对北海高岭增资 2,400万元，注册资本变更为 9,000万元，上述新增注册资本经中众益（北京）会计师事务所有限公司北海分所审验并出具中众益（桂）验字[2008]第6019号验资报告。
法律意见书2008年8月，海印集团将其持有的北海高岭100%股权转让给海印股份，转让价格以 2008年 6月 30日经审计的账面净资产 89,575,489.82元为依据。北海高岭变更为海印股份的全资子公司。
2010年8月，海印股份对北海高岭增资1,000万元，注册资本变更为 10,000万元，上述新增注册资本经北京兴华会计师事务所有限公司审验并出具（2010）京会兴验字第3-8号验资报告。
3、北海高岭的子公司
（1）截至本法律意见书出具日，北海高岭拥有的境内子公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比|
|1|茂名高岭科技有限公司|茂名|7,151.06|87.91%|
|2|合浦能鑫矿业有限公司|北海|500.00|100%|
|3|南宁鑫博矿业有限公司|南宁|50.00|100%|

（2）截至本法律意见书出具日，北海高岭在加拿大投资参股 Kalamazon矿业公司，持有该公司35%股权。
本所律师经核查后认为，北海高岭依法成立并合法有效存续，未出现根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；北海高岭的历次股权变动均合法有效，股东的出资均已依法足额缴纳；海印股份持有的北海高岭的股权资产权属状况清晰，未设定质押或其他第三方权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷；北海高岭持有的各子公司的权益均合法有效。
（二）本次债权转让的标的
根据公司提供的资料，海印股份拟将其截至基准日2014年9月30日对北海
高岭全部债权转让给海印集团。
法律意见书四、关于标的资产的评估及标的资产作价
（一）本次股权转让的作价
海印股份聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东海印集团股份有限公司拟转让北海高岭科技有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字［2014］第040037号），以2014年9月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，北海高岭净资产的评估价值为 41,904.78万元。本次股权转让以评估值为依据，确定为41,904.78万元。
（二）本次债权转让的作价
海印股份聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014年 9月 30日为基准日对北海高岭进行审计，并出具《审计报告》（[2014]京会兴审字第03010175号），截至基准日北海高岭应付海印股份 602,046,730.41元。本次债权转让以审计值为依据，确定为602,046,730.41元。
五、本次股权转让及债权转让协议
（一）股权转让及债权转让协议
2014年 11月 24日，海印股份与海印集团签署了《北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议》，约定：
1、海印股份同意将其所持有的北海高岭100%股东权益转让给海印集团，及将其持有的北海高岭的债权转让给海印集团。海印集团同意受让北海高岭上述股权及债权。
2、根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东海印集团股份有限公司拟转让北海高岭科技有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字［2014］第040037号），在评估基准日2014年9月30日，北海高岭净资产的评估价值为 41,904.78万元。根据上述评估结果及股权转让方案，海印集团应向海印股份支付股权转让款41,904.78万元。
3、根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（[2014]京会兴审字第 03010175号），在审计基准日 2014年 9月 30日，北海高岭应付
法律意见书海印股份 602,046,730.41元，海印集团应向海印股份支付债权转让款602,046,730.41元。
4、股权转让及债权转让协议的生效条件
《北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议》于以下条件同时满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人签字并加盖各自公司印章；
（2）海印股份股东大会已批准本次交易及本协议，且批准本次交易及本协议时关联股东已回避表决；
（3）海印集团已依据其公司章程规定履行全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序的批准。
本所律师核查后认为，《北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议》的内容合法、有效，不存在与现行法律、法规相抵触之情形。
六、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
海印集团为海印股份的控股股东，海印集团为海印股份本次股权转让及债权转让交易对方，因此本次交易构成海印股份与控股股东之间的关联交易。
截至本次股权转让及债权转让协议签署日，海印股份尚有一项为茂名高岭向平安银行股份有限公司广州分行的综合额度授信合同提供的最高额保证担保（担保授信额度 4000万元），海印集团承诺，将最迟不晚于 2014年 12月 31日前解除海印股份的保证担保。
为保证本次关联交易的公允性，相关各方聘请中介机构对交易资产进行评估和审计，以资产评估结果为依据确定股权转让价格，以审计结果为依据确定债权转让价格。海印股份在召开审议本次股权转让及债权转让事项的董事会前就上述关联交易通知了独立董事并获认可，再将该议案提交董事会审议。海印股份第七届董事会第三十八次临时会议审议通过了本次交易有关事项，关联董事已回避
法律意见书表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本次股权转让及债权转让的关联交易尚待提交海印股份股东大会批准，关联股东亦将回避表决。
本所律师核查后认为，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次股权转让及债权转让履行了合法有效的决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
（二）同业竞争
本所律师核查后认为，本次交易完成后，海印股份将完全剥离高岭土业务，高岭土业务将由海印集团自行运营，本次股权转让及债权转让不涉及同业竞争问题。
七、本次股权转让及债权转让的授权与批准、信息披露
2014年11月24日，海印股份第七届董事会召开第三十八次临时会议，审议通过了《关于与控股股东签署<北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关联交易议案》，并将随后与其他相关文件进行公告。
本所律师核查后认为，海印股份及其他相关各方已履行了现阶段的法律披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
八、中介机构
经本所律师核查验证，参与本次股权转让及债权转让项目的北京国融兴华资产评估有限责任公司、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成（广州）律师事务所，均具备必要的从业资格。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，海印股份本次股权转让及债权转让符合相关法律、法规和规范性文件的规定，没有实质性的法律障碍；在本次股权转让及债权转让过程中海印股份依法履行了相关信息披露义务；本次股权转让及债权转让完成后不影响海印股份公司的上市条件和持续经营能力。本次股权转让及债权转让方案尚需海印股份股东大会批准后方可实施。
法律意见书本法律意见书正本肆份，具有同等法律效力。本法律意见书经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东海印集团股份有限公司股权转让及债权转让的法律意见书》之签字盖章页。）
北京大成（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
（郭锦凯） （戎魏魏）
经办律师：
（张穗霞）
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