证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2016-080
福建龙马环卫装备股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于 2016年 9月 29日16：00在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于 2016年 9月 26日以专人送达方式发出。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名（其中现场出席会议的有 1人，以通讯方式参加会议的有 2人），董事会秘书列席了本次会议。
会议由公司监事会主席沈家庆先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，提请股东大会审议。
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，公司经自查确认符合非公开发行 A股股票的条件要求。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
（二）通过《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》，提请股东大会审议。
为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象
公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股或实际控制权的发行对象。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价、发行数量将进行相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 4,000万股（含 4,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会
根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 111,332.26万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部投入以下项目：
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|序号|项目名称|实施主体|投资总额单位（万元）|募集资金投入金额单位（万元）|
|1|环卫装备综合配置服务项目|厦门福龙马环境工程有限公司|57,276.18|57,276.18|
|2|环卫服务研究及培训基地项目|厦门福龙马环境工程有限公司|14,995.36|14,995.36|
|3|营销网络建设项目|福建龙马环卫装备股份有限公司|7,060.72|7,060.72|
|4|补充流动资金|福建龙马环卫装备股份有限公司|27,000.00|27,000.00|
|合计|||106,332.26|106,332.26|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售
期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。
（三）通过《关于公司 2016年非公开发行股票预案的议案》，提请股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司制订了《福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年非公开发行股票预案》。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
（四）通过《关于公司 2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，提请股东大会审议。
为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
（五）通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，提请股东大会审议。
按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，公司编写了《福建龙马环卫装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2016]7563号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
（六）通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，提请股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司董事会制定了《福建龙马环卫装备股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施公告》。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
（七）通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，提请股东大会审议。
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司监事会 2016年 9月 30日