2015年年度股东大会
会议资料
二〇一六年四月
2015年年度股东大会资料目录目录
2015年年度股东大会须知 .........................................................................................22015年年度股东大会议程 .........................................................................................42015年年度股东大会议案 .........................................................................................5议案一、关亍公司2015年度董事会工作报告的议案 ............................................ 5议案二、关亍公司2015年度监事会工作报告的议案 .......................................... 18议案三、关亍公司2015年年度报告全文及摘要的议案 ....................................... 24议案四、关亍公司2015年度财务决算报告的议案 ............................................. 25议案五、关亍公司2015年度利润分配预案的议案 ............................................. 28议案六、关亍公司2015年度独立董事述职报告的议案 ....................................... 29议案七、关亍续聘会计师事务所的议案 ........................................................... 37议案八、关亍公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬发放和2016年度薪酬方案的议案 .............................................................................................. 38议案九、关亍公司2015年度盈利承诺完成情况的议案 ....................................... 40议案十、关亍公司符合公开发行公司债券条件的议案 ........................................ 42议案十一、关亍公司公开发行公司债券方案的议案 ........................................... 43议案十二、关亍提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案 ... 45议案十三、关亍选举监事的议案 .................................................................... 47
2015年年度股东大会须知 2015年年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，本公司特作如下规定：
一、董事在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、要求发言的股东应在大会秘书处填写《股东大会发言登记表》，每位股东的发言时间请勿超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票流程详见公司在上交所网站公告的 2015年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式。股东及股东代表以其所持有的股份数额行使表决权，在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、股东大会由两名股东代表、一名监事和一名律师负责现场监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人宣布表决结果。最终表决结果在网络投票结束并合并投票结果后即时宣布。
2015年年度股东大会须知七、本次大会由广东华商律师事务所出具法律意见书。
八、与会股东参加本次会议而产生的交通费、食宿费、通讯费等费用自理。
2015年年度股东大会议程 2015年年度股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2016年4月20日14:30
网络投票时间：2016年4月20日9:15-15:00
（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年4月20日当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年4月20日当日的9:15-15:00。）
二、现场会议地点
上海市普陀区桃浦路210号上海宏泉丽笙酒店会议中心二楼海棠厅
三、主持人
董事长涂国身先生
四、现场会议议程
1、主持人宣布会议开始，并通报出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
2、审议议案；
3、与会股东及股东代表发言；
4、推举两名股东代表参加计票和监票；
5、与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决；
6、主持人宣读现场表决情况，并宣布休会，待合并网络投票结果后复会；
7、网络投票结束，合并投票结果后复会（预计当日下午16:00点）；
8、主持人宣读本次临时股东大会表决结果及股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布大会闭幕。
2015年年度股东大会议案中安消股份有限公司
2015年年度股东大会议案
议案一、关于公司 2015年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，受公司董事会委托，现由我向股东大会报告2015年度董事会工作情况，请各位股东及股东代表审议。
一、2015年度董事会工作情况和股东大会情况简介
2015年，董事会严格遵守《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使董事会的权力。
现就2015年度工作情况汇报如下：
（一）董事会工作情况
报告期内，公司共召开了16次董事会会议，审议通过98项议案。下表为董事参加董事会和股东大会的情况：
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||||||||||||||||||参加股东|
||||||参加董事会情况|||||||||||||
||||||||||||||||||大会情况|
||||是否|||||||||||||||
||董事||||本年应||||||||||是否连续|||
||||独立||||亲自||以通讯||委托||||||出席股东|
||姓名||||参加董||||||||缺席||两次未亲|||
||||董事||||出席||方式参||出席||||||大会的次|
||||||事会次||||||||次数||自参加会|||
||||||||次数||加次数||次数||||||数|
||||||数||||||||||议|||
|涂国身||否||15||13||1||1||0||否||7||
|周侠||否||15||13||0||2||0||否||5||
|吴巧民||否||15||15||0||0||0||否||7||
|吴志明||否||15||10||4||1||0||否||5||
|邱忠成||否||16||8||5||3||0||否||3||
|于东||否||16||10||3||3||0||否||4||
|杨金才||是||15||11||3||1||0||否||2||
|郝军||是||15||9||6||0||0||否||1||
|秦永军||是||15||11||4||0||0||否||1||
|黄峰||否||1||1||||||||否||1||
|刘家雄||否||1||1||||||||否||||
|项敏||否||1||1||||||||否||||
|朱晓东||否||1||1||||||||否||||
|殷承良||是||1||1||||||||否||||

2015年年度股东大会议案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||参加股东|
||||||参加董事会情况|||||||||
||||||||||||||大会情况|
||||是否|||||||||||
||董事||||本年应|||||||是否连续||
||||独立||||亲自|以通讯|委托||||出席股东|
||姓名||||参加董|||||缺席||两次未亲||
||||董事||||出席|方式参|出席||||大会的次|
||||||事会次|||||次数||自参加会||
||||||||次数|加次数|次数||||数|
||||||数|||||||议||
|蒋志伟||是||1||1|||||否|||
|常清||是||1||1|||||否|||

所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信勤勉地履行各项职责，从公司长远健康发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题做出了重要决策。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会议||||||决议|
||||会议届次||议案名称|||
||日期||||||情况|
|2015.1.25||第八届董事会第十七次会议||1、关于公司董事会提前进行换届选举的议案2、关于提请召2015年第一次临时股东大会的议案||通过||
|2015.2.11||第九届第一次董事会||1、关于选举董事长、副董事长的议案2、关于修改董事会专门委员会议事规则的议案3、关于选举第九届董事会专门委员会成员的议案4、关于独立董事津贴的议案5、关于聘任公司总经理的议案6、关于聘任公司副总经理的议案7、关于聘任公司财务负责人的议案8、关于聘任公司董事会秘书的议案9、关于聘任公司技术负责人的议案10、关于聘任公司证券事务代表的议案11、关于修改公司名称、经营范围的议案12、关于增加公司注册资本的议案13、关于修改公司章程的议案14、关于对子公司中安消技术有限公司进行增资的议案15、关于签订募集资金四方监管协议的议案16、关于改聘会计师事务所的议案17、关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案||通过||
|2015.3.2||第九届第二次董事会||1、关于签订《上海飞乐股份有限公司收购卫安有限公司、卫安国际香港有限公司及运转香港（文件交汇中心）有限公司100%股权的意向书》暨关联交易的议案||通过||
|2015.3.30||第九届第三次董事会||1、关于公司《2014年度董事会工作报告》2、关于公司《2014年度总经理工作报告》3、关于公司会计政策、会计估计变更的议案4、关于公司《2014年度财务决算报告》的议案5、关于公司《2014年度财务决算报告》的议案6、关于公司《2014年度报告及其摘要》的议案7、关于续聘会计师事务所的议案||通过||

2015年年度股东大会议案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会议||||||决议|
||||会议届次||议案名称|||
||日期||||||情况|
|||||8、关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的议案9、关于修订《股东大会议事规则》的议案10、关于修订《董事会议事规则》的议案11、关于修订《独立董事制度》的议案12、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案13、关于修订《总经理工作细则》的议案14、关于修订《关联交易管理制度》的议案15、关于修订《对外担保管理制度》的议案16、关于修订《对外担保管理制度》的议案17、关于制定《控股股东、实际控制人行为规范》的议案18、关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案19、关于公司董事、监事2015年度薪酬方案的议案20、关于公司高级管理人员2015年度薪酬方案的议案21、关于与浦发银行签订战略合作协议的议案22、关于变更公司证券简称的议案23、关于置入资产2014年度盈利承诺完成情况的议案24、关于召开2014年度股东大会的议案||||
|2015.4.2||第九届第四次董事会||1、关于变更收购标的及关联交易主体的议案2、关于签订《收购卫安1有限公司100%股权的协议书》暨关联交易的议案3、关于向香港飞乐国际股份有限公司增资的议案4、关于审议《中安消股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要》的议案5、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案||通过||
|2015.4.23||第九届第五次董事会||1、关于使用募集资金的议案2、关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案3、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案4、关于修订<信息披露管理制度>的议案5、关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案6、关于修订<投资者关系工作制度>的议案7、关于制定<融资管理制度>的议案8、关于与民生银行签订战略合作协议的议案||通过||
|2015.4.29||第九届第六次董事会||1、关于公司2015年第一季度报告的议案||通过||
|2015.6.12||第九届第七次董事会||1、关于完善利润补偿协议的议案2、关于与卫安控股有限公司签订《利润补偿协议》的议案3、关于为全资子公司银行授信提供担保的议案4、关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案||通过||
|2015.7.9||第九届第八次董事会||1、关于《中安消股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案2、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案3、关于提请股东大会授权董事会办理公司注册地址变更并修||通过||

2015年年度股东大会议案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会议||||||决议|
||||会议届次||议案名称|||
||日期||||||情况|
|||||改《公司章程》的议案4、关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案||||
|2015.7.20||第九届第九次董事会||1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案2、关于非公开发行公司债券方案的议案3、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案4、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案5、关于购置公司办公楼的议案||通过||
|2015.8.11||第九届第十次董事会||1、关于公司购买房产暨关联交易的议案2、关于提请召开2015年第五次临时股东大会的议案||通过||
|2015.8.25||第九届第十一次董事会||1、关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案2、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案3、关于为全资子公司银行授信提供担保的议案||通过||
|2015.9.16||第九届第十二次董事会||1、关于公司重大资产重组继续停牌的议案||通过||
|2015.10.20||第九届第十三次董事会||1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法律规定的议案2、关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案3、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案4、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案5、关于公司本次重大资产重组方案的议案6、关于公司《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案7、关于与交易对方签署附先决条件《收购协议》等相关协议的议案8、关于公司本次重大资产重组收购资金来源的议案9、关于公司本次重大资产重组事项审计、评估相关报告的议案10、关于评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法和预估目的的相关性的议案11、关于提前股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案12、关于为全资子公司银行授信提供担保的议案13、关于提请召开2015年第六次临时股东大会的议案||||
|2015.10.26||第九届第十四次董事会||1、关于公司2015年第三季度报告的议案||通过||
|2015.11.1||第九届第十五次董||1、关于签订《购买上海擎天电子科技有限公司100％股权的协议书》的议案||通过||

2015年年度股东大会议案
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||会议||||决议|
||||会议届次|议案名称||
||日期||||情况|
|8||事会||2、关于签订《盈利预测补偿协议》的议案3、关于授权董事长助理公司收购擎天科技100％股权相关事宜的议案4、关于设立全资子公司的议案5、关于提请公司股东大会授权董事长处理闲置房产的议案6、关于同意香港子公司申请贷款并为其贷款提供担保的议案7、关于提请召开2015年第七次临时股东大会的议案||

（二）股东大会情况
报告期内，公司共召开了8次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司治理水平的提高。
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||召开|||||决议情况|
||||会议届次|会议议案名称|||
||日期||||||
|2015.2.11||2015年第一次临时股东大会||1、关于选举公司第九届董事会董事的议案2、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案3、关于选举公司第九届监事会监事的议案|通过||
|2015.3.2||2015年第二次临时股东大会||1、关于独立董事津贴的议案2、关于修改公司经营范围的议案3、关于增加公司注册资本的议案4、关于修改公司章程的议案5、关于改聘会计师事务所的议案|通过||
|2015.4.23||2014年度股东大会||1、关于公司《2014年度董事会工作报告》的议案2、关于公司会计政策、会计估计变更的议案3、关于公司《2014年度财务决算报告》的议案4、关于公司《2014年度利润分配预案》的议案5、关于公司《2014年度报告及其摘要》的议案6、关于续聘会计师事务所的议案7、关于修订《股东大会议事规则》的议案8、关于修订《董事会议事规则》的议案9、关于修订《独立董事制度》的议案10、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案11、关于修订《关联交易管理制度》的议案12、关于修订《对外担保管理制度》的议案13、关于制定《对外投资管理制度》的议案14、关于制定《控股股东、实际控制人行为规范》的议案15、关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案16、关于公司董事、监事2015年度薪酬方案的议案17、关于与浦发银行签订战略合作协议的议案18、关于修订《监事会议事规则》的议案19、关于公司《2014年度监事会工作报告》的议案20、关于变更收购标的及关联交易主体的议案|通过||

2015年年度股东大会议案
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||召开||||||决议|
||||会议届次||会议议案名称|||
||日期||||||情况|
|||||21、关于签订《收购卫安1有限公司100%股权的协议书》暨关联交易的议案22、关于向香港飞乐国际股份有限公司增资的议案23、关于审议《中安消股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要》的议案24、关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案||||
|2015.6.29||2015年第三次临时股东大会||1、关于与民生银行签订战略合作协议的议案2、关于补选公司监事的议案3、关于完善利润补偿协议的议案4、关于与卫安控股有限公司签订《利润补偿协议》的议案5、关于为全资子公司银行授信提供担保的议案||通过||
|2015.8.3||2015年第四次临时股东大会||1、关于审议《中安消股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案2、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案3、关于提请股东大会授权董事会办理公司注册地址变更并修改《公司章程》的议案4、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案5、关于非公开发行公司债券方案的议案6、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案7、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案||通过||
|2015.8.27||2015年第五次临时股东大会||1、关于公司购买房产暨关联交易的议案||通过||
|2015.11.5||2015年第六次临时股东大会||1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案2、关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案3、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案4、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案5、关于公司本次重大资产重组方案的议案1)本次重组交易的收购方、交易标的和交易对方；2)本次重组的交易方式；3)标的资产交易价格的确定；4)业绩承诺与补偿、奖励安排；5)过渡期间损益的归属；6)决议的有效期6、关于公司《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案7、关于与交易对方签署附先决条件的《收购协议》等相关协议的议案||通过||

2015年年度股东大会议案
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||召开||||||决议|
||||会议届次||会议议案名称|||
||日期||||||情况|
|||||8、关于公司本次重大资产重组收购资金来源的议案9、关于公司本次重大资产重组事项审计、评估相关报告的议案10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案11、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案12、关于为全资子公司银行授信提供担保的议案13、关于为全资子公司银行授信提供担保的议案||||
|2015.12.4||2015年第七次临时股东大会||1、关于提请公司股东大会授权董事长处置闲置房产的议案2、关于同意香港子公司申请贷款并为其贷款提供担保的议案||通过||

（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2015年度，公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
（四）董事会专门委员会的尽职情况
本年度董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用：
1、审计委员会会议召开及履职情况
审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会专门委员会议事规则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责，充分发挥了审查、监督作用。
2015年2月11日，审计委员会就公司聘任会计师事务所发表意见，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）工作严谨负责，收费合理，建议聘请其为公司2014年年度财务审计机构。
2015年3月2日，审计委员会就公司收购卫安1有限公司100%股权暨关联交易事项发表意见，认为公司购买卫安1有限公司100%股权构成公司与实际控
制人之间的关联交易，收购遵循了公平、合理的原则，符合公司发展战略，未损
2015年年度股东大会议案害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合相关法律法规的规定，我们同意本次收购。
2015年3月30日，审计委员会就公司财务会计报表发表意见，认为公司年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，出具的审计报表能够充分反映公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
2015年3月30日，审计委员会就公司续聘会计师事务所发表意见，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在年报审计服务的过程中，严谨、客观、独立、公允地履行了各项责任和义务，具备承担公司年度财务报告审计的工作能力，为保持审计工作的连续性，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015年度财务审计机构，聘期为一年，审计费用为75万元人民币。
2015年4月29日，审计委员会就公司2015年第一季度报告发表意见，认为公司严格按照财务制度规范运作，公司 2015年第一季度报告公允、全面、真实的反映了公司2015年第一季度的财务状况和经营成果，未发现虚假记载或者重大遗漏。
2015年8月11日，审计委员会就公司购买房产暨关联交易发表意见，认为购买房产是基于下属公司卫安有限公司业务发展情况和实际需要，既能够提高其运营的稳定性和安全性，为保证其业务的持续性、快速发展提供良好的条件，亦可稳定公司客户，增强客户和员工的信任感和忠诚度。
交易有利于增强公司经营资产的完整性和业务的独立性，避免及减少与关联方的关联交易，交易定价合理，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是不存在损害中小股东利益的情形，同意该项关联交易。
2015年8月11日，审计委员会就公司2015年半年度报告全文及摘要发表意见，认为公司半年度报告真实、准确、完整地反映了公司2015年半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年年度股东大会议案公司财务报表的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，选择和运用的会计政策恰当，会计估计合理，未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。
对公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表意见，认为公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了公司2015年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
对公司为全资子公司银行授信提供担保发表意见，认为本次担保对象中安消技术有限公司为公司全资子公司，公司为其提供担保有利于其生产经营活动的正常开展，符合公司整体利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2015年10月20日，审计委员会就公司重大资产购买暨关联交易事项发表意见，认为本次重大资产购买交易中，公司购买澳门卫安100%股权、深圳迪特100%股权的交易构成关联交易，其交易价格以具备证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。不存在损害上市公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。
本次重大资产购买暨关联交易聘请的资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
本次重大资产购买暨关联交易符合公司立足于以安防为核心构建大安防生
态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。
2015年10月26日，审计委员会就2015年第三季度报告发表意见，认为公司财务报表的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，选择和运用的会计政策恰当，会计估计合理，未发现对外违规担保情况及异常关联交易情况。公司第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司 2015年第三季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年年度股东大会议案2、2015年 3月 30日，薪酬与考核委员审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于公司董事、监事 2015年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员 2015年度薪酬方案的议案》，并就上述相关事项发表意见。
（五）聘任或解聘公司高级管理人员情况
报告期内，经公司第九届董事会第一次会议审议通过，公司聘请周侠先生为公司总经理；聘任吴巧民先生为公司副总经理兼财务负责人；聘任吴志明先生、高振江先生为公司副总经理；聘任付欣先生为公司副总经理兼董事会秘书；聘任龚灼先生为公司技术负责人。
（六）重大资产重组及资产收购情况
1、重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2014年，公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获中国证监会核准。截至2015年8月12日，公司已完成资产出售相关的产权交割手续，并办理完毕工商变更登记，本次重大资产重组实施完成。
2、收购卫安 1有限公司100%股权
经公司第九届董事会第四次会议和公司2014年年度股东大会审议通过，公司通过全资子公司中安消国际控股有限公司以现金方式购买卫安1有限公司100%股权。截至2015年6月15日，公司已完成卫安1有限公司100%股权过户手续。
3、收购澳门卫安、深圳迪特、飞利泰、深圳威大4家公司100%股权
经公司第九届董事会第十三次会议和公司2015年第六次临时股东大会审议通过，公司通过下属子公司中安消技术有限公司、中安消物联传感（深圳）有限公司、中安消国际控股有限公司、中安消技术（香港）有限公司以支付现金的形式购买澳门卫安、深圳迪特、飞利泰及深圳威大100%股权。截至2015年12月4日，公司上述购买的股权过户手续和相关工商登记已经完成。
4、收购擎天科技100%股权
2015年年度股东大会议案经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，通过全资子公司中安消技术有限公司以现金收购上海擎天电子科技有限公司100%股权，截至2015年11月30日，擎天科技100%股权过户相关的工商变更登记手续已办理完毕。
（七）董事会对外信息披露工作开展情况
公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的规定和要求，及时履行信息披露义务。
截至2015年12月31日，公司共披露公告文件合计333份，公司披露的各项文件均做到了真实、准确、完整、及时、公平。
二、2016年工作思路及重点
（一）行业发展趋势
安防行业关系到国计民生，受益于国民经济持续稳定的快速发展，借助于平安城市、3111试点工程、奥运会、世博会等重大项目的建设推动，十二五期间，中国安防行业市场规模进一步扩大，整个行业实现高速发展。
根据中国安全防范产品行业协会统计，2015年中国安防行业继续保持快速发展，行业总收入额达到4900亿元左右，基本完成“十二五”规划目标。具体到细分市场方面，产品制造市场方面2015年总收入约为2000亿元；系统集成市场方面2015年总收入约为2500亿元左右；运营服务市场方面，2015年总收入约为400亿元左右。
伴随安防需求的增加和安防技术应用场景的不断拓展，越来越多的传统安防产品商开始谋求转型转型提供服务和解决方案；系统集成方面市场领先企业凭借自身优势不断进行并购、整合、扩张以争取更多市场份额，市场集中度有所上升，行业整体解决方案成为安防应用与发展的趋势，云计算、物联网、大数据成重点布局方向；运营服务方面市场规模尚小但发展迅速，为安防行业未来的发展方向，越来越多的安防企业布局运营服务。
未来，随着新城镇化建设、智慧城市建设的深入以及社会治安防控体系建设的推进落实，物联网、云计算、大数据、智能化等多种技术的应用普及与融合发展，安防行业应用前景和市场需求不断扩大，安防行业仍将持续快速发展，技术
2015年年度股东大会议案研发与创新能力、品牌影响力、行业细分市场服务能力将成为企业市场竞争成功的关键因素。
（二）公司发展战略
公司致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商，未来将以“大安全”为核心理念，逐步构造基于安保智能产品制造、安保系统集成、安保运营服务（人力保安、武装押运、联网报警等）的工业安全系统；基于无线通信系统集成、有线通信系统集成及软件服务的信息安全系统；基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统，实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级。
（三）经营计划
2016年是“十三五”规划的开局之年，公司将主要做好以下几方面的经营计
划：
1、经营方面
公司将内外并举、协同发展安保运营服务和安保系统集成业务。国内市场方面，抓住智慧城市建设及行业市场发展机遇，大力推行 PPP模式，凭借公司领
先的技术优势和丰富的运营经验，提高公司智慧城市及行业市场系统集成市场份额，根据政策情况适时引入海外先进的安保运营服务模式拓展国内安保运营市场。
海外市场方面，紧跟国家“一带一路”政策，通过并购国际优质安保运营服务企业提高公司业务的国际化水平，同时将依托公司海外安保运营服务优势，拓展海外安保系统集成业务。
2、资本运作方面
公司将积极推进公司非公开发行股票相关工作，并根据实际情况和市场情况选择是否发行或实施其他相关融资工具，为公司战略实施和业务发展提供资金保障。
同时，公司将紧紧围绕战略发展目标，充分利用自身优势，继续实施积极的并购战略，以“大安全”为核心理念，并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的优质企业，特别是国内、国外优质安保运营服务
2015年年度股东大会议案企业，适时并购部分托管企业，以完善公司的业务布局、区域布局，扩大公司规模和实力，提高公司发展效率，实现公司低成本、跨越式发展。
3、管理方面
公司将进一步优化公司管理体制，加强经营管理内控制度的完善及宣贯，以风险控制为核心，以财务管理、内控管理为主线，不断完善中安消“大风控体系”，把控经营、管理风险，并进一步完善公司信息化建设工作，梳理内部流程，提高工作效率；完善授权与监督体系，加强绩效管理工作，制定并落实高管问责制度及重大问题通报机制。
同时，公司将进一步加强对已并购企业的投后管理，搭建并完善与并购企业的信息平台，加强与并购企业的联动，促进规范运作及资源共享，充分发挥与已并购企业之间的协同效应。
4、技术研发方面
公司将继续加大对综合安保运营服务大数据平台、安保服务机器人、物联网、智能化、大数据、云计算等前沿应用科学领域的研发投入，加大对智慧城市顶层设计方案以及智慧建筑、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、平安城市等行业整体解决方案的技术研发投入，巩固公司技术研发与创新优势。
本议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安消股份有限公司董事会
2016年4月20日
2015年年度股东大会议案议案二、关于公司 2015年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，受公司监事会委托，现由我向股东大会报告2015年度监事会工作情况，请各位股东及股东代表审议。
2015年，公司监事会在全体监事的共同努力下，在公司董事会和各部门的支持配合下，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现将2015年公司监事会的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会工作情况
报告期内，公司共召开了12次监事会会议，审议通过37项议案，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
下表为监事参加监事会和股东大会的情况：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||参加股东|
||||参加监事会情况|||||||||||||
||||||||||||||||大会情况|
||监事|||||||||||||||
||||||||以通讯||||||是否连续两||出席股东|
||姓名||应参加监||亲自出||||委托出||缺席|||||
||||||||方式参||||||次未亲自参||大会的次|
||||事会次数||席次数||||席次数||次数|||||
||||||||加次数||||||加会议||数|
|谢忠信||0||0||0||0||0||否||0||
|王蕾||11||7||3||1||0||否||3||
|金蕾||5||4||1||0||0||否||2||
|肖敏||6||6||0||0||0||否||3||
|谭影||11||10||1||0||0||否||3||
|王一科||11||10||1||0||0||否||5||
|陈亚南||11||11||0||0||0||否||7||
|李军||1||1||||||||否||||
|唐禕峻||1||1||||||||否||1||
|童伟芳||1||1||||||||否||1||
|薛敏||1||1||||||||否||||

所有监事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信勤勉地履行各项职责，从公司长远健康发展出发，以维护股东利益为立足点，认
真负责地审议提交监事会的各项议案，具体情况如下：
2015年年度股东大会议案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||决议|
||会议日期||会议届次||议案名称|||
||||||||情况|
|2015.1.20||第 八 届 监事 会 第 十次会议||1、关于监事会换届选举的议案||通过||
|2015.2.11||第 九 届 监事 会 第 一次会议||1、关于选举监事会主席的议案2、关于改聘会计师事务所的议案||通过||
|2015.3.2||第 九 届 监事 会 第 二次会议||1、关于签订《上海飞乐股份有限公司收购卫安有限公司、卫安国际香港有限公司及运转香港（文件交汇中心）有限公司100%股权的意向书>暨关联交易的议案》||通过||
|2015.3.30||第 九 届 监事 会 第 三次会议||1、关于公司《2014年度监事会工作报告》2、关于公司《2014年度财务决算报告》的议案3、关于续聘会计师事务所的议案4、关于公司《2014年度利润分配预案》的议案5、关于公司《2014年度报告及其摘要》的议案6、关于公司会计政策、会计估计变更的议案7、关于公司《2014 年度内部控制自我评价报告》的议案8、关于修订《监事会议事规则》的议案||通过||
|2015.4.2||第 九 届 监事 会 第 四次会议||1、关于变更收购标的及关联交易主体的议案2、关于签订《收购卫安 1 有限公司 100%股权的协议书》暨关联交易的议案3、关于审议《中安消股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要》的议案4、关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案||通过||
|2015.4.23||第 九 届 监事 会 第 五次会议||1、关于使用募集资金的议案2、关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案3、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案||通过||
|2015.4.29||第 九 届 监事 会 第 六次会议||1、关于公司2015年第一季度报告的议案2、关于补选监事的议案||通过||
|2015.7.9||第 九 届 监事 会 第 七次||1、关于审议《中安消股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案2、关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案||通过||
|2015.8.11||第 九 届 监事 会 第 八次会议||1、关于公司购买房产暨关联交易的议案||通过||
|2015.8.25||第 九 届 监事 会 第 九次会议||1、关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案2、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案||通过||
|2015.10.20||第 九 届 监事 会 第 十次会议||1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案2、关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条贵的借壳上市的议案3、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合||通过||

2015年年度股东大会议案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||决议|
||会议日期||会议届次||议案名称|||
||||||||情况|
|||||规性及提交法律文件的有效性的议案4、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案5、关于公司本次重大资产重组方案的议案6、关于公司《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案7、关于交易对方签署附先决条件的《收购协议》等相关协议的议案8、关于公司本次重大资产重组收购资金来源的议案9、关于公司本次重大资产重组事项审计、评估相关报告的议案10、关于评估性机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案||||
|2015.10.26||第 九 届 监事 会 第 十一次会议||1、关于公司2015年第三季度报告的议案||通过||

二、监事会对相关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、出售资产情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、对公司依法运作情况的意见
2015年，公司监事会依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、对变更会计政策、会计估计变更的意见
公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于公司变更会计政策和会计估计的议案》，监事会认为：公司因实施重大资产重组而变更会计政策和会计估计，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害
公司和股东利益的情形，同意本次变更会计政策和会计估计事宜。在实施重组后，
公司的资产、主营业务及股权结构已发生变化，根据《企业会计准则》的相关规
2015年年度股东大会议案定，本次重大资产重组构成反向购买。采用中安消技术的会计政策和会计估计，同时按照《企业会计准则》的相关规定变更公司原有的会计政策与会计估计能够更真实、可靠地反映公司的财务状况和经营成果。
3、对公司财务检查情况的意见。
报告期内，公司监事会认真审议公司定期报告、会计报表及财务资料，对公司财务管理及控制活动进行检查监督。本年度公司财务制度健全，能够保证财务行为规范，会计资料、会计信息真实完整。
瑞华会计师事务所对公司2015年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2015年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司资产收购及日常生产经营活动中涉及的关联交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，决策程序符合法规和公司章程的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小投资者的利益。
5、对公司内部控制情况的意见
报告期内，公司进一步完善了公司内控体系，建立了全面风险管理体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，监事会认为公司制定了较为完整、合理、有效的内部控制制度，符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
6、对公司利润分配预案的意见
公司拟以总股本1,283,020,992股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配利润128,302,099.20元，2015年不实施送股或资本公积转增股本方案。
监事会认为公司2015年度利润分配预案符合国家法律、法规和公司章程的有关规定，符合公司所属行业盈利状况及发展阶段，能够兼顾全体股东利益及公司的长远发展。
7、关于第一期员工持股计划相关事项的审核意见
2015年年度股东大会议案公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,有利于改善公司治理水平,进一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。
8、对募集资金使用相关事项的意见
为提高募集资金使用效率，使募集资金尽快为公司产生效益，实现公司及股东的利益最大化。公司根据前期签订项目及新增项目开工时间先后及工程进度情况，统筹优化使用募集资金，拟在新增的城市级安全系统工程项目与安防系统集成常规投标项目使用募集资金。该类投入不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，也不影响募集资金投资项目完成的结果。未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。同意公司根据自身经营的实际情况及募投项目实际进展情况，在新增的城市级安全系统工程项目与安防系统集成常规投标项目使用募集资金，使募集资金尽快为公司产生效益，实现公司及股东的利益最大化。
公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金不会与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律、法规的规定，并履行了必要的程序。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于中安消股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48340014号）。公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，我们表示同意。
在确保不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的行为，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取一定的投资收益，不存在损害公司及全体股
2015年年度股东大会议案东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过本议案之日起一年内有效，可滚动使用，并由董事会授权公司董事长自董事会审议通过本议案之日起行使该项投资决策权
并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。
9、关于第二期员工持股计划相关事项的审核意见
公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
公司员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,有利于改善公司治理水平,进一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合,充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
三、监事会工作计划
公司监事会将严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求，不断强化监督管理职能，加大审计监督力度，加强风险防范意识，加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康、有效发展。
本议案已经公司第九届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安消股份有限公司监事会
2016年4月20日
2015年年度股东大会议案议案三、关于公司 2015年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2015年年度报告》全文及摘要已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，并于2016年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安消股份有限公司董事会
2016年4月20日
2015年年度股东大会议案议案四、关于公司 2015年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2016]48340006号标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中安消股份有限公司2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。
2015年度财务决算报告主要会计数据及财务指标如下：
一、报告期末公司近三年主要会计数据
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期比上|||||
|主要会计数|||2014年||||||2013年||||
|||2015年||||||年同期增|||||
|据||||调整后||调整前||减(%)||调整后||调整前|
|营业收入|1,976,164,283.31||1,578,715,813.88||1,155,598,595.24||25.18||1,029,893,029.07||2,103,789,679.00||
|归属于上市|280,115,770.60||258,083,330.01||190,983,314.38||8.54||168,190,720.28||119,378,228.93||
|公司股东的|||||||||||||
|净利润|||||||||||||
|归属于上市|234,497,836.15||184,284,757.19||184,284,757.19||27.25||133,149,588.94||77,645,316.19||
|公司股东的|||||||||||||
|扣除非经常|||||||||||||
|性损益的净|||||||||||||
|利润|||||||||||||
|经营活动产|-1,147,753,081.18||-34,131,790.11||-78,218,296.46||-||134,933,477.60||-9,630,003.49||
|生的现金流|||||||||||||
|量净额|||||||||||||
|||||||||本期末比|||||
|||||2014年末||||||2013年末|||
|||||||||上年同期|||||
|||2015年末|||||||||||
|||||||||末增减（%|||||
|||||调整后||调整前||||调整后||调整前|
|||||||||）|||||
|归属于上市|2,906,955,362.92||2,771,921,678.37||2,630,243,596.21||4.87||370,088,896.91||1,486,862,031.75||
|公司股东的|||||||||||||
|净资产|||||||||||||
|总资产|6,406,213,868.19||5,127,412,529.15||4,216,166,519.39||24.94||1,651,472,600.99||2,166,940,052.96||
|期末总股本|1,283,020,992.00||1,151,026,533.00||1,151,026,533.00||11.47||755,043,154.00||755,043,154.00||

主要会计数据说明：
1、主要会计数据以合并财务报表数据填列。
2、2015年的合并范围新增同一控制下卫安1有限公司、卫安（澳门）有限
公司、深圳市迪特安防技术有限公司及非同一控制下深圳市威大医疗系统工程有
2015年年度股东大会议案限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、上海擎天电子科技有限公司、科卫保安有限公司；追溯调整2014年合并财务数据（不包含非同一控制下的企业）。
3、2014年调整前的数据为上市公司原已披露的同期会计数据；2014年调整后的数据为2015年度上市公司发生同一控制下企业合并，上市公司在编制 2014年度比较报表时，视同被合并企业在2014年即以目前的状态存在并纳入2014年度的合并范围，追溯调整2014年合并数据。
4、2015年新增非同一控制下公司的合并期间为购买日至报告期期末。
5、2013年调整前的数据为上市公司原已披露的同期会计数据，即上海飞乐股份有限公司在2014年度反向购买前的会计数据；2013年调整后的数据为 2014年反向购买置入资产中安消技术有限公司 2013年的同期数据，追溯调整上市公司2015年度同一控制下企业合并所致，调整时考虑了被合并方在最终控制方开始实施控制时点。
二、报告期末公司近三年主要财务指标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年||||本期比上年||2013年|||
|主要财务指标||2015年||||||同期增减|||||
|||||||||||调整||调整|
|||||调整后||调整前||(%)|||||
|||||||||||后||前|
|基本每股收益（元／股）|0.22||0.65||0.48||-66.15||0.42||0.16||
|稀释每股收益（元／股）|0.22||0.65||0.48||-66.15||0.42||0.16||
|扣除非经常性损益后的基本|0.18||0.47||0.47||-61.70||0.34||0.10||
|每股收益（元／股）|||||||||||||
|加权平均净资产收益率（%）|8.34||51.53||44.13||-43.19||60.20||8.29||
|扣除非经常性损益后的加权|6.98||39.72||42.92||-32.74||50.85||5.39||
|平均净资产收益率（%）|||||||||||||

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：
1、主要财务指标以合并财务报表数据计算。
2、根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露【(2010)年修订】，2015年公司每股收益按普通股加权平均股数1,272,021,454计算，2014年每股收益、2013年度调整后每股收益的计算适用该编报规则的第九条反向购买，报告期普通股加权平均股数均为395,983,379
股。
2015年年度股东大会议案3、2015年营业收入规模、总资产规模较2014年增幅较大，系报告年度内公司业务的内生增长以及企业并购的外延发展共同所致。
4、2015年基本每股收益较2014年同期下降了66.15%，主要因报告期内公司普通股加权平均股数股本从395,983,379增加至1,272,021,454所致。
5、2015年加权平均净资产收益率较 2014年同期下降了43.19%，主要因报告期内公司加权平均净资产的增加所致。
本议案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安消股份有限公司董事会
2016年4月20日
2015年年度股东大会议案议案五、关于公司 2015年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所审计，公司2015年度实现营业收入1,976,164,283.31元，实现利润总额326,614,645.42元，实现归属于母公司所有者的净利润为
280,115,770.60元。
为回报投资者对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司 2015年度利润分配预案拟为：以公司总股本 1,283,020,992股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金红利128,302,099.20元，现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例为45.80%，剩余未分配利润转入下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安消股份有限公司董事会
2016年4月20日
2015年年度股东大会议案议案六、关于公司 2015年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事对 2015年度履职情况进行了总结，并形成《2015年度独立董事述职报告》，具体如下：一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会提前进行换届选举，经公司第八届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，选举杨金才先生、郝军先生和秦永军先生为公司独立董事，具体情况如下：
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
杨金才，男，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权。1982年任职于深圳市公安局，其后历任深圳市保安器材公司总经理、深圳市深锦实业有限公司总经理。1993年至今任《中国公共安全》杂志社社长兼总编辑，1995年至今先后担任“深圳市安全防范行业”协会秘书长、常务副会长、会长、党委书记等职务。
杨金才先生现任深圳市中安防投资控股有限公司董事长，深圳市中安传媒股份有限公司董事长；未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
郝军，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国注册会计师（非执业会员），中国注册税务师（非执业会员），曾任职于深圳南方民和会计师事务所、深圳市长城投资控股股份有限公司，2007年开始任深圳万润科技股份有限公司董事兼董事会秘书、财务总监，2014年4月至今任深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事；未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2015年年度股东大会议案秦永军，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于深圳粤宝电子有限公司和联通寻呼有限公司深圳分公司；2001年至2012年，在中国联通有限公司深圳市分公司工作，任国际业务中心副主任；2012年至今任职于中国联合网络通信有限公司；2011年7月25日至今，任深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事；2010年10月参加深圳证券交易所培训，获得独立董事任职资格；未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
（二）独立董事在公司董事会专门委员会任职情况
审计委员会：郝军、秦永军
薪酬与考核委员会：郝军、秦永军
提名委员会：杨金才、秦永军
战略委员会：杨金才
二、年度履职概况
（一）出席董事会及其专门委员会和股东大会的情况
2015年，公司董事会共召开16次会议，召开方式为现场结合通讯方式，独立董事出席董事会会议情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||参加股东|
||||||参加董事会情况|||||||||||||
||||||||||||||||||大会情况|
||||是否|||||||||||||||
||董事||||本年应||||||||||是否连续|||
||||独立||||亲自||以通讯||委托||||||出席股东|
||姓名||||参加董||||||||缺席||两次未亲|||
||||董事||||出席||方式参||出席||||||大会的次|
||||||事会次||||||||次数||自参加会|||
||||||||次数||加次数||次数||||||数|
||||||数||||||||||议|||
|杨金才||是||15||11||3||1||0||否||2||
|郝军||是||15||9||6||0||0||否||1||
|秦永军||是||15||11||4||0||0||否||1||
|殷承良||是||1||1||||||||否||0||
|蒋志伟||是||1||1||||||||否||0||
|常清||是||1||1||||||||否||0||

（二）相关决议及表决结果
2015年年度股东大会议案报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议前，我们对每个议案均进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
董事会相关决议见公司披露的历次公告。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，为独立董事工作提供便捷条件，积极配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等要求，我们对公司 2015年度发生的关联交易事项，按照规定进行了审核并发表了独立意见，具体如下：
1、2015年4月2日，公司第九届董事会第四次会议，独立董事就公司购买资产及关联交易事项发表独立意见，认为本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意本次收购。
2、2015年6月12日，第九届董事会第七次会议，独立董事就《关于完善利润补偿协议的议案》、《关于与卫安控股有限公司签订利润补偿协议的议案》等议案发表独立意见，认为公司拟进行的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司和中小股东的利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。
2015年8月11日，第九届董事会第十次会议，独立董事就《公司购买房产暨关联交易的议案》发表独立意见，认为购买该项房产是基于下属公司卫安有限公司业务发展情况和实际需要，能够提高其运营的稳定性和安全性，为保证其业
2015年年度股东大会议案务的持续、快速发展提供良好的条件。本次交易有利于增强公司经营资产完整性和业务的独立性，避免及减少关联交易。本次关联交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
2015年10月20日，第九届董事会第十三次会议，独立董事就公司重大资产购买暨关联交易发表独立意见，本次重大资产重组，公司拟购买澳门卫安100%股权、深圳迪特100%股权的交易构成关联交易，交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保情况
2015年6月12日，第九届董事会第七次会议，独立董事就公司为全资子公司中安消技术有限公司申请银行授信提供担保事宜发表独立意见，担保有利于中安消技术有限公司的正常生产经营，有助于其进一步扩大营销规模，符合公司整体利益。中安消技术有限公司为公司的全资子公司，公司对其采取了有效监控措施，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意公司为中安消技术有限公司的银行授信提供担保。
2015年8月25日，第九届董事会第十一次会议，独立董事就公司为全资子公司中安消技术有限公司申请银行授信提供担保事宜发表独立意见，同意公司为中安消技术有限公司申请银行授信提供担保，本次担保有利于中安消技术有限公司的正常生产经营，有助于其进一步扩大营销规模，符合公司整体利益。
2015年10月20日，第九届董事会第十三次会议，独立董事就公司为全资子公司中安消技术有限公司申请银行综合授信方案提供保证担保发表独立意见，认为本次担保有利于中安消技术有限公司正常生产经营的进行，不存在损害上市公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。
2015年11月18日，第九届董事会第十五次会议，独立董事就公司为全资子公司香港中安消国际控股有限公司提供担保发表独立意见，同意公司与卫安有限公司、卫安国际香港有限公司为其贷款提供担保。其申请银行贷款系为满足营运资金需求，有利于其正常的生产经营，不存在损害上市公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。
2015年年度股东大会议案（三）募集资金使用情况
2015年4月23日，第九届董事会第五次会议，独立董事就公司募集资金使用相关议案发表独立意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金。
同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的
前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，认为通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，为公司股东谋取一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司根据自身经营的实际情况及募投项目实际进展情况，在新增的城市级安全系统工程项目与安防系统集成常规投标项目使用募集资金，使募集资金尽快为公司产生效益，实现公司及股东的利益最大化。
2015年8月25日，第九届董事会第十一次会议，独立董事就公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表独立意见，公司 2015年半年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了公司2015年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
（四）员工激励情况
2015年4月2日，公司第九届董事会第四次会议，独立董事就公司实施第一期员工持股计划发表独立意见，认为公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,有利于改善公司治理水平,进一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的凝聚力
2015年年度股东大会议案和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展，同意公司实施员工持股计划。
2015年7月9日，第九届董事会第八次会议，独立董事就公司实施第二期员工持股计划发表独立意见，认为实施员工持股计划有利于完善公司的激励和约束机制，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的有效结合，共享发展成果，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
公司第二期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规的相关规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
（五）投资者回报情况
2015年3月30日，第九届董事会第三次会议独立董事就公司《2014年度利润分配预案》发表独立意见：认为该利润分配预案符合公司的长远发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司制定的2014年度利润分配预案。
（六）会计政策、会计估计变更
2015年3月30日，第九届董事会第三次会议，独立董事就公司变更会计政策和会计估计的意见，认为公司根据重组后的业务情况对应收账款、其他应收款坏账计提比例的会计估计进行调整；依照财政部新修订的企业会计准则对财务数据进行了重新分类调整。公司调整后的会计估计符合财政部、证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计估计变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司章程等规定，没有损害本公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策和会计估计变更。
（七）非公开发行公司债券情况
2015年年度股东大会议案2015年7月20日，第九届董事会第九次会议，独立董事就公司非公开发行公司债券的相关议案发表独立意见，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
非公开发行公司债券有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，有利于公司的可持续发展。控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司为公司本次非公开发行公司债券提供不可撤销的连带责任保证担保，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司实施本次非公开发行公司债券。
（八）聘任年度审计会计师事务所情况
2015年2月11日，公司第九届董事会第一次会议，独立董事就公司聘任会计师事务所提供审计服务发表独立意见，认为在审计服务的过程中，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）严谨、客观、独立、公允地履行了各项责任和义务，为保持审计工作的连续性，同意公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。
2015年3月30日，第九届董事会第三次会议，独立董事就公司聘任 2015
年度财务审计机构发表独立意见：认为瑞华会计师事务所在年报审计服务的过程中，严谨、客观、独立、公允地履行了各项责任和义务，具备承担公司年度财务报告审计的工作能力，并且没有不良记录。董事会履行的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所确定的财务审计费用公允、合理。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构。
（九）聘任董事、高级管理人员
2015年2月11日，公司第九届董事会第一次会议，独立董事就公司聘任高级管理人员发表独立意见，认为候选人提名程序、任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，且能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2015年年度股东大会议案报告期内，作为公司独立董事，我们勤勉、忠实、尽责履行了独立董事的职责，认真审阅公司董事会会议文件，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年，我们将一如既往，独立、客观、审慎、认真履行独立董事职责，为公司发展提供更多有建设性的建议，为提高公司董事会的科学决策能力，切实维护公司和中小股东的合法权益发挥积极作用。
本议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安消股份有限公司董事会
2016年4月20日
2015年年度股东大会议案议案七、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度在为公司提供审计服务的过程中，能够根据《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》等有关规定开展工作，严谨、客观、独立、公正地履行了各项责任和义务，较好地完成了公司委托的审计工作，且其在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定。
为保持审计工作的连续性，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期为一年，审计费用为95万元人民币。
本议案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安消股份有限公司董事会
2016年4月20日
2015年年度股东大会议案议案八、关于公司董事、监事、高级管理人员 2015年度薪酬发放和 2016年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司发展的需要,充分调动董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性,促进公司快速、持续、有效发展,结合公司实际情况,公司董事会薪酬与考核委员会制定了董事、监事、高级管理人员 2015年度薪酬发放方案和2016年度薪酬方案如下：
一、薪酬结构及发放方式
公司向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，具体如下：
1、基本薪酬
基本薪酬系保障董事、监事、高级管理人员的基本生活及职务工作所需,基本薪酬的设计及标准的确定主要考虑岗位的价值,原则上按月支付。
2、绩效薪酬
绩效薪酬以签订的年度目标责任书为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，年终由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，报公司董事会审议通过后发放。绩效年薪占年薪总额30%，根据年底绩效考核按年度发放。具体方案如下：
单位：万元/年币种：人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||2015年薪酬||2016年基本薪酬||2016年绩效薪酬||2016年薪酬合计||备注|
|涂国身||董事长||-||-||-||-||绩效薪酬由公司根据年度绩效考核确定，年终一次性结算||
|周侠||副董事长兼总经理||80||63||27||90||||
|吴巧民||董事、副总经理兼财务负责人||70||56||24||80||||
|于东||董事||-||-||-||-||||
|叶永佳||董事||-||103.25万港币||44.25万港币||147.5万港币||||
|吴志明||董事、副总经理||70||49||21||70||||
|郝军||独立董事||||||||||||

2015年年度股东大会议案
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||2015年薪酬||2016年基本薪酬||2016年绩效薪酬||2016年薪酬合计|备注|
|杨金才||独立董事|||||||||||
|秦永军||独立董事|||||||||||
|高振江||副总经理||70||49||21||70|||
|付欣||副总经理兼董事会秘书||70||56||24||80|||
|王蕾||副总经理||-||49||21||70|||
|龚灼||技术负责人||50||35||15||50|||
|金蕾||监事||-||-||-||-|||
|王一科||监事||45||31.5||13.5||45|||
|谭影||监事||40||29.4||12.6||42|||
|陈亚南||监事||15||12.6||5.4||18|||
||合计||||540||||||||

注：1、董事长涂国身先生、董事于东先生、监事金蕾女士不在公司领薪。
2、根据公司第九届董事会第一次会议决议及2015年第二次临时股东大会决议，公司将每年向独立董事杨金才、郝军、秦永军每人发放10万元津贴（税前），按季度支付。
二、薪酬考核
公司董事、监事、高级管理人员在职期间，如严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；严重损害公司利益的；因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被上海证券交易所
予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，则不予发放薪酬或津贴。
本议案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安消股份有限公司董事会
2016年4月20日
2015年年度股东大会议案议案九、关于公司 2015年度盈利承诺完成情况的议案
各位股东及股东代表：
一、公司盈利预测、业绩承诺及实现情况概述
2015年度，因实施重大资产重组或资产收购，公司共有7家下属公司涉及盈利承诺，分别为中安消技术有限公司、卫安1有限公司、卫安(澳门)有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、上海擎天电子科技有限公司。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》，上述涉及盈利承诺的下属公司除中安消技术有限公司外均完成业绩约定，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2015年度净利润预测数||2015年度实际净利润数||实现率|
|中安消技术有限公司||28,217.16万人民币||23,583.61万人民币||83.58%||
|卫安1有限公司||9,003.31万港币||11,038.05万港币||122.60%||
|卫安(澳门)有限公司||1,638.17万澳门币||1,650.18万澳门币||100.73%||
|深圳市迪特安防技术有限公司||334.93万人民币||361.03万人民币||107.79%||
|深圳市威大医疗系统工程有限公司||1,975.50万人民币||2,190.77万人民币||110.90%||
|昆明飞利泰电子系统工程有限公司||996.01万人民币||1,068.82万人民币||107.31%||
|上海擎天电子科技有限公司||1208.26万人民币||1,543.46万人民币||127.74%||

注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
二、中安消技术有限公司盈利承诺情况概述
根据《根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司子公司中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》
（瑞华核字[2016]48340008号），中安消技术有限公司2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 23,583.61万元，较2015年预测净利润数少4,633.55万元，差异率为16.42%。根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，中恒汇志应进行补偿。
经测算，中恒汇志须补偿的股份数量为 21,126,791股。具体计算公式如下：
2015年年度股东大会议案2015年度补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
=(21,009.53+28,217.16-18,428.48-23,583.61)×395,983,379÷(21,009.53+28,217.16+37,620.80)-11,768,364=21,126,791（股）
上述应补偿股份将存放于中恒汇志在招商证券设立的专门账户进行锁定，并受公司董事会监管，上述应补偿股份将不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
公司将在盈利补偿承诺期限届满时，按照《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，就盈利补偿相关事宜召开股东大会。
三、中安消技术有限公司2015年度经营业绩未达业绩承诺的原因说明
2015年度，置入资产实际经营业绩与盈利承诺差异的主要原因为：报告期内公司订单充足，但受经济大环境等因素影响，公司承接的部分安防项目进度有所延缓，导致年末收入确认金额相应降低。此外，国内安防市场竞争激烈，公司毛利率有所下降。
本议案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安消股份有限公司董事会
2016年4月20日
2015年年度股东大会议案议案十、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安消股份有限公司董事会
2016年4月20日
2015年年度股东大会议案议案十一、关于公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，董事会拟定了本次公司债券发行方案，具体如下：1、发行规模
本次发行公司债券规模不超过人民币 11亿元（含11亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、发行方式
本次发行公司债券将选择向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后可以一次或分期形式发行，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、票面金额及发行价格
本次发行公司债券面值 100元，按面值平价发行。
4、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东配售。
5、债券期限
本次发行公司债券期限为 3年期，附第2年年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
6、债券利率及其确定方式
本次发行公司债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果
共同协商确定，面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时上海证券交易所相应规则确定。
2015年年度股东大会议案7、募集资金用途
本次发行公司债券募集的资金在扣除发行费用后，剩余资金用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在前述范围内确定。
8、担保情况
本次发行公司债券采用无担保方式发行。
9、承销方式
本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
10、计息方式
本次发行公司债券为固定利率，单利按年计息，不计复利。
11、还本付息的期限和方式
本次发行公司债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
12、上市地点
本次发行公司债券在上海证券交易所上市。
13、决议有效期
本次发行决议的有效期为本次发行公司债券方案提交公司股东大会审议通
过之日起12个月。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表逐项审议。
中安消股份有限公司董事会
2016年4月20日
2015年年度股东大会议案议案十二、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司本次公开发行公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体情况，确定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次公开发行公司债券的相关上市事宜；
6、如公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
2015年年度股东大会议案7、授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息，或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿债保障措施。包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
9、本授权的有效期为自股东大会通过本议案授权之日起12个月；
10、在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权管理层在上述授权范围内具体处理本次公司债券公开发行及转让的相关事宜，授权有效期为自授权之日起12个月。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安消股份有限公司董事会
2016年4月20日
2015年年度股东大会议案议案十三、关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
一、关于补选公司监事及监事会主席的议案
公司监事会主席王蕾女士因工作安排原因，向公司监事会申请辞去公司监事会主席、监事职务。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，王蕾女士的辞职不会导致公司监事会成员低于法定最低人数，不影响公司监事会的依法规范运作及公司正常的生产经营，王蕾女士的辞职报告自送达公司监事会之日起生效。
由于王蕾女士辞任监事会主席、监事职务，导致公司监事会成员出现一名空缺，依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会对谢忠信先生担任公司监事事宜进行了审核，认为谢忠信先生担任监事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意谢忠信先生担任公司第九届监事会监事，并选举其为监事会主席，任期至公司第九届监事会届满之日为止，其中监事会主席的任职须待股东大会选举其为第九届监事会监事后始生效。
本议案已经公司第九届监事会第十三次会议审议通过。
二、关于补选公司监事的议案
公司监事谭影女士因工作安排原因，向公司监事会申请辞去监事职务。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，谭影女士的辞职不会导致公司监事会成员低于法定最低人数，不影响公司监事会的依法规范运作及公司正常的生产经营，谭影女士的辞职报告自送达公司监事会之日起生效。
由于谭影女士辞任监事职务，导致公司监事会成员出现一名空缺，依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会对吴展新先生担任公司监事事宜进行了审核，认为吴展新先生担任监事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意吴展新先生担任公司第九届监事会监事，任期至公司第九届监事会届满之日为止。
本议案已经公司第九届监事会第十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2015年年度股东大会议案中安消股份有限公司监事会
2016年4月20日附候选监事简历：
1、谢忠信
谢忠信，男，61岁，中国国籍，美国斯坦瑞大学MBA学历。1972年-1987年在中国人民解放军任战士、作战参谋、作侦科长；1987年-2007年在中国农业银行、农村信用社任会计、出纳、信贷员、主任、理事长；2007-至今担任安防投资（中国）有限公司首席审计官。
谢忠信先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
2、吴展新
吴展新，男，40岁，中华人民共和国国籍，本科学历。1997年7月至2000年2月任兰溪市电器总厂会计、主办会计；2000年3月至2006年4月任东阳花园集团主办会计、财务经理；2006年5月至2008年5月任义乌侨蒙服饰实业有限公司财务总监；2008年5月至2012年9月任广东响石数码科技有限公司副总经理；2012年9月至2014年12月任中安消技术有限公司CFO助理；2015年1月至今任中安消股份有限公司风险控制中心总经理。
吴展新先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
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