天健验〔2015〕3-59号
美的集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2015年6月15日10时29分止的新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。
我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 4,215,808,472.00元，实收资本为人民币 4,215,808,472.00元。自2014年5月1日至2015年6月15日期间，贵公司由于股票期权自主行权增加实收资本19,314,125.00元。根据贵公司第一届董事会第二十五次会议和 2014年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕1169号)核准，贵公司获准非公开发行不超过 5,500万股人民币普通股。贵公司实际非公开发行人民币普通股5,500万股（人民币普通股每股面值1元），申请增加注册资本人民币 55,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币 4,290,122,597.00元。经我们审验，截至2015年6月15日10时29分止，贵公司实际非公开发行人民币普通股5,500万股，每股面值1元，发行价为每股人民币22.01元，应募集资金总额1,210,550,000.00元，减除发行费用人民币 7,006,771.61元后，募集资金净额为 1,203,543,228.39元。其中，计入股本人民币伍仟伍佰万元整(￥55,000,000.00)，计入资本公积(股本溢价)人民币1,148,543,228.39元。
同时我们注意到，贵公司截至 2014年 4月 30日注册资本人民币 4,215,808,472.00元，实收资本人民币 4,215,808,472.00元，已经本所审验，并由本所于 2015年 3月 31日出具《验资报告》（天健验〔2015〕3-26号）。贵公司自 2014年 5月 1日至 2015年 6月 15日期间，由于股票期权自主行权增加
股本19,314,125.00元。截至2015年6月15日10时29分止，变更后的注册资本人民币4,290,122,597.00元，累计实收资本人民币 4,290,122,597.00元。
本验资报告供贵公司办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告时点后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收资本变更前后对照表
2.验资事项说明
3.本所《执业证书》复印件
4.本所《证券、期货相关业务许可证》复印件
5.本所《营业执照》复印件
6.本所签字注册会计师证书复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：章为纲
中国·杭州 中国注册会计师：黄志恒
二〇一五年六月十五日
附件 1
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2015年6月15日10时29分止
被审验单位名称：美的集团股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股份性质|认缴注册资本||||实收资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例（%）|金额|出资比例（%）|金额|占注册资本总额比例（%）||金额|占注册资本总额比例（%）|
|一、有限售条件流通股|1,971,343,750.00|46.76|2,026,343,750.00|47.23|1,971,343,750.00|46.76|55,000,000.00|2,026,343,750.00|47.23|
|二、无限售条件流通股|2,244,464,722.00|53.24|2,263,778,847.00|52.77|2,244,464,722.00|53.24|19,314,125.00|2,263,778,847.00|52.77|
|合计|4,215,808,472.00|100.00|4,290,122,597.00|100.00|4,215,808,472.00|100.00|74,314,125.00|4,290,122,597.00|100.00|

附件2
验资事项说明
一、基本情况
美的集团股份有限公司（以下简称贵公司）系经广东省对外贸易经济合作厅（粤外经贸资字〔2012〕203号）批准，由美的集团有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于2012年8月30日取得佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为 440681000038581的企业法人营业执照，原注册资本为人民币 4,215,808,472.00元，折合股份总数4,215,808,472股，每股面值1元，其中:有限售条件的流通股份为 1,971,343,750股，占股份总数的46.76%；无限售条件的流通股份为 2,244,464,722股，占股份总数的53.24%。贵公司自 2014年 5月 1日至 2015年 6月 15日期间，由于股票期权自主行权增加股数 19,314,125股。根据贵公司第一届董事会第二十五次会议和 2014年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准美的集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕1169号)核准，贵公司获准非公开发行不超过 5,500万股的人民币普通股。贵公司实际非公开发行人民币普通股 5,500万股（人民币普通股每股面值1元），申请增加注册资本人民币55,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币 4,290,122,597.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第一届董事会第二十五次会议和 2014年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕1169号)核准，贵公司获准非公开发行不超过 5,500万股人民币普通股。贵公司实际非公开发行人民币普通股 5,500万股，每股面值1元，发行价为每股人民币22.01元，募集资金总额为1,210,550,000.00元。
发行后贵公司注册资本为人民币 4,290,122,597.00元，每股面值 1元，折股份总数4,290,122,597股，其中：有限售条件的流通股份为2,026,343,750股，占股份总额的47.23%，无限售条件的流通股份为 2,263,778,847.00股，占股份总额的52.77%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入
资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
截至2015年6月15日10时29分止，贵公司实际已非公开发行人民币普通股(A股)股票5,500万股，每股面值1元，每股发行价格22.01元，应募集资金总额为1,210,550,000.00元。坐扣保荐承销费 5,000,000.00元后的募集资金为 1,205,550,000.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2015年 6月 15日10时29分汇入贵公司在广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行开立的账号为801101000692545504的人民币账户内。
另扣除律师费、审计验资费、信息披露费等其他发行费用 2,006,771.61元后，贵公司本次募集资金净额 1,203,543,228.39元，其中：计入股本 55,000,000.00元，计入资本公积(股本溢价) 1,148,543,328.34元。贵公司已于2015年6月15日以第21506000224-001号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前贵公司原有实收资本 4,215,808,472.00元，本次非公开发行后贵公司累计实收资本 4,290,122,597.00元，其中：有限售条件的流通股份为 2,026,343,750股，占股份总额的47.23%，无限售条件的流通股份为 2,263,778,847股，占股份总额的52.77%。
四、其他事项
此外，我们注意到，贵公司发行费用总额 7,006,771.61元。其中承销费及保荐费 5,000,000.00元、审计验资费 200,000.00元、律师费 850,000.00元,登记费55,000.00元，信息披露费300,000.00元，印花税601,771.61元。