四川明星电力股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东：
作为四川明星电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及公司《章程》《独立董事工作制度》的规定，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履职尽责，充分发挥了独立董事监督作用。现就 2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们均取得独立董事任职资格，均有良好的职业素养，在各自的专业领域都积累了丰富的经验。
（一）工作履历、专业背景和在公司任职情况
陈宏，男，1956年 9月生，通信工程专业研究生学历。曾任电子科技大学经济与管理学院工商管理系主任，现任电子科技大学经济与管理学院教授、博士生导师。2015年 2月 16日至今，任公司独立董事、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。
何云，男，1967年 9月生，会计学专业研究生学历，博士。曾任新疆财经大学会计学院教授，现任四川师范大学商学院教授。2015年 2月 16日至今，任公司独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
吴开超，男，1963年 5月生，政治经济学研究生学历，博士。
曾任西南财经大学经济学院副院长，现任西南财经大学经济学院教
授。2015年 2月 16日至今，任公司独立董事、薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。
（二）在其他单位任职情况
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|姓名|任职单位|职务|任期起始日期|任期终止日期|
|陈宏|电子科技大学经济与管理学院|教授|1999年7月9日||
||成都三泰控股集团股份有限公司|董事|2015年8月26日|2018年8月25日|
|何云|四川师范大学商学院|教授|2005年10月21日||
||新疆南天城建股份有限公司|独立董事|2011年5月17日|2017年5月16日|
||四川金宇车城股份有限公司|独立董事|2016年11月29日|2019年11月28日|
||四川省发展（集团）公司|风控专家委员会成员|2016年9月17日|2019年9月16日|
||新疆青松建材化工（集团）股份有限公司|独立董事|2018年1月26日|2021年1月25日|
|吴开超|西南财经大学经济学院|教授|2006年12月30日||
||四川路桥建设集团股份有限公司|独立董事|2015年9月15日|2018年9月14日|
||阆中农村商业银行股份有限公司|独立董事|2015年7月15日|2018年7月14日|
||邻水农村商业银行股份有限公司|独立董事|2015年12月18日|2018年12月17日|

（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议和股东大会情况
2017年，我们按时参加每次董事会会议，认真审阅会议材料，积极参与讨论，并发挥专业所长，提出合理化建议。对董事会审议的
关联交易、利润分配、子公司清算、子公司之间吸收合并等重大事项
没有提出异议，也没有反对、弃权的情形。我们还出席了公司召开的股东大会，并与出席现场会议的中小股东进行了交流。具体出席会议情况如下：
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|姓名|董事会|||||股东大会||
||本年应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|本年应参加次数|亲自出席次数|
|何云|9|9|0|0|否|3|3|
|陈宏|9|8|1|0|否|3|3|
|吴开超|9|9|0|0|否|3|3|

（二）在各专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等四个专门委员会，根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，我们在薪酬与考核、审计、提名委员会中任职，并结合各自的专业特长，分别担任上述专门委员会的召集人。
报告期内，审计委员会召开了 7次会议，我们分别审阅了公司《关于会计政策变更的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《2016年度内部控制评价报告》《2016年度内部控制审计报告》等议案，对审计机构工作进行了督促，并向董事会提出了聘请审计机构的建议。
薪酬与考核委员会召开了 1次会议，我们对董事、监事、高级管理人员 2016年度履职能力和履职效果进行了评议。
（三）到公司实地调研情况
2017年，我们到公司进行了多次实地调研，着重参观了公司“三表合一”项目试点建设和分、子公司生产经营情况，并通过与相关人员座谈、查阅资料等方式，掌握董事会决议执行情况，并重点关注了
投资计划落实情况和重要项目建设推进情况。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司始终积极配合、全力支持我们的工作。公司董事会其他成员、监事、经营管理层和相关工作人员等与我们保持着紧密沟通，使我们能及时掌握公司生产运营动态。同时，相关会议召开前，公司精心准备会议材料，并提前送达，便于我们有充裕的时间了解议案背景并做出客观公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易为日常关联交易：一是公司向国网四川省电力公司遂宁供电公司购买电力；二是控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司向国网四川省电力公司出售电力。
我们发表了事前认可意见及独立意见，认为上述关联交易有利于公司的持续稳健发展和经营业绩的提高，价格以四川省发展和改革委员会批准价格为准，是公允的。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，董事会和股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避了表决。上述关联交易事项依法合规，不会损害公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律、法规及公司《章程》《对外担保管理制度》的规定，控制对外担保风险。报告期内，没有为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司资金不存在被控股股东及其关联方占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有募集资金余额，不存在募集资金投资情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，没有发生高级管理人员变动情况。我们根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》及公司董事会下达的经营目标任务，对董事、监事、高级管理人员 2016年度薪酬考核的程序和结果进行了审查。我们认为，上述人员绩效的考核程序合法、有效，考核结果客观、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所临时公告格式指引》要求，主动发布了公司 2016年度、2017年第一季度、2017年半年度、2017年前三季度业绩快报公告。经我们审查，上述业绩快报公告与公司实际披露的定期报告不存在有较大差异的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年 8月 23日，公司 2017年第一次临时股东大会审议批准了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。我们认为，该事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备承担公司财务审计和内部控制审计的服务能力，可以从专业角度为公司提出管理建议，维护全体股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定，于 2014年修订完善了公司《章程》利润分配政策相关条款，建立健全了科学、持续、稳定的股东回报机制，连续多年进行了现金分红。公司于报告期内，派发了 2016年度现金红利 16,208,948.85元。我们认为，公司重视对股东的合理回报，能保障股
东分享公司成长和发展成果，切实维护了广大股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在承诺事项，也不存在承诺延续至本报告期尚未履行完毕的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司和其他信息披露义务人能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》的相关规定，履行信息披露义务。
信息披露坚持真实、准确、完整、及时和公平原则，并注重信息披露的有效信和针对性，主动加大自愿性信息披露力度。报告期内，公司发布定期报告4期，临时报告49份，不存在更正和补充公告的情形。
（十）内部控制的执行情况
我们对公司内部控制建设情况进行了核查，认为公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完善的内部控制体系。截至本报告披露日，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会严格按照《公司法》和公司《章程》赋予的职权，规范高效科学决策，对股东大会负责。董事会下属战略与发展、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会根据《董事会专门委员会议事规则》的相关规定开展各项工作，为董事会运作提供有力支持。
四、总体评价
2017年，我们坚持独立董事职业操守，对公司重大决策事项认真调查研究，审慎发表意见，不受实际控制人和大股东的影响，独立地行使表决权，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，切