证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-018北京荣之联科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2016年3月18日以书面通知的方式发出，并于2016年3月29日在公司15层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于 2015年度董事会工作报告的议案》，并同意提交 2015年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《2015年度董事会工作报告》内容详见公司《2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在 2015年度股东大会上进行述职。《2015年年度报告》和《2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于 2015年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于 2015年度财务决算报告的议案》，并同意提交 2015年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第 03000008号无保留意见的审计报告，公司 2015年度实现营业总收入 154,619.48万元，较上年同期增长3.24%；实现利润总额 25,565.49万元，较上年同期增长18.23%；实现归属于上市公司股东的净利润 20,898.58万元，较上年同期增长26.14%。
4、审议通过《关于 2015年度审计报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
出席会议的董事认真审阅了《2015年年度报告》与《2015年年度报告摘要》等资料，认为编制和审议公司《2015年年度报告》与《2015年年度报告摘要》的程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2015年年度报告》与《2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
6、审议通过《关于 2015年度利润分配的预案》，并同意提交 2015年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2015年度实现净利润为68,061,043.11元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，对2015年度净利润按照10%的比例计提盈余公积，计6,806,104.31元，母公司当年实现的可供分配利润为61,254,938.80元。截至2015年12月31日，母公司可供分配利润共计196,506,992.52元。
董事会同意以截至2015年12月31日公司总股本424,160,402股为基数，拟向全
体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计人民币21,208,020.10元。
以截止2015年12月31日公司总股本424,160,402股为基数，拟以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增212,080,201股，此预案实施后公司总股本将增加至636,240,603股。报告期末“资本公积-股本溢价”为2,581,805,272.96元，本次资本公积转增股本金额未超过该金额。
提示：后续在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
7、审议通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会、独立财务顾问及保荐机构分别对本议案发表了意见，相关文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，并同意提交
2015年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
为进一步提高公司现有资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响日常业务开展的情况下，同意公司及控股子公司2016年度使用闲置自有资金不超过
70,000万元（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行理财产品，由于在额度内资金可以滚动使用，预计公司委托理财连续十二个月实际发生额累计将超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5,000万元。因此，本议案尚需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层负责办理具体投资事项。
公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品
的公告》。
9、审议通过《关于 2016年度信贷计划的议案》，并同意提交 2015年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
为高效合理利用银行的信贷服务，构建公司运营资金保证体系，同意公司在2016年度向各商业银行申请短期借款、银行承兑汇票、信用证、商业票据贴现、保函等业务，总额度不超过人民币80,000万元（含美元）。公司经营管理层将根据实际经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本议案有效期为2015年度股东大会通过日至2016年度股东大会召开日。
10、审议通过《关于 2015年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，《2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于续聘 2016年度审计机构的议案》，并同意提交 2015年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。鉴于此，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于发行股份购买资产 2015年度业绩承诺实现情况的说
明》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和（2016）京会兴审字第 03000009号《审计报告》，车网互联2015年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益后孰低的净利润为计算依据）为 11,130.17万元，经营活动产生的现金流量净额478.18万元。车网互联2015年度净利润全部来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。实现了2015年度的业绩承诺。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和（2016）京会兴审字第 03000010号《审计报告》，泰合佳通2015年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为5,456.05万元，实现了 2015年度的业绩承诺。
《关于发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况》、审计机构出具的
《公司2015年度发行股份购买资产业绩承诺实现情况专项审核报告》，独立财务顾问出具的《关于公司发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况之核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经公司薪酬与考核委员会考评，并经董事会审议，2015年度公司高级管理人员薪酬共计655.41万元。其中兼任董事的总经理张彤女士、副总经理兼财务总监鞠海涛先生、方勇先生领取高级管理人员薪酬，无董事津贴。公司副董事长黄翊先生、董事张春辉先生在公司子公司车网互联任职并领取其职务薪酬、董事霍向琦先生在子公司泰合佳通任职并领取职务薪酬，无董事津贴。公司董事中仅独立董事领取董事津贴、公司监事会成员除按薪酬标准领取工资薪酬外，公司按照每人每年1万元的标准发放监事津贴，监事津贴发放标准已经公司2015年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于募集资金专户销户的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司 2015年非公开发行股票募集的用于补充流动资金的 5,000万元募集资金截至目前已全部使用完毕，现决定对存放补充流动资金的募集资金专项账户：
招商银行股份有限公司北京双榆树支行（账号为：010900291410512）进行销户，截至2016年3月15日，该募集资金账户存款利息21,764.05元，2016年3月15日后尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）该专户中产生的少量利息永久性补充流动资金。
15、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司拟使用自有资金人民币4,000万元与青创汇（北京）投资管理有限公
司、北京云创共享科技有限公司共同出资人民币10,000万元设立“中青云创科
技股份有限公司”。合资公司成立后，将专注于建设和运营大众创业服务云平台，支撑全国各地创业服务工作，有利于公司开拓创业、就业领域市场。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》。
16、审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
会议同意公司召开 2015年度股东大会，并于该股东大会上审议本次董事会提请股东大会审议的议案。2015年度股东大会的召开时间及相关事项详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十六次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会二〇一六年三月三十一日