北京国枫律师事务所
关于维格娜丝时装股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0039号
致：维格娜丝时装股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第八次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年1月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网网站（ http:// www.cninfo.com.cn）以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《维格娜丝时装股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2017年2月10日在南京市建邺区茶亭东街240号云锦博物馆三楼五号会议室如期召开，由贵公司董事长王致勤先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月10日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年2月10日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次会议的股东（股东代理人）共计8人，代表股份91,239,274股，占贵公司股份总数的61.66%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过网络投票方式参加本次会议的股东共计13人，代表股份9,117,450股，占贵公司股份总数的6.16%。上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，逐项表决通过了以下议案：
1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
2、逐项通过《关于公司重大资产购买方案的议案》；
2.01、交易对方和标的资产；
2.02、交易步骤；
2.03、资产支付；
2.04、交易价格；
2.05、对价支付方式；
2.06、标的资产评估；
2.07、过渡性损益及资产交付安排；
2.08、服务协议；
2.09、决议有效期；
3、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
4、《关于公司公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
5、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
6、《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
8、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
9、《关于本次重大资产购买审计报告、商定程序报告、评估报告和备考合并财务报表的审阅报告的议案》；
10、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果的公允性的议案》；
11、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》；
12、《关于签署〈关于TeenieWeenie品牌资产与业务转让协议补充协议〉的议案》；
13、《关于设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）、签署相关协议及授权董事会办理相关事宜的议案》；
14、《关于设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）向招商银行等金融机构申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相关事宜的议案》；
15、《关于实际控制人为公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）提供担保的议案》；
16、《关于设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）向甜维你（上海）商贸有限公司进行增资的议案》；
17、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
18、逐项通过《关于非公开发行股票方案及调整非公开发行股票方案的议
案》：
18.01、发行股票的种类和面值；
18.02、发行方式；
18.03、发行对象及认购方式；
18.04、定价基准日、发行价格和定价原则；
18.05、发行数量；
18.06、限售期；
18.07、募集资金用途；
18.08、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排；
18.09、上市地点；
18.10、关于本次非公开发行决议有效期限；
19、《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股预案（修订稿）》；
20、《维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》；
21、《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票筹集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》；
22、《维格娜丝时装股份有限公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）的议案》；
23、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
24、《维格娜丝时装股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东分红回报规
划》；
25、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
前述第20项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；第1至14项、16至19项、21至25项议案由出席本次会议股东（股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上通过；第15项议案由出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
负责人 张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
张莹
2017年2月10日