证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2019-049义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 24日收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0779号，以下简称“问询函”）。收到《问询函》后，公司根据《问询函》的相关要求，就相关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。
现将公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告如下：
一、关于通拓科技有限公司的经营及财务情况
根据年报，公司 2018年通过重大资产重组并购了跨境电商深圳市通拓科技有限公司（以下简称通拓科技），形成商誉 17.90亿元。通拓科技主要业务为通过电商平台，将国内商品销售给海外终端消费者。公司本年电子商务业务收入30.48亿元，毛利率为41.76%，公司未披露电子商务业务收入和成本对比上年增减情况。重组交易对方承诺通拓科技 2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2.00亿元、2.80亿元和 3.92亿元。2017年和 2018年通拓科技实现扣非后净利润分别为2.02亿元和2.21亿元，2018年未完成业绩承诺，公司计提通拓科技商誉减值准备1.72亿元。
1.关于通拓科技经营情况
（1）通拓科技的主要经营模式，产业链情况，行业现状和发展趋势，竞争对手情况等行业信息；
通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish、TOMTOP自有网站等
多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。通拓科技积极拓展业务布局，形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”、“跨币种”的立体式业务结构。
A.通拓科技主要经营模式
1、品类开发模式
通拓科技主要通过两种模式开发品类、挑选商品，即基于销售端数据分析的主动开发模式和基于供应商推荐的开发模式，在经营实践中以主动开发为主，推荐开发为辅。
2、采购模式
通拓科技以保持商品供需平衡为原则，采用小批量、高频次、急速到货的采购模式，以最大程度提高存货周转，降低资金占用。对于新产品的采购，通拓科技将综合运用市场调研、大数据分析、供应商推荐等手段确定拟开发的热销商品，并经过供应商背景调查、样品检测、合同拟定等环节，从而完成对新品类产品供应商的筛选和新产品的采购。通拓科技的采购流程如下：
3、销售模式
通拓科技主要通过在第三方电子商务平台开设店铺方式向海外消费者销售商品。在布局第三方电商平台销售渠道的同时，也积极打造自有电商平台。通拓科技结合自身经营情况，制定了“泛渠道”、“泛品类”、“泛语言”“泛平台”的销售模式，充分利用不同电商平台在目标客户、平台定位、服务地域等维度比较优势，根据产品特点选择适当的销售平台，
以优化通拓科技的销售渠道。目前，通拓科技所售商品涵盖3C电子、家居户外、美容服饰、摄影影音、游戏玩具、健康管理、汽车配件等几十个品类，销售渠道涵盖eBay、Amazon、速卖通、Wish等多个第三方电商平台和自有电商平台。
第三方平台销售模式：
自有平台销售模式：
销售流程：
4、物流仓储模式
通拓科技在深圳、东莞等地拥有国内仓库，在美国、法国、英国、德国等地拥有海外仓库。通拓科技的信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括快递、专线、海外仓和邮政小包等多种物流方式直接配送商品给终端客户，或通过海外仓备货后发送给终端客户。通拓科技采用租赁仓库自营模式、FBA模式与第三方仓储物流模式相结合、国内仓库与海外仓库相结合的仓储模式。通拓科技主要采用第三方物流外包配送模式，包括国内仓库发货模式和海外仓发货模式两大类。
物流配送流程如下：
仓储物流转运流程如下：
B.产业链情况
中国良好的传统制造业基础为跨境电商提供了丰富的供应链资源：目前，中国具备完善的传统制造业产业基础和优势出口产品，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到世界一流水平，特别在服装、鞋帽、箱包、3C数码、家电等消费品制造领域，是世界上最大的生产国。跨境出口电商行业依托于国内完善的产业链基础，能够通过较低的交易成本获取高性价比的产品。
技术进步为跨境电商迅速发展提供了重要基础：互联网、云计算、智能终端的普及和发展是跨境电商行业发展的基础条件。在传统工业时代，跨国企业主导国际贸易，消费者和小企业很难获得充分的市场信息，也不具备从事跨境电商的基础条件。本世纪以来，互联网技术和全球电商平台迅猛发展，市场主体获得的信息丰富而对称，几乎接近零成本，支付体系日趋完善，物流时效提高和成本降低，云计算和大数据日渐普及，跨境贸易专业服务迅速发展。这些条件为跨境电商的兴起和持续发展奠定了坚实基础。
在国家相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电子商务行业产业链逐渐完善。通拓科技用自研开发的ERP系统及多年的市场运营经验，将国内外的物流、资金流、信息流有效的进行了链接，形成了包括自主设计委托加工、对外采购；海内外仓储、报关、物流派送；国内外互联网销售平台的铺货、推广、客服；海内外资金结算等完整的跨境电商产业链。通拓科技以跨境电子商务贸易为主业，在跨境电商产业链里以第三方平台大卖家及自有电商平台卖家的身份，居于整个产业链的核心环节和重要的目标节点。如图所示：
通拓科技以跨境电子商务贸易为纽带，依靠其强大的信息化管理和数据分析能力实现对商品采购、产品开发、仓储管理、推广营销及商务服务等产业链关键环节的高效管控，将复杂的矩阵式经营结构整合为良性生态系统，为通拓科技建立起竞争优势。
C.行业现状和发展趋势：
随着互联网技术，跨境物流，在线支付方式的不断完善，宽带网络和智能手机的普及，跨境电商行业迅速发展，成为全球潜力巨大的新型跨境贸易方式。目前，欧美地区和中国占据了跨境电商市场绝大多数份额。未来，新兴市场国家如东南亚、印度、中东和南美等地区市场潜力巨大。
在我国经济进入新常态、外贸整体增速放缓、国内产能过剩突出的宏观环境下，跨境电商已成为当前落实“一带一路”战略规划、驱动我国外贸增长、扩大出口和促进经济发展的新动力。跨境电商交易规模总额占国家进出口贸易总额比例也逐年增长，阿里研究院预计到2020年，中国跨境电商交易规模占进出口总额比例将达到37.60%，电子商务对传统贸易形势的渗透呈现逐年增加趋势。据阿里研究院测算，预计2020年度出口B2C交易金额将达到2.16万亿元，年均增幅约34%。
D.主要竞争对手
通拓科技的电子商务业务主要竞争对手有：跨境通（002640），深圳市傲基电子商务股份有限公司（以下简称傲基电商）、深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称有棵树）等，其中跨境通在电子商务行业中规模最大，其2018年度销售收入为215亿元，傲基电商、有棵树与通拓科技规模相近。
（2）2017年和2018年通拓科技的主要财务数据，包括资产、负债、收入、主要费用情况、毛利率、净利润等，以及上述各项指标的同比变化情况，若有变化幅度较大的请说明原因；
并结合同行业可比公司情况，说明公司电子商务业务毛利率较高的合理性；
A、通拓科技2017年、2018年主要财务数据及同比变化情况，主要财务同比数据如下：金额单位：人民币万元
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|项目|2017年|2018年|变动率|

资产总额 148,286.52 182,289.06 22.93%负债总额 33,250.00 46,637.30 40.26%收入 362,633.09 401,667.44 10.76%销售费用 116,209.47 125,391.68 7.90%销售费用率 32.05% 31.22% -0.83%毛利率 42.74% 40.98% -1.76%净利润 20,749.59 21,644.91 4.31%由上表可见，通拓科技2018年度财务数据同比无重大异常变动。资产总额、负债总额、收入随公司的业务规模增长均呈现增长趋势。销售费用率波动较小，销售费用的增长与收入的增长呈正比例关系。毛利率同比下降1.76个百分点，主要因为2018年开始进口业务占比上升，该业务毛利润相对稍低所致。
其中负债总额的变动率较资产总额变动率略大，总负债46,637.30万元，与去年同期相比增加 13,387.30万元，增幅为40.26%。主要系业务增长及短期借款增加所致。其中，应付账款和预收账款分别增加1,516.44万元和1,394.91万元，增加11.32%和10.42%，占负债总体增加额的21.74%，系业务规模增加所致；短期借款余额同比增加 6389.75万元，占总体增加额的47.73%。主要系年末销售旺季备货资金储备需要所致。跨境电商行业有较强
的周期性，销售旺季主要集中在下半年，特别是每年11月12月份，每年年初销售回款较为
集中，且2018年销售额与存货均有增加。另外面对复杂的金融环境、金融政策对企业融资
的影响，为应对各种突发事件，公司需要保留风险准备资金；其他应付款增加2515.13万元，占总体增加额的18.79%，主要系 payoneer(payoneer作为互联网平台收款服务商，定期将收到的第三方平台销售款转汇到公司的银行账户。2018年 12月，公司向 payoneer申请，将尚未满足结算条件的第三方平台销售款提前汇到公司的银行账户，待第三方平台销售款满足结算条件时，进行抵扣。截止本回复函出具之时，上述提前放款已经抵扣完毕）提前放款2058.96万元所致。
B、电子商务业务毛利率较高的合理性
跨境电子商务为不同国家或地区的交易主体，借助电子商务平台进行交易和支付结算等活动，并利用跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动,属于贸易零售业。按进出境货物流向划分，跨境电商分为跨境出口和跨境进口。随着信息技术、互联网技术和跨境物流的不断完善，跨境电商行业迅速发展，成为全球潜力巨大的新型跨境贸易方式。同时云计算、大数据、人工智能等新兴数字技术广泛应用于跨境贸易各个环节，大幅提升了跨境电商的效率。
跨境电商公司通过建立独立的B2C网站或入驻第三方平台进行销售活动，物流可直接从生产端到消费者或通过公司的海外仓备货后发给消费者，减少了很多中间环节，并借助上述电子技术大幅提高效率，因此毛利率较高。
2017年度、2018年度通拓科技与同行业可比公司毛利率对比情况分别如下：
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||||天泽信息|
|项目|通拓科技|跨境通||
||||（有棵树）|

2017年毛利率 42.74% 49.77% 55.13%2018年毛利率 40.98% 40.58% 55.58%通拓科技主要从事跨境电商业务，品类齐全，采用的是泛渠道、泛供应链业务模式。公司从事的跨境电商业务，主要为出口跨境电商，近几年公司为拓宽业务渠道，逐渐增加进口
跨境电商的业务量，由于进口跨境电商的毛利率较出口跨境电商的毛利率明显偏低，因此公
司2017年度毛利率比其他两家低。2018年公司毛利率较上年同期下降，也是由于公司2018
年进口跨境电商的业务所占比重增加所致。综上，通拓科技的毛利率属于行业正常水平。
（3）通拓科技2017年和2018年的注册用户数、日均活跃用户数、订单数量、成交总额和销售毛利等经营性信息和同比变化情况，若有变化幅度较大的情况请说明原因；
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|进出口经营数据|2018年1-12月|2017年1-12月|同比|

订单量（万个） 1,820.64 1,700.52 7.06%下单用户数（万户）：注册用户数 1,437.41 1,408.61 2.04%日均活跃买家数量（万户）（自有电商
256.00 501.00 -48.90%平台）
成交总额（万元） 383,993 344,144 11.58%销售毛利（万元） 164,618 154,729 6.39%由上表可见，2018年较2017年订单量及销售毛利均随着成交总额的增加，同比例上升；
下单用户数2018年增长率稍低主要原因为客户重复购买率有所增加。第三方平台给卖家的流量有其各自的分配方法，卖家取不到相关的数据及活跃买家数量，只有自营平台是公司开设并且运营，能取到相关数据。自营平台为了取得流量，需要广告投入。自营平台日均活跃买家数量跟广告费的投入正相关，2018年比2017年显著减少，主要是自营平台的广告营销费从2017年的4670.16万元，减少到2018年的3366.76万元，减幅27.91%所致。自营平台 2017年的广告营销主要集中在谷歌和脸书,销售大部分在北美、欧洲。2018年中美贸易摩擦开始后，公司减少了在北美谷歌、脸书等网络平台的广告费投入。2019年公司自营平台将主要在欧洲、中东、印度、东南亚市场投入广告。第三方平台广告营销投入主要是提高公司重点产品的关键词，增加曝光率，促进点击率，增加销售。2018年第三方平台广告营销投入同比增加了2,901.37万元，使得除自营平台外的主营业务收入增加了51,619.65万元，总体业务呈向上趋势。
（4）公司目前对通拓科技派驻董事和高管情况，以及对通拓科技日常运营的参与情况，说
明公司能否对通拓科技形成控制；
公司对通拓科技的收购属于跨界收购，公司基于通拓科技创始人管理层拥有十几年丰富的电商行业管理经验及良好的诚信记录，公司与通拓科技原股东于2017年4月17日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中第15.2条约定，交易完成后至盈利承诺期间届满前（业绩承诺期为 2017年度、2018年度和 2019年度），公司应保证通拓科技现有管理层的稳定性及其对通拓科技的管理经营权，除公司行使股东权利及公司推荐的董事依法行使董事权利外，公司不会干涉通拓科技管理层的日常经营性活动；公司对通拓科技行使监督权时，承诺给予通拓科技管理层合理期限进行安排，避免届时影响通拓科技的日常经营。
完成对通拓科技收购后，公司于2018年7月12日对通拓科技下发股东决定，从华鼎股份与通拓科技管理层中选任5名董事，其中华鼎股份选任的董事3名，分别为公司的董事长、董事会秘书、派驻通拓的运营总监。2018年7月18日，通拓科技召开第一届董事会第一次会议，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理议事规则》等公司治理文件，修订或颁布了《TOMTOP付款审批财务内部控制制度》《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》等重要内控文件。2018年10月15日，通拓科技召开第一届董事会第二次会议，制定了《印章管理制度》。上述制度已分别于2018年8月1日和11月1日颁布执行。
2018年 7月，公司向通拓科技派出管理团队，包括运营负责人、财务负责人、风控负责人，职务分别为通拓科技运营总监、财务总监、风控总监，职责分工分别为：
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|职务|主要职责|
|运营总监|负责通拓科技重大运营情况的了解与跟踪；对通拓印章规范管理等制度落实情况的监督，代表股东对有疑问事项提出质询，对损害上市公司利益等行为加以制止；负责公司与通拓科技管理层相关协调与衔接工作；利用各类渠道提供有利于通拓科技跨境业务发展的资源与建议。|
|财务总监|了解与监督通拓科技财务状况、经营成果、现金流量情况；了解与监督通拓科技财务信息披露的完整性；实时监控通拓科技大额资金的支付情况；了解与监督通拓科技与财务报告可靠性相关的内部控制有效性，帮助通拓科技完善内部控制；协调通拓与股东财务方面的衔接；在上述监督过程中，代表股东对有疑问的事项提出质询， 对损害上市公司利益等行为加以制止。|
|风控总监|负责掌握通拓科技风险控制管理工作，协助完善风险评价及预防体系，建立、维护风险管理信息库并建立业务风险追偿机制；负责协助通拓科技健全风控管理制度、流程、方案，并做好相关培训和督导；负贵配合母公司做好通拓科技信息披露工作，及时收集、审核、上报将产生重大影响以及证券监管部门要求披露的各类重要信息；收集、研究与跨境电商经营运作风险控制相关的法律、法规和监管政策，提出风险防范建议；熟悉、了解公司市场拓展、投资运营过程中的相关法律文件的风控审核情况，提出相关建议；按照上市公司风险控制要求,协助通拓科技进行运营管理、产品、投资、交易结构的业务层面的风控合规论证，提出风险防范建议。|

公司派驻通拓科技管理团队按照上述董事会通过的公司治理规则、通拓科技内部控制制度及职责分工对通拓科技进行管理。通拓科技为公司派驻管理团队及时开通了通拓OA、ERP、金蝶等系统及平台操作权限，邀请管理团队成员加入了他们的QQ群及微信群，管理团队可以实时了解公司的管理、经营及财务状况，按照董事会审议通过的上述各项公司治理规则及通拓科技内控管理制度，实施对通拓科技财务付款、资金往来以及印章使用等重点环节的实时审核监督；管理团队参与通拓科技总监级以上日常经营例会，参与讨论通拓科技日常经营中存在的问题及提升建议，行使日常经营管理权；管理团队参与通拓科技预算、担保、投资、融资等重大事项会议，参与相关方案的讨论，按照周报制度及重大事项随时上报规则，及时上报公司管理层，同时，通拓管理层也会不定期的到义乌向公司管理层汇报工作或公司管理层到深圳与通拓科技管理层当面讨论重大事项，因此，公司管理层能够及时履行全资股东的重大事项决策权。
公司委托会计师事务所对通拓科技2018年报实施法定审计，管理团队全程参与并监督审计过程，对审计结果与会计师事务所及通拓科技进行审核和沟通。2018年10月公司聘请咨询公司对通拓科技的内部控制进行全面诊断，全面完善通拓科技公司治理工作，公司派驻的管理团队全程参与了该项目。咨询公司于2019年4月出具了通拓内控相关报告，公司于2019年4月30日向通拓科技下发了《关于通拓科技内控体系文件试运行的通知》，要求通拓科技全面完善内控并有效运行，董事会做好监督工作。
综上，公司能够履行对通拓科技的股东知情权、监督权、日常经营管理权、重大事项决策权，因此，公司认为能够对通拓科技形成控制。
（5）请会计师对上述事项发表明确意见。
经核查，我们认为公司补充披露的通拓科技经营模式、产业链情况、行业现状和发展趋势，竞争对手情况符合实际情况。
公司补充披露的通拓科技主要财务数据及其平台店铺订单量、下单用户数、日均活跃买家数量，我们将其与我们在审计华鼎股份2018年度合并财务报表时取得的审计证据进行了比较、核对，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处，我们认为公司补充披露的通拓科技主要财务数据及其平台店铺订单量、下单用户数、日均活跃买家数量真实公允。
我们认为公司派驻通拓科技管理团队的工作正常有序，公司能够对通拓科技形成控制。
2.关于通拓科技商誉减值情况
（1）通拓科技资产组包含的资产具体项目，说明期末商誉减值测试的具体过程，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源；
通拓科技所在资产组构成为深圳市通拓科技有限公司及其子公司整体。公司收购通拓科技后其仍作为独立的经济实体运行，且由于通拓科技电商行业的特殊性，其母、子公司的经营及其各业务环节不可分割，通拓科技母、子公司共享客户资源、供应商资源、物流供应链体系、信息系统等资源，同时公司将通拓科技及其子公司整体作为绩效考核单元。因此，公司将通拓科技及其子公司整体认定为一个资产组。
A、深圳市通拓科技有限公司情况如下：
公司名称 深圳市通拓科技有限公司
深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区注册地址
二期5层5G-155-5G-165号
注册资本 4786.8031万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股法人独资)
法定代表人 廖新辉
数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售及其它国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行经营范围 申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;海运、陆路、航空国际货运代理；代理报关；仓储代理。
B、深圳市通拓科技有限公司子公司情况如下：
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|||||持股比例(%)||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|

 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 香港 香港 贸易 100
深圳力克渣打运动休闲有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳古思凯模型有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳市海天通达网络有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳通网供应链有限公司 广东省 广东省 贸易 100
东莞市通淘电子商务有限公司 广东省 广东省 贸易 100
广州市通拓科技有限公司 广东省 广东省 贸易 100
东莞市通易供应链有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳前海通亚电子商务有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳通淘国际贸易有限公司 广东省 广东省 贸易 100
杭州拓菲科技有限公司 浙江省 浙江省 贸易 100
ANYKUER NETWORK LIMITED 美国 美国 贸易 100
TIMETOP LIMITED 美国 美国 贸易 100
TOMTOP GROUP LIMITED 美国 美国 贸易 100
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|||||持股比例(%)||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|

 TOMTOP FRANCE 法国 法国 贸易 100
TOMTOP ITALY SRL 意大利 意大利 贸易 100
TOMORROWTOP GmbH 德国 德国 贸易 100
TOMORROWTOP LTD 英国 英国 贸易 100
INTEROUGE 法国 法国 贸易 100
深圳通网贸易有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳彦景荟电子商务有限公司 广东省 广东省 贸易 100
香港嘉立信贸易有限公司 香港 香港 贸易 100
瑞升贸易(香港)有限公司 香港 香港 贸易 100
上海通哲网络科技有限公司 上海市 上海市 贸易 100
香港通创贸易有限公司 香港 香港 贸易 100
成都市通唐科技有限公司 四川省 四川省 贸易 100
西安通平网络科技有限公司 陕西省 陕西省 贸易 100
云南通秦科技有限公司 云南省 云南省 贸易 100
义乌市通栎电子商务有限公司 浙江省 浙江省 贸易 100
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|||||持股比例(%)||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|

西安通欧电子商务有限公司 陕西省 陕西省 贸易 100
宁波通越网络科技有限公司 浙江省 浙江省 贸易 100
佛山市通禅电子商务有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳科腾飞宇科技有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳易克通达科技有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳飞烨时代科技有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳市迪科比科技有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳市波利嘉元实业有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳市锐轲墨科技有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳市泽鼎宇胜贸易有限公司 广东省 广东省 贸易 100
费瑞岚德(深圳)商贸有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳市微科特锐贸易有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳市凡特茜电子商务有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳罗丝米时尚有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳罗曼西饰品有限公司 广东省 广东省 贸易 100
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|||||持股比例(%)||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|

深圳市澳普克电子科技有限公司 广东省 广东省 贸易 100
瑞城贸易（香港）有限公司 香港 香港 贸易 100
晨熙国际有限公司 香港 香港 贸易 100
深圳好梦依家居用品有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳市漾格儿贸易有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳市颍隆实业有限公司 广东省 广东省 贸易 100
东辉株式会社 日本 日本 贸易 70
香港嘉贸通贸易公司 香港 香港 贸易 100
嘉易趣科技有限公司 香港 香港 贸易 100
香港睿哲商贸有限公司 香港 香港 贸易 100
东莞市通淘电子商务有限公司常
广东省 广东省 贸易 100
平分公司
深圳市欣葆荣科技有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳蓝迪威斯贸易有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳易诺星辰电子商务有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳市莫尼卡特商贸有限公司 广东省 广东省 贸易 100
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|||||持股比例(%)||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|

深圳市瀚格威科技有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳市路西卡科技有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳市森特雯莱科技有限公司 广东省 广东省 贸易 100
优悠购（深圳）国际贸易有限公司广东省 广东省 贸易 100
同思达贸易（深圳）有限公司 广东省 广东省 贸易 100
深圳市海乐购贸易有限公司 广东省 广东省 贸易 100
其他说明：深圳通网贸易有限公司于2018年12月注销。
C、通拓科技所在资产组近两年财务、经营状况如下（合并口径）：
通拓科技财务状况
金额单位：人民币万元
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|报表项目|2017年12月31日|2018年12月31日|
|流动资产|144,316.82|176,960.98|
|非流动资产|3,969.70|5,328.09|
|资产总计|148,286.52|182,289.06|
|流动负债|31,918.20|45,555.29|
|非流动负债|1,331.80|1,082.01|

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|报表项目|2017年12月31日|2018年12月31日|
|负债总计|33,250.00|46,637.30|
|所有者权益合计|115,036.52|135,651.76|
|负债和所有者权益总计|148,286.52|182,289.06|

通拓科技经营成果
金额单位：人民币万元
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|报表项目|2017年度|2018年度|
|营业收入|362,633.09|401,667.44|
|营业利润|24,582.92|25,786.53|
|利润总额|24,460.83|25,886.50|
|净利润|20,749.59|21,644.91|

期末商誉减值测试的具体过程如下：
根据《企业会计准则第 08号-资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并测试包含商誉的资产组的可收回金额是否低于其账面价值。测试结果表明包含分摊商誉的资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组的商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值损失一经确认，以后期间不予转回。
A、与通拓科技相关资产组的构成如前述。
B、与通拓科技相关资产组可收回金额的确定：
公司将商誉的账面价值分摊至能够从企业合并的协同效应中受益的资产组，并测试包含商誉的资产组的可收回金额是否低于其账面价值，其中可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。
本期公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对通拓科技相关资产组2018年12月31日的可收回金额进行了评估，并于 2019年 4月 19日出具了《义乌华鼎锦纶股份有限公司商誉减值测试涉及的深圳市通拓科技有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》(中瑞评字[2019]第000363号)评估报告。
公司对通拓科技相关资产组没有出售意图，不存在出售协议价格，该资产组也没有活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故无法可靠估计该资产组公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。最终评估师采用收益法对该资产组预计未来现金流量的现值进行评估作为其可收回金额。
根据中瑞世联出具的评估报告，本次评估的主要假设如下：
一般假设
1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设评估基准日后商誉所在资产组持续经营。
3）假设评估基准日后商誉所在资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
4）假设商誉所在资产组完全遵守所有有关的法律法规。
5）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对商誉所在资产组造成重大不利影响。
特殊假设
1）假设评估基准日后商誉所在资产组在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
2）假设评估基准日后商誉所在资产组采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
3）假设商誉所在资产组相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
4）假设商誉所在资产组于年度内均匀获得净现金流。
5）假设评估基准日后商誉所在资产组的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
6）假设商誉所在资产组已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止。
7）假设商誉所在资产组现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。
8）假设委托人及商誉所在资产组提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。
9）假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。
10）资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使用状态，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司 2019年4月19日出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公司商誉减值测试涉及的深圳市通拓科技有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》(中瑞评字[2019]第000363号)的评估结果，截至 2018年 12月 31日，与通拓科技相关资产组（包括商誉）的可收回金额为295,034.05万元。
C、通拓科技相关资产组商誉减值测试过程及结论：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

商誉账面余额 A 175,999.79
商誉减值准备余额 B -
商誉账面价值 C=A-B 175,999.79
资产组的账面价值 D 136,269.88
包含商誉的资产组的账面
E=C+D 312,269.66
价值
资产组可收回金额 F 295,034.05
G=E-F（如G小
商誉减值损失 17,235.62
于0则为0）
经测试，截止2018年 12月 31日，公司收购通拓科技形成的商誉，须减值17,235.62万元。
D、重点指标及其来源：
资产组预测的预计现金流基于公司管理层批准的 2019年至 2023年的财务预测确定， 5年以后假设资产组现金流趋于稳定并进入永续期。预计现金流计算的假设包括基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计的营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和资本性支出等，其中采用的重点指标包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重点指标|||||
||||稳定||税前折现|
|资产组||||||
||预测期|预测期收入增长率||利润率||
||||期增||率|
||||长率||（WACCBT）|

2019-2023年分别为：
2019年 根据预测的收入、成
通拓科技 25.37%、16.35%、 0% 14.08%
-2023年 本、费用等计算
11.20%、5.19%、0%
1）预测期收入增长率、毛利率的来源
通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过eBay、Amazon、速卖通、Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。公司积极拓展业务布局，初步形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度、全方位的立体式业务布局。
通拓科技商品品类齐全，具体涵盖3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等十多个品类，SKU总量超过 40万。公司与数千家优质供应商、商户建立了深度协同合作的生态系统，协作出口中国优质商品。公司通过先进的管理信息系统实现对供应商的严格管理，以保证商品的高质量和高性价比。仓储物流配送优化方面，通拓科技已在深圳、东莞、英国、美国、德国、法国等区域租赁仓库并自营管理，管理信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括快递、专线、海外仓和邮政小包等多种物流方式直接配送商品给终端客户或通过海外仓备货后配送给终端客户，合作的物流渠道超过100家。
通拓科技 2018年新增店铺 200余个，2018年产生销售收入约 3亿。2017年增加店铺 200余个，在 2018年产生销售收入约 11亿元。各平台店铺成熟期大概在 1年左右。2018年新增的店铺，将在2019年发力，2017年成立的店铺亦会在2019年保持稳中有升，因此，
2017年、2018年新增店铺将会在2019年较上年同期销售额增加。
通拓科技2018年新增中东、东南亚、非洲、俄罗斯各地方性平台，经过2018年整个年
度培育，2019年将实现平台成熟。2018年以上新增平台产生销售收入数千万，公司将会在2019年度集中资源，加强对此类平台投资，2019年将会实现较大的增长。
2018年起，通拓科技已对各品类进行战略调整，将其毛利润率低，资金占用率高的手机、航模等电子品类，进行削减，增加户外用品、仪器仪表等毛利润率高，退款率低的家用用品。2019年公司将继续保持对高毛利润品类的投入。
其他业务收入全部为向第三方公司提供货运代理运输服务产生的收入，主要为了共同发货增加运输量从而降低各自物流的运费成本，根据企业规划及管理层预计预测未来该类收入呈现一定增长。
2）预测期费用率的来源
销售费用：
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律计算。
历史销售费用占收入比例
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|-|-|-|-|
|费用明细项|2016年|2017年|2018年|

人工费用 3.79% 3.56% 3.45%
平台服务费 14.96% 10.93% 11.14%
运费 17.14% 16.21% 14.83%
广告费用 1.27% 1.47% 1.74%
仓储费 0.77% 0.71% 0.60%
其他 0.91% 0.89% 0.89%
（a）人工费用：按人工平均薪酬及人数进行预测。近年来受通货膨胀、物价上涨等因素的影响，人工工资平均薪酬普遍上涨明显，因此本次评估考虑深圳市近年来的平均工资涨幅，预测未来人员工资平均薪酬的按照5%的增长率增长。
（b）平台服务费：该类费用主要为在第三方平台上开设店铺后实现收入所需支付给平台的费用，从历史数据看该类费用占收入比例具有下降趋势，主要由于部分店铺及平台支付费是根据收入规模的累进制比例进行缴纳的。结合历史占收入比例情况及企业管理层对未来
收入的预测，未来随着收入的增长到达累进制比例的上限后该类费用占收入比例会降低，其
比例会维持在11%附近。
（c）运费：该类费用主要为支付给第三方物流公司的运费，从历史数据看该类费用与收入有着直接线性的关系，故按该类费用所占收入比例进行预测，随着2018年企业大力发展高附加值的产品以及对物流选择和渠道的优化，未来占收入比例会降低，其占收入比例基本在14%附近。
（d）广告费用：该类主要为店铺的线上及线下的广告宣传费用，企业前期处于业务拓展阶段，从历史数来看该类费用保持一定比例的上升。结合企业规划和企业广告宣传的需要，未随着企业收入的上升，其占收入的比例基本在1.7%附近。
（e）仓储费：该类费用主要为租赁仓库所支付的仓储管理费，合同有效期内的按照实际合同约定租金进行预测，未来租金按照5%比例的增长。
（f）其他费用：主要包括办公费、电话费、包装费及快递费等，上述几类费用为企业发生的零星费用，未来按照其历史占收入的比例进行预测。
管理费用：
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律计算。
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|费用明细项|2016年|2017年|2018年|

人工费用 2.65% 1.54% 1.40%
技术开发费 0.02% 0.74% 0.42%
租金水电费 0.28% 0.26% 0.26%
折旧 0.24% 0.11% 0.14%
办公费 0.26% 0.10% 0.09%
咨询费 0.07% 0.03% 0.02%
保险费 0.06% 0.04% 0.02%
电话费 0.08% 0.05% 0.06%
差旅费 0.07% 0.04% 0.03%
其他 0.66% 0.61% 0.59%
（a）职工薪酬：主要系管理人员工资及福利，按人工平均薪酬及人数进行预测。近年来受通货膨胀、物价上涨等因素的影响，人工工资平均薪酬普遍上涨明显，因此本次评估考虑深圳市近年来的平均工资涨幅，预测未来人员工资平均薪酬的按照5%的增长率增长。
（b）技术开发费：该类费用主要为研发人员的相关开支及分摊费用，从历史数据看该
类费用占收入比例稳中有涨，主要由于近几年被评估单位投入了较大的人力对经营系统及产
品进行开发造成的，结合企业管理层预计在2018年该类费用占收入比例的基础上进行预测，未来随着前期研发成果的基础和带来的效应，未来占比将会有所下降，基本维持在0.4%。
（c）租金水电费：在合同期内的按实际合同约定确认；合同期限后的，未来租金按照5%比例的增长。
（d）折旧费：按照实际固定资产折旧水平进行预测。
（e）办公费、咨询费、保险费、电话费及差旅费:该几类费用从历史看均处于较为稳定，结合历史实际发生金额及企业管理层的预测，根据其18年占收入的比例进行预测。
（f）其他费用：对于零星发生的杂费，未来按照其历史占收入的比例进行预测。
3）税前折现率的来源
在预计未来现金流量现值中，则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。
折现率以通拓科技的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
WACC的计算公式为：WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T)；
WACCBT的计算公式为：WACCBT= WACC/(1-T);
式中：Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重
D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重
T：所得税率
其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式为：
Re=Rf+β×MRP+Rs
式中：Re──股权收益率
Rf：无风险收益率
β：企业风险系数
MRP：市场风险溢价
Rs：公司特有风险调整系数
（a）基本参数的确定：
①无风险收益率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，10年期以上国债的到期收益率为4.02%，以该收益率为无风险收益率。
②市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价计算公式为：MRP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取2017年美国股票与国债的算数平均收益差5.08%；
国家风险补偿取0.81%。
则：MRP=5.08%+0.81%=5.89%
③风险系数β的确定
选取同花顺资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值，计算过程如下：
计算对比公司的Unleveredβ
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
本次选取行业的系数，即Unleveredβ=0.8601。资本结构选取行业平均资本结构D/(D+E)=22.5%。
计算通拓科技的Leveredβ
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
将通拓科技的Leveredβ作为计算通拓科技WACC的β系数。
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
=（1+（1-16.4%）×29%）×0.8601=1.0684
④特性风险调整系数ε的确定
特有风险调整系数为根据通拓科技与所选择的对比企业在运营规模、管理方式、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对通拓科技特有风险的判断，取特性风险调整系数ε取3.5%。
Ke1=rf+1×（rm–rf）+rs
=4.02%+1.0684×5.89%+3.5%=13.81%
⑤债券收益率的确定
选取企业加权平均贷款利率，确定Kd=5.63%
（b）折现率的确定：
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
=13.81%×77.5%+5.63%×22.5%×(1-16.4%)=11.77%
WACCBT= WACC/(1-T)
=11.77%/(1-16.4%)=14.08%
4）估值的推算过程
根据企业管理层预测的收入和成本、费用数据，商誉所在资产组可收回价值测算过程如下：
资产组可收回价值测算表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年期|
|一、营业收入|503,590.08|585,934.97|651,584.06|685,378.96|685,378.96|685,378.96|

减：营业成本 298,341.55 346,321.46 391,269.45 418,509.52 418,509.52 418,509.52税金及附加 46.24 53.80 59.83 62.93 62.93 62.93销售费用 151,467.80 175,011.07 193,962.20 203,979.97 204,117.96 204,117.96管理费用 14,453.26 15,944.10 17,215.88 18,219.53 18,938.61 18,938.61财务费用 386.04 449.16 499.48 525.39 525.39 525.39
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、息税前利润|38,895.20|48,155.38|48,577.22|44,081.63|43,224.56|43,224.56|

加：折旧与摊销 845.54 784.58 776.52 769.65 769.65 769.65减：资本性支出 769.65 769.65 769.65 769.65 769.65 769.65减：营运资金增加 -12,398.13 21,370.36 19,028.94 11,055.33 71.43
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||三、资产组自由现金流（税前）||51,369.22|26,799.96|29,555.15|33,026.30|43,153.13|43,224.56|
||资产组自由现金流（税前）||51,369.22|26,799.96|29,555.15|33,026.30|43,153.13|43,224.56|
||折现年限||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
||折现率||14.08%|14.08%|14.08%|14.08%|14.08%|14.08%|
||折现系数||0.94|0.82|0.72|0.63|0.55|3.93|
|资产组未来现金流现值||305,757.00|||||||

经测算，经营性资产价值评估值为305,757.00万元。资产组可收回价值=经营性资产价值-付息负债-少数股东权益=305,757.00-10,576.62-146.33=295,034.05
其中：①付息负债为银行借款，账面价值为10,576.62万元。②深圳市通拓科技有限公司持有株式会社东辉70%股权，其30%少数股东权益价值为146.33万元。
（2）结合前期收购时的盈利预测、选取的主要指标，对比历年业绩的实际实现情况和商誉减值测试关键指标，说明是否存在差异并解释原因；
通拓科技前期收购时的盈利预测与实际业绩对比如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||业绩承诺完成情况（扣非后归属于母公司所有者的|||
||收购时的盈利预|||||
|年度||实际净利润|净利润）|||
||测|||||
||||承诺业绩|实际完成业绩|是否完成|

 2017 19,440.36 20,749.59 20,000.00 20,216.76 是
2018 27,412.93 21,644.91 28,000.00 22,114.23 否
2019 38,587.81 39,200.00
2020 47,388.85
2021 54,262.65
2022 54,262.65
稳定期 54,262.65
累计计算 42,394.50 87,200.00 42,330.99
公司通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买通拓科技100%股权，于2018年4月3日办妥公司变更登记手续。公司从2018年4月开始将通拓科技纳入合并范围。
2017年度通拓科技实际经营情况高于收购时的盈利预测，且完成当年的业绩承诺。
2018年度通拓科技实际经营情况低于收购时的盈利预测，未完成当年的业绩承诺。主要原因为：
为了进一步拓展业务区域、增强盈利能力，除原有的四大平台外，通拓科技还加大了对东南亚平台、俄罗斯平台、中东平台、非洲平台等新兴平台的投入。由于新兴平台的前期投入较大，同时消费者对于新开店铺的认可、接受需要一定过程，因此，从新兴平台投入到实
现盈利需要一定的市场培育期，2018年度新兴平台尚未表现出强劲的盈利能力。同时2018
年国内宏观经济形势收紧，融资难度增加，对通拓科技采购备货产生一定影响。
收购时与2018年商誉减值测试时评估关键指标对比如下：
A、关键指标：
||||
|-|-|-|
|关键指标|收购时|2018年商誉减值测试时|

预测期 2017-2021年；5年 2019-2023年；5年
2017-2021年分别为：54.85%、
2019-2023年分别为：25.37%、预测期收入增长率 29.88%、29.54%、20.34%、
16.35%、11.20%、5.19%、0%
15.51%
稳定期增长率 0% 0%
折现率 13.10% 14.08%
B、盈利预测：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2018年商誉减值测试时的（税||
||收购时的（税后）||||
|年度|||前）||
||收益期|预测净利润|收益期|预测利润|

2017 预测期 19,440.36
2018 预测期 27,412.93
2019 预测期 38,587.81 预测期 38,895.20
2020 预测期 47,388.85 预测期 48,155.38
2021 预测期 54,262.65 预测期 48,577.22
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2018年商誉减值测试时的（税||
||收购时的（税后）||||
|年度|||前）||
||收益期|预测净利润|收益期|预测利润|

2022 稳定期 54,262.65 预测期 44,081.63
2023 稳定期 54,262.65 预测期 43,224.56
2024 稳定期 54,262.65 稳定期 43,224.56
18年商誉减值测试评估时与收购评估时采用的预测期均为5年，稳定期增长率均为0%，以上两项评估关键指标无变化。
18年商誉减值测试评估时采用的折现率为14.08%，收购评估时采用的折现率为13.01%，本期评估较之前采用的折现率更为谨慎。
18年商誉减值测试评估时收益期（2019-2024年）的预测利润合计为26.62亿元，收购评估时收益期（2019-2024年）的预测利润合计为30.30亿元，本次评估较之前对收益期的预测利润更为谨慎。
综上，18年商誉减值测试评估时采用的各关键指标均较收购评估时更加谨慎。
（3）结合上述问题说明商誉确认和减值计提是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
2018年4月，公司对通拓科技进行并购，总投资金额为2,900,000,000.00元，其中，以股份支付对价的金额为2,625,278,572.95元，发行价格按照9.35元/股计算，发行股份数量为280,778,457股；现金支付金额为274,721,427.05元，并购完成后，本公司占股100%。
于2018年4月3日办妥公司变更登记手续，公司从2018年4月开始将通拓科技纳入合并范围。根据《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
并购前，本公司对通拓科技收购属于非同一控制下企业合并，公司收购时支付的合并对价为
2,900,000,000.00元，与收购日取得通拓科技的可辨认净资产公允价值份额
1,140,002,130.70元的差额1,759,997,869.30元确认为商誉，符合《企业会计准则》的相关规定。
公司根据《企业会计准则第08号-资产减值》的规定，于2018年年度终了对通拓科技所在包含商誉资产组进行了减值测试。
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对通拓科技相关资产组，采用收益法对其预计未来现金流量的现值进行评估作为其 2018年 12月 31日的可收回金额。
公司按照谨慎性原则进行商誉减值测试，2018年商誉减值测试评估时采用的各关键指标较收购评估时均更加谨慎，减值测试过程及结果符合目前宏观经济趋势及通拓科技自身发展情况，确认的商誉减值损失是充分、准确的，符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）请会计师和资产评估师对上述问题发表明确意见。
1）会计师对上述问题的明确意见：
针对通拓科技商誉及商誉减值，我们主要执行了以下审计程序：我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；了解评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；了解评估师的工作，复核评估师的评估方法、重要评估假设、评估参数等是否合理；通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用折现率的合理性；对预测期、预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；评价与前次重组评估使用的评估方法、重要评估假设等是否存在重大差异；通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。
经核查，我们认为，公司对通拓科技相关资产组的认定切实合理；通拓科技相关资产组商誉的确认及2018年末对其减值测试的过程和结果是真实、充分、准确的，符合《企业会计准则》的相关规定。
2）评估师对上述问题的明确意见：
经核查，评估师认为：各关键指标的选取谨慎，深圳市通拓科技有限公司相关资产组的可收回价值符合目前宏观经济趋势及通拓科技自身发展情况。
二、关于公司的经营和财务情况
3.关于销售费用
年报显示，2018年公司销售费用9.98亿元，同比增长1849.32%。其中运杂费4.55亿元，平台服务费3.33亿元，广告宣传费5017.95万元，其他4834.66万元。请补充披露：（1）分业务和地区列示销售费用及其项下具体明细金额，列示各业务销售费用占收入的比重，并结合同行业可比公司情况说明其合理性;
A、分业务列示销售费用及其项下具体明细金额
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||跨境电子商务业||
|费用明细|锦纶业务|环境工程业务||合计|
||||务||

运杂费 3,917.68 41,542.26 45,459.94平台服务费 33,265.77 33,265.77职工薪酬 1,086.04 209.67 9,939.22 11,234.93广告宣传费 55.23 0.63 4,962.09 5,017.95其他 133.20 301.22 4,400.24 4,834.66合计 5,192.15 511.52 94,109.58 99,813.25注1：跨境电子商务业务“销售费用-其他”4,400.24万元包含以下具体费用项目：仓储租赁费2,073.02
万元、业务拓展及招待费521.86万元、海外税金443.08万元、包装费365.12万元、差旅费211.31万元、
网站服务费183万元、无形资产及长期待摊费用摊销132.66万元、信息技术服务费105.52万元、办公费
100.92万元、其他188.47万元、折旧65.25万元、交通费10.03万元。
注2：锦纶业务运杂费前五名供应商情况如下：第一名义乌市快捷货物运输有限公司，交易额1,911.64万元；第二名宁波双联物流信息咨询有限公司，交易额939.35万元；第三名义乌市柏宏物流有限公司，交易额408.90万元；第四名义乌市恒盛货物运输有限公司，交易额325.16万元；第五名上海盛世物流有限公司，交易额140.90万元。前五名供应商合计交易额3,725.96万元，占锦纶业务全年运杂费的95.11%。
跨境电商业务运杂费前五名供应商情况如下：第一名AMAZON.COM,INC，交易额14,441.10万元；第二名中国邮政集团，交易额11,886.16万元；第三名阿里巴巴（中国）网络有限公司，交易额2,864.97万元；
第四名深圳市云途通运物流有限公司，交易额2,613.36万元；第五名Lazada South East AsiaPte.Ltd，交易额1,649.34万元。前五名供应商合计交易额33,454.93万元，占跨境电商业务全年运杂费的80.53%。
注3：跨境电商业务平台服务费前五名平台情况如下：第一名AMAZON平台，交易额20,217.90万元；
第二名Ebay平台，交易额4,724.38万元；第三名Wish平台，交易额3,058.91万元；第四名速卖通平台，交易额2,069.44万元；第五名Lazada平台，交易额426.90万元。前五名平台合计交易额30,497.53万元，占跨境电商业务全年平台服务费的91.68%。
B、分地区列示销售费用及其项下具体明细金额
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|费用明细|境外|境内|合计|

运费 41,499.32 3,960.62 45,459.94平台服务费 32,494.07 771.70 33,265.77职工薪酬 920.31 10,314.62 11,234.93广告费用 4,902.01 115.94 5,017.95其他 3,301.52 1,533.14 4,834.66合计 83,117.23 16,696.02 99,813.25注1：境外“销售费用-其他”3,301.52万元包含以下具体费用项目：仓储租赁费1,761.89万元、业务拓展及招待费137.92万元、海外税金443.08万元、包装费365.12万元、差旅费80.51万元、网站服务费183万元、无形资产及长期待摊费用摊销67.85万元、信息技术服务费26.18万元、办公费100.92万元、
其他62.04万元、折旧62.98万元、交通费10.03万元。
注2：境内“销售费用-其他”1,533.14万元包含以下具体费用项目：仓储租赁费311.13万元、业务
拓展及招待费473.56万元、差旅费164.68万元、无形资产及长期待摊费用摊销93.33万元、信息技术服务费79.34万元、其他285.90万元、折旧37.32万元、交通费87.88万元。
公司报告期新增的跨境电子商务业务主要为出口跨境电商、进口跨境电商业务，出口跨境电商商品采购主要在国内，销售在境外，物流境内境外均有，开展这个业务的销售、采购、物流及后勤人员大部分在境内；进口跨境电商业务采购主要在境外，销售在境内，物流境内境外都有，开展这个业务的销售、采购、物流及后勤人员在境内。销售费用按地区分类按照为出口跨境电商和进口跨境电商直接发生或直接提供服务的口径进行区分。
C、各业务销售费用占收入的比重及同行业分析
①各业务销售费用率同期比较
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||锦纶业务||环境工程业务||跨境电子商务业务||
|项目|||||||
||2017年|2018年|2017年|2018年|2017年|2018年|

销售
4,718.30 5,192.14 402.12 511.52 116,209.47 125,391.68费用
营业
265,956.70 17,462.56 21,881.10 362,633.09 401,667.44收入 320,494.42
费用
占收 1.77% 1.62% 2.30% 2.34% 32.05% 31.22%入比
注：上表数据中，跨境电子商务业务2017年、2018年1-3月数据尚未纳入上市公司合并范围。
由上表可见，各业务销售费用率同期比较均较为稳定，本期销售费用的增长主要系由于新增跨境电子商务业务所致。
②锦纶业务销售费用率
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司|神马股份|美达股份|

销售费用 5,192.14 15,245.01 9,399.72营业收入 320,494.42 1,115,315.83 381,328.98费用占收入比 1.62% 1.37% 2.46%由上表可见，对比两家锦纶业务同行业公司的销售费用占收入比，公司锦纶业务的比例介于神马股份和美达股份之间，销售费用率与同行业公司基本一致，销售费用的发生额合理。
③环境工程业务销售费用率
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|公司|碧水源|

销售费用 511.52 28,836.77营业收入 21,881.10 1,151,780.94费用占收入比 2.34% 2.50%由上表可见，对比环境工程业务同行业公司的销售费用占收入比，公司环境工程业务的销售费用率与同行业公司基本一致，销售费用的发生额合理。
④跨境电子商务业务销售费用率
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司|跨境通宝|有棵树|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司|跨境通宝|有棵树|

销售费用 94,109.57 678,519.53 136,407.21营业收入 317,916.13 2,153,387.41 344,037.90费用占收入比 29.60% 31.51% 39.65%跨境电子商务业务物流方面主要为邮政小包、国际快递、专线等，件数众多，跨境运输距离长，运输成本高；各家电商均通过第三方平台销售商品，需要发生平台服务费；按照电商行业通行做法，销售商品必须通过一些社交网站及第三方平台投放广告。因此，电商行业销售费用率较传统行业高出很多。
通拓科技销售费用率与同行业其他两家可比公司相比处于合理区间，销售费用发生额是合理的。
（2）列示其他项下具体明细项目及金额；
销售费用其他共计4,834.66万元，主要构成如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|销售费用其他项明细|金额|

2,073.02仓储租赁费
业务拓展及招待费
611.48海外税金
443.08包装费
365.12 245.19差旅费
网站服务费
183.00 161.18无形资产及长期待摊费用
信息技术服务费
105.52办公费
100.92 347.94其他
100.30
固定资产折旧
97.91
交通费
|||
|-|-|
|销售费用其他项明细|金额|

4,834.66合计
其他核算的内容中，主要为仓储租赁费。公司新增的跨境电商业务主要以买断式自营的方式为主，为提高配送效率，公司根据各国家、地区的销售情况适当在各国家、地区设置仓库以提升行业竞争力，目前公司采用了租赁仓库自管和第三方物流公司并重的仓储保管模式。由于仓库租赁主要与销售活动相关，对应的仓储租赁费计入销售费用核算。
（3）请会计师对上述问题发表明确意见。
针对销售费用，我们主要执行了以下审计程序：对各项费用进行了解、询问，并结合被审计单位经营业务及所处行业判断其合理性；获取大额费用发生的相关单据核实发生的真实性；对期后发生的大额费用进行查验，确认是否存在跨期等情况；对各项费用发生进行同比分析、销售费用率分析；与同行业销售费用率进行比较。
经核查，我们认为，公司销售费用各明细项下金额与其业务相稳合，销售费用率与同行业可比公司相比是合理的，销售费用的发生真实、合理。
4.关于应收、应付票据及账款
根据年报，公司本年应收票据及应收账款余额16.32亿元，同比增加61.41%；其中应收票据8.58亿元，同比增加31.28%，应收账款7.73亿元，同比增加116.59%；应付票据及应付账款余额16.30亿元，同比增长67.45%。其中应付票据8.43亿元，同比增加54.18%，应付账款7.87亿元，同比增加84.44%。请公司补充披露：
（1）结合报告期内业务模式变化情况、上游供应商和下游客户及相关结算方式的变化情况等，量化分析报告期应收和应付票据及账款大幅增加的原因和合理性；
A、分业务列示报告期应收和应付票据及账款余额
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|核算科目|业务|2017.12.31|2018.12.31|增长率|

锦纶业务 65,390.46 85,661.58 31.00%
应收票据
环境工程业务 183.46
||||||
|-|-|-|-|-|
|核算科目|业务|2017.12.31|2018.12.31|增长率|

跨境电子商务业务
|||||
|-|-|-|-|
|应收票据小计|65,390.46|85,845.04|31.28%|

锦纶业务 30,496.34 24,651.45 -19.17%
环境工程业务 7,122.37 13,078.82 83.63%
应收账款
跨境电子商务业务 【35,683.97】 42,105.23 【17.99%】
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款小计|37,618.71|79,835.50|112.22%|

锦纶业务 54,680.09 83,779.14 53.22%
环境工程业务 530.20
应付票据
跨境电子商务业务
|||||
|-|-|-|-|
|应付票据小计|54,680.09|84,309.34|54.19%|

锦纶业务 30,717.91 42,294.05 37.69%
环境工程业务 11,939.41 16,049.73 34.43%
应付账款
跨境电子商务业务 【18,819.25】 20,335.69 【8.06%】
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款小计|42,657.32|78,679.47|84.45%|

注：通拓科技2017年12月31日的数据未纳入合并范围，上表中合计数也不包含该数据
B、报告期应收和应付票据及账款余额大幅增加的原因和合理性
①锦纶业务
a)应收票据
在锦纶业务中，公司在2018年度共计收到186,544.47万元银行承兑票据，在2017年度共计收到 191,125.71万元银行承兑票据，2018年较 2017年减少2.40%，变动极小；但2018年末应收票据余额较2017年末增长31.00%，这主要是由于公司票据池业务影响所致。
公司以前在支付供应商货款时，大部分用持有的银行承兑汇票直接背书转让，近两年出于票据安全性和提高票据利用率的考虑，逐步扩大银行票据池的业务量，即公司将从客户处收到的银行承兑汇票，悉数存入银行票据池，另行给供应商开具银行承兑汇票支付货款，从而使公司期末的应收票据与应付票据余额同时增加。
在票据池中，2018年末票据质押金额为 72,706.46万元，2017年末票据质押金额为49,620.32万元，2018年末票据质押金额增长了23,086.14万元，而应收票据2018年末较 2017年末总体增长 20,271.12万元，因此，公司应收票据余额的增长主要系票据池业务模式所致。
b)应收账款
在锦纶业务中，2018年末应收账款较2017年末下降19.17%，变动较小，这主要是由于公司2018年回款较好，系正常业务回款波动。
c)应付票据
在锦纶业务中，公司在2018年度共计开出185,067.68万元银行承兑汇票，在2017年度共计开出127,660.72万元银行承兑汇票，2018年较2017年增加44.97%，从而导致公司应付票据余额 2018年末较 2017年末增长53.22%，公司开具的银行承兑汇票金额大幅增长主要是由于公司银行票据池的业务模式所致。
d)应付账款
在锦纶业务中，公司2018年末应付账款余额较2017年末大幅增加11,576.14万元，增长比例为37.69%，这主要是由于公司“年产15万吨差别化锦纶长丝项目”下半年卷绕设备陆续到货，从而导致工程应付款余额大幅上升所致。
“年产15万吨差别化锦纶长丝项目”工程应付账款余额2017年末为2,513.21万元， 2018年末为 21,124.09万元，大幅增长了 18,610.88万元，进而导致了公司应付账款余额大幅增长。
②环境工程业务
a)应收票据
在环境工程业务中，公司与下游客户结算主要使用货币资金结算，使用票据结算比例极低，2018年末应收票据余额183.46万元，系少数客户票据结算余额。
b)应收账款
在环境工程业务中，公司应收账款余额2018年末较2017年末增长5,956.45万元，增长比例为83.63%，这是由于报告期内公司大型工程完工并交付使用，对应收入合同约定的项目结算工程款时点确认的应收账款金额较大所致。
c)应付票据
在环境工程业务中，公司与上游供应商结算主要使用货币资金结算，使用票据结算比例极低，2018年末应付票据余额530.20万元，系少数供应商票据结算余额。
d)应付账款
在环境工程业务中，公司应付账款余额2018年末较2017年末增长4,110.32万元，增长比例为34.43%，这是由于报告期内公司大型工程项目设备投入应付供货商及分包单位的款项而确认的应付账款金额所致，其中：宁波污泥干化项目应付总包方上海市机械设备成套（集团）有限公司增加1645万元，东北长春新凯河主河道建设项目（18年新增项目）工程应付工程款及租赁款等合计增加2204万元。
③跨境电子商务业务
在跨境电子商务业务中，2018年末应收和应付账款较2017年末均有小幅增长，增长率与销售规模的增长相匹配；跨境电商业务板块在报告期内未发生应收票据与应收票据业务。
报告期内，公司完成对通拓科技的重大资产重组，于4月1日将通拓科技纳入合并范围，并购重组使报告期末公司应收和应付账款的余额较同期大幅增加。
综上，公司在报告期内，锦纶业务和环境工程业务在业务模式、上游供应商和下游客户及相关结算方式无重大变化，且主要供应商和客户也无重大变化；跨境电子商务业务系报告
期内公司通过重大资产重组新并入的业务。
（2）分业务列示应收和应付票据及账款前五名对象、是否为关联方、销售或采购商品、交易金额、账期等具体情况；
A、锦纶业务：
截至2018年12月31日，应收票据前五名具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||应收票据余|||||
|客户||是否关联方|销售业务|销售额|账期|
||额|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||应收票据余|||||
|客户||是否关联方|销售业务|销售额|账期|
||额|||||

汕头市潮阳区亿威
5,329.83 否 锦纶丝销售 8,017.391年以内泰实业有限公司
苏州业隆纺织有限
2,884.36 否 锦纶丝销售 2,905.301年以内公司
广东壕鑫实业有限
2,695.59 否 锦纶丝销售 4,841.051年以内公司
江苏斯茵织造有限
2,506.13 否 锦纶丝销售 5,030.051年以内公司
广东德润纺织有限
2,184.86 否 锦纶丝销售 4,116.901年以内公司
合计 15,600.77 24,910.69
截至2018年12月31日，应收账款前五名具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|应收账款余额|是否关联方|销售业务|销售额|账期|

 BTS-BEST
TRADING
1,320.88 否 锦纶丝销售 15,010.141年以内 SOLUTIONS
LIMITED
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|应收账款余额|是否关联方|销售业务|销售额|账期|

广东兆联纺织
1,027.96 否 锦纶丝销售 5,714.281年以内有限公司
汕头市潮阳区
亿威泰实业有 927.62 否 锦纶丝销售 8,017.391年以内限公司
ROSSET& CIA.
888.13 否 锦纶丝销售 4,216.871年以内 LTDA
PENTI CORAP
SANAYI VE 752.43 否 锦纶丝销售 1,616.031年以内 TICARET A.S.
合计 4,917.02 34,574.71
截至2018年12月31日，应付票据前五名具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商|应付票据余额|是否关联方|采购业务|采购额|账期|

杭州杭鼎锦纶 42,212.35 107,833.57
否 切片采购 1年以内科技有限公司
浙江恒逸锦纶 16,152.04 25,409.89
否 切片采购 1年以内有限公司
广东新会美达 8,083.22 12,130.18
锦纶股份有限 否 切片采购 1年以内
公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商|应付票据余额|是否关联方|采购业务|采购额|账期|

杭州聚合顺新 6,051.55 7,568.84
材料股份有限 否 切片采购 1年以内公司
宁波亨润聚合 3,964.18 6,544.39
否 切片采购 1年以内有限公司
合计 76,463.34 159,486.87
截至2018年12月31日，应付账款前五名具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商|应付账款余额|是否关联方|采购业务|采购额|账期|

 TMTMACHINERY，
12,057.27 否 卷绕机采购 13,492.261年以内 INC
集盛实业股份有
7,430.92 否 切片采购 34,308.291年以内限公司
2-3年义乌市国土资源 第二阶段土
2,964.30 否 0.00（未到局 地款
结算期）展颂股份有限公
2,606.78 否 切片采购 16,569.861年以内司
SSMGiudiciS.r.I 2,433.14 否 空变机采购 2,897.731年以内
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商|应付账款余额|是否关联方|采购业务|采购额|账期|

合计 27,492.41 67,268.14
B、环境工程业务：
截至2018年12月31日，应收票据前三名（只有三家客户通过票据付款），具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|应收票据余额|是否关联方|业务模式|交易额|账期|

上海浦东机 146.54 否 污水治理工程 1,213.071年以内械设备成套
有限公司
安徽虎渡科 27.50 否 污水治理工程 1年以内达流体机械
有限公司
上海仁创环 9.42 否 污水治理工程 1年以内境科技有限
公司
合计 183.46 1,213.07
截至2018年12月31日，应收账款前五名具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|应收账款余额|是否关联方|业务模式|交易额|账期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|应收账款余额|是否关联方|业务模式|交易额|账期|

南通安装集 5,874.73 否 污水治理工程 3,835.871年以内团股份有限
公司
中国电建市 1,687.25 否 污水治理工程 5,159.331年以内政建设集团
有限公司
上海浦东机 1,032.42 否 污水治理工程 1,213.071年以内械设备成套
有限公司
三都水族自
治县水利投
988.48 否 污水治理工程 902.381年以内资有限责任
公司
江苏源江建 973.28 否 污水治理工程 630.691年以内设发展有限
公司
合计 10,556.16 11,741.34
截至2018年12月31日，应付票据前五名具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商|应付票据余额|是否关联方|采购业务|采购额|账期|

105.50 否 污水治理工程用料采购 264.961年以内
宁波众森
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商|应付票据余额|是否关联方|采购业务|采购额|账期|

纺织机械
有限公司
上海金林 76.72 否 污水治理工程用料采购 1年以内电器设备
有限公司
江苏兆盛 58.50 否 污水治理工程用料采购 130.681年以内环保股份
有限公司
浙江联池 45.09 否 污水治理工程用料采购 33.691年以内水务设备
股份有限
公司
晋城市东 43.55 否 污水治理工程用料采购 1年以内洁滤料有
限公司
合计 329.36 429.33
截至2018年12月31日，应付账款前五名具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商|应付账款余额|是否关联方|采购业务|采购额|账期|

上海市 6,378.55 7,334.55 1年以内
镇海区500吨/天污泥
否
机械设
处置项目工程设备
备成套
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商|应付账款余额|是否关联方|采购业务|采购额|账期|

（集
团）有
限公司
北京中 1,205.45 5,405.41 1年以内
电加美
环保科 否 污水治理工程分包
技有限
公司
1年以内：
南通金
2,585,766.14源环保
613.15 否 污水治理工程分包 356.23
设备有
1-2年：
限公司
3,545,717.36江苏源 592.50 1年以内
江建设
否 污水治理工程分包
发展有
限公司 680.50
上海浦 454.04 1年以内
东机械
设备成 否 污水治理工程分包
套有限
公司 627.02
合计 9,243.69 14,403.71
C、跨境电子商务业务：
（以下列示的销售额、采购额为报告期将通拓科技纳入合并范围后的销售额、采购额，即通拓科技2018年4-12月的销售额、采购额）
截至2018年12月31日，公司无应收票据余额；
截至2018年12月31日，应收账款前五名具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|应收账款余额|是否关联方|销售业务|销售额|账期|

70,840,048.92元为6个月以内，37,371.87元为6个月-1年，26,531.77 AMAZON.C
8,192.08 否 亚马逊平台销售 106,176.63元为1-2年， OM,INC
10,662,087.05元为2-3年，354,808.1元为3年以上
广州安递 否 6个月以内供应链管
3,773.38 货运代理业务 5,300.18
理有限公
司
CONTEXTL 否 6个月以内 2,831.95 WISH平台销售 18,208.34
OGICINC
否 Mail-RU平台销 6个月以内 Mail-RU 2,823.75 4,117.88
售
阿里巴巴 否 6个月以内
1,180.37 速卖通平台销售 31,709.39
（中国）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|应收账款余额|是否关联方|销售业务|销售额|账期|

网络有限
公司
合计 18,801.53 165,512.42
截至2018年12月31日，公司无应付票据余额；
截至2018年12月31日，应付账款前五名具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商|应付账款余额|是否关联方|采购业务|采购额|账期|

 BEIERSDORF
HONG KONG 856.72 否 美妆产品采购 3,880.711年以内 LIMITED
上海粤航国
际货运代理
411.62 否 605.301年以内有限公司深 海路运输服务
圳分公司 采购
广州艺王舞
台灯光音响
399.53 否 1,008.351年以内设备有限公
司 舞台灯具采购
Nicetex
Electronic 374.42 否 智能家居电子 132.871年以内 Limited 设备采购
313.89 否 1,114.891年以内
深圳市众方
航空运输服务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商|应付账款余额|是否关联方|采购业务|采购额|账期|

国际货运代 采购
理有限公司
合计 2,356.18 6,742.12
注：其中采购额为报告期将通拓科技纳入合并范围后其4-12月的数据
（3）请会计师对上述问题发表明确意见。
我们通过了解分业务报告期内应收和应付票据及账款余额大幅增加的原因，定量分析变动的原因，并执行了以下核查程序：
针对应收票据我们执行了相关审计程序包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；获取应收票据台账，对在手票据进行盘点，对质押票据进行函证并与从银行获取的质押清单核对。
针对应收账款我们执行了相关审计程序包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；对主要客户实施合同查验，并抽样检查业务单据；对主要客户应收款余额及本期销售额实施函证程序；核查主要客户的报告期末余额与信用期是否匹配；主要电商平台的应收款，与对应平台对账单核对。
针对应付票据我们执行了相关审计程序包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；获取应付票据台账并对其进行发函确认；获取银行承兑汇票开立协议核对；分析主要供应商期末票据余额的合理性；查验报告期后应付票据的核销支付情况。
针对应付账款我们执行了相关审计程序包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；对主要供应商的应付余额及本期采购额实施函证程序；对主要供应商实施合同查验，并抽样检查业务单据。
经核查，公司报告期内应收和应付票据及账款大幅增加的原因真实、合理。公司期末应收和应付票据及账款真实存在并已完整列报。公司补充披露的应收和应付票据及账款前五名信息与我们在审计过程中获取的相关资料一致。
5.关于存货
根据年报，公司年末存货余额10.68亿元，同比增加184.56%，其中库存商品8.25亿
元，原材料1.03亿元，建造合同形成的已完工未结算资产1.16亿元。本期共计提存货跌价准备459.72万元，其中库存商品跌价准备133.36万元，原材料跌价准备202.54万元。
请公司补充披露：
（1）公司年末存货主要为库存商品，请分项列示公司库存商品的具体内容，结合公司的销售和采购模式与计划，说明公司年末库存商品大幅增加的原因及合理性；
库存商品具体内容如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018.12.31|||2017.12.31|||
|类别|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|

锦纶丝 11,891.77 166.03 11,725.74 10,417.85 46.10 10,371.75环境工程设备 45.69 45.69 101.24 101.243C电子 29,994.81 749.29 29,245.52 -家居大件 28,586.29 695.47 27,890.82 -进口非食品类 11,237.68 0.02 11,237.66 -服装服饰 1,297.40 0.44 1,296.96 -进口食品类 1,069.93 8.34 1,061.59 -合计 84,123.57 1,619.59 82,503.98 10,519.09 46.10 10,472.99由上表可见，公司锦纶业务及环境工程业务的库存商品结存金额与上期末相比无较大变动，库存商品的增加主要系并购通拓科技，跨境电子商务业务的库存商品结存变动所致。
2018年 4月，公司完成对通拓科技的收购，通拓科技库存商品纳入公司合并报表，导
致公司期末库存商品较期初大幅增加。通拓科技作为跨境电子商务公司，其行业特性决定了
公司需准备充足的库存商品以保障、促进业务发展。2018年末，通拓科技的库存商品占总资产的比例为39.60%，同行业公司中跨境通的库存商品占总资产的比例为40.53%，有棵树的库存商品占总资产的比例为46.12%，通拓科技的库存商品的相对结存量与行业水平基本一致，库存商品余额合理。
（2）结合公司各项存货的特性，保质期和可变现净值等，说明存货跌价准备计提是否充分、合理；
A、期末按存货具体类别计提的跌价情况如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|类别|跌价|

锦纶切片 202.54锦纶丝自制半成品 123.82锦纶丝成品 166.033C电子 749.29家居大件 695.47进口食品类 8.34服装服饰 0.44进口非食品类 0.02合计 1,945.95B、公司存货跌价计提政策
公司根据不同业务存货的特性，制定不同的存货跌价政策：
①锦纶业务及环境工程业务：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值
孰低提取或调整存货跌价准备。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
②跨境电子商务业务：期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别及库龄计提计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备，按库龄计提比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|跌价测试大类|品类|库龄|计提比例|

3个月以内 0%3-6个月 5%6-12个月 10%3C电子 电子类产品
1-2年 20%2-3年 30%3年以上 100%1年以内 0%服装服饰 服装类产品 1-2年 10%2年以上 100%3个月以内 0%3-6个月 5%家具（非电子类）
家居大件
户外运动（非电子类）
6-12个月 10%
1-2年 15%
|||||
|-|-|-|-|
|跌价测试大类|品类|库龄|计提比例|

2-3年 20%3-5年 30%5年以上 100%6个月以内 0%6-12个月 5%进口食品类 食品、奶粉类 1-2年 10%2-3年 20%3年以上 100%1年以内 0%1-2年 5%进口非食品类 日化、美妆用品类 2-3年 10%3-5年 50%5年以上 100%以上按库龄计提的存货跌价政策，已与同行业公司进行比较，无明显差异。
C、期后实际转销情况
锦纶业务：公司存货周转较快，基本为一个月左右，根据报告期后销售情况，未发生大额亏损情况。因此该业务的存货跌价不存在计提不足的情况。
环境工程业务：公司实际的工程项目及存货采购，均对应具体的工程合同，期末公司无
亏损合同，且未发生回收困难的情况。因此该业务存货不存在减值的情况。
跨境电子商务业务：公司存货种类、数量较多，根据报告期后一季度的各品类的销售毛
利率，毛利率无明显异常。因此该业务的存货跌价不存在计提不足的情况。
（3）请会计师对上述问题发表意见。
针对存货跌价我们主要执行了以下的审计程序：对相关内部控制进行了解、评估和测试；
实施监盘程序，检查期末存货的数量及状况；与同行业上市公司的存货跌价政策进行比较；
对期末库存商品按照大类、库龄或可变现净值进行跌价计提复核；对期后的实际转销情况进行复核。
经核查，我们认为，公司期末存货真实存在并已完整列报，公司已充分、合理的计提了存货跌价准备。
6.关于货币资金与借款
根据年报，公司期末货币资金14.74亿元，其中受限资金3.84亿元，主要为银行票据保证金和信用保证金等；短期借款7.76亿元，长期借款7.01亿元。请公司补充披露：
（1）结合公司经营模式和资金安排，说明公司在货币资金较为充裕的情况下，公司进行大额融资的合理性；
公司所从事的行业分三大板块，分别为化纤（锦纶丝）、建筑（环保工程）、零售（电子商务）。其中化纤（锦纶丝）板块属于技术、资金密集型的行业，技术壁垒高、资金需求大、投资周期长，为了在市场竞争中持续保持优势，除股权融资外，公司仍需要通过借款等融资形式保持合理的资本结构及维持企业持续扩张和运营所需的资金；建筑（环保工程）板块属于资金密集型行业,工程建设和应收款项占用企业较多营运资金，前期投资大，回收周期长；零售（电子商务）板块的跨境电商行业有较强的周期性，销售旺季主要集中在下半年，特别是每年11月-12月份，因此年底、年初的货币资金相对充裕。
公司根据自身的资金需求，并结合当前复杂多变的金融环境，对资金做出审慎的安排，自报告期下半年开始增加融资力度，适当提高货币资金持有量，以保证2019年度的资金需求。报告期末货币资金与借款情况具体如下：
A、资金与借款现状
1）公司货币资金分板块情况：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分板块|||||
|货币资金||||||
||化纤（锦纶丝）|建筑（环保工程|）|零售（电子商务）|合计|

现金 3,058.17 1,034.00 34,785.95 38,878.12银行存款 694,754,564.14 36,350,702.70 199,035,570.05 930,140,836.89其他货币资
470,362,900.03 8,110,897.71 64,968,619.20 543,442,416.94金
合计 1,165,120,522.34 44,462,634.41 264,038,975.20 1,473,622,131.952）公司借款分板块情况：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款类型|化纤（锦纶丝）|建筑（环保工程）|零售（电子商务）|合计|

短期借款 610,000,000.00 60,000,000.00 105,766,166.16 775,766,166.16一年内到期
1 9 , 000,000.00 19,000,000.00的非流动负债
长期借款 640,999,885.59 60,000,000.00 700,999,885.59合计 1,250,999,885.59 139,000,000.00 105,766,166.16 1,495,766,051.75截至2018年12月31日，公司期末货币资金14.74亿元，其中受限资金3.84亿元，非受限资金10.9亿元。借款14.96亿元，其中一年内到期的借款7.95亿元。
B、资金安排
1）安全运营资金需求。
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年末余额|比例|

营业收入 6,602,916,492.78 100.00%应收票据 858,450,408.39 17.10%应收账款 773,224,736.31 15.40%预付款项 354,734,945.55 7.07%存货 1,067,750,529.24 21.27%经营性流动资产合计 3,054,160,619.49 60.85%应付票据及应付账款 1,629,888,064.18 54.85%预收款项 64,365,007.37 2.17%经营性流动负债合计 1,694,253,071.55 57.01%营运资金占用额 1,359,907,547.94 45.76%综合以上计算，公司营运资金余额为13.6亿元，为了应付紧急情况的发生，公司至少需保留20%左右的安全资金储备，即2.72亿元。
2）资本支出储备需求。
公司之子公司五洲新材“年产15万吨差别化锦纶长丝项目”总投资18.24亿元，资金来源为募集资金+自筹资金，目前后纺车间已具备生产条件，其余车间设备正在紧张安装调试之中，已投入资金共计约12.63亿元，资金缺口5.61亿元（含铺底流动资金）；宁波格林兰污泥干化项目总投资2.55亿元，已完成投资2.03亿，资金缺口0.52亿；新签约的夏邑川鼎污水处理厂项目预计总投资2.33亿，其中2019年需支付土地及工程款约0.55亿元。
三项合计2019年度主要资本性支出项目需6.68亿元。明细如下：
金额单位：人民币亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总投资|已投入资金|预计2019年投资|

五洲新材年产 15万吨差别化锦纶长
18.24 12.63 5.61丝项目
宁波格林兰污泥干化项目 2.55 2.03 0.52夏邑川鼎污水处理厂项目 2.33 0.55合计 23.12 6.683）并购通拓需现金支付的对价。公司于2018年4月并购通拓，交易价格为29亿元，其中以股份支付对价的金额为26.25亿元，现金支付的金额为2.75亿元，所需款项由非公开发行募集资金支付。鉴于2018年 7月 30日深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，要求公司向其支付股权转让的现金对价，公司综合考虑非公开发行募集资金进展等多方因素，预留了该部分货币资金。
4）偿还短期债务备付需求。2019年内到期的银行借款金额为7.95亿，另有1.12亿融资租赁到期。短期借款一般续借难度较小，但通常要求先还后接，还款与续款时间一般有1-6个月的时间差，因而公司需要筹集足够的资金、储备一定的债务备付资金。
5）风险准备资金需求。面对复杂的国际国内形势，考虑到金融环境、金融政策对企业融资的影响，为应对各种突发事件，包括可能的银行断贷、抽贷、中美贸易摩擦可能导致的存货及应收账款周转时间延长等，公司需要保留一定量的风险准备金。
6）跨境电商行业经营特点需求。跨境电商行业有较强的周期性，在前期的备货、运输、仓储等各个环节，需要垫付大量的资金，同时资金的回笼也需要一定的周期。由于电商行业销售旺季主要集中在下半年，特别是每年 11月-12月份，因此年底资金相对充裕，以保证
旺季前备货的需求。
综上，公司在货币资金较为宽裕的情况下，进行大额融资是必要、合理的。
（2）除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排；
截至 2018年12月31日，公司其他货币资金 5.43亿元，主要用于开具银行承兑汇票、信用证贸易融资、平台资金、为客户提供保函等用途，具体明细如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||分板块||||||
|项目|||||||
||化纤（锦纶丝）|建筑（环保工程|）|零售（电子商务|）|合计|

银行承兑汇票保证
210,532,613.41 5,302,019.48 215,834,632.89金
信用证保证金 153,602,396.00 153,602,396.00平台资金 64,968,619.20 64,968,619.20远期合约保证金 4,479,373.82 4,479,373.82保函保证金 2,808,878.23 2,808,878.23存出投资款 101,748,516.80 101,748,516.80合计 470,362,900.03 8,110,897.71 64,968,619.20 543,442,416.94其中：受限货币资金3.84亿元，主要为开具银行承兑汇票和信用证的保证金、平台消费者保护资金、为客户提供保函的保证金等，具体明细如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||分板块||||||
|项目|||||||
||化纤（锦纶丝）|建筑（环保工程|）|零售（电子商务|）|合计|

银行承兑汇票保
210,532,613.41 5,302,019.48 215,834,632.89证金
信用证保证金 153,602,396.00 153,602,396.00平台受限资金 7,993,550.21 7,993,550.21远期合约保证金 4,479,373.82 4,479,373.82保函保证金 2,808,878.23 2,808,878.23合计 368,614,383.23 8,110,897.71 7,993,550.21 384,718,831.15除已披露的受限货币资金外，公司不存在其他潜在的限制性安排。
（3）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；
公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方使用的情况。
（4）请会计师对上述问题发表明确意见。
针对公司货币资金及借款，我们主要执行了以下审计程序：了解并测试了与货币资金相关的关键内部控制的设计和运行有效性；对库存现金进行了盘点；对货币资金及借款余额分析性复核；获取已开立账户清单，与账面账户进行核对；获取银行对账单、企业信用报告并核对相关信息；获取贷款及担保抵押合同等进行查验；将银行对账单及财务明细账进行大额双向核对；对货币资金余额及借款余额进行银行函证，通过回函检查是否存在资金受限的情况；执行货币资金发生额细节测试、截止测试等。
经核查，我们认为，公司货币资金及借款余额是真实、准确的，并已在财务报告恰当列报，不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方使用的情
况。我们阅读了华鼎股份对本问题的回复，并将其与我们在审计华鼎股份 2018年度财务报表时从华鼎股份获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
7.关于其他应收款和其他应付款
根据年报，公司期末其他应收款余额 1.06亿元，其中保证金 6586.02万元，押金 2222.19万元，其他1735.80万元，其他应付款3.16亿元，其中股权投资款2.74亿元。
请公司补充披露：
（1）其他应收款、其他应付款中各项目前五名对象、是否为关联方、金额、形成原因、账期等；
A、其他应收款“保证金”项前五名
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名||||||
||是否关联方|余额|账龄|所属业务板块|形成原因|
|称||||||

华融金
融租赁
股份有 融资租赁借否 4,000.006-12个月 锦纶业务
限公司 款风险金
金华分
公司
新疆宏
达环能
2-3年4,000,000元；
水务科
否 1,059.80 环境工程业务 履约保证金 3-4年 6,598,000.00
技发展
元；
有限公
司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名||||||
||是否关联方|余额|账龄|所属业务板块|形成原因|
|称||||||

南通安 6-12个月 792,000
投标保证金装集团 元； 1-2 年
否 392.31 环境工程业务
履约保证金股份有 2,627,222.15元；
限公司 2-3年503,896.72元
中海建
国际招
标有限
否 360.00 2-3年 环境工程业务 投标保证金责任公
司新疆
分公司
BEIERSD
ORFHONG 跨境电子商务
否 252.93 6个月以内 货款保证金 KONGLIM 业务
ITED
合计 6,065.04
B、其他应收款“出口退税”项前五名
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名||||||
||是否关联方|余额|账龄|所属业务板块|形成原因|
|称||||||

国家金
库深圳 否 574.94 半年以内 跨境电子商务业务 跨进电商业务出口退税分库
国家金
库萧山 否 2.53 1年以内 跨境电子商务业务 跨进电商业务出口退税分库
合计 577.47
C、其他应收款“押金”项前五名
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||是否关|||||
|单位名称||余额|账龄|所属业务板块|形成原因|
||联方|||||

青岛正典
跨境电子商务
燕窝有限 否 800.00 6个月以内 天猫旗舰店使用押金
业务
公司
半年以内
阿里巴巴
280,000元；
（中国） 跨境电子商务 入驻速卖通店铺产品
否 171.646-12个
网络有限 业务 品类目录押金
月,436,426.58
公司
元
东莞市弘
跨境电子商务 东莞塘厦仓库租赁押
元供应链 否 110.86 6个月以内
业务 金
有限公司
否 64.48 2-3年 海外仓库租赁押金
Pavilion 跨境电子商务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||是否关|||||
|单位名称||余额|账龄|所属业务板块|形成原因|
||联方|||||

Property 业务
Trustees
Limited
6-12个月
东莞市金 47,099.30元；
跨境电子商务 东莞雁田仓库租赁押
天达物流 否 55.841-2年44,766
业务 金
有限公司 元；2-3年
466,548元
合计 1,202.83
D、其他应收款“备用金”项前五名
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名|是否关|||||
|||余额|账龄|所属业务板块|形成原因|
|称|联方|||||

6-12 个 月
450,000元；1-2跨境电子商务业服装市场线下采购备李越 否 45.14
年 52.63元；2-3 务 用金
年1,343.99元
跨境电子商务业
曹久生 否 45.00 半年以内 航模组采购备用金
务
跨境电子商务业 3C电子采购组备用
陈星宇 否 45.00 半年以内
务 金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名|是否关联方|||||
|||余额|账龄|所属业务板块|形成原因|
|称||||||

跨境电子商务业
翁冬 否 44.00 半年以内 美容采购组备用金
务
跨境电子商务业
熊磊 否 44.00 半年以内 玩具组采购备用金
务
合计 223.14
E、其他应收款“其他”项前五名
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名|是否关|||||
|||余额|账龄|所属业务板块|形成原因|
|称|联方|||||

365 半年以内
casa de 115,096.56元；
跨境电子商务代垫报关、物流仓储费及 electro 否 805.536-12个月
业务 电商平台押金
nica 7,940,160.80
s.l 元
BEIERSD
ORFHONG 跨境电子商务代供应商垫付的仓储费等否 286.92 半年以内
KONG 业务 费用
LIMITED
IMPOTSS
跨境电子商务支付给物流公司的代垫海 URLESBE 否 130.92 半年以内
业务 外增值税项
NEFICES
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名|是否关|||||
|||余额|账龄|所属业务板块|形成原因|
|称|联方|||||

6-12个月
南通安
91,623.31元；
装集团
否 102.401-2年85,232.1环境工程业务代垫税金及农民工保证金股份有
元；2-3年
限公司
847,125.14元
半年以内
22,933.80元；
GUFEELN
6-12个月 跨境电子商务
ETWORKL 否 63.83 代垫清关费用
30,550.50元； 业务
IMITED
1-2年
584,793.30元
合计 1,389.60
F、其他应付款“股权投资款”项前五名
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|是否关联方|余额|账龄|形成原因|

上海广证东兴
收购通拓科技需支付
投资中心（有 否 4,785.30 1年以内
现金对价部分
限合伙）
深圳前海广证
纵联互联网产 收购通拓科技需支付
否 3,858.15 1年以内
业基金（有限 现金对价部分
合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|是否关联方|余额|账龄|形成原因|

广州广证金骏
壹号股权投资 收购通拓科技需支付
否 3,588.97 1年以内
基金（有限合 现金对价部分
伙）
深圳前海广证
工业四点零新
收购通拓科技需支付
三板股权投资 否 3,588.97 1年以内
现金对价部分
基金企业（有
限合伙）
深圳前海广证
收购通拓科技需支付
汇通投资基金 否 3,230.08 1年以内
现金对价部分
（有限合伙）
合计 19,051.47
注：上述股权投资款已于2019年2月25日全部支付
G、其他应付款“暂借款”项前五名
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名|是否关|||||
|||余额|账龄|所属业务板块|形成原因|
|称|联方|||||

Payonee
r Early 第三方支付平台提供的否 2,058.96 1年以内 跨境电子商务业务
Payment 提前放款服务
s Inc.
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名|是否关|||||
|||余额|账龄|所属业务板块|形成原因|
|称|联方|||||

合计
2,058.96
H、其他应付款“保证金”项前五名
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名|是否关|||||
|||余额|账龄|所属业务板块|形成原因|
|称|联方|||||

东莞市
晶博光
否 223.38 1年以内 跨境电子商务业务 仓库租赁押金
电有限
公司
北京机
械工业
否 180.00 1年以内 锦纶业务 履约保证金
自动化
研究所
精工工
业建筑
否 80.00 1年以内 锦纶业务 履约保证金
系统有
限公司
凯瑞达
否 80.00 1年以内 锦纶业务 履约保证金
粉体工
程上海
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名|是否关|||||
|||余额|账龄|所属业务板块|形成原因|
|称|联方|||||

有限公
司
义乌市
洪建市
政工程 否 60.00 1年以内 锦纶业务 履约保证金
有限公
司
合计 623.38
I、其他应付款“报销款”项前五名
金额单位：人民币万元
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||是否关|||||
|单位名称||余额|账龄|所属业务板块|形成原因|
||联方|||||

收购前原股东垫孙磊磊 否 107.19 1-2年 跨境电子商务业务
付采购款及费用张俊 否 1.60 1年以内 跨境电子商务业务 员工报销款
崔巍巍 否 1.26 1年以内 环境工程业务 员工报销款
郑书盈 否 1.22 1年以内 环境工程业务 员工报销款
刘宇洋 否 1.05 1年以内 环境工程业务 员工报销款
合计 112.32
J、其他应付款“其他”项前五名
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名|是否关|||||
|||余额|账龄|所属业务板块|形成原因|
|称|联方|||||

跨境电子商
EBAY 否 221.55 1年以内 计提EBAY平台费用
务业务
跨境电子商
黄江洋 否 112.51 1-2年 代垫供应商采购款
务业务
开弦资
本管理
否 40.00 1年以内 锦纶业务 待付投资GP管理费
有限公
司
Rainmak
erInter
nationa
跨境电子商
l 否 34.17 1年以内 计提香港三方仓仓储费务业务
Holding
s
Limited
欧华国
际货运 跨境电子商
否 28.92 1年以内 计提海运运费
代理有 务业务
限公司
合计 437.15
（2）其他应收款中“其他”项目涉及交易的对象，交易背景，是否关联方等，并说明是否存在资金占用情况；
其他应收款中“其他”项目具体情况如下表：
金额单位：人民币万元是否是否
存在交易对象 金额 交易背景 所属板块 资金关联
占用方
情况代垫报关、物流仓
365 casa de
储费及电商平台跨境电子商务业务 否 否
electronica s.l 805.53
押金
BEIERSDORFHONGK 代供应商垫付的
跨境电子商务业务 否 否
ONG LIMITED 286.92仓储费等费用
支付给物流公司
IMPOTSSURLESBEN
的代垫海外增值跨境电子商务业务 否 否
EFICES 130.92
税项
南通安装集团股 代垫税金及农民
环境工程业务 否 否
份有限公司 102.40工保证金
GUFEELNETWORKLI
代垫清关费用 跨境电子商务业务 否 否
MITED 63.83
剩余对象合计
346.20
合计 1,735.80
注：其余对象合计346.20万元，其中代垫社保公积金94.95万元，第三方平台待核查账户资金暂时未退回84.54万元，押金72.31万元，代垫费用39.53万元，其他零星挂账33.08万元，供应商需承担的赔偿15.79万元，员工借款6万元。
（3）其他应付款中股权投资款涉及交易的具体内容，履行的决策程序，以及相关事项的信息披露情况；
股权投资款为公司于2018年以发行股份及支付现金方式购买深圳市通拓科技有限公司100%股权现金对价部分。
1）2017年 4月 17日，公司召开第四届董事会第三次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体详见公司2017年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《义乌华鼎锦纶股份有
限公司第四届董事会第三次会议决议公告》。
公司于2017年4月17日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。本次交易已经交易对方权力机构决策程序审议通过。
2）2017年 8月 24日，公司召开第四届董事会第五次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体详见公司 2017年 8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》。
公司于2017年8月24日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
3）2017年9月12日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。
4）2017年12月19日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案》等议案，具体详见公司2017年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》。
5）2018年 1月 19日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案》等议案，具体详见公司 2018年 1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》。
6）2018年 3月 19日，中国证监会下发《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473号），核准公司公司向邹春元、廖新辉、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）等 15名对象发行 280,778,457股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 344,721,400元。具体情况详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》。
7）2018年5月8日，公司发行股份购买资产的280,778,457股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，具体情况详见公司于2018年5月10日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产结果暨股本变动公告》。
8）2019年 1月 28日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票47,816,642股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次募集资金主要用于本次交易现金对价及本次交易相关费用。具体情况详见公司于2019年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
9）2019年2月，公司向交易对方支付现金对价。经公司第四届董事会第二十次会议及 2018年股东大会审议，通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司本次募集资金使用完毕并将节余资金永久补充流动资金，具体情况详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
（4）说明上述相关项目的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定;
根据《企业会计准则》附录中对会计科目和主要账务处理的制定，其他应收款科目核算企业除存出保证金、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保合同准备金、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项。
其他应付款科目核算企业除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。企业（保险）应交纳的保险保障基金，也通过本科目核算。其他往来科目可按对方单位（或个人）进行明细核算。
公司在其他应收款中核算的保证金、出口退税、押金、备用金、代收代付款、待付款项、业务往来款，其他应付款中核算的股权投资款、暂借款、保证金、报销款等，上述相关项目确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（5）请会计师对上述问题发表明确意见。
针对其他应收款和其他应付款，我们主要执行的审计程序为：对该科目下大额、长期挂账单位进行了解、询问其款项发生的商业背景及合理性；对大额款项发函确认；对大额往来
余额获取业务单据查验真实性；查验报告期末大额往来单位查验报告期后的收付情况。
经核查，我们认为，公司其他应收款不存在关联方资金占用，相关项目的确认符合《企业会计准则》的相关规定，其他应付款中股权投资款涉及交易的具体内容，履行的决策程序，以及相关事项的信息已得到完整披露，其他应收款、其他应付款余额真实、合理。
8.关于在建工程
年报显示，公司本年在建工程中年产 5万吨差别化锦纶长丝自动化配套项目账面余额 7225.39万元，工程累计投入占预算比例为98.55%，工程进度为正在安装调试中，公司未对上述在建工程计提减值准备；公司2017年年报显示，上述在建项目账面余额7215.24万元，工程累计投入占预算比例为98.41%，工程进度为正在安装调试中。请公司补充披露：（1）上述在建工程的主要项目构成、类别、用途等；
在建工程-“年产5万吨差别化锦纶长丝自动化配套项目”，专门为募集项目-“年产5万吨差别化锦纶长丝项目”配套的自动化项目，是公司在工业4.0方面的探索和实践，主要包含智能化切片自动送料、丝饼自动落筒、自动包装、在线检测、智能物流、智能存储等设备和软件系统，其项目用途是实现产品物流、存储、包装、运输等全过程的智能化，提高生产效率、提升产品质量、降低人工成本。
（2）上述在建项目进展缓慢原因，是否存在转固障碍；
1）本项目是国内第一个锦纶行业的智能化项目，工艺控制点多，设计较为复杂，同时因近年来产品迭代，部分工艺发生变化，需要对原有的纺丝部分区域做自动化的改造，导致厂商实际耗费的时间与原计划时间存在较大偏差。
2）本项目的合作方为AC自动化有限公司（AC-Automation GmbH& Co.KG），拥有超过30年在化学纤维生产自动化领域的合作经验，专门为纺织和包装行业大型设备提供自动化解决方案。但该厂商继与公司合作以后，又在华承接了多个智能制造项目，对本项目投入相对不足，并且中途被瑞士 Oerlikon Textile TechnologyCo.Ltd（欧瑞康纺织技术有限公司）收购，其内部组织架构、职能流程等多方面都有重新梳理，对本项目的进度产生较大的影响。
3）对于工程进展缓慢的情况，公司积极寻求方法应对：
1>公司内部成立华鼎自动化推进专项团队，组织梳理新旧产品工艺变化点，协同厂商针对工艺变化点，制定改动最小的方案；同时协助厂商施工调试现场的辅助工作，清理项目进
程中的阻碍事项。
2>组织与欧瑞康公司中国区的高层以及AC公司的高层三方检讨项目进展缓慢情况，制定多项积极措施推动项目快速实施：一、欧瑞康公司组织人员协助AC公司加快合并后的组织职能、流程制度的梳理；二、欧瑞康公司成立专项帮扶技术团队，支援AC公司；三、AC公司在华鼎项目未结束前，暂时不再承接新项目，集中技术力量全力以赴推进华鼎自动化项目完工。
3>公司正在与欧瑞康公司、AC公司协商损失的处理方案。
经过公司与合作方的共同努力，目前该项目已进入调试收尾阶段，已调试部分基本达到预期标准，预计将于2019年6月份正式转固，因此不存在转固障碍。
（3）上述在建项目是否出现减值迹象，相关减值准备计提是否充分；
公司主业所处化纤细分行业为锦纶民用丝行业，随着生活水平的不断提高以及运动、户外休闲活动的普及，人们对锦纶纤维的性能提出了更高的要求，差别化、功能性锦纶新产品将能更好地满足消费者的品质生活需求，公司所处的行业整体状况较好。此外，公司 2018年锦纶业务毛利率稳定，整体盈利情况较好，自动化配套项目有助于提高生产效率，提升产品性能、质量，属于国内锦纶行业先进自动化项目，具有很高的使用价值及应用前景。因此，自动化配套项目目前不存在减值迹象。
（4）请会计师对上述问题发表明确意见。
针对在建工程我们主要执行的审计程序为：对相关内部控制进行了解、评估和测试；检查工程立项手续是否齐全、会计处理是否正确；对在建工程进行监盘，并询问、检查在建工程安装进度及使用状态等。
经核查，我们认为，上述在建项目不存在转固障碍，且无减值迹象，不存在减值准备计提不充分的情况。
三、其他信息披露问题
9.关于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
年报显示，公司期末指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1.64亿元，请公司补充披露上述项目涉及资产的具体内容，并说明其确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师对上述问题发表明确意见。
本公司期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1.64亿元为本公司与通拓科技业绩补偿金额。具体情况如下：
A、通拓科技业绩承诺情况
2018年 4月，公司与通拓科技原股东签订股权转让协议，公司向原股东非公开发行人民币普通股（A股）280,778,457股及支付现金方式购买其持有的通拓科技100%股权，发行价格为9.35元/股。
公司注册资本由833,050,000.00元变更为1,113,828,457.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，并出具信会师报字[2018]第ZF10147号验资报告。2018年5月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
根据重组方案，出让方承诺通拓科技 2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币20,000万元、28,000万元和 39,200万元。如果实际利润低于承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的相关规定进行补偿。
具体补偿公式如下：
当年应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*290000万元-已补偿金额
B、通拓科技业绩完成及补偿情况
通拓科技2017年、2018年实际业绩完成情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|累计计算|

归属母公司净利润 21,545.37 42,294.96
20,749.59
非经常性损益 -532.83 568.86 36.03
扣非后净利润 20,216.76 22,114.23 42,330.99
承诺净利润 20,000.00 28,000.00 48,000.00
根据重组方案及《盈利补偿协议》的相关规定，2018年公司应收补偿金额=（48,000.00-42,330.99）*（290,000/87,200）=18,853.35万元。2018年补偿金额按照股权支付对价的股份发行价格9.35元/股折算，补偿总股份数为2,016.40万股。公司按照2018年最后一个交易日 12月 28日股票收盘价 8.11元 /股计算业绩补偿为2,016.40*8.11=16,353.00万元。
C、相关会计处理
根据重组方案及《盈利补偿协议》的相关约定，经分析判断，通拓科技承诺方业绩补偿为承诺方返还股份，是以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量，不满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。
公司将划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其后续公允价值变动应计入当期损益，符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师对上述问题发表明确意见：经核查，我们认为，公司对通拓科技未完成业绩承诺补偿的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
10.关于非经常性损益
年报显示，公司本年非经常性损益1.24亿元，其中其他符合非经常性损益定义的损益项目1.59亿元。请公司补充披露上述项目具体所指，并说明其确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师对上述问题发表明确意见。
A、其他符合非经常性损益定义的具体项目及金额如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

|||
|-|-|
|项目|金额|

通拓科技本期分摊的股份支付费用 -490.06通拓科技未完成业绩承诺的补偿 16,353.01合计 15,862.95B、是否符合非经常性损益
①通拓科技股份支付
2016年5月、2016年11月，通拓科技分别对公司高管及员工实施股权激励，根据实施股权激励时的股权公允价值，分别确认股份支付金额24,828,608.90、7,842,025.20元，根据通维投资补充合伙协议之约定，股权激励从授予之日起5年后一次性解锁，故股份支付费用应分期摊销，本期摊销金额为4,900,595.13元，根据企业会计准则的规定，分别计入管理费用、资本公积。
由于股份支付发生在标的公司通拓科技被并购前，并在特定期间内分摊，通拓科技的股份支付不具有持续性，且为保持处理原则的一惯性，公司将通拓科技本期分摊的股份支付作为非经常性损益列报。
②通拓科技未完成业绩承诺的补偿
根据公司与廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定的业绩补偿的计算过程、补偿方式以及通拓科技 2017年度、2018年度实际业绩完成情况，公司在 2018年度计提了业绩补偿金额 163,530,129.50元，根据《企业会计准则》的规定，分别计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、公允价值变动损益。
由于补偿仅针对并购重组交易完成后的特定期间，正常经营情况下，公司取得业绩补偿款不具有持续性，故作为非经常性损益列报。
会计师对上述问题发表明确意见：经核查，我们认为，公司对通拓科技的股份支付、通
拓科技未完成业绩承诺补偿计入其他符合非经常性损益定义的损益项目的处理符合相关规
定。
公司已就上述内容对《义乌华鼎锦纶股份有限公司 2018年年度报告》进行了相应的修订。
特此公告
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会2019年6月18日