证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2015-012海通证券股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二次会议通知于 2015年 3月 13日以电子邮件和传真方式发出，会议于 2015年 3月 27日在公司召开。会议应到董事 13人，实到董事 12人，何健勇董事因事未出席本次董事会，授权王开国董事长代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，10位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险官兼合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司 2014年年度报告》
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2014年年度报告全文及摘要（A股）。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2014年年度报告及业绩公告（H股）。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2014年度财务决算报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、审议通过《公司 2014年度利润分配预案》
经审计，公司 2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为
7,710,623,597.60元，母公司2014年度净利润为5,678,170,143.72元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按 2014年母公司实现净利润的10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备 567,817,014.37元，三项合计金额为 1,703,451,043.11元，公司 2014年当年可供投资者现金分配的利润为 3,974,719,100.61元。加母公司年初未分配利润 10,420,631,417.59元，减公司本年实施 2013年度利润分配方案分配的股利 1,150,166,541.60元，母公司年末未分配的利润 13,245,183,976.60元。根据有关规定可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配。公司综合考虑长远发展和投资者利益，对2014年的利润分配预案确定为：
1、公司向股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利人民币 2.5元（含税）。依据公司于 2015年 2月 9日召开的 2015年第一次临时股东大会、2015年度第一次 A股/H股类别股东大会审议通过的《关于公司新增发行 H股方案的议案》，拟新增发行 H股 1,916,978,820股，拟新增发行的 H股在各方面均与现有H股享有同股同权的地位。如新增发行H股在股权登记日之前悉数完成，以 A股和 H股总股本 11,501,700,000股为基数，则共计分配现金股利人民币 2,875,425,000.00元（含新增发行的 H股股利 479,244,705.00元），分配后母公司的未分配利润 10,369,758,976.60元结转下一年度。具体分配现金股利总额及未分配利润结转下一年度的金额，将根据公司实施分红股权登记日的实际股数计算。
2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际发放金额按照公司 2014年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司 2014年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2014年度内部控制评价报告》
表决结果：[14]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《公司 2014年度合规报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为海通证券2015年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；2015年度含内部控制的审计费用为 300万元（其中：财务及专项监管报告审计费用260万元，内部控制审计费 40万元）。
同意续聘德勤会计师事务所为公司2015年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年；2015年度审计及半年度审阅费用为300万元。
若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
七、审议通过《公司董事会审计委员会2014年度履职报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
八、审议通过《公司 2014年度董事会工作报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
九、审议通过《公司 2014年度独立董事述职报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十、审议通过《公司 2014年度企业社会责任报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十一、审议通过《关于公司入股中证信用增进投资股份有限公司的议案》同意公司申请入股中证信用增进投资股份有限公司，认购股份价格为1元/
股，认购股份数量为5000万股，动用资金为5000万元。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十二、审议通过《关于公司2014年度经营业绩评价及经营班子考核激励的议案》
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十三、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或 H股股份的一般性授权的议案》
说明：本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份（不包括2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司新增发行H股方案的议案》）。
同意将该议案提交公司股东大会审议，审议事项包括：
1.在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，拟提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：
（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或
（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会
的一般性授权之日。
如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；
（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的
20%；
（3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2.拟提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
3.提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司在自贸区开展境外融资的议案》
同意公司申请在自贸区（包括但不限于上海自贸试验区）开展境外融资的一般性授权，具体内容包括：
（1）品种
包括但不限于境外贷款、债券、次级债券、结构性票据等。
（2）期限、币种
期限均不超过10年（含10年），可以根据资金需求和利率、汇率走势择机选
择。
（3）利率
由公司根据银行报价、市场情况等确定。
（4）借款主体、借款规模及管理方式
借款主体：上海自贸试验区分公司。
融资规模：符合相关监管规定的情况下，不超过公司净资产的10%。
管理方式：由母公司统一管理。
（5）资金用途
自贸区相关业务、公司跨境、境外业务的日常开展。
（6）本次境外融资的授权事项
同意授权其获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理境外融资的全部事项，包括但不限于：
①依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整境外借款的具体方案，包括但不限于规模及期限的安排、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、资金用途等有关的全部事宜；
②根据有关规定全权办理与境外融资有关的所有相关事宜，包括但不限于办理境内外的开户、备案、授信等。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十五、审议通过《关于更换董事的议案》
庄国蔚先生因年龄原因，不再担任公司第六届董事会董事及发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会委员职务，同意推荐余莉萍女士为公司第六届董事会董事候选人，其任职资格待监管部门核准后生效。
何健勇先生因工作变动，不再担任公司第六届董事会董事及提名与薪酬考核委员会委员职务，同意推荐沈铁冬先生为公司第六届董事会董事候选人，其任职资格待监管部门核准后生效。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》
公司2014年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会2015年3月27日
附件：
余莉萍女士简历
余莉萍女士，1962年出生，大学毕业，自2010年8月至今担任光明（集团）有限公司副总裁。余女士于1997年7月中国纺织大学研究生院管理工程专业硕士研究生班结业；1998年7月中国纺织大学管理工程专业毕业。高级会计师职称。
余女士 1996年 8月至 2006年 4月期间，在上海轻工控股（集团）公司担任多个职位，包括总会计师、财务总监。她于 2006年 4月至 2006年 8月期间担任上海轻工控股集团副总会计师兼光明食品（集团）有限公司财务总监、总会计师。于2006年8月至2010年8月期间担任上海益民食品一厂（集团）有限公司党委委员、副总裁、财务总监、上海轻工控股集团副总会计师。并与 2006年4月至2007年8月担任上海轻工业对外经济技术合作有限公司监事长； 2006年 6月至 2007年 8月担任上海轻工置业有限公司董事长；自2013年9月至今担任农工商超市（集团）有限公司监事会主席。自2014年3月至今担任上海轻工控股（集团）公司法定代表人。
沈铁冬先生简历
沈铁冬先生，1969年11月出生。于1992年6月辽宁大学政治经济学系政经专业毕业，获学士学位，并于 2010年 12月辽宁大学经济学院政经专业毕业，获博士学位（在职攻读）。沈先生 1992年6月至1993年6月期间在共青团辽宁省委员会学校部工作，担任驻会主席。于 1993年 7月至 1999年 9月期间在辽宁省国际信托投资公司工作，担任信托部副部长职务，于 1999年 9月至 2002年 1月在辽宁省国际合作（集团）公司工作，担任资本运营部部长职务，于2002年2月至2009年12月在辽宁能源投资（集团）有限责任公司工作，担任副总经理职务。沈先生于 2009年 12月至 2014年 12月期间在辽宁省盘锦市人民政府工作，先后担任副市长,市委常委、秘书长职务。沈先生于2014年12月出任辽宁能源投资（集团）有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理职务至今。