证券代码：000410 证券简称：*ST沈机 公告编号：2017-097
沈阳机床股份有限公司出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易简要内容
公司于 2017年 10月 26日与沈阳机床（集团）有限责任公司于沈阳市签署附生效条件的《资产出售协议》，拟将所持子公司中捷机床有限公司100%股权、沈阳机床进出口有限责任公司100%股权、沈阳机床股份有限公司加拿大公司100%股权及所属分支机构沈阳第一机床厂、沈阳机床股份有限公司中捷钻镗床厂、沈阳机床股份有限公司沈一希斯数控机床事业部、沈阳机床股份有限公司航空航天行业部的全部资产、负债出售给沈阳机床（集团）有限责任公司。
本次交易所涉出售资产及负债已经中联资产评估集团有限公司评估，沈阳机床股份有限公司母公司拟出售的前述标的总资产评估值为 700,831.75万元、总负债评估值为 710,812.16万元，净资产评估值为-9,980.41万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确认，本次交易所涉出售资产转让价格为1元。
2、本次交易构成关联交易
沈阳机床（集团）有限责任公司系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组
本次资产出售暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易不构成借壳
本次资产出售行为不涉及发行股份，也不涉及购买资产，因此，本次交易不构成借壳。
5、本次交易拟确认的资产处置收益
本次交易定价依据评估值为基础并经交易双方协商确定，交易价格具备公允性。本次交易符合沈机集团综合创新改革整体战略需要，同时有利于公司优化资产业务结构，顺利实现业务转型升级，具有充分的商业合理性。本次交易价格与标的资产评估值之间的差额将被计入资本公积，评估值与账面价值之间的差额将被计入母公司报表处置当期损益。通过本次交易，公司预计在处置年末合并报表层面确认处置损益合计为9.14亿元。上述处置损益未经审计，最终以公司年度报告披露的经审计数据为准。
目录
特别风险提示 ............................................................................................................... 8一、出售资产暨关联交易概述 ................................................................................. 10（一）交易双方当事人名称 .................................................................................. 10（二）本次交易及标的资产情况 .......................................................................... 10（三）本次交易构成关联交易 .............................................................................. 10（四）本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳 .......................................... 10（五）本次交易审批情况 ...................................................................................... 11二、交易对方暨关联方的基本情况 ......................................................................... 11（一）关联方基本情况 .......................................................................................... 12（二）历史沿革 ...................................................................................................... 12（三）主要业务发展状况 ...................................................................................... 15（四）最近一年一期主要财务数据 ...................................................................... 15（五）构成关联关系的说明 .................................................................................. 15三、关联交易标的基本情况 ..................................................................................... 15（一）交易标的概况 .............................................................................................. 15（二）非股权类资产情况 ...................................................................................... 17（三）股权类资产情况 .......................................................................................... 23（四）交易标的评估情况 ...................................................................................... 30（五）交易标的财务会计信息及审计情况 .......................................................... 38四、交易定价政策和定价依据 ................................................................................. 51（一）交易定价依据及公允性分析 ...................................................................... 51（二）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性的分析 .............................................................. 51（三）独立董事对评估事项的独立意见 .............................................................. 52五、交易协议的主要内容 ......................................................................................... 53（一）协议主体 ...................................................................................................... 53（二）标的资产 ...................................................................................................... 53（三）资产出售的交易价格及定价依据 .............................................................. 54
（四）支付方式 ...................................................................................................... 54（五）资产交割 ...................................................................................................... 54（六）过渡期安排 .................................................................................................. 55（七）与资产相关的人员安排 .............................................................................. 56（八）合同的生效条件和生效时间 ...................................................................... 56（九）违约责任 ...................................................................................................... 56六、出售资产暨关联交易的其他安排 ..................................................................... 57（一）人员安置 ...................................................................................................... 57（二）土地租赁 ...................................................................................................... 57（三）关联担保的反担保 ...................................................................................... 57（四）交易完成前后关联交易情况 ...................................................................... 57（五）同业竞争 ...................................................................................................... 58（六）出售资产所得款项的用途 .......................................................................... 63七、本次交易的目的和对公司的影响 ..................................................................... 64（一）本次交易的原因 .......................................................................................... 64（二）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 ...................................................................................... 65（三）公司董事会对沈机集团的支付能力及该等款项收回或有风险的判断和说明 .............................................................................................................................. 67（四）公司与沈机集团进行此次关联交易的必要性 .......................................... 69（五）关联交易对沈机集团的影响 ...................................................................... 70八、当期与沈机集团累计已发生的各类关联交易情况 ......................................... 70（一）非公开发行股份 .......................................................................................... 70（二）与沈机集团之间的采购、销售合同等日常关联交易发生额 .................. 71九、独立董事事前认可和独立意见 ......................................................................... 77（一）独立董事事前认可意见 .............................................................................. 77（二）独立董事独立意见 ...................................................................................... 77十、备查文件 ............................................................................................................. 77
释义
在本公告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|基本术语|||
|公告、本公告|指|沈阳机床股份有限公司出售资产暨关联交易公告|
|沈阳机床、沈机股份、上市公司、公司、本公司、出售方、转让方|指|沈阳机床股份有限公司|
|交易对方、沈机集团、集团公司、沈阳机床集团、集团、控股股东、购买方、受让方|指|沈阳机床（集团）有限责任公司|
|交易双方|指|沈阳机床股份有限公司及沈阳机床（集团）有限责任公司|
|机床一厂、第一机床厂|指|沈阳第一机床厂，在本次交易完成之前，为本公司之分公司（独立核算会计主体）|
|中捷机床|指|中捷机床有限公司，在本次交易完成之前，为本公司之全资子公司|
|中捷钻镗|指|沈阳机床股份有限公司中捷钻镗床厂，在本次交易完成之前，为本公司之分公司（独立核算会计主体）|
|沈一希斯、沈一希斯事业部|指|沈阳机床股份有限公司沈一希斯数控机床事业部，在本次交易完成之前，为本公司之事业部（独立核算会计主体）|
|航空航天、航空航天行业部|指|沈阳机床股份有限公司航空航天行业部，在本次交易完成之前，为本公司之事业部（独立核算会计主体）|
|进出口公司|指|沈阳机床进出口有限责任公司，在本次交易完成之前，为本公司之全资子公司|
|加拿大公司|指|SMTCL Canada Lnc.（沈阳机床股份有限公司加拿大公司），在本次交易完成之前，为本公司之全资子公司|
|标的资产、交易标的、拟出售资产|指|股权类资产：公司持有的中捷机床 100%股权、进出口公司100%股权、加拿大公司100%股权；非股权类资产：机床一厂资产及负债、沈一希斯资产及负债、航空航天资产及负债、中捷钻镗资产及负债|
|标的公司|指|中捷机床、进出口公司、加拿大公司|
|股权类资产|指|沈机股份持有的中捷机床100%股权、进出口公司100%股权、加拿大公司100%股权|
|非股权类资产|指|机床一厂资产及负债、沈一希斯资产及负债、航空航天资产及负债、中捷钻镗资产及负债（具体以《评估报告》确认的资产、负债明细为准）|
|会计师、审计机构、大华、大华会所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、评估机构、中联|指|中联资产评估集团有限公司|

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|评估|||
|基准日|指|为实施本次交易而确定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即2017年4月30日|
|交割日|指|沈机股份与沈机集团签署资产交割协议日期|
|《审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2017 年 4月30日为基准日的标的资产的《沈阳机床股份有限公司拟出售资产审计报告》（大华审字[2017]007964号）、《沈阳机床股份有限公司母公司拟出售资产审计报告》（大华审字[2017]008043号）|
|《备考合并审阅报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度及2017年1-4月的《资产出售备考合并审阅报告》（大华审字[2017]008041号）|
|《评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的以2017年4 月 30 日为基准日的标的资产的《沈阳机床股份有限公司拟出售部分资产及相关负债项目评估报告》（中联评报字[2017]第1876号）|
|过渡期间、过渡期|指|各方同意并确认，自审计/评估基准日(2017年4月30日，不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为本次交易的过渡期间|
|《资产出售协议》、交易合同|指|《沈阳机床股份有限公司与沈阳机床（集团）有限责任公司之资产出售协议》|
|《公司章程》|指|《沈阳机床股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工作日|指|除星期六、星期日和中国法定假期之外的任何一日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语|||
|数控系统|指|用数字化信号对机床运动及其加工过程进行控制的一种机床控制系统|
|数控机床|指|按加工要求预先编制的程序、由控制系统发出数字信息指令进行工作的各类机床|
|智能机床、智能数控机床|指|是对制造过程能够做出决定的一种数控机床。智能机床了解制造的整个过程，能够监控，诊断和修正在生产过程中出现的各类偏差。并且能为生产的最优化提供方案。此外，还能计算出所使用的切削刀具，主轴，轴承和导轨的剩余寿命，让使用者清楚其剩余使用时间和替换时间|
|i5|指|智能数控系统及智能机床品类，具体指的是 industry、information、internet、integrate、intelligent，即工业化、信息化、网络化、系统化、智能化的有效集成|
|普通车床|指|主要用车刀在工件上加工旋转表面的普通机床|

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|普通钻床|指|主要用钻头在工件上加工孔的普通机床|
|普通镗床|指|主要用镗刀在较复杂工件（如箱体）上镗孔的普通机床|
|金属切削机床|指|用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床。金属切削机床是使用最广泛、数量最多的机床类别|
|加工中心|指|由机械设备与数控系统组成的使用于加工复杂形状工件的高效率自动化数控机床|

特别说明：本公告中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
特别风险提示
1、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，公司股票价格还受其他因素影响，包括宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
3、交易标的债务转移存在不确定风险
公司本次将部分非i5业务交易标的出售，将导致部分债权、债务转移。截至本公告披露之日，公司尚未取得全部债权人同意函，公司已就上述事宜积极与相关债权人沟通。
根据《资产出售协议》，各方同意出售方应于交割日前取得其债权人(包括担保权人，下同)关于非股权类资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，并将该等同意函全部交付给购买方。交割日后，如任何未向出售方出具债务转移同意函的债权人向出售方主张权利的，出售方需向购买方发出书面通知，将上述权利主张交由购买方负责处理，在此前提下，购买方需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向出售方追索的权利；若出售方因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，购买方在接到出售方书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向出售方作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交购买方处理，出售方需书面通知购买方参与协同处理，在此前提下，购买方承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向出售方追索的权利；若出售方因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，购买方在接到出售方书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向出售方作出全额补偿。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、沈机集团未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
4、本次交易导致上市公司资产及经营规模下降的风险
在本次交易完成后，公司合并口径下的资产总额、营收规模短期内将出现一定幅度的下降。虽然由于本次资产出售行为，公司资产结构和业务结构将会得到优化，公司整体盈利能力将会明显提升，但仍存在由于本次交易导致短期内资产及经营规模下降的风险。
5、本次交易导致的沈机集团对沈机股份非经营性资金占用风险截至本公告披露之日，公司向本次交易标的相关经营实体提供的借款尚未完全获得清偿。本次交易经批准实施后，交易标的将为公司控股股东沈机集团直接控制，未清偿的借款将构成控股股东及其关联方对上市公司的资金占用。根据双方签订的附生效条件的《资产出售协议》，该等资金占用将在资产交割完毕后一个月内进行清偿。沈机集团将使用自有资金、银行借款以及其他社会资金渠道等多种方式筹集。2017年 5月，沈阳市国资委、沈机集团与中国建设银行共同签署了《关于沈阳机床（集团）有限责任公司市场化债转股业务合作框架协议》，合作金额为 100亿元，详见公司 2017年 5月 4日披露的《关于公司控股股东与中国建行签署战略合作框架协议公告》（公告编号：2017-38）。目前，沈机集团与中国建设银行关于该项框架协议下的具体合作落地工作正在积极进行中。虽然沈机集团对上述偿债资金筹措已有明确规划，但仍然存在资金筹措不及时导致延期清偿的风险。
6、暂停上市风险
公司2015年、2016年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票已于2017年5月被实施退市风险警示。若公司2017年经审计的净利润继续为负值，公司将被实施暂停上市。公司已采取了措施积极应对，包括但不限于：调整产品结构、强化核心技术、实施智能产品升级、加速i5智能板块产业化进程、优化整体业务布局；积极推进再融资事项、优化资本结构、提升盈利能力和抗风险能力；
开源节流，加强全面预算管理和成本管控，严格控制各项费用支出，降低经营成本等措施。虽然公司已经和正在实施包括但不限于以上积极措施，但是公司仍然存在由于持续亏损而导致暂停上市的风险。
一、出售资产暨关联交易概述
（一）交易双方当事人名称
出售方：沈阳机床股份有限公司
购买方：沈阳机床（集团）有限责任公司
（二）本次交易及标的资产情况
为进一步优化公司资产结构及业务结构，公司于 2017年 10月 26日与沈机集团于沈阳市签署附生效条件的《资产出售协议》，将所持子公司中捷机床100%股权、进出口公司100%股权、加拿大公司100%股权及所属分支机构机床一厂、中捷钻镗、沈一希斯、航空航天的全部资产、负债出售给沈机集团（具体资产、负债情况以评估报告为准）。
本次交易所涉出售资产及负债已经中联资产评估集团有限公司评估，根据《沈阳机床股份有限公司拟出售部分资产及相关负债项目评估报告》（中联评报字[2017]第1876号），截至评估基准日2017年4月30日，沈阳机床股份有限公司母公司拟转让的前述标的总资产评估值为 700,831.75万元、总负债评估值为710,812.16万元、净资产评估值为-9,980.41万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确认，本次交易所涉出售资产转让价格为1元。
（三）本次交易构成关联交易
交易对方沈机集团系公司的控股股东，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。”
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016年度《审计报告》（大华审字[2017]005108号）和《拟出售资产审计报告》（大华审字[2017]007964号），本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
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|主体|资产总额|净资产/资产净额|营业收入|
|上市公司|2,479,838.37|65,850.28|624,379.26|
|标的资产|915,481.65|-100,972.75|288,532.04|
|占比|36.92%|-153.34%|46.21%|

注：上市公司数据为经审计的2016年年度或者年末合并数据，其中净资产/资产净额为归属于母公司所有者净资产/资产净额。交易标的资产总额、净资产/资产净额为 2017年 4月30日合并口径经审计数据，营业收入为2016年度合并口径经审计数据。
经测算，本次出售资产暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次资产出售行为不涉及发行股份，也不涉及购买资产，因此，本次交易不构成借壳。
（五）本次交易审批情况
2017年 10月 24日，公司召开职工代表大会审议通过了《资产出售协议》项下非股权类资产涉及的职工安置方案。
2017年 10月 26日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于批准出售资产暨关联交易的议案》，关联董事车欣嘉先生、孙纯君先生、刘海洁女士、赵彪先生对上述议案回避表决。
公司董事会对定价政策、定价依据等发表了意见。本次交易取得了独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
2017年 10月 26日，公司第八届监事会第三次会议审议了《关于批准出售资产暨关联交易的议案》，关联监事李文华、栗皎、杨新伟回避表决，其余两位监事表决同意。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
此项交易相关议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方暨关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：沈阳机床（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册地：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号
主要办公地点：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号
法定代表人：关锡友
注册资本：155,648.00万元
统一社会信用代码：91210106243381258Q
经营范围：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁、设备租赁；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：中国信达资产管理股份有限公司、沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会。其中，中国信达资产管理股份有限公司出资 9,116.33万元，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会出资146,531.67万元。
实际控制人：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）历史沿革
1、沈机集团设立
沈机集团成立于1995年12月18日，系经沈阳市经济结构调整领导小组(沈结调发（1995）7号《关于组建沈阳机床集团的批复》)批准,由沈阳机床股份有限公司、沈阳第一机床厂新业开发总公司等8家紧密层企业和沈阳第一机床厂实业总公司、沈阳第一机床厂建安公司等 10家半紧密层企业以及沈阳 213机床电器厂等 6家松散层企业单位组成的有限责任公司（国有独资），公司设立时注册资本106,444万元，沈阳市国有资产管理局持有沈机集团的100%股份。
2、2002年债转股，减资至 71,284万元
2002年3月20日，沈阳市国有资产管理委员会下发《关于对成立沈阳工业国有资产经营有限公司并授权经营请示的批复》，同意成立沈阳工业国有资产经营有限公司授权经营沈阳市国有资产管理局对所属企业承担的权利和义务。
2002年末，沈阳工业国有资产经营有限公司与四家资产管理公司达成债转股协议，就沈机集团的债务实施整体债转股，并减资至 71,284万元，企业类型
变更为有限责任公司。
2002年 12月 31日，辽宁天华会计师事务所有限公司出具辽天会师验字（2002）第72号《验资报告》对上述情况进行审验确认。
本次减资后，沈机集团股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国华融资产管理公司|债转股|34,143.00|47.90|
|2|沈阳工业国有资产经营有限公司|净资产|26,021.00|36.50|
|3|中国东方资产管理公司|债转股|6,086.00|8.54|
|4|中国长城资产管理公司|债转股|4,606.00|6.46|
|5|中国信达资产管理公司|债转股|428.00|0.60|
|合计|||71,284.00|100.00|

3、2005年股权转让
2005年9月12日，经沈机集团第三次股东会审议通过，同意将沈阳工业国有资产经营有限公司国有股权无偿划转给沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有，同意中国信达资产管理公司持有股权变更为中国建设银行股份有限公司持有。
本次变更后，沈机集团股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国华融资产管理公司|34,143.00|47.90|
|2|沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会|26,021.00|36.50|
|3|中国东方资产管理公司|6,086.00|8.54|
|4|中国长城资产管理公司|4,606.00|6.46|
|5|中国建设银行股份有限公司|428.00|0.60|
|合计||71,284.00|100.00|

4、2006年股权转让
2006年 5月，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司及中国建设银行股份有
限公司分别签订《股权转让合同》，收购上述公司持有的沈机集团全部股权（占
沈机集团全部股份的63.50%）。
2006年9月30日，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具沈国资发[2006]194号《关于沈阳机床（集团）有限责任公司变更为国有独资公司的通知》，批准同意沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会受让股权事宜。
本次转让完毕后，沈阳市国资委持股沈机集团100%股权，沈机集团变更为国有独资公司。
5、2007年注册资本增至155,648万元
2007年 2月 9日，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具沈国资发[2007]16号《关于同意沈阳机床（集团）有限责任公司增资等事项的批复》，同意增加沈机集团注册资本至155,648万元。
2007年2月27日，辽宁天华会计师事务所有限公司出具辽天会师验字[2007第009号《验资报告》。
6、2008年股权转让
沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会分别于2008年1月3日、2008年7月28日出具沈国资发[2008]2号《关于沈阳机床（集团）有限责任公司部分股权划转的通知》和沈国资发[2008]103号《关于东药集团与机床集团股权置换的通知》，同意沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会将持有沈阳机床（集团）有限责任公司4.453%的股权转让给中国信达资产管理公司沈阳办事处。同时，将沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有沈机集团1.404%的股权置换中国信达资产管理公司沈阳办事处持有东北制药集团有限责任公司9.22%的股权。
双方签订了《债务重组（股权抵债权）合同》及《股权置换合同》。
2008年9月30日，辽宁慧泽会计师事务所有限公司出具辽慧会内验字[2008]第063号《验资报告》对上述事项进行审验确认。
本次股权转让完成后，沈机集团股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会|146,531.67|94.14|
|2|中国信达资产管理公司沈阳办事处|9,116.33|5.86|
|合计||155,648.00|100.00|

7、2010年，股东名称变更
2010年 10月 29日，沈机集团股东会审议通过《关于变更公司股东名称的
议案》，中国信达资产管理公司沈阳办事处的出资公司中国信达资产管理公司改制为中国信达资产管理股份有限公司。2010年 11月 25日，沈机集团完成工商变更登记。
本次股东名称变更后，沈机集团股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会|146,531.67|94.143|
|2|中国信达资产管理股份有限公司|9,116.33|5.857|
|合计||155,648.00|100.00|

（三）主要业务发展状况
沈机集团是一家以装备制造业为主的大型国有企业集团，母公司为投资控股型公司，主要通过各下属子公司开展产品制造、销售、服务等经营业务，目前已形成跨国、跨地区的经营布局。
（四）最近一年一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年/2016年12月31日|
|营业收入|125,431.14|799,374.24|
|净利润|-49,631.45|-167,646.95|
|净资产|356,200.95|376,253.12|

注：2016年财务数据（合并）经审计，2017年1-3月财务数据（合并）未经审计。
（五）构成关联关系的说明
沈机集团系公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
截至 2017年 10月 15日，沈机集团应向沈阳市风险投资公司收回股权分置改革期间垫付的股份 452,063股，除此之外，沈机集团与公司前 10名股东中除沈机集团之外的其他9名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的包括股权类资产和非股权类资产，具体情况如下：
非股权类资产：机床一厂、中捷钻镗、沈一希斯、航空航天的资产与负债（具体明细以评估报告为准）；
股权类资产：中捷机床100%股权、进出口公司100%股权、加拿大公司100%股权。
截至2017年4月30日，标的资产整体构成情况（母公司口径，包含股权类资产和非股权类资产）如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|账面价值|
|货币资金|5,049,882.87|
|应收票据|36,750,000.00|
|应收账款|2,816,865,881.82|
|预付款项|92,932,704.44|
|其他应收款|185,133,413.17|
|存货|2,710,860,829.25|
|其他流动资产|16,364,934.66|
|流动资产合计|5,863,957,646.21|
|长期股权投资|115,193,168.05|
|固定资产|44,545,217.96|
|无形资产|123,669,126.59|
|递延所得税资产|149,607,500.08|
|非流动资产合计|433,015,012.68|
|资产总计|6,296,972,658.89|
|应付票据|36,750,000.00|
|应付账款|1,224,521,866.71|
|预收款项|66,874,012.33|
|应付职工薪酬|42,347,277.81|
|应交税费|1,167,851.63|
|其他应付款|5,735,862,228.28|
|流动负债合计|7,107,523,236.76|

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|-|-|
|预计负债|598,403.29|
|非流动负债合计|598,403.29|
|负债合计|7,108,121,640.05|

（二）非股权类资产情况
截至2017年4月30日，非股权类资产整体构成情况（母公司口径）如下：单位：元
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|-|-|
|项目|账面价值|
|货币资金|5,049,882.87|
|应收票据|36,750,000.00|
|应收账款|2,816,865,881.82|
|预付款项|92,932,704.44|
|其他应收款|185,133,413.17|
|存货|2,710,860,829.25|
|其他流动资产|16,364,934.66|
|流动资产合计|5,863,957,646.21|
|固定资产|44,545,217.96|
|无形资产|123,669,126.59|
|递延所得税资产|149,607,500.08|
|非流动资产合计|317,821,844.63|
|资产总计|6,181,779,490.84|
|应付票据|36,750,000.00|
|应付账款|1,224,521,866.71|
|预收款项|66,874,012.33|
|应付职工薪酬|42,347,277.81|
|应交税费|1,167,851.63|
|其他应付款|5,735,862,228.28|
|流动负债合计|7,107,523,236.76|
|预计负债|598,403.29|

|||
|-|-|
|非流动负债合计|598,403.29|
|负债合计|7,108,121,640.05|

1、主要资产权属情况
（1）房屋建筑物
截至2017年4月30日，非股权类资产中已取得房屋所有权证书的房屋建筑物如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权属证号|座落|所有权人|面积（m2）|
|1|杭房权证上移字第0360793号|杭州市中河南路33号|机床一厂|610.30|
|2|房权证经济技术开发字第N160017738号|沈阳经济技术开发区旗山湖街6号|中捷钻镗|93.38|
|3|房权证经济技术开发字第N160017739号|沈阳经济技术开发区旗山湖街6号|中捷钻镗|113.17|
|4|房权证经济技术开发字第N160017740号|沈阳经济技术开发区旗山湖街6号|中捷钻镗|93.38|

截至2017年4月30日，非股权类资产中，标的资产所有的一处房产坐落于上海政立路545弄，证载权利人为沈阳第一机床厂销售服务公司，目前该处房产的更名过户手续正在办理中。
（2）土地使用权
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|-|-|-|-|-|
|序号|权属证号|座落|所有权人|面积（m2）|
|1|苏家屯国用（1999）字第0147号|沈阳市苏家屯区姚千镇五金沟村|机床一厂|630|
|2|苏家屯国用（1999）字第0148号|沈阳市苏家屯区姚千镇五金沟村|机床一厂|19,925|
|3|杭上国用（2004）字第006334号|杭州市上城区中河南路33号|机床一厂|201|

注：评估机构将上述土地与相应房产合并评估，未单独评估。
(3)无形资产
本次出售非股权类资产中，包含已取得专利证书专利 56项，专有技术 44项，注册商标 2项，软件著作权 10项，5项数据库，1项外购的 CAD管理软件。
以上包含账面未资本化的 9项专利（发明专利 1项，实用新型专利 8项）及 2项商标。（具体情况详见《评估报告》）
截至2017年4月30日，上述房屋建筑物、土地使用权、无形资产账面价值
12,939.60万元，评估价值为43,342.73万元。
2、资产的抵押、质押、诉讼、仲裁及司法措施情况
截至2017年4月30日，除下列冻结、质押外，非股权类资产不存在其他抵押、质押、诉讼、仲裁及司法措施情况：
（1）机床一厂交通银行211111203018000094355账号因合同纠纷被法院冻结28.30万元，期后已被法院执行；
（2）机床一厂交通银行211111210018000696717账号因合同纠纷被法院冻结1.72万元，在2017年5月被法院执行，银行扣划了该笔冻结资金；
（3）中捷钻镗3,675.00万元应收票据已被质押。
除下列诉讼情况外，非股权类资产不存在其他诉讼情况：
（1）沈阳博润石油化工有限公司于 2016年 11月将沈阳第一机床厂诉至法院，要求支付货款 125.28万元。截至本公告披露之日，该案已经人民法院调解结案，由机床一厂支付沈阳博润石油化工有限公司全部货款。
（2）沈阳东大伟业液压气动装备有限责任公司于 2016年 11月将沈一希斯诉至法院，要求支付货款93.80万元。截至本公告披露之日，该案已经人民法院调解结案，已向沈阳东大伟业液压气动装备有限责任公司支付全部货款。
(3)2017年1月，桓仁满族自治县通用机械铸造有限责任公司将中捷钻镗诉至法院，要求支付货款26.84万元，目前案件正在审理中。
3、债权债务转移情况
(1)《资产出售协议》相关约定
过渡期间标的资产涉及的任何债权、债务及或有负债归属于沈机集团；资产交割日后标的资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由沈机集团继受。
各方同意，沈机股份应于交割日前取得其债权人(包括担保权人，下同)关于非股权类资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，并将该等同意函全部交付给沈机集团。交割日后，如任何未向沈机股份出具债务转移同意函的债权人向沈机股份主张权利的，沈机股份需向沈机集团发出书面通知，将上述权利主张交由沈机集团负责处理，在此前提下，沈机集团需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向沈机股份追索的权利；若沈机股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，沈机集团在接到沈机股份书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工
作日内向沈机股份作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交沈机集团处理，沈机股份需书面通知沈机集团参与协同处理，在此前提下，沈机集团承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向沈机股份追索的权利；若沈机股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，沈机集团在接到沈机股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向沈机股份作出全额补偿。
标的资产中标的公司的债权、债务及或有负债于交割日后仍由标的公司享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题。
各方同意，交割日后，因出售资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及沈机股份尚未了解的全部纠纷或争议事项均由沈机集团承担和解决，沈机股份不承担任何责任。若沈机股份因此遭受损失的，沈机集团应于接到沈机股份相应通知后的五个工作日内以现金或沈机股份认可的其他方式充分赔偿沈机股份由此遭受的全部损失。
(2)债权情况
公司将于本次交易之股东大会召开后向债务人发出债权转让通知，明确自本次交易的资产交割之日起，机床一厂、中捷钻镗、沈一希斯及航空航天对该等债务人享有的全部债权及其相关权利、利益均将转移至沈机集团。
（3）金融负债和非金融负债情况
截至2017年4月30日，本次交易拟出售的非股权类资产中负债全部为非金融负债，合计金额为710,812.16万元。非股权类资产的负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|非股权类资产负债科目|2017年4月30日|
|应付票据|3,675.00|
|应付账款|122,452.19|
|预收款项|6,687.40|
|应付职工薪酬|4,234.73|
|应交税费|116.79|
|其他应付款|573,586.22|
|流动负债合计|710,752.32|
|预计负债|59.84|

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|-|-|
|非流动负债合计|59.84|
|负债合计|710,812.16|

其中，应付账款前十大情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人名称|金额（万元）|债务形成原因|账龄|截至本公告披露日债权人同意情况|
|1|沈阳机床银丰铸造有限公司|28,178.82|货款|0-3年|同意|
|2|中捷机床有限公司|14,925.26|货款|0-3年|同意|
|3|沈阳机床股份有限公司齿轮分公司|8,153.63|货款|0-3年|同意|
|4|沈阳机床股份有限公司电装分公司|6,365.93|货款|0-3年|同意|
|5|沈阳机床股份有限公司数控刀架分公司|4,379.50|货款|0-3年|同意|
|6|沈阳海克机械制造有限公司|3,772.29|货款|0-3年|同意|
|7|沈阳机床成套设备有限责任公司|3,222.60|货款|0-3年|同意|
|8|湖北三环成套工业有限公司|3,136.08|货款|0-3年|同意|
|9|沈阳海克机床有限公司|2,751.68|货款|0-3年|同意|
|10|沈阳机床股份有限公司钣焊分公司|2,748.76|货款|0-3年|同意|

预收账款前十大情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人名称|金额（万元）|债务形成原因|账龄|截至本公告披露日债权人同意情况|
|1|沈阳机床股份有限公司|4,024.02|货款|0-3年|同意|
|2|沈阳三铭重工机械有限公司|458.67|货款|0-3年|同意|
|3|沈阳迈尔斯通商贸有限公司|226.00|货款|0-3年|同意|
|4|沈阳晋凯亿盛机电设备有限公司|206.50|货款|0-3年|同意|
|5|青岛青机机电设备有限公司|160.87|货款|3年以上|尚未取得|
|6|沈阳中之杰流体控制系统有限公司|132.48|货款|0-3年|尚未取得|
|7|沈阳机床（集团）有限责任|123.00|货款|0-3年|同意|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||
|8|上汽依维柯红岩商用车有限公司|102.90|货款|0-3年|尚未取得（期后已结清）|
|9|南通博裕隆机电制造有限公司|98.50|货款|0-3年|尚未取得（期后已结清）|
|10|沈阳帝姆机械设备有限公司|62.04|货款|0-3年|尚未取得|

其他应付款前十大情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人名称|金额（万元）|债务形成原因|账龄|截至本公告披露日债权人同意情况|
|1|沈阳机床股份有限公司|563,284.09|借款|0-3年|同意|
|2|沈阳数控机床有限责任公司|4,813.30|往来款|0-3年|同意|
|3|沈阳机床股份有限公司中捷摇臂钻床厂|1,624.54|往来款|3年以上|尚未取得|
|4|沈阳新农发物流有限公司|399.28|运输费|0-3年|同意|
|5|沈阳威通运输有限公司|184.32|运输费|0-3年|尚未取得|
|6|沈阳医顺通快递有限公司|160.20|快递邮费|0-3年|同意|
|7|赤峰宏远建筑（集团）宏鑫工程有限公司|76.63|维修费|0-3年|同意|
|8|沈阳好志强运输有限公司|62.47|运输费|0-3年|同意|
|9|沈阳安东机电工贸有限公司|57.73|货款|3年以上|尚未取得|
|10|北京航空航天大学|48.10|课题费|3年以上|尚未取得|

注：1、由于债权人数量众多，故披露应付账款、预收账款、其他应付款前十名情况；2、由于部分债权人在履行内部流程、债权人同意函在途、期后公司已清偿债务等原因，公司尚未获得预收账款、其他应付款科目前十名债权人全部同意。
（4）获债权人同意情况及拟继续采取的措施
截至本公告披露之日，公司已取得债权人同意函的债务金额为 676,763.00万元，占非股权类资产中总负债金额的比例为95.21%，尚未获得债权人同意函的债务金额为 34,049.16万元，占非股权类资产中总负债金额的比例为4.79%。
目前，公司正在积极采取多种措施与债权人沟通，争取在资产交割日前办理完毕
债务转移工作。
（5）交易双方关于债务转移的约定及对最终未获得债权人同意转移债务的
应对安排
针对已经取得债权人同意转移的债务，本次资产出售完成后，由沈机集团予以偿还，公司不再负有偿还的义务；针对至资产交割日尚未取得债权人同意转移的债务，本次资产出售完成后，交易双方已经对该部分债务情况在《资产出售协议》中做出了应对安排。详见本公告之“五交易协议的主要内容”之“（四）支付方式”。
（6）非股权类业务板块占用公司资金情况
截至2017年4月30日，本次交易标的中非股权类资产业务板块非经营性占用公司资金的金额为56.99亿元。根据《资产出售协议》，因本次交易形成的沈机集团及其子公司对公司非经营性资金占用，沈机集团将在交割日后一个月内进行清偿。
本次交易完成后，公司不会因本次交易导致资金被沈机集团及其关联方长期占用的情形。
（三）股权类资产情况
1、中捷机床
（1）基本情况
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|-|-|-|
|名称|中捷机床有限公司||
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|住所|沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号||
|法定代表人|贺鑫元||
|注册资本|6,625万元人民币||
|成立日期|2001年7月18日||
|营业期限|2001年07月18日至2021年7月18日||
|统一社会信用代码|91210106715767002T||
|经营范围|机械电子设备及配件、机床制造，机械加工，设备维修；机械工业技术开发；国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外，行业限制商品持证经营）。机械工业技术转让、咨询服务；机械电子设备及配件和原辅材料进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|主营业务|大型铣镗床及龙门加工中心等生产、加工及销售||
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|沈机股份|6,625.00|100|

（2）历史沿革
①公司设立
2001年7月18日，沈机股份和沈机集团共同出资成立中捷机床，注册资本6,625.00万元，其中，沈机股份以固定资产、实物、货币等出资，共计 5,830.00万元，持股比例为88%；沈机集团以土地作价795.00万元出资，持股比例为12%。
2001年7月12日，辽宁利安达会计师事务所有限公司出具辽宁利安达验字（2001）第 014号《验资报告》，经审验，截至 2001年 7月 12日止，中捷机床已收到全体股东缴纳的注册资本6,625.00万元。
②2013年股权转让
2013年12月6日，中捷机床召开股东会，审议通过了沈机集团将持有的中捷机床12%股权以11,179.00万元价格转让与沈机股份。本次股权转让标的经深圳金开中勤信资产评估有限公司评估，并经沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会核准备案。本次股权转让后，沈机股份持有中捷机床100%股权，中捷机床成为公司全资子公司。
（3）中捷机床资产情况
截至2017年4月30日，中捷机床资产情况如下：
单位：元
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|-|-|
|资产项目|账面价值|
|货币资金|142,416,718.94|
|应收票据|16,672,761.67|
|应收账款|1,243,998,731.74|
|预付款项|30,516,467.00|
|其他应收款|12,924,043.87|
|存货|1,000,493,079.49|
|其他流动资产|12,909.21|
|流动资产合计|2,447,034,711.92|
|固定资产|32,641,548.71|
|无形资产|300,542,076.06|
|开发支出|26,489,464.99|
|商誉|2,843,784,484.95|
|递延所得税资产|37,076,683.27|

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|-|-|
|非流动资产合计|396,749,773.03|
|资产总计|2,843,784,484.95|

（4）中捷机床抵押、质押、诉讼、仲裁及司法措施情况
截至2017年4月30日，除下列质押、冻结情况之外，中捷机床不存在其他抵押、质押情况：
①中捷机床1,462.36万元应收票据已经质押；
②中捷机床浦发银行账面冻结资金288.06万元，用于诉讼保全，截止本公告披露之日,已解冻270.00万元，支付给供应商259.29万元，剩余仍在冻结中。
除下列诉讼情况外，不存在其他诉讼、仲裁及司法措施情况：
①沈阳轻杭液压件有限公司 2017年 1月将中捷机床有限公司诉至法院，要求支付货款 391.18万元。截至本公告披露之日，该案已经人民法院调解结案，中捷机床向沈阳轻杭液压件有限公司支付全部货款。
②泰州市利达绳业有限公司于 2017年 1月将中捷机床有限公司诉至法院，要求支付货款 47.83万元。截至本公告披露之日，该案已经人民法院调解结案，中捷机床向泰州市利达绳业有限公司支付全部货款。
③无锡英杰科技有限公司于 2017年 1月将本中捷机床有限公司诉至法院，要求支付货款 35.93万元。截至本公告披露之日，该案已经人民法院调解结案，中捷机床向无锡英杰科技有限公司支付全部货款。
（5）最近两年及一期经审计财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日/2017年1-4月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|资产总额|2,843,784,484.95|2,916,130,806.88|2,954,038,250.47|
|负债总额|2,662,292,947.52|2,707,675,655.39|2,468,344,909.70|
|应收账款|1,243,998,731.74|1,316,825,116.33|1,338,046,896.64|
|预计负债|1,386,981.84|1,386,981.84|0.00|
|净资产|181,491,537.43|208,455,151.49|485,693,340.77|
|营业收入|103,551,469.43|520,789,880.76|802,182,150.96|
|营业利润|-19,975,239.79|-275,370,899.42|-147,226,218.58|
|净利润|-26,522,689.46|-277,893,659.25|-115,295,876.52|
|现金流量净额|36,625,063.31|47,697,023.09|-30,610,390.59|
|非经常性损益|1,514,803.16|6,800,668.34|11,992,592.80|

（6）债权债务转移
本次交易不涉及中捷机床债权债务转移。
（7）公司对中捷机床担保、委托理财情况
截至2017年4月30日，公司对中捷机床担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额(万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中捷机床|15,000.00|2016/04/27|2018/04/26|否|
|中捷机床|15,000.00|2017/03/15|2018/03/14|否|
|中捷机床|15,000.00|2017/03/22|2018/03/21|否|
|中捷机床|10,000.00|2016/11/10|2018/11/09|否|
|中捷机床|5,000.00|2016/09/12|2017/09/11|是|

在本次交易完成前，中捷机床系公司之全资子公司，其原银行融资授信业务由公司提供担保。根据之前签订的担保合同，预计至交割日，公司对中捷机床的担保总金额不超过人民币8亿元，担保方式为连带责任担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务。该担保并不因本次交易而解除。
除上述情况外，公司对中捷机床不存在其他担保、委托理财情况。
公司控股股东沈机集团承诺将以连带责任保证方式为上述担保提供反担保，并于中捷机床办理完成股权工商变更手续前签署反担保协议。
（8）中捷机床占用公司资金情况
截至2017年4月30日，中捷机床非经营性占用公司资金的金额为12.71亿元。
根据《资产出售协议》，因本次交易形成的沈机集团及其子公司对公司非经营性资金占用，沈机集团将在交割日后一个月内进行清偿。
本次交易完成后，公司不会因本次交易导致资金被沈机集团及其关联方长期占用的情形。
2.进出口公司
（1）基本情况
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|名称|沈阳机床进出口有限责任公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号|
|法定代表人|赵彪|
|注册资本|2,074万元人民币|

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|成立日期|2003年04月15日||
|营业期限|2003年04月15日至2023年04月14日||
|统一社会信用代码|91210106746486385A||
|经营范围|自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国内一般贸易（国家专营、专控和需要前置审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|主营业务|机床产品海外销售||
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|沈机股份|2,074.00|100|

（2）历史沿革
①2003年进出口公司设立
2003年4月15日，沈机股份和沈机集团共同出资成立进出口公司。
2003年4月10日，沈阳奉达会计师事务所有限责任公司出具沈奉会验字（2003）第028号《验资报告》，截至2003年4月10日，进出口公司注册资本为1000万元，其中，沈机股份出资额为800万元，持股比例为80%；沈机集团出资200万元，持股比例为20%，上述出资均已到位。
②2011年增资至2074万元
2011年3月3日，进出口公司召开股东会，审议通过了沈机股份增资1074万元，进出口公司注册资本由1000万元增至2074万元。
2011年3月8日，辽宁恒信达会计师事务所有限公司出具辽恒信内验字[2011]第003号《验资报告》，对本次增资进行了审验。2011年3月10日，进出口公司完成工商变更登记。
本次增资后，沈机股份出资额为1874万元，持股比例为90.36%；沈机集团出资200万元，持股比例为9.64%。
③2014年股权转让
2013年12月31日，进出口公司召开股东会，审议通过了沈机集团将持有的进出口公司9.64%股权以10万元价格转让与沈机股份。本次股权转让标的经北京中天和资产评估有限公司评估，并经沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会核准备案，股权转让双方签订了《股权转让合同书》。
本次股权转让后，进出口公司变更为沈机股份的全资子公司。
（3）进出口公司资产情况
截至2017年4月30日，进出口公司合并报表资产情况如下：
单位：元
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|资产项目|账面价值|
|货币资金|50,859,585.04|
|应收票据|5,251,689.48|
|应收账款|302,437,782.44|
|预付款项|2,478,857.00|
|其他应收款|23,126,461.41|
|存货|62,002,598.46|
|其他流动资产|5,414,832.24|
|流动资产合计|451,571,806.07|
|固定资产|1,708,523.63|
|无形资产|89,519.50|
|长期待摊费用|861,864.73|
|递延所得税资产|17,173,794.53|
|非流动资产合计|19,833,702.39|
|资产总计|471,405,508.46|

（4）进出口公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（5）最近两年及一期经审计合并报表财务数据
单位：元
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|项目|2017年4月30日/2017年1-4月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|资产总额|471,405,508.46|499,833,856.96|507,254,498.25|
|负债总额|705,777,490.04|714,622,334.65|700,748,788.29|
|应收账款|302,437,782.44|318,199,328.00|269,720,588.68|
|预计负债|-|-|-|
|净资产|-234,371,981.58|-214,788,477.69|-193,494,290.04|
|营业收入|46,312,818.66|187,963,535.31|272,823,594.10|
|营业利润|-22,775,948.27|-25,527,492.19|-21,869,533.21|
|净利润|-19,437,306.18|-23,857,865.06|-21,572,357.83|
|现金流量净额|-4,511,999.43|-70,420,232.46|102,783,078.12|

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|-|-|-|-|
|非经常性损益|152,000.00|430,164.79|607,699.35|

（6）债权债务转移
本次交易不涉及进出口公司债权债务转移。
（7）担保及委托理财等情况
公司对进出口公司不存在担保、委托理财等情况。
（8）进出口公司占用公司资金情况
截至2017年4月30日，进出口公司非经营性占用公司资金的金额为2.14亿元。
根据《资产出售协议》，因本次交易形成的沈机集团及其子公司非经营性占用公司资金问题，沈机集团将于交割日后一个月内进行清偿。
本次交易完成后，公司不会因本次交易导致资金被沈机集团及其关联方长期占用的情形。
3.加拿大公司
（1）基本情况
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|名称|SMTCL Canada Inc.|
|注册资本|60万美元|
|成立日期|2001年11月13日|
|注册登记号|396947-9|
|主营业务|机床自营和代理各类商品和技术的进出口|

（2）历史沿革
2001年11月13日，沈机股份出资600,000美元在加拿大多伦多成立全资子公司SMTCL CanadaInc.。公司成立至今，股权结构未发生变更。
（3）加拿大公司资产情况
截至2017年4月30日，加拿大公司资产情况如下：
单位：元
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|资产项目|账面价值|
|货币资金|971,497.22|
|应收账款|4,885,151.96|
|预付款项|192,171.23|
|其他应收款|100,902.50|
|流动资产合计|6,149,722.90|

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|递延所得税资产|32,309.60|
|非流动资产合计|32,309.60|
|资产总计|6,182,032.50|

（4）加拿大公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（5）诉讼情况
2016年11月8日，Master TechInc.就安大略省法院做出的关于其与SMTCL CanadaInc.合同纠纷一案一审判决提起上诉，涉案金额加币25,345.53元附带每年2%的利息。一审判决认定，Master TechInc.在买卖合同履行过程中，拒付且无力支付合同尾款，加拿大公司作为起诉方，有权没收Master TechInc.前期支付的预付款，并向Master TechInc.额外收取25,345.53加元。截至本公告披露之日，该案尚未裁决。
（6）最近两年及一期经审计财务数据
单位：元
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|项目|2017年4月30日/2017年1-4月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|资产总额|6,182,032.50|6,277,031.73|17,572,550.39|
|负债总额|41,162,196.26|41,794,735.34|40,602,401.28|
|应收账款|4,885,151.96|4,960,222.04|4,635,215.42|
|预计负债|-|-|-|
|净资产|-34,980,163.76|-35,517,703.61|-23,029,850.89|
|营业收入|-|4,760,556.61|3,364,560.33|
|营业利润|-|-7,668,248.90|-3,973,063.70|
|净利润|-|-7,879,524.21|-3,948,226.68|
|现金流量净额|-|-1,509,546.97|987,464.91|
|非经常性损益|-|-211,275.31|-|

（7）债权债务转移
本次交易不涉及加拿大公司债权债务转移。
（8）担保、委托理财及资金占用等情况
公司对SMTCL CanadaInc.不存在担保、委托理财情况，SMTCL Canada Inc.
不存在占用公司资金情况。
（四）交易标的评估情况
1、本次评估的基本情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1876号），中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对标的资产截至评估基准日（2017年4月30日）的市场价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。
沈阳机床股份有限公司合并拟出售总资产账面价值为 915,481.65万元，总负债账面价值为1,016,454.40万元，净资产账面价值为-100,972.75万元，净资产评估价值为-40,447.17万元，增值额为60,525.58万元，增值率为59.94%。
沈阳机床股份有限公司母公司拟出售总资产账面价值为 629,697.26万元，评估价值为700,831.75万元，增值额为71,134.49万元，增值率为11.30%；总负债账面价值为710,812.16万元，评估价值为710,812.16万元，无增减值变化；
净资产账面价值为-81,114.90万元，净资产评估价值为-9,980.41万元，增值额为71,134.49万元，增值率为87.70%。
评估结论详见下列评估结果汇总表：
母公司拟出售资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年4月30日
单位：万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|586,395.76|592,447.92|6,052.16|1.03|
|2|非流动资产|43,301.50|108,383.83|65,082.33|150.30|
|3|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|11,519.32|30,485.38|18,966.06|164.65|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|4,454.52|22,078.43|17,623.91|395.64|
|9|其中：建筑物|572.69|2,483.47|1,910.78|333.65|
|10|设备|3,881.83|19,594.96|15,713.13|404.79|
|11|土地|-|-|-|-|
|12|在建工程|-|-|-|-|
|13|工程物资|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|14|固定资产清理|-|-|-|-|
|15|生产性生物资产|-|-|-|-|
|16|油气资产|-|-|-|-|
|17|无形资产|12,366.91|40,859.26|28,492.35|230.39|
|18|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|19|开发支出|-|-|-|-|
|20|商誉|-|-|-|-|
|21|长期待摊费用|-|-|-|-|
|22|递延所得税资产|14,960.75|14,960.75|-|-|
|23|其他非流动资产|-|-|-|-|
|24|资产总计|629,697.26|700,831.75|71,134.49|11.30|
|25|流动负债|710,752.32|710,752.32|-|-|
|26|非流动负债|59.84|59.84|-|-|
|27|负债总计|710,812.16|710,812.16|-|-|
|28|净 资 产（所有者权益）|-81,114.90|-9,980.41|71,134.49|87.70|

2、本次评估的基本假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①假设产权持有单位市场经营环境保持稳定，无重大改变；
②假设评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并以目前的经营管理模式持续经营；
③本次评估未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力及不可预见因素对其评估价值的影响；
④企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
⑤本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑥产权持有单位的无形资产-其他无形资产中专利及专有技术资产评估结果是在产权持有单位所做的未来收入预测能够如期实现的前提下得出的；
⑦评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑧所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境等仍如现状而无重大变化；
⑨本次评估测算的各项参数取值未考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、本次评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算产权持有单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与产权持有单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与产权持有单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测产权持有单位整体价值的评估思路。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
按照《资产评估准则一基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于本次评估对象为沈阳机床股份有限公司拟置出的相关资产及负债，国内资本市场难以搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，因此不宜采用市场法进行评估。
由于我国宏观经济增速缓中趋稳，供给侧改革带动经济结构进一步优化。在“中国制造2025”、“互联网＋”等纲领性政策引导下，中国制造业的深化改革逐步拉开帷幕，在这样的大背景下，机床行业结构性变化逐步凸显，部分产品品类单一、更新速度较慢的机床制造企业已相继倒闭，而机床产品智能化，商业模式客户化，工业服务多元化将成为行业主要发展方向。纳入评估范围的大部分资产应用于传统机床行业，受宏观经济环境影响较大，产权持有单位历史年度连续亏损，产权持有单位将评估范围内的各交易标的出售至收购方后，无法确定收购方是否会对现有组织内的各项资产及业务进行重组与整合，但按照资本市场资产收购及业务重组案例，收购方将存在大概率对此部分业务进行梳理与整合。故如果按照拟出售各公司现有的组织框架及业务模式进行预测期收益预测会存在及较大的不确定性。因此，本次不具备采用收益法评估的条件。
由于评估标的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
4、评估值相对账面价值主要增值部分原因分析
（1）流动资产
①应收账款
应收账款账面价值为2,816,865,881.82元，评估值为2,787,608,450.47
元，评估增值-29,257,431.35元，增值率为-1.04%。减值原因为评估范围内各主体对沈阳机床进出口有限责任公司及加拿大公司的应收账款个别计提了评估
风险损失所致。
②存货
存货账面价值为2,710,860,829.25元，评估值为2,800,639,870.50元，评估增值为89,779,041.25元，增值率3.31%。存货评估增值的主要原因为产成品的评估值中包含部分利润所致。
产成品主要采用如下评估方法：
对于正常销售产品，依据调查情况和企业提供的近年的财务资料分析并结合被评估单位各项费率，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c.销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
（2）非流动资产
①长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面值为 115,193,168.05元，共计 3家全资子公司。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
评估基准日长期投资明细表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资单位名称||投资日期||投资比例%||账面价值|
||1||中捷机床有限公司||2001.07.18||100%|110,417,631.68|
||2||沈阳机床进出口有限责任公司||2003.04.15||100%|0.00|
||||沈阳机床股份有限公司加拿大|||||4,775,536.37|
||3||||2001.11.13||100%||
||||公司||||||

长期股权投资账面值为 115,193,168.05元，评估值为 304,853,833.71元，
评估增值为189,660,665.66元，增值率 164.65%，评估增值的原因是由于：被
投资企业评估增值所致。其中主要是由于被投资企业——中捷机床有限公司评估增值194,436,202.03元所致。
具体评估结果如下：
长期投资评估结果表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资单位名称||投资比例||账面价值|评估价值|增减值额|增值率%|
||1||中捷机床有限公司||100%|110,417,631.68|304,853,833.71|194,436,202.03|176.09|
||||沈阳机床进出口有|||0.00|0.00|0.00|0.00|
||2||||100%|||||
||||限责任公司|||||||
||||沈阳机床股份有限|||4,775,536.37|0.00|-4,775,536.37|-100.00|
||3||||100%|||||
||||公司加拿大公司|||||||
||合计|||||115,193,168.05|304,853,833.71|189,660,665.66|164.65|
||减：长期投资减值准备|||||-|-|-|-|
||净额|||||115,193,168.05|304,853,833.71|189,660,665.66|164.65|

②房屋建筑物
纳入本次评估范围内的房屋建筑物集中在沈阳第一机床厂和中捷钻镗床厂。
其中沈阳第一机床厂的房屋建筑物共 4项，主要包括杭州办事处以及上海住宅；
中捷钻镗床厂的房屋建筑物类资产为坐落于沈阳经济技术开发区旗山湖街6号3处住宅，建筑面积共计 299.93平方米，及位于厂区内的 1处彩钢房，建筑面积40平方米。
本次评估范围内的房屋建(构)筑物评估结果如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增值率（%）||
|科目名称|||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|7,314,367.34|5,726,937.90|24,996,885.00|24,834,725.00|241.75|333.65|

房屋建筑物账面净值 5,726,937.90元，评估价值 24,834,725.00元，评估增值19,107,787.10元，增值率333.65%。评估增值主要原因：由于经济的发展以及城市配套越来越完善，房地产市场有序良好的运行，房地产价值稳中有升，导致本次评估增值。
③设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为产权持有单位的全部机器设备、车辆和电
子设备，评估基准日的设备类评估结果汇总情况如下：
设备类评估结果汇总表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|478,852,168.20|50,026,552.24|495,179,484.15|195,949,600.34|3.41|291.69|
|固定资产-机器设备|441,022,081.88|47,855,729.59|480,803,350.00|192,577,455.00|9.02|302.41|
|固定资产-车辆|14,142,207.34|813,296.85|12,523,084.15|2,852,551.34|-11.45|250.74|
|固定资产-电子设备|23,687,878.98|1,357,525.80|1,853,050.00|519,594.00|-92.18|-61.72|

评估结果及增减值分析：
机器设备账面净值 47,855,729.59元，评估价值 192,577,455.00元，评估增值 144,721,725.41元，增值率302.41%。增值的主要原因为：机器设备会计折旧年限为9年，而其经济寿命年限要高于其会计折旧年限，造成评估增值；
车辆账面净值 813,296.85元，评估价值 2,852,551.34元，评估增值2,039,254.49元，增值率250.74%。增值的主要原因为：车辆的会计折旧年限为5年，而其经济寿命年限要高于其会计折旧年限，造成评估增值；
电子设备账面净值 1,357,525.80元，评估价值 519,594.00元，评估增值-837,931.80元，增值率-61.72%。减值的主要原因为：电子设备更新换代较快，部分购置时间较早的电子设备按照市场二手价进行评估，使得评估减值。
④无形资产
对专利所有权而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该专利所有权没有太大价值。被评估单位的专利产品已投入市场，是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。本次评估采用收益途径对委托评估的无形资产组合进行评估。
无形资产账面价值为 123,669,126.59元，评估价值为 408,592,640.00元，增值额284,923,513.41元，增值率230.39%。无形资产评估增值主要原因为：1、外购软件已经摊销完毕，账面价值为0.00元，而外购软件的评估方法为市场法，其基准日不含税市场价值为103,440.00元，因此造成外购软件评估增值；2、专利、专有技术及商标类无形资产评估增值的主要原因为：产权持有单位在未来年
度的营业收入有较大幅度的增长；同时，委估的无形资产组合在产权持有单位的
相应产品中仍然发挥着重要作用；另外，评估范围内存在部分账面未记录的无形资产。以上因素共同作用造成专利、专有技术及商标类无形资产评估增值 284,820,073.41元。综合考虑无形资产的增减值因素，使得无形资产评估增值284,923,513.41元。
（五）交易标的财务会计信息及审计情况
以下引用的财务会计信息及有关分析引用的财务数据，除特别说明以外，均引自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳机床股份有限公司拟出售资产审计报告》（大华审字[2017]007964号）、《沈阳机床股份有限公司母公司拟出售资产审计报告》（大华审字[2017]008043号）、《资产出售备考合并审阅报告》（大华审字[2017]008041号）。上述审计报告、审阅报告的意见类型均为标准无保留。
1、拟出售资产范围
（1）本次拟置出资产负债范围
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]008043号号审计报告，截至2017年4月30日，公司本次拟置出资产负债情况如下：
2017年4月30日资产负债表（母公司口径）
单位：元
|||
|-|-|
|流动资产：|金额|
|货币资金|5,049,882.87|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|
|衍生金融资产|-|
|应收票据|36,750,000.00|
|应收账款|2,816,865,881.82|
|预付款项|92,932,704.44|
|应收利息|-|
|应收股利|-|
|其他应收款|185,133,413.17|
|存货|2,710,860,829.25|
|划分为持有待售的资产|-|
|一年内到期的非流动资产|-|
|其他流动资产|16,364,934.66|

|||
|-|-|
|流动资产合计|5,863,957,646.21|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|-|
|持有至到期投资|-|
|长期应收款|-|
|长期股权投资|115,193,168.05|
|投资性房地产|-|
|固定资产|44,545,217.96|
|在建工程|-|
|工程物资|-|
|固定资产清理|-|
|生产性生物资产|-|
|油气资产|-|
|无形资产|123,669,126.59|
|开发支出|-|
|商誉|-|
|长期待摊费用|-|
|递延所得税资产|149,607,500.08|
|其他非流动资产|-|
|非流动资产合计|433,015,012.68|
|资产总计|6,296,972,658.89|
|流动负债：|-|
|短期借款|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|
|衍生金融负债|-|
|应付票据|36,750,000.00|
|应付账款|1,224,521,866.71|
|预收款项|66,874,012.33|
|应付职工薪酬|42,347,277.81|
|应交税费|1,167,851.63|
|应付利息|-|
|应付股利|-|
|其他应付款|5,735,862,228.28|
|划分为持有待售的负债|-|

|||
|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|
|其他流动负债|-|
|流动负债合计|7,107,523,236.76|
|非流动负债：|-|
|长期借款|-|
|应付债券|-|
|其中：优先股|-|
|永续债|-|
|长期应付款|-|
|长期应付职工薪酬|-|
|专项应付款|-|
|预计负债|598,403.29|
|递延收益|-|
|递延所得税负债|-|
|其他非流动负债|-|
|非流动负债合计|598,403.29|
|负债合计|7,108,121,640.05|
|所有者权益：||
|归属母公司所有者权益合计|-811,148,981.16|
|所有者权益合计|-811,148,981.16|
|负债和所有者权益总计|6,296,972,658.89|

根据上表所示，公司本次拟出售资产负债的范围主要包括：
①股权类资产：
公司持有的中捷机床有限公司100%股权、沈阳机床进出口有限责任公司100%股权、沈阳机床股份有限公司加拿大公司100%股权，具体明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|账面价值|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|中捷机床|全资子公司|110,417,631.68|100.00|100.00|
|进出口公司|全资子公司|0.00|100.00|100.00|
|加拿大公司|全资子公司|4,775,536.37|100.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|账面价值|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|合计||115,193,168.05|-|-|

②非股权类资产、负债
截至 2017年 4月 30日，公司下属沈阳第一机床厂（分公司）、中捷钻镗床厂（分公司）、航空航天行业部、沈一希斯事业部均为独立核算的会计主体，非股权类资产、负债构成情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年4月30日|
|流动资产：||
|货币资金|5,049,882.87|
|应收票据|36,750,000.00|
|应收账款|2,816,865,881.82|
|预付款项|92,932,704.44|
|其他应收款|185,133,413.17|
|存货|2,710,860,829.25|
|其他流动资产|16,364,934.66|
|流动资产合计|5,863,957,646.21|
|非流动资产：||
|固定资产|44,545,217.96|
|无形资产|123,669,126.59|
|递延所得税资产|149,607,500.08|
|非流动资产合计|317,821,844.63|
|资产总计|6,181,779,490.84|
|流动负债：||
|应付票据|36,750,000.00|
|应付账款|1,224,521,866.71|
|预收款项|66,874,012.33|
|应付职工薪酬|42,347,277.81|
|应交税费|1,167,851.63|
|其他应付款|5,735,862,228.28|
|流动负债合计|7,107,523,236.76|
|非流动负债：||

|||
|-|-|
|项目|2017年4月30日|
|预计负债|598,403.29|
|非流动负债合计|598,403.29|
|负债合计|7,108,121,640.05|

2、财务报表的编制基础
（1）拟出售资产合并财务报表的编制基础
公司根据本次资产出售方案，将拟出售的分、子公司、事业部 2017年 1-4月、2016年度、2015年度实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制合并财务报表。
基于本拟出售资产财务报表的编制基础和特殊目的，本公司未编制现金流量表和所有者权益变动表。同时，在编制拟出售资产负债表时，对股东权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目，但对其中少数股东权益在拟出售资产财务报表的股东权益中单独列报。
公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（2）母公司拟出售资产财务报表编制基础
公司根据本次资产出售方案，将母公司拟出售资产 2017年1-4月、2016年度实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
基于本拟出售资产财务报表的编制基础和特殊目的，本公司未编制现金流量
表和所有者权益变动表。同时，在编制拟出售资产负债表时，对股东权益部分仅
列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目。
本公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
3、拟出售资产财务报表
（1）拟出售资产合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|199,297,684.07|208,660,092.88|327,421,676.30|
|应收票据|58,674,451.15|74,702,445.35|5,610,909.45|
|应收账款|4,047,050,192.54|4,132,135,322.05|4,496,336,135.45|
|预付款项|126,120,199.67|104,167,070.10|183,588,334.75|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|210,780,492.78|205,857,997.21|193,105,842.89|
|存货|3,757,671,139.19|3,724,357,413.19|3,155,949,569.18|
|其他流动资产|21,792,676.11|17,158,893.94|23,843,745.39|
|流动资产合计|8,421,386,835.51|8,467,039,234.72|8,385,856,213.41|
|非流动资产：||||
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|固定资产|78,895,290.30|91,287,547.43|146,354,206.93|
|在建工程|-|-|5,774,358.97|
|无形资产|424,300,722.15|437,036,078.79|463,501,426.28|
|开发支出|26,489,464.99|20,761,986.87|47,222,890.07|
|长期待摊费用|861,864.73|882,261.09|1,420,131.65|
|递延所得税资产|202,882,299.78|184,360,746.95|145,407,545.86|
|非流动资产合计|733,429,641.95|734,328,621.13|809,680,559.76|
|资产总计|9,154,816,477.46|9,201,367,855.85|9,195,536,773.17|
|流动负债：||||
|短期借款|353,800,000.00|386,000,000.00|630,000,000.00|
|应付票据|371,750,000.00|352,630,000.00|471,200,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|1,742,172,611.36|1,714,838,488.29|1,691,852,281.49|
|预收款项|120,652,392.45|71,783,687.73|79,065,033.87|
|应付职工薪酬|65,038,014.71|46,703,156.33|48,469,426.22|
|应交税费|3,145,390.74|-2,763,483.23|-1,223,673.78|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|181,312,334.00|181,312,334.00|181,312,334.00|
|其他应付款|7,064,811,635.23|6,822,537,993.86|5,865,006,852.05|
|一年内到期的非流动负债|150,000,000.00|200,000,000.00|-|
|流动负债合计|10,052,682,378.49|9,773,042,176.98|8,965,682,253.85|
|非流动负债：||||
|长期借款|100,000,000.00|250,000,000.00|200,000,000.00|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|1,985,385.13|1,985,385.13|15,920,000.00|
|递延收益|9,876,208.55|11,348,949.98|7,568,465.14|
|非流动负债合计|111,861,593.68|263,334,335.11|223,488,465.14|
|负债合计|10,164,543,972.17|10,036,376,512.09|9,189,170,718.99|
|股东权益：||||
|归属于母公司股东权益合计|-1,009,727,494.71|-835,008,656.24|6,366,054.18|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|-1,009,727,494.71|-835,008,656.24|6,366,054.18|
|负债和股东权益总计|9,154,816,477.46|9,201,367,855.85|9,195,536,773.17|

（2）母公司拟出售资产资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|5,049,882.87|3,122,219.11|
|应收票据|36,750,000.00|18,460,000.00|
|应收账款|2,816,865,881.82|2,800,839,448.25|
|预付款项|92,932,704.44|70,865,823.00|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|185,133,413.17|159,827,190.27|
|存货|2,710,860,829.25|2,726,200,349.60|
|其他流动资产|16,364,934.66|10,771,163.01|
|流动资产合计|5,863,957,646.21|5,790,086,193.24|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|115,193,168.05|115,193,168.05|
|固定资产|44,545,217.96|53,811,683.49|
|无形资产|123,669,126.59|138,084,383.24|
|递延所得税资产|149,607,500.08|131,277,885.74|
|非流动资产合计|433,015,012.68|438,367,120.52|
|资产总计|6,296,972,658.89|6,228,453,313.77|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|应付票据|36,750,000.00|17,630,000.00|
|应付账款|1,224,521,866.71|1,169,131,738.59|
|预收款项|66,874,012.33|28,824,165.98|
|应付职工薪酬|42,347,277.81|32,519,432.10|
|应交税费|1,167,851.63|799,837.09|
|其他应付款|5,735,862,228.28|5,660,877,573.39|
|流动负债合计|7,107,523,236.76|6,909,782,747.15|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|598,403.29|598,403.29|
|递延收益|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|598,403.29|598,403.29|
|负债合计|7,108,121,640.05|6,910,381,150.44|
|所有者权益：|||

||||
|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|
|归属母公司所有者权益|-811,148,981.16|-681,927,836.67|
|所有者权益合计|-811,148,981.16|-681,927,836.67|
|负债和所有者权益总计|6,296,972,658.89|6,228,453,313.77|

（3）拟出售资产合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年|2015年|
|一、营业总收入|522,449,911.57|2,885,320,432.69|3,859,887,004.98|
|二、营业总成本|734,514,526.69|3,771,616,914.10|4,186,652,769.59|
|其中：营业成本|441,880,522.47|2,658,651,323.67|3,280,454,598.72|
|税金及附加|647,887.35|3,014,202.50|5,993,570.91|
|销售费用|40,766,736.23|114,989,739.35|122,533,399.68|
|管理费用|32,072,828.74|147,980,591.36|97,096,998.71|
|财务费用|132,273,226.02|459,867,894.05|433,331,821.61|
|资产减值损失|86,873,325.88|387,113,163.17|247,242,379.96|
|其他收益|1,472,741.43|||
|三、营业利润|-210,591,873.69|-886,296,481.41|-326,765,764.61|
|加：营业外收入|1,797,573.70|10,988,963.80|18,396,102.00|
|其中：非流动资产处置利得|111,633.42|652,197.78|4,047.50|
|减：营业外支出|76,439.40|5,000,467.57|20,606,280.40|
|其中：非流动资产处置损失|-|211,275.31|43,201.12|
|四、利润总额|-208,870,739.39|-880,307,985.18|-328,975,943.01|
|减：所得税费用|-13,509,074.71|-38,386,179.07|-41,184,662.44|
|五、净利润|-195,361,664.68|-841,921,806.11|-287,791,280.57|
|归属于母公司所有者的净利润|-195,361,664.68|-841,921,806.11|-287,791,280.57|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|391,342.14|-2,036,096.10|5,861,991.93|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|391,342.14|-2,036,096.10|5,861,991.93|
|七、综合收益总额|-194,970,322.54|-843,957,902.21|-281,929,288.64|
|归属于母公司所有|-194,970,322.54|-843,957,902.21|-281,929,288.64|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年|2015年|
|者的综合收益总额||||
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

（4）母公司拟出售资产利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年|
|一、营业收入|404,542,618.52|2,198,987,764.42|
|减：营业成本|353,826,964.67|2,003,914,373.45|
|税金及附加|337,798.89|2,278,592.08|
|销售费用|3,341,890.55|15,530,558.24|
|管理费用|9,007,559.81|75,283,799.82|
|财务费用|111,384,550.85|326,592,267.77|
|资产减值损失|94,941,352.36|347,528,251.73|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|二、营业利润|-168,297,498.61|-572,140,078.67|
|加：营业外收入|54,331.14|958,868.83|
|其中：非流动资产处置利得|-|605,256.53|
|减：营业外支出|-|1,989,930.42|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额|-168,243,167.47|-573,171,140.26|
|减：所得税费用|-18,329,614.34|-45,653,636.30|
|四、净利润|-149,913,553.13|-527,517,503.96|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|-149,913,553.13|-527,517,503.96|

4、上市公司备考合并财务报表
以下引用的财务会计信息及有关分析引用的财务数据，除特别说明以外，均引自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并审阅报告》（大华审字[2017]008041号）。
（1）上市公司备考合并财务报表的编制基础和假设方法
①备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表假设本公司已于2016年1月1日前将第一机床厂、中
捷钻镗厂、沈一希斯事业部、航空航天行业部，以及持有的中捷机床有限公司
100%股权、沈阳机床进出口有限责任公司100%股权、沈阳机床股份有限公司加拿大公司100%股权出售给沈阳机床集团，且本公司出售资产后架构在2016年1月1日已经形成并独立存在。考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考合并财务报表时，只编制备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
②编制办法
a、本公司根据本次资产出售方案，将拟保留的分、子公司、事业部 2017
年1-4月、2016年度实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制备考合并财务报表。
b、基于简单考虑，本备考合并财务报表所有者权益按“归属于母公司的所有者权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”“资本公积”“盈余公积”“未分配利润”等明细项目。
c、备考合并财务报表未考虑出售资产过程中所涉及的各项税费等费用和支出；未考虑执行出售资产计划过程中发生的相关费用。
③持续经营
本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（2）上市公司备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|2,271,100,266.50|2,354,138,442.90|
|应收票据|142,615,465.35|365,638,917.71|
|应收账款|5,072,750,459.56|5,575,853,502.91|
|预付款项|269,692,742.72|233,031,875.10|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|
|应收股利|181,312,334.00|181,312,334.00|
|其他应收款|6,610,574,682.11|6,395,564,925.42|
|存货|5,372,478,284.43|4,915,636,144.49|
|一年内到期的非流动资产|64,032,955.32|82,729,038.13|
|其他流动资产|265,239,579.67|241,335,899.13|
|流动资产合计|20,249,796,769.66|20,345,241,079.79|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|16,353,626.84|16,353,626.84|
|长期应收款|167,470,918.04|144,429,975.60|
|长期股权投资|13,094,658.18|13,036,304.22|
|固定资产|2,835,113,471.81|2,731,378,134.73|
|在建工程|76,444,117.08|36,601,068.50|
|无形资产|628,433,842.11|648,976,143.19|
|开发支出|142,826,202.47|113,709,652.34|
|长期待摊费用|24,197,878.22|22,465,630.19|
|递延所得税资产|359,633,060.78|289,715,932.10|
|非流动资产合计|4,263,567,775.53|4,016,666,467.71|
|资产总计|24,513,364,545.19|24,361,907,547.50|
|流动负债：|||
|短期借款|9,272,771,011.00|8,891,811,011.00|
|应付票据|2,374,130,209.57|2,421,874,874.00|
|应付账款|2,871,453,676.76|2,857,394,301.76|
|预收款项|463,713,891.07|360,256,095.17|
|应付职工薪酬|74,350,415.84|52,499,859.69|
|应交税费|23,934,432.08|10,083,331.47|
|应付利息|8,125,000.00|73,125,000.00|
|应付股利|8,577,971.76|8,577,971.76|
|其他应付款|337,064,447.31|298,773,778.29|
|一年内到期的非流动负债|4,676,034,377.66|2,635,998,933.04|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|20,110,155,433.05|17,610,395,156.18|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,369,228,805.64|3,442,380,777.08|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|
|应付债券|500,000,000.00|1,500,000,000.00|
|长期应付款|347,478,372.99|382,411,060.00|
|预计负债|176,612.57|2,730,017.67|
|递延收益|158,215,881.94|162,951,111.42|
|非流动负债合计|3,375,099,673.14|5,490,472,966.17|
|负债合计|23,485,255,106.19|23,100,868,122.35|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|877,777,154.76|1,109,824,498.89|
|少数股东权益|150,332,284.24|151,214,926.26|
|所有者权益合计|1,028,109,439.00|1,261,039,425.15|
|负债和所有者权益总计|24,513,364,545.19|24,361,907,547.50|

（3）上市公司备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年|
|一、营业总收入|992,026,024.89|6,087,866,415.69|
|二、营业总成本|1,273,857,396.69|6,833,765,077.76|
|其中：营业成本|751,318,256.30|4,886,732,361.68|
|营业税金及附加|8,749,064.86|21,268,170.10|
|销售费用|186,249,979.79|646,286,118.21|
|管理费用|139,334,398.77|478,618,449.61|
|财务费用|191,682,779.51|378,243,403.25|
|资产减值损失|-3,477,082.54|422,616,574.92|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|58,353.96|2,367,672.87|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|58,353.96|-584,139.09|
|其他收益|5,618,928.42|-|
|三、营业利润|-276,154,089.42|-743,530,989.20|
|加：营业外收入|1,203,072.35|30,635,354.32|
|其中：非流动资产处置利得|1,130,206.63|1,605,228.78|
|减：营业外支出|1,205,526.28|2,472,860.82|
|其中：非流动资产处置损失|629,067.55|205,213.86|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年|
|四、利润总额|-276,156,543.35|-715,368,495.70|
|减：所得税费用|-63,182,663.52|-45,963,740.49|
|五、净利润|-212,973,879.83|-669,404,755.21|
|归属于母公司所有者的净利润|-211,317,107.49|-631,973,556.01|
|少数股东损益|-1,656,772.34|-37,431,199.20|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|-212,973,879.83|-669,404,755.21|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-211,317,107.49|-631,973,556.01|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,656,772.34|-37,431,199.20|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.28|-0.83|
|（二）稀释每股收益|-0.28|-0.83|

四、交易定价政策和定价依据
（一）交易定价依据及公允性分析
本次出售资产的交易价格以评估值为依据，由交易双方协商确定。
本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方，符合独立性要求；评估人员具备胜任本次评估工作的能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；结合企业自身经营的实际情况，采用合适的评估方法对本次交易的标的资产按评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了评估报告。本次评估前提假设合理、评估参数选取恰当。
由于交易标的净资产账面价值为-81,114.90万元，为负值；资产基础法净资产评估价值为-9,980.41万元，亦为负值。出于上市公司控股股东以实际行动支持帮助上市公司调整优化内部资源配置、减少亏损负担、保护投资者权益的目的，本次交易定价1元。因此，本次交易定价依据评估值为基础并经交易双方协商确定，交易价格具备公允性。
（二）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性及评估定价公允性的分析
公司董事会对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：
1、评估机构的独立性
中联评估具有证券期货相关业务评估资格。评估机构及其经办评估师与公司及本次资产出售所涉各方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关法律、法规及规范性文件，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次资产出售的转让价格以评估值作为定价基础，经双方协商确定，定价原则符合法律法规的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）独立董事对评估事项的独立意见
独立董事对本次交易所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，并基于独立判断的立场对相关事项发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规，除正常的评估服务业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次资产出售暨关联交易出具的评估报告所采用的评估假设前
提符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合评估准则和行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定交易标的截至评估基准日的公允价值，为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对交易标的的价值进行了评估，并最终确定交易标的的评估值。本次资产评估工作符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易以交易标的的评估值为定价依据，由交易双方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司为本次资产出售暨关联交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告及评估结论合理，评估定价公允。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
出售方：沈阳机床股份有限公司
购买方：沈阳机床（集团）有限责任公司
（二）标的资产
本次交易的标的资产包括：
1、股权类资产：出售方持有的中捷机床100%股权、进出口公司100%股权、
加拿大公司100%股权；
2、非股权类资产：机床一厂资产及负债、沈一希斯资产及负债、航空航天资产及负债、中捷钻镗资产及负债（具体以《评估报告》确认的资产、负债明细为准）。
（三）资产出售的交易价格及定价依据
1、交易价格
各方确认并同意，本次交易标的资产的交易价格以标的资产经评估机构评估的评估值为定价基准，由各方协商确定。
2、定价依据
经评估机构评估，以 2017年 4月30日为评估基准日，标的资产净资产评估价值为-9,980.41万元，此次交易价格为1元。
（四）支付方式
本次交易中，购买方因受让标的资产而应支付给出售方的交易价款由购买方以现金方式支付。
购买方应于双方本协议生效后交割日前向出售方支付交易价款。
在交割日之前，就购买方拟承接的出售方债务，出售方应向相关债权人发出书面通知并取得该等债权人同意债务转移和/或合同转让的书面确认文件，购买方承诺积极协助转移该等债务。若债权人要求清偿到期债务，出售方应书面通知购买方，购买方在接到通知后，足额向债权人清偿债务。
因本次交易形成的股东占款问题，购买方应于交割日后一个月内进行清偿。
（五）资产交割
1、标的资产相关权利义务和风险的转移
各方同意并确认于交割日进行交割，并于交割日签署《资产交割协议》。自交割日起，出售方即被视为已经履行向购买方交付标的资产的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起均由购买方享有或承担，且无论是否完成法律上变更登记手续。
购买方同意无条件按照标的资产于资产交割日的实际状况接收拟出售资产，而不论标的资产的形式是否发生变化以及标的资产是否存在任何瑕疵。若标的资产有关诉讼、仲裁、纠纷、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项
而发生的费用、罚金及其他或有负债由购买方承担。
对于标的资产中设置有抵押、质押、司法查封等限制性权利，出售方和购买方应在本协议签订后即积极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在资产交割日前同意解除抵押、质押、司法查封或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。如本协议生效后至交割前，拟出售资产中仍有设置有抵押、质押、司法查封等限制性权利且相关权利人不同意解除抵押、质押、司法查封或其他限制性权利或不同意相关资产的转让的，则由各方于资产交割日前协商确定解决方案，以确保该类资产可以于资产交割日进行交割且不会损害出售方利益。
2、标的资产的变更登记
出售方应当(且购买方应当协助出售方)及时将标的资产全部交付给购买方。
其中，对于需要办理变更登记的资产，出售方、购买方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债，出售方、购买方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。各方应当争取在交割日后二个月内办理完成标的资产的变更登记手续。
3、未完成变更登记的标的资产
如经各方积极努力后，在交割日后约定期限内，个别标的资产未完成法律上变更登记手续，各方将继续协助相关主体办理变更登记手续，双方在一个月的宽限期内继续办理上述手续，若在前述期限内仍不能完成，则双方另行协商办理。上述事项不构成违约，购买方不会因此追究出售方的任何责任；上述事项也不影响标的资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
对于标的资产中经双方协商一致书面确认确实无法转移的资产，由各方一致书面确认之日起十个工作日内由出售方向购买方依《资产评估报告》中的价格现金补足。
（六）过渡期安排
1、各方同意，标的资产于过渡期间产生的损益归属于购买方，其期间损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。
2、各方同意，过渡期间标的资产的形式发生变化不影响标的资产的交易价格，在交割时，出售方应将标的资产在交割日时的资产形式一并交付给购买方。
3、在过渡期内，出售方应对标的资产尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致该等资产价值减损的行为。
4、各方同意由出售方委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计,于交割日后十日内进行专项审计,并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择,如果交割日为当月十五日(包括十五日)之前,则以上月月末为交割审计基准日;如交割日为当月十五日之后,则以当月月末为交割审计基准日。
（七）与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，自交割日起：与标的资产中非股权类资产相关的出售方全部从业人员由购买方负责安置。该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、工资等。因本次交易引起的员工劳动关系转移或解除而产生的有关补偿和/或赔偿事宜(如有)，由购买方负责。基准日至交割日期间与员工有关的全部已有或潜在劳动争议，均由购买方负责解决；对于标的资产中标的公司的所属员工，不因本次交易改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动关系继续有效。
（八）合同的生效条件和生效时间
1、各方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日：
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
（2）本次交易经出售方董事会、股东大会批准；
（3）本协议项下非股权类资产涉及的职工安置方案经出售方职工代表大会审议通过；
（4）本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意(如需)。
2、各方同意并确认，各方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。
（九）违约责任
任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约
方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。
六、出售资产暨关联交易的其他安排
（一）人员安置
2017年10月24日，公司召开职工代表大会审议通过了《资产出售协议》项下非股权类资产涉及的职工安置方案。人员安置具体安排详见本公告之“五、交易协议的主要内容”之“（七）与资产相关的人员安排”。
（二）土地租赁
2017年度沈阳第一机床厂、沈一希斯事业部等七家单位预计租赁集团公司办公区域、生产区域，支付集团公司年度租金含税合计3,353.93万元，不含税金额2,866.62万元，2017年1-4月不含税租金955.54万元。
（三）关联担保的反担保
详见本公告之“三、关联交易标的基本情况”之“（三）股权类资产情况”之“1、中捷机床”。
（四）交易完成前后关联交易情况
1、本次交易完成后可能新增日常性关联交易情况
由于上述7家交易标的在交易完成后其控制权将转移到沈机集团，所以公司2017年将新增日常关联交易。
本次交易完成后（假设本次交易于2017年11月30日完成资产交割），本年内可能新增的日常关联交易类别及金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|定价原则|预计年内新增含税金额（万元）|备注|
|出售商品|沈机集团|出售原材料及配件|比照市场同类交易的价格进行定价|928.17|-|
|关联租赁|沈机集团|出租机器设备|比照市场同类交易的价格进行定价|191.29|-|

2、本次交易完成后可能减少的日常性关联交易情况
由于上述7家交易标的在交易完成后其控制权将转移到沈机集团，所以该7
家标的在交易完成前与沈机集团之间的关联交易，在交易完成后此类交易将不属
于与公司有关的关联交易。本次交易完成后（假设本次交易于2017年11月30日完
成资产交割），本年内可能减少的日常关联交易类别及金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|定价原则|预计年内减少含税金额（万元）|备注|
|出售商品|沈机集团|出售原材料及配件|比照市场同类交易的价格进行定价|175.00|-|
|采购原材料|沈机集团|采购原材料及备件|比照市场同类交易的价格进行定价|100.00|-|
|接受劳务|沈机集团|接受关联方劳务|比照市场同类交易的价格进行定价|20.00|-|
|关联租赁|沈机集团|租赁办公场所、机器设备|比照市场同类交易的价格进行定价|335.33|-|

（五）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东沈机集团为控股型企业，主要负责集团层面整体战略制定与推进，并通过各下属子公司负责产品制造、销售、服务等业务的开展与实施，本身不开展具体的生产活动，与公司不存在同业竞争。
公司控股股东沈机集团及其控制的企业中，沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”）、云南CY集团有限公司（以下简称“云南CY”）和沈阳机床（集团）希斯有限公司（以下简称“沈机集团希斯公司”）所从事的主营业务均为“机床整机生产和销售”，与公司所从事的主营业务类似，从而导致沈阳机床与沈机集团存在同业竞争问题。沈机集团系通过收购的方式分别于2006年、2004年和2004年对昆明机床、云南CY和沈机集团希斯公司形成了控制，上述收购主要系沈机集团在过去的发展过程中，出于历史遗留原因、整合机床资源的战略发展目标所致。且由于公司与沈机集团希斯公司、云南CY和昆明机床在产品方面有较大的区别，其主要固有的客户群体也有较大差异，公司较少出现在同一机床产品上与沈机集团希斯公司、云南CY和昆明机床在同一客户方面存在直接竞争的情况。
本次交易前，沈机集团积极寻求同业竞争的解决方案，但由于昆明机床、云
南CY和沈机集团希斯公司最近三年及一期尚不具备良好的持续经营盈利能力，不
具备注入公司的条件，如强行注入，可能会致使公司经营风险、财务风险和管理
风险大幅提高，不符合上市公司全体股东的利益。且上述亏损资产销售给第三方亦存在较大难度。
2、本次交易有利于减少同业竞争
(1）本次交易有利于消除原有部分同业竞争
本次出售资产与沈机集团下属昆明机床、云南CY和沈机集团希斯公司业务情况如下：
○1本次出售的资产业务对应的产品、客户及营销模式
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||公司/单位名称||主要产品类型||主要客户类型||营销模式||备注|
|沈阳第一机床厂||数控车床:排刀式、全机能卧式、全机能立式||主要为定制化、中小型设备，主要覆盖卫浴、五金、汽车、轴承、工程机械企业。||定制化解决方案型（一对一技术方案确认）||中捷机床和沈一希斯拟组建进入国际集团，其他未来将面向行业重新整合方案进行双创、实现混合所有制改革，逐步转变为沈机 集 团 参股，面向市场独立经营的主体。||
|中捷机床有限公司||数控机床：龙门式数控镗铣加工中心、数控卧式铣镗加工中心、数控落地式铣镗加工中心||主要为定制化、大中型设备，主要覆盖中高端客户，风电、能源、军工企业需求。||定制化解决方案型（一对一技术方案确认）||||
|沈一希斯事业部||数控机床：立式数控车床||主要为定制化、大中型设备，主要覆盖中高端客户，风电、能源、军工企业需求。||定制化解决方案型（一对一技术方案确认）||||
|航空航天行业部||数控机床：桥式五轴加工中心、立式五轴加工中心||主要为定制化、大中型设备，主要覆盖中高端客户，航空航天、高铁、汽车模具企业。||定制化解决方案型（一对一技术方案确认）||||
|沈阳机床股份有限公司中捷钻镗床厂||普通机床：普通镗床||主要为通用型流量设备，主要覆盖低端市场，一般加工业客户。||渠道销售，现款提货||||
|沈阳机床进出口有限责任公司||为沈阳机床产品海外销售平台||海外客户||传统销售模式||||
|沈阳机床股份有限公司加拿大公司||为沈阳机床产品海外销售平台||海外客户||传统销售模式||||

○2沈机集团下属昆明机床、云南CY和沈机集团希斯公司产品、客户及营销模式
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|公司|||||
||主要产品类型|主要客户类型|营销模式|备注|
|名称|||||

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|沈 机集 团希 斯公司|重大型、高科技的定制机床，如重型龙门铣车中心（龙门高度可达14米）、重大型立式车铣加工中心（回转工作台可达22米）、重型落地镗铣加工中心等高端定制化产品；为行业内特定客户提供全套技术解决方案，包括工艺实现路径，机床、刀具、卡具的选型等|高端、特殊（能源、轨道交通、航空航天）行业、具备较强经济实力和要求的客户；以境外销售为主，2015年其境外销售收入占比约为85%左右；其主要的竞争对手为意大利和欧洲的高端机床制造企业。|定制化解决方案型（一对一技术方案确认）|该品牌在德国历史悠久、在重大型机床方面有较为先进的核心技术，其产品在欧洲乃至全球均有有较好的品牌声誉。|
|昆 明机床|以精密机床和镗铣类机床为主，尤其以卧式镗铣床系列产品为主，主要用于军工、航空、航天、精密模具领域|历史上的产品主要以出口产品为主，各自历史过程中形成的客户关系|定制化解决方案型（一对一技术方案确认）|-|
|云 南CY|以普通卧式车床和经济型卧式数控车床为主；其机床产品可以加工部分特殊行业零部件（如汽车零部件、刹车盘和灯具行业等）|其生产的车床产品所使用的图纸主要以英式为主，符合国外部分地区的使用习惯，因此历史上的产品主要以出口为主（东南亚、南美洲等地区），覆盖中低端客户的产品需求；同时，服务部分特殊行业的客户需求。|渠道销售，现款提货|该公司机床产品主要以普通卧式车床和经济型卧式数控车床为主，主要客户群体都集中在中低端客户。|

虽然公司本次出售资产所涉业务与沈机集团下属昆明机床、云南CY和沈机集团希斯公司在产品类型、产品规划和定位、主要客户群体等方面存在较大的区别，但业务相似。本次交易完成后，有利于减少原有部分同业竞争。
(2)本次交易完成后不会新增同业竞争
本次出售资产完成后，公司剩余各业务板块情况如下：
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||公司/单位名称||主营业务||主要客户类型||营销模式||备注|
|一、i5业务板块||||||||||
|沈阳优尼斯智能装备有限公司||智能机床+智能数据终端||以境内销售为主，主要覆盖国内数控机床领域的中高端客户需求；瞄准中国制造2025，与各地方政府形成紧密的转型升级战略合作，推动中国基础工业一步实现智能制造的跨越||渠道销售（经销、直销+租赁模式）+U2U分享模式+与政府合作运营5D智造谷+智能工厂建设，提供一揽子综合解决||未来将更多增加高端智能数控机床的销售、租赁经||
|沈阳机床（东莞）智能装备有限公司||||||||||
|消费电子事业部||||||||||
|珠宝行业事业部||||||||||

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||公司/单位名称||主营业务||主要客户类型||营销模式||备注|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司||||式提升。||方案。||营，主要面向国内中高端客户。||
|上海优尼斯工业设备销售有限公司||||||||||
|二、i5协同板块||||||||||
|沈阳机床股份有限公司沈一车床厂||普通车床、摇臂钻床；经济型车床（CAK36系列、CAK50系列、CAK63/80/100系列）||主要为通用型流量设备，主要覆盖中低端，一般加工业客户。||渠道销售，现款提货，属于现金流动性较强的产品，能够为公司i5的U2U分享模式提供现金流支撑。||未来将根据与i5业务协同作用进行产业升级或剥离||
|沈阳机床成套设备有限责任公司||||||||||
|希斯机床（沈阳）有限责任公司||||||||||
|OEM产品线||||||||||
|三、业务配套板块||||||||||
|沈阳机床银丰铸造有限公司||各类优质灰铸件及球墨铸铁件||机床工具、风力发电、通用机械、船舶、矿冶和汽车等领域。||传统销售模式||||
|沈阳机床西丰铸造有限公司||||||||||
|沈阳机床股份有限公司数控刀架分公司||机 床 附 件 设计、制造、维修、技术咨询服务||整机单位||——||||
|沈阳机床股份有限公司钣焊分公司||高 低 压 开 关柜、配电箱、金 属 结 构 钣金、机床零部件加工等||整机单位||——||||
|沈阳机床股份有限公司电装分公司||机 床 电 控 箱（盘）、机床电缆、机床电气附件制造、销售、维修等||整机单位||——||||
|沈阳机床股份有限公司齿轮分公司||齿轮、机械零部件、小型机床制造||整机单位||——||||
|沈阳机床股份有限公司热处理分公司||热处理加工、化 学 表 面 处理、热处理设备工装制造等||整机单位||——||||

本次交易完成后，未来公司将专注i5智能制造业务，主要面向国内中高端客
户，致力于i5智能数控机床的销售、租赁经营。公司保留部分i5业务协同板块的主要原因系该部分业务属于“渠道销售，现款提货”的现金流动性较强产品，能够为公司i5的U2U分享模式提供现金流支撑，未来将根据该部分资产与i5业务协同作用进行产业升级。
(3)本次保留业务板块与集团其他业务板块的同业竞争情况
本次出售资产后，未来公司将专注i5智能制造业务，主要面向国内中高端客户更多增加高端智能数控机床的销售、租赁经营。沈机集团及其控制的企业中，昆明机床、云南CY和沈机集团希斯公司所从事的主营业务均为“机床整机生产和销售”，与沈阳机床所专注i5智能制造的主营业务大类类似，存在潜在同业竞争问题。但因其各自在产品类型、产品规划和定位、主要客户群体、经营模式等方面存在较大的区别，未来不会在同领域存在直接竞争及利益冲突的情况。
3、避免同业竞争承诺函
就此，控股股东于2017年10月24日出具《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“为了满足上市公司的规范要求，本公司一直在致力消除下属全资子公司、控股子公司或子企业(以下简称“下属各企业”)与沈阳机床股份有限公司(以下简称“沈阳机床”或“上市公司”)及其全资子公司、控股子公司或子企业等之间的同业竞争或潜在同业竞争。期间，本公司试图通过非上市公司资产出售、资产注入、由沈阳机床协议托管及其他方式，将沈机股份之外的机床业务，逐步注入沈机股份，消除同业竞争或潜在同业竞争。但由于市场环境的变化，资源整合复杂等因素，非上市公司机床业务一直未能全部注入，导致同业竞争或潜在同业问题未彻底解决。
为了彻底解决同业竞争问题，达到上市公司规范要求，本公司研究制定综合创新改革方案，本着有利于上市公司全体股东利益的原则，现就有关事宜出具承诺和保证如下:
一、对于沈机股份控制或拥有实际控制权的从事非i5机床业务的资产，力争自本承诺函生效之日起36个月内，通过收购上市公司非i5机床业务资产、由本公司协议托管及其他有利于上市公司全体股东利益的方式，本着促进上市公司健康发展及有利于上市公司全体股东利益的原则，积极研究、多措并举，妥善解决同
业竞争问题。
二、对于从沈机股份收购的非i5机床业务及相应资产，本公司将面向行业重新整合方案，力求通过“双创”，实行混合所有制改革等举措，将收购过来的加工、配套、装配等非i5机床业务以租赁、参股、买断、承包等形式通过双创产业集群向社会化转移，构建社会化、小微化的智能制造产业群。
对于沈机集团昆明机床股份有限公司，本公司力争自本承诺函生效之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过适当的方式消除同业竞争。
三、在未能彻底消除本公司下属各企业与沈阳机床之间的同业竞争前，本公司承诺:
1、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。本公司下属各企业拥有各自定位和发展方向。
2、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各企业，不会利用股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由下属各企业根据自身生产条件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自业务。
3、本公司将不利用对沈阳机床的控股地位进行损害沈阳机床及其中小投资者利益的经营活动。
四、本公司确认，本承诺函旨在保障沈阳机床及其全体股东之权益而作出。
五、本公司确认，本承诺函中的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
六、本公司保证，如本公司违反上述承诺，沈阳机床及其除本公司之外的沈阳机床的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿沈阳机床及其除本公司之外的沈阳机床的其他股东的全部损失，同时，本公司因违反上述承诺所取得的利益全部归沈阳机床所有。
七、本承诺函经本公司签署及经沈阳机床股东大会审议通过之日起发生法律效力，本公司于2015年12月14日出具的《避免同业竞争的承诺函》自本承诺函生效之日起自动终止。”
（六）出售资产所得款项的用途
本次交易标的净资产评估价值-9,980.41万元，经双方协商确定此次交易价格为1元。
截至2017年4月30日，本次交易标的对上市公司存在非经营性占款71.84亿元，本次交易完成后将形成控股股东对上市公司非经营性占款。根据《资产出售协议》的约定，针对上述股东占款，沈机集团应于交割日后一个月内进行清偿。沈机集团清偿占款额以交割日标的资产非经营性占用上市公司资金的实际金额为准。公司收到上述股东占款后，将用于偿还到期债务及其他日常经营活动等。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的原因
1、调整资产及业务结构需要
公司是典型的制造型企业，有着大而全的业务结构，行业地位显著，但公司生产链条长、制造资产重，制约了资产效率。公司目前业务结构主要包括两部分：i5智能机床业务及非i5机床业务。
为了应对市场需求结构不断升级，公司一直致力于调整业务结构，专注于 i5智能机床业务，持续提升 i5智能机床业务比例，发挥 i5技术的信息化、网络化、智能化、集成化等优势，服务于智能制造的行业整体解决方案，向工业服务商转型。本次交易完成后，i5智能机床业务比例显著提高，业务转型实现实质性突破。
2、沈机集团综合创新改革整体战略规划需要
沈机集团目前正在实施综合创新改革，包括市场化债转股、资产及业务重组、开展双创、实施混合所有制改革、企业办社会职能分离等。通过实施市场化债转股，沈机集团拟多渠道融入社会资金投入沈机集团及沈机股份，用于资产负债结构和业务结构调整，促进所属企业转型升级。通过资产与资本重组，打造专注i5智能制造业务的沈机智能集团和专注ASCA高端产品及国际化经营的沈机国际集团，做强智能业务，做大国际市场，增强企业核心竞争力；通过资产出售将沈机股份的部分非 i5机床业务转移到沈机集团，开展企业内部员工双创，实施混合所有制改革，激发企业创新活力，构建双创产业集群，形成社会化产业体系。
3、公司提升盈利能力和保护投资者利益的保障需要
公司2015年、2016年连续两年亏损，若不及时优化调整资产结构和业务结构，将面临连续三年亏损被暂停上市的压力。本次交易完成后，公司业务定位清晰，资产负债率降低，经营能力增强，可持续经营能力将显著提升，投资者利益特别是中小股东利益将获得有力保障。
4、有利于沈机股份长期发展
通过此次交易，公司减轻了债务负担，增强了财务稳健性；智能机床业务比例显著提升，提高了盈利能力；公司业务结构得以优化，有利于向工业服务商转型，对沈机股份未来发展意义重大。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年年度审计报告以及剔除拟出售资产的备考合并审阅报告，对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：
金额单位：元
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|-|-|-|-|
|财务数据|2016年12月31日/2016年审计报告|2016年12月31日/2016年备考合并审阅报告（剔除交易标的后模拟）|交易后项目增加额|
|资产总计|24,798,383,742.97|24,361,907,547.50|-436,476,195.47|
|负债总计|23,974,354,427.24|23,100,868,122.35|-873,486,304.89|
|所有者权益合计|824,029,315.73|1,261,039,425.15|437,010,109.42|
|归属于母公司所有者权益合计|658,502,802.28|1,109,824,498.89|451,321,696.61|
|营业收入|6,243,792,555.67|6,087,866,415.69|-155,926,139.98|
|利润总额|-1,490,531,941.90|-715,368,495.70|775,163,446.20|
|净利润|-1,437,441,786.58|-669,404,755.21|768,037,031.37|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,403,329,308.89|-631,973,556.01|771,355,752.88|
|财务指标|2016年12月31日/2016年审计报告（沈阳机床）|2016年12月31日/2016年备考合并审阅报告（剔除交易标的后模拟）|交易后项目增加额|
|资产负债率（合并报表，%）|96.68|94.82|-1.86|
|流动比率|1.11|1.16|0.05|

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|-|-|-|-|
|速动比率|0.64|0.88|0.24|
|销售毛利率（%）|23.03|19.73|-3.30|
|销售净利率（%）|-23.02|-11.00|12.02|
|基本每股收益（元/股）|-1.83|-0.83|1.00|
|稀释每股收益（元/股）|-1.83|-0.83|1.00|
|加权平均净资产收益率（%）|-105.42|-45.98|59.44|

注：备考报表假设公司已于2016年1月1日前将本次交易标的出售给沈机集团，且公司出售资产后架构在2016年1月1日已经形成并独立存在。
由上表可知，本次交易前后，2016年上市公司每股收益增加，净资产收益率提升，销售净利率增加，盈利能力得到加强；资产负债率下降，速动比率有所提升，偿债能力得到一定提升，本次出售资产交易完成后将减少公司亏损，公司财务状况得以改善。
本次交易前后，2016年上市公司销售毛利率有所降低，主要是因为本次交易之前，交易标的产品销售主要通过上市公司现有销售体系实现，该部分产品通过内部定价，其产品销售毛利分两块实现，一块在交易标的中实现（体现为交易标的内部销售毛利），一块在上市公司现有销售体系中实现（体现为上市公司外部销售毛利，即备考报表毛利）。因此，正常的毛利率一分为二，导致上市公司备考报表2016年销售毛利率比交易前降低3.3个百分点。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟出售资产审计报告》，拟出售资产合并报表 2016年销售毛利率为7.86%，低于上市公司同期毛利率。
根据交易双方业务规划，本次交易完成后，交易标的产品销售将通过自建销售体系完成。因此，本次交易完成后，预计上市公司销售收入将会出现较大幅度下降，但毛利率将会提升。由于交易标的亏损较大，预计交易完成后对上市公司减亏具有积极意义。
1、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析
通过本次交易，公司出售了部分非 i5机床业务相关资产及负债。本次交易完成后，上市公司将逐步专注 i5智能机床业务，成为提供智能制造整体解决方案的工业服务商。
首先，公司本次出售资产购买方为公司控股股东沈机集团，形成关联交易。
该交易具有商业实质，交易价格将以具有证券从业资格的评估机构的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定，交易价格为人民币1元。
本次交易系基于：
（1）上市公司的业务转型需要。沈机股份未来将专注于 i5智能机床业务，发挥i5技术的信息化、网络化、智能化、集成化等优势，服务于智能制造的行业整体解决方案，向工业服务商转型。但公司目前生产链条长，制造资产重，资产效率低，本次出售的非i5机床业务板块制约了上市公司的顺利转型。
（2）沈机集团的国企综合改革需要。在国家领导及有关部门大力支持下，沈机集团目前正在实施和推进综合创新系列国企深化改革，包括转换经营机制、资产业务重组、债转股、企业办社会职能分离、冗员分流等。
本次交易符合沈机集团综合创新改革整体战略需要，同时有利于上市公司优化资产业务结构，顺利实现业务转型升级，具有充分的商业合理性。
本次交易价格与标的资产评估值之间的差额将被计入资本公积，评估值与账面价值之间的差额将被计入当期损益。通过本次交易，公司预计在处置年末合并报表层面确认处置损益合计为9.14亿元。上述处置损益未经审计，最终以公司年度报告披露的经审计数据为准。
其次，根据交易双方签订的交易合同，沈机集团将在资产交割日后一个月内完成向上市公司支付因本次交易形成的股东占款，上市公司获得该笔资金后主要用于偿还债务及其他日常经营，上市公司资产负债率大幅降低，偿债能力将大幅提升，资产负债结构进一步优化。
综上，本次交易无论从短期经营还是长远发展来看，均有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能力，增强公司抗风险能力。
2、本次交易对上市公司未来发展前景分析
本次交易完成后，未来公司将专注 i5智能机床业务，主要面向国内中高端客户，致力于基于 i5系统的高端智能数控机床的销售、租赁业务。本次交易有助于公司摆脱目前大而全的业务结构，提升资产运营效率，加速战略转型，加快提升市场开拓能力、资本运营能力和产品竞争能力，对公司未来发展前景具有积极意义。
（三）公司董事会对沈机集团的支付能力及该等款项收回或有风
险的判断和说明
1、沈机集团最近三年及一期的主要财务数据
2016年 12月末，沈机集团资产总额为 371.71亿元，负债总额为 334.09亿元，所有者权益为37.63亿元，销售收入为79.94亿元，净利润为-16.76亿元。
截至2017年3月末，沈机集团资产总额为367.92亿元，负债总额为 332.3亿元，所有者权益为 35.62亿元，销售收入为 12.54亿元，净利润为-4.96亿元。
单位：亿元
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|项目|2017年1-3月/3月末|2016年度/末|2015年度/末|2014年度/末|
|总资产|367.92|371.71|354.17|309.82|
|总负债|332.30|334.09|297.50|258.32|
|所有者权益|35.62|37.63|56.67|51.49|
|营业收入|12.54|79.94|79.78|96.46|
|净利润|-4.96|-16.76|-7.87|0.20|

2、沈机集团资信情况
根据沈机集团的《企业信用报告》，截至2017年9月12日，沈机集团不存在不良和违约负债情形，资信情况良好。
3、本次交易资金来源
本次交易标的资产净资产评估价值-9,980.41万元，经双方协商确定此次交易价格为1元。
本次交易完成后将形成沈机集团对沈机股份非经营性占款，截至2017年4月30日，本次交易标的对上市公司的非经营性占款金额为71.84亿元。根据《资产出售协议》的约定，沈机集团应于交割日后一个月内进行清偿非经营性占款。
沈机集团清偿占款额以交割日标的资产非经营性占用沈机股份资金的实际金额为准。沈机集团将使用自有资金、银行借款以及其他社会资金渠道等多种方式筹集。2017年5月，沈阳市国资委、沈机集团与中国建设银行共同签署了《关于沈阳机床（集团）有限责任公司市场化债转股业务合作框架协议》，合作金额为100亿元，详见公司2017年5月4日披露的《关于公司控股股东与中国建行
签署战略合作框架协议公告》（公告编号：2017-38）。目前，沈机集团与中国建
设银行关于该项框架协议下的具体合作落地工作正在积极进行中。
4、董事会的判断和说明
公司董事会认为：本次出售资产有利于上市公司优化产品结构及业务结构，专注i5智能制造业务，有利于维护中小股东的利益。沈机集团资信良好，融资能力较强，资产规模庞大；拥有较好的股东背景，控股股东为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（持股94.143%），第二大股东为中国信达资产管理股份有限公司（持股5.857%）。目前，沈机集团与中国建设银行签订的 100亿元框架协议下的具体合作落地工作正在积极进行中。据此，沈机集团具有履行《资产出售协议》的有关价款及解决股东占款的支付能力。
（四）公司与沈机集团进行此次关联交易的必要性
1、是落实沈机集团综合创新改革的要求
公司一直以来是典型的制造型企业，有着大而全的业务结构。虽然行业地位卓著，但公司生产链条长，制造资产重，资产效率较低。目前业务结构主要包括两部分：i5智能机床业务及非i5机床业务。根据沈机集团整体战略规划，沈机股份未来将专注于 i5智能机床业务，发挥 i5技术的信息化、网络化、智能化、集成化等优势，服务于智能制造的行业整体解决方案，向工业服务商转型。沈机集团目前正在实施综合创新改革，包括市场化债转股、资产及业务重组、开展双创、实施混合所有制改革、企业办社会职能分离等。通过资产出售将沈机股份的非i5机床业务转移到沈机集团，开展企业内部员工双创，实施混合所有制改革，激发企业创新活力，构建双创产业集群，形成社会化产业体系。
2、有利于公司优化产品结构，更加专注于 i5智能制造业务
由于市场需求结构不断升级，沈机股份一直致力于调整产品结构，持续提升中高档机床尤其是智能机床的比例，最终实现淘汰传统产品，全面转向 i5智能业务。沈机股份通过出售部分非i5机床业务给沈机集团，有利于实现降低负债比率、保持上市地位、增强盈利能力、业务结构转型升级等多个目标，对沈机股份未来发展及沈机集团整体战略布局意义十分重大。
3、有利于弱化或减少同业竞争
本次交易前，沈机集团及控制的企业中，昆明机床、云南CY、沈机集团希斯公司所从事的主营业务均为“机床整机生产和销售”，与沈机股份所从事的主营业务类似，从而导致沈机集团与沈机股份存在潜在同业竞争问题。为解决上述同业竞争问题，本次交易前沈机集团积极寻求同业竞争的解决方案，但由
于昆明机床、云南CY和沈机集团希斯公司最近三年及一期的业绩低于预期，尚不具备良好的经营能力和持续盈利能力，不具备注入沈机股份的条件，如强行注入，可能会导致沈机股份的经营风险、财务风险和管理风险大幅提高，不符合上市公司全体股东的利益。沈机集团通过本次综合创新改革，推动沈机股份向工业服务商转型，成为以i5技术和智能制造为核心，专注于智能制造整体解决方案及智能工业服务的高科技上市公司；并将国际化、重大型机床业务转移到国际集团，将其他非 i5机床业务实施内部员工“双创”，实行混合所有制改革，集团逐步退出或变为参股。本次资产出售后，同业竞争或潜在同业竞争问题将弱化或减少。
4、有利于维护投资者和中小股东利益
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本次出售资产后，公司业务定位更加清晰，资产负债率降低，经营能力得以恢复，可持续经营能力显著提高，更有利于维护本公司及股东，特别是中小股东的利益。
（五）关联交易对沈机集团的影响
沈机集团收购沈机股份相关资产、负债，有利于沈机股份的业务转型、优化财务结构、增强盈利能力和可持续发展能力，提升公司市值，更好的发挥上市公司投融资平台作用，完成资本布局，并有效推动集团各业务的良性发展。
沈机集团收购沈机股份相关资产后，将对集团资产和业务进行优化组合，按照深化国企国资改革的要求，深入推进体制机制改革，分别构建沈机智能集团、沈机国际集团、双创产业集群，全面提高集团经营能力和市场竞争力。
八、当期与沈机集团累计已发生的各类关联交易情况
2017年1-9月，沈机股份与沈机集团累计已发生的各类关联交易具体情况如下：
（一）非公开发行股份
沈机股份拟非公开发行 A股股票数量不超过（含）244,589,272股。沈机集团拟以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额不超过（含）26,904.00万元，认购数量不超过（含）24,458,927股，最终的认购数量将根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
上述交易构成关联交易，沈机股份已于2017年6月2日披露了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。上述股份认购行为尚未发生。
（二）与沈机集团之间的采购、销售合同等日常关联交易发生额
2017年1-9月，与沈机集团及集团下属公司发生的采购、销售合同的明细（未经审计）：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-9月|
|云南CY集团有限公司|商品采购|1,324,544.64|
|沈阳机床（集团）希斯有限公司|商品采购|3,333,655.38|
|沈阳菲迪亚数控机床有限公司|商品采购|149,444.46|
|沈阳机床（集团）研究设计院有限公司|商品采购|20,752,290.85|
|沈阳中天环海饮用水有限公司|商品采购|616,847.74|
|沈机集团（香港）有限公司|商品采购|67,637,898.17|
|沈阳机床实业有限公司|接受劳务|3,448,592.84|
|创慧投资管理有限公司|商品采购|61,282,246.72|
|沈阳盈和投资有限公司|商品采购|87,451,989.56|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|商品采购|20,341.88|
|沈机集团昆明机床股份有限公司|商品采购|337,278.39|
|合计|—|246,355,130.63|

2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-9月|
|云南CY集团有限公司|商品销售|2,139,614.90|
|沈阳机床（集团）希斯有限公司|商品销售|1,783,885.39|
|沈阳菲迪亚数控机床有限公司|商品销售|218,824.60|
|沈阳机床（集团）研究设计院有限公司|商品销售|1,897,398.25|
|沈机集团（香港）有限公司|商品销售|56,291,499.13|
|沈阳盈和投资有限公司|商品销售|53,500,784.55|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|商品销售|881,525.37|
|创慧投资管理有限公司|商品销售|29,731,250.12|

||||
|-|-|-|
|广东智能云制造有限公司|商品销售|18,811.95|
|沈机集团昆明机床股份有限公司|商品销售|2,340,577.67|
|沈阳机床实业有限公司|商品销售|50,683.76|
|合计|—|148,854,855.69|

3、关联租赁情况
（1）本公司作为承租方
单位：元
||||
|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年1-9月|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|土地，房屋建筑|56,810,632.70|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|机器设备|4,294,871.79|
|合计|—|61,105,504.49|

（2）本公司作为出租方
单位：元
||||
|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年1-9月|
|沈阳机床实业有限公司|房屋、土地|10,810.81|
|沈阳盈和投资有限公司|机器设备|2,003,306.25|
|合计|—|2,014,117.06|

4、关联方担保情况
（1）本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中捷机床有限公司|150,000,000.00|2016/04/27|2018/04/26|否|
|中捷机床有限公司|100,000,000.00|2016/11/10|2018/11/9|否|
|中捷机床有限公司|150,000,000.00|2017/03/15|2018/03/14|否|
|中捷机床有限公司|150,000,000.00|2017/03/22|2018/03/21|否|
|中捷机床有限公司|50,000,000.00|2017/08/23|2018/08/22|否|
|中捷机床有限公司|126,000,000.00|2017/9/5|2018/3/5|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|8,747,885.66|2016/02/29|2019/01/03|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|3,019,120.00|2016/05/25|2019/01/03|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|20,544,000.00|2016/06/30|2019/01/03|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|2,720,000.00|2016/08/10|2018/07/15|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|1,618,873.18|2015/10/15|2018/06/15|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|68,781,036.66|2016/09/15|2019/09/15|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|4,940,965.36|2016/09/15|2017/12/15|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|6,924,171.22|2017/02/23|2020/02/15|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|4,284,296.80|2017/02/23|2019/10/15|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|2,853,006.07|2017/02/23|2019/07/15|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|3,298,645.86|2017/05/09|2018/10/15|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|3,657,593.75|2017/05/09|2020/02/15|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|4,045,878.51|2017/05/09|2020/03/15|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|5,632,590.75|2017/06/13|2020/03/15|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|5,688,498.66|2017/07/13|2020/06/15|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|13,325,681.87|2017/08/14|2020/08/15|否|
|沈阳机床（东莞）智能装备有限公司|123,625,555.21|2016/11/15|2021/11/15|否|
|沈阳机床（东莞）智能装备有限公司|123,625,555.21|2016/12/29|2021/12/29|否|
|合计|1,133,333,354.77|—|—|—|

（2）本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|100,000,000.00|2017/9/12|2018/9/11|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|130,000,000.00|2016/06/03|2018/05/18|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|70,000,000.00|2016/06/07|2018/05/11|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|250,000,000.00|2016/06/21|2018/06/18|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|250,000,000.00|2016/08/17|2018/08/16|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|100,000,000.00|2017/9/27|2018/9/26|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|200,000,000.00|2017/01/06|2018/01/05|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|200,000,000.00|2017/01/24|2018/01/23|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|100,000,000.00|2017/04/18|2018/04/17|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|120,000,000.00|2017/04/19|2018/04/12|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|160,000,000.00|2017/04/21|2018/03/15|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|140,000,000.00|2017/04/24|2018/04/06|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|120,000,000.00|2017/04/25|2018/03/28|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|170,000,000.00|2017/04/26|2018/03/20|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|140,000,000.00|2017/04/27|2018/04/25|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|76,000,000.00|2017/06/01|2019/05/31|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|6,500,000.00|2017/06/16|2018/06/15|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|200,000,000.00|2017/06/09|2018/06/08|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|200,000,000.00|2017/06/22|2018/06/21|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|100,000,000.00|2017/06/26|2018/06/25|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|200,000,000.00|2017/08/11|2018/08/10|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|100,000,000.00|2017/09/12|2018/09/11|否|
|中捷机床有限公司|89,400,000.00|2017/04/12|2017/10/11|否|
|中捷机床有限公司|66,000,000.00|2017/04/14|2017/10/14|否|
|中捷机床有限公司|82,500,000.00|2017/05/03|2017/11/03|否|
|中捷机床有限公司|47,496,000.00|2017/05/04|2017/11/04|否|
|中捷机床有限公司|14,400,000.00|2017/05/11|2017/11/11|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司中捷机床股份有限公司|64,746,000.00|2015/12/22|2017/11/20|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司中捷机床股份有限公司|200,000,000.00|2016/03/30|2018/03/29|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司中捷机床股份有限公司|260,000,000.00|2016/09/28|2018/09/20|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司中捷机床股份有限公司|300,000,000.00|2016/12/15|2018/11/20|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司中捷机床股份有限公司|200,000,000.00|2017/04/10|2018/04/06|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司中捷机床股份有限公司|500,000,000.00|2017/06/05|2018/05/31|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司中捷机床股份有限公司|500,000,000.00|2017/06/07|2018/05/31|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司|100,000,000.00|2017/02/24|2018/02/23|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司|400,000,000.00|2017/06/30|2018/06/29|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司中捷机床股份有限公司|200,000,000.00|2017/06/26|2018/01/25|否|
|沈阳机床（集团）有限责任公司中捷机床股份有限公司|200,000,000.00|2017/06/27|2018/01/26|否|
|合计|6,357,042,000.00|—|—|—|

5、关联方往来款项余额
（1）应收账款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|2,655,392.78|159,323.57|1,934,315.38|116,058.92|1,560,095.52|93,605.73|
|沈阳机床（集团）设计研究院有限公司|10,813,729.87|648,823.79|9,644,544.77|578,672.69|9,602,949.48|576,176.97|
|云南CY集团有限公司|30,286,434.76|1,817,186.09|32,907,234.96|1,974,434.10|33,577,150.02|2,014,629.00|
|沈阳菲迪亚数控机床有限公司|1,587,107.78|95,226.47|1,420,546.16|85,232.77|1,232,086.79|73,925.21|
|沈机集团（香港）有限公司|88,616,398.36|5,316,983.90|42,434,096.39|2,546,045.78|18,176,408.56|1,090,584.51|
|沈阳盈和投资有限公司|114,905,992.35|6,894,359.54|85,546,303.62|5,132,778.22|26,341,567.37|1,580,494.04|
|沈阳机床（集团）希斯有限公司|198,348.90|11,900.93|739,655.60|44,379.34|81,587.12|4,895.23|
|沈机集团昆明机床股份有限公司|2,948,916.11|176,934.97|210,440.00|12,626.40|207,290.00|12,437.40|
|创慧投资管理有限公司|12,979,955.82|778,797.34|25,591,369.53|1,535,482.16|-|-|
|沈阳机床实业有限公司|71,300.00|4,278.00|-|-|-|-|
|合计|265,063,576.73|15,903,814.60|200,428,506.41|12,025,710.38|90,779,134.86|5,446,748.09|

（2）预付款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|沈机集团（香港）有限公司|6,481,817.66|12,639,349.26|-|
|沈阳机床（集团）希斯有限公司|1,882,968.61|1,275,295.39|2,023,912.26|
|沈阳机床（集团）设计研究院有限公司|6,013,800.18|15,563,050.29|40,530,393.20|
|沈阳盈和投资有限公司|101,628,457.00|25,830,538.64|-|
|创慧投资管理有限公司|5,726,943.20|5,015,920.20|-|
|沈阳菲迪亚数控机床|-|-|495,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|有限公司||||
|云南CY集团有限公司|61,850.00|-|-|
|合计|121,795,836.65|60,324,153.78|43,049,305.46|

（3）应付账款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|沈阳机床第一设备动力有限公司|884,983.29|884,983.29|884,983.29|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|123,800.00|580,987.18|580,987.18|
|云南CY集团有限公司|18,824,705.73|22,512,927.38|20,731,788.94|
|沈阳机床（集团）设计研究院有限公司|14,957,061.26|14,257,625.78|12,941,578.87|
|沈阳中天环海饮用水有限公司|184,070.51|63,279.00|16,084.00|
|沈阳菲迪亚数控机床有限公司|1,275,817.44|2,322,570.00|6,560.00|
|创慧投资管理有限公司|40,522,498.33|34,919,322.81|-|
|沈阳机床实业有限公司|2,203,962.00|7,086.00|-|
|沈阳机床（集团）希斯有限公司|2,087,212.32|6,428,974.37|6,717,226.03|
|沈机集团（香港）有限公司|36,925,839.00|67,279,950.44|30,798,786.00|
|沈阳盈和投资有限公司|6,223,622.00|10,975,967.44|2,426,751.11|
|沈阳机床（集团）昆明有限公司|394,615.72|-|-|
|合计|124,608,187.60|160,233,673.69|75,104,745.42|

（4）预收款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|沈阳机床（集团）有限责任公司|1,229,970.86|1,229,970.86|1,229,970.86|
|沈阳机床（集团）设计研究院有限公司|-|74,120.00|-|
|沈阳机床（集团）希斯有限公司|483,406.00|896,256.63|28,617.25|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|沈机集团（香港）有限公司|46,967,736.10|43,552,099.24|-|
|创慧投资管理有限公司|2,992,916.80|1,054,451.60|-|
|沈阳盈和投资有限公司|-|798,000.00|-|
|合计|51,674,029.76|47,604,898.33|1,258,588.11|

九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；
本次资产出售不会导致控股股东和实际控制人持有的公司股份发生变动；
本次交易有利于优化公司资产质量和财务状况，交易方案切实可行，符合相关法律法规的要求，符合公司和广大投资者的利益；
本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价合理公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
本次交易的标的资产已经具有证券、期货等相关业务从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告及评估报告，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）独立董事独立意见
本次交易的定价原则公平公正，交易定价合理公允，符合公司和股东的利益，不存在损害中小股东的情形；董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和公司章程的要求。
十、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）监事会决议；
（五）资产出售协议；
（六）审计报告；
（七）备考合并审阅报告；
（八）评估报告。
沈阳机床股份有限公司董事会2017年10月27日