万联金钰1号集合资产管理计划
资产管理合同
2016年6月
目 录
目录 ............................................................................................................................. 2重要提示 .......................................................................................................................... 4一、前言 ......................................................................................................................... 4二、释义 ......................................................................................................................... 4三、声明与承诺 .................................................................................................................. 8四、资产管理计划的基本情况 .................................................................................................. 9五、资产管理计划份额的初始销售 ........................................................................................... 14六、资产管理计划的备案 ..................................................................................................... 17七、资产管理计划的参与和退出 .............................................................................................. 17八、管理人自有资金参与资产管理计划 ...................................................................................... 18九、资产管理计划客户资产的管理方式和管理权限 ......................................................................... 18十、当事人及权利义务 ........................................................................................................ 18十一、资产管理计划份额的登记 .............................................................................................. 23十二、资产管理计划份额的转让、非交易过户和冻结 ...................................................................... 24十三、资产管理计划的展期 ................................................................................................... 25十四、资产管理计划资产托管 ................................................................................................ 26十五、资产管理计划的投资 ................................................................................................... 24十六、投资决策与风险控制 ................................................................................................... 29十七、投资经理的指定与变更 ................................................................................................ 29十八、资产管理计划的财产 ................................................................................................... 30十九、越权交易处理........................................................................................................... 33二十、资产管理计划财产的估值和会计核算 ................................................................................. 34二十一、资产管理计划的费用与税收 ........................................................................................ 39二十二、资产管理计划的收益分配 ........................................................................................... 42二十三、报告义务 ............................................................................................................. 44二十四、风险揭示 ............................................................................................................. 46二十五、资产管理合同的变更、终止与财产清算 ........................................................................... 51二十六、违约责任 ............................................................................................................. 56二十七、争议的处理........................................................................................................... 57二十八、资产管理合同的效力 ................................................................................................ 58二十九、保密义务 ............................................................................................................. 59
三十、通知与送达 ............................................................................................................. 59三十一、其他事项 ............................................................................................................. 59
重要提示
本计划并不能保证资产委托人的本金及预期收益的绝对安全，有可能使本金亏损的风险。投资有风险，认购需谨慎。
一、前言
（一）订立本合同的目的、依据和原则
1、订立本资产管理合同（以下简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在开展集合资产管理业务过程中的权利、义务及职责。
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|-|
|2、订立本资产管理合同的依据是照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产|
|管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则》|
|（以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）、|
|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、行政法规和中国证监会的有|
|关规定。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在|
|冲哭，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更|
|和调整。|

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
（二）本合同的当事人包括资产委托人、资产管理人和资产托管人。资产委托人自本合同成立之日起即成为本合同的当事人。自全部退出资产管理计划之日起，资产委托人不再成为资产管理计划的投资人和本合同的当事人。除资产管理合同另有约定外，每份同类资产管理计划份额具有同等的合法权益。
（三）中国证券投资基金业协会接受本合同（样本）的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应具有如下含义:
（一）资产管理计划、本计划、计划：指万联金钰1号集合资产管理计划，系由万联证券有限责任公司担任资产管理人，用以取得特定客户委托财产并集合于特定账户进行投资的计划。
（二）资产管理合同、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《万联金钰1号集合资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充。
（三）资产委托人、委托人：指签订了资产管理合同且依据本合同取得资产管理计划份额的投资者。
（四）资产管理人：指万联证券有限责任公司
（五）资产托管人：指具有托管资格的托管机构
（六）法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。
（七）基金业协会：指中国证券投资基金业协会
（八）证券交易所：指上海证券交易所和深圳证券交易所
（九）注册登记机构：指办理注册登记业务的机构，本计划的注册登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。
（十）工作日：指中国大陆的金融机构正常营业日，如涉及场内交易的，还应同时为上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
（十一）开放日：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日，本资产管理计划不设开放日，但本合同另有约定的除外。
（十二）初始销售期间：指计划初始销售期限，资产管理人有权根据资产管理计划份额初始销售的实际情况，提前终止、延长初始销售期。
（十三）销售机构：指资产管理人或资产管理人委托的销售代理机构。
（十四）证券账户：指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司、债券结算登记机构有关业务规则，由资产管理人和资产托管人根据实际情况，为资产管理
计划在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，以及在债券登记结算机构开立的专用债券账户。
（十五）资金账户、托管专户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划开立的、专门用于资金收付、清算交收的银行托管账户。
（十六）初始委托财产、初始委托资金、份额本金：指委托人为认购资产管理计划份额而交付的财产，为资产委托人拥有合法所有权或处分权，委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产；其中，优先级委托人购买优先级份额而交付的资金，为优先级初始委托人财产，或称为优先级份额本金；进取级委托人购买进取级份额而交付的资金，为进取级初始委托人财产，或称为进取级份额本金。
（十七）初始委托财产总额、初始委托资金总额：指各级委托人分别交付的初始委托资金总额。
（十八）资产管理计划资产总值：指资产管理计划拥有的各类证券、银行存款本息及其他投资的价值总和（含资金追加义务人追加的资金）。
（十九）资产管理计划资产净值：指资产管理计划资产总值减去负债后的价值。
（二十）资产管理计划单位净值、单位净值、份额净值：指资产管理计划
资产净值除以资产管理计划总份额后，每单位资产管理计划份额的价值；优先级份额和进取级份额的单位净值按照合同约定的方法计算。
（二十一）资产管理计划资产估值：指计算评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定资产管理计划资产净值的过程。
（二十二）元：指人民币元
（二十三）计划份额分级：本资产管理计划通过收益分配的安排，将本计划的份额分成预期收益与预期风险不同的两个级别，即优先级计划份额（以下简称“A份额”）和进取级计划份额（以下简称“B份额”）。A份额为低风险且预期收益相对稳定的计划份额，B份额为高风险且预期收益相对较高的计划份额
（二十四）优先级份额/A份额：本合同规定的优先获取本金及预期收益的资产管理计划份额
（二十五）进取级份额/B份额：本合同规定的获取扣除A份额本金和预期收益后的全部剩余收益的资产管理计划份额
（二十六）优先级份额持有人或优先级委托人：持有资产管理计划优先级份额的委托人。
（二十七）进取级份额持有人或进取级级委托人：持有资产管理计划进取级份额的委托人，本合同项下的进取级份额持有人为东方金钰股份有限公司（代公司第一期员工持股计划）。
（二十八）A份额预期基准收益率（即：预期收益率）；在本资产管理计划运作期间，为每份A份额所设定的每年预期可能获得的收益率，A份额预期基准收益率为预期年化收益率，资产管理人无法保证按前述预期基准收益率向优先级委托人分配，实际分配时的收益率不排除低于前述预期基准收益率。
（二十九）A、B份额应得资产及收益：在本资产管理计划运作期间，按照约定，A、B份额应得的资产及收益。
（三十）资金追加义务人：指按照本合同的规定在本计划运行中，承担追加资金义务的法人或依法成立的其他组织及其合法继受人。本计划项下的资金追加义务人为云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”），进取级委托人对本合同约定的资金追加义务承担连带保证责任。
（三十一）追加资金：指本计划存续期间，资金追加义务人追加投入的资金总额；追加资金及其产生的收益计入本计划财产总额，但不改变本计划项下的初始委托财产的金额，也不增加、不改变各委托人预期收益的计算方法。
（三十二）投资报告：指年度报告和季度报告中资产管理人对报告期内资产管理计划投资运作等情况的说明。
（三十三）存续期：指资产管理合同生效至终止之间的期限。
（三十四）认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为。
（三十五）核算日：指本计划成立日起每半年度末月的20日（即每年的6月20日），以
及本计划终止日（包括提前终止日）。
（三十六）支付日：指每个核算日后的【5】个工作日，支付日如遇非工作日则顺延至下一工作日。
（三十七）核算期：指上一个核算日（含该日）至当期核算日（不含该日）的期间，除本合同另有约定外，其中第一个核算期为本计划成立日（含该日）至本计划成立日后第一个核算日（不含该日）的期间，最后一个核算期为资产管理计划终止前最后一个核算日（含该日）至资产管理计划终止日（不含该日）的期间，但本合同对计算、核算的起始日另有约定的，从其约定。
（三十八）交易文件：指管理人为管理本计划而签署的协议或合同以及对其的任何有效修改和朴充。
（三十九）合同生效日：指资产管理计划成立日。本计划初始销售期结束，符合相关法律法规和资产管理合同规定的相关条件成立的当日，即管理人发布计划成立公告中确认的产品成立日。
（四十）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因资产管理人、资产托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用的不可抗力事件。
三、声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，本合同项下优先级委托人交付的初始委托财产为其合法所有或管理的资金；并已充分理解本合同全文，了解有关法律法规、了解本资产管理计划的主要投资方向及分级运作安排，相关权利义务及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人
未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的预期业绩比较基准仅是投资目标而不是保证。
资产委托人保证其签署并履行本合同均在其权力和营业范围之内，并已采取必要的公司行为进行适当授权，且其从事本项委托资产管理（包括另行指定第三方享有本合同项下资产委托人的权利或履行资产委托人的义务）不违反法律、法规、规章、监管机构规范性文件对于内幕交易、非法关联交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动的禁止性或强制性规定及不得通过本项委托资产管理业务从事其他违法行为；资产委托人保证其有权以本合同项下委托财产委托资产管理人运作并投资本合同项下投资工具；资产委托人确认和保证本合同投资范围及各项投资限制的规定符合对其适用的相关法律法规、行业要求及其公司内部管理制度。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，但不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的托管人义务。由于本管理计划的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任，托管人不予承担。托管人不保证本资产管理计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
四、资产管理计划的基本情况
（一）资产管理计划的名称：
万联金钰1号集合资产管理计划
（二）资产管理计划的类别：
集合资产管理计划
（三）资产管理计划的运作方式：
资产管理计划采取封闭式的运作方式，在存续期内不设开放日。除本合同约定可以提
前终止及存续期限届满资产委托人退出资产管理计划的情形外，资产管理人有权拒绝投资人、资产委托人关于申购以及赎回、退出的申请。
（四）资产管理计划的投资目标：
在严格控制风险的前提下，力争实现委托资产的稳健增值。
（五）资产管理计划的存续期限：
本计划存续期限为18个月，自资产管理计划成立之日起计算。发生本合同约定可以提前终止的情况，资产管理人有权提前终止资产管理计划。经全体资产委托人、资产管理人及托管人协商一致，可以延长资产管理计划存续期限。资产管理计划提前终止或延长的，资产管理计划存续期限计算至实际终止之日止。
（六）资产管理计划的初始委托财产要求：
本资产管理合同生效时委托财产的初始资产净值合计不得低于3000万元人民币，但不得超过19,980.00万元人民币。
（七）资产管理计划份额的初始销售面值：
人民币1.00元/份。
（八）本资产管理计划的风险收益特征及适合推广对象
本资产管理计划优先级份额为低风险等级，适合低风险承受能力及以上的合格个人和机构投资者。
本资产管理计划劣后级份额为高风险等级，适合高风险承受能力及以上的合格的个人投资者和机构投资者。
（九）资产管理计划的分级及收益分配的计算与支付
1、分级概要
本资产管理计划通过收益分配的安排，将本计划的份额根据预期收益与预期风险的不同分为两个级别，即优先级份额（以下简称A份额）和进取级份额（以下简称B份额）。A份额为低风险且预期收益相对稳定的计划份额，B份额为高风险且预期收益相对较高的计
划份额。计划资产净值在扣除A份额委托人的本金以及根据合同规定获取预期基准收益及产品相关费用后的剩余净资产，全部分配给B份额委托人。
2、计划份额分级比例
本资产管理计划的A份额、B份额的初始配比不超过【2:1】，且两级份额的资产合并运作。
3、A份额的收益分配
（1）A份额预期基准收益率的计算与分配
本计划以预期年化收益率【6.85】%为A份额预期基准收益率。
自优先级份额委托人交付的份额本金到达本计划初始销售专户之日（该金额和日期由管理人向托管人出具说明函确认，并确保真实准确，下同）起，优先级份额的基准收益按日计提，每【满6个月】支付一次。东方金钰股份有限公司控股股东云南兴龙实业有限公司向优先级委托人支付当期基准收益，进取级份额委托人对前述约定无异议。
其中，优先级委托人每日应提取的预期基准收益=优先级份额本金*A份额预期基准收益率。
本计划提前终止的，优先级委托人的A份额预期基准收益率应当按照本计划实际存续天数计算。实际存续天数计算至资产管理计划实际终止之日为止，实际终止之日以资产管理人宣布的日期为准。
兴龙实业须在资产管理计划运作每【满6个月】的对应日至少【5】个工作日前准备完毕应付优先级委托人的当期预期基准收益，并支付至管理人指定的本计划托管账户。管理人于【资产管理计划每满6个月】的对应日（如非工作日，顺延至下一工作日）向优先级委托人分配当期预期基准收益。若兴龙实业未能依照上述约定支付优先级委托人的当期预期基准收益，且本计划资产总值中的现金资产不足以支付当期优先级委托人的预期基准收益以及应付未付的资产管理计划当期费用，则管理人将可分配的现金资产向优先级委托人分配当期部分预期基准收益，同时，由资金追加义务人在收到管理人届时向其发送的要求其追加资金的书面通知后【5】个工作日内将资产管理计划当期应付未付款项、费用与管理人实际已经支付的款项、费用之间差额部分另行支付至本计划托管账户。资金追加义务人逾
期支付上述款项的，应当按照应付未付差额部分的每日万分之五支付违约金至本计划托管账户，违约金部分作为优先级委托人的超额收益由管理人于下一次向优先级委托人分配优先级份额预期基准收益时一并支付。优先级委托人的超额收益、资金追加义务人或进取级委托人应承担的补偿金金额由管理人确认并通知托管人，托管人对超额收益、补偿金不承担复核职责。
（2）A份额的到期分配
管理人须在本计划终止日的至少【5】个工作日前准备完毕应付优先级委托人的优先级份额本金和最后一期预期基准收益，并于本计划终止日对应的支付日向优先级委托人支付优先级份额本金和最后一期预期基准收益。在本计划到期时，如果本计划资产净值中的现金资产不足以支付应付未付的资产管理计划当期费用、优先级份额本金及其最后一期预期基准收益的，以剩余委托财产中的现金资产为限向优先级委托人分配；剩余委托财产中非现金资产变现后由资产管理人向优先级委托人分配。
（3）除上述预期基准收益之外，优先级委托人不收取浮动收益。
4、A份额投资风险控制机制
（1）在本资管计划运行期间，以本资管计划的单位资产净值（指本资管计划所持有资产的总市值及资金追加义务人追加的资金合计除以计算日的资管计划存续份额数，以下简称单位净值），进行盯市管理：本资管计划设定预警线、补仓线、平仓线，具体数值以资产管理合同补充协议的方式确定。
（2）本资管计划存续期内，当T日本资产管理计划单位净值低于预警线，管理人将在T日以录音电话加传真形式向资金追加义务人提示补仓风险，通知资金追加义务人提早准备补仓资金。
（3）本资管计划存续期内，当T日收盘时本资产管理计划单位净值触发补仓线，管理人将在T日16:00时前以传真或邮件并电话确认形式通知资金追加义务人补仓。资金追加义务人应于T+1交易日15:00前，向资管计划追加资金（以下简称“追加资金”）以使资管计划单位净值大于（或等于）预警线；追加资金于到账日当日计入资管计划总值，但不视为资产管理计划份额的申购，不折算成资产管理计划的份额，资产管理计划份额总数不变，也不改变优先级、进取级的份额配比关系。
本资产管理计划存续期内，当T日本资产管理计划单位净值触及平仓线,管理人应在满足证监会公告[2014]33号《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的前提下在T+1日对所投资的股票进行平仓，该平仓行为为持续性的不可逆操作（即一旦开始则不会中止卖出或进行买入操作），直至股票完全卖出清仓，清仓完毕后，本资产管理计划将提前终止。
如果当资金追加义务人未能履行补仓业务，造成资管计划触及平仓线，则被视为资金追加义务人违约。资金追加义务人应对补仓需支付的最小资金额度按每日万分之【五】支付补偿金，补偿金金额由进取级委托人承担无限连带责任。本资产管理计划的预警、补仓及触及止损线的平仓、资金追加、取回行为由万联证券负责监控并执行，托管人不承担监督职责，仅配合进行资金划拨及相关账务处理。
（4）当本资管计划持有的证券发生退市等无法在交易所交易的情况，资金追加义务人有义务于该品种第3个连续暂停交易日或赎回日上午11:30前追加资金（以管理人确认资金到账为准），追加资金金额不得低于该品种最新的市值。否则，管理人有权停止接受进取级投资人的委托人投资建议权，并对资产管理计划持有的全部证券资产按市价委托方式进行连续的变现操作，直至资产管理计划全部变现为止。
（5）资金追加义务人追加资金，不改变资产管理计划的单位总份数的数量，不增加类别，不改变委托人项下收益的计算方法。资金追加义务人逾期支付追加资金的，每逾期一'个自然日，资金追加义务人应支付其逾期支付金额万分之【五】的违约金，自逾期之日当日起逐日计算违约金，计算至资金追加义务人最终付清所欠应追加资金及违约金之日为止，违约金作为优先级委托人的超额收益，在向优先级委托人支付预期基准收益时一并支付。若资金追加义务人于资产管理计划存续届满之日前未付清所欠追加资金及其违约金，则在本资产管理计划终止时管理人从应分配给进取级委托人的份额本金和收益中将截至本资产管理计划终止日按上述算法计算出的应付违约金全部分配给优先级委托人，进取级委托人不得对因此导致的其实际到账的投资收益的减少提出异议。但该等违约金不作为优先级委托人预期基准收益的一部分，不得在优先级委托人应当享有的预期基准收益中予以扣除。如本资产管理计划终止时进取级委托人可获分配的份额本金和收益不足以支付截至本资产管理计划终止日按上述算法计算出的应付违约金，则该等资金追加义务人应另行向优先级委托人支付上述违约金。
（6）若追加资金后，资产管理计划的净值连续10个工作日不低于1.0，资金追加义务人可以申请退回其多次交付的追加资金。退回的资金累计不得超过追加的资金，且退回追加资金后资管计划的净值不得低于1.0。
本资产管理计划终止分配时，若追加的资金未被取回的，则该追加的资金作为本计划财产的一部分，按照本合同第十八条第三款的本计划财产的分配顺序，向委托人分配。
5、B份额预期基准收益的计算与分配
本资产管理计划终止前，未经优先级委托人书面许可，资产管理人不得向进取级委托人进行任何收益分配。
本计划终止时，若本计划支付完优先级份额本金及预期基准收益以及本计划应当承担的费用、违约金（如有）和其他负债后，剩余的本计划委托财产应当全部向进取级委托人分配。
6、资产管理计划单位净值的计算
T日资产管理计划单位净值=T日闭市后的资产管理计划资产净值（指本计划所持有资产的总市值（含追加资金））/T日资产管理计划份额总数
T日资产管理计划份额总数为A份额和B份额的份额总和。资产管理计划份额净值的计算，保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入计划财产。
7、A份额和B份额的份额参考净值计算
资产管理人对本资产管理计划仅核算计划份额净值，无须对A份额和B份额单独进行计划份额参考净值计算。
五、资产管理计划份额的初始销售
（一）资产管理计划份额的初始销售期间
本计划初始销售期间自计划份额发售之日起计算，资产管理人有权根据资产管理计划份额初始销售的实际情况，提前终止、延长初始销售期，初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定。为确保资产管理计划初始配比符合本合同的约定，资产管理人有权根据份额发售的金额、比例、委托人人数等状况提前终止某一级份
额的发售。
（二）资产管理计划份额的销售方式
本计划通过资产管理人进行销售。
资产委托人认购本计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。
（三）资产管理计划份额的销售对象
委托投资资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
若法律法规将来另有规定的，从其规定。
（四）资产管理计划的分级初始销售
本资产管理计划的初始销售按时间先后分为B份额发售期、A份额发售期，两级份额各自发售期合计不超过1个月，资产管理人有权根据资产管理计划份额初始销售的实际情况，提前终止、延长初始销售期。
A份额和B份额的份额配比不高于【2:1】。
（五）认购的具体规定
资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守资产管理合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。认购申请采取时间优先原则进行确认。认购申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。
优先级委托人及进取级委托人均应在签署资产管理合同之后，向管理人指定募集账户划付认购资金。
（六）认购和持有限额
本计划的投资者在初始销售期间首次认购的金额不低于100万元人民币。
（七）资产管理计划认购费用及认购份额的计算
本资产管理计划无认购费用。
认购份额（包括A份额和B份额）的计算方法如下：
认购份额=实际交付的认购资金数额/计划份额初始销售面值。
初始销售期结束后，管理人有权宣布本计划募集失败。本计划募集失败的，管理人应于初始销售期结束后30日内返还委托人已交付的认购资金并加计交付之日（含该日）至返还日（不含该日）期间按中国人民银行同期活期存款利率计算的利息。由此产生的相关债务和费用，由管理人以固有财产承担。管理人返还前述款项及利息之后，管理人就本合同所列事项免除一切相关责任。
本计划募集成功的，委托人将认购资金划付至资产管理计划初始销售专户之日（含该日）至本计划募集成功之日（不含该日）期间的利息按中国人民银行同期活期存款利率计算，由管理人在本计划终止后预期基准收益分配时与预期基准收益一'起交付给委托人。
（八）资产管理人应将资产管理计划初始销售期间委托人的资金划入资产管理计划中登备付金账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得启用。资产管理计划销售结束后，管理人应将委托人资金划入集合资产管理计划资金专户，并聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告后，管理人方可投资使用。
万联金钰1号集合资产管理计划资金专户为：
账户名：【】
账号：【】
开户行：【】
人行大额支付系统号：【】
管理人应在进取级委托人将B份额认购资金全额汇入初始销售专户之日，将进取级委托人交付的认购资金已到账的信息通知优先级委托人，并将进取级委托人的划款凭证传真
给优先级委托人。
六、资产管理计划的备案
（一）资产管理计划备案的条件
1、资产管理计划初始委托财产金额合计不低于【3000】万元人民币，不超过【19980】万元人民币；
2、资产委托人的人数不少于2人（含），不超过200人。
（二）资产管理计划的备案
初始销售期限届满或资产管理人提前终止两级份额的初始销售时，具备上述备案条件的，资产管理人应当在初始销售期限届满或提前终止销售之日起5个工作日按照相关监管规定办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额等信息。
（三）资产管理合同的生效
本计划初始销售期结束，符合相关法律法规和资产管理合同规定的相关条件成立的当日，即管理人发布计划成立公告中确认的产品成立日，本合同生效。资产委托人的认购款项加计其在初始销售期形成的利息不折算成相应的资产管理计划份额，由管理人按本合同第五条第（七）项的约定于本计划终止时另行分配给委托人。
（四）资产管理计划募集失败的处理方式
资产管理计划初始销售期限届满或资产管理人提前终止初始销售时，本计划不能满足资产管理计划备案条件，或因不可抗力使资产管理合同无法生效，或因重大违法违规事项导致初始销售行为被监管机构终止的，则资产管理计划初始销售失败。
七、资产管理计划的参与和退出
本计划存续期内，A份额不开放参与；如B份额持有人或资金追加义务人发生重大财务风险，可能导致A份额持有人预期基准收益无法实现的，A份额持有人有权提前退出，并要求资金追加义务人履行义务。
本计划存续期内，B份额不接受参与和退出（包括违约退出）。
八、管理人自有资金参与资产管理计划
管理人不以自有资金参与资产管理计划。
九、资产管理计划客户资产的管理方式和管理权限
（一）管理方式
管理人与不少于2个委托人统一签订资产管理合同，设立本集合计划，通过专门账户对客户资产进行集中运营管理。
（二）管理权限
管理人根据本合同约定的方式、条件、要求及限制，为客户提供资产管理服务。
十、当事人及权利义务
（一）资产委托人
全额支付认购款项、签署本合同，且本合同生效的投资人即为本合同的委托人。自全部退出资产管理计划之日起，资产委托人不再成为资产管理计划的投资者和资产管理合同的当事人。资产管理计划应当设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外，每份同类计划份额具有同等的合法权益。
委托人的详细情况在合同签署页列示。
（二）资产管理人
名称：万联证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层
办公地址：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层
邮政编码：510623
法定代表人：张建军
联系人：吴瑞
联系电话：020-38286961
（三）资产托管人名称：兴业银行股份有限公司
住所：福州市湖东路154号
通讯地址：上海市江宁路168号兴业大厦
邮政编码：200041
法定代表人：高建平
联系人：徐峥
联系电话：021-52629999-212183
（四）资产委托人的权利
1、分享资产管理计划财产收益；
2、监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
3、依据本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料；
4、参与分配清算后的剩余资产管理计划财产；
5、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
（五）资产委托人的义务
1、遵守本合同；
2、优先级委托人及进取级委托人签署本合同后应按照本合同的约定，交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用；
3、A份额持有人以其持有的资产管理计划份额承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任，B份额持有人依据资产管理合同的约定承担资产管理计划亏损或者终止的责任；
4、及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
5、不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为；
6、向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规监管机构规定的信息资料及身份证
明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务；
7、不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动；
8、按照本合同的约定承担资产管理费、托管费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用；
9、保守商业秘密，不得泄露资产管理计划、财产投资计划、投资意向等；
10、未经优先级委托人书面同意，进取级委托人不得将持有的资产计划份额和份额收益以转让、抵押、担保等方式进行处置，不得以任何形式丧失部分或全部进取级份额的所有权、处置权、财产权和收益权等；
11、进取级委托人与管理人之间不存在关联关系，非管理人关联方；
12、优先级委托人及进取级委托人应认真阅读本合同及《万联证券金钰1号集合资产管理计划产品说明书》、《万联证券金钰1号集合资产管理计划风险揭示书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本资产管理计划；
13、优先级委托人及进取级委托人按照本合同及《万联证券金钰1号集合资产管理计划产品说明书》约定承担资产管理计划的投资损失；
14、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（六）资产管理人的权利
1、自本合同生效之日起，按其约定，独立管理和运用资产管理计划财产；根据法律法规、证券交易所的规则及证监会的监管规定，作出投资决定；
2、依照本合同的规定，及时、足额获得资产管理人报酬；
3、根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会；
4、自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售本资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督；
5、自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；
6、依据有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，包括参加上市公司股东大会并行使表决权的权利；
7、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
（七）资产管理人的义务
1、办理本资产管理计划的备案手续；
2、自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运作资产管理计划财产；
3、配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产；
4、建立健全内部风险控制、监督与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
5、除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；
6、办理或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；
7、按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督；
8、以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
9、计算并按照本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值；
10、根据相关法律法规和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明；
11、根据相关法律法规和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案；
12、进行资产管理计划会计核算；
13、保守商业秘密，不得泄露资产管理计划财产投资计划、投资意向等，监督机构另有规定的除外；
14、保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
15、公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；
16、管理人承诺与进取级委托人不存在关联关系。
17、管理人应当要求资金追加义务人书面承诺所追加资金来源合法合规。
18、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（八）资产托管人的权利
1、依法对资产管理计划的资产进行托管；
2、按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；
3、监督管理人资产管理计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
4、查询资产管理计划的经营运作情况；
5、法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。
（九）资产托管人的义务
1、依法为资产管理计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；
2、非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分资产
管理计划资产；
3、在资产管理计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管资产管理计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；
4、安全保管资产管理计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理资产管理计划名下的资金往来；
5、定期核对资产管理业务资产情况；
6、监督管理人资产管理计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，应当要求其改正；
未能改正的，应当拒绝执行；
7、复核、审查管理人计算的资产管理计划的资产净值；
8、保守资产管理计划的商业秘密，在资产管理计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；
9、按规定出具资产管理计划托管情况的报告；
10、妥善保存与资产管理计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；
11、在资产管理计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；
12、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；
13、因违反本合同导致资产管理计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
14、因管理人过错造成资产管理计划资产损失的，代委托人向管理人追偿。
十一、资产管理计划份额的登记
（一）资产管理计划注册登记业务
本计划的注册登记业务指本计划登记、存管、清算和结算业务，具体内容包括资产委托人账户建立和管理、份额注册登记、资产管理计划销售业务的确认、清算及交易确认、发放红利、建立并保管委托人名册等。
（二）资产管理计划注册登记办理机构
本资产管理计划的注册登记业务办理机构为中国证券登记结算有限责任公司。
（三）注册登记机构享有如下权利：
1、建立和管理资产委托人资产管理计划账户；
2、保管资产委托人开户资料、交易资料、资产委托人名册等；
3、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则；
4、法律法规和本合同规定的其他权利。
（四）注册登记机构承担如下义务：
1、配备足够的专业人员办理本计划的注册登记业务；
2、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理资产管理计划的注册登记业务；
3、保存资产委托人名册及相关的认购、退出业务记录15年以上；
4、对资产委托人的资产管理计划账户信息负有保密义务，但司法强制检查等法律法规规定的情形除外；
5、按本合同规定为投资人办理非交易过户等业务，并提供其他必要服务；
6、法律法规和本合同规定的其他义务。
十二、资产管理计划份额的转让、非交易过户和冻结
（一）资产管理计划份额的转让
资产管理计划存续期间，委托人可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让资产管理计划份额。受让方首次参与资产管理计划，应先与管理人、托管人签订资产管理合同。份额转让的处理方式以管理人公告为准。
（二）资产管理计划份额的非交易过户
非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的资产管理计划份额按照一定的规则从某一委托人资产管理计划账户转移到另一委托人资产管理计划账户的行为。
资产管理计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理。
（三）资产管理计划份额的冻结
资产管理计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的资产管理计划份额冻结与解冻事项。
十三、资产管理计划的展期
本资产管理计划经全体委托人、管理人及托管人同意后可以展期。
（一）展期的条件
1、全体委托人、管理人及托管人协商一致并出具书面意见同意进行展期；
2、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同、说明书的约定；
3、展期没有损害委托人利益的情形；
4、托管人同意继续托管展期后的集合计划资产；
5、中国证监会或者中国证券业协会规定的其他条件。
（二）展期的程序与期限
1、展期的程序：委托人、管理人及托管人同意并出具书面意见；展期通知；展期备案；展期实现。
2、展期的期限：见展期公告。
（三）展期的安排
1、通知展期的时间
管理人应在届满前3个月且不超过1个月期间向委托人通知展期。在集合计划届满前，集合计划参与退出业务正常开展。
2、通知展期的方式
管理人通过短信、邮件、信函等方式通知委托人及托管人。
（四）展期的实现
1、同意本集合计划展期的委托人的人数不少于2人；
2、按照规定完成本集合计划展期的报批或备案。
十四、资产管理计划资产托管
本资产管理计划资产交由兴业银行股份有限公司负责托管，并签署了《万联证券-兴业银行关于集合资产管理计划之资金托管协议（托管人结算模式）》（以下简称“托管协议”），托管人的托管职责以托管协议的约定为准。
十五、资产管理计划的投资
（一）投资目标
在严格控制风险的前提下，力争实现委托资产的稳健增值。
（二）投资范围
本计划主要通过二级市场投资于上市公司东方金钰（600086）股票。闲置资金还可投资于现金、银行存款、不超过七天的交易所债券逆回购、货币市场基金等现金管理类资产。
（三）投资限制
1、仅限通过二级市场投资于上市公司东方金钰（600086）股票。闲置资金还可投资于现金、银行存款、不超过七天的交易所债券逆回购、货币市场基金等现金管理类资产。
2、自2016年6月【20】日起，至本产品发行前，若标的股票在交易所或证监会的信息披露内容出现重大不利信息（包括但不限于标的股票被摘牌或非正常原因被强制性停牌、年度业绩亏损、公告业绩预亏、涉及重大诉讼、高级管理人员及或实际控制人外逃或涉
案、公司受被证券监管部门及或交易所采取监管措施、处罚或谴责等，将对标的股票股价产生严重不利影响的公开信息），则优先级委托人有权决定是否起息或终止投资操作。优先级委托人具有免责募集终止权。
项目发行、管理需符合最新监管要求。
以上投资比例限制，均以买入成本计算。
（四）投资策略
本计划投资策略为投资于东方金钰（股票代码：600086）的股票，资产管理计划成立之日起6个月内完成建仓。最后一笔购买的标的股票登记过户并由东方金钰发布相关公告之日起12个月为锁定期，锁定期内资产管理计划不得买卖股票。
（五）投资禁止
为维护资产委托人的合法权益，本计划不得用于下列投资或者活动：
1、违规将资产管理计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、将资产管理计划资产用于可能承担无限责任的投资；
3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；
4、挪用集合计划资产；
5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；
6、使用资产管理计划资产进行不必要的交易；
7、内眷交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；
8、在下列期间买卖员工持股计划标的股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
9、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
禁止行为托管人不负责监督，由管理人进行监督。
（六）投资政策的变更
本计划投资政策的变更需经资产管理人、资产托管人及全体资产委托人同意。
（七）业绩比较基准
本资产管理计划在有效控制风险的前提下以追求稳健收益为投资目标，不设业绩比较基准。
（八）风险收益特征
本资产管理计划是股票型资产管理计划，一般情况下其预期风险和预期收益高于混合型、债券型资产管理计划，属于高风险收益特征的证券投资品种。
（九）管理人应根据国家法律法规及相关规定，保证本资产管理计划资金投资运作的合法合规性。
（十）投资管理
1、管理人在本计划锁定期结束后可将本计划财产变现，至本计划终止日前第【5】个工作日（含当日）止，本计划不得持有除货币市场基金外的证券资产，至本计划终止日前第2个工作日（含当日）止，本计划不得持有证券资产。
2、本计划存续期间及本计划终止时，在支付本计划财产应付未付各种费用和进行优先级计划份额项下预期基准收益和份额本金分配时，如果本计划财产中货币资金总量不足，在资金追加义务人未按照约定追加资金时，管理人有权出售全部或部分本计划财产持有的证券资产以支付该费用和优先级委托人的预期基准收益和份额本金，但管理人处置的本计划财产以支付该费用、预期基准收益和份额本金为限。
本计划存续期届满，因证券停牌或基金暂停赎回等原因导致本计划财产无法及时变现的，管理人有权对本计划财产进行变现，直至本计划财产全部变现为止。
十六、投资决策与风险控制
（一）资产管理计划的决策依据
资产管理计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护资产管理计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：
1、《管理办法》、《细则》、《规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》等有关法律性文件。
2、宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。这是资产管理计划投资决策的基础。
（二）资产管理计划的投资程序
1、投资主办人根据本合同约定的投资策略投资于上市公司东方金钰（600086）股票。
投资主办人根据进取级委托人所代表的员工持股计划的【管理委员会】发出的投资建议书，进行买入、卖出股票等操作。
2、管理人设立独立的交易室，交易员依据主办人的投资指令在集合计划专有席位实施投资交易。
（三）风险控制
1、风险控制组织架构
根据法律法规及监管要求，公司建立了从上至下的风险控制架构，形成以董事会、党政联席会议为决策核心，资产管理业务风险控制委员会具体管理和执行，合规法律部、稽核监察部进行事前及事后监督，资产管理部自身监控作为辅助的纵向风险控制体系。资产管理业务风险控制委员会、合规法律部、稽核监察部等形成覆盖资产管理业务事前、事中和事后的风险控制和内部监督体系。
2、风险控制的原则
在建立资产管理业务风险控制体系时应严格遵循以下原则。
（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖资产管理业务的各项工作和各级人员，并渗透
到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，部门组织体系的构成、内部控制制度的建立、业务的实际运作都要以防范风险、审慎经营为出发点。
（3）独立性原则：风险控制工作应保持独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节。
（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险控制制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反法律法规的权力。
（5）适时性原则：风险控制制度应随着公司经营战略、经营方针、风险控制理念等内部环境的变化和法律法规的改变以及业务的发展变化及时进行相应修改和完善。
（6）定性和定量相结合原则：建立完备的风险控制指标体系，使风险管理更具客观性和可操作性。
十七、投资经理的指定与变更
资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定。
本资产管理计划的投资经理为：管睿
投资经理简历：经济学学士、会计硕士、统计学博士，执业编号：S0270814120001，曾就职于大型国有商业银行，历任万联证券资产管理部研究员、投资助理，具有丰富的金融行业研究经验，具备扎实的数理与经济学基础。擅长数量化分析及量化建模、量化策略投资。投资风格稳健，注重风险防范，业绩表现优良。
变更本计划投资经理的条件和程序：
资产管理人可以根据需要变更投资经理，并在变更后及时告知资产委托人。资产管理人委托其他机构担任注册登记机构的，由注册登记机构向销售机构提供资产委托人名单，并通知资产委托人。资产管理人提前3个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
十八、资产管理计划的财产
（一）资产管理计划财产的保管与处分
1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。
2、资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。依据本合同约定取得的管理费和托管费及本合同约定的其他费用除外。
3、资产管理人、资产托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。
4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。
（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理
资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，资产管理人应给予必要的配合。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。
1、资产管理计划募集期间的账户开立及管理
（1）资产管理计划初始销售期间募集的资金应存于“资产管理计划中登备付金户”。该账户由资产管理人开立并管理。
（2）资产管理计划初始销售期满或停止初始销售时，初始销售后的资产管理计划金额、资产管理计划份额持有人人数符合相关法律法规的有关规定后，资产管理人应在规定时间内，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。同时将属于资产管理计划财产的全部资金划入资产托管人开立的资产管理计划资金账户。
（3）若资产管理计划初始销售期限届满，未能达到资产管理合同生效的条件，由资产管理人按规定办理退款等事宜。
2、资产管理计划资金账户的开立和管理
（1）资产托管人可以资产管理计划的名义在其营业机构开立资产管理计划的银行账户（银行托管账户），具体名称以实际开立账户为准，并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收付。本资产管理计划的银行预留印鉴由资产托管人保管和使用。
（2）资产管理计划资金账户的开立和使用，限于满足开展本资产管理计划业务的需要。资产托管人和资产管理人不得假借本资产管理计划的名义开立任何其他资金账户；亦不得使用资产管理计划的任何账户进行本资产管理计划业务以外的活动。
（3）资产管理计划资金账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。
（4）在符合法律法规规定的条件下，资产托管人可以通过资产托管人专用账户办理资产管理计划资产的支付。
3、资产管理计划证券账户的开立和管理
（1）资产托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为资产管理计划开立资产托管人与资产管理计划联名的证券账户，具体账户名称以实际开立账户名称为准。
（2）资产管理计划证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本资产管理计划业务的需要。资产托管人和资产管理人不得出借或未经对方同意擅自转让资产管理计划的任何证券账户，亦不得使用资产管理计划的任何账户进行本资产管理计划业务以外的活动。
（3）资产管理计划证券账户的开立和证券账户卡的保管由资产托管人负责，账户资产的管理和运作由资产管理人负责。
（4）资产管理计划证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。
4、其他账户的开立和管理
（1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和资产管理合同的规定，由资产托管人或资产管理人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。
（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
十九、越权交易处理
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反法律、行政法规和其他有关规定或本合同约定进行的投资交易行为。
资产管理人应在本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，不得违反本合同的约定，超越权限从事投资。
（二）对越权交易的处理
1、违反法律、行政法规和其他有关规定或本合同约定的投资交易行为
资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。
资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。
资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内糾正的，资产托管人应报告中国证监会。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为
资产托管人在行使监督职能时，如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给资产管理计划财产造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人原因发生超买行为，资产管理人必须于T+1日上午10:00前完成融资，确保完成清算交收。
3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本计划财产所有。
（三）资产托管人对资产管理人投资运作的监督
1、资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权
资产托管人根据合同的约定，对本合同项下委托资产投资范围、投资对象进行监督。
本计划在投资运作过程中，因证券市场波动和变化或资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素导致本计划投资不符合律法规以及中国证监会规定的限制时，资产管理人需要在10个交易日内使本计划的投资符合其规定。
资产管理人应在本合同生效之日起3个月内使本计划的投资组合比例符合本合同的有关约定。法律法规取消相关限制的，本计划不再受限。
2、越权交易的例外
非因资产管理人主动投资行为导致的下列不符合投资政策的情形不构成本章所述越权交易，应当属于被动超标：
（1）由于资产管理人之外的原因导致的投资比例出现不符合本合同约定的投资政策的情形（包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、已投资持有的证券在持有期间信用评级下降等，视投资政策中的具体约定而确定），为被动超标，不属于越权交易。发生被动超标时，资产管理人应在相应证券可交易之日起10个交易日内进行调整，以达到投资政策的要求。
（2）本资产管理计划终止前一个月内，资产管理人有权对委托财产所投资证券进行变现，由此造成投资比例、投资范围不符合投资政策规定的，视为被动超标，不属于越权交易。
（3）法律法规对被动超标另有规定的从其规定。
（4）因被动超标而对资产管理计划财产的损失由委托财产承担赔偿责任。
3、资产托管人对资产管理计划财产投资行为的监督和检查自本合同生效之日起开始。在本合同到期日前一个月内，因资产管理计划财产变现需要，本计划财产的投资比例限制可以不符合上述资产配置比例规定。
二十、资产管理计划财产的估值和会计核算
（一）估值目的
资产管理计划资产估值的目的是客观、准确地反映资产管理计划资产是否保值、增值，依据经资产管理计划资产估值后确定的资产管理计划资产净值而计算出的资产管理计划份额净值。
（二）估值时间
资产管理计划成立后，每个交易日对资产进行估值。资产管理人每个工作日对资产管理计划资产进行估值，包括资产净值、份额净值，并由资产托管人复核。
（三）估值方法
按照《证券投资基金会计核算业务指引》估值。
1、证券交易所上市的有价证券的估值
（1）交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；
估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
（2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
（3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
（4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
（1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值；
（2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；
（3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的估值方法估值；
（4）非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
3、货币基金按照成本估值，每日按前一工作日实际到账的收益计提红利。
4、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
5、如资产管理人或资产托管人发现对资产管理计划财产的估值违反本合同项下订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
6、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
（四）估值对象
资产管理计划财产项下所有的股票、银行存款本息等资产和负债。
（五）估值程序
资产管理计划日常估值由管理人和托管人共同进行。管理人完成资产净值的估值后，将估值结果以书面形式抱给托管人，托管人按本合同和与托管人签订的托管协议所规定的估值方法、时间、程序进行复核，复核无误后盖章返回给管理人。月末、年中和年末估值复核与资产管理计划会计帐目的核对同时进行。
（六）估值错误的处理
1、资产管理人和资产托管人将采取必要、适当、合理的措施确保资产管理计划财产
估值的准确性、及时性。当资产管理计划份额净值小数点后4位以内（含第4位）发生差错时，视为资产管理计划份额净值错误。
2、估值错误的处理原则和方法：
（1）估值错误处理原则：估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的，由差错责任方对直接损失承担赔偿责任；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正。
（2）估值错误的处理方法：
A.资产管理人计算的资产管理计划净值已由资产托管人复核确认，但因资产估值错误给资产委托人造成损失的，由资产管理人与资产托管人按照过错各自承担相应的责任。因估值导致资产管理计划份额净值出现错误时，资产管理人应当立即糾正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
B.如资产管理人和资产托管人对资产管理计划净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露资产管理计划净值的情形，以资产管理人的计算结果对外披露，由此给资产委托人和资产管理计划造成的损失，资产托管人予以免责。
C.由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致资产管理计划净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
D.由于交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的资产管理计划估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
3、资产管理人、资产托管人按估值方法第4项进行估值时，所造成的误差不作为估值
错误处理。
4、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，按其规定处理。
（七）暂停估值的情形
1、资产管理计划投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其它情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估本计划资产价值时；
3、占资产管理计划相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理人为保障委托人的利益，已决定延迟估值；
4、法律法规、中国证监会和本合同认定的其它情形。
（八）资产管理计划份额净值的确认
资产管理计划资产净值是指资产管理计划资产总值减去负债后的价值。资产管理计划资产净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入委托财产。
资产管理计划资产净值及份额净值或净值计算和会计核算的义务由资产管理人和托管人共同承担。
（九）特殊情况的处理
由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的资产管理计划资产估值错误，资产管理人和资产托管人免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（十）资产账册的建立
资产管理人和资产托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立的设置、登录和保管资产管理计划财产的全套账册，对相关各方各
自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产管理计划财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以资产管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并糾正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
（十一）资产管理计划财产的会计核算
资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行。
1、会计年度、记账本位币和会计核算制度
（1）本计划财产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
（2）记账本位币为人民币，记账单位为元。
（3）资产管理计划财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
2、会计核算方法
（1）资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定，对资产管理计划财产独立建账、独立核算。
（2）资产管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
（3）资产托管人应定期与资产管理人就资产管理计划财产的会计核算、报表编制等进行核对。
二十一、资产管理计划的费用与税收
（一）资产管理计划费用的种类
1、资产管理人的管理费；
2、资产托管人的托管费；
3、资产管理计划开立资金账户、拨划支付等银行费用；
4、资产管理计划开立证券账户、证券交易费用、租用交易单元费用等相关费用；
5、资产管理合同生效后与之相关的会计师费、律师费和诉讼费用；
6、资产管理合同生效后与之相关的信息披露费用；
7、本计划终止清算费用；
8、按照法律法规及本合同的约定可以在计划财产中列支的其他费用。
经优先级委托人同意的，资产管理计划异地开立资金账户、证券账户产生的差旅费由资产管理计划财产中列支。
如因本计划没有现金可供支付以上费用的，资金追加义务人应承担补足资金的义务。
（二）不列入资产管理计划财产管理业务费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资产管理计划财产的损失，以及处理与本计划财产运作无关的事项发生的费用等不列入资产管理计划财产运作费用。资产管理计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不得在资产管理计划资产中列支。
（三）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、资产管理人的管理费
管理费按下述方式计算和提取：
资产管理计划财产的年管理费率为【0.3】％，计算方法如下：
||
|-|
|H＝E×0.3%÷365|
|H为每日应计提的管理费；|
|E为前一日集合计划资产净值。|
|管理费每日计算，并逐日累计，按年收取。经集合计划管理人与集合计划托管人核对|
|一致后，由集合计划托管人于集合计划成立满 1年后从集合计划资产中一次性支付给集合|
|计划管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支|
|付日支付。|

账户名称（接收管理费）：万联证券有限责任公司
账号：3602180219100013702
开户银行：中国工商银行广州高德广场支行
2、资产托管人的托管费
托管费按下述方式计算和提取：
资产管理计划财产的年托管费率为【0.05】％，计算方法如下：
||
|-|
|H＝E×0.05%÷365|
|H为每日应计提的托管费；|
|E为前一日集合计划资产净值。|
|托管每日计算，并逐日累计，按年收取。经集合计划管理人与集合计划托管人核对一|
|致后，由集合计划托管人于集合计划成立满1 年后从集合计划资产中一次性支付给集合计|
|划托管人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付|
|日支付。|

资产托管人指定的接收托管费的银行账户信息；
账户名称（接收托管费）：【】
账号：【】
开户银行：【】
3、账户开户费
因银行存款账户、证券账户开立所产生的费用，应于本合同生效日后5个工作日缴纳，由资产管理人出具划付指令从资产管理计划财产中进行支付，如本合同未在规定时间内生效的，由资产管理人先行垫付。
4、上述（一）中3到8项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，在费用发生时，直接列入当期费用。
针对本计划合同中规定的除管理费、托管费以外的其他可在计划财产中列支的费用，
如果届时本计划现金资产不足以支付，则需要资金追加义务人通过向本计划追加同等金额
的资金来支付。
（四）资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据投资情况和市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并报中国证监会备案。
（五）税收
本合同各方当事人应根据国家法律法规规定，履行纳税义务。资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。
二十二、资产管理计划的收益分配
（一）资产管理计划收益分配原则
本资产管理计划收益分配应遵循下列原则：
1、本资产管理计划的每份同类资产管理计划份额享有同等分配权，即同类委托人按照其持有的该类计划份额占全部该类计划份额的比例分享该类份额项下的预期基准收益和初始委托资金；
2、本资产管理计划通过收益分配的安排，将本计划的份额区分为优先级计划份额与进取级计划份额。计划资产总值是作为不可分割的整体资产而存在的；只有在管理人按照本合同规定实际分配预期基准收益和返还初始委托资金时，优先级委托人方有权实际取得管理人分配的优先级计划份额项下的预期基准收益和初始委托资金，进取级委托人方有权实际取得管理人分配的进取级计划份额项下的投资收益；
管理人仅以扣除应由本计划委托财产承担的费用后的剩余资产管理计划资产净值[本计划所持有资产的总市值（含追加资金）]为限向委托人分配预期基准收益和返还初始委托资金。资产管理人应当优先向优先级委托人分配，全体优先级委托人当期预期基准收益未得到足额分配之前，不得向进取级委托人分配当期预期基准收益。但本合同或相关交易文件对本计划费用的支付顺位另有约定的，从其约定（相关交易文件应提供给托管人）；
3、管理人对本计划相关数据进行单独核算。本计划相关数据包括但不限于：认购资金、资产管理计划资产总值（含投资运作收益或损失）、优先级份额和进取级份额份数及其收益等。管理人仅依据委托财产的投资运作状况计算和分配预期基准收益和返还初始委托资金；
4、本计划项下全部财产是作为不可分割的整体资产而存在的，本计划项下全部财产均应作为本计划外部债务的责任财产；
5、本资产管理计划收益分配方式为现金分红；
6、优先级份额项下的预期基准收益和份额本金得到足额分配后，优先级份额自动终止，优先级委托人的权利义务终止。
7、进取级份额项下的预期基准收益和份额本金得到足额分配后，进取级份额自动终止，进取级委托人的权利义务终止。
8、管理人应于某类份额终止后注销终止的该某类份额，注销的该类份额不再享有任何本计划项下的利益，本计划项下的该类份额份数及本计划的份额总份数作相应调整。
9、法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
（二）资产管理计划收益分配规则
本资产管理计划自生效之日起每运作【满6个月】个月向优先级委托人分配收益一次。
进取级委托人的预期基准收益在本计划终止日相对应的预期基准收益支付日进行分配。管理人在该预期基准收益支付日从本计划专用银行账户中优先向优先级委托人分配优先级份额项下的预期基准收益和优先级份额本金（不含已经向优先级委托人分配的预期基准收益）；进取级委托人的预期基准收益进取级于优先级委托人的预期基准收益和份额本金获得分配。
（三）资产管理计划分配顺序
1、本计划存续期间，除本计划终止日对应的预期基准收益支付日外的其他预期基准收益支付日，管理人以现金类本计划财产为限，按照以下顺序进行分配：
（1）支付本计划项下应由本计划财产承担的各项税费；
（2）支付本合同第十七条约定应由本计划财产承担的费用；
（3）向各优先级委托人分配预期基准收益，所分配的预期基准收益以本合同第四条第八款约定公式计算的优先级委托人预期基准收益为上限。
（4）向优先级委托人支付因资金追加义务人迟延追加资金而支付的违约金。
2、本计划终止后的预期基准收益支付日，管理人以本计划财产为限，按照以下顺序进行分配：
（1）支付本计划项下应由本计划财产承担的各项税费；
（2）支付本合同第十七条约定应由本计划财产承担的费用；
（3）向各优先级委托人分配预期基准收益，所分配的预期基准收益以本合同第四条第八款约定公式计算的优先级委托人预期基准收益为上限；
（4）向优先级委托人分配优先级份额本金，所分配的优先级份额本金以届时各优先级委托人持有的优先级计划份额份数X1元/份为上限；
（5）向优先级委托人支付因资金追加义务人迟延追加资金而支付的违约金（如有）；
（6）剩余全部本计划财产分配给进取级委托人，各进取级委托人之间按照其持有的该类份额份数占全部该类份额份数的比例分享该类份额项下的预期基准收益和份额本金。
3、收益分配方案
资产管理计划收益分配方案中应载明收益分配基准日、资产管理计划收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。
（四）收益分配的时间和程序
1、资产管理计划收益分配方案由资产管理人拟订，由资产托管人复核，由资产管理人通知资产委托人；
2、在收益分配方案确定后，资产管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向资产托管人发送划款指令，资产托管人按照资产管理人的指令及时进行分红资金的划付。
二十三、报告义务
（一）定期报告
1、资产管理计划份额净值报告
资产管理合同生效后，资产管理人至少每周在管理人网站上披露一次资产管理计划份
额净值。
2、季度运行总结报告
资产管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告和托管季度报告，披露投资组合状况、投资表现、财务数据、风险状况等信息。上述报告应于每个季度截止日后15个工作日内通过管理人网站通告。
3、年度审计报告
管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起3个月内将审计报告提供给托管人，通过管理人网站向委托人提供。
4、对账单
管理人应当每个季度以电子邮件或纸质邮件方式向委托人寄送对账单，对账单内容应包括委托人持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。
（二）临时报告
发生可能影响委托人利益的如下重大事项时，资产管理人或资产托管人应当根据法律法规或本合同的规定，及时通知资产委托人：
（1）本计划的投资经理发生变动。
（2）涉及资产管理计划财产、资产托管业务的诉讼。
（3）资产管理人、资产托管人受到监管部门的调查。
（4）资产管理人及其高级管理人员、本计划投资经理受到严重行政处罚，资产托管人及其托管部门负责人受到严重行政处罚。
（5）重大关联交易事项。
（6）资产管理人认为可能影响委托人重大利益的其他事项。
（三）报告披露方式
管理人网站信息披露。《资产管理合同》、《说明书》、定期报告、临时报告等有关
资产管理计划的信息将在管理人网站上披露，委托人可随时查阅；管理人网站：www.wlzq.cn。
二十四、风险揭示
本资产管理计划面临包括但不限于以下风险：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。
2、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
3、利率风险
利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。
5、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
（二）管理风险
在资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收益水平，从而产生风险。
（三）流动性风险
因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。流动性风险还包括由于本资产管理计划在开放期出现投资者大额或巨额赎回，致使本资产管理计划没有足够的现金应付资产管理计划退出支付的要求所导致的风险。
（四）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（五）信用风险
资产管理计划在交易过程中发生交收违约，或者资产管理计划所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，造成资产管理计划资产损失的风险。
（六）其他风险
1、操作风险，指那些由于不合理的内部程序，人为造成的或者是系统性的，由外部事件引发损失的风险。
2、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（七）本资产管理计划特有风险
1、因特定的结构性收益分配所形成的投资风险
从资产管理计划资产整体运作来看，本计划为股票型产品，计划整体属于高风险产品，理论上其风险收益水平高于混合型和债券型资产管理计划。
在本资产管理计划存续期内，对于优先级份额委托人来说，由于资产管理计划资产及收益的分配安排，将表现出低风险、但收益比进取级份额稳定的特征，其预期收益和预期风险要低于普通的股票型资产管理计划。虽然优先级份额具有相对稳定收益和本金保护的
安排，但考虑到投资风险的不确定性，其预期收益的获得及其分配也具有不确定性。在本资产管理计划资产出现极端损失情况或进取级份额委托人违约情况下，优先级份额仍可能面临无法取得预期收益乃至投资本金受损的风险。进取级份额委托人的履约与否不构成管理人对优先级份额委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。
在本资产管理计划存续期内，对于进取级份额委托人来说，由于资产管理计划资产及收益的分配安排，将表现出较高风险、收益相对较高的特征，其预期收益和预期风险要高于普通的股票型资产管理计划，并且高于优先级份额。由于本资产管理计划的资产和收益分配将优先满足优先级份额的收益分配，在本资产管理计划资产出现前段所述的极端损失的情况下，进取级份额可能面临本金全部损失，甚至需要承担追加参与且参与资金全部损失的风险。
当本资产管理计划单位净值低于平仓线时，进取级委托人或资金追加义务人未按照本合同约定追加足额资金时，在不违反监管部门规定的前提下，管理人有权且应当立即出售标的股票（若本计划持有的股票处于锁定期，则等锁定期结束后出售标的股票），本资产管理计划提前终止，处理所得收入在扣除相关费用后，资产管理计划剩余资产按本合同规定进行分配，存在较大的投资风险。
优先级份额、进取级份额的预期收益与预期风险存在显著差异，进取级份额承担较高的投资风险。
2、特定投资对象风险
本资产管理计划根据《员工持股计划》的约定主要投资于东方金钰（600086）股票，因此本资产管理计划可能因投资权益类资产而面临较高的市场系统性风险，以及该特定投资对象可能引起的特定风险（包括但不限于上市公司股价波动风险、上市公司经营风险、股票锁定期风险、资产管理计划延期的风险）。
3、特定的投资方法风险
本资产管理计划集中持有单一上市公司股票，且所持有的股票存在一年的锁定期，锁定期内股票无法变现，因此委托人将面临无法及时退出本资产管理计划获取退出款项的特殊流动性风险。
4、本资产管理计划在下述情形下，可提前终止，因此委托人存在提前结束投资的风
险。
（1）当存续期内，计划委托人少于2人，本计划提前终止。
（2）本资产管理计划锁定期结束后，本资产管理计划投资目的提前实现的（即本资产管理计划股票已全部变现），管理人可以提前终止本资产管理计划。
（3）员工持股计划提前结束且资产管理计划资产变现完毕时，本资产管理计划提前终止；
（4）当资产管理计划单位净值低于平仓线时，进取级委托人或资金追加义务人未按照本合同约定追加足额资金时，管理人有权且应当立即出售标的股票（若本资产管理计划持有的股票处于锁定期，则等锁定期结束后出售标的股票），本资产管理计划提前终止；
（5）资金追加义务人或进取级委托人在本资产管理合同中所作出的任何陈述或保证不真实、不准确、具有误导性、已失效或已违反；
（6）资金追加义务人或进取级委托人违反本资产管理合同中任一约定事项或约定义务；
（7）东方金钰股份有限公司停业、停产、歇业、整顿、重整、清算、被接管或托管、解散、营业执照被吊销或被注销或破产的（管理人以上市公司公告作为判断依据）；
（8）资金追加义务人/东方金钰股份有限公司财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况；
（9）东方金钰股份有限公司或其控股股东、实际控制人或其关联人、法定代表人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，导致对进取级委托人/资金追加义务人的偿债能力产生不利影响的；
（10）发生其他情形，依优先级委托人合理判断可能或已经对进取级委托人/资金追加义务人在本资产管理合同下履约能力造成重大影响。
进取级份额持有人/资金追加义务人发现上述（5）-（9）项中的任何一种情形或其它可能对进取级份额持有人/资金追加义务人在本资产管理合同项下履约能力造成重大影响的情形时，应立即书面通知管理人和优先级份额持有人；优先级份额持有人若发现上述（5）、（6）、（8）、（9）、（10）或其它可能对进取级份额持有人/资金追加义务人在
本资产管理合同项下履约能力造成重大影响的情形的，应立即书面通知管理人。
其中，若发生上述第（1）、（4）点情形时，管理人无需与优先级份额持有人协商，可按照合同约定终止本资产管理计划；若发生上述其他情形时，管理人与优先级份额持有人协商一致后有权终止本资产管理计划，若未能协商一致应以优先级份额持有人意见为准。
5、合同变更条款
在合同变更安排中，可能存在但不限于以下潜在风险：
默认处理的风险。合同中约定委托人若未在约定或指定时间内以约定方式表示意见，视为委托人同意合同变更。在此情况下，委托人对默认情况的忽略或误解，可能存在潜在风险。
6、优先级份额委托人不能按期收取收益的风险
管理人有权向优先级份额按期支付对应收益，当本资产管理计划持有现金不足给付相应收益时，进取级份额委托人或资金追加义务人需在收益分配日前三个工作日内以不低于不足部分的资金额追加入本资产管理计划。若进取级份额委托人或资金追加义务人未履行参与义务，则优先级份额委托人存在不能按期收取收益的风险。此外，在进取级委托人违约的情况下，如果进取级委托人对于违约金额度提出异议，本合同中约定的违约金朴充条款可能无法得到监管机构和法院完全认可，管理人将根据监管机构和法院意见对违约责任承担方式及具体违约金补偿情况进行调整，优先级委托人可能面临违约金与现有合同约定不一致的风险。
7、本合同约定，本资产管理计划锁定期结束后，本资产管理计划投资目的提前实现的（即本资产管理计划权益类资产全部变现时），管理人可以提前终止本资产管理计划。
此处之“投资目的提前实现”并不包括进取级份额取得本金及正收益，因此，管理人执行本条款可能造成进取级份额无法获得正收益甚至本金全部损失。进取级份额委托人完全理解本条款约定内容，知悉此项风险，并且对管理人在符合合同约定的任一时间执行本条款无异议。
8、进取级份额委托人或资金追加义务人承担无限追索责任的风险
若根据本资产管理计划清算结果，优先级份额的投资收益低于本合同第七条第（一）款的预期收益及违约金，优先级份额委托人及管理人均有权向进取级份额委托人或资金追加义务人无限追索，并以追偿所得为限向优先级份额委托人进行二次分配，二次分配优先分配优先级份额的本金、收益及违约金，使得优先级份额的投资收益能够覆盖预期收益及违约金。
9、设立失败风险
本资产管理计划推广期规模下限为【3000】万份。委托人可能面临因推广期募集模未达到下限而导致资产管理计划设立失败的风险。
10、封闭期无法退出风险
资产管理计划成立后即封闭，开放期及开放期可办理业务由管理人与优先级份额持有人协商一致后在合理范围内确定并提前在管理人网站公告。委托人将面临在封闭期内无法退出资产管理计划的风险。
二十五、资产管理合同的变更、终止与财产清算
（一）资产管理合同的变更
全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
法律法规变更致使本合同必须修改的，经与资产托管人协商一致而变更。上述情形下，资产管理人应于变更合同内容后5个工作日内以通知函方式通知委托人，即视为履行了对委托人的告知义务。如因资产管理人未及时通知资产委托人和资产托管人而造成的对资产管理计划财产损失或造成资产委托人和资产托管人利益受到损害的，由资产管理人承担全部责任并进行相应赔偿。委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证资产管理计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（二）资产管理计划应当终止的情形：
1、计划存续期间，客户少于2人；
2、计划存续期满而未延期的；
3、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消相关业务资格；
4、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消相关业务资格，而无其他适当的托管机构承接其原有权利、义务的；
5、管理人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
6、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
7、因战争、自然灾害等不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；
8、法律、行政法规、本合同规定及中国证监会规定的其他终止情形。
（三）有下列情形之一的，管理人可以终止本集合计划
1、本资产管理计划锁定期结束后，本资产管理计划投资目的提前实现的（即本资产管理计划权益类资产全部变现时），管理人可以提前终止本集合计划；
2、员工持股计划提前结束且资产管理计划资产变现完毕；
3、当资产管理计划单位净值低于平仓线时，进取级委托人或资金追加义务人未按照本合同约定追加足额资金时，管理人有权且应当立即出售标的股票（若本计划持有的股票处于锁定期，则等锁定期结束后出售标的股票），本资产管理计划提前终止；
4、资金追加义务人或进取级委托人在本资管计划合同中所作出的任何陈述或保证不真实、不准确、具有误导性、已失效或已违反；
5、资金追加义务人或进取级委托人违反法律法规、资管计划合同等相关规定；
6、东方金钰股份有限公司停业、停产、歇业、整顿、重整、清算、被接管或托管、解散、营业执照被吊销或被注销或破产的（管理人以上市公司公告作为判断依据）；
7、资金追加义务人或进取级委托人财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况；
8、东方金钰股份有限公司或其控股股东、实际控制人或法定代表人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，导致对进取级委托人/差额补足义务人的偿债能力产生不利影响的；
9、发生其他情形，依优先级委托人合理判断可能或已经对进取级委托人/资金追加义务人在本资产管理合同下履约能力造成重大影响的；
10、经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定提前终止的。
进取级份额持有人/资金追加义务人发现上述4-8项中的任何一种情形或其它可能对进取级份额持有人/资金追加义务人在本资产管理合同项下履约能力造成重大影响的情形时，应立即书面通知管理人和优先级份额持有人；优先级份额持有人若发现上述4、5、7、8、9或其它可能对进取级份额持有人/资金追加义务人在本资产管理合同项下履约能力造成重大影响的情形的，应立即书面通知管理人。
其中，若发生上述第3点情形时，管理人无需与优先级份额持有人协商，可按照合同约定终止本资产管理计划；若发生上述其他情形时，管理人与优先级份额持有人协商一致后有权终止本资产管理计划，若未能协商一致应以优先级份额持有人意见为准。
（四）本资产管理计划股票停牌等情形的处理
本资产管理计划存续期届满及提前终止，即本资产管理计划终止日（包括提前终止日），因证券停牌或基金暂停赎回等原因导致本资产管理计划财产无法及时变现的，由管理人对本资产管理计划财产进行二次清算，停牌证券由管理人统一管理，并在复牌后第一个工作日卖出，当日未能全部卖出的，则延续下一个工作日，直至全部卖出为止：
1、管理人在本资产管理计划终止日（包括提前终止日）进行第一次清算，按停牌证券停牌前最后一个工作日的收盘价计算其价值，由此计算本计划终止时的本资产管理计划资产净值和本资产管理计划单位净值。本计划财产中现金部分按本合同第十八条第（五）款第（2）项约定的分配顺序进行分配。
2、停牌证券变现后管理人进行第二次清算，由管理人以变现的本资产管理计划财产为限在【5】个工作日内向委托人进行分配。若在本计划终止时，优先级委托人的预期基准收益和优先级份额本金未得到足额支付，则变现的本计划财产按本合同第十八条第（五）款第（2）项约定的分配顺序进行分配。其中优先级委托人的预期基准收益和优先级份额本金，包括未清偿的优先级委托人交付的份额本金和第一次清算时应付未付的优先级委托人的预期基准收益，以及本计划延长期内以未清偿的优先级委托人交付的份额本金为基础按照其年化预期基准收益率计算的预期基准收益和浮动收益（如有）。
（五）资产管理计划财产清算
自本资产管理计划终止之日起，资产管理人和资产托管人组成清算组，负责委托财产的保管、清理、估价、变现、确认和分配，除非届时另有约定，各方具体职责如下：1、资产管理人
(1)资产变现；
(2)除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款指令；
(3)出具会计报表；
(4)清算期间的会计核算；
(5)编制清算报告并签章；
(6)配合资产托管人账户注销工作；
(7)与管理人义务相关的其他职责。
2、资产托管人
(1)清算期间的财产保管；
(2)出具进入清算环节的委托资产组合财产清单；
(3)复核资产管理人划款指令，进行资金划付；
(4)委托资产组合资金、证券等账户的注销；
(5)清算期间发生资金变动的当日，提供日终资金调节表；
(6)复核资产管理人出具的会计报表；
(7)复核资产管理人出具的清算报告并签章；
(8)与资产托管人义务相关的其他职责。
（六）清算程序
1、资产管理计划终止
资产管理人、资产托管人根据合同约定或业务操作实际情况对资产委托人提出的合同到期终止或提前终止申请进行书面确认，资产管理人和资产托管人在收到资产委托人的终止确认函后2个工作日内进行盖章确认。本资产管理计划的终止日根据以下情形进行确认：
(1)对于资产管理计划到期终止的情形，以合同中约定的日期作为本资产管理计划的终止日；
(2)对于资产管理计划提前终止的情形，自资产管理人和资产托管人盖章确认后的下一工作日起，作为本资产管理计划的终止日。
2、确认进入清算环节的财产状况
(1)资产管理计划终止日起2个工作日内，资产管理人应出具加盖业务章的资产管理计划终止前最后一个自然日委托资产组合资产负债表、利润表，资产托管人应进行复核确认并加盖业务章回传资产管理人。
(2)资产管理计划终止日起3个工作日内，资产托管人出具终止前最后一个自然日财产清单，列示该委托资产组合在托管人处托管的证券、资金等财产余额，并加盖业务章传真至资产管理人。
3、资产的变现
资产管理计划终止后，委托资产组合不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，委托资产组合仍持有可流通非现金资产的，在【3】个交易日内（含终止日当日）由资产管理人进行强制变现处理；委托资产组合持有的流通受限证券，如未到期回购、未上市新股等，自限制条件解除日起（含解除当日）【2】个交易日内完成变现。资产委托人应接受上述由于资产变现产生的收益或损失。
4、清理资产管理计划资产债权、债务
委托资产组合债权主要包括应收银行存款、备付金利息等，于相应账户注销时结清，资产托管银行另有规定的以资产托管银行的规定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。
根据本合同第十八条的规定，对资产管理计划的资产进行分配。
资产管理计划终止后按合同相关条款约定可继续计提托管费的（不再计提管理费），按合同约定执行。
5、确认主要清算事项完成后的财产状况，出具清算报告。
主要清算事项完成的标志是：
(1)非现金资产变现完成；
(2)除按登记公司、资产托管人清算规则要求暂不能完成的销户、备付金、保证金解冻等事项外（详见（六）、清算未结事项），应付管理费、托管费、交易费用等债务清偿完成；
资产管理人应于主要清算事项完成后的10个工作日内编制清算报告并加盖业务章传真给资产托管人，资产托管人于5个工作日内完成复核，加盖业务章回传资产管理人，由资产管理人向资产委托人提交。资产管理人向资产委托人提交清算报告后3个工作日内资产委托人未提出书面异议的，表示资产委托人接受此报告（合同另有约定的按合同约定执行），资产管理人和资产托管人就清算报告所列事项解除责任。
（七）清算未结事项
由于登记公司最低备付金、交易保证金制度及资产托管人清算规则的影响，以下作为清算未结事项：
1、委托资产组合账户销户
委托资产组合证券资产完成变现后，资产托管人负责各类证券账户、资金
托管账户的销户工作，销户过程资产管理人、资产委托人应给以必要的配合。证券账户的销户原则上应于收到资产管理人、资产委托人提供资料后的10个工作日内完成。
2、资产托管人完成上述未结事项后，以书面传真或电子邮件的方式，通知资产委托人实际划付的金额，并抄送给资产管理人。
二十六、违约责任
（一）资产管理人、资产托管人、资产委托人在实现各自权利、履行各自义务的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定，给资产管理计划财产或者其他资产管理合同当事
人造成的直接损失，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。本合同能够履行的应当继续履行。
但是发生下列情况的，当事人免责：
1、不可抗力；
2、资产管理人和/或资产托管人按照有效的法律法规或监管机构的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、资产管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
4、在没有欺诈或过错的情况下，资产托管人对因所引用的证券经纪商及其他中介机构提供的信息的真实性、准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失不承担任何责任，但在选择上述机构时未尽勤勉职责的除外；
5、在没有欺诈或过错的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则进行的投资所造成的损失等；
6、在没有欺诈或过错的情况下，资产托管人由于按照资产管理人符合本合同约定的有效指令执行而造成的损失。
（二）合同当事人违反本合同，给其他当事人造成的直接损失（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等为实现权利而支付的费用），应当承担赔偿责任。在发生一'方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
（三）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；
没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失护大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）本计划托管人仅承担本合同约定的相关责任及义务，管理人不得对托管人所承担的责任进行虚假宣传，更不得以托管人名义或利用托管人商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动。
（五）管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当
按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
二十七、争议的处理
对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权采取以下第【2】项方式解决争议：
(1) 将争议提交优先级委托人住所地的法院解决。
(2) 将争议提交广州仲裁委员会仲裁裁决。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
本合同受中国法律管辖。
二十八、资产管理合同的效力
（一）本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。如资产委托人为法人，本合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字（或签章）之日起成立；如资产委托人为自然人，本合同自资产委托人本人签字或授权的代理人签字、资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字（或签章）之日起成立。
本合同生效日为本计划初始销售期结束，符合相关法律法规和资产管理合同规定的相关条件成立的当日，即管理人发布计划成立公告中确认的产品成立日。
（二）本合同一式肆份，资产管理人与资产托管人各执壹份，资产委托人壹份，报送监管机构合同样本壹份，每份具有同等的法律效力。
（三）本合同自生效之日对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。
（四）本合同的有效期限为自合同生效之日起至本合同项下权利义务履行完毕为止。
（五）在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。
二十九、保密义务
资产委托人、资产管理人、资产托管人在此共同承诺：对于其依据本合同所获得的所有关于资产委托人资产状况、资产管理计划财产投资运作明细、资产管理人投资政策以及经营状况等内容严格保密，并责成任何有可能接触到上述机密的人员保守秘密。未经各方书面同意，任何一'方不得向任何第三方披露上述机密，但法律法规规定、有权机关要求的除外。
三十、通知与送达
除本合同另有约定外，任何与本合同有关的通知应以书面形式作出，由本合同一'方以专人递送给其他当事人，或以传真、邮递方式发出。该等通知以专人递送，于递交时视为送达；以传真方式发出，于发件人传真机显示传真页已发出时视为送达；以邮递方式发出，于邮件寄出后的第3个工作日视为送达，任何通知一经送达即行生效，本合同另有约定除外。
三十一、其他事项
管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。
《万联证券金钰1号集合资产管理计划产品说明书》和《万联证券金钰1号集合资产管理计划风险揭示书》是合同的组成部分，与合同具有同等法律效力。
如中国证监会对资产管理合同的内容与格式有新要求并适用于本合同的，资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规的规定协商解决。
（请资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管理人和资产托管人不承担责任）
资产委托人请填写：
（一）资产委托人份额类别：
1、自然人姓名：
证件类型：
证件号码：
联系地址：
联系电话：
资产委托人授权之代理人：
代理人身份证件类型：
证件号码：
联系地址：
联系电话：
2、法人或其他组织
名称：东方金钰股份有限公司
营业执照号码：91420000707099649A
法定代表人或授权代表：赵宁
通讯地址：广东省深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰珠宝大厦3楼
住所：鄂州市鄂城区武昌大道298号
联系电话：0755-25503098
联系人：刘雅清
（二）资产委托人认购的份额类别
□A份额□B份额
（三）资产委托人认购金额
人民币 ，小写
（四）资产委托人退出计划的划入账户信息如下：
账户名称：
账号：
开户银行名称：
（本页无正文，为《万联金钰1号集合资产管理计划资产管理合同》签署页）
资产委托人：
法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：
签署日期： 年月日
（本页无正文，为《万联金钰1号集合资产管理计划资产管理合同》签署页）
资产管理人：万联证券有限责任公司（公章）
法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：
签署日期： 年月日
（本页无正文，为《万联金钰1号集合资产管理计划资产管理合同》签署页）
资产托管人：（公章/合同专用章）
法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：
签署日期： 年月日