海通证券股份有限公司
关于信质电机股份有限公司
2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为信质电机股份有限公司（以下简称“信质电机”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求，对信质电机2014年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]230号文《关于核准信质电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司于2012年3月5日向社会公众公开发行普通股(A股)股票33,340,000股，每股面值1元，每股发行价人民币16元。截止2012年3月8日，公司共募集资金人民币533,440,000.00元，扣除发行费用39,509,728.68元，募集资金净额493,930,271.32元。
截止2012年3月8日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所有限公司以“大华验字[2012]012号”验资报告验证确认。
截止2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入342,079,673.77元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民47,788,284.72元；于2012年3月8日起至2012年12月31日止使用募集资金人民币226,873,011.52元；于2013年1月1日起至2013年12月31日止使用募集资金人民币54,994,416.44元；
于2014年1月1日起至2014年12月31日止使用募集资金人民币12,423,961.09元。截止2014年12月31日，募集资金余额为人民币98,838,155.01元,其中利息收入9,905,041.26元，募集资金用于购买银行保本型理财产品产生的投资收益7,093,013.71元，手续费支出10,497.51元，用于购买银行保本型理财产品支出
70,000,000.00元（理财产品名称为中国农业银行股份有限公司发行的金钥匙“安心得利”34天，购买日期为2014年12月31日，到期日为2015年2月4日，预计年收益率为4.55%）。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《信质电机股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，该《管理办法》经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，并业经公司2012年度股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与海通证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000.00万元(按照孰低原则在1,000.00万元和募集资金净额的5%之间确认)的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司连同海通证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行台州分行、中国工商银行股份有限公司台州中山支行、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。
根据2012年7月23日公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，部分募投项目“年产2,500万只电机定子、转子扩产项目”的实施主体由公司变更为信质电机(长沙)有限公司，实施地点由原公司厂区变更为博世长沙产业基地，实施方式由原新建厂房变更为征地新建厂房。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及信质电机（长沙）公司连同海通证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司浏阳市支行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。
截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号/存单号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|上海浦东发展银行台州分行|81010158000000521|113,180,000.00|751,798.85|活期存款|
|中国工商银行股份有限公司台州中山支行|1207014129000060278|84,530,000.00|2,084,258.26|活期存款|
|中国农业银行股份有限公司台州椒江支行|9101010400890397|304,725,200.00|37,557,375.96|活期存款|
|上海浦东发展银行台州分行|0405029|---|7,592,550.00|定期存单|
|上海浦东发展银行台州分行|0231699|---|21,383,100.00|定期存单|
|中国工商银行股份有限公司台州中山支行|浙B00159353|---|7,000,000.00|定期存单|
|中国农业银行股份有限公司台州椒江支行|000057761|---|5,617,610.97|定期存单|
|中国农业银行股份有限公司浏阳市支行永安分理处|18-013801040004547|---|4,851,460.97|活期存款|
|中国农业银行股份有限公司浏阳市支行永安分理处|18-013851200000004-00000009|---|12,000,000.00|定期存单|
|合计||502,435,200.00|98,838,155.01||

*初始存放金额中包括尚未支付的发行费用8,504,928.68元。
三、2014年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||49,393.03||本年度投入募集资金总额|||1,242.40|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||---||已累计投入募集资金总额|||34,207.97|||
|累计变更用途的募集资金总额|||4,778.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||9.67%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产2,500万只电机定子、转子扩产项目（本部）|是|11,318.00|6,540.00|5.10|6,635.11|101.45%|2013.12.31|2,313.81|是|否|
|年产2,500万只电机定子、转子扩产项目（长沙）|是|---|4,778.00|20.73|407.33|8.53%|2015.9.30|---|---|否|
|电机定子、转子研发中心建设项目|否|5,453.00|5,453.00|1,216.57|4,665.53|85.56%|2014.9.30|---|---|否|
|补充营运资金|否|3,000.00|3,000.00|---|3,000.00|100%|---|---|---|否|
|承诺投资项目小计||19,771.00|19,771.00|1,242.40|14,707.97|||2,313.81|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|---|---|15,000.00|---|15,000.00|100%|---|---|---|---|
|补充营运资金|---|---|4,500.00|---|4,500.00|100%|---|---|---|---|
|超募资金投向小计||---|19,500.00|---|19,500.00|100%||---|||
|合计||19,771.00|39,271.00|1,242.40|34,207.97|||2,313.81|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|电机定子、转子研发中心建设项目已达到预定可使用状态，其所涉及的相关合同均已签订并支付大部分款项，由于研发设备及软件调试测试时间较长，因此保留部分作为质保金。年产2,500万只电机定子、转子扩产项目（长沙）未达到计划进度的原因：由于长沙项目土地重新购买，相关厂房重新启动建设，设备未能按期采购，本公司预计在2015年9月30日完成。||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币493,930,271.32元，其中超额募集资金为296,220,271.32元。2012 年 3 月 27 日本公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，2012 年公司使用超募资金15,000.00万元用于归还银行贷款；2013 年3月25日本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，2013年本公司使用超募资金4,500.00万元用于永久补充流动资金方式支付购买原材料货款。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司于2012年7月23日审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，原投资总额11,318.00万元募投项目“年产2,500万只电机定子、转子扩产项目”其中部分金额 4,778.00 万元的实施主体由本公司变更为全资子公司信质电机(长沙)有限公司，实施地由浙江省台州市变更为湖南省长沙市，实施方式由原新建厂房变更为征地新建厂房。上述方案已于2012年8月15日经2012年度第三次临时股东大会审议通过。原项目剩余资金6,540.00万元不受本次变更影响，仍旧在本公司实施。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2012年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为4,778.83万元，业经大华会计师事务所有限公司验证并出具大华核字[2012]420号专项鉴证报告。2012年7月23日经董事会审议通过，公司以募集资金4,778.83万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存储于专用账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产2,500万只电机定子、转子扩产项目（本部）|年产2,500万只电机定子、转子扩产项目|6,540.00|5.10|6,635.11|101.45%|2013.12.31|2,313.81|是|否|
|年产2,500万只电机定子、转子扩产项目（长沙）|年产2,500万只电机定子、转子扩产项目|4,778.00|20.73|407.33|8.53%|2015.9.30|---|---|否|
|合计||11,318.00|25.83|7,042.44|||2,313.81|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||||公司于2012年7月23日审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，原投资总额11,318.00万元募投项目“年产2,500万只电机定子、转子扩产项目”其中部分金额4,778.00万元的实施主体由本公司变更为全资子公司信质电机(长沙)有限公司，实施地由浙江省台州市变更为湖南省长沙市，实施方式由原新建厂房变更为征地新建厂房。上述方案于2012年8月15日经2012年度第三次临时股东大会审议通过。原项目剩余资金6,540.00万元不受本次变更影响，仍旧在公司实施。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||年产2,500万只电机定子、转子扩产项目（长沙）未达到计划进度的原因：由于长沙项目土地重新购买，相关厂房重新启动建设，设备未能按期采购，公司预计在2015年9月30日完成。|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||---|||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
六、保荐机构核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对信质电机募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查，信质电机严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用和其他违规使用的情形。信质电机 2014年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，信质电机编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》中关于公司2014年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于信质电机股份有限公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________________
严胜 幸强
海通证券股份有限公司
2015年 月 日