股票简称：东莞控股 股票代码：000828
债券简称：11东控02 债券代码：112043
东莞发展控股股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一五年八月
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）发行人声明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、完整。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，并经公司第六届董事会第六次会议对本次非公开发行的相关事项进行调整。
3、本次非公开发行对象为东莞市交通投资集团有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、东莞市国弘投资有限公司、东莞市能源投资集团有限公司、东莞市四通实业投资有限公司、广东南博投资有限公司、嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、汇天泽投资有限公司和五矿国际信托有限公司。本次拟非公开发行股票数量不超过 212,164,073股（含212,164,073股），由本次发行对象以现金方式认购。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司董事会对本次非公开发行会议决议公告日（即 2015年 4月 1日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行价格为7.32元/股。
2015年5月12日，公司召开2014年年度股东大会，审议并通过了2014年度权益分派方案，以截至2014年12月31日总股本1,039,516,992股为基数，向全体股东每 10股派现金股利人民币 2.5元（含税）、送红股 0股、不以公积金转增股本，公司于 2015年 6月 30日完成了上述权益分派事项，因此本次发行价格调整为7.07元/股。
若公司股票后续在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过150,000.00万元（含 150,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增资广东融通融资租赁有限公司，以扩大其融资租赁业务规模。
6、公司高度重视对股东的回报，最近三年公司严格按照《公司章程》和中
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为61,331.50万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为136.73%。公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，最近三年，公司将留存的未分配利润用于公司主营业务。在为股东提供合理回报的基础上，公司合理使用留存未分配利润，有效降低了公司筹资成本。
7、本次参与认购的 10名投资者所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
8、本次非公开发行股票后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行事项已经广东省国资委批准、尚需取得公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）目 录
发行人声明 ......................................................... 2特别提示 ........................................................... 3目录 ............................................................. 5释义 ............................................................. 7第一节本次非公开发行 A股股票方案概要 .............................. 9一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9三、本次发行对象 ................................................................................................................. 10四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 10五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13七、本次发行方案尚需呈报的批准程序 ............................................................................. 13第二节发行对象基本情况 ........................................... 14一、交通集团 ......................................................................................................................... 14二、广发资管 ......................................................................................................................... 16三、国弘投资 ......................................................................................................................... 18四、东莞能源 ......................................................................................................................... 20五、四通投资 ......................................................................................................................... 22六、南博投资 ......................................................................................................................... 24七、硅谷天堂 ......................................................................................................................... 26八、中融鼎新 ......................................................................................................................... 27九、汇天泽............................................................................................................................. 29十、五矿信托 ......................................................................................................................... 31第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ......................... 34一、协议主体与签订时间 ..................................................................................................... 34二、发行价格和认购数额 ..................................................................................................... 34
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）三、认购方式与支付方式 ..................................................................................................... 35四、限售期............................................................................................................................. 35五、认购协议成立与生效 ..................................................................................................... 35六、违约责任 ......................................................................................................................... 36第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 38一、本次募集资金投资计划 ................................................................................................. 38二、本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................................. 38三、本次发行对公司业务经营、财务状况的影响 ............................................................. 40第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ................... 41一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...................................................... 41二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 42三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同业务竞争等变化情况 ..................................................................................................................... 42四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形 .......................................................................... 42五、公司负债是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情况 .............................................. 43六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 43第六节利润分配情况 ............................................... 45一、利润分配政策 ................................................................................................................. 45二、公司最近三年的利润分配情况 ..................................................................................... 47三、公司未分配利润使用安排情况 ..................................................................................... 48四、未来股东回报规划 ......................................................................................................... 48
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非特别说明，以下词语具有如下含义：
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|东莞控股、本公司、公司、发行人|指|东莞发展控股股份有限公司|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|公司拟向特定对象非公开发行不超过212,164,073股(含212,164,073股)A股股票的行为|
|本预案|指|东莞发展控股股份有限公司本次非公开发行A股股票预案|
|交通集团|指|东莞市交通投资集团有限公司（原东莞市公路桥梁开发建设总公司），本公司控股股东，为本次发行对象之一|
|融通租赁|指|广东融通融资租赁有限公司|
|东莞证券|指|东莞证券股份有限公司|
|东莞信托|指|东莞信托有限公司|
|东莞长安村镇银行|指|东莞长安村镇银行股份有限公司|
|松山湖小额贷款公司|指|东莞市松山湖小额贷款股份有限公司|
|东莞控股2015年度员工持股计划|指|东莞发展控股股份有限公司2015年度员工持股计划|
|国弘投资|指|东莞市国弘投资有限公司,为本次发行对象之一|
|东莞能源|指|东莞市能源投资集团有限公司,为本次发行对象之一|
|广发资管|指|广发证券资产管理（广东）有限公司，为本次发行对象之一|
|东控1号资管计划|指|广发东控1号定向资产管理计划|
|凯悦1号资管计划|指|广发资管凯悦1号集合资产管理计划|
|四通投资|指|东莞市四通实业投资有限公司,为本次发行对象之一|
|硅谷天堂|指|嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）,为本次发行对象之一|
|汇天泽|指|汇天泽投资有限公司,为本次发行对象之一|
|中融鼎新|指|北京中融鼎新投资管理有限公司，为本次发行对象之一|
|南博投资|指|广东南博投资有限公司,为本次发行对象之一|
|五矿信托|指|五矿国际信托有限公司,为本次发行对象之一|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《东莞发展控股股份有限公司公司章程》|
|东莞市国资委|指|东莞市国有资产监督管理委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|

东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：东莞发展控股股份有限公司
公司名称（英文）：DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS) CO., LTD.
法定代表人：尹锦容
注册资本：103,951.70万元
成立日期：1997年12月16日
A股上市交易所：深圳证券交易所
注册地址：广东省东莞市南城区科技工业园科技路39号
办公地址：广东省东莞市东城区莞樟大道55号
公司电话：0769-22083321
公司传真：0769-22083320
公司网址：http://www.dgholdings.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
本公司所经营的高速公路主业，盈利能力稳定并呈现稳步增长态势。为了进一步提高持续盈利能力和市场竞争力，公司近年来积极向金融业进行拓展，已持有东莞证券20%股权、东莞信托6%股权、东莞长安村镇银行5%股权、松山湖小额贷款公司20%股权，并于2015年在已控股融通租赁76%股权的基础上继续收购了剩余24%股权,目前融通租赁为公司的全资子公司。
近年，我国的宏观经济持续保持稳定发展态势，随着城镇化的持续推进及“一带一路”发展思路的贯彻实施，配套的固定资产投资需求将为融资租赁行业的发展创造良好的外部经济环境。2013年，我国融资租赁市场渗透率仅达到4.8%，而发达国家市场渗透率一般在10%-30%之间，与发达国家的这种巨大差距表明了我国融资租赁业仍然具有很大的发展空间，未来市场潜力巨大。
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）在未来宏观经济稳健发展、融资租赁市场将持续繁荣的背景下，公司将持续加大在融资租赁业务领域投资，继续实施“产融双驱”发展战略，推动主业与金融投资业务的进一步发展，以提高公司收入和利润水平，实现股东价值最大化和国有资产的保值增值。按照融资租赁行业发展趋势，资本实力将成为未来几年内扩大经营规模、做大做强的重要制约因素，因此，融通租赁面临着进一步扩充资本的内在需求。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行股票所募集的资金将用于对公司全资子公司融通租赁增资，壮大融通租赁的资本实力，有利于融通租赁扩大经营规模，进一步推进公司“产融双驱”发展战略实施。
同时，通过员工持股计划认购本次非公开发行股票，亦符合中央关于混合所有制改革的精神，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力。
三、本次发行对象
本次非公开发行对象为交通集团、广发资管、国弘投资、东莞能源、四通投资、南博投资、硅谷天堂、中融鼎新、汇天泽投资、五矿信托。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次拟非公开发行股票数量不超过212,164,073股（含212,164,073股），其中：交通集团认购28,288,543股；广发资管认购不超过25,459,686股；国弘投资认购 14,144,272股；东莞能源认购 14,144,272股；四通投资认购 45,261,669股；南博投资认购 14,144,272股；硅谷天堂认购 28,288,543股；
中融鼎新认购 14,144,272股；汇天泽认购 14,144,272股；五矿信托认购
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）14,144,272股。
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|序号|认购对象名称|认购股数（股）|认购比例|
|1|交通集团|28,288,543|13.33%|
|2|广发资管|25,459,686|12.00%|
|3|国弘投资|14,144,272|6.67%|
|4|东莞能源|14,144,272|6.67%|
|5|四通投资|45,261,669|21.33%|
|6|南博投资|14,144,272|6.67%|
|7|硅谷天堂|28,288,543|13.33%|
|8|中融鼎新|14,144,272|6.67%|
|9|汇天泽|14,144,272|6.67%|
|10|五矿信托|14,144,272|6.67%|
|合计||212,164,073|100.00%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日（即 2015年 4月 1日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行价格为7.32元/股。
2015年5月12日，公司召开2014年年度股东大会，审议并通过了2014年度权益分派方案，以截至2014年12月31日总股本1,039,516,992股为基数，向全体股东每 10股派现金股利人民币 2.5元（含税）、送红股 0股、不以公
积金转增股本，公司于 2015年 6月 30日完成了上述权益分派事项，本次发行
价格调整为7.07元/股。
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）若公司股票后续在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为交通集团、广发资管、国弘投资、东莞能源、四通投资、南博投资、硅谷天堂、中融鼎新、汇天泽和五矿信托。本次拟非公开发行股票数量不超过212,164,073股（含212,164,073股），由本次发行对象以现金方式认购。
（六）限售期
本次参与认购的10名投资者所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增资融通租赁，以扩大其融资租赁业务规模。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行前的公司累计滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象交通集团为公司控股股东，广发资管设立的东控1号资管计划的认购人为东莞控股 2015年度员工持股计划，凯悦 1号资管计划的认购人之一为交通集团，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）过，且独立董事已于事前发表认可意见。报经公司股东大会审议时，相关关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为1,039,516,992股，东莞市国资委通过交通集团间接持有公司41.54%的股份，通过福民发展有限公司间接持有公司25.00%的股份，通过东莞市福民集团公司间接持有公司3.01%的股份。因此，交通集团直接持有公司41.54%的股份，为公司的控股股东，东莞市国资委合计控制公司69.55%的股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司股份总数不超过 1,251,681,065股，东莞市国资委通过交通集团间接持有公司37.10%的股份（其中通过凯悦 1号资管计划持有0.34%股份），通过福民发展有限公司间接持有公司20.76%的股份，通过东莞市福民集团公司间接持有公司2.50%的股份，通过国弘投资间接持有公司1.53%的股份（其中通过凯悦1号资管计划持有0.40%股份），通过东莞能源间接持有公司1.53%的股份（其中通过凯悦 1号资管计划持有0.40%股份）。因此，交通集团持有公司37.10%的股份（其中通过凯悦1号资管计划持有0.34%股份），仍为公司的控股股东，东莞市国资委合计控制公司63.42%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报的批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已于2015年3月30日经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，于2015年8月21日经公司第六届董事会第六次会议审议通过对本次非公开发行的相关事项进行调整，并已经广东省国资委批准，尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会等有关部门的核准。
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节发行对象基本情况
本次非公开发行对象为交通集团、广发资管、国弘投资、东莞能源、四通投资、南博投资、硅谷天堂、中融鼎新、汇天泽、五矿信托。
一、交通集团
（一）基本情况
公司名称：东莞市交通投资集团有限公司
成立日期：1986年8月29日
注册地址：东莞市东城区莞樟大道55号
注册资本：150,000.00万元
法定代表人：尹锦容
主营业务：交通基础设施投资、建设、经营、管理与养护等
（二）股权控制关系结构图
截至本预案签署日，交通集团的股权控制结构图如下：
东莞市国资委
100%
东莞市交通投资集团有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
交通集团主要业务为规划建设公路桥梁，最近三年新建、扩建、改造了东莞市内多条重要道路。
（四）最近一年简要财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交通集团 2014年《审计报
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）告》经审计财务数据，交通集团最近一年主要财务情况如下：
1、资产负债表（合并口径）
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|2,943,870.34|
|负债总额|1,790,560.92|
|所有者权益总额|1,153,309.43|

2、利润表（合并口径）
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|266,910.69|
|营业成本|94,686.44|
|营业利润|79,113.27|
|利润总额|121,872.75|
|净利润|100,479.01|

3、现金流量表（合并口径）
单位：万元
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|项目|2014年度|
|经营活动现金流量净额|131,838.94|
|投资活动现金流量净额|136,581.04|
|筹资活动现金流量净额|89,872.67|
|现金及现金等价物净增加额|84,976.11|

（五）交通集团及其董事、监事和高级管理人员最近 5年未受到处罚的说明
交通集团及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与交通集团之间产生
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）同业竞争或潜在同业竞争；为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，公司与发行对象控股股东交通集团之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。
本预案披露前 24个月内，除交通集团外，其他发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他关联交易。
二、广发资管
（一）广发资管基本情况
公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
成立日期：2014年1月2日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
注册资本：50,000.00万元
法定代表人：张威
主营业务：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。
（二）股权控制关系结构图
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）广发证券股份有限公司
100%
广发证券资产管理（广东）有限公司
（三）东控 1号资管计划基本情况
1、概况
东莞控股 2015年度员工持股计划设立后，委托广发资管管理，并全额认购资产管理人设立的“东控1号资管计划”。东莞控股2015年度员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工。东控1号资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币8,000.00万元，存续期限为48个月。
2、简要财务报表
东控1号资管计划尚未设立，故无财务报表。
（四）凯悦 1号资管计划及其认购对象基本情况
1、概况
凯悦 1号资管计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 10,000.00万元，存续期限为 48个月。凯悦 1号资管计划的认购对象为交通集团、国弘投资、东莞能源，其分别认购不超过人民币3,000万元、人民币3,500万元、人民币3,500万元。
2、简要财务报表
凯悦1号资管计划尚未设立，故无财务报表。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，东控1号资管计划、凯悦1号资管计划尚未成立，不涉及该事项。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行完成后，不会导致东控1号资管计划、凯悦1号资管计划与公司产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
截至本预案签署日，东控1号资管计划、凯悦1号资管计划尚未成立，不涉及该事项。
三、国弘投资
（一）基本情况
公司名称：东莞市国弘投资有限公司
成立日期：1986年08月29日
注册地址：东莞市城区八达路124号16栋电子大厦
注册资本：50,000.00万元
法定代表人：邓春华
主营业务：电子信息产业投资、创业投资、资产管理、投资管理及咨询、企业管理及咨询、物业租赁、物业管理、机械设备租赁。
（二）股权控制关系结构图
截至本预案签署日，国弘投资的股权控制结构图如下：
东莞市国资委
100%
东莞市国弘投资有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
国弘投资主要业务为实业投资，成立以来，已投资多家企业，取得较好的投资回报。
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（四）最近一年简要财务报表
国弘投资2014年未经审计的主要财务情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|122,382.86|
|负债总额|3,214.27|
|所有者权益总额|119,168.59|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|934.90|
|营业成本|619.17|
|营业利润|9,908.97|
|利润总额|9,681.36|
|净利润|9,550.12|

3、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动现金流量净额|321.34|
|投资活动现金流量净额|484.01|
|筹资活动现金流量净额|-131.00|
|现金及现金等价物净增加额|674.35|

（五）国弘投资及其董事、监事和高级管理人员最近 5年未受到处罚的说明
国弘投资及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与国弘投资之间产生同业竞争或潜在同业竞争。本次发行完成后，国弘投资持有公司股份低于5%，不构成公司的关联方。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，国弘投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
四、东莞能源
（一）基本情况
公司名称：东莞市能源投资集团有限公司
成立日期：1989年06月30日
注册地址：东莞市莞城区八达路81号燃料大厦
注册资本：10,000.00万元
法定代表人：陈仲新
主营业务：能源项目投资、开发、利用和管理；能源商业信息咨询服务；实业投资；企业管理咨询。
（二）股权控制关系结构图
截至本预案签署日，东莞能源的股权控制结构图如下：
东莞国资委
100%
东莞市能源投资集团有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
东莞能源主要业务为能源项目投资，涵盖城市燃气、管道安装、能源贸易、燃气设备等，最近三年取得较好投资收益。
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（四）最近一年简要财务报表
东莞能源2014年未经审计合并报表的主要财务情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|133,128.17|
|负债总额|16,601.00|
|所有者权益总额|116,527.17|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|6,132.26|
|营业成本|2,831.56|
|营业利润|20,139.69|
|利润总额|20,196.49|
|净利润|20,119.41|

3、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动现金流量净额|-11,623.97|
|投资活动现金流量净额|-7,710.51|
|筹资活动现金流量净额|12,125.32|
|现金及现金等价物净增加额|-7,209.16|

（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近 5年未受到处罚的说明
东莞能源及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与东莞能源之间产生同业竞争或潜在同业竞争。本次发行完成后，东莞能源持有公司股份低于5%，不构成公司的关联方。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，东莞能源及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
五、四通投资
（一）基本情况
公司名称：东莞市四通实业投资有限公司
成立日期：2007年5月22日
注册地址：东莞市桥头镇李屋村金湖路326号二楼
注册资本：500.00万元
法定代表人：黄伟柱
主营业务：实业投资，物业投资；销售：建筑材料（不含危险化学品）；股权投资。
（二）股权控制关系结构图
截至本预案签署日，四通投资股权控制结构图如下：
麦丽娥 麦美娥
50.00% 50.00%
东莞市四通实业投资有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
四通投资主要业务为实业投资、物业投资、股权投资等，最近三年在实业投资，物业投资和股权投资领域取得较好投资收益。
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（四）最近一年简要财务报表
四通投资2014年未经审计财务情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|34,314.07|
|负债总额|11,698.45|
|所有者权益总额|22,615.62|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|53,734.28|
|营业成本|47,529.61|
|营业利润|4,564.84|
|利润总额|4,564.84|
|净利润|4,524.94|

3、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动现金流量净额|402.36|
|投资活动现金流量净额|-|
|筹资活动现金流量净额|-662.13|
|现金及现金等价物净增加额|-259.77|

（五）四通投资及其董事、监事和高级管理人员最近 5年未受到处罚的说明
四通投资及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与四通投资之间产生同业竞争或潜在同业竞争。本次发行完成后，四通投资持有公司股份低于5%，不构成公司的关联方。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，四通投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
六、南博投资
（一）基本情况
公司名称：广东南博投资有限公司
成立日期：2010年11月1日
注册地址：东莞市南城区西湖路99号
注册资本：3,000.00万元
法定代表人：胡春芳
主营业务：实业投资，教育投资
（二）股权控制关系结构图
截至本预案签署日，南博投资股权控制结构图如下：
胡春芳 刘东风
50.00% 50.00%
广东南博投资有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
广东南博投资有限公司主要业务为实业投资、教育投资，最近三年教育等投资领域取得较好的成绩。
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（四）最近一年简要财务报表
南博投资2014年未经审计主要财务情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|102,988.83|
|负债总额|52,899.71|
|所有者权益总额|50,089.12|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|25,201.38|
|营业成本|13,425.43|
|营业利润|144.66|
|利润总额|144.66|
|净利润|120.73|

3、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动现金流量净额|5,994.55|
|投资活动现金流量净额|-6,603.00|
|筹资活动现金流量净额|1,224.72|
|现金及现金等价物净增加额|616.27|

（五）南博投资及其董事、监事和高级管理人员最近 5年未受到处罚的说明
南博投资及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与南博投资之间产生同业竞争或潜在同业竞争。本次发行完成后，南博投资持有公司股份低于5%，不构成公司的关联方。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，南博投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
七、硅谷天堂
（一）基本情况
公司名称：嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2014年11月18日
注册地址：嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-24
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：张全有
主营业务：实业投资、投资管理
（二）股权控制关系结构图
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|-|
|李国祥|
|50%|

|||
|-|-|
|王林江||
||50%|

西藏山南硅谷天堂昌
硅谷天堂资产管理集团
吉投资管理有限公司
90.00% 10.00%
嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企
业（有限合伙）
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）硅谷天堂主要从事实业投资和投资管理业务，但由于硅谷天堂成立时间较短，尚无经营成果。
（四）最近一年简要财务报表
由于硅谷天堂成立时间较短，故未编制2014年度财务报告。
（五）硅谷天堂及其执行事务合伙人、主要负责人最近 5年未受到处罚的说明
硅谷天堂及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与硅谷天堂之间产生同业竞争或潜在同业竞争。本次发行完成后，硅谷天堂持有公司股份低于5%，不构成公司的关联方。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，硅谷天堂及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
八、中融鼎新
（一）基本情况
公司名称：北京中融鼎新投资管理有限公司
成立日期：2011年12月13日
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间
注册资本：100,000.00万元
法定代表人：张东
主营业务：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
（二）股权控制关系结构图
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）经纬纺织机械股 中植企业集团有 哈尔滨投资集团 沈阳安泰达商贸份有限公司 限公司 有限责任公司 有限公司
37.47% 32.98% 21.54% 8.01%
中融国际信托有限公司
100%
北京中融鼎新投资管理有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中融鼎新主要业务为项目投资及资产管理，是中融国际信托有限公司设立专业从事股权投资的专业化子公司，最近三年在股权投资、产业并购、债权融资等领域取得较好业绩。
（四）最近一年简要财务报表
中融鼎新2014年未经审计的主要财务情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|102,766.15|
|负债总额|502.92|
|所有者权益总额|102,263.32|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|1,288.04|
|营业支出|1,127.20|
|营业利润|1,931.15|
|利润总额|1,938.55|
|净利润|1,771.16|

东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）3、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动现金流量净额|1,194.39|
|投资活动现金流量净额|-89,912.40|
|筹资活动现金流量净额|90,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|1,281.99|

（五）中融鼎新及其董事、监事和高级管理人员最近 5年未受到处罚的说明
中融鼎新及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与中融鼎新之间产生同业竞争或潜在同业竞争。本次发行完成后，中融鼎新持有公司股份低于5%，不构成公司的关联方。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，中融鼎新及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
九、汇天泽
（一）基本情况
公司名称：汇天泽投资有限公司
成立日期：2006年6月19日
注册地址：江西省九江市开发区长江大道330号（管委会大楼701室）
注册资本：10,000.00万元
法定代表人：易阳平
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（以上项目涉及到行政许可的须凭许可证经营）
（二）股权控制关系结构图
易阳平 董正青
1.20% 98.80%
汇天泽投资有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
公司主要业务是股权投资和信息咨询，最近三年取得较好的投资收益。
（四）2014年简要财务报表
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|137,827.22|
|负债总额|861.01|
|所有者权益总额|132,118.81|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|2,592.28|
|营业成本|-|
|营业利润|-278.12|
|利润总额|10,360.72|
|净利润|8,625.14|

3、现金流量表
单位：万元
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动现金流量净额|20,622.53|
|投资活动现金流量净额|-9,632.96|
|筹资活动现金流量净额|-8,351.00|
|现金及现金等价物净增加额|2,638.57|

（五）汇天泽投资及其董事、监事和高级管理人员最近 5年未受到处罚的说明
汇天泽投资及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与汇天泽投资之间产生同业竞争或潜在同业竞争。本次发行完成后，汇天泽投资持有公司股份低于5%，不构成公司的关联方。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，汇天泽投资及其股东与公司之间不存在重大交易。
十、五矿信托
（一）基本情况
公司名称：五矿国际信托有限公司
成立日期：1997年9月23日
注册地址：青海生物科技产业园纬二路18号
注册资本：200,000.00万元
法定代表人：任珠峰
主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托等。
（二）股权控制关系结构图
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）青海省国有资产投 五矿资本控股 西宁城市投资 青海华鼎实业
资管理有限公司 有限公司 管理有限公司 股份有限公司
30.98% 66% 2.96% 0.06%
五矿国际信托有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
公司主要业务是信托投资、财富管理等业务，最近三年取得较好的经营收益。
（四）最近一年简要财务报表
五矿信托2014年未经审计主要财务情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|523,274.84|
|负债总额|35,091.61|
|所有者权益总额|488,183.24|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|138,313.84|
|营业成本|54,958.44|
|营业利润|99,456.37|
|利润总额|102,075.88|
|净利润|89,263.56|

3、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动现金流量净额|99,420.31|
|投资活动现金流量净额|-75,842.94|

东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|筹资活动现金流量净额|-29,824.64|
|现金及现金等价物净增加额|-8,947.27|

（五）五矿信托及其董事、监事和高级管理人员最近 5年未受到处罚的说明
五矿信托及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与五矿信托之间产生同业竞争或潜在同业竞争。本次发行完成后，五矿信托持有公司股份低于5%，不构成公司的关联方。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，五矿信托及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2015年 3月，本公司与各发行对象分别签订了《东莞发展控股股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》），《认购协议》的主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：东莞发展控股股份有限公司
乙方：交通集团、广发资管、国弘投资、东莞能源、四通投资、南博投资、硅谷天堂、中融鼎新、汇天泽、五矿信托。
签订时间：2015年3月
二、发行价格和认购数额
（1）本次非公开发行股票以甲方第五届董事会第三十四次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行价格为7.32元/股。
2015年5月12日，公司召开2014年年度股东大会，审议并通过了2014年度权益分派方案，以截至2014年12月31日总股本1,039,516,992股为基数，向全体股东每 10股派现金股利人民币 2.5元（含税）、送红股 0股、不以公积金转增股本，公司于 2015年 6月 30日完成了上述权益分派事项，因此本次发行价格调整为7.07元/股。
若甲方股票后续在定价基准日至发行日期间内再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购股数（股）|认购比例|
|1|交通集团|28,288,543|13.33%|
|2|广发资管|25,459,686|12.00%|
|3|国弘投资|14,144,272|6.67%|

东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|东莞能源|14,144,272|6.67%|
|5|四通投资|45,261,669|21.33%|
|6|南博投资|14,144,272|6.67%|
|7|硅谷天堂|28,288,543|13.33%|
|8|中融鼎新|14,144,272|6.67%|
|9|汇天泽|14,144,272|6.67%|
|10|五矿信托|14,144,272|6.67%|
|合计||212,164,073|100.00%|

注：东控1号资管计划认购股数不超过11,315,414股，凯悦1号资管计划认购股数不超过14,144,272股。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
三、认购方式与支付方式
（一）认购方式
乙方以现金认购甲方本次发行的股票。
（二）支付方式
协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
四、限售期
双方同意并确认，乙方在认购协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让。
五、认购协议成立与生效
1、认购协议经双方法定代表人（或其授权代表）签字，并加盖公章后成立。
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）2、认购协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行以及认购协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
3、在认购协议成立后，双方均应积极努力，为认购协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反认购协议的约定导致认购协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使认购协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
六、违约责任
1、任何一方违反其在认购协议中的任何声明、保证和承诺或认购协议的任何条款，即构成违约。
2、认购协议生效后，甲方单方终止发行的，甲方退还乙方支付的保证金及利息。
3、认购协议生效后，乙方放弃认购的，甲方不退还乙方支付的保证金及利息。
4、任何一方违约应承担的违约责任，不因认购协议的终止或解除而免除。
七、与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股份认购协议的调整
公司于2015年8月21日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整<关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案>的议案》。同意广发资管参与认购公司本次非公开发行的股票，并与发行对象广发资管签署附条件生效的股份认购协议，认购金额不超过18,000.00万元人民币。
其中，广发资管管理的广发东控 1号定向资产管理计划认购的金额不超过 8,000万元人民币，由东莞控股 2015年度员工持股计划全额认购；广发资管管理的广发资管凯悦1号集合资产管理计划认购的金额不超过10,000万元人民币，由交通集团、国弘投资、东莞能源分别认购不超过3,000万元人民币、3,500万
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）元人民币、3,500万元人民币，公司控股股东—交通集团的高级管理人员及其他员工不再参与认购。
该事项尚需公司股东大会审议。
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 150,000万元（含 150,000万元），发行数量不超过 212,164,073股（含212,164,073股）。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于增资融通租赁，以扩大其融资租赁业务规模。
若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对上述项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）募投项目符合国家和地方产业政策引导方向
我国融资租赁行业的快速发展得益于国家对该行业的政策支持和鼓励。2011年商务部出台的《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》指出，通过五年的努力，使融资租赁行业的社会认知度显著提高，不断提升融资租赁业发展水平和在国民经济发展中的地位。2012年7月30日召开的国务院常务会议，明确提出支持企业采用融资租赁等方式开展技术改造，扩大企业技术改造直接融资规模。与此同时，地方政府密集出台相关政策，扶持和引导融资租赁产业。2013年8月，广东省人民政府办公厅印发《关于促进科技和金融结合的实施意见》，鼓励采用融资租赁模式，帮助科技型企业筹集资金，促进战略性新兴产业加快发展。东莞市 2013年 4月出台《东莞市加快融资租赁业发展实施意见》，将融资租赁业明确为全市支持和重点发展的行业，支持融资租赁公司多渠道融资。2015年1月，东莞市政府一号文件《关于实施“东莞制造2025”战略的意见》指出，大力推广以融资租赁为代表的现代商业模式，到 2025年全市机械设备购销50%以上通过融资租赁方式完成。国家和地方的一系列政策从战略层面为募投项目的实施指明了方向。
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）国家和地方经济发展为公司开展融资租赁业务奠定了坚实基础
融资租赁产业的发展与经济发展水平和固定资产投资规模密切相关。近年来，我国的宏观经济持续保持高速发展态势，2013年和2014年，虽然政策重心转向转变增长方式、调整产业结构，但我国的 GDP依然保持了7.7%和7.4%的增长速度。此外，我国固定资产投资也始终保持高速增长态势。2013年全国固定资产总投资达到446,294亿元，较2012年增长19.10%，远超GDP增长速度。未来，我国的城镇化和基础设施建设主导的固定资产投资仍为拉动 GDP增长的主力，随着我国产业结构调整和技术革新的深化，融资租赁市场的租赁渗透率会加速提升。东莞作为世界制造业名城，经济发达，2014年东莞实现地区生产总值5,881.18亿元，同比增长7.8%；实现第二产业增加值2,697.90亿元，同比增长9.2%，其中民营工业完成增加值801.13亿元，增长23.7%。根据《关于实施“东莞制造2025”战略的意见》，东莞将坚定制造业强市发展方向，力争到2025年工业总产值翻一番，实现由1万亿向2万亿跨越，从制造业大市向制造业强市的转变。良好的宏观经济环境，夯实的地方经济基础，特别是充满生机的民营制造业，为公司开展融资租赁业务奠定了坚实基础。
（三）充足的融资租赁项目为募集资金的有效运用提供了保障
2013年底，公司完成了对融通租赁51%股权的收购，由于刚刚步入融资租赁行业，公司首先对融通租赁的风险评估、风险控制和风险跟踪体系进行了补充与完善，严格落实项目风险可控的基本原则，重点把控项目实施风险。在此情况下，融通租赁 2014年度仍实现净利润 3,437.81万元，是 2013年全年净利润的 82倍，项目涉及公用事业领域、电子信息及装备制造业等，业务发展迅速。目前，融通租赁客户需求旺盛，已有多家规模大、盈利强、信用好的国有或民营企业与融通租赁达成合作意向。本次完成增资后，公司募集资金可以得到有效投放和高效使用。
（四）融通租赁具备优秀的组织管理能力，建立了有效的风险控制体系
融通租赁按照融资租赁行业相关监管的要求，建立了一套较为成熟的组织架构和公司治理体系，借鉴国内外优秀融资租赁公司的风险管理经验，制定和完善了《融资租赁业务操作规程》等租赁业务的内部管理体系文件，在租前、租中、
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）租后不同阶段采取多种措施进行风险把控，建立了有效的风险评估、风险控制和风险跟踪体系，并通过严格落实项目调查、项目评审、风控措施落实、合同签订、租后跟踪等重点环节的规范管理，有效控制了业务风险。健全的风险控制系统将有助于公司甄别项目风险，增强抵抗风险的能力，有力保障项目的顺利实施。
三、本次发行对公司业务经营、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司业务经营的影响
本次募集资金将用于增资融通租赁，募集资金投资项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，将有利于公司更快融入到融资租赁行业的快速发展之中，与高速公路业务共同成为公司未来高速发展的双引擎，以实现公司“产融双驱”的发展战略。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升。随着增资的实施，融通租赁的总资产及净资产也将相应增加，资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力也将得以大幅提升。融通租赁未来将成为公司业务重要的利润增长点，增强公司盈利能力。
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司主营业务及资产是否存在整合计划
公司募集资金主要用于融资租赁业务，本次发行完成后，主营业务仍然为高速公路运营及融资租赁业务，公司业务及资产不存在整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将在注册资本和股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股份总数不超过1,251,681,065股，东莞市国资委通过交通集团间接持有公司37.10%的股份（其中通过凯悦 1号资管计划持有0.34%股份），通过福民发展有限公司间接持有公司20.76%的股份，通过东莞市福民集团公司间接持有公司2.50%的股份，通过国弘投资间接持有公司1.53%的股份（其中通过凯悦1号资管计划持有0.40%股份），通过东莞能源间接持有公司1.53%的股份（其中通过凯悦 1号资管计划持有0.40%股份）。因此，交通集团持有公司37.10%的股份（其中通过凯悦1号资管计划持有0.34%股份），仍为公司的控股股东，东莞市国资委合计控制公司63.42%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会发生变化。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本次发行完成后，募集资金拟用于融资租赁业务，主营业务仍然为高速公路运营及融资租赁业务，公司业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模均将有所增加，公司的资金实力将有效提升，公司资产负债率将有所下降，公司偿债能力将有所提升，公司整体财务状况将进一步优化。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司净资产规模短时间内将显著增加，但由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，短期内公司利润增长幅度可能低于净资产增长幅度。
本次募集资金到位后，公司生产经营的资金需求进一步得到满足，将有助于公司加大融资租赁业务开拓力度，并降低公司财务成本，未来公司的盈利能力将有所提升。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，一方面有助于增强公司的偿债能力，降低财务风险；另一方面，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同业务竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系均不存在重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）五、公司负债是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情况本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高公司抗风险能力，降低财务风险，公司财务结构更趋于合理。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经济波动风险
公司收入和利润的主要来源为高速公路经营业务，其直接指标为高速公路运输量的变化，而高速公路运输量通常对经济周期的变化具有一定的敏感性,经济周期变化导致的经济活动变化对运输需求产生影响,进而影响高速公路车流量及通行费收入总量的变化,因此高速公路通行费收入和宏观经济呈现正相关关系。
目前公司运营的高速公路均在东莞市内,营业收入与东莞市及周边珠三角地区经济能否持续增长有较为密切的关系。
近年来，我国经济发展的区域龙头珠三角地区仍然保持稳步发展的态势，但未来经济走势依然可能受到国内外多种不利因素的冲击，从而可能对公司高速公路经营业绩带来一定的不利影响。
（二）行业政策风险
交通运输部、广东省交通运输厅对高速公路的收费期限及收费价格进行审批核准。国家高速公路收费政策调整，可能导致公司运营的高速公路期限的变更、收费价格的升降。近年来，公司高速公路主业已受到通行费收费标准下调、节假日7座以下（含7座）小车免费通行等不利收费政策带来的巨大挑战。尽管公司积极调整运营策略，采取主动吸引车流、优化收费车道设置、完善路面应急调度体系等措施，但仍然面临行业政策变化带来的风险。
（三）管理风险
公司以“产融双驱”发展战略，推动高速公路运营与金融投资业务的进一步发展，特别是公司通过股权收购与增资相结合的方式，成为融通租赁的全资控股
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）股东，快速切入了发展前景良好的融资租赁业。由于公司进入的是新行业，若公司的经营管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司融资租赁规模扩张的要求，人才培养、组织模式和风险控制制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
（四）本次发行完成后净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有显著增加。但由于募集资金使用后产生效益可能需要较长时间才能体现，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（五）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行将导致总股本相应增加，募集资金投资项目投入产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投资项目未产生效益前，可能会导致原股东分红有所减少，从而直接或间接地影响投资者的收益。本次非公开发行将导致总股本相应增加，可能导致原股东表决权被摊薄。
（六）募集资金运用风险
本次发行募集资金将用于向融通租赁增资。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项融资租赁业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。
（七）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
（八）与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行已经东莞市国资委及广东省国资委批准、尚需取得公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节利润分配情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司于2015年4月17日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中利润分配条款尤其是现金分红政策进行了修订。根据修订后的《公司章程》，公司有关利润分配条款规定如下：
（一）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
（三）公司应积极推行以现金方式进行利润分配，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式；为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保实施现金方式进行利润分配、公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票方式进行利润分配。
（四）公司现金分红的条件：公司在未分配利润为正、且当期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、高速公路养护维修、对子公司增资或提供财务资助的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元人民币。“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。
（七）公司利润分配的决策程序和机制：董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
（八）公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会审议公司利润分配方案时，向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（九）公司可在年度中期以现金方式进行利润分配。
（十）公司利润分配方案不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（十一）利润分配政策的修订程序：公司如因外部经营环境或自身经营状况
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议；公司独立董事应当对修改利润分配政策的方案发表独立意见，同时该方案应经监事会全体监事过半数审议通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2012年度利润分配情况
公司2012年年度权益分派方案：以2012年12月31日股份总额103,951.70万股为基数，按每10股向全体股东派现金红利1.60元（含税），共计 16,632.27万元；不送股，也不进行公积金转增股本。
2、2013年度利润分配情况
公司2013年年度权益分派方案：以2013年12月31日股份总额103,951.70万股为基数，按每10股向全体股东派现金红利1.80元（含税），共计 18,711.31万元；不送股，也不进行公积金转增股本。
3、2014年度利润分配情况
公司2014年年度权益分派方案：以2014年12月31日股份总额103,951.70万股为基数，按每10股向全体股东派现金红利2.50元（含税），共计 25,987.92万元；不送股，也不进行公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
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|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2014年度|25,987.92|59,033.33|44.02%|
|2013年度|18,711.31|40,019.79|46.76%|

东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|2012年度|16,632.27|35,515.86|46.83%|
|合计|61,331.50|134,568.98|45.58%|
|三年累计现金分红占三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例||136.73%||

近三年，公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为61,331.50万元,占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例达到136.73%。公司将坚持重视股东回报的一贯原则，结合公司实际情况、投资者意愿以及外部融资环境，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
三、公司未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来股东回报规划
2015年4月17日召开的公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案。
《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的主要内容如下：
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式；在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年（2015-2017）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的60%。
东莞控股 东莞控股2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
东莞发展控股股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十二日