证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2019-054
西部金属材料股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本次股东大会无增加、变更提案的情况。
●本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的方式。
●本次股东大会的议案对中小股东表决单独计票。
一、会议召开及出席情况
（一）会议召开情况
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|1．现场会议召开时间：2019年 11 月 15 日（星期五）下午14:30。|
|2．网络投票时间： 2019 年11 月 14 日—2019 年 11 月 15日。|
|其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019 年 11|
|月15 日 9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时|
|间为2019 年 11 月 14日 15:00～2019 年 11 月 15 日15:00 期间的任意时间。|

3．现场会议召开地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料328会议室；
4．召集人：公司董事会；
5．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
6．会议主持人：董事长巨建辉先生；
7．公司部分董事、监事出席了会议，高级管理人员、见证律师等列席了会议；
8．会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
股东出席总体情况：通过现场和网络投票的股东共4人，代表股份
175,261,668股，占公司总股份的41.20％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份 175,236,868股，占公司总股份的41.19％。通过网络投票的股东2人，代表股份24,800股，占公司总股份的0.0058％。
中小股东出席总体情况：通过现场和网络投票的股东共2人，代表股份24,800股，占公司总股份的0.0058％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司总股份的0％。通过网络投票的股东2人，代表股份24,800股，占公司总股份的0.0058％。
没有股东委托独立董事进行投票。
二、提案审议和表决情况
经与会股东及股东授权委托代表认真审议，以记名方式进行现场和网络投票表决，具体表决结果如下：
1．审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
总表决结果：同意175,261,668股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
其中中小股东表决情况为：同意24,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。
2．审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》。
该议案涉及关联交易，股东西北有色金属研究院回避了表决。该议案有效表决权股份总数为52,351,680股。
总表决结果：同意 52,351,680股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
其中中小股东表决情况为：同意24,800股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。
3．审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。
本议案采用累积投票进行表决。出席本次会议有效表决权股份 175,261,668股，本次应选举非独立董事8名，出席本次会议股东（股东代表）拥有的选举非独立董事的总表决权票数为175,261,668*8=1,402,093,344，表决结果为：
3.01选举张平祥为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果：同意175,236,870股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%；其中中小投资者同意票数为 2股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的比例为0.0081%。
3.02选举颜学柏为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果：同意175,236,870股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%；其中中小投资者同意票数为 2股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的比例为0.0081%。
3.03选举巨建辉为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果：同意175,236,870股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%；其中中小投资者同意票数为 2股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的比例为0.0081%。
3.04选举程志堂为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果：同意175,236,870股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%；其中中小投资者同意票数为 2股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的比例为0.0081%。
3.05选举杜明焕为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果：同意 175,236,869股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%；其中中小投资者同意票数为 1股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的比例为0.004%。
3.06选举杨延安为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果：同意175,236,870股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%；其中中小投资者同意票数为 2股，占出席会议中小投资者
有效表决权股数的比例为0.0081%。
3.07选举王林为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果：同意175,236,870股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%；其中中小投资者同意票数为 2股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的比例为0.0081%。
3.08选举索小强为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果：同意 175,236,870股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%；其中中小投资者同意票数为 2股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的比例为0.0081%。
四．审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
本议案采用累积投票进行表决。出席本次会议有效表决权股份 175,261,668股，本次应选举独立董事4名，出席本次会议股东（股东代表）拥有的选举独立董事的总表决权票数为175,261,668*4=701,046,672，表决结果为：
4.01选举王伟雄为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：同意 175,236,870股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%；其中中小投资者同意票数为 2股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的比例为0.0081%。
4.02选举郭斌为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：同意175,236,870股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%；其中中小投资者同意票数为 2股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的比例为0.0081%。
4.03选举杨乃定为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：同意175,236,870股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%；其中中小投资者同意票数为 2股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的比例为0.0081%。
4.04选举杨丽荣为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：同意 175,236,869股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%；其中中小投资者同意票数为 1股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的比例为0.004%。
上述议案三、四中表决同意票皆超过出席本次股东大会的股东（代理人）所持有表决权股份数的50%，王伟雄、郭斌、杨乃定、杨丽荣4人当选第七届董事会独立董事。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
5．审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
本议案采用累积投票进行表决。出席本次会议有效表决权股份 175,261,668股，本次应选举监事2名，出席本次会议股东（股东代表）拥有的选举非独立董事的总表决权票数为175,261,668*2=350,523,336，表决结果为：
5.01选举陈亮为公司第七届监事会股东代表监事；
表决结果：同意175,236,870股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%；其中中小投资者同意票数为 2股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的比例为0.0081%。
5.02选举万新成为公司第七届监事会股东代表监事；
表决结果：同意175,236,870股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%；其中中小投资者同意票数为 2股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的比例为0.0081%。
上述表决同意票皆超过出席本次股东大会的股东（代理人）所持有表决权股份数的50%，陈亮、万新成2人当选第七届监事会股东代表监事，与本公司职工代表大会选举的职工代表监事苗锋兵、黄张洪共同组成本公司第七届监事会。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监
事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
三、律师见证情况
国浩律师（西安）事务所陈思怡律师及刘瑞泉律师出席本次股东大会，对股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果有效。
四、备查文件
1．西部金属材料股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；
2．国浩律师（西安）事务所出具的《关于西部金属材料股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》。
西部金属材料股份有限公司
董事会
2019年 11月16日