国浩律师（北京）事务所
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北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划之
补充法律意见书（二）
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北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划补充法律意见书（二）
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北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划之
补充法律意见书（二）
国浩京证字[2016]第 0249号致北京合纵科技股份有限公司：
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“公司”）的委托，担任公司实施员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《北京合纵科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司拟实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜出具了“国浩京证字[2015]第 293号”《关于北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。
2016年1月26日，根据2015年12月30日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153368号）所附《北京合纵科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》相关要求及公司实际情况，出具“国浩京证字[2016]第0042号”《关于北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
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现由于公司拟实施 2015年年度权益分派方案，即公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整，并相应导致发行数量的变更，现本所律师对公司权益分派方案等内容进行了审阅并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》相应内容的补充和更新，并与其共同构成本所关于公司本次员工持股计划事宜的完整法律意见。如《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、简称与其在《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所在《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本补充法律意见书。
一、本次修订的主要内容
根据合纵科技2015年年度股东大会会议审议通过的公司2015年年度权益分配方案：以公司2016年4月24日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利 4.00元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股。鉴于《员工持股计划（草案修订稿）》约定，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整，并相应导致发行数量的变更，因此，需对《员工持股计划（草案修订稿）》进行修订，本次修订的主要内容如下：1、修改《员工持股计划（草案修订稿）》“特别提示”之“3”的相关表述，修订后的内容如下：“本次员工持股计划每 1计划份额的认购价格为人民币 1元。
本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 10,554.24万份，资金总额不超过 10,554.24万元。公司员工参加认购员工持股计划的款项来源于其合法薪酬及其他合法方式。员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计
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划认购本公司非公开发行股票金额不超过 10,554.24万元，认购股份 9,323,533股”。
2、修改《员工持股计划（草案修订稿）》“特别提示”之“4”的相关表述，修订后的内容如下：本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，发行价格为 28.68元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
2016年5月9日，公司2015年度股东大会审议通过了公司 2015年年度权益分派方案：以2016年4月24日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利 4.00元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股。
根据上述事项，公司对本次非公开发行的发行价格进行了调整，调整后的发行价格为11.32元/股。
3、修改《员工持股计划（草案修订稿）》“释义”之“本次发行、本次非公开发行”的相关表述，修订后的内容如下：指合纵科技通过非公开发行方式，向员工持股计划发行9,323,533股股票的行为。
4、修改《员工持股计划（草案修订稿）》“四、资金和股票来源”之“（二）员工持股计划的股票来源”的相关表述，修订后的内容如下：本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。本员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币 10,554.24万元，认购股份不超过 9,323,533股，所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的3.29%。员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
5、修改《员工持股计划（草案修订稿）》“四、资金和股票来源”之“（三）标的股票的价格”的相关表述，修订后的内容如下：本次非公开发行股票价格以不
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低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为28.68元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
2016年5月9日，公司2015年度股东大会审议通过了公司 2015年年度权益分派方案：以2016年4月24日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利 4.00元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股。
根据上述事项，公司对本次非公开发行的发行价格进行了调整，调整后的发行价格为11.32元/股。
6、修改《员工持股计划（草案修订稿）》“五、持有人情况”的相关表述，修订后的内容如下：公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币 10,554.24万元，其中公司及下属分子公司的董事和高级管理人员出资4,961.64万元，占本员工持股计划总规模的47.01％；其他人员出资5,592.60万元，占本员工持股计划总规模的52.99%。若因认购资金不足导致募集失败，认购人应当履行《资产管理合同》中所约定的赔偿义务。
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|持有人|持有份额（万元）|对应认购非公开发行股份数量（股）|占持有计划的比例（%）|
|董事和高级管理人员：刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、韩国良、冯峥|4,961.64|4,383,074|47.01|
|其他公司员工|5,592.60|4,940,459|52.99|
|合计|10,554.24|9,323,533|100.00|

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员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准，单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。有关本次认购人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况，详请参见“上银基金合纵科技1号资产管理计划资产管理合同”之附件的相关内容。
本所律师认为，合纵科技系因公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，因而需对发行价格、发行数量调整而进行修订，本次修订后的《员工持股计划（修订稿）》符合《试点指导意见》的相关规定。
二、本次修订履行的程序
经核查，合纵科技本次发行价格、发行数量的调整系因公司实施权益分派方案而导致价格相应的进行了变更，因公司 2015年第六次临时股东大会已经授权公司董事会办理公司员工持股计划相关事宜，因此，仅需就发行价格、发行数量的调整提交公司董事会审议，无需再行提交公司股东大会。经核查，合纵科技已就本次修订履行了如下程序：
1、2016年 5月 24日，合纵科技召开公司第四届董事会第六次会议，审议通过了修订后的《员工持股计划（草案修订稿）》、关于 2015年年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的内容。
2、合纵科技已聘请本所对本次修订员工持股计划事宜出具补充法律意见书。
3、2016年 5月 25日，合纵科技已在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案修订稿）》。
本所律师认为，合纵科技本次修订已经按照《试点指导意见》等相关规定履行了现阶段必要的法律程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划补充法律意见书（二）
合纵科技修订后的《员工持股计划（草案修订稿）》符合《试点指导意见》的相关规定，合纵科技已就本次修订履行了现阶段必要的法律程序。本次员工持股计划的公司非公开发行股票事项已经中国证监会核准尚待实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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