松辽汽车股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
松辽汽车股份有限公司(以下简称“公司”)系 1993年 3月经辽宁省体改委以(1993)24号文批准同意成立的股份有限公司，同年 4月，公司经国家工商行政管理局核准，在沈阳市工商行政管理局登记注册。1996年 5月，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行人民币普通股 36,800,000股，并于同年 7月在上海证券交易所挂牌交易。
公司原从事汽车整车、汽车零部件生产制造性企业，包括轻型客车、越野车及轻卡制造、销售、汽车改装及修理、汽车零部件生产等。
但是经过控股权的易主，公司的主营业务内容及范围有较大变化。公司于 2015年 8月定向募集资金 3,889,999,080元完成对江苏耀莱影城管理有限公司和上海都玩网络科技有限公司的股权收购，同时，北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）成为公司的控股股东。
公司于 2015年度对历史遗留的问题进行了积极清理和妥善处置，努力减轻公司财务负担；建立健全公司内控制度，采取有效措施，降低公司运营成本；继续完善公司治理结构，建设及规范运作制度，保证公司规范运行；同时对公司主营业务进行战略转型，积极进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业。未来几年，公司的发展战略将以影院管理、影视投资、艺人经纪、游戏研发与运营等新增主业为基础和切入点，依托上市公司资本平台，迅速提升主业规模和盈
利能力，在文化创意产业内容和渠道两业务链的纵深发展，完善产业链和“泛娱乐”布局，打造“首都文化产业龙头型企业”。
公司根据财政部、证监会等五部委部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》等有关规定，对内部控制情况进行了全面的检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评估。现将公司 2015年度内部控制的建立健全与实施情况报告如下：
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2015年 12月 31日（内部控制评价报告基准日），公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
2015年度，公司董事会指定由刘潇峰、黄靖涛、李湘、阎瑞杰四人成立内部控制自我评价小组，由刘潇峰任组长，联合第三方咨询顾问，对公司总部、子公司的重要业务流程的内部控制进行评估，评价范围包括：公司总部，江苏耀莱影城管理有限公司，上海都玩网络科技有限公司，北京松辽科技发展有限公司。纳入评价范围的单位资产总额占公司资产总额的100%，纳入评价范围营业收入合计占公司营业收入总额的100%。
本年度公司内部控制评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控五要素，确定内部控制评价的具体内容。内部环境评价包括对公司组织架构、发展战略、企业文化、社
会责任、人力资源等方面内部控制设计与运行有效性进行评价；风险评估评价包括对公司在日常经营管理过程中风险识别、风险分析、应对策略等设计与运行的有效性进行评价；控制活动评价对公司资金活动、财务报告、全面预算、投资管理、采购业务、销售业务、资产管理、工程项目、合同管理、研发管理、子公司管理、子公司特色业务管理（包括影院门店管理、影城建设管理、影视投资项目管理、游戏开发项目管理、游戏运营管理）等控制措施的设计与运行的有效性进行评价；信息沟通评价是对公司信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价；内部监督评价主要是对内部控制监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注内部监督机构是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。
在本年度内部控制评价工作中，公司重点关注以下高风险领域：关联交易风险、行业政策风险、子公司管控风险、投资管理风险、安全风险。
（二）内部控制自我评价的程序与方法
1.内部控制自我评价的程序
1)确认自我评价工作重点及工作流程
由于子公司合并时间较短，公司总部将内控评价的测试工作与内部控制自检活动相结合。2016年 1月，由公司董事会指定内控自评价工作负责人，组织建立内控评价小组，实地走访公司及控股子公司各部门，以《企业内部控制评价指引》为依据，对 22个内部控制模
块进行自我评价，内控评价小组制定了测试样本的规模对上述模块的重要控制点进行抽样测试。
2)编制内部控制评价工作底稿
内控自我评价小组在 2016年 1月 13日前完成内部控制测试，并完成相关评价工作底稿。
3)缺陷的整改工作
针对自检发现的缺陷，由业务部门负责拟定整改计划，并在 2016年度工作计划中进行体现。本年度的内部控制检查中没有发现重要及重大的控制缺陷。
4)编制内部控制自我评价报告
内控评价工作小组根据公司内部控制建设情况和内部控制评价结果，完成内控自我评价报告，提交公司董事会审议。
2.内部控制评价方法
内部控制评价小组在评价过程中采用了访谈、审阅制度和流程文档、穿行测试、实地查验、抽样测试和比较分析等方法，并结合内控自检、专项检查和内部审计的结果出具公司内部控制评价报告。
四、公司内部控制的基本情况
公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，在以前年度的工作中，通过公司治理的完善，内部组织架构的健全，内控制度的修订，聘请外部咨询机构进行指导等方式已初步建立了一个科学合理的内部控制体系。2015年，公司根据管理需求的提高及内控环境的变化，适时地对内控制度进行了修订和完善。
（一）内部控制环境
1、公司的治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构。
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。董事由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生，公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。
公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。
2、公司的组织机构
由于公司主营业务的重大转型，公司组织结构亦需进行相应调整。因此，公司于 2015年在公司旧有内控管理体系的基础上，根据新增业务板块对公司组织机构进行了重新设计。公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了董事会办公室、证券事务部、投融资管理部、审计部、战略规划部、财务管理部、行政部、人力资源部、风控
法务部、影视事业部、游戏事业部等部门，制订了相应的岗位职责，各部门职责明确，相互牵制。公司各层次权利，决策机构，职能部门能够按照各项治理制度规范运作，公司发展战略、重大生产经营、重大财务开支等均由相关机构按照规定权限来决策执行，公司内部控制环境良好。
3、内控管理制度
公司为保证日常业务的有序进行和持续发展，结合行业特性、自身特点和实际运营管理经验，建立了较为健全有效的内部管理及控制制度体系，且能及时根据公司业务的改变进行内控体系完善工作。公司制订的内部管理及控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了公司整个经营过程和各个具体环节，确保了各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准，接受公司组织的文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和能力。
4、内部审计
公司实行内部审计制度。审计部直接向董事会报告。审计部负责审计内容包括常规审计及专项审计。常规审计即公司财务审计、内控审计；专项审计包括离任审计及其他专项审计。通过有效的内部审计，审计部监督公司及子公司对各项制度的贯彻执行，及时出具审计报告、提出整改意见，并跟进整改结果。因 2015年公司开展了重大投资业务，为保证审计工作权威性，特聘请大华会计师事务所开展专项
审计工作。
5、人力资源
公司高度重视人力资源对企业发展的重要性，制定了《人事管理制度》、《绩效考核管理制度》、《劳动合同管理办法》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等一系列人力资源管理制度，以明确岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标准等，从而选拔出正直和具专业胜任能力的员工。同时，公司还制定了《员工基本行为规范》，以增强员工廉洁自律的品格，预防舞弊行为的发生。
6、企业文化
公司以行政部为企业文化的管理部门，制定了《企业文化建设纲要》、《企业文化管理制度》，以求建立公司核心价值观，提升公司公共形象，积极引导员工爱岗敬业，努力培养员工的集体意识、责任意识、荣誉意识和创新意识。
（二）风险评估
公司成立了风控法务部作为风险管理归口部门，并制定了《风险控制管理制度》、《内控管理制度》、《法律事务管理制度》等，根据公司战略目标，结合具体业务拓展情况，及时有效地识别业务风险。另外，根据《企业内部控制基本规范》及相关指引，聘请了外部审计师对公司财务报告相关内部控制有效性进行审计。
（三）控制活动
根据公司现有业务的特点，内控小组对内部控制风险点进行了认真筛选，使内部控制自我评价工作能够涵盖公司 2015年所开展的所
有重要业务。公司内部控制的重点活动包括：
1、控股子公司的内部控制情况
公司目前经营利润主要来自于耀莱影城及都玩网络两家完全控股子公司。公司主要通过影视事业部及游戏事业部对两家子公司实行管理。影视、游戏事业部职责为：依据公司战略目标，组织制订子公司年度经营管理目标；规划并组织制订经营管理策略及工作计划；跟踪、监督、协调子公司经营执行情况；参与子公司重大事项决策；对子公司业务及相关人员进行考核。
由于两家子公司于 2015年 8月才并入公司旗下，子公司旧有内控体系仍在运行，其与公司总部尚存在一定的差异。公司总部于 2015年聘请外部咨询顾问对两家子公司开展内控梳理及内控建设工作，此项工作计划于 2016年第一季度初步完成，届时子公司将建立与总部步调一致的内控管理体系。
本次内部控制自我评价工作认真划定了对子公司的评价范围，对两家子公司的内部控制重点流程（耀莱影城重点流程为内部环境、财务报告、资金管理、影视投资管理、工程管理、影院门店管理；都玩网络重点流程为内部环境、财务报告、资金管理、游戏研发项目管理、游戏运营管理）以抽样及访谈的形式开展自评价工作。根据评价小组的测试底稿、评价结论及子公司管理层声明，两家子公司的内部控制工作在 2015年不存在重要及重大缺陷。
2、关联方交易控制
公司制订了《关联交易规则》，以规范公司与关联方之间的经济
行为，强化关联交易控制，保证公司与关联方发生之交易的公平、公正。
3、公司对外担保的内部控制情况
公司建立了《对外担保管理制度》，本年度共发生一次对外担保事项：2015年 12月，北京耀莱影视文化传媒有限公司因电影《铁道飞虎》制作对资金的需求向上海浦东发展银行股份有限公司北京中关村支行申请总计人民币 8,000万元综合授信，期限为 2年。江苏耀莱影城管理有限公司对上述授信申请提供连带责任保证，担保期限为 2年，担保金额为人民币 8,000万元。本次担保事项由公司董事会对担保议案进行表决，并由股东大会审议批准。严格执行了公司相关管理制度。
4、公司募集资金使用的内部控制情况
公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等事项做出具体规定。公司 2015年度募集资金使用未发生异常情况。
5、公司重大投资的内部控制情况
公司建立了《重大投资决策制度》、《投资管理制度》，以谨慎对待重大投资的审批，2015年重大投资未出现异常情况。
6、销售管理控制
公司销售流程主要体现在子公司耀莱影城的“影院门店管理”流程以及都玩网络的“游戏运营管理”流程上，以上销售流程均高度依赖相关的信息系统。作为公司重要收入来源，内控评价小组对子公司
相应流程进行了现场抽样测试，并根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）所开展的信息系统审计工作，确认在 2015年度，以上两个子公司的销售流程未发生异常情况。
7、采购管理控制
由于业务特点，公司及子公司的主要采购物资为影城设备采购、卖品采购、办公室电子设备及办公用品等，经抽样测试，公司及子公司均建立了相应的采购制度，规定了公司物资和服务采购的工作职责、过程要求和目标，以确保公司采购的物资和服务满足规定的采购要求，规范采购行为，降低采购成本。
8、财务控制活动
公司强调以财务管理为核心的经营管理方针，尤其注重财务报表的真实性、准确性和完整性。随着公司业务板块的增加，公司拟于 2016年初完成对财务及核算制度体系的梳理工作，梳理范围涵盖会计基础工作规范、财务预算管理、资金管理、费用管理、资产管理、税务管理、财务信息系统管理、会计核算、财务报告等方面。
2016年公司计划全面升级财务系统，对公司及子公司财务系统进行统一规划，提升财务管控功能，确保公司内部财务信息的及时、安全、准确传递。
在资金管理方面，公司实行严格的付款审批程序，严格限制对外借款，各类款项支付均需履行相应的审批程序；公司严格控制银行账户的开立和撤销；公司还通过资金报表等途径及时掌握和监控子公司的资金动态。
在财务预算方面，公司要求子公司于 2016年开始实行严格的资金、费用、固定资产购置等预算制度，严格控制预算外支出，各项预算均需有详实的编制依据，年度资金、费用、固定资产购置等预算执行情况均需经母公司事业部及其他相关部门审核通过，实现预算执行结果与业绩考核等挂钩。
在资产管理方面，公司指定资产管理部门对固定资产、无形资产等进行管理。公司定期对各项资产进行盘点，确保账实相符、各项资产得到有效利用。
在会计核算及财务报告方面，公司及子公司均已建立了较完整的财务报告体系，每月编制财务报表（含主附表）；定期编制财务分析报告，针对所有财务岗位均制定了操作手册，详细地描述了每个岗位财务处理步骤和时间点，确保财务处理的完整性和及时性。2016年还将通过财务系统建设，提高账务处理准确性和规范性，确保会计信息质量。
9、信息披露控制
公司制定了《信息披露事务管理办法》、《外部信息报送和使用管理制度》、《媒体关系维护管理制度》等制度，明确公司内部有关人员信息披露的职责范围和保密责任，确保信息披露真实、准确、完整、及时。
（四）信息与沟通
公司制定了《计算机及网络管理制度》，以保护公司信息的安全。
通过持续运用信息化手段，优化信息流程，整合信息系统。
日常经营过程中，公司建立了定期例会等沟通形式，便于经营管理信息的传递，保证公司的有效运作。
在与投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。对投资者，除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件等渠道及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。
（五）内部监督
公司对内部控制的实施形成了公司本级、子公司多层次的监督机制，通过内控自检、内部审计以及聘请会计师事务所审核财务报表的内部控制等多种形式对主要业务领域的内控建设和执行情况进行检查和评估。审计委员会和监事会对公司内控实施情况进行监督，以及时查错防弊，提高内控水平。
综上，公司董事会认为，公司已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在一定程度上控制了经营管理风险，确保了公司经营管理目标的实现。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，本公司将进一步完善内部控制制度建设，加强法律、法规和规章制度的培训学习，不断提高企业经营管理水平和风险防范能力，促使其适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
本年度公司内部控制评价工作依据财政部等五部委联合发布的《基本规范》及其配套的《应用指引》、《评价指引》和《上市公司规范运作指引》的要求，结合公司内部控制制度和《内部控制手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对截至 2015年 12月 31日内部控制的设计与运行的有效性进行了评价。公司依据企业内部控制规范体系及公司相关规章制度组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并优化以前年度标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷：指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷，即不能及时防止或发现并纠正财务报告错报的内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以公司经审计合并财务报表数据为基准，资产总额和利润总额潜在错报程度：
重大缺陷：错报≥资产总额的1.5%；或错报≥利润总额的5%；
重要缺陷：资产总额1%≤错报＜资产总额的1.5%；或利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%；
一般缺陷：错报＜资产总额1%；或错报＜利润总额的3%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：发现公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊；已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；控制环境无效；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；影响收益趋势的缺陷；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；公司更正已经公布的财务报表。
重要缺陷：未按照公认会计准则选择和应用相应会计政策；财务报告存在重大错报、漏报；非常规或特殊交易账务处理未建立相应控制或未实施相应补偿性措施。
一般缺陷：除上述重大缺陷和重要缺陷外的其他缺陷，归类为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷是指虽不直接影响财务报告的真实性、准确性和完整性，但对公司经营管理的合法合规、资产安全、经营的效率和效果等控制目标的实现存在不利影响的内部控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
根据内部控制缺陷导致的损失金额衡量：
重大缺陷：损失金额＞1000万元；
重要缺陷：100万元＜损失金额≤1000万元；
一般缺陷：1万元＜损失金额≤100万元。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：严重违反国家法律、法规或规范性文件，如出现环境污染事故和重大安全生产事故；核心管理人员或核心技术人员大量流失；媒体负面新闻频现，负面事件引起国际、国家主流媒体关注；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
重要缺陷：决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现失误；
违反企业内部规章，形成损失；核心管理人员或核心技术人员部分流失；负面事件引起市级主流媒体关注；受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。
一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷，归类为一般缺陷。
（二）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（三）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（四）其他内部控制相关事项说明
报告期内，公司不存在对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
松辽汽车股份有限公司董事会 2016年 3月 2日