北京德恒律师事务所
关于中国振华（集团）科技股份有限公司
非公开发行股票询价及配售过程的
法律意见书
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北京德恒律师事务所 关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票询价及配售过程的法律意见书北京德恒律师事务所
关于中国振华（集团）科技股份有限公司
非公开发行股票询价及配售过程的
法律意见书
德恒D20140312265820031BJ-01号致：中国振华（集团）科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）承担与组织的发行人非公开发行股票并上市事宜（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合法合规性进行见证，并出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具见证意见如下：
北京德恒律师事务所 关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票询价及配售过程的法律意见书一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2013年2月6日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了关于本次非公开发行的相关议案；2013年7月29日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，按照国务院国有资产监督管理委员会的资产评估备案结果对本次非公开发行方案进行了相应调整。
（二）2013年8月15日，发行人召开2013年度第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行方案，并同意授权发行人董事会办理本次非公开发行的相关事宜。本次非公开发行的股份数量不超过17,000万股，发行价格不低于发行人第六届第七次董事会会议决议公告日（2013年2月8日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即6.15元/股），拟募集资金总额不超过100,767.33万元。
（三）2014年1月28日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]136号），核准发行人非公开发行不超过17,000万股新股。
本所律师认为，发行人本次非公开发行已经取得了必要的批准和授权。
二、本次非公开发行的发行主体、承销商的资格
1.经本所核查，中国振华（集团）科技股份有限公司作为本次非公开发行的发行人，其发行资格合法、有效；
2.经本所核查，中信建投证券股份有限公司作为本次非公开发行的主承销商，其承销资格合法、有效。
三、本次非公开发行的询价、申购和配售过程
（一）本次非公开发行的询价
1.经本所核查，发行人与主承销商共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并于2014年2月25日以电子邮件形式向153名特定对象发出了《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述153名特定对象包括：截
北京德恒律师事务所 关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票询价及配售过程的法律意见书至2013年2月8日收市后的发行人前20名股东、33家证券投资基金管理公司、 26家证券公司、17家保险机构投资者和第六届第七次董事会决议公告后已经提交认购意向书的其他57家投资者，《认购邀请书》的发送对象名单符合《实施细则》第二十四条的规定。
2.经本所核查，发行人和主承销商向上述潜在发行对象发出的《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，事先约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，并经发行人和主承销商加盖公章及保荐代表人签署，符合《实施细则》第二十五条的规定。
（二）本次非公开发行的申购和配售
1.经本所核查，发行人与主承销商在《认购邀请书》的约定时间（2014年2月28日上午9:00至12:00）共收到特定投资者签署的28份《申购报价单》，除张怀斌因其报价单中申购金额不符合《认购邀请书》中约定的申购金额区间而确认为无效报价外，其余报价均为有效报价。
2.经本所核查，发行人及主承销商根据其收到的《申购报价单》等文件，制作了相关股票询价簿记表，并对有效申购按照报价高低进行了累计统计，按照价格优先、数量优先的原则依次确定发行对象7家，本次发行的最终发行对象为 8家，最终发行价格为每股 9.06元，发行股数为 111,222,218股，募集资金总额为 1,007,673,295.08元，发行人与通过询价确定的发行对象分别签订了《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（“以下简称《认购协议》”）。本次非公开发行申购符合《实施细则》第二十六条第一款、第二十七条、第二十八条第一款的规定。
3.经本所核查，发行人与主承销商已按照《承销管理办法》第二十六条的规定向中国证监会提交备案材料，发行情况报告书已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制，符合《实施细则》第二十九条的规定。
（三）缴款与验资
经本所核查，主承销商向上述发行对象发出了《缴款通知书》，通知发行对
北京德恒律师事务所 关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票询价及配售过程的法律意见书象将认购款于2014年3月5日17:00之前缴付至主承销商指定的收款账户。
2014年3月6日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》(大信验字[2014]第1-00015号)，发行人控股股东中国振华电子集团有限公司以贵州振华红云电子有限公司100%股权、中国振华电子集团新天动力有限公司100%股权、贵州振华华联电子有限公司100%股权、贵州振华群英电器有限公司100%股权（“4家公司股权”，评估值共计 357,793,300.00元）以及 6,267,796.64元现金参与本次认购，其余部分为现金认购；截至 2014年 3月 5日，主承销商指定的银行账户已收到本次非公开发行申购投资者缴纳的全部募股认购缴款，其中现金共计 649,879,995.08元，4家公司股权已在工商行政管理机关办理完成股权过户手续，符合《实施细则》第二十八条第二款的规定。
2014年3月7日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2014]第 1-00016号），审验截至 2014年 3月 7日，发行人实际已发行普通股 11,122.2218万股，募集资金总额 1,007,673,295.08元，扣除各项发行费用 24,906,671.43元，实际募集资金净额 982,766,623.65元，其中：新增注册资本111,222,218.00元，增加资本公积 871,544,405.65元。
四、本次非公开发行所涉认购资产的过户情况
贵州振华红云电子有限公司已于2014年2月24日向贵州省工商行政管理局提交《有限责任公司变更登记申请书》，申请将公司股东由中国振华电子集团有限公司变更登记为发行人。2014年2月27日，贵州省工商行政管理局就本次股权转让换发《企业法人营业执照》。
贵州振华群英电器有限公司已于2014年2月24日向贵州省工商行政管理局提交《有限责任公司变更登记申请书》，申请将公司股东由中国振华电子集团有限公司变更登记为发行人。2014年2月27日，贵州省工商行政管理局就本次股权转让换发《企业法人营业执照》。
贵州振华华联电子有限公司已于2014年2月21日向贵州省工商行政管理局提交《有限责任公司变更登记申请书》，申请将公司股东由中国振华电子集团有限公司变更登记为发行人。2014年 3月 3日，贵州省工商行政管理局就本次股权转让换发《企业法人营业执照》。
北京德恒律师事务所 关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票询价及配售过程的法律意见书乌当区工商行政管理局于2014年2月25日出具（乌）登记内变字[2014]第 165号《准予变更登记通知书》，核准中国振华电子集团新天动力有限公司的股东由中国振华电子集团有限公司变更登记为发行人。根据乌当区工商行政管理局于 2014年 3月 7日出具的工商登记查询记录，中国振华电子集团新天动力有限公司股权转让的工商变更登记手续已经办理完毕。
五、本次非公开发行对象的主体资格
经核查，本次非公开发行的最终配售股份情况如下：
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||序号||配售对象名称||获配数量（股）||配售金额（元）|
|1||华安基金管理有限公司||8,189,845||74,199,995.70||
|2||金鹰基金管理有限公司||8,421,633||76,299,994.98||
|3||董含斌||20,000,000||181,200,000.00||
|4||王宏涛||9,460,509||85,712,211.54||
|5||光大金控（上海）投资中心（有限合伙）||8,057,395||72,999,998.70||
|6||兴业全球基金管理有限公司||8,079,470||73,199,998.20||
|7||光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）||8,830,022||79,999,999.32||
|8||中国振华电子集团有限公司||40,183,344||364,061,096.64||
|合计||||111,222,218||1,007,673,295.08||

经核查上述发行对象的营业执照、股票账户等有关资料，该等发行对象总人数不超过 10人，发行对象属于本次非公开发行方案所确定的发行人控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、其它境内机构和个人合格投资者等符合法定条件的特定对象。
本所律师认为：本次非公开发行的发行对象符合法律、法规、规范性文件以
及本次非公开发行方案的规定，发行对象的主体资格合法有效。
北京德恒律师事务所 关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票询价及配售过程的法律意见书六、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行方案、发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价表》、《认购协议》及其他有关法律文书均真实、合法、有效；本次非公开发行符合公平、公正及价格优先、数量优先原则；本次非公开发行所涉认购资产已经完成工商变更登记。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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