证券代码：300238 证券简称：冠昊生物冠昊生物科技股份有限公司
2016年度创业板非公开发行股票方案的
论证分析报告（修订稿）
二〇一七年三月
目录
一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 3（一）本次发行的背景 .............................................................................. 3（二）本次发行的目的 .............................................................................. 4二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ........................................................ 5（一）本次发行证券的品种 ....................................................................... 5（二）本次发行证券品种选择的必要性 ..................................................... 6三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...................................... 6（一）本次发行对象选择范围的适当性 ..................................................... 6（二）本次发行对象的数量的适当性 ........................................................ 7（三）本次发行对象的标准的适当性 ........................................................ 7四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ................................... 7（一）本次发行定价的原则及依据 ............................................................ 7（二）本次发行定价的方法及程序 ............................................................ 8五、本次发行方式的可行性 .............................................................................. 9（一）本次发行方式合法合规 ................................................................... 9（二）确定发行方式的程序合法合规 ...................................................... 10六、本次发行方案的公平性、合理性 ............................................................. 11七、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ............................................... 11八、结论 ........................................................................................................ 16
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或“公司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不超过5名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过180,000.00万元（含发行费用）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），扣除发行费用后将全部用于收购浙江惠迪森药业有限公司（以下简称“惠迪森”）100%股权。公司董事会根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医药行业市场前景广阔，抗感染药物保持平稳增长
近年来，医药行业发展势头迅猛，根据研究机构IMSHealth对全球医药市场的分析，2013-2018年，全球医药市场销售规模的年复合增长率将稳定在4%至7%。
我国已成为全球医药市场增速最快的地区之一。随着人民生活水平的提高以及人口结构的老龄化，医药行业的需求不断增加。据《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，我国七大类医药工业销售收入也保持快速增长，“十一五”期间的年复合增长率达24.40%，进入“十二五”后，增速依然较快，2015年累计完成销售收入26,703.00亿元，同比增长9.47%。
随着国家政策对医药行业发展的大力扶持以及医疗改革的不断推进，药品创新和研发力度稳步提升，药品生产逐步国产化。据《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，我国七大类医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”后，依然保持较快增长势头，2014年达25,798亿元，同比增长15.70%。
2014-2016年，全身性抗感染药物保持平稳增长。IMS Health数据显示：2014年，全身性抗感染药的销售收入为998亿元，同比增长8.66%；2015年，全身性抗感染药的销售收入为 1,020亿元，同比增长2.21%；2016年，全身性抗感染药的销售收入为1,075亿元，同比增长5.39%。
2、医药行业进一步规范化，行业门槛不断提高
2011年，卫生部出台新版《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（GMP），强调药品生产全过程质量管理体系的有效运行和生产全过程的风险控制，更加有效地保障药品质量安全。
根据国家药监局的统计，截至2016年1月13日，全国有药品生产企业7,179家，有 1,795家企业未通过 GMP认证。截至 2015年 12月 25日，2015年全国共有140张GMP证书被收回，未通过认证及被收回的有近2,000家医药企业。
根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》实施规划有关规定，未通过药品 GMP认证的无菌药品生产企业，已于 2014年 1月 1日起停止生产；未通过药品GMP认证的其他类别药品生产企业，自2016年1月1日起全部停止生产。
随着新版GMP的出台，部分生产规模小、产品质量较差、管理水平较为落后的企业将逐步退出市场竞争。生产规模较大、产品质量较好、管理水平较高且在市场上占主导地位的企业将进一步通过兼并重组等方式，调整产品布局，提升行业集中度。
3、资本市场为上市公司并购重组和外延式发展创造有利条件
公司作为上市公司，能够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业或上下游产业链的优质公司，丰富公司的产品线，完善和强化市场能力，拓展公司的产业链，创造公司新的利润增长点，实现公司的外延式发展。目前，国内医药行业市场竞争进一步加剧，企业间兼并重组不断涌现。
本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，公司将取得惠迪森100%股权，符合公司既定的发展战略和全体股东的利益。
（二）本次发行的目的
1、落实公司长期发展战略，实现公司长期价值
根据公司2015年制定的《2016-2020年战略规划纲要》，公司将立足再生医学产业，拓展生命健康相关领域，嫁接全球高端技术资源，持续在生物材料、细胞干细胞、药业、以及先进医疗技术、产品业务领域布局。核心业务形成“3+1”格局，即材料、细胞、药业+科技孵化。惠迪森未来致力于发展成为抗感染精准诊疗产品提供商，本次收购惠迪森，是落实公司战略发展纲要，是公司在药业领域发展的具体体现，有利于增强公司在药业领域的营销能力，持续提升公司整体竞争实力。
2、扩大公司的产品线，实现外延式发展
公司专注于再生医学领域，主营业务为再生型医用植入器械的研发、生产及销售，细胞治疗与储存技术研发应用等。惠迪森主营业务为抗生素类、肝病辅助类药品的研发、生产和销售，主要产品为拉氧头孢钠产品。惠迪森是全国两家具备拉氧头孢钠制剂生产批准文号的公司之一，具备较强的竞争力。本次收购完成后，协助公司在药业领域布局，促进公司的外延式发展。
3、增强公司盈利能力，提高公司利润水平，增加股东回报
报告期内，惠迪森销售收入分别为8,628.34万元、25,318.50万元和
49,149.42万元，归属于母公司股东净利润分别为679.58万元、8,088.86万元、12,672.73万元，销售收入和净利润增速较快，惠迪森具备较强的盈利能力。
本次发行完成后，惠迪森将成为公司的全资子公司，有利于增强公司盈利能力，提高公司利润水平，为公司全体股东创造更多价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、募集资金投资项目资金需求量较大
公司本次发行募集资金 180,000.00万元，扣除发行费用后用于收购惠迪森100%股权。截至 2016年 12月 31日，冠昊生物母公司账面货币资金余额为 6,955.89万元，属于公司正常生产经营的流动性需要，无法用于资本性开支支出。通过非公开发行股票募集资金能够满足公司本次拟投资项目的资金需要，因此公司本次选择非公开发行股票融资的方式。
2、本次发行的投资者风险识别能力和风险承担能力较强
本次发行的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等。不论是法人或自然人，其风险识别能力和风险承担能力较强。如果最终发行对象是具有行业经验的机构投资者，对公司未来的长远发展会有一定的帮助。
3、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且本次发行完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次收购惠迪森100%股权后预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益，保障公司原股东的利益。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
因此，本次融资选择非公开发行股票方式是合理的、必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次发行对象的选择范围符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过5名符合相关法律法规规定的特定对象，上述对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，根据市场情况确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股 1 0
利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已提交公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《发行管理暂行办法》第九条及第十七条的相关规定：
“（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定。”
2、公司本次非公开发行股票符合《发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
公司不存在违反《发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第十九次会议、2016年第四次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会、股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经董事会、股东大会审慎研究后通过，该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］31号）等相关规定，公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施以及相关主体出具的承诺的说明如下：
1、本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|

|||||
|-|-|-|-|
|||发行前|发行后|
|期末在外的普通股股数（股）|265,798,829|265,798,829|315,798,829|
|发行在外的普通股加权平均股数（股）|251,582,520|265,798,829|290,798,829|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（元）|49,013,286.98|95,563,868.90|175,563,868.90|
|基本每股收益（元）|0.26|0.36|0.60|
|稀释每股收益（元）|0.19|0.36|0.60|

说明：
（1）每股收益计算公式
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
0
S= S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期 1 0 1 i i 0 j j 0 k
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 0
普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；
0
S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行 1 i
新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股 j k
数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减 0 i j
少股份次月起至报告期期末的累计月数；P为归属于公司普通股股东的净利润或 1
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑了稀释性潜在普通股的影响。
（2）上市公司对2017年（假设本次非公开发行完成当年）每股收益的测算，不作为上市公司对2017年的业绩承诺或保证。如制定了填补回报措施，填
补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
（3）上市公司对2017年（假设本次非公开发行完成当年）每股收益的测算，基于以下条件或假设（相关假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司作出的相应承诺或保证）：
①宏观经济环境、上市公司和标的公司经营环境未发生重大不利变化；
②本次非公开发行得到中国证监会核准，并于2017年6月30日完成对浙江惠迪森药业有限公司100%股权的收购。该完成时间为假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
③本次非公开发行募集资金总额不超过180,000万元（含发行费用）。假设按照本次非公开发行的最大发行数量50,000,000股测算。最终发行数量以中国证监会核准发行的股份数量为准；
④本次对2017年每股收益测算的数据来源：
上市公司2017年预计发行前扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为上市公司2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减去珠海祥乐自被上市公司合并财务报表当日至2016年期末实现的净利润与原珠海祥乐股东作出的珠海祥乐2017年扣除非经常性损益后净利润业绩承诺之和；
上市公司2017年预计发行后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为上市公司2017年发行前预计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与惠迪森2017年7-12月预计实现利润数（惠迪森股东作出的2017年扣除非经常性损益后净利润业绩承诺的50%）之和。
⑤2017年未对2016年度实现的收益分配现金或股票股利、公积金转增股本及其他对发行股份数有影响的事项；
⑥未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
⑦未发生不可抗力或重大意外事件。
根据上述假设及测算，上市公司不存在本次非公开发行完成当年（2017年）
扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度（2016年），导致公司即期回报被摊薄的情形。本次非公开发行完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。
2、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次非公开发行完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现大幅增长。
本次收购惠迪森100%股权后预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来若惠迪森经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生影响，提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
若未来惠迪森经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
①加快完成对惠迪森的整合，争取尽早实现惠迪森的预期效益
本次收购完成后，上市公司将加快对惠迪森的整合，根据实际经营情况对惠迪森在经营管理、资金投入、营销渠道建设等方面提供支持，不断提升惠迪森的销售规模和盈利能力。
②增强上市公司经营能力，扩大业务范围，提高上市公司竞争能力和持续盈利能力
本次收购完成后，上市公司业务范围将扩大药品研发、生产和销售领域。
依托上市公司目前的技术、研发和资源优势，利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇，上市公司将打造医疗器械和药品协同发展的局面，经营模式更加多元化，盈利能力进一步增强。
③实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润
分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序并制定了《2015年-2017年股东分红回报规划》，注重投资者回报和权益保护。
④加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及上市公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
⑤上市公司董事、高级管理人员对关于上市公司非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“A、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
B、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
C、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
D、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
E、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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