云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书股票简称：云南旅游 股票代码：002059云南旅游股份有限公司
（注册地址：云南省昆明市白龙路世博园）
2015年公开发行公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）/债券受托管人
注册地址：重庆市江北区桥北苑 8号
募集说明书签署日：二〇一五年五月
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、2014年12月4日，经中国证监会证监（许可）【2014】1315号文核准，本公司获准发行总额不超过4亿元公司债券。本次债券发行规模为4亿元，每张面值为 100元，共计 400万张，发行价格为 100元/张。本次发行证券的具体情况参见本募集说明书“第一节发行概况”。
二、根据2015年1月15日证监会令第113号公布《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券发行时评级低于 AAA级，不符合该条款中可以面向公众投资者以及合格投资者同时发行的条件，或出现发行后公众投资者只允许卖出、不允许买入的情形，影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体公众投资者关注相关风险、谨慎投资。
三、本期债券发行人主体评级为AA-，债券债项评级为 AA级；截至 2015年3月31日，发行人合并口径资产负债率为46.79%，母公司口径资产负债率为18.06%；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为190,622.82万元（截至 2015年 3月 31日合并报表中所有者权益合计数），母公司口径净资产为145,584.91万元；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,038.12万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值。其中，公司 2012年度业绩系根据《上市公司重大资产重组管理办法》模拟计算的结果）。本次公司债发行前公司近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书的债券。
本次公司债券具体上市时间另行公告。公司2015年第一季度报告已于 2015年4月27日披露，2015年第一季度报告披露后，本次债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内，债券的投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
六、2012年、2013年、2014年以及2015年1-3月，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 12,502.29万元、8,480.15万元、-6,778.51万元和-8,544.63万元，呈大幅下降的趋势。现金流量净额由2013年净流入变化为 2014年净流出，主要原因是公司子公司世博兴云支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额。2015年 1-3月，经营活动产生的现金流量净额为-8,544.63万元，仍为较大额度净流出，但较上年同期-10,944.99万元净流出额度减少21.93%。2015年一季度经营活动产生的现金流量为负的主要原因为，公司控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营销宣传费用较大。若未来经营性现金流净额呈持续净流出状态或净流出额度进一步增加，将对公司的偿债能力造成不利影响。
2012年、2013年、2014年以及2015年1-3月，公司合并报表投资活动产生的现金流量净额分别为-13,056.78万元、-36,577.01万元、-5,687.12万元、 -17,089.05万元。2015年一季度较上年同期 9,969.78万元减少 27,058.83万元，下降271.41%，主要原因是 2015年一季度母公司支付控股子公司江南园林股东
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书股权收购款项 12,840万元，而上年同期公司控股子公司世博兴云收回五房地产有限公司委贷本金1.2亿元，导致最近一期与上年同期相差悬殊。2012年、2013年、2014年以及 2015年 1-3月，公司合并报表筹资活动产生的现金流量净额 5,395.96万元、35,497.09万元、22,037.70万元、2,462.26万元，2015年一季度较上年同期-1,513.52万元增长3,975.78万元，主要原因是报告期内公司借款收到的现金较去年同期增加。
七、截至 2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年 3月末，公司合并报表应收账款账面价值分别为2,561.38万元、4,149.33万元、43,335.44万元以及35,898.36万元，占流动资产的比重分别为2.61%、3.35%、19.81%和18.61%。2013年末，公司应收账款较2012年末大幅增长62.00%，主要原因是云南耀星企业管理有限公司（以下简称“耀星公司”）无法按期支付650万元世博学院房屋租赁费、园艺、门票费等综合款项，以及子公司世博园艺增加了昆明滇池路市政园林工程、丽江市崇文路市政园林工程以及马龙县金阳房地产开发有限公司景观绿化工程的应收工程款。2014年末，公司应收账款较 2013年末大幅增长944.40%，主要原因是公司 2014年收购江南园林并将其纳入合并范围，江南园林因业务性质应收账款余额较大。2015年3月末，公司应收账款较2014年末减少17.16%，主要原因是控股子公司世博兴云及江南园林收回部分项目款。2012年末至2014年末，公司合并报表应收账款账面价值逐年增加，若公司未能及时足额回收账款，将对公司现金流状况、对公司的偿债能力造成负面影响。
八、截至 2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年 3月末，公司合并报表存货账面价值分别为 47,922.64万元、57,648.66万元、112,549.74万元和 115,865.31万元，主要是旅游地产业务的开发成本，占比为94.98%、96.56%、73.23%和73.35%。2012年、2013年、2014年以及 2015年 1-3月，公司的存货周转率分别为 0.95次、0.84次、0.73次以及 0.13次。公司存货周转率大幅下降的主要原因系期末旅游地产业务开发建设低碳中心A、B栋建筑导致开发成本大幅上升。公司存货周转率呈现下降趋势，公司存在一定的短期偿债风险。
九、云南旅游根据中国证监会于 2013年 10月 23日下发的《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号）实施了重大资产重组，重组后云南
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书旅游资产状况和经营成果发生较大变化，特请投资者特别关注，详情请参见本募集说明书“第八节上市公司基本情况”之“一、公司概况”之“（四）公司最近三年一期的控股权变动及重大资产重组情况”。
2014年8月13日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；2014年8月29日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，发行人拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购江南园林有限公司80%股权。本次重组构成重大资产重组，已经中国证监会上市公司并购重组委审查委员会 2014年 10月 31日召开的2014年第58次并购重组委工作会议审核，本次重大资产重组事项获得无条件通过；2014年 11月 25日，公司收到证监会《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号）。
截至 2014年 11月 27日，本次重大资产重组所涉标的资产江南园林有限公司80%股份的过户已经完成工商变更登记手续，发行人已经合法持有相关股权；
2014年 12月 23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册》，确认发行新股数量为 53,386,181股（包括向交易对方杨清等 17名自然人及中驰投资定向发行股份数量 36,624,277股，以及向财通基金等 4名特定投资者非公开发行股份数量 16,761,904股。新增股份上市首日为 2014年 12月 31日。截至2014年12月31日，公司注册资本变为365,396,288元。
本次交易完成后，发行人股权结构未发生重大变化，控股股东仍为世博旅游集团，实际控制人仍为云南省国资委。本次交易引起的股权变动对本次公司债券的发行不构成重大影响。
本次重组对发行人财务状况的影响详见“第八节上市公司基本情况”之“（四）公司最近三年一期的控股权变动及重大资产重组情况”之“3、公司 2014年重大资产重组情况”之“（4）本次重组对发行人财务状况、盈利能力的影响”。
十、经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券的
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
十一、东方金诚在初次评级结束后，将在本期公司债券有效存续期间对发行人以及担保人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，发行人定期跟踪评级报告于上市公司年度报告披露后两个月内出具，担保人定期跟踪评级报告于担保人年度审计报告出具后两个月内出具。届时，东方金诚将依据发行人及担保人信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。东方金诚亦将持续关注与发行主体以及担保人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。东方金诚将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。东方金诚将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）公告。东方金诚同时在其公司网站（http://ns2.coamc.com.cn/gsgk/fzjg/）进行公布。
十二、本期债券为担保债券，由公司控股股东世博旅游集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。经增信后本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期公司债券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
2014年末以及2015年3月末，发行人资产占担保人世博旅游集团相同指标的比例分别为47.43%和46.25%；2014年度发行人实现归属于母公司的净利润占世博旅游集团相同指标的比例为166.35%，占比较高；2015年第一季度发行人实现归属于母公司所有者的净利润-293.05万元，担保人同期相同指标为-2,988.13万元。若发行人的资产结构出现不利变化、资产质量下降，或发行人业绩出现下滑等情况，将会影响发行人对本次债券的偿付能力，并可能进一步影响担保人履行担保责任的能力。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书十三、本期债券为担保债券，2012年、2013年、2014年、2015年1-3月，担保人世博旅游集团的营业收入分别为 204,147.74万元、226,116.17万元、209,745.83万元、39,430.62万元，归属于母公司股东净利润分别为2,094.01万元、 4,101.13万元、3,908.78万元、-2,988.13万元；经营活动产生的现金流量净额为 4,533.19万元、-26,488.93万元、-13,449.91万元、-14,264.04万元。报告期内担保人盈利能力有所下降、经营活动现金流量净额波动较大，若未来上述情况持续或恶化，将对本期债券的偿付保证造成不利影响，特提请投资者注意风险。
十四、2014年度，发行人实现营业收入94,147.64万元，较去年同期 70,214.66万元增长34.09%；2014年度发生的营业总成本为 85,963.14万元，较 2013年同期61,919.49万元增长38.83%；实现净利润7,680.03万元，较2013年同期7,141.94万元增长7.53%；实现归属于母公司所有者的净利润 6,502.15万元，较上年同期6,323.29万元增长2.83%。
发行人2015年1-3月实现营业总收入19,932.11万元，较2014年1-3月实现的 13,213.70万元增长50.84%；2015年 1-3月发生的营业总成本为 21,094.35万元，较2014年1-3月发生的营业总成本增长60.16%。总成本明显增加导致 2015年1-3月净利润为-1,084.24万元，较2014年同期减少1,073.43万元；导致 2015年1-3月归属于母公司所有者净利润为-293.05万元，较2014年同期下降677.67万元。
2015年1-3月，发行人园区经营、旅游交通、会议酒店等经营业务正常开展，上述板块当期实现的经营成果较上年同期相比保持稳定。2014年11月发行人完成对江南园林80%股权的收购，收购完成后江南园林纳入合并范围使得发行人营业收入增加。但因为发行人下属子公司世博兴云销售低碳中心支付了较高的营销宣传费用，导致2015年第一季度利润亏损额度较同期增加。
发行人2015年1-3月利润水平同比大幅下降，特提请投资者注意风险。
发行人2015年第一季度业绩情况和偿债能力分析详见“第九节财务会计信息”之“四、管理层分析意见”之“（一）以合并报表口径分析”之“3、偿债能力分析”以及“4、盈利能力分析”。
发行人 2015年一季度报告请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书和2015年4月27日《中国证券报》和《证券时报》。
十五、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书目 录
声明 ............................................................ 1重大事项提示 .................................................... 2目录 .......................................................... 9释义 ........................................................... 12第一节发行概况 ............................................... 14一、公司简要情况 ............................................... 14二、公司债券发行批准情况 ....................................... 15三、核准情况及核准规模 ......................................... 15四、本期债券基本条款 ........................................... 15五、本期债券发行及上市安排 ..................................... 18六、本次发行的有关当事人 ....................................... 18七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................. 21八、认购人承诺 ................................................. 21第二节风险因素 ............................................... 23一、与本期债券相关的投资风险 ................................... 23二、与发行人相关的风险 ......................................... 25第三节发行人的资信状况 ....................................... 30一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 ......................... 30二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................... 30三、发行人的资信情况 ........................................... 32第四节担保 ................................................... 37一、担保人基本情况 ............................................. 37二、担保函的主要内容 ........................................... 52
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ......... 54第五节偿债计划及其他保障措施 ................................. 55一、偿债计划 ................................................... 55二、偿债保障措施 ............................................... 56三、针对发行人违约的解决措施 ................................... 58第六节债券持有人会议 ......................................... 59一、债券持有人行使权利的形式 ................................... 59二、《债券持有人会议规则》主要内容 ............................. 59第七节债券受托管理人 ......................................... 66一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 ............... 66二、《债券受托管理协议》主要内容 ............................... 66第八节上市公司基本情况 ........................................ 73一、公司概况 ................................................... 73二、公司的组织结构 ............................................ 129三、公司对其他企业的重要权益投资情况 .......................... 130四、公司控股股东、实际控制人的基本情况 ........................ 140五、公司董事、监事及高级管理人员 .............................. 143六、公司的主营业务 ............................................ 150第九节财务会计信息 ........................................... 161一、最近三年一期的财务会计资料 ................................ 162二、最近三年一期合并报表范围及变化情况 ........................ 169三、最近三年一期的主要财务指标 ................................ 171四、管理层分析意见 ............................................ 176五、公司未来发展目标 .......................................... 236
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书六、本次发行后公司资产负债结构变化 ............................ 237第十节募集资金运用 .......................................... 239一、本次发行公司债券募集资金数额 .............................. 239二、本次发行公司债券募集资金的运用计划 ........................ 239三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 ...................... 243第十一节其他重要事项 ......................................... 244一、公司最近一期末对外担保情况 ................................ 244二、公司未决诉讼或仲裁事项 .................................... 244三、公司行政处罚事项 .......................................... 245第十二节董事及有关中介机构声明 ............................... 256一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 .................... 256二、保荐人（主承销商）声明 .................................... 261三、审计机构声明 .............................................. 262四、发行人律师声明 ............................................ 263五、资信评级机构声明 .......................................... 264六、年度审计机构声明 .......................................... 265第十三节备查文件 ............................................ 266一、备查文件 .................................................. 266二、查阅地点 .................................................. 266三、查阅时间 .................................................. 267
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司简要情况
中文名称：云南旅游股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：云南旅游（曾用简称“世博股份”）
英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd.
证券代码：002059
成立日期：2000年12月29日
注册资本：730,792,576元（注）
企业法人营业执照注册号：530000000004317
组织机构代码：71947854-X
税务登记号码：滇国税字 53010371947854X
法定代表人：王冲
公司住所：云南省昆明市白龙路世博园
办公地址：云南省昆明市白龙路世博园
董事会秘书：毛新礼
联系电话：0871-65012059
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书传真： 0871-65012227
邮政编码：650224
公司网址：www.expo99km.com
登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn
经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。
注：经云南旅游2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司以总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股，转增后总股本增至730,792,576股。本次权益分派于2015年5月14日完成。
二、公司债券发行批准情况
2014年4月21日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行债券方案的预案》。
2014年5月8日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行债券方案的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》《证券时报》上，并在巨潮资讯网网站进行了披露。
三、核准情况及核准规模
2014年12月4日，经中国证监会证监（许可）[2014]1315号文核准，本公司获准发行票面总额不超过4亿元公司债券。
四、本期债券基本条款
（一）债券名称：云南旅游股份有限公司2015年公司债券。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（二）发行规模：本次发行的公司债券面值总额为人民币4亿元（含4亿元）。
（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为3年，第2年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）债券利率或其确定方式：本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐机构（主承销商）通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
（七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（八）起息日：2015年6月1日。
（九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（十）付息日：2016年至2018年每年的6月1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十一）兑付日：本期债券的兑付日期为 2018年 6月 1日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年 6月 1日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
（十二）利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十三）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十四）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日起5个交易日内，行使回售权债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
（十五）担保人及担保方式：本期债券由控股股东世博旅游集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（十六）信用级别及资信评级：根据东方金诚出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对担保人和公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
（十七）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券。
（十八）发行对象：
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十九）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二十）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十一）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的1.25%。
（二十二）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（二十三）拟上市地：深圳证券交易所。
（二十四）向公司股东配售的安排：本次公开发行的公司债券不向公司原有股东配售。
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年5月28日
预计发行日期：2015年6月1日至2015年6月3日
网上申购期：2015年6月1日
网下认购期：2015年6月1日至2015年6月3日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。
六、本次发行的有关当事人
1、发行人
公司名称：云南旅游股份有限公司
法定代表人：王冲
公司住所：云南省昆明市白龙路世博园
电话：0871-65012059
传真： 0871-65012227
联系人：毛新礼
2、保荐人、主承销商、债券受托管理人
名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010－57631234
传真：010－88091495
联系人：孙菊、江山、郇超
3、分销商
公司名称：财富证券有限责任公司
法定代表人：蔡一兵
办公地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
电话：0755-82575692
传真：0755-82575650
联系人：羊慧
4、律师事务所
名称：北京大成（昆明）律师事务所
地址：昆明市南屏街华域大厦B座17/18楼
负责人：马巍
电话：0871-63169738
传真：0871-63169738
联系人：黄松、程小龙、李秀丽
5、会计师事务所
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号B座2层208室
执行事务合伙人：陈永宏
电话： 0871-63623042
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书传真： 0871-63629177
联系人：李雪琴、王蔚
6、年度审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
执行事务合伙人：叶韶勋
电话： 0871-68159955
传真： 0871-63646916
联系人：张为、杨文华
7、担保人
公司名称：云南世博旅游控股集团有限公司
法定代表人：王冲
公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号
电话：0871-65725226
传真：0871-65635300
联系人：范振中
8、资信评级机构
公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：陈景耀
办公地址：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层
联系电话：010-62299800
传 真：010-65660988
经办人员：朱林、谭亮、李姗姗
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书9、主承销商收款银行
银行：中国工商银行重庆解放碑支行
户名：西南证券股份有限公司
账号：3100021819200055529
大额支付系统号：102653000021
10、公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：宋丽萍
联系电话：0755－82083333
传 真：0755－82083947
11、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：赵俊霞
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755－25988033
传 真：0755－25988122
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
除担保人为发行人控股股东，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
八、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书内其它资料一并认真考虑。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使投资者投资本期债券的收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、旅游行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。
（五）资信风险
近年来，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）担保风险
本期债券由公司控股股东世博旅游集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。但在本期债券存续期间，宏观经济环境、市场波动以及资本市场变化等因素可能会引起担保人的经营状况、财务状况及资信状况出现不利变化，从而可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任的能力。截至 2014年 12月 31日，世博旅游集团为其他单位提供债务担保的余额为 29,810万元，占世博旅游集团 2014年 12月 31日净资产比例为8.72%，其中为集团内部提供担保 28,510万元（为发行人及其子公司提供担保 28,510万元），为集团外部提供担保 1,300万元。若考虑本次债券的担保，世博旅游集团担保余额增加 40,000万元，达到69,810万元，占世博旅游集团2014年12月31日净资产比例为20.04%，世博旅游集团包括本次债券在内的累计担保余额较高，本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。
同时，2013年末以及2014年末，发行人资产占世博旅游集团相同指标的比例分别为35.22%和47.43%，2013年度、2014年度发行人实现归母净利润占世博旅游集团相同指标的比例为154.18%、166.35%，占比较高。若发行人的资产结构出现不利变化、资产质量下降，或发行人业绩出现下滑等情况，将会影响发行人对本次债券的偿付能力，并可能进一步影响担保人履行担保责任的能力。
（七）评级风险
经东方金诚评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生较大波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、财务费用上升的风险
2012年、2013年、2014年以及 2015年一季度，发行人合并口径税前利润分别为 7,741.85万元、8,750.15万元、10,070.85万元和-923.16万元；财务费用分别为 206.67万元、985.54万元、667.30万元和 459.02万元，财务费用波动较大。本次债券发行规模为4亿元，按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后公司财务费用将有较大幅增加，有可能导致公司盈利水平下降。
2、经营性现金流波动的风险
2012年、2013年、2014年以及 2015年一季度，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 12,502.29万元、8,480.15万元、-6,778.51万元和 -8,544.63万元，呈大幅下降的趋势。2014年大幅下降的主要原因是公司子公司世博兴云支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额｡2015年一季度经营活动产生现金流量净额-8,544.63万元，仍为较大额度净流出，但较上年同期-10,944.99万元净流出额减少21.93%。2015年一季度经营活动产生的现金流量为负的主要原因为，公司控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营销宣传费用较大。若未来经营性现金流净额呈持续净流出状态或净流出额度进一步增加，将对公司的偿债能力造成不利影响。
3、应收账款增加的风险
截至 2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年一季度末，公司合并报表应收账款账面价值分别为 2,561.38万元、4,149.33万元、43,335.64万元以及
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 35,898.36万元，近期应收账款账面价值较大，若公司未能及时足额回收账款，将对公司现金流状况造成一定影响。2014年末，公司应收账款较2013年末大幅增长944.40%，主要原因是公司 2014年收购江南园林并将其纳入合并范围，江南园林因业务性质应收账款余额较大。截至 2014年年末，江南园林应收江苏方洋集团有限公司、呼和浩特市林业局、沈阳鑫鸿建实业有限公司、常州市新宝林文化旅游发展有限公司、徐州潘安湖建设发展有限公司账款分别为 4,632.91万元、3,880.06万元、3,065.64万元、2,314.48万元、1,859.74万元。截至 2015年3月末，上述款项已分别收回946.38万元、100万元、0万元、1,050万元、0万元，存在剩余款项无法收回的风险。
4、资本性支出增加的风险
2012年、2013年、2014年以及 2015年一季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13,056.78万元、-36,577.10万元、-5,687.12万元以及-17,089.05，历史资本支出规模较大。2013年投资活动产生的现金净流出较2012年大幅增加180.14%，主要原因是公司子公司世博兴云通过银行向五房公司提供两笔委托贷款合计15,000万元，该委托贷款已于2014年1月和4月依次收回。2015年一季度投资活动产生的现金流量净额-17,089.05万元，较上年同期 9,969.78万元减少27,058.83万元，下降271.41%，主要原因是母公司支付控股子公司江南园林股东股权收购款项 12,840万元，且上年同期公司控股子公司世博兴云收回五房地产有限公司委贷本金1.2亿元。根据公司目前的主要在建工程数量与未来的投资规划，公司未来资本支出规模将维持在较高的水平，使公司面临较大的资金压力。
（二）经营风险
1、景区竞争力下降的风险
公司核心业务所经营的世博园，是‟99昆明世界园艺博览会会址，作为世界上唯一完整保留的世博会会址，世博园凭借全世界规模最大、最具原创性的园林园艺大观园独有的历史文化和景观价值，已经成为具有世界性、民族性、园艺性、高品位性、唯一性、不可模仿性、价值可持续性的会址文化遗产。但是，随着我国国民收入增长和人民生活水平的提高，更多的消费者选择自然景区体验，微缩景观博览园的吸引力存在下降的风险。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2、旅行社业务盈利水平较差的风险
旅行社业务是发行人主要业务之一，2012年、2013年、2014年、2015年一季度实现收入12,066.44万元、11,429.19万元、10,945.37万元和1,638.49万元，占发行人同期主营业务收入的比重分别为17.32%、17.08%、12.08%和8.26%。
但由于旅行社业务竞争激烈，旅行社业务盈利能力较差。2012年、2013年、2014年、2015年一季度发行人旅行社业务贡献的毛利分别为 786.08万元、877.67万元、598.96万元和104.99万元，仅占发行人同期毛利总额的3.30%、3.72%和1.93%和2.00%。公司的旅行社业务主要由子公司丽江国旅经营。丽江国旅定位于丽江地接高端市场，2013年起，受国家政策影响，丽江市场的高端团与会议团比同期明显减少，导致丽江国旅在团队接待个数增加、接待人数增加的情况下，2013年、2014年营业收入较上期下滑6.10%、1.79%。特提请投资者注意风险。
3、经营资质重续风险
公司的旅游交通、酒店、旅行社等业务需要取得相应的业务资质。其中大部分资质存在存续期，需到期更换资质证。尽管公司为保证经营资质到期后能继续取得，积极严格按照行业相关制度进行企业的管理和经营、完善安全管理制度和服务质量制度，但仍然存在相关经营资质到期不能顺利续展而对公司经营造成不利影响的风险。
4、出租车经营权到期重新取得的风险
根据《昆明市城市管理局关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》（昆城管（2004）45号）的规定，世博出租 600辆出租车经营权（2000年 5月 1日起至2016年4月30日）可以继续使用到2024年4月30日；200辆出租车经营权（2011年12月1日起至2019年11月30日止）可以使用到2019年11月30日；
200辆出租车经营权（2013年2月起至2021年2月止）可以使用到2021年2月。
到期后，这些经营权将终止，世博出租需按照《城市出租汽车管理办法》（建设部、公安部令〔第63号〕）、《昆明市客运出租汽车管理条例（2008年修订）》的规定，通过拍卖方式重新取得出租汽车经营权。如果届时世博出租未能成功拍得出租车经营权，将会对世博出租的持续经营产生重大影响。
5、重大交通事故风险
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书公司的旅游交通业务的特点决定了该类业务在日常经营中面临着交通事故的风险。重大交通事故有突发、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆毁损，因事故责任而导致经济赔偿责任以及面临交通主管部门的处罚等风险。一旦发生重大交通事故，将对公司的交通运输业务的正常经营带来负面影响。
6、园林业务的经营风险
公司子公司江南园林拥有城市园林绿化一级资质，但仍面临众多的竞争对手，面临市场竞争风险。江南园林施工业务遍布全国多个省市且主要为户外作业，易受如台风、暴雨、干旱、寒潮、持续高温等多种不利天气影响，从而影响工程施工进度。自然灾害和不利天气还会影响苗木的存活率，增加工程项目外购苗木的数目，增加工程成本，给江南园林的经营业绩带来不利影响。
（三）管理风险
公司主要业务已经涵盖景区运营、旅游交通、酒店、旅行社、园林园艺及物业管理、婚宴会议、旅游地产等多个领域，拥有8家全资子公司和4家控股子公司，主要分布在昆明、丽江、腾冲、景洪、大理等云南省热点景区。2014年公司收购江南园林后，业务布局发展至省外。
业务的多样化、下属单位众多，都对公司的管理能力和业务整合能力提出了更高的要求。尽管发行人对子公司董事、监事和高级管理人员的产生与管理、子公司规范运作、经营及投资决策管理、重大事项报告与信息披露等方面作了规定，但随着公司规模的持续扩大，管理不到位的可能性将加大、由管理因素导致公司受到损失的可能性将加大，可能出现子公司管理失控的风险以及由此产生的资产损失风险、或有负债风险等，从而对公司的运营业绩造成不利影响。
（四）政策风险
旅游业是较为敏感的行业，旅游产品也属于弹性消费品，容易受到宏观政策、经济环境的影响。国家《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》提出要将“旅游消费成为国民消费的热点和重要增长点，旅游业占国民经济的比重进一步上升”，为旅游业的发展营造了较为宽松的政策环境。但是，根据宏观经济形势的发展，国家对旅游业的政策调整对行业内企业经营可能会造成一定影响，给行业内企业的发展带来一定不确定性。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2012年12月4日中央八项规定出台以及2013年10月1日《旅游法》实施以来，公司的酒店业务、旅行社业务均受到不利影响，若公司不能作出正确应对，则可能对公司的整体经营造成不利影响。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第三节 发行人的资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了东方金诚对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方金诚出具的东方金诚债评（2015）026号《云南旅游股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
东方金诚评定发行人的主体信用等级为AA-，该级别的涵义为偿还债务的能力一般，会受不利经济环境的影响，存在违约风险。
东方金诚评定担保人的主体信用等级为AA，经其增信后，发行人本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为本期公司债券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
东方金诚基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。发行人长期主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有担保的情况下信用等级为AA。本期债券信用评级考虑了世博旅游集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。
（三）评级报告的主要内容
1、基本观点
东方金诚通过对云南旅游经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为云南省昆明市是全国十大旅游城市之一，旅游资源丰富，
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书经济实力较强，为公司旅游业务的发展创造了有利条件；公司运营的昆明世博园是国家4A景区，具有较高的知名度，能够为公司带来稳定的旅游门票收入；公司出租车和旅游汽车业务在昆明市的市场占有率较高，盈利能力较强；公司的控股股东世博旅游集团在资产注入和业务开展等方面给予公司的支持力度较大。同时，东方金诚也关注到，旅行社进入门槛低、企业数量多、产品同质性强，导致行业盈利水平不断下降。公司近三年营业收入有所波动，整体盈利能力一般。
世博旅游集团对本期债券按期还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有一定的增信作用。
东方金诚评定云南旅游主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用及本期公司债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本期公司债券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
2、优势
（1）云南省昆明市是全国十大旅游城市之一，旅游资源丰富，经济实力较强，为公司旅游业务的发展创造了有利条件；
（2）公司运营的昆明世博园是国家 4A景区，具有较高的知名度，能够为公司带来稳定的旅游门票收入；
（3）公司出租车和旅游汽车业务在昆明市的市场占有率较高，盈利能力较强；
（4）公司的控股股东世博旅游集团在资产注入和业务开展等方面给予公司的支持力度较大。
3、关注
（1）旅行社进入门槛低、企业数量多、产品同质性强，导致行业盈利水平不断下降；
（2）公司近三年营业收入有所波动，整体盈利能力一般。
（四）跟踪评级的有关安排
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书东方金诚在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对云南旅游以及担保人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，发行人定期跟踪评级报告于上市公司年度报告披露后两个月内出具，担保人定期跟踪评级报告于担保人年度审计报告出具后两个月内出具。
云南旅游以及担保人应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。云南旅游或担保人发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，应及时通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注云南旅游及担保人的经营管理状况及相关信息，如发现云南旅游或担保人出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整云南旅游或担保人的主体信用等级和云南旅游的债券信用等级。
如云南旅游或担保人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至提供相关资料。
东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2015年3月31日，发行人合并口径拥有6家银行的综合授信，授信总额为49,500万元，未使用的授信额度为人民币12,500万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|获得授信方|授信额度|已用额度|
|云南旅游股份有限公司|10,000.00|10,000.00|
|云南旅游股份有限公司|6,000.00|6,000.00|
|云南旅游股份有限公司|5,000.00|5,000.00|
|江南园林有限公司|6,000.00|6,000.00|
|江南园林有限公司|20,000.00|10,000.00|
|江南园林有限公司|2,500.00|0.00|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|云南世博出租汽车有限公司|10,000.00|10,000.00|
|建设银行昆明市北京路支行|6,000.00|6,000.00|
||49,500.00|37,000.00|

（二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）最近三年一期发行的债券以及偿还情况
最近三年一期，发行人未发行任何债券，亦不存在已发行的尚未到期的公司债券。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
发行人本次申请的公司债券全部发行完毕后，公司累计债券余额为4亿元，占公司 2014年 12月 31日经审计的合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为20.86%；占公司 2015年 3月 31日未经审计的合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为20.98%，未超过发行人最近一期净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）公司最近三年一期的主要财务指标
1、合并报表财务指标
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|-|-|-|
|2015年1-3月/2015.3.31|2014年/2014.12.31|2013年/2013.12.31|
|35.83|38.75|21.06|
|16.76|19.57|7.65|
|6.43|6.04|3.58|
|19.06|19.18|13.41|
|1.99|9.41|7.02|
|-0.09|1.01|0.88|
|-0.11|0.77|0.71|
|-0.13|0.63|0.26|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|-0.03|0.65|0.63|
|-0.85|-0.68|0.85|
|-1.71|-0.57|-3.66|
|0.25|2.20|3.55|
|1.51|1.40|2.47|
|0.60|0.68|1.32|
|46.79%|50.51%|36.34%|
|25.22%|24.02%|21.19%|
|26.48%|34.19%|35.31%|
|-0.13%|3.72%|5.19%|
|-0.18%|5.71%|8.22%|
|-0.21%|4.48%|4.05%|
|0.25|2.09|1.79|
|0.04|0.34|0.50|
|5.55|19.86|17.66|
|0.50|3.97|20.93|
|0.13|0.73|0.84|
|4.34|4.35|3.44|
|-0.23|-0.19|0.27|
|-0.63|0.26|0.24|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

2、母公司财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月/2015.3.31|2014年/2014.12.31|2013年/2013.12.31|
|0.48|0.60|1.51|
|0.47|0.60|1.50|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|18.06%|21.31%|17.97%|
|15.86%|13.10%|14.10%|
|0.73|5.63|17.34|
|14.62|55.06|64.02|
|-0.02|0.17|-0.17|
|-0.25|0.06|0.41|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

注：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；
5、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
6、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；
9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
10、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出；
11、全部债务=长期债务+短期债务
12、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。
13、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
14、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
15、EBITDA利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出
16、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书17、总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/[(期初总资产+期末总资产)/2]
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第四节 担保
本期债券由世博旅游集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2014年4月25日，经世博旅游集团一届第十五次董事会决议同意，世博旅游集团为本公司公开发行面值不超过4亿元（含4亿元）公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。同日，世博旅游集团与本公司签订了附条件生效的《担保协议》并向本公司出具了《担保函》。
一、担保人基本情况
（一）基本情况简介
注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司
公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号
法定代表人：王冲
公司类型：国有独资有限责任公司
注册资本：人民币1,025,000,000元
实收资本：人民币1,025,000,000元
成立日期：1997年3月6日
营业期限：永久存续
工商登记号：530000000009268
组织机构代码证：29199085-9
税务登记证号：云国（地）税字 530103291990859
云南世博旅游控股集团有限公司曾用名云南省园艺博览集团有限公司、云南世博集团有限公司，系经云南省人民政府以《云南省人民政府办公厅关于同意成立省园艺博览公司的复函》（编号：云政办函[1997]13号）批准设立的国有独资公司。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书世博旅游集团主营业务为：园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前，世博旅游集团已形成了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游电子商务等七大板块的产业发展格局。
截至本募集说明书签署日，世博旅游集团持有发行人48.99%的股权，为发行人的控股股东。
（二）担保人最近两年一期的主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|2015年1-3月/2015.03.31|2014年/2014.12.31|
|331,865.89|376,116.90|
|774,567.66|816,960.84|
|298,531.29|337,416.76|
|436,982.12|475,046.03|
|195,696.52|198,737.53|
|39,430.62|209,745.83|
|-4,072.68|11,580.34|
|-4,342.31|6,870.89|
|-2,988.13|3,908.78|
|-14,264.04|-13,449.91|
|-24,521.40|-32,503.36|
|-20,822.30|54,307.09|
|56.42%|58.15%|
|1.11|1.11|
|0.66|0.73|
|-0.88%|1.26%|

注1：世博旅游集团2013年财务报表经天职国际审计；2014年财务报表经信永中和审计。2015年一季度财务报表未经审计。
注2：上述财务指标计算方法如下：
资产负债率=负债合计/资产总计
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书净资产收益率=归属于母公司净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（三）担保人资信情况
截至 2014年 12月 31日止，担保人注册资本为 102,500万元，实收资本为102,500万元，为云南省国资委的独资企业。
世博旅游集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系。
截至2014年末，世博旅游集团合计取得各银行综合授信（包括中期票据等）额度501,500万元。截至目前，担保人在偿还银行债务方面未发生违约行为。
截至本募集说明书签署日，世博旅游集团拥有下属二级企业 17家。其中，全资子公司9家，控股子公司8家。
世博旅游集团在经营规模、资源保障、经营实力等方面具有显著优势，行业地位和运营管理能力突出，经营状况良好，盈利能力较强。
（四）累计对外担保的金额及占净资产的比例
截至 2014年 12月 31日，世博旅游集团为其他单位提供债务担保的余额为 29,810万元，占世博旅游集团 2014年 12月 31日经审计净资产比例为8.72%，其中为集团内部提供担保 28,510万元（为发行人及其子公司提供担保 28,510万元），为集团外部提供担保 1,300万元。若考虑本次债券的担保，世博旅游集团担保余额增加40,000万元，达到69,810万元，占世博旅游集团2014年12月31日净资产比例为20.04%，世博旅游集团包括本次债券在内的累计担保余额较高。
（五）担保人偿债能力分析
世博旅游集团的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能力稳定，可为发行人的债务偿付提供有效的保障。
1、世博旅游集团资产负债结构及偿债能力情况
2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末，世博旅游集团的总资产分别为415,007.06万元、598,051.91万元、816,960.84万元和774,567.66万元，
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书归属于母公司所有者权益合计分别为 114,253.74万元、184,183.12万元、198,737.53万元和195,696.52万元，资产规模下降的主要原因是集团本期支付中期票据本息约3.5亿元。
2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末，世博旅游集团资产负债率（合并口径）分别为55.40%、53.23%、58.15%和56.42%。2012年末、2013年末、2014年末和2015年一季度末，世博旅游集团的流动资产分别为 209,202.49万元、266,850.99万元、376,116.90万元和 331,865.89万元，其中货币资金分别占46.79%、38.23%、29.38%和15.33%，同期世博旅游集团的流动比率分别为1.95、2.12、1.11、1.11，速动比率分别为1.40、1.51、0.73、0.66。
世博旅游集团负债水平较适中，总体资产构成较为合理，整体资产质量较好。
世博旅游集团现金类资产较充足，流动比率较高，偿债能力较强。
2、世博旅游集团盈利能力及利息保障分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月/2015.03.31|2014年/2014.12.31|2013年/2013.12.31|
|39,430.62|209,745.83|226,116.17|
|-4,072.68|11,580.34|10,377.65|
|-2,988.13|3,908.78|4,101.13|
|-1,171.34|23,004.51|16,291.68|
|-0.40|2.01|2.75|

注：息税前利润=利润总额+利息费用
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
（1）世博旅游集团盈利能力分析
2012年、2013年、2014年和 2015年一季度，世博旅游集团的营业收入分别为204,147.74万元、226,116.17万元、209,745.83万元和39,430.62万元，归属于母公司股东净利润分别为 2,094.01万元、4,101.13万元、3,908.78万元和-2,988.13万元。2015年第一季度营业收入较上年同期34,218.50万元增长5,212.12
万元，收入增长的主要原因系江南园林纳入合并范围使集团营业收入增加；净利
润与上年同期-2,992.15万元水平相当，一季度亏损的主要原因系酒店业务之昆明
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书饭店维护费用较高、房地产板块之世博兴云宣传营销费用较高所致。
（2）世博旅游集团利息保障分析
2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，世博旅游集团息税前利润分别为10,912.81万元、16,291.68万元、23,004.51万元和-1,171.34万元；利息保障倍数分别为4.37、2.75、2.01、-0.40，2014年由于利息支出增加较多，利息保障倍数有所下降，2015年第一季度息税前利润为负，主要是由于个别板块业务费用较高，但集团整体偿债能力较强。
3、世博旅游集团现金流量分析
||||
|-|-|-|
|2015年第一季度/2015.03.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|45,503.31|215,272.75|211,708.00|
|39,757.59|163,352.84|172,848.18|
|-14,264.04|-13,449.91|-10,202.02|
|0.17|0.33|0.81|
|1.13|3.13|2.96|
|-0.36|-0.06|-0.05|
|-0.05|-0.04|-0.08|
|-0.07|-0.06|-0.05|
|-0.14|-0.13|-0.10|

注：现金比率=货币资金/流动负债
收入现金比率=经营现金净流量/营业收入
现金流动负债比=经营现金净流量/流动负债；
现金债务总额比=经营现金净流量/债务总额
每股经营活动现金净流量净额=经营现金净流量/股本（或实收资本）
2012年、2013年、2014年、2015年第一季度，世博旅游集团经营活动产生的现金流量净额为 4,533.19万元、-10,202.02万元、-13,449.91万元、-20,822.30
万元。报告期内，世博旅游集团销售商品、提供劳务收到的现金逐年上升，世博
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书旅游集团经营活动产生现金流入的能力较好，销售收入的货款回收率较好，但由于世博旅游集团购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工的现金流出有所波动，以及其他经营活动有关的现金流量净额下降，导致报告期内世博旅游集团的经营活动现金流量净额逐年下降。
报告期内，担保人现金比率、货币资金与短期借款的比率有所波动，2012年指标较高的原因系 2012年度世博旅游集团发行两期中票筹资现金流净额增长较多。2014年末与2013年末货币资金与短期借款的比率基本保持稳定，即世博旅游集团在不依靠存货销售及收回应收账款的情况下，支付当前债务的能力稳定。2015年第一季度末现金比率、货币资金/短期借款比率有所下降，主要是由于世博旅游集团本期偿付中票本息。短期借款作为刚性负债，到期必须及时偿还，最近三年一期，担保人货币资金与短期借款的比率均大于1，说明担保人短期偿债能力较强。
从长期偿债能力来看，世博旅游集团现金流动负债比、现金债务总额比呈小幅下降趋势。与现金流相关的长期偿债指标显示，担保人长期偿债能力略有下降。
（六）发行人主要财务指标占担保人比重较大
1、发行人及担保人最近两年一期合并口径主要财务指标占比情况及双方业务关联度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.03.31|||2014.12.31|||||
|发行人|担保人|占比|发行人|担保人|占比|发行人|担保人|
|192,936.92|331,865.89|58.14%|218,772.42|376,116.90|58.17%|124,022.91|266,850.99|
|165,330.33|442,701.77|37.35%|168,715.00|440,843.94|38.27%|86,619.96|331,200.92|
|358,267.25|774,567.66|46.25%|387,487.42|816,960.84|47.43%|210,642.88|598,051.91|
|128,172.62|298,531.29|42.93%|156,069.27|337,416.76|46.25%|50,135.91|125,956.73|
|167,644.43|436,982.12|38.36%|195,727.01|475,046.03|41.20%|76,537.66|318,372.89|
|158,714.74|195,696.52|81.10%|159,060.67|198,737.53|80.04%|107,383.48|184,183.12|
|190,622.82|337,585.54|56.47%|191,760.40|341,914.81|56.08%|134,105.22|279,679.02|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年第一季度|||2014年|||||
|发行人|担保人|占比|发行人|担保人|占比|发行人|担保人|
|19,932.11|39,430.62|50.55%|94,147.64|209,745.83|44.89%|70,214.66|226,116.17|
|-1,084.24|-4,342.31|24.97%|7,680.03|6,870.89|111.78%|7,141.94|7,084.25|
|-293.05|-2,988.13|9.81%|6,502.15|3,908.78|166.35%|6,323.29|4,101.13|

注：世博旅游集团2013年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
世博旅游集团 2014年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；世博旅游集团2015年第一季度财务报表未经审计。
世博旅游集团主营业务为：园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前，世博旅游集团已形成了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游电子商务等七大板块的产业发展格局。
2012年，发行人向控股股东世博旅游集团收购其所持丽江国旅49.53%股权、2013年通过向控股股东世博旅游集团非公开发行股票取得云旅汽车、世博出租、花园酒店及酒店管理四家公司100%的股权、2014年以发行股份和支付现金相结合的方式收购江南园林有限公司80%股权后，发行人的业务体系得到丰富，形成以景区营运管理为核心，旅游酒店、旅游交通、旅行社、旅游地产等业务为外延的旅游产业链。
旅游产业是世博旅游集团的重要投资产业，世博旅游集团拥有包括景区板块、旅游交通板块、旅行社板块、酒店板块在内的较为丰富的旅游资源。云南旅游作为世博旅游集团旗下唯一的旅游业上市公司，是世博旅游集团旅游板块的产业整合平台。世博旅游集团有意通过前期由集团培育，成熟后注入上市公司的方式，将旅游资产整合进上市公司，实现旅游资源的整体上市，以便借助资本市场加快产业整合步伐，做大做强旅游产业。
2、担保人除发行人以外的资产或业务的经营和盈利情况
根据世博旅游集团 2014年审计报告，除发行人及其合并范围子公司外，担
保人世博旅游集团控制的其他下属企业包括云南世博投资有限公司（以下简称
“世博投资”）、云南世博旅游文化投资有限公司（以下简称“文化投资”）、昆明国
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书际会展中心有限公司（以下简称“国际会展中心”）、云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司（以下简称“元阳哈尼梯田”）、昆明饭店有限公司（以下简称“昆明饭店”）、云南腾越翡翠城有限公司（以下简称“腾越翡翠城”）、云南海外国际旅行社有限公司（以下简称“海外国旅”）、丽江市旅游投资有限公司（以下简称“旅游投资公司”）、昆明轿子山旅游开发有限公司（以下简称“轿子山公司”）、昆明翠湖宾馆、大理世博城开发有限公司（以下简称“大理世博城”）、昆明世博新区开发建设有限公司（以下简称“世博新区开发公司”）、腾冲石墙温泉度假村有限公司（以下简称“温泉度假村”）、梁河县龙翔房地产开发有限公司（以下简称“龙翔地产”）、云南饭店、云南世博利丰传媒有限公司（以下简称“世博利丰”）。
最近三年一期，担保人除发行人外的其他下属企业主要经营和盈利情况如下（2015年一季度担保人下属企业财务报表未经审计）：
（1）世博投资
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|1,696.23|4,949.28|2,908.08|
|795.92|3,089.13|1,938.82|
|285.66|1,269.69|767.52|
|214.95|944.48|595.52|

世博投资主要从事实业投资及投资管理业务。世博投资 2012年实现收入509.60万元，实现归母净利润-39.43万元；2013年实现收入2,908.08万元，实现归母净利润595.52万元，2014年实现收入4,949.28万元，实现归母净利润 944.48万元，盈利能力持续增强，业绩稳步增长。
（2）世博广告
单位：万元
||
|-|
|2013年|
|1,330.51|
|636.92|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|474.14|
|469.91|

世博广告主要从事广告制作、推广营销业务。世博广告 2012年实现收入 1,104.21万元，实现归母净利润 114.85万元；2013年实现收入 1,330.51万元，实现归母净利润 469.91万元，盈利能力持续增强，业绩稳步增长。2014年度，世博旅游集团出售世博广告51%股权，剩余股权49%不控股，世博广告2014年不再纳入世博旅游集团合并范围。
（3）国际会展中心
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|2,910.41|17,715.08|17,973.70|
|722.42|4,830.05|5,358.29|
|-50.82|2,341.95|2,819.75|
|-15.84|2,271.29|2,763.03|

国际会展中心主要从事会议承办及展览展示业务。国际会展中心 2012年实现收入16,873.59万元，实现归母净利润2,306.39万元；2013年实现收入17,973.70万元，实现归母净利润2,763.03万元；2014年实现收入17,715.08万元，实现归母净利润2,271.29万元，业绩基本稳定，盈利能力较强。
（4）元阳哈尼梯田
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|933.61|1,786.01|1,565.39|
|369.25|1,587.98|1,199.49|
|183.09|-1,406.14|-1,345.41|
|183.03|-1,406.85|-1,343.49|

元阳哈尼梯田主要从事景区景点的投资、管理和经营。2013年、2014年，元阳哈尼梯田实现收入 1,565.39万元、1,786.01万元，较 2012年 634.50万元大
幅增长146.71%、181.48%；营业成本从371.32万元增加至1,199.49万元、1,587.98
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书万元，大幅增长223.04%、327.66%，销售费用、管理费用和财务费用之和也大幅增加至1,561.41万元、1,522.55万元，导致2013年、2014年大额亏损 1,343.49万元、1,406.85万元。
元阳哈尼梯田主要经营元阳哈尼梯田风景区的开发运营，目前尚处于持续开发建设和持续推广中。因为景区尚不属于成熟景区，一方面前往的游客数量增长幅度有限，另一方面随着旅游基础设施建设不断完工并转入固定资产，折旧费用不断增加，导致成本的增加超过收入增长。2013年元阳哈尼梯田销售费用、管理费用和财务费用同比大幅增加360.76%，主要是景区宣传推广力度增强导致营销费用大幅增加，景区开发发生的借款增加导致财务费用增长幅度较大。2013年6月，元阳哈尼梯田申请世界文化遗产成功，国际知名度大幅提高。
（5）昆明饭店
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|1,224.30|6,034.19|7,121.41|
|329.77|1,782.11|1,900.17|
|-654.67|-2,459.14|54.40|
|-649.73|-2,462.87|51.99|

昆明饭店主要从事住宿、餐饮服务。昆明饭店 2012年实现收入 7,089.50万元，实现归母净利润 311.57万元；2013年实现收入 7,121.41万元，实现归母净利润54.40万元。2013年在收入和成本保持稳定的情况下，净利润较上年下降较多，主要原因系当期财务费用大幅增加 343.26万元所致。2014年，昆明饭店实现净利润-2,462.87万元，亏损较大，主要原因系收入减少的同时新增土地使用权导致摊销费用增加所致。
（6）腾越翡翠城
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|273.73|2,238.70|6,658.73|
|244.44|1,986.23|4,684.47|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|-243.71|-974.83|484.79|
|-243.71|-974.83|484.79|

腾越翡翠城主营业务为翡翠及其它工艺品的批发、加工、销售；货物进出口、旅游接待、旅游风景区景点开发和经营、旅游房地产的开发。腾越翡翠城 2012年实现收入2,064.78万元，实现归母净利润123.25万元；2013年实现收入6,658.73万元，实现归母净利润 484.79万元。2014年，主要因房地产销售收入的大幅减少，未能实现盈利。
（7）省中旅
单位：万元
||
|-|
|2013年|
|3,281.52|
|3,008.79|
|-29.76|
|-29.76|

2012年及2013年，省中旅分别亏损34.10万元、29.76万元。旅行社行业竞争激烈，省中旅盈利能力较弱，近几年均为微亏状态。2014年，省中旅改制后用净资产出资，引入新控股股东后，世博旅游集团持有省中旅股权的比例下降至20%，不再纳入世博旅游集团合并范围。
（8）海外国旅
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|10,297.36|76,426.22|99,895.72|
|9,951.48|74,085.75|96,862.68|
|-282.35|-17.68|-26.67|
|-278.55|-18.04|-20.21|

2013年、2014年，海外国旅分别实现收入99,895.72万元和76,426.22万元，但因为成本较高，仅实现净利润-26.67万元和-17.68万元。旅行社行业竞争激烈，
旅行社产品价格不断下降，导致海外国旅最近 2年的毛利率水平较低，分别为
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2.87%、3.06%。
（9）旅游投资公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|129.44|1,466.68|720.66|
|402.25|1,202.32|95.63|
|-943.24|-1,580.89|-458.31|
|-943.24|-1,580.89|-458.31|

旅游投资公司主要从事公园开发建设与经营管理、景区景点开发经营等业务。旅游投资公司 2012年实现收入 410.16万元，实现归母净利润 93.71万元；
2013年实现收入 720.66万元，实现归母净利润-458.31万元。在收入大幅增长75.70%的情况下，旅游投资公司2013年却亏损458.31万元，主要原因系当期在建工程转入固定资产后导致折旧费用增加，同时为提高公司景区知名度加大了广告投入力度，使得销售费用较高为1,526.84万元，比同期大幅增加97.04%。2014年实现了营业收入1,466.68万元，但由于营业成本增长1,106.69万以及利息支出增长了385.47万元，导致亏损1,580.89万元。
（10）轿子山公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|1,042.04|1,741.29|2,271.16|
|229.63|677.71|678.32|
|247.46|-297.84|108.52|
|144.02|-409.93|-180.38|

轿子山公司主要经营轿子雪山风景区的景区内旅游客运和运营管理。2013年轿子山公司实现收入2,271.16万元，较2012年730.86万元大幅增长310.75%，主要原因是：2011年至2012年3月，由于昆明至轿子雪山风景区道路封闭施工，轿子雪山风景区基本没有游客前往，2012年11月随着轿子雪山旅游专线的开通，
前往轿子雪山的游客日益增多，轿子山公司门票、餐饮和交通收入较同期明显增
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书加；同时，2013年轿子山公司将昆明子山投资有限公司纳入公司合并报表范围，新增收入 978.07万元。2013年轿子山公司实现归属于母公司的净利润为-180.38万元，较 2012年归母净利润大幅下滑，主要原因是：在昆明至轿子雪山的专线公路封闭施工期间，轿子山公司也进行了提升改造，随着配套设施的建设完成，在建工程逐步转为固定资产，轿子山公司折旧增加，营业成本大幅增长；同时，为配合昆明至轿子雪山专线公路贯通后展开全面经营，轿子山公司加大了宣传力度，导致销售费用同期大幅增长。但因为游客数量增长速度低于预期，导致收入增长速度明显低于成本费用的增加速度，导致亏损加大。2014年，因营业收入下滑 529.87万元，导致亏损进一步加大。2015年一季度，春节期间前往轿子山的游客较多，当期实现盈利。
（11）昆明翠湖宾馆
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|0.00|0.00|155.70|
|0.00|94.16|114.83|
|-7.15|-94.34|15.14|
|-7.15|-93.72|32.64|

翠湖宾馆主要经营翠湖边上的茶楼出租，收入规模较小，盈利能力弱。2012年、2013年实现收入 35.00万元和 155.70万元，实现净利润-10.88万元和 32.64万元。2014年，翠湖宾馆经决策停止营业，当年未实现收入。
（12）大理世博城
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|-0.06|-895.24|-1.00|
|-0.06|-895.24|-1.00|

大理世博城为项目公司，仅负责开发建设“大理世博城项目”。大理世博城项
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书目由于征地工作没有实质性进展，尚未开工建设，报告期内未形成收入。2012年实现净利润250.07万元，系当期取得的投资收益。
（13）温泉度假村
温泉度假村主要经营温泉度假村开发建设经营，目前尚处于建设前期，未展开业务经营，报告期内未实现收入。
（14）龙翔地产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|0.00|1,062.25|0.00|
|0.00|548.29|0.00|
|-76.44|58.38|-97.32|
|-76.44|58.38|-97.32|

龙翔地产为项目公司，仅负责开发建设“梁河世博城项目”。梁河世博城一期项目于2013年12月30日开盘，2014年确认收入1,062.25万元，实现净利润58.38万元。
（15）云南饭店
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|-19.85|-86.53|-81.61|
|-19.85|-86.53|-81.61|

云南饭店于2010年10月全部拆除，至今尚未在原有地块上进行重建，未正常展开经营活动。
（16）世博新区开发公司
世博新区开发公司于2013年12月23日设立，截至目前尚未展开经营活动。
（17）世博利丰
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|93.22|989.72|
|170.55|522.89|
|-155.39|223.24|
|-155.39|223.24|

世博利丰成立于 2013年 4月，主要经营广告传媒业务。2013年和 2014年分别实现收入614.43万元和989.72万元，分别实现净利润8.47万元和223.24万元。2015年一季度世博利丰实现收入仅占2014年全年收入的9.42%，亏损-155.39万元。
（18）文化投资
单位：万元
||
|-|
|2015年1-3月|
|0.00|
|0.00|
|-0.05|
|-0.05|

文化投资成立于2014年6月，主要经营旅游投资，目前尚未开展业务。
3、发行人各财务指标占担保人比例较大
2013年末、2014年末以及2015年3月末，发行人合并报表范围流动资产分别为124,022.91万元、218,772.42万元和192,936.92万元，占担保人同期末流动资产的比例分别为46.48%、58.17%和58.14%；资产总额分别为210,642.88万元、 387,487.42万元和 358,267.25万元，占担保人同期末资产总额的比例分别为35.22%、47.43%和46.25%；负债总额分别为76,537.66万元、195,727.01万元和 167,644.43万元，占担保人同期末负债总额的比例分别为24.04%、41.20%和38.36%。
2013年、2014年及2015年一季度，发行人合并报表范围实现营业收入分别
为 70,214.66万元、94,147.64万元和 19,932.11万元，占担保人同期营业收入的
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书比例分别为31.05%、44.89%和50.55%；2013年实现净利润7,141.94万元，占担保人同期净利润的比例为100.81%，实现归属于母公司所有者的净利润为6,323.29万元，占担保人同期相同指标的比例为154.18%。2014年发行人合并报表实现净利润7,680.03万元，占担保人同期净利润的比例为111.78%，实现归属于母公司所有者的净利润 6,502.15万元，占担保人同期相同指标的比例为166.35%。2015年第一季度发行人合并报表实现净利润-1,084.24万元，担保人同期净利润为-4,342.31万元，发行人实现归属于母公司所有者的净利润-293.05万元，担保人同期相同指标为-2,988.13万元。
综合上述，发行人最近两年一期末，资产、负债占世博旅游集团相同指标的比例较大；发行人最近两年一期，实现净利润、归属于母公司所有者的净利润占世博旅游集团相同指标的比例较高。若发行人的资产结构出现不利变化、资产质量下降，或发行人业绩出现下滑等情况，将会影响发行人对本次债券的偿付能力，并可能进一步影响担保人履行担保责任的能力。
二、担保函的主要内容
（一）被担保债券的种类、数量
被担保的为本期公司债券，本期公司债券发行面额总计为不超过人民币肆亿元（含肆亿元），以中国证券监督管理委员会最终核准的发行总额为准。
（二）债券的到期日
本担保函项下的债券期限为不超过3年（含3年），债券发行人应于每期付息日清偿全部到期本期公司债券利息并在最后一个付息日同时清偿全部本期公司债券本金。
（三）担保的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
发行人未按照《云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定按期、及时、足额支付到期的本期公
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书司债券本息时，担保人应在接到债券受托管理人要求担保人履行担保责任的通知之日起的第三个工作日的16:00之前，将发行人欠付的本期公司债券到期本息划入债券登记托管机构指定的银行账户，担保人同意同时支付按照《募集说明书》规定计算的罚息。
担保人同意债券受托管理人为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，有权代表本期公司债券全体持有人向担保人主张权利，接受担保人履行保证义务。
受托管理人的合法变更不影响担保人依据本担保函履行保证义务。
（五）担保的范围
担保人承担保证义务的保证范围包括本期公司债券本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（六）保证期间
担保人承担保证责任的期间为本期公司债券存续期及债券到期之日起 6个月。债券持有人在此保证期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
中国证监会或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券持有人依法将本期公司债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第五条规定的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
如果《募集说明书》的约定发生任何合法变更，担保人同意对变更的《募集说明书》项下发行人的义务继续按照本担保函的规定承担保证责任，但未经担保人书面同意而实质性加重担保人的保证责任的，担保人对加重部分不承担保证责任。
（十）加速到期
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书在本期公司债券到期之前，如果根据法律、行政法规、中国证监会规章及《募集说明书》发生本期公司债券提前到期的情形，保证人继续按照本担保函的规定承担保证义务。
（十一）担保函的生效
《担保函》自中国证券监督管理委员会核准发行人云南旅游股份有限公司发行本期公司债券之日起生效，在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更或撤消。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。具体内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第五节 偿债计划及其他保障措施
本次公司债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2016年至2018年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2016年至 2017年每年的 6月 1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2018年6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）具体偿债安排
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书1、偿债资金来源
发行人日常经营所产生的经营活动现金流和稳定的利润是偿债资金的主要来源。近年来发行人主营业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。2012年度和 2013年度，公司合并报表范围实现营业收入分别为 71,052.93万元和 70,214.66万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 5,288.93万元和 6,323.29万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,502.29万元和8,480.15万元。公司经营活动产生现金流良好，为偿还债券本息提供了良好基础。
2014年，上市公司实现营业收入94,147.64万元，净利润7,680.03万元，经营性现金流净额-6,778.51万元。经营性现金流支出较同期大幅增加的原因主要是公司子公司世博兴云支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额，以及云旅汽车、世博出租支付的财产保险、车辆保险费、代付驾驶员燃油补助、代付契税等其他与经营活动有关的现金增加较多所致。
2015年一季度经营活动产生的现金流量净额-8,544.63万元，仍为较大额度净流出，但较上年同期-10,944.99万元净流出额减少21.93%。2015年一季度经营活动产生的现金流量为负的主要原因为，公司控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营销宣传费用较大。若未来经营性现金流净额呈持续净流出状态或净流出额度进一步增加，将对公司的偿债能力造成不利影响。
2、偿债应急保障方案
本期债券由世博旅游集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则世博旅游集团将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
二、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（一）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
由发行人财务中心牵头组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失；发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或终止上市交易；发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书三、针对发行人违约的解决措施
（一）公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（二）经公司 2014年 4月 21日第五届董事会第七次会议和 2014年 5月 8日 2014年第二次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第六节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。
二、《债券持有人会议规则》主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，是否接受发
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书行人提出的建议，是否行使债券持有人依据《公司法》享有的权利；
4、决定变更受托管理人；
5、决定是否同意发行人与受托管理人达成《云南旅游股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》之补充协议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
3、可变更债券受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7、保证人发生重大变化；
8、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的债券持有人发出
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15个工作日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少 10个工作日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少5个工作日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个工作日公告并说
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书明原因。
（五）债券持有人会议的出席
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
应单独和/或合并代表本期未偿还债券总金额10%以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
（六）债券持有人会议的召开
债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。
（七）债券持有人会议的表决
债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券（面值为人民币100元）为一表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）发行人控股股东及发行人的关联方。
（八）债券持有人会议决议的生效条件和效力
债券持有人会议决议须经代表本期未偿还债券总金额过半数表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，下述情形仍然有约束力：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
（九）债券持有人会议决议的公告
债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
（十）债券持有人会议会议记录
会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
（十一）其它事项
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请西南证券作为本期债券的受托管理人，并签订了《云南旅游股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。
一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况
根据发行人与西南证券签署的《云南旅游股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》，西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：余维佳
联系电话：010－57631234
传 真：010－88091495
联系人：孙菊、郇超、江山
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外西南证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）债券受托管理事项
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据有关法律和《募集说明书》的规定，享有各项权利、承担各项义务，支付本次公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定董事会秘书负责与本期公司债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
7、如果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书上的重大损失；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（6）本期公司债券被暂停或终止上市交易；
（7）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、如果担保人的资信状况发生变化以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，发行人应该在获悉信息后五个工作日内通知受托管理人。
9、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应根据《云南旅游股份有限公司 2014年公司债券债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
2、债券受托管理人应在本次公司债券发行前取得担保人为本次公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。
3、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
4、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将本次债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本期未偿还债券持有人的代理人在被发行人或本期未偿还债券持有人告知发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出书面索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书5、本次债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本次债券的担保责任的重大事项时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。
6、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人应依法申请法定机关采取财产保全措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
7、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人与债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
8、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
10、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。
（四）受托管理事务报告
债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。
1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（2）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（3）发行人募集资金使用情况；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期公司债券本息偿付情况；
（6）本期公司债券跟踪评级情况；
（7）发行人董事会秘书的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
2、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告
债券持有人。
（2）发行人出现如下情形：变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本期公司债券的本息；可变更债券受托管理人的情形发生；发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；发行人书面提议召开债券持有人会议；受托管理人书面提议召开债券持有人会议；保证人发生重大变化；单独和/或合并代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书行指导和监督，并进行持续关注。
3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。
4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》规定进行。
（六）债券受托管理人的报酬
本期公司债券受托管理事务债券受托管理人不收取费用。
（七）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前 90天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，该协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（八）违约责任
如果发行人与债券受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而导致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负赔偿责任。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第八节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：云南旅游股份有限公司（曾用名“昆明世博园股份有限公司”）
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：云南旅游（曾用简称“世博股份”）
英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd.
证券代码：002059
成立日期：2000年12月29日
注册资本：730,792,576元（注）
法定代表人：王冲
公司住所：云南省昆明市白龙路世博园
办公地址：云南省昆明市白龙路世博园
董事会秘书：毛新礼
联系电话：0871-65012059
传真： 0871-65012227
邮政编码：650224
公司网址：www.expo99km.com
登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn
经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书注：经云南旅游2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司以总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股，转增后总股本增至730,792,576股。本次权益分派于2015年5月14日完成。
（一）公司设立及上市情况
云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”），是经云南省人民政府云政复[2000]175号文批准，由云南省园艺博览集团有限公司作为主发起人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司六家法人于2000年12月29日以发起设立方式设立，设立时注册资本为16,000万元。
设立时股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|实收资本|出资形式|
|云南省园艺博览集团有限公司|9,730|货币出资|
|云南红塔实业有限责任公司|1,980|货币出资|
|云南世博广告有限公司|1,650|货币出资|
|昆明樱花实业股份有限公司|1,320|货币出资|
|云南铜业（集团）有限公司|990|货币出资|
|北京周林频谱总公司|330|货币出资|
||16,000||

2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10日，世博股份的社会公众股5,500万股在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行上市后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|171,000,000|
|44,000,000|
|215,000,000|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（二）公司历次股本变动情况
1、2005年12月股权转让
2005年12月10日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份有限公司将其持有世博股份的1,320万股股份一次性转让给云南世博集团有限公司（“云南省园艺博览集团有限公司”于2004年4月27日变更名称为“云南世博集团有限公司”）和云南世博广告有限公司，其中744万股股份转让给云南世博集团有限公司，576万股股份转让给云南世博广告有限公司，转让价格按经评估的每股净资产1.93元计算。上述股权转让经云南省国资委云国资产权[2006]207号《云南省国资委关于昆明世博园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》同意。
本次股权转让后，世博股份股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|实收资本|出资形式|
|云南世博集团有限公司|10,474|货币出资|
|云南世博广告有限公司|2,226|货币出资|
|云南红塔集团有限公司|1,980|货币出资|
|云南铜业（集团）有限公司|990|货币出资|
|北京周林频谱科技有限公司|330|货币出资|
||16,000||

注：2001年 7月，世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限公司；2003年 12月 15日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔集团有限公司；2001年 10月 30日，世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为北京周林频谱科技有限公司。
2、2006年公开发行股票并上市
2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10日，世博股份的社会公众股 5,500万股在深圳证券交易所上市交易。
公开发行上市后的股权结构如下：
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|股份数量（股）|
|171,000,000|
|44,000,000|
|215,000,000|

3、2013年非公开发行股票
2013年6月7日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（云国资资运【2013】84号文），同意世博旅游集团以所持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理100%股权，认购云南旅游非公开发行的股份，同时批准云南旅游向不超过10名合格的特定投资者发行股票。2013年10月23日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准云南旅游向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买相关资产，并可向不超过10名的合格特定投资者发行18,467,154股以募集配套资金。
2013年11月26日，天职国际对公司新增股本78,542,953元进行了审验，并出具天职业字（2013）1512号验资报告。2013年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续。2013年12月13日，本次非公开发行股票购买资产所发行的股份，在深圳证券交易所上市。
2013年12月，云南旅游向特定对象非公开发行股份18,467,154股。2013年12月19日，天职国际出具了天职业字（2013）1820号《验资报告》。根据该报告，截至2013年12月19日止，发行人实际已发行人民币普通股18,467,154股，每股发行价格7.52元，募集资金总额人民币138,872,998.08元，扣除各项发行费用人民币11,300,000元，实际募集资金净额人民币127,572,998.08元，其中新增注册资本18,467,154元。2013年12月26日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股权的登记及股份限售手续。2014年1月7日，云南旅游本次新增股份 18,467,154股获准在深圳证券交易所上市。
截至2014年1月7日，本次非公开发行股票完成后，云南旅游的股权结构如下：
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|
|股份数量（股）|
|97,014,907|
|214,995,200|
|312,010,107|

4、2014年非公开发行股票
2014年11月28日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号”《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，向江南园林有限公司股东杨清等发行36,624,277股股份及支付现金158,400,000元，购买其持有的80%的股权；非公开发行16,761,904股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至2014年12月3日，本次重大资产重组所涉标的资产江南园林有限公司80%股份的过户已经完成工商变更登记手续。
2014年12月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册》，确认发行新股数量为53,386,181股（包括向交易对方杨清等17名自然人及中驰投资定向发行股份数量36,624,277股，以及向财通基金等4名特定投资者非公开发行股份数量16,761,904股。新增股份上市首日为2014年12月31日。
截至2014年12月31日，本次非公开发行股票完成后，云南旅游的股本总额为365,396,288元，股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|150,396,288|
|215,000,000|
|365,396,288|

5、2015年权益分派
经云南旅游2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司以总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10.000000股，
转增后总股本增至730,792,576股。本次权益分派于2015年5月14日完成。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书本次权益分配完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|263,858,268|
|466,934,308|
|730,792,576|

（三）本次公司债券发行前股本结构及前十名股东
1、截至本说明书签署日，公司股本总额为730,792,576股，股本结构如下：
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|-|
|股份数（股）|
|263,858,268|
|157,085,906|
|106,772,362|
|466,934,308|
|466,934,308|
|-|
|-|
|-|
|730,792,576|

2、截至 2015年 5月 15日，本公司 2014年度利润分配事项实施完毕后，前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|云南世博旅游控股集团有限公司|357,995,986|48.99%|
|杨清|61,299,884|8.39%|
|云南世博广告有限公司|40,159,000|5.50%|
|云南红塔集团有限公司|37,979,946|5.20%|
|中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金|11,452,850|1.57%|
|中国太平洋财产保险－传统－普|8,239,722|1.13%|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|通保险产品-013C-CT001深|||
|东海基金－兴业银行－鑫龙 106号特定多客户资产管理计划|8,000,000|1.09%|
|新华基金－民生银行－博观稳盈一期资产管理计划|7,923,808|1.08%|
|严志平|6,303,600|0.86%|
|中国建设银行股份有限公司－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金|5,948,958|0.81%|

（四）公司最近三年一期的控股权变动及重大资产重组情况
1、公司最近三年一期的控制权变动情况
公司最近三年一期的控制权未发生变动，公司的控股股东是世博旅游集团，实际控制人为云南省国资委。
2、2013年重大资产重组情况
（1）重组履行的程序
1）2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。
2）2013年3月21日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的昆明轿子山旅游开发有限公司（以下简称“轿子山公司”）96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份。
3）2013年3月25日，公司与世博旅游集团、云南富园投资管理咨询有限责任公司（以下简称“富园投资”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，公司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》。
4）2013年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
5）2013年5月28日，标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013-31、
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2013-32、2013-33、2013-34的《国有资产评估项目备案表》。
6）2013年5月30日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份，原预案中的轿子山公司相关资产不再纳入本次重大资产重组范围。
7）2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》。同日，公司与世博旅游集团签署了《发行股份购买资产协议》和《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》。
8）2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
9）2013年6月7日，重大资产重组方案取得《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（云国资资运［2013］84号）。
10）2013年 6月 17日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
11）2013年 9月 8日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整募集配套资金的议案》。
12）2013年9月13日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第25次会议审核通过。
13）2013年10月23日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
14）2013年11月26日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字（2013）
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 1512号），经其审验认为：截至 2013年 11月 22日止，云南旅游已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计78,542,953元，并完成了相应的股权转让手续。公司变更后的注册资本为人民币 293,542,953元，累计实收资本（股本）为人民币293,542,953元。
15）2013年 11月 28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013年 11月 28日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游已办理完毕本次新增股份 78,542,953股的登记手续。2013年 12月13日，云南旅游本次新增股份78,542,953股获准在深圳证券交易所上市。
16）2013年 12月 19日，天职国际出具了天职业字（2013）1820号验资报告。根据该验资报告，截至 2013年 12月 19日止，本公司募集资金总额为138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000元后，募集资金净额为127,572,998.08元，其中注册资本为18,467,154元。
17）2013年 12月 26日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013年 12月 26日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游已办理完毕新增股份 18,467,154股的登记手续。2014年 1月 7日，云南旅游本次新增股份 18,467,154股获准在深圳证券交易所上市。
云南旅游向世博旅游集团发行 78,542,953股股份购买其持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权；
同时，为提高本次交易整合绩效，向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 13,887.30万元。本次交易标的资产的交易价格超过了公司 2012年 12月 31日合并报表经审计归属于母公司净资产的50%，构成重大资产重组。
（2）2013年实施重大资产重组的背景
1）国家政策背景
2009年12月1日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》（简称《意见》）
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书出台，将旅游业定位为“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”，标志着我国旅游产业发展已提升至国家战略高度。2010年7月26日，国务院印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》，进一步对《意见》中的重点工作做出具体分工，并明确了牵头单位，体现了在经济结构转型的背景下，我国为扩大就业、刺激国内消费而大力发展旅游业务的决心。
2011年12月，《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》正式发布，明确指出：“在„十二五‟期间，要更加重视旅游企业在产业促进和旅游强国战略中的主体地位和积极作用。加快旅游领域中国有资产改革重组力度，行政手段与市场机制相结合，培育一批全国和区域性的大型旅游企业和服务品牌。”
根据《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》的规划，到 2015年，旅游业总收入将达到 2.5万亿元，年均增长率为10%；国内旅游人数达到 33亿人次，年均增长率为10%；旅游业新增就业人数达到 1,650万人，每年新增旅游就业 60万人。旅游业增加值占全国GDP的比重提高到4.5%，占服务业增加值的比重达到12%，旅游消费相当于居民消费总量的比例达到10%。随着城乡居民收入增加，居民消费结构升级进一步加快，将推动大众旅游的深入发展，为旅游业持续较快发展提供强大的市场支撑。
2）公司发展状况
2009年，公司构建了“旅游+房地产”的经营模式，公司业务由单一的主题公园旅游产品向旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展。受全球金融危机和国家对房地产行业的调控及昆明城市规划重新修编的影响，公司的房地产经营业绩受到了较大影响。2009年公司实现营业收入 40,047.06万元，较上年下降19.64%；归属于母公司所有者的净利润 1,138.35万元，较上年同期下降57.84%。
2010年以来，公司具体落实“转方式、调结构”的战略部署和总体要求，通过两年的努力，公司盈利模式和产业结构得到了调整和优化，公司和世博园的转型升级从理论构想走向了实践操作并取得了经济实效。2011年公司实现扭亏为盈，世博园门票收入止滑回升，旅游团队购物、休闲餐饮、娱乐产品逐步推向市场，综合业态已开始显现。2012年公司继续围绕“城市生态旅游综合体开发运营
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书商”的战略定位和发展目标实施转型升级。2012年以来公司实施了世博园艺公司增资扩股、世博园物业服务公司资源整合、云南省丽江中国国际旅行社（以下简称“丽江国旅”）股权收购等项目，年底还新设了云南世博旅游景区管理公司，进一步强化了旅游主业。2012年末，公司旅游主业的收入明显高于房地产收入，成功实现了业务结构调整，和其他旅游类上市公司一并划入“公共设施管理业”。
3）世博旅游集团旅游资产整体上市的战略目标
旅游产业是世博旅游集团的重要投资产业，世博旅游集团拥有包括景区板块、旅游交通板块、旅行社板块、酒店板块在内在较为丰富的旅游资源。云南旅游作为世博旅游集团旗下唯一的旅游业上市公司，是世博旅游集团旅游板块的产业整合平台。世博旅游集团有意实现旅游资源的整体上市，借助资本市场加快产业整合步伐，做大做强旅游产业。
（3）2013年重组的目的
1）进一步突出公司旅游主业，完善公司旅游行业产业链
上市公司主要从事的业务是：景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，旅游商贸等。公司在发展主营业务的基础上，加快资源整合步伐，将为公司带来新的业绩增长点。本次发行股份购买资产意在逐步实现世博旅游集团旗下旅游资产的整体上市，逐步将世博旅游集团所拥有的景区资源、旅游交通、酒店和旅行社整合进入上市公司。通过本次重组，完善了公司的旅游行业产业链，形成以景区资源为核心，旅行社、旅游交通、酒店为延伸的饱满业态，有利于形成协同效应，提升上市公司的价值，促使公司向“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标迈进。
2）丰富公司的优良资源，拓展公司的业务空间
通过本次重组，为公司新增了品质优良的旅游资源。本次注入上市公司的云旅汽车、酒店管理公司在丽江、大理、西双版纳、腾冲等云南旅游热点地区都有业务布局或许可经营，以此为依托，公司从以本地经营为主向以昆明为核心的区域化经营转变，逐步从以世博园为景区核心发展旅游业到以云南旅游景点为依托发展旅游业，拓展了公司的业务空间。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书3）充分利用资本平台，加快旅游主业发展
公司拟收购的云旅汽车，主营班线客运和旅游客运，目前正在打造云南散客旅游集散中心。酒店管理公司拟在云南旅游热点地区完成“云之舍”经济连锁酒店的布局，以形成规模效应和品牌效应。昆明市出租车市场占有率排名第一的世博出租，计划在“世博的士”品牌下积极参与新出租车经营牌照的拍卖，进一步扩大市场占有率和引领昆明出租车服务风尚。本次交易前，云旅汽车、花园酒店等拟注入资产主要依靠向其控股股东世博旅游集团借款进行资金投入，融资能力有限，在一定程度上影响了标的资产业务的发展。本次交易后，标的公司将成为公司的全资子公司。一方面，公司可以分享标的资产协同效应带来的收益；另一方面，公司可以利用自身上市公司的优势在资本市场上进行融资，投入标的资产的项目，加快其业务发展。
4）有利于提高上市公司的盈利能力
本次发行股份购买标的资产以发行价格 8.36元/股计算，根据标的资产交易价格需要发行 78,542,953股股份。标的资产 2012年实现的归属于交易对方的净利润 2,852.52万元除以标的资产对应的新增股份，计算所得的每股收益为 0.36元；预测的 2013年归属于交易对方的净利润 2,911.88万元，除以标的资产对应的新增股份，计算所得的每股收益为0.37元，均高于云南旅游2012年度0.11元/股的盈利能力。
假设本次交易在 2012年 1月 1日完成，标的资产纳入上市公司后，上市公司2012年的每股收益为0.18元，高于交易前上市公司0.11元的每股收益。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力。
（4）重组前后公司主要财务状况和偿债指标分析
根据天职国际出具的上市公司财务报告的《审计报告》（天职滇SJ[2013]129号与天职滇ZH[2013]286号）和上市公司备考财务报告的《审计报告》（天职滇ZH[2013]286-1号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易完成后|交易前|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|88,196.66|50.73%|76,096.22|67.33%|12,100.44|
|85,647.58|49.27%|36,924.76|32.67%|48,722.82|
|173,844.24|100.00%|113,020.98|100.00%|60,823.26|
|50,309.08|87.57%|25,286.37|91.20%|25,022.71|
|7,139.79|12.43%|2,441.25|8.80%|4,698.54|
|57,448.87|100.00%|27,727.62|100.00%|29,721.25|
|116,395.36|-|85,293.36|-|31,102.00|
|90,537.30|-|59,198.16|-|31,339.14|
|交易完成后||交易前|||
|29,354.30||21,500.00|||
|3.08||2.75|||
|33.05%||24.53%|||
|1.75||3.01|||
|0.73||1.00|||

1）本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至2013年3月31日，公司的资产总额由本次交易前的113,020.98万元增加至173,844.24万元，资产总额增加了60,823.26万元，增长幅度为53.82%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后，公司的资产结构变化如下：
①本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为67.33%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为50.73%，流动资产占资产总额比重有所下降。
截至2013年3月31日，公司流动资产由本次交易前的76,096.22万元增加至88,196.66万元，增加金额为12,100.44万元，增长幅度为15.90%，主要是货币资金增加了4,959.72万元、应收账款增加了1,795.24万元、预付账款1,614.75万元、其他应收款2,952.15万元、存货增加了778.57万元。交易完成后增加的流动资产主要来源于云旅汽车。截至2013年3月31日，云旅汽车货币资金3,460.22万元、应收
账款1,676.84万元、预付账款1,110.60万元、其他应收款2,670.07万元、存货546.92
万元。云旅汽车其他应收款主要包括购买商品房预付款、车辆保险费等预付定金
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书款。
②本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为32.67%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为49.27%，非流动资产占资产总额比重明显上升。
本次交易完成后，截至2013年3月31日，公司非流动资产由本次交易前36,924.76万元增加至85,647.58万元，增加金额为48,722.82万元，增长幅度为131.95%，主要是固定资产增加了19,466.34万元，在建工程增加了5,960.03万元、无形资产增加了19,565.55万元。交易完成后增加的在建工程主要为花园酒店一号院的酒店主楼及业务副楼的装修工程。该工程预算数9,627.20万元，截至3月31日，工程账面价值为5,173.03万元。交易完成后增加的无形资产主要为世博出租的13,295.97万元出租车经营权、云旅汽车5,669.36万元土地使用权。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司非流动资产比重提高，资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。
2）本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至2013年3月31日，公司的负债总额由本次交易前的27,727.62万元增加至57,448.87万元，负债总额增加了29,721.25万元，增长幅度为107.19%。交易完成后，公司的负债结构如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为91.20%，非流动负债占总负债的比例为8.80%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例下降至87.57%，非流动负债占总负债的比例上升至12.43%。交易后公司增加了出租车业务，长期负债的比重上升，符合相关行业的特点。
①本次交易完成后，截至2013年3月31日，公司流动负债由本次交易前的25,286.37万元增加至50,309.08万元，增长金额为25,022.71万元，增长幅度为98.96%。公司流动负债增加的主要项目为其他应付款14,308.27万元，一年内到期非流动负债3,306.91万元，应付股利1,545.51万元。其他应付款增加的主要项目为交易标的世博出租的应付1000名出租车司机保证金5,045.00万元，云旅汽车列示其他应付款的驾驶员保证金1,154.67万元以及应付世博旅游集团企业资金往来款
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书项。
交易完成后流动负债的增加主要来源于注入标的资产中世博出租及云旅汽车。本次交易拟置入出租车业务、旅游交通业务盈利能力较强，因此公司利用一定的财务杠杆能扩大股东收益。
②本次交易完成后，截至2013年3月31日，公司非流动负债由本次交易前的2,441.25万元增加至7,139.79万元，增长金额为4,698.54万元，增长幅度为192.46%，主要是长期借款增加了3,662.85万元。增加的长期借款主要是本次交易标的世博出租为拍卖出租车经营权所借的长期债务。截至2013年3月31日世博出租长期借款余额为3,660.00万元。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，非流动负债所占比重较交易前有所上升。考虑到交易标的资产的业务模式，交易完成后保留与资本性投入相适应的部分非流动负债更有利于公司降低短期财务风险。资产负债率由交易前的24.53%上升至交易后的33.05%，仍处于较低水平。
3）交易前后的偿债能力分析
交易完成后，截至2013年3月31日，公司资产负债率由24.53%上升至33.05%。
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中其他应付款所占比重较大，占负债总额的比重为17.34%。其他应付款规模的上升与本次交易注入的出租车业务、旅游交通业务经营模式相关。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.75、0.73低于交易前流动比率3.01、速动比率1的水平。流动比率降低主要是注入资产中的花园酒店、世博出租、云旅汽车由于业务模式原因流动资产占资产总额的比例均较低。上述三家公司截至2013年3月31日，流动资产占资产总额的比例分别为4.87%、4.12%、35.64%。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率仍维持在较低水平，偿债压力较低，抵御风险的能力较强。
4）交易前后的营运能力分析
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|交易完成后|||
|2013年1-3月|2012年度|2013年1-3月|
|4.50|26.50|4.85|
|0.17|0.91|0.09|
|0.08|0.44|0.06|

本次交易前，公司2012年、2013年1-3月的应收账款周转率分别为34.89、4.85。
本次交易完成后，公司2012年、2013年1-3月的应收账款周转率分别为26.50、4.50。
应收账款周转率略有下降，主要原因为交易完成后公司新增加的旅游交通业务由于业务模式原因应收账款周转率高于公司现有的业务。2012年云旅汽车应收账款周转率为14.01。交易完成后新增的出租车公司、酒店管理公司经营模式以收现为主，应收账款余额较低，截至2013年3月31日，应收账款余额分别为0万元、4.41万元。交易完成后新增的花园酒店2012年度应收账款周转率为43.01倍，高于目前上市公司的相应指标。
本次交易前，公司2012年、2013年1-3月的存货周转率分别为0.66、0.09。本次交易完成后，公司2012年、2013年1-3月的存货周转率分别为0.91、0.17。存货周转率上升，主要原因为交易完成后新增加的各项业务存货余额较低。
本次交易前，公司2012年、2013年1-3月的总资产周转率分别为0.41、0.06；
本次交易完成后，公司2012年、2013年1-3月的总资产周转率分别为0.44、0.08，交易前后，公司资产的整体周转能力略有上升。
（5）重组前后公司主要经营状况和盈利指标分析
根据天职国际出具的上市公司财务报告的审计报告（天职滇SJ[2013]129号与天职滇ZH[2013]286号）和上市公司备考财务报告的审计报告（天职滇ZH[2013]286-1号），交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
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|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|12,949.34|6,712.70|6,236.64|
|8,558.78|4,410.09|4,148.69|
|841.00|746.28|94.72|
|666.45|673.28|-6.83|
|557.75|494.80|62.95|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|71,052.93|46,166.31|24,886.62|
|46,727.48|32,250.84|14,476.64|
|7,486.78|4,683.16|2,803.62|
|6,436.68|3,697.11|2,739.57|
|5,288.93|2,436.40|2,852.53|

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升，公司盈利能力有所提高。公司2012年度的营业收入由交易前的46,166.31万元增加到71,052.93万元，增长幅度为53.91%。2012年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的2,436.40万元增加到5,288.93万元，增长幅度为117.08%。
公司2013年1-3月的营业收入由交易前的6,712.70万元增加到12,949.34万元，增长幅度为92.91%。2013年 1-3月归属于母公司所有者的净利润由交易前的494.80万元增加到557.75万元。
本次交易意在逐步实现世博旅游集团旗下旅游资产的整体上市，逐步将世博旅游集团所拥有的景区资源、旅游交通、酒店和旅行社逐步整合进入上市公司。
通过本次重组，公司形成以景区资源为核心，旅行社、旅游交通、酒店为延伸的饱满业态，有利于形成协同效应。交易完成后，公司收入结构得到了完善，交易前2012年度公司销售商品房收入占收入总额的比例为38.97%，交易后占收入总额的比例为25.32%。
2）交易前后盈利能力指标比较分析
|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|
|33.91%|34.30%|
|5.15%|10.03%|
|0.71%|0.84%|
|0.59%|0.80%|
|0.0190|0.0230|
|0.0158|0.0221|
|22.91%|17.96%|
|交易完成后|交易完成前|
|34.24%|30.14%|
|9.06%|8.01%|
|7.82%|4.20%|
|7.30%|4.21%|
|0.1802|0.1133|
|0.1733|0.1132|
|17.39%|12.73%|

2012年销售毛利率由交易前的30.14%增长为交易后的34.24%；销售净利率由交易前的8.01%增长为交易后的9.06%；加权平均净资产收益率由交易前的4.20%、增长为交易后7.82%，基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益分别由交易前的 0.1133元/股、0.1132元/股，增长为交易后 0.1802元/股、 0.1733元/股。2012年期间费用率由交易前的12.73%上升为交易后的17.39%；
本次交易前后，公司各项盈利能力指标得到了增强。
根据天职国际编制的盈利预测《审核报告》（天职滇核字[2013]286-2号）， 2013年公司预计实现归母净利润 5,003.37万元，其中本次交易新增加的各项资产贡献 2,911.88万元，按本次拟发行的股份测算，2013年本次交易新增加的各项资产实现的每股收益约为0.37元，高于2012年度上市公司基本每股收益 0.11元。
综上所述，本次交易完成后，公司将拥有涵盖景区资源、旅行社、旅游交通、
酒店的完整产业链，各业务板块形成协同效应，提升公司盈利能力，促使公司向
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标迈进。
（6）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次云南旅游发行股份购买世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权和酒店管理公司100%股权的交易已于2012年1月1日实施完成，世博出租、云旅汽车、花园酒店和酒店管理公司自2012年1月1日起即已成为本公司的全资子公司或控股子公司，按同一控制下企业合并要求，以云南旅游历史财务报表及并购日世博出租、云旅汽车、花园酒店和酒店管理公司与云南旅游相同会计政策调整后的账面价值为基础，对云南旅游与世博出租、云旅汽车、花园酒店和酒店管理公司之间的交易、往来抵消后编制。
根据《发行股份购买资产协议》所述，云南旅游拟通过发行股票的方式向特定对象非公开发行股份收购世博出租、云旅汽车、花园酒店和酒店管理公司的股权，目标公司最终评估值共计65,661.91万元，本次交易预计发行股份7,854.30万股，发行价格为人民币8.36元/股，本公司2012年度、2013年1-3月备考财务报表据此确定了长期股权投资、股本、其他应付款和资本公积。
因本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
编制该次重组前的模拟财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于企业采用的会计政策、会计估计进行编制。
备考合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2013年3月31日|
|147,980,051.03|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|2013年3月31日|
|31,930,799.26|
|26,775,482.41|
|38,442,309.51|
|516,837,909.18|
|120,000,000.00|
|881,966,551.39|
|1,471,401.03|
|1,667,595.51|
|54,538,991.66|
|449,209,878.85|
|62,275,545.49|
|227,451,208.51|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|2013年3月31日|
|-|
|685,162.99|
|58,029,493.24|
|896,544.70|
|250,000.00|
|856,475,821.98|
|1,738,442,373.37|
|47,000,000.00|
|-|
|8,603,200.00|
|90,465,146.20|
|67,264,229.52|
|19,288,150.95|
|29,543,445.99|
|493,255.46|
|15,472,535.01|
|191,171,793.80|
|33,069,088.29|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|
|2013年3月31日|
|720,000.00|
|503,090,845.22|
|36,628,509.51|
|29,046,972.65|
|3,842,148.64|
|1,880,267.86|
|71,397,898.66|
|574,488,743.88|
|905,372,999.56|
|258,580,629.93|
|1,163,953,629.49|
|1,738,442,373.37|

2、合并利润简表
单位：元
||
|-|
|2013年1-3月|
|129,493,372.37|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|2013年1-3月|
|129,493,372.37|
|121,620,942.10|
|85,587,774.33|
|5,426,107.13|
|11,083,480.53|
|20,201,892.60|
|-1,614,367.68|
|936,055.19|
|537,573.42|
|8,410,003.69|
|787,226.95|
|65,950.46|
|40,536.98|
|9,131,280.18|
|2,466,774.60|
|6,664,505.58|
|5,577,544.21|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2013年1-3月|||
|1,086,961.37|||
||0.0190|0.1802|
||0.0109|0.1802|
|6,664,505.58|||
|5,577,544.21|||
|1,086,961.37|||

（7）2013年重组时交易各方的相关承诺及履行情况
（7）-1、标的资产交割的承诺
1）承诺内容
本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：
A、资产交付或过户的时间安排
交易双方约定：
“（1）世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权的过户时间安排
在中国证监会核准本次重组后的十二个月内完成资产过户。
B、具体交割内容
1）完成世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权过户至云南旅游名下的工商登记变更手续；
2）上市公司已向世博旅游集团发行了协议所述股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至世博旅游集团名下。”
2）承诺履行情况
2013年 10月 23日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向
云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书监许可[2013]1333号），核准了本次交易。2013年11月22日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司领取了云南省工商行政管理局签发的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕，世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权已过户至云南旅游名下。交割手续完成后，云南旅游已委托具有从事证券业务资格的会计师事务所天职国际对认购人以标的资产认购标的股份进行验资并出具了天职业字（2013）1512号《验资报告》。
2013年 11月 28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。
云南旅游本次新增股份 78,542,953股获准于 2013年 12月 13日在深圳证券交易所上市。
世博旅游集团与云南旅游已经完成资产的交付与过户，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司已经完成相应的工商变更，云南旅游本次发行股份购买资产新增的78,542,953股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
（7）-2、标的资产期间收益的安排
1）承诺内容
根据上市公司与世博旅游集团签署的协议，自评估基准日起至交割日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司的期间收益由上市公司享有，发生的期间亏损由世博旅游集团承担。2013年11月22日，世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权已过户至云南旅游名下，标的资产自评估基准日至交割日的期间收益相应进入上市公司，世博旅游集团已履行该承诺。
2）承诺履行情况
该承诺已履行，上市公司与世博旅游集团无违反该承诺的情况。
（7）-3、标的公司经营业绩承诺
1）承诺内容
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书A、云旅汽车100%股权盈利承诺
根据中同华评报字（2013）第 161号《评估报告》，2013年至 2015年，云旅汽车100%股权预测净利润如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|870.43|1,107.85|1,384.75|
|870.43|1,107.85|1,384.75|

世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年实现扣除非经常性损益后净利润不低于870.43万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常性损益后净利润不低于1,978.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常性损益后净利润金额不低于3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差额。
B、世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺
世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值，其中世博出租出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。
根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第162号、中同华评报字（2013）第 163号《评估报告》，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面值|评估值|
|13,295.97|26,875.00|
|564.91|14,978.59|

世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013年、2014年、2015年年度结束，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集团负责向上市公司对减值部分进行补偿。
2）承诺履行情况
截至目前，世博旅游集团未违反上述承诺。2013年度，云旅汽车实现的净
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书利润为900.02万元（归属于母公司所有者非经常损益后的净利润），完成盈利预测数的103.04%，超过盈利预测数和重组方业绩承诺数 29.59万元；2014年度，云旅汽车实现的净利润为1,555.41万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），完成盈利预测数的140.40%，超过盈利预测数和重组方业绩承诺数447.56万元。世博出租的经营权、花园酒店的土地使用权没有发生减值，具体参见本报告书“四、盈利预测的实现情况”。
（7）-4、世博旅游集团最近5年无违法违规行为的承诺
1）承诺内容
世博旅游集团承诺，“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况”。
2）承诺履行情况
截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（7）-5、世博旅游集团规范关联交易的承诺
1）承诺内容
世博旅游集团承诺：
“1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。
2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；
4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；
5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
2）承诺履行情况
截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（7）-6、世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺
1）承诺内容
为了维护云南旅游经营的独立性，保护云南旅游其他股东的合法权益，本次交易完成后公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：
“一、保证云南旅游的人员独立
1、保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬，不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证云南旅游的财务独立
1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预云南旅游的资金使用。
3、保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证云南旅游的机构独立
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书1、保证云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开：云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证云南旅游的资产独立、完整
1、保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。
五、保证云南旅游的业务独立
1、保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少云南旅游及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预云南旅游的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
2）承诺履行情况
截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（7）-7、世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书1）承诺内容
世博旅游集团先后签订了避免同业竞争的承诺及其补充承诺，主要承诺如下：
“1、昆明饭店拟于 2014年上半年拆除重建，建设周期约 3年，待昆明饭店重建完毕并运营3年内注入上市公司。预计注入时间将在 2019年。
2、在本次重组完成后的 3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南省中国旅行社、云南海外国际旅行社有限公司的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。
3、大理世博城开发有限公司是项目公司，目前仅负责开发建设“大理世博城项目”，不再参与其他项目的开发建设。“大理世博城项目”开发建设销售完成后本集团即对其进行清算注销。
4、梁河县龙翔房地产开发有限公司（以下简称“龙翔地产”）为项目公司，目前仅负责开发建设“梁河世博城项目”，不再参与其他项目的开发建设。“梁河世博城”项目开发建设销售完成，本集团将向非关联第三方转让所持龙翔地产51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将其注销。
5、昆明轿子山旅游开发有限公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，加上土地使用权和房屋产权问题，轿子山公司目前不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本次重组完成后的3年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司的土地问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。
7、元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建设前期，盈利能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的条件。本集团承诺将促使上市公司在本次重组完成后的5年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产。
8、若因市场因素或者其他原因，本公司未能按照以上安排将上述旅游资产
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书按时注入上市公司，本公司承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司的标准和条件，本公司将及时以合法及适当的方式将其注入上市公司，直至世博旅游集团所控制的旅游资产和业务全部注入云南旅游。”
2）承诺履行情况
经核查，昆明饭店原计划2014年上半年拆除重建，后因市场发生较大变化，原昆明饭店定位于高端商务酒店的规划需要调整，拆除计划推迟一年。根据上市公司与世博旅游集团签订的《委托管理协议》，昆明饭店正常经营期间由上市公司受托管理。世博旅游集团履行了上述协议，目前昆明饭店由上市公司受托管理。
截至目前，云南省中国旅行社股权已被云南报业集团下属春城晚报收购，世博旅游集团不再控股云南省中国旅行社，同业竞争问题已经解决。
截至目前，世博旅游集团避免同业竞争的承诺仍在履行过程中，不存在违反承诺的情形。
（7）-8、世博旅游集团关于本次发行股份锁定期的承诺
1）承诺内容
向世博旅游集团发行的股份，自本次上市之日起三十六个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2）承诺履行情况
截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（7）-9、世博旅游集团关于世博出租出租车经营权支付费用的承诺
1）承诺内容
本次资产重大重组的评估中，评估机构对世博出租 2016年到期的 600辆出租车经营权到期后交纳有偿使用费按照15万元/辆进行估计，世博旅游集团承诺，“若到期时实际支付费用高于 15万元/辆，超过的部分将由世博旅游集团对上市
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书公司进行补偿。”
2）承诺履行情况
截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（7）-10、世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额的承诺
1）承诺内容
本次资产重大重组的评估中，对云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中支付的补偿金额按照 300万元进行估计，世博旅游集团承诺：“若最终支付的补偿金额超过300万元，超过部分由世博旅游集团支付。”
2）承诺履行情况
云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中支付的补偿金额为 300万元，已于2015年1月份支付完毕。世博旅游集团作出的上述承诺已履行完毕，承诺人不存在违反该承诺的情况。
（7）-11、世博旅游集团关于世博出租核定征收的相关承诺
1）承诺内容
世博出租根据云地税直征企核［2011］008号、［2012］008号、［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳所得税，按交通运输经营项目收入的10%作为所得税应纳税所得额，再按25%的税率缴纳企业所得税。本次资产重大重组的评估中，世博出租 2013年的所得税预测，根据云地税直征企核［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式进行预测。世博旅游集团就此作出承诺：“若世博出租2013年所得税汇算清缴未采用上述税收方式导致所得税费用增加，增加部分由世博旅游集团承担。”
2）承诺履行情况
世博出租已根据云地税直征企核［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳了 2013年所得税，不存在因未采用上述税收方式导致所得税费用增加的情形，承诺人已经履行完毕上述承诺，不存在违反该承诺的情况。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（7）-12、世博旅游集团对标的资产所属资产的承诺
1）承诺内容
世博旅游集团承诺，“标的公司其自有资产均产权清晰，不存在潜在的争议或纠纷，其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标、专利权等，均为标的公司依法取得，对于尚未取得产权证明文件的资产，取得产权证明文件不存在法律障碍，如因上述标的公司的资产产权下次给标的公司带来损失，本公司将承担以现金全额补偿该损失的责任”。
2）承诺履行情况
截至本报告书签署之日，世博出租等四家公司尚未因资产产权问题给上市公司带来损失，世博旅游集团上述承诺仍在继续履行中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。
（7）-13、世博旅游集团关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺
1）承诺内容
世博旅游集团作为作出如下承诺：“本公司保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
2）承诺履行情况
截至目前，世博旅游集团不存在违反上述承诺的情形。
（7）-14、世博旅游集团关于标的公司权属的承诺
1）承诺内容
世博旅游集团关于重大资产重组中标的公司权属问题，承诺如下：
“1、本公司已履行了云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司《章程》规定的全额出资义务；
2、依法拥有云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权的占有、使用、收益及处分权；
3、本公司所持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
4、本公司持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权之情形；
5、本公司持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权过户或者转移不存在法律障碍。”
2）承诺履行情况
世博旅游集团所持标的资产股权已经过户至云南旅游名下，也未因世博出租等四家公司的权属问题产生任何纠纷，世博旅游集团已经履行了上述承，不存在违反该承诺情形。
（7）-15、世博旅游集团关于应收世博出租股利的承诺
1）承诺内容
截至2013年3月31日，世博旅游集团应收世博出租股利1,545.51万元。世博旅游集团承诺：“将于2016年收取云南世博出租汽车有限公司应付本集团的上述股利。”
2）承诺履行情况
截至目前，世博旅游集团未要求世博出租支付1,545.51万元股利，上述承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反上述承诺的情形。
（7）-16、世博旅游集团关于与标的公司借款的承诺
1）承诺内容
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书截至2013年3月31日，云旅汽车应付世博旅游集团 1,890.11万元借款，花园酒店应付世博旅游集团700万元借款、世博出租应付世博旅游集团800万元借款。
为维护上市公司中小股东的利益，世博旅游集团承诺：“花园酒店、云旅汽车、世博出租向世博旅游集团的借款，若到期后无法偿还，世博旅游集团将与其签订新的借款协议，不会要求其动用上市公司的资金偿还负债。”
2）承诺履行情况
截至目前，花园酒店、云旅汽车、世博出租用自己的经营所得向世博旅游集团偿还了上述借款，不存在用上市公司资金偿还借款的情形，不存在违反上述承诺的情况。
（7）-17、世博旅游集团关于房地产过户相关费用的承诺
1）承诺内容
本次重组前，标的资产进行了如下资产的调整：世博旅游集团于 2013年 2月 28日召开临时董事会，决议同意将昆国用（2012）第 00214号地块及其地上建筑物无偿划转至花园酒店。该事项已上报国资委并于 3月 12日取得云国资备案［2013］28号《国资监管事项备案表》。董事会同时决议将云旅汽车所拥有的昆国用（98）字第00484号土地及地上房产划转至世博旅游集团，上述事项已上报云南省国资委备案，于 2013年 3月 15日取得云国资备案［2013］31号《国资监管事项备案表》。世博旅游集团承诺，在办理上述房地产过户手续过程中发生的所有税费均由世博旅游集团承担。
2）承诺的履行情况
截至2013年6月24日，划转至花园酒店的房地产已经办理完毕过户手续，花园酒店取得相关房地产的土地使用权证和房产证。截至 2013年 7月 8日，云旅汽车划转至世博旅游集团的土地和房产已经过户至世博旅游集团。上述资产过户过程中发生的相关税费均由世博旅游集团承担，世博旅游集团履行了其承诺，承诺人无违反该承诺的情况。
（7）-18、募集配套资金发行股份锁定期的承诺
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书1）承诺内容
云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司及国华人寿保险股份有限公司承诺：“自股票上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2）承诺的履行情况
上述承诺人所持云南旅游股份于2015年1月12日上市流通，距离上市之日2014年1月7日超过12个月，上述承诺人履行了上述承诺。
（7）-19、自查人员对于买卖云南旅游股票的承诺
1）承诺情况
内幕交易自查人员中的梁华、陈强、邓勇、李磊均承诺“本人因云南旅游本次重大资产重组停牌前六个月内买卖云南旅游股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归云南旅游所有”。
2）履行情况
根据上述人员提供的交割单，上述人员在停牌前六个月内买卖云南旅游股票未获得任何盈利，不存在向上市公司上缴收益的情形，上述人员不存在违反承诺的情形。
（7）-20、世博投资关于贡山矿业合同纠纷相关事宜的承诺
1）承诺内容
2013年2月27日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院向云南旅游汽车有限公司送达了《应诉通知书》（2013贡民一初字第15号），就黄其东诉云南旅游汽车有限公司与贡山云旅矿业有限公司合同纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽车已经于2013年2月将贡山云旅矿业有限公司100%股权划转至世博投资，世博投资承诺，愿意承担云旅汽车在上述诉讼中因败诉而产生的一切损失。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2）承诺履行情况
在上述原告黄其东针对被告云南旅游汽车有限公司的诉讼中，原告的诉讼请求是：一、原被告签订的《贡山县月各林场林区公路使用协议书（一）》及其被告基于该协议向原告作出的《关于“月角林场”探、采矿权问题的说明》合法有效；
二、被告按照《贡山县月各林场林区公路使用协议书》的约定及其《关于“月角林场”探、采矿权问题的说明》的内容，将经营贡山县月角铁矿场获得收益的相应份额（即经营收益的45%）支付给原告；三、被告向原告支付违约金人民币三十万元。
云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院于 2013年 5月 14日开庭审理了本案，2013年8月20日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院出具了（2013）贡民一初字第15号民事判决书：“一、原告黄其东与被告云南旅游汽车有限公司于2005年8月16日签订的《贡山县月各林场林区公路使用协议书（一）合法有效；二、被告云南旅游汽车有限公司于2005年11月22日向原告做出的《关于“月角林场”探矿、采矿矿权问题的说明》合法有效，原告黄其东因其路产、路权在“月角林场”整体探矿、采矿中享有相应的份额，并有权参与矿产资源的开发、合作。
三、驳回原告黄其东的其他诉讼请求”。
2013年9月25日，云旅汽车因不服云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院于2013年9月22日送达的（2013）贡民一初字第15号《民事判决书》，提出上诉。2013年12月6日，云南省怒江傈僳族自治州中级人民法院民事判决书（2013）怒中民二终字第33号判决如下：“驳回上诉，维持原判”。
原告的诉讼请求是一个具有给付内容的确认之诉，生效判决确认了相关协议及说明，驳回了给付的请求。判决认可了黄其东有权参与矿产资源的开发、合作，不涉及补偿金额，承诺人不存在违反该承诺的情形。
（7）-21、世博旅游集团关于花园酒店免费使用2号院的承诺
1）承诺内容
本次交易评估中，世博旅游集团承诺，世博旅游集团所有的二号院相关资产免费提供给花园酒店使用至 2013年 9月底，至 2013年 9月 30日二号院经营所得全部归花园酒店所有，世博旅游集团不收取任何费用。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2）承诺履行情况
截至 2013年 9月底，花园酒店已实际使用上述 2号院资产用于经营，世博旅游集团未向花园酒店收取任何费用。世博旅游集团履行了上述承诺，不存在违反该承诺的情况。
3、2014年重大资产重组
2014年5月，云南旅游及其控股股东开始与江南园林有限公司（以下简称“江南园林“）及其控股股东和实际控制人进行沟通，协商云南旅游发行股份及支付现金购买江南园林80%股权事宜。
（1）本次重组履行的程序
1）2014年8月11日，交易对方之一的常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”召开合伙人会议，决议同意将中驰投资所持江南园林股权转让给上市公司；
2）2014年8月11日，由中同华出具的中同评字（2014）第339号《资产评估报告》取得云南省国资委编号为2014-70的《接受非国有资产评估项目备案表》；
3）2014年8月12日，江南园林召开2014年第二次股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案，并放弃优先购买权；
4）2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》；
5）2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；
6）2014年8月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；
7）2014年8月21日，本次重组方案取得云南省国资委出具的云国资资运（2014）173号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》。
8）2014年8月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书9）2014年10月31日，经中国证监会上市公司并购重组审查委员会2014年第58次并购重组委工作会议审核，本次重大资产重组事项获得无条件通过。
10）2014年11月25日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
11）2014年11月27日，标的资产江南园林80%股权过户至公司名下。
12）2014年12月23日，上市公司已办理完毕相应新增股份的登记手续，上市日为2014年12月31日。
（2）本次重组的背景
1）建设“美丽中国”和新型城镇化为园林景观行业的发展创造历史性机遇
2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。此后，关于生态环境建设的规划与政策陆续推出。2012年 11月 18日，住建部发布了《关于促进城市绿化事业健康发展的指导意见》，该指导意见指出城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进两型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。
改革开放以来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。2013年底，我国城镇化率已经从2002年的39.09%提升到53.70%，但相对发达国家75%-80%的城镇化水平仍然偏低。一方面，随着城镇化的进一步发展，新增城市人口将对城市园林环境和居住绿地产生持续需求；另一方面，随着居民收入水平的提高和城镇化建设理念的转型，新型城镇化将更重视人居环境的改善。政策的高度重视和新型城镇化的驱动，将为园林景观行业提供广阔的发展空间。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2）云南旅游“转方式、调结构”的战略部署
2009年，公司构建了“旅游+房地产”为主的经营模式，公司业务由单一的主题公园旅游产品向旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展。受全球金融危机和国家对房地产行业的调控及昆明城市规划重新修编的影响，公司的房地产经营业绩受到了较大影响。2009年公司实现营业收入40,047.06万元，较上年下降19.64%；归属于母公司所有者的净利润 1,138.35万元，较上年同期下降57.84%。
2010年以来，公司具体落实“转方式、调结构”的战略部署和总体要求，通过两年的努力，公司盈利模式和收入结构得到了调整和优化，公司和世博园的转型升级从理论构想走向了实践操作并取得了经济实效。2011年公司实现扭亏为盈，世博园门票收入止滑回升，旅游团队购物、休闲餐饮、娱乐产品逐步推向市场，综合业态已开始显现。2012年公司继续围绕“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标实施转型升级。2012年以来公司实施了世博园艺增资扩股、世博园物业服务公司资源整合、丽江国旅股权收购等项目，年底还新设了云南世博旅游景区管理公司，进一步强化了旅游主业和拓展了园林园艺业务。
2012年末，公司旅游主业的收入明显高于房地产收入，成功实现了业务结构调整，和其他旅游类上市公司一并划入“公共设施管理业”。
2013年云南旅游通过重组收购了世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，进一步加强了旅游主业，形成以世博园景区为核心，旅游交通、旅行社、酒店、旅游地产等为外延的旅游产业链。
公司目前继续围绕“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标，进一步加强转型升级工作。本次拟收购园林公司，意在加强园林园艺业务，继续按照旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展。
（3）本次重组的目的
1）有利于实现公司战略目标
上市公司的经营范围为景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，旅游商贸等，目前已经形成景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书游交通、旅行社、园艺及物业服务配套、婚宴及会议等业务。
上市公司前身为世博股份，是以世博园起家的上市公司，曾成功举办了 99世界园林园艺博览会，该博览会会址又成为上市公司运营的核心业务，由此衍生出上市公司以景区为核心的旅游产业链。收购园林公司，将形成云南旅游在园林园艺上的资源优势与园林公司施工资质优势的互补，形成协同效应，有利于实现上市公司旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展的战略目标。
2）增强上市公司盈利能力
本次拟收购的江南园林，2013年实现收入 46,286.04万元，实现净利润3,836.72万元，预计2014年将实现约6,000万元净利润，2015年实现约7,500万元净利润，盈利能力较强。根据天职国际出具的天职业字[2014]10415-1号云南旅游备考《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司2014年将实现收入 158,854.66万元，实现归属于母公司股东的净利润 11,046.60万元；2015年将实现收入 199,915.17万元，实现归属于母公司股东的净利润 11,369.71万元。综上所述，江南园林进入上市公司后，将增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。
（4）本次重组对发行人财务状况、盈利能力的影响
1）交易前后上市公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据天职国际对上市公司 2013年会计报表出具的天职业字[2014]1406号审计报告和对2014年1-5月会计报表出具的天职业字[2014]10415号审计报告，未经审计的上市公司 2013年、2014年 1-5月备考财务报表，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|175,359.16|52.32%|131,097.73|57.34%|44,261.43|
|159,791.32|47.68%|97,529.58|42.66%|62,261.74|
|335,150.48|100.00%|228,627.31|100.00%|106,523.17|
|100,929.37|67.55%|45,801.91|48.58%|55,127.46|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|48,479.16|32.45%|48,479.16|51.42%|0.00|
|149,408.53|100.00%|94,281.07|100.00%|55,127.46|
|185,741.95|-|134,346.24|-|51,359.71|
|155,822.61|-|108,018.46|-|47,804.15|
|交易完成后||交易前|||
|36,896.81||31,201.01|||
|4.22||3.46|||
|44.58%||41.24%|||
|1.74||2.86|||
|1.01||1.29|||

①本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至2014年5月31日，公司的资产总额由本次交易前的228,627.31万元增加至335,150.48万元，资产总额增加了106,523.17万元，增长幅度为46.59%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后，公司的资产结构变化如下：
本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为57.34%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为52.32%，流动资产占资产总额比重有所下降。
截至2014年5月31日，公司流动资产由本次交易前的131,097.73万元增加至175,359.16万元，增加金额为44,261.43万元，增长幅度为33.76%，主要是应收账款增加36,951.94万元，其他应收款增加4,628.72万元，存货增加1,095.28万元。流动资产的大幅增长与标的资产江南园林所处行业和业务模式有关。园林绿化行业具有资金密集的特点，企业前期需投入大量资金用于项目招投标和工程施工，随着工程项目的实施，逐渐转化为存货中的工程施工成本，工程结算后增加应收账款，收到工程结算款后转化为货币资金。正是由于这种“前期垫付、分期结算、
分期收款”的业务模式，园林绿化企业往往需要垫付大量的流动资金，形成较大
金额的应收账款。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为42.66%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为47.68%，非流动资产占资产总额比重明显上升。
本次交易完成后，截至2014年5月31日，公司非流动资产由本次交易前97,529.58万元增加至159,791.32万元，增加金额为62,261.74万元，增长幅度为63.84%，主要为长期应收款增加25,440.56万元，商誉增加33,153.75万元。长期应收款增加主要为江南园林承接的BT项目，工程施工成本在收入确认时转化为长期应收款。
综上所述，上市公司备考财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司非流动资产比重提高，资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。
②本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至2014年5月31日，公司的负债总额由本次交易前的94,281.07万元增加至149,408.53万元，负债总额增加了55,127.46万元，增长幅度为58.47%。交易完成后，公司的负债结构如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为48.58%，交易完成后公司的流动负债占总负债的比例上升至67.55%，流动负债占总负债的比例有所上升。
本次交易完成后，截至2014年5月31日，公司流动负债由本次交易前的45,801.91万元增加至100,929.37万元，增长金额为55,127.46万元，增长幅度为120.36%。主要为短期借款增加7,800.00万元、应付账款增加36,809.58万元、其他应付款增加8,173.82万元。其中应付账款增加主要为江南园林未支付的材料款、苗木款和工程施工款，江南园林期末应付账款余额较大主要是因为：1）伴随着近年来公司业务和规模的不断扩大，工程项目相关的采购量和劳务成本都相应增加；2）随着江南园林的品牌价值及其在行业内的影响力逐步提升，公司信用度高，与供应商及劳务公司关系良好，获得的信用期较长；
本次交易前，非流动负债占总负债的比例为51.42%，本次交易完成后非流动负债占总负债的比例下降至32.45%，非流动负责占总负债的比例有所下降。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书本次交易完成后，截至2014年5月31日，公司非流动负债相比于本次交易前并没有发生变化，江南园林没有非流动负债。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，流动负债所占比重较交易前有所上升，这主要和标的资产的业务模式有关。
③交易前后的偿债能力分析
本次交易完成后，截至2014年5月31日，公司资产负债率由41.24%上升至44.58%。
本次交易完成后，公司负债以流动负债为主，其中应付账款所占比重较大，占负债总额的比重为30.49%。应付账款规模上升主要与标的资产业务经营模式相关。
本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.74、1.01，低于交易前流动比率2.86、速动比率1.29的水平。流动比率降低主要是标的资产没有非流动负债，流动负债相对较高。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率仍维持在较低水平，偿债压力较低，抵御风险的能力较强。
④交易前后的营运能力分析
||||
|-|-|-|
|交易完成后|||
|2014年1-5月|2013年度|2014年1-5月|
|1.11|3.30|5.15|
|0.47|1.39|0.26|
|0.13|0.38|0.11|

本次交易前，公司2013年、2014年1-5月的应收账款周转率分别为20.93、5.15。
本次交易完成后，公司2013年、2014年1-5月的应收账款周转率分别为3.30、1.11。
应收账款周转率有所下降，主要因为上市公司与标的资产所处行业不同，标的资产所处行业的应收账款周转率相对较低，但与同行业上市公司相比，标的资产的营运能力较好。
本次交易前，公司2013年、2014年1-5月的存货周转率分别为0.84、0.26。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书本次交易完成后，公司2013年、2014年1-5月的存货周转率分别为1.39、0.47。
存货周转率上升，主要原因为标的资产的存货主要为工程施工，一般项目按照在施工过程中按合同的约定进行结算，BT项目在收入确认的同时结转长期应收款，标的资产期末存货结算比例较高，存货周转较快。
本次交易前，公司2013年、2014年1-5月的总资产周转率分别为0.37、0.11；
本次交易完成后，公司2013年、2014年1-5月的总资产周转率分别为0.38、0.13，交易前后，公司资产的整体周转能力略有上升。
2）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据天职国际对上市公司 2013年会计报表出具的天职业字[2014]1406号审计报告和对2014年1-5月会计报表出具的天职业字[2014]10415号审计报告，未经审计的上市公司2013年、2014年1-5月备考财务报表，交易前后上市公司主要经营状况和指标比较如下：
①本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|42,795.09|23,903.44|18,891.65|
|30,955.06|16,857.58|14,097.48|
|3,028.96|-178.10|3,207.06|
|2,521.93|-232.24|2,754.17|
|2,835.86|632.52|2,203.34|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|116,500.69|70,214.66|46,286.03|
|80,231.89|44,198.31|36,033.58|
|12,782.25|8,414.89|4,367.36|
|10,978.65|7,141.94|3,836.71|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|9,392.66|6,323.29|3,069.37|

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升，公司盈利能力有所提高。公司2013年度的营业收入由交易前的70,214.66万元增加到 116,500.69万元，增长幅度为65.92%。2013年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的6,323.29万元增加到9,392.66万元，增长幅度为48.54%。
公司 2014年 1-5月的营业收入由交易前的 23,903.44万元增加到 42,795.09万元，增长幅度为79.03%。2014年 1-5月归属于母公司所有者的净利润由交易前的632.52万元增加到2,835.86万元，增长幅度为348.34%。
②交易前后盈利能力指标比较分析
|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|
|27.67%|29.48%|
|5.89%|-0.97%|
|1.84%|0.59%|
|1.80%|0.54%|
|0.0769|0.0203|
|0.0753|0.0185|
|14.84%|23.36%|
|交易完成后|交易完成前|
|31.13%|37.05%|
|9.42%|10.17%|
|9.33%|8.22%|
|6.68%|4.05%|
|0.2680|0.2154|
|0.1994|0.1124|
|15.95%|21.71%|

2014年1-5月销售毛利率由交易前的29.48%小幅下降为交易后的27.67%，
销售净利率由交易前的-0.97%增长为交易后的5.89%，扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率由交易前的0.54%增加到交易后的1.80%，扣除非经常性损
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书益后的基本每股收益由交易前的 0.0185增加到交易后的0.0753。期间费用率由交易前的23.36%下降为交易后的14.84%；由于标的资产所处行业的特殊性，本次交易前后，公司各项盈利能力指标得到了增强。
综上所述，本次交易完成后，公司将拥有园林施工业务，各业务板块形成协同效应，提升公司盈利能力，促使公司向旅游、房地产、园林园艺三大主题方向发展。
经核查，发行人保荐机构认为，本次重组完成后，发行人的总资产规模、净资产规模以及盈利能力均得到明显提高；资产负债率由重组前的41.24%上升至44.58%，流动比率、速动比率分别从重组前的2.86、1.29下降至1.74、1.01，偿债指标虽然呈现下降趋势，但指标绝对值仍处于合理范围内，偿债压力较低。
（5）2014年重组时交易各方的相关承诺及履行情况
1）交易对方关于云南旅游股份锁定期的承诺
交易对方杨清等17名自然人及中驰投资就本次重组取得的上市公司股份的锁定期作出如下承诺：
本人/企业以资产认购而取得的云南旅游股份，自上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，本人/企业按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。具体股份锁定和解锁安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|合计（股）|自上市之日起12个月解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月解锁股份数量（股）|
|杨清|30,649,942|9,194,983|12,259,976|
|卢鹰|1,263,538|379,061|505,416|
|胡娜|1,098,728|329,618|439,492|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|胡九如|1,098,728|329,618|439,492|
|秦威|183,122|54,937|73,248|
|胥晓中|183,122|54,937|73,248|
|陆曙炎|439,491|131,847|175,797|
|许刚|183,122|54,937|73,248|
|王吉雷|91,561|27,468|36,625|
|葛建华|36,624|10,987|14,650|
|金永民|36,624|10,987|14,650|
|张建国|36,624|10,987|14,650|
|罗海峰|36,624|10,987|14,650|
|毛汇|36,624|10,987|14,650|
|石荣婷|18,312|5,494|7,324|
|杨小芳|18,312|5,494|7,324|
|顾汉强|18,312|5,494|7,324|
|中驰投资|1,194,867|358,460|477,947|

目前上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
2）交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
交易对方杨建国等 18名自然人及中驰投资承诺：已向云南旅游提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
目前上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺的情形。
3）交易对方关于目标资产权属的承诺
交易对方杨建国等 18名自然人及中驰投资承诺：已履行了江南园林《公司
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书章程》规定的全额出资义务；对拟注入云南旅游之江南园林股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；拟注入云南旅游之江南园林股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有江南园林股权之情形；拟注入云南旅游之江南园林股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
2014年11月27日，交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资所持江南园林80%已经完成工商变更登记，登记至云南旅游名下。交易对方已履行上述承诺，不存在违背该承诺的情形。
4）交易对方关于最近五年无违法行为的承诺函
交易对方杨建国等 18名自然人及中驰投资出具承诺：截至《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署之日，本人/本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
目前上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺的情形。
5）杨建国、杨清、中驰投资关于避免同业竞争的承诺函
杨建国、杨清、中驰投资承诺：
①本次交易完成后，在本人/本企业作为云南旅游股东期间，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织将不以投资、收购、兼并等任何形式从事与云南旅游及其控股子公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害云南旅游及其中小股东、云南旅游控股子公司合法权益的行为。
②在本人作为云南旅游股东期间，如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织获得与云南旅游及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务机会，本人/本企业将尽最大努力使该等机会具备转移给云南旅游及其控股子公司的条件，并以中国证监会许可的方式优先提供给云南旅游及其控股子公司。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书③若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。
④本承诺自本人/本企业签署之日起生效，在上述承诺期间内对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。”
目前该承诺仍在执行中，不存在违反该承诺情形。
6）杨建国、杨清、中驰投资关于规范关联交易的承诺
杨建国、杨清、中驰投资承诺：
“①本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与云南旅游的关联交易，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游优先达成交易的权利。
②若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与云南旅游按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和云南旅游《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与云南旅游进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其他股东的合法权益的行为。
③若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。
④本承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。”。
该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
7）世博旅游集团关于规范关联交易的承诺
世博旅游集团承诺：
“①尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书②不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
③不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；
④将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；
⑤就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
目前该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
8）世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺
为了维护云南旅游经营的独立性,保护云南旅游其他股东的合法权益,公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：
“①保证云南旅游的人员独立
<1>保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬,不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
<2>保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
<3>保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
②保证云南旅游的财务独立
<1>保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书务核算体系和财务管理制度。
<2>保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预云南旅游的资金使用。
<3>保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
<4>保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。
③保证云南旅游的机构独立
<1>保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
<2>保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
④保证云南旅游的资产独立、完整
<1>保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
<2>保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。
⑤保证云南旅游的业务独立
<1>保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。
<2>保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争。
<3>保证严格控制关联交易事项,尽量减少云南旅游及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时,对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书程序,及时进行有关信息披露。
<4>保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预云南旅游的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
目前该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
9）世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，世博旅游集团承诺：
“1、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公司获得与云南旅游业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知云南旅游优先提供给云南旅游进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给云南旅游的条件。
2、本公司尽可能保障现有未注入云南旅游的旅游资产的正常经营与盈利能力，确保上述资产及业务不存在因本公司原因而使其陷入经营困境，或发生其他无法实现最终注入云南旅游的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。
3、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属除云南旅游及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。”
目前该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
10）杨建国、杨清关于承担代持和解代持股权转让被要求补缴税款委托持股的承诺
杨建国、杨清针对江南园林历史沿革中曾经出现的委托持股情形出具承诺如下：
“1、潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖历史上对江南园林的出资款均为杨建国提供，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有；截至 2011年 8月，前述股权代持关系已经全部解除，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷，如因上述委托持股事宜造成江南园林的任何损失将由本人承担。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2、杨建国与杨清之间不存在委托持股关系，在江南园林历史沿革中的历次股权转让均系双方真实意思表示，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。
3、本人自愿承担若因前述股权代持或解除股权代持情形被相关税务主管部门要求补缴的相关税款。江南园林若因前述股权代持行为受到相关主管部门的行政处罚，本人承担由此造成的一切损失。”
目前该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
11）杨建国、杨清关于江南园林租用基本农田事项的说明与承诺
杨建国、杨清对江南园林历史上曾租用基本农田事项作出如下说明与承诺： “2011年7月1日，江南园林与常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三北村民小组和常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三南村民小组（以下简称“三北、三南村民小组”）签订《租用协议书》，江南园林向三北、三南村民小组租赁其 100亩农田用于农林作物花卉、苗木等植物的种植。2012年 11月 28日，江南园林与三北、三南村民小组签订《终止土地租赁协议》，解除了上述《租用协议书》，并确认双方已经结清《租用协议书》项下的所有款项及其他权利义务，江南园林不再存在应向三北、三南村民小组履行的任何债务。
对于该租用基本农田事项，本人承诺：江南园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。如江南园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，本人将无条件补偿江南园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。”
目前该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
12）杨建国、杨清关于江南园林对外担保事项的说明与承诺
杨建国、杨清就江南园林对外担保事项承诺如下：“截至目前，江南园林未因对外担保产生重大债务未清偿的情况；本人将促使江南园林对江苏森洋、常州科威在最高限额内新增的债务不再承担担保责任；如江南园林因对外担保需对被担保人的债务承担连带责任，本人将无条件代替江南园林承担因连带责任产生的全部债务、费用及经济损失。”
截至本说明书出具日，江南园林与常州科威之间的互相担保已经解除；江南
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书园林为江苏森洋提供担保的300万元贷款，江苏森洋已于2015年4月14日偿还给银行。承诺人已经履行了上述承诺，不存在违背该承诺的情形。
13）杨建国、杨清关于江南园林在建工程的说明与承诺
杨建国、杨清关于江南园林在建工程作出如下说明与承诺：
“截至 2014年 5月 31日，在建工程项目余额 1,608.19万元，系武进新区新厂房项目建设。
2012年 10月 26日，江南园林取得江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会《企业投资项目备案通知书》（武新区委备[2012]22号），公司“1000套/年喷泉控制设备、50件/年园林雕塑”项目获得备案，可以进一步开展环保、规划、国有土地的相关工作。
2012年 12月 18日，江南园林取得常州市武进区环境保护局《建设项目环境影响报告表》（武环表复[2012]645号），同意江南园林在武进高新区西湖路以南、新雅路以西新建“1000套/年喷泉控制设备、50件/年园林雕塑”项目。
2014年4月27日，江南园林与常州市国土资源局签订《挂牌出让成交确认书》，江南园林通过公开挂牌竞价方式，以286万元竞得位于高新区西湖路南侧、新雅路西侧地块土地（土地编号：GWJ20140601），土地面积8,512平米。
2014年4月29日，江南园林与常州市国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3204832014CR0104），约定江南园林以 286万元价格，受让位于高新区西湖路南侧、新雅路西侧面积为 8,512平米地块（土地编号：GWJ20140601），土地规划用途为工业，建设内容为专用设备制造业。
2014年5月15日，江南园林取得江苏省常州市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第320400201450039号），用地项目名称为新建厂区（喷泉控制设备、园林雕塑制造、加工），用地位置为高新区西湖路南侧、新雅路西侧。
2014年 7月 9日，江南园林取得了常州市国土资源局武进分局核发的《国有土地使用证》（武国用（2014）第11561号）。
截至本承诺函出具日，江南园林还需就该项在建工程取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房产证》。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书根据《武进区建设工程项目登记管理手续传递单》及相关审批材料，江南园林该建设项目已经江苏省常州市规划局、江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会规划建设局、常州市武进区建设工程施工图设计审查中心、常州市武进区环境保护研究所、常州市武进区住房和城乡建设局逐项完成流转登记及办理相关手续。该流转单可作为施工许可补发依据。
对于该在建工程事项，本人承诺：本人将促使江南园林尽快办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋所有权证》；如因该项在建工程导致江南园林受到处罚或其他损失，本人将无条件向江南园林进行补偿。”
截至目前江南园林已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，房屋产权证仍在办理过程中。杨建国、杨清所作上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
14）业绩承诺
根据云南旅游与杨建国等交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，杨建国等交易对方承诺，江南园林100%股权所对应的 2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 6,000万元，2014年至 2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。
该次交易云南旅游发行股份及支付现金购买杨建国等交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和杨建国等交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林80%股权所对应的 2014年、2014年至 2015年、2014年至 2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元和18,300万元，否则杨建国等交易对方应对云南旅游进行补偿。
若本次交易未能在 2014年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，则杨建国等交易对方承诺，利润承诺补偿期为2014年、2015年、2016年、2017年，江南园林 2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 6,000万元，2014年至 2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 22,875万元，2014年至 2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于32,405万元。
本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买杨建国等交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和交易对方确认，若云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权未能在 2014年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年、2014年至2017年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元、18,300万元和25,924万元，否则杨建国等交易对方应对发行人予以补偿。
2014年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为 6,520.48万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），江南园林80%股权对应的净利润为5,216.38万元，完成盈利预测数的108.67%，超过重组方对80%股权业绩承诺数 416.38万元（即超过对应的100%股权业绩承诺数 520.48万元），交易对方无需履行补偿义务。承诺方履行了承诺，不存在违反承诺的情形。
15）募集配套资金认购方关于股份锁定期的承诺
财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司作为云南旅游募集配套资金非公开发行 A股股票的发行对象，就本次认购承诺自云南旅游本次发行的股份上市之日起，十二个月内不转让本次认购的股份。
目前上述承诺仍在执行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
除以上重大资产重组外，公司最近三年一期未发生其他重大资产重组。
二、公司的组织结构
截至2015年3月31日，云南旅游的内部组织结构图如下图所示：
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书股东大会
战略决策委员会
监事会薪酬与考核委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书审计委员会
总经理
总园艺师 副总经理 财务总监 总工程师
总 董
人 投 运 工
经 事
审 力 资 营 财 程 证理 会
计 资 发 管 务 建 券办 办
部 源 展 理 部 设 部公 公
部 部 部 部
室 室
三、公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2015年3月31日，发行人共有全资子公司8家，控股子公司4家，具体对外投资如下图所示：
云南旅游股份有限公司
全资子公司 控股子公司
55% 74% 49.53% 80%云 丽
昆 云
昆 南 云 云 云 昆 江
明 南
云 明 世 南 南 南 云 明 中
世 世
南 世 博 世 世 旅 南 世 国 江
博 博
世 博 旅 博 博 游 旅 博 际 南
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博 运 游 出 花 酒 游 会 旅 园
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公 公
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司 司
司 司
（一）全资子公司
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书1、云南世博园艺有限公司
住所：昆明市世博路9号
法定代表人：彭晓斌
注册资本：2,000万元
成立日期：1997年8月6日
公司类型：非自然人出资有限责任公司
营业执照：530000000007090
主要经营范围：园林园艺的规划、设计、研究及咨询服务，园林绿化施工、苗木、花卉、种子生产与经营，生物资源开发与经营，园艺产品、旅游工艺品生产与经营（不含金银饰品），园艺、植保机器设备批发、零售、代购代销、租赁。
公司具备园林绿化施工、设计双二级资质。
截至 2013年 12月 31日，世博园艺的总资产为 3,983.78万元，负债总额为1,544.08万元，净资产2,439.70万元。2013年度，世博园艺实现营业收入 3,137.99万元，实现净利润182.50万元。
截至 2014年 12月 31日，世博园艺的总资产为 4,279.18万元，负债总额为1,747.08万元，净资产2,532.11万元。2014年，世博园艺实现营业收入 3,309.84万元，实现净利润192.40万元。
截至 2015年 3月 31日，世博园艺的总资产为 4,667.99万元，负债总额为 2,099.83万元，净资产 2,568.16万元。2015年一季度，世博园艺实现营业收入648.21万元，实现净利润36.05万元。
2、昆明世博运动休闲有限公司
住所：云南省昆明市白龙路世博园国际馆1幢1-3层
法定代表人：葛宝荣
注册资本：3,000.00万元
实收资本：3,000.00万元
成立日期：2011年6月29日
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照：530103000006367
主要经营范围：健身场地租赁；承办会议及商品展览展示活动；运动器材、工艺美术品的销售；餐饮管理；以下范围限分支机构经营：体育健身活动；餐饮服务；洗浴服务；住宿服务；停车场经营管理。
截至2013年12月31日，世博运动资产总额3,017.50万元，负债总额0.78，净资产 3,016.72万元。2013年度，世博运动实现营业收入 19.28万元，净利润2.4万元。
截至 2014年 12月 31日，世博运动资产总额 3,025.00万元，负债总额 5.20万元，净资产3,019.80万元。2014年，世博运动实现营业收入35.44万元，净利润3.08万元。
截至 2015年 3月 31日，世博运动资产总额 3,029.93万元，负债总额 5.59万元，净资产3,024.34万元。2015年一季度，世博运动实现营业收入10.29万元，净利润4.54万元。
3、云南世博旅游景区投资管理有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区白龙路439号世博园内1、2、3幢
法定代表人：葛宝荣
注册资本：10,000.00万元整
实收资本：3,000.00万元整
成立日期：2012年12月21日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照：530103000008163
经营范围：景区景点投资、经营及管理；度假村开发经营；园林园艺产品展示；旅游房地产投资；旅游信息咨询；景区导游礼仪服务、园区旅游交通服务、摄影摄像和照相服务；生物产品开发及利用；承办会议及商品展览展示活动；婚庆服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；文化产品、旅游商品设计、开
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书发及销售；货物及技术进出口业务；餐饮管理、酒店管理。
截至2013年12月31日，景区管理公司资产总额8,782.24万元，负债5,675.73万元，净资产 3,106.51万元。2013年度，景区管理公司实现营业收入 4,005.43万元，净利润106.51万元。
截至2014年12月31日，景区管理公司资产总额4,955.59万元，负债1,577.72万元，净资产 3,377.87万元。2014年，景区管理公司实现营业收入 5,473.72万元，净利润271.36万元。
截至2015年3月31日，景区管理公司资产总额5,036.57万元，负债1,389.37万元，净资产3,647.20万元。2015年一季度，景区管理公司实现营业收入 1,202.16万元，净利润269.32万元。
4、云南旅游汽车有限公司
住所：云南省昆明市官渡区官南路新南站
法定代表人：陈钧
注册资本：25,920.30万元
实收资本：25,920.30万元
成立日期：1991年5月17日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照：530000000012000
主要经营范围：旅游客运；汽车零配件，开展车辆对外服务，市际班车客运，县内包车客运，县际包车客运，市际包车客运，省际包车客运，国际不定期班车客运，客运站经营，普通货运，停车场经营，货运代办，信息配载，仓储服务，汽车租赁，一类汽车维修（小型车辆维修），比亚迪品牌汽车销售，货物进出口、技术进出口。
截至2013年12月31日，云旅汽车资产总额23,909.26万元，负债总额9,753.87万元，净资产 14,155.39万元。2013年度，云旅汽车实现营业收入 18,119.73万元，净利润821.73万元。2014年1月28日，云南旅游分别召开第五届董事会第
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的预案》，同意将全部募集资金 127,572,998.08元向云旅汽车进行增资。增资完成后注册资本变更为 25,920.30万元。
截至 2014年 12月 31日，云旅汽车资产总额 46,401.65万元，负债总额16,510.58万元，净资产29,891.07万元。2014年，云旅汽车实现营业收入20,767.33万元，净利润2,619.63万元。
截至2015年3月31日，云旅汽车资产总额44,789.19万元，负债总额15,085.02万元，净资产 29,704.17万元。2015年一季度，云旅汽车实现营业收入 4,613.89万元，净利润-179.44万元。
5、云南世博出租汽车有限公司
住所：云南省昆明市世博园北门停车场
法定代表人：陈钧
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
成立日期：1999年2月26日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照： 530000000002199
经营范围：汽车出租、租赁
截至2013年12月31日，世博出租的资产总额17,214.63万元，负债9,930.30万元，净资产7,284.33万元。2013年度，世博出租实现营业收入6,277.32万元，净利润1,867.12万元。
截至2014年12月31日，世博出租的资产总额27,909.42万元，负债19,286.03万元，净资产 8,623.39万元。2014年，世博出租实现营业收入 6,683.30万元，净利润1,305.72万元。
截至2015年3月31日，世博出租的资产总额29,023.76万元，负债20,042.23万元，净资产 8,981.53万元。2015年一季度，世博出租实现营业收入 1,844.89
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书万元，净利润401.71万元。
6、云南世博花园酒店有限公司
住所：昆明市世博路5号
法定代表人：魏忠
注册资本：人民币5,510万元
成立日期：1999年2月2日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照：530000000025284
经营范围：酒店管理，文化娱乐，住宿，餐饮，预包装食品的批发、零售、代购、代销。桑拿、停车、烟酒、饮料、日用百货、小五金家电零售，珠宝、玉器、金银饰品、旅游产品及节庆礼品的的销售；糕点（含裱花蛋糕、不含凉菜、不含生食海产品）的制作及销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至2013年12月31日，花园酒店资产总额15,902.43万元，负债 4,341.08万元，净资产11,561.36万元。2013年度，花园酒店实现营业收入6,432.25万元，净利润390.80万元。
截至2014年12月31日，花园酒店资产总额18,397.14万元，负债 6,437.91万元，净资产11,959.24万元。2014年，花园酒店实现营业收入7,364.73万元，净利润397.88万元。
截至 2015年 3月 31日，花园酒店资产总额 16,807.51万元，负债 4,943.05万元，净资产 11,864.46万元。2015年一季度，花园酒店实现营业收入 1,524.39万元，净利润-94.77万元。
7、云南旅游酒店管理有限公司
住所：昆明市东风东路52号昆明饭店主楼303室
法定代表人：魏忠
注册资本：人民币2,000万元
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书成立日期：2007年6月14日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照：530000000005473
经营范围：酒店管理，预包装食品零售（限分支机构凭许可证开展经营）、旅游咨询、自行车辆租赁、物流配送、工艺美术品、日用百货、日用化学品、生活用品、商业批发零售、国内贸易物资供销、房地产、酒店经营（限分支机构凭许可证开展经营）、餐饮服务（限分支机构凭许可证开展经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
截至2013年12月31日，酒店管理公司资产总额 2,776.75万元，负债848.30万元，净资产 1,928.45万元。2013年度，酒店管理公司实现营业收入 1,704.39万元，净利润32.72万元。
截至2014年12月31日，酒店管理公司资产总额2,752.61万元，负债1,606.17万元，净资产 1,146.44万元。2014年，酒店管理公司实现营业收入 1,596.93万元，净利润-782.01万元。
截至2015年3月31日，酒店管理公司资产总额2,337.95万元，负债1,396.79万元，净资产 941.16万元。2015年一季度，酒店管理公司实现营业收入 371.35万元，净利润-205.28万元。
8、昆明世博园物业服务有限公司
住所：昆明市穿金路765号附1号
法定代表人：沈波
注册资本：300万元
实收资本：300万元
成立日期：2001年3月6日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照：530000000021955
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书主要经营范围：物业服务、物业租赁、家政服务、养殖、大型旅游景区的环境卫生清扫、保洁、环境卫生的清洁服务，垃圾清运；宾馆建筑物的清洗保洁（以上项目涉及管理商品须凭许可证经营）；经济信息、咨询与服务；日用百货，清洁用品的批发零售。
截至2013年12月31日，世博物业总资产552.14万元，负债总额287.77万元，净资产 264.36万元。2013年度，世博物业实现营业收入 1,110.30万元，净利润20.64万元。
截至2014年12月31日，世博物业总资产616.10万元，负债总额319.08万元，净资产 297.02万元。2014年，世博物业实现营业收入 1,307.41万元，净利润32.66万元。
截至 2015年 3月 31日，世博物业总资产 610.49万元，负债总额 320.08万元，净资产290.41万元。2015年一季度，世博物业实现营业收入311.57万元，净利润-6.61万元。
（二）控股子公司
1、云南世博兴云房地产有限公司
住所：云南省昆明市钱局街186号八楼
法定代表人：金立
注册资本：43,000.00万元
实收资本：43,000.00万元
成立日期：1999年3月3日
公司类型：非自然人出资有限责任公司
营业执照：530000000008837
经营范围：房地产开发经营、投资管理、建筑材料、装饰材料。
截至2013年12月31日，世博兴云的总资产为 93,819.76万元，负债总额为37,929.89万元，净资产55,889.88万元。2013年度，世博兴云实现营业收入9,267.29万元，实现净利润1,742.93万元。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书截至 2014年 12月 31日，世博兴云的总资产为 109,294.10万元，负债总额为 51,076.96万元，净资产 58,217.14万元。2014年，世博兴云实现营业收入20,331.03万元，实现净利润2,300.49万元。
截至 2015年 3月 31日，世博兴云的总资产为 99,939.01万元，负债总额为43,549.44万元，净资产56,389.57万元。2015年一季度，世博兴云实现营业收入644.91万元，实现净利润-1,827.57万元。
2、昆明世博会议中心有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区白龙路世博园中国馆1幢1-2层
法定代表人：葛宝荣
注册资本：3,000.00万元
实收资本：3,000.00万元
成立日期：2011年5月13日
公司类型：非自然人出资有限责任公司
营业执照：530103000006088
主要经营范围：承办会议及商品展览展示活动；文体活动策划、公共关系策划；经济信息咨询；餐饮管理；餐饮项目策划及投资；食品加工技术咨询及转让；
餐饮文化交流（演出除外）；自有场地租赁；百货零售；餐饮服务；预包装食品的销售。
截至 2013年 12月 31日，世博会议中心资产总额 4,362.20万元，负债总额 1,170.83万元，净资产 3,191.37万元。2013年度，世博会议中心实现营业收入4,622.87万元，净利润375.83万元。
截至 2014年 12月 31日，世博会议中心资产总额 4,232.79万元，负债总额853.62万元，净资产3,379.17万元。2014年，世博会议中心实现营业收入 4,930.83万元，净利润360.04万元。
截至 2015年 3月 31日，世博会议中心资产总额 4,327.01万元，负债总额 918.35万元，净资产 3,408.66万元。2015年一季度，世博会议中心实现营业收
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书入967.02万元，净利润29.49万元。
3、云南省丽江中国际旅行社有限责任公司
住所：云南省丽江市古城区香格里拉大道
法定代表人：周刚
注册资本：300.00万
实收资本：300.00万
成立日期：1995年7月7日
公司类型：有限责任公司
营业执照：530700000002149
主要经营范围：国内旅游业务，入境旅游业务，代订交通客票（飞机票、火车票、客车票），承接差旅、考察、会议、展览活动。
截至2013年12月31日，丽江国旅资产总额1,919.07万元，负债总额1,536.53万元，净资产382.54万元。2013年度，丽江国旅实现营业收入11,144.78万元，净利润21.62万元。
截至2014年12月31日，丽江国旅资产总额1,882.89万元，负债总额1,507.17万元，净资产375.72万元。2014年，丽江国旅实现营业收入10,945.37万元，净利润33.18万元。
截至2015年3月31日，丽江国旅资产总额2,623.85万元，负债总额2,251.71万元，净资产 372.14万元。2015年一季度，丽江国旅实现营业收入 1,638.49万元，净利润-3.58万元。
4、江南园林有限公司
住所：常州市珠江路111号
法定代表人：杨建国
注册资本：5,118万元
实收资本：5,118万元
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书成立日期：1992年10月
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：320407000046410
经营范围：园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、房屋建筑工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、土壤改良工程、环境治理工程、线路、管道和设备安装工程、地基基础工程、土石方工程、防水工程、土木工程、市政工程、幕墙工程、室内外装饰工程、消防设施安装工程、机电设备安装工程、雕塑工程、喷泉工程的设计与施工；工程造价咨询；招投标代理；工程监理；建筑智能化工程的设计、施工和修缮；承包境外园林古建筑工程和境内国际招标工程；
自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；园林家具、园林机械、工艺美术品、金属材料、木材、建筑材料、化工原料、百货、针纺织品、电子产品、红木家具、盆景的销售；花、木、鱼、鸟的养殖和销售；园艺植物的种植和销售；文物保护材料的技术研发和销售；花木种植的技术研发；[树木、花卉的种植、销售（限分支机构经营）]（涉及许可证经营的项目凭许可证或资质证经营）。
发行人于2014年12月完成收购非同一控制下企业江南园林80%股权，将其纳入合并范围。截至2014年12月31日，江南园林资产总额93,001.85万元，负债总额 69,676.78万元，净资产 23,325.08万元；2014年，江南园林贡献营业收入8,014.76万元，净利润984.39万元。
截至2015年3月31日，江南园林资产总额81,375.42万元，负债总额58,833.33万元，净资产 22,542.08万元。2015年一季度，江南园林实现营业收入 5,309.86万元，净利润460.03万元。
四、公司控股股东、实际控制人的基本情况
截至本募集说明书签署日，世博旅游集团持有公司357,995,986股，占公司总股本的48.99%，为上市公司控股股东。云南省国资委持有世博旅游集团100%的股权，云南省国资委为世博旅游集团的控股股东和上市公司的实际控制人。云南旅游控股股东、实际控制人的具体控制关系如下：
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书云南省国资委
100%
云南世博旅游控股集团有限公司
48.99%
云南旅游股份有限公司
（一）公司控股股东
1、控股股东基本情况
注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司
公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号
法定代表人：王冲
公司类型：国有独资有限责任公司
注册资本：人民币1,025,000,000元
实收资本：人民币1,025,000,000元
成立日期：1997年3月6日
营业期限：永久存续
工商登记号：530000000009268
组织机构代码证：29199085-9
税务登记证号：云国（地）税字 530103291990859
经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）2、控股股东主要业务
世博旅游集团主营业务为：园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前，世博旅游集团已形成了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游电子商务等七大板块的产业发展格局。
3、控股股东最近三年主要财务数据
世博旅游集团2012年、2013年财务报表经天职国际审计，2014年财务报表经信永中和审计，2015年一季度财务报表未经审计，主要财务数据情况如下：（1）合并资产负债表主要数据
位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|774,567.66|816,960.84|598,051.91|
|436,982.12|475,046.03|318,372.89|
|337,585.54|341,914.81|279,679.02|
|195,696.52|198,737.53|184,183.12|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年度|
|39,430.62|209,745.83|226,116.17|
|-4,072.68|11,580.34|10,377.65|
|-2,988.13|3,908.78|4,101.13|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年度|
|-14,264.04|-13,449.91|-10,202.02|
|-24,521.40|-32,503.36|-67,840.79|
|-20,822.30|54,307.09|82,002.69|
|-59,607.73|8,353.82|3,959.87|

4、控股股东股票质押情况
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书截至本募集说明书出具日，控股股东所持上市公司股票不存在质押情况。
（二）公司实际控制人
公司的实际控制人为云南省国资委，云南省国资委是云南省的国有资产监督管理机构，云南省人民政府授权云南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责，实行管资产和管人、管事相结合，权利、义务和责任相统一，同时依法对云南省国有资产监督管理工作进行指导和监督，确保云南省国有资产的保值增值。
五、公司董事、监事及高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
2013年8月8日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事、独立董事的议案》、《关于选举公司第五届监事会监事的议案》，选举产生了公司第五届董事会、第五届监事会。
公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司第五届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；公司的非董事高级管理人员共计7名。
2014年8月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，通过《关于聘任公司总经理的议案》聘任魏忠为公司总经理，通过《关于聘任公司副总经理的议案》聘任陈钧为公司副总经理。
2015年4月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，通过《关于聘任公司副总经理的议案》聘任李劲松、李建云为副总经理。
截至本募集说明书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|出生年份|性别|任职起始日期|
|董事长|1960|男|2010-08-09|
|董事|1963|男|2010-08-09|
|董事|1968|男|2013-08-08|
|董事|1965|男|2007-08-27|
|董事|1963|男|2010-08-09|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|职务|出生年份|性别|任职起始日期|
|董事|1964|男|2000-12-29|
|独立董事|1965|男|2010-11-12|
|独立董事|1969|男|2011-06-03|
|独立董事|1953|男|2010-08-09|
|监事长|1977|男|2013-08-08|
|监事|1971|男|2010-08-09|
|监事|1961|女|2014-02-14|
|职工监事|1964|男|2012-08-27|
|总经理|1968|男|2014-08-29|
|副总经理|1972|男|2010-08-26|
|副总经理|1969|男|2011-12-20|
|副总经理、董秘|1969|男|2009-03-26|
|副总经理|1969|女|2007-08-27|
|财务总监|1973|男|2010-08-09|
|总园艺师|1966|男|2008-04-21|
|副总经理|1972|男|2014-08-29|
|副总经理|1968|男|2015-04-26|
|副总经理|1971|男|2015-04-26|

注：1、葛宝荣2014年8月19日辞去公司总经理职位；2、魏忠于2014年8月29日担任公司总经理；3、李劲松于2015年4月16日辞去监事职务，于2015年4月26日担任公司副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历
截至本募集说明书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员的从业简历如下：
1、董事
（1）王冲先生，董事长，大学本科，高级经济师。历任云南省外经贸厅干部、德宏州畹町市副市长（挂职）、云南省外经贸厅副厅长、云南旅游（集团）
有限公司董事长、云南旅游产业集团有限公司董事长。2010年 8月 9日至今任
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书云南旅游股份有限公司董事长，兼任云南世博旅游控股集团有限公司董事长。
（2）永树理先生，董事，硕士研究生，高级经济师、高级会计师。历任云南世博集团有限公司副总经理、云南旅游股份有限公司董事。2007年8月27日至2010年8月9日，任云南旅游股份有限公司董事长。2010年8月9日至今任公司董事，兼任云南世博旅游控股集团有限公司副总经理、昆明饭店有限公司执行董事。
（3）金立先生，董事，硕士研究生，会计师。2000年12月29日至今任公司董事。现任云南世博旅游控股集团有限公司副总经理，兼任云南世博兴云房地产有限公司董事长、云南腾越翡翠城有限公司董事长、腾冲石墙温泉度假村有限公司董事长。
（4）葛宝荣先生，董事，硕士研究生，高级职业经理人、项目管理师职称。
2010年8月9日至2014年8月19日任公司总经理、董事，2014年8月20日至今任世博旅游集团总经理，2010年 8月 9日至今兼任云南世博旅游控股集团有限公司副董事长、云南世博兴云房地产有限公司董事、昆明世博会议中心有限公司董事长、昆明世博运动休闲有限公司董事长、云南世博旅游景区投资管理有限公司董事长。
（5）薛洪先生，董事，硕士研究生，工程师。历任腾冲造纸厂副厂长、保山行署乡镇企业局科长、云南世博园艺博览园有限公司副总经理、云南旅游股份有限公司总经理、云南世博投资公司副总经理。2010年 8月 9日至今任公司董事，兼任云南世博广告有限公司董事长。
（6）李双友先生，董事，大学本科，高级会计师。现任云南红塔集团有限公司副总经理，兼任昆明制药集团股份有限公司监事、云南白药集团股份有限公司董事、云南国际信托投资有限公司监事、玉溪市商业银行董事、红塔创新投资股份有限公司董事。2004年4月2日至2013年8月8日任公司监事，2013年8月8日起任公司董事。
（7）杨先明先生，独立董事，经济学博士，教授、博导。现任云南大学发展研究院院长、教授、博士生导师；第十届全国政协委员，第十一届全国政协委员，第十一届全国政协经济委员会委员；云南省政府发展研究中心研究员，云南
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书省经济学会副会长兼秘书长，云南省政府金融发展专家委员会委员。2010年 8月9日至今任公司独立董事，兼任昆明云内动力股份有限公司独立董事。
（8）杨勇先生，独立董事，高级会计师，注册会计师。2007年6月至2011年8月任中瑞岳华会计师事务所云南分所所长。2008年10月至今任云南天赢投资咨询公司董事长，兼任昆明云内动力股份有限公司独立董事。2010年11月12日至今任公司独立董事。
（9）伍志旭先生，独立董事，律师。历任云南海合律师事务所合伙人、云南千和律师事务所主任律师。现任云南千和律师事务所主任律师。2011年6月3
日至今任公司独立董事。
2、监事
（1）冯全明先生，监事长，硕士研究生，注册会计师。历任云南红塔集团财务部工业财务科副科长，资产管理科科长。2013年8月8日至今任公司监事，2014年1月28日起任公司监事长，兼任云南红塔集团有限公司计划财务科科长。
（2）杨淑芳女士，监事，硕士研究生，高级政工师。历任昆钢集团公司工会副主席、监事会副主席、党委组织部部长。2014年2月14日至今任公司监事，兼任云南世博旅游控股集团有限公司董事、党委委员、副书记、纪委书记。
（3）王海波先生，监事，大学本科，高级经济师，高级审计师。历任昆明翠湖宾馆财务主管、云南世界园艺博览园管理公司董事会办公室秘书。2010年8月9日至今任公司监事，兼任云南世博旅游控股集团有限公司审计室主任。
（4）李克明先生，职工监事，大专学历。历任昆明文化站三友商行经理助理、云南旅游股份有限公司保安部经理、云南世博阳光公司总经理、云南旅游股份有限公司投资部项目经理、世博经营中心副总经理。2012年8月27日至今任公司职工监事，兼任公司全资子公司云南世博旅游景区投资管理有限公司副总经
理。
3、高级管理人员
（1）魏忠先生，总经理，硕士研究生，经济师职称。先后在云南师范大学、昆明国际信托投资公司、德宏州瑞丽市委组织部、云南世博集团有限公司工作；
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书历任云南世博投资有限公司副总经理、总经理；云南世博花园酒店有限公司总经理、执行董事；上海东方航空宾馆有限公司监事。2014年8月29日至今任云南旅游总经理，兼任花园酒店执行董事、酒店管理公司执行董事。
（2）周克军女士，副总经理，大学本科，高级经济师。2007年8月27日至今任公司副总经理，兼任云南世博兴云房地产有限公司监事、云南世博园艺有限公司董事、云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司董事。
（3）毛新礼先生，副总经理，大学本科，高级经济师，注册会计师。历任中国银行永安分理处主任、中国银行东华支行行长、中国银行官渡支行业务部主任、风险部经理兼财务部经理、昆明华信华昆会计师事务所注册会计师。2009
年3月26日至今任公司董事会秘书，2009年5月27日至今任公司副总经理。
（4）张晓翊先生，财务总监，大学本科，高级会计师职称，注册会计师。
2010年8月9日至今任公司财务总监，兼任公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司监事、昆明世博园物业服务有限公司董事、云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司监事、昆明世博会议中心有限公司监事。
（5）彭晓斌先生，总园艺师，硕士研究生，园林工程师。2009年8月26日至2011年8月9日任公司副总经理。2008年4月21日至今任公司总园艺师，兼任云南世博园艺有限公司董事长。
（6）李建云先生，副总经理，大学本科，会计师。曾先后在云南烟草兴云股份公司财务部工作，任会计、财务部副部长（其间：在云南大学经济学院统计与信息管理系统专业读在职研究生毕业）；在云南烟草兴云投资股份公司工作，任审计部任副经理；在云南世博集团有限公司工作，先后任财务会计、财务处副处长、财务部部长；在云南世博旅游控股集团有限公司工作，任经营部部长。2015年4月26日至今任云南旅游副总经理。
（7）张文先生，副总经理，硕士研究生。历任昆明金龙饭店大堂经理、昆明泰隆宏瑞酒店房务部总监、昆明新纪元大酒店培训部经理、云南世博花园酒店有限公司副总经理。2011年12月20日至今任公司副总经理，兼任昆明世博会议中心有限公司总经理。
（8）陈钧先生，副总经理，大学本科，工程师。历任云南旅游产业集团有
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书限公司董事会秘书、董事会办公室副主任、法律顾问；世博旅游集团董事会办公室副主任、董事会秘书、法律事务室副主任；云旅汽车总经理。2014年8月29日至今任云南旅游副总经理，兼任云旅汽车总经理、执行董事，世博出租执行董事。
（9）李劲松先生，副总经理，本科学历，工程师。历任云南旅游股份有限公司党务干事、团委书记、质量管理部经理、办公室主任、公司工会副主席、人力资源部经理、党委工作部部长、公司工会主席、纪委副书记、公司监事。2015年4月26日至今任云南旅游副总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|任职股东单位名称|职务|任期起始日期|
|云南世博旅游控股集团有限公司|董事长|2009年05月01日|
|云南世博旅游控股集团有限公司|总经理、副董事长|2014年08月20日|
|云南世博旅游控股集团有限公司|副总经理|2009年05月01日|
|云南世博旅游控股集团有限公司|副总经理|2009年05月01日|
|云南世博广告有限公司|董事长|2009年06月01日|
|云南红塔集团有限公司|副总经理|2009年09月01日|
|云南红塔集团有限公司|财务科科长|2013年06月01日|
|云南世博旅游控股集团有限公司|董事|2009年04月01日|
|云南世博旅游控股集团有限公司|审计室主任|2009年05月01日|

注：葛宝荣于2014年8月19日辞去公司总经理职位，并于2014年8月20日担任世博旅游集团总经理。
2、在其他单位兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
姓名 任职单位 职务
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|
|云南腾越翡翠城有限公司|
|腾冲石墙温泉度假村有限公司|
|昆明饭店有限公司|
|昆明制药集团股份有限公司|
|云南白药集团股份有限公司|
|云南国际信托投资有限公司|
|玉溪市商业银行|
|红塔创新投资股份有限公司|
|云南大学发展研究院|
|昆明云内动力股份有限公司|
|云南天赢投资咨询有限公司|
|昆明云内动力股份有限公司|
|云南千和律师事务所|

（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬及持有公司证券情况
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|-|-|-|
|职务|2014年度从公司领取的报酬总额（万元）|从股东单位或其他关联单位领取薪酬（万元）|
|董事长|0.00|54.00|
|董事|37.00|6.00|
|董事|0.00|29.00|
|董事|0.00|42.00|
|董事|0.00|20.30|
|董事|0.00|41.00|
|独立董事|5.50|0.00|
|独立董事|5.50|0.00|
|独立董事|5.50|0.00|
|监事长|0.00|20.00|
|监事|0.00|26.00|
|监事|0.00|40.00|
|职工监事|13.15|0.00|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|职务|2014年度从公司领取的报酬总额（万元）|从股东单位或其他关联单位领取薪酬（万元）|
|总经理|37.95|0.00|
|董事会秘书、副总经理|32.54|0.00|
|副总经理|35.57|0.00|
|副总经理|36.12|0.00|
|总园艺师|32.54|0.00|
|财务总监|32.54|0.00|
|副总经理|32.43|0.00|
|副总经理|0|0.00|
|副总经理|38.15|0.00|
|副总经理|27.62|0.00|

注：1、葛宝荣2014年8月19日辞去公司总经理职位；2、魏忠于2014年8月29日担任公司总经理；3、陈钧于2014年8月29日担任公司副总经理；4、董绍学于2015年2月12日辞去副总经理职务；5、李劲松于2015年4月16日辞去监事职务，于2015年4月26日担任公司副总经理；6、李建云于2015年4月26日担任公司副总经理。
六、公司的主营业务
（一）经营范围
经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。
（二）主营业务概况
2012年公司向控股股东世博旅游集团收购其所持丽江国旅49.53%股权、2013年通过向控股股东世博旅游集团非公开发行股票取得云旅汽车、世博出租、花园酒店及酒店管理四家公司100%的股权、2014年以发行股份和支付现金相结合的
方式收购江南园林有限公司80%股权后，公司的业务体系得到丰富，形成景区营
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园艺及物业服务配套、婚宴及会议等业务。
2012年、2013年、2014年、2015年一季度，公司各项主营业务占主营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年一季度||2014年||2013年|||
|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|
|2,421.64|12.21%|10,336.08|11.41%|8,773.68|13.11%|7,723.31|
|2,856.27|14.40%|13,865.81|15.31%|8,069.25|12.06%|7,196.87|
|643.47|3.24%|17,420.10|19.23%|5,009.08|7.49%|17,989.62|
|6,319.01|31.85%|26,793.98|29.58%|19,960.83|29.83%|14,178.07|
|1,638.49|8.26%|10,945.37|12.08%|11,429.19|17.08%|12,066.44|
|-|-|-|-|3,599.87|5.38%|3,037.58|
|5,957.91|30.03%|11,228.68|12.40%|5,166.84|7.72%|3,640.24|
|-|-|-|-|4,617.12|6.90%|3,618.25|
|-|-|-|-|279.81|0.42%|236.54|
|19,836.78|100.00%|90,590.03|100.00%|66,905.66|100.00%|69,686.92|

注：2014年公司对行业板块进行了分类调整，将婚宴及会议板块并入酒店板块计算，将汽车维修版块并入交通运输板块计算，将园艺及物业服务配套板块和其他板块合并作为综合板块计算。
2012年、2013年、2014年、2015年一季度，云南旅游主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年一季度|2014年|2013年|
|19,836.78|90,590.03|66,905.66|
|14,583.59|59,619.77|43,284.34|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|26.48%|34.19%|35.31%|

公司按行业分类的各业务最近三年一期的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2015年一季度
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|2,421.64|1,101.53|
|2,856.27|2,218.22|
|643.47|433.12|
|6,319.01|4,783.22|
|1,638.49|1,533.50|
|5,957.91|4,514.01|
|19,836.78|14,583.58|

2014年
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|10,336.08|4,534.91|
|13,865.81|10,158.05|
|17,420.10|5,743.53|
|26,793.98|19,104.39|
|10,945.37|10,346.41|
|11,228.68|9,732.50|
|90,590.03|59,619.77|

2013年
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|8,773.68|3,903.56|
|8,069.25|5,253.11|
|5,009.08|1,744.43|
|19,960.83|12,678.41|
|11,429.19|10,551.53|
|3,599.87|2,182.77|
|5,166.84|3,398.56|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|4,617.12|3,374.77|
|279.81|197.19|
|66,905.66|43,284.34|

2012年
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|7,723.31|4,199.78|
|7,196.87|5,076.01|
|17,989.62|10,459.53|
|14,178.07|7,098.48|
|12,066.44|11,280.36|
|3,037.58|2,180.73|
|3,640.24|2,728.27|
|3,618.25|2,818.41|
|236.54|44.37|
|69,686.92|45,885.94|

（三）主营业务、服务及用途情况
1、景区营运业务
公司的景区营运业务主要是指世博园的营运和其他景区的受托管理业务。截至目前，接受景区委托管理业务尚处于起步阶段，核心业务是世博园的营运管理。
（1）其他景区受托管理业务
截至目前，云南旅游接受委托经营管理其他景区的业务尚处于起步阶段，目前主要是受托管理云南禄丰世界恐龙谷旅游区。
2013年8月2日，云南旅游下属子公司景区管理公司与控股股东世博旅游集团下属全资子公司世博投资签订《委托管理协议》，约定由景区管理公司有条件行使世博投资对侏罗纪世界投资有限责任公司（以下简称“侏罗纪投资公司”）51%的股权。目前侏罗纪投资公司主营业务为经营管理云南禄丰世界恐龙谷旅游区。
根据该《委托管理协议》，景区管理公司通过向侏罗纪投资公司推荐董事和经营管理的副总经理、财务总监、市场部经理的方式对禄丰世界恐龙谷旅游区进行受
托管理，世博投资则每年向景区管理公司支付20万元的基本管理费，在此基础上
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书支付激励管理费。2013年，由于当年签订委托管理协议和实际履行托管业务时间较晚，云南旅游其他景区受托管理业务未实现收入、2014年云南旅游景区受托管理业务实现收入23.3万元。
（2）世博园营运管理
2013年之前，世博园的营运管理由母公司经营。2012年12月设立景区管理公司后，公司将世博园日常营运管理业务划分至景区管理公司，世博园营运中的长期业务仍保留在母公司。
公司的世博园营运模式主要分为两类，一类是门票收入，另一类是租赁收入。
门票收入主要包括两种盈利模式，第一种是与合作方建立长期合作关系，每年向合作方收取一定人数内的打包门票收入，超过该人数后的进园游客，则每人加收相对较低的门票收入。第二种是通过多营销渠道，如出租车司机营销、导游营销、年票、季票、学生春秋游、套票等方式，增加日常门票收入。在进行业务划分后，第一种经营模式由母公司经营，第二种经营模式由景区管理公司经营。
报告期内，世博园景区接待人数具体情况如下表：
单位：万人次
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年一季度||2014年||2013年|||
|游客数量|占比|游客数量|占比|游客数量|占比|游客数量|
|0.02|0.05%|0.28|0.14%|0.45|0.28%|0.92|
|2.24|6.46%|13.48|6.96%|27.16|16.63%|26.94|
|0.94|2.71%|14.25|7.35%|13.54|8.29%|12.93|
|1.38|3.98%|27.89|14.39%|9.75|5.97%|12.87|
|19.64|56.62%|101.75|52.51%|88.23|54.04%|83.77|
|10.47|30.18%|36.14|18.65%|24.15|14.79%|21.12|
|34.69|100.00%|193.79|100.00%|163.28|100.00%|158.55|

 2012年至 2014年以及 2015年一季度，世博园景区接待游客数量分别为158.55万人次、163.28万人次、193.79万人次和34.69万人次，门票收入为5,220.56万元、5,355.91万元、5,091.68万元和1,211.56万元。2012年至2014年以及2015年一季度，以定额包销方式入园游客数量增多，占比分别为52.84%、54.04%、
52.51%、56.62%，该种销售方式人均门票较低，因而 2012年至 2013年门票收
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书入涨幅小于游客数量涨幅；2014年由于定额包销方式入园人数和免票人数增长较多，因此2014年游客数量增加、门票收入减少。
租赁业务的盈利模式也主要包括两类，第一种是与合作方建立长期合作关系，为合作方提供建筑风格特色的房屋建筑物，由合作方自行进行餐饮、玉石等经营和销售，公司通过收取固定租赁费、或保底加收入分成、或纯收入分成等方式取得租金收入。第二种是提供短期场地使用收取租金方式。在进行业务划分后，第一种经营模式由母公司经营，第二种经营模式由景区管理公司经营。
2012年、2013年、2014年、2015年一季度，云南旅游景区业务经营情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|||||
|||母公司|景区管理公司|2014年合计|母公司|景区管理公司|
|5,220.56|5,355.91|2,020.78|3,070.90|5,091.68|505.00|706.56|
|2,283.55|3,092.18|3,267.13|1,017.87|4,285.00|818.33|170.31|
|219.20|325.59|-|959.40|959.40|-|172.46|
|7,723.31|8,773.68|5,287.91|5,048.17|10,336.08|1323.33|1049.33|
|3,774.60|3,393.56|1,212.77|1,228.32|2,441.09|332.04|233.64|
|425.18|510.00|510.00|-|510.00|127.5|-|
|-|-|-|1,583.82|1,583.82|-|299.59|
|4,199.78|3,903.56|1,722.77|2,812.14|4,534.91|459.54|533.23|

世博园景区业务现由母公司、景区管理公司共同经营。2013年 8月 1日，云南旅游母公司与景区管理公司签订《昆明世博园委托经营管理协议书》，母公司与景区管理公司就世博园景区业务经营进行了分工并划分了成本费用。
报告期内，世博园景区业务收入、成本由母公司、景区管理公司共同构成。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2012年、2013年、2014年、2015年一季度，母公司、景区管理公司景区门票业务合计实现收入 5,220.56万元、5,355.91万元、5,091.68万元和 1,211.56万元，景区门票业务合计实现毛利1,445.95万元、1,962.35万元、2,650.59万元和645.88万元，门票业务收入基本稳定、门票业务毛利呈现稳定增长趋势。
2012年、2013年、2014年、2015年一季度，公司门票业务毛利率分别为27.70%、36.64%、52.06%和53.31%。门票业务毛利率水平逐年增加，2014年门票业务毛利率较2013年、2012年大幅增加，主要是因为2013年景区公司正式经营后，部分生产人员调整至管理人员或销售人员，导致直接生产人员工资成本减少。同时，公司于2014年将难以分配至门票成本和租赁成本的绿化、清洁等费用划分至其他业务成本，引起门票业务毛利率较大幅度的提高。2015年一季度与2014年门票业务没有较大变化，毛利率保持稳定。
2、酒店经营业务
为满足不同消费水平的游客的需求，公司的酒店经营业务主要采用两种业务模式，一种是通过自持物业提供星级水平较高的酒店服务业务，包括住宿、餐饮、会议、娱乐、购物等综合服务，主要由子公司花园酒店经营；另外一种是通过租赁物业以直营店方式经营“云之舍”经济型连锁酒店，仅提供住宿，餐饮外包，主要由子公司酒店管理公司经营。
3、交通运输业务
公司的旅游交通业务主要包括出租车业务、班线客运和旅游客运业务。
出租车业务模式是：世博出租将依法取得的出租汽车经营权、可从事出租汽车运营的车辆租赁给符合相关条件的个体劳动者，个体劳动者作为驾驶员和承租方，每月向公司缴纳固定金额的租赁费，公司负责按国家政策和有关部门规定标准向驾驶员代收代缴各种税金、保险费、管理费，车辆运营所产生的油费、修理费等运营成本由驾驶员承担。公司负责按国家政策和有关部门规定标准向驾驶员代收代缴各种税金、保险费、管理费，包括但不限于营业税、个人所得税、车船使用税、养路费、机动车交通事故责任强制保险费、车辆损失保险费、商业第三者责任保险费、承运人责任保险费等等；向公司租赁车辆的驾驶员（主驾）可以根据经营需要，选聘一名符合出租汽车经营条件的人员作为其副驾共同经营，但
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书必须经世博出租审核同意，培训合格办理了有关手续后，方可上岗运营。副驾造成的一切经济损失，由主驾负责赔偿，同时，主驾有权向其副驾追偿。
班线客运是指营运客车在城乡道路上按照固定的线路、时间、站点、班次运行的一种客运方式，包括直达班车客运和普通班车客运。加班车客运是班车客运的一种补充形式，是在客运班车不能满足需要或者无法正常运营时，临时增加或者调配客车按客运班车的线路、站点运行的方式。包车客运是指以运送团体旅客为目的，将客车包租给用户安排使用，提供驾驶劳务，按照约定的起始地、目的地和路线行驶，按行驶里程或者包用时间计算并统一支付费用的一种客运方式。
旅游客运是指以运送旅游观光的旅客为目的，在旅游景区内运营或者其线路至少有一端在旅游景区（点）的一种客运方式。
班线客运及旅游客运的经营模式分为公车经营和“公司化经营管理”的合作经营模式。
公车经营模式是指公司持有线路经营权，直接购置车辆并聘用司乘人员，在相关线路开展道路旅客运输的经营模式。这种模式下，公司与相关车站及对开单位结算后的全部票款确认为客运收入，公司承担车辆的运营成本及各项费用。截至本募集说明书签署日，除昆明至宣威线外，公司采用公车经营模式自营班线客运线路9条，包括昆明-丽江、昆明-下关（大理）、昆明-楚雄、昆明-曲靖、昆明-开远、昆明-个旧、昆明-凤庆、昆明-耿马（尚未展开营运），丽江-下关（尚未展开营运）；自营旅游专线线路 4条，包括景洪-望天树、景洪-中科院植物园、景洪-勐远仙境景区、景洪-打洛勐景莱景区。
“公司化经营管理”的合作经营模式是指在汽车客运业务中，为满足和强化对汽车运输安全管理共同开展道路旅客运输，公司与合作经营方签订《车辆经营协议书》，公司对由公司与合作经营方共同出资购置营运车辆，或由公司（或合作经营方）单独购置车辆，由公司统一负责营运线路经营权的取得和调配以及客运车辆的管理和服务，统一负责安排司乘人员的培训、考核和年检工作，统一负责营运车辆的安全营运和服务质量的监督管理工作，统一负责办理保险业务，公司按照协议约定收取运输服务费，并确认运输服务费收入的一种经营模式。这种经营模式是目前国内汽车运输企业普遍采取的经营模式。云旅汽车的旅游客运采
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书用公车公营和“公司化经营管理”合作经营相结合的模式。
4、旅行社业务
公司的旅行社业务主要是丽江地区的地接服务和入境旅游业务。其中地接业务是主要业务，主要为游客提供安排交通服务、安排住宿服务、安排餐饮服务、安排观光游览、休闲度假等服务、提供导游、领队服务等。
5、旅游地产业务
公司的旅游地产业务主要由控股子公司世博兴云经营。
（1）世博兴云主营业务
世博兴云的经营范围为房地产开发经营、投资管理、建筑材料、装饰材料。
世博兴云主要进行世博生态城的一系列开发建设。
（2）世博兴云报告期内财务状况
根据XYZH/2014KMA3044-7号审计报告、天职滇［2014］1457号《审计报告》、天职滇［2013］289号《审计报告》以及未经审计的2015年一季度财务报表，世博兴云2012年、2013年、2014年、2015年一季度主要财务数据如下：
1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|99,939.01|109,294.10|93,819.76|
|96,537.43|105,852.41|90,281.99|
|3,401.58|3,441.69|3,537.77|
|43,549.44|51,076.96|37,929.89|
|17,273.68|24,812.14|19,707.41|
|26,275.76|26,264.82|18,222.48|
|56,389.57|58,217.14|55,889.88|

2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年度|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|644.91|20,331.03|9,267.29|
|-1,868.84|3,208.79|2,625.72|
|-1,822.92|2,291.12|1,721.72|

3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年度|
|-8,385.72|-19,541.14|-10,682.93|
|-1.19|14,943.95|-15,083.56|
|-497.76|1,399.84|24,215.59|
|-8,884.67|-3,197.35|-1,550.90|

（3）在建项目开展情况
世博兴云目前的在建项目为“世博生态城——低碳中心”，于2013年3月开始进行建设。该项目是世博生态城的规划内容之一，用于建设生态城旁边的商业和商务办公。
该项目已取得昆明市盘龙区发展和改革局出具的《关于对世博生态城建设项目核准的批复》（盘发改核准（2013）12号），昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<云南世博兴云房地产有限公司世博生态城-低碳中心（原假日广场）环境影响报告书>的批复》（昆环保复（2013）108号）、昆明市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第530101201300092号）、昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第530101201200091号）和云南省住房和城乡建设厅颁发的《建筑工程施工许可证》（编号530000201212090101-01）。
低碳中心占地面积43.20亩，总建筑面积14.20万平方米，其中地上建筑8.63万平方米，地下建筑5.56万平方米，建筑密度25.70%，容积率2.99，绿地率40.20%，停车位738个。该项目总投资63,300万元（含土地款），计划销售实现近130,000万元收入，剩余部分物业由世博兴云自持，用于出租。
2013年3月，低碳中心项目开始开工建设，截至2014年末，已投入开发建设
资金额50,722.53万元，其中2014年度投入37,504.44万元。低碳中心项目已经取得
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书《商品房预售许可证明》（预许昆字（2014033）号），并于2014年7月进行C栋的认筹销售。截止2015年一季度末，低碳项目销售主要集中在C幢，C幢已以现房状态完全呈现，购买即可使用，且其装修和配套设施都已经完全具备，故受市场接受度较高。2015年一季度内已将C幢中一、二、三、四层全部售出，并已经收回全部房款，交付使用。另外，A、B两幢目前还不具备交房条件，正在积极寻找客户。
4）旅游地产业务的收入确认及销售结算方式
公司的旅游地产业务主要是房地产销售以及小部分商铺物业租赁。
用于租赁的商铺计入投资性房地产核算，按期计提折旧，其租赁收入按照合同约定且租金收入很可能收到时按期确认收入。
房地产销售收入确认政策遵循以下收入确认原则：“与买方签订购房合同（协议），明确付款时间及金额；收到买方购房款或取得收取全部购房款权利；开发产品完工达到交房状态；向买方发出交房通知后无退房意向等影响买方履行合同因素时确认销售收入。”
实际操作中，世博兴云在报告期内房地产销售收入按照100%收到售房款、房产主体完工并经过验收达到可对外销售状态、与购房人签订了购房合同、发出交房通知书经买方确认后为时点确认房地产销售收入。
6、其他业务
公司的其他主营业务主要包括园艺及物业服务配套、婚宴及会议等业务。其中园艺业务主要是通过为客户提供园艺规划和工程建设取得收入，婚宴业务主要通过向客户提供婚宴设计、场所、餐饮取得收入，会议则通过向客户提供会议场所、会议服务取得收入。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第九节财务会计信息
发行人聘请信永中和对发行人截至 2014年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2014年度的利润表和合并利润表、2014年度的现金流量表和合并现金流量表、2014年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了XYZH/2014KMA3044-1号标准无保留意见的审计报告。
并根据财政部于 2014年修改的一系列会计准则，对比较期间财务信息根据上述会计政策做出相应追溯。
发行人聘请天职国际对发行人截至 2013年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2013年度的利润表和合并利润表、2013年度的现金流量表和合并现金流量表、2013年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了天职业字[2014]1406号标准无保留意见的审计报告。
发行人聘请天职国际对发行人截至 2012年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表和合并现金流量表、2012年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了天职滇SJ[2013]129号标准无保留意见的审计报告。
2013年，云南旅游向控股股东世博旅游集团发行股份购买其所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权并募集配套资金。重组完成后，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司成为上市公司的全资子公司。按照同一控制下企业合并的会计处理要求，自世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司同受最终控制方控制之日起纳入上市公司合并范围，因此上市公司追溯调整了 2012年 12月 31日、2011年 12月 31日的合并资产负债表，2012年和2011年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。上市公司聘请天职国际对上述追溯调整报表进行了审计，天职国际出具了天职业字[2014]6713号标准无保留意见的《审计报告》。
非经特别说明，本公司最近三年一期的财务会计信息均引自追溯调整后的财务报表，或根据该等报表数据计算而得。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书请查阅公司最近三年经审计的财务报表相关内容以及本公司未经审计的 2015年第一季度财务报表相关内容。
一、最近三年一期的财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|
|259,147,980.69|490,862,204.20|395,141,542.26|
|5,188,977.20|450,000.00|-|
|358,983,638.16|433,356,440.79|41,493,334.47|
|43,986,151.17|45,825,302.60|51,941,269.54|
||-|687,500.00|
|103,409,418.08|91,732,839.65|24,478,936.12|
|1,158,653,061.23|1,125,497,413.60|576,486,554.65|
||-|150,000,000.00|
|1,929,369,226.53|2,187,724,200.84|1,240,229,137.04|
|1,650,000.00|1,650,000.00|1,650,000.00|
|218,696,260.11|245,255,594.14|851,138.09|
|3,089,417.43|3,089,417.43|98,817.15|
|29,361,253.98|29,612,582.13|30,782,079.61|
|566,875,517.52|573,852,280.19|500,506,592.63|
|17,116,311.66|15,792,332.74|33,848,485.45|
|2,905,894.73|-|-|
|379,244,048.42|387,837,438.23|212,022,034.31|
|300,042,857.90|300,042,857.90|685,162.99|
|117,534,011.28|113,229,739.97|55,281,069.88|
|7,327,712.17|7,327,712.17|678,394.98|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|9,460,000.00|9,460,000.00|29,795,869.59|
|1,653,303,285.20|1,687,149,954.90|866,199,644.68|
|3,582,672,511.73|3,874,874,155.74|2,106,428,781.72|
|220,000,000.00|183,000,000.00|115,000,000.00|
|3,525,370.00|3,525,370.00|3,041,650.00|
|525,267,640.92|653,688,821.04|79,650,817.12|
|97,486,369.06|90,962,745.56|46,787,898.96|
|29,871,756.51|32,700,370.93|28,173,404.49|
|41,988,339.62|76,096,654.76|29,214,993.01|
|1,004,166.65|1,011,406.41|673,136.94|
|15,472,535.01|15,472,535.01|15,472,535.01|
|267,684,017.70|424,419,172.13|174,727,968.16|
|79,426,006.67|79,815,606.67|8,616,653.94|
||-|-|
|1,281,726,202.14|1,560,692,682.51|501,359,057.63|
|340,000,000.00|340,000,000.00|234,000,000.00|
|54,598,106.38|54,882,436.60|28,030,947.15|
|-|-|314,472.00|
|120,000.00|1,695,000.00|1,672,142.86|
|394,718,106.38|396,577,436.60|264,017,562.01|
|1,676,444,308.52|1,957,270,119.11|765,376,619.64|
|365,396,288.00|365,396,288.00|312,010,107.00|
|934,999,041.47|934,999,041.47|525,059,571.21|
|3,674,796.91|4,203,575.83|178,357.94|
|76,502,553.59|76,502,553.59|76,250,864.17|
|206,574,728.54|209,505,227.99|160,335,933.28|
|1,587,147,408.51|1,590,606,686.88|1,073,834,833.60|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|319,080,794.70|326,997,349.75|267,217,328.48|
|1,906,228,203.21|1,917,604,036.63|1,341,052,162.08|
|3,582,672,511.73|3,874,874,155.74|2,106,428,781.72|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|199,321,129.94|941,476,399.14|702,146,562.93|
|199,321,129.94|941,476,399.14|702,146,562.93|
|210,943,517.45|859,631,376.66|619,194,932.84|
|147,863,315.32|623,849,830.95|441,983,066.81|
|6,315,960.43|72,504,350.49|26,643,692.73|
|23,204,062.60|57,238,485.02|46,806,566.48|
|28,970,005.34|103,200,221.61|95,779,546.29|
|4,590,173.76|6,673,040.45|9,855,359.56|
|-|-3,834,551.86|-1,873,299.03|
|-|1,963,078.87|1,197,268.12|
|-11,622,387.51|83,808,101.35|84,148,898.21|
|2,522,431.30|19,041,315.62|5,790,029.02|
|131,637.75|2,140,919.66|2,437,407.89|
|-9,231,593.96|100,708,497.31|87,501,519.34|
|1,610,836.85|23,908,176.39|16,082,145.12|
|-10,842,430.81|76,800,320.92|71,419,374.22|
|-2,930,499.45|65,021,489.48|63,232,857.85|
|-7,911,931.36|11,778,831.44|8,186,516.37|
|-0.008|0.2055|0.2154|
|-0.008|0.2055|0.2154|
|-|-|-|
|-10,842,430.81|76,800,320.92|71,419,374.22|
|-2,930,499.45|65,021,489.48|63,232,857.85|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|-7,911,931.36|11,778,831.44|8,186,516.37|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|311,472,964.63|993,183,826.18|674,718,479.42|
|39,897,431.23|202,944,231.15|155,960,748.22|
|351,370,395.86|1,196,128,057.33|830,679,227.64|
|253,738,556.83|760,940,630.88|440,865,441.80|
|56,240,375.49|187,738,724.71|143,144,511.03|
|47,014,330.55|89,845,661.49|60,429,390.79|
|79,823,435.16|225,388,165.14|101,438,377.94|
|436,816,698.03|1,263,913,182.22|745,877,721.56|
|-85,446,302.17|-67,785,124.89|84,801,506.08|
|-|150,000,000.00|-|
|-|247,500.00|214,500.00|
|69,100.00|246,616.68|3,005,023.29|
|-|-|840,000.00|
|69,100.00|150,494,116.68|4,059,523.29|
|42,559,579.68|233,859,199.42|219,484,529.27|
|-|34,559.32|150,096,000.00|
|128,400,000.00|-26,528,468.38|250,000.00|
|170,959,579.68|207,365,290.36|369,830,529.27|
|-170,890,479.68|-56,871,173.68|-365,771,005.98|
|-|167,139,992.80|140,599,998.08|
|-|8,740,000.00|1,727,000.00|
|80,000,000.00|567,000,000.00|574,000,000.00|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
||-|-|
|80,000,000.00|734,139,992.80|714,599,998.08|
|46,000,000.00|442,720,000.00|326,146,239.47|
|9,377,441.66|53,403,114.82|20,405,875.29|
|-|-|142,472.42|
|-|17,639,920.76|13,077,010.10|
|55,377,441.66|513,763,035.58|359,629,124.86|
|24,622,558.34|220,376,957.22|354,970,873.22|
|-|3.29|-|
|-231,714,223.51|95,720,661.94|74,001,373.32|
|490,862,204.20|395,141,542.26|321,140,168.94|
|259,147,980.69|490,862,204.20|395,141,542.26|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|
|90,083,282.89|180,380,216.12|156,865,857.70|
|25,873,000.21|13,906,650.05|7,775,000.00|
|10,594,036.33|17,336,334.00|25,950,929.82|
|25,718,473.24|23,569,006.74|64,780,372.24|
|355,330.18|355,330.18|357,435.24|
|152,624,122.85|235,547,537.09|255,729,595.00|
|1,290,656,922.83|1,290,656,922.83|687,883,924.75|
|240,644,298.94|236,518,252.27|231,719,033.51|
|325,074.50|325,074.50|7,738,710.47|
|29,727,901.57|29,941,710.31|30,669,861.94|
|62,668,324.11|56,376,609.44|11,352,811.53|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|1,624,022,521.95|1,613,818,569.35|969,364,342.20|
|1,776,646,644.80|1,849,366,106.44|1,225,093,937.20|
|224,500,000.00|169,500,000.00|115,000,000.00|
|16,638,767.69|15,359,003.97|250,000.00|
|1,296,539.18|1,972,793.93|1,647,906.67|
|9,346,261.32|9,869,944.58|6,076,231.93|
|427,358.41|750,071.09|730,434.93|
|833,980.88|307,375.00|321,369.44|
|17,754,665.85|146,371,971.64|45,847,167.55|
|50,000,000.00|50,000,000.00|-|
|-|-|-|
|320,797,573.33|394,131,160.21|169,873,110.52|
|-|-|50,000,000.00|
|-|-|314,472.00|
|-|-|50,314,472.00|
|320,797,573.33|394,131,160.21|220,187,582.52|
|365,396,288.00|365,396,288.00|312,010,107.00|
|992,746,706.65|992,746,706.65|582,720,684.98|
|76,502,553.59|76,502,553.59|76,250,864.17|
|21,203,523.23|20,589,397.99|33,924,698.53|
|1,455,849,071.47|1,455,234,946.23|1,004,906,354.68|
|1,776,646,644.80|1,849,366,106.44|1,225,093,937.20|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|14,546,735.11|61,023,184.13|67,412,620.91|
|14,546,735.11|61,023,184.13|67,412,620.91|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|14,124,613.82|61,821,661.11|53,051,302.80|
|5,195,425.01|19,621,382.81|23,629,734.31|
|654,129.30|3,276,230.91|2,806,370.51|
|1,338,239.70|2,454,795.12|2,020,813.14|
|4,394,274.34|25,845,177.87|19,045,581.56|
|2,542,545.47|10,243,929.34|5,725,821.52|
|-|380,145.06|-177,018.24|
|-|2,076,502.90|1,400,000.00|
|422,121.29|1,278,025.92|15,761,318.11|
|192,003.95|1,301,111.11|3,641,884.26|
|-|62,242.80|1,590,271.06|
|-|38,524.80|1,590,271.06|
|614,125.24|2,516,894.23|17,812,931.31|
|-|-|-|
|614,125.24|2,516,894.23|17,812,931.31|
|-|-|-|
|614,125.24|2,516,894.23|17,812,931.31|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|2,144,130.20|56,073,435.58|56,593,064.25|
|89,078,676.26|197,796,783.07|135,346,676.76|
|91,222,806.46|253,870,218.65|191,939,741.01|
|540,147.26|7,762,367.80|30,981,305.60|
|3,479,353.37|11,384,982.40|16,772,632.94|
|1,049,173.88|3,584,945.33|5,098,684.13|
|93,108,741.91|167,666,761.14|192,655,703.54|
|98,177,416.42|190,399,056.67|245,508,326.21|
|-6,954,609.96|63,471,161.98|-53,568,585.20|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|-|2,076,502.90|1,400,000.00|
|-|4,360.00|2,940,204.29|
|-|2,080,862.90|4,340,204.29|
|7,847,114.94|26,761,602.85|13,035,199.05|
|-|127,572,998.08|96,000.00|
|128,400,000.00|30,000,000.00|-|
|136,247,114.94|184,334,600.93|13,131,199.05|
|-136,247,114.94|-182,253,738.03|-8,790,994.76|
|-|158,399,992.80|138,872,998.08|
|80,000,000.00|206,000,000.00|165,000,000.00|
|80,000,000.00|364,399,992.80|303,872,998.08|
|25,000,000.00|178,000,000.00|83,900,000.00|
|2,095,208.33|26,463,137.57|16,515,442.85|
|-|17,639,920.76|13,077,010.10|
|27,095,208.33|222,103,058.33|113,492,452.95|
|52,904,791.67|142,296,934.47|190,380,545.13|
|-|-|-|
|-90,296,933.23|23,514,358.42|128,020,965.17|
|180,380,216.12|156,865,857.70|28,844,892.53|
|90,083,282.89|180,380,216.12|156,865,857.70|

二、最近三年一期合并报表范围及变化情况
（一）纳入合并会计报表的公司范围
截至2015年3月31日，云南旅游纳入合并范围的子公司如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本（万元）|
|昆明|房地产及相关产业的开发|43,000|
|昆明|园林园艺的规划、设计、研究及咨询服务，园林绿|2,000|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
||化施工、苗木、花卉、种子生产与经营等||
|昆明|环境卫生清扫、保洁、垃圾清运|300|
|昆明|承办会议及商品展览、展示活动|3,000|
|昆明|旅游、社团经营|300|
|昆明|景区的投资开发和管理；旅游咨询、策划；景区筹建、经营管理|10,000|
|昆明|健身场地租赁；运动器材、工艺美术品销售|3,000|
|昆明|旅游客运；汽车零配件，车辆对外服务等|25,920.30|
|昆明|酒店管理、住宿、餐饮等|5,510|
|昆明|汽车出租、租赁|2,000|
|昆明|酒店经营、酒店管理|2,000|
|常州|园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程等|5,118|

（二）公司最近三年一期合并范围的重要变化情况
1、报告期纳入公司合并报表范围内的情况
（1）公司于 2012年出资设立景区管理公司，于 2012年 12月 21日取得注册号为 530103000008163的《企业法人营业执照》。景区管理公司注册资本为10,000万元，其中本公司认缴出资10,000万元，首次出资3,000万元，占其注册资本的100%。因此，云南旅游拥有对景区管理公司的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）2012年8月 30日，云南旅游收购世博旅游集团所持丽江国旅49.53%的股权，同时世博旅游集团持有丽江国旅第二大股东昆明中国国际旅行社有限公司（持有丽江国旅40%股权）33.33%的股份。世博旅游集团是公司的一致行动人，因此云南旅游拥有对丽江国旅的实际控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
（3）2013年云南旅游向其控股股东世博旅游集团非公开发行股份，购买世
博旅游集团持有的云旅汽车100%股权、世博出租100%股权、花园酒店100%股
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书权、酒店管理公司100%股权。2013年11月22日，本次非公开发行股份购买的所有资产股权过户手续、工商变更手续，已经办理完毕。云旅汽车、世博出租、花园酒店及酒店管理公司成为云南旅游的全资子公司，故将其纳入合并财务报表范围。
（4）2014年云南旅游以发行股份和支付现金相结合的方式收购江南园林有限公司80%股权。截至 2014年 11月 27日，本次重大资产重组所涉标的资产江南园林有限公司80%股份的过户已经完成工商变更登记手续，发行人已经合法持有相关股权。云南旅游拥有对江南园林有限公司的实际控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
三、最近三年一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月/2015.3.31|2014年/2014.12.31|2013年/2013.12.31|
|35.83|38.75|21.06|
|16.76|19.57|7.65|
|6.43|6.04|3.58|
|19.06|19.18|13.41|
|1.99|9.41|7.02|
|-0.09|1.01|0.88|
|-0.11|0.77|0.71|
|-0.13|0.63|0.26|
|-0.03|0.65|0.63|
|-0.85|-0.68|0.85|
|-1.71|-0.57|-3.66|
|0.25|2.20|3.55|
|1.51|1.40|2.47|
|0.60|0.68|1.32|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|46.79%|50.51%|36.34%|
|25.22%|24.02%|21.19%|
|26.48%|34.19%|35.31%|
|-0.13%|3.72%|5.19%|
|-0.18%|5.71%|8.22%|
|-0.21%|4.48%|4.05%|
|0.25|2.09|1.79|
|0.04|0.34|0.50|
|5.55|19.86|17.66|
|0.50|3.97|20.93|
|0.13|0.73|0.84|
|4.34|4.35|3.44|
|-0.23|-0.19|0.27|
|-0.63|0.26|0.24|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

2、母公司财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月/2015.3.31|2014年/2014.12.31|2013年/2013.12.31|
|0.48|0.60|1.51|
|0.47|0.60|1.50|
|18.06%|21.31%|17.97%|
|15.86%|13.10%|14.10%|
|0.73|5.63|17.34|
|14.62|55.06|64.02|
|-0.02|0.17|-0.17|
|-0.25|0.06|0.41|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书注：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；
5、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
6、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；
9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
10、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出；
11、全部债务=长期债务+短期债务
12、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
13、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
14、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
15、EBITDA利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出
16、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
17、总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/[(期初总资产+期末总资产)/2]（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
||||
|-|-|-|
|项目|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的净利润|5.71%|0.2055|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.48%|0.1613|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.22%|0.2154|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.05%|0.1124|
|归属于公司普通股股东的净利润|7.20%|0.1802|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.21%|0.1132|

（三）非经常性损益明细表
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|12,786,673.75|733,133.84|
|2,767,952.86|927,541.00|
|-|27,652,514.16|
|-|-|
|1,345,769.35|981,063.85|
|-|20,859,971.67|
|247,500.00|214,500.00|
|17,147,895.96|51,368,724.52|
|2,703,553.78|5,977,491.59|
|14,444,342.18|45,391,232.93|
|13,987,514.59|38,326,604.66|
|456,827.59|7,064,628.28|

2012年、2013年发行人非经常性损益表中金额较大的项目主要是“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”和“对外委托贷款取得的损益”，合计占发行人当期非经常性损益的比例分别为99.42%和94.44%。2014年
本公司非经常性损益表中金额较大的部分为非流动资产处置损益，合计占本公司
当期非经常性损益的74.57%，主要是为盘活民族剧场资产，云旅汽车将民族剧场
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书整体转让至云南旭东房地产经营开发公司产生的利得。
1）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
2013年10月23日，发行人取得中国证监会下发的《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），2013年11月22日，发行人依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续，标的资产变更登记至云南旅游名下。云南旅游本次重组为同一控制下企业合并，根据中国证监会[2008]43号文《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益应作为非经常性损益进行披露。在天职国际出具的上市公司2011年、2012年、2013年三年期审计报告
中，同一控制下重组合并入上市公司的4家标的公司，2011年、2012年、2013年1-11月实现的净利润2,498.07万元、2,875.30万元和2,765.25万元，作为非经常性损益进行了披露。
2013年11月重组完成后，标的资产将作为上市公司子公司进行报表合并，此后所实现的利润将成为上市公司利润的一部分，为上市公司带来持续的利润贡献。
2）对外委托贷款取得的损益
受国家房地产宏观调控和昆明市规划调整的影响，世博兴云放缓了新项目的建设。截至2012年年末，世博兴云银行存款余额为19,845.58万元，且无任何银行借款。为提高资金使用效率，也为了股东价值最大化，云南旅游经过谨慎决策，同意世博兴云在保证正常资金需求的情况下，以自有闲置资金通过银行对外提供委托贷款。2012年12月31日和2013年3月29日，世博兴云通过华夏银行昆明分行向昆明市五华房地产开发经营有限公司（以下简称“五房公司”）发放委托贷款12,000万元和3,000万元，合计15,000万元。委托贷款期限均为12个月，委托贷款利率均为15%。2013年，世博兴云对外委托贷款取得损益2,086.00万元。2014年1月和4月，世博兴云陆续收回以上对外委托贷款，对外委托贷款贡献的利润不具有持续性。
世博兴云收回用于委托贷款的1.5亿元后，用于低碳中心项目的开发建设。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书低碳中心项目于2013年3月开工建设，该项目是世博生态城的规划内容之一，用于建设生态城旁边的商业和商务办公。低碳中心项目于2014年7月开始认筹销售。
世博兴云对外委托贷款取得的损益不具有持续性。用于委托贷款的资金收回后用于商业地产的开发，将增加地产业务收入，增加地产业务对发行人利润的贡献。
四、管理层分析意见
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字（2007）224号）要求，本公司管理层结合最近三年一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析。
根据企业会计准则，在编制合并报表时，对同一控制下的企业合并视同重组后的架构一直存在，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整，因此本公司以合并财务报表的数据为主进行财务分析，并以母公司财务报表进行简明结论性分析。
（一）以合并报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产状况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|192,936.92|53.85%|218,772.42|56.46%|124,022.91|58.88%|98,018.57|
|165,330.33|46.15%|168,715.00|43.54%|86,619.96|41.12%|67,781.49|
|358,267.25|100%|387,487.42|100%|210,642.88|100%|165,800.06|

根据上表，报告期各期末，公司资产结构比较稳定，流动资产占总资产的比重相对较高，基本维持在53%-60%。报告期各期末，公司非流动资产主要由与
生产经营密切相关的房屋、运输设备等固定资产和土地使用权、出租车经营权等
无形资产构成，公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。
（1.1）流动资产分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|25,914.80|13.43%|49,086.22|22.44%|39,514.15|31.86%|32,114.02|
|518.90|0.27%|45.00|0.02%||||
|35,898.36|18.61%|43,335.64|19.81%|4,149.33|3.35%|2,561.38|
|4,398.62|2.28%|4,582.53|2.09%|5,194.13|4.19%|5,068.84|
|-|0.00%|-|-|68.75|0.06%|-|
|10,340.94|5.36%|9,173.28|4.19%|2,447.89|1.97%|10,351.69|
|115,865.31|60.05%|112,549.74|51.45%|57,648.66|46.48%|47,922.64|
|-|0.00%|-|-|15,000.00|12.09%|-|
|192,936.92|100.00%|218,772.42|100.00%|124,022.91|100.00%|98,018.57|

截至 2012年末、2013年末、2014年末、2015年 3月末，公司流动资产分别为98,018.57万元、124,022.91万元、218,772.42万元、192,936.92万元，占总资产的比例分别为59.12%、58.88%、56.46%、53.85%。公司流动资产主要由货币资金、存货、其他应收账款以及其他流动资产构成，上述资产占各期末流动资产的比例分别为92.21%、92.40%、78.08%、78.84%，公司资产的流动性较好。
（1.1.1）货币资金
公司主营业务为世博园营运、旅游交通、酒店服务、旅游地产等，资金回笼速度较快，报告期各期末，公司货币资金余额在流动资产中的占比比较稳定。
2015年 3月末，公司货币资金较 2014年末数减少 23,171.42万元，主要原因是母公司支付公司控股子公司江南园林股东股权收购款项 12,840万元、控股子公司世博兴云支付工程款及营销宣传费用。2014年 12月 31日，公司货币资金余额较2013年12月31日增长24.22%，主要原因是本年借款筹资较多，同时收到用于收购江南园林的非公开发行普通股募集配套资金 1.46亿元，而相应投
资活动支付现金较少所致；2013年12月31日，公司货币资金余额较2012年12
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书月 31日增长23.04%，主要原因是 2013年公司重大资产重组募集配套资金13,887.30元。公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。
（1.1.2）应收账款
截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 3月末，公司应收账款账面价值分别为 2,561.38万元、4,149.33万元、43,335.64万元、35,898.36万元，占流动资产比重较小，分别为2.61%、3.35%、19.81%、18.61%。2013年末，公司应收账款较2012年末大幅增长62.00%，主要原因是云南耀星企业管理有限公司（以下简称“耀星公司”）无法按期支付650万元世博学院房屋租赁费、园艺、门票费等综合款项，以及子公司世博园艺增加了昆明滇池路市政园林工程、丽江市崇文路市政园林工程以及马龙县金阳房地产开发有限公司景观绿化工程的应收工程款。2014年末应收账款较 2013年末大幅增长944.40%，主要原因是公司 2014年收购江南园林并将其纳入合并范围，江南园林因业务性质应收账款余额较大。2015年3月末，公司应收账款期较2014年末数减少7,437.28万元，主要原因是控股子公司世博兴云及江南园林收回部分项目款。
截至2014年12月31日，公司应收账款余额为 47,814.88万元，账面价值为43,335.64万元；其中按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额为44,321.91万元，账面价值为39,956.52万元，其账龄结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额||坏账准备|
|金额|比例||
|24,829.01|56.02%|1,241.45|
|12,960.68|29.24%|1,296.07|
|5,880.44|13.27%|1,176.09|
|645.69|1.46%|645.69|
|2.70|0.01%|2.70|
|3.40|0.01%|3.40|
|44,321.91|100%|4,365.39|

从上表可以看出，截至 2014年 12月 31日，应收账款账龄在一年以内的占
约56.02%，账龄分布较合理，应收账款质量较好。同时，公司采用了谨慎的坏
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书账准备计提政策，坏账准备计提充分。
截至2014年12月31日，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
|非关联方|4,632.91|1年以内以及1-2年|
|非关联方|3,880.06|1年以内|
|非关联方|3,065.64|1年以内|
|非关联方|2,314.48|1年以内以及1-2年|
|非关联方|1,859.74|1年以内以及1-2年|
||15,752.84||

注1：应收江苏方洋集团有限公司的账款，1年以内合计3,892.45万元，1-2年合计740.46万元。
注2：应收常州市新宝林文化旅游发展有限公司的账款，1年以内合计665.96万元，1-2年合计1,648.52万元。
注3：应收徐州潘安湖建设发展有限公司的账款，1年以内合计958.51万元，1-2年合计901.23万元。
上表显示，公司应收账款前五名均为非关联方，余额合计为15,752.84万元，占应收账款余额比重为32.95%，主要是一年期以内的应收账款。截至 2015年 3月末，上述应收款项已收回946.38万元、100万元、0万元、1,050万元、0万元。
截至 2015年 3月 31日，公司应收账款余额为 40,377.60万元，账面价值为35,898.36万元；其中按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额为36,749.22万元，账面价值为32,383.82万元，其账龄结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额||坏账准备|
|金额|比例||
|8,764.38|23.85%|-|
|8,491.94|23.11%|1,241.45|
|12,960.68|35.27%|1,296.07|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|5,880.44|16.00%|1,176.09|
|645.69|1.76%|645.69|
|6.10|0.02%|6.10|
|36,749.22|100.00%|4,365.39|

从上表可以看出，截至2015年3月31日，应收账款账龄在三年以上的占比较2014年末明显增加，账龄在一年以内的占比明显减少，账龄分布情况较2014年末质量下降。公司按照坏账准备计提政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
截至2015年3月31日，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
|非关联方|3,880.06|1年以内|
|非关联方|3,686.53|1年以内，1-2年|
|非关联方|3,065.64|1-2年|
|非关联方|1,859.74|1年以内，1-2年|
|非关联方|1,570.00|1年以内|
||14,061.97||

注1：应收呼和浩特市林业局公司的账款，1年以内合计3,880.06万元;
注2：应收江苏方洋集团有限公司的账款，1年以内合计 2,675.65万元，1-2年合计1,010.88万元;
注3：应收沈阳鑫鸿建实业有限公司的账款，1-2年合计3,065.64万元;
注4：应收徐州潘安湖建设发展有限公司的账款，1年以内合计 958.51万元，1-2年合计901.23万元;
注5：应收乌兰浩特市建设局园林管理局的账款，1年以内合计1,570.00万元。
上表显示，公司应收账款前五名均为非关联方，余额合计为14,061.97万元，占应收账款余额比重为39.17%，主要是一年期以内的应收账款。
（1.1.3）预付账款
截至 2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年 3月末，公司预付账款
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书账面价值分别为5,068.84元和5,194.13万元、4,582.53万元和4,398.62万元，占当期末流动资产的比例分别为5.17%、4.19%、2.09%和2.28%。报告期内各期末，公司预付账款余额较为稳定。
（1.1.4）其他应收款
2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年 3月末，本公司其他应收款账面价值分别为10,351.69万元、2,447.89万元、9,173.28万元和10,340.94万元，占流动资产的比重分别为10.56%、1.97%、4.19%、5.36%。2012年末其他应收款较大的原因主要是，公司子公司云旅汽车 2012年购买土地款因未取得权证未计入无形资产，孙公司云旅交投 2012年新设成立尚未取得法人资格，对其的投资挂账其他应收款。2013年云旅汽车取得土地使用权证，云旅交投取得法人资格，导致2013年末其他应收款余额较同期大幅减少76.35%。
截至2014年12月31日，公司其他应收款余额较同期增加2.45倍，主要是应收云南旭东房地产经营开发有限公司（以下简称“旭东房地产”）的应收民族剧场土地处置款项。主要其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|期末余额|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|非关联方|3,780.00|1-2年|38.48|
|非关联方|252.20|1年以内|2.57|
|非关联方|160.00|1年以内|1.63|
|关联方|133.52|1年以内|1.36|
|非关联方|113.68|1年以内|1.16|
||4,439.40||45.20|

注1：其他应收款占比按照期末余额合计数进行计算。
注2：其他应收旭东房地产款项时间较长，主要原因是：云南旅游下属子公司云旅汽车向旭东房地产处置昆国用（2012）第00824号土地的过程中，涉及向土地上租户支付补偿金。
补偿金的补偿额经过较长时间协商，最终于 2014年底确定。补偿金的协商过程较长，导致
土地一直未交付给旭东房地产，因此旭东房地产也一直未支付剩余款项。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书截至 2014年 12月 31日，公司按账龄组合计提坏账准备的其他应收账款余额为3,498.37万元，账面价值为3,064.14万元，其账龄结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额||坏账准备|
|金额|比例||
|2,754.62|78.74%|137.73|
|420.20|12.01%|42.02|
|86.34|2.47%|17.27|
|172.41|4.93%|172.41|
|20.75|0.59%|20.75|
|44.05|1.26%|44.05|
|3,498.37|100%|434.23|

截至 2015年 3月 31日，公司其他应收款余额为 10,992.12万元。主要其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|期末余额|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|非关联方|280.00|1年以内|2.71%|
|非关联方|252.20|1年以内|2.44%|
|非关联方|140.00|1年以内|1.35%|
|非关联方|110.00|1年以内|1.06%|
|非关联方|100.00|1年以内|0.97%|
||882.20||8.53%|

注：其他应收款占比按照账面价值进行计算。
截至2015年3月31日，公司按账龄组合计提坏账准备的其他应收账款余额为3,644.72万元，账面价值为3,210.48万元，其账龄结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|金额|比例||
|2,439.52|66.93%|-|
|461.44|12.66%|137.73|
|420.20|11.53%|42.02|
|86.34|2.37%|17.27|
|172.41|4.73%|172.41|
|64.81|1.78%|64.81|
|3,644.72|100.00%|434.23|

（1.1.5）存货
公司存货主要是旅游地产业务的开发成本。截至2012年末、2013年末、 2014年末以及 2015年 3月末，公司存货账面价值分别为 47,922.64万元、57,648.66万元、112,549.74万元和115,865.31万元，其中旅游地产业务的开发成本占比为94.98%、96.56%、73.23%、73.35%。2014年末、2015年3月末，工程施工占存货的成本分别为21.47%和21.44%，较2013年末和2012年末大幅增加，主要原因是2014年11月收购江南园林80%股权将其纳入合并范围后，江南园林承接园林施工项目增加工程施工。
报告期各期末的存货分类明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|||
|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|
|548.00|0.47%|564.65|0.50%|656|1.14%|725.45|
|54.49|0.05%|56.33|0.05%|55.57|0.10%|81.05|
|84,990.56|73.35%|82,425.43|73.23%|55,662.81|96.56%|45,519.24|
|4,424.98|3.82%|4,424.98|3.93%|89.58|0.16%|38.52|
|61.28|0.05%|46.97|0.04%|55.56|0.10%|20.07|
|24,846.35|21.44%|24,165.51|21.47%|983.79|1.71%|1,337.79|
|939.65|0.81%|865.88|0.77%|145.23|0.25%|187.21|
|-|-|-|-|0.12|0.00%|0.18|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|0.00%|13.13|
|115,865.31|100.00%|112,549.74|100.00%|57,648.66|100.00%|47,922.64|

以上表格显示，报告期内公司的存货主要是子公司世博兴云的开发成本。世博兴云开发成本主要由世博生态城、六合实业新村、世博生态城三期、世博生态城低碳中心项目构成，2013年、2014年、2015年3月末上述4个项目的开发成本占开发成本总额的比重分别为97.24%、100%和100%。
世博兴云主要开发成本具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月末开发成本余额|2014年末开发成本余额|
|35,807.15|35,594.94|
|4,983.96|4,983.96|
|0.67|-|
|44,198.77|41,846.53|
|84,990.55|82,425.43|

截至2015年3月31日，开发成本六合实业新村明细余额为4,983.96万元，主要为尚未开发的土地成本 4,215.84万元以及前期工程等成本 768.12万元，其中土地成本占开发成本余额比重为84.59%。六合实业新村系世博兴云拟建设的项目，已取得面积为90,081.77平方米的土地，目前尚未正式开发。
世博生态城三期于 2008年 7月开工建设，于 2009年 11月竣工验收。截至2015年3月31日，开发成本世博生态城三期明细余额为 0.67万元，主要为收尾的零星费用。
世博生态城低碳中心目前正在开发过程中，截至2015年3月31日，其开发成本余额为 44,198.77万元，包括土地开发费 3,098.97万元（土地性质变更补缴的出让金以及从“世博生态城”中结转的土地取得价款）、前期工程费 5,019.52万元、建筑安装费31,117.93万元以及间接开发费4,962.35万元。
截至 2015年 3月 31日，公司开发成本中世博生态城明细余额为 35,807.15
万元，主要为尚未开发的土地成本，为整个世博生态城服务的道路、绿化等前期
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书工程成本、配套设施等应分摊至未来世博生态城子项目中的金额。
世博生态城为总体设计的大型住宅、商贸综合项目，世博兴云逐年分期建设并销售。其前期发生的包括整体项目用地成本、前期勘察设计成本、道路绿化成本、公共设施和设备成本，应该于整个世博生态城项目各期进行摊销。世博兴云对应每个分期项目独立设置明细核算项目成本，并将上述前期成本按照用地面积比例（考虑容积率）或建筑面积比例分摊至各期，结余金额为世博生态城尚未建设各期应分摊金额。其历史形成和结转过程如下：
①土地成本
世博生态城项目用地分两批取得，第一批取得 770,459.5平方米（单价为277.91元），第二批取得175,329.54平方米（取得单价为402元），共计开发土地面积为 945,789平方米。目前已开发部分项目（均属于世博生态城总项目），包括世博生态城1、2、3期（3期项目单独核算至“世博生态城三期”），世博临山临里、世博生态城低碳中心（单独核算至“世博生态低碳中心”）、世博公寓式酒店等项目，共计使用土地面积为499,070平方米。
世博生态城总体开发土地面积（包含“世博生态城三期”和“世博生态城低碳中心”，不包括“六合实业新村”）为 945,789平方米，土地总成本为 30,681.69万元，上述开发项目已结转成本16,235.43万元，结余土地成本14,446.26万元，包含在期末开发成本世博生态城中。各项目结转土地明细如下：
|||
|-|-|
|使用土地面积（平方米）|单位面积结转金额（元）|
|250,952.14|279.5|
|95,948.48|277.91|
|109,652.80|277.91|
|7,123.00|275.37|
|7,193.60|295.2|
|31,974.50|969.20|
|502,844.52|320.44|

注：各分期项目用地成本按照分期项目用地面积占整体项目用地面积比例进行分摊。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书②前期勘察、设计、道路、公共设施等费用
世博生态城总项目前期发生了包括总体勘察、设计、道路、公共设施等费用，截至 2015年 3月 31日发生额共计 14,780万元；包括板茂广场、运动中心、IN的家等社区配套建筑，截至 2015年 3月 31日发生额共计 10,470.34万元。截至 2015年 3月 31日，前期费用和配套设施共计成本约 25,250.34万元。随着配套设施的增加，该开发成本余额于每期结转成本时存在差异，在各期结转成本时，将根据实际已发生成本进行分摊。分摊时，考虑各期项目是否能使用某类公共设施，按照各分期项目商品房建筑面积与预计总开发商品房建筑面积比例进行分摊。
截至2015年3月31日，前期费用和公共设施费用已分摊9,754.29万元，结余 15,496.05万元，计入开发成本世博生态城中，留至未来开发的项目中分摊。
各项目已分摊情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分摊比例|分摊金额（万元）|折算后建筑面积（平方米）|总建筑面积（平方米）|
|12.64%|1,568.41|77,347.24|611,750.00|
|8.52%|2,136.28|52,121.04|611,750.00|
|9.37%|2,395.95|57,327.39|611,750.00|
|4.45%|93.24|27,205.47|611,750.00|
|0.92%|108.47|4,238.83|462,550.00|
|23.35%|3,451.94|142,868.17|611,750.00|

注1：临山邻里项目销售时，社区道路、公共设施尚未建设，分摊总金额仅为整体项目前期勘察、设计等费用，故金额较小；
注2：世博生态城一期销售时，板茂广场、运动中心、IN的家尚未建设，分摊总金额仅为整体项目前提勘察、设计和公共道路等费用，故金额较小；
注3：精品酒店项目属于世博生态城内单独报建的项目，类型为酒店，单独规划，故其
总建筑面积仅为该类型物业的总面积。同时该物业不能享受板茂广场、运动中心、IN的家
等公共设施，故其分摊总金额仅为整体项目前提勘察、设计和公共道路等费用。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书上述世博生态城项目截至2015年3月31日，结余土地成本和前期费用和公共设施费用结余合计29,942.31万元（14,446.26万元+15,496.05万元），占期末世博生态城开发成本余额的比重为83.62%，均为世博生态城总项目中未来将开发的项目应分摊的成本。
世博兴云采用收入成本率的成本结转方法对成本进行结转，即在资产负债表日，根据已确认的房地产项目销售收入，按照收入成本率结转成本，成本与收入相匹配。针对不同的项目，收入成本率不同，每个项目的收入成本率由每个项目预计的总成本占预计总收入的比例确定，并在不同的会计期间基本保持一致。
世博兴云采用收入成本率结转成本具有合理性。从商品房实际销售情况看，同一个商品房项目中，不同销售单元具体位置、楼层、朝向等的不同，其销售价格也不同。不同销售单元其实是不同质的，位置、楼层、朝向越好的销售单元，往往最先销售出去，销售价格也相对较贵；个别位置、朝向非常差的销售单元，到最后往往需要采用降价销售的处理措施。基于以上考虑，世博兴云采用收入成本率的成本结转模式，可以在结转成本时加入销售单价这个变动因子，使得成本与收入更加配比。
报告期内，世博兴云一直采用收入成本率法结转成本，并在每个资产负债表日对每个项目的收入成本率进行复核。除非有充分证据表明预计总成本或预计总收入发生变化，世博兴云不会随意调整收入成本率。同时，会计师也对世博兴云报告期各年收入成本率进行复核检查，以确定世博兴云未通过收入成本率的变动来调节利润。
报告期内世博兴云主要项目收入成本率情况如下：
收入成本率
项目
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|50.18%|||
|46.35%|46.35%||
|91.00%|||
|71.27%|||
|34.42%|51.31%||

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|12.71%|12.40%|
|61.34%||
||36.74%|

从上表可以看出，世博兴云主要项目的收入成本率保持了较好的一致性。其中绿景花园项目2013年度收入成本率较2012年明显提高，原因是绿景花园5套抵债房屋于2012年销售4套，2013年销售最后一套商品房后，相关成本最终确定并调整了收入成本率所致。2014年起销售的低碳中心 C幢为精装修办公写字楼，C栋为 5层建筑，该幢占地面积共计 5500㎡，除产权面积外 2楼架空可用面积 758.31㎡，4楼架空可用面积 858.72㎡，附加价值较高，故收入成本率较低。
上表亦显示，车位、储藏间的收入成本率较高，商品房和商铺的收入成本率较低，主要原因是：项目地下部份的建设成本中，包含了部份应由上部建筑承担的费用，如果仅以账面记录作为地下部份的成本，会导致出现成本高于售价的情况；而要将建设总成本在地下建筑与地上建筑之间作分摊，又难以找到合理的分摊方法。故基于谨慎性原则，世博兴云假设地下部份在销售时，售价扣除应交纳的税费后将与其成本基本持平（即公司在销售地下部份时不产生亏损）。按照此思路，世博兴云先行确定地下部份的成本，再把总建设成本扣除地下部份成本后的余额作为地上建筑成本，以此方法来分别确定项目地下、地上建筑的成本。
公司已遵照会计准则制定了存货跌价准备的计提政策，报告期各期末，公司对原材料、开发成本、库存商品等根据其成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备， 2012年末、2013年末、2014年末、2015年 3月末公司计提的存货跌价准备金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|58.71|58.71|58.71|
|58.71|58.71|58.71|

原材料减值主要是公司子公司云旅汽车于 2010年采购的汽车配件等原材料
出现了减值，计提了减值准备。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 2012年、2013年、2014年、2015年一季度末，公司的存货周转率分别为 0.95次、0.84次、0.73次和 0.13次，与同行业可比上市公司存货周转率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|简称||||
||2015年一季度|2014年|2013年|
|中国国旅|2.3|10.72|11.62|
|丽江旅游|2.68|11.66|11.53|
|峨眉山|3.32|13.79|14.64|
|中青旅|2.67|11.67|8.96|
|世纪游轮|0.6|4.08|6.09|
|腾邦国际|-|-|-|
|华侨城|0.04|0.29|0.33|
|黄山旅游|0.17|0.9|0.8|
|三特索道|0.73|3.48|1.85|
|宋城股份|37.9|199.29|156.9|
|张家界|10.29|69.41|91.27|
|桂林旅游|0.75|3.57|1.09|
|北京旅游|0.19|2.97|9.09|
|华天酒店|0.05|0.35|0.47|
|大连圣亚|16.52|75.7|20.07|
|西安旅游|29.63|194.53|133.37|
|西藏旅游|0.42|-|5.55|
||6.77|40.16|29.60|
||1.525|10.72|9.025|
|云南旅游|0.13|0.73|0.84|

数据来源：Wind资讯
根据上表，虽然同为旅游类上市公司，但因为具体业务构成不同，导致各公司存货周转率差异较大。
（1.1.6）其他流动资产
2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年 3月末，公司其他流动资产
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书账面值分别为0万元、15,000万元、0万元和0万元，占当年流动资产的比重分别为0%、12.09%、0%、0%。截至2013年12月31日，公司的其他流动资产全部是通过华夏银行向昆明市五华区房地产开发经营有限公司（以下简称“五房公司”）提供的委托贷款余额 15,000万元。截至 2014年 12月 31日，公司向五房公司提供的委托贷款已经全部收回，公司其他流动资产余额为0万元。
2012年 12月 31日和 2013年 3月 29日，公司子公司世博兴云通过华夏银行昆明分行向五房公司发放委托贷款 12,000万元和 3,000万元，合计 15,000万元，委托贷款期限均为 12个月。2014年 1月 14日，世博兴云收到五房公司偿还的12,000万元委托贷款本金；2014年4月16日，世博兴云收到五房公司偿还的3,000万元委托贷款本金。
（1.2）非流动资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.03.31||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|金额|金额|占比|金额|占比|金额|
|21,869.63|13.23%|24,525.56|14.54%|85.11|0.10%|152.79|
|165.00|0.10%|165|0.10%|165|0.19%|165|
|308.94|0.19%|308.94|0.18%|174.88|0.20%|178.4|
|2,936.13|1.78%|2,961.26|1.76%|3,078.21|3.55%|3,483.11|
|56,687.55|34.29%|57,385.23|34.01%|50,050.66|57.78%|41,577.41|
|1,711.63|1.04%|1,579.23|0.94%|3,384.85|3.91%|4,643.01|
|290.59|0.18%|-|-|-|-|-|
|37,924.40|22.94%|38,783.74|22.99%|21,202.20|24.48%|11,794.65|
|30,004.29|18.15%|30,004.29|17.78%|68.52|0.08%|68.52|
|11,753.40|7.11%|11,322.97|6.71%|5,528.11|6.38%|5,722.28|
|732.77|0.44%|732.77|0.43%|67.84|0.08%|126.33|
|946.00|0.57%|946.00|0.56%|2,979.59|3.44%|35|
|165,330.33|100.00%|168,715.00|100.00%|86,619.96|100.00%|67,781.49|

2012年末、2013年末，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期
待摊费用构成，上述三类资产合计占非流动资产比重分别为87.18%和88.64%。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 2014年末，公司非流动资产主要由长期应收款、固定资产、无形资产和商誉构成，合计占当年非流动资的89.32%。2014年末非流动资产结构较2013年末、2012年末发生较大变化，主要是 2014年收购江南园林形成非同一控制下合并，产生大量商誉。同时，江南园林业务性质导致长期应收款余额较大。2015年3月末，公司非流动资产主要由长期应收款、固定资产、无形资产和商誉构成，合计占当年非流动资的88.61%，较2014年末变动较小。
（1.2.1）投资性房地产
2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年 3月末，公司的投资性房地产账面价值分别为3,483.11万元、3,078.21万元、2,961.26万元、2,936.13万元。
公司的投资性房地产主要是世博兴云用于出租的宏兴大厦。
（1.2.2）固定资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|38,401.09|67.74%|38,046.25|66.30%|28,021.64|55.99%|29,425.84|
|2,149.46|3.79%|2,216.40|3.86%|1,461.96|2.92%|1,575.91|
|13,507.76|23.83%|14,248.63|24.83%|12,054.27|24.08%|9,074.49|
|2,629.24|4.64%|2,873.95|5.01%|8,512.79|17.01%|1,501.17|
|56,687.55|100%|57,385.23|100.00%|50,050.66|100.00%|41,577.41|

公司的固定资产主要是房屋及建筑物和运输设备，2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末合计占固定资产的比重为92.60%、80.07%、91.13%、91.57%。其中运输设备 2013年末账面值为 12,054.27万元，较 2012年末增长32.84%，主要原因是 2013年公司子公司云旅汽车购置旅游大巴新增运力以及世博出租因新取得出租车经营权购置出租车所致。截至 2013年末，公司电子设备及其他的账面价值为 8,512.79万元，较 2012年末大幅增长467.08%，主要原因
是公司子公司花园酒店 2013年提升改造，为客房新配置了电视机、冰箱等电子
设备，新增电子设备及其他账面余额 7,289.62万元。截至 2014年末，公司房屋
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书及建筑物账面价值为 38,046.25万元，较 2013年末增长35.77%，主要原因是花园酒店装修改造工程、世博园人与自然改造项目、世博园污水处理修建工程、世博园游客中心修缮改造工程，新增固定资产合计8,185.62万元，约占当年新增房屋及建筑物的81.66%。截至 2015年 3月末，公司固定资产较 2014年末未发生较大变化。
2012年、2013年、2014年、2015年一季度各期末，公司固定资产减值准备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|92.27|92.27|92.27|
|1.48|1.48|1.48|
|93.75|93.75|93.75|

从上表可以看出，公司固定资产减值准备主要来自于子公司云旅汽车的运输设备减值准备和电子设备减值准备。运输设备计提减值准备的原因是，部分已到使用年限的运输设备尚未进行处置，预计报废时能收回的资金低于账面残值。
2013年末运输设备减值准备大幅减少，主要原因是云旅汽车进行车辆报废处置，减值准备转出。
（1.2.3）无形资产
公司的无形资产主要是土地使用权和出租车经营权，不存在无形资产账面价值低于其可回收金额的情况，未提取无形资产减值准备。
截至 2015年一季度末，公司无形资产账面价值为 37,924.40万元，较 2014年末未发生明显变化。截至2014年末，公司无形资产账面价值为38,783.74万元，较 2013年末大幅增长了82.92%，主要原因是公司新购置 450辆出租车经营权 18,381.79万元。截至 2013年末，公司无形资产账面价值为 21,202.20万元，较 2012年末大幅增长79.76%，主要是子公司世博出租新增出租车经营权账面价值4,369.69万元，同时子公司花园酒店和孙公司云旅交投分别增加土地使用权账面
价值550.51万元和5,565.07万元。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（1.2.4）长期待摊费用
2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，公司长期待摊费用分别为 5,722.28万元、5,528.11万元、11,322.97万元、11,753.40万元。2014年末长期待摊费用较2013年末大幅增长104.83%，主要是新建设国际风情酒吧街项目-法国、瑞士园片区及德国片区所致，占2014年末长期待摊费用余额的35.04%。
公司的长期待摊费用主要是世博园区修缮改造款，报告期各期末占长期待摊费用的比重分别为71.37%、75.97%、49.78%和53.31%。
（1.2.5）长期应付款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,275.76|41.68%|2,264.82|41.27%|2,222.48|79.29%|2,039.05|
|3,184.05|58.32%|3,223.43|58.73%|580.62|20.71%|7,927.89|
|5,459.81|100%|5,488.24|100.00%|2,803.09|100.00%|9,966.94|

公司长期应付款由公用维修基金和融资租入车辆款构成。2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末的长期应付款账面价值分别为9,966.94万元、2,803.09万元、5,488.24万元、5,459.81万元。2013年末长期应付较2012年末减少71.88%，主要是由于重组之前根据世博旅游集团董事会决议，将对花园酒店的长期债权投资转为对其的权益投资，故减少 6,998.17万元。2014年末长期应付较2013年末增长95.79%，主要是应付融资租入车辆款增加。
（1.2.6）商誉
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31||2013.12.31|||
|29,935.77|||0|||
|||29,935.77||||
|68.52||||||
|||68.52||68.52|68.52|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|30,004.29||68.52|
||30,004.29||

公司现有商誉分别为公司的子公司云南旅游汽车有限公司在 2012年通过非同一控制合并方式合并高快物流公司形成的 68.25万元商誉，以及公司在 2014年收购江南园林有限公司80%股权形成的 29,935.77万元商誉。报告期内未出现应计提减值准备的情况。
（2）负债状况及分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.03.31||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|22,000.00|13.12%|18,300.00|9.35%|11,500.00|15.03%|9,290.00|
|352.54|0.21%|352.54|0.18%|304.17|0.40%|860.32|
|52,526.76|31.33%|65,368.88|33.40%|7,965.08|10.41%|9,113.98|
|9,748.64|5.82%|9,096.27|4.65%|4,678.79|6.11%|6,867.80|
|2,987.18|1.78%|3,270.04|1.67%|2,817.34|3.68%|2,623.44|
|4,198.83|2.50%|7,609.67|3.89%|2,921.50|3.82%|2,808.17|
|100.42|0.06%|101.14|0.05%|67.31|0.09%|19.04|
|1,547.25|0.92%|1,547.25|0.79%|1,547.25|2.02%|1,547.25|
|26,768.40|15.97%|42,441.92|21.68%|17,472.80|22.83%|19,517.29|
|7,942.60|4.74%|7,981.56|4.08%|861.67|1.13%|1,274.74|
|-|-|-|-|-|-|72|
|128,172.62|76.46%|156,069.27|79.74%|50,135.91|65.50%|53,994.02|
|34,000.00|20.28%|34,000.00|17.37%|23,400.00|30.57%|824.62|
|5,459.81|3.26%|5,488.24|2.80%|2,803.09|3.66%|9,966.94|
|-|0.00%|-|-|31.45|0.04%|384.21|
|12.00|0.01%|169.5|0.09%|167.21|0.22%|110.25|
|39,471.81|23.54%|39,657.74|20.26%|26,401.76|34.50%|11,286.03|
|167,644.43|100%|195,727.01|100%|76,537.66|100%|65,280.05|

截至 2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年 3月末，公司总负债金
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书额分别为 65,280.05万元、76,537.66万元、195,727.01万元、167,644.43万元，呈逐年增长的趋势。从债务结构来看，2012年末、2013年末、2014年末以及2015年 3月末，公司流动负债的比重分别为82.71%、65.50%、79.74%、76.46%，流动负债的占比较高。
（2.1）流动负债
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|22,000.00|17.16%|18,300.00|11.73%|11,500.00|22.94%|9,290.00|
|352.54|0.28%|352.54|0.23%|304.17|0.61%|860.32|
|52,526.76|40.98%|65,368.88|41.88%|7,965.08|15.89%|9,113.98|
|9,748.64|7.61%|9,096.27|5.83%|4,678.79|9.33%|6,867.80|
|2,987.18|2.33%|3,270.04|2.10%|2,817.34|5.62%|2,623.44|
|4,198.83|3.28%|7,609.67|4.88%|2,921.50|5.83%|2,808.17|
|100.42|0.08%|101.14|0.06%|67.31|0.13%|19.04|
|1,547.25|1.21%|1,547.25|0.99%|1,547.25|3.09%|1,547.25|
|26,768.40|20.88%|42,441.92|27.19%|17,472.80|34.85%|19,517.29|
|7,942.60|6.20%|7,981.56|5.11%|861.67|1.72%|1,274.74|
|-||-|-|-|-|72.00|
|128,172.62|100.00%|156,069.27|100%|50,135.91|100%|53,994.02|

公司流动负债中，短期银行借款、应付账款、预收账款、其他应付款占比较高，截至 2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年 3月末，上述负债合计占流动负债的比重分别为82.95%、83.01%、86.63%和86.64%。
报告期内，公司的短期借款逐年增加，2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月末的余额为9,290.00万元、11,500.00万元、18,300.00万元、22,000.00万元，占当期流动负债的比重分别为17.21%、22.94%、11.73%、17.16%。2015年3月末，短期借款较2014年末数增加3,700万元，主要原因是2015年一季度
母公司银行借款增加。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年 3月末，公司应付账款账面价值分别为 9,113.98万元、7,965.08万元、65,368.88万元、52,526.76万元，占当期流动负债的比重分别为16.88%、15.89%、41.88%、31.33%。截至2014年末，公司应付账款中，1年以上应付账款余额为 20,534.11万元，占应付账款比重的31.41%。该笔款项主要是由于常州科瑞尔人力资源服务有限公司尚未完成结算，尚有部分款项未进行支付。2014年末应付账款较2013年巨幅增加，主要是2014年11月收购江南园林后新增应付账款51,242.85万元，以及世博兴云低碳中心建设增加应付账款。2015年 3月末，应付账款较 2014年末减少 12,842.12万元，主要是支付部分款项。
2013年末，公司的预收账款余额为4,678.79万元，较2012年末6,867.80万元大幅下降31.87%，主要原因是子公司世博兴云在无新项目开工预售的情况下，老项目预收款项结转收入使得2013年末预收款减少1,941.18万元。2014年末，公司的预收账款余额为9,096.27万元，较2013年末大幅增加94.42%，主要原因是云南旅游母公司、子公司世博会议中心、景区管理公司、世博兴云、世博园艺预收帐款增幅均大于40%，母公司、世博会议中心、景区管理公司预收账款大幅增加原因是预收物业租金、场地租金款，世博兴云预收账款大幅增加原因为预收低碳中心认筹卡金，世博园艺预收账款大幅增加的原因为收取绿化项目工程款。
2012年、2013年、2014年和 2015年一季度各期末，预收账款账龄基本在一年内，3年以上预收账款占比分别为0.26%、0.83%、2.83%和2.64%。
2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年 3月末，公司其他应付款账面价值为 19,517.29万元、17,472.80万元、42,441.92万元和 26,768.40万元，占当期流动负债的比例分别为36.15%、34.85%。27.19%、15.97%。2014年末公司其他应付款账面价值较上期末增长142.90%，主要包括公司子公司世博出租收取的出租车司机保证金5,443.36万元、江南园林应付合作采购方3,421万元、子公司云旅汽车处置民族剧场受让方缴纳的履约金1,620.00万元、云旅汽车收取的合作经营方等保证金1,210.37万元、云南旅游收取的云南密玉珠宝有限公司 612.00万元履约金，以及世博兴云代收的 288.89万元契税等。2015年 3月末，公司其他应付款较 2014年末数减少 15,673.52万元，主要原因是 2015年一季度母公司支付控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款项12,840万元。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（2.2）非流动负债
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|34,000.00|86.14%|34,000.00|85.73%|23,400.00|88.63%|824.62|
|5,459.81|13.83%|5,488.24|13.84%|2,803.09|10.62%|9,966.94|
|-|-|-|-|31.45|0.12%|384.21|
|12.00|0.03%|169.50|0.43%|167.21|0.63%|110.25|
|39,471.81|100.00%|39,657.74|100.00%|26,401.76|100.00%|11,286.03|

2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，公司的非流动负债总额为11,286.03万元、26,401.76万元、39,657.74万元、39,471.81万元。报告期内，公司的非流动负债结构发生了较大变化。2012年末公司的非流动负债以长期应付款为主，2013年末、2014年末及2015年3月末公司的非流动负债以长期借款为主。截至 2013年末，公司的长期借款余额为 23,400万元，比 2012年末增加2,737.66%，增加的主要原因是公司通过信托贷款新增5,000万元的长期借款，同时子公司世博兴云通过信托贷款新增 16,000万元借款，子公司世博出租因经营权拍买新增向建设银行和交通银行的借款。截至 2014年末，公司的长期借款余额为 34,000.00万元，比 2013年末增加了45.30%，增加的主要原因是公司子公司世博兴云通过信托贷款新增 24,000万元抵押贷款、同时子公司世博出租向交通银行新增10,000万元借款，由母公司提供保证担保。
截至2013年末，公司的长期应付款余额为2,803.09万元，较2012年末大幅减少71.88%，主要原因是2013年重组之前，世博旅游集团将其对花园酒店的长期债权转为对其的权益投资所致。截至 2014年末，公司的长期应付款余额为 5,488.24万元，较 2013年末增长71.88%，主要原因是子公司世博出租融资租入车辆款新增2,642.81万元。
截至 2013年末公司的预计负债余额为 31.45万元，较 2012年末大幅减少91.82%，主要原因是公司的“租赁纠纷”诉讼于 2013年在法院的参与下执行和解
程序，公司向接受和解的原告方支付了款项，导致预计负债余额大幅减少。截至
2013年末公司的预计负债余额为 0万元，主要原因是关于云游投资和诚信联合
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书的未决诉讼事项已完结，公司已于 2014年 9月 5日收到昆明市盘龙区人民法院出具（2014）盘法民三初字第37号《民事判决书》。
2、现金流量分析
（1）经营活动现金流量
报告期内，公司的营业收入，净利润，销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动产生的现金流量净额对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年|2013年|
|19,932.11|13,213.70|94,147.64|70,214.66|
|31,147.30|13,922.08|99,318.38|67,471.85|
|-1,084.24|-10.81|7,680.03|7,141.94|
|-8,544.63|-10,944.99|-6,778.51|8,480.15|

报告期内，公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品所收到的现金等价物。2012年、2013年、2014年、2015年3月末，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比重分别为99.35%、96.09%、105.49%、156.27%，表明公司主营业务获取现金的能力较强，应收账款回收情况良好。2014年末，公司经营活动产生的现金流量净额为-6,778.51万元，主要原因是公司子公司云南世博兴云房地产有限公司支付低碳中心项目款、土增税清算款期超过售房款获取现金｡ 2015年一季度，公司实现营业收入 19,932.11万元，较上年同期 13,213.70万元增加 6,718.41万元，增长50.84%；净利润-1,084.24万元，较上年同期-10.81万元下降 1,073.43万元。2015年一季度，经营活动产生的现金流量净额-8,544.63万元，较上年同期-10,944.99万元增长的主要原因是一季度经营实现现金流入同比有所增加，且大于现金流出同比增加金额。
（2）投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年|2013年|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|-|12,000|15,000.00|-|
|-|-|24.75|21.45|
|6.91||24.66|300.50|
|-||-|84.00|
|6.91|12,000|15,049.41|405.95|
|4,255.96|1,954.95|23,385.92|21,948.45|
|-||3.46|15,009.60|
|12,840.00||-2,652.85|25.00|
|-|75.27|-|-|
|17,095.96|2,030.22|20,736.53|36,983.05|
|-17,089.05|9,969.78|-5,687.12|-36,577.10|

根据上表，2012年以及2013年、2014年、2015年第一季度，公司投资活动产生的现金流量全部为现金净流出，最近三年投资活动现金流出主要系公司购建固定资产、无形资产产生。2013年投资活动现金流出较2012年增加141.22%，主要是公司增加了固定资产和无形资产的投资，以及新增1.5亿元委托贷款。2012年度投资活动现金流出主要系子公司世博出租再次购买出租车经营权、花园酒店提升改造以及花园酒店购买理财产品支出，2012年度收回投资收到的现金为花园酒店收回理财产品所得；2013年投资活动现金流出主要系世博出租、云旅汽车购置车辆，花园酒店提升改造及世博兴云提供委托贷款。
2014年，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 3.09亿元，主要原因是公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司收回昆明五华房地产开发经营有限公司委托贷款1.5亿元。
2015年1-3月，公司合并报表投资活动产生的现金流量净额为-17,089.05万元，较上年同期 9,969.78万元减少 27,058.83万元，下降271.41%，主要原因是 2015年一季度母公司支付控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款项12,840万元，而上年同期公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司收回五房地产有限公司委贷本金1.2亿元，导致最近一期与上年同期相差悬殊。
（3）筹资活动现金流量
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年|2013年|
|-|545.00|16,714.00|14,060.00|
|-||874.00|172.70|
|8,000.00||56,700.00|57,400.00|
|-||-|-|
|-||-|-|
|8,000.00|545.00|73,414.00|71,460.00|
|4,600.00|1,472.36|44,272.00|32,614.62|
|937.74|586.16|5,340.31|2,040.59|
|-||-|14.25|
|-||1,763.99|1,307.70|
|5,537.74|2,058.52|51,376.30|35,962.91|
|2,462.26|-1,513.52|22,037.70|35,497.09|

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借款的现金流入和吸收投资所收到的现金。报告期内，公司筹资活动现金流出主要由偿还债务以及分配股利。2013年公司筹资活动现金流入较 2012年大幅增长223.97%，主要原因是 2013年公司大幅增加了银行借款并因为重大资产重组募集配套资金13,887.30万元。2014年筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降37.92%，主要原因是母公司和子公司云南世博兴云房地产有限公司归还银行借款、支付利息支出同比增加｡2015年一季度公司合并报表筹资活动产生的现金流量净额为2,462.26万元较上年同期-1,513.52万元增长3,975.78万元，主要原因是报告期内母公司借款收到的现金较去年同期增加。2015年一季度筹资活动产生的现金流量净额同比增长 3,975.78万元，增幅较大，主要原因为企业 2015年一季度取得8,000万元借款所致。
3、偿债能力分析
（1）从公司主要偿债指标分析公司偿债能力
公司最近三年一期的偿债指标如下：
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2015.3.31|2014.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|1.51|2.53|1.40|2.47|
|0.60|1.13|0.68|1.32|
|46.79%|35.26%|50.51%|36.34%|

根据上表， 2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末，公司流动比率波动较大。2015年一季度末速动比率同比微降，2014年末流动比率、速动比率较2013年末均有所下降，主要是因为公司2014年收购江南园林并将其纳入合并范围，公司承接江南园林未支付的材料款、苗木款和工程施工款等应付账款所致。
2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年一季度末，公司资产负债率基本保持稳定，均不超过51%，资产负债率较低。
根据2015年一季度数据，公司与同行业可比上市公司偿债能力对比如下：
||||
|-|-|-|
|简称|流动比率(倍)|速动比率(倍)|
|中国国旅|2.91|2.54|
|丽江旅游|6.14|6.07|
|峨眉山A|1.84|1.70|
|中青旅|1.17|0.94|
|世纪游轮|4.25|4.25|
|腾邦国际|1.57|1.57|
|华侨城A|1.64|0.42|
|黄山旅游|1.12|0.29|
|三特索道|0.66|0.58|
|宋城演艺|3.84|3.83|
|张家界|0.60|0.56|
|桂林旅游|0.72|0.63|
|北京文化|4.15|3.99|
|华天酒店|0.71|0.18|
|大连圣亚|0.85|0.84|
|西安旅游|3.78|3.76|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|西藏旅游|0.39|0.31|
|众信旅游|1.91|1.91|
||2.13|1.91|
||1.60|1.25|
|云南旅游|1.51|0.60|

数据来源：Wind资讯
根据上表，与同行业可比上市公司相比，公司偿债能力略低于行业平均水平，基本符合同行业可比上市公司偿债指标特点。
（2）从融资渠道分析公司的偿债能力
除经营活动外，作为上市公司，公司的间接融资渠道和直接融资渠道均较为畅通。
2012年、2013年、2014年、2015年1-3月，公司取得借款收到的现金分别为 19,773.13万元、57,400.00万元、56,700.00万元、8,000万元。公司良好的筹资能力为公司债务的偿付提供了较强的保障。
公司将积极稳妥的调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供坚强保障。
4、盈利能力分析
最近三年一期，公司主要经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年|2013年|
|19,932.11|13,213.70|94,147.64|70,214.66|
|21,094.35|13,170.99|85,963.14|61,919.49|
|2,320.41|1,013.78|5,723.85|4,680.66|
|2,897.00|2070.83|10,320.02|9,577.95|
|459.02|206.41|667.30|985.54|
|-|3.09|-383.46|-187.33|
|-|-|196.31|119.73|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|-1,162.24|42.71|8,380.81|8,414.89|
|-923.16|112.86|10,070.85|8,750.15|
|-1,084.24|-10.81|7,680.03|7,141.94|
|-293.05|384.62|6,502.15|6,323.29|

发行人 2015年 1-3月实现营业总收入 19,932.11万元，较 2014年 1-3月实现的13,213.70万元增长50.84%，总收入增长主要来自于房地产业务低碳中心的销售收入、出租车业务新增车辆运营权后新增收入、以及 2014年11月收购的江南园林纳入合并范围贡献收入；2015年 1-3月发生的营业总成本为 21,094.35万元，较2014年1-3月发生的营业总成本增长60.16%，总成本增长幅度超过收入增长幅度，主要原因是控股子公司世博兴云销售低碳中心支付营销宣传费用导致销售费用增加。成本明显增加导致2015年1-3月净利润为-1,084.24万元，较2014年同期减少 1,073.43万元；导致 2015年 1-3月归属于母公司所有者净利润为-293.05万元，较2014年同期下降677.67万元。
2014年公司实现净利润7,680.03万元，实现归母净利润6,502.15万元，相比2013年实现净利润7,141.94万元、归母净利润6,323.29万元基本保持稳定。
2014年公司实现营业收入94,147.64万元，较2013年70,214.66万元增加23,932.98万元，增长34.09%。收入的增长主要来自于酒店业务和世博园景区业务。
公司的酒店业务主要由花园酒店和酒店管理公司经营。花园酒店一号院2013年1-3月处于提升改造期间，一号院未正常营业。2014年，公司的酒店业务实现营业收入3,958.03万元，较上年同期2,477.77万元增加1,480.26万元，增长59.74%。
公司的世博园景区业务近年来持续增长，2014年，景区业务实现营业收入10,336.08万元，较2013年同期8,773.68万元增加1,562.40万元，同比增长17.81%。
2014年，旅游地产业务实现的收入在主营业务中的占比为19.23%，较2013年有较大幅回升，主要原因系2013年“低碳中心”项目启动建设，并于2014年7月开始认筹销售，截至2014年末，该项目收入达17,000万元，对2014年主营业务收入增长贡献较大。
2014年公司营业总成本85,963.14万元，较上年同期61,919.49万元增加
24,043.7万元，增长38.83%。其中营业成本62,384.98万元，较上年同期44,198.31
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书万元增加18,186.70万元，增长41.15%；其中营业税金及附加同比增加172.13%。
公司营业成本增长率明显高于收入增长率的原因主要是：2013年1-3月花园酒店停业装修，2014年花园酒店正常经营，人员工资、水电费、原材料及物料用品费用较同期大幅增长，同时维修改造折旧和摊销费用增加，但受国8项规定的影响，收入增长未达预期；云旅汽车受新旅游法对旅行团业务冲击较大的影响，收入同比下降，但2013年新增车辆折旧、人员工资等固定成本，导致营业成本进一步增加。
受以上收入成本及费用变化影响，公司2014年实现营业利润8,380.81万元，较上年同期8,414.89万元减少34.08万元，下降0.40%；利润总额10,070.85万元，较上年同期 8,750.15万元增加 1,320.70万元，增加15.09%，其中主要影响因素系世博兴云地产业务实现毛利11,466.34万元，较上年同期3,264.65万元增加毛利 8,201.69万元，造成世博兴云盈利大幅上升的主要原因是报告期低碳中心项目实现销售。
（1）主营业务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年|2013年|
|19,932.11|13,213.70|94,147.64|70,214.66|
|14,786.33|9,418.12|62,384.98|44,198.31|
|5,145.78|3,795.58|31,762.66|26,016.35|
|25.82%|28.72%|34.19%|37.05%|

根据上表，公司2013年收入较2012年小幅下滑，主要原因是公司子公司世博兴云受政府规划影响，2010年至 2012年均无地产新项目开工，导致 2013年销售收入较 2012年大幅下滑54.25%。但因为云旅汽车收入大幅增长42.83%，世博出租、世博物业、世博会议、世博园艺、世博运动等子公司收入增长速度均在20%以上，上市公司收入仅小幅下滑1.18%。由于成本控制较好，2013年营业成本较2012年减少5.41%，成本下滑幅度大于收入下滑幅度，导致2013年毛利率水平相对提高。
2014年收入较2013年增长34.09%，主要原因系房地产销售收入中，公司控股
子公司世博兴云开发的低碳中心项目于2014年7月开始销售，实现收入同比增幅
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书较大；综合板块主要为园林园艺、物业等业务，实现收入同比增长106.16%，主要原因是综合板块收入包括了公司2014年12月纳入非同一控制下企业江南园林。
2015年一季度收入同比增长了50.84%，主要原因系发行人2014年11月完成对江南园林80%股权的收购，江南园林2015年一季度纳入合并范围使发行人营业收入较同期明显增加。
1）营业收入构成及变动情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年一季度||2014年一季度||2014年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,836.78|99.52%|13,017.88|98.52%|90,590.03|96.22%|66,905.66|95.29%|69,686.92|
|95.33|0.48%|195.82|1.48%|3,557.61|3.78%|3,308.99|4.71%|1,366.01|
|19,932.11|100.00%|13,213.70|100.00%|94,147.64|100.00%|70,214.66|100.00%|71,052.93|

注：公司的主营业务收入包括世博园景区营运、旅游交通、酒店、旅行社、旅游地产、园艺花卉等，其他业务收入包括委托贷款收入、水电费收入以及景区产品销售等。
根据上表，2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司的营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占营业收入的比例分别为98.08%、95.29%、96.22%和98.52%。
2）主营业务收入的构成及变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年1-3月||2014年||2013年|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|2,421.64|12.21%|2,257.72|17.34%|10,336.08|11.41%|8,773.68|13.11%|7,723.31|
|2,856.27|14.40%|2,854.57|21.93%|13,865.81|15.31%|12,686.37|18.96%|10,815.12|
|643.47|3.24%|164.32|1.26%|17,420.10|19.23%|5,009.08|7.49%|17,989.62|
|6,319.01|31.85%|4,165.51|32.00%|26,793.98|29.58%|23,560.70|35.21%|17,215.65|
|1,638.49|8.26%|1,578.25|12.12%|10,945.37|12.08%|11,429.19|17.08%|12,066.44|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5,957.91|30.03%|1,997.50|15.34%|11,228.68|12.40%|5,446.65|8.14%|3,876.78|
|19,836.78|100.00%|13,017.88|100.00%|90,590.03|100%|66,905.66|100.00%|69,686.92|

注：公司于2014年调整了业务板块分类，调整后的酒店板块包括婚宴及会议业务，交通运输板块包括汽车修理业务，综合板块包括园艺及物业服务配套及其他业务。以上表格根据新调整后的业务板块分类调整了2012年、2013年的数据。下同。
根据上表，报告期内，公司的主营业务收入主要来源于景区营运、酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社等业务，2012年、2013年、2014年、2015年一季度上述业务合计实现的收入占当期主营业务收入的比重分别为94.44%、91.86%和87.60%、69.97%。综合板块实现的收入占总收入的比重逐年增加，截至2015年3月末，综合板块实现的收入占总收入的比重为30.03%，较2014年末12.40%的占比明显增加，主要原因是2014年11月收购的江南园林纳入合并范围，增加园林业务收入。
2012年、2013年和2014年，公司景区营运、旅游交通、酒店业务实现的收入均呈现持续增长趋势，发展态势良好；旅行社业务实现的收入则逐年小幅下滑；
房地产业务实现的收入受宏观调控影响总体呈下滑态势，并随着自身项目开工建设销售周期呈现波动。2015年一季度，公司各板块业务实现的收入均较2014年一季度同期增长。其中综合板块实现的收入较同期大幅增长，主要原因是 2014年11月收购的江南园林纳入合并范围，增加园林业务收入。
①景区业务
景区业务是公司的核心业务，公司 2013年完成重大资产重组后，形成了以景区资源为核心，旅游交通、酒店、旅行社、旅游地产为外延的较为完整的产业链。2012年、2013年、2014年、2015年一季度，公司通过转型，景区运营业务收入逐年增加，分别为7,723.31万元、8,773.68万元、10,336.08万元和2,421.64万元。
公司景区运营业务收入主要来自于门票收入和租赁收入。公司通过打包合作、套票、年票等模式，扩大门票收入。打包合作模式主要是指公司与朗玉珠宝的合作模式，朗玉珠宝负责定额包销一定游客人次以内的门票，超过该人次后的
入园游客，则加收相对较低的门票收入。同时，朗玉珠宝通过承租世博园内的建
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书筑物经营珠宝玉石、花卉、银器、茶叶、工艺品、土特产等旅游产品；通过支付费用取得在世博园内提供导游、摄影摄像服务的权力。2012年、2013年、2014年和2015年一季度，公司实现的门票收入分别为5,220.56万元、5,355.91万元、5,091.68万元和1,211.56万元，总体呈增长态势。租赁收入是公司依托于世博园的环境，通过出租具有特色的建筑物给他方而获取的收入，由他方为游客提供特色餐饮等服务。2012年、2013年、2014年和 2015年一季度，公司实现的世博园租赁收入分别为2,283.55万元、3,092.18万元、4,285.00万元和988.64万元，增长速度较快。
②旅游交通业务
2012年、2013年、2014年，公司的旅游交通业务呈现较快的发展趋势，分别实现收入17,215.65万元、23,560.70万元和26,793.98万元，2012年、2013年和2014年的增长速度分别为38.81%、36.86%、13.72%。2015年一季度，公司旅游交通业务实现收入6,319.01万元，较2014年一季度增长51.70%。
旅游交通业务快速增长的原因主要是世博出租于2011年和2012年连续两年新取得昆明市 400辆出租车经营权，世博出租与云旅汽车于 2014年分别新取得景洪市300辆出租车经营权和150辆出租车经营权，以上新增出租车经营权陆续投入运行后，收入明显增加；同时，云旅汽车因为新增运力导致班线运输、旅游客运收入上升以及新增驾校业务和古城客运站业务，2012年、2013年收入大幅增加。
③酒店业务
2012年、2013年、2014年、2015年一季度末，公司酒店业务分别实现收入 10,815.12万元、12,686.37万元、13,865.81万元、2,856.27万元，总体上呈上升趋势。主要原因是自2012年起，公司的婚宴等业务收入有较大幅度上升所致。
④旅行社业务
公司的旅行社业务主要是子公司丽江国旅的旅行社业务。丽江国旅定位于丽江地接高端市场，2013年受国家政策影响，丽江市场的高端团与会议团比同期明显减少，导致丽江国旅在团队接待个数较同期增加19.95%、接待人数较同期增加25.17%的情况下，营业收入同期下滑6.10%。2014年受上述政策持续影响，
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书团队接待个数较同期增加19,811个、接待人数较同期增加1,060人的情况下，营业收入同期下滑1.79%。
⑤房地产业务
旅游地产业务因受政府规划影响，2010年至2012年无新项目开工，导致收入逐年下滑，2013年实现的收入在主营业务中的占比仅为7.49%，较 2012年大幅下降。2014年实现的收入在主营业务中的占比为19.23%，较2013年有较大幅度回升，主要原因系2013年“低碳中心”项目启动建设，并于2014年7月开始认筹销售。截至 2015年 3月末，低碳项目销售主要集中在 C幢，C幢已以现房状态完全呈现，购买即可使用，且其装修和配套设施都已经完全具备，故受市场接受度较高。A、B两幢目前还不具备交房条件，正在积极寻找客户。截至 2015年3月末，C幢中一、二、三、四层已全部售出交付使用，并已经收回全部房款。
2014年，低碳中心项目实现收入约 17,000万元，2015年一季度实现收入约 600万元。
3）主营业务毛利
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年1-3月||2014年||2013年|||
|毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|毛利|
|1,320.11|25.13%|1,281.87|35.64%|5,801.17|18.73%|4,870.12|20.62%|3,523.53|
|638.05|12.15%|636.17|17.69%|3,707.76|11.97%|4,058.48|17.18%|2,920.70|
|210.35|4.00%|139.19|3.87%|11,676.57|37.70%|3,264.65|13.82%|7,530.09|
|1,535.79|29.24%|1,281.94|35.64%|7,689.59|24.83%|8,699.51|36.83%|7,936.44|
|104.99|2.00%|111.43|3.10%|598.96|1.93%|877.67|3.72%|786.08|
|1,443.90|27.49%|146.02|4.06%|1,496.19|4.83%|1,850.89|7.84%|1,104.14|
|5,253.20|100.00%|3,596.62|100.00%|30,970.25|100.00%|23,621.32|100.00%|23,800.98|

上表显示，报告期内公司主营业务毛利主要来源于旅游交通业务、景区营运业务、旅游地产业务和酒店业务，2012年、2013年、2014年、2015年一季度以
上四类业务合计毛利金额分别为21,910.76万元、20,892.76万元、28,875.09万元
和3,704.30万元，占公司主营业务毛利总额的比例分别为92.05%、88.45%、93.23%
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书和70.52%。
4）主营业务毛利率
公司主营业务毛利率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年|2013年|
|54.51%|56.78%|56.13%|55.51%|
|22.34%|22.29%|26.74%|31.99%|
|32.69%|84.71%|67.03%|65.17%|
|24.30%|30.78%|28.70%|36.92%|
|6.41%|7.06%|5.47%|7.68%|
|24.23%|7.31%|13.32%|33.98%|
|26.48%|27.63%|34.19%|35.31%|

2012年、2013年、2014年，公司的综合毛利率较为稳定，分别为34.15%、35.31%和34.19%。2015年一季度，公司的综合毛利率为26.48%，较往年全年综合毛利率明显下降，主要因为公司业务的季节性；与2014年一季度27.63%的毛利率相比，基本保持一致。
旅游类上市公司最近三年一期毛利率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|中国国旅|31.58%|23.86%|23.83%|
|丽江旅游|74.40%|75.14%|76.10%|
|峨眉山A|27.25%|45.27%|43.25%|
|中青旅|20.28%|19.95%|19.80%|
|世纪游轮|-15.58%|16.72%|10.70%|
|腾邦国际|70.44%|60.83%|63.73%|
|华侨城A|53.04%|56.97%|52.99%|
|黄山旅游|34.13%|48.77%|47.24%|
|三特索道|38.01%|49.86%|47.53%|
|宋城演艺|64.74%|67.18%|70.81%|
|张家界|24.23%|37.90%|33.45%|
|桂林旅游|39.91%|33.48%|42.84%|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|北京文化|63.48%|48.76%|52.01%|
|华天酒店|60.68%|51.16%|63.73%|
|大连圣亚|29.35%|54.24%|53.45%|
|西安旅游|25.82%|7.53%|16.38%|
|西藏旅游|6.47%|43.67%|53.90%|
|众信旅游|-103.79%|8.77%|10.00%|
||29.17%|41.67%|43.43%|
||31.58%|47.01%|47.38%|
||26.48%|34.19%|35.31%|

上表显示，公司综合毛利率略低于同行业上市公司算术平均值，处于合理区间；2015年一季度同行业上市公司毛利率均值低于2014年年度均值，符合行业特点。
①景区业务毛利率
最近三年一期，公司景区业务的毛利率水平出现较大幅度的逐年增长，主要原因是毛利率水平较高的租赁业务收入增长较快，占景区业务收入比重大幅提高。报告期内，景区业务板块中门票业务、租赁业务收入成本具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年1-3月||2014年度||2013年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|1,211.56|565.68|1,212.89|586.33|5,091.68|1,219.73|5,355.91|3,393.56|5,220.56|
|988.64|127.50|906.11|127.50|4,285.00|512.45|3,092.18|510.00|2,283.55|
|172.46|299.59|158.86|172.67|959.40|2,802.73|325.59|-|219.20|
|2,372.66|992.77|2,277.86|886.50|10,336.08|4,534.91|8,773.68|3,903.56|7,723.31|

最近三年一期，景区业务板块中门票业务、租赁业务毛利率水平具体如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年1-3月||2014年度||2013年度|||
|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|53.31%|51.06%|51.66%|53.25%|76.04%|49.26%|36.64%|61.05%|27.70%|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|87.10%|41.67%|85.93%|39.78%|88.04%|41.46%|83.51%|35.24%|81.38%|
|-73.72%|7.27%|-8.69%|6.97%|-192.13%|9.28%|100.00%|3.71%|100.00%|
|58.16%|100.00%|61.08%|100.00%|56.13%|100.00%|55.51%|100.00%|45.62%|

最近三年一期租赁业务毛利率水平较为稳定，门票业务毛利率整体有较大幅度增加，主要是由于 2013年景区管理公司成立后，部分生产人员调整为管理人员或销售人员，导致人员工资成本下降较多，同时，公司于 2014年将难以分配至门票成本和租赁成本的绿化、清洁等费用划分至其他业务成本，引起门票业务毛利率较大幅度的提高。
②旅游地产业务毛利率
公司旅游地产业务每年毛利率变动较大的原因主要是每年销售的产品结构不同所致。2013年度，公司房地产业务毛利率大幅提升，主要是由于销售毛利率较高的 U族商铺以及对外出租投资性房地产所致。U族商铺系世博兴云 2005年开发项目，开发成本较低，因而毛利率较高。2014年，公司房地产业务毛利率同比小幅下降1.35%。2015年一季度，公司房地产业务毛利率大幅下降，主要因为当期未实现毛利率较高的楼盘项目销售收入，且毛利率水平相对较高的投资性房地产房屋租赁收入占比较小，而毛利率水平较低的其他房地产业务收入占比较大。
报告期内，房地产业务收入主要由楼盘项目销售收入以及投资性房地产房屋租赁收入构成，具体情况如下：
单位：万元
2015年一季度世博兴云房地产业务收入成本
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率|
|-|-|-|
|-|-|-|
|210.94|25.13|88.09%|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书合计 643.47 433.12 32.69% 100.00%2014年一季度世博兴云房地产业务收入成本
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率|
|-|-|-|
|-|-|-|
|164.32|25.13|84.71%|
|164.32|25.13|84.71%|

2014年世博兴云房地产业务收入成本
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率|
|402.68|49.94|87.60%|
|17,000.00|6,245.80|63.26%|
|366.65|130.22|64.48%|
|17,420.10|5,743.53|67.03%|

2013年世博兴云房地产业务收入成本
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率|
|1,529.38|708.87|53.65%|
|1,011.00|620.15|38.66%|
|-|-2.97|-|
|102.45|52.57|48.69%|
|1,828.86|232.45|87.29%|
|537.39|133.37|75.18%|
|5,009.08|1,744.43|65.17%|

2012年世博兴云房地产业务收入成本
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率|
|2,058.90|989.23|51.95%|
|65.56|42.29|35.49%|
|5,549.73|2,462.93|55.62%|
|418.82|364.92|12.87%|
|9,462.00|6,456.93|31.76%|
|434.6|143.23|67.04%|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书合计 17,989.62 10,459.53 41.86% 100.00%注1：2015年一季度、2014年一季度已确认的房地产业务收入中，不包括具体楼盘项目收入，主要为投资性房地产租赁收入和其他房地产业务收入。
注2：上表中2014年房地产业务收入统计未考虑合并抵消，因此单项求和数与合计数不一致。
③旅游交通业务板块毛利率
2013年、2014年及2015年一季度，交通运输板块毛利率下降较多，主要是受云旅汽车、世博出租毛利率下降共同影响。
报告期内，云旅汽车、世博出租旅游交通运输业务毛利率变动具体如下表：毛利率
公司名称
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年|2013年|
|14.54%|16.09%|25.15%|29.44%|
|47.90％|49.10％|46.70%|51.31%|

报告期内，云旅汽车交通运输业务主要收入、成本情况如下表：
单位：万元
2015年1-3月
行业
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|529.11|424.26|
|1,101.44|1,038.32|
|264.78|80.11|
|1,345.17|1,397.81|
|253.04|161.16|
|1,120.35|841.16|
|4,613.89|3,942.82|

2014年1-3月
行业
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|671.26|459.69|
|1,107.36|1,005.59|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|201.34|99.03|
|736.5|779.08|
|-|-|
|776.6|587.6|
|3,493.06|2,930.99|

2014年
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|2,508.29|2,029.10|
|6,053.17|4,675.68|
|1,147.22|465.69|
|4,689.64|4,474.30|
|460.46|260.89|
|5,908.55|3,638.40|
|20,767.33|15,544.06|

2013年度
行业
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|2,912.77|2,051.91|
|5,002.20|3,842.69|
|1,254.92|253.72|
|3,828.07|3,449.70|
|685.55|57.06|
|13,683.51|9,655.08|

2012年度
行业
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|3,034.98|2,134.61|
|3,344.30|2,005.65|
|1,009.00|249.52|
|874|706.8|
|911.88|43.63|
|9,174.16|5,140.21|

2013年度，云旅汽车旅游客运业务毛利率大幅下降，主要是由于云旅汽车
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2013年3月新投入79辆旅游客运车辆，导致固定成本大幅增加；2014年度上述班车已正常运营，因此2014年毛利率与2013年保持基本稳定。2015年一季度，云旅汽车综合毛利率明显低于往年，主要是因为业务的季节性；综合毛利率低于同期，主要是收入占比相对较高的旅游客运业务毛利率低于同期，旅游客运毛利率低于同期的主要原因系云旅汽车子公司吉迈斯的旅游客运出车率下降所致。
报告期内，云旅汽车旅游客运车辆出车率如下表：
||
|-|
|单位|
|云旅汽车母公司|
|吉迈斯|
|云旅汽车母公司|
|吉迈斯|
|云旅汽车母公司|
|吉迈斯|
|云旅汽车母公司|
|吉迈斯|
|云旅汽车母公司|
|吉迈斯|

报告期内，世博出租毛利率逐年小幅下降，主要是由于出租车经营权的取得成本增加，导致运营成本上升；同时，经营权取得后购置车辆进行出租，取得出租收入存在时间差，综合导致毛利率逐年下降。最近三年一期，世博出租主营业务成本明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年1-3月||2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|645.23|62.56%|480.90|60.37%|2,197.50|61.72%|1,858.70|61.48%|1,128.82|
|336.85|32.66%|269.00|33.77%|1,171.19|32.90%|1,055.43|34.91%|814.47|
|0.00|0.00%|15.43|1.94%|191.64|5.38%|109.20|3.61%|14.99|
|49.37|4.79%|31.30|3.93%|-|-|-|-|-|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年1-3月||2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,031.45|100%|796.63|100%|3,560.33|100.00%|3,023.33|100.00%|1,958.28|

（2）期间费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年度|2013年度|
|2,320.41|1,013.78|5,723.85|4,680.66|
|2,897.00|2,070.83|10,320.02|9,577.95|
|459.02|206.41|667.30|985.54|
|5,676.42|3,291.02|16,711.17|15,244.15|
|19,932.11|13,213.70|94,147.64|70,214.66|
|28.48%|24.91%|17.75%|21.71%|

报告期内，公司期间费用率基本保持稳定，2013年费用率相对较高，主要是2013年公司借款大幅增加导致财务费用大幅增加所致。2015年一季度末期间费用率相对较高，主要原因是控股子公司世博兴云支付营销宣传费用较高所致。
作为旅游服务行业公司，公司的管理费用主要是职工薪酬。2012年、2013年、2014年、2015年一季度末，职工薪酬占管理费用的比重分别为65.70%、70.04%、64.45%和56.58%。随着近几年劳动力成本的上涨以及新增管理人员，管理费用也逐年增加。
最近三年一期，公司销售费用主要由职工薪酬、租赁费、促销费等构成，以上三项于 2012年、2013年、2014年、2015年一季度末占同期销售费用的比重分别为65.39%、71.87%、70.23%和27.90%，最近一期占比较小的原因主要是世博兴云发生销售代理费1,200万元并计入其他明细科目，使得当期上述三项明细科目合计数占销售费用的比例较小。
旅游类上市公司期间费用率水平如下：
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|-|-|-|-|
|简称|2015年1-3月|2014年|2013年|
|中国国旅|12.38%|12.21%|12.35%|
|丽江旅游|25.89%|33.25%|35.99%|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|峨眉山A|21.05%|18.19%|22.55%|
|中青旅|13.54%|13.29%|14.17%|
|世纪游轮|27.00%|14.45%|9.42%|
|腾邦国际|32.44%|31.88%|28.10%|
|华侨城A|15.89%|12.40%|12.73%|
|黄山旅游|23.92%|21.41%|24.00%|
|三特索道|56.56%|41.22%|40.31%|
|宋城演艺|12.23%|13.60%|12.46%|
|张家界|27.02%|16.37%|15.08%|
|桂林旅游|52.08%|21.87%|44.42%|
|北京文化|80.47%|21.76%|47.15%|
|华天酒店|78.21%|52.20%|45.44%|
|大连圣亚|45.36%|32.56%|39.72%|
|西安旅游|16.43%|10.08%|19.70%|
|西藏旅游|433.60%|56.82%|39.45%|
|众信旅游|5.82%|4.76%|5.59%|
||54.44%|23.79%|26.03%|
||26.44%|19.80%|23.27%|
||28.48%|17.75%|21.71%|

数据来源：Wind资讯
上表显示，公司期间费用率略低于行业平均水平。
总体来看，公司的营业收入持续增长，且保持较稳定的毛利率水平，期间费用率相对低于行业水平，净利润稳步提升，盈利能力不断提高。
5、盈利能力的可持续性
公司自设立以来，主要从事世博园的营运。2004年、2006年两次股权收购后，世博兴云成为公司的控股子公司，公司的业务范围扩大到旅游地产。截至2009年，公司构建起“旅游+房地产”的经营模式，公司业务由单一的主题公园旅游产品向旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展。然而，受全球
金融危机和国家对房地产行业的调控及昆明城市规划重新修编的影响，公司的房
地产经营业绩受到了较大影响。为此，2010年以来，公司通过“转方式、调结构”，
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书调整和优化公司的盈利模式和产业结构，成功实施了公司和世博园的转型升级，并取得经济实效。2011年公司实现扭亏为盈，世博园门票收入止滑回升，旅游团队购物、休闲餐饮、娱乐产品逐步推向市场，综合业态已开始显现。2012年公司继续围绕“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标实施转型升级。公司收购丽江国旅股权，新增旅行社业务；同时实施了世博园艺增资扩股、世博物业资源整合、新设景区管理公司等举措，进一步强化旅游主业。
2013年，公司向世博旅游集团发行股份购买其所持世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司全部股权，进行重大资产重组，新增旅游交通、酒店业务。本次重组完成后，公司基本形成以景区业务为核心，旅游交通、酒店、旅行社、旅游地产为外延的旅游业全产业链业务形态，有利于通过协同效应进一步增强公司的盈利能力。同时，将公司的业务布局从世博园景区为核心，扩展到以昆明为核心、周边景区为延伸的区域性经营，大大扩张了上市公司的业务空间。
2014年，公司向江南园林股东发行股份购买江南园林80%股东权益，进一步扩大园林园艺产品的竞争力和市场覆盖面。此次重组有利于实现上市公司旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展的战略目标，且可以增强上市公司的盈利能力。
（1）国家产业政策支持旅游行业发展
2009年 12月 1日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》（简称《意见》）出台，将旅游业定位为“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”，标志着我国旅游产业发展已提升至国家战略高度。2010年7月26日，国务院印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》，进一步对《意见》中的重点工作做出具体分工，并明确了牵头单位，体现了在经济结构转型的背景下，我国为扩大就业、刺激国内消费而大力发展旅游业务的决心。
2011年12月，《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》正式发布，明确指出：“在„十二五‟期间，要更加重视旅游企业在产业促进和旅游强国战略中的主体地位和积极作用。加快旅游领域中国有资产改革重组力度，行政手段与市场机制相结合，培育一批全国和区域性的大型旅游企业和服务品牌”。
旅游业一直是云南省的支柱产业，云南省“桥头堡”建设将旅游业作为优先扶
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书持产业，2011年国务院关于支持云南省桥头堡建设的意见中明确提出，要将云南建设为国际知名旅游目的地。
（2）云南旅游市场广阔
根据《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》的规划，到 2015年，旅游业总收入将达到 2.5万亿元，年均增长率为10%；国内旅游人数达到 33亿人次，年均增长率为10%；旅游业新增就业人数达到 1,650万人，每年新增旅游就业 60万人。旅游业增加值占全国GDP的比重提高到4.5%，占服务业增加值的比重达到12%，旅游消费相当于居民消费总量的比例达到10%。随着城乡居民收入增加，居民消费结构升级进一步加快，将推动大众旅游的深入发展，为旅游业持续较快发展提供强大的市场支撑。
云南省作为旅游大省1，2012年接待旅游者约 2.4亿人次，旅游业实现收入 1,702.50亿元；2013年接待旅游者约 2.44亿人次，旅游业实现收入 2,111.20亿元，具有广阔的市场空间。上市公司作为云南旅游企业，拥有完整的旅游业产业链，并构建起以昆明为核心、周边景区为外延的区域性业务布局，发展旅游主业具有政策优势和地缘优势。
（3）公司发展旅游业的优势
1）品牌优势
公司核心业务所经营的世博园，是‟99昆明世界园艺博览会会址，园区整体规划依山就势、错落有致，气势恢弘，集全国各省、区、市地方特色和 95个国家风格迥异的园林园艺精品，庭院建筑和科技成就于一园，体现了“人与自然，和谐发展”的时代主题，是一个具有“云南特色、中国气派、世界一流”的园林园艺精品大观园。园区包括五大场馆：国际馆、中国馆、人与自然馆、科技馆和大温室；七大专题展园：树木园、竹园、盆景园、药草园、茶园、蔬菜瓜果园和会后新建的名花艺石园；三大室外展区：国际室外展区、中国室外展区和企业室外展区。
1本段数据来自中新网，http://finance.chinanews.com/cj/2014/01-10/5724434.shtml
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书世博园共培育移栽了各种类植物 2,550多种，200多万株(丛)，其中珍稀濒危植物112种，创历届A1级世界园艺博览会的最好水平。
作为世界上唯一完整保留的世博会会址，世博园凭借全世界规模最大、最具原创性的园林园艺大观园独有的历史文化和景观价值，已经成为具有世界性、民族性、园艺性、高品位性、唯一性、不可模仿性、价值可持续性的会址文化遗产。
2）有实力的大股东
公司的控股股东世博旅游集团是按照中共云南省委、省人民政府的部署，经对原云南世博集团和云南旅游产业集团有限公司整合重组后于 2009年 5月 1日成立的国有独资企业，注册资本10.25亿元人民币，主要从事旅游业、旅游地产业、会展产业，其中，旅游业涵盖了吃、住、行、游、购、娱六大业务，是云南省目前资产规模最大、产业链最完整、投融资能力和可持续发展能力较强的综合性旅游集团。
世博旅游集团拥有丰富的景区资源，如元阳哈尼梯田，已于 2013年列入联合国教科文组织世界遗产名录；丽江老君山分布着中国面积最大、发育最完整的丹霞地貌奇观，国家级风景名胜区；轿子雪山有“滇中第一山”美誉，省级风景名胜区和省级自然保护区；世界恐龙谷是一个集遗址保护、观光休闲、科普科考等为一体的恐龙文化旅游主题公园，为国家4A级旅游景区。无论是依托大股东的景区资源，还是由大股东先行培育、一旦条件成熟注入上市公司，都将有助于增强公司在旅游主业上的竞争能力。
3）产业链完整，布局合理
在通过2012年、2013年的收购、重组等资本运作后，公司基本形成以景区业务为核心，旅游交通、酒店、旅行社、旅游地产为外延的旅游业全产业链业务形态，可以形成协同效应，提高公司的盈利能力。
同时，收购、重组的标的资产不仅在昆明，还在丽江、大理、西双版纳、腾冲等云南旅游热点地区拥有业务布局或许可经营，以此为依托，公司从以本地经营为主向以昆明为核心的区域化经营转变，逐步从以世博园为景区核心发展旅游业到以云南旅游景点为依托发展旅游业，拓展了公司的业务空间。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书综上所述，在旅游行业整体向好，国家产业政策扶持以及公司具备的竞争优势等方面来看，公司的盈利能力具有可持续性。
（二）以母公司报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产状况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|15,262.41|8.59%|23,554.75|12.74%|25,572.96|20.87%|3,405.13|
|162,402.25|91.41%|161,381.86|87.26%|96,936.43|79.13%|63,151.39|
|177,664.66|100.00%|184,936.61|100.00%|122,509.39|100.00%|66,556.52|

2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末，母公司资产规模呈增长趋势。截至2015年一季度末，母公司资产总额为 177,664.66万元，相比2014年一季度末的122,748.37增长了44.74%。主要原因是2014年母公司进行重大资产重组，向江南园林股东发行股份购买江南园林80%股份所致。2015年一季度末，母公司资产总额相比 2014年末下降3.93%，流动资产规模减少，主要原因系母公司支付控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款，货币资金和预付账款余额下降所致。截至2013年末，母公司资产总额为 122,509.39万元，较2012年末 66,566.52万元的资产总额大幅增长84.07%，主要原因是 2013年母公司进行重大资产重组，向控股股东发行股份购买资产并募集配套资金。
报告期内母公司资产主要是非流动资产，2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月末占资产总额的比重分别为94.88%、79.13%、87.26%、91.41%。
2013年末非流动资产占比下降，主要原因是2013年重大资产重组募集配套资金 13,887.30万元，大幅增加流动资产，同时，重组购买的股权因为是同一控制下合并以账面值入账，导致非流动资产增长幅度低于流动资产增长幅度。2014年
末流动资产占比大幅下降、非流动资产占比大增，主要是母公司增加对云南旅游
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书汽车有限公司的长期股权投资、收购江南园林有限公司所致。
（1.1）流动资产
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,008.33|59.02%|18,038.02|76.58%|15,686.59|61.34%|2,884.49|
|2,587.30|16.95%|1,390.67|5.90%|777.5|3.04%|-|
|1,059.40|6.94%|1,733.63|7.36%|2,595.09|10.15%|398.35|
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,571.85|16.85%|2,356.90|10.01%|6,478.04|25.33%|84.22|
|35.53|0.23%|35.53|0.15%|35.74|0.14%|38.08|
|15,262.41|100.00%|23,554.75|100.00%|25,572.96|100.00%|3,405.13|

2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年 3月末母公司的流动资产分别为3,405.13万元、25,572.96万元、23,554.75万元、15,262.41万元。2013年末流动资产大幅增长的原因主要是 2013年云南旅游重大资产重组时募集配套资金净额 12,757.30万元。2015年 3月末流动资产较 2014年末大幅下降的原因主要是支付控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款，货币资金和预付账款余额下降所致。
2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年 3月末，公司的流动资产主要是货币资金，占流动资产总额的比例分别为84.71%、61.34%、76.58%和59.02%。
2015年一季度末流动资产规模减少的主要原因系母公司支付控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款。2014年末，公司的货币资金占流动资产占比有所上升的主要原因是公司借款余额增加。
2015年 3月末，母公司应收账款账面价值为 2,587.30万元，主要是应收云
南耀星企业管理有限公司、云南哈马峪泉酒店管理有限公司、昆明世博至尊餐饮
娱乐有限公司的综合款项，合计占应收账款期末账面价值的85.62%。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 2014年末，公司的应收账款账面价值为 1,390.67万元，主要是应收云南耀星企业管理有限公司、云南哈马峪泉酒店管理有限公司、昆明世博至尊餐饮娱乐有限公司的综合款项，合计占应收账款年末余额的97.27%。2013年末，母公司的应收账款账面价值为777.50万元，较2012年大幅增加，主要是新增对子公司世博会议的应收款，以及应收耀星公司世博学院房屋租赁费、园艺、门票费等综合款项。
2014年末，公司预付账款账面价值为 1,733.63万元，较 2013年末下降33.20%，主要系一年期以内预付账款下降，主要原因是部分工程已竣工验收，达到预定可使用状态，公司将其结转入固定资产或长期待摊费用；预付工程款项较 2013年末有所下降，2014年末预付工程款为 789.64万元，主要是 5A景区创建相关的旅游区主入口停车场提升改造项目、五星级旅游厕所、旅游驿站、旅游区标识、标牌项目等。
2013年末，公司预付账款账面价值为2,595.09万元，较2012年末大幅增长551.46%，主要原因是2013年公司对德国园、法国园等片区进行提升改造，根据合同要求预付工程款；同时，公司创建5A景区预付了部分款项。
截至2013年年末，公司其他应收款账面价值为6,478.04万元，比2012年末大幅增加6,393.82万元，主要是增加了对景区管理公司、云旅汽车、酒店管理公司、世博园艺等子公司的往来借款，合计占其他应收款的97.93%。对控股股东世博旅游集团的其他应收款账面价值为129.37万元，占比为2.00%。该笔应收款主要是公司于 2013年 9月份支付的 2013年 9月至 2014年 8月的房屋租赁费，尚未结转为成本的部分作为其他应收款核算。截至 2014年末，公司其他应收款账面价值为2,356.90万元，主要为对子公司酒店管理公司、花园酒店的往来借款，合计占其他应收款的97.57%。
（1.2）非流动资产
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|129,065.69|79.47%|129,065.69|79.98%|68,788.39|70.96%|34,532.28|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|24,064.43|14.82%|23,651.83|14.66%|23,171.90|23.90%|24,312.88|
|32.51|0.02%|32.51|0.02%|773.87|0.80%|157.11|
|2,972.79|1.83%|2,994.17|1.86%|3,066.99|3.16%|3,163.81|
|6,266.83|3.86%|5,637.66|3.49%|1,135.28|1.17%|985.31|
|162,402.25|100.00%|161,381.86|100.00%|96,936.43|100.00%|63,151.39|

截至 2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年 3月末，母公司非流动资产的金额分别为63,151.39万元、96,936.43万元、161,381.86万元、162,402.25万元。母公司 2013年末非流动资产较 2012年末大幅增加，主要原因是 2013年云南旅游发行股份购买世博出租、云旅汽车、花园酒店和酒店管理公司全部股权，导致长期股权投资大幅增加。报告各期末，母公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和无形资产组成。母公司2014年末非流动资产较2013年末大幅增加，主要原因是2014年云南旅游发行股份购买江南园林80%股权所致。
截至 2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年 3月末，长期股权投资占非流动资产的比例分别为54.68%、70.96%、79.98%、79.47%，是非流动资产最主要的组成部分。报告期内，各全资和控股子公司经营状况良好，不存在计提减值准备的情况。
截至2015年3月31日，母公司长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|核算方法|投资金额|2014.12.31|
|成本法|24,325.67|24,325.67|
|成本法|2,188.26|2,188.26|
|成本法|305.94|305.94|
|成本法|1,530.00|1,530.00|
|成本法|3,000.00|3,000.00|
|成本法|182.41|182.41|
|成本法|3,000.00|3,000.00|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|成本法|26,303.68|26,303.68|
|成本法|11,576.45|11,576.45|
|成本法|7,208.15|7,208.15|
|成本法|1,925.13|1,925.13|
|成本法|47,520.00|47,520.00|
|-|129,065.69|129,065.69|

报告期各期末，母公司固定资产为世博园内经营用途的房屋建筑物，无形资产主要为土地使用权。
（2）负债状况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|22,450.00|69.98%|16,950.00|43.01%|11,500.00|52.23%|8,390.00|
|1,663.88|5.19%|1,535.90|3.90%|25.00|0.11%|165.04|
|129.65|0.40%|197.28|0.50%|164.79|0.75%|463.31|
|934.63|2.91%|986.99|2.50%|607.62|2.76%|673.40|
|42.74|0.13%|75.01|0.19%|73.04|0.33%|95.62|
|83.40|0.26%|30.74|0.08%|32.14|0.15%|17.11|
|1,775.47|5.53%|14,637.20|37.14%|4,584.72|20.82%|3,025.77|
|5,000.00|15.59%|5,000.00|12.69%|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|72.00|
|32,079.76|100.00%|39,413.12|100.00%|16,987.31|77.15%|12,902.24|
|-|-|-|-|5,000.00|22.71%|-|
|-|-|-|-|31.45|0.14%|384.21|
|-|-|-|-|5,031.45|22.85%|384.21|
|32,079.76|100.00%|39,413.12|100.00%|22,018.76|100.00%|13,286.45|

截至 2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年 3月末，母公司负债总额分别为 13,286.45万元、22,018.76万元、39,413.12万元、32,079.76万元。从
债务结构上来看，母公司的负债主要以流动负债为主，上述各期末流动负债占负
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书债总额的比例分别为97.11%、77.15%、100.00%、100.00%。母公司流动负债主要由短期借款以及其他应付款构成，长期负债主要由长期信托借款构成。
本公司短期银行借款主要用于日常经营，截至2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年 3月末，母公司短期银行借款余额分别为 8,390.00万元、11,500.00万元、16,950.00万元、22,450.00万元。本公司能够按时归还银行借款，积累了良好的银行信誉。截至 2015年 3月 31日，发行人（母公司）共拥有 2.1亿元银行授信额度，已使用完毕。公司根据自身经营状况并考虑财务费用等因素，适当调节并管理银行借款余额。
截至 2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年 3月末，公司其他应付款余额分别为3,025.77万元、4,584.72万元、14,637.20万元、1,775.47万元。2012年末、2013年末、2014年末母公司的其他应付款主要是预收的履约保证金和应付江南园林的收购款。2015年3月末其他应付款较2014年末大幅减少，主要原因是在2015年一季度支付完毕江南园林80%股权受让款。
2012年末，母公司无长期借款。2013年末，母公司长期借款余额 5,000万元，系通过恒丰银行与中信信托有限责任公司发生的2年期的信托借款，该借款专项用于公司的日常经营活动，目前该项借款已经还清。截至 2015年 3月末，母公司无长期借款。
2、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年|2013年|
|9,122.28|1,544.32|25,387.02|19,193.97|
|214.41|1,391.46|19,779.68|5,659.31|
|9,817.74|1,204.59|19,039.91|24,550.83|
|54.01|43.21|776.24|3,098.13|
|-695.46|339.73|6,347.12|-5,356.86|
|-13,624.71|-13,612.38|-18,225.37|-879.10|
|5,290.48|-255.95|14,229.69|19,038.05|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|-9,029.69|-13,528.60|2,351.44|12,802.10|

（1）经营活动现金流量
报告期内，母公司经营活动现金流入主要由销售产品、提供劳务收到的现金以及收到其他与经营活动有关的现金构成。经营活动现金流出主要由购买商品、接受劳务支付的现金以及支付的其他与经营活动有关的现金构成。
报告期内，母公司营业收入以及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年|2013年|
|1,454.67|1,439.00|6,102.32|6,741.26|
|214.41|1,391.46|5,607.34|5,659.31|
|14.74%|96.70%|91.89%|83.95%|

根据上表，2012年度、2013年度、2014年度，公司销售商品收到的现金与营业收入的比例分别为99.33%、83.95%、91.89%，平均比例为94.35%，表明公司主营业务获取现金的能力较强。2015年一季度末，公司销售商品收到的现金与营业收入的比例为14.74%，比例较低，主要是受宏观经济影响，园区部分租户延期交租，租金收入较上年同期下降较多。
报告期内，母公司“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”主要为公司收到、支付的银行汇票保证金以及本公司与子公司之间因为资金统筹发生的往来款。
（2）投资活动现金流量
报告期内，本公司投资活动现金流量明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年|2013年|
|-|-|207.65|140.00|
|-|-|0.44|294.02|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|-|-|208.09|434.02|
|784.71|855.08|2,676.16|1,303.52|
|-|12,757.30|12,757.30|9.60|
|12,840.00|-|3,000.00|-|
|13,624.71|13,612.38|18,433.46|1,313.12|
|-13,624.71|-13,612.38|-18,225.37|-879.10|

2012年、2013年、2014年母公司“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收益收回的现金金额”主要来自于全资子公司世博园艺、世博兴云的投资分红。
2012年、2014年母公司投资支付的现金较大，主要为母公司设立、收购、增资子公司所致。2011年云南旅游分别出资1,530.00万元、3,000.00万元，设立全资子公司世博会议中心、世博运动。2012年云南旅游出资 3,000.00万元，设立全资子公司景区管理公司。2012年 8月，公司以现金 247.14万元收购丽江国旅49.53%的股权。2014年 1月，公司通过向云旅汽车增资的方式将重组配套募集资金净额12,757.30万元投入“云南省旅游服务综合广场”项目。
2015年一季度取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为 12,840万元，为母公司支付控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款项。
（3）筹资活动现金流量
报告期内，本公司筹资活动现金流量明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年|2013年|
|-|-|15,840.00|13,887.30|
|8,000.00|-|20,600.00|16,500.00|
|8,000.00|-|36,440.00|30,387.30|
|2,500.00|-|17,800.00|8,390.00|
|209.52|255.95|2,646.31|1,651.54|
|-|-|1,763.99|1,307.70|
|2,709.52|255.95|22,210.31|11,349.25|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|5,290.48|-255.95|14,229.69|19,038.05|

报告期内，本公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借款的现金流入，筹资活动现金流出主要由偿还债务以及分配股利、利润和偿付利息支付的现金构成。
2015年一季度筹资活动产生的现金流量净额相比去年同期增加 5,546.43万元，主要原因系母公司借款收到的现金较去年同期增加。2013年、2014年公司吸收投资收到现金 13,887.30万元、15,840.00万元，系公司重大资产重组募集的配套资金。公司2014年、2013年度支付其他与筹资活动有关的现金，主要为 2014年重大资产重组并募集配套资金发生的费用 1,200.00万元，2013年重大资产重组并募集配套资金发生的费用1,130.00万元。
报告期内，“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”为公司支付的银行借款利息以及对股东的现金分红。本公司与商业银行等金融机构合作良好，能够严格按照双方约定履行偿付本金及利息的义务，未发生未按期支付本金及利息的情形。公司现金分红政策相对较为稳定，2012年、2013年、2014年、2015年一季度分配的现金股利金额分别为 1,075.00万元、1,560.05万元、0万元、0万元，其中 2014年没有支付现金股利原因，系 2014年公司以资本公积向全体股东每10股转增10股。
3、偿债能力分析
（1）从公司主要偿债指标分析公司偿债能力
报告期内，云南旅游主要偿债指标（母公司报表）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015.3.31|2014.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|0.48|0.77|0.60|1.51|
|0.47|0.77|0.60|1.50|
|18.06%|17.91%|21.31%|17.97%|

根据母公司报表数据分析，2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3
月末母公司流动比率分别为0.26、1.51、0.60、0.48倍，速动比率分别为0.26、
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书1.50、0.60倍和0.47倍。报告期内，母公司流动比率和速动比率均较低的原因主要是母公司现金流较好，存货很少。2013年末母公司流动比率和速度比率均较高，主要是公司于 2013年 12月完成重大资产重组配套资金的募集导致 2013年12月31日货币资金余额较高。
2014年流动比率、速动比率相比2013年下降60%，主要原因为母公司短期借款增加、其他应付款中的预收的履约保证金、母公司与子公司之间的资金统筹款增加。
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年一季度末，母公司资产负债率分别为19.96%、17.97%、21.31%和18.06%，各报告期末均相对较低。
截至2015年3月31日，本公司与同行业上市公司（母公司）资产负债率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票名称|2015.3.31|2014.12.31|
|黄山旅游|28.94%|33.55%|
|大连圣亚|47.99%|53.45%|
|曲江文旅|42.22%|50.66%|
|西藏旅游|58.39%|48.97%|
|华侨城A|52.30%|47.44%|
|张家界|2.32%|8.69%|
|西安旅游|11.99%|22.98%|
|北京文化|33.53%|22.93%|
|峨眉山A|15.97%|15.68%|
|桂林旅游|48.63%|45.53%|
|丽江旅游|17.36%|35.68%|
|三特索道|51.49%|64.56%|
|世纪游轮|4.80%|13.17%|
|宋城演艺|4.98%|4.16%|
|众信旅游|26.98%|57.23%|
|中国国旅|29.54%|26.13%|
|华天酒店|79.93%|75.23%|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|中青旅|25.38%|56.85%|
||32.37%|37.94%|
||29.24%|37.94%|
||18.06%|17.97%|

数据来源：Wind资讯
上表显示，母公司资产负债率较低，且低于同类上市公司平均水平，具有较好的偿债能力。
（2）从银行授信额度分析公司偿债能力
本公司在各大银行的资信情况良好，与华夏银行、建设银行等一直保持长期的合作关系，获得授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2015年3月31日，云南旅游母公司银行授信额度已经全部使用完毕。
云南旅游母公司银行授信额度及实际使用情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|获得授信方|授信额度|已用额度|
|云南旅游股份有限公司|10,000|10,000|
|云南旅游股份有限公司|6,000|6,000|
|云南旅游股份有限公司|5,000|5,000|
||21,000|21,000|

（3）从现金流情况分析公司偿债能力
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年|2013年|
|-695.46|339.73|6,347.12|-5,356.86|
|-13,624.71|-13,612.38|-18,225.37|-879.10|
|5,290.48|-255.95|14,229.69|19,038.05|
|-9,029.69|-13,528.60|2,351.44|12,802.10|

2012年及2014年，母公司经营活动产生的现金流量净额均为正，经营现金
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书流情况良好。2013年，母公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是 2013年新设景区管理公司后，母公司将部分世博园运营业务划分给景区管理公司，使得母公司实现的营业收入较2012年下滑21.50%，销售商品、提供劳务收到的现金较2012年下滑33.66%；同时，母公司因资金统筹向子公司支付其他与经营活动有关的现金 19,265.57万元，导致母公司经营活动产生的现金流量净额为负。2015年一季度经营活动产生的现金流量净额为负主要原因系当期受宏观经济影响，园区部分租户延期交租，导致销售商品收到的现金较少。
除生产经营之外，作为上市公司，本公司的直接融资渠道和间接融资渠道均较为畅通。2012年、2013年、2014年以及 2015年一季度，母公司取得借款收到的现金分别为8,390万元、16,500万元、20,600.00万元、8,000.00万元；2013年母公司通过重组募集配套资金收到现金13,887.30万元，2014年母公司通过重组募集配套资金收到现金净额 14,640万元。公司良好的融资能力为公司债券的本息偿付提供了较好的保障。
本公司管理层认为：本公司自成立以来，始终按期偿还有关债务。本公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，本公司与商业银行等金融机构建立了长期的合作关系，具有良好的资信水平。本公司的银行贷款均到期按时偿付，从没有出现逾期情况。基于良好的盈利能力和资信状况，本公司具有较好的间接与直接融资能力，必要时，本公司可通过银行贷款满足资金需求，可有力地为本期公司债券的本息偿付提供保障。
4、盈利能力分析
报告期内，本公司主要经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年|2013年|
|1,454.67|1,439.00|6,102.32|6,741.26|
|519.54|485.03|1,962.14|2,362.97|
|133.82|25.17|245.48|202.08|
|439.43|328.44|2,584.52|1,904.56|
|254.25|228.59|1,024.39|572.58|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|42.21|272.40|127.80|1,576.13|
|61.41|272.40|251.69|1,781.29|
|61.41|272.40|251.69|1,781.29|

（1）主营业务
报告期内，母公司营业收入以及毛利率变动趋势说明如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年1-3月||2014年||2013年|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|547.40|392.04|548.19|357.53|2,190.38|1,452.11|3,316.96|1,734.53|5,380.56|
|852.83|127.5|776.27|127.50|3,354.46|510.00|3,034.04|510.00|2,256.07|
|-|-|0.01|-|-|-|39.09|-|219.20|
|1,400.23|519.54|1,324.47|485.03|5,544.84|1,962.11|6,390.09|2,244.53|7,855.82|

报告期内，母公司的主营业务收入出现波动，2015年一季度主营业务收入同比变化较小。2013年、2014年主营业务收入较 2012年分别下滑21.50%、59.29%，主要原因是 2013年新设景区管理公司后，母公司将部分世博园运营业务划分给景区管理公司，使得母公司实现的营业收入较 2012年减少。若将划分至全资子公司景区管理公司的门票、租赁业务收入合并计算，2012年至2014年，母公司、景区管理公司运营管理业务合计实现收入7,723.31万元、8,773.68万元、10,336.08万元，营运管理业务收入仍呈现增长趋势。
报告期内，母公司主营业务收入毛利率变化具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年1-3月||2014年||2013年|||
|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|28.38%|39.09%|34.78%|41.39%|33.71%|39.50%|47.71%|51.91%|29.85%|
|85.05%|60.91%|83.58%|58.61%|84.80%|60.50%|83.19%|47.48%|83.30%|
|-|-|100%|0.00%|||100%|0.61%|100%|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|62.90%|100.00%|63.38%|100.00%|64.61%|100.00%|64.87%|100%|47.16%|

2013年、2014年、2015年一季度，母公司毛利率水平基本保持稳定。2013年，母公司毛利率大幅增长的主要原因是毛利率水平较高的租赁业务收入连续大幅增加；同时，门票业务毛利率在2013年大幅增加。2013年4月，母公司将部分景区营运业务分至景区管理公司，相应的进行了成本费用和收入的划分，母公司承担世博园营运业务所产生的无形资产摊销、园区资产租赁费、原世博学院租赁费、固定资产折旧费、长期待摊费用等，同时享有世博园营运业务中期限在一年以上的租赁业务收入及门票包销合同收入，由景区管理公司承担上述费用外的营运成本、云南旅游办公楼的水电费用，同时母公司部分生产人员劳动关系转移至景区管理公司，导致母公司经营成本明显减少，母公司门票业务毛利率大幅增加。报告期内，母公司的门票业务成本明细具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年1-3月|2014年|2013年|
|成本科目|||||
||-|-|-|-|
|花卉更换|||||
||60.00|35.00|139.34|159.59|
|绿化养护|||||
||-|25.00|100.00|100.00|
|环卫清洁费|||||
||-|-|-|81.83|
|水电费|||||
||-|-|-|0.99|
|演出费|||||
||289.11|283.28|1,155.77|1,129.89|
|折旧费|||||
||-|-|-|-|
|物料消耗|||||
||24.13|14.25|56.99|56.99|
|长期待摊费用摊销|||||
||-|-|-|133.68|
|工资|||||
||-|-|-|8.96|
|福利费|||||
||-|-|-|-|
|印票费|||||
||-|-|-|-|
|保安服务费|||||
||18.80|-|-|3.43|
|其他|||||
||-|-|-|38.81|
|劳动保险费|||||
||-|-|-|2.32|
|失业保险|||||

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年1-3月|2014年|2013年|
|成本科目|||||
||-|-|-|15.30|
|住房公积金|||||
||-|-|-|2.74|
|工会经费|||||
||392.04|357.53|1,452.10|1,734.53|

（2）期间费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年|2013年|
|133.82|25.17|245.48|202.08|
|439.43|328.44|2,584.52|1,904.56|
|254.25|228.59|1,024.39|572.58|
|827.51|582.20|3,854.39|2,679.22|
|1,454.67|1,439.00|6,102.32|6,741.26|
|56.89%|40.46%|63.16%|39.74%|

报告期内，母公司期间费用率存在一定的波动，2012年、2013年及2014年、2015年3月末的期间费用率分别为31.75%、39.74%、63.16%、56.89%。
母公司销售费用主要由销售人员工资、维护修缮费及电瓶车服务费构成。
2013年及2014年，母公司销售费用较2012年大幅下滑，主要是因为2013年设立景区管理公司后，母公司将部分景区营运业务分至景区管理公司，相应的进行了成本费用和收入的划分。母公司享有世博园营运业务中期限在一年以上的租赁业务收入及门票包销合同收入，销售费用相对较小，而其他门票收入业务的营销手段多样化，销售费用相对较多。
母公司管理费用主要为管理人员工资薪酬，2012年、2013年、2014年和2015年一季度，职工薪酬费用分别占管理费用总额的58.33%、66.10%、64.45%和43.83%。2013年管理费用增加，主要是因为云南旅游结合公司2013年度经济任务指标完成情况、职工工资总额使用情况以及公司的承受能力计提247万元工资节余所致；2014年管理费用增加主要是因为工资薪酬小幅增加，以及聘请中介机构进行重大资产重组等事宜合计发生费用 471.65万元。报告期内，本公司管
理费用具体如下：
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年|2013年|
|192.60|182.13|1,457.88|1,258.88|
|37.30|35.65|147.53|155.65|
|1.26|1.45|46.71|19.87|
|15.05|25.70|73.67|172.03|
|1.54|2.95|31.27|66.71|
|0.00|0.19|471.65|118.50|
|0.00|0.03|-|3.71|
|191.67|80.34|355.81|109.21|
|439.43|328.44|2,584.52|1,904.56|

本公司财务费用主要为银行借款的利息支出费用，2014年及2013年财务费用发生金额较大主要是公司2014年及2013年大幅增加了银行借款。
五、公司未来发展目标
（一）发展规划
根据公司发展战略的指导，围绕公司战略发展的总体目标和工作思路，公司将秉持“城市生态文化旅游发展商，现代服务产业运营商”的企业定位，贯彻“一个核心、主业突出、相关多元”的业务结构和发展模式，“一个核心”即以打造城市生态文化旅游综合体为核心，注重为城市居民提供品质休闲服务，为中高端游客提供观光、休闲、度假服务；“主业突出”即以旅游和地产为主业；“相关多元”即围绕旅游全产业链及相关延伸产业的酒店、旅行社、旅游交通和城市出租、会议餐饮、园林园艺和其它业务板块，以打造城市生态文化旅游综合体为核心，谋求各板块之间的业务协同和协调发展。
（二）战略目标
以“世博新区核心区规划获批、资本运作进一步发挥、优质资源整合”三项重
点工作为前提，力争在资产规模、营业收入、利润总额方面实现超常规、跨越式
的发展，使公司发展成为云南省旅游产业综合实力最强的投融资平台，昆明世博
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书新区核心区城市综合体开发运营主体和旅游服务业综合运营商，充分发挥云南省旅游骨干企业的带动作用，成为全国知名、行业领先的综合性旅游上市公司，为实现云南建设旅游强省，推动产业转型升级贡献力量。
（三）重点工作
1、实现世博新区核心区规划的突破，奠定企业发展基础
世博新区核心区规划一直以来是世博旅游集团、云南旅游工作的重中之重，规划的编制，决定了公司的发展空间。规划获得政府审批，是企业加速发展的基础与前提。继续深入开展世博新区核心区规划工作，为昆明世博新区核心区城市综合体的打造提供必要前提和基础准备。
2、加快产品创新和项目推动，实现企业可持续发展
围绕“打造城市生态文化旅游综合体”开展世博新区核心区的产品创新和项目推动，挖掘公司新的利润增长点，随着重点建设项目的不断实施、强力推进，带动公司相关业务的发展。
3、发挥资本平台作用，实现企业快速、跨越发展目标
充分有效发挥上市公司资本平台作用，通过投资并购、重组整合、定向增发等手段，联动世博旅游集团，整合省内和行业内的优质旅游资源和旅游企业，助推公司产业发展。
六、本次发行后公司资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为4亿元；
3、本期债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金；
4、假设公司债券发行在2015年3月31日完成。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|192,936.92|232,936.92|
|165,330.33|165,330.33|
|358,267.25|398,267.25|
|128,172.62|128,172.62|
|39,471.81|79,471.81|
|167,644.43|207,644.43|
|46.79%|52.14%|

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|15,262.41|55,262.41|
|162,402.25|162,402.25|
|177,664.66|217,664.66|
|32,079.76|32,079.76|
|-|40,000.00|
|32,079.76|72,079.76|
|18.06%|33.12%|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第十节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并经 2014年第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币4亿元公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的运用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用后的净额，拟全部用于本公司补充流动资金，不会用于世博兴云的房地产业务经营。
（一）公司需要补充流动资金以满足业务发展的需要
公司目前主要经营：景区景点投资、经营及管理、车辆租赁与经营、旅游客运、园林园艺产品展示，旅游房地产投资，酒店餐饮服务、生物产品开发及利用，旅游商贸等。
根据公司未来发展战略，公司规划未来逐步打造“一个核心、主业突出、相关多元”的业务结构和发展模式，扩大规模，持续提升公司竞争力。因此，本次募集资金将为公司未来扩大业务规模提供必要条件。
（二）目前发行人的营运资金并不宽松，需要通过募集资金对流动资金进行补充
从合并口径看， 2012年度、2013年度、2014年度、2015年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,502.29万元、8,480.15万元、-6,778.51万元、-8,544.63万元， 2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末，公司货币资金余额分别为 32,114.02万元、39,514.15万元、49,086.22万元、25,914.80万元，其中2014年公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司子公司世博兴云支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额所
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书致，2015年一季度经营活动产生的现金流量净额为负主要原因为，公司控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营销宣传费用较大。公司目前正处于战略发展时期，2012-2014年及2015年一季度，应收账款周转率分别为30.04、25.52、3.96、0.50次，波动较大。2015年一季度，同行业上市公司应收账款周转率（整体法）为6.29；2014年度，同行业上市公司应收账款周转率（整体法）为21.46（数据来源：WIND资讯），云南旅游应收账款回收水平较低。按照公司的发展规划，在未来2至3年内公司需要对世博园区提升改造、旅游服务、配套服务等板块进行大量资本性投入，上述投资对公司货币资金会产生压力。另外，随着公司的战略扩张、公司需要配套更多的流动资金以整合板块资源，满足经营需求，实现整合绩效。
（三）本次募集资金不得用于房地产业务和非生产性支出
报告期内，发行人曾向昆明市五华房地产开发经营有限公司（以下简称“五房公司”）提供大额委托贷款，其基本情况如下：
1、委托贷款基本情况
云南旅游持股55%的子公司世博兴云分别于2012年12月31日和2013年3月 29日，通过华夏银行昆明分行向五房公司发放委托贷款 12,000万元和 3,000万元，合计15,000万元。委托贷款期限均为12个月，委托贷款利率均为15%。
五房公司为上市公司的非关联方，主营房地产开发经营。为确保五房公司的还款能力，五房公司采取了项目土地抵押、其他不动产抵押担保等措施。
2014年 1月和 4月，世博兴云陆续收回以上对外委托贷款，用于自身低碳中心项目的建设。
2、委托贷款的原因
云南旅游控股子公司世博兴云主营房地产业务。作为独立的法律主体，世博兴云在业务经营和资产管理上相对独立于上市公司。受国家房地产宏观调控和昆明市规划调整的影响，报告期内世博兴云控制了新项目的开发建设速度。截至
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2012年年末，世博兴云银行存款余额为19,845.58万元，且无任何银行借款。为提高资金使用效率，也为了股东价值最大化，云南旅游经过谨慎决策，同意世博兴云在保证正常资金需求的情况下，以自有闲置资金通过银行对外提供委托贷款。
3、委托贷款的决策程序
2012年 11月 27日，云南旅游第四届董事会第二十二次（临时）会议决议通过《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司对外提供委托贷款的预案》；独立董事对该事项发表了独立意见，“本次世博兴云向五房公司提供委托贷款事项符合相关法律法规及规范性文件的规定；五房公司与公司不存在关联关系；董事会审议本事项的程序合法合规；本次委托贷款所涉事宜不存在损害公司中小股东权益的情形”。
2012年12月14日，云南旅游2012年第一次临时股东大会决议通过《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司对外提供委托贷款的议案》。
综上所述，本次委托贷款不存在利益输送的情形。
4、世博兴云地产业务情况
云南旅游子公司世博兴云目前正在建设的项目为“低碳中心”项目，该项目已取得昆明市盘龙区发展和改革局出具的《关于对世博生态城建设项目核准的批复》（盘发改核准（2013）12号），昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<云南世博兴云房地产有限公司世博生态城-低碳中心（原假日广场）环境影响报告书>的批复》（昆环保复（2013）108号）、昆明市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第530101201300092号）、昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第530101201200091号）和云南省住房和城乡建设厅颁发的《建筑工程施工许可证》（编号530000201212090101-01）。“低碳中心”项目占地面积43.20亩，总建筑面积14.20万平方米，其中地上建筑8.63万平方米，地下建筑5.56万平方米，建筑密度25.70%，容积率2.99，绿地率40.20%，停车位738个。该项目总投资63,300万元，计划销售实现近130,000万元收入，剩余部分物业由世博兴
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书云自持，用于出租。
低碳中心项目2013年投资12,000万元，世博兴云已使用自有资金完成。截至2014年末，低碳中心项目已投入开发建设资金额50,722.53万元。
5、本次发行债券募集的资金不会用于房地产相关业务及对外发放委托贷款等用途
2013年12月9日，世博兴云与中建投信托有限责任公司签订《信托贷款合同》（单信贷字2013SZ01-S-30号），贷款金额16,000.00万元，专用于世博生态城低碳中心旅游地产项目。2014年4月14日，世博兴云与陕西省国际信托股份有限公司签订《信托贷款合同》（合同编号：2014-09-812），贷款金额24,000.00万元。贷款期限2014年4月17日至2016年4月15日，贷款专用于世博生态城-低碳中心项目。
2014年1月和4月，世博兴云先后收回五房公司委托借款合计15,000万元，用于低碳中心项目的建设。世博兴云于2014年7月开始认筹销售，年内实现回款17,000万元；计划于2015年预售部分面积，实现回款50,000万元；计划于2016销售部分面积，实现回款50,000万元；剩余面积由世博兴云自持，用于出租。
综上所述，世博兴云已对低碳中心项目的投资作出明确的资金来源安排，能满足项目资金需求。
上市公司亦作出《关于公开发行公司债募集资金用途的承诺书》，承诺募集资金不得用于房地产相关业务以及补充房地产公司流动资金。
6、出具承诺
为确保本次发行债券募集的资金用于补充公司流动资金，本公司出具承诺“本公司将严格按照《证券法》第十六条关于公开发行公司债券募集资金用途的规定，本次发行公司债募集的资金仅用于补充公司流动资金，不得用于对外发放委托贷款、用于银行理财等非生产性支出，亦不得用于公司房地产相关业务以及补充房地产公司流动资金”。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司拓展了融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对公司负债结构的影响
以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且其他条件不变，根据上述募集资金运用计划：以4亿元用于补充公司流动资金，公司合并财务报表资产负债率将由发行前的46.79%增至发行后的52.14%，母公司财务报表资产负债率将由发行前的18.06%增至发行后的33.12%。
（二）对公司短期偿债能力的影响
以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且其他条件不变，根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的 1.51增长至发行后的1.82，母公司财务报表流动比率将由发行前的 0.48增长至发行后的1.72，公司短期偿债能力增强。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
近年来，公司外部融渠道主要是银行借款和股权融资等。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。
综上所述，本期公司债券的发行将进一步优化公司的资产负债结构，增强公司短期偿债能力，拓宽公司的融资渠道，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持。同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，有助于公司保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第十一节其他重要事项
一、公司最近一期末对外担保情况
报告期内，云南旅游下属子公司江南园林存在为江苏森洋环境建设集团有限公司（以下简称“江苏森洋”）提供担保的情形，该等担保形成于被云南旅游收购之前。截至目前，相关担保责任均已经解除，具体情况如下：
江南园林为江苏森洋与江苏银行股份有限公司常州分行之间签署的编号为
SX063314000067《最高额综合授信合同》提供保证担保，并与江苏银行股份有限公司常州分行签订了最高额保证合同。
（1）2014年1月20日，江苏森洋与江苏银行股份有限公司常州分行签订伍佰万流动资金借款合同，借款期间自2014年1月20日至2015年1月19日，江南园林承担连带保证责任。该笔贷款已经于2015年1月19日到期日前归还，为此该项连带保证责任已经解除。
（2）2014年6月16日，江苏森洋与江苏银行股份有限公司常州分行签订叁佰万流动资金借款合同，借款期间自2014年6月16日至2015年4月14日，江南园林承担连带保证责任。该笔贷款已经于2015年4月14日到期日前归还，为此该项连带保证责任已经解除。
（3）2014年8月16日，江苏森洋与江苏银行股份有限公司常州分行签订伍佰万流动资金借款合同，借款期间自2014年8月16日至2015年2月15日，江南园林承担连带保证责任。该笔贷款已经于2015年2月15日到期日前归还，为此该项连带保证责任已经解除。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
2013年12月4日，云南旅游向云南省昆明市盘龙区人民法院提交民事起诉状，起诉云南云游投资公司（以下简称“云游投资”）、云南旅游诚信联合服务有限公司（以下简称“诚信联合”），具体诉讼请求如下：
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书1、请求判令被告云游投资按设立公司认缴出资比例承担债务份额，向公司偿付1,429,597.98元；
2、请求判令被告诚信联合按设立公司认缴出资比例承担债务份额，向公司偿付1,093,221.98元；
3、请求判令两被告承担本案诉讼费用。
2014年 4月 2日，云南旅游向云南省昆明市盘龙区人民法院提出变更诉讼请求申请，具体变更请求如下：
1、请求判令被告云游投资按设立公司认缴出资比例承担债务份额，向公司偿付1,682,047.98元；
2、请求判令被告诚信联合按设立公司认缴出资比例承担债务份额，向公司偿付1,286,271.99元；
3、请求判令两被告承担本案诉讼费用。
2014年5月19日，昆明市盘龙区人民法院一审开庭审理此案。
2014年 9月 5日，昆明市盘龙区人民法院出具（2014）盘法民三初字第 37号《民事判决书》，判决如下：
1、云游投资于判决生效之日起10日内向云南旅游支付人民币168.20万元；
2、诚信联合于判决生效之日起10日内向云南旅游支付人民币128.63万元。
若未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
截至本募集说明书出具之日，云南旅游未接到云游投资和诚信联合因不服判决而提起上诉的通知书，亦尚未收到云游投资和诚信联合支付的款项。
三、公司行政处罚事项
报告期内，公司存在以下被行政处罚事项：
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书单位：元
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|-|-|-|-|
|被处罚主体|处罚措施|处罚事由|处罚机关|
|丽江国旅|罚款330,000|价格垄断|云南省发改委|
|丽江国旅|罚款300,000|低价倾销|丽江市发改委|
|云旅汽车|罚款20,000|污水排放|昆明市滇池管理综合执法局|
|云旅汽车|罚款10,000|取得环评批复前开展营业|昆明市官渡区环境保护局|
|云旅汽车|罚款30,000|未登记分公司但以分公司名义开展经营|昆明市工商行政管理局|
|云南旅游散客集散中心|罚款452.70|营业税罚款|云南省地方税务局直属征收局|
|云南旅游散客集散中心|罚款31.69|城市维护建设税罚款|云南省地方税务局直属征收局|
|云南旅游散客集散中心|罚款443.01|营业税罚款|云南省地方税务局直属征收局|
|云南旅游散客集散中心|罚款31.01|城市维护建设税罚款|云南省地方税务局直属征收局|
|云旅汽车客车维修中心|罚款13.40|税款罚款|昆明市官渡区国家税务局|
|云旅汽车|罚没收入350|增值税发票遗失|昆明市国家税务局直属征收分局|
|云旅汽车|罚款1,000|云AL3225旅游标识不符|鹤庆县交通运政管理局|
|云旅汽车|罚款1,000|云AL2318旅游标识不符|鹤庆县交通运政管理局|
|云旅汽车|罚款1,500|云AL3217旅游标识不符|鹤庆县交通运政管理局|
|云旅汽车维修有限公司兴苑分厂|罚款1,000|治理设施未达到国家要求|昆明市西山区环境保护局|
|云旅汽车|罚款200|云AR2720车无通行证|昆明市公安局交通警察支队|
|云旅汽车|罚款1,000|云AL3225旅游标识不符|鹤庆县交通运政管理局|
|云旅汽车|罚款1,000|云AL3226旅游标识不符|鹤庆县交通运政管理局|

云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|云旅汽车|罚款2,000|云AL3221旅游标识不符|楚雄彝族自治州交通运政管理处|
|云旅汽车|罚款2,000|云AL3172旅游标识不符|香格里拉自治县运政管理所|
|云旅汽车|罚款2,000|云AL1667旅游标识不符|迪庆藏族自治州交通运政管理处|
|云旅汽车|罚款500|云ATD058未按规定维护和检测检测|昆明市公路运输管理局|
|云旅汽车|罚款2,000|云AL3207旅游标识不符|迪庆藏族自治州运政管理处|
|云旅汽车|罚款1,000|云AL3124旅游标识不符|迪庆藏族自治州运证管理处|
|云旅汽车|罚款2,000|云AL3216旅游标识不符|迪庆藏族自治州运政管理处|
|云旅汽车|罚款200|AR5062车辆违章罚款|云南省公安局交通警察支队|
|云旅汽车|罚款1,000|云AL3236旅游标识不符|鹤庆县交通运政管理所|
|云旅汽车维修有限公司|罚款237.05|税款罚款|昆明市国家税务局直属征收分局|
|云旅汽车|罚款1,000|云AL1660旅游标识不符|鹤庆县交通运政管理局|
|云旅汽车|罚款1,000|云AL3193|迪庆藏族自治州运政管理处|
|云旅汽车维修有限公司|罚款2,000|污水排放超标|昆明市官渡区环境保护局|
|云旅汽车兴苑维修中心|罚款200|逾期换证|云南省技术质量监督局|
|云旅汽车高快客运分公司|罚款10,000|超出经营许可范围|昆明市道路运输管理局|
|酒店管理公司西昌店|罚款500|未办理户外广告门头设置施工许可证|五华区城市管理综合行政执法局|
|酒店管理公司新迎店|罚款1,000|逾期未进行排污申报登记;排污许可证逾期未进行年检|昆明市盘龙区环境监察大队|

注1：以上1、2、3、4、5、15、31、33项金额较大或性质较为重要的行政处罚已取得相关
部门的不属于重大违法违规证明；
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书注2：2014年、2015年一季度，公司不存在万元以上的行政处罚事项。
其中主要处罚事项如下：
1、丽江国旅被云南省发改委行政处罚33万元（序号1）
经云南省发改委查证核实，在丽江市旅游协会旅行社分会组织下，丽江国旅会同丽江市其他旅行社于2009年、2010年签订了《旅行社行业自律协议书》，就统一对外报价达成一致。2011年、2012年旅行社分会组织丽江各旅行社签订《合作经营协议》，各旅行社间依据约定的市场份额比例分配从各旅行社收入中提取的旅游综合服务费、景点返佣等费用。云南省发改委认为丽江国旅的上述行为属于与具有竞争关系的经营者实施价格垄断协议的行为，违反了《中华人民共和国反垄断法》第十三条第（一）项规定。2013年9月27日，云南省发改委出具《行政处罚决定书》（云发改价检处〔2013〕29号），对丽江国旅处以33万元罚款。
根据《中华人民共和国反垄断法》第四十六条，“经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款”，云南省发改委对丽江国旅处以5%的罚款，未按照最高上限进行处罚，而且在《行政处罚决定书》中认为“你公司的上述行为违反了《中华人民共和国反垄断法》第十三条第（一）项的规定，属于与具有竞争关系的经营者达成并实施价格垄断协议的违法行为，情节较重、对市场竞争危害较大”，由此判断上述事项未构成重大违法违规。同时，第四十六条规定“行业协会违反本法规定，组织本行业的经营者达成垄断协议的，反垄断执法机构可以处五十万元以下的罚款；情节严重的，社会团体登记管理机关可以依法撤销登记”。在上述事项中，丽江市旅游协会旅行社分会被处以50万元的罚款，未被撤销登记。由此认为上述事项未构成重大违法违规。
2014年 10月 10日，云南省物价局出具《证明》，云南省发改委对丽江国旅作出的33万元行政处罚案件，不属于重大价格违法案件。
2、丽江国旅被丽江市发改委行政处罚30万元（序号2）
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书经丽江市发改委查证核实，丽江国旅 2012年部分旅游线路产品报价及实际收取团费低于组团成本。丽江市发改委认为丽江国旅上述行为违反了《中华人民共和国价格法》第十四条第（二）项的相关规定，属于低价倾销的价格违法行为。
2013年9月27日，丽江市发改委出具《行政处罚决定书》（丽发改价检处（2013）09号），对丽江国旅处以30万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国价格法》第四十条，“经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照”。丽江市发改委在《行政处罚决定书》中认为“考虑到目前旅游市场„零负团费‟问题普遍存在，且你公司在检查后积极整改等因素，本机关决定拟对你公司处以罚款30万元的行政处罚”，由此判断不属于重大违法违规。
2014年7月16日，丽江市发展和改革委员会出具《证明》，认为其对丽江国旅作出的上述处罚是依据《中华人民共和国价格法》第四十条作出，根据该条款规定，丽江国旅受到的行政处罚不属于重大违法违规。
3、云旅汽车被工商等行政处罚合计116,958.86元
云旅汽车及其下属子公司被工商等行政处罚合计 116,958.86元，主要事项如下：
（1）序号3，2013年 4月，云旅汽车维修中心因污水排放被昆明市滇池管理综合行政执法局出具《行政处罚决定书》，因违反《昆明市城市排水管理条例》第二十七条第（六）项及第二十二条第二款处以2万元罚款。根据《昆明市城市排水管理条例》第四十六条，违反第二十二条第二款、第二十七条的，对单位处以1万元以上5万元以下罚款。昆明市滇池管理综合行政执法局对云旅汽车处以2万元罚款，罚款额度较低，可认为不构成重大违法违规。
2014年7月16日，昆明市滇池管理综合行政执法局出具《证明》，对云旅汽车上述行为处以2万元罚款，未达《昆明市城市排水管理条例》第四十六条罚
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书款金额上限，不属于重大违法违规。
（2）序号4，2013年 5月，云旅汽车长水机场维修厂因尚未取得环评批复则展开运营，被昆明市官渡区环境保护局出具《行政处罚决定书》（昆官环罚字（2013）58号），认为云旅汽车已经积极整改办理环保相关的手续但还未取得环评批复的事实，予以从轻处罚，处以1万元罚款。据此认为不构成重大违法违规。
2014年7月18日，昆明市官渡区环境保护局出具《证明》，在对云旅汽车上述行为进行行政处罚时，昆明市官渡区环境保护局考虑到云旅汽车已经积极整改办理相关的手续，予以从轻处罚。鉴于云旅汽车积极整改，其认为云旅汽车前述行为不属于重大违法违规。
（3）序号5，2013年 9月，云旅汽车长水机场维修厂在未依法登记为分公司的情况下以分公司的名义展开经营活动，被昆明市工商行政管理局出具《行政处罚决定书》（昆工商处字（2013）第 0101号），处以 3万元罚款。根据《公司法》第二百一十条，“未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款”，昆明市工商行政管理局鉴于云旅汽车能积极主动配合调查，并加强企业安全生活生产教育和管理工作，经营期间未发生安全生产事故，违法经营额数额较小，处以3万元罚款，金额较小。据此认为不构成重大违法违规。
2014年7月17日，昆明市工商行政管理局空港经济区分局出具《证明》，认为云旅汽车能积极主动配合调查，并加强企业安全生活生产教育和管理工作，经营期间未发生安全生产事故，违法经营额数额较小，处以 3万元罚款，云旅汽车前述行为不属于重大违法违规。
（6）序号15，2013年 4月 11日，云旅维修因其治理设施未达国家要求，被昆明市西山区环境保护局处以罚款1000元的行政处罚。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2014年7月16日，昆明市西山区环境保护局出具《证明》，认为因情节轻微，云旅维修上述行为不属于重大违法违规。
（7）序号31，2013年 12月，昆明市官渡区环境保护局向云旅汽车下属子公司云旅维修下发了昆官环当罚字（2013）330号《行政处罚决定书》，予以 2,000元的行政处罚。
2014年7月18日，昆明市官渡区环境保护局出具《证明》，认为因情节较轻，云旅维修上述行为不构成重大违法违规。
（8）序号33，2013年2月，云旅汽车因5辆旅游车到安宁执行接待任务，被昆明市道路运输管理局以云旅汽车违反《云南省道路运输条例》第五十二条第一项，“车辆超出经营许可经营范围异地经营”为由，处以1万元罚款。根据第五十二条规定，“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上道路运输管理机构责令停止违法行为或者责令改正，处 5000元以上 1万元以下罚款；第一项至第五项的行为，有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，由原许可机关吊销其经营许可或者取消相应的经营范围”，据此认为不构成重大违法违规。
2014年7月16日，昆明市道路运输管理局出具《证明》，认为云旅汽车上述行为不属于重大违法违规。
（9）序号16、26，报告期内云旅汽车因所属车辆违反交通规则受到处罚 2项，处罚金额共计人民币400元。根据《中华人民共和国道路交通安全法》第八十八条规定：“对道路交通安全违法行为的处罚种类包括：警告、罚款、暂扣或者吊销机动车驾驶证、拘留”；第九十条规定：“机动车驾驶人违反道路交通安全法律、法规关于道路通行规定的，处警告或者二十元以上二百元以下罚款。”据此，云旅汽车均被处以200元及以下罚款，未被处以其他行政处罚。据此，发行人律师认为云旅汽车所属车辆违反交通规则被处罚事项不属于重大违法违规。
（10）序号14-19、序号36，报告期内云南旅游散客集散中心及其他下属子公司或分公司因迟延缴纳税款等事项受到处罚7项，被处以罚款人民币 1,558.86元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条规定：“纳税人不进行纳税
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处以不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下罚款”。据发行人律师核查，税务机关追缴其少缴纳税款、滞纳金外，对其处以少缴纳税款等额的罚款，罚款金额较低，远未达罚款上限，发行人律师认为其行为不属于重大违法违规。
（11）序号7、序号20-22、序号25-33、序号35、序号27-38，报告期内云旅汽车因所属车辆无旅游标识、或未按规定进行检测受到处罚 16项，处罚金额共计人民币21,000元。《云南省道路运输条例》第五十条第九款规定：“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上道路运输管理机构处1000元以上3000元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得：……（九）营运客车、危险货物运输车辆未按照规定悬挂、放置、张贴统一式样标志、标牌的；……（十七）客运经营者及从业人员坑骗旅客、非法拒载、站外揽客、途中甩客、擅自加价、恶意压价、堵站罢运的”；第五十一条第四款规定：“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上道路运输管理机构处1000元以上5000元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，由原许可机关吊销其经营许可：……（四）客货运输经营者的营运客货车辆不按照规定进行技术等级评定、二级维护和检测的”。依据前述规定，云旅汽车被处以的上述处罚均低于处罚金额上限，发行人律师据此认为不构成重大违法违规。
（12）序号40，报告期内云旅汽车兴苑维修中心因逾期换发《组织机构代码证》，被云南省质量技术监督局处以人民币200元罚款。《组织机构代码证管理办法》第十九条规定：“组织机构代码登记事项发生变更的，应当自变更之日起30日内，持有关部门核准的变更文件或者证明办理变更登记”；第二十五条规定：“组织机构未按照本办法的规定办理组织机构代码证申请、换证、补证、变更的，可以由质量技术监督部门予以警告并责令其限期改正；逾期未改正的，可以处1000元以下罚款”。发行人律师认为依据上述规定，云旅汽车兴苑维修中心被云南省质量技术监督局处以人民币200罚款的行政处罚，未达罚款金额上限，不属于重大违法违规。
4、酒店管理公司被卫生执法大队等行政处罚合计4.43万元
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（1）序号42，2012年 3月 19日，酒店管理公司云之舍西昌路店因未办理户外广告门头设置施工许可证被昆明市五华区城市管理综合行政执法局处以人民币 500元罚款。《昆明市城市市容和环境卫生管理条例》第十三条规定：“城市临街建筑的门头（面）装饰、装修，应当经城市管理行政主管部门审批。临街店铺的经营者，不得超出门、窗进行店外经营。违反第一款规定的，处以五百元以上一千元以下罚款；违反第二款规定的，责令改正。可处以一百元以上三百元以下罚款”。发行人律师认为，酒店管理公司云之舍西昌路店因违反上述第一款规定被处以人民币500元罚款，未达罚款金额上限，不属于重大违法违规。
（2）序号43、44，报告期内酒店管理公司云之舍新迎店及西昌路店因排污许可问题分别被主管部门处以人民币1,000元及600元罚款。《云南省环境保护条例》第五十四条规定：“违反本条例规定的有下列行为之一，由县级以上环境保护行政主管部门或者其他依法行使环境监督管理权的部门视不同情节，给予警告或者处以罚款：……（二）拒报、谎报和不按时申报污染物排放事项，或者违反许可证规定超量排放污染物的”；《云南省环境保护条例奖惩实施办法》第六条规定：“依照《条例》第五十四条规定处以罚款的，按下列规定执行：（一）有第（一）、（二）项行为之一的，处300元以上3000元以下罚款”。发行人律师认为，酒店管理公司前述行为被处罚金额未达罚款金额上限，不属于重大违法违规。
（3）序号45，2011年6月8日酒店管理公司云之舍新迎店因消防设施未保持完好有效被昆明市盘龙区公安局消防大队处以人民币 5,000元罚款。《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”。发行人律师认为，酒店管理公司云之舍新迎路店被处以人民币 5,000元罚款，按照最低罚款额进行处罚，远未达到罚款金额上限，不属于重大违法违规。
（4）序号46，2011年 6月 24日，酒店管理公司云之舍西昌路店因消防设施设置不符合标准，被五华区消防大队处以行政处罚。五华区消防大队出具的五
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书公（消）决字[2011]第0033号《公安行政处罚决定书》认为，其行为违反了《中华人民共和国消防法》规定，依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，予以人民币叁万元处罚。《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”，五华区消防大队予以酒店管理公司云之舍西昌路店叁万元罚款，罚款额度较低，不属于重大违法违规。
根据发行人律师出具的核查意见，认为五华区消防大队予以云南旅游酒店管理公司云之舍西昌路店叁万元罚款，罚款额度未达到罚款金额上限，不属于重大违法违规。
（5）序号47、48，2011年 8月 22日酒店管理公司云之舍穿金路店因未执行住宿登记、贵重物品保管和值班巡查制度，主管人员被昆明市公安局盘龙分局处以人民币 1,000元罚款，酒店管理公司云之舍穿金路店被处以 5,000元罚款并没收违法所得200元。《昆明市特种行业和公共场所治安管理条例》第十三条规定：“经营旅店业的，应当遵守下列规定：（一）执行住宿登记、贵重物品保管和值班巡查制度；（二）不得存放危险物品和违禁物品；（三）不得从事色情、卖淫、嫖娼、赌博、吸毒、贩毒等违法犯罪活动；（四）不得为违法犯罪活动提供条件”；第二十五条规定：“违反本条例第十三条规定之一的，予以警告，视情节对主管责任人处 200元以上 1,000元以下罚款；对单位处 5,000元以上 20,000元以下罚款，有违法所得的，予以没收”。发行人律师认为，酒店管理公司云之舍穿金路酒店管理人员丘林被处以人民1,000元罚款；云南旅游酒店管理公司云之舍穿金路酒店被处以人民5,000元罚款并没收违法所得200元，罚款额度未达到罚款金额上限，不属于重大违法违规。
（6）序号49，2011年9月23日，酒店管理公司因工作人员未持有“健康合格证”被盘龙区卫生局卫生执法监督局处以人民 1,000元罚款。《公共场所卫生管理条例》第七条规定：“公共场所直接为顾客服务的人员，持有“健康合格证”方能从事本职工作”；《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十八条规定：“公
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书共场所经营者安排未获得有效健康合格证明的从业人员从事直接为顾客服务工作的，由县级以上地方人民政府卫生行政部门责令限期改正，给予警告，并处以五百元以上五千元以下罚款；逾期不改正的，处以五千元以上一万五千元以下罚款”。发行人律师认为，酒店管理公司被处以人民币 1,000元罚款，罚款额度未达到罚款金额上限，不属于重大违法违规。
综上，发行人律师认为，虽然发行人子公司在报告期内存在上述被处以行政处罚的情形，但其中处罚金额相对较大或性质较重要的处罚行为已取得主管部门出具的不属于重大违法违规证明，其他行政处罚的处罚种类选择均较轻，且罚款金额较小，不属于重大违法违规，亦未对投资者及社会公共利益造成重大损害，不违反《公司债券发行试点办法》第八条第（一）、（四）项规定。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第十二节董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事承诺，保证《云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书》及本次公开发行债券所有申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个人和连带的法律责任。
全体董事签字：
王冲 葛宝荣 李双友
永树理 薛洪 金立
伍志旭 杨勇 杨先明
云南旅游股份有限公司（盖章）2015年月 日
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书本公司全体监事、高级管理人员承诺，保证《云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书》及本次公开发行债券所有申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个人和连带的法律责任。
全体监事签字：
冯全明 王海波 杨淑芳
李克明
非董事高级管理人员签字：
魏忠 毛新礼 周克军
彭晓斌 李建云 张晓翊
张文 陈钧 李劲松
云南旅游股份有限公司（盖章）
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2015年月 日
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
孙菊 江山
公司法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2015年月 日
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
李雪琴 王蔚
法定代表人：
陈永宏
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 月 日
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书四、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本募集说明书及其摘要不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
马巍
经办律师：
黄松 程小龙 李秀丽
北京大成（昆明）律师事务所2015年 月 日
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在本募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
朱林 谭 亮 李姗姗
法定代表人（授权代表人）：
罗光
东方金诚国际信用评估有限公司2015年 月 日
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书六、年度审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师： _
张为 杨文华
法定代表人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 月 日
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2012年、2013年、2014年的财务报告和审计报告，发行人 2015年 1-3月财务报表；担保人 2014年的财务报告和审计报告，担保人 2015年1-3月财务报表；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）发行人公司债券债券持有人会议规则；
（六）发行人公司债券受托管理协议；
（七）担保合同和担保函；
（八）发行人的模拟审计报告；
（九）云旅汽车的资产评估报告、财务报告和审计报告；
（十）世博出租的资产评估报告、财务报告和审计报告；
（十一）花园酒店的资产评估报告、财务报告和审计报告；
（十二）酒店管理的资产评估报告、财务报告和审计报告；
（十三）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
1、云南旅游股份有限公司
联系地址：云南省昆明市白龙路世博园
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书电话： 0871-65012059
传真： 0871-65012227
联系人：毛新礼
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：孙菊、江山
三、查阅时间
本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书》之签章页）
法定代表人：
王冲
云南旅游股份有限公司2015年月日