北京国枫凯文律师事务所
关于金科地产集团股份有限公司
实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN045-1号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于金科地产集团股份有限公司
实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN045-1号
致：金科地产集团股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司收购管理办法（2012年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第39号：股东及其一致行动人增持股份》等法律、法规及规范性文件的规定，就公司实际控制人之一致行动人黄一峰先生（以下简称“增持人”）自2013年10月31日至2014年4月 21日期间通过二级市场增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持股份”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了专项核查，并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所仅根据中华人民共和国现行有效的法律法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及公司本次增持股份的有关事实和法律事项进行审查和核实，且该等事实为本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实。
2.公司向本所保证其已经提供了本所为出具本法律意见书所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料、复印资料或作出承诺和/或说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏；所提供的副本及复印件与正本和原件一致；所提供的文件上的签名和印章都是真实、有效的。
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.本法律意见书仅供公司本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实予以核查和验证，并出具本法律意见书如下：
一、增持人的主体资格
1.本次增持股份的增持人黄一峰先生为公司实际控制人黄红云先生及陶虹遐女士的一致行动人，系公司实际控制人之一黄红云之弟。根据公司提供的增持人黄一峰先生的身份证复印件，本次增持股份之增持人黄一峰先生，男，中国国籍，身份证号码为51230119680426XXXX，住所地为重庆市江北区金科花园 21号11-1。
2.根据黄一峰先生出具的确认函，黄一峰先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，本次增持股份的增持人黄一峰先生为具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具备法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份
的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持股份前增持人持股情况
根据公司公开披露的信息，本次增持股份前，公司实际控制人黄红云先生、陶虹遐女士直接和间接持有公司 559,301,064股股份，占公司总股本的48.27%，黄一峰先生持有公司47,253,965股股份，占公司总股本的4.08%。
（二）本次增持股份计划
根据公司于 2013年10月 31日发布的《金科地产集团股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股票的公告》（2013-084号），黄一峰先生于 2013年10月31日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司股份 517,655股，并计划在未来12个月内（自2013年10月31日起）通过二级市场增持公司股份累计增持比例不超过公司总股本的2.00%（含本次已增持的股份）。
（三）本次增持情况及实施增持计划的相关情况
经查验，自 2013年10月 31日至 2013年11月 8日期间，增持人黄一峰先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份共计 6,000,022股，占公司总股本的0.52%，平均价格9.731元/股。本次增持股份完成后，黄一峰先生持有公司股份53,253,987股，占公司总股本的4.60%。
根据公司出具的说明，公司已接到黄一峰先生的通知，确认本次增持股份计划已完成。根据黄一峰先生出具的承诺函，承诺本次增持股份锁定期为6个月（自2014年4月21日起至2014年10月21日）。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已按规定在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等公司指定信息披露网站刊登了《金科地产集团股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股票的公告》（2013-084号），就增持人的增持目的及计划、增持方
式、增持股份数量及比例、增持股份价格及增持人承诺等事项进行了公告。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持股份履行了相关信息披露义务。
四、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
经本所律师核查，本次增持股份前，增持人黄一峰、公司实际控制人黄红云、陶虹遐及其一致行动人共同持有公司股份已超过公司已发行股份的30%。本次增持人在 2013年 10月 31日至 2014年 4月 21日期间增持股份未超过公司已发行股份的2%。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”
鉴于本次增持股份前增持人及其一致行动人持有公司权益的股份超过30%且满一年；本次增持股份增持人增持不超过公司已发行的2%的股份。因此，本所律师认为，本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持股份的主体资格；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份事宜履行了相关信息披露义务；
增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于金科地产集团股份有限公司实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见书》的签署页）
负责人：
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师：
王卓
龙珍珠
2014年4月21日