证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-045棕榈园林股份有限公司
关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”或“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会决定以2014年6月13日（星期五）为公司股票期权激励计划预留股票期权授予日，向41名激励对象授予115.20万份股票期权，行权价格为17.38元。现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股票期权激励计划简述
《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定授予激励对象980万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股本公司人民币普通股的权利，涉及标的股票数量为 980万股，占激励计划公告日公司股本总额 38,400万股的2.55%。其中首次授予的股票期权为 884万份，占股票期权数量总额的90.20%；预留股票期权为96万份，占股票期权数量总额的9.80%。预留部分的期权将在本计划首次授权日次日起 12个月内授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。预留部分期权的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
2013年6月14日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。由于公司2012年度利润分配方案“以 2012年末总股本 38,400万股为基数,以资本公积向全体股东每 10股转增股本 2股，转增后公司总股本变更为 46,080万股；向全体股东每
10股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金股利1,920万元。”已于2013年 5月 22日实施完毕，经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量调整为1,176.00万份，其中首次授予的股票期权调整为1,060.80万份，预留股票期权调整115.20万份，股票期权行权价格调整为20.41元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年 4月 12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于 2013年5月15日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
2、2013年 6月 13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2013年第一次临时股东大会并以特别决议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2013年 6月 14日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。公司股票期权激励计划授予期权数量调整为 1,176.00万份，其中首次授予的股票期权调整为 1,060.80万份，股票期权行权价格调整为 20.41元，预留股票期权调整 115.20万份。
4、2013年 6月 18日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年6月18日。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、2013年 7月 15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：棕榈JLC1，期权代码：037625，授予数量：1,060.80万份，行权价格：20.41元，授予人数：94人。
二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足情况的说明
（一）获授股票期权的条件
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授权条件满足情况的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实确认。董事会认为激励对象均符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件，同意将股权激励计划预留的 115.20万份股票期权授予公司41名激励对象。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
（一）本次实施股权激励的方式为股票期权；
（二）本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行股票，激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；
（三）根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留股权期权已获批准；
（四）本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的公司《股票期权激励计划（草案）》不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准的程序。
四、本次预留股票期权的授予情况
（一）本次预留股权期权的授予日：2014年6月13日
根据公司《激励计划》的规定，预留股权期权将由公司董事会在首次授予日起 12个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（二）本次预留股权期权行权价格：17.38元。
根据《激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：
1、本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（17.34元/股）；
2、本激励计划公布前30个交易日公司标的股票算术平均收盘价（17.38元/股）。
（三）本次预留股票期权授予对象及授予数量
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|激励对象类别|人数|授予股票期权份数（万份）|占预留股票期权数量总额比例（%）|占公司总股本比例（%）|
|中高层管理和技术人员|41|115.20|100%|0.25|

注：预留股权期权激励对象名单详见巨潮资讯网。
（四）本次预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二、三、四个行权期的行权条件一致，具体如下：
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|行权期|财务业绩指标|
|第一个行权期|以2012年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2014年净利润增长率不低于76%；2014年度加权平均净资产收益率不低于14.5%|
|第二个行权期|以2012年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2015年净利润增长率不低于165%；2015年度加权平均净资产收益率不低于15%|
|第三个行权期|以2012年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2016年净利润增长率不低于295%；|

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|2016年度加权平均净资产收益率不低于15.5%|

（五）本次预留股票期权各行权期及行权安排
本次预留股票期权自首次股票期权授予日后一年内授予，自预留股票期权授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分三期行权。具体情况如下：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

五、不符合条件的股票期权的处理方式
对不符合条件的股票期权由公司予以注销。
六、参与激励对象的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖本公司股票情况的说明
本次预留股票期权激励计划无公司董事、高级管理人员参与。
七、公司承诺不为激励对象依据股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、预留股票期权授予对当年及以后年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型（以下简称“B-S模型”）对本股权激励下授予的股票期权成本进行估计。
公司股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据 B-S模型公司本次授予的 115.20万份股票期权总成本为 604.69万元。若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全
部行权，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行分摊。2014年6月13日
为预留股票期权的授予日，则公司将从 2013年6月14日开始分摊激励成本，具体的分摊结果如下：
单位：万元
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|会计年度|2014|2015|2016|2017|合计|
|期权成本分摊数|180.42|248.30|133.96|42.00|604.69|

九、独立董事意见
独立董事对公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项发表独立意
见如下：
（一）董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权授予日为 2014年 6月 13日（星期五）。该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定。
（二）公司本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
公司的本次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们同意公司股票期权激励计划的授予日为2014年6月13日，并同意向符合条件的41名激励对象授予115.20万份股票期权。
十、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会认为：公司股票期权激励计划预留股票期权激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公
司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
十一、律师法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，棕榈园林本次股权激励中预留股票期权授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、备忘录1—3号及《激励计划》的规定；本次股权激励计划预留股票期权授予日、激励对象、获授条件符合《管理办法》、备忘录1—3号及《激励计划》的规定；棕榈园林尚待就本次股权激励中预留股票期权授予办理信息披露、期权授予登记等相关事项。
十二、备查文件目录
(一)第三届董事会第三次会议决议；
(二)第三届监事会第二次会议决议；
(三)独立董事《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的独立意见》；
(四)北京市康达律师事务所关于棕榈园林股份有限公司股权激励计划预留股票期权授予事宜的法律意见书。
特此公告。
棕榈园林股份有限公司董事会2014年6月13日