独立董事2014年度述职报告（曾炳权）
本人作为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和要求，在2014年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度本人履职情况报告如下：
一、出席董事会及表决情况
本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对需董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案都作出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。
报告期内，公司召开了12次董事会，本人具体参会情况如下：
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|姓名|应 出 席次数|亲 自 出席次数|现场出席次数|通讯表决出席次数|委托出席次数|缺 席次数|备注|
|曾炳权|6|6|2|4|0|0|—|

本人由于身体原因，于2014年6月25日向董事会递交了书面辞职报告，申请辞去公司独立董事及审计委员会委员、召集人及提名委员会委员等职务。本人辞职后不再担任公司任何职务。
二、日常工作情况
报告期内，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
（一）均能按时参加董事会会议
本人对董事会审议的各项议案都进行了深入了解和仔细研究，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地对关联交易、财务资助、
内部控制自我评价报告等重要事项均发表了独立意见，履行了监督职能。在审议
公司日常关联交易事项时，结合自身对行业内其他公司类似业务的了解，对关联交易协议条款认真把关，确保公司和广大中小股东的利益不受侵害。
（二）关注公司内控建设情况
本人多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
（三）深入了解公司情况
2014年度，本人利用参加公司会议的机会以及其他时间对公司及投资企业进行现场考察，深入了解公司的日常经营和项目建设情况。同时，通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握；此外，持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
三、发表独立意见情况
2014年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，具体如下：
（一）2014年1月7日，独立董事共同对两项事项发表了独立意见。
1、关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案
公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案履行了相关审批程序，资金安全应能够得到保障；在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高、收益率高于银行存款利率的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司使用不超过人民币捌仟万元（含捌仟万元）的自有闲置资金进行保本型银行短期理财产品的投资，理财产品的受托人必须是信用级别高与公司无关联关系的银行。
2、关于公司2014年预计与佛山市三水腾龙钢琴配件有限公司、惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的事项
公司与佛山市三水腾龙钢琴配件有限公司、惠州市力创五金制品有限公司的关联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，因此独立董事一致同意《关于公司2014年预计与佛山市三水腾龙钢琴配件有限公司日常关联交易的议案》及《关于公司2014年预计与惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的议案》。
（二）2014年3月3日，独立董事共同对六项事项发表了独立意见。
1、关于公司2013年度利润分配预案
鉴于公司处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司 2013年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及公司2012-2014年股东回报规划中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第二届董事会第三十次会议做出的审议的《2013年度利润分配预案》。
2、关于公司2013年内部控制评价报告
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
3、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况
经核查，公司 2013年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
公司的控股股东和实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
经核查，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公
司资金的情况；其他关联方除日常经营性资金往来以外，不存在其他占用公司资金的情况。
经核查，报告期内公司除了对广州珠江小额贷款股份有限公司提供关联担保外，无其他形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
5、关于续聘立信会计师事务所为公司2014年审计机构的议案
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在 2013年度财务报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司 2013年度财务报告和内部控制审计工作，我们同意公司第二届董事会第三十次会议审议的《关于续聘立信会计师事务所为公司2014年审计机构的议案》。
6、关于关于新增可供出售金融资产减值会计政策的议案
公司对可供出售金融资产减值会计政策相关内容的补充，严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况，符合公司及所有股东的利益。因此，我们同意公司本次新增可供出售金融资产减值会计政策。
7、关于公司高级管理人员2013年度薪酬
公司高级管理人员 2013年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定；
有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。
（三）2014年 3月 22日，独立董事共同就公司董事长施少斌先生辞职发表如下独立意见：
经核查，施少斌先生是由于工作变动原因辞去公司第二届董事会董事、董事长及董事会战略与风险管理委员会委员、召集人及提名委员会委员等职务，其辞职原因与实际情况一致。
我们认为施少斌先生申请辞去董事长和董事等职务的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，程序合法有效，不会影响公司董事会依法规范运作，不会影响公司正常的生产经营。我们同意施少斌先生辞去董事长和董事等相关职务。
特此报告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
独立董事：曾炳权