股票代码：300318 股票简称：博晖创新 上市地点：深圳证券交易所
北京博晖创新光电技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
|||
|-|-|
|交易对方名称|通讯地址|
|杜江涛|北京市海淀区|
|卢信群|北京市海淀区|

|||
|-|-|
|交易标的|主要经营场所|
|河北大安制药有限公司|河北鹿泉绿岛火炬开发区青山路 6号|

独立财务顾问
签署日期：二零一五年六月
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）声 明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）修订提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
博晖创新于2014年12月7日召开了第五届董事会第七次会议，并于2014年12月9日公告了《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本次交易已取得中国证监会的核准，根据中国证监会审核的要求，公司对本报告书进行了相应补充和更新，主要修订内容如下：
1、根据本次交易的进展情况删除了“第二章重大风险提示”之“一、本次交易的审批风险”、“第十三章本次交易的报批事项及风险提示”之“一、本次交易的审批风险”。
2、根据本次交易方案获得批准的最新情况修订了“第一章重大事项提示”之“一、交易方案”之“（十一）本次交易方案实施需履行的审批程序”、“第三章交易概述”之“二、本次交易的决策过程”。
3、补充披露本次交易相关安排的说明，详见本报告书“第三章交易概述”之“八、关于本次交易相关安排的说明”。
4、补充披露将大安制药认定为控股子公司的合理性及保证重组后大安制药公司治理合规、有效和稳定的具体安排，详见本报告书“第一章重大事项提示”之“二、本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东”及“第三章交易概述”之“二、本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东”。
5、补充披露拟对广东卫伦投资的说明，详见本报告书“第一章重大事项提示”之“九、博晖创新拟对广东卫伦投资的说明”、“第十四章其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况”之“（二）拟收购广东卫伦30%的股权”。
6、补充披露广东卫伦与大安制药的业务安排，详见本报告书“第十四章其他重要事项”之“第十四章其他重要事项”。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）7、补充披露杜江涛本次交易前持有的博晖创新股份锁定期安排，详见本报告书“第一章重大事项提示”之“一、交易方案”之“（五）股份的锁定安排”及“第三章交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）股份的锁定安排”及“第六章发行股份情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）股份的锁定安排”。
8、补充披露本次交易的原因及必要性，详见本报告书“第三章交易概述”之“一、本次交易的背景与目的”。
9、补充披露上市公司现有业务与大安制药相关业务的开展计划、定位及发展方向，详见本报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”。
10、补充披露防范人员流失的安排，详见本报告书“第五章交易标的”之“十二、交易标的的人员情况”。
11、补充披露标的公司土地及房产的相关信息，详见“第五章交易标的”之“三、交易标的公司权属、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“1、土地房产权属情况”。
12、补充披露标的公司相关诉讼的具体事由及影响，详见“第五章交易标的”之“十一、重大诉讼或仲裁事项”。
13、补充披露标的公司排污许可证续展、医疗废物委托处置合同续签等情况，详见本报告书“第五章交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十一）环境保护情况”。
14、补充披露标的公司受到的环保处罚情况，详见本报告书“第五章交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十一）环境保护情况”之“4、环保处罚情况”。
15、补充披露标的公司受到的税务处罚的具体事由及影响，详见本报告书“第五章交易标的”之“十二、交易标的的合法合规情况”之“（一）税收情况”。
16、补充披露标的公司社保及公积金缴纳情况，详见本报告书“第五章交易标的”之“十二、交易标的的合法合规情况”之“（五）社保及公积金缴纳情
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）况”。
17、补充披露福利中专清算注销的进展情况，详见本报告书“第五章交易标的”之“二、交易标的股权结构及控制关系”之“（二）交易标的的分子公司情况”之“5、福利中专”。
18、补充披露标的公司借款协议的合规性，详见本报告书“第五章交易标的”之“三、交易标的公司权属、负债及对外担保情况”之“（二）主要负债情况”之“2、其他应付款”。
19、补充披露标的公司报告期未实现盈利的原因及合理性，详见本报告书“第五章交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”。
20、补充披露标的公司存货核算依据及过程，详见本报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）大安制药资产的主要构成”之“1、流动资产”。
21、补充披露血浆组分调拨获批可能性及影响，详见本报告书“第二章重大风险提示”之“五、血浆组分调拨审批风险”“第七章交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”之“（三）收益法评估结果”之“4、未来收益预测”之“（2）营业收入预测”。
22、补充披露标的公司应收款项相关信息，详见本报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）大安制药资产的主要构成”之“3、资产减值准备计提情况”。
23、补充披露标的公司报告期管理费用变动较大原因及影响，详见本报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）期间费用分析”之“2、管理费用”、“第七章交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”之“（三）收益法评估结果”之“4、未来收益预测”之“（6）管理费用预测”。
24、补充披露财务风险应对措施，详见本报告书“第二章重大风险提示”之“九、财务风险”及“第十三章本次交易的报批事项及风险提示”之“九、财务风险”。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）25、补充披露标的公司最近三年增减资及股权转让相关信息，详见本报告书“第五章交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”。
26、补充披露标的公司是否涉及股份支付情况，详见本报告书“第五章交易标的”之“一、交易标的基本情况”。
27、补充披露标的公司 2013年经审计的主要财务指标与沃森生物转让公告的数据存在差异的具体情况，详见本报告书“第十一章交易标的财务会计信息”之“一、标的公司财务”。
28、补充披露新建采血浆站的鼓励政策的影响、采浆量增长的合理性及影响，详见本报告书“第七章交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”之“（三）收益法评估结果”之“4、未来收益预测”之“（2）营业收入预测”之“①采浆量预测”。
29、补充披露标的公司各在研项目的进展情况等信息，详见本报告书“第五章交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十二）主要在研产品所处的阶段”。
30、补充披露采用可比公司的资本结构确定加权平均资本成本折现率的合理性，详见本报告书“第七章交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”之“（三）收益法评估结果”之“5、折现率的确定”。
31、补充披露市场法案例的可比性及价值比率依据，详见本报告书“第七章交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”之“（四）市场法评估结果”之“4、市场法评估思路”。
32、补充披露标的公司两次评估差异的原因及合理性，详见本报告书“第五章交易标的”之“九、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况”之“（一）最近三年的资产评估情况”。
33、补充披露本次交易的业绩承诺及补偿安排，详见本报告书书“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、本次交易合同的主要内容”之“（二）《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议”。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）34、补充披露本次交易的业绩承诺对保护中小投资者利益的说明，详见本报告书书“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、本次交易合同的主要内容”。
35、补充披露公司未来三年股东回报规划的具体内容，详见本报告书“第十四章其他重要事项”之“七、未来三年（2015年—2017年）股东回报规划”。
36、补充披露标的公司商誉确认及影响，详见本报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及可持续性分析”之“（一）本次交易对上市公司财务状况的影响”。
37、补充披露标的公司在加强内部控制方面已采取的措施及重组完成后的进一步安排，详见本报告书“第五章交易标的”之“十四、交易标的的内控制度情况”。
38、补充披露上市公司与翟晓枫之间股东表决权委托协议的主要内容，详见本报告书“第一章重大事项提示”之“二、本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东”。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）目 录
声明 ........................................................................................................................... 1修订提示 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 7释义 ......................................................................................................................... 12第一章重大事项提示 ............................................................................................... 17一、交易方案....................................................................................................... 17二、本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东... 24三、本次交易属于市场化产业并购................................................................... 27四、本次交易构成关联交易............................................................................... 27五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 28六、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市........................................................................................................................... 28七、本次发行前后公司的股本变化情况........................................................... 28八、本次交易前后公司主要财务指标的变化情况........................................... 28九、博晖创新拟对广东卫伦投资的说明........................................................... 29十、博晖创新及交易对方出具的重要承诺....................................................... 31十一、对大安制药盈利状况的说明................................................................... 32十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 33第二章重大风险提示 ............................................................................................... 36一、标的公司估值风险....................................................................................... 36二、标的公司盈利预测风险............................................................................... 36三、新产品研发风险........................................................................................... 36四、血浆组分调拨审批风险............................................................................... 37五、标的公司运营风险....................................................................................... 37六、商誉减值风险............................................................................................... 39七、收购整合风险............................................................................................... 39
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）八、财务风险....................................................................................................... 40九、标的公司土地及房产权属存在瑕疵的风险............................................... 41第三章交易概述 ....................................................................................................... 42一、本次交易的背景与目的............................................................................... 42二、本次交易的决策过程................................................................................... 45三、本次交易的具体方案................................................................................... 46四、本次发行前后公司的股本变化情况........................................................... 50五、本次交易前后公司主要财务指标的变化情况........................................... 50六、本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东... 51七、本次交易属于市场化产业并购................................................................... 53八、关于本次交易相关安排的说明................................................................... 54九、本次交易构成关联交易............................................................................... 55十、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 55十一、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市....................................................................................................................... 55十二、公司董事会对本次交易的表决情况....................................................... 55十三、公司股东大会对本次交易的表决情况................................................... 55第四章交易各方基本情况 ....................................................................................... 56一、上市公司基本情况....................................................................................... 56二、交易对方情况............................................................................................... 65三、其他事项说明............................................................................................... 68第五章交易标的 ....................................................................................................... 70一、交易标的基本情况....................................................................................... 70二、交易标的股权结构及控制关系................................................................... 81三、交易标的公司权属、负债及对外担保情况............................................... 84四、标的公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况........... 93五、标的公司主营业务情况............................................................................... 93六、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理..................................... 116七、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标................................. 118
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）八、标的公司所涉的债权债务转移情况......................................................... 120九、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况..................... 120十、交易标的出资及合法存续情况................................................................. 126十一、重大诉讼或仲裁事项............................................................................. 126十二、交易标的合法合规情况......................................................................... 130十三、交易标的的人员情况............................................................................. 133十四、交易标的的内部控制情况..................................................................... 136第六章发行股份情况 ............................................................................................. 141一、交易方案概述............................................................................................. 141二、本次交易的具体方案................................................................................. 141三、本次发行前后公司的股本变化情况......................................................... 145四、本次交易前后公司主要财务指标的变化情况......................................... 145第七章交易标的评估 ............................................................................................. 147一、交易标的评估情况..................................................................................... 147二、本次交易定价的依据................................................................................. 182三、交易标的定价的公允性分析..................................................................... 182四、董事会对本次交易评估事项的意见......................................................... 183五、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 186第八章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 188一、本次交易方案概述..................................................................................... 188二、本次交易合同的主要内容......................................................................... 188第九章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 199一、本次发行符合《重组管理办法》第十一条规定的说明......................... 199二、本次发行符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明..................... 201第十章本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 207一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..................................... 207二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 212三、标的公司财务状况分析............................................................................. 223四、标的公司盈利能力分析............................................................................. 230
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及可持续性分析..... 234六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响..................... 242第十一章财务会计信息 ......................................................................................... 243一、标的公司财务报表..................................................................................... 243二、备考资产负债表及利润表......................................................................... 252第十二章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 255一、同业竞争..................................................................................................... 255二、关联交易..................................................................................................... 256第十三章本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................... 259一、标的公司估值风险..................................................................................... 259二、标的资产盈利预测风险............................................................................. 259三、新产品研发风险......................................................................................... 259四、血浆组分调拨审批风险............................................................................. 260五、标的公司运营风险..................................................................................... 261六、商誉减值风险............................................................................................. 262七、收购整合风险............................................................................................. 263八、财务风险..................................................................................................... 263九、标的公司土地及房产权属存在瑕疵的风险............................................. 264十、上市公司大股东股份解除限售风险......................................................... 265第十四章其他重要事项 ......................................................................................... 266一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 266二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联企业占用或向其提供担保的情况..................................................................... 267三、本次交易会否导致上市公司大量增加负债的情况................................. 267四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况................................. 267五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告......... 268六、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 270七、未来三年（2015年—2017年）股东回报规划....................................... 273八、广东卫伦与大安制药的业务安排及对公司的影响................................. 276
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 278一、独立董事意见............................................................................................. 278二、独立财务顾问意见..................................................................................... 280三、法律顾问意见............................................................................................. 280第十六章本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 282一、独立财务顾问............................................................................................. 282二、律师事务所................................................................................................. 282三、审计机构..................................................................................................... 282四、资产评估机构............................................................................................. 283第十七章公司及有关中介机构声明 ..................................................................... 284全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................. 284交易对方声明..................................................................................................... 286独立财务顾问声明............................................................................................. 287法律顾问声明..................................................................................................... 288审计机构声明..................................................................................................... 289评估机构声明..................................................................................................... 290第十八章备查文件 ............................................................................................... 291一、备查文件..................................................................................................... 291二、备查地点..................................................................................................... 291
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）释 义
在本重组报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、博晖创新|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司|
|大安制药、标的公司|指|河北大安制药有限公司|
|本报告书、本重组报告书|指|《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|本次交易、本次重组|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司向杜江涛发行股份购买其所持有的河北大安制药有限公司 46%股权；向卢信群发行股份购买其持有的河北大安制药有限公司 2%股权|
|交易标的、标的资产|指|河北大安制药有限公司 48%的股权|
|交易对方|指|杜江涛、卢信群|
|《发行股份购买资产协议》|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司与交易对方签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司与交易对方签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司与交易对方签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|《业绩承诺与补偿协议之补充协议》|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司与交易对方签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|卫计委|指|国家卫生和计划生育委员会|
|国家药监局、CFDA|指|国家食品药品监督管理总局|
|药监局||食品药品监督管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|方达所、律师、律师事务所|指|上海市方达律师事务所|
|瑞华所、会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华、评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|嘉禾科技|指|石家庄开发区嘉禾科技有限公司，大安制药的前股东之一|
|医大科技|指|河北医科大学科技总公司，大安制药的前股东之一|
|天量科技|指|石家庄天量科技有限公司，大安制药的前股东之一|
|恒达汽售|指|石家庄市恒达汽车销售有限公司，大安制药的前股东之一|
|赛威通信|指|家庄赛威通信电子有限公司，大安制药的前股东之一|
|海森科技|指|石家庄开发区海森科技制作所，大安制药的前股东之一|
|大业科贸|指|石家庄大业科贸有限公司，大安制药的前股东之一|
|方向药业|指|四川方向药业有限责任公司，大安制药的前股东之一|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|镇泰投资|指|成都镇泰投资有限公司，大安制药的前股东之一|
|煌基商贸|指|成都煌基商贸有限公司，大安制药的前股东之一|
|瑞聚全医药|指|石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司，大安制药的前股东之一|
|彼岸科贸|指|石家庄彼岸科贸有限公司，大安制药的前股东之一|
|沃森生物|指|云南沃森生物技术股份有限公司，大安制药目前的股东之一|
|前海煌基|指|深圳前海煌基资本管理有限公司，大安制药目前的股东之一|
|定州浆站|指|定州大安单采血浆有限公司，大安制药全资子公司|
|怀安浆站|指|怀安大安单采血浆有限公司，大安制药全资子公司|
|河间浆站|指|河间大安单采血浆有限公司，大安制药全资子公司|
|魏县浆站|指|魏县单采血浆站，目前尚在筹建中|
|鹿泉分公司|指|河北大安制药有限公司鹿泉分公司，大安制药分公司|
|组分II+III|指|组分 II+III 是指组分 II 和组分 III，组分是指血浆分离过程中产生的不同蛋白质，组分 II、组分III 沉淀可用于生产免疫球蛋白类产品|
|博弘国际|指|博弘国际投资控股有限公司|
|内蒙君正|指|内蒙古君正能源化工股份有限公司|
|君正投资|指|北京君正投资管理顾问有限公司|
|平原光电|指|河南平原光电有限公司，前身为河南平原光学电子仪器厂|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|北方工贸|指|北方光电工贸有限公司|
|天坛生物|指|北京天坛生物制品股份有限公司|
|泰邦生物|指|China Biologic Products, Inc.（CBPO），即“中国生物制品有限公司”|
|人福医药|指|人福医药集团股份有限公司|
|上海莱士|指|上海莱士血液制品股份有限公司|
|同路生物|指|同路生物制药有限公司|
|邦和生物|指|郑州邦和生物药业有限公司|
|华兰生物|指|华兰生物工程股份有限公司|
|博雅生物|指|江西博雅生物制药股份有限公司|
|成都蓉生|指|成都蓉生药业有限责任公司|
|山西康宝|指|山西康宝生物制品股份有限公司|
|广东双林|指|广东双林生物制药有限公司|
|广东卫伦|指|广东卫伦生物制药有限公司|
|贵州德弘昌|指|贵州德弘昌生物科技有限公司|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，即“产品生产质量管理规范”|
|GSP|指|Good Supply Practice，即“药品经营质量管理规范”|
|GDP|指|Gross Domestic Product，即“国民生产总值”|
|《博晖创新审计报告》|指|瑞华所出具的瑞华专审字[2014]第 02040003 号《北京博晖创新光电技术股份有限公司审计报告》|
|《大安制药审计报告》|指|瑞华所出具的瑞华专审字[2014]第 02040002 号《河北大安制药有限公司审计报告》|
|《评估报告》|指|卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第1059号《北京博晖创新光电技术股份有限公司拟收购河北大安制药有限公司股权评估项目评估报告》|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|最近两年一期、两年一期、报告期|指|指2012年、2013年、2014年1-10月|
|元|指|人民币元|

本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本重组报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第一章重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本重组报告书“重大风险提示”的相关内容。
一、交易方案
（一）交易方案概述
本次交易为公司发行股份购买资产的行为，本公司向杜江涛、卢信群发行股份购买其持有的大安制药合计48%股权。本次交易中，大安制药48%股权的交易价格为66,240.00万元。
本公司发行股份购买资产的股票发行价格为 16.27元/股，股份发行数量为40,712,969股。其中：向杜江涛发行39,016,595股，收购其持有的大安制药46%的股权；向卢信群发行1,696,374股，收购其持有的大安制药2%的股权。本次交易完成后，本公司持有大安制药48%股权。
（二）交易合同的签署及生效
2014年12月7日，本公司与杜江涛、卢信群签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》；
2015年3月30日，本公司与杜江涛、卢信群签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺与补充协议之补充协议》。
上述协议已经各方签字盖章，经中国证监会核准后生效。
（三）标的资产的交易价格
卓信大华采用收益法和市场法对大安制药股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果作为大安制药的股东全部权益价值的最终评估结论。根据《评估报告》，以 2014年10月 31日为基准日，大安制药100%股权收益法评估值为138,590.78万元，较大安制药2014年10月31日经审计账面净资产增值159,399.00
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）万元。其中，大安制药48%股权的评估值为 66,523.57万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，大安制药100%股权定价为 138,000.00万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，大安制药48%股权交易价格为 66,240.00万元。
（四）发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为博晖创新审议本次发行股份购买资产事宜的第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量），即 16.2666元/股。经确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.27元/股。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为40,712,969股，其中向杜江涛发行 39,016,595股，向卢信群发行1,696,374股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
交易对方杜江涛承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和卢信群签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。
4、在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的博晖创新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由博晖创新回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。”
交易对方卢信群承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和杜江涛签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（七）过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日。在交割审计基准日，将由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药净资产进行审计。如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则增加的净资产由博晖创新按照本次交易完成后在大安制药持股比例享有；
如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由交易对方按照所持大安制药的股权比例，在本次交易交割时以现金方式向博晖创新补足该净资产减少总额的48%。
在中国证监会审议本次重大资产重组过程中，如中国证监会对标的资产自评估基准日至交割日的期间损益归属有任何监管意见，各方同意按照中国证监会的要求对前述期间损益归属进行修改。
（八）标的公司的盈利预测
根据《评估报告》，大安制药2015年度、2016年度、2017年度及2018年预计可实现的净利润分别为777.64万元、4,704.21万元、7,414.75万元和15,988.41万元。交易对方认可上述盈利预测数据，并予以承诺。
（九）交易对方的业绩补偿承诺
1、利润承诺期
交易各方同意，利润承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起四个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2015年度完成，则利润承诺期为2015年度至2018年度。
2、承诺净利润数
交易对方承诺：大安制药 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度四个会计年度的实际净利润数将不低于777.64万元、4,704.21万元、7,414.75万元和 15,988.41万元，承诺归属于上市公司的净利润分别为 373.27万元，2,258.02万元，3,559.08万元及7,674.44万元。
3、利润补偿
（1）利润承诺期各年度结束后，博晖创新将聘请具有证券、期货相关业务
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资格的会计师事务所对大安制药进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利润承诺期内，大安制药各年度实现净利润的累积利润实现数低于相应年度的累积利润承诺数，则交易对方应以股份补偿的方式向博晖创新进行补偿。
各方一致确认，本次交易完成后，如大安制药在承诺期内的各年度累积实现净利润数未达到累积利润承诺数，博晖创新可以人民币 1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的博晖创新股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的博晖创新股份数。
（2）在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：
每年补偿股份数=（累积利润承诺数－累积利润实现数）×以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的利润承诺数总和－已补偿股份数
其中：
①累积利润承诺数=截至当年年末累积预测净利润数×48%
②累积利润实现数=（48%+E）×当年净利润+截至上年年末累积利润实现数，E为根据杜江涛与沃森生物的《股权转让协议书》及《发行股份购买资产协议》约定截至当期期末根据沃森生物应向博晖创新的股权补偿累计比例，计算公式如下：
2015、2016年，E=0；
2017年，E=E1=150吨÷2017年实际年血浆采集规模×46%－46%，若大安制药2017年血浆采集规模不低于150×95%=142.5吨，则E1=0；
2018年，E=E1+E2=E1+MAX（0，200吨÷2018年实际年血浆采集规模×46%－46%－E1），若大安制药2018年血浆采集规模不低于200×95%=190吨，E2=0。
③补偿期限内各年的利润承诺数总和=补偿期限内各年的预测净利润数总和×48%
计算原则如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①前述实现净利润数为大安制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
②交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方认购的博晖创新股份总数。
③若博晖创新在承诺期内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
④若博晖创新在承诺期内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
⑤应补偿股份数量由杜江涛和卢信群共同承担，各自补偿的股份按照各自在本次交易中获得的博晖创新股份占两方本次交易合计获得博晖创新股份的份额计算。
⑥根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如大安制药未达到累积利润承诺数，博晖创新董事会应在该年度报告
披露之日起 10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方相关事实及应补偿股份数，交易对方应在收到博晖创新书面通知之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至博晖创新设立并由董事会管理的专门账户进行单独锁定；交易对方需补偿的股份划转至博晖创新设立的专门账户后不再拥有该等需补偿股份的表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归博晖创新所有。并且，在承诺期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
（4）博晖创新在承诺期届满且确定最后一个会计年度应补偿的股份数并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会。如博晖创新股东大会通过补偿股份的回购事宜，则博晖创新将以总价 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。如博晖创新股东大会未通过或因其他客观原因导致博晖创新不能实施股份回购，则交易对方应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应的赠送股份实施公告中所确定的股权
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）登记日的除交易对方之外的博晖创新其他股东，其他股东按其持有博晖创新股份数占扣除交易对方持有的博晖创新股份数后博晖创新的股份总数的比例享有获赠的股份。
（5）在确定股份补偿数量并回购注销的博晖创新股东大会决议作出后的十日内，博晖创新应通知博晖创新债权人并于三十日内在报纸上公告；博晖创新债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求博晖创新清偿债务或者提供相应的担保，则博晖创新应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（6）交易对方承诺，如交易对方股份补偿责任产生时，如果交易对方因本次交易而获得的博晖创新股份（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，交易对方将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的博晖创新股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
4、资产减值补偿
（1）业绩承诺期届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药进行减值测试，并出具专项《减值测试报告》。
（2）如果大安制药利润承诺期末减值额×48%＞利润承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。
（3）交易对方另需补偿的股份数量为：承诺期期末减值额×48%÷发行股份购买资产之股份发行价格－承诺期内已补偿股份总数。交易对方补偿方式仍按上述条款执行。
（4）交易对方承诺，如交易对方资产减值补偿责任产生时，如果交易对方因本次交易而获得的博晖创新股份（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，交易对方将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的博晖创新股
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
详细情况参见本重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”。
（十）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至204,552,969.00元。其中，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例为29.59%，不低于25%。
因此，本公司股权分布不存在《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（十一）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易方案已经第五届董事会第七次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，中国证监会核准通过。
二、本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东
（一）本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东
2014年12月6日，大安制药召开股东会，同意本次交易的股权转让完成后，大安制药董事会将由5名董事组成，其中博晖创新委派3名董事，沃森生物委派2名董事。根据大安制药的公司章程，大安制药的所有董事会决议均须经全体董事二分之一以上表决通过，因此博晖创新通过控制大安制药董事会半数以上成员，可以有效控制大安制药董事会决议事项的通过。
2015年3月，翟晓枫和前海煌基签订《股份转让协议》，前海煌基将其持有的大安制药3%的股权转让给翟晓枫；2015年3月，翟晓枫和博晖创新签订《附条件生效之股东表决权委托协议》，同意本次交易完成后，翟晓枫将其持有的大安制药3%股权的表决权委托给博晖创新行使，使得博晖创新累计持有大安制药51%股权的表决权。同时，根据大安制药的公司章程，股东会大部分决议事项（除修改公司章程、增加或者减少注册资本及公司合并、分立、解散或者变更公司形式外）均须经代表大安制药二分之一以上表决权的股东通过。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据《附条件生效之股东表决权委托协议》之约定，在本协议正式签署且博晖创新本次收购完成之日起，协议生效。鉴于该协议已正式签订，因此在本次重组交易完成后，协议即刻生效，博晖创新将拥有大安制药过半数的表决权。
综上，博晖创新通过控制股东会和董事会表决事项可以影响大安制药的经营活动，符合《企业会计准则第 33号——合并财务报表》有关控制的条件。因此公司将大安制药认定为控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）《附条件生效之股东表决权委托协议》的主要内容
2015年3月，翟晓枫和博晖创新签订《附条件生效之股东表决权委托协议》，协议的主要内容如下：
1、表决权委托
（1）翟晓枫（以下简称“委托人”）兹不可撤销地在本协议生效后授权博晖创新（以下简称“受托人”）代表其行使委托人作为大安制药的股东，依据大安制药届时有效的章程及适用的法律法规所分别享有的下列权利（以下统称“委托权利”）：
①作为委托人的代理人，根据公司的章程提议召开和出席公司的股东会会议；
②代表委托人对所有需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于指定和选举公司的董事及其他应由股东任免的高级管理人员、出售或转让委托人在公司的全部或者部分股权；和
③其他公司章程项下的股东表决权（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
（2）受托人在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行受托义务。对受托人行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任。
（3）委托人兹确认，受托人在行使上述委托权利时，无需事先征求委托人的意见。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、委托权利的行使
（1）委托人将就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署受托人已作出的股东会决议或其他相关的法律文件。
（2）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托人或公司违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3、协议期限
（1）本协议自双方正式签署之日起成立，自博晖创新收购杜江涛及卢信群持有的大安制药股份完成之日起生效；除非双方书面约定提前终止，本协议将持续有效。
（2）未经受托人事前书面同意，委托人不得转让其持有的3%的公司股权。
如双方中任意一方转让其持有的公司股权予其关联方或任何第三方，则该方将不再作为本协议一方，该方应确保受让方同意接受本协议项下的权利义务并成为本协议一方，但另一方在本协议项下的权利、义务与承诺将不会因此受到不利影响，另一方将继续行使或履行其在本协议项下的权利、义务与承诺。
4、违约责任
（1）双方同意并确认，如任一方（以下称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（以下称“违约”），未违约方（以下称“守约方”）有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后十（10）天内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权终止本协议并要求违约方给予损害赔偿。
（2）尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、本次交易属于市场化产业并购
大安制药属于医药行业中的血液制品子行业，主要从事血液制品的研发、生产和销售。由于血液制品行业具有需求刚性、资源稀缺等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的重点扶持。通过本次收购，博晖创新将进入血液制品行业，在原有业务基础上，在医药行业拓展新的业务领域和产业机会。本次交易有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
血液制品行业并购标的较为稀缺，沃森生物在决定出让大安制药的股权时，博晖创新拟参与竞购。但由于竞购者较多，交易节奏、付款方式等均是影响竞价成功的重要因素。考虑到博晖创新在短时间内无法筹集收购所需的资金并履行相应程序，为确保博晖创新能够把握本次并购机会，借此进入血液制品行业，2014年 10月，博晖创新控股股东杜江涛、总经理卢信群以自有资金完成对大安制药48%股权的收购。2014年 12月 7日，博晖创新与杜江涛、卢信群签署协议，拟以发行股份方式购买杜江涛、卢信群前期购买的大安制药股权。
因此，从交易实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。为满足大安制药原股东的现金对价要求，杜江涛与卢信群先以现金形式购买大安制药股权；完成股权转让后，杜江涛、卢信群再以相同的价格将大安制药的股权转让给上市公司。
从整个交易进程及商业对价安排上看，本次发行股份购买资产是完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果，整个交易安排有利于上市公司中小股东。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方为杜江涛和卢信群，其中，杜江涛为本公司实际控制人、董事长，卢信群为本公司副董事长、总经理。因此，本次交易构成关联交易。在第五届董事会第七次会议审议本次交易相关议案时，关联董事杜江涛、卢信群回避表决；在2014年第三次临时股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东（包括杜江涛、卢信群、郝虹和杜江虹）回避表决。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买大安制药48%的股权的成交金额为66,240.00万元，博晖创新2013年末经审计净资产金额为70,255.49万元，成交金额占博晖创新2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次发行前后公司的股本变化情况
根据本次交易方案测算，以2014年10月31日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|杜江涛||41,003,520||25.03%||80,020,115||39.12%||
|郝虹||25,804,800||15.75%||25,804,800||12.61%||
|卢信群||1,280,000||0.78%||2,976,374||1.46%||
|其他股东||95,751,680||58.44%||95,751,680||46.81%||
|合计||163,840,000||100.00%||204,552,969||100.00%||

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
八、本次交易前后公司主要财务指标的变化情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|资产总额（万元）||77,998.10||196,273.84||75,239.57||187,206.53||
|负债总额（万元）||5,538.67||71,792.13||4,984.09||60,955.83||
|所有者权益（万元）||72,459.42||124,481.71||70,255.49||126,250.71||
|资产负债率（%）||7.10||36.58||6.62||32.56||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|流动比率（倍）||10.50||1.11||12.18||1.27||
|速动比率（倍）||10.23||0.73||11.90||0.89||
|每股净资产（元/股）||4.41||6.60||4.26||6.58||
||||2014年1-10月||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|营业收入（万元）||8,193.48||11,485.10||10,687.05||13,205.65||
|利润总额（万元）||4,147.73||174.79||6,232.15||3,127.09||
|净利润（万元）||3,497.65||-475.29||5,281.85||2,176.78||
|归属于母公司所有者利润（万元）||3,641.25||1,734.24||5,425.67||3,935.24||
|基本每股收益（元/股）||0.22||0.08||0.33||0.19||

注：计算交易完成后的基本每股收益、每股净资产时，考虑了因本次交易发行的股份。
九、博晖创新拟对广东卫伦投资的说明
（一）广东卫伦基本情况及未来与大安制药的业务安排
目前，博晖创新已与广东卫伦的股东贵州德弘昌签订《股权转让框架协议》，博晖创新拟收购广东卫伦30%股权，广东卫伦的整体股权估值将以评估结果为基础，由博晖创新和贵州德弘昌协商确定。
1、广东卫伦基本情况
目前，广东卫伦基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广东卫伦生物制药有限公司|
|注册地址|汕头市濠江区珠浦工业区内|
|企业法人营业执照号|440506000000640|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|3,000万人民币元|
|法定代表人|黄锦程|
|经营范围|生产、销售：血液制品（人血白蛋白、冻干静注人免疫球蛋白（pH4)、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）、人凝血酶原复合物、人凝血因子Ⅷ)，冻干粉针剂，生物工程产品（注射用重组人白介素—冻（125ser）（许可证有效期限至 2015 年 12 月 31 日止）；医药产品开发及研究；本企业生产所需原料收购；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期|1994年04月26日|

广东卫伦当前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||贵州德弘昌生物科技有限公司||1,920||64%||
|2||汕头市濠江区珠浦工业公司||750||25%||
|3||汕头市德方科技投资有限公司||330||11%||
|合计||||3,000||100%||

广东卫伦主营业务为血液制品的研发、生产、销售，主要产品包括人血白蛋白、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、冻干静注人免疫球蛋白（pH4）等。
如果上述投资能够顺利完成，可以发挥广东卫伦与大安制药在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应，增强上市公司血液制品业务的竞争力。
2、广东卫伦与大安制药的业务安排及对公司的影响
目前，大安制药与广东卫伦正在积极筹划血浆组分II+III调拨合作，并已向河北省药监局、广东省药监局递交了调拨血浆组分II+III申请；河北省药监局、广东省药监局同意上述申请，并已向国家药监局上报申请。国家药监局批复后，大安制药与广东卫伦之间的血浆组分II+III调拨即可实施，调拨的血浆组分II+III将用于球蛋白类产品的生产。
大安制药目前的产品种类较少，无法充分利用血浆中的组分II+III。目前，大安制药将血浆加工过程中获得的血浆组分II+III进行冷藏，影响了血浆的利用效率。
广东卫伦拥有冻干静注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等多个血液制品注册批件，并拥有通过新版 GMP认证的血液制品生产线，具有较强的生产能力。
因此，通过进行血浆组分II+III的调拨，能够实现大安制药和广东卫伦的优势互补，提升大安制药血液制品业务的运营效率，符合上市公司股东利益。
（二）拟收购广东卫伦30%的股权
1、基本情况
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2014年12月5日，博晖创新与广东卫伦的股东贵州德弘昌签订了《股权转让框架协议》，博晖创新拟收购广东卫伦30%股权。
2、未将收购广东卫伦股权纳入本次重组范围的原因
博晖创新与贵州德弘昌签署的《股权转让框架协议》为意向性协议，未对交易的核心条款作出明确约定。目前，该收购交易仍处于筹划协商过程中，尚不具备纳入本次重组范围的条件。
在本次重大资产重组审核期间，如果各方就收购广东卫伦股权交易事项达成一致，博晖创新将把该交易纳入本次重大资产重组范围，并履行相应的审核、披露程序。
此外，鉴于大安制药与广东卫伦之间的业务合作系基于双方业务上的互补性和协同性所做出的市场化决策，与上述股权收购无关，因此广东卫伦的股权收购事宜进程不会对本次收购及之后的大安制药经营产生影响。
十、博晖创新及交易对方出具的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||重要承诺||承诺内容|
|博晖创新全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺：||博晖创新全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在北京博晖创新光电技术股份有限公司拥有权益的股份（如有）。”||
|交易对方关于信息披露和申请文件真实、准||交易对方杜江涛、卢信群承诺：“本人承诺保证《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||重要承诺||承诺内容|
|确、完整的承诺||份购买资产暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给北京博晖创新光电技术股份有限公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在北京博晖创新光电技术股份有限公司拥有权益的股份。”||
|关于减少关联交易的承诺函||交易对方杜江涛、卢信群承诺：“在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用博晖创新（含博晖创新下属企业，下同）的资金或资产；在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将尽量避免或减少与博晖创新发生关联交易；对于本人与博晖创新发生的不可避免的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及博晖创新公司章程、相关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害博晖创新及其中小股东的合法权益。”||

十一、对大安制药盈利状况的说明
2012年度、2013年度及 2014年 1-10月，大安制药处于前期投入阶段，未能实现盈利，各期的净利润分别为-6,829.68万元，-3,105.06万元及-3,972.93万
元。尽管处于亏损状态，报告期内大安制药的重要经营活动仍在正常开展：大安
制药持续进行血浆采集，储备了大量的血浆库存，保障了未来血液制品生产的原
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）材料供应；大安制药持续推进了在研产品的研发进度，有利于提高未来原料血浆的利用率，提升血液制品生产的经济效益。
综上，尽管报告期内未实现盈利，大安制药的采浆、研发等重要的经营活动处于正常开展的状态，为将来的持续盈利奠定了良好基础。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
2014年12月24日，公司召开了2014年第三次临时股东大会。会议采取了现场会议和网络投票相结合的形式召开，其中现场会议于 2014年 12月 24日下午13:00在北京市昌平区生命园路9号院博晖创新一楼大会议室召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 12月 24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月23日下午15:00至2014年12月24日下午15:00期间的任意时间。本次临时股东大会审议通过了本次交易有关的议案。
（二）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行股份购买资产为大安制药48%的股权。本次发行股份购买资产已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。交易完成后，公司的市场竞争力将明显提升，有利于公司盈利能力提升及长期健康发展。但由于大安制药的生产经营受多方面因素影响，不能排除未来因为标的公司生产经营效益不能达到预期而导致公司每股收益及净资产收益率等股东即期回报一定幅度下降的情况。
为降低本次发行可能导致摊薄即期回报的影响，公司拟通过以下手段以填补本次发行可能对即期回报的摊薄。具体措施如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的盈利
公司将加快对本次发行股份购买的标的公司大安制药的整合，增加对大安制药的研发投入，充分调动公司及大安制药在采购、销售及综合管理各方面资源，及时、高效完成大安制药的生产计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升大安制药的产品效益。通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现大安制药的预期效益。
2、加快技术创新，提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
技术创新和服务质量是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有基础上不断探索新技术、新方法，积极开展科研工作。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升，公司将不断提高现有产品系列的市场竞争力，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
3、实行积极的利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序的相关条款进行修订。该等修订已经公司第五届董事会第七次会议及 2014年第三次临时股东大会审议通过。
同时，公司为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该规划已经公司第五届董事会第七次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过。公司将根据上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。
公司将积极采取合法措施履行前述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，公司将严格依法执行该等裁判、决定。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第二章重大风险提示
一、标的公司估值风险
本次交易的评估基准日为 2014年 10月 31日，卓信大华对大安制药出具了《评估报告》。本次评估采用了市场法和收益法两种方法进行评估。评估机构最终确认以收益法下评估结果作为最终评估结果，确认大安制药100%股权价值为 138,590.78万元；而大安制药于评估基准日的账面净资产为-20,808.22万元，因此本次评估价值较账面净资产有大幅增加。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来实际发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对本公司股东的股东权益造成不利影响。
二、标的公司盈利预测风险
根据卓信大华出具的《评估报告》，大安制药 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度四个会计年度的实际净利润数将不低于 777.64万元、4,704.21万元、7,414.75万元和 15,988.41万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况，本公司提请投资者关注上述风险。
三、新产品研发风险
根据卓信大华出具的《评估报告》，标的公司预测期间，即 2015年-2020年的营业收入预计分别为22,458.26万元、27,513.07万元、34,678.49万元、45,185.28万元、60,216.39万元、64,736.56万元。标的公司未来的业绩增长很大程度上依赖于新产品，特别是静注人免疫球蛋白的成功开发及上市。若标的公司在研产品最终未能按照预计时间通过注册审批、投入生产并达到预期的产量，将会对标的公司未来经营业绩和盈利水平造成不利影响。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、血浆组分调拨审批风险
（一）血浆组分调拨审批风险
本次评估中假设大安制药可将部分血浆组分以成本价进行调拨，除营业税金及附加外，上述调拨假设对本次评估中利润不构成影响。若标的公司无法如期取得血浆组分调拨的批准或由于市场原因导致血浆组分调拨未能如期完成，该血浆组分存货将面临减值风险，从而对标的公司经营业绩产生负面影响。
血浆组分的有效期为自分离出组分之日起 3年。截至 2014年 10月 31日，大安制药组分II+III库存账面价值2,267.04万元。根据《评估报告》中对投浆量的预测，2014年11-12月及2015年-2017年大安制药因投浆量所产生的组分II+III（未完全耗用部分）预计新增账面价值为 958.12万元、4,882.50万元、5,059.63万元、5,868.29万元。2015年至2017年，大安制药计划将组分II+III对外调拨，若组分II+III如未能如期获批实现调拨，组分II+III库存将面临存货减值风险。
（二）血浆组分调拨政策及批准情况
目前，关于血浆组分的调拨没有明确的法律法规以及政策规定。为保证产品的安全性、质量监管及可溯源性，经向河北省药监局、广东省药监局咨询，在拟进行血浆组分调拨时，调出企业和调入企业分别向所在地省级药监局递交血浆组分调拨申请。调出省和调入省的省级药监局同意后，再由省级药监局向国家药监局上报。国家药监局批复后，即可实施血浆组分调拨。
大安制药与广东卫伦正在积极筹划血浆组分II+III的调拨合作，并已向河北省药监局、广东省药监局分别递交了调拨血浆组分II+III的申请。河北省药监局、广东省药监局同意上述申请，并已向国家药监局进行了上报。
因此，预计本次血浆组分调拨获得国家药监局批复不存在实质性障碍。
五、标的公司运营风险
（一）产品质量与安全风险
血液制品的主要原料为血浆，带有病毒的血浆有可能成为多种疾病的传染媒介。一方面，在采浆过程中，个人身体健康状态不佳、采浆操作不规范等原因均
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有可能导致血液产品出现质量问题；另一方面，受科学技术及人类认知水平的限制，目前仍有许多病毒未被人类发现，存在因未知病毒或其他原因导致血液产品出现质量问题的潜在风险。血液产品一旦出现质量问题，将有可能导致患者的交叉感染、血源性疾病传播等重大医疗事故，影响产品使用者的身体健康甚至生命安全，造成严重后果。
由于血液制品的特殊性，国家有关部门已对血液制品企业制定了严格的原料血浆病原体筛查规范程序，并在生产工艺中采取多重去除和灭活病毒的措施。大安制药严格遵守国家有关部门的有关规定，制定了符合国家要求的质量管理与控制体系并严格执行，可以有效确保产品质量。然而，一旦发生产品质量与安全问题，将会对大安制药的生产经营造成重大不利影响。
（二）单采血浆站的管理风险
血浆是血液制品最重要的原材料。单采血浆站在划定采浆区域内进行血浆采集，其持续规范运营对血液制品企业的正常运营至关重要。目前，大安制药在河北省内拥有正在运营的单采血浆站3家，各单采血浆站严格执行国家各级主管部门及标的公司制定的操作规范，确保采浆的正常进行。尽管经过多年的运营，各单采血浆站建立了完整的操作规范，积累了丰富的管理经验，但未来仍然存在因单采血浆站运营出现问题而被有关部门进行处罚，进而影响标的公司生产经营的风险。
另一方面，各省（市）卫生部门为加强辖区内采供血机构的管理、保障临床用血，根据国家卫生部《采供血机构设置规划指导原则》等要求并结合当地实际情况出台采供血机构设置规划，对辖区内单采血浆站的设置进行安排。因此，如果未来卫生部门对辖区内单采血浆站的设置规划进行调整，且大安制药下属浆站不在其设置的规划范围内，则大安制药下属浆站可能存在不能顺利续期取得单采血浆许可证而不能正常经营的风险。
（三）原材料供应不足的风险
血液制品的原材料为健康人血浆。由于来源的特殊性及行业监管的加强，目前整个行业原料血浆供应比较紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的生产规模。社会观念、收入水平、物价水平的变化以及突发性事件均可能导致大安制药采浆量的下降，将会对大安制药的生产经营造成不利影响。
同时，标的公司拟通过新建单采血浆站的方式保证原料血浆的供应，如果新建单采血浆站不能获得有关部门的审批通过，将会导致大安制药的原料血浆供应不足，对大安制药的生产经营造成不利影响。
（四）产品价格波动的风险
标的公司的主要产品包括人血白蛋白及人免疫球蛋白均已被列入国家基本医疗保险药品目录，并由国家发改委制定最高零售价。尽管标的公司的主要产品的市场需求旺盛，且自 2014年以来，国家发改委开始逐步放开部分药品的价格管理，转由市场定价，医保目录外的血液制品的价格将由市场决定。然而，如果发改委降低了有关产品的最高零售价或调整价格决定方式，将会对标的公司的业绩造成不利影响。
（五）政策风险
血液制品行业是国家重点扶持的产业之一，但由于其可能导致血源性疾病传播等特殊性，因此我国的血液制品行业在行业准入、生产标准、产品质量、产品价格等方面受到了严格的监管。若国家相关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争格局产生重大影响，从而对标的公司生产经营产生不利影响；另外，由于血液制品的特殊性和高风险性，未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高标的公司经营成本，从而影响标的公司的盈利水平。
六、商誉减值风险
本次交易完成后，在博晖创新合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对博晖创新的盈利情况造成不利影响，本公司提请投资者关注上述风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，大安制药将成为博晖创新的控股子公司，博晖创新与大安
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）制药的整合主要包括管理团队、技术研发、生产经营与销售渠道、融资渠道等方面。由于整合存在不确定性，本次交易仍可能给上市公司带来以下的经营管理风险：
（一）上市公司管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司的生产经营规模将迅速扩张，因此对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在生产销售、技术研发、财务管理、人力资源管理等方面对大安制药进行有效管理，则存在因上市公司管理能力不足而影响大安制药及博晖创新持续生产经营的风险。
（二）大安制药核心人员流失的风险
大安制药经营管理核心人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在业务发展过程中，大安制药的经营管理核心人员不能适应重组后公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。
八、财务风险
（一）基本情况
大安制药所处的血液制品行业具有研发投入高、研发周期长的特点，对企业的资金需求较大。大安制药现正处于前期投入阶段，尚未实现盈利，自有资金较少，净资产为负，融资能力较弱。目前大安制药的各项投入主要通过股东借款的形式取得，截至 2014年 10月 31日，大安制药的资产负债率为145.79%，负债总额为66,253.46万元，主要为对原控股股东沃森生物的借款53,750.51万元，年利率为8.3%，期限为不定期。大安制药因自有资金较少、自身融资能力较弱，存在一定的财务风险。
（二）应对措施
各方拟采取以下措施来应对财务风险，满足发展中的资金需求：
1、在大安制药自身融资能力较弱时，主要通过寻求股东财务支持的方式来解决资金需求，包括但不限于：（1）股东向大安制药提供借款；（2）股东向大安
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）制药增资；（3）股东为大安制药的对外融资提供必要的担保。
2、大安制药将尽快恢复正常的生产，并积极采取以下措施提升自身的盈利能力，从而获得稳定的经营活动现金流：（1）进一步加大新产品的研发投入，加快新产品的产业化进度；（2）加大对新浆站建设的投入，培育更多的成熟供浆资源，为新产品尽快实现效益提供有力保障；（3）聘用管理人员、技术人员、生产人员，全方位提高大安制药的管理水平、研发水平和生产水平。
随着大安制药经营的改善，大安制药依靠自身经营积累将资产负债率逐步控制在合理水平，从而降低财务风险。
九、标的公司土地及房产权属存在瑕疵的风险
截至本重组报告书签署日，大安制药共拥有土地使用权三宗，合计面积45,819.30平方米，其中两宗土地使用权合计面积15,364.30平方米存在权属瑕疵，占总自有土地使用权面积的33.53%；大安制药自有土地使用权上共有房产三处，合计面积 19,217.15平方米，其中一处房产合计面积约 2,185平方米未取得合法的房屋权属证明，占总自有房产面积的11.37%。同时，大安制药共租赁土地使用权三宗，三宗土地使用权的租赁行为未依法履行必要的审批程序；在租赁的土地使用权上，大安制药建设的房屋均未取得房屋权属证明。
目前，大安制药已采取了有效措施规范土地和房产的权属瑕疵，具体情况参见本重组报告书“第五章交易标的”之“三、交易标的公司权属、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“1、土地房产权属情况”。
尽管大安制药及交易对方采取了有效措施规范现有的土地和房产权属瑕疵，但不能排除未来上述瑕疵对大安制药生产经营构成不利影响的情形。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第三章交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）交易背景
1、公司在巩固所处细分行业地位的同时，寻求在医药行业的多元化发展
目前，本公司是临床人体微量元素检测细分行业中国内最大的能够提供检测方案、检测系统、标准物质的人体微量元素系统集成供应商，在国内人体元素检测行业处于领先地位。2011年、2012年、2013年、2014年 1-10月，公司分别实现营业收入 9,812.19万元，11,376.07万元，10,687.05万元和 8,193.48万元，公司主营业务保持平稳发展的态势。
血液制品是以健康人的血浆或特定免疫人的血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的血浆蛋白组分或血细胞组分制品。血液是人体内氧气及各种营养物质的运输载体，具有调节体液、维持体内环境平稳以及发挥人体免疫的重要功能，在医疗急救及某些特定疾病的治疗方面，有着其他药品不可替代的重要作用。近年来，受人口老龄化、城镇化、医疗体制改革、经济水平提高等因素影响，国内生物制品行业，尤其是血液制品行业面临着良好的发展环境，市场对血液制品的需求日益增长。
然而，我国的血液制品行业起步较晚，受历史上部分地区血源事故的影响，国家对血液制品行业实施了严厉管制，并实施总量控制，严格限制颁发新的血液制品生产资质。截至目前，我国的血液制品企业有近 30家。与国外发达国家相比，我国的血液制品公司整体生产规模偏小，产品种类偏少，行业集中度相对较低，不能满足国内对血液制品日益增长的需求。
公司在稳固自身体外诊断业务发展的同时，顺应医药行业快速发展的整体趋势，积极寻求在医药行业不同领域的多元化发展。公司通过收购兼并的方式进入血液制品领域，将为本公司未来发展注入活力，保障公司的长久发展。
2、收购兼并是公司外延式发展的重要方式
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，本公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。
本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司顺应医药行业整体发展趋势的有力举措，是公司拓宽经营范围、提高行业竞争力的重要手段。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段。创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年11月，深交所明确表示鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞争力，促进创业板上市公司进一步做优做强；2011年 12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。
公司于2012年成功上市，登陆国内A股资本市场。借助资本市场及监管政策的支持，公司希望通过并购优质企业以进一步提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成未来的业务发展目标。
（二）交易目的
本次交易将进一步提升本公司的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司在医药行业的长远发展。
本公司自设立以来，一直从事医疗器械行业中临床检验产品的研究、开发、生产和销售，主营业务保持了平稳发展的态势。伴随着医药行业快速发展，公司深入研究国际、国内医药行业的发展规律和趋势，深入分析国内医药行业政策环
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）境与市场竞争环境，在自身发展需求与外部竞争压力推动下，公司明确了在医药行业的多元化发展战略。公司计划通过外延并购的方式，拓宽自身的经营范围，进入医药行业中其他具有潜力及发展前景的领域。
血液制品在医疗急救及某些特定疾病的治疗方面，有着其他药品不可替代的重要作用，在国内长期处于供不应求的状态，市场前景良好。公司通过兼并的方式进入血液制品领域，将为公司带来更好的发展机遇：
一方面，通过本次交易可实现公司规模的跨越式发展。本次发行股份购买资产是本公司借助国内资本市场进行产业并购的重要环节。通过本次收购，公司的经营规模得到大幅提升，经营范围得到拓宽，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力；
另一方面，本次交易为公司的长远战略发展奠定基础。随着居民对身体健康关注度不断提升，国内生物医疗相关行业面临着快速发展的历史机遇。公司顺应行业发展趋势，积极制定在医药行业的发展战略。本次交易完成后，公司将进入国内血液制品行业，因此拓宽了公司在医药行业的经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新增长点，为公司的未来发展奠定了基础。
（三）本次交易符合公司未来的战略规划
目前，公司在人体微量元素检测市场已成为国内最大的检测方案、检测系统和标准物质提供商，基本形成了以原子吸收法为基础的人体微量元素检测平台、以免疫荧光层析法为基础的快速免疫诊断平台和以微流体控制技术为基础的分子诊断平台三大技术平台。近年来，随着公司主要产品市场的逐渐饱和，公司的业绩增长有所放缓。尽管公司加大了科研投入，正在研制开发多个新的检测产品，但短期内公司研制开发的新产品尚不能产生大规模收益。2014年前三季度，公司受行业规范整顿的影响，营业收入相比去年同期出现小幅下滑，为促进新产品开发及销售，公司加大了研发投入和市场营销力度，导致研发费用、营销费用同比出现较大幅度的增长，归属于上市公司股东的净利润有所下降。
根据公司最近三年的投资计划，公司拟在医药行业中其他具有发展前景的领域开拓新业务，并优先考虑通过外延式并购的方式，迅速进入相关领域。血液制
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）品行业的发展前景良好，市场容量巨大，因此公司制定了进入血液制品行业的战略规划。通过本次交易，公司将迅速形成“体外诊断+血液制品”的战略布局。
血液制品行业的市场需求旺盛，发展前景良好，本次交易有利于增强公司的市场竞争力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
二、本次交易的决策过程
（一）交易进程
1、2014年 9月 25日，公司发布公告：公司正在筹划重大事项，因相关事项尚存在不确定性，根据《上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2014年6月25日（星期三）上午开市起停牌。现初步确定该重大事项为重大资产重组事项，且相关事项尚存在不确定性。重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，短时间难以完成。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年9月25日（星期四）上午开市起继续停牌，预计于2014年12月25日前复牌并披露相关公告。
2、2014年 11月 6日，公司发布公告：公司正在积极推动各项工作，公司及相关中介机构已初步完成涉及重组事项相关资产尽职调查的现场工作，交易各方也正在对方案进行设计和商讨。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公司股票继续停牌，公司将每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
3、2014年 12月 6日，大安制药临时股东会做出决议，全体股东同意杜江涛和卢信群将其所持大安制药合计48%的股权转让给博晖创新；股东沃森生物和前海煌基放弃对前述股权转让的优先购买权。
4、2014年 12月 7日，博晖创新召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本次发行的相关议案。博晖创新独立董事已进行了事前认可，并就本次交易及相关议案发表了独立意见。（关联董事在涉及关联交易议案时，回避表决）
5、2014年 12月 24日，博晖创新召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。（关联股东在涉及关联交易议案时，回避表决）
6、2015年6月2日，公司取得中国证监会《关于核准北京博晖创新光电技
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）术股份有限公司向杜江涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1031号），核准公司向杜江涛、卢信群发行股份购买资产事宜。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）标的资产的交易价格
卓信大华采用收益法和市场法对大安制药股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果作为大安制药的股东全部权益价值的最终评估结论。根据《评估报告》，以 2014年10月 31日为基准日，大安制药100%股权收益法评估值为138,590.78万元，较大安制药2014年10月31日经审计账面净资产增值159,399.00万元。其中，大安制药48%股权的评估值为 66,523.57万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，大安制药100%股权定价为 138,000.00万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，大安制药48%股权交易价格为 66,240.00万元。
（四）发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为博晖创新审议本次发行股份购买资产事宜的第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量），即 16.2666元/股。经确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.27元/股。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 40,712,969股，其中向杜江涛发行
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 39,016,595股；向卢信群发行1,696,374股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
交易对方杜江涛承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和卢信群签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。
4、在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的博晖创新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由博晖创新回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。”
交易对方卢信群承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和杜江涛签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行股份购买的标的资产为大安制药48%的股权。本次发行股份购买资产已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。交易完成后，公司的市场竞争力将明显提升，有利于公司盈利能力提升及长期健康发展。但由于大安制药的生产经营受多方面因素影响，不能排除未来因为标的公司生产经营效益不能达到预期而导致公司每股收益及净资产收益率等股东即期回报指标一定幅度下降的情况。
为降低本次发行可能导致摊薄即期回报的影响，公司拟通过以下手段以填补本次发行可能对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的盈利
公司将加快对本次发行股份购买的标的公司大安制药的整合，增加对大安制药的研发投入，充分调动公司及大安制药在采购、销售及综合管理各方面资源，及时、高效完成大安制药的生产计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升大安制药的产品效益。通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现大安制药的预期效益。
2、加快技术创新，提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
技术创新和服务质量是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有基础上不断探索新技术、新方法，积极开展科研工作。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升，公司将不断提高现有产品系列的市场竞争力，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
3、实行积极的利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序的相关条款进行修订。该等修订已经公司第五届董事会第七次会议及 2014年第三次临时股东大会审议通过。
同时，公司为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该规划已经公司第五届董事会第七次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过。公司将根据上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。
公司将积极采取合法措施履行前述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，公司将严格依法执行该等裁判、决定。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（八）过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。以本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日，在交割审计基准日，将由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药净资产进行审计。如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则增加的净资产由博晖创新按照本次交易完成后在大安制药持股比例享有；如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由交易对方按照所持大安制药的股权比例，在本次交易交割时以现金方式向博晖创新补足该净资产减少总额的48%。
在中国证监会审议本次重大资产重组过程中，如中国证监会对标的资产自评估基准日至交割日的期间损益归属有任何监管意见，各方同意按照中国证监会的要求对前述期间损益归属进行修改。
四、本次发行前后公司的股本变化情况
根据本次交易方案测算，以2014年10月31日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|杜江涛||41,003,520||25.03%||80,020,115||39.12%||
|郝虹||25,804,800||15.75%||25,804,800||12.61%||
|卢信群||1,280,000||0.78%||2,976,374||1.46%||
|其他股东||95,751,680||58.44%||95,751,680||46.81%||
|合计||163,840,000||100.00%||204,552,969||100.00%||

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
五、本次交易前后公司主要财务指标的变化情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|资产总额（万元）||77,998.10||196,273.84||75,239.57||187,206.53||
|负债总额（万元）||5,538.67||71,792.13||4,984.09||60,955.83||
|所有者权益（万元）||72,459.42||124,481.71||70,255.49||126,250.71||
|资产负债率（%）||7.10||36.58||6.62||32.56||
|流动比率（倍）||10.50||1.11||12.18||1.27||
|速动比率（倍）||10.23||0.73||11.90||0.89||
|每股净资产（元/股）||4.41||6.60||4.26||6.58||
||||2014年1-10月||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|营业收入（万元）||8,193.48||11,485.10||10,687.05||13,205.65||
|利润总额（万元）||4,147.73||174.79||6,232.15||3,127.09||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润（万元）|3,497.65|-475.29|5,281.85|2,176.78|
|归属于母公司所有者利润（万元）|3,641.25|1,734.24|5,425.67|3,935.24|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.08|0.33|0.19|

注：计算交易完成后的基本每股收益、每股净资产时，考虑了因本次交易发行的股份。
六、本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东
（一）本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东
2014年12月6日，大安制药召开股东会，同意本次交易的股权转让完成后，大安制药董事会将由5名董事组成，其中博晖创新委派3名董事，沃森生物委派2名董事。根据大安制药的公司章程，大安制药的所有董事会决议均须经全体董事二分之一以上表决通过，因此博晖创新通过控制大安制药董事会半数以上成员，可以有效控制大安制药董事会决议事项的通过。
2015年3月，翟晓枫和前海煌基签订《股份转让协议》，前海煌基将其持有的大安制药3%的股权转让给翟晓枫；2015年3月，翟晓枫和博晖创新签订《附条件生效之股东表决权委托协议》，同意本次交易完成后，翟晓枫将其持有的大安制药3%股权的表决权委托给博晖创新行使，使得博晖创新累计持有大安制药51%股权的表决权。同时，根据大安制药的公司章程，股东会大部分决议事项（除修改公司章程、增加或者减少注册资本及公司合并、分立、解散或者变更公司形式外）均须经代表大安制药二分之一以上表决权的股东通过。
根据《附条件生效之股东表决权委托协议》之约定，在本协议正式签署且博晖创新本次收购完成之日起，协议生效。鉴于该协议已正式签订，因此在本次重组交易完成后，协议即刻生效，博晖创新将拥有大安制药过半数的表决权。
综上，博晖创新通过控制股东会和董事会表决事项可以影响大安制药的经营活动，符合《企业会计准则第 33号——合并财务报表》有关控制的条件。因此公司将大安制药认定为控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）《附条件生效之股东表决权委托协议》的主要内容
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2015年3月，翟晓枫和博晖创新签订《附条件生效之股东表决权委托协议》，协议的主要内容如下：
1、表决权委托
（1）翟晓枫（以下简称“委托人”）兹不可撤销地在本协议生效后授权博晖创新（以下简称“受托人”）代表其行使委托人作为大安制药的股东，依据大安制药届时有效的章程及适用的法律法规所分别享有的下列权利（以下统称“委托权利”）：
①作为委托人的代理人，根据公司的章程提议召开和出席公司的股东会会议；
②代表委托人对所有需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于指定和选举公司的董事及其他应由股东任免的高级管理人员、出售或转让委托人在公司的全部或者部分股权；和
③其他公司章程项下的股东表决权（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
（2）受托人在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行受托义务。对受托人行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任。
（3）委托人兹确认，受托人在行使上述委托权利时，无需事先征求委托人的意见。
2、委托权利的行使
（1）委托人将就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署受托人已作出的股东会决议或其他相关的法律文件。
（2）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托人或公司违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）保可继续实现本协议之目的。
3、协议期限
（1）本协议自双方正式签署之日起成立，自博晖创新收购杜江涛及卢信群持有的大安制药股份完成之日起生效；除非双方书面约定提前终止，本协议将持续有效。
（2）未经受托人事前书面同意，委托人不得转让其持有的3%的公司股权。
如双方中任意一方转让其持有的公司股权予其关联方或任何第三方，则该方将不再作为本协议一方，该方应确保受让方同意接受本协议项下的权利义务并成为本协议一方，但另一方在本协议项下的权利、义务与承诺将不会因此受到不利影响，另一方将继续行使或履行其在本协议项下的权利、义务与承诺。
4、违约责任
（1）双方同意并确认，如任一方（以下称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（以下称“违约”），未违约方（以下称“守约方”）有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后十（10）天内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权终止本协议并要求违约方给予损害赔偿。
（2）尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
七、本次交易属于市场化产业并购
大安制药属于医药行业中的血液制品子行业，主要从事血液制品的研发、生产和销售。由于血液制品行业具有需求刚性、资源稀缺等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的重点扶持。通过本次收购，博晖创新将进入血液制品行业，在原有业务基础上，在医药行业拓展新的业务领域和产业机会。本次交易属于市场化产业并购，有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）八、关于本次交易相关安排的说明
（一）沃森生物转让大安制药部分股权的原因
根据沃森生物的发展战略，沃森生物在巩固传统疫苗业务基础的同时，寻求以外延方式加快在生物医药领域内的产业布局。自上市以来，沃森生物通过在具有良好成长性与发展前景的新型疫苗、血液制品、治疗性单抗药物产业以及疫苗商业流通领域内的一系列并购，初步完成了“疫苗、血液制品、单抗”生物制药产业的战略布局。
血液制品行业具有高成长性、高附加值特点的同时，还具有高资金投入、高技术壁垒、长投资周期等特征。沃森生物为合理安排资金、人才等资源，统筹规划好各板块业务，决定转让大安制药46%股权。在继续保持血液制品业务的同时，上述交易有利于沃森生物集中资源，聚焦于疫苗、单抗药物产业以及疫苗商业流通行业等核心战略领域的发展。
（二）杜江涛和卢信群先收购大安制药股权再转让给博晖创新的原因
由于血液制品行业具有需求刚性、资源稀缺等特点，一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的重点扶持。血液制品行业并购标的较为稀缺，沃森生物在决定出让大安制药的股权时，博晖创新拟参与竞购。但由于竞购者较多，交易节奏、付款方式等均是影响竞价成功的重要因素。考虑到博晖创新在短时间内无法筹集收购所需的资金并履行相应程序，为确保博晖创新能够把握本次并购机会，借此进入血液制品行业，2014年10月，博晖创新控股股东杜江涛、总经理卢信群以自有资金完成对大安制药48%股权的收购。2014年12月7日，博晖创新拟以发行股份方式购买杜江涛、卢信群前期购买的大安制药股权。
（三）博晖创新未收购大安制药全部股权的原因
在与沃森生物达成收购大安制药46%股权的意向后，博晖创新向大安制药另一股东前海煌基征询股权转让意向。经协商，前海煌基愿意转让其持有的大安制药2%股权。因此，博晖创新未收购大安制药全部股权的行为，是交易各方市场化协商、选择的结果。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）博晖创新的后续收购计划
截至目前，博晖创新无对大安制药股权后续收购计划。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方杜江涛为本公司实际控制人、董事长，卢信群为本公司副董事长、总经理，本次交易构成关联交易。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买大安制药48%的股权的成交金额为66,240.00万元，博晖创新2013年末经审计净资产金额为70,255.49万元，成交金额占博晖创新2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十一、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十二、公司董事会对本次交易的表决情况
2014年12月7日，公司召开第五届董事会第七次会议，本次董事会应到董事9人，亲自出席会议董事9人。会议审议通过了本次交易有关的议案。
十三、公司股东大会对本次交易的表决情况
2014年12月24日，公司召开了2014年第三次临时股东大会。会议审议通过了本次交易有关的议案。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第四章交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：北京博晖创新光电技术股份有限公司
英文名称：Beijing Bohui Innovation Optoelectronic Technology Co., Ltd.
股票简称：博晖创新
股票代码：300318
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：杜江涛
注册资本：16,384万元
注册地址：北京市昌平区生命园路9号院
营业执照注册号：110000002965579
经营范围：以下项目限分支机构经营：医疗分析仪器的制造；生产医疗器械 III类：III-体外诊断试剂，II类：II-6840-2生化分析系统，II-6840-3免疫分析系统，II-6866宫颈脱落细胞采样器（医疗器械生产企业许可证有效期至 2015年 5月11日）；销售医疗器械 III类、II类：体外循环及血液处理设备，II类：临床检验分析仪器，医用化验和基础设备器具（医疗器械经营企业许可证有效期至2015年9月25日）；医疗器械、医疗分析仪器的技术开发；销售自产产品、仪器仪表、电子设备；维修仪器仪表；投资管理；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
（二）公司设立及历史沿革
1、2001年7月，公司成立
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2001年6月26日，经北京市人民政府经济体制改革办公室以“京政体改股函［2001］42号”文批准，公司由博弘国际、君正投资、平原光电、北方工贸以及自然人杨奇、宋景山等共同出资，以发起设立方式组建股份有限公司，注册资本为2,000万元。
2001年 7月 9日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字[2001]第1014号《验资报告》对前述出资进行了审验。
2001年 7月 12日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001296557的《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东（发起人）||持股数量（股）||股本比例（%）|
|博弘国际||8,000,000||40.00||
|杨奇||5,000,000||25.00||
|君正投资||4,200,000||21.00||
|平原光电||1,000,000||5.00||
|北方工贸||1,000,000||5.00||
|宋景山||800,000||4.00||
|合计||20,000,000||100.00||

2、2004年9月，第一次增资
2004年 6月，公司召开 2003年年度股东大会，决议增加注册资本 1,200万元，变更后的注册资本为3,200万元。
2004年 7月 8日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司新增注册资本的实收情况进行审验并出具了利安达验字[2004]第A-1042号《验资报告》。
该次增资后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|博弘国际||12,800,000||40.00||
|杨奇||8,000,000||25.00||
|君正投资||6,720,000||21.00||
|平原光电||1,600,000||5.00||
|北方工贸||1,600,000||5.00||
|宋景山||1,280,000||4.00||
|合计||32,000,000||100.00||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、2006年6月，第二次增资
2006年3月，公司召开2005年年度股东大会决议，决议增加注册资本1,600万元，变更后的注册资本为4,800万元。
2006年4月11日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司新增注册资本的实收情况进行审验出具了利安达验字[2006]第A1015号《验资报告》。
该次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|博弘国际||19,200,000||40.00||
|杨奇||12,000,000||25.00||
|君正投资||10,080,000||21.00||
|平原光电||2,400,000||5.00||
|北方工贸||2,400,000||5.00||
|宋景山||1,920,000||4.00||
|合计||48,000,000||100.00||

4、2006年10月，第一次股权转让
2006年9月23日，博弘国际、君正顾问及宋景山将其各自所持全部公司股份分别转让给杜江涛、郝虹和梅迎军：博弘国际与杜江涛签订《股权转让协议》，将其持有的19,200,000股作价19,200,000元转让给杜江涛；君正顾问与郝虹签订《股权转让协议》，将其持有的 10,080,000股作价 10,080,000元转让给郝虹；宋景山与梅迎军签订《股权转让协议》，将其持有的 1,920,000股作价 1,920,000元转让给梅迎军。
该次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|杜江涛||19,200,000||40.00||
|杨奇||12,000,000||25.00||
|郝虹||10,080,000||21.00||
|平原光电||2,400,000||5.00||
|北方工贸||2,400,000||5.00||
|梅迎军||1,920,000||4.00||
|合计||48,000,000||100.00||

5、2006年12月，第二次股权转让
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2006年 9月 20日，北方工贸与杜江虹签署《股权转让协议》，将其持有的240万股转让给杜江虹，转让价格以北京中必达资产评估有限责任公司对该部分股权出具的中必达评报字（2006）第145号评估报告评估值339.55万元作价。
2006年12月13日，公司召开2006年第二次临时股东大会，决议通过了上述股权转让。
该次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|杜江涛||19,200,000||40.00||
|杨奇||12,000,000||25.00||
|郝虹||10,080,000||21.00||
|平原光电||2,400,000||5.00||
|杜江虹||2,400,000||5.00||
|梅迎军||1,920,000||4.00||
|合计||48,000,000||100.00||

6、2007年2月，公司进入代办股份转让系统挂牌
根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》的规定，公司召开 2006年第一次临时股东大会并审议通过了《关于公司申请进入代办股份转让系统进行报价转让的议案》，公司向中关村科技园区管理委员会递交了公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请。
中关村科技园区管理委员会出具了《关于同意北京博晖创新光电技术股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》（中科园函[2006]108号），确认公司具备股份报价转让试点企业资格。
2006年 12月 19日，公司向中国证券业协会报送了推荐博晖创新股份报价转让的备案文件。
2007年1月25日，中国证券业协会出具了《关于推荐北京博晖创新光电技术股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]16号）。
2007年 2月 16日，公司开始挂牌报价，股份简称为“博晖创新”，股份代
码为“430012”，挂牌时公司总股本数为4,800万股。
公司挂牌时的股本结构如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|杜江涛||19,200,000||40.00||
|杨奇||12,000,000||25.00||
|郝虹||10,080,000||21.00||
|平原光电||2,400,000||5.00||
|杜江虹||2,400,000||5.00||
|梅迎军||1,920,000||4.00||
|合计||48,000,000||100.00||

7、进入代办股份转让系统
2007年2月16日，公司股份进入代办股份转让系统，公司股东可在代办股份转让系统进行股份报价转让。
2007年7月30日，公司换领了110000002965579的企业法人营业执照。
截至2007年12月31日，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|杜江涛||16,273,250||33.90||
|杨奇||10,390,000||21.65||
|郝虹||10,080,000||21.00||
|杜江虹||2,400,000||5.00||
|平原光电||1,600,000||3.33||
|梅迎军||1,280,000||2.67||
|其他48位自然人股东||5,976,750||12.45||
|合计||48,000,000||100.00||

注：其他48位新进自然人股东所持股份均通过代办股份转让系统购得。
8、2008年6月，第三次增资
2008年3月7日，公司召开2007年年度股东大会决议，决议增加注册资本2,880万元，变更后的注册资本为7,680万元。
2008年 5月 8日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司新增注册资本的实收情况进行审验并出具了利安达验字[2008]第 A1044号《验资报告》。
该次增资完成后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）|持股比例（%）|
|杜江涛||25,877,200||33.69|
|杨奇||16,624,000||21.65|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）|持股比例（%）|
|郝虹||16,128,000||21.00|
|杜江虹||3,840,000||5.00|
|平原光电||2,560,000||3.33|
|梅迎军||2,048,000||2.67|
|其他49位自然人股东||9,722,800||12.66|
|合计||76,800,000||100.00|

注：其他49位自然人股东所持股份均通过代办股份转让系统购得。
9、2008年12月31日股本情况
截至2008年12月31日，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|杜江涛||25,627,200||33.37||
|杨奇||16,624,000||21.65||
|郝虹||16,128,000||21.00||
|杜江虹||3,840,000||5.00||
|梅迎军||2,018,000||2.63||
|平原光电||1,280,000||1.67||
|其他52位自然人股东||11,282,800||14.69||
|合计||76,800,000||100.00||

注：其他52位自然人股东所持股份均系通过代办股份转让系统购得。
10、2009年12月31日股本情况
截至2009年12月31日，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|杜江涛||25,627,200||33.37||
|杨奇||16,504,000||21.49||
|郝虹||16,128,000||21.00||
|杜江虹||3,840,000||5.00||
|梅迎军||3,258,000||4.24||
|其他52位自然人股东||11,442,800||14.90||
|合计||76,800,000||100.00||

注：其他52位自然人股东所持股份均系通过代办股份转让系统购得。
11、2010年12月31日股本情况
截至2010年12月31日，公司的股权结构如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|杜江涛||25,627,200||33.37||
|杨奇||16,504,000||21.49||
|郝虹||16,128,000||21.00||
|杜江虹||3,840,000||5.00||
|梅迎军||3,258,000||4.24||
|其他51位自然人股东||11,442,800||14.90||
|合计||76,800,000||100.00||

注：其他51位自然人股东所持股份均系通过代办股份转让系统购得。
12、2011年7月18日股本情况
2011年7月26日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，确定2011年7月18日为股权登记日。
截至2011年7月18日，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|杜江涛||25,627,200||33.37||
|杨奇||16,504,000||21.49||
|郝虹||16,128,000||21.00||
|杜江虹||3,840,000||5.00||
|梅迎军||3,258,000||4.24||
|其他51位自然人股东||11,442,800||14.90||
|合计||76,800,000||100.00||

13、2012年4月10日，首次公开发行股票
2012年4月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京博晖创新光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]500号）核准，公司公开发行股票2,560万股，发行价格为每股人民币 15.00元。
利安达会计师事务所有限责任公司已于2012年5月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2012]1026号《验资报告》。
2012年 7月 10日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 110000002965579的《企业法人营业执照》。
公司首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|杜江涛||25,627,200||25.03||
|杨奇||16,504,000||16.12||
|郝虹||16,128,000||15.75||
|杜江虹||3,840,000||3.75||
|梅迎军||3,258,000||3.18||
|其他51位自然人股东||11,442,800||11.17||
|社会公众股||25,600,000||25.00||
|合计||102,400,000||100.00||

14、2013年5月8日，公积金转增股本
2013年5月8日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配预案》，同意以 2012年末总股本 10,240万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 6股，共计转增股本 6,144万股，公司股份总数由 10,240万股变更为16,384万股。
2013年 6月 3日，国富浩华会计师事务所出具《验资报告》（国浩验字[2013]332A0002号），验证本次增资资金已到位。2013年7月1日，公司完成变更，取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000002965579的《企业法人营业执照》。
（三）最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。
（四）控股股东及实际控制人
公司现有股东中，杜江涛与郝虹为夫妻关系，合并持有公司40.78%的股份，杜江涛夫妇为公司实际控制人，其简历分别如下：
杜江涛：男，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位，中国农工民主党党员。历任内蒙君正（股票代码：601216）董事长、君正投资董事长、
总经理，君正国际投资（北京）有限公司董事长，锡林浩特市君正能源化工有限
责任公司董事长，兵器财务有限责任公司董事，政协内蒙古自治区第十届委员会
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）委员，农工党乌海市委员会副主委等职务。现任博晖创新（股票代码：300318）董事长、北京博昂尼克微流体技术有限公司董事长。杜江涛先生为内蒙君正及博晖创新实际控制人。
郝虹：女，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，曾先后在广东省肇庆市恒进电子有限公司、深圳市香港渣打银行、君正投资工作。
（五）主营业务情况和主要财务数据
1、公司主营业务发展情况
公司主要从事临床检验快速检测技术的研发及应用产品系统的开发、生产和销售。目前，公司在临床人体微量元素检测市场已成为国内最大的能够提供检测方案、检测系统、标准物质的人体微量元素系统集成供应商。
公司主要产品为微量元素检测仪器及配套检测试剂的封闭式检测系统。2011年、2012年、2013年、2014年1-10月公司营业收入分别为9,812.19万元、11,376.07万元、10,687.05万元及8,193.48万元。
2、公司最近三年一期的主要财务指标
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||77,998.10||75,239.57||70,123.14||26,169.78||
|所有者权益||72,459.42||70,255.49||65,897.64||24,951.79||
|资产负债率（%）||7.10||6.62||6.03||4.65||
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年||2011年|
|营业收入||8,193.48||10,687.05||11,376.07||9,812.19||
|利润总额||4,147.73||6,232.15||5,801.06||5,119.36||
|归属于母公司所有者的净利润||3,641.25||5,425.67||5,095.45||4,477.61||

（六）最近三年重大资产重组情况
最近三年公司未进行重大资产重组。
（七）上市公司不存在违法违规的情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查等情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚等情况。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、交易对方情况
本次交易对方为杜江涛、卢信群。
（一）杜江涛
1、基本信息
姓名：杜江涛
性别：男
国籍：中国
身份证号：15030219691117XXXX
住址：北京市海淀区
电话：010-88850168
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、近三年的职业和职务及任职单位与本公司股权关系
杜江涛为本公司实际控制人、董事长。除本公司外，最近三年，杜江涛的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位名称||担任职务||任职期间||任职单位和本公司关系|
|博晖创新||董事长||2011年1月至今||本公司||
|北京博昂尼克微流体技术有限公司||董事长||2011年1月至今||本公司之控股子公司||
|内蒙君正||董事长||2011年1月至2014年5月||本公司同一实际控制人控制的其他企业||
|锡林浩特市君正能源化工有限责任公司||董事长||2011年1月至2014年9月||本公司同一实际控制人控制的其他企业||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除本公司外，杜江涛夫妇控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上述公司基本情况如下：
（1）乌海市君正科技产业有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|乌海市君正科技产业有限责任公司|
|注册地址|内蒙古自治区乌海市乌达区巴音赛团结北路三街坊君正小区商业楼B段三层|
|企业法人营业执照号|150304000001089|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|杜江波|
|经营范围|商业贸易（除国家限制经营的）、化工产品（不含易燃易爆危险品）；造林；水果种植。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营|
|成立日期|2003年2月12日|
|营业期限至|2023年2月11日|

（2）内蒙古君正能源化工股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古君正能源化工股份有限公司|
|注册地址|内蒙古自治区乌海市乌达工业园区|
|企业法人营业执照号|150300000004992|
|企业类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册资本|204,800.00万元|
|法定代表人|黄辉|
|经营范围|电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。|
|成立日期|2003年2月16日|
|营业期限至|2018年2月15日|

（3）乌海市君正房地产开发有限责任公司
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|乌海市君正房地产开发有限责任公司|
|注册地址|内蒙古自治区乌海市滨河新区海达君正街四街坊|
|企业法人营业执照号|150300000001371|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|15,000万元|
|法定代表人|刘海民|
|经营范围|房地产开发、咨询及房地产中介服务。|
|成立日期|2006年2月21日|
|营业期限至|2026年2月20日|

（4）君正国际投资（北京）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|君正国际投资（北京）有限公司|
|注册地址|北京市昌平区超前路9号B座280室|
|企业法人营业执照号|110000001789474|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|黄涛|
|经营范围|投资管理；投资管理咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、电子计算机及外部设备；举办国际间投资与合作研讨会。|
|成立日期|2000年12月04日|
|营业期限至|2020年12月03日|

（二）卢信群
1、基本信息
姓名：卢信群
性别：男
国籍：中国
身份证号：11010819661128XXXX
住址：北京市海淀区
电话：010-88850168
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、近三年的职业和职务及任职单位与本公司股权关系
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）卢信群为本公司副董事长、总经理。除本公司外，最近三年，卢信群的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位名称||担任职务||任职期间||任职单位和本公司关系|
|博晖创新||监事||2011年1月至2014年5月||本公司||
|博晖创新||副董事长||2014年5月至今||本公司||
|博晖创新||总经理||2014年5月至今||本公司||
|内蒙君正||董事||2011年1月至2014年6月||本公司同一实际控制人控制的其他企业||
|内蒙君正||财务总监||2011年1月至2011年9月||本公司同一实际控制人控制的其他企业||
|内蒙君正||副总经理||2011年1月至2014年4月||本公司同一实际控制人控制的其他企业||
|内蒙君正||董事会秘书||2011年9月至2013年4月||本公司同一实际控制人控制的其他企业||
|君正国际投资（北京）有限公司||董事||2011年1月至今||本公司同一实际控制人控制的其他企业||
|天弘基金管理有限公司||副董事长||2011年12月至今||本公司实际控制人控制的公司内蒙君正参股的公司||

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
杜江涛先生系本公司实际控制人、董事长。
卢信群先生系本公司副董事长、总经理。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本重组报告书签署日，本次交易对方杜江涛先生、卢信群先生不存在因本次交易向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本重组报告书签署日，杜江涛先生、卢信群先生最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本重组报告书签署日，杜江涛先生、卢信群先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第五章交易标的
一、交易标的基本情况
（一）概况
公司名称：河北大安制药有限公司
成立日期：2004年5月18日
公司类型：有限责任公司
注册资本：14,300.00万人民币
法定代表人：翟晓枫
注册地址：石家庄市桥西区城角街660号
主要办公地点：河北鹿泉绿岛火炬开发区青山路6号
营业执照注册号：130000000022298
组织机构代码证：76208251-6
税务登记证号：130185762082516
经营范围：体外诊断试剂[乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体诊断剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体唾液快速检测试剂条（胶体金法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体尿液快速检测试剂条（胶体金法）]的生产及销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）（仅限分支机构经营）。
（二）历史沿革
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、2004年5月，大安制药成立
2004年5月，大安制药由河北大安生物药业有限公司、丁跃建、刘庆华、李晓岚、李蕴喜出资设立，注册资本为1,000万元，其中丁跃建以设备出资800万元，河北大安制药生物药业有限公司、刘庆华、李晓岚、李蕴喜分别以货币形式出资110万元、30万元、30万元、30万元。
2004年5月12日，河北咨信资产评估有限责任公司出具了冀咨评报字[2004]013号《资产评估报告书》，对丁跃建出资的设备进行了评估，评估价值为8,087,260.00元。
2004年5月13日，河北天时会计师事务所有限公司对上述出资出具了冀天时验字（2004）第052号《验资报告》，对上述出资进行审验。
2004年5月18日，河北省工商局向大安制药核发了注册号为130000000022298的《企业法人营业执照》。
大安制药设立时，股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||丁跃建||800||80%||
|2||河北大安生物药业有限公司||110||11%||
|3||刘庆华||30||3%||
|4||李晓岚||30||3%||
|5||李蕴喜||30||3%||
|合 计||||1,000||100%||

2、2004年12月，第一次股权转让
2004年12月，河北大安生物药业有限公司、丁跃建分别与嘉禾科技签订了《股权转让协议》，约定河北大安生物药业有限公司、丁跃建分别将持有的大安制药11%（对应出资额110万元）、69%（对应出资额690万元）股权转让给嘉禾科技，河北大安生物药业有限公司系嘉禾科技的子公司。
本次股权转让完成后，大安制药股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||嘉禾科技||800||80%||
|2||丁跃建||110||11%||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|3||刘庆华||30||3%||
|4||李晓岚||30||3%||
|5||李蕴喜||30||3%||
|合 计||||1,000||100%||

3、2006年6月，第二次股权转让
2006年 6月，大安制药股东嘉禾科技、丁跃建、李晓岚、刘庆华、李蕴喜将各自全部出资分别转让给医大科技、天量科技、恒达汽售、赛威通信、海森科技、大业科贸。医大科技、天量科技、赛威通信、海森科技、大业科贸系嘉禾科技的股东，恒达汽售系丁跃建持股的公司。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||转让出资额（万元）||转让股权比例||受让方|
|嘉禾科技||250||25%||医大科技||
|||250||25%||天量科技||
|||150||15%||恒达汽售||
|||150||15%||赛威通信||
|丁跃建||30||3%||海森科技||
|||80||8%||大业科贸||
|李晓岚||30||3%||||
|刘庆华||30||3%||||
|李蕴喜||30||3%||||
|合 计||1,000||100%||—||

本次股权转让完成后，大安制药股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||医大科技||250||25%||
|2||天量科技||250||25%||
|3||大业科贸||170||17%||
|4||赛威通信||150||15%||
|5||恒达汽售||150||15%||
|6||海森科技||30||3%||
|合 计||||1,000||100%||

4、2006年8月，第一次增资
2006年7月，大安制药全体股东决定增加注册资本1,000万元，本次增资各方
以货币方式出资，每一元注册资本对应认购价款为1元，增资后注册资本为2,000
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）万元。
2006年8月2日，河北华泰联合会计师事务所出具了冀华泰验字（2006）第326号《验资报告》，对上述增资进行审验。
本次增资完成后，大安制药股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||医大科技||500||25%||
|2||天量科技||500||25%||
|3||大业科贸||340||17%||
|4||赛威通信||300||15%||
|5||恒达汽售||300||15%||
|6||海森科技||60||3%||
|合 计||||2,000||100%||

5、2009年3月，第三次股权转让
2009年3月，赛威通信、大业科贸分别与张晶签订《股权转让协议》，约定将持有的大安制药15%（对应出资额300万元）、12%的股权（对应出资额240万元）分别以300万元、240万元的价格转让给张晶，大业科贸与医大科技签订《股权转让协议》，约定将持有的大安制药5%的股权（对应出资额100万元）以100万元的价格转让给医大科技。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||医大科技||600||30%||
|2||张晶||540||27%||
|3||天量科技||500||25%||
|4||恒达汽售||300||15%||
|5||海森科技||60||3%||
|合 计||||2,000||100%||

6、2011年1月，第四次股权转让
2011年1月，张晶分别与彼岸科贸、恒达汽售签订《股权转让协议》，约定将持有的大安制药10%（对应出资额200万元）、17%的股权（对应出资额340万
元）分别以200万元和340万元的价格转让给彼岸科贸和恒达汽售；天量科技、海
森科技分别与恒达汽售签订《股权转让协议》，约定将持有的大安制药25%（对
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）应出资额500万元）、3%（对应出资额60万元）的股权分别以500万元和60万元的股权转让给恒达汽售。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||恒达汽售||1,200||60%||
|2||医大科技||600||30%||
|3||彼岸科贸||200||10%||
|合 计||||2,000||100%||

7、2011年12月，第五次股权转让
2010年11月，恒达汽售和方向药业签署了《关于河北大安制药有限公司股权转让的协议书》，约定方向药业受让恒达汽售持有的大安制药股权。
根据河北省石家庄市工商行政管理局调档资料，2011年12月，根据河北省石家庄市工商行政管理局调档资料，2011年12月恒达汽售与方向药业签订《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药25%的股权（对应出资额500万元）以500万元的价格转让给方向药业，恒达汽售和方向药业不存在关联关系。本次转让价格经双方协商确定。
2011年12月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。2012年4月，双方办理了股权转让的工商变更手续。
鉴于在2010年11月股权转让协议书签署时，大安制药处于持续停产状态、工艺变更尚处于进行中、未来经营的不确定性较大。因此，本次转让价格具有合理性。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||恒达汽售||700||35%||
|2||医大科技||600||30%||
|3||方向药业||500||25%||
|4||彼岸科贸||200||10%||
|合 计||||2,000||100%||

8、2012年4月，第六次股权转让
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2010年11月，彼岸科贸和方向药业签署了《关于河北大安制药有限公司股权转让的协议书》，约定方向药业受让彼岸科贸通过后续交易获得的大安制药股权。
根据河北省石家庄市工商行政管理局调档资料，2012年4月，彼岸科贸与方向药业签订《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药10%的股权（对应出资额200万元）以200万元的价格转让给方向药业，彼岸科贸和方向药业不存在关联关系。本次转让价格经双方协商确定。
2012年 4月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。2012年4月，双方办理了股权转让的工商变更手续。
鉴于在2010年11月股权转让协议书签署时，大安制药处于持续停产状态、工艺变更尚处于进行中、未来经营的不确定性较大。因此，本次转让价格具有合理性。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||恒达汽售||700||35%||
|2||方向药业||700||35%||
|3||医大科技||600||30%||
|合 计||||2,000||100%||

9、2012年5月，第七次股权转让
医大科技与方向药业于2010年11月15日已就股权转让事宜达成一致，在达成上述约定时，方向药业、镇泰投资为同一实际控制人控制的公司。2010年11月26日，河北医科大学作为医大科技的主管部门出具了关于医大科技撤出对大安制药投资的同意批复。
根据河北省石家庄市工商行政管理局调档资料，2012年5月，医大科技与镇泰投资签订《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药20%的股权（对应出资400万元）以400万元的价格转让给镇泰投资，医大科技和镇泰投资不存在关联关系。本次转让价格经双方协商确定。
2012年5月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。2012年5
月，双方办理了股权转让的工商变更手续。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）鉴于在2010年11月医大科技与方向药业就股权转让事宜达成一致时，大安制药处于持续停产状态、工艺变更尚处于进行中、未来经营的不确定性较大。因此，本次转让价格具有合理性。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||恒达汽售||700||35%||
|2||方向药业||700||35%||
|3||镇泰投资||400||20%||
|4||医大科技||200||10%||
|合 计||||2,000||100%||

10、2012年7月，第八次股权转让
医大科技与方向药业于2010年11月15日已就股权转让事宜达成一致，在达成上述约定时，方向药业、煌基商贸为同一实际控制人控制的公司。2010年11月26日，河北医科大学作为医大科技的主管部门出具了关于医大科技撤出对大安制药投资的同意批复。
根据河北省石家庄市工商行政管理局调档资料，2012年7月，医大科技与煌基商贸签订《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药10%的股权（对应出资额200万元）以200万元的价格转让给煌基商贸，医大科技与煌基商贸不存在关联关系。本次转让价格经双方协商确定。
2012年7月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。2012年7月，双方办理了股权转让的工商变更手续。
鉴于在2010年11月医大科技与方向药业就股权转让事宜达成一致时，大安制药处于持续停产状态、工艺变更尚处于进行中、未来经营的不确定性较大。因此，本次转让价格具有合理性。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||恒达汽售||700||35%||
|2||方向药业||700||35%||
|3||镇泰投资||400||20%||
|4||煌基商贸||200||10%||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|合 计|||2,000||100%||

11、2012年8月，第九次股权转让
2012年8月，恒达汽售与瑞聚全医药签订《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药35%的股权（对应出资额700万元）以700万元的价格转让给瑞聚全医药，在本次股权转让时，恒达汽售与瑞聚全医药系同一控制人控制的关联公司，双方依据出资金额进行股权转让具有合理性。
2012年8月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||瑞聚全医药||700||35%||
|2||方向药业||700||35%||
|3||镇泰投资||400||20%||
|4||煌基商贸||200||10%||
|合 计||||2,000||100%||

12、2012年8月，第二次增资
2012年8月，方向药业、镇泰投资拟向沃森生物转让大安制药的股权，根据沃森生物的要求，为降低大安制药负债规模，大安制药全体股东经协商同意，将大安制药股东对大安制药的部分债权转增为股本，后经与石家庄工商部门沟通，直接实施债转股方案程序较为复杂，为此，大安制药股东决定先以货币资金对大安制药增资，增资完成后，大安制药再以增资款偿还股东借款。
2012年8月，大安制药全体股东决定增加注册资本12,300万元，本次增资各方按照出资比例以货币方式出资，每1元注册资本对应认购价款为1元，增资后大安制药注册资本为14,300万元，本次增资价格经大安制药全体股东协商确定，具有合理性。
2012年8月27日，石家庄中之燕会计师事务所出具了中之燕内资验（2012）第61号《验资报告》，对上述增资进行了审验。
本次增资完成后，大安制药的股权结构如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||瑞聚全医药||5,005||35%||
|2||方向药业||5,005||35%||
|3||镇泰投资||2,860||20%||
|4||煌基商贸||1,430||10%||
|合 计||||14,300||100%||

13、2012年10月，第十次股权转让
基于自身的发展战略，沃森生物决定布局血液制品行业。2012年10月，经协商，方向药业、镇泰投资与沃森生物分别签订《股权转让协议》，约定分别将其持有的大安制药35%（对应出资额5,005万元）、20%（对应出资额2,860万元）的股权分别以33,663.64万元和19,236.36万元的价格转让给沃森生物，方向药业、镇泰投资与沃森生物不存在关联关系。
2012年10月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。
在方向药业及其关联公司持有大安制药股权期间，大安制药的经营逐渐恢复，产品的生产工艺变更等事宜也取得较大进展，根据上海立信资产评估有限公司出具的《河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2012）第311号），截至2012年8月31日大安制药的股东全部权益评估值为96,260万元。本次股权转让价格系以此评估价值为基础，经交易各方协商确定，具有合理性。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||沃森生物||7,865||55%||
|2||瑞聚全医药||5,005||35%||
|3||煌基商贸||1,430||10%||
|合 计||||14,300||100%||

14、2013年10月，第十一次股权转让
基于自身的发展规划，瑞聚全医药决定退出大安制药的经营。2013年10月，瑞聚全医药与沃森生物签订《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药35%（对
应出资额5,005万元）的股权以33,691万元的价格转让给沃森生物，瑞聚全医药与
沃森生物不存在关联关系。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2013年10月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。
本次股权转让价格系以大安制药截至2012年8月31日的股东全部权益评估值为基础（《河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2012）第311号）），经双方协商确定，具有合理性。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||沃森生物||12,870||90%||
|2||煌基商贸||1,430||10%||
|合 计||||14,300||100%||

15、2014年9月，第十二次股权转让
2014年9月，煌基商贸与前海煌基签订了《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药10%的股权（对应出资额1,430万元）以5,330万元的价格转让给前海煌基，在本次股权转让时，前海煌基与煌基商贸系同一实际控制人控制的关联企业，上述股权转让价格为经双方协商同意后确定，具有合理性。
2014年9月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。
本次股权转让后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||沃森生物||12,870||90%||
|2||前海煌基||1,430||10%||
|合 计||||14,300||100%||

16、2014年10月，第十三次股权转让
在面对生物医药行业新一轮发展机遇时，在综合考虑资金人才等资源的合理配置、各板块业务的统筹规划等因素的基础上，沃森生物决定转让大安制药46%股权，在继续参与血液制品业务的同时，进一步集中资源，聚焦于疫苗、单抗药物产业以及疫苗商业流通行业等核心战略目标的发展。2014年10月，经协商，沃森生物与杜江涛签订了《股权转让协议书》，约定将其持有的大安制药46%的股权（对应出资额6,578万元）以63,480万元的价格转让给杜江涛，沃森生物与
杜江涛之间不存在关联关系。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）在杜江涛决定受让沃森生物持有的大安制药46%股权后，又向大安制药另一股东前海煌基征询转让意向。2014年10月，经协商，前海煌基与卢信群签订了《股权转让协议书》，约定将其持有的大安制药2%的股权（对应出资额286万元）以2,760万元的价格转让给卢信群，前海煌基与卢信群之间不存在关联关系。本次股权转让中，股权转让价格系交易各方经协商确定，具有合理性。
2014年10月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||杜江涛||6,578||46%||
|1||沃森生物||6,292||44%||
|2||前海煌基||1,144||8%||
|4||卢信群||286||2%||
|合 计||||14,300||100%||

17、2015年3月，第十四次股权转让
2015年3月，经协商，前海煌基与翟晓枫签订了《股权转让协议书》，约定将其持有的大安制药3%的股权（对应出资额429万元）以4,140万元的价格转让给翟晓枫，前海煌基与翟晓枫之间不存在关联关系。本次股权转让中，股权转让价格系以卓信大华就本次交易出具的《评估报告》的评估价值为基础，经交易双方协商确定，具有合理性。
2015年3月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||杜江涛||6,578||46%||
|2||沃森生物||6,292||44%||
|3||前海煌基||715||5%||
|4||翟晓枫||429||3%||
|5||卢信群||286||2%||
|合 计||||14,300||100%||

（三）恒达汽售和彼岸科贸向方向药业转让大安制药股权不构成股份支付的
说明
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据《企业会计准则第11号—股份支付》，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交
易。
2010年11月，恒达汽售和彼岸科贸分别与方向药业签署了《关于河北大安制药有限公司股权转让的协议书》，上述股权转让实施完成后，彼岸科贸不再持有大安制药的股权，恒达汽售持有大安制药35%的股权。考虑到自2007年起大安制药处于持续停产状态、产品工艺变更尚未完成、未来经营具有较大不确定性，在上述交易中，交易各方经协商确定以注册资本价格向方向药业进行股权转让，转让价格具有合理性。鉴于上述股权转让交易并未涉及为获取职工和其他方服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，因此不构成股份支付。
二、交易标的股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本重组报告书签署日，大安制药的股权结构如下：
（二）交易标的分子公司情况
截至本重组报告书签署日，大安制药分公司及子公司具体情况如下：
1、鹿泉分公司
公司名称：河北大安制药有限公司鹿泉分公司
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）成立日期：2012年11月9日
公司类型：其他有限责任公司分公司
负责人：翟晓枫
住所：河北鹿泉绿岛火炬开发区青山路6号
经营范围：血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）的生产（有效期自2011年1月1日至2015年12月31日）。
2、定州浆站
公司名称：定州大安单采血浆有限公司
成立日期：2012年11月2日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100万人民币
法定代表人：王小宁
住所：定州市邢邑镇邢邑村
经营范围：单采血浆（限定州市、博野县、蠡县、安国市、望都县、曲阳县、阜平县、涞源县、唐县、涞水县，单采血浆许可证有效期至2016年9月15日）（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
大安制药持有定州浆站100%的股权。
定州浆站已取得河北省卫生和计划生育委员会于 2014年9月16日核发的
《单采血浆许可证》（冀卫浆站字[2014]2号），有效期为2014年9月16日至2016年9月15日。
3、怀安浆站
公司名称：怀安大安单采血浆有限公司
成立日期：2012年11月21日
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100万人民币
法定代表人：王小宁
住所：怀安县柴沟堡镇新民街柴怀路东
经营范围：单采血浆（凭单采血浆许可证有效期限至2016年9月15日及采浆范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大安制药持有怀安浆站100%的股权。
怀安浆站已取得河北省卫生和计划生育委员会于2014年9月16日核发的
《单采血浆许可证》（冀卫浆站字[2014]1号），有效期为2014年9月16日至2016年9月15日。
4、河间浆站
公司名称：河间大安单采血浆有限公司
成立日期：2012年10月31日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100万人民币
法定代表人：王小宁
住所：河间市西环路西侧
经营范围：单采血浆（有效期至2016年9月15日）
大安制药持有河间浆站100%的股权。
河间浆站已取得河北省卫生和计划生育委员会于 2014年9月16日核发的
《单采血浆许可证》（冀卫浆站字[2014]3号），有效期为2014年9月16日至2016年9月15日。
5、福利中专
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）名称：石家庄大安福利中等专业学校
成立日期：2005年6月3日
开办资金：100万元
法定代表人：李昭
住所：石家庄市正定县正无路369号
业务范围：全日制中等专业学校
福利中专系大安制药于2005年6月投资设立的民办非企业单位，并于2005年6月3日取得石家庄市民政局核发的《民办非企业单位登记证书》（冀石民政字第010137号）。福利中专于2005年4月29日取得石家庄市教育局社会办学部门核发的《民办学校办学许可证》（教民1301003000030号），该许可证有效期为3年。
根据石家庄市教育局于2015年2月4日出具的《证明》，福利中专于 2009年自行终止办学，该校的民办学校办学许可证（证号：1301003000030）已由石家庄市教育局收回。目前大安制药正在实施福利中专的注销工作，预计将于 2015年12月末前完成注销相关工作。目前福利中专不从事招生办学及其他任何业务，大安制药已对该投资全额计提了减值准备。因此，上述情形对本次交易不构成法律障碍。
三、交易标的公司权属、负债及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、土地房产权属情况
（1）土地房产概况
截至本重组报告书签署之日，大安制药及其子公司自有的物业包括鹿泉厂区、怀安浆站的土地及其地上建筑物以及河间浆站、定州浆站及魏县浆站租赁土地上的自建房屋建筑；租赁的物业包括河间浆站、定州浆站及魏县浆站（筹建中）的土地。
具体情况如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①自有土地房产
截至本重组报告书签署日，大安制药及其下属子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||使用权|||||
|序号||权利人||证号||坐落||面积(㎡)||||用途||终止日期|
|||||||||||类型|||||
|1|大安制药||鹿国用（2009）第02-1956号||鹿泉市山尹村乡山尹村||30,455.00||出让||工业用地||2059年7月3日||
|2|大安制药||怀国用（2004）第0199号||张家口市怀安县柴镇新民街柴怀路东||4,306.30||-||企业用地||-||
|3|大安制药||无证||鹿泉市山尹村乡山尹村||11,058.00||-||-||-||

截至本重组报告书签署日，大安制药及其下属子公司拥有的房产情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所有权人||证号||坐落||建筑面积(㎡)||房屋用途|
|1|大安制药||鹿房权证山尹村字第1250000357号||鹿泉市山尹村乡山尹村||15,508.14||车间、其他、宿舍等||
|2|大安制药||张怀房权证柴自字第00012501号||张市怀安县柴镇新民街柴怀路东||1,524.01||办公、卫生、其他||
|3|大安制药||无证||鹿泉市山尹村乡山尹村||2,185||血浆库、锅炉房||

如上表所示，本次交易标的涉及的自有土地房屋中，部分土地房屋存在权属瑕疵，具体情况如下：
A、鹿泉厂区
截至目前，大安制药鹿泉厂区的土地房产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||取得权属证|）||尚未取得权属证||总面积||未取得权属证||未取得权属证书部分账面价值（万元）|
|类别||||||||||||
|||书面积（㎡|||书面积（㎡）||（㎡）||书部分占比|||
|土地使用权|30,455.00|||11,058.00||41,513.00||26.64%||0||
|房产|15,508.14|||2,185.00||17,693.14||12.35%||317.08||

大安制药鹿泉厂区尚未取得权属证书的土地面积为11,058.00平方米。2015年1月30日，石家庄市鹿泉区国土资源局出具确认函，确认上述土地属于石家庄市土地利用总体规划（2010年-2020年）确定的允许建设区范围。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）目前，大安制药已向该局申请将该地块变更为国有建设用地并办理相关土地出让手续，预计在2016年底前能够取得上述土地的使用权证。大安制药在取得上述土地的土地使用权证后，即可申请办理地上建筑物的房屋所有权证。
2015年3月，杜江涛出具承诺函：同意全额承担上述土地使用权证及房屋所有权证取得过程中发生的相关费用（包括但不限于征地补偿金、土地出让金和各项税费）。
同时，本次交易中，博晖创新通过发行股份购买的标的资产为大安制药48%股权，不涉及大安制药相关资产权属证书的所有权变更，上述土地和房产权属问题不会影响后续重大资产重组实施阶段的交割，因此不会对本次交易进展构成障碍。
此外，大安制药鹿泉厂区尚未取得权属证书的地上建筑物为血浆库、锅炉房等辅助用房，如最终大安制药无法办理或未能如期办毕上述土地和房产的权属证书，大安制药亦可根据生产经营需要通过搬迁的方式解决上述问题，预计不会对大安制药的生产经营产生重大不利影响。同时，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺：如果因该等土地使用权及房屋使用权的上述情形导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），交易对方将根据在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新进行补偿。
经核查，独立财务顾问、律师认为：鉴于大安制药鹿泉厂区尚未取得权属证书的土地房产占鹿泉厂区的总面积比例较小，且未取得权属证书的土地已在石家庄市土地利用总体规划（2010年-2020年）内，因此预计不会对大安制药的生产经营造成重大不利影响。大安制药已申请办理未取得权证的土地的征用手续，预计在2016年底大安制药能够取得上述土地的土地使用权证，相关费用由杜江涛承诺全额承担，该解决措施切实可行。
同时，本次交易中，博晖创新通过发行股份购买的标的资产为大安制药48%股权，不涉及大安制药相关资产权属证书的所有权变更，上述土地和房产权属问题不会影响后续重大资产重组实施阶段的交割，因此不会对本次交易进展构成障碍。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）此外，如大安制药最终无法办理上述土地和房产的权属证书或未能如期办
毕，大安制药将根据生产经营需要采取搬迁措施，搬迁方案切实可行，且相关费用由交易对方承诺根据其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向
博晖创新补偿。
综上所述，大安制药上述资产权属存在瑕疵的情形不会对本次交易作价产生重大影响，亦不会对交易进展构成障碍，相关解决措施有效、可行。
B、怀安浆站
大安制药拥有的怀国用（2004）第0199号土地系大安制药受让于原人寿保险公司的划拨地。
根据怀安县国土资源局于2015年1月19日出具的证明，“怀国用（2004）第0199号国有土地使用证，系河北大安制药有限公司受让于原人寿保险公司的划拨地，面积4,306.3平方米，已办理土地出让手续且已缴纳出让金，总计叁拾贰万元人民币（小写：320,000元）。”
但是，怀安县国土资源局在2004年为大安制药办理国有土地使用权证的时候，未能在大安制药拥有的土地使用证上登载土地使用权类型等信息，存在一定的瑕疵。
大安制药在取得该地块时已经履行了必要的办理手续且缴纳了土地出让金，未违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，亦符合上市公司资产重组的相关规定。
为避免因大安制药拥有的怀国用（2004）第0199号土地证上未能登载土地使用权类型而可能带来的潜在风险，本次交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺：如果因该等土地使用权的上述情形导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），交易对方将根据在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新进行补偿。
综上，即使大安制药因上述土地事宜形成相关的费用，亦不会对本次评估值产生影响。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）经核查，独立财务顾问认为：怀安县国土资源局已对大安制药历史上办理土地出让手续且缴纳出让金的行为出具了证明文件，并且交易对方已承诺就上述问题所可能产生的费用向公司予以补偿，因此，前述土地问题不会对评估值产生影响，也不会对本次交易构成重大不利影响。
经核查，律师认为：根据怀安县国土资源局于 2015年1月19日出具的证明，大安制药在取得怀国用（2004）第0199号土地时，已经履行了土地出让手续，并缴纳了土地出让金，取得过程符合土地管理的相关规定。但是，怀安县国土资源局在2004年为大安制药办理国有土地使用权证的时候，未能在大安制药拥有的土地使用证上登载土地使用权类型等信息，存在一定的瑕疵。考虑到怀安县国土资源局已对大安制药历史上已办理土地出让手续且已缴纳出让金出具了证明
文件，并且交易对方已承诺对上述问题所可能产生的费用向公司予以补偿，前述土地问题不会对本次交易构成重大不利影响。
经核查，评估机构认为：怀安县国土资源局已对大安制药历史上办理土地出让手续且缴纳出让金的行为出具了证明文件，并且交易对方已承诺就上述问题可能产生的费用向公司予以补偿，因此前述土地问题不会对评估值产生影响，也不会对本次交易构成重大不利影响。
②租赁土地及土地上的自建房产
A、河间浆站和定州浆站
大安制药河间浆站和定州浆站的土地租赁行为均发生于2004年度，在《土地管理法》等相关法律法规的履行上存在不规范行为。目前，大安制药已开始就血浆站土地租赁中的不规范问题进行整改。根据大安制药的整体规划，河间浆站和定州浆站均拟在2016年12月以前完成浆站选址和搬迁工作。其中定州血浆站拟在定州市叮咛店镇双天工业园区新征土地52.5762亩，已预付征地款350万元，并于2014年12月缴纳了耕地占用税84万元；河间浆站的选址工作亦在进行中。
河间血浆站和定州血浆站的出租方已分别出具说明，内容如下：
河间市果子洼回族乡人民政府出具确认函，确认该乡政府就位于河间市西环西侧河肃路南0.5公里处原果子洼地毯厂用地与大安制药签署租赁协议已经过该
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）乡政府同意，该乡政府及相关村民不会对河间血浆站使用该租赁土地及其地上建筑物提出异议，也不会要求河间血浆站搬迁或停止使用、占用该租赁土地及其地上建筑物。
定州市邢邑镇人民政府和邢邑镇邢邑村村委会出具确认函，确认该村委会就位于甄村道路东的占地面积为4.06亩的原企业占地与大安制药签署土地租赁协议已经过该村民委员会三分之二以上村民代表的同意，并经邢邑镇政府批准，邢邑镇政府、村委会及相关村民均不会对定州血浆站使用该租赁土地及其地上建筑物提出异议，也不会要求定州血浆站搬迁或停止使用、占用该租赁土地及其地上建筑物。
根据上述出租方的说明，在完成迁址前，出租方和相关政府部门不会对河间血浆站和定州血浆站占用相关土地及使用其地上建筑物提出异议或要求其搬迁，因此河间血浆站和定州血浆站的土地租赁问题不会对血浆站的运营和大安制药
的生产经营造成重大不利影响。
B、魏县浆站
魏县浆站目前共占用21.3亩土地，其中10亩土地已经完成征地手续。根据2015年2月5日发布的《魏县国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告（魏国土告字[2015]04号）》，魏县国土资源局以挂牌方式出让位于魏县城东邯大路北的地块的国有土地使用权，宗地编号为2015-25，土地面积为6,666.67平方米，土地用途为工业用地。根据魏县国土资源局出具的《成交确认书》，大安制药竞得前述土地使用权，土地成交总价为89万元。大安制药正在与魏县国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》和办理土地出让金及相关税费的缴纳手续，预计取得该土地使用权证不存在法律障碍。就余下的11.3亩土地，根据《魏县国土资源局关于对河北大安制药有限公司魏县单采血浆站项目用地的预审意见》（魏国土资预审[2013]5号），该土地作为血浆站用地符合魏县土地利用总体规划
（2010-2020年）。魏县血浆站将根据魏县土地利用规划，尽快启动该剩余土地的权证办理手续，预计在2016年12月底以前取得相关土地使用权证。鉴于该地块的用途符合魏县土地利用总体规划（2010-2020年），预计完成土地征用程序不存在实质性法律障碍。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2015年3月，杜江涛出具承诺：本次评估基准日后，大安制药河间浆站、定州浆站和魏县浆站因重新选址和办理土地征用、规划、土地出让手续、土地使用权证及其地上建筑物的房屋所有权证所发生的相关费用（包括但不限于征地补偿金、土地出让金和各项税费）均由其个人承担。
此外，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺：如果因该等土地使用权的上述情形导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），交易对方将根据在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新进行补
偿。因此，即使大安制药因上述土地事宜形成相关的费用，亦不会对本次评估值产生影响。
经核查，独立财务顾问、律师认为：定州血浆站和河间血浆站的土地租赁不规范行为均系大安制药设立初期时的历史遗留问题，相关出租方及地方政府均已出具说明文件，确认浆站在完成迁址前的过渡期间可以按照目前的用途继续占
用、使用租赁土地及其地上建筑物，不会对此提出异议或要求其搬迁或停止使用、占用租赁土地及其地上建筑物。
同时，大安制药对于相关浆站的选址和搬迁工作已经实质性开展；魏县血浆站所占用的土地取得土地使用权证预计不存在实质性的法律障碍，且本次评估基准日后大安制药河间浆站、定州浆站和魏县浆站因重新选址和办理土地征用、规划、土地出让手续、土地使用权证及其地上建筑物的房屋所有权证所发生的相关费用均由杜江涛承担。
此外，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺：如果因上述土地使用情形导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），交易对方将根据在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新进行补偿。
因此，即使大安制药因上述土地事宜形成相关的费用，亦不会对本次交易的评估值产生影响。综上所述，大安制药对以上三宗土地问题拟采取的规范措施切实可行，不会对各浆站运营和大安制药的生产经营造成重大不利影响。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、持有待售物业
截至本重组报告书签署日，大安制药持有待售物业包括1宗土地使用权及其地上建筑物。该宗土地使用权位于石家庄桥西区城角街660号，占地面积为8,191平方米，全部已通过出让方式取得土地使用证，土地使用证号为“桥西国用(2006)第078号”，土地用途为医疗卫生用地，使用期限自2006年11月15日2055年12月8日，使用权类型为出让。该宗土地使用权的地上建筑物已取得房屋所有权证，房屋所有权证号为“石房权证西字第450000193号”，房屋面积为7,579.72平方米，房屋用途为其他。
2012年6月8日，大安制药与瑞聚全医药签署《资产转让协议书》，约定大安制药将桥西厂区土地及地上房屋转让给瑞聚全医药，完成过户手续前，该资产由瑞聚全医药占有并享有收益。因与李昭存在借款合同纠纷，该土地使用权及地上房屋的所有权被法院查封，导致公司目前无法与瑞聚全医药完成资产转让交易。
由于该项资产实际上已由瑞聚全医药占有并享有收益，大安制药已将该项资产确认为持有待售物业。
目前，大安制药位于石家庄桥西区城角街660号的土地使用权及其地上建筑物的所有权均处查封状态，具体情况参见本节“（五）资产受限情况”。
3、商标
截至本重组报告书签署日，大安制药拥有2项注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请人|注册商标||注册号||核定使用商品类别||有效期限|
|1||大安制药|||第806072号||血液制品、生化药品||自2006年1月14日至2016年1月13日||
|2||大安制药|||第820278号||血液制品、生化药品||自 2006 年 3 月 7日至2016年3月6日||

4、专利
截至本重组报告书签署日，大安制药拥有1项专利权，具体情况如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利名称||专利号||类型||授权公布日||取得方式|
|1||大安制药||ɑ1-抗胰蛋白酶的制备方法||200610103642.X||发明||2009年11月25日||申请||

（二）主要负债情况
截至 2014年 10月 31日，大安制药主要负债为应付利息和其他应付款，具体情况如下：
1、应付利息
截至 2014年 10月 31日，大安制药应付利息为 4,568.09万元，为向关联方沃森生物拆入资金所支付的利息，利率参照沃森生物发行的3年期中期票据利率确定。
2、其他应付款
截至2014年10月31日，大安制药其他应付款为58,503.00万元，主要明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权人名称||金额（万元）||性质或内容|
|1||沃森生物||53,750.51||借款||
|2||李昭||1,766.39||借款||
|3||恒达汽售||1,332.42||借款||
|4||石家庄市恒达广本汽车维修服务中心||1,144.67||借款||
|5||赛威通信||90.00||借款||
|6||河北医科大学第一医院||71.37||借款||
|合计||||58,155.36||||

大安制药的其他应付款主要为补充经营所需流动资金向沃森生物的借款。大安制药与沃森生物分别于 2012年和 2013年签订了两份总金额人民币 441,000,000元的借款协议。该期间大安制药大部分时间处于停产状态，依靠自身难以获得足额的资金进行生产和经营。沃森生物在完成对大安制药的收购后，为尽快恢复大安制药的生产经营能力，解决大安制药采浆、恢复生产、归还前股东借款等问题，沃森生物作为控股股东向大安制药提供了资金支持，借款利率以
沃森生物发行的中期票据利率确定。
目前的司法实践已对企业间资金拆借行为进行了保护，最高人民法院颁发的
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）《关于为加快经济发展方式转变提供司法保障和服务的若干意见》（法发〔2010〕 18号）第 7条规定了“正确认定非金融借贷合同效力，依法打击各种以合法形式掩盖的非法集资等违法犯罪活动，维护金融安全和社会稳定；依法保护合法的民间借贷和企业融资行为，维护债权人合法权益，拓宽企业融资渠道”。本次借款不属于以合法形式掩盖非法集资的行为，提供资金的一方也并非以资金融通为常业，不违反国家金融管制的强制性规定。因此，大安制药与沃森生物的借款协议是合法有效的。
（三）主要或有负债情况
截至 2014年 10月 31日，大安制药因未决诉讼仲裁形成的主要或有负债系与李昭的劳务报酬纠纷，具体情况参见本章“十一、重大诉讼或仲裁事项”之“（二）大安制药与李昭的劳动报酬纠纷案”。
（四）对外担保情况
截至2014年10月31日，大安制药不存在对外担保情况。
（五）资产受限情况
目前，大安制药位于石家庄市桥西区城角街660号的土地使用权及地上房屋的所有权处于查封状态，具体情况参见本章“十一、重大诉讼或仲裁事项”之“（四）大安制药部分资产被法院查封对本次交易和大安制药生产经营的影响”。
四、标的公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况
大安制药的其他股东一致同意大安制药本次股权转让，并放弃上述股权转让的优先购买权。
五、标的公司主营业务情况
（一）最近三年主营业务发展情况
大安制药属于医药行业中的血液制品子行业，主要从事血液制品的研发、生产和销售，主要产品包括人血白蛋白和人免疫球蛋白，最近三年主营业务未发生
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）变化。
（二）行业监管体制、主要法律法规及产业政策
1、行业主管部门及监管体制
血液制品行业的主管部门主要为国家食品药品监督管理总局（CFDA）、国家卫生和计划生育委员会和中国食品药品检定研究院。
国家食品药品监督管理总局是国务院综合监督管理药品的直属机构，负责起草药品监督管理的法律法规草案和政策规划，并实施监督，对血液制品的研究、生产、流通和使用等各环节均进行行政监督和技术监督。各省、自治区、直辖市食品药品监督管理局负责其行政区域内的药品监督管理工作，同时受国家食品药品监督管理总局的垂直管理，而省级以下的食品药品监督管理机构则由地方政府分级管理。
国家卫生和计划生育委员会及各省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门依法监督管理单采血浆站的采供血浆情况。各省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门组织对其行政区域内单采血浆站的注册和定期监督检查，设区的市、自治州人民政府卫生行政部门或者省、自治区人民政府设立的派出机关的卫生行政机构对其行政区域内的单采血浆站进行定期和不定期的检查。
中国食品药品检定研究院及其授权的药品检验机构负责组织及承担血液制
品的批签发工作，对所有上市销售的血液制品实施批签发管理。
2、行业主要法律法规及产业政策
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||政策||主要内容及影响|
|1985年||《关于禁止 VIII 因子制剂等血液制品进口的通知》||禁止进口人血白蛋白以外的血液制品和血浆，血液制品供应下降||
|1996年||《血液制品管理条例》||血液制品企业可以设置单采血浆站，血液制品企业与单采血浆站一一对应||
|1998年||对全国原料血浆采集点进行整顿，规定血浆站全部由手工采浆改为机械采浆||关闭一批血浆采集点，提高了血浆采集安全，造成了血浆供应的减少||
|1999年||1999 年 9 月，血液制品全行业通过GMP认证||进一步提高血液制品行业的门槛，淘汰技术、工艺落后的小企业||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||政策||主要内容及影响|
|2000年||人血白蛋白等血液制品列入 2000 年版《中国生物制品规程》||推出生物制品生产、检定、经营和使用的技术法规和监督检验生物制品质量的法定标准||
|2001年||《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划（2001 年－2005年）的通知》||国家实行血液制品生产企业总量控制，加强监督管理，从2001年起，不再批准新的血液制品生产企业||
|2002年||《关于进一步加强牛源性及其相关药品监督管理的公告》||禁止从疯牛病疫区国家进口人血白蛋白||
|2004年||国家四部委联合进行采供血液和单采血浆站的专项整治||进一步规范采供血秩序，维护医疗用血安全||
|||《生物制品批签发管理办法》||国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家药监局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度，延长了发货周期||
|2006年||国家发改委发布对人血白蛋白等4种血液制品的最高零售价||加强对血液制品的价格管理，限制了血液制品企业的盈利水平||
|||《关于单采血浆站转制的工作方案》||县级卫生行政部门不再设置单采血浆站，原由县级卫生行政部门设置的单采血浆站转制为由血液制品生产企业设置，血液制品生产企业对单采血浆站的投资比例不少于80%，血液制品生产企业控制从供浆者到浆站再到生产销售环节的全产业链||
|||《单采血浆站质量管理规范》||建立了单采血浆站原料血浆采集管理的基本准则，规范了单采血浆站采集原料血浆的全过程||
|||《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划（2006－2010年）的通知》||继续实行血液制品生产单位总量控制||
|||《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》||将生物技术作为我国未来科技发展的战略重点之一||
|2007年||《关于人血白蛋白价格问题的紧急通知》||提高人血白蛋白最高零售价||
|||《关于进一步实施血液制品批签发工作的通知》||2008年1月1日起，中国药品生物制品检定所负责组织及承担血液制品批签发工作，对所有上市销售的血液制品实施批签发||
|||《关于向药品生产企业试行派驻监督员的通知》||各省市从辖区内药品监督管理部门选派人员，对注射剂、生物制品和特殊药品三类品种的生产企业试行派驻监督员，加强了药品生产监督管理||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||政策||主要内容及影响|
|||《2007 年全国非法采供血专项整治工作实施方案》||加强对单采血浆站和血液制品生产单位的监管力度，严肃查处在原料血浆采集、供应过程中的违法违规行为，保障供浆员身体健康和血液制品的质量安全||
|||《关于转发发展改革委生物产业发展“十一五”规划的通知》||大力推动具有自主知识产权和广阔市场前景的生物药物和小分子药物开发和产业化||
|2008年||《单采血浆站管理办法》||加强对单采血浆站的管理||
|||《关于实施血液制品生产用原料血浆检疫期的通知》||自2008年7月1日起，原料血浆检疫期不少于90天，即将采集并检测合格的原料血浆放置90天后，经对供浆员的血浆样本再次进行病毒检测并合格后，方可将90天前采集合格的原料血浆投入生产，进一步延长生产周期||
|||《关于实施药品电子监管工作有关问题的通知》||在全国范围内实现对血液制品等重点药品的生产、经营情况实施电子监管||
|2009年||《关于推动药品生产企业实施药品质量受权人制度的通知》||由药品生产企业授权其药品质量管理人员对药品质量管理活动进行监督和管理，对药品生产的规则符合性和质量安全保证性进行内部审核，并由其承担药品放行责任，增强了对药品质量的保障||
|2010年||《关于实施<中国药典>2010 年版有关事宜的公告》||2010 年 10 月 1 日开始执行《中华人民共和国药典》（2010年版），基本收载了临床常用药品，在药品安全性、有效性和质量可控性方面进行了提高和完善，对保障公众用药安全具有十分重要的意义||
|||《药品生产质量管理规范（2010年修订）》||完善了药品生产管理和质量控制的基本要求，旨在最大限度地降低药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品，血液制品企业2014年开始必须取得新版GMP认证才能组织生产||
|2011年||《“十二五”生物技术发展规划》||“十二五”期间，推动生物医药等重点领域跨越发展，带动社会资金投向处于创业早中期阶段的创新型企业，生物医药等产业快速崛起，使我国成为生物技术强国和生物产业大国||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||政策||主要内容及影响|
|2012年||《关于单采血浆站管理有关事项的通知》||鼓励各地设置审批单采血浆站，并适当扩大现有单采血浆站的采浆区域，提高单采血浆采集量特别是东部地区，应当支持符合条件的血液制品生产企业设置单采血浆站，争取在“十二五”时期内，实现辖区内单采血浆采浆量与血液制品需求量达到基本平衡的目标各地在设置审批单采血浆站时，要向研发能力强、血浆综合利用率高的血液制品生产企业倾斜，引导血液制品生产企业提高研发水平和血浆综合利用率||
|||《国家发展改革委关于调整免疫抗肿瘤和血液系统类等药品价格及有关问题的通知》||调整部分血液制品的最高零售价||
|||《国家发展改革委关于调整呼吸解热镇痛和专科特殊用药等药品价格及有关问题的通知》||调整部分血液制品的最高零售价||

（三）主要产品介绍
1、已获药品注册批件的产品
大安制药目前共持有人血白蛋白16个规格批件、人免疫球蛋白2个规格批件、乙型肝炎人免疫球蛋白3个规格批件、破伤风人免疫球蛋白1个规格批件，所有品种规格均已取得再注册批件，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||批准文号||规格||剂型|
|1||人血白蛋白||国药准字S20023009||5g/瓶（25ml ，20%）||注射剂||
|2||人血白蛋白||国药准字S20023010||10g/瓶（50ml ，20%）||注射剂||
|3||人血白蛋白||国药准字S20043014||2g/瓶（10ml ，20%）||注射剂||
|4||人血白蛋白||国药准字S20043015||12.5g/瓶（62.5ml，20%）||注射剂||
|5||人血白蛋白||国药准字S20043016||10g/瓶 （50ml ，20%）||注射剂||
|6||人血白蛋白||国药准字S20043039||12.5g/瓶（250ml ，5%）||注射剂||
|7||人血白蛋白||国药准字S20043040||2g/瓶 （20ml，10%）||注射剂||
|8||人血白蛋白||国药准字S20043041||12.5g/瓶（125ml，10%）||注射剂||
|9||人血白蛋白||国药准字S20043042||5g/瓶（20ml ，25%）||注射剂||
|10||人血白蛋白||国药准字S20043043||10g/瓶（40ml ，25%）||注射剂||
|11||人血白蛋白||国药准字S20043044||10g/瓶（200ml ，5%）||注射剂||
|12||人血白蛋白||国药准字S20043045||10g/瓶（100ml ，10%）||注射剂||
|13||人血白蛋白||国药准字S20043047||2g/瓶 （40ml ，5%）||注射剂||
|14||人血白蛋白||国药准字S20043048||12.5g/瓶（50ml ，25%）||注射剂||
|15||人血白蛋白||国药准字S20043049||5g/瓶（100ml ，5%）||注射剂||
|16||人血白蛋白||国药准字S20043061||5g/瓶（50ml ，10%）||注射剂||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||批准文号||规格||剂型|
|17||乙型肝炎人免疫球蛋白||国药准字S20063001||200IU/瓶||注射剂||
|18||乙型肝炎人免疫球蛋白||国药准字S20063002||400IU/瓶||注射剂||
|19||乙型肝炎人免疫球蛋白||国药准字S20063003||100IU/瓶||注射剂||
|20||破伤风人免疫球蛋白||国药准字S20063019||250IU/瓶||注射剂||
|21||人免疫球蛋白||国药准字S20063020||150mg/瓶||注射剂||
|22||人免疫球蛋白||国药准字S20063021||300mg/瓶||注射剂||

2、可正式生产上市的产品
目前大安制药人血白蛋白2个规格、人免疫球蛋白2个规格的产品可正式生产上市销售，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||用途||批准文号|
|1||人血白蛋白||1、失血创伤、烧伤引起的休克；2、脑水肿及损伤引起的颅压升高；3、肝硬化及肾病引起的水肿或腹水；4、低蛋白血症的防治；5、新生儿高胆红素血症；6、用于心肺分流术、烧伤的辅助治疗、血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合征。||国药准字S20023009国药准字S20023010||
|2||人免疫球蛋白||主要用于预防麻疹和传染性肝炎。若与抗生素合并使用，可提高对某些严重细菌和病毒感染的疗效。||国药准字S20063020国药准字S20063021||

大安制药已获药品注册批件的其他产品，包括乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白以及其他规格的人血白蛋白，工艺变更申请完成后，即可生产上市销售。
（四）主要产品工艺流程图
1、人血白蛋白
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、人免疫球蛋白
（五）主要经营模式
1、采购模式
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）血液制品企业生产所需的主要原材料血浆由其下设的单采血浆站提供。根据《单采血浆站管理办法》的规定，单采血浆站由血液制品生产单位设置，且只能向设置其的血液制品生产单位供应原料血浆。
截至本重组报告书签署日，大安制药共有3家正式投入运营的单采血浆子公司。单采血浆站进行原料血浆采集，需取得省级卫生行政部门核发的《单采血浆许可证》，并在其划定采浆区域进行采集。目前大安制药下属的3家正式投入运营的单采血浆子公司均已取得省级卫生行政部门核发的《单采血浆许可证》，另外魏县浆站正在筹建中，待建设完毕后向省级卫生部门申请《单采血浆许可证》。
大安制药根据《中华人民共和国药典》、《药品生产质量管理规范》、《单采血浆站管理办法》、《单采血浆站质量管理规范》等，建立了单采血浆站的质量控制管理体系，制定了《质量手册》、《血浆管理控制程序》、《原料血浆接收、贮存、发放管理规程》、《原料血浆运输管理规程》等，对原料血浆的采集、运输、入库、贮存、检测等各方面进行了严格的管理、控制，从而有效保证原料血浆的质量。
大安制药生产所需原材料为合格的人原料血浆，大安制药每年与下属浆站签署《原料血浆供需协议》以及《血液制品生产单位与单采血浆站质量保证责任书》，向各单采血浆站采购原料血浆。大安制药根据各浆站血浆采集情况，一般每月到各浆站运输一次血浆，并根据血浆采购情况，定期与各浆站进行购浆款的结算。
大安制药下属各浆站的具体采浆流程如下所示：
（1）供血浆证的取得
目前大安制药的原料血浆全部来自下属3家正式投入运营的单采血浆子公司，分别为定州浆站、怀安浆站和河间浆站。省级卫生行政部门划定采浆区域内的18-55周岁户籍居民允许到相应采浆站供浆。
首次供浆居民在进行身份、指纹等信息登记后，由浆站进行身份核实。经体检和血样检测合格后，供浆居民取得具有唯一编号的供血浆证，才可供浆。
（2）供浆员的登记、体检
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）供浆员每次前往浆站准备供浆时，各浆站通过核对供浆员的供血浆证、身份证信息，并通过指纹识别，对供浆员的信息进行核对与确认。属于划定采浆区域内、且距离上次供浆时间超过14天的18-55周岁户籍居民，可通过采浆管理软件的身份识别。完成身份识别后，采浆管理软件将自动生成唯一的条形码，用于粘在该供浆员当次供浆的血浆袋上。完成登记后，浆站工作人员将对供浆员进行健康状况征询，并进行体检与检测。体检合格后，该采浆员可进行供浆。
（3）血浆采集
为保证血浆采集的安全，大安制药下属各浆站均采用自动化单采浆和一次性采浆耗材进行血浆采集，每次采浆量按照国家规定严格执行，不超过580ml（600g）。血浆直接采集至标准采浆袋后，完成速冻程序后，入库冷藏。
（4）血浆的信息管理
各浆站通过采浆管理软件、条形码管理制度等，建立了血浆追踪系统，确保每袋血浆可以追溯到相应的供浆员、供浆时间、检验和运输等完整记录等，从而保证原料血浆的安全、可追溯。此外，各浆站根据供浆员的身份信息、每次供浆的所有记录等建立了详细的供浆员档案，便于进行原料血浆的信息管理和质量监督。
2、生产模式
大安制药具体的生产工作流程如下：
（1）大安制药质量控制实验室对采购的原辅料进行检测，质量保证部对检测过程和结果进行全面审核，原辅料经检验合格后由质量保证部签发质量报告书后放行。
（2）生产管理部根据经检验合格的原料血浆量和销售计划制定生产计划并报大安制药批准。
（3）生产管理部根据经批准的生产计划，下达生产指令，安排物料领取及生产时间等，原料血浆库管理员凭生产指令和质量保证部签发的血浆质量报告书出库血浆，生产人员严格按照产品工艺流程、生产指令以及相关的操作规范进行生产。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）大安制药质量控制实验室对中间产品、待包装产品、成品按照工艺规程制定的检测项目和标准进行检测，并出具检定报告书。
（5）大安制药质量保证部负责对生产的全过程进行监督，并根据检定记录、检定报告书和现场生产检查情况出具质量报告书，并根据监督检验结果对合格的中间产品签发放行报告，将合格的成品转移至批签发待检库。
（6）大安制药质量保证部负责组织合格入库产品的批签发抽样送检，获得批签发合格证后，签发成品放行单，将成品转让储运部成品库待销售。
根据《生物制品批签发管理办法》，血液制品出厂上市时实行批签发制度，产品的生产检验周期包括生产、检验、批签发等环节，周期较长。目前大安制药可生产销售的产品人血白蛋白的生产检验周期（从投浆开始计算）一般为三个半月左右。
3、销售及结算模式
大安制药在国家发改委的限价范围内，根据产品的需求情况、成本变动以及市场竞争情况合理地制定产品的销售价格。
大安制药产品销售绝大多数通过买断式经销的方式进行，2013年、2014年1-10月该类收入占收入总额的比例为99.90%、99.65%，客户主要为医药流通企业。
在经销模式下，产品在经销商验收后，由经销商在“收货确认单”上签字后确认收入；销售采用预收货款方式，在取得“收货确认单”后向大安制药向经销商开具发票并转销预收账款。
报告期内，大安制药产品经销收入情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度|||
||销售模式|||||||||
||||销售占比||毛利率||销售占比||毛利率|
|经销||99.90%||33.00%||99.65%||34.79%||

注：大安制药2012年未实现销售收入。
4、单采血浆站的运营模式
单采血浆站的主要职能为面向供浆人员采集血浆，并将采集的原料血浆运送至大安制药进行生产。
单采血浆站的成本采用加权平均法进行核算：将实际发生的支付给供浆人员
的营养费、交通费、奖励、浆站人员的工资、社保、发生的其他办公费用、材料
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）费用、租赁费、折旧和摊销等先行在生产成本中进行归集，每月将发生的有关支出和费用结转为原材料（即血浆成本），在向大安制药供浆时则根据加权平均成本结转为主营业务成本，同时根据成本金额确认营业收入并计提销项税额。
5、盈利模式
大安制药通过对外销售血液制品实现收益。目前，国内血液制品需求旺盛，大安制药将通过扩大采浆规模、增加投浆规模、提高血浆的综合利用率、完善销售渠道等方式实现利润的持续增长。
（六）报告期主要产品销售情况
1、报告期内主要产品产量、销量以及销售收入情况
2012年11月之前，大安制药正在进行工艺变更的药品补充申请批件的申请，大安制药处于停产状态。2012年11月，大安制药的人血白蛋白（规格为10g[20%，50ml]/瓶）产品完成了生产工艺变更申请，并取得了国家食品药品监督管理局颁发的《药品补充申请批件》；随后，大安制药立即按国家 GMP要求组织进行了人血白蛋白产品的恢复生产工作。
目前大安制药销售的产品为人血白蛋白[10g(20%,50ml)]。
单位：瓶
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人血白蛋白||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|产量||-||165,893||10,942||
|销量||100,461||76,373||-||

由于血液制品需要通过批签发之后才可上市销售，且批签发周期较长，产品生产与达到可上市销售的状态存在跨年度的状况。2012年大安制药生产的 1批产品10,942瓶系2013年3月取得批签发合格证，2013年生产的产品中有4批产品38,180瓶系2014年1月取得批签发合格证。此外，为保证2014年上半年GMP认证期间的销售，大安制药对2013年的生产与销售计划进行了调整，造成2013年、2014年1-10月大安制药产品的产量与销量存在一定差异。
根据《药品生产质量管理规范(2010年修订)》的规定，自2014年1月1日起，未通过新修订药品GMP认证的血液制品生产企业一律停止生产，因此 2014
年大安制药在通过新版GMP认证之前均处于停产状态。2014年7月24日，大
安制药获得国家食品药品监督管理局颁发的《中华人民共和国药品GMP证书》
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（证书编号：CN20140295），随后大安制药立即组织恢复生产工作，截至2014
年10月31日，大安制药人血白蛋白产品尚处于在产品阶段。
报告期内大安制药主要产品销售收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|人血白蛋白[10g(20%,50ml)]||3,291.62||2,518.60||-||

报告期内大安制药人血白蛋白[10g(20%,50ml)]平均销售单价在国家发改委制定的最高限价之内（378元/瓶），保持在较为稳定的水平状态，具体情况如下：单位：元/瓶
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|人血白蛋白[10g(20%,50ml)]||327.65||329.78||-||

2、报告期内向前五名客户销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|企业名称|销售金额|占销售总额比例(%)|
|2014年1-10月|广州诺诚生物制品股份有限公司|1,637.42|49.75|
||广东润德生物药业有限公司|495.28|15.05|
||宁波荣安生物药业有限公司|468.52|14.23|
||河北三奇医药有限公司|259.89|7.90|
||长春长生生物科技股份有限公司|169.81|5.16|
|小计||3,030.92|92.08|
|2013年度|广东润德生物药业有限公司|1,162.89|46.17|
||山东实杰生物医药有限公司|603.92|23.98|
||圣泰（莆田）药业有限公司|495.28|19.67|
||宁波普诺生物医药有限公司|231.13|9.18|
||河北三奇医药有限公司|16.55|0.66|
|小计||2,509.77|99.65|

注：2012年11月，在取得工艺变更的药品补充申请批件后，大安制药立即组织恢复生产，2012年末人血白蛋白产品尚处于在产品阶段。2012年度，大安制药尚无对外销售。
山东实杰生物医药有限公司、圣泰（莆田）药业有限公司、宁波普诺生物医药有限公司均系沃森生物的全资子公司。2013年度，大安制药向山东实杰生物医药有限公司、圣泰（莆田）药业有限公司、宁波普诺生物医药有限公司的销售
合计占比为52.82%（包括沃森生物在内销售占比为53.18%）。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）除上述情况外，报告期内不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中拥有权益的情形。
（七）报告期主要原材料和能源供应情况
大安制药生产所需能源主要为煤、电、水等，市场供应充足。
大安制药生产所需的主要原材料系合格的人原料血浆及生产辅料等。
1、原料血浆的采购
大安制药生产所需的原料血浆均通过其下属正式运营的 3家单采血浆站采购，目前大安制药尚有1个浆站正在筹建过程中，大安制药将通过挖掘现有单采血浆站的供浆潜力、新浆站筹建的方式来扩大采浆量，从而保证未来发展中所需的血浆。
血液制品的生产成本中最重要的构成部分即原料血浆的成本，主要包含支付给供浆员的营养费、宣传费及浆站直接人工的工资等采浆费用。
目前大安制药销售的产品为人血白蛋白[10g(20%,50ml)]。2012年11月，大安制药在取得工艺变更的药品补充申请批件后，立即组织恢复生产。截至 2014年 10月 31日，大安制药共完成 17批产品的生产，公司人血白蛋白产品的生产成本中原料血浆成本占比为75.81%。
2、报告期内向前五名供应商采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占采购总额比|
|期间|企业名称|采购内容|采购金额||
|||||例(%)|
|2014年1-10月|井陉县东泉商贸有限公司|燃煤|85.61|15.57|
||北京万泰生物药业股份有限公司|诊断试剂盒等|59.13|10.76|
||成都明升科技有限公司|滤材等|36.62|6.66|
||裕华区厉鑫机电经销处|备件（五金类）|35.46|6.45|
||石家庄市瑞仓商贸有限公司|乙醇（95%）|30.19|5.49|
|小计|||247.01|44.93|
|2013年度|石家庄市天和顺工贸有限公司|乙醇（95%）|80.37|13.59|
||北京万泰生物药业股份有限公司|诊断试剂盒等|72.91|12.33|
||成都明升科技有限公司|滤材等|45.99|7.78|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占采购总额比|
|期间|企业名称|采购内容|采购金额||
|||||例(%)|
||四川省阆中光明玻璃制品有限公司|注射剂瓶|38.60|6.53|
||广州诺诚生物制品股份有限公司|疫苗|38.25|6.47|
|小计|||276.12|46.71|
|2012年度|四川南格尔生物医学股份有限公司|血浆采集机|144.90|30.69|
||新华区文伟煤球销售部|燃煤|53.46|11.32|
||默克化工技术（上海）有限公司|滤材等|39.00|8.26|
||国药集团化学试剂有限公司|凝胶|36.38|7.71|
||北京万泰生物药业股份有限公司|诊断试剂盒等|26.83|5.68|
|小计|||300.57|63.67|

大安制药生产主要原材料系原料血浆，均为向全资子公司采购，除原料血浆采购之外，大安制药主要对外采购检验试剂、耗材等，采购金额较小。
上述检测试剂、耗材采购每年变动情况较大，主要原因系：
（1）2012年至2014年7月，大安制药因产品工艺变更、新版GMP改造等因素一直处于非持续生产状态，故上述检验试剂、耗材、能源等采购变动较大；
（2）2012年向四川南格尔生物医学股份有限公司采购了144.90万元的血浆采集机，主要系沃森生物收购大安制药之后，统一为各浆站采购了一批新的血浆采集机。由于血浆采集机系采浆设备、可使用年限较长，无需每年更换，因此报告期内向四川南格尔生物医学股份有限公司的采购金额变动较大；
（3）2013年、2014年 1-10月分别向石家庄市天和顺工贸有限公司和石家庄市瑞仓商贸有限公司采购了乙醇（95%），乙醇（95%）系通用有机试剂，大安制药主要从经济效益角度选择供应商。乙醇（95%）系人血白蛋白产品生产过程中所需辅料，由于大安制药 2012年进行了 1批产品生产、2013年进行了 16批生产、2014年8月之后才恢复生产，因此各年采购金额变动较大。
报告期内不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中拥有权益的情形。
（八）主要的业务和经营资质
1、药品生产许可证
2011年 1月 1日，河北省食品药品监督管理局向大安制药颁发了《中华人
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）民共和国药品生产许可证》（编号：冀20100233），有效期至2015年12月31日，生产地址和生产范围为：
石家庄市桥西区城角街 660号：体外诊断试剂[乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体诊断剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体唾液快速检测试剂条（胶体金法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体尿液快速检测试剂条（胶体金法）]；
河北省鹿泉市绿岛火炬开发区青山路6号：血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）。
2、药品GMP证书
2014年7月24日，国家食品药品监督管理局向大安制药颁发了《中华人民共和国药品GMP证书》（证书编号：CN20140295），经审查，大安制药符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》要求，认证范围为：血液制品（人血白蛋白、人免疫球蛋白），有效期至2019年7月23日。
3、药品批准文件
大安制药药品批准文件参见本章“五、标的公司主营业务情况”之“（三）主要产品介绍”。
4、单采血浆许可证
目前大安制药下属子公司取得的《单采血浆许可证》情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||浆站名称||成立时间||有效期||登记号|
|定州浆站||2006年9月||2016年9月15日||冀卫浆站字[2014]第2号||
|怀安浆站||2006年9月||2016年9月15日||冀卫浆站字[2014]第1号||
|河间浆站||2006年9月||2016年9月15日||冀卫浆站字[2014]第3号||

（九）质量控制情况
2014年7月，大安制药通过国家食品药品监督管理局的GMP认证，取得编
号为CN20140295的《药品GMP证书》，有效期至2019年7月23日。
大安制药严格地按照《中华人民共和国药典》、《药品管理法》、《血液制品管
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）理条例》、国家食品药品监督管理局（CFDA）颁布的现行版《药品生产质量管
理规范》（GMP）等的要求组织生产，并制定了拥有一套完善的质量管理体系，涵盖了原料血浆、中间产品、待包装产品及成品管理的全部环节。
大安制药质量管理部包括质量保证部和质量控制实验室两个部门，通过对产品生产全过程的质量控制与管理，确保产品质量安全有效。质量控制实验室主要负责对原料血浆的检测管理以及原辅料、中间产品、待包装产品的检验；质量保证部主要负责监督涉及原料血浆的所有过程、原料血浆的放行管理、生产过程的现场检查与监督、产品质量报告书及成品放行单的出具、批签发的申报等。
（十）安全生产情况
大安制药积极重视安全生产，并根据相关安全法律法规制定了详细完善的安全管理制度，从制度、设备及人员安排上都对安全生产进行了规范，从而保证安全生产稳步展开。大安制药的安全生产工作由生产管理部负责，并设置了安全生产技术主管直接管理。
（十一）环境保护情况
1、污染治理制度及制度执行情况
大安制药污染物主要有锅炉烟气、废水和固体废物。大安制药对该等污染物的处理措施和执行情况如下：
（1）锅炉烟气
大安制药使用4吨和2吨燃煤锅炉各一台，一台使用，另一台作为备用。锅炉烟气采用多管除尘器加上文丘里麻石水膜除尘器两级除尘，除尘器内加装高效脱硫旋流板，除尘效率可达98%以上，排放浓度符合《石家庄市锅炉大气污染物排放标准》（DB13/841-2007）中的表1B区II时段烟尘50mg/m3，SO排放浓度 2
达到600mg/m3标准要求。
（2）废水
大安制药产生的废水包括生活污水和车间生产废水，生产废水主要来自于制水车间、融浆沉淀、离心分离、吸附纯化、脱醇干燥、灭活、部分灌装包装生产
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）车间的废水，经污水处理厂处理后存于储水池中，用于锅炉除尘、绿化和路面清洁，不外排。生活污水送至污水处理站处理，流向另一水池，用于绿化和路面清洁，不外排。
（3）固体废物
大安制药排放的固体废物主要包括血液原料的包装袋和不合格原料、压滤分离过程产生的硅藻土、废滤板、吸附纯化过程产生的废滤芯滤板、锅炉产生的炉灰渣、污水处理站产生的污泥、实验动物尸体、以及职工生活和实验动物产生的生活垃圾等。血液原料的包装袋、污水处理站产生的污泥、实验动物尸体属于危险废物HW01，送石家庄市医疗废弃物处置中心处理。压滤分离过程产生的硅藻土、滤板、废滤芯属于危险废物HW02，送河北中润生态环保有限公司处理。锅炉产生的炉灰渣出售给当地居民作为建筑材料综合利用，职工生活和实验动物产生的生活垃圾送环卫部门指定的场所填埋处置。大安制药专设危险废物暂存间，用于临时储存危险废弃物，设立危险废物标志，并填写危险废物情况记录，以满足《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）。
综上所述，大安制药已制定并实施了有效的污染治理制度，其生产经营过程中排放的污染物均经过有效处置。
2、排污许可证
大安制药持有编号为“PWX-130185-0351”的河北省排放污染物许可证（临时），该证有效期至2014年3月31日。
2014年，由于经办人员疏忽，大安制药在排污许可证有效期已届满的情况下，未及时续展排污许可证。2014年 12月 22日，大安制药已经取得续展的排污许可证，上述不规范行为已得到整改。大安制药已加强内部管理，防止此类事项的再次发生。
根据《中华人民共和国环境保护法》和《石家庄市大气污染防治管理办法》等规定，在原排污许可证到期时应及时办理新的排污许可证。因此在大安制药自原排污许可证过期之日（2014年3月31日）起至新的排污许可证核发之日（2014年12月22日）期间存在不规范行为。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺，如因交易对方向公司披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致标的资产招致损失，则交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向公司补偿因此给标的资产造成的损失（在财务报告中已就此作出拨备之部分除外）。
因此，大安制药的排污许可证未及时续展不会对本次交易及大安制药的生产经营造成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问、律师认为：大安制药目前已经取得续展的排污许可证，前述不规范行为已得到整改；此外，交易对方已出具了关于损失补偿的承诺。
因此，大安制药的排污许可证未及时续展不会对本次交易及大安制药的生产经营造成重大不利影响。
3、固体废弃物处置情况
大安制药的固体废弃物主要来自于生产过程中产生的医药废物和医疗废物等。生产过程产生的医疗、医药废物集中收集后，由具有危险废物处置资质的单位负责处置。大安制药与石家庄市医疗废物处置中心签订了《医疗废物委托处置合同》，约定由石家庄市医疗废物处置中心对大安制药固体废物中的医疗废物进行无害化处置，该合同于 2014年 7月到期。大安制药未及时续签《医疗废物委托处置合同》。2014年12月，大安制药与石家庄市医疗废物处置中心续签了《医疗废物委托处置合同》，有效期自2014年8月至2015年7月。
大安制药在医疗废物委托处置合同过期但尚未续签期间，与石家庄市医疗废物处置中心关于医疗废物委托处置事宜的合作并未中断，生产过程中形成的医疗废物均得到了有效处置，因此大安制药对医疗废物的相关处置符合相关法律规定，大安制药未及时续签合同的行为不会对其生产经营活动产生不利影响。
经核查，独立财务顾问、律师认为：大安制药在未与石家庄市医疗废物处置中心续签《医疗废物委托处置合同》期间，其医疗废物委托处置事宜并未中断，生产过程中形成的医疗废物均得到了有效处置，因此大安制药对医疗废物的委托处置符合相关法律规定。目前，大安制药已完成《医疗废物委托处置合同》的续签工作，因此上述事项不会对大安制药的生产经营活动造成不利影响。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、环保处罚情况
根据河北省石家庄市环境保护局于 2014年 3月 7日向大安制药下发的《行政处罚决定书》（石环罚字[2014]第038号），依据《固体废物污染环境防治法》第五十二条和第七十五条的规定，河北省石家庄市环境保护局对于大安制药未在其危废贮存场所按规定设置危废识别标志的违法行为给予人民币 90,000元的罚款。
大安制药在危废贮存场所按规定设置了危废识别标志。然而，由于工作人员疏忽，大安制药在危废识别标志损坏的情况下未及时修补，大安制药因此受到了石家庄环保局的行政处罚。在《行政处罚决定书》下发后，大安制药及时足额缴纳了罚款，并在危废贮存场所按规定重新设置危废识别标志，对相关行为及时进行了整改；上述行为未造成环境污染和人身财产损失，也未造成其他不利影响。
根据《行政处罚法》规定，行政机关在作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；当事人要求听证的，行政机关应当组织听证。石家庄市环境保护局向大安制药下发《行政处罚决定书》（冀石No.0130001984）前，并未事先告知大安制药有要求举行听证的权利，因此上述处罚不属于重大处罚。根据大安制药和中介机构对石家庄市环境保护局的访谈，石家庄市环保局认为上述罚款数额并不属于较大数额范围，因此在出具《行政处罚决定书》时未告知大安制药有要求举行听证的权利，亦未进行任何听证程序。因此，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
鉴于上述行政处罚不属于重大行政处罚，大安制药已对相关行为进行了及时整改，且除上述行政处罚外，大安制药在运营中均严格遵守环境保护的相关法规，因此上述行政处罚不会对本次交易造成实质性障碍。
经核查，独立财务顾问、律师认为：大安制药本次行政处罚不属于重大行政处罚，同时，大安制药已对相关行为进行了及时整改，且除上述行政处罚外，大安制药在运营中遵守环境保护的相关法规，因此上述行政处罚不会对本次交易造成实质性障碍。
（十二）主要在研产品所处的阶段
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）大安制药目前有多个在研产品，包括静注人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白，破伤风人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物及人凝血因子VIII等。上述在研项目产品大部分为市场上已有的产品种类，生产工艺成熟，大安制药具备了相应的研发条件，研发失败风险较低。大安制药主要产品研发的具体情况如下：
1、静注人免疫球蛋白（pH4）
该产品的临床申请资料已被国家药监局药审中心受理。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所需|||||||
||获批投产所需阶段||||预计完成时间||可能面临的问题||解决措施|
||||时间|||||||
|临床前及临床研究阶段||24个月||2016年12月||准备资料不完备，试生产后再次要求补充资料；临床研究用样品不合格；不能按预期完成临床研究||及时补充试验及试验数据或其它相关资料；严格按 GMP 要求组织生产；制定完备的临床研究方案，选择专业临床研究公司，签订完备合同，加强临床研究的督查及进度跟踪||
|河北省药监局药物临床试验检查及药审中心技术审评||7个月||2017年7月||临床研究方案执行不严格，有疏漏，要求补充披露||完善临床研究方案，加强临床研究工作的监督、检查，及时补充相关资料||
|生产现场核查及GMP 认证及样品检验||4个月||2017年11月||出现缺陷项；检验周期长，检定样品不合格||及时按要求整改跟踪检验进度，严格按GMP要求组织生产||
|获得药品批准文号||2 个 月||2 0 1 8 年 1 月||||||

2、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白及乙型肝炎人免疫球蛋白
目前破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白及乙型肝炎人免疫球蛋白三个品种的注册申请资料正在编制中。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所需|||||||
||获批投产所需阶段||||预计完成时间||可能面临的问题||解决措施|
||||时间|||||||
|临床前及临床研究阶段||10个月||2015年10月||准备资料不完备；试生产未达预期||及时补充试验及试验数据或其它相关资料；真进行工艺验证，按工艺规程控制好工艺条件及参数||
|药审中心技术审评||6个月||2016年4月||要求补充资料||及时补充相关资料||
|生产现场核查及GMP 认证 及样品检验||4个月||2016年8月||出现缺陷项；检验周期长，检定样品不合格||及时按要求整改跟踪检验进度，严格按GMP要求组织生产||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所需|||||
||获批投产所需阶段||||预计完成时间|可能面临的问题|解决措施|
||||时间|||||
|药审中心完成审评，国家药监局审批通过，获得药品批准文号||2个月||2016年10月||||

3、人凝血酶原复合物
该产品已完成三批样品的中试，目前在进行样品全检。病毒灭活再验证的申报资料及临床注册申报资料整理基本完毕，即将分别上报至中国食品药品检定研究院及河北省食品药品监督管理局。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所需|||||||
||获批投产所需阶段||||预计完成时间||可能面临的问题||解决措施|
||||时间|||||||
|临床前及临床研究阶段||12个月||2015年12月||准备资料不完备，试生产后再次要求补充资料；临床研究用样品不合格；未能按期完成临床研究，临床研究方案有瑕疵||及时补充试验及试验数据或其它相关资料；严格按 GMP 要求组织生产；制定完备的临床研究方案，与临床研究专家事前沟通；选择专业临床研究公司，签订完备合同，加强临床研究的督查及进度跟踪||
|河北省药监具药物临床试验检查及药审中心技术审评||4个月||2016年4月||临床研究方案执行不严格，有疏漏，要求补充资料||完善临床研究方案，加强临床研究工作的监督、检查，及时补充相关资料||
|生产现场核查及GMP 认证及样品检验||4个月||2016年8月||出现缺陷项；检验周期长，检定样品不合格||及时按要求整改跟踪检验进度，严格按GMP要求组织生产||
|药审中心完成审评，国家药监局审批通过，获得药品批准文号||2个月||2016年10月||||||

4、人凝血因子 VIII
该产品正处于前期实验阶段，产品的研发进程在现阶段具有不确定性。本次评估时未考虑该产品未来可能产生的收入。
上述产品的研发及生产是影响大安制药未来生产经营情况的重要因素。如以上产品的研发及生产进度不能如期进行，将会对大安制药的生产经营造成重大不利影响。大安制药已积极组织人员开展研发工作，持续推进产品的研发进度，确
保上述产品能够如期投产并产生收益。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（十三）生产经营用主要资产情况
1、固定资产
大安制药主要固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备等。根据瑞华所出具的《大安制药审计报告》，截至2014年10月31日，大安制药固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||账面原值||累计折旧||账面净值||成新率|
|房屋及建筑物||5,645.03||1,178.33||4,466.70||79.13%||
|通用设备||1,922.08||693.34||1,228.74||63.93%||
|专用设备||7,493.96||2,024.36||5,469.60||72.99%||
|运输工具||358.10||120.49||237.61||66.35%||
|电子设备||98.85||51.26||47.58||48.14%||
|合计||15,518.02||4,067.78||11,450.24||73.79%||

注：成新率=固定资产期末账面净值/固定资产期末账面原值。
2、无形资产
大安制药主要无形资产为土地使用权等。根据瑞华所出具的《大安制药审计报告》，截至2014年10月31日，大安制药无形资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||账面原值||累计摊销||账面净值|
|土地使用权||854.05||88.25||765.80||
|管理软件||29.72||8.39||21.33||
|人免疫球蛋白产业化项目||250.58||4.18||246.40||
|合计||1,134.35||100.81||1,033.54||

大安制药主要固定资产和无形资产情况参见本章“三、交易标的公司权属、负债及对外担保情况”。
（十四）交易标的的盈利状况
2012年度、2013年度及2014年1-10月，大安制药处于前期投入阶段，未能实现盈利，各期的净利润分别为-6,829.68万元，-3,105.06万元及-3,972.93万元。尽
管处于亏损状态，报告期内大安制药的重要经营活动仍在正常开展：大安制药持
续进行血浆采集，储备了大量的血浆库存，保障了未来血液制品生产的原材料供
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）应；大安制药持续推进了在研产品的研发进度，有利于提高未来原料血浆的利用率，提升血液制品生产的经济效益。
综上，尽管报告期内未实现盈利，大安制药的采浆、研发等重要的经营活动处于正常开展的状态，为将来的持续盈利奠定了良好基础。
报告期内，大安制药未实现盈利的主要原因如下：
1、报告期内大部分时间处于停产导致销售收入水平较低
大安制药于 2009年开始进行生产场区的搬迁工作并对生产工艺进行变更，停止生产，直至2012年11月，才完成生产工艺变更，恢复生产。2013年8月，大安制药因进行GMP改造再次停产，直至2014年7月，大安制药完成GMP认证，生产才再次恢复。由于报告期内大安制药大部分时间处于停产状态，因此无论在投浆规模还是血浆综合利用率方面，均处于较低水平，从而导致报告期内销售收入较少。2012年度和2013年度，大安制药与同行业上市公司收入情况对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||上海莱士||博雅生物||华兰生物||大安制药|
|2012年||66,267.69||22,725.94||72,404.45||0||
|2013年||49,635.96||24,527.81||96,001,27||2,518.60||

注：同行业上市公司数据均来源于公开披露的年报。其中，华兰生物的销售收入为其血液制品的销售收入。
2、报告期内持续投入导致期间费用较高
报告期内，尽管大安制药大部分时间处于停产状态，公司的日常运营并未因此中断，产品的研发仍在持续推进的过程中，因此形成了较高的管理费用；同时，为进行生产工艺变更、GMP改造、持续研发及采集原料血浆，大安制药资金投入较大。由于未实现盈利且自有资金较少，大安制药的各项投入主要通过向原控股股东沃森生物借款取得，形成了较高的财务费用。报告期内，大安制药的管理费用及财务费用如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|管理费用||989.99||1,159.19||3,363.93||
|财务费用||3,585.40||2,608.37||2,651.98||

六、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、商品销售收入及成本的确认原则
大安制药的收入确认原则为在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，对商品销售收入进行确认。因此，大安制药根据客户提供的“收货确认单”对销售收入进行确认。
在商品销售时，大安制药的成本确认原则为以加权平均法计价确定商品发出时的实际成本。
2、利息收入的计量方法
大安制药确认的利息收入按照他人使用其货币资金的时间和实际利率计算。
（二）交易标的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
大安制药的主要会计政策和会计估计均符合财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定的要求。
大安制药的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，不
会对大安制药的利润造成重大影响。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
大安制药财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，大安制药会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围的确定原则
大安制药的合并财务报表范围包括其控制的全部子公司，合并范围以控制为基础予以确定，控制是指大安制药能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
大安制药的合并财务报表范围如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|是否合并报表|少数股东权益|
|河间浆站|100|100|是|无|
|定州浆站|100|100|是|无|
|怀安浆站|100|100|是|无|

报告期内，大安制药的合并财务报表范围未发生变化。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，大安制药不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
大安制药所处行业不存在特殊的会计处理政策。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）七、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据瑞华所出具的《大安制药审计报告》，大安制药最近两年及一期的主要财务数据、指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月末||2013年末||2012年末|
|流动资产||27,766.00||24,792.60||16,125.40||
|非流动资产||17,679.23||14,343.86||9,715.51||
|资产总计||45,445.24||39,136.45||25,840.91||
|流动负债||66,056.26||55,770.90||39,115.93||
|非流动负债||197.20||200.84||455.20||
|负债合计||66,253.46||55,971.74||39,571.13||
|股东权益合计||-20,808.22||-16,835.29||-13,730.22||
|归属于母公司股东权益合计||-20,808.22||-16,835.29||-13,730.22||

（二）合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|营业收入||3,291.62||2,518.60||-||
|营业成本||2,206.25||1,645.27||-||
|销售费用||10.45||0.74||-||
|管理费用||989.99||1,159.19||3,363.93||
|财务费用||3,585.40||2,608.37||2,651.98||
|营业利润||-3,793.25||-3,115.55||-6,560.26||
|利润总额||-3,972.93||-3,105.06||-6,829.67||
|净利润||-3,972.93||-3,105.06||-6,829.68||
|归属于母公司股东的净利润||-3,972.93||-3,105.06||-6,829.68||

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-5,476.91||-12,440.69||-6,209.63||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,427.51||-5,251.09||-798.69||
|筹资活动产生的现金流量净额||8,062.26||17,506.45||7,217.39||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月|2013年||2012年|
|现金及现金等价物净增加额||157.84||-185.32|209.08||

（四）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月末|2013年末||2012年末|
|存货周转率||0.11||0.09|-||
|流动比率||0.42||0.44|0.41||
|速动比率||0.04||0.06|0.05||
|资产负债率||145.79%||143.02%|153.13%||

注：为了增强可比性，上表中2014年1-10月的存货周转率进行了年化处理。
（五）非经常性损益情况
2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，大安制药扣除非经常性损益前后的净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月|2013年度||2012年度|
|净利润||-3,972.93||-3,105.06|-6,829.68||
|非经常性损益||-179.86||-47.60|-2,779.75||
|扣除非经常性损益的净利润||-3,793.07||-3,057.46|-4,049.93||

报告期内，大安制药的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-10月|||||
||项目|||2013年度||2012年度|
|非流动性资产处置损益||-95.89|-||-232.03||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||3.64|4.37||4.37||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-87.44|6.11||-43.59||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-0.17|-58.08||-2,508.50||
|小计||-179.86|-47.60||-2,779.75||

 2012年度，大安制药非经常性损益较大，其主要原因是 2012年 12月，由于生产车间搬迁和生产工艺变化等因素，大安制药向国家药监局申请撤回了“静注人免疫球蛋白（pH4）”的生产注册，重新进行申请临床试验，因此原来归集
的“静脉注射用免疫球蛋白研发”已经不满足资本化条件，故于 2012年当年全
部计入当期损益，共计 1,571.73万元；同时，由于停产，2012年计提过期血浆
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）存货减值损失497.79万元。
八、标的公司所涉的债权债务转移情况
本次交易完成后，博晖创新将持有大安制药48%的股权，大安制药仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及大安制药债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
九、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
（一）最近三年的资产评估情况
1、最近三年的资产评估概况
2012年9月9日，上海立信资产评估有限公司为沃森生物收购大安制药55%的股权对大安制药的股权全部权益进行了评估，并出具了《河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2012）第311号）。
此次评估采用收益法进行评估，截至评估基准日2012年8月31日，大安制药的股东权益价值为96,260.00万元，评估前净资产账面值-5,746.39万元，增值102,006.39万元。
2014年12月7日，因博晖创新收购大安制药48%的股权，卓信大华对大安制药的股东全部权益进行评估，并出具了《北京博晖创新光电技术股份有限公司拟收购河北大安制药有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2014）第 1059号）。此次评估采取收益法和市场法进行评估，并最终采用收益法评估结论作为本次评估的最终评估结论：截至评估基准日 2014年 10月 31日，大安制药的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估价值138,590.78万元，评估增值159,399.00万元，增值率766.04%。
2、两次评估的差异情况
本次评估与沃森生物收购大安制药55%股权时评估的差异具体情况如下：
（1）营业收入
两次评估营业收入的预测情况如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||评估||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%股权||26,634.60||30,971.00||36,458.20||39,561.90||41,052.00||41,052.00||41,052.00||
|本次评估||22,458.26||27,513.07||34,678.49||45,185.28||60,216.39||64,763.56||64,763.56||

从 2018年开始，本次评估的营业收入较上次评估有明显增长，差异原因主要为本次评估时，对大安制药的投浆量及单位投浆量的营业收入的预测增加所致。具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||2020年|
||评估||项 目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%股权||投浆量（吨）||150||180||200||200||200||200||200||
|||单位投浆量收入（万元/吨）||177.56||172.06||182.29||197.81||205.26||205.26||205.26||
|||营业收入（万元）||26,634.60||30,971.00||36,458.20||39,561.90||41,052.00||41,052.00||41,052.00||
|本次评估||投浆量（吨）||148||180||200||200||248||248||248||
|||单位投浆量收入（万元/吨）||151.75||152.85||173.39||225.93||242.81||261.14||261.14||
|||营业收入（万元）||22,458.26||27,513.07||34,678.49||45,185.28||60,216.39||64,763.56||64,763.56||

①投浆量增加
两次评估投浆量的预测情况如下：
单位：吨
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2020年|
||项 目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|||
|||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%股权||150||180||200||200||200||200|200||
|本次评估||148||180||200||200||248||248|248||

由上表比较可见，2019年开始，本次评估的投浆量预计增加，其原因为：基于对未来市场良好预期及沃森生物对于大安制药未来采浆量的承诺（详细情况请参见本重组报告书之“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、本次交易合同的主要内容”之“（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议”），本次评估假设大安制药新增建设单采血浆站 3家，且于 2017年增加生产线，将产
能从200吨扩充为250吨。上次评估未考虑大安制药新建单采血浆站及产能扩充
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的因素。因此，本次评估对投浆量的预测较上次有所提升。
②单位投浆量的营业收入增加
两次评估单位投浆量的营业收入预测情况如下：
单位：万元/吨
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||2020年|
||评估||产品类型||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
|||||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%股权||人血白蛋白（10g/瓶）||87.78||83.23|86.13||91.25||92.40||92.40||92.40||
|||静注人免疫球蛋白（2.5g/瓶）||89.78||88.83|96.16||106.56||112.86||112.86||112.86||
|||合计||177.56||172.06|182.29||197.81||205.26||205.26||205.26||
|本次评估||人血白蛋白（10g/瓶）||88.68||98.42|101.98||104.59||99.53||104.59||104.59||
|||静注人免疫球蛋白（2.5g/瓶）||-||-|-||42.16||74.91||88.39||88.39||
|||人免疫球蛋白（300mg/瓶）||8.28||9.63|9.31||9.45||7.62||4.19||4.19||
|||破伤风人免疫球蛋白（250IU/瓶）||-||5.96|7.51||12.05||10.90||10.90||10.90||
|||乙型肝炎人免疫球蛋白（200IU/瓶）||-||1.06|1.38||3.69||3.75||3.96||3.96||
|||狂犬病人免疫球蛋白（200IU/瓶）||-||9.67|14.62||23.44||22.15||23.40||23.40||
|||人凝血酶原复合物（300IU/瓶）||-||-|9.25||16.48||23.94||25.70||25.70||
|||组分II+III||54.78||28.11|29.34||-||-||-||-||
|||合计||151.75||152.85|173.39||225.93||242.81||261.14||261.14||

两次评估关于单位投浆量的营业收入差异的主要原因如下：
A、产品价格预测不同
两次评估对人血白蛋白（10g/瓶）产品价格的预测情况如下：
单位：元/瓶
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2020年|
||评估||2015年||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年|||
|||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%股权||330||330||330|330||330||330||330||
|本次评估||357||364||370|370||370||370||370||

根据《国家发展改革委关于调整呼吸解热镇痛和专科特殊用药等药品价格及
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有关问题的通知》（发改价格[2012]4134号），自 2013年 2月 1日起，人血白蛋白（10克/瓶）国产最高限价由360元/瓶提高到378元/瓶。故本次评估提高了对人血白蛋白（10g/瓶）单价的预测，导致了本次对人血白蛋白产品预测单位投浆量的营业收入增加。
两次评估对静注人免疫球蛋白（2.5g/瓶）产品价格的预测情况如下：
单位：元/瓶
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||评估||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%股权||516||542||569||597||627||627||627||
|本次评估||515.83||536.46||544.51||544.51||544.51||544.51||544.51||

根据《国家发展改革委关于调整免疫抗肿瘤和血液系统类等药品价格及有关问题的通知》（发改价格[2012]2938号），自2012年10月9日起，静注人免疫球蛋白（2.5g/瓶）最高零售价格核定为 561元/瓶。故本次评估降低了对静注人免疫球蛋白（2.5g/瓶）单价的预测，导致了本次对对静注人免疫球蛋白（2.5g/瓶）预测单位投浆量的营业收入减少。
B、产品结构不同
沃森生物收购大安制药55%股权时，在研产品的研发进度预测如下：大安制药预计于2012年10月取得人血白蛋白生产工艺变更后的药品生产批件；于2013年初取得人免疫球蛋白（肌注）生产工艺变更后的药品生产批件；于 2014年 4月取得静注人免疫球蛋白（pH4）药品生产批件。
在两次评估期间，大安制药持续进行研发投入，不断推进新产品的研发进度。
本次评估时，在研产品的研发进度预测如下：乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白及狂犬病人免疫球蛋白预计于 2016年开始正式投产；凝血酶原复合物预计于2017年开始正式投产；静注人免疫球蛋白预计于2018年正式投产。
本次评估增加了对人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等免疫球蛋白类产品的收入预测。上述产品和静注人
免疫球蛋白的原材料均为血浆中的球蛋白，随着产品种类的丰富，免疫球蛋白类
的单位投浆量销售收入上升。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次评估增加了对人凝血酶原复合物营业收入的预测，导致单位投浆量销售收入的上升。
本次评估增加了对组分II+III调拨收入的预测，导致单位投浆量销售收入的上升。
（2）营业成本
两次评估营业成本的预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2020年|
||评估||2015年||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年|||
|||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%股权||12,404.46||14,687.32||16,275.73|16,420.83||16,567.37||16,567.37||16,567.37||
|本次评估||16,941.07||16,968.26||20,463.48|19,788.04||24,094.32||24,687.64||24,687.64||

本次评估的营业成本较上次评估有明显增长，差异原因主要为本次评估时，对大安制药的投浆量及单位投浆量的营业成本的预测增加所致。
两次评估投浆量的预测情况如下：
单位：吨
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2020年|
||项 目||2015年||2016年|2017年||2018年||2019年|2020年|||
||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%股权||150||180||200|200||200||200|200||
|本次评估||148||180||200|200||248||248|248||

投浆量的增长系本次评估对大安制药的采浆量及生产规模预测提升所致。
另一方面，近年来国内采浆成本有上升的趋势，本次评估提高了对单位血浆成本的预测，导致了营业成本的上升。两次评估对单位血浆成本预测情况如下：单位：万元/吨
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2020年|
||项 目||2015年||2016年|2017年||2018年||2019年|2020年|||
||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%股权||61.7||62.2||62.8|63.3||63.8||63.8|63.8||
|本次评估||83.98||83.53||90.81|89.82||86.56||85.74|85.74||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）净利润
两次评估净利润的预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2020年|
||评估||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|||
|||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%股权||9,903.53||9,499.94||11,550.25||13,879.17||14,821.83||14,821.83|14,821.83||
|本次评估||777.64||4,704.21||7,414.75||15,988.41||24,578.00||28,255.46|28,255.46||

两次评估净利润的差异主要由于营业收入、营业成本的差异导致。
（4）折现率
两次评估折现率的确定过程对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||沃森生物收购大安制药55%股权评估||
||主要指标||||本次评估|
|无风险收益率||Rf|3.82%||3.82%|
|市场预期收益率||Rm|9.60%||11.05%|
|市场平均风险溢价||ERP=Rm-Rf|5.78%||7.23%|
|预期市场风险系数||β|0.7822||0.7228|
|企业特定风险调整系数||Rc|1.50%||3.00%|
|权益资本成本||Re=Rf+β×ERP+Rc|9.80%||11.73%|
|企业所得税率||T|25.00%||25.00%|
|带息债务／股权价值||We/Wd|8.45%||6.54%|
|折现率||R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd|9.40%||11.29%|

从上表中可以看以，两次评估采用折现率的差异主要是市场平均风险溢价ERP和企业特定风险调整系数 Rc不同造成的。
本次评估中，ERP的测算是通过估算2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，采用每年年底时上证180和深证100的成份股计算得出；上次评估中，ERP是通过近100个月沪深300指数年收益率计算而出。两次评估采用了不同的参考指标。
对于企业特定风险调整系数Rc，较上次评估，本次评估提高了对企业特定
风险调整系数的认定，企业特定风险调整系数Rc取3%。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）综上，两次评估均基于大安制药在不同阶段的生产经营状况，是在不同条件下的两次评估。在两次评估期间，大安制药的生产经营状况及所处行业状况均发生了变化，因此对营业收入、营业成本、净利润、折现率等方面的预测均存在差异，两次评估的差异是合理的。
（二）最近三年的资产交易、增资的情况
标的公司最近三年的资产交易、增资情况参见本章“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”。
十、交易标的出资及合法存续情况
（一）大安制药为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立、变更及存续均已经取得法律所需的一切必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件和程序。截至本重组报告书签署之日，大安制药全体股东已经全数缴清出资，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况，标的公司主体资格合法、有效。
（二）截至本重组报告书签署之日，杜江涛、卢信群持有的大安制药股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权上均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
十一、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告签署日，大安制药及其子公司正在进行的重大诉讼具体情况如下：
（一）大安制药与李昭的借款合同纠纷案
2012年，大安制药原法定代表人李昭向河北省石家庄市中级人民法院起诉大安制药，要求偿还借款。李昭称，因大安制药经营困难，其于1997年至2010年期间累计借给大安制药本金 17,241,340元，大安制药尚欠本金 9,501,340元，截至2011年12月31日，利息约计7,982,271元。
2012年 11月 19日，河北省石家庄市中级人民法院一审认定，大安制药与
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）李昭之间的借款本金共计 16,643,140元，已经偿还 7,740,000元，判决被告大安制药偿还李昭借款本金8,901,340元及利息。
大安制药不服一审判决，于2012年12月向河北省高级人民法院提起上诉，河北省高级人民法院经过二审审理，认为原判决认定事实不清，于 2013年 7月1日做出二审裁定，撤销石家庄市中级人民法院的一审判决，发回重审。
2013年11月，河北省石家庄市中级人民法院重审，一审判决大安制药偿还李昭借款本金人民币 8,901,340元及利息。大安制药不服一审判决，上诉至河北省高级人民法院。
2014年 2月，李昭因涉嫌职务侵占被石家庄市公安局立案侦查。2014年 9月 19日，河北省高级人民法院对此案做出中止审理裁定，认为“石家庄市公安局经济犯罪侦查支队对李昭立案侦查的刑事案件与本案（借款合同纠纷）事实直接关联，本案的审理结果应以该刑事案件的结果为依据”。
大安制药已对其与李昭的借款合同纠纷所可能支付的 8,901,340元及利息确认了负债，且该项诉讼可能带来的不利影响已反映在本次交易大安制药的股权评估价值中。
综上所述，大安制药已就其与李昭的借款合同纠纷所可能支付的 8,901,340元及利息确认了负债，上述案件不会对本次交易及大安制药的正常生产经营造成重大不利影响。
（二）大安制药与李昭的劳动报酬纠纷案
2013年1月，李昭以大安制药拖欠其劳动报酬约人民币3,452,000元为由，向石家庄市中级人民法院提起诉讼，请求大安制药支付人民币 3,452,000元。目前该案已进入一审审理阶段，尚未审理完毕。
同时，大安制药以李昭借款合同纠纷案已中止审理，且李昭涉嫌职务侵占案已进入侦查阶段、侦查结果与本案事实有一定的关联性为由，已向法院申请中止审理该案的审理，目前尚未收到法院是否受理中止审理申请的通知。
李昭曾于2004年至2011年在大安制药任职，现已离职。由于该案一审尚未
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）审理完毕，其审判结果存在不确定性，大安制药尚未对该案所可能导致大安制药的损失计提预计负债。本次交易中，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺，如因交易对方向博晖创新披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔（包括大安制药与李昭的劳动报酬纠纷案）而导致标的资产招致损失，则交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向公司补偿因此给标的资产造成的损失（在财务报告中已就此作出拨备之部分除外）。若因大安制药与李昭的劳务报酬纠纷导致大安制药形成损失，交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向公司进行补偿。
综上所述，大安制药与李昭的劳务报酬纠纷案存在导致大安制药形成损失的可能性，但考虑到交易对方关于补偿损失的承诺，该案件不会对本次交易和大安制药的正常生产经营造成重大不利影响。
（三）李昭涉嫌职务侵占案
1、具体情况
李昭曾于 2004年至 2011年在大安制药任职，石家庄市公安局于 2014年 2月 24日对李昭涉嫌职务侵占立案侦查，目前公安机关对该案的侦查工作仍在进行中。
大安制药当前的财务报表已公允反映了大安制药报告期内的财务状况。目前李昭已不在大安制药任职，其历史上的行为不会对本次交易及大安制药的生产经营产生不利影响。
本次交易中，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺，如因交易对方向博晖创新披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔（包括大安制药与李昭的劳动报酬纠纷案）而导致标的资产招致损失，则交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向公司补偿因此给标的资产造成的损失（在财务报告中已就此作出拨备之部分除外）。若因李昭的职务侵占导致大安制药形成损失，交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向公司进行补偿。
2、防范资金被挪用相关内控制度及执行情况
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2012年 10月，沃森生物取得大安制药的控制权后，进一步完善了大安制药的资金使用的风险控制流程，实施了一系列的制度，包括货币资金管理制度、预算管理办法和财务印章管理办法等，以保障资金的使用安全，主要体现在以下几方面：
（1）实施资金预算制度，资金预算的编制和审批需要严格遵循资金预算流程的规定。
（2）加强对现金收支业务的管理，遵守国务院发布的《现金管理暂行条例》及其实施细则等规定，现金收支和保管业务均受到严格的管理和监督。
（3）规范了银行存款的管理，除了按照内部规定可以直接使用现金结算外，其他收付业务都必须通过银行办理结算，较大额度的款项须经各级负责人逐级审核同意后方可办理。
（4）实行资金报告制度，财务部向总经理每月提交费用支出报告，定期提交资金报告。
目前，大安制药防范资金被挪用相关内控制度已得到有效的执行，不存在高管或员工挪用资金的情形。
经核查，独立财务顾问、律师认为：由于李昭已不再在大安制药任职，其历史上的行为不会对本次交易及大安制药的生产经营产生不利影响。自2012年起，大安制药在防范资金被挪用方面制定了严格的内控制度并加强了管理，相关内控制度已得到了有效的执行。
（四）大安制药部分资产被法院查封对本次交易和大安制药生产经营的影响 2012年4月25日，因大安制药与李昭的借款合同纠纷，大安制药位于石家庄市桥西区城角街 660号的土地使用权及地上房屋的所有权被法院查封。根据2012年6月8日大安制药与瑞聚全医药签署的《资产转让协议书》，大安制药将石家庄市桥西区城角街660号的土地及地上房屋转让给瑞聚全医药，目前大安制药未实际使用上述土地及房屋，并已将该项资产确认为持有待售物业。
根据2012年6月8日大安制药与瑞聚全医药签署的《资产转让协议书》，自
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）该协议签署之后期满三年（即至2015年6月7日），如大安制药仍不能解除石家庄市桥西区城角街660号的土地及地上建筑的查封的情形，瑞聚全医药有权解除协议，大安制药应当赔偿瑞聚全医药500万元。就上述可能存在的潜在赔偿风险，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺，如因交易对方向公司披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致标的资产招致损失，则交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向公司补偿因此给标的资产造成的损失（在财务报告中已就此作出拨备之部分除外）。因此，如大安制药需要向瑞聚全医药进行赔偿，交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向公司进行补偿。
综上所述，考虑到大安制药未实际使用上述土地及房屋，并已将该项资产确认为持有待售物业，并且交易对方已就可能存在的损失赔偿出具了补偿承诺，因此该等资产目前被查封不会对本次交易和大安制药的正常生产经营造成重大不利影响。
十二、交易标的合法合规情况
（一）税收情况
根据《税务处罚决定书》（鹿泉地税处[2014]1号），2010年度，大安制药应纳房产税318,934.40元，实际申报84,000元，入库84,000元，查补税额234,934.40元；2011年度，大安制药应纳房产税 384,621.19元，实际申报 134,237.88元，入库 134,237.88元，查补税额 250,383.32元；2012年度，大安制药应纳印花税 72,801.90元，实际申报 62,801.90元，入库 62,801.90元，查补税额 10,000元。
以上查补税费合计495,317.72元，并从滞纳之日起应按日加收万分之五滞纳金。
根据《税务行政处罚决定书》（鹿泉地税罚[2014]1号），2010年度，大安制药少申报缴纳上半年房产税102,970.18元和下半年房产税131,964.22元，根据《税收征收管理办法》第 63条第一款之规定，分别处以50%的罚款，罚款金额分别为 51,485.09元和 65,982.11元；2011年度，大安制药少申报缴纳上半年房产税 125,191.66元和下半年房产税 125,191.66元，根据《税收征收管理办法》第 63条第一款之规定，分别处以50%的罚款，罚款金额分别为62,595.83元和62,595.83
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）元；2012年度，大安制药少申报缴纳印花税 10,000元，根据《税收征收管理办法》第 64条第二款之规定，处以50%的罚款，罚款金额为 5,000元。以上罚款合计247,658.86元。
上述处罚书下发后，大安制药已足额补缴了税款及滞纳金，足额缴纳了罚款，并对前述处罚行为进行了整改；根据河北省鹿泉区地方税务局于 2014年 11月 17日出具的确认函，上述行政处罚属于轻微税收处罚。因此，大安制药的税收处罚不会对本次交易造成不利影响。
经核查，独立财务顾问、律师认为：上述处罚书下发后，大安制药已足额补缴了税款及滞纳金，足额缴纳了罚款，并对前述处罚行为进行了整改；根据河北省鹿泉区地方税务局于 2014年 11月 17日出具的确认函，上述行政处罚属于轻微税收处罚。因此，大安制药的税收处罚不会对本次交易造成不利影响。
（二）环保情况
大安制药的环保合法合规情况参见本章“五、标的公司主营业务情况”之“（十一）环境保护情况”。
（三）食品药品监督情况
根据石家庄市鹿泉区食品药品监督管理局于 2014年 11月 19日出具的合规证明，大安制药依法通过GMP认证，其生产的药品已取得药品生产许可证，自 2011年 1月 1日至证明出具之日，遵守国家和地方有关食品药品监督管理的法律、法规、规章和规范性文件，通过了石家庄市鹿泉区食品药品监督管理局组织的各项检查，不存在因不符合国家和地方有关食品药品生产监督管理的法律、法规及规章的要求而受到政府有关部门处罚或提起行政诉讼的情形。
（四）卫生情况
根据河间市卫生局于2014年11月出具的《合规证明》，河间血浆站依法取得了《单采血浆许可证》，并自成立之日至证明出具之日，该公司的采浆范围、程序等均遵守《单采血浆站管理办法》等有关单采血浆站监督管理的法律、法规、规章和规范性文件，通过了沧州市卫生局组织的各项检查，不存在因不符合有关单采血浆站监督管理方面的法律、法规及规章的要求而受到政府有关部门重大处
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）罚或提起行政诉讼的情形。
根据怀安县卫生局于 2014年 10月 23日出具的《合规证明》，怀安血浆站依法取得了《单采血浆许可证》，并自成立之日至证明出具之日，该公司的采浆范围、程序等均遵守《单采血浆站管理办法》等有关单采血浆站监督管理的法律、法规、规章和规范性文件，通过了怀安县卫生局组织的各项检查，不存在因不符合有关单采血浆站监督管理方面的法律、法规及规章的要求而受到政府有关部门处罚或提起行政诉讼的情形。
根据定州市卫生局于 2014年 10月 27日出具的《合规证明》，定州血浆站依法取得了《单采血浆许可证》，并自成立之日至证明出具之日，该公司的采浆范围、程序等均遵守《单采血浆站管理办法》等有关单采血浆站监督管理的法律、法规、规章和规范性文件，通过了定州市卫生局组织的各项检查，不存在因不符合有关单采血浆站监督管理方面的法律、法规及规章的要求而受到政府有关部门处罚或提起行政诉讼的情形。
（五）社保及公积金缴纳情况
报告期内，大安制药（母公司）已为全部员工缴纳社保和住房公积金。大安制药下属浆站已按规定为员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险和生育保险，但未按规定为员工缴纳住房公积金、失业保险、工伤保险。报告期内，大安制药下属浆站未为员工缴纳失业保险及工伤保险的原因为：失业保险及工伤保险金额较少，当时浆站的管理者对其认识程度较低，因此未为浆站员工缴纳上述险种；
大安制药下属浆站未为员工缴纳住房公积金的原因为：浆站人员流动较大，且部分为非城镇居民，员工的个人情况存在差异，因此未为浆站员工缴纳住房公积金。
大安制药未按规定缴纳社保和住房公积金的行为不存在故意违反国家劳动保障法律法规有关规定的情形，且截至目前，大安制药及下属浆站均未因社保和住房公积金问题受到有关部门的处罚。此外，考虑到浆站人员流动性较大，浆站为其员工补缴社保和住房公积金的可能性和可实现性均较小。经与大安制药下属浆站员工以及主管部门的沟通，大安制药下属浆站已开始为其员工缴纳社保和住房公积金。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易的交易对方在《发行股份购买资产协议》中承诺，如果因前述欠缴导致标的公司及其子公司被要求补缴或产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款及滞纳金等），交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新补偿标的公司及其子公司因此应补缴的费用及产生的全部额外支出或损失。因此，即使发生政府部门对各浆站追缴社保和住房公积金的情形，亦不会对大安制药的业绩和本次交易估值构成不利影响。
大安制药的社保及公积金费用反映在其营业成本、管理费用和销售费用中。
在本次交易的评估预测中已考虑大安制药及其子公司全部员工社保及住房公积金的成本费用支出，同时亦考虑了大安制药规模增长带来的相关费用的增长，因此大安制药未来年度社保及公积金的预测依据充分、合理。
（六）土地及房产情况
大安制药土地及房产合法合规情况参见本章“三、交易标的公司权属、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“1、土地房产权属情况”。
十三、交易标的的人员情况
（一）核心管理人员
1、核心管理人员
大安制药的核心管理人员包括翟晓枫和杨忠东。
翟晓枫，中国国籍，无国外永久居留权，1970年10月出生，本科学历，2008年-2010年参加中欧国际工商学院EMBA学习，并取得毕业证书；翟先生历任乌海市君正商贸有限责任公司执行董事。现任大安制药董事长，乌海市君正矿业有限责任公司执行董事兼经理，君正国际投资（北京）有限公司董事，乌海市神华君正实业有限责任公司监事会主席，内蒙古君正能源化工股份有限公司董事、副总经理。目前，翟晓枫已向内蒙古君正能源化工股份有限公司董事会提交辞呈，辞去内蒙古君正能源化工股份有限公司副总经理和乌海市君正矿业有限责任公司经理。上述辞职程序履行完毕后，翟晓枫将担任大安制药董事长，乌海市君正
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）矿业有限责任公司执行董事，君正国际投资（北京）有限公司董事，乌海市神华君正实业有限责任公司监事会主席，内蒙古君正能源化工股份有限公司董事。
杨忠东，中国国籍，无国外永久居留权，1965年 2月生，上海医科大学公共卫生学院六年制本科毕业，医学学士学位，北京大学光华管理学院EMBA，研究员职称。杨忠东先生具有二十余年生物制品行业技术背景和企业管理经验，曾任上海生物制品研究所血液制剂室主任兼党支部书记、第六研究室（流行病）主任、所长助理兼所长办公室主任、副所长、常务副所长、所长兼党委书记，中国生物技术股份有限公司副总裁，中国医药工业研究总院副院长，现任大安制药总经理。
前述人员承诺并保证在其受聘期间以及在其与标的公司之聘任关系结束后的两年内，其将不以任何方式从事与标的公司竞争之业务或向任何与标的公司之业务有竞争关系的实体或个人谋取任何身份或职位，亦不接受任何与标的公司业务有竞争关系的实体或个人所提供的任何身份或职位。
（二）核心技术人员
标的公司的核心技术人员包括魏舒和周红军。
魏舒，中国国籍，无境外永久居住权，1971年 3月出生，本科学历，高级工程师职称。魏舒具有 20多年血液制品行业技术背景和企业管理经验，历任河南省中泰药业有限公司、哈尔滨世亨药业有限公司等公司的副总经理，分别负责生产、研发、质量、工程、临床研究等工作，对血液制品特别是静注人免疫球蛋白和凝血因子类产品的生产工艺进行了较为深入的研究。魏舒现任大安制药研发总监。
周红军，中国国籍，无境外永久居留权，1980年 9月出生，本科毕业，工程师职称。周红军具有 10多年的生物制品行业技术背景和生产管理经验，曾任云南沃森生物技术有限公司技术中心发酵中心主任、玉溪沃森生物技术有限公司生产负责人、总经理助理和副总经理职务。周红军现任大安制药生产总监。
前述人员承诺在其受聘于标的公司期间以及在其与标的公司之聘任关系结束后的两年内，其将不直接或间接地以个人名义或以一个企业的所有者、许可人、
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）被许可人、代理人、合伙人、股东、董事或管理人员的身份或以其他任何名义，投资或从事标的公司业务之外的与标的公司业务存在竞争关系的业务，或成立从事竞争业务的任何组织或以其他任何方式参与竞争业务。
（三）人员构成
截至 2014年 10月 31日，大安制药及各血浆站按职能划分的人员构成情况如下表所示：
1、大安制药
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职能划分类别||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|生产人员||69||40||
|销售人员||2||1||
|技术和研发人员||48||28||
|财务人员||9||5||
|行政人员||28||16||
|其他人员||16||10||
|合计||172||100||

2、怀安浆站
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职能划分类别||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|办公室||3||5||
|血源管理科||7||12||
|检验科||8||13||
|财务人员||2||3||
|行政人员||3||5||
|采浆科||19||32||
|质量控制科||2||4||
|消毒供应科||1||2||
|其他人员||14||24||
|合计||59||100||

3、定州浆站
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职能划分类别||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|质量控制科||3||3||
|办公室||8||9||
|血源管理科||9||11||
|检验科||8||9||
|单采血浆科||16||19||
|消毒供应科||2||2||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职能划分类别||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|财务人员||2||2||
|后勤人员||13||15||
|其他人员||24||28||
|合计||85||100||

4、河间浆站
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职能划分类别||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|血源管理科||8||19||
|检验科人员||5||12||
|采浆和消毒供应人员||9||22||
|质量控制人员||2||5||
|财务人员||2||5||
|行政人员||9||22||
|总务人员||6||15||
|合计||41||100||

十四、交易标的的内部控制情况
（一）标的公司的内部控制概况
2012年10月以前，大安制药的内控制度存在一定缺陷，内控制度执行存在不到位的情况。
2012年10月，沃森生物收购大安制药55%的股权，成为大安制药的控股股东后，立即着手针对大安的内控状况做了重点治理，逐步按照上市公司的规范管理要求，组建相应的工作团队，建立健全了大安制药的内控制度,特别是在财务管理方面制定了一系列的制度，并得到了有效执行。针对大安制药存在的诉讼行为，如过往管理层侵占大安制药资产的行为，沃森生物亦组织相关部门及人员进行了梳理，目前相关司法部门正在进行调查审理。在沃森生物控股期间，大安制药的内部控制水平有了明显提高。
由于GMP认证对大安制药的生产经营具有极为重要的影响，沃森生物成为大安制药的控股股东后，着重于推进大安制药GMP认证的相关工作，GMP改造导致大安制药长时间处于停产状态，大安制药和生产相关的部分工作未及时开
展，在企业管理上存在一些疏忽，内控制度的执行仍存在一定缺陷。2012年 10
月至2014年10月期间，由于未及时修补危废识别标识，大安制药受到了环保部
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）门的行政处罚；在排污许可证及医疗废弃物处置合同到期的情况下，大安制药未及时进行续展。
2014年10月，杜江涛及卢信群完成对大安制药股权的收购后，对大安制药的内部控制问题给予了高度重视，对大安制药仍存在的内控问题进行了全面的整改，并强化了相应领域的内控制度建设，坚决防范类似事件的再次发生。
（二）标的公司在加强内部控制方面已采取的措施
1、沃森生物收购完成后，加强标的公司内部控制方面的措施
2012年10月，沃森生物收购大安制药55%的股权，成为大安制药控股股东。
成为大安制药控股股东后，沃森生物已逐步按照上市公司的规范管理要求，组建相应的工作团队，建立健全了大安制药的内控制度，主要体现在以下方面：
（1）财务方面
沃森生物已按照上市公司的规范管理要求及自身的财务管理制度对大安制药的财务制度进行了完善，并在大安制药的日常经营中严格执行相关制度。2012年和 2013年度，大安制药经过了有证券从业资格的会计师事务所的审计，会计师事务所亦对沃森生物（合并范围包括大安制药在内）出具了标准无保留意见的审计报告。
（2）业务方面
沃森生物根据国家药监局和国家环保部的相关要求，对大安制药生产经营场所进行改建，大安制药于 2014年 7月通过国家药监局 GMP认证。国家药监局的GMP认证是对大安制药整体运行情况以及环保情况的认可。除未及时续展排污许可证以及未及时更换危险物标识外，报告期内，大安制药在生产经营过程中严格执行相关的环保法律法规要求，无其他环保方面的违法违规行为。
2、杜江涛及卢信群收购完成后，加强标的公司内部控制方面的措施
2014年10月，杜江涛及卢信群在完成对大安制药股权的收购后，已按照博晖创新的相关内部控制制度进一步完善了大安制药的内部控制制度，主要体现在以下方面：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）加强法人治理结构建设
博晖创新目前的法人治理结构主要是以股东大会、董事会及监事会作为公司的主要管理、决策及监督机构，董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会，负责对公司董事、监事、高级管理人员进行考核。
参考博晖创新的法人治理结构，股东会将原大安制药执行董事变更为由 5人组成的董事会，1名监事变更为由3人组成的监事会。通过制定董事会、监事会的相关议事规则，大安制药的董事会对大安制药的发展目标和重大经营活动做出决策，监事会对董事会、大安制药的财务工作及经营者执行法律和公司章程情况进行监督。
大安制药的董事会和监事会认真履行职责，对大安制药的财务状况、重大事项及人员的履职情况进行监督，并设立了专职岗位，对大安制药的内控管理情况进行动态评估，并就内部控制活动的范围和内容的调整提出合理化建议，有效提高了大安制药的内部管理效率。
（2）修订相应制度，完善考核体系
参考博晖创新内控的各项制度，管理层依据大安制药所处的环境和自身经营特点进一步完善了大安制药现有的内控制度，包括了财务核算制度、资金管理制度、生产管理制度、质量控制制度、环境保护管理制度、研发制度等。这些控制活动基本涵盖了大安制药运营的所有环节，包括但不限于销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告管理等。
同时，董事会为相关制度制定了可行的执行目标、清晰的责任机制以及定期考核和评价体系，可以确保制度的有效实施。
（3）完善团队建设，引入专门人才，增设相应岗位
2014年10月杜江涛及卢信群收购大安制药股权完成后，逐步组建了由翟晓枫、杨忠东、魏舒和周红军为领导的管理团队和技术团队。上述人员均拥有丰富的企业管理经验：翟晓枫拥有多年的上市公司管理经验，熟悉上市公司的内部控制制度及管理方式；杨忠东、魏舒和周红军拥有生物医药企业的丰富的管理和经营经验。上述团队的组建为大安制药内控制度的有效执行奠定坚实的人才基础。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）针对过往在内部控制方面的瑕疵，管理团队逐一研究有关情况，增设相应的岗位，配备具有经验的工作人员，以确保相应的内部控制制度有效执行。
（三）交易完成后加强标的公司内控制度的措施
自上市以来，博晖创新严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，持续提高公司治理水平，在公司的内部控制方面积累了丰富的经验。
在本次交易完成后，凭借在内部控制方面的丰富经验，博晖创新可有效保证大安制药内部控制的相关制度得到有效实施，主要体现在以下方面
1、加强对大安制药的内部控制制度建设
本次交易完成后，博晖创新将进一步完善大安制药的各项内控制度和管理制度，将博晖创新已建立的一系列制度应用于大安制药，包括采购管理、销售管理、财务报告、资产管理、资金活动、担保业务、关联方交易管理、信息披露、生产和环保管理、合同印章管理、人力资源、研发项目、知识产权和信息系统管理等方面，以保障大安制药的合规、持续稳定经营。博晖创新还将根据大安制药的实际经营情况，及时补充和不断完善大安制药的内部控制制度，为大安制药的决策和管理提供有效保障。
2、加强人员建设
博晖创新将协助大安制药建立和实施更为科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，并聘用足够数量、具有胜任能力的人员，使其能完成所分配的任务。同时博晖创新将有目的、分阶段地对大安制药各类职位进行梳理，使每一位员工都进一步明确了自身岗位的职责及发展前景，进一步提升其人力资源管理水平。
3、加强内部控制评价体系
博晖创新将把大安制药纳入公司的内部控制评价范围。结合现有业务的实际
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）情况，大安制药纳入内部控制评价范围的业务流程和事项主要包括：组织架构、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研发与开发、财务报告、合同管理、信息传递、信息系统等流程和事项。
4、建立重大事项报告制度和审议程序
本次交易完成后，大安制药成为博晖创新的控股子公司，博晖创新将要求大安制药建立重大事项报告制度和审议程序，及时向博晖创新司报告重大业务事项、重大财务事项等，实现即时、有效、准确的信息传递。通过执行重大事项上报制度，大安制药可将重要信息及时传递给公司的管理层、董事会、监事会，保障大安制药内部控制制度的有效实施。
经核查，独立财务顾问认为：2012年10月，沃森生物成为大安制药控股股东后，已采取了积极有效的措施加强大安制药的内部控制；2014年10月，杜江涛及卢信群完成对大安制药股权收购后，已按照博晖创新的相关内部控制制度进一步完善了大安制药的内部控制制度；本次交易完成后，博晖创新加强大安制药内部控制的措施有效可行，能够保证大安制药内部控制水平的有效提升。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第六章发行股份情况
一、交易方案概述
本次交易为公司发行股份购买资产的行为，本公司向杜江涛、卢信群发行股份购买其持有的大安制药合计48%股权。本次交易中，大安制药48%股权的交易价格为66,240.00万元。
本公司发行股份购买资产的股票发行价格为16.27元/股，股份发行数量为40,712,969股。其中：向杜江涛发行39,016,595股，收购其持有的大安制药46%的股权；向卢信群发行1,696,374股，收购其持有的大安制药2%的股权。本次交易完成后，本公司持有大安制药48%股权。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为博晖创新审议本次发行股份购买资产事宜的第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量），即 16.2666元/股。经确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.27元/股。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为40,712,969股，其中向杜江涛发行
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 39,016,595股；向卢信群发行1,696,374股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行股份的锁定安排
交易对方杜江涛承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和卢信群签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。
4、在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的博晖创新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由博晖创新回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。”
交易对方卢信群承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和杜江涛签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行股份购买的标的资产为大安制药48%的股权。本次发行股份购买资产已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。交易完成后，公司的市场竞争力将明显提升，有利于公司盈利能力提升及长期健康发展。然而，由于大安制药的生产经营受多方面因素影响，不能排除未来因为标的公司生产经营效益不能达到预期而导致公司每股收益及净资产收益率等股东即期回报指标一定幅度下降的情况。
为降低本次发行可能导致摊薄即期回报的影响，公司拟通过以下手段以填补本次发行可能对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司盈利
公司将加快对本次发行股份购买的标的公司大安制药的整合，增加对大安制药的研发投入，充分调动公司及大安制药在采购、销售及综合管理各方面资源，及时、高效完成大安制药的生产计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升大安制药的产品效益。通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现大安制药的预期效益。
2、加快技术创新，提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
技术创新和服务质量是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有基础上不断探索新技术、新方法，积极开展科研工作。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升，公司将不断提高现有产品系列的市场竞争力，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
3、实行积极的利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序的相关条款进行修订。该等修订已经公司第五届董事会第七次会议及 2014年第三次临时股东大会审议通过。
同时，公司为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该规划已经公司第五届董事会第七次会议及 2014年第三次临时股东大会审议通过。公司将根据上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。
公司将积极采取合法措施履行前述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，公司将严格依法执行该等裁判、决定。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（七）过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。
本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日。在交割审计基准日，将由具
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药净资产进行审计。如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则增加的净资产由博晖创新按照本次交易完成后在大安制药持股比例享有；
如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由交易对方按照所持大安制药的股权比例，在本次交易交割时以现金方式向博晖创新补足该净资产减少总额的48%。
在中国证监会审议本次重大资产重组过程中，如中国证监会对标的资产自评估基准日至交割日的期间损益归属有任何监管意见，各方同意按照中国证监会的要求对前述期间损益归属进行修改。
三、本次发行前后公司的股本变化情况
根据本次交易方案测算，以2014年10月31日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|杜江涛||41,003,520||25.03%||80,020,115||39.12%||
|郝虹||25,804,800||15.75%||25,804,800||12.61%||
|卢信群||1,280,000||0.78%||2,976,374||1.46%||
|其他股东||95,751,680||58.44%||95,751,680||46.81%||
|合计||163,840,000||100.00%||204,552,969||100.00%||

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
四、本次交易前后公司主要财务指标的变化情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|资产总额（万元）||77,998.10||196,273.84||75,239.57||187,206.53||
|负债总额（万元）||5,538.67||71,792.13||4,984.09||60,955.83||
|所有者权益（万元）||72,459.42||124,481.71||70,255.49||126,250.71||
|资产负债率（%）||7.10||36.58||6.62||32.56||
|流动比率（倍）||10.50||1.11||12.18||1.27||
|速动比率（倍）||10.23||0.73||11.90||0.89||
|每股净资产（元/股）||4.41||6.60||4.26||6.58||
||||2014年1-10月||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|8,193.48|11,485.10|10,687.05|13,205.65|
|利润总额（万元）|4,147.73|174.79|6,232.15|3,127.09|
|净利润（万元）|3,497.65|-475.29|5,281.85|2,176.78|
|归属于母公司所有者利润（万元）|3,641.25|1,734.24|5,425.67|3,935.24|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.08|0.33|0.19|

注：计算交易完成后的基本每股收益、每股净资产时，考虑了因本次交易发行的股份。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第七章交易标的评估
一、交易标的评估情况
（一）评估概述
根据卓信大华出具的《评估报告》，本次评估以2014年10月31日为评估基准日，对大安制药的股东全部权益进行评估，评估范围包括大安制药经审计后的全部资产和负债。
本次具体评估结果如下：
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估价值138,590.78万元，评估增值159,399.00万元。
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估值139,707.83万元，评估增值160,516.05万元。
大安制药的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果138,590.78万元，采用市场法评估结果139,707.83万元，两种评估方法确定的评估结果差异1,117.05万元，差异率0.81%。
收益法是从委托评估股权价值未来收益的角度出发，对被投资单位未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果客观合理。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
由于收集到的参考企业与被评估单位的相似程度较难准确量化和修正。故本次评估最终采用收益法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
（二）评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于收益法是从委托评估股权价值未来收益的角度出发，对被投资单位未来
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果客观合理。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的。由于收集到的参考企业与评估的相似程度较难准确量化和修正，故本次评估最终采用收益法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
（三）收益法评估结果
1、收益预测的假设条件
本次评估，是基于以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的。
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，需要审批的相关事项可以获得通过。
（3）假设被投资单位预计建设的血浆站，能按规划时间建成并正常采浆，未来的采浆及血液制品销售计划均能如期实现。
（4）假设被评估单位的在研产品能按公司预计时间获批投产并能达到预期的产率。
（5）假设被评估单位能够于2015年以后将生产剩余的组分II+III以成本价对外价拨。
（6）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（7）假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（8）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（11）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
2、收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型(股权自由现金
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）流折现模型)。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i  i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的现金流量；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
3、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定：营业期限2004年5月18日至2064年5月17日；本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据大安制药历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后6年零2个月根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第7年以后各年与第6年持平。
4、未来收益预测
（1）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
（2）营业收入预测
本次评估通过对大安制药未来发展规划、历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务及预计的新增业务的销量、销售价格等因素影响，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析，特别是对进入2015年以后市场行情的变化，综合考虑了评估基准日后各种因素对该等指标变动的影响，分别对2014年11-12月及2015年以后各项经营业务的销量、销售价格等指标进行预测，2015年以后主营业务收入稳步增长。2020年后达到稳定状态，并假设期后各年主营业务收入仍保持在2020年的水平。
①采浆量预测
根据大安制药的业务发展规划等相关资料，并结合相关区域市场行情，预测数据如下所示：
单位：吨
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||浆站名称||2014年||||||||||||||永续年|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||度|
|定州||8||60||60||62||65||65||65||65||
|河间||3||15||15||18||25||35||35||35||
|怀安||3||15||15||22||25||35||35||35||
|魏县||-||10||15||18||30||55||55||55||
|新建浆站1||-||-||5||10||20||20||20||20||
|新建浆站2||-||-||5||10||20||20||20||20||
|新建浆站3||-||-||5||10||20||20||20||20||
|合计||14||100||120||150||205||250||250||250||

血浆是血液制品最为重要的原料，如原有浆站出现重大不利变化导致采浆规模下降或新建浆站未能如期建成且按计划采浆，则会对大安制药生产经营造成重大不利影响，从而导致其预测效益无法实现。本次对于大安制药采浆量的预测是基于对其现有业务的分析以及对政策、行业的研究后，审慎判断得出的结论，具有合理性和可实现性。上述采浆量预测的主要依据如下：
A、国家现行政策支持大安制药新浆站的建设以及血浆采集规模的稳步增长a、血液制品公司实施总量控制巩固了现有血液制品企业在单采血浆站建设方面的竞争优势
根据《血液制品管理条例》，单采血浆站只能向一个与其签订质量责任书的血液制品生产单位供应原料血浆，严禁向其他任何单位供应原料血浆。同时，根据《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划（2006－2010年）的通知》，我国的血液制品公司实施总量控制，不再批准新设新的血液制品公司，且随着新版GMP的强制实行，部分血液制品企业因无法满足新版GMP的要求，已处于停业状态。血液制品公司总量的控制导致血液制品行业具有如下特征：
a.1血液制品企业的资质具有高度的稀缺性，后进入者只能通过并购已有血液制品企业的方式进入血液制品行业；
a.2由于单采血浆站与血液制品企业是一一对应的关系，因此只有血液制品企业才能建设新的采浆站；
a.3血液制品企业的总量控制形成了血液制品行业较为稳定的竞争格局，目
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）前已通过新版GMP认证、处于正常运营中的血液制品企业在新浆站建设方面具有较强的竞争优势。
b、国家政策的鼓励将加快大安制药新建单采血浆站的建设
根据卫计委统计数据，我国单采血浆站个数及采浆量情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 度||2009年度||2010年度||2011年度||2012年度||2013年度|
|浆站数（个）||148||156||146||151||165||
|采浆量（吨）||3,855||4,180||3,858||4,285||4,979||

其中，2011年度浆站个数较2010年度略有下降，主要由于我国部分地区对单采血浆站进行了关停整顿，导致浆站数量有所下降。
截至目前，我国血液制品市场始终处于供不应求的态势，国内血液制品年血浆需求量约为 12,000吨，而 2013年度血浆供给量仅在 5,000吨左右，现有单采血浆站数量及采浆规模难以满足市场需求。为缓解血液制品长期供不应求的状态，2012年1月10日，原国家卫生部发布了《关于单采血浆站管理有关事项的通知》（卫医政发〔2012〕5号），通知明确指出：鼓励各地设置审批单采血浆站，并适当扩大现有单采血浆站的采浆区域，提高单采血浆采集量。特别是东部地区，应当支持符合条件的血液制品生产企业设置单采血浆站，争取在“十二五”时期内，实现辖区内单采血浆采浆量与血液制品需求量达到基本平衡的目标。在上述政策的积极影响下，自2012年以来，我国单采血浆站数量开始恢复增长，
在《关于单采血浆站管理有关事项的通知》等有关政策的鼓励下，全国单采血浆站的新建速度会加快，单采血浆站的数量将会有所增加，大安制药亦将得益于该政策的鼓励，有望加快新建单采血浆站。但是，在未来较长时间内，血液制品行业仍将处于供不应求的局面，主要原因如下：
b.1从 2012年 1月政策出台以来的执行情况可以看出，单采血浆站的新建是一个逐步放开的过程，在不考虑血液制品需求量增长的情况下，血浆供应量至少应增长一倍以上方能满足现有需求。假定按照2013年度浆站的批准建设速度，若实现年采浆规模翻倍的增长至少需要10年左右的时间；
b.2新建采浆站从审批到建设，再到逐步进入稳定运营的状态，一般需要
2-3年的培育期，进一步放缓了供给量的快速增加；
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） b.3随着老龄化社会的到来以及人民生活水平的提高，血液制品的需求量仍将保持稳步的增长；
b.4从血液制品品种来看，国外血液制品巨头能实现 20余个品种的提取，而国内最好的企业也只能分离提取出其中的 10种左右，因此与国外发达国家相比，中国的血液制品产品的品种种类存在显著差距。随着技术的进步，血液制品的品种将不断增加，应用领域亦随之不断拓宽，血液制品的需求量将相应增长。
通过上述分析，虽然国家出台相应的政策鼓励单采血浆站的建设，但在未来较长时间内，血液制品行业仍将处于供不应求的局面。
c、浆站采浆区域的排他性保证了大安制药现有浆站的稳定性
根据《血液制品管理条例》及《单采血浆站管理办法》，单采血浆站只能对持有《供血浆证》的当地居民进行血浆采集，在一个采血浆区域内，只能设置一个单采血浆站。因此，在目前大安制药已设置单采血浆站的区域不能设置其他的单采血浆站，当地的在册浆员不存在因其他单采血浆站的出现而流失的情况，其他单采血浆站的出现不会对大安制药的血浆采集造成不利影响。
d、引导群众正确认识血浆采集为血液制品行业长期发展提供支撑
血液制品是现代医学救治多种疾病的基本的、必需的特殊药品，具有稀缺和不可替代的特性，属于国家战略资源。美国是全球最大的血液制品消费市场和血浆来源地。美国国内拥有 400多个单采血浆站，年采浆能力为 1.5-2万吨，约占全球总采浆量的70%。相比于美国，我国群众长期以来对血浆采集具有一定的误解。国家主管部门正积极引导群众正确认识血浆采集，卫生部部长陈竺指出：一个国家的献浆供应能力代表着这个国家的生产力先进程度，更代表着一个国家的道德水平。要努力营造献浆光荣的社会氛围，卫生系统工作人员带头献浆，让社会了解血液制品的生产和供应问题，从宣传和政策上给予鼓励和支持。随着群众对血浆采集认识的加深，认为献浆就等于卖血、卖血就等于贫困、卖血就等于不光彩的误解将会逐渐消除，群众参与血浆采集的热情将会提升，从而将有利于大安制药采浆规模的上升。
综上，国家现行政策的执行为大安制药新浆站的建设以及血浆采集规模的稳
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）步增长给予了有力的支持。考虑到新浆站的建设是一个逐步放开的过程，且血液制品的需求处于持续增长的态势，因此未来血液制品长期仍将处于供不应求的局面，新浆站建设的鼓励政策不会对大安制药未来经营产生不利影响。
B、大安制药的区域优势保证了大安制药在河北省内采浆规模的快速扩张
根据原国家卫生部的要求，各省均应力争实现辖区内单采血浆采浆量与血液制品需求量达到基本平衡的目标。因此对于拥有血液制品企业的省份而言，在进行新的单采血浆站审批时，考虑到血液制品省内供需平衡的目标以及监管的可溯源性和便利性，各省通常会优先选择本省的血液制品企业开建单采血浆站。作为目前河北省唯一一家省内正常运营的血液制品企业，大安制药已通过新版 GMP认证，且已正常运营三个单采血浆站，因此大安制药在河北省开拓单采血浆站具有明显的地域优势。河北省作为人口数量全国排名第六的省份，是一个优质的浆源省份，目前大安制药三家浆站覆盖人口数不足全省的15%，未来无论在浆站建设数量和规模上，均具有较大的发展潜力。
C、大安制药现有浆站的采浆规模仍具有较大的增长潜力
通过对报告期内大安制药现有血浆站的运行情况进行分析，可以看出，现有浆站具有较大的采浆规模增长潜力。主要体现在以下几个方面：
a、大安制药各浆站在册浆员数量的变化体现出良好的发展势头和较大的挖掘潜力
大安制药现有正常运营的3家浆站共覆盖22个县市，覆盖人口合计为792.93万人，采浆潜力较大。各采血浆站覆盖人数具体如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||浆站覆盖人口数|
||序号||浆站名称||核定采浆区域||区域人口（万人）||
|||||||||（万人）|
|1||定州浆站||定州市||116.52|||
|||||博野县||24.55|||
|||||蠡县||50.56|||
|||||安国市||37.03|||
|||||望都县||25.00|||
|||||曲阳县||58.86|||
|||||阜平县||20.53|||
|||||涞源县||26.07|||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||浆站覆盖人口数|
||序号||浆站名称||核定采浆区域||区域人口（万人）|||
||||||||||（万人）|
|||||唐县||52.91||||
|||||涞水县||33.91||||
|2||怀安浆站||怀安县||21.09||232.51||
|||||康保县||20.50||||
|||||沽源县||17.46||||
|||||尚义县||15.16||||
|||||张北县||31.87||||
|||||崇礼县||10.61||||
|||||赤城县||23.82||||
|||||万全县||21.17||||
|||||阳原县||25.81||||
|||||蔚县||45.02||||
|3||河间浆站||河间市||81.03||114.49||
|||||肃宁县||33.46||||
|合计||||||792.93||792.93||

数据来源：河北省2010年人口普查资料
2012年、2013年、2014年1-10月大安制药在册浆员和采浆量情况具体情况如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年末/2012年度|||||2013年末/2013年度|||2014年10月末/1-10月|||
||浆站名称|||||||||||||
||||在册浆员||采浆量（吨|）||在册浆员||采浆量（吨）|在册浆员||采浆量（吨）|
|定州浆站||12,636||50.08|||16,796||65.31||18,541|57.07||
|怀安浆站||9,104||17.59|||9,684||22.62||10,019|10.53||
|河间浆站||6,153||8.20|||7,283||10.03||8,425|7.73||
|合计||27,893||75.87|||33,763||97.96||36,985|75.33||

由于厂址搬迁、生产工艺变更及GMP改造等原因，报告期内，大安制药未持续开展生产，从而导致原料血浆库存较多。受血浆仓储限制，在此期间大安制药在采浆方面并未采取积极的采浆策略，因此虽然报告期内大安制药各浆站的在册浆员保持着逐年上升的趋势，但在册浆员人数占区域人口的比例仍处于较低水平。以同路生物为例，截至2014年6月30日，同路生物在册浆员占区域人口的比例约为1.51%，而截至2014年10月末，大安制药3个浆站在册浆员仅占浆站覆盖区域总人口数的0.47%，采浆规模提升空间较大。
随着生产逐步恢复正常，大安制药将采取积极的采浆策略，包括但不限于加
强宣传推广、稳步提高供浆员营养费、深入发动、针对不同区域采取不同的激励
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）政策等方式，不断拓展新的浆员，从而保证浆员的数量稳步增加。
b、大安制药各浆站在册浆员的年采浆次数情况体现出其采浆规模的稳定性和成长性
根据《单采血浆站管理办法》的规定，每次采集供血浆者的血浆量不得超过580毫升（600克），供血浆者两次供血浆时间间隔不得少于14天。因此，供浆员年采浆次数最高可达20余次。
报告期内，大安制药下属浆站浆员的采浆次数如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||||||2013年||||||2014年1-10月|||||
||采浆次数|||||||||||||||||||
||||0-2次||3-6次||7次以上||0-2次||3-6次||7次以上||0-2次||3-6次||7次以上|
|定州浆站||4,254||2,438||5,944||5,645||4,341||6,810||6,272||6,321||5,948||
|怀安浆站||5,281||2,268||1,555||5,611||1,294||2,779||8,242||988||789||
|河间浆站||4,891||565||697||5,167||1,275||841||7,145||609||671||

2012年度和2013年度，大安制药年采浆次数在3次以上的浆员占比分别为48.28%和51.36%，年采浆次数在3次以上的浆员是各浆站较为稳定的血浆来源，可有效保证各血浆站未来的采浆规模。2012年度和2013年度，大安制药年采浆次数在7次以上的浆员占比分别为29.38%和30.89%，在同行业中处于较好水平，当地浆员的供浆习惯进一步保障了采浆规模的稳定性。尽管如此，总体而言，大安制药各浆站在册人员的采浆次数与国家规定的最高20余次的年复采次数相比还有较大的提高空间。未来大安制药将通过多样化的激励措施，进一步提高浆员的采浆次数，促进其采浆规模的上升。
根据对现有浆站报告期内开采情况的分析，大安制药对现有浆站未来年度的采浆规模的预测具有合理性和可实现性。
D、大安制药保障未来采浆量实现的措施
a、大力开展现有浆站的挖潜工作：一方面，通过给予供血浆者灵活多样的奖励手段和激励措施激发浆员的积极性，通过改善活动区域设置、完善服务质量、优化服务体系等措施进一步提升供血浆者的供浆体验，并开展“关注供血浆者、关注供血浆者家庭”等一系列活动进行提升供浆的社会认知，从而全力开发提升
现有浆站的采浆规模；另一方面，采取积极措施，扩大现有单采血浆站的采浆区
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）域。
b、及时启动新浆站：利用在河北省的地域优势，积极推进河北省内的新浆站筹建、验收等工作，复制现有模式从而实现新建浆站的快速发展。此外，大安制药将充分发挥两个主要股东——博晖创新和沃森生物的区域优势，积极在其他省份进行新浆站的开拓工作。
c、大力推行市场推广：通过发放宣传册、开展单采血浆的专题宣传、供浆知识普及、免费体检等方式不断提升社会对供浆的认知、鼓励群众到单采血浆站踊跃供浆。
d、完善激励机制：持续完善对于浆站工作人员以及浆员的激励体系，调动员工以及浆员的积极性，从而实现采浆量的持续增长。
e、根据《发行股份购买资产协议》以及杜江涛与沃森生物于 2014年 10月 9日签署的《股权转让协议书》，本次交易完成后，原由杜江涛享有的因沃森生物承诺大安制药采浆规模而形成的权利将由上市公司享有：沃森生物将协助博晖创新加快提高大安制药血浆采集规模，确保大安制药 2017年年血浆采集规模不低于 150吨，2018年年血浆采集规模不低于 200吨，2019年年血浆采集规模不低于250吨。大安制药形成上述血浆采集规模的95%时，即为承诺完成。如果大安制药未能达到上述采浆规模，沃森生物将以其所持大安制药的股权向博晖创新进行补偿，具体承诺内容参见重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、本次交易合同的主要内容”之“（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议”之“8、其他权利义务的继承”。
如新建浆站未按期建成、血浆站未按计划采浆、或者存在其他因素导致大安制药的实际采浆量未达到预测采浆量，上述协议将能有效保证上市公司中小股市利益。
②产品收得率预测
2012年至2013年，大安制药人血白蛋白（10g/瓶）收得率达到2,600瓶/吨原料血浆(按批签发口径统计)。截至评估基准日，由于静注人免疫球蛋白、乙肝人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、凝血酶原复合物均未
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）正式投产，故上述品种按大安制药提供的理论收得率计算，分别为：静注人免疫球蛋白（pH4，2.5g/瓶）收得率达到2,000-2,200瓶/吨原料血浆，乙肝人免疫球蛋白（200IU/瓶）收得率达到15,000-19,000瓶/吨原料血浆，破伤风人免疫球蛋白（250IU/瓶）收得率约为15,000-19,000瓶/吨原料血浆，狂犬病人免疫球蛋白（200IU/瓶）收得率达到15,000-19,000瓶/吨原料血浆，凝血酶原复合物（300IU/瓶）收得率达到800-1,000瓶/吨原料血浆。未来预测时，综合考虑目前生产线实际生产情况及新生产线可能的磨合问题，基于谨慎性预测相关产品收得率。
③价格预测
2014年11-12月，对于人血白蛋白不含税售价按照大安制药近期售价确定。
由于近期国家发改委已向各省物价部门下发征求意见稿，讨论全面放开药品价格。在这份征求意见稿中，这份已经下发至各省和部分企业的征求意见稿提出，2014年年底前，将最先放开血液制品、国家统一采购的预防免疫药品和避孕药具、一类精神和麻醉药品，以及专利药等四项药品价格。
由于血浆资源的紧缺，我国血液制品近年一直供不应求，随着经济的持续增长、人口老龄化、用药习惯的改变等因素，预计我国血液制品的需求量将持续大幅上升，产品价格也会有所上涨。
因此，在预测未来价格时，在近期各商品不含税价格的基础上略有小幅上升。
④销售量预测
由于血液制品原料采集、生产监管等特殊性，血液制品市场缺口较大，近年来市场整体上一直处于供不应求状态，行业处于高景气发展阶段。因此现阶段相关产品的销售不存在滞销的风险。
⑤组分II+III调拨
2014年11-12月及2015年-2017年由于投浆量所产生的组分II+III，在该预测期间未能完全耗用，假设组分II+III可在该期间以账面价值调拨。
大安制药调拨血浆组分II+III实质上是一种产品销售的行为，在调拨过程中，主要收益为组分II+III的销售收入，主要成本为组分II+III的生产成本。调拨的
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）血浆组分II+III将用于球蛋白类产品的生产。通过调拨，能够提升大安制药血浆组分的利用效率，从而增加大安制药的销售规模。
经过上述分析，最终确定预测期营业收入如下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||产品名称||2014年|||||||||||||||
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续年度|
||||11-12月|||||||||||||||
|采浆量（吨）||14.00||100.00||120.00||150.00||205.00||250.00||250.00||250.00||
|投浆量（吨）||24.00||148.00||180.00||200.00||200.00||248.00||248.00||248.00||
|产能（吨）||200.00||200.00||200.00||250.00||250.00||250.00||250.00||250.00||
|1、人血白蛋白（万元，10g/瓶)||118.32||13,125.11||17,715.41||20,395.49||20,918.45||24,683.77||25,938.87||25,938.87||
|销售数量（万瓶）||0.35||36.77||48.65||55.58||57.00||67.26||70.68||70.68||
|销售单价(不含税，元/瓶）||340.00||357.00||364.14||366.99||366.99||366.99||366.99||366.99||
|2、人免疫球蛋白（万元，300mg/瓶）||-||1,225.49||1,732.84||1,861.29||1,889.07||1,889.07||1,038.99||1,038.99||
|销售数量（万瓶）||-||22.50||31.50||33.50||34.00||34.00||18.70||18.70||
|销售单价(不含税，元/瓶）||53.40||54.47||55.01||55.56||55.56||55.56||55.56||55.56||
|3、破伤风人免疫球蛋白（万元，250IU/瓶）||-||-||1,073.45||1,502.83||2,409.29||2,703.50||2,703.50||2,703.50||
|销售数量（万瓶）||-||-||13.50||18.90||30.30||34.00||34.00||34.00||
|销售单价(不含税，元/瓶）||72.82||76.46||79.51||79.51||79.51||79.51||79.51||79.51||
|4、乙肝人免疫球蛋白（万元，200IU/瓶）||-||-||190.83||275.18||738.19||930.38||982.80||982.80||
|销售数量（万瓶）||-||-||4.50||6.30||16.90||21.30||22.50||22.50||
|销售单价(不含税，元/瓶）||38.83||40.78||42.41||43.68||43.68||43.68||43.68||43.68||
|5、狂犬病人免疫球蛋白（万元，200IU/瓶）||-||-||1,740.91||2,924.73||4,688.85||5,493.54||5,803.03||5,803.03||
|销售数量（万瓶）||-||-||13.50||18.90||30.30||35.50||37.50||37.50||
|销售单价(不含税，元/瓶）||101.94||112.14||128.96||154.75||154.75||154.75||154.75||154.75||
|6、静注人免疫球蛋白（万元，2.5g/瓶）||-||-||-||-||10,454.50||18,578.51||21,921.78||21,921.78||
|销售数量（万瓶）||-||-||-||-||19.20||34.12||40.26||40.26||
|销售单价(不含税，元/瓶）||491.26||515.83||536.46||544.51||544.51||544.51||544.51||544.51||
|7、人凝血酶原复合物（万元，300IU/瓶）||-||-||-||1,850.69||4,086.94||5,937.62||6,374.59||6,374.59||
|销售数量（瓶）||-||-||-||7.20||15.90||23.10||24.80||24.80||
|销售单价(不含税，元/瓶）||233.01||244.66||252.00||257.04||257.04||257.04||257.04||257.04||
|8、组分II+III（万元）||-||8,107.67||5,059.63||5,868.29||-||-||-||-||
|销售数量（吨）||-||19.87||13.20||15.20||-||-||-||-||
|销售单价(万元/吨）||-||408.04||383.31||386.07||-||-||-||-||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||产品名称||2014年|||||||||||||||
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续年度|
||||11-12月|||||||||||||||
|合计（万元）||118.32||22,458.26||27,513.07||34,678.49||45,185.28||60,216.39||64,763.56||64,763.56||

（3）营业成本预测
通过对大安制药历史年度成本的构成进行分析，大安制药的营业成本主要为生产各种产品归集的成本费用，具体包括直接材料、直接人工及制造费用等；本次成本预测以近年实际数据为基础，考虑未来建设项目对大安制药生产的影响，以调整后成本数据为基础，根据未来各年产品种类、投浆量、产品收得率等条件，考虑血浆、其他材料、人工等相应上涨幅度，最终确定预测期各年营业成本。
2020年及以后年度假设与2021年持平。预测期各年营业成本预测如下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||产品名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|1、人血白蛋白（万元，10g/瓶)||104.10||8,080.34||8,889.45||9,349.18||6,643.09||6,566.99||6,664.41||6,664.41||
|销售数量（万瓶）||0.35||36.77||48.65||55.58||57.00||67.26||70.68||70.68||
|成本单价(不含税，元/瓶）||299.14||219.78||182.72||168.23||116.55||97.64||94.29||94.29||
|2、人免疫球蛋白（万元，300mg/瓶）||-||753.06||973.02||969.70||1,171.69||1,202.29||651.95||651.95||
|销售数量（瓶）||-||22.50||31.50||33.50||34.00||34.00||18.70||18.70||
|成本单价(不含税，元/瓶）||-||33.47||30.89||28.95||34.46||35.36||34.86||34.86||
|3、破伤风人免疫球蛋白（万元，250IU/瓶）||-||-||860.23||1,213.83||1,790.00||1,905.31||1,859.81||1,859.81||
|销售数量（万瓶）||-||-||13.50||18.90||30.30||34.00||34.00||34.00||
|成本单价(不含税，元/瓶）||-||-||63.72||64.22||59.08||56.04||54.70||54.70||
|4、乙肝人免疫球蛋白（万元，200IU/瓶）||-||-||273.79||387.85||964.19||1,120.68||1,101.48||1,101.48||
|销售数量（万瓶）||-||-||4.50||6.30||16.90||21.30||22.50||22.50||
|成本单价(不含税，元/瓶）||-||-||60.84||61.56||57.05||52.61||48.95||48.95||
|5、狂犬病人免疫球蛋白（万元，200IU/瓶）||-||-||912.14||1,309.65||1,897.82||2,005.08||1,955.10||1,955.10||
|销售数量（万瓶）||-||-||13.50||18.90||30.30||35.50||37.50||37.50||
|成本单价(不含税，元/瓶）||-||-||67.57||69.29||62.63||56.48||52.14||52.14||
|6、静注人免疫球蛋白（万元，2.5g/瓶）||-||-||-||-||5,929.79||9,833.59||10,971.81||10,971.81||
|销售数量（万瓶）||-||-||-||-||19.20||34.12||40.26||40.26||
|成本单价(不含税，元/瓶）||-||-||-||-||308.84||288.21||272.52||272.52||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||产品名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|7、人凝血酶原复合物（万元，300IU/瓶）||-||-||-||1,364.97||1,391.46||1,460.38||1,483.07||1,483.07||
|销售数量（万瓶）||-||-||-||7.20||15.90||23.10||24.80||24.80||
|成本单价(不含税，元/瓶）||-||-||-||189.58||87.51||63.22||59.80||59.80||
|8、组分II+III元（万元）||-||8,107.67||5,059.63||5,868.29||-||-||-||-||
|销售数量（吨）||-||19.87||13.20||15.20||-||-||-||-||
|成本单价(万元/吨）||-||408.04||383.31||386.07||-||-||-||-||
|合计（万元）||104.10||16,941.07||16,968.26||20,463.48||19,788.04||24,094.32||24,687.64||24,687.64||

血液制品的成本中血浆成本所占比重较大，大安制药血浆成本的按照产品价值量所占比例在各产品间分摊。预测年度2015年大安制药的产品品种包括人血白蛋白、人免疫球蛋白两种，2016年增加破伤风人免疫球蛋白、乙肝人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白三种产品、2017年增加人凝血酶原复合物产品，2018年增加静注人免疫球蛋白产品、随着血浆综合利用率的上升，吨血浆的产值持续增加，血浆成本的分摊基数上升。随着人血白蛋白的价值量占所有产品价值量的比例逐年降低，其血浆分摊的成本也逐年降低，从而单位成本也相应的随之降低。
（4）营业税金及附加预测
大安制药营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为3%，城建税率为5%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。
本次预测应交增值税按照当期应税收入与增值税税率计算，城建税、教育费附加及地方教育费按应缴增值税为基数计算。预测期各年营业税金及附加预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||项目名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|应缴城建税||0.18||33.69||41.27||52.02||67.78||90.32||97.15||97.15||
|应缴教育附加||0.11||20.21||24.76||31.21||40.67||54.19||58.29||58.29||
|地方教育费附加||0.07||13.47||16.51||20.81||27.11||36.13||38.86||38.86||
|合计||0.35||67.37||82.54||104.04||135.56||180.65||194.29||194.29||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（5）销售费用预测
根据大安制药未来发展规划、历史年度销售费用的构成，假设预测年度仍延续历史年度的销售模式，2020年及以后年度假设与2021年持平，则预测期各年销售费用预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||项目名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|工资||0.77||5.07||5.58||6.13||6.75||7.42||8.16||8.16||
|社保公积金||0.28||1.85||2.04||2.24||2.47||2.71||2.98||2.98||
|办公用品||-||0.16||0.16||0.16||0.16||0.17||0.17||0.17||
|差旅费||-||3.14||3.17||3.20||3.23||3.27||3.30||3.30||
|招待费||-||0.93||0.97||1.02||1.07||1.13||1.18||1.18||
|其他||-||1.03||1.04||1.05||1.06||1.07||1.08||1.08||
|合计||1.05||12.18||12.96||13.81||14.75||15.77||16.88||16.88||

近年来，血液制品行业整体上处于高景气发展阶段。
A、血液制品产量存在巨大缺口
血液制品的产量主要由原料血浆的投浆量决定。据卫计委数据显示，2013
年全国范围内采浆总量约4,979吨，而国内血液制品企业的投浆量至少达到
12,000多吨才能满足市场需求，血液制品企业的投浆量存在巨大的缺口。
B、血液制品的需求量持续上升
我国人口基数大，随着社会步入老龄化、血液制品适应症的不断增加和医疗保障体系的不断完善，血液制品的需求量持续上升。由于国家禁止进口人血白蛋白、重组人凝血因子 VIII和重组人凝血因子VIIα以外的血液制品，国内的血液制品市场长期处于供不应求的状态。
报告期内大安制药的销售费用主要为销售人员的工资及办公费用等。考虑
到，预计在未来较长一段时间内，我国的血液制品市场仍将处于供不应求的状态，血液制品在市场上能够很快地实现销售，因此所需销售费用很少。
（6）管理费用预测
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次评估中，在进行管理费用的预测时，综合考虑了大安制药正常经营情况下的管理费用预计发生水平及未来的发展规划等因素。随着大安制药经营规模的增加，预计未来管理费用中的工资、社保与公积金费用将相应增长。
综上，预测期各年管理费用预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||项目名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|研发支出||25.00||280.00||40.00||40.00||40.00||40.00||40.00||40.00||
|折旧||38.70||39.28||39.28||50.54||54.92||54.92||54.92||54.92||
|办公费||2.99||18.12||18.30||18.49||18.67||22.86||23.09||23.09||
|工资||25.15||165.98||182.58||200.84||220.92||243.01||267.31||267.31||
|招待费||3.00||146.01||147.47||148.95||150.43||151.94||153.46||153.46||
|咨询费||30.00||62.99||50.39||40.31||40.31||40.31||40.31||40.31||
|税费||33.98||115.67||117.18||119.33||122.48||126.99||128.36||128.36||
|职工福利费||3.52||23.24||25.56||28.12||30.93||34.02||37.42||37.42||
|摊销||11.91||69.48||68.83||68.83||68.83||56.30||18.71||18.71||
|养老保险||3.91||25.81||28.39||31.23||34.35||37.79||41.56||41.56||
|车辆费||7.69||47.06||48.00||48.96||49.94||50.94||51.96||51.96||
|差旅费||6.71||34.20||34.89||35.58||36.30||37.02||37.76||37.76||
|医疗保险||2.09||13.81||15.19||16.71||18.38||20.22||22.24||22.24||
|其他||-||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||
|房屋租赁费||3.20||19.20||19.20||19.20||19.20||19.20||19.20||19.20||
|维修费||-||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||
|劳务费||1.10||6.60||6.60||6.60||6.60||6.60||6.60||6.60||
|水电费||5.99||33.26||33.59||33.93||34.26||34.61||34.95||34.95||
|住房公积金||1.55||10.26||11.28||12.41||13.65||15.02||16.52||16.52||
|通讯费||0.20||1.90||1.90||1.90||1.90||1.90||1.90||1.90||
|失业保险||0.36||2.41||2.65||2.91||3.20||3.53||3.88||3.88||
|设备租赁费||3.60||15.78||15.78||15.78||15.78||15.78||15.78||15.78||
|工伤保险||0.15||0.97||1.06||1.17||1.29||1.42||1.56||1.56||
|环保支出||0.46||2.76||2.76||2.76||2.76||2.76||2.76||2.76||
|低值易耗品||-||2.46||2.49||2.51||2.54||2.56||2.59||2.59||
|办公用品||-||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||
|生育保险||0.15||1.00||1.10||1.21||1.33||1.46||1.61||1.61||
|专利费||-||0.28||0.28||0.28||0.28||0.28||0.28||0.28||
|培训费||-||0.10||0.10||0.10||0.10||0.10||0.10||0.10||
|职工教育经费||0.02||0.12||0.13||0.15||0.16||0.18||0.20||0.20||
|合计||211.42||1,175.75||952.00||985.80||1,026.54||1,058.72||1,062.05||1,062.05||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（7）财务费用预测
根据对大安制药未来资金需求的预测，本次评估，预测期各年财务费用情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||项目名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|利息支出||743.55||3,225.03||3,225.03||3,225.03||2,902.53||2,096.27||1,128.76||1,128.76||
|合计||743.55||3,225.03||3,225.03||3,225.03||2,902.53||2,096.27||1,128.76||1,128.76||

（8）所得税预测
本次评估对于所得税按照大安制药实际执行的税率25%进行预测。
（9）折旧与摊销预测
根据大安制药执行的会计政策、依据评估基准日固定资产、无形资产的评估价值、历史年度综合折旧率、摊销期进行预测。
（10）资本性支出预测
资本性支出主要为固定资产扩大的资本性投资。按照收益预测的前提和基
础，考虑扩大的资本性投资。预测期各年资本性支出预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||项目名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|产品/开发||-||876.67||1,466.67||1,436.67||-||-||-||-||
|固定资产购建/更新/改造-房屋||-||-||9,000.00||2,235.00||-||-||-||-||
|固定资产购建/更新/改造-设备||-||-||3,500.00||-||-||-||-||-||
|合计||-||876.67||13,966.67||3,671.67||-||-||-||-||

（11）营运资金追加额预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估预测营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应收款项主要包括：应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等。
应付款项主要包括：应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等。
根据大安制药未来发展规划，通过对其历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测大安制药每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
5、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×ERP+Rc
Rf：无风险收益率
ERP=Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行市场价值确定公司的目标资本结构，或者参考可比公司的资本结构。
（2）各项参数的选取过程
①无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估参考Wind资讯的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国债的利率、中长期国债的到期收益率3.818%。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，在估算中国股市风险收益率ERP时选用了上证180指数和深证100指数。
计算年期的选择：估算的时间区间为2004年1月1日到2013年12月31日。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）指数成份股的确定：采用每年年底时上证180和深证100的成份股。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
p p
R i i1
i
p
i (i=1,2,3,….,9)
式中：Ri为第i年收益率
n
R
i
Ani1
N
式中：An为第1年（即2004年）到第n年收益率的算术平
均值，n=1,2,3,…9
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为C，则：
i
P
C i1
i1
i
P
1 (i=2,3,…n)
P为第i年年末交易收盘价（复权）
i
设第1年到第n年的收益平均值为A，则：
n
无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过5年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
估算结论：
每年ERP的估算分别采用如下方式：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）算术平均值法：
ERP＝A－Rf
i i i
几何平均值法：
ERP＝C－Rf
i i i
(i=1,2,…8)
通过估算2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||ERP=Rm算||ERP=Rm几|
||||||Rm算术平||Rm几何平||无风险收益|||||
||序号||年份||||||||术平均值||何平均值|
||||||均值||均值||率Rf|||||
||||||||||||-Rf||-Rf|
|1||2004||7.49%||1.95%||4.64%||2.85%||-2.69%||
|2||2005||7.74%||3.25%||2.94%||4.80%||0.31%||
|3||2006||36.68%||22.54%||2.93%||33.75%||19.61%||
|4||2007||55.92%||37.39%||3.85%||52.07%||33.54%||
|5||2008||27.76%||0.57%||3.13%||24.63%||-2.56%||
|6||2009||45.41%||16.89%||3.54%||41.87%||13.35%||
|7||2010||41.43%||15.10%||3.83%||37.60%||11.27%||
|8||2011||25.44%||0.12%||3.41%||22.03%||-3.29%||
|9||2012||25.40%||1.60%||3.50%||21.90%||-1.90%||
|10||2013||24.69%||4.26%||3.88%||20.81%||0.38%||
|11||平均值||30.36%||11.05%||3.57%||26.23%||6.80%||

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的Cn，并进而估算的ERP=6.80%作为目前国内市场风险溢价。
③风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数为、企业所得税率为25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为，将此还原为被评估单位有财务杠杆β值为0.7228。
β指标值换算公式：
β=β[1+（1-T）×Wd/We]
L U
可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||有杠杆贝||年末所||带息债务／股||无杠杆|
||序号||公司简称||股票代码|||||||||
||||||||塔系数||得税率||权价值||贝塔系数|
|1||华兰生物||002007.SZ||0.5033||15||0.2968||0.5020||
|2||博雅生物||300294.SZ||0.7212||15||0.0216||0.7210||
|3||天坛生物||600161.SH||0.9825||15||19.2993||0.8440||
|||算术平均||||0.7356||||6.5392||0.6890||

④公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑大安制药的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为3%。
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并取整为11.73%。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
=11.73%
⑥加权平均资本成本折现率的确定
A、计算过程
经Wind资讯查询可比上市公司数据，Wd/We=6.5392%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例6.14%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例93.86%；
Rd：根据被评估单位借款利率6%确定；
则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd=11.29%
B、以可比公司资本结构所确定加权平均资本成本的原因分析
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至评估基准日大安制药的付息债务为53,750.51万元，股权价值为138,590.78万元，Wd/We=38.78%。如根据大安制药现有资产基础进行测算，则R=9.67%。采用大安制药现有资产基础确定的折现率将导致大安制药现有评估价值的上升。
目前评估行业确定加权平均资本成本的折现率通行方法有两种，一种是根据目标公司基准日的资本结构确定，另外一种是根据同行业上市公司的资本结构确定，本次评估采选用了后一种方法（沃森生物收购大安制药55%股权时的收益法评估也采用该种方法），原因分析如下：
评估基准日大安公司的总资产45,445.24万元，负债66,253.46万元，其中有息负债为53,750.51万元，净资产-20,808.22万元，显然不是一个企业正常生产经营下的资本结构。主要原因在于：报告期内，大安制药为进行生产工艺变更、GMP改造、持续研发及采集原料血浆，资金投入较大；然而，由于未实现盈利且自有资金较少，大安制药的各项投入主要通过向原控股股东沃森生物借款取得，导致了负债金额较高，净资产为负。
大安制药目前的资本结构与其当前的发展阶段、经营状况密切相关，但并未反映企业整个生命周期内的预期水平，不具有持续性。随着在研产品逐渐投产，大安制药将逐步实现盈利，企业现金净流量加大，负债规模占总资产规模的比例将逐渐下降，净资产规模将逐渐上升，预计大安制药的资本结构将会显著改善，并趋于行业正常水平。
综上所述，大安制药现有资本结构不具有参考价值，故本次评估采用同行业可比公司资本结构确定折现率是合理的。
6、评估值计算过程与结果
（1）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值195,652.41万元。预测值计算过程如下表：
单位：万元
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||项目名称||2014年|||||||||||||||
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续年度|
||||11-12月|||||||||||||||
|营业收入||118.32||22,458.26||27,513.07||34,678.49||45,185.28||60,216.39||64,763.56||64,763.56||
|减：营业成本||104.10||16,941.07||16,968.26||20,463.48||19,788.04||24,094.32||24,687.64||24,687.64||
|营业税金及附加||0.35||67.37||82.54||104.04||135.56||180.65||194.29||194.29||
|销售费用||1.05||12.18||12.96||13.81||14.75||15.77||16.88||16.88||
|管理费用||211.42||1,175.75||952.00||985.80||1,026.54||1,058.72||1,062.05||1,062.05||
|财务费用||743.55||3,225.03||3,225.03||3,225.03||2,902.53||2,096.27||1,128.76||1,128.76||
|营业利润||-942.16||1,036.86||6,272.27||9,886.34||21,317.88||32,770.67||37,673.95||37,673.95||
|利润总额||-942.16||1,036.86||6,272.27||9,886.34||21,317.88||32,770.67||37,673.95||37,673.95||
|所得税率||25%||25%||25%||25%||25%||25%||25%||25%||
|减：所得税费用||-||259.21||1,568.07||2,471.58||5,329.47||8,192.67||9,418.49||9,418.49||
|净利润||-942.16||777.64||4,704.21||7,414.75||15,988.41||24,578.00||28,255.46||28,255.46||
|+折旧||132.94||1,397.31||1,397.31||1,669.72||1,775.88||1,627.07||1,329.43||1,329.43||
|+无形资产摊销||11.91||69.48||68.83||68.83||68.83||56.30||56.30||56.30||
|-追加资本性支出||-||876.67||13,966.67||3,671.67||-||-||-||1,385.74||
|-营运资金净增加||-960.23||-263.14||-3,120.76||-3,061.44||2,370.89||1,691.22||351.25||-||
|+扣税后利息||557.66||2,418.77||2,418.77||2,418.77||2,176.90||1,572.20||846.57||846.57||
|净现金流量||720.58||4,049.68||-2,256.79||10,961.85||17,639.13||26,142.35||30,136.51||29,102.03||
|折现期||0.17||0.67||1.67||2.67||3.67||4.67||5.67||-||
|折现率||0.11||0.11||0.11||0.11||0.11||0.11||0.11||0.11||
|折现系数||0.98||0.93||0.84||0.75||0.68||0.61||0.55||4.83||
|净现值||707.85||3,770.94||-1,888.27||8,241.40||11,916.20||15,868.99||16,437.72||140,597.58||
|经营性资产价值||195,652.41||||||||||||||||

（2）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为：其他应收款、其他流动资产、固定资产；非经营性负债为：其他应付款；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次评估采用成本法确定。非经营性资产（负债）、溢余资产评估值汇总如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||内容||账面值||评估值|
|一||非经营性资产||||||||
|1||其他应收款||借款||608.73||608.73||
|2||其他流动资产||持有待售固定资产等||832.64||832.64||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||内容||账面值||评估值|
|二||非经营性负债||||||||
|1||其他应付款||借款||4,752.49||4,752.49||
|2||其他非流动负债||征地补助||197.20||-||
|||合计||||-3,508.32||-3,311.12||

大安制药其他应付款的金额为58,503万元，大部分是向沃森生物的借款，金额为53,750.51万元，需要支付利息，本次评估将向该项借款作为付息债务处理，其利息费用在财务费用中核算。
其他部分其他应付款4,752.49万元，主要为：
①李昭的借款本金及利息共计1,766.39万元，目前为未决诉讼事项；
②石家庄市恒达汽车销售有限公司、石家庄市恒达广本汽车维修服务中心的往来款项，金额合计2,477.09万元。
上述两项负债与大安制药主业经营无关，因此计入非经营负债。
（3）付息债务评估值的确定
截止至评估基准日，大安医药的付息债务主要为通过向沃森生物的借款，以经审计确认后的金额确定。
（4）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值
＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
=195,652.41-3,311.12-53,750.51
=138,590.78（万元）
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出：大安制药的股东全部权益价值评估前账面价值-20,808.22万元，评估价值138,590.78万元，评估增值159,399.00万元，增值率766.04%。
7、盈利预测的合理性
（1）大安制药2015-2017年的盈利预测逐年大幅增长
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①根据大安制药的发展规划，2015年大安制药的产品品种包括人血白蛋白、人免疫球蛋白两种，2016年增加破伤风人免疫球蛋白、乙肝人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白三种产品、2017年增加人凝血酶原复合物产品。随着血浆综合利用率的上升，吨血浆的产值持续增加，血浆成本和折旧摊销等费用的分摊基数上升，单个产品所分摊成本费用减少，从而使得单个产品的毛利保持上升趋势。
②根据大安制药的生产规划，2015-2017年投浆量分别为 148吨、180吨、200吨。随着投浆量的逐年增加，大安制药各产品的产量也相应增加。
综上，随着大安制药投浆量和产品类别的增加，各产品的毛利和产量持续上升，盈利保持逐年增长的趋势。
（2）2018年及之后的盈利预测显著上升的原因
①根据大安制药的研发和生产计划，2018年静注人免疫球蛋白将投入生产并实现销售。由于静注人免疫球蛋白的市场空间较大，将为大安制药带来新的业绩增长点。
②人凝血酶原复合物预计于 2017年投入生产并实现销售，由于该产品在市场上处于供不应求的状况，大安制药将根据市场需求情况安排生产，2018年及之后人凝血酶原复合物的销售数量保持着持续增长的趋势。
③随着静注人免疫球蛋白的投入生产，大安制药吨血浆的产值继续增加，单个产品所分摊成本费用减少，从而使得单个产品的毛利保持上升趋势。
④根据大安制药的生产规划，2018-2020年投浆量分别为200吨、248吨、248吨。随着投浆量的逐年增加，大安制药各产品的产量也相应增加。
（四）市场法评估结果
1、市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、转让及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本次评估采用交易案例比较法以与被评估单位相同或相似企业的并购或转让交易案例，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
交易案例比较法计算模型：
评估对象股权价值＝价值比率×修正系数×被评估单位相应参数
2、市场法应用前提
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
3、市场法技术思路
本次评估采用交易案例比较法以交易案例的交易价格为基础，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
选择交易案例的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如EBIT、EBITDA、P/B等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为价值比率（Multiples），将上述价值比率应用到被评估单位相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
计算交易案的市场价值和分析参数，可以得到其收益类、资产类等价值比率。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估单位的价值比率，最后再在被评估单位各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估单位中，计算得到被评估单位的价值，即：
被评估单位经营性资产价值＝确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标
股权价值最终评估结果＝被评估单位经营性资产价值－付息负债＋非经营性、溢余资产净值
4、市场法评估思路
（1）选择可比实例
①上海莱士收购同路生物89.77%股权项目
同路生物成立于1993年10月，主营业务为血液制品的研发、生产和销售。可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙肝人免疫球蛋白及人凝血因子Ⅷ等7个品种产品，拥有14家全资子公司，专门负责采集血浆并“一对一”供应给同路生物。2013年采浆量267.5吨，近三年主要产品批签发数量如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2011年||2012年||2013年|
|人血白蛋白（万瓶，折10g/瓶）||51||57||81||
|静注人免疫球蛋白（万瓶，折2.5g/瓶）||32||30||26||
|乙型肝炎人免疫球蛋白（万瓶，折200IU）||41||38||13||
|狂犬病人免疫球蛋白（万瓶，折200IU）||-||73||110||
|破伤风人免疫球蛋白（万瓶，折300IU）||-||-||45||

同路生物距评估基准日两年一期主要财务状况及经营业绩如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年6月30日|
|总资产||51,732.69||78,241.71||83,901.18||
|总负债||9,348.97||24,859.37||18,319.35||
|净资产||42,383.72||53,382.33||65,581.83||
||项目||2012年||2013年||2014年1-6月|
|营业收入||36,438.60||40,928.87||32,787.15||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|19,591.42|20,866.88|16,070.05|
|利润总额|19,969.76|21,137.32|16,029.66|
|净利润|16,827.66|17,873.62|13,653.00|

上海莱士委托中通诚资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日对同路生物进行了资产评估，评估方法采用收益法和市场法，最终选取了收益法评估结果，股东全部权益评估值为人民币530,138.81万元，其中经营性资产评估值532,973.81万元。
2014年10月10日，上海莱士2014第五次临时股东会决议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》，同路生物100%股权的交易价格交易定价为53亿元。
②上海莱士购买邦和生物100%股权项目
邦和生物成立于1999年7月2日，主营业务为血液制品的研发、生产和销售。
可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白2个品种产品，拥有2家全资子公司，专门负责采集血浆并“一对一”供应给邦和生物。2012年采浆量122.28吨，近三年主要产品批签发数量如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2010年度||2011年度||2012年度|
|人血白蛋白（万瓶，折10g/瓶）||30||40||34||
|静注人免疫球蛋白（万瓶，折2.5g/瓶）||19||32||25||

邦和生物距评估基准日两年一期主要财务状况及经营业绩如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年12月31日||2012年12月31日||2013年4月30日|
|总资产||31,322.35||38,249.13||37,999.34||
|总负债||9,940.85||12,243.95||13,681.26||
|净资产||21,381.50||26,005.18||24,318.08||
||项目||2011年度||2012年度||2013年1-4月度|
|营业收入||19,786.07||23,199.82||5,122.59||
|营业利润||8,287.17||8,701.96||373.82||
|利润总额||8,422.06||8,779.61||481.08||
|净利润||7,133.91||7,173.68||262.90||

上海莱士委托中通诚资产评估有限公司以2013年3月31日为基准日对邦和生
物进行了资产评估，评估方法采用收益法和市场法，最终选取收益法评估结果，
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）股东全部权益评估值为人民币180,695.60万元，其中经营性资产评估值177,918.07万元。
2013年7月17日，上海莱士2013年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》，邦和生物100%股权的交易定价为18亿元。
③沃森生物收购大安制药55%的股权项目
大安制药成立于2004年5月18日，主营业务为血液制品的研发、生产和销售，拥有人血白蛋白、人免疫球蛋白等多个产品的药品注册批件，拥有3家全资子公司性质血浆站，专门负责采集血浆“一对一”供应给大安制药。2012年采浆量75.89吨，大安制药2012年生产人血白蛋白1批。
大安制药距评估基准日两年一期主要财务状况及经营业绩如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010年12月31日||2011年12月31日||2012年8月31日|
|总资产||32,141.01||22,413.20||28,422.30||
|总负债||30,218.05||37,755.83||34,168.69||
|净资产||1,922.96||-15,342.63||-5,746.39||
||项目||2010年||2011年||2012年1-8月|
|营业收入||1.11||-||-||
|营业利润||-1,541.21||-3,258.95||-2,577.77||
|利润总额||-1,517.11||-3,268.51||-2,703.76||
|净利润||-1,517.11||-3,268.51||-2,703.76||

沃森生物聘请上海立信资产评估有限公司以2012年8月31日对大安制药进行了评估。大安制药股东全部权益价值的评估值 96,260.00万元。其中经营性资产评估值123,480.00万元。
2012年10月11日，沃森生物2012年第二次临时股东大会通过《关于使用超募资金受让河北大安制药有限公司55%股权的议案》，大安制药100%股权的交易定价为96,260.00亿元。
④所选案例的可比性
市场法评估选取以上案例的原因在于：收购方均为国内上市公司；被收购方
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）均为血液制品公司，主要从事血液制品的研发、生产和销售。被收购方的生产与盈利模式与大安制药现有业务基础基本相同。
因此以上案例与本次评估具有可比性，具有参考价值。
（2）比较因素的选择
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价值与各种指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后根据委估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的基础。
①价值比率的定义
价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
常用的价值比率包括：
A、盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率；
B、收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率；
C、资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率；
D、其他特殊类价值比率
其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）率。
②价值比率的选择理由
大安制药自2007年停产至2011未能生产和销售产品，2012年生产人血白蛋白1批，2013年生产16批，2014年1-7月，由于血液制品生产车间进行新版GMP改造停止生产，2014年8月恢复生产，由此可见，被评估单位一直处于公司处于停产或不正常生产状态，并长期亏损，故不宜选用盈利基础价值比率和收入基础价值比率。资产基础价值比率是反映资产类指标与全投资或股权市场价值之间的关系，三个交易案例企业均主要从事血液制品的生产和销售业务，各企业之间资产类型、资产使用效率比较相似，因此资产基础价值比率适合本次评估。另外，由于血液制品企业价值对于其采浆量相关性也很大，故同时选择交易价值和交易当年或者前一年采浆量建立价值比率。
（3）价值比率的计算
三个交易案例的交易价值均以评估基准日的评估值或评估值取整确定的，故可以认为评估值为股权的交易价格，由于被评估单位所有者权益为负值，故选用全投资价值比率，把股权价值折算成经营性资产价值，公式如下：
经营性资产评估价值=股东全部权益价值－非经营性、溢余资产净值+付息债务
各可比公司价值比率计算结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||邦和生物||同路生物||大安制药|
|基准日||2013年4月30日||2014年6月30日||2012年8月31日||
|所有者权益（万元）||26,424.92||68,636.96||-5,746.39||
|非经营性资产（万元）||14,954.25||5,665.00||943.00||
|付息债务（万元）||8,000.00||8,500.00||28,209.00||
|经营性资产账面值（万元）||21,426.48||71,471.96||21,519.61||
|经营性资产评估值（万元）||177,918.07||532,973.81||123,480.00||
|经营性资产评估值/账面值||8.3||7.46||5.74||
|当年或前一年采浆量（吨）||122.28||267.54||75.89||
|经营性资产评估值/采浆量||1,455.01||1,992.13||1,627.09||

（4）调整、修正各可比公司的价值比率
由于被评估单位与可比公司之间存在风险的差异，这个差异反映在被评估单
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）位和可比公司上就是在折现率上的差异，因此可以采用可比公司和被评估单位的相关数据估算相关折现率修正资产基础价值比率。
对于被评估单位资产基础价值比率Ms：
1
Ms
1
(rr )
Mg
s g
式中：上式中，Mg为可比公司的盈利基础价值比率，(r－r)即可比公司与 s g
被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数。
（5）确定被评估单位价值比率
根据选取的3个交易案例与被评估单位相似程度，本次评估对三个案例价值比率分别设置权重为：案例一上海莱士收购同路生物项目89.77%股权项目为30%、案例二收购邦和生物项目100%股权项目为20%、案例三沃森生物收购大安制药55%股权项目为50%。计算各案例价值比率加权平均值作为被评估单位的价值比率。
上述案例设置的权重大小主要从交易案例与标的公司的相似程度定性分析考虑确定的：
案例二中的交易标的公司生产规模较大，其产能、年采浆量、产品品种、盈利能力都明显优于大安制药，给予20%的权重；
案例一的交易标的公司的年采浆量 122.28吨，稍高于大安制药的年采浆量100吨，其与大安制药的相似程度大于案例二的标的公司，给予30%的权重；
案例三中的交易标的公司与本次评估标的是同一企业，只是交易时间不同，相似度最大，给予50%的权重。
被评估单位价值比率计算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||经营性资产评估值/账面值||经营性资产评估值/采浆量|
|被评估单位比例乘数比例||6.40||1,648.47||
|被评估单位对应的参数||36,253.41||97.98||
|对应价值比较的评估值||232,021.82||161,517.09||
|经营性资产评估值||196,769.46||||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据股权价值评估公式：
股东全部价值评估值=经营性资产评估值+非经营性资产评估值-付息债务
=196,769.46－3,311.12－53,750.51
=139,707.83万元
综上所述，在评估基准日 2014年 10月 31日，大安制药股东全部权益价值市场法评估值为 139,707.83万元，比账面净资产-20,808.22万元评估增值 160,516.05万元，增值率为771.41%。
（五）评估结论
1、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估价值 138,590.78万元，评估增值159,399.00万元，增值率766.04%。
2、市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估值 139,707.83万元，评估增值160,516.05万元，增值率为771.41%。
3、评估方法结果的分析选取
大安制药的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果138,590.78万元，采用市场法评估结果139,707.83万元，两种评估方法确定的评估结果差异1,117.05万元，差异率0.81%。
收益法是从委托评估股权价值未来收益的角度出发，对被投资单位未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果客观合理。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
由于收集到的参考企业与评估投资单位的相似程度较难准确量化和修正，故采用收益法评估结论作为最终评估结论。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、本次交易定价的依据
根据公司和交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，公司拟发行股份购买杜江涛及卢信群持有的大安制药48%的股份。
根据卓信大华出具的《评估报告》，本次评估以2014年10月31日为评估基准日，对大安制药的股东全部权益进行评估，评估范围包括大安制药经审计后的全部资产和负债。本次具体评估结果如下：
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估价值138,590.78万元，评估增值159,399.00万元。
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估值139,707.83万元，评估增值160,516.05万元。
本次评估最终采用收益法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
卓信大华采用两种方法对标的公司进行评估，符合《重组管理办法》的有关规定。
在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，大安制药100%股权定价为 138,000万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，大安制药48%股权交易价格为66,240.00万元。
综上，本次交易标的资产定价依据合理，反映了资产的盈利能力与财务状况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）从交易标的资产评估角度分析定价的合理性
本次交易标的价格以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据，由双方协商确定，定价依据公允。交易价格反映了标的公司的市场公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易标的评估机构卓信大华在评估过程中严格遵守国家有关资产评估的法律法规，保持独立、客观、公正的立场完成评估工作。本次评估前提假设合理、评估方法及参数选择恰当、评估方法的选取与评估目的具有相关性、评估结果公允、合理。本次评估分别采用收益法和市场法对拟购买资产的股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
（二）从交易的实质分析本次交易定价的合理性
本次交易是市场化的交易。大安制药属于医药行业中的血液制品子行业，主要从事血液制品的研发、生产和销售。目前国内血液制品行业并购标的稀缺，而大安制药的竞购者较多，原股东要求快速进行股权交易并获得现金对价。由于上市公司无法在短时间内筹集收购所需的现金，为实现博晖创新对大安制药的战略收购，2014年10月，博晖创新控股股东杜江涛、总经理卢信群以自有资金完成对大安制药48%股权的收购。2014年12月7日，博晖创新与杜江涛、卢信群协商决定，上市公司拟以发行股份购买购买杜江涛、卢信群前期购买的大安制药股权。
因此，从交易实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。为满足大安制药原股东的现金对价要求，杜江涛与卢信群先以现金形式购买大安制药股权；完成股权转让后，杜江涛、卢信群再以相同的价格将大安制药的股权转让给上市公司。
从整个交易进程及商业对价安排上看，本次发行股份购买资产是完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果，交易定价具有合理性。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，博晖创新董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性发表意见如下：
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
卓信大华具有证券期货相关业务资格。卓信大华及其经办评估师与公司、大
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）安制药及大安制药的股东杜江涛、卢信群之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。卓信大华采用收益法和市场法对大安制药股东全部权益进行评
估，并最终采用收益法评估结果作为大安制药股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对大安制药股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）根据报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，董事会对评估或估值依据的合理性的意见
博晖创新董事会已根据报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业、行业发展趋势、行业竞争及经营情况对本次评估或估值的合理性进行了分析。具体内容参见重组报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
大安制药所处的血液制品行业受人口老龄化、城镇化、医疗体制改革、经济水平提高等因素影响，发展环境良好。同时，由于我国的血液制品企业数量相对较少，产品市场需求较大，血液制品市场长期处于供不应求的状态。因此大安制药未来具有良好的发展前景。
本次评估综合考虑了报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素的影响，未来预测与报告期情况不存在较大差异，本次评估及估值依据是合理的。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对措施博晖创新董事会已根据大安制药后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业的重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势进行了分析，具体内容参见重组报告书“第五章交易标的”及“第十章本次交易对上市公司的影响”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
血液制品的主要原料来自人体血液，存在携带病毒的风险，我国历史上曾因采浆管理不规范而导致血源性疾病爆发，因此我国的血液制品行业受到政府的严格监管。由于血液制品的人源性特点，血液制品行业将持续受到国家的严格监管。
由于原料血浆供应不足、生产技术落后等原因，我国血液制品长期供给不足，同时，由于人口基数大、产品功能特殊等因素，血液制品的市场需求庞大。供不应求的行业现状使得我国的血液制品企业具备良好的市场前景。
目前，大安制药不存在正在履行的重大合作协议，无经营许可、技术许可，亦不享受税收优惠政策。
根据国家政策、宏观环境、技术、行业的发展趋势，博晖创新董事会将采取有效措施组织开展大安制药的生产经营，加强产品技术研发，积极引进专业人才，不断提升大安制药的技术水平及盈利能力。
（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
本次交易采用收益法评估结论作为最终评估结论。大安制药的评估值主要受营业收入、营业成本及折现率的影响，敏感性分析情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||-10%||-5%||5%||10%|
|营业收入引起评估值的变动比率||-26.27%||-13.14%||13.14%||26.27%||
|营业成本引起评估值的变动比率||-11.16%||-5.58%||5.58%||11.16%||
|折现率引起评估值的变动比率||19.73%||9.32%||-8.40%||-16.00%||

（五）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应
大安制药主要从事血液制品的研发、生产及销售；博晖创新主要从事医疗器
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）械的研发、生产及销售。大安制药的主营业务和上市公司之间不存在显著可量化的协同效用。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
由于大安制药在报告期内未实现盈利且净资产为负，因此和同行业上市公司的市盈率及市净率不存在可比性。
本次评估中，市场法评估参考了同行业上市公司收购的可比案例，分别为上海莱士收购同路生物89.77%股权项目、上海莱士收购邦和生物100%股权项目以及沃森生物收购大安制药55%的股权项目。根据市场法评估，大安制药100%股权的评估值为 139,707.83万元。具体内容参见重组报告书“第七章交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”。
本次交易最终以收益法评估结论作为最终评估结论。博晖创新董事会已结合交易标的的市场可比交易价格对本次交易定价的公允性进行了分析，确认本次交易定价是公允的。
（七）评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项本次交易评估基准日至重组报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项，不影响交易标的的价值。
（八）交易定价与评估或估值结果的差异说明
本次交易标的资产的评估值为 66,523.57万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，大安制药48%股权的交易价格为 66,240.00万元。本次交易定价与评估结果之间不存在重大差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、卓信大华具有证券、期货相关业务资格。卓信大华及其经办评估师与公司、大安制药及大安制药的股东杜江涛、卢信群之间均不存在关联关系，评估机
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。卓信大华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至2014年10月31日按照收益法的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。评估结果和交易价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第八章本次交易合同的主要内容
一、本次交易方案概述
博晖创新发行股份购买杜江涛和卢信群合计持有的大安制药48%的股权，本次交易完成后，博晖创新持有大安制药48%的股权。
二、本次交易合同的主要内容
2014年12月7日，公司与杜江涛和卢信群签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
2015年3月30日，公司与杜江涛和卢信群签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
1、股份发行
（1）发行方式和股票种类
博晖创新向交易对方非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币一元。
（2）发行价格及发行数量
①本次交易的认购股份的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日博晖创新股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日博晖创新股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日博晖创新股票交易总量），博晖创新定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%为16.2666元/股。各方协商一致，同意本次交易的认购股份的发行价格为16.27元/股。
②根据标的资产的交易价格 66,240.00万元计算，博晖创新发行的认购股份股数合计为 40,712,969股，其中向杜江涛发行 39,016,595股，向卢信群发行 1,696,374股。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）③在定价基准日至认购股份发行日期间，若博晖创新发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，认购股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、标的资产的转让
根据卓信大华出具的《评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，大安制药100%股权的评估值为138,590.78万元，其中大安制药48%股权的评估值为66,523.57万元。各方协商确定大安制药100%股权定价为138,000.00万元，大安制药48%股权交易价格为66,240.00万元。
3、滚存利润分配及期间损益
各方同意，博晖创新于交割日前的滚存未分配利润由交割日后博晖创新的新老股东共同享有。
各方同意，过渡期间为评估基准日至交割日期间。以本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药净资产进行审计。如经审计，大安制药于评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则增加的净资产由博晖创新按照本次交易完成后其在大安制药持股比例享有；如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由交易对方按照所持大安制药的股权比例，在本次交易交割时以现金方式向博晖创新补足该净资产减少总额的48%。
各方同意，在中国证监会审议本次重大资产重组过程中，如中国证监会对标的资产自评估基准日至交割日的期间损益归属有任何监管意见，各方同意按照中国证监会的要求对前述期间损益归属进行修改。
4、标的资产过户事宜
交易对方应在中国证监会核准同意本次交易之日后 15个工作日内将标的资产过户至博晖创新名下，即完成大安制药48%股权的工商变更登记手续。
大安制药股权工商登记变更完成后，博晖创新应尽快向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请股份登记。本次交易博晖创新所发行的股份应在股权交割日后30个工作日内登记至交易对方名下。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）5、职工安置、债权债务处理
各方共同确认，本协议下的交易不涉及大安制药及其下属企业职工劳动关系变更或重新安置问题。
本次交易不涉及对博晖创新和大安制药各自原有债权债务的处理，大安制药原有的债权债务仍由本次交易后的大安制药享有或承担。
6、先决条件
各方同意，除经各方共同书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件
外，博晖创新向杜江涛、卢信群非公开发行A股股票取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）博晖创新召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及与本次重大资产重组相关的议案；
（2）大安制药股东大会批准涉及本次重大资产重组的相关事项；
（3）博晖创新股东大会批准杜江涛作为博晖创新的实际控制人和控股股东免于以要约收购方式认购博晖创新非公开发行A股股票；
（4）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；
（5）杜江涛、卢信群已将标的资产权属过户至博晖创新名下。
7、违约责任
（1）如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约：
①任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件；任何一方实质性违反其在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成分；
②本协议签订后，交易对方在未事先得到博晖创新书面同意的情况下，直接或间接对其标的资产相关资产或权益进行出售、质押或其他处置。
（2）如任何一方发生在上述的违约事件，守约方均有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此给守约方而造成的损失。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）因一方违约导致其他方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约方应当对守约方由此受到的损失承担赔偿责任。
8、其他权利义务的继承
根据《发行股份购买资产协议》以及杜江涛与沃森生物于2014年10月9
日签署的《股权转让协议书》，杜江涛尚未履行完毕的权利义务均由博晖创新承继。其中，杜江涛与沃森生物就大安制药未来的经营状况约定如下：
（1）在杜江涛不利用其控股地位改变大安制药既定的持续扩大血浆采集规模之经营战略的情况下，沃森生物将协助杜江涛加快提高大安制药血浆采集规
模，确保大安制药2017年年血浆采集规模不低于150吨，2018年年血浆采集规模不低于200吨，2019年年血浆采集规模不低于250吨。大安制药形成上述血浆采集规模的95%时，即为承诺完成。
（2）大安制药2017、2018和2019年年血浆采集规模确定方式为当年实际采浆量。若大安制药2017、2018和2019年年血浆采集规模低于前述承诺的规模，则沃森生物将以1.00元价格向杜江涛转让一定比例的股权作为补偿，每一年的股权补偿比例分别为E1、E2、E3，计算方式如下：
①若大安制药2017年年血浆采集规模低于150×95%=142.5吨，则于该年度大安制药审计报告出具后，沃森生物应向杜江涛补偿的股权比例为E1，E1的计算方式为：
E1=150吨÷2017年实际年血浆采集规模×46%-46%。
若大安制药2017年血浆采集规模不低于150×95%=142.5吨，E1=0，即沃森生物不需要向杜江涛进行补偿。
沃森生物向杜江涛所做的股权补偿应于2018年6月30日前完成。
②若大安制药2018年年血浆采集规模低于200×95%=190吨，则于该年度大安制药审计报告出具后，沃森生物应向杜江涛补偿的股权比例为E2，E2的计算方式为：
E2=MAX(0，200吨÷2018年实际年血浆采集规模×46%-46%-E1)
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）若大安制药2018年血浆采集规模不低于200×95%=190吨，E2=0，即沃森生物不需要向杜江涛进行补偿。
沃森生物向杜江涛所做的股权补偿应于2019年6月30日前完成。
③若大安制药2019年年血浆采集规模低于250×95%=237.5吨，则于该年
大安制药审计报告出具后，沃森生物应向杜江涛补偿的股权比例为E3，E3的计算方式为：
E3=MAX(0，250吨÷2019年实际年血浆采集规模×46%-46%-E1-E2)
若大安制药2019年血浆采集规模不低于250×95%=237.5吨，E3=0，即沃森生物不需要向杜江涛进行补偿。
沃森生物向杜江涛所做的股权补偿应于2020年6月30日前完成。
上述股权补偿以沃森生物所持大安制药股权为限。
9、其他约定
若本次交易因不符合《重组管理办法》规定未获得中国证监会批准，交易对方和大安制药将对导致未获批准的事项进行全面整改；整改完成后（即在本次交易相关事宜整改完成且符合重大资产重组管理办法等相关法律法规规定后），博晖创新与交易对方将协商择机再次启动大安制药股权的重组计划，并按照法律法规的规定履行相应的审议、批准和披露程序。
（二）《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议
1、利润承诺期
交易各方同意，利润承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起四个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2015年度完成，则利润承诺期为2015年度至2018年度。
2、承诺净利润数
交易对方承诺：大安制药 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度四个会计年度的实际净利润数将不低于777.64万元、4,704.21万元、7,414.75万元
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）和 15,988.41万元，承诺归属于上市公司的净利润分别为 373.27万元，2,258.02万元，3,559.08万元及7,674.44万元。
3、利润补偿
（1）利润承诺期各年度结束后，博晖创新将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利润承诺期内，大安制药各年度实现净利润的累积利润实现数低于相应年度的累积利润承诺数，则交易对方应以股份补偿的方式向博晖创新进行补偿。
各方一致确认，本次交易完成后，如大安制药在承诺期内的各年度累积实现净利润数未达到累积利润承诺数，博晖创新可以人民币 1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的博晖创新股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的博晖创新股份数。
（2）在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：
每年补偿股份数=（累积利润承诺数－累积利润实现数）×以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的利润承诺数总和－已补偿股份数
其中：
①累积利润承诺数=截至当年年末累积预测净利润数×48%
②累积利润实现数=（48%+E）×当年净利润+截至上年年末累积利润实现数，E为根据杜江涛与沃森生物的《股权转让协议书》及《发行股份购买资产协议》约定截至当期期末根据沃森生物应向博晖创新的股权补偿累计比例，计算公式如下：
2015、2016年，E=0；
2017年，E=E1=150吨÷2017年实际年血浆采集规模×46%－46%，若大安制药2017年血浆采集规模不低于150×95%=142.5吨，则E1=0；
2018年，E=E1+E2=E1+MAX（0，200吨÷2018年实际年血浆采集规模×46%－46%－E1），若大安制药2018年血浆采集规模不低于200×95%=190吨，
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）E2=0。
③补偿期限内各年的利润承诺数总和=补偿期限内各年的预测净利润数总和×48%
计算原则如下：
①前述实现净利润数为大安制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
②交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方认购的博晖创新股份总数。
③若博晖创新在承诺期内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
④若博晖创新在承诺期内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
⑤应补偿股份数量由杜江涛和卢信群共同承担，各自补偿的股份按照各自在本次交易中获得的博晖创新股份占两方本次交易合计获得博晖创新股份的份额计算。
⑥根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如大安制药未达到累积利润承诺数，博晖创新董事会应在该年度报告
披露之日起 10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方相关事实及应补偿股份数，交易对方应在收到博晖创新书面通知之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至博晖创新设立并由董事会管理的专门账户进行单独锁定；交易对方需补偿的股份划转至博晖创新设立的专门账户后不再拥有该等需补偿股份的表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归博晖创新所有。并且，在承诺期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
（4）博晖创新在承诺期届满且确定最后一个会计年度应补偿的股份数并完
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会。如博晖创新股东大会通过补偿股份的回购事宜，则博晖创新将以总价 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。如博晖创新股东大会未通过或因其他客观原因导致博晖创新不能实施股份回购，则交易对方应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日的除交易对方之外的博晖创新其他股东，其他股东按其持有博晖创新股份数占扣除交易对方持有的博晖创新股份数后博晖创新的股份总数的比例享有获赠的股份。
（5）在确定股份补偿数量并回购注销的博晖创新股东大会决议作出后的十日内，博晖创新应通知博晖创新债权人并于三十日内在报纸上公告；博晖创新债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求博晖创新清偿债务或者提供相应的担保，则博晖创新应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（6）交易对方承诺，如交易对方股份补偿责任产生时，如果交易对方因本次交易而获得的博晖创新股份（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，交易对方将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的博晖创新股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
4、资产减值补偿
（1）业绩承诺期届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药进行减值测试，并出具专项《减值测试报告》。
（2）如果大安制药利润承诺期末减值额×48%＞利润承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。
（3）交易对方另需补偿的股份数量为：承诺期期末减值额×48%÷发行股份购买资产之股份发行价格－承诺期内已补偿股份总数。交易对方补偿方式仍按上述条款执行。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）交易对方承诺，如交易对方资产减值补偿责任产生时，如果交易对方因本次交易而获得的博晖创新股份（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，交易对方将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的博晖创新股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
5、违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所
作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
（三）关于利润承诺期是否能够保护中小投资者利益的说明
本次交易的净利润预测、利润承诺及采浆量承诺的具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||
||项目名称|||||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续年度|
|净利润（万元）||777.64||4,704.21||7,414.75||15,988.41||24,578.00||28,255.46||28,255.46||
|投浆量（吨）||148.00||180.00||200.00||200.00||248.00||248.00||248.00||
|利润承诺（万元）||777.64||4,704.21||7,414.75||15,988.41||-||-||-||
|采浆量承诺（吨）||-||-||150.00||200.00||250.00||-||-||

本次交易关于利润承诺期的相关安排能够有效地保护中小股东的利益，具体分析如下：
1、盈利预测具有合理性
2015年-2017年是大安制药的快速发展期，大安制药将持续进行新产品的研
发投入，加快新产品的产业化进度。在此期间，受投浆规模、新产品研发状态等
因素影响，大安制药净利润水平相对较低。随着血液制品新品种的不断投产，每
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）吨血浆可以实现的收入将不断增加。2018年以后，大安制药主要的在研产品预计均已投入生产，其中静注人免疫球蛋白市场空间较大，将对大安制药的业绩产生重大影响。
因此，2015年-2017年预测净利润水平相对较低，2018年及以后年度的预测净利润有较大幅度增长，主要与大安制药当前的生产经营状况、投浆规模、新产品的研发进展密切相关，具有合理性。
2、采浆量承诺为2017-2019年的经营业绩提供了有效保障
由于血浆的稀缺性及不可替代性，血浆的采集能力是血液制品企业重要的利润驱动因素。血液制品企业的采浆量决定了投浆量，投浆量决定了最终产品的产量、销量，进而影响了企业的净利润水平。
2018年以后，大安制药主要的在研产品预计均已投入生产，未来的经营业绩主要受投浆量及采浆量的影响。根据《发行股份购买资产协议》以及杜江涛与沃森生物于 2014年 10月 9日签署的《股权转让协议书》，本次交易完成后，原由杜江涛享有的因沃森生物承诺大安制药采浆规模而形成的权利将由上市公司享有：沃森生物将协助博晖创新加快提高大安制药血浆采集规模，确保大安制药 2017年年血浆采集规模不低于 150吨，2018年年血浆采集规模不低于 200吨， 2019年年血浆采集规模不低于 250吨；大安制药形成上述血浆采集规模的95%时，即为承诺完成。
如果大安制药未能达到上述采浆规模，沃森生物将以其所持大安制药的股权向博晖创新进行补偿。
沃森生物对采浆量的承诺，是对大安制药采浆规模的有力保证，也为大安制药2017-2019年的盈利情况提供了重要支持，有效地保障了中小投资者利益。
3、交易对方的业绩承诺为大安制药在快速发展期的盈利水平提供了有效保障
交易对方对大安制药2015-2018年的业绩承诺覆盖了大安制药的快速发展阶段，将能够为大安制药2015年至2018年的盈利水平提供有力保障，符合中小投资者利益。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、与广东卫伦开展组分II+III调拨合作对业绩承诺的影响
本次大安制药的估值、盈利预测以及相应的业绩承诺均是基于大安制药自身经营情况预测以及产品研发进度做出。其中在大安制药未获得静注人免疫球蛋白（pH4）批准文号前，自2015年起将按照成本价对外调拨组分II+III。根据产品研发进度，大安制药预计将在 2018年 1月前获得静注人免疫球蛋白（pH4）批准文号，在此之后，大安制药将不再将组分II+III对外调拨，转为自行生产静注人免疫球蛋白（pH4）产品。
未来，在大安制药获得静注人免疫球蛋白（pH4）批准文号前，大安制药与广东卫伦之间的组分II+III均将按照成本价进行调拨，且在大安制药获得静注人免疫球蛋白（pH4）批准文号后转为自行生产。因此大安制药与广东卫伦之间关于组分II+III的业务合作不会对本次盈利预测、业绩承诺和评估值构成影响。
（四）关于利润补偿方式是否符合相关规定的说明
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议是上市公司与交易对方就相关资产实际盈利不足利润预测所签订的补偿协议，系根据标的公司的实际情况协商确定的，相关条款明确可行，能够有效地保护上市公司中小股东利益，符合《重组管理办法》等法律法规对盈利预测补偿的相关规定。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第九章本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》以及《上市规则》等法律法规。
现就本次交易符合《重组管理办法》相关规定的情况具体说明如下：
一、本次发行符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
大安制药的主营业务为血液制品的研发、生产和销售，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》允许类产业，符合国家产业政策；重组报告书“第五章交易标的”之“十二、交易标的合法合规情况”已充分披露了大安制药受到的处罚和存在的土地房屋权属瑕疵，上述处罚和权属瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件：“指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，博晖创新的股本总额将增加至204,552,969.00元。其中，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例为29.59%，不低于25%。因此，不会导致博晖创新不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）益的情形
本次发行股份购买资产的交易价格是由相关交易方按照标的资产的评估结果协商确定。本次交易中博晖创新发行股份的价格不低于第五届董事会第七次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害博晖创新及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，博晖创新将持有大安制药48%的股权。根据《博晖创新审计报告》、《大安制药审计报告》和《评估报告》等，本次交易完成后有利于博晖创新增强持续经营能力，不存在可能导致博晖创新在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，博晖创新的控股股东及实际控制人未发生变化，大安制药将成为博晖创新的控股子公司，博晖创新的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）管理制度，本次交易完成后，博晖创新仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次发行符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
（1）本次交易完成前后，公司资产结构的变化情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|资产总额（万元）||77,998.10||196,273.84||75,239.57||187,206.53||
|负债总额（万元）||5,538.67||71,792.13||4,984.09||60,955.83||
|所有者权益（万元）||72,459.42||124,481.71||70,255.49||126,250.71||
|资产负债率（%）||7.10||36.58||6.62||32.56||
|流动比率（倍）||10.50||1.11||12.18||1.27||
|速动比率（倍）||10.23||0.73||11.90||0.89||
|每股净资产（元/股）||4.41||6.60||4.26||6.58||

注：计算交易完成后的每股净资产时，考虑了因本次交易发行的股份。
本次交易完成前，公司资产负债率处于较低水平。本次交易完成后，公司的负债总额虽有较大幅度增加，但公司的资产负债率仍处于合理水平。
（2）本次交易完成前后，公司盈利能力指标的变化情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|营业收入（万元）||8,193.48||11,485.10||10,687.05||13,205.65||
|利润总额（万元）||4,147.73||174.79||6,232.15||3,127.09||
|净利润（万元）||3,497.65||-475.29||5,281.85||2,176.78||
|归属于母公司所有者利润（万元）||3,641.25||1,734.24||5,425.67||3,935.24||
|基本每股收益（元/股）||0.22||0.08||0.33||0.19||

注：计算交易完成后的基本每股收益时，考虑了因本次交易发行的股份。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，公司的利润总额及归属于母公司所有者利润均有一定程度的下降，主要原因均为大安制药目前尚未实现盈利所致。
目前大安制药已逐步恢复正常生产经营，经营和生产中的不确定因素逐渐减少，盈利能力逐步提升。根据《评估报告》，大安制药 2015年度、2016年度、 2017年度及 2018年预计可实现的净利润分别为 777.64万元、4,704.21万元、 7,414.75万元和 15,988.41万元。如盈利预测能够如期实现，博晖创新在未来的盈利水平将有明显提升。
（3）本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力
博晖创新是国内最大的能够提供检测方案、检测系统、标准物质的人体微量元素系统集成供应商。截至目前，公司在人体微量元素检测行业的市场占有率在50%以上。由于公司产品的市场占有率已经处于较高水平，市场总额也处于稳步增长态势，为顺应医药行业的快速发展，公司亟需寻找新的盈利增长点。
大安制药所属行业为血液制品行业。受行业竞争者数量有限、主要产品供不应求等因素的影响，我国的血液制品公司对下游市场的议价能力较强，通常具有良好的盈利能力。
虽然受生产工艺改造及新版GMP认证等因素影响，大安制药在报告期内大部分时间处于停产状态，未能实现盈利，然而目前大安制药已完成了生产工艺的改造并于 2014年 7月通过了新版 GMP认证，大安制药未来生产经营中的不确定因素已逐步较少；同时，大安制药多个在研产品（包括静注人免疫球蛋白、特异性人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物以及人凝血因子 VIII等）的研发工作均在稳步推进中，未来将有望持续推出新产品，进一步增加大安制药的盈利能力。
综上，大安制药已具备良好的盈利基础；本次交易拓宽了公司在医药行业的经营领域，为公司未来业绩寻求了新增长点，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力，最终将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争
本次交易完成后，大安制药成为博晖创新控股子公司。本次交易不会导致博
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）晖创新及大安制药新增关联交易；博晖创新按照法律法规要求建立了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。
本次交易完成后，杜江涛夫妇通过控股、参股或其他方式实际控制的企业（除公司及子公司外）不存在经营与公司相同或相似业务的情况，不存在同业竞争的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其董事、高级管理人员不存在违法违规的情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的标的公司股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，博晖创新将在保持现有主营业务稳健经营的基础上，积极进入新的业务领域，开展以体外诊断产品和血液制品双重驱动的主营业务。博晖创新对大安制药的整合计划如下：
1、管理团队整合
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）为确保本次交易完成后大安制药生产经营的持续性，博晖创新将保持大安制药原有经营与管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持；为了对大安制药实施必要的控制和管理，本次交易完成后，博晖创新将向大安制药董事会及监事会委派人员。
2、技术研发整合
大安制药长期专注于血液制品行业的技术研发，培养了一批具有专业技术的研发人员，积累了丰富的研发经验。本次交易完成后，博晖创新将加大对大安制药的研发投入，通过有效的激励手段积极引进专业人才，不断提升大安制药的研发实力及技术水平；同时，博晖创新与大安制药可以借鉴对方的研发管理体系，并在相关技术研发的立项、评审等环节借鉴对方的观点和判断，相互促进，实现技术研发的整合。
3、生产经营与销售渠道整合
博晖创新长期专注于医疗器械的生产经营，具备丰富的生产销售及客户开拓经验。本次交易完成后，博晖创新将利用自身在医药行业的生产销售经验，合理组织大安制药的生产，按时完成大安制药的生产计划；博晖创新将利用自身在医药行业的客户开拓经验，对大安制药原有客户资源进行整合，实现客户资源的共享，为大安制药进行进一步的客户挖掘及市场开拓，不断扩大双方的市场知名度和行业竞争力。
4、融资渠道整合
大安制药所属的血液制品行业对企业的运营资金要求较高。本次交易完成后，博晖创新将利用自身在资本市场的多种融资手段为大安制药的技术研发和生产销售等方面提供强有力的资金支持，有效降低大安制药的财务成本，实现大安制药生产销售的持续进行及业务规模的有序快速扩张，促进其经营业绩的稳步提升。
5、并购血液制品公司，加强协同效应
截至本重组报告书签署日，博晖创新已与广东卫伦的股东贵州德弘昌签订
《股权转让框架协议》，博晖创新拟收购广东卫伦30%股权。广东卫伦的主要产
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）品包括人血白蛋白、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、冻干静注人免疫球蛋白（pH4）等。
如果上述投资能够顺利完成，博晖创新将可以充分发挥广东卫伦与大安制药在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应，加快博晖创新对大安制药的整合，增强博晖创新在血液制品领域的竞争力。
（六）与整合相关的经营管理风险及应对措施
本次交易完成后，大安制药将成为博晖创新的控股子公司，博晖创新与大安制药的整合主要包括管理团队、技术研发、生产经营与销售渠道、融资渠道等方面。由于整合存在不确定性，本次交易仍可能给上市公司带来以下的经营管理风险：
1、上市公司管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司的生产经营规模将迅速扩张，因此对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在生产销售、技术研发、财务管理、人力资源管理等方面对大安制药进行有效管理，则存在因上市公司管理能力不足而影响大安制药及博晖创新持续生产经营的风险。
针对此风险，上市公司将尽可能利用大安制药原有财务、法律、人力资源管理等机构人员，对其进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
2、大安制药核心人员流失的风险
大安制药的研发能力及生产技术水平决定其可生产的血液制品产品种类及收得率，影响单位血浆原料的经济效益，直接影响企业的经营业绩；此外，由于血液制品行业对产品的安全性要求极高，企业在生产各环节的质量控制至关重要，将直接关系到企业的正常经营。因此，大安制药经营管理的核心人员和核心技术人员能否保持稳定将对其未来业务发展起到关键作用。
针对上述风险，为有效地完成本次重组后的整合，公司拟在本次交易完成后
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）采取以下防范标的公司核心人员流失的相关措施：
（1）持续任职及竞业禁止
大安制药的管理层、核心技术人员均与其签订了《劳动合同》、《保密协议》、《竞业禁止协议》，任职期限及竞业禁止期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期。
该措施将能够有效防范大安制药的管理层及核心管理人员流失，并确保相关关键管理人员、核心技术人员在约定的竞业禁止期期限内履行竞业禁止义务。
（2）良好的薪酬体系
大安制药为核心人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强大安制药对核心人员的吸引力，进一步保障标的公司管理团队、核心技术人员的稳定性。
（3）加强团队建设
大安制药将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强大安制药的团队凝聚力，从而更好地保障大安制药团队的稳定性。
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）资产结构分析
2012年末、2013年末、2014年10月末，博晖创新的资产结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例（%）|
|流动资产合计||50,737.91||65.05||
|货币资金||14,710.65||18.86||
|应收票据||51.24||0.07||
|应收账款||3,065.81||3.93||
|预付账款||2,690.8||3.45||
|应收利息||248.91||0.32||
|其他应收款||834.25||1.07||
|存货||1,305.52||1.67||
|其他流动资产||27,830.74||35.68||
|非流动资产合计||27,260.19||34.95||
|投资性房地产||1,638.23||2.10||
|固定资产||18,645.92||23.91||
|在建工程||319.96||0.41||
|无形资产||6,521.71||8.36||
|开发支出||71.57||0.09||
|递延所得税资产||62.80||0.08||
|资产总计||77,998.10||100.00||
||||2013年12月31日|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例（%）|
|流动资产合计||51,396.45||68.31||
|货币资金||45,996.66||61.13||
|应收票据||18.27||0.02||
|应收账款||2,831.13||3.76||
|预付账款||568.76||0.76||
|应收利息||143.95||0.19||
|其他应收款||450.94||0.60||
|存货||1,184.19||1.57||
|其他流动资产||202.56||0.27||
|非流动资产合计||23,843.12||31.69||
|投资性房地产||1,682.96||2.24||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产||845.80||1.12||
|在建工程||14,506.28||19.28||
|无形资产||6,643.51||8.83||
|开发支出||17.00||0.02||
|长期待摊费用||100.31||0.13||
|递延所得税资产||47.26||0.06||
|资产总计||75,239.57||100.00||
||||2012年12月31日|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例（%）|
|流动资产合计||50,745.71||72.37||
|货币资金||45,657.73||65.11||
|应收票据||90.00||0.13||
|应收账款||2,554.36||3.64||
|预付款项||420.62||0.60||
|其他应收款||500.53||0.71||
|存货||1,370.12||1.95||
|其他流动资产||152.35||0.22||
|非流动资产合计||19,377.43||27.63||
|投资性房地产||1,736.65||2.48||
|固定资产||919.09||1.31||
|在建工程||9,704.22||13.84||
|无形资产||6,819.10||9.72||
|开发支出||17.00||0.02||
|长期待摊费用||142.23||0.20||
|递延所得税资产||39.14||0.06||
|资产总计||70,123.14||100.00||

公司的资产以流动资产为主，2012年末、2013年末、2014年 10月末，公司的流动资产占总资产的比例分别达到了72.37%、68.31%和65.05%。
2012年末、2013年末、2014年 10月末，公司的流动资产主要由货币资金和其他流动资产构成。2014年10月末，公司的货币资金较上年末减少了68.02%，其主要原因为购买银行理财产品和分派现金红利；2014年10月末，公司的其他流动资产主要为银行理财产品。
2012年末、2013年末、2014年 10月末，公司的非流动资产主要由在建工程和无形资产构成，其中在建工程为综合研发基地项目。2014年10月末，公司的固定资产较 2013年末大幅增加，其主要原因为综合研发基地项目在建工程部
分投入使用，在建工程结转固定资产。公司的无形资产主要由土地使用权构成，
报告期内，公司的无形资产无大幅变动。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）负债结构分析
2012年末、2013年末、2014年10月末，博晖创新的负债结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例（%）|
|流动负债合计||4,831.43||87.23||
|应付账款||3,996.40||72.15||
|预收款项||179.87||3.25||
|应付职工薪酬||25.28||0.46||
|应交税费||242.05||4.37||
|其他应付款||387.83||7.00||
|非流动负债合计||707.24||12.77||
|专项应付款||111.00||2.00||
|其他非流动负债||596.24||10.77||
|负债总计||5,538.67||100.00||
||||2013年12月31日|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例（%）|
|流动负债合计||4,218.89||84.65||
|应付账款||3,628.73||72.81||
|预收款项||86.06||1.73||
|应付职工薪酬||79.50||1.60||
|应交税费||288.89||5.80||
|其他应付款||135.70||2.72||
|非流动负债合计||765.20||15.35||
|其他非流动负债||765.20||15.35||
|负债总计||4,984.09||100.00||
||||2012年12月31日|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例（%）|
|流动负债合计||4,003.50||94.75||
|应付账款||2,670.54||63.20||
|预收款项||84.31||2.00||
|应付职工薪酬||16.03||0.38||
|应交税费||255.12||6.04||
|其他应付款||977.50||23.13||
|非流动负债合计||222.00||5.25||
|其他非流动负债||222.00||5.25||
|负债总计||4,225.50||100.00||

公司的负债以流动负债为主，2012年末、2013年末、2014年 10月末，公
司的流动负债占总负债的比例分别达到了94.75%、84.65%和87.23%。
公司的流动负债主要由应付账款和其他应付款构成。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2013年末，公司的应付账款较2012年末增长了958.19万元，其主要原因为研发生产基地项目持续投入，应付工程款增加导致。
2012年末、2014年10月末，公司的其他应付款金额较大，其主要原因为公司收到的数次国家重大科学仪器设备专项经费拨款中有较大金额为应付合作方款项。
（三）偿债能力分析
2012年末、2013年末、2014年 10月末，博晖创新的流动比率、速动比率和资产负债率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动比率（倍）||10.50||12.18||12.68||
|速动比率（倍）||10.23||11.90||12.33||
|资产负债率（%）||7.10||6.62||6.03||

报告期内，公司的资产负债率保持在较低水平，流动比率和速动比率都保持在较高水平，公司具备较强的偿债能力。
（四）现金流量分析
2012年、2013年、2014年1-10月，博晖创新的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||2,427.79||5,508.13||6,128.29||
|投资活动产生的现金流量净额||-32,563.47||-4,135.92||-7,919.73||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,150.32||-1,032.97||36,087.96||

1、经营活动产生的现金流量
2014年1-10月，公司经营活动产生的现金流量净额下降主要原因为受行业因素影响，公司的营业收入下降，应收账款增加导致。
2、投资活动产生的现金流量
2013年，公司投资活动产生的现金流量净额较2012年下降了47.78%，其主
要原因为公司2012年支付了研发生产基地项目的土地款，2013年的工程支出相
对较少，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金有所下降；2014
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）年1-10月，公司购买银行理财产品，导致投资活动产生的现金流出大幅增加。
3、筹资活动产生的现金流量
2012年4月，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，募集资金净额为36,714万元，导致公司2012年度筹资活动产生的现金流量较高；2013
年及2014年1至10月，公司筹资活动产生的现金流主要为因分配股利支付的现金。
（五）经营成果分析
1、主营业务收入分析
报告期内，公司的主营业务收入呈下降趋势，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|主营业务收入（万元）||8,193.48||10,687.05||11,376.07||

公司主要从事与临床医疗检测系统相关的研究、开发、生产和销售，销售收入主要来自微量元素检测仪器及配套检测试剂，并坚持“以仪器销售占据市场建设客户网络，通过持续不断的技术服务，进而带动试剂销售，巩固和提高市场地位，提高公司持续盈利能力”的销售策略。2013年，由于公司的微量元素检测仪器在妇儿保健市场的布局已基本完成；同时，受政府行业规范整顿的影响，医疗机构开展项目较为谨慎，公司微量元素检测仪器的市场需求减少，检测仪器的销售收入较2012年明显下降。然而，得益于以前年度销售中检测仪器实现的良好布局，公司2013年配套检测试剂的销售收入较2012年有所增长，公司的主营业务收入略有下滑。
2014年1-10月，为了应对市场变化，公司微量元素检测仪器的销售策略由快速开发新用户向更新老用户检测仪器及替换竞争对手产品转换，以提升市场占有率为主要目的。检测仪器的销量较2013年1-10月有所减少，但基本完成了计划更新量及竞争对手替换量，更新及替换的用户均为成熟用户。
2、盈利能力分析
报告期内，公司主要的盈利能力指标如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|销售毛利率（%）||78.66||77.43||77.66||
|销售净利率（%）||42.69||49.42||43.47||
|净利润（万元）||3,497.65||5,281.85||4,944.60||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||3,641.25||5,425.67||5,095.45||

报告期内，公司的销售毛利率保持在77%以上，销售净利率保持在40%以上，盈利情况良好。2014年 1-10月，公司加大技术研发投入，同时引进先进技术人才充实研发团队，导致管理费用显著增加，销售净利率略有下降。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
大安制药所属行业为血液制品行业，属医药行业子行业。
（一）行业特点
1、行业发展概况
（1）血液制品供不应求
血液制品的产量主要由原料血浆的投浆量决定，企业在制定生产计划的过程中，通常需综合考虑血液制品的市场供求情况、原料血浆的库存量和下设单采血浆站的采浆能力来合理安排投浆量。
我国的人口基数大，随着社会步入老龄化、血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善，国内医疗市场对血液制品的需求迅速增长，国产血液制品供不应求。同时，由于国家禁止进口人血白蛋白、重组人凝血因子 VIII和重组人凝血因子VIIα以外的血液制品，国内血液制品市场的供求失衡亦无法通过血液制品的进口缓减。因此，由于血液制品供不应求，我国的血液制品企业在制定生产计划时仅需平衡原料血浆的投浆量和采浆量，保证原料血浆的安全库存量，避免停产。
我国长期以来禁止从国外进口原料血浆，血液制品企业生产所需的原料血浆只能由各自的单采血浆站供给。据卫生部数据显示，2013年全国的采浆总量约为4,979吨，国内血液制品需求量约为12,000吨，现有单采血浆站数量及采浆规
模难以满足市场需求。采浆量的不足是我国血液制品供不应求的主要原因。虽然
国内的血液制品企业长期以来致力于通过新建单采血浆站提高采浆量，但受各种
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）因素的影响，单采血浆站的数量增长较为缓慢。
由于我国的血液制品市场长期以来处于供不应求的状态，血液制品在市场上能够很快地实现销售；同时在发改委制定的最高零售价范围内，血液制品企业的议价能力较强，销售毛利率较高，盈利能力强。
（2）技术水平相对落后
国外技术先进的血液制品企业一般可从血浆中提取15-24种血液制品，而国内血液制品企业的技术实力相对较弱，血浆综合利用率较低，可提取的血液制品品种较少。目前，国内技术最先进的血液制品企业能生产 10多种血液制品。由于凝血因子提取纯化难度较高，大部分的血液制品企业主要生产人血白蛋白和人免疫球蛋白两个品种，能够生产凝血因子类血液制品的企业只有少数几家。因此，我国的血液制品行业整体技术水平相对落后，还有很大的提升空间。
（3）国内外消费结构差异较大
目前，医疗市场上主要使用的血液制品有人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子三种。
人血白蛋白可用于调节血浆胶体渗透压、扩充血容量，在临床上主要用于治疗创伤性休克、出血性休克、严重烧伤，在中风、肝硬化和肾病等常见疾病中也有着广泛的应用。人免疫球蛋白的品种较多，可用于治疗各类感染性疾病。凝血因子主要用于治疗各类凝血障碍类疾病，同时可用于外科手术中的止血。
在国外，凝血因子和人免疫球蛋白的临床使用十分普遍，人血白蛋白的消费占比较小。我国是肝炎大国，由于肝炎患者需要经常补充人血白蛋白，因此人血白蛋白的消费量较大，占到血液制品消费总量的一半以上。相较之下，凝血因子在我国血液制品市场的消费占比只有不到10%，显著低于国外水平，其主要原因是国内能够生产凝血因子的厂家较少，产量较低，虽然我国允许进口重组人凝血因子，但由于其价格显著高于国产的凝血因子，消费仍以国产产品为主。因此，我国血液制品市场凝血因子的消费量显著低于人血白蛋白和人免疫球蛋白，与国外存在较大的差异。
（4）行业集中度较低
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）国外的血液制品行业早在20世纪40年代已经开始形成，发展至今，国际上现存的血液制品企业只有不到 20家，其中贝林、百特、拜耳、基立福、奥克特珐玛几家龙头企业的市场占有率已经达到80%以上，行业集中度很高，形成了寡头垄断的竞争格局。
我国的血液制品行业起步较晚，血液制品企业的数量受到总量控制，由于地区性发展显著和产品供不应求，血液制品企业间的竞争关系较弱，存量企业大多延续至今。截至目前，我国共有近30家的血液制品企业，行业集中度较低。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响我国血液制品行业发展的有利因素
①政策引导行业发展
我国的血液制品市场长期供求失衡，血液制品企业主要致力于提升采浆量和产量，以弥补市场缺口，因此无暇顾及生产工艺的改进和产品线的更新；同时，由于现有的血液制品品种已经能够为其带来可观的收益，其在生产工艺的改进和产品结构的多样化上亦缺乏足够的动力。
近年来，国家不断加强对血液制品行业的监管力度，相继颁布了一系列政策法规来引导行业的发展，其中涵盖了从血浆采集、血液制品生产到血液制品销售的各个环节。在血浆采集环节，供血浆者需通过筛选并接受管理，单采血浆站需符合GMP标准并采用全自动机器采血；在血液制品生产环节，血浆需实施检疫期制度，企业需建立质量保障体系并通过GMP认证，血液制品需实施批签发制度；在血液制品销售环节，血液制品需具备药品电子监管码以符合药品追溯管理的要求。
因此，国家对血液制品行业监管力度的不断加强提高了行业的准入门槛和企业的经营成本，促进了行业的优胜劣汰与整合，有利于血液制品行业的长远发展。
②资金驱动行业整合
血液制品的研发投入巨大且研发周期长，企业通过研发带来的经济效益短期内难以体现，因此一般的血液制品企业很难承担长期巨大的资金压力，同时也不愿意承担相应的研发风险。受限于此，我国的血液制品企业普遍技术实力较为薄
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）弱，产品结构较为单一，血浆综合利用率不高，经济效益较低，未能发展壮大，更无法投入大量资金用于研发。
随着《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的实施，所有血液制品企业如未能在 2013年 12月 31日前完成新版 GMP认证，则被强制要求停产改造。
由于生产线改造的资金投入巨大，而改造期间企业亦无法组织生产，部分血液企业面临生存困境寻求资金支持。
因此，行业规范程度的提高为我国血液制品行业的整合带来了契机，资金支持则成为了驱动行业整合的重要动力。
近年来，国内部分研发实力较强的血液制品企业已经实现了上市融资，具备了较强的资金实力，通过不断加大研发投入，增强技术实力，丰富产品种类，取得了良好的经济效益，综合实力进一步增强。在新版GMP认证实施的背景下，综合实力强的血液制品企业开始通过同行业收购来迅速扩大生产规模和丰富产品品种，加速了血液制品行业的整合，有利于血液制品行业的发展。
③政策推动单采血浆站的审批加速
近年来，为缓解血液制品供需矛盾，行业主管部门已经开始采取措施鼓励新建单采血浆站，提高血浆采集量。
2012年初，卫生部发布《关于单采血浆站管理办法有关事项的通知》，鼓励各地设置审批单采血浆站，并适当扩大现有单采血浆站的采浆区域，提高血浆采集量。其中，特别是东部地区，应当支持符合条件的血液制品生产企业设置单采血浆站，争取在“十二五”期间，实现辖区内单采血浆采浆量与血液制品需求量达到基本平衡的目标。
因此，主管部门对新建单采血浆站的积极态度有利于血液制品行业的健康发展。
④血液制品价格管制有所放松
随着我国 GDP的持续增长和人民生活水平的不断提高，医疗条件和医疗保障体系不断完善，2009年11月，我国多数血液制品已经进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》，具体情况如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||医保情况|
|1||冻干人凝血因子VIII||甲类||
|2||凝血酶||甲类||
|3||人血白蛋白||乙类||
|4||静注人免疫球蛋白||乙类||
|5||人免疫球蛋白||乙类||
|6||破伤风人免疫球蛋白||乙类||
|7||狂犬病人免疫球蛋白||乙类||
|8||重组人凝血因子VIII||乙类||
|9||人凝血酶原复合物||乙类||
|10||人纤维蛋白原||乙类||

2010年3月，国家发改委调整发布了《国家发展改革委定价药品目录》，对已经进入09版医疗保险目录的血液制品进行了提价。
2012年9月14日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于调整免疫抗肿瘤和血液系统类等药品价格及有关问题的通知》（发改价格[2012]2938号），2012年10月8日起，部分血液制品的最高零售价上调。
2012年 12月 31日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于调整呼吸解热镇痛和专科特殊用药等药品价格及有关问题的通知》（发改价格[2012]4134号），2013年2月1日起，部分血液制品的最高零售价再次上调。
近年来，随着血液制品最高零售价格的陆续上调，国内血液制品企业的经济效益有所提升，有利于血液制品行业的良性发展。
⑤血液制品消费的周期性较弱
由于医疗市场对于血液制品的需求属于刚性需求，且目前来看我国血液制品市场的供求失衡短期内难以缓减，血液制品的价格弹性较小，因此血液制品行业的发展不易受到经济周期变化的影响。
（2）影响我国血液制品行业发展的不利因素
①行业扩容较为缓慢
2001年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋
病行动计划（2001-2005年）的通知》，开始实行血液制品企业总量控制。从 2001
年起，主管部门未批准设立新的血液制品企业，由于没有新的进入者，行业扩容
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）主要依靠存量血液制品企业增加投浆量，扩大生产规模，但投浆量受采浆能力的影响增长缓慢。
2006年，卫生部发布《关于单采血浆站转制的工作方案》，规定原卫生管理部门将其管辖的单采血浆站转让给血液制品企业，实行管办分离。从此，全国所有单采血浆站由血液制品企业运营和管理，同时需符合《单采血浆站质量管理规范（GMP）》的有关要求。然而，在一个采浆区域内仍只能设置一个单采血浆站，由于采浆区域较大，一个单采血浆站无法充分挖掘所属区域的供浆能力。因此，单采血浆站的转制未能显著提升国内单采血浆站的采浆能力。
2012年初，卫生部发布《关于单采血浆站管理有关事项的通知》，鼓励各地设置审批单采血浆站，并适当扩大现有单采血浆站的采浆区域，提高单采血浆采集量。2012年底，卫生部部长陈竺亦提出了血液制品“倍增”计划。然而，出于审慎审核的考虑，地方卫生主管部门的审批速度仍未有明显提升。
②供浆观念影响供浆能力
目前，我国血液制品行业原料血浆的供应主要来自中西部经济较不发达地区，国内舆论通常较容易将供浆与“贫穷”联系在一起，因此一定程度上影响了供浆者的供浆热情，导致单采血浆站采浆范围内的供浆能力未能得到充分开发。
③原料血浆的价格呈上涨趋势
在血液制品的成本构成中，原料血浆的成本占比较大，而原料血浆的成本主要由单采血浆站向供浆者支付的营养费构成。近年来，为发展更多供浆者和提升采浆量，单采血浆站支付的营养费不断提升，这给血液制品企业的盈利能力造成了一定的影响。
3、进入该行业的主要障碍
血液制品是指以健康的人体血液为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂，在多种重大疾病的治疗和预防方面有着其他药品不可替代的重要作用，属国家战略性资源。血液制品的主要原料来自人体血液，存在携带病毒的风险，我国历史上曾因采浆管理不规范而导致血源性疾病爆发，因此我国的血液制品行业受到政府的严格监管。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）血液制品企业总量控制
2001年，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划（2001-2005年）的通知》，开始对血液制品企业实施总量控制，从自2001年起至今，主管部门未批准设立新的血液制品企业。
（2）单采血浆站审批严格根据《单采血浆站管理办法》的规定，各省、自治区、直辖市的人民政府卫生行政部门需根据辖区内疾病流行、供血浆能力和卫生发展规划来制定单采血浆站的设置规划；同时，申请新建单采血浆站的血液制品企业亦需符合较高要求。因此，单采血浆站的审批亦较为严格，数量增长缓慢。
（3）血液制品价格管制
在我国，由于大部分血液制品进入医保，其最高零售价由发改委制定，发改委通过不定期发布价格目录或调价通知的方式来调整血液制品的价格。
（4）血液制品企业监管严格
国家通过GMP认证制度、血浆检疫期制度、血液制品批签发制度和药品追溯制度等强制性要求对血液制品企业进行严格的监管。
因此，主管部门的监管严格是进入该行业的主要障碍。
4、行业技术水平及技术特点
（1）目前的技术水平
目前，血液制品大部分通过低温乙醇法分离取得，国内外血液制品企业之间技术水平的差异主要体现在工艺控制和质量控制等方面。与国外的血液制品企业相比，国内的血液制品企业对血浆中各组分的提纯水平和综合利用率均较低。
（2）技术发展趋势
近年来，国内血液制品企业目前的研发主要集中在如何提高提纯水平和血浆的综合利用率上，以及不断加大对凝血因子及特异性免疫球蛋白等新产品的开发力度。
国外血液制品企业研发重点已经转移至重组类血液制品。由于血液制品的某
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）些品种在血浆中含量较少，长期以来产量难以提升，无法满足市场需求，国外首先开始了重组类血液制品的研究。重组类血液制品的原料非来自人体血液，不存在携带病毒的风险，安全性高，同时产量可以摆脱血浆规模的限制。以重组人凝血因子 VIII为例，2009年国外重组人凝血因子VIII的产量已经超过了人源的凝血因子VIII。由于重组类血液制品具有很大的市场空间，且经济效益良好，国内企业也正在不断加大对重组类血液制品的研发投入，未来，国产的重组类血液制品将取得突破。
5、经营模式
（1）采购模式
血液制品企业生产所需的主要原材料血浆由其下设的单采血浆站提供。根据《单采血浆站管理办法》的规定，单采血浆站由血液制品生产单位设置，且只能向设置其的血液制品生产单位供应原料血浆。
同时，国家禁止进口原料血浆。
（2）生产模式
血液制品企业必须按照GMP标准建设血液制品生产线和厂房，并通过国家药监局药品认证管理中心组织的GMP认证才能组织生产。
（3）销售模式
血液制品企业不能将血液制品直接销售给个人，只能销售给具有 GSP认证资质的经销商或者直接销售给医院和疾病预防控制中心，销售价格由国家发改委实行最高零售价格限价管理。
6、周期性、区域性或季节性特征
由于医疗市场对于血液制品的需求属于刚性需求，且目前来看我国血液制品市场的供求失衡短期内难以缓减，血液制品行业的周期性、区域性和季节性特征不明显。
（二）交易标的的核心竞争力及行业地位
1、竞争优势
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）资质优势
自 2001年起，为了规范血液制品行业的无序竞争，国家未再批准设立新的血制品企业，大大提高了血液制品行业的进入壁垒。目前，我国共有血液制品企业近 30家，大安制药是河北省唯一一家经主管部门批准建设且正常运营的血液制品企业。
（2）浆源规模优势
河北省东临渤海、内环京津，现辖11个地级市、22个县级市、108个县、6个自治县，总人口7,185万人。大安制药在河北省拥有3个正常运营的单采血浆站（采浆区域共计 22个县、市），采浆区域广，供浆能力强。2013年，大安制药采浆量合计近100吨，原料供应充足。
2、技术及管理水平
（1）技术水平
目前，大安制药可通过低温乙醇压滤法生产人血白蛋白和人免疫球蛋白（肌注）两个品种，并已取得破伤风人免疫球蛋白和人乙型肝炎免疫球蛋白低温乙醇离心法的注册批件。为了提高血浆的综合利用率、降低成本，大安制药已开展该两个品种的工艺变更补充申请注册。
（2）管理水平
大安制药注重产品的生产管理，对血液制品生产过程中的各个环节进行严格的监控，确保产品的安全性和可靠性；大安制药已按照新版GMP认证的标准完成了生产车间的改造，拥有国内领先水平的生产设备和质量检测设备，并于 2014年7月通过新版GMP认证。
3、行业地位
（1）单采血浆站的分布
目前，大安制药是河北省境内唯一一家经主管部门批准设立且正常经营的血液制品企业，2005年3月25日，河北省卫生厅出具《关于同意河北大安制药有限公司设置单采血浆站的批复》（冀卫医字〔2005〕27号），同意河北省恢复开
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）展单采血浆工作，并由大安制药负责设置单采血浆站，大安制药自河北省卫生厅取得了在河北全省按规划设置单采血浆站的授权。
我国有近 30家的血液制品企业，单采血浆站分布较广，主要集中在山东、山西、广西、四川、安徽等省份。目前，大安制药在河北省设有定州、怀安和河间 3个单采血浆站，采浆区域覆盖 22个县市；同时，大安制药在河北省邯郸市魏县亦在筹备第四家单采血浆站。
近年来，大安制药的单采血浆量增长迅速。2012年，大安制药三个正常运营的单采血浆站采浆量合计超过75吨；2013年，大安制药三个正常运营的单采血浆站采浆量合计已达到近100吨。
目前，国内采浆规模较大的几家血液制品企业其年采浆量可以达到300吨以上，大安制药的采浆规模与其相比存在一定差距。未来，大安制药将加大宣传力度，发展更多供浆人员，充分挖掘采浆范围内各县市的供浆能力，并努力在河北省内和其他省份新建单采血浆站，扩大采浆范围，提高采浆量。
（2）产品种类
我国上市公司中以血液制品为主营业务的企业主要有华兰生物、天坛生物、上海莱士、泰邦生物和博雅生物，其产品分布如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||华兰生物||天坛生物||上海莱士||泰邦生物||博雅生物|
|人血白蛋白||●||●||●||●||●||
|人免疫球蛋白||●||●||●||●||●||
|静注人免疫球蛋白||●||●||●||●||●||
|冻干静注人免疫球蛋白||||●||●||||●||
|破伤风人免疫球蛋白||●||●||●||●||||
|乙型肝炎人免疫球蛋白||●||●||●||●||●||
|狂犬病人免疫球蛋白||●||||●||●||●||
|组织胺人免疫球蛋白||||●||||||||
|人凝血因子VIII||●||●||●||●||||
|人凝血酶原复合物||●||||●||●||||
|外科用冻干人纤维蛋白胶（外用冻干人纤维蛋白粘合剂）||●||||●||||||
|外用冻干人凝血酶||●||||●||||||
|人纤维蛋白原||●||●||●||||●||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：CFDA。
目前，大安制药拥可自主生产人血白蛋白、人免疫球蛋白（肌注），与国内主要的血液制品企业相比，产品品种较少。
近年来，大安制药已基本完成了研发团队的建设，并持续投入了大量资金用于研发和生产线改造。未来，大安制药将加快研发成果转化，增加血液制品的注册品种。
（3）市场份额
2007年 5月，国家食品药品监督管理局发布了《关于进一步实施血液制品批签发工作的通知》，2008年1月1日起，对所有上市销售的血液制品实施批签发。中国药品生物制品检定所及其授权的药品检验机构负责组织及承担血液制品的批签发工作，并对每一批血液制品的批签发数量进行公开公告。
根据各药检所公布的批签发数据，大安制药主要竞争对手的人血白蛋白产品的批签发情况如下：
单位：万瓶（折合10g/瓶）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2011年||2012年||2013年|
|成都蓉生||114||110||154||
|华兰生物||90||90||72||
|上海莱士||75||86||49||
|山东泰邦||94||98||108||
|山西康宝||78||69||101||
|广东双林||61||63||61||

2013年，大安制药人血白蛋白（10g/瓶）的批签发数量仅为138,655瓶，与国内主要血液制品企业相比，市场份额较小。
4、产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势
大安制药目前的主要产品为人血白蛋白[10g(20%,50ml)]，其最近两年及一期的产量及销量如下：
单位：瓶
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人血白蛋白||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|产量||-||165,893||10,942||
|销量||100,461||76,373||-||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）目前，血液制品企业主要通过其产品的批签发数量来衡量市场占有率。
2012年11月之前，大安制药正在进行工艺变更的药品补充申请批件的申请，处于停产状态，因此2012年未取得血液制品的批签发；
2013年，大安制药人血白蛋白（10g/瓶）的批签发数量为138,655瓶，与国内主要血液制品企业相比，市场份额较小；
2014年1-10月，受到GMP认证停产改造的影响，大安制药人血白蛋白（10g/瓶）的批签发数量为38,180瓶。
随着大安制药已有注册品种逐步完成工艺变更和在研产品逐步完成注册，大安制药未来的血液制品批签发数量将有所增长，市场占有率也将有所提升。
三、标的公司财务状况分析
(一)大安制药资产的主要构成
1、流动资产
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||科目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||317.73||1.14%||159.89||0.64%||345.21||2.14%||
|应收票据||212.46||0.77%||640.00||2.58%||-||-||
|应收账款||76.25||0.27%||-||-||-||-||
|预付款项||533.84||1.92%||944.56||3.81%||144.21||0.89%||
|其他应收款||654.74||2.36%||853.12||3.44%||470.00||2.91%||
|存货||25,138.35||90.54%||21,370.23||86.20%||14,329.93||88.87%||
|划分为持有待售的资产||823.58||2.97%||823.58||3.32%||823.58||5.11%||
|其他流动资产||9.06||0.03%||1.22||0.00%||12.48||0.08%||
|流动资产合计||27,766.00||100.00%||24,792.60||100.00%||16,125.40||100.00%||

大安制药的流动资产主要由存货构成。报告期内，大安制药的存货增长较快，其主要原因是近年来原料血浆的投产较少，库存原料血浆不断增加。
截至2014年10月31日，大安制药存货情况如下：
单位：万元
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||21,521.62||551.15||20,970.47||
|在产品||4,070.94||-||4,070.94||
|周转材料||96.94||-||96.94||
|合 计||25,689.49||551.15||25,138.35||

截至2014年10月31日，大安制药原材料构成为原料血浆、其他材料等，其中原料血浆账面余额为21,358.60万元，库存量为256.04吨。2014年8月后，大安制药恢复正常生产状态，持续进行投浆，以确保所有血浆能在有效期内投入生产。
原料血浆的有效期为采浆日起3年，大安制药所有库存原料血浆均处于有效期内。截至2014年10月31日，大安制药库存原料血浆的有效期分布如下所示：
单位：吨
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014/12-||2015/6-||2015/12-||2016/6-||2016/12-|2017/6-2017/10|
||有效期||||||||||||
||||2015/5||2015/11||2016/5||2016/11||2017/5||
|原料血浆||52.62||28.60||51.83||46.36||49.13||27.50|
|合计||256.04|||||||||||

注：截至2014年10月31日，大安制药最早一批库存原料血浆的有效期至2014年12月。该批原料血浆已投入生产。
截至2014年10月31日，大安制药在产品构成主要为待检产成品（人血白蛋白）、组分II+III。其中待检人血白蛋白账面价值为729.46万元，有效期为投浆日起3年（分别于2014年8月、9月投浆，有效期至2017年8月、9月）；组分II+III约4.67吨，账面价值为2,267.04万元。
组分II+III系随着投浆持续产生，截至2014年10月31日。大安制药库存组分II+III的有效期分布如下所示：
单位：千克
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有效期|2016年3月||2016年4月||2016年5月||2016年6月||2017年8月||2017年9月|
|组分II+III||1,929.3|370.4||748.1||736.1||126.3||760.8||
|合计||4,671.0|||||||||||

大安制药存货核算依据及过程如下
（1）原料血浆
大安制药通过其下属子公司（各单采血浆站）采集血浆。各单采血浆站将采
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）浆过程中的各项相关费用归集为血浆成本。采浆过程中的各项费用具体包括：支付给供浆员的营养费、奖励、交通费用，浆站护士等与采浆直接相关人员的人工费用，与采浆直接相关的设备折旧、维修、场地租赁费用以及宣传费等。
大安制药收到各单采血浆站供应的血浆后，将相关成本归集至待检血浆成本，具体包括：库存血浆成本、运输费用及其他相关费用等。待原料血浆复检合格放行后，按归集的待检血浆成本加上相关的检测费用等转入合格血浆成本。
（2）组分II+III
生产过程中，大安制药在进行血浆分离时，可分离出生产人血白蛋白的组分和组分II+III。组分II+III主要用于生产免疫球蛋白类产品，目前以沉淀形式储存。
大安制药以每吨血浆能生产的人血白蛋白（以10g/瓶的人血白蛋白核算）和人免疫球蛋白（以300mg/瓶的人免疫球蛋白核算）的产值比例，作为原料血浆成本在人血白蛋白和组分II+III间的分摊比例；分离组分II+III前发生的其他材料费用、人工、折旧等费用也按照上述比例在人血白蛋白和组分II+III间进行分配，从而确定组分II+III成本及归集至人血白蛋白的生产成本。
（3）待检产成品
目前，大安制药的待检产成品为人血白蛋白。在人血白蛋白的后续生产阶段，大安制药将耗用的其他材料、人工成本、水电费、检测费、待摊费用、折旧等，与组分分离过程中归集至人血白蛋白的生产成本一同结转至在产品-待检产品。
在完成灯检、成品送检等程序后，大安制药将在产品-待检产品结转至在产品-待批产品，并进行产品批签发申请，在取得批签发合格证时，将在产品-待批产品、后续发生的检定费用以及其他费用，结转至库存商品。
2、非流动资产
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||科目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|固定资产||11,432.17||64.66%||9,001.72||62.76%||8,895.16||91.56%||
|在建工程||2,697.30||15.26%||4,444.58||30.99%||-||-||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||科目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|无形资产||1,033.54||5.85%||804.91||5.61%||820.36||8.44%||
|开发支出||392.21||2.22%||92.65||0.65%||-||-||
|长期待摊费用||2,124.02||12.01%||-||-||-||-||
|非流动资产合计||17,679.23||100.00%||14,343.86||100.00%||9,715.51||100.00%||

大安制药的非流动资产主要由固定资产和在建工程构成，其中固定资产主要为房屋建筑物及专用设备。2013年末，大安制药的在建工程由魏县单采血浆站建设工程、厂房新版GMP改造工程和污水处理工程构成。截至2014年10月末，新版GMP改造已完成，其对应在建工程转入长期待摊费用；污水处理工程已完成，其对应的在建工程转入固定资产。
3、资产减值准备计提情况
最近一年及一期，大安制药的资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年10月31日||2013年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|坏账准备|7,803.23|92.10%|7,559.72|92.07%|
|存货跌价准备|551.15|6.51%|551.15|6.71%|
|长期股权投资减值准备|100.00|1.18%|100.00|1.22%|
|固定资产减值准备|18.07|0.21%|-|-|
|合计|8,472.45|100.00%|8,210.86|100.00%|

最近一年及一期，大安制药的资产减值准备主要由坏账准备构成。大安制药坏账准备主要构成如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|
|应收账款坏账准备|35.35|35.35|
|其他应收账坏账准备|7,767.89|7,524.37|
|坏账准备合计|7,803.24|7,559.72|

（1）应收账款
大安制药3年以上的应收账款为35.35万元，已全额计提了坏账准备。该应收账款系大安制药2004年和2005年销售人血白蛋白的欠收余款，由于时间久远，预计收回的可能性较小，基于谨慎性原则，大安制药对上述款项全额计提了坏账
准备。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）其他应收款
大安制药对其他应收款计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年10月31日||2013年12月31日||
|种类|||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|528.00|528.00|528.00|528.00|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|7,894.63|7,239.89|7,849.50|6,996.37|
|其中：账龄组合|7,756.38|7,239.89|7,801.04|6,996.37|
|其他组合|138.26|-|48.46|-|
|合计|8,422.63|7,767.89|8,377.49|7,524.37|

①单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 528.00万系大安制药投资设立福利中专陆续发生的资金拆借。大安制药于2005年6月投资设立福利中专，目前正在对福利中专进行清算注销工作，该其他应收款预计无法收回，基于谨慎性原则，大安制药全额计提了坏账准备。
②按账龄组合计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年10月31日||
|账龄|||
||账面余额|坏账准备|
|1年以内|15.34|0.74|
|其中：6个月以内|0.46|-|
|7-12个月|14.88|0.74|
|1至2年|335.56|67.11|
|2至3年|466.90|233.45|
|3年以上|6,938.59|6,938.59|
|合计|7,756.38|7,239.89|

上述大安制药3年以上的其他应收款为6,938.59万元，已全额计提了坏账准备，具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||金额（万元）||形成原因|
|石家庄开发区嘉禾科技有限公司||4,813.71||2005年至2008年间发生的资金拆借||
|安徽生物药业有限责任公司||909.78||2004年至2007年间发生的资金拆借和代收代付款||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||金额（万元）||形成原因|
|广州市同路生物科技有限公司||750.00||2006年度发生的资金拆借||
|合肥市红十字会中心血站||250.00||2007年至2009年间发生的资金拆借||
|北京佳诚医药有限公司||110.38||2007年至2011年间发生的资金往来||
|舒城单采血浆站||100.00||2007年度发生的资金拆借||
|其他||4.72||已离职员工欠款等||
|合计||6,938.59||||

上述其他应收款项，由于账龄较长，目前已经无法确认大安制药与上述公司业务往来的具体情形，预计收回的可能性较小，基于谨慎性原则，大安制药全额计提了坏账准备。
（3）大安制药应收款项的管理制度及制度执行情况
2012年被沃森生物收购后，大安制药严格执行《应收账款管理办法》、《货币资金管理制度》等有关制度，加强了款项支付的审批和应收账款管理，以及时回收资金、减少坏账损失、防范经营风险。
根据《应收账款管理办法》的规定：
应收账款超过账期尚未收回，视同“问题账款”。“问题账款”发生后，业务人员将相关情况和需要相关部门协助的报告书面提交销售经理和分管副总批示，经批示后，交相关业务员处理。因销货而发生的应收账款过期3年或者客户有下列所述的情形者，其货款列为“准呆账”：①客户已宣告倒闭或虽未正式宣告倒闭，但其症候已渐明显者；②客户资产因他案受法院查封，货款已无清偿的可能者；
③其他货款的回收明显有重大困难的情形。准呆账的处理仍以销售部为主，根据所配合的法律程序，由总经理组织以专案研究处理。
大安制药坏账准备的计提标准如下：
①对于单项金额重大的应收款项（指人民币200万元以上且占总额10%以上的应收账款、金额为人民币 100万元以上且占总额10%以上其他应收款），单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备；
②对于单项金额不重大的应收款项若按类似信用风险特征组合不能合理确
定减值损失的（除归类为其他不重大款项外），亦应单独进行减值测试，计提坏
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）账准备；
③对单项测试未减值的应收款项，会同单项金额不重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失。
采用账龄分析法计提坏账准备的标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||应收款项计提比例|
|6个月以内||0%||
|7-12个月||5%||
|1-2年||20%||
|2-3年||50%||
|3年以上||100%||

2012年被沃森生物收购后，大安制药严格按照上述相关制度进行应收款项的管理，对账龄为3年以上的应收款项全额计提了坏账准备。
（二）大安制药负债的主要构成
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||科目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||-||-||-||-||1,700.00||4.30%||
|应付账款||2,231.16||3.37%||2,516.22||4.50%||2,127.49||5.38%||
|预收款项||233.55||0.35%||707.02||1.26%||975.65||2.47%||
|应付利息||4,568.09||6.89%||1,189.44||2.13%||-||-||
|其他应付款||58,503.00||88.30%||50,225.17||89.73%||33,818.16||85.46%||
|流动负债合计||66,056.26||99.70%||55,770.90||99.64%||39,115.93||98.85%||
|其他非流动负债||197.20||0.30%||200.84||0.36%||455.20||1.15%||
|非流动负债合计||197.20||0.30%||200.84||0.36%||455.20||1.15%||
|负债总计||66,253.46||100.00%||55,971.74||100.00%||39,571.13||100.00%||

大安制药的负债以流动负债为主，流动负债主要由其他应付款构成。大安制药的其他应付款主要为向股东的借款。报告期内，大安制药对其原控股股东沃森生物的其他应付款情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|向沃森生物的其他应付款金额（万元）||53,750.51||43,671.30||15,365.69||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）大安制药的偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产负债率（%）||145.79||143.02||153.13||
|流动比率（倍）||0.42||0.44||0.41||
|速动比率（倍）||0.04||0.06||0.05||

报告期内，大安制药大部分时间均处于停产状态，未形成盈利；同时，大安制药主要通过向股东借款的方式满足企业运营时的资金需求，因此形成了较高的流动负债，导致了大安制药资产负债率较高，流动比率和速动比率较低。
（四）大安制药的运营能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（倍）||103.61||-||-||
|存货周转率（倍）||0.11||0.09||-||

注：2014年1-10月的存货周转率及应收账款周转率进行了年化处理。
2012年度、2013年度，大安制药的应收账款周转率均为0，其主要原因是大安制药于 2012年 11月开始恢复生产，2012年度未进行销售；2013年度，大安制药采用预收款的模式进行销售，因此未产生应收账款；2014年度，大安制药对部分客户放宽了信用政策，形成了少量的应收账款。
2013年度及2014年1-10月，大安制药的存货周转率处于较低水平，其主要原因是大安制药库存大量原料血浆尚未投产，存货金额保持在较高水平。
四、标的公司盈利能力分析
（一）盈利情况分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度|
|营业收入||3,291.62||2,518.60||
|营业成本||2,206.25||1,645,27||
|毛利额||1,085.37||873.33||
|毛利率||32.97%||34.68%||

2012年，大安制药未销售产品形成收入；
2013年度及2014年1-10月，大安制药的营业收入主要来自人血白蛋白的销
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）售。由于报告期内大安制药大部分时间均处于停产状态，故营业收入整体处于较低水平。
（二）毛利率分析
报告期内，大安制药和同行业上市公司毛利率对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2013年度||2012年度|
|上海莱士||64.69%||60.47%||
|博雅生物||56.67%||59.00%||
|华兰生物||60.76%||59.88%||
|大安制药||34.68%||-||

相比于同行业上市公司，大安制药毛利率处于较低水平，主要原因为：报告
期内，大安制药产品种类较少，对原料血浆的利用率较低，单位投浆量生产产品的销售收入较低所致。
（三）期间费用分析
报告期内，大安制药的期间费用情况如下
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占营业收入比||金额||占营业收入比||金额||占营业收入比|
|销售费用||10.45||0.32%||0.74||0.03%||-||-||
|管理费用||989.99||30.08%||1,159.19||46.03%||3,363.93||-||
|财务费用||3,585.40||108.93%||2,608.37||103.56%||2,651.98||-||

1、销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-10月|2013年|2012年|
|低值易耗品|0.04|-|-|
|职工薪酬|5.24|0.73|-|
|办公费|0.16|-|-|
|差旅费|3.11|-|-|
|招待费|0.88|-|-|
|运杂费|1.02|-|-|
|合 计|10.45|0.74|-|

报告期内大安制药的销售费用主要为销售人员的工资及办公费用等。由于报
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）告期内大部分时间大安制药处于停产状态，实现销售较少，此外，我国的血液制品市场处于供不应求的状态，血液制品在市场上能够很快地实现销售，销售费用较少。
2、管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-10月|2013年|2012年|
|研发支出|26.90|114.66|1,608.84|
|工资、劳务及福利费|181.76|198.33|109.30|
|社保及公积金|39.74|46.13|97.05|
|办公费|14.95|20.33|419.17|
|差旅费|33.53|21.38|19.95|
|车辆费|38.45|30.92|19.12|
|招待费|161.36|144.56|40.70|
|折旧和摊销|210.30|315.26|911.13|
|税费|74.98|59.18|77.50|
|咨询费|32.99|164.28|-|
|其他|175.01|44.15|61.16|
|合 计|989.99|1,159.19|3,363.93|

（1）报告期内管理费用中研发支出变动较大的主要原因
2012年、2013年及 2014年 1-10月，大安制药计入管理费用的研发支出分别为1,608.84万元、114.66万元、26.90万元。
2012年12月，因为生产产地（生产车间搬迁）的变化、生产工艺变化等原因，大安制药向国家食品药品监督管理局申请撤回“静注人免疫球蛋白（pH4）”的生产注册，导致原来计入“静脉注射用免疫球蛋白研发”的研发支出1,571.73万元已经不满足资本化条件，在2012年当年全部计入当期损益，从而导致 2012年计入管理费用的研发支出金额较大。
（2）报告期内管理费用中社保及公积金、折旧及摊销变动较大的主要原因 2012年、2013年及 2014年 1-10月，大安制药计入管理费用的社保及公积金分别为97.05万元、46.13万元、39.74万元，计入管理费用的折旧及摊销分别
为911.13万元、315.26万元、210.30万元。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）大安制药在2012年11月之前处于停产状态，计提的社保及公积金、折旧及摊销大部分计入当年管理费用，导致 2012年管理费用中的社保及公积金、折旧及摊销金额较大。
（3）报告期内管理费用中办公费的变动原因
2012年、2013年及 2014年 1-10月，大安制药计入管理费用的办公费分别为419.17万元、20.33万元、14.95万元。
2012年管理费用中办公费高于2013年和2014年1-10月，系2012年进行厂区墙体粉刷、护栏粉刷、标识牌悬挂、厂区绿化、办公室装修、企业宣传等，使得当年的办公费用大额增加。
3、财务费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-10月|2013年|2012年|
|利息支出|3,584.14|2,608.17|2,584.76|
|减：利息收入|0.39|1.65|1.58|
|其他|1.65|1.84|68.80|
|合 计|3,585.40|2,608.37|2,651.98|

报告期内，由于大安制药为新版GMP改造、产品研发和采浆工作投入大量资金，资金来源主要为原控股股东沃森生物的借款，财务费用较高。
（四）非经常性损益分析
2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，大安制药扣除非经常性损益前后的净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|净利润||-3,972.93||-3,105.06||-6,829.68||
|非经常性损益||-179.86||-47.60||-2,779.75||
|扣除非经常性损益的净利润||-3,793.07||-3,057.46||-4,049.93||

报告期内，大安制药的非经常性损益情况如下：
单位：万元
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||
||项目||||2013年度||2012年度|
||||1-10月|||||
|非流动性资产处置损益||-95.89||||-232.03||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||3.64||4.37||4.37||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-87.44||6.11||-43.59||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-0.17||-58.08||-2,508.50||
|小计||-179.86||-47.60||-2,779.75||

 2012年度，大安制药非经常性损益较大，其主要原因是 2012年 12月，由于生产车间搬迁和生产工艺变化等因素，大安制药向国家药监局申请撤回了“静注人免疫球蛋白（pH4）”的生产注册，重新进行申请临床试验，因此原来归集的“静脉注射用免疫球蛋白研发”已经不满足资本化条件，故于 2012年当年全部计入当期损益，共计 1,571.73万元；同时，由于停产，2012年计提过期血浆存货减值损失497.79万元。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及可持续性分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据公司最近一年及一期的财务报表及按本次交易完成后的架构编制的备考财务报表，本次交易完成前后，公司 2014年 10月 31日和 2013年 12月 31日的财务状况情况如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（上会稿）1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2014年10月31日备考||||2013年12月31日||||2013年12月31日备考|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|流动资产：||50,737.91||65.05||78,503.91||40.00||51,396.45||68.31||76,189.05||40.70||
|货币资金||14,710.65||18.86||15,028.38||7.66||45,996.66||61.13||46,156.54||24.66||
|应收票据||51.24||0.07||263.69||0.13||18.27||0.02||658.27||0.35||
|应收账款||3,065.81||3.93||3,142.05||1.60||2,831.13||3.76||2,831.13||1.51||
|预付款项||2,690.80||3.45||3,224.64||1.64||568.76||0.76||1,513.32||0.81||
|应收利息||248.91||0.32||248.91||0.13||143.95||0.19||143.95||0.08||
|其他应收款||834.25||1.07||1,488.99||0.76||450.94||0.60||1,304.06||0.70||
|存货||1,305.52||1.67||26,443.86||13.47||1,184.19||1.57||22,554.42||12.05||
|划分为持有待售的资产||-||-||823.58||0.42||-||-||823.58||0.44||
|其他流动资产||27,830.74||35.68||27,839.80||14.18||202.56||0.27||203.78||0.11||
|非流动资产：||27,260.19||34.95||117,769.93||60.00||23,843.12||31.69||111,017.48||59.30||
|投资性房地产||1,638.23||2.10||1,638.23||0.83||1,682.96||2.24||1,682.96||0.90||
|在建工程||319.96||0.41||3,017.25||1.54||14,506.28||19.28||18,950.86||10.12||
|固定资产||18,645.92||23.91||30,078.08||15.32||845.80||1.12||9,847.52||5.26||
|无形资产||6,521.71||8.36||7,555.25||3.85||6,643.51||8.83||7,448.41||3.98||
|开发支出||71.57||0.09||463.78||0.24||17.00||0.02||109.65||0.06||
|商誉||-||-||72,830.51||37.11||-||-||72,830.51||38.90||
|长期待摊费用||-||-||2,124.02||1.08||100.31||0.13||100.31||0.05||
|递延所得税资产||62.80||0.08||62.80||0.03||47.26||0.06||47.26||0.03||
|资产合计||77,998.10||100.00||196,273.84||100.00||75,239.57||100.00||187,206.53||100.00||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（上会稿）本次交易完成后，随着大安制药相关资产的注入，上市公司 2014年10月末的资产总额将从77,998.10万元上升到196,273.84万元，2013年末的资产总额将从75,239.57万元上升到187,206.53万元，资产规模均显著提升。本次交易完成后，2014年10月末的非流动资产从 27,260.19万元增至 117,769.93万元，主要系本次交易形成了 72,830.51万元的商誉，造成 2014年 10月末的非流动资产占比由收购前的34.95%上升至收购完成后的60.00%。其中，流动资产中存货的占比将明显提升，系大安制药拥有大量的血浆库存。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2014年10月31日备考||||2013年12月31日||||2013年12月31日备考|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|流动负债：||4,831.43||87.23||70,887.69||98.74||4,218.89||84.65||59,989.79||98.42||
|应付账款||3,996.40||72.15||6,227.56||8.67||3,628.73||72.81||6,144.95||10.08||
|预收款项||179.87||3.25||413.42||0.58||86.06||1.73||793.08||1.30||
|应付职工薪酬||25.28||0.46||454.91||0.63||79.50||1.60||517.46||1.85||
|应交税费||242.05||4.37||332.88||0.46||288.89||5.80||690.39||1.13||
|应付利息||-||-||4,568.09||6.36||-||-||1,189.44||1.95||
|其他应付款||387.83||7.00||58,890.83||82.03||135.70||2.72||50,360.87||82.62||
|其他流动负债||-||-||-||-||-||-||293.59||0.48||
|非流动负债：||707.24||12.77||904.44||1.26||765.20||15.35||966.04||1.58||
|负债合计||5,538.67||100.00||71,792.13||100.00||4,984.09||100.00||60,955.83||100.00||

本次交易完成后，上市公司2014年10月末的负债总额将从5,538.67万元上升至71,792.67万元，2013年末的负债总额将从4,984.09万元上升至60,955.83万元，负债规模均显著提升。从负债结构来看，上市公司的其他应付款将大幅提升，原因系大安制药的其他应付
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（上会稿）款水平显著高于上市公司，其他应付款主要为大安制药与沃森生物之间的借款。
3、盈利能力分析
（1）盈利规模分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|营业收入||8,193.48||11,485.10||10,687.05||13,205.65||
|营业利润||3,885.95||92.70||5,786.68||2,671.13||
|净利润||3,497.65||-475.29||5,281.85||2,176.78||
|归属于母公司所有者的净利润||3,641.25||1,734.24||5,425.67||3,935.24||

本次交易完成后，上市公司2014年1-10月实现的净利润将变为负值，原因系2014年1-10月大安制药处于亏损状态且金额较大；
扣除少数股东损益后，上市公司2014年1-10月实现的归属于母公司所有者的净利润将也较本次交易前有所下滑。
（2）盈利能力驱动要素分析
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||||||2013年|||||||
||项目|||||||||||||||||
||||交易完成前||||交易完成后||||交易完成前||||交易完成后|||
||||金额||收入占比（%）||金额||收入占比（%）||金额||收入占比（%）||金额||收入占比（%）|
|毛利额||6,445.24||78.66||7,530.61||65.57||8,275.00||77.43||9,148.33||69.28||
|销售费用||1,545.74||18.87||1,556.19||13.55||1,632.31||15.27||1,633.05||12.37||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（上会稿）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||||||2013年|||||||
||项目|||||||||||||||||
||||交易完成前||||交易完成后||||交易完成前||||交易完成后|||
||||金额||收入占比（%）||金额||收入占比（%）||金额||收入占比（%）||金额||收入占比（%）|
|管理费用||2,399.24||29.28||3,389.23||29.51||2,033.86||19.03||3,193.05||24.18||
|财务费用||-570.22||-6.96||3,015.18||26.25||-1,311.16||-12.27||1,297.21||9.82||
|营业利润||3,885.95||47.43||92.70||0.81||5,786.68||54.15||2,671.13||20.23||
|利润总额||4,147.73||50.62||174.79||1.52||6,232.15||58.31||3,127.09||23.68||
|净利润||3,497.65||42.69||-475.29||-4.14||5,281.85||49.42||2,176.78||16.48||
|归属于母公司所有者的净利润||3,641.25||44.44||1,734.24||15.10||5,425.67||50.77||3,935.24||29.80||
|营业收入||8,193.48||100.00||11,485.10||100.00||10,687.05||100.00||13,205.65||100.00||

本次交易完成后，上市公司的销售费用率将有所下降，管理费用率将有所上升。此外，上市公司的财务费用率将显著上升，主要原因系大安制药存在较大金额的借款，利息支出较高。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、财务指标分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日|||
||财务指标|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|资产负债率（%）||7.10||36.58||6.62||32.56||
|流动比率（倍）||10.50||1.11||12.18||1.27||
|速动比率（倍）||10.23||0.73||11.90||0.89||
|基本每股收益（元/股）||0.22||0.08||0.33||0.19||
|每股净资产（元/股）||4.41||6.60||4.26||6.58||

注：计算交易完成后的基本每股收益、每股净资产时，考虑了因本次交易发行的股份。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将显著提升，原因系大安制药的负债水平显著高于上市公司；上市公司的流动比率和速动比率将显著下降，主要原因系大安制药的流动负债水平显著高于上市公司；上市公司的基本每股收益将有所下降，原因系大安制药在报告期内处于亏损状态；上市公司的每股净资产将有所上升，原因系本次交易发行股份使得公司股本和资本公积增加。
5、商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
博晖创新将根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的有关规定，以所发行的权益性证券的公允价值作为购买大安制药48%股权的合并成本；通过聘请评估师对大安制药于购买日的各项资产和负债进行评估等方式确认大安制药于购买日各项可辨认净资产的公允价值；根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关规定，将合并成本大于合并中取得的大安制药于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
本次交易完成时，博晖创新将根据合并成本以及大安制药在实际合并日的可辨认净资产的公允价值进行商誉的确认，并在每年进行减值测试，若有充足证据表明商誉存在减值情形，将对上市公司未来的经营业绩产生负面影响。
目前，本次交易尚未完成，尚无法确定购买日以及该时点可辨认净资产的账面价值、公允价值，因此尚无法确定本次交易完成时商誉的精确账面价值。为确定收购完成后确认商誉的大致金额及其潜在的减值风险，现假设 2014年 10月
31日为收购日，且大安制药该时点可辨认净资产的公允价值与其账面价值净资
产一致，为-20,808.22万元，以本次交易价格 66,240.00万元作为合并成本，则
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2014年10月31日应确认商誉87,048.22万元。
截至2014年10月31日，大安制药的资产负债情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||金额||预计是否发生较大变动|
|货币资金||317.73||否，以账面价值作为评估值||
|应收票据||212.46||否，根据每份票据可回收的金额确定评估值，预计应收票据所对应款项能够收回||
|应收账款||76.25||否，根据每笔款项可回收的金额确定评估值，预计应收账款能够收回||
|预付款项||533.84||否，预付账款所形成的资产或权益预期能够流入标的公司，以其账面值与评估值相当||
|其他应收款||654.74||否，根据每笔款项可回收的金额确定评估值，预计应收账款能够收回||
|存货||25,138.35||否，存货主要为原材料，根据重置成本确认评估值，未发生重大变动||
|划分为持有待售的资产||823.58||否，根据未来可以实现的现金流入确认评估值，账面价值与评估值相当||
|其他流动资产||9.06||否||
|流动资产合计||27,766.00||||
|固定资产||11,432.17||否，根据重置成本以及成新率确定评估值，预计账面价值与评估值无大额差异||
|在建工程||2,697.30||否，根据重置成本确定评估值，预计账面价值与评估值无大额差异||
|无形资产||1,033.54||否，无形资产为鹿泉厂区的国有土地使用权、肌注人免疫球蛋白产业化项目和管理软件。根据目前该区域的土地使用权交易情况，该国有土地使用权未发生大额的价值变动。肌注人免疫球蛋白产品系大安制药原有产品，本项目仅为部分工艺升级改造，因此应根据重置成本法确定评估值，预计估值无大额差异。||
|开发支出||392.21||否，根据重置成本确定评估值，预计账面价值与评估值无大额差异||
|长期待摊费用||2,124.02||否，根据重置成本及成新率确定评估值，预计账面价值与评估值无大额差异||
|非流动资产合计||17,679.23||||
|资产总计||45,445.24||||
|短期借款||-||||
|应付账款||2,231.16||否，未来现金流出与账面价值相当||
|预收款项||233.55||否，未来实物价值流出与账面价值相当||
|应付利息||4,568.09||否，未来现金流出与账面价值相当||
|其他应付款||58,503.00||否，未来现金流出与账面价值相当||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||金额||预计是否发生较大变动|
|流动负债合计||66,056.26||||
|其他非流动负债||197.20||否，其他非流动负债为递延收益，账面价值与评估值相当||
|非流动负债合计||197.20||||
|负债总计||66,253.46||||

除上表中的资产负债外，大安制药不存在其他可辨认的无形资产等情形。
根据对大安制药目前的资产负债结构以及资产负债状况进行分析，资产负债的账面价值与 2014年 10月 31日的状态未发生较大变化，且已基本反映了其资产负债的公允价值，亦无其他未列明的可辨认无形资产，因此预计在本次重大资产重组完成后的实际收购日时点，可辨认净资产的公允价值不会与账面价值之间形成较大差异，因资产公允价值变动所产生的折旧摊销费用变化亦较小。
综上，根据 2014年 10月 31日的情况测算出的商誉能够大致反映收购日将确认商誉的账面价值及其商誉减值的风险敞口，如该商誉存在减值情形，将会对博晖创新未来业绩产生负面影响。
（二）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
2012年、2013年、2014年1-10月，公司实现的净利润分别为4,944.60万元、 5,281.85万元和3,497.65万元。2014年以来，受到行业调整的影响，公司人体微量元素检测业务的发展增速有所放缓；同时，公司产品在细分市场的占有率较高，未来仅依靠现有业务难以实现业绩的大幅增长。
本次交易完成后，大安制药将成为公司的控股子公司，公司业务范围拓展至血液制品。由于血液制品行业规模庞大，市场需求旺盛，发展前景良好，因此本次交易有利于公司未来的业绩增长，能够实现公司的外延式发展。
交易对方承诺：大安制药 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度四个会计年度的实际净利润数将不低于777.64万元、4,704.21万元、7,414.75万元和 15,988.41万元，承诺归属于上市公司的净利润分别为 373.27万元，2,258.02万元，3,559.08万元及7,674.44万元。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
根据公司按本次交易完成后的架构编制的备考财务报表，公司主营业务收入分产品构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-10月||2013年度||
|产品名称|||||
||营业收入（万元）|比例（%）|营业收入（万元）|比例（%）|
|试剂|6,350.11|56.34|8,178.91|63.09|
|仪器|1,409.82|12.51|2,001.16|15.44|
|仪器材料|219.08|1.94|266.05|2.05|
|人血白蛋白|3,291.62|29.21|2,518.60|19.43|
|合计|11,270.63|100.00|12,964.71|100.00|

本次交易完成后，公司的主营业务收入将主要来自试剂和人血白蛋白，2013年度及2014年1-10月，两者合计占主营业务收入比例为82.51%及85.55%。
随着大安制药生产规模的逐步扩大和产品品种的逐步丰富，公司血液制品业务的营业收入将逐年上升。
（二）上市公司主营业务与大安制药相关业务的开展计划、定位及发展方向本次交易完成后，上市公司将形成双主营业务的发展格局，公司上市之初的主营业务人体微量元素检测业务将保持稳步发展，而大安制药的血液制品业务将成为公司未来业绩增长的重要力量。
在体外诊断领域，公司未来将保持以原子吸收法为基础的人体元素检测平台、以免疫荧光层析法为基础的快速免疫诊断平台和以微流体控制技术为基础的分子诊断平台三大技术平台，致力于成为体外诊断行业的先进企业。
在血液制品领域，本次交易完成后，公司将采取各项措施，增强血液制品业务的研发能力、血浆采集能力，丰富血液制品种类，尽早实现公司血液制品业务的做大做强，成为行业内具备较强竞争实力的血液制品企业。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十一章财务会计信息
一、标的公司财务报表
根据瑞华所出具的《大安制药审计报告》，大安制药最近两年一期财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||3,177,266.67||1,598,857.24||3,452,087.22||
|应收票据||2,124,586.15||6,400,000.00||-||
|应收账款||762,480.00||-||-||
|预付款项||5,338,415.52||9,445,583.79||1,442,053.00||
|其他应收款||6,547,446.13||8,531,239.70||4,699,957.17||
|存货||251,383,465.07||213,702,323.17||143,299,313.83||
|划分为持有待售的资产||8,235,756.00||8,235,756.00||8,235,756.00||
|其他流动资产||90,633.66||12,202.00||124,808.00||
|流动资产合计||277,660,049.20||247,925,961.90||161,253,975.22||
|固定资产||114,321,659.46||90,017,166.61||88,951,552.44||
|在建工程||26,972,990.50||44,445,832.48||-||
|无形资产||10,335,387.81||8,049,058.93||8,203,578.00||
|开发支出||3,922,113.45||926,496.25||-||
|长期待摊费用||21,240,161.69||-||-||
|非流动资产合计||176,792,312.91||143,438,554.27||97,155,130.44||
|资产总计||454,452,362.11||391,364,516.17||258,409,105.66||
|流动负债：||||||||
|短期借款||-||-||17,000,000.00||
|应付账款||22,311,594.85||25,162,196.19||21,274,899.57||
|预收款项||2,335,510.00||7,070,233.75||9,756,510.00||
|应付职工薪酬||4,296,297.42||4,379,575.14||3,325,888.12||
|应交税费||908,258.05||4,015,053.12||1,620,384.83||
|应付利息||45,680,922.16||11,894,395.49||-||
|其他应付款||585,030,016.53||502,251,708.44||338,181,631.30||
|其他流动负债||-||2,935,860.00||-||
|流动负债合计||660,562,599.01||557,709,022.13||391,159,313.82||
|非流动负债：||||||||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|长期借款||-||-||2,500,000.00|
|其他非流动负债||1,971,976.70||2,008,360.00||2,052,020.00|
|非流动负债合计||1,971,976.70||2,008,360.00||4,552,020.00|
|负债合计||662,534,575.71||559,717,382.13||395,711,333.82|
|股东权益：|||||||
|实收资本||143,000,000.00||143,000,000.00||143,000,000.00|
|盈余公积||4,861,282.13||4,861,282.13||4,861,282.13|
|未分配利润||-355,943,495.73||-316,214,148.09||-285,163,510.29|
|归属于母公司股东权益合计||-208,082,213.60||-168,352,865.96||-137,302,228.16|
|股东权益合计||-208,082,213.60||-168,352,865.96||-137,302,228.16|
|负债和股东权益总计||454,452,362.11||391,364,516.17||258,409,105.66|

（二）利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||32,916,205.63||25,185,971.70||-||
|其中：营业收入||32,916,205.63||25,185,971.70||-||
|二、营业总成本||70,848,679.88||56,341,424.30||65,602,637.58||
|其中：营业成本||22,062,473.23||16,452,680.69||-||
|营业税金及附加||310,284.46||339,458.10||22,352.97||
|销售费用||104,481.55||7,379.00||-||
|管理费用||9,899,880.93||11,591,939.25||33,639,252.06||
|财务费用||35,854,004.95||26,083,673.96||26,519,768.32||
|资产减值损失||2,617,554.76||1,866,293.30||5,421,264.23||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||-||-||
|投资收益（损失以“－”号填列）||-||-||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||-37,932,474.25||-31,155,452.60||-65,602,637.58||
|加：营业外收入||60,771.30||132,591.80||123,938.33||
|减：营业外支出||1,857,644.69||27,777.00||2,817,951.31||
|其中：非流动资产处置损失||961,357.78||||2,359,305.31||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)||-39,729,347.64||-31,050,637.80||-68,296,650.56||
|减：所得税费用||-||-||139.65||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）||-39,729,347.64||-31,050,637.80||-68,296,790.21||
|归属于母公司股东的净利润||-39,729,347.64||-31,050,637.80||-68,296,790.21||
|少数股东损益||-||-||-||
|六、每股收益:||||||||
|(一)基本每股收益||-||-||-||
|(二)稀释每股收益||-||-||-||
|七、其他综合收益||-||-||-||
|八、综合收益总额||-39,729,347.64||-31,050,637.80||-68,296,790.21||
|归属于母公司股东的综合收益总额||-39,729,347.64||-31,050,637.80||-68,296,790.21||
|归属于少数股东的综合收益总额||-||-||-||

（三）现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||38,102,103.85||20,209,530.00||-||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||828,249.77||748,443.53||76,572.92||
|经营活动现金流入小计||38,930,353.62||20,957,973.53||76,572.92||
|购买商品、接受劳务支付的现金||66,374,103.97||123,716,195.25||51,876,176.46||
|支付给职工以及为职工支付的现金||12,459,054.36||13,195,301.39||4,390,327.53||
|支付的各项税费||7,771,273.67||1,874,567.22||158,620.99||
|支付其他与经营活动有关的现金||7,095,003.93||6,578,799.02||5,747,734.45||
|经营活动现金流出小计||93,699,435.93||145,364,862.88||62,172,859.43||
|经营活动产生的现金流量净额||-54,769,082.31||-124,406,889.35||-62,096,286.51||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||-||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||219,340.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||||
|投资活动现金流入小计||-||-||219,340.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||24,275,059.70||52,510,857.76||8,206,233.30||
|投资支付的现金||-||-||-||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||24,275,059.70||52,510,857.76||8,206,233.30||
|投资活动产生的现金流量净额||-24,275,059.70||-52,510,857.76||-7,986,893.30||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||123,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||17,000,000.00||
|发行债券收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||104,678,181.12||598,556,087.97||331,866,900.00||
|筹资活动现金流入小计||104,678,181.12||598,556,087.97||471,866,900.00||
|偿还债务支付的现金||-||19,500,000.00||57,200,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||183,659.72||4,809,713.19||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||24,055,629.68||403,807,911.12||337,683,250.71||
|筹资活动现金流出小计||24,055,629.68||423,491,570.84||399,692,963.90||
|筹资活动产生的现金流量净额||80,622,551.44||175,064,517.13||72,173,936.10||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||1,578,409.43||-1,853,229.98||2,090,756.29||
|加：期初现金及现金等价物余额||1,598,857.24||3,452,087.22||1,361,330.93||
|六、期末现金及现金等价物余额||3,177,266.67||1,598,857.24||3,452,087.22||

（四）标的公司 2013年经审计的主要财务指标与沃森生物转让公告中数据的差异情况
2014年 10月 10日，沃森生物公告了《关于签署大安制药股权转让协议的公告》，公告中披露的大安制药2013年的部分财务数据和本次大安制药经审计的数据存在差异。根据瑞华所出具的《2013年主要财务指标差异审核报告》（瑞华核字【2014】第02040007号），具体情况如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次审计数||沃森公告数||差异金额|
|流动资产||247,925,961.90||239,575,132.74||8,350,829.16||
|非流动资产||143,438,554.27||158,125,806.85||-14,687,252.58||
|流动负债||557,709,022.13||556,788,451.41||920,570.72||
|所有者权益||-168,352,865.96||-161,095,871.82||-7,256,994.14||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次审计数||沃森公告数||差异金额|
|净利润||-31,050,637.80||-24,382,729.19||-6,667,908.61||
|经营活动产生的现金流量净额||-124,406,889.35||-119,874,918.02||-4,531,971.33||
|投资活动产生的现金流量净额||-52,510,857.76||-57,134,329.09||4,623,471.33||
|现金及现金等价物净增加额||-1,853,229.98||-1,848,729.98||-4,500.00||
|期末现金及现金等价物余额||1,598,857.24||1,605,357.24||-6,500.00||

大安制药 2013年经审计的主要财务指标与沃森生物转让公告的部分财务数据差异及说明如下：
1、流动资产
（1）期末预付账款负数重分类，调增预付账款 254,918.00元，调增应付账款254,918.00元；
（2）预付账款和应付账款双边挂账，调减预付账款 2,262,143.99元，调减应付账款2,262,143.99元；
（3）2012年城角街房产签订转让协议后，继续计提折旧并计入存货成本予以调整，调减累计折旧1,207,402.80元，调减存货603,701.40元，调减主营业务成本603,701.40元；
（4）重分类其他应收款期末负数余额，调增其他应收款 2,959,563.33元，调增其他应付款2,959,563.33元；
（5）根据重新测算的其他应收款坏账准备，调减期初未分配利润 443,329.08元，调减资产减值损失243,070.20元，调增其他应收款坏账准备200,258.88元；
（6）根据资产转让协议将城角街 660号房产确认为持有待售资产 8,235,756.00元，调减固定资产原值12,709,500.00元，调减累计折旧 4,473,744.00元；
（7）河间血浆站2013年缴纳2014年员工医疗保险，调整跨期，调减存货-
在产品45,315.00元，调减应付职工薪酬45,315.00元；
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（8）河间血浆站2013年缴纳2014年员工生育保险，调整跨期，调减存货-在产品4,833.60元，调减应付职工薪酬4,833.60元；
（9）调整怀安血浆站个人周转金借款未处理，调增其他应收款6,500.00元，调减货币资金（现金）6,500.00元；
（10）调整 2013年失业保险和养老保险计入 2014年，调增存货-在产品 16,844.70元，调增应付职工薪酬16,844.70元。
合计调增流动资产8,350,829.16元。
2、非流动资产
（1）2012年城角街房产签订转让协议后，继续计提折旧并计入存货成本予以调整，调减累计折旧1,207,402.80元，调减存货603,701.40元，调减主营业务成本603,701.40元；
（2）根据资产转让协议将城角街 660号房产确认为持有待售资产，调增持有待售资产 8,235,756.00元，调减累计折旧 4,473,744.00元，调减固定资产原值 12,709,500.00元；
（3）将搁置重建的河间单采血浆站建设图册费调整为费用，调减在建工程 1,380.00元，调增管理费用1,380.00元；
（4）调整 5g和 10g白蛋白费用计入研发支出为管理费用，调减开发支出 615.65元，调增管理费用615.65元；
（5）多年亏损，未来仍有一定不确定性，基于谨慎性，冲回原来因亏损而确认的递延所得税资产，调减递延所得税资产7,656,903.73元，调增所得税费用 7,656,903.73元。
合计调减非流动资产14,687,252.58元。
3、流动负债
（1）期末预付账款负数重分类，调增预付账款 254,918.00元，调增应付账款254,918.00元；
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）预付账款和应付账款双边挂账，调减预付账款 2,262,143.99元，调减应付账款2,262,143.99元；
（2）重分类其他应收款期末负数余额，调增其他应收款 2,959,563.33元，调增其他应付款2,959,563.33元；
（3）河间血浆站2013年缴纳2014年员工医疗保险，调整跨期，调减存货-在产品45,315.00元，调减应付职工薪酬45,315.00元；
河间血浆站 2013年缴纳 2014年员工生育保险，调整跨期，调减存货-在产品4,833.60元，调减应付职工薪酬4,833.60元；
（4）2013年工资和福利费计入 2014年，进行跨期调整，调增应付职工薪酬35,191.38元，调增管理费用35,191.38元；
（5）2013年发生费用计入2014年，进行跨期调整，调增其他应付款62,159.04元，调增管理费用62,159.04元；
（6）2013年预缴 2014年医疗保险，进行跨期调整，调减应付职工薪酬 7,340.76元，调减管理费用7,340.76元；
（7）冲回定州血浆站多计提的增值税销项税额，调减应交税费 884,723.75元，调增预收账款884,723.75元；
（8）重分类定州血浆站预收供浆款，调增预收账款13,045,477.85元，调减其他应付款13,045,477.85元；
（9）冲回定州血浆站因多计提销项税而多计提的附加税费，调减应交税费 88,472.38元，调减营业税金及附加88,472.38元；
（10）调整 2013年失业保险和养老保险计入 2014年，调增存货-在产品 16,844.70元，调增应付职工薪酬16,844.70元。
合计调增流动负债920,570.72元。
4、所有者权益
除调整损益产生的减少未分配利润 6,667,908.61元外，所有者权益减少
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 589,085.53元，系资产和负债调整引起。
合计调减所有者权益-6,336,423.42元。
5、净利润
（1）2012年城角街房产签订转让协议后，继续计提折旧并计入存货成本予以调整，调减累计折旧1,207,402.80元，调减存货603,701.40元，调减主营业务成本603,701.40元；
（2）根据重新测算的其他应收款坏账准备，调减期初未分配利润 443,329.08元，调减资产减值损失243,070.20元，调增其他应收款坏账准备200,258.88元；
（3）将搁置重建的河间血浆站建设图册费调整为费用，调减在建工程 1,380.00元，调增管理费用1,380.00元；
（4）基于谨慎性，冲回原来因亏损而确认的递延所得税资产，调减递延所得税资产7,656,903.73元，调增所得税费用7,656,903.73元；
（5）2013年工资和福利费计入 2014年，进行跨期调整，调增应付职工薪酬35,191.38元，调增管理费用35,191.38元；
（6）2013年发生费用计入2014年，进行跨期调整，调增其他应付款62,159.04元，调增管理费用62,159.04元；
（7）2013年预缴 2014年医疗保险，进行跨期调整，调减应付职工薪酬 7,340.76元，调减管理费用7,340.76元；
（8）冲回定州浆站因多计提销项税而多计提的附加税费，调减应交税费 88,472.38元，调减营业税金及附加88,472.38元；
（9）调整 2012年费用计入 2013年，调减管理费用 144,674.45元，调增期初未分配利润144,674.45元；
调整河间浆站2012年费用计入2013年，调减管理费用1,082.00元，调增期初未分配利润1,082.00元；
（10）按原来核算口径调整5g和10g白蛋白费用计入研发支出为管理费用，
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）调减开发支出615.65元，调增管理费用615.65元。
6、经营活动产生的现金流量净额
（1）重新分析部分供应商预付和应付款中支付款项的性质，不属于为支付 GMP改造和购买设备相关支出，将 4,623,471.33元从“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”调整为“购买商品、接受劳务支付的现金”；
（2）将支付银行的融资顾问费91,500.00元，由“支付其他与经营活动有关的现金”调整为“支付其他与筹资活动有关的现金”。
7、投资活动产生的现金流量净额
重新分析部分供应商预付和应付款中支付款项的性质，不属于为支付 GMP改造和购买设备相关支出，将4,623,471.33元从“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”调整为“购买商品、接受劳务支付的现金”。
8、现金及现金等价物净增加额
调整怀安浆站个人周转金借款未处理的问题，调增其他应收款6,500.00元，调减货币资金（现金）6,500.00元（其中2,000.00元为2012年发生）。
9、期末现金及现金等价物余额
调整怀安血浆站个人周转金借款未处理的问题，调增其他应收款 6,500.00元，调减货币资金（现金）6,500.00元（其中2,000.00元为2012年发生）。
（五）大安制药会计制度、会计核算规范性及相关内部控制制度的执行情况 2012年大安制药被沃森生物收购后，制定了相关会计核算管理制度以及内部控制制度（部分制度参照执行沃森生物的相关制度），包括《财务部内部管理及工作流程规范》、《定期财务报告编制规范》、《会计档案管理办法（暂行）》、《会计电算化系统管理办法（暂行）》、《固定资产管理办法（暂行）》、《存货管理办法》、《发票管理办法（暂行）》、《费用管理办法》、《应收账款管理办法》、《河北大安制药有限公司费用审批流程及报销细则》、《河北大安制药有限公司资金管理办法（暂行）》等。上述制度为大安制药的会计核算及内部控制的规范性奠定了重要基础，保证大安制药财务工作正常有序运转。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、备考资产负债表及利润表
瑞华所对本次交易模拟实施后博晖创新 2013年度和 2014年 1-10月备考合并财务报表进行了审计，并出具了《博晖创新审计报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2013年1月1日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||150,283,781.17||461,565,424.18||460,029,421.89||
|应收票据||2,636,939.15||6,582,737.00||900,000.00||
|应收账款||31,420,543.82||28,311,253.58||25,543,612.97||
|预付款项||32,246,381.48||15,133,184.98||5,648,248.12||
|应收利息||2,489,079.62||1,439,526.69||-||
|其他应收款||14,889,935.28||13,040,644.51||9,705,225.67||
|存货||264,438,649.61||225,544,206.09||157,000,466.81||
|划分为持有待售的资产||8,235,756.00||8,235,756.00||8,235,756.00||
|其他流动资产||278,398,038.06||2,037,768.85||1,648,347.38||
|流动资产合计||785,039,104.19||761,890,501.88||668,711,078.84||
|非流动资产：||||||||
|投资性房地产||16,382,290.22||16,829,649.32||17,366,480.24||
|固定资产||300,780,839.03||98,475,175.98||98,142,406.88||
|在建工程||30,172,540.96||189,508,609.44||97,042,227.00||
|无形资产||75,552,509.86||74,484,130.58||76,394,544.61||
|开发支出||4,637,843.68||1,096,496.25||170,000.00||
|商誉||728,305,069.52||728,305,069.52||728,305,069.52||
|长期待摊费用||21,240,161.69||1,003,132.80||1,422,330.08||
|递延所得税资产||628,040.40||472,569.65||391,395.91||
|非流动资产合计||1,177,699,295.36||1,110,174,833.54||1,019,234,454.24||
|资产总计||1,962,738,399.55||1,872,065,335.42||1,687,945,533.08||
|流动负债：||||||||
|短期借款||-||-||17,000,000.00||
|应付账款||62,275,615.40||61,449,532.90||47,980,296.95||
|预收款项||4,134,225.82||7,930,836.47||10,599,604.63||
|应付职工薪酬||4,549,092.14||5,174,600.54||3,486,154.15||
|应交税费||3,328,763.18||6,903,936.69||4,171,566.65||
|应付利息||45,680,922.16||11,894,395.49||-||
|其他应付款||588,908,304.34||503,608,733.08||347,956,667.12||
|其他流动负债||-||2,935,860.00||-||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2013年1月1日|
|流动负债合计||708,876,923.04||599,897,895.17||431,194,289.50||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||-||-||2,500,000.00||
|专项应付款||1,110,000.00||-||-||
|其他非流动负债||7,934,387.54||9,660,370.21||4,272,020.00||
|非流动负债合计||9,044,387.54||9,660,370.21||6,772,020.00||
|负债合计||717,921,310.58||609,558,265.38||437,966,309.50||
|股东权益：||||||||
|归属于母公司股东权益合计||1,350,825,906.08||1,344,952,279.42||1,314,839,851.83||
|少数股东权益||-106,008,817.11||-82,445,209.38||-64,860,628.25||
|股东权益合计||1,244,817,088.97||1,262,507,070.04||1,249,979,223.58||
|负债和股东权益总计||1,962,738,399.55||1,872,065,335.42||1,687,945,533.08||

（二）备考合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度|
|一、营业总收入||114,851,021.22||132,056,457.42||
|其中：营业收入||114,851,021.22||132,056,457.42||
|二、营业总成本||123,644,170.62||105,345,129.27||
|其中：营业成本||39,544,915.48||40,573,206.88||
|营业税金及附加||835,614.36||1,136,080.85||
|销售费用||15,561,903.99||16,330,512.17||
|管理费用||33,892,286.30||31,930,501.53||
|财务费用||30,151,766.55||12,972,103.72||
|资产减值损失||3,657,683.94||2,402,724.12||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||-||
|投资收益（损失以“-”号填列）||9,720,144.59||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||926,995.19||26,711,328.15||
|加：营业外收入||2,708,986.51||4,588,319.98||
|减：营业外支出||1,888,053.54||28,777.12||
|其中：非流动资产处置损失||963,954.29||1,000.12||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||1,747,928.16||31,270,871.01||
|减：所得税费用||6,500,821.83||9,503,024.56||
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）||-4,752,893.67||21,767,846.45||
|归属于母公司股东的净利润||17,342,426.66||39,352,427.58||
|少数股东损益||-22,095,320.33||-17,584,581.13||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度|
|六、每股收益：||||||
|(一)基本每股收益||-||-||
|(二)稀释每股收益||-||-||
|七、其他综合收益||-||-||
|八、综合收益总额||-4,752,893.67||21,767,846.45||
|归属于母公司股东的综合收益总额||17,342,426.66||39,352,427.58||
|归属于少数股东的综合收益总额||-22,095,320.33||-17,584,581.13||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十二章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易完成前，杜江涛夫妇通过控股、参股或其他方式实际控制的企业（除公司及子公司外）不存在经营与公司相同或相似业务的情况，杜江涛夫妇与公司不构成同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，大安制药成为公司的控股子公司。本次交易完成后，杜江涛夫妇通过控股、参股或其他方式实际控制的企业（除公司及子公司外）不存在经营与公司相同或相似业务的情况，不存在同业竞争的情形。
（三）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，作为博晖创新的控股股东、实际控制人，杜江涛就避免同业竞争事宜确认并承诺如下：
“1、本人及本人控股或参股的公司（以下简称“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与博晖创新营业执照上列明或实际从事的业务存在竞争的业务活动。
2、本人在作为博晖创新主要股东及实际控制人期间和不担任博晖创新主要股东及实际控制人后六个月内，本人将采取有效措施，保证本人及附属公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与博晖创新的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与博晖创新生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予发行人。”
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方杜江涛为公司实际控制人、董事长，卢信群为公司副董事长、总经理，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成前后博晖创新的关联方
本次交易完成后，大安制药将成为博晖创新合并报表范围内的子公司。除此之外，博晖创新的关联方未发生重大变化。
（三）本次交易完成前的关联交易
1、博晖创新与关联方之间的关联交易
2012年至2014年10月期间，博晖创新未与其关联方发生关联交易。
2、大安制药的关联交易情况
2012年度至2014年10月期间，大安制药与其关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||2013年||2012年||
|关联方|||||||||
||关联关系|交易内容|金额|占同类|金额|占同类|金额|占同类|
||||（万元）|交易比|（万元）|交易比|（万元）|交易比|
|沃森生物|原控股股东|白蛋白|3.17|0.10%|8.83|0.35%|-|-|
|宁波普诺生物医药有限公司|原控股股东控制的企业|白蛋白|119.79|3.64%|231.13|9.18%|-|-|
|圣泰（莆田）药业有限公司|原控股股东控制的企业|白蛋白|-|-|495.28|19.67%|-|-|
|山东实杰生物药业有限公司|原控股股东控制的企业|白蛋白|-|-|603.92|23.98%|-|-|
|合计|||122.96|3.74%|1,339.16|53.18%|-|-|

①上述关联交易的背景
2012年11月，大安制药取得人血白蛋白产品工艺变更的《药品补充申请批
件》，并开始恢复生产。为了及时回笼资金，大安制药部分产品通过关联经销商
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）销售给最终使用方，同时大安制药开始恢复和建立其他的经销渠道。除向沃森生物进行少量销售外，大安制药的前五大客户中宁波普诺生物医药有限公司、山东实杰生物医药有限公司和圣泰（莆田）药业有限公司三家均为其关联方，占大安制药2013年销售收入的52.82%（包括沃森生物在内销售占比为53.18%）。
2014年 1-10月大安制药进一步开发安徽健华医药有限公司、广州诺诚生物制品股份有限公司、宁波荣安生物药业有限公司和长春长生生物科技股份有限公司等客户，而向关联客户宁波普诺生物医药有限公司和沃森生物的销售合计占 2014年 1-10月大安制药销售收入的比例也降为3.74%，大安制药对沃森生物的关联方不存在销售依赖。
此外，血液制品市场处于供不应求态势，对下游具有较强的议价能力，因此，尽管报告期内大安制药与关联方存在关联交易，但对上述各方并不存在依赖。
②关联交易定价
大安制药对其关联方的销售定价和非关联方的销售定价一致，不存在关联交易定价不公允的情况。为进一步开拓市场、维护销售渠道、扩大产品市场认知度，大安制药将通过不断开发新客户减少对关联方的产品销售。
③规范关联交易的安排
博晖创新按照法律法规要求建立了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定。本次交易完成后，作为博晖创新的控股子公司，大安制药将严格按照上述制度，确保关联交易程序规范，关联交易定价公允。
（2）资金拆借
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2014年10||截至2013年12||截至2012年12|||
||||||拆入/|||||||||
||关联方||关联关系||||月31日余额||月31日余额||月31日余额||利率|
||||||拆出|||||||||
||||||||（万元）||（万元）||（万元）|||
|沃森生物||原控股股东||拆入||53,750.51||43,671.30||15,365.69||8.3%||

注：2014年1-10月和2013年度拆借利息率均为8.3%。2013年本公司根据沃森生物要
求，以沃森生物发行的中期票据利率8.3%作为公司向其拆借资金的利率，计算应付其利息；
大安制药 2013年确认应付利息 2,589.80万元，当年已支付 1,400.36万元；2014年 1-10月
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）确认应付利息3,378.65元，当年未支付利息。
（3）关联方应收应付款项
①关联方应收、预付款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目名称|关联关系|||||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收票据：||||||||
|山东实杰生物药业有限公司|原控股股东控制的企业|-|-|640.00|-|-|-|
|合 计||-|-|640.00|-|-|-|

②关联方应付、预收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联关系|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他应付款：|||||
|沃森生物|原控股股东|53,750.51|43,671.30|15,365.69|
|玉溪沃森生物技术有限公司|原控股股东控制的企业|0.35|-|-|
|煌基商贸|原持股10%股东|-|-|5,393.40|
|合 计||53,750.86|43,671.30|20,759.09|
|应付利息：|||||
|沃森生物|原控股股东|4,568.09|1,189.44|-|
|合 计||4,568.09|1,189.44|-|

（四）本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，大安制药成为博晖创新控股子公司。本次交易不会导致博晖创新及大安制药新增关联交易。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十三章本次交易的报批事项及风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本重组报告书的其他内容和与本重组报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的公司估值风险
本次交易的评估基准日为 2014年 10月 31日，卓信大华对大安制药出具了《评估报告》。本次评估采用了市场法和收益法两种方法进行评估。评估机构最终确认以收益法下评估结果作为最终评估结果，确认大安制药100%股权价值为 138,590.78万元；而大安制药于评估基准日的账面净资产为-20,808.22万元，因此本次评估价值较账面净资产有大幅增加。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来实际发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对本公司股东的股东权益造成不利影响。
二、标的资产盈利预测风险
根据卓信大华出具的《评估报告》，大安制药 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度四个会计年度的实际净利润数将不低于 777.64万元、4,704.21万元、7,414.75万元和 15,988.41万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况，本公司提请投资者关注上述风险。
三、新产品研发风险
根据卓信大华出具的《评估报告》，标的公司预测期间，即 2015年-2020年的营业收入预计分别为22,458.26万元、27,513.07万元、34,678.49万元、45,185.28万元、60,216.39万元、64,736.56万元。标的公司未来的业绩增长很大程度上依
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）赖于新产品，特别是静注人免疫球蛋白的成功开发及上市。若标的公司在研产品最终未能按照预计时间通过注册审批、投入生产并达到预期的产量，将会对标的公司未来经营业绩和盈利水平造成不利影响。
四、血浆组分调拨审批风险
（一）血浆组分调拨审批风险
本次评估中假设大安制药可将部分血浆组分以成本价进行调拨，除营业税金及附加外，上述调拨假设对本次评估中利润不构成影响。若标的公司无法如期取得血浆组分调拨的批准或由于市场原因导致血浆组分调拨未能如期完成，该血浆组分存货将面临减值风险，从而对标的公司经营业绩产生负面影响。
血浆组分的有效期为自分离出组分之日起 3年。截至 2014年 10月 31日，大安制药组分II+III库存账面价值2,267.04万元。根据《评估报告》中对投浆量的预测，2014年11-12月及2015年-2017年大安制药因投浆量所产生的组分II+III（未完全耗用部分）预计新增账面价值为 958.12万元、4,882.50万元、5,059.63万元、5,868.29万元。2015年至2017年，大安制药计划将组分II+III对外调拨，若组分II+III如未能如期获批实现调拨，组分II+III库存将面临存货减值风险。
（二）血浆组分调拨政策及批准情况
目前，关于血浆组分的调拨没有明确的法律法规以及政策规定。为保证产品的安全性、质量监管及可溯源性，经向河北省药监局、广东省药监局咨询，在拟进行血浆组分调拨时，调出企业和调入企业分别向所在地省级药监局递交血浆组分调拨申请。调出省和调入省的省级药监局同意后，再由省级药监局向国家药监局上报。国家药监局批复后，即可实施血浆组分调拨。
大安制药与广东卫伦正在积极筹划血浆组分II+III的调拨合作，并已向河北省药监局、广东省药监局分别递交了调拨组分II+III的申请。河北省药监局、广东省药监局同意上述申请，并已向国家药监局进行了上报。
因此，预计本次血浆组分调拨获得国家药监局批复不存在实质性障碍。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、标的公司运营风险
（一）产品质量与安全风险
血液制品的主要原料为血浆，带有病毒的血浆有可能成为多种疾病的传染媒介。一方面，在采浆过程中，个人身体健康状态不佳、采浆操作不规范等原因均有可能导致血液产品出现质量问题；另一方面，受科学技术及人类认知水平的限制，目前仍有许多病毒未被人类发现，存在因未知病毒或其他原因导致血液产品出现质量问题的潜在风险。血液产品一旦出现质量问题，将有可能导致患者的交叉感染、血源性疾病传播等重大医疗事故，影响产品使用者的身体健康甚至生命安全，造成严重后果。
由于血液制品的特殊性，国家有关部门已对血液制品企业制定了严格的原料血浆病原体筛查规范程序，并在生产工艺中采取多重去除和灭活病毒的措施。大安制药严格遵守国家有关部门的有关规定，制定了符合国家要求的质量管理与控制体系并严格执行，可以有效确保产品质量。然而，一旦发生产品质量与安全问题，将会对大安制药的生产经营造成重大不利影响。
（二）单采血浆站的管理风险
血浆是血液制品最重要的原材料。单采血浆站在划定采浆区域内进行血浆采集，其持续规范运营对血液制品企业的正常运营至关重要。目前，大安制药在河北省内拥有正在运营的单采血浆站3家，各单采血浆站严格执行国家各级主管部门及标的公司制定的操作规范，确保采浆的正常进行。尽管经过多年的运营，各单采血浆站建立了完整的操作规范，积累了丰富的管理经验，但未来仍然存在因单采血浆站运营出现问题而被有关部门进行处罚，进而影响标的公司生产经营的风险。
另一方面，各省（市）卫生部门为加强辖区内采供血机构的管理、保障临床用血，根据国家卫生部《采供血机构设置规划指导原则》等要求并结合当地实际情况出台采供血机构设置规划，对辖区内单采血浆站的设置进行安排。因此，如果未来卫生部门对辖区内单采血浆站的设置规划进行调整，且大安制药下属浆站不在其设置的规划范围内，则大安制药下属浆站可能存在不能顺利续期取得单采
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）血浆许可证而不能正常经营的风险。
（三）原材料供应不足的风险
血液制品的原材料为健康人血浆。由于来源的特殊性及行业监管的加强，目前整个行业原料血浆供应比较紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模。社会观念、收入水平、物价水平的变化以及突发性事件均可能导致大安制药采浆量的下降，将会对大安制药的生产经营造成不利影响。
同时，标的公司拟通过新建单采血浆站的方式保证原料血浆的供应，如果新建单采血浆站不能获得有关部门的审批通过，将会导致大安制药的原料血浆供应不足，对大安制药的生产经营造成不利影响。
（四）产品价格波动的风险
标的公司的主要产品包括人血白蛋白及人免疫球蛋白均已被列入国家基本医疗保险药品目录，并由国家发改委制定最高零售价。尽管标的公司的主要产品的市场需求旺盛，且自 2014年以来，国家发改委开始逐步放开部分药品的价格管理，转由市场定价，医保目录外的血液制品的价格将由市场决定。然而，如果发改委降低了有关产品的最高零售价或调整价格决定方式，将会对标的公司的业绩造成不利影响。
（五）政策风险
血液制品行业是国家重点扶持的产业之一，但由于其可能导致血源性疾病传播等特殊性，因此我国的血液制品行业在行业准入、生产标准、产品质量、产品价格等方面受到了严格的监管。若国家相关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争格局产生重大影响，从而对标的公司生产经营产生不利影响；另外，由于血液制品的特殊性和高风险性，未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高标的公司经营成本，从而影响标的公司的盈利水平。
六、商誉减值风险
本次交易完成后，在博晖创新合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对博晖创新的盈利情况造成不利影响，本公司提请投资者关注上述风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，大安制药将成为博晖创新的控股子公司，博晖创新与大安制药的整合主要包括管理团队、技术研发、生产经营与销售渠道、融资渠道等方面。由于整合存在不确定性，本次交易仍可能给上市公司带来以下的经营管理风险：
（一）上市公司管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司的生产经营规模将迅速扩张，因此对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在生产销售、技术研发、财务管理、人力资源管理等方面对大安制药进行有效管理，则存在因上市公司管理能力不足而影响大安制药及博晖创新持续生产经营的风险。
（二）大安制药核心人员流失的风险
大安制药经营管理核心人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在业务发展过程中，大安制药的经营管理核心人员不能适应重组后公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。
八、财务风险
（一）基本情况
大安制药所处的血液制品行业具有研发投入高、研发周期长的特点，对企业的资金需求较大。大安制药现正处于前期投入阶段，尚未实现盈利，自有资金较少，净资产为负，融资能力较弱。目前大安制药的各项投入主要通过股东借款的形式取得，截至 2014年 10月 31日，大安制药的资产负债率为145.79%，负债总额为66,253.46万元，主要为对原控股股东沃森生物的借款53,750.51万元，年利率为8.3%，期限为不定期。大安制药因自有资金较少、自身融资能力较弱，存在一定的财务风险。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）应对措施
各方拟采取以下措施来应对财务风险，满足发展中的资金需求：
1、在大安制药自身融资能力较弱时，主要通过寻求股东财务支持的方式来解决资金需求，包括但不限于：（1）股东向大安制药提供借款；（2）股东向大安制药增资；（3）股东为大安制药的对外融资提供必要的担保。
2、大安制药将尽快恢复正常的生产，并积极采取以下措施提升自身的盈利能力，从而获得稳定的经营活动现金流：（1）进一步加大新产品的研发投入，加快新产品的产业化进度；（2）加大对新浆站建设的投入，培育更多的成熟供浆资源，为新产品尽快实现效益提供有力保障；（3）聘用管理人员、技术人员、生产人员，全方位提高大安制药的管理水平、研发水平和生产水平。
随着大安制药经营的改善，大安制药依靠自身经营积累将资产负债率逐步控制在合理水平，从而降低财务风险。
九、标的公司土地及房产权属存在瑕疵的风险
截至本重组报告书签署日，大安制药共拥有土地使用权三宗，合计面积45,819.30平方米，其中两宗土地使用权合计面积15,364.30平方米存在权属瑕疵，占总自有土地使用权面积的33.53%；大安制药自有土地使用权上共有房产三处，合计面积 19,217.15平方米，其中一处房产合计面积约 2,185平方米未取得合法的房屋权属证明，占总自有房产面积的11.37%。同时，大安制药共租赁土地使用权三宗，三宗土地使用权的租赁行为未依法履行必要的审批程序；在租赁的土地使用权上，大安制药建设的房屋均未取得房屋权属证明。
目前，大安制药已采取了有效措施规范土地和房产的权属瑕疵，具体情况参见本重组报告书“第五章交易标的”之“三、交易标的公司权属、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“1、土地房产权属情况”。
尽管大安制药及交易对方采取了有效措施规范现有的土地和房产权属瑕疵，但不能排除未来上述瑕疵对大安制药生产经营构成不利影响的情形。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）十、上市公司大股东股份解除限售风险
2015年 5月，博晖创新股东杜江涛、郝虹、杨奇和杜江虹持有的 9,935.87万股限售股将解禁。按截至目前的流通股数量计算，该次解禁数量占解禁前流通股数量的比例为164.52%，占解禁后流通股数量的比例为62.20%。公司提请投资者关注因上述限售股解禁对二级市场造成的影响。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十四章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关批准程序
公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺及补偿安排
参见本重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、本次交易合同的主要内容”之“（二）《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议”相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司及交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联企业占用或向其提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为其提供担保的情形。
三、本次交易会否导致上市公司大量增加负债的情况
根据《大安制药审计报告》，截至2014年10月31日，标的公司大安制药的负债总额为66,253.46万元，资产负债率为145.79%。
根据《博晖创新审计报告》，假设收购合并后的架构于2013年1月1日已经形成并独立存在，2014年 10月 31日，上市公司的资产负债率为36.58%。本次交易完成后，上市公司的负债总额和资产负债率虽有较大幅度增加，但由于本次交易前公司资产负债率较低，本次交易完成后，公司的资产负债率仍处于合理水平。
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
（一）转让广州呼研所博晖生物有限公司55%的股权
2014年6月17日，博晖创新与广州瑞发一号投资管理中心签订了《股权转让合同书》，约定博晖创新将持有的广州呼研所博晖生物有限公司的55%的股权转让给广州瑞发一号投资管理中心。本次股权转让的价格以广州呼研所博晖生物有限公司截至 2014年 5月 31日的净资产额 253.47万元为基础，博晖创新持有的广州呼研所博晖生物有限公司55%股权的转让价格为129.51万元。
经核查，独立财务顾问、律师认为：博晖创新与广州瑞发一号投资管理中心之间发生的交易不够成重大资产重组，该交易与本次交易不存在关联关系。
（二）拟收购广东卫伦30%的股权
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、基本情况
2014年12月5日，博晖创新与广东卫伦的股东贵州德弘昌签订了《股权转让框架协议》，博晖创新拟收购广东卫伦30%股权。
2、未将收购广东卫伦股权纳入本次重组范围的原因
博晖创新与贵州德弘昌签署的《股权转让框架协议》为意向性协议，未对交易的核心条款作出明确约定。目前，该收购交易仍处于筹划协商过程中，尚不具备纳入本次重组范围的条件。
在本次重大资产重组审核期间，如果各方就收购广东卫伦股权交易事项达成一致，博晖创新将把该交易纳入本次重大资产重组范围，并履行相应的审核、披露程序。
此外，鉴于大安制药与广东卫伦之间的业务合作系基于双方业务上的互补性和协同性所做出的市场化决策，与上述股权收购无关，因此广东卫伦的股权收购事宜进程不会对本次收购及之后的大安制药经营产生影响。
除上述交易外，博晖创新本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易。
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）相关人员买卖上市公司股票情况
博晖创新对本次重大资产重组连续停牌前 6个月（即 2013年 12月 24日至2014年6月25日）相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
交易对方及其他知情人；本次交易中介机构（独立财务顾问国信证券、审计机构瑞华所、律师方达所、评估机构卓信大华）及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述人员中在自查期间内存在买卖上市公司股票的情况如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||身份||交易日期||买入股数（股）||卖出股数（股）|
|刘令强||公司监事||2014-01-29||-||82,100||
|||||2014-02-11||20,000||-||
|||||2014-02-19||-||10,000||
|||||2014-02-21||20,000||10,000||
|||||2014-03-14||-||10,000||
|||||2014-04-17||5,000||-||
|||||2014-05-14||5,000||-||
|||||2014-05-16||4,000||-||
|李颖||公司监事刘令强之配偶||2014-01-29||-||900||
|崔力军||知情人||2014-01-29||15,000||-||
|李元居||公司销售人员||2014-02-10||-||67,200||

（二）本次交易启动及进展情况
2014年9月25日，经深圳证券交易所批准，公司股票于该日开市起停牌。
随后，公司正式启动了本次重大资产重组项目各项准备工作。目前公司正在继续推进本次重大资产重组事宜。
(三）关于相关人员买卖公司股票行为的说明
刘令强先生系公司员工，于2014年5月19日经股东大会审议通过成为公司第五届监事会成员。刘令强先生在公司上市前持有公司股票105,600股。在刘令强2014年5月19日成为公司监事后，公司即对刘令强进行了相关法律法规的培训，并以书面通知的形式明确告知其作为公司监事在买卖公司股票前需要进行预申报。刘令强先生完全知悉并执行了该规定。如上表所示，刘令强先生及其配偶的最后一笔交易发生时间为2014年5月16日，系其当选公司监事会成员之前。此外，刘令强先生在进行上表所示的股票交易时，对本次重大资产重组的有关情况并不知情。
崔力军先生系公司同一实际控制人控制的其他企业工作人员，于2014年9月本次交易对方之一杜江涛拟收购沃森生物出售的大安制药股权项目的早期参与了初期调查工作。如上表所示，崔力军买入公司股票的时间为2014年1月29日，当时公司尚未筹划本次重大资产重组项目，崔力军买入公司股票行为与本次重大
资产重组无关。
李元居先生系公司销售人员，公司于2014年10月16日安排其协助进行本次交
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）易的尽职调查工作。李元居于2014年2月10日卖出公司股票行为与本次重大资产重组无关。
对上述股票买卖情况，刘令强、崔力军及李元居分别出具声明如下：本人上述账户买卖博晖创新股票行为与博晖创新本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，根据上述交易的发生情况、本次重大资产重组交易进程以及公司和相关人员出具的声明，上述买卖公司股票的行为是不知情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
（五）律师核查意见
经核查，律师认为，刘令强、崔力军及李元居买卖公司股票的行为不涉及内幕交易；在核查期间内，除崔力军及李元居之外，各信息披露义务人均未对博晖创新的股票进行交易；各信息披露义务人不存在利用内幕消息从事内幕交易的行为。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本重组报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
公司控股股东及实际控制人为杜江涛先生及其妻郝虹。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
杜江涛先生在公司担任董事长，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与约束机制
为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，董事会内部设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，形成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）6、信息披露管理制度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的其他职务或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
七、未来三年（2015年—2017年）股东回报规划
为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化章程中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况制定了《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）分红方案时通过公开征集意见或召开论证会等方式积极与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，广泛听取独立董事和股东的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。并接受股东的监督。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、利润分配原则和形式
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。
（2）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配的期间间隔和比例
除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配条件
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4、利润分配的决策机制和程序
（1）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述规定，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红，或现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。
（4）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
八、广东卫伦与大安制药的业务安排及对公司的影响
目前，大安制药与广东卫伦正在积极筹划血浆组分II+III调拨合作，并已向河北省药监局、广东省药监局递交了调拨血浆组分II+III申请；河北省药监局、广东省药监局经研究后同意上述申请，并已向国家药监局上报申请。国家药监局批复后，大安制药与广东卫伦之间的血浆组分II+III调拨即可实施，调拨的血浆组分II+III将用于球蛋白类产品的生产。
大安制药目前的产品种类较少，无法充分利用血浆中的球蛋白组分。目前，大安制药将血浆加工过程中获得的血浆组分II+III进行冷藏，影响了血浆的利用
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）效率。
广东卫伦拥有冻干静注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等多个血液制品注册批件，并拥有通过新版 GMP认证的血液制品生产线，具有较强的生产能力。
因此，通过进行血浆组分II+III的调拨，能够实现大安制药和广东卫伦的优势互补，提升大安制药血液制品业务的运营效率，符合上市公司股东利益。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《北京博晖创新光电技术股份有限公司章程》等有关规定，公司的独立董事认真审阅了与本次交易相关的文件，现就公司第五届董事会第七次会议审议的与本次交易相关事项，发表如下独立意见：
（一）关于本次发行方案
经仔细研究公司为本次交易编制的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》，独立董事认为，《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》客观地表述了公司本次交易前后的实际情况以及公司本次交易的实际情况，本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，因此，独立董事同意公司实施本次交易。
（二）董事会会议审议本次交易及关联交易的程序
公司第五届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，独立董事认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
（三）关于本次交易的资产评估和定价
卓信大华作为本次交易的资产评估机构，出具了《评估报告》。就评估相关事项，独立董事认为：
1、卓信大华具有证券、期货相关业务资格。卓信大华及其经办评估师与公
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）司、大安制药及大安制药的股东杜江涛、卢信群之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。卓信大华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至2014年10月31日按照收益法的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。评估结果和交易价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关于本次重大资产重组事项的说明
依据《重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，独立董事认为：
1、本次交易完成后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司总股本的25%，符合《上市规则》规定的股票上市条件；公司最近3年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
2、本次发行股份购买的资产为大安制药48%股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，该等股权变更登记至公司名下不存在法律障碍。本次交易拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。
3、通过本次交易，公司将进入国内血液制品领域，这将为公司提供新的业绩增长点，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力；长期来看，随着标的公司经营效益的逐步体现，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。本次交易完成后，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
二、独立财务顾问意见
国信证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对博晖创新董事会编制的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）博晖创新本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
三、法律顾问意见
本次交易律师事务所经核查后认为：
（一）本次交易的方案符合相关法律法规的规定。
（二）博晖创新系合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易的交易对方杜江涛和卢信群均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备作为本次重大资产重组交易对方的主体资格。
（三）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，截至本法律意见书出具之日，博晖创新和交易对方已经履行了应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。
（四）博晖创新与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》的内容符合相关法律法规的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
（五）标的公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况；交易对方拥有的标的公司相关股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受限的情形；标的公司其他股东已承诺放弃优先购买权，本次交易涉及的标的资产在本次交易的相关协议生效后转移不存在法律障碍。
（六）由于本次交易标的资产为大安制药48%的股权，本次交易完成后，博晖创新及大安制药各自原有债权债务的主体均不发生变化，也不涉及大安制药与其员工的劳动关系的变更，大安制药有关人员及劳动关系合法有效，对本次交易均不构成法律障碍。
（七）本次交易构成关联交易，但不会导致博晖创新控制权的变更，本次交易后不会导致博晖创新产生同业竞争。
（八）本次交易符合相关法律法规关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件。
（九）博晖创新现阶段已按照相关法律法规的要求就本次交易履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十）各信息披露义务人不存在利用内幕信息从事内幕交易的行为。
（十一）参与博晖创新本次交易的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十六章本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层
电话：021-60933177
传真：021-60936933
联系人：郭哲、陈振瑜
二、律师事务所
上海市方达律师事务所
负责人：齐轩霆
地址：上海市南京西路1266号恒隆广场一期32楼
电话：021-22081166
传真：021-52985599
经办律师：王恒、李筠怡
三、审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
地址：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔10层
电话：010- 88095588
传真：010-88091109
经办注册会计师：姚宁、温江宁
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、资产评估机构
北京卓信大华资产评估有限公司
法定代表人：林梅
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层1001室
电话：010-58350517
传真：010-58350099
经办注册评估师：赵留辉、马春燕
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十七章公司及有关中介机构声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在北京博晖创新光电技术股份有限公司拥有权益的股份（如有）。
董事签名：
__________ __________ __________
杜江涛 卢信群 杨奇
__________ __________ __________
周朋 章雷 宋锐
__________ __________ __________
丁家华 康熙雄 刘俊勇
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）监事签名：
__________ __________ __________
杜江虹 刘令强 李志军
高级管理人员（非董事）签名：
__________ __________
刘敏 牛树荟
北京博晖创新光电技术股份有限公司年 月 日
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方声明
本人已向北京博晖创新光电技术股份有限公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人承诺保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证该等资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人承诺保证《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因本人提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给博晖创新或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在博晖创新拥有权益的股份。
杜江涛
卢信群
年 月 日
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所有引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈澎
财务顾问主办人：
郭哲 陈振瑜
法定代表人（或授权代表）：
吴卫钢
国信证券股份有限公司年 月 日
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）法律顾问声明
本所及本所办经律师同意《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人签名：
齐轩霆
经办律师签名：
王恒 李筠怡
上海市方达律师事务所年 月 日
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）审计机构声明
本公司及本公司经办注册会计师同意《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的财务数据，且所引用财务数据已经本公司及本公司经办注册会计师审阅，确认《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
顾仁荣
经办注册会计师签名：
姚宁 温江宁
瑞华会计事务所（特殊普通合伙）年 月 日
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）评估机构声明
本公司及本公司经办注册评估师同意《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册评估师审阅，确认《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
林梅
经办注册评估师签名：
赵留辉 马春燕
北京卓信大华资产评估有限公司
年 月 日
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十八章 备查文件
一、备查文件
1、博晖创新关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、博晖创新独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
3、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
4、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议
5、《独立财务顾问报告》；
6、《法律意见书》；
7、《大安制药审计报告》；
8、《评估报告》；
9、《博晖创新审计报告》；
10、博晖创新本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件；
11、标的资产出让方关于股份锁定期的承诺及其他承诺；
12、博晖创新关于本次重大资产重组的股东大会决议。
二、备查地点
投资者可在本重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、北京博晖创新光电技术股份有限公司
联系地址：北京市昌平区生命园路9号院
电话：010-88850168
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）传真：010-88856244
董事会秘书：刘敏
2、国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
电话：021-60933177
传真：021-60936933
联系人：郭哲、陈振瑜
3、网址
http：//www.szse.cn
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之盖章页）
北京博晖创新光电技术股份有限公司年 月 日