盈利预测实现情况
专项审核报告
鞍山森远路桥股份有限公司
会专字[2016]1433号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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会专字[2016]1433号关于鞍山森远路桥股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
鞍山森远路桥股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于重大资产重组购入资产 2015年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司《关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2015年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
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本报告防伪标识号码为“2016S19530”，欢迎登录辽宁省注册会计师网站www.lncpa.org.cn查询
本专项审核报告仅作为贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：鞍山森远路桥股份有限公司《关于重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：魏弘
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：顾娜
中国·北京 二○一六年三月二十三日
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本报告防伪标识号码为“2016S19530”，欢迎登录辽宁省注册会计师网站www.lncpa.org.cn查询
鞍山森远路桥股份有限公司关于重大资产重组
购入资产 2015年度盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于重大资产重组购入资产 2015年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司向刘中文、孙有才、秦国林等合计 196位自然人股东以支付现金的方式购买其所持有的吉林省公路机械有限公司（以下简称吉公机械）100%的股权。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2012年 9月 12日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案，且独立董事发表了同意意见。同日，本公司与交易对方刘中文等 196名自然人签订了《附条件生效的现金购买资产框架协议》、《盈利承诺补偿协议》。
2012年 9月 23日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案，且独立董事发表了同意意见。同日，本公司与交易对方刘中文等 196名自然人签订了《附条件生效的现金购买资产框架协议之补充协议》。
2012年10月15日，公司召开了 2012年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
2012年 11月 13日，中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔2012〕 1470号”《关于核准鞍山森远路桥股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准本公司以 8,000万元人民币的现金对价收购吉林省公路机械有限公司的全部股份。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
吉公机械成立于 2004年 6月 10日，系由吉林省公路机械厂改制而来。主要从事厂拌再生设备的技术开发和制造，主要产品为沥青混合料搅拌设备和沥青旧料厂拌再生设备。
（二）购入资产作价情况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第CHV1016号《评估报告书》，截至 2012年 7月 31日，购入吉公机械的净资产账面价值合计为 2,017.80万元，资产基础法下的评估值合计为 3,666.98万元，评估增值合计 1,649.18万元，增值率81.74%；收益法下的评估值合计为 8,613.00万元，增值合计 6,595.20万元，增值率326.85%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为8,613.00万元。
根据公司与吉公机械 196位自然人股东签署的《附条件生效的现金购买资产框架协议》，本次交易的作价金额为8,000.00万元。
（三）购入资产交接情况
根据公司与吉公机械 196位自然人股东签署的《附条件生效的现金购买资产框架协议》，2012年 11月 22日，吉公机械完成了工商变更登记，取得了吉林市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，至此公司已获得标的公司100%的股权；2012年 11月 15日，公司将交易价款的50%即 4000万元汇入吉公机械的指定账户，2012年 11月 28日，吉公机械将扣除个人所得税后的交易价款 3,227.88万元汇入交易对方刘中文等 196名自然人的指定账户。
2013年 4月 8日，根据《附条件生效的现金购买资产框架协议》等的相关规定，公司将交易价款的10%即800万元汇入吉公机械的指定账户，2013年4月 9日，吉公机械将扣除个人所得税后的交易价款 644.296万元汇入交易对方刘中文等 196名自然人的指定账户。 2014年 5月 4日，根据《附条件生效的现金购买资产框架协议》等的相关规定，公司将交易价款的10%即800万元汇入吉公机械的指定账户，2014年 5月 9日，吉公机械将扣除个人所得税后的交易价款644.296万元汇入交易对方刘中文等 196名自然人的指定账户。2015年 5月 19日，根据《附条件生效的现金购买资产框架协议》等的相关规定，
公司将交易价款的10%即800万元汇入吉公机械的指定账户，2015年5月19日，吉公机械将扣除个人所得税后的交易价款 644.296万元汇入交易对方刘中文等196名自然人的指定账户。
三、购入资产 2015年度盈利预测实现情况
（一）评估报告中标的公司预测净利润数及实际完成情况
本公司以支付现金的方式购买吉公机械100%的股权时，中和资产评估有限公司采用收益法对吉公机械全部权益在 2012年 7月 31日所表现的市场价值进行了评估，出具了中和评报字（2012）第CHV1016号《评估报告书》，对 2012年至2016年的盈利情况进行了预测。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，本公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
1、评估报告中2015年度利润预测数如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|2015年度|
|归属于母公司股东的净利润|1,224.00|

2、购入资产2015年度盈利预测实现情况如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度利润预测数|2015年度利润实现数|差额|备注|
|归属于母公司股东的净利润|1,224.00|1,598.22|374.22|盈利预测已实现|

注：2015年度利润实现数为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（二）实际盈利数不足利润预测数的补偿
本次重大资产重组于2012年度完成，根据本公司与交易对方刘中文等 196名自然人签订的《附条件生效的现金购买资产框架协议》、《盈利承诺补偿协议》。
利润补偿期间为2012年、2013年、2014年及2015年；标的公司吉公机械 2012
年、2013年、2014年、2015年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 807.92万元、1,027.49万元、1,200.00万元、1,560.00万元。
在吉公机械利润补偿期间的任何一年，吉公机械当年度实际净利润未达到当年所约定的承诺净利润的，则该差额应从森远股份当年向交易对方支付的交易价款中抵扣；当年交易价款不足以抵扣的，则交易对方须用现金补偿未予抵扣部分，各股东按其持有吉公机械股权的比例分担补偿金额。
标的公司吉公机械2015年度累计实际盈利数与刘中文等196位自然人承诺盈利情况如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度承诺利润数|2015年度利润实现数|差额|备注|
|归属于母公司股东的净利润|1,560.00|1,598.22|38.22|承诺盈利已实现|

注：2015年度利润实现数为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
四、结论
本公司以支付现金的方式购买吉公机械100%的股权而披露的资产评估报告书（中和评报字（2012）第 CHV1016号）及刘中文等 196位自然人利润承诺中的2015年度盈利预测数均已全部实现。
鞍山森远路桥股份有限公司
二○一六年三月二十三日