证券代码：300478 证券简称：杭州高新 公告编号：2019-072
杭州高新橡塑材料股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《表决权放弃及相关承诺协议》暨公司实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2019年8月20日，杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“杭州高新”）披露了《关于控股股东筹划股权转让暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2019-055），公司控股股东高兴控股集团有限公司（以下简称“高兴集团”）、股东中国双帆投资控股集团（香港）有限公司（以下简称“双帆投资”）、高长虹先生、楼永富先生于2019年8月19日与相关投资方签订了《股权转让及一致行动框架协议》，如合作成功，将涉及公司控股股东及实际控制人变更等事宜。
2、2019年9月19日，公司披露了《关于公司实际控制人资金占用事项的公告》（公告编号：2019-065），高长虹违规占用公司资金，截止本公告披露日占用资金余额为15,265.00万元（不包括资金占用费）。
3、2019年9月20日，公司披露了《关于公司控制权拟发生变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-066），2019年9月18日，高长虹和楼永富与吕俊坤签署关于转让双帆投资的《股权转让协议》。同日，万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万人中盈”）与吕俊坤签订《一致行动协议》。2019年9月24日，公司披露了《关于公司持股5%以上股东完成股权变更登记的公告》（公告编号：2019-067），双帆投资的股权变更手续全部完成。
4、2019年9月24日，公司披露了《关于公司股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-068），2019年9月24日，高兴集团分别与蒋林川、厦门阳航商务服务有限公司（以下简称“厦门阳航”）签署转让公司股份的《股份转让协议》。
高兴集团拟将其持有的上市公司6,333,650股股份转让给蒋林川，占上市公司总股
本的5.00%，转让价款合计为人民币130,000,066.35元；高兴集团拟将其持有的上市公司6,333,650股股份转让给厦门阳航，占上市公司总股本的5.00%，转让价款合计为人民币130,000,066.35元。本次股权转让还未完成。2019年8月份，蒋林川以代偿付形式帮助高长虹先生归还占用资金6,500.00万元；厦门阳航以代偿付形式帮助高长虹先生归还占用资金3,500.00万元。
5、2019年9月27日，公司披露了《关于控股股东及实际控制人所持公司股份被冻结的公告》（公告编号：2019-070），高兴集团和高长虹先生因债务纠纷，高兴集团持有的公司38,759,980股股份和高长虹持有的公司958,070股股份均已被司法冻结。
6、高兴集团持有公司38,759,980股，占公司总股本的30.60%，公司实际控制人高长虹先生持有公司958,070股，占公司总股本的0.76%。高长虹共控制公司39,718,050股，占公司总股本的31.35%。
7、双帆投资持有公司19,000,000股，占公司总股本的15.00%，万人中盈持有公司6,333,650股，占公司总股本的5.00%。吕俊坤共计控制公司25,333,650股，占公司总股本的20.00%。
2019年9月30日，公司收到控股股东高兴集团和实际控制人高长虹先生的通知，2019年9月29日，高兴集团、高长虹与万人中盈、吕俊坤签署了《表决权放弃及相关承诺协议》，现将具体内容公告如下：
一、本次交易的概述
公司实际控制人高长虹先生为偿还到期负债，违规占用了公司资金，截止本公告披露日，占用资金余额为15,265.00万元，高长虹先生拟通过转让公司控制权筹集资金归还占用资金，并计划于2019年10月31日前归还剩余资金占用款项。
2019年9月27日，公司接到通知，高兴集团和高长虹先生因债务纠纷，其持有的公司全部股权均已被司法冻结，高兴集团和高长虹转让公司控制权的事宜将无法按计划进行，公司面临无法按期收回占用资金款项的风险。
为了按期归还占用上市公司资金，维持上市公司稳定发展，保护上市公司股东利益。2019年9月29日，高兴集团、高长虹与吕俊坤、万人中盈签订了《表决权放弃及相关承诺协议》。高兴集团和高长虹在持有公司股份期间，无条件且不可撤销地放弃其持有所有公司股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等
股份的表决权。同时，高兴集团和高长虹作为公司股东期间，非经万人中盈和吕俊坤书面同意，不得恢复上述表决权的行使。吕俊坤和万人中盈承诺将无条件不晚于2019年10月31日向高长虹出借15,265.00万元资金用于归还占用上市公司资金本金余额。高兴集团和高长虹先生放弃表决权之后，公司实际控制人将由高长虹先生变为吕俊坤先生。
二、《表决权放弃及相关承诺协议》的主要内容
（一）协议签署当事人
甲方1：吕俊坤
甲方2：万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
甲方1与甲方2合称甲方
乙方1：高长虹
乙方2：高兴控股集团有限公司
乙方1与乙方2合称乙方
（二）表决权放弃承诺
1、乙方承诺，自本协议签订之日起，乙方在持有杭州高新股份（乙方1持有杭州高新958,070股；乙方2持有杭州高新38,759,980股，共计39,718,050股）期间，无条件且不可撤销地放弃其持有所有杭州高新股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。同时，乙方作为杭州高新股东期间，非经甲方书面同意，乙方不得恢复上述表决权的行使。
上述表决权包括但不限于：
（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
（3）对所有依据相关法律或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
控制权，将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应调整，保证乙方所持杭州高新全部股份对应表决权的无条件且不可撤销放弃。
3、乙方放弃其所持股份对应表决权后，甲方1将成为杭州高新实际控制人。
（三）资金占用偿还承诺
截至2019年9月27日，乙方占用杭州高新资金本金余额为15,265.00万元。
1、甲方同意通过甲方或甲方指定第三方向乙方出借15,265.00万元资金用于乙方归还上述资金占用本金。
2、甲方承诺，自本协议签订之日起，为保证上市公司的规范运营，将无条件不晚于2019年10月31日通过甲方或甲方指定第三方向乙方提供借款，代乙方归还全部资金占用本金。
（四）其他相关承诺
1、乙方承诺自本协议签订之日起，乙方1立即辞去包括杭州高新董事长及董事在内的所有与杭州高新相关职务。同时，乙方应全面配合甲方完成杭州高新董事会的改选工作。
2、甲方1承诺，为进一步巩固其在杭州高新的实际控制地位，且本着长期看好杭州高新的业务发展，甲方1将通过包括但不限于集中竞价买入、大宗交易增持、协议转让、司法拍卖、一致行动协议签署等途径增持或增加可控制的杭州高新股份（以下简称“增持股份”），拟增持股份数量占杭州高新总股本比重不低于5.00%，即不低于6,333,650股；且不超过9.99%，即不超过12,654,600股，增持股份期间不超过6个月。就上述增持事项，甲方1将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（五）其他事项约定
1、本协议签订后，如甲方发现乙方存在其他涉及可能损害杭州高新或杭州高新股东权益的事项，甲方有权要求乙方限期内主动消除损害。乙方不能消除损害的，甲方有权追索乙方的法律责任。
2、本《表决权放弃及相关承诺协议》与其他已签订的《股份转让协议》涉及杭州高新占用资金归还事项不一致的部分，以本《表决权放弃及相关承诺协议》为准。
（六）协议效力和权利放弃期间
本协议自甲、乙各方签字盖章后成立并经监管部门审核通过后生效。
三、公司控制权变动情况
高兴集团和高长虹先生放弃表决权之前，高长虹先生为公司实际控制人，高兴集团和高长虹先生放弃表决权之后，吕俊坤先生成为公司实际控制人。吕俊坤先生通过双帆投资控制公司19,000,000股，占公司总股本的15.00%，万人中盈持有公司6,333,650股，占公司总股本的5.00%。吕俊坤与万人中盈为一致行动人，共计控制公司25,333,650股，占公司总股本的20.00%。
四、对公司的影响
高兴集团和高长虹先生放弃表决权，是为了及时归还违规占用资金，维持上市公司稳定发展，保护上市公司股东利益。
吕俊坤先生成为公司实际控制人之后，将积极协助公司业务发展相应的融资安排，助力维持并进一步巩固公司的行业地位。同时，吕俊坤先生计划进一步增持巩固控制地位，稳定上市公司日常经营。
五、备查文件
《表决权放弃及相关承诺协议》
特此公告。
杭州高新橡塑材料股份有限公司董事会