兰州庄园牧场股份有限公司 总经理工作细则兰州庄园牧场股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为了促进兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证劵交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本细则。
第二条总经理、副总经理及其他高级管理人员的任职及其行为规范必须符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的有关规定。
第三条法律、法规及其他规范性文件对公司高级管理人员的职责及行为规范另有规定的，从其规定。
第四条公司依法设置总经理。总经理由董事会聘任，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第一节任职资格
第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；
兰州庄园牧场股份有限公司 总经理工作细则（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满者；
（七）国家公务员不得兼任公司总经理；
（八）法律、法规或规章规定的其他内容。
第二节任免程序
第六条公司设总经理一名，副总经理若干名；
总经理由董事长提名，或由董事向董事长推荐，并经董事会讨论通过后，由董事会聘任或解聘；
公司设副总经理若干名、财务负责人一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘；
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但总计不得超过董事总数的二分之一。
第七条任职资格
总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力，具有建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
兰州庄园牧场股份有限公司 总经理工作细则（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第八条《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的，不得担任公司总经理。公司违反前款规定委派、聘任总经理的，该委派或者聘任无效。
国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。
第九条总经理每届任期三年，可连聘连任。
第十条公司应采取公开、透明的方式选聘总经理。
第十一条非董事总经理可以列席董事会议，但在董事会上没有表决权。
第十二条公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。
第十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职，但须提前一个月向公司董事会提出辞职申请。
第十四条解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。
第十五条董事会违反劳动合同解聘总经理，如果给总经理造成损害的，应承担赔偿责任。
第三章总经理的职权
第十六条公司的经营管理实行总经理负责制。副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，副总经理及其他高级管理人员根据总经理授权协助总经理工作。在总经理不能履行职权时，由董事长或董事长指定的副总经理一人代行职权。
第十七条总经理行使以下职权:
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；设立职代会或工会的，应向职代
兰州庄园牧场股份有限公司 总经理工作细则会或工会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（二）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十八条根据公司日常生产经营需要，董事会亦可授权总经理在资金、资产运用以及合同订立方面享有权力。
第十九条副总经理及其他高级管理人员行使以下职权：
（一）协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，履行公司各项规章制度规定的职权；
（二）根据总经理的分工和授权开展工作，并对授权分管范围内的经营管理工作负责；
兰州庄园牧场股份有限公司 总经理工作细则（三）负责在分管职责范围内根据授权决定资金、资产运用及签发有关的业务文件、签署合同；
（四）根据公司发展规划和年度经营管理计划，制订分管范围内的年度工作计划并负责实施；
（五）负责制订并落实分管部门内的内部管理制度及具体规章；
（六）提名分管范围内的部门助理级及以上的部门管理人员；
（七）决定分管范围内的部门助理级以下人员的聘用、解聘、定级与奖励方案；
（八）总经理授予的其他职权。
第二十条总经理必须做出如下保证并对违反该保证的行为承担相应的责任：
（一）不得成为其它经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
（二）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿、受贿或取得其它非法收入；
（五）不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；
（七）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（八）除依据公司章程规定经董事会或股东大会同意外，不得为本公司的股东、其它单位或个人提供担保；
（九）除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；
兰州庄园牧场股份有限公司 总经理工作细则（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十二）不得泄露公司秘密。
总经理、副总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第二十一条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第二十二条总经理、副总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十三条总经理、副总经理及其他高级管理人员应当对所分管范围内的内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题承担相应责任，对分管范围内的违法违规行为承担领导责任。
第二十四条公司制定书面授权书，明确总经理对副总经理及其他高级管理人员的业务授权。
第二十五条总经理组织制订的内部管理制度，应符合国家有关法律、法规的相关规定，并使公司的管理标准化。
第四章总经理工作程序
第一节总经理办公会决策程序
第二十六条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司总经理为行使管理权而由公司总经理召集的会议。公司重大决策一般应召开总经理办公会议研究决定。
第二十七条总经理办公会议参加人员包括：总经理、副总经理、其他高级管理人员和总经理认为需要参加会议的其他人员，董事长认为需要时可以参加会
兰州庄园牧场股份有限公司 总经理工作细则议。总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第二十八条总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开一次；在特殊情况下总经理可以提议召开临时会议，会议由公司总经理或总经理委托的副总经理主持，由总经理办公室主任或实际行使其职权的人负责记录。
第二十九条总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。包括但不限于收集办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。
第三十条需在总经理办公会议上通报和讨论决定的内容包括：
（一）通报公司上月经营情况，安排公司本月各项工作；
（二）拟订公司内部经营管理机构设置方案、基本管理制度和重要规章；
（三）拟订年度经营计划、年度财务预算方案和决算方案、投资方案、融资方案等需上报董事会的各类计划、方案、报告；
（四）决定公司各职能部门助理级以上人员的任免；
（五）研究决定公司员工编制、职级体系、工资福利结构和奖惩方案；
（六）研究制定公司人力资源发展规划、公司后备干部和业务骨干培养、公司员工培训等重大事宜；
（七）研究决定公司重要固定资产购置的方案；
（八）研究决定公司大型企业文化活动和品牌宣传活动的方案；
（九）传达贯彻监管部门的会议精神；
（十）审议批准不属于公司董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决；
（十一）需要研究解决的其他事宜。
总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，可以事先听取
兰州庄园牧场股份有限公司 总经理工作细则工会或职工代表大会的意见。
第三十一条总经理办公会议议事流程：
（一）制订议题、月工作总结及计划。需要提交总经理办公会议议定的事项，应至少于开会前一天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时议项和与会议既定议题无关的内容。
（二）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总经理办公室。
（三）讨论决策。各部室及各下属企业就提交总经理办公会议审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。
（四）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总经理办公室负责记录整理，需经参会的总经理、副总经理及其他高级管理人员签署。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要妥善保管、存档。
（五）总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托。
（六）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
第二节日常经营管理工作程序
第三十二条投资项目工作程序：总经理主持实施的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关
兰州庄园牧场股份有限公司 总经理工作细则资料提交审议，经总经理办公会或董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
第三十三条人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务总监等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，经总经理办公会议讨论，由总经理决定任免。
第三十四条财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》等法律、法规做好财务管理工作，大额款项的支出，实行总经理和财务总监联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，经财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理或授权其他高级管理人员批准。
第三十五条公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关规定，制定其工作程序。
第三十六条总经理办公会议制度
（一）总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。
（二）总经理办公会议分为例会和临时会议，临时会议由总经理提议召开。
（三）总经理办公会议由办公室负责筹备召开。
（四）总经理、副总经理、财务负责人、担任高级管理人员的董事、监事为总经理办公会议的当然参会人员，其他参会人员视需要由总经理决定。
（五）总经理办公会议的会议决议或会议纪要由总经理会议的当然参会人员签署。会议决议或纪要应在会议召开后5个工作日内抄报公司董事长；对于重要事项应根据董事长的要求，抄报董事会所有成员。
第五章总经理报告制度
兰州庄园牧场股份有限公司 总经理工作细则第三十七总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会或监事会提出的要求，随时向董事会或监事会报告工作。报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性、准确性和完整性。
董事会或者监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第三十八条每个会计年度结束后，总经理应向董事会提交书面的工作报告，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年度业务发展计划。
总经理应每半年以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
总经理应按规定每季度向董事、监事报送公司财务报表、分业务财务报表等能够反映公司业务、财务状况的数据、资料。
第三十九条总经理应当根据董事会的要求，按规定向有关董事会专门委员会报告工作。报告的内容包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题与对策；
（二）公司重大合同签订与执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目的进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
在公司遇见重大危机事件，或其他对公司经营有重大影响的突发事件时，总经理须即时以口头形式向董事长报告。
第四十条董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第六章总经理的考核与奖惩
第四十一条根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营管理层应努
兰州庄园牧场股份有限公司 总经理工作细则力完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括但不限于以下内容：产值、销售收入、利润。
第四十二条总经理在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：现金奖励、实物奖励、红股奖励、其他奖励。
第四十三条总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。
（一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度，损害国家和公司利益的；
（二）不能完成公司业务经营目标的；
（三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；
（四）犯有其他严重错误的。
第七章附则
第四十四条本细则所称高级管理人员与《公司章程》中高级管理人员范围一致。
第四十五条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十六条本细则由公司董事会负责解释和修订。
第四十七条本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
兰州庄园牧场股份有限公司 总经理工作细则二零一八年四月