证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2016-042苏州天华超净科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2016年12月8日上午在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议由公司董事长裴振华先生主持，应参与表决董事5人，实际表决董事5人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。
本次会议通知于2016年11月25日以电子邮件的方式发出。符合《公司法》和《公司章程》规定，会议召开合法、有效。经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会将于2016年12月25日任期三年届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司董事会广泛征询意见，并经公司董事会提名委员会审核，提名裴振华先生、容建芬女士、吴军先生、冯志凌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。第四届董事会任期三年，自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。为确保董事会的正常运行，在新一届非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定忠实、
勤勉履行董事的义务和职责。
公司现任独立董事对本项议案发表了独立意见，认为公司第四届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意公司第四届董事会非独立董事候选人的提名并提交股东大会审议。独立董事就本事项发表独立意见内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会采用累积投票制选举通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会将于2016年12月25日任期三年届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。
董事会广泛征询意见，并经公司董事会提名委员会审核，提名沈同仙女士、李丹云女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。第四届董事会任期三年，自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
为确保董事会的正常运行，在新一届独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定忠实、勤勉履行独立董事义务和职责。
公司现任独立董事对本项议案发表了独立意见，认为公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。同意公司第四届董事会独立董事候选人的提名并提交股东大会审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、独立董事就上述事项发表独立意见内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案无异议后，尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会采用累积投票制选举通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于变更公司高级管理人员称谓的议案》
因公司规模的不断扩大，为适应公司发展战略需要，进一步完善公司组织构架和管理体系，根据公司机构设置的需要，董事会决定将公司高级管理人员的称谓由“总经理、副总经理”变更为“总裁、副总裁”。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于修改<公司章程>及相关内控制度的议案》
由于“三证合一”营业执照号码变更、第四届董事会拟任董事人数增加以及公司高级管理人员的称谓调整，董事会拟对《公司章程》相关内容进行修订；因公司高级管理人员称谓变更，董事会拟对涉及公司内控制度中所有相关称谓进行修订。
具体如下：
1、鉴于公司“三证合一”《企业法人营业执照》换证，营业执照号码变更涉及《公司章程》相关条款修改：
原第一章第二条：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由苏州工业园区天华超净科技有限公司整体变更设立，在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：320000000045467。
修改后第一章第二条：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由苏州工业园区天华超净科技有限公司整体变更设立，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913200001348442685。
2、董事会提名非独立董事、独立董事共6名候选人组成公司第四届董事会，涉及《公司章程》相关条款修改：
原第五章第二节第一百零六条：
董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。
修改后第五章第二节第一百零六条：
董事会由6名董事组成，其中独立董事2名。
3、公司高级管理人员的称谓进行变更，原“总经理”变更为“总裁”，原“副总经理”变更为“副总裁”。《公司章程》内容中“总经理”修改为“总裁”、“副总经理”修改为“副总裁”。
4、鉴于公司高级管理人员称谓由“总经理、副总经理”变更为“总裁、副总裁”，公司内控制度相关称谓的修改，均由原称谓“总经理、副总经理”修改为“总裁、副总裁”。
修订后的《苏州天华超净科技股份有限公司章程》于本次董事会决议公告日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站，其他仅调整高级管理人员称谓的内控制度均不再单独披露。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见，保荐机构东海证券股份有限公司出具核查意见，认为本议案事项符合相关规定，对此无异议。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会审议的部分议案需提
交公司股东大会审议。为此提议 2016年12月26日召开公司2016年第一次临时股东大会。会议具体事项详见中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会的会议通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、备查文件
《苏州天华超净科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》
附件：
苏州天华超净科技股份有限公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人简历
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会2016年12月8日
附件：
一、非独立董事候选人简历
裴振华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1959年出生，中欧国际工商学院毕业，获工商管理硕士（MBA）学位。曾就职于江苏省纺织研究所，先后在针织研究室、新产品经营部工作。1997年 11月创办本公司前身苏州工业园区天华超净科技有限公司，担任董事长兼总经理。2007年12月至今，任本公司董事长兼总经理，主持公司全面工作。现在兼任中国物理学会静电专业委员会委员、中国电子仪器协会防静电装备分会副理事长、苏州市政协委员、苏州工业园区民营企业党委委员。
截止目前，裴振华先生持有公司119,727,542股股份，系公司控股股东、实际控制人，与董事容建芬女士系夫妻关系，与高管裴骏先生系叔侄关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》中规定不能担任公司董事的情况，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定。
容建芬女士：中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，中专学历，曾任苏州市第二羊毛衫厂技术员、无锡市人造毛皮厂工艺质量主管。1998年 1月至 2007年5月，在本公司前身苏州工业园区天华超净科技有限公司任财务经理。2007年12月至今，任本公司董事。
截止目前，容建芬女士持有公司32,438,127股股份，系公司实际控制人，与董事长裴振华先生系夫妻关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》中规定不能担任公司董事的情况，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定。
吴军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，本科学历，纺织机械专业。曾就职于安徽省金寨县丝绸总厂。1997年加入本公司前身苏州工业园区天华超净科技有限公司，任副总经理，2007年 12月至今在本公司工作，任董事、副总经理。
截止目前，吴军先生持有公司3,083,905股股份，此外通过认购公司第一期员工持股计划 1,127,000元份额间接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》中规定不能担任公司董事的情况，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定。
冯志凌先生：中国国籍，无境外永久居留权。1981年出生，本科学历，2004年7月至今，先后任无锡市宇寿医疗器械有限公司外贸部经理、总经理。
截止目前，冯志凌先生持有公司10,670,083股股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》中规定不能担任公司董事的情况，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定。
二、独立董事候选人简历
沈同仙女士：中国国籍，无境外永久居留权。1963年出生，毕业于苏州大学王健法学院，法学博士学位。曾任苏州大学法学院助教、讲师、副教授。现任苏州大学王健法学院教授。现兼任中国社会法研究会常务理事、江苏省经济法研究会副会长、苏州市人大常委会和苏州市人民政府立法咨询员、苏州市人民政府法律顾问。
现在还兼任无锡化工装备股份有限公司独立董事、无锡隆盛科技股份有限公司独立董事、苏州利华科技股份有限公司独立董事。
沈同仙女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》中规定不能担任公司独立董事的情况，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定。
李丹云女士：中国国籍，无境外永久居留权。1962年出生，注册会计师、高级会计师、税务师，毕业于苏州大学，经济学学士学位，会计学专业。曾先后就职于苏州冶金机械厂职工医院、苏州益友实业总公司、江苏华星会计师事务所，现为苏州明诚会计师事务所有限公司合伙人。现在兼任江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事。
李丹云女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》中规定不能担任公司独立董事的情况，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定。