海通证券股份有限公司
关于江苏无锡商业大厦集团有限公司向无锡商业大厦大东
方股份有限公司子公司增资暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“大东方”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集团”）向无锡商业大厦大东方股份有限公司子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
大东方第七届董事会第五次会议审议通过了《关于控股股东对公司全资子公司增资的议案》，同意控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集团”）以现金人民币 4,200万元向无锡商业大厦大东方股份有限公司子公司上海金扳手信息科技股份有限公司（以下简称“金扳手”）增资。增资后，大厦集团对金扳手的持股比例为51.22%；大东方合并会计报表范围将发生变化，大厦集团将成为金扳手控股股东。本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于大厦集团系公司的控股股东，截至本核查意见出具日，大厦集团持有公司43.55%的股权，本次交易构成关联交易。
本次关联交易涉及上市公司对外转让部分募集资金投资项目控制权，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本次关联交易须经公司股东大会审议批准。
二、交易对方暨关联方介绍
（一）基本情况
大厦集团的基本情况如下：
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|名称|江苏无锡商业大厦集团有限公司|
|法定代表人|王均金|
|成立日期|1987年3月17日|
|注册资本|11,322.53万元|
|主要经营业务|利用自有资金对外投资；企业管理服务；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）；电梯的维修、保养；钟表修理；金银饰品加工；仓储服务；停车场服务；自有场地及专柜租赁业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）关联关系说明
截至本核查意见出具日，大厦集团持有公司股份 321,098,977股，占公司已发行总股份数的43.55%，系公司的控股股东。
（三）最近一年一期主要财务指标
大厦集团简要财务数据（合并）情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年1-6月/2018年6月30日|
|总资产|715,365.12|692,220.71|
|所有者权益|383,756.80|385,009.94|
|营业收入|918,642.74|453,108.13|
|净利润|26,948.60|23,888.42|

注：2017年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
金扳手的基本情况如下：
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|名称|上海金扳手信息科技股份有限公司|
|法定代表人|高兵华|
|成立日期|2015年4月7日|
|注册资本|4,000万元|
|主要经营业务|从事信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,汽车零配件、汽车用品、汽车电子产品的销售及网上销售、网络科技(不得从事科技中介),商务咨询,展览展示服务,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告。|

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|【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）股权结构
本次交易前，金扳手股权比例如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|持股比例|出资额|
|1|无锡商业大厦集团东方汽车有限公司|99.00%|3,960|
|2|无锡东方富日汽车销售服务有限公司|1.00%|40|
|合计||100.00%|4,000|

注：无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）、无锡东方富日汽车销售服务有限公司（以下简称“东方富日”）均为大东方全资子公司。
（三）最近一年一期主要财务指标
金扳手简要财务数据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年1-6月/2018年6月30日|
|总资产|2,795.69|3,128.83|
|所有者权益|2,445.10|1,734.48|
|营业收入|521.84|266.03|
|净利润|-916.41|-710.62|

注：以上财务数据已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（四）资产评估情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海金扳手信息科技股份有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2018〕第 0475号），得出评估结论如下：
评估前，上海金扳手信息科技股份有限公司资产总额 31,288,292.73元，负债账面值为13,943,465.28元，全部净资产账面值为17,344,827.45元。
经资产基础法评估，在评估基准日 2018年6月30日，上海金扳手信息科技股份有限公司的股东全部权益价值为 34,015,254.70元。评估增值 16,670,427.25元，增值率96.11%。
四、交易的定价政策及定价依据
根据评估结果，截止 2018年 6月 30日，金扳手净资产评估值为 3,401.53
万元人民币。参考评估机构出具的评估结果，经交易双方协商，一致同意大厦集团以现金人民币 4,200万元对金扳手进行增资，增资后持有金扳手51.22%股权。
五、增资协议的主要内容
1、本次增资方大厦集团出资人民币 4,200万元，认购金扳手新增注册资本人民币4,200万元。本次增资完成后，各股东方的股权情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|股东名称|持股比例|出资额|
|1|东方汽车|48.29%|3,960|
|2|东方富日|0.49%|40|
|3|大厦集团|51.22%|4,200|
|合计||100.00%|8,200|

2、增资方保证在增资合同签署之日起7日内将增资款全部汇入金扳手账户。
3、本次增资完成后，金扳手董事会由 5人组成，其中原股东东方汽车委派2名董事，增资方大厦集团委派3名董事。
董事长由大厦集团提名并由董事会选举产生，总经理由大厦集团提名并由董事会聘任，财务总监由大厦集团提名并由董事会聘任。
4、增资协议于各方盖章或授权代表签字之日起生效。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司创建“金扳手”，起始仅为服务自身汽车业务生态链而打造，但随着“金扳手”的不断发展及演化，已由初始为自身服务的平台逐步向“互联网公司”的形态发展。因其“互联网公司”型发展的培育风险及相关不确定因素等，使其可持续发展的要素发生了重要变化。公司引入控股控东增资“金扳手”，有利于改善“金扳手”的资金等压力，有利于为其创造更好的发展要素，也有利于优化上市公司的资金成本、财务结构和财务表现。
2、本次关联交易完成后，公司不再将金扳手纳入合并财务报表范围。
3、截至本核查意见出具日，公司子公司东方汽车向金扳手提供的无息贷款余额为人民币1,398万元。除前述情形外，不存在公司及下属全资、控股子公司向金扳手提供尚在履行期内的借款、担保等占用公司资金的情形。
金扳手已出具承诺函：自交易各方共同签署的《出资协议》生效之日起至金
扳手增资事项工商登记完成前，金扳手将全额归还公司子公司东方汽车向其提供的无息贷款。
七、关于本次关联交易涉及募集资金投资标的的情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，大厦集团以现金人民币4,200万元向金扳手增资将构成上市公司对外转让部分募集资金投资项目控制权的情形，涉及募投项目为“汽车后市场综合服务 O2O平台建设项目”，该募投项目相关情况如下：
单位：万元
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||截至2018年6月30日募集资金累计投资额|||截止日项目完工程度|承诺效益|截至2018.6.30日累计实现效益|
|项目名称|承诺投资金额|截至2018.6.30实际投入募集资金金额|截至2018.6.30实际使用募集资金金额||||
|汽车后市场综合服务O2O平台建设项目|10,000.00|4,000.00|3,907.56|39.08%|-|-309.47|

八、审议程序
1、公司第七届董事会第五次会议审议通过了了《关于控股股东对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事高兵华、席国良、倪军、张志华、朱晓明、邵琼对本议案回避表决。
2、公司 3名独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
（1）本次增资事项暨关联交易方案可行，有利于进一步优化公司资产、增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；
（2）本次增资事项暨关联交易方案的评估机构上海众华资产评估有限公司具有证券业务资格并具备充分的独立性，本次交易参考评估机构出具的评估结
果，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的行为；
（3）本次增资事项暨关联交易方案涉及的部分募集资金投资项目控制权转
让事项符合公司全体股东利益，未发现有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形；
（4）公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
同意将该次控股股东对公司全资子公司增资的议案提交股东大会审议。
3、公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于控股股东对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，公司监事会发表意见如下：
本次控股股东拟向公司全资子公司上海金扳手信息科技股份有限公司增资 4,200万元暨关联交易事项，方案可行，定价参考评估机构出具的评估结果，遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；本次增资暨关联交易方案涉及的部分募集资金投资项目转让控制权事项符合公司全体股东利益，未发现有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
同意该关联交易事项提交股东大会审议。
4、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、保荐机构核查意见
1、经取得并查阅公司相关制度、独立董事发表的意见、董事会和监事会相关决议，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，已经监事会审议通过，且独立董事发表了同意意见，尚需获得股东大会的批准。本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏无锡商业大厦集团有限公司向无锡商业大厦大东方股份有限公司子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
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郑乾国 杜娟
海通证券股份有限公司 2018年9月26日