广发证券股份有限公司
关于
青岛海立美达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年八月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受青岛海立美达股份有限公司（以下简称“海立美达”、“公司”或“上市公司”）委托，担任海立美达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。广发证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。广发证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重组实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|海立美达、上市公司、公司|指|青岛海立美达股份有限公司|
|联动优势、标的公司|指|联动优势科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|联动优势91.56%权益（对应出资比例95.70%）|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|海立美达以发行股份的方式购买标的资产，同时联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余 8.44%权益并减少注册资本，海立美达向特定对象发行股份募集配套资金的行为|
|本次发行|指|海立美达以发行股份的方式购买标的资产的行为|
|海立控股|指|青岛海立控股有限公司|
|天晨投资|指|青岛天晨投资有限公司|
|博升优势|指|北京博升优势科技发展有限公司|
|中国移动|指|中国移动通信集团公司|
|银联商务|指|银联商务有限公司|
|联动保理|指|联动优势商业保理有限公司|
|交易对方|指|博升优势以及中国移动、银联商务|
|交易价格|指|本次发行股份购买标的资产的交易价格|
|过渡期|指|自评估基准日次日起至交割完成日期间|
|《发行股份购买资产协议》|指|《海立美达与中国移动、银联商务、博升优势之发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《海立美达与博升优势及海立控股、联动优势之业绩补偿协议》|
|《减资协议》|指|中国移动与联动优势、博升优势、银联商务签署的关于联动优势减资的《协议书》|
|审计、评估基准日|指|2015年8月31日|
|定价基准日|指|海立美达审议本次交易的第三届董事会第四次（临时）会议决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|本核查意见|指|《广发证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|本独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|法律顾问、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|

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|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

一、本次重组基本情况
（一）本次交易方案概述
海立美达拟以发行股份方式购买中国移动、银联商务及博升优势合计持有的联动优势91.56%权益（对应出资比例95.70%），同时标的公司联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.30%）减少注册资本，海立美达亦同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过187,042万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%，募集配套资金将用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目建设投资、上市公司支付中介机构相关费用及补充上市公司流动资金。
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，联动优势与博升优势于 2016年 6月 6日签署了《联动优势商业保理有限公司股权转让协议》，将其持有的联动保理100%股权转让给博升优势。
海立美达本次发行股份购买资产与定向回购减资互为前提条件，但不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产与定向回购减资的实施。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金解决。若实际募集资金不能满足联动优势定向回购减资需要或未及时到位，博升优势承诺向联动优势提供无息借款用于支付差额款项，该等款项将由联动优势另行偿还。
本次交易完成后，海立美达将持有联动优势100%股权。
（二）本次交易发行股份的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行价格及定价原则
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为海立美达审议本次交易的第三届董事会第四次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价15.53元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项，
则发行价格将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为海立美达审议本次交易的第三届董事会第四次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 13.98元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
3、发行对象及发行方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为博升优势、银联商务和中国移动。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10名符合相关法律法规规定的特定投资者。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易以发行股份方式支付的对价为 303,883.42万元，发行股份数量为195,675,092股，具体发行数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有联动优势权益比例|对应联动优势的出资比例|支付对价（万元）|发行数量（股）|
|1|中国移动|11.56%|5.90%|38,376.68|24,711,322|
|2|银联商务|20%|10.20%|66,376.68|42,740,942|
|3|博升优势|60%|79.60%|199,130.05|128,222,828|
|合计||91.56%|95.70%|303,883.42|195,675,092|

注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数直接舍去取整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项，
则发行数量将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的总额不超过187,042万元，且不超过本次交易总金额的100%，按照发行底价15.53元/股计算，发行股份数量不超过120,439,150股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
5、标的公司定向回购减资
（1）回购的权益比例及减资比例
本次交易联动优势拟回购中国移动持有的联动优势8.44%的权益比例，对应拟减少的出资比例4.30%，出资额4,302,716元。
（2）定向回购减资的定价依据
本次定向回购减资以具有证券业务资格的评估机构中通诚出具的《资产评估报告》所载的联动优势全部股东权益的评估结果 331,883.42万元为定价依据，回购价格确定为28,000万元。
（3）回购减资款的支付
减资的全部价款支付不迟于上市公司发行股份购买标的资产完成后（以联动优势办理完毕工商变更登记为准）三十个工作日向中国移动支付。
如因募集配套资金不足或未及时到位，联动优势未能按约定向中国移动支付减资价款的，博升优势承诺向联动优势提供无息借款并由联动优势将其用于支付差额款项，该等款项由联动优势另行向博升优势偿还。
6、标的资产的定价依据
本次交易评估基准日为2015年8月31日，中通诚分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据中通诚出具的中通评报字[2015]396号《资产评估报告》，联动优势股东全部权益于评估基准日的评估值为331,883.42万元，较评估基准日的母公司报表净资产账面值增值276,681.43万元，增值率为501.22%。
根据上述评估结果，经交易各方协商确定联动优势91.56%股权的交易价格为303,883.42万元。
根据监管和市场环境变化情况，联动优势与博升优势于 2016年 6月 6日签
署了《联动优势商业保理有限公司股权转让协议》，将其持有的联动保理100%股权转让给博升优势。由于本次交易评估机构对联动保理采用成本法评估，故将联动保理以《资产评估报告》中联动保理100%股权的评估值出售给博升优势，博升优势以应收联动优势的股利为对价，未导致联动优势（母公司）交易作价的调整，未对本次重大资产重组标的公司联动优势的整体评估价值产生影响，不增加或减少交易标的的交易价格，根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，联动优势91.56%股权的交易价格仍为303,883.42万元。
7、过渡期损益安排
截至评估基准日联动优势的账面未分配利润由海立美达享有。联动优势在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的收益由海立美达享有，期间亏损以海立美达聘请具备相关资质的会计师事务就标的资产进行资产交割审计所出具的资产交割审计报告为准，博升优势在资产交割审计报告出具之日起5（五）个工作日内以现金方式向海立美达补足。
8、限售期
（1）发行股份购买资产
中国移动、银联商务和博升优势通过本次交易取得的海立美达股份，自股份上市之日起12个月内不转让。
为保障联动优势业绩承诺的履行，博升优势将根据业绩承诺完成情况承诺按业绩承诺期间尚需完成业绩承诺金额除以本次发行股份价格测算的相应数量的上市公司股份在业绩承诺完成前不转让。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份上市之日起 12个月内不转让。
9、募集资金用途
本次配套募集资金拟用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目建设投资、支付本次交易中介机构相关费用及补充上市公司流动资金。
10、上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
12、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，海立美达本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
13、业绩补偿安排
根据《业绩补偿协议》，博升优势根据《资产评估报告》中联动优势在 2016年、2017年和2018年的净利润预测数承诺2016年度、2017年度、2018年度联动优势承诺净利润应分别不低于 22,063.53万元、26,365.92万元和 32,167.32万元，累计不低于 80,596.77万元；海立控股承诺 2016年度、2017年度、2018年度上市公司（不含联动优势及其控制的主体）承诺净利润应分别不低于8,000万元、14,000万元和 18,000万元，累计不低于 4亿元。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
业绩承诺期满后，依据联动优势专项审核报告，若联动优势于业绩承诺期间累计实现的联动优势实际净利润数低于累计的联动优势承诺净利润数，则差额部分由博升优势以现金方式在联动优势 2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿。
业绩承诺期满后，依据上市公司专项审核报告，若上市公司于业绩承诺期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，则差额部分由海立控股以现金方式在上市公司 2018年年度报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易履行的程序
1、2015年8月17日，因筹划重大事项，海立美达股票开始停牌；
2、2015年9月10日，因筹划重大资产重组，海立美达股票继续停牌；
3、2016年1月，交易对方的决策机构审议通过本次交易相关事项；
4、2016年1月20日，联动优势股东会审议通过本次交易相关事项；
过本次交易相关议案；
6、标的公司的评估结果分别经中国移动和中国银联备案；
7、2016年2月25日，海立美达2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案；
8、2016年 2月 29日，海立美达收到即墨商务局下发的《关于核准青岛海立美达股份有限公司撤销外资的批复》，公司由中外合资企业变更为内资企业；
9、2016年 4月 18日，海立美达召开的第三届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等议案；
10、2016年5月13日，商务部反垄断局对海立美达本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第147号）；
11、2016年 6月 6日，海立美达召开的第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；
12、2016年6月21日，中国证监会下发了《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1341号），核准本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）标的资产的过户情况
2016年 7月 12日，联动优势办理完成转让联动保理100%股权给博升优势的工商变更登记。
2016年7月14日，联动优势办理完成股权过户及减资的工商变更登记，联动优势的企业类型变更为有限责任公司（法人独资），注册资本由10,000万元变更为 9,569.7284万元，取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007533138376），海立美达取得联动优势100%股权。
（2）相关债权债务的处理情况
本次交易不涉及债权债务的处理。
（3）验资情况
具了 XYZH/2016JNA10316号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 7月 14日止，海立美达已收到博升优势、中国移动、银联商务以联动优势股权出资的新增注册资本合计人民币195,675,092元。
（4）新增股份登记事宜的办理状况
海立美达已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年8月15日收到了中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
经确认，本次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行新股数量为 195,675,092股（其中限售股数量为195,675,092股），本次发行后公司总股本为495,675,092股。
（5）过渡期损益的处理情况
根据2016年1月27日海立美达与博升优势、中国移动、银联商务签署的《发行股份购买资产协议》，联动优势在过渡期间产生的收益由海立美达享有，期间亏损由博升优势在海立美达聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计所出具的资产交割审计报告出具之日起五（5）个工作日内以现金方式向上市公司补足，博升优势在资产交割审计报告出具之日起5（五）个工作日内以现金方式向海立美达补足；过渡期间损益的确定以上述资产交割审计报告
为准。
截至本核查意见出具日，标的资产过渡期间损益的审计工作尚在进行中。
2、后续事项
（1）海立美达尚需就本次发行向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜；
（2）联动优势尚需根据协议约定向中国移动支付28,000万元减资款；
（3）海立美达尚需在中国证监会核准的期限内向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过120,439,150股股份募集配套资金，并办理相关验资、股份登记及上市事宜，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的
所有权；本次发行新增股份已在中登深圳分公司办理完毕登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）上市公司
截至本核查意见出具日，海立美达董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。
（二）标的公司
2016年 7月 5日，联动优势通过股东决定，同意修改公司章程，公司不设董事会，设执行董事一名，不设监事会，设监事一名；免除原全体董事职务，免除原监事职务（职工监事辞去监事职务）；委派孙震担任执行董事，委派洪晓明担任监事。同日由执行董事决定聘任张斌担任联动优势经理。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充协议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、交易标的资产权属、股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易、不谋求上市公司控制权等方面做出了相关承诺，海立控股及其一致行动人、实际控制人做出了不放弃上市公司控制权的承诺，海立控股及其实际控制人亦做出了履行业绩补偿义务的相关承诺。上述承诺的主要内容已在《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，相关承诺人未出现违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）工商变更登记
海立美达尚需就本次发行向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜。
（二）支付减资款
联动优势尚需根据协议约定向中国移动支付 28,000万元减资款。因本次交易发行股份募集配套资金拟用于联动优势支付中国移动减资款，若实际募集资金不能满足联动优势减资需要或未及时到位，博升优势承诺向联动优势提供无息借款用于支付差额款项，该等款项将由联动优势另行偿还。
（三）发行股份募集配套资金
海立美达尚需在中国证监会核准的期限内向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过 120,439,150股股份募集配套资金，并办理相关验资、股份登记及上市事宜，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行的实施。
（四）相关承诺的继续履行
本次交易实施完成后，上述各承诺人的相关承诺仍需继续履行。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上
市公司不构成重大法律风险。
八、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行新增股份已在中登深圳分公司办理完毕登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
（正文结束）
[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页]
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
项目主办人：
林小舟 张飞 曾建
广发证券股份有限公司2016年8月15日