国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏江南高纤股份有限公司
非公开发行股票发行过程及
认购对象合规性
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏江南高纤股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：江苏江南高纤股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）按照与江苏江南高纤股份有限公司（以下统称“江南高纤”、“发行人”或“公司”）签订的《聘请律师合同》，指派律师（以下简称“本所律师”）担任发行人2016年非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
四、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、验资等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审计机构、验资机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会已经做出批准本次发行的决议
1、发行人第六届董事会第四次会议
2016年10月19日，发行人召开第六届董事会第四次会议，会议逐项审议并通过与本次发行相关的如下议案：
（1）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
（2）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（3）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（4）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
（5）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（6）《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
（7）《关于公司与陶国平先生签署<附条件生效股份认购合同>的议案》；
（8）《公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》；
（9）《公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
2、发行人第六届董事会第六次会议
根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司董事会在2016年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行方案进行调整。2017年2月20日，发行人召开第六届董事会第六次会议，会议审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
（2）《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（3）《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）《关于公司与陶国平先生签署<附条件生效股份认购补充合同>的议
案》；
（5）《公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》。
3、发行人第六届董事会第七次会议
根据中国证监会170355号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见内容，公司董事会在2016年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行方案进行调整。2017年4月27日，发行人召开第六届董事会第七次会议，会议审议并通过了如下议案：
（1）《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（2）《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》；
（3）《关于公司与陶国平先生签署<附条件生效股份认购补充合同（二）>的议案》；
（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》；
（5）《公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施（第二次修订稿）的议案》。
（二）发行人股东大会已经做出批准本次发行的决议
1、发行人2016年第一次临时股东大会
2016年11月18日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，会议审议并通过发行人第六届董事会第四次会议提交的与本次发行相关的如下议案：
（1）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
（2）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（3）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（4）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
（5）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（6）《关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》；
（7）《关于公司与陶国平先生签署<附条件生效股份认购合同>的议案》；
（8）《公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（9）《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
2、发行人2016年年度股东大会
2017年3月14日，发行人召开2016年年度股东大会，会议审议并通过发行人第六届董事会第六次会议提交的与本次发行相关的如下议案：
《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
（三）中国证监会已经核准本次发行
中国证监会已出具证监许可[2017]1747号《关于核准江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 16,000万股新股。
（四）结论
综上所述，本所律师核查后认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行人本次发行股票的上市尚需获得上海证券交易所审核同意。
二、本次发行的过程
（一）根据发行人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）签署的《非公开发行股票承销协议》，申万宏源担任发行人本次非公开发行的主承销商。
（二）2016年10月19日，发行人与陶国平签订《附条件生效股份认购合同》，陶国平认购发行人本次非公开发行的股份16,000万股，认购价格为5.41元/股。
2017年2月19日，发行人与陶国平签订《附条件生效股份认购合同补充合同》，修改了本次发行的定价方式。
2017年4月27日，发行人与陶国平签订《附条件生效股份认购合同补充合同（二）》，修改了本次发行的总认购金额。
（三）2017年11月1日，发行人向陶国平发出了《江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票配售股份缴款通知书》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（四）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月3日出具的信会师报字[2017]第ZA16298号号《验资报告》，截至2017年11月2日17：00时止，保荐机构（主承销商）申万宏源指定的收款银行账户已收到陶国平缴纳的认购发行人非公开发行人民币普通股（A股）认购款832,000,000.00元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月3日出具的信会师报字[2017]第ZA16297号《验资报告》，截至2017年11月3日，公司已向特定投资者发行人民币普通股16,000万股，每股发行价格5.20元，每股面值1元，募集资金总额为人民币832,000,000.00元；扣除发行费用人民币10,950,000.00元，加上发行费用可抵扣增值税619,811.32元，实际募集资金净额为人民币821,669,811.32元，其中增加注册资本（股本）人民币160,000,000.00元，实际资本溢价人民币661,669,811.32元，股东全部以货币出资。
据此，本所律师认为，本次发行之募集资金已全部到位。
（五）结论
本所律师经核查后认为，本次非公开发行的认购对象已与发行人签署了认购合同和补充合同，认购合同和补充合同的内容符合法律法规的相关规定，认购对象已足额缴纳认购资金，且已验资完毕；发行人本次非公开发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、认购对象
发行人本次非公开发行的认购对象为发行人的控股股东、实际控制人陶国
平。本所律师核查了认购对象的身份证、股票账户等有关资料，认购人为中国公民。本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行的认购对象具备认购的主体资格，本次发行的发行对象及人数均符合《管理办法》及经公司股东大会批准的本次发行方案的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公正；本次发行之募集资金已全部到位；本次发行股票所涉及的股份认购合同、补充合同及其他有关法律文书合法、有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书签署页）
本法律意见书于二〇一七年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
十一 七
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 许航
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徐志豪