浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2017年年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定履行职责。现将 2017年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、曹益堂先生，中国国籍，无境外居留权。2004年 3月至 2007年 5月任美特斯邦威集团战略发展部部长；2007年 5月至 2009年 8月任德邦证券有限公司直接投资部负责人；2009年 8月至 2010年 3月任九牧王服饰有限公司战略管理中心总监；2010年 3月至 2011年 9月任浙江利豪家具有限公司总经理；2011年 10月至 2015年 12月任上海金石源和荟股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人；
2016年 1月至今深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人代表。2015年取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，2013年 3月至今任维格娜丝独立董事。
院长；2011年 11月至 2012年 11月任云南省保山市人民政府市长助理；2012年 12月至今浙江工商大学教务处处长；2011年取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。
3、李浩然先生，中国国籍，无境外居留权，美国肯恩大学公共管理硕士。2002年至 2006年任报喜鸟集团总裁；2007年至 2008年任上海松江国际礼品城总裁；2009年至今厦门泰地置业有限公司总经理。
我们具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年公司共召开 6次董事会，作为独立董事，我们做到主动获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的前期准备。会议上能认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司董事会做出科学策起到了积极的作用。
1、出席董事会情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托次数|议案审议情况|
|曹益堂|6|6|0|经参会董事全票通过|
|刘海生|6|6|0|经参会董事全票通过|

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|李浩然|6|5|0|经参会董事全票通过|

2、2017年出席年度股东大会情况
2017年度，公司独立董事曹益堂、刘海生、李浩然出席了公司召开的 2016年年度股东大会，并在会上向公司股东作了《2016年年度独立董事述职报告》和《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度审计机构的议案》；
3、召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与开合委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
4、现场调查及公司配合独立董事工作情况
2017年，公司各其定期报告编制和重要事项审议过程中，我们认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各种大事项的进展情况，掌握公司的运行
动态和生产经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司 2017年度发生的日常关联交易事项，认为公司与关联方 2017年的日常关联交易是与交易对方协商一致后、基于普通的商业条件的基础上进行的，是公司经营发展必须的，交易价格公允、合理，该等关联交易不会损害公司及其股东的利益。
（二）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求，不存在违规的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（四） 现金分红及其他投资者回报情况
结合公司具体情况，公司 2016年度利润分配预案为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以截至 2016年 12月 31日公司总股本 408,800,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 2.5元人民币（含税），合计分配 10,220万元，我们认为：该利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中
长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
作为董事会提名委员会成员,按照上市公司治理等有关规定,我们对公司董事会换届的董事、独立董事候选人推荐、提名和表决程序进行了监督,对董事候选人履历等相关资料进行了核查,未发现有《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事、独立董事的情形,各候选人学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事、独立董事职务的要求。
董事会薪酬与考核委员会审核了公司高级管理人员 2017年度薪
酬考核方案认为：公司高级管理人员根据各自的分管工作范围，认真履行了工作职责，顺利完成了工作目标和经济效益指标，公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司的目标责任考核与薪酬政策考核标准，同意公司年报所披露对其支付的薪酬。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。本年度，公司共发布临时公告 41次，定期报告 4次。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和公司《内部控制规范实施工作方案》的有关规定，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，发挥各自专业作用，按照其工作制度开展工作。我们关心公司的日常经营和管理状况，在召开各项会议前，认真审核公司提交的资料，与公司高级管理人员进行沟通，了解公司以及分子公司的财务状况和经营情况。我们积极参加各专门委员会会议，切实履行相应的职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》赋予的权力，认真履行独立董事职责，按时出席公司董事会，列席公司股东大会，对董事会审议的重大事项均认真审核并发表了独立意见，对公司生产经营和法人治理结构等方面的问题积极建言献策，为董事会做出正确决策起到了积极作用，切
实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。
2018年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，利用所学知识和已有经验为公司和董事会的重大决策提供具有建设性的意见，促进公司更加规范化运作，切实维护好公司和股东的合法权益。
我们忠心感谢大广股东的信任和公司董事会、高管及相关人员在本人履行职务过程中给予的配合与支持。
独立董事：曹益堂、刘海生、李浩然 2018年 4月 24日