国泰君安证券股份有限公司
关于江苏中南建设集团股份有限公司 2016年非公开募集资金 2019年度存放与使用情况的核查意见
2019年8月23日，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）第七届董事会第五十一次会议审议通过了 2016年非公开发行募集资金2019年存放与使用情况专项报告。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中南建设2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中南建设 2016年非公开募集资金 2019年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
中南建设2016年采用非公开方式发行人民币普通股316,076,293股，发行价格14.68元/股，募集资金总额人民币464,000.00万元，扣除发行费用实际募集资金净额人民币458,023.39万元。本次发行募集资金计划投资盐城中南世纪城、青岛中南世纪城、太仓中南世纪城三个项目，并偿还部分银行贷款。上述资金于2016年3月29日到账，资金到位情况经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了“大信验字[2016]第15-00009号”的验资报告审验确认。
2、以前年度已使用金额
截至2018年12月31日，公司本次发行募集资金累计投入募集资金投资项目386,237.00万元（含利息），暂时补充流动资金71,850.02万元，募集资金专户账户资金余额15.21万元。
3、本年度使用金额及当前余额
截至2019年8月12日，2016年度非公开发行募集资金在2019年实际投资71,865.03万元（含利息），累计投资458,102.03万元（含利息），公司2016年非公开
发行募集资金已全部使用完毕。2016年募集资金投资专项账户资金余额0万元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《江苏中南建设集团股份有限公司募集资金管理制度》（简称“管理制度”）。在发行过程中，公司、国泰君安分别与中国工商银行股份有限公司海门支行、中国农业银行股份有限公司海门支行、中国建设银行股份有限公司海门支行、中国银行股份有限公司海门支行（统称“专户银行”）共同签署《募集资金三方监管协议》，监管募集资金的存储和使用。截至2019年8月12日，公司严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
三、2019年年度募集资金的实际使用情况
2019年度募集资金实际使用情况详见附表：2019年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年公司2016年度非公开发行募集资金按计划逐步使用。由于募集资金原计划投资项目太仓中南世纪城已经开发完毕，计划用于太仓中南世纪城项目的80,000万元募集资金节余16,786.96万元（含利息）。2019年7月2日公司经第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第十五次会议审议，并经独立董事和保荐机构发表意见，公司将节余募集资金全部用于本次募集资金投资项目盐城中南世纪城。截至2019年8月12日，该部分募集资金已全部使用完毕。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对中南建设募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中
介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
经核查，保荐机构认为，中南建设严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议；截至 2019年 8月 12日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对中南建设募集资金2019年度存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表：2019年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||458,023.39||本年度投入募集资金总额||71,865.03||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||458,102.03||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2019年度投入金额（含利息）|累计投入金额（含利息）(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|截止2019年6月30日实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|盐城中南世纪城|否|260,000|264,810.35|67,426.01|264,849.00|100.00%|2019/12/31|24,075.83|否|否|
|太仓中南世纪城|否|80,000|63,213.04|4,439.00|63,251.90|100.00%|2018/04/25|12,043.73|否|否|
|青岛中南世纪城|否|70,000|70,000|0.02|70,001.13|100.00%|2019/12/25|11,558.66|否|否|
|偿还银行贷款|否|60,000|60,000|0|60,000.00|100.00%|-|-|-|-|
|合计|--|470,000|458,023.39|71,865.03|458,102.03|--|--|47,678.22|是|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|由于项目规划和施工进度调整，盐城中南世纪城、青岛中南世纪城目前效益低于募集资金说明书预测，但有关项目还在开发建设中预计未来项目效益可以达到募集资金说明书预计水平。太仓中南世纪城目前已经开发完毕，实际效益略低于募集资金说明书水平，但全部募集资金项目效益水平预计将高于募集资金说明书预计整体水平。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金置换专项审核报告， 公司本次对募集资金投资项目中截至2016年3月31日止预先投入的89,792.86万元自筹资金进行置换，置换募集资金总额89,792.86万元，本次募集资金置换与发行申请文件的相关内容描述一致。《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》经过公司第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见、会计师出具鉴证报告、保荐机构发表专项意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||1、2017年7月7 日第七届董事会第四次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟继续使用不超过180,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月,到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。公司已分别于2017年7月25日至2018年7月3日间分次将上述实际使用的178,652万元归还至公司募集资金专用账户。公司独立董事、保荐机构也就募集资金暂时补充流动资金发表了意见。|
||2、2018年7月3日第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟继续使用152,417.98万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月,到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。公司已分别于2018年9月4日至2019年7月1日间分次将上述实际使用的152,417.98万元归还至公司募集资金专户。公司独立董事、保荐机构也就募集资金暂时补充流动资金发表了意见。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2019年6月30日，本次发行计划用于太仓中南世纪城的80,000万元募集资金实际使用63,251.90万元，节余16,786.96万元（含利息）。2019年7月2日公司第七届董事会第四十七次会议审议通过将节余的募集资金全部用于本次募集资金投资项目盐城中南世纪城。公司独立董事、保荐机构也就节余募集资金用于本次发行其他募集资金投资项目发表了意见。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司2016年非公开募集资金2019年度存放与使用情况的核查意见》之签章页）保荐代表人：
傅冠男 孙兴涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日