证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2018-034北京康拓红外技术股份有限公司
关于变更部分募集资金投向的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况概述
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康拓红外”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]725号文核准，并经深圳证券交易所深证上[2015]199号文同意，由主承销商中国中投证券有限责任公司于 2015年 4月 23日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 3500万股，每股面值 1元，每股发行价人民币6.88元。截至2015年5月11日止，公司共募集资金 240,800,000.00元，扣除发行费用38,804,632.07元，募集资金净额201,995,367.93元。
截止2015年5月11日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所以“瑞华验字[2015]01540003号”验资报告验证确认。
二、变更部分募集资金投向的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用用途，公司募集资金原计划投资于见表1-1所示项目。截至2018年1月31日，公司对募集资金项目累计投入7711.87万元，其中：公司自上市日起至2016年12月31日使用募集资金人民币33,686,998.80元（含以募集资金置换已预先投入募投项目资金人民币10,518,822.39元）；2017年度使用募集资金40,191,228.37元；2018年1月使用募集资金324.05万元。截至2018年1月31日，募投资金剩余金额为 13160.51万元（含利息收入），募集资金都存放在三方监管的募集资金专户。
表1-1募集资金承诺项目情况
单位：万元
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|项目|已使用资金||承诺投资额|已投入比例|
||截止2017年12月31日已使用资金|2018年1月已使用资金|||
|红外线轴温智能探测系统建设项目|2,560.23|22.38|8,552.00|30.20%|
|故障动态图像检测系统项目|1,423.93|148.27|4,979.00|31.58%|
|铁路机车车辆检修智能仓储系统建设项目|974.92|1.35|3,209.00|30.42%|
|研发中心建设项目|2,428.74|152.05|3,475.00|74.27%|
|小计|7,387.82|324.05|--|--|
|合计|7711.87||20,215.00|38.15%|

（二）变更募投项目部分实施内容的原因
公司首次公开发行股票募集资金投资项目从立项至今已经过去六年多时间，公司面临的市场环境发生了较大变化，原有投资项目的部分规划无法适应新的形势和变化。根据宏观经济情况、外部竞争环境和公司发展战略的需要，经审慎研究，公司拟变更IPO募集资金投资项目的部分内容。变更原因如下：
随着中国经济由高速发展阶段进入中高速发展阶段，外部需求增速放缓。
募集资金投资项目中“红外线轴温智能探测系统建设项目”、“故障动态图像检测系统项目”和“铁路机车车辆检修智能仓储系统建设项目”主要基于公司既有产品的产能提升和研制能力建设。公司产品销售市场增长低于预期，面对市场需求的变化，公司根据经营实际放缓了原募投项目的投资进度，保证了产能与订单的匹配，避免了因投资过快造成的产能闲置和资金浪费。在保证公司既有产品产能满足未来市场需求的前提下，公司拟调整投入预算，上述项目投资资金出现部分结余。
公司是 5T设备部颁标准的制定者，多年来一直主导 5T设备行业标准的修改和制定，为保持公司在5T领域内技术发展的先进性和权威性起了一定的作用。
目前，公司在5T设备中的红外线轴温智能探测系统、车辆运行故障动态图像检
测系统及机车车辆检修领域的铁路机车车辆检修智能仓储系统等产品上具有较
强的核心竞争力。为进一步巩固公司在行业中的优势地位，根据公司发展战略
和市场需求，公司将在轨道交通智能感知和信息化等领域进一步加大研究力度，加大研发人员、研发设备的投入，丰富公司产品结构，同时，增加研发试验场地与之相匹配，进而扩大公司业务范畴，降低经营风险。
目前，公司预研的有动车组库检机器人智能综合检测系统、轴箱振动检测系统、动车组走行部故障综合智能诊断系统、车辆运行品质动态监控系统等轨道交通智能感知新产品，以及 5T综合检测系统、THDS大数据应用系统等信息化新产品。公司已建立较为科学的研发体系，研发队伍人员数量不断增长，但是，公司现有研发实验室、研发场地分散在生产、办公场所区域，且部分新产品研发缺少制造及试验条件，研发试验场地与现有生产研制能力不相匹配，影响了新产品的研制与生产进度及新产品的研发生产效率。
因此基于公司研制、生产场地严重不足，公司拟变更部分募集资金投向为购置轨道交通智能感知和信息化研发试验用房。
三、本次募投项目变更情况说明
（一）变更后拟投资项目的具体内容
1.项目名称
康拓红外轨道交通智能感知和信息化研发试验用房
2.项目实施主体
建设单位：北京康拓红外技术股份有限公司
3.项目投资金额
项目投资包括固定资产投资和装修费用两大部分，本项目拟投资6200万元（具体金额以最终决算为准）购置轨道交通智能感知和信息化研发试验用房，其中，研发试验用房购置费用约5790万元（具体金额按《房地产权证》计算后为准），装修费约400万元，其他费用约为10万元。具体估算如表1-2所示：
表1-2项目投资估算表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|工程项目或费用名称|投资金额(万元)|所占比例(%)|
|1|研发试验用房购置费|5790|93.38%|
|2|装修费|400|6.45%|
|3|其他|10|0.16%|
|合 计||6200|100%|

4.项目投资方式
本次拟变更原募集项目“红外线轴温智能探测系统建设项目”、“故障动态图像检测系统项目”以及“铁路机车车辆检修智能仓储系统建设项目”部分实施内容，共计6,200万元，购置康拓红外轨道交通智能感知和信息化研发试验用房。
其中，拟变更原募集项目“红外线轴温智能探测系统建设项目”3,400万元，拟变更原募集项目“故障动态图像检测系统项目”1,700万元，拟变更原募集项目“铁路机车车辆检修智能仓储系统建设项目”1,100万元。具体投资情况如下：表1-3项目投资情况表
单位：万元
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|项目|2018年原募投项目预计投入（①）|未来拟补充流动资金（②）|拟投入金额小计（③）|承诺投资额（④）|拟变更金额（⑤）|
|红外线轴温智能探测系统建设项目|4,586.94|356.53|4,943.47|8,552.00|3,400.00|
|故障动态图像检测系统项目|2,269.20|563|2,832.20|4,979.00|1,700.00|
|铁路机车车辆检修智能仓储系统建设项目|1,633.33|463.94|2,097.27|3,209.00|1,100.00|
|研发中心建设项目|3,475.00|-|3,475.00|3,475.00|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|利息||-|-|690|-|
|合计|11,964.47|1,383.47|13,347.94|20,905.00|6,200.00|

注：①+②=③
本项目完成购置研发试验用房及装修后，后续将以公司自有资金或者采用其他方式筹集资金继续投入，以保证研发试验用房的顺利完成。
5.项目选址
康拓红外轨道交通智能感知和信息化研发试验用房位于北京市海淀北部整体开发范围中关村永丰产业基地中关村集成电路设计园2号楼5单元7层，该研发试验用房建设地点建筑面积为1446.62平方米。目前中关村集成电路设计园2号楼楼宇已取得的关键证照有：《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》，该场地市政设施条件可满足研发所需的交通、通信、电力、环保、供暖、给排水、供电等需要。
6.计划投资进度
（1）变更部分募集资金投向事项经公司董事会和股东会审议批准后，公司将签订房产买卖合同；
（2）该房屋预计可于2018年6月完成交付；
（3）计划在该房屋施工后期同步进行内部装修，预计于2018年10月前投入使用。
7．资金缺口处理
不足部分由公司自筹资金补足。
（二）项目可行性分析
1.技术基础
康拓红外作为一家专业的铁路行车安全监控系统的系统集成商和方案解决商，拥有一流的铁路行车安全监控产品和铁路机车车辆检修专用自动化智能仓储系统的设计能力和丰富的生产工艺技术经验、拥有一流的铁路行车安全监控技术
专业人才和机车车辆检修专用自动智能仓储系统的专业人才，目前在铁路行车安
全监控系统的研发、生产领域已达到国际先进水平和国内领先水平。在相关的技术标准方面，康拓红外是某些型号产品的标准制订者。目前，公司已经做了部分轨道交通智能感知和信息化产品的预研工作，因此，对于建设轨道交通智能感知和信息化研发中心有充分的技术基础。
2.人才基础
公司现有研发人员106人，其中，博士6人，硕士研究生49人，其余研发人员均为本科学历。公司现有高级职称人员124人，其中正高级职称7人，副高级职称17人。公司研发人员中拥有业务水平和行业经验兼顾、综合素质极高的专业人才，不仅对公司现有产品和相关技术有着深入的了解，同时对相关技术和产品的发展趋势、最新技术都有着全面深刻的研究，更有丰富的行业经验和团队研发领导能力。
同时，公司具有强大的航天技术背景，著名航天专家常年为公司进行技术指导和人才培养，公司还定期聘请航天专家到公司进行技术交流和指导。公司具有高水平的项目和技术管理团队，常年从事技术和项目管理工作，在公司从事研发和管理工作均在 15年以上，不仅具备高水平的业务技术和管理能力，还具有丰富的铁路行业经验。公司不仅具有强大的航天技术背景和人才优势，同时还和众多的国内知名科研机构、重点大学有着长期的技术合作经验。
上述人才条件满足了轨道交通智能感知和信息化研发的人才需求。
3.资金基础
自 2015年公司上市以来，公司面临的市场环境发生了较大变化，公司原有产品销售市场增长低于预期，面对市场需求的变化，公司根据经营实际放缓了原募投项目的投资进度。截止 2018年 1月 31日，募投资金剩余金额为 13160.51万元（含利息收入）。因此，通过变更部分募集资金投向可满足购置研发试验用房的资金需求。
（三）项目经济效益分析
变更部分募集资金投向有助于保持康拓红外的领先的技术创新实力，推动轨道交通智能感知和信息化相关技术研发与积累，不断丰富与强化公司轨道交通检测和信息化的综合能力，提高公司专业化整体解决方案的服务能力，从而为公司未来业绩增长提供有力保证。
购置轨道交通智能感知和信息化研发试验用房有利于进一步满足公司未来业务发展、人员扩充需要，有利于进一步推进公司核心战略的实施，提升公司整体运营环境，改善内部研发环境，有利于进一步拓展研发能力，促进人才培养和引进。
（四）风险提示
1.人才流失风险
公司作为高新技术企业，技术人员尤其是核心技术人员是公司生存和发展的根本，也是公司获得持续竞争优势的基础。随着市场竞争的加剧，类似行业或公司对相关技术人员需求的加剧，如果公司不能持续完善各类激励机制，将有可能产生核心技术人员流失的风险。
对策：公司将对项目关键人员实施多种激励政策留住关键人员；加强公司技术资料的保密工作；与公司关键岗位员工签订保密协议，从法律上进一步降低管理风险。
2.管理风险
本项目实施后需要公司进行持续投入，随着各领域技术研发的不断深入和成果的陆续推出，对公司人力资源管理、知识产权管理、技术研发成果的质量过程控制等方面提出了更高的要求，同时也增加了公司面临的管理风险。
对策：为了规避和有效的控制管理风险，公司将制定相关的人力资源管理、过程质量控制管理、知识产权管理等制度和管理规定。在具体实施和执行时，企业将严格按照国家对高新技术课题和有关科研课题的项目管理要求，实现对技术研发中心过程和技术成果的有效管理和控制。
3.项目不能如期建设的风险
根据项目资金筹措方案，本项目投资拟由前次募集资金完成，风险防范不当往往导致重大损失，阻碍项目建设顺利完成和投入使用。如因正式购房合同不能按计划签署，或开发商不能按时、按质交付房产，可能会对项目建设周期有一定影响。
对策：加强建设资金风险防范，需严格遵循合理性、效益性、科学性的筹资原则。同时还应尽可能控制项目投资规模，在设计方案选择过程中，要密切关注设计方案的选型和装修标准，将建设规模和投资能力作为项目设计方案确定的主
要因素加以考虑。
本次变更不涉及关联交易，已经 2018年 3月 28日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）公司独立董事经审核后认为：经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目仍为公司核心业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。
（二）监事会认为：：本次变更部分募集资金投向有利于继续稳步推进公司内容业务升级，符合公司发展战略，有利于实现最优配置和最大效益，不会对公司生产经营情况产生不利影响；内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理办法》等相关制度的规定；本次变更更有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，同意公司本次变更募集资金投资项目事宜，并将其提交给公司股东大会审议。
（三）保荐机构认为：经核查，公司本次变更募集资金投资项目是基于公司战略调整及实际经营情况做出的决策，符合公司发展战略。本次变更募集资金投资项目事项经过公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
五、备查文件
1.第三届董事会第七次会议决议；
2.独立董事关于第三届董事会第七次会议审议有关事项的独立意见；
3.第三届监事会第七次会议决议；
4.中国中投证券有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司变更部分募集资金投向的专项核查意见；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会2018年3月29日