东兴证券股份有限公司
关于
西藏旅游股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零一九年六月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场及证券欺诈问题。
目录
声明................................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 3第一节释义.................................................................................................................. 4第二节核查意见.......................................................................................................... 6一、对本次详式权益变动报告书内容的核查..................................................... 6二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查................................. 6三、对本次权益变动目的及决策程序的核查................................................... 23四、对本次权益变动方式的核查....................................................................... 23五、对信息披露义务人资金来源的核查........................................................... 24六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查............................... 25七、对本次权益变动对上市公司影响的核查................................................... 26八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ............................................................................................................................... 32九、对信息披露义务人及其一致行动人及相关人员前六个月内买卖上市公司股票情况的核查................................................................................................... 32十、关于其他事项的核查................................................................................... 32十一、财务顾问承诺........................................................................................... 34十二、财务顾问结论性意见............................................................................... 34
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中作如下释义：
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|本核查意见|指|《东兴证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|详式权益变动报告书|指|《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》|
|公司、上市公司、西藏旅游|指|西藏旅游股份有限公司|
|信息披露义务人、新奥控股|指|新奥控股投资有限公司|
|乐清意诚|指|乐清意诚电气有限公司|
|一致行动人（一）、国风文化|指|西藏国风文化发展有限公司|
|一致行动人（二）、西藏纳铭|指|西藏纳铭网络技术有限公司|
|国风集团|指|国风集团有限公司|
|本次权益变动|指|信息披露义务人持有 100%股权的西藏纳铭通过上海证券交易所集中竞价系统增持 2,539,813 股西藏旅游股份，占上市公司总股本的比例为 1.12%；信息披露义务人通过协议受让郑海持有的乐清意诚电气有限公司的 100%股权，间接收购 11,234,786 股西藏旅游股份，占上市公司总股本的比例为 4.95%|
|本次股权转让|指|信息披露义务人通过协议受让郑海持有的乐清意诚电气有限公司的 100%股权，间接收购 11,234,786 股西藏旅游股份，占上市公司总股本的比例为4.95%|
|《股权转让协议》|指|《新奥控股投资有限公司与郑海之股权转让协议》|
|基准日|指|2019年5月31日|
|新绎七修|指|新绎七修酒店管理有限公司|
|新智认知|指|新智认知数字科技股份有限公司；股票代码：603869|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订）|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2014年修订）|

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|《公司章程》|指|《西藏旅游股份有限公司公司章程》|
|本财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|除特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注1：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请注意。
注2：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据及根据该类财务数据计算的财务指标。
第二节核查意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对详式权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为：详式权益变动报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，新奥控股的基本情况如下：
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|企业名称|新奥控股投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|廊坊开发区华祥路|
|法定代表人|王玉锁|
|注册资本|800,000万元|
|统一社会信用代码|91131001721660105E|
|成立日期|2000年1月13日|
|经营期限|2000年1月13日至2030年1月12日|
|经营范围|对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|河北省廊坊市开发区华祥路|
|联系电话|0316-2599835|

经核查，截至本核查意见签署日，国风文化的基本情况如下：
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|企业名称|西藏国风文化发展有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦306室|
|法定代表人|胡晓菲|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91540195MA6T1KBQ7P|
|成立日期|2016年11月10日|
|经营期限|2016年11月10日至2036年11月9日|
|经营范围|文化艺术品展销；文化艺术服务；文化项目推介服务；组织策划文化活动；发掘整理传统文化遗产;文化产业投资与经营；市场调查。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|
|通讯地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦306室|

经核查，截至本核查意见签署日，西藏纳铭的基本情况如下：
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|企业名称|西藏纳铭网络技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦307室|
|法定代表人|胡晓菲|
|注册资本|20,000万元|
|统一社会信用代码|91540195MA6T1L1B3C|
|成立日期|2016年11月25日|
|经营期限|2016年11月25日至2036年11月24日|
|经营范围|电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务（不含金融、电信、银行的延伸业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|
|通讯地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦307室|

根据对信息披露义务人及其一致行动人《营业执照》、《公司章程》以及全国企业信用信息公示系统等网络平台的查询结果等资料的核查，本财务顾问认为：新奥控股及其一致行动人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查信用中国、证券期货市场失信记录查询平台及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网络平台，并依据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形，具备本次权益变动的主
体资格：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）对信息披露义务人及其一致行人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下：
根据信息披露义务人的工商注册登记资料，廊坊市天然气有限公司持有信息披露义务人新奥控股99.25%的股权，为新奥控股的控股股东；王玉锁先生直接持有新奥控股0.675%的股权，同时王玉锁先生持有廊坊市天然气有限公司90.00%的股权，进而间接控制新奥控股99.25%的股权，合计控制新奥控股99.925%的股权，为新奥控股及其一致行动人国风文化、西藏纳铭的实际控制人。
经核查，截至本核查意见签署日，廊坊市天然气有限公司的基本情况如下：
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|企业名称|廊坊市天然气有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|廊坊开发区华祥路|
|法定代表人|王玉锁|
|注册资本|6,439.88万元|

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|统一社会信用代码|91131001236075084J|
|成立日期|1992年12月5日|
|经营期限|1992年12月5日至2042年12月8日|
|经营范围|液化石油气与管输燃气的销售；各类燃气管道与设施的设计与安装；各类燃气设备的销售与维修；液化气储配站及混气装置的工程安装；汽油、柴油、润滑油、天然气的零售（另设分支机构经营）；销售：食品、卷烟（零售）、酒、汽车零配件、机械设备、电子设备、日用百货、汽车设备及设施；汽车修理；洗车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|王玉锁持有90%股权；赵宝菊持有10%股权|

经核查，截至本核查意见签署日，王玉锁先生的基本情况如下：
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|姓名|王玉锁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1310021964******11|
|长期居住地|廊坊市|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|否|
|任职经历|1992年12月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；1998年12月至今任新奥集团股份有限公司董事长；2000年1月至2016年10月任新奥控股投资有限公司执行董事，2016年10月至今任新奥控股投资有限公司董事长；2000年7月至今任新奥能源控股有限公司董事会主席；2006年7月至2014年9月任新能能源有限公司董事长；2008年3月至今任新奥光伏能源有限公司董事长；2008年5月至2014年6月任新能矿业有限公司董事长；2010年1月至今任新奥科技发展有限公司董事长；2010年12月至2018年4月任新智认知数字科技股份有限公司董事长；2010年1月至今任廊坊新奥能源发展有限公司董事长；2008年至今任新奥生态控股股份有限公司董事长。|

经核查，本财务顾问认为：详式权益变动报告书中所披露的股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人经济实力的核查
信息披露义务人拟通过协议方式受让郑海持有的乐清意诚电气有限公司的100%股权，从而间接收购乐清意诚持有的 11,234,786股西藏旅游股份，占上市
公司总股本的比例为4.95%。
本次股权转让采用承债式收购方式，新奥控股向郑海支付股权转让价款共计
人民币 0元。乐清意诚截至 2019年 5月 31日的负债合计 20,700万元由新奥控股负责清偿。
1、对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东与实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业基本信息如下：
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||序号||公司全称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||廊坊市天然气有限公司||6,439.88万元||90.00%||液化石油气与管输燃气的销售；各类燃气管道与设施的设计与安装；各类燃气设备的销售与维修；液化气储配站及混气装置的工程安装；汽油、柴油、润滑油、天然气的零售（另设分支机构经营）；销售:食品、卷烟（零售）、酒、汽车零配件、机械设备、电子设备、日用百货、汽车设备及设施；汽车修理；洗车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||新奥数能科技有限公司||20,000.00万元||80.00%||软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|3||新奥阳光易采科技有限公司||5,000.00万元||100.00%||软件开发；软件技术转让；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；网上销售:燃气管材；贸易代理；道路普通货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品）；装卸服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||新奥聚能科技（廊坊）有限公司||150,000.00万元||100.00%||绿色能源技术开发、转换、输配、利用及回收的研究、设计与解决方案的制定;工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||中智瑞绎投资管理有限公司||5,000.00万元||100.00%||股权投资管理（证券、基金、期货除外），实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||

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||序号||公司全称||注册资本||持股比例||主营业务|
|6||新智控股投资有限公司||10,000.00万元||100.00%||投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理咨询、经济研究分析;计算机软硬件、电子产品、数码产品技术开发、技术服务、成果转让；销售计算机软硬件、电子产品、数码产品；设计、制作、代理国内广告；网络技术开发；自有知识产权的保护和交易咨询；数据中心服务；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；其他互联网服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；云数据及大数据技术；数据处理与存储服务；数字内容服务；情景体验技术、数字传输技术、认知计算与机器人技术、物联网技术的开发与服务；租赁建筑工程机械与设备、出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|7||恩牛网络科技有限公司||10,000.00万元||100.00%||技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；租赁机械设备；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|8||一城一家网络科技有限公司||40,000.00万元||70.00%||软件开发；技术推广、技术咨询、技术服务、技术开发；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；投资管理；项目投资；资产管理；物业管理；企业管理咨询；租赁建筑工程机械与设备；出租办公用房；室内空气成分测试；销售五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家具（不从事实体店铺经营）、家用电器、厨房及卫生间用具（不从事实体店铺经营）；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|9||上海新绎能源规划设计有限公司||500.00万元||80.00%||能源规划设计、市政专业建设工程设计领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市政专业建设工程设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|10||天津新奥能源||500.00万元||100.00%||太阳能源技术、地源热泵技术、燃气多联供||

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||序号||公司全称||注册资本||持股比例||主营业务|
|||服务有限公司||||||技术开发、咨询、转让、服务；以自有资金对商业、服务业、工业进行投资；冷、热力的供应。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理）||
|11||新奥资本管理有限公司||120,000.00万元||66.67%||投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理咨询、经济研究分析（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）||
|12||河北威远集团有限公司||13,000.00万元||100.00%||精细化工产品（不含化学危险品,易燃易爆品）新型建筑材料机械产品电子产品批发零售||
|13||新奥生态控股股份有限公司||122,935.58万元||48.43%||生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|14||新智我来网络科技有限公司||5,000.00万元||100.00%||软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|15||新奥集团股份有限公司||500,000.00万元||99.48%||销售：工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、管件管材、门窗、办公设备、电气设备、消防设备、节能设备、暖通设备、锅炉设备、太阳能设备、冷却塔设备、压力容器设备、压力管道设备、数据采集设备与监控设备、光伏设备及元器件；能源站系统、楼宇弱电系统、智能控制系统、能源管理系统、监控系统、仪器仪表的研发、销售及售后服务；对城市基础设施建设、能源开发、文化、旅游业、电子机械、化工、建材制造、贸易的投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|16||北京新奥泛能||1,000.00万元||100.00%||互联网信息服务；技术开发、技术服务、咨||

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||序号||公司全称||注册资本||持股比例||主营业务|
|||网络服务有限公司||||||询服务、技术转让、技术检测；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|17||龙游新奥泛能网络运营服务有限公司||200.00万元||100.00%||网络技术服务；电能、热能、冷能销售；区域能源系统、电力、供热、供冷项目的运营管理；节能技术开发、技术转让、技术咨询；合同能源管理；新能源技术开发、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|18||新奥（湖南）能源销售有限公司||20,000.00万元||100.00%||电、冷气、冷水、热水、蒸汽的购买、生产、销售与供应；电力、供热项目、供热管网、配电网的投资、建设、运营管理；商务信息咨询；数据库服务；数据库管理；能源交易居间服务；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；合同能源管理；综合用能和用电咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|19||廊坊新奥腾辉贸易有限公司||10,000.00万元||100.00%||工程设备、工程材料、化工设备、钢材、电线电缆、仪器仪表、燃气管材、燃气设备、加气站设备的采购及销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|20||新奥清洁能源开发有限公司||100,000.00万元||60.00%||清洁能源技术开发、推广及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|21||新奥（舟山）液化天然气有限公司||175,000.00万元||100.00%||液化天然气加注站项目的建设，液化天然气进口、运输、储运、销售项目的筹建（以上经营范围在未取得许可前不得开展经营活动）。与液化天然气加注项目相关设施配套设备的销售及维修，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|22||新能（达旗）生物能源有限公司||15,035.00万元||100.00%||许可经营项目：无。一般经营项目：生物能源技术研发、咨询与服务；微藻养殖与销售；生物柴油（前期筹建）||
|23||廊坊新奥光伏集成有限公司||15,000.00万元||100.00%||光伏发电系统的加工、组装;光伏工程的设计、安装、调试、维护服务（以上凭资质经||

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||序号||公司全称||注册资本||持股比例||主营业务|
|||||||||营）；光伏、风力系统的集成、技术开发、技术服务；机电设备安装（专业承包叁级）；货物、技术进出口业务；光伏发电系统发电；网站设计、网络开发、咨询服务、技术服务；广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|24||上海新奥能源科技有限公司||6,000.00万元||100.00%||能源专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，合同能源管理，节能工程，机械设备、电子设备的销售，系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|25||新奥能源供应链有限公司||30,000.00万元||100.00%||为能源生产与消费企业提供国内外能源采购，销售与储运方面解决方案及全程服务，包括能源化工品货运代理与联运，供应链管理及相关配套服务，以及能源相关产业运营与投资；压缩气体：(二)甲醚、1,3-丁二烯、丙烯、石油气、天然气、乙烯、易燃液体、2-丁酮、苯、苯乙烯、丙酮、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲基苯、石脑油、乙醇、有毒品、苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛溶液、乙酸的销售及进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|26||新奥科技发展有限公司||16,500.00万元||100.00%||能源开发、能源转换、能源输配、能源利用、能源回收及节能技术和设备的研究、设计与解决方案的制定；能源装备的集成工艺及设计；信息技术、测量技术；控制技术、制造技术及装备的研发、项目的咨询、评价、论证,技术经济评价；自有知识产权的保护与交易；云计算、云数据网络技术的开发。以上项目的技术咨询、技术推广及技术服务。销售：机械设备及成套集成设备、网络设备、电子产品、微藻、禽蛋、饲料，提供相关的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|27||新奥高科工业有限公司||1,610.90万美元||100.00%||节能设施、节能产品的开发与生产，配套工业厂房的建设与经营,配套研发中心、实验室的建设与经营。（国家法律、法规规定限制、禁止类项目不得经营；凡涉及行政许可的项目，凭许可证经营；凡涉及行业审批的项目，凭行业许可证经营。）||
|28||泉州市燃气有限公司||45,000.00万元||60.00%||燃气销售（不设店铺）；经营燃气工程的设计、开发、施工与技术咨询；管道燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具的批发和零||

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||序号||公司全称||注册资本||持股比例||主营业务|
|||||||||售（不设店铺）、检验和维修和安装（不含特种设备）、燃气业务服务咨询、商务服务咨询；设备租赁；水净化设备、空气净化设备、厨房设备、采暖设备、照明设备、厨房用具、整体橱柜、家用电器、智能家居产品、卫生洁具销售，安装、维修服务（批发经营期限不超过 30 年）；自有商业房屋租赁服务；冷能、热水、蒸气的生产和销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|29||石家庄新奥投资有限公司||5,000.00万元||100.00%||对城市基础设施建设、能源开发、房地产业、旅游业、饮食业、电子机械、生物制药、精细化工、医药化工、建材制造行业投资||
|30||新奥博为技术有限公司||12,383.95万元||65.00%||机器人柔性加工系统、计算机软件、办公自动化、电子仪器的技术开发和技术服务；生产并销售本公司自产产品；货物及技术进出口；机器设备、房屋租赁；计算机设备维护、租赁、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|31||廊坊新奥能源发展有限公司||18,000.00万元||100.00%||城市燃气、加气站设备，管道设备，煤洁净利用设备、工程材料的采购与销售。（国家法律、行政法规禁限经营的商品除外）||
|32||廊坊通程汽车服务有限公司||60.00万元||100.00%||汽车维护、汽车小修、专项修理；汽车零部件的销售；汽车租赁；驾驶员培训服务；电子产品的销售及售后服务；汽车用品的技术咨询及技术服务；汽车代驾服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|33||新奥蒙华物流有限公司||8,000.00万元||75.00%||许可经营项目：危险化学品（甲醇、煤焦油、柴油、硫酸、氢氧化钠溶液、盐酸）的批发（许可证有效期至2019年11月20日）；一般经营项目：煤炭批发经营；金属材料（不含贵稀有金属）、焦炭、化工产品（不含剧毒危险品）、建材、木材、矿产品（不含专营）、五金、日用百货、纺织品、农副产品（不含专营）、畜产品、稀土产品的批发零售；电石、硅铁、汽车（不含九座及九座以下乘用车）、工程机械的销售；仓储；劳务（专项除外）；机械设备租赁||
|34||上海新奥能源有限公司||1,000.00万元||90.00%||销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、危险化学品（限分支机构经营）、机电设备、环保设备、金属材料（除专控）、||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司全称||注册资本||持股比例||主营业务|
|||||||||建筑材料、五金交电并提供相关技术服务；从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|35||新奥集团石家庄化工机械股份有限公司||1,034.60万元||95.00%||化工机械及设备、燃气机械设备（国家有专项规定的除外）的生产、销售；在用车压缩天然气改装；化工产品（不含化学危险品）、钢材、五金、阀门、电器机械及器材（国家限制产品除外）、汽车配件的批发、零售；喷漆服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。||
|36||北京亿恩锐投资中心（有限合伙）||5,500.00万元||3.64%||项目投资；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|37||新奥文化产业发展有限公司||240,000.00万元||100.00%||文化园区基础设施建设及运营，文化产业项目的投资，剧院、剧场、文化设施建设的投资，音乐剧制作及运营（演出广播电视节目、电视剧除外），文化项目创意，健康养老体验，温泉疗养，健康生活服务，健康养生产品开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|38||ENN GroupInternationalInvestmentLimited||1,000.00美元||50.00%||股权投资||
|39||新皓国际融资租赁有限公司||3,000.00万美元||60.00%||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|40||新奥（香港）投资有限公司||372.00万港元||100.00%||股权投资||
|41||新奥金融国际有限公司||1港元||100.00%||股权投资||
|42||新奥能源控股有限公司||11,200.00万元||32.84%||股权投资||
|43||新奥（香港）气化采煤投资有限公司||1港元||100.00%||股权投资||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司全称||注册资本||持股比例||主营业务|
|44||XinnengInvestmentGroup Limited||8,400.00万美元||100.00%||股权投资||
|45||ENN EnergyTradingCompanyLimited||5.00万港元||100.00%||股权投资||
|46||EssentialInvestmentHoldingCompanyLimited||1.00万美元||100.00%||股权投资||
|47||ENNInternationalTrading(Singapore) Pte.Ltd.||10.00万新加坡元||100.00%||LNG贸易||

注1：持股比例包括直接控制和间接控制的比例；
注2：境外企业在注册资本一栏填写的数据系实收资本。
经核查，截至本核查意见签署日，国风文化除持有26,017,748股西藏旅游股票外，不存在其它对外投资；西藏纳铭除持有22,680,753股西藏旅游股票外，不存在其它对外投资。
2、对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及财务状况的核查
（1）对信息披露义务人从事的主要业务及财务状况的核查
经核查，新奥控股属于投资控股型公司，其成立于2000年1月13日。截至本核查意见签署日，新奥控股的主要投资业务包括城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。
经核查，新奥控股最近3年合并财务报表主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|项目||||
||/2018年度|/2017年度|/2016年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年度||/2017年度||/2016年度|
|资产总额||12,521,225.81||10,778,943.72||9,684,295.74||
|负债总额||8,414,926.88||7,231,541.24||6,562,211.31||
|归属于母公司所有者权益合计||1,604,867.14||1,520,961.69||1,030,890.95||
|所有者权益总额||4,106,298.93||3,547,402.47||3,122,084.43||
|资产负债率||67.21%||67.09%||67.76%||
|营业收入||8,412,464.31||6,588,699.71||4,970,448.56||
|营业利润||728,871.73||627,524.80||498,829.44||
|净利润||496,686.03||430,236.76||353,816.50||
|归属于母公司所有者净利润||98,252.91||89,482.53||75,811.14||
|净资产收益率[注2]||6.12%||5.88%||7.35%||

注1：2016年度、2017年度及2018年度合并报表财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中喜审字【2019】第1144号审计报告；
注2：此处系全面摊薄净资产收益率，计算公式为全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润÷归属于母公司所有者期末净资产。
（2）对一致行动人从事的主要业务及财务状况的核查
经核查，国风文化及西藏纳铭系投资持股平台，除持有西藏旅游的股票外，不存在其它对外投资，目前亦未从事其他业务。
国风文化成立以来的主要财务数据（未经审计）如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日/2018年度||2017年12月31日/2017年度|
|资产总额||738,594,480.90||176,699,965.00||
|负债总额||637,854,206.67||176,708,790.14||
|所有者权益总额||100,740,274.23||-8,825.14||
|营业收入||-||-||
|净利润||749,099.37||-7,000.00||

西藏纳铭成立以来的主要财务数据（未经审计）如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日/2018年度||2017年12月31日/2017年度|
|资产总额||444,194,998.98||546,740,243.76||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日/2018年度||2017年12月31日/2017年度|
|负债总额||238,002,517.67||346,736,150.68||
|所有者权益总额||206,192,481.31||200,004,093.08||
|营业收入||-||616,990.29||
|净利润||6,188,388.23||4,093.08||

（四）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，新奥控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||长期||是否取得其他国|
||姓名||曾用名||性别||职务||身份证号||国籍|||||
||||||||||||||居住地||家或地区居留权|
|王玉锁||无||男||董事长、主要负责人||1310021964******11||中国||廊坊市||否||
|杨宇||无||男||董事||1328011957******10||中国||廊坊市||否||
|张叶生||无||男||董事||P90****（8）||中国香港||廊坊市||否||
|王子峥||无||男||董事||1310021988******13||中国||廊坊市||否||
|金永生||无||男||董事||1328011964******13||中国||廊坊市||否||
|王曦||无||女||监事||1328011972******20||中国||廊坊市||否||
|蒋承宏||无||男||首席财务官||1101081975******58||中国||北京市||否||

信息披露义务人系新奥生态控股股份有限公司（A股上市公司，股票代码600803.SH，以下简称“新奥股份”）控股股东。
新奥股份于 2013年通过发行股份购买资产及配套融资的方式购买新能矿业有限公司100%股权。由于发行对象未及时披露权益变动报告书及控制权结构变化情况、控股股东一致行动人范围的变化情况披露不及时以及新奥股份未及时披露重组实施情况报告书，2018年4月16日，上海证券交易所出具了《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]21号），对信息披露义务人及其实际控制人王玉锁先生等相关方予以通报批评。
除上述情况外，根据王玉锁等人出具的《关于最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》，并经核查证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网络平台，未发现信息
披露义务人的董事、监事及高级管理人员存在与证券市场相关的行政处罚、纪律
处分、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
综上所述，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，除上述纪律处分外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、纪律处分、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）对一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，国风文化与西藏纳铭董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||长期||是否取得其他国|
||姓名||曾用名||性别||职务||身份证号||国籍|||||
||||||||||||||居住地||家或地区居留权|
|胡晓菲||无||女||执行董事||1328011977******26||中国||廊坊市||否||
|邹晓俊||无||男||监事||3605021981******39||中国||廊坊市||否||
|张丽娜||无||女||经理||1310811980******41||中国||廊坊市||否||

根据上述人士出具的《关于最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》，并经核查证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网络平台，未发现一致行动人的董事、监事及高级管理人员存在与证券市场相关的行政处罚、纪律处分、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、纪律处分、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人诚信记录的核查
信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》，并经核查证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、全国法院被执行人信息查询系统、
中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网络平台，
除上述纪律处分外，未发现信息披露义务人及其一致行动人存在与证券市场相关
的行政处罚、纪律处分、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
综上所述，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，除上述纪律处分外，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、纪律处分、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东与实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情形如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||||是否达到|||
||公司名称||证券代码||||持股比例||||主营业务|
||||||（股）||||控制|||
|新奥生态控股股份有限公司||600803.SH||595,427,024||48.43%||是||主要业务涵盖液化天然气生产/销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制农兽药原料药及制剂的生产与销售||
|新智认知数字科技股份有限公司||603869.SH||181,253,034||51.96%||是||主要从事以智慧安全、智慧交通、智慧旅游等为核心的行业认知解决方案业务，以及海上航线运输业务||
|新奥能源控股有限公司||02688.HK||369,175,534||32.84%||是||主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站，销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源，能源贸易业务以及提供其他与能源供应相关的服务||
|Petro Viet NamGas CityInvestment andDevelopmentJoint StockCompany||PCG.HNX||7,338,500||38.89%||否||液化石油气的销售。||
|Santos Limited||STO.AX||214,734,518||10.07%||否||石油天然气的生产销售||

注：持股比例包括直接控制和间接控制的比例。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人
持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||持股比例||营业范围|
|新奥财务有限责任公司||100.00%||（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。（十一）办理成员单位之间的委托投资；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）有价证券投资（股票投资除外）；（十四）成员单位产品的消费信贷和买方信贷。||
|新奥保险经纪有限公司||100.00%||在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|河北省金融租赁有限公司||34.00%||融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。||
|新奥商业保理有限公司||100.00%||以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

注1：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定；
注2：持股比例包括直接控制和间接控制的比例。
经核查，截至本核查意见签署日，国风文化及西藏纳铭除分别持有西藏旅游11.46%与9.99%的股权外，不存在持有其他境内外上市公司或金融机构5%以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人变动情况的核查
经核查，国风文化及西藏纳铭系新奥控股所控制的企业，截至本核查意见签署日，信息披露义务人新奥控股的控股股东、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。
（九）核查结论
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人、控股股东与实
际控制人已在详式权益变动报告书中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的陈述如下：
“进一步巩固了其在上市公司的控制地位，有助于上市公司控制权稳定。”经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月继续增持或处置计划的核查
信息披露义务人及其一致行动人承诺，本次权益变动完成之日起12个月内，不存在直接或间接增持或处置、转让所持有的西藏旅游股份的计划。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成之日起 12个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在于未来 12个月内直接或间接处置、转让所持有的西藏旅游股份的计划。
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查
2019年6月27日，新奥控股召开股东会并作出决议，同意新奥控股协议受让郑海持有的乐清意诚100%的股权。
2019年6月27日，新奥控股与郑海签订了关于本次股权转让的《股权转让协议》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和批准程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人通过国风文化及西藏纳铭间接持有西藏旅游46,158,688股股份，占上市公司总股本的20.34%。本次权益变动后，信息披露义务人将通过国风文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有西藏旅游59,933,287股股份，占上市公司总股本的26.41%。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动数量合计13,774,599股，变动比例合计6.07%，变动方式由下述两部分组成：
1、集中竞价增持。2018年9月，西藏纳铭通过上海证券交易所集中竞价系统增持2,539,813股西藏旅游股份，占上市公司总股本的比例为1.12%；
2、间接协议转让。2019年 6月 27日，新奥控股与郑海签订《股权转让协议》，新奥控股通过协议方式受让郑海持有的乐清意诚电气有限公司的100%股权，从而间接收购乐清意诚持有的11,234,786股西藏旅游股份，占上市公司总股本的比例为4.95%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人新奥控股仍为上市公司的间接控股股东，王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，乐清意诚持有的西藏旅游11,234,786股股份，不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
同时，根据信息披露义务人出具的说明，本次股权转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方不存在就西藏旅游股份表决权行使的其他安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据新奥控股出具的声明，本次权益变动的资金全部来自于新奥控股合法自有或自筹资金。不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来十二个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划。
（二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若今后信息披露义务人及其一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）上市公司独立性
经核查，本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新奥控股及其实际控制人王玉锁先生已于 2018年7月出具《关于保障西藏旅游股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在拥有上市公司控制权期间保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。国风文化及西藏纳铭亦出具了《关于保障西藏旅游股份有限公司独立性的
承诺函》，具体承诺如下：
“（一）保持与西藏旅游之间的人员独立
1、西藏旅游的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在西藏旅游专职工作，不在本公司兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持西藏旅游人员的独立性。
2、西藏旅游拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司之间完全独立。
（二）保持与西藏旅游之间资产独立
1、西藏旅游具有独立完整的资产，其资产全部能处于西藏旅游的控制之下，并为西藏旅游独立拥有和运营。
2、本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用西藏旅游的资金、资产。
3、本公司将不以西藏旅游的资产为自身的债务提供担保。
（三）保持与西藏旅游之间财务独立
1、西藏旅游继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、西藏旅游具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、西藏旅游独立在银行开户，不与本公司共享一个银行账户。
4、西藏旅游能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预西藏旅游的资金使用调度。
5、西藏旅游的财务人员独立，不在本公司兼职或领取报酬。
6、西藏旅游依法独立纳税。
（四）保持与西藏旅游之间机构独立
1、西藏旅游继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、西藏旅游的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与西藏旅游之间业务独立
1、西藏旅游拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对西藏旅游的业务活动进行干预。”
本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（二）关于同业竞争情况的影响
西藏旅游目前主要从事西藏自治区内旅游景区的开发与运营业务、旅行社业务及以西藏人文地理广告推广为主的传媒文化业务。经核查，截至本核查意见签署日，新奥控股实际控制人王玉锁先生所控制的新智认知尚存在部分与西藏旅游近似的旅游业务。
为了避免新智认知上述旅行社及旅游景区业务与西藏旅游之间的潜在同业竞争风险，新奥控股实际控制人王玉锁先生已于2018年7月出具承诺如下：
“本人在获取西藏旅游控股股权后，针对上述西藏旅游和新智认知存在潜在同业竞争风险的业务，在不影响西藏旅游和新智认知现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的情况下、不损害西藏旅游和新智认知中小股东利益的前提下，在国风文化、西藏纳铭的股权完成过户后的三年内，本人将根据法律法规、上市公司章程的要求，向西藏旅游董事会提交可行的资产整合或处置方案，本人并将同时向新智认知董事会提交相应的资产整合或处置方案。”截至本核查意见签署日，相关工作正在有序推进中。
国风文化及西藏纳铭亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司目前与西藏旅游不存在实质性同业竞争的情形，将来也不会以任何方式直接或者间接从事与西藏旅游构成实质性竞争的业务。
2、如本公司有任何商业机会可从事、参与或入股可能与西藏旅游构成竞争的业务，本公司将及时通知西藏旅游，优先将上述商业机会给予西藏旅游；若该等业务机会尚不具备转让给西藏旅游的条件，或因其他原因导致西藏旅游暂无法取得上述业务机会，双方将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
3、本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及西藏旅游《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害西藏旅游和其他股东的合法权益。
4、本公司承诺在作为上市公司控股股东新奥控股投资有限公司的一致行动人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人出具的上述承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（三）关于关联交易情况的核查
1、对本次权益变动前交易的核查
（1）酒店资产交易
2018年5月25日，西藏旅游在上海联合产权交易所公开挂牌转让下属五家酒店，即喜玛拉雅•拉萨酒店、喜玛拉雅•雅鲁藏布大峡谷酒店、喜玛拉雅•普兰国际大酒店、喜玛拉雅•冈仁波齐酒店，以及西藏旅游控股子公司西藏巴松措旅游开发有限公司下属的喜玛拉雅•巴松措度假酒店的资产，挂牌转让的底价为 64,850.00万元。经公开挂牌转让程序，新绎七修成为本次挂牌出售酒店资产的受让方。
2018年 7月，西藏旅游的控股股东变更为新奥控股，实际控制人变更为王玉锁。由于新绎七修的实际控制人为王玉锁，出售酒店资产时新绎七修视同西藏
旅游的关联人，上述酒店资产构成关联交易。对此，西藏旅游已依法定程序召开董事会、监事会及股东大会审议通过上述酒店资产交易，独立董事出具了事前认可意见及独立意见。
截至2018年底，上述酒店资产已完成资产交接，资产过户手续已办理完毕。
（2）财务资助
2017年 1月，西藏旅游原控股股东国风集团将其提供给公司的 20,000万元定增保证金和 6,000万元往来款转换为对公司的财务资助。2017年 12月，国风集团同意公司继续使用上述 2.60亿元财务资助，同时增加财务资助 2,500万元，借款期限自2018年1月1日起不超过3年。
2018年10月，国风集团将上述28,500万元借款（及利息）的债权转让给国风文化（公司控股股东新奥控股的一致行动人）。2018年底借款到期之后，经公司与国风文化协商，公司归还 12,000万元，其余 16,500万元将作为国风文化继续向公司提供的财务资助，借款利率不超过银行同期贷款基准利率，借款期限为 2019年 1月 1日起至 2019年 6月 30日。对此，西藏旅游已依法定程序召开董事会审议通过上述财务资助，独立董事出具了事前认可意见。
经与国风文化协商，并经2019年6月13日西藏旅游第七届董事会第十三次会议审议通过，西藏旅游已于 2019年 6月 13日提前归还上述借款中的 10,000万元，其余6,500万元借款将继续作为国风文化继续向西藏旅游提供的财务资助，借款利率不超过银行同期贷款基准利率，借款期限为2019年7月1日起至2019年9月30日。对此，西藏旅游独立董事已出具了事前认可意见。
经核查，本财务顾问认为：
①除上述情形外，信息披露义务人及其关联方在本报告书签署日之前 24个月内与上市公司之间不存在其他重大关联交易。
②出售酒店资产事宜已经西藏旅游依法定程序召开的董事会、监事会及股东大会审议通过，且独立董事出具了事前认可意见及独立意见，出售酒店资产构成关联交易，但不涉及关联董事、关联股东回避表决。上述酒店资产交易已履行必要的审议程序。
③财务资助事宜已经西藏旅游已依法定程序召开董事会审议通过，且独立董事出具了事前认可意见。上述财务资助已履行必要的审议程序。
2、对本次权益变动后关联交易保障措施的核查
新奥控股及其实际控制人王玉锁先生已于 2018年 7月出具《关于减少及规范与西藏旅游股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺减少并规范与上市公司之间的关联交易。国风文化及西藏纳铭亦出具了《关于减少及规范与西藏旅游股份有限公司关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、不利用自身对西藏旅游的股东地位，谋求西藏旅游在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对西藏旅游的股东地位，谋求与西藏旅游达成交易的优先权利。
3、杜绝本公司非法占用西藏旅游资金、资产的行为，在任何情况下，不要求西藏旅游违规向本公司提供任何形式的担保。
4、本公司不与西藏旅游及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与西藏旅游及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促西藏旅游按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和西藏旅游章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与西藏旅游进行交易，不利用该类交易从事任何损害西藏旅游利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和西藏旅游章程的规定，督促西藏旅游依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，除前述酒店资产交易及财务资助外，本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人及相关人员前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本核查意见签署日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人、各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖西藏旅游股票的情形，亦未以任何方式将上市公司本次权益变动事宜之相关信息披露给第三方。
十、关于其他事项的核查
（一）关于信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形以及能够按照《收购管理办法》第五十条提供相关文件的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。同时，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）关于信息披露义务人及其一致行动人是否具备履行相关承诺的能力的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人出具过的相关承诺主要如下：
1、关于保障西藏旅游股份有限公司独立性的承诺函；
2、关于避免同业竞争的承诺函；
3、关于减少及规范与西藏旅游股份有限公司关联交易的承诺函
4、关于未来12个月继续增持或处置西藏旅游股份有限公司股份计划的承诺函
5、关于提供资料真实、准确、完整、合法的承诺函。
经核查，国风文化及西藏纳铭系新奥控股所控制的企业，信息披露义务人新奥控股已建立良好的公司治理架构，资金实力雄厚，诚信状况良好，具备履行上述承诺的能力。
（三）关于信息披露义务人及其一致行动人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查
信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于提供资料真实、准确、完整、合法的承诺函》，对其所提供信息的真实性、准确性和完整性声明如下：
“本公司保证提供给东兴证券股份有限公司的与本次权益变动相关的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时；保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；文件资料不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任。”
经核查，信息披露义务人及其一致行动人所提供信息符合相关法规有关真实性、准确性、完整性的要求。
十一、财务顾问承诺
本财务顾问作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对详式权益变动报告书进行核查，确信文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信详式权益变动报告书披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
十二、财务顾问结论性意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：
本次权益变动后，信息披露义务人新奥控股仍为上市公司的间接控股股东，王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人。本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其一致行动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交
易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性。经本财务顾问核查与验证，详式权益变动报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
卢
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