东兴证券股份有限公司
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1873号）核准公司以非公开发行不超过79,664,569股新股，本次发行价格为19.08元/股，发行数量为47,169,811股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币 899,999,993.88元，扣除发行费用人民币23,790,000.00元，募集资金净额为人民币 876,209,993.88元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了审验，并出具众环验字（2017）160025号《验资报告》。
二、公司本次非公开发行股票募集资金使用情况
根据相关法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已将上述募集资金存放于本次发行开立的募集资金专户。
三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）投资目的
提高募集资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益。
（二）投资品种
期限在12个月以内的银行保本型短期理财产品。
（三）投资额度
不超过人民币 40,000万元（累计发生额）的暂时闲置募集资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（四）投资额度期限
自股东大会审议通过之日起12个月内。
（五）授权事项
授权公司董事长行使本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项的投资决策权并签署相关合同文件。
四、前十二个月内公司购买理财产品的情况
公司在过去十二个月内使用部分闲置自有资金购买理财产品情况如下：
2016年 12月 12日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司全资子公司海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司（原为：海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司）与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行签订了《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》，于2016年12月12日使用人民币3,000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期 JG902期（产品代码：2101147341）。产品收益起算日为2016年12月13日，该产品于2017年3月13日到期。
2017年1月10日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签订了两份《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》，于 2017年 1月 10日分别使用闲置自有资金人民币 5,000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901期产品（产品代码：1101168901），产品收益起算日为 2017年 1月 11日，该产品于 2017年 2月 15日到期；使用闲置自有资金人民币 15,000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期 JG902期产品（产品代码：1101168902），产品收益起算日为2017年1月11日，该产品于2017年4月11日到期。
公司在过去十二个月内使用部分闲置募集资金购买理财产品情况如下：
2018年 1月 4日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签订了《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》，于2018年1月4日使用人民币1,500万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期产品（产品代码：1101168902）,产品收益起算日为2018年1月5日，投资期限90天。
2018年 1月 5日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订了《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》，于 2018年1月5日使用人民币1,500万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性固定持有期JG902期产品（产品代码：1101168902），产品收益起算日为2018年1月9日，投资期限90天。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场变动影响而产生较大波动；
3、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
1、履行完毕审批程序后，公司将在上述投资额度内与相关方签署合同文件，并由公司财务负责人组织实施；
2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部门负责对理财产品的投资等事项进行内部审计与监督；
4、公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司保荐机构对闲置募集资金理财情况进行监督与检查；
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
六、对公司的影响
（一）公司通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，运用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的正常开展。
七、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办
法》等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，在决议有效期内滚动使用额度不超过人民币40,000
万元（累计发生额）的闲置募集资金购买一年期以内的银行保本型理财产品，可以有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的
行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
因此，独立董事同意公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品，并同意将本议案提交公司2017年度第三次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
第四届监事会第四次临时会议决议：公司使用额度不超过人民币 40,000万元（累计发生额）的闲置募集资金购买一年期以内的银行保本型理财产品，在上述额度和额度有效期内，资金可滚动使用，其内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司及全体股东利益。
八、保荐机构意见
（一）公司本次拟使用闲置募集资金购买理财产品事宜经公司第四届董事会第四次临时会议及第四届监事会第四次临时会议审议通过，同时独立董事已对此事项发表同意意见，上述事项尚需一心堂股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律、法规的规定。
（二）公司本次使用不超过人民 40,000.00万元（累计发生额）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，可以提高募集资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东权益，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次拟使用额度不超过人民币 40,000.00万元（累计发生额）的闲置募集资金购买一年期以内的银行保本型理财产品，在上述额度和额度有效期内，资金可滚动使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
余前昌 杨志
东兴证券股份有限公司2018年1月9日