证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2019-123号南兴装备股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 10月29日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的 5名激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计 45,004股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。其中，回购注销李中都、贾开建、赵莉莉、刘运首次授予但尚未解锁的限制性股票 42,304股，回购价格为每股 14.037元，回购注销秦磊预留授予但尚未解锁的限制性股票 2,700股，回购价格为每股 11.596元，回购总金额为 625,130.45元。本次回购注销完成后，公司总股本将由197,040,366股减至 196,995,362股。
现就相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2017年4月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年 4月 5日，公司公布了《南兴装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、2017年5月 10日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2017年 5月 18日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2017年 11月 6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年 11月 20日，公司完成了 2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，共向 172名激励对象授予169.6万股限制性股票，授予价格为21.02元/股，该部分新增股票的上市日期为2017年 11月21日。
8、2018年5月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整预留限制性股票价格的议案》，确定 2018年 5月7日为授予日，向24名激励对象授予预留限制性股票 20万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2018年8月 21日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，向 24名激励对象授予 20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股 17.59元，该部分新增股票的上市日期为2018年8月 23日。
10、2018年 10月 24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格，公司股东大会同意对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计 4.5万股进行回购注销，回购价格为每股 21.012元，回购总金额为 945,540元。2019年 1月12日，上述回购注销完成，公司总股本将由131,426,050股减至131,381,050股。
12、2018年 11月 16日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象164名，可解除限售的限制性股票数量为66.04万股。关联董事杨建林回避了该议案的表决。本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股票于 2018年 11月28日上市流通。
13、2019年 4月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
14、2019年 4月18日，公司召开二〇一九年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计 31,200股进行回购注销，回购价格为每股 21.150元，回购总金额为 659,880元。本次回购注销完成后，公司总股本将由 131,381,050股减至131,349,850股。
16、2019年6月18日，公司实施了 2018年年度权益分派，以2019年6月10日公司总股本131,349,850股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 5.001187元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增 5.001187股,转增后公司总股本变更为197,040,366股。因此，本次激励计划预留限制性股票授予股数为300,025股，预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为120,005股。
17、预留限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 24人，解除限售的限制性股票数量为 120,005股，本次激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股票于2019年 8月26日上市流通。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购原因
本次激励计划的5名激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职，根据《南兴装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备股权激励对象资格，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
上述离职的其中 4名原激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 42,304股；其中 1名原激励对象秦磊预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票2,700股，共计 45,004股，占回购前公司股本总额197,040,366股的0.02%。
3、回购价格及定价依据
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票回购注销原则”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、本次回购价格根据派息后的调整方式进行调整：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次回购价格根据资本公积转增股本后的调整方式进行调整：
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2018年 5月29日，公司 2017年年度权益分派方案实施完毕，以公司2017年12月 31日总股本111,036,000股为基数，向全体股东每 10股派现金股利3.00元（含税）。
2019年 6月18日，公司 2018年年度权益分派方案实施完毕，以 2019年6月 10日公司总股本131,349,850股为基数，对分配比例进行调整，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.001187元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增5.001187股,转增后公司总股本变更为197,040,366股。因此：
首次授予部分：（21.02-0.3-0.5001187）÷（1+0.5001187）=13.48元/股。
预留授予部分：（17.59-0.5001187）÷（1+0.5001187）=11.39元/股。
2、根据本次资金使用期限，首次授予部分确定为两年期，因此银行同期存款基准利率为2.1%；预留授予部分确定为一年期，因此银行同期存款基准利率为1.5%。即：
首次授予部分：P＝P×（1+2.1%×D÷360）
0
预留授予部分：P＝P×（1+1.5%×D÷360）
0
其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
因此：
首次授予部分：13.48×（1+2.1%×708÷360）=14.037元/股
预留授予部分：11.39×（1+1.5%×434÷360）=11.596元/股
综上，本次限制性股票首次授予部分的回购价格为每股 14.037元，预留授予部分的回购价格为每股11.596元，回购总金额为625,130.45元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股股份|39,983,177.00|20.2919|-45,004.00|39,938,173.00|20.2737|
|二、无限售条件流通股股份|157,057,189.00|79.7081|0|157,057,189.00|79.7263|
|三、总股本|197,040,366.00|100.00|-45,004.00|196,995,362.00|100.00|

四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事对回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。因此，我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会对回购注销部分限制性股票的核实意见
公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定。
七、律师出具的法律意见
公司本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，公司本次回购注销
已经获得了现阶段必要的授权和批准，公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》《备忘录4号》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股票注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司回购注销 2017年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书。
特此公告。
南兴装备股份有限公司董事会二〇一九年十月三十日