证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-125恺英网络股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2015]2491号”）核准，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）非公开发行 40,705,882股人民币普通股（A股），发行价格为 46.75元/股，共募集资金总额为人民币 1,902,999,983.50元，扣除与发行相关的费用（包增值税）人民币 16,996,000.00元后，实际募集资金净额（扣除包含增值税的与发行有关的费用后）为人民币 1,886,003,983.50元。公司以上募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“大信验字[2016]第 4-00057号”《验资报告》予以确认。
截至2017年6月30日,募集资金使用情况如下（金额单位：元）：
募集资金总额 1,902,999,983.50
发行费用金额 16,996,000.00
募集资金净额 1,886,003,983.50
截至2017年6月30日募集资金使用情况
直接投入募投项目 0
加：利息收入扣除手续费净额 33,390,605.07
募集资金余额 1,919,394,588.57
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引
（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规，公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与中国民生银行股份公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，以上2个专户仅用于公司募集资金投资项目建设及补充流动资金的募集资金存
储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金专户存储情况
截止2017年6月30日,公司募集资金存放专户帐户的余额如下:
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|银行名称|银行帐号|截止日余额（元）|存放方式|
|浙商银行股份有限公司上海分行|2900000010120100362135|300,000,000.00|活期300,000,000.00 元|
|中国民生银行股份公司上海黄浦支行|698121897|1,619,394,588.57|活期19,394,588.57元；保本理财产品1,600,000,000.00 元|
|合 计||1,919,394,588.57||

三、2017年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表(详见附件1)
2017年上半年公司未将募集资金投入使用。
（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
2017年上半年公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年上半年公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）将闲置募集资金转为定期存款的情况
公司于 2016年 11月 11日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意公司使用
2015年度公司重大资产重组之闲置募集资金不超过人民币1,600,000，000元（大写：人民币壹拾陆亿元），进行现金管理，投资保本型银行理财产品或定期存款，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。公司董事会授权公司经营层行使本议案所涉及的投资决策权，并授权董事长签署相关合同文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
1、公司于2016年11月30日，使用闲置募集资金人民币158,600万元在中国民生银行上海黄浦支行办理了三月期定期存款，具体如下：
（1）开户行名称：中国民生银行上海黄浦支行
（2）账号： 704446447
（3）存入金额：158,600万元
（4）存期：三个月
（5）年利率：3%
（6）资金来源：恺英网络股份有限公司闲置募集资金
（7）本次定期存款已于2017年2月28日收到利息11,895,000元。
（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2、2017年3月2日，公司与中国民生银行上海广场支行签订了《非凡资产管理 91天安赢第 141期对公款》，使用闲置募集资金人民币159,000万元购买民生银行保本理财产品，具体如下：
1）产品名称：非凡资产管理 91天安赢第 141期对公款
2）账号：400816430
3）产品类型：保证收益型
4）产品投资方向及范围：投资于存款、债券、债券回购、债券基金、货币市场基金、资金拆借等货币市场工具，以及符合监管要求的债券类资产、其他资
产或资产组合。
5）产品收益率：预期年化收益率3.2%
6）产品收益起算日：2017年 03月 03日
7）产品到期日：2017年 06月 02日
9）认购金额：人民币159，000万元
10）资金来源：恺英网络股份有限公司闲置募集资金
3、2017年6月8日，公司与中国民生银行广场支行（以下简称“民生银行”）签订了《非凡资产管理 90天安赢第 155期对公款》，使用闲置募集资金人民币 160,000万元购买民生银行保本理财产品，具体如下：
1）产品名称：非凡资产管理 90天安赢第 155期对公款
2）产品类型：保证收益型
3）产品投资方向及范围：投资于存款、债券、债券回购、债券基金、货币市场基金、资金拆借等货币市场工具，以及符合监管要求的债券类资产、其他资产或资产组合。
4）产品收益率：预期年化收益率3.8%
5）产品收益起算日：2017年 06月 09日
6）产品到期日：2017年 09月 07日
7）产品及收益支付：到期一次性支付本金及收益
8）认购金额：人民币 160,000万元
9）资金来源：恺英网络股份有限公司闲置募集资金
（六）节余募集资金使用情况
2017年上半年公司未使用募集资金。
（七）超募资金使用情况
2017年上半年公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
2016年11月11日，根据公司第三届董事会第十一次会议决议及2016年第五次临时股东大会决议，同意公司使用不超过160,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品或定期存款。公司于2017年3月2日，使用闲置募集资金人民币159,000万元在中国民生银行上海广场支行购买了三个月保本理财产品；2017年6月8日，使用闲置募集资金人民币160,000万元在中国民生银行上海广场支行购买了三个月保本理财产品。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止至2017年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止至2017年6月30日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会2017年8月25日
附件1
恺英网络股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2017年6月30日
编制单位：恺英网络股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金净额|||188,600.40|||本年度投入募集资金总额|0.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|0.00||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资数额|调整后投资数额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.XY苹果助手国际版|否|97,120.06|57,772.00|0.00|0.00|0.00%||-|||
|2.啪啪多屏竞技平台|否|105,199.80|62,578.30|0.00|0.00|0.00%||-|||
|3.O2O生活助手|否|30,000.01|17,845.60|0.00|0.00|0.00%||-|||
|4.大数据中心|否|34,740.58|20,665.50|0.00|0.00|0.00%||-|||
|5.补充流动资金|否|50,000.00|29,739.00|0.00|0.00|0.00%||-|||

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|承诺投资项目小计||317,060.45|188,600.40|0.00|0.00|0.00%||
|超募资金投向|无|||||||
|合计||317,060.45|188,600.40||||-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|经中国证券监督管理委员会《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2015]2491号”）核准，恺英网络股份有限公司非公开发行 40,705,882 股人民币普通股（A股），发行价格为 46.75 元/股，共募集资金总额为人民币 1,902,999,983.50元，扣除与发行相关的费用（包含增值税）人民币16,996,000.00 元后，实际募集资金净额（扣除包含增值税的与发行有关的费用后）为人民币1,886,003,983.50 元。本次募集资金预计投向为 XY 苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O 生活助手、大数据中心项目及补充流动资金。鉴于募集资金投资项目立项时间较早，至募集资金实际到账时，其可行性受市场环境、宏观经济、公司所处行业及经营规划等影响，已经发生了很大变化，公司管理层本着审慎原则，认为需结合当前的行业态势，慎重考虑公司募集资金的布局。在此期间，公司为了保护中小投资者权益，公司第三届董事会第十一次会议及2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于2017年3月2日、2017年6月10日披露《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》，对暂时闲置的募集资金进行现金管理。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|||||||

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2016年11月11日，根据公司第三届董事会第十一次会议决议及2016年第五次临时股东大会决议，同意公司使用不超过160,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品或定期存款。公司于2017年3月2日，使用闲置募集资金人民币159,000万元在中国民生银行上海广场支行购买了三个月保本理财产品；2017年6月8日，使用闲置募集资金人民币160,000万元在中国民生银行上海广场支行购买了三个月保本理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用。|