宁波新海电气股份有限公司拟对浙江海圣医疗
器械有限公司进行增资涉及的该公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2016〕132号
坤元资产评估有限公司
二〇一六年三月三十一日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2资产评估报告·正文 ............................................................................................. 6一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 6二、评估目的 ............................................................. 11三、评估对象和评估范围 ................................................... 11四、价值类型及其定义 ..................................................... 15五、评估基准日 ........................................................... 15六、评估假设 ............................................................. 16七、评估依据 ............................................................. 17八、评估方法 ............................................................. 19九、评估过程 ............................................................. 31十、评估结论 ............................................................. 32十一、特别事项说明 ....................................................... 34十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 37资产评估报告·备查文件
一、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 39二、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 41三、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 43四、签字注册评估师承诺函 .................................................. 45五、评估机构资格证书 ...................................................... 46六、评估机构法人营业执照 .................................................. 48七、签字注册评估师资格证书 ................................................ 49八、评估对象涉及的主要权属证明资料 ........................................ 51九、评估结果汇总表及明细表 ................................................ 64资产评估报告·附件
附件：浙江海圣医疗器械销售有限公司评估说明
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有限公司进行增资涉及的该公司股东全部权益价值 资产评估报告
注册资产评估师声明
1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察，对因程序限制，未进行现场勘查的评估对象，评估师采取了其他有效程序进行了核实。
7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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资产评估报告
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摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为宁波新海电气股份有限公司(以下简称“新海股份公司”)，本次资产评估的被评估单位为浙江海圣医疗器械有限公司(以下简称“海圣医疗公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
新海股份公司拟对海圣医疗公司进行增资，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的海圣医疗公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供海圣医疗公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的海圣医疗公司的股东全部权益。
评估范围为海圣医疗公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、投资性房地产、建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产—土地使用权、无形资产—其他无形资产和其他非流动资产）、流动负债及非流
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动负债。按照海圣医疗公司提供的截至2015年12月31日业经审计的会计报表(母公司口径)反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 245,753,946.27元、225,371,913.42元和20,382,032.85元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2015年12月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，海圣医疗公司股东全部权益的评估价值为260,026,700.00元（大写为人民币贰亿陆仟零贰万陆仟柒佰圆整）。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2015年12月31日起至2016年12月30日止。
九、对评估结论产生影响的特别事项
截至评估基准日，被评估单位存在以下资产抵押、质押、对外担保等事项： (1)被评估单位以拥有的绍房权证袍江字第F0000035715、16、17、19号房产(合计面积 16,749.09平方米)及绍市国用(2015)第7035、7037号土地(合计面积20,808.75平方米)为抵押物，为其向绍兴银行借款2,600万元人民币提供担保，担保期限为2015年4月30日至2018年4月30日。截至评估基准日，该项抵押事项
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下，借款余额为2,600万元。
(2)被评估单位以对浙江嘉佑医疗器械有限公司的 12,750,000.00元的出资（占嘉佑公司注册资本的56.67%，账列长期股权投资科目，账面价值1,275万元）及其派生的权益作为质押物，为其向绍兴银行借款 1,300万元人民币提供担保，担保期限为2015年10月13日至2017年10月13日。截至评估基准日，该项质押事项下，借款余额为1,300万元。
(3)被评估单位以拥有的绍房权证袍江字第F0000035714、18、20号房产（合计面积39,976.81平方米）及绍市国用(2015)第7036号土地(面积为33,477.90平方米)为抵押物，为其向中国工商银行借款1,500万元人民币提供担保，担保期限为 2015年 4月 30日至 2019年 4月 30日。截至评估基准日，该项抵押事项下，借款余额为1,500万元。
(4)被评估单位以拥有的绍市国用(2012)第 8566号土地使用权(面积54,286.65平方米，该权证现已拆分为绍市国用（2015）第7036号、绍市国用（2015）第7037号和绍市国用（2015）第7035号三个权证）及在建工程为抵押物，评估价值合计6,488万元，为其向中国工商银行借款4,500万元人民币提供担保。截至评估基准日，该项抵押事项下，借款余额为3,500万元。
(5)被评估单位以拥有的绍市国用(2012)第 8566号土地使用权(面积54,286.65平方米，该权证现已拆分为绍市国用（2015）第7036号、绍市国用（2015）第7037号和绍市国用(2015)第7035号三个权证)及在建工程为抵押物，评估价值合计9,800万元，为其向中国工商银行借款1,000万元人民币提供担保，担保期限为2014年12月10日至2016年5月30日。截至评估基准日，该项抵押事项下，借款余额为1,000万元。
(6)被评估单位为浙江鼎盛交通建设有限公司向温州银行借款提供最高额连带保证担保，担保日期为2014年12月11日至2016年2月29日，担保的最高债务余额为22,000,000.00元。截至评估基准日，该担保项下产生逾期债务10,000,000.00元。
由于浙江鼎盛交通建设有限公司无力偿还债务，温州银行杭州分行已要求海圣医疗公司承担保证责任，在评估基准日的公司会计报表中计提了预计负债200万元。被评估单位在绍兴银行斗门支行开立的账号为0929000680967700010的活期存款账户已被法院冻结。该账户期末被冻结资金余额为1,283,255.67元。
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(7)被评估单位因资金周转之需要，向自然人阮志毅借款 40,000,000.00元，借款期限为2015年12月14日至2016年4月20日，公司实际控制人黄海生及股东黄水娟、王增华、王利明、杨彤为此项借款提供连带责任保证，实际控制人黄海生将其对公司的 25,000,000.00元的出资(占公司注册资本的50%)及其派生的权益质押于阮志毅，为此项借款提供担保，质押期限为2015年12月16日至2017年6月30日，已在登记机关办妥股权出质登记。
上述资产抵押、质押、对外担保等事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑。
2.截至评估基准日，海圣医疗公司存在下列租赁事项：
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|-|-|-|-|
|出租方|地点|租金|租期|
|葛赵娟|上海市长宁区宣化路28号502室|11,700.00元/月|2014年9月2日至2016年9月30日|
|绍兴市科技创业投资有限公司|绍兴市曹江路2号1幢|11,415.5元/月|2014年1月1日至2018年12月31日|
|绍兴市科技创业投资有限公司|绍兴市平江路328号15幢|18,408.88元/月|2012年9月1日至2017年8月31日|

评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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宁波新海电气股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟增资涉及的股东全部权益在 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为宁波新海电气股份有限公司，被评估单位为浙江海圣医疗器械有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：宁波新海电气股份有限公司(以下简称“新海股份公司”)
2.住所：慈溪市崇寿镇永清南路8号
3.法定代表人：黄新华
4.注册资本：壹亿伍仟零贰拾捌万元整
5.公司类型：股份有限公司(上市)
6.注册号：330200000039714
7.发照机关：宁波市市场监督管理局
8.经营范围：打火机、点火枪、模具、电器配件、五金制品、电子元件、塑料制品、文具的制造；家用电器、打火机、点火枪、模具的批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：浙江海圣医疗器械有限公司(以下简称“海圣医疗公司”)
2.住所：绍兴袍江工业区
3.法定代表人：黄海生
4.注册资本：伍仟万元整
5.公司类型：有限责任公司
6.注册号：330600000014685
7.发照机关：绍兴市市场监督管理局
8.经营范围：生产：第三类6846植入材料和人工器官，第二、第三类6866医用高分子材料及制品，第三类6877介入器械，第二、三类6821医用电子仪器设备；
第二类6808腹部外科手术器械，第二类6809泌尿肛肠外科手术器械，第二类6805耳鼻喉科手术器械，第二类6825医用高频仪器设备，第二、三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，第二类6864医用卫生材料及敷料，第二类6856病房护理设备及器具。(医疗器械生产企业许可证有效期至2016年4月21日)。医疗器械产品展示；
货物进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
海圣医疗公司成立于 2000年 10月 10日，初始注册资本 50万元，成立时股东和出资情况如下：自然人黄海生出资30万元(占注册资本的60%)，自然人黄水娟出资20万元(占注册资本的40%)。
2．公司历次股权变更情况
1）2001年9月6日，黄海生分别与黄水娟、王增华签订股权转让协议，将 7.5万元出资转让给王增华，将1.25万元出资转让给黄水娟。均为现金转让。
2）2002年9月19日，申请增加注册资本150万元，变更后注册资本为人民币 200万元。其中黄海生增加投资 63.75万元、黄水娟增加投资资本 63.75万元、王增华增加投资22.5万元。
3）2006年4月17日，申请增加注册资本300万元，变更后注册资本为人民币500万元；其中黄海生增加出资150万元、黄水娟增加出资150万元。
4）2012年5月31日，黄水娟、王增华分别与黄海生签订股权转让协议，黄水水娟将 160万元出资以人民币 160万元转让给黄海生，王增华将 15万元出资以 15万元价格转让给黄海生。
5）2012年 11月 20日，申请增加注册资本 4,500万元，变更后注册资本为人民币 5,000万元；其中黄海生增加出资 3,690万元、黄水娟增加出资 675万元、王增华增加出资135万元。
6）2014年 7月 1日，黄海生分别与王利明、杨彤签订股权转让协议，黄海生将其 125万元出资以 125万元的价格转让给王利明，黄海生将 150万元出资以 150万元的价格转让给杨彤。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，海圣医疗公司的注册资本为 5,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|黄海生|3,825.00|76.50%|
|黄水娟|750.00|15.00%|
|王增华|150.00|3.00%|
|杨彤|150.00|3.00%|
|王利明|125.00|2.50%|
|合计|5,000.00|100%|

三)被评估单位前2年及截至评估基准日(母公司口径)的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日|2014年12月31日|基准日|
|资产|196,505,907.76|231,934,026.10|245,753,946.27|
|负债|163,797,574.43|207,973,662.99|225,371,913.42|
|股东权益|32,708,333.33|23,960,363.11|20,382,032.85|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|
|营业收入|47,749,571.86|81,943,519.32|78,310,876.63|
|营业成本|25,560,180.74|59,458,550.35|45,769,440.82|
|利润总额|-7,543,432.38|-20,654,933.88|-3,501,051.50|
|净利润|-7,543,432.38|-22,333,008.44|-3,578,330.26|

被评估单位2014年及截至评估基准日(合并口径)的资产、负债状况及经营业绩见下表：
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日|基准日|
|资产|229,377,083.13|248,737,704.60|
|负债|218,379,058.32|227,703,298.79|
|股东权益|10,998,024.81|21,034,405.81|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司的股东权益|11,530,854.35|8,524,772.41|
|项目名称|2014年|2015年|
|营业收入|72,660,569.51|90,010,207.79|
|营业成本|48,578,742.91|53,842,184.82|
|利润总额|-31,124,588.79|-17,131,120.17|
|净利润|-33,059,505.31|-17,213,619.00|
|归属于母公司净利润|-32,526,675.77|-13,929,204.42|

上述2014年度及基准日的财务报表经注册会计师审计，基准日出具了无保留意见的审计报告；2013年度的财务报表未经审计。
四)公司经营概况
1．公司主营业务和产品
浙江海圣医疗器械有限公司创立于2000年，海圣医疗公司已发展成为一家专业研发、生产、销售麻醉监护耗材、心脑血管介入耗材等的国家级高新技术企业。
海圣医疗公司从2001年开始麻醉监护耗材、介入耗材的研发、生产、销售。经过十五年的发展，到目前为止已拥有产品注册证42项，部分产品通过了CE认证和FDA认证。包括气道管理系列产品、外周神经及椎管阻滞系列产品、生命体征检测系列产品、术后镇痛系列产品、静脉输注系列产品、二氧化碳吸收剂系列产品。
1)气道管理系列产品
气道管理系列产品指手术期从麻醉呼吸机到患者肺部建立气体通道的所有耗材，包括全麻气管插管包、气管插管固定器、喉镜片、麻醉面罩、气管插管、加强型气管插管、双腔支气管插管、喉罩、口咽通气道、鼻咽通气道、气管切开插管、麻醉呼吸管路、呼吸过滤器、麻醉废气吸附器。
2)外周神经及椎管阻滞系列产品
海圣医疗公司从2004年取得了麻醉穿刺包产品注册证，其中包括联合麻醉包、硬膜外麻醉包、腰椎麻醉包、神经阻滞包，是公司主要销售产品之一。
3)生命体征检测系列产品
手术期传感检测主要包括有创血压监测、脉搏血氧饱和度检测。
4)术后镇痛系列产品
输注泵输注泵又名镇痛泵，它使镇痛药物在血浆中能保持一个及时的稳定的浓
度，并且可让病人自行按压给药以迅速加强效果，治疗更加个体化。
5)中心静脉置管系列产品
中心静脉置管术适用于监控重症患者的中心静脉压力,采集静脉血液样本,以及静脉注入药物或溶液,导管内多腔的设计在一个穿刺点提供了多个静脉流通的通道,便于同时进行以上数种操作。
6)二氧化碳吸收剂系列产品
二氧化碳吸收剂用于吸收病人呼气中的二氧化碳，包括钠石灰、钙石灰。
其他产品包括：手术电极、中性电极板、电刀头清洁片、医用手术贴膜、医用敷料垫、无菌导尿包、胃管、吸痰管、鼻氧管、输氧面罩、加湿鼻导管、加湿输氧面罩、湿化瓶。
2.截至评估基准日，海圣医疗公司下设1家全资子公司和1家控股子公司，并举办1家民办非企业单位，情况见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资单位名称||投资日期||投资比例|账面价值||
||1||绍兴海圣医疗器械销售有限公司||2010年8月31日|100.00%||8,000,000.00|
||2||浙江海圣医疗器械研究院||2012年12月14日|100.00%||500,000.00|
||3||浙江嘉佑医疗器械有限公司||2014年5月8日|56.67%||12,750,000.00|
||合计|||||||21,250,000.00|

 3.租赁情况
截至评估基准日，海圣医疗公司存在下列租赁事项：
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|-|-|-|-|
|出租方|地点|租金|租期|
|葛赵娟|上海市长宁区宣化路28号502室|11,700元/月|2014年9月2日至2016年9月30日|
|绍兴市科技创业投资有限公司|绍兴市曹江路2号1幢|11,415.5元/月|2014年1月1日至2018年12月31日|
|绍兴市科技创业投资有限公司|绍兴市平江路328号15幢|18,408.88元/月|2012年9月1日至2017年8月31日|

(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟对被评估单位进行增资。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定
的评估报告使用者。
二、评估目的
新海股份公司拟对海圣医疗公司进行增资，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的海圣医疗公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供海圣医疗公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的海圣医疗公司的股东全部权益。
评估范围为海圣医疗公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、投资性房地产、建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产—土地使用权、无形资产—其他无形资产和其他非流动资产）、流动负债及非流动负债。按照海圣医疗公司提供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2015年 12月 31日会计报表(母公司口径)反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为245,753,946.27元、225,371,913.42元和20,382,032.85元。
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账 面 净 值|
|一、流动资产||63,744,760.71|
|二、非流动资产||1 8 2 , 0 0 9 ,1 8 5 . 5 6|
|其中：长期股权投资||2 1 , 2 5 0 ,0 0 0 . 0 0|
|投资性房地产||7 , 9 9 3 ,7 3 9 . 7 1|
|固定资产|115,074,070.48|9 9 , 6 2 9 ,7 6 1 . 7 5|
|在建工程||11,562,788.13|
|无形资产||38,054,550.97|
|其中：无形资产——土地使用权||3 8 , 0 3 7 ,3 2 0 . 2 0|
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产||3 , 5 1 8 ,3 4 5 . 0 0|
|资产总计||2 4 5 , 7 5 3 ,9 4 6 . 2 7|
|三、流动负债||1 8 0 , 3 7 1 ,9 1 3 . 4 2|
|四、非流动负债||4 5 , 0 0 0 ,0 0 0 . 0 0|
|负债合计||2 2 5 , 3 7 1 ,9 1 3 . 4 2|
|股东权益合计||2 0 , 3 8 2 ,0 3 2 . 8 5|

列入评估范围的资产中：
(1)存货包括原材料、库存商品、发出商品和在产品。
原材料账面价值4,075,866.93元，包括脉搏血氧饱和度探头、麻醉面罩（圣宇）、玻璃注射器、PVC等材料。
库存商品账面价值2,074,044.07元，包括一次性使用麻醉呼吸管路、一次性使用全麻气管插管包、一次性使用单极手术电极、一次性使用脉搏血氧饱和度传感器等。
发出商品账面价值 18,451.64元，系已发出但尚未结算的一次性使用呼吸过滤器、钠石灰。
在产品账面价值6,383,984.60元，主要为正处于生产过程中的一次性使用麻醉呼吸管路、一次性使用全麻气管插管包、一次性使用单极手术电极、一次性使用脉搏血氧饱和度传感器等的半成品。账面价值包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。
(2)投资性房地产为抵债的车位，位于绍兴市越城区金色东江小区和淮北市濉溪县经济开发区润泽雅苑小区。
(3)建筑物类固定资产账面原值 97,239,888.78元，账面净值 93,029,155.11元，减值准备 0.00元。建筑物类固定资产包括新老厂区的厂房、办公楼等，其中房屋的建筑面积合计67,026.86平方米，位于绍兴市袍江工业园区。
根据被评估单位提供的《固定资产—房屋建筑物评估明细表》和《固定资产—构筑物及其他辅助设施评估明细表》，建筑物的详细情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||||建筑面积（平方米）||账面价值（元）||
|||科目名称|项数|||||
|||||||原值|净值|
||1|房屋建筑物|10||67,026.86|87,341,217.56|83,571,022.39|
||2|构筑物及辅助设施|13||——|9,898,671.22|9,458,132.72|
||3|减值准备|||||0.00|

 (4)设备类固定资产共计651台(套/项)，合计账面原值17,834,181.70元，账面净值6,600,606.64元，减值准备0.00元。设备类固定资产包括吸塑成型机、净化设备、超声波清洗机等医疗器械研发、生产的专用设备，以及电脑、空调、打印机等办公设备和车辆等运输工具，数量合计 651台(套/辆)，均分布于该公司各生
产车间和办公场地内。
根据海圣医疗公司提供的《机器设备评估明细表》和《车辆评估明细表》，设备
类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值(元)||
|编号|科目名称|计量单位|数量|||
|||||原值|净值|
|1|固定资产--机器设备|台（套/项）|637|14,328,503.70|6,104,876.41|
|2|固定资产--车辆|辆(项）|14|3,505,678.00|495,730.23|
|3|减值准备||||0.00|

 (5)在建工程账面价值11,562,788.13元，包括土建工程8,665,690.86元，安装工程 2,897,097.27元。在建工程为海圣医疗公司新厂房建设工程和新购设备，主要位于袍江新区震元路的新厂区内。
(6)无形资产—土地使用权账面价值 38,037,320.20元。共有 4宗土地，土地面积合计 65,089.65平方米，分布于绍兴市袍江新区震元路 8-10号和绍兴袍江汤公路305号。
(7)账外无形资产明细如下：
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|序号|专利名称|授权公告号|专利号|专利性质|申请日|授权公告日|
|1|一种直线型自动吻合器|CN102755178B|ZL201130113670.1|发明授权|2012.07.19|2014.11.26|
|2|一种球囊扩张导管的亲水涂层实现方法|CN102755690B|ZL201210249832.8|发明授权|2012.07.19|2014.01.08|
|3|一种医用监护床称重模块系统|CN101953740B|ZL201010290280.6|发明授权|2010.09.18|2012.01.25|
|4|一种医用碱石灰纳米复相增强剂及其使用方法|CN101690883B|ZL200910153216.0|发明授权|2009.10.29|2011.04.27|
|5|一种UV胶涂胶机|CN104741286A|201520205948.0|发明公布|2015.04.08|2015.07.01|
|6|一种血压传感器及其装配方法|CN104248426A|201410492257.3|发明公布|2014.09.24|2014.12.31|
|7|一次性使用桡动脉压迫器|CN104248462A|201410491288.7|发明公布|2014.09.24|2014.12.31|
|8|医用可降解吸收Mg-Sr系镁合金植入体及其制备方法|CN102580143A|201210035283.4|发明公布|2012.02.17|2012.07.18|
|9|医用可降解吸收Mg-Sr-Ca系镁合金植入体及其制备方法|CN102552973A|201210035283.4|发明公布|2012.02.17|2012.07.11|
|10|一次性使用脑脊液体外引流装置|CN102553002A|201210035281.5|发明公布|2012.02.17|2012.07.11|
|11|医用呼吸过滤器|CN204890891U|201520468458.X|实用新型|2015.06.30|2015.12.23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|防扁瘪型人工通气道|CN204637219U|ZL201520193131.6|实用新型|2015.04.01|2015.09.16|
|13|一种UV胶涂胶机|CN204638452U|201510162724.0|实用新型|2015.04.08|2015.09.16|
|14|一种血压传感器|CN204207731U|ZL201420550067.8|实用新型|2014.09.24|2015.03.18|
|15|一次性使用桡动脉压迫器|CN204207803U|ZL201420553777.6|实用新型|2014.09.24|2015.03.18|
|16|一种氧化铝陶瓷股骨头保证试验装置|CN203811473U|ZL201210249832.8|实用新型|2014.04.18|2014.09.03|
|17|一种直线型自动吻合器|CN202776434U|ZL201220349891.8|实用新型|2012.07.19|2013.03.13|
|18|一次性使用脑脊液体外引流装置|CN202478240U|201210035281.5|实用新型|2012.02.17|2012.10.10|
|19|管型吻合器一体式调节旋钮|CN202096242U|201120137523.2|实用新型|2011.05.04|2012.01.04|
|20|一次性过滤器|CN202096566U|201120152545.6|实用新型|2011.05.13|2012.01.04|
|21|单极手术电极焊接检测装置|CN202102071U|ZL201120152577.6|实用新型|2011.05.13|2012.01.04|
|22|L形荷包吻合器|CN202078348U|201120137537.4|实用新型|2011.05.04|2011.12.21|
|23|具有腔内排压功能的痔吻合器钉砧组件|CN202078349U|201120137533.6|实用新型|2011.05.04|2011.12.21|
|24|具有腔内排压功能的管型吻合器钉砧组件|CN202078350U|201120137534.0|实用新型|2011.05.04|2011.12.21|
|25|一次性使用氧气湿化瓶|CN202078629U|ZL201130069644.3|实用新型|2011.04.08|2011.12.21|
|26|可伸缩波纹管回路气密性检查装置|CN202083532U|201120152567.2|实用新型|2011.05.13|2011.12.21|
|27|血压传感器改进型压力传导外壳|CN201790803U|ZL201020540221.5|实用新型|2010.09.18|2011.04.13|
|28|一种医用监护床称重模块系统|CN201790996U|ZL201020540213.0|实用新型|2010.09.18|2011.04.13|
|29|加强型鼻咽通气道|CN201631849U|ZL201020147063.7|实用新型|2010.03.27|2010.11.17|
|30|口咽通气道|CN201631850U|ZL201020147065.6|实用新型|2010.03.27|2010.11.17|
|31|一次性使用麻醉双腔回路管|CN201631864U|ZL201020147073.0|实用新型|2010.03.27|2010.11.17|
|32|麻醉呼吸回路管气密性检查装置|CN201637556U|ZL201020147075.X|实用新型|2010.03.27|2010.11.17|
|33|腔内排压功能的痔吻合器钉砧组件|CN302022271S|ZL201130113659.5|外观设计|2011.05.04|2012.08.01|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|34|腔内排压功能的吻合器钉砧组件|CN302022272S|ZL201130113673.5|外观设计|2011.05.04|2012.08.01|
|35|具有腔内排压功能的痔吻合器|CN301735298S|ZL201130113666.5|外观设计|2011.05.04|2011.11.23|
|36|直线型吻合器|CN301735299S|ZL201130113670.1|外观设计|2011.05.04|2011.11.23|
|37|荷包吻合器|CN301709753S|ZL201130113672.0|外观设计|2011.05.04|2011.10.26|
|38|具有腔内排压功能的管型吻合器|CN301709759S|ZL201130113668.4|外观设计|2011.05.04|2011.10.26|
|39|一次性使用氧气湿化瓶|CN301661412S|201120099934.7|外观设计|2011.04.08|2011.08.31|
|40|一次性使用全麻气管插管包包装塑盒|CN301356064S|ZL201030129924.4|外观设计|2010.03.27|2010.09.29|
|41|一次性使用麻醉穿刺包包装塑盒(下)|CN301347158S|ZL201030129939.0|外观设计|2010.03.27|2010.09.15|
|42|一次性使用中心静脉导管穿刺包包装塑盒|CN301335764S|ZL201030129924.4|外观设计|2010.03.27|2010.09.01|
|43|一次性使用麻醉穿刺包包装塑盒(上)|CN301335765S|ZL201030129943.7|外观设计|2010.03.27|2010.09.01|

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年12月31日。
由于资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，准确划定评估范围，准确
高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距评估目的计划实现日
较接近的基准时间，由委托方确定本次评估基准日为2015年12月31日。
六、评估假设
1．基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，保持稳定；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
(1)本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
(2)假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
(3)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
(4)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
(5)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度
内均匀发生；
(6)假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；
(7)假设应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；
(8)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
(9)假设被评估单位保持评估基准日现有的生产经营情况；
(10)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3.特殊假设
本次评估假设被评估单位在预测期内能通过高新技术企业复审，享受15%的所得税税率优惠。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
七、评估依据
(一)法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》等；
2．其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10．《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217
号）；
11．《投资性房地产评估指导意见(试行)》（中评协[2009]211号）；
12．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
13．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14．《房地产估价规范》GB/T50291-2015；
15．《城镇土地估价规程》GB/T18508-2014；
16.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
17．《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）。
(三)权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3．专利证书、国有土地使用证、房屋所有权证、车辆行驶证、发票等权属证明；
4．其他产权证明文件。
(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前三年的财务审计报告；
3．建发[2010]224号文《关于颁发浙江省建设工程计价依据(2010版)的通知》，《浙江省建设工程计价规则(2010版)》、《浙江省建设工程施工费用定额(2010版)》、《浙江省建筑工程预算定额(2010版)》、《浙江省安装工程预算定额(2010版)》；
4.《浙江省新型墙体材料专项基金征收和使用管理实施办法》（浙财综字(2008)1号）；
5．《浙江省散装水泥专项资金征收和使用管理暂行办法》（浙财综(2010)59号）；
6．《浙江省房屋建筑白蚁防治管理办法》（浙江省政府令第201号(2005)）；
7．《房屋完损等级及评定标准》（原城乡建设环境保护部）；
8．有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；
9．资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
10．中国城市地价动态监察系统（国土资源部）；
11．《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；
12．大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报告；向生产厂家或其代理商的询价记录；
13．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规；
14．《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规；
15．浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
16．主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
17．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
18．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
19．从“Wind资讯”终端或“同花顺iFinD”查询的相关数据；
20．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；
21．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
22．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
23．其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于海圣医疗公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
海圣医疗公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，
未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的海圣医疗公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1．货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于外币存款，按核实后的外币金额和基准日中国人民银行公布的中间汇率折合人民币确定评估值。
2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款
应收账款均系应收货款，经核实，对于有充分证据表明可以全额收回的款项，系应收关联方浙江海圣医疗器械销售有限公司往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2)其他应收款
其他应收款主要系应收各类保证金、借款等。对于有充分证据表明可以全额收
回的款项，系应收关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3．预付款项
预付款项主要系预付的货款，经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
4．存货
存货包括原材料、库存商品、发出商品、在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
原材料以核实后的账面值为评估值。
对于库存商品和发出商品的销售价格高于账面成本的部分，其毛利率较高，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。
对于其他库存商品的销售价格低于账面成本，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金后的余额计算确定评估值。
在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面价值为评估值。
二)非流动资产
1．长期股权投资
1)对于《长期股权投资评估明细表》第1项的绍兴海圣医疗器械销售有限公司，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估(详见本评估说明附件）。由于海圣医疗公司拥有该公司100%股权，考虑到公司法对全资子公司的股东有对公司债务承担连带责任的规定，故本次评估按照该全资子公司采用资产基础法评估后股东权益(价值为负)确定对其的股权投资价值。
2）对于《长期股权投资评估明细表》第2项的浙江海圣医疗器械研究院，由于
该研究院为民办非企业单位，根据相关法规规定，其盈余不在举办者及成员中分配，因此其经营积累无法通过正常股利分配等方式转入举办者；而当前该研究院已持续亏损，截至评估基准日其经审计的资产、负债和净资产的价值分别为 228,972.98元、1,819,729.90元和-1,590,756.92元，虽然当前法律法规尚无明确要求举办者承担民办非企业单位的债务，但截至评估基准日该研究院的债务除了税金及职工薪酬外，均为欠海圣医疗公司及其控股子公司浙江嘉佑医疗器械有限公司的债务，因此该研究院的截至评估基准日的累计亏损实际均由海圣医疗公司承担，海圣医疗公司也出具相关承担亏损责任的说明。因此，本次评估按照浙江海圣医疗器械研究院截至评估基准日经审计后的净资产确定该项投资的评估值。
3)对于《长期股权投资评估明细表》第3项的浙江嘉佑医疗器械有限公司，该公司主要脊柱类产品尚在研发过程中，预计将在 2016年后投产陆续上市，故当前尚未产生营业收入；2015年8月浙江海正药业股份有限公司出资2,500万元投资浙江嘉佑医疗器械有限公司，持有其33.33%的股权(实缴出资额750万元），该次增资后浙江嘉佑医疗器械有限公司的股权结构未发生变化；该次增资距本次评估基准未超过半年，当前浙江嘉佑医疗器械有限公司的业务布局及结构未发生变化，产品尚在正常研发过程中，当前股权价值应与该次增资时相当，故以浙江海正药业股份有限公司投资该公司时的价格按照其当前股权结构比例折算后确定海圣医疗公司对其股权投资的评估值。
2．投资性房地产
投资性房地产系抵债所得的地下车位使用权，评估人员在对投资性房地产的抵债协议及其他资料进行核对及现场勘查的基础上，对投资性房地产采用市场法进行评估。
3．建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物类固定资产均系工业厂房及其附属建筑，本次评估选用成本法，该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
重置价值的确定
A．重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
B．成新率
(A)复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数。
(B)其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
4．设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法确定委估设备已经发生的各种贬值，计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
(1)重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
(2)成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。
B．对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
C．对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
5．在建工程
由于建设项目建设不久，各项投入时间较短，故本次评估采用成本法。经了解，支出合理，工程进度正常(或者主要设备、材料的市场价值变化不大)故以核实后的账面值为评估价值。
6．无形资产--土地使用权
本次评估土地价格定义为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”(即通路、供电、供水、排水、通讯)和宗地红线内“场地平整”条件下的工业用地于评估基准日2015年12月31日在剩余使用年限内的出让土地使用权的价格。
由于评估对象系位于绍兴市袍江新区的工业用地，而近期该地区同类用地交易案例较多，因此，本次选择市场法对待估宗地进行评估，确定其评估价值。
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出
待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E
式中：V—待估宗地使用权价值；
VB—比较案例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
7．无形资产—其他无形资产
列入评估范围的无形资产为用友ERP软件的摊余额和账外的无形资产。
评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
1)对于软件，其账面价值与市场价格相近，故以核实后的账面价值作为评估值。
2)对于账外无形资产，本次评估采用收益法进行评估。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V i
(1+r)i
i1
式中：V：待估无形资产价值
A：第i年无形资产纯收益
i
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估专有技术的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，
结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法确定。
8．其他非流动资产
其他非流动资产主要为设备款及工程款等。因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
三)负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和其他流动负债等流动负债，及长期借款的非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，对于海圣医疗公司根据承担担保责任预计损失计提的其他流动负债，本次评估暂保留账面价值；其余各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(二)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产/负债的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，取2020年作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税五)折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均 d
债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
Rm——市场回报率
Beta——权益的系统风险系数
MRP——市场的风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
2．模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
(2)资本结构
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构，可得公司目标资本结构的取值。
(3)企业风险系数Beta：
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务杠杆的 u l l
Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调 u
整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)]，计算被 u l
评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
(4)市场的风险溢价
a.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2015年。
c.指数成分股及其数据采集
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深300指数的成
分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A= i1
i
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
B）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C = -1（i=1,2,3,……）
i P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估算计 fi
算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风 fi
险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，
最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fif.估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5)企业特定风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于海圣医疗公司特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑海圣医疗公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
3．加权平均成本的计算
(1)权益资本成本K的计算
e
 
KeRBeta RRRR
f m f s c
 
RBeta R -RR
f m f c
(2)债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日一年期贷款利率。
d
(3)加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
六)非经营性资产(负债)和溢余资产的价值
非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
海圣医疗存在非经营资产和负债(主要为各类借款、长期股权投资、关联往来、预估损失等)，不存在溢余资产。
对于非经营资产和负债，按资产基础法中相应资产和负债的评估价值确定其价值。
七)付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务主要为长、短期借款和应付利息。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
九、评估过程
本项资产评估工作于2016年1月25日开始，评估报告日为2016年3月31日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
海圣医疗公司评估项目启动，正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产评估组、机器设备评估组和房屋建筑物评估组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2016年1月25日至1月31日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情
况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
(四)评定估算、汇总阶段
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，征求委托方意见后，正式出具评估报告。
十、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，海圣医疗公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值245,753,946.27元，评估价值289,806,302.86元，评估增值
44,052,356.59元，增值率为17.93%；
负债账面价值225,371,913.42元，评估价值225,371,913.42元；
股东权益账面价值20,382,032.85元，评估价值64,434,389.44元，评估增值44,052,356.59元，增值率为216.13%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|序号|项 目|||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|1|一、流动资产|63,744,760.71|64,128,424.21|383,663.50|0.60|
|2|二、非流动资产|182,009,185.56|225,677,878.65|43,668,693.09|23.99|
|3|其中：长期股权投资|21,250,000.00|38,137,814.75|16,887,814.75|79.47|
|4|投资性房地产|7,993,739.71|7,780,950.00|(212,789.71)|(2.66)|
|5|固定资产|99,629,761.75|113,203,650.00|13,573,888.25|13.62|
|6|在建工程|11,562,788.13|11,562,788.13|||
|7|无形资产|38,054,550.97|51,474,330.77|13,419,779.80|35.26|
|8|其中：无形资产——土地使用权|38,037,320.20|42,348,600.00|4,311,279.80|11.33|
|9|长期待摊费用|||||
|10|递延所得税资产|||||
|11|其他非流动资产|3,518,345.00|3,518,345.00|||
|12|资产总计|245,753,946.27|289,806,302.86|44,052,356.59|17.93|
|13|三、流动负债|180,371,913.42|180,371,913.42|||
|14|四、非流动负债|45,000,000.00|45,000,000.00|||
|15|其中：递延所得税负债|||||
|16|负债合计|225,371,913.42|225,371,913.42|||
|17|股东权益合计|20,382,032.85|64,434,389.44|44,052,356.59|216.13|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，海圣医疗公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为260,026,700.00元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
海圣医疗公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 64,434,389.44
元，收益法的评估结果为260,026,700.00元，两者相差195,592,310.56元，差异率为303.55%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对企业的人力资本、管理效率、商誉、销售网络等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果260,026,700.00元(大写为人民币贰亿陆仟零贰万陆仟柒佰圆整）作为海圣医疗公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1．在对被评估单位股东全部权益价值评估中，本公司对被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结果和被评估单位股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2．截至评估基准日，被评估单位存在以下资产抵押、质押、对外担保等事项，
可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑：
(1)被评估单位以拥有的绍房权证袍江字第F0000035715、16、17、19号房产(合计面积 16,749.09平方米)及绍市国用(2015)第7035、7037号土地(合计面积20,808.75平方米)为抵押物，为其向绍兴银行借款2,600万元人民币提供担保，担保期限为2015年4月30日至2018年4月30日。截至评估基准日，该项抵押事项下，借款余额为2,600万元。
(2)被评估单位以对浙江嘉佑医疗器械有限公司的 12,750,000.00元的出资（占嘉佑公司注册资本的56.67%，账列长期股权投资科目，账面价值1,275万元）及其派生的权益作为质押物，为其向绍兴银行借款1,300万元人民币提供担保，担保期限为2015年10月13日至2017年10月13日。截至评估基准日，该项质押事项下，借款余额为1,300万元。
(3)被评估单位以拥有的绍房权证袍江字第F0000035714、18、20号房产（合计面积 39,976.81平方米）及绍市国用(2015)第 7036号土地（面积为 33,477.90平方米）为抵押物，为其向中国工商银行借款1,500万元人民币提供担保，担保期限为2015年4月30日至2019年4月30日。截至评估基准日，该项抵押事项下，借款余额为1,500万元。
(4)被评估单位以拥有的绍市国用(2012)第 8566号土地使用权（面积54,286.65平方米，该权证现已拆分为绍市国用（2015）第7036号、绍市国用（2015）第7037号和绍市国用(2015)第7035号三个权证）及在建工程为抵押物，评估价值合计6,488万元，为其向中国工商银行借款4,500万元人民币提供担保。截至评估基准日，该项抵押事项下，借款余额为3,500万元。
(5)被评估单位以拥有的绍市国用(2012)第 8566号土地使用权（面积54,286.65平方米，该权证现已拆分为绍市国用（2015）第7036号、绍市国用（2015）第7037号和绍市国用(2015)第7035号三个权证）及在建工程为抵押物，评估价值合计9,800万元，为其向中国工商银行借款1,000万元人民币提供担保，担保期限为 2014年 12月 10日至 2016年 5月 30日。截至评估基准日，该项抵押事项下，借款余额为1,000万元。
(6)被评估单位为浙江鼎盛交通建设有限公司向温州银行借款提供最高额连带保证担保，担保日期为2014年12月11日至2016年2月29日，担保的最高债务余额
为22,000,000.00元。截至评估基准日，该担保项下产生逾期债务10,000,000.00元。
由于浙江鼎盛交通建设有限公司无力偿还债务，温州银行杭州分行已要求海圣医疗公司承担保证责任，在评估基准日的公司会计报表中计提了预计负债200万元。被评估单位在绍兴银行斗门支行开立的账号为0929000680967700010的活期存款账户已被法院冻结。该账户期末被冻结资金余额为1,283,255.67元。
(7)被评估单位因资金周转之需要，向自然人阮志毅借款40,000,000.00元，借款期限为 2015年 12月 14日至 2016年 4月 20日，公司实际控制人黄海生及股东黄水娟、王增华、王利明、杨彤为此项借款提供连带责任保证，实际控制人黄海生将其对公司的 25,000,000.00元的出资(占公司注册资本的50%)及其派生的权益质押于阮志毅，为此项借款提供担保，质押期限为 2015年 12月 16日至 2017年 6月30日，已在登记机关办妥股权出质登记。
被评估单位承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保等或有事项。
3.租赁情况
截至评估基准日，海圣医疗公司存在下列租赁事项：
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|出租方|地点|租金|租期|
|葛赵娟|上海市长宁区宣化路28号502室|11,700.00元/月|2014年9月2日至2016年9月30日|
|绍兴市科技创业投资有限公司|绍兴市曹江路2号1幢|11,415.5元/月|2014年1月1日至2018年12月31日|
|绍兴市科技创业投资有限公司|绍兴市平江路328号15幢|18,408.88元/月|2012年9月1日至2017年8月31日|

4．本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
5.本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
6.本次评估中，未能对位于淮北市濉溪县经济开发区润泽雅苑小区的车位进行
现场调查，本次评估通过车位抵债协议、车位明细清单及位置图确认相关资产。
7．在资产基础法评估时，除库存商品和发出商品之外，未对其他资产评估增减
额考虑相关的税收影响。
8．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
9．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
10．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015年 12月 31日起至2016年12月30日止。
(本页无正文)
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报告日期：二○一六年三月三十一日