证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-023泛海控股股份有限公司
关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“泛海控股”）本次解除限售的限售股份数量为 95,833,333股，占公司股份总数的1.84%，为公司 2015年度非公开发行股票的有限售条件流通股；
2.本次有限售条件的流通股上市流通日为 2019年 2月 1日。
一、本次非公开发行限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2015]3113号文《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向中国泛海控股集团有限公司（系公司控股股东，以下简称“中国泛海”）、新华联控股有限公司、中国银河证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产（上海）有限公司、财通基金管理有限公司、德邦创新资本有限责任公司和林芝锦华投资管理有限公司等9名发行对象非公开发行638,888,888股人民币普通股（A股），发行价格为9.00元/股，该等股份已于2016
年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续，并于2016年2月1日在深圳证券交易所上市。本次新增股份性质为有限售条件流通股，中国泛海本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（非交易日顺延）；其他8名发行对象本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让（非交易日顺延）。
二、本次解除限售的股东履行承诺情况
本次解除限售的股东为中国泛海。中国泛海做出的各项承诺及履行情况如下：
1.关于本次非公开发行股份做出的承诺
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|承诺类型|承诺内容|履行情况|
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|1. 承诺人作为泛海控股控股股东、实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与泛海控股主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使承诺人控制的其他企业避免发生与泛海控股主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。2. 按照承诺人整体发展战略以及承诺人控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生承诺人及承诺人控制的其他企业新增与泛海控股形成实质性竞争的业务，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于泛海控股的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。|截至公告披露日，公司控股股东、实际控制人如实履行了上述约定。|
|其他承诺|如泛海控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给泛海控股和投资者造成损失的，中国泛海、实际控制人卢志强先生将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|截至公告披露日，公司不存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。|

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|承诺类型|承诺内容|履行情况|
|股份限售承诺|公司控股股东中国泛海承诺在本次非公开发行股票中所认购的95,833,333股股份自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不进行转让。|截至公告披露日，中国泛海持有的公司 95,833,333 股股份尚在限售期，未减持。|

2.其他承诺（与本次非公开发行股份无关）
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|承诺类型|承诺内容|履行情况|
|承诺1：关于同业竞争、关联交易资金占用方面的承诺承诺2：其他承诺承诺3：其他承诺承诺4：关于同业竞争、关联交易资金占用方面的承诺承诺5：其他承诺|1、关于避免同业竞争的承诺、 本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺如下：实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩、事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行。2、关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下：（1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权（简称“认购资产”）工商变|承诺1：截至公告披露日，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源控股股份有限公司、泛海建设控股有限公司严格履行了上述承诺的有关约定。承诺2：（1）未触及该事项；（2）截至公告披露日，公司所属的浙江公司已取得项目土地使用权证，武汉公司项下全部27 宗地已办理完毕 26 宗地的土地证，余下的宗地 27 暂未取得土地证。由于宗地 27 位于项目边缘地带，不会对武汉公司项目开发计划的实施、开工进度产生影响。截至目前，武汉公司项下已办证面积占全部 27 宗地净用地总面积的98.18%。基于负责的态度，公司控股股东泛海建设控股有限公司已向公司支付赔偿款（即履约保证金）143,515,773.64元。上述保证金在公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司欠泛海建设控股有限公司款项中抵扣。按照承诺要求，公司已将 79,922,744.48 元履约保证金返还公司原控股股东泛海建设控股有限公司，尚余保证金金额63,593,029.16元。待取得宗地 27 的土地使用权证后，公|

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|承诺类型|承诺内容|履行情况|
||更到公司之前的损益承诺：自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。（2）鉴于浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿39.65亿元（本次浙江公司100%股权和武汉公司60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将39.65亿元返还给大股东。3、承诺鉴于：（1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100%股权、通海建设有限公司（简称“通海公司”）100%股权、浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60%股权；（2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第040号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第077号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第042号）和《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第043号）；|司再将上述履约保证金归还泛海建设控股有限公司。武汉公司原另一股东武汉中央商务区投资控股集团有限公司承诺协助武汉公司签订宗地 27 的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证。截至公告披露日，此项工作尚在进行中。承诺3：（1）截至公告披露日，星火公司、上海公司、浙江公司规划指标较评估依据未发生减少情况，不存在导致公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。武汉公司 4,000 亩土地因红线调整，总建筑面积略有变化，即总建筑面积调整为609万平方米，减少了约8.22万平方米。虽然面积有所减少，但整个项目价值基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算的评估值仍高于资产重组时的折股价值。（2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截至公告披露日，星火公司第二宗地一级开发虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少的情况，也未对本公司造成其他损失。承诺4：截至公告披露日，公司的控股股东及关联方严格履行了承诺的有关约定。承诺5：由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。|

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|承诺类型|承诺内容|履行情况|
||（3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的12号地、14号地由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示；（4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的10号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在2008年底前完成为前提得出的评估结果；（5）星火公司第六宗地、通海公司10号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。（6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。泛海建设控股有限公司承诺如下：（1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值||

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|承诺类型|承诺内容|履行情况|
||低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。（2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火公司100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。4、控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺鉴于：（1）公司于2007年7月30日召开2007年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权及上述股权对应的资产。（2）根据深圳大华天诚会计师事务所（后更名为立信会计师事务所）出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截至2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日备考财务报表的审计报告》（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在2007年6月30日仍存在相互的资金占用和担保。（3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。因此，作为公司的控股股东及关联||

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|承诺类型|承诺内容|履行情况|
||方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下承诺：本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。5、关于项目工程合同的承诺鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺：（1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；（2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币50.9亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部门审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积80万平方米和每平方米人民币5200元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。||

注：公司原控股股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名为
泛海能源控股股份有限公司）及其他关联人中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司1,678,579,976股股份，成为公司控股股东。中国泛海控股集团有限公司承诺在本次吸收合并完成后，继续履行泛海建设控股有限公司作出的承诺。
经公司董事会核查，截至本公告披露日，中国泛海严格遵守了以上承诺事项；中国泛海不存在非经营性占用公司资金的情况，公司不存在对上述股东违规提供担保等损害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2019年2月1日。
（二）本次解除限售股份数量为95,833,333股，占公司股份总数的1.84%。
（三）本次解除股份限售的股东人数为1名，证券账户总数为1户。
（四）本次解除限售股份的股东具体情况如下：
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|||||||||||本次可上市流||本次可上市|||
||||限售股份持有人名||持有限售股|）||本次可上市流||通股数占公司||流通股数占||冻结的股份|
||序号||||||||||||||
||||称||股份数（股|||通股数（股）||无限售条件股||公司总股本||数量（股）|
|||||||||||份的比例||的比例|||
|1||中国泛海控股集团有限公司||95,833,333|||95,833,333||1.89%||1.84%||95,833,333||

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前后，公司股权结构变化情况如下：
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||||本次限售股份上市流通前||||||本次限售股份上市流通后|||
||||||||本次变动增减|||||
||股份性质|||||||||||
||||||||（股）|||||
||||股份数量（股）||比例||||股份数量（股）||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股||116,825,656||2.25%||-95,833,333||20,992,323||0.40%||
|高管锁定股||20,992,323||0.40%||0||20,992,323||0.40%||
|首发后限售股||95,833,333||1.84%||-95,833,333||0||0.00%||

|||||||
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|二、无限售条件流通股|5,079,375,000|97.75%|95,833,333|5,175,208,333|99.60%|
|三、总股本|5,196,200,656|100.00%|0|5,196,200,656|100.00%|

五、中国泛海对其本次解除限售股份的处置意图
中国泛海本次申请解除公司非公开发行限售股份的数量为95,833,333股，本次限售股份可上市流通日期为2019年2月1日。限售股份解除限售后，中国泛海暂无计划在解除限售后六个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司之解除限售流通股。
如中国泛海计划未来通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持上述解除限售流通股，其将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）认为：公司本次限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股解除限售、上市流通的信
息披露真实、准确、完整，中信建投对公司本次限售股份解除限售、
上市流通事项无异议。
七、备查文件
（一）限售股份上市流通申请表；
（二）股份结构表和限售股份明细表；
（三）中信建投关于泛海控股股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十日