南宁八菱科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇一四年九月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
顾瑜 黄志强 程启智
罗勤 罗光缉 李水兰
卢光伟
南宁八菱科技股份有限公司2014年9月23日
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增股份72,621,722股，将于2014年9
月24日在深圳证券交易所上市。本次发行中，6名发行对象认购的股票限售期为自上市之日(2014年9月24日)起36个月。发行对象黄志强、罗勤、黄生田分别为公司董事、高级管理人员，其认购股份限售期结束后，在其任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；其所持股份不超过 1,000股的,可一次全部转让,不受转让比例的限制；
在其申报离任六个月内，所持股份不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不
得超过50%。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年9月24日（即新增股份上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票前，控股股东顾瑜女士及杨竞忠先生合计持有八菱科技股票66,826,654股，占总股本的37.82%。本次非公开发行股票完成后,顾瑜女士和杨竞忠先生合计持有八菱科技股票103,137,515股，占总股本的41.36%。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，控股股东顾瑜女士及杨竞忠先生可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。对此，北京市君泽君律师事务所出具了《关于南宁八菱科技股份有限公司控股股东认购公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》（君泽君[2014]证券字
2014-007-3-1），具体内容详见公司于2014年9月9日刊载于巨潮资讯网上的《北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司控股股东认购公司非公
开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》。
本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
释义................................................................................................................................ 4第一节本次发行概况.................................................................................................. 6一、公司基本情况................................................................................................. 6二、本次发行履行的程序..................................................................................... 6三、本次发行的基本情况..................................................................................... 8四、本次发行的发行对象情况............................................................................. 9五、本次发行的相关当事人............................................................................... 11第二节本次发行前后公司基本情况...................................................................... 13一、本次发行前后前十名股东情况比较........................................................... 13二、本次发行对公司的影响............................................................................... 14第三节财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 16一、主要财务数据及财务指标........................................................................... 16二、财务状况分析............................................................................................... 17三、盈利能力分析............................................................................................... 19四、现金流量分析............................................................................................... 22第四节本次募集资金运用...................................................................................... 24一、本次募集资金使用计划............................................................................... 24二、募集资金投资项目基本情况....................................................................... 24三、募集资金专项存贮的基本情况................................................................... 32第五节中介机构关于本次发行的意见.................................................................. 33一、保荐机构....................................................................................................... 33二、律师............................................................................................................... 33第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................ 34一、保荐协议主要内容....................................................................................... 34二、上市推荐意见............................................................................................... 34第七节 新增股份数量及上市时间........................................................................ 35第八节有关中介机构声明...................................................................................... 36第九节备查文件........................................................................................................ 40
释 义
||||
|-|-|-|
|本报告|指|南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书|
|发行人/公司/八菱科技|指|南宁八菱科技股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|南宁八菱科技股份有限公司本次非公开发行72,621,722股人民币普通股股票的行为|
|民生证券/保荐机构/保荐人/主承销商|指|民生证券股份有限公司|
|大信所/会计师/审计机构/发行人会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|君泽君/发行人律师|指|北京市君泽君律师事务所|
|青岛八菱|指|青岛八菱科技有限公司，发行人全资子公司|
|柳州八菱|指|柳州八菱科技有限公司，发行人全资子公司|
|董事会|指|南宁八菱科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|南宁八菱科技股份有限公司监事会|
|股东大会|指|南宁八菱科技股份有限公司股东大会|
|报告期、最近三年一期|指|2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月|
|最近三年|指|2011年度、2012年度、2013年度|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|《公司章程》|指|《南宁八菱科技股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广西证监局|指|中国证券监督管理委员会广西监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国汽车工业协会|指|在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体，在平等、自愿基础上依法组成的全国性工业行业协会|
|HONEYWELL|指|霍尼韦尔国际公司，成立于1885年，是一个拥有多元化制造技术的领导者，服务于世界各地的客户，包括航天产品及服务、工业和家庭楼宇控制技术、汽车产品、涡轮增压器以及特种材料。霍尼韦尔在全球100多个国家/地区拥有116,000员工，总部设在美国新泽西州莫里斯镇|

||||
|-|-|-|
|热交换器|指|又称换热器和换热设备，使两种流体间进行热量交换而实现加热或冷却等目的的设备|
|散热器|指|水冷发动机冷却系统中不可缺少的重要部件，是将发动机水套内冷却液所携带的多余热量经过二次热交换，在外界强制气流的作用下将高温零件所吸收的热量散发到空气中的热交换装置|
|中冷器|指|空气冷却器又称中间冷却器，即中冷器，是一种用来对经发动机增压器增压后的高温高压空气进行冷却的装置。通过中冷器冷却，可降低增压空气温度，从而提高进气密度和燃烧效率，以达到提升发动机功率、降低油耗和排放的目的|
|暖风机|指|为汽车提供暖风的热交换器|
|m2|指|平方米|
|整车厂|指|生产发动机或汽车整车的企业|
|商用车|指|汽车分类的一种，包括所有的载货汽车和9座以上的客车|
|乘用车|指|汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李/或偶尔运载物品，包括驾驶员在内，最多为9座的汽车|

第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
1、公司名称： 南宁八菱科技股份有限公司
2、法定代表人： 顾瑜
3、注册地址： 南宁市高新区工业园区科德路1号
4、发行前注册资本：176,714,847元
5、成立时间： 2001年7月17日
7、办公地址邮编： 530003
8、网址： http://www.baling.com.cn
9、营业范围： 研究、开发、生产、经营散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件等；散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的受托加工、委托加工、来料加工等；相关产品的技术开发、咨询服务；设备租赁；进出口贸易；道路普通货物运输。
10、股票简称： 八菱科技
11、股票代码： 002592
12、股票上市地： 深圳证券交易所
13、董事会秘书： 黄生田
14、证券事务代表：张卉
15、联系电话： 0771-3216598
16、传真： 0771-3211338
17：电子邮箱： nnblkj@baling.com.cn
二、本次发行履行的程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2013年10月21日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及《关于召开2013年第二次临时股东大会会议的议案》。
2013年11月8日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2014年1月9日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
2014年1月25日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
2014年4月4日，公司董事会根据2013年第二次临时股东大会授权及非公开发行的定价原则及2013年度利润分配结果对本次非公开发行股票发行价格和发行数量进行调整。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2014年5月12日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2014年6月9日，公司收到中国证监会下发的《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]557号）核准批文，核准公司非公开发行不超过72,621,722股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
（三）募集资金验资情况
2014年9月16日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司非公开发行72,621,722股人民币普通股（A股）。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年9月16日出具的大信验字
[2014]第4-00017号《验资报告》：“截至2014年9月16日止，贵公司实际已发行人民币普通股72,621,722股，募集资金总额人民币 581,699,993.22元，扣除各项发行费用人民币15,941,502.22元，实际募集资金净额人民币
565,758,491.00元。其中新增注册资本人民币72,621,722.00元，增加资本公积人民币493,136,769.00元。”
（四）新增股份登记情况
本次非公开发行新增股份于2014年9月19日在中登公司深圳分公司办理完成股份预登记托管及股份限售手续。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和数量
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。本次发行A股共计72,621,722股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格及定价方式
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决
议公告日。发行价格为8.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易
总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
公司2013年度利润分配方案为以2013年末总股本176,714,847股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币(含税)。根据公司2013年第二次临时股东大会授权及非公开发行的定价原则及2013年度利润分配结果，本次非公开发行股票的发行价格由8.31元/股调整为8.01元/股。
（四）股份锁定期
本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
（五）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为 581,699,993.22元，发行费用为
15,941,502.22元，募集资金净额为 565,758,491.00元。
（六）上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期结束后将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次非公开发行A股股票前公司滚存利润安排
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
四、本次发行的发行对象情况
经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行对象为杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志强、罗勤、黄生田。
本次非公开发行股票的原发行价格为8.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。原发行数量为70,000,000股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本次发行的股票价格和股票数量将作相应调整。
经2013年年度股东大会审议通过，公司2013年的年度利润分配方案为：以176,714,847股为基数，向股东每10股派发现金股利3元（含税），共分配现金股利53,014,454.10元（含税）。2014年3月25日，公司发布《2013年度权益分派实施公告》。2014年4月1日，利润分配方案实施完毕。
2014年4月4日，公司董事会发布《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，对本次非公开发行股票发行价格和发行数量调整如下：本次非公开发行股票的发行价格由8.31元/股调整为8.01元/股；发行价格调整后，本次非公开发行A股股票的数量调整为 72,621,722股。调整后，各发行对象的认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|认购数量（股）|认购价格|认购金额（元）|限售期|
|杨竞忠|36,310,861|8.01元/股|290,849,996.61|36个月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|陆 晖|15,561,798||124,650,001.98|36个月|
|黄安定|10,374,532||83,100,001.32|36个月|
|黄志强|6,224,719||49,859,999.19|36个月|
|罗 勤|2,074,906||16,619,997.06|36个月|
|黄生田|2,074,906||16,619,997.06|36个月|
|合计|72,621,722|8.01元/股|581,699,993.22||

1、杨竞忠
杨竞忠，男，住所为南宁市西乡塘区明秀东路。
杨竞忠先生为公司控股股东之一，公司实际控制人顾瑜女士的配偶。杨竞忠先生目前未在公司任职。本次非公开发行前，杨竞忠先生持有公司 35,523,927股股票，占总股本的比例为20.10%；本次非公开发行完成后，杨竞忠先生持有公司71,834,788股股票，占总股本的比例为28.81%。
2、陆晖
陆晖，男，住所为南宁市西乡塘区新阳北三路。
本次非公开发行前，陆晖先生与公司之间不存在关联关系，也未在公司任职；
本次非公开发行后，陆晖先生持有公司6.24%的股票，为公司的关联方。
3、黄安定
黄安定，男，住所为广西武鸣县甘圩镇甘圩村。
本次非公开发行前，黄安定先生与公司之间不存在关联关系，也未在公司任职，未持有公司股份；本次非公开发行后，黄安定先生持有公司10,374,532股股票，占总股本的比例为4.16%。
4、黄志强
黄志强，男，住所为南宁市西乡塘区新阳路。
黄志强先生为公司董事、副总经理。本次非公开发行前，黄志强先生持有公司26,511,919股股票，占总股本的比例为15%；本次非公开发行完成后，黄志强先生持有公司32,736,638股股票，占总股本的比例为13.13%。
5、罗勤
罗勤，男，住所为重庆市渝北区龙华大道。罗勤先生自2007年起任公司总
工程师，2010年起任公司董事。
罗勤先生目前为公司董事、总工程师。本次非公开发行前，罗勤先生持有公司5,850,000股股票，占总股本的比例为3.31%；本次非公开发行完成后，罗勤先生持有公司7,924,906股股票，占总股本的比例为3.18%。
6、黄生田
黄生田，男，住所为广西梧州市长洲区。
黄生田先生为公司董事会秘书兼财务总监。本次非公开发行前，黄生田先生持有公司245,661股股票，占总股本的比例为0.14%；本次非公开发行完成后，黄生田先生持有公司2,320,567股股票，占总股本的比例为0.93%。
本次非公开发行的发行对象中，杨竞忠先生为公司第一大股东，为公司董事长、总经理顾瑜女士的配偶，公司副总经理杨经宇先生的父亲；黄志强先生为公司董事、副总经理；罗勤先生为公司董事、总工程师；黄生田先生为公司董事会秘书兼财务总监。除此以外，本次发行对象之间不存在其他关联关系，也不属于一致行动人。
五、本次发行的相关当事人
（一）发行人：南宁八菱科技股份有限公司
办公地址：南宁市高新区工业园区科德路1号
法定代表人：顾瑜
联系人：黄生田
联系电话：0771-3216598
传真：0771-3211338
（二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
保荐代表人：金亚平、王毅坤
项目协办人：李凯
其他项目组成员：万晓乐、马腾
联系电话：021-60453962
传真：021-33827017
（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
法定代表人：吴卫星
签字注册会计师：呙华文、郭安静
联系电话：028-86739998
传真：028-86739996
（四）发行人律师事务所：北京市君泽君律师事务所
办公地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
负责人：王冰
签字律师：施伟钢、赵磊
联系电话：010-66523388
传真：010-66523399
（五）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
法定代表人：吴卫星
签字注册会计师：呙华文、郭安静
联系电话：028-86739998
传真：028-86739996
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次非公开发行前（截至2014年9月12日）,公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例|股份性质|
|1|杨竞忠|35,523,927|20.10%|A股限售股份|
|2|顾瑜|31,302,727|17.71%|A股限售股份|
|3|黄志强|26,511,919|15.00%|A股限售股份|
|4|程启智|11,448,616|6.48%|A股限售股份|
|5|江苏拓邦投资有限公司|6,084,000|3.44%|A股限售股份|
|6|罗勤|4,387,500|3.31%|A股限售股份|
|||1,462,500||A股流通股|
|7|黄缘|3,036,751|1.72%|A股流通股|
|8|叶有松|3,019,997|1.71%|A股流通股|
|9|韦秋燕|2,740,473|1.55%|A股流通股|
|10|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,585,392|1.46%|A股流通股|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新增股份于2014年9月19日办理完毕股份预登记托管手
续，本次发行后公司前十名股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例|股份性质|
|1|杨竞忠|71,834,788|28.81%|A股限售股份|
|2|黄志强|32,736,638|13.13%|A股限售股份|
|3|顾 瑜|31,302,727|12.55%|A股限售股份|
|4|陆 晖|15,561,798|6.24%|A股限售股份|
|5|程启智|11,448,616|4.59%|A股限售股份|
|6|黄安定|10,374,532|4.16%|A股限售股份|
|7|罗 勤|6,462,406|3.18%|A股限售股份|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||1,462,500||A股流通股|
|8|江苏拓邦投资有限公司|6,084,000|2.44%|A股限售股份|
|9|黄 缘|3,036,751|1.22%|A股流通股|
|10|叶有松|3,019,997|1.21%|A股流通股|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次发行前后的股本结构，请参见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|发行前||发行后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份比例|
|一、有限售条件流通股份|116,686,188|66.03%|189,307,910|75.92%|
|二、无限售条件流通股份|60,028,659|33.97%|60,028,659|24.08%|
|三、股本总数|176,714,847|100.00%|249,336,569|100.00%|

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
公司本次非公开发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次非公开发行募集资金将投向乘用车中冷器、乘用车空调冷凝器、蒸发器的项目建设和补充流动资金，募集资金投向仍为汽车热交换器领域，公司的业务结构未发生变化。本次募投项目投产后，公司产品品种更加丰富，产品结构会发生变化。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年、2012年和2013年财务报告进行审计，并分别出具了大信审字[2012]第1-1555号、大信审字[2013]第4-00053号、大信审字[2014]第4-00006号标准无保留意见的审计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|95,867.75|92,130.14|85,101.76|77,249.74|
|负债总额|24,630.33|20,703.37|19,733.14|18,274.21|
|归属于母公司所有者权益|71,237.42|71,426.77|65,368.62|58,975.53|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|33,155.92|60,349.76|54,764.47|50,260.54|
|营业利润|5,492.14|9,053.58|8,543.42|7,894.31|
|利润总额|5,715.33|9,752.55|9,011.75|8,609.92|
|归属于母公司所有者净利润|5,112.09|9,003.40|8,658.67|7,870.61|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|330.38|8,065.24|8,991.86|2,849.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,196.34|-9,495.31|-9,376.82|-3,251.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,382.78|-15.91|-6,299.98|23,580.02|
|现金及现金等价物净增加额|-7,248.74|-1,445.98|-6,684.94|23,177.34|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率（倍）|2.82|3.42|3.59|3.98|
|速动比率（倍）|2.41|2.86|2.92|3.43|
|资产负债率（母公司）|26.51%|24.18%|25.75%|23.66%|
|每股净资产（元/股）|4.03|4.04|6.66|7.81|
|指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|3.53|8.23|8.13|8.53|
|存货周转率（次）|2.62|4.27|4.26|5.03|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.02|0.46|0.92|0.38|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.51|0.49|0.49|
|稀释每股收益（元/股）|0.29|0.51|0.49|0.49|
|加权平均净资产收益率|7.17%|13.16%|13.93%|26.36%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》[2008年修订]（证监会公告[2008]43号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算而得。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|143,650,338.28|216,137,746.04|230,597,523.42|297,446,965.48|
|交易性金融资产|1,000,000.00||||
|应收票据|211,664,057.46|161,734,669.35|164,369,608.20|138,370,393.00|
|应收账款|102,846,503.98|75,083,066.07|63,990,039.28|63,775,611.41|
|预付款项|58,018,271.08|42,535,987.97|22,445,038.72|5,076,358.07|
|应收股利||10,919,304.93|||
|其他应收款|3,470,214.17|3,314,697.98|3,340,422.81|2,202,187.37|
|存货|89,024,988.71|100,526,931.15|110,918,833.64|80,881,252.30|
|流动资产合计|609,674,373.68|610,252,403.49|595,661,466.07|587,752,767.63|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|100,303,883.33|84,149,038.76|89,902,134.24|31,854,168.15|
|固定资产|156,177,027.43|112,066,471.96|84,286,565.81|90,817,500.53|
|在建工程|42,371,573.98|65,184,682.35|32,958,576.20|34,398,939.15|
|无形资产|43,866,867.91|44,200,553.44|42,529,246.80|25,352,228.48|
|递延所得税资产|6,283,741.49|5,448,259.06|5,679,619.82|2,321,753.58|
|非流动资产合计|349,003,094.14|311,049,005.57|255,356,142.87|184,744,589.89|
|资产总计|958,677,467.82|921,301,409.06|851,017,608.94|772,497,357.52|

从资产构成来看，报告期内，公司流动资产的比例较高。
公司应收账款和应收票据分别占报告期内各期末总资产的26.17%、26.83%、25.70%和32.81%，主要与公司结算模式有关。公司产品主要销售给国内汽车厂商，销售完成后，货款都有一定的结算期，货款主要采用银行承兑汇票或者应收款方式予以结算，给予客户一定的信用期。这种结算模式对公司应收款占用较多。
公司客户主要长期合作的汽车生产企业，信用程度高，公司应收款的账龄和回收风险都较低。
（二）负债结构分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动负债：|||||
|短期借款|40,000,000.00|20,000,000.00|-|40,000,000.00|
|应付票据|71,300,000.00|67,464,000.00|69,500,000.00|25,240,000.00|
|应付账款|71,565,813.16|74,803,867.37|82,894,437.42|71,267,059.71|
|预收款项|1,802,139.19|1,440,687.71|2,546,011.83|1,100,609.04|
|应付职工薪酬|6,372,392.43|7,492,829.34|7,227,624.32|6,000,143.64|
|应交税费|12,668,558.39|-3,427,397.01|2,982,408.56|2,943,329.35|
|应付利息||-|-|97,215.56|
|应付股利|9,913.37|9,913.37|16,626.21|16,626.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|其他应付款|12,351,259.82|10,699,803.50|580,743.82|913,178.18|
|流动负债合计|216,070,076.36|178,483,704.28|165,747,852.16|147,578,161.69|
|非流动负债：|||||
|其他非流动负债|30,233,232.08|28,549,999.08|31,583,533.08|35,163,908.05|
|非流动负债合计|30,233,232.08|28,549,999.08|31,583,533.08|35,163,908.05|
|负债合计|246,303,308.44|207,033,703.36|197,331,385.24|182,742,069.74|

公司负债结构中，主要为流动负债，其中应付票据和应付账款占据主要部分。
随着业务发展的收入增长，公司负债规模也逐年增长。公司其他非流动负债年末余额均为计入递延收益的政府补助。
（三）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率|2.82|3.42|3.59|3.98|
|速动比率|2.41|2.86|2.92|3.43|
|资产负债率（母公司）|26.51%|24.18%|25.75%|23.66%|
|资产负债率（合并）|25.69%|22.47%|23.19%|23.66%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,718.71|11,285.23|10,340.57|10,369.58|
|利息保障倍数|71.27|149.75|237.09|16.71|

从短期偿债指标来看，公司短期偿债指标总体较为合理，2011年末以后流动比率和速动比率均有所下降，主要是由于公司首次公开发行股票募集资金于
2011年11月入账导致当年末的货币资金金额较大。随着公司募投项目资金的逐步投入，各项短期偿债指标有所降低并趋于合理水平。
从长期偿债指标来看，报告期内各期末母公司资产负债率分别为23.66%、25.75%、24.18%和26.51%，资产负债率较低，偿债能力强，偿债风险低，主要是由于公司于2011年11月首次公开发行股票并上市，获得募集资金改善了流动性。随着募集资金的逐步投入，募投项目的投产，公司以后年度的资产负债率将会上升。公司报告期内利息保障倍数分别为16.71、237.09、149.75和71.27，长期偿债能力得到保障。
总体来看，公司偿债指标较为稳健，偿债能力强，公司偿债不足风险极低。
三、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|28,780.63|86.80%|52,245.37|86.57%|47,734.90|87.16%|43,892.40|87.33%|
|汽车铝质散热器|16,044.58|48.39%|34,497.89|57.16%|30,408.99|55.53%|30,303.48|60.29%|
|汽车铜质散热器|796.78|2.40%|4,188.16|6.94%|3,784.85|6.91%|2,131.22|4.24%|
|工程及装备铜质散热器|518.32|1.56%|1,236.53|2.05%|1,677.34|3.06%|2,975.47|5.92%|
|汽车暖风机|10,842.18|32.70%|11,264.35|18.67%|11,313.47|20.66%|8,159.01|16.23%|
|中冷器|205.97|0.62%|627.61|1.04%|372.40|0.68%|292.93|0.58%|
|其他|372.79|1.12%|430.82|0.71%|177.84|0.32%|30.29|0.06%|
|其他业务收入|4,375.29|13.20%|8,104.39|13.43%|7,029.56|12.84%|6,368.13|12.67%|
|合计|33,155.92|100.00%|60,349.76|100%|54,764.47|100%|50,260.54|100%|

报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例超过86%。主营业务收入主要来源于汽车散热器和汽车暖风机产品，合计占营业收入比例分别为80.77%、83.10%、82.77%和83.49%，为公司营业收入及主营业务收入主要来源。
报告期内，公司其他业务收入在营业收入中的占比较高，分别为12.67%、12.84%、13.43%和13.20%，该部分收入主要是公司为满足汽车整车厂的全程供应链管理，保障采购质量，对公司散热器零配件供应商的铝材、铜材、工程塑料等主要原材料实行了统一采购后，再出售给供应商而产生的收入。
（二）毛利率及变动分析
报告期内，公司综合毛利率和各产品的毛利率变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年||2012年||2011年|
||毛利率|毛利率|变动|毛利率|变动|毛利率|
|主营业务毛利率|22.67%|23.01%|-1.36%|24.37%|-1.26%|25.63%|
|汽车铝质散热器|14.90%|21.57%|-1.80%|23.37%|-1.39%|24.76%|
|汽车铜质散热器|27.01%|33.43%|2.22%|31.21%|-3.28%|34.49%|
|工程及装备铜质散热器|14.19%|18.58%|1.50%|17.09%|-4.66%|21.75%|
|汽车暖风机|34.01%|25.33%|-1.43%|26.76%|-1.92%|28.68%|
|中冷器|12.86%|10.01%|6.66%|3.34%|-2.22%|5.56%|
|其他|35.24%|7.11%|-2.83%|9.95%|-11.94%|21.89%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务毛利率|31.43%|31.14%|3.16%|27.98%|6.83%|21.15%|
|综合毛利率|23.82%|24.10%|-0.73%|24.83%|-0.23%|25.06%|

报告期内，公司综合毛利率略有下滑，但总体保持平稳。主要产品的毛利率分析如下：
汽车铝制散热器毛利率分别为24.76%、23.37%、21.57%和14.90%，2012年-2013年分别同比下降1.39个百分点和1.8个百分点，2014年1-6月比去年同期下降0.98个百分点，主要是由于产品价格下调及产品的销售结构变动所致；
汽车铜质散热器2012年毛利率同比下降3.28个百分点，主要是由于 2012年当年有较多新产品投产，新产品在投产初期需要进行多次工艺验证，导致新产品生产成本增加，毛利率下滑；2013年汽车铜质散热器产品毛利率比上年同期上升2.22个百分点，主要是由于高附加值的产品销售比例提升所致；
汽车暖风机产品毛利率变动是由于产品价格下调及产品的销售结构变动所
致；2014年上半年汽车暖风机产品毛利率增长较快主要是新品投产导致整体毛利率上升；
其他业务收入毛利率持续增长较快主要是由于公司废料的处理收入、模具收入、租金收入增长较快，由于这些收入对应的成本很少或接近于零，带动其他业务收入毛利率增长较快。
（三）期间费用分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业收入|33,155.92|100%|60,349.76|100%|54,764.47|100%|50,260.54|100%|
|销售费用|1,432.41|4.32%|2,230.40|3.70%|1,599.37|2.92%|1,385.28|2.76%|
|管理费用|2,510.80|7.57%|4,421.04|7.33%|4,298.50|7.85%|2,904.10|5.78%|
|财务费用|-197.48|-0.60%|-604.51|-1.00%|-761.89|-1.39%|494.69|0.98%|

公司销售费用主要为运输费、仓储费、职工薪酬以及维修费。
公司管理费用增长主要是由于加大产品开发导致研发支出增长较快，另外，公司实施了新的绩效薪酬激励机制，管理人员的绩效工资也有所增加。
报告期内，公司财务费用较低。
四、现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动现金流量净额|330.38|8,065.24|8,991.86|2,849.16|
|投资活动现金流量净额|-4,196.34|-9,495.31|-9,376.82|-3,251.72|
|筹资活动现金流量净额|-3,382.78|-15.91|-6,299.98|23,580.02|
|现金及现金等价物净增加额|-7,248.74|-1,445.98|-6,684.94|23,177.34|
|期末现金及现金等价物余额|14,365.03|21,613.77|23,059.75|29,744.70|

公司2011年度现金及现金等价物净增加额大幅增加，主要系发行人首次公开发行股票进行筹资所致；2012年、2013年和2014年1-6月，发行人现金及现金等价物净增加额为负值主要由于当年投资活动产生的现金流出较大致使投资
活动产生的现金流量净额为负。
（一）经营活动净现金流量
报告期内，公司经营活动现金流量均为正值，2011年、2012年和2013年经营活动现金净流量分别为2,849.16万元、8,991.86万元和8,065.24万元。
公司经营活动现金流入和经营活动现金流出分别低于营业收入和营业成本，主要原因为公司销售货款结算以银行票据结算为主，销售货款结算收到的银行票据有相当部分直接背书转让用于支付材料等采购款，这些背书转让的银行票据没有变现，不列入销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金，因而导致公司现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金分别低于营业收入和营业成本。
（二）投资活动净现金流量
2012年度公司投资活动产生的现金流量净额比上年减少 6,125.10万元，主要原因为：（1）公司增资广西北部湾银行1600万股股份，出资4,800万元，收购南宁全世泰零部件有限公司49%股权，出资549.53万元；（2）公司募集资金项目投入及支付购地保证金，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年增加1,063.60万元。
2013年度公司投资活动产生的现金流入和现金流出分别比上年增长了
190.20%和126.14%，主要系：（1）在确保生产经营正常资金周转的前提下，为
提高闲置现金的收益，公司短期临时性购买保本型低风险理财产品（现金产品），导致2013年投资收到的现金和投资支付的现金比上年大幅增加；（2）2013年，公司增加了募集资金投入，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年增长了130.97%。
（三）筹资活动净现金流量
2012年度公司筹资活动产生的现金流量净额比上年下降126.72%，主要系：（1）2011年公司首次公开发行募集资金27,468.96万元，导致2012年度筹资活动现金流入同比减少较多；（2）公司在2012年实施每10股派3.00元人民币的现金分红，共计支付普通股股利 2,265.57万元，同比现金流出增加。
2013年度公司筹资活动产生的现金流量净额比上年上升99.75%，主要系：（1）向银行借入2,000.00万元流动资金用于临时周转，以及收到投资者支付的本次非公开发行股票认购款的交易保证金共计1,000万元；（2）发行人在 2012年偿还银行借款净额增加4,000万元，导致2013年筹资活动产生的现金流出同比大幅下降了52.13%。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股募集资金投资计划经2013年10月21日召开的公司第三届董事会第三十六次会议和2013年11月8日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过，募集资金总额不超过58,170万元，扣除发行费用后的募集资金净额按项目优先顺序依次投入以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|备案情况|
|1|乘用车中冷器生产线项目|10,509.44|10,509.44|经广西壮族自治区工业和信息化委员会备案（桂工信装备函[2013]1496号）|
|2|乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目|23,930.37|23,930.37|经广西壮族自治区工业和信息化委员会备案（桂工信装备函[2013]1495号）|
|3|补充流动资金|-|23,730.19||
|合计|||58,170.00||

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）乘用车中冷器生产线项目
1、项目基本情况
本项目由公司负责实施。实施的主要内容为：建设年产75万台乘用车铝质中冷器项目。项目投入总资金为 10,509.44万元，其中建设投资估算为 8,506
万元，铺底流动资金为2,003.44万元。
本项目拟充分利用公司现有厂房、设备及辅助设施，将投资重点放在新增产
品、提升产能所需的关键生产设备、检测设备等方面，加大对新产品研发、配套模具、刀具的投入。项目建设期为2年。
2、项目建设的背景及必要性分析
随着我国经济的迅速发展和人民生活水平的日益提高，中国汽车产业得到了迅速发展，汽车产业已经发展成为我国国民经济的重要支柱产业和拉动经济增长的重要力量。据中国汽车工业协会统计，2009年中国汽车产销分别达到 1,379
万辆和1,364万辆，同比分别增长48.30%和46.15%，首次超过美国成为全球最大的汽车生产消费国，2013年度，我国汽车产销量分别达到 2,211.68万辆和
2,198.41万辆，比上年分别增长14.8%和13.9%,创历史新高，连续五年蝉联全球第一。预计未来我国汽车工业仍将保持较高的速度稳步发展，汽车工业及相关产业存在着巨大的发展空间和强劲的市场需求潜力。
受益于汽车行业的快速发展，公司所处的汽车零配件行业近年来发展迅速，“十一五”期间，我国汽车零部件工业综合竞争力不断增强，产业集群逐步成形，出口水平不断提高，行业工业总产值由 2005年的4,116亿元增加到2010年的超过16,866亿元，复合增长率达到32.59%。
随着汽车保有量的快速增长，能源短缺、环境恶化、温室效应等问题日益严重，汽车节能和环保已成为政府和汽车企业的首要任务。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》要求显著改善燃料经济性，到 2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至5.9升/百公里以下；到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至 4.5升/百公里以下。2013年9月10日，国务院下发《关于印发大气污染防治行动计划的通知》（国发〔2013〕37号），要其加强机动车环保管理，鼓励出租车每年更换高效尾气净化装置，开展工程机械等非道路移动机械和船舶的污染控制。
使用涡轮增压发动机是汽车行业节能环保的一个重要举措。涡轮动力相对于自然吸气发动机，拥有更加优异的动力表现，而且相比纯电动动力技术，在同等排量时，涡轮增压动力能够输出更强动力；相比同样动力水平的车型，涡轮增压动力有更出色的燃油经济性。在同等马力下，使用涡轮增压技术可以帮助汽油和柴油车辆在不降低性能的前提下分别节油达20%和40%。发动机废气中的剩余能
量亦可通过一台好的涡轮增压器得到充分的利用，从而真正体现了节能和环保主流方向。
乘用车中冷器是用于车用涡轮增压器的主要部件，是涡轮增压的配套件，是增压系统的重要组成部件，是位于增压器与发动机进气歧管之间的散热器，其作用是降低发动机的进气温度。增压器排出的压缩空气的温度非常高，通过增压器的压缩会提高进气的温度，而且，空气在被压缩的过程中密度会升高，这必然也会导致空气温度的升高。高温的增压空气进入燃烧室，除了会影响发动机的充气效率外，还很容易导致发动机燃烧温度过高，造成爆震等故障，而且会增加发动机废气中的氮氧化物的含量，造成空气污染。为了解决增压后的空气升温造成的不利影响，在增压器与发动机进气歧管之间安装中冷器可以有效降低进气温度。
公司作为自治区内专业从事热交换器研发、生产和销售的汽车零部件企业，结合行业发展趋势和社会节能环保的要求，投资建设汽车用热交换器产品生产线以满足整车制造商及战略配套客户不断增长的产品需求，符合国家产业政策导
向，有利于发展区域优势产业，提升企业核心竞争力和盈利能，促进公司长期发展战略的实现。
3、项目前景
本项目生产产品为乘用车中冷器，其主要应用领域为使用涡轮增压发动机的乘用车，亦有部分机械增压的乘用车安装中冷器。
近些年来，节能、能源与环境问题备受全球关注，随着未来发动机功率提升和氮氧化物排放进一步降低的发展要求，涡轮增压势必成为内燃机节能和减少氮氧化物排放的战略措施和核心技术，其应用范围也将进一步扩大，为增压技术应用及相关零部件发展壮大提供了机遇。《“十二五”节能环保产业发展规划》提出要加快研发和示范具有自主知识产权的汽油直喷、涡轮增压等先进发动机节能技术。《工业节能“十二五”规划》要求大力推广废气涡轮增压技术，重点支持电控燃油高压喷射系统、高效增压器和关键零部件产业的发展。
使用涡轮增压技术的汽车必须安装中冷器。中冷器的市场容量与乘用车，尤其是涡轮增压乘用车的市场需求直接相关。2009年，涡轮增压发动机全球销量共计约1,700万台，到2015年这一数字将达到约3,500万台。在国内汽车市场，预计到2015年，我国汽车市场中的涡轮增压发动机将从2011年的近10%上升到
20%（数据来源：《中国内燃机工业年鉴》（2012年版））。
2009年，我国汽车总产量及乘用车产量分别为1,379万辆和1,038万辆，涡轮增压发动机约为138万台。以2012年汽车产量为基础，若按5%的增长率计算，到2015年我国汽车总产量及乘用车产量将分别达到2,231万辆和1,797万辆，根据预测的涡轮增压发动机占有率，到2015年我国汽车市场轮增压发动机市场将达到446万台，复合增长率达到21.59%，远远高于汽车行业预计的增长率。
2011年，中国轻型车涡轮增压车型销量达到210万辆（数据来源：华泰证券研究所），Honeywell预测到2017年中国轻型车涡轮增压车型销量将达到 670万辆。
增压技术是《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》要求在乘用车发动机鼓励和推广使用的技术，有利于提高我国内燃机产品的节能减排水平和内燃机工业的国际竞争力，未来涡轮增压技术的运用有很大的增长潜力，使用涡轮增压发动机必不可少的中冷器也会有很大的市场空间。
4、项目投资概算及运用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|设备购置费|6,845.00|65.13%|
|安装工程费|94.00|0.89%|
|工器具费|640.00|6.09%|
|其它费用|307.00|2.92%|
|预备费|620.00|5.90%|
|铺底流动资金|2,003.44|19.06%|
|合计|10,509.44|100.00%|

5、项目的技术水平、生产工艺
乘用车中冷器产品主要由铝芯散热体、上下气室和护板等零部件装配组成。
本项目重点是进行散热带、铝芯体、换热翅片、冷却管、主片等关键部件的制作，并完成中冷器的总装配及检测任务。本项目将新增高频制管机、内翅片滚带机、单波滚带机、芯体组装机、滚带+芯体自动组装机、超声波清洗生产线、水室压
装机、芯体钎焊生产线、总成压装生产线等生产设备58台套布置在热交换器生
产车间预留的生产场地内，组成乘用车铝质中冷器产品生产线进行生产。
6、项目选址、立项及环评情况
本项目选址位于南宁市国家级高新工业园区高新大道东，公司已取得该地块的土地使用权，无需新征土地。
本项目已在广西壮族自治区工业和信息化委员会备案（桂工信装备函
[2013]1496号）。
本项目已经南宁市环境保护局《关于南宁八菱科技股份有限公司乘用车中冷器生产线项目环境影响报告表的批复》（南环高建字[2013]73号）同意建设。
7、项目效益分析
本项目投资总额为10,509.44万元，项目达产后正常年度预计年收入为
10,650万元，计算期年平均净利润为 1,497.27万元，总投资收益率为16.90%，税后投资回收期为7.76年（含建设期），内部收益率（税后）为15.48%。本项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（BEP）为56.78%，具有较强的抗风险能力。
（二）乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目
1、项目基本情况
本项目由八菱科技负责实施。实施的主要内容为：建设乘用车空调冷凝器、蒸发器项目，年产冷凝器、蒸发器各60万台。项目投入总资金为23,930.37万元，其中建设投资估算为18,410万元，铺底流动资金为5,520.37万元。
本项目拟充分利用公司现有厂房、设备及辅助设施，将投资重点放在新增产品、提升产能所需的关键生产设备、检测设备等方面，加大对新产品研发、配套模具、刀具的投入，项目新增总建筑面积11,250㎡，项目建设期为2年。
2、项目建设的背景及必要性分析
冷凝器是汽车空调系统中的核心部件之一，冷凝器的作用是将压缩机排出的经蒸发器吸热气化后的高温高压的热态制冷剂气体通过管壁和翅片放出热量给
冷凝器外的空气，从而使过热气态制冷剂冷凝成高温高压的液体。蒸发器是汽车空调系统中的核心部件之一，蒸发器的作用是利用低温高压的液态制冷剂蒸发时吸收周围空气中的大量热量，从而达到车内降温之目的。冷凝器和蒸发器是汽车空调系统使用的换热器。
公司作为自治区内专业从事热交换器研发、生产和销售的汽车零部件企业，
在热交换器产品领域能够提供自主设计、检测定型、生产制造等融于一体的整体服务，具有为热交换器产品提供整体解决方案服务的竞争能力。
自上市以来，公司资本实力和产销规模不断提升，企业知名度和竞争力得到进一步的提升，与下游整车厂的合作关系也更加密切。在长期合作过程中，部分整车厂提出了模块化供货的需求，即发行人由系统配套商向模块化供应的角色转变。公司以模块为单元为整车厂配套，承担起更多的新产品、新技术开发工作，将在汽车供应链中占有越来越重要的地位。汽车装配中使用的冷却模块包括散热器、中冷器、油冷器（自动变速箱）、冷凝器、电子扇五个产品，为了满足客户模块化供货的需求，降低下游产品质量风险，提供公司模块化供货的及时性和稳定性，公司计划利用生产换热器的技术和能力自主生产冷凝器产品，提高模块化供货能力。
同样，汽车空调蒸发器作为和冷凝器共同配套的换热器产品，可以共同集中生产向整车厂配套。
因此，公司投资建设乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目，有利于深化与整车厂的合作关系，提高模块化供货能力，更深层次进入到汽车产业供应链中，促进公司的长期发展。
3、项目前景
作为汽车空调的核心部件，冷凝器和蒸发器与乘用车的市场需求呈密切的正相关关系。乘用车基本上都装有空调，也需配备冷凝器和蒸发器，未来乘用车市场的需求决定了汽车空调冷凝器、蒸发器的市场需求。
从长期来看，我国汽车工业特别是乘用车市场仍有巨大的发展空间，这也给空调冷凝器、蒸发器行业带来了发展机遇。
4、项目投资概算及运用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|设备购置费|11,619.00|48.55%|
|建筑工程费|2,613.00|10.92%|
|安装工程费|171.00|0.71%|
|工器具费|1,858.00|7.76%|
|其它费用|799.00|3.34%|

||||
|-|-|-|
|预备费|1,350.00|5.64%|
|铺底流动资金|5,520.37|23.07%|
|合计|23,930.37|100.00%|

5、项目的技术水平、生产工艺
乘用车空调冷凝器产品主要由铝芯散热体、外壳、扁管、集流管、主片、护板、端盖支架、干燥储液器总成、接头等零部件装配组成；乘用车空调蒸发器产品主要由扁管、集流管、散热芯体、端盖、上下边板、防尘帽、膨胀阀进管、接头等零部件装配组成。本项目重点是进行散热带、铝芯体、换热翅片、冷却管、集流管、主片等关键部件的制作，并完成冷凝器、蒸发器的总装配及检测任务。
6、项目选址、立项及环评情况
本项目选址位于南宁市国家级高新工业园区高新大道东，公司已取得该地块的土地使用权，无需新征土地。
本项目已在广西壮族自治区工业和信息化委员会备案（桂工信装备函
[2013]1495号）。
本项目已经南宁市环境保护局《关于南宁八菱科技股份有限公司乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目环境影响报告表的批复》（南环高建字[2013]72号）同意建设。
7、项目效益分析
本项目投资总额为23,930.37万元，项目达产后正常年度预计年收入为
27,600万元，计算期年平均净利润为 3,490.52万元，总投资收益率为16.90%，税后投资回收期为7.98年（含建设期），内部收益率（税后）为15.30%。本项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（BEP）为54.35%，具有较强的抗风险能力。
（三）补充流动资金
公司计划以23,730.19万元补充公司流动资金，其合理性及必要性体现在：1、汽车行业生产组织方式决定了汽车零部件行业需配备较多的流动资金
汽车行业一般实行“JIT”生产组织方式，即减少甚至消除从原材料的投入到产成品的产出全过程中的存货，建立起平滑而更有效的生产流程。这有效地降
低了汽车整车厂的库存量，但对上游的汽车零部件供应商却提出了更高的要求。
汽车零部件企业为了满足整车厂的供应商体系要求，一方面要根据整车厂开发的
各种车型配置多样化的零部件产品，另一方面，零部件企业需要及时足量地满足整车厂对零备件的生产需求，需要在整车厂就近配套零部件工厂或仓库。汽车行业的“JIT”生产组织方式变相地把整车厂本应配备的零部件存货转移至汽车零部件企业，这就加大了汽车零部件企业对存货的投入。
2、公司与客户的结算模式决定了发行人需配备较多的流动资金
公司所在行业为汽车零配件行业，公司产品主要销售给国内汽车厂商，销售完成后，货款都有一定的结算期，货款主要采用银行承兑汇票或者应收款方式予以结算，给予客户一定的信用期。这种结算模式对公司营运资金占用较多。
3、发行人业务扩张及扩大再生产需配套必要的流动资金
发行人首次公开发行并上市募集资金投资项目将于2014年投产，每年将新增商用车散热器产能20万台、乘用车散热器产能140万台。公司前次募投项目计划投资总额为33,589.39万元，其中募集资金投入27,468.96万元，未能满足项目建设总额的需求。因此，发行人除了要将部分自有资金用于前次募投项目的建设以外，还需要储备必要的流动资金用于项目正式投产和业务开拓使用。
另外，为了满足整车厂汽车散热器配件就近生产和配套的需求，发行人利用自有资金共计6,000万元设立两家全资子公司——青岛八菱和柳州八菱，目前上述两家子公司正处于筹备建设期。投资设立上述两家子公司已占用发行人大量的自有资金，且未来正常的生产和经营仍需要发行人继续进行投入。
4、公司目前持有的可用货币资金金额有限
截至2013年12月31日，公司货币资金余额为21,613.77万元，其中包括已指定用途的前次募集资金投资项目待使用资金10,284.37万元和开具承兑汇
票保证金4,542.69万元，公司可自由支配用于日常经营的货币资金 6,786.71
万元。公司可用的货币资金有限，需进行补充以满足产能和销售规模的增长对营运资金的需求。
公司本次募集资金计划以23,730.19万元补充公司流动资金，是合理和必要的，有利于满足公司当前及未来对生产经营的流动资金需求，提高资产流动性，促进公司的长期发展。
三、募集资金专项存贮的基本情况
公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金到位后，公司将存放于董事会指定的募集资金专用账户。
第五节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行的意见
保荐机构民生证券认为：
（一）本次发行过程的合规性
八菱科技本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及八菱科技2013年第二次临时股东大会相关决议的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
八菱科技本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及八菱科技2013年第二次临时股东大会相关决议的规定，各发行对象认购资金为自有或自筹，均不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行的意见
发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准、授权与核准；本次发行的发行数量、价格及认购对象符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《非公开发行股票认购合同》真实、合法、有效。
本次发行人各发行对象认购资金为自有和自筹，均不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
八菱科技与民生证券签署了《南宁八菱科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，聘请民生证券作为八菱科技非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。民生证券指定金亚平、王毅坤两名保荐代表人，具体负责八菱科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
本保荐机构对南宁八菱科技股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了
核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增的72,621,722股人民币普通股已于2014年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（2014年9月24日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，六名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2014年9月24日）起三十六个月。发行对象黄志强、罗勤、黄生田分别为公司董事、高级管理人员，其认购股份限售期结束后，在其任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；其所持股份不超过 1,000股的,可一次全部转让,不受转让比例的限制；在其申报离任六个月内，所持股份不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的
比例不得超过50%。
第八节 有关中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李凯
保荐代表人：
金亚平 王毅坤
保荐业务部门负责人：
郝群
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司2014年9月23日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
施伟钢 赵磊
律师事务所负责人：
王冰
北京市君泽君律师事务所2014年9月23日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
呙华文 郭安静
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年9月23日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的《验资报告》不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对南宁八菱科技股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
呙华文 郭安静
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年9月23日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：南宁八菱科技股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市高新区工业园区科德路1号
电话：0771-3216598
传真：0771-3211338
2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层
电话：010-85127999
传真：010-85127888
（此页无正文，为《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
南宁八菱科技股份有限公司2014年9月23日