证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-022上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2018年4月18日以现场方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2018年4月8日以电子邮件方式发出。
会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会会议由监事会主席康峰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
全体监事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2017年度报告》及摘要；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2017年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。
《公司2017年度报告》及摘要尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2017年度监事会报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司 2017年度监事会报告》尚需提交公司 2017年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。
三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司 2017年度财务决算报告》尚需提交公司 2017年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。
四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于2017年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
《公司 2017年度利润分配预案》尚需提交公司 2017年度股东大会审议批准后实施。
五、审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司 2017年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。
六、审议通过《关于2014年重大资产重组募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司 2014年重大资产重组募投项目已全部达到预计效益并结项，将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意公司将 2014年募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
《关于2014年重大资产重组募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流
动资金的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中表现出良好的专业精神与服务质量，能够较好地履行相应的责任、义务，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：《公司 2017年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。
《公司2017年度内部控制自我评价报告》全文及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网。
九、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司上海二三四五金融科技有限公司使用部分闲置募集资金购买商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒
体。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。
有效期为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司2016年限制性股票激励计划（首期）、2016限制性股票激励计划（预留部分）及2017年限制性股票激励计划（首期）的原股权激励对象周滢瀛、彭亚栋、程高强、郝敬跃、娄娟五人因个人原因已辞去在公司担任的全部职务，故上述激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 3,601,000股。因回购注销该等股份，公司注册资本将减少 3,601,000元，股份总数将减少3,601,000股。本次回购注销部分限制性股票事项
审议程序合法、有效。
《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于撤销已履行完毕及部分尚未实施的对外担保额度的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司从业务发展的实际需要出发，撤销已履行完毕及部分尚未实施的对外担保额度的行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意撤销已履行完毕及部分尚未实施的对外担保额度合计人民币146,800万元。撤销后公司及控股子公司对外担保总额为10,000万元。
《关于撤销已履行完毕及部分尚未实施的对外担保额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
十三、审议通过《关于拟转让部分应收款项的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司本次拟转让部分应收款项事项符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，有利于公司优化资产结构，降低公司应收款项的管理成本和催收成本，促进公司业务更好的开展，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次拟转让部分应收款项的相关事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于拟转让部分应收款项的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计
准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）及《企业会计准则》等相关规定及公司业务发展需要进行的调整，符合相关规定。会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，不存在损害公司及股东合法权益的情况。我们同意公司本次会计政策的变更。
十五、审议通过《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十六、审议通过《公司2018年第一季度报告》及正文。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2018年第一季度报告》正文及全文刊登于同日的指定信息披露媒体。
上述第一、二、三、四、六、七、九、十、十一、十五项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司监事会2018年 4月20日