中和资产评估有限公司
关于对高伟达软件股份有限公司
的重组问询函的答复
深圳证券交易所：
高伟达软件股份有限公司于2016年6月28日收到《关于对高伟达软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 52号），中和资产评估有限公司现就有关评估问题答复如下：
8、标的公司成立于 2015年 4月，2015年实现营业收入 4860万元，根据盈利预测报告，2016年 4-12月标的公司预计营业收入 9790万元，同比增加101%， 2017年、2018年的预计营业收入同比增加29%、24%。请结合标的公司的在手合同、订单等信息补充披露标的公司收入预测的合理性，并请财务顾问、评估师发表独立核查意见。
【回复】
上海睿民未来收入预测主要涉及IT解决方案-软件开发类收入、软件服务外包-软件开发类收入、IT运维服务类收入以及系统集成类收入，其从成立至 2018年的历史数据及盈利预测数据如下表：
单位：万元
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||年份||2015年||2016年1-3月||2016年4-12月||2017年||2018年|
|收入合计（合并口径）||4,860||3,116||12,030||18,973||23,223||
|增长率||||||||25%||22%||
|上海睿民||||||||||||
|IT解决方案-软件开发类||1,437||1,117||2,378||4,900||6,600||
|软件服务外包-软件开发类||2,276||1,883||7,317||11,611||13,891||
|IT运维服务类||45||23||95||162||202||
|上海睿民收入小计||3,758||3,023||9,790||16,673||20,693||
|增长率||||||||30%||24%||

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|-|-|-|-|-|-|
|深圳瑞云||||||
|IT解决方案-软件开发类|40|-|-|-|-|
|IT运维服务类|358|58|-|-|-|
|系统集成类|435|17|2,000|2,300|2,530|
|软件服务外包-软件开发类|269|18|240|-|-|
|深圳瑞云收入小计|1,102|93|2,240|2,300|2,530|
|增长率|||112%|-1%|10%|

（1）关于2016年4-12月的收入预测的合理性：
①上海睿民
IT解决方案-软件开发类收入：截止评估基准日 2016年 3月 31日，上海睿民 IT解决方案-软件开发类业务已签合同归属 2016年 4-12月的收入为 1,388.90万元，已中标或已立项潜在签约归属于2016年4-12月的收入约为956.79万元。
综合考虑 IT解决方案-软件开发类业务的交付周期保守预计归属于 2016年 4-12月的新增收入约为32.05万元，据此预测2016年企业的IT解决方案-软件开发类收入，具体详情见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年4-12月||占比|
|已签合同||1,388.90||58.41%||
|已中标或已立项潜在签约||956.79||40.24%||
|预计新增||32.05||1.35%||
|IT解决方案-软件开发类收入||2,377.74||100.00%||

软件服务外包-软件开发类：由于IT软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，且上海睿民的软件服务外包-软件开发类业务是以人力外包的形式体现，本次评估基于上海睿民与基础客户的框架协议、各基础客户的发展需求以及未来年度的人员投入计划对软件服务外包-软件开发类收入进行预测。
截止2016年5月31日，据上海睿民未经审计的数据显示，2016年4-5月实现软件服务外包收入1,452.02万元，占预测收入7,124.13万元的20.38%。
从单月平均收入来看，2016年 1-3月平均每月实现收入 627.66万元，2016年4-5月平均每月实现收入726.01万元，与第一季度相比增长15.67%。
从人员投入情况来看，2016年4-5月软件服务外包平均投入人员为303人，
与预测 2016年 4-12月平均投入人员 366人相比实现比率为82.79%，企业期后
招人的计划已经逐步实施。具体见下表：
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||项目||2016年1-3月||2016年4-5月||2016年4-12月||完成占比|
|收入(万元）||||||||||
|软件服务外包||1,882.99||1,452.02||7,316.72||19.85%||
|平均单月||627.66||726.01||812.97||||
|人数（人）||||||||||
|软件服务外包||281||303||366||82.79%||

IT运维服务类：主要指对软件开发类业务的开发软件进行后期维护所获取的收入。从历史来看，IT运维服务收入随着软件开发类业务的变化而变化。其占上海睿民营业收入的比重较小，约为1%，本次评估IT运维服务收入按软件开发类业务收入的一定比例预测。
②深圳瑞云互联科技有限公司
软件服务外包-软件开发类：据统计，截止评估基准日 2016年 3月 31日，深圳瑞云已签合同归属 2016年 4-12月软件服务外包-软件开发类收入为 240.26万元，且根据对企业股东管理层的访谈，为与母公司业务整合，深圳瑞云将在2016年面临业务结构的调整，2017年及以后不再进行软件服务外包-软件开发类业务，主要发展系统集成业务。因此本次评估2017年以后对软件服务外包-软件开发类不再进行预测，据此预测 2016年 4-12月企业的软件服务外包-软件开发类为240.26万元。
系统集成类：据统计，截止评估基准日2016年3月31日，深圳瑞云互联科技有限公司已签合同归属2016年4-12月系统集成收入为1,529.52万元，据此本次评估预计2016年4-12月企业的系统集成收入为2,000.00万元，截至评估基准日，合同签订额占预测收入的76.48%。
综上所述，根据上海睿民截止评估基准日的合同签署情况以及截止评估报告
日的营业收入的实现情况来看， 2016年 4-12月标的公司的营业收入的预测合理。
（2）关于2017年2018年收入预测合理性：
根据上海睿民 2016年一季度的已实现的收入及 2016年 4-12月的预测收入
合计来看，上海睿民2016年的预计收入为15,146万元， 2017年、2018年的预
测收入分别为18,973万元、23,223万元，2017年、2018年的预测收入较上一年
的增长率分别为25%、22%。2018年较2016年的预测收入年复合平均增长率为23.82%。
从宏观来看，对于软件和信息技术服务业，工业和信息化部网站发布数据显示，2015年我国软件和信息技术服务业共完成软件业务收入 4.3万亿元，较 2010年的1.36万亿元增长2.94万亿元，年复合增长率为25.91%。
根据Wind资讯对软件行业107家上市公司的各机构盈利预测数据进行了统计，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||主营业务收入（亿元）||||||||
||排名|||||||||
||||15A||16E||17E||18E|
|行业均值(整体法)||12.53||17.87||22.34||27.28||
|增长率||||42.62%||24.97%||22.14%||
|行业中值||7.09||11.31||15.58||19.87||
|增长率||||59.62%||37.71%||27.53%||

数据来源：Wind资讯
从相关服务行业的发展数据来看：
银行 IT解决方案市场，IDC发布的数据显示 2013年中国银行业 IT解决方案市场的整体规模为148.25亿元人民币，比2012年增长21.8%，预测该市场2014到 2018年的年均复合增长率为23.14%，到2018年该市场规模将达到 419.74亿元。
2014-2018银行业IT解决方案各类型投入规模（单位：亿元）
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||项目||2014||2015||2016||2017||2018|
|业务类||72.93||90.6||113.21||140.96||174.4||
|增长率||||24.23%||24.96%||24.51%||23.72%||
|渠道类||38.45||44.71||52.51||62.26||74.54||
|增长率||||16.28%||17.45%||18.57%||19.72%||
|管理类||61.04||75.78||95.51||121.22||154.29||
|增长率||||24.15%||26.04%||26.92%||27.28%||
|其他类||9.2||11.93||13.53||14.88||16.52||
|增长率||||29.67%||13.41%||9.98%||11.02%||

资料来源：Wind
对于互联网金融行业，根据相关研究机构预计，2016年中国互联网金融行
业市场规模将达17.8万亿元，2020年预计将达43.0万亿元。未来五年(2016-2020)行业年均复合增长率约为24.67%。
图表2016-2020年中国互联网金融行业市场规模预测
从企业的发展来看，上海睿民成立于2015年4月，成立之初，上海睿民凭借其核心人员及团队多年金融IT领域的从业经验和技术积累，迅速赢得客户信任及市场基础，与民生银行、浙金中心、银登中心、证通公司等金融机构客户建立了稳定的合作关系，并签署了一系列的框架协议及战略合作协议，详见下表：
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||||||基础|||||||
||序||基础客户全||||||框架截止|||
||||||客户||框架协议名称||||框架续签条件|
||号||称||||||日期|||
||||||简称|||||||
|1||中国民生银行股份有限公司及民生银行信用卡中心||民生银行+民生卡中心||2015年民生银行科技外包人力资源池项目框架协议||2016/12/31||服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。||
|||||||中国民生银行科技开发部总行科技开发部信息科技人力外包专项资源池采购项目-框架协议||2016/7/31||服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。||
|||||||民生银行科技部外包人力资源池项目协议小微||2016/12/31||服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。||
|||||||民生银行咨询服务协议||2016/8/3||合作期间若甲乙双方对本协议无任何异议，协议期满后自动顺延一年。||
|2||北京中投科信电子商务||中投科信||人员外包技术服务合同||无期限||甲方需调整服务期限，需提前20个工作日书面通知乙方||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||基础|||||||
||序||基础客户全||||||框架截止|||
||||||客户||框架协议名称||||框架续签条件|
||号||称||||||日期|||
||||||简称|||||||
|||有限责任公司||||||||||
|3||浙江金融资产交易中心股份有限公司||浙金中心||浙江金融资产交易中心技术服务合同||2016/6/22（正在续期流程中）||合同履行期满前一个月，双方对合作效果包括人员态度、技术服务质量、商务条件等进行一次评估已决定双方是否续约，关于是否续约的最终结果经双方友好协商后确定。如双方决定续约，应重新签署协议。||
|||||||浙金中心风控系统委托开发合同||无期限||自系统验收完成开始进入免费维护，免费维护期为1年。免费维护期满后，若甲方需要乙方继续提供维护服务，应在免费维护期届满前一个月就该系统维护与乙方签订有偿维护协议，年维护费标准：合同总价款的5%，维护协议根据甲方需要一年一签。||
|4||证通股份有限公司||证通公司||信息科技资源池采购合同||2018/6/30||如本合同服务期结束后，后续可能仍涉及到相同需求，在甲方认可本合同服务期内乙方所提供服务质量的前提下，甲方有权与合同服务期届满前30日，向乙方书面告知续约意向。乙方收到续约意向后，在与甲方协商一致的前提下，应与甲方达成续约合同，且价格不得高于本合同约定的价格。||
|5||银行业信贷资产登记流转中心有限公司||银登中心||中央登记库建设开发项目二期||2016/6/30||未写续签条件||
|6||深圳平安金融科技咨询有限公司||平安金融||深圳平安金融科技咨询有限公司技术服务协议||2016/9/30||未写续签条件||
|7||杭州市民卡有限公司||杭州市民卡||杭州市民卡睿民人力外包合同||无期限||盖章生效，乙方提出终止，并提前30日书面通知另一方||
|||||||杭州市民卡有限公司金融服务平台系统||无期限||本和同字双方签署当日起生效，直到工作说明书中规定的服务已履行完毕||

截至评估基准日上海睿民基本完成了基础客户的开拓。2016年公司经营逐
渐步入正轨。2017年及以后企业逐步完成全面市场拓展，凭借上海睿民在传统
支付和授信融资领域的积累以及互联网的思维，逐步形成在移动支付、融资租赁、线上供应链等解决方案的市场布局；在交易所市场形成完整的解决方案，获得绝对领先的市场地位；在银行客户群形成较为完整的互联网金融解决方案，进一步覆盖沿海发达省份客户；完成区域布局，构架依托作业基地向外拓展的业务形态，形成产品-解决方案销售的全面布局。未来在2016年高速发展的基础上基本保持与行业一致的发展水平。
综上所述，中和评估认为，上海睿民收入的预测存在合理性。
9、标的公司 2015年研发费用发生金额 1614万元，占公司营业收入的52%，2016年 1-3月研发费用发生金额为0。请结合标的公司报告期内研发项目的投入及进展情况补充披露报告期内研发投入占
比较高的原因，以及 2016年 1-3月未发生研发费用的原因。请财务顾问、会计师发表独立核查意见。此外，根据评估报告，标的公司
2016年-2019年预计研发费用分别为 769万元、1000万元、1242万元和 1490万元，均低于 2015年研发费用金额，请补充披露预测研发费用的基础及合理性。请财务顾问、评估师发表独立意见。
【回复】
（2）研发费用的基础及预测合理性
上海睿民成立于 2015年 4月，是一家主要面向金融客户提供专业咨询规划及解决方案的软件开发及服务商。由于知识产权是软件开发及服务商进入行业的门槛，公司成立初期没有任何软件著作权，无法参与市场竞争和进入软件行业。
为进入软件行业并参与市场竞争，首要的工作是自创软件著作权，获取行业进入资格。上海睿民的核心人员及团队凭借自身多年金融 IT领域的从业经验和技术积累在上海睿民成立初期为确立行业地位，在市场和行业客户尚未完全清晰的情况下，整个公司全力以赴，在9个产品方向进行了研发投入，形成了对应的软件著作群。具体如下。
截至2015年底，上海睿民互联网科技有限公司申报评估的软件著作权共 11项，其中睿雪互联网资产交易平台软件 V1.0为睿雪互联网金融（财富敲门）平
台软件V1.0的升级版，睿雪移动互联网金融支付平台软件V1.0为睿雪互联网零售支付平台软件V1.0的升级版。软件著作权基本情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||著作||||||||首次发表时||权利取得|
||||||软件名称||登记号||证书号|||||
||号||权人||||||||间||方式|
|1||上海睿民||睿雪企业应用开发平台软件[简称：iFinIFSPlatform]V1.0||2015SR137142||软著登字第1024228号||2015年5月20日||原始取得||
|2||上海睿民||睿雪贸易金融服务平台软件[简称：iFinTFPlatform]V1.0||2015SR102291||软著登字第0989377号||2015年5月18日||原始取得||
|3||上海睿民||睿雪融资租赁服务平台软件[简称：iFinFLPlatform]V1.0||2015SR111192||软著登字第0998278号||2015年5月25日||原始取得||
|4||上海睿民||睿雪互联网零售支付平台软件[简称：iFinRP Platform]V1.0||2015SR110623||软著登字第0997709号||2015年5月25日||原始取得||
|5||上海睿民||睿雪合规管理服务平台软件[简称：iFinCMPlatform]V1.0||2015SR110374||软著登字第0997460号||2015年5月25日||原始取得||
|6||上海睿民||睿雪互联网零售金融作业平台软件[简称：iFinRCOP]V1.0||2015SR162239||软著登字第1049325号||2015年7月10日||原始取得||
|7||上海睿民||睿雪项目管理平台软件[简称：iFinPMP]V1.0||2015SR137659||软著登字第1024745号||2015年6月1日||原始取得||
|8||上海睿民||睿雪互联网金融（财富敲门）平台软件[简称：iFinFKDPlatform]V1.0||2015SR138036||软著登字第1025122号||2015年5月18日||原始取得||
|9||上海睿民||睿雪小微金融服务平台软件[简称：iFinMSE-FSP]V1.0||2015SR257052||软著登字第1144138号||2015年12月1日||原始取得||
|10||上海睿民||睿雪互联网资产交易平台软件[简称：iFinIATP]V1.0||2015SR257049||软著登字第1144135号||2015年12与1日||原始取得||
|11||上海睿民||睿雪移动互联网金融支付平台软件[简称：iFinIMIPPlatform]V1.0||2015SR256652||软著登字第1143738号||2015年12月1日||原始取得||

其研发过程具体表现为：2015年4-6月上海睿民全部技术团队进行知识产权
的研发，2015年下半年，根据2015年上半年的研发阶段成果，逐渐进行业务开
展。但业务量较小，上海睿民采取专职研发、业务与研发相结合的模式进行知识产权的研发。因此，其2015年4-6月的几乎全部人员的费用以及2015年下半年一部分人员的费用均进入了研发费用。截止 2015年底，上海睿民的基础研发基本完成，共发生研发费用1614万元。
为了适应传统金融互联网化的快速发展，上海睿民还需要持续研发投入。截至评估基准日，上海睿民的核心客户和市场定位已经基本清晰，前期的研发为未来的发展已经奠定了一定的基础，未来 5-10年内，主要顺应互联网金融的发展在自身熟悉的领域做技术迭代、更新及延伸，不会进行跨领域的大幅市场开发，企业现阶段已经实现产研结果，与合同相关的研发费用已经计入经营成本，因此专门的研发投入相比 2015年有所减少。上海睿民正在进行双软企业及高新技术企业的申报，根据高新技术企业及双软企业研发投入的要求，本次评估预计未来上海睿民的研发费用基本保持在收入的6%。
综上所述，中和评估认为，上海睿民研发费用的预测存在合理性。
（此页仅为“关于对高伟达软件股份有限公司的重组问询函”（创业板许可类重组问询函【2016】第 52号）的答复盖章页，无正文）中和资产评估有限公司 2016年 6月 29日