证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2014-L004山东德棉股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司股票自 2014年 1月 20日开市起复牌。
山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014年 1月 6日以书面及电子邮件方式发出通知，定于 2014年 1月 17日上午10：00以现场方式召开公司第五届董事会第二十二次会议。
公司第五届董事会第二十二次会议于 2014年 1月 17日上午 10:00在公司管理总部会议中心以现场方式召开，会议由公司董事长吴联模先生主持，本次会议参加表决的董事应为 9名，实际参加表决的董事 9名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
一、会议审议通过了如下事项：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。
此议案需提交股东大会审议。
2、逐项表决通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。关
联董事吴联模先生、吴春喜先生、袁皓先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。
为减轻公司的资金压力，改善公司资产结构，降低公司财务费用，提高公司持续盈利能力，促进公司的稳定发展，公司拟以非公开发行股票的方式募集资金。
公司本次非公开发行股票的方案为：
（一）股票类型
人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的股票全部由发行对象第五季国际投资控股有限公司以现金方式认购。
经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 65,000,000股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即 2014年 1月 20日。本次发行股票的发行价格为 6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.81元/股(=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总
量）的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 39,845万元人民币。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。
（八）滚存利润安排
本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。
（九）上市安排
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深交所上市交易。
经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。
此议案需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》。
《山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》全文刊登在2014年1月20日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
关联董事吴联模先生、吴春喜先生、袁皓先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。
经与会董事表决，6票同意，0票弃权，0票反对。
此议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》。
《山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》全文刊登在2014年1月20日的指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn上。
经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。
此议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于山东德棉股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》。
由于公司前次募集资金到账时间距今已超过5个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】 500号），公司董事会不需要编制前次募集资金使用情况报告。根据相关规定，本报告
不需要会计师事务所出具鉴证报告。
经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。
此议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《山东德棉股份有限公司与第五季国际投资控股有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
由于该议案涉及向公司实际控制人吴联模先生控制的第五季国际投资控股有限公司非公开发行股票，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关
联董事吴联模先生、吴春喜先生、袁皓先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。
《股份认购协议》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
经与会董事表决，6票同意，0票弃权，0票反对。
此议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。
由于该议案涉及向公司实际控制人吴联模先生控制的第五季国际投资控股有限公司非公开发行股票，因此，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事吴联模先生、吴春喜先生、袁皓先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。
公司独立董事认真审议了上述议案，认为：本次非公开发行十分必要且切实可行；公司已与第五季国际投资控股有限公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规，系双方真实意思的表示；第五季国际投资控股有限公司认购本次发行股票的价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，发行后不会影响公司的独立性；关联董事对关联交易事项进行了回避表决，表决程序符合法律法规的规定。因此同意本次涉及重大关联交易的非公开发行股票事项。
《独立董事关于关联交易事项的独立意见》全文刊登在2014年1月20日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
经与会董事表决，6票同意，0票弃权，0票反对。
此议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会批准第五季国际投资控股有限公司免于履行要约收购义务的议案》。
截至本公告日，公司实际控制人吴联模间接控制公司30,000,000股，占公司总股本的17.05%。根据本次发行预案，本次非公开发行股票
65,000,000股，由吴联模控制的第五季国际承诺以现金全部认购。本次发行后，吴联模间接控制的本公司股份为95,000,000股，占公司总股本的39.42%，本公司实际控制人未发生变更。根据《上市公司收购管理办法》第62条的相关规定，特提请股东大会批准第五季国际投资控股有限公司免于履行要约收购义务。
关联董事吴联模先生、吴春喜先生、袁皓先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。
经与会董事表决，6票同意，0票弃权，0票反对。
此议案需提交股东大会审议。
9、逐项表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行的有关事宜，具体包括：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；
经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。
（2）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。
（3）签署本次发行募集资金项目运作过程中的重大合同；
经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。
（4）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。
（5）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（6）授权在本次发行完成后，办理非公开发行股份在深圳证券交易所上市事宜；
经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。
（7）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。
（8）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；
经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。
（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。
（10）本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。
此议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了公司《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会。
《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。
二、备查文件
1、《山东德棉股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》
2、《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
3、《股份认购协议》
特此公告。
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2014年1月20日