证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2014-61
北京钢研高纳科技股份有限公司
首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）首期股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）第一期行权条件已满足，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的 48名激励对象在第一个行权期可行权数量共计 241.496份，具体情况如下所示：
一、公司首期股票期权激励计划的简述
1、2012年 9月 28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》及其摘要。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》，形成了《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议；2012年12月10日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划》。
3、2012年 12月 26日，公司 2012年第二次临时股东大会逐项审议通过了《股票期权激励计划》；根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件已经成就，首期股权激励计划授予日为2012年12月26日，行权价格为14.80元。
5、鉴于公司在 2012年及 2013年实施利润分配及资本公积金转增股本，根据《股票期权激励计划》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量、行权价格进行相应的调整，故公司在 2014年将第一期股票期权激励计划的行权价格调整为 9.653元，将行权数量调整为731.805万份。
经过上述调整，公司股票期权激励计划首次授予期权的激励对象人数为 48人，首次授出的股票期权数量为 731.805万份，其中第一期可行权的数量为241.496万份，首次授予的股票期权行权价格为9.653元。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第一期行权条件的说明
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|股票期权首次授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件|
|2、钢研高纳未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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|（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。||
|4、2013 年净资产收益率不低于8%，且不低于同行业平均值或对标企业 75 分位值；2013年净利润增长率不低于18%，且不低于同行业或对标企业平均值。|公司 2013 年实现扣除非经常性损益后净利润同比增长 18.52%，高于激励计划所设定的考核指标和同行业平均值(-219.06%)；公司 2013 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.45%，高于股权激励计划所设定的 8%的考核指标和同行业平均值(-9.08%)，均满足行权条件。|
|5、等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度 2009 年至 2011年归属上市公司股东的平均利润为4906.56 万元；授予日前三个会计年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为 4803.22万元。股票期权激励计划等待期 2012 年归属上市公司股东的净利润、归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为别为 7048.43 万元和 7018 万元；股票期权激励计划等待期 2013 年归属上市公司股东的净利润、归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为别为8665.67万元和 8317.67万元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期
权数量及行权价格
标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|序号|姓名|职务|授予额度(万股)|占授予总量比例|占总股本比例|
|1|赵明汉|副董事长|8.598|3.559%|0.027%|
|2|尹法杰|董事、总经理|7.382|3.057%|0.023%|
|3|张继|董事、副总经理|7.382|3.057%|0.023%|
|4|马章林|副总经理|7.382|3.057%|0.023%|
|5|许洪贵|副总经理|7.382|3.057%|0.023%|
|6|邵冲|副总经理|5.753|2.382%|0.018%|
|中层、核心骨干人员（合计42人）|||197.617|81.831%|0.623%|
|合计共48人|||241.496|100.00%|0.760%|

3、本次可行权股票期权的行权价格为9.653元。
4、本次股票期权行权期限：2014年12月26日—2015年12月26日
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前30日；
（2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与激励计划的董事、监事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况的说明
属于本次股票期权激励对象的公司董事、监事、高级管理人员不存在在公告前6个月买卖公司股票的情况。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分别仍具备上市条件。
五、独立董事对公司首期股票期权激励计划首次授予期权激励对象第一期行权的核实意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第一期行权的激励对象主体资格合格。
公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
经过对本次激励对象进行核查，公司 48位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予期权第一个期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
六、监事会对第一期行权可行权激励对象名单的核实意见
经过对本次激励对象进行核查，公司 48位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予期权第一个期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权事项的审核意见
公司薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》等相关规定，对公司股票期权激励计划首次授予期权的激
励对象是否符合行权条件进行了核查，并发表核查意见如下：
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司股票期权激励计划首次授予期权的 48名激励对象在第一个行权期绩效考核达标，其作为公司股票期权激励计划第一期行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。
八、律师意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划》的相关规定，对公司实行股权激励计划中激励对象及行权数量的调整以及本次行权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划中激励对象及行权数量的调整以及本次行权合法、有效。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年个人绩效考核未达到《股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
十一、第一期行权对公司当年财务状况的影响
具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
4、独立董事发表的独立意见；
5、董事会薪酬与考核委员会审核意见；
6、其他深交所要求文件。
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司
董事会