证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2019-053江苏大烨智能电气股份有限公司
关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、经公司股东大会授权，董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案。
2、公司提示投资者注意，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
本次交易中，大烨智能拟向吴国栋、蔡兴隆、王骏发行股份及支付现金购买其持有的苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”）70.00%的股权，本次交易金额为30,940.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80.00%，以现金方式支付交易对价的20.00%。本次非公开发行股票总数不超过交易前上市公司总股本的20%。
二、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响
（一）本次重组不会摊薄公司2018年度、2019年1-5月每股收益
根据上市公司经审计的2018年度财务报表和天衡会计师为本次交易出具的
“天衡专字（2019）00976号”《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-5月||||2018年度||
||项目||||||||
||||交易前||交易后||交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）||0.04||0.07||0.18||0.20|
|稀释每股收益（元/股）||0.04||0.07||0.18||0.20|

本次交易完成后，基本每股收益和稀释每股收益均有所增加，本次交易预计不会导致上市公司本年度出现每股收益被摊薄的情形。
本次交易实施后，苏州国宇将成为大烨智能的控股子公司，上市公司总股本规模将扩大，同时苏州国宇的净资产及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司战略布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。
（二）主要测算假设
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2019年10月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
4、假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量24,290,479股；
5、假设公司2019年扣非前、扣非后归属于母公司股东的净利润均与2018年持平；2019年评估净利润由各月平均产生；
6、假设2019年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、未考虑标的公司存货评估增值及无形资产摊销的影响。
（二）对公司主要指标的影响
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|-|-|-|-|
||项目||金额|
|本次发行股份数量（股）|||24,290,479|
|公司2018年扣非前归属于母公司股东净利润（元）|||35,796,153.66|
|公司2018年扣非后归属于母公司股东净利润（元）|||33,610,410.86|
||假设苏州国宇完成2019年评估预测净利润|||
|||2019.12.31/2019年度（本次交易前）|2019.12.31/2019年度（本次交易完成后）|
||项目|||
|一、股本||||
|期末总股本（股）||291,600,000|315,890,479|
|总股本加权平均数（股）||291,600,000|295,648,413|
|二、净利润||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）||35,796,153.66|65,196,153.66|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）||33,610,410.86|63,010,410.86|
|三、每股收益||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.1228|0.2205|
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.1228|0.2205|
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.1153|0.2131|
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.1153|0.2131|

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况。
三、风险提示及填补回报的具体措施
（一）风险提示
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（二）填补回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：
1、巩固并拓展公司业务、提升持续盈利能力
上市公司主要业务为智能配电网设备的研发、生产、销售和服务，而标的公司主要产品则为电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产和销售。上市公司和标的公司均生产电气成套设备，在原材料构成、制造工艺等方面存在较多共同点。上市公司产品与标的公司产品均应用于电力领域。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围，上市公司将扩充产品线，丰富业务结构。
同时，标的公司持续盈利能力较强，拥有优秀的管理和技术人才、先进的研发技术水平和优质的客户资源，其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间较大。
本次交易完成后，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，符合上市公司和全体股东的利益。
2、加强经营管理和内部控制、提升经营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）根据中国证监会相关规定，全体董事、监事和高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资或消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能
下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当
年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占其利益。
制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。
五、履行的相关程序
上市公司于2018年10月9日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于：
“1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况确定或调整定价基准日及股票发行价格、发行时机、发行数量等；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产的具体相关事宜；
……
本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之
日。”
2019年7月25日，大烨智能召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》，根据2018年第一次临时股东大会的授权，该议案经上市公司董事会审议通过即可，无需另行提交股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问南京证券股份有限公司认为：上市公司所预计的即期回报被摊薄的可能性较低的情况符合公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
特此公告。
江苏大烨智能电气股份有限公司董事会2019年7月25日