股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2016-019
债券代码：122479 债券简称：15南铝 01
债券代码：122480 债券简称：15南铝 02
山东南山铝业股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十五次会议于 2016年 2月 21日下午 17时在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，公司于2016年2月16日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，通过投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2016年度综合服务协议附表”并预计 2016年日常关联交易额度的议案》
公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2007年11月27日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，由国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订“2016年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
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|服务项目|服务内容|服务价格|数量|结算时间|
|南山集团提供服务|||||

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|1.废水处理|废水处理；处理必须达到国家标准，以龙口市环境监测站的随机监测数据为准。|铝材废水1.05元/吨,生活污水0.8元/吨|实际发生量|每半年|
|2.生产用水|适时足量|1.6元/吨，如使用黄河水价格为2.68元/吨|实际供应量|每月|
|3.餐宿、会议、服务费|用餐、住宿、会议及其他服务费用|实际发生价格|实际发生额|每月|
|4.车费|工程用车及商务用车服务|实际发生价格|实际发生额|每月|
|5.汽油、柴油|汽车、工程车用油|中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格|实际发生额|每月|
|6.精纺、工作服等|精纺面料、职工工作服等|市场价格|实际发生额|每月|
|7.炭块|适时足量|市场价格|实际发生额|每月|
|8、港口|提供港口及相关服务|铝土矿：1、货物港口费：车船直取 14.4 元/吨，卸船落后场 18.4 元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）。2、计费吨：按货物进口提单数为准。煤：1、货物港口费：车船直取 12.5 元/吨，卸船落后场16.5元/吨（含货物港务费、港口设施|实际发生额|每月|

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|||保安费、港口作业包干费）2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。|||
|9、电|适时足量|0.6元/千瓦时|实际使用量|每月|
|10、汽|适时足量|100元/吨—150元/吨|实际使用量|每月|
|11.其他|如园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等|当地市场价格|实际发生额|每月|
|公司提供服务|||||
|1.铝制品|适时足量|市场价格|实际使用量|每月|
|2.天然气|适时足量|2.40-3.36元/ m3|实际使用量|每月|
|3.废料、零星配件、粉煤灰等|使用量|市场价格|实际发生额|每月|

根据公司日常生产经营需要，结合2015年1—11月份公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2016年度日常关联交易不超过8亿元。
因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）
该议案须提交股东大会审议。
二、审议通过了《2016年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》
公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2014年1月6日续
签了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。
单位：万元
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|在财务公司存款|日均存款余额不高于300,000注1，且全年发生额不高于15,000,000|
|在财务公司贷款|不高于200,000|
|在财务公司结算|不高于15,000,000|
|在财务公司办理票据承兑和贴现|不高于400,000|
|财务公司向公司提供担保|不高于100,000|

注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。
因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）
该议案须提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司续签<委托加工协议>并预计 2016年委托加工费的议案》
公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）于2013年3月18日签订《委托加工协议》，并根据执行情况，续签《委托加工补充协议》，上述协议约定公司提供氧化铝粉、部分碳素委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算，该协议有效期三年。
为保证双方生产经营正常运行，规范关联交易，经双方友好协商，决定续签《委托加工协议》，新签订的《委托加工协议》中条款涵盖原《委托加工协议》及《委托加工补充协议》主要内容，新签订的委托加工协议自本议案经公司股东大会审议通过后生效，生效同时原《委托加工协议》及《委托加工补充协议》废止。
以目前市场价格核算，预计2016年累计委托加工费约为 60亿元（不含税）因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生
回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）
该议案须提交股东大会审议。
四、审议《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》。
为满足锦泰国际进口铝土矿开证、国际贸易融资等日常经营需要，经本公司董事会审议，同意公司为锦泰国际拟在中国工商银行股份有限公司龙口支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过 45,000万元，占公司最近一期经审计（2014年年报）净资产198.29亿元的2.27%。
截止2014年12月31日，锦泰国际的资产负债率为97.26%。本担保事项须经本公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）
五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷展期的议案》
经公司八届十一次董事会审议通过，公司于 2015年 3月 3日与中国银行股份有限公司龙口支行签署《开立保函/备用信用证合同》，为公司子公司南山美国先进铝技术有限责任公司在中国银行股份有限公司芝加哥分行申请最高金额 1,350万美元贷款向境内银行申请内保外贷业务，期限一年。（详见公司于 2015年3月4日在上海证券交易所网站上发布的《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷的公告》，公告编号：临2015-023）。为满足美国先进铝公司日常经营及购买原材料的需要，美国先进铝公司在中行芝加哥分行申请贷款展期，本公司在中行龙口支行申请办理的融资性保函进行相应展期，保函金额为人民币 9,030万元（1,350万美元，含贷款本金、利息、罚息以及各种费用等），保函有效期展期至2017年3月11日。
具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷展期的公告》(公告编号2016-014)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高闲置募集资金的现金管理收益，公司拟继续使用闲置募集资金不超过30，000亿元投资理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），具体内容详见公司《关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》。
本议案有效期为自2015年11月22日起至2016年11月21日。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）
公司保荐机构及保荐人对上述事项也出具了核查意见。（详见《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司使用闲置募集资金投资理财产品的核查意见》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《授权董事长行使额度范围内投资理财产品决策权及签署相关合同文件的议案》
鉴于投资理财产品需考察发行主体、选择理财产品、确定投资金额、签订理财合同等具体实施情况，经与会董事讨论，授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
本议案有效期为自2015年11月22日起至2016年11月21日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、独立董事针对上述议案的独立意见：
（一）本着对公司及公司股东负责的原则，我们对《关于公司与南山集团有限公司签订“2016年度综合服务协议附表”并预计2016年日常关联交易额度的议案》进行了详尽的事前调查、审核，我们认为：
公司与南山集团有限公司签订的《2016年度综合服务协议附表》并预计2016年日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关
联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。
（二）本着对公司及公司股东负责的原则，我们对《2016年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》进行了详尽的事前调查、审核，我们认为：
2016年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。
（三）本着对公司及公司股东负责的原则，我们对《关于公司与山东怡力电业有限公司续签<委托加工协议>并预计2016年委托加工费的议案》进行了详尽的事前调查、审核，我们认为：
公司与怡力电业续签《委托加工协议》符合公司生产经营的需要，能够规范公司关联交易，解决潜在同业竞争问题，协议相关标的定价公平、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。
2016年公司与怡力电业预计发生的委托加工服务属于关联交易，该项关联交易符合公司生产经营的需要，解决潜在同业竞争问题，定价公平、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。
（四）《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》的独立意见：
本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司拟办理的授信业务提供担保符合有关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司整体经营，没有损害公司和全体股东的利益。
（五）《关于山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷展期的议案》的独立意见：
南山美国先进铝技术有限责任公司为公司的全资子公司，为其提供内保外贷担保展期，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供内保外贷担保展期。
（六）《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理
办法（2013年修订）》的有关规定，公司使用闲置募集资金购买流动性好的投资产品没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金购买理财产品。
九、审议通过了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》
议案一、议案二、议案三及议案四须提交公司股东大会审议，董事会提议召开公司 2016年第二次临时股东大会，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会2016年2月21日