股票简称：迪安诊断 股票代码：300244浙江迪安诊断技术股份有限公司
（住所：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层）
2016年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
签署日期： 年 月 日
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要的封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
一、浙江迪安诊断技术股份有限公司已于 2016年 9月 1日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2001号”文核准面向合格投资者公开发行面值不超过8亿元的公司债券。
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券基础发行规模为 4亿元，可超额配售不超过4亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、截至2016年6月30日，发行人的净资产为231,802.68万元（合并报表中所有者权益合计），本期债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,849.08万元（2013-2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.50倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、经新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内，新世纪评级将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。新世纪评级将在本期债券存续期内，每年对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
五、投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
六、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
七、发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。
八、发行人目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。
九、公司资产负债率在报告期内呈上升趋势，截至2013年12月31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，公司资产负债率（合并财务报表口径）分别为27.32%、36.70%、53.81%和43.25%，公司资产负债率（母公司口径）分别为19.08%、11.30%、47.73%和37.64%。本期债券按超额配售上限发行完成后，发行人合并口径的资产负债率由2016年6月30日的43.25%上升至52.55%。如果发行人流动资金紧张，可能影响发行人的财务状况和业务的正常运转，从而对本期债券偿还造成不利影响。
十、发行人业务处在快速增长阶段，随着竞争加剧，发行人的新业务模式推陈出新，均有可能导致客户结算周期延长，应收账款数量增加有可能存在坏账的风险。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书年6月30日，发行人应收账款（合并财务报表口径）分别为2.65亿元、3.75亿元、6.19亿元和 11.99亿元，对应的应收账款周转率分别为4.55、4.18、3.74和1.79。发行人应收账款逐年上升，对应的周转率逐年下滑。随着发行人业务的扩展，预计未来的应收账款会继续增长。如果未来宏观经济等因素发生重大变化，回笼资金的速度会进一步减缓，从而影响发行人的偿债能力。
十一、发行人 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月综合毛利率分别为37.11%、36.50%、33.62%和31.84%，发行人毛利率呈现逐年下降的趋势。近年来受产品结构的影响，发行人主营业务毛利率有所下滑。整体来看，虽然报告期内发行人的营业收入稳步增长，盈利水平也保持较好的水平，但是未来仍然存在盈利水平继续下滑的可能性，进而对发行人未来的偿债能力产生影响。
十二、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，发行人的商誉账面价值分别为2,666.27万元、3,185.48万元、 26,628.71万元和 89,975.53万元，自 2015年起呈现快速增长趋势。商誉的较快增长主要系发行人自 2015年以来加大对外收购所致。如果未来出现商誉大幅减值的情形，将对发行人的经营业绩造成较大影响。
十三、发行人自 2015年以来加大对外投资力度，股权投资规模不断扩大。
2015年 12月 31日与 2016年 6月 30日，公司长期股权投资账面价值分别为32,295.09万元和37,827.25万元。发行人2016年1-6月实现的投资收益为1,609.39万元，占当期净利润的9.82%。未来如果经济形势或行业环境发生变化，不排除出现投资收益下降，导致发行人盈利水平下滑的风险。
十四、《信用评级报告》关注的主要风险如下：
市场竞争风险。目前我国第三方医学检验市场集中度较高，呈现寡头垄断局面，发行人面临了一定的竞争压力。
对单一供应商依赖度高。发行人对罗氏诊断的采购占比占总采购额的一半以上，面临了供应商集中度过高风险。
质量控制风险。发行人的主要业务是提供诊断服务外包，诊断服务质量是影响发行人业务承接的重要因素，发行人将持续面临质量控制风险。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书市场拓展压力。发行人的诊断服务外包业务收入主要来源于发行人总部所在的华东地区，随着实验室在其他地区的逐步推广，发行人将面临较大的市场拓展压力。
投资风险。2015年开始发行人加大了对外投资并购的力度，相关项目投资规模较大，需关注发行人的资金压力及项目的投资风险。此外发行人因对外投资增幅较大，面临了一定的商誉减值风险。
应收账款增幅较大。近年来随着业务规模的扩大及合并范围的增加，发行人应收账款规模逐年扩大，给发行人带来了一定的资金压力及应收账款回收风险。
物业租赁风险。发行人及下属子公司全部采取租赁经营场所的方式实施经营，尽管绝大多数租赁房产的承租期均较长，且部分协议具有优先续租权条款，仍不能排除不确定性事件对发行人业务运营可能造成的不利影响。
十五、本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。本期债券募集资金用途不得变更。
十六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十七、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书目录
第一节释义 ............................................................................................................. 10第二节发行概况 ....................................................................................................... 14一、本次债券的发行授权及核准.......................................................................... 14二、本期债券的基本情况和主要条款.................................................................. 14三、本期债券发行及上市安排.............................................................................. 17四、本期债券发行的有关机构.............................................................................. 18五、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系...................................... 21第三节风险因素 ....................................................................................................... 22一、本期债券的投资风险...................................................................................... 22二、发行人的相关风险.......................................................................................... 23第四节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 29一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构.................................................. 29二、发行人债券信用评级报告主要事项.............................................................. 29三、发行人的资信情况.......................................................................................... 31第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 34一、增信机制.......................................................................................................... 34二、偿债计划.......................................................................................................... 34三、偿债资金来源.................................................................................................. 34四、偿债应急保障方案.......................................................................................... 35五、偿债保障机制.................................................................................................. 35六、发行人违约责任.............................................................................................. 37第六节发行人基本情况 ........................................................................................... 39一、公司基本信息.................................................................................................. 39二、公司的设立、上市及股本变动情况.............................................................. 39三、重大资产重组情况.......................................................................................... 45
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书四、公司股本结构及前十大股东持股情况.......................................................... 45五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况.................................. 46六、公司控股股东及实际控制人情况.................................................................. 50七、公司董事、监事、高级管理人员情况.......................................................... 52八、公司的主营业务情况...................................................................................... 57九、公司治理情况.................................................................................................. 71十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格.............................. 73十一、关联方及关联交易...................................................................................... 73十三、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建
立及运行情况.......................................................................................................... 88十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排.................................. 89第七节财务会计信息 ............................................................................................... 91一、简要财务会计信息.......................................................................................... 91二、管理层讨论与分析........................................................................................ 103三、有息债务结构情况........................................................................................ 122四、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况................................ 123五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.................................... 124六、资产权利限制安排........................................................................................ 125第八节本期募集资金运用 ..................................................................................... 126一、本期债券募集资金数额................................................................................ 126二、募集资金运用计划........................................................................................ 126三、募集资金运用对发行人财务状况的影响.................................................... 126第九节债券持有人会议 ......................................................................................... 128一、债券持有人行使权利的形式........................................................................ 128二、《债券持有人会议规则》的主要内容........................................................ 128三、债券持有人会议决议的适用性.................................................................... 138第十节债券受托管理人 ......................................................................................... 139
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书一、债券受托管理人............................................................................................ 139二、《债券受托管理协议》主要内容................................................................ 140第十一节发行人、中介机构相关人员声明 ......................................................... 159一、发行人声明.................................................................................................... 159二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 160三、主承销商声明................................................................................................ 163四、发行人律师声明............................................................................................ 165五、会计师事务所声明........................................................................................ 166六、资信评级机构声明........................................................................................ 167七、受托管理人声明............................................................................................ 168第十二节备查文件 ................................................................................................. 169一、备查文件........................................................................................................ 169二、查阅地点........................................................................................................ 169
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第一节释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，系四舍五入所造成。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第二节发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2016年 5月 6日，公司第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》，批准公司公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。
2016年 5月 24日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》，批准公司公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。
2016年9月1日，经中国证监会“证监许可[2016]2001号文”核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。
二、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：浙江迪安诊断技术股份有限公司。
2、债券全称：浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16迪安01；债券代码：112453）。
3、发行规模：本次债券的发行总规模不超过 8亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券为 5年期品种，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
10、起息日：2016年9月 27日。
11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
12、付息日：2017年至 2021年每年的 9月 27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 9月 27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
13、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年9月27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年 9月 27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
14、特殊权利条款：
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
15、增信措施：无。
16、信用级别及资信评级机构：根据新世纪评级出具的《浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
17、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
18、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
19、发行方式：采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
20、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书销。
22、发行费用：本次发行费用主要包括承销费用、审计费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
23、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。
24、拟上市地：深圳证券交易所。
25、质押式回购安排：发行人长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
26、募集资金专项账户：本期债券募集资金到位后，将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
27、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年9月23日
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行首日：2016年9月27日
预计发行期限：2016年9月27日至2016年9月28日
网下发行期限：2016年9月27日至2016年9月28日
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层
法定代表人：陈海斌
联系人：徐敏
电话：0571-88933708
传真：0571-88918912
（二）主承销商、簿记管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：周伟
项目组人员：孔林杰、李一睿
电话：021-68801581
传真：021-68801551
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）发行人律师
名称：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
经办律师：倪海忠、徐利利
电话：0571-86508083
传真：0571-87357755
（四）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61号4楼
事务所负责人：朱建弟
经办会计师：沈建林、沈利刚、魏琴
电话：021-63391166
传真：021-63392558
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市汉口路 398号华盛大厦 14F
法定代表人：朱荣恩
经办人员：贾飞宇、陈思阳
电话：021-63501349
传真：021-63500872
（六）债券受托管理人
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：周伟
项目组人员：孔林杰、李一睿
电话：021-68801581
传真：021-68801551
（七）募集资金专项账户开户银行
1、
账户名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司
开户银行：杭州联合农村商业银行股份有限公司三墩支行
银行账户：201000160944623
2、
账户名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司
开户银行：招商银行股份有限公司杭州滨江支行
银行账户：571907313910806
3、
账户名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司
开户银行：宁波银行股份有限公司杭州分行营业部
银行账户：71140122000011130
（八）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（九）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系
截止本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第三节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券投资价值受利率波动的影响。由于债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。因此，在存续期内债券价值存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将申请在深交所上市流通。由于本期债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。由于本期债券的存续期间较长，在本期债券存续期内，如受到自然环境、经济形势、国家政策等发生重大不利变化的影响，或者公司经营本身存在的不确定性因素，都将可能导致公司无法从预期的本期债券本息偿付资金来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，为了保证债券持有人的利益，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券能够按时还本付息，但是在本期债
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书券存续期内，仍可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，预期发行人未来能够按约定偿付借款本息；同时，最近三年及最近一期发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相关的合同义务。然而，如果由于宏观经济环境等外部因素以及发行人自身经营风险和财务风险等内部因素导致的财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，都将导致发行人的资信状况发生恶化，进而可能影响本期债券到期本息兑付。
（六）评级风险
新世纪评级对发行主体及本期债券评定的信用级别均为AA级，说明本期债券发行主体发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。新世纪评级认为本期债券的债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）政策风险
1、产业政策变化风险
随着经济不断发展，医疗检测服务需求也随之上升。从规模经济角度出发，独立第三方检测机构开始出现，医疗机构不再作为唯一的医疗诊断服务提供者。
在西方成熟的市场上，商业化运营的医学实验室所在市场中占有重要的地位。但是由于我国还处于发展中国家阶段，各项制度都在探索改革之中。随着我国医疗
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书领域的制度改革的不断深入，我国医疗相关政策可能出现重大的变革，相关的法律法规都在不断完善、发展。如果不能及时调整经营策略以适应改变的制度规则，将难以满足行业监管的需求，进而影响发行人的经营。
2、税收政策变化风险
发行人下属公司杭州迪安是经浙江省国家税务局等部门联合认定的浙江省 2014年第一批高新技术企业，南京迪安是经江苏省国家税务局等部门联合认定的江苏省 2013年第二批高新技术企业，上海迪安是经上海市国家税务局等部门联合认定的上海市 2015年第二批高新技术企业，重庆迪安是经重庆市国家税务局等部门联合认定的重庆市 2015年高新技术企业，北京迪安是经北京市国家税务局等部门联合认定的北京市 2014年高新技术企业，温州迪安是经浙江省国家税务局等部门联合认定的浙江省 2015年高新技术企业。以上六家子公司在高新技术企业认定有效期内减按15%缴纳企业所得税，受此税收优惠政策的影响，发行人此六家子公司所得税费用比例低于法定税率。如果国家关于企业所得税税收优惠政策发生变化，或未来不能被持续认定为高新技术企业，将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。
（二）财务风险
1、应收账款回收风险
发行人业务处在快速增长阶段，随着竞争加剧，发行人的新业务模式推陈出新，均有可能导致客户结算周期延长，应收账款数量增加有可能存在坏账的风险。
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，发行人应收账款（合并财务报表口径）分别为 2.65亿元、3.75亿元、6.19亿元和11.99亿元，对应的应收账款周转率分别为4.55、4.18、3.74和1.79。
发行人应收账款逐年上升，对应的周转率逐年下滑。随着发行人业务的扩展，预计未来的应收账款会继续增长。如果未来宏观经济等因素发生重大变化，回笼资金的速度会进一步减缓，从而影响发行人的偿债能力。
2、短期偿债能力风险
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书年 6月 30日，发行人流动比率分别为2.92、2.00、1.00和1.51，速动比率分别为2.59、1.78、0.83和1.27。2013-2015年，发行人相关比率呈现逐年下降的趋势，如果未来市场情况发生重大变化，可能无法保证发行人短期负债的偿还能力。
3、毛利率下降的风险
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人综合毛利率分别为37.11%、36.50%、33.62%和31.84%，呈现逐年下降的趋势。近年来受产品结构的影响，发行人主营业务毛利率有所下滑。整体来看，虽然报告期内发行人的营业收入稳步增长，盈利水平也保持较好的水平，但是未来仍然存在盈利水平继续下滑的风险，进而对发行人未来的偿债能力产生影响。
4、存货跌价的风险
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，发行人的存货账面价值分别为 7,114.64万元、8,858.71万元、 20,239.81万元和 32,534.52万元，自 2015年起呈现快速增长趋势。虽然存货的较快增长主要系发行人自 2015年以来加大对外收购所致，但未来不排除出现存货跌价的风险。
5、商誉减值的风险
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，发行人的商誉账面价值分别为 2,666.27万元、3,185.48万元、 26,628.71万元和 89,975.53万元，自 2015年起呈现快速增长趋势。虽然商誉的较快增长主要系发行人自 2015年以来加大对外收购所致，但未来不排除出现商誉减值的风险。
6、投资收益占比较高的风险
2016年 1-6月，发行人实现的投资收益为 1,609.39万元，占当期净利润的9.82%。投资收益主要系发行人对参股公司权益法核算的长期股权投资收益。未来不排除出现投资收益下降，导致发行人盈利水平下滑的风险。
7、营业外收入占比较高的风险
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书2016年1-6月，发行人营业外收入为674.57万元，占当期净利润的4.12%。
发行人的营业外收入主要来源于政府补助，未来不排除出现政府补助减少导致发行人盈利下降的风险。
（三）经营风险
1、市场竞争加剧风险
发行人所处的第三方医学诊断行业存在一定的进入壁垒，竞争对手相对较少。
然而随着国内医疗服务需求的快速增长，整个行业发展的逐渐成熟，行业潜在进入者将增多。此外，现有竞争对手技术水平和服务能力的也在不断提高，第三方医学诊断行业将面临激烈的市场竞争。如果公司不能正确判断形势，把握市场动态和发展趋势，不能持续提升其技术水平、管理水平和服务质量，发行人的经营发展将遭受不利影响。
2、质量控制风险
独立医学实验室作为第三方诊断服务机构，高质量的诊断服务是客户选择合作伙伴与发行人获取持续业务增长的重要因素。但是，如果出现诊断服务质量问题，检验结果不能真实客观地反映患者病情，会使发行人的公信力受到较大损害，也将对发行人的正常经营造成不利影响，从而直接影响发行人的品牌形象与市场竞争力。
3、对上海罗氏的依赖风险
罗氏诊断为世界最大的诊断产品生产厂商，在诊断领域拥有先进技术，在全球范围内占据较大的市场份额。上海罗氏是罗氏集团负责开展中国大陆的体外诊断产品进销业务的独资公司。2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，发行人从上海罗氏采购产品的金额分别为 2.91亿元、3.79亿元、6.35亿元和7.96亿元，占采购总金额比例分别为56.58%、49.23%、58.21%和66.77%。未来若上游诊断产品生产行业竞争格局或技术水平未发生根本性变化，发行人原材料的采购仍将对上海罗氏产品存在一定的依赖。
4、销售区域集中风险
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人总部位于浙江杭州，地处中国华东地区。2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，发行人在华东地区的营业收入占当期营业收入的比重分别为82.32%、81.64%、71.45%和50.73%，虽然公司在华东地区实现的营业收入占比呈下降趋势，但华东地区的经营情况仍对公司的营业收入产生重要影响，如果未来华东地区的经济环境发生不利变化，将对发行人业绩带来不利影响。
5、开拓新区域风险
第三方医学诊断行业呈现“客户数量多而分散，单笔金额小但频率高”的特点。为满足不同地区的各类诊断需求，发行人需在不同地区开设独立医学实验室。
而新区域市场的开发、推广需要一定的投入和时间，进入初期会存在一定的不确定性，进而对发行人经营业绩的增长产生一定影响。
6、租赁物业风险
发行人轻资产的商业模式决定了固定资产占总资产比重较低。由于发行人处于快速成长期，为了将有限的资源专注于扩大经营规模、提升服务质量、引进优秀人才等方面，发行人及下属子公司全部采取租赁经营场所的方式实施经营，虽然发行人绝大多数租赁房产的承租期均较长，且部分协议具有优先续租权条款，但依然存在一定的不确定因素，若部分经营场所租赁到期后不能续租，可能会对发行人的持续经营带来一定的风险。
（四）管理风险
1、资源整合风险
随着发行人连锁化运营的快速复制与业务规模的快速增长，发行人在报告期内新设或收购了多家子公司，员工人数与合作客户也快速增加。因此对发行人在市场开拓、质量控制、物流管理、财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求。若发行人管理层不能持续地提高管理水平，及时调整和完善公司的管理制度，将多方面资源进行整合，未来不排除出现因规模迅速扩张所导致的资源整合风险。
2、人力资源风险
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第三方医学诊断行业属于高技术服务业，业务开展对专业人才的需求较大，行业内的市场竞争也越来越体现为人才的竞争，人才已成为独立医学实验室保持创新力、发展力并持续获得技术优势的重要保障。虽然发行人已培育了一支业内领先、稳定的高素质人才队伍，但随着发行人业务规模的扩大、技术更新速度的加快及市场需求的不断升级，发行人迫切需要配备足够的专业人才。因此，如果发行人未来不能吸引或留住优秀人才，则可能面临人才短缺问题，对发行人保持创新性和成长性造成不利影响。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第四节发行人及本期债券的资信状况
一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构
发行人聘请新世纪评级对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据新世纪评级出具的《浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、发行人债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
本期债券信用级别为AA，该级别反映了发行人本期债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本期债券评级展望为稳定。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
本期公司债券为无担保债券，不存在有无担保情况下的评级结论差异情况。
（三）评级报告的主要内容
1、主要优势/机遇
（1）良好的外部环境。在国内经济持续增长，同时人口老龄化趋势加剧的大环境下，体外诊断市场需求大幅增加；现阶段国家对医疗领域的投入和政策支持力度加大，迪安诊断面临的外部环境较好。
（2）收入增幅较快。近三年迪安诊断保持了30%以上的年度收入增幅，经营业绩呈现良好的增长态势。
（3）财务杠杆合理，资产流动性好。迪安诊断负债经营程度低，同时公司主要对外投资均具有较强的变现能力，资产流动性好。
（4）融资渠道畅通。迪安诊断银行授信充足，且作为上市公司，公司通过
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书资本市场补充资金能力强，融资渠道畅通。
2、主要风险/关注
（1）市场竞争风险。目前我国第三方医学检验市场集中度较高，呈现寡头垄断局面，迪安诊断面临了一定的竞争压力。
（2）对单一供应商依赖度高。迪安诊断对罗氏诊断的采购占比占总采购额的一半以上，面临了供应商集中度过高风险。
（3）质量控制风险。迪安诊断的主要业务是提供诊断服务外包，诊断服务质量是影响公司业务承接的重要因素，公司将持续面临质量控制风险。
（4）市场拓展压力。迪安诊断的诊断服务外包业务收入主要来源于公司总部所在的华东地区，随着实验室在其他地区的逐步推广，公司将面临较大的市场拓展压力。
（5）投资风险。2015年开始迪安诊断加大了对外投资并购的力度，相关项目投资规模较大，需关注公司的资金压力及项目的投资风险。此外公司因对外投资增幅较大，面临了一定的商誉减值风险。
（6）应收账款增幅较大。近年来随着业务规模的扩大及合并范围的增加，迪安诊断应收账款规模逐年扩大，给公司带来了一定的资金压力及应收账款回收风险。
（7）物业租赁风险。迪安诊断及下属子公司全部采取租赁经营场所的方式实施经营，尽管绝大多数租赁房产的承租期均较长，且部分协议具有优先续租权条款，仍不能排除不确定性事件对公司业务运营可能造成的不利影响。
3、未来展望
通过对迪安诊断及其发行的本期债券主要信用风险要素的分析，新世纪评级给予公司AA主体信用等级，评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性很高，并给予本期债券AA信用等级。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本期债券存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年报披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提供相应资料。
新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
新世纪评级将在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人的财务状况与资信情况良好。截至2016年6月30日，发行人获得的银行授信总额为 200,200.00万元，已使用授信额度为 74,570.00万元，尚可使用授信额度为125,630.00万元。银行授信的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|授信额度（万元）|占比|截至2016年6月30日占用额度（万元）|
|49,200.00|24.58%|25,770.00|
|25,000.00|12.49%|24,000.00|
|15,000.00|7.49%|-|
|30,000.00|14.99%|13,300.00|
|20,000.00|9.99%|-|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|授信额度（万元）|占比|截至2016年6月30日占用额度（万元）|
|10,000.00|5.00%|-|
|30,000.00|14.99%|5,000.00|
|21,000.00|10.49%|6,500.00|
|200,200.00|100.00%|74,570.00|

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发行其他债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行后，按照超额配售的上限进行计算，发行后累计公司债券余额为8亿元，占发行人2016年6月30日合并报表净资产（含少数股东权益）的比例为34.51%，未超过40.00%。
（五）最近三年及一期主要财务数据与财务指标
如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。
1、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1.51|1.00|2.00|
|1.27|0.83|1.78|
|43.25%|53.81%|36.70%|
|37.64%|47.73%|11.30%|
|3.61|3.43|3.33|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|1.79|3.74|4.18|
|4.21|8.48|10.61|
|19.25|11.09|171.03|
|0.07|0.49|0.57|
|0.31|-0.29|0.17|

注：上表各指标的具体计算公式如下：
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数＝（利润总额+费用化利息支出）/利息支出总额
（5）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
2、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，发行人最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于母公司股东的净利润|7.51%|0.25|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|7.26%|0.24|
|归属于母公司股东的净利润|21.31%|0.65|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|19.73%|0.60|
|归属于母公司股东的合并净利润|19.57%|0.61|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的合并净利润|18.42%|0.57|
|归属于母公司股东的合并净利润|15.74%|0.72|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的合并净利润|15.17%|0.69|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券为无担保债券，也不存在其他增信措施。
二、偿债计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）利息的支付
1、本期公司债券的起息日为 2016年 9月 27日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至 2021年间每年的 9月 27日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2、本期债券利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日为为 2021年 9月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2、本期债券本金的支付通过债券登记托管机构和有关机构办理。本金支付的具体办法将按照本期债券登记托管机构的有关规定执行。
三、偿债资金来源
公司主营业务的盈利是本期债券偿债资金的主要来源。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司实现营业收入分别为 101,547.44万元、133,510.01
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书万元、185,818.09万元和162,824.70万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为8,609.33万元、12,458.44万元、17,479.47万元和13,554.38万元。
四、偿债应急保障方案
公司注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年6月30日，公司流动资产账面价值为206,008.84万元，不含存货的流动资产账面价值为173,474.33万元。截至2016年6月30日，公司流动资产具体构成情况如下：
2016年6月30日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|39,857.72|
|2,132.66|
|119,882.53|
|8,839.50|
|2.52|
|2,715.77|
|32,534.52|
|43.62|
|206,008.84|

在公司现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产及已实现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
公司流动资产变现存在的主要风险是市场风险。市场风险指如行业市场形势发生重大波动，甚至出现极端情形，主营业务产品将无法实现销售变现的风险。
公司一贯保持谨慎的市场判断，根据实际需求安排生产，同时也将根据自身的资金情况，结合市场形势，灵活调整产品结构和销售价格，确保公司资金余额充裕。
五、偿债保障机制
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》和偿债保障措施，引入债券受托管理人制度，严格履行信息披露义务等，具体如下：
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节债券持有人会议”。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）偿债保障措施
经发行人第二届董事会第五十六次会议审议通过，并经发行人 2016年第二次临时股东大会表决通过，在预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（四）引入债券受托管理人制度
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
六、发行人违约责任
（一）违约情形
根据发行人与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》，以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
7、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任、承担方式及争议解决机制
公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；对于逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
因本期公司债券所产生的或与本期公司债券发行有关的一切争议，由发行人与债券受托管理人、债券持有人友好协商解决。协商不成的，应向发行人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第六节发行人基本情况
一、公司基本信息
公司名称 浙江迪安诊断技术股份有限公司
英文名称 Zhejiang Dian Diagnostics Co., Ltd.
成立时间 2001-09-05
上市时间 2011-07-19
上市地 深圳证券交易所
股票简称 迪安诊断
股票代码 300244
法定代表人 陈海斌
注册资本 551,029,453元
实缴资本 551,029,453元
住所 杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层
邮政编码 310030
所属行业 卫生
诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；
医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理，培训服务，经营范围 计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护；医疗器械的批发（需许可经营的凭有效许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91330000731996462B
负责人：徐敏
联系地址：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层
信息披露事务 电话：0571-88933708
传真：0571-88918912
电子信箱：zqb@dagene.net
二、公司的设立、上市及股本变动情况
（一）公司的设立及上市情况
迪安诊断系由迪安有限整体变更设立。
1、迪安有限的设立情况
迪安有限系于 2001年 9月 5日由陈海斌、赖翠英两名自然人共同出资成立的有限责任公司。2001年8月28日，陈海斌、赖翠英签署了《杭州迪安基因技
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书术有限公司章程》。2001年9月5日，浙江光大会计师事务所有限公司出具了编号为浙大会验（2001）127号的《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2001年 9月 5日，迪安有限的注册资本 100万元已全部缴纳，其中陈海斌以货币 92万元出资，赖翠英以货币 8万元出资。2001年 9月 5日，迪安有限取得了杭州市工商行政管理局西湖分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330106000013053）。
迪安有限设立时，各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（元）|
|920,000.00|
|80,000.00|
|1,000,000.00|

2、迪安诊断变更设立情况
2010年1月20日，迪安有限全体股东做出批准迪安有限整体变更为股份有限公司的决议，同意以截至 2009年 12月 31日经审计的净资产 8,296.80万元折为3,600万股，每股面值1元，余额4,696.80万元作为资本公积。2010年5月5日，立信会计师事务所出具的信会师报字[2010]第24084号《验资报告》，对股份有限公司出资到位情况进行了验证。
公司于2010年5月12日取得了杭州市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：330106000013053）。
迪安诊断设立时，股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,945.44|
|540.00|
|540.00|
|201.60|
|201.60|
|171.36|
|3,600.00|

3、迪安诊断首次公开发行A股并上市情况
2011年6月30日，经中国证监会《关于核准浙江迪安诊断技术股份有限公
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1034号）核准，迪安诊断首次公开发行 A股 1,280.00万股，并于 2011年 7月 19日在深交所创业板上市。
上述交易完成后，立信会计师事务所对该次出资进行了验资，并出具了信会师报字[2011]第13069号的《验资报告》。
发行完成后，公司的股份总额由 3,830万股增至 5,110万股，注册资本相应变更为5,110万元。
本次公开发行A股完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份性质|股本（股）|股权比例|
|一、有限售条件的流通股份||||
|1、国家持股||-|-|
|2、国有法人持股||-|-|
|3、其他内资持股||40,860,000|79.96%|
|其中：境内非国有法人持股||15,660,000|30.65%|
|境内自然人持股||25,200,000|49.32%|
|有限售条件的流通股份合计||40,860,000|79.96%|
|二、无限售条件的流通股份||||
|1、人民币普通股||10,240,000|20.04%|
|无限售条件的流通股份合计||10,240,000|20.04%|
|三、股本总额||51,100,000|100.00%|

（二）公司上市后的股权变动情况
1、2011年度利润分配
经 2012年 5月 4日公司召开的 2011年年度股东大会审议，公司以 2011年末总股本5,110.00万股为基数，按10:8的比例以资本公积向全体股东转增股本，转股总数为4,088.00万股。该部分股票经深圳证券交易所安排于2012年5月31日上市。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至9,198.00万股。
利润分配完成后，立信会计师事务所对本次利润分配进行了验资，并出具了信会师报字[2012]第113372号的《验资报告》。
2、2012年度利润分配
经 2013年 5月 2日公司召开的 2012年年度股东大会审议，公司以 2012年
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书末总股本9,198.00万股为基数，按10:3的比例以资本公积向全体股东转增股本，转股总数为2,759.40万股。该部分股票经深圳证券交易所安排于2013年5月31日上市。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至11,957.40万股。
利润分配完成后，立信会计师事务所对本次利润分配进行了验资，并出具了信会师报字[2013]第610257号的《验资报告》。
3、2013年度利润分配
经2014年5月23日公司召开的2013年年度股东大会审议，公司以2013年末总股本11,957.40万股为基数，按10:7的比例以资本公积向全体股东转增股本，转股总数为 8,370.18万股。该部分股票经深圳证券交易所安排于 2014年 6月 4日上市。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至20,327.58万股。
利润分配完成后，立信会计师事务所对本次利润分配进行了验资，并出具了信会师报字[2014]第610284号的《验资报告》。
4、2014年股票期权行权
经 2014年 6月 4日公司召开的第二届董事会第八次会议审议，公司向 262名首期期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行股票期权行权，股票期权行权数量共计 2,313,428份。本次行权股份经深圳证券交易所安排于 2014年 6月26日上市。本次股票期权行权后，公司总股本增至 205,589,228股。
股票期权行权完成后，立信会计师事务所对本次行权进行了验资，并出具了信会师报字[2014]第610265号的《验资报告》。
5、2014年度利润分配
经2015年4月17日公司召开的2014年年度股东大会审议，公司以2014年末总股本205,589,228股为基数，按10:3的比例以资本公积向全体股东转增股本，转股总数为61,676,768股。该部分股票经深圳证券交易所安排于2015年4月29日上市。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至267,265,996股。
利润分配完成后，立信会计师事务所对本次利润分配进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第610348号的《验资报告》。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书6、2015年第一次股票期权行权
经2015年5月22日公司召开的第二届董事会第二十六次会议审议，公司向4名股票期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行股票期权行权，股票期权行权数量共计 394,750份。本次行权股份经深圳证券交易所安排于 2015年 6月16日上市。本次股票期权行权后，公司总股本增至 267,660,746股。
股票期权行权完成后，立信会计师事务所对本次行权进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第610418号的《验资报告》。
7、2015年第二次股票期权行权
经 2015年 6月 5日公司召开的第二届董事会第二十八次会议审议，公司向256名首期期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行股票期权行权，股票期权行权数量共计2,123,204份。本次行权股份经深圳证券交易所安排于2015年6月26日上市。本次股票期权行权后，公司总股本增至 269,783,950股。
股票期权行权完成后，立信会计师事务所对本次行权进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第610434号的《验资报告》。
8、2015年第三次股票期权行权
经 2015年 10月 16日公司召开的第二届董事会第三十九次会议审议，公司向1名首期期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行股票期权行权，股票期权行权数量共计 86,190份。本次行权股份经深圳证券交易所安排于 2015年 11月20日上市。本次股票期权行权后，公司总股本增至 269,870,140股。
股票期权行权完成后，立信会计师事务所对本次行权进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第610720号的《验资报告》。
9、2016年非公开发行股票
2015年 12月 30日，公司收到中国证监会《关于核准浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3105号），核准公司非公开发行不超过3,380万股新股。2016年1月25日，公司完成向陈海斌、迪安控股、迪安员工共赢1号资产管理计划、中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行共计3,380万股A股股票，募集资金总额人民币100,318.40万元。
2016年1月21日，立信会计师事务所对该次出资进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第610011号的《验资报告》。
本次新增股份已于 2016年 2月 5日上市。发行后，企业的股份总数变更为 303,670,140股，注册资本变为人民币303,670,140元。
10、2015年度利润分配
经 2016年 4月 22日公司召开的 2015年年度股东大会审议，公司以总股本 303,670,140股为基数，按 10:8的比例以资本公积向全体股东转增股本，转股总数为 242,936,112股。该部分股票经深圳证券交易所安排于 2016年 5月 9日上市。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至546,606,252股。
利润分配完成后，立信会计师事务所对本次利润分配进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第610514号的《验资报告》。
11、2016年第一次股票期权行权
经2016年5月16日公司召开的第二届董事会第五十七次会议审议，公司向3名期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行股票期权行权，股票期权行权数量共计 503,694份。本次行权股份经深圳证券交易所安排于 2016年 6月 3日上市。本次股票期权行权后，公司总股本增至547,109,946股。
股票期权行权完成后，立信会计师事务所对本次行权进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第610541号的《验资报告》。
12、2016年第二次股票期权行权
经 2016年 6月 14日公司召开的第二届董事会第六十次会议审议，公司向254名首期期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行股票期权行权，股票期权行权数量共计3,919,507份。本次行权股份经深圳证券交易所安排于2016年6月30日上市。本次股票期权行权后，公司总股本增至551,029,453股。
股票期权行权完成后，立信会计师事务所对本次行权进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第610580号的《验资报告》。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书三、重大资产重组情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，经查阅相关批准文件、审计报告、相关协议与合同、股权过户登记资料、相关董事会和股东大会决议、法律意见书、财务顾问报告、相关报刊资料和交易所网站、公司公告，发行人近三年及一期无重大资产重组情况。
四、公司股本结构及前十大股东持股情况
（一）公司的股本结构
截止本募集说明书签署日，公司的总股本为551,029,453股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份性质|股本（股）|股权比例|
|一、有限售条件的流通股份||||
|1、国家持股||-|-|
|2、国有法人持股||-|-|
|3、其他内资持股||220,197,034|39.96%|
|其中：境内非国有法人持股||25,740,000|4.67%|
|境内自然人持股||194,457,034|35.29%|
|有限售条件的流通股份合计||220,197,034|39.96%|
|二、无限售条件的流通股份||||
|1、人民币普通股||330,832,419|60.04%|
|无限售条件的流通股份合计||330,832,419|60.04%|
|三、股本总额||551,029,453|100.00%|

（二）前十大股东持股情况
截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例|持有有限售条件|
||||股份数量（股）|
||218,186,418|39.60%||
||15,951,080|2.89%||
||14,506,482|2.63%||
||14,417,718|2.62%||
||14,040,000|2.55%||
||9,444,915|1.71%||
||7,559,960|1.37%||
||7,020,000|1.27%||

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例|持有有限售条件|
||||股份数量（股）|
||7,020,000|1.27%||
||5,985,000|1.09%||
||314,131,573|57.01%||

五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（一）公司的内部组织结构图
股东大会
战略委员会
监事会
||
|-|
|提名委员会|
|薪酬考核委员会|

审计委员会 总经理
实 标 总
运 营 物 物 信 人 战 品 公 证验 研 准 经
审 法 营 销 工 流 采 流 息 行 力 投 略 牌 财 共 券室 发 化 理
计 务 办 管 程 配 供 仓 技 政 资 资 发 文 务 事 事管 中 办 办
部 部 公 理 部 送 部 储 术 部 源 部 展 化 部 务 务理 心 公 公
室 部 部 部 部 部 部 部 部 部部 室 室
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人重要的控股子公司
（1）杭州迪安医学检验中心有限公司
杭州迪安系发行人控股子公司，成立于2004年7月14日，法定代表人为陈海斌，住所为杭州市西湖区城北商贸园 33幢，注册资本为人民币 49,220万元，其中，发行人直接持股100%。
经营范围：许可经营项目：服务：医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业（不含产前筛查项目），病理科。一般经营项目：服务：成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批项目除外），医疗检验的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机软硬件的技术开发；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至2015年12月31日，杭州迪安经审计的母公司口径总资产624,411,585.38元，净资产 422,643,081.57元。2015年，杭州迪安实现营业收入 342,406,842.49元，营业利润85,540,472.87元，净利润83,275,213.08元。
（2）杭州迪安基因工程有限公司
迪安基因系发行人控股子公司，成立于 2004年 11月 25日，法定代表人为陈海斌，住所为杭州市西湖区申花路 753号龙申综合发展中心 F座 1601室，注册资本为人民币22,000万元，其中，发行人直接持股100%。
经营范围：许可经营项目：批发、零售：医疗器械（具体详见《中华人民共和国医疗器械经营许可企业许可证》内容）。一般经营项目：服务；医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询，医疗器械租赁；批发、零售：电子元器件，通信设备（除专控）；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至 2015年 12月 31日，迪安基因经审计的母公司口径总资产 415,625,193.87元，净资产 141,911,507.72元。2015年，迪安基因实现营业收入 515,607,397.30元，营业利润54,551,759.02元，净利润40,539,557.14元。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）南京迪安医学检验所有限公司
南京迪安为发行人控股子公司，成立于2007年4月26日，法定代表人为郭三汇，住所为南京市江宁区东山街道东麒路6号东山国际企业研发园B2栋，注册资本为人民币2,000万元，其中，发行人通过杭州迪安间接持股100%。
经营范围：医学检验科（临床体液、血液专业/临床微生物学专业/临床生化检验专业/临床免疫、血清学专业/临床细胞分子遗传学专业）；病理科；医疗检验技术的技术开发、技术服务、技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2015年 12月 31日，南京迪安经审计的母公司口径总资产 105,125,449.41元，净资产 79,918,430.51元。2015年，南京迪安实现营业收入 102,926,315.73元，营业利润19,698,369.27元，净利润17,418,680.74元。
（4）上海迪安医学检验所有限公司
上海迪安为发行人控股子公司，成立于 2008年 3月 5日，法定代表人为陈海斌，住所为上海市杨浦区翔殷路128号1号楼A座304-318室，注册资本为人民币2,000万元，其中，发行人通过杭州迪安间接持股100%。
经营范围：医学检验科/临床体液、血液专业/临床微生物学专业/临床生化检验专业/临床免疫、血清学专业/病理科。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2015年12月31日，上海迪安经审计的母公司口径总资产59,501,376.92元，净资产 49,518,017.35元。2015年，上海迪安实现营业收入 127,571,896.51元，营业利润23,267,775.89元，净利润21,168,883.91元。
（5）北京迪安临床检验所有限公司
北京迪安为发行人控股子公司，成立于 2008年 4月 1日，法定代表人为王绍辉，住所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富大街9号，注册资本为人民币2,000万元，其中，发行人通过杭州迪安间接持股100%。
经营范围：医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书学检验专业；临床免疫、血清学专业；病理科；技术开发、服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2015年12月31日，北京迪安经审计的母公司口径总资产45,715,286.98元，净资产 36,477,004.57元。2015年，北京迪安实现营业收入 102,487,027.52元，营业利润18,823,850.40元，净利润16,492,761.51元。
2、发行人重要的参股子公司
（1）杭州博圣生物技术有限公司
博圣生物为发行人的联营企业，成立于2003年1月14日，法定代表人为张民，住所为杭州市西湖区天目山路160号国际花园东塔楼11A，注册资本为人民币2,188.23万元，其中，发行人直接持股25%。
经营范围：许可经营项目：批发、零售：第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械。一般经营项目：服务：计算机软件、生物技术的技术开发、技术服务，医疗器械租赁，机械设备租赁（除拆、装），货运：普通货运、货物专用运输，仓储服务（除化学危险品及第一类易制毒化学品）；批发、零售：化学试剂（除化学危险品及第一类易制毒化学品），仪器设备，计算机及配件；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至 2015年 12月 31日，博圣生物经审计的母公司口径总资产 350,742,828.05元，净资产 313,964,296.06元。2015年，博圣生物实现营业收入 380,334,020.72元，净利润106,253,330.02元。
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
截止本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人为陈海斌先生，报
告期内未发生变动。
1、公司控股股东及实际控制人基本情况
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书陈海斌先生，出生于 1969年，中国国籍，无境外居留权，本科学历，身份证号码：33011019690808XXXX。2001年9月创建公司前身迪安有限，截至 2016年 6月 30日，陈海斌先生直接持有公司股份 218,186,418股，占公司总股本的39.60%，通过控制迪安控股可支配公司股份14,040,000股，占公司总股本的2.55%，合计可支配股份占公司总股本的42.14%，为公司控股股东及实际控制人。
截至 2016年 6月 30日，陈海斌先生直接持有公司 218,186,418股（其中限售流通股172,414,814股，无限售流通股45,771,604股），占公司总股本的39.60%，其中累计质押数量为 79,678,184股，质押股数占公司总股本的比例为14.46%，通过控制迪安控股可支配公司 14,040,000股（其中限售流通股 11,700,000股，无限售流通股2,340,000股），占公司总股本的2.55%。除该等事项外，控股股东所持股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况，亦不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
2、发行人实际控制人与其他主要股东的关系
截至2016年 6月30日，除控股股东陈海斌先生外，发行人无持股5%以上的股东；公司董事胡涌先生持有公司14,506,482股，占公司总股本的2.63%，胡涌先生是陈海斌先生妻子的弟弟；公司股东迪安控股持有公司14,040,000股，占公司总股本的2.55%，是陈海斌先生控制的企业；除此之外，发行人实际控制人与其他主要股东之间不存在关联关系且不属于一致行动人。
（二）公司控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况
截至 2016年 6月 30日，陈海斌先生除直接持有公司39.60%的股份外，另持有迪安控股60%的股份和上海清科凯通投资管理合伙企业（有限合伙）1.92%的股份。
1、杭州迪安控股有限公司
迪安控股系控股股东陈海斌先生控制的其他企业，成立于 2014年 12月 5日，法定代表人为陈海斌，住所为杭州市西湖区三墩镇石祥西路859号紫金启真大厦 2号楼 601-1室，注册资本为人民币 25,000.00万元，其中，陈海斌先生直接持股60%。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书经营范围：一般经营项目：服务：实业投资，投资管理；零售：计算机软硬件及配件。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
截至2015年12月31日，迪安控股的母公司口径总资产132,742,926.99元，净资产 132,507,432.52元。2015年，迪安控股实现营业收入 0.00元，营业利润- 1,158,806.83元，净利润-1,157,551.48元。
2、上海清科凯通投资管理合伙企业（有限合伙）
上海清科凯通投资管理合伙企业（有限合伙）系控股股东陈海斌先生投资的其他企业，成立于2012年1月16日，执行事务合伙人为上海中莱投资管理有限公司，住所为上海市杨浦区国定支路26号2009室，注册资本为人民币 5,200.00万元，其中，陈海斌先生直接持股1.92%。
经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）公司的股权控制关系结构图
截至2016年6月30日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
陈海斌
60.00%
杭州迪安控股有限公司
39.60%
2.55%
浙江迪安诊断技术股份有限公司
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2016年6月30日，发行人董事9名、监事3名，非董事高级管理人员4名，基本情况如下表所示：
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任期起始日期|任期终止日期|2016年6月末持股数（股）|
||董事长、总经理|2013-12-9|2016-12-8||
||董事|2013-12-9|2016-12-8||
||董事|2013-12-9|2016-12-8||
||副董事长|2013-12-9|2016-12-8||
||董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|2013-12-9|2016-12-8||
||董事、副总经理|2015-1-30|2016-12-8||
||独立董事|2013-12-9|2016-12-8||
||独立董事|2013-12-9|2016-12-8||
||独立董事|2014-5-23|2016-12-8||
||监事|2013-12-9|2016-12-8||
||监事会主席|2013-11-20|2016-12-8||
||监事|2013-11-20|2016-12-8||
||副总经理|2013-12-13|2016-12-8||
||副总经理|2013-12-13|2016-12-8||
||副总经理|2016-5-23|2016-12-8||
||副总经理|2016-5-23|2016-12-8||

截止本募集说明书签署日，公司不存在现任董事、监事及高级管理人员持有发行人债券的情形。
（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
截止本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员简介如下：
1、陈海斌先生，董事长、总经理，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任迪安有限董事长兼总经理；现任本公司董事长兼总经理，迪安控股董事长、杭州海安控股有限公司董事长、博圣生物董事、上海观合医药科技有限公司董事长、广州迪会信医疗器械有限公司董事。
2、陈启宇先生，董事，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书；现任本公司董事，上海复星医药（集团）股份有限公司董事长、执行董事，复星国际有限公司执行董事、副总裁，国药控股股份有限公司非执行董事，天津药业集团有限公司副董事长，北京三元食品股份有限公司董事，和康生物科技股
份有限公司董事，中国医药工业科研开发促进会副会长，中国医药生物技术协会
副理事长，中国化学制药工业协会副会长，上海生物医药行业协会会长，中国医
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书药物资协会会长，上海市遗传学会理事。
3、华平先生，董事，1963年出生，美国国籍，MBA、博士学历。曾任麦肯锡（中国）咨询有限公司管理顾问，北京科美生物技术有限公司独立董事。现任本公司董事，SBCVC Holding Limited主管合伙人，SBCVC Company Limited董事，上海创竞投资管理有限公司副总裁，苏州软银华天创业投资管理合伙企业（有限合伙）主管合伙人。
4、胡涌先生，副董事长，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任本公司董事、副总经理，迪安有限董事、副总经理，南京迪安总经理；现任本公司副董事长，浙江白头翁实业有限公司董事长。
5、徐敏女士，董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师。曾任迪安有限财务总监、董事、副总经理；现任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，迪安控股董事，杭州海安控股有限公司董事，杭州大医堂网络技术有限公司董事，上海万格科学器材有限公司董事、上海观合医药科技有限公司董事、广州迪会信医疗器械有限公司董事。
6、姜傥女士，董事、副总经理，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。曾任本公司独立董事，中山大学附属第一医院肾病实验室主任、肾内科副主任、检验医学部主任、检验系主任，美国 MD Anderson Cancer Center研究员；现任本公司董事、副总经理，广州阳普医疗科技股份有限公司独立董事，杭州大医堂网络技术有限公司监事、广州迪会信医疗器械有限公司董事、上海观合医药科技有限公司监事。
7、王平心先生，独立董事，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授、博士生导师，享受国务院“政府特殊津贴”。曾任西安交通大学会计学教授、博士生导师，国家 MPAcc教育指导委员会委员；现任本公司独立董事，杭州电子科技大学特聘教授、会计工程研究所所长，中国会计学会管理会计与应用专业委员会委员。
8、孙东东先生，独立董事，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书本科学历，教授。曾任北京大学司法鉴定室主任；现任本公司独立董事，北京大学法学院教师、卫生法学研究中心主任，中国平安保险股份有限公司非执行独立董事。
9、蔡江南先生，独立董事，1957年出生，美国国籍，博士学历，教授。曾任复旦大学公共经济系主任，美国麻省卫生福利部卫生政策高级研究员；现任本公司独立董事，中欧国际工商学院卫生管理与政策中心主任。
10、王荣兴先生，监事，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。曾任浙江复星医药有限公司常务副总经理。现任本公司监事，上海复星医药（集团）股份有限公司财务副总监、诊断事业部财务总监，上海复星长征医学科学有限公司董事，上海星佰生物技术有限公司董事，亚能生物技术（深圳）有限公司董事。
11、程秀丽女士，监事会主席，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任迪安有限客服部经理、商务部经理，武汉迪安副总经理；现任本公司监事会主席、实验室管理中心副主任。
12、陈世仕先生，监事，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任迪安有限市场部专员、市场部经理；现任本公司监事、市场部经理。
13、侯勇进先生，副总经理，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任本公司总经理助理、监事会主席，迪安有限总经理助理，北京迪安总经理；现任本公司副总经理、杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司董事兼总经理。
14、胡妙申先生，副总经理，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任本公司总经理助理，浙江国光生物制药有限公司总经理；现任本公司副总经理。
15、娄歆懿先生，副总经理，1974年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，EMBA、硕士学历。曾任美国基美公司全球人力资源开发总监、亚洲区高级营运总监；现任本公司副总经理、广州迪会信医疗器械有限公司董事。
16、张燕女士，副总经理，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书士学历。曾任金杜律师事务所上海分所律师，上海微创医疗器械（集团）有限公司首席合规官、总裁；现任本公司副总经理、广州迪会信医疗器械有限公司监事。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属子公司）
截止本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|姓 名|任职单位名称|担任职务|
||迪安控股||
||杭州海安控股有限公司||
||博圣生物||
||上海观合医药科技有限公司||
||广州迪会信医疗器械有限公司||
||上海复星医药（集团）股份有限公司||
||国药控股股份有限公司||
||复星国际有限公司||
||天津药业集团有限公司||
||北京三元食品股份有限公司||
||和康生物科技股份有限公司||
||中国医药工业科研开发促进会||
||中国医药生物技术协会||
||中国化学制药工业协会||
||上海生物医药行业协会||
||中国医药物资协会||
||上海市遗传学会||
||SBCVC Holding Limited||
||SBCVC Company Limited||
||上海创竞投资管理有限公司||
||苏州软银华天创业投资管理合伙企业（有限合伙）||
||浙江白头翁实业有限公司||
||迪安控股||
||杭州海安控股有限公司||
||杭州大医堂网络技术有限公司||
||上海万格科学器材有限公司||
||上海观合医药科技有限公司||
||广州迪会信医疗器械有限公司||
||广州阳普医疗科技股份有限公司||
||杭州大医堂网络技术有限公司||
||广州迪会信医疗器械有限公司||
||上海观合医药科技有限公司||

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|姓 名|任职单位名称|担任职务|
||杭州电子科技大学||
||中国会计学会管理会计与应用专业委员会||
||北京大学||
||中国平安保险股份有限公司||
||中欧国际工商学院卫生管理与政策中心||
||上海复星医药（集团）股份有限公司||
||上海复星长征医学科学有限公司||
||上海星佰生物技术有限公司||
||亚能生物技术（深圳）有限公司||
||杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司||
||广州迪会信医疗器械有限公司||
||广州迪会信医疗器械有限公司||

八、公司的主营业务情况
（一）主营业务情况
1、主营业务基本情况
作为国内体外诊断行业的领先者，公司主要面向各种综合医院与专科医院、社区卫生服务中心（站）、乡（镇）卫生院、体检中心、疾病预防控制中心等各级医疗卫生机构，以提供医学诊断服务外包为核心业务的医学诊断服务整体解决方案，致力于先进的医学诊断技术的临床应用及技术创新，打造具有迪安特色的“服务＋产品”一体化的专业服务体系，使各级医疗卫生机构降低运营成本和运营风险，提高运营效率、诊断水平及质量，实现患者、医疗卫生机构和社会的共赢。
目前，公司积极把握大健康产业的发展机遇，着力打造诊断服务核心支点，围绕健康产业链进行纵向产业整合和横向平台延伸，以“技术创新与商业模式创新”为驱动，业务涉及诊断服务、诊断产品销售、诊断技术研发生产、司法鉴定、健康管理、CRO等领域，初步搭建“诊断+”多元化健康产业生态圈，形成了整合营销竞争优势，确定了全国连锁化、规模化复制的扩张策略，通过有效资源整
合，加快全国布局速度。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、公司主要产品与服务
经过多年的发展，公司现已形成具有迪安特色的“服务+产品”的一体化商业模式，公司不仅可以向各级医疗卫生机构提供医学诊断服务外包业务，还可以向其提供国内外知名的诊断产品和技术支持服务等。公司所提供的主要服务及产品如下：
||
|-|
|主要服务及产品|
|医学诊断服务|
|检验仪器、体外诊断试剂、耗材等体外诊断产品及技术支持服务等|

公司“服务＋产品”的一体化商业模式大大提升了公司的竞争力，已成为公司的核心竞争优势，同时也使客户对本公司的粘度进一步增强。
从公司角度来说，公司所提供的服务及产品的对象主要为各级医疗卫生机构，且均与医学诊断有关，互相关联、互相促进，具有明显的协同效应：首先，公司通过经销体外诊断产品取得具有竞争力的采购价格，同时公司不断扩张的独立实验室规模也进一步增强了公司的议价能力，利用该等资源可以使医学诊断服务业务的开展获取较强的成本领先优势；其次，公司专注于医学诊断服务的专业化发展，提高对体外诊断产品性能的熟悉程度与临床运用的能力水平，使公司在经销体外诊断产品时能有足够的资源提供技术支持，充分体现技术优势；此外，体外诊断产品代理业务所积累的市场需求和行业发展趋势信息，可以引导公司诊断服务更好地开展和指引诊断技术的研发方向；第四，公司“诊断+”的产业平台可以为客户提供包括医学诊断服务外包业务与体外诊断产品代理业务在内的“服务+产品+管理输出”的整体化解决方案，增强客户的粘度。
从客户角度来说，客户可根据自身需求，自主选择公司所提供的综合服务，
使客户对公司的粘度增强。首先，客户可通过选择专业化的医学诊断外包服务，
在扩大自身可诊断项目范围的同时，享受具有性价比的优质服务；其次，对于客
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书户自行开展的诊断项目，客户则可以利用公司作为国内外知名体外诊断产品代理经销商的优势，向公司采购检验仪器、试剂，并获得公司的技术支持服务，以降低运营成本和运营风险；此外，客户也可通过选择公司的集中采供平台，共享统一的采购价格，与公司形成更为紧密的长期合作关系；通过“服务＋产品”的组合营销策略，充分体现了公司较强的增值服务能力。
3、公司收入构成情况
公司业务由诊断服务、诊断产品、健康体检和冷链物流构成。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司营业收入按产品构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度||2014年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|68,119.68|41.84%|107,961.26|58.10%|82,942.79|62.12%|61,926.00|
|93,205.66|57.24%|76,254.35|41.04%|50,231.71|37.62%|39,621.44|
|1,262.09|0.78%|1,574.10|0.85%|335.51|0.25%|-|
|237.27|0.15%|28.38|0.02%|-|-|-|
|162,824.70|100.00%|185,818.09|100.00%|133,510.01|100.00%|101,547.44|

4、公司上下游主要供应商及客户情况
（1）主要客户情况
发行人报告期内向前五名客户销售情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|北京凯捷伟业科技有限公司|8,209.63|
|2|陕西凯弘达医疗设备有限公司|6,243.14|
|3|山西执信医疗设备有限公司|5,838.29|
|4|北京中科执信医疗设备有限公司|5,456.21|
|5|北京新华执信医疗设备有限公司|5,226.55|
|合 计||30,973.82|
|1|山西执信医疗设备有限公司|5,819.41|
|2|北京凯捷伟业科技有限公司|4,767.96|
|3|东阳市人民医院|4,377.53|
|4|杭州金标医疗器械有限公司|3,994.40|
|5|北京中科执信医疗设备有限公司|3,604.12|
|合 计||22,563.41|
|1|杭州金标医疗器械有限公司|5,445.38|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|2|东阳市人民医院|3,691.73|
|3|潍坊市人民医院|2,413.84|
|4|上虞市人民医院|1,742.13|
|5|天津信鸿医疗科技有限公司|1,587.38|
|合 计||14,880.46|
|1|东阳市人民医院|2,605.19|
|2|潍坊市人民医院|2,020.12|
|3|杭州金标医疗器械有限公司|1,796.30|
|4|上虞市人民医院|1,347.82|
|5|浙江省人民医院|1,012.11|
|合 计||8,781.54|

（2）主要供应商情况
发行人报告期内向前五大供应商采购的情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|罗氏诊断产品（上海）有限公司|79,611.26|
|2|希森美康医用电子（上海）有限公司|4,744.35|
|3|西门子医学诊断产品（上海）有限公司|3,394.09|
|4|北京欧蒙生物技术有限公司|2,635.61|
|5|东方科学仪器进出口集团有限公司|1,788.24|
|合 计||92,173.56|
|1|罗氏诊断产品(上海）有限公司|63,486.93|
|2|北京欧蒙生物技术有限公司|4,753.56|
|3|西门子医学诊断产品（上海）有限公司|2,662.03|
|4|天津世通机械进出口有限公司|2,072.64|
|5|希森美康医用电子(上海)有限公司|1,892.12|
|合 计||74,867.28|
|1|罗氏诊断产品(上海）有限公司|37,860.81|
|2|北京欧蒙生物技术有限公司|4,363.26|
|3|上海浩堃医疗器械有限公司|2,615.06|
|4|西门子医学诊断产品（上海）有限公司|2,230.77|
|5|天津瑞盛鑫医疗器械科技有限公司|1,523.40|
|合 计||48,593.30|
|1|罗氏诊断产品(上海）有限公司|29,090.66|
|2|北京欧蒙生物技术有限公司|2,593.60|
|3|梅里埃诊断产品（上海）有限公司|1,657.20|
|4|西门子医学诊断产品（上海）有限公司|1,409.02|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|5|孝感宏翔生物医械技术有限公司|734.09|
|合 计||35,484.57|

（二）公司所取得资质及许可资格
截至2016年6月30日，公司及下属子公司所取得的资质及许可资格如下所示：
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|公司名称|资质名称|编号|
|发行人|医疗器械经营企业许可证|浙杭食药监械经营许20150244号|
|杭州迪安|医疗机构执业许可证|76204333033010616P1102|
|迪安基因|医疗器械经营企业许可证|浙杭食药监械经营许20150262号|
|南京迪安|医疗机构执业许可证|66066635032010316P1102|
|北京迪安|营利性医疗机构执业许可证|020008110224917919|
|上海迪安|医疗机构执业许可证|67265584331011017P1102|
|上海迪安|司法鉴定许可证|310012139|
|济南迪安|医疗机构执业许可证|250504370114439939|
|温州迪安|医疗机构执业许可证|68453733433030417P1202|
|黑龙江迪安|医疗机构执业许可证|黑卫医证营字直第0026号|
|武汉迪安|医疗机构执业许可证|58487161842010417P1202|
|重庆迪安|医疗机构执业许可证|500190006915|
|佛山迪安|医疗机构执业许可证|PDY80001-744060416P1202|
|迪安司法鉴定|司法鉴定许可证|330108046|
|迪安生物|医疗器械生产企业许可证|浙食药监械生产许20140144号|
|韩诺门诊|医疗机构执业许可证|09203482133010419D1102|
|昆山迪安|医疗机构执业许可证|PDY66099032058317P1202|
|天津迪安|医疗机构执业许可证|PDY00312212011015P1102|
|云南迪安|医疗机构执业许可证|71340551853010215P1202|
|长沙迪安|医疗机构执业许可证|PDY60015443010413P1202|
|山西迪安|医疗机构执业许可证|06073576214011015P1102|
|甘肃迪安|医疗机构执业许可证|55127240862010213P1102|
|甘肃迪安|司法鉴定许可证|620112079|
|西安迪安|医疗机构执业许可证|PDY16004861011217P1202|
|合肥迪安|医疗机构执业许可证|34876307634010319P1202|
|郑州迪安|医疗机构执业许可证|PDY02302141010417P1202|
|温州美生|医疗机构执业许可证|PDY70210X330302215A100|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|公司名称|资质名称|编号|
|金华福瑞达|医疗器械经营许可证|浙金食药监械经营许20140003号|
|泰利科信|医疗器械经营企业许可证|沪150567|
|浙江深海|道路运输经营许可证|浙交运管许可杭字330103200493号|
|浙江深海|医疗器械经营许可证|浙杭食药监械经营许20150546号|
|北京执信|医疗器械经营许可证|京丰食药监械经营许20150090号|
|上海耀尚飞|道路运输经营许可证|沪交运管许可浦字310115020520号|
|泰州圆方|医疗器械经营企业许可证|苏121036100|
|云南盛时|医疗器械经营许可证|滇昆食药监械经营许20150272号|
|云南焕阳|医疗器械经营许可证|滇昆食药监械经营许20150811号|
|云南科启|医疗器械经营许可证|滇昆食药监械经营许20150650号|
|新疆元鼎|医疗器械经营许可证|新乌食药监械经营许20150073号|
|兴亚美仪器|医疗器械经营许可证|新乌012068|
|新疆元和丰|医疗器械经营许可证|新乌食药监械经营许20150166号|
|杭州康元|医疗器械经营许可证|浙杭食药监械经营许20160062号|

（三）公司所处行业基本情况
1、行业发展情况
2013年9月，国务院印发了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出到 2020年，我国应基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求，健康服务业总规模达到8万亿元以上。同时医疗服务能力大幅提升，健康管理与促进服务水平明显提高，健康保险服务进一步完善，健康服务相关支撑产业规模显著扩大，健康服务业发展环境不断优化。2015年 9月，国务院印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意
见》，提出分两步走的分级诊疗制度建设目标，计划在“十三五”期间基本实现，
到2017年分级诊疗政策体系逐步完善；到2020年基本建立符合国情的分级诊疗
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书制度；并明确提出到 2017年基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量比例≥65%。
《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》明确提出探索设置独立的区域医学检验机构、病理诊断机构、医学影像检查机构、消毒供应机构和血液净化机构，实现区域资源共享。
而伴随着国家对健康服务业的大力支持，我国居民的医疗保健意识不断提升，也催生了对医疗服务行业的需求大幅提高。2007年我国卫生总费用首次突破 10,000亿元,达到 11,573.97亿元，2015年全国卫生总费用达 40,587.70亿元，而在2000年我国卫生总费用为4,586.63亿元，2000-2015年间，我国卫生总费用的复合年增长率为15.64%。
近年来我国老龄化趋势的加剧更加推高地对医疗服务的需求，根据国家统计局数据，截至 2015年底，我国 65岁及以上老年人口达 1.44亿人，占总人口的10.50%。
2000-2015年我国卫生总费用（单位：亿元）
45000 7% 40000
0 0% 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
政府卫生支出 社会卫生支出 个人卫生支出 卫生费用占GDP比重
资料来源：卫生和计划生育委员会
我国卫生总费用占国内生产总值（GDP）的比重从总体上也处于稳步上升的趋势。2015年，全国卫生总费用占 GDP的比重达到6.00%，相对于美国卫生总费用占GDP比重17.50%还具有较大距离，如果该比重能实现卫生和计划生育委员会在《“健康中国2020”战略研究报告》提出的到 2020年卫生总费用占 GDP
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书的比重达到6.50%-7.00%的目标，我国卫生消费市场将达到 6.03-6.49万亿元1的规模。
而相对于迅猛增加的医疗资源需求，我国医疗服务资源供给严重不足，并将长期处于供应偏紧的状态。2015年卫生人员数量为1,069.40万人，为2000年的 1.55倍，2015年我国卫生机构床位数为 701.50万张，仅为 2000年的 317.70万张的2.21倍，而2015年每千人卫生机构床位数仅为5.11张。
2000-2015年医疗资源供给情况（单位：亿元）
12
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
卫生人员（百万人） 卫生机构床位数（百万张）
资料来源：卫生和计划生育委员会
由于医疗服务资源的供需不平衡，使得我国居民就医呈现出“看病难，看病贵”的问题，独立医学实验室的蓬勃发展正是解决该问题的有效途径之一，同时也顺应了我国医疗卫生事业和医疗体制改革的发展方向。
独立医学实验室可以通过集中检验的方式，可以促进医疗卫生资源的优化配置，真正实现资源共享，有效提升诊断资源的利用效率，缩短诊断周期，节约医疗费用，产生规模效应，同时也可以提高诊断结果的准确性与可比性；并且中小型医院无须建立“大而全”的医学诊断系统，它们可以将标本量有限的诊断项目，或者需要大量资源投入而效益并不高的诊断项目外包给独立医学实验室，而不必配置利用率不高、价格昂贵的检验仪器，节约了运营成本；独立医学实验室更是发展基层医疗服务体系的保证，为基层医疗机构发展和实现社区首诊制提供诊断
1根据我国2015年GDP估算，估算假设GDP增速保持在6.5%。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书技术保障，使基层医疗机构获得先进的诊断服务，方便居民就近看病，同时也是通过社会力量办医，帮助公立基层医疗机构提升诊断技术水平的一种方式，实现各级医疗卫生机构、患者及社会共赢的目标；同时具有一定规模的独立医学实验室具有专业性和全面性的特点，其全部资源与精力均集中投入至医学诊断领域，有助于国内外高新诊断技术的及时引进，使独立医学实验室成为我国医学诊断领域的技术高地和研发平台之一，从而促进我国医学诊断技术水平和诊断科研水平的提升，有效缓解检验医学发展滞后于临床医学的矛盾。近年来政府大力提倡和普及一些有助于提高居民健康水平及身体素质的检验项目，如妇女的两癌筛查、先天性疾病的产前诊断、新生儿遗传性疾病筛查和体检普查等，由于这些项目的技术要求较高，检验量较大，而规模较大的独立医学实验室恰好具有承接该类项目的能力，且符合国家鼓励政府买单项目选择符合条件的非公立医疗机构的相关政策，其带来的社会价值远远大于经济利益。
而目前国内独立医学实验室仍处于起步阶段，占据医学诊断服务市场的份额仅在4%-5%左右，而美国这一比重可达30%-35%左右，我国第三方医学检验行业还具有较大的发展空间。
2、所处行业与上、下游行业之间的关系
公司所处行业的上游行业为医疗器械、诊断试剂、耗材等制造业，下游是为患者提供医疗服务的机构，公司通过从上游行业的供应商购买检验仪器、诊断试剂、耗材为下游的医疗服务机构提供医学检测服务。
（1）上游行业发展对本行业发展的影响
医学诊断服务行业的基础是拥有专业的检验仪器，其先进性、稳定性、精确性对本行业服务质量及效率有直接的影响，本行业对其有一定的依赖。由于检验仪器科技含量较高，国内的检验仪器生产厂商在研发、制造等方面，与国外厂商相比，还存在一定的差距，因此目前国内医疗卫生机构的中高端检验仪器还尚需依赖进口。
体外诊断试剂生产行业与本行业之间具有较强的关联性，主要体现在体外诊断试剂等产品的技术更新和升级，使医学诊断服务项目的精度、种类及数量增加。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书通过近几年的技术引进和消化吸收，国内体外诊断试剂生产行业已经形成了一批具备一定规模的生产厂家，能够满足本行业的部分需求，但在先进性、稳定性上与发达国家相关诊断试剂相比，尚存在差距，要满足高精尖诊断项目的需求，目前国内医疗卫生机构主要还是使用进口诊断试剂。
随着我国计算机技术、精密机械技术、放射技术、生物医学工程技术、信息技术等高新技术的进一步发展，以及国内市场竞争日益加剧，国内诊断产品行业将得到快速发展，这将有利于本行业企业降低固定资产投资成本，促进本行业迅速发展。此外，病理诊断、分子诊断等领域不断有新的诊断技术产生，而这些项目通常属于“三高一新”项目（高投入、高成本、高风险、新技术），很多医疗卫生机构出于成本及风险的考虑，不愿涉足这些业务，从而为独立医学实验室开展特色诊断项目提供了良好的业务机会。
（2）下游行业发展对本行业发展的影响
医学诊断服务行业面向的是各级医疗卫生机构，覆盖面较广。各级医疗卫生机构的需求对本行业的发展起着至关重要的牵引和拉动作用。随着新医改政策的逐步落实，以及医疗卫生机构自身不断发展，对新型管理理念和运营模式的接受能力越来越强，使医学诊断服务外包更容易得到认可与接受，从而有利于整个产业链的持续快速发展。
（四）公司在行业中的竞争地位
1、公司的行业地位
公司所处行业为第三方医学诊断行业，已在杭州、上海、南京、北京等省市设立20多家实验室，并通过投资整合IVD行业内最优秀的代理商，迅速补充诊断产品渠道覆盖，在强化浙江模式的同时，将“服务+产品”的整体解决方案服务模式扩展至华北、华南、西北等地区，进一步构筑区域竞争优势。通过内生增长和产业整合，公司已成为国内规模最大的体外诊断整体解决方案供应商之一，拥有客户数量超过 12,000家，实现了从高端三甲医院到基层医疗机构的全渠道覆盖。
2、公司主要竞争对手情况
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书我国第三方医学诊断行业呈现出行业集中度较高的态势，大部分的独立医学实验室规模较小，区域性经营，而有能力跨地区全国连锁经营且具有一定营业规模的独立医学实验室只有迪安诊断、金域检测、杭州艾迪康和达安基因等少数几家，而上述几家医学诊断机构合计可占全市场份额的半数以上。公司主要的竞争对手如下：
（1）金域检测
金域检测创立于1994年，总部位于广州，目前在大陆及香港地区设立了 30多家实验室，开展的检验项目超过2,200项，为全国16,000余家医疗机构及单位提供各项检测技术服务。2015年1-9月实现营业总收入17.11亿元。
（2）杭州艾迪康
杭州艾迪康创立于2004年，总部位于杭州，目前设立了20个专业临床实验室，开展的检验项目超过1,400项，为全国10,000余家医疗机构及单位提供各项检测技术服务。
（3）达安基因
达安基因创立于 1988年，总部位于广州，其主营业务为免疫诊断技术、生化诊断技术、医疗器械、检测服务、优生优育、食品安全和产业投资等，目前可提供覆盖20余个主要省市的检验服务网络。2015年实现营业总收入14.74亿元，医学检验服务收入4.85亿元。
3、公司主要竞争优势
（1）持续创新的的商业模式
公司创立以来不断探索创新性的商业模式，为医疗机构检验科提供更加完善、更加全面的解决方案。公司创立以来就坚持“产品+服务”的商业模式，目前“产品+服务”已成为行业发展的普遍共识。近年来，公司着力打造区域性公共检验平台，以良好的社会效益和经济效益，成为行业内区域中心建设的标杆。2015年起，公司面向医疗机构推出整体化解决方案，包括诊断产品、诊断服务、管理咨询、集中采购、生物样本库、冷链物流、遗传咨询师培训、远程病理等内容。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）丰富的IVD渠道资源
公司目前业务已经遍布全国20多个省市，拥有超过12,000家的医疗机构客户。公司以诊断服务的方式为基层医疗机构客户提供了更具效率的解决方案，从而实现了对基层医疗 IVD市场的精耕细作，为创新诊断技术的下沉提供了有效解决方案。另一方面，公司通过战略投资整合了北京、浙江、云南、新疆等地的IVD产品代理商，提升三甲医院覆盖率，实现了省内各级医院的全渠道布局，公司的渠道优势得到进一步的巩固。
（3）精益求精的技术及管理升级
公司坚持“以技术为驱动”的企业升级战略，设立生命科学研究院与转化医学研究院，并建成试剂生产基地，拥有完善的研发、转化与生产流程，为国内外引进的先进诊断技术与自主研发成果提供落地转化与产业合作平台。同时，公司围绕“公正、精准、及时、责任、创新”的质量方针，从样本与分析前质量控制、分析中质量控制、分析后质量控制和持续改进四个工作角度入手，推行和贯彻ISO15189、ISO13485、ISO17025、CLIA、CAP等国际质量认证体系与标准，在技术创新的同时保障服务品质。
（4）遍布全国的物联网系统
公司拥有遍布全国20多个省市的冷链物流网络，实现了以24小时为响应周期的高效冷链物流网络。为进一步凸显在物流领域的核心竞争力，2015年公司成立子公司深海物流，并获得业内第一张第三方冷链物流资质。深海物流将在服务于迪安诊断自身业务需求的同时，定位于打造国内高端的生物制品冷链物流平台，为生物制药企业、CRO、科研机构等提供优质高效的生物冷链物流服务。与此同时，公司利用自身信息化平台开发了云检验平台，通过信息化手段实现了检验数据的在线交互、分析解读与实施传递，为进入移动医疗领域打下良好基础。
（5）庞大的检验大数据与生物样本库
公司目前每日检测样本量超 15万个，在此基础上已累积超过 10PB的检验大数据，是进行临床医学研究、流行病学研究的宝贵财富。2016年，公司获批省级重点企业研究院——“迪安医疗大数据研究院”，以数据感知、数据挖掘、数
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书据共享、数据应用为主要研究方向建设四大技术平台，重点开发医疗大数据库。
与此同时，公司着力打造生物样本库，为临床研发与罕见病研究提供有利的临床病例支撑，从而进一步加强公司的研发实力和学术影响力。
（五）公司经营方针及发展战略
1、公司发展战略
借助国家大力发展健康服务业新政的东风，伴随新医改各项政策的不断推动，以及在国家力推生物产业发展并将其作为未来国民经济的支持产业的大形势下，未来五年公司将以打造检验科整体化解决方案提供商为战略目标，牢牢把握服务升级、产品升级、管理升级以及需求升级所带来的行业发展机会，坚持以客户和市场需求为导向，以技术创新与商业模式创新为发展驱动力，力争成为中国诊断行业受人尊敬的领导者。
公司将专注于提供检验科整体解决方案，通过有效的资源整合，推进独立实验室的连锁化、分级化布局；加大力度推广区域中心检验平台创新模式，通过为医疗机构提供整体解决方案进一步提升诊断服务渗透率；加大新产品、新项目、新技术的引进和产业化，通过多样化的组合营销模式与精益服务，实现与客户的长期紧密型合作；持续进行研发投入和科研合作平台建设，积极推动以疾病为中心的综合诊断平台建设，参与医学科技水平持续提升的学术研究，并促进临床的应用与推广。
公司将致力于打造“诊断+”生态圈，通过投资参股、业务合作的方式携手在生物样本库、CRO中心实验室、生物冷链物流、遗传咨询、移动医疗等细分领域的领先企业，从而为客户提供更加丰富的整体化解决方案。
为确保战略规划能有效实施，公司注重职能战略的建设，包括质量管理、信息技术、大物流管理、人力资源以及财务管理等，通过建立全面、高效、协同的管理体系，以形成符合卓越绩效的管理模式；通过持续推动人才队伍建设与强化内功建设，提升集团化运营管理能力与快速扩张能力。
2、公司经营方针
（1）平台化，持续打造检验科一体化解决方案提供平台
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书完善服务体系，加速生态圈的形成和融合。公司将延续“4+4”的连锁化布局步伐，整合优质的政策、伙伴及团队资源，每年以新建或并购方式完成4家实验室的运营，同时启动4家拟建实验室的选址与筹备；公司将加大专家引进、组织架构优化和业务模式创新，推进司法鉴定发展规划的升级和实施；公司将正式扩展金融保险业务，实质性探索和设计检验服务的保险支付路径；公司将以自建、投资参股、业务合作等多种方式，强化在生物样本库、CRO中心实验室、生物冷链物流、生物信息分析、远程病理会诊、遗传咨询、移动医疗等细分领域的竞争优势。
加强特色技术平台的开发与新技术引进，丰富特检项目。公司将围绕重点技术平台，打造肿瘤、大遗传、大病理诊断等重点疾病诊断平台的国内领先水平，加强核心技术能力，积极推动研发成果的产业化，推动“服务+产品”战略的进一步升级；同时，将充分利用资本杠杆通过引进、吸收、投资或合作等方式持续加大可开展项目覆盖面，并重点着眼于大技术平台的推广应用，树立高端技术品牌。公司将围绕打造重点学科，建立技术梯队，完善核心技术能力，积极拓展技术合作与新项目引进的多元化渠道，以支撑新项目的不断引入与丰富特检项目，可有效帮助临床医生提高诊断能力、提升检验科的价值，最终有效提升客户满意度。
固化渠道和区域价值，推动“服务+产品”模式的升级。公司将继续强化覆盖三级医疗机构的全渠道布局，一方面通过渠道整合自上而下推动高端特检平台共建和高端特检项目临床上量，一方面发挥渠道的协同效应加速新产品的引进，加快诊断服务业务的落地；公司将采取“区域中心与特检推广”双轮驱动的市场策略，市场组、代理组、特检组和运营组全渠道切入服务端，带动区域渗透率提升；顺应分级诊疗政策的推进，公司将继续下沉资源到基层医疗机构，驱动基础检验外包量的释放。
（2）产业化，实现先进技术转移与自有技术成果转化
公司将积极推动技术成果产业转化，通过向具有排他优势产品的国内外企业购买技术、合作报证等手段，逐步增加自有产品组合，同时，加速诊断生产平台自主研发产品的报证，提升产销一体的协同效应，进而形成完善的“研发-生产-
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书服务”全产业链战略支撑体系。
（3）互联网化，智慧医疗扩容市场空间
公司将积极利用云计算、物联网、大数据和移动互联等信息技术，推动远程病理诊断与线下诊断模式的深度融合，推广基于自身“云检验”平台上与各线上医疗门户的合作和数据对接，开发基于慢性病管理的医生伴随培训APP，建设患者一站式采购下单的电商入口。
（4）国际化，投资合作引领行业技术新趋势
公司将加大海外投资平台的建设与运营，投资合作支持培育具有独特性或竞争性产品的生物技术企业，加强技术引进及国内市场推广能力；公司将加大与国外顶尖院校的学术交流和合作办医，引进和储备专家库资源，持续提升实验室管理水平和技术能力。
九、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高公司治理水平。公司依照监管部门的要求，结合行业特征，对原有内控制度进一步进行细化，通过快速搭建公司法人治理结构的制度平台，为公司的规范运作提供了更加完善的制度保障。报告期内，公司治理情况如下：
（一）关于股东与股东大会
2013-2015年及 2016年 1-6月，公司分别召开了 2次、2次、5次和 3次股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益，对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时采取回避原则，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。依照中国证监会
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书对上市公司股东大会网络投票的要求，公司采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开，提高了股东参会积极性，保护了中小投资者的合法权益。
（二）关于董事与董事会
2013-2015年及 2016年 1-6月，公司分别召开了 17次、16次、27次和 18次董事会会议。截止本募集说明书签署日，公司董事会由9人组成，其中3名为独立董事，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
（三）关于监事与监事会
公司监事会由3人组成，人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。除监事会日常工作外，监事通过列席公司的董事会，及时全面掌握公司的经营情况，对董事会和管理层进行监督。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，定期或不定期地对公司财务情况、关联交易情况和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督。
（四）关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系
公司与控股股东产权关系相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已制定《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。
（1）在业务方面，公司在业务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的采购、销售和管理体系。公司在重大经营决策和重大投资事项均按规定由董事会讨论并作出决策，对须由股东大会决定的事项报股东大会审议批准后执行。公司具有独立完整的自主经营和市场拓展能力；
（2）在人员方面，公司总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员未
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。公司具有独立的人事选择和任免机制，公司的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况；公司设有包括劳动、人事及工资管理的独立管理机构和完整、系统的管理制度、规章；
（3）在资产方面，公司对其资产拥有完整的所有权，公司资产与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司与股东之间产权关系明确，不存在股东单位违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况；
（4）在机构方面，公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动；
（5）在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度以及对分公司、子公司的财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；公司已办理了税务登记手续并依法独立纳税；公司能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预上市公司财务运作的情况。
十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
报告期内，公司不存在重大违法违规及受处罚情况。公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。
截止本募集说明书签署日，发行人及其子公司未被列入失信被执行人名单。
十一、关联方及关联交易
（一）主要关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，截至 2016年6月30日，公
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书司的关联方包括：
1、公司的控股股东、实际控制人为陈海斌先生，其基本情况详见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”。
2、发行人的子公司
发行人子公司的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|子公司名称|注册资本（万元）||
|||直接|
|杭州迪安医学检验中心有限公司|49,220.00|100.00|
|杭州迪安基因工程有限公司|22,000.00|100.00|
|南京迪安医学检验所有限公司|2,000.00|-|
|北京迪安临床检验所有限公司|2,000.00|-|
|上海迪安医学检验所有限公司|2,000.00|-|
|济南迪安医学检验中心有限公司|1,500.00|-|
|温州迪安医学检验所有限公司|300.00|-|
|沈阳迪安医学检验所有限公司|2,000.00|-|
|黑龙江迪安医学检验所有限公司|2,000.00|-|
|杭州迪众生物科技有限公司|500.00|-|
|武汉迪安医学检验所有限公司|2,000.00|-|
|重庆迪安医学检验中心有限公司|2,000.00|-|
|佛山迪安医学检验所有限公司|2,350.00|-|
|浙江迪安司法鉴定中心|-|100.00|
|杭州迪安生物技术有限公司|2,000.00|100.00|
|杭州韩诺医疗门诊部有限公司|2,000.00|-|
|昆山迪安医学检验所有限公司|2,000.00|-|
|天津迪安执信医学检验所有限公司|2,500.00|-|
|云南昊邦迪安医学检验所有限公司|2,000.00|-|
|长沙迪安医学检验所有限公司|2,000.00|-|
|浙江迪安鉴定科学研究院|20.00|100.00|
|浙江韩诺健康管理有限公司|3,500.00|60.71|
|香港迪安科技有限公司|USD1500.00|100.00|
|山西迪安医学检验中心有限公司|2,000.00|-|
|甘肃迪安同享医学检验中心有限公司|2,000.00|-|
|西安迪安医学检验所有限公司|3,600.00|-|
|合肥迪安医学检验所有限公司|2,000.00|-|
|郑州迪安图医学检验所有限公司|2,000.00|-|
|北京星辰转化医学产业研究院|500.00|-|
|浙江迪安诊断生命科学研究院|100.00|100.00|
|浙江迪安美生健康管理有限公司|5,000.00|55.00|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|注册资本（万元）|||
|||直接||
|温州美生健康医院有限公司|1,000.00|-||
|金华市福瑞达科技有限公司|176.84|-||
|泰利科信医用电子（上海）有限公司|200.00|-||
|浙江深海冷链物流有限公司|1,500.00|100.00||
|北京联合执信医疗科技有限公司|3,200.00|55.00||
|上海迪安检测技术有限公司|1,000.00|100.00||
|上海耀尚飞生物制品冷链物流有限公司|500.00|-||
|泰州医药城圆方医药技术进出口有限公司|100.00|-||
|新疆元鼎医疗器械有限公司|937.50|60.00|-|
|乌鲁木齐市兴亚美科学仪器有限公司|500.00|-|60.00|
|新疆元和丰医疗器械有限公司|1,500.00|-|60.00|
|云南盛时迪安生物科技有限公司|1,269.20|51.00|-|
|云南焕阳科技有限公司|300.00|-|51.00|
|云南科启经贸有限公司|300.00|-|51.00|
|杭州康元医疗设备有限公司|500.00|-|60.00|
|泉州迪安医学检验所有限公司|2,000.00|-|51.00|
|福州迪安医学检验所有限公司|2,000.00|-|100.00|
|杭州迪安证鉴检测技术有限公司|5,000.00|-|100.00|
|浙江迪安医疗器械有限公司|1,000.00|-|100.00|
|绍兴迪安华因生物科技有限公司|416.63|70.00|-|
|佛山市迪安生物科技有限公司|500.00|-|70.00|
|内蒙古丰信医疗科技有限责任公司|1,500.00|65.00|-|
|内蒙古朗泽医疗器械有限责任公司|600.00|-|49.08|
|内蒙古拓丰医疗器械有限责任公司|600.00|-|49.08|
|内蒙古卓康医疗器械有限责任公司|1,000.00|-|49.08|
|呼和浩特迪安医学检验所有限公司|2,000.00|-|60.00|
|湖州浙北迪安医学检验所有限公司|2,000.00|-|100.00|
|成都迪安医学检验所有限公司|2,000.00|-|55.00|

3、公司的联营企业和合营企业
发行人联营企业和合营企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|与公司的关系|
||杭州蓝迪投资管理有限公司||
||杭州博圣生物技术有限公司||
||杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）||
||BioCore Co., Ltd.||

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|与公司的关系|
||上海观合医药科技有限公司||
||杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司||

4、公司的主要股东
截至2016年6月30日，除控股股东、实际控制人陈海斌先生外，发行人无持股5%以上的股东。
报告期内天津软银欣创股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海复星平耀投资管理有限公司曾持有公司股份5%以上。其基本信息如下：
（1）天津软银欣创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号3号楼4层4-B-24号
执行事务合伙人：张旭
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2009年12月 23日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。（国家有专项、专营规定，按规定执行）
（2）上海复星平耀投资管理有限公司
住所：上海市崇明县新河镇新开河路 825号 10幢 221室（上海新河经济开发区）
法定代表人：姚方
注册资本：1,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007年3月21日
经营范围：投资管理、咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，商务信息咨询，经济信息咨询，
会务服务，展览展示服务，财务咨询（不得从事代理记帐）。【依法须经批准的项
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、其他关联方
关联方名称 与发行人的关系
上海复星长征医学科学有限公司 董事控制的企业
上海星耀医学科技发展有限公司 董事控制的企业
亚能生物技术(深圳)有限公司 董事控制的企业
安徽济民肿瘤医院 董事控制的企业
上海复星医疗系统有限公司 董事控制的企业
江苏万邦生化医药股份有限公司 董事控制的企业
杭州德格医疗设备有限公司 参投基金控制的企业
广州迪会信医疗器械有限公司 参投基金控制的企业
北京科美生物技术有限公司（注①） 本公司一名董事曾兼任该公司董事
浙江韩诺健康管理有限公司（注②） 联营企业
山西迪安医学检验中心有限公司（注③） 联营企业
注：①公司独立董事华平自2013年6月不再担任北京科美生物技术有限公司的独立董事，因此2014年度北京科美生物技术有限公司已非公司关联方。
②公司于2014年12月15日对浙江韩诺增资1,000.00万元，增资后持有浙江韩诺的股权比例从45%变更为60.71%，故自2014年12月15日起浙江韩诺纳入合并范围，不再作为其他关联方披露。
③公司于2015年1月4日，子公司杭州迪安分别以 200万元、800万元的价格受让宁波天祥创业投资管理合伙企业（有限合伙）、自然人王红霞持有的山西迪安10%、40%的股权。本次股权转让后，杭州迪安持有山西迪安的股权比例为60%，故自2015年1月4日起山西迪安纳入合并范围，不再作为其他关联方披露。
6、公司董事、监事、高级管理人员属于公司关联自然人，具体情况详见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“七、（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。
7、公司的关联自然人担任董事或高级管理人员的企业详见“第六节发行人基本情况”之“七、（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况”。
（二）关联交易情况
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|试剂仪器|814.05|1,111.36|770.69|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|劳务|-|-|-|
|试剂仪器|101.65|78.19|118.23|
|试剂仪器|199.98|207.02|16.25|
|试剂仪器|-|1.21|-|
|试剂仪器|-|-|-|
|试剂仪器|1.78|412.95|-|
|服务|2.17|-|-|
|检验|-|-|2.61|
|试剂仪器|182.42|-|-|

注：①自2014年起北京科美生物技术有限公司已非公司关联方，故自2014年起未纳入关联交易统计，下同。
②自 2015年 1月 4日起山西迪安医学检验中心有限公司纳入合并范围，故自 2015年起未纳入关联交易统计，下同。
2、出售商品、提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|试剂|54.01|111.09|116.30|
|劳务|63.37|224.40|249.59|
|劳务|-|-|11.65|
|劳务|-|0.04|0.02|
|服务|-|0.37|1.65|
|劳务|9.74|207.15|-|
|试剂|-|0.15|-|
|服务|0.36|||
|试剂|-|81.33|-|
|劳务|27.15|10.61|-|
|物流|40.65|27.23|-|
|试剂|-|-|222.78|
|检测|-|-|45.50|
|劳务|-|-|96.57|
|销售产品|23.26|-|-|
|销售产品|52.00|||
|检测|0.45|||

注：①自2014年12月15日起浙江韩诺健康管理有限公司纳入合并范围，故自2015年起未纳入关联交易统计，下同。
3、关联方资金拆借情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆入方|拆入金额|起始日|
|杭州韩诺医疗门诊部有限公司|270.00|2014-4-17|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书4、关键人员薪酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|290.91|446.00|460.25|

5、关联方应收预付款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方||
||账面余额|
|安徽济民肿瘤医院|33.56|
|上海星耀医学科技发展有限公司|0.36|
|杭州博圣生物技术有限公司|19.82|
|杭州德格医疗设备有限公司|0.28|
|上海星耀医学科技发展有限公司|24.61|

6、关联方应付预收款项
单位：万元
||
|-|
|关联方|
|上海复星长征医学科学有限公司|
|上海星耀医学科技发展有限公司|
|亚能生物技术(深圳)有限公司|
|杭州博圣生物技术有限公司|
|杭州德格医疗设备有限公司|

（三）关联交易决策、决策程序及定价机制
为规范关联交易行为，迪安诊断在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中对关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定，主要内容如下：
1、《公司章程》中的相关规定
《公司章程》第三十九条规定：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；”
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。”
《公司章程》第一百零八条规定：“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；”
《公司章程》第一百一十一条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下：（九）关联交易事项：
1、与关联自然人之间发生的金额300万元以下的关联交易；
2、与关联法人之间发生的金额1000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。”
《公司章程》第一百二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《公司章程》第一百四十三条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2、《股东大会议事规则》中的相关规定
《股东大会议事规则》第三十六条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
《股东大会议事规则》第四十二条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
3、《董事会议事规则》中的相关规定
《董事会议事规则》第十条规定：“董事会对股东大会负责，行使下列职权：（八）决定本规则第十一条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；”
《董事会议事规则》第十一条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（四）股东大会授权董事会决定除重大关联交易以外的一般关联交易事项。
关联交易在表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见。”
《董事会议事规则》第二十四条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”
《董事会议事规则》第三十二条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《关联交易管理制度》中的相关规定
《关联交易管理制度》第十二条规定：“公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。”
《关联交易管理制度》第十三条规定：“公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。”
《关联交易管理制度》第十四条规定：“公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。”
《关联交易管理制度》第十五条规定：“公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”
《关联交易管理制度》第十六条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证劵交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”
《关联交易管理制度》第十七条规定：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证劵交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”
《关联交易管理制度》第十八条规定：“对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。”
《关联交易管理制度》第十九条规定：“股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。”
《关联交易管理制度》第二十条规定：“股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。”
《关联交易管理制度》第二十一条规定：“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。”
《关联交易管理制度》第二十二条规定：“未达到前款规定标准的关联交易事项股东大会授权董事会审议批准。”
《关联交易管理制度》第二十三条规定：“董事会在权限范围内授权总经理决定除公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。”
《关联交易管理制度》第二十四条规定：“公司为关联人提供担保的，不论
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
《关联交易管理制度》第二十五条规定：“公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。”
《关联交易管理制度》第二十六条规定：“公司发生的关联交易涉及‘提供财务资助’、‘提供担保’和‘委托理财’等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二十一条标准的，适用第二十一条的规定。已按照第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
《关联交易管理制度》第二十七条规定：“公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十一条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
《关联交易管理制度》第二十八条规定：“公司与关联人进行第十一条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告
和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第二十一条规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”
《关联交易管理制度》第二十九条规定：“日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。”
《关联交易管理制度》第三十条规定：“公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。”《关联交易管理制度》第三十一条规定：“公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证劵交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。”
《关联交易管理制度》第三十二条规定：“公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证劵交易所认定的其他情况。”
《关联交易管理制度》第三十三条规定：“公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向证券事务部申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，证券事务部应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。”
《关联交易管理制度》第三十四条规定：“公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。”
《关联交易管理制度》第三十五条规定：“公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。”
《关联交易管理制度》第三十六条规定：“公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。”
《关联交易管理制度》第三十七条规定：“公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。”
十二、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十三、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，制定了统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，并通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高了会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
在财务管理方面，公司及各子公司执行统一的会计政策，并制定了《资金管理制度》、《资产管理制度》、《财务管理组织结构》、《会计人员轮换岗制度》、《差旅费报销制度》等一系列财务管理制度，有效完善了公司的财务管理体系。
在风险控制方面，公司在董事会领导下，在审计委员会下设立了审计部，对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究、风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。公司已根据中国证监会及深交所的相关规定和规范运作指引，制定了《内部控制制度》，完善了各项业务的流程和管控制度，并聘请立信会计师事务所对内部控制制度的有效性进行了审计。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书在重大事项决策方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，并制定了相关责任人应当报告的具体交易事项和标准。对于重大投资事项，公司制定了《重大资产经营办法》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度，完善投资流程，严格把控投资风险。
报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。截至 2016年6月30日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。报告期内，公司已按照相关监管要求，对公司内部控制进行了自我评价，并聘请注册会计师出具了内部控制审计报告
十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）发行人信息披露事务的制度安排
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。同时，公司制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，以及时把握的整体经营状况，决策重大经营管理事项，保证各类信息以适当的方式及时、准确、完整地向外部信息使用者传递。
报告期内，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时地通过巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等信息披露媒体披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。
（二）发行人投资者关系管理的制度安排
公司重视投资者关系管理，指定董事会秘书及证券事务代表负责投资者关系管理工作，认真对待股东和投资者来访、咨询工作。公司还制定了《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，进一步规范投资者关系管理涉及的
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书相关行为。
报告期内，公司严格按照《公司章程》等规定，制定利润分配方案并及时实施。公司积极接待各类投资者，在公司网站上开设投资者关系板块，进一步加强了投资者对公司的了解和认同。报告期内，公司董事长、总经理等管理层多次出席投资者会议，就公司近期经营情况、未来经营策略及融资方略与主要券商及媒体做沟通交流，促进了公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第七节财务会计信息
一、简要财务会计信息
（一）最近三年及一期的财务报表
发行人最近三年经审计的合并财务报表和母公司财务报表以及最近一期未经审计的合并财务报表和母公司财务报表详见发行人分别于 2014年 4月 8日、 2015年 3月 17日、2016年 3月 15日和 2016年 8月 16日公告的 2013年度审计报告、2014年度审计报告、2015年度审计报告和2016年半年度报告。
根据财政部《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 30号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等新准则规定，公司于 2014年 7月 1日起执行上述新准则。2015年 1月 20日，发行人公告了《浙江迪安诊断技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》。上述会计政策变更后经追溯调整的 2013年度财务报表，详见发行人2014年度经审计的财务报表中的比较期财务报表。
除上述会计政策变更事项，截止本募集说明书签署日，上述公开披露的最近三年及一期的财务报表相关内容未发生变化。
发行人最近三年及一期的简要财务报表如下：
1、最近三年及一期资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|398,577,165.58|230,352,400.69|308,508,863.10|
|21,326,605.72|5,920,458.68|2,805,590.70|
|1,198,825,314.49|618,964,149.75|374,999,267.44|
|88,395,018.70|68,241,921.88|19,068,243.32|
|25,233.89|-|-|
|27,157,689.73|13,227,052.42|6,196,028.27|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|325,345,164.67|202,398,148.80|88,587,085.63|
|-|2,223,080.11|-|
|436,222.15|3,278,196.78|829,862.19|
|2,060,088,414.93|1,144,605,409.11|800,994,940.65|
|119,047,340.44|111,797,133.25|14,548,213.18|
|378,272,496.26|322,950,941.07|938,139.91|
|221,613,270.73|168,352,942.93|113,635,008.30|
|120,861,174.20|114,449,954.54|40,076,723.25|
|12,337,585.29|12,095,932.62|11,954,481.94|
|899,755,334.45|266,287,100.63|31,854,822.17|
|73,544,379.32|52,676,431.40|43,431,794.15|
|92,822,709.51|96,558,836.31|48,505,008.06|
|106,555,344.00|2,408,185.00|2,767,098.82|
|2,024,809,634.20|1,147,577,457.75|307,711,289.78|
|4,084,898,049.13|2,292,182,866.86|1,108,706,230.43|
|517,000,000.00|570,708,400.00|130,909,400.00|
|49,000,000.00|-|-|
|561,036,388.16|338,420,284.69|182,116,506.72|
|10,648,702.81|20,809,132.06|7,263,345.19|
|57,300,620.29|62,195,005.12|55,389,837.57|
|58,384,229.81|65,906,411.33|14,122,834.52|
|792,576.39|1,168,490.76|201,988.13|
|5,568.97|-|-|
|113,228,709.11|82,160,593.78|9,751,093.58|
|1,367,396,795.54|1,141,368,317.74|399,755,005.71|
|179,700,000.00|79,700,000.00|-|
|9,434,415.33|12,313,405.49|7,109,684.19|
|210,340,000.00|-|-|
|399,474,415.33|92,013,405.49|7,109,684.19|
|1,766,871,210.87|1,233,381,723.23|406,864,689.90|
|551,029,453.00|269,870,140.00|205,589,228.00|
|859,890,209.16|183,360,141.36|158,884,144.94|
|20,169,404.02|20,169,404.02|10,809,161.28|
|558,679,849.55|453,484,569.90|308,609,022.87|
|1,989,768,915.73|926,884,255.28|683,891,557.09|
|328,257,922.53|131,916,888.35|17,949,983.44|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|2,318,026,838.26|1,058,801,143.63|701,841,540.53|
|4,084,898,049.13|2,292,182,866.86|1,108,706,230.43|

（2）母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|36,233,291.78|26,328,726.69|116,263,426.07|
|-|101,400.75|11,187.00|
|2,795,409.41|1,177,209.35|1,206,617.23|
|20,229.76|-|-|
|4,000,000.00|-|-|
|53,231,535.75|32,017,235.37|83,996,491.99|
|33,701,171.48|32,826,672.66|9,393,382.06|
|69,611.03|-|-|
|130,051,249.21|92,451,244.82|210,871,104.35|
|50,000,000.00|50,000,000.00|-|
|2,417,423,716.53|990,318,290.35|290,031,489.42|
|16,153,056.71|17,408,263.53|6,546,724.62|
|120,861,174.20|114,449,954.54|40,076,723.25|
|10,429,620.42|10,695,602.55|11,102,513.34|
|3,258,258.54|720,152.07|813,703.36|
|10,343,901.80|6,954,181.63|8,759,115.61|
|6,555,344.00|45,500.00|27,420.00|
|2,635,025,072.20|1,190,591,944.67|357,357,689.60|
|2,765,076,321.41|1,283,043,189.49|568,228,793.95|
|165,000,000.00|191,500,000.00|-|
|91,867,927.95|81,698,425.83|47,622,918.60|
|4,885,412.41|6,284,670.98|6,201,677.23|
|23,527,892.28|47,174,363.44|673,598.22|
|836,076.39|393,998.60|-|
|361,398,079.04|199,739,855.90|4,933,457.53|
|647,515,388.07|526,791,314.75|59,431,651.58|
|179,700,000.00|79,700,000.00|-|
|3,305,500.00|5,845,500.00|4,781,800.00|
|210,340,000.00|-|-|
|393,345,500.00|85,545,500.00|4,781,800.00|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1,040,860,888.07|612,336,814.75|64,213,451.58|
|551,029,453.00|269,870,140.00|205,589,228.00|
|1,002,683,484.65|268,143,917.33|238,777,301.55|
|20,169,404.02|20,169,404.02|10,809,161.28|
|150,333,091.67|112,522,913.39|48,839,651.54|
|1,724,215,433.34|670,706,374.74|504,015,342.37|
|2,765,076,321.41|1,283,043,189.49|568,228,793.95|

2、最近三年及一期利润表
（1）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|1,628,247,021.51|1,858,180,889.98|1,335,100,144.15|
|1,628,247,021.51|1,858,180,889.98|1,335,100,144.15|
|1,449,945,245.92|1,689,152,964.25|1,187,472,133.82|
|1,109,877,501.29|1,233,460,880.27|847,784,116.46|
|4,378,802.99|3,207,616.64|2,477,504.60|
|123,873,968.83|164,114,949.12|134,381,093.18|
|198,346,846.53|262,921,430.32|202,337,221.91|
|9,706,165.17|22,515,116.89|-2,808,462.00|
|3,761,961.11|2,932,971.01|3,300,659.67|
|16,093,938.78|25,512,457.82|2,588,851.54|
|16,093,938.78|24,797,517.29|-1,911,148.46|
|194,395,714.37|194,540,383.55|150,216,861.87|
|6,745,700.47|20,862,873.78|6,624,925.05|
|61,060.08|257,483.05|123,641.48|
|1,456,078.99|4,946,703.84|4,531,951.41|
|85,095.38|385,054.91|605,215.83|
|199,685,335.85|210,456,553.49|152,309,835.51|
|35,846,697.53|31,671,118.00|24,457,256.48|
|163,838,638.32|178,785,435.49|127,852,579.03|
|135,543,757.56|174,794,712.57|124,584,445.28|
|28,294,880.76|3,990,722.92|3,268,133.75|
|-|-|-|
|163,838,638.32|178,785,435.49|127,852,579.03|
|135,543,757.56|174,794,712.57|124,584,445.28|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|28,294,880.76|3,990,722.92|3,268,133.75|
|0.25|0.65|0.61|
|0.25|0.65|0.60|

（2）母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|220,265,120.79|369,826,368.70|368,972,132.03|
|195,339,830.50|303,368,100.91|325,916,693.53|
|426,865.55|920,644.81|1,002,452.64|
|35,495,597.16|47,599,220.12|42,896,416.82|
|5,170,623.92|9,285,928.58|-1,543,473.93|
|165,041.12|-338,687.17|-30,509.44|
|78,603,245.74|82,157,449.86|43,078,149.85|
|-|24,157,449.86|-1,421,850.15|
|62,270,408.28|91,148,611.31|43,808,702.26|
|2,640,000.00|5,818,451.03|1,036,965.31|
|221,218.61|436,930.07|437,856.80|
|2,817.52|5,553.70|3,115.42|
|64,689,189.67|96,530,132.27|44,407,810.77|
|-3,469,466.52|2,927,704.88|1,125,235.95|
|68,158,656.19|93,602,427.39|43,282,574.82|
|-|-|-|
|68,158,656.19|93,602,427.39|43,282,574.82|
|0.13|0.35|0.21|
|0.13|0.35|0.21|

3、最近三年及一期现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|1,529,342,308.12|1,923,778,380.20|1,304,350,309.63|
|146,369.89|344,270.53|-|
|52,999,471.75|29,516,778.30|14,469,895.07|
|1,582,488,149.76|1,953,639,429.03|1,318,820,204.70|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|978,309,689.71|1,216,852,738.54|737,164,915.04|
|253,562,123.71|336,812,585.32|243,958,694.50|
|73,855,038.36|55,939,092.33|50,979,421.60|
|235,980,658.00|212,748,417.69|168,767,845.87|
|1,541,707,509.78|1,822,352,833.88|1,200,870,877.01|
|40,780,639.98|131,286,595.15|117,949,327.69|
|2,259,792.81|113,711,062.95|-|
|2,630,667.20|-|-|
|81,914.56|4,370,682.32|1,677,104.73|
|45,288,877.35|8,033,700.00|10,527,677.48|
|50,261,251.92|126,115,445.27|12,204,782.21|
|90,243,318.31|154,880,468.43|125,442,474.63|
|812,610,000.00|449,505,222.48|14,548,213.18|
|-|246,623,818.88|-|
|-|-|937,894.52|
|902,853,318.31|851,009,509.79|140,928,582.33|
|-852,592,066.39|-724,894,064.52|-128,723,800.12|
|1,049,930,667.87|45,721,893.68|42,830,529.12|
|32,660,000.00|11,600,000.00|10,350,000.00|
|780,500,000.00|1,032,702,017.33|150,909,400.00|
|-|17,382,000.00|2,700,000.00|
|1,830,430,667.87|1,095,805,911.01|196,439,929.12|
|761,152,340.76|525,286,687.33|50,000,000.00|
|44,823,522.15|39,525,185.72|30,556,941.51|
|-|-|5,914,599.66|
|43,964,163.00|16,180,575.40|69,636,101.76|
|849,940,025.91|580,992,448.45|150,193,043.27|
|980,490,641.96|514,813,462.56|46,246,885.85|
|-454,450.66|637,544.40|-|
|168,224,764.89|-78,156,462.41|35,472,413.42|
|229,414,506.17|307,570,968.58|272,098,555.16|
|397,639,271.06|229,414,506.17|307,570,968.58|

（2）母公司现金流量表
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|236,856,379.60|430,432,940.61|431,524,633.95|
|279,787,404.77|5,498,828.51|74,273,418.38|
|516,643,784.37|435,931,769.12|505,798,052.33|
|206,048,690.07|357,963,979.70|402,769,883.04|
|20,143,698.00|26,543,259.06|23,785,162.83|
|4,768,357.07|9,005,142.41|11,719,603.99|
|32,165,916.73|27,598,924.88|56,466,476.62|
|263,126,661.87|421,111,306.05|494,741,126.48|
|253,517,122.50|14,820,463.07|11,056,925.85|
|-|-|10,000,000.00|
|52,800,000.00|58,000,000.00|40,000,000.00|
|676.41|2,173.31|9,332.20|
|1,980,000.00|263,091,497.94|32,321,800.00|
|54,780,676.41|321,093,671.25|82,331,132.20|
|25,039,282.87|76,304,908.87|37,380,770.50|
|1,227,521,445.00|600,938,671.60|58,150,000.00|
|1,980,000.00|-|23,137,894.52|
|1,254,540,727.87|677,243,580.47|118,668,665.02|
|-1,199,760,051.46|-356,149,909.22|-36,337,532.82|
|1,017,270,667.87|34,121,893.68|32,480,529.12|
|345,000,000.00|346,200,000.00|-|
|1,362,270,667.87|380,321,893.68|32,480,529.12|
|326,500,000.00|75,000,000.00|10,000,000.00|
|35,719,173.82|28,970,835.39|24,761,710.24|
|43,904,000.00|24,956,311.52|-|
|406,123,173.82|128,927,146.91|34,761,710.24|
|956,147,494.05|251,394,746.77|-2,281,181.12|
|9,904,565.09|-89,934,699.38|-27,561,788.09|
|25,390,832.17|115,325,531.55|142,887,319.64|
|35,295,397.26|25,390,832.17|115,325,531.55|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）最近三年及一期合并报表范围变化情况
1、2016年1-6月
2015年 12月，公司投资设立泉州迪安，公司于 2016年 2月向其增资，占比51.00%，故从2016年2月起将其纳入合并范围。
2016年 1月 19日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于战略投资新疆元鼎医疗器械有限公司的议案》，公司拟使用自筹资金人民币 33,150.00万元受让德清元康投资咨询合伙企业（有限合伙）、德清文鼎投资咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的新疆元鼎共计51.00%的股权即 478.13万元出资额。2016年 3月 11日，新疆元鼎完成工商变更，故从 2016年 3月起将其纳入合并范围。兴亚美仪器、新疆元和丰系新疆元鼎子公司，故从 2016年 3月起将兴亚美科学、新疆元和丰纳入合并范围。
2016年1月，公司投资设立杭州康元，公司占比60.00%，故从2016年1月起将其纳入合并范围。
2016年 1月，佛山迪安投资设立佛山市迪安生物科技有限公司，故从 2016年1月起将其纳入合并范围。
2016年 2月 4日，公司与德清沛若投资合伙企业（有限合伙）、德清和恒投资合伙企业（有限合伙）等签署了《增资并股权转让协议》，约定公司使用自筹资金 4,000.00万元对云南盛时增资,持有盛时科华13.33%的股权；同时，公司使用自筹资金 10,169.00万元收购德清沛若投资合伙企业（有限合伙）持有的增资后云南盛时33.90%的股权，使用自筹资金 1,131.00万元收购德清和恒投资合伙企业（有限合伙）持有的增资后云南盛时3.77%的股权。本次增资及股权转让完成后，迪安诊断持有云南盛时股权比例为51.00%。2016年3月10日，云南盛时科华经贸有限公司完成工商变更并更名为云南盛时迪安生物科技有限公司，故从 2016年 3月起将其纳入合并范围。云南焕阳、云南科启系云南盛时子公司，故从2016年3月起将云南焕阳、云南科启纳入合并范围。
2016年 3月，公司投资设立福州迪安医学检验所有限公司，故从 2016年 3月起将其纳入合并范围。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2016年3月，公司投资设立杭州迪安证鉴检测技术有限公司，故从2016年3月起将其纳入合并范围。
2016年3月，迪安基因投资设立浙江迪安医疗器械有限公司，故从2016年3月起将其纳入合并范围。
2016年 3月，杭州迪安投资设立呼和浩特迪安医学检验所有限公司，故从2016年3月起将其纳入合并范围。
2016年 4月，杭州迪安投资设立成都迪安医学检验所有限公司，故从 2016年4月起将其纳入合并范围。
2015年 11月及 2016年 4月，公司分别使用自筹资金人民币 600.00万元、 2,400.00万受让杭州容胜投资合伙企业、磐安创瑞投资管理合伙企业（普通合伙）、上海枫浙企业管理咨询服务中心合计持有的绍兴迪安华因生物科技有限公司共计70.00%的股权，故从2016年5月起将其纳入合并范围。
2016年 5月，杭州迪安投资设立湖州浙北迪安医学检验所有限公司，故从2016年5月起将其纳入合并范围。
2016年5月16日，公司与德清和盈福投资管理合伙企业（有限合伙）、德清合嘉信投资管理合伙企业（有限合伙）等签署了《股权转让协议》，约定公司使用自筹资金人民币 25,350.00万元受让德清和盈福投资管理合伙企业（有限合伙）、德清合嘉信投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的内蒙古丰信医疗科技有限责任公司65.00%的股权。本次股权转让完成后，迪安诊断持有内蒙古丰信医疗科技有限责任公司股权比例为65.00%，从2016年6月起将其纳入合并范围。内蒙古朗泽医疗器械有限责任公司、内蒙古拓丰医疗器械有限责任公司、内蒙古卓康医疗器械有限责任公司系内蒙古丰信医疗科技有限责任公司子公司，故从 2016年 6月起将内蒙古朗泽医疗器械有限责任公司、内蒙古拓丰医疗器械有限责任公司、内蒙古卓康医疗器械有限责任公司纳入合并范围。
2、2015年度
2014年 12月 31日，杭州迪安与自然人陈晓林、上海执信新创电子有限公司签署了《股权收购协议》，按照协议规定，杭州迪安拟以自有资金 1,000.00万
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书元以每 1.00元出资 2.00元的价格对甘肃迪安进行单方增资，增加注册资本至 1,500.00万元。事项完成后，甘肃迪安进行资本公积金或未分配利润以 1:1转增资本，注册资本增加至 2,000.00万元。增资完后成，杭州迪安持有甘肃迪安股权比例为60.00%，故从2015年3月起将其纳入合并范围。
2015年 1月 4日，杭州迪安与自然人王红霞、宁波天祥创业投资管理合伙企业（有限合伙）签署了股权转让协议，按照协议约定，杭州迪安拟以自有资金 800.00万元受让山西迪安40.00%的股权，本次股权转让后，杭州迪安持有山西迪安的股权为60.00%，2015年10月，杭州迪安与宁波天祥创业投资管理合伙企业（有限合伙）签署了股权转让协议，按照协议约定，杭州迪安拟以自有资金 800.00万元受让山西迪安40.00%的股权，本次股权转让后，杭州迪安持有山西迪安的股权为100.00%，故从2015年1月起将其纳入合并范围。
2015年4月，杭州迪安投资设立西安迪安，故从2015年4月起将其纳入合并范围。
2015年5月，公司投资设立浙江深海，故从2015年5月起将其纳入合并范围。
2015年 7月，公司投资设立浙江迪安诊断生命科学研究院，故从 2015年 7月起将其纳入合并范围。
2015年 8月 3日，公司与自然人郭王达、夏爱华、张秀华共同签署了《股权转让并增资协议》，约定公司自筹资金 1,600.00万元对浙江美生进行增资并受让上述自然人所持有的浙江美生部分股权。本次增资及股权转让完成后，公司持有浙江美生的出资比例为55.00%，故从2015年9月起将其纳入合并范围，温州美生系浙江美生子公司，故从 2015年9月起将其纳入合并范围。
2015年8月19日，公司与朱勇平、喻惠民、陈列等14名自然人签署了《关于北京联合执信医疗科技有限公司股权转让协议》，约定公司使用自筹资金 26,400.00万元受让朱勇平、喻惠民、陈列等14位自然人持有的北京执信的共计55.00%的股权即1,760.00万元出资额。本次股权转让完成后，迪安诊断持有北京执信股权比例为55.00%，故从2015年9月起将其纳入合并范围。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2015年8月，杭州迪安投资设立合肥迪安，故从2015年8月起将其纳入合并范围。
2015年 8月，北京迪安投资设立北京迪安转化医学产业研究院，故从 2015年8月起将其纳入合并范围。后更名为北京星辰转化医学产业研究院。
2015年9月，杭州迪安投资设立郑州迪安，故从2015年9月起将其纳入合并范围。
2015年11月，迪安基因与自然人陈品亦、何航兵签署了《股权转让协议》，约定公司使用自筹资金 5,300.00万元受让陈品亦持有的金华福瑞达的55.79%的股权即66.95万元出资额。本次股权转让完成后，迪安基因持有金华福瑞达股权比例为55.79%，故从 2015年 11月起将其纳入合并范围，泰利科信系金华福瑞达子公司，故从2015年11月起将其纳入合并范围。
2015年 11月，公司投资设立上海迪安检测技术有限公司，故从 2015年 11月起将其纳入合并范围。
2015年 12月 22日，浙江深海使用自筹资金 1,000.00万元受让上海耀尚飞80.00%的股权，故从2015年12月起将其纳入合并范围，泰州圆方系上海耀尚飞全资子公司，故从2015年12月起将泰州圆方纳入合并范围。
2015年12月，淮安淮卫迪安医学检验所有限公司完成注销清算，故从 2015年12月起不再纳入合并范围。
3、2014年度
2013年 8月，公司参与出资设立浙江韩诺健康管理有限公司并取得45.00%股权，2014年12月，公司增资取得其15.71%股权，故从2014年12月起将其纳入合并范围。
2014年2月，公司投资设立杭州迪安生物技术有限公司，故从2014年2月起将其纳入合并范围。
2014年2月，公司投资设立韩诺门诊，故从2014年2月起将其纳入合并范围。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2014年6月，杭州迪安投资设立昆山迪安，故从2014年6月起将其纳入合并范围。
2014年6月，杭州迪安投资设立天津迪安，故从2014年6月起将其纳入合并范围。
2014年7月，杭州迪安投资设立云南迪安，故从2014年7月起将其纳入合并范围。
2014年8月，公司投资设立香港迪安，故从2014年8月起将其纳入合并范围。
2014年10月，杭州迪安投资设立长沙迪安，故从2014年10月起将其纳入合并范围。
2014年 10月，杭州迪安投资设立浙江迪安鉴定科学研究院，故从 2014年10月起将其纳入合并范围。
4、2013年度
2013年12月，公司投资设立迪安司法鉴定，故从2013年12月起将其纳入合并范围。
2013年10月，潍坊迪安医学检验科技有限公司于完成税务注销，并于 2013年12月完成工商注销，故从 2013年12月起不再纳入合并范围。
（三）最近三年及一期的主要财务指标
如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。
1、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1.51|1.00|2.00|
|1.27|0.83|1.78|
|43.25%|53.81%|36.70%|
|37.64%|47.73%|11.30%|
|3.61|3.43|3.33|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|1.79|3.74|4.18|
|4.21|8.48|10.61|
|19.25|11.09|171.03|
|0.07|0.49|0.57|
|0.31|-0.29|0.17|

注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数＝（利润总额+费用化利息支出）/利息支出总额
（5）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
2、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于母公司股东的净利润|7.51%|0.25|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|7.26%|0.24|
|归属于母公司股东的净利润|21.31%|0.65|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|19.73%|0.60|
|归属于母公司股东的合并净利润|19.57%|0.61|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的合并净利润|18.42%|0.57|
|归属于母公司股东的合并净利润|15.74%|0.72|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的合并净利润|15.17%|0.69|

二、管理层讨论与分析
发行人管理层针对公司最近三年及一期的财务数据，以合并财务报表为基础
进行了分析。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（一）资产负债结构
1、资产结构
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|206,008.84|50.43%|114,460.54|49.94%|80,099.49|72.25%|63,132.28|
|202,480.96|49.57%|114,757.75|50.06%|30,771.13|27.75%|18,017.04|
|408,489.80|100.00%|229,218.29|100.00%|110,870.62|100.00%|81,149.32|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，发行人总资产账面价值分别为 81,149.32万元、110,870.62万元、 229,218.29万元和408,489.80万元，呈现稳步上升趋势。在资产构成方面，截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司流动资产占资产总额的比例分别为77.80%、72.25%、49.94%和50.43%。
（1）流动资产
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年6月30日，发行人流动资产账面价值分别为63,132.28万元、80,099.49万元、114,460.54万元和206,008.84万元，呈现稳步上升趋势。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、 2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司前述三项账面价值合计占流动资产的比重分别为96.27%、96.39%、91.88%和93.33%。最近三年及一期，公司流动资产的主要构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|39,857.72|19.35%|23,035.24|20.13%|30,850.89|38.52%|27,209.86|
|2,132.66|1.04%|592.05|0.52%|280.56|0.35%|199.34|
|119,882.53|58.19%|61,896.41|54.08%|37,499.93|46.82%|26,455.30|
|8,839.50|4.29%|6,824.19|5.96%|1,906.82|2.38%|1,635.13|
|2.52|0.00%|-|-|-|-|-|
|2,715.77|1.32%|1,322.71|1.16%|619.60|0.77%|518.01|
|32,534.52|15.79%|20,239.81|17.68%|8,858.71|11.06%|7,114.64|
|-|-|222.31|0.19%|-|-|-|
|43.62|0.02%|327.82|0.29%|82.99|0.10%|-|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|206,008.84|100.00%|114,460.54|100.00%|80,099.49|100.00%|63,132.28|

①货币资金
公司货币资金主要由银行存款构成。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，公司货币资金账面价值分别为 27,209.86万元、30,850.89万元、23,035.24万元和 39,857.72万元，占流动资产的比重分别为43.10%、38.52%、20.13%和19.35%，呈现下降趋势。
②应收账款
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司应收账款账面价值分别为 26,455.30万元、37,499.93万元、 61,896.41万元和 119,882.53万元，占流动资产的比重分别为41.90%、46.82%、54.08%和58.19%。公司应收账款在2014年后呈现逐年上升的趋势，主要系公司收入规模增长及投资新增的控股子公司应收账款合并增加所致。
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年6月30日，公司应收账款的账龄结构和坏账准备计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|
|105,464.94|1,054.65|58,455.67|584.56|35,252.63|352.53|24,157.64|241.58|
|13,752.14|687.61|3,008.53|150.43|2,043.78|102.19|2,311.41|115.57|
|2,772.18|554.44|1,316.68|263.34|719.81|143.96|361.60|72.32|
|379.94|189.97|227.71|113.85|164.79|82.39|108.25|54.12|
|331.74|331.74|181.64|181.64|135.90|135.90|27.66|27.66|
|122,700.93|2,818.40|63,190.23|1,293.82|38,316.90|816.97|26,966.55|511.25|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年6月30日，公司应收账款前五名的情况如下：
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|||||
|应收账款|占应收账款的比例|坏账准备|应收账款|占应收账款的比例|
|5,238.65|4.27%|52.39|4,734.89|7.49%|
|4,192.04|3.42%|41.92|3,056.95|4.84%|
|2,835.36|2.31%|28.35|2,565.96|4.06%|
|1,655.77|1.35%|37.43|2,068.99|3.27%|
|1,611.11|1.31%|18.75|1,931.82|3.06%|
|15,532.92|12.66%|178.85|14,358.59|22.72%|
|2014年12月31日|||||
|应收账款|占应收账款的比例|坏账准备|应收账款|占应收账款的比例|
|2,763.43|7.21%|29.08|1,850.67|6.86%|
|1,799.69|4.7%|33.54|745.35|2.76%|
|1,557.23|4.06%|15.57|650.00|2.41%|
|1,285.00|3.35%|12.29|371.20|1.38%|
|955.63|2.49%|19.21|339.96|1.26%|
|8,360.99|21.81%|109.69|3,957.18|14.67%|

③存货
公司存货主要为原材料、库存商品和在产品。截至2013年12月31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司存货账面价值分别为 7,114.64万元、8,858.71万元、20,239.81万元和 32,534.52万元，占流动资产的比重分别为11.27%、11.06%、17.68%和15.79%。公司存货在 2014年后呈现逐年上升的趋势，主要系业务规模扩大以及投资新增控股子公司存货合并增加所致。
（2）非流动资产
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和商誉构成。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司前述三项账面价值合计占非流动资产的比重分别为63.11%、47.59%、66.02%和74.06%。最近三年及一期，公司非流动资产的主要构成及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,904.73|5.88%|11,179.71|9.74%|1,454.82|4.73%|-|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|37,827.25|18.68%|32,295.09|28.14%|93.81|0.30%|1,212.11|
|22,161.33|10.94%|16,835.29|14.67%|11,363.50|36.93%|7,491.56|
|12,086.12|5.97%|11,445.00|9.97%|4,007.67|13.02%|335.41|
|1,233.76|0.61%|1,209.59|1.05%|1,195.45|3.88%|1,153.97|
|89,975.53|44.44%|26,628.71|23.20%|3,185.48|10.35%|2,666.27|
|7,354.44|3.63%|5,267.64|4.59%|4,343.18|14.11%|2,000.06|
|9,282.27|4.58%|9,655.88|8.41%|4,850.50|15.76%|2,900.20|
|10,655.53|5.26%|240.82|0.21%|276.71|0.90%|257.46|
|202,480.96|100.00%|114,757.75|100.00%|30,771.13|100.00%|18,017.04|

报告期内发行人对外进行了多笔股权投资，截至2016年6月30日，相关股权投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|已投资成本|股权比例|投资概况|

合并范围子公司
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|-|-|-|
|2,000.00|60.71%|设立，后增资|
|2,000.00|100.00%|设立|
|1,020.00|51.00%|来源为“新建迪安医学检验所建设项目”募集资金投向变更|
|2,000.00|100.00%|设立|
|1,900.00|100.00%|设立|
|1,275.00|51.00%|变更募投项目“天津迪安医学检验所建设项目”的实施主体及实施方式，由“全资设立天津迪安医学检验所有限公司具体实施”变更至“与执信（天津）科技企业孵化器有限公司合资设立天津迪安执信医学检验所有限公司具体实施”|
|1,500.00万美元|100.00%|设立，后增资|
|2,377.18|60.71%|与宁波卓雅投资管理有限公司和 SCLGlobal Networks Limited合资设立，后增资合并|
|1,893.81|100.00%|受让宁波天祥创业投资管理合伙企业（有限合伙）和王红霞共计持有山西迪安 50%的1,000.00万股权|
|1,800.00|60.00%|受让上海执信新创电子有限公司持有的甘肃迪安 40%的 400 万股权，并对甘肃迪安增资|
|2,000.00|100.00%|设立|

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|-|-|-|
|已投资成本|股权比例|投资概况|
|2021.66|55.00%|对浙江美生进行增资并受让自然人股东所持有的浙江美生部分股权|
|26,400.00|55.00%|受让朱勇平、喻惠民、陈列等 14 位自然人持有的北京执信的共计55%的股权即1,760万元出资额|
|1,300.00|65.00%|与郑州安图生物工程股份有限公司合资设立|
|1,400.00|70.00%|与西安盛坤投资管理有限公司合资设立|
|5,300.00|55.79%|受让自然人陈品亦持有的金华福瑞达的55.79%的股权，后增资|
|41,400.00|60.00%|受让德清元康投资咨询合伙企业（有限合伙）、德清文鼎投资咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的新疆元鼎的共计60%的股权即562.50万元出资额|
|15,300.00|51.00%|使用自筹资金人民币 4,000.00 万元对云南盛时增资,持有云南盛时13.33%的股权；同时，使用自筹资金人民币10,169.00万元收购德清沛若投资合伙企业（有限合伙）持有的增资后云南盛时33.9%的股权，使用自筹资金人民币 1,131.00 万元收购德清和恒投资合伙企业（有限合伙）持有的增资后云南盛时3.77%的股权|
|500.00|100.00%|设立|
|100.00|100.00%|设立|
|1,000.00|100.00%|设立|
|100.00|100.00%|设立|
|800.00|80%|与自然人周志麟合资设立|
|100.00|80%|设立|
|150.00|60%|与自然人季永明合资设立|
|1,020.00|51%|与广州市宝创投资管理有限公司、自然人陈熳煖和自然人曾子豪合资设立|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|已投资成本|股权比例|投资概况|
|5,000.00|100.00%|设立，后增资|
|25,350.00|65.00%|受让德清和盈福投资管理合伙企业（有限合伙）、德清合嘉信投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的内蒙古丰信医疗科技有限责任公司65.00%的股权|
|3,000.00|70.00%|受让杭州容胜投资合伙企业、磐安创瑞投资管理合伙企业（普通合伙）、上海枫浙企业管理咨询服务中心合计持有的绍兴迪安华因生物科技有限公司共计70.00%的股权|

长期股权投资
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|-|-|-|
|50.00|50.00%|与浙江蓝桂资产管理有限公司合资设立|
|23,252.00|25.00%|对博圣生物增资后受让自让人张民和罗文敏持有的增资后的博圣生物 16.40%的358.87万元出资额|
|578,000.00万韩元|20.28%|认购Biocore公司新发行的976,310股股份，每股韩币4,179.00元|
|1,050.00|35.00%|与杭州解百集团股份有限公司、百大集团股份有限公司合资设立|
|4,100.00|5.00%|联合杭州蓝迪投资管理有限公司、杭州工商信托股份有限公司及浙江蓝桂资产管理有限公司共同发起设立|
|800.00|50.00%|与杭州泰格医药科技股份有限公司合资设立|

可供出售金融资产
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|-|-|-|
|2,688.37|13.90%|与韩国SV Investmen（t 株）共同设立和运营产业基金|

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|-|-|-|-|
|已投资成本|股权比例|投资概况||
|6,000.00|20.00%|与深圳高特佳共同设立专项产业基金||
|249,999.60万韩币|3.46%|按 12,000 韩元/股的价格增资认购韩国MCTTBio公司新发行的208,333股份|自筹资金|
|200.00万美元|7.05%|认购 Avita Medical Corporation 新发行的843,882股股份|自筹资金|

发行人自 2015年以来加快体外诊断产品渠道拓展，资本性支出增长较快。
发行人通过并购快速整合行业渠道资源，并借助所投资企业的客户资源和渠道优势，在业务覆盖区内发展第三方医学诊断服务业务，形成协同效应,迅速推广和实施“服务+产品”一体化商业模式。资本性支出的逐年增加对本期债券发行不构成较大影响。”
①长期股权投资
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司长期股权投资账面价值分别为 1,212.11万元、93.81万元、 32,295.09万元和 37,827.25万元，占非流动资产的比重分别为6.73%、0.30%、28.14%和18.68%，呈现较快上升趋势，主要系公司自2015年以来加大投资以及确认权益性收益所致。
②固定资产
公司固定资产主要由机器设备、运输设备和电子及其他设备构成。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司固定资产账面价值分别为 7,491.56万元、11,363.50万元、16,835.29万元和 22,161.33万元，占非流动资产的比重分别为41.58%、36.93%、14.67%和10.94%。
2015年末固定资产增长5,471.79万元，主要系2015年度公司信息化项目结项转入固定资产以及投资新增控股子公司固定资产合并增加所致。2016年 6月末固定资产增长5,326.03万元，主要系收入规模扩大及新增控股子公司固定资产合并增加所致。
③商誉
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年6月30日，公司商誉账面价值分别为2,666.27万元、3,185.48万元、26,628.71万元和89,975.53万元，占非流动资产的比重分别为14.80%、10.35%、23.20%和44.44%，公司自 2015年以来增加对外收购，商誉账面价值呈较快上升趋势，主要是系根据企业会计准则规定，公司属非统一控制情况下，溢价收购股权所致。
2016年 6月末商誉余额为 89,975.53万元，较年初增加 63,346.82万元，增长237.89%，主要系公司新增投资项目，按照企业会计准则规定，属非同一控制情况下溢价收购商誉增加所致。
截至 2016年 6月末，发行人对外收购的相关子公司经营状况良好。发行人根据2014年、2015年实际完成业绩情况及以后年度的盈利预测数据，对被收购公司产生的商誉进行减值测试，计算得出股东权益市场价值均高于可辨认净资产账面价值和商誉之和，不存在商誉减值迹象。如果未来出现商誉大幅减值的情形，将对发行人的经营业绩造成较大影响。
2、负债结构
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|136,739.68|77.39%|114,136.83|92.54%|39,975.50|98.25%|21,624.27|
|39,947.44|22.61%|9,201.34|7.46%|710.97|1.75%|543.59|
|176,687.12|100.00%|123,338.17|100.00%|40,686.47|100.00%|22,167.87|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司总负债账面价值分别为 22,167.87万元、40,686.47万元、 123,338.17万元和176,687.12万元，呈逐渐上升趋势，主要是由于公司近年来随着营收规模的不断扩大，公司在控制资产负债率和资金平衡的前提下筹措资金，加快主营业务发展所致。报告期内公司不存在逾期未偿还债项。
（1）流动负债
最近三年及一期，公司流动负债的变化主要是受到业务规模扩大等因素影响。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成，截至2013年12月
31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，公司前述
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书三项账面价值合计占流动负债的比重分别为72.27%、80.74%、86.85%和87.12%。
最近三年及一期，公司流动负债的主要构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|51,700.00|37.81%|57,070.84|50.00%|13,090.94|32.75%|3,000.00|
|4,900.00|3.58%|-|-|-|-|-|
|56,103.64|41.03%|33,842.03|29.65%|18,211.65|45.56%|11,180.19|
|1,064.87|0.78%|2,080.91|1.82%|726.33|1.82%|497.30|
|5,730.06|4.19%|6,219.50|5.45%|5,538.98|13.86%|4,104.25|
|5,838.42|4.27%|6,590.64|5.77%|1,412.28|3.53%|1,391.98|
|79.26|0.06%|116.85|0.10%|20.20|0.05%|3.38|
|0.56|0.00%|-|-|-|-|-|
|11,322.87|8.28%|8,216.06|7.20%|975.11|2.44%|1,447.17|
|136,739.68|77.39%|114,136.83|100.00%|39,975.50|100.00%|21,624.27|

①短期借款
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司短期借款账面价值分别为 3,000.00万元、13,090.94万元、 57,070.84万元和 51,700.00万元，占流动负债的比重分别为13.87%、32.75%、50.00%和37.81%。2015年末公司短期借款增长43,979.90万元，主要系2015年度公司投资项目的推进以及经营性资金需求增长所致。
②应付账款
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司应付账款账面价值分别为 11,180.19万元、18,211.65万元、 33,842.03万元和 56,103.64万元，占流动负债的比重分别为51.70%、45.56%、29.65%和41.03%。2015年公司应付账款增长15,630.38万元，主要系2015年度公司投资新增控股子公司应付账款余额合并增加所致。2016年 6月末公司应付账款增长22,261.61万元，主要系2016年1-6月收入规模扩大且为加快供应链响应速度，适度加大库存备货额及新增控股子公司应付账款合并增加所致。
③其他应付款
公司其他应付款主要由往来款、股权收购款和保证金构成。截至2013年12
月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，公司其
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书他应付款账面价值分别为 1,447.17万元、975.11万元、8,216.06万元和11,322.87万元，占流动负债的比重分别为6.69%、2.44%、7.20%和8.28%。2015年末其他应付款增长 7,240.95万元，主要系 2015年度按合同期约定进度，尚未支付的投资项目股权购买款以及投资新增控股子公司其他应付款余额合并增加所致。
2016年 6月末其他应付款余额为 11,322.87万元，较年初增加 3,106.81万元，增长37.81%，主要系2016年1-6月新增控股子公司其他应付款余额合并增加所致。
（2）非流动负债
最近三年及一期，公司非流动负债主要由长期借款、递延收益和其他非流动负债构成，其变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|17,970.00|44.98%|7,970.00|86.62%|-|-|-|
|943.44|2.36%|1,231.34|13.38%|710.97|100.00%|543.59|
|21,034.00|52.65%|-|-|-|-|-|
|39,947.44|100.00%|9,201.34|100.00%|710.97|100.00%|543.59|

①长期借款
截至 2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司长期借款账面价值分别为7,970.00万元和17,970.00万元，占非流动负债的比重分别为86.62%和44.98%，整体呈现增长趋势。2015年末公司新增长期借款7,970.00万元，主要系2015年以来公司因投资项目的推进，合理利用信贷资源，导致长期借款增加。2016年6月末长期借款增长10,000.00万元，主要系2016年1-6月公司并购贷款发生额增加所致。
②递延收益
公司递延收益主要为与资产相关的政府补助。截至2013年12月31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司递延收益账面价值分别为 543.59万元、710.97万元、1,231.34万元和 943.44万元，占流动负债
的比重分别为100.00%、100.00%、13.38%和2.36%。
③其他非流动负债
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至 2016年 6月 30日，公司其他非流动负债账面价值为 21,034.00万元，占非流动负债的比重为52.65%。2016年 6月末公司新增其他非流动负债 21,034.00万元，主要系按照投资协议周期超一年的股权转让应付款增加所致。
（二）现金流量
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|4,078.06|13,128.66|11,794.93|
|-85,259.21|-72,489.41|-12,872.38|
|98,049.06|51,481.35|4,624.69|
|16,822.48|-7,815.65|3,547.24|

1、经营活动现金流量分析
2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月，公司主营业务经营状况良好，经营活动产生的现金流量净额分别为 7,543.89万元、11,794.93万元、13,128.66万元和 4,078.06万元，2016年 1-6月经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要系去年同期因收到股权激励行权代扣个税较本报告期多 4,177.34万元，导致同期比较存在差异；同时公司经营规模扩大，且为加快供应链响应速度，加大库存备货额，导致当期采购款支付增加所致。
2、投资活动现金流量分析
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,047.78万元、-12,872.38万元、-72,489.41万元和-85,259.21万元。
2015年投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 59,617.03万元，主要系 2015年度公司支付投资项目款项增加所致。2016年 1-6月投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 49,318.84万元，主要系2016年1-6月公司因收购投资项目股权支付股权转让款所致。
3、筹资活动现金流量分析
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,058.31万元、4,624.69万元、51,481.35万元和98,049.06万元。2015
年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长46,856.66万元，主要系2015年
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书度公司因新增投资项目，增加银行借款所致。2016年1-6月筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增长76,917.26万元，主要系2016年1-6月公司非公开发行股票及员工期权行权收到投资款增加所致。
4、现金及现金等价物分析
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-562.19万元、3,547.24万元、-7,815.65万元和16,822.48万元。2015年现金及现金等价物净增加额较上年同期下降11,362.89万元，主要系2015年度公司支付投资项目款项导致现金及现金等价物净减少。2016年 1-6月现金及现金等价物净增加额较上年同期增加23,728.42万元，主要系2016年1-6月公司非公开发行股票收到投资款所致。
（三）偿债能力
报告期内，公司主要偿债指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|1.51|1.00|2.00|
|1.27|0.83|1.78|
|43.25%|53.81%|36.70%|
|37.64%|47.73%|11.30%|
|19.25|11.09|171.03|

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，公司流动比率均保持在1倍以上，说明公司资产变现能力较强，流动资产能够覆盖流动负债，公司短期偿债能力较强。
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，公司资产负债率基本稳定保持在合理范围内，整体偿债能力较
强，财务风险较低。公司通过本期发行公司债券，将增加公司长期债务占总负
债的比重，进一步优化资本结构，有助于公司未来保持稳定、可持续发展。
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司利息保障倍数保持在较
高水平，主要是由于公司实现的归属于母公司股东的净利润稳步增长所致。公
司利息保障倍数较高，将足以满足公司支付利息的需要。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）盈利能力
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|同比增幅|
|162,824.70|100.22%|185,818.09|39.18%|133,510.01|31.48%|
|110,987.75|114.76%|123,346.09|45.49%|84,778.41|32.75%|
|12,387.40|59.45%|16,411.49|22.13%|13,438.11|16.00%|
|19,834.68|67.47%|26,292.14|29.94%|20,233.72|34.81%|
|970.62|29.22%|2,251.51|-901.69%|-280.85|21.72%|
|1,609.39|75.63%|2,551.25|885.47%|258.89|-321.14%|
|19,439.57|97.18%|19,454.04|29.51%|15,021.69|38.80%|
|674.57|22.37%|2,086.29|214.91%|662.49|13.26%|
|145.61|22.81%|494.67|9.15%|453.20|86.56%|
|19,968.53|94.03%|21,045.66|38.18%|15,230.98|36.42%|
|16,383.86|89.73%|17,878.54|39.84%|12,785.26|42.00%|
|13,554.38|52.39%|17,479.47|40.30%|12,458.44|44.71%|

报告期内，公司实现的净利润主要来自于诊断服务和诊断产品。公司通过不断改进管理，收入水平不断增长，毛利率稳定在较高水平，利润水平保持稳定增长。
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司主要盈利能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|31.84%|33.62%|36.50%|
|20.39%|24.19%|25.01%|
|10.06%|9.62%|9.58%|
|7.51%|21.31%|19.57%|
|7.26%|19.73%|18.42%|
|21,062.98|23,130.67|15,320.56|
|24,887.96|28,413.53|18,905.47|
|446.56|1,299.11|734.32|

注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用率＝（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
（3）净利率=净利润/营业收入
（4）息税前利润=利润总额+利息支出
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（5）EBITDA=息税前利润+当期计提折旧与摊销
公司净资产收益率自 2013年以来呈现上升趋势，2016年 1-6月净资产收益率较大下滑，主要系公司 2016年非公开发行 A股股票，募集资金总额 10.03亿元，净资产规模迅速扩大所致。
公司息税前利润自 2013年以来保持稳定，EBITDA呈逐年上升趋势，表明公司盈利能力较强，收益质量良好，经营业绩稳定。
1、营业收入分析
公司业务由诊断服务、诊断产品、健康体检和冷链物流构成。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司营业收入按产品构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度||2014年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|68,119.68|41.84%|107,961.26|58.10%|82,942.79|62.12%|61,926.00|
|93,205.66|57.24%|76,254.35|41.04%|50,231.71|37.62%|39,621.44|
|1,262.09|0.78%|1,574.10|0.85%|335.51|0.25%|-|
|237.27|0.15%|28.38|0.02%|-|-|-|
|162,824.70|100.00%|185,818.09|100.00%|133,510.01|100.00%|101,547.44|

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，诊断服务和诊断产品为公司最主要的营业收入来源，且收入规模稳定增长。公司近年来开拓新的市场，推出健康体检和冷链物流，未来将成为公司新的业务规模增长点。
2、毛利率分析
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司综合毛利率分别为37.11%、36.50%、33.62%和31.84%。随着公司诊断产品业务的快速发展，近年来诊断产品收入在营业收入中的占比逐年提升，由于诊断产品的毛利率低于诊断服务毛利率，造成公司的综合毛利率逐年下降。
（1）诊断服务
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司诊断服务的营业收入、营
业成本和毛利率情况如下：
单位：万元
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|68,119.68|107,961.26|82,942.79|
|36,308.89|57,866.36|43,100.59|
|46.70%|46.40%|48.04%|

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司诊断服务业务是公司营业收入的最主要来源之一，毛利率分别为48.42%、48.04%、46.40%和46.70%，稳定保持在较高水平。公司凭借技术优势和市场优势，保持了稳定的收入和较高的毛利率水平。
（2）诊断产品
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司诊断产品的营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|93,205.66|76,254.35|50,231.71|
|73,299.78|63,764.55|40,896.41|
|21.36%|16.38%|18.58%|

公司诊断产品业务在 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月的营业收入分别为 39,621.44万元、50,231.71万元、76,254.35万元和 93,205.66万元，整体营业收入规模不断增长，毛利率分别为19.43%、18.58%、16.38%和21.36%。
诊断产品业务于 2016年 1-6月营业收入占比超过诊断服务业务，成为公司最主要的收入来源。
3、期间费用分析
2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月，公司期间费用变化情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度||2014年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|12,387.40|7.61%|16,411.49|8.83%|13,438.11|10.07%|11,584.17|
|19,834.68|12.18%|26,292.14|14.15%|20,233.72|15.16%|15,008.56|
|970.62|0.60%|2,251.51|1.21%|-280.85|-0.21%|-230.74|
|33,192.70|20.39%|44,955.15|24.19%|33,390.99|25.01%|26,361.99|

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司期间费用占营业收入的比
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书重分别为25.96%、25.01%、24.19%和20.39%，总体比例保持稳定。
报告期内，公司财务费用增长较快，其中 2015年度财务费用为 2,251.51万元，主要是由于公司投资项目增加，增加银行借款，导致利息支出增加所致。
4、投资收益分析
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司投资收益按不同类型分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|1,424.28|2,479.75|-191.11|
|-|0.39|450.00|
|-|71.11|-|
|-|-|-|
|185.12|-|-|
|1,609.39|2,551.25|258.89|

2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司投资收益分别为-117.07万元、258.89万元、2,551.25万元和1,609.39万元，增长较快。
5、营业外收入分析
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|6.11|25.75|12.36|
|6.11|25.75|12.36|
|626.21|2,025.45|427.31|
|38.88|-|-|
|-|-|216.66|
|3.38|35.09|6.15|
|674.57|2,086.29|662.49|

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司计入当期损益的政府补助分别为549.68万元、427.31万元、2,025.45万元和626.21万元。
公司2016年1-6月政府补助明细如下：
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
||
|-|
|文件号|
|上海市沪府发〔2013〕3号文件|
|西发改（2015）100号文件|
|温瓯科〔2016〕27号|
|沈阳市财政局沈财指企(2013)2133号文件|
|杭政办〔2013〕6号、《关于组织申报二○一四年杭州市第二批工业统筹资金项目的通知》|
|-|

6、净利润分析
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|13,554.38|17,479.47|12,458.44|
|13,107.82|16,180.36|11,724.12|

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,297.09万元、11,724.12万元、16,180.36万元和 13,107.82万元，盈利水平随着业务规模扩大而上升，表明公司主营业务盈利能力不断增强，偿债能力得到有力保障。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（五）未来业务目标
未来五年，公司将持续专注于提供诊断服务和诊断产品一体化解决方案，通过有效的资源整合，推进独立实验室的连锁化、分级化布局；加大新产品、新项目、新技术的引进和产业化，通过多样化的组合营销模式与精益服务，实现与客户的长期紧密型合作；持续进行研发投入和科研合作平台建设，积极推动以疾病为中心的综合诊断平台建设，参与医学科技水平持续提升的学术研究，并促进临床的应用与推广。
公司将依托覆盖全国的独立实验室网络平台，致力于产业链上下游延伸及向生命科学的新服务领域的拓展，以实现“诊断+”大健康生态圏的打造和升级。
根据发行人的未来经营规划，发行人2017年、2018年的日常性投资计划（含已投资项目后续资金支付）所需资金规模分别为 4.09亿元和 2.75亿元，资金来源主要为发行人自有资金及银行贷款，通过主营业务盈利偿还银行贷款。上述投资计划对本期债券的偿还能力不构成较大影响。
（六）盈利能力的可持续性
1、国内医疗服务行业的持续高速发展
随着人口老龄化进程的加快、人类疾病谱的不断变化等带来的各种疾病的发病率不断上升，“防未病”等健康管理理念不断深入人心，这些将继续成为我国医疗健康需求的内生动力之一，加上国家不断加强对大众百姓的健康干预等利国利民政策的实施，将在较长一段时期内推动我国医疗服务市场的持续上升，由此将促进第三方医学诊断行业的持续快速增长。
2、分级诊疗加速推动，社区业务井喷式发展可期
开展分级诊疗工作已成为下一阶段深化医改的重点工作。2015年，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，提出到2020年基本建立符合国情的分级诊疗制度，形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式。国家卫计委随后下发《关于做好高血压、糖尿病分级诊疗试点工作的通知》，明确了高血压、糖尿病分级诊疗重点任务，并为高血压、糖尿病分级诊疗工作描绘出服务流程图。作为支撑分级诊疗真正落地的第三方检验外包服务，
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书可大大提高基层医疗机构检测服务的数量和质量，快速弥补诊断能力差距，必将随着基层检验整体市场的进喷而获得长足的发展。
3、独立医学实验室布局中高端诊断项目
独立实验室将引领行业技术创新的步伐。随着分子诊断、质谱检测、远程病理等技术的发展，独立实验室作为提供医学诊断服务的专业化医疗机构，更加专注于创新诊断技术的开发，综合诊断平台的搭建，稀缺检验人才的培养。经过多年积累，独立实验室正逐步超越大中型医院成为高精尖诊断技术应用与临床推广的引领者。特别是在精准医疗相关技术快速发展、实验室自制试剂(LDT)制度逐步放开的背景下，独立实验室正通过自身的数据挖掘与产业转化，打造自身在产品和服务端独特的竞争优势。因此，独立实验室从传统普检业务向中高端诊断项目的升级，成为行业新的增长点。
4、区域检验中心建设提升外包渗透率
随着国家医改政策将分级诊疗作为下一阶段工作重点，并鼓励探索设置独立的区域医学检验机构、病理诊断机构，以实现资源共享，以政府主导的区域检验中心建设正成为行业的新趋势。公司作为诊断行业创新模式的先行者，已经在温州瓯海、江苏昆山率先设立区域检验中心，并实现了卓越的经济效益和社会效益，树立了国内的模式标杆。结合本轮各地的区域中心建设需求，公司领先的模式运营经验和人才储备，将成为公司抢滩区域中心建设，实现网络服务下沉的重要抓手，从而快速提升诊断服务渗透率。
三、有息债务结构情况
截至2016年6月30日，公司有息债务到期期限分布情况如下：
单位：万元
2016年6月30日
||||
|-|-|-|
|1年以内（含1年）|1-3年（含3年）|3-5年（含5年）|
|51,700.00|-|-|
|4,900.00|-|-|
|-|10,470.00|7,500.00|
|56,600.00|10,470.00|7,500.00|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至 2016年 6月 30日，公司有息债务总余额为 74,570.00万元，无逾期借款，主要为短期借款、应付票据和长期借款。
截至2016年6月30日，公司有息债务的融资类型分布情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|信用借款|保证借款|银行承兑汇票|
|11,300.00|40,400.00|-|
|-|-|4,900.00|
|-|17,970.00|-|
|11,300.00|58,370.00|4,900.00|

四、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况
本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件下产生变动：
1、相关财务数据模拟的基准日为2016年6月30日；
2、假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券按超额配售上限发行8.00亿元。
基于上述假设，本期债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：
截至2016年6月30日（合并口径）
项目
||
|-|
|发行前|
|206,008.84|
|202,480.96|
|408,489.80|
|136,739.68|
|39,947.44|
|176,687.12|
|43.25%|
|1.51|
|1.27|
|22.61%|

本期债券募集资金全部用于补充流动资金后，公司非流动负债占负债总额
的比例和流动比率将明显上升，有利于优化公司融资结构，避免贷款利率波动
带来的风险，进一步提高公司营运能力。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）担保事项
截止本募集说明书签署日，除对子公司的担保外，公司不存在对外担保情况。
截至2016年6月30日，公司对子公司担保情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|10,000.00|2016-1-18|
|5,000.00|2016-4-12|
|5,000.00|2015-7-29|
|5,500.00|2016-1-20|
|3,500.00|2014-11-26|
|6,000.00|2014-9-19|
|6,000.00|2015-6-18|
|5,000.00|2015-7-29|
|1,688.34|2015-8-10|

截至2016年6月30日，控股股东与子公司对公司担保情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|15,000.00|2014-9-19|
|20,000.00|2015-7-14|
|15,000.00|2016-3-15|
|15,000.00|2015-12-31|

（二）未决诉讼或仲裁等或有事项
截至2016年6月30日，公司无未决或未了结的重大诉讼或仲裁。
（三）资产负债表日后事项
自公司最近一期财务报告的资产负债表日至其批准报告日之间，公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的资产负债表日后事项。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书六、资产权利限制安排
（一）主要抵押资产情况
截至2016年6月30日，公司不存在抵押资产的情况。
（二）主要质押资产情况
截至2016年6月30日，公司不存在质押资产的情况。
（三）其他权利限制情况
截至2016年6月30日，公司所有权或使用权受到限制的资产包括：
单位：万元
||
|-|
|期末账面价值|
|93.79|
|93.79|

除此之外，公司不存在其他权利限制的情况。
（四）其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况
截至2016年6月30日，公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第八节本期募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
经公司第二届董事会第五十六次会议审议，并经公司 2016年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。
2016年9月1日，经中国证监会“证监许可[2016]2001号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。
本次债券采取分期方式发行，本期债券为首期发行，基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元。
二、募集资金运用计划
本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或其授权相关人士开设的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券按超额配售上限发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径的资产负债率由 2016年 6月 30日的43.25%小幅上升至52.55%，公司合并口径的非流动负债占总负债的比例将由22.61%上升至46.73%，由于长期债务融资比例提高，从而使得公司债务结构将得到改善，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
以 2016年 6月 30日为基准，假设本期公司债券按超额配售上限发行 8亿元，发行人合并报表口径下的流动比率将由发行前的 1.51上升至2.09，速动比率将由发行前的 1.27上升至1.85，本期公司债券发行后，公司的短期偿债能力
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书得到提升。
（三）对发行人融资成本的影响
公司债券作为直接融资工具，有利于公司拓宽融资渠道，且融资成本较低，固定利率的公司债券，可以锁定债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第九节债券持有人会议
投资者通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）总则
1、为规范浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。
2、《债券持有人会议规则》项下的公司债券为公司依据募集说明书的约定发行的公司债券。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人、本期债券的担保人、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人，下同）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
受托管理人应当自收到上述第（7）款约定书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
2、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第五条的规定履行其职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日7日前发出，并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5日以书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未偿还债券面值，并提供《债券持有人会议规则》第十五条规定的相关文件的复印件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
6、本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
（四）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书但没有表决权：
（1）发行人；
（2）本期债券担保人及其关联方；
（3）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（5）其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
2、债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和/或合并代表10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本期会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
6、持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
10、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
（七）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、《债券持有人会议规则》自发行人本期债券债权初始登记日起生效。如本规则条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。如本次债券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明，《债券持有人会议规则》中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《债券持有人会议规则》的上述效力。
5、《债券持有人会议规则》所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未到期本期债券为一表决权。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括未参加会议或明确表示不同意见的债券持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期公司债券的受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与中信建投证券于2016年6月签署的《债券受托管理协议》，中信建投证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：周伟
项目组人员：孔林杰、李一睿
电话：021-68801581
传真：021-68801551
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
截止《债券受托管理协议》签署之日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）债券受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任债券受托管理人作为本期债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
2、在本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期债券的受托管理人，同意《债券受托管理协议》中关于发行人、债券受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期债券的受托管理人。
（二）发行人的权利与义务
1、发行人享有以下权利：
（1）提议召开债券持有人会议；
（2）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（3）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（4）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，发行人所享有的其他权利。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
3、发行人应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（深圳证券交易所）的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个交易日内书面通知债券受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向深圳证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产的百分之五，或发行人当年累计新增对外担保超过上年末净资产的百分之五；
（10）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书化；
（12）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条件；
（13）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（14）发行人拟变更募集说明书的约定；
（15）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（17）发行人提出债务重组方案；
（18）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人就上述事件通知债券受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
6、在本期债券存续期间，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度已超过上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增资金占用额度超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意。
7、在本期债券存续期间，发行人及其控股子公司累计新增对外担保超过上
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人及其控股子公司累计新增对外担保已超过上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增担保超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
本条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度，即因第三方向发行人或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
8、发行人承诺将促使其控股股东、实际控制人在《债券受托管理协议》签署的同时做出并在本期债券存续期间持续遵守如下承诺：如果控股股东、实际控制人及其所属子公司存在任何与发行人主营业务有直接或间接竞争关系的，控股股东、实际控制人应立即书面通知发行人，承诺尽力按公允合理的条件首先向发行人提供该等业务机会，并促使发行人在同等条件下有权优先获取该等业务机会。
9、发行人应按债券受托管理人要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
10、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
一旦发现发生《债券受托管理协议》第12.2条所述的违约事件，发行人应书面通知债券受托管理人，同时根据债券受托管理人要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
11、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，同时配合债券
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因债券受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《债券受托管理协议》第5.2条的规定由发行人承担；因债券受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第5.3条的规定由债券持有人承担。
12、发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知债券受托管理人。
13、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
（1）所有为债券受托管理人了解发行人及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（2）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；
（3）根据《债券受托管理协议》第3.9条约定债券受托管理人需向发行人提供的资料；
（4）其它与债券受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向债券受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人认可债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
14、发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通，配合债券受托管理人所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合债券受托管理人了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照债券受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合债券受托管理人对保证人进行现场检查。
15、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
16、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
17、发行人应当根据《债券受托管理协议》的相关规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
18、本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和深交所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书及其影响。
19、在不违反法律、法规和规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后 15个工作日内向债券受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告后 15个工作日内向债券受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件。
20、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利、义务及职责
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并全面调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
债券受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.5条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每半年检查发行
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过《债券受托管理协议》第3.4条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第3.5条规定情形且对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.11条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下债券受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
因债券受托管理人实施追加担保、督促有发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《债券受托管理协议》第5.2条的规定由发行人承担；因债券
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第5.3条的规定由债券持有人承担。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指债券受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，债券受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
17、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；债券受托管理人依赖发行人根据《债券受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但债券受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第3.5条第（一）项至第（十三）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.5条第（一）项至第（十三）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人享有下列权利：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（2）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（4）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及《债券受托管理协议》约定的其他权利。
2、债券持有人应当履行下列义务：
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）债券受托管理人依《债券受托管理协议》约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
（5）如债券受托管理人根据《债券受托管理协议》约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
2、债券受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）债券受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，发行人与债券受托管理人之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。
（2）针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人作为受托管理人履职相冲突的
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
（3）截止《债券受托管理协议》签署之日，债券受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
（4）当债券受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责，发行人以及本期债券的债券持有人认可债券受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之目的而行事，并确认债券受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
3、因发行人与债券受托管理人违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，由发行人与债券受托管理人按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
（七）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书自《债券受托管理协议》第9.4条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。
新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）发行人的陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（九）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（十）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第12.2条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本息的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
（3）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第12.2条规定的情形之一的（第12.2条第（一）项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
（4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、加速清偿及措施
（1）如果发生《债券受托管理协议》12.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
1）债券受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及债券受托管理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
2）《债券受托管理协议》12.2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
3）债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
6、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因债券受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（十一）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向债券受托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十二）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行经中国证监会核准之日起生效。《债券受托管理协议》的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。《债券受托管理协议》的效力不因债券受托管理人的更换而受到任何影响，对续任受托管理人继续有效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、出现下列情况之一的，《债券受托管理协议》终止：
（1）本期债券期限届满，发行人按照约定还本付息完毕并予以公告的；
（2）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；
（3）本期债券期限届满前，发行人提前还本付息并予以公告的；
（4）按照《债券受托管理协议》第9.2条约定的情形而终止。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书4、如本次债券分期发行，各期债券受托管理人均由债券受托管理人担任，如未作特殊说明，《债券受托管理协议》适用于本次债券分期发行的每一期债券，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《债券受托管理协议》的上述效力。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十一节发行人、中介机构相关人员声明
根据中国证券监督管理委员会对公开发行公司债券的有关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员和本次发行相关的主要中介机构及成员发表如下声明。
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
陈海斌
浙江迪安诊断技术股份有限公司年 月 日
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
陈海斌 陈启宇 华平
胡涌 徐敏 姜傥
王平心 孙东东 蔡江南
浙江迪安诊断技术股份有限公司年 月 日
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
王荣兴 程秀丽 陈世仕
浙江迪安诊断技术股份有限公司年 月 日
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
侯勇进 胡妙申 娄歆懿
张燕
浙江迪安诊断技术股份有限公司年 月 日
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
周伟
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司年 月 日
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
倪海忠 徐利利
律师事务所负责人：
王丽
北京德恒律师事务所年 月 日
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
沈建林 沈利刚 魏琴
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读《浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级人员：
贾飞宇 陈思阳
资信评级机构负责人：
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司年 月 日
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书七、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
周伟
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司年 月 日
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十二节备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2013-2015年财务报告及审计报告，以及 2016年 1-6月财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）《债券受托管理协议》；
（六）《债券持有人会议规则》；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）浙江迪安诊断技术股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层
联系人：徐敏
电话：0571-88933708
传真：0571-88918912
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
联系人：周伟、孔林杰、李一睿
电话：021-68801581
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书传真：021-68801551
此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。