广州证券股份有限公司
关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对昆百大本次限售股份上市流通事项进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号），昆百大 2015年 4月向北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）、桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏盛钜投资有限公司、宁波琨正投资中心（有限合伙）在内的 8家公司定向发行300,000,000股股票。根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司本次非公开发行的股票在限售期内予以锁定。
（三）非公开发行限售股股份登记情况
本次非公开发行新增股份于2015年4月24日在深圳证券交易所上市。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
本次非公开发行共有 8名发行对象，股票的限售期均为 36个月，可上市流通时间为2018年4月24日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个
交易日。
（五）股本变动情况
经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司2015年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本 465,427,900股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增15.143227股，转增后公司总股本增至1,170,235,934股。公司本次非公开发行限售股份数由300,000,000股增至754,296,810股。
本次非公开发行限售股份具体情况如下表：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|限售期|2015年权益分派实施后限售股份数量（股）|
|1|北京和兆玖盛投资有限公司|46,000,000|36个月|115,658,844|
|2|昆明汉鼎世纪企业管理有限公司|45,000,000|36个月|113,144,522|
|3|西藏太和先机投资管理有限公司|90,000,000|至2019年2月4日|226,289,043|
|4|宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）|40,000,000|36个月|100,572,908|
|5|桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）|22,000,000|36个月|55,315,099|
|6|宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）|20,000,000|36个月|50,286,454|
|7|西藏盛钜投资有限公司|19,000,000|36个月|47,772,131|
|8|宁波琨正投资中心（有限合伙）|18,000,000|36个月|45,257,809|
|合计||300,000,000|-|754,296,810|

注：2018年公司实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
（以下简称“本次重大资产重组”），西藏太和先机投资管理有限公司参与认购本次重大资产
重组之募集配套资金非公开发行股份89,887,641股时做出承诺，其在本次重大资产重组前持
有的226,289,043股，自本次募集配套资金非公开发行股份的股份上市之日起12个月内不进行转让。西藏太和先机投资管理有限公司所持上表中的股份限售期限延长至 2019年 2月 4日。
二、本次解除限售股票的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通时间为：2018年4月24日。
（二）本次解除限售股份的数量为 528,007,767股，占公司总股本的29.14%。
（三）本次解除股份限售股东为北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司、宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）、桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏盛钜投资有限公司、宁波琨正投资中心（有限合伙）。
（四）本次解除限售股份明细如下：
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|序号|限售股持有人名称|持有限售股份总数（股）|本次可上市流通股份数（股）|本次可上市流通股数占上市公司限售股份总数的比例|本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例|本次可上市流通股数占上市公司总股本的比例|质押的股份数（股）|
|1|北京和兆玖盛投资有限公司|115,658,844|115,658,844|7.86%|33.93%|6.38%|115,102,396|
|2|昆明汉鼎世纪企业管理有限公司|113,144,522|113,144,522|7.69%|33.19%|6.24%|113,020,000|
|3|宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）|100,572,908|100,572,908|6.84%|29.50%|5.55%|100,572,908|
|4|桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）|55,315,099|55,315,099|3.76%|16.23%|3.05%|0|
|5|宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）|50,286,454|50,286,454|3.42%|14.75%|2.78%|50,286,454|
|6|西藏盛钜投资有限公司|47,772,131|47,772,131|3.25%|14.01%|2.64%|47,772,130|
|7|宁波琨正投资中心（有限合伙）|45,257,809|45,257,809|3.08%|13.28%|2.50%|45,257,808|
|合计||528,007,767|528,007,767|35.89%|154.89%|29.14%|472,011,696|

三、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺内容|承诺的履行情况|
|1|宁波琨正投资中心（有限合伙）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）、桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）|在本企业取得昆百大标的股份后的锁定期内，本企业各合伙人不退出合伙。若违反上述承诺将依法承担相应的赔偿及法律责任。|截至本核查意见出具日，无违反承诺的情形。|
|2|苏冰、郑鸣、王育翔、耿长骅、 郑小海、黄建义、西藏岩山投资管理有限公司、孙毅、庞升东、 桑康乔（发行对象中有限合伙企业之合伙人）|在本人所投资相应有限合伙企业取得昆百大标的股份后的锁定期内，本人不退出合伙。若本人违反上述承诺将依法承担相应的赔偿及法律责任。|截至本核查意见出具日，无违反承诺的情形。|
|3|北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）、桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏盛钜投资有限公司、宁波琨正投资中心（有限合伙）|锁定期承诺：作为特定投资者参与昆百大非公开发行的北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）、桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏盛钜投资有限公司、宁波琨正投资中心（有限合伙） 本次认购的昆百大股票，自昆百大非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让。|截至本核查意见出具日，该承诺在持续正常履行中。|

经保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述承诺得到严格履行。本次解除限售股票的相关股东不存在占用公司非经营性资金的情形，公司亦不存在对上述相关股东提供违规担保等损害上市公司利益行为的情形。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
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|股东名称或类别|本次限售股流通前||本次限售股流通后||
||持股数（股）|占比|持股数（股）|占比|
|无限售条件流通股|340,899,175|18.81%|868,906,942|47.95%|
|有限售条件流通股|1,471,024,557|81.19%|943,016,790|52.05%|
|合计|1,811,923,732|100.00%|1,811,923,732|100.00%|

注：本次限售股解禁后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕后的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，广州证券就昆百大本次非公开发行股份限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、广州证券对本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）