北京市盈科（南宁）律师事务所
关于柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
盈科（南）律意见（2019）第NN1860号
目录
第一部分释义 ......................................................... 5第二部分正文 ......................................................... 8一、本次重大资产出售方案 ......................................... 8二、本次重大资产出售相关方主体资格 .............................. 12三、本次重大资产出售相关协议 .................................... 28四、本次重大资产出售的批准和授权 ................................ 30五、本次重大资产出售的标的资产 .................................. 32六、本次重大资产出售的实质条件 .................................. 71七、本次重大资产出售涉及的债权债务处理及员工安置 ................ 73八、本次重大资产出售涉及的关联交易及同业竞争 .................... 74九、本次重大资产出售的信息披露 .................................. 77十、参与本次重大资产出售的中介服务机构及其资质 .................. 78十一、关于本次重大资产出售相关方买卖两面针股票的情况 ............ 81十二、总体性结论意见 ............................................ 81
北京市盈科（南宁）律师事务所
关于柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
盈科（南）律意见（2019）第NN1860号致:柳州两面针股份有限公司
北京市盈科（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）受柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“《国有资产监督办法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法（2019修订）》（中国证监会令第159号，以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（中国证监会公告[2018]36号，以下简称“《第 26号准则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2016]17号，以下简称“《重组若干问题规定》”）等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，就两面针出售“柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）84.62%股权、柳州两面针房地产开发有限公司（以下简称“房开公司”）80%股权和对柳州两面针纸品有限公司37,174.07万元债权、柳州两面针纸业有限公司 78,179.61万元债权（以下简称“纸业公司”）及对柳州两面针房地产开发有限公司2,087.64万元债权”所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
在发表本法律意见之前，两面针向本所声明并保证，与题述事宜相关的文件、资料、信息，均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏；提供给本所的文件复印材料与正本或原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。对于本法律意见书至关重要而又无法独立得到证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本所律师还通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）对两面针、纸品公司、纸业公司、房开公司、物业公司基本信息进行了审核验证。
在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具之日已经发生或存在的
事实和中国现行法律法规，就两面针重大资产出售暨关联交易涉及的法律问题发表意见，本所及本所律师并不具备对有关审计、评估和投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。法律意见书中涉及审计、评估、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和两面针的说明予以引述。
本法律意见书仅供两面针出售纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权和对纸品公司及纸业公司的债权及对房开公司的债权之目的使用，除法律要求和经本所事先同意外，不得被任何人用于任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就两面针出售纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权和对纸品公司及纸业公司的债权及对房开公司的债权事宜出具本法律意见书。
第一部分 释义
本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称||全称|
|两面针/上市公司/公司|指|柳州两面针股份有限公司|
|房开公司|指|柳州两面针房地产开发有限公司|
|物业公司|指|柳州两面针物业服务有限公司|
|纸品公司|指|柳州两面针纸品有限公司|
|纸业公司|指|柳州两面针纸业有限公司|
|产投公司/产投集团/交易对方|指|广西柳州市产业投资发展集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|柳州市国资委|指|广西壮族自治区柳州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|国有资产监督办法|指|企业国有资产交易监督管理办法|
|重组管理办法|指|上市公司重大资产重组管理办法|
|第 26 号准则|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号|

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|-|-|-|
|重组若干问题规定|指|关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|鹏信评估|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|北京市盈科(南宁)律师事务所|
|本所律师|指|北京市盈科(南宁)律师事务所经办律师|
|审计报告|指|大华审字[2019]-0010665号《柳州两面针房地产开发有限公司审计报告》、大华审字[2019]-0010664号《柳州两面针纸品有限公司审计报告》|
|债权审核报告|指|大华核字[2019]006014号的《柳州两面针股份有限公司债权审核报告》|
|评估报告|指|鹏信资评报字[2019]第S129号《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针纸品有限公司股东全部权益资产评估报告》、鹏信资评报字[2019]第S130号《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》|
|价值分析报告|指|鹏信咨询字[2019]第F1481号《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产价值分析报告》|
|备考审阅报告|指|大华核字[2019]006092号《柳州两面针股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》|
|出售方/转让方|指|柳州两面针股份有限公司|
|标的公司|指|柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司、柳州两面针房地产开发有限公司、柳州两面针物业服务有限公司|
|交易标的/标的资产|指|柳州两面针股份有限公司持有的纸品公司 84.62%股权、房开公司80%股权和对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权|

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|-|-|-|
|本次交易/本次重大资产出售|指|柳州两面针股份有限公司转让持有的纸品公司84.62%股权、房开公司 80%股权和对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权|
|本法律意见书|指|北京市盈科(南宁)律师事务所关于柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书|
|评估基准日|指|2019 年 6 月 30 日|
|审计基准日|指|2019 年 6 月 30 日|
|价值分析基准日|指|2019 年 6 月 30 日|
|交割日|指|本次交易项下标的股权完成工商变更登记之日，标的债权完成移交书面确认手续之日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二部分 正文
一、本次重大资产出售方案
根据两面针 2019年 11月 15日召开第七届董事会 2019年第十三次会议审议通过的与本次重大资产出售相关的《关于<柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等各项议案、两面针与产投集团签署的附生效条件的《股权及债权转让协议》，两面针出售持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权和对纸品公司 37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易的方案概述
公司经审慎核查，以鹏信评估出具的《评估报告》和《价值分析报告》所确定的评估值为基础与产投集团就本次出售两面针持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权和对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司 78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权相关事宜进行洽谈，同意与产投集团进行本次交易。
2019年11月15日，公司与产投集团签署附生效条件的《股权及债权转让协议》。
（二）标的资产
本次交易标的资产为两面针持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权和对纸品公司 37,174.07万元债权、对纸业公司 78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。
（三）交易双方
本次交易标的资产出售方为两面针，资产购买方为产投集团。
（四）交易方式
本次交易方式为：非公开协议转让。根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》的规定，两面针为国有实际控制企业，两面针本次交易属于企业国有资产交易。《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条的规定、《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第二十七条规定：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）同
一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式；……”。
本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。本次交易尚需柳州市国资委批准，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案。
（五）定价依据、定价方式、交易价格及价款支付
根据鹏信评估出具的鹏信评报字[2019]第S129号《评估报告》、鹏信评报字[2019]第S130号《评估报告》和鹏信咨询字[2019]第F1481号《价值分析报告》，截至2019年6月30日，评估结果和作价情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|净资产|评估值|
|纸品公司84.62%股权|-84.12|-24,536.36|
|房开公司80%股权|10,883.91|20,441.53|
|对纸品公司、纸业公司及房开公司债权|117,441.32|117,441.32|
|合计|||

纸品公司84.62%股权和房开公司80%股权评估值合计-4,094.83万万元，经交易双方协商按照 0元作价，债权按照账面值 117,441.32万元作价，本次交易总价为117,441.32万元。
价款支付：根据《股权及债权转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方产投集团以现金方式向两面针定指的银行账户支付。
产投集团将按《股权及债权转让协议》约定期限支付，标的资产的转让价款由
产投集团以现金方式向两面针指定的银行账户支付，分期支付。首期支付款项为
58,720.66万元人民币，支付日期为两面针股东大会通过后的五个交易日内支付，剩余款项由产投集团在两面针股东大会通过之日起24个月内付清，并按照同期银行贷款利率从标的资产交割完成之日起计算利息同时付清。
（六）本次交易的交割
交易双方应在付清首期交易款之日起 3个工作日内相互配合到市场监督管理部门提交完毕本协议下的标的公司的股权工商变更登记所需的全部手续；将标的公司的股权变更登记至产投集团名下之日，视为完成股权交割，股权变更完成后产投集团依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任；交易双方同意，在完成工商股权变更登记之日起 5个工作日内完成债权交割，债权的交割以双方列好债权凭证清单在《移交确认书》上，双方移交以签字盖章确认为准，双方签字盖章之日视为完成债权交割。
（七）出售期间损益的处理
标的公司在基准日至交割日在过渡期间产生的盈利或亏损均由产投集团享有或承担，即标的资产的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
（八）债权债务处理
除本次两面针转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（九）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（十）本次交易的生效条件
本次重大资产出售应在同时满足以下全部条件后生效：（1）《股权及债权转让协议》已经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）经交易双方董事会、股东（大）会审议通过；（3）就本次交易及相关事项已取得全部有权国资监管部门核准、批准和备案手续；（4）上交所要求本次交易履行的其他程序均已履行完毕。
（十一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产2018年审计报告，按照中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|两面针|纸品公司|房开公司|对标的公司债权|合计|
|253,150.30|91,772.72|16,245.17|117,441.32|225,459.21|
|179,647.83|-39,355.69|13,650.98|117,441.32|91,736.61|
|124,472.84|42,451.77|642.44|-|43,094.21|

两面针公司出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度（2018年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；两面针出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度（2018年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（十二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方产投集团，产投集团现持有公司 183,360,652股流通 A股股份，占公司总股本的33.34%，系公司控股股东。
因此，本次交易的交易对方产投集团系公司关联方，本次交易构成关联交易。
两面针董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东需回避表决。
（十三）本次交易不导致两面针实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易为两面针重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为产投集团，实际控制人为柳州市国资委，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规
定，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险，本次交易构成重大资产重组，本次交易构成关联交易，本次交易不导致两面针实际控制人变更、不构成重组上市，在取得本法律意见书“四、本次重大资产出售的批准和授权”所述的全部批准和授权后，即可依法实施。
二、本次重大资产出售相关方主体资格
根据两面针所提供资料并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”查询检索，截至本法律意见书出具之日，本次交易出售方两面针、交易对方产投集团基本信息如下：
（一）转让方两面针
1.公司名称：柳州两面针股份有限公司；
2.统一社会信用代码：914502001982303373；
3.类型：股份有限公司（上市）；
4.注册地址：柳州市东环大道282号；
5.法定代表人：林钻煌；
6.成立日期：1996年12月05日；
7.注册资本：55,000.000000万元；
8.经营范围：牙膏（国家有专项规定除外）、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生品、包装用品、日用化学品、洗涤用品的生产销售；
纸及纸制品生产（租赁造纸厂资产经营）、销售；纸品加工；牙膏原材料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料（不含易燃易爆危险品）、纸及纸制品、塑料及其制品、金属材料的销售。
9.2004年1月30日上交所上市，股票代码为600249；
10.截至2019年9月30日，公司前十大股东为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数|
|广西柳州市产业投资发展集团有限公司|183,360,652|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数|
|柳州市经发投资有限责任公司|32,959,167|
|董维元|3,115,015|
|柳州市两面针旅游用品厂|3,013,937|
|朱保山|2,870,000|
|杜永强|2,657,200|
|刘文华|2,528,050|
|徐开东|2,476,399|
|广西柳州市建设投资开发有限责任公司|1,860,081|
|孙江桥|1,644,558|
||236,485,059|

注：根据工商资料显示，其股东不包含上市公司。柳州市国资委于2015年7月出具《柳州市人民政府国有资产监督管理委员会关于将柳州两面针旅游用品厂国有资产授权给市产业投资有限公司管理的通知》，将旅游用品厂的国有资产授权柳州市产业投资有限公司管理，由其履行出资人职责。上市公司及旅游用品厂不存在交叉持股情形。
11.历史沿革
（1）设立
公司前身为柳州市牙膏厂，系1993年11月18日，经广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于柳州市牙膏厂进行股份制改组的批复》（桂体改股字[1993]156号）同意批准，采取定向募集方式设立的股份有限公司。
公司设立时公司股本总额为 7,500万股，其中柳州市国有资产管理局以原柳州市牙膏厂以经评估的经营性净资产折合股本 3,628万股入股股份公司，占股本总额的48.37%；向社会法人定向募集 2,372万股、向内部职工募集 1,500万股，分别占股本总额的31.63%和20%。公司设立时的股权结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例（%）
||
|-|
|数量（万股）|
|3,628.00|
|3,628.00|
|2,372.00|
|721.00|
|607.72|
|500.00|
|470.00|
|30.98|
|28.00|
|3.00|
|1.50|
|9.80|
|1,500.00|
|7,500.00|

（2）1996年股份转让
1996年，海南华馨香料化工有限公司将所持公司法人股 721万股以每股1.80元的价格转让给汇馨化工（深圳）有限公司。
上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|3,628|
|3,628|
|2,372|
|721|
|607.7181|
|500|
|470|
|30.9819|
|28|
|3|
|1.5|

||
|-|
|数量（万股）|
|9.8|
|1,500|
|7,500|

（3）1997年4月股份转让
1997年 4月，柳州市牙膏厂第一分厂将其所持公司法人股中的 500万股以每股 1.80元的价格转让给柳州两面针股份有限公司职工持股会；柳州市两面针旅游用品厂将其所持公司法人股中的 215.2905万股以每股 1.80元的价格转让给柳州两面针股份有限公司职工持股会。
上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|3,628|
|3,628|
|2,372|
|721|
|715.2905|
|470|
|284.7095|
|107.7181|
|30.9819|
|28|
|3|
|1.5|
|9.8|
|1,500|
|7,500|

（4）1996年度分红派息
1997年 7月，根据公司第四次股东代表大会的决议以及广西壮族自治区经济体
制改革委员会《关于柳州两面针股份有限公司一九九六年度分红派息方案的批复》
（桂体改股字[1997]10号），公司向全体股东每10股送红股2股，共送红股1,500
万股。方案实施后，公司股份总数增加至9,000万股，其中，国家股4,353.6万股，占48.37%；法人股2,846.4万股，占31.63%；内部职工股1,800万股，占20%。
柳州会计师事务所对公司的股本、股权变动情况进行了审验，并于 1997年 11月19日出具了《验资报告》[柳会师资字（1997）第27号]。
上述送股完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|4,353.60|
|4,353.60|
|2,372|
|2,846.40|
|865.2|
|858.3486|
|564|
|341.6514|
|129.2617|
|37.1783|
|33.6|
|3.6|
|1.8|
|11.76|
|1,800|
|9,000|

（5）1997年8月股份转让
1997年8月18日，广西壮族自治区国有资产管理局作出《关于同意柳州市国有
资产管理局转让柳州两面针股份有限公司国家股权问题的批复》[桂国资企字（1997）
81号],同意柳州市国有资产管理局将持有的公司国家股 725.6万股（占总股本的
8.06%）转让给柳州市两面针旅游用品厂，其股权性质为国有法人股。
上述分红方案实施及股权转让后，公司股本总额变更为 9,000万股，其中国家股 3,628万股,占股本总额的40.31%；法人股 3,572万股，占股本总额的39.69%；
个人股1,800万股，占股本总额的20%。
||
|-|
|数量（万股）|
|3,628|
|3,628|
|3,572|
|1,067.25|
|865.2|
|858.3486|
|564|
|129.2617|
|37.1783|
|33.6|
|3.6|
|1.8|
|11.76|
|1,800|
|9,000|

（6）1998年5月股份转让
1998年 5月，柳州市两面针旅游用品厂、柳州市牙膏厂第一分厂和柳州市包装工业公司分别将其所持公司法人股中的 341.6514万股、129.2617万股和37.1783万股以每股1.80元的价格转让给柳州两面针股份有限公司职工持股会。1998年6月，柳州市鱼峰区天马建材经营部将其所持有的 33.6万股法人股以每股 1.80元的价格转让给柳州市环达化工矿产有限责任公司。
上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|3,628|

||
|-|
|数量（万股）|
|3,628|
|3,572|
|1,366.44|
|865.2|
|725.6|
|564|
|33.6|
|3.6|
|1.8|
|11.76|
|1,800|
|9,000|

注：1998年4月，柳州市软管厂改制为柳州达美实业有限责任公司。
（7）1998年7月股份转让
1998年 7月，经柳州市经济体制改革委员会批准，柳州达美实业有限责任公司将所持公司法人股 564万股以总价 1,000万元的价格转让给柳州达美实业有限责任公司职工持股会。
1998年8月，为规范公司股本结构，经公司与15位自然人及柳州市两面针旅游用品厂协商，上述 15位自然人将其持有的 11.76万股法人股以每股 3.85元的价格转让给柳州市两面针旅游用品厂。
上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|3,628|
|3,628|

||
|-|
|数量（万股）|
|3,572|
|1,366.44|
|865.2|
|737.36|
|564|
|33.6|
|3.6|
|1.8|
|1,800|
|9,000|

（8）1998年11月股份转让
1998年11月，柳州达美实业有限责任公司职工持股会将所持有的公司564万股法人股转让给柳州市经济发展总公司（柳州经发投资公司前身）；柳州两面针股份有限公司职工持股会分别向柳州市经济发展总公司、广西柳州市建设投资开发有限责任公司转让其持有的公司法人股 870.44万股、496万股。上述股份转让的价格均为每股3.85元。本次股份转让后，柳州达美实业有限责任公司职工持股会和柳州两面针股份有限公司持股会均不再持有公司股份。上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|3,628|
|3,628|
|3,572|
|1,434.44|
|865.2|
|737.36|

||
|-|
|496|
|33.6|
|3.6|
|1.8|
|1,800|
|9,000|

（9）2001年股份转让
2001年 3月 5日，广西壮族自治区人民政府作出《关于同意柳州两面针股份有限公司将部分内部职工股股权转让给广西柳州钢铁（集团）公司的批复》（桂政函[2001]31号），同意公司将内部职工股股份数额中的87.5%转让给广西柳州钢铁（集团）公司，转让总股数为15,750,536股。
上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|3,628|
|3,628|
|5,147.05|
|1,575.05|
|1,434.44|
|865.2|
|737.36|
|496|
|33.6|
|3.6|
|1.8|
|224.9464|

||
|-|
|数量（万股）|
|9,000|

（10）首次公开发行
2003年 11月 13日，经中国证监会发行字[2003]136号《关于核准柳州两面针股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司首次向社会公开发行60,000,000股 A股，发行价 11.38元人民币，并于 2004年 1月 30日在上交所上市，股票代码为“600249”，股票简称“两面针”。首次公开发行后公司总股本为150,000,000股，股权结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
非流通股：
||
|-|
|36,280,000|
|51,470,536|

有限售条件的流通股：
||
|-|
|2,249,464|
|60,000,000|
|150,000,000|

（11）2004年股份划转
公司于 2004年 1月 30日在上海证券交易所上市，当时的控股股东为柳州市国有资产管理局，柳州市国有资产管理局持有公司股份数量为 36,280,000股，占公司总股本的24.19%。后因柳州市国有资产管理局撤销，其职能转入柳州市财政局，公司控股股东变更为柳州市财政局。
（12）2006年股权分置改革
2006年4月20日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置
改革方案。根据该股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的20,542,324股
股份作为对价，支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权。流通
股股东每持有10股获得3.3股股份。公司全体非流通股股东承诺所持非流通股股份自股权分置改革方案实施之日（2006年 5月 8日）起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
本次股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股：
||
|-|
|27,786,884|
|39,421,328|
|2,991,788|
|79,800,000|
|150,000,000|

（13）2007年股份划转
2007年4月12日，柳州市人民政府作出《关于两面针股份有限公司国有股股东变更的批复》（柳政函[2007]90号），同意将柳州市财政局持有的27,786,884股公司国有股变更为柳州市国资委持有。本次股份变更手续完成后，柳州市财政局不再持有公司股份；柳州市国资委持有公司有限售流通股 27,786,884股（2007年 9月18日中期公积金转增股本方案实施后为55,573,768股），占公司总股本的18.52%。
（14）2007年资本公积金转增股本
2007年9月3日，公司召开2007年度第三次临时股东大会，审议通过了《2007年半年度利润分配预案暨资本公积金转增股本的议案》。根据上述议案，公司以 2007年 6月 30日总股本 150,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司新增注册资本及股本情况进行了审
验，并于2007年10月10日出具了《验资报告》（深鹏所验字[2007]127号）。
上述资本公积金转增股本完成后，公司的总股本增至 30,000万股。股权结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股：
||
|-|
|40,573,768|
|6,972,778|

流通股：
||
|-|
|252,453,454|
|300,000,000|

注：1、内部职工股已于2007年1月上市流通；
2、法人股中的35,934,939股于2007年5月上市流通；
3、国家股中的7,500,000股于2007年8月上市流通。
（15）2007年度利润分配
2008年6月30日，公司召开2007年度股东大会，审议通过了《关于调整 2007年度利润分配预案的议案》。根据上述议案，公司以2007年度可分配利润向全体股东每10股送5股并派发现金红利2.00元（含税）。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司新增注册资本及股本情况进行了审验，并于2008年11月5日出具了《验资报告》（深鹏所验字[2008]173号）。
上述利润分配方案实施后，公司的总股本增至45,000万股。股权结构如下：股份性质 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股：
||
|-|
|60,860,652|
|10,459,167|

流通股：
||
|-|
|378,680,181|
|450,000,000|

2012年 9月，上述有限售条件的流通股全部解除限售条件，公司的股份全部为普通流通股。
（16）2011年股份划转
2011年8月18日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于柳州两面针股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]942号），同意柳州市国资委将持有的公司 83,360,652股股份（2007年度利润分配后为83,360,652股，占公司股份总额的18.52%）无偿划转给产投集团持有。本次股份划转前，产投集团未持有公司股份；上述股份无偿划转完成后，产投集团持有公司股份83,360,652股，占公司总股份的18.52%，成为公司第一大股东。
（17）2014年非公开发行股票
2014年 6月 20日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》及《公司股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司履行要约收购义务》等相关议案。
2015年1月28日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]148号），核准公司向产投集团非公开发行1亿股新股。
2015年2月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]48200001号《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》，截至2015年2月11日止，两面针收到产投集团缴入的出资款人民币460,000,000.00元，其中新增注册资本人民币 100,000,000.00元。
本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：
||
|-|
|数量（股）|
|100,000,000|
|450,000,000|
|550,000,000|

本次非公开发行股份后，产投集团持有公司股份 183,360,652股，占公司总股
份的33.34%，仍为公司第一大股东。
（二）交易对方产投集团
1.公司名称：广西柳州市产业投资发展集团有限公司；
2.统一社会信用代码：91450200692784597Q；
3.类型：有限责任公司(国有独资)；
4.注册地址：柳州市滨江东路1号国资大厦4楼、5楼、6楼；
6.法定代表人：黄哲毅；
6.成立日期：2009年08月28日；
7.注册资本：100,000万元；
8.经营范围：对工业、商贸业、物流业、现代服务业、新兴产业项目的投资、建设、经营及管理；国有资本经营管理和资本化运营；投资咨询服务；资产租赁服务。
9.股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比（%）|
|1|柳州市人民政府国有资产监督管理委员会|国有股权、货币|100,000.00|50,000.00|100.00|

10.历史沿革
（1）设立
2009年7月15日，柳州市国资委下发《关于成立柳州市中天产业投资有限公司的通知》，同意组建柳州市中天产业投资有限公司，注册资本 100万元，由柳州市国资委全额出资直接管理。
2009年08月21日，广西正则会计师事务所有限责任公司出具广正师验字（2009）第 063号《验资报告》，对产投公司股东的出资情况予以验证，根据该验资报告记载，产投公司的注册资本 100万元人民币已于 2009年 8月 18日一次性缴足。2009年 08月 28日，柳州市中天产业投资有限公司完成工商注册登记。产投公司设立时
股东及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比（%）|
|1|柳州市人民政府国有资产监督管理委员会|货币|100.00|100.00|100.00|

（2）2010年2月股权无偿划转、增加注册资本
2010年2月24日，柳州市国资委印发《关于划转柳州市百货股份有限公司等企业国有股权的通知》（柳国资产权[2010]10号），将原由柳州市商贸控股有限公司持有的柳州市百货股份有限公司71.08%的国有股权、柳州工贸大厦股份有限公司62.42%的国有股权、广西糖网食糖批发市场有限责任公司38%的国有股权收回,无偿划转到柳州市中天产业投资有限公司名下,作为柳州市国资委对柳州市中天产业投资有限公司的股权出资。
2010年3月10日，柳州市国资委印发《关于柳州市中天产业投资有限公司增资方案的批复》（柳国资产权[2010]13号）同意批复《关于批准柳州市中天产业投资有限公司增资方案的请示》（柳产投[2010]2号),按《柳州市中天产业投资有限公司增资方案》柳州市中天产业投资有限公司增资 49,900万元，一次增资，分期认缴,其中：货币出资15,106万元，国有股权出资34,794万元。2010年3月18日通过了《柳州市中天产业投资有限公司章程修正案》并办理了工商变更登记。
2010年2月25日，广西正则会计师事务所有限责任公司出具广正师验字（2009）第 086号《验资报告》，对产投公司的增资情况予以验证，根据该验资报告记载，截至2009年12月28日，变更后的注册资本为50,000万元，实收资本为36,794万元，认缴资本于二年内缴足，完成本次增资后，股东及其持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比（%）|
|1|柳州市人民政府国有资产监督管理委员会|货币、国有股权|50,000.00|36,794.00|100.00|

（3）2010年6月产投公司名称、注册地址变更
2010年 6月 4日，柳州市国资委印发《关于柳州市中天产业投资有限公司变更
公司名称和修改公司章程的批复》（柳国资产权[2010]24号），同意公司名称由柳
州市中天产业投资有限公司变更为柳州市产业投资有限公司，公司住所由柳州市滨
江东路一号变更为柳州市滨江东路 1号柳州国资大厦 10楼、11楼，2010年 6月 7日，办理公司变更登记手续。
（4）2011年注册资本实缴到位
2011年12月01日，广西正则会计师事务所有限责任公司出具广正师验字（2011）第056号《验资报告》,截至2011年8月8日,产投公司已收到股东柳州市国资委的第2期出资13,206万元，累计实缴注册资本为50,000万元，后完成公司变更登记，股东及其持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比（%）|
|1|柳州市人民政府国有资产监督管理委员会|货币、国有股权|50,000.00|50,000.00|100.00|

（5）2017年产投公司名称变更、增加注册资本
2017年 3月 2日，柳州市国资委印发《关于同意广西柳州市产业投资发展集团有限公司章程的批复》（柳国资复[2017]12号），2017年3月2日，柳州市国资委印发《关于组建广西柳州市产业投资发展集团有限公司的批复》，同意由柳州市产业投资有限公司直接更名为广西柳州市产业投资发展集团有限公司，注册资本为 10亿元，根据《广西柳州市产业投资发展集团有限公司章程》记载，公司注册资本为10亿元，出资人以持有的国有股权和货币出资，于2019年12月31日前缴付完毕。
2017年3月6日完成公司变更登记手续，股东及其持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比（%|
|1|柳州市人民政府国有资产监督管理委员会|国有股权、货币|100,000.00|50,000.00|100.00|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次资产重大出售的出售方两面针为依法设立并有效存续的股份公司，具备实施本次重大资产出售的主体资格；交易对方产投集团为依法设立并有效存续的有限公司，具备参与本次重大资产出售的主体资格。
三、本次重大资产出售相关协议
2019年 11月 15日，两面针与产投集团签署了附生效条件的《股权及债权转让协议》，主要内容如下：
（一）交易价格
本次交易两项资产交易价款总额：117,441.32万元
（二）支付方式
产投集团将按《股权及债权转让协议》约定期限支付，标的资产的转让价款由产投集团以现金方式向两面针指定的银行账户支付，分期支付。首期支付款项为58,720.66万元人民币，支付日期为两面针股东大会通过后的五个交易日内支付，剩余款项由产投集团在两面针股东大会通过之日起24个月内付清，并按照同期银行贷款利率从标的资产交割完成之日起计算利息同时付清。
（三）标的资产的交割
交易双方应在付清首期交易款之日起 3个工作日内相互配合到市场监督管理部门提交完毕本协议下的标的公司的股权工商变更登记所需的全部手续；将标的公司的股权变更登记至产投集团名下之日，视为完成股权交割，股权变更完成后产投集团依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任；交易双方同意，在完成工商股权变更登记之日起 5个工作日内完成债权交割，债权的交割以双方列好债权凭证清单在《移交确认书》上，双方移交以签字盖章确认为准，双方签字盖章之日视为完成债权交割。
（四）期间损益安排
标的公司在基准日至交割日在过渡期间产生的盈利或亏损均由产投集团享有或承担，即标的资产的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
（五）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（六）债权债务处理
除本次两面针转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（七）生效条件
本次重大资产出售应在同时满足以下全部条件后生效：（1）《股权及债权转让协议》已经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）经交易双方董事会、股东（大）会审议通过；（3）就本次交易及相关事项已取得全部有权国资监管部门核准、批准和备案手续；（4）上交所要求本次交易履行的其他程序均已履行完毕。
经核查《股权及债权转让协议》的内容，本所律师认为，《股权及债权转让协议》形式、内容符合法律、法规等相关规定，协议各方权利义务明确、合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；该协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，该协议生效后对缔约双方具有法律约束力。
四、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权
1.两面针的批准和授权
2019年 11月 13日，公司发布《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2019-021）筹划重大资产出售事宜。
2019年 11月 15日，两面针召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于〈柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权及债权转让协议〉的议案》《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》《关于公司股票价格波动未达〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于控股股东为本公司子公司提供借款的议案》《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》，同意转让两面针持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权和对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司 78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。
关联董事回避表决，公司独立董事对本次议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2.标的公司的批准和授权
2019年 11月 15日，房开公司另一股东柳州市两面针旅游用品厂书面确认放弃股份优先购买权；
2019年 11月 15日，纸品公司另一股东柳州市两面针旅游用品厂书面确认放弃股份优先购买权；
3.交易对方产投集团的批准和授权
2019年11月11日，产投集团召开董事会临时会议，同意以117,441.32万元人民币受让两面针持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权和对纸品公司 37,174.07万元债权、对纸业公司 78,179.61万元债权及对房开公司 2,087.64万元债权。
（二）本次重大资产出售尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售尚需取得如下批准和授权：
1.柳州市国资委批准本次交易，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案；
2.本次重大资产出售尚需召开股东大会审议本次交易，关联股东产投集团需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过；
3.上交所要求的其他程序（如需）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法有效，在取得上述“（二）本次重大资产出售尚需取得的批准和授权”所列尚需取得的批准和授权后即可实施。
五、本次重大资产出售的标的资产
（一）关于本次股权转让标的公司情况
标的公司名称：柳州两面针纸品有限公司
1.纸品公司的主体资格
公司名称：柳州两面针纸品有限公司；
统一社会信用代码：91450200685182264X；
类型：其他有限责任公司；
注册地址：柳州市洛埠镇柳州两面针纸业有限公司内；
法定代表人：叶建平；
成立日期：2009年03月19日；
注册资本：10,000.000000万元；
经营范围：纸浆、纸及纸制品生产与销售；造纸原材料的生产、销售；旋切单板、锯材、造纸木材、竹材、木地板、包装箱、家具、木片的加工、销售；卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品销售；投资与管理；货物及技术进出口业务。
股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比（%）|
|1|柳州两面针股份有限公司|货币|8,462.00|8,462.00|84.62|
|2|柳州市两面针旅游用品厂|货币|1,538.00|1,538.00|15.38|
|合计||货币|10,000.00|10,000.00|100.00|

历史沿革
（1）设立
2009年03月19日，纸品公司设立，注册资本为10,000万元人民币。柳州两面针股份有限公司以货币8462万元人民币出资，持有纸品公司84.62%的股权；柳州市两面针旅游用品厂以货币1538万元人民币出资，持有纸品公司15.38%的股权。
2009年3月18日，大信会计师事务所有限公司出具大信验字（2009）第4-0006号《验资报告》，对纸品公司股东的出资情况予以验证，根据该验资报告记载，纸品公司的注册资本10,000万元人民币已按约定足额缴付。
纸品公司自成立以来，其股权结构未发生过任何变动，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比（%）|
|1|柳州两面针股份有限公司|货币|8,462.00|8,462.00|84.62|
|2|柳州市两面针旅游用品厂|货币|1,538.00|1,538.00|15.38|
|合计||货币|10,000.00|10,000.00|100.00|

经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，纸品公司系依法设立的有限责任公司，不存在根据现行法律、法规及该公司章程规定需要终止、解散或破产的情形，为依法有效存续的企业法人。纸品公司股权明晰，截至本法律意见书出具之日，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利限制，亦不存在权属争议。
2.纸品公司的对外投资情况
目前纸品公司持有纸业公司84%的股权，纸业公司基本情况如下：
公司名称：柳州两面针纸业有限公司；
统一社会信用代码：91450200690223200R；
类型：其他有限责任公司；
注册地址：柳州市洛埠镇；
法定代表人：叶建平；
成立日期：2009年06月24日；
注册资本：19,731.000000万元；
经营范围：纸浆、纸及纸制品生产、销售；造纸原材料的生产、销售；旋切单板、锯材、造纸木材、竹材、木地板、包装箱、家具、木片的加工、销售；货物及技术进出口业务。
股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比（%）|
|1|柳州两面针纸品有限公司|货币|16,574.00|16,574.00|84.00|
|2|广西壮族自治区柳江造纸厂|货币|3,157.00|3,157.00|16.00|
|合计||货币|19,731.00|19,731.00|100.00|

历史沿革
1）设立
2009年06月24日，纸业公司设立，注册资本为19,731万元人民币。柳州两面针纸品有限公司以货币 16,574万元人民币出资，持有纸业公司84%的股权；广西壮族自治区柳江造纸厂以货币3,157万元人民币出资，持有纸业公司16%的股权。
2009年06月22日，广西正则会计师事务所有限责任公司出具广正师验字（2009）第 049号《验资报告》，对纸业公司股东的出资情况予以验证，根据该验资报告记载，纸业公司的注册资本19,731万元人民币已按约定足额缴付。
纸业公司自成立以来，其股权结构未发生过任何变动，股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比（%）|
|1|柳州两面针纸品有限公司|货币|16,574.00|16,574.00|84.00|
|2|广西壮族自治区柳江造纸厂|货币|3,157.00|3,157.00|16.00|

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|合计|货币|19,731.00|19,731.00|100.00|

经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，纸业公司系依法设立的有限责任公司，不存在根据现行法律、法规及该公司章程规定需要终止、解散或破产的情形，为依法有效存续的企业法人。纸业公司股权明晰，截至本法律意见书出具之日，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利限制，亦不存在权属争议。
3.主要资产
（1）土地使用权及房屋情况
1）土地使用权
截至2019年6月30日，纸品公司及其子公司拥有4处土地，具体情况如下：
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|序号|使用权人|土地证号|土地坐落|地类（用途）|使用权类型|使用权面积（㎡）|发证日期|终止日期|
|1|纸业公司|柳国用（2009）第114123号|柳州市洛埠镇|仓储用地|出让|2,080.30|2009.07.23|2059.07.08|
|2|纸业公司|柳国用（2009）第114124号|柳州市洛埠镇|仓储用地|出让|60,723.40|2009.07.23|2059.07.08|
|3|纸业公司|柳国用（2009）第114125号|柳州市洛埠镇|工业用地|出让|1,554.30|2009.07.23|2059.07.08|

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|序号|使用权人|土地证号|土地坐落|地类（用途）|使用权类型|使用权面积（㎡）|发证日期|终止日期|
|4|纸业公司|柳国用（2009）第114126号|柳州市洛埠镇|工业用地|出让|585,198.70|2009.07.23|2059.07.08|

注：根据2014年6月19日柳州市人民政府《关于柳州港官塘作业区一期工程涉及两面针纸业公司码头资产等价值置换会议纪要》（柳政阅[2014]43号），纸业公司与广西西江投资集团柳州投资有限公司于2014年签署了《关于土地使用权及地面附着物的资产置换合同》，约定将“柳国用（2009）第114123号”土地及“柳国用（2009）第114124号”部分土地进行等价值置换。目前该土地尚未置换完毕，证载使用人和实际控制人均为纸业公司。该事项不会影响本次交易的评估作价，不会对本次交易交割构成障碍。
2）房屋及其他不动产情况
截至 2019年 6月 30日，纸品公司及其子公司拥有已办理不动产权证的房屋建筑物的建筑面积共计104,101.47平方米，具体情况如下：
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|序号|所有权人|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|登记日期|
|1|纸业公司|柳房权证字第D0017475号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（机浆磨木漂白）|非住宅|3343.78|2009.07.30|
|2|纸业公司|柳房权证字第D0017476号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（碱回收苛化）|非住宅|1863.97|2009.07.30|
|3|纸业公司|柳房权证字第D0017480号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区汽车库2|非住宅|551.44|2009.07.30|
|4|纸业公司|柳房权证字第D0017482号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（印刷2）|非住宅|643.74|2009.07.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|登记日期|
|5|纸业公司|柳房权证字第D0017484号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区小纸机|非住宅|932.52|2009.07.30|
|6|纸业公司|柳房权证字第D0017486号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区五金备品仓|非住宅|968.24|2009.07.30|
|7|纸业公司|柳房权证字第D0017489号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（水厂送水房）|非住宅|63.87|2009.07.30|
|8|纸业公司|柳房权证字第D0017491号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（碱回收蒸发1）|非住宅|954.96|2009.07.30|
|9|纸业公司|柳房权证字第D0017493号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生活区（中心化验）|非住宅|824.57|2009.07.30|
|10|纸业公司|柳房权证字第D0017495号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区化碱车间|非住宅|106.93|2009.07.30|
|11|纸业公司|柳房权证字第D0017497号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（小车安技楼）|非住宅|1047.15|2009.07.30|
|12|纸业公司|柳房权证字第D0017499号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区二化制药|非住宅|1214.76|2009.07.30|
|13|纸业公司|柳房权证字第D0017501号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（碱回收燃烧1）|非住宅|1491|2009.07.30|
|14|纸业公司|柳房权证字第D0017503号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区运输办公|非住宅|898.31|2009.07.30|
|15|纸业公司|柳房权证字第|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州|非住宅|2030|2009.07.30|

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|序号|所有权人|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|登记日期|
|||D0017509号|两面针纸业有限公司生产区机修金工||||
|16|纸业公司|柳房权证字第D0017510号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区汽车库1|非住宅|521.28|2009.07.30|
|17|纸业公司|柳房权证字第D0017513号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（印刷彩印1）|非住宅|446.52|2009.07.30|
|18|纸业公司|柳房权证字第D0017514号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区水厂取水房|非住宅|58.83|2009.07.30|
|19|纸业公司|柳房权证字第D0017515号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区造纸打浆站|非住宅|77.67|2009.07.30|
|20|纸业公司|柳房权证字第D0017516号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（液氯库）|非住宅|834.65|2009.07.30|
|21|纸业公司|柳房权证字第D0017517号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（水厂投药房）|非住宅|44.39|2009.07.30|
|22|纸业公司|柳房权证字第D0017518号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区动力水处理|非住宅|432.22|2009.07.30|
|23|纸业公司|柳房权证字第D0017519号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区二化削片筛选|非住宅|2249.86|2009.07.30|
|24|纸业公司|柳房权证字第D0017520号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（仓库1）|非住宅|3206|2009.07.30|
|25|纸业公司|柳房权证字第D0017521号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生活|非住宅|5407.56|2009.07.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|登记日期|
||||区（俱乐部）||||
|26|纸业公司|柳房权证字第D0017522号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（料场办公修理）|非住宅|503.5|2009.07.30|
|27|纸业公司|柳房权证字第D0017524号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区完成成品运廊|非住宅|2768.79|2009.07.30|
|28|纸业公司|柳房权证字第D0017527号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（碱回收燃烧2）|非住宅|3593.08|2009.07.30|
|29|纸业公司|柳房权证字第D0017529号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区2640浆板机|非住宅|3343.78|2009.07.30|
|30|纸业公司|柳房权证字第D0017538号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（印刷楼）|非住宅|1863.97|2009.07.30|
|31|纸业公司|柳房权证字第D0017539号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区二化剥皮泡木池|非住宅|202.83|2009.07.30|
|32|纸业公司|柳房权证字第D0017540号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区调度|非住宅|469.64|2009.07.30|
|33|纸业公司|柳房权证字第D0017542号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区二化削片筛选集尘室|非住宅|76.7|2009.07.30|
|34|纸业公司|柳房权证字第D0017545号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区二化蒸筛漂|非住宅|7131.02|2009.07.30|
|35|纸业公司|柳房权证字第D0017546号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（化浆蒸洗漂）|非住宅|4000.92|2009.07.30|

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|序号|所有权人|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|登记日期|
|36|纸业公司|柳房权证字第D0017549号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（化浆备料）|非住宅|1390|2009.07.30|
|37|纸业公司|柳房权证字第D0017550号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（二造1600纸机）|非住宅|3042.75|2009.07.30|
|38|纸业公司|柳房权证字第D0017553号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区动力清水房|非住宅|444.96|2009.07.30|
|39|纸业公司|柳房权证字第D0017559号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（热电站）|非住宅|4667.66|2009.07.30|
|40|纸业公司|柳房权证字第D0017560号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区碱回收办公修理|非住宅|488.36|2009.07.30|
|41|纸业公司|柳房权证字第D0017562号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区二化办公修理|非住宅|749.98|2009.07.30|
|42|纸业公司|柳房权证字第D0017563号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区氯酸钠仓库|非住宅|111.8|2009.07.30|
|43|纸业公司|柳房权证字第D0017565号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区纸机白水回收|非住宅|925.18|2009.07.30|
|44|纸业公司|柳房权证字第D0017572号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（贮煤棚）|非住宅|2571.6|2009.07.30|
|45|纸业公司|柳房权证字第D0017573号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（二造化纤纸机）|非住宅|1890.62|2009.07.30|
|46|纸业公司|柳房权证字第|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州|非住宅|1036.53|2009.07.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|登记日期|
|||D0017574号|两面针纸业有限公司生产区（二造浆板机）||||
|47|纸业公司|柳房权证字第D0017575号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（机浆调木）|非住宅|702.17|2009.07.30|
|48|纸业公司|柳房权证字第D0017576号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区化学备品仓|非住宅|1688|2009.07.30|
|49|纸业公司|柳房权证字第D0017577号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（动力保全室）|非住宅|700.78|2009.07.30|
|50|纸业公司|柳房权证字第D0017578号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区仓库2|非住宅|1556.92|2009.07.30|
|51|纸业公司|柳房权证字第D0017580号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区二化料仓|非住宅|1522.95|2009.07.30|
|52|纸业公司|柳房权证字第D0017582号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区二化二氧化氯|非住宅|785.24|2009.07.30|
|53|纸业公司|柳房权证字第D0017583号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区白泥回收|非住宅|520.08|2009.07.30|
|54|纸业公司|柳房权证字第D0017586号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区碱回收变电|非住宅|380.86|2009.07.30|
|55|纸业公司|柳房权证字第D0017587号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区动力加药间|非住宅|266.8|2009.07.30|
|56|纸业公司|柳房权证字第D0017588号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产|非住宅|41.98|2009.07.29|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|登记日期|
||||区（水厂化验室）||||
|57|纸业公司|柳房权证字第D0017590号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（动力热电站）|非住宅|2827.58|2009.07.29|
|58|纸业公司|柳房权证字第D0017592号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区基建办公|非住宅|392.59|2009.07.29|
|59|纸业公司|柳房权证字第D0017688号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区机浆办公修理|非住宅|210.92|2009.07.29|
|60|纸业公司|柳房权证字第D0017689号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（动力配汽站）|非住宅|1015.65|2009.07.29|
|61|纸业公司|柳房权证字第D0017690号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（动力引风室）|非住宅|43.18|2009.07.29|
|62|纸业公司|柳房权证字第D0017691号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区二化剥皮|非住宅|621|2009.07.29|
|63|纸业公司|柳房权证字第D0017692号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（化浆料仓）|非住宅|2026|2009.07.29|
|64|纸业公司|柳房权证字第D0017693号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区动力冷却水|非住宅|239.86|2009.07.29|
|65|纸业公司|柳房权证字第D0017694号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（碱回收蒸发2）|非住宅|720.1|2009.07.29|
|66|纸业公司|柳房权证字第D0017695号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（造纸）|非住宅|11115.2|2009.07.29|

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|序号|所有权人|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|登记日期|
|67|纸业公司|柳房权证字第D0018321号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（技术综合楼）|非住宅|5235.72|2009.08.05|

由于历史原因部分材料手续缺失，纸品公司大约有 29,973.43平方米面积的房屋尚未办理产权证，纸业公司大约有 5,094.1平方米面积的房屋尚未办理产权证。
除上述产权瑕疵的房屋建筑物之外，截至 2019年 6月 30日，纸品公司拥有地上构筑物共计37处，主要为纸品公司厂区内水池、道路等构筑物设施，账面价值为 5,970.21万元，纸业公司拥有构筑物共计 118处，主要为纸业公司厂区内的水池、道路、管道、冷却塔等构筑物设施，账面价值为 5531.48万元。前述构筑物无需办理房屋权属证书。
（2）主要设备
截至2019年6月30日，纸品公司及其下属子公司拥有的主要设备为机器设备。
其中纸业公司共计 497项，主要为新月型卫生纸机、盘纸分切复卷机及多盘白水回收机等设备，账面价值为9,501.49万元；纸业公司共计3,744项，其中报废767项，主要为纸机及全套辅机、卷取机、锅炉等设备，账面价值为 19,309.12万元。
（3）资产许可、租赁情况
截至本法律意见书出具之日，纸业公司及其子公司主要有 3笔资产出租，具体情况如下：
1）2014年 6月 28日，纸业公司与广西西江开发投资集团柳州投资有限公司签订《场地租用协议》，广西西江开发投资集团柳州投资有限公司租用位于纸业公司码头、原料堆场地块（土地证号：柳国用（2009）第114124号）。
2）2016年8月5日，纸业公司作为甲方与柳州市晨熙环保科技有限公司作为乙方签订《关于租赁承包7台卫生纸机的协议》，2018年3月26日双方间签订《于租赁承包 7台卫生纸机的补充协议》，柳州市晨熙环保科技有限公司承包租赁纸业公
司的 7台卫生纸机及附属配套的仓库、场地，承包时间自 2016年 8月 5日至 2021
年12月31日。
3）2016年12月22日，纸品公司与富银融资租赁（深圳）股份有限公司签订了《所有权转让协议》、《售后回租赁合同》，纸品公司以其自有的部分固定资产（即生活用纸整合生产线 2条）作为租赁物以售后回租方式与富银融资租赁（深圳）股份有限公开展融资租赁业务，总融资金额为10,000万元人民币，租赁期限为3年。
截至本法律意见书出具之日，除上述租赁情况之外，纸品公司、纸业公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（4）商标情况
1）商标注册
截至本法律意见书出具之日，纸品公司及其子公司拥有 2项处于有效期的注册商标，1项期满未续展的注册商标，具体情况如下：
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|序号|注册人|注册证号|商标|核定使用商品|截至有效期|
|1|纸业公司|1684114||纸 浆；木浆；竹浆|2021年12月20日|
|2|纸业公司|1704979||印刷纸（包括胶版纸、新闻纸书刊 用纸、证券纸凹版纸、凸版纸）；铜版纸；制版纸|2022年1月27日|
|3|纸业公司|268775||胶 印书刊纸；凸版纸|期满未续展|

除纸品公司与纸业公司外，两面针及其子公司不存在使用上述注册商标或资质许可的情形。
2）被许可使用商标
截至本法律意见书出具之日，纸品公司及其子公司被授权许可使用 3项注册商标，具体情况如下
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|序号|注册人|注册证号|商标|核定使用商品|截至有效期|
|1|两面针|3986548||纸制和纤维制婴儿尿裤(一次性);纸制或纤维制婴儿尿布|2026 年 12 月 13日|

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||||(一次性);笔记本或绘图本;印刷品;纸垫;纸桌布;纸;文具;卫生纸;纸巾;||
|2|两面针|18275086|纸;纸手帕;纸餐巾;纸巾;纸制洗脸巾;纸制抹布;纸围涎;木浆纸;纸制餐桌用布;卫生纸;|2026年12月13日|
|3|两面针||纸;卫生纸;纸手帕;纸餐巾;纸巾;纸制洗脸巾;纸制抹布;纸围涎;木浆纸;纸制餐桌用布;|2026年12月13日|
|||18275088|||

纸品公司与两面针签署了《商标使用许可合同》（惠妙）、《商标使用许可合同》（素研本草），约定无偿使用“惠妙”使用许可期限是 2018年1月1日至2020年12月31日，约定无偿使用“素研本草”使用许可期限是 2017年9月1日至2020年 12月 31日。本次交易前，纸品公司将与上市公司签署关于“惠妙”、“素研本草”注册商标的《终止商标使用许可合同》。
截至2019年7月31日，纸品公司由于成品纸业务长期亏损，已完全停止了“惠妙”、“素研本草”品牌成品纸的生产，且未来不再计划使用上述品牌进行成品纸的生产。纸品公司剩余存货“惠妙”、“素研本草”品牌成品纸预计将于本次重组交割前将完成销售，届时对于仍未销售完毕的成品纸，纸品公司将进行报废处理。
（5）资质情况
1）纸业公司持有广西壮族自治区木材经营（加工）许可证
《木材经营（加工）许可证》的基本情况如下
单位名称：柳州两面针纸业有限公司
法人代表：叶建平
注册资金：壹亿玖仟柒佰叁拾壹元
经营（加工）地址：柳州市雒埠镇
许可证号：450207050017
经营（加工）范围：木片、旋切单板、锯材
设计年生产能力：木片20万吨、旋切单板4万立方米、锯材6万立方米
发证日期：2017年10月27日
2）纸业公司持有中华人民共和国取水许可证
《取水许可证》的基本情况如下：
取水许可证编号：取水（桂柳市）[2016]第00014号
取水权人：柳州两面针纸业有限公司
法定代表人：叶建平
取水地点：柳州市柳江洛埠段
退水地点：柳江（蚂蟥村段）
取水方式：提水
退水方式：/
取水量：3000万立方米/年
退水量：/
取水用途：工业、生活、发电取水
退水水质要求：/
水源类型：地表水
有效期：自2016年03月29日至2021年03月28日
发证日期：自2016年03月28日
3）排污许可证
证书编号：91450200690223200R001P
单位名称：柳州两面针纸业有限公司
注册地址：广西壮族自治区柳州市
法定代表人：叶建平
生产经营场所地址：柳州市洛埠镇
行业类别：机制纸及纸板制造
统一社会信用代码：91450200690223200R
有效期限：自2017年06月09日至2020年06月08日止
发证日期：2017年06月09日
4.对外担保、抵押质押及其他情况
（1）对外担保情况
截至本法律意见书出具之日，纸品公司及其子公司不存在对外担保的情况。
（2）抵押质押及其他情况
截至本法律意见书出具之日，纸品公司及其子公司存在下述抵押、质押情形：2010年12月3日，纸业公司与国家开发银行股份有限公司签订《人民币资金贷款抵押合同》（4500402192010110471号借款合同的抵押合同），将柳国用（2009）第 114126号土地设定抵押，抵押金额分别为 4,757万元、2,769万元；另将柳国用（2009）第114124号土地设定抵押，抵押金额为1,474万元。
2011年8月11日，纸业公司与国家开发银行股份有限公司签订《人民币资金贷款抵押合同》（4500402192011110739号借款合同的抵押合同），将柳房权证字第 D0017524号、柳房权证字第 D0017576号、柳房权证字第 D0017565号、柳房权证字第D0017578号、柳房权证字第 D0017545号、柳房权证字第 D0017582号、柳房权证字第D0017499号、柳房权证字第 D0017540号、柳房权证字第D0017562号、柳房权证字第D0017688号、柳房权证字第 D0017542号、柳房权证字第D0017539号、柳房权证字第D0017515号、柳房权证字第D0017480号、柳房权证字第D0017563号、柳房权证字第D0017503号、柳房权证字第D0017592号、柳房权证字第D0017510号、柳房权证字第D0017580号、柳房权证字第D0017691号、柳房权证字第D0017519号、柳房权证字第D0017475号、柳房权证字第D0017575号、柳房权证字第D0017695号、柳房权证字第D0018321号、柳房权证字第D0017497号、柳房权证字第D0017538号、柳房权证字第D0017521号共28处房屋设定抵押，担保借款 1,000万元。
除上述情形外，纸品公司及其子公司不存在其他抵押、质押或其他第三方权利
限制的情况。
5.主要负债情况
截至2019年6月30日，纸品公司合并口径的负债总计为139,413.71万元，主要由长期借款及应付款构成，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|7,020.54|
|276.89|
|1,429.36|
|285.08|
|50,002.97|
|3,113.50|
|62,128.34|
|5,078.00|
|72,006.02|
|201.35|
|77,285.38|
|139,413.71|

(1)银行贷款
2010年12月3日，纸业公司与国家开发银行股份有限公司签订了《国家开发银行人民币资金借款合同》（编号：4500402192010110471）及《变更协议》（变更协议编号：4500402192010110471001），贷款金额为 1亿元，截至 2019年 6月 30日的借款余额为4,708.00万元。
2011年8月19日，纸业公司与国家开发银行股份有限公司签订了《国家开发银行人民币资金借款合同》（编号：4500402192011110739），贷款金额为3,300万元，
截至2019年6月30日的借款余额为1,650.00万元。
6.诉讼、仲裁、行政处罚等情况
（1）诉讼、仲裁
根据本所律师对纸品公司及其子公司管理层访谈及在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网和中国执行信息公开网核查，除存在如下诉讼，纸品公司及其子公司不存在其他尚未了结的影响本次交易的重大诉讼或仲裁，且如下诉讼不会对本次交易构成实质影响。
1）纸业公司与湖南和创电子商务有限公司买卖合同纠纷
因湖南和创电子商务有限公司拖欠纸业公司货款，经多次催款仍未收到货款后，纸业公司向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2017年 12月 21日，鱼峰区法院作出（2017）桂 0203民初 4437号判决书，判决湖南和创电子商务有限公司支付柳州两面针纸业有限公司货款人民币259418.65元及违约金21827.41元。
2018年10月15日，柳州两面针纸业有限公司就该判决向鱼峰区法院申请强制执行，但截至到本法律意见书出具之日仍未能追回相应货款 259418.65元及违约金21827.41元。
2）纸业公司与广西华怡纸业有限公司买卖合同纠纷
因广西华怡纸业有限公司经纸业公司多次催款后仍拒付纸业公司货款，纸业公司向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2018年 9月 7日，鱼峰区人民法院作出（2018）桂 0203民初 2783号判决书，判决广西华怡纸业有限公司支付柳州两面针纸业有限公司货款人民币 5921696元及违约金261828.19元。2018年10月16日，柳州两面针纸业有限公司向鱼峰区法院申请强制执行，但截至到本法律意见书出具之日仍未能追回相应货款 5921696元及违约金261828.19元。
3）纸业公司与来宾华欣纸业有限公司买卖合同纠纷
因来宾华欣纸业有限公司经纸业公司多次催款后仍拒付纸业公司货款，纸业公司向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2018年 9月 7日，鱼峰区人民法院作出（2018）桂 0203民初 2785号判决书，判决来宾华欣纸业有限公司支付柳州两面针纸业有限公司货款 1119972.38元及违约金 50987.89元。2018年 10月 16日，柳州两面针纸业有限公司向鱼峰区法院申请强制执行，但截至到本法律意见书出具之日仍未能追回相应货款 1119972.38元及违约金50987.89元。
4）纸品公司与柳州市振丰翔矿产品贸易有限责任公司买卖合同纠纷
因柳州市振丰翔矿产品贸易有限责任公司经纸品公司多次催款后仍拒付纸业公司货款，纸品公司向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2018年 9月 11日，鱼峰区人民法院作出（2018）桂 0203民初 2476号判决书，判决柳州市振丰翔矿产品贸易有限责任公司向柳州两面针纸品有限公司支付拖欠的货款 4143476.75元及违约金（该违约金以所欠货款为基数，从2017年12月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至货款偿清之日止），2019年1月17日，柳州两面针纸品有限公司向鱼峰区法院申请强制执行，但截至到本法律意见书出具之日仍未能追回相应货款4143476.75元及违约金。
（2）行政处罚
2018年 4月 4日,柳州市环境保护监测站对纸业公司进行污染源监督性监测,监测结果显示纸业公司碱炉静电除尘器至引风机烟道上颗粒物排放浓度均值为145mg/m³,超过《锅炉大气污物排放标准》(GB13271-2014)表 1规定的排放限值(80mg/m³)的81.25%。纸业公司的行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定。纸业公司因此被柳州市环保局以柳环罚字[2018]40号行政处罚决定书处以责令改正违法排放污染物行为,并处 70万元罚款的行政处罚，该罚款已经缴纳完毕，行政处罚正常终结，不构成对本次交易的实质性影响。
根据柳东新区安全生产监督管理局、柳州市住房公积金管理中心、国家税务总局柳州高新技术产业开发区税务局第一税务分区、柳州市社会保险事业局、柳州市生态环境局、柳州市市场监督管理局、柳州市住房和建乡建设局、柳州市自然资源和规划局等政府部门出具的文件及本所核查，除上述情况外，未受其他行政处罚。
综上所述，本所律师认为，纸品公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，本次出售的两面针所持有的纸品公司84.62%股权权属清晰，截至本法律意见书出具之日，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，且其他股东放弃优先购买权，不存在对本次交易的实质性影响。
标的公司名称：柳州两面针房地产开发有限公司
1.房开公司的主体资格
公司名称：柳州两面针房地产开发有限公司；
统一社会信用代码：91450200667049849N；
类型：其他有限责任公司；
注册地址：柳州市东环大道151号行政大楼；
法定代表人：吴堃；
成立日期：2007年11月26日；
注册资本：10,000.000000万元；
经营范围：房地产开发经营；房屋租赁、建筑工程机械与设备租赁；建筑材料、机电设备、钢材的销售。
股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比（%）|
|1|柳州两面针股份有限公司|货币|8,000.00|8,000.00|80.00|
|2|柳州市两面针旅游用品厂|货币|2,000.00|2,000.00|20.00|
|合计||货币|10,000.00|10,000.00|100.00|

历史沿革
（1）设立
2007年11月26日，房开公司设立，注册资本为10,000万元人民币。柳州两面针股份有限公司以货币8,000万元人民币出资，持有房开公司80%的股权；柳州市两面针旅游用品厂以货币2,000万元人民币出资，持有房开公司20%的股权。
2007年11月21日，广西正则会计师事务所有限责任公司出具广正师验字（2007）第 121号《验资报告》，对房开公司股东的出资情况予以验证，根据该验资报告记载，房开公司的注册资本10,000万元人民币已按约定足额缴付。
房开公司自成立以来，其股权结构未发生过任何变动，股东及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比（％）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|柳州两面针股份有限公司|货币|8,000.00|80.00|
|2|柳州市两面针旅游用品厂|货币|2,000.00|20.00|
|合计||货币|10,000.00|100.00|

经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，房开公司系依法设立的有限责任公司，不存在根据现行法律、法规及该公司章程规定需要终止、解散或破产的情形，为依法有效存续的企业法人。房开公司股权明晰，截至本法律意见书出具之日，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利限制，亦不存在权属争议。
2.房开公司的对外投资情况
目前房开公司持有物业公司100%的股权，物业公司的基本情况如下：
（1）物业公司的主体资格
公司名称：柳州两面针物业服务有限公司；
统一社会信用代码：914502005522513693；
类型：有限责任公司；
注册地址：柳州市长风路2号两面针.长风雅筑小区5栋107号；
法定代表人：吴堃；
成立日期：2010年02月26日；
注册资本：100.000000万元；
经营范围：物业服务。
股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比（%）|
|1|柳州两面针房地产开发有限公司|货币|100.00|100.00|100.00|
|合计||货币|100.00|100.00|100.00|

历史沿革
1）设立
2010年2月26日，物业公司设立，注册资本为100万元人民币。柳州两面针房地产开发有限公司以货币100万元人民币出资，持有物业公司100%的股权。
2010年2月8日，广西天华会计师事务所有限责任公司出具广华师验字（2010）第 010号《验资报告》，对物业公司股东的出资情况予以验证，根据该验资报告记载，物业公司的注册资本100万元人民币已按约定足额缴付。
物业公司自成立以来，其股权结构未发生过任何变动，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比（%）|
|1|柳州两面针房地产开发有限公司|货币|100.00|100.00|100.00|
|合计||货币|100.00|100.00|100.00|

经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，物业公司系依法设立的有限责任公司，不存在根据现行法律、法规及该公司章程规定需要终止、解散或破产的情形，为依法有效存续的企业法人。物业公司股权明晰，截至本法律意见书出具之日，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利限制，亦不存在权属争议。
3.主要资产
（1）土地使用权及房屋情况
截至2019年6月30日，房开公司及其子公司拥有2处土地，具体情况如下：1）土地使用权情况
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|序号|使用权人|土地证号|土地坐落|地类（用途）|使用权类型|使用权面积（㎡）|发证日期|终止日期|

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|序号|使用权人|土地证号|土地坐落|地类（用途）|使用权类型|使用权面积（㎡）|发证日期|终止日期|
|1|房开公司|柳国用(2015）第120041号|柳州市长风路2号|城镇住宅、商服用地|出让|10057.51|2015.10.23|2085.09.21|
|2|房开公司|融水国用(2015）第0158号|融水县融水镇丹江桥地段|城镇住宅用地、其他商服用地|出让|32209.27|2015.03.12|2084.12.252054.12.25|

2）房屋及其他不动产情况
截至 2019年 6月 30日，房开公司及其子公司拥有已办理不动产权证的房屋建筑物的建筑面积共计366.02平方米，具体情况如下：
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|序号|所有权人|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|登记日期|
|1|房开公司|桂（2019）柳州市不动产权第0040938号|跃进路128号之绿水云间1栋1单元6-5|城镇住宅用地/住宅|73.47|2019.03.22|
|2|房开公司|桂（2019）柳州市不动产权第0040946号|跃进路128号之绿水云间1栋1单元8-5|城镇住宅用地/住宅|73.47|2019.03.22|
|3|房开公司|桂（2019）柳州市不动产权第0040962号|跃进路128号之绿水云间1栋1单元15-5|城镇住宅用地/住宅|73.47|2019.03.22|
|4|房开公司|桂（2019）柳州市不动产权第0040943号|跃进路128号之绿水云间1栋1单元16-5|城镇住宅用地/住宅|73.47|2019.03.22|
|5|房开公司|桂（2019）柳州市不动产权第|跃进路128号之绿水云间 1|城镇住宅用地/住宅|72.14|2019.03.22|

||||||||
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|序号|所有权人|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|登记日期|
|||0040950号|栋1单元21-4||||

截至 2019年 6月 30日，除上述房屋建筑物外，房开公司及其子公司拥有的尚未办理不动产权证的房屋建筑物，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|位置|建筑面积（㎡）|
|1|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-4|167.83|
|2|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-7|266.58|
|3|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-8|146.97|
|4|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-9|219.18|
|5|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-12|130.84|
|6|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-3|274.90|
|7|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-6|104.15|
|8|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-7|90.68|
|9|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-11|90.68|
|10|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-8|130.11|
|11|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-9|130.11|
|12|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-10|130.11|
|13|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-11|130.11|
|14|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-12|134.20|
|15|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层5号|11.52|
|16|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层9号|13.00|
|17|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层10号|13.00|
|18|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层11号|14.30|
|19|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层12号|14.30|
|20|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层13号|14.30|

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|-|-|-|
|序号|位置|建筑面积（㎡）|
|21|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层14号|14.30|
|22|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层15号|14.30|
|23|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层16号|14.30|
|24|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层23号|13.52|
|25|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层24号|12.00|
|26|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层25号|12.00|
|27|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层26号|12.00|
|28|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层27号|12.00|
|29|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层28号|11.04|
|30|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层29号|11.04|
|31|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层30号|10.12|
|32|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层31号|10.12|
|33|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层32号|10.12|
|34|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层33号|10.12|
|35|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层34号|10.12|
|36|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层35号|10.12|
|37|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层36号|10.12|
|38|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层37号|10.12|
|39|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层38号|10.12|
|40|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层41号|10.12|
|41|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层42号|10.12|
|42|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层43号|10.12|
|43|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层44号|10.12|

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|-|-|-|
|序号|位置|建筑面积（㎡）|
|44|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层45号|10.12|
|45|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层46号|10.12|
|46|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层49号|9.66|
|47|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层52号|8.82|
|48|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层53号|13.75|
|49|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层54号|13.75|
|50|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层55号|13.75|
|51|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层56号|13.00|
|52|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层57号|13.00|
|53|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层58号|14.30|
|54|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层59号|14.30|
|55|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层60号|14.30|
|56|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层61号|14.30|
|57|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层62号|14.30|
|58|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层63号|14.30|
|59|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层64号|14.30|
|60|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层65号|14.30|
|61|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层66号|15.40|
|62|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层76号|13.75|
|63|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层77号|12.00|
|64|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层78号|13.75|
|65|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层79号|12.48|
|66|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层80号|12.48|

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|-|-|-|
|序号|位置|建筑面积（㎡）|
|67|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层81号|13.75|
|68|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层82号|13.75|
|69|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层83号|12.00|
|70|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层84号|12.00|
|71|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层85号|12.00|
|72|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层86号|12.00|
|73|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层87号|12.00|
|74|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层88号|12.00|
|75|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层89号|12.50|
|76|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层117号|11.96|
|77|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层118号|12.50|
|78|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层144号|7.00|
|79|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层145号|10.50|
|80|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层152号|11.50|
|81|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层153号|11.50|
|82|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层154号|11.50|
|83|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层157号|12.22|
|84|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层158号|12.22|
|85|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层161号|12.5|
|86|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层165号|9.66|
|87|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层166号|10.50|
|88|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层194号|11.75|
|89|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层195号|11.75|

||||
|-|-|-|
|序号|位置|建筑面积（㎡）|
|90|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层196号|14.00|
|91|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层197号|14.00|
|92|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层198号|11.04|
|93|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层199号|10.25|
|94|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层200号|13.00|
|95|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层201号|11.04|
|96|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层202号|11.04|
|97|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层203号|11.04|
|98|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层204号|12.00|
|99|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层220号|10.08|
|100|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层221号|10.08|
|101|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层222号|10.08|
|102|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层255号|10.56|
|103|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层256号|10.56|
|104|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层257号|12.48|
|105|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层289号|10.08|
|106|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层290号|10.08|
|107|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层291号|11.52|
|108|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层292号|11.52|
|109|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层293号|12.48|

注：长风路 2号两面针˙长风雅筑 5栋1-8、1－9、1－10、1－11、1-12号五处商铺已于2019年8月13日取得产权证。
上表第18至23项和第54至61项不动产，系地下室车库，共计201.30平方米，
用于房开公司自留，尚未办理产权证，面积占比较低。
上表第1至14项不动产，系商铺商品房，共计2,146.45平方米；上表第15至 109项（除第 18至 23项、第 54至 61项外）不动产系地下室车库，共计 921.88平方米。前述两类不动产均用于出租，待出售时由购买人办理相关不动产权证。
（2）资产许可、租赁情况
截至本法律意见书出具之日，资产租赁情况如下：
1）承租情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋位置|总租金（元）|面积（㎡）|期限|
|1|两面针|房开公司|东环大道151号行政大楼4-01、4-02、4-03、4-04、4-07、4-08号房|13692.1|348.00|2019.5.1-2019.12.31|

2）出租情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋位置|总租金（元）|面积（㎡）|期限|
|1|房开公司|两面针|跃进路128号之绿水云间1栋1单元21-4、16-5、8-5、15-5|110689.22|292.55|2019.4.1-2022.3.31|
|2|房开公司|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-4|166571.27|167.83|2019.11.1-2021.3.31|
|3|房开公司|柳州桂中大药房连锁有限责任公司|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-7|504157.20|266.58|2018.1.1-2020.12.31|
|4|房开公司|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-9|301422.91|219.18|2019.10.1-2021.6.30|
|5|房开公司|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-8|248014.81|146.97|2019.6.1-2021.7.31|
|6|房开公司|来宾市能通农工商贸易有限公司|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-12|433812.80|130.84|2018.5.1-2023.4.30|
|7|房开公司|个人|长风路2号两面针˙|972334.68|274.91|2016.5.1-2021.4.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋位置|总租金（元）|面积（㎡）|期限|
||||长风雅筑2栋1-3||||
|8|房开公司|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-6|374098.47|104.15|2016.4.22-2021.4.21|
|9|房开公司|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-7|320727.91|90.68|2016.4.20-2021.4.19|
|10|房开公司|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-11|205825.48|90.68|2019.2.1-2022.1.31|
|11|房开公司|广西展容贸易有限公司|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-8|199363.88|130.11|2019.6.15-2022.6.14|
|12|房开公司|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-9|57378.50|130.11|2019.10.1-2020.7.31|
|13|房开公司|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-10|302818.40|130.11|2018.5.1-2022.4.30|
|14|房开公司|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-12|186417.08|121.66|2019.10.1-2022.9.30|

注：上述承租方示为“个人”项，均是相互独立的主体。
房开公司及其子公司另将79处车位，面积合计约909㎡，用于短期租赁，承租方均为个人客户，租期一般为1-12个月。
（3）在建项目
截至 2019年 6月 30日，房开公司拥有在建项目合计 2处，分别是白沙雅筑、丹江雅筑，具体情况如下：
1）白沙雅筑
白沙雅筑建设于柳国用(2015)第120041号土地上。
2016年 10月 14日，柳州市地名委员会办公室审核通过《柳州市建筑物拟用名称核准表》，同意建筑物命名“白沙雅筑”。
2016年11月4日，房开公司取得柳州市发展和改革委员会颁发的《基本建设投
资项目登记备案证》（登记备案号：柳发改登字[2016]137号），项目总建筑面积为
45272.5平方米,其中地下面积为 15100平方米，建设内容及规模为建设住宅、商业及相关配套设施(本期建设1~4楼)，总投资人民币20000万元（自筹）。
2016年11月28日，柳州市规划局向房开公司核发《建设用地规划许可证》（地字第 450201201600196号），用地位置为长风路2号，用地性质为居住、商业用地，用地面积为 10057.50平方米。
2018年10月8日，柳州市规划局向房开公司核发《建设工程规划许可证》（建字第450201201800201号），建设项目名称为白沙雅筑1#-4#楼及地下室，建设位置为柳州市长风路，建设规模为 45341.70平方米。
2019年5月29日，柳州市行政审批局向房开公司核发《建筑工程施工许可证》（编号：450202201905290101），工程名称为白沙雅筑1#-4#楼及地下室，柳州市长风路，建设规模为45342平方米。
2019年 7月 8日，柳州市住房和城乡建设局作出《关于同意将白沙雅筑项目列入柳州市2019棚户区改造计划的批复》（柳建批复字[2019]44号）原则同意开展白沙雅筑项目,并列入我市棚户区改造项目国家任务计划，项目地点位于柳州市长风路 2号,项目规划建设 105套安置住房,安置住房面积 7064.34平方米,用于长风路 2号职工危旧房改造项目居民安置。
2）丹江雅筑
丹江雅筑建设于融水国用(2015）第0158号土地上；
2015年 2月 4日，融水苗族自治县住房和城乡建设局向房开公司核发《建设用地规划许可证》（融（国）地字第 4502252015000015号），用地位置为融水镇丹江桥地段，用地性质为商业用地，用地面积为32209.27平方米。
2015年10月9日，融水苗族自治县发展和改革局下发《关于融水县丹江雅筑项目备案的通知》（融发改登字[2015]20号），项目名称为丹江雅筑，项目规划用地面积 32209平方米,总建筑面积为 103614.70平方米，其中地上建筑面积 86624.70平方米，地下总建筑面积1990平方米，主要建设内容为住宅建筑、商业建筑及小区道路、绿化、供排水、供配电等公共基础设施，项目计划总投资30000万元（自筹）。
2016年 10月 15日，融水苗族自治县环境保护局作出《关于融水县丹江雅筑项目环境影响报告表的批复》（融环审[2016]14号），柳州柳环环保技术有限公司负
责编制的《融水县丹江雅筑项目建设项目环境影响报告表》可作为该项目环境管理的依据，项目的地点、规模、性质、建设内容、环保措施发生变动的，需重新报批建设项目环境影响评价文件，本批复文件下达 5内有效，自批准之日起满 5年后开工建设的，其环境影响评价文件应重新报批审核。
2017年 10月 19日，融水苗族自治县住房和城乡建设局向房开公司核发《建设工程规划许可证》（融（国）建字第 450225201700062号），建设项目名称为丹江雅筑一期12栋及地下室，建设位置为融水县融水镇丹江桥地段，建设规模为98903.63平方米。
2018年6月26日，融水苗族自治县住房和城乡建设局向房开公司核发《建筑工程施工许可证》（编号：融建管[2018]23号），工程名称为丹江雅筑一期12栋及地下室，建设地址为融水县融水镇丹江桥地段，建设规模为 98903.63平方米。
2019年3月21日，融水苗族自治县住房和城乡建设局向房开公司核发《建设工程规划许可证》（融（国）建字第 45022520190000011号），建设项目名称为融水县丹江雅筑二期，建设位置为融水县融水镇丹江桥地段，建设规模为 4431.40平方米。
2019年 6月 6日，融水苗族自治县住房和城乡建设局向房开公司核发《建筑工程施工许可证》（编号：融建管[2019]22号），工程名称为融水县丹江雅筑二期，建设地址为融水县融水镇丹江桥地段，建设规模为4431.40平方米。
据此，本所律师认为，上述在建项目已取得现阶段所必需的建设工程审批及许可文。
（4）资质情况
1）房开公司具备中华人民共和国房地产开发企业资质
房开公司持有的《房地产开发企业资质证书》的基本情况如下：
名称：柳州两面针房地产开发有限公司
住所：柳州市东环大道151号行政大楼
法定代表人：吴堃
公司类型：其他有限责任公司
企业法人营业执照注册号：91450200667049849N
批准从事房地产开发经营业务时间：2007年11月26日
资质等级：肆级
证书编号：4502C1156
证书有效期至2022年5月30日
2）物业公司具备物业管理企业资质
物业公司持有的《物业管理企业资质证书》的基本情况如下:
企业名称：柳州两面针物业服务有限公司
法定代表人：吴堃
注册资本：人民币壹佰万元
企业类型：有限责任公司
证书编号：柳物管证字第H00183号
资质等级：三级
企业地址：柳州市长风路2号办公楼五楼
准予从事物业管理业务时间：2012年1月16日
企业法人营业执照注册号：450200000029429
发证日期：2014年03月31日；
4.对外担保、抵押质押及其他情况
（1）对外担保情况
截至本法律意见书出具之日，房开公司及其子公司不存在对外担保的情况。
（2）抵押质押及其他情况
截至本法律意见书出具之日，房开公司及其子公司存在下述抵押、质押情形：2018年7月30日，房开公司与广西投资集团融资担保有限公司签订《最高额委托担保合同》（编号：2018年广投担保委保字第 022号），《最高额抵押反担保合同》（编号：2018年广投担保抵字第 022号），委托其为公司借款提供担保，担保
的最高债权额为 990万元，房开公司将融水县融水镇丹江桥地段的“丹江雅筑”住宅小区在建项目及国有土地使用权（融水国用（2015）第0158号）抵押给对方，反担保的主债权额为1,500万元。
2019年9月18日，房开公司与广西投资集团融资担保有限公司签订《最高额抵押反担保合同》（编号：2018年广投担保抵字第 022-1号）和《最高额应收账款质押反担保合同》（编号：2018年广投担保应质字第 022号），将柳州市长风路 2号两面针·长风雅筑5栋1－8、1－9、1－10、1－11、1-12号商铺抵押给对方，同时将前述商铺所有租赁合同项下的所有应收租金及因租赁合同产生的违约金、赔偿金等债权质押给对方，反担保债权额为 990万元。
除上述情形外，房开公司及其子公司不存在其他抵押、质押或其他第三方权利限制的情况。
5.主要负债情况
截至2019年6月30日，房开公司合并口径的负债总计为3,801.61万元，主要由短期借款及其他应付款构成，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|990.00|
|24.95|
|67.84|
|1.96|
|51.42|
|2,665.44|
|3,801.61|
|-|

（1）借款
2018年8月13日，房开公司和南宁市吉信小额贷款有限责任公司签订《借款合
同》（编号：2018年吉信贷字第031号），贷款990万元，借款期限自2018年8月
13日至 2019年 8月 12日，2019年 9月 18日，房开公司和南宁市吉信小额贷款有限责任公司签订《借款合同》（编号：2019年吉信贷字第 026号），贷款金额 990万元。截至出具本法律意见书之日，上述贷款余额为990万元，到期日2020年3月25日。
6.诉讼、仲裁、行政处罚等情况
（1）诉讼、仲裁
根据本所律师对房开公司及其子公司管理层访谈及在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网和中国执行信息公开网核查，房开公司及其子公司不存在尚未了结的影响本次交易的重大诉讼或仲裁。
（2）行政处罚
房开公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，2018-12-01至2018-12-31土地增值税、印花税,2018-01-01至2018-12-31印花税未按期申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，因此被国家税务总局柳州市城中区税务局于 2019年 1月 22日作出（柳市城中税一分简罚[2019]88号）行政处罚决定书处以200元罚款，并责令限期改正。罚款已按时缴纳并及时改正。
根据柳州市城中区应急管理局、柳州市住房公积金管理中心、国家税务总局柳州市城中区税务局、柳州市社会保险事业局、柳州市生态环境局、柳州市市场监督管理局、柳州市住房和建乡建设局、柳州市自然资源和规划局等政府部门出具的文件及本所核查，除上述情况外，未受其他行政处罚。
综上所述，本所律师认为，房开公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，本次出售的两面针所持有的房开公司80%股权权属清晰，截至本法律意见书出具之日，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，且其他股东放弃优先购买权，不存在对本次交易的实质性影响。
（二）关于本次债权转让标的资产情况
根据鹏信评估出具的鹏信咨询字[2019]第 F1481号《价值分析报告》及根据大华会计师出具的大华核字[2019]006014号的《债权审核报告》，截至2019年6月30日，债权评估和审计结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|债权人|债务人|核算内容|截至2019年6月30日余额（人民币元）|
|柳州两面针股份有限公司|柳州两面针房地产开发有限公司|借款本金|20,000,000.00|
|||借款利息|868,116.70|
|||往来款|8,270.34|
|||小计|20,876,387.04|
|柳州两面针股份有限公司|柳州两面针纸品有限公司|借款本金|292,035,000.00|
|||借款利息|79,689,343.34|
|||往来款|16,372.01|
|||小计|371,740,715.35|
|柳州两面针股份有限公司|柳州两面针纸业有限公司|借款本金|689,764,307.31|
|||借款利息|89,295,497.02|
|||往来款|2,736,317.18|
|||小计|781,796,121.51|

本次交易前，房开公司、纸品公司及纸业公司系上市公司控股公司，为维持其运营，上市公司自2009年起陆续对其提供借款，形成本次拟出售债权。前述借款事项已经上市公司内部决策程序通过。
1.对房开公司债权的形成
截至2019年6月30日，房开公司的借款情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款本金（元）|借款起始日|年利率%|
|1|2,000,000.00|2017-12-27|4.30|
|2|6,000,000.00|2018-01-30|4.35|
|3|10,000,000.00|2019-01-14|7.30|
|4|2,000,000.00|2019-05-13|7.30|
|合计|20,000,000.00|||

2.对纸品公司债权的形成
截至2019年6月30日，纸品公司的借款情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款本金（元）|借款起始日|年利率%|
|1|23,716,500.00|2015-02-03|7.00|
|2|15,000,000.00|2015-02-10|7.00|
|3|5,000,000.00|2015-02-15|7.00|
|4|6,000,000.00|2015-02-25|7.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款本金（元）|借款起始日|年利率%|
|5|5,000,000.00|2015-02-26|7.00|
|6|5,600,000.00|2015-03-27|7.00|
|7|10,400,000.00|2015-03-31|7.00|
|8|11,000,000.00|2015-04-08|7.00|
|9|12,000,000.00|2015-04-17|7.00|
|10|25,000,000.00|2015-04-27|7.00|
|11|12,000,000.00|2015-05-05|7.00|
|12|29,000,000.00|2015-08-13|7.00|
|13|10,000,000.00|2015-08-17|7.00|
|14|4,000,000.00|2015-10-09|6.00|
|15|4,000,000.00|2015-11-03|6.00|
|16|7,000,000.00|2015-11-20|6.00|
|17|13,000,000.00|2015-11-27|6.00|
|18|10,000,000.00|2015-12-18|6.00|
|19|4,000,000.00|2015-12-29|6.00|
|20|1,000,000.00|2015-12-29|6.00|
|21|6,000,000.00|2016-02-02|6.00|
|22|10,000,000.00|2016-03-02|6.00|
|23|5,000,000.00|2016-03-29|6.00|
|24|5,000,000.00|2016-11-24|7.00|
|25|5,000,000.00|2016-12-05|7.00|
|26|9,439,500.00|2017-06-19|7.00|
|27|5,000,000.00|2017-08-11|7.00|
|28|2,000,000.00|2017-08-22|7.00|
|29|9,439,500.00|2017-09-19|7.00|
|30|13,000,000.00|2017-10-26|7.00|
|31|9,439,500.00|2017-12-20|7.00|
|合计|292,035,000.00|||

3.对纸业公司债权的形成
截至2019年6月30日，柳州两面针纸业有限公司的借款情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款本金（元）|借款起始日|年利率%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款本金（元）|借款起始日|年利率%|
|1|3,200,000.00|2014-01-09|6.00|
|2|4,500,000.00|2014-01-27|6.00|
|3|2,000,000.00|2014-02-14|6.00|
|4|1,800,000.00|2014-03-18|6.00|
|5|4,500,000.00|2014-03-18|6.00|
|6|15,000,000.00|2014-04-01|6.00|
|7|8,800,000.00|2014-06-13|6.00|
|8|2,000,000.00|2014-06-27|6.00|
|9|40,000,000.00|2014-07-14|6.00|
|10|4,500,000.00|2014-07-28|7.00|
|11|13,000,000.00|2014-08-18|7.00|
|12|1,800,000.00|2014-09-23|7.00|
|13|1,900,000.00|2014-11-19|7.00|
|14|7,000,000.00|2014-11-25|7.00|
|15|8,000,000.00|2014-11-25|7.00|
|16|1,800,000.00|2014-12-15|7.00|
|17|5,000,000.00|2015-01-07|7.00|
|18|5,000,000.00|2015-02-06|7.00|
|19|3,000,000.00|2015-02-11|7.00|
|20|8,000,000.00|2015-02-11|7.00|
|21|12,000,000.00|2015-04-03|7.00|
|22|6,000,000.00|2015-04-09|7.00|
|23|3,000,000.00|2015-04-15|7.00|
|24|3,000,000.00|2015-04-22|7.00|
|25|13,000,000.00|2015-04-24|7.00|
|26|3,000,000.00|2015-04-27|7.00|
|27|2,000,000.00|2015-05-12|7.00|
|28|2,960,000.00|2015-05-19|7.00|
|29|5,000,000.00|2015-06-16|7.00|
|30|4,000,000.00|2015-08-25|7.00|
|31|3,000,000.00|2015-09-25|6.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款本金（元）|借款起始日|年利率%|
|32|2,000,000.00|2015-09-30|6.00|
|33|3,000,000.00|2015-10-08|6.00|
|34|10,000,000.00|2015-10-29|6.00|
|35|3,000,000.00|2015-11-13|6.00|
|36|6,000,000.00|2015-11-17|6.00|
|37|6,000,000.00|2015-11-27|6.00|
|38|6,000,000.00|2015-12-24|6.00|
|39|6,040,000.00|2016-01-26|6.00|
|40|10,000,000.00|2016-04-15|6.00|
|41|27,000,000.00|2016-05-03|6.00|
|42|4,140,000.00|2016-05-18|6.00|
|43|20,000,000.00|2016-06-15|6.00|
|44|4,000,000.00|2016-10-14|7.00|
|45|2,000,000.00|2016-10-18|7.00|
|46|1,000,000.00|2016-10-21|7.00|
|47|3,000,000.00|2016-10-25|7.00|
|48|4,140,000.00|2016-11-18|7.00|
|49|5,860,000.00|2017-01-13|7.00|
|50|5,030,000.00|2017-05-18|7.00|
|51|5,030,000.00|2017-11-16|7.00|
|52|358,764,307.31|2019-01-01|6.00|
|合计|689,764,307.31|||

注：两面针于2009年至2014年期间向纸业公司借款358,764,307.31元在此期间未计提利息。2019年1月1日，两面针与纸业公司签订协议，将该借款358,764,307.31元从2019年1月1日起以年利率6%按实际占用天数计算资金占用费。
综上所述，本所律师认为，本次出售的两面针对纸品公司债权、对纸业公司债权、对房开公司债权权属清晰，截至本法律意见书出具之日，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，不存在对本次交易的实质性影响。
六、本次重大资产出售的实质条件
（一）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易的标的资产为：两面针持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权和对纸品公司 37,174.07万元债权，对纸业公司 78,179.61万元债权、对房开公司2,087.64万元债权，因此本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经本所律师核查，本次交易不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据《证券法》《股票上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，两面针的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致两面针不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定，交易各方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，最大程度的保证了标的资产定价公允、合理。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等规定
及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
经本所律师核查，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害两面针及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产权属清晰，截至本法律意见书出具之日，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形。除本法律意见书“四、本次重大资产出售的批准和授权”所述的本次重大资产出售尚需取得的批准和授权外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。除本次交易涉及到的债权转让以外，本次重大资产出售不涉及标的公司的其他债权债务的转移，对标的公司债权债务的处理符合相关法律、法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司将原有纸业及房地产业务相关的资产全部出售，保留“大消费、大健康”等主营业务，将有效降低公司经营负担，聚焦主业，有利于公司更好的发展日化、医药等核心优势业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
根据上市公司控股股东出具的《关于保障上市公司独立性的承诺》，并经本所律师核查，本次重大资产出售完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经本所律师核查，本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等中国法律、法规的规定及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。本次重大资产出售完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，两面针将继续保持健全有效的法人治理机构，符合《重组管理办法》第十一条之规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所述的重组上市
本次交易为两面针重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为产投集团，实际控制人为柳州市国资委，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
本所律师认为，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不涉及公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所述的重组上市，本次交易不存在其他可能对本次交易构成实质影响的法律问题和风险。
七、本次重大资产出售涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次重大资产出售涉及的债权债务处理
除本次两面针转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交易不涉及标的公司在本次交易前的其他债权债务，本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其他债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
据此，本所律师认为，除本次交易涉及的债权以外，本次重大资产出售不涉及标的公司其他债权债务的转移，对标的公司债权债务的处理符合相关法律、法规的规定。
（二）本次重大资产出售涉及的员工安置
本次重大资产出售不涉及标的公司员工劳动关系变更，不涉员工安置。
据此，本所律师认为，本次交易不涉及标的公司员工劳动关系变更，不涉及员工安置，符合我国相关法律、法规的规定。
八、本次重大资产出售涉及的关联交易及同业竞争
（一）本次交易构成上市公司关联交易
本次交易的交易对方产投集团，现持有公司 183,360,652股流通 A股股份，占公司总股本的33.34%，系公司控股股东。
因此，本次交易的交易对方产投集团系公司关联方，本次交易构成关联交易。
2019年 11月 15日，两面针召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于〈柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权及债权转让协议〉的议案》等议案，关联董事回避表决，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次交易前，标的公司与上市公司（含合并范围内的子公司）等存在关联交易。
关联交易主要为购销商品、提供和接受劳务、租赁、关联方往来账款、担保，均履行了公司的内部控制审批程序。根据公司与交易对方产投集团签订的附生效条件的《股权及债权转让协议》，本次交易完成后，有利于从根本上减少关联交易。
为了减少和规范与两面针未来可能发生的关联交易，两面针控股股东产投集团就减少及规范关联交易，郑重做出如下承诺：
1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
2、本公司不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与
上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”
本所律师认为，本次重大资产出售构成上市公司关联交易；本次重大资产出售采用非公开协议转让方式达成，本次交易所涉及标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据，交易程序公平、公正，交易定价方式合理，符合市场规则。因此，本次交易的价格客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。
（二）本次交易涉及的同业竞争
1.本次交易后的同业竞争情况
本次交易为上市公司出售上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权和对纸品公司 37,174.07万元债权，对纸业公司 78,179.61万元债权、对房开公司2,087.64万元债权。本次交易后，上市公司控股股东仍为产投集团，实际控制人仍为柳州市国资委。
本次交易后，上市公司与控股股东及其下属企业不存在实质性同业竞争，主营业务类型不同；上市公司与控股股东及其下属企业之间未因本次交易产生新的同业竞争；进一步避免同业竞争的承诺。
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，产投集团（以下简称“承诺人”）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
产投集团承诺如下：
“1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务；
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司
及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
综上，本所律师认为，本次重大资产出售构成关联交易，交易的价格客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及全体股东、特别是中小投资者的利益，两面针的控股股东已承诺采取措施有效规范两面针与关联方之间的关联交易，本次重大资产出售完成后，有利于从根本上减少两面针的关联交易；本次重大资产出售完成后，上市公司与控股股东及其下属企业不存在实质性同业竞争，两面针控股股东产投集团已承诺采取有效措施避免同业竞争。
九、本次重大资产出售的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，两面针就本次重大资产出售已经履行的信息披露情况如下：
（一）上市公司公告
2019年 11月 13日，公司发布《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2019-021），筹划重大资产出售事宜。
（二）上市公司确定与交易对方相关的议案及公告事项
2019年 11月 15日，两面针召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于〈柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权及债权转让协议〉的议案》《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》《关于公司股票价格波动未达〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于控股股东为本公司子公司提供借款的议案》《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》，同意转让两面针持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权和对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司 78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。
本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，公司独立董事对本次议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，两面针按相关法律法规规定，依法履行了现阶段法定应当履行的信息披露和报告义务，以及审议批准程序，不存在未依法履行信息披露义务的情形；关联董事按照规定对相关事项的表决进行了回避，独立董事已就相关关联交易发表了事前认可意见和独立意见；不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。两面针尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规及规范性文件及上交所关于信息披露的相关规定，继续履行相关信息披露义务。
十、参与本次重大资产出售的中介服务机构及其资质
根据参与本次重大资产出售的中介服务机构提供的资料并经本所律师核查，相关中
介服务机构及其持有的业务资质如下：
（一）本次重大资产出售的独立财务顾问
公司已聘请国泰君安证券股份有限公司为本次重大资产出售的独立财务顾问。
名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：王松（代）
电话：021-38677603
传真：021-38677125
财务顾问主办人：徐开来、李俊宇
财务顾问协办人：冯天成
国泰君安现持有：（1）上海市市场监督管理局于2019年07月16日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）；（2）中国证监会于 2017
年 12月 19日核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：
000000000964）；（3）独立财务顾问经办人员均持有中国证券业协会颁发的《中
国证券业执业证书》。
（二）本次重大资产出售的法律服务机构
公司已聘请北京市盈科（南宁）律师事务所为本次重大资产出售的法律服务机构。
名称：北京市盈科（南宁）律师事务所
负责人：张晓玮
地址：南宁市青秀区东葛路118号青秀万达西二栋34层
电话：0771-5572601
传真：0771-5572605
经办律师：周毅、李志峰
广西壮族自治区司法厅于 2015年 8月 30号批准北京市盈科（南宁）律师事务所成立，并核发《律师事务所分所执业许可证》（统一社会信用代码：314500003558779798），并已于2019年6月通过2018年度检验。
本法律意见书签字律师周毅、李志峰均持有广西壮族自治区司法厅颁发的《律师执业证》。
（三）本次重大资产出售的审计机构
公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售的审计机构。
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16号院7号楼1101
负责人：梁春
电话：0105-8350080
传真：0771-6796963
经办会计师：汤孟强、党添章
大华会计师事务所（特殊普通合伙）现持有：（1）北京市工商行政管理局海淀
分局于 2019年 3月 19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590676050Q）；
（2）财政部、中国证监会于2018年9月10日核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000398，有效期至2020年9月10日）。
《审计报告》、《备考审阅报告》签字注册会计师汤孟强现持有山东省注册会计师协会于2007年09月28日核发的《注册会计师证书》。
《审计报告》、《备考审阅报告》签字注册会计师党添章现持有广西壮族自治区注册会计师协会于2018年08月14日核发的《注册会计师证书》。
（四）本次重大资产出售的资产评估机构
公司已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为本次重大资产出售的资产评估机构。
称：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
地址：深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大厦3#楼14层1401
负责人：王辉
地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦A栋7楼709室
电话：15171419919
传真：86755-8242 0222
经办评估师：王辉、余祎
法定代表人：聂竹青
鹏信评估现持有：
（1）深圳市市场监督管理局于 2016年 05月 27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007084267362）；
（2）财政部、中国证监会于 2015年 12月 22日核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文号：财资[2015]89号。证书编号：0200076009）。
《评估报告》签字评估师王辉现持有中国资产评估协会于2014年12月17日核
发的《资产评估师职业资格证书》。
《评估报告》签字评估师余祎现持有中国资产评估协会于 2018年 6月 14日核发的《资产评估师职业资格证书》。
综上，本所律师认为，参与本次重大资产出售的中介服务机构及其经办人员均具备为本次重大资产出售提供服务的资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、关于本次重大资产出售相关方买卖两面针股票的情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司公告本报告书前 6个月内至本报告书公告日，自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
上市公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后向上交所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露，同时本所律师将对本次重大资产出售相关方是否利用相关信息进行内幕交易进行核查。
十二、总体性结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害两面针及其股东合法权益的情形。
（二）本次重大资产出售的交易各方均具备实施本次重大资产出售的主体资格。
（三）本次重大资产出售相关协议的形式、内容符合法律、法规等相关规定，协议各方权利义务明确、合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，协议生效后对缔约双方具有法律约束力。
（四）本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在质押、被诉讼保全、未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚以及其他限制交易的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）本次重大资产出售的标的公司的主要资产产权清晰，权属证书有效，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚以及其他限制交易的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）本次重大资产出售的标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。
（七）本次重大资产出售对标的公司债权债务的处理符合相关法律、法规的规定。
（八）本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的各项实质性条件。
（九）本次资产出售不涉及标的公司员工劳动关系变更，不涉及职工安置事项。
（十）本次重大资产出售构成关联交易，交易的价格客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。两面针的控股股东产投集团已承诺采取措施有效规范两面针与关联方之间的关联交易，本次重大资产出售完成后，有利于从根本上减少两面针的关联交易。
（十一）本次重大资产出售完成后，两面针与控股股东及其下属企业不存在实质性同业竞争。两面针的控股股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（十二）截至本法律意见书出具之日，两面针已按相关法律法规规定，依法履行了法定的其现阶段应当履行的信息披露和报告的义务，以及审议批准程序，不存在未依法履行信息披露义务的情形；关联董事按照规定对相关事项的表决进行了回避，独立董事已就相关关联交易发表了事前认可意见和独立意见；不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。两面针尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规及规范性文件及上交所关于信息披露的相关规定，继续履行相关信息披露义务。
（十三）参与本次重大资产出售的中介服务机构均具备为本次重大资产出售提供服务的资格。
（十四）本次重大资产出售已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法有效；在取得尚需取得的批准和授权后将不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市盈科(南宁)律师事务所关于两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》之签署页）
负责人：_______________
张晓玮
经办律师：_______________ _______________
周毅 李志峰
北京市盈科（南宁）律师事务所年 月 日