招商证券股份有限公司
董事会审计委员会 2017年度履职情况报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《招商证券股份有限公司章程》、《招商证券股份有限公司董事会审计委员会工作规则》、《招商证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》等相关规范性文件及公司制度规定，2017年，招商证券股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）本着勤勉尽责的原则，切实有效地开展工作，现将履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会的人员情况
2017年度，公司董事会审计委员会进行了换届。2017年5月26日召开的第六届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》，会议选举肖厚发（召集人）、粟健、黄坚、汪棣、胡鸿高等5人为公司第六届董事会审计委员会委员。肖厚发、胡鸿高、汪棣的证券公司独立董事任职资格尚待证券监管机构批准，在拟任独立董事获证券监管机构批准独立董事任职资格前，原独立董事将继续履职。各位新一届审计委员会委员具体履职时间如
下：
肖厚发先生，2017年7月，深圳证监局印发《深圳证监局关于核
准肖厚发证券公司独立董事任职资格的批复》（深证局许可字【2017】39号），肖厚发先生正式开始任职公司第六届董事会独立董事并担任董事会审计委员会委员、召集人。
粟健先生，2017年6月，深圳证监局印发《深圳证监局关于核准粟健证券公司董事任职资格的批复》（深证局许可字【2017】38号），粟健先生正式开始任职公司第六届董事会董事并担任董事会审计委
员会委员。
黄坚先生，第五届董事会董事、审计委员会委员并连续担任第六届董事会董事、董事会审计委员会委员。
胡鸿高先生：2017年7月，深圳证监局印发《深圳证监局关于核准胡鸿高证券公司独立董事任职资格的批复》（深证局许可字【2017】42号），胡鸿高先生正式开始任职公司第六届董事独立董事并担任董事会审计委员会委员。
汪棣先生，2018年1月，深圳证监局印发《深圳证监局关于核准汪棣证券公司独立董事任职资格的批复》（深证局许可字【2018】12号），汪棣先生正式开始任职公司独立董事。在汪棣先生取得独立董事任职资格批复前，即2017年，第五届董事会独立董事杨钧先生继续履职。
审计委员会成员基本信息情况如下：
朱海武先生， 2016年 7月至 2017年 7月担任公司独立非执行董事。朱先生具备管理上市公司以及会计相关工作经验，其经验包括：自 2000年 1月起担任瑞华会计师事务所合伙人；自 2015年 5月起担
任山西证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：002500）独立董事；2014年 11月起担任华远地产股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600743）独立董事。自 2014年 9月至 2017年 12月担任中钢国际工程技术股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：000928）独立董事；自 2009年 8月至 2011年 8月担任中国证监会第一届、第二届创业板发行审核委员会委员；自 1993年 9月至 1999年 12月历任中华会计师事务所项目经理、经理及副总经理。朱先生分别于 1985年 7月、2002年 8月取得上海财经大学会计专业经济学学士学位及澳洲迪肯大学专业会计硕士学位。朱先生分别于 1994年 9月、1998年 11月及 2002年 9月获得中国注册会计师协会授予的注册会计师资格、财政部授予的高级会计师职称及澳洲会计师公会授予的资深会员称号。
华立先生，2014年 7月至 2017年 7月担任公司董事。自 2012年 1月至 2017年 7月担任招商局集团财务部（产权部）部长；自 2015年 12月至 2017年 9月 20日担任招商局金融集团有限公司董事;自2014年4月至2017年3月3日担任招商局能源运输股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601872）董事;自 2014年 8月至 2017年 7月 28日担任招商局华建公路投资有限公司董事;自 2012年 5月至 2017年 9月 20日担任招商局工业集团有限公司、招商局物流集团有限公司和招商局重庆交通科研设计院有限公司董事。华先生曾任招商局地产控股股份有限公司（前深圳证券交易所上市公司，A股股份代号：000024、B股股份代号：200024；前新加坡证券交易所上
市公司，S股股份代号：C03，已与招商局蛇口工业区控股股份有限公司合并）监事会主席并自 2004年 4月至 2013年 11月担任其非执行董事。华先生自 1993年 7月至 2011年 12月曾于招商局集团担任的职位包括：招商局蛇口工业区有限公司（现招商局蛇口工业区控股股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股份代号：001979）财务总监、招商局集团财务部副总经理及总经理、招商局运输集团有限公司财务部经理、招商局集团财务部副主任及主任、招商局国际有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0144）财务部副经理、招商局集团财务部员工，以及招商局集团上海办事处职员。华先生分别于 1993年 7月、2005年 12月取得上海海事大学（前上海海运学院）会计学专业文学学士学位及香港中文大学会计学专业硕士学位。华先生亦于 2011年 3月获中国注册会计师协会授予的注册会计师（非执业）资格。
黄坚先生， 2012年 8月起担任公司非执行董事。黄先生曾任职于多家公司财务部及行政职位，拥有财务相关管理经验，其经验包括：自 2016年 9月起担任中国远洋海运集团有限公司资本运营本部总经理；自 2017年 12月起担任中远海运科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002401）非独立董事；自 2017年 8月起担任中远海运财产保险自保有限公司董事；自 2017年 5月起担任览海医疗产业投资股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600896）董事；自 2016年 6月起担任中远海运发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601866；香港联交所上市公司，
股票代码：2866）非执行董事。自 2016年 2月至 8月担任中国远洋海运集团有限公司资本运营本部副总经理（主持工作）；自 2012年 2月至 2016年 2月担任中远集团财务部副总经理；自 2006年 11月至 2012年 2月担任中远美洲公司财务总监兼财务部总经理；自 2004年 9月至 2006年 11月担任中远物流（美洲）有限公司（前中远美国内陆运输公司）副总裁兼财务部总经理；自 1996年 7月至 2004年 9月任职中远集团，最后职位为财务部资金处处长；自 1993年 7月至 1996年 7月任职于深圳远洋运输股份有限公司财务部。黄先生分别于 1992年 7月、2002年 3月取得首都经济贸易大学（前北京财贸学院）审计学专业经济学学士学位及北京理工大学工商管理硕士学位。黄先生分别于 1997年 5月、2015年 12月获财政部授予的会计师资格及高级会计师资格。
丁慧平先生， 2014年 7月至 2017年 7月担任公司独立董事。
自 1993年 12月起任职于北京交通大学（前北方交通大学），现任教授、博士生导师及中国企业竞争力研究中心主任。丁先生现任或曾任不同上市公司的独立董事或外部监事，拥有相关经验，其经验包括：自 2017年 12月起担任山东省国际信托股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1697）独立非执行董事；自 2016年 6月起担任招商银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600036；香港联交所上市公司，股票代码：3968）外部监事；自 2014年 5月起，以及于 2003年 10月至 2009年 6月期间担任华电国际电力股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600027；香
港联交所上市公司，股份代号：1071）独立非执行董事；自 2015年 4月起担任京投银泰股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600683）独立董事。自 2010年 5月至 2013年 7月担任中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：000039；香港联交所上市公司，股份代号：2039）独立非执行董事；自2009年2月至2012年2月担任中交路桥建设有限公司（前路桥集团国际建设股份有限公司）（前上海证券交易所上市公司，股份代号：600263，于 2012年 3月因被吸收合并退市）独立董事；自 2003年 6月至 2009年 5月担任山东新能泰山发电股份有限公司（前山东鲁能泰山电缆股份有限公司）（深圳证券交易所上市公司，股份代号：000720）独立董事；自 2003年 6月至 2006年 5月担任招商银行独立非执行董事。丁先生分别于 1991年 12月、1993年 3月取得瑞典林雪平理工学院企业经济学副博士学位及博士学位。丁先生于 1996年 7月获聘任为杜肯大学商学院荣誉教授。
杨钧先生， 2011年 6月起担任公司独立非执行董事。杨先生拥有金融和产权交易管理相关经验，其经验包括：自 2005年 7月起于上海联合产权交易所担任如下不同职位：总裁助理、北京总部总经理、金融产权交易中心主任、产权交易运行总监及产权交易部总经理；自 2015年 4月起担任上海振华重工（集团）股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600320）独立董事。杨先生亦拥有人民法院任职经验，曾于上海市各级人民法院担任不同的职位，于 1998年 11月获中华人民共和国最高人民法院批准为四级高级法官。杨先
生分别于 1983年 8月、1991年 7月取得华东政法大学（前华东政法学院）法律专业法学学士学位及北京大学民法专业法学硕士学位。
肖厚发先生，2017年 7月起担任公司独立非执行董事。肖先生拥有会计师事务所从业及管理经验，其经验包括：自 2014年 1月起担任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人。自 2008年 12月至 2013年 12月担任华普天健会计师事务所北京有限公司主任会计师；自 1999年 9月至 2008年 12月担任安徽华普会计师事务所主任会计师；自 1999年 1月至 1999年 8月担任安徽华普会计师事务所发起人、副主任会计师；自 1988年 7月至 1998年 12月任职于安徽会计师事务所。肖先生于 1988年 7月取得上海财经大学会计学学士学位。肖先生于 1998年 12月获得安徽省会计专业高级技术职务评审委员会授予的高级会计师职称、于 1994年 9月获得中国注册会计师协会授予的执业注册会计师资格、于 2014年 11月被中华人民共和国财政部授予“全国会计领军人才”称号。
粟健先生，2017年 6月起担任公司非执行董事。粟先生拥有财务及相关管理经验，其经验包括：自 2017年 7月起担任招商局集团财务部（产权部）部长。自 2017年 1月至 2017年 7月担任招商局集团财务部（产权部）副部长，主持工作（部长级）；自 2016年 5月至 2017年 1月担任招商局工业集团有限公司副总经理；自 2014年 2月至2016年5月担任招商局集团有限公司人力资源部副部长；自2009年9月至2014年2月分别担任招商局集团有限公司财务部高级经理、财务部部长助理、财务部副部长；自 2008年 8月至 2009年 8月担任
招商局蛇口工业区有限公司财务部高级经理；自 2002年 8月至 2008年 8月担任招商局集团财务部主任、高级经理；1993年 7月至 2002年 8月担任招商国际旅游公司文员、主管、财务经理。粟先生于 1993年取得上海财经大学经济学学士学位。粟先生于 2000年成为中国注册会计师协会非执业会员，并于 2002年获得中级会计师资格。
胡鸿高先生，2017年 7月起担任公司独立非执行董事。胡先生拥有法学研究与实践经验，其经验包括：自 2008年 1月起担任复旦大学法学教授、博士生导师，并兼任上海东富龙科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：300171）独立董事、上海安硕信息技术有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：300380）独立董事。自 2001年 1月至 2007年 12月担任复旦大学法学院副院长、法学教授、博士生导师；自 1996年 12月至 2000年 12月担任复旦大学法律学系主任、法学教授、博士生导师。胡先生于 1983年取得北京大学法学学士学位。
汪棣先生，2018年 1月起担任公司独立非执行董事。汪先生拥有会计师事务所从业及管理经验，其经验包括：自 2017年 7月起担任复星联合健康保险股份有限公司独立董事；自 2016年 4月起担任亚太财产保险有限公司独立董事；自 2016年 8月起担任中国台湾旭昶生物科技股份有限公司监事。自 1998年至 2015年担任中国普华永道会计师事务所合伙人；自 1990年至 1998年担任中信永道会计师事务所经理；自 1987年至 1990年任中信永道会计师事务所审计师。汪先生分别于 1982年、1986年取得国立台湾大学商学系会计组本科学
位及美国加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。汪先生于 2002年 10月获中国注册会计师资格。
二、董事会审计委员会会议的召开情况
2017年度，审计委员会共召开 4次会议，其中：3次为现场会议， 1次为通讯表决。共审议预（议）案 10项，听取汇报 7项，具体情
况详见下表：
审计委员会 2017年度会议情况表
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|序号|届次|时间|预（议）案|汇报、讨论事项及其他|出席会议情况|
|1|第五届第十六次|2017/3/27|公司2016年年度报告、公司2016年度内部控制评价报告、公司2016年度内部控制审计报告、公司2016年H股募集资金存放与使用情况报告、公司董事会审计委员会2016年度履职情况、公司2017年度预计日常关联交易情况、聘请公司2017年度审计机构。|公司2016年度财务决算情况、公司2016年度内部审计工作报告及2017年度内部审计工作计划、2016年度稽核部综合绩效评估报告、公司2016年度报告审计工作。|朱海武、黄坚、丁慧平、杨钧现场出席会议；华立委托黄坚代为表决。|
|2|第五届第十七次|2017/4/28|公司2017年第一季度报告|—|全体委员以通讯表决方式出席会议。|
|3|第六届第一次|2017/8/24|公司2017年半年度财务报告|公司2017年中期内部审计工作报告|粟健现场出席会议；肖厚发、黄坚、胡鸿高、杨钧电话参会。|
|4|第六届第二次|2017/10/26|关于公司第三季度财务报告|关于公司2017年报审计项目（治理层沟通报告——计划阶段）、关于公司第三季度内部审计工作报告。|肖厚发、粟健、胡鸿高现场出席会议；黄坚、杨钧电话参会。|

三、董事会审计委员会履行职责的情况
（一）2016年年报审计工作中的履职情况
公司独立董事、审计委员会与年审注册会计师见面会于2016年11月11日召开。公司年审注册会计师就公司2016年度审计相关工作，包括总体审计计划、变化和挑战、特别风险的评估及审计策略、审计内容与重点、沟通、提请关注的事项等几个方面工作进行了汇报。审计委员会就H股与A股审计差异、实施IFRS9对年报审计的影响、蓝筹ETF出资后续计量对公司的影响、应付职工薪酬余额及相应的递延所得税资产、IT审计专业团队及以前发现的问题、重大审计调整事项、信永中和香港团队、整合与特别审计策略的区别等方面工作与年审会计师进行了充分讨论。会议同意信永中和会计师事务所提交的公司2016年报审计工作计划。
审计委员会对2016年度报告的审计工作进行了全程的指导、监督和检查。在审计期间，审计委员会通过审阅审计周报方式对信永中和的年审工作进行了解和督促。
2017年 3月 27日，第五届董事会审计委员会第十六次会议听取了信永中和关于公司2016年年报审计和2016年度内部控制审计工作的汇报，审阅了公司 2016年度审计报告、公司 2016年度内部控制审计报告，并同意将《公司 2016年度审计报告》和《公司 2016年度内部控制审计报告》提交公司第五届董事会第四十七次会议审议。
（二）监督及评估外部审计机构工作情况
2017年 3月 27日，审计委员会第十六次会议审议通过《关于聘
请公司 2017年度审计机构的预案》，同意续聘信永中和为公司 2017年度报告审计机构及相关预计审计费用等聘用条款，并同意将该预案提交公司董事会审议。
2017年10月26日，审计委员会与年审注册会计师召开见面会，就公司2017年年报审计工作计划与年审会计师进行了讨论与沟通。
公司年审会计师从独立性声明、双方的责任、总体审计计划、宏观环境变化、审计策略及重点审计领域、沟通、初步确定的关键审计事项、年度报表中的其他数据、持续关联交易等九个方面汇报了公司2017年年报审计计划。与会董事就关键审计事项、新会计准则的实施等与年审会计师进行了交流讨论。会议就公司2017年审计工作提出三点建议：一是针对政策及监管环境变化给公司带来的风险领域，实施审计工作过程中要注意如何控制风险。二是对营业部的抽样标准和依据要明确、科学。三是针对宏观环境的变化一些趋势性或结论性的问题，在审计工作策略方面要有所体现。会议同意信永中和提交的公司2017年报审计工作计划。
审计委员会认为，信永中和在为公司提供财务报表审计和各项专项审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，认真履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。
（三）对公司内部审计工作指导情况
2017年 3月 27日、8月 24日、10月 26日，第五届董事会审计委员会第十六次、第六届董事会审计委员会第一、二次会议分别听取了公司 2016年度内部审计工作总结及 2017年度内部审计工作计划、
公司2017年中期内部审计工作和公司2017年第三季度内部审计工作的汇报。
审计委员会建议公司要高度重视内部审计发现的风险点，要尽早消除风险隐患，制定具体解决措施，落实督导责任。建议内部审计报告内容结构按照业务重点进行分类，如日常管理类、风险控制类等。
在内部审计报告第一部分，增加按照业务模块进行分类的特别说明，根据内部审计情况对各项业务模块的总体质量运行情况及风险情况进行总体判断。对稽核发现未整改问题，建议对该类问题按照严重程度进行分类分级。
审计委员会对公司内部审计工作给予充分肯定，认为公司内部审计工作能够紧跟公司业务发展变化不断调整审计工作方法，包括不断提高信息化水平，保证审计工作取得预期的效果，充分发挥了内部审计工作在公司合规风控方面的监督检查作用。
（四）审阅公司财务报告并发表意见情况
2017年 3月 27日，第五届董事会审计委员会第十六次会议审议通过《公司 2016年度报告》，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2016年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。同意将该报告提交公司第五届董事会第四十七次会议审议。
2017年 4月 28日、8月 24日、10月 26日第五届董事会审计委员会第十七次、第六届董事会审计委员会第一、二次会议分别审议通过公司 2017年第一季度财务报表、公司 2017年半年度财务报表、公
司 2017年第三季度财务报表，同意将上述报表提交公司董事会审议。
（五）对公司内部控制有效性的评估
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅董事会《公司 2017年度内部控制评价报告》和信永中和出具的《公司 2017年度内部控制审计报告》的基础上，审计委员会认为：公司已根据《公司法》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等有关要求以及公司的实际情况，设计并建立了适当的内部控制制度。公司的内部控制机制覆盖了公司所有业务、职能部门、分支机构及人员，贯穿了公司所有业务流程。公司内部控制组织架构健全且有效发挥了各自的职能。公司于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。
四、总体评价
报告期内，审计委员会各位委员严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作规则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，按时出席各次会议，在监督及评估外部审计机构、指导内部审计工作、审阅公司财务报告并对其发表意见、内部控制有效性评估等方面建言献策，为提高公司治理水平做出了积极贡献。
董事会审计委员会委员：
朱海武、华立、黄坚、丁慧平、杨钧、
肖厚发、粟健、胡鸿高