证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2019-026
迈克生物股份有限公司
关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
 预留授予日：2019年3月6日
 预留授予数量：60.7万股
 预留授予价格：9.96元/股
 预留授予人数：22人
迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2018年第二次临时股东大会授权，公司于 2019年 3月 6日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2019年 3月 6日为预留授予日，向符合授予条件的 22名激励对象授予 60.7万股限制性股票，授予价格为 9.96元/股。现将有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年 3月 14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股
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票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2018年第二次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018年 3月 15日至 2018年 3月 25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部 OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 3月 26日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年3月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司董事会披露了公司《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 5月 30日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成
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就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年6月13日，公司完成2018年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向 96名激励对象授予 525.2万股限制性股票，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月15日。
6、2019年3月6日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为 2018年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件业已成就，预留授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授予价格符合相关规定，同意向 22名激励对象授予 60.7万股限制性股票，授予价格为 9.96元/股，预留部分剩余 2.5985万股额度作废。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划预留部分的授予日为 2019年3月6日。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
《激励计划（草案）》规定的预留限制性股票的授予数量额度为 63.2985万股，公司经过对具体预留授予激励对象人选及其出资能力、公司实际发展需要的充分考量，决定向符合授予条件的 22名激励对象授予 60.7万股限制性股票，即实际预留授予数量为 60.7万股，未超过公司《激励计划（草案）》所规定的预留授予额度，符合相关规定。剩余 2.5985万股额度作废。
除上述预留授予数量的差异外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草
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案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件业已成就，同意向符合授予条件的22名激励对象授予预留部分60.7万股限制性股票。
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四、本次限制性股票激励计划预留部分授予的情况
公司本次预留授予方案与 2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、权益种类：限制性股票
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、本次预留部分限制性股票的授予对象及数量：激励对象的名单和授予股票数量由薪酬与考核委员会提出，并由监事会核实。具备激励对象资格的人员共计 22人，包含公司中层管理人员及核心技术（业务）人员，激励对象人员名单及分配比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占本次激励计划授予|||
||||获授的限制性股票数量||||占目前股本|
||授予对象||||限制性股票总量的比|||
||||（万股）||||总额的比例（%）|
||||||例（%）|||
|中层管理人员及核心技术（业务）人员（22 人）||60.70||10.36%||0.109%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、预留部分未超过本次授予权益总额的20%。
4、预留限制性股票的授予价格：9.96元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价 19.902元/股的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 60个交易日公司股票交易均价 16.570元/股的50%。
5、预留限制性股票授予日：2019年3月6日
6、预留限制性股票的限售期与解除限售安排情况：
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（1）预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划的原则回购注销。
（2）预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、预留限制性股票解除限售条件：
解除限售期内，除需满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司层面业绩考核要求
预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度分别对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核，根据两项指标的实际完成度来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例。
具体考核情况如下表所示：
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||||||
|-|-|-|-|-|
||业绩考核指标：以2017年实际金额为基数计算||||
|考核指标||考核年度|2019年|2020年|
|指标1：营业收入增长率||设定目标值|65%|105%|
|||考核营业收入增长率指标实际完成度（A)|||
|指标2：净利润增长率||设定目标值|45%|75%|
|||考核净利润增长率指标实际完成度（B)|||
||各考核年度对应限制性股票的实际可解除限售比例M||||
|当A、B均≥70%||M=当期计划可解除限售比例*A和B中低者若A和B＞100%按100%计算|||
|当A、B任意一项<70%||M=0|||

注：上述“营业收入”以主营业务收入为计算依据；“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
各考核年度对应限制性股票的实际解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
|||||
|-|-|-|-|
||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数N|
|优秀||100%||
|良好||80%||
|合格||60%||
|不合格||0||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×各考核年度对应限制性股票的实际可解除限售比例（M）×个人层面系数（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
8、本次预留授予的实施，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2019年 3月 6日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划预留授予的限制性股票激励成本合计为 320.75万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预留授予的限制性股||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年|
||票数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|60.7||320.75||222.65||89.24||8.86||

本激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予日前 6个月是否买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次拟获授预留限制性股票的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
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八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
公司独立董事对第四届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、公司《激励计划（草案）》已经 2018年第二次临时股东大会审议通过，且 2018年限制性股票激励计划中规定的预留部分限制性股票授予条件业已成就。
2、本次拟获授限制性股票的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》等规定的禁止获授限制性股票的情形，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8号》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。
3、公司未发生《管理办法》、《备忘录第 8号》等规定的不得授予限制性股票的情形，也不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司本次限制性股票的授予价格为 9.96元/股，不低于股票票面金额，且不低于本次董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%或本次董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%（以该等价格中较高者为准），符合《管理办法》、《备忘录第 8号》和《激励计划（草案）》中关于授予价格的规定。
5、根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留授予日为 2019年 3月 6日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录第 8号》和《激励计划（草案）》
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中关于授予日的规定。
综上，我们一致同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日确定为 2019年 3月 6日，并同意公司根据《管理办法》及公司激励计划的相关规定，向符合授予条件的 22名激励对象授予60.7万股限制性股票，授予价格为9.96元/股。
十、监事会核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划确定的预留授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实。监事会经认真审核后，一致认为：
本次预留授予的 22名激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《备忘录第 8号》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以 2019年 3月 6日为预留授予日，向符合授予条件的 22名激励对象授予 60.7万股限制性股票，授予价格为9.96元/股。
十一、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票预留授予相关事项出具的《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书》，认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次预留限制性股票的授予已经获得现阶段必要的批准和授权；本次预留限制性股票授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留限制性股票授予条件已经成就，授予对象和授予价格符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次预留限制性股票授予尚需按照《激励管理办法》和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，
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向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认和登记手续。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至本独立财务顾问报告出具日，迈克生物和本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的预留授予所必须满足的条件，本次预留授予限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录第 8号》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第二次会议决议；
4、监事会关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见；
5、2018年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单；
6、上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书；
7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于迈克生物股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
迈克生物股份有限公司董事会二〇一九年三月六日