天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法天津中环半导体股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法
为了保证天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构及激励约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本考核办法。
一、考核目的
完善公司法人治理结构及激励约束机制，通过绩效考核与解锁安排相挂钩的方式将激励对象利益与公司利益相结合，实现股东、公司与激励对象利益的一致性，增强激励对象的责任感、使命感与工作积极性，以确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、适用范围
本考核办法适用于《天津中环半导体股份有限公司限制性股票激励计划》中的激励对象，具体包括:
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及子公司主要管理人员；
（3）经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。
四、考核组织与执行机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，公司人力资源部负责具体实施考核工作，公司人力资源部、公司财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责，公司董事会负责本办法的审批。
五、考核指标
激励对象当年度可获授或解锁的限制性股票额度根据公司业绩、个人业绩两个层面的考核结果共同确定。
（一）公司业绩考核指标
1.限制性股票授予业绩考核指标
（1）中环股份授予激励对象股权时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率需不低于1.5%，且不低于中环股份授予时最近三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率的算术平均值，且不低于对标企业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率50分位值；
（2）中环股份授予时前一财务年度营业收入增长率不低于25%，且不低于最近三年营业收入增长率的算术平均值，且不低于对标企业前一财务年度营业收入增长率的50分位值；
（3）中环股份授予时前一财务年度主营业务收入占营业总收入比重需不低于85%，且不低于最近三年主营业务收入占营业总收入比重的算术平均值，且不
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法低于对标企业前一财务年度主营业务收入占营业总收入比重的50分位值；
参照证监会公布的《上市公司行业分类指引》有可比数据的上市公司，同时考虑业务相似性，选取9家上市公司，作为公司此次股权激励同行业对标企业样本。在业绩考核过程中，除非对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，不可剔除或更换样本。当对标企业样本出现上述情况时，如需剔除或更换样本，须经董事会批准。
2、限制性股票解锁业绩考核指标
本计划首次授予的限制性股票，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核指标如下表所示：
（1）在每一个解锁期，中环股份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期 75分位值；
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|第一个解锁期|第二个解锁期|第三个解锁期|
|本批解锁时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于 2%|本批解锁时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于 2.2%|本批解锁时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于 2.3%|

（2）在每一个解锁期，中环股份前一财务年度营业收入增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；
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|第一个解锁期|第二个解锁期|第三个解锁期|
|本批解锁时，最近一个完整财年营业收入较之 2014年,增长率不低于 35%|本批解锁时，最近一个完整财年营业收入较之 2014年,增长率不低于 55%|本批解锁时，最近一个完整财年营业收入较之 2014年,增长率不低于 75%|

天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法（3）每一解锁期，主营业务收入占营业总收入不低于95%，且不低于对标企业同期75分位值；
若公司财务业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应获授的限制性股票由公司回购注销。
预留部分授予激励对象的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励方案解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
各年度业绩考核指标如下表所示：
（1）在每一个解锁期，中环股份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期 75分位值；
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|第一个解锁期|第二个解锁期|
|本批解锁时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于 2.2%|本批解锁时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于 2.3%|

（2）在每一个解锁期，中环股份前一财务年度营业收入增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；
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|第一个解锁期|第二个解锁期|
|本批解锁时，最近一个完整财年营业收入较之2014年,增长率不低于55%|本批解锁时，最近一个完整财年营业收入较之2014年,增长率不低于75%|

（3）每一解锁期，主营业务收入占营业总收入不低于95%，且不低于对标企业同期75分位值；
（二）个人业绩考核
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法1、考核内容
考核内容包括工作态度、工作能力、工作业绩三个方面，重点考核全年的工作业绩。
（1）工作态度（满分20分）：主要考核主动性、责任感、纪律性等方面的情况。
（2）工作能力（满分30分）：主要考核业务技术水平、操作技能的运用发挥情况；对各部门负责人，还要重点考核其驾驭全局，处理问题的能力。
（3）工作业绩（满分50分）：主要考核履行岗位职责情况，完成工作任务的数量、质量、效率。以公司和部门整体层面上的年度目标和年度重点工作目标作为主要考核要素。
2、考核方法
结合年度工作目标和岗位量化考核指标，对考核对象工作态度、工作能力、工作业绩三个维度采取逐级考核、百分制考评、等级评定是否合格的办法。
（1）由被考核对象的直接上级、直接下级及相关人员进行评分，分值比例分别按直接上级60%，直接下级与相关人员各按20%的权重进行计算。董事及高管由薪酬与考核委员会负责评分。
（2）按照考核内容对激励对象的三方面考核内容进行评分。
（3）考核创新及超额工作加分
考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过5分。
（4）重大失误和违纪减分
工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分5分以上，直至取消业绩分数。
3、考核结果等级分布
根据年度工作目标和岗位职责制定每个岗位具体的量化考核指标，分数以百分计：
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|相应等级|分数|
|优秀|80（含）-100|
|良好|70（含）-80|

天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法
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|合格|60（含）-70|
|不合格|60以下|

考核结果将作为本次股权激励计划解锁依据。激励对象只有在上一年度考核为合格以上，才能解锁当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期激励股份，取消部分由公司统一注销。个人实际可解锁额度与个人层面考核系数相关，个人层面考核系数可根据年度综合考核结果划分为四个档次：
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|考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|个人层面考核系数|1.0|0.8|0.6|0|

个人当年实际解锁额度＝个人当年计划解锁额度×个人层面考核系数。
因个人考核结果而产生的个人当年计划解锁额度和个人当年实际解锁额度之间的差额不可递延，将由公司收回并注销。
六、考核程序
1、公司依照科学考核、有效评估的原则对激励对象进行考核。以自然年为考核期间，股权激励计划期间每年度一次。
2、薪酬与考核委员会工作小组对考核对象的身份、信息进行确认，并经监事会核实。薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存，所有被考核对象的绩效考核报告须经薪酬与考核委员会确认。
3、年初，薪酬与考核委员会工作小组根据岗位说明书、公司年度经营计划，通过与被考核对象的互动，确定被考核人员当年的关键业绩指标群。年终，薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，对最后得分进行核查、分析、形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委
员会审核。
天津中环半导体股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法七、考核结果管理
1、被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
2、被考核者如对考核结果有异议，首先应与薪酬与考核委员会工作小组沟通解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
3、上一年度个人绩效考核结果等级为“合格”及以上的激励对象且符合其他解锁条件的，可以按照《天津中环半导体股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定申请解锁。若为“不合格”，则取消当期解锁额度，并由公司统一回购注销。
4、“合格”及以上等级的激励对象按如下程序办理申请解锁：
（1）激励对象向董事会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
（2）董事会对申请人的解锁资格进行审查确认；
（3）解锁申请经董事会确认后，由相关职能部门统一办理限制性股票解锁事宜。
5、考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
6、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须相关当事人签字确认。
八、附则
本办法由公司董事会负责制定、解释及修改，自股东大会审议通过之日起生效。
天津中环半导体股份有限公司董事会2015年2月3日