交通银行股份有限公司
非公开发行优先股发行情况报告书
（注册地址：中国上海市浦东新区银城中路188号）
保荐机构（联席主承销商）
国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商
广发证券股份有限公司 中信证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司 海通证券股份有限公司
二〇一六年九月
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书发行人全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，将直接产生效益，同时，优先股作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益将产生积极影响。
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将采取以下措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力：
1、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益。本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本行的可持续发展能力。
2、完善资本约束机制，提升资本配置效率。本行始终坚持资本约束理念，切实将资本约束贯穿于业务经营管理的全过程，充分发挥资本约束在转变发展模式和业绩增长方式中的作用。同时，不断优化风险资产结构，稳步提升资本配置效率和资本收益水平。
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书3、优化资产结构，推动业务发展模式转变。本行将持续优化资产结构，以资本管理为抓手，推动业务、客户结构的持续优化调整。在业务发展模式上，鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。
4、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。本行将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，持续向股东进行现金分红。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益，最终将利润分配方案提交给股东大会批准。本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
三、全体董事对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若本行后续推出股权激励政策，承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书目录
释义............................................................................................................................................ 1第一节本次发行的基本情况.................................................................................................. 2第二节本次发行相关机构及经办人员................................................................................ 15第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式.......................................................................................................................... 19第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............................ 22第五节全体董事声明与承诺................................................................................................ 23第六节中介机构声明............................................................................................................ 42第七节备查文件.................................................................................................................... 53
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书释义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
交通银行/发行人/公司/本行 指 交通银行股份有限公司
本次发行/本次发行优先股/本次 指 发行人于境内非公开发行人民币450亿元优先优先股发行 股的行为
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商/联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司分销商 指 国开证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《交通银行股份有限公司章程》
元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万元/亿元
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书第一节本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
公司名称：交通银行股份有限公司
英文名称：Bank of Communications Co.,Ltd.
注册地址：上海市浦东新区银城中路188号
办公地址：上海市浦东新区银城中路188号
注册资本：人民币74,262,726,645元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务及境外机构所在有关监管机构所批准经营的业务
法定代表人：牛锡明
联系人：杜江龙
联系电话：86-21-58766688
传 真：86-21-58798398
邮政编码：200120
网 址：www.bankcomm.com
（二）历史沿革
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书交通银行始建于 1908年，是中国历史最悠久的银行之一，也是近代中国的发钞行之一。1987年重新组建后的交通银行正式对外营业，成为中国第一家全国性的国有股份制商业银行，总部设在上海。
2005年 6月，本行在香港联合交易所挂牌上市，2007年 5月在上海证券交易所挂牌上市。2010年 7月，本行完成A+H配股，向 A股与 H股股东按照每 10股配 1.5股的比例配售。2012年8月，本行完成非公开A股和H股。2015年7月，本行成功发行24.50亿美元的境外美元优先股。
截至2016年6月30日，本行注册资本为74,262,726,645元。
（三）主营业务
本行主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务和其他业务。本行的公司金融业务向企业、政府机关、金融机构客户提供各种产品和服务，例如存贷款、供应链金融服务、现金管理、国际结算与贸易融资、投资银行、资产托管等。本行的个人金融业务为广大个人客户提供包括个人存贷款、个人财富管理业务、银行卡、私人银行及各类中间业务等各种零售银行业务。本行的资金业务包括但不限于货币市场交易、交易账户业务、银行账户投资、自营及代理外汇买卖、衍生金融工具及贵金属业务等。
截至2015年12月31日，本行总资产为71,553.62亿元，其中客户贷款及垫款总额 37,220.06亿元；总负债为 66,172.70亿元，其中客户存款 44,848.14亿元；股东权益为 5,380.92亿元。2015年，本行实现净利润 668.31亿元，同比增长1.21%。2015年末，本行平均总资产回报率和加权平均净资产收益率分别为1.00%和13.46%；核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为11.14%和11.46%，资本充足率为13.49%；不良贷款率为1.51%，拨备覆盖率为155.57%；存贷比为74.08%。
截至 2016年 6月 30日，本行总资产为 79,563.22亿元，其中客户贷款及垫款总额 39,837.56亿元；总负债为 74,008.28亿元，其中客户存款 47,346.27亿元；股东权益为 5,554.94亿元。2016年 1-6月，本行实现净利润 379.23亿元，同比增长1.11%。2016年 6月末，本行年化平均总资产回报率和年化加权平均净资产收益率分别为1.00%和13.82%；核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为10.92%和11.22%，资本充足率为13.18%；不良贷款率为1.54%，拨备覆盖率为150.45%；存贷比为73.29%。
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书截至 2016年 6月 30日，本行有境内机构 231家，其中省直分行 37家，省辖分行194家，在全国共设有3,214个营业网点；另设有15家境外机构，分别为香港、纽约、旧金山、东京、新加坡、首尔、法兰克福、悉尼、布里斯班、澳门、胡志明市、台北分行、交通银行（英国）有限公司、交通银行（卢森堡）有限公司和多伦多代表处。本行着力推动国际化战略落地，持续优化并稳步推进境外服务网络布局，充分发挥全球服务网络和牌照优势，以金融创新和重点产品为依托，促进全方位金融服务能力不断提升，基本形成覆盖主要国际金融中心和中国经贸往来地区的全球服务网络。
（四）主要财务数据及监管指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|7,956,322|7,155,362|6,268,299|5,960,937|
|其中：发放贷款及垫款总额|3,983,756|3,722,006|3,431,735|3,266,368|
|负债总额|7,400,828|6,617,270|5,794,694|5,539,453|
|其中：吸收存款|4,734,627|4,484,814|4,029,668|4,157,833|
|归属于母公司股东的权益|552,515|534,885|471,055|419,561|

2、合并利润表主要数据
单位：百万元
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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|103,339|193,828|177,401|164,435|
|营业支出|(55,035)|(108,116)|(93,559)|(84,919)|
|营业利润|48,304|85,712|83,842|79,516|
|利润总额|48,497|86,012|84,927|79,909|
|净利润|37,923|66,831|66,035|62,461|
|归属于母公司股东的净利润|37,661|66,528|65,850|62,295|

3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|226,002|379,122|49,715|139,183|
|投资活动产生的现金流量净额|(299,406)|(444,389)|(23,351)|(171,492)|
|筹资活动产生的现金流量净额|102,445|76,959|43,698|6,057|

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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|现金及现金等价物变动净额|30,968|16,809|70,232|(28,204)|

4、主要监管指标
单位：%
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|不良贷款率（1）|1.54|1.51|1.25|1.05|
|拨备覆盖率|150.45|155.57|178.88|213.65|
|拨备率|2.32|2.35|2.24|2.24|
|核心一级资本充足率（2）（3）|10.92|11.14|11.30|9.76|
|一级资本充足率（2）（3）|11.22|11.46|11.30|9.76|
|资本充足率（2）（3）|13.18|13.49|14.04|12.08|
|流动性比例（1）|52.82|42.90|47.17|47.62|
|存贷比（1）（4）|73.29|74.08|74.07|73.40|
|单一最大客户贷款比率（5）|1.85|1.59|1.50|1.55|
|前十大客户贷款比率（5）|12.74|11.51|11.46|13.67|

注:（1）根据中国银行业监管口径计算。
（2）按《资本管理办法》的规定，交银保险和交银康联两家保险公司不纳入并表范围。
（3）发行人从2014年6月末开始采用资本管理高级方法计量资本充足率。
（4）2014年末和2015年末为根据中国银监会银监发[2014]34号文计算的银行口径人民币存贷比，2013年末为根据监管口径计算的本外币存贷比。
（5）单一最大客户贷款比率和前十大客户贷款比率为集团口径。
二、本次发行履行的相关程序
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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|
|1|董事会决议|本行第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》、《关于<交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《关于修订<交通银行股份有限公司 2012-2015 年资本管理规划>的议案》、《关于<交通银行股份有限公司 2015－2017年股东回报规划>的议案》、《关于修订<交通银行股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<交通银行股份有限公司章程>的议案》。|2015年3月26日|

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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|
|2|股东大会决议|本行 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》、《关于<交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《关于修订<交通银行股份有限公司 2012-2015 年资本管理规划>的议案》、《关于<交通银行股份有限公司 2015－2017年股东回报规划>的议案》、《关于修订<交通银行股份有限公司章程>的议案》。|2015年5月18日|
|3|其他需履行的程序（如国资委批复、主管部门的批复等）|中国银监会出具了《中国银监会关于交通银行境内发行优先股的批复》（银监复[2015]660号），同意本行境内发行不超过4.5亿股的优先股，募集资金不超过 450 亿元人民币，并按照有关规定计入其他一级资本。|2015年12月5日|
|4|发行审核委员会审核|中国证监会发行审核委员会审核了交通银行股份有限公司非公开发行优先股申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得通过。|2016年4月13日|
|5|中国证监会核准|中国证监会出具了《关于核准交通银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1312 号），核准本行非公开发行不超过4.5亿股优先股。|2016年6月17日|
|6|募集资金到账|截至2016年9月7日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入保荐机构（联席主承销商）为本次发行指定的银行账户，共计人民币45,000,000,000元；截至2016年9月7日，本行优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币45,000,000,000 元 （ 尚 未 扣 除 发 行 费 用47,958,491元），上述募集资金在扣除上述发行费用后，募集资金净额为人民币44,952,041,509元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。|2016年9月7日|
|||2016年9月7日，验资机构出具了《交通银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验字(2016)第|2016年9月7日|

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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|
|||1037 号），验证本次优先股发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司指定的资金交收账户已收 到 合 格 投 资 者 的 认 购 资 金 人 民 币45,000,000,000元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。||
|||2016年9月7日，验资机构出具了《交通银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字(2016)第1039 号），验证发行人的优先股募集资金专户收 到 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 人 民 币45,000,000,000 元 （ 尚 未 扣 除 发 行 费 用47,958,491元），上述募集资金在扣除上述发行费用后，募集资金净额为人民币44,952,041,509元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。|2016年9月7日|
|8|登记托管|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|详见后续本行关于本次优先股转让的公告|
|9|转让安排|本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。|详见后续本行关于本次优先股转让的公告|

三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
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|序号|发行对象名称|性质|认购金额（万元）|是否为关联方|最近一年是否存在关联交易|
|1|中国移动通信集团公司|企业法人|1,000,000|否|否|
|2|中国烟草总公司四川省公司|企业法人|100,000|否|否|
|3|四川省烟草公司成都市公司|企业法人|50,000|否|否|
|4|中国烟草总公司河南省公司|企业法人|150,000|否|否|
|5|中国烟草总公司广东省公司|企业法人|100,000|否|否|
|6|中国烟草总公司山东省公司|企业法人|100,000|否|否|
|7|南海油脂工业（赤湾）有限公司|企业法人|33,000|否|否|
|8|中国平安人寿保险股份有限公司|保险公司|170,000|否|否|
|9|中国平安财产保险股份有限公司|保险公司|30,000|否|否|

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|序号|发行对象名称|性质|认购金额（万元）|是否为关联方|最近一年是否存在关联交易|
|10|中国人寿财产保险股份有限公司|保险公司|150,000|否|否|
|11|中国人寿保险（集团）公司|保险公司|50,000|否|否|
|12|太平洋资产管理有限责任公司|保险公司|100,000|否|否|
|13|长江养老保险股份有限公司|保险公司|100,000|否|否|
|14|工银安盛人寿保险有限公司|保险公司|10,000|否|否|
|15|平安养老保险股份有限公司|保险公司|7,000|否|否|
|16|博时基金管理有限公司|基金公司|200,000|否|否|
|17|华宝信托有限责任公司|信托公司|100,000|否|否|
|18|华润深国投信托有限公司|信托公司|100,000|否|否|
|19|中银国际证券有限责任公司|证券公司|100,000|否|否|
|20|中银基金管理有限公司|基金公司|100,000|否|否|
|21|建信信托有限责任公司|信托公司|200,000|否|否|
|22|中国邮政储蓄银行股份有限公司|商业银行|100,000|否|否|
|23|华商基金管理有限公司|基金公司|100,000|否|否|
|24|创金合信基金管理有限公司|基金公司|200,000|否|否|
|25|浦银安盛基金管理有限公司|基金公司|200,000|否|否|
|26|上海兴全睿众资产管理有限公司|其他投资者|200,000|否|否|
|27|中诚信托有限责任公司|信托公司|210,000|否|否|
|28|江苏省国际信托有限责任公司|信托公司|100,000|否|否|
|29|中海信托股份有限公司|信托公司|100,000|否|否|
|30|兴业财富资产管理有限公司|其他投资者|50,000|否|否|
|31|中邮创业基金管理股份有限公司|基金公司|50,000|否|否|
|32|广发银行股份有限公司|商业银行|40,000|否|否|
|33|华安未来资产管理（上海）有限公司|其他投资者|130,000|否|否|
|34|杭州银行股份有限公司|商业银行|20,000|否|否|
|35|上银基金管理有限公司|基金公司|10,000|否|否|
|36|华泰资产管理有限公司|保险公司|10,000|否|否|
|37|北京农村商业银行股份有限公司|商业银行|10,000|否|否|
|38|中银资产管理有限公司|其他投资者|20,000|否|否|

四、本次发行优先股的类型及主要条款
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|本次发行方案要点|||
|1|面值|人民币100元|
|2|发行价格|按票面金额平价发行|
|3|发行数量|本次优先股的发行数量为 4.5亿股|
|4|发行规模|募集资金为450亿元|
|5|发行方式|本次境内发行优先股将在中国银监会、中国证监会等相关监管机构核准后按照相关程序非公开发行|
|6|是否累积|否|
|7|是否参与|否|
|8|是否调息|是|
|9|股息支付方式|本行以现金形式支付本次优先股股息。本次境内发行优先股采用每年付息一次的方式。本行决定派发本次优先股股息时，将在股息宣告日宣告即将派发的股息金额，在股息分配登记日登记在册的所有本次优先股股东均参与分配股息。本行将在派息日向股息分配登记日登记在册的本次优先股股东支付股息。计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日，即 2016年9月7日。派息日为本次优先股发行缴款截止日起每满一年的当日，即 9 月 7 日。如该日不是上交所的交易日则顺延至下一交易日，顺延期间不另计股息。如出现需在派息日前核算并派发优先股股息的情形，则股息按相应期间的实际天数计算，其中一年按 360日计算。股息计算结果四舍五入到 0.01元。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。|
|10|票面股息率的确定原则|本次优先股采用可分阶段调整的票面股息率，每 5 年为一个票面股息率调整期，即票面股息率每 5 年重置一次，每个调整期内票面股息率相同。票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定溢价得出。本次优先股的首期基准利率为本次优先股发行首日（即 2016年 9 月 2 日）前 20 个交易日（不含当日）中国债券信息网|

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|本次发行方案要点|||
|||（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。票面股息率重置日的基准利率为重置日（即发行首日起每满五年的当日，9 月 2 日）前 20 个交易日（不含当日）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果该利率不能在重置日获得，则以重置日前可获得的最近 20 个交易日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值为该重置日的基准利率。本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为 3.90%，其中基准利率为 2.53%，固定溢价为 1.37%。票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。|
|11|股息发放的条件|（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。本行发行的本次境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。（3）如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。|
|12|转换安排|1、强制转股触发条件（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面|

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|本次发行方案要点||
||总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次境内优先股按同等比例、以同等条件转股。当本次境内优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部转为 A 股普通股。当本次境内优先股转换为A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银监会审查并决定，并按照《证券法》第六十七条及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。2、强制转股价格及确定依据本次境内优先股初始强制转股价格为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价（即每股人民币 6.25 元）。3、强制转股比例、数量及确定原则当触发事件发生时，本行董事会将根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：Q=V/P。其中：Q为每一优先股股东持有的本次境内优先股转换为 A 股普通股的股数；V 为每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额；P 为本次境内优先股的强制转股价格。本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关规定进行处理。当触发事件发生后，届时已发行且存续的境内优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的 A 股普通股。4、强制转股期限本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起|

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|本次发行方案要点|||
|||至全部赎回或转股之日止。5、强制转股价格调整方式自本行董事会通过本次境内优先股发行方案之日起，当本行发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：送红股或转增股本：P1=P0×1/（1+n）；低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））（/ N+Q）；其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次普通股送股率或转增股本率，N 为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，Q为该次增发新股或配股的数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M 为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。当本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。6、强制转股年度有关普通股股利的归属因本次境内优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股股票享有与原 A 股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境内优先股强制转股形成的 A股普通股股东），均参与当期股利分配。|
|13|回购安排|1、赎回权的行使主体本次境内优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次境内优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。|

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|本次发行方案要点|||
|||2、赎回条件及赎回期本行有权自发行日（即 2016年9月2日）后期满 5年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。本行行使境内优先股的赎回权需要符合以下要求：（1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；（2）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。3、赎回价格及定价原则本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股息。|
|14|评级安排|中诚信证评在对本行经营状况进行综合分析与评估的基础上，结合相关监管规定，出具了《交通银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》。根据该评级报告，本行的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为 AA+。中诚信证券评估有限公司将在本次优先股的存续期内对本行和本次优先股每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。|
|15|担保安排|本次境内优先股无担保安排。|
|16|转让安排|本次境内优先股发行后将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，交易或转让环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相关规定。|
|17|表决权恢复的安排|1、表决权恢复条款本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权，恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下：Q=V/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。其中：Q 为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为 A股普通股表决权的份额；V为恢复表决权的每一境内优先股股东持|

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|本次发行方案要点|||
|||有的境内优先股票面金额；折算价格 P 为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价（即 6.25元人民币/股）；折算价格的调整方式与强制转股条款对强制转股价格的调整方式一致。2、表决权恢复条款的解除表决权恢复后，当本行已全额支付当年境内优先股股息时，则自全额付息之日起，境内优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。|
|18|募集资金用途|本次境内优先股募集资金扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。|
|19|其他特别条款说明|无|

交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书第二节本次发行相关机构及经办人员
1、 发行人： 交通银行股份有限公司
法定代表人： 牛锡明
经办人员： 杜江龙、林至红、林丽、林君
住所： 上海市浦东新区银城中路188号
联系电话： 86-21-20582925
传真： 86-21-58408046
2、 保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话： 86-21-38674780
传真： 86-21-38670069
保荐代表人： 张兴明、吴国梅
项目协办人： 苗涛
项目经办人： 徐岚、刘登舟、孙琳、蔡锐、李甲稳、李元晨、李振纲
3、 联席主承销商： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 孙树明
住所： 广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系电话： 86-20-87555888-8560
传真： 86-20-87557566
项目经办人： 林焕伟、林焕荣、吴广斌、易达安、杨名扬
联席主承销商： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书联系电话： 86-21-20262003
传真： 86-21-20262344
项目经办人： 姜颖、徐浩锋、吴凌、朱钰、胡建敏、李超
联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话： 86-21-68801586
传真： 86-21-68801551
项目经办人： 常亮、李林峰、肖闻逸、陈陆
联席主承销商： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 瞿秋平
住所： 上海市广东路689号
联系电话： 86-21-23219000
传真： 86-21-63411627
项目经办人： 周威、张虞、戴新科、江腾华
4、 分销商： 国开证券有限责任公司
法定代表人： 张宝荣
住所： 北京市朝阳区安华里外馆斜街甲 1号泰利明苑写字楼A座二区四层
联系电话： 86-21-68598023
传真： 86-21-68598089
项目经办人： 张昕玮
5、 发行人律师： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
住所： 北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼A座40层
联系电话： 86-10-58785200
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书传真： 86-10-58785566
经办律师： 杨小蕾、苏峥、刘东亚
6、 主承销商律师： 国浩律师（上海）事务所
法定代表人： 黄宁宁
住所： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话： 86-21-52341668
传真： 86-21-52433320
项目经办人： 韦玮、吴智智、王颖、潘晓笑
7、 审计机构（验资机构）： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人： 李丹
住所： 上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心 11楼
联系电话： 86-21-23238888
传真： 86-21-23238800
经办注册会计师： 杨尚圆、周章
审计机构： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 曾顺福
住所： 上海市延安东路222号外滩中心30楼
联系电话： 86-21-61418888
传真： 86-21-63350177
经办注册会计师： 刘明华、曾浩
8、 资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 关敬如
住所： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼联系电话： 86-21-51019090
传真： 86-21-51019030
项目经办人： 王维、梁晓佩
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书9、 优先股申请转让的交易所：上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住所： 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
联系电话： 86-21-68808888
传真： 86-21-68814868
10、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦36楼
联系电话： 86-21-58708888
传真： 86-21-58899400
11、 收款银行： 交通银行股份有限公司
账户名称： 国泰君安证券股份有限公司
账号： 310066726018170014944
开户行： 交通银行上海第一支行
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。整个发行过程符合发行人2015年3月26日召开的第七届董事会第十二次会议决议、2015年5月18日召开的2015年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2015年3月26日召开的第七届董事会第十二次会议决议、2015年5月18日召开的2015年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
同时，本次非公开发行优先股定价过程中保荐机构及联席主承销商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，对发行对象的备案情况进行了核查，38家最终获得配售的发行对象的备案情况如下：
基金公司共7家，博时基金管理有限公司、中银基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、中邮创业基金管理股份有限公司、上银基金管理有限公司以专户产品认购；证券公司共1家，中银国际
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书证券有限责任公司以资产管理产品认购；其他投资者共4家，上海兴全睿众资产管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、中银资产管理有限公司以资管计划认购。以上12家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
剩余投资者共26家，其中中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、太平洋资产管理有限责任公司、长江养老保险股份有限公司、工银安盛人寿保险有限公司、平安养老保险股份有限公司、华泰资产管理有限公司为保险公司；中国移动通信集团公司、中国烟草总公司四川省公司、四川省烟草公司成都市公司、中国烟草总公司河南省公司、中国烟草总公司广东省公司、中国烟草总公司山东省公司、南海油脂工业（赤湾）有限公司为企业法人；华宝信托有限责任公司、华润深国投信托有限公司、建信信托有限责任公司、中诚信托有限责任公司、江苏省国际信托有限责任公司、中海信托股份有限公司为信托公司；中国邮政储蓄银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、北京农村商业银行股份有限公司为商业银行。保荐机构及联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对交通银行进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银监会和中国证监会的核准；发行人可以根据中国银监会和中国证监会的相关批复，进行本次发行；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书第五节全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，将直接产生效益，同时，优先股作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益将产生积极影响。
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将采取以下措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力：
1、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益。本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本行的可持续发展能力。
2、完善资本约束机制，提升资本配置效率。本行始终坚持资本约束理念，切实将资本约束贯穿于业务经营管理的全过程，充分发挥资本约束在转变发展模式和业绩增长方式中的作用。同时，不断优化风险资产结构，稳步提升资本配置效率和资本收益水平。
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书3、优化资产结构，推动业务发展模式转变。本行将持续优化资产结构，以资本管理为抓手，推动业务、客户结构的持续优化调整。在业务发展模式上，鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。
4、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。本行将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，持续向股东进行现金分红。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益，最终将利润分配方案提交给股东大会批准。本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
三、全体董事对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若本行后续推出股权激励政策，承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《交通银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
牛锡明
交通银行股份有限公司年 月 日
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《交通银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
彭纯
交通银行股份有限公司年 月 日
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《交通银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
于亚利
交通银行股份有限公司年 月 日
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《交通银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
侯维栋
交通银行股份有限公司年 月 日
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《交通银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
胡华庭
交通银行股份有限公司年 月 日
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《交通银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
王太银
交通银行股份有限公司年 月 日
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《交通银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
刘长顺
交通银行股份有限公司年 月 日
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《交通银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
王冬胜
交通银行股份有限公司年 月 日
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《交通银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
黄碧娟
交通银行股份有限公司年 月 日
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《交通银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
刘寒星
交通银行股份有限公司年 月 日
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《交通银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
刘浩洋
交通银行股份有限公司年 月 日
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《交通银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
彼得•诺兰
交通银行股份有限公司年 月 日
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《交通银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
陈志武
交通银行股份有限公司年 月 日
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《交通银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
蔡耀君
交通银行股份有限公司年 月 日
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《交通银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
于永顺
交通银行股份有限公司年 月 日
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《交通银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
李健
交通银行股份有限公司年 月 日
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《交通银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
刘力
交通银行股份有限公司年 月 日
第六节中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
张兴明 吴国梅
项目协办人：
苗涛
法定代表人：
杨德红
保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
瞿秋平
海通证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
杨小蕾 苏峥
刘东亚
律师事务所负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《交通银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2014年度财务报表、经审计的2015年度财务报表及经审阅的2016年1-6月财务报表的内容，与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告及审阅报告
的内容无矛盾之处。
本声明仅供交通银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：
【】 【】
会计师事务所负责人：
【】
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《交通银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计的 2013年度财务报表的内容，与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。
本声明仅供交通银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：
【】 【】
会计师事务所负责人：
【】
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《交通银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告的内容，与本所出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。
本声明仅供交通银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：
【】 【】
会计师事务所负责人：
【】
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
王维 梁晓佩
资信评级机构负责人：
【】
中诚信证券证券评估有限公司年 月 日
第七节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、交通银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书。
特此公告。