黑龙江北大荒农业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议资料
二〇一四年一月十五日
黑龙江北大荒农业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次大会采取现场投票的表决方式进行。
二、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
三、本次会议采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填票表决，由监票人收集股东大会表决票，并进行汇总后统计投票结果。
四、本次会议设监票人三名，由本公司监事及股东代表担任。监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程。
五、会议主持人根据每项议案的表决结果宣布该议案是否通过。
六、出席会议人员应遵守会场纪律及股东大会议事规则，会议期间禁止大声喧哗。
七、股东或其委托代理人有质询、意见、或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。
八、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
二○一四年一月十五日
黑龙江北大荒农业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2014年1月15日上午9：00
会议地点：哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司8楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：刘长友
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、介绍股东到会情况；
三、股东逐项审议以下议案：
1、审议关于修改公司章程的议案；
2、审议关于修改股东大会议事规则的议案；
3、审议关于修改董事会议事规则的议案；
4、审议公司未来三年（2013—2015）股东回报规划的议案；
5、审议关于调整2013年财务预算的议案；
6、审议关于董事津贴的议案。
二○一四年一月十五日
关于修改公司章程的议案
为了进一步完善公司治理制度，公司拟对《黑龙江北大荒农业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体情况如下：
|||
|-|-|
|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|第十二条 公司的经营宗旨：利用资源优势，吸引国|第十二条 公司的经营宗旨：利用资源优势，吸引国|
|内外投资，增加资本和科技投入，夯实农业基础，促|内外投资，增加资本和科技投入，夯实农业基础，促|
|进高产、优质、高效农业和生态农业发展，拓展粮食|进高产、优质、高效农业和生态农业发展，拓展粮食|
|及其他农副产品的精深加工业务，确保股东获得合理|及其他农副产品的精深加工业务，确保股东获得合理|
|的经济收益。|的经济收益。|
|公司向发起人承包土地从事种植业生产，公司内部|公司向发起人承包土地从事种植业生产，公司内部|
|实行以承包经营责任为内容的经营方式。|实行以承包经营责任为内容的经营方式。|
|立足长远发展，按照现代企业制度，规范企业经|立足长远发展，规范企业经营行为，实现股东权|
|营行为，实现股东权益最大化。|益最大化。|
||第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之|
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之||
||日起2个月以内召开临时股东大会：|
|日起2个月以内召开临时股东大会：||
||（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公|
|（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少||
||司章程所定人数三分之二时；|
|于7人时；||
||（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3|
|（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3||
||时；|
|时；||
||（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股|
|（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股||
||东请求时；|
|东请求时；||
||（四）董事会认为必要时；|
|（四）董事会认为必要时；||
||（五）监事会提议召开时；|
|（五）监事会提议召开时；||
||（六）经公司全体独立董事的1/2以上向董事会|
|（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定||
||提议召开时；|
|的其他情形。||
||（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定|
||的其他情形。|
||第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，|
||董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权|
|第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，||
||登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集|
|董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权||
||人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记|
|登记日的股东名册。||
||结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册|
||不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
||第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范|
|第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范||
||围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行|
|围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行||
||政法规和本章程的有关规定。|
|政法规和本章程的有关规定。||
||股东提案应当采取书面形式。|
|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以|
|及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权|及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权|
|向公司提出提案。|向公司提出提案。|

|||
|-|-|
|单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可|单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在|
|以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交|股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集|
|召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大|人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补|
|会补充通知，公告临时提案的内容。|充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交|
|除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通|股东大会审议，临时提案的内容应当属于股东大会职|
|知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或|权范围，并有明确议题和具体决议事项。|
|增加新的提案。|除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公|
|股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十|告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加|
|二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决|新的提案。|
|议。|股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条|
||规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
||第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前|
|第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前||
||以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开|
|以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开||
||15日前以公告方式通知各股东。|
|15日前以公告方式通知各股东。||
||前款所述时间不包括会议召开当日。|
||第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：|
||（一）会议的时间、地点和会议期限；|
||（二）提交会议审议的事项和提案；|
|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：||
||（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席|
|（一）会议的时间、地点和会议期限；||
||股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表|
|（二）提交会议审议的事项和提案；||
||决，该股东代理人不必是公司的股东；|
|（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席||
||（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；|
|股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表||
||（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|
|决，该股东代理人不必是公司的股东；||
||股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有|
|（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；||
||提案的全部具体内容，为使股东对拟讨论的事项作出|
|（五）会务常设联系人姓名，电话号码。||
||合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要|
|股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大||
||独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知|
|会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表||
||时,应同时披露独立董事的意见及理由。|
|决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，||
||股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大|
|不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不||
||会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表|
|得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时||
||决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，|
|间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。||
||不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不|
|股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于||
||得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时|
|7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。||
||间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|
||股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个|
||工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人|第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人|
|签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经|签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经|
|过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票|过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代|
|代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通|理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于|
|知中指定的其他地方。|公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。|
|委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、|委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他|
|其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股|决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大|
|东大会。|会。|

|||
|-|-|
||第七十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过，|
||并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数|
||以上通过，方可实施或提出申请：|
||（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外|
||资股或其他股份性质的权证） 、发行可转换公司债|
||券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前|
||承诺全额现金认购的除外） ；|
||（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买|
||资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；|
||（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本|
||公司的债务；|
||（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上|
||市；|
||（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影|
||响的相关事项。|
||公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股|
||东提供网络形式的投票平台。|
||具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，|
||应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。|
||公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会|
||公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股|
||股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社|
||会公众股股东的持股和表决情况。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的||
|有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票||
|表决权。||
|公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股||
|份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。||
|董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可||
|以征集股东投票权。||
|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关||
|联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的||
|股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应||
|当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关||
|联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，||
||第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联|
|可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告||
||股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使|
|中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由||
||表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表|
|出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议||
||决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股|
|表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等||
||东的表决情况。|
|的法律效力。||
|上市公司关联人与上市公司签署涉及关联交易的协||
|议，应当采取必要的回避措施：||
|任何个人只能代表一方签署协议；||
|(一) 关联人不得以任何方式干预上市公司的决定；||

|||
|-|-|
|(二) 上市公司董事会就关联交易表决时，有利害关||
|系的当事人属以下情形的，不得参与表决：||
|1) 董事个人与上市公司的关联交易；||
|2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股||
|权，该关联企业与上市公司的关联交易；||
|3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。||
|董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下||
|称”《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审||
|议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项||
|判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。||
|如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构||
|成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其||
|是否申请豁免回避获得其书面答复。||
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式|
|请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、|提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董|
|监事的简历和基本情况。董事、监事候选人由发起人|事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人由发|
|或上届董事会、监事会分别提名，有达到本公司股份|起人或上届董事会、监事会分别提名，有达到本公司|
|总额 5%以上的股东或联合股东提名的人士，亦可作|股份总额5%以上的股东或联合股东提名的人士，亦|
|为候选人提交股东大会选举。提名股东应于股东大会|可作为候选人提交股东大会选举。提名股东应于股东|
|召开之日前二十天将董事、监事候选人名单和有关资|大会召开之日前二十天将董事、监事候选人名单和有|
|料提交董事会，由董事会通过后在股东大会召开前十|关资料提交董事会，由董事会通过后在股东大会召开|
|天披露相关资料。股东大会审议董事、监事选举的提|前十天披露相关资料。股东大会审议董事、监事选举|
|案，应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决。改|的提案，应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决。|
|选董事、监事的提案获得通过的，新任董事、监事在|股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本|
|会议结束之后立即就任。|章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。|
|股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本|前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监|
|章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票|事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的|
|制。|表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应|
|前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监|当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的|其操作细则如下：公司股东拥有的每一股份，有|
|表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应|与拟选出董事、独立董事或监事人数相同的表决票|
|当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|数，即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的|
|其操作细则如下：公司股东拥有的每一股份，有|全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董|
|与拟选出董事、独立董事或监事人数相同的表决票|事、独立董事或监事数之积。股东可以将其拥有的表|
|数，即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的|决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累|
|全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董|计投出的票数不得超过其所享有的总票数。|
|事、独立董事或监事数之积。股东可以将其拥有的表|获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以|
|决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累|得票数高者确定。因获选的董事、独立董事或监事达|
|计投出的票数不得超过其所享有的总票数。|不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名|
|获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以|并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相|
|得票数高者确定。因获选的董事、独立董事或监事达|同使得获选的董事、独立董事或监事超过公司拟选出|
|不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名|的人数时，应对超过拟选出的董事、独立董事或监事|
|并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相|人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产|

|||
|-|-|
|同使得获选的董事、独立董事或监事超过公司拟选出|生公司拟选出的董事、独立董事或监事人数。|
|的人数时，应对超过拟选出的董事、独立董事或监事||
|人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产||
|生公司拟选出的董事、独立董事或监事人数。||
||第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中至|
||少应当包括以下内容：|
||（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持|
||人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、|
||其他规范性文件和公司章程的说明；|
|第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告||
||（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）|
|中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决||
||有表决权股份总数及其占上市公司有表决权股份总|
|权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表||
||数的比例；|
|决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详||
||（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提|
|细内容。||
||案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例|
||和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股|
||东回避表决的情况；|
||（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否|
||决提案的，应当披露法律意见书全文。|
||第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，|
||对公司负有下列忠实义务：|
|第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，||
||（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不|
|对公司负有下列忠实义务：||
||得侵占公司的财产；|
|（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不||
||（二）不得挪用公司资金；|
|得侵占公司的财产；||
||（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其|
|（二）不得挪用公司资金；||
||他个人名义开立账户存储；|
|（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其||
||（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事|
|他个人名义开立账户存储；||
||会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他|
|（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或||
||人提供担保；|
|董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产||
||（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，|
|为他人提供担保；||
||与本公司订立合同或者进行交易；|
|（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同||
||（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自|
|意，与本公司订立合同或者进行交易；||
||己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为|
|（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，||
||他人经营与本公司同类的业务；|
|为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或||
||（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；|
|者为他人经营与本公司同类的业务；||
||（八）不得擅自披露公司秘密；|
|（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；||
||（九）不得利用其关联关系损害公司利益；|
|（八）不得擅自披露公司秘密；||
||（十）不得违反内幕交易、操纵市场等禁止性规定买|
|（九）不得利用其关联关系损害公司利益；||
||卖本公司股票及衍生品的交易，不得进行违法违规交|
|（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定||
||易；|
|的其他忠实义务。||
||（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的|
|董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所||
||其他忠实义务。|
|有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。||
||董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给|
||公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董|第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董|

||||
|-|-|-|
||事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实|事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实|
||义务，在任期结束后并不当然解除，应在其任期结束|义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘|
||后1年内仍然有效。|密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密|
|||成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的|
|||原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及|
|||与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。|
|||第一百零五条 公司应当建立独立董事工作制度,董|
|||事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。|
|||第一百零六条 公司独立董事是指不在公司担任除董|
|||事外的其他职务，并与其公司及其主要股东不存在可|
|||能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。|
|||第一百零七条 公司董事会成员中至少应当包括4名|
|||独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。|
|||第一百零八条 独立董事发表的独立意见、提案及书|
|||面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所|
|||办理公告事宜。|
|||第一百零九条 独立董事行使职权时，公司有关人员|
|||应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其|
|||独立行使职权。|
|||第一百一十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他|
|||行使职权时所需的费用由公司承担。|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在所涉及金额未超过公司（指：母公司口径不含合并报表中的子公司）最近一期经审计净资产30%（指：按连续十二个月全部各项累计计算），且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提下，董事会有权决定下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；对子公司财务资助（其他股东同比例资助）；对子公司提供担保（其他股东同比例担保）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；资产抵押、关联交易、交易所认定的其他交易等事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。在所涉及金额未超过公司（指：母公司口径不含合并报表中的子公司）最近一期经审计净资产 3%（指：按会计年度累计计算），且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%前提下，董事会有权决定资产核销事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。在所涉及金额未超过公司（指：母公司口径不||第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出|
|||售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联|
|||交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资|
|||项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股|
|||东大会批准。|
|||在所涉及交易金额未超过公司最近一期经审计净资|
|||产 30%（按连续十二个月全部各项累计计算），且单|
|||笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前|
|||提下，董事会有权决定下列事项：购买或者出售资产；|
|||对外投资（含委托理财、委托贷款等）；对子公司财|
|||务资助（其他股东同比例资助）；对子公司提供担保|
|||（其他股东同比例担保）；租入或者租出资产；委托|
|||或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、|
|||债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与|
|||开发项目；资产抵押、关联交易、交易所认定的其他|
|||交易等事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会|
|||批准。|
|||在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 3%|
|||（按会计年度累计计算），且单笔金额不超过公司最|
|||近一期经审计净资产 0.5%前提下，董事会有权决定|
|||资产核销事项。超过以上标准的上述事项应报股东大|
|||会批准。|
|||在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产|

||||
|-|-|-|
|含合并报表中的子公司）最近一期经审计净资产30%（指：按连续十二个月全部各项累计计算），且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提下，董事会有权决定债务筹资事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。||30%（按连续十二个月全部各项累计计算），且单笔|
|||金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提下，|
|||董事会有权决定债务筹资事项。超过以上标准的上述|
|||事项应报股东大会批准。|
|||第一百一十九条 董事长行使下列职权：|
|||（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；|
|||（二）督促、检查董事会决议的执行；|
|||（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；|
||第一百一十二条 董事长行使下列职权：||
|||（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表|
||（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；||
|||人签署的其他文件；|
||（二）督促、检查董事会决议的执行；||
|||（五）行使法定代表人的职权；|
||（三）董事会授予的其他职权。||
|||（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况|
|||下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别|
|||处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；|
|||（七）董事会授予的其他职权。|
||第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会|第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会|
||议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知|议。董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度|
||全体董事和监事。|各召开一次。|
|||第一百二十三条 董事会召开董事会定期会议和临时|
|||会议，董事会工作部应当分别提前十日和五日将盖有|
|||董事会工作部印章的书面会议通知，通过直接送达、|
||第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知|传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事|
||方式为：以专人送出方式或传真方式或邮件方式；通|以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过|
||知时限为：会议召开5日以前。|电话进行确认并做相应记录。|
|||情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可|
|||以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但|
|||召集人应当在会议上作出说明。|
|||第一百二十四条 董事会书面会议通知包括以下内|
|||容：|
|||（一）会议的时间、地点；|
|||（二）会议的召开方式；|
|||（三）拟审议的事项（会议提案）；|
|||（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其|
||第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：||
|||书面提议；|
||（一）会议日期和地点；||
|||（五）董事表决所必需的会议材料；|
||（二）会议期限；||
|||（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席|
||（三）事由及议题；||
|||会议的要求；|
||（四）发出通知的日期。||
|||（七）联系人和联系方式；|
|||（八）发出通知的日期。|
|||口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内|
|||容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说|
|||明。|
|||董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变|

|||
|-|-|
||更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会|
||议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面|
||变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材|
||料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全|
||体与会董事的认可后按期召开。|
||董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会|
||议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提|
||案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应|
||记录。|
||第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席|
|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席|方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致|
|方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半|无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事|
|数通过。|会秘书应当及时向监管部门报告。董事会作出决议，|
|董事会决议的表决，实行一人一票。|必须经全体董事的过半数通过。|
||董事会决议的表决，实行一人一票。|
||第一百二十八条 董事会会议应由董事本人出席；董|
||事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确|
||的意见，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应|
||当载明：|
|第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；|（一）委托人和受托人的姓名；|
|董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出|（二）委托人对每项提案的简要意见；|
|席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权|（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；|
|范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席|（四）委托人的签字、日期等。|
|会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事|委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，|
|未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃|应当在委托书中进行专门授权。|
|在该次会议上的投票权。|受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议|
||签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权|
||范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦|
||未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票|
||权。|
||第一百二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵|
||循以下原则：|
||（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托|
||关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事|
||的委托；|
||（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独|
||立董事也不得接受独立董事的委托；|
||（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和|
||表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关|
||董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。|
||（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事|
||也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为|
||出席。|
||第一百三十条 董事会秘书应当安排董事会工作部工|

|||
|-|-|
||作人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会|
||议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的|
||董事在会议记录和决议记录上签名。董事对会议记录|
||或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面|
||说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发|
||表公开声明。|
||董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意|
||见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明|
||的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。|
|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定|第一百三十一条 董事会会议通知和会议材料、会议|
|做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签|签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、|
|名。|表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、|
|董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不|决议记录、决议公告等作为公司档案保存，由董事会|
|少于10年。|工作部负责保存。保存期限不少于10年。|
||第一百三十二条 董事会会议记录应当包括以下内|
||容：|
|第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：||
||（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；|
|（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；||
||（二）会议通知的发出情况；|
|（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事||
||（三）会议召集人和主持人；|
|会的董事（代理人）姓名；||
||（四）董事亲自出席和受托出席的情况；|
|（三）会议议程；||
||（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言|
|（四）董事发言要点；||
||要点和主要意见、对提案的表决意向；|
|（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结||
||（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的|
|果应载明赞成、反对或弃权的票数）。||
||同意、反对、弃权票数）；|
||（七）与会董事认为应当记载的其他事项。|
||第一百三十三条 董事会决议公告应当包括以下内|
||容：|
||（一）会议通知发出的时间和方式；|
||（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合|
||有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和|
||公司章程的说明；|
||（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席|
||理由和受托董事姓名；|
||（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以|
||及有关董事反对或者弃权的理由；|
||（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓|
||名、理由和回避情况；|
||（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，|
||说明事前认可情况或者所发表的意见；|
||（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。|
||第一百三十四条 董事会下设战略委员会、提名委员|
||会、审计委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。|
||董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。|
||各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导|

|||
|-|-|
||下，为董事会决策提供建议、咨询意见。|
||各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，|
||有关费用由公司承担。|
||专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、|
||提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多|
||数，审计委员会中至少一名会计专业人士。|
||董事会战略委员会由三名董事组成；董事会审计委员|
||会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占|
||二分之一以上的比例，且委员中至少有一名独立董事|
||具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务|
||管理专长；董事会提名委员会由三名董事组成，独立|
||董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例；董|
||事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应|
||当在委员会成员中占二分之一以上的比例。各专门委|
||员会召集人为独立董事。|
||第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司|
||股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股|
||东资料管理，办理信息披露事务等事宜。|
||董事会下设办公室—董事会工作部，协助董事会秘书|
||工作；|
||董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章|
||程的有关规定。|
||第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任|
|第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任||
||或解聘。|
|或解聘。||
||公司设副总经理三名，总会计师一名，由董事会聘任|
|公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。||
||或解聘。|
|公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书||
||公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公|
|为公司高级管理人员。||
||司高级管理人员。|
|第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董|第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董|
|事的情形、同时适用于高级管理人员。|事的情形、同时适用于高级管理人员。|
|本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九|本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九|
|十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适|条（四）～（六）勤勉义务的规定，同时适用于高级|
|用于高级管理人员。|管理人员。|
|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职|第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：|
|权：|（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事|
|（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施|会决议，并向董事会报告工作；|
|董事会决议，并向董事会报告工作；|（二）组织编制、实施公司年度经营计划和投资方案；|
|（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；|（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；|
|（三）拟订公司内部管理机构设置方案；|（四）拟订公司的基本管理制度；|
|（四）拟订公司的基本管理制度，并贯彻执行；|（五）制定公司的具体规章，并贯彻执行；|
|（五）制定公司的具体规章；|（六）负责组织领导公司内部控制的日常运行；|
|（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、|（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会|

||||
|-|-|-|
||总会计师；|计师及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；|
||（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者|（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘|
||解聘以外的负责管理人员；|以外的负责管理人员；|
||（八）在董事会授权内决定公司资金、资产运用，签|（九）在董事会授权内决定公司资金、资产运用，签|
||署有关合同与协议；|署有关合同与协议；|
||（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；|（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；|
||（十）主持和召集总经理办公会议；|（十一）主持和召集总经理办公会议；|
||（十一）本章程或董事会授予的其他职权。|（十二）提议召开董事会临时会议；|
||经理列席董事会会议。|（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。|
|||总经理列席董事会会议。|
|第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项；（五）经理工作细则中应明确如下内容：“经理机构在所涉及金额不超过公司净资产3%（指：按照类别分别连续十二个月累计计算的累计发生额）的前提下，有权决定下列事项：公司（指：母公司口径不含合并报表中的子公司）日常经营中流动资金（指：购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等）的资金借入、使用，固定资产的维修（含形成固定资产的维修）及调剂使用、闲置资产的处理以及原材料采购与产品销售合同签订等[不包括购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；交易所认定的其他交易]。按照交易类别分别连续十二个月累计计算超过公司净资产 3%的上述事项应按审批权限报董事会或股东大会批准。”||第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：|
|||（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；|
|||（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及|
|||其分工；|
|||（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，|
|||以及向董事会、监事会的报告制度；|
|||（四）董事会认为必要的其他事项；|
|||（五）总经理工作细则中应明确如下内容：|
|||经理机构在所涉及金额未超过公司最近一期经审计|
|||净资产 3%（指：按连续十二个月全部各项累计计算），|
|||且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%|
|||的前提下，有权决定下列事项：|
|||公司日常经营中流动资金（指：购买原材料、燃料和|
|||动力以及出售产品、商品等）的资金借入和使用（本|
|||项是指“余额”，以下各项是指“发生额”）、固定|
|||资产的维修（含形成固定资产的维修）及调剂使用、|
|||闲置资产的处理、原材料采购与产品销售合同签订、|
|||对公司持股51%以上的子公司提供财务资助（其他股|
|||东同比例资助）等。[不包括：对外投资（含委托理|
|||财、委托贷款等）、提供担保、租入或者租出资产、|
|||委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、|
|||债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受|
|||让研究与开发项目、资产减值提取或者资产核销、交|
|||易所认定的其他交易]。|
|||按照连续十二个月全部各项累计计算超过公司最近|
|||一期经审计净资产 3%的上述事项，应按审批权限报|
|||董事会或者股东大会批准。|
|||第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞|
||第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞||
|||职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公|
||职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之||
|||司之间的劳务合同规定。总经理的任免应履行法定的|
||间的劳务合同规定。||
|||程序，并向社会公告。|
||第一百三十二条 上市公司设董事会秘书，负责公司||
||股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股||
||东资料管理，办理信息披露事务等事宜。||

|||
|-|-|
|董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及||
|本章程的有关规定。||
||第一百四十八条 监事在任期届满以前，不得被无故|
||解除监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，|
||监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。|
||第一百五十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会|
||会议，也未书面委托其他监事代为表决的，视为不能|
||履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会|
||予以撤换。|
||第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3名|
||监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监|
|第一百四十二条 公司设监事会。监事会由3名监事||
||事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会|
|组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过||
||议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由|
|半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；||
||半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会|
|监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数||
||会议。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其|
|以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。||
||他人员协助其处理监事会日常事务。|
|监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职||
|工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中||
||监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其|
|的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会||
||中职工代表1名。监事会中的职工代表由公司职工通|
|或者其他形式民主选举产生。||
||过职工代表大会民主选举产生。|
||第一百五十六条 监事会行使下列职权：|
||（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审|
|第一百四十三条 监事会行使下列职权：||
||核并提出书面审核意见；|
|（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审||
||（二）检查公司财务；|
|核并提出书面审核意见；||
||（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行|
|（二）检查公司财务；||
||为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股|
|（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行||
||东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；|
|为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股||
||（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的|
|东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；||
||利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；|
|（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的||
||（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行|
|利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；||
||《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和|
|（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行||
||主持股东大会；|
|《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和||
||（六）向股东大会提出提案；|
|主持股东大会；||
||（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，|
|（六）向股东大会提出提案；||
||对董事、高级管理人员提起诉讼；|
|（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，||
||（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；|
|对董事、高级管理人员提起诉讼；||
||必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业|
|（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；||
||机构协助其工作，费用由公司承担；|
|必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业||
||（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；|
|机构协助其工作，费用由公司承担。||
||（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。|
|第一百五十四条 公司利润分配政策为：|第一百六十七条 公司利润分配政策为：|
|（一）利润分配原则|（一）利润分配原则|
|公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资|公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资|

|||
|-|-|
|回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合|回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合|
|法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对|法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对|
|投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。|投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。|
|（二）利润分配方式|（二）利润分配方式|
|公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式|公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式|
|分配股利。|分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。|
|（三）现金分红政策|（三）现金分红政策|
|1、在具备下列第2款所述现金分红条件的前提下，|1、在具备下列第2款所述现金分红条件的前提下，|
|公司年度内分配的现金红利总额与年度归属于上市|公司年度内分配的现金红利总额与年度归属于上市|
|公司股东的净利润之比不低于30%。上述“年”均指|公司股东的净利润之比不低于30%。上述“年”均指|
|会计年度。|会计年度。|
|2、现金分红条件如下：|2、现金分红条件如下：|
|a)股利分配不得超过累计可分配利润的范围|a)股利分配不得超过累计可分配利润的范围|
|b）当年每股收益不低于0.07元；|b）当年每股收益不低于0.07元；|
|c）当年每股累计可供分配利润不低于0.07元；|c）当年每股累计可供分配利润不低于0.07元；|
|d)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保|d)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保|
|留意见的审计报告；|留意见的审计报告；|
|e)公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；|e)公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；|
|f)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生|f)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生|
|（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支|（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支|
|出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购|出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购|
|资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期|资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期|
|经审计净资产的5%，且超过25000万元人民币。|经审计净资产的5%，且超过25000万元人民币。|
|(四)利润分配政策、方案的决策机制：|3、公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照|
|1、利润分配方案由公司董事会拟定，公司董事会应|以下要求：|
|结合公司章程的规定、公司的财务经营状况，提出可|a)、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排|
|行的利润分配方案，并经出席董事会的董事过半数通|的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所|
|过。|占比例最低应达到80%；|
|2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见，并|b)、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排|
|经全体独立董事过半数通过。|的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所|
|3、利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东|占比例最低应达到40%；|
|大会审议；利润分配方案应当由出席股东大会的股东|c)、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排|
|（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。|的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所|
|公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过|占比例最低应达到20%；|
|多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交|公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据|
|流，充分听取中小股东的意见。|具体情形确定。|
|4、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经|4、股票股利发放条件。|
|营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确有必|a)、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；|
|要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进|b)、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、|
|行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润|股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且|
|分配政策草案。公司独立董事应对此发表独立意见。|已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要|
|董事会通过后，应提交股东大会审议，拟修改的利润|分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整|
|分配政策草案应经出席股东大会的股东（或股东代理|体利益。|
|人）所持表决权的三分之二以上通过。|(四)利润分配政策、方案的决策机制：|

|||
|-|-|
|5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否|1、利润分配方案由公司董事会拟定，公司董事会应|
|履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。|结合公司章程的规定、公司的财务经营状况，提出可|
|（五）利润分配的期间间隔|行的利润分配方案，并经出席董事会的董事过半数通|
|在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现|过。|
|金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，|2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见，并|
|公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况|经全体独立董事过半数通过。|
|提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董|3、利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东|
|事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由|大会审议；利润分配方案应当由出席股东大会的股东|
|公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独|（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。|
|立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间|公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过|
|隔时间原则上不少于六个月。|多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交|
||流，充分听取中小股东的意见。|
||4、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经|
||营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确有必|
||要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进|
||行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润|
||分配政策草案。公司独立董事应对此发表独立意见。|
||董事会通过后，应提交股东大会审议，拟修改的利润|
||分配政策草案应经出席股东大会的股东（或股东代理|
||人）所持表决权的三分之二以上通过。|
||5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否|
||履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。|
||（五）利润分配的期间间隔|
||在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现|
||金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，|
||公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况|
||提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董|
||事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由|
||公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独|
||立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间|
||隔时间原则上不少于六个月。|
|第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第|第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第|
|（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。|（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。|
|依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会|依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的|
|议的股东所持表决权的2/3以上通过。|股东所持表决权的2/3以上通过。|
|第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第||
||第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）|
|（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规||
||项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解|
|定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成||
||散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算|
|立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确||
||组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人|
|定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权||
||员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以|
|人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行||
||申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|清算。||

此议案，提请股东大会审议。
二○一四年一月十五日
关于修改股东大会议事规则的议案
为了进一步完善公司治理制度，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|原股东大会议事规则条款|修订后股东大会议事规则条款||
|第一章 总 则|第一章 总 则||
|第一条 为维护黑龙江北大荒农业股份有限公司（以|第一条 为维护黑龙江北大荒农业股份有限公司（以|、|
|下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东|下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东||
|大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据|大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据||
|《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、|《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）||
|《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会|《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规||
|规则》（以下简称“股东大会规则”）、《黑龙江北|则》（以下简称“股东大会规则”）、《黑龙江北大||
|大荒农业股份有限公司公司章程》（以下简称“公司|荒农业股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章||
|章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，|程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，||
|结合公司实际，特制定本规则。|结合公司实际，特制定本规则。||
||第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东||
|第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东|大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董||
|大会|事、监事、总经理、董事会秘书和列席股东大会会议||
||的其他有关人员均具有约束力。||
|第三条 股东大会是由公司全体股东组成的最高权力|||
|机构。|||
|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大|||
|会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年|||
|度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召|||
|开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临|||
|时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内|||
|召开。|||
|公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公|||
|司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易|||
|的证券交易所,说明原因并公告。|||
|第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问|||
|题出具法律意见并公告:|||
|（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法|||
|规、本规则和公司章程的规定；|||
|（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有|||
|效；|||
|（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；|||
|（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|||
||第二章 股东大会的职权||
||第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使||

|||
|-|-|
||下列职权：|
||（一）决定公司的经营方针和投资计划；|
||（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，|
||决定有关董事、监事的报酬事项；|
||（三）审议批准董事会报告；|
||（四）审议批准监事会报告；|
||（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；|
||（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方|
||案；|
||（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；|
||（八）对发行公司债券作出决议；|
||（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司|
||形式作出决议；|
||（十）修改公司章程；|
||（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；|
||（十二）审议批准第七条规定的担保事项；|
||（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过|
||公司最近一期经审计总资产30%的事项；|
||（十四）审议批准单独或者合计持有本公司百分之三|
||以上有表决权股份的股东提出的议案;|
||（十五）审议批准变更募集资金用途事项；|
||（十六）审议股权激励计划；|
||（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程|
||规定应当由股东大会决定的其他事项。|
||第四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议|
||通过。|
||（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,|
||达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供|
||的任何担保；|
||（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经|
||审计总资产的30%以后提供的任何担保；|
||（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担|
||保；|
||（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的|
||担保；|
||（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|第二章 股东大会的召集|第三章 股东大会的召集|
||第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大|
||会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年|
||度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召|
|第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按||
||开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2|
|时召集股东大会。||
||个月以内召开临时股东大会：|
||（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章|
||程所定人数三分之二时；|

|||
|-|-|
||（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；|
||（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请|
||求时；|
||（四）董事会认为必要时；|
||（五）监事会提议召开时；|
||（六）经公司全体独立董事的1/2以上向董事会提议|
||召开时；|
||（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其|
||他情形。|
||董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。公司|
||在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所|
||在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证|
||券交易所,说明原因并公告。|
|第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大|第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大|
|会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事|会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事|
|会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收|会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收|
|到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大|到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大|
|会的书面反馈意见。|会的书面反馈意见。|
|董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会|董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会|
|决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不|决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不|
|同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。|同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。|
|第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大|第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大|
|会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根|会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根|
|据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后|据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后|
|10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面|10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面|
|反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在|反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在|
|作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通|作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通|
|知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。|知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。|
|董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后|董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后|
|10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或|10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或|
|者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召|者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召|
|集和主持。|集和主持。|
|第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东|第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东|
|有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面|有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面|
|形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规|形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规|
|和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意|和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意|
|或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。|或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。|
|董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会|董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会|
|决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对|决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对|
|原请求的变更,应当征得相关股东的同意。|原请求的变更,应当征得相关股东的同意。|
|董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后|董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后|
|10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以|10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以|
|上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,|上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,|

|||
|-|-|
|并应当以书面形式向监事会提出请求。|并应当以书面形式向监事会提出请求。|
|监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日|监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日|
|内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变|内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变|
|更,应当征得相关股东的同意。|更,应当征得相关股东的同意。|
|监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监|监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监|
|事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或|事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或|
|者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集|者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集|
|和主持。|和主持。|
|第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应||
||第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应|
|当书面通知董事会,||
||当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派|
|同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易||
||出机构和证券交易所备案。|
|所备案。||
||在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于|
|在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于||
||10%。|
|10%。||
||监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股|
|监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股||
||东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机|
|东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机||
||构和证券交易所提交有关证明材料。|
|构和证券交易所提交有关证明材料。||
|第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,|第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董|
|董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权|事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登|
|登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集|记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人|
|人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记|可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结|
|结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用|算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于|
|于除召开股东大会以外的其他用途。|除召开股东大会以外的其他用途。|
|第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议|第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议|
|所必需的费用由公司承担。|所必需的费用由公司承担。|
|第三章 股东大会的提案与通知|第四章 股东大会的提案与通知|
||第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,|
|第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,||
||有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法|
|有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法||
||规和公司章程的有关规定。 股东提案的应当采取书|
|规和公司章程的有关规定。||
||面形式。|
||第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及|
||单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向|
|第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股||
||公司提出提案。公司和召集人不得以任何理由拒绝。|
|东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书||
||单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在|
|面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出||
||股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集|
|股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规||
||人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补|
|定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东||
||充通知,公告临时提案的内容。|
|大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大||
||除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得|
|会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提||
||修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。|
|案,股东大会不得进行表决并作出决议。||
||股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规|
||定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前|第十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前|
|以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召|以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召|
|开15日前以公告方式通知各股东。|开15日前以公告方式通知各股东。 前款所述时间不|

|||
|-|-|
||包括会议召开当日。|
||第十五条 股东大会的通知包括以下内容：|
||（一）会议的时间、地点和会议期限；|
||（二）提交会议审议的事项和提案；|
||（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东|
||大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，|
|第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完|该股东代理人不必是公司的股东；|
|整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论|（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；|
|的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论|（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|
|的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知|股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有|
|或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。|提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出|
||合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要|
||独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知|
||时应当同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日|
||与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权|
||登记日一旦确认,不得变更。|
|第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,|第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,|
|股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详|股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详|
|细资料,至少包括以下内容:|细资料,至少包括以下内容:|
|（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；|（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；|
|（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关|（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关|
|联关系；|联关系；|
|（三）披露持有公司股份数量；|（三）披露持有公司股份数量；|
|（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和|（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和|
|证券交易所惩戒。|证券交易所惩戒。|
|除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监|除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监|
|事候选人应当以单项提案提出。|事候选人应当以单项提案提出。|
|第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,||
|并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间||
|隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不||
|得变更。||
|第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大|第十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大|
|会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得|会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得|
|取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原|取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原|
|定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。|定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。|
|第四章 股东大会的召开|第五章 股东大会的召开|
|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的|第十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的|
|地点召开股东大会。|地点召开股东大会。|
|股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司|股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司|
|可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东|可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东|
|参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东|参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东|
|大会的,视为出席。|大会的,视为出席。|
|股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委|股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委|
|托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

||||
|-|-|-|
|第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,|第十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应||
|应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的|当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表||
|表决时间以及表决程序。|决时间以及表决程序。||
|股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于|股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于||
|现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现|现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现||
|场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早|场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早||
|于现场股东大会结束当日下午3:00。|于现场股东大会结束当日下午3:00。||
|第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措|第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,||
|施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、|保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅||
|寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施|滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以||
|加以制止并及时报告有关部门查处。|制止并及时报告有关部门查处。||
||第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代||
|第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代|||
||理人,均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任||
|理人,均有权出席股东大会。|||
||何理由拒绝。||
|第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他|第二十二条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他||
|能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代|能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代||
|理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证|理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证||
|件。|件。||
|第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机|||
|构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验|||
|证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份|||
|数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人|||
|人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当|||
|终止。|||
||第二十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表||
||人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，||
||应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的||
||有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本||
||人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书||
||面授权委托书。||
|第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董|||
|事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员|||
|应当列席会议。|||
||第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授|，|
||权委托书应当载明下列内容：||
||（一）代理人的姓名；||
||（二）是否具有表决权；||
||（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞||
||成、反对或弃权票的指示；||
||（四）委托书签发日期和有效期限；||
||（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的||
||应加盖法人单位印章。||
||委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人||
||是否可以按自己的意思表决。||

|||
|-|-|
|第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履||
|行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的||
|一名董事主持。||
|监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监||
|事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上||
|监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股||
|东大会,由召集人推举代表主持。||
|召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东||
|大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权||
|过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主||
|持人,继续开会。||
|第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当||
|就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立||
|董事也应作出述职报告。||
||第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人|
||签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经|
||过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票|
||代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置|
||于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。|
|第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会||
|上应就股东的质询作出解释和说明。||
||第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责|
||制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名|
||称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决|
||权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。|
|第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会||
|议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,||
|现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权||
|的股份总数以会议登记为准。||
|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系||
|时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出||
|席股东大会有表决权的股份总数。||
|公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计||
|入出席股东大会有表决权的股份总数。||
|第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,||
|根据公司章程的规||
|定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。||
|前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监||
|事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的||
|表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。||
|第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案||
|应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提||
|案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原||
|因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不||

||||
|-|-|-|
|得对提案进行搁置或不予表决。|||
|第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行|||
|修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得|||
|在本次股东大会上进行表决。|||
|第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他|||
|表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第|||
|一次投票结果为准。|||
||第六章 股东大会的表决和决议||
||第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决||
||议。||
||股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东||
||（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。||
||股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东||
||（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。||
||第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：|；|
||（一）董事会和监事会的工作报告；||
||（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；||
||（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方||
||法；||
||（四）公司年度预算方案、决算方案；||
||（五）公司年度报告；（六）聘用解聘会计师事务所||
||（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以||
||特别决议通过以外的其他事项。||
||第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：||
||（一）公司增加或者减少注册资本；||
||（二）公司的分立、合并、解散和清算；||
||（三）本章程的修改；||
||（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金||
||额超过公司最近一期经审计总资产30%的；||
||（五）股权激励计划；||
||（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大||
||会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以||
||特别决议通过的其他事项。||
||第三十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过，|、|
||并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数||
||以上通过，方可实施或提出申请：||
||1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资||
||股或其他股份性质的权证） 、发行可转换公司债券||
||向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺||
||全额现金认购的除外） ；||
||2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资||
||产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；||
||3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公||
||司的债务；||

|||
|-|-|
||4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；|
||5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响|
||的相关事项。|
||公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东|
||提供网络形式的投票平台。|
||具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，|
||应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。|
||公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会|
||公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股|
||股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社|
||会公众股股东的持股和表决情况。|
||第三十九条 股东大会采取记名方式投票表决，股东|
||（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数|
||额行使表决权，每一股份享有一票表决权。|
||董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征|
||集股东投票权。|
|第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决||
|的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、||
|错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为||
|投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计||
|为"弃权"。||
|第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举||
|两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关||
|联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。||
|股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表||
|与监事代表共同负责计票、监票。||
|通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有||
|权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。||
|第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网||
|络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一||
|提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是||
|否通过。||
|在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他||
|表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股||
|东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义||
|务。||
|第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应||
|列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的||
|股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方||
|式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内||
|容。||
||第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系|
||时,应当回避表决, 也不得代理其他股东行使表决|
||权,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表|

|||
|-|-|
||决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露|
||非关联股东的表决情况。|
|第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前||
|次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特||
|别提示。||
||第四十一条 公司持有自己的股份没有表决权,且该|
||部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|
|第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,||
|会议记录应记载以下内容:||
|（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；||
|（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、||
|董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；||
|（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权||
|的股份总数及占公司股份总数的比例；||
|（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；||
|（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说||
|明；||
|（六）律师及计票人、监票人姓名；||
|（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。||
|出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会||
|议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内||
|容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东||
|的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决||
|情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。||
|第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直||
|至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大||
|会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复||
|召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公||
|告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机||
|构及证券交易所报告。||
|第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案||
|的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。||
|第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公||
|积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个||
|月内实施具体方案。||
|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政|第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政|
|法规的无效。|法规的无效。|
|股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政|股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政|
|法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,|法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,|
|股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法|股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院|
|院撤销。|撤销。|
||第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有|
||任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持|
||人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会|

|||
|-|-|
||议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后|
||立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。|
||第五十一条 股东大会决议公告至少应当包括以下内|
||容：|
||（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持|
||人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、|
||其他规范性文件和公司章程的说明；|
||（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）|
||股份及其占公司有表决权股份总数的比例；|
||（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提|
||案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例|
||和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股|
||东回避表决的情况；|
||（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否|
||决提案的，应当披露法律意见书全文。|
||第五十二条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以|
||下问题出具法律意见并公告:|
||（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法|
||规、本规则和公司章程的规定；|
||（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有|
||效；|
||（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；|
||（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|
||第五十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更|
||前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作|
||特别提示。|
||第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案|
||的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。|
||第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公|
||积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个|
||月内实施具体方案。|
|第五章 股东大会纪律|第七章 股东大会纪律|
|第四十六条 有权出席股东大会的股东，应于会议开|第五十六条 有权出席股东大会的股东，应于会议开|
|始前到场，除因特殊情况未能按时到场时，应当及时|始前到场，除因特殊情况未能按时到场时，应当及时|
|通知会议主持人或董事会秘书，对于未能够按时到场|通知会议主持人或董事会秘书，对于未能够按时到场|
|也未及时通知会议主持人或董事会秘书的股东，在会|也未及时通知会议主持人或董事会秘书的股东，在会|
|议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及|议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及|
|所持有表决权的股份总数之后,会议登记即终止。届|所持有表决权的股份总数之后,会议登记即终止。届|
|时该股东可以参加股东大会，但公司有权拒绝其进行|时该股东可以参加股东大会，但其无权进行投票表|
|投票表决。|决，公司有权拒绝其进行投票表决。|
|第四十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代|第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代|
|理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘|理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘|
|请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等|请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等|

|||
|-|-|
|可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的禁入|可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的禁入|
|人员，大会主持人可要求其退场。|人员，大会主持人可要求其退场。|
|第四十八条 大会主持人可要求下列人员退场：|第五十八条 大会主持人可要求下列人员退场：|
|（一）无资格出席会议者；|（一）无资格出席会议者；|
|（二）扰乱会场秩序者；|（二）扰乱会场秩序者；|
|（三）衣帽不整有伤风化者；|（三）衣帽不整有伤风化者；|
|（四）携带危险物品者；|（四）携带危险物品者；|
|（五）其他必须退场情况。上述人员如不服从退场命|（五）其他必须退场情况。上述人员如不服从退场命|
|令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。|令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。|
|第六章 附则|第八章 附则|
|第四十九条 本规则所称公告或通知,是指在中《中国|第五十九条 本规则所称公告或通知,是指在中《中国|
|证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登有|证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登有|
|关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以|关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以|
|选择在前述报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文|选择在前述报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文|
|应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则|应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则|
|所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同|所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同|
|一指定报刊上公告。|一指定报刊上公告。|
|第五十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、|第六十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、|
|“低于”、“多于”,不含本数。|“低于”、“多于”,不含本数。|
|第五十一条 本规则的修改由股东大会决定，并由股|第六十一条 本规则的修改由股东大会决定，并由股|
|东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大|东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大|
|会讨论通过后生效。|会讨论通过后生效。|
|第五十二条 本规则由董事会负责解释。|第六十二条 本规则由董事会负责解释。|
|第五十三条 本规则如与《公司法》、《证券法》、|第六十三条 本规则如与《公司法》、《证券法》、|
|《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规则》|《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规则》|
|等有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，应按有|等有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，应按有|
|关法律、法规及《公司章程》执行。|关法律、法规及《公司章程》执行。|

此议案，提请股东大会审议。
二○一四年一月十五日
关于修改董事会议事规则的议案
为了进一步完善公司治理制度，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|原董事会议事规则条款|修订后董事会议事规则条款||
|第一章 总 则|第一章 总 则||
|第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决|第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决|、|
|策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事|策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事||
|会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国|会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国||
|公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理|公司法》（以下简称公司法）、《上市公司治理准则》||
|准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《黑龙|《上海证券交易所股票上市规则》和《黑龙江北大荒||
|江北大荒农业股份有限公司章程》（以下简称“公司|农业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其||
|章程”）及其他有关法律、法规的规定，结合本公司|他有关法律、法规的规定，结合本公司实际，特制定||
|实际，特制定本规则。|本规则。||
|第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，|第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，||
|对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程、股东|对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程、股东||
|大会赋予的权力。|大会赋予的权力。||
||第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事||
||按规定参加董事会会议是履行职责的基本方式。||
|第二章 董事会的组成及职权|第二章 董事会的组成及下设机构||
|第三条 公司董事会由11名董事组成，设董事长一|第四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事||
|人，董事会依据法律、法规、公司章程及本规则行使|四人，董事长一人，董事会依据法律、法规、公司章||
|职权。|程及本规则行使职权。||
||第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过||
||半数选举产生；董事长不能履行职务或者不履行职务||
||的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。||
||第六条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下|；|
||列职权：||
||（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议||
||（二） 督促、检查董事会决议的执行；||
||（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证||
||券；||
||（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法||
||定代表人签署的其他文件；||
||（五） 行使法定代表人的职权；||
||（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急||
||情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的||
||特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报||
||告；||
||（七） 董事会授予的其他职权。||

|||
|-|-|
||董事长有权督促经理机构及有关人员落实董事|
||会决议，有权检查决议的实施情况，并在以后的董事|
||会会议上通报已经形成的决议的执行情况。|
|第四条 董事会行使下列职权：||
|（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；||
|（二）执行股东大会的决议；||
|（三）制订公司中长期发展规则，决定公司的经||
|营计划和投资方案；||
|（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；||
|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；||
|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债||
|券或其他证券及上市方案；||
|（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者||
|合并、分立、解散及变更公司形式的方案；||
|（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投||
|资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、||
|关联交易等事项；||
|（九）决定公司内部管理机构的设置；||
|（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；||
|根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总||
|会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事||
|项；||
|（十一）制订公司的基本管理制度；||
|（十二）制订公司章程的修改方案；||
|（十三）管理公司信息披露事项；||
|（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计||
|的会计师事务所；||
|（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经||
|理的工作；||
|（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授||
|予的其他职权。||
||第七条 董事会成员只能在董事会职权范围内行使权|
||力，不得越权。董事会成员应当遵守法律、法规和公|
||司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得|
||做出有损于公司及股东利益的活动，并保证：|
||（一）在其职责范围内行使权利，不越权；|
||（二）未经股东大会作出决议，不参与或进行关|
||联交易；|
||（三）不利用在公司的地位和职权为自己谋取私|
||利；|
||（四）不利用内幕信息为自己或他人谋取利益；|
||（五）不自营或者为他人经营与公司同类的生产|
||经营或者从事损害本公司利益的活动；|

||
|-|
|（六）不利用职权收受贿赂或者其他非法收入，|
|不侵占公司的财产；|
|（七）不挪用公司资金或者将公司资金借贷给他|
|人；|
|（八）未经股东大会决议，不同本公司订立合同|
|或者进行交易；|
|（九）不利用职务便利侵占或者接受本应属于公|
|司的商业机会；|
|（十）未经股东大会决议，不接受与公司交易有|
|关的佣金；|
|（十一）不将公司资产以其个人名义或者以其他|
|个人名义开立帐户储存；|
|（十二）不以公司资产为本公司的股东或者其他|
|个人债务提供担保；|
|（十三）不得违反内幕交易、操纵市场等禁止性|
|规定买卖本公司股票及衍生品的交易，不得进行违法|
|违规交易；|
|（十四）未经股东大会决议，不泄露在任职期间|
|所获得的涉及本公司的机密信息；但是，在根据有关|
|法律、法规的规定或公众利益的要求，或该董事本身|
|的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府|
|主管机关披露该信息。|
|独立董事除享有一般董事的权利义务外，还享有|
|公司独立董事制度规定的其他权利与义务。|
|第八条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书为公|
|司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解|
|聘。|
|董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会会|
|议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理|
|信息披露事务，协助公司董事会加强公司治理机制建|
|设，负责投资者关系管理，负责公司股权管理事务等|
|事宜。董事会秘书负责保管董事会印章。董事会秘书|
|可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常|
|事务。|
|第九条 董事会设立工作机构——董事会工作部，日|
|常工作由董事会工作部办理，接受董事会秘书的领|
|导。|
|第十条 公司董事会按照股东大会的有关决议设立战|
|略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。依照《上|
|市公司治理准则》承担义务，履行职责。各专门委员|
|会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会|
|决策提供建议、咨询意见。各专门委员会可以聘请中|
|介机构提供独立专业意见，有关费用由公司承担。|

|||
|-|-|
||专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员|
||会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占|
||多数，审计委员会中至少一名一名独立董事具备适当|
||专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。|
||各专门委员会召集人为独立董事。|
|第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务||
|报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出||
|说明。||
||第十一条 董事会可以根据需要另设其他委员会和调|
|第六条 公司董事会按照股东大会的有关决议设立||
||整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事|
|战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。依照||
||程序等另行制定董事会专门委员会工作制度，经董事|
|《上市公司治理准则》承担义务，履行职责。||
||会批准后生效。|
|第三章 董事会及其成员的责任及权限|第三章 董事会及其成员的责任及权限|
||第十二条 董事会向股东大会负责，行使下列职权：|
||（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；|
||（二）执行股东大会的决议；|
||（三）制订公司中长期发展规划，决定公司的经营计|
||划和投资方案；|
||（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|
||（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|
||（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或|
||其他证券及上市方案；|
||（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、|
||分立、解散及变更公司形式的方案；|
||（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、|
||收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、|
||关联交易等事项；|
||（九）决定公司内部管理机构的设置；|
||（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据|
||总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计|
||师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|
||（十一）制定公司的基本管理制度；|
||（十二）负责公司内部控制的建立健全和有效实施；|
||（十三）制订本章程的修改方案；|
||（十四）管理公司信息披露事项；|
||（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会|
||计师事务所；|
||（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的|
||工作；|
||（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的|
||其他职权。|
||第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务|

||||
|-|-|-|
||报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出||
||说明。||
|第七条 董事会根据《公司章程》第一百一十条规定，|||
|确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严|||
|格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专|第十四条 在所涉及交易金额未超过公司最近一期|；|
|家、专业人员进行评审。|经审计净资产 30%（按连续十二个月全部各项累计计||
|在未超过公司最近一期经审计总资产30%的，且所涉|算），且单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净||
|及金额不超过公司净资产10%前提下，董事会有权决|资产 5%前提下，董事会有权决定下列事项：购买或||
|定下列事宜： 对外投资、收购出售资产、资产抵押、|者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）||
|对外担保、委托理财、关联交易等事项。单笔金额超|对子公司财务资助（其他股东同比例资助）；对子公||
|过公司净资产值10%的上述事项应报股东大会批准。|司提供担保（其他股东同比例担保）；租入或者租出||
|根据《公司章程》第一百四十四条，对于公司经营中|资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠||
|流动资金的借贷、担保、使用，固定资产的调剂使用、|资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或||
|闲置资产的处理以及原材料采购与产品销售合同签|者受让研究与开发项目；资产抵押、关联交易、交易||
|订等，涉及金额不超过公司净资产3%的，授权经理|所认定的其他交易等事项。超过以上标准的上述事项||
|机构批准。|应报股东大会批准。||
|公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过。|在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 3%||
|（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总|（按会计年度累计计算），且单笔金额不超过公司最||
|额,未达到最近一期经审计净资产的50%以前提供的|近一期经审计净资产 0.5%前提下，董事会有权决定||
|任何担保；|资产核销事项。超过以上标准的上述事项应报股东大||
|（2）公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计|会批准。||
|总资产的30%以前提供的任何担保；|在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产||
|（3）为资产负债率不超过70%的担保对象提供|30%（按连续十二个月全部各项累计计算），且单笔||
|的担保；|金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提下，||
|（4）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产|董事会有权决定债务筹资事项。超过以上标准的上述||
|10%的担保；|事项应报股东大会批准。||
|（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担|||
|保，董事会事先审议通过后报股东大会审议。|||
|第八条 董事会成员只能在董事会职权范围内行使|||
|权力，不得越权。董事会成员应当遵守法律、法规和|||
|公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不|||
|得做出有损于公司及股东利益的活动，并保证：|||
|（一）在其职责范围内行使权利，不越权；|||
|（二）未经股东大会作出决议，不参与或进行关联交|||
|易；|||
|（三）不利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；|||
|（四）不利用内幕信息为自己或他人谋取利益；|||
|（五）不自营或者为他人经营与公司同类的生产经营|||
|或者从事损害本公司利益的活动；|||
|（六）不利用职权收受贿赂或者其他收入，不侵占公|||
|司的财产；|||
|（七）不挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；|||
|（八）未经股东大会决议，不同本公司订立合同或者|||
|进行交易；|||

|||
|-|-|
|（九）不利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的||
|商业机会；||
|（十）未经股东大会作出决议，不接受与公司交易有||
|关的佣金；||
|（十一）不将公司资产以其个人名义或者以其他个人||
|名义开立帐户储存；||
|（十二）不以公司资产为本公司的股东或者其他个人||
|债务提供担保；||
|（十三）未经股东大会决议，不泄露在任职期间所获||
|得的涉及本公司的机密信息；但是，在根据有关法律、||
|法规的规定或公众利益的要求，或该董事本身的合法||
|利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机||
|关披露该信息。||
|独立董事除享有一般董事的权利义务外，还享有公司||
|独立董事制度规定的其他权利与义务。||
|第九条 除召开定期和临时董事会会议外，董事会有||
|权要求公司经理机构以报告制度的形式，定期和不定||
|期向董事会汇报近期工作情况；有权要求定期听取总||
|经理、副总经理等高级管理人员的生产经营情况汇||
|报，并质询、检查有关业务工作。遇有特殊情况和董||
|事会认为有必要时，可随时向有关高级管理人员了解||
|情况。||
|第十条 对公司重大合同的签订、履行；资金、资产|第十六条 对公司重大合同的签订、履行；资金、资|
|的调度、运用；重大生产经营活动的决策及财务收支、|产的调度、运用；重大生产经营活动的决策及财务收|
|盈亏等情况，董事会应随时接受书面报告和听取口头|支、盈亏等情况，董事会应随时接受书面报告和听取|
|报告，并参与作出决策。董事会认为有必要时，可列|口头报告，并参与作出决策。董事会认为有必要时，|
|席公司总经理办公会、其他生产经营和行政工作会|可列席公司总经理办公会、其他生产经营和行政工作|
|议。|会议。|
|第十一条 董事会设立工作机构——董事会工作部，||
|日常工作由董事会工作部办理，接受董事会秘书的领||
|导。董事会秘书负责保管董事会印章。董事会秘书可||
|以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事||
|务。||
|第四章 董事长及其职权||
|第十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的||
|过半数选举产生；董事长不能履行职务或者不履行职||
|务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。||
|第十三条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使||
|下列职权：||
|（一） 主持股东大会和主持董事会会议；||
|（二） 督促、检查董事会决议的执行；||
|（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；||
|（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代||
|表人签署的其他文件；||

|||
|-|-|
|（五） 行使法定代表人的职权；||
|（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况||
|下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别||
|处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；||
|（七） 董事会授予的其他职权。||
|董事长有权督促经理机构及有关人员落实董事会决||
|议，有权检查决议的实施情况，并在以后的董事会会||
|议上通报已经形成的决议的执行情况。||
|第五章 董事会会议的召开及议事程序|第四章 董事会会议的召开及议事程序|
||第十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各|
|第十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度||
||召开一次定期会议。召开董事会定期会议和临时会|
|各召开一次定期会议。召开董事会定期会议和临时会||
||议，董事会工作部应当分别提前十日和五日将盖有董|
|议，董事会工作部应当分别提前十日和五日将盖有董||
||事会工作部印章的书面会议通知，通过直接送达、传|
|事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电||
||真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以|
|子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经||
||及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过|
|理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进||
||电话进行确认并做相应记录。|
|行确认并做相应记录。||
||情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可|
|情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随||
||以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但|
|时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集||
||召集人应当在会议上做出说明。|
|人应当在会议上做出说明。||
||第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：|
||（一）会议的时间、地点；|
|第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：||
||（二）会议的召开方式；|
|（一）会议的时间、地点；||
||（三）拟审议的事项（会议提案）；|
|（二）会议的召开方式；||
||（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人|
|（三）拟审议的事项（会议提案）；||
||及其书面提议；|
|（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其||
||（五）董事表决所必需的会议材料；|
|书面提议；||
||（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为|
|（五）董事表决所必需的会议材料；||
||出席会议的要求；|
|（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席||
||（七）联系人和联系方式。|
|会议的要求；||
||（八）发出通知的日期|
|（七）联系人和联系方式。||
||口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）|
|口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内||
||项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议|
|容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说||
||的说明。|
|明。||
||在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会工|
|在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会工作部||
||作部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案|
|应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交||
||后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要|
|董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求||
||征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会会议|
|总经理和其他高级管理人员的意见。||
||提案应结构完整，包含提案正文和提案说明或有助于|
||决策的其他资料。|
|第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时|第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时|
|会议：|会议：|
|（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；|（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；|
|（二）1/3以上董事联名提议时；|（二）三分之一以上董事联名提议时；|

|||
|-|-|
|（三）监事会提议时。|（三）监事会提议时；|
|（四）董事长认为必要时；|（四）董事长认为必要时；|
|（五）二分之一以上独立董事提议时；|（五）二分之一以上独立董事提议时；|
|（六）总经理提议时；|（六）总经理提议时；|
|（七）证券监管部门要求召开时；|（七）证券监管部门要求召开时；|
|（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。|（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。|
|第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议|第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议|
|的，应当通过董事会工作部或者直接向董事长提交经|的，应当通过董事会工作部或者直接向董事长提交经|
|提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载|提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载|
|明下列事项：|明下列事项：|
|（一）提议人的姓名或者名称；|（一）提议人的姓名或者名称；|
|（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；|（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；|
|（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；|（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方|
|（四）明确和具体的提案；|式；|
|（五）提议人的联系方式和提议日期等。|（四）明确和具体的提案；|
|提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会|（五）提议人的联系方式和提议日期等。|
|职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提|提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董|
|交。|事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并|
|董事会工作部在收到上述书面提议和有关材料后，应|提交。|
|当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、|董事会工作部在收到上述书面提议和有关材料|
|不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改|后，应当于当日转交董事会秘书、董事长。董事长认|
|或者补充。|为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，|
|董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后|可以要求提议人修改或者补充。|
|十日内，召集董事会会议。|董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要|
||求后十日内，召集董事会会议。|
|第十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事|第二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方|
|出席方可举行。|可举行。|
||第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出|
|第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，|后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、|
|如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变|变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前|
|更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三|三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内|
|日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容|容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延|
|及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或|或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召|
|者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。|开。|
|董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会|董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变|
|议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提|更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会|
|案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应|议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好|
|记录。|相应记录。|
||第二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因|
||故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，并应|
||当事先审阅会议材料，形成明确的意见。委托书应当|
||载明：|

|||
|-|-|
||（一）委托人和受托人的姓名；|
||（二）委托人对每项提案的简要意见；|
||（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；|
||（四）委托人的签字、日期等。|
||委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，|
||应当在委托书中进行专门授权。|
||受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议|
||签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事|
||应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事|
||会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议|
||上的投票权。|
||第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以|
|第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以||
||下原则：|
|下原则：||
||（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得|
|（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托||
||委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联|
|关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事||
||董事的委托；|
|的委托；||
||（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，|
|（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独||
||非独立董事也不得接受独立董事的委托；|
|立董事也不得接受独立董事的委托；||
||（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意|
|（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和||
||见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，|
|表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关||
||有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。|
|董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。||
||（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，|
|（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事||
||董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事|
|也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为||
||代为出席。|
|出席。||
||第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，|
||在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持|
|第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要||
||人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或|
|时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主||
||者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取|
|持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真||
||现场与其他方式同时进行的方式召开，公司和召集人|
|或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采||
||不得以任何理由拒绝。|
|取现场与其他方式同时进行的方式召开。||
||非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、|
|非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电||
||在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到|
|话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真||
||传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交|
|或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾||
||的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事|
|参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。||
||人数。|
|第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会|第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会|
|会议的董事对各项提案发表明确的意见。|议的董事对各项提案发表明确的意见。|
|对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主|对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会|
|持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读|议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事|
|独立董事达成的书面认可意见。|宣读独立董事达成的书面认可意见。|
|董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致|董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，|
|影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主|以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会|

|||
|-|-|
|持人应当及时制止。|议主持人应当及时制止。|
|除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得|除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议|
|就未包括在会议通知中的提案进行表决。|不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。|
||第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充|
|第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充||
||分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。|
|分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。||
||董事可以在会前向董事会工作部、会议召集人、|
|董事可以在会前向董事会工作部、会议召集人、总经||
||总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师|
|理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务||
||事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所|
|所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要||
||需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上|
|的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人||
||述人员和机构代表与会解释有关情况。|
|员和机构代表与会解释有关情况。||
||第二十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时|
|第二十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时|提请与会董事对提案逐一分别进行表决。|
|提请与会董事对提案逐一分别进行表决。|会议表决实行一人一票，以举手表决和投票表决|
|会议表决实行一人一票，以举手和书面方式进行。|方式进行。|
|董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应|董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董|
|当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两|事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选|
|个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选|择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重|
|择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未|新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回|
|做选择的，视为弃权。|而未做选择的，视为弃权。|
||第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和|
|第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和||
||董事会工作部有关工作人员应当及时收集董事的表|
|董事会工作部有关工作人员应当及时收集董事的表||
||决票，交董事会秘书在一名独立董事或者无关联关系|
|决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的||
||其他董事的监督下进行统计。|
|监督下进行统计。||
||现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计|
|现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结||
||结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书|
|果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在||
||在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事|
|规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表||
||表决结果。|
|决结果。||
||董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的|
|董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决||
||表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。|
|时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。||
||第三十条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会|
|第二十六条 除本规则第二十六条规定的情形外，董||
||审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司|
|事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过||
||全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法|
|公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。||
||律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成|
|法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形||
||决议应当取得更多董事同意的，从其规定。|
|成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。||
||董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权|
|董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范||
||限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半|
|围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同||
||数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的|
|意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同||
||同意。|
|意。||
||不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上|
|不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形||
||后形成的决议为准。|
|成的决议为准。||

|||
|-|-|
|第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案|第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案|
|回避表决：|回避表决：|
|（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应|（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董|
|当回避的情形；|事应当回避的情形；|
|（二）董事本人认为应当回避的情形；|（二）董事本人认为应当回避的情形；|
|（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案|（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议|
|所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。|提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。|
|在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数|在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过|
|的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关|半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经|
|联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事|无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系|
|人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当|董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而|
|将该事项提交股东大会审议。|应当将该事项提交股东大会审议。|
|第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配、资本|第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本|
|公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出|公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出|
|具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提|具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提|
|供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转|供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转|
|增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待|增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待|
|注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出|注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出|
|决议。|决议。|
|第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未|第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未|
|发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应|发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应|
|当再审议内容相同的提案。|当再审议内容相同的提案。|
|第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独|第三十四条 半数以上的与会董事或两名以上独立董|
|立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不|事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分|
|充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，|等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议|
|会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。|主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。|
|提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满|提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满|
|足的条件提出明确要求。|足的条件提出明确要求。|
|第三十一条 董事会的决议如果违反《公司法》和其|第三十五条 董事会的决议如果违反《公司法》和其|
|他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使|他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使|
|公司遭受严重经济损失的，对在表决时明确表示同意|公司遭受严重经济损失的，对在表决时明确表示同意|
|并在决议上签字的董事，应负连带责任，但在表决时|并在决议上签字的董事，应负连带责任，但在表决时|
|明确表示反对或提出异议并记载于会议记录的董事，|明确表示反对或提出异议并记载于会议记录的董事，|
|可免除责任。|可免除责任。|
||第三十六条 列席董事会会议的公司监事、高级管理|
|第三十二条 列席董事会会议的公司监事、高级管理||
||人员对董事会讨论的事项，在征得主持人的同意后，|
|人员对董事会讨论的事项，可充分发表自己的建议和||
||可充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参|
|意见，供董事会决策时参考。||
||考。|
|第六章 董事会会议记录与公告|第五章 董事会会议记录与公告|
|第三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董|第三十七条 董事会秘书应当安排董事会工作部工作|
|事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董|人员对董事会会议做好记录，出席会议的董事和记录|
|事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明|人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要|
|性记载。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事|求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。现|
|会会议应当进行全程录音。|场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当|

|||
|-|-|
||进行全程录音。|
|第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：||
|（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；||
|（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会||
||第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：|
|的董事（代理人）姓名；||
||（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；|
|（三） 会议议程；||
||（二）会议通知的发出情况；|
|（四） 董事发言要点；||
||（三）会议召集人和主持人；|
|（五） 每一决议事项的表决方式或结果（表决结果||
||（四）董事亲自出席和受托出席的情况；|
|应载明赞成、反对或弃权的票数）。||
||（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言|
|与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的||
||要点和主要意见、对提案的表决意向；|
|董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确||
||（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的|
|认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，||
||同意、反对、弃权票数）；|
|可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监||
||（七）与会董事认为应当记载的其他事项。|
|管部门报告，也可以发表公开声明。||
||董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表|
|董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做||
||的意见，并经列席会议的监事签名。|
|出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，||
|视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内||
|容。||
||第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需|
||要安排董事会工作部工作人员对会议召开情况作成|
||简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所|
||形成的决议制作单独的决议记录。董事会决议公告应|
||当包括以下内容：|
||（一）会议通知发出的时间和方式；|
||（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合|
||有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和|
||公司章程的说明；|
||（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席|
||理由和受托董事姓名；|
||（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以|
||及有关董事反对或者弃权的理由；|
||（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓|
||名、理由和回避情况；|
||（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，|
||说明事前认可情况或者所发表的意见；|
||（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。|
|第三十五条 董事会会议记录还应载明列席会议的|第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出|
|监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签名。|席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行|
||签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意|
||见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及|
|第三十六条 董事会会议记录作为公司档案由董事|时向监管部门报告，也可以发表公开声明。|
|会工作部保存，保管期限为十年。|董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不|
||同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开|
||声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记|

|||
|-|-|
||录的内容。|
||董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会|
||议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资|
||料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议|
||纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保|
||存。董事会会议档案的保存期至少10年。|
|第三十七条 董事会会议结束后二个工作日内对会|第四十一条 董事会会议结束后二个工作日内对会议|
|议决议进行公告，董事会全体成员必须保证所披露内|决议进行公告，董事会全体成员必须保证所披露内容|
|容符合法律、法规要求，并承担个别连带责任。公告|符合法律、法规要求，并承担个别连带责任。公告由|
|由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。|董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。|
||第六章 董事会决议的执行和反馈|
||第四十二条 董事会的议案一经形成决议，董事长应|
||当督促有关人员落实董事会决议，检查决议实施的情|
||况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的|
||执行情况。|
||董事会所做决议，属于总经理职责范围内或董事|
||会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，|
||并将执行情况定期向董事会做出书面报告。董事长可|
||以委托其他董事，检查督促会议决议的执行。|
||第四十三条 董事有权就历次董事会决议的执行或落|
||实情况，向有关执行者提出质询。|
|第七章 附则|第七章 附则|
|第三十八条 本规则如与《公司法》、《上市公司治|第四十四条 本规则如与《公司法》、《上市公司治|
|理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公|理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公|
|司章程》及其他有关法律、法规的规定相抵触时，应|司章程》及其他有关法律、法规的规定相抵触时，应|
|按有关法律、法规及《公司章程》执行。|按有关法律、法规及《公司章程》执行。|
|第三十九条 本规则经董事会讨论通过报股东大会|第四十五条 本规则经董事会讨论通过报股东大会批|
|批准后实施。|准后实施。|
|第四十条 本规则由公司董事会负责解释。|第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。|

此议案，提请股东大会审议。
二○一四年一月十五日
黑龙江北大荒农业股份有限公司
未来三年（2013—2015）股东回报规划
为完善和健全黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司特制订未来三年（2013-2015）股东回报规划。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规则的制定原则
公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
三、公司未来三年（2013—2015）的具体股东回报规划
（一）公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规
定，在足额提取法定公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年（2013-2015）在具备下列所述现金分红条件的前提下，公司年度内分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。
现金分红条件如下：
1、股利分配不得超过累计可分配利润的范围
2、当年每股收益不低于0.07元；
3、当年每股累计可供分配利润不低于0.07元；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；
6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过25000万元人民币。
此外，公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（三）股票股利发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
(四)利润分配政策、方案的决策机制
1、利润分配方案由公司董事会拟定，公司董事会应结合公司章程的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配方案，并经出席董事会的董事过半数通过。
2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。
3、利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议；
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
4、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对此发表独立意见。董事会通过后，应提交股东大会审议，拟修改的利润分配政策草案应经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。
根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
四、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
二〇一四年一月十五日
关于调整 2013年财务预算的议案
2013年财务预算中的投资预算调整如下：
一、投资预算：2013年公司年度财务预算中投资预算4，434万元。根据公司的实际经营情况拟增加投资预算4，342万元，增加后全年投资预算为 8,776万元。
二、增加内容：农业基础设施建设 3,800万元，公司财务信息管理系统和办公设备 542万元。
三、资金来源：资金来源为公司自有资金。
此议案，提请股东大会审议。
二〇一四年一月十五日
关于董事津贴的议案
参考同规模上市公司董事津贴标准，公司独立董事年津贴为 10万元（税前），其他外部董事年津贴为 2万元（税前）。
此议案，提请股东大会审议。
二〇一四年一月十五日
二〇一四年一月十五