法律意见书`
江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁和回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
法律意见书江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁和回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：扬州扬杰电子科技股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）项目。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司根据《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）第二次解锁（以下简称“本次解锁”）和回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票（以下简称“本次回购”）的相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。
（2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
（3）公司向本所提交的各项文件和材料的签署人均具有完全的民事行为能
法律意见书力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解锁和回购所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供公司为根据激励计划实施解锁和回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施解锁和回购的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。
一、实施本次解锁和本次回购的相关审批程序
经核查，公司现阶段已履行的相关审批程序如下：
（一）2019年1月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，办理第二次解锁事宜。同意将本次回购注销部分限制性股票的回购价格调整为7.026元/股，将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的共计86,700股限制性股票进行回购注销。
（二）2019年1月14日，公司独立董事出具《扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，认为：1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象
法律意见书个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、《激励计划（草案修订稿）》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司关联董事已根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司第二期限制性股票激励计划限制性股票的第二次解锁事项进行表决。
因此，同意公司为100名激励对象办理本次解锁相关事宜。
5、公司已于 2018年 6月 6日实施完成 2017年度权益分派，根据《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司应对第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格做出相应的调整，本次调整的方法和审议程序，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为7.026元/股。
6、10名激励对象因个人原因离职，1名激励对象的2017年度个人绩效考核综合评分低于3.5分，公司回购注销对应的已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销第二期限制性股票激励计划11名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计86,700股，回购价格为7.026元/股。
（三）2019年 1月 14日，公司召开第三届监事会第十七次会议并发表如下意见：
1、可解锁的激励对象主体资格合法、有效，均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围。公司人力资源部已依据《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》对激励对象在解锁的上一年度的个人绩效进行考核，监事会已对该考核结果予以审核，确认公司上述100名激
法律意见书励对象在考核年度内个人绩效考核综合评分均超过3.5分（含3.5分），满足解锁条件，因此同意公司为100名激励对象办理解锁手续。
2、本次对第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整方法及调整程序，均符合《激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，因此，同意将第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为7.026元/股。
3、同意回购注销11名激励对象已获授但尚未解锁的共计86,700股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司已就本次解锁和回购履行了必要的内部审批程序，符合相关法律、法规和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次解锁的解锁条件成就情况
（一）《激励计划（草案修订稿）》规定的第二次解锁的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票第二次解锁需满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核要求：
法律意见书（1）锁定期考核指标：
公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求：
以2015年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2015年增长不低于
40%；2017年公司实现的净利润较2015年增长不低于30%。
4、个人绩效考核要求：
激励对象在解锁的上一年度考核达标，即考核综合评分超过3.5分（含3.5
分）。
（二）本次解锁是否符合解锁条件的核查
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健
[2018]1125号）及公司确认，公司未发生以下任一情形：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司的确认，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核的完成情况
（1）锁定期考核指标
2017年度，公司归属于上市公司股东的净利润为266,556,925.90元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为215,423,865.13元，均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
（2）本次解锁前一年度业绩考核要求
法律意见书2017年度，公司实现营业收入1,469,508,389.85元，较2015年增长76.22%，不低于40%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
215,423,865.13元，较2015年增长72.24%，不低于30%。
4、个人绩效考核要求
10名激励对象因个人原因离职，1名激励对象的2017年度个人绩效考核综合评分低于3.5分，其余100名激励对象的2017年度个人绩效考核综合评分均达标，满足解锁条件。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》规定的本次解锁的条件已得到满足。
三、本期解锁的具体情况
（一）可解锁的激励对象
1、根据《激励计划（草案修订稿）》及公司2019年1月14日召开的第三届董事会第十七次会议决议，共有100名激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》关于激励对象范围的规定。
2、公司监事会已对上述激励对象的解锁资格与解锁条件进行审查，并出具如下审查意见：激励对象的主体资格合法、有效，均符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围。
（二）解锁数量
根据公司2019年1月14日召开的第三届董事会第十七次会议决议，激励对象可解锁的限制性股票数量共计781,260股。
本所律师认为，激励计划第二次解锁的激励对象、解锁数量符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象辞职的，其已
法律意见书获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。激励对象只有在解锁的上一年度考核综合评分超过3.5分（含3.5分），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授限制性股票申请解锁，否则，其相对应的限制性股票由公司以回购价格回购并注销。
经本所律师核查，10名激励对象已辞职；1名激励对象的2017年度个人绩效考核综合评分低于3.5分。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，对10名辞职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票由公司按回购价格回购注销；2017年度个人绩效考核综合评分低于3.5分的激励对象已获授的第二解锁期对应的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
1、回购数量
公司拟回购注销的限制性股票的数量合计为86,700股。
2、回购价格
由于公司2017年度的利润分配方案已于2018年6月6日实施完毕，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购价格调整为7.026元/股。
本所律师认为，公司本次回购的原因、回购数量及回购价格的确定符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次解锁涉及的激励对象、解锁数量安排均符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司已就第二期限制性股票激励计划的解锁和回购事项履行了必要的批准和授权程序。
（三）公司本次解锁涉及的激励对象、解锁数量安排均符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书（四）公司本次回购注销的原因、回购数量和回购价格及程序符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。
（五）公司尚需就本次回购事项及时履行信息披露义务并及时办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式二份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
法律意见书（此页无正文，为江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书的签字页）
江苏泰和律师事务所
负责人：____________
马群
经办律师：____________
颜爱中
经办律师：____________
唐 勇
二〇一九年一月十五日