南方黑芝麻集团股份有限公司
非公开发行股票
募集资金运用的可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集的现金总额预计为95,000万元（含发行费用），扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：
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|项目名称|项目总金额（万元）|
|江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目|20,000|
|滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目|60,000|
|补充流动资金|25,000|
||105,000|

本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关银行贷款等自筹资金。
二、本次募集资金投资的背景和目的
公司拟通过本次非公开发行募集资金，新建植物蛋白饮料南方黑芝麻乳的生产线，实现产品升级，提升产品的加工产能，进而增强公司的核心竞争力，实现公司“六五规划”的战略目标。
（一）本次募集资金投资的背景
1、植物蛋白饮料的行业竞争格局及发展趋势
《食品工业"十二五"发展规划》提出饮料工业发展目标，到 2015年，饮料总产量达到1.6亿吨，年均增长10%左右，产品结构更加合理，碳酸饮料、果蔬汁类饮料、包装饮用水、茶饮料、蛋白饮料、其他饮料产量的比例分别为14：15：39：13：15：3。随着人们健康意识的提高，饮料消费呈现出了“安全、营养、健康”化的发展趋势。人们对饮料的消费不再仅仅满足于产品的口味，同时追求产品的营养价值。
植物蛋白饮料作为饮料产业中为数不多的具备“天然、绿色、营养、健康”属性的饮料品类，同时，罐装植物蛋白饮料以其方便、安全、卫生、美味、易储藏的特点，日益受到消费者的欢迎。虽然植物蛋白饮料行业发展迅速，但由于我国目前的人均饮料消费量(70kg/年)尚低于世界平均水平（90升/年)，随着国民生活水平的不断提高，植物蛋白饮料市场仍然潜力巨大。目前补营养、补餐、增强体能和智能、休闲等饮料的开发会更加凸显饮料市场的未来潜力。
根据国家统计局数据，2013年含乳饮料和植物蛋白饮料主营业务收入和利润总额分别为895.22亿元和125.42亿元。2008-2013年含乳饮料和植物蛋白饮料主营业务收入和利润复合增速分别为30.41%和43.31%。
目前市场上的植物蛋白饮料主要有核桃露、花生露、杏仁露、椰汁、豆奶、黑芝麻乳等，各类产品在主要的饮用场合和消费群体方面具有一定程度的替代性，但在面临充分选择的情况下，不同品类的产品又以其独特的功能而为不同的消费群体所偏好。
公司是以黑芝麻作为一个产业深度经营的企业，从黑芝麻的产品研发、加工、销售已形成的规模效应，无论是在黑芝麻的资源掌控、经营规模、产品线、新产品研发能力、行业整合能力等均处于国内的领先地位。公司的植物蛋白饮料黑芝麻乳产品虽然起步较晚，但经过近年来的试产营销，罐装的黑芝麻乳以其具有的醇香口感、高营养价值、消费便利性等特点迅速占领市场，并步入快速成长阶段。
2、公司发展战略规划
公司确定了以糊类食品、健康饮品等产品为重点，以黑芝麻健康食品生产基地和物流经营中心为产业发展平台，全力打造“黑芝麻健康养生”产业的经营方向。根据该规划，2013年，公司完成了非公开发行股票，并以募集资金补充流
动资金和偿还银行贷款，解决了公司业务发展过程中的资金瓶颈，增强了公司资本实力和保障业务发展所亟需的资金。
围绕“黑芝麻产业一体化经营、做行业龙头老大”为中心，重点打好“糊类食品精品工程”和“饮料产品进攻战”的经营策略，公司将通过产品便利化、品牌时尚化、包装整合化等方式对糊类食品进行整合，巩固并进一步扩大市场份额；
以健康养生、方便营养、潮流时尚作为产品营销的核心要素经营好黑芝麻饮品等新产品，扩大公司食品业的经营规模和提高盈利能力。
因此，公司需要通过新建产能、生产线改造、资源整合等方式，进一步完善产业链布局，做大做强南方黑芝麻产业，确立行业龙头地位，实现自身战略规划。
（二）本次募集资金投资的目的
1、做大做强核心业务，促进产品升级
根据公司的战略规划，公司将做大做强黑芝麻食品核心业务，加快加强新产品的开发与现有产品的调整，进一步丰富产品线，以扩大产品的市场份额、应对市场激烈竞争、满足市场消费需求。
为了贯彻执行公司发展战略，公司拟通过本次发行募集资金，进一步完善黑芝麻产业布局，新建植物蛋白饮料黑芝麻乳生产线，改善产品结构，加强品牌建设，提高资产质量，提升公司整体盈利能力。
2、改善资本结构、降低财务风险
近年来，公司业务规模增长明显，随着各项业务的快速发展及投入的增加，公司负债水平仍将继续上升。为改善公司现有资本结构，降低财务风险，本次非公开发行部分募集资金将用于补充公司流动资金。
综上，本次非公开发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
三、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析
（一）江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目
1、项目概况
该项目的实施主体为公司的全资子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司。
项目实施完成后，公司将每年新增7.5万吨植物蛋白饮料黑芝麻乳产能，持续提升黑芝麻乳的自产比例，提高公司市场占有率和品牌知名度，进一步增强公司的核心竞争力。
项目总投资 20,000万元，其中固定资产投资 17,500万元，铺底流动资金2,500万元。项目建设周期为12个月。
2、项目建设内容
本项目计划使用募集资金 20,000万元用于植物蛋白饮料黑芝麻乳生产线建设。
3、项目意义
公司是中国最早从事黑芝麻糊产品生产销售的企业之一，在广西容县设有大型的生产基地。截至 2013年三季末，公司营业收入达到 8.2亿元，同比增长30.10%。未来几年公司仍将保持一个较快的发展速度，南方黑芝麻食品的生产和销售规模迅速扩大。
公司生产所需的原材料——芝麻的主要种植地区为江西、广西、安徽、云南等南方地区，种植区域有限，且种植地块需要轮种其他作物。随着公司产能的扩大、新产品的推出，公司对原材料的需求将大幅增加，在江西新建植物蛋白饮料黑芝麻乳生产线，有利于减少原材料运输成本，保证原材料的供应数量和品质，降低原材料采购风险。同时本次募投项目将充分利用江西南方黑芝麻食品有限责任公司现有的部分土地、厂房和基础设施，有利于降低投资成本，缩短项目建设周期。
4、项目效益测算
项目建成并全面达产后，植物蛋白饮料黑芝麻乳将新增年均营业收入
59,487.18万元，年均净利润5,334.88万元。
（二）滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目
1、项目概况
该项目的实施主体为公司新设立的全资子公司滁州市南方黑芝麻食品有限公司（筹建名称，最终以工商登记为准）。项目实施完成后，公司将每年新增 15万吨植物蛋白饮料黑芝麻乳产能，持续提升黑芝麻乳的自产比例，提高公司市场占有率和品牌知名度，进一步增强公司的核心竞争力。
项目总投资 60,000万元，其中固定资产投资 50,000万元，铺底流动资金 10,000万元。项目建设周期为18个月。
2、项目建设内容
本项目计划使用募集资金 50,000万元用于黑芝麻乳生产线建设，不足部分将由公司自筹解决。
3、项目意义
公司是国内最早、业务规模最大的专业生产黑芝麻糊类产品企业之一，近 20年来，其“南方黑芝麻糊”品牌在业内具有较高的知名度和美誉度。南方黑芝麻新战略自 2011年开始全面实施，在保证原产品南方黑芝麻糊市场份额的前提下，大力开发新产品，进行品类升级，扩大南方黑芝麻乳的消费需求。
滁州是一座与南京同城化、与合肥便捷化发展的中心区域城市，区位优势得天独厚，可以使公司产品覆盖华东和华北。滁州市是安徽省重要的农产品生产基地，滁州开发区食品产业园内有多个食品原料、包装等配套项目，具有产业集聚优势。公司在滁州建生产基地可以减少原材料和产成品的物流成本，同时扩大公司产品的销售半径。
本项目的建成投产将有利于改善公司产品结构，通过生产更加多样化的产品，更好地迎合行业和市场发展的需求，进而为公司业务发展提供持续的利润增长点。
4、项目效益测算
项目建成并全面达产后，黑芝麻乳将新增年均营业收入 118,974.36万元，年均净利润11,869.38万元。
（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 25,000万元用于补充流动资金，占募集资金总额的26.32%。募集资金用于补充流动资金的必要性分析如下：
1、满足公司业务规模不断扩张对流动资金的需要
经过近年来公司各项业务的良性发展，公司整体经营规模呈现出了较好的发展势头，在黑芝麻糊方面，通过充分利用南方黑芝麻的品牌优势，使产业竞争优势进一步显现，销售规模保持了良好的增长趋势；在黑芝麻乳方面，目前公司通过代工生产，销售势头良好，销量稳步上升，在本次非公开发行募集资金投资项目建成达产后，黑芝麻乳的自产比例将明显提高，产销规模将持续扩大，使得产品结构进一步优化。
根据公司2013年三季报，2013年1-9月份营业收入较上年同期增长30.10%，公司经营业绩增长明显，但近年来公司营运资金占营业收入比重持续处于较低水平，无法满足业绩增长对营运资金的需求。
目前公司保持持续快速发展的态势，若继续以债务融资方式补充营运资金，将使公司承担更高额的财务费用，并进一步增加公司的偿债压力，不利于盈利能力的提高和财务风险的控制。
在市场需求进一步扩张的背景下，结合公司的发展战略，未来公司各主要业务板块将呈现快速发展的趋势，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。
2、减少财务费用，增加公司经营效益
通过银行贷款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。公司如果不通
过非公开发行方式补充流动资金，公司将以贷款方式筹措流动资金，按照一年期贷款利率6.00%计算，本次募集资金用于补充流动资金25,000万元将为公司每年节约财务费用 1,500万元，扣除所得税影响后，每年为公司新增净利润 1,125万元。
本次采取非公开发行股票的方式融资补充营运资金，可缓解公司为发展各项业务而通过银行贷款方式解决营运资金缺口的部分需求，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，有利于提高公司的经营业绩。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次发行对公司业务经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，植物蛋白饮料黑芝麻乳生产能力将明显提高，产品结构得到有效完善，公司的主营业务竞争力将获得全面、系统、显著地提升，南方黑芝麻品牌影响力将进一步增强，公司产品将更好的满足市场需求。综上，本次非公开发行有助于促进公司产品结构优化，提升公司的行业地位，增强公司的竞争能力。
2、本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，产能进一步扩大，产品附加值不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步丰富产品结构，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于提高公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
二○一四年三月二十四日