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北京德恒（天津）律师事务所
关于青海明胶股份有限公司 2015年年度股东大会
律师见证法律意见书
致：青海明胶股份有限公司
北京德恒（天津）律师事务所（以下简称“本所”），接受青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于 2016年 5月 17日召开的 2015年年度股东大会（以下简称“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于公司本次大会的召集和召开程序
1、本次大会由公司董事会提议并召开，公司董事会已于2016年4月23日、 2016年 5月 6日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《青海明胶股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会通知的公告》及《青海明胶股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的补充通知公告》。
上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、现场股东大
会会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项进行了公告。
2、本次大会于 2016年 5月 17日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。
3、本次大会由董事长连良桂先生主持。
经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于参加本次大会人员的资格、召集人的资格
1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权代表）共42名，代表股份267,924,413股，占上市公司总股份的43.2865％，其中中小股东38人，代表股份48,453,744股，占上市公司总股份的7.8283％。
（1）参加本次股东大会现场会议的股东（授权代表）共 7人，代表股份 248,034,533股，占上市公司总股份的40.0730％，其中中小股东 3人，代表股份28,563,864股，占上市公司总股份的4.6148％。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数为35人，代表股份19,889,880股，占上市公司总股份的3.2135％，其中中小股东35人，代表股份 19,889,880股，占上市公司总股份的3.2135％。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、会议工作人员。
3、本次大会的召集人为公司董事会。
经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次大会的表决程序、表决结果
1、本次大会审议了会议通知列明的如下议案：
（1）《青海明胶股份有限公司2015年度董事会工作报告的议案》；
（2）《青海明胶股份有限公司2015年度监事会工作报告的议案》;
（3）《青海明胶股份有限公司2015年年度报告及其摘要的议案》；
（4）《青海明胶股份有限公司2015年度财务决算报告及2016年预算报告的议案》；
（5）《青海明胶股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》；
（6）《青海明胶股份有限公司关于聘请公司2016年度审计机构的议案》；
（7）《青海明胶股份有限公司独立董事2015年度述职报告的议案》；
（8）《青海明胶股份有限公司关于 2015年度资产报废及计提资产减值准备的议案》；
（9）《青海明胶股份有限公司关于选举彭聪为公司第七届董事会董事候选人的议案》；
（10）《青海明胶股份有限公司关于选举于秀芳为公司第七届监事会监事候选人的议案》；
（11）《青海明胶股份有限公司关于修订公司章程的议案》；
（12）《青海明胶股份有限公司关于公司名称、经营范围变更的议案》；
（13）《青海明胶股份有限公司关于修订股东大会议事规则的议案》；
（14）《青海明胶股份有限公司关于修订董事会议事规则的议案》。
2、在本次大会上，股东没有提出其他新的提案。
3、本次股东大会对上述议案进行了审议，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对前述议案进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，当场公布表决结果，无人对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统投票的时间为2016年5月16日15：00至2016年5月17日15：00期间的任意时间。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票
权总数和统计数。本次投票表决结束后，公司合并统计了所审议议案的现场投票和网络投票的表决结果。
对前述议案的具体表决结果如下：
（1）审议《青海明胶股份有限公司 2015年度董事会工作报告的议案》的表决结果为：同意267,912,213股，占出席会议所有股东所持股份的99.9954％；
反对12,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 48,441,544股，占出席会议中小股东所持股份的99.9748％；反对 12,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0252％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％
（2）审议《青海明胶股份有限公司 2015年度监事会工作报告的议案》的表决结果为：同意267,905,113股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；
反对19,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 48,434,444股，占出席会议中小股东所持股份的99.9602％；反对 19,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0398％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）审议《青海明胶股份有限公司 2015年年度报告及其摘要的议案》的表决结果为：同意267,898,913股，占出席会议所有股东所持股份的99.9905％；
反对25,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 48,428,244股，占出席会议中小股东所持股份的99.9474％；反对 25,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0526％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4）审议《青海明胶股份有限公司 2015年度财务决算报告及 2016年预算报告的议案》的表决结果为：同意267,912,213股，占出席会议所有股东所持股份的99.9954％；反对 12,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 48,441,544股，占出席会议中小股东所持股份的99.9748％；反对 12,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0252％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（5）审议《青海明胶股份有限公司 2015年度利润分配预案的议案》的表决结果为：同意267,898,913股，占出席会议所有股东所持股份的99.9905％；反对25,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 48,428,244股，占出席会议中小股东所持股份的99.9474％；反对 25,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0526％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（6）审议《青海明胶股份有限公司关于聘请公司2016年度审计机构的议案》的表决结果为：同意 267,912,213股，占出席会议所有股东所持股份的99.9954％；反对12,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 48,441,544股，占出席会议中小股东所持股份的99.9748％；反对 12,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0252％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（7）审议《青海明胶股份有限公司独立董事2015年度述职报告的议案》
的表决结果为：同意 267,906,013股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9931％；反对18,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 48,435,344股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对 18,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（8）审议《青海明胶股份有限公司关于2015年度资产报废及计提资产减值准备的议案》的表决结果为：同意267,912,213股，占出席会议所有股东所持股份的99.9954％；反对 12,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 48,441,544股，占出席会议中小股东所持股份的99.9748％；反对 12,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0252％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（9）审议《青海明胶股份有限公司关于选举彭聪为公司第七届董事会董事候选人的议案》的表决结果为：同意267,912,213股，占出席会议所有股东所持股份的99.9954％；反对12,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 48,441,544股，占出席会议中小股东所持股份的99.9748％；反对 12,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0252％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（10）审议《青海明胶股份有限公司关于选举于秀芳为公司第七届监事会监事候选人的议案》的表决结果为：同意267,898,913股，占出席会议所有股东所持股份的99.9905％；反对25,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0095％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 48,428,244股，占出席会议中小股东所持股份的99.9474％；反对 25,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0526％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（11）审议《青海明胶股份有限公司关于修订公司章程的议案》的表决结果为：同意 267,905,113股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对 19,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 48,434,444股，占出席会议中小股东所持股份的99.9602％；反对 19,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0398％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（12）审议《青海明胶股份有限公司关于公司名称、经营范围变更的议案》的表决结果为：同意 267,905,113股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对19,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 48,434,444股，占出席会议中小股东所持股份的99.9602％；反对 19,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0398％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（13）审议《青海明胶股份有限公司关于修订股东大会议事规则的议案》的表决结果为：同意267,905,113股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；
反对19,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 48,434,444
股，占出席会议中小股东所持股份的99.9602％；反对 19,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0398％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（14）审议《青海明胶股份有限公司关于修订董事会议事规则的议案》的表决结果为：同意267,905,113股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；
反对19,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 48,434,444股，占出席会议中小股东所持股份的99.9602％；反对 19,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0398％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事会秘书签名。
经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次大会人员的资格、召集人资格合法有效；
本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2015年年度股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，系北京德恒（天津）律师事务所关于青海明胶股份有限公司2015年年度股东大会律师见证法律意见书之签字盖章页）
北京德恒（天津）律师事务所负责人：
岳爱民
经办律师：
唐入川
曹琦
二零一六年五月十七日