袁隆平农业高科技股份有限公司
董事会议事规则
【尚需经袁隆平农业高科技股份有限公司2016年第一次（临时）股东大会审议通过】
第一条宗旨
为了进一步规范袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条董事会秘书办公室
董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条董事会专门委员会
董事会设立战略发展委员会、科技发展委员会、风险控制委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会。
各委员会主要职责如下：
（一）战略发展委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，为董事会的决策提供科学依据；
（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资及融资方案进行研究并提出建议；
（3）对公司章程规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
（二）科技发展委员会的主要职责权限：
（1）研究公司科技发展方向并对科技发展规划提出建议；
（2）对公司年度科研计划提出建议；
（3）对公司重大知识产权的出售和购买进行前期论证并提出建议；
（4）对以上事项的实施进行检查；
（5）董事会授权的其他事宜。
（三）提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：
（1）研究高级管理人员薪酬政策；
（2）拟定薪酬管理制度及实施方案；
（3）确定董事及其他高管人员绩效考核的标准；
（4）对董事及其他高管人员进行绩效考评并制订公司的有关奖罚办法；
（5）研究董事及公司高管人员的选择标准和程序并提出建议；
（6）对提名的董事候选人及高管人员人选进行合规性审查并提出建议；
（7）广泛搜寻合格的董事及高管人员人选；
（8）董事会授权的其他事宜。
（四）风险控制委员会的主要职责权限：
（1）对公司拟进入的行业和产业进行风险评估并提出建议；
（2）对公司运营过程中的风险进行监控；
（3）对公司拟进行的重大投资项目进行风险研究并提出建议，为董事会的科学稳健决策提供依据；
（4）对公司证券投资和期货投资等事项实施风险监控；
（5）对其他影响公司发展的重大投资事项进行风险研究并提出建议；
（6）对以上事项的实施进行检查；
（7）董事会授权的其他事宜。
（五）审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度；
（6）董事会授权的其他事宜。
第四条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少应当召开两次定期会议。
第五条会议的提案
就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事会提出议案：（一）董事长；
（二）任何一名董事；
（三）董事会专门委员会。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：
（一）总裁；
（二）执行总裁；
（三）执行委员会；
（四）董事会秘书；
（五）财务负责人。
董事会欢迎任何股东、雇员及其他人士随时向董事会提出与公司的业务和经营有关的建议。
第六条董事候选人的提名
（一）董事候选人以提案方式提出提名：
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人，但独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名。
（二）符合本条第一款规定的提名人提出提名董事候选人提案的，应当通过董事会秘书办公室提交经提名人签字（盖章）的书面提案。提案应当列明候选人的详细资料、简历，被提名人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同时出具承诺，承诺其提供的董事候选人资料真实、完整。
（三）董事会秘书办公室在收到上述书面提案和相关材料后，应当于三日之内转交董事会下设的提名与薪酬考核委员会。
（四）提名与薪酬考核委员会在接到提案和相关材料后，应当在三十日之内完成审核，并区别不同情况分别按下述方式予以处理：
（1）认为提名资格及程序符合有关法律、法规及公司章程之规定的，应当出具同意提名的书面意见，连同提案及相关资料一起，通过公司董事会秘书办公室转交公司董事长，由董事长按照公司章程和本细则的有关规定召集董事会予以审议；
（2）认为提名人或被提名人资格不符合有关法律、法规和公司章程规定的，应当出具不同意提名的书面意见，通过公司董事会秘书办公室转交提名人；
（3）认为提名程序不符合公司章程及本细则规定的，应当出具重新按程序提名的书面意见，通过公司董事会秘书办公室转交提名人，告知其按公司章程及本细则规定的程序重新提名；
（4）认为所提供资料不全、不符合要求的，应当出具补充资料的书面意见，
通过董事会秘书办公室转交提名人，要求其补充完善有关资料。提名人在补充完善有关资料后，应当提交内容完整的提案和相关资料，并按本条规定的程序重新提交审核。
（五）公司董事会审议通过提名董事候选人的预案后，对于提名董事候选人的预案应提交股东大会予以审议。
第七条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时。
第八条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体的提案；
（四）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于3日之内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。但拟提交董事会审议的提案涉及到需要董事会各专门委员会提前审核之内容的，董事会秘书办公室应当自接到提议后3日内转交董事会专门委员会，同时通知提议人。董事会专门委员会在接到有关提案后，应当根据其职责依法进行必要的调查、研究、审核等工作，并在30日之内提出书面审核意见通过董事会秘书办公室提交公司董事长。公司董事长在接到董事会专门委员会的书面审核意见后10日内召集董事会并主持会议。
第九条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由常务副董事长主持，常务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名副董事长主持；该副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、执行总裁、执行委员会委员、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得三分之二以上与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得三分之二以上与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事、总裁、执行总裁、执行委员会委员、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员应当列席董事会会议。
除前条规定人员以外，其它非董事人员列席董事会会议需要获得会议主持人的邀请。
第十四条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见，如意见为反对的，需要说明反对的理由；
（三）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件、专人传递等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以下述方式参加会议的董事均应计入出席会议董事总人数之中：（1）视频显示在场的董事；（2）在电话会议中发表意见的董事；（3）通过传真、电子邮件或专人送达等方式提交书面意见、有效表决票的董事；（4）
签署董事会决议并通过传真、专人送达方式提交董事会秘书办公室的董事；（5）事后提交曾参加会议的书面确认函的董事等。
第十七条会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读半数以上独立董事达成一致的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得三分之二以上与会董事的同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票。
董事会现场会议的表决以举手或记名投票的方式进行。
以视频、电话、传真、电子邮件、专人传递等其他方式召开的董事会会议，在保障与会董事充分表达意见的前提下，可以书面方式进行表决并做出决议，参
会董事应当签署书面意见，并通过传真或专人送达方式提交董事会秘书办公室。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；
以现场会议方式以外的其他方式召开的董事会会议，董事出席会议但未签署书面意见的，视为弃权。
董事对某一议案的表决意向为反对的，应就其反对的理由做出书面说明，由董事会予以公告。
第二十条表决结果的统计
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；以其他方式召开会议的，与会董事表决完成后，由证券事务代表或董事会秘书办公室有关工作人员在至少一名董事的监督下进行统计，会议主持人应当要求董事会秘书办公室在规定的表决时限结束后下一工作日或之前，将表决结果书面通知全体与会董事。
第二十一条决议的形成
董事会形成相关决议，必须有公司全体董事过半数的董事对该提案投同意票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十二条回避表决
出现《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事应当回避的情形的，董事应当对有关提案回避表决。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
第二十三条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于除现场会议以外的其他方式召开的监事会会议，董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员参照上述规定，整理会议记录。
第二十六条决议和会议纪要
董事会秘书应当根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议，除会议记录和决议外，董事会秘书还可以安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第二十七条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时做出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。
第二十八条董事责任
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录或纪要或决议中
的，该董事可以免除责任。
第二十九条董事会闭会
董事会闭会期间，由董事会秘书及董事会秘书办公室处理董事会的日常工作事务，各位董事应充分发挥董事会秘书和董事会秘书办公室的职能作用，支持其开展的日常工作。
公司董事长根据公司章程的授权在董事会闭会期间代行部分董事会职权。
公司董事长可将公司章程第一百一十一条第三款下的全部或部分职权授权决策委员会行使。
第三十条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十三条附则
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”“低于”、“多于”，不含本数。
本规则是公司章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准后生效并实施。修改时亦同。
本规则由公司董事会负责解释。
本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司章程的规定。
自本规则生效之日起，原《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会议事规则》自动废止。