关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
回购注销部分股票期权及限制性股票相关事项的
法律意见书
致:张家港富瑞特种装备股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)受张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“富瑞特装”或“公司”)委托,指派翁晓健律师、张洁律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》(以下简称“《备忘录》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定,就公司回购注销股票期权及限制性股票激励计划涉及的部分股票期权及限制性股票相关事项(以下简称“本次回购注销事项”),出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设:
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、准确、完整;
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供富瑞特装本次回购注销事项之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为富瑞特装本次回购注销事项的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一.限制性股票激励计划取得的批准和授权
1. 2017年2月10日公司召开第三届董事会第三十九次会议,审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要。公司独立董事许敬东、郭静娟、刘伦善于2017年2月10日就《激励计划(草案)》发表了独立意见。
2017年2月10日公司召开第三届监事会第十六次会议,对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。
2. 2017年 2月 28日公司召开 2017年第二次临时股东大会,审议通过了《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3. 2017年3月13日公司召开第三届董事会第四十次会议,审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》《关于向激励对象授予 2017年股票期权与限制性股票计划首次授予部分的议案》,激励对象由 123人调整为 117人,授予股票期权数量由 349.10万份调整为 327.50万份,授予限制性股票数量由349.10万股调整为327.50万股,并确定《激励计划(草案)》规定的授予股票期权及限制性股票的条件已经成就,同意首期授予117名激励对象授予327.50万份股票期权及327.50万股限制性股票;并确定公司本次股权激励计划首期授予日为 2017年 3月 13日。公司独立董事许敬东、郭静娟、刘伦善于 2017年 3月 13日对首期股票期权及限制性股票授予事项发表了独立意见。
2017年3月13日公司召开第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票计划首次授予部分的议案》。
二.本次回购注销的原因、数量、价格以及授权和批准
1. 本次回购注销部分股票期权及限制性股票的原因
公司股票期权及限制性股票激励计划中原激励对象周建林、秦春兵已离职,根据《激励计划(草案)》,该等人员已获授但尚未行权的全部股票期权由公司予以注销,已获授但尚未解锁的全部限制性股票应由公司按授予价格回购后注销。
2. 注销/回购数量及回购价格
根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象因辞职而不在公司担任相关职务,未获准行权的股票期权不得行权;未获准解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经本所律师核查,根据前述规定,本次注销股票期权及回购注销限制性股票的数量及价格如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股票期权注销数量||限制性股票|||
||回购/注销原因|||||||
||||(万份)||回购注销数量(万股)||回购价格(元/股)|
|周建林离职||3.6||3.6||6.58||
|秦春兵离职||3.0||3.0||6.58||

经本所律师核查,公司 2017年股票期权及限制性股票激励计划首次授予部分授予完成后未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项,限制性股票的回购注销价格仍为首次授予的6.58元/股。
基于上述核查,本所律师认为,公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的数量及价格,符合《管理办法》《备忘录》和《激励计划(草案)》的规定。
3. 本次回购注销事项的授权和批准
经本所律师核查,根据公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权董事会决定股权激励计划的变更与终止,包括但不限于回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、取消激励对象的行权资格,注销激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等。
经本所律师核查,2017年9月29日,公司董事会召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分 2017年股票期权及限制性股票的议案》,因周建林、秦春兵已离职,公司决定注销 6.6万份股票期权,回购并注销 6.6万股限制性股票。由于本次回购注销部分限制性股票事宜,公司总股本由 473,905,092股减至473,839,092股。
公司独立董事许敬东、汪激清、刘伦善于 2017年 9月 29日对本次回购注销事项发表了独立意见。
2017年9月29日,公司监事会召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年股票期权及限制性股票的议案》。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销事项已经取得必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
三.结论意见
综上所述,本所律师认为,本次回购注销事项已经取得必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录》以及《激励计划(草案)》的相关规定。本次回购注销事项尚须根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式六份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
翁晓健 律师
张洁 律师
二○一七年九月二十九日