华泰联合证券有限责任公司
关于
东华软件股份公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及其摘要，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经东华软件第五届董事会第三十八次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）东华软件关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）东华软件关于本次交易的股东大会审议通过；（3）商务部反垄断审查批准本次交易实施经营者集中。上市公司收购群立世纪构成《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形，本次交易涉及的经营者集中行为需向商务部申报批准；（4）中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《备忘录第 17号》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对东华软件的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1重大事项提示独立财务顾问承诺及声明 ................................................................... 2一、独立财务顾问承诺 ................................................................................................ 2二、独立财务顾问声明 ................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 7第一节序言 ............................................................................................................... 10一、本次交易具体方案 .............................................................................................. 10（一）本次交易方案概述 ......................................................................................... 10（二）协议签署 ......................................................................................................... 13（三）本次交易标的资产的价格及预估值 ............................................................. 14（四）本次交易中的股票发行价格及定价原则 ..................................................... 14（五）本次交易中的股份发行数量 ......................................................................... 15（六）锁定期安排 ..................................................................................................... 17（七）盈利承诺及补偿安排 ..................................................................................... 19二、独立财务顾问 ...................................................................................................... 30第二节财务顾问核查意见 ..................................................................................... 31一、上市公司董事会编制的《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求 ............................................................................................................ 31二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ......................................... 31三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............................................................................................................................. 32（一）附条件生效协议的签署情况 ......................................................................... 32（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求 ................. 32（三）交易合同的主要条款是否齐备 ..................................................................... 33（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ............................................................................................................. 33四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ......................................................................... 33五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ......................................... 34（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查 ......................................................................................................................... 34（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............. 40（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ..................................................................................................................... 43（四）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查 ......................................................................................................................... 44六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市 .................. 46七、东华软件不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................................................................... 47八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ......... 47九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ..................................................................................... 47十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............................................................................................................. 48十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 .................................................... 48十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................................................................. 49十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 .............................................................. 50第三节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 51
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|上市公司/东华软件|指|东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002065|
|群立世纪|指|江苏群立世纪投资发展有限公司|
|联旺信息|指|江苏联旺信息技术有限公司|
|云视科技|指|上海云视科技股份有限公司|
|亿成科技|指|上海亿成科技有限公司，云视科技控股股东|
|复星创富|指|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙），云视科技股东|
|上海云街|指|上海云街股权投资管理合伙企业（有限合伙），云视科技股东|
|安徽和熙|指|安徽和熙创业投资合伙企业（有限合伙），云视科技股东|
|贝琛网森|指|上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙），云视科技股东|
|上海云梯|指|上海云梯股权投资管理合伙企业（有限合伙），云视科技股东|
|汇嘉创业|指|上海汇嘉创业投资有限公司，云视科技股东|
|交易对方|指|梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将|
|业绩承诺方/承担补偿义务的交易对方|指|梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技|
|双方/交易双方|指|上市公司和本次重组交易对方|
|交易标的/标的资产|指|交易对方持有的群立世纪100%股权、云视科技100%股权和联旺信息70%股权|
|标的公司|指|群立世纪、云视科技、联旺信息|
|收购对价/交易价格/交易|指|上市公司收购标的资产的价格|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
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|作价/交易对价|||
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%|
|本次重组/本次交易|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的群立世纪和云视科技100%股权、联旺信息70%股权，同时向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%|
|定价基准日|指|上市公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日|
|财务报告日、审计基准日、评估基准日|指|2016年6月30日|
|云视科技、联旺信息盈利承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度、2019年度|
|群立世纪盈利承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|交割日|指|交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续之日|
|过渡期|指|自基准日至交割日的期间|
|《购买资产协议》|指|东华软件股份公司与梅林、梅立就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与周红艳、王丹、魏凯、冯永强签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与亿成科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与复星创富、上海云街签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与安徽和熙、汇嘉创业、杨建兴签署的《发行股份购买资产协议》、与贝琛网森、上海云梯、唐斌、陆乃将签署的《购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
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|||——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|评估机构|指|具有证券期货相关业务资格的评估机构|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|净利润|指|合并报表中的净利润|
|非经常性损益|指|非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的涵义相同|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见第一节序言
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易东华软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买梅林、梅立合计持有的群立世纪100%的股权、周红艳、王丹、魏凯、冯永强合计持有的联旺信息70%的股权（分别收购周红艳、王丹、魏凯、冯永强持有的联旺信息37.10%、18.90%、10.50%和3.50%的股权）和亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将合计持有的云视科技100%的股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的群立世纪100%股权、联旺信息100%股权和云视科技100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本核查意见出具日，评估工作尚未最终完成，群立世纪100%股权的预估值约为 85,000.00万元，联旺信息100%股权的预估值约为 58,800.00万元，云视科技100%股权的预估值约为58,800.00万元。参考标的公司100%股权预估值，经交易各方协商，确定上市公司收购群立世纪100%股权的交易价格不超过85,000.00万元，收购联旺信息70%股权的交易价格不超过41,200.00万元，收购云视科技100%股权的交易价格不超过58,800.00万元。最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。
本次发行股份购买资产定价基准日为东华软件第五届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即21.17元/股。
按照上述交易价格测算，则东华软件以现金方式支付群立世纪交易对价的44.25%，不超过 37,612.50万元；以发行股份的方式支付群立世纪交易对价的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见55.75%，不超过 47,387.50万元，总计发行股份数不超过 22,384,269股。以现金方式支付联旺信息交易对价的44.25%，不超过18,231.00万元；以发行股份的方式支付联旺信息交易对价的55.75%，不超过22,969.00万元，总计发行股份数不超过 10,849,786股。拟以现金方式支付云视科技交易对价的44.25%，不超过 26,019.00万元；以发行股份的方式支付云视科技交易对价的55.75%，不超过32,781.00万元，总计发行股份数不超过15,484,648股。
本次交易中，考虑到云视科技全体股东在本次交易中未来承担的业绩承诺责任和业绩补偿风险的不同，经上市公司与云视科技全体股东友好协商，一致同意除云视科技股东亿成科技外，其他股东所持有的云视科技股权均按照2.6元/股的价格确定转让对价，亿成科技持有的云视科技的44.1346%股权的交易价格为根据云视科技100%股权评估值协商确定的价格减去支付给除亿成科技外的其他股东的交易价格之和。参考预估值，经上市公司与亿成科技协商，并经云视科技全部股东确认，云视科技100%股权交易价格不超过58,800万元。
按照上述确定的最高交易价格计算，本次交易对价支付情况如下：
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||标的资||||支付总金额||||||发行股份数|
||||交易对方|||||||||
||产||||总金额（元）||股份部分（元）||现金部分（元）||（股）|
|群立世纪100%股权||梅林||552,500,000.00||308,018,750.00||244,481,250.00||14,549,775||
|||梅立||297,500,000.00||165,856,250.00||131,643,750.00||7,834,494||
|||合计||850,000,000.00||473,875,000.00||376,125,000.00||22,384,269||
|联旺信息70%股权||周红艳||218,360,000.00||121,735,700.00||96,624,300.00||5,750,387||
|||王丹||111,240,000.00||62,016,300.00||49,223,700.00||2,929,442||
|||魏凯||61,800,000.00||34,453,500.00||27,346,500.00||1,627,468||
|||冯永强||20,600,000.00||11,484,500.00||9,115,500.00||542,489||
|||合计||412,000,000.00||229,690,000.00||182,310,000.00||10,849,786||
|云视科技100%股权||亿成科技||359,731,400.00||218,975,820.00||140,755,580.00||10,343,685||
|||复星创富||116,604,800.00||58,302,400.00||58,302,400.00||2,754,010||
|||上海云街||31,200,000.00||15,600,000.00||15,600,000.00||736,892||
|||安徽和熙||23,573,420.00||23,573,420.00||-||1,113,530||
|||贝琛网森||23,573,420.00||-||23,573,420.00||-||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
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||上海云梯|17,680,000.00|-|17,680,000.00|-|
||汇嘉创业|7,857,720.00|7,857,720.00|-|371,172|
||杨建兴|3,500,640.00|3,500,640.00|-|165,359|
||唐斌|2,333,800.00|-|2,333,800.00|-|
||陆乃将|1,944,800.00|-|1,944,800.00|-|
||合计|588,000,000.00|327,810,000.00|260,190,000.00|15,484,648|
|发行股份购买资产总计||1,850,000,000.00|1,031,375,000.00|818,625,000.00|48,718,703|

以上述确定的云视科技100%股权最高交易价格计算，云视科技各股东获得的现金和股份对价如下：
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||||||||持有云视||每股|||||||||||||
||序||交易||出资占||科技股份||价格||对价总金||股份对价||股份部分||现金对价||现金部分||发行股份数|
||号||对方||比||数量（万||（元||额（万元）||比例||（万元）||比例||（万元）||（股）|
||||||||股）||/股）|||||||||||||
|1||亿成科技||44.13%||6,936.00||5.19||35,973.14||60.87%||21,897.58||39.13%||14,075.56||10,343,685||
|2||复星创富||28.54%||4,484.80||2.60||11,660.48||50.00%||5,830.24||50.00%||5,830.24||2,754,010||
|3||上海云街||7.64%||1,200.00||2.60||3,120.00||50.00%||1,560.00||50.00%||1,560.00||736,892||
|4||安徽和熙||5.77%||906.67||2.60||2,357.34||100.00%||2,357.34||-||-||1,113,530||
|5||贝琛网森||5.77%||906.67||2.60||2,357.34||-||-||100.00%||2,357.34||-||
|6||上海云梯||4.33%||680.00||2.60||1,768.00||-||-||100.00%||1,768.00||-||
|7||汇嘉创业||1.92%||302.22||2.60||785.77||100.00%||785.77||-||-||371,172||
|8||杨建兴||0.86%||134.64||2.60||350.06||100.00%||350.06||-||-||165,359||
|9||唐斌||0.57%||89.76||2.60||233.38||-||-||100.00%||233.38||-||
|10||陆乃||0.48%||74.80||2.60||194.48||-||-||100.00%||194.48||-||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
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||将||||||||||
|合计||100%|15,715.56|3.74|58,800.00|55.75%|32,781.00|44.25%|26,019.00|15,484,648|

待标的公司的审计和评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的资产评估报告协商确定最终交易价格并另行签订补充协议。
2、非公开发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 170,725万元，用于支付本次重组现金对价及本次重组相关费用，其余用于补充上市公司流动资金。其中不超过 81,862.50万元将用于本次交易现金部分价款的支付、预计约 4,000万元用于本次重组相关费用的支付，其余部分不超过84,862.50万元将用于补充上市公司流动资金。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金的定价基准日为东华软件第五届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.17元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
东华软件向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（二）协议签署
2016年6月16日，东华软件与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见议》。
2016年6月16日，东华软件第五届董事会第三十八次会议审议通过了附生效条件的《购买资产协议》。上述协议尚需经东华软件股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后才能生效。
（三）本次交易标的资产的价格及预估值
截至本核查意见出具日，评估工作尚未最终完成，群立世纪100%股权预估值约85,000万元、联旺信息100%股权预估值约58,800.00万元、云视科技100%股权预估值约58,800万元。参考标的公司100%股权预估值，经交易各方协商，确定上市公司收购群立世纪100%股权的交易价格不超过85,000.00万元，收购联旺信息70%股权的交易价格不超过 41,200.00万元，收购云视科技100%股权的交易价格不超过 58,800.00万元。本次交易最终交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的群立世纪100%股权、联旺信息100%股权和云视科技100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。
截至本核查意见出具日，标的公司的审计、评估工作正在进行中，标的公司100%股权的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易中的股票发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价（元/股）||交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前 20个交易日均价||23.52||21.17||
|定价基准日前 60个交易日均价||22.33||20.10||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见定价基准日前120个交易日均价 23.38 21.04前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于东华软件股票停牌前收盘价，且为兼顾交易各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即21.17元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日为东华软件第五届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.17元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）本次交易中的股份发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产最高交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资||||支付总金额||||||发行股份数|
||||交易对方|||||||||
||产||||总金额（元）||股份部分（元）||现金部分（元）||（股）|
|群立世纪100%股权||梅林||552,500,000.00||308,018,750.00||244,481,250.00||14,549,775||
|||梅立||297,500,000.00||165,856,250.00||131,643,750.00||7,834,494||
|||合计||850,000,000.00||473,875,000.00||376,125,000.00||22,384,269||
|联旺信息70%股权||周红艳||218,360,000.00||121,735,700.00||96,624,300.00||5,750,387||
|||王丹||111,240,000.00||62,016,300.00||49,223,700.00||2,929,442||
|||魏凯||61,800,000.00||34,453,500.00||27,346,500.00||1,627,468||
|||冯永强||20,600,000.00||11,484,500.00||9,115,500.00||542,489||
|||合计||412,000,000.00||229,690,000.00||182,310,000.00||10,849,786||
|云视科技100%股权||亿成科技||359,731,400.00||218,975,820.00||140,755,580.00||10,343,685||
|||复星创富||116,604,800.00||58,302,400.00||58,302,400.00||2,754,010||
|||上海云街||31,200,000.00||15,600,000.00||15,600,000.00||736,892||
|||安徽和熙||23,573,420.00||23,573,420.00||-||1,113,530||
|||贝琛网森||23,573,420.00||-||23,573,420.00||-||
|||上海云梯||17,680,000.00||-||17,680,000.00||-||
|||汇嘉创业||7,857,720.00||7,857,720.00||-||371,172||
|||杨建兴||3,500,640.00||3,500,640.00||-||165,359||
|||唐斌||2,333,800.00||-||2,333,800.00||-||
|||陆乃将||1,944,800.00||-||1,944,800.00||-||
|||合计||588,000,000.00||327,810,000.00||260,190,000.00||15,484,648||
|发行股份购买资产总计||||1,850,000,000.00||1,031,375,000.00||818,625,000.00||48,718,703||

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过170,725万元，发行股份数量不超过 80,644,780股。
在上述范围内，最终发行数量将在获得股东大会批准并经证监会核准后，由
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产的认购方
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）梅林
本次交易对方梅林针对股份锁定期作出如下承诺：若截至本次交易股份发行之日，其通过2015年12月17日向群立世纪增资5,000万元取得的群立世纪50%股权持有时间尚未满 12个月，则该部分群立世纪50%股权对应的在本次交易中取得的股份自股份上市之日起 36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；其所持有的群立世纪15%股权对应在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起 12个月后解锁15%，自股份上市之日起24个月后解锁30%，自股份上市之日起36个月后解锁剩余的55%。若截至本次交易股份发行之日，其通过 2015年 12月 17日向群立世纪增资 5,000万元取得的群立世纪50%股权持有时间已满 12个月，则其持有的群立世纪全部65%股权对应在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起 12个月后解锁15%，自股份上市之日起 24个月后解锁30%，自股份上市之日起 36个月后解锁剩余的55%。
（2）梅立
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见本次交易对方梅立针对股份锁定期作出如下承诺：在本次交易中取得的东华软件股份，自股份上市之日起 12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起12个月后解锁15%，自股份上市之日起24个月后解锁30%，自股份上市之日起36个月后解锁剩余的55%。
（3）周红艳、王丹、魏凯、冯永强
在本次交易中周红艳、王丹、魏凯、冯永强取得的股份，自股份上市之日起 12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期解锁，具体为在2016年、2017年完成业绩承诺的情况下，自股份上市之日起 24个月后解锁10%，自股份上市之日起后36个月剩余部分解锁。
（4）亿成科技
本次交易对方亿成科技针对股份锁定期作出如下承诺：在本次交易中取得的东华软件向其发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起 12个月后解锁15%，自股份上市之日起24个月后解锁30%，自股份上市之日起36个月后解锁剩余的55%。
（5）安徽和熙、汇嘉创业、杨建兴、上海云街、复星创富
安徽和熙、汇嘉创业、杨建兴、上海云街、复星创富针对股份锁定期作出如下承诺：其在本次交易中取得的东华软件向其发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、非公开发行股份募集配套资金的认购方
配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）盈利承诺及补偿安排
1、群立世纪
（1）业绩承诺情况
群立世纪业绩承诺方承诺群立世纪在盈利承诺期内各年度的净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低值）不低于如下所示：
①2016年度：9,000万元；
②2017年度：11,800万元；
③2018年度：13,700万元；
（2）业绩预测差异的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所就群立世纪净利润承诺数实现情况出具《专项审核报告》，群立世纪承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（3）业绩补偿方式
①补偿方案
如果群立世纪 2016年实现的净利润未能达到当年承诺净利润，群立世纪全体股东应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：股份补偿数量为：（2016年承诺净利润数-2016年实际净利润数）*东华软件为本次交易支付的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和。现金补偿金额为：（2016年承诺净利润数 -2016年实际净利润数）*东华软件在本次交易中支付的现金对价/补偿期限内各
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见年承诺净利润数总和。
如果群立世纪2016年、2017年累计实现的净利润未能达到两个年度承诺的净利润之和，群立世纪全体股东应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：补偿的股份数量为：（2016年和 2017年承诺净利润数之和-2016年和 2017年实际净利润数之和）*东华软件为本次交易支付的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿股份数。现金补偿金额为：（2016年和 2017年承诺净利润数之和-2016年和 2017年实际净利润数之和）*东华软件在本次交易中支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿的现金。
如果群立世纪 2018年实现的净利润未能达到承诺净利润，群立世纪全体股东需以现金补偿差额部分，现金补偿金额为：2018年承诺净利润数-2018年实际净利润数。
②股份补偿的实施
若触发上述约定的补偿条件，则东华软件应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知群立世纪全体股东。东华软件将以 1元总价回购群立世纪全体股东当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，群立世纪全体股东就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在盈利承诺期内，如群立世纪全体股东持有的剩余东华软件股份数不足以补偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以群立世纪全体股东持有的剩余东华软件股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由群立世纪全体股东以现金补足，当年应以现金补足的金额＝（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次非公开发行股份价格。
如东华软件有现金分红的，则群立世纪全体股东当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东华软件。
群立世纪全体股东在盈利承诺期内应逐年对东华软件进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见③现金补偿的实施
东华软件应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内，书面通知群立世纪全体股东向东华软件支付其当年应补偿的现金，群立世纪全体股东在收到东华软件通知之日起 10个工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付东华软件。
如群立世纪全体股东未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则东华软件有权要求群立世纪全体股东以其持有的剩余东华软件股份进行补偿。应补偿的股份数量=东华软件要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格。具体的股份补偿方式与本节“一、本次交易具体方案/（七）盈利承诺及补偿安排/1、群立世纪/（3）业绩补偿方式/②股份补偿的实施”约定的补偿方式相同。
群立世纪全体股东在盈利承诺期内应逐年对东华软件进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。
④其他
任何情况下，群立世纪全体股东根据上述向东华软件补偿的总额不超过其于本次交易中取得的群立世纪的交易对价总额。
（4）减值测试及补偿
①在盈利承诺期届满时，东华软件将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并在目标公司 2018年度《专项审核报告》出具之日起30个工作日内出具《减值测试报告》。如果目标资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则群立世纪全体股东应另行对东华软件进行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－已补偿金额。
②群立世纪全体股东应首先以本次交易获得的东华软件股份进行补偿，应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如东华软件有现金分红的，则群立世纪全体股东按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东华软件。
东华软件在《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内确定应补偿的股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见数量并书面通知群立世纪全体股东进行股份补偿，具体的股份补偿方式与本节“一、本次交易具体方案/（七）盈利承诺及补偿安排/1、群立世纪/（3）业绩补偿方式/②股份补偿的实施”约定的补偿方式相同。
③群立世纪全体股东持有的剩余东华软件股份数不足以补偿的，则应补偿金额的差额部分由群立世纪全体股东以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－群立世纪全体股东以持有的剩余东华软件股份用以补偿的股份数量×本次非公开发行股份价格。
东华软件应在《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内书面通知群立世纪全体股东向东华软件支付应补偿的现金，群立世纪全体股东在收到东华软件书面通知之日起的10个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给东华软件。
④在任何情况下，因目标资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过目标资产的交易价格。
2、联旺信息
（1）业绩承诺情况
联旺信息业绩承诺方承诺联旺信息在盈利承诺期内各年度的净利润数（指合并报表中当年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低值）不低于如下所示：
①2016年度：4,000万元；
②2017年度：5,800万元；
③2018年度：8,350万元；
④2019年度：10,020万元；
（2）业绩预测差异的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所就联旺信息净利润承诺数实现情况出具《专项审核报告》，联旺信息承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见的《专项审核报告》确定。
（3）业绩补偿方式
①补偿方案
如果联旺信息 2016年实现的净利润未能达到当年承诺净利润，业绩承诺方应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：股份补偿数量为：（2016年承诺净利润数-2016年实际净利润数）*东华软件为本次交易支付的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和。现金补偿金额为：（2016年承诺净利润数-2016年实际净利润数）*东华软件在本次交易中支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和。
如果联旺信息2016年、2017年累计实现的净利润未能达到两个年度承诺的净利润之和，业绩承诺方应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：补偿的股份数量为：（2016年和 2017年承诺净利润数之和-2016年和 2017年实际净利润数之和）*东华软件为本次交易支付的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿股份数。现金补偿金额为：（2016年和 2017年承诺净利润数之和-2016年和2017年实际净利润数之和）*东华软件在本次交易中支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿的现金。
如果联旺信息2016年、2017年、2018年累计实现的净利润未能达到三个年度承诺的净利润之和，业绩承诺方应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：补偿的股份数量为：（2016年、2017年和 2018年承诺净利润数之和-2016年、2017年和 2018年实际净利润数之和）*东华软件为本次交易支付的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿股份数；现金补偿金额为：（2016年、2017年和2018年承诺净利润数之和-2016年、2017年和2018年实际净利润数之和）*东华软件在本次交易中支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿现金。
如果联旺信息 2016年、2017年、2018年、2019年累计实现的净利润未能达到四个年度承诺的净利润之和，业绩承诺方应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：当年补偿的股份数量为：（2016年、2017年、2018年和2019年
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见承诺净利润数之和-2016年、2017年、2018年和 2019年实际净利润数之和）*东华软件为本次交易支付的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿股份数；现金补偿金额为：（2016年、2017年、2018年和2019年承诺净利润数之和-2016年、2017年、2018年和2019年实际净利润数之和）*东华软件在本次交易中支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿现金。
②股份补偿的实施
若触发上述约定的补偿条件，则东华软件应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知联旺信息全体股东。东华软件将以 1元总价回购联旺信息全体股东当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，联旺信息全体股东就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在盈利承诺期内，如联旺信息全体股东持有的剩余东华软件股份数不足以补偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以联旺信息全体股东持有的剩余东华软件股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由联旺信息全体股东以现金补足，当年应以现金补足的金额＝（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次非公开发行股份价格。
如东华软件有现金分红的，则联旺信息全体股东当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东华软件。
联旺信息全体股东在盈利承诺期内应逐年对东华软件进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。
③现金补偿的实施
东华软件应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内，书面通知联旺信息全体股东向东华软件支付其当年应补偿的现金，联旺信息全体股东在收到东华软件通知之日起 10个工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付东华软件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见如联旺信息全体股东未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则东华软件有权要求联旺信息全体股东以其持有的剩余东华软件股份进行补偿。应补偿的股份数量=东华软件要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格。具体的股份补偿方式与本节“一、本次交易具体方案/（七）盈利承诺及补偿安排/2、联旺信息/（3）业绩补偿方式/②股份补偿的实施”约定的补偿方式相同。
联旺信息全体股东在盈利承诺期内应逐年对东华软件进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。
④其他
任何情况下，联旺信息全体股东根据上述向东华软件补偿的总额不超过其于本次交易中取得的联旺信息的交易对价总额。
（4）减值测试及补偿
①在盈利承诺期届满时，东华软件将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并在目标公司 2018年度《专项审核报告》出具之日起30个工作日内出具《减值测试报告》。如果目标资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则联旺信息全体股东应另行对东华软件进行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－已补偿金额。
②联旺信息全体股东应首先以本次交易获得的东华软件股份进行补偿，应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如东华软件有现金分红的，则联旺信息全体股东按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东华软件。
东华软件在《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内确定应补偿的股份数量并书面通知联旺信息全体股东进行股份补偿，具体的股份补偿方式与本节“一、本次交易具体方案/（七）盈利承诺及补偿安排/2、联旺信息/（3）业绩补偿方式/②股份补偿的实施”约定的补偿方式相同。
③联旺信息全体股东持有的剩余东华软件股份数不足以补偿的，则应补偿金额的差额部分由联旺信息全体股东以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见联旺信息全体股东以持有的剩余东华软件股份用以补偿的股份数量×本次非公开发行股份价格。
东华软件应在《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内书面通知联旺信息全体股东向东华软件支付应补偿的现金，联旺信息全体股东在收到东华软件书面通知之日起的10个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给东华软件。
④在任何情况下，因目标资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过目标资产的交易价格。
3、云视科技
（1）业绩承诺情况
云视科技业绩承诺方亿成科技承诺云视科技在盈利承诺期内各年度的净利润数（指合并报表中当年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低值）不低于如下所示：
①2016年度：4,000万元；
②2017年度：5,000万元；
③2018年度：6,220万元；
④2019年度：7,500万元；
（2）业绩预测差异的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所就云视科技净利润承诺数实现情况出具《专项审核报告》，云视科技承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（3）业绩补偿方式
①补偿方案
<1>如果云视科技 2016年实现的净利润未能达到当年承诺净利润，亿成科
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见技应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：
当年股份补偿数量为：（2016年承诺净利润数-2016年实际净利润数）*东华软件向云视科技全体股东发行的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和。
现金补偿金额为：（2016年承诺净利润数-2016年实际净利润数）*东华软件向云视科技全体股东支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和。
<2>如果云视科技 2016年、2017年累计实现的净利润未能达到两个年度承诺的净利润之和，亿成科技应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：
当年应补偿的股份数量为：（2016年和2017年承诺净利润数之和-2016年和2017年实际净利润数之和）*东华软件向云视科技全体股东发行的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿股份数。
现金补偿金额为：（2016年和 2017年承诺净利润数之和-2016年和 2017年实际净利润数之和）*东华软件向云视科技全体股东支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿的现金。
<3>如果云视科技2016年、2017年、2018年累计实现的净利润未能达到三个年度承诺的净利润之和，亿成科技应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：
当年应补偿的股份数量为：（2016年、2017年和 2018年承诺净利润数之和-2016年、2017年和2018年实际净利润数之和）*东华软件向云视科技全体股东发行的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿股份数。
现金补偿金额为：（2016年、2017年和2018年承诺净利润数之和-2016年、 2017年和 2018年实际净利润数之和）*东华软件向云视科技全体股东支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿现金。
<4>如果云视科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实现的净利润未能达到四个年度承诺的净利润之和，亿成科技应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：
当年应补偿的股份数量为：（2016年、2017年、2018年和2019年承诺净利
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见润数之和-2016年、2017年、2018年和2019年实际净利润数之和）*东华软件向云视科技全体股东发行的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿股份数
现金补偿金额为：（2016年、2017年、2018年和2019年承诺净利润数之和-2016年、2017年、2018年和2019年实际净利润数之和）*东华软件向云视科技全体股东支付的现金对价补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿现金。
②股份补偿的实施
若触发上述约定的补偿条件，则东华软件应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知亿成科技。东华软件将以 1元总价回购亿成科技当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，亿成科技就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在盈利承诺期内，如亿成科技持有的剩余东华软件股份数不足以补偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以业绩承诺方持有的剩余东华软件股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由亿成科技以现金补足，当年应以现金补足的金额＝（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次非公开发行股份价格。
如东华软件有现金分红的，则亿成科技当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东华软件。
亿成科技在盈利承诺期内应逐年对东华软件进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。
③现金补偿的实施
东华软件应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内，书面通知亿成科技向东华软件支付其当年应补偿的现金，亿成科技在收到东华软件通知之日起10个工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付东华软件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见如亿成科技未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则东华软件有权要求亿成科技以其持有的剩余东华软件股份进行补偿。应补偿的股份数量=东华软件要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格。具体的股份补偿方式与本节“一、本次交易具体方案/（七）盈利承诺及补偿安排/3、云视科技/（3）业绩补偿方式/②股份补偿的实施”约定的补偿方式相同。
亿成科技在盈利承诺期内应逐年对东华软件进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。
④其他
任何情况下亿成科技根据上述向东华软件补偿的总额不超过云视科技全体股东于本次交易中取得的标的资产的交易对价总额。
（4）减值测试及补偿
①在盈利承诺期届满时，东华软件将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对云视科技资产进行减值测试并在云视科技 2019年度《专项审核报告》出具之日起30个工作日内出具《减值测试报告》。如果云视科技资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则亿成科技应另行对东华软件进行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－已补偿金额。
②亿成科技应首先以本次交易获得的东华软件股份进行补偿，应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如东华软件有现金分红的，则亿成科技按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东华软件。
东华软件在《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内确定应补偿的股份数量并书面通知业绩承诺方进行股份补偿，股份补偿方式与本节“一、本次交易具体方案/（七）盈利承诺及补偿安排/3、云视科技/（3）业绩补偿方式/②股份补偿的实施”约定的补偿方式相同。
③亿成科技持有的剩余东华软件股份数不足以补偿的，则应补偿金额的差额部分由亿成科技以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－亿成科技以持有的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见剩余东华软件股份用以补偿的股份数量×本次非公开发行股份价格。
东华软件应在《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内书面通知亿成科技向东华软件支付应补偿的现金，亿成科技在收到东华软件书面通知之日起的10个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给东华软件。
④在任何情况下，因云视科技资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过云视科技100%股权的交易价格。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受东华软件的委托，担任本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查就本次《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具核查意见。本独立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
第二节 财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《购买资产协议》及各方提供的资料，对《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的有关事项进行了核查，具体如下：
一、上市公司董事会编制的《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》的要求
东华软件董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等相关规定编制了《预案》，并经东华软件第五届董事会第三十八次会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：东华软件董事会就本次交易编制的《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已按照《若干问题的规定》第一条
的要求出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，上市公司与交易对方梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将就本次交易于2016年6月16日签署了附条件生效的《购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：（1）东华软件董事会审议通过本次交易；（2）东华软件股东大会审议通过本次交易；（3）中华人民共和国商务部核准本次交易涉及的经营者集中；（4）中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司交易对方签署的《购买资产协议》的主要条款包括释义，本次交易内容，交易价格定价依据，交易对价的支付方式，过渡期损益安排，交割，债权债务处理，人员安排，陈述、保证及承诺，业绩承诺及补偿安排，任职期限承诺以及竞业禁止，税费承担，协议的生效和终止，保密，违约责任及其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》主要条款齐备，且包含“交易对方拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任”等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《购买资产协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《购买资产协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《购买资产协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
东华软件于2016年6月16日召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通
过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求进行审慎判断。
经核查，本独立财务顾问认为：东华软件董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于东华软件第五届董事会第三十八次会议决议和会议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，群立世纪、联旺信息、云视科技的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011修订）（2013修正）》中规定的限制类、淘汰类行业。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
群立世纪、联旺信息、云视科技的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反
国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
群立世纪、联旺信息、云视科技均不拥有土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次发行股份购买资产涉及向商务部申报经营者集中的事项。本次交易完成后，上市公司在其经营区域内的市场份额未达到《反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，东华软件本次购买群立世纪100%股权、联旺信息70%股权、云视科技100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限 129,363,483股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次交易后（不包含募集||||本次交易后（包含募集配套|||
||||||本次交易前|||||||||||
||序号||||||||配套资金）||||资金）|||
||||股东名称|||||||||||||
||||||||持股比||||持股比||||持股比|
||||||持股数量(股)||||持股数量(股)||||持股数量(股)|||
||||||||例（%）||||例（%）||||例（%）|
|1||北京东华诚信电脑科技发展有限公||317,985,040||20.32%||317,985,040||19.71%||317,985,040||18.77%||

司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|薛向东|191,226,692|12.22%|191,226,692|11.85%|191,226,692|11.29%|
|3|北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）|147,026,212|9.40%|147,026,212|9.11%|147,026,212|8.68%|
|4|北京合创电商投资顾问中心（有限合伙）|70,476,426|4.50%|70,476,426|4.37%|70,476,426|4.16%|
|5|中国对外经济贸易信托有限公司-锐进12期鼎萨证券投资集合资金信托计划|20,000,000|1.28%|20,000,000|1.24%|20,000,000|1.18%|
|6|西藏爱尔医疗投资有限公司|19,435,137|1.24%|19,435,137|1.20%|19,435,137|1.15%|
|7|章云芳|19,426,049|1.24%|19,426,049|1.20%|19,426,049|1.15%|
|8|天安财产保险股份有限公司-保赢1号|11,499,821|0.74%|11,499,821|0.71%|11,499,821|0.68%|
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|11,441,400|0.73%|11,441,400|0.71%|11,441,400|0.68%|
|10|柏红|10,360,000|0.66%|10,360,000|0.64%|10,360,000|0.61%|
|前10大股东小计||818,876,777|52.34%|818,876,777|50.76%|818,876,777|48.34%|
|1|梅林|200|0.00%|14,549,975|0.90%|14,549,975|0.86%|
|2|梅立|||7,834,494|0.49%|7,834,494|0.46%|
|3|周红艳|||5,750,387|0.36%|5,750,387|0.34%|
|4|王丹|||2,929,442|0.18%|2,929,442|0.17%|
|5|魏凯|||1,627,468|0.10%|1,627,468|0.10%|
|6|冯永强|||542,489|0.03%|542,489|0.03%|
|7|亿成科技|||10,343,685|0.64%|10,343,685|0.61%|
|8|复星创富|||2,754,010|0.17%|2,754,010|0.16%|
|9|上海云街|||736,892|0.05%|736,892|0.04%|
|10|安徽和熙|||1,113,530|0.07%|1,113,530|0.07%|
|12|汇嘉创业|||371,172|0.02%|371,172|0.02%|
|13|杨建兴|||165,359|0.01%|165,359|0.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方小计|||||||
|配套融资方|||||80,644,780|4.76%|
|其他股东|745,684,723|47.66%|745,684,723|46.22%|745,684,723|44.02%|
|总计|1,564,561,700|100.00%|1,613,280,403|100.00%|1,693,925,183|100.00%|

注：上表中募集配套资金按发行80,644,780股的上限测算。北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）原名北京东华诚信工业设备有限公司；北京合创电商投资顾问中心（有限合伙）原名北京合创电商投资顾问有限公司，均在2015年12月22日完成名称变更。
依据深交所的相关规则，如社会公众持有的东华软件股份连续 20个交易日低于公司股份总数的10%，将会被认定为股权分布不符合上市条件。从上表的情况看，本次交易完成后，东华软件的股权分布仍符合上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及经办评估师与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易的交易价格将按照交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中载明的标的资产的评估结果协商确定。群立世纪100%股权的预估值约为85,000.00万元，联旺信息100%股权的预估值约为58,800.00万元，云视科技100%股权的预估值约为58,800.00万元，上市公司在预案中对该预估值的评估方法、预估结果的形成、增值幅度及增值原因均做出了相应披露或说明，并对预估增值幅度较大的风险做出了风险提示。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在
该报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中载明的标的资产的评估结果协商确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方均出具《承诺函》，承诺“本人/本企业/本合伙企业合法持有标的公司的股权。本人/本企业/本合伙企业持有的标的公司股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移至东华软件的任何其他法律障碍。本人/本企业/本合伙企业已足额缴付所持标公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在委托持股或其他利益安排，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
群立世纪致力于为客户提供以多媒体系统管理平台和云存储系统为核心的多媒体视讯系统，为客户提供以数据中心解决方案、信息安全解决方案、数据管理解决方案为主的信息系统集成服务，以及软件和技术服务。
联旺信息为江苏省高新技术企业，是一家地理信息服务和软件产品综合服务提供商，主营业务为客户提供地理信息服务和研发软件产品。
云视科技的主营业务为数字电视条件接收系统（CA产品）及广电网络双向改造设备（EOC设备）的研发、销售，是广电网络双向建设、改造和数字电视业务专业解决方案提供商。
通过本次交易，东华软件与群立世纪在客户资源、区域市场资源等方面具有较强的协同性，有助于提升上市公司的市场开拓效率，实现渠道、客户优势互补。
东华软件与联旺信息在业务领域方面可以实现优势互补，上市公司将获得联旺信息在地理信息化方面的优势，借助联旺信息在农村地理信息化的优势布局智慧农村业务，与上市公司的智慧城市业务实现协同。东华软件与云视科技在业务和技术和客户方面有较强的协同性，有利于丰富产品和解决方案，双方技术人员实现技术融合共同提升。
此次并购群立世纪、联旺信息、云视科技有利于丰富上市公司的技术资源、客户资源和渠道资源，也有助于上市公司的产业融合、技术互补、优势共享。随着规模效应及协同效应的充分发挥，上市公司的整体盈利能力将得到进一步提高，公司主营业务的快速稳定发展将得到更好保障，有利于上市公司持续经营能力的增强和公司股东价值的提升。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司将进一步加强公司整体实力。本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求本独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。具体情况如下：
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，群立世纪、云视科技将成为上市公司的全资子公司，联旺信息将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，业绩承诺方对标的公司的业绩作出了承诺，预计标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，标的公司具有良好的发展前景，本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展，
提升公司的利润规模。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司 2015年度财务会计报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为梅林、梅立合法持有的群立世纪
100%股权，周红艳、王丹、魏凯、冯永强合法持有的联旺信息70%股权（分别收购周红艳、王丹、魏凯、冯永强持有的联旺信息37.10%、18.90%、10.50%和3.50%的股权），亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将合法持有的云视科技100%股权。经核查群立世纪、联旺信息、云视科技的工商登记资料，梅林、梅立合法持有群立世纪100%的股权，周红艳、王丹、魏凯、冯永强合法持有联旺信息70%的股权，亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将合法持有云视科技100%的股权。
交易对方均已做出承诺，承诺“本人/本企业/本合伙企业合法持有标的公司的股权。本人/本企业/本合伙企业持有的标的公司股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移至东华软件的任何其他法律障碍。本人/本企业/本合伙企业已足额缴付所持标公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形”。
经核查，上市公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，根据交易对方已做出的承诺，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
5、为促进行业的整合、转型升级，在控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易标的群立世纪致力于为客户提供以多媒体系统管理平台和云存储系统为核心的多媒体视讯系统，为客户提供以数据中心解决方案、信息安全解决方案、数据管理解决方案为主的信息系统集成服务，以及软件和技术服务。
联旺信息为江苏省高新技术企业，是一家地理信息服务和软件产品综合服务提供商，主营业务为客户提供地理信息服务和研发软件产品。
云视科技的主营业务为数字电视条件接收系统（CA产品）及广电网络双向改造设备（EOC设备）的研发、销售，是广电网络双向建设、改造和数字电视
业务专业解决方案提供商。
本次交易将发挥交易标的和上市公司主营业务的协同效应，促进交易双方业务整合，从而提升上市公司的综合竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。本次交易有利于完善上市公司的业务结构，增强与东华软件现有主营业务的协同效应，完善产业链的布局。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易涉及的相关费用，如有剩余则用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金最高用于补充上市公司流动资金的金额不超过 84,862.50万元，因此不超过募集配套资金总
额的50%。本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、重组相关费用，如有剩余则补充上市公司流动资金，且募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
经核查，标的资产均不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本独立财务顾问核查了《预案》，其中已披露本次交易涉及的以下报批事项：目前本次收购的标的公司群立世纪、联旺信息、云视科技的审计和评估工作仍在进行中，在上述事项完成后，东华软件将再次召开董事会对相关事项进行审议，并提交股东大会审议，在股东大会审议通过后，还需提交中国证监会并购重组委员会审核，并须通过商务部反垄断审查批准本次交易实施经营者集中。
上述报批事项与《购买资产协议》的约定相符。
《预案》中已载明，“本次交易尚需审计、评估相关工作完成后，东华软件再次召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产报告书及其他相关议案；商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次重组。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为梅林、梅立持有的群立世纪100%股权，周红艳、王丹、魏凯、冯永强持有的联旺信息70%股权（分别收购周红艳、王丹、魏凯、冯永强持有的联旺信息37.10%、18.90%、10.50%和3.50%的股权），亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将持有的云视科技100%股权。
经核查群立世纪、联旺信息和云视科技的工商底档，梅林、梅立合计持有群立世纪100%股权，周红艳、王丹、魏凯、冯永强合计持有联旺信息100%的股权，亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将合计持有云视科技100%的股权。同时，交易对方均已作出承诺：“本人/本企业/本合伙企业已足额缴付所持标公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形”。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查群立世纪、联旺信息、云视科技工商底档及本次交易对方出具的承诺，群立世纪、联旺信息、云视科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的标的资产为群立世纪100%股权、联旺信息70%股权、云视科技100%股权。群立世纪、联旺信息、云视科技均具有独立的法人资格，具备独立的生产经营能力，是完整的生产经营性资产。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性未受到影响。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争方面，参见本节“五/（二）/1”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司扩展外延市场、改善业务结构、增强抗风险能力。同时，本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市
本次交易前，薛向东及其家族是上市公司的实际控制人，合计控制46.45%上市公司股份。
根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，考虑到本次发行股份购买资产及募集配套资金的影响，本次交易完成后，薛向东及其家族合计控制的上市公司股份比例变更为42.90%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
若不考虑配套募集资金的情况，本次交易完成后，薛向东及其家族合计控制的上市公司股份比例变更为45.04%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
七、东华软件不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
东华软件不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
参见本节“五/（一）/4”、“五/（二）/4”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“重大事项提示”和“第九节本次交易的报批事项及相关风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：“本人/本企业/本合伙企业将及时向东华软件提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东华软件或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任”。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对东华软件、交易对方以及标的资产群立世纪、联旺信息、云视科技进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标
准之核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所有关规定的要求，发行人对停牌前股票价格波动的情况进行了自查。
因筹划重大事项，东华软件股票于2015年12月21日下午 13:00开始停牌。
东华软件股票2015年12月21日的收盘价格为25.10元/股，停牌前第21个交易日（2015年11月20日）收盘价格为24.09元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2015年11月23日至2015年12月21日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为4.19%。
同期深证成指（399001.SZ）累计涨幅为2.57%，同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅为-0.08%。根据《上市公司行业分类指引》，东华软件属于 I类信息传输、软件和信息技术服务业中的 I65软件和信息技术服务业，归属于申万计算机指数（801750.SI）。上市公司股票停牌前 20个交易日内，申万计算机指数（801750.SI）累计涨幅为0.65%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、中小板指数（399005.SZ）和申万计算机指数（801750.SI）因素影响后，东华软件股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前东华软件股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，双方就标的公司的未来实际净利润未达到承诺净利润的情况进行了补偿约定，对业绩补偿金额的计算方
式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备可行性和合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务主体关于未来实际净利润未达到承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确规定，业绩补偿方案具备可行行和合理性。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对东华软件董事会编制的《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第三节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案》、本独立财务顾问核查意见及其他相关材料的基础上，华泰联合证券于 2016年 6月 3日召开并购重组业务 2016年第 41次内核评审会议，内核结果如下：
“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为东华软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出具独立财务顾问核查意见，并向深交所及相关证券监管
部门报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
郑俊
财务顾问主办人：
杜海涛 高景奇
项目协办人：
薄云骁 江雨虹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日