证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2019-017天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易预计
为建立完善电商渠道业务布局、实现线上销售的增长，因日常生产经营需要，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司将与参股公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）开展电商渠道业务和品牌服务等方面合作，预计 2019年度发生日常关联交易总金额2,200万元。2018年公司及控股子公司与昆汀科技首次合作，全年发生日常关联交易总金额为3,783,973.55元。
2019年 3月 15日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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||||||||关联|||||||
||||||||||合同签订金额||截至披露日|||
||关联交易||||关联交易||交易||||||上年发生金额|
||||关联人||||||或预计金额||已发生金额|||
||类别||||内容||定价||||||（元）|
||||||||||（元）||（元）|||
||||||||原则|||||||
|接受关联人提供的劳务||昆汀科技||电子商务代运营服务||市场价格||11,000,000.00||872,836.79||3,417,286.67||
|||昆汀科技||品牌服务||市场价格||1,000,000.00||0||317,986.98||

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|向关联人销售产品、商品|昆汀科技|食品销售|市场价格|10,000,000.00|0|48,699.90|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||||||实际发|
||||||||||||实际发生||生额与|
||关联交易类||关联||关联交||实际发生金额|||||||
||||||||||预计金额（元）||额占同类||预计金|
||别||人||易内容||（元）|||||||
||||||||||||业务比例||额差异|
||||||||||||||（%）|
|接受关联人提供的劳务||昆汀科技||电子商务代运营服务||3,417,286.67||5,000,000.00||100.00%||-31.65%||
|||昆汀科技||品牌服务||317,986.98||500,000.00||7.46%||-36.40%||
|向关联人销售产品、商品||昆汀科技||食品销售||48,699.90||24,000,000.00||0.01%||-99.80%||
|公司对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||公司与昆汀科技进行电商业务合作，受到业务授权、平台切换、资质变更审核、线上新品开发周期长等影响，致使2018年度未实际全面开展合作业务，因此与预估存在较大差异。||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||上述关联交易为日常经营活动所需，2018年度实际发生额与预计金额存在的差异原因属实，符合公司实际情况；关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司、股东特别是中小投资者的利益。||||||||

二、关联人介绍和关联关系
1.昆汀科技基本情况
法定代表人：方贺兵
注册资本：1,276.5957万元
主营业务：电子商务的代运营和电子商务经销服务
注册地：杭州市经济开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元经营情况：截至 2018年 12月 31日，昆汀科技总资产 9,953.22万元，净资产 8,334.80万元；2018年度实现营业收入13,832.46万元，净利润2,204.31万元。
昆汀科技为公司对外投资参股企业，截至目前，本公司持有昆汀科技 2,862,375股股份，持股比例为22.4219%，构成关联关系。
3.履约能力分析
通过公开信息查询和合作考察，昆汀科技经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）电子商务代运营
委托方（甲方）：公司或控股子公司
受托方（乙方）：昆汀科技
1.合同目的：甲、乙双方就甲方委托乙方按本合同约定负责甲方线上自营店的推广、网络市场营销、运营、仓储物流以及其他电子商务服务等相关事宜，经平等、自愿协商一致，签订本合同供甲、乙双方共同遵守执行。
2.服务内容：乙方受甲方委托，向甲方提供线上自营店的运营、数据支持分析、开发维护、推广、仓储物流，以及协助甲方进行线上渠道管控等。
3.费用结算：
3.1合同有效期内，乙方按合同及其附件约定向甲方提供线上自营店运营服务，甲方在合作期限内，以自然月为单位核算服务、推广费用。
3.2费用计算公式：月服务、推广费=产品交易到账金额（不含代收快递费用）-甲方享有收入金额。
其中，以每一自然月经乙方验收接收产品的数量乘以双方商定的产品结算价格，为甲方享有收入。
4.付款：双方每月对账，甲方接到经乙方盖章确认对账单后，向乙方支付上月的服务、推广费。
（二）品牌服务
委托方（甲方）：公司或控股子公司
受托方（乙方）：昆汀科技
1.合同目的说明：乙方作为一家在中国注册并具有相应活动策划、组织、执行能力的企业，愿意接受甲方委托进行项目工作。本合同项下，甲方聘请乙方为其提供品牌营销推广服务，通过乙方专业化互联网整体传播策略营销服务，提高甲方产品或品牌知名度和美誉度。
2.合同项目内容：乙方向甲方提供品牌产品包装视觉服务，根据甲方公司产品特点，设计符合产品文化特点的包装视觉服务。
3.合同金额：甲乙双方在合作期间内，根据实际完成的项目结算费用。包括新品包装视觉设计、延展创意设计、物流包装设计、创意物料设计等项目；如有涉及第三方制作，另行计费。
4.付款方式：甲方在项目明细表确认后三个工作日内向乙方支付项目总价款50%作为定金，经甲方最终书面确认后的项目方案，自乙方完成并提交甲方后三个工作日内，甲方支付剩余项目尾款。
（三）产品销售
甲方：公司或控股子公司
乙方：昆汀科技
1.合同目的：甲方负责品牌产品销售，兹因乙方对甲方产品的认知，自愿成为甲方的线上渠道代理商。
2.销售区域：本协议生效后，乙方成为甲方规定产品的全国线上渠道的代理商，乙方应在且仅在此渠道内销售，不应越区或超范围销售。如有特殊情况，应事先征得甲方同意，共同维护市场秩序。
3.交易价格与交易条件：
3.1交易价格：以甲方产品供货价格为结算基础。
四、关联交易目的及对公司的影响
上述关联交易目的为完善电商业务布局、加快公司线上渠道业务的增长，利用昆汀科技在为品牌企业提供营销推广、技术支持等电商运营服务上的核心优势，提升电商渠道运营能力和服务水平，从而加快拓展全国市场的步伐。上述关联交易将会对公司线上渠道业务起到积极作用，交易价格以市场价格为基础，遵循公平、公允、合理的定价原则，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果产生不利影响。上述交易不会对公司独立性造成不良影响，主营业务不会因此对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
我们对公司 2019年度日常关联交易预计事项进行了审查，通过对相关资料的查阅和相关情况的了解，我们认为公司与关联人之间的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合公司经营和发展目标要求，符合相关法律法规的规定；2018年度实际发生额与预计金额存在的差异原因属实，符合公司实际情况；关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果构成重大不利影响，不会对公司独立性造成不利影响。因此，我们认可该事项，并同意将该事项提交董事会审议。
六、备查文件
1.第三届董事会第五次会议决议；
2.独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会
二〇一九年三月十六日