麦趣尔集团股份有限公司
与
融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）
陈锐
关于
浙江新美心食品工业有限公司
之
附条件生效的股权转让协议
股权转让协议
目 录
股权转让协议
本协议于2014年8月22日由下述各方在中国昌吉签订：
甲方：麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
法定代表人：李勇
乙方：
之一：融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：黄宪辉
之二：陈锐
居民身份号码：360104198109261546
在本协议中，本协议中单独一方称“一方”，合并称“双方”。
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（证券代码：002719）。
2、截至本协议签订之日，乙方之一、之二均为浙江新美心食品工业有限公司（以下简称“新美心”）之股东，合计持有新美心100%之股权。其中，乙方之一融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融江”）、持有新美心99.995%之股权、乙方之二陈锐持有新美心0.005%之股权。
股权转让协议
4、双方就上述安排，经平等协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经平等协商，签订本协议。
第一条 定义及解释
1、在本协议中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|标的股权|指|由乙方持有的新美心100%之股权|
|交割日/完成日|指|甲方作为标的股权持有人完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|为本次股权转让而进行的资产评估基准日（2014 年 6 月 30 日）至交割日/完成日之期间|
|本次股权转让|指|甲方和乙方就新美心 100%之股权拟实施的股权转让|
|元|指|人民币元|

2、标题
（1）“条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附件”。
（2）提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或经许可的受让人。
（3）在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修订和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。
（4）本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
股权转让协议
第二条 本次股权转让
1、双方一致同意，甲方拟收购标的股权，并拟以募集资金作为股权收购款的来源。
2、本次股权转让完成后，甲方将成为新美心之唯一股东，持有新美心100%之股权；乙方获得股权转让款并不再持有新美心之股权。
第三条 标的股权的作价
1、经甲方委派、乙方认可，双方一致同意标的股权以具有证券从业资格的资产评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）作为对标的股权的估值机构。由上海立信对本次股权转让出具的相关资产评估报告作为标的股权的估值依据。
2、根据上海立信出具的信资评报字（2014）第338号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至2014年6月30日，新美心净资产评估价值为30,100万元
3、根据资产评估报告并经双方协商一致，标的股权的转让价格为29,800万元，乙方之一、之二所持有的相应标的股权，应取得的股权转让款具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持有标的股权的比例|应取得的股权转让款|
|融江|99.995%|297,985,100 元|
|陈锐|0.005%|14,900元|

第四条 标的股权的交割、股权转让款的支付
1、各方一致同意，关于本次股权转让的交割、价款支付约定如下：
（1）关于交割
自甲方非公开发行获得中国证监会批准文件之日起双方即行启动标的股权
交割的办理流程，包括向新美心注册地工商行政管理局提交关于股东变更的备案
申请资料；甲方作为标的股权的持有人完成工商变更登记应在上述批准文件下达
股权转让协议
之日起15个工作日内完成。
如应工商行政管理机关的要求，双方可就本次股权转让签订用以办理变更的相关实施文本，该等实施文本的内容不得与本协议的约定存在冲突并不影响本协议之效力。
（2）关于价款支付
于募集资金净额（即募集资金总额扣除发行费用等之后的净额）到达甲方相关账户之日起3个工作日内，甲方按照本协议第三条的相关约定一次性将乙方之一、之二应取得的股权转让款进行相应的支付。
乙方在收到相关股权转让款当日应向甲方出具股权转让款收讫凭据。
2、如甲方募集资金不足29,800万元，甲方将以合法的自有资金/自筹资金补足差额并履行本协议约定的义务。
第五条 乙方声明、保证及承诺
1、乙方之一融江为依法设立并合法存续的有限合伙组织，之二陈锐为具有完全民事行为能力的自然人，乙方签订和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签订之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
2、乙方签订并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签订本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
乙方之一融江为签订本协议，已履行了其自身必要的审批和授权程序。
3、在为本协议的签订所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实的。
股权转让协议
情况的陈述及相关文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、乙方对新美心不存在出资不实、虚假出资以至于影响本次交易实施的情况。
6、于本协议签订之时，乙方保证标的股权的权属清晰、完整，确保其所持有的标的股权不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。于本协议签订后至交割日，乙方保证标的股权依然不存在上述情况。
7、新美心依法成立并有效存续，不存在未被甲方知悉的违反法律、法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的导致或可能导致新美心终止的情形。
8、于本协议签订之时，新美心不存在未被甲方知悉的重大债务（单独或合计金额达到或超过人民币100万元）。
9、过渡期内，未经甲方书面同意，新美心不得：
（1）发生股东、注册资本、经营范围等登记事项的变更；
（2）修订公司章程；
（3）放弃债权、处分主要资产、非因正常生产经营需要对外负债、股东占款、出借资金、非因正常生产经营需要对主要资产实施对外抵押及质押、对外担保。
（4）利润分配。
过渡期内，甲方有权向新美心派驻一定数量的工作人员，对新美心财务、业务、行政管理等方面进行观察和监督，乙方应给与必要的协助。
第六条 甲方声明、保证及承诺
股权转让协议
2、甲方签订和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签订之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
第七条 交易标的期间损益归属
双方一致同意，过渡期内，标的股权产生的收益由甲方享有，如出现亏损，由乙方承担。
第八条 税费
1、双方一致同意，与履行本协议和完成本次股权转让相关的一切税费应由该税费应缴方自行承担，双方互不承担缴纳义务。
2、如涉及需要新美心代扣代缴的，应严格依据相关法律法规的规定，由甲方确认后方可实施代扣代缴。
第九条 协议的生效
1、本协议经双方方签订后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）甲方股东大会审议通过非公开发行及相关事宜；
（2）中国证监会核准甲方非公开发行；
2、上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
第十条 协议的终止、解除或修订
如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签订本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止、解除或修订，在该种情况下，本协议终止、解除
股权转让协议
或修订后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
第十一条保密
1、双方对本次股权转让相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。
2、双方应另行签订保密协议，对信息保密相关事宜进行明确约定。
第十二条不可抗力
1、不可抗力的含义
在本协议中使用时，“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。
2、通知
受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。
3、书面证明
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起十日内（如遇通讯中断，该十日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行协议项下的义务造成的影响。
4、免责
如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议
股权转让协议
中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
第十三条违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
第十四条争议的解决
如本协议双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过双方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。
第十五条通知及送达
1、所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
2、所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：
（1）如由专人送递，则在送达时；
（2）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
股权转让协议
第十六条附则
1、可分割性
本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。
2、时间性
本协议双方同意本协议中规定或提及的全部日期和期限应被严格遵守。
3、权利放弃
协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
4、转让
本协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。依照以上规定，本协议应对双方其各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。
5、文本
本协议一式10份（拾份），各份具有同等法律效力，协议各方各持有一份，其余各份报有关政府机关审批或备案使用。
（本页以下无正文）
股权转让协议
（本页无正文，为《麦趣尔集团股份有限公司与融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）、陈锐关于浙江新美心食品工业有限公司之附条件生效的股权转让协议》之签订页）
甲方：麦趣尔集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表________________(签字)
股权转让协议
（本页无正文，为《麦趣尔集团股份有限公司与融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）、陈锐关于浙江新美心食品工业有限公司之附条件生效的股权转让协议》之签订页）
乙方之一：融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表________________(签字)
股权转让协议
（本页无正文，为《麦趣尔集团股份有限公司与融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）、陈锐关于浙江新美心食品工业有限公司之附条件生效的股权转让协议》之签订页）
乙方之二：陈锐________________（签字）