广东塔牌集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东塔牌集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：塔牌集团
股票代码：002233
信息披露义务人姓名：钟烈华
住所：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大道89号A栋901
通讯地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大道89号A栋901
签署日期：二零一六年十二月十八日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》相关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在塔牌集团拥有权益的情形。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有任何委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 ..........................................................................................................................4第二节信息披露义务人介绍................................................................................................5第三节权益变动目的及计划................................................................................................6第四节权益变动方式.............................................................................................................7第五节资金来源.....................................................................................................................8第六节后续计划.....................................................................................................................8第七节前6个月买卖塔牌集团上市交易股份的情况...........................................................8第八节前24个月与塔牌集团的重大交易的情况.................................................................8第九节对上市公司的影响分析.............................................................................................9第十节其他重要事项.............................................................................................................9第十一节备查文件............................................................................................................. .10附表：详式权益变动报告书.................................................................................................12
第一节释义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义：
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|塔牌集团、上市公司、公司、本公司|指|广东塔牌集团股份有限公司|
|信息披露义务人|指|钟烈华先生|
|委托投票协议|指|钟烈华先生、彭倩女士于2016年12月17日签署的《委托投票协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本报告书|指|信息披露义务人钟烈华先生于2016年12月18日编制的《广东塔牌集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
姓名（包括曾用名）：钟烈华
性别：男
国籍：中国未在其他国家或者地区取得居留权
住所：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大道 89号 A栋 901
身份证号：441427********1331
二、信息披露义务人最近五年任职情况
钟烈华先生：男，1949年 10月出生，大学学历，水泥工艺工程师。2007年 4月至 2016年 12月担任广东塔牌集团股份有限公司董事长。
三、信息披露义务人最近五年受过相关处罚情况
截至本公告日，钟烈华先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本公告日，钟烈华先生直接持有公司20.30%的股份，所控制的核心企业为塔牌集团及其分公司、子公司，其核心业务为制造：水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储、货运：高新技术研究开发及综合技术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证书经营）；火力发电，生产、销售：粘土，铁粉，石灰石（限分公司经营）。
五、信息披露义务人持有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、各信息披露义务人股权关系的方框图
第三节权益变动目的及计划
一、权益变动原因和目的
2016年 12月 11日前，钟烈华、徐永寿、张能勇原为塔牌集团的一致行动人，合计持有塔牌集团 473,628,059股，占塔牌集团总股本52.94%，原为塔牌集团实际控制人。其中钟烈华先生持有塔牌集团 181,620,839股，持股比例20.30%；徐永寿先生持有塔牌集团 147,000,000股，持股比例16.43%；张能勇先生持有塔牌集团 145,007,220股，持股比例16.21%。
为降低沟通成本、提高决策效率，便于公司进行股权管理，原一致行动人钟烈华先生、徐永寿先生、张能勇先生三方于 2016年 12月 11日签署了《关于解除一致行动关系的协议》。为进一步加强对公司的实际控制，优化公司治理结构，第一大股东钟烈华先生与第四大股东彭倩女士于 2016年 12月 17日签署了《委托投票协议》，彭倩女士将其持有的 86,775,951股（占公司总股本的9.69%）塔牌集团股份对应的表决权委托钟烈华先生行使，委托期限为《委托投票协议》签
署之日起至彭倩女士不再持有塔牌集团股份之日止，且不附加条件并不可撤销。
表决权的委托方式为彭倩女士委托钟烈华先生在公司相关会议中代为行使表决权，包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权，向股东大会提出提案，提名董事候选人、监事候选人等权利。
二、信息披露义务人未来 12个月内对其已拥有权益的处置计划
信息披露义务人不排除在未来 12个月内增持或减持公司股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动情况
钟烈华先生、彭倩女士持股情况见下表：
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|序号|姓名|持股数量（股）|持股比例|持有方式|
|1|钟烈华|181,620,839|20.30%|直接持有|
|2|彭倩|114,000,000|12.74%|直接持有|

钟烈华先生、彭倩女士于 2016年 12月 17日签署了《委托投票协议》，彭倩女士将其持有的 86,775,951股（占公司总股本的9.69%）塔牌集团股份对应的表决权委托钟烈华先生行使。钟烈华先生可以实际支配的表决权股份合计 268,396,790股，占公司总股本29.99%。
公司第一大股东、自然人钟烈华先生可实际支配的公司股份表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，并且公司第四届董事会全体董事中由钟烈华先生提名的董事合计已超过半数，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的情形；钟烈华先生已能够实际支配公司行为，为公司实际控制人。
二、钟烈华先生、彭倩女士持股情况及需遵守的相关规定
钟烈华先生为公司实际控制人，需遵守法律法规关于实际控制人的相关规定；
彭倩女士，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定行使股东权利与义务。
三、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限情况
截至本报告签署日，信息披露义务人持有的塔牌集团的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
第五节资金来源
本次权益变动不涉及转让交易，不存在支付资金的情形，因此不涉及资金来源。
第六节后续计划
截至本报告签署日，信息披露义务人未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划；暂无修订《公司章程》的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经公司董事会、股东大会审议通过的除外；暂无对公司分红政策做出重大调整的计划；也暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节前6个月买卖塔牌集团上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书前 6个月内没有买卖公司股票的情形。
第八节前24个月与塔牌集团的重大交易的情况
塔牌集团拟以非公开发行A股股票方式向包括钟烈华先生在内的不超过10名特定对象合计发行不超过38,860.10万股（含本数）股票，募集资金总额不超过
300,000万元（含300,000万元），其中钟烈华先生拟认购的金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元）。截至本公告日，塔牌集团该非公开发行股票事项尚未获得证监会审批通过。
除上述关联交易外，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人不存在其他与塔牌集团、分公司及其子公司进行交易情况。
第九节对上市公司的影响分析
一、关于经营独立性
本次权益变动完成后，对上市公司的经营独立性无实质性影响。信息披露义务人将按照有关法律法规与《公司章程》相关规定行使股东的权利并履行相应的义务。为保障公司具有完善的法人治理结构及独立经营的能力，信息披露义务人保证与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立与资产独立完整。
二、关于同业竞争与关联交易
信息披露义务人将继续遵守法律法规，避免本人及关联方与上市公司间发生同业竞争或关联交易，持续保持上市公司独立性。
第十节 其他重要事项
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定要求信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告内容产生误解而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、钟烈华先生、彭倩女士签署的《委托投票协议》；
3、经信息披露义务人签字的《详式权益变动报告书》。
二、备查地点
1、本报告书与备查文件置于公司证券部；
2、联系人：曾文忠；
3、联系电话：0753-7887036.
（本页无正文，为《详式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人：（钟烈华）
签署日期：2016年 12月 18日
附表：详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广东塔牌集团股份有限公司|上市公司所在地|广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大厦|
|股票简称|塔牌集团|股票代码|002233|
|信息披露义务人名称|钟烈华先生|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加□√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无□√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□√否□|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否□√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否□√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□√签署《委托投票协议》（请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股持股数量：181,620,839持股比例：20.30%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|股票种类：A股变动数量：86,775,951 股变动比例：9.69%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否□√|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否□√|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否□不适用□√|

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|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否□√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否□√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是□√否□不适用□|
|是否已充分披露资金来源|是□否□不适用□√|
|是否披露后续计划|是□√否□不适用□|
|是否聘请财务顾问|是□√否□不适用□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否□√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否□√|