德邦证券股份有限公司
关于金卡智能集团股份有限公司
2017年度日常关联交易预计的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“独立财务顾问”）作为金卡智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，针对金卡智能2017年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：一、日常关联交易基本情况
综合考虑公司目前业务情况以及公司 2017年的资金安排，公司预计：股东大会通过之日起至 2017年股东大会召开之日止，公司与各关联方交易具体情况如下：
（一）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联方销售产品、商品|宁夏长合天然气有限公司（以下简称“宁夏长合”）|公司向关联方销售燃气表|市场价|2.7|0.15|0.6|
||重庆合众慧燃科技股份有限公司（以下简称“重庆慧燃”）|北京华思科互联网科技有限公司（以下简称“华思科”）向关联方销售软件系统|市场价|100|0|0|
||广州金燃智能燃气表有限公司（以下|公司向关联方销售燃气表|市场价|8000|117.12|0|

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||简称“广州金燃”）||||||
||小计|||8102.7|117.27|0.6|
|向关联方采购商品|重庆慧燃|公司向关联方采购智能模块|市场价|600|0|0|
||重庆慧燃|北京北方软件银证开发有限公司（以下简称“北京银证”）向关联方采购软件系统|市场价|200|0|0|
||小计|||800|0|0|

（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联方销售产品、商品|石嘴山市翰达实业有限公司|公司向关联方销售燃气表|0|200|0|100|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：关于日常关联交易预计公告（2016年2月20日披露）|
||宁夏长合|公司向关联方销售燃气表|0.6|60|0|99|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：关于日常关联交易预计公告（2016年2月20日披露）|
||石嘴山市星泽燃气有限公司（以下简称“星泽燃气”）|公司向关联方销售燃气表、材料|370.34|2000|0.62|81.48|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：关于日常关联交易预计公告（2016年2月20日披露）|
||小计||370.94|2260|0.62|83.58||
|向关联方采购商品|星泽燃气|子公司向关联方采购车用天然气|2,430.30|7000|50.87|65.28|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：关于日常关联交易预计|

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||||||||公告（2016年2月20日披露）|
||小计||2,430.30|7000|50.87|65.28||
|与关联方发生存款类业务|浙江温州龙湾农村商业银行股份有限公司|公司与关联方发生存款类业务|252.35|2000|/|87.38|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：关于日常关联交易预计公告（2016年2月20日披露）|
||小计||252.35|2000|/|87.38||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司尽量避免与关联方发生关联交易，因此实际发生情况小于预计情况。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司尽量避免与关联方发生关联交易，因此实际发生情况小于预计情况。|||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、关联法人
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|名称|法定代表人|注册资本|主营业务|住所|
|宁夏长合|孔令贤|2860万元|天然气零售；天然气汽车加气；天然气施工工程管理咨询；天然气的技术开发及应用；机电零配件销售。|宁夏银川市西夏区镇北堡镇银西一号路以北、镇北堡林草实验厂用地以南、以西|
|重庆慧燃|齐研科|2000万元|智能燃气设备、仪器仪表的研发、生产与销售；计算机软硬件开发与销售及相关配套设备的销售与技术服务；自动化控制系统开发与集成；电子信息及信息处理技术的开发及技术服务；计算机信息系统集成及服务；燃气及IT技术咨询、技术服务；|重庆市南岸区南湖路4号3楼|
|广州金燃|辛瑞坤|2000万元|供应用仪表及其他通用仪器制造;运输设备及生产用计数仪表制造;电子测量仪|广州市南沙区珠电路165号446房|

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|器制造;电子元件及组件制造;电子元器件零售;电子元器件批发;电子产品检测;通信技术研究开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息技术咨询服务;计量技术咨询服务;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;软件开发;信息系统集成服务;建筑物燃气系统安装服务;计量仪器修理;仪器仪表批发;仪器仪表修理;|

2、最近一期财务数据（截止2016年12月31日）
单位：元
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|名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|宁夏长合|31,153,390.78|27,695,803.54|8,363,547.09|589,469.46|
|重庆慧燃|0.00|0.00|0.00|0.00|
|广州金燃|9,973,742.08|9,976,112.11|0.00|-23,887.89|

注：财务数据除重庆慧燃外，均为经审计数据
（二）与上市公司的关联关系
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|名称|关联关系|
|宁夏长合|公司间接持有宁夏长合 24%的股权，符合《股票上市规则》第 10.1.3的第（五）条|
|重庆慧燃|本公司监事王喆女士担任重庆慧燃董事，符合《股票上市规则》第10.1.3的第（三）条|
|广州金燃|本公司高级管理人员张宏业先生担任广州金燃董事，符合《股票上市规则》第10.1.3的第（三）条|

（三）履约能力分析
公司认为上述各关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定，不会给本公司带来坏账损失。
三、关联交易主要内容
2017年，公司预计向宁夏长合、广州金燃销售燃气表，向重庆慧燃采购智能模板，控股子公司北京银证及华思科与重庆慧燃有分包业务往来，均属于日常经营性关联交易。上述交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易系公司与宁夏长合原本存在的购销业务的延续，广州金燃、重庆慧燃为公司子公司对外投资新成立的合资公司与公司及子公司发生业务为自身业务发展需要。因此，在遵守上市规则审批及披露程序的前提下，前述日常关联交易的安排是必要的，且按照市场价交易，符合公平性和独立性，亦符合本公司的整体利益，有利于提高本公司的盈利水平。
五、关联交易履行的法律程序
2017年4月11日，公司召开第三届董事会2017年第二十六次会议和第三届监事会2017年第十二次会议，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易计划的议案》，本次日常关联交易预计需提交2016年度股东大会审议。
2017年4月11日，公司独立董事发表的事前认可意见如下：“本着对公司、全体股东及投资者负责态度，按照实事求是的原则，公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年日常关联交易计划进行了认真的调查和核查，我们认为，在遵守上市规则审批及披露程序的前提下，公司的日常关联交易安排是必要的，且按照市场价交易，符合公平性和独立性，亦符合本公司的整体利益，有利于提高本公司的盈利水平。”
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问机构认为：本次关联交易事项已经第三届董事会 2017年第二十六次会议和第三届监事会 2017年第十二次会议分别审议通过，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易按市场价格定
价，没有损害上市公司利益的行为。同意公司2017年度日常关联交易预计事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
项目主办人：
赵沂蒙 余庆生
德邦证券股份有限公司年 月 日