海欣食品（002702）证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2014-005
海欣食品股份有限公司
对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
1、海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）于2014年1月2日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的议案》，公司董事会同意公司使用7,545万元超募资金收购佳福兄弟有限公司（以下简称“佳福兄弟”）持有的嘉兴松村食品有限公司（以下简称“嘉兴松村”）100%的股权。
《海欣食品股份有限公司关于使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的公告》（公告编号：2014-003）详见2014年1月3日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
2、本次收购股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资进展情况
2014年1月7日，本公司与佳福兄弟签订了《股权转让协议》，本公司以7,545万元人民币收购佳福兄弟持有的嘉兴松村100%股权。主要内容如下：
1、交易方：
受让方：海欣食品股份有限公司（甲方）
转让方：佳福兄弟有限公司（乙方）
海欣食品（002702）3、股权转让方案
（1）双方同意，乙方将持有的嘉兴松村100%股以总价款7,545万元（大写：柒仟伍佰肆拾伍万元整）的价格转让予甲方；因履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
（2）双方同意，甲方作为扣缴义务人代扣代缴乙方因履行本协议所产生的企业所得税（具体数额以税务机关最终认定的金额为准），因此甲方实际向乙方支付的股权转让价款为总价款7,545万元减去税务机关最终认定乙方应缴纳的企业所得税金额（即，股权转让价款=总价款 7,545万元－乙方应缴纳的企业所得税金额）。
双方同意，股权转让价款按以下安排汇付：
①自双方正式签署本协议之日起 5个工作日内将股权转让价款的50%（约3,500万元）汇至以海欣食品名义在银行开设的监管账户并签订三方监管协议做履约保证金；该保证金待办理购汇起解除监管或双方协商解除本合同，则应将该保证金退还予海欣食品。
②自嘉兴松村完成股权过户登记之日起 10个工作日内支付股权转让价款的90%付至乙方指定的境外银行账户。
③自嘉兴松村股权过户登记满一年之日起 10个工作日内支付股权转让价款10%的价款付出至乙方指定的境外银行账户。
④双方约定，甲方向乙方境外账户实际汇付的金额为每期股权转让价款购汇当日折算成美元后的金额。
⑤因政府部门审批的原因导致甲方付款延迟，应向乙方提出充分情况说明，在双方理解下可以相应顺延，但如自双方签署股权转让协议之日起超过180天仍未获得政府部门审批通过的，则双方同意解除本合约。
4、过渡期的安排
（1）过渡期内，乙方应对交易标的尽善良管理义务，保证持续拥有交易标的的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保交易标的不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理交易标的；保证不从事任何非正常的导致交易标的价值减损的行为，亦不从事任何导致嘉兴松村的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
海欣食品（002702）（2）过渡期内，乙方保证嘉兴松村不实施新的资产处置、利润分配、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发交易标的发生重大变化的行为。
（3）在本协议过渡期内，乙方保证如下：
①嘉兴松村所有注册资本均已足额缴纳，不会减少注册资本、不会低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会做出有损甲方利益的安排和行为。
②嘉兴松村不会出让自己的知识产权和专有技术，不会出让自己的用电指标、用水指标、排污指标和各种政府行政许可，不会出售自己的业务、销售网络、销售协议等。同时，嘉兴松村须根据需要采取包括支付竞业限制补偿金等各种措施保护其拥有的各种商业秘密和经济信息。
③嘉兴松村不会恶意签署有损甲方或嘉兴松村利益的任何合同、协议、契约，确需签署的标的额在20万元以上的合同，乙方将促使嘉兴松村事先通知甲方。
④嘉兴松村不会提升员工的职务，不会对外招聘管理干部，不会变更已有的劳动合同或增加员工的薪资，亦不会签署新的劳动合同或增加员工。
（4）在过渡期内，乙方保证除在本协议或有关文件中披露给甲方的、对甲方可能不利的事件、情况、信息和资料外，交易标的及嘉兴松村不存在任何对甲方不利或可能不利的事件、情况、信息和资料。
（5）乙方在本条款项下的声明与保证是不可撤销的。
5、避免同业竞争
乙方承诺，自嘉兴松村100%股权过户至甲方之日起十年内，佳福兄弟及其关联方不得以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、联合经营）在中国大陆（不包含香港、澳门和台湾地区）生产与嘉兴松村类似的产品（速冻包馅鱼糜制品），包括设厂生产、委托生产、出让或授权配方及技术等。亦不在中国大陆进行实质资本投资，自行设立行销据点。
6、人员安置
（1）本次股权转让因不涉及职工的用人单位变更，原由嘉兴松村聘任的员工在交割完成之日后仍然由嘉兴松村继续聘用，其劳动合同等继续履行。
海欣食品（002702）（2）嘉兴松村所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用等由嘉兴松村继续承担。
7、债权债务的处理
（1）本协议规定的嘉兴松村经营权移交前，乙方作为嘉兴松村的唯一股东，对于嘉兴松村因以下事由应承担的责任和债务均由乙方承担，嘉兴松村因下列事由受到的经济利益损失，亦由乙方负责补偿：
①“中企华评报字[2013]第3692号”《资产评估报告书》中未列明的嘉兴松村应承担的相关债务；
②基于本次经营权移交前存在的事实，使嘉兴松村因任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违法责任或其他第三方责任；
③基于本次经营权移交前存在的事实使嘉兴松村因诉讼、仲裁而导致赔偿责任；
④基于本次经营权移交前存在的事实使嘉兴松村因行政处罚而导致处罚责任；
⑤本次经营权移交前因嘉兴松村签署的担保合同导致保证义务而承担保证责任；
⑥其它一切基于本次经营权移交前存在的事实而导致嘉兴松村应承担的相关债务；
⑦“中企华评报字[2013]第3692号”《资产评估报告书》中列明的应收账款、其他应收款中在本协议签署后一年内无法收回的款项；列明的存货存在过期、变质等任何无法使用的情况；期间，标的公司所产生的亏损。
（2）海欣食品接手嘉兴松村的经营权后，其经营过程中所产生的债权债务，应由海欣食品承担。
8、协议的生效条件
（1）本协议自双方签字盖章后成立。
（2）甲方承诺，在签署本协议时，本协议及本次股权转让事宜已经甲方董事会决议通过，并已符合甲方公司章程规定的其他合法决议程序。双方同意，本协议自嘉兴经济技术开发区管理委员会批准后生效。
（3）若因甲方内部程序等原因导致本协议无法生效的，则甲方应向乙方支
海欣食品（002702）付违约金人民币伍拾万元整，若非甲方原因导致本协议无法生效的，甲方将不承担任何责任。
（4）若出现不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次股权转让事宜的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次股权乙方案进行修改、调整、补充、完善。
9、违约责任
（1）甲方如逾期支付每期股权转让款，每逾期一天，按照应付未付金额的千分之一向乙方支付违约金，逾期达到三十天，乙方有权解除本协议。若乙方选择解除本协议的，甲方负有无条件协助乙方办理股权转回的相关文件签署、证照返回及办理政府所需各类手续的义务。
（2）甲方如不根据本协议约定，配合办理本次转让价款的购汇付出工作，或消极拖延，超过 10天未购汇付出至乙方指定的境外账户，甲方视同违约。甲方应按照法律规定承担违约责任并应当赔偿乙方由此所造成的全部损失（产品配方及技术机密损失、营运损失、品牌商誉损失等以及因此而产生的仲裁费用、律师费用以及差旅费等）。
（3）乙方承诺，如违反同业竞争规定，则乙方应将自身或关联方名义取得的上述产品、经营性资产、权益或收入，均应无偿转让给海欣食品并在接到海欣食品书面通知后的 60天内完成转让手续。除不可抗力以外，乙方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，乙方应按照法律规定承担违约责任并应当赔偿甲方由此所造成的全部损失（实际损失包括直接损失、利息损失以及因此而产生的仲裁费用、律师费用以及差旅费等）。
三、其他事项
本次收购的其他事项与前次披露的《海欣食品股份有限公司关于使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的公告》（公告编号：2014-003）内容一致，具体请见2014年1月3日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
海欣食品（002702）四、备查文件
《股权转让协议书》。
特此公告。
海欣食品股份有限公司董事会