证券代码：300015 证券简称：爱尔眼科 公告编号：2016-112爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票收购九家眼科医院部分股权的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“爱尔眼科”、“甲方”）与湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）及深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股权转让协议》，根据该协议约定，爱尔眼科收购深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）所持有的东莞爱尔眼科医院有限公司75%的股权、泰安爱尔光明医院有限公司58.70%的股权、太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%的股权、佛山爱尔眼科医院有限公司60%的股权、九江爱尔中山眼科医院有限公司68%的股权、清远爱尔眼科医院有限公司80%的股权、湖州爱尔眼科医院有限公司75%的股权以及湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）所持有的滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权、朝阳眼科医院有限责任公司55%的股权，收购价格共计为 58,012.80万元。
上述收购事项经公司 2016年 12月 7日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次收购事项尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
2016年12月7日，本公司与湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）及深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股权转让协议》，根据该协议约定，收购乙方持有的东莞爱尔眼科医院有限公司75%的股权、泰安爱尔光明医院有限公司58.70%的股权、太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%的股权、佛山爱尔眼科医院有限公司60%的股权、九江爱尔中山眼科医院有限公司68%的股权、清远爱尔眼科医院有限公司80%的股权、湖州爱尔眼科医院有限公司75%的股权。湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）所持有的滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权、朝阳眼科医院有限责任公司55%的股权，收购价格共计为58,012.80万元。
本次交易经公司2016年12月7日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。
二、交易当事人情况介绍
湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙），工商注册号：430100000195062，公司地址：长沙市天心区芙蓉中路二段198号新世纪大厦6楼 617号房。执行事务合伙人：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）。
深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：914403000940281348，公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）。
三、交易标的基本情况
1、滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权
（1）基本情况
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|公司名称|滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|山东省滨州市滨城区北镇办事处渤海五路659号|
|办公地址|山东省滨州市滨城区北镇办事处渤海五路659号|
|法定代表人|赵培仟|
|注册资本|2,500万元人民币|

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|统一信用代码|91371600326129250Y|
|经营范围|眼科、中医科（眼科专业），耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业），内科（呼吸内科专业、心血管内科专业），医学检验科（临床体液、血液专业、临床微生物学专业，临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业），医学影像科（超声诊断专业、心电诊断专业、X 线诊断专业），麻醉科（有效期限以许可证为准）；医学验光配镜（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年12月19日|
|营业期限|长期|

（2）主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012354号审计报告，沪滨爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|5,722.21|3,860.76|
|负债总额|1,450.38|1,211.88|
|所有者权益合计|4,271.83|2,648.88|

②利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|6,536.55|3,223.13|
|营业利润|2,221.70|194.17|
|利润总额|2,166.63|188.55|
|净利润|1,622.95|138.76|

（3）本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易
各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团
股份有限公司拟收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-111号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为 29,835.00万元。
经交易各方协商一致，标的70%股权交易价格确定为 20,884.50万元。
2、朝阳眼科医院有限责任公司55%的股权
（1）基本情况
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|公司名称|朝阳眼科医院有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|朝阳市双塔区文化路四段128号|
|办公地址|朝阳市双塔区文化路四段128号|
|法定代表人|王柏|
|注册资本|1,000万元人民币|
|统一信用代码|912113025772444485|
|经营范围|眼科（含医学验光配镜）、麻醉科、医学检验科、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）、中医科（中西医结合（门诊））；不动产租赁|
|成立日期|2011年7月20日|
|营业期限|2011年7月20日至2021年7月12日|

（2）主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012356号审计报告，朝阳眼科最近一年一期的主要财务数据情况如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,999.35|1,605.67|
|负债总额|312.72|270.95|
|所有者权益合计|1,686.63|1,334.72|

②利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|1,596.55|1,973.88|
|营业利润|490.63|456.20|
|利润总额|470.25|456.18|
|净利润|351.91|341.46|

（3）本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购朝阳眼科医院有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-116号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为6,772.00万元。
经交易各方协商一致，标的55%股权交易价格确定为 3,724.60万元。
3、东莞爱尔眼科医院有限公司75%的股权
（1）基本情况
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|公司名称|东莞爱尔眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|东莞市东城区莞樟路石井路段171号|
|办公地址|东莞市东城区莞樟路石井路段171号|
|法定代表人|欧阳鹏程|
|注册资本|2,900万元人民币|
|营业执照|441900002129259|
|经营范围|眼科/麻醉科/医学检验科（仅限开展临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业）/医学影像科（仅限开展超声诊断专业、心电诊断专业）/中医科（仅限开展眼科专业）、医学验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|成立日期|2014年08月28日|
|营业期限|长期|

（2）主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012351号审计报告，东莞爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,325.43|2,753.44|
|负债总额|657.35|555.12|
|所有者权益合计|2,668.08|2,198.32|

②利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|2,128.60|1,780.59|
|营业利润|460.41|-375.31|
|利润总额|460.41|-375.14|
|净利润|345.02|-270.05|

（3）本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购东莞爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-113号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为13,130.00万元。
经交易各方协商一致，标的75%股权交易价格确定为 9,847.50万元。
4、泰安爱尔光明医院有限公司58.70%的股权
（1）基本情况
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|公司名称|泰安爱尔光明医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|泰安市泰山区唐王街107号|
|办公地址|泰安市泰山区唐王街107号|
|法定代表人|张云|
|注册资本|2,300万元人民币|
|统一信用代码|91370902310467298W|
|经营范围|以医疗机构执业许可证为准（有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年03月06日|
|营业期限|长期|

（2）主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012355号审计报告，泰安爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,820.68|2,439.62|
|负债总额|971.62|1,025.36|
|所有者权益合计|1,849.06|1,414.26|

②利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|1,277.73|1,312.44|
|营业利润|-83.30|-222.55|

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|利润总额|-83.30|-221.91|
|净利润|-65.20|-169.65|

（3）本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购泰安爱尔光明医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-112号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为5,134.00万元。
经交易各方协商一致，标的58.7%股权交易价格确定为 3,013.66万元。
5、太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%的股权
（1）基本情况
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|公司名称|太原市爱尔康明眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|太原市小店区学府街391号1-3层西侧|
|办公地址|太原市小店区学府街391号1-3层西侧|
|法定代表人|李建军|
|注册资本|970万元人民币|
|营业执照|140100200186383|
|经营范围|眼科、耳鼻咽喉科、医学检验科；验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年01月27日|
|营业期限|2006年01月27日至2016年12月31日|

（2）主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012360
号审计报告，太原康明爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,895.77|1,484.94|
|负债总额|1,521.05|1,239.15|
|所有者权益合计|374.71|245.79|

②利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|1,661.73|1,789.64|
|营业利润|177.56|-176.13|
|利润总额|177.53|-183.30|
|净利润|128.93|-139.77|

（3）本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-110号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为6,478.00万元。
经交易各方协商一致，标的90%股权交易价格确定为5,830.20万元。
6、收购佛山爱尔眼科医院有限公司60%的股权
（1）基本情况
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|公司名称|佛山爱尔眼科医院有限公司|

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|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|佛山市禅城区佛平路66号|
|办公地址|佛山市禅城区佛平路66号|
|法定代表人|黎锦嫦|
|注册资本|2,400万元人民币|
|统一信用代码|914406003247549332|
|经营范围|对佛山爱尔眼科医院的投资，运营及管理以及眼镜销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年12月08日|
|营业期限|2014年12月08日至长期|

（2）主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）12352号审计报告，佛山爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,744.35|2,421.22|
|负债总额|1,188.63|930.07|
|所有者权益合计|1,555.72|1,491.16|

②利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|1,670.08|750.46|
|营业利润|-206.09|-752.02|
|利润总额|-225.36|-752.07|
|净利润|-175.44|-569.53|

（3）本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购佛山爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-114号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为5,893.00万元。
经交易各方协商一致，标的60%股权交易价格确定为3,535.80万元。
7、九江爱尔中山眼科医院有限公司68%的股权
（1）基本情况
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|公司名称|九江爱尔中山眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|江西省九江市浔阳区甘棠北路21号（滨江花园）|
|办公地址|江西省九江市浔阳区甘棠北路21号（滨江花园）|
|法定代表人|张蕾|
|注册资本|1,176万元人民币|
|统一信用代码|913604036960651432|
|经营范围|眼科；麻醉科；医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业（凭医疗机构执业许可证有效期至2016年04月28日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年10月26日|
|营业期限|2009年10月26日至2039年10月25日|

（2）主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012359号审计报告，九江爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,140.81|964.69|
|负债总额|585.73|424.34|
|所有者权益合计|555.08|540.35|

②利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|762.70|947.55|
|营业利润|86.09|-56.17|
|利润总额|35.41|-68.85|
|净利润|14.73|-52.27|

（3）本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购九江爱尔中山眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-118号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为 4,568.00万元。
经交易各方协商一致，标的68%股权交易价格确定 3,106.24万元。
8、清远爱尔眼科医院有限公司80%的股权
（1）基本情况
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|公司名称|清远爱尔眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|

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|公司住所|清远市清城区桥北一路6号1至5楼|
|办公地址|清远市清城区桥北一路6号1至5楼|
|法定代表人|赵清国|
|注册资本|2,000万元人民币|
|统一信用代码|91441802315133051C|
|经营范围|眼科、麻醉科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物专业、临床化学检验专业、医学影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年9月25日|
|营业期限|2014年9月25日至长期|

（2）主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012353号审计报告，清远爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,369.95|1,444.34|
|负债总额|727.44|804.70|
|所有者权益合计|642.51|639.64|

②利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|487.47|602.35|
|营业利润|-13.76|-321.12|
|利润总额|-13.76|-321.12|
|净利润|-8.55|-219.52|

（3）本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易
各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购清远爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-117号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为3,306.00万元。
经交易各方协商一致，标的80%股权交易价格确定为 2,644.80万元。
9、湖州爱尔眼科医院有限公司75%的股权
（1）基本情况
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|公司名称|湖州爱尔眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|湖州市吴兴区环城西路199号|
|办公地址|湖州市吴兴区环城西路199号|
|法定代表人|柳慕晴|
|注册资本|1,600万元人民币|
|统一信用代码|91330500307423147A|
|经营范围|内科/眼科（验光配镜服务）/医疗美容科；美容外科（眉部美容术；眉提升术；修眉手术；眼部美容术；重睑术；下睑袋矫正术；上睑下垂矫正术；眼睑其他美容术）/麻醉科/医学检验科/；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年6月12日|
|营业期限|2014年6月12日至长期|

（2）主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012358号审计报告，湖州爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,723.11|1,573.89|

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|负债总额|475.30|565.07|
|所有者权益合计|1,247.81|1,008.82|

②利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|1,514.93|1,465.89|
|营业利润|315.1|-89.7|
|利润总额|323.95|-137.66|
|净利润|238.99|-123.97|

（3）本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购湖州爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-115号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为7,234.00万元。
经交易各方协商一致，标的75%股权交易价格确定为5,425.50万元。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体、签订时间
本协议由以下双方于2016年12月7日签署：
甲方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
乙方：深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）/湖南中钰爱尔
眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
2、交易内容
交易内容为深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）所持有的东莞爱尔眼科医院有限公司75%的股权、泰安爱尔光明医院有限公司58.70%的股权、太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%的股权、佛山爱尔眼科医院有限公司60%的股权、九江爱尔中山眼科医院有限公司68%的股权、清远爱尔眼科医院有限公司80%的股权、湖州爱尔眼科医院有限公司75%的股权。湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）所持有的滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权、朝阳眼科医院有限责任公司55%的股权。
3、转让价格及支付方式
①转让价格
转让价格参照开元资产评估有限公司出具的《评估报告》；
②支付方式
自本协议生效之日起 7日内，甲方向深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）支付人民币 17,035.887万元股权转让款，向湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）支付人民币12,550.641万元股权转让款；
交割完成后 6个月内，甲方向深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）支付人民币 13,027.443万元股权转让款，向湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）支付人民币9,597.549万元股权转让款；
交割完成后12个月内，甲方向向深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）支付剩余股权转让款人民币 3,340.37万元，向湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）支付剩余股权转让款人民币2,460.91万元。
4、股权交割
标的公司及双方办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交割日，双方同意于本协议生效后的15个工作日内或双方另行约定的其他日期进行股权交割。
5、过渡期间损益处理
甲方与乙方一致同意，自评估基准日至交割日期间（下文简称“过渡期”）标的公司所产生的损益均由甲方享有。
过渡期内，乙方应遵守勤勉和谨慎原则处理标的公司的各项事务，维护标的公司生产经营的稳定和发展。
过渡期内，除在本协议签订前已进行并告知甲方的情形外，乙方应保证标的公司在进行资产、业务、人事或其他方面的重大调整（该等重大调整包括但不限于重大资产购买或处置、将知识产权转让或许可他人使用、对第三方提供担保、重大融资或其他可能导致标的公司财务、业务、管理发生重大变化的事项）前，以书面形式告知甲方并取得甲方书面同意；未取得甲方同意而进行该等重大调整的，甲方可于该等重大调整发生后10日内要求乙方赔偿损失。
甲方有权对标的公司过渡期间的经营进行监督。
6、协议的生效、变更和终止
①本协议经双方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，下述条件全部满足时生效：
a.标的公司股东会批准本次股权转让且标的公司其他股东放弃优先受让权；
b.以本次股权转让为募投项目的甲方的非公开发行方案已获甲方董事会、股东大会审议通过。
②本协议双方一致同意，可以以书面形式变更、修订或补充本协议。
③本协议的解除和终止：
a.本协议双方一致同意以书面形式解除本协议；
b.乙方在本协议下的声明和承诺存在虚假、误导，从而使甲方的收购目的不能实现，甲方可以书面形式解除本协议；
c.一方严重违反本协议下的义务，且经另一方书面形式指出后三十日内仍未补
救，另一方可以书面形式解除本协议。
五、股权收购的目的和对公司的影响
公司本次收购九家医院股权，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事的独立意见
1、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合股东利益的最大化。
2、本次聘用的评估机构开元资产评估有限公司与公司、标的资产均无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
3、评估机构及其经办人员为本次收购进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照有关国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估的目的是确定收购标的于评估基准日的市场价值，为本次收购提供价值参考依据。本次资产评估工作按照有关国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性
5、本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、风险提示
本次签署的协议为附条件生效的股权转让协议，在协议得到正式生效前，本
次股权收购最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会二〇一六年十二月七日