汤臣倍健股份有限公司 关于签署《合伙协议》暨对外投资的公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-086汤臣倍健股份有限公司
关于签署《合伙协议》暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
1.为抓住大健康产业蓬勃发展的机遇，充分利用专业投资机构的经验和资源进行更好的产业布局，同时实现较高的资本增值收益，2018年7月17日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“汤臣倍健”）与广州丹麓股权投资管理有限公司（以下简称“丹麓股权”、“普通合伙人”）、广州丹麓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹麓创业投资合伙企业”、“普通合伙人”）及宁波梅山保税港区红杉泰信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉泰信”、“有限合伙人”）签订《广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），汤臣倍健决定使用自有资金人民币6,000万元参与投资广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙），成为其有限合伙人。
2.2017年7月17日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署<合伙协议>暨对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3.本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
4.公司承诺在参与投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
汤臣倍健股份有限公司 关于签署《合伙协议》暨对外投资的公告二、交易对方的基本情况
（一）普通合伙人：广州丹麓股权投资管理有限公司
1.统一社会信用代码：91440101MA5AMK7T10
2.法定代表人：陆勤超
3.住所：广州市黄埔区神舟街8号303房（自主申报）
4.成立时间：2017年12月8日
5.注册资本：人民币1,000万元
6.企业类型：有限责任公司
7.经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资管理。
8.广州丹麓股权投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人备案，备案编号：P1068104。
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|9.关联关系及其他利益关系说明：丹麓股权与公司不存在关联关系或利益安|
|排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系|
|或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。|

（二）普通合伙人：广州丹麓创业投资合伙企业（有限合伙）
1.统一社会信用代码：91440101MA5ARQAW9Y
2.执行事务合伙人：广州丹麓股权投资管理有限公司
3.成立时间：2018年4月3日
4.企业类型：有限合伙企业
5.主要经营场所：广州市高新技术产业开发区科学大道 233号 A10栋自编1101-23号
6.经营范围：创业投资；创业投资咨询业务；投资咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。
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|7.关联关系及其他利益关系说明：丹麓创业投资合伙企业与公司不存在关联|
|关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不|
|存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。|

（三）有限合伙人：宁波梅山保税港区红杉泰信投资管理合伙企业（有限合伙）
1.统一社会信用代码：91330206MA2AH4E96A
汤臣倍健股份有限公司 关于签署《合伙协议》暨对外投资的公告2.执行事务合伙人:宁波梅山保税港区红杉荟德投资管理合伙企业（有限合伙）
3.成立时间：2018年2月2日
4.企业类型：有限合伙企业
5.主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1378室
6.经营范围：投资管理，投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
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|7.关联关系及其他利益关系说明：红杉泰信与公司不存在关联关系或利益安|
|排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系|
|或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。|

三、投资标的的基本情况
1.基金名称：广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91440101MA5ATYKF6E
3.执行事务合伙人：广州丹麓股权投资管理有限公司
4.成立日期：2018年4月26日
5.主要经营场所：广州市高新技术产业开发区科学大道 233号A10栋自编
1101-25号
6.经营范围：创业投资咨询业务；创业投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；
7.关联关系及其他利益关系说明：本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在参与投资基金份额认购及在投资基金中任职的情况。
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|8.本次汤臣倍健出资后，将成为广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|的合伙人之一，各合作伙人认缴出资、缴付比例如下：|

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||||||出资||认缴出资(人||认缴出资|||
||类型||合伙人名称||||||||出资(人民币/万|
||||||方式||民币/万元)||比例|||
||||||||||||元)|
|普通合伙人||广州丹麓股权投资管理有限公司||现金||1,000||9.75%||400||
|普通合伙人||广州丹麓创业投资合伙企业（有限合伙）||现金||250||2.44%||100||

汤臣倍健股份有限公司 关于签署《合伙协议》暨对外投资的公告
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|有限合伙人|宁波梅山保税港区红杉泰信投资管理合伙企业（有限合伙）|现金|3,000|29.27%|1,200|
|有限合伙人|汤臣倍健股份有限公司|现金|6,000|58.54%|2,400|
|合 计|||10,250|100%|4,100|

9.截至本公告日，广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）正在办理私募投资基金备案手续。
四、《合伙协议》的主要内容
1.投资领域：仅限于医疗健康行业，重点投资方向包括医疗新技术和模式、大数据与创新药等。
2.投资范围：具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性的高成长企业。
3.投资进度：本合伙企业存续期为7年，自本合伙企业第一笔入资款到位之日起第1-3年为本合伙企业投资期，第4-7年为回收期。本合伙企业在投资期内可根据本协议的约定进行对外投资；回收期内可对已投项目进行跟进投资，但不得再投资其他新项目。
4.投资限制：本合伙企业对于单个企业单一轮次的累计投资金额原则上不超过10,000万元，但经执行事务合伙人提议且经有限合伙人咨询委员会一致表决通过，可不受此限制。
5.经营期限:本合伙企业存续期限为7年，自合伙企业取得营业执照之日起计算。
6.合伙人类型：本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。本合伙企业的执行事务合伙人从普通合伙人内部选举产生并经全体合伙人一致委托。
全体合伙人以签署本协议或加入本合伙企业的方式同意普通合伙人广州丹麓股权投资管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人及管理人。
7.出资总额与出资比例限制：
（1）本合伙企业目标认缴出资总额为5亿元人民币，合伙人的出资以现金形式缴付；执行事务合伙人有权根据实际情况调整前述目标认缴出资总额。
（2）除普通合伙人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于2,000万元人民
币且该等合伙人均已从本合伙企业管理人处获得相关投资风险提示，并对此等提
示已充分知悉和了解。
汤臣倍健股份有限公司 关于签署《合伙协议》暨对外投资的公告8.本合伙企业成立之日起半年内为开放期，执行事务合伙人可根据情况延长半年。
9.本合伙企业收入、利润与可分配资金
(1)本合伙企业收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
(2)本合伙企业净利润：为本合伙企业收入扣除本合伙企业费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
(3)可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的本合伙企业资产，包括实现的本合伙企业净利润和回收的原始出资额。
(4)为保证收益的连续性，存续期内除股权投资收入以外的其他收入（包括但不限于国债、货币市场基金、银行存款利息及理财收入）在本合伙企业清算时一次性分配。
10.本合伙企业费用的种类：包括本合伙企业管理人的管理费、本合伙企业托管人的托管费和本合伙企业运营费用三部分，其中，托管费、运营费按照合伙人认缴比例分摊。
11.投资决策委员会
(1)合伙企业成立后，由执行事务合伙人负责设立投资决策委员会，投资决策委员会依据本协议获得授权对本合伙企业相关投资和退出决策行使决策权。授权期限与本合伙企业存续期限相同。本合伙企业执行事务合伙人不得妨碍投资决策委员会根据本协议行使投资决策权。
(2)投资决策委员会由2名委员组成，均由执行事务合伙人指定。投资决策委员会的成员在存续期内应尽可能的保持稳定。
(3)投资决策委员会设主任1名，由本合伙企业执行事务合伙人委派代表出
任，投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议，并对争议项目享有一票否决权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次对外投资的目的及对公司的影响
公司此次参与投资合伙企业，有助于公司合理利用资本运作，在医疗健康行业，特别是医疗新技术和模式、大数据与创新药等投资方向寻找合适的投资机会，
汤臣倍健股份有限公司 关于签署《合伙协议》暨对外投资的公告同时有助于借助专业投资机构的资源与能力，更好地抓住大健康产业的发展机遇，通过投资具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性的高成长企业或优质项目，实现较好的投资回报。
公司本次签署《合伙协议》暨对外投资是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，符合全体股东的利益和公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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|2.可能存在的风险|
|合伙企业投资项目的过程中存在着标的选择错误的风险，如果不能对投资标|
|的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败和亏损的风|
|险。|
|针对上述潜在的风险，公司将与其他合作方在充分发挥各方在项目来源、投|
|资评估和运营管理等方面丰富经验的基础上，协同普通合伙人进行投资项目的挖|
|掘、筛选、立项、投资实施、投后监管等工作，合理降低潜在风险。|

六、备查文件
1.第四届董事会第十四次会议决议；
2.《广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十七日