烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事
对第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定，我们作为公司的独立董事，现就第四届董事会第二十三次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2018年度日常关联交易事项的独立意见及 2019年度预计日常关联交易额度的事前认可意见
经核查，公司及公司合并报表范围内子公司 2018年度与烟台德美动力有限公司（以下简称“烟台德美动力”）发生关联采购 706.72万元，主要为采购油田专用设备制造所需的部分发动机配件及接受服务；出售商品及提供劳务 1,188.08万元，主要为销售发动机及提供劳务；均未超过公司第四届董事会第十七次会议审批的 2018年度预计日常关联交易额度，符合关联交易决策程序。
公司在计划年度关联交易预计金额前，业务部门基于市场情况、产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
2019年度公司预计与烟台德美动力发生的日常经营关联交易总额度不超过4,000.00万元，其中从烟台德美动力采购商品及接受劳务不超过1,000.00万元，向烟台德美动力出售商品及提供劳务不超过 3,000.00万元。对此关联交易事项我们进行了事前审核，同意提交董事会审议。
综上，我们认为：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。
二、关于公司 2018年度对外担保情况及关联方占用资金事项
经对公司 2018年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行认真核查，我
们认为：
1、截至2018年12月31日，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币 22,031.66万元，占公司最近一期经审计净资产(2018年度，下同)的2.62%；上市公司控股子公司之间发生的担保余额为人民币 3,956.62万元，占最近一期经审计净资产的0.47%；公司及控股子公司未对外担保。上述担保余额合计26,385.65万元，占最近一期经审计净资产的3.09%。公司无逾期对外担保的情况。
2、公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
3、公司不存在为本公司持股50％以下的其他关联方或个人提供担保的情况。
4、公司上述对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，履行相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
5、公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度；不存在违规对外担保事项。
6、公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险。
7、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
8、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了中喜专审字【2019】第0241号。
三、关于公司募集资金 2018年度存放与使用情况事项
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金 2018年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2019】第 0242号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金2018年度存放与使用情况出具了专项核查意见。
我们认为：公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
四、关于 2018年度利润分配及资本公积金转增股本事项
公司董事会拟定的2018年度公司利润分配预案为：以公司2018年12月31日的总股本957,853,992股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发114,942,479.04元（含税）,送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。
我们认为：该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配及资本公积金转增股本预案，并请董事会将上述预案提请公司 2018年度股东大会审议。
五、关于 2018年度内部控制自我评价报告事项
就公司董事会2018年度内部控制自我评价报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2019】第0240号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司于2018年12日31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
六、关于公司续聘 2019年度财务审计机构事项的事前认可及独立意见
独立董事对续聘公司 2019年度审计机构进行了事前认可并发表独立意见如下：
经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
七、关于补选非独立董事事项
1、经核查，公司非独立董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
担任上市公司非独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
因此，我们同意公司董事会提名李志勇先生为公司非独立董事候选人，提请股东大会审议。
八、关于董事、高级管理人员薪酬情况事项
1、关于2018年度董事、高级管理人员薪酬事项。我们认为，公司能够严格执行股东大会及董事会决议确定的董事及高级管理人员薪酬制度，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、关于2019年度董事、高级管理人员薪酬事项。我们认为，董事会拟定的董事和高管薪酬程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬计划与公司经营业绩、行业状况、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。
九、关于 2019年度公司向银行申请综合授信额度及担保事项
公司及子公司根据 2019年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信额度及对合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。公司本次拟申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金额，我们认为，本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。
十、关于 2019年度公司开展外汇套期保值业务事项
经核实，公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制,制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。
我们认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相
应的内部控制制度及风险管理机制；2019年的额度与公司年度预算目标相匹配；
董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。
十一、关于 2019年度开展票据池业务事项
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。我们同意公司及合并报表范围内子公司共享不超过 70,000万元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的票据合计即期余额不超过人民币70,000万元。上述额度可滚动使用。
（以下无正文）
[本页无正文，为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见签字页]
独立董事签字：
于建青 于希茂 姚秀云