证券代码：300345 证券简称：红宇新材 上市地点：深圳证券交易所湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
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||发行股份购买资产交易对方|
|深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司||
||募集配套资金认购方|
|包括湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉在内的不超过5 名符合条件的特定投资者||

二〇一九年十一月
目录
目录................................................................................................................................. 2释义................................................................................................................................. 6一、基本术语 .............................................................................................................. 6二、专业术语 .............................................................................................................. 8公司声明........................................................................................................................ 11交易对方声明与承诺 ...................................................................................................... 12重大事项提示................................................................................................................. 13一、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排 .......................................... 13二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .................................. 20三、标的资产的预估作价情况 .................................................................................. 22四、本次重组对上市公司的影响............................................................................... 23五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ...................................... 25六、本次交易相关方的重要承诺............................................................................... 26七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......................................... 35八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................. 35九、本次重组对中小投资者权益保护安排 ................................................................ 35重大风险提示................................................................................................................. 38一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 38二、与标的企业相关的风险 ...................................................................................... 40三、与上市公司相关的风险 ...................................................................................... 44四、其他风险 ............................................................................................................ 44第一节本次交易概况 .................................................................................................... 46一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 46二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................... 48三、本次交易具体方案 ............................................................................................. 49四、本次重组对上市公司的影响............................................................................... 60第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 63一、上市公司概况..................................................................................................... 63二、上市公司设立及历次股本变动情况.................................................................... 63
三、最近六十个月的控制权变动情况 ....................................................................... 66四、公司最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 68五、公司最近两年及一期主要财务指标.................................................................... 70六、公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 70七、立案或处罚情况 ................................................................................................. 71第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 72一、交易对方概述..................................................................................................... 72二、发行股份购买资产交易对方的基本情况 ............................................................ 72三、募集配套资金认购方的基本情况 ....................................................................... 76四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 . 82五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............ 83六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.............................................. 83第四节标的企业基本情况 ............................................................................................. 84一、铂睿智恒基本情况 ............................................................................................. 84二、铂睿智恒的历史沿革.......................................................................................... 84三、铂睿智恒的产权控制关系 .................................................................................. 87四、铂睿智恒下属企业基本情况............................................................................... 87五、铂睿智恒的组织结构.......................................................................................... 88六、铂睿智恒最近两年及一期的主要财务数据......................................................... 93七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .................... 94八、最近三年评估、增资、股权交易情况 .............................................................. 118九、铂睿智恒出资及合法存续情况 ......................................................................... 119第五节标的企业的业务及技术 .................................................................................... 121一、铂睿智恒的主营业务、主要产品及服务 .......................................................... 121二、铂睿智恒的盈利模式、业务结算模式 .............................................................. 132三、标的公司所处行业基本情况............................................................................. 133四、标的公司在行业中的竞争地位 ......................................................................... 153五、铂睿智恒的业务流程及经营模式 ..................................................................... 156六、主要产品的销售情况........................................................................................ 158七、铂睿智恒主要产品供应情况............................................................................. 161
八、产品质量、安全生产及环保情况 ..................................................................... 163九、铂睿智恒技术水平和研发情况 ......................................................................... 164十、标的公司主要会计政策及相关会计处理 .......................................................... 172第六节标的资产的预估作价情况 ................................................................................. 175第七节发行股份情况 .................................................................................................. 176一、发行股份购买资产 ........................................................................................... 176二、发行股份募集配套资金 .................................................................................... 181第八节本次交易合同的主要内容 ................................................................................. 187一、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 ............................................... 187二、《非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 ..................... 196三、《股份认购协议》 ........................................................................................... 200第九节本次交易的合规性分析 .................................................................................... 205一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定....................................................... 205二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形 .......... 208三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ................................................... 208四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 .......... 210五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明211六、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 ............................................... 212七、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条规定 .............. 212八、公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形213九、募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定 ..................... 213十、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定................................................................................................... 214十一、本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及相关监管问答的规定 ........................................................................................... 215第十节风险因素 ......................................................................................................... 217一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 217二、与标的企业相关的风险 .................................................................................... 219三、与上市公司相关的风险 .................................................................................... 223四、其他风险 .......................................................................................................... 223
第十一节其他重要事项 ............................................................................................... 225一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................................ 225二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................ 225三、担保和非经营性资金占用 ................................................................................ 225四、上市公司最近12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明 ....................... 225五、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ............................................... 226六、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明 ................................ 226七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................................................. 227第十二节独立董事意见 ............................................................................................... 229一、独立董事意见................................................................................................... 229第十三节上市公司及全体董事声明 ............................................................................. 231
释义
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
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|上市公司/红宇新材/本公司|指|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司拟向酷赛投资、铂晖科技发行股份及支付现金购买其合计持有的铂睿智恒75%股权，同时向包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|审计基准日/评估基准日|指|2019年7月31日|
|交易对方/购买资产交易对方/发行股份购买资产交易对方|指|深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司|
|募集配套资金认购方|指|包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名符合条件的特定投资者|
|建湘晖鸿|指|湖南建湘晖鸿产业投资有限公司|
|华民集团|指|湖南华民资本集团股份有限公司|
|补偿义务人|指|深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司|
|过渡期|指|评估基准日起至置入资产交割日止|
|交割|指|铂睿智恒75%的股权过户至上市公司名下工商变更登记手续|
|交割日|指|铂睿智恒75%的股权过户至上市公司名下工商变更登记完成之日|
|期间损益|指|标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益|
|业绩承诺|指|酷赛投资、铂晖科技承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）如下：2019年度不低于7,000万元，2020年度不低于9,100万元，2021年度不低于11,830万元|
|承诺期间|指|2019年度、2020年度、2021年度|
|报告期|指|2017年度、2018年度、2019年1~7月|
|标的企业/标的公司/铂睿智恒/目标企业/目标公司|指|深圳铂睿智恒科技有限公司|
|标的资产/交易标的|指|深圳铂睿智恒科技有限公司75%股权|
|本预案/本报告书|指|《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|

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|重组报告书|指|《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与深圳铂睿智恒科技有限公司股东非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》《/ 利润补偿协议》|指|《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与深圳铂睿智恒科技有限公司股东非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|
|业绩补偿执行完毕|指|《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿及减值测试补偿执行完毕|
|酷赛投资|指|深圳酷赛投资企业（有限合伙）|
|铂晖科技|指|深圳铂晖科技有限公司|
|联发科/MTK|指|指Media TekIn corporation，联发科科技股份有限公司，台湾证券交易所上市公司，著名的集成电路供应商|
|本次募集配套资金、本次配套融资|指|上市公司拟向包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过27,000万元，不超过标的资产交易价格的100%|
|本次发行股份购买资产|指|上市公司拟以非公开发行股份及现金的支付方式购买酷赛投资、铂晖科技合计持有的铂睿智恒75%股权，交易金额暂为63,100万元|
|《专项审核报告》|指|具有证券业务资格的会计师事务所就标的企业盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《评估报告》|指|具有证券业务资格的评估机构拟在第二次董事会前就上市公司收购标的资产而出具的评估报告|
|《减值测试报告》|指|在盈利承诺期届满时，上市公司对标的资产进行减值测试（减值额为标的资产作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），由具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|创业板|指|深圳证券交易所创业板|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》|
|《上市规则》/《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所上市规则（2019年修订）》|
|《26号准则》|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）|
|《信息披露指引第3号》|指|深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|IC|指|集成电路（integrated circuit）是一种微型电子器件或部件||
|Android或安卓|指|一种基于Linux内核的自由及开放源代码的操作系统，最初主要支持智能手机，后逐渐扩展到平板电脑及其他领域上，如电视、数码相机、游戏机等||
|应用商店|指|供用户付费购买或免费下载应用的线上商店||
|APP|指|Application（应用程序）的简称，随智能设备的流行而被广泛使用，主要指智能设备的应用程序||
|dido OS|指|铂睿智恒自主开发的基于Android系统深度定制、优化、开发的智能操作系统，与Android生态系统全面兼容||
|PCBA|指|Printed Circuit Board+Assembly的简称，也就是说PCB空板经过SMT上件，或经过DIP插件的整个制程，简称PCBA||
|BOM|指|Bill of Material(物料清单)，也就是以数据格式来描述产品结构的文件，是计算机可以识别的产品结构数据文件，也是ERP的主导文件||
|i 酷市场|指|dido OS为用户深度定制的软件市场||
|TD-LTE|指|LTE-TDD，国内亦称TD-LTE，即Time Division Long TermEvolution（分时长期演进），TDD即时分双工(Time DivisionDuplexing)，是移动通信技术使用的双工技术之一||
|FDD-LTE|指|FDD（频分双工）是该技术支持的两种双工模式之一，应用FDD（频分双工）式的LTE即为FDD-LTE||
|WCDMA|指||宽带码分多址，是一种3G 蜂窝网络，使用的部分协议与 2GGSM|
||||标准一致|
|TD-SCDMA|指|时分-同步码分多址||
|CDMA|指||码分多址，是在数字技术的分支--扩频通信技术上发展起来的一种|
||||崭新而成熟的无线通信技术|
|EVDO|指|三个单词的缩写：Evolution（演进）、Data Only。是CDMA 20001x演进（3G）的一条路径的一个阶段。||

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|5G|指|第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术|
|4G|指|第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术|
|3G|指|第三代移动电话行动通信标准，指的是第三代移动通信技术|
|广告平台|指|指集合中小网络媒体资源或连接着应用开发者和广告主的一个平台或中介。如 Facebook、Google。在广告平台上，广告主购买媒体的广告位资源来显示广告|
|CPA|指|Cost per Action，以每个激活行为来计费|
|CPC|指|Cost Per Click，以每点击一次计费|
|CPS|指|Cost Per Sales，以实际销售产品数量来换算广告刊登金额|
|CPM|指|Cost Per Mille，每千人成本，CPM是一种展示付费广告，只要展示了广告主的广告内容，广告主就为此付费|
|FHD+|指|全高清（FULL HD，全称为Full High Definition），一般能达到分辨率 1920*1080|
|HD+|指|HD一般指 720p 以上的分辨率，就是高清。HD+是相对于 HD分辨率高了一些|
|水滴屏|指|手机屏幕正上方由于追求极致边框而采用的一种手机显示屏解决方案，因屏幕顶端为摄像头保留的非显示区域和水滴一般大小而得名|
|纯净后台|指|第三方应用转入后台，将不会耗费流量，电量及 CPU，可以有效的防治恶意软件后台偷跑流量及后台推送垃圾信息|
|省电管理|指|调低屏幕亮度、关闭WIFI和移动数据连接等省电模式|
|优化系统LMK|指|Low Memory Killer(LMK)——内存管理机制：对运行进程进行打分，然后将分数高的进程关闭|
|对齐唤醒|指|把唤醒系统的软件集中到同一时间|
|GPU|指|Graphic Processing Unit，中文翻译为“图形处理器”|
|应用休眠|指|应用处于冻结的状态，在后台的时候不会占用资源消耗电量，只有等到用户再次启动唤起的时候，一切恢复正常。|
|权限管理|指|根据系统设置的安全规则或者安全策略，用户可以访问而且只能访问自己被授权的资源|
|悬浮窗管理|指|悬浮窗控制键等快捷方式能否显示，给予权限就显示|
|自启动管理|指|管理开机时启动哪些程序|
|APP联网管理|指|管理 APP联网权限|
|状态栏反色|指|状态栏颜色设置为其当前颜色的补色（即反色）|
|百变锁屏|指|自动地间隔一定时间（15 分钟，30 分钟等等）随机地将一幅图片设置为系统锁屏背景|
|Virtual key +Full screengesture|指|虚拟键盘和全屏手势的结合，在屏幕底部上滑，就能轻松实现“返回、查看最近任务、回到桌面”功能，一触即达，完全替代虚拟按键，把屏幕全部留给内容|
|Face ID|指|人脸识别解锁方式，拿起手机的瞬间就可以完成解锁|

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|UE|指|User Experience 的缩写，指用户体验|
|UI|指|User Interface 的缩写，指用户界面|
|插屏|指|移动广告的一种常见形式，在应用开启、暂停、退出时以半屏或全屏的形式弹出|
|banner|指|网站页面的横幅广告，大标题|
|悬浮窗|指|在其他应用的表面悬浮一可移动的窗口，以便打开不同应用，手机使用悬浮窗需要系统授权|

注：如无特别说明，本预案中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及全体董事、监事、高级管理人员对所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司所持有的股份。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本预案所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：
承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排
本次交易上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买铂晖科技、酷赛投资合计持有的铂睿智恒75%股权，交易金额暂为 63,100万元；并通过询价方式向包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过27,000万元且发行股份数量不超过上市公司股本总数的20%，募集配套资金在扣除本次发行相关中介费用后用于本次交易现金对价的支付。上市公司实际控制人控制的企业华民集团将认购不低于9,000万元、公司引入的战略投资者卢光辉将认购不低于8,000万元。
本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次购买标的资产发行股份的定价基准日为上市公司董事会首次批准本次发行相关议案决议公告日，本次购买标的资产发行的股份发行价格参考该次董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%（7.61元/股），经上市公司、酷赛投资、铂晖科技协商确定为8.00元/股。定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交
易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易中，铂睿智恒100%股权的预估值为 84,600万元，以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，本次交易铂睿智恒75%股权作价暂为 63,100万元，本次交易股份的总体支付比例为60%，现金的总体支付比例为40%，对于深圳铂晖科技有限公司全部以股份的方式支付，对于深圳酷赛投资企业（有限合伙）其中约16.67%以股份的方式支付，约83.33%以现金方式支付。具体情况如下：
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||||||||出售||现金支付||||股份支付|||||
||||||出售|||||||||||||
||序||交易||||价值||现金对||支付||股份对价||||支付|
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||号||对方||||（万|||||||||||
||||||（%）||||价金额||比例||金额（万||股份数（股）||比例|
||||||||元）||（万元）||（%）||元）||||（%）|
|1||酷赛投资||36||30,288||25,240||83.33||5,048||6,310,000||16.67||
|2||铂晖科技||39||32,812||-||0.00||32,812||41,015,000||100.00||
|合计||||75||63,100||25,240||40.00||37,860||47,325,000||60.00||

（二）募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向包括华民集团、卢光辉在内的不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 27,000万元且发行股份数量不超过上市公司股本总数的20%（即不超过 88,259,100股），募集配套资金在扣除本次发行相关中介费用后用于本次交易现金对价的支付。上市公司实际控制人控制的企业华民集团将认购不低于9,000万元、公司引入的战略投资者卢光辉将认购不低于8,000万元。
本次拟募集配套资金的用途及构成：
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||编号||项目名称||拟投入金额（万元）|
|1||本次交易的现金对价||25,240||
|2||发行相关中介费用||1,760||
|合计||||27,000||

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买铂睿智恒
75%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股
份购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
如证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，公司将根据证监会等相关证券监管机构的监管意见或监管要求，对本次交易募集配套资金方案进行调整。
以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
（三）业绩补偿与承诺
1、业绩承诺概况
酷赛投资、铂晖科技承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数（下称“承诺利润数”，合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）如下：2019年度不低于7,000万元，2020年度不低于9,100万元，2021年度不低于 11,830万元。业绩承诺期内，若某年度的承诺利润数低于《评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《评估报告》中该年度的预测利润数为准。
本次交易中，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑上市公司及其关联方投入资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，铂睿智恒使用了上市公司或其关联方投入资金，则铂睿智恒需根据实际使用资金的金额，按照同期银行贷款基准利率或7%/年（孰高者）向上市公司支付利息，相关利息费用在计算实际利润数时予以扣除。若在业绩承诺期内，上市公司或其关联方使用了铂睿智恒的资金，则铂睿智恒需根据实际使用资金的金额，按照同期银行贷款基准利率或7%/年（孰高者）向上市公司收取利息。
2、承诺期内实际利润及利润差额的确定
各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如铂睿智恒在承诺期内未能实现承诺净利润，则铂晖科技、酷赛投资应在承诺期内各年度标的企业《专项审核报告》出具后30日内，按约定履行补偿义务。
补偿方案如下所示：
（1）补偿方案
酷赛投资、铂晖科技将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。现金补偿金额总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价；股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金和股份补偿总额不超过在本次交易中获得的交易对价，其补偿方案如下：
当期应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量为负数，则补偿股份数量为0。
（2）铂晖科技、酷赛投资补偿责任分担
铂晖科技、酷赛投资同意相互承担连带补偿责任。陈凯峰、吴庆、汪乐辉对铂晖科技、酷赛投资的补偿责任承担共同连带保证责任。
（3）与业绩补偿相关事项的说明
铂晖科技、酷赛投资在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回。计算补偿股份数时，计算结果不足1股的部分按1股计算。
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
补偿义务人应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除铂晖科技、酷赛投资之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除铂晖科技、酷赛投资持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
补偿义务人通过本次交易所取得的上市公司股份，以及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份，在约定的锁定期及延长锁定期（如有）内，不会将上述股份进行质押或进行其他权利受到限制的操作。
4、整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司及补偿义务人认可的的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格+现金补偿金额），则铂晖科技、酷赛投资应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格—现金补偿金额。
整体减值测试补偿的具体补偿方式与利润未达到承诺利润数的补偿方式约定一致。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净
利润数而发生的补偿合计不超过本次交易标的资产的交易价格。
5、应收账款补偿
补偿义务人承诺，目标公司2021年12月31日的账面应收账款净额在2022年 6月 30日前100%收回。若截至 2022年 6月 30日，目标公司 2021年 12月 31日的账面应收账款净额未全部收回的，补偿义务人在 10个工作日内向目标公司补足。补偿义务人履行补足义务的，补足部分相对应金额的应收账款权益转让给补偿义务人。
（四）股份锁定期安排
1、铂晖科技、酷赛投资在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
酷赛投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次交易涉及的股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，酷赛投资对其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该部分股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，酷赛投资对其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不低于12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
(a)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2019年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具2019年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁30%；(b)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的2020年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具 2020年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁30%；(c)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市
公司股份发行结束之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2021年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具2021年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁40%。
铂晖科技承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自上市公司股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
铂晖科技承诺：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：(a)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2019年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具 2019年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁30%；(b)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2020年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具2020年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁30%；(c)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的2021年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具 2021年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁40%。
2、关于锁定期的其他规定
上市公司于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》之后，铂晖科技、酷赛投资所持上市公司股份按照上述约定解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。铂晖科技、酷赛投资业绩承诺期内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
铂晖科技、酷赛投资基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买铂睿智恒75%股权。根据对标的企业评估的预评估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买铂睿智恒75%股权的成交金额为63,100万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额占上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||铂睿智恒||||标的企业指标|财务指标占比|
||项目||上市公司|||||||
||||||账面价值||交易金额|||
|资产总额||62,829.69||7,650.71||63,100.00||63,100.00|100.43%|
|资产净额||44,652.02||7,038.64||63,100.00||63,100.00|141.31%|
|营业收入||10,457.48||8,228.45||-||8,228.45|78.68%|

注：在计算财务指标占比时，上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2018年度财务报表，铂睿智恒的资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的2018年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的募集配套资金认购方之一华民集团系上市公司实际控制人卢建之控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向华民集团非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方铂晖科技及其一致行动人酷赛投资合计持有上市公司5%以上的股份。根据《上市规则》规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，上市公司向铂晖科技及其一致行动人酷赛投资发行股份购买其所持有的铂
睿智恒股权构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易的交易对方深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司与上市公司、上市公司控股股东、上市公司实际控制人不存在关联关系。
上市公司截至本重组报告书签署日的总股本为441,295,483股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 47,325,000股用于购买资产，发行普通股不超过 88,259,100股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||||
||||||||不含配套募集资金|||含配套募集资金||
||股东||持股数量||占比|||||||
||||（股）||（%）||持股数量|占比（%）||持股数量|占比（%）|
||||||||（股）|||（股）||
|朱红玉【拟转让 给 建 湘 晖鸿】||88,259,100||20.00||88,259,100||18.06|88,259,100||15.30|
|朱红玉||2,438,203||0.55||2,438,203||0.50|2,438,203||0.42|
|朱明楚||24,813,895||5.62||24,813,895||5.08|24,813,895||4.30|
|建湘晖鸿合计控制||115,511,198||26.18||115,511,198||23.64|115,511,198||20.02|
|发行股份购买资产交易对方||||||||||||
|酷赛投资||-||-||6,310,000||1.29|6,310,000||1.09|
|铂晖科技||-||-||41,015,000||8.39|41,015,000||7.11|
|小计||-||-||47,325,000||9.68|47,325,000||8.20|
|配套募集资金认购方||-||-||-||-|88,259,100||15.30|
|其他股东||325,784,285||73.82||325,784,285||66.67|325,784,285||56.47|
|合计||441,295,483||100||488,620,483||100.00|576,879,583||100.00|

注1：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量88,259,100股计算；
注2：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
注3：2019年3月6日，朱红玉、朱明楚将其合计持有的红宇新材115,500,000股（占红宇新材总股本的
26.17%）所代表的表决权不可撤销地全权委托授权给建湘晖鸿行使，同时与建湘晖鸿保持一致行动，朱红
玉、朱明楚所持有的另外7,303股、3,895股也受建湘晖鸿控制，故朱红玉、朱明楚持有的上市公司26.18%均受建湘晖鸿控制。
注4：2019年10月15日，建湘晖鸿与朱红玉签订《股份转让协议》，拟受让朱红玉持有的88,259,100股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的20.00%）。
本次交易前后，建湘晖鸿为上市公司控股股东，卢建之为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）未来三十六个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
1、建湘晖鸿、卢建之
建湘晖鸿、卢建之出具承诺：确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后36个月内，不会主动放弃或促使承诺人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使承诺人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后36个月内，承诺人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持承诺人对上市公司的实际控制地位。
建湘晖鸿、卢建之出具承诺：在本次交易完成后三十六个月内按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，不排除对上市公司主营业务作出适当调整的可能性。
2、铂晖科技、酷赛投资、陈凯峰
铂晖科技、酷赛投资、陈凯峰出具承诺：承诺人充分认可并尊重卢建之先生作为上市公司实际控制人的地位，在本次交易完成后的60个月内，承诺人及其实际控制人、承诺人直接或间接控制的主体不会以直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司送红股、资本公积金转增股本等被动因素增加的除外）或者通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式直接或间接谋求上市公司控制权。
三、标的资产的预估作价情况
本次被收购标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经初步评估，截至评估基准日，铂睿智恒100%股权的预估值为 84,600万元。以此预估值为基础，经交易各方协商，本次交易铂睿智恒75%股权的交易金额暂为 63,100万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券业务资格的评估师出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
本次交易标的公司铂睿智恒100%股权的预评估值 84,600万元，较 2019年7月 31日未经审计的净资产账面值8,087.80万元增值 76,512.20万元，评估增值率为946.02%。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为：1、在矿山、水泥和火电行业推广高效球磨综合节能技术，为客户“提产、节能、降耗、环保”提供综合解决方案；2、可控离子渗入（PIP）技术的产业化推广，有效提升金属零部件的耐磨耐腐蚀性能，增强客户产品的竞争力。
由于下游行业火电、水泥、氧化铝及铁矿行业持续不景气，行业市场规模较小，公司自2012年上市后收入和盈利规模持续下降，2017年出现上市后的首次亏损，2018年，公司实现营业收入10,457.48万元，较上年同期下降30.81%；实现归属于母公司净利润-28,517.08万元，较上年同期下降471.50%。
公司原有的主营业务已经连续两年亏损，在此背景下，公司在2019年3月完成了控制权的变更，2019年4月完成了管理层的变更。
铂睿智恒是移动互联网服务及智能终端软硬件整体方案提供商，主营业务为智能终端的一体化设计、应用分发、APP安装、广告推广等移动互联网服务。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入移动互联网行业，公司持续盈利能力和发展潜力将大幅提升，公司的资产质量和盈利能力亦将有所增强。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告
书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司截至本重组报告书签署日的总股本为441,295,483股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 47,325,000股用于购买资产，发行普通股不超过 88,259,100股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||||
|||||||不含配套募集资金|||含配套募集资金|||
||股东||持股数量||占比|||||||
||||（股）||（%）||持股数量|占比（%）||持股数量|占比（%）|
||||||||（股）|||（股）||
|朱红玉【拟转让 给 建 湘 晖鸿】||88,259,100||20.00||88,259,100||18.06|88,259,100||15.30|
|朱红玉||2,438,203||0.55||2,438,203||0.50|2,438,203||0.42|
|朱明楚||24,813,895||5.62||24,813,895||5.08|24,813,895||4.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|建湘晖鸿合计控制|115,511,198|26.18|115,511,198|23.64|115,511,198|20.02|
|发行股份购买资产交易对方|||||||
|酷赛投资|-|-|6,310,000|1.29|6,310,000|1.09|
|铂晖科技|-|-|41,015,000|8.39|41,015,000|7.11|
|小计|-|-|47,325,000|9.68|47,325,000|8.20|
|配套募集资金认购方|-|-|-|-|88,259,100|15.30|
|其他股东|325,784,285|73.82|325,784,285|66.67|325,784,285|56.47|
|合计|441,295,483|100|488,620,483|100.00|576,879,583|100.00|

注1：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量88,259,100股计算；
注2：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
注3：2019年3月6日，朱红玉、朱明楚将其合计持有的红宇新材115,500,000股（占红宇新材总股本的26.17%）所代表的表决权不可撤销地全权委托授权给建湘晖鸿行使，同时与建湘晖鸿保持一致行动，朱红玉、朱明楚所持有的另外7,303股、3,895股也受建湘晖鸿控制，故朱红玉、朱明楚持有的上市公司26.18%均受建湘晖鸿控制。
注4：2019年10月15日，建湘晖鸿与朱红玉签订《股份转让协议》，拟受让朱红玉持有的88,259,100股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的20.00%）。
本次交易完成后（不考虑配套融资），卢建之合计控制上市公司115,511,198股股份，占总股本的23.64%。卢建之仍为上市公司实际控制人。
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2019年11月19日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次重组预案，并与购买资产交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与购买资产交易对方及陈凯峰、吴庆、汪乐辉签订了《利润补偿协议》，与华民集团、卢光辉签订了《股份认购协议》。
2019年11月19日，上市公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了本
次重组预案，并与购买资产交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与购买资产交易对方及陈凯峰、吴庆、汪乐辉签订了《利润补偿协议》，与华民集团、卢光辉签订了《股份认购协议》。
2、铂睿智恒的内部决策
2019年11月19日，铂睿智恒召开股东会，审议同意酷赛投资将其所持铂睿智恒36%的股权转让给上市公司，同意铂晖科技将其所持铂睿智恒39%的股权转让给上市公司，其他股东放弃优先购买权。
3、交易对方的内部决策
（1）酷赛投资
2019年11月19日，酷赛投资召开合伙人会议，审议同意酷赛投资将其所持铂睿智恒36%的股权转让给上市公司。
（2）铂晖科技
2019年11月19日，铂晖科技股东酷赛投资作出股东决定，审议同意铂晖科技将其所持铂睿智恒39%的股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序。包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。在未取得中国证监会核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过中国证监会核准以及获得中国证监会核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险；
4、其他可能涉及的审批事项。
六、本次交易相关方的重要承诺
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||序号|||承诺主体||承诺主要内容|
|（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|||||||
|1|||上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||保证为本次交易所提供的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员愿意为上述承诺承担个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司所持有的股份。||
|2|||酷赛投资、铂晖科技、铂睿智恒||1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。||
|3|||华民集团、卢光辉||承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。||
|（二）关于注入资产权属的承诺函|||||||
|1|||酷赛投资、铂晖科技||承诺人已经依法履行对铂睿智恒的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为铂睿智恒股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响铂睿智恒合法存续的情况。承诺人所持有的铂睿智恒股权为承诺人合法的资产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。||
|（三）关于新增股份限制流通或转让的承诺|||||||
|1||酷赛投资、铂晖科技|||承诺人因本次交易认购的上市公司本次非公开发行的股份在本次非公开发行结束之日起12 个月之内不转让和流通。在限售期限届满后，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及本公司与上市公司签订的购买资产协议的有关规定执行。||
|（四）关于认购资金来源和股份锁定的承诺函|||||||
|1||华民集团、卢光辉|||本企业（人）用于认购的资金来源为本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在代理、信托或者其他类似安排，无股权代持情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。||

||||
|-|-|-|
|||根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，承诺人在此郑重承诺：承诺人通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。|
|（五）保持上市公司独立性的承诺|||
|1|建湘晖鸿|本次交易完成后，承诺人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。|
|2|卢建之|本次交易完成后，承诺人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。|
|3|酷赛投资、铂晖科技|本次交易完成后，在拥有上市公司不低于 5%股份期间内，承诺人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。|
|4|陈凯峰|本次交易完成后，在承诺人控制上市公司不低于 5%股份期间内，承诺人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。|
|（六）减少及规范关联交易的承诺|||
|1|建湘晖鸿、卢建之|承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或其子公司（包括拟收购的深圳铂睿智恒科技有限公司，下同）发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；承诺人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。承诺人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。承诺人保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审|

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|||议涉及承诺人与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。|
|2|酷赛投资、铂晖科技、陈凯峰|承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或其子公司（包括拟收购的深圳铂睿智恒科技有限公司，下同）发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；承诺人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。承诺人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。承诺人保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及承诺人与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。上述承诺在本公司持有上市公司5%以上股份（包括5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
|（七）避免同业竞争的承诺|||
|1|建湘晖鸿、卢建之|1、截至承诺函出具之日，承诺人未以任何方式直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；2、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成同业竞争的业务；3、在承诺人控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身作为上市公司控股股东的地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；4、无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营），承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；5、本承诺函在承诺人控制上市公司期间持续有效。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。|
|2|酷赛投资、铂晖科技、陈凯峰|1、截至承诺函出具之日，承诺人未以任何方式直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司（包含本次交易完成|

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|||后，上市公司新增业务）存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；2、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成同业竞争的业务；3、无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营），承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；4、本承诺函在承诺人持有上市公司不低于5%股份期间持续有效。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。|
|（八）关于不存在内幕交易行为的承诺函|||
|1|卢建之、上市公司全体董事、监事及高级管理人员|1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|2|酷赛投资、铂晖科技|1、承诺人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的其他机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；2、承诺人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的其他机构不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；3、承诺人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的其他机构最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|3|陈凯峰|1、承诺人及承诺人控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；2、承诺人及承诺人控制的企业不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；3、承诺人及承诺人控制的企业最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|4|华民集团|1、承诺人及其控股股东、实际控制人及其控制的其他主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、承诺人及其控股股东、实际控制人及其控制的其他主体不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。3、承诺人及其控股股东、实际控制人及其控制的其他主体最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|5|卢光辉|1、承诺人及其控制的其他主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|

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|||2、承诺人及其控制的其他主体不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。3、承诺人及其控制的其他主体最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|（九）关于无违法违规行为的承诺|||
|1|上市公司|1、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|2|上市公司全体董事、监高及高级管理人员、卢建之|1、截至本承诺函出具日，本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、截至本承诺函出具日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至本承诺函出具日，本人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；4、截至本承诺函出具日，本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|3|建湘晖鸿|1、截至本承诺函出具日，本公司最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、截至本承诺函出具日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至本承诺函出具日，本公司最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；4、截至本承诺函出具日，本公司最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；5、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|4|酷赛投资、铂晖科技、陈凯峰|1、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；|

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|||2、承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；4、承诺人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；5、承诺人最近三年不存在证券市场失信行为；6、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；7、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；8、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形；9、承诺人最近三年内能够合法合规经营，不存在被工商、税务、环保、质监、安监等行政管理部门重大行政处罚的情形，不存在其他不良记录；10、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购及持有上市公司股份的其他情形。|
|5|华民集团|1、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|6|卢光辉|1、截至本承诺函出具日，本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、截至本承诺函出具日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至本承诺函出具日，本人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。4、截至本承诺函出具日，本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|（十）关于即期回报被摊薄的填补措施的承诺|||

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|1|上市公司董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|2|建湘晖鸿、实际控制人卢建之|本公司（本人）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，根据后续实际情况切实履行对公司填补回报的相关措施。|
|（十一）关于不谋求上市公司控制权的承诺|||
|1|酷赛投资、铂晖科技|承诺人充分认可并尊重卢建之先生作为上市公司实际控制人的地位，在本次交易完成后的60 个月内，承诺人及其实际控制人、承诺人直接或间接控制的主体不会以直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司送红股、资本公积金转增股本等被动因素增加的除外）或者通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式直接或间接谋求上市公司控制权。|
|2|陈凯峰|承诺人充分认可并尊重卢建之先生作为上市公司实际控制人的地位，在本次交易完成后的60 个月内，承诺人及承诺人直接或间接控制的主体不会以直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司送红股、资本公积金转增股本等被动因素增加的除外）或者通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式直接或间接谋求上市公司控制权。|
|（十二）关于保持对上市公司控制权的承诺|||
|1|建湘晖鸿、卢建之|承诺人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后36 个月内，不会主动放弃或促使承诺人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使承诺人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 36 个月内，承诺人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持承诺人对上市公司的实际控制地位。|
|（十三）关于不存在关联关系承诺函|||
|1|建湘晖鸿、卢建之|1、承诺人及其关联法人、关联自然人与标的公司及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上其他股东之间不存在任何关联关系，不存在代持股份行为；2、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构开源证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市天元律师事务所、上海立信资产评估有限公司均不存在关联关系。3、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的其他配套募集资金认购方卢光辉不存在关联关系及一致行动人关系。|
|2|酷赛投资|1、承诺人及其关联法人、关联自然人与上市公司及其实际控制|

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|||人、控股股东、持股 5%以上其他股东之间不存在任何关联关系，不存在代持股份行为；2、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构开源证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市天元律师事务所、上海立信资产评估有限公司均不存在关联关系；3、承诺人是标的公司股东深圳铂晖科技有限公司的母公司，存在关联关系和一致行动关系；4、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的任何配套募集资金认购方湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉均不存在关联关系及一致行动人关系。|
|3|铂晖科技|1、承诺人及其关联法人、关联自然人与上市公司及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上其他股东之间不存在任何关联关系，不存在代持股份行为；2、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构开源证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市天元律师事务所、上海立信资产评估有限公司均不存在关联关系；3、承诺人是标的公司股东深圳市酷赛投资管理企业（有限合伙）的全资子公司，存在关联关系和一致行动关系；4、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的任何配套募集资金认购方湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉均不存在关联关系及一致行动人关系。|
|4|卢光辉|1、承诺人及其关联法人、关联自然人与上市公司及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上其他股东之间不存在任何关联关系，不存在代持股份行为。2、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的标的公司及其股东不存在任何关联关系，不存在代持股份行为。3、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构开源证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市天元律师事务所、上海立信资产评估有限公司均不存在关联关系。4、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的其他配套募集资金认购方湖南华民资本集团股份有限公司不存在关联关系及一致行动人关系。|
|5|华民集团|1、承诺人为上市公司实际控制人卢建之控制的企业，承诺人认购的上市公司股份为其自身持有，不存在股份代持的情形；2、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的标的公司及其股东不存在任何关联关系，不存在股份代持行为。3、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构开源证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市天元律师事务所、上海立信资产评估有限公司均不存在关联关系。4、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的其他配套募集资金认购方卢光辉不存在关联关系及一致行动人关系。|
|（十四）关于不减持上市公司股份的承诺|||
|1|建湘晖鸿、朱红玉、朱明楚|本次交易中，自本次交易事宜通过董事会审议之日起至实施完毕期间，本公司（人）不减持持有的上市公司股份。|
|2|卢建之|本次交易中，自本次交易事宜通过董事会审议之日起至实施完毕期间，本人不减持控制的上市公司股份。|

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|3|上市公司董事、监事、高级管理人员|本次交易中，自本次交易事宜通过董事会审议之日起至实施完毕期间，本人不减持控制的上市公司股份。|

七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
控股股东湖南建湘晖鸿产业投资有限公司及其一致行动人朱红玉、朱明楚已出具承诺：“本公司（人）认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
湖南建湘晖鸿产业投资有限公司承诺：本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
朱红玉和朱明楚承诺：本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
九、本次重组对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行相关信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立意见。本次交易的具体方案在公司股东大会予以表决，将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决情况、网络投票安排
上市公司将在审议本次交易的董事会后适时发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
（四）业绩补偿与承诺
关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）业绩补偿与承诺”。
（五）股份锁定安排
关于股份锁定安排的内容详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）股份锁定期安排”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将
在重组报告书中披露该等相关事项。
（七）其他保护投资者权益的措施
截至本预案签署之日，标的公司相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。
标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者到中国证监会指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份购买资产预案的全文。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止、取消风险
本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，本次交易方案需要上市公司董事会再次审议并提请上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。
交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
2、上市公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性。
提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的企业铂睿智恒100%股权的预估值为 84,600万元，较 2019年7月 31日未经审计的净资产账面值8,087.80万元增值 76,512.20万元，评估增值率为946.02%。本次预估值较其账面价值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与上市公司就铂睿智恒实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，相关条款对上市公司的权益进行了保障，补偿金额对本次交易的对价进行了覆盖，但由于补偿义务人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如铂睿智恒在承诺期内未实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，且陈凯峰、吴庆、汪乐辉对补偿义务人的补偿责任承担共同连带保证责任，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约。
提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）募集配套资金实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价25,240万元。作为交易方案的一部分，公司拟向包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过27,000万元，募集配套资金在扣除发行相关中介费用后将用于本次交易现金对价的支付。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
提请投资者注意本次交易募集配套资金实施风险。
（六）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的信息为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者关注上述风险。
二、与标的企业相关的风险
（一）行业核心技术更新换代的风险
铂睿智恒基于自主研发的智能手机软硬件整体设计方案，通过向中小品牌手机厂商提供智能手机设计服务取得自研系统 dido OS及其他程序软件的用户。
铂睿智恒通过在自有用户基础上接入腾讯、字节跳动等移动互联网媒体及百度等第三方广告平台，为用户提供应用下载管理服务、向用户展示广告并向移动互联网平台及第三方广告平台收取应用推广服务收入和广告服务收入。
铂睿智恒的商业模式建立在4G造就的移动互联网市场成熟的基础之上，由于 5G技术尚未成熟，也未大规模推广，5G是否对目前的行业生态造成的影响尚无法评估。
虽然铂睿智恒设立了5G研发部门进行研究和筹备，与5G芯片合作厂商联发科保持足够的业务交流，以应对 5G对整个移动互联网市场的影响。但是 5G技术可能对移动互联网市场造成巨大的影响从而对公司现有的商业模式造成冲击。
提请投资者注意移动互联网行业核心技术更新换代的风险。
（二）税收优惠政策风险
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。铂睿智恒于2017年8月 17日取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合下发的编号为 GR201744200234号《高新技术企业证书》，自发证之日起，有效期三年。有效期内，铂睿智恒符合高新技术企业相关认定条件的年度，适用的企业所得税率为15%。
据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》第三条，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
铂睿智恒符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业评估标准》分别于2017年 11月29日、2018年 3月 29日、2019年3月 29日取得了软件企业的认证，故铂睿智恒享受所得税优惠政策，2017年至 2018年免交所得税，2019年至 2021年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，即铂睿智恒2019年至 2021年适用的所得税率为12.5%。
铂睿智恒在享受“两免三减半”的税收优惠期间结束以后，企业所得税税负可能会有所加重。未来如果国家调整相关政策，或上述税收优惠政策到期后国家不再出台新的税收优惠政策，或铂睿智恒无法继续享受相关的税收优惠政策，可能对铂睿智恒的经营业绩产生不利影响。
提请投资者注意税收优惠政策风险。
（三）市场竞争加剧的风险
铂睿智恒主营业务植根于中国移动互联网市场，铂睿智恒业务生存和发展源于中低端智能手机在中国市场的广泛需求，而广大的中低端智能品牌手机厂商无力进行智能手机软硬件的研发和设计。铂睿智恒通过向广大的中低端智能品牌手机厂商提供智能手机软硬件服务获取用户。广大的中低端品牌手机的用户数量直
接影响着公司的用户数量，从而对公司的销售收入造成影响。
目前为中低端品牌手机提供智能终端软硬件整体方案提供商的市场未出现强有力的竞争者，但不排除后续其他竞争者的进入，其他竞争者的进入将导致行业内企业的生存环境和整体盈利水平发生较大变化，可能会对铂睿智恒的业务开展产生不利影响。
提请投资者注意市场竞争加剧的风险。
（四）知识产权纠纷的风险
铂睿智恒高度重视核心技术能力的提升，尤其是自主设计能力的培育。凭借多年积累的产品研究和开发经验，铂睿智恒依托核心技术，建立了快速响应客户需求的开发机制，提供个性化的定制开发服务。截至本预案出具日，铂睿智恒拥有软件著作权 241件，专利 117件，其中实用新型专利 13件，外观设计专利 47件，发明专利 2件已拿证，55件处于实质审查的生效阶段。虽然稳定的研发团队、强大的研发实力和丰富的市场经验是标的公司掌握核心技术和保持市场竞争地位的关键，且近年来标的企业各项知识产权申请数量持续增加，但随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，如果标的公司的知识产权超过有效保护期或受到侵害，将会对经营业绩产生不利影响。
提请投资者注意知识产权纠纷的风险。
（五）不当使用或泄露用户数据信息的风险
铂睿智恒为国内众多智能手机用户提供基于智能手机的用户系统软件产品，覆盖了大量智能手机用户。为了向智能手机用户提供个性化的服务、提高推送的精准度以及改进产品的用户体验，在用户许可的情况下，铂睿智恒会分析用户必要的数据进行记录和分析。在存储和使用这些数据时，铂睿智恒已对数据进行了脱敏处理，数据与用户真实身份不存在关联，所以这些数据无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。
对于采集的数据，铂睿智恒通过采取加密、混淆、分布式存储、物理隔离等技术手段，并在公司内建立完善的数据保密制度和管理流程等措施，保障数据的安全性、可靠性。在业务开展过程中，虽然铂睿智恒采取了上述一系列安全措施，
但在极端情况下，如公司员工、第三方合作伙伴对数据进行不当使用或因遭到恶意软件、病毒的影响或受到大规模黑客攻击造成数据泄露、损失，虽然不会对用户造成重大影响，但有可能对铂睿智恒声誉和经营业绩造成不利影响。
提请投资者注意不当使用或泄露用户数据信息的风险。
（六）核心员工流失风险
专业人才是铂睿智恒经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。虽然，公司通过《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的企业核心管理人员的任职期限、竞业禁止等进行了约束，但本次交易完成后，若铂睿智恒的其他核心员工流失，仍可能对其长期稳定发展带来一定的不利影响。
提请投资者注意核心员工流失风险。
（七）关联交易的风险
酷比通信为标的公司实际控制人控制的其他企业，铂睿智恒为酷比通信提供智能手机软硬件研发与设计服务。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司与酷比通信产生的具有业务必要性的交易将成为关联交易，相关业务涉及的关联方不受上市公司控股股东或实际控制人控制。上市公司有完善的关联交易决策程序，可以保证关联交易定价的公允合理，但相关关联交易将在一定期限内持续存在。
提请投资者注意关联交易的风险。
（八）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本报告签署日，铂睿智恒的审计、评估工作尚未完成。本报告中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
提请投资者注意本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，公司规模增长与业务多元化将对公司经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市公司业务范围将从原有的工业节能行业扩展至移动互联网行业，虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效存在一定不确定性，可能无法达到预期的整合效果。
提请投资者注意收购整合导致的公司经营管理风险。
（二）商誉减值的风险
上市公司本次收购铂睿智恒75%的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
提请投资者注意公司的商誉减值的风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。
提请投资者注意公司股票市场价格波动风险。
（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次标
的企业、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
提请投资者注意不可抗力因素给公司及本次交易带来的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟通过并购重组实现业务转型，增强公司持续盈利能力
上市公司于 2012年在创业板上市，主营业务为：1、在矿山、水泥和火电行业推广高效球磨综合节能技术，为客户“提产、节能、降耗、环保”提供综合解决方案；2、可控离子渗入（PIP）技术的产业化推广，有效提升金属零部件的耐磨耐腐蚀性能，增强客户产品的竞争力。
2018年以来，受宏观政策、市场环境的影响，公司业绩大幅下降，PIP技术产业化尚处于爬坡阶段；2018年股市持续下跌导致控股股东股权质押风险爆发，相关工作受到影响。2018年，公司实现营业收入 10,457.48万元，较上年同期下降30.81%；实现归属于母公司净利润-28,517.08万元，较上年同期下降471.50%。
2019年 3月7日，上市公司公告《详式权益变动报告书》，朱红玉、朱明楚将其合计持有的红宇新材115,500,000股（占红宇新材总股本的26.17%）所代表的表决权不可撤销地全权委托授权给建湘晖鸿行使，建湘晖鸿全权代表朱红玉、朱明楚按照相关法律法规、红宇新材公司章程赋予股东的各项权利进行表决。建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专签署了《一致行动协议》（2019年 3月 6日签署），根据该协议，自建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签署的《表决权委托协议》（2019年 3月 6日签署）生效之日起，朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘晖鸿成为一致行动人，在处理红宇新材经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及红宇新材公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均与建湘晖鸿保持一致。
因此，除上述委托建湘晖鸿行使的表决权外，建湘晖鸿还可以控制朱红玉、朱明楚和朱红专所持有的另外7,303股、3,895股和6,148,013股的股份，其占红宇新材总股本的比例为1.40%。本次权益变动完成后，建湘晖鸿可以实际支配的上市公司表决权股份合计121,659,211股，占公司总股本的27.57%。建湘晖鸿成为红宇新材的控股股东，卢建之成为红宇新材的实际控制人。
2019年 4月12日，公司进行了董事会换届选举，选举产生了新的董事会。
为了保护公司全体股东的权益，增强上市公司的盈利能力，公司新一届管理层对公司的主营业务和发展方向做出了调整。
2019年 10月 15日，建湘晖鸿与朱红玉签订《股份转让协议》，拟受让朱红玉持有的88,259,100股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的20.00%）。
为了保护广大股东特别是中小股东的利益，使公司保持健康持续的发展，公司决定注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产。
2、铂睿智恒具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔
本次交易中拟收购资产为铂睿智恒75%股权。
自 2014年 12月成立至今，铂睿智恒一直是移动互联网服务及智能终端软硬件整体方案提供商，主营业务为智能终端的一体化设计、应用分发、APP安装、广告推广等移动互联网服务。2018年度铂睿智恒未经审计的营业收入为 8,228.45万元，未经审计的净利润为4,064.74万元。2019年 1-7月铂睿智恒未经审计的营业收入为6,220.84万元，未经审计的净利润为4,049.16万元。
酷赛投资、铂晖科技承诺：铂睿智恒 2019年至 2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于 7,000万元、9,100万元、11,830万元。
中国目前是全球最大的智能手机市场，2018年中国智能手机换机量达到 3.98亿台，未来发展空间广阔。
2019年 6月6日，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照。随着5G时代的来临，中国智能手机换机量将得到进一步的增长。作为智能终端软硬件整体方案提供商，铂睿智恒未来发展空间广阔。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的持续盈利能力，保护中小股东利益
由于下游行业火电、水泥、氧化铝及铁矿行业持续不景气，行业市场规模较小，公司自2012年上市后收入和盈利规模持续下降，2017年出现上市后的首次
亏损，2018年，公司实现营业收入10,457.48万元，较上年同期下降30.81%；实现归属于母公司净利润-28,517.08万元，较上年同期下降471.50%。
上市公司已经连续两年亏损，通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，保护中小股东利益。
2、提升铂睿智恒的后续发展空间
通过本次交易，实现铂睿智恒与资本市场的对接，可进一步推动铂睿智恒的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，铂睿智恒将拓宽融资渠道，提升铂睿智恒的后续发展空间，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2019年11月19日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次重组预案，并与购买资产交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与购买资产交易对方及陈凯峰、吴庆、汪乐辉签订了《利润补偿协议》，与华民集团、卢光辉签订了《股份认购协议》。
2019年11月19日，上市公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了本次重组预案，并与购买资产交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与购买资产交易对方及陈凯峰、吴庆、汪乐辉签订了《利润补偿协议》，与华民集团、卢光辉签订了《股份认购协议》。
2、铂睿智恒的内部决策
2019年11月19日，铂睿智恒召开股东会，审议同意酷赛投资将其所持铂睿
智恒36%的股权转让给上市公司，同意铂晖科技将其所持铂睿智恒39%的股权转让给上市公司，其他股东放弃优先购买权。
3、交易对方的内部决策
（1）酷赛投资
2019年 11月 19日，酷赛投资召开合伙人会议，审议同意酷赛投资将其所持铂睿智恒36%的股权转让给上市公司。
（2）铂晖科技
2019年 11月 19日，铂晖科技股东酷赛投资作出股东决定，审议同意铂晖科技将其所持铂睿智恒39%的股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序。包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。在未取得中国证监会核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过中国证监会核准以及获得中国证监会核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险；
4、其他可能涉及的审批事项。
三、本次交易具体方案
本次交易上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买铂晖科技、酷赛投资合计持有的铂睿智恒75%股权，交易金额暂为 63,100万元；并通过询价方式向包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过27,000万元且发行股份数量不超过上市公司股本总数的20%，募集配套资金在扣除本次发行相关中介费用后用于本次交易现金对价的支付。上市公司实际控制人控制的企业华民集团将认购不低于9,000万元、公
司引入的战略投资者卢光辉将认购不低于8,000万元。
本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股份的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次购买标的资产发行的股份发行价格参考该次董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%（7.61元/股），经上市公司、酷赛投资、铂晖科技协商确定为8.00元/股。定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股比例为
K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
3、发行股份的数量和发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为购买资产交易对方酷赛投资和铂晖科技。本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行股份的价格）。
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
本次发行股份购买资产中，基于预估值的交易价格暂为 63,100万元，其中发行股份支付金额为37,860万元。经初步计算，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为47,325,000股，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占比||||||发行股份|
||编号||交易对方||||现金对价（万元）||股份对价（万元）|||
||||||（%）||||||（股）|
|1||铂晖科技||39||-||32,812||41,015,000||
|2||酷赛投资||36||25,240||5,048||6,310,000||
|合计||||75||25,240||37,860||47,325,000||

如最终交易价格与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的初步商定的交易价格有差异，则上市公司以上发行股份数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
4、滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
5、期间损益安排
本次交易的交割日为持有铂睿智恒75%股权的股东全部变更为上市公司的相关工商变更登记完成之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）。
自审计、评估基准日起至交割日为过渡期。自审计、评估基准日起至交割日止，铂睿智恒在此期间产生的收益由交割后目标公司股东按其持股比例享有；铂睿智恒在此期间产生的亏损由酷赛投资、铂晖科技承担，酷赛投资、铂晖科技应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿并承担连带责任。
标的资产交割后，由上市公司认可的具有证券业务资格的审计机构对铂睿智恒进行审计并出具审计报告，确定审计、评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
6、上市地点
本次购买铂晖科技、酷赛投资合计持有的铂睿智恒75%股权向铂晖科技、酷赛投资发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（二）股份及现金支付方案
本次交易中，铂睿智恒100%股权的预估值为 84,600万元，以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，本次交易标的资产交易作价暂为 63,100万元，本次交易股份的总体支付比例为60%，现金的支付比例为40%，对于深圳铂晖科技有限公司全部以股份的方式支付，对于深圳酷赛投资企业（有限合伙）其中约16.67%以发行股份的方式支付，约83.33%以现金方式支付。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||交易对方||占比（%）||现金对价（万元|）||股份对价（万元）||发行股份（股|）|
|1||铂晖科技||39||-|||32,812||41,015,000|||
|2||酷赛投资||36||25,240|||5,048||6,310,000|||
|合计||||75||25,240|||37,860||47,325,000|||

其中，对于深圳酷赛投资企业（有限合伙）的交易对价，约83.33%以现金
方式支付，现金对价拟分期支付，支付进度如下：
（1）公司在下列先决条件全部满足之日起十个工作日内向酷赛投资支付第一期现金对价，即以现金方式支付对价的50%，即 12,620万元：
1）铂睿智恒的股东会同意交易对方将标的资产依照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定转让给上市公司，且交易对方均已书面同意放弃对拟转让的标的资产享有的优先购买权；
2）标的资产已转让至上市公司，已依照相关法律法规规定办妥工商变更登记手续，上市公司已经登记为铂睿智恒的股东，且有资质的会计师事务所已就上市公司发行股份购买资产所发行的股份出具《验资报告》；
3）本次交易募集的配套资金到位且有资质的会计师事务所已出具《验资报告》；
4）铂睿智恒未出现对本次交易造成重大不利影响情形；
5）本次发行股份及支付现金购买资产已获得所需的全部批准和授权（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）。
（2）在满足第一期对价支付条件的情况下，且经上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，酷赛投资、铂晖科技完成标的公司 2019年业绩承诺及补偿义务之日起 10个工作日内，上市公司向酷赛投资支付第二期现金交易对价 12,620万元，即向酷赛投资支付的交易现金对价的50%。
（三）业绩补偿与承诺
1、业绩承诺概况
酷赛投资、铂晖科技承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数（下称“承诺利润数”，合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）如下：2019年度不低于7,000万元，2020年度不低于9,100万元，2021年度不低于 11,830万元。业绩承诺期内，若某年度的承诺利润数低于《评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《评估报告》中该年度的预
测利润数为准。
本次交易中，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑上市公司及其关联方投入资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，铂睿智恒使用了上市公司或其关联方投入资金，则铂睿智恒需根据实际使用资金的金额，按照同期银行贷款基准利率或7%/年（孰高者）向上市公司支付利息，相关利息费用在计算实际利润数时予以扣除。
若在业绩承诺期内，上市公司或其关联方使用了铂睿智恒的资金，则铂睿智恒需根据实际使用资金的金额，按照同期银行贷款基准利率或7%/年（孰高者）向上市公司收取利息。
2、承诺期内实际利润及利润差额的确定
各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如铂睿智恒在承诺期内未能实现承诺净利润，则铂晖科技、酷赛投资应在承诺期内各年度标的企业《专项审核报告》出具后30日内，按约定履行补偿义务。
补偿方案如下所示：
（1）补偿方案
酷赛投资、铂晖科技将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。现金补偿金额总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价；股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金和股份补偿总额不超过在本次交易中获得的交易对价，其补偿方案如下：
当期应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金
额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量为负数，则补偿股份数量为0。
（2）铂晖科技、酷赛投资补偿责任分担
铂晖科技、酷赛投资同意相互承担连带补偿责任。陈凯峰、吴庆、汪乐辉对铂晖科技、酷赛投资的补偿责任承担共同连带保证责任。
（3）与业绩补偿相关事项的说明
铂晖科技、酷赛投资在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回。计算补偿股份数时，计算结果不足1股的部分按1股计算。
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
补偿义务人应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除铂晖科技、酷赛投资之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除铂晖科技、酷赛投资持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
补偿义务人通过本次交易所取得的上市公司股份,以及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份，在约定的锁定期及延长锁定期（如有）内，不会将上述股份进行质押或进行其他权利受到限制的操作。
4、整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司及补偿义务人认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格+现金补偿金额），则铂晖科技、酷赛投资应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格—现金补偿金额。
整体减值测试补偿的具体补偿方式与利润未达到承诺利润数的补偿方式约定一致。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过本次交易标的资产的交易价格。
5、应收账款补偿
补偿义务人承诺，目标公司2021年12月31日的账面应收账款净额在2022年 6月 30日前100%收回。若截至 2022年 6月 30日，目标公司 2021年 12月 31日的账面应收账款净额未全部收回的，补偿义务人在 10个工作日内向目标公司补足。补偿义务人履行补足义务的，补足部分相对应金额的应收账款权益转让给补偿义务人。
（四）股份锁定期安排
1、铂晖科技、酷赛投资在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
酷赛投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次交易涉及的股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，酷赛投资对其用于认购股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该部分股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，酷赛投资对其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不低于12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
(a)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2019年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具2019年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁30%；(b)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的2020年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具 2020年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁30%；(c)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2021年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具2021年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁40%。
铂晖科技承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自上市公司股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
铂晖科技承诺：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：(a)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2019年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具 2019年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁30%；(b)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2020年业绩补偿（需
进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具2020年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁30%；(c)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的2021年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具 2021年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁40%。
2、关于锁定期的其他规定
上市公司于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》之后，铂晖科技、酷赛投资所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。铂晖科技、酷赛投资业绩承诺期内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
铂晖科技、酷赛投资基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（五）发行股份募集配套资金方案
上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过27,000万元且发行股份数量不超过上市公司股本总数的20%（即不超过 88,259,100股），募集配套资金在扣除本次发行相关中介费用后用于本次交易现金对价的支付。上市公司实际控制人控制的企业华民集团将认购不低于9,000万元、公司引入的战略投资者卢光辉将认购不低于8,000万元。
如证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，公司将根据证监会等相关证券监管机构的监管意见或监管要求，对本次交易募集配套资金方案进行调整。
1、发行对象及发行方式
本次交易募集配套资金的交易对方为包括湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉在内的不超过5名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。本次交易募集配套资金的发行方式为非公开发行。
湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉不参与询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日根据中国证监会相关规定确定。本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量。
4、发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 5名（含 5名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 27,000万元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过88,259,100股。
本次发行股份募集配套资金发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
5、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行相关中介费用后将用于本次交易现金对价的支付。具体募集配套资金的金额上限将待本次交易的审计、评估报告出具后，根据标的资产的最终交易价格确定。
本次拟募集配套资金的用途及构成：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目名称||拟投入金额（万元）|
|1||本次交易的现金对价||25,240||
|2||发行相关中介费用||1,760||
|合计||||27,000||

四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为：1、在矿山、水泥和火电行业推广高效球磨综合节能技术，为客户“提产、节能、降耗、环保”提供综合解决方案；2、可控离子渗入（PIP）技术的产业化推广，有效提升金属零部件的耐磨耐腐蚀性能，增强客户产品的竞争力。
由于下游行业火电、水泥、氧化铝及铁矿行业持续不景气，行业市场规模较小，公司自2012年上市后收入和盈利规模持续下降，2017年出现上市后的首次亏损，2018年，公司实现营业收入10,457.48万元，较上年同期下降30.81%；实现归属于母公司净利润-28,517.08万元，较上年同期下降471.50%。
公司原有的主营业务已经连续两年亏损，在此背景下，公司在2019年3月完成了控制权的变更，2019年4月完成了管理层的变更。
铂睿智恒是移动互联网服务及智能终端软硬件整体方案提供商，主营业务为
智能终端的一体化设计、应用分发、APP安装、广告推广等移动互联网服务。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入移动互联网行业，公司持续盈利能力和发展潜力将大幅提升，公司的资产质量和盈利能力亦将有所增强。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告
书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司截至本重组报告书签署日的总股本为441,295,483股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 47,325,000股用于购买资产，发行普通股不超过 88,259,100股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||||||
||||||||不含配套募集资金||||含配套募集资金|||
||股东||持股数量||占比|||||||||
||||||||持股数量||||持股数量|||
||||（股）||（%）||||占比（%）||||占比（%）|
||||||||（股）||||（股）|||
|朱红玉【拟转让 给 建 湘 晖鸿】||88,259,100||20.00||88,259,100||18.06||88,259,100||15.30||
|朱红玉||2,438,203||0.55||2,438,203||0.50||2,438,203||0.42||
|朱明楚||24,813,895||5.62||24,813,895||5.08||24,813,895||4.30||
|建湘晖鸿合计控制||115,511,198||26.18||115,511,198||23.64||115,511,198||20.02||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行股份购买资产交易对方|||||||
|酷赛投资|-|-|6,310,000|1.29|6,310,000|1.09|
|铂晖科技|-|-|41,015,000|8.39|41,015,000|7.11|
|小计|-|-|47,325,000|9.68|47,325,000|8.20|
|配套募集资金认购方|-|-|-|-|88,259,100|15.30|
|其他股东|325,784,285|73.82|325,784,285|66.67|325,784,285|56.47|
|合计|441,295,483|100|488,620,483|100.00|576,879,583|100.00|

注1：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量88,259,100股计算；
注2：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
注3：2019年3月6日，朱红玉、朱明楚将其合计持有的红宇新材115,500,000股（占红宇新材总股本的26.17%）所代表的表决权不可撤销地全权委托授权给建湘晖鸿行使，同时与建湘晖鸿保持一致行动，朱红玉、朱明楚所持有的另外7,303股、3,895股也受建湘晖鸿控制，故朱红玉、朱明楚持有的上市公司26.18%均受建湘晖鸿控制。
注4：2019年10月15日，建湘晖鸿与朱红玉签订《股份转让协议》，拟受让朱红玉持有的88,259,100股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的20.00%）。
本次交易完成后（不考虑配套融资），卢建之合计控制上市公司115,511,198股股份，占总股本的23.64%。卢建之仍为上市公司实际控制人。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|中文名称|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司|
|曾用名|湖南红宇耐磨新材料有限公司|
|法定代表人|卢建之|
|注册资本|441,295,483 元|
|公司设立日期|2009年 12 月 10 日|
|统一社会信用代码|9143010018740061XE|
|注册地址|湖南省长沙市金洲新区金沙西路068 号|
|办公地址|湖南省长沙市金洲新区金沙西路068 号|
|电话|0731-82378283|
|传真|0731-82378283|
|经营范围|磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产、销售；球磨机节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、开发及运用；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外；3D 打印技术的研发与应用服务；金属表面处理及热处理加工；矿山机械制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术开发服务、咨询、交流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）设立方式及发起人
2009年 12月 10日，湖南红宇耐磨新材料股份有限公司召开创立大会，同意红宇有限整体变更为股份公司，并以红宇有限截至2009年 11月30日经审计的净资产 110,635,509.57元为基数，按照 1:0.651的比例折为股份公司股份 7,200万股，余额计入资本公积，各股东的持股比例不变。
2009年12月11日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职湘核字【2009】
354号《验资报告》，对公司的注册资本进行了审验。根据该《验资报告》，截止 2009年 12月11日，股份公司已将红宇有限2009年 11月 30日的净资产折合股本72,000,000.00元，超出部分38,635,509.57元计入资本公积。
2009年 12月 11日，红宇新材在长沙市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为431300000005346的《企业法人营业执照》。
整体变更后各股东的持股数量和持股比例如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||朱红玉||21,496,548||29.86||
|2||湘江产业投资有限责任公司||17,734,652||24.63||
|3||任立军||10,748,274||14.93||
|4||北京兆星创业投资有限公司||2,687,068||3.73||
|5||中南大学资产经营有限公司||2,418,362||3.36||
|6||韦家弘||2,230,267||3.10||
|7||刘德福||2,042,172||2.84||
|8||刘运君||1,545,064||2.15||
|9||朱红专||1,477,888||2.06||
|10||薛莱||1,383,840||1.92||
|11||边边||1,343,534||1.87||
|12||曾林||1,343,534||1.87||
|13||赵乔干||821,235||1.14||
|14||谢英丽||806,121||1.12||
|15||旷青莲||728,868||1.01||
|16||李传铜||698,638||0.97||
|17||何建军||639,858||0.89||
|18||万建林||470,237||0.65||
|19||谭瑶||335,884||0.47||
|20||张倩||268,707||0.37||
|21||肖好晨||268,707||0.37||
|22||涂南荣||134,353||0.18||
|23||郭亮辉||134,353||0.18||
|24||张湘梅||134,353||0.18||

|||||
|-|-|-|-|
|25|邹月灿|107,483|0.15|
|合计||72,000,000|100|

（二）公司历次股本变动情况
2009年12月10日红宇有限整体变更为湖南红宇耐磨新材料股份有限公司。
公司以截止 2009年 11月 30日经审计的净资产 110,635,509.57元折为股本 7,200万股，剩余部分列入资本公积。至此公司注册资本变更为人民币7,200万元、股本人民币7,200万元。
2012年7月，经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2012]897号文”核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,400万股，每股发行价为人民币 17.20元。公开发行后公司注册资本变更为人民币 9,600万元，股份总数为 9,600万股（每股面值 1元），于 2012年 8月 1日在深圳证券交易所创业板上市。
根据 2015年3月 31日召开的公司2014年度股东大会决议，公司以2014年度末总股本 96,000,000股为基数向全体股东每 10股送 2股，以资本公积每 10股转增 1股，共计增加股本 28,800,000股。送股后公司股本总额为 12,480万股。
根据 2015年度第四次临时股东大会决议，公司以 2015年 6月 30日总股本124,800,000股为基数向全体股东以期末未分配利润每10股送 2股，以资本公积向全体股东每 10股转增 20股，共计送转 274,560,000股。送转后公司总股本增至399,360,000股。
2015年 12月 29日，根据中国证监会证监许可[2015]2383号的核准，公司非公开发行41,935,483股新股，发行后公司股本增加至441,295,483股。截至 2018年 12月31日，公司股本为441,295,483股。
（三）上市公司最新股本结构
截至本预案签署日，公司股份总数为441,295,483股，前十名股东持股情况
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||占比（%）|
|1||朱红玉||90,697,303||20.55||
|2||任立军||25,943,119||5.88||
|3||朱明楚||24,813,895||5.62||
|4||湖南红翔投资合伙（有限合伙）企业||13,980,288||3.17||
|5||朱红专||6,148,013||1.39||
|6||珠海回声资产管理有限公司－回声1 号私募基金||5,650,000||1.28||
|7||王璞||3,596,853||0.82||
|8||谭显海||1,996,980||0.45||
|9||黄立山||1,666,800||0.38||
|10||欧鹏||1,622,067||0.37||
|合计||||176,115,318||39.91||

三、最近六十个月的控制权变动情况
（一）公司控股股东、实际控制人概况
公司控股股东为建湘晖鸿，其控制的上市公司股份占上市公司总股本的26.18%。建湘晖鸿的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|湖南建湘晖鸿产业投资有限公司|
|统一社会信用代码|91430124MA4Q9FK99M|
|住所|湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲北路001|
|法定代表人|卢建之|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业投资。（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对待定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2019年02月22日|

建湘晖鸿实际控制人为卢建之先生。卢建之先生，男，汉族，1970年出生
于湖南益阳。湖南师范大学本科、湖南大学 EMBA毕业。2013年 3月至 2016
年6月担任湖南湘晖资产经营股份有限公司董事长、法定代表人；2015年 1月
至2017年 2月担任万福生科（湖南）农业开发股份有限公司董事长、法定代表人；2016年 3月创立湖南华民资本集团股份有限公司，担任董事长和法定代表人；担任桃源县湘晖农业投资有限公司执行董事兼总经理，法定代表人；2018年5月担任长沙振升集团有限公司董事长、法定代表人；2018年 8月担任洲际油气股份有限公司副董事长；2019年 2月担任湖南建湘晖鸿产业投资有限公司董事长、法定代表人，2019年 4月 12日至今担任公司董事长、法定代表人。
（二）最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控制权发生过变动。2019年3月前，公司控股股东、实际控制人为朱红玉，其一致行动人为朱明楚、朱红专。
2019年 3月6日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签订了《表决权委托协议》，朱红玉、朱明楚将其合计持有的红宇新材115,500,000股（占红宇新材总股本的26.17%）所代表的表决权不可撤销地全权委托授权给建湘晖鸿行使，并全权代表朱红玉、朱明楚按照相关法律法规、红宇新材公司章程赋予股东的各项权利进行表决。
2019年 3月6日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专签署了《一致行动协议》，根据该协议，自建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签署的《表决权委托协议》生效之日起，朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘晖鸿成为一致行动人，在处理红宇新材经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及红宇新材公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均与建湘晖鸿保持一致。因此，除上述委托建湘晖鸿行使的表决权外，建湘晖鸿还可以控制朱红玉、朱明楚和朱红专所持有的另外7,303股、3,895股和 6,148,013股的股份，其占红宇新材总股本的比例为1.40%。
本次权益变动完成后，建湘晖鸿可以实际支配的上市公司表决权股份合计 121,659,211股，占公司总股本的27.57%。建湘晖鸿成为红宇新材的控股股东，卢建之成为红宇新材的实际控制人。
2019年 10月 15日，建湘晖鸿与朱红玉签订《股份转让协议》，拟受让朱红玉持有的88,259,100股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的20.00%）。
同时，朱红玉、朱明楚仍将其直接持有的部分股份表决权委托给建湘晖鸿，朱红玉委托股份变更为2,430,900股股份、朱明楚委托股份仍为24,810,000股，分别占上市公司股本总额的0.55%、5.62%。
同时，根据建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专2019年 10月15日签署的《<一致行动协议>之补充协议》，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚仍旧保持一致行动，朱红玉、朱明楚拥有表决权的股数分别为7,303、3,895股。朱红专与建湘晖鸿、朱红玉、朱明楚解除一致行动。
建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚保持一致行动，建湘晖鸿通过表决权委托和一致行动协议的方式持有上市公司 27,252,101股股份对应的表决权，占上市公司总股本的6.18%。建湘晖鸿在上市公司合计拥有的表决权比例为26.18%。
该次权益变动后，建湘晖鸿可以实际支配的上市公司表决权股份为 115,511,198股，拥有的表决权比例为26.18%，建湘晖鸿仍为上市公司的控股股东。
四、公司最近三年主营业务发展情况
公司是一家专注于新材料技术开发与应用的高新技术企业。最近三年，公司的主营业务包括：1、在矿山、水泥和火电行业推广高效球磨综合节能技术，为客户“提产、节能、降耗、环保”提供综合解决方案；2、可控离子渗入（PIP）技术的产业化推广，有效提升金属零部件的耐磨耐腐蚀性能，增强客户产品的竞争力。
（一）推广高效球磨综合节能技术
公司高效球磨综合节能技术通过物料检测、磨球级配设计、衬板结构设计等一揽子解决方案，为下游客户球磨机系统实现“节能、降耗、提产”。2015年底，公司的“高效球磨综合节能技术”入选国家低碳节能推广目录，为行业唯一，大大提升了公司技术在该领域的行业知名度。
公司高效球磨综合节能技术通过物料检测、磨球级配设计、衬板结构设计等一揽子解决方案，为下游客户的球磨机系统实现“节能、降耗、提产”的目标。
公司顺应矿山物料处理系统日趋大型化的趋势，半自磨机衬板的研发取得重大突破，在某大型矿山装机试用，使用寿命延长效果明显，进一步增强了公司在该领域的竞争优势。
（二）PIP技术的产品化推广
PIP技术是一种复合表面技术，其运用多种工艺方法将非金属元素和微量金属元素渗入到产品，在产品表面形成由金属元素的氧化物、溶入氧的化合物晶格、金属元素的氮碳化合物以及氮在铁中的固溶体组成的可控的多层复合渗层，从而使产品整体内外同时形成防腐耐磨层，可大幅提高金属表面硬度、耐磨性及抗腐蚀性能。
2016年 5月，公司两条PIP生产线建成投产，先后与工程机械、汽车零部件、模具、紧固件、海工装备等行业客户接洽，有的完成了测试打样，有的实现了小批量供货，有的装机试用，为公司在金属表面处理领域的拓展奠定了基础。
2017年，“PIP技术及其产业化”项目被科技成果鉴定会鉴定为国际领先，公司已拥有六条 PIP生产线，并成功在沿海产业集群地布局，在军工、汽车零部件、模具、紧固件、海工装备、工程机械等行业实现了中、小批量的供货和装机试用。
PIP技术对于提高武器装备的表面质量有明显的潜在优势，2017年公司已经具备军工领域拓展所需的完整资质，就该技术在轻武器上的应用，与军工企业及武器装备科研机构展开密切合作，深度参与军民融合。
2018年，PIP技术获得绿色制造技术进步一等奖，在无锡地区的产业布局已形成并投产，PIP销售规模呈稳步向上的趋势。PIP技术对于提高武器装备的表面质量有明显的潜在优势，2018年公司取得了武器装备承制单位资格证书，并获得了湖南省军民融合产业发展专项资金的支持，完成了 PIP技术在某新型武器上的应用研究，产品定型已完成并开始生产与供货。
2019年 10月 14日，公司发布公告，因公司实际控制人、法定代表人等发生变更，根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第35条第一款的相关规定，经公司申请，已获得由湖南省武器装备科研生产单位保密资格认定委员
会出具的《武器装备科研生产单位二级保密资格注销通知书》，注销了公司武器装备科研生产单位二级保密资格。
五、公司最近两年及一期主要财务指标
公司 2017年、2018年的财务会计报告已经审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近两年及一期的主要财务数据如下（其中2019年 1-7月财务报表未经审计）：
（一）资产负债表主要数据
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 7月 31日||2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|总资产||60,285.87|62,829.69||101,772.99|
|总负债||13,539.46|17,445.73||24,029.30|
|所有者权益合计||46,746.41|45,383.96||77,743.69|
|归属母公司所有者权益合计||46,030.70|44,652.02||73,181.67|
|资产负债率（%）||22.46%|27.77%||23.61%|

（二）利润表主要数据
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年1-7月||2018年度||2017年度|
|营业收入||7,839.12|10,457.48||15,114.30||
|营业利润||1,330.85|-21,946.27||-5,761.41||
|利润总额||1,332.63|-30,095.34||-5,774.51||
|净利润||1,362.45|-29,820.95||-5,558.52||
|归属于母公司所有者的净利润||1,378.68|-28,517.08||-4,989.88||
|毛利率||23.40%|5.86%||16.84%||
|基本每股收益（元）||0.03|-0.65||-0.11||

六、公司最近三年重大资产重组情况
公司于2017年6月14日和 2017年6月 30日分别召开第三届董事会第十
六次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购深圳眼千
里科技有限公司50.01%股权的议案》、《关于现金收购深圳双十科技有限公司50.01%股权的议案》、《关于现金收购深圳市银浩自动化设备有限公司50.01%股权的议案》，收购 3家公司各50.01%的股权。2017年 7月，公司支付了首笔股权转让款，并完成股权过户手续及相关工商变更登记。2018年 4月，由于受国家货币政策的影响，公司未能支付剩余80%款项，经友好协商，公司与 3家公司签署《<股权收购协议之>之终止协议》。2018年 5月，完成工商股权转回变更。
上述收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、立案或处罚情况
因红宇新材自查发现2015年度磨球收入确认存在差错，深圳证券交易所创业板公司管理部于 2018年 12月 26日对红宇新材及朱红玉出具创业板监管函[2018]第 144号《关于对湖南红宇耐磨新材料科技股份有限公司和朱红玉的监管函》，要求当事人及时整改，杜绝相关问题再次发生。根据红宇新材公告的《关于湖南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，朱红玉、红宇新材已就上述监管措施涉及的相关事项进行了整改。根据《行政处罚法》相关规定，出具警示函、监管函的监管措施不属于行政处罚的种类，上述行政监管措施不属于行政处罚。
截至本预案签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概述
本次发行股份购买资产交易对方，包括酷赛投资、铂晖科技。截至本预案签署日，上述交易对方持有铂睿智恒股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||铂晖科技||390.00||39.00||
|2||酷赛投资||610.00||61.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

二、发行股份购买资产交易对方的基本情况
铂睿智恒共有2名股东，为酷赛投资、铂晖科技，其基本情况如下：
（一）酷赛投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳酷赛投资企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年09月29日|
|合伙期限|自2015-09-29起至2035-09-29止|
|企业性质|合伙企业|
|注册地址|深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路11号金融科技大厦18楼A|
|办公地址|深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路11号金融科技大厦18楼A|
|执行事务合伙人|陈凯峰|
|合伙份额|5,850万元|
|统一社会信用代码|91440300358293127A|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）|

2、历史沿革
2015年 9月 29日，陈凯峰、吴庆、汪乐辉共同出资成立深圳酷赛投资企业（有限合伙）。根据合伙协议，陈凯峰认缴出资4,095万元，占全部认缴出资
的70%；吴庆认缴出资877.5万元，占全部认缴出资的15%；汪乐辉认缴出资
877.5万元，占全部认缴出资的15%。其中，陈凯峰为普通合伙人，吴庆、汪乐辉为有限合伙人。酷赛投资成立时合伙人的认缴金额、比例、出资方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名||认缴金额（万元）||认缴比例（%）||出资方式|
|陈凯峰||4,095.00||70||货币||
|吴庆||877.50||15||货币||
|汪乐辉||877.50||15||货币||
|合计||5,850.00||100||—||

3、酷赛投资股权结构
4、主要业务发展情况
酷赛投资设立以来，主要从事投资兴办实业企业，除投资铂晖科技、铂睿智恒、孚邦无线、深圳酷比等企业外，无其他具体经营业务。
5、按产业类别划分的主要下属企业名目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||持股比例||经营范围|
|投资与生产管理行业||||||
|深圳铂晖科技有限公司||100%||投资咨询；投资兴办实业||
|信息传输、软件和信息技术服务业||||||
|深圳铂睿智恒科技有限公司||61.00%||计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；集成电路设计、研发；计算机软硬件及网络技术研发、技术服务||
|制造业||||||
|深圳酷比通信股份有限公司||65.00%||移动电话机、电子产品、智能仪表、电能表、电脑及其外围设备、液晶显示器、安防产品（安全技术防范产品须取得公安机关审批后方可经营）、摄像头、家用电器的销售；国内||

||||
|-|-|-|
|||贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品与移动电话机生产（由分公司经营）。|
|深圳市孚邦无线技术有限公司|25.20%|手机天线、北斗导航终端天线、智能家居产品天线、可穿戴产品天线、无人飞机产品天线、笔记本电脑天线、无线充电器、NFC、POS机天线等各类无线终端天线、新型电子元器件、手机配件、通讯产品配件研发、销售；国内贸易，货物及技术进出口。|

6、最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表
酷赛投资最近两年的财务数据如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|资产总额||14,218.24||5,975.79||
|负债总额||6,383.11||2,214.90||
|股东权益||7,835.13||3,760.89||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||8,466.64||6,723.56||
|营业成本||1,026.43||727.72||
|利润总额||4,014.11||-851.87||
|净利润||4,074.24||-853.41||

注：2017年与 2018年的数据未经审计
7、主要股东及其他关联人的基本情况
酷赛投资主要股东为陈凯峰，身份证号：6125221973XXXXXXXX，毕业于西北工业大学工商管理专业，本科学历。1995年至 2005年期间，先后担任奥克斯集团驻外营销中心经理、大区总监、通讯公司总经理、能源公司董事长等职。
2009年创立koobee品牌，2014年起担任深圳铂睿智恒有限公司总经理、法定代表人。
（二）铂晖科技
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳铂晖科技有限公司|
|成立日期|2017年05月11日|

|||
|-|-|
|经营期限|永续经营|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路11号金融科技大厦18楼B|
|办公地址|深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路11号金融科技大厦18楼B|
|法定代表人|陈凯峰|
|注册资本|3,500万元人民币|
|统一社会信用代码|91440300MA5EHH577C|
|经营范围|投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）|

2、历史沿革
2017年 05月 11日，深圳铂晖科技有限公司成立，深圳酷赛投资企业（有限合伙）为唯一股东，认缴出资额3,500万元，出资比例占100%。
铂晖科技成立时股东的认缴金额、比例、出资方式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||股东名称||||股权比例（%）||出资方式|
||||||（万元）|||||
|1||深圳酷赛投资企业（有限合伙）||3,500.00||100||货币||
|合计||||3,500.00||100||—||

3、铂晖科技的股权结构
截至本预案签署日，铂晖科技的股权结构情况如下：
4、主要业务发展情况
铂晖科技设立以来，主要从事企业投资管理，资产管理，除持有铂睿智恒
39%股权和铂昕科技（香港）有限公司100%股权外，无其他具体经营业务。
5、按产业类别划分的主要下属企业名目
截至本预案签署日，铂晖科技除直接持有铂睿智恒39%股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||持股比例||主营业务|
|铂昕科技（香港）有限公司||100%||智能手机主板贸易||

6、最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表
铂晖科技最近两年的财务数据如下所示：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|资产总额||8,783.93||4,470.89||
|负债总额||719.79||480.90||
|股东权益||8,064.14||3,989.99||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||8,466.64||6,723.56||
|营业成本||1,026.43||727.72||
|利润总额||4,014.02||1,654.70||
|净利润||4,074.15||1,653.17||

注：2017年与2018年的数据未经审计
7、主要股东及其他关联人的基本情况
铂晖科技的股东为酷赛投资，酷赛投资的主要股东为陈凯峰，身份证号：6125221973XXXXXXXX，毕业于西北工业大学工商管理专业，本科学历。1995年至2005年期间，先后担任奥克斯集团驻外营销中心经理、大区总监、通讯公司总经理、能源公司董事长等职。2009年创立koobee品牌，2014年起担任深圳铂睿智恒有限公司总经理、法定代表人。
三、募集配套资金认购方的基本情况
本次交易募集配套资金的交易对方为包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（一）湖南华民资本集团股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖南华民资本集团股份有限公司|
|注册地址|湖南省长沙市芙蓉区五一大道389号华美欧大厦1502室|
|注册资本|500,000,000元人民币|
|法定代表人|卢建之|
|统一社会信用代码|91430100MA4L38F824|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2016年03月16日|
|经营期限|2016年03月16日至2066年03月14日|
|通讯地址|湖南省长沙市芙蓉区五一大道389号华美欧大厦1502室|
|联系电话|0731-84779408|
|经营范围|以自有资产进行高科技产业投资、交通领域投资、房地产投资、股权投资，文化及旅游产业投资与管理，资产管理（不含代客理财），投资咨询服务，创业投资咨询业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；家用电器、建材、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2016年 03月 16日，卢建之、熊猛共同出资成立华民集团。根据公司章程，卢建之认缴出资45,000万元，占全部认缴出资的90%；熊猛认缴出资 5,000万元，占全部认缴出资的10%。
华民集团成立时股东的认缴金额、比例、出资方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||认缴金额（万元）||认缴比例（%）||出资方式|
|卢建之||45,000.00||90.00||货币||

|||||
|-|-|-|-|
|熊猛|5,000.00|10.00|货币|
|合计|50,000.00|100.00|—|

3、华民集团股权结构
4、主要业务发展情况
华民集团自设立以来，主要以自有资产进行高科技产业投资、交通领域投资、房地产投资、股权投资，文化及旅游产业投资与管理为主，除投资十余家公司外，无其他具体经营业务。
5、按产业类别划分的下属企业名目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||对外投资公||持股比|||||
||||||所属行业||主营业务|
||司名称||例|||||
|电力、热力、燃气及水生产和供应业||||||||
|湖南湘晖售电有限公司||50%||电力、热力、燃气及水生产和供应业||售电业务；电力供应；合同能源管理；新能源的技术开发、咨询及转让；节能技术推广服务；新能源技术推广；送变电工程专业承包；基站设备维护；机电设备的维修及保养服务；电线、电缆批发；电力设备的销售；电力设备的租赁；电力工程施工；工程勘察设计；通信系统工程服务；工程技术咨询服务；信息系统工程规划；大型设备安装服务；机电设备安装工程专业承包；架线工程服务；热力生产和供应。||
|房地产业||||||||
|湖南德江南商业置业有限公司||100%||房地产业||城区商业综合体项目建设、开发及经营,一般商品的物流,市场建设和管理,自有物业管理、租赁、柜台出租。||
|湖南祥园房地产开发股||80%||房地产业||房地产开发经营；汽车产业园的招商、开发、建设；保税物流园的招商、开发、建设；工业地产开发；||

份有限公司 物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；房地产经纪；园林绿化工程服务；自建房屋、建材、装饰材料、机电设备、五金产品的销售。
|||||
|-|-|-|-|
|湖南德江南现代商贸城实业有限公司|51%|房地产业|常德市江南城区商业综合体项目建设、开发及经营,一般商品的物流,市场建设和管理,自有物业管理、租赁、柜台出租。|
|海南树德置业有限公司|100%|房地产业|房地产投资,实业投资,旅游信息咨询,企业管理信息咨询。|
|建筑业||||
|湖南华民新世界交通工程有限公司|75%|建筑业|交通设施工程施工；城乡基础设施建设；市政设施管理；交通设施安装；工程咨询；储备土地前期开发及配套建设。|
|批发和零售业||||
|湖南湘晖成套设备发展有限公司|51%|批发和零售业|通用机械设备、机电设备、电气机械设备、工艺品、家用电器、日用品的销售；机械配件、建材、装饰材料的批发；电子技术、电气设备的研发；机械设备租赁；企业形象策划服务；企业营销策划。|
|信息传输、软件和信息技术服务||||
|东方华鼎科技股份有限公司|53.57%|信息传输、软件和信息技术服务|高新技术研究；高新技术创业服务；新材料技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；服装设计；纺织品、针织品及原料批发；功能性纺织品研究；生态纺织品研究；麻类纺织品研究；广告设计；企业管理战略策划；品牌推广营销；影视节目发行；电子商务(不得从事增值电信、金融业务)；功能性材料的研发、生产、销售；特种防护服饰、特种材料及新产品的研发；服装、服饰的制造；服装、防刺防弹特种材料、纺织面料、电子产品、智能产品、军用机械的销售；防刺防弹特种材料、纺织面料、电子产品、智能产品、军用机械的生产。|
|产业投资||||
|桃源县湘晖农业投资有限公司|80%|产业投资|农业投资,股权投资。|
|湖南华民投资管理有限公司|30%|产业投资|投资管理服务、投资咨询服务(不含金融、证券、期货)(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；企业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)；企业管理咨询服务。|
|珠海横琴华|98.63%|产业投资|非上市公司的股权投资,投资管理、投资咨询服务。|

民晖元股权
投资合伙企
业（有限合
伙）
6、最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表
最近两年的财务数据如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|资产总额||81,001.83||33,862.40||
|负债总额||56,265.41||8,995.46||
|股东权益||24,736.42||24,866.94||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业成本||-130.51||-131.30||
|利润总额||-130.51||-131.30||
|净利润||-130.51||-131.30||

注：2017年与 2018年的数据未经审计
（二）卢光辉
1、卢光辉的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|卢光辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|432325197012******|
|住所|广东省深圳市宝安区御景台6栋17A05|
|通讯地址|广东省深圳市宝安区御景台6栋17A05|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
卢光辉先生：男，汉族，1970年生于湖南益阳，湖南大学毕业。1993年至 2003年任职于东莞龙辉电业厂，担任董事长。2003年至今任职于金立通讯设备
股份有限公司，担任常务董事。2008年至今任职于广东金康投资有限公司，担
任执行董事。卢光辉近三年的任职情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||任职起始年||任职结||是否与任职单位|
||||任职单位||职务|||||||
||号||||||月||束年月||存在产权关系|
|1||深圳市金立通信设备有限公司||董事||2003||至今||持股20.5%||
|2||广东金康投资有限公司||执行董事||2008||至今||持股 99%||

3、对外投资的主要企业情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||对外投资公司||持股比|||||
||||||所属行业||主营业务|
||名称||例|||||
|信息传输、软件和信息技术服务业||||||||
|广州泰禾通信科技有限公司||99%||信息传输、软件和信息技术服务业||通信技术研究开发、技术服务;通信信号技术的研究开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);通讯终端设备批发;通讯设备及配套设备批发;电子元器件批发;电子元器件零售;电子产品批发;电子产品零售;电子产品检测;电子产品设计服务;电子工程设计服务;信息电子技术服务;通信系统工程服务;通信信号系统工程服务;通信设备零售;通信工程设计服务;通信信号系统设备产品设计;通信系统设备产品设计||
|深圳市金立通信设备有限公司||20.5%||信息传输、软件和信息技术服务业||通信设备的技术开发及销售；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。^信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）||
|产业投资||||||||
|广东金康投资有限公司||99%||产业投资||项目投资、管理、策划、咨询及可行性研究;为企业改制、重组提供策划、咨询,矿产品投资,工程建筑||
|深圳前海凯恩斯投资管理有限公司||13.34%||产业投资||一般经营项目是：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）||
|中山市凯恩斯裕龙投资管理有限公司||9.7%||产业投资||投资管理；受委托资产管理；受委托管理非公开募集基金；投资咨询；投资兴办实业；企业管理咨询；信息技术研发；软件开发、设计；网络信息技术服务、技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

|||||
|-|-|-|-|
|共青城凯隆投资合伙企业（有限合伙）|88.08%|产业投资|项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务|
|珠海畅行投资中心（有限合伙）|65.92%|产业投资|以自有资金进行项目投资,投资咨询|
|批发和零售业||||
|广州贵品酒业有限公司|95%|批发和零售业|商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);预包装食品零售|
|深圳前海鹤元实业有限公司|90%|批发和零售业|农业机械、汽车零配件、电力照明设备、电动机的销售;商务信息咨询、财务咨询、经济信息咨询(以上均不含限制项目);供应链管理;信用风险管理平台软件的技术开发与销售;会议会展策划;市场营销策划;企业形象策划;文化活动策划;会务策划;礼仪策划;展览展示活动策划;为高新技术企业提供孵化服务;电子科技领域的技术开发、技术咨询;电子软硬件的研发及销售;从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营);文化产业项目投资;影视项目的投资;旅游项目、酒店项目、高尔夫项目、医药项目、农业开发项目的投资;为酒店提供管理服务;医疗养老工程项目、现代农业项目、新能源项目、林业项目、低碳项目的投资;新能源项目技术咨询、技术转让;节能减排的技术开发及相关技术咨询;清洁能源及环保工程的技术开发、技术转让、技术咨询;自有物业租赁;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务|
|广州金品汇超市有限公司|80%|批发和零售业|预包装食品批发;预包装食品零售;非酒精饮料、茶叶批发;非酒精饮料及茶叶零售;酒类零售;散装食品批发;散装食品零售;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);企业管理咨询服务;市场营销策划服务;生鲜家禽批发;冷冻肉批发;水产品批发;百货零售(食品零售除外)|

四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关系
本次交易前，购买资产交易对方未持有上市公司股份，与上市公司不存在关
联关系。购买资产交易对方中，铂晖科技和酷赛投资同受自然人陈凯峰实际控制，
募集配套资金方华民集团为上市公司实际控制人卢建之控制的企业。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，铂晖科技有权提名1人作为上市公司董事，具体提名方案由双方另行协商确定。
除上述情形外，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本次购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
（一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，本次交易对方已承诺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）购买资产交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
购买资产交易对方已出具承诺，其所持有的铂睿智恒股权为承诺人合法的资产，为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
第四节标的企业基本情况
一、铂睿智恒基本情况
标的企业深圳铂睿智恒科技有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳铂睿智恒科技有限公司|
|法定代表人|陈凯峰|
|注册资本|1,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|9144030031979528XK|
|经营范围|一般经营项目是:计算机软件、信息系统软件的开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;集成电路设计、研发;计算机软硬件及网络技术研发、技术服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2014年12月16日|
|营业期限|无固定期限|
|注册地址/主要办公地址|深圳市南山区粤海街道科苑路11号金融科技大厦A座17层|

二、铂睿智恒的历史沿革
（一）铂睿智恒的设立
2014年12月12日，何燕群与徐建签署《深圳铂睿智恒科技有限公司章程》，约定共同设立深圳铂睿智恒科技有限公司，注册资本1,000万元，由何燕群出资认缴350.00万元，徐建出资认缴650.00万元。截至2015年 8月31日，何燕群、徐建已经分别实际缴纳注册资本350.00万元、650.00万元。
设立时，铂睿智恒的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||比例（%）|
|何燕群||350.00||35.00||
|徐建||650.00||65.00||
|合计||1,000.00||100.00||

（二）2015年12月，第一次股权变更
2015年 12月 9日，徐建、何燕群与深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳
铂睿股权投资中心（有限合伙）、深圳智恒股权投资中心（有限合伙）签订股权转让协议，徐建将其持有铂睿智恒65.00%的股权，以人民币 650.00万元的价格转让给深圳酷赛投资企业（有限合伙），何燕群将其持有铂睿智恒20.00%的股权，以人民币200.00万元的价格转让给深圳铂睿股权投资中心（有限合伙），何燕群将其持有铂睿智恒15.00%的股权，以人民币 150.00万元的价格转让给深圳智恒股权投资中心（有限合伙）。
深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂睿股权投资中心（有限合伙）及深圳智恒股权投资中心（有限合伙）自成立开始均为陈凯峰担任执行事务合伙人并持有70%的合伙份额的有限合伙企业。
该次变更后，铂睿智恒股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||比例（%）|
|深圳酷赛投资企业（有限合伙）||650.00||65.00||
|深圳铂睿股权投资中心（有限合伙）||200.00||20.00||
|深圳智恒股权投资中心（有限合伙）||150.00||15.00||
|合计||1,000.00||100.00||

（三）铂睿智恒的股权代持说明
铂睿智恒2014年 12月设立至2015年12月期间涉及股权代持安排：
2014年 12月，铂睿智恒设立时，陈凯峰、吴庆、汪乐辉（以下简称“被代持人”）委托徐建、何燕群（以下简称“代持人”）代为持有铂睿智恒100%股权，其中陈凯峰实际持有铂睿智恒70%股权、吴庆实际持有铂睿智恒15%股权，汪乐辉实际持有铂睿智恒15%股权。
2015年 12月，徐建将所持铂睿智恒65%股权转予酷赛投资，何燕群将所持铂睿智恒20%、15%股权分别转予深圳铂睿股权投资中心（有限合伙）、深圳智恒股权投资中心（有限合伙）。深圳铂睿股权投资中心（有限合伙）、深圳智恒股权投资中心（有限合伙）和酷赛投资的合伙人均为陈凯峰、吴庆、汪乐辉，且前述三人在前述企业中的出资比例均为70%、15%、15%。上述股权转让完成
后，代持人与被代持人之间的代持关系解除，经徐建、何燕群与陈凯峰、吴庆、
汪乐辉确认，各方不存在关于铂睿智恒股权的任何现实或潜在纠纷。
（四）2016年11月，第二次股权变更
2016年 11月 15日，铂睿智恒召开股东会，决议同意深圳酷赛投资企业（有限合伙）将持有铂睿智恒65.00%的股权，以人民币 5,776,533.62元的价格转让给深圳酷比通信股份有限公司，深圳铂睿股权投资中心（有限合伙）将持有铂睿智恒20.00%的股权，以人民币 1,777,394.96元的价格转让给深圳酷比通信股份有限公司，深圳智恒股权投资中心（有限合伙）将持有铂睿智恒15.00%的股权，以人民币1,333,046.22元的价格转让给深圳酷比通信股份有限公司。
2017年 5月转让铂睿智恒股权前，深圳酷比通信股份有限公司为陈凯峰控制的企业。
该次变更后，铂睿智恒股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||比例（%）|
|深圳酷比通信股份有限公司||1,000.00||100.00||
|合计||1,000.00||100.00||

（五）2017年5月，第三次股权变更
2017年 5月 17日，铂睿智恒召开股东会，决议同意深圳酷比通信股份有限公司将其持有铂睿智恒100.00%的股权，以人民币 2,500万元的价格转让给深圳铂晖科技有限公司。
该次变更后，铂睿智恒股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||比例（%）|
|深圳铂晖科技有限公司||1,000.00||100.00||
|合计||1,000.00||100.00||

（六）2019年4月，第四次股权变更
2019年 4月 27日，铂睿智恒召开股东会，决议同意深圳铂晖科技有限公
司将其持有铂睿智恒61.00%的股权，以人民币1,525万元的价格转让给深圳酷
赛投资企业（有限合伙）。
该次变更后，铂睿智恒股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||比例（%）|
|深圳酷赛投资企业（有限合伙）||610.00||61.00||
|深圳铂晖科技有限公司||390.00||39.00||
|合计||1,000.00||100.00||

三、铂睿智恒的产权控制关系
铂睿智恒实际控制人为陈凯峰，陈凯峰持有酷赛投资、铂晖科技70%的合伙份额或股权。
四、铂睿智恒下属企业基本情况
截至本报告签署日，铂睿智恒拥有1家全资子公司，无参股公司和分公司。
（一）铂华网络科技基本情况
深圳铂华网络科技有限公司是铂睿智恒的全资子公司，截至本报告签署日，深圳铂华网络科技有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|名称|深圳铂华网络科技有限公司|
|住所|深圳市南山区粤海街道科苑路11号金融科技大厦A座17层|

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|-|-|
|法定代表人|王东|
|注册资本|1.00万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440300MA5DH23R6H|
|经营范围|计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；移动电话机、电子产品、智能仪表、电能表、电脑及外围设备、液晶显示器、安防产品、摄像头、家用电器的研发与销售；国内贸易。|
|成立日期|2016年7月25日|
|营业期限|永续经营|

（二）铂华网络科技的历史沿革
2016年 7月21日，铂睿智恒签署《深圳铂华网络科技有限公司章程》，设立深圳铂华网络科技有限公司，注册资本1万元，由铂睿智恒出资认缴1.00万元，铂睿智恒已实际缴纳出资。
设立时，铂睿智恒的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）|比例（%）|
|深圳铂睿智恒科技有限公司||1.00||100.00|
|合计||1.00||100.00|

（三）铂华网络科技的主要财务数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||2019年7月31日||2018年 12月31日|2017年12月31日|
|资产合计||346,185.99||196,766.37||852,947.73|
|负债合计||150,223.04||312.05||1,575,491.17|
|所有者权益合计||195,962.95||196,454.32||-722,543.44|
||利润表项目||2019年 1-7月||2018年度|2017年度|
|营业收入||146,568.94||2,011,363.57||1,974,707.88|
|营业利润||-9.07||929,129.08||-449,140.14|
|利润总额||-9.08||927,053.14||-454,955.70|
|净利润||-491.37||918,997.76||-469,381.22|

五、铂睿智恒的组织结构
（一）组织结构图
截至本报告书签署日，铂睿智恒的组织架构图如下：
（二）职能部门设置情况
铂睿智恒设置总经办、硬件事业部、软件事业部、移动互联网事业部、软件测试部、5G研发中心、人力行政部、财务部等八个职能部门。其各部门的结构及主要职能如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||一级部门||二级部门||主要职能|
|硬件事业部||PCBA基带部||1、负责新项目硬件部分的评估；2、负责项目原理图设计；3、负责项目相关文档输出；4、负责项目功能调试测试；5、负责客户问题技术支持，生产支持等工作。||
|||射频部||1、负责产品频段的定义以及射频方案的选择；2、负责项目天线方案确认，结构方式实现等；3、负责项目原理射频部分的设计；4、负责项目射频物料选择和把关，新物料导入，新技术研究；5、负责项目传导射频和整机天线性能调试优化，完成项目各阶段射频工作，输出bom和整机方案等；6、解决项目中EMC等 desense 问题，完善主板和整机设计||
|||LAYOUT 部||1、新项目 PCB板的布局评估等；2、项目中主板、小板及 FPC的 LAYOUT 设计；3、PCB制板 GERBER的输出；4、同 PCB板厂及 FPC厂沟通制板的要求及工艺等；5、生产贴片资料的输||

|||
|-|-|
||出。|
|硬件测试部|1、负责公司项目的硬件测试任务的执行；2、负责更新和执行测试用例；3、把握所负责项目测试进度，并对测试结果分析和统计；4、执行并跟踪测试结果的整理及反馈，直至问题闭环；5、执行所负责项目测试报告准时发放。|
|整机基带部|1、负责整机项目原理图设计、PCB摆件和PCB Layout 检查。2、整机硬件调试，定位、分析和解决项目问题。3、生产资料准备和现场支持工作。4、新器件、新功能以及新技术平台的评估，技术文档的总结。5、CTA，入库等认证测试的支持，BOM制作，ECN维护。|
|HPM|1、共性问题和平台问题推动及跟踪；2、主导生产软件/校准文件/生产工具发放；3、主导项目FLASH验证；4、统计FLASH验证及放量信息，供各部门参考；5、硬件项目计划制定及进度跟踪；6、CTA进度和问题的推动和跟踪；7、推动和协调PCBLAYOUT 工作排序；8、主导硬件内部经验简报制作/分享/奖励等工作；9、统计 CPU信息和 CAMERA调试信息，供各部门参考；10、主导各项目硬件配置确认和签核工作；11、推动项目各阶段测试报告收集，并在完成后统一知会到PM。|
|音频组|1、新器件导入和认证：包括喇叭、听筒、mic 及功放芯片的认证测试；2、器件选型：根据每个项目的产品定位，选择符合产品定位的电声器件和功放芯片；3、原理图评审：检查原理图音频部分，并确认其正确性和准确性，如有问题，需提出整改建议，如不能改，需及时提出风险点；4、layout 图评审：检查layout图的布局和布线（音频部分），针对每个项目的不同，及时提出整改意见，如发现无法整改的点，需及时提出风险点；5、结构图评审：评审电声器件的位置摆放、腔体设计以及周边的干涉情况，及时提出整改意见，如发现无法更改的点，及时提出风险点；6、音频调试：整板回来需要检查TDD和 crosstalk；整机回来之后需要针对声音的效果进行调试，每一版调试参数都需要保存好，并以日期命名，方便后续跟踪；调试完成需要提供主客观测试报告；7、产线问题分析：针对生产过程中，不良率较高的音频问题，需要音频工程师分析根本原因，并给出短期改善措施和长期规避方案；8、产线自动化测试问题跟进：针对需要产线音频自动化测试的项目，需要制定听筒、喇叭和mic 的上下限，满足产线生产的同时还能筛选出不良的机器；9、售后不良问题分析：项目量产之后，针对售后不良率较高的问题，音频工程师需要分析其根本原因，并找到短期解决手段和长期规避方案，为后期的项目积累经验。|
|温升组|1、项目前期，温升评估。温升风险提前预防—热仿真。2、XVT阶段的温升测试，以及散热方案落实—热设计方案。3、量产后的温升优化，整改。温升客诉处理-功耗&温升整合优化。4、温升测试标准，规范的制定，并实施-测试标准。5、散热新材料，新技术的引进导入-新技术。|

||||
|-|-|-|
||生产组|1、我司 PCBA产品生产测试方案的开发及制定；2、生产相关效率优化提升及生产异常处理；3、整个生产流程工位上的工具开发及维护；4、客户端生产异常技术支持。|
||BOM组|1、新项目工程试产BOM的制作；2、ECN变更的执行及BOM同步更新；3、客户子 BOM的确认，回复；4、硬件部分 CE资料的制作；5、研发样机管理。|
|软件事业部|PCBA软件部|1、产品立项过程中软件技术评估和支持；2、产品开发过程中软件功能开发与实现；3、产品销售过程中软件功能和支持；4、产品售后问题处理和软件优化升级；5、国内软件版本输出和CTA软件送测；6、国内客户日常对接，包括软件需求实现、市场反馈问题，新功能；7、国内软件内部测试、工厂、客户、终端等反馈问题的解决；8、部门协助及软件代码日常维护。|
||整机软件部|1、负责业务划分：品牌项目、行业整机定制项目；2、项目软件需求评估，软件计划制定、执行，软件功能需求设计与开发；项目问题追踪、跟进、解决，资源协调；3、负责工信部的 CTA认证，中国移动、中国电信的入库认证；4、项目软件的迭代、产线支持、客户服务与技术支持、售后服务支持。|
||公板部|1、公版开发：根据公版规范开发适合项目部门快速可定制功能的量产公版。不断优化代码管理、公版规范。增强公版适配性、扩展性、移植性；2、服务项目：解决项目部反馈的疑难问题和新功能开发；3、维护功能：代码管理，工厂测试，补丁管理。|
||OS部|1、开发和维护基于 Android 系统深度定制的dido OS。dido OS主要着手于系统“快稳省”特性打造相比Google 原生系统更易用、更流畅、更省电的定制化系统；2、基于Android 系统开发独立子功能，如智能查杀，超级截屏等，并集成于dido OS中；3、支持 dido OS导入项目的技术工作，处理dido OS导入项目时候遇到的各种bug 及性能问题，使得dido OS能够稳定搭载在公司手机整机或者pcba 主板上出货销售。|
||UED部|1、负责公司手机OS、影像功能规划；2、负责公司手机OS、影像交互设计；3、负责公司手机 OS、影像视觉设计；4、手机OS、影像新开发功能跟进验收；5、新功能三方合作引进和审核。|
||OS后台开发部|1、OS后台接口开发；2、内部管理系统开发；3、编译服务器的管理与维护；4、代码仓库的配置管理与维护。|
||影像部|1、负责摄像头器件的选型，达成项目的产品定义；2、负责摄像头的器件的点亮，底层驱动的稳定，使相机的正常工作；3、负责摄像头效果的调试，呈现五彩斑斓的自然世界的还原；4、负责摄像头的流程，完成拍照，录像，美颜等多种算法的集成。追求最佳的性能体验；5、负责摄像头的UI交互，将Camera交互应用与视觉美感做到相辅相成、完美融合。|
||驱动部|1、器件相关驱动稳定性提升，性能优化专题研究；2、对概率性等问题分析和处理；3、代码选择、开关功能、预立项对器件选型、后期器件替代风险的敏感度；4、对新平台新功能的研究，对出现新的主流趋势(硬件配置)的把握；5、建立器件风险池；6、提前识别风险的能力。|

||||
|-|-|-|
|移动互联网事业部|业务拓展部|将现有互联网广告主直客及平台资源和互联网商业技术共享和赋能；帮助业内更多的小开发者及流量渠道方最大化流量商业化价值及能力，同时更好的维系我们与上游广告主及平台的合作关系。|
||前端开发部|1、实现互联产品的从无到有，使其稳定运行上线；2、按公司相关技术规范，保障研发产品或项目的功能及性能指标；3、配合产品运营团队快速高效完成产品的快速迭代，最大化保障运营的正常进行，从而帮助公司达成收益目标。|
||商务部|1、负责前期客户的拓展，产品沟通；2、负责客户日常的工作沟通。|
||铂睿云PZCLoud|1、负责移动互联网业务系统的开发、发布与维护；2、对接产品运营，配合做好日常工作；3、负责客户数据的和内部数据的梳理，账单核对，合同前期审核。|
||测试部|1、自研产品测试；2、预装APP测试；3、市场包APP测试。|
||产品运营部|负责手机自带的APP，如应用市场，游戏中心，浏览器，负一屏等产品的需求规划，产品迭代，及以流量变现为目的的运营。|
|软件测试部|测试一部|1、负责 PCBA公版软件测试；2、负责器件类专项软件测试；影像评测；3、负责自研 OS新功能相关测试；4、负责国内运营商入库测试及送测样机检测；5、负责国内行单项目和国内Koobee 项目 OTA软件测试；6、负责各平台 patch 补丁版本测试。|
||测试三部|1、负责 PCBA项目的测试；2、负责 PCBA国内 CTA软件测试；3、负责 PCBA国内运营排布的更新及测试；4、负责整机Flash的验证及跟进。|
||测试四部|1、负责公版和原型机测试承接；2、负责研发与工厂的技术衔接；3、负责中试；4、负责工厂技术普及和培训。|
|5G 研发中心||负责研究5G、物联网、人工智能等新技术的发展方向、潜力市场以及实际应用|
|人力行政部||负责公司招聘、培训、薪酬绩效、员工关系、行政全面运营工作。|
|财务部||负责财务部日常管理工作，组织公司财务预决策、资金管理、会计核算、会计监督、税务管理，以及投融资工作。|

（三）公司的员工情况
铂睿智恒无劳务派遣员工，公司全员缴纳社保和公积金。截至 2019年 10月，铂睿智恒共有员工166人，员工构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||编号||一级部门||人数|
|1||总经办||4||
|2||硬件事业部||35||

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|-|-|-|
|3|软件事业部|67|
|4|移动互联网事业部|22|
|5|软件测试部|29|
|6|5G研发中心|1|
|7|人力行政部|3|
|8|财务部|5|
|合计||166|

六、铂睿智恒最近两年及一期的主要财务数据
铂睿智恒最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 7月 31日||2018年12月 31日||2017年 12月 31日|
|资产总计||8,988.06||7,650.71||3,444.46||
|负债总计||900.26||612.06||470.55||
|所有者权益合计||8,087.80||7,038.64||2,973.90||

注：以上数据未经审计机构审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-7月||2018年度||2017年度|
|营业收入||6,220.84||8,228.45||6,562.08||
|营业利润||4,442.51||3,998.32||3,143.35||
|利润总额||4,442.51||4,001.99||3,138.53||
|净利润||4,049.16||4,064.74||3,137.09||

注：以上数据未经审计机构审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-7月||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额||4,043.60||4,395.28||2,890.26||
|投资活动产生的现金流量净额||3,584.00||-4,250.66||-1,638.54||

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,000.00|-|-1,259.97|
|现金及现金等价物净变动额|4,627.60|144.62|-8.25|
|期末现金及现金等价物余额|5,222.96|595.35|450.74|

注：以上数据未经审计机构审计。
（四）非经常性损益
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-7月||2018年度||2017年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||12.26||||||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||383.43||30.60||19.63||
|委托他人投资或管理资产的损益||||||0.002||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||2.78||-0.20||-7.68||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||||0.00||
|减：所得税影响额||49.81||-0.002||-||
|非经常性损益净额（影响净利润）||348.66||30.40||11.95||

注：以上数据未经审计机构审计。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为铂睿智恒75%股权，根据铂睿智恒全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告签署日，铂睿智恒产权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
此外，铂睿智恒合法拥有保证正常生产经营所需的仪器设备、生产设备、办公设备、商标权、专利权、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、铂睿智恒资产概况
（1）固定资产
截至 2019年7月 31日，铂睿智恒的固定资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||原值（万||累计折旧|||||
||资产类别||||||固定资产净值（万元）||预计使用期限（月）|
||||元）||（万元）|||||
|机器设备||3.42||2.60||0.82||36||
|电子设备||82.30||66.54||15.76||36||
|办公设备||72.41||50.38||22.03||60||
|合计||158.13||119.52||38.61||-||

截至本报告签署日，铂睿智恒无自有产权房产。铂睿智恒主要经营场所为租赁取得，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方||承租方||租赁期限||租金||地址||面积|
|深圳科技工业园（集团）有限公司||深圳铂睿智恒科技有限公司||2019年9月1日起至2021年 8月 31 日||122,932元/月||深圳市南山区粤海街道科苑路11 号金融科技大厦A座十七层A\B\C\D单元||2,048.87平方米||

（2）无形资产
截至本报告签署日，铂睿智恒无账面无形资产，无自有土地使用权。
铂睿智恒主营业务主要属于互联网信息服务业务，具备了增值电信业务经营许可证，并通过持续进行研究开发与技术成果转化，取得了软件企业证书、国家高新技术企业、深圳市高新技术企业等资质。铂睿智恒具备其主营业务所需生产资质，生产经营活动合法合规，不涉及无证经营情形。
铂睿智恒自2014年成立以来，专注于产品研发，通过长期大量的研发投入积累了大量的知识产权。截至本报告签署日，铂睿智恒拥有软件著作权241件，
专利117件，其中实用新型专利13件，外观设计专利47件，发明专利2件已拿证，
55件处于实质审查的生效阶段。
○
1截至本报告签署日，铂睿智恒及其下属企业取得的业务资质证书情况如下：
|||||||||||||||
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||序号||公司名称||资质名称||编号||许可内容||有效期限||核准机关|
|1||铂睿智恒||增值电信业务经营许可证||粤B2-20160404||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：含文化；不含信息即时交汇业务、信息搜索查询业务。||2016 年 7 月14日至2021年7月14 日||广东省通讯管理局||
|2||铂睿智恒||软件企业证书||深RQ-2019-0044||-||2019 年 3 月29日至2020年3月28 日||深圳市软件行业协会||
|3||铂睿智恒||高新技术企业证书||GR201744200234||-||2017 年 8 月17日至2020年8月16 日||深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局||
|4||铂睿智恒||深圳市高新技术企业证书||SZ20161045||-||2016年12月20日至2019年 12 月 19日||深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会||

○
2截至本报告签署日，铂睿智恒拥有软件著作权241件，铂睿智恒拥有的软件著作权均合法有效，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||首次发表日|
||序号||著作权人||登记号||软件名称||取得方式|||
||||||||||||期|
|1||铂睿智恒||2016SR185659||智能手机老化测试软件||原始取得||2015年5月20 日||
|2||铂睿智恒||2016SR264620||智能手机天气动画背景软件[简称：动画背景软件]V1.0||原始取得||2016年5月20 日||
|3||铂睿智恒||2016SR264311||智能手机第三方应用网络控制软件V1.0||原始取得||2015 年 11月 20 日||
|4||铂睿智恒|||2016SR312940|智能手机悬浮窗管理||原始取得||2016年7月||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||软件 V1.0||20 日|
|5|铂睿智恒|2016SR308985|智能手机电话黑名单软件 V1.0|原始取得|2016年9月20 日|
|6|铂睿智恒|2016SR386526|智能手机纯净后台程序管理软件|原始取得|2016 年 10月 11 日|
|7|铂睿智恒|2016SR386405|智能手机节日锁屏壁纸软件|原始取得|2016年8月20 日|
|8|铂睿智恒|2017SR005489|智能手机时钟软件|原始取得|2016年8月20 日|
|9|铂睿智恒|2017SR005485|智能手机终端天气应用及城市软件|原始取得|2016 年 10月 20 日|
|10|铂睿智恒|2017SR044860|智能手机双后摄像头软件 V1.0|原始取得|2016 年 11月 10 日|
|11|铂睿智恒|2017SR053491|智能手机红包助手软件|原始取得|2016 年 12月 15 日|
|12|铂睿智恒|2017SR054115|智能手机文件自动排序控制软件|原始取得|2016 年 11月 20 日|
|13|铂睿智恒|2017SR054318|智能手机阻止应用关联唤醒软件|原始取得|2016 年 11月 1 日|
|14|铂睿智恒|2017SR136582|基于Android的皮套小窗口 V1.0|原始取得|2017年2月5 日|
|15|铂睿智恒|2017SR136588|基于Android的指南针软件 V1.0|原始取得|2017 年 01月 18 日|
|16|铂睿智恒|2017SR196715|基于Android的图案密码软件|原始取得|2017年1月1 日|
|17|铂睿智恒|2017SR192050|基于Android的PIN码解锁软件|原始取得|2017年2月15 日|
|18|铂睿智恒|2017SR192053|智能手机用户使用说明书软件|原始取得|2017年2月20 日|
|19|铂睿智恒|2017SR211554|智能手机随手便签功能软件|原始取得|2017年3月15 日|
|20|铂睿智恒|2017SR226743|智能蓝牙FM设备软件|原始取得|2017年3月3 日|
|21|铂睿智恒|2017SR227482|智能手机主板管理软件|原始取得|2017年3月10 日|
|22|铂睿智恒|2017SR227585|智能终端应用市场收入管理功能软件|原始取得|2017年3月20 日|
|23|铂睿智恒|2017SR231614|基于Android的定时开关机软件|原始取得|2017年3月12 日|
|24|铂睿智恒|2017SR226799|智能手机工厂整机测试软件|原始取得|2017年3月20 日|
|25|铂睿智恒|2017SR227582|智能手机进度管理软件|原始取得|2017年3月10 日|

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|26|铂睿智恒|2017SR323207|智能手机小板进度管理软件V1.0|原始取得|2017 年 04月 24 日|
|27|铂睿智恒|2017SR333701|智能手机modem锁卡软件 V1.0|原始取得|2017年4月21 日|
|28|铂睿智恒|2017SR294247|基于Android的省电管理软件|原始取得|2017年4月20 日|
|29|铂睿智恒|2017SR368700|NFC 的 ATA功能测试软件|原始取得|2017年5月18 日|
|30|铂睿智恒|2017SR386061|基于Android系统的锁屏功能软件|原始取得|2017年5月26 日|
|31|铂睿智恒|2017SR381294|基于Android系统的相机双摄实现方法软件|原始取得|2017年5月20 日|
|32|铂睿智恒|2017SR383878|智能终端应用市场积分商城管理系统|原始取得|2017年5月31 日|
|33|铂睿智恒|2017SR438951|智能手机桌面文字颜色智能反射软件|原始取得|2017年5月28 日|
|34|铂睿智恒|2017SR454100|基于Android的安全管理软件|原始取得|2017年5月5 日|
|35|铂睿智恒|2017SR452147|智能手机语音拨号软件|原始取得|2017 年 06月 19 日|
|36|铂睿智恒|2017SR523629|智能手机指南针功能软件|原始取得|2017年7月25 日|
|37|铂睿智恒|2017SR522341|基于Android的日程管理软件|原始取得|2017年6月5 日|
|38|铂睿智恒|2017SR523529|基于Android的日历软件|原始取得|2017年7月3 日|
|39|铂睿智恒|2017SR524972|智能手机录音机功能软件|原始取得|2017 年 07月 31 日|
|40|铂睿智恒|2017SR521871|智能手机免费 WiFi 软件|原始取得|2017 年 07月 31 日|
|41|铂睿智恒|2017SR523638|铂睿 OS管理软件|原始取得|2017年7月10 日|
|42|铂睿智恒|2017SR535394|铂睿 Dido OS 智能手机操作系统软件|原始取得|2017年8月1 日|
|43|铂睿智恒|2017SR567748|YUV 双摄像头的 ATA测试软件|原始取得|2017 年 08月 21 日|
|44|铂睿智恒|2017SR679378|智能手机桌面图标自动对齐软件|原始取得|2017年9月28 日|
|45|铂睿智恒|2017SR681186|智能手机桌面负一屏新闻流的动态布局软件|原始取得|2017 年 10月 18 日|
|46|铂睿智恒|2017SR681284|智能手机通用带刷新功能的滑动控件软件|原始取得|2017 年 10月 18 日|

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|47|铂睿智恒|2017SR679527||智能手机收音机功能软件|原始取得|2017 年 10月 23 日|
|48|铂睿智恒|2017SR679629||Android 手机压力测试软件|原始取得|2017 年 10月 14 日|
|49|铂睿智恒|2018SR019535||基于Android的拍照水印功能软件|原始取得|2017年9月28 日|
|50|铂睿智恒|2018SR017405||基于Android的锁屏文字图标颜色智能反射软件|原始取得|2017年9月30 日|
|51|铂睿智恒|2018SR055276||硬件系统流程软件|原始取得|2017 年 11月 10 日|
|52|铂睿智恒|2018SR619633||Android 手机手电筒控制软件|原始取得|2018年5月10 日|
|53|铂睿智恒|2018SR616561||QQ微信桌面冒泡提醒软件|原始取得|2018年5月18 日|
|54|铂睿智恒|2018SR617248||动态节日日历图标自动切换软件|原始取得|2018年5月28 日|
|55|铂睿智恒|2018SR640793||桌面底部图标拖动均分软件|原始取得|2018年5月28 日|
|56|铂睿智恒|2018SR614964||桌面文件夹智能分类推荐软件|原始取得|2018 年 05月 28 日|
|57|铂睿智恒|2018SR702619||智能手机桌面负一屏反射推荐软件|原始取得|2018 年 06月 20 日|
|58|铂睿智恒|||相册相片移动软件|原始取得|2018年8月24 日|
||||2018SR832266||||
|59|铂睿智恒|||智能手机城市天气软件|原始取得|2018年8月24 日|
||||2018SR829155||||
|60|铂睿智恒|||智能手机字体个性切换软件|原始取得|2018 年 08月 24 日|
||||2018SR832571||||
|61|铂睿智恒|2018SR847197||应用市场首页推荐软件|原始取得|2018年8月31 日|
|62|铂睿智恒|2018SR848560||智能手机应用市场静默更新软件|原始取得|2018年8月31 日|
|63|铂睿智恒|2018SR856240||智能手机桌面编辑软件|原始取得|2018年9月4 日|
|64|铂睿智恒|2018SR850097||应用市场云账号软件|原始取得|2018年9月6 日|
|65|铂睿智恒|2018SR886553||桌面动态天气图标软件|原始取得|2018年8月31 日|
|66|铂睿智恒|2018SR885697||桌面动态时钟图标软件|原始取得|2018年9月14 日|
|67|铂睿智恒|2018SR885692||Android 手机悬浮球功能软件|原始取得|2018年9月14 日|

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|68|铂睿智恒|2018SR904812||智能手机微信 QQ 图标眨眼睛软件|原始取得|2018年9月20 日|
|69|铂睿智恒|||智能手机内置桌面广告软件|原始取得|2018年9月27 日|
||||2018SR916246||||
|70|铂睿智恒|2018SR915335||酷比功能演示 APP 软件|原始取得|2018年9月28 日|
|71|铂睿智恒|||主题商店抽奖活动软件|原始取得|2018 年 10月 10 日|
||||2019SR0022309||||
|72|铂睿智恒|||主题商店在线搜索软件|原始取得|2018 年 10月 10 日|
||||2019SR0021416||||
|73|铂睿智恒|||主题商店在线支付软件|原始取得|2018 年 10月 10 日|
||||2019SR0021296||||
|74|铂睿智恒|||酷比主题商店系统[简称：主题商店]|原始取得|2018 年 10月 10 日|
||||2019SR0025624||||
|75|铂睿智恒|2018SR968817||酷比售后服务中心软件[简称：酷比中心]|原始取得|2018 年 10月 16 日|
|76|铂睿智恒|2018SR968805||酷比手机文件管理软件[简称：酷比文件管理]|原始取得|2018 年 10月 16 日|
|77|铂睿智恒|2018SR1038331||酷比联系人APP软件|原始取得|2018 年 10月 31 日|
|78|铂睿智恒|2018SR1038950||酷比计算器软件|原始取得|2018 年 10月 31 日|
|79|铂睿智恒|2018SR1072092||智能手机数据漫游软件|原始取得|2018 年 11月 8 日|
|80|铂睿智恒|||酷比手机天气插件软件[简称：酷比天气插件]|原始取得|2018 年 11月 14 日|
||||2019SR0021652||||
|81|铂睿智恒|||手机应用权限管理软件[简称：权限管理]|原始取得|2018 年 11月 20 日|
||||2019SR0024201||||
|82|铂睿智恒|||手机状态栏通知管理软件|原始取得|2018 年 11月 20 日|
||||2019SR0022901||||
|83|铂睿智恒|||智能手机数字密码应用锁软件|原始取得|2018年5月30 日|
||||2019SR0022829||||
|84|铂睿智恒|||桌面主题切换流程|原始取得|2018 年 11月 28 日|
||||2019SR0056003||||
|85|铂睿智恒|||应用市场积分商城兑换软件|原始取得|2018 年 11月 29 日|
||||2019SR0060200||||
|86|铂睿智恒|||应用市场任务中心积分软件|原始取得|2018 年 11月 29 日|
||||2019SR0060185||||
|87|铂睿智恒|||应用市场有奖活动软件|原始取得|2018 年 11月 29 日|
||||2019SR0055996||||
|88|铂睿智恒||2019SR0055986|应用同步助手软件|原始取得|2018 年 11|

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||||||月 29 日|
|89|铂睿智恒||智能手机基于音频自动化测试设备的测试软件|原始取得|2018 年 12月 5 日|
|||2019SR0071808||||
|90|铂睿智恒||短 信 语音 聊 天软 件V1.0|原始取得|2019年6月12 日|
|||2019SR0788661||||
|91|铂睿智恒||差分升级系统|原始取得|2019年5月28 日|
|||2019SR0756440||||
|92|铂睿智恒||代码管理软件|原始取得|2019年6月25 日|
|||2019SR0870948||||
|93|铂睿智恒||调整 App 进程优先级功能软件[简称：App进程 adj调整]|原始取得|2019年6月10 日|
|||2019SR0819501||||
|94|铂睿智恒||信息卡片化显示软件V1.0|原始取得|2019年6月12 日|
|||2019SR0794018||||
|95|铂睿智恒||负一屏更多功能软件|原始取得|2019年6月26 日|
|||2019SR0875003||||
|96|铂睿智恒||管控 Android Alarm唤醒行为软件[简称：唤醒Alarm管控]|原始取得|2019年5月5 日|
|||2019SR0652603||||
|97|铂睿智恒||管控Android Job唤醒任务行为软件[简称：唤醒 Job 任务管控]|原始取得|2019年5月5 日|
|||2019SR0648388||||
|98|铂睿智恒||桌面未读消息数量提醒软件|原始取得|2019年2月28 日|
|||2019SR0357072||||
|99|铂睿智恒||OS时钟计时器软件|原始取得|2019年7月20 日|
|||2019SR0968208||||
|100|铂睿智恒||OS时钟闹钟软件|原始取得|2019年7月20 日|
|||2019SR0972441||||
|101|铂睿智恒||OS时钟世界时间软件|原始取得|2019年7月20 日|
|||2019SR0972451||||
|102|铂睿智恒||护眼模式软件|原始取得|2019年7月1 日|
|||2019SR0872065||||
|103|铂睿智恒||基于Android系统收音机 的 录音 功 能软 件V1.0|原始取得|2019年3月20 日|
|||2019SR0618697||||
|104|铂睿智恒||键 盘 精灵 功 能软 件V3.0|原始取得|2019年4月20 日|
|||2019SR0870919||||
|105|铂睿智恒||截屏分享新交互软件|原始取得|2019年7月1 日|
|||2019SR0870951||||
|106|铂睿智恒||可以选取各种颜色的颜色板软件[简称：颜色板]|原始取得|2019年5月5 日|
|||2019SR0648656||||

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|107|铂睿智恒||酷比老人桌面联系人添加原理软件|原始取得|2019年2月15 日|
|||2019SR0294324||||
|108|铂睿智恒||酷比老人桌面添加应用原理与交互软件|原始取得|2019年2月15 日|
|||2019SR0294731||||
|109|铂睿智恒||酷比时钟软件V2.0|原始取得|2019年3月12 日|
|||2019SR0398464||||
|110|铂睿智恒||酷比时钟倒计时软件V2.0|原始取得|2019年3月12 日|
|||2019SR0395487||||
|111|铂睿智恒||酷 比 时钟 秒 表软 件V2.0|原始取得|2019年3月12 日|
|||2019SR0395494||||
|112|铂睿智恒||酷 比 时钟 闹 钟软 件V2.0|原始取得|2019年3月12 日|
|||2019SR0395515||||
|113|铂睿智恒||酷比手机意见反馈软件 V1.0|原始取得|2019年2月28 日|
|||2019SR0357080||||
|114|铂睿智恒||酷比桌面加载流程系统|原始取得|2019年6月15 日|
|||2019SR0802772||||
|115|铂睿智恒||拦截锁屏广告行为软件[简称：锁屏广告拦截]V1.0|原始取得|2019年5月5 日|
|||2019SR0648397||||
|116|铂睿智恒||联系人二维码分享软件 V1.0|原始取得|2019年7月1 日|
|||2019SR0874997||||
|117|铂睿智恒||联系人过滤显示软件V1.0|原始取得|2019年7月8 日|
|||2019SR0973464||||
|118|铂睿智恒||联系人快捷跳转功能软件 V1.0|原始取得|2019年7月8 日|
|||2019SR0972717||||
|119|铂睿智恒||联系人群组功能软件V1.0|原始取得|2019年7月8 日|
|||2019SR0972722||||
|120|铂睿智恒||联系人收藏软件|原始取得|2019年7月8 日|
|||2019SR0973006||||
|121|铂睿智恒||联系人账户添加功能软件 V1.0|原始取得|2019年7月8 日|
|||2019SR0973010||||
|122|铂睿智恒||浏览器独立进程搜索引擎软件[简称：搜索引擎]V1.6.3|原始取得|2018 年 11月 20 日|
|||2019SR0167061||||
|123|铂睿智恒||浏览器多窗口管理软件[简称：多窗口管理]V2.0.3|原始取得|2019年6月20 日|
|||2019SR0871226||||
|124|铂睿智恒||浏览器历史记录软件V1.0|原始取得|2019年6月15 日|
|||2019SR0806825||||
|125|铂睿智恒||浏览器历史搜索记录软件 V1.0|原始取得|2019年6月18 日|
|||2019SR0873593||||
|126|铂睿智恒||浏 览 器视 频 流软 件V1.0|原始取得|2019年6月18 日|
|||2019SR0897950||||

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|127|铂睿智恒||浏览器首页个性皮肤软件 V3.0|原始取得|2019年4月20 日|
|||2019SR0868789||||
|128|铂睿智恒||浏览器首页框架设计软件 V1.6.3|原始取得|2018 年 11月 20 日|
|||2019SR0162850||||
|129|铂睿智恒||浏览器网页多窗口模式软件V1.0|原始取得|2019年6月15 日|
|||2019SR0803329||||
|130|铂睿智恒||浏览器网页收藏软件V1.0|原始取得|2019年6月15 日|
|||2019SR0803352||||
|131|铂睿智恒||浏览器网页字体大小切换软件V1.0|原始取得|2019年6月18 日|
|||2019SR0866699||||
|132|铂睿智恒||浏览器无图模式软件V1.0|原始取得|2019年6月15 日|
|||2019SR0803325||||
|133|铂睿智恒||浏览器喜好收藏交互设计软件[简称：喜好收藏交互设计]V1.6.3|原始取得|2019年6月20 日|
|||2019SR0875173||||
|134|铂睿智恒||浏览器下载进程分离软件 V2.1.3|原始取得|2019年6月20 日|
|||2019SR0871351||||
|135|铂睿智恒||浏览器详情页面进程分离软件[简称：详情页面]V2.1.3|原始取得|2019年6月20 日|
|||2019SR0870920||||
|136|铂睿智恒||浏览器信息流频道管理软件V1.6.3|原始取得|2018 年 11月 20 日|
|||2019SR0162843||||
|137|铂睿智恒||浏览器夜间模式软件V1.0|原始取得|2019年6月15 日|
|||2019SR0806798||||
|138|铂睿智恒||浏览器自定义广告展示模板软件[简称：广告模版]V1.6.3|原始取得|2018 年 11月 20 日|
|||2019SR0167328||||
|139|铂睿智恒||浏览器 F2web 内核封装软件[简称F2web 内核]V2.1.3|原始取得|2019年6月20 日|
|||2019SR0871233||||
|140|铂睿智恒||录制屏幕内容软件[简称：录屏软件]V1.0|原始取得|2019年6月18 日|
|||2019SR0861631||||
|141|铂睿智恒||灭屏下禁止 App 联网功能软件[简称：灭屏下App 禁网功能]V1.0|原始取得|2019年5月5 日|
|||2019SR0648402||||
|142|铂睿智恒||三指截屏功能软件[简称：三指截屏]V1.0|原始取得|2019年5月5 日|
|||2019SR0648647||||
|143|铂睿智恒||三 指 上滑 分 屏软 件V1.0|原始取得|2019年7月8 日|
|||2019SR0980077||||
|144|铂睿智恒||手机心率功能测试软件[简称：心率]V1.0|原始取得|2019年6月21 日|
|||2019SR0972456||||
|145|铂睿智恒||手机智灵键功能软件[简称：智灵键]V1.0|原始取得|2019年6月22 日|
|||2019SR0871746||||

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|146|铂睿智恒||手机智能放大手势软件 V1.0|原始取得|2019年7月20 日|
|||2019SR0980358||||
|147|铂睿智恒||锁 屏 充电 动 画软 件V1.0|原始取得|2019年7月8 日|
|||2019SR0980673||||
|148|铂睿智恒||锁屏管理系统V1.0|原始取得|2019年6月11 日|
|||2019SR0851333||||
|149|铂睿智恒||锁屏禁用下拉通知栏软件 V1.0|原始取得|2019年7月8 日|
|||2019SR0969153||||
|150|铂睿智恒||图标物理拖动效果与原理软件V1.0|原始取得|2019年5月8 日|
|||2019SR0652083||||
|151|铂睿智恒||图片放大倍数显示软件 V1.0|原始取得|2019年4月20 日|
|||2019SR0618686||||
|152|铂睿智恒||文件管理垃圾清理软件 V1.0|原始取得|2019年4月18 日|
|||2019SR0618720||||
|153|铂睿智恒||文件管理深度清理软件 V1.0|原始取得|2019年4月18 日|
|||2019SR0618733||||
|154|铂睿智恒||相机人像功能软件[简称：人像]V1.0|原始取得|2019年7月8 日|
|||2019SR0972459||||
|155|铂睿智恒||相 机 专业 模 式软 件V1.0|原始取得|2019年7月2 日|
|||2019SR0867904||||
|156|铂睿智恒||小说阅读系统V1.0|原始取得|2019年3月2 日|
|||2019SR0357076||||
|157|铂睿智恒||铂睿开发者平台应用上传管理系统[简称：应用上传管理系统]V1.0|原始取得|2019年6月12 日|
|||2019SR0794095||||
|158|铂睿智恒||悬 浮 返回 功 能软 件V1.0|原始取得|2019年7月1 日|
|||2019SR0875187||||
|159|铂睿智恒||摇一摇桌面图标自动对齐软件V1.0|原始取得|2019年4月28 日|
|||2019SR0620547||||
|160|铂睿智恒||应用市场功能设置软件 V1.0|原始取得|2018 年 12月 25 日|
|||2019SR0167325||||
|161|铂睿智恒||应用市场跨进程下载功能软件V1.0|原始取得|2019年7月5 日|
|||2019SR0915040||||
|162|铂睿智恒||应用市场启动页流程设计软件V1.0|原始取得|2019年7月5 日|
|||2019SR0913415||||
|163|铂睿智恒||应用市场搜索推荐软件 V1.0|原始取得|2019年6月20 日|
|||2019SR0866775||||
|164|铂睿智恒||应用市场下载进度条展示软件V1.0|原始取得|2019年7月5 日|
|||2019SR0915059||||
|165|铂睿智恒||应用市场详情页面软件 V1.0|原始取得|2018 年 12月 25 日|
|||2019SR0162729||||
|166|铂睿智恒||应用市场android系统mtk和高通平台V4.2.1|原始取得|2019年1月15 日|
|||2019SR0233318||||

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|167|铂睿智恒||应用市场 APP 评论软件 V1.0|原始取得|2018 年 12月 25 日|
|||2019SR0159411||||
|168|铂睿智恒||游 戏 中心 分 类软 件V1.0|原始取得|2019年6月21 日|
|||2019SR0866588||||
|169|铂睿智恒||杂志锁屏软件V3.0|原始取得|2019年4月20 日|
|||2019SR0640260||||
|170|铂睿智恒||在线锁屏接入方案实现软件V1.0|原始取得|2019年4月8 日|
|||2019SR0621505||||
|171|铂睿智恒||智能查杀后台 App 软件 [ 简 称 ： 智 能 查杀]V1.0|原始取得|2019年5月5 日|
|||2019SR0646509||||
|172|铂睿智恒||智能录音机新 UI 界面软件 V1.0|原始取得|2019年7月28 日|
|||2019SR0990396||||
|173|铂睿智恒||在线锁屏自升级软件V1.0|原始取得|2019年3月28 日|
|||2019SR0618531||||
|174|铂睿智恒||长截屏软件V1.0|原始取得|2019年7月1 日|
|||2019SR0875180||||
|175|铂睿智恒||智能手机多任务管理软件 V1.0|原始取得|2019年1月10 日|
|||2019SR0213638||||
|176|铂睿智恒||智能手机基于 camera自动化测试设备的测试软件V1.0|原始取得|2018 年 12月 12 日|
|||2019SR0114586||||
|177|铂睿智恒||智能手机基于 MMI 自动化测试设备的测试软件 V1.0|原始取得|2019年5月20 日|
|||2019SR0690162||||
|178|铂睿智恒||智能手机图片分类浏览软件V1.0|原始取得|2019年1月10 日|
|||2019SR0230522||||
|179|铂睿智恒||智能手机相机美颜功能软件V1.0|原始取得|2019年4月4 日|
|||2019SR0554237||||
|180|铂睿智恒||智能手机相机人像模式软件V1.0|原始取得|2019年4月14 日|
|||2019SR0553292||||
|181|铂睿智恒||智能手机相机水印功能软件V1.0|原始取得|2019年4月14 日|
|||2019SR0554174||||
|182|铂睿智恒||智能手机应用锁软件V1.0|原始取得|2019年2月28 日|
|||2019SR0357090||||
|183|铂睿智恒||智能手机用户手册软件 V1.0|原始取得|2019年5月24 日|
|||2019SR0714395||||
|184|铂睿智恒||智能手机杂志锁屏软件 [ 简 称 ： 杂 志 锁屏]V1.2.3|原始取得|2019年3月4 日|
|||2019SR0357097||||
|185|铂睿智恒||智能手机桌面壁纸磨砂软件V1.0|原始取得|2019年4月15 日|
|||2019SR0551871||||
|186|铂睿智恒|2019SR0618524|智能手机桌面文件夹|原始取得|2019年4月|

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|-|-|-|-|-|-|
||||打开方式软件V1.0||18 日|
|187|铂睿智恒||智能手机桌面卸载交互软件V1.0|原始取得|2019年4月15 日|
|||2019SR0553713||||
|188|铂睿智恒||智能手机桌面字体反色软件V1.0|原始取得|2019年1月10 日|
|||2019SR0213230||||
|189|铂睿智恒||智能手机DDR测试软件 V1.0|原始取得|2019年2月23 日|
|||2019SR0333094||||
|190|铂睿智恒||主题商店加载本地主题及切换软件V1.0|原始取得|2019年1月10 日|
|||2019SR0213219||||
|191|铂睿智恒||状态栏电量百分比显示软件V1.0|原始取得|2019年7月8 日|
|||2019SR0972461||||
|192|铂睿智恒||状态栏实时网速显示软件 V1.0|原始取得|2019年7月8 日|
|||2019SR0972389||||
|193|铂睿智恒||状态栏图标自动适配App 界面背景色软件[简称：状态栏反色功能]V1.0|原始取得|2019年5月5 日|
|||2019SR0647430||||
|194|铂睿智恒||桌面动画效果实现软件 V1.0|原始取得|2019年6月24 日|
|||2019SR0872389||||
|195|铂睿智恒||桌面隔页移动图标软件 V1.0|原始取得|2019年4月18 日|
|||2019SR0618518||||
|196|铂睿智恒||桌面近期使用 APP 排序软件V1.0|原始取得|2019年5月24 日|
|||2019SR0714401||||
|197|铂睿智恒||桌面图标宫格切换软件 V1.0|原始取得|2019年3月4 日|
|||2019SR0425778||||
|198|铂睿智恒||桌面图标批量拖动软件 V1.0|原始取得|2019年4月28 日|
|||2019SR0621686||||
|199|铂睿智恒||桌面图标卸载自动补全软件V1.0|原始取得|2019年5月17 日|
|||2019SR0690168||||
|200|铂睿智恒||桌面图标新装应用提醒软件V1.0|原始取得|2019年6月15 日|
|||2019SR0802782||||
|201|铂睿智恒||桌 面 图标 整 理软 件V1.0|原始取得|2019年5月24 日|
|||2019SR0714409||||
|202|铂睿智恒||桌面图标智能归类软件 V1.0|原始取得|2019年6月13 日|
|||2019SR0793391||||
|203|铂睿智恒||桌面文件夹滑动切页软件 V1.0|原始取得|2019年5月24 日|
|||2019SR0714419||||
|204|铂睿智恒||桌 面 卸载 动 画软 件V1.0|原始取得|2019年6月15 日|
|||2019SR0802424||||
|205|铂睿智恒||桌 面 应用 锁 定软 件V1.0|原始取得|2019年5月24 日|
|||2019SR0719382||||
|206|铂睿智恒||自由调换导航栏 Back键和 Recents 键位置|原始取得|2019年5月5 日|
|||2019SR0646536||||

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|-|-|-|-|-|-|
||||功能软件V1.0|||
|207|铂睿智恒||自由更换导航栏区域背景颜色功能软件[简称 ： 导航 栏 换色 功能]V1.0|原始取得|2019年5月5 日|
|||2019SR0646111||||
|208|铂睿智恒||自由隐藏导航栏功能软件[简称：导航栏可隐藏功能]V1.0|原始取得|2019年5月5 日|
|||2019SR0646316||||
|209|铂睿智恒||Andriod 手机前摄升降马达测试软件V1.0|原始取得|2019年5月20 日|
|||2019SR0690174||||
|210|铂睿智恒||Android 电话号码标记显示软件V1.0|原始取得|2019年2月26 日|
|||2019SR0922622||||
|211|铂睿智恒||AGPS测试软件V1.0|原始取得|2019年6月24 日|
|||2019SR0871751||||
|212|铂睿智恒||AI智慧相机软件V1.0|原始取得|2019年6月20 日|
|||2019SR0871128||||
|213|铂睿智恒||Android 手机操作系统噪音检测软件[简称：噪音检测]V1.0|原始取得|2019年6月19 日|
|||2019SR0872193||||
|214|铂睿智恒||Android 手机电信智能短信功能软件V1.0|原始取得|2018 年 12月 27 日|
|||2019SR0159918||||
|215|铂睿智恒||Android 手机户外工具箱软件[简称：户外工具箱]V1.0|原始取得|2019年1月25 日|
|||2019SR0294313||||
|216|铂睿智恒||短 信 群聊 功 能软 件V1.0|原始取得|2019年6月12 日|
|||2019SR0793028||||
|217|铂睿智恒||Android 系统报错日志上传系统V1.0|原始取得|2019年3月29 日|
|||2019SR0627866||||
|218|铂睿智恒||Android 系统收音机软件 V1.0|原始取得|2019年1月10 日|
|||2019SR0228371||||
|219|铂睿智恒||Android 系统一卡多号软件 V1.0|原始取得|2019年6月10 日|
|||2019SR0922608||||
|220|铂睿智恒||android 智能手机海拔气压测量软件[简称：海拔气压测量软件]V1.0|原始取得|2019年7月27 日|
|||2019SR0993934||||
|221|铂睿智恒||APN查询软件V1.0|原始取得|2019年5月15 日|
|||2019SR0714442||||
|222|铂睿智恒||App 进程常驻属性管控软件 [简 称： AppPersistent 进 程 管控]V1.0|原始取得|2019年6月10 日|
|||2019SR0817682||||
|223|铂睿智恒||Emmc 压力测试筛选软件 V1.0|原始取得|2019年6月7 日|
|||2019SR0874975||||

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|224|铂睿智恒||Google 桌面单双层共存软件V1.0|原始取得|2018 年 12月 28 日|
|||2019SR0168247||||
|225|铂睿智恒||H5抽奖互动系统V1.0|原始取得|2019年1月30 日|
|||2019SR0357067||||
|226|铂睿智恒||H5 信息流阅读系统V1.0|原始取得|2019年7月2 日|
|||2019SR0916583||||
|227|铂睿智恒||kernel 层实时监控系统资源功能软件[简称：实时监控系统资源功能]V1.0|原始取得|2019年5月5 日|
|||2019SR0652578||||
|228|铂睿智恒||Launcher 桌 面 软 件V1.0|原始取得|2019年4月28 日|
|||2019SR0618709||||
|229|铂睿智恒||PriFactoryTest 工厂单项测试软件[简称：PriFactoryTest_V1]V1.0|原始取得|2019年3月4 日|
|||2019SR0424472||||
|230|铂睿智恒||PriFactoryTest 工厂整机测试软件[简称：PriFactoryTest_V2]V2.0|原始取得|2019年6月22 日|
|||2019SR0871569||||
|231|铂睿智恒||Pull消息系统V1.0|原始取得|2019年5月23 日|
|||2019SR0754210||||
|232|铂睿智恒||浏览器底部操作栏自定义软件V1.6.3|原始取得|2018 年 11月 20 日|
|||2019SR0159580||||
|233|铂睿智恒||App 开机自启动管理软件 V1.0|原始取得|2019年7月2 日|
|||2019SR0905476||||
|234|铂睿智恒||铂睿开发者平台 CPD后台管理系统|原始取得|2019年5月20 日|
|||2019SR0922559||||
|235|铂睿智恒||创意式截屏软件|原始取得|2019年6月20 日|
|||2019SR0863278||||
|236|铂睿智恒||弹幕模式功能软件|原始取得|2019年7月3 日|
|||2019SR0905481||||
|237|铂睿智恒||导入导出联系人软件|原始取得|2019年7月3 日|
|||2019SR0902876||||
|238|铂睿智恒||号码直达软件|原始取得|2019年7月4 日|
|||2019SR0905464||||
|239|铂睿智恒||屏 幕 画质 调 节软 件V1.0|原始取得|2019年6月3 日|
|||2019SR0905196||||
|240|铂睿智恒||主题市场本地字体内置软件V1.0|原始取得|2019年7月9 日|
|||2019SR0917853||||
|241|铂睿智恒||android 智能手机筒软件|原始取得|2019年7月23 日|
|||2019SR0991541||||

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3截至本报告签署日，铂睿智恒拥有专利 117件，其中实用新型专利 13件，外观设计专利 47件，发明专利 2件已拿证，55件处于实质审查的生效阶段，铂睿智恒取得的专利情况如下：
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||序号||专利号||专利名称||专利类型||专利权人||专利申请日||授权公告日||法律状态|
|1||ZL201630180700.3||手机主板（A5）||外观设计||铂睿智恒||2016年5 月16 日||2016年9 月21 日||已拿证||
|2||ZL201630180766.2||手机主板（A6S）||外观设计||铂睿智恒||2016年5 月16 日||2016年9 月21 日||已拿证||
|3||ZL201630180780.2||手机主板（DK9）||外观设计||铂睿智恒||2016年5 月16 日||2016年9 月21 日||已拿证||
|4||ZL201630384920.8||手机主板（A2）||外观设计||铂睿智恒||2016年8 月12 日||2017年1 月11 日||已拿证||
|5||ZL201630385121.2||手机主板（A3）||外观设计||铂睿智恒||2016年8 月12 日||2017年1 月11 日||已拿证||
|6||ZL201630385168.9||手机主板（Z1）||外观设计||铂睿智恒||2016年8 月12 日||2017年1 月18 日||已拿证||
|7||ZL201630385228.7||手机主板（Z2）||外观设计||铂睿智恒||2016年8 月12 日||2016年12月28 日||已拿证||
|8||ZL201630523791.6||手机主板（Z3）||外观设计||铂睿智恒||2016年10月24 日||2017年2 月22 日||已拿证||
|9||ZL201630524387.0||手机主板（V1）||外观设计||铂睿智恒||2016年10月24 日||2017年5 月31 日||已拿证||
|10||ZL201630523769.1||手机主板（S1）||外观设计||铂睿智恒||2016年10月24 日||2017年6月6日||已拿证||
|11||ZL201630523727.8||手机主板（K5515Q）||外观设计||铂睿智恒||2016年10月24 日||2017年2 月22 日||已拿证||
|12||ZL201630520623.1||手机主板（K5519Q）||外观设计||铂睿智恒||2016年10月24 日||2017年2 月22 日||已拿证||
|13||ZL201630523705.1||手机主板（K5521Q）||外观设计||铂睿智恒||2016年10月24 日||2017年2 月22 日||已拿证||
|14||ZL201630522416.X||手机主板（K5023Q）||外观设计||铂睿智恒||2016年10月24 日||2017年5 月31 日||已拿证||
|15||ZL201630636541.3||带图形用户界面的手机||外观设计||铂睿智恒||2016年12月22 日||2017年9月5日||已拿证||
|16||ZL201730179429.6||带图形用户界面的手机||外观设计||铂睿智恒||2017年5 月16 日||2017年12月15 日||已拿证||
|17||ZL201730179552.8||带图形用户界面的手机||外观设计||铂睿智恒||2017年5 月16 日||2017年12月15 日||已拿证||
|18||ZL201730314150.4||手机主板（V3）||外观设计||铂睿智恒||2017年7 月17 日||2017年12月22 日||已拿证||
|19||ZL201730||手机主板||外观设计||铂睿智恒||2017年7 月||2017年12月||已拿证||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||314229.7|（V5S）|||17 日|15 日||
|20|ZL201730314209.X|手机主板（T1F）|外观设计|铂睿智恒|2017年7 月17 日|2017年12月26 日|已拿证|
|21|ZL201730314082.1|手机主板（P6）|外观设计|铂睿智恒|2017年7 月17 日|2017年12月22 日|已拿证|
|22|ZL201730314264.9|手机主板（K5532M）|外观设计|铂睿智恒|2017年7 月17 日|2017年12月15 日|已拿证|
|23|ZL201730314174.X|手机主板（K5206Q）|外观设计|铂睿智恒|2017年7 月17 日|2018年1月5日|已拿证|
|24|ZL201730314172.0|手机主板（K5529Q）|外观设计|铂睿智恒|2017年7 月17 日|2018年1 月19 日|已拿证|
|25|ZL201730435499.3|带图形用户界面的手机5|外观设计|铂睿智恒|2017年9 月14 日|2018年3月2日|已拿证|
|26|ZL201730512699.4|带图形用户界面的手机6|外观设计|铂睿智恒|2017年10月26 日|2018年4 月17 日|已拿证|
|27|ZL201730608188.2|手机主板（J5501Q）|外观设计|铂睿智恒|2017年12月4 日|2018年6 月15 日|已拿证|
|28|ZL201730608485.7|手机主板（K5706Q）|外观设计|铂睿智恒|2017年12月4 日|2018年6 月15 日|已拿证|
|29|ZL201730608407.7|手机主板（K5703Q）|外观设计|铂睿智恒|2017年12月4 日|2018年6 月15 日|已拿证|
|30|ZL201730607578.8|手机主板（B9T）|外观设计|铂睿智恒|2017年12月4 日|2018年6 月15 日|已拿证|
|31|ZL201730608459.4|手机主板（V2）|外观设计|铂睿智恒|2017年12月4 日|2018年6 月15 日|已拿证|
|32|ZL201830033353.0|带图形用户界面的手机7|外观设计|铂睿智恒|2018年1 月24 日|2018年11月13 日|已拿证|
|33|ZL201730347837.8|带图形用户界面的手机（4）|外观设计|铂睿智恒|2017年8月2日|2018年3 月30 日|已拿证|
|34|ZL201830149460.X|带图形用户界面的手机（8）|外观设计|铂睿智恒|2018年4 月13 日|2019年2 月19 日|已拿证|
|35|ZL201830218583.4|手机主板（K603Q）|外观设计|铂睿智恒|2018年5 月14 日|2019年2 月15 日|已拿证|
|36|ZL201830219225.5|手机主板（K5701Q）|外观设计|铂睿智恒|2018年5 月14 日|2019年2 月15 日|已拿证|
|37|ZL201830219592.5|手机主板（K5803Q）|外观设计|铂睿智恒|2018年5 月14 日|2019年2 月15 日|已拿证|
|38|ZL201830218372.0|手机主板（K5533W）|外观设计|铂睿智恒|2018年5 月14 日|2019年2 月19 日|已拿证|
|39|ZL201830219005.2|手机主板（K6206Q）|外观设计|铂睿智恒|2018年5 月14 日|2019年2 月19 日|已拿证|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|40|ZL201830219028.3|手机主板（K606Q）|外观设计|铂睿智恒|2018年5 月14 日|2019年2 月19 日|已拿证|
|41|ZL201830219060.1|手机主板（K5533M）|外观设计|铂睿智恒|2018年5 月14 日|2019年2 月19 日|已拿证|
|42|ZL201830219067.3|手机主板（K5705Q）|外观设计|铂睿智恒|2018年5 月14 日|2019年2 月19 日|已拿证|
|43|ZL201830219215.1|手机主板（K5029Q）|外观设计|铂睿智恒|2018年5 月14 日|2019年2 月19 日|已拿证|
|44|ZL201830219477.8|手机主板（P7N）|外观设计|铂睿智恒|2018年5 月14 日|2019年2 月19 日|已拿证|
|45|ZL201830219619.0|带图形用户界面的手机9|外观设计|铂睿智恒|2018年5 月14 日|2019年3月1日|已拿证|
|46|ZL201830757793.0|手机主板V7|外观设计|铂睿智恒|2018年12月26 日|2019年8 月20 日|已拿证|
|47|ZL201830757787.5|手机主板X2|外观设计|铂睿智恒|2018年12月26 日|2019年8 月20 日|已拿证|
|48|ZL201620466250.9|一种手机卡座测试板|实用新型|铂睿智恒|2016年5 月20 日|2016年12月7 日|已拿证|
|49|ZL201621109086.2|一种双USB接口电路|实用新型|铂睿智恒|2016年10月10 日|2017年5 月10 日|已拿证|
|50|ZL201621057815.4|一种智能手机及其光线感应传感器|实用新型|铂睿智恒|2016年9 月18 日|2017年3 月15 日|已拿证|
|51|ZL201621246963.0|一种基于OTG 功能对飞控系统进行调试的转换设备|实用新型|铂睿智恒|2016年11月22 日|2017年5 月24 日|已拿证|
|52|ZL201621307691.0|一种移动终端的音量调节电路及其装置|实用新型|铂睿智恒|2016年12月1 日|2017年6月9日|已拿证|
|53|ZL201621369428.4|一种智能手机及其导音孔处的密封部件|实用新型|铂睿智恒|2016年12月14 日|2017年7月7日|已拿证|
|54|ZL201720055246.8|一种方便信号测试的装置|实用新型|铂睿智恒|2017年1 月18 日|2017年9 月22 日|已拿证|
|55|ZL201720054358.1|一种金属机身手机的天线结构|实用新型|铂睿智恒|2017年1 月18 日|2017年7 月18 日|已拿证|
|56|ZL201720054355.8|一种闪光灯控制电路|实用新型|铂睿智恒|2017年1 月18 日|2017年9 月22 日|已拿证|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|57|ZL201720271328.6|一种显示屏的背光自动调节装置||实用新型|铂睿智恒|2017年3 月20 日|2017年11月10 日|已拿证|
|58|ZL201720392154.9|一种便携终端防误触调节系统||实用新型|铂睿智恒|2017年4 月14 日|2017年11月10 日|已拿证|
|59|ZL201721810919.2|一种燃气报警装置||实用新型|铂睿智恒|2017年12月22 日|2018年9月4日|已拿证|
|60|ZL201720065315.3||一种智能终|实用新型|铂睿智恒|2017年1 月19 日|2017年8 月18 日|已拿证|
||||端的快速充||||||
||||电保护电路||||||
|61|ZL201610382867.7|一种移动终端显示控制方法、系统及移动终端||发明|铂睿智恒|2016年6月2日|2018年10月16 日|已拿证|
|62|ZL201710015044.5|手机制式的校准方法、系统及手机检测设备||发明|铂睿智恒|2017年1 月10 日|2019年6 月11 日|已拿证|
|63|CN201710015661.5|安卓系统网格视图的控制方法及系统||发明|铂睿智恒|2017年1 月10 日|2017年5 月10 日|实质审查的生效|
|64|CN201611068175.1|触摸屏设备的截屏方法、系统及触摸屏设备||发明|铂睿智恒|2016年11月29 日|2017年4月5日|实质审查的生效|
|65|CN201611038359.3|触摸屏设备的控制方法、系统及触摸屏设备||发明|铂睿智恒|2016年11月23 日|2017年5 月31 日|实质审查的生效|
|66|CN201610962429.8|触摸屏设备亮度和音量的控制方法、系统及触摸屏设备||发明|铂睿智恒|2016年11月4 日|2017年3月8日|实质审查的生效|
|67|CN201610944879.4|基于导航键的移动终端的控制方法、系统及移动终端||发明|铂睿智恒|2016年10月26 日|2017年3 月22 日|实质审查的生效|
|68|CN201610800827.X|基于移动终端的动态节日日历图标||发明|铂睿智恒|2016年9月5日|2017年2月1日|实质审查的生效|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||自动切换方法及系统|||||||||||
|69|||一种拨动控|发明||铂睿智恒|||2017年5 月10 日||实质审查的生效||
||CN201710|||||||2017年1月3|||||
||||制开关机电||||||||||
||000555.X|||||||日|||||
||||路||||||||||
|70|||一种电子设||||||||||
||CN201710||备的特征参|||||2017年8月2||2017年12月||实质审查|
||||||发明||铂睿智恒||||||
||649428.2||数恢复方法|||||日||8 日||的生效|
||||及其系统||||||||||
|71|||一种调制解||||||||||
||CN201710||调器的配置|||||2017年4 月||2017年7 月||实质审查|
||||||发明||铂睿智恒||||||
||252255.0||方法及其装|||||18 日||14 日||的生效|
||||置||||||||||
|72|||一种多进程||||||||||
||CN201610|||||||2016年9 月||2017年2 月||实质审查|
||||交互处理方||发明||铂睿智恒||||||
||816754.3|||||||12 日||22 日||的生效|
||||法及系统||||||||||
|73|||一种基于微||||||||||
||||信聊天的桌||||||||||
||CN201610|||||||2016年7 月||2016年11月||实质审查|
||||面冒泡提醒||发明||铂睿智恒||||||
||544403.1|||||||12 日||23 日||的生效|
||||处理方法及||||||||||
||||系统||||||||||
|74|||一种基于移||||||||||
||||动终端的指||||||||||
||CN201610|||||||2016年6月2||2016年8月3||实质审查|
||||纹关联呼叫||发明||铂睿智恒||||||
||382657.8|||||||日||日||的生效|
||||处理方法及||||||||||
||||系统||||||||||
|75|||一种基于移||||||||||
||||动终端自动||||||||||
||CN201610|||||||2016年8 月||2017年1 月||实质审查|
||||关闭后台冗||发明||铂睿智恒||||||
||672629.X|||||||16 日||11 日||的生效|
||||余应用的方||||||||||
||||法及系统||||||||||
|76|||一种移动终||||||||||
||CN201611|||||||2016年11月||2017年1 月||实质审查|
||||端及其射频||发明||铂睿智恒||||||
||037896.6|||||||23 日||11 日||的生效|
||||架构||||||||||
|77|||一种灭屏状||||||||||
||CN201710||态的家电控|||||2017年4 月||2017年6 月||实质审查|
||||||发明||铂睿智恒||||||
||245657.8||制方法及其|||||14 日||13 日||的生效|
||||移动终端||||||||||
|78|||一种时间控||||||||||
||CN201610|||||||2016年6月6||2016年11月||实质审查|
||||件及其实现||发明||铂睿智恒||||||
||391653.6|||||||日||2 日||的生效|
||||方法||||||||||
|79|||一种项目进||||||||||
||CN201610|||||||2016年6月2||2016年11月||实质审查|
||||度监控提示||发明||铂睿智恒||||||
||383470.X|||||||日||9 日||的生效|
||||方法及系统||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|80||一种小孩睡||||||
|||眠监控处理||||||
||CN201610||||2016年6 月|2016年9 月|实质审查|
|||方法、系统及|发明|铂睿智恒||||
||411775.7||||13 日|21 日|的生效|
|||穿戴式睡眠||||||
|||监控器||||||
|81||一种移动设||||||
|||备及其指纹||||||
||CN201611||||2016年12月|2017年5 月|实质审查|
|||触摸控制手|发明|铂睿智恒||||
||151548.1||||14 日|31 日|的生效|
|||电筒开关的||||||
|||方法||||||
|82|CN201610|一种移动终|||2016年5 月|2016年10月|实质审查|
||||发明|铂睿智恒||||
||359149.8|端|||27 日|26 日|的生效|
|83||一种移动终||||||
||CN201610||||2016年5 月|2016年10月|实质审查|
|||端模拟粒子|发明|铂睿智恒||||
||372043.1||||31 日|26 日|的生效|
|||系统的方法||||||
|84||一种移动终||||||
|||端实现应用||||||
||CN201611||||2016年11月|2017年3 月|实质审查|
|||具有动态效|发明|铂睿智恒||||
||026328.6||||22 日|22 日|的生效|
|||果的方法及||||||
|||系统||||||
|85||一种移动终||||||
|||端实现桌面||||||
||CN201611||||2016年11月|2017年5 月|实质审查|
|||图标自动对|发明|铂睿智恒||||
||026362.3||||22 日|31 日|的生效|
|||齐的方法及||||||
|||系统||||||
|86||一种在息屏||||||
|||状态下对移||||||
||CN201610||||2016年10月|2017年2 月|实质审查|
|||动终端进行|发明|铂睿智恒||||
||902245.2||||17 日|22 日|的生效|
|||唤醒的方法||||||
|||及系统||||||
|87||一种载波聚||||||
||CN201710||||2017年1 月|2017年5 月|实质审查|
|||合的分集载|发明|铂睿智恒||||
||033608.8||||18 日|17 日|的生效|
|||波聚合器||||||
|88||一种增强||||||
||CN201610|2G/3G 灵敏|||2016年9 月|2017年1 月|实质审查|
||||发明|铂睿智恒||||
||826036.4|度的射频系|||18 日|11 日|的生效|
|||统||||||
|89||一种增强灵||||||
||CN201610||||2016年9 月|2017年1 月|实质审查|
|||敏度的射频|发明|铂睿智恒||||
||826023.7||||18 日|11 日|的生效|
|||装置||||||
|90||一种指纹模||||||
||CN201710||||2017年3月7|2017年6 月|实质审查|
|||组与触摸屏|发明|铂睿智恒||||
||129913.7||||日|13 日|的生效|
|||内嵌的装置||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|91||一种终端设||||||
||CN201710||||2017年1 月|2017年6 月|实质审查|
|||备及其景深|发明|铂睿智恒||||
||041633.0||||20 日|13 日|的生效|
|||控制方法||||||
|92||一种 WiFi耦||||||
||CN201610||||2016年10月|2017年2 月|实质审查|
|||合测试系统|发明|铂睿智恒||||
||901456.4||||17 日|22 日|的生效|
|||及方法||||||
|93||移动终端的||||||
||CN201610||||2016年10月|2016年12月|实质审查|
|||导航方法及|发明|铂睿智恒||||
||889425.1||||12 日|21 日|的生效|
|||系统||||||
|94||移动终端的||||||
||CN201610|防盗方法、系|||2016年10月|2017年2 月|实质审查|
||||发明|铂睿智恒||||
||889405.4|统及移动终|||12 日|22 日|的生效|
|||端||||||
|95||移动终端的||||||
||CN201610||||2016年10月|2017年3月8|实质审查|
|||功能测试方|发明|铂睿智恒||||
||919714.1||||20 日|日|的生效|
|||法及系统||||||
|96||移动终端的||||||
||CN201610|控制方法、系|||2016年10月|2017年3 月|实质审查|
||||发明|铂睿智恒||||
||945461.5|统及移动终|||26 日|22 日|的生效|
|||端||||||
|97||移动终端的||||||
||CN201610||||2016年10月|2017年2 月|实质审查|
|||生产测试方|发明|铂睿智恒||||
||921612.3||||20 日|22 日|的生效|
|||法及系统||||||
|98||移动终端云||||||
||CN201710||||2017年3月6|2017年6 月|实质审查|
|||应用的控制|发明|铂睿智恒||||
||128058.8||||日|13 日|的生效|
|||方法及系统||||||
|99||应用服务器||||||
|||的应用安装||||||
||CN201710||||2017年1月3|2017年5 月|实质审查|
|||包的分析方|发明|铂睿智恒||||
||000826.1||||日|10 日|的生效|
|||法、系统及应||||||
|||用服务器||||||
|100||应用市场的||||||
||CN201610|应用搜索方|||2016年10月|2017年3 月|实质审查|
||||发明|铂睿智恒||||
||912853.1|法、系统及应|||20 日|15 日|的生效|
|||用市场||||||
|101||指纹手机的||||||
||CN201611|快速拨号方|||2016年12月|2017年2 月|实质审查|
||||发明|铂睿智恒||||
||135604.2|法、系统及指|||12 日|22 日|的生效|
|||纹手机||||||
|102||智能终端、智||||||
||CN201611|能终端的控|||2016年11月|2017年3 月|实质审查|
||||发明|铂睿智恒||||
||068305.1|制方法及系|||29 日|15 日|的生效|
|||统||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|103||智能终端窗||||||
||CN201710|口视图的控|||2017年6 月|2017年10月|实质审查|
||||发明|铂睿智恒||||
||519088.1|制方法及系|||30 日|20 日|的生效|
|||统||||||
|104||智能终端的||||||
||CN201611|工厂测试方|||2016年12月|2017年5 月|实质审查|
||||发明|铂睿智恒||||
||135513.9|法、系统及工|||12 日|31 日|的生效|
|||厂测试设备||||||
|105||智能终端的||||||
||CN201710|广告推送方|||2017年1月3|2017年4 月|实质审查|
||||发明|铂睿智恒||||
||000856.2|法、系统及智|||日|26 日|的生效|
|||能终端||||||
|106||智能终端的||||||
||CN201611|快速搜索方|||2016年12月|2017年5 月|实质审查|
||||发明|铂睿智恒||||
||149443.2|法、系统及智|||14 日|31 日|的生效|
|||能终端||||||
|107||智能终端的||||||
||CN201611||||2016年11月|2017年3 月|实质审查|
|||应用推荐方|发明|铂睿智恒||||
||037446.7||||23 日|22 日|的生效|
|||法及系统||||||
|108||智能终端的||||||
||CN201710|桌面显示控|||2017年4 月|2017年8月4|实质审查|
||||发明|铂睿智恒||||
||245087.2|制方法及系|||14 日|日|的生效|
|||统||||||
|109||智能终端开||||||
||CN201611|屏广告的控|||2016年11月|2017年5 月|实质审查|
||||发明|铂睿智恒||||
||037864.6|制方法、系统|||23 日|31 日|的生效|
|||及智能终端||||||
|110||智能终端数||||||
||CN201710|据布局显示|||2017年4 月|2017年8 月|实质审查|
||||发明|铂睿智恒||||
||277841.0|的控制方法|||25 日|22 日|的生效|
|||及系统||||||
|111||智能终端应||||||
||CN201710||||2017年7 月|2017年11月|实质审查|
|||用的控制方|发明|铂睿智恒||||
||580181.3||||17 日|3 日|的生效|
|||法及系统||||||
|112||智能终端应||||||
||CN201610||||2016年11月|2017年3 月|实质审查|
|||用的升级方|发明|铂睿智恒||||
||991943.4||||11 日|22 日|的生效|
|||法及系统||||||
|113||智能终端应||||||
||CN201710|用信息的收|||2017年1 月|2017年5 月|实质审查|
||||发明|铂睿智恒||||
||015544.9|藏方法、系统|||10 日|10 日|的生效|
|||及智能终端||||||
|114||智能终端预||||||
||CN201710||||2017年1 月|2017年5 月|实质审查|
|||装应用的推|发明|铂睿智恒||||
||015758.6||||10 日|10 日|的生效|
|||广收入数据||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||分析方法及||||||
|||系统||||||
|115||APP的发布||||||
||CN201610816745.4|方法、装置及|||2016年9 月12 日|2017年1 月|实质审查|
||||发明|铂睿智恒||||
|||APP开发系||||11 日|的生效|
|||统||||||
|116||一种可起到||||||
|||健康保护作||||||
||CN201610800829.9||||2016年9月7日|2018年3 月|实质审查|
|||用的移动终|发明|铂睿智恒||||
|||||||13 日|的生效|
|||端及其实现||||||
|||方法||||||
|117||基于移动终||||||
||CN201711118350.8|端的汽车控|||2017年11月14 日|2018年4月6|实质审查|
||||发明|铂睿智恒||||
|||制方法及系||||日|的生效|
|||统||||||

○4截至本报告签署日，铂睿智恒拥有以下注册商标：
|||||||||||
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|序|商标图样||注册地|注册号|类别||权利人||有效期限|
|号||||||||||
|1||中国||19107672|9|铂睿智恒||2017年3月21日至2027年3 月 20 日||
|2||中国||19107919|9|铂睿智恒||2017年3月21日至2027年3 月 20 日||
|3||中国||19107575|9|铂睿智恒||2017年3月21日至2027年3 月 20 日||
|4||中国||19107698|35|铂睿智恒||2017年3月21日至2027年3 月 20 日||
|5||中国||19107830|35|铂睿智恒||2017年3月21日至2027年3 月 20 日||
|6||中国||19107840|42|铂睿智恒||2017年3月21日至2027年3 月 20 日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|中国|19107749|42|铂睿智恒|2017年3月21日至2027年3 月 20 日|
|8|中国|19107571|35|铂睿智恒|2017年4月28日至2027年4 月 27 日|
|9|中国|22051796|42|铂睿智恒|2018年1月14日至2028年1 月 13 日|
|10|中国|22051724|42|铂睿智恒|2018年1月14日至2028年1 月 13 日|

（二）对外担保
截至本报告签署日，铂睿智恒不存在对外担保的情形。
（三）主要负债
截至2019年7月31日，铂睿智恒的负债构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||负债||金额（万元）|
|应付账款||49.14||
|预收款项||21.00||
|应付职工薪酬||273.71||
|应交税费||356.41||
|其他应付款||200.00||
|流动负债合计||900.26||
|负债合计||900.26||

（四）或有负债
截至本报告签署日，铂睿智恒不存在或有负债。
八、最近三年评估、增资、股权交易情况
（一）最近三年资产评估情况
截至本报告签署日，铂睿智恒最近三年未进行资产评估。
（二）最近三年增资、股权交易情况及交易价格与本次重组价格的差异分析
铂睿智恒最近三年股权交易情况及交易价格与本次重组价格的差异情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易时||||交易整||交易价格的||交易价格与本次交|
||||交易事项|||||||
||间||||体估值||确定依据||易价格的差异原因|
|2016年11月15日||深圳酷赛投资（有限合伙）、深圳铂睿股权投资（有限合伙）、深圳智恒股权投资分别将其持有的铂睿智恒的65.00%、20.00%、15.00%的股权转让给深圳酷比通信||888.70万元||属于同一控制下股权转让，主要依据注册资本、净资产确定交易价格||本次交易属于非同一控制下股 权收购，交易双方参考采用收益法出具的评估报告协商确定交易价格||
|2017年5 月17 日||深圳酷比通信将铂睿智恒100.00%的股权转让给深圳铂晖科技||2,500万元||||||
|2019年4 月27 日||铂晖科技将其持有铂睿智恒61.00%的股权转让给深圳酷赛投资（有限合伙）||2,500万元||||||

注：上述交易具体情况详见“第四节标的企业基本情况”之“二、铂睿智恒历史沿革”。
最近三年的三次股权转让与本次重组交易价格存在差异的主要原因如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||最近三年的三次|||
||||项目||||本次交易|
||号||||股权转让|||
|1||交易的确定性||同一控制下转让，无审批风险||有审核风险，需要上市公司董事会、股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准。||
|2||交易对价支付方式||以现金支付对价||采用股票加现金方式，且取得的股票具有锁定期限制，其未来价值具有不确定性。||
|3||交易条件||无附加条件||交易对方在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面都约定了一系列的条件。||
|4||定价依据||同一控制下转让，基于账面净资产协商定价||以 2019 年7月 31 日作为评估基准日，以具有证券从业资格的评估机构出具的预评估结果为作价依据，经交易各方初步协商后确定。||

基于以上原因，最近三年的三次股权转让价格与本次重组交易价格存在的差异具有合理性。
九、铂睿智恒出资及合法存续情况
（一）铂睿智恒出资合法情况
根据铂睿智恒提供的自设立至今的工商登记资料和陈凯峰、铂晖科技、酷赛投资出具的承诺，铂睿智恒注册资本已经实际缴纳，出资合法。陈凯峰、铂晖科技、酷赛投资出具的承诺内容如下：
1、承诺人已经依法履行对深圳铂睿智恒科技有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为深圳铂睿智恒科技有限公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深圳铂睿智恒科技有限公司合法存续的情况。
2、承诺人所持有的深圳铂睿智恒科技有限公司股权为承诺人合法的资产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（二）铂睿智恒合法存续情况
经铂睿智恒实际控制人陈凯峰确认，铂睿智恒不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第五节标的企业的业务及技术
一、铂睿智恒的主营业务、主要产品及服务
（一）铂睿智恒的主营业务
公司是移动互联网服务及智能终端软硬件整体方案提供商，主营业务为智能终端的一体化设计、应用分发、APP安装、广告推广等移动互联网服务。
OS是智能终端和移动互联网产业的核心技术之一，与行业各个环节密切相关，是移动互联网的入口，在产业链中具有重要价值。
铂睿智恒以基于Android深度定制的智能终端操作系统“didoOS”产品及应用商店“i酷市场”为核心，免费为合作伙伴智能终端厂商提供智能终端的软、硬件设计及研发服务，以获取海量的智能终端用户，为智能终端用户提供安全管理、系统优化、APP下载、APP安装管理等服务。
基于铂睿智恒获取的海量智能终端用户，多年积累的智能终端操作系统和应用商店、浏览器、负一屏、主题商店等产品开发经验，铂睿智恒与移动互联网数字媒体建立了良好的合作关系，为移动互联网数字媒体提供应用分发、APP安装、广告推广等服务，以此获取收入。移动互联网数字媒体包括百度、腾讯、360、爱奇艺、今日头条等知名企业。
铂睿智恒的主营业务如下图所示：
为智能终端厂商提供软、硬件设计及研发服务
交付主板PCBA开放BOM清单、didoOS操作系统及丰富的互联网服务
智能终端厂商采用公司设计方案进行生产销售
合作伙伴智能终端厂商每销售一台智能终端，公司获取一个用户
为移动互联网数字媒体提供服务，公司取得收入
提供APP预装、APP分发、广告推广等服务
（二）铂睿智恒的主要产品及服务
目前，铂睿智恒的产品与服务主要分为四类：一是为智能终端厂商提供软、硬件设计及研发服务，二是智能终端操作系统“didoOS”与应用市场“i酷市场”的 APP安装和分发，三是负一屏及浏览器等，四是其他产品和服务。其他产品和服务包括主题商店各类主题销售、锁屏壁纸、游戏中心等。
铂睿智恒的产品及服务的体系如下：
1、为智能终端厂商提供软、硬件设计及研发服务
铂睿智恒通过为智能终端厂商提供方案设计服务（硬件研发和软件解决方案），将芯片厂商、智能终端厂商、移动互联网数字媒体、终端用户紧密联系在一起。标的公司将芯片厂商的芯片方案与其移动端操作系统方案相结合，并加之工业设计与结构设计，搭配自主开发的、基于 Android深度定制的智能终端操作系统，为移动智能终端厂商提供硬件、软件、产品一站式解决方案，使得智能终端厂商能够及时地将优质的产品销售给终端用户使用。
铂睿智恒主要为智能终端厂商提供核心器件主板 PCBA开放 BOM清单与 dido OS操作系统，而智能终端厂商进行智能终端制造。标的公司的设计方案基于MTK（联发科）等主流平台，覆盖GSM、TD-LTE、FDD-LTE、WCDMA、TD-SCDMA、CDMA、EVDO等主流通讯模式。通过与MTK（联发科）、三星、索尼、东芝、虹软等世界领先芯片公司及算法供应商的技术合作，标的公司的设计方案涵盖了目前前沿的硬件特性，如：八核处理器、全高清显示屏、4,800万像素摄像头、超长待机、快速充电等。
报告期内，具有代表性的铂睿智恒提供软、硬件设计及研发服务的智能终端方案如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||2019年||||
|项目|K6309Q||K6306Q|K6203Q|K605Q|
|平台|MT6771T(P70）||MT6771V/C(P60)|MT6762V/CB|MT6763V/V|
|通讯模式|GSM/CDMA2000/WCDMA/TDSCDMA/TDLTE/FDDLTE||GSM/CDMA2000/WCDMA/TDSCDMA/TDLTE/FDDLTE|GSM/CDMA2000/WCDMA/TDSCDMA/TDLTE/FDDLTE|GSM/CDMA2000/WCDMA/TDSCDMA/TDLTE/FDDLTE|
|屏幕|AMOLED6.39 英寸19.5：9FHD+||水滴屏6.3 英寸19.5：9FHD+|水滴屏6.2 英寸19：9HD+|水滴屏6.0 英寸19.5：9HD+|
|摄像头|前：8M后：16M+5M||前：24M后：20M+16M+5M|前：8M后：13M+2M|前：8M后：13M+2M|
|内存|64GB+4GB/128GB+4GB/128GB+6GB||64GB+4GB/128GB+4GB/128GB+8GB|32GB+3GB/64GB+3GB/64GB+4GB|16GB+2GB/32GB+3GB|
|特点|AMOLED屏幕，无线充电，升降摄像头，P70||水滴屏，大电池，三后摄，无线充电，P60|水滴屏，89.2%屏幕占比，大电池，3D渐变电池盖|6000mAh 大电池；水滴屏；IP68 防护等级|
|客户定位|国内外高配置低价格用户群||国内外高配置低价格用户群|国内外追求时尚，对性能和价格比较敏感人群|三防机，有防水防尘防摔的需求的用户群|
|产品图片||||||
|||2018年||||
|项目|K6206Q||K606Q|K5703Q|K5533M|
|平台|MT6763V/B||MT6763V/CT|MT6750V/C|MT6737V/WH|
|通讯模式|GSM/CDMA2000/WCDMA/TDSCDMA/TDDLTE/FDD LTE||GSM/CDMA2000/WCDMA/TDSCDMA/TDDLTE/FDD LTE|GSM/CDMA2000/WCDMA/TDSCDMA/TDDLTE/FDD LTE|GSM/WCDMA/TDSCDMA/TDDLTE/FDD LTE|
|屏幕|刘海屏 6.18英寸18：9 FHD+||全面屏 5.99 英寸18：9 FHD+|全面屏 5.7 英寸18：9 HD+|5.45 英寸 18：9HD+|
|摄像头|前：16M 后：16M+0.3M||前：8M+0.3M后：16M+0.3M|前：5M 后：13M+0.3M|前：2M 后：8M|
|内存|64GB+4GB/128GB+4GB/128GB+6GB||64GB+4GB/128GB+4GB|32GB+4GB|16GB+2GB/32GB+3GB|
|特点|6.2 英寸 18:9FHD+全面屏；超||6英寸18:9全面大屏；影音|6500W成像，3d弧面金属机身，全|5.45 英寸 18:9HD+全面屏|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||薄；炫彩3D玻璃|||面屏||
|客户定位|渠道，2000+档，18-35 岁年轻时尚人群，商务白领阶层，对音乐和性价比有特殊要求人群；||渠道，1799 档，18-35 岁年轻时尚人群，商务白领阶层，对音乐和性价比有特殊要求人群；|18-35 岁年轻时尚人群，商务白领阶层，对音乐和性价比有特殊要求人群；|运营商渠道，主要针对低端收入人群；|
|产品图片||||||
|||2017年||||
|项目|K5706Q||K5529Y|K5532Q|K5531Q|
|平台|MT6750V/C||MT6750V/C|MT6737V/C|MT6737V/C|
|通讯模式|GSM/CDMA2000/WCDMA/TDSCDMA/TDDLTE/FDDLTE||GSM/CDMA2000/WCDMA/TDSCDMA/TDDLTE/FDDLTE|GSM/CDMA2000/WCDMA/TDSCDMA/TDDLTE/FDDLTE|GSM/CDMA2000/WCDMA/TDSCDMA/TDDLTE/FDDLTE|
|屏幕|5.7 英寸 18：9HD+||5.5 英寸 16:9HD|5.5 英寸 16:9HD|5.5 英寸 16:9HD|
|摄像头|前：16M后：16M+0.3M||前：16M后：13M+0.3M|前：2M后：8M|前：2M后：8M|
|内存|64GB+4GB||64GB+4GB|16GB+2GB/32GB+3GB|16GB+2GB/32GB+3GB|
|特点|8000W成像，逆光夜拍，全面屏||前置 16M美颜自拍，无边框2.5D全面屏，曲面屏，大内存，快充|2.5d 双面彩虹玻璃，红包助手，老人桌面|一体式机身，电池可拆卸，红包助手，老人桌面|
|客户定位|渠道，18-35 岁年轻时尚人群，商务白领阶层，对音乐和性价比有特殊要求人群；||18-35 岁年轻时尚人群，商务白领阶层，对音乐和性价比有特殊要求人群；|运营商渠道，主要针对低端收入人群；|18-35 岁年轻时尚人群，商务白领阶层，对音乐和性价比有特殊要求人群；|

||
|-|
|产品图片|

注：平台代码以“MT”为首的为联发科平台
2、智能终端操作系统“didoOS”与应用市场“i酷市场”的 APP安装和分发
“didoOS”操作系统作为第三方开放式的操作系统，“i酷市场”作为“didoOS”系统标配的应用商店，两者已经被国内多家中小品牌手机厂商选择作为其手机产品的原装操作系统及原装应用商店，直接面向终端用户，同时，移动互联网数字媒体公司的 APP软件也可以直接安装在“didoOS”系统上，直接面向终端用户。
“didoOS”是铂睿智恒自主开发的基于 Android系统深度优化、定制的智能操作系统，与 Android原生态系统全面兼容。铂睿智恒专注于完善用户体验，对系统的核心应用和硬件适配等进行了大量的二次开发和优化，“didoOS”从多方面打造出轻快、稳定、省电的智能操作系统，还原用户一个干净、友好、易用的人机交互环境。铂睿智恒自主研发了纯净后台、省电管理、阻断关联唤醒、
优化系统LMK、对齐唤醒、GPU省电、应用休眠、权限管理、悬浮窗管理、自
启动管理、APP联网管理、状态栏反色、百变锁屏、字体库、一键清理后台、
游戏免打扰、Virtual key+ Full screengesture、FaceID、屏幕录制、三指截屏、超级截屏、快速充电等应用，极大的优化了用户体验。
“i酷市场”作为官方应用分发平台，与移动互联网数字媒体进行APP分发合作，为用户提供超过 3万个丰富又多样的应用下载资源及内容，满足用户对软件的需求，为用户提供应用更新服务。应用市场有严格的应用上传、审核、上架、下架流程，保证所提供内容及服务的安全性、及时性，同时通过分析用户搜索、下载等行为数据，为用户精准推荐合适的应用。并根据终端用户高频需求，增加垃圾清理及应用卸载等功能，围绕终端应用分发及使用提供高标准、精细化服务。
可通过在应用市场的首页包括启动页、插屏、banner、悬浮窗挂件，搜索栏的轮播词和热搜词，榜单等位置投放广告。
在铂睿智恒为终端用户提供“i酷市场”服务的同时，铂睿智恒完成了移动互联网数字媒体的APP分发服务，移动互联网数字媒体向铂睿智恒支付 APP分发服务费，从而铂睿智恒获取相应的收入。
3、负一屏及浏览器等
铂睿智恒提供的负一屏、浏览器等软件在启动页、内容页会展示适当的广告位，可进行广告推广等营销活动。
桌面负一屏，用户向右滑动桌面即可浏览负一屏。负一屏基于大数据和人工智能为用户提供个性化服务，定制各种新闻资讯、衣食住行、搜索、浏览器等资源，情景智能。负一屏是超高流量的入口，为用户提供内容服务，在不断丰富自有内容库的同时还聚集了市面上主流平台内容，通过人工智能为用户提供个性化内容推荐，消耗用户碎片化时间，并不断提升产品的使用时长。提供内容的同时穿插与内容相关的广告，以此获得收益。人工智能还进一步提升广告推荐效率和广告的转化率，从而提高广告推广收入。
浏览器是官方提供的网页浏览工具。在提供安全快捷上网服务的同时，人工智能引擎为用户进行精确画像和识别应用场景，从而为每一个用户提供精准内容和广告推荐，提升用户体验的同时，提高广告的转化率，从而提升广告投放效果。
4、其他产品和服务
（1）主题商店各类主题销售
“didoOS”上安装的铂睿智恒旗下的主题商店整合了大量的优秀主题资源，主题商店除传统主题外，还有滤镜化主题。主题商店会定期举办主题大赛，汇聚部分优秀主题设计师，为主题商店提供丰富的主题资源。铂睿智恒通过主题商店里优秀的原创主题改善用户体验并且获取收入。
（2）锁屏壁纸
“didoOS”上，每一次锁屏开屏都会有不同的精美画报做壁纸。铂睿智恒与今日头条等多方图源版权方合作，为用户提供了海量正版授权的精美壁纸。锁屏壁纸依托特有的人工智能推荐算法，精准化用户画像，配合铂睿智恒自研壁纸推送系统，为用户推送个性化壁纸，提高用户体验，输出高质量的锁屏产品，精细化运营，提高广告变现效果。
（3）游戏中心
游戏中心专注于游戏的分发与下载，主打运营试玩、推荐时下最热游戏。游戏中心提供丰富的游戏周边礼包和游戏资讯、游戏视频信息流、游戏攻略以及美图等。用户可以专注于游戏内容探索和下载，提高寻找游戏的效率。
二、铂睿智恒的盈利模式、业务结算模式
作为一个智能终端软硬件整体方案提供商，在免费为智能终端厂商提供软硬件研发设计服务的同时，铂睿智恒通过移动互联网服务取得收入。
铂睿智恒采用的商业模式，是典型的“免费+广告及服务”模式。铂睿智恒
通过免费向智能终端厂商提供软、硬件设计及研发服务，积累用户及流量资源，用户流量是标的公司进行移动互联网广告的基础。标的公司通过“didoOS”系统提供应用分发、APP安装获取分发收入，通过“didoOS”系统上的负一屏、浏览器展示的广告获取广告推广收入。
铂睿智恒的业务结算模式如下：
（一）应用分发业务
铂睿智恒应用分发业务的结算模式包括CPA、CPD及 CPS等结算模式，其中CPA、CPD是主要的结算模式，各种结算模式详情如下：
CPA（cost-per-action）：指有效激活量为基准结算信息系统使用费的投放方式，每一个有效激活，均产生一个有效的CPA。主要客户是腾讯、360等。
CPD（cost-per-downloads）：指以下载量为基准结算信息系统使用费的投放方式。主要客户是腾讯、亿春秋、骏伯等。
CPS（cost-per-sales）：根据客户的内容质量、流量性质、对客户的价值/合作形式、合作市场以及大联盟认证等级等众多因素计算分成比例。实际收入按照客户后台公布的价格进行结算。主要客户是腾讯、百度等。
铂睿智恒与客户通过月结为周期进行结算，按月对账，并确定收入。
（二）广告推广业务
移动互联网广告要达到一定的效果，通常包括“广告展示——广告点击——附加行为（如注册、消费等）”三个递进阶段，分别对应CPM、CPC、CPA或 CPS的结算方式。铂睿智恒广告推广主要的结算方式是CPS。由于 CPS结算更偏后端，即在广告产生消费的结果后，并且CPS结算以消费结果为导向，因此几乎不存在流量作弊的情况，因此CPS的结算价格高于CPC，同时CPS的结算方式更能凸显铂睿智恒积累的大数据技术优势，能够实现更高的转化效率。
铂睿智恒CPS的客户主要是百度等。
三、标的公司所处行业基本情况
（一）行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），铂睿智恒属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”的子行业“I6420互联网信息服务”。根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，铂睿智恒所处行业属于 I“信息传输、软件和信息技术服务业”的子项I64“互联网和相关服务”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，铂睿智恒所处行业为“1.4.4互联网相关信息服务”，属于国家重点支持的战略性新兴产业。
（1）行业主管部门及自律组织
○1国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室（简称“网信办”）成立于 2011年 5月，是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
○2中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国工业和信息化部（简称“工信部”）是根据2008年 3月 11日公布的国务院机构改革方案组建的国务院直属部门，是互联网行业的行业主管部门。其主要职责为：拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划；推进产业结构战略性调整和优化升级推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案；制定规章；拟订行业技术规范和标准并组织实施；指导行业
质量管理工作等。国家新闻、文化、出版、教育、卫生、药品等相关部门在各自职责范围内对互联网信息内容实施监督管理，与工信部配合共同实施对互联网内容服务的监管。
○3中国互联网协会
中国互联网协会成立于2001年5月，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位、社会组织自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织，接受登记管理机关中华人民共和国民政部和业务主管单位工业和信息化部的业务指导和监督管理。其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
○4中国软件行业协会
中国软件行业协会成立于1984年 9月 6日，是软件行业内部的指导、协调机构，主要从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务；对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等。
2、行业法律法规及产业政策
（1）行业主要法律法规
互联网行业相关法律法规主要有国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门规章、其他规范性文件。
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||序号||名称||发文部门、发文日期及文号|
|1||《中华人民共和国电信条例》||2000 年 9 月 25 日中华人民共和国国务院令第 291号公布根据2016年2月6日发布的《国务院关于修改部分行政法规的决定》(国务院令第 666号)第二次修订||
|2||《互联网信息服务管理办法》||2000 年 9 月 25 日中华人民共和国国务院令第 292号公布||
|3||《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》||2011年 12月29日中华人民共和国工业和信息化部令第20号公布||

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|-|-|-|
|4|《互联网文化管理暂行规定》|2011年 2月17日中华人民共和国文化部令第51号发布根据2017年12月15日发布的《文化部关于废止和修改部分部门规章的决定》（文化部令第 57 号）修订|
|5|《电信和互联网用户个人信息保护规定》|2013年7月16日中华人民共和国工业和信息化部第24号令公布|
|6|《中华人民共和国网络安全法》|2016年11月7日中华人民共和国主席令第53号发布|
|7|《电信业务经营许可管理办法》|2017年 7 月 3 日中华人民共和国工业和信息化部令第42号发布|
|8|《公安机关互联网安全监督检查规定》|2018 年 9 月 15 日中华人民共和国公安部令第 151号发布|

（2）行业主要政策
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||时间||发文单位||文件名||主要相关内容|
|2019年6月||国家发改委、商务部||《外商投资产业指导目（2019年修订）》||鼓励外商投资：软件产品开发、生产；第四代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设备以及网络检测设备开发与制造||
|2019年1月||中央网络安全和信息化委员会办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监督管理总局||《关于开展App违法违规收集使用个人信息专项治理的公告》||要求 App 运营者收集使用个人信息时要严格履行《网络安全法》规定的责任义务，对获取的个人信息安全负责，采取有效措施加强个人信息保护。遵循合法、正当、必要的原则，不收集与所提供服务无关的个人信息。||
|2016年12月||国务院||《“十三五”国家信息化规划》||推进“互联网+”行动，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织模式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展形态。大力发展基于互联网的众创、众包、众扶和众筹，推进产业组织、商业模式、供应链创新。推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸，促进生活性服务业向精细化和高品质转变。鼓励企业利用互联网推动服务型制造发展，开展个性化定制、按需设计、众包设计等服务，创新生产制造和经营销售环节，提供网络化协同制造、全生命周期管理等业务。||
|2016年12月||工信部||《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》||规范移动智能终端生产企业的移动智能终端应用软件预置行为，以及互联网信息服务提供者提供的移动智能终端应用软件分发服务；要求相关单位依法依规提供移动智能终端应用软件，采取有效措施，维护网络安全，切实保护用户合法权益。||
|2016年11月||国务院||《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》||实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体||

|||||
|-|-|-|-|
||||系。到 2020年，力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破，总产值规模超过12万亿元。推进“互联网+”行动：促进新一代信息技术与经济社会各领域融合发展，培育“互联网+”生态体系。鼓励运用信息网络技术推动生产、管理和营销模式变革，重塑产业链、供应链、价值链，加快形成新的生产和流通交换模式。推动数字创意在电子商务、社交网络中的应用，发展虚拟现实购物、社交电商、“粉丝经济”等营销新模式。|
|2016年5月|国务院|《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》|推动融合发展国际合作交流。积极发起或参与互联网领域多双边或区域性规则谈判，提升影响力和话语权。推动建立中外政府和民间对话交流机制，围绕大型制造企业互联网“双创”平台建设、融合发展标准制定以及应用示范等，开展技术交流与合作。结合实施“一带一路”等国家重大战略，运用丝路基金、中非发展基金、中非产能合作基金等金融资源，支持行业协会、产业联盟与企业共同推广中国制造业与互联网融合发展的产品、技术、标准和服务，推动制造业与互联网融合全链条“走出去”，拓展海外市场；提升“引进来”的能力和水平，利用全球人才、技术、知识产权等创新资源，学习国际先进经营管理模式，支持和促进我国制造业与互联网融合发展。|
|2016年1月|科技部、财政部、国家税务总局|《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）|将电子信息技术中的支撑软件、中间件软件、嵌入式软件认定为高新技术领域，被认定为高新技术企业可享受高新技术企业的相关待遇。|
|2015年7月|国务院|《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|充分发挥互联网在信息化和工业化融合中的平台作用（即“两化融合”），鼓励传统产业树立互联网思维，促进信息通信技术向制造业各领域环节渗透，推动生产方式和发展模式变革。|
|2013年8月|国务院|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|面向移动互联网、云计算、大数据等热点，加快实施智能终端产业化工程，支持研发智能手机、智能电视等终端产品，促进终端与服务一体化发展。加强智能终端、智能语音、信息安全等关键软件的开发应用，加快安全可信关键应用系统推广。|
|2013年2月|工信部、国家发改委、财政部、国家税务总局|《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号）|工信部会同国家发改委、财政部、国家税务总局制定软件企业认定管理方法，工信部履行全国软件产业管理职责，指导软件产业发展，组织管理全国软件企业认定工作。|
|2012年7月|国务院|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|大力发展高端软件和新兴信息服务产业，加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发。|

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|2012年5月|工信部|《通信业“十二五”发展规划》|加快3G网络建设，扩大网络覆盖范围，优化网络结构，提升网络质量，实现LTE商用；大力发展移动互联网，构建高速网络、业务平台、智能终端有机结合的业务创新体系，努力突破移动智能终端操作系统平台等核心技术，提升自主发展能力。|
|2012年5月|工信部|《互联网行业“十二五”发展规划》|加快移动智能终端操作系统平台协作研发，推进操作系统、中间件、移动浏览器、应用服务、核心芯片、智能终端等领域取得突破。|
|2012年4月|工信部|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|实施基础软件提升工程，突破服务器操作系统、桌面操作系统、网络化操作系统、新型智能移动终端操作系统等重点领域关键技术，形成产业化和市场竞争能力。|
|2011年12月|国务院办公厅|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》|充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。|
|2011年3月|国家发改委|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|将软件开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务列入鼓励类产业。|
|2011年1月|国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|优先发展：3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系统（含移动互联网）的网络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台及应用软件，与新一代移动通信有关的设备关键配套件及测试仪器，宽带集群通信系统及设备。|
|2011年1月|国务院|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|从税收优惠、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场、政策落实八大方面支持软件行业的发展；并重点支持基础软件、面向新一代信息网络的高端软件、关键应用系统的研发以及重要技术标准的制订。|
|2010年1月|国务院|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和科技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。新一代信息技术产业。加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展。|
|2009年6月|工信部|《工业和信息化部办公厅关于进|地方软件服务业主管部门和软件企业认定机构应当严格执行《软件企业认定标准及管理办|

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|-|-|-|-|
|||一步加强软件企业认定和软件产品登记备案工作的通知》（工信厅[2009]115号）|法（试行）》和《软件产品管理办法》的有关规定，认真做好双软认定工作。|
|2009年3月|工信部|《软件产品管理办法》（工业和信息化部令第9号）|工信部负责全国软件产品的管理，各省、自治区、直辖市及计划单列市软件产业主管部门依法负责本行政区域内软件产品的登记、报备和管理工作。|
|2000年9月|国务院|《互联网信息服务管理办法》|明确了从事经营性互联网信息服务，应当向地方电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。|

（二）行业的发展概况
1、互联网信息服务行业相关概念简介
（1）移动互联网行业
移动互联网行业主要是指以互联网技术和移动通信技术为基础，通过智能手机、平板电脑等移动终端设备，采用无线通信方式提供通信业务和网络服务的新兴行业，横跨通信、互联网、软件、终端设备制造等多个领域。移动互联网是互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称。
（2）互联网信息服务行业
互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户提供信息的服务活动。互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。
2、互联网信息服务行业发展概况
我国互联网信息服务业发展状况如下：
（1）移动智能终端机随着移动通信技术发展不断迭代，为互联网信息服务行业的快速发展创造条件
第一代无线通信系统（1G）诞生于上世纪八十年代，1G和当时的有线通信
系统一样，都是基于模拟信号的通信方式。第二代无线通信系统（2G）移动通
信可进行数字传输，从这一代开始，手机可以上网浏览一些文本信息。第三代无线通信系统（3G）的面世，使得网络传输速率和安全性上都有较大提升，影像电话和大量数据的传送更为普遍，3G也被视为是开启行动通信新纪元的关键所在，中国无线通信技术进行入起飞阶段。二十一世纪初，第四代移动通讯技术（4G）的标准逐渐形成。2009年，第一个商用4G网络在瑞典成功部署。2010年代，世界各国开始陆续选定4G制式并颁发4G许可经营牌照，4G技术以其更高的网络传输速率、更有效的频谱利用率以及更低的营运成本，为移动通信行业带来了变革性发展，中国的无线通信技术进入了全面发展阶段。如今，移动互联网将人类带入第五代移动通讯技术（5G）的发展阶段，国际电联将5G应用场景划分为移动互联网和物联网两大类，5G通讯技术与4G通讯技术的最本质的区别是5G的网络会让用户始终处于线上状态，网络的使用已经不再局限在手机上，一切智能设备例如智能手表、健身腕带、智能家庭设备等都可以联通5G网络，极大地扩充了用户设备的数量，将网络便利提供给更多需要的设备和仪器中。
据推测，未来规模最大的应用为智能手机和短距离物联终端，经爱立信统计及预测，从2018到2024年，全球智能手机将从50.1亿增长到72.1亿，而短距离物联终端将从75亿增长到178亿；增速最明显的为广域IOT和蜂窝IOT，这六年内的复合增速均达到了27%左右。
全球各类终端数的现状及增长预测
200 30%
180
广域物联网连接数（亿）蜂窝物联网连接数（亿）短距离物联网连接数（亿）智能手机订阅量（亿）
2018 2024 CAGR
数据来源：爱立信
（2）移动互联网用户的增长和在线时长的增长使移动端价值凸显，是互联网信息服务行业发展的核心驱动力
随着中国移动端的迅猛发展，手机网民数量呈快速增长趋势。根据CNNIC数据，截至2018年末，我国手机网民用户数达到8.17亿人，较2017年末增加8.55%。2008年末，手机网民用户数占整体网民数比例为39.50%，2019年6月该比例已增至99.10%。随着各大电信运营商4G网络甚至未来5G网络的持续铺开、智能手机终端的价格不断下降以及手机应用软件的日益多元，手机网民用户数将会保持稳步增长态势。
手机网民规模及占整体网民比例
90000 84681 100%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|846818169878774 99.1||||||
|75265723616953165637 97.50%||||98.30%|98.60%|
||||96.30%|||
|||95.10%||||
||92.50%|||||

2016-6 2016-12 2017-6 2017-12 2018-6 2018-12 2019-6
手机网民规模（万人） 手机网民占整体网民比例
数据来源：CNNIC
在移动网民数量持续增长的同时，中国移动网民日均在线时长也在不断攀升。
根据CNNIC统计，截至2019年6月中国移动互联网用户平均每周在线时长27.9小时，平均每天约4小时。手机网民持续增长，使得大数据采集群体更加广泛；
移动端使用时长增加，信息采集更加丰富连贯；场景化特征为大数据发展带来新契机。
中国移动网民人均每周上网时长
28.5
27.9
28
27.7
27.6
27.5
27.0
27
26.5 26.5
26.4
26.5
26
25.5
2016-06 2016-12 2017-06 2017-12 2018-06 2018-12 2019-06
网民人均每周上网时长（小时）
数据来源：CNNIC
（3）Android手机操作系统是最主流的手机系统
2008年10月，全球首款Android旗舰智能手机T-MobileG1问世，这也是Android系统首次真正出现在硬件上，其中集成大量谷歌服务、内置软件商店，开放手机联盟成员Google、T-mobile、HTC共同促成了这款手机的诞生，显示出联盟的价值，此后安卓智能手机迎来爆发式增长，据2013年的一组数据显示，安卓系统在5年内就拥有了10亿活跃用户，使其成为了发展最快的操作系统，作为对比，苹果花了6年时间才拥有了7亿用户，而塞班拥有4.5亿用户则花了11年。
在谷歌和众多合作伙伴的共同努力下，Android系统很快成为了最主流的操作系统。数据研究机构IDC表示，在全球市场上，2018年安卓手机销量的占比将达到大约85%。据中国工信部统计，在中国市场上，2018年安卓手机出货量占据智能手机出货量接近90%的市场份额。
|||
|-|-|
|中国智能手机出货量情况60000 96.00%94.00%50000 92.00%90.00%4000088.00%86.00%3000084.00%82.00%2000080.00%10000 78.00%76.00%0 74.00%2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018出货量:智能手机:Android（万部） 出货量:智能手机（万部）Android手机出货量占比||
||出货量:智能手机:Android（万部） 出货量:智能手机（万部）Android手机出货量占比|

2012-2018年中国应用分发行业用户规模情况
9
8.08
7.78
8
7.13
6.64
7
6.07
5.63
6
5.13
5
4
3
2
1
0
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
应用分发行业用户规模（亿人）
资料来源：智研咨询
（三）行业的市场竞争情况
1、行业竞争格局及市场化程度
（1）市场化竞争程度远高于传统信息服务领域
互联网媒体和应用App的非稀缺性决定了互联网信息服务的市场化竞争程度远高于传统信息服务方式。互联网App种类繁多，用户数量巨大；同时，互联网的技术创新、模式创新、内容创新推动了互联网信息服务内容的创新，决定了智能终端操作系统和应用商店对于互联网信息服务内容的引流具有重要的地位。
互联网信息服务提供商必须更加关注客户的需求、技术的进步、模式的创新，才能在市场竞争中胜出，实现可持续发展。因此，互联网信息服务的市场化竞争程度高于传统信息服务方式。
（2）企业差距逐步拉开，领先企业的先发优势更加明显
互联网信息服务是先发优势非常典型的行业，行业领先的企业基本已经趋于稳定的地位和排名，且有更为全面的技术和资源。如果新进入的企业没有独特的技术优势和客户资源优势，很难与领先企业相提并论。但由于每年手机换机量较大，且随着4G、5G的发展带来智能手机出货量的增长，仍存在大量来自中小智能终端厂商的软硬件设计及研发服务需求。并且，随着由于众多移动互联网数字媒体的不断崛起，仍存在较大的应用分发和广告推广需求，为中小型互联网信息
服务企业提供了发展和生存空间。
（3）我国互联网信息服务行业的整体竞争力水平与国际同行无明显差距
我国互联网发展虽略晚于发达国家，但发展速度极快，目前已成为我国具有国际竞争力的行业之一。国际互联网行业竞争激烈，但我国互联网领域已经诞生了一批大型移动互联网数字媒体，如腾讯、字节跳动、三六零等，并涌现了一批具有世界竞争力的智能终端厂商和互联网信息服务商。我国大型智能终端厂商如华为、小米、OPPO、vivo均有基于Android自我研发的智能终端操作系统及独有的应用市场，为用户提供互联网信息服务，可与美国的苹果、韩国的三星等相较量，其发展毫不逊色于国际发达国家，甚至处于领先水平。因此，我国互联网信息服务领域的技术水平、商业模式、服务形式等与国际相比并无明显差距。
2、行业内主要企业及其市场份额
移动互联网的应用形态仍以 APP为主，应用分发渠道成为移动生态的重要一环。独立第三方应用商店、互联网巨头、操作系统提供商、手机制造商、电信运营商为建立自己的云-管-端生态系统、争夺移动互联网入口，使得应用分发渠道成为必争之地。
didoOS是标的公司基于Android系统，对用户体验、核心应用、硬件适配等进行了大量的、深度的、定制化的二次开发和优化而形成的智能操作系统。didoOS是对Android系统进行修改、定制、创新的一个发行版，本质仍是Android系统。目前，国内大部分手机厂商的自主开发的操作系统（如华为的EMUI、小米的MIUI、联想的乐OS、OPPO的ColorOS、魅族的FlymeOS、锤子的SmartisanOS等）及第三方服务商开发的操作系统（如阿里云OS、百度云OS、dido OS等等）都是基于Android系统的发行版，大家的功能特点各有不同，但本质上都是Android系统。didoOS是众多基于Android系统的发行版之一，didoOS的市场份额包含在整个Android的份额之内。由于手机市场格局的变化，众多第三方服务商开发的操作系统退出了市场，目前，我国面向众多中小品牌手机厂商的开放的基于Android的第三方移动操作系统主要有标的公司的“didoOS”和卓易科技的“freemeOS”等，“didoOS”在我国中小品牌手机厂商移动操作系统的市场中占据了较大的市场份额。
标的公司的“i酷市场”通过“didoOS”原配及对外推广的方式铺向了大量的中小品牌手机厂商的智能终端，并与互联网巨头的应用商店形成差异化竞争。
（四）进入该行业的主要壁垒
1、技术壁垒
移动互联网信息服务产业属于高新技术行业，发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高，涉及到策划、编程、美工、测试、运营等各个方面的配合。移动互联网企业持续发展所需要的核心技术以及配套服务应用的开发都需要企业具备较强的研发能力与技术积累。同时，网络技术更新换代较为频繁，需要时刻保持对市场的关注和创新精神，具备对新技术的持续跟踪和研发能力，不断更新、优化其技术，及时跟进和应对移动互联网行业技术和市场的变化，才能满足市场的需求，带给客户更好的体验。
2、资金壁垒
移动互联网信息服务产业的产品研发及服务运营需要一定的资金投入，企业在研发团队建设、云服务器及带宽租赁以及营销推广等方面均需要大量的资金投入以实现产业的规模化。由于移动互联网公司普遍具有轻资产的特性，除自有资金以外的融资渠道受较大的限制，因此对市场新进入者形成了较高的资金壁垒。
3、人才壁垒
移动应用产品设计开发需要从业人员熟悉产品策划以及用户心理及行为等多方面知识，既要理解移动互联网、移动互联网技术、移动互联网发展趋势具有深刻理解，同时还要深入了解移动互联网用户的行为模式、生活习惯、心理特征等。随着近年来移动应用行业快速发展和精品化趋势的显现，优秀人才供不应求，对人才的专业程度和综合素质有了更高的要求。对于手机应用研发商而言，对每一款研发的应用都需要投入更有经验的各类人才。因此，应用产品开发和运营方面的高端人才是进入行业的主要壁垒之一。
4、用户资源壁垒
移动互联网产业的终端用户越多，其规模效应就越显著，增值服务和应用价值就越大。同时，由于移动互联网产业的品牌依赖度较大，需要建立起一定的市
场知名度和美誉度，方能取得用户的信任。移动互联网产品功能和服务与客户的操作习惯相关，用户往往会形成一定的依赖性，这种用户黏性使得用户不会轻易更换所用的产品和服务，市场新进入者难以在短期内获得用户足够的信任，以改变其使用习惯，这为市场新进入者设置了用户资源壁垒。
（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
互联网信息服务行业属于综合行业，互联网信息服务行业利润水平受行业收入规模、成本与费用规模等因素的影响。互联网信息服务行业收入类型总体上包括应用分发收入、广告推广收入、增值服务收入等。其中，应用分发收入主要受智能终端厂商终端销售情况、移动互联网数字媒体的合作和可信赖性等因素的影响；互联网广告收入主要受整体广告采购规模、广告主将广告分配在互联网端的比例等因素的影响；互联网增值服务收入，主要受用户使用习惯、用户付费意愿、增值服务种类的增速等因素的影响。互联网信息服务行业的成本、费用主要包括云服务器成本、带宽成本、流量获取成本、人工成本、品牌推广、研发费用等。
互联网信息服务行业的收入来自 App分发收入、广告收入等，由于营业成本几乎只有服务器和部分人力成本，所以行业的毛利率非常高，基本在90%以上。从历史趋势来看，行业内公司的毛利率变动趋势分为两个阶段：导入阶段和经营阶段。在导入阶段，企业致力于新产品的推广，更大程度的获取客户，并努力增加客户粘性，此阶段一般以收支平衡为目标，给软件产品以较低的定价以期尽快推广，故毛利率一般不高。在经营阶段，企业的软件产品已有较大规模的用户覆盖，媒体价值开始体现，收入来源也从单纯的软件收入扩展到广告推广、技术服务、增值服务、甚至游戏运营等多个方面，综合毛利率则处于较高水平。
但是行业内的公司需要进行大规模的商业推广，即销售推广费用较高，净利润水平与不同公司的经营情况相关，不同公司净利润水平差异较大。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）移动互联网市场持续高速发展
移动智能终端、移动通信、云计算等移动互联网关键技术的飞速发展给人们
的生活和工作都带来极大的便利。移动互联网技术的发展和变革才刚刚开始，支持LTE通信和处理功能更强大的移动智能终端、新一代云计算技术、移动电子商务、移动游戏、移动广告、移动社交、移动搜索等技术的发展促进移动互联网新服务模式、新产品的诞生，在更广泛的领域深度影响人们的生活。作为移动互联网核心技术之一移动智能终端操作系统将随之快速发展，带给本行业内企业广阔的发展空间。
（2）移动智能终端操作系统的产业链地位日益提升
操作系统技术与产业各环节密切相关。基于Android等系统开发出有竞争力的移动智能终端，必须投入人力和资金进行软硬件适配、二次开发、定制化和调试。移动智能终端产品的技术发展和更新换代速度将进一步加快，大量的新交互技术、新硬件快速引入、LTE/4G等高速数据网络的开放，都离不开操作系统的支持。终端厂商和芯片厂商在巨大的市场竞争压力和硬件标准化、同质化的情况下，更希望通过软件实现产品的差异化竞争优势。实现汽车、家电、工业控制等设备的智能化改造，医疗、教育、物流、税务、能源等传统行业的信息化改造，也对操作系统提出了更高的要求。因此，未来移动智能终端产业的发展需要操作系统与产业链各环节紧密结合，操作系统的产业链地位将得到进一步提升。
（3）移动芯片厂商TurnkeySolution业务模式给本行业带来更多发展机会
以高通公司、展讯通信、MTK、Intel等为代表的移动芯片厂商都向移动智能终端厂商提供完整的TurnkeySolution，涵盖硬件设计、标准操作系统、周边可供替换元器件、已测试优化的核心应用、相关工具及配套服务，移动智能终端厂商只需专注自身差异化部分的研发。这种业务模式缩短了产品的研发周期、减少了开发成本，得到了移动智能终端厂商的广泛认可。在移动芯片厂商之间竞争激烈的形势下，为了更快地完成TurnkeySolution的研发，并建立覆盖全球移动智能终端研发和生产制造中心的支持网络，与有经验的本地第三方操作系统产品和技术提供商合作是多数移动芯片厂商的优先选择。因此，行业内领先的移动智能终端操作系统产品与技术提供商将可以获得更多的业务发展机会。
（4）中国逐步成为移动智能终端研发制造中心
植根中国的移动智能终端操作系统产品与技术提供商在产业链中的地位尤
为重要，经过多年积累，中国已经成为全球中低端移动智能终端的研发和制造中心，所生产的移动智能终端销往世界各地。同时，由中低端产品向高端产品发展的趋势对移动操作系统相关技术的研发提出了更多新的要求。随着中国逐步成为移动智能终端研发制造中心、在全球的产业链地位日益重要，植根中的移动智能终端操作系统产品与技术提供商在产业链中也将会起到更大的作用。
2、不利因素
（1）中国企业在操作系统领域缺乏对核心技术的掌控
目前中国拥有庞大的移动互联网用户群体、巨大的移动终端设备生产能力，以及位列世界前15强的三大电信运营商，但作为发展中国家，中国与发达国家相比仍存在技术方面的差距。移动智能终端操作系统、移动芯片等领域最领先的核心技术仍然掌握在少数发达国家企业手中，中国在全球移动互联网核心技术领域刚刚起步。
（2）移动互联网行业成熟度有待提升
目前移动互联网行业尚处在快速成长期，市场参与者众多，涉及的子行业庞杂，行业标准尚未完全确立，行业成熟度有待进一步提升。移动互联网带来了新的机遇，也带来了挑战和风险。
（3）专业技术人才缺乏
尽管我国软件人才总量供给不足的矛盾有所缓解，但仍然存在高级技术和管理人才、专业操作系统人才缺乏等结构性矛盾突出的情况。能够担任移动智能终端操作系统产品开发的高端人才，需要在操作系统底层和框架等方面拥有丰富的技术积累和从业经历，上述操作系统专业技术人才仍较为稀缺。
（七）行业的特点和经营模式
1、行业技术特点及技术趋势
移动互联网行业技术具有以下特点：一、移动性。用户可以随时携带智能手机等移动互联网的接入终端。二、及时性和精确性。人们可以充分利用生活中、工作中的碎片化时间，接受和处理互联网的各类信息。三、私密性。智能手机可
以储存用户的私密资料和数据，对安全性和隐私保护有很高要求。四、环境感知性。智能手机能够及时获取用户周围环境的信息，如地理位置、温度等。五、资源受限性。移动互联网的网络传输能力，受到技术能力、运营商资费等条件的限制；智能手机等移动互联网接入终端，也受到电池容量、处理能力、终端显示大小的限制。
铂睿智恒所处的互联网信息服务行业技术趋势有以下几点：一、移动搜索是主要应用。在移动互联网时代，流量就是一切，无论是传统的PC端互联网还是移动互联网，对于搜索的需求都非常大，搜索是为企业带来巨大流量的途径之一。
二、基于位置的服务是未来的大趋势。企业可以通过用户的位置信息进行更多的精准营销。例如小程序，根据用户的位置，用户能搜索到五公里范围内的商家，店铺根据距离来排名，与品牌大小无关，也就是说，用户离你越近，你就排得越前。三、大数据挖掘。随着移动宽带技术的迅速提升，更多的传感设备、移动终端能随时随地地接入网络，加上云计算、物联网等技术的发展，中国移动互联网也逐渐步入“大数据”时代。未来随着大数据相关技术的发展，人们对数据挖掘的不断深入，针对用户个性化定制的应用服务和推广方式将成为发展趋势，它移动互联网的另一片蓝海。
2、行业经营模式和行业特征
国内主要互联网信息服务企业的经营模式主要可分为三类：以客户需求为核心、以技术为核心，以及以媒体广告资源位销售为核心。标的公司的盈利模式是典型的互联网模式，即通过为智能终端厂商提供免费的软、硬件设计及研发服务，获取大量的终端用户，向第三方收取应用分发、广告推广服务费，依靠积累用户规模形成产品的移动媒体价值，通过向各类商业广告客户提供移动互联网广告信息服务取得收入。
互联网信息服务商是连接上游互联网媒体资源供应商与下游客户的桥梁，通过向上游采购互联网媒体及产品资源，向下游客户提供互联网信息服务来获取收入。依托于庞大的用户基础，互联网信息服务商具有较高的广告推广能力。互联网媒体与互联网信息服务商进行商业合作，向互联网信息服务商支付广告及服务费。根据互联网信息服务提供商所提供服务的侧重点不同以及核心竞争力的立足
点不同，主要经营模式可分为两类：1）由互联网信息服务提供商先获得稳定的互联网媒体资源，挖掘终端客户需求，通过为客户提供互联网信息服务而获得收入。2）由互联网信息服务提供商先获得客户关于广告投放的授权，然后根据广告投放方案向互联网媒体供应商购买媒体资源，通过为客户实施信息方案，获取收入。
（八）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业周期性
互联网信息服务行业的发展与国家宏观经济有密切关系，但其行业周期性不明显。互联网信息服务作为新兴产业，近十年来一直处于快速增长的状态，其快速成长性一方面来自于移动通信技术不断更迭，另一方面来自于移动互联网用户的增长和在线时长的增长。该行业尚未体现出明显行业周期性。
2、行业区域性
互联网信息服务行业在技术上不受地域限制，只要能够接入互联网，任何地域均能进行。但实际上我国互联网基础设施、应用资源和网络用户都偏重于经济较发达区域。一般而言，经济愈发达地区，手机使用率和互联网信息服务需求比例愈高。CNNIC发布的《第 44次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2019年 6月，我国城镇地区网民规模为6.30亿人，占网民整体的73.7%；农村地区网民规模为2.25亿人，占网民整体的26.3%。按照国家统计局的统计，2018年城镇人口8.31亿人，农村人口5.64亿人，则城镇地区互联网普及率为75.81%，农村地区互联网普及率仅为39.89%。因此，实际上互联网信息服务活动的地域和对象偏重于经济相对发达区域。
3、行业季节性
互联网信息服务需求受部分客户制定的年度销售投入进度以及网络流量波动的影响，表现出一定的季节性波动特征。大型移动互联网数字媒体和互联网广告商一般在每年一季度制定年度预算，二季度开始陆续投放应用分发和广告推广，因此受互联网用户和客户两方面的影响，互联网信息服务行业通常在上半年的业务量低于下半年，呈现一定程度的季节性。
（九）行业上下游发展状况及对本行业的影响
1、与上下游行业之间的关联性
根据手机的构成情况，手机终端产业链从上游到下游的可以说主要包括六个环节：手机芯片设计和制造、操作系统开发、手机方案设计、整机制造、手机销售、手机应用增值等。操作系统软件作为智能终端行业中的支撑技术，对产业链生态环境起到决定性作用，受到越来越广泛的重视。无论是芯片厂商、智能终端生产厂商和运营商，都将操作系统软件作为提高其产品竞争力的重点，投入越来越多的资源进行开发。为终端系统方案商提供服务的智能终端芯片生产厂商、元器件生产厂商、操作系统设计商和应用程序开发商均是智能终端产业链中重要的一环。
标的公司的为智能手机提供软、硬件研发及设计服务属于上图中的“方案设计公司”环节，“didoOS”产品属于上图中的“操作系统开发商”环节、“i酷市场”属于上图中的“系统应用软件开发商”环节。
2、上下游行业发展状况对互联网信息服务行业及其发展前景的影响
（1）上游行业发展情况对本行业的影响
互联网信息服务行业的上游主要为互联网基础设施服务以及互联网媒体。近年来，随着4G、甚至5G技术的发展，移动互联网基础设施得以快速巩固，同时
云计算、大数据和人工智能技术的发展也为互联网信息服务行业的发展增添了更多业务机会，促进了互联网信息服务行业商业模式的迭代和革新。此外，互联网媒体的发展，为互联网提供了更多丰富的展示形式，例如视频、音频、图片等，其对互联网信息服务行业发展的影响主要体现在互联网媒体的资源丰富程度和竞争状况。互联网媒体资源丰富程度越高、竞争越充分，互联网信息服务的价值越高，有利于聚集更多的互联网用户，增强互联网信息服务行业的发展活力。
（2）下游行业发展情况对本行业的影响
互联网信息服务行业的下游为互联网用户。根据CNNIC统计数据，截至2019年6月底，我国网民规模达到8.54亿，较2018年底增长2,598万，互联网普及率达61.2%。我国手机网民规模达8.47亿，较2018年底增长2,984万，我国网民使用手机上网的比例达99.1%，手机上网已成为最常用的上网渠道之一。互联网用户规模的持续增长，为互联网信息服务行业的发展奠定了坚实的用户基础，有利于互联网信息服务行业流量的积累以及变现渠道的拓展。
四、标的公司在行业中的竞争地位
（一）标的公司的行业地位
铂睿智恒是互联网信息服务行业知名企业，铂睿智恒已经在智能手机操作系统和应用推广等方面形成了较高的知名度和良好的美誉度，深受客户的认可，具有领先国内同行业的品牌优势。标的公司分别系2017、2018年百度联盟答谢会创新突破奖获奖单位，2017年搜狗携手并进奖公司，属于互联网金融身份认证联盟会员单位，有效期至2020年7月31日，属于软件行业协会会员，标的公司多年以来建立的品牌优势为其持续发展奠定了坚厚的基础。
铂睿智恒自2014年成立以来，一直以研发为核心，常年保持规模较大的研发队伍，研发人员常年占比超过80%，长期大量的研发投入为标的公司积累了大量的知识产权，铂睿智恒拥有软件著作权241件，专利117件，其中实用新型专利13件，外观设计专利47件，发明专利2件已拿证，55件处于实质审查的生效阶段。铂睿智恒是国家高新技术企业、深圳高新技术企业和软件企业。通过多年的发展，铂睿智恒依托软、硬件设计及技术研发服务及质量管控等经验优势，充分发挥铂睿智恒品牌运营的作用，在国内互联网信息服务市场领域占据了重要地位。
（二）标的公司的竞争优势
1、产品及服务优势
标的公司的产品和服务从硬件到软件，从移动端操作系统到移动端应用商店，标的公司的“didoOS”系统和“i酷市场”在我国中小品牌手机厂商的移动端操作系统市场和应用商店中占有了较大的市场份额，与单一的硬件设计服务商、单一的移动操作系统服务商、单一的应用商店服务商相比，标的公司是一家具备“硬件基因”的软件公司、移动互联网公司。经过多年的发展，标的公司凭借自身优势，为客户提供软硬件解决方案的同时，获取大量用户，以广告即内容、内容即广告的理念，深入挖掘用户的需求，基于大数据实现人工智能推送。标的公司在人才、技术、产品、市场、品牌等方面已经有了良好的积累，将在互联网信息服务行业展现更大的竞争力。
2、技术优势
（1）为智能手机提供软、硬件设计及研发服务使用的技术
标的公司与MTK等芯片厂商建立了战略合作关系，得到充分的资源和支持，保证了标的公司最新的平台产品快速而稳定地投放到市场。标的公司的技术团队根据工业设计的要求，按照2D和3D的图档布局PCBA器件，在空间基本确定的局限下最优化布局，并保证EMI，PI/SI，ESD性能的情况下完成layout工作；音频工程师在音腔、喇叭确定的情况下，调试出最动听的音效；专业的影像团队和影像实验室为用户展现最符合大众审美的LCD显示效果和Camera拍照录像效果。
（2）“didoOS”使用的技术
didoOS在Linux内核以及Nativecode层加入特制的安全校验算法，配合自家的管家提供了由下而上全方位安全控管机制。在系统层引入了大量的自有控件配合上层系列的应用提供给用户完美的自由体验。
（3）“i酷市场”使用的技术
标的公司的应用商店“i酷市场”具有统一的账号接入、统一的下载接口、统一的内容管理、统一的数据分析、统一的操作交互、超强适配（多种平台、多种分辨率）、个性化设计开发、资源联接去中心化和资源杠杆等功能特点和优点。
3、核心团队优势
标的公司核心团队拥有较为丰富的互联网从业经验，创始人有AUX等知名企业的成功经验，业务骨干来自于腾讯、康佳、AUX等知名软件或硬件公司，在产品设计、技术研发、商业化运营、人才培养等方面均具备了较强的执行能力和管理水平，保证了标的公司各项业务的高效运转和持续经营。标的公司作为科技类企业，目前已经建设了一支产品和研发能力突出的专业技术团队，截至2019年10月，标的公司拥有产品和研发人员139人，占总人数84%。
（三）标的公司的竞争劣势
1、标的公司规模较小
标的公司自成立以来发展速度较快，截至2019年10月员工人数为166人，但相较于移动互联网行业的巨大市场，标的公司的收入规模占比较小。总体而言，虽然标的公司人均效率及价值较高，但由于规模较小，在产品创新升级、核心技术研发、前沿技术探索、生态系统布局等各个环节能投入的资源都较为有限，限制了标的公司进一步发展。
2、资金实力有限
标的公司在资本实力方面与大型互联网企业相比仍存在较为明显的劣势。标的公司作为移动互联网企业，具有轻资产运营的特征，通过传统的银行贷款等间接融资渠道获得资金的能力有限。标的公司仅依靠自身积累和有限的间接融资能力难以满足业务扩张和转型的发展需求。因此，资金实力的欠缺对标的公司持续快速发展、保持行业地位构成了一定程度的制约。若未来互联网巨头与标的公司在业务上产生直接竞争，可能会对标的公司的业务和市场份额产生一定的影响。
（四）标的公司采取的竞争策略及应对措施
首先，标的公司一直致力于扩大国内客户群体。通过加强研发、推出高性价比的智能手机来深化与中小品牌手机厂商的合作、增加客户黏性。同时，标的公司将努力拓展与更具规模的手机厂商的关系，寻求在操作系统和APP应用分发等多层次的合作。
其次，未来标的公司计划进入人工智能、物联网、车联网、机器人、无人机
等领域，为更多领域硬件研发和软件解决方案。同时，与互联网内容提供商，如手机游戏、广告和电子商务运营商等，开展更深入地合作。
再次，目前的4G时代，智能手机行业高度集中，苹果、华为、小米、OPPO、vivo等智能手机厂商占据85%以上的中国市场份额，5G的到来将对行业造成巨大的冲击，同时为其他市场参与者带来巨大的机会。5G将对目前的智能手机终端及互联网行业带来革命性的变革，同时孕育了大量的机遇。铂睿智恒以研发为核心，在智能终端软硬件研发设计方面积累了丰富的开发经验，铂睿智恒积极布局5G相关领域，开展了与美的联合开发智能家居软件研发，5G的到来将为标的公司带来巨大的发展机遇。
五、铂睿智恒的业务流程及经营模式
（一）铂睿智恒的业务流程
1、为智能终端提供软、硬件设计及研发服务的业务流程
2、“didoOS”的业务流程
3、“i酷市场”的业务流程
4、“负一屏”及浏览器广告等广告推广服务的业务流程
（二）铂睿智恒的经营模式
1、采购模式
铂睿智恒采购内容主要为云服务。铂睿智恒根据业务需要和发展规划，合理估算IT资源的需求。在确定云服务器、计算机、带宽、机柜租赁及托管、办公及工具软件等IT资源需求后，采购需求和采购价格通过比对同行业供应商的产品、服务后根据市场价格决定。铂睿智恒的云服务提供商主要为腾讯云、阿里云、百度云。
2、服务模式
铂睿智恒主营业务为智能终端的一体化设计、应用分发、APP安装、广告推广等移动互联网服务。经营模式不涉及存货。业务类型包括整体解决方案、技术开发、技术服务等。
整体解决方案主要为智能终端厂商提供软硬件设计及研发服务，系由研发部门根据智能终端厂商需求设计硬件BOM清单，将公司的软件产品如“dido OS”安装到硬件设备中，并最终交付给客户使用。
技术开发是指公司基于已有的“didoOS”系统，为客户开发相关软件产品，改善客户的体验。
技术服务是指公司组织相应的技术人员，为使用其产品的用户提供软件升级、日常安全运营运维等服务。
3、销售模式
铂睿智恒基于 Android深度定制的智能终端操作系统“didoOS”产品及移动端应用商店“i酷市场”为核心，免费为合作伙伴智能终端厂商提供软硬件设计及研发服务，以获取海量的智能终端用户。
基于铂睿智恒获取的海量智能终端用户，多年积累的智能终端操作系统和移动端应用商店、浏览器等产品开发经验，铂睿智恒与移动互联网数字媒体建立了合作关系，为移动互联网数字媒体提供应用分发、APP安装、广告推广等服务，以此获取收入。
铂睿智恒互联网信息服务的销售模式主要分为直客模式和代理模式。其中，直客模式下，移动互联网数字媒体与铂睿智恒直接进行应用分发和广告推广合作，该模式主要针对大型重点客户，如腾讯、百度等；代理模式下，移动互联网数字媒体通过代理商与铂睿智恒进行应用分发和广告推广合作，如骏伯、忆春秋等。
六、主要产品的销售情况
（一）铂睿智恒报告期内的销售情况
报告期内，铂睿智恒主营业务收入占营业收入比例占绝大部分，主营业务突出。在收入来源方面，主营业务收入主要来源于应用分发、广告推广收入。销售定价方面，铂睿智恒主要采用固定收费类模式，即广告主或代理商与铂睿智恒基于广告形态、广告位所在页面、周边广告环境等进行商业谈判，共同确定广告价格。
铂睿智恒2017年、2018年及2019年1-7月营业收入具体情况列示如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收|2019年1-7月|2018年度|2017年度|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||入||金额||比例|金额|比例|金额||比例|
|主营业务收入||6,214.87||99.90%||8,217.71|99.87%|6,561.64|99.99%||
|其他业务收入||5.96||0.10%||10.74|0.13%|0.44|0.01%||
|合计||6,220.84||100.00%||8,228.45|100.00%|6,562.08|100.00%||

其中，主营业务收入按照类别分类具体列示如下：
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-7月|||||2018年度||2017年度|||
||营业收入|||||||||||
||||金额||比例||金额|比例|金额||比例|
|应用分发||4,886.76||78.63%||6,899.94||83.96%|6,159.07|93.86%||
|广告推广||1,328.11||21.37%||1,317.77||16.04%|402.57|6.14%||
|总计||6,214.87||100.00%||8,217.71||100.00%|6,561.64|100.00%||

从目前的行业趋势来看，应用分发和广告推广的销售金额均呈逐渐上升的趋势。
（二）标的公司产品或服务的主要消费群体及消费市场
铂睿智恒以自身开发的基于 Android深度定制的智能终端操作系统“didoOS”产品及移动端应用商店“i酷市场”为核心，为移动智能终端厂商提供产品的设计、研发服务，同时基于“didoOS”和“i酷市场”，为移动互联网数字媒体提供应用分发、APP安装、广告推广等营销服务。铂睿智恒业务的主要服务对象为移动智能终端厂商和移动互联网数字媒体，如百度、腾讯、爱奇艺、今日头条等知名互联网企业。
（三）铂睿智恒向前五名客户的销售情况
2017年度、2018年度及 2019年 1-7月，铂睿智恒向前5名客户销售金额及占同期营业收入的比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占公司全部营业|
||年度||序号||客户名称||营业收入（元）|||
||||||||||收入的比例（%）|
|2019年度1-7月||1||百度时代网络技术（北京）有限公司||12,105,341.91||19.46||
|||||百度在线网络技术（北京）有限公司||2,472,159.67||3.97||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||北京百度网讯科技有限公司|258,016.99|0.42|
|||百度小计|14,835,518.57|23.85|
||2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|7,910,295.22|12.72|
|||腾讯科技（北京）有限公司|1,826,628.53|2.94|
|||腾讯科技（深圳）有限公司|221,645.09|0.35|
|||腾讯小计|9,958,568.84|16.01|
||3|深圳市云沐科技有限公司|3,798,512.07|6.10|
||4|深圳市亿春秋科技有限公司|3,706,678.77|5.96|
||5|三六零科技集团有限公司|2,667,455.92|4.29|
|||北京奇虎科技有限公司|493,337.27|0.79|
|||北京奇元科技有限公司|335,706.20|0.54|
|||三六零小计|3,496,499.39|5.62|
||合计||35,795,777.64|57.54|
|2018年度|1|百度时代网络技术（北京）有限公司|13,165,517.66|16.00|
|||百度在线网络技术（北京）有限公司|1,382,383.77|1.68|
|||北京百度网讯科技有限公司|155,677.36|0.19|
|||百度小计|14,703,578.79|17.87|
||2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|7,797,902.56|9.48|
|||腾讯科技（深圳）有限公司|2,553,202.48|3.10|
|||腾讯科技（北京）有限公司|2,881,088.09|3.50|
|||腾讯小计|13,232,193.13|16.08|
||3|深圳市亿春秋科技有限公司|8,180,944.08|9.94|
||4|三六零科技集团有限公司|3,992,103.46|4.85|
|||北京奇元科技有限公司|1,736,342.08|2.11|
|||北京奇虎科技有限公司|1,397,431.78|1.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||三六零小计|7,125,877.32|8.66|
||5|北京字节跳动网络技术有限公司|3,546,906.52|4.31|
||合计||46,789,499.84|56.86|
|2017年度|1|北京安云世纪科技有限公司|12,480,247.77|19.02|
||2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|4,739,404.34|7.22|
|||腾讯科技（北京）有限公司|4,602,494.64|7.01|
|||腾讯科技（深圳）有限公司|4,257,067.74|6.49|
|||腾讯小计|13,598,966.72|20.72|
||3|百度时代网络技术（北京）有限公司|4,025,706.37|6.13|
|||百度在线网络技术（北京）有限公司|1,777,786.75|2.71|
|||北京百度网讯科技有限公司|622,890.27|0.95|
|||百度小计|6,426,383.39|9.79|
||4|三六零科技股份有限公司|3,567,741.11|5.44|
|||北京奇元科技有限公司|736,976.23|1.12|
|||北京奇虎科技有限公司|287,323.44|0.44|
|||三六零小计|4,592,040.78|7.00|
||5|咪咕数字传媒有限公司|2,680,998.66|4.09|
||合计||39,778,637.32|60.62|

报告期内，铂睿智恒不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情况。
铂睿智恒的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大客户无任何关联关系。
七、铂睿智恒主要产品供应情况
（一）铂睿智恒主要采购项目
铂睿智恒通过向各类智能终端厂商提供设计方案，获取互联网信息推广渠道，
并通过向移动互联网数字媒体提供推广服务取得信息推广服务费。铂睿智恒主要
成本为员工薪酬，除员工薪酬外，铂睿智恒业务所发生的金额较大的采购主要是
对“i酷市场”进行推广的推广费用及用来网络下载、网站加速、网络储存的技术服务费，如云服务费和宽带网络费等。
（二）铂睿智恒报告期内的业务成本情况
铂睿智恒主营业务成本按业务类别分类情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|2019年1-7月||||2018年度||2017年度|||
|||金额||比例|金额|比例|金额||比例|
|主营业务成本|574.50||99.23%||1,021.24|99.49%|785.02|100.00%||
|其他业务成本|4.45||0.77%||5.19|0.51%|-|-||
|合计|578.95||100.00%||1,026.43|100.00%|785.02|100.00%||

其中，主营业务成本按照类别分类具体列示如下：
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-7月||||2018年度||2017年度|||
||营业成本|||||||||||
||||金额||比例||金额|比例|金额||比例|
|应用分发||312.33||54.37%||538.95||52.77%|641.86|81.76%||
|广告推广||262.16||45.63%||482.29||47.23%|143.16|18.24%||
|总计||574.50||100.00%||1,021.24||100.00%|785.02|100.00%||

（三）铂睿智恒向前五名供应商的采购情况
铂睿智恒主要采购信息服务费，供应商为腾讯云、阿里云、百度云等大型云服务商，恒世荣达、智鸟科技等移动互联网营销服务平台，2017年度、2018年度及2019年 1-7月，铂睿智恒向前5名供应商采购金额及占同期营业成本的比例如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占采购总额的|
||年度||序号||供应商名称||采购金额（元|）|||
|||||||||||比例（%）|
|2019年度1-7月||1||北京百度网讯科技有限公司||1,620,122.52|||27.98||
|||2||北京恒世荣达网络科技有限公司||1,061,565.09|||18.34||
|||3||深圳市微网力合信息技术有限公司||494,287.86|||8.54||
|||4||阿里云计算有限公司||380,902.45|||6.58||
|||5||北京鑫谷科技有限公司||228,283.01|||3.94||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||合计|3,785,160.93|65.38|
|2018年度|1|腾讯云计算(北京)有限责任公司|1,894,872.14|18.46|
||2|北京恒世荣达网络科技有限公司|1,422,338.47|13.86|
||3|阿里云计算有限公司|1,168,754.22|11.39|
||4|深圳市智鸟科技有限公司|695,954.90|6.78|
||5|四川酷比通信设备有限公司|561,165.57|5.47|
|||合计|5,743,085.30|55.95|
|2017年度|1|腾讯云计算(北京)有限责任公司|2,416,728.89|30.79|
||2|杭州虎果科技有限公司|1,094,990.10|13.95|
||3|阿里云计算有限公司|754,880.26|9.62|
||4|深圳市海霖宇通科技有限公司|122,022.99|1.55|
||5|北京禾兴科技有限公司|114,090.56|1.45|
|||合计|4,502,712.80|57.36|

由于 2017年度，云计算相关的供应主要由腾讯云计算(北京)有限责任公司提供，腾讯云计算(北京)有限责任公司采购金额占 2017年采购比例超过50%， 2018年开始，铂睿智恒不再存在向单一供应商采购金额占当期营业成本的比重超过50%的情形，铂睿智恒不存在过度依赖单一供应商的情形。铂睿智恒的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及5%以上股份的股东与前五大供应商无任何关联关系。
八、产品质量、安全生产及环保情况
（一）产品质量控制情况
1、质量方针与质量目标
铂睿智恒业务属于互联网信息服务业，主管部门为国家互联网信息办公室和工业和信息化部。铂睿智恒严格遵照《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》、《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、法规及管理办法。同时，根据铂睿智恒产品质量审查体系等内控制度开展软件、硬件相关的各项业务。
2、质量控制措施
铂睿智恒建立了完善的质量控制体系，对生产运营的各主要环节进行全流程控制，在策划立项、项目评审、硬件设计打样评审、开发测试和评审、试产并定板量产、软件开发与生产夹具制作等各个方面进行控制，为给智能手机提供软硬件设计等服务或产品提供品质保障。对于互联网服务业务，尤其是铂睿智恒向用户提供的互联网资讯、视频、音乐、移动应用、游戏等内容，铂睿智恒进行严格的内容审核和筛选，确保上述内容不存在违法行为或不符合社会主义核心价值观的情形。内部的多级评估制度是铂睿智恒质量控制的制度基础，立项委员会和评审委员会是铂睿智恒控制质量、规避风险的有效组织机构。
3、产品质量纠纷
铂睿智恒注重其在互联网信息行业行业内的口碑、形象和产品质量，对自身各类产品或服务的把控较为严格。最近三年，铂睿智恒未发生过因产品或服务质量引发的重大纠纷。
（二）安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》等相关法律法规，铂睿智恒不属于依法须取得国家规定的相应安全生产行政许可的企业。
铂睿智恒主营业务为智能终端的一体化设计、应用分发、APP安装、广告推广等移动互联网服务。在生产经营过程中，铂睿智恒高度重视安全防护。自成立以来从未发生重大安全事故以及其他违反安全生产法律法规的行为。
（三）环境保护情况
铂睿智恒主营业务属于互联网信息服务业务，根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》，铂睿智恒的生产经营业务不涉及环境保护问题，不属于重污染行业，铂睿智恒在产品开发与服务提供的过程中没有造成严格遵守国家及有关部门的环保规定及标准，最近三年内未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未发生过环境污染事故，未因环保问题受到有关部门的行政处罚。
九、铂睿智恒技术水平和研发情况
（一）主要技术和研发项目
智能终端行业、甚至延伸到人工智能、物联网、车联网、机器人、无人机等行业对技术高度依赖，涉及硬件工业设计、通信技术、自动化技术、结构设计、硬件驱动、软件应用等多个领域。铂睿智恒为智能终端厂商提供软硬件设计及研发服务，以及为移动互联网数字媒体提供应用分发、APP安装、广告推广等服务。在硬件研发的基础上坚持将大数据、云计算、互联网等软件技术与移动终端产品深度结合，持续提升产品及服务。具体来讲，软件部分主要涉及软件应用开发、图像处理、人脸识别等；移动互联网部分主要涉及OS系统研发、应用软件、大数据、云计算等；硬件部分主要涉及基带、射频、天线、电池、影像、声学等结构。铂睿智恒将技术创新作为公司核心战略之一，创立以来始终保持对技术研发的较高金额的投入，并不断追求技术创新。
1、已取得的研发成果和核心技术
经过多年的实践积累，公司通过自主设计研发取得了高度切合目标市场的研发成果，公司核心技术来源主要包括自主研发、合作研发以及技术授权基础上进行定制化研发。相关研发成果情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|技术用途及特点描述|技术来源|
|1|铂睿dido OS智能手机操作系统软件的研究与开发|围绕“快”、“稳”、“省”三个技术指标，深入分析 Android 长时间待机时的内存管理、应用启动和运行缓慢、电池续航能力变短等原因，深度优化 CPU调用策略，ram使用策略、APP启动行为习惯管控及提升运行速度、降低功耗。|自主研发|
|2|智能手机语音拨号软件的研究与开发|采用完全独立于编程语言的文本格式来存储和表示数据；且易于人阅读和编写，也易于机器解析和生成，并有效地提升网络传输效率|自主研发|
|3|一种灭屏状态下的家电控制方法及其移动终端的研究与开发|智能识别手指在屏幕上划出的运动轨迹，并发送连接信号连接家电设备，解析与滑动轨迹匹配的控制类图文控制信号并发送给该家电设备，以达到控制该家电设备执行对应的功能|自主研发|
|4|一种曲面屏智能手机及其天线布局结构的研究与开发|目前手机屏占比越来越高，天线环境变差；而另一方面频段越来越多，频率覆盖范围越大，要求的天线环境和净空也是更高的。本发明针对曲面屏、全面屏等高屏占比金属边框ID下，通过合理分布天线区域，采用主射频低频走金属边框下方，主射频高频走金属边框上方的技术手段，在天线环境较差的情况下，既在通话时减小了头部的影响，也在上网时减小了手部的影响，使得天|自主研发|

|||||
|-|-|-|-|
|||线的实际效果达到了最优。||
|5|一种动态节日日历图标软件|通过手机桌面和服务器后台的链接，在重要的节日，可以通过后台配置节日图标推送到用户手机桌面，第一时间提醒用户，节日信息。且可指定日期动态更新桌面日历的图标，实现动态配置图标的功能。（例如：国庆到了我们在国庆钱的12 点凌晨替换桌面日历图标）。|自主研发|
|6|智能终端的快速搜索方法、系统及智能终端|为用户提供高品质的应用市场服务，在应用分发功能上，支持多维度云端适配过滤，基于自有差分算法对应用进行升级，降低用户流量消耗。支持系统应用和部分系统框架的自升级，提升系统的稳定性。利用自研的安全测试平台对上架应用进行多维度的安全分析，保障用户的信息安全。利用大数据技术结合应用程序推荐方法，为用户提供个性化的应用推荐服务，更好的满足用户需求。|自主研发|
|7|智能手机数字密码应用锁软件|对设定应用进行锁定，防止用户隐私泄露，对应用数据开启全方位的安全保护|自主研发|

2、核心技术相关政府补助
公司核心技术相关的政府补助如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|具体项目|涉及核心技术|政府补贴（万元）|授予部门|
|2017 年度|2017年第1批专利资助和计算机软件著作权资助|智能手机悬浮窗管理软件V1.0、智能手机电话黑名单软件 V1.0、智能手机纯净后台程序管理软件、智能手机阻止应用关联唤醒软件|4.52|深圳市市场和质量监督管理委员会|
||深圳社保局失业稳岗补贴||2.86|深圳市社会保险基金管理局|
||深圳市南山区科学技术局国内外发明专利申请支持补助|一种小孩睡眠监控处理方法及穿戴式睡眠监控器、一种基于移动终端自动关闭后台冗余应用的方法及系统、一种增强 2G/3G 灵敏度的射频系统|12.25|深圳市南山区科学技术局|
|2018 年度|深圳市南山区企业研发投入支持计划补助||5.50|深圳市南山区科学技术局|
||2017年第2批专利资助|移动终端云应用的控制方法及系统、一种灭屏状态|4.16|深圳市市场和质量监督管理委员会|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||的家电控制方法及其移动终端、一种用电阻触摸键代替手机侧按键的电路设计|||
||2017年第2批计算机软件著作权资助|智能蓝牙FM设备软件、智能手机主板管理软件、基于 Android 的省电管理软件、基于Android 的安全管理软件|2.07|深圳市市场和质量监督管理委员会|
||2017 年国家企业高新技术企业认定奖补||5.00|深圳市南山区科学技术局|
||国家高新技术企业倍增支持计划项目补助||10.00|深圳市南山区科学技术局|
||深圳社保局失业稳岗补贴||3.86|深圳市社会保险基金管理局|
|2019 年1-7 月|收到深圳市科技创新委员会2018年第一批企业研发资助|铂睿 didoOS智能手机操作系统软件|120.70|深圳市科技创新委员会|
||收到深圳市南山区企业研发投入支持计划补助||60.58|深圳市南山区科学技术局|
||收到深圳市市场和质量监督管理委员会2018年第一批专利申请资助|智能手机城市天气软件、Android 手机悬浮球功能软件、手机应用权限管理软件、应用同步助手软件|0.20|深圳市市场和质量监督管理委员会|
||收到深圳市科技创新委员会2018年高企培育资助|一种曲面屏智能手机及其天线布局结构的研究与开发|201.95|深圳市科技创新委员会|
|合计|||433.66|-|

（二）核心技术先进性
由于公司主营业务为智能终端的一体化设计、应用分发、APP安装、广告推广等移动互联网服务，科技附加值较高。铂睿智恒核心技术的先进性通过智能终端产品技术性能、用户终端体验、盈利能力等多方面进行体现：
在 OS系统及移动互联网服务领域，公司深耕建设本地化服务和内容合作，
形成高流量的应用产品矩阵。公司研发基于Android系统平台二次开发、针对消
费者深度定制的智能终端操作系统（didoOS），现在已经拥有 800万以上的用
户规模。
在用户终端体验方面，基于对国内市场的深刻的洞察与理解，公司手机产品覆盖中低端品牌，凭借优异的产品性能和本地化的技术创新，大幅提升手机用户的终端体验，契合用户需求、使用环境，每个月都有10万以上的新增用户，受到市场的较高认可。
在持续经营能力层面，公司报告期内主营业务整体保持快速发展趋势，2017年度、2018年度、2019年 1-7月营业收入分别为6,562.08万元、8,228.45万元和6,220.84万元，近三年营业收入年均复合增长率达27.48%（注：假设 2019年的收入按照1-7月的每月平均收入数据年化后得出）。
（三）研发投入情况
报告期内，公司研发费用主要由研发人员职工薪酬、咨询顾问费等构成。公司不断加大研发投入，研发投入的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|研发费用|营业收入|占比|
|2019年 1-7 月|1,731.66|6,220.84|27.84%|
|2018 年|2,535.67|8,228.45|30.82%|
|2017 年|2,291.61|6,562.08|34.92%|

（四）研发机构设置和研发人员情况
1、研发机构设置
经过多年的发展与积累，公司已形成了协同、高效的研发体系，并具备持续创新能力。
2、研发人员情况
截至 2019年10月，公司拥有研发人员139人，研发从业经验丰富，具有敏锐的行业技术前瞻性，主要负责引导公司产品技术研发方向和研发深度。公司每年从国内知名高校招聘专业基础扎实、有培养潜力的优秀应届毕业生加入，培养及储备了一批技术后备力量。
核心技术人员基本情况如下
（1）王东
王东，男，出生于1981年，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。王东先生自2006年 4月起至2007年 8月任豪恩科技硬件微波工程师；2007年 8月至 2011年 8月任比亚迪射频主管，射频专家；2011年 8月至 2013年 4月任创智成科技硬件经理；2013年 4月至 2014年 4月任康佳通讯射频专家；2014年4月至2014年 12月任华强激光硬件经理；2015年 1月 8日至今担任深圳铂睿智恒科技有限公司硬件总监，副总经理。
（2）贺清
贺清，男，出生于1983年，中国国籍，无境外永久居留权，专业为电子信息工程，本科学历。2006年至 2007年，就职于金科龙软件（深圳）有限公司，任软件项目主管；2007年至 2011年，就职于康佳集团通信科技有限公司，任软件项目主管；2011年至 2012年，就职于香港华拓科技有限公司，任软件部经理；2012年至 2015年，就职于康佳集团通信科技有限公司，任软件经理；
2015年至今就职于铂睿智恒科技有限公司，现任副总经理。
（3）易勤攀
易勤攀，男，出生于1980年，中国国籍，无境外永久居留权，机械电子专业，本科学历。2004年至 2006年，就职于权智集团（快译通），担任软件工程师；2006年至 2011年，就职于康佳集团通讯科技有限公司，担任外销软件主管；2011年至 2014年，就职于 AUX集团通信公司，担任软件经理；2014年至 2018年，就职于深圳倍易通科技有限公司，担任软件总监；2018年至今就职于深圳铂睿智恒科技有限公司，现任软件总监。
（4）余海兵
余海兵，男，出生于1981年，中国国籍，无境外永久居留权，电气工程及其自动化专业，本科学历。2004年至 2006年，就职于夏新电子上海研究院，担任基带工程师；2006年至 2008年，就职于龙旗控股有限公司，担任硬件主管；2010年至 2015年，就职于上海天奕达电子科技有限公司，担任硬件经理；
2016年至今，就职于深圳铂睿智恒科技有限公司，现任硬件总监。
（5）余兴
余兴，男，出生于 1985年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，专业为生物信息技术，本科学历。2008年至 2011年，就职于北京海澄华图科技有限公司，任项目经理；2011年至 2015年，就职于腾讯，相继任职腾讯动漫平台网站产品组（ac.qq.com）工程师、腾讯动漫 APP产品组产品策划/运营经理；2015年至 2016年，创立睦邻APP；2016年至今就职于深圳铂睿智恒科技有限公司，现任应用市场部门总监。
（6）吴明
吴明，男，出生于1987年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，有六年Android系统软件开发经验。2010年至2011年，就职于深圳市隆宇世纪科技有限公司；2011年至2012年，就职于深圳市国速科技有限公司；2012年至 2014年，就职于深圳宝捷讯集团；2014年至2015年，就职于深圳美贝壳科技有限公司，担任主管。2015年至今就职于深圳铂睿智恒科技有限公司，任dido OS部门经理。
报告期内，标的公司核心技术团队及科研技术队伍较为稳定，未发生重大人员变动。
（五）技术创新机制
（1）技术交流与合作
标的公司与科技界、产业界保持紧密联系，促进标的公司技术与外界的交流与合作，提高标的公司的技术创新能力。报告期内，标的公司通过与MTK等上游大型供应商及腾讯、百度等大型互联网标的公司加强技术创新领域的紧密交流合作，并通过积极组织研发人员参加行业的各项研讨会、国际展览会等，为研发人员创造了一个良好的信息沟通平台，及时了解行业最先进的技术信息，为技术创新指明了方向。
（2）技术培训和人才培养
标的公司动员所有研发人员积极参与工艺、技术和管理模式创新，不断增强企业的技术开发与创新能力，提升企业的核心竞争力。标的公司坚持社招行业资
深员工与校招培养相结合的人才引进模式。针对应届毕业生，标的公司开展为期一年的培养跟进计划，使应届生完成职业人角色认识和行为转变、快速融入企业文化和快速掌握岗位知识与必备技能；针对社招新员工，标的公司开展为期数月的培养跟进计划，分为报到入职、导师制培养、岗前培训、实践和实习、转员工沟通及转正考核等环节，使新员工快速熟悉标的公司文化与制度流程，掌握岗位所需技能，为新员工营造融洽、温馨的工作氛围，使其能尽快适应新工作，为标的公司创造价值。
（3）人才激励机制
为促进标的公司的技术创新，更好地调动研发人员的工作积极性，提高自主创新能力，科学、合理、高效地完成标的公司的新产品开发工作，标的公司建立并完善了具有激励性的绩效考核制度。标的公司倡导以成果为导向的研发创新目标，明确界定了研发中心各岗位的具体职责，并在此基础上建立了各岗位的目标指标以及绩效考核办法，绩效考核以季度为周期，期末根据实际完成情况进行考核回顾，并通过双向沟通，制订下一期工作目标。考核结论除影响绩效外，还作为员工职级晋升、调岗调薪、外部培训等多方面的考量因素。
（4）知识产权保护机制及保密制度
为加强知识产权的保护，规范知识产权管理工作，激发员工发明创造的积极性，促进科技成果的推广应用，标的公司制订了《知识产权管理制度》，对知识产权的管理部门及其职责、知识产权管理范围、奖励与处罚等作出了详细的规定。
标的公司还与主要技术人员签订《研发技术保密协议》，对竞业限制、保密内容及范围、双方权利义务、保密期限和违约责任等作出了详细规定，同时，标的公司通过外聘专家顾问和研发技术信息化咨询等方式不断健全和完善对核心技术的信息化保密措施。截至本报告签署日，标的公司未发生重大技术泄密的情况。
（六）科技成果与产业融合情况
标的公司在硬件研发的基础上将大数据、云计算、互联网等软件技术与移动终端产品深度结合，研发基于基础体验大数据分析和策略的 OS操作系统、和
夜间拍照捕捉技术等专有算法深度融合的摄像模组以及低成本快速充电等为代表的多项创新产品与技术；基于丰富的手机移动端数据，建立用户画像、云存储、用户活跃度模型等一系列数据分析和策略系统，在用户体验大数据、云计算基础上以深度学习预测用户行为为核心，为不同使用习惯的用户适配不同的资源分配策略。
（七）核心技术与同行业的对比情况
手机集合了通信技术、硬件制造、信息服务、数据安全等多领域技术，是一种对整体性能要求较高的智能终端产品。标的公司，围绕高清拍照技术、硬件新材料应用创新、大数据用户行为分析和 OS系统及移动互联产品服务四大领域，自主研发核心技术，通过技术融合与迭代开发形成核心竞争力，保持技术领先性。
标的公司基于对用户的行为特征，以及手机性能、电池续航、发热、系统/应用稳定性、通信环境等多个维度的基础体验特征进行计算，对手机性能、耗电、发热等痛点自动生成动态解决策略，相较于同配置竞品，更加精准地解决手机用户重点关注的问题。在 OS系统及移动互联产品服务领域，标的公司在系统与应用的本地化内容、功能提供等方面拥有独特的优势，用户规模、产品流量在稳步上升。
十、标的公司主要会计政策及相关会计处理
报告期内，铂睿智恒主要会计政策及相关会计处理基本一致，具体如下：
（一）财务报表编制基础
1、财务报表编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
标的公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
2、合并报表的编制方法
（1）合并财务报表范围
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（2）合并财务报表变化情况及变化原因
铂睿智恒于2016年设立深圳铂华网络科技有限公司，自此，合并财务报表包括铂华和母公司，并从未发生变化。
（二）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认的一般原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（1）主营业务收入确认方法
公司通过研发并免费提供给智能手机用户使用的智能手机系统或应用产品，向智能手机用户进行广告推广，并向移动应用广告平台收取服务费。公司主营业务收入按计价方式的不同分为两种：
应用分发收入，按安装激活产品为单位计价：按用户通过公司智能手机系统或应用产品中的链接，下载并激活被推广应用产品的数量和单位激活单价确认收入。
广告收入，按向每千人展示为单位计价：按照公司智能手机系统或应用产品向智能手机用户展示的广告展示量和单位展示单价确认收入。
（2）其他业务收入确认方法
已和客户签订合同，业务已完成，客户验收或对账后，确认收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入，按他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
第六节标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，铂睿智恒100%股权预估值为 84,600万元，以上述预估值为基础，经双方协商一致，铂睿智恒75%股权的交易价格暂为63,100万元。
鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
第七节发行股份情况
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易均价||交易均价的 90%|
|20 日||11.25||10.12||
|60 日||9.60||8.64||
|120 日||8.45||7.61||

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次购买标的资产
发行的股份发行价格参考该次董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票
的交易均价的90%（7.61元/股），经上市公司、铂晖科技及酷赛投资协商确定
为8.00元/股。定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股比例为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
（三）发行股份的数量和发行对象、占上市公司股份比例
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为购买资产交易对方。本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行股份的价格）。
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
本次交易中，铂睿智恒100%股权的预估值为 84,600万元，以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，本次交易标的资产交易作价暂为 63,100万元，本次交易股份的总体支付比例为60%，现金的支付比例为40%，对于深圳铂晖科技有限公司全部以股份的方式支付，对于深圳酷赛投资企业（有限合伙）其中约16.67%以发行股份的方式支付，约83.33%以现金方式支付。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出售|现金支付||股份支付|||
|||出售|||||||
|序|交易||价值||||||
|||比例|||||||
|号|对方||（万|现金对|支付|股份对价||支付|
|||（%）|||||股份数（股）||
||||元）|价金额|比例|金额（万||比例|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（万元）||（%）||元）|||（%）|
|1|酷赛投资|36|30,288|25,240||83.33||5,048||6,310,000|16.67||
|2|铂晖科技|39|32,812|-||-||32,812||41,015,000|100.00||
|合计||75|63,100|25,240||40||37,860||47,325,000|60||

如最终交易价格与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的初步商定的交易价格有差异，则上市公司以上发行股份数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）发行股份的锁定期安排
1、铂晖科技、酷赛投资在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
酷赛投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次交易涉及的股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，酷赛投资对其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该部分股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，酷赛投资对其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不低于12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
(a)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2019年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具2019年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁30%；(b)本次发行股份购买资产
所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满，在完成《利
润补偿协议》中约定的2020年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证
券业务资格的会计师事务所出具 2020年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁30%；(c)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2021年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具2021年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁40%。
铂晖科技承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自上市公司股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
铂晖科技承诺：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：(a)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2019年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具 2019年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁30%；(b)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2020年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具2020年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁30%；(c)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的2021年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具 2021年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁40%。
2、关于锁定期的其他规定
上市公司于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》之后，铂晖科技、酷赛投资所持上市公司股份按照上述约定进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。铂晖科技、酷赛投资业绩承诺期内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
铂晖科技、酷赛投资基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（五）本次发行前后上市公司的股权结构
上市公司截至本重组报告书签署日的总股本为441,295,483股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 47,325,000股用于购买资产，发行普通股不超过 88,259,100股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||||||
|||||||不含配套募集资金|||||含配套募集资金|||
||股东||持股数量||占比|||||||||
||||（股）||（%）|持股数量（股）|||占比||持股数量||占比|
||||||||||（%）||（股）||（%）|
|朱红玉【拟转让给建湘晖鸿】||88,259,100||20.00||88,259,100||18.06||88,259,100||15.30||
|朱红玉||2,438,203||0.55||2,438,203||0.50||2,438,203||0.42||
|朱明楚||24,813,895||5.62||24,813,895||5.08||24,813,895||4.30||
|建湘晖鸿合计控制||115,511,198||26.18||115,511,198||23.64||115,511,198||20.02||
|发行股份购买资产交易对方||||||||||||||
|酷赛投资||-||-||6,310,000||1.29||6,310,000||1.09||
|铂晖科技||-||-||41,015,000||8.39||41,015,000||7.11||
|小计||-||-||47,325,000||9.68||47,325,000||8.20||
|配套募集资金认购方||-||-||-||-||88,259,100||15.30||
|其他股东||325,784,285||73.82||325,784,285||66.67||325,784,285||56.47||
|合计||441,295,483||100||488,620,483||100.00||576,879,583||100.00||

注1：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量88,259,100股计算；
注2：本次交易募集配套资金发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
注3：2019年3月6日，朱红玉、朱明楚将其合计持有的红宇新材115,500,000股（占红宇新材总股本的
26.17%）所代表的表决权不可撤销地全权委托授权给建湘晖鸿行使，同时与建湘晖鸿保持一致行动，朱红
玉、朱明楚所持有的另外7,303股、3,895股也受建湘晖鸿控制，故朱红玉、朱明楚持有的上市公司26.18%
均受建湘晖鸿控制。
注4：2019年10月15日，建湘晖鸿与朱红玉签订《股份转让协议》，拟受让朱红玉持有的88,259,100股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的20.00%）。
本次交易完成后（不考虑配套融资），卢建之合计控制上市公司115,511,198股股份，占总股本的23.64%。卢建之仍为上市公司实际控制人。
二、发行股份募集配套资金
（一）本次募集配套资金概况
本次重大资产重组，上市公司拟向包括湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过27,000万元配套资金，不超过发行前上市公司总股本的20%，即不超过 88,259,100股，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金在扣除发行相关中介费用后将用于本次交易现金对价部分的支付。
如证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，公司将根据证监会等相关证券监管机构的监管意见或监管要求，对本次交易募集配套资金方案进行调整。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司拟向包括湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉在内的不超过5名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
2、发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次交易募集配套资金的交易对方为包括湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉在内的不超过5名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。本次交易募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日根据中国证监会相关规定确定。本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量。
湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉不参与询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。
若监管机构对配套融资发行股票的定价方式进行调整，则本次配套融资发行股票的定价方式也将作相应调整。
4、发行数量
本次向每位募集配套资金方发行的股份数=每位募集配套资金方认购金额÷本次募集配套资金非公开发行股份的价格。其中募集资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，同时发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
5、锁定期安排
（1）湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十
六个月内不得转让。认购人所取得公司本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（2）其他参与询价的投资者
对于其他参与询价的符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（a）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（b）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有其他规定，则适用中国证监会的相关规定。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
6、本次发行决议有效期限
本次募集配套资金的决议有效期为本次交易议案提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内获得中国证监会并购重组委员会对本次重组的核准批文，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
（三）募集配套资金的具体用途及情况介绍
根据《重组管理办法》及其他相关规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次交易拟募集配套资金不超过27,000万元，未超过以发行股份方式购买资产金额的100%。募集配套资金在扣除本次发行相关中介费用后将用于本次交易现金对价部分的支付。具体募集配套资金的金额上限将待本次交易的审计、评估报告出具后，根据标的资产的最终交易价格确定。募集配套资金的具体用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目名称||拟投入金额（万元）|
|1||本次交易的现金对价||25,240||
|2||发行相关中介费用||1,760||
|合计||||27,000||

本次发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（四）其他信息
1、本次募集配套资金方案符合相关规定
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：
（1）募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
本次交易对价为63,100万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为
37,860万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过27,000万元，不超过拟以发
行股份方式购买资产的交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
（2）上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。”
本次重组交易中，募集配套资金募集配套资金在扣除发行相关中介费用后用于支付本次交易现金对价，符合上述规定。
（3）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；上市公司申请非公开发行股票的，定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。
截至本报告签署日，上市公司总股本为 441,295,483股，总股本的20%为 88,259,100股。本次募集配套资金不超过27,000万元，同时不超过 88,259,100股，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。2018年 12月 31日，上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次募集配套资金符合《关发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及相关监管问答的规定。
2、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行
为合法、合规、真实、有效。
3、本次募集配套资金失败的补救措施及影响
为完成本次交易，公司需向购买资产交易对方支付现金对价合计25,240万元。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决本次交易所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全性，以股权融资方式注入资金，对公司的发展更为有利。
第八节本次交易合同的主要内容
一、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2019年11月19日，上市公司与本次购买资产交易对方深圳酷赛投资中心（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
甲方：上市公司
乙方：持有目标公司75%股权的2名股东，包括深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司，其中深圳酷赛投资企业（有限合伙）为乙方一，深圳铂晖科技有限公司为乙方二
（二）交易价格及定价依据
根据公司的预估，截至预评估基准日（2019年7月 31日）铂睿智恒100%股权评估值为84,600万元。交易双方初步确认，铂睿智恒75%股权的交易对价根据前述评估值暂为 63,100万元。上市公司与交易对方同意聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产的最终交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由交易双方协商确定。
（三）交易方案
1、发行价格及定价基准日
本次购买标的资产发行股份的定价基准日为上市公司董事会首次批准本次发行相关议案决议公告日，本次购买标的资产发行的股份发行价格参考该次董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%（7.61元/股），经上市公司、铂晖科技及酷赛投资协商确定为8.00元/股。定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
2、支付对价及发行股份数量的具体情况
根据前述标的资产初步确定的交易价格及股份发行价格，经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买标的资产具体对价金额，以及发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||现金支付||||股份支付|||||
||||||出售||出售|||||||||||
||序||交易||||||现金对价||支付||||||支付|
||||||比例||价值（万||||||股份对价金|||||
||号||对方||||||金额（万||比例||||股份数（股）||比例|
||||||（%）||元）||||||额（万元）|||||
||||||||||元）||（%）||||||（%）|
|1||酷赛投资||36||30,288||25,240||83.33||5,048||6,310,000||16.67||
|2||铂晖科技||39||32,812||-||0.00||32,812||41,015,000||100.00||
|合计||||75||63,100||25,240||40||37,860||47,325,000||60||

3、现金对价的支付时间
其中，对于深圳酷赛投资企业（有限合伙）的交易对价，约83.33%以现金方式支付，现金对价拟分期支付，支付进度如下：
（1）甲方在下列先决条件全部满足之日起十个工作日内向酷赛投资支付第一期现金对价，即以现金方式支付对价的50%，即 12,620万元：
1）铂睿智恒的股东会同意交易对方将标的资产依照本协议的相关约定转让给甲方，且交易对方均已书面同意放弃对拟转让的标的资产享有的优先购买权；
2）标的资产已转让至上市公司，已依照相关法律法规规定办妥工商变更登记手续，上市公司已经登记为铂睿智恒的股东，且有资质的会计师事务所已就上市公司发行股份购买资产所发行的股份出具《验资报告》；
3）本次交易募集的配套资金到位且有资质的会计师事务所已出具《验资报告》；
4）铂睿智恒未出现对本次交易造成重大不利影响情形；
5）本次发行股份及支付现金购买资产已获得所需的全部批准和授权（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）。
（2）在满足第一期对价支付条件的情况下，且经甲方聘请的具有证券业务
资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，酷赛投资、铂晖科技完成标的公司
2019年业绩承诺及补偿义务之日起10个工作日内，上市公司向酷赛投资支付第
二期现金交易对价12,620万元，即向酷赛投资支付的交易现金对价的50%。
4、募集配套资金
在收购铂睿智恒75%股权的同时，甲方拟通过向不超过 5名特定投资者非公开发行股份方式募集配套资金不超过27,000万元，在扣除发行相关中介费用后用于本次交易现金对价的支付。本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。
如自取得证监会关于本次交易的批准文件之日起5个月内，本次配套融资未能足额募集、配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则现金支付深圳酷赛投资企业（有限合伙）的交易对价时，“本次交易募集的配套资金到位且有资质的会计师事务所已出具《验资报告》”的先决条件不再适用，甲方将约定在其他条件全部成就之日起十个工作日内通过自筹资金向乙方支付本次交易（或剩余）的现金对价。
由于目前标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产最终交易价格以及股份的发行具体数量将由协议各方根据《评估报告》确认的评估结果，经协议各方协商后签署补充协议确定，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（四）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）酷赛投资、铂晖科技在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
酷赛投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次交易涉及的股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，酷赛投资对其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该部分股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定。若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，酷赛投资对其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不低于12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
A、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2019年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具2019年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁30%；
B、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2020年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具2020年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁30%；
C、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2021年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具2021年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁40%。
铂晖科技承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次交易涉及的股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份发行结束之日起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
A、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2019年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具2019年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁30%；
B、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2020年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具2020年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁30%；
C、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2021年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具2021年度《专
项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁40%。
（2）关于锁定期的其他规定
上市公司于指定媒体披露标的公司业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》之后，酷赛投资、铂晖科技所持上市公司股份按照本协议约定解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。酷赛投资、铂晖科技业绩承诺期内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
乙方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（五）标的公司剩余25%股权的后续安排
以本次交易完成为前提，如目标公司在经甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具 2020年度《专项审核报告》且目标公司 2020年度净利润不低于9,100万元，即目标公司完成2020年业绩承诺的情况下，则上市公司或其指定的第三方应以支付现金方式购买酷赛投资持有的目标公司剩余25%股权。在实施对目标公司剩余25%股权的收购事宜时，交易相关方将重新确定评估基准日，聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构以该评估基准日对目标公司剩余25%股权的价值进行评估，并以评估价值为基础，协商确定具体交易价格；
上市公司将通过自有资金、银行贷款或增发股份等方式筹集资金。
在满足本协议约定的收购前提的情况下，甲方承诺，甲方或甲方指定的第三方应在 2020年度《专项审核报告》出具之日起 2个月内启动标的公司剩余25%股权的收购。
就剩余股权的对价及支付期限等具体交易安排，甲方或其指定的第三方和酷赛投资届时应根据法律法规及上述原则另行签订收购协议。
（六）资产交付或过户的时间安排
协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后 6个月内完成标的资产的工商变更登记事宜。在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后6个月内完成本协议项下非公开发行股份事宜。
本次交易为收购目标公司75%的股权，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
本次交易不涉及员工安置，与标的资产相关的员工继续履行原劳动合同。
（七）任职期限承诺、不竞争承诺或竞业禁止承诺
1、任职期限承诺：
为保证目标公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，酷赛投资、铂晖科技承诺，除上市公司书面同意外，在本次交易完成后的60个月内，目标公司的核心管理人员需在目标公司或其附属公司继续任职。如目标公司核心管理人员违反该项承诺，酷赛投资、铂晖科技应自该等人员违反条款之日起7日内向上市公司支付违约金。违约金计算方式：违约金=违约人数×3,000万元。但经甲方书面同意目标公司核心管理人员离职的除外。
2、竞业禁止承诺：
目标公司核心管理人员在铂睿智恒及其分、子公司的任职期限内，未经上市公司书面同意，不得在上市公司及其分、子公司、铂睿智恒及其分、子公司以外且与目标公司产生竞争关系的公司任职，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与铂睿智恒及其分、子公司相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外；不得在其他与上市公司及其分、子公司、铂睿智恒及其分、子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。
目标公司核心管理人员承诺自其从铂睿智恒及其分、子公司离职后三年内不得在与上市公司及其分、子公司、铂睿智恒及其分、子公司具有竞业关系的公司任职，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与上市公司及其分、子公司、
铂睿智恒及其分、子公司相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。
目标公司核心管理人员违反上述承诺的所得归铂睿智恒所有，并且由酷赛投资、铂晖科技按照上述任职期限承诺的约定计算因核心管理人员违反竞业禁止承诺赔偿而应向上市公司支付的赔偿金或违约金。
酷赛投资、铂晖科技应在交割日向上市公司提交由核心管理人员与铂睿智恒签署的合同期限为五年以上的劳动合同、竞业期为三年(不含在职时间)的竞业禁止协议及保密协议，核心管理人员应在劳动合同和竞业禁止协议中承诺，无论因任何原因终止劳动合同，离职后三年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与铂睿智恒存在竞争的业务。
（八）滚存利润分配
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
本次交易完成前，目标公司对乙方不进行分红；目标公司在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后目标公司股东按其持股比例享有
（九）交割日及过渡期标的资产损益
本次交易的交割日为持有铂睿智恒75%股权的股东全部变更为上市公司的相关工商变更登记完成之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）。
自审计、评估基准日起至交割日为过渡期。自审计、评估基准日起至交割日止，铂睿智恒在此期间产生的收益由交割后目标公司股东按其持股比例享有；铂睿智恒在此期间产生的亏损由酷赛投资、铂晖科技承担，酷赛投资、铂晖科技应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿并承担连带责任。
标的资产交割后，由上市公司认可的具有证券业务资格的审计机构对铂睿智恒进行审计并出具审计报告，确定审计、评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
酷赛投资、铂晖科技在此承诺，其将促使铂睿智恒及其分、子公司在过渡期内必须：
（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；
（2）为了上市公司的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有重要资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）及时更新产品资料、信息系统、自用软件、知识文档等重要商业秘密及资料；
（4）及时申请、续延并保持著作权、商标权等知识产权持续有效；
（5）按时向员工发放工资、薪金并缴纳法律法规要求的各项社会福利；
（6）不能分配任何红利或进行其他利润分配；
（7）不得制定任何股权计划、股权激励计划；
（8）不得进行其他对目标公司续存、经营产生重大不利影响的行为。
（十）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，在业绩承诺期间内，铂睿智恒董事会将由五名董事组成，甲方提名三名董事、乙方一提名两名董事；铂睿智恒的董事长、法定代表人由甲方提名的董事担任。铂睿智恒监事会由三名监事组成，其中甲方有权提名两名监事，乙方一有权提名一名监事；铂睿智恒设一名财务负责人，由甲方委派，并由铂睿智恒董事会聘任。
在目标公司2021年度《专项审核报告》公开披露前，目标公司发生如下特殊决议事项，需经全体董事三分之二以上通过：
1、目标公司对外担保，对外提供贷款（包含向甲方及其下属子公司提供资金）；
2、目标公司出让、转让、出售或以其他方式处置目标公司包括但限于商标、专利、软件著作权、专有技术在内的无形资产；目标公司出让、转让、出售或以
其他方式处置目标公司金额超过 500万元的其他重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体金额超过1,000万元的重大资产或业务；
3、目标公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的金额超过 100万元的交易（就正常经营所产生的关联交易除外）；
4、聘任或解聘公司总经理及副总经理；
5、分红方案；
6、目标公司经营范围、经营活动的重大改变。
（十一）合同的成立、生效及解除
1、本协议自协议各方签署之日起成立，本协议项下双方的陈述与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于下述先决条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（十二）违约责任条款
除本协议另有约定不构成违约的情形外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
在上市公司聘请的财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构完成对铂睿智恒的尽职调查后未发现实质性问题，并且铂睿智恒不存在违反中国证监会、深圳证券交易所相关监管法规的前提下，若上市公司无正当理由拒绝收购铂睿智恒的，则乙方有权向上市公司主张相应的损失，但上市公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易或监管机构未能批准本次交易，不视为甲方违约；若经甲方聘请的中介机构对铂睿智恒进行尽职调查后，且甲方的购买价格不低于本协议所确定的铂睿智恒估值而乙方拒绝出售的，乙方应赔偿甲方相应的损失；
以本次交易完成为前提，在目标公司完成2020年业绩承诺的情况下，上市公司或其指定的第三方无正当理由拒绝以支付现金方式购买酷赛投资持有的目标公司剩余25%股权的，则乙方有权向上市公司主张相应的损失。本条所述违约赔偿金额将根据届时守约方实际遭受的损失计算但不应低于8,000万元整。如果违约方因同一事实行为既违反本协议约定，又违反《利润补偿协议》约定的，违约赔偿金不重复计算。
各方同意，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方一支付现金对价的，每逾期一日，应以应付未付对价金额的万分之三/日向乙方一支付迟延履行支付的违约金，并按照中国人民银行公布的同期日贷款利率支付逾期付款利息。
乙方一和乙方二同意，就本协议所涉应由乙方一及/或乙方二承担的责任和义务承担连带责任。
二、《非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（一）合同主体、签订时间
2019年 11月 19日，上市公司与本次购买资产交易对方深圳铂晖科技有限公司、深圳酷赛投资企业（有限合伙）及陈凯峰、吴庆、汪乐辉签署了《盈利预测补偿协议》。
甲方：上市公司
乙方：持有铂睿智恒75%股权的 2名股东，包括深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司，其中深圳酷赛投资企业（有限合伙）为乙方一，深圳铂晖科技有限公司为乙方二
丙方：陈凯峰、吴庆、汪乐辉
（二）业绩承诺
乙方承诺，目标公司在业绩承诺期内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）如下：2019年度不低于7,000万元，2020年度不低于9,100万元，2021年度不低于 11,830万元。业绩承诺期内，若某年度的承诺利润数低于《评估报告》
中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《评估报告》中该年度的预测利润数为准。
甲乙双方同意，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑募集配套资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，铂睿智恒使用了甲方及其关联方投入的资金，则铂睿智恒需根据实际使用资金的金额，按照同期银行贷款基准利率或7%/年（孰高者）向上市公司支付利息，相关利息费用在计算实际利润数时予以扣除。
若在业绩承诺期内，上市公司或其关联方使用了铂睿智恒的资金，则上市公司应根据实际使用资金的金额，按照同期银行贷款基准利率或7%/年（孰高者）向铂睿智恒支付利息。
（三）承诺期内实际利润及利润差额的确定
各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（四）利润未达到承诺利润数的补偿
如铂睿智恒在承诺期内未能实现承诺净利润，则铂晖科技、酷赛投资应在承诺期内各年度标的企业《专项审核报告》出具后30日内，完成股份补偿及/或现金补偿。补偿方案如下所示：
1、补偿方案
乙方将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。乙方现金补偿金额总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价；乙方股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金和股份补偿总额不超过在本次交易中获得的交易对价。
其补偿方案如下：
当期应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量为负数，则补偿股份数量为0。
乙方应于铂睿智恒各年《专项审核报告》出具后的30日内，完成股份补偿及/或现金补偿。
2、应收账款补偿
乙方承诺，目标公司2021年 12月31日的账面应收账款净额在2022年6月30日前100%收回。若截至2022年 6月30日，目标公司2021年12月 31日的账面应收账款净额未全部收回的，乙方在 10个工作日内向目标公司补足。
乙方履行补足义务的，补足部分相对应金额的应收账款权益转让给乙方。
3、铂晖科技、酷赛投资补偿责任分担
乙方同意，就利润预测补偿由乙方一、乙方二相互承担连带补偿的法律责任，陈凯峰、吴庆、汪乐辉对铂晖科技、酷赛投资的补偿责任承担共同连带保证责任。
4、与业绩补偿相关事项的说明
乙方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回。在按照本协议约定计算补偿股份数时，计算结果不足1股的部分按 1股计算。
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述“本次购买资产发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
铂晖科技、酷赛投资应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市
公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知铂晖科技、酷赛投资，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由铂晖科技、酷赛投资将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除铂晖科技、酷赛投资之外的上市公司其他股东。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，铂晖科技、酷赛投资就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
铂晖科技、酷赛投资通过本次交易所取得的上市公司股份,以及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份，在约定的锁定期及延长锁定期（如有）内，不会将上述股份进行质押或进行其他权利受到限制的操作。
（五）整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经甲乙双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格+现金补偿金额），则乙方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格—现金补偿金额。
整体减值测试补偿的具体补偿方式与利润未达到承诺利润数的补偿方式约定一致。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（六）违约责任
除本协议另有约定不构成违约的情形外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（七）协议的成立、生效及解除
1、《盈利预测补偿协议》自各方签署之日起成立，本协议项下双方的陈述与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于下列先决条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准；
（3）上市公司已向乙方一支付首期50%现金对价；
（4）上市公司本次交易中需向乙方发行之股份已登记至乙方名下。
三、《股份认购协议》
（一）协议的主体及签订时间
2019年 11月 19日，上市公司与本次募集配套资金认购方湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉签署了《股份认购协议》。
甲方：上市公司
乙方：本次募集配套资金认购方湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉
（二）发行定价及发行数量
1、股票类型
公司本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、定价基准日及认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日根据中国证监会相关规定确定。本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（a）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（b）不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量。
（2）认购方不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。
（3）自本协议签订之日起至中国证监会核准本次非公开发行前，因法律法规变化影响本次发行认购价格的，双方可根据相关法律法规就认购价格调整进行协商。
（4）如果甲方股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整公式如下：派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本；P1=P0/(1+N)；两项同时进行；P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（5）甲乙双方在此同意并确认，发行人本次非公开发行股份的最终发行价格将以本协议约定的定价原则进行确定，并以发行人董事会、股东大会审议通过且经中国证监会核准的发行价格为准。
3、认购款总金额和认购股份数量
（1）本次交易中，甲方非公开发行募集配套资金的总额约为27,000万元，拟发行股份总数不超过本次发行前甲方总股本 441,295,483股的20%，即 8,825.91万股，其中湖南华民资本集团股份有限公司拟认购的金额不低于9,000万元，卢光辉拟认购的金额不低于8,000万元。乙方最终认购股份数量将根据中国证监会核准的募集配套资金金额及上述发行价格调整确定。
（2）本次发行前，如果甲方股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
（3）湖南华民资本集团股份有限公司拟认购的金额不低于9,000万元，卢光辉拟认购的金额不低于8,000万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份数量按乙方认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除。
（4）在本次发行的募集资金总额上限因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动等原因予以调整的，甲乙双方同意乙方认购金额由双方另行协商进行相应调整，但乙方不因其认购金额的调整而放弃本次认购。
（三）认购款的支付时间、支付方式
本次重大资产重组获得中国证监会核准后，乙方应当在收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，将认购款足额缴付至缴款通知书中发行人指定的银行账户。
上述认购款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入公司账户。
（四）标的股份及限售期
乙方承诺，其认购本次发行的股份，本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。认购人所取得公司本次非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（五）滚存未分配利润安排
公司及乙方同意本次发行完成后，公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（六）合同的生效条件和生效时间、协议变更
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（2）本次交易获得中国证监会的核准；
（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并实施。
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。如相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求，就本协议进行补充约定。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，且乙方逾期付款超过三十日的，甲方有权解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议。
若协议任何一方违反本协议、任何一方的陈述、声明、承诺或保证不真实、不准确或不完整的，或任何一方拒不履行本协议项下的义务、陈述与保证条款的，守约方有权选择要求其继续履行其在本协议项下义务或有权解除本协议，并且守约方有权要求违约方应当自其违反协议事实发生之日起30个工作日内向守约方支付本协议所约定的股份认购价款5%的违约金。
甲乙双方同意，本次交易因任何原因未获甲方股东大会或中国证监会批准/认可而导致本协议无法实施的，甲乙双方不承担不能履行的违约责任。
第九节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
铂睿智恒的主营业务属于互联网信息服务，本次交易完成后，铂睿智恒将成为上市公司控股子公司。
本次交易符合国家推动通信及互联网产业发展的产业政策，具体如下：
2010年10月，国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将“新一代信息技术产业”列入战略性新兴产业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2013年版），铂睿智恒的主营业务属国家鼓励的科技服务类项目。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），铂睿智恒所从事的互联网信息服务业务属“新一代信息技术产业”。
另外《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家信息化发展战略纲要》等国家中长期发展规划均对铂睿智恒所处行业在政策上予以鼓励。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，符合绿色环保生产要求，经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。铂睿智恒最近三年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
铂睿智恒无自有产权房产，主要经营场所为租赁取得。铂睿智恒最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
本次交易完成后，标的企业纳入上市公司合并范围。2018年度，上市公司与标的企业在全球范围内的营业额合计未超过 100亿元人民币，在中国境内营业额合计未超过20亿元人民币，因此本次交易不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次重组前后，公司的总股本超过 4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次标的企业铂睿智恒股权的权属清晰，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，铂睿智恒的主要财产权属清晰，铂睿智恒相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
（四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，铂睿智恒成为上市公司的控股子公司。优质资产的注入将改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力并增强其长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（五）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
（六）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变动。因此，本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，铂睿智恒将成为上市公司控股子公司。本次交易将增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
根据业绩补偿方的承诺，铂睿智恒实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将2019年度不低于7,000万元，2020年度不低于9,100万元，2021年度不低于11,830万元。本次交易完成后，将增强上市公司盈利能力，提升经营业绩。
本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。
本次交易前，标的企业控股股东及实际控制人已出具“关于避免同业竞争的承诺”、“关于减少和规范关联交易的承诺”、“关于保持上市公司独立性的承诺”，承诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天职国际会计师事务所有限公司对上市公司2018年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2019]I3QUS号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为铂睿智恒75%股权。根据相关工商档案、交易标的公
司章程、交易对方出具的承诺函，交易对方合法持有标的公司所有权，本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前后，公司实际控制人未发生变更。本次交易的标的铂睿智恒是移动互联网服务及智能终端软硬件整体方案提供商，主营业务为智能终端的一体化设计、应用分发、APP安装、广告推广等移动互联网服务。本次交易完成后，铂睿智恒将成为上市公司控股子公司。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求：
（一）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
（二）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%。
上市公司本次交易收购标的公司75%股份的交易价格暂为63,100万元，该金额即为本次交易的“拟购买资产交易价格”。本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过27,000万元，在扣除发行相关中介费用后用于支付本次交易现金对价。本次募集配套资金的金额占本次交易中拟购买资产交易价格的比例未超过100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和相关解答要求的说明。
六、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易对股份锁定期进行了安排，详细参见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排”之“（四）股份锁定期安排”本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条规定
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，上市公司发行证券应当最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用最近两年盈利的规定。
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的其他内容：1、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；2、最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红；3、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；4、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条规定。
八、公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
公司拟发行股份募集配套资金不超过27,000万元，募集配套资金在扣除发行相关中介费用后用于本次交易现金对价部分的支付，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
十、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据中国证监会2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：
（一）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
本次交易对价为63,100万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 37,860万元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格0万元，本次以发行股份方式购买资产的交易价格为 37,860万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过 27,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
（二）在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
截至本报告书签署日，上市公司第一大股东建湘晖鸿持有上市公司26.18%的股份，建湘晖鸿为上市公司控股股东，卢建之为上市公司实际控制人。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，建湘晖鸿仍直接控制上市公司23.64%的股份，考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，建湘晖鸿仍直接控制上市公司20.02%的股份，仍旧为上市公司控股股东，卢建之仍为上市公司实际控制人。
（三）募集配套资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，但募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金在扣除发行相关中介费用后将用于本次交易现金对价部分的支付。募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
综上，本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
十一、本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及相关监管问答的规定
根据相关规定，上市公司发行股份购买资产同时配套融资的，上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定执行。证监会2018年 11月 19日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及相关监管问答规定：
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月；
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。2019年 7月 31日，上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，本次募集配套资金符合《关发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及相关监管问答的规定。
第十节风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止、取消风险
本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，本次交易方案需要上市公司董事会再次审议并提请上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。
交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
2、上市公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性。
提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的公司铂睿智恒100%股权的预估值为84,600万元，较 2019年7月 31日未经审计的净资产账面值8,087.80万元增值 76,512.20万元，评估增值率为946.02%。本次预估值较其账面价值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与上市公司就铂睿智恒实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，相关条款对上市公司的权益进行了保障，补偿金额对本次交易的对价进行了覆盖，但由于补偿义务人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如铂睿智恒在承诺期内未实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，且陈凯峰、吴庆、汪乐辉对补偿义务人的补偿责任承担共同连带保证责任，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约。
提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）募集配套资金实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价25,240万元。作为交易方案的一部分，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过27,000万元，募集配套资金在扣除发行相关中介费用后将用于本次交易现金对价的支付。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
提请投资者注意本次交易募集配套资金实施风险。
（六）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的信息为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者关注上述风险。
二、与标的企业相关的风险
（一）行业核心技术更新换代的风险
铂睿智恒基于自主研发的智能手机软硬件整体设计方案，通过向中小品牌手机厂商提供智能手机设计服务取得自研系统 dido OS及其他程序软件的用户。
铂睿智恒通过在自有用户基础上接入腾讯、字节跳动等移动互联网媒体及百度等第三方广告平台，为用户提供应用下载管理服务、向用户展示广告并向移动互联网平台及第三方广告平台收取应用推广服务收入和广告服务收入。
铂睿智恒的商业模式建立在4G造就的移动互联网市场成熟的基础之上，由于 5G技术尚未成熟，也未大规模推广，5G是否对目前的行业生态造成的影响尚无法评估。
虽然铂睿智恒设立了5G研发部门进行研究和筹备，与5G芯片合作厂商联发科保持足够的业务交流，以应对 5G对整个移动互联网市场的影响。但是 5G技术可能对移动互联网市场造成巨大的影响从而对公司现有的商业模式造成冲击。
提请投资者注意移动互联网行业核心技术更新换代的风险。
（二）税收优惠政策风险
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。铂睿智恒于2017年8月 17日取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合下发的编号为 GR201744200234号《高新技术企业证书》，自发证之日起，有效期三年。有效期内，铂睿智恒符合高新技术企业相关认定条件的年度，适用的企业所得税率为15%。
据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》第三条，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
铂睿智恒符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业评估标准》分别于2017年 11月29日、2018年 3月 29日、2019年3月 29日取得了软件企业的认证，故铂睿智恒享受所得税优惠政策，2017年至 2018年免交所得税，2019年至 2021年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，即铂睿智恒2019年至 2021年适用的所得税率为12.5%。
铂睿智恒在享受“两免三减半”的税收优惠期间结束以后，企业所得税税负可能会有所加重。未来如果国家调整相关政策，或上述税收优惠政策到期后国家不再出台新的税收优惠政策，或铂睿智恒无法继续享受相关的税收优惠政策，可能对铂睿智恒的经营业绩产生不利影响。
提请投资者注意税收优惠政策风险。
（三）市场竞争加剧的风险
铂睿智恒主营业务植根于中国移动互联网市场，铂睿智恒业务生存和发展源于中低端智能手机在中国市场的广泛需求，而广大的中低端智能品牌手机厂商无力进行智能手机软硬件的研发和设计。铂睿智恒通过向广大的中低端智能品牌手机厂商提供智能手机软硬件服务获取用户。广大的中低端品牌手机的用户数量直
接影响着公司的用户数量，从而对公司的销售收入造成影响。
目前为中低端品牌手机提供智能终端软硬件整体方案提供商的市场未出现强有力的竞争者，但不排除后续其他竞争者的进入，其他竞争者的进入将导致行业内企业的生存环境和整体盈利水平发生较大变化，可能会对铂睿智恒的业务开展产生不利影响。
提请投资者注意市场竞争加剧的风险。
（四）知识产权纠纷的风险
铂睿智恒高度重视核心技术能力的提升，尤其是自主设计能力的培育。凭借多年积累的产品研究和开发经验，铂睿智恒依托核心技术，建立了快速响应客户需求的开发机制，提供个性化的定制开发服务。截至本预案出具日，铂睿智恒拥有软件著作权 241件，专利 117件，其中实用新型专利 13件，外观设计专利 47件，发明专利 2件已拿证，55件处于实质审查的生效阶段。虽然稳定的研发团队、强大的研发实力和丰富的市场经验是标的公司掌握核心技术和保持市场竞争地位的关键，且近年来标的企业各项知识产权申请数量持续增加，但随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，如果标的公司的知识产权超过有效保护期或受到侵害，将会对经营业绩产生不利影响。
提请投资者注意知识产权纠纷的风险。
（五）不当使用或泄露用户数据信息的风险
铂睿智恒为国内众多智能手机用户提供基于智能手机的用户系统软件产品，覆盖了大量智能手机用户。为了向智能手机用户提供个性化的服务、提高推送的精准度以及改进产品的用户体验，在用户许可的情况下，铂睿智恒会分析用户必要的数据进行记录和分析。在存储和使用这些数据时，铂睿智恒已对数据进行了脱敏处理，数据与用户真实身份不存在关联，所以这些数据无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。
对于采集的数据，铂睿智恒通过采取加密、混淆、分布式存储、物理隔离等技术手段，并在公司内建立完善的数据保密制度和管理流程等措施，保障数据的安全性、可靠性。在业务开展过程中，虽然铂睿智恒采取了上述一系列安全措施，
但在极端情况下，如公司员工、第三方合作伙伴对数据进行不当使用或因遭到恶意软件、病毒的影响或受到大规模黑客攻击造成数据泄露、损失，虽然不会对用户造成重大影响，但有可能对铂睿智恒声誉和经营业绩造成不利影响。
提请投资者注意不当使用或泄露用户数据信息的风险。
（六）核心员工流失风险
专业人才是铂睿智恒经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。虽然，公司通过《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的企业核心管理人员的任职期限、竞业禁止等进行了约束，但本次交易完成后，若铂睿智恒的其他核心员工流失，仍可能对其长期稳定发展带来一定的不利影响。
提请投资者注意核心员工流失风险。
（七）关联交易的风险
酷比通信为标的公司实际控制人控制的其他企业，铂睿智恒为酷比通信提供智能手机软硬件研发与设计服务。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司与酷比通信产生的具有业务必要性的交易将成为关联交易，相关业务涉及的关联方不受上市公司控股股东或实际控制人控制。上市公司有完善的关联交易决策程序，可以保证关联交易定价的公允合理，但相关关联交易将在一定期限内持续存在。
提请投资者注意关联交易的风险。
（八）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本报告签署日，铂睿智恒的审计、评估工作尚未完成。本报告中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
提请投资者注意本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，公司规模增长与业务多元化将对公司经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市公司业务范围将从原有的工业节能行业扩展至移动互联网行业，虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效存在一定不确定性，可能无法达到预期的整合效果。
提请投资者注意收购整合导致的公司经营管理风险。
（二）商誉减值的风险
上市公司本次收购铂睿智恒75%的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
提请投资者注意公司的商誉减值的风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。
提请投资者注意公司股票市场价格波动风险。
（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次标
的企业、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
提请投资者注意不可抗力因素给公司及本次交易带来的风险。
第十一节其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
控股股东湖南建湘晖鸿产业投资有限公司及其一致行动人朱红玉、朱明楚已出具承诺：“本公司（人）认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
湖南建湘晖鸿产业投资有限公司承诺：本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
朱红玉和朱明楚承诺：本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
三、担保和非经营性资金占用
截至本预案签署日，铂睿智恒不存在关联方资金占用的问题，也不存在为关联方提供担保的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近 12个月发生购买、出售、置换资产情况的说
明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司本次交易前12个月内没有购买、出售、置换同一或相关资产的情况。
五、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
六、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明
上市公司股价敏感重大信息公布前20个交易日内（即 2019年10月 8日收盘至2019年 11月 5日收盘期间），股票收盘价累计涨跌幅为57.42%，同期创业板指累计涨跌幅为4.18%，同期证监会金属制品业（883130.WI）涨跌幅为1.91%。上市公司股票收盘价在上述期间内，剔除创业板指上浮4.18%因素后，波动幅度为53.24%；剔除证监会金属制品业（883130.WI）上浮1.91%因素后，波动幅度为55.51%。剔除大盘因素影响，公司股价在股票停牌前 20个交易日累计跌幅已超过20%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》，以及《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》
等有关文件的规定，本公司将对本次重大资产重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及其他内幕信息知情人在自查期间（即股票停牌前6个月）买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）进行查询确认，并由中国结算出具查询证明。
根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在2019年 5月 6日至2019年11月 6日期间，除以下人员之外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖红宇新材股票的情形。自查范围内相关主体均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。
自查范围内相关主体买卖股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||买卖方|成交数量|
|编号|交易日期|买卖主体|||
||||向|（股）|
|1|2019年6 月19 日|开源证券股份有限公司七交易单元（自营）|买入|13,800|
|2|2019年6 月21 日|开源证券股份有限公司七交易单元（自营）|卖出|13,800|
|3|2019年6 月28 日|开源证券股份有限公司七交易单元（自营）|买入|13,200|
|4|2019年7 月5 日|开源证券股份有限公司七交易单元（自营）|卖出|13,200|
|合计|||买入|27,000|
||||卖出|27,000|

开源证券执行了严格的风险隔离措施，自营账户的股票买卖行为与本次重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十二节独立董事意见
一、独立董事意见
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会第四届董事会第六次会议于 2019年 11月 19日召开，会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅了本次交易相关资料后，发表独立意见如下：
1、本次交易构成重大资产重组，交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性。
2、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第六次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。
3、本次交易构成关联交易，董事会审议本次关联交易时，已事先获得了我们的认可，并且关联董事已回避表决，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。
4、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力、抗风险能力和持续发展能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股东的利益。
5、本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关
事项的独立意见。
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
第十三节上市公司及全体董事声明
1、本公司及董事会全体董事承诺《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的企业的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
全体董事签名：
卢建之 欧阳少红 罗德福
熊猛 胡宗亥 王锡谷
喻凯
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会 2019年 11月19日
（此页无正文，为《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签署页）
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会 2019年 11月19日