证券代码：000059 证券简称：辽通化工 公告编号： 2014-020辽宁华锦通达化工股份有限公司
关于公司股东变更承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，本公司经与控股股东北方华锦化学工业有限公司（下称“华锦集团”）协商，决定按上述文件变更并规范相关承诺，并积极履行相关义务。
该《变更承诺》在辽通化工股东大会审议通过后实施。
一、承诺的具体内容
1、原承诺的背景及具体内容
2007年辽宁华锦通达化工股份有限公司（以下简称“辽通化工”、“公司”）非公开发行股票募集资金投资项目投产后，可能会因盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“北沥公司”）向辽通化工提供原材料而和北沥公司产生关联交易。因此在 2007年辽通化工非公开发行股票时，辽通化工控股股东北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）已经做出承诺：待完成北沥公司75.27%的股权收购及内部整合工作后，将北沥公司纳入辽通化工。
2、未履行承诺的原因
北沥公司厂区与周边居民区存在安全冲突，有较大拆迁风险。
1、国务院《危险化学品安全管理条例》、《辽宁省危险化学品生产企业安全生产许可证实施细则》（辽安监管三[2012]111号）文，北沥公司生产产品系危险化学品，危险化学品生产装置或者储存数量构成重大危险源的危险化学品储存设施（运输工具加油站、加气站除外），与居民区、商业中心等国家规定的场所、设施、区域的距离应当符合国家有关规定。
卸设施，与人员集中活动场所边缘的距离不应小于50m。
3、国家环境保护总局环审【2007】69号《关于辽宁华锦化工（集团）有限责任公司乙烯原料扩建工程环境影响报告书的批复》指出“随着盘锦市城市发展，北沥公司与当地居民区规划上的矛盾已显现。对北沥公司应限制性发展，从长远看，应逐步实施搬迁和关停计划”。
因此，在上述环保问题没有得到根治之前，华锦集团暂时未能履行承诺。
二、持有北沥公司股权演变情况
华锦集团2007年作出承诺时北沥公司75.27%的股权的组成为：辽宁省高速公路管理局持有北沥12.77%的股权，华建交通经济开发中心持有的35.27%的股权以及盘锦市国有资产经营投资有限公司将其持有的北沥公司27.23%股权。
2007年华锦集团与北沥公司原股东辽宁省高速公路管理局签订了《股权转让协议》，受让北沥公司12.77%的股权，以及通过北京产权交易所挂牌竞拍受让了华建交通经济开发中心持有的35.27%的股权，两者合计48.04%。而盘锦市国有资产经营投资有限公司因国有资产管理的原因，于2007年将其持有的北沥公司27.23%股权无偿划转给兵器集团下属公司中国北方化学工业总公司。2009年，因北沥公司欲收购辽宁宝来投资有限公司所有的土地使用权，而辽宁宝来投资有限公司要求以股权作为对价，华锦集团和中国北方化学工业总公司各将其持有的北沥公司3%的股权转让给了辽宁宝来投资有限公司（无关联的第三方）。
目前华锦集团持有北沥公司45.03%股权（承诺函出具之日起12个月内转让给辽通化工，转让后辽通化工为北沥公司相对大股东，持股14,610股，北沥公司被纳入公司合并财务报表范围），中国北方化学工业总公司持有北沥公司24.23%股权（相关事宜待北沥公司转让给辽通化工后再进行协商），两家公司共持有北沥公司69.26%股权。
三、变更后的承诺
1、自本函出具之日起12个月内，华锦集团将依据国有产权转让及上市公司关联交易管理的相关法规规定将所持北沥公司的全部股份转让给辽通化工，经辽通化工履行相关审议程序后实施。
股份委托辽通化工进行管理，年托管费50万元。
二、履约方式及时间
履约方式：股权转让。按评估价值确定转让价格。
履约时间：2014年12月31日前完成
三、履约能力分析
1、北沥公司财务数据
||||||
|-|-|-|-|-|
||资产总额|所有者权益|主营业务收入|净利润|
|2007 年|82,912.46|28,427.59|243,032.02|4,323.25|
|2008 年|119,547.81|33,652.88|318,612.91|3,102.55|
|2009 年|135,182.20|36,320.15|265,088.57|5,216.34|
|2010 年|142,099.06|42,462.84|396,307.51|7,543.56|
|2011 年|333,182.21|49,220.35|438,766.63|9,330.21|
|2012 年|282,977.08|57,110.47|1,003,725.11|15,134.58|
|2013 年|279,711.71|70,141.38|1,000,101.30|13,030.91|

2、辽通化工履约能力分析
辽通公司年平均经营净现金流149,533.5万元，实际可利用现金 145,409.3万元，收购上述股权不存在资金问题。
四、履约风险及对策
1、履约风险
（1）股东大会风险
本次华锦集团变更承诺需履行股东大会程序，因大股东回避表决，存在不能通过的
风险。
（2）北沥公司厂区与周边居民区存在安全冲突，有较大拆迁风险
1、国务院《危险化学品安全管理条例》、《辽宁省危险化学品生产企业安全生产许可证实施细则》（辽安监管三[2012]111号）文，北沥公司生产产品系危险化学品，危险化学品生产装置或者储存数量构成重大危险源的危险化学品储存设施（运输工具加油站、加气站除外），与居民区、商业中心等国家规定的场所、设施、区域的距离应当符合国家有关规定。
2、GB50489-2009《化工企业总图运输设计规范》第 5.4.6条：氯储罐、实瓶库及灌装站的布置应符合下列要求：（2）应远离厂区主干道、易燃和易爆的生产、储存和装卸设施，与人员集中活动场所边缘的距离不应小于50m。
3、国家环境保护总局环审【2007】69号《关于辽宁华锦化工（集团）有限责任公司乙烯原料扩建工程环境影响报告书的批复》指出“随着盘锦市城市发展，北沥公司与当地居民区规划上的矛盾已显现。对北沥公司应限制性发展，从长远看，应逐步实施搬迁和关停计划”。
目前上述拆迁工作正在进行中，拆迁涉及补偿金额较大，如现将北沥公司注入上市公司，可能会对上市公司收益造成较大影响。
（3）北沥公司内部职工存在较大劳动纠纷，短期内难以解决
1999年至2001年期间，北沥公司受多种因素影响，亏损严重，濒临破产。为了减少冗员，增加效益，公司根据当时国家有关政策，于2001至2003年连续三年实施自愿有偿解除劳动合同举措，先后与277人解除了劳动合同。
近些年，随着公司经营状况的好转，买断人员对当初解除劳动合同的行为反悔，自 2007年开始到市政府上访，要求返岗。在达不到目的的情况下，2011年起他们的行为逐步升级，多次聚众到市政府和北沥公司上访、闹访，严重干扰了企业生产经营秩序，对安全生产造成较大威胁，是一个很大的不稳定因素。
另一方面，北沥公司自 2001年起实施了内部退养政策，距正式退休年龄 5年即内退，经济收入较在岗职工低。至今约产生100名内退人员。自去年开始，内退人员以及即将内退的在岗职工群体中出现了希望取消内退政策和要求提高内退待遇的动向，且有蔓延趋势。
2、风险对策
按照国家环境保护总局环审【2007】69号《关于辽宁华锦化工（集团）有限责任公司乙烯原料扩建工程环境影响报告书的批复》“（三）随着盘锦市城市发展，北沥公司与当地居民区规划上的矛盾已显现。对北沥公司应限制性发展，从长远看，应逐步实施搬迁和关停计划”的要求，为确保北沥公司的生存和发展，结合搬迁费用巨大及搬迁难度大等因素，盘锦市政府从 2008年起对北沥公司附近的东高家窝堡村、北沥公司家属区、西高家村、原盘锦化肥厂家属区的居民实施了逐步搬迁计划。
（1）2008年—2009年，完成距北沥公司东侧0.1公里的东高家窝堡村112户、520人的搬迁工作；
（2）2010年—2011年，完成距北沥公司西侧 0.1公里的北沥公司家属区 448户、1300人的搬迁工作；
（3）2012年—2013年，完成距北沥公司西侧0.3公里的西高家村95户、380人和距北沥公司北侧0.7公里的原盘锦化肥厂家属区96户、288人的搬迁工作；
（4）2014年，计划完成距北沥公司北侧 0.8公里的原盘锦化肥厂家属区 106户、318人的搬迁工作，2014年10月能完成搬迁工作。
以上搬迁由盘锦市政府组织实施，未发生需北沥公司承担的费用。
2.北沥公司将继续加强与地方政府有关部门的沟通联系，安抚好在岗干部职工的情绪，积极参与政府主导下的沟通协调，安排主要领导和有关部门工作人员积极做买断人员的思想工作，从法律和政策的角度耐心细致地进行劝导，争取尽快消除不稳定因素。
五、不能履约时的制约措施
如果到期华锦集团不能履约且形成同业竞争，则华锦集团赔偿本公司因此而形成的损失。在同一产品、同一投放地，由于北沥公司产品投放而造成本公司产品低于当地市场价格的，按市场价格与本公司产品差价与本公司销售量的乘积计算损失，并由华锦集团以现金方式全额赔偿。
华锦集团在规范该承诺后，将全力推进北沥公司安全环保问题和内部劳动纠纷问题的解决工作，在2014年年底前达到转让条件，并启动北沥公司股权转让程序。
六、独立董事意见
公司独立董事高闯、王萍、康锦江就本次承诺变更发表如下独立意见：
华锦集团已制订了将所持北沥公司股份委托辽通化工实施管理的方案，同时就北沥公司股份转让的时限及承担可能发生的风险作出了新的承诺。本次对履行其 2007年已作出承诺构成进一步的优化，有利于促进公司健康发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司可持续发展。
七、律师意见
本所律师认为，华锦集团已制订了将所持北沥公司股份转让给辽通化工，并在转让前委托辽通化工实施管理的方案。上述内容对履行其 2007年已作出承诺构成进一步的优化，有利于辽通化工及其中小股东利益的保护。上述优化履行承诺事项方案的实施尚待华锦集团及辽通化工按照针对国有资产管理及上市公司关联交易的相关规定履行必要的法定程序。
八、保荐人意见
1、北方华锦制订了履行承诺的可行的方案，同时就北沥公司股份转让的时限作出了新的承诺，符合《上市公司监管指引第 4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求；
2、北方华锦从维护广大投资者特别是中小投资者的利益，提升公司盈利能力的角度出发，将其持有的北沥公司股权纳入辽通化工，履行其 2007年作出的承诺，从而保护股东特别是中小股东的利益；
3、北方华锦应切实履行其所作的承诺，以维护公司及全体股东利益；
4、北方华锦优化承诺事项方案尚待北方华锦及辽通化工按照针对国有资产管理及上市公司关联交易的相关规定履行必要的法定程序方可实施。
辽宁华锦通达化工股份有限公司