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证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-087
金正大生态工程集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
（一）基本情况
为进一步规范金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）的对外担保行为，提高财务工作效率，保障公司全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）生产经营，鉴于中农集团控股股份有限公司（以下简称“中农控股”）与菏泽金正大存在长期业务往来，公司拟为菏泽金正大因与中农控股业务形成的相关债权提供最高额保证。
（二）董事会的表决情况
上述事项已经 2015年 12月 11日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，议案表决结果为：
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（三）其他事项
上述事项不构成关联交易。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，上述担保事项尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：菏泽金正大生态工程有限公司
2、注册地址：菏泽市长江东路
3、法定代表人：高义武
4、注册资本：壹拾亿元
6、与本公司关系：菏泽金正大为公司的全资子公司。
7、菏泽金正大最近一年又一期的主要财务指标等情况
单位：元
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|财务指标|2014 年度（经审计）|2015 年前三季度（未经审计）|
|资产总额|2,741,474,943.44|3,027,739,298.35|
|负债总额|739,875,807.45|563,680,680.08|
|其中流动负债总额|538,759,454.20|561,830,680.08|
|其中银行贷款总额|199,966,353.25|0.00|
|净资产|2,001,599,135.99|2,464,058,618.27|
|营业收入|3,755,676,532.51|4,266,154,900.38|
|利润总额|398,653,982.37|530,678,889.58|
|净利润|343,058,528.56|452,394,670.01|

三、担保协议的主要内容
1、被保证的主债权是指自2015年12月1日至2016年11月30日期间中农控股因与菏泽金正大之间的所有经济业务及合同而形成的一系列债权，其最高额度为￥500,000,000.00（大写：人民币五亿元整）。
2、在上述约定期限，中农控股与菏泽金正大所签订的购销合同、仓储物流合同等一系列合同、协议及其他法律文件(包括但不限于对帐函等)为本合同的主合同。
3、公司保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、手续费、其他为签订或履行本合同而发生的费用以及为实现担保权利和债权而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费等）。
4、公司提供的保证为连带责任保证。当菏泽金正大未按主合同约定履行义务时，无论中农控股对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、
抵押、质押、保函、备用信用证等)，中农控股均有权直接要求公司在其保证范
围内承担保证责任。
5、公司承担保证责任的保证期间为两年，即公司对所有主合同的保证期间为自最后一笔合同、协议或其他法律文件约定的菏泽金正大债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
菏泽金正大是公司的全资子公司，本次公司为其与中农控股业务形成的相关债权提供最高额5亿元的保证，财务风险较小并处于可控制范围内，董事会同意公司本次为菏泽金正大提供担保事项。
五、独立董事意见
公司在本次担保期内有能力对菏泽金正大经营管理风险进行控制，并直接分享菏泽金正大的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。
公司本次为菏泽金正大提供担保是根据其业务实际需要，对其提供的担保额度在可控范围之内，且被担保对象菏泽金正大的经营及财务状况良好，提供上述担保符合全体股东及公司利益。此次担保不会对公司产生不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为 700,000万元，占 2014年期末经审计净资产的比例分别为101.62%（按合并报表口径计算）,其中公司对全资及控股子公司担保的总额度为 700,000万元，占 2014年期末经审计101.62%（按合并报表口径计算）。
截至公告之日，本公司对外担保合同金额为人民币 385,000万元（含本次担保），占本公司2014年12月31日经审计净资产的55.89%(按合并报表口径计算)；
对外担保实际余额为58,170万元，占本公司2014年12月31日经审计净资产的8.44%（按合并报表口径计算）。目前，本公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日
厦门科华恒盛股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十四次会议相关事项
独立意见的补充公告
厦门科华恒盛股份有限公司独立董事于2018年9月28日发表《独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》，现对其中《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》所发表的独立意见内容做了补充，补充后的独立意见如下：
一、对《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》的独立意见：
1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据，评估机构保持了充分的独立性。交易对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次公司以自有资金8,250万元收购参股公司55%的股权符合公允价格的要求和相关规定，交易定价合理，符合公司发展战略，有利于实现优势资源整合，推动公司完善产业布局；该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、评估假设前提、评估方法、评估结论的合理性
根据国家相关法律法规和资产评估准则，卓信大华遵循独立、客观、公正的原则，评估专业人员履行了必要的评估程序，以持续经营和公开市场等为前提，对广东德昇的股东全部权益进行了评估。卓信大华和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况。
综上所述，我们认为本次评估事项中评估的假设前提合理、所出具的评估方法符合规定、评估结论合理。
（本页无正文，为《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项独立意见的补充公告》签字页）
独立董事：
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刘志云 肖虹 游荣义
证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2014-041
上海新文化传媒集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为1,200,000股，占公司总股本的0.625%，实际可上市流通数量为1,200,000股，占公司总股本的0.625%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年6月16日（星期一）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“新文化”)经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】689号”文核准并经深圳证券交易所“深证上【2012】213号”文批准，向社会公开发行股票 24,000,000股，每股发行价格为 25元，于 2012年 7月 10日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。发行上市后，公司总股本为96,000,000股。
根据2013年度股东大会决议，公司于 2014年4月23日实施了2013年年度权益分派方案，以截至2013年12月31日公司股份总数 96,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 5元（含税），合计派发现金股利48,000,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本将由 96,000,000股增加至192,000,000股。
截至本公告日，公司总股本为 192,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为116,100,000股，占公司总股本的60.47%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东张建芬做出各项承诺的具体内容：
（1）自新文化股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的新文化股份，亦不由新文化回购该部分股份。
（2）除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有新文化股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的新文化股份；在新文化首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的新文化股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的新文化股份。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年6月16日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为1,200,000股，占公司总股本的0.625%，实际可上市流通数量为1,200,000股，占公司总股本的0.625%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
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|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|张建芬|1,200,000股|1,200,000股|1,200,000股|

注：
1、2013年 5月7日，公司召开了 2013年第一次临时股东大会，经审议，张建芬不再担任公司监事。公司已于2013年5月7日向深圳证券交易所进行了张建芬的离任申报。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规规定及张建芬本人承诺：“在新文化
首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直
接或间接持有的新文化股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的新文化股份。”因此，离任监事张建芬所持限售股份应在其申报离职之日起十二个月后解除限售。
2014年 5月 7日，张建芬持有的首发限售股份已限售期满，由于公司正处于重大资产重组停牌期间，为保护中小投资者利益，经张建芬本人同意，其所持有的首发限售股份至公司复牌后解除限售。
2、本次申请解除限售的股东所持有的公司股份不存在冻结及质押情况。
四、股份变动情况表
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例(%)|增加|减少|数量|比例(%)|
|一、限售流通股（或非|||||||
||119,197,500|62.08%||1,200,000|117,997,500|61.46%|
|流通股）|||||||
|高管锁定股|3,097,500|1.61%|||3,097,500|1.61%|
|首发前个人类限售股|1,200,000|0.63%||1,200,000|||
|首发前机构类限售股|114,900,000|59.84 %|||114,900,000|59.84 %|
|二、无限售流通股|72,802,500|37.92%|1,200,000||74,002,500|38.54%|
|三、总股本|192,000,000|100%|1,200,000|1,200,000|192,000,000|100%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：上述持有新文化有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。截至本核查意见出具之日，新文化相关信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对上海新文化传媒集团股份有限公司本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇一四年六月十一日
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|员工购房贷款管理办法|
|一、目的|
|为了稳定核心人才队伍，鼓励员工置业，帮助购房员工缓解一定的还贷压力，实现员工安|
|居乐业，特制订本管理办法。|
|二、适用范围|
|江苏南方轴承股份有限公司。|
|三、购房贷款政策|
|向符合条件的员工提供购房贷款是公司针对关键岗位关键人才制定的一项福利措施，在符|
|合本办法相关规定的前提下，购房贷款属于无息贷款。|
|四、员工购房贷款额度|
|1、员工购房贷款总额度：综合评估各公司人员结构、配置状况及经营情况，公司拟定员|
|工购房贷款的总额度不超过 2000 万元。运行期满后，公司将根据具体情况决定是否继续进行|
|或调整。授权董事长在贷款总额度范围内，本着宁缺勿滥的原则审核发放员工购房贷款。|
|2、员工个人购房贷款额度及标准：购房面积为 90~100㎡/套，贷款金额以房屋总价的贷|
|款最低首付额为限（金额以银行购房按揭合同为准），但最高不超过30万元/位。|
|3、购房无息借款期限截止服务期。|
|4、在公司表现卓越的员工，根据贡献程度和个人经济条件，由董事长批准后，可以适当|
|放宽购房面积、贷款限额、借款期限。|
|五、购房贷款申请人的资格条件|
|申请购房贷款的员工须同时具备如下条件：|
|1、截止申请借款日，本科（含）以上文凭或在公司工作一年以上的大专文凭在职先进员|
|工、生产一线的技术骨干、储备干部等，经部门负责人考评同意的；|
|2、本人自愿自申请日起在公司服务10年以上；已在公司工作满5年的，自愿继续服务 5|
|年以上；|
|3、员工只能取得一次借款，申请购房贷款前未获得过公司提供的其他购房福利；如夫妻|
|双方均为公司在职员工的双职工家庭购房，只能由一人申请取得借款。|
|4、在职期间，绩效考核合格、无重大违纪记录；|
|5、购房目的为自住者，且所购房屋必须在武进区，且以公司所在地为中心、半径 20公里|
|范围内；|
|6、提供员工本人或其配偶与银行签订的购房按揭合同原件；|
|7、经各部门负责人评议认可并推荐；|
|8、控股股东、实际控制人及其关联人、公司董监高及其关联人除外；|
|9、公司规定的其他须具备的条件。|
|六、购房贷款的申请和审批|

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|-|
|1、购房贷款总额批准发布后，由管理部下发有关购房贷款工作通知；|
|2、员工申请：员工向管理部领取并填写《江苏南方轴承股份有限公司员工购房贷款申请|
|表》，报部门负责人资格初审；|
|3、初审初评：各部门负责人对申请人资格进行初审，并将初审合格人员名单和《江苏南|
|方轴承股份有限公司员工购房贷款申请审批表》报管理部；|
|4、复审复评：管理部召开专项会议，组织对各部门负责人提交的初审结果进行复审，并|
|将复审结果公示一周，接受各方监督。公示有异议并查证不符合条件的，取消购房贷款申请；|
|无异议的，将名单报董事长审批。|
|5、审批：董事长审议批准购房贷款的人员名单和标准，经董事会批准后，下发给管理部|
|和财务部。|
|七、购房贷款合同|
|在申请发放贷款前，员工须与公司签订《员工购房贷款合同》，并严格执行《购房贷款合|
|同》的各项条款。|
|八、购房贷款的发放|
|1、获购房贷款批准的员工可申请办理购房贷款领款手续，具体手续如下：|
|（1）与管理部签订《员工购房贷款合同》；|
|（2）提供住房购置合同和与银行签订的购房按揭合同原件；|
|（3）由申请人、配偶（如有）、父母作为共同借款人出具的《借据》；|
|（4）公司要求办理的其他手续。|
|2、办理完以上手续后，相关资料由管理部和财务部共同审核确认，报董事长签批后，由|
|财务部按《员工购房贷款合同》发放购房贷款。|
|九、购房贷款还款|
|1、员工购房贷款还款期限：在约定服务年限内，由员工与公司双方协商确定。|
|2、还款方式：员工获得购房贷款后，须按《员工购房贷款合同》约定的时间和方式向公|
|司还款。|
|3、提前还款：员工如需提前还款，须在还款日前一个月向公司提出书面申请，经公司审|
|批确认后即为不可撤销。提前还款部分，员工不得再次借用。|
|4、在约定服务期限内，员工因辞职、自动离职或因违反公司有关管理规定被辞退等与公|
|司解除劳动合同关系，员工须在公司离职当日一次性偿还余款，并按银行同期贷款利率向公司|
|支付全额贷款在实际贷款期的利息。|
|5、公司实际控制人史建伟先生向公司承诺：若借款员工无法归还借款的，他将在 5个工|
|作日内无条件将该员工未偿还的借款本息按照账面价值支付给公司。|
|十、公司发放员工购房贷款的目的是支持优秀员工实现置业，因此员工使用该贷款购置的|
|房屋在贷款期内须用于自住。在贷款期间，财务部负责组织对员工的住房贷款使用情况和住房|

||
|-|
|产权状况进行一年一次的评估，以确保员工购房用于自住。如员工住房用途发生变化，则公司|
|有权要求员工提前还款并支付全额贷款在实际贷款期的利息。|
|十一、员工在申请和办理贷款过程中，必须保证填写和提供的资料的真实性和合法性，如|
|虚报信息和资料，一经审查属实，公司有权撤销贷款，并追索余款和全额贷款在实际贷款期的|
|利息。|
|十二、本办法经股东大会通过后生效。解释权归公司。|
|十三、附件|
|1、《员工购房贷款合同》|
|2、《江苏南方轴承股份有限公司员工购房贷款申请表》|
|3、《江苏南方轴承股份有限公司员工购房贷款申请审批表》|
|江苏南方轴承股份有限公司|
|二〇一四年十月二十四日|
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-023浙江省围海建设集团股份有限公司
关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年1月29日，浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第五届董事会第一次会议。会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》，同意聘任陈伟先生担任公司董事会秘书，陈梦璐女士担任公司证券事务代表，其任期与第五届董事会任期一致。（具体内容及个人简历详见公司同日在巨潮资讯网披露的《浙江省围海建设集团股份有限公司第五届董事会第一次会议决议的公告》）。
陈伟先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备相应的专业知识、工作经验和管理能力，具备履行董事会秘书职责所必须的资格与能力。
其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，不存在《公司法》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚与惩戒。
陈梦璐女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行证券事务代表职责所必须的资格与能力，具有良好的执业道德和个人品质，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。
董事会秘书及证券事务代表联系方式如下：
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|姓名|陈伟|陈梦璐|
|电话|0574-87901130|0574-87911788|
|传真|0574-87901002|0574-87901002|

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|-|-|-|
|电子邮箱|ir@zjwh.com.cn|ir@zjwh.com.cn|
|联系地址|浙江省宁波市高新区广贤路1009 号||
|邮编|315103||

特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月三十日
四川富临运业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李正国先生/女士，作为四川富临运业集团股份有限公司第4届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与四川富临运业集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√是 □否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√是 □否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是 □否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√是 □否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√是 □否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
八、本人不是为四川富临运业集团股份有限公司或其附属企业、四川富临运业集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的
√是 □否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是 □否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√是 □否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是 □否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√是 □否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是 □否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是 □否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是 □否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并
备案的中央管理干部。
√是 □否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是 □否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是 □否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是 □否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是 □否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
二十七、包括四川富临运业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在四川富临运业集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√是 □否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√是 □否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√是 □否 □不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议37次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√是 □否 □不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是 □否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是 □否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是 □否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □否
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：李正国（签署）
日期：2016-07-25
证券代码：000892 证券简称：星美联合 公告编号：2016-58
星美联合股份有限公司
第六届二十次监事会决议公告
本公司及监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
星美联合股份有限公司第六届二十次监事会通知于 2016年 10月 11日以电子邮件、微信、短信和电话等方式通知各位监事，会议于 2016年 10月 13日以通讯方式召开。会议由监事会召集人张俊平先生主持，应到监事3人，实到参加表决的监事 3名，本次会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》（监事候选人、职工监事简历见附件）。
1、同意推荐张俊平先生为公司第七届监事会监事候选人。表决结果为： 3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
2、同意推荐江新光先生为公司第七届监事会监事候选人。表决结果为： 3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
3、经公司职工代表大会选举，陈亚兰女士为公司第七届监事会职工监事。
经公司股东大会审议通过后，上述二名监事候选人与公司职工代表大会选举的一名职工监事共同组成公司第七届监事会。
二、审议通过了《星美联合股份有限公司第七届监事会监事津贴的议案》。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
审议通过第七届监事会每位监事津贴6万元/年（税前）。
本议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
星美联合股份有限公司监事会
二○一六年十月十三日
附件：监事候选人、职工监事简历
1、张俊平先生，44岁，大专学历。最近五年历任青岛海尔地产项目常务副总经理，大连福佳集团项目总经理，现任红鼎兴业投资（北京）有限公司项目总经理，星美联合股份有限公司监事会召集人。张俊平先生与公司持股5%以上股东和上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有星美联合股份有限公司股份。张俊平先生不存在《公司法》第146条和《公司章程》第95条的规定情形，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条的规定情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
2、江新光先生，41岁，高中学历。最近五年历任欢瑞世纪投资（北京）有限公司董事、经理，现任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司副总经理、董事，欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公司执行董事、经理，北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司执行董事、经理，烩直播(天津)网络科技有限公司执行董事、经理，霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司执行董事、经理，星美联合股份有限公司第六届监事会监事。江新光先生与公司持股5%以上股东和上市公司无关联关系，与控股股东、实际控制人存在关联关系，不持有星美联合股份有限公司股份。江新光先生不存在《公司法》第146条和《公司章程》第95条的规定情形，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条的规定情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2016-015
上海中信信息发展股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2016年4月20日以现场结合通讯表决方式在上海市普陀区中江路879号11号楼四楼培训教室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次董事会已于2016年4月14日以专人送达或电子邮件方式通知各位董事。本次董事会由董事长张曙华召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
审议并通过《关于公司2016年第一季度报告全文的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海中信信息发展股份有限公司2016年第一季度报告全文》。
三、备查文件
经与会董事签署的《上海中信信息发展股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
上海中信信息发展股份有限公司董事会
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式向冯骏、彭玫、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2018年 9月 14日召开的第九届董事会第九次会议，认真审阅了公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料及文件，基于独立判断立场，对公司进行本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下独立意见：
1、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除业务关系外，中联评估及经办评估人员与公司、交易对方及升华电源均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
2、中联评估进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，遵循了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。中联评估在评估方法选取方面，综合考虑了被评估企业所处行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当，评估结果公允地反映了其市场价值，评估结论具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。本次评估选用的评估数据、采用的模型等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性。
4、本次交易定价以评估结果为基础确定，本次评估和交易定价结果具有客观性及公允性。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，交易定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，系《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》的签名页）
独立董事签名：
朱义坤
曾伟
二〇一八年九月十四日
招商证券股份有限公司
关于深圳明阳电路科技股份有限公司向银行申请综合授信并由关联方提供担保暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，招商证券对明阳电路向银行申请综合授信并由关联方提供担保暨关联交易的相关事项进行了认真、审慎核查。
核查的具体情况如下：
一、本次申请授信暨关联交易概述
（一）为满足公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展规划，公司拟向上海银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币16,000万元，其中敞口额度为人民币8,000万元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行授信申请。公司实际控制人张佩珂先生拟为上述综合授信承担连带责任担保，同时公司全资子公司九江明阳电路科技有限公司（以下简称“九江明阳”）承担全额连带责任担保。上述担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。本综合授信额度授权有效期自股东大会审议通过之日起一年，上述额度在有效期内可以循环使用。
（二）张佩珂先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易经公司第一届董事会第十七次会议审议，张佩珂先生作为关联董事回避表决，以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过该关联交易事项。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚须获得公司 2017年度股东大会的批准，关联股东将在股东大
会上对本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
张佩珂先生为公司实际控制人、董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5条规定的关联关系情形。
截至本核查意见出具之日，张佩珂先生通过深圳润玺投资管理有限公司间接持有公司59.95%股份，通过深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司1.42%股份，通过深圳健玺投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.04%股份，合计间接持有公司61.40%的股份。
三、关联交易的主要内容及定价依据
为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司实际控制人张佩珂先生拟为此次公司综合授信承担连带责任担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
四、交易目的和对公司的影响
公司实际控制人张佩珂先生拟为此次公司申请综合授信承担连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
自 2018年年初至本核查意见出具之日，公司与张佩珂先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
六、相关审核及批准程序
公司此次拟向银行申请综合授信并由关联方提供担保的事项已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议审议通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见：
“经审核，我们认为：公司接受实际控制人张佩珂先生为公司向银行申请授
信额度提供无偿担保的行为，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们同意公司接受关联方提供的无偿担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
本次关联交易尚须获得公司 2017年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：实际控制人张佩珂及全资子公司九江明阳为公司申请银行授信提供关联担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表事前认可意见和明确同意意见，表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。本次关联交易体现了公司实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对于本次关联交易事项无异议，同意待股东大会审议通过之后执行。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司向银行申请综合授信并由关联方提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人签名：
梁战果
蔡晓丹
招商证券股份有限公司2018年4月16日
证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2017—021
山东龙大肉食品股份有限公司
2017年 3月份销售情况简报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2017年3月份销售情况简报
山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司烟台龙大养殖有限公司（以下简称“龙大养殖”）从事生猪养殖业务，龙大养殖 2017年 3月份销售生猪2.4万头，实现销售收入0.45亿元。
2017年 3月份，龙大养殖商品猪销售均价为 16.24元/公斤，比 2017年 2月份下降5.64%。
2017年3月份，商品猪价格总体呈现下降态势。
上述销售数据未经审计，与定期报告披露的数据之间可能存在差异，因此上述数据仅作为阶段性数据供投资者参考。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|生猪销量（万头）||收入（亿元）||商品猪价格（元/公斤）|
||当月|累计|当月|累计|当月|
|2017年1月|3.3|3.3|0.66|0.66|18.49|
|2017年2月|2.4|5.7|0.47|1.13|17.21|
|2017年3月|2.4|8.1|0.45|1.58|16.24|

二、风险提示
1、公司目前主营业务为生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工，上述销售情况只代表公司生猪养殖板块中活体销售情况，生猪屠宰、肉制品加工等其他业务板块的经营情况不包括在内，请投资者注意投资风险。
2、生猪市场价格的大幅波动（下降或上升），都可能会对公司的经营业绩
产生重大影响。如果未来生猪市场价格出现大幅下滑，仍然可能造成公司的业
绩下滑。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
3、生猪市场的价格变动风险覆盖整个生猪生产行业，对任何一家生猪生产者来讲都是客观存在且不可控制的外部风险。
三、其他提示
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。
特此公告。
山东龙大肉食品股份有限公司董事会
证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2018-050北京威卡威汽车零部件股份有限公司
2018年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日-2018年3月31日。
2、业绩预告情况表：
■亏损扭亏为盈同向上升同向下降
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：3,500万元-1,500万元|盈利：7,442.15万元|

二、业绩预告的审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动的原因说明
公司预计归属于上市公司股东的净利润变动主要原因为：本期因对外融资成本与去年同期相比增长幅度较大及公司北京基地搬迁导致搬迁费用增加所致。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步估算结果，具体财务数据以公司正式披露的 2018年一季度报告为准。提醒广大投资者关注公司公开披露的信息，注意投资风险。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
证券代码：300403 证券简称：地尔汉宇 公告编号：2017-060江门市地尔汉宇电器股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门市地尔汉宇电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于 2017年 8月 24日以现场表决的方式召开，本次会议由监事会主席池文茂先生主持，应参与表决监事3人，实际表决监事3人，列席1人。
本次会议通知于2017年8月16日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
1、审议通过了关于公司《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》的议案。
经核查，监事会认为董事会编制和审核公司 2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2017年半年度报告》全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、审议通过了关于公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
与会监事认为：2017年半年度，公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金及闲置募集资金使用(2014年12月修订)》及本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告！
江门市地尔汉宇电器股份有限公司
监事会
证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号：2014-001
苏州电器科学研究院股份有限公司
2013年年度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：
2013年1月1日至2013年12月31日
2、业绩预告情况：同向上升
3、业绩预告情况表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减变动|
|归属于上市公司股东的净利润|约 14,880.55 万 元 ～18,423.54万元|14，171.95万元|上升5%-30%|

二、业绩预告预审计情况
公司本次预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司开展了行业内的拓展和扩张，公司检测和认证业务等各项工作正常开展，公司营业收入较去年保持持续、稳定的增长。但因公司报告期内在能力提升、资质扩充和评审方面做了较多工作；公司募集资金投资项目之一的抗震性能试验系统项目于报告期内达到预定可使用状态后尚未贡献收入；公司业绩较去年同期有一定幅度的增长，但低于营业收入增长水平。
2013年度归属于上市公司的非经常性损益约 250万元-450万元，占归属于
上市公司的净利润比例约1.36%-3.02%，对公司的业绩有一定的影响。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。
2、2013年年度业绩的具体数据将在公司2013年年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
苏州电器科学研究院股份有限公司董事会二〇一四年一月二十三日
四川海特高新技术股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第六届董事会第十五次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的独立意见
公司本次增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的决策程序符合《公司章程》以及证监会和深交所等有关规定，公司在不影响公司主营业务正常开展和保障投资资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买银行理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司正常经营资金需求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司增加使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品额度为不超过 5亿元。
二、关于购买飞机的独立意见
公司本次购买一架B737-800飞机基于公司发展主营业务的需求，将用于开展飞机租赁业务，有利于优化公司航空服务商业模式，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次购买一架B737-800飞机。
独立董事：王建华王廷富郭全芳刘效文四川海特高新技术股份有限公司2017年 9月 21日
深南电路股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2018年3月9日在广东省深圳市南山区公司5楼大会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的相关事项和议案发表如下事前认可意见：
一、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，在任期内按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真务实的工作作风，按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。因此，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二次会议审议。
二、关于公司2018年日常关联交易预计
我们审阅了《2018年日常关联交易预计》议案，议案中的关联交易事项以 2017年的实际发生额为依据制定，并符合公司实际生产经营的需要。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
我们同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二次会议审议。
三、关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》
我们认真审阅了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》。该项议案立足公司业务拓展计划及财务预算规划，满足投资和日常经营的资金需求；拟签订协议内容以市场原则为基础，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。我们
同意将上述关联交易事项提交第二届董事会第二次会议审议。
本页无正文，仅为《独立董事关于第二届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见》之签字页
王龙基
年 月 日
本页无正文，仅为《独立董事关于第二届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见》之签字页
查晓斌
年 月 日
本页无正文，仅为《独立董事关于第二届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见》之签字页
李勉
年 月 日
中国天津市和平区解放北路188号北京观韬（天津）律师事务所
信达广场2603-2605室
GUANTAO LAWFIRM·TIAN JIN OFFICE 邮编：300042
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E-mail：guantaotj@guantao.com No. 188 Jiefang Road, Heping District,http：// www.guantao.com
Tianjin 300042, P.R. China
北京观韬（天津）律师事务所
关于天津鹏翎胶管股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：天津鹏翎胶管股份有限公司
北京观韬（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于2016年4月6日举行的2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件及《天津鹏翎胶管股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关事实进行了必要的核查和见证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
北京观韬（天津）律师事务所 法律意见书本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集。
经核查，本次股东大会是根据2016年3月14日召开的公司第六届董事会第二十四次会议决议召开，由公司董事会负责召集。公司董事会分别于2016年3月15日和2016年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知和提示性公告，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2016年4月6日上午9:30在天津市滨海新区（大港）葛万公路1703号公司2号办公楼2楼多功能厅召开。网络投票时间为2016年4月5日-2016年4月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月6日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2016年4月5日下午15:00至2016年4月6日下午
15：00的任意时间。网络投票时间与通知内容一致。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，并于股权登记日后3日内再次公告了股东大会通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件的规定。
二、出席会议人员、召集人资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人12人，代表有表决权股份84,119,884股，占公司有表决权股份总数的45.2423%；通过网络投票的股
北京观韬（天津）律师事务所 法律意见书东2人，代表有表决权股份14,200股，占公司有表决权股份总数的0.0076%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权，且召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对会议公告中列明的
提案进行了审议：
1.《公司2015年度董事会工作报告》；
2.《公司2015年度监事会工作报告》；
3.《公司2015年度报告及其摘要》；
4.《公司2015年度财务决算报告》；
5.《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；
6.《关于修改<公司章程>的议案》；
7.《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；
8.《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。
本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布了现场投票的表决结果。
根据本次股东大会通知，公司董事会已公布了本次股东大会的审议事项。经核查，本次股东大会所审议事项与董事会公告所列明的事项相符，不存在对公告
北京观韬（天津）律师事务所 法律意见书中未列明事项进行审议表决的情形。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师何浦坤、李红光签字并经本所盖章后生效。
（下转签字页）
北京观韬（天津）律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京观韬（天津）律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京观韬（天津）律师事务所负责人：
李红光
见证律师：
何浦坤
李红光
二〇一六年四月六日