证券代码：300108 证券简称：双龙股份 公告编号：2017-054
通化双龙化工股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购构成关联交易，交易对方之一孙浩淇为公司副董事长孙军之子，为公司的关联方。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
4、本次交易完成后，公司对吉林金宝药业股份有限公司（以下简称“金宝药业”或“交易标的”）的直接和间接合计持股比例由97.713%上升至100%。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
通化双龙化工股份有限公司（以下简称“公司”或“双龙股份”）直接和间接持有金宝药业97.713%股权，为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，整合公司资源，降低管理成本，实现整体价值最大化，公司拟收购控股子公司金宝药业股东孙浩淇、尹绪、杨淞淋、张洪侠、王凌翔、陈炳文共同持有的金宝药业2.287%的股权。经交易双方协商一致，本次交易价格为3,600万元（其中关联交易金额1,900.87万元）。本次交易完成后，公司对金宝药业的直接和间接合计持股比例由97.713%上升至100%。
本次收购资金来源为公司自有资金或其他合法方式筹集的资金。本次交易对方之一孙浩淇为公司副董事长孙军之子，为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审批情况
本次交易已经公司于 2017年 08月 01日召开的第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第二次临时会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，独立董事均发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关联交易决策管理制度》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为孙浩淇、杨淞淋、张洪侠、王凌翔、陈炳文等6位自然人股东。具体情况如下：
孙浩淇，中国籍自然人，身份证号22058120010925****，为公司的关联方。
尹绪，中国籍自然人，身份证号22060319701228****，与本公司不存在关联关系。
杨淞淋，中国籍自然人，身份证号22058119900523****，与本公司不存在关联关系。
张洪侠，中国籍自然人，身份证号22010419710505****，与本公司不存在关联关系。
王凌翔，中国籍自然人，身份证号22058119880309****，与本公司不存在关联关系。
陈炳文，中国籍自然人，身份证号22050219880828****，与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易系公司收购控股子公司金宝药业股东孙浩淇、尹绪、杨淞淋、张洪侠、王凌翔、陈炳文共同持有的金宝药业2.287%的股权。
（一）交易标的概况
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|项目|内容|
|名称|吉林金宝药业股份有限公司|
|统一社会信用代码|91220581702259439U|
|住所|吉林省梅河口市环城北路6号|
|法定代表人|王德恒|
|注册资本|13,500万元人民币|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|成立日期|1998-04-22|
|经营范围|硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、糊丸、浓缩丸、水蜜丸）、合剂、糖浆剂生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）本次交易前后金宝药业主要股东及持股比例
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|序号|股东名册|本次股份收购前||本次股份收购后||
|||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|双龙股份|13,190.355|97.706|13,499.055|99.993|
|2|江西双龙硅材料科技有限公司|0.945|0.007|0.945|0.007|
|3|孙浩淇|163.000|1.207|0|0|
|4|尹绪|126.700|0.939|0|0|
|5|杨淞淋|6.000|0.044|0|0|
|6|王凌翔|5.000|0.037|0|0|
|7|张洪侠|5.000|0.037|0|0|
|8|陈炳文|3.000|0.022|0|0|
|合计||13,500.000|100.000|13,500.000|100.000|

注：本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（三）主要财务数据
单位：元
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|项目|2016.12.31（经审计）|2017.3.31（未审计）|
|资产总额|1,744,439,536.53|1,890,849,108.31|

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|负债总额|708,633,833.80|814,297,392.19|
|净资产|1,035,805,702.73|1,076,551,716.12|
|项目|2016年度（经审计）|2017年1-3月（未审计）|
|营业收入|566,235,910.91|94,231,296.50|
|营业利润|154,222,532.64|12,853,313.38|
|净利润|159,840,104.16|33,042,706.72|
|经营活动产生的现金流量净额|34,872,750.70|-48,070,540.48|

中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所对金宝药业2016年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号为中准吉审字
[2017]072号。
四、交易协议的主要内容
甲方：孙浩淇、尹绪、杨淞淋、张洪侠、王凌翔、陈炳文
乙方（受让方）：通化双龙股份有限公司
丙方（标的公司）：吉林金宝药业股份有限公司
其中，甲方、乙方和丙方单称“一方”，合称“各方”。
（一）股权转让价款
本次股权转让的金宝药业股份数额、比例及转让价格具体如下：
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|序号|股东名称|股份数额（万股）|比例|转让价格（万元）|
|1|孙浩淇|163|1.207%|1,900.87|
|2|尹 绪|126.7|0.939%|1,477.55|
|3|杨淞淋|6|0.044%|69.97|
|4|张洪侠|5|0.037%|58.31|
|5|王凌翔|5|0.037%|58.31|
|6|陈炳文|3|0.022%|34.99|
|总计||308.7|2.287%|3,600.00|

注：若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
本次交易的定价原则为：根据各方协商一致，本次股份转让（即6名自然人股东合计持有的金宝药业2.287%股份）的估值方式为金宝药业2016年经审计合并报表中归属母公司所有者的（扣除非常性损益后孰低值）税后净利润*上次上市公司购买金宝药业97.713%股权的PE倍数*股份转让比例。
根据 2014年上市公司与交易对方签订的《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，金宝药业100%股份的作价为 108,000万元，且 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于8,200万元、10,100万元和11,800万元。经计算，上次上市公司购买金宝药业97.713%股权的PE倍数=108,000/8,200=13.17。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准吉审字[2017]072号《审计报告》，金宝药业 2016年度实现的净利润（以金宝药业扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数确定）为 11,964.84万元，经计算，本次转让股份的估值为11,964.84*13.17*2.287%=3,603.78万元，经各方协商，本次交易的定价为3,600万元。
（二）股份支付安排
甲方应在本协议签署之日起30个工作日内，完成将所持丙方全部股份过户至乙方的相关程序。
自甲方完、乙方完成本次交易的30个工作日内，乙方应分别向甲方指定银行账户支付全部的股权转让价款。
（三）收益、亏损、税费承担
1、自交割日起，受让方按其受让股权后持有的公司股权比例享有收益、承担风险或亏损。
2、本次股权转让的税费，由转让方、受让方依照相关法律法规自行各自承担。
（四）违约责任
1、本协议一经生效，本协议各方必须自觉履行，如果任何一方未按照协议规定，适当并全面履行义务，应当按照相关法律、法规规定及本协议的约定承担责任；
2、如甲方未能按本协议约定按时办理完成股份的交付（由于政府方面原因或不可抗力因素情形除外），乙方有权以书面通知的形式终止本协议，甲方应于收到书面通知之日起五个工作日内支付相关方股权转让款10%的违约金，如因甲方违约给乙方造成损失的，甲方应赔偿给乙方造成的全部损失；
3、甲方违反其在本协议项下的任何声明、保证或承诺，因此造成乙方重大误解或严重经济损失，乙方有权放弃受让标的股权，并以书面通知的形式单方解除本协议。如乙方已支付股权转让款，乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议，且甲方应于收到书面通知后五个工作日内，一次性向乙方退还乙方已经支付的股权转让款，并支付相关方股权转让款10%的违约金；
4、甲方相互之间不对乙方承担连带赔偿责任，但任何一方未能按本协议约定办理完成股份的交付或违反本协议项下的任何声明、保证或承诺的，甲方有权单方面解除本协议。
（五）生效和终止
1、本协议自各方签字并加盖公章之日起生效。
2、本协议在以下情形发生时终止：
（1）在股权过户之前，经双方协商一致终止。
（2）在股权过户之前，本次股权转让由于不可抗力或者转让方与受让方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（4）本协议约定的其他情形。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司对金宝药业的直接和间接合计持股比例为100%。通过本次股权结构调整，能进一步整合公司资源，降低管理成本，有利于公司对其充分管理，有利于公司组织架构、业务划分的清晰化，有助于为公司未来战略发展规划。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第四次临时会议决议
（二）公司第三届监事会第二次临时会议决议
（三）独立董事关于第三届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见
（四）独立董事事前认可意见
（五）《股权转让协议》
通化双龙化工股份有限公司
董事会
二〇一七年八月一日