物产中拓股份有限公司
第五届董事会第十八次会议
独立董事意见书
物产中拓股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议于2016年4月7日以现场和通讯相结合的方式召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于2015年度利润分配和资本公积金转增股本的的预案发表的独立意见
公司 2015年度利润分配和资本公积金转增股本的预案为：以 2015年 12月 31日总股本 392,932,669股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.6元（含税），共计派送现金红利 23,575,960.14元，剩余未分配利润结转下一年度，不送红股，不实行资本公积金转增股本。
我们认为，公司董事会作出的2015年度利润分配和资本公积金转增股本的预案符合公司实际情况，分配条件和分配比例都符合《公司章程》的相关规定，同意公司董事会提出的2015年度利润分配和资本公积金转增股本的预案，并同意将该预案提交公司2015年年度股东大会审议。
二、对关于提名公司第六届董事会董事候选人及独立董事候选人的议案发表的独立意见
我们作为公司独立董事，在认真审阅了公司第六届董事会董事候选人相关履历的基础上，基于我们的独立判断，发表如下独立意见:同意提名袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、高伟程先生、周黎明先生、王辉先生为公司第六届董事会候选人；同意陈三联先生、陈丹红女士、高凤龙先生作为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将上述董事、独立董事候选人提交公司2015年年度股东大会采用累积投票制选举产生第六届董事会董事和独立董事。上述候选人未发现有《公司法》以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形,均具备董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合董事的职责要求。上述董事和独立董事候选人提名的程序符合相关法律法规及公司章程、董事会议事规则的有关规定。
三、对关于2015年度计提资产减值准备的议案发表的独立意见我们认为，公司根据《企业会计准则》和相关会计政策计提资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司计提 2015年度各项资产减值准备 11,998.67万元。
四、对公司2015年度开展的衍生品交易事项及2016年度拟开展外汇及商品套期保值业务发表的独立意见
1、对公司 2015年度开展的衍生品交易事项的独立意见
公司2015年开展的商品套期保值业务是根据《公司期货管理办法》进行操作，具有完善的业务操作流程、审批流程及风险防范，有效防范了库存跌价风险，锁定了工程配供业务利润，降低公司经营风险。公司2015年开展的套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情
况。
2、对公司2016年度拟开展商品及外汇套期保值业务发表的独立意见
根据《深圳证券交易所主板上市公司信息披露业务备忘录第26号——衍生品投资》和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们对《关于公司2016年度拟开展套期保值业务的议案》及《关于2016年拟开展外汇套期保值业务的议案》进行了认真审阅，认为公司为减少大宗商品市场价格波动和规避外汇市场风险对公司经营造成的影响，从事商品期货和外汇套期保值业务以防范库存跌价风险、汇率波动风险，有利于降低公司经营风险。公司已就开展商品期货套期保值业务和外汇套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展商品期货和外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、对关于拟授权公司管理层购买银行理财产品的议案发表的独立意见
我们认为，公司审议的关于授权公司管理层购买保本浮动型银行理财产品事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。
本次授权公司管理层以自有闲置资金购买银行理财产品的行为，符合公司利益需要,有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意经公司股东大会审议
通过后，由董事会授权公司管理层使用不超过1.5亿元自有闲置资金购买银行理财产品。
六、对关于预计公司2016年度日常关联交易的议案发表的独立意见公司独立董事基于独立判断，就本次预计的公司 2016年度日常关联交易事项，发表了独立意见，认为公司根据正常的生产经营需要，对 2016年度日常关联交易作出的预计金额合理；交易双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
七、对聘请会计师事务所的议案发表的独立意见
经审查了解，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果，同意续聘该会计师事务所为公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
八、对关于调整《高层管理人员薪酬与考核管理办法》发表的独立意见
根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，独立董事及董事会薪酬与考核委员会就拟修改的《公司高层管理人员薪酬与考核管理办法》进行了审核，出具了审核意见，认为《公司高层管理人员薪酬与考核管理办法》的修订结合公司实际情况，考
核方案合理，具有可操作性，强化了对高管人员的激励与约束作用，符合《公司章程》的规定。
九、对公司2015年度内部控制评价报告发表的独立意见
我们对公司2015年度内部控制评价报告发表意见如下：公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司内部控制的实际情况，公司的内控机制基本完整、合理、有效，具备比较规范、完整的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险；公司《2015年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内控制度执行和监督的实际情况，我们同意该评价报告。
十、关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表的独立意见
我们认为，公司 2015年度募集资金存放和使用情况严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《物产中拓股份有限公司募集资金管理制度》执行，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。
十一、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况进行的专项说明和发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号，以下简称“《通知》”）及《公司章程》的有关规定，我们对公司2015
年度累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，就上述事宜作出专项说明并发表独立意见如下：
2015年度公司未发生大股东占用资金事项，其他关联方占用资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来，本年度公司与原控股股东浙江省物产集团有限公司及其他关联方发生非经营性资金往来累计发生额为50,422.92万元，均为公司向其借款，期末余额为0万元。
2015年度，公司根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。
截至2015年12月31日，公司没有对股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司无逾期担保事项。截至2015年12月31日，公司累计对控股子公司担保余额为93,070.73万元,根据《通知》的规定，我们认为公司仅限于对控股子公司提供担保,对外担保总额占公司最近一期经审计净资产(不含少数股东权益)的58.43%，公司控股子公司湖南中拓融资租赁有限公司2015年度为客户提供的担保累计发生额为18,349.98万元未纳入上述额度范围内，所有对外担保均已取得董事会全体成员2/3以上签署同意并提交股东大会审议，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。
独立董事：吕洪仁、黄政云
二0一六年四月九日