证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2019-031
深圳市优博讯科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优博讯”）第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于 2019年 3月 26日以现场结合通讯表决的方式召开。应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 9名，分别为： GUOSONG、LIUDAN、仝文定、刘镇、申成文、王仁东、徐先达、高海军、郭雳，其中以通讯表决方式出席的董事5名，为仝文定、申成文、王仁东、徐先达、郭雳。会议由公司董事长 GUO SONG先生主持，公司监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的通知已于2019年3月16日以电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：一、审议通过《关于<2018年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《2018年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”及“第九节公司治理”的相关内容。
公司独立董事邹雪城先生、李挥先生、屈先富先生、徐先达先生、高海军先生、郭雳先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在 2018年
年度股东大会上述职。述职报告具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
总经理 GUOSONG先生向公司董事会汇报了2018年度工作情况，报告内容涉及公司2018年工作总结及2019年工作计划。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
四、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据 2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，同时，由于公司制定了未来三年（2019年-2021年）股东回报规划，结合公司的实际情况，拟对本公司章程进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记手续。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《公司章程》（2019年3月）及《公司章程修订对照表》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
独立董事、监事会就该事项发表了意见。保荐机构对此议案出具了核查意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
七、审议通过《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
独立董事、监事会就该事项发表了意见。会计师事务所对此议案出具了鉴证报告，保荐机构对此议案出具了专项核查意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
八、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明>的议案》
独立董事对此议案发表了同意意见。会计师事务所对此议案出具了专项说明。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
九、审议通过《关于2019年申请银行授信额度的议案》
为满足公司及全资子公司生产经营和发展的需要，公司拟向银行申请授信总金额不超过人民币20亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求确定；上述事项有效期自该议案经2018年年度股东大会审批通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权人在上述额度范围内行使具体操作的决策权并签署一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与全资子公司对 2019年授信额度互相提供担保的议案》
为满足公司及全资子公司的经营发展需求，降低财务成本，提高决策效率，公司与部分全资子公司拟为银行授信互相提供总额度不超过 20亿元的担保，上述事项有效期自该议案经2018年年度股东大会审批通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。在上述额度内发生的具体担保事项，由董事会授权董事长代表公司与外部融资机构签订相关担保协议，无需另行召开董事会，无需逐笔形成董事会决议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
十二、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为降低汇率波动风险，根据公司业务发展情况，公司及控股子公司拟使用自有资金开展总额不超过折合为 6,000万美元额度的外汇套期保值业务交易，上述交易额度在股东大会审议通过之日起一年内可循环使用,并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。
独立董事、监事会就该事项发表了意见。保荐机构对此议案出具了核查意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于使用自有闲置资金购买短期理财产品的议案》
为提高公司及全资子公司、控股子公司暂时闲置的自有资金的使用效率，提高短期财务投资收益，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及全资子公司、控股子公司拟使用合计不超过人民币1.5亿元(或等值外币)暂时闲置的自有资金购买短期理财产品，在不超过前述额度内，自公司董事会审议通过后一年内资金可以滚动使用，且连续十二个月内累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。单个短期理财产品的投资期限不超过十二个月。
独立董事、监事会就该事项发表了意见，保荐机构对此议案出具了核查意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
十四、审议通过《关于开展资产池业务的议案》
为满足公司经营发展及融资需求，提高公司流动资产使用效率，公司拟与协议银行开展总额不超过人民币 1亿元的资产池业务，业务期限内该额度可循环使用。上述资产池业务的开展期限为自该议案获得董事会审议通过之日起一年有效，具体以公司与协议银行最终签署的相关合同中约定期限为准。授权公司董事长或董事长指定的授权人在上述额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
独立董事、监事会就该事项发表了意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
十五、审议通过《关于确认 2018年度关联交易及 2019年度日常关联交易预计的议案》
公司实际控制人 GUO SONG先生、LIU DAN女士作为关联董事对此议案回避
表决。
独立董事对此议案进行了事前认可，独立董事和监事会对此议案发表了同意意见，保荐机构对此议案出具了专项核查意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于 2018年度利润分配方案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：优博讯作为母公司，2018年度实现净利润 49,244,224.77元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金后，截止 2018年 12月 31日母公司未分配利润为 148,059,292.80元。
为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2018年12月31日总股本28,000万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），合计派发现金股利840.00万元（含税），剩余未分配利润结转到以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事、监事会就该事项发表了意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于续聘大华会计师事务所为公司 2019年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和证监会批准的证券期货业务从业资格，系我公司 2018年度审计机构。受聘期间，该所遵循谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，顺利完成了 2018年度审计工作。鉴于此，为保证审计工作的连续性，现提议续聘该所为公
司 2019年度审计机构，聘期至公司下一次股东大会作出聘请会计师事务所的决议之日止。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，《审计业务约定书》待公司 2018年年度股东大会审议通过后另行签署。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，特制订公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划。
独立董事、监事会就该事项发表了意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》
公司因筹划重大事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为顺利实施本次重大资产重组事宜，公司聘请了相关中介机构为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。因原评估机构北京中企华资产评估有限责任公司自身原因，提出终止评估服务协议，为保证本次重大资产重组工作的顺利进行，公司拟更改聘请江苏中企华中天资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构；因公司与中信证券股份有限公司之间的财务顾问协议条款未能达成一致，经双方友好协商，决定后续仍由东兴证券股份有
限公司担任公司本次交易独立财务顾问。此次变更重大资产重组的中介机构不会对公司本次重大资产重组的相关工作造成影响，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二十、审议通过《关于深圳市瑞柏泰电子有限公司承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》
公司于 2017年以 11,220.00万元收购深圳市瑞柏泰电子有限公司（以下简称“瑞柏泰”）51%股权（具体内容详见公司于2017年3月14日披露于巨潮资讯网的《关于部分变更募集资金用途收购深圳市瑞柏泰电子有限公司51%股权的公告》，公告编号：2017-008）。瑞柏泰 2017年度实现利润数 24,201,268.69元超过业绩承诺数 24,000,000.00元，2017年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；截至 2018年末瑞柏泰累积实现利润数 50,768,448.62元小于同期累积承诺利润数 52,000,000.00元，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对公司进行补偿金额为 1,664,820.06元。公司拟于本次董事会结束后向交易对方发送关于本次业绩补偿事宜的函。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2018年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
2019年3月28日