证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2015-015深圳市奋达科技股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向新余深业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]127号），中国证监会核准公司以发行股份及支付现金的方式向深业投资、方欣投资购买其合计持有的欧朋达100%股权，并向肖奋、泓锦文大田非公开发行股份募集配套资金。该等非公开发行新增的股份已于2015年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份证券变更登记手续。
本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）》中的简称具有相同含义）：
一、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
全体交易对方承诺：“本企业/本人保证为深圳市奋达科技股份有限公司本次重大资产重组所提供的有关信息在所有重大方面的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息在所有重大方面的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
二、关于本次发行股份锁定期的承诺
（一）欧朋达股东深业投资的锁定期承诺
深业投资承诺，因本次发行股份购买资产获得的深圳市奋达科技股份有限公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的欧朋达股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为欧朋达股东之日起计算），则自该等股份上市之日起 36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金的股份发行对象肖奋的锁定期承诺
肖奋承诺，本次认购的深圳市奋达科技股份有限公司股份自上市之日起 36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（三）募集配套资金的股份发行对象泓锦文大田的锁定期承诺
泓锦文大田承诺，本次认购的深圳市奋达科技股份有限公司股份自上市之日起 36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、关于欧朋达业绩的承诺及补偿措施
（一）承诺净利润数
深业投资及方欣投资承诺欧朋达于2014年度、2015年度、2016年度内净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润孰低原则）分别不低于（含本数）11,000万元、13,200万元、15,840万元。
（二）补偿措施
1、如 2014年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承诺净利润的95%时，暂不补偿；
如 2014年度欧朋达当期实现的净利润低于（不含本数，下同）当期承诺净利润的95%时，则交易对方应向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52－已补偿金额
2、如2015年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承诺净利润的90%，且根据以下“当期应补偿金额”的计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，暂不补偿；
如在 2015年度，欧朋达当期实现的净利润低于当期承诺净利润的90%，且根据以下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，则交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）－已补偿金额
3、2016年度《专项审核报告》出具后，根据本款如下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）+（2016年度承诺净利润数－2016年度实现净利润数）－已补偿金额
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
（三）利润补偿方式
事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的专项审核报告将与上市公司相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于 2015年 4月 30日、2016年4月30日和2017年4月30日）。
2、根据本条规定如欧朋达股东当年度需向上市公司支付补偿的，则先以深业投资因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分由深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入进行补偿，仍有不足的，再由方欣投资以上市公司实际支付给方欣投资的现金对价进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）由深业投资先以本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。
具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为深业投资当年应补偿股份的数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知交易对方。
上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2个月内办理完毕应补偿部分的注销手续，交易对方应对前述回购补偿及注销事项予以配合。
（2）深业投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。
其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。
（3）如深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及股份对价不足以补偿时，由方欣投资以上市公司实际支付给方欣投资的现金对价承担差额补足责任。
（4）如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到上市公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到上市公司指定账户。
3、各方一致同意，如协议约定交易对方不负有补偿义务或交易对方已履行完毕补偿义务的，在深业投资所持有的上市公司股份可以解除锁定后，上市公司应当根据深业投资的要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。
4、无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过11.18亿元。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
四、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
（一）交易对方深业投资就避免与奋达科技同业竞争问题作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他企业等关联方未从事与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
联方遇到奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方现有主营业务范围内的商业机会，本企业及本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方。
3、本企业若违反上述承诺，将承担因此而给奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业造成的一切损失。”
（二）交易对方方欣投资就避免与奋达科技同业竞争问题作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他企业等关联方未从事与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
2、在新余深业投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技的关联方期间：（1）本企业及本企业控制的其他企业等关联方将避免从事任何与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方现有主营业务构成竞争关系的业务。（2）如本企业及本企业控制的其他企业等关联方遇到奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方现有主营业务范围内的商业机会，本企业及本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方。
3、本企业若违反上述承诺，将承担因此而给奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业造成的一切损失。”
（三）欧朋达实际控制人及一致行动人就避免与奋达科技同业竞争问题作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人所控制的其他企业等关联方未从事与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业造成的一切损失。”
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
五、关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺
（一）交易对方深业投资就减少和规范与奋达科技关联交易作出如下承诺：“1、在本次交易完成后，本企业及本企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规范与奋达科技及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害奋达科技的利益。
2、本企业保证上述承诺在本次交易完成后且本企业作为奋达科技的关联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给奋达科技造成的一切损失。”
（二）交易对方方欣投资就减少和规范与奋达科技关联交易作出如下承诺：“1、在本次交易完成后，本企业及本企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规范与奋达科技及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用新余深业投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技股东的地位损害奋达科技的利益。
（三）欧朋达实际控制人及一致行动人就减少和规范与奋达科技关联交易作出如下承诺：
“1、在本次交易完成后，本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规范与奋达科技及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用新余深业投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技股东的地位损害奋达科技的利益。
2、本人保证上述承诺在本次交易完成后且新余深业投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技的关联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给奋达科技造成的一切损失。”
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
六、关于最近五年无违法行为的声明
（一）本次交易对方深业投资、方欣投资及其主要管理人员作出以下声明：“自本声明出具之日前的最近五年，本企业及其主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”
（二）欧朋达实际控制人及一致性动人作出以下声明：
“自本声明出具之日前的最近五年，本人未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”
（三）本次配套融资发行对象肖奋作出以下声明：
“自本声明出具之日前的最近五年，本人未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”
（四）本次配套融资发行对象泓锦文大田作出以下声明：
“自本声明出具之日前的最近五年，本企业及其主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”
截至本公告出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
七、深业投资关于承担欧朋达因经济性质变更带来补税风险的承诺
鉴于：
1、欧朋达的母公司香港欧朋达的实际权益人胡羽飞、胡羽翎、许士梅均为中国公民，欧朋达存在企业性质因为股东身份瑕疵而不能被认定为外商投资企业而需要补缴已免征、减征的企业所得税税款的风险。
2、欧朋达于2014年8月6日变更为内资企业，作为外商投资企业的经营期限不满十年，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。但根据《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号）、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府［1993］1号）和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》（深国税发〔2008〕145号）等规定，深圳欧朋达即使不享受外商投资企业的“两免三减半”税收优惠，也可以根据前述规定享受“两免三减半”的税收优惠。
深业投资承诺：“在本次交易完成后，若国家税务主管部门要求欧朋达科技（深圳）有限公司补缴因外资身份而享受的有关税收优惠政策而少缴的企业所得税，本企业将无条件地全额承担在本次交易前公司应补缴的前述所得税款及/或因此所产生的所有相关费用。”
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
八、深业投资关于承担租赁房产无法续用所造成损失的承诺
欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）主要生产经营场所系租赁的位于深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业区鼎丰（明伟）科技园厂房 A栋一至五楼（以下简称“租赁房产）。
深业投资承诺：“在欧朋达上述租赁房产在租赁合同有效期内，如该等租赁因出租方未取得合法产权证书而被拆迁或无法继续正常租用，本企业将无条件地全额承担由此造成的损失。”
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
九、深业投资关于承担欧朋达工商登记瑕疵损失的承诺
深业投资就欧朋达工商登记瑕疵可能承担的损失作出如下承诺：
“欧朋达的工商登记及变更因为欧朋达原股东香港欧朋达的代持情况存在法律瑕疵，就欧朋达上述瑕疵未来可能受到的政府相关部门的处罚所造成的损失，将由本企业全额承担所有责任，确保欧朋达不会因上述事项带来损失。”
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
十、关于承担香港欧朋达未办理外汇登记瑕疵处罚的承诺
欧朋达的母公司香港欧朋达的实际权益人胡羽飞、胡羽翎、许士梅均为中国公民，其并未就上述境外投资事宜办理外汇登记手续。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）和现行有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）等有关外汇管理规定，若外汇登记需办理而未办理，外汇主管部门有权根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚，由外汇管理机关责令
改正，给予警告，对机构可以处 30万元以下的罚款，对个人可以处 5万元以下的罚款。
胡羽飞、胡羽翎、许士梅就上述可能出现的处罚情况作出如下承诺：“若因未办理关于成立香港欧朋达的境外投资外汇登记事宜受到相关政府部门的处罚，将由本人全额承担所有责任，确保欧朋达不会因上述事项带来损失。”
特此公告！
深圳市奋达科技股份有限公司董事会2015年3月5日