关于吉林省金冠电气股份有限公司
重组问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2016〕7-144号
深圳证券交易所：
由国泰君安证券股份有限公司转来的《关于对吉林省金冠电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2016〕第 96号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、根据盈利补偿协议，承诺净利润同时包括标的公司当期取得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助，具体考核方式为当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益。
(1)请补充披露相关政府补助的会计处理原则是否与考核方式一致，以及是否符合相关会计准则的要求，请独立财务顾问和会计师发表核查意见；
(2)收益法下的评估结果中包含政府补助现金流 7,942.65万元，请补充披露其中归属于以前年度已投入使用资产对应营运期间的政府补助的金额，并预计相关政府补助对业绩承诺期内各年度净利润的影响。(问询函第 2条)
(一)与新能源汽车充电设施投资、建设、运营相关的政府补助（以下简称充电站补助）的会计处理原则是否与考核方式一致，以及是否符合相关会计准则的要求
1.企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》第七条规定，与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损
益。
2.对充电站补助采用的会计处理方法
南京能瑞自动化设备股份有限公司（以下简称南京能瑞公司）存在充电站
补助取得时间晚于充电站转固时间的情况，相应的会计处理方法为实际收到充
电站补助后在相关充电站的剩余使用寿命期内(即剩余折旧年限内)平均分配，
计入当期营业外收入。
南京能瑞公司对充电站补助的会计处理方法符合会计准则的规定。
3.业绩承诺中对充电站补助的考核方式
本次交易中对承诺净利润中关于充电站补助的考核方式具体如下：
(1)如该笔政府补助为与资产相关的政府补助，则将收到的补助款项自相
关充电站达到预定可使用状态时起，在相关资产的剩余使用寿命期内(即剩余折
旧年限内)分摊并计入当期损益，但收到政府补助当月确认分摊的损益金额=整
个折旧期间月均分摊金额*截止收到政府补助已计提折旧的月份，剩余每月应分
摊的损益金额=整个折旧期间月均分摊金额。即当期收到的政府补助不得向以前
年度分摊损益而累计分摊在收到政府补助的当月。
(2)如该笔政府补助为与收益相关的政府补助，且用于补偿南京能瑞公司
已发生的费用或损失的，则直接计入当期损益。
4.对充电站补助采用的会计处理方法与业绩承诺中的考核方式的区别
南京能瑞公司对充电站补助采用的会计处理方法与业绩承诺中的考核方式
的区别在于计算方法不同：在业绩承诺中的考核方式下，归属于以前年度已投
入使用资产对应折旧期间应分摊的损益直接计入收到补助的当月损益；对充电
站补助采用的会计处理方法为自收到政府补助起，在相关资产的剩余折旧期限
内平均分摊。
经核查，我们认为，南京能瑞公司对充电站补助的会计处理方法符合企业
会计准则的要求，具体计算方法与业绩承诺的考核方式存在差异。
(二)收益法下的评估结果中包含政府补助现金流7,942.65万元，请补充
披露其中归属于以前年度已投入使用资产对应营运期间的政府补助的金额，并
预计相关政府补助对业绩承诺期内各年度净利润的影响。
年、2017年收到的充电设施建设运营补贴的折现金额，其中 2016年取得 2015
年度充电设施建设运营补贴折现前金额为6,141.28万元，2017年取得2016年
度充电设施建设运营补贴折现前金额为4,136.14万元。
根据《关于下发2015年新能源汽车推广应用省级财政补贴清算名单（第二
批）的通知》（苏财工贸〔2016〕117号）的规定，公司在2015年度已经通过
验收的直流充电桩功率情况及对2016年度充电设施建设和验收情况的预计，南
京能瑞公司可以在 2016年和 2017年取得省级和市级的财政补贴分别为
6,141.28万元和 4,136.14万元。但截至本说明签署日，公司尚未全部收到对
应的政府补贴金额。
2.考核方式下政府补助对承诺净利润的影响
假定南京能瑞公司分别于 2016年和 2017年收到上述两项政府补贴，将该
等补贴款项自相关充电桩设备及配套设施达到预定可使用状态次月起，在相关
资产预计使用年限内均匀分摊。
(1)2015年-2018年，充电站补助按资产实际投入起计算归属年度及分摊
金额具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|57.02|782.79|782.79|782.79|
||141.77|562.88|562.88|
|57.02|924.56|1 ,345.67|1,345.67|

 (2)2015年-2018年，业绩承诺考核方式下充电站补助的归属年度及分摊
金额具体如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|839.81|782.79|782.79|
||704.64|562.88|
|839.81|1,487.43|1,345.67|

注：以上预测建立在考核方式下假设的基础上，补贴款项到账具体时间取
决于省、市财政资金安排，且以上预测未考虑企业所得税纳税影响。
综上所述，根据政府补助考核方式，归属于以前年度已投入使用资产对应
折旧期间的相关补助可以直接计入当期损益，故 2015年度应分摊政府补助
57.02万元计入 2016年度当期损益，2016年度应分摊政府补助 141.77万元计
入2017年度当期损益。政府补助预计对业绩承诺期间各年度的税前利润影响金
额分别为839.81万元、1,487.43万元和1,345.67万元。
二、根据报告书，标的公司 2014年、2015年和 2016年 1-8月的研发费用
分别为 2,701.60万元、3,371.03和 2,277.73万元，请补充披露上述研发费
用的会计处理方法及依据，请会计师发表核查意见。(问询函第 5条)
南京能瑞公司属于高新技术企业，为保持技术水平的领先，报告期内，南
京能瑞公司研发费用的投入金额较高，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|988.63|1,644.35|
|1,166.25|945.01|
|86.06|41.90|
|100.21|393.98|
|360.45|345.79|
|2,701.60|3,371.03|

根据《企业会计准则第 6号——无形资产》相关规定，对于企业自行进行
的研究开发项目，应当区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行核算。研究
阶段是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调研；开发阶段是指在进行
商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产
出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
南京能瑞公司内部研究和开发无形资产，其在研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益；开发阶段的支出符合条件的资本化，不符合资本化条件的计入
当期损益。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，将其所发生
的研发支出全部费用化，计入当期损益。
报告期内，根据南京能瑞公司的研发性质，研究阶段和开发阶段没有明显
标志，从会计谨慎性原则考虑，对其内部研发项目支出未予资本化，将其全部
计入当期损益。
为保证研发费用的真实、准确、完整，会计师核实了研发人员人数、员工
薪酬等相关记录，检查工资发放记录；检查了为研究开发项目购买的原材料领
料单等原始单据和固定资产的合同、发票、折旧计算分摊表等单据；检查了相
关研发的立项报告等；对于报告期内发生的委托外部研究开发支出，检查其合
同、发票、立项报告等。经检查，我们认为南京能瑞公司研发费用的会计处理
方法与其经营情况相适应。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年十二月十三日