国信证券股份有限公司
关于浙江星星瑞金科技股份有限公司持续督导
2014年上半年现场检查报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：星星科技（300256）||||
|保荐代表人姓名：李兴刚|联系电话：010-88005109||||
|保荐代表人姓名：李鑫|联系电话：0571-85115307||||
|现场检查人员姓名：李兴刚、李广辉|||||
|现场检查对应期间：2014年 上半年|||||
|现场检查时间：2014年6月27~29日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：核查了公司章程、股东大会议事规则、三会会议记录和决议文件，核查了董事会会议纪要等文件，走访了位于浙江台州母公司的主要生产车间、实地查看了公司主要办公机构及员工的工情况，查阅了公司控股股东和实际控制人出具的关于不进行同业竞争的承诺，并对公司董事会秘书进行了访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，核查了公司的章程、内部控制制度、三会记录、财务资料、银行对账单和工商登记资料等；核查了公司的内审部门相关制度文件及内审报告，查阅了公司的对外投资管理制度、资金管理制度等。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||是|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||||不适用|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||是|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公||是|||

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|司适用）|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||不适用|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：核查了信息披露管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等，并对公司高管进行了访谈。核查了公司对外披露的业绩预告、重大资产重组等相关公告，并查询了公司信息披露前的股价异动情况。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：核查了公司财务报告、审计报告、重大资产重组相关文件；搜索了相关媒体报道，核查了关联方清单及关联交易协议，查阅公司经理办公会、董事会决议、会议记录。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|4.关联交易价格是否公允|是||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||不适用|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||不适用|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应||不适用|

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|的审批程序和披露义务|||
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：查阅了《募集资金三方监管协议》、《募集资金管理制度》、募集资金明细账、大额募集资金支出的原始凭证和审批手续、专户银行对账单及募集资金专户注销等资料。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||不适用|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：核查了公司业绩预告，对公司业绩大幅下滑的具体原因进行了分析和核查，查阅了相关会计科目的明细账目，对公司财务总监和董事会秘书进行了访谈。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：核查了公司相关人员股份锁定承诺、规范和减少关联交易的承诺等履行情况。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：查阅了公司章程中关于现金分红的规定及实际执行情况，查阅了公司财务大额资金往来的流水账目及凭证资料，通过网络搜索等途径了解了公司所处行业的变化情况，查阅了公司重大合同等。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|是||
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。|||
|1、 公司 2013 年业绩同比大幅下滑，主要是产能利用率不足，承接的主要项目毛利率为|||

负，同时计提存货减值准备所致。保荐机构持续督导小组重点核查了上市公司业绩下滑的具体原因，并督促上市公司加强成本控制和存货管理，同时做好信息披露工作。
2、公司实施重大资产重组，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表审计后，星星科技实现的归属于母公司股东的净利润-14,922.87万元，实现数低于盈利预测数8,452.82万元。星星科技未能达到《备考盈利预测审核报告》中的2013年度备考合并盈利预测时对星星科技的盈利目标。针对上述事项，保荐机构对公司管理层进行了访谈，并核查了公司2013年业绩盈利预测为实现的具体原因，督促公司做好信息披露，保护中小投资者的利益。
（此页以下无正文）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有
限公司持续督导现场检查报告》之签署页】
保荐代表人：
李兴刚 李鑫
国信证券股份有限公司2014年7月7日