北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州
北京市康达律师事务所
关于北京新兴东方航空装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
康达股发字[2018]第 0035-6号
二○一八年四月
补充法律意见书（六）目录
反馈问题 1 .................................................................................................................... 7反馈问题 2 .................................................................................................................. 44反馈问题 3 .................................................................................................................. 64反馈问题 4 .................................................................................................................. 92反馈问题 5 ................................................................................................................ 124反馈问题 25 .............................................................................................................. 126反馈问题 26 .............................................................................................................. 131反馈问题 29 .............................................................................................................. 144反馈问题 30 .............................................................................................................. 159反馈问题 37 .............................................................................................................. 168反馈问题 42 .............................................................................................................. 169
补充法律意见书（六）释义
除本《补充法律意见书（六）》列明简称外，《补充法律意见书（六）》中所使用的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《律师工作报告》和《补充律师工作报告（一）》中的简称具有相同含义。
在本《补充法律意见书（六）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|简称|-|含义|
|本所/发行人律师|指|北京市康达律师事务所|
|发行人/公司/新兴装备|指|北京新兴东方航空装备股份有限公司|
|本次发行上市/首发|指|发行人本次首次公开发行股票并在中小板上市|
|新兴东方|指|北京新兴东方自动控制系统有限公司，系北京新兴东方航空装备股份有限公司前身|
|科桥嘉永|指|北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）|
|创新工作室|指|北京创新思考咨询工作室|
|正华峰岳科技|指|北京正华峰岳科技咨询有限公司|
|中航双兴|指|北京中航双兴科技有限公司|
|华安新兴|指|北京华安新兴信息技术有限公司|
|中惠恩华科技|指|北京中惠恩华科技开发有限公司|
|金锦兴|指|北京金锦兴电气技术有限公司|
|宝蓝物业|指|宝蓝物业服务股份有限公司|
|万乐科贸|指|北京新兴万乐科贸有限公司|
|中国|指|中华人民共和国|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|《北京新兴东方航空装备股份有限公司章程》|
|股东大会|指|北京新兴东方航空装备股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京新兴东方航空装备股份有限公司董事会|

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|监事会|指|北京新兴东方航空装备股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订通过，自2014年3月1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日修订通过，自2014年8月31日起施行）|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年11月6日中国证券监督管理委员会第118次主席办公会议审议通过，自2016年1月1日起施行）|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令中华人民共和国司法部第41号）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|《律师工作报告》|指|《北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发字[2016]第0034号）|
|《补充律师工作报告（一）》|指|《北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充律师工作报告（一）》（康达股发字[2017]第0034-1号）|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（康达股发字[2016]第0035号）|
|《补充法律意见书（一）》|指|《北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2016]第0035-1号）|
|《补充法律意见书（二）》|指|《北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2017]第0035-2号）|
|《补充法律意见书（三）》|指|《北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2017]第0035-3号）|

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|《补充法律意见书（四）》|指|《北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2017]第0035-4号）|
|《补充法律意见书（五）》|指|《北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（康达股发字[2018]第0035-5号）|
|《补充法律意见书（六）》|指|《北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（康达股发字[2018]第0035-6号）|
|《招股说明书》|指|《北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

补充法律意见书（六）北京市康达律师事务所
关于北京新兴东方航空装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
康达股发字[2018]第0035-6号致：北京新兴东方航空装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准，就发行人申请在中华人民共和国境内首发工作相关问题发表法律意见。本所律师已于2016年6月6日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》，于2016年9月13日出具了《补充法律意见书（一）》，于2017年3月16日出具了《补充法律意见书（二）》，于2017年9月22日出具了《补充法律意见书（三）》，于2017年11月28日出具了《补充法律意见书（四）》，于2018年3月20日出具了《补充法律意见书（五）》。
现根据中国证监会于2018年2月9日出具的《北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对与发行人首发相关事宜进行补充核查，出具本《补充法律意见书（六）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（六）》出具之日期间已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律
补充法律意见书（六）师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（六）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（六）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（六）》构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《律师工作报告》及《补充律师工作报告（一）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（六）》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（六）正文
反馈问题1：招股书披露，发行人成立至今，经历了多次增资与股权转让，且引入了多位机构股东和自然人股东。(1)请保荐机构、发行人律师补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况;(2)历次引入的自然人股东的基本情况，请说明其身份信息及近五年从业经历，如为发行人员工请披露任职情况及离职转让股份的约定，并就上述自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，进行核查并发表意见;(3)补充科桥嘉永、西证基金和杭州聚登的股权结构及实际控制人，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，是否履行了股东会程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，并就上述引入的新股东与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，进行核查并发表意见;(4)补充说明戴岳向王苹、郝萌乔1元转让股份的合理性及公允性，是否存在税收缴纳问题;(5)列表说明杭州聚登受让81名股东股权的背景、原因及合理性，是否存在税收缴纳问题。
答复：
（一）请保荐机构、发行人律师补充说明历次出资、增资及股权转让的资
金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资
或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况
1、发行人股东历次出资、增资及股权转让情况
经核查，发行人股东历次出资、增资及股权转让的资金来源、增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性等情况如下：
补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间及变动类型|股权变动情况|设立／增资／转让原因|价格|定价依据及合理性|价款支付情况及资金来源|
|1|1997年6月新兴东方设立|万乐科贸、张进、张建迪分别出资48万元、6万元和6万元设立新兴东方|共同出资，设立新兴东方|1元／出资额|新兴东方设立之初平价出资，定价合理|完成出资并验资，资金来源为自有资金|
|2|1999年9月股权转让|万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额转让给东方汇中|万乐科贸与戴岳就戴岳无偿受让万乐科贸持有的新兴东方48万元出资额达成一致，戴岳时任东方汇中总经理，为便于新兴东方开展业务，遂由东方汇中为戴岳代持新兴东方48万元出资额|0元／出资额|新兴东方经营困难，持续亏损，净资产大幅减值，因戴岳长期主持公司经营，且愿意承担后续经营的风险，经双方协商无偿转让，定价合理|—|
|3|2001年7月股权转让|东方汇中将其持有的新兴东方48万元出资额转让给绍发体育|东方汇中因自身原因不便再代戴岳持有新兴东方股权，绍发体育接替东方汇中，为戴岳代持新兴东方48万元出资额|0元／出资额|代持主体更替，权益实际持有人未发生变更，定价合理|—|
|4|2002年12月股权转让|绍发体育将其持有的新兴东方48万元出资额转让给戴岳|绍发体育与戴岳之间的代持关系解除|0元／出资额|股权代持关系解除，权益实际持有人未发生变更，定价合理|—|

补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|2002年12月增资|新兴东方注册资本由60万元增加至200万元，增加部分由戴岳出资112万元，张建迪出资14万元，张进出资14万元|改善公司的资产负债结构，并补充公司营运资金|1元／出资额|本次增资为老股东增资，经各方协商确定的价格为每元注册资本1.00元，定价合理|完成出资并验资，资金来源为自有资金|
|6|2005年7月增资|新兴东方注册资本由200万元增加至400万元，增加部分由戴岳出资160万元，张建迪出资20万元，张进出资20万元|改善公司的资产负债结构，并补充公司营运资金|1元／出资额|本次增资为老股东增资，经各方协商确定的价格为每元注册资本1.00元，定价合理|完成出资并验资，资金来源为自有资金|
|7|2012年9月增资|新兴东方以截至2011年12月31日经审计的未分配利润中的3,765万元转增公司注册资本，新兴东方注册资本变更为4,165万元|增大公司注册资本，增加公司资信能力|1元／出资额|本次增资为老股东增资，经各方协商确定的价格为每元注册资本1.00元，定价合理|完成出资并验资，未分配利润转增股本|
|8|2012年9月股权转让|戴岳将其持有的新兴东方238万元出资额转让给王苹、将其持有的新兴东方238万元出资额转让给郝萌|新兴东方控股股东戴岳根据其个人意愿及与其近亲属协商，决定向其妻王苹、其女郝萌乔、其姐戴小林转让部分股权|戴岳与王苹、郝萌乔股权转让对价金额均为1元；|戴岳根据其个人意愿及与其近亲属王苹、郝萌乔、戴小林协商，确定了相应股权转让价格，定价合理|股权转让价款已支付，资金来源为自有资金|

补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||乔、将其持有的新兴东方238万元出资额转让给戴小林||戴岳与戴小林股权转让对价金额为238万元|||
|9|2012年9月增资|新兴东方注册资本由4,165万元增加至4,760万元，新增595万元注册资本由张进、张建迪等39名自然人认缴|完善新兴东方治理结构，健全中长期激励约束机制，实施员工激励计划|增资价格为1.103364元／出资额|截至2011年12月31日，新兴东方经审计的净资产为5,785.51万元，2012年8月新兴东方对股东现金分红1,190万元，各方协商同意本次增资价格为前述现金分红后公司每元注册资本所对应的净资产，即增资价格为1.103364元／出资额，定价合理|完成出资并验资，资金来源为自有资金|
|10|2013年4月整体变更设立股份公司|新兴东方以其截至2012年9月30日经审计净资产89,858,024.08元折合为股份公司股本总额8,000万股|新兴东方整体变更为股份有限公司|净资产折股|以新兴东方截至2012年9月30日经审计净资产按1.123225301：1的比例折股，定价合理|完成出资并验资，净资产折股|
|11|2013年12月增资|新兴装备注册资本由8,000万元增加至8,200万元，新增200万元注册资本由戴岳、张进、张建迪等56名|进一步完善新兴装备治理结构，健全中长期激励约束机制，实施员工激励计划|1.103364元／股|截至2012年12月31日，新兴东方经审计的净资产为17,453.23万元，2013年6月新兴装备对股东现金分红1,200万元，各方协商同意本次增资价格为现金分配|完成出资并验资，资金来源为自有资金|

补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司员工认缴|||后每股享有的净资产为基础折价确定，增资价格为1.103364元／股，定价合理||
|12|2014年6月股份转让|2014年6月廖杨、聂春霆分别将其各自全部持有的新兴装备19,000股、22,000股股份转让给戴岳|2014年5月，聂春霆从新兴装备离职，2014年6月，廖杨从新兴装备离职，根据认股时约定，二人离职前将其所持公司股份转让给戴岳|2.79818元／股|本次股权转让的每股转让价格以新兴装备2013年度审计报告经审计每股净资产减去转让方参与增资时公司给予的增资折价数额，即2013年末每股净资产3.72647元-0.92829元=2.79818元，定价合理|股份转让价款已支付，资金来源为自有资金|
|13|2014年7月股份转让|2014年7月戴岳、张进、张建迪分别将其持有的新兴装备200,000股、100,000股、100,000股股份转让给游敦权|为引进市场营销人才游敦权，公司主要股东戴岳、张进、张建迪向其转让部分股份|3.73元／股|本次股份转让定价依据新兴装备2013年度审计报告经审计每股净资产，经各方协商确定转让价格为3.73元／股，定价合理|股份转让价款已支付，资金来源为自有资金|
|14|2014年9月增资及股份转让|科桥嘉永认缴出资400万元，并受让张进、张建迪、王苹合计370万股股份；西证基金认缴出资200万元，并受让戴小林240万股股份；杭州聚登受让张建迪、|引入财务投资者，解决公司资金需求；同时自然人股东转让部分股权，满足个人生活需要|13.80元／股|此次增资及股份转让价格以新兴装备2013年度审计报告及投资者对公司2014年盈利预测为依据，经各方协商确定为每股13.80元，定价合理|股份转让事项中股份转让价款已支付，资金来源为自有资金；增资事项中完成出资|

补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||戴小林等81名股东110万股股份||||并验资，资金来源为自有资金|
|15|2015年4月、5月股份转让|2015年4月贺静、郭小霞、胡灿分别将其持有的新兴装备29,190股、25,541股、21,893股股份转让给戴岳，2015年5月张登梅将其持有的新兴装备20,068股股份转让给戴岳|2015年3月，贺静、郭小霞从新兴装备离职，2015年4月胡灿从新兴装备离职，2015年5月张登梅从新兴装备离职，根据认股时约定，离职前将其所持公司股份转让给戴岳|5.14033元／股|本次股权转让的每股转让价格以股权转让时新兴装备经审计的上年末每股净资产减去转让方参与增资公司时给予的增资折价数额，即2014年末每股净资产6.06862元-0.92829元=5.14033元，定价合理|股份转让价款已支付，资金来源为自有资金|
|16|2016年3月股份转让|刘昶将其持有的新兴装备全部股份21,893股股份转让给戴岳|2016年3月，刘昶从新兴装备离职，根据认股时约定，离职前将其所持公司股份转让给戴岳|5.94648元／股|本次股权转让的每股转让价格以股权转让时新兴装备经审计的上年末每股净资产减去转让方参与增资公司时给予的增资折价数额，即2015年末每股净资产6.87477元-0.92829元=5.94648元，定价合理|股份转让价款已支付，资金来源为自有资金|

补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|2016年10月股份转让|游敦权将其持有的新兴装备全部股份400,000股股份转让给戴岳|鉴于游敦权因个人原因无法在新兴装备任职，经各方协商，游敦权将其所持公司股份转让给戴岳|7.21元／股|本次股权转让的每股转让价格为新兴装备经审计的2016年6月30日每股净资产7.21元，定价合理|股份转让价款已支付，资金来源为自有资金|
|18|2017年4月、5月股份转让|2017年4月，段文俊将其持有的新兴装备10,034股股份转让给戴岳，2017年5月，孙扬洋将其持有的新兴装备21,893股股份转让给戴岳|2017年4月，段文俊从新兴装备离职，2017年5月，孙扬洋从新兴装备离职，根据认股时约定，离职前将其所持公司股份转让给戴岳|6.94051元／股|本次股权转让的每股转让价格以股权转让时新兴装备经审计的上年末每股净资产减去转让方参与增资公司时给予的增资折价数额，即2016年末每股净资产7.86880元-0.92829元=6.94051元，定价合理|股份转让价款已支付，资金来源为自有资金|

补充法律意见书（六）2、发行人增资或股权转让定价差异较大情况
经核查发行人历次增资及股权转让的定价情况，发行人2012年9月同时进行的股权转让之间转让价格存在较大差异，2014年6月及7月股份转让价格与2014年9月公司引入外部投资者的增资及股份转让价格存在较大差异，具体原因分析如下：
（1）2012年9月股权转让定价差异性原因
2012年9月10日，新兴东方召开股东会，同意戴岳将其持有的238万元出资额转让给王苹，转让价格为1元，将其持有的238万元出资额转让给郝萌乔，转让价格为1元，将其持有的238万元出资额转让给戴小林，转让价格为238
万元。同日，戴岳分别与王苹、戴小林、郝萌乔签署了《股权转让协议》。
2012年9月19日，新兴东方完成本次股东变更的工商变更登记。本次股权转让中，戴岳与王苹、郝萌乔股权转让对价金额为1元，戴岳与戴小林股权转让对价金额为238万元，定价存在较大差异。
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，戴岳与王苹为夫妻关系，戴岳与郝萌乔为父女关系，戴岳与戴小林为姐弟关系，本次股权转让的转让方戴岳与受让方王苹、郝萌乔、戴小林之间均为近亲属关系。根据各方出具的说明，本次股权转让的转让对价不同，系考虑股权转让双方亲属关系亲密程度的不同而由股权转让双方协商确定的结果。
本所律师认为，本次股权转让定价差异较大存在合理背景。
（2）2014年6至9月公司增资及股份转让定价差异性原因
2014年6月6日，廖杨、聂春霆分别与戴岳、新兴装备签署了《股份转让协议》，约定廖杨、聂春霆分别将其持有的新兴装备19,000股转让给戴岳，每股转让价格为2.79818元。
补充法律意见书（六）2014年7月16日，戴岳、张进、张建迪分别与游敦权签署《股份转让协议》，约定戴岳、张进、张建迪分别将其持有的新兴装备200,000股、100,000股、100,000股股份转让给游敦权，每股转让价格为3.73元。
2014年8月26日，新兴装备召开2014年第一次临时股东大会，同意科桥嘉永以人民币5,520万元认缴出资额400万元，以人民币5,106万元受让现有股东370万股股份；同意西证基金以人民币2,760万元认缴出资额200万元，以人民币3,312万元受让现有股东240万股股份；同意杭州聚登以人民币1,518万元受让现有股东110万股股份。此次增资及股权转让的价格以大华会计师出具的
《审计报告》（大华审字[2014]002607号）为依据，经各方协商确定为每股13.80元。2014年9月17日，新兴装备完成增资的工商变更登记。
公司2014年6月、7月两次股份转让价格与公司2014年9月增资及股份转让价格分别为2.79818元／股、3.73元／股及13.80元／股，定价存在较大差异。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2014年6月股份转让系公司员工廖杨、聂春霆离职，根据廖杨、聂春霆分别与公司实施股权激励阶段签订的《增资协议》及其补充协议，廖杨、聂春霆离职前将其持有的新兴装备股份转让给戴岳，本次股权转让的每股转让价格以新兴装备2013年度审计报告经审计每股净资产（3.72647元）减去转让方参与增资公司时公司给予的增资折价数额（0.92829元）确定，即3.72647元-0.92829元=2.79818元。
2014年7月股份转让系为公司引进市场营销人才游敦权，公司主要股东戴岳、张进、张建迪向其转让部分股份，参照公司2013年度审计报告经审计净资产，经各方协商本次股份转让的价格确定为3.73元／股。
而公司2014年9月引入外部投资者相应的增资及股份转让价格系由公司、公司股东及外部投资者根据公司当时的财务状况及参考部分同行业企业市值共
同协商确定，鉴于当时公司处于拟申请股票发行并申请上市阶段，最终协商确定的价格较高于公司最近一个年度的经审计每股净资产。
本所律师认为，公司2014年6月、7月二次股份转让与2014年9月增资及股份转让定价差异较大存在合理背景。
补充法律意见书（六）（二）历次引入的自然人股东的基本情况，请说明其身份信息及近五年从
业经历，如为发行人员工请披露任职情况及离职转让股份的约定，并就上述自
然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发
行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系，是否存在委托持股、
信托持股或一致行动关系，进行核查并发表意见
1、发行人历次引入的自然人股东的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|国籍|近五年主要从业经历|首次工商登记为股东时间|是否为发行人员工|发行人处任职情况|
|1|戴岳|11010819520321****|中国|1997年6月至2013年3月，任新兴东方执行董事、董事长、法定代表人；2013年3月至今，任新兴装备董事长|2002年12月|是|董事长|
|2|张进|11022819560512****|中国|2012年7月至2013年3月，任新兴东方副董事长；2013年3月至今，任新兴装备副董事长|1997年6月|是|副董事长|
|3|张建迪|51021219670725****|中国|2012年7月至2013年3月，任新兴东方董事、总经理；2013年3月至今，任新兴装备董事、总经理|1997年6月|是|总经理、董事|
|4|郝萌乔|11010819840816****|中国|2007年5月至2013年6月，任中国东方红卫星股份有限公司证券部业务经理、总经理助理；2013年7月至今，任新兴装备董事会办公室主任；2014年8月至今，任新兴装备董事|2012年9月|是|董事、董事会办公室主任|
|5|王苹|11010819560627****|中国|1983年9月至2007年3月，任后勤学院门诊部主管药师；2007年3月退休|2012年9月|否|—|
|6|戴小林|11010819481105****|中国|2012年8月至2013年3月，任新兴东方监事；2013年3月至今，任新兴装备董事|2012年9月|否|董事|
|7|郎安中|32092319760808****|中国|2001年9月至2013年3月，历任新兴东方技术员、项目主管、部门主任、副总工程师、总工程师；2013年3月至今，任新兴装备总工程|2012年9月|是|总工程师|

补充法律意见书（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||师||||
|8|向子琦|41010219761016****|中国|2006年8月至2013年3月，任新兴东方副总工程师；2013年3月至今，任新兴装备副总工程师|2012年9月|是|副总工程师|
|9|齐红|11010819610508****|中国|1997年6月至2013年3月，历任新兴东方会计、财务部主任、财务总监；2013年3月至今，任新兴装备财务总监|2012年9月|是|财务总监|
|10|王毅民|11010819530505****|中国|2012年3月至2013年3月，任新兴东方董事会秘书兼副总经理；2013年3月至今，任新兴装备董事会秘书兼副总经理|2012年9月|是|董事会秘书兼副总经理|
|11|管善功|37021119770810****|中国|2012年至2013年3月，任新兴东方副总工程师；2013年3月至今，任新兴装备副总工程师|2012年9月|是|副总工程师|
|12|胡杨|11010119670721****|中国|2010年4月至2013年3月，任新兴东方副总经理；2013年3月至今，任新兴装备副总经理|2012年9月|是|副总经理|
|13|宋瑞涛|15040219780905****|中国|2010年4月至2013年3月，任新兴东方副总经理；2013年3月至今，任新兴装备副总经理|2012年9月|是|副总经理|
|14|李建|14273119780701****|中国|2006年8月至2013年3月，任新兴东方生产部主任；2013年3月至2015年2月，任新兴装备生产部主任；2015年2月至今，任新兴装备供应保障部部长|2012年9月|是|供应保障部部长|
|15|袁骐|37110219810716****|中国|2002年至2013年3月，历任新兴东方研发一部项目主管、副主任、主任；2013年3月至今，任新兴装备研发一部部长|2012年9月|是|研发一部部长|
|16|李丽娜|22022519721222****|中国|1997年至2013年3月，历任新兴东方财务部出纳；2013年3月至今，任新兴装备财务部出纳|2012年9月|是|财务部出纳|
|17|严骏|14270219810725****|中国|2008年9月至2013年3月，任新兴东方经营发展部主任；2013年3月至今，任新兴装备经营发展部部长|2012年9月|是|经营发展部部长|
|18|眭相林|36210119801105****|中国|2010年10月至2013年3月，任新兴东方研发二部主任；2013年3月至2015年|2012年9月|是|副总工程师|

补充法律意见书（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||12月，任新兴装备研发二部部长；2015年12月至今，任新兴装备副总工程师||||
|19|李让灯|41272219800529****|中国|2010年4月至2013年3月，任新兴东方研发三部主任；2013年3月至今，任新兴装备研发三部部长|2012年9月|是|研发三部部长|
|20|贾怀江|11022619801122****|中国|2010年4月至2013年3月，任新兴东方研发一部副主任；2013年3月至今，任新兴装备研发一部副部长|2012年9月|是|研发一部副部长|
|21|高强|42220119791117****|中国|2010年4月至2013年3月，任新兴东方研发二部副主任；2013年3月至2015年12月，任新兴装备研发二部副主任；2015年12月至今，任新兴装备研发二部部长|2012年9月|是|研发二部部长|
|22|陈于|13022619791204****|中国|2008年至2013年3月，历任新兴东方研发一部技术员、行政人资部副主任；2013年3月至今，历任新兴装备行政人资部副部长、部长|2012年9月|是|行政人资部部长|
|23|蔺振宇|12010619780630****|中国|2011年9月至2013年3月，任新兴东方技术员；2013年3月至今，任新兴装备设计员|2012年9月|是|设计员|
|24|赵东风|13252919790209****|中国|2006年8月至2013年3月，历任新兴东方研发一部技术员；2013年3月至今，历任新兴装备研发一部技术员、室主任|2012年9月|是|室主任|
|25|纪春光|13022819810103****|中国|2004年5月至2013年3月，历任新兴东方研发一部技术员、项目主管；2013年3月至今，历任新兴装备研发一部项目主管、室主任|2012年9月|是|室主任|
|26|邱科奇|33028219821007****|中国|2005年7月至2013年3月，历任新兴东方研发一部技术员、项目主管；2013年3月至2015年2月，任新兴装备研发一部项目主管；2015年2月至今，任新兴装备产品支援部部长|2012年9月|是|产品支援部部长|
|27|王福军|13292819810822****|中国|2006年8月至2013年3月，历任新兴东方研发一部技术员、项目主管；2013年3月至今，历任新兴装备研发一部项目主管、室主任，任新兴装备职工监事|2012年9月|是|室主任、监事|

补充法律意见书（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28|孙世伟|37028519790524****|中国|2006年至2013年3月，任新兴东方研发三部技术员；2013年3月至今，历任新兴装备研发三部技术员、室主任|2012年9月|是|室主任|
|29|李克华|37132819821020****|中国|2007年至2013年3月，任新兴东方研发一部技术员；2013年3月至今，历任新兴装备研发一部技术员、助理|2012年9月|是|助理|
|30|宋敏霞|13010319810927****|中国|2008年5月至2013年3月，任新兴东方研发一部技术员；2013年3月至今，任新兴装备研发一部设计员|2012年9月|是|设计员|
|31|马国忠|13018219820610****|中国|2006年8月至2013年3月，历任新兴东方研发二部技术员、项目主管；2013年3月至今，历任新兴装备研发二部项目主管、室主任|2012年9月|是|室主任|
|32|王宇|21068219821109****|中国|2006年5月至2013年3月，历任新兴东方研发三部技术员、项目主管；2013年3月至今，历任新兴装备研发三部项目主管、室主任|2012年9月|是|室主任|
|33|王文杰|13022619730420****|中国|2010年至2013年3月，任新兴东方生产部生产组长；2013年3月至今，任新兴装备生产部生产组长|2012年9月|是|生产组长|
|34|杨旭|22018119850209****|中国|2007年10月至2013年3月，历任新兴东方研发二部技术员、项目主管；2013年3月至今，历任新兴装备研发二部项目主管、室主任|2012年9月|是|室主任|
|35|王昆|13032419840923****|中国|2008年2月至2013年3月，历任新兴东方研发二部技术员、项目主管；2013年3月至今，历任新兴装备研发二部项目主管、室主任|2012年9月|是|室主任|
|36|刘长乐|22088119830202****|中国|2006年8月至2013年3月，任新兴东方研发一部技术员；2013年3月至今，任新兴装备研发一部设计员|2012年9月|是|设计员|
|37|薛兵|15262519760820****|中国|2010年至2013年3月，任新兴东方检验组组长；2013年3月至今，任新兴装备检验组组长|2012年9月|是|检验组组长|
|38|王晓光|13108219831107****|中国|2007年7月至2013年3月，任新兴东方研发一部技术员；2013年3月至今，任新兴装备研发一部设计员|2012年9月|是|设计员|

补充法律意见书（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|39|刘广勋|37132419811002****|中国|2006年11月至2013年3月，任新兴东方研发三部技术员；2013年3月至今，任新兴装备研发三部设计员|2012年9月|是|设计员|
|40|兰灿红|43108119750213****|中国|2005年1月至2013年3月，任新兴东方生产部生产人员；2013年3月至今，任新兴装备生产部生产人员|2012年9月|是|生产人员|
|41|余江|41300119821113****|中国|2007年11月至2013年3月，任新兴东方经营发展部售后保障员；2013年3月至2015年2月，任新兴装备经营发展部售后保障员；2015年2月至今，任新兴装备产品支援部保障管理员|2012年9月|是|保障管理员|
|42|杜凤羽|13052819841003****|中国|2008年10月至2013年3月，任新兴东方生产部采购员；2013年3月至2015年2月，任新兴装备生产部采购员；2015年2月至今任新兴装备供应保障部采购员|2012年9月|是|采购员|
|43|巩建磊|37018119770510****|中国|2007年5月至2013年3月，任新兴东方车管助理；2013年3月至今，任新兴装备车管助理|2012年9月|是|车管助理|
|44|杨维涛|13052519850716****|中国|2009年12月至2013年3月，任新兴东方技术员；2013年3月至今，历任新兴装备设计员、室主任|2013年12月|是|室主任|
|45|许文强|34012319850601****|中国|2009年12月至2013年3月，任新兴东方技术员；2013年3月至今，任新兴装备设计员|2013年12月|是|设计员|
|46|吕树琦|23010619790221****|中国|2008年5月至2013年3月，任新兴东方研发一部技术员；2013年3月至今，任新兴装备研发一部设计员|2013年12月|是|设计员|
|47|赵旭|11010319830505****|中国|2011年7月至2013年3月，任新兴东方研发一部技术员；2013年3月至今，历任新兴装备研发一部技术员、项目主管|2013年12月|是|项目主管|
|48|于纪涛|13240419811027****|中国|2010年3月至2013年3月，任新兴东方研发一部技术员；2013年3月至今，任新兴装备研发一部设计员|2013年12月|是|设计员|
|49|张建|14273219851019****|中国|2006年至2013年3月，任新兴东方研发三部技术员；2013年3月至今，历任新兴装备研发三部技术员、项目|2013年12月|是|项目主管|

补充法律意见书（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||主管||||
|50|刘显昌|37292219861025****|中国|2010年4月至2013年3月，任新兴东方研发一部技术员；2013年3月至2015年2月，任新兴装备研发一部技术员；2015年2月至今，任新兴装备产品支援部技术员|2013年12月|是|技术员|
|51|焦庆岩|13102419850903****|中国|2010年6月至2013年3月，任新兴东方研发一部技术员；2013年3月至今，任新兴装备研发一部设计员|2013年12月|是|设计员|
|52|王亚栋|15263119850925****|中国|2011年6月至2013年1月，任上海硕尼电子科技有限公司工程师；2013年3月至今，历任新兴装备研发三部设计员、室主任|2013年12月|是|室主任|
|53|张丰丰|41088219830408****|中国|2010年11月至2013年3月，任新兴东方研发一部技术员；2013年3月至今，任新兴装备研发一部设计员|2013年12月|是|设计员|
|54|段淑丽|41272119841130****|中国|2012年3月至2013年3月，任新兴东方技术员；2013年3月至今，历任新兴装备技术员、项目主管|2013年12月|是|项目主管|
|55|牛润廷|13098419840712****|中国|2010年至2013年3月，任新兴东方技术员；2013年3月至今，历任新兴装备技术员、项目主管|2013年12月|是|项目主管|
|56|唐玉宝|21110219820415****|中国|2011年4月至2013年3月，任新兴东方研发三部技术员；2013年3月至今，任新兴装备研发三部设计员|2013年12月|是|设计员|
|57|韦国英|45080219851207****|中国|2012年7月至2013年3月，任新兴东方研发一部技术员；2013年3月至今，任新兴装备研发一部设计员|2013年12月|是|设计员|
|58|孙万生|13290219810106****|中国|2009年至2013年3月，任新兴东方研发二部技术员；2013年3月至今，历任新兴装备研发二部技术员、项目主管|2013年12月|是|项目主管|
|59|马正|34222119870311****|中国|2010年9月至2013年3月，任新兴东方研发二部技术员；2013年3月至今，任新兴装备研发二部设计员|2013年12月|是|设计员|
|60|刘云鹤|11022819860613****|中国|2011年12月至2013年3月，任新兴东方研发一部技术员；2013年3月至2015|2013年12月|是|技术员|

补充法律意见书（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||年2月任新兴装备研发一部技术员，2015年2月至今，任新兴装备产品支援部技术员||||
|61|张玉垒|13012719870502****|中国|2011年4月至2013年3月，任新兴东方技术员；2013年3月至今，任新兴装备设计员|2013年12月|是|设计员|
|62|李玉军|13072819841002****|中国|2007年至2013年3月，历任新兴东方生产部生产人员、研发一部技术员；2013年3月至2015年2月任新兴装备研发一部技术员；2015年2月至今，任新兴装备产品支援部技术员|2013年12月|是|技术员|
|63|王红升|13010619760609****|中国|2006年至2013年3月，任新兴东方行政助理；2013年3月至今，任新兴装备行政助理|2013年12月|是|行政助理|
|64|王琳娜|13240219721126****|中国|2010年5月至2013年3月，任新兴东方会计；2013年3月至今，任新兴装备会计|2013年12月|是|会计|
|65|滕家芳|11010819490602****|中国|2003年1月至2013年3月，任新兴东方质量管理部设备管理员；2013年3月至2013年12月，任新兴装备质量管理部设备管理员；2013年12月退休|2013年12月|否|退休|
|66|孙静|11022819570207****|中国|2002年1月至2013年3月，任新兴东方生产部生产人员；2013年3月至2015年5月，任新兴装备生产部生产人员；2015年5月退休|2013年12月|否|退休|
|67|郭秀兰|11010619621207****|中国|2003年3月至2013年3月，任新兴东方生产部库房管理员；2013年3月至今，任新兴装备生产部库房管理员|2013年12月|是|库房管理员|
|68|王德飞|13042719851113****|中国|2010年9月至2013年3月，任新兴东方技术员；2013年3月至今，历任新兴装备技术员、项目主管|2013年12月|是|项目主管|
|69|曹源成|13108119880606****|中国|2011年7月至2013年3月，任新兴东方研发二部技术员；2013年3月至今，历任新兴装备研发二部技术员、项目主管|2013年12月|是|项目主管|
|70|邱晓林|11010519530107****|中国|2003年11月至2013年3月，任新兴东方生产部生产人员；2013年3月至2013|2013年12月|否|退休|

补充法律意见书（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||年12月，任新兴装备生产部生产人员；2013年12月退休||||
|71|刘冬敏|37068319861031****|中国|2009年8月至2013年3月，任新兴东方生产部文员；2013年3月至2013年7月，任新兴装备生产部文员；2013年7月至今，任新兴装备行政人资部保密员|2013年12月|是|保密员|
|72|刘晓伟|13082819851129****|中国|2009年12月至2013年3月，任新兴东方标准化管理员；2013年3月至今，任新兴装备标准化管理员|2013年12月|是|标准化管理员|
|73|连倩雅|13052419851220****|中国|2012年至2013年3月，任新兴东方行政人资部行政文员；2013年3月至2015年8月，任新兴装备行政人资部行政文员；2015年8月至今，任新兴装备人资部人事助理|2013年12月|是|人事助理|
|74|石海龙|14222619850407****|中国|2011年4月至2013年3月，任新兴东方质量管理部设备管理员；2013年3月至今，任新兴装备质量管理部设备管理员|2013年12月|是|设备管理员|
|75|蒋京苹|51130419841110****|中国|2007年至2013年3月，任新兴东方财务部文员会计；2013年3月至今，任新兴装备财务部会计|2013年12月|是|会计|
|76|梁津|41080219750517****|中国|2012年8月至2013年3月，任新兴东方生产部采购员；2013年3月至2015年2月，任新兴装备生产部采购员；2015年2月至今，任新兴装备供应保障部采购员|2013年12月|是|采购员|
|77|张金瑞|37243119751211****|中国|2006年至2013年3月，任新兴东方生产部生产人员；2013年3月至今，任新兴装备生产部生产人员|2013年12月|是|生产人员|
|78|高令琴|11010519550112****|中国|2004年至2013年3月，任新兴东方生产部采购员；2013年3月至2015年6月，历任新兴装备生产部、供应保障部采购员；2015年6月退休|2013年12月|否|退休|
|79|相丹丹|32072219861018****|中国|2007年7月至2013年3月，任新兴东方研发一部文员；2013年3月至今，任新兴装备研发一部文员|2013年12月|是|文员|

补充法律意见书（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|80|李美霞|41272219850202****|中国|2010年4月至2013年3月，任新兴东方研发三部文员；2013年3月至今，历任新兴装备研发三部文员、设计员|2013年12月|是|设计员|
|81|宋庆辉|13082119821003****|中国|2012年3月至2013年3月，任新兴东方行政人资部司机；2013年3月至今，任新兴装备行政人资部司机|2013年12月|是|司机|
|82|李树亮|37098319770621****|中国|2010年至2013年3月，任新兴东方生产部生产人员；2013年3月至今任新兴装备生产部生产人员|2013年12月|是|生产人员|
|83|张海彬|13073119840309****|中国|2010年至2013年3月，任新兴东方行政人资部司机；2013年3月至今，任新兴装备行政人资部司机|2013年12月|是|司机|
|84|张岩|41282819891220****|中国|2010年1月至2013年3月，任新兴东方生产部生产人员；2013年3月至2015年2月任新兴装备生产部生产人员；2015年2月至今，任新兴装备产品支援部技术员|2013年12月|是|技术员|
|85|杨贵花|11010219581203****|中国|2003年至2013年3月，任新兴东方生产部库管员；2013年3月至2014年6月，任新兴装备生产部库管员；2014年6月退休|2013年12月|否|退休|
|86|乔春雨|15043019890514****|中国|2010年至2013年3月，任新兴东方生产部生产人员；2013年3月至今，任新兴装备生产部生产人员|2013年12月|是|生产人员|
|87|许跃时|23020219580703****|中国|2010年11月至2013年3月，任新兴东方生产人员；2013年3月至今，任新兴装备生产人员|2013年12月|是|生产人员|
|88|游敦权|51102519800224****|中国|2005年至今任百丽国际控股有限公司销售经理|2014年7月|否|—|
|89|段文俊|14243019920402****|中国|2009年4月至2013年3月，任新兴东方生产人员；2013年3月至2017年4月，任新兴装备生产人员；2017年4月离职|2013年12月|否|离职|
|90|孙扬洋|13068219880630****|中国|2011年11月至2013年3月，任新兴东方研发一部技术员；2013年3月至2017年5月，任新兴装备研发一部技术员；2017年5月离职|2013年12月|否|离职|

补充法律意见书（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|91|廖杨|42128119880611****|中国|2011年8月至2013年3月，任新兴东方研发二部技术员；2013年3月至2014年6月，任新兴装备研发二部技术员；2014年6月离职|2013年12月|否|离职|
|92|聂春霆|13058119800817****|中国|2011年12月至2013年3月，任新兴东方质量管理部质量管理员；2013年3月至2014年5月，任新兴装备质量管理部质量管理员；2014年5月离职|2013年12月|否|离职|
|93|贺静|41132819810513****|中国|2010年3月至2013年3月，任新兴东方研发一部技术员；2013年3月至2015年3月，任新兴装备研发一部设计员；2015年3月离职|2013年12月|否|离职|
|94|郭小霞|14010519810715****|中国|2010年3月至2013年3月，任新兴东方研发二部技术员；2013年3月至2015年3月，任新兴装备研发二部设计员；2015年3月离职|2013年12月|否|离职|
|95|胡灿|52232319871108****|中国|2011年10月至2013年3月，任新兴东方研发三部技术员；2013年3月至2015年4月，任新兴装备研发三部设计员；2015年4月离职|2013年12月|否|离职|
|96|张登梅|37131219850802****|中国|2008年10月至2013年3月，任新兴东方经营发展部计划员；2013年3月至2015年5月，任新兴装备经营发展部计划员；2015年5月离职|2013年12月|否|离职|
|97|刘昶|63010319860528****|中国|2011年10月至2013年3月，任新兴东方研发二部技术员；2013年3月至2016年3月，任新兴装备研发二部设计员；2016年3月离职|2013年12月|否|离职|

2、发行人员工离职转让股份的约定
（1）2012年9月公司增资时关于员工离职股份转让的约定
2012年9月10日，新兴东方召开股东会，同意公司注册资本由4,165万元增加至4,760万元，新增注册资本595万元，由张进、张建迪等39名员工以货币资金认缴，具体认缴情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|本次认缴出资金额（万元）|

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|1|张进|59.50|
|2|张建迪|59.50|
|3|郎安中|31.00|
|4|向子琦|29.00|
|5|齐红|27.00|
|6|王毅民|26.00|
|7|管善功|26.00|
|8|胡杨|26.00|
|9|宋瑞涛|26.00|
|10|李建|22.00|
|11|袁骐|22.00|
|12|李丽娜|21.00|
|13|严骏|20.00|
|14|眭相林|19.00|
|15|李让灯|18.00|
|16|贾怀江|18.00|
|17|高强|16.00|
|18|陈于|12.00|
|19|蔺振宇|8.20|
|20|赵东风|8.20|
|21|纪春光|7.60|
|22|邱科奇|7.20|
|23|王福军|6.80|
|24|孙世伟|6.80|
|25|李克华|6.00|
|26|宋敏霞|6.00|
|27|马国忠|6.00|
|28|王宇|6.00|
|29|杨旭|5.00|

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|30|王昆|5.00|
|31|刘长乐|5.00|
|32|王文杰|5.00|
|33|薛兵|5.00|
|34|王晓光|4.80|
|35|刘广勋|4.00|
|36|兰灿红|4.00|
|37|余江|4.00|
|38|杜凤羽|3.20|
|39|巩建磊|3.20|
|合计|—|595.00|

同日，新兴东方与张进、张建迪等39名自然人分别签订了《北京新兴东方自动控制系统有限公司增资协议》及《北京新兴东方自动控制系统有限公司增资协议之补充协议》，后者中约定在公司上市前张进、张建迪等39名自然人股东若申请离职，在其离职前将因本次增资持有的公司全部股份转让给公司的原股东戴岳、张进、张建迪或由公司回购，转让或回购的每股价格为转让或回购行为发生时公司上一年末经审计每股净资产。
（2）2013年12月公司增资时关于员工离职股份转让的约定
2013年11月20日，新兴装备召开2013年第二次临时股东大会，同意公司注册资本由8,000万元增加至8,200万元，新增注册资本200万元，由戴岳、张进、张建迪等56名公司员工以货币资金认缴，具体认缴情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|本次认缴出资金额（万元）|
|1|戴岳|20.00|
|2|张进|20.00|
|3|张建迪|20.00|
|4|杨维涛|5.00|
|5|许文强|5.00|

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|6|于纪涛|4.20|
|7|吕树琦|4.20|
|8|张建|4.20|
|9|赵旭|4.20|
|10|刘显昌|3.60|
|11|焦庆岩|3.60|
|12|王亚栋|3.60|
|13|张丰丰|3.20|
|14|段淑丽|3.20|
|15|牛润延|3.20|
|16|唐玉宝|3.20|
|17|贺静|3.20|
|18|韦国英|2.80|
|19|郭小霞|2.80|
|20|孙万生|2.80|
|21|马正|2.80|
|22|刘云鹤|2.80|
|23|张玉垒|2.80|
|24|李玉军|2.80|
|25|王红升|2.70|
|26|王琳娜|2.50|
|27|郭秀兰|2.40|
|28|刘昶|2.40|
|29|王德飞|2.40|
|30|胡灿|2.40|
|31|曹源成|2.40|
|32|孙扬洋|2.40|
|33|张登梅|2.20|
|34|滕家芳|2.20|

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|35|刘冬敏|2.20|
|36|刘晓伟|2.20|
|37|连倩雅|2.20|
|38|石海龙|2.20|
|39|蒋京苹|2.20|
|40|聂春霆|2.20|
|41|梁津|2.20|
|42|孙静|2.20|
|43|张金瑞|2.20|
|44|邱晓林|2.10|
|45|高令琴|2.10|
|46|相丹丹|2.10|
|47|李美霞|2.00|
|48|廖杨|1.90|
|49|张海彬|1.80|
|50|宋庆辉|1.80|
|51|李树亮|1.80|
|52|张岩|1.80|
|53|杨贵花|1.60|
|54|乔春雨|1.60|
|55|许跃时|1.30|
|56|段文俊|1.100|
|合计|—|200.00|

同日，新兴东方与戴岳、张进、张建迪等56名自然人分别签订了《北京新兴东方自动控制系统有限公司增资协议》及《北京新兴东方自动控制系统有限公司增资协议之补充协议》，后者中新兴东方与戴岳、张进、张建迪签订的《北京新兴东方自动控制系统有限公司增资协议之补充协议》并未就离职转让股份事项
进行约定；而新兴东方与杨维涛、许文强等其他53名自然人签订的《北京新兴
东方自动控制系统有限公司增资协议之补充协议》就离职转让股份事项进行了约
补充法律意见书（六）定：在公司上市前杨维涛、许文强等其他53名自然人若申请离职，在其离职前将因本次增资持有的公司全部股份转让给公司指定的受让方或由公司回购，转让或回购的每股价格为转让或回购行为发生时新兴装备上一年度审计报告经审计
每股净资产减去本次增资时公司给予的折价部分（本次增资折价部分=2.031654元／股-1.103364元／股=0.92829元／股）。
3、发行人历次引入的自然人股东与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员存在的关
系
根据发行人、发行人历次引入的自然人股东等出具的说明并经本所律师核
查，截至本《补充法律意见书（六）》之日，发行人历次引入的自然人股东与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员存在的关系如下：
（1）股东戴岳任发行人董事长兼法定代表人，持有发行人44,591,512股，占发行人总股本的50.67%；股东张进任发行人副董事长，持有发行人7,368,819股，占发行人总股本的8.37%；股东张建迪任发行人董事、总经理，持有发行人7,368,819股，占发行人总股本的8.37%；股东戴小林任发行人董事；股东郝萌乔任发行人董事；股东王福军任发行人职工监事；股东郎安中任发行人总工程师；
股东胡杨任发行人副总经理；股东王毅民任发行人副总经理兼董事会秘书；股东宋瑞涛任发行人副总经理；股东齐红任发行人财务总监；
（2）戴岳与王苹系夫妻关系，戴岳与郝萌乔系父女关系，王苹与郝萌乔系母女关系，戴小林与戴岳系姐弟关系。戴岳持有发行人44,591,512股，占发行人总股本的50.67%。王苹持有发行人1,529,686股，占发行人总股本的1.74%。郝萌乔持有发行人4,000,000股，占发行人总股本的4.55%。戴小林持有发行人
1,529,686股，占发行人总股本的1.74%。
除上述关系外，发行人历次引入的自然人股东与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员不存在的其他关联关系。
补充法律意见书（六）综上所述，本所律师律师认为，除上述已披露的关联关系外，发行人历次引入的自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员不存在其他关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。
（三）补充科桥嘉永、西证基金和杭州聚登的股权结构及实际控制人，法
人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，是否履行了股东会程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，并就上述引入的新股东与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作
人员是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，进行
核查并发表意见
1、科桥嘉永股权结构及实际控制人，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，及履行的投资决策会议程序
（1）科桥嘉永股权结构及实际控制人，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息
经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，科桥嘉永的合伙人、出资情况及承担责任方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（元）|承担责任方式|
|1|北京科桥投资顾问有限公司|1,000,000|无限责任|
|2|珠海市横琴中证泰富投资管理咨询合伙企业（有限合伙）|695,671,000|有限责任|
|3|北京市国有资产经营有限责任公司|300,000,000|有限责任|
|4|刘宇光|10,000,000|有限责任|
|5|陈志军|8,000,000|有限责任|
|6|沈秀花|1,000,000|有限责任|
|合计|—|1,015,671,000|—|

截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，科桥嘉永已取得中国证券投资
基金业协会出具的《私募投资基金证明》（基金编号：SD2491），其已根据《证
补充法律意见书（六）券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。
科桥嘉永基金管理人为北京科桥投资顾问有限公司，已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记证号为P1001791。
根据科桥嘉永的合伙协议、其出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，科桥嘉永无实际控制人，机构合伙人北京科桥投资顾问有限公司无实际控制人，机构合伙人珠海市横琴中证泰富投资管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人为卢卫国，机构合伙人北京市国有资产经营有限责任公司的实际控制人为北京市人民政府，自然人合伙人为刘宇光、陈志军、沈秀花；科桥嘉永合伙人具体情况如下：
①科桥嘉永实际控制人的背景和基本信息
科桥嘉永执行事务合伙人为北京科桥投资顾问有限公司，科桥嘉永由北京科桥投资顾问有限公司控制，北京科桥投资顾问有限公司无实际控制人，因此科桥嘉永无实际控制人。
②北京科桥投资顾问有限公司的实际控制人的背景和基本信息
科桥嘉永合伙人北京科桥投资顾问有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例|
|1|北京市国有资产经营有限责任公司|4,000,000|40%|
|2|北京万巢投资管理有限公司|2,000,000|20%|
|3|张树|2,000,000|20%|
|4|吕松|2,000,000|20%|
|合计|—|10,000,000|100%|

截至本《补充法律意见书（六）》出具之日北京科桥投资顾问有限公司无实
际控制人。
补充法律意见书（六）根据《公司法》及北京科桥投资顾问有限公司的公司章程关于表决规则的约定，北京科桥投资顾问有限公司股东会增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式应经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余事项应经代表二分之一以上表决权的股东通过，包括北京市国有资产经营有限责任公司在内的北京科桥投资顾问有限公司全体股东均未能对其股东会形成控制。北京科桥投资顾问有限公司董事会共有5名董事组成，其中北京市国有资产经营有限责任公司提名2名董事，张树提名1名董事，吕松提名1名董事，北京万巢投资管理有限公司提名1名董事，董事会会议表决实行一人一票制，董事会对于公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改章程等重大事项应经全体董事一致通过方为有效，对于其他决议经三分之二以上董事通过即为有效，因此北京科桥投资顾问有限公司董事会表决权非常分散，包括北京市国有资产经营有限责任公司在内的全体股东均未能对北京科桥投资顾问有限公司的董事会
形成控制。北京科桥投资顾问有限公司的投资决策委员会由3人组成，由董事会选举产生，投资决策委员每人拥有一票表决权，全员赞成方可通过投资决策，投资决策委员会的决策权分散，包括北京市国有资产经营有限责任公司在内的全体股东均未能对北京科桥投资顾问有限公司的投资决策委员会形成控制。综上所
述，北京科桥投资顾问有限公司的投资决策不受其任何单一股东的实际控制。
③珠海市横琴中证泰富投资管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人的背景和基本信息
科桥嘉永合伙人珠海市横琴中证泰富投资管理咨询合伙企业（有限合伙）由其执行事务合伙人中证汇金（深圳）基金管理有限公司控制，中证汇金（深圳）基金管理有限公司由其股东萍乡合钿企业管理中心（有限合伙）控制，萍乡合钿企业管理中心（有限合伙）由其合伙人卢卫国控制，因此，珠海市横琴中证泰富投资管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人为卢卫国。
卢卫国的背景及基本信息如下：
卢卫国，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
11010519700729****。2011年12月至2014年7月任中国凯利产业基金管理有限公
补充法律意见书（六）司总裁助理，2014年8月至2016年5月任中信国安（北京）基金管理有限公司执行副总裁，2016年6月至今任中证汇金（深圳）基金管理有限公司副总裁。
④北京市国有资产经营有限责任公司的实际控制人的背景和基本信息
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，北京市人民政府持有北京市国有资产经营有限责任公司100%股权，北京市国有资产经营有限责任公司的实际控制人为北京市人民政府。
⑤科桥嘉永自然人股东的背景和基本信息
根据科桥嘉永自然人合伙人出具的说明及身份证复印件，科桥嘉永自然人合伙人的背景和基本信息如下：
陈志军，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
110101196210310512****。1995年至2015年，陈志军任北京挪亚家家具有限公司总经理、执行董事；2015年至今，陈志军任北京美致国际贸易有限公司总经理、执行董事。
沈秀花，女，1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
32011219460521****。1983年5月至2001年5月，沈秀花任扬子石油化工股份有限公司高级工程师。
刘宇光，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
11010619780221****。2000年10月至今，刘宇光任中信银行股份有限公司职员。
（2）科桥嘉永履行的投资决策会议程序
根据当时有效的《北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）合伙协议》规定，普通合伙人作为执行事务合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他
活动的管理、控制、运营、决策的全部权力；而根据当时有效的《北京科桥投资顾问有限公司章程》规定，北京科桥投资顾问有限公司投资委员会作为其董事会下设的特别委员会负责北京科桥投资顾问有限公司所受托之各项投资项目的投
资决策。
补充法律意见书（六）2014年7月1日，科桥嘉永执行事务合伙人北京科桥投资顾问有限公司召开2014年第三次投资委员会会议，审议并通过了对北京新兴东方航空装备股份有限公司进行人民10,626万元的投资，投资委员会成员均已签署决议。
根据科桥嘉永出具的说明并经本所律师核查，就上述科桥嘉永投资发行人相关事项，科桥嘉永合伙人之间、科桥嘉永与发行人之间等均不存在纠纷或潜在纠纷。
2、西证基金股权结构及实际控制人，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，及履行的投资决策会议
（1）西证基金股权结构及实际控制人，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息
经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，西证基金的合伙人、出资情况及承担责任方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（元）|承担责任方式|
|1|西证重庆股权投资基金管理有限公司|1,000,000|无限责任|
|2|招商财富资产管理有限公司|249,200,000|有限责任|
|3|西证股权投资有限公司|165,800,000|有限责任|
|合计|—|416,000,000|—|

截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，西证基金已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（基金编号：S21478），其已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。
西证基金基金管理人为西证重庆股权投资基金管理有限公司，已于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记证号为P1002066。
根据西证基金的合伙协议、其出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充
法律意见书（六）》出具之日，西证基金、机构合伙人西证股权投资有限公司、
补充法律意见书（六）机构合伙人西证重庆股权投资基金管理有限公司的实际控制人皆为西南证券股
份有限公司，机构合伙人招商财富资产管理有限公司的实际控制人为招商银行股份有限公司，西证基金无自然人合伙人；西证基金合伙人具体情况如下：
①西证基金、合伙人西证股权投资有限公司、合伙人西证重庆股权投资基金管理有限公司的实际控制人
西证基金、机构合伙人西证股权投资有限公司、机构合伙人西证重庆股权投资基金管理有限公司的实际控制人皆为西南证券股份有限公司。西南证券股份有限公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91500000203291872B|
|企业名称|西南证券股份有限公司|
|类型|股份有限公司（上市公司）|
|法定代表人|吴坚|
|注册资本|564510.912400万|
|成立日期|1990年06月07日|
|营业期限自|1990年06月07日|
|营业期限至|—|
|登记机关|重庆市工商行政管理局|
|核准日期|2016年07月22日|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|住所|重庆市江北区桥北苑8号|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市。（按许可证核定期限从事经营）|

②招商财富资产管理有限公司的实际控制人招商银行股份有限公司的基本
信息
招商银行股份有限公司基本信息如下：
补充法律意见书（六）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9144030010001686XA|
|企业名称|招商银行股份有限公司|
|类型|股份有限公司（上市公司）|
|法定代表人|李建红|
|注册资本|2521984.560100万人民币|
|成立日期|1987年03月31日|
|营业期限自|1987年03月31日|
|营业期限至|5000年01月01日|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|核准日期|2017年07月21日|
|登记状态|存续(在营、开业、在册)|
|住所|深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦|
|经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。|

（2）西证基金履行的投资决策会议程序
根据当时有效的《重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》规定，西证重庆股权投资基金管理有限公司作为执行事务合伙人对西证基金投资业务拥有排他性的权力；根据当时有效的《西证重庆股权投资基金管理有限公司章程》规定，西证重庆股权投资基金管理有限公司董事会决定该公司的经营计划和投资方案。
2014年8月6日，西证基金执行事务合伙人西证重庆股权投资基金管理有
限公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了西证基金投资发行人事宜。
补充法律意见书（六）根据西证基金出具的说明并经本所律师核查，就上述投资发行人相关事项，西证基金合伙人之间、西证基金与发行人之间等均不存在纠纷或潜在纠纷。
3、杭州聚登股权结构及实际控制人，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，及履行的投资决策会议
（1）杭州聚登股权结构及实际控制人，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息
经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，杭州聚登的合伙人、出资情况及承担责任方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（元）|承担责任方式|
|1|叶笑笑|250,000|无限责任|
|2|姜燕春|4,750,000|有限责任|
|合计|—|5,000,000|—|

根据杭州聚登的合伙协议及杭州聚登出具的说明，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，杭州聚登由叶笑笑和姜燕春共同控制，杭州聚登无机构合伙人，杭州聚登的自然人合伙人为叶笑笑和姜燕春。根据叶笑笑和姜燕春出具的说明及身份证复印件，杭州聚登的实际控制人叶笑笑和姜燕春的背景和基本信息如下：
叶笑笑，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
36078219891108****。2012年至2014年，叶笑笑任徽商期货有限责任公司业务员，2014年至今，叶笑笑任杭州聚登投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
姜燕春，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
33072119780207****。2013年至2015年，姜燕春任杭州合坤实业有限公司总经理，2015年至今，姜燕春任杭州亚丰实业有限公司副总经理。
（2）杭州聚登履行的投资决策会议程序
补充法律意见书（六）根据当时有效的《杭州聚登投资管理合伙企业（有限合伙）》规定，合伙人对合伙企业事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权，除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过。
2014年8月20日，杭州聚登召开合伙人会议并作出决议，一致同意杭州聚登以1,518万元受让新兴装备现有股东110万股股份。
根据杭州聚登出具的说明并经本所律师核查，就上述投资发行人相关事项，杭州聚登合伙人之间、杭州聚登与发行人之间等均不存在纠纷或潜在纠纷。
4、科桥嘉永、西证基金和杭州聚登与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员存在的
关系
根据科桥嘉永、西证基金和杭州聚登分别出具的说明及发行人、控股股东、实际控制人、董监高等提供的调查表并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》之日，科桥嘉永、西证基金和杭州聚登与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员存在的关系如下：
（1）科桥嘉永与西证基金为发行人主要股东，其中科桥嘉永持有发行人
7,700,000股股份，占发行人股本总额的8.75%，西证基金，持有发行人4,400,000股股份，占发行人股本总额的5.00%；
（2）发行人董事魏星在科桥嘉永执行事务合伙人北京科桥投资顾问有限公司任财务部总监。
除上述关系外，科桥嘉永、西证基金和杭州聚登与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员不存在的其他关联关系。
综上所述，本所律师律师认为，除上述已披露的关联关系外，科桥嘉永、西证基金和杭州聚登与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、
补充法律意见书（六）本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员不存在其他关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。
（四）补充说明戴岳向王苹、郝萌乔1元转让股份的合理性及公允性，是
否存在税收缴纳问题
2012年9月10日，新兴东方召开股东会，同意戴岳将其所持新兴东方238万元出资额转让给王苹，转让价格为1元，将其持有的新兴东方238万元出资额转让给郝萌乔，转让价格为1元；同意公司注册资本由4,165万元增加至4,760万元，新增注册资本595万元，由张进、张建迪等39名自然人以货币形式认缴，增资价格为1.103364元／出资额。
同日，戴岳分别与王苹、郝萌乔签署了《股权转让协议》。
2012年9月19日，新兴东方完成本次股东变更及增资的工商变更登记。
如上所述，相较于新兴东方同期增资价格，戴岳与王苹、郝萌乔之间股权转让的转让价格明显偏低，本次股权转让中戴岳股权转让价格明显偏低。
根据当时有效的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）的规定，个人股东股权转让所得计算个人所得税时，对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额
核定；但根据当时有效的根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）的规定，将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人属于上述所称正当理
由。
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，戴岳与王苹为夫妻关系，戴岳与郝萌乔为父女关系，本次股权转让的转让方戴岳与受让方王苹、郝萌乔之间均为近亲属关系。
补充法律意见书（六）综上所述，本所律师认为，戴岳向其配偶王苹、其女儿郝萌乔以1元价格转让新兴东方股权属于当时有效的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）及《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）所述计税依据明显偏低的“正当理由”的情形之一；本次股权转让的出让方戴岳并未就股权转让收入形成应纳税所得，亦不会被主管税务机关以申报的计税依据明显偏低且无正当理由为由核定股权转让收入，本次股权转让不涉及个人所得税缴纳。
（五）列表说明杭州聚登受让81名股东股权的背景、原因及合理性，是否存在税收缴纳问题
2014年8月26日，新兴装备召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于科桥嘉永、西证基金和杭州聚登向公司增资并收购部分股份的议案》，同意杭州聚登以人民币1,518万元受让现有股东110万股股份等事项。
同日，杭州聚登分别与张建迪、戴小林等81名股东签署《股份转让协议》，约定杭州聚登以每股13.8元的价格分别受让上述81名股东持有的新兴装备
1,100,000股股份（81名股东转让股份合计）。
杭州聚登受让81名股东股权的背景、原因及合理性等具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方姓名|转让股份（股）|转让背景|转让原因|合理性|
|1|张建迪|232,676|公司拟通过增加注册资本及老股转让的方式引入财务投资者，解决公司资金需求，同时帮助部分股东转让部分股权，满足其个人生活需要|根据张建迪、戴小林等81名股东个人意愿转让其部分股权，满足其个人家庭生活需要|本次股权转让具有合理性|
|2|戴小林|70,314||||
|3|郎安中|45,747||||
|4|向子琦|42,796||||
|5|齐红|39,844||||
|6|王毅民|38,369||||
|7|管善功|38,369||||
|8|胡杨|38,369||||
|9|宋瑞涛|38,369||||

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|10|李建|32,466|
|11|袁骐|32,466|
|12|李丽娜|30,990|
|13|严骏|29,514|
|14|眭相林|28,039|
|15|李让灯|26,563|
|16|贾怀江|26,563|
|17|高强|23,611|
|18|陈于|17,709|
|19|蔺振宇|12,101|
|20|赵东风|12,101|
|21|纪春光|11,215|
|22|邱科奇|10,625|
|23|王福军|10,035|
|24|孙世伟|10,035|
|25|李克华|8,854|
|26|宋敏霞|8,854|
|27|马国忠|8,854|
|28|王宇|8,854|
|29|杨旭|7,379|
|30|王昆|7,379|
|31|刘长乐|7,379|
|32|薛兵|7,379|
|33|王晓光|7,083|
|34|刘广勋|5,903|
|35|兰灿红|5,903|
|36|余江|5,903|
|37|杜凤羽|4,722|
|38|巩建磊|4,722|

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|39|杨维涛|4,390|
|40|许文强|4,390|
|41|于纪涛|3,688|
|42|张建|3,688|
|43|刘显昌|3,161|
|44|焦庆岩|3,161|
|45|王亚栋|3,161|
|46|张丰丰|2,810|
|47|段淑丽|2,810|
|48|牛润延|2,810|
|49|唐玉宝|2,810|
|50|贺静|2,810|
|51|韦国英|2,459|
|52|郭小霞|2,459|
|53|孙万生|2,459|
|54|马正|2,459|
|55|刘云鹤|2,459|
|56|张玉垒|2,459|
|57|李玉军|2,459|
|58|王红升|2,371|
|59|王琳娜|2,195|
|60|郭秀兰|2,107|
|61|刘昶|2,107|
|62|王德飞|2,107|
|63|胡灿|2,107|
|64|曹源成|2,107|
|65|孙扬洋|2,107|
|66|张登梅|1,932|
|67|刘冬敏|1,932|

补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|68|刘晓伟|1,932||||
|69|连倩雅|1,932||||
|70|石海龙|1,932||||
|71|蒋京苹|1,932||||
|72|梁津|1,932||||
|73|张金瑞|1,932||||
|74|高令琴|1,844||||
|75|相丹丹|1,844||||
|76|李美霞|1,756||||
|77|张海彬|1,580||||
|78|张岩|1,580||||
|79|杨贵花|1,405||||
|80|乔春雨|1,405||||
|81|段文俊|966||||
|合计|—|1,100,000|—|—|—|

根据公司提供的相关税款缴纳资料并经本所律师核查，本次股权转让相关的个人所得税已经缴纳完毕，不存在未缴或少缴税款的情形。
反馈问题2:请保荐机构及发行人律师核查并说明：（1）万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额无偿转让给戴岳的原因及合理性，补充说明万乐科贸、东方汇中、绍发体育先后代持的真实原因，绍发体育的股权结构；（2）请保荐机构及发行人律师补充说明存在股权代持的原因，相关股权代持的设立、解除是否合法合规，有无纠纷或潜在纠纷，发行人目前的股权结构是否清晰、稳定，是否还存在其他代持行为；（3）补充说明代持解除是否存在损害国有或集体资产权益的情形，是否履行法律法规规定的程序，是否合法合规。
答复：
补充法律意见书（六）1999年6月，新兴东方经营困难，持续亏损，净资产大幅减值，因戴岳长期主持公司经营，且愿意承担后续经营的风险，万乐科贸决定将新兴东方股权无偿转让给戴岳个人，双方就股权转让事宜达成口头协议；戴岳无偿受让新兴东方股权时正担任东方汇中总经理，为便于新兴东方业务开展，戴岳决定由东方汇中代其持有新兴东方股权，但东方汇中因自身原因未给新兴东方任何帮助或资金支持，后因东方汇中因自身原因不便再代持股权，2001年6月代持股份转由万乐科贸的控股股东绍发体育持有；2002年11月，邵发体育将代持股份转让给戴岳，代持关系得以解除。
就东方汇中代持及解除代持事宜，本所律师进行了详细核查并获取了相关证明：（1）东方汇中对代持行为进行了确认，确认代持股权不属于国有资产或集体资产，代持关系的解除不存在纠纷或潜在纠纷；（2）东方汇中原控股股东重庆嘉溢华、原股东天津市华展房地产开发有限公司均对代持行为进行了确认，确认代持股权不属于国有资产或集体资产，代持的解除不存在纠纷或潜在纠纷；鉴于东方汇中原股东北京嘉溢华及北京云海实业发展总公司均已吊销，本所律师通过访谈方式对东方汇中代持事项进行了确认，通过对北京嘉溢华法定代表人兼董事长及总经理王承瑞、北京云海实业发展总公司法定代表人兼总经理王培海的访谈，确认东方汇中代持行为属实，代持解除不存在纠纷或潜在纠纷；（3）鉴于东方汇中原控股股东重庆嘉溢华之控股股东北京嘉溢华、重庆嘉溢华第三大股东重庆建材实业股份有限公司、重庆嘉溢华第五大股东重庆西南经济建设投资公司均已吊销，重庆嘉溢华原第二大股东重庆钢铁、第四大股东重庆水泥厂对东方汇中股权代持事项进行了确认，确认新兴东方股权事项未侵害其权益、未造成国有资产流失。
2001年代持关系解除时东方汇中控股股东为重庆嘉溢华、重庆嘉溢华控股股东为北京嘉溢华，北京嘉溢华法定代表人兼董事长及总经理王承瑞确认：北京嘉溢华股权分散、无控股股东、不属于国有资产管理部门管理的公司。
经核查，新兴东方历史股权代持关系的形成及解除所发生的股权转让均履行了必要的内部决策程序，股权转让相关方签署了书面的股权转让协议并办理了工商变更登记备案，股权转让程序完备，符合当时有效的法律、法规的相关规定；
补充法律意见书（六）截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，公司历史股权代持事宜已得到解除，股权代持的解除不存在纠纷或潜在纠纷，发行人股权结构清晰稳定，不存在股份代持的情形。具体核查过程说明如下：
（一）万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额无偿转让给戴岳的原因及合理性；万乐科贸、东方汇中、绍发体育先后代持的真实原因，绍发体育的
股权结构
1、万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额无偿转让给戴岳的原因及
合理性
经本所律师核查，万乐科贸已于2001年9月13日被北京市工商局海淀分局吊销营业执照，其被吊销时股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|持股比例|
|1|北京许绍发体育有限责任公司|800,000|50%|
|2|广州新兴实业开发有限公司|320,000|20%|
|3|戴岳|160,000|10%|
|4|何大伟|160,000|10%|
|5|李青川|160,000|10%|
|合计|—|1,600,000|100%|

鉴于万乐科贸已被吊销营业执照，2014年9月12日，万乐科贸控股股东绍发体育出具《确认函》，就万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额无偿转让给戴岳的原因等事项确认如下：
“万乐科贸于1997年6月16日与自然人张进、张建迪发起设立新兴东方。
1999年6月，新兴东方经营困难，持续亏损，净资产大幅减值，因戴岳长期主持公司经营，且愿意承担后续经营的风险，万乐科贸决定将新兴东方股权无偿转让给戴岳个人，双方就股权转让事宜达成口头协议。期间，戴岳决定由东方汇中代其持有新兴东方股权。1999年8月26日，万乐科贸根据受让方戴岳指令与东
方汇中签订了《转让出资协议书》，将公司对新兴东方出资形式上转让给东方汇
中。因万乐科贸向东方汇中转让股权的实质是无偿向戴岳个人转让股权，股权由
补充法律意见书（六）东方汇中代其持有，万乐科贸也未收取股权转让价款，万乐科贸向戴岳转让股权行为不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
根据公司提供的财务报表，新兴东方截至1999年6月30日的净资产为
-260,173元。
就上述戴岳无偿受让万乐科贸所持新兴东方48万元出资额的原因，2014年9月16日，本所律师对戴岳进行了访谈，戴岳确认：其无偿受让万乐科贸持有的新兴东方股权的原因为新兴东方的资产为负，戴岳个人实际负责公司运营，当时公司连续亏损，无他人愿意接手经营。
综上所述，万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额无偿转让给戴岳，系当时新兴东方经营困难，持续亏损，净资产大幅减值，因戴岳长期主持公司
经营且系当时万乐科贸股东之一，并愿意承担后续经营的风险，万乐科贸决定
将新兴东方股权无偿转让给戴岳个人，本所律师认为，万乐科贸将其持有的新
兴东方48万元出资额无偿转让给戴岳具有合理性。
2、万乐科贸、东方汇中、绍发体育先后代持的真实原因
（1）万乐科贸持股情况
1997年5月4日，万乐科贸与张进、张建迪共同签署《北京新兴东方自动控制系统有限公司章程》，共同出资设立新兴东方，中科北方会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（中科验字第972190号），确认万乐科贸、张进、张建迪分别出资48万元、6万元和6万元。
新兴东方公司设立时，万乐科贸是新兴东方的真实出资股东，不存在股权
代持。
（2）东方汇中代持新兴东方股权的背景及相关情况
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，东方汇中经主管工商局登记备案的企业名称为东方汇中投资控股有限公司，企业类型为其他有限责任公司，住所为北京市海淀区阜成路28号1012室，法定代表人为敖晓庆，经营范围为“投资管理；医学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
补充法律意见书（六）术推广；市场调查、经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；
文化咨询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）”，注册资本3,000万元，营业期限为1998年7月27日至2028年7月26日。
2014年9月9日，就东方汇中代戴岳持股新兴东方股权事项，东方汇中出具《确认函》，确认东方汇中1999年至2001年期间受让及转让新兴东方股权系新兴东方挂靠东方汇中后解除挂靠、东方汇中代自然人戴岳持股后解除代持的法律关系，东方汇中受让及转让新兴东方股权既未支付也未收取转让价款，挂靠代持期间东方汇中未对新兴东方进行业务、资金等方面的任何支持，代持股份不属于国有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情
形；委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷。
经本所律师核查，1999年8月30日，东方汇中受让万乐科贸所持新兴东方股权时，东方汇中股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|持股比例|
|1|中国国防交通协会|9,000,000|30%|
|2|北京嘉溢华有限责任公司|6,000,000|20%|
|3|北京云海实业发展总公司|6,000,000|20%|
|4|天津市华展房地产开发有限公司|3,000,000|10%|
|5|芜湖中坤进出口集团有限公司|3,000,000|10%|
|6|中凯实业发展有限公司|3,000,000|10%|
|合计|—|30,000,000|100%|

经本所律师核查，东方汇中在受让新兴东方股权同期，进行了股权变更，具体情况如下：
补充法律意见书（六）1999年8月2日，东方汇中召开股东会，同意：中国国防交通协会将其持有东方汇中出资额900万元转让给重庆嘉溢华，中凯实业发展有限公司将其持有东方汇中出资额300万元转让给重庆嘉溢华，芜湖中坤进出口集团有限公司将其持有东方汇中出资额300万元转让给重庆嘉溢华。
1999年9月3日，东方汇中股东重庆嘉溢华、北京嘉溢华、北京云海实业发展总公司、天津市华展房地产开发有限公司签署了新的公司章程。
1999年9月21日，重庆嘉溢华分别与中国国防交通协会、中凯实业发展有限公司就上述股权转让事项签订了《东方汇中投资控股有限公司出资转让协议
书》。
1999年9月23日，重庆嘉溢华与芜湖中坤进出口集团有限公司就上述股权转让事项签订了《东方汇中投资控股有限公司出资转让协议书》。
1999年11月16日，东方汇中完成股东变更的工商变更登记。
本次变更完成后，东方汇中股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|持股比例|
|1|重庆嘉溢华科技实业有限公司|15,000,000|50%|
|2|北京嘉溢华有限责任公司|6,000,000|20%|
|3|北京云海实业发展总公司|6,000,000|20%|
|4|天津市华展房地产开发有限公司|3,000,000|10%|
|合计|—|30,000,000|100%|

经核查，自1999年11月东方汇中完成股权变更登记，至2001年6月东方汇中将其持有新兴东方出资额48万元转让给绍发体育，东方汇中股权结构未再发生变化，且此期间东方汇中控股股东重庆嘉溢华的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|持股比例|
|1|北京嘉溢华有限责任公司|16,000,000|53.33%|
|2|重庆钢铁集团有限责任公司|4,500,000|15.00%|
|3|重庆建材实业股份有限公司|3,500,000|11.67%|

补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|持股比例|
|4|重庆水泥厂|3,000,000|10.00%|
|5|重庆西南经济建设投资公司|3,000,000|10.00%|
|合计|—|30,000,000|100.00%|

经核查，北京嘉溢华直接持有东方汇中20%股权，且北京嘉溢华持有东方汇中控股股东重庆嘉溢华53.33%股权，为直接、间接持有东方汇中权益最多的主体。鉴于北京嘉溢华已被吊销营业执照，本所律师对2001年6月股权转让时北京嘉溢华法定代表人、董事长兼总经理王承瑞进行了访谈，王承瑞就股权代持行为确认：（1）北京嘉溢华有限责任公司不属于国有资产管理部门管理的公司，无控股股东；（2）北京嘉溢华有限责任公司通过重庆嘉溢华控股东方汇中，1999年度东方汇中受让万乐科贸持有的新兴东方股权的真实背景为东方汇中代戴岳
个人持有新兴东方股权，东方汇中未支付股权转让款；（3）2001年度东方汇中将新兴东方股权转让给绍发体育真实的背景为根据实际权益所有人戴岳指示进
行转让，解除东方汇中代持股权法律关系。当时转让未收取股权转让款，因为受让代持时也未支付对价；（4）目前东方汇中与新兴装备其他股东不存在股权纠纷。
就东方汇中代戴岳持有新兴东方48万元出资额事项，重庆嘉溢华出具《确认函》，确认东方汇中1999年至2001年期间受让及转让新兴东方股权系新兴东方挂靠东方汇中后解除挂靠、东方汇中代自然人戴岳持股后解除代持的法律关
系，挂靠代持期间东方汇中未对新兴东方进行业务、资金等方面的任何支持，代持股份不属于国有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形；委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷。
2014年9月8日，天津市华展房地产开发有限公司出具《确认函》，确认东方汇中1999年至2001年期间受让及转让新兴东方股权系新兴东方挂靠东方汇中后解除挂靠、东方汇中代自然人戴岳持股后解除代持的法律关系，挂靠代持期
间东方汇中未对新兴东方进行业务、资金等方面的任何支持，代持股份不属于国
补充法律意见书（六）有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形；委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷。
鉴于北京云海实业发展总公司已于2003年11月13日注销，本所律师对2001年6月股权转让时北京云海实业发展总公司法定代表人、总经理王培海进行了访谈，王培海就股权代持行为确认如下：
“（1）云海实业参股东方汇中，1999年度东方汇中受让万乐科贸持有的新兴东方股权的真实背景系代戴岳持有，未支付价款；（2）2001年度东方汇中将新兴东方股权转让给绍发体育真实的背景系解除代持，未实际支付价款；（3）新兴东方股权由东方汇中及绍发体育代持后无纠纷或潜在纠纷，各方对代持事宜无争议。”
本所律师认为，东方汇中自1999年至2001年间系替戴岳代持新兴东方股
权，当时代持关系的设立与解除真实有效，不存在违反相关法律法规强制性规
定或禁止性规定的情形，该代持关系建立的真实背景为：1999年新兴东方经营困难，持续亏损，净资产大幅减值，因戴岳长期主持公司经营且系当时万乐科
贸股东之一，并愿意承担后续经营的风险，经相关方协商，由戴岳无偿受让万
乐科贸所持有的新兴东方48万元出资额；同时由于戴岳时任东方汇中总经理，且东方汇中的资产、权益存在国资成分，为方便新兴东方开展业务，遂由东方
汇中作为代持人代戴岳就相关新兴东方股权进行受让及持股。至2001年因东方汇中自身原因不便再代持新兴东方股权，东方汇中遂根据戴岳指示将所代持新
兴东方48万元出资额转让予绍发体育，代持关系解除。因戴岳系无偿从万乐科贸受让新兴东方股权，且代持期间权益实际持有人始终为戴岳，因此东方汇中
作为代持人受让及转让新兴东方股权均未支付或收取任何对价。
（3）绍发体育代持新兴东方股权的背景及相关情况
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，绍发体育经主管工商局登记备案的企业名称为北京许绍发体育有限责任公司，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为北京市海淀区香山北上坡甲2号4号楼甲门，法定代表人
补充法律意见书（六）为许绍发，经营范围为“体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、影视策划；企业形象设计、策划；房地产信息咨询（不含中介服务）；销售百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、民用建材、工艺美术品、花卉盆景、计算机及外围设备、电器设备、摩托车、汽车配件、橡胶制品、建筑材料及开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，注册资本300万元，营业期限为1994年5月24日至2024年5月23日。
自2001年6月至2002年11月，绍发体育代戴岳持有新兴东方48万元出资额期间，绍发体育股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|持股比例|
|1|许绍发|2,000,000|66.67%|
|2|戴小林|1,000,000|33.33%|
|合计|—|3,000,000|100.00%|

2014年9月10日，绍发体育出具《确认函》，内容如下：
“我公司于2001年6月自东方汇中投资控股有限公司（以下简称“东方汇中”）处受让东方汇中对北京新兴东方自动控制系统有限公司（以下简称“新兴东方”）出资48万元形成的股权，2002年11月又将该新兴东方股权转让给戴岳。现对我公司受让及转让新兴东方股权事宜确认如下：
我公司2001年至2002年期间受让及转让新兴东方股权系代自然人戴岳持股后解除代持的法律关系，我公司受让及转让新兴东方股权既未支付也未收取转让价款，代持股份不属于国有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形，委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷。”
本所律师认为，绍发体育自2001年至2002年间系替戴岳代持新兴东方股
权，当时代持关系的设立与解除真实有效，不存在违反相关法律法规强制性规
定或禁止性规定的情形，该代持关系建立的真实背景为：2001年因代持人东方
补充法律意见书（六）汇中自身原因不便再代戴岳持有新兴东方股权，绍发体育作为相关股权原始持
有人万乐科贸的控股股东，及戴岳胞姐戴小林参股公司，作为新代持人继续代
戴岳持有戴岳从万乐科贸无偿受让的新兴东方48万元出资额。至2002年，绍
发体育将所代持新兴东方48万元出资额转让予实际权益人戴岳，代持关系解除。
因且代持期间权益实际持有人始终为戴岳，因此绍发体育作为代持人受让及转
让新兴东方股权均未支付或收取任何对价。
（4）东方汇中、绍发体育先后代持新兴东方股权的真实原因
就上述东方汇中、绍发体育先后为戴岳代持新兴东方48万元出资额的情形，2014年9月16日，本所律师对戴岳进行了访谈，戴岳确认：（1）戴岳无偿受让承接新兴东方股权后由东方汇中代持的原因为当时戴岳任东方汇中总经理，挂靠东方汇中的意图是便于新兴东方开展业务，但东方汇中因自身原因未给新兴东方任何帮助或资金支持；（2）新兴东方股权由绍发体育代持的原因为东方汇中因自身原因不便再代持股权。
综上所述，东方汇中代持新兴东方股权系因为当时戴岳任东方汇中总经理，由东方汇中代持股权的意图是便于新兴东方开展业务，代持期间东方汇中未给
新兴东方任何帮助或资金支持，而绍发体育代持新兴东方股权系因为东方汇中
自身原因不便再代戴岳持股，转由相关股权原始持有人万乐科贸的控股股东绍
发体育代持新兴东方股权。本所律师认为，东方汇中、绍发体育自1999年至 2002年期间先后持有新兴东方股权仅系二者在先后与戴岳建立股权代持关系情形下
的代持行为，当时代持关系的设立与解除真实有效，不存在违反相关法律法规
强制性规定或禁止性规定的情形。
3、绍发体育的股权结构
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，绍发体育股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|持股比例|
|1|许绍发|2,000,000|66.67%|
|2|戴小林|1,000,000|33.33%|
|合计|—|3,000,000|100.00%|

补充法律意见书（六）（二）请保荐机构及发行人律师补充说明存在股权代持的原因，相关股权
代持的设立、解除是否合法合规，有无纠纷或潜在纠纷，发行人目前的股权结
构是否清晰、稳定，是否还存在其他代持行为
1、发行人存在股权代持的原因
根据发行人控股股东、实际控制人戴岳等相关主体的确认并经本所律师核
查，戴岳无偿受让承接新兴东方股权后由东方汇中代持的原因为当时戴岳任东方汇中总经理，由东方汇中代持新兴东方股权的意图是便于新兴东方开展业务，但东方汇中因自身原因未给新兴东方任何帮助或资金支持；新兴东方股权由绍发体育代持的原因为东方汇中因自身原因不便再代持股权，转由万乐科贸的控股股东绍发体育代持新兴东方股权。
2、相关股权代持的设立、解除是否合法合规，有无纠纷或潜在纠纷
（1）东方汇中股权代持的设立、解除是否合法合规，有无纠纷或潜在纠纷①东方汇中基本情况
东方汇中成立于1998年7月27日，根据北京市工商局海淀分局于2017年7月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086337067675），住所为北京市海淀区阜成路28号1012室，法定代表人为敖晓庆，注册资本为3,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“投资管理；医学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；市场调查、经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；文化咨询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”；营业期限自1998年7月27日至2028年7月26日。
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，东方汇中的股东、出资额及出资比例如下表：
补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|经易控股集团有限公司|10,500,000|35%|
|2|北京正华峰岳科技咨询有限公司|6,000,000|20%|
|3|北京嘉溢华有限责任公司|6,000,000|20%|
|4|重庆嘉溢华科技实业有限公司|4,500,000|15%|
|5|天津市华展房地产开发有限公司|3,000,000|10%|
|合计|—|30,000,000|100%|

②东方汇中代持关系形成过程中所履行的相关程序
1999年8月26日，新兴东方召开股东会，同意万乐科贸将其在新兴东方的全部出资额48万元转让给东方汇中。新兴东方就前述事项修订了公司章程。
同日，万乐科贸与东方汇中签订了《转让出资协议书》，约定万乐科贸将其在新兴东方的全部出资额48万元转让给东方汇中。
1999年9月14日，新兴东方完成股东变更的工商变更登记。
本次变更完成后，新兴东方股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|东方汇中投资控股有限公司|480,000|80%|
|2|张建迪|60,000|10%|
|3|张进|60,000|10%|
|合计|—|600,000|100%|

③东方汇中代持关系解除过程中所履行的相关程序
2001年6月14日，新兴东方召开股东会，同意东方汇中将其在新兴东方的全部出资额48万元转让给绍发体育。同日，东方汇中与绍发体育签订了《出资转让协议书》，约定东方汇中将其在新兴东方的全部出资额48万元转让给绍发体育。
2001年6月14日，新兴东方修订了公司章程。
补充法律意见书（六）2001年7月10日，新兴东方完成股东变更的工商变更登记。
本次变更完成后，新兴东方股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|北京许绍发体育有限责任公司|480,000|80%|
|2|张建迪|60,000|10%|
|3|张进|60,000|10%|
|合计|—|600,000|100%|

经核查，自1999年代持关系建立至2001年代持关系解除，东方汇中的资产、权益存在国资成分。根据当时有效的《国有资产评估管理办法》（国务院令第
91号发布）及《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）规定，“国有资产占有单位”涉及规定情形资产转让的，应当进行资产评估。但前述二法规并未就“国有资产占有单位”的判断标准进行明确规定。因此，本所律师虽无法确定当时东方汇中当然属于前述法规所规定的国有资产占有单位，但本着从严出发的原则，仍认为存在东方汇中属于前述法规所规定的国有资产占有单位的可能性。但鉴于当时东方汇中系代戴岳持有新兴东方股权，东方汇中自身并不实际享有新兴东方任何权益，且根据本所律师核查当时东方汇中的财务报
表，自1999年至2001年间，东方汇中对外股权投资为零，东方汇中亦未对其名义上持有控股权的新兴东方进行合并报表会计处理。据此，本所律师认为，东方汇中解除其与戴岳间新兴东方股权代持关系的行为不涉及《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号发布）及《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）所规定的“国有资产占有单位应当进行资产评估的情形之一”，无需根据上述规定履行国有资产评估备案等相关手续。
经核查，本所律师认为，新兴东方就东方汇中股权代持关系形成与解除相
应的两次股权转让均履行了必要的内部决策程序，股权转让相关方签署了书面
的股权转让协议并办理了工商变更登记备案，股权转让程序完备，符合当时有
效的法律、法规的相关规定；东方汇中解除其与戴岳间新兴东方股权代持关系
的行为不涉及《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号发布）及《国有资
产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）所规定的“国有资产占
补充法律意见书（六）有单位应当进行资产评估的情形之一”，无需根据上述规定履行国有资产评估
备案等相关手续；且东方汇中与戴岳之间的代持关系在2001年7月东方汇中将其持有新兴东方48万元出资额转让给绍发体育时便得以解除，不存在纠纷及潜在纠纷。
（2）绍发体育代持关系的设立、解除是否合法合规，有无纠纷或潜在纠纷①绍发体育代持关系设立所履行的相关程序
绍发体育代持关系设立所履行的相关程序详见本《补充法律意见书（六）》“反馈问题2／（二）／2／（1）／③东方汇中代持关系解除过程中所履行的相关程序”。
②绍发体育代持关系解除所履行的相关程序
2002年11月18日，新兴东方召开股东会，同意绍发体育将其在新兴东方的全部出资额48万元转让给戴岳。
同日，绍发体育与戴岳签订了《出资转让协议书》，约定绍发体育将其在新兴东方的全部出资额48万元转让给戴岳。
同日，新兴东方召开新一届股东会，决定增加注册资本140万元，变更后注册资本为200万元，增资部分由戴岳以货币112万元出资，张建迪以货币14万元出资，张进以货币14万元出资。
2002年11月18日，相关股东就上述变更事项签订《公司章程》。
2002年12月10日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（京创会字[2002]第Y488号），确认截至2002年12月10日，新兴东方注册资本200万元已到位。
2002年12月13日，新兴东方完成股东变更及增资的工商变更登记。
本次变更完成后，新兴东方股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例|

补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|戴岳|1,600,000|80%|
|2|张建迪|200,000|10%|
|3|张进|200,000|10%|
|合计|—|2,000,000|100%|

经核查，本所律师认为，新兴东方就绍发体育股权代持关系形成与解除相应的两次股权转让均履行了必要的内部决策程序，股权转让相关方签署了书面的股权转让协议并办理了工商变更登记备案，股权转让程序完备，符合当时有效的法律、法规的相关规定；且绍发体育自成立至本《补充法律意见书（六）》出具之日始终为自然人许绍发、戴小林持股的公司，绍发体育资产、权益不存在国资成分，上述代持关系形成及解除无需履行股权转让的审计评估、报请国资委确认或批准等手续；且绍发体育与戴岳之间的代持关系在2002年12月绍发体育将其持有新兴东方48万元出资额转让给戴岳时便得以解除，不存在纠纷及潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，新兴东方就1999年8月至2002年11月期间股权代持关系形成及解除所发生的三次股权转让均履行了必要的内部决策程序，
股权转让相关方签署了书面的股权转让协议并办理了工商变更登记备案，股权
转让程序完备，符合当时有效的法律、法规的相关规定；上述代持关系形成及
解除过程中无需履行股权转让的审计评估、报请国资委确认或批准等手续；且
相关代持关系在2002年11月绍发体育将其持有新兴东方48万元出资额转让给戴岳时便得以解除，股权持有得以规范，公司真实股权结构得到还原，不存在
纠纷及潜在纠纷。
3、发行人目前的股权结构是否清晰、稳定，是否还存在其他代持行为
根据公司现有股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人历史股权代持事宜已解除，发行人股权结构清晰稳定，不存在股份代持的情形。
（三）补充说明代持解除是否存在损害国有或集体资产权益的情形，是否
履行法律法规规定的程序，是否合法合规
补充法律意见书（六）1、东方汇中代持关系的解除
经核查，1999年新兴东方经营困难，持续亏损，净资产大幅减值，且因戴岳长期主持公司经营，且愿意承担后续经营的风险，经相关方协商，由戴岳无偿受让万乐科贸所持有的新兴东方48万元出资额；同时由于戴岳时任东方汇中总经理，且东方汇中的资产、权益存在国资成分，为方便新兴东方开展业务，遂由东方汇中作为代持人代戴岳就相关新兴东方股权进行受让及持股。至2001年因东方汇中自身原因不便再代持新兴东方股权，东方汇中遂根据戴岳指示将所代持新兴东方48万元出资额转让予新代持人绍发体育，原代持关系解除。因戴岳系无偿从万乐科贸受让新兴东方股权，且代持期间权益实际持有人始终为戴岳，因此东方汇中作为代持人受让及转让新兴东方股权均未支付或收取任何对价。
经核查，自1999年代持关系建立至2001年代持关系解除，新兴东方的资产、权益存在国资成分。新兴东方及相关主体就东方汇中股权代持关系形成与解除相应的两次股权转让均履行了必要的内部决策程序，股权转让相关方签署了书面的股权转让协议并办理了工商变更登记备案，股权转让程序完备。同时，东方汇中解除其与戴岳间新兴东方股权代持关系的行为不涉及《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号发布）及《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）所规定的“国有资产占有单位应当进行资产评估的情形之一”。因此，本所律师认为，东方汇中与戴岳就新兴东方股权代持关系的形成与解除符合当时有效的法律、法规的相关规定。
就上述东方汇中代戴岳持有新兴东方股权事项，2014年9月9日，东方汇中出具《确认函》，确认东方汇中1999年至2001年期间受让及转让新兴东方股权系新兴东方挂靠东方汇中后解除挂靠、东方汇中代自然人戴岳持股后解除代持的法律关系，东方汇中受让及转让新兴东方股权既未支付也未收取转让价款，挂靠代持期间东方汇中未对新兴东方进行业务、资金等方面的任何支持，代持股份不属于国有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形；委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷。
补充法律意见书（六）就上述代持事实，代持关系解除时东方汇中控股股东重庆嘉溢华、东方汇中股东天津市华展房地产开发有限公司均确认：东方汇中1999年至2001年期间受让及转让新兴东方股权系代自然人戴岳持股后解除代持的法律关系，代持期间东方汇中未对新兴东方进行业务、资金等方面的任何支持，代持股份不属于国有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形；委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷。
就上述代持事实，代持关系解除时东方汇中股东北京云海实业发展总公司法定代表人及总经理王培海确认：1999年度东方汇中受让万乐科贸持有的新兴东方股权的真实背景系代戴岳持有，未支付价款；2001年度东方汇中将新兴东方股权转让给绍发体育真实的背景系解除代持，未实际支付价款；新兴东方股权由东方汇中及绍发体育代持后无纠纷或潜在纠纷，各方对代持事宜无争议。
鉴于重庆嘉溢华控股股东北京嘉溢华以及重庆嘉溢华股东重庆建材实业股
份有限公司、重庆西南经济建设投资公司均已吊销营业执照，2014年11月6日，重庆嘉溢华第二大股东重庆钢铁（集团）有限责任公司特就上述代持事实出具《确认函》，内容如下：
“重庆嘉溢华科技实业有限公司（以下简称“嘉溢华公司”）为我公司参股公司，我公司持有嘉溢华公司15%的股权；东方汇中投资控股有限公司（以下简称“东方汇中”）为嘉溢华公司的子公司，嘉溢华公司持有该公司50%的股权。
现就东方汇中关于北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“新兴东方”）股权事项确认如下：截至本确认函出具之日，东方汇中关于新兴东方的股权事项未损害我公司的权益，没有造成我公司国有资产流失。”
2018年2月6日，重庆嘉溢华股东重庆水泥厂特就上述代持事实出具《确认函》，内容如下：
补充法律意见书（六）“重庆嘉溢华科技实业有限公司（以下简称“嘉溢华公司”）为我公司参股公司，我厂持有嘉溢华公司10%的股权；东方汇中投资控股有限公司（以下简称“东方汇中”）为嘉溢华公司的子公司，嘉溢华公司持有该公司50%的股权。
现就东方汇中关于北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“新兴东方”）股权事项确认如下：截至本确认函出具之日，东方汇中关于新兴东方的股权事项未损害我厂权益，没有造成我单位国有资产流失。”
2、东方汇中代持期间新兴东方与东方汇中相互独立
东方汇中代持期间，发行人实际控制人戴岳任东方汇中总经理，本所律师对代持期间新兴东方运作的独立性进行了如下核查：
（1）代持期间，新兴东方与东方汇中业务保持独立
根据东方汇中提供的说明并核查相关业务协议，代持期间东方汇中核心业务为国际贸易及工程投资；而代持期间新兴东方经营困难、基本无业务开展、累计实现收入仅8.23万元。
代持期间新兴东方与东方汇中业务保持独立，无重叠及相关性，新兴东方以自身名义进行生产经营，未借用东方汇中名义或资质开展业务。
（2）代持期间，新兴东方与东方汇中在人员方面保持独立
根据东方汇中提供的代持期间员工名单及相关说明并核查东方汇中工商登
记资料以及新兴东方工资发放记录，代持期间新兴东方与东方汇中人员保持独
立，不存在人员相互混淆、相互代发工资的情形。
（3）代持期间，新兴东方独立自主研发，未获得东方汇中任何支持
代持期间，东方汇中核心业务为国际贸易及工程投资，未从事技术研发相关工作；代持期间，新兴东方研发投入很小，未形成相关技术成果，且为独立自主研发，未获得东方汇中任何支持。
（4）代持期间，新兴东方未获得东方汇中资金支持
补充法律意见书（六）经核查新兴东方财务记录，代持期间东方汇中与新兴东方发生9笔小额短期资金拆借，代持期间东方汇中累计从新兴东方借款177万元、累计向新兴东方还款159万元，余额18万元已于代持解除后结清；代持期间新兴东方未获得东方汇中任何资金支持。
（5）代持期间，新兴东方经营持续亏损
根据公司提供的财务报表，新兴东方截至1999年12月31日、2000年12
月31日、2001年6月30日的基本财务数据分别为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|1999年12月31日|2000年12月31日|2001年6月30日|
|资产总额|147.31|159.78|178.94|
|负债总额|145.44|163.03|193.04|
|所有者权益|1.87|-3.25|-14.10|
|项目|1999年度|2000年度|2001年1-6月|
|营业收入|62.94|3.77|_|
|利润总额|-0.32|-5.16|-10.85|
|净利润|-0.32|-5.16|-10.85|

新兴东方于上述股权代持情形存在期间处于持续亏损状态，所有者权益持续降低。
就上述事实，本所律师注意到下列相关事项并进一步履行核查程序如下：
（1）1999年8月26日，东方汇中董事会作出决议，同意东方汇中成为新兴东方新股东，由戴岳继续出任新兴东方法定代表人，并授权戴岳为东方汇中全权代表，行使各项权益。
（2）东方汇中工商档案登记资料显示，1999年度东方汇中对外投资为无。
综上所述，本所律师认为，戴岳无偿受让万乐科贸所持有的新兴东方股权
并由东方汇中代持等股权代持行为及相关股权转让行为均出自相关当事人的真
实意思表示并得到相关主体的书面确认，不违反当时有效的法律、法规的相关
补充法律意见书（六）规定，法律关系真实有效。新兴东方就东方汇中股权代持关系形成与解除相应
的两次股权转让均履行了必要的内部决策程序，股权转让相关方签署了书面的
股权转让协议并办理了工商变更登记备案，股权转让程序完备，符合当时有效
的法律、法规的相关规定，委托持股的解除合法、合规、真实、有效，不存在
纠纷或潜在的纠纷。经核查，在东方汇中代戴岳无偿受让新兴东方股权，并再
根据戴岳指示将所代持新兴东方股权转让予新代持人绍发体育的过程中，相关
新兴东方股权的实际权益人并未发生变化，在代持过程中东方汇中并未对新兴
东方给予任何业务、人员、资金、技术等方面的支持，且东方汇中与新兴东方
在人员、技术及业务开展等方面相互独立，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象。因此，上述东方汇中与戴岳股权代持关系的解除不
存在损害国有或集体资产权益的情形。
3、绍发体育代持关系的解除
经核查，2001年因代持人东方汇中自身原因不便再代戴岳持有新兴东方股权，绍发体育作为相关股权原始持有人万乐科贸的控股股东，及戴岳胞姐戴小林参股公司，作为新代持人继续代戴岳持有戴岳从万乐科贸无偿受让的新兴东方
48万元出资额。至2002年，绍发体育将所代持新兴东方48万元出资额转让予实际权益人戴岳，代持关系解除。因且代持期间权益实际持有人始终为戴岳，因此绍发体育作为代持人受让及转让新兴东方股权均未支付或收取任何对价。
经本所律师核查，绍发体育自成立至本《补充法律意见书（六）》出具之
日始终为自然人许绍发、戴小林持股的公司，并不涉及国有或集体资产权益。
因此本所律师认为，上述绍发体育与戴岳股权代持关系的解除不存在损害国有
或集体资产权益的情形。
补充法律意见书（六）反馈问题3：招股书披露，创新工作室、中航双兴、中航爱思宜、华安新兴系发行人实际控制人控制的企业，主营业务为声能系统研究、声波主动据止系统、视景仿真技术的研发。请保荐机构、发行人律师（1）补充说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定上述企业不构成同业竞争。上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（2）请补充披露为中航双兴进行关联担保所履行的公司内部决策程序是否合法合规，并对发行人公司治理有效性发表意见。
答复：
（一）补充说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经
营区域、细分产品、细分市场的不同来认定上述企业不构成同业竞争。上述企
业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠
道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
1、补充说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定上述企业不构成同业竞争
创新工作室、中航双兴、中航爱思宜、华安新兴系发行人实际控制人控制的企业，上述企业的经营范围、实际经营业务、所属行业与发行人对照分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|经营范围|实际经营业务|所属行业|
|创新工作室|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；公共关系服务；提供点子、创意服务；会议服务；承办展览展示活动；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。|技术开发、技术咨询、公共关系服务、提供点子、创意服务、会议服务、承办展览展示活动。|软件和信息技术服务业|
|中航双兴|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨|声能系统研究、声波主动据止系统、视景仿真技术|软件和信息技术服务业|

补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
||询；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；投资管理；资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动。生产航空仿真模拟器（限分支机构经营）。|的研发。||
|华安新兴|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。|正在办理注销（已完成税务注销），目前无实际业务开展。|—|
|中航爱思宜|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；销售机械设备、电子产品；计算机、软件及辅助设备；通讯设备。|已完成注销。|—|
|发行人|航空机载装备及配套仪器设备的生产制造等；航空机载装备及配套仪器的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机系统服务；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。|以伺服控制技术为核心的航空装备产品的研发、生产、销售及相关服务。|铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业|

注：所属行业分类根据为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》。
针对发行人与公司实际控制人控制的上述关联企业是否存在同业竞争的情
况，本所律师核查了上述关联企业的经营范围、主营业务及核心技术情况说明、审计报告或财务报表、员工名册，对上述关联企业的经营场所进行了实地走访，并通过核查上述关联企业主要业务合同台账及抽查相关合同确认其主要客户和
供应商。结合上述关联企业的实际经营情况从收入构成、所属行业、产品类型、功能、用途及技术来源、可替代性等角度就其与发行人之间是否构成同业竞争分析说明如下：
（1）创新工作室与发行人不构成同业竞争
创新工作室的主营业务为“技术开发、技术咨询、公共关系服务、提供点子、创意服务、会议服务、承办展览展示活动”，所属行业为软件和信息技术服务业。
发行人主要从事以伺服控制技术为核心的航空装备产品的研发、生产、销售及相关服务，所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。
补充法律意见书（六）创新工作室主营业务与发行人主营业务有本质区别，经营产品无技术和功能的可替代性，创新工作室与发行人之间不构成同业竞争。
（2）中航双兴与发行人不构成同业竞争
中航双兴的主营业务为“声能系统研究、声波主动据止系统、视景仿真技术的研发”。其中，声学类业务的核心产品包括声波主动据止系统、水听器、换能器等，主要应用于海洋巡防、岛礁护卫、海洋勘测等领域；视景仿真类业务主要与图形图像相关，面向场景，核心产品包括军用仿真模拟软件和系统级产品，应用主要倾向于训练设备方面。中航双兴的主营业务所属行业为软件和信息技术服务业。
发行人主要从事以伺服控制技术为核心的航空装备产品的研发、生产、销售及相关服务，主要产品包括机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类、综合测试与保障系统类、军用自主可控计算机类等航空装备产品，其中挂架随动系统、炮塔随动系统等机载悬挂/发射装置是公司最主要的产品。发行人主营业务所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。
中航双兴主营业务与发行人有本质区别，经营产品无技术和功能的可替代
性，中航双兴与发行人之间不构成同业竞争。
此外，华安新兴正在履行工商注销程序，目前已无实际经营业务；中航爱思宜已完成注销。
综上所述，本所律师认为，发行人与上述关联企业在实际经营业务及所属行业方面均不相同，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断的情形，不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
2、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
（1）历史沿革方面
①创新工作室
补充法律意见书（六）
|||
|-|-|
|企业名称|北京创新思考咨询工作室|
|统一信用代码|911101083552414520|
|类型|集体所有制（股份合作）|
|住所|北京市海淀区阜成路28号航医楼10层1008|
|法定代表人|张戈|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|股东及持股比例|戴岳持股60%、中航双兴持股40%|
|成立日期|2015年8月24日|
|营业期限|至2035年8月23日|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；公共关系服务；提供点子、创意服务；会议服务；承办展览展示活动；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|主营业务|技术开发、技术咨询、公共关系服务、提供点子、创意服务、会议服务、承办展览展示活动|

创新工作室主要历史沿革如下：
A、2015年8月，创新工作室设立
2015年7月14日，北京市工商局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》（[京海]名称预核（内）字[2015]第0199974号），预先核准名称为“北京创新思考咨询工作室”。
2015年8月18日，戴岳与中航双兴签署《北京创新思考咨询工作室章程》，约定由戴岳及中航双兴共同出资设立创新工作室，注册资本为50万元，其中戴岳以货币方式出资30万元、中航双兴以货币方式出资20万元。
2015年8月20日，北京永恩力合会计师事务所出具了《验资报告书》（永恩力合验字[2015]第15A252895号），经审验，截至2015年8月20日，创新工
作室（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本50万元。
补充法律意见书（六）2015年8月24日，创新工作室取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108019737795）。创新工作室设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|戴岳|30|60|
|2|北京中航双兴科技有限公司|20|40|
|合计|—|50|100|

设立至今，创新工作室的注册资本及股权结构未发生变化。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人戴岳持有创新工作室60%股权，中航双兴持有创新工作室40%股权，发行人与创新工作室不存在直接或间接持股的情形。
②中航双兴
|||
|-|-|
|公司名称|北京中航双兴科技有限公司|
|统一信用代码|91110108766755167N|
|住所|北京市海淀区阜成路28号航医大厦11层西|
|法定代表人|戴岳|
|注册资本|3,642.8571万元|
|实收资本|3,642.8571万元|
|股东及持股比例|戴岳持股60.39%、丁建社持股8.24%、邢强持股5.49%、张进持股4.12%、张建迪持股4.12%、沈敏持股5.88%、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）持股4.41%、安俊龙持股4.41%、安徽国元创投有限责任公司持股1.47%、茅永智持股1.47%|
|成立日期|2004年10月12日|
|营业期限|至2054年10年11日|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；投资管理；资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动。生产航空仿真模拟器（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限|

补充法律意见书（六）
|||
|-|-|
||制类项目的经营活动。）|
|主营业务|声能系统研究、声波主动据止系统、视景仿真技术的研发。|

中航双兴主要历史沿革如下：
A、2004年10月，中航双兴设立
2004年4月23日，北京市工商局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》（[京海]企名预核（内）字[2004]第11320775号），预先核准名称为“北京中航双兴科技有限公司”。
2004年10月9日，北京赛维奥软件科技有限公司、北京光慧晓明声能技术研究所、王玉及戴小林签署《北京中航双兴科技有限公司章程》，约定由北京赛维奥软件科技有限公司、北京光慧晓明声能技术研究所、王玉及戴小林共同出资设立中航双兴，注册资本为200万元，其中北京赛维奥软件科技有限公司以货币方式出资80万元、北京光慧晓明声能技术研究所以货币方式出资70万元、王玉以货币方式出资30万元和戴小林以货币方式出资20万元。
2004年10月12日，中航双兴取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1103022753912）。中航双兴设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|北京赛维奥软件科技有限公司|80|货币|40|
|2|北京光慧晓明声能技术研究所|70|货币|35|
|3|王玉|30|货币|15|
|4|戴小林|20|货币|10|
|合计|—|200|—|100|

B、2005年3月，第一次股权转让
2005年2月22日，中航双兴召开股东会并作出决议，同意北京光慧晓明声
能技术研究所将其持有的中航双兴70万元出资额转让给与新兴东方；王玉将其
持有的中航双兴30万元出资额转让给丁建社；同意修改后的公司章程。
补充法律意见书（六）2005年2月22日，北京光慧晓明声能技术研究所与新兴东方，王玉与丁建社，分别就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2005年3月17日，北京市工商局海淀分局向中航双兴核发了新的《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记。本次变更完成后，中航双兴的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京赛维奥软件科技有限公司|货币|80|40|
|2|北京新兴东方自动控制系统有限公司|货币|70|35|
|3|丁建社|货币|30|15|
|4|戴小林|货币|20|10|
|合计|—|—|200|100|

C、2007年10月，第二次股权转让
2007年10月15日，中航双兴召开股东会并作出决议，同意北京赛维奥软件科技有限公司将其持有的中航双兴80万元出资额分别转让给丁建社40万元、戴小林40万元；同意修改后的公司章程。
2007年10月15日，中航双兴召开新一届股东会并作出决议，同意新兴东方、丁建社和戴小林组成新的股东会；变更后的投资情况为：公司注册资本为
200万元，其中新兴东方货币出资70万元，丁建社货币出资70万元，戴小林货币出资60万元；同意修改后的公司章程。
2007年10月15日，北京赛维奥软件科技有限公司与丁建社、戴小林分别就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2007年10月26日，北京市工商局海淀分局向中航双兴核发了新的《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记。本次变更完成后，中航双兴股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京新兴东方自动控制|货币|70|35|

补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
||系统有限公司||||
|2|丁建社|货币|70|35|
|3|戴小林|货币|60|30|
|合计|—|—|200|100|

D、2008年12月，第一次增资
2008年12月12日，中航双兴召开股东会并作出决议，同意注册资本由200万元增加到361.39万元；变更后的出资情况为：新兴东方出资190.09万元，其中货币出资70万元，实物出资120.09万元；丁建社出资111.3万元，其中货币出资70万元，实物出资41.3万元；同意修改后的公司章程。
2008年10月16日，北京中科华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中科华评报字[2008]第P019），经评估，新兴东方实物出资资产奥迪A8LQuattro轿车1辆为120.09万元，丁建社实物出资资产丰田TV7300RoyalSln3AD轿车1辆为41.3万元。
2008年12月15日，北京中仁信会计师事务所出具了《验资报告》（中仁信验字[2008]1367号），经审验，截至2008年12月12日止，中航双兴已收到新兴东方和丁建社缴纳的新增注册资本161.39万元，全部以实物出资。
2008年12月19日，北京市工商局海淀分局向中航双兴核发了新的《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记。本次变更完成后，中航双兴股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京新兴东方自动控制系统有限公司|货币、实物|190.09|52.60|
|2|丁建社|货币、实物|111.30|30.80|
|3|戴小林|货币|60.00|16.60|
|合计|—|—|361.39|100.00|

E、2012年8月，第三次股权转让
补充法律意见书（六）2012年8月16日，中航双兴召开股东会并作出决议，同意新兴东方将其持有的中航双兴190.09万元出资额转让给新兴东方航空技术，戴小林将其持有的中航双兴60万元出资额转让给戴岳；同意修改后的公司章程。
2012年8月16日，中航双兴召开新一届股东会并作出决议，同意新兴东方航空技术、丁建社和戴岳组成新的股东会；变更后的投资情况：公司注册资本为361.39万元，其中新兴东方航空技术出资190.09万元，其中货币出资70万元，实物出资120.09万元；丁建社出资111.3万元，其中货币出资70万元，实物出资41.3万元；戴岳出资60万元；同意修改后的公司章程。
2012年8月，新兴东方与新兴东方航空技术，戴小林与戴岳，分别就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议书》。
2012年8月22日，北京市工商局海淀分局向中航双兴核发了新的《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记。本次变更完成后，中航双兴股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京新兴东方航空技术有限公司|货币、实物|190.09|52.60|
|2|丁建社|货币、实物|111.30|30.80|
|3|戴岳|货币|60.00|16.60|
|合计|—|—|361.39|100.00|

F、2014年11月，第四次股权转让和第二次增资
2014年11月6日，中航双兴召开股东会并作出决议，同意新兴东方航空技术将其持有的中航双兴120.09万元实物出资额和31.982万元货币出资额转让给戴岳，且将其持有的中航双兴19.009万元出资额转让给张进，将其持有的中航双兴19.009万元出资额转让给张建迪；同意修改后的公司章程。
2014年11月6日，新兴东方航空技术分别与戴岳、张进、张建迪，分别就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议书》。
补充法律意见书（六）2014年11月6日，中航双兴召开新一届股东会并作出决议，同意注册资金由361.39万元增加到3,000万元，戴岳新增货币出资1,587.928万元，丁建社新增货币出资188.70万元，张进和张建迪分别新增货币出资280.991万元，邢强新增货币出资300万元；变更后的投资情况：公司注册资本为3,000万元，其中戴岳出资1,800万元，其中货币出资1,679.91万元，实物出资120.09万元；丁建社出资300万元，其中货币出资258.7万元，实物出资41.3万元；张进、张建迪和邢强分别货币出资300万元；同意戴岳、丁建社、张进、张建迪和邢强组成新的股东会；同意修改后的公司章程。
2014年11月21日，北京市工商局海淀分局向中航双兴核发了新的《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记。本次变更完成后，中航双兴股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|戴岳|货币、实物|1,800|60|
|2|丁建社|货币、实物|300|10|
|3|张进|货币|300|10|
|4|张建迪|货币|300|10|
|5|邢强|货币|300|10|
|合计|—|—|3,000|100.00|

G、2015年7月，第五次股权转让
2015年6月16日，中航双兴召开股东会并作出决议，同意张进、张建迪分别将其持有的中航双兴150万元出资额转让给戴岳，邢强将其持有的中航双兴
100万元出资额转让给戴岳；同意修改后的公司章程。
2015年6月16日，戴岳分别与张进、张建迪、邢强就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2015年7月3日，北京市工商局海淀分局向中航双兴核发了新的《企业法
人营业执照》，核准了上述变更登记。本次变更完成后，中航双兴股权结构如下
所示：
补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|戴岳|货币、实物|2,200|73.33|
|2|丁建社|货币、实物|300|10.00|
|3|邢强|货币|200|6.67|
|4|张进|货币|150|5.00|
|5|张建迪|货币|150|5.00|
|合计|—|—|3,000|100.00|

H、2016年3月，第三次增资
2016年2月18日，中航双兴召开股东会并作出决议，同意注册资本由3,000万元增加到3,642.8571万元，其中沈敏新增货币出资214.2857万元，安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）和安俊龙分别新增货币出资160.7143万元，安徽国元创投有限责任公司和茅永智分别新增货币出资53.5714万元；同意修改后的公司章程。
2016年3月10日，北京市工商局海淀分局向中航双兴核发了新的《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记。本次变更完成后，中航双兴股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|戴岳|货币/实物|2,200|60.39|
|2|丁建社|货币/实物|300|8.24|
|3|沈敏|货币|214.2857|5.88|
|4|邢强|货币|200|5.49|
|5|安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）|货币|160.7143|4.41|
|6|安俊龙|货币|160.7143|4.41|
|7|张进|货币|150|4.12|
|8|张建迪|货币|150|4.12|
|9|安徽国元创投有限责任公司|货币|53.5714|1.47|
|10|茅永智|货币|53.5714|1.47|

补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|—|—|3,642.8571|100.00|

综上所述，发行人于2005年5月投资持有中航双兴35%股权，2008年12
月通过增资持有中航双兴52.60%股权，中航双兴成为发行人的控股子公司；发行人于2012年8月转让了其持有的中航双兴全部股权，至此发行人与中航双兴不存在直接或间接的股权投资关系。
③华安新兴
|||
|-|-|
|公司名称|北京华安新兴信息技术有限公司|
|统一信用代码|911101086656206347|
|住所|北京市海淀区阜成路航医大厦10层1012室|
|法定代表人|邢强|
|注册资本|190万元|
|实收资本|190万元|
|股东及持股比例|中航双兴持股100%|
|成立日期|2007年8月2日|
|营业期限|——|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|已停止经营|

根据华安新兴提供的股东决定并经本所律师核查，股东中航双兴决定注销华安新兴。目前，华安新兴正在履行相关注销程序。
华安新兴主要历史沿革如下：
A、2007年8月，华安新兴设立
2007年5月10日，北京市工商局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》（[京海]企名预核（内）字[2007]第12572077号），预先核准名称为“北京华安
新兴信息技术有限公司”。
补充法律意见书（六）2007年7月24日，北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告书》（中瑞验字[2007]第310号），经审验，截至2007年7月23日，华安新兴（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本50万元。
2007年7月30日，新兴东方航空技术、青岛海青公司、张钰及朱珍环签署《北京华安新兴信息技术有限公司章程》，约定由新兴东方航空技术、青岛海青公司、张钰及朱珍环共同出资设立华安新兴，注册资本为50万元，其中新兴东方航空技术以货币方式出资20万元、青岛海青公司、张钰及朱珍环分别以货币方式出资10万元。
2007年8月2日，华安新兴取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108010383809）。华安新兴设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京新兴东方航空技术有限公司|货币|20|40|
|2|张钰|货币|10|20|
|3|青岛海青公司|货币|10|20|
|4|朱珍环|货币|10|20|
|合计|—|—|50|100|

B、2008年6月，第一次股权转让和第一次增资
2008年5月15日，华安新兴召开股东会并作出决议，同意张钰及朱珍环分别将其持有的华安新兴10万元出资额转让给新兴东方航空技术；同意修改后的公司章程。
2008年5月15日，张钰、朱珍环分别与新兴东方航空技术就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2008年5月15日，华安新兴召开新一届股东会并作出决议，同意注册资本由50万元增加到200万元，由中航双兴新增货币出资150万元；变更后的投资
情况：注册资本为200万元，其中中航双兴货币出资150万元，新兴东方航空技
补充法律意见书（六）术货币出资40万元，青岛海青公司货币出资10万元；中航双兴、新兴东方航空技术和青岛海青公司组成新的股东会；同意修改后的公司章程。
2008年6月5日，北京中仁信会计师事务所出具了《验资报告》（中仁信验字[2008]第1191号），经审验，截至2008年6月5日，华安新兴已收到新股东中航双兴缴纳的注册资本150万元。
2008年6月10日，北京市工商局海淀分局向华安新兴核发了新的《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记。本次变更完成后，华安新兴股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中航双兴科技有限公司|货币|150|75|
|2|北京新兴东方航空技术有限公司|货币|40|20|
|3|青岛海青公司|货币|10|5|
|合计|—|—|200|100|

C、2010年10月，第一次减资
2010年9月1日，华安新兴召开股东会并作出决议，同意注册资本减少到190万元，由青岛海青公司减少出资10万元；同意修改后的公司章程。同日，华安新兴于《中国信息报》刊登减资公告。
2010年9月1日，华安新兴召开新一届股东会并作出决议，同意注册资本减少到190万元，变更后的投资情况：注册资本为200万元，其中中航双兴货币出资150万元，新兴东方航空技术货币出资40万元；中航双兴、新兴东方航空技术组成新的股东会；同意修改后的公司章程。
2010年10月19日，北京中仁信会计师事务所出具了《验资报告》（中仁信验字[2010]第450号），经审验，截至2010年10月16日，华安新兴减少注册资本10万元，由青岛海青公司减少货币出资10万元。
补充法律意见书（六）2010年10月19日，北京市工商局海淀分局向华安新兴核发了新的《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记。本次变更完成后，华安新兴股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中航双兴科技有限公司|货币|150|78.95|
|2|北京新兴东方航空技术有限公司|货币|40|21.05|
|合计|—|—|190|100|

D、2014年12月，第二次股权转让
2014年11月28日，华安新兴召开股东会并作出决议，同意新兴东方航空技术将其持有的华安新兴40万元出资额转让给中航双兴；同意修改后的公司章程。
2014年11月28日，新兴东方航空技术与中航双兴，就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议书》。
2014年12月16日，北京市工商局海淀分局向华安新兴核发了新的《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记。本次变更完成后，华安新兴股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中航双兴科技有限公司|货币|190|100|
|合计|—|—|190|100|

E、公司注销
2017年7月7日，华安新兴股东中航双兴决定，因华安新兴无实际经营业务开展，同意注销华安新兴。2018年1月10日，华安新兴取得北京市海淀区地方税务局第四税务所出具的《北京市海淀区地方税务局税务事项通知书》（京地税海税通[2018]697号），同意华安新兴的注销申请。2018年1月22日，华安
新兴取得北京市海淀区国家税务局第二税务所出具的《北京市海淀区国家税务局
第二税务所税务事项通知书》（海二国税税通[2018]1458号），同意华安新兴的
补充法律意见书（六）注销申请。截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，华安新兴正在办理工商注销程序。
综上所述，2008年12月至2012年8月期间发行人通过持股中航双兴间接控制华安新兴，但2012年8月发行人将其持有的中航双兴全部出资额转让后，发行人与华安新兴不存在直接或间接的股权投资关系。
④中航爱思宜
|||
|-|-|
|公司名称|北京中航爱思宜科技有限公司|
|统一社会信用代码|911101085603942129|
|住所|北京市海淀区阜成路28号航医大厦10层1015室|
|法定代表人|张戈|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|股东及持股比例|中航双兴持股60%、华安新兴持股40%|
|成立日期|2010年8月16日|
|营业期限|至2030年8月15日|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；销售机械设备、电子产品；计算机、软件及辅助设备；通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）|
|注销日期|2018年3月5日|

中航爱思宜主要历史沿革如下：
A、2010年8月，中航爱思宜设立
2010年6月3日，北京市工商局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》（[京海]名称预核（内）字[2010]第0077805号），预先核准名称为“北京中航爱思宜科技有限公司”。
2010年8月16日，北京中仁信会计师事务所出具了《验资报告》（中仁信
验字[2010]第396号），经审验，截至2010年8月1日，中航爱思宜（筹）已
收到全体股东缴纳的注册资本300万元。
补充法律意见书（六）2010年8月11日，华安新兴、新兴东方、中航双兴签署《北京中航爱思宜科技有限公司章程》，约定由华安新兴、新兴东方、中航双兴共同出资设立中航爱思宜，注册资本为300万元，其中华安新兴以货币方式出资120万元、新兴东方、中航双兴分别以货币方式出资90万元。
2010年8月16日，中航爱思宜取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108013130633）。中航爱思宜设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京华安新兴信息技术有限公司|货币|120|40|
|2|北京新兴东方自动控制系统有限公司|货币|90|30|
|3|北京中航双兴科技有限公司|货币|90|30|
|合计|—|—|300|100|

B、2012年9月，第一次股权转让
2012年9月17日，中航爱思宜召开股东会并作出决议，同意新兴东方将其持有的中航爱思宜90万元出资额转让给中航双兴；同意修改后的公司章程。
2012年9月17日，新兴东方与中航双兴就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议书》。
2012年9月17日，中航爱思宜召开新一届股东会并作出决议，同意中航双兴、华安新兴组成新的股东会；变更后的投资情况：注册资本为300万元，其中中航双兴货币出资180万元，华安新兴货币出资120万元；同意修改后的公司章程。
2012年9月18日，北京市工商局海淀分局向中航爱思宜核发了新的《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记。本次变更完成后，中航爱思宜股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中航双兴科技有限公司|货币|180|60|

补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|北京华安新兴信息技术有限公司|货币|120|40|
|合计|—|—|300|100|

C、公司注销
2017年7月7日，中航爱思宜召开股东会并作出决议，鉴于中航爱思宜目前无业务开展，同意注销该公司。
2018年3月5日，北京市工商局海淀分局出具注销核准通知书，准予中航爱思宜注销。
综上所述，2010年8月至2012年8月期间发行人通过直接及间接持股的方式控制中航爱思宜，但2012年8月及9月新兴东方将其直接及间接持有的中航爱思宜全部股权转让后，发行人与中航爱思宜不存在直接或间接的股权投资关
系。
（2）业务与技术方面
发行人主营业务为以伺服控制技术为核心的航空装备产品的研发、生产、销售及相关服务，主要产品包括机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类、综合测试与保障系统类和军用自主可控计算机等航空装备产品，其中挂架随动系统、炮塔随动系统等机载悬挂/发射装置类产品是发行人最主要的产品。发行人二十余年的经营形成了完善的军工业务经营体系以及与上下游企业的良好
合作关系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人自成立以来，坚持自主研发，形成了多项具有自主知识产权的核心技术。目前，发行人已经取得1项国防发明专利和15项实用新型专利。发行人一直专注于直升机伺服控制技术、视频处理技术和综合联试测试技术领域的研发与生产，形成了高精度机械传动技术、数字伺服驱动技术、经典控制理论和现代控制理论的应用等多方面的核心技术。发行人已经完成了某型直升机炮塔随动系
统、某型直升机挂架随动系统、某型伺服驱动装置、某型机伺服放大器等多个国家重点项目的研制工作，并顺利通过鉴定审查，批量装备了部队，产品涉及海陆
空三军。
补充法律意见书（六）上述关联企业2017年的营业收入（未经审计）情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|营业收入（万元）|营业收入构成|
|创新工作室|51.94|视景显示系统研制收入50.00万元，其他为会议服务收入|
|中航双兴|4,141.14|某军种仿真演示系统相关技术转让收入3,714.27万元，其他为声学类产品销售收入、视景仿真软件开发收入等|
|华安新兴|19.42|为中航双兴提供的技术开发服务收入|
|中航爱思宜|—|—|

创新工作室的主营业务为“技术开发、技术咨询、公共关系服务、提供点子、创意服务、会议服务、承办展览展示活动”，其2017年营业收入为51.94万元，主要来源于视景显示系统研制收入。创新工作室的主营业务与发行人主营业务有本质区别，发行人亦不涉及创新工作室上述业务。
中航双兴主营业务为“声能系统研究、声波主动据止系统、视景仿真技术的研发”，其2017年营业收入为4,141.14万元，主要来源于某军种仿真演示系统相关技术转让收入3,714.27万元，其他为声学类产品销售收入、视景仿真软件开发收入等；中航双兴目前主要从事包括声学和仿真两大业务领域，声学分为大气和水下两方面，核心产品包括声波主动据止系统、水听器、换能器等，主要应用于海洋巡防、岛礁护卫、海洋勘测等领域；仿真业务主要与图形图像相关，面向场景，核心产品包括军用仿真模拟软件和系统级产品，应用主要倾向于训练设备方面。
中航双兴目前拥有7项主要涉及声学及防御类产品的发明专利，10项主要涉及视景仿真的软件著作权。中航双兴声学业务源于国家高技术研究发展计划
（863计划）的科研课题，声波主动拒止系统是中航双兴实施该科研课题过程中自主研发的主要产品，该产品专有技术已获得多项发明专利；视景仿真又称虚拟仿真，主要解决大规模显示的逼真度问题，在图形图像技术上实现相当理想的高清效果，中航双兴视景仿真业务主要包括三维图形引擎开发以及上层模拟训练相关应用系统，系为承接军方用户相关项目而自主研发形成。
补充法律意见书（六）中航双兴所属业务领域与发行人不同，发行人不从事任何声学和视景仿真相关业务。中航双兴主要从事科研、预研项目，为非定型产品；而发行人从事的主要为定型产品，属于通用设备领域。中航双兴未来也不会在新的领域与发行人形成同业竞争。中航双兴当前和未来发展方向为“致力于科研、预研项目，以系统集成为导向，以声学业务和仿真业务为核心，以智能化为拓展方向”；发行人未来5年工作重点为“保持现有以伺服控制技术为核心的航空装备业务的稳定增
长，加快技术成果的转换，利用现有与军相关技术平台和产品优势，丰富产品系列，完善公司机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系等产业布局”。
华安新兴2017年营业收入为19.42万元，主要来源于接受中航双兴委托为其提供的技术开发服务收入。2017年7月7日，华安新兴股东中航双兴决定，因华安新兴无实际经营业务开展，同意注销华安新兴。2018年1月10日，华安新兴取得北京市海淀区地方税务局第四税务所出具的《北京市海淀区地方税务局税务事项通知书》（京地税海税通[2018]697号），同意华安新兴的注销申请。
2018年1月22日，华安新兴取得北京市海淀区国家税务局第二税务所出具的《北京市海淀区国家税务局第二税务所税务事项通知书》（海二国税税通[2018]1458号），同意华安新兴的注销申请。截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，华安新兴正在办理工商注销程序。
中航爱思宜2017年营业收入为零。2017年7月7日，中航爱思宜召开股东会并作出决议，因中航爱思宜无实际经营业务开展，全体股东一致同意注销中航爱思宜。2017年8月25日，中航爱思宜取得北京市海淀区国家税务局第二税务所出具的《北京市海淀区国家税务局第二税务所税务事项通知书》（海二国税税通[2017]17975号），同意中航爱思宜的注销申请。2017年10月30日，中航爱思宜取得北京市海淀区地方税务局第四税务所出具的《北京市海淀区地方税务局税务事项通知书》（京地税海税通[2017]16532号），同意中航爱思宜的注销申请。2018年3月5日，中航爱思宜取得北京市工商局海淀分局出具的《注销核准通知书》，准予中航爱思宜注销。
补充法律意见书（六）为了避免在未来的业务发展过程中出现同业竞争的情形,发行人控股股东戴岳签署了《关于避免与北京新兴东方航空装备股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业务独立于上述关联企业，发行人与上述关联企业间不存在同业竞争，不存在影响发行人业务独立性的情形；发行人自成立以来坚持自主研发，拥有以伺服控制技术为核心的航空装备产品生产、制造相关的技术和研发体系，且与上述关联企业不存在专利技术混用及技术依赖，不存在影响发行人技术独立性的情形。
（3）资产与人员方面
①上述关联企业截至2017年12月31日的主要资产（未经审计）情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|创新工作室|中航双兴|华安新兴|中航爱思宜|
|流动资产|750.38|9,110.08|10.13|6.68|
|非流动资产|3,255.05|1,752.61|-|-|
|其中：固定资产|71.39|136.53|-|-|
|无形资产|3,183.66|453.31|-|-|
|总资产|4,005.43|10,862.69|10.13|6.68|

根据上述关联企业出具的相关说明并经本所律师核查，创新工作室固定资产主要为电子设备和办公设备，无形资产主要为某军种仿真演示系统相关技术；中航双兴固定资产主要为电子设备和办公设备和交通工具，无形资产主要为声学和视景仿真类专有技术和软件；2017年7月7日，华安新兴股东中航双兴决定，因华安新兴无实际经营业务开展同意注销华安新兴，截至本《补充法律意见书
（六）》出具之日，华安新兴正在办理工商注销程序；2017年7月7日，中航爱思宜召开股东会并作出决议，因中航爱思宜无实际经营业务开展，全体股东一致同意注销中航爱思宜，2018年3月5日，中航爱思宜取得北京市工商局海淀
分局出具的《注销核准通知书》，准予中航爱思宜注销。
补充法律意见书（六）根据发行人提供的相关相关资产的权属资料并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在与上述关联企业混用资产的情形。
②上述关联企业截至2017年12月31日的员工情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|创新工作室|中航双兴|华安新兴|中航爱思宜|
|员工总数|27|60|0|0|

注：以上数据来源于上述关联企业提供的员工名册和说明。
根据发行人提供的上述关联企业提供的员工名册、工资表、相关说明及发行人员工名册，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在上述关联企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，也不在上述关联企业领薪；同时不存在发行人其他员工于上述关联企业同时任职的情形。
经核查，本所律师认为，在资产与人员方面发行人与上述关联企业保持独立，发行人与上述关联企业之间不存在资产与人员混用的情形。
（4）采购与销售方面
本所律师核查了上述关联企业2014年度至2017年度签订的交易金额10万元以上的业务合同台账，根据合同台账抽查了部分合同，并与发行人主要客户、供应商名单进行对照。经核查，中航双兴有两家供应商同时为发行人供应商，两家供应商为北京盛世华融科技有限公司、北京京航源科技有限公司；除中航双兴与发行人存在部分供应商重叠的情形外，上述其他关联企业与发行人不存在客
户、供应商重叠的情形。
经核查，中航双兴2014年度、2016年度向北京盛世华融科技有限公司采购金额分别为14.61万元、295万元，占发行人当年向北京盛世华融科技有限公司
采购金额的比重分别为0.87%、29.55%；中航双兴2016年度向北京京航源科技
补充法律意见书（六）有限公司采购金额为20.86万元，发行人当年向北京京航源科技有限公司采购金额为43.77万元。
针对上述发行人与中航双兴供应商重叠事项，本所律师律师进行了相应核
查，核查情况具体如下：
（1）发行人、中航双兴与北京盛世华融科技有限公司、北京京航源科技有限公司之间不存在关联关系。北京盛世华融科技有限公司主营业务为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备等”，北京京航源科技有限公司主营业务为“机械加工、钣金加工”；根据北京盛世华融科技有限公司、北京京航源科技有限公司分别出具的说明并经本所律师核查，发行人、中航双兴与北京盛世华融科技有限公司、北京京航源科技有限公司不存在关联关系，发行人、中航双兴向上述两家供应商采购相关货物均为独立采购、独立结算，相应定价系按照市场价格进行确定。
（2）发行人与中航双兴采购产品不同。中航双兴向北京盛世华融科技有限公司采购的产品为电源、耳罩、话筒、喇叭、模型辨识软件、位姿估计软件、数据分析及处理软件等，发行人向北京盛世华融科技有限公司采购产品为丝杠、传感器、导轨、电源模块、驱动模块、电机、导线等；中航双兴向北京京航源科技有限公司采购的产品为机械加工件，而北京京航源科技有限公司为发行人喷漆工序的外协厂商之一。
（3）发行人与中航双兴采购产品用途不同。中航双兴向北京盛世华融科技有限公司采购的产品中，电源、耳罩、话筒、喇叭等通用类产品主要用于中航双兴声学类产品，模型辨识、位姿估计、数据分析、处理等软件主要用于中航双兴某军种仿真演示系统等项目的研发；发行人向北京盛世华融科技有限公司采购的产品主要用于机载悬挂/发射装置类产品。中航双兴向北京京航源科技有限公司采购的机械加工件主要用于某军种仿真演示系统的研发，而北京京航源科技有限公司为发行人喷漆工序的外协厂商之一。
（4）发行人与中航双兴采购业务均系根据自身业务需求真实发生。经核查中航双兴、发行人与上述供应商的业务合同、入库记录、付款凭据、生产领用记录、记账凭证等资料，中航双兴及发行人向北京盛世华融科技有限公司、北京京
补充法律意见书（六）航源科技有限公司的采购均根据自身业务需求真实发生，采购商品实际收到且投入生产运营。
（5）发行人及中航双兴采购价格公允。根据上述两家供应商出具的说明，发行人及中航双兴向其采购产品定价系按照市场价格进行确定。发行人主要产品为军品，根据国家军用标准有关外购器材质量监督要求，发行人军品的物料采购需在合格供应商名录中进行选择，合格供应商名录由公司根据生产经营需要按照国家军用标准的相关要求自主选择，然后报军代表审查，审查通过后由发行人将其列入合格供方名录，北京盛世华融科技有限公司及北京京航源科技有限公司均系发行人合格供应商名录中可选企业，价格的确定坚持市场化原则，采购价格的确定公允合理。
经核查，本所律师认为，发行人与关联企业在采购与销售方面保持独立，报告期内发行人与关联企业中航双兴存在两家供应商重叠的情形，但发行人及中航双兴与上述两家重叠供应商之间的交易行为均系根据自身业务需求真实发行，采购产品明细及用途均不相同，交易行为真实发生且价格公允。
综上所述，本所律师认为，发行人与创新工作室、中航双兴、中航爱思宜、华安新兴等关联企业实际经营业务及所属行业均不相同，发行人与上述关联企业不存在同业竞争问题；发行人在历史沿革、业务与技术、资产与人员、采购与销售等方面与上述关联企业保持独立，发行人具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，发行人业务不存在依赖上述关联企业的情形。
（二）请补充披露为中航双兴进行关联担保所履行的公司内部决策程序是
否合法合规，并对发行人公司治理有效性发表意见
1、发行人当时有效的相关内部管理制度
2013年6月21日，发行人召开2012年度股东大会审议通过《关于公司向北京中航双兴科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为中航双兴提供担保。
经核查，发行人的当时有效的《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定。
补充法律意见书（六）（1）发行人当时有效的《公司章程》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录如下：
“第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
第三十九条公司发生的担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
……
第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
……
第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
……
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
……
第一百一十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
补充法律意见书（六）（2）发行人当时有效《关联交易决策制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录如下：
“第二十条关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或
收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十一条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
3、公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
……
第二十七条股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
补充法律意见书（六）关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
……
第二十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5％以上的关联交易，经公司董事会审议批准。”
2、发行人对中航双兴关联担保履行的审议程序
2013年5月31日，发行人召开第一届董事会第三次会议审议《关于公司向北京中航双兴科技有限公司提供担保的议案》，关联董事戴岳、张进、戴小林回避表决，符合发行人当时有效的《公司章程》第一百一十三条及《关联交易决策制度》第二十一条相关规定。
根据发行人当时有效的《公司章程》第一百一十三条的相关规定，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案提交股东大会审议。上述议案的审议过程中关联董事戴岳、张进、戴小林回避后无关联董事人数不足3人，因此上述议案提交公司股东大会审议。
2013年6月21日，发行人召开2012年度股东大会审议《关于公司向北京中航双兴科技有限公司提供担保的议案》，根据当时有效的《公司章程》规定，关联股东戴岳、戴小林、张进、王苹、郝萌乔因关联关系回避表决，最终表决结果为回避表决股份数合计6,400万股，同意1,600万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
补充法律意见书（六）为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，发行人2015年年度股东大会对发行人及其前身新兴东方于2013年度、2014年度及2015年度与各关联方发生的包括上述关联担保在内的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。
2016年2月25日，发行人的独立董事田义、梅慎实、赵丽红出具《北京新兴东方航空装备股份有限公司独立董事关于公司2013年至2015年发生的关联交易的独立意见》，认为报告期内新兴装备实施的关联交易即为中航双兴提供担保已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批、决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，且担保已按期履行完毕，不存在损害公司和股东权益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人对中航双兴关联担保事项已经发行人股东大会审议通过及发行人独立董事认可，相关审议程序符合当时有效的《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，发行人内部治理相关制度健全且被有效执行。
补充法律意见书（六）反馈问题4:招股书披露，公司已经取得 1项国防发明专利和 8项实用新型专利。请保荐机构：（1）说明专利、核心技术的形成过程，目前专利的使用情况，非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；（2）说明发行人部分专利及核心技术是否应用于中航双兴等关联方，发行人与实际控制人控制的其他企业是否存在共用研发人员、研发体系的情形，是否存在分担成本或其他利益输送行为，请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表明确意见；
（3）说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（4）发行人存在与其他合作方共同研发的情形，请补充说明研发协议，包括研发人员聘用、研发费用投入、研发成果归属等约定，是否存在争议或潜在纠纷；（5）结合主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
（一）说明专利、核心技术的形成过程，目前专利的使用情况，非专利技
术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性
公司自设立以来一直专注于伺服控制技术、视频处理技术和综合联试测试技术的开发与应用，根据用户的需求，利用公司核心技术为用户设计、开发了多种高新技术产品，并且为国内首创产品，与国际水平持平，有些甚至超过国际水平。
同时公司根据核心技术的发展方向和趋势，以及用户新的需求、国际化发展趋势，在研发方面投入大量的人力、物力、财力，不断研究新技术、开发新产品，努力提升公司核心竞争力，满足用户的各种需求。
1、发行人专利、核心技术基本情况
（1）发行人已取得1项国防发明专利和15项实用新型专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利|专利|专利名称|专利号|专利申请|授权日|

补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|权人|类别|||日||
|1|新兴装备|国防发明专利|—|ZL200810078908.9|2008.12.26|2011.06.22|
|2|新兴装备|实用新型|雷达天线收放装置|ZL201120272720.5|2011.07.21|2012.03.07|
|3|新兴装备|实用新型|逆止器|ZL201220574321.9|2012.10.24|2013.04.24|
|4|新兴装备|实用新型|直升机转塔传动机构|ZL201320545169.6|2013.08.28|2014.02.19|
|5|新兴装备|实用新型|三维视景处理系统双摄像头仿生支架|ZL201420030569.8|2014.01.15|2014.07.02|
|6|新兴装备|实用新型|用于机载平台的CCD摄像机|ZL201420030570.0|2014.01.15|2014.07.02|
|7|新兴装备|实用新型|行星差速器|ZL201420254443.9|2014.05.14|2014.09.10|
|8|新兴装备|实用新型|直线位移式电动舵机|ZL201420254444.3|2014.05.14|2014.10.08|
|9|新兴装备|实用新型|四连杆通用挂架|ZL201320545144.6|2013.08.28|2015.01.14|
|10|新兴装备|实用新型|一种机载空投空降的监控及实时显示系统|ZL201620778060.0|2016.07.22|2017.01.25|
|11|新兴装备|实用新型|一种变功率机载风挡加温控制盒|ZL201620778061.5|2016.12.12|2017.02.08|
|12|新兴装备|实用新型|微型化电机驱动模块|ZL201621474769.8|2016.12.30|2017.07.11|
|13|新兴装备|实用新型|飞机通用测试平台|ZL201621491064.7|2016.12.30|2017.08.08|
|14|新兴装备|实用新型|一种系留主探杆装置|ZL201720049938.1|2017.01.16|2017.08.18|
|15|新兴装备|实用新型|一种直升机驾驶员辅助观察装置|ZL201621491071.7|2016.12.30|2017.11.07|
|16|新兴|实用|电动盘桨作动器|ZL201720048518.1|2017.01.16|2018.02.06|

补充法律意见书（六）
|||
|-|-|
|装备|新型|

（2）发行人核心技术情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术介绍|技术来源|应用程度|
|1|电流环数字控制技术|在伺服控制中开发了全数字电流环控制技术，大幅提高了电流控制精度，改善了电流力矩特性。|自主研发|在公司伺服控制产品上应用|
|2|电机速度检测技术|在伺服控制中开发了电机超低速控制技术，大幅提高了速度控制精度，改善了电机速度特性和系统低速性能。|自主研发|在公司伺服控制产品上应用|
|3|非线性位置控制技术|在伺服控制系统中存在复杂的非线性问题，影响随动系统特性。非线性控制策略的技术研制，大幅改进随动系统中的非线性特性，提高系统性能。|自主研发|在公司伺服控制产品上应用|
|4|负载自整定技术|伺服系统中由于负载各异，系统工作过程中的控制效果难以达到最佳效果，控制系统研制了系统负载自整定技术，辨识出系统负载特性，从而使得控制器适应各种工况负载，系统特性到达最佳。|自主研发|在公司伺服控制产品上应用|
|5|系统参数自适应技术|在实际系统中，模型复杂各异，固定的参数难以适配很多系统，参数自适应技术的研制，解决了控制器系统匹配性难题。|自主研发|在公司伺服控制产品上应用|
|6|电机相位容错技术|在实际工程中，电机相序可能存在顺序紊乱状态，导致系统工作异常，电机相位自识别技术，即使电机相序紊乱，控制器能够自动调整电机输出信号，保证系统正常稳定工作。|自主研发|在公司伺服控制产品上应用|
|7|磁极脉冲细分技术|电机磁极脉冲倍增细分技术，大幅提高电机转子磁极位置精度，提高电流品质，优化电机内环特性。|自主研发|在公司伺服控制产品上应用|
|8|多轴伺服集成技术|研制多轴伺服集成系统，大幅减轻航空产品系统重量，提高系统可靠性。|自主研发|在公司伺服控制产品上应用|

补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|多电机同步控制技术|多电机内环同步，解决高精度多轴系统同步控制技术问题，同时使得系统加速度最大，提高系统快速响应能力。|自主研发|在公司伺服控制产品上应用|
|10|驱控一体化技术|研制驱控一体化系统，大幅减轻控制器重量，提高系统可靠性。|自主研发|在公司舵机系列化产品上应用|
|11|多电机消隙技术|解决齿轮传动系统中间隙引发的非线性控制难题，提高系统控制精度，减轻系统产品重量。|自主研发|在公司伺服控制产品上应用|
|12|网络化伺服控制技术|在复杂电机控制系统中，集成以太网、嵌入式操作系统作为通讯和人机操作功能。负责协系统调各个模块工作，加快科研开发、调试效率。|自主研发|在公司伺服控制产品上应用|
|13|基于模型设计（MBD）技术|采用模型仿真、测试、验证及封装的MBD技术，快速实现仿真平台和硬件实现平台的通用控制设计，把复杂控制算法迅速运用至硬件平台。大幅度提高工作效率、系统安全性、系统可控性及系统整体性能。|自主研发|在公司伺服控制产品上应用|
|14|无传感器控制电机技术|无传感器控制电机技术简化系统设计、无传感器控制算法、提高系统安全性，可应用在对环境条件要求比较高场合中。|自主研发|在公司伺服控制产品上应用|
|15|纯硬件架构的片上系统(SOC)数字伺服控制技术|采用硬件实现的FPGA执行复杂电机控制算法，具有缩短系统控制周期，加快系统响应特性，提高系统带宽能力，能够同时驱动多个电机，高集成度，保证系统快速、精确，稳定运行。|自主研发|在公司伺服控制产品上应用|
|16|多余度电传动机构技术|伺服电机采用双冗余绕组电机，电传动机构具有可靠性高，寿命长，维修性好等特点。|自主研发|在公司伺服控制产品上应用|
|17|机载视频压缩技术|将视频流中空间和时间的冗余信息去除以达到减少视频码流量的技术，视频只有在压缩后才能以极小的带宽传输和存储。|自主研发|在公司系列视频记录仪上应用|
|18|机载VGA视频矩阵切换技术|16路VGA视频输入可以任意切换到16路视频输出，最大分辨率为1600*1200|自主研发|在公司VGA视频矩阵切换器上应用|
|19|机载SDI数|8路SDI数字视频输入可以任意切换到8路|自主|在公司SDI视频|

补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
||字视频矩阵切换技术|SDI数字视频输出，最大分辨率为1600*1200|研发|矩阵切换器上应用|
|20|机载高速数据传输技术|为了传输高带宽的视频数据采用了高速串行传输技术，速率可达6Gb/s|自主研发|在公司系列视频记录仪上应用|
|21|机载高速网络交换技术|实现了16路高速以太网交换技术，支持百兆网与千兆网自适用|自主研发|在公司系列网络交换机上应用|
|22|机载摄像机减震技术|有效隔离飞机平台本身的振动，使摄像机成像更加清晰|自主研发|在公司系列机载摄像机上应用|
|23|机载摄像机加固技术|采用加热、锁紧、除雾等方法使摄像机满足机载环境，工作温度范围可达-55℃～+60℃|自主研发|在公司系列机载摄像机上应用|
|24|机载摄像机宽动态技术|使摄像机在高亮和背光的环境下都能清晰地成像，具有自适用特性|自主研发|在公司系列机载摄像机上应用|
|25|机载摄像机模块化技术|将摄像机分成镜头、探测器、图像处理、输出接口四类标准模块，便于产品的系列化和标准化|自主研发|在公司系列机载摄像机上应用|
|26|航电综合测试技术|在装机前，将所有航电LRU进行交联联试，涉及大量的数据采集、分析和诊断|自主研发|在公司系列测试系统上应用|
|27|航电开放式测试技术|采用开放式架构，为用户提供二次开发功能，适用不同系统的测试|自主研发|在公司系列测试系统上应用|
|28|飞行仿真技术|采用建模的方式模拟飞机飞行时的动态数据去驱动综合航电，使飞机航电在实验室里模拟飞行状态|自主研发|在公司系列测试系统上应用|

2、发行人专利、核心技术的形成过程
（1）国防发明专利（专利号为ZL200810078908.9）
现代军事对于武器的命中率有着越来越高的要求，由于平台载体原因，造成武器对于目标的响应及快速瞄准有相应的滞后，这时如果没有较好的防干扰措施会造成武器的命中率低和无效。公司根据用户的任务要求，组织伺服驱动和信号处理专业的相关人员进行技术攻关，利用陀螺系统惯性原理工作，敏感转塔相对
大地坐标的运动速度，敏感平台载体扰动使转塔轴线偏摆的角速率。通过引入陀
螺信号，采用位置和速度负反馈，基于位置环、速度环和电流环三环控制架构，
补充法律意见书（六）可以隔离平台扰动对转塔轴线的影响。经过试验室测试验证和现场环境下实时数据测试验证，最终通过各项验证试验，各项指标达到设计要求，填补了国内技术空白，此项技术也形成了公司一项国防发明专利。
目前该技术产品已应用到多型军用装备平台上。
（2）雷达天线收放装置
天线转台多用于地面、车载雷达系统，此类机构共同的缺点是体积大、重量大、精度低、承载能力小，为满足现代化军队的立体作战要求，需要机载雷达系统来代替地面、车载雷达系统，直升机的雷达系统需要在使用时从机舱内伸出，不工作时收回，为此，公司组织技术人员研制了直升机雷达天线收放装置，填补国内此类装置的空白。该收放装置采用了摆杆滑块的传动原理，使用行星滚柱丝杠为主传动，其承载力大、体积小、重量轻、传动精度高、可靠性高。
目前该产品装备的机型为某两型直升机，已经开始小批量生产。
（3）逆止器
工业领域中防止传动逆转的逆止器多采用超越离合器形式，包括楔块式及行星滚珠式。这两种方式缺点是体积大、重量大、结构复杂，在航空挂架结构中，火炮或导弹发射时产生的逆向冲击，会带动驱动系统逆转，为了保证射击的高精度，保持驱动系统瞬时的稳定，需要用到防逆转装置，常用的超越离合器需要主、从动轴同向同速才能传递扭矩，在发射冲击载荷下，从动轴加速度远大于主动轴，无法满足防止驱动系统逆转的要求，而且体积、重量等指标都不适于航空应用。
公司根据用户的任务要求，组织专业技术人员对逆止技术深入研究，设计出几种逆止结构形式，并制作样件，反复试验验证及测试多项数据，研制出适合航空应用的逆止器。目前该产品已经在公司随动挂架系列产品中大量使用。
（4）直升机转塔传动机构
国内直升机用两自由度活动转塔的研制尚处于起步阶段，功能和性能相对于国外先进的直升机转塔较为落后，精度与国外相比有一定差距，转塔的方位向和俯仰向传动一般采用齿轮传动，使得转塔系统整体精度无法提高。
补充法律意见书（六）公司在行星滚柱丝杠的传动方面有多年的经验基础，很多产品均采用该技
术，经过分析计算，采用行星滚柱丝杠传动代替转塔系统俯仰向的齿轮传动结构，通过结构优化，设计出直升机转塔传动机构，具有很高的承载力，同时还可承受一定的冲击力，其传动系统为线接触滚动运动，工作中摩擦阻力小、灵敏度高、启动时无颤动、低速时无爬行现象，因此可精密地控制微量进给，可以获得较高的定位精度和重复定位精度。目前该技术产品已经在公司机载/悬挂发射装置类产品中大量使用。
（5）三维视景处理系统双摄像头仿生支架
国内现有视景处理系统只能拍摄二维的平面图像，不能满足众多领域中的三维视景拍摄效果需求。公司依据实际应用的需要，根据双眼仿生学原理，并结合工程研究及试验，利用一个多处位置可调的机械支架安装两台摄像机，通过调整双镜头位置、焦距及夹角，实现三维视景采集效果。仿生支架采用螺纹传动，实现两摄像头之间的对焦。通过旋转丝杠实现摄像头横向的移动，通过螺杆实现摄像头的俯仰和偏转。
（6）用于机载平台的CCD摄像机
直升机在恶劣条件下执行绞车救生和吊挂运输任务时，仅依靠目视获取机外状态的方式较为单一，存在一些影响飞行安全的因素，甚至使任务被迫终止。飞行员急需一种能够提供飞机周边环境信息的手段。机载可见光摄像机可以获取全面直观的机外信息，通过机载显示器为机组人员实时显示机外的工作环境，可以有效地降低人员操作难度、保障飞行安全。
机载工作环境和摄像场景特殊，对机载摄像机功能性能要求严苛，民用监控摄像机不能满足这种特殊环境需求，在机上无法稳定工作且会因机身振动致使影像模糊，会对飞行安全造成隐患。为了解决以上问题，公司通过对国内外用于辅助任务执行设备的了解和对比，结合部队的实际需求，研制出适合航空应用的机载CCD摄像机。
机载CCD摄像机由图像传感器、视频图像处理器、视频编码器组成，CCD图像传感器将光信号转为电信号，通过电荷放大器，将信号输出到视频图像处理
补充法律意见书（六）器。由视频图像处理器完成信号ADC采样、像素统计、自动曝光、自动白平衡、电子稳向等处理，并编码为标准PAL制式视频输出。
目前采用CCD摄像机的救生监视系统已经装备在多型直升机上。
（7）行星差速器
驱动领域通常是单轴输入，单轴输出，运动输出形式单一，每执行一个动作都需要相应的驱动装置，在需要输出多运动的情况下驱动装置随之增加，伴随着体积增大、结构复杂、重量大、控制系统复杂、可靠度低等缺点。在航空等特殊应用环境下，要求重量轻、可靠度高、控制简单。
公司根据用户的任务要求，由核心技术人员对行星齿轮传动的技术特点分
析、研究，组合成多种传动结构形式，经传动模拟仿真及试验验证，设计出了由单一驱动完成两种独立运动的功能结构。目前行星差速器已经应用于某型直升机旋翼电动折叠系统和某型飞机起落架电动收放装置工程样机中。
（8）直线位移式电动舵机
直线位移式电动舵机在无人机中应用广泛，在飞行过程中起着至关重要的作用。随着无人机技术的不断发展，要求舵机具有更大的输出力、跟快的响应速度、更准确的定位精度。同时随着无人机小型化发展趋势，对舵机的外形尺寸和重量也提出了更加严格的要求，因此研制一款具有较高输出性能同时具有较小的尺寸的直线位移式电动舵机势在必行，为了弥补市场上适配舵机的缺口，公司开始直线位移式电动舵机的研制。
采用全数字控制策略，控制算法为位置环、电流环和速度环的三环控制方式，位置信号和速度信号分别采用高精度、高可靠性的LVDT(线性可变差动变压器)和旋变作为信号采集传感器，配置高精度A/D转换器，实现系统的全数字化与耐环境适应性的结合，使系统的控制方式更加灵活，控制性能更高，提升了系统的稳定性和可靠性。采用全密封设计，密封等级达到IP65,可以防止灰尘和淋雨侵入。具有结构简单、重量轻、带载力大、响应快的特点，大大减轻飞行器的重量、降低维修费用，具有较大的推广应用价值。
补充法律意见书（六）该直线位移式电动舵机已经在某型无人机上成功应用。
（9）四连杆通用挂架
直升机外挂装置的驱动主要采用滚珠丝杠摆杆滑块机构。这类挂架传动机构的共同缺点是侧摆力矩过大、安装位置单一，无法满足直升机对外挂装置的轻量化、通用化、一体化等需求。为满足某型直升机的外挂装置整体高度低、侧向载荷大的需求，公司开始研制新型挂架。
采用摇杆形式的四连杆结构，与滚珠丝杠摆杆滑块机构相比，采用两点支撑，侧摆力矩减小，通过一体化设计，在强度和刚度允许的情况下尽量减轻挂架的重量，同时保证可靠性、维修性、安全性等设计要求，满足客户的使用需求。目前该项技术已经应用于某型直升机随动挂架系统工程样机中。
（10）一种机载空投空降的监控及实时显示系统
国内现有监视、记录、实时传输系统主要用于地面、车辆和安防等领域，无法满足机载环境的使用需求。原机上音视频记录系统存在摄像机视场过小、图像清晰度不够，且不能实时显示当前视频画面等问题，不能满足现阶段应用的要求。
公司依靠自身的技术积累，组织专业技术人员，在系统原理设计的基础上结合了电源设计、热设计、结构设计、电磁兼容性设计、三防设计等机载环境的因素，充分解决了以上问题，实现了满足机载环境的监视、记录、实时传输系统的设计和应用。
机载空投空降的监控及实时显示系统能够对飞机舱内、舱外情况进行高清视频采集并记录，为满足拍摄视场要求，增大了舱内高清摄像机的水平视场；为满足图像清晰度要求，摄像机和视频综合处理机全部升级为1920×1080的高清分辨率，且能同步记录时间基准信号、经纬度信号、高度和空速基准信号，并能将舱外的情况实时传输给显示终端显示；通过控制盒实现机载监视、记录、实时传输系统的电源通断控制、记录方式控制和状态指示等功能。
目前该系统装备的机型为某型飞机，用于跳伞训练及物资投放，已经开始小批量生产。
补充法律意见书（六）（11）一种变功率机载风挡加温控制盒
国内现有机载风挡加温控制盒只能实现高功率加温和低功率加温两种固定
功率加温模式，不能满足加温功率的连续智能调整，且未能实现异常工作状态下的冗余设计，影响了产品的可靠性。
根据以上情况和用户的任务要求，公司技术人员结合公司大功率机载产品的设计经验，研制出了变功率机载风挡加温控制盒，通过对风挡玻璃反馈温度的实时采集，采用数字和模拟双冗余控制方式,其中，数字控制方式作为主温控电路的工作模式，模拟控制方式作为备温控电路的工作模式，实现了加温功能的冗余设计，提高了产品的可靠性；采用过零触发控制方式，控制可控硅的通断比，进行智能控制，通过比例反馈对温度及时响应，通过积分反馈消除温度余差，通过微分反馈进行超前控制，准确控制风挡玻璃温度、加温速率。
目前该变功率机载风挡加温控制盒已成功应用于多型直升机，产品工作可靠稳定,处于国内领先水平。
（12）微型化电机驱动模块
随着科技的发展和进步，以及用户需求的提高，机器人、工业自动化及航空等领域自身发展也需要更加便捷化、轻量化及高性能的产品。无论是机器人还是工业自动化系统均需要大量伺服装置提供动力，伺服驱动器作为动力装置的控制单元，它的特性会对系统产生重要影响。当前伺服驱动器普遍体积大、重量大、可靠性差，无法满足发展需求。公司根据发展规划，组织伺服驱动、信号处理及结构设计专业的相关人员进行技术攻关，利用基于磁场定向的矢量控制策略和位置环、速度环、电流环三环控制架构，结合伺服驱动的技术特点，采用电源隔离措施及新的结构和工艺设计，研制出微型化电机驱动模块，经过试验室各种环境试验和测试验证，最终通过各项验证测试，各项指标达到设计要求，填补了国内技术空白，此项技术也形成了公司一项实用新型专利。
目前该微型化电机驱动模块已经应用于某型飞机起落架电动收放装置工程
样机中。
（13）一种系留主探杆装置
补充法律意见书（六）直升机降落平台载体时由机身主探杆伸入平台载体上预留孔径并反向勾紧
限动，此主探杆为液压作动方式执行收放动作,其重量大、功能单一、维护困难。
根据以上情况和用户的任务要求，公司研制了一种系留主探杆装置，采用行星滚柱丝杠原理执行直线收放动作，并设计了缓冲系统实现遇阻尼回缩和被动收起功能，避免了粗暴着落情况对机体的冲击；采用折返式一体化直线电作动器的形式实现扭力回转，从而降低装置的体积、重量，简化了控制系统。目前该项技术已经应用于某型直升机系留主探杆装置工程样机中。
（14）一种直升机驾驶员辅助观察装置
直升机降落时，如何辅助飞行员寻找安全着陆场地并辅助飞行操控，是有待解决的问题；通用标清摄像机输出的视频信号无法接入飞机综合显示系统，且标清视频信号无法提供足够的参考信息，在结构设计方面，不能满足机载振动环境要求。为了解决以上问题，公司研制了直升机驾驶员辅助观察装置。
直升机驾驶员辅助观察装置充分考虑机载环境的因素，并且在公司机载摄像机产品的成熟技术基础上，根据用户的相关要求进行研制。与机上综合显示系统交联，飞行员可以在综合显示器上切换显示周边视觉盲区内的高清实时影像，辅助飞行员飞行操控，大幅提高飞行安全性。
目前该直升机驾驶员辅助观察装置主要应用在辅助飞行员安全着陆需求装
备上，装备的机型为某型直升机，已经开始小批量生产。
（15）自动盘桨作动器
直升机在降落后,要求能够实现快速准确的盘桨,在飞行中,要求刹车盘与对
齿齿轮完全分离，不能有任何干涉。在航空等特殊应用环境下，要求重量轻、耐高温、控制简单、可靠性高。
公司根据用户的任务要求，由核心技术人员对电动盘桨动作的技术特点分
析、归纳，组合成多种传动结构形式，经传动模拟仿真及试验验证，最终设计出双电机两路动力传递的功能结构，分别完成对齿、退齿动作及盘桨动作。
目前该项技术已经应用于某型直升机自动盘桨作动器工程样机中。
补充法律意见书（六）（16）电流环数字控制技术
基于稀土永磁体的交流永磁同步电机伺服驱动系统，能提供较高水平的动态响应和扭矩密度，在许多高科技领域得到了非常广泛的应用，如激光加工、机器人、数控机床、大规模集成电路制造、新能源汽车、雷达和各种军用武器随动系统等。公司依据市场需求及客户需求，自主研发了基于磁场定向的矢量控制策略为技术核心的伺服电机全数字控制技术。所谓磁场定向，具体是将电机的定子电流矢量分解为产生磁场的电流分量和产生转矩的电流分量分别加以控制，并同时控制两分量间的幅值和相位，即控制定子电流矢量。电流环全数字控制技术基于 DSP及FPGA为硬件基础，采用软件完成伺服系统电流环PID控制率实现，具有良好的控制精度、快速性和稳定性。
目前该项技术主要应用在公司客户定制的特种伺服系统中，装备到各种航空装备中，已实现批量生产。
（17）电机速度检测技术
正弦波型永磁电机反电势波形和供电电流波形均为正弦波，采用较为精密的位置传感器来提供转子位置和速度，通过软件速度检测策略，可以获得良好的低速特性和良好的转矩特性，正弦波型永磁电机主要应用到传动精度较高的伺服系统中。方波型永磁电机其反电势波形和供电电流波形均为方波，只需若干个转子关键位置的离散信号就可以实现位置及速度检测，方波型永磁电机控制的核心是转子位置估算策略，从软硬件两个方面来获得准确的位置及速度信号，以触发导通相应的功率器件，驱动电机运转。方波型永磁电机主要应用到转速要求高、输出转矩大的伺服系统中。正弦波型永磁电机和方波型永磁电机用到的位置传感器有电磁式位置传感器、光电式位置传感器、磁敏式位置传感器等。由于特殊客户的不同需求，公司技术人员根据不同电机及位置传感器类型，开发出独特的电机速度检测策略，能够实现从低速到高速的高精度检测，应用到伺服驱动器产品中。
目前该项技术主要应用在公司客户定制的特种伺服系统中，装备到各种电机驱动装备中，已实现批量生产。
（18）非线性位置控制技术
补充法律意见书（六）随着产品的多样性，应用环境越来越复杂，越来越多的伺服控制系统存在复杂的非线性问题，为了解决非线性问题，公司技术人员利用HiGale仿真平台、频率响应分析仪及非线性理论知识，对产品和负载进行分析，根据分析的特性，研发了适应于非线性复杂控制系统的变结构、自适应参数调节控制器、PID+前馈+滤波等控制策略实时调整控制算法，匹配不同的产品，实时检测系统运行过程中的系统模型变化情况、预测系统状态变化，保证控制精度，解决了非线性控制难题，大幅改进伺服控制系统中的非线性特性，提高了系统性能。
目前该项技术主要应用在舵机、随动挂架、炮塔、外骨骼等控制系统中，已经有产品开始批量生产。
（19）负载自整定技术
控制系统在实际运行过程中，工况变化、环境温度变化、负载要求变化等；
系统会自动调节，直到系统输出趋于平稳。其中，关键影响参数为负载扰动，最终折合到电机轴上，通过闭环反馈实时调整。负载扰动实时变化，观测器实时性、准确度、模型复杂度会相应提高。公司自主研发的负载扰动观测器及自整定技术，能够实时适应环境变化，并消除扰动对系统带来的振荡等不良影响。
该项技术已趋于成熟，在国内处于领先水平，并在伺服控制系统中得到应用及验证。
（20）系统参数自适应技术
在实际系统中，模型复杂度各异，针对非线性、时变控制系统，传统固定结构控制器及固定的参数并不能有效保证系统在负载扰动的工况下都能适应。公司研发的适应于非线性复杂控制系统的变结构、自适应参数调节控制器，能适配很多系统，实时检测系统运行过程中的系统模型变化情况、预测系统状态变化，并调整控制器参数，解决了控制器系统匹配性难题。
该项技术已趋于成熟，在国内处于领先水平，并在伺服控制系统中得到应用及验证。
（21）电机相位容错技术
补充法律意见书（六）在实际工程中，由于接线错误、软件配置、硬件设计的问题；电机相序可能与软件设置中的不一样，相序错误启动电机有可能导致瞬间电流过大引起其它问题。公司自主研发的相序识别技术，能够在系统上电期间，电机启动之前，自动识别电机相序，即使电机相序紊乱，控制器也能够自动调整电机相序及电机输出脉冲信号，保证系统正常稳定工作。
该项技术已趋于成熟，在国内处于领先水平，并在伺服控制系统中得到应用及验证。
（22）磁极脉冲细分技术
永磁同步电机具有体积小、重量轻、效率高等优点，因此在现代交流运动控制系统中应用越来越广泛。永磁同步电机基于磁场定向的矢量控制策略离不开对转子位置的检测，准确、可靠地转子位置检测装置是调速系统运行的必要条件，转子位置检测方法分为有位置传感器法和无位置传感器法。无位置传感器法去掉了机械位置传感器，简化了系统设计，降低了系统成本，但无位置控制算法复杂，位置检测精度不高，存在启动速度慢、动态性能不理想，运行转速范围受到很大的限制。有位置传感器法是在永磁同步电机转子轴上安装旋转变压器、光电编码器等传感器，这种方法虽然可以保证转子的位置检测精度，但传感器的存在增加了控制系统的尺寸和成本，增加了转子的惯量，且传感器的性能易受到温度、湿度等恶劣环境的影响。公司根据项目需求，组织伺服驱动和信号处理专业的相关人员进行技术攻关，采用三个开关型霍尔位置传感器代替机械位置传感器，利用磁极脉冲倍增细分技术，大幅提高电机转子磁极位置检测精度，提高电流品质，优化控制器电流环特性。经过试验室各种环境试验和测试验证，最终通过各项验证测试，各项指标达到设计要求，此项技术也形成了公司一项核心技术。
目前该项技术主要应用在飞机旋转作动控制系统中，装备的机型为某型飞
机，已经开始小批量生产。
（23）多轴伺服集成技术
传统多轴联动控制系统都是基于EtherCat现场总线架构为基础将单个或者
双个伺服控制器集成在一起，各个伺服系统之间存在网络传输延时，带来系统控
补充法律意见书（六）制滞后。针对需要高响应、高带宽、多轴联动的伺服系统，信号传输延时是重要考虑因素。公司独立研发的多轴伺服控制集成技术可保证各个轴之间高度同步要求，各个轴响应时间延时小于1uS；满足高实时性、高性能、高响应及多轴同步运动伺服控制的需求。
该项技术目前处于国内领先水平，在实际产品中得到成功验证，技术已趋于成熟，在国内同类产品中技术优势明显。
（24）多电机同步控制技术
多电机同步控制是多轴系统亟待解决的技术难题，为此，公司研究提出了基于DSC+FPGA集成控制方案。
DSC兼具DSP和MCU的优点，内部集成了定时器、DMA、外设SCI、SPI、IIC、CAN，以及片内 Flash和RAM存储模块，它采用顺序化执行方式，负责系统任务管理、系统状态初始化、系统模型参数解算等。
FPGA作为现场可编程逻辑器件，采用并行控制，适用于实时性要求较高的场合。此外它具有丰富的 I/O接口，便于系统灵活配置。为此，电机底层驱动采用基于一片FPGA架构的多轴伺服驱动模式，内部集成多路SVPWM、PMSM、BLDC控制和模拟方式的底层电路，完成多电机电流闭环控制及接口逻辑处理。
该方案可解决高精度多轴系统同步控制技术问题，同时使得系统加速度最
大，提高系统快速响应能力。该项技术已趋于成熟，在国内处于领先水平，并在伺服控制系统中得到应用及验证。
（25）驱控一体化技术
公司经过多年的技术积累和技术改进，在伺服驱动领域和结构传动领域形成了一系列的设计准则和企业标准，在驱动器小型化方向已经取得国家专利。在此基础上，公司提出了伺服驱动和结构传动相结合的驱控一体化技术方向。并在独立开发的机载舵机产品中首先采用了驱控一体化技术，通过了军用试验标准的验证和试飞验证工作。
补充法律意见书（六）该项技术目前处于国内领先水平，该技术能够有效的提升产品可靠性、减少产品体积重量，优化产品的结构性能，使产品应用更加便捷。该项技术一直处于持续改进过程中，已经在公司生产的舵机类系列化产品中进行了应用，产品质量性能稳定，在国内同类产品中技术优势明显。
（26）多电机消隙技术
伺服系统在武器装备中有着广泛的应用，如雷达、火炮等。在精密伺服系统中，间隙、摩擦等非线性因素对伺服系统的跟踪精度、快速性及低速性有很大影响，双电机消隙的基本原理是系统在低速运行或转换方向时，施加一个可以消除齿隙的偏置力矩，目的是为了实现系统的无齿隙传动。公司技术人员通过仿真和试验验证，采用创新的控制方式实现消隙，分别控制两台电机的位置、速度和力矩输出，使系统在动态消除传动间隙的同时实现高速高精度的伺服控制。
目前该项技术主要应用在公司客户定制的特种伺服系统中，如转塔伺服系统等，已经实现小批量生产。
（27）网络化伺服控制技术
在多轴运动、机器人等复杂电机控制系统中，要求精确控制位置及电机扭矩，研发网络化伺服驱动的高度集成机电运动控制技术，集成以太网、嵌入式操作系统作为通讯和人机操作功能，采用全新的伺服控制算法，对永磁同步伺服电机的位置、速度、加速度和输出扭矩进行精确控制。
网络化伺服控制器由CAN或RS485总线和以太网构成网络化伺服控制；反馈给上位机伺服电机的位置、速度、电流及控制状态信息；根据特定工况，灵活设计伺服控制器的运行参数，如初始零位、调控参数等；内置多路数字和模拟输入、输出信号接口及多种故障保护功能措施。
网络化伺服控制器的以太网接口通过交换机连接在一起，当一个交换机的端口不足时，可以通过另一个交换机进行扩展，每个网络化伺服控制器构成的控制节点作为一个整体，对外的连接线只需要一根以太网网络线，极大的简化了系统布线，并且以太网通讯采用1000M/100M/ 10M自适应方式实现，具有数据传递高速、可靠及大容量等特点。
补充法律意见书（六）该项技术已趋于成熟，在国内处于领先水平，并在伺服控制系统中得到应用及验证。
（28）基于模型设计（MBD）技术
基于模型的控制系统开发是目前国际上流行的一种开发流程，该流程的每一个环节都蕴含着“测试与验证”的思想。为此，公司以专用的半实物仿真平台
HiGale为依托，开展了基于模型设计（MBD）技术研究。
HiGale平台利用HiGale/RTD工具，可以直接继承开发人员在仿真软件环境下得到的算法模型，将这个模型自动转变成为可实时运行的程序代码，并将代码下载至其专用硬件平台上运行。在算法模型中，开发人员可使用HiGale/RTD提供的各种实际物理信号接口，模型算法生成代码后可直接通过HiGale专用硬件平台上对应定义的物理信号接口处理真实的电气信号（传感器反馈，执行机构驱动，总线通讯等）。即在HiGale平台上运行的算法模型，可以与真实的物理设备相互关联，实现对理论设计的实验测试检验。
采用模型仿真、测试、验证及封装的MBD技术，能实现仿真平台和硬件平台的通用控制设计，把复杂控制算法迅速运用至硬件平台，可大幅度提高工作效率、系统安全性、系统可控性及系统整体性能。
该项技术已趋于成熟，在国内处于领先水平，并在伺服控制系统中得到应用及验证。
（29）无传感器控制电机技术
在某些对可靠性要求比较高、精度没有过高需求的控制系统中，通过电机三相电流反馈直接检测电机相位，计算出电机转子角，推算出电机转子转速，引入系统模型观测器中作参考量，可以实时计算出系统内部被观测量变化，计算出控制器参数，保证系统平稳运行。无传感器控制电机技术简化了系统设计、节省了硬件成本、提高了系统安全性，可应用在对环境条件要求比较高的场合中。
该项技术已趋于成熟，在国内处于领先水平，并在伺服控制系统中得到应用及验证。
补充法律意见书（六）（30）纯硬件架构的片上系统(SOC)数字伺服控制技术
传统伺服多数采用DSP(数字信号处理器)作为核心处理芯片，并且已经替代模拟伺服在伺服领域成熟，DSP采用的是顺序执行的工作方式，I/O口资源有限，对于实时性要求比较高、多轴驱动的伺服系统，并不是最佳选择。而采用硬件的FPGA作为伺服控制核心处理器，即纯硬件架构的片上系统(SOC)数字伺服控制技术，可缩短系统控制周期，能够执行复杂电机控制算法，加快系统响应特性，提高系统带宽能力，同时驱动多个电机，高集成度，保证系统快速、精确、稳定的运行。
该项技术已趋于成熟，在国内处于领先水平，并在伺服控制系统中得到应用及验证。
（31）多余度电传动机构技术
飞机上应用最为广泛的是液压作动系统，随着功率电子器件、大规模集成电路及集成制造技术的发展，飞机上越来越多的使用电能作为其主要能源系统，液压作动正逐步向电作动发展。公司依据发展战略规划，持续研制航空机电作动器并积累了丰富的经验。飞机的机电作动系统需要较高的可靠性，因此采用多余度设计以实现出现故障时备份系统能够正常工作。机电作动系统主要由驱动器、电机及传动机构组成，冗余设计主要有驱动器余度设计、反馈传感器余度设计、电机余度设计及机构冗余设计。电机余度设计包含绕组串联余度、绕组并联余度等设计；机构余度设计包含差动周转轮系结构、离合器结构及防卡死结构等设计。
目前该项技术主要应用在公司客户定制的航空机电装备中，如无人机舵机、起落架等，已经开始小批量生产。
（32）机载视频压缩技术
机载视频数据是反映飞机飞行状况的重要参数，主要包括平显、综显画面、摄像机及机头前外视景数据。未经压缩的视频数据量庞大，不便传输、记录存储。
为此，公司组织技术人员开展机载视频压缩技术的研究工作，并根据嵌入式技术、视频压缩编码技术的发展方向，将视频压缩算法作为主要技术研究方向。
补充法律意见书（六）机载视频压缩技术将视频流中空间和时间的冗余信息去除以达到减少视频
码流量的技术，在保证视频画面质量的前提下，最大的减少视频的体积，能够满足以极小的带宽传输和存储。
该项技术已成功应用在多型视频记录仪中，可采集记录从PAL标清到1080P和UXGA高清视频，装备多种型号直升机和固定翼飞机，已经开始批量生产。
（33）机载VGA视频矩阵切换技术
由于机载的VGA视频源不止一路，某型机任务系统要求能够对输入的VGA视频可以任意切换输出，同时满足适应多分辨率显示的需求。公司依据用户的任务要求，开展了机载VGA视频矩阵切换技术的研究工作。通过信号特性的理论分析和实际验证，采用高性能切换芯片，信号带宽为200MHz以上，自带ESD及缓冲，并结合机载应用的特殊环境，开展了原理设计、信号仿真、建模、电源特性及电磁兼容性设计，经过功能、性能调试及试验验证，装机试飞，满足设计要求。应用该技术的切换器可将三线差分制XGA从16路输入通道交叉切换输送至16路输出通道上同时显示，实现交叉矩阵式切换，输入输出均为三线差分制XGA，减少机上电缆数量的同时也提高了信号稳定性，输出采用驱动增强设计，增益可调，改善机上长距离传输时信号衰减严重的问题。支持VGA、SVGA、XGA、WXGA、UXGA全种类分辨率，切换更加高速、稳定，图像清晰。
该项技术的切换器解决了多入多出XGA视频交叉切换显示，为实现大规模级联的N阶交叉矩阵切换提供了技术储备，也为今后研制多路模拟视频切换或其他制式的视频切换奠定了坚实的基础。
（34）机载SDI数字视频矩阵切换技术
公司根据机载视频处理技术的高分辨率、全数字化的发展趋势，决定对高清视频切换技术开展研制工作。结合行业内主流切换技术，并对民用市场的切换技术进行了调研论证，设计了最优构架，并在设计实现过程中，解决了高清视频信号的传输、切换过程中的阻抗匹配、通道串扰等问题，达到了研发一次成功的预期效果。
补充法律意见书（六）机载SDI数字视频矩阵切换技术应用于SDI高清视频信号的矩阵切换器，实现了一种8×8路SDI高清视频信号的矩阵切换器，可以对8路输入和8路输出实现交叉矩阵式切换，实现信号超高带宽保真传输，支持SD-SDI、HD-SDI、3G-SDI等多种视频格式。采用标准3UCPCI板卡，可以在标准ATR机箱中直接使用，满足机载要求。
该矩阵切换器实现机载高清视频切换、传输的前瞻性技术应用，能够满足在新研机型上的应用，处于国内领先水平。
（35）机载高速数据传输技术
随着机载视频的种类越来越多，视频分辨率越来越大，传输时需要的带宽越来越高，为此，公司决定对机载高速数据传输技术进行技术研究，针对不同系统和平台进行了数据传输的研究验证工作，经验证确定，通过减少传输通道介质、优化传输路径、加固传输连接器等措施，在满足了高速数据传输速度的要求，同时有效的保证了数据传输的可靠性。
机载高速数据传输技术不仅提升了数据传输速率、抗干扰性强、应用灵活，而且极大的提高了产品的可靠性、稳定性，改进了工艺性，并且已经成功应用于多个研制产品中。
（36）机载高速网络交换技术
随着机载设备采用高速网络作为交联接口的越来越多，需要机载高速网络交换技术越发迫切。公司依据某型机任务系统的设计要求，研制了一种符合机载环境要求的高速网络交换机，能够满足高速数据交换的要求。
公司技术人员通过前期的多次调研及论证，确定了设计方案，选择性能稳定、可靠性高的元器件，保证产品具有良好的抗干扰性、防震、防静电及自我保护等功能，实现了16路高速以太网交换技术的研制，每个端口都具有自适应功能，自动配置到1000M/100M/10M状态以及全双工和半双工的运行模式，每个端口的稳定传输速率达到100MB/s左右，满足机载环境使用要求。
补充法律意见书（六）采用了柔性转接板的设计，大幅提高了产品的工艺性，减少了箱体内部走线，提高了产品的可靠性和维修性。箱体为标准1/2ATR机箱，内部板卡为标准
3UCPCI板卡，实现了箱体和板卡同时标准化的设计。
该机载高速网络交换机为具有自主知识产权的高性能、高可靠性、抗干扰能力强、符合机载环境使用的千兆网络交换机，同时在对吉比特级的高速信号的设计上积累了设计应用经验。目前该产品已经成功应用到某型直升机任务系统中。
（37）机载摄像机减震技术、机载摄像机加固技术
在不同的振动环境中，机载摄像机利用CCD、COMS图像传感器对目标进行图像采集、处理及视频编码输出，满足机载监视需求。
对于机载设备来说，其振动环境比较恶劣，尤其对于机载摄像机，各种振动经过弹性构件传递到设备基座、光电核心组件上，从而引起振动，对框架结构零件、光电核心组件的光学零件、板级电子器件、结构零件产生破坏。公司依据用户的任务要求，组织机械结构专业和图像处理专业的技术人员进行研究，根据环境试验要求，运用数模仿真、有限元分析、图像采集及处理等技术手段进行模拟试验，并进行振动试验验证，经过多次往复的仿真模拟、振动试验验证，最终通过各项验证试验，达到各项指标要求，此项技术也形成了公司一项核心技术。
目前该项技术主要应用在视频采集系统中，装备的机型为多型直升机、固定翼飞机等，已经开始小批量生产。
（38）机载摄像机宽动态技术
由于机载环境光照条件恶劣，很多安装位置对摄像机动态范围要求较高，如驾驶舱、武器舱、起落架等。为解决摄像机在明、暗差异特别大的环境下的成像质量问题，公司提出机载摄像机宽动态技术解决方案。
机载摄像机宽动态技术指宽动态摄像机在场景中特别亮和特别暗的部位同
时都能拍摄出清晰画面。宽动态摄像机主要应用于强逆光场所，这些场所在春夏秋冬四季，每天工作时段内，光线变化复杂，要将监控范围内的所有任务景物细
补充法律意见书（六）节拍摄清晰，就需要安装宽动态高清摄像机。因此，摄像机“宽动态”这一特殊功能，将会是摄像机必备的功能，具有良好的应用前景。
机载宽动态摄像机是在公司定型产品的基础上研制的一款机载摄像机。采用了高灵敏度、高帧率图像传感器，设计了宽动态视频融合软件。目前该产品已经成功应用到某型飞机视频监视与采集系统中。
（39）机载摄像机模块化技术
为了便于产品的系列化和标准化，公司提出机载摄像机模块化技术，即实现客户定制化产品需求的同时，形成一系列具有市场竞争力的、公司特色的标准化产品。将机载摄像机分成镜头、探测器、图像处理、输出接口四类标准模块。采用模块化设计，能够减少产品组成部分的数量及其相互间的连接，缩短生产周期，减少制造成本，提升产品的可靠性，更好的为用户提供性价比高的产品。
（40）飞机通用测试平台、航电综合测试技术、航电开放式测试技术
以往关于航电系统的测试均采用航电分系统的单独测试手段，不能全面反映各个航电分系统之间交联工作状态。为了解决这个问题，降低装机后的故障率，公司投入大量人力研究航电综合测试技术，并与各个主机厂讨论测试需求，根据主机厂的意见优化测试技术，率先完成了国内首套综合航电联试系统，并在此技术的基础上进行优化，分别为直升机、固定翼飞机等多种机型配套了相应的综合航电联试系统。
随着国内机型的增多以及航电系统的更新换代，公司意识到专装的航电综合测试技术不能满足当前的军工发展，公司决定研究航电开放式测试技术，同时接受用户的任务要求，根据用户提供的信息，结合航电综合测试技术和公司对航电系统的技术积累，完成了航电开放式测试技术的研究，并根据此技术研制了飞机通用测试平台和开放式航电综合联试系统。
目前航电综合测试技术、航电开放式测试技术处于国内领先水平，并一直在持续改进过程中，主要应用于各种机型的综合航电测试，已经在多个机型的实际测试中使用。
补充法律意见书（六）（41）飞行仿真技术
飞行仿真主要建立六自由度动力学模型，为航电仿真中的子系统（大气与惯导系统）提供飞行参数数据和飞行航路点数据，其数据以虚拟仪表的形式显示，并根据用户需要将其以特定的总线发送给相应的航电子系统，判断成品件是否按规定显示飞行路线及其功能正确性。
常规的航电综合联试存在只能进行地面状态静态数据的测试，不能进行空中飞行状态动态数据的测试，对其功能、性能验证不全面，为了解决此问题，公司适应市场测试需求，开始投入飞行仿真技术的研究，为了满足不同用户的需求，在飞行仿真技术研究的过程中增加了人工驾驶和自动驾驶，既可满足飞行训练的要求，也可满足航电综合联试的要求。
目前该项技术已成功应用到多型机航电测试系统中，并可以根据用户的需求进行定制开发。
3、发行人专利的使用情况
发行人专利均为公司合法拥有，未许可他人使用。发行人专利目前已在多个在产产品、研制产品、预研产品中使用，进行了成果转化，具体使用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|主要应用产品|
|1|新兴装备|国防发明专利|—|ZL200810078908.9|机载悬挂/发射装置|
|2|新兴装备|实用新型|雷达天线收放装置|ZL201120272720.5|机载悬挂/发射装置|
|3|新兴装备|实用新型|逆止器|ZL201220574321.9|机载悬挂/发射装置|
|4|新兴装备|实用新型|直升机转塔传动机构|ZL201320545169.6|机载悬挂/发射装置|
|5|新兴装|实用|三维视景处理系统|ZL201420030569.8|飞机信息管理与|

补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||备|新型|双摄像头仿生支架||记录系统|
|6|新兴装备|实用新型|用于机载平台的CCD摄像机|ZL201420030570.0|飞机信息管理与记录系统|
|7|新兴装备|实用新型|行星差速器|ZL201420254443.9|机载悬挂/发射装置|
|8|新兴装备|实用新型|直线位移式电动舵机|ZL201420254444.3|机载悬挂/发射装置|
|9|新兴装备|实用新型|四连杆通用挂架|ZL201320545144.6|机载悬挂/发射装置|
|10|新兴装备|实用新型|一种机载空投空降的监控及实时显示系统|ZL201620778060.0|飞机信息管理与记录系统|
|11|新兴装备|实用新型|一种变功率机载风挡加温控制盒|ZL201620778061.5|技术服务及其他|
|12|新兴装备|实用新型|微型化电机驱动模块|ZL201621474769.8|机载悬挂/发射装置|
|13|新兴装备|实用新型|飞机通用测试平台|ZL201621491064.7|综合测试与保障系统|
|14|新兴装备|实用新型|一种系留主探杆装置|ZL201720049938.1|机载悬挂/发射装置|
|15|新兴装备|实用新型|一种直升机驾驶员辅助观察装置|ZL201621491071.7|飞机信息管理与记录系统|
|16|新兴装备|实用新型|自动盘桨作动器|ZL201720048518.1|机载悬挂/发射装置|

4、非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性
作为军工单位，公司具备较完善的保密保障体系，对核心技术人员按照国家
保密体系要求进行管理，与相关人员签有保密合约，技术文件、资料的纸质版和
补充法律意见书（六）电子版均归口存档，日常管理中严格执行签字审批流程，控制知悉范围。公司核心技术的安全性有坚固的保障。
公司核心技术的应用具有较高的技术和市场壁垒，考虑到技术涉密性，未申请专利保护。这些技术为产品研制生产过程中的一些涉密技术，是由公司核心研发团队经过多年研制及生产积累而形成的，这些技术在产品外形、结构等方面不便于识别，但是在产品控制技术、控制精度、成像清晰度等方面，大大加强了产品性能和可靠性，在提升产品一致性和稳定性等方面却起着至关重要的作用。如果公司将上述专有技术申报专利，必然会将其具体技术的实施方法完全公开，可能会造成相关同行业竞争对手的抄袭，但公司却很难或无法从其抄袭技术的产品或服务上予以明确的识别，造成公司技术泄密而却无法维权的局面，进而削弱公司的市场竞争能力。
综上所述，考虑到技术涉密性，公司不适合或者不便于将非专利技术申请专利。
（二）请说明发行人部分专利及核心技术是否应用于中航双兴等关联方，
发行人与实际控制人控制的其他企业是否存在共用研发人员、研发体系的情形，是否存在分担成本或其他利益输送行为，请保荐机构、律师核查，请核查并说
明核查过程并发表明确意见
本所律师对中航双兴、正华峰岳科技、华安新兴、创新工作室等发行人实际控制人戴岳控制企业的相关人员进行了访谈，审阅了相关企业的营业执照、主营业务及专利技术说明、主要业务合同台账并进行了实地走访、查看经营场地。
中航双兴系一家以科研、预研项目为主的企业，主营业务包括声能系统研究、声波主动据止系统、视景仿真技术的研发。而发行人主营业务是以伺服控制技术为核心的航空装备产品的研发、生产、销售及相关服务，主要产品包括机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类和综合测试与保障系统类等航空装备产品，其中挂架随动系统、炮塔随动系统等机载悬挂/发射装置是公司最主要的产品。发行人与中航双兴主营业务及产品显著不同，各自主要的核心技术及专利技术存在显著差别。
补充法律意见书（六）正华峰岳科技主营业务为“相关行业的技术咨询、服务及培训”，不从事随动系统、机载视频系统及综合测试系统的研发、生产和销售，发行人与正华峰岳科技主营业务及产品显著不同，各自主要的核心技术及专利技术存在显著差别。
创新工作室主营业务为“技术开发、技术咨询、公共关系服务、提供点子、创意服务、会议服务、承办展览展示活动”，不从事随动系统、机载视频系统及综合测试系统的研发、生产和销售，发行人与创新工作室主营业务及产品显著不同，各自主要的核心技术及专利技术存在显著差别。
华安新兴主营业务为“计算机仿真软件、硬件研发、虚拟现实及飞行模拟终端核心软件研发”，不从事随动系统、机载视频系统及综合测试系统的研发、生产和销售，发行人与华安新兴之间主营业务及产品显著不同，各自主要的核心技术及专利技术存在显著差别。根据华安新兴提供的注销公司的股东会决议、税务注销通知书等相关资料，华安新兴正在办理公司注销程序，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，华安新兴无实际经营业务开展。
同时，本所律师核查了新兴装备、中航双兴、正华峰岳科技、华安新兴、创新工作室的员工名册，不存在发行人技术研发人员于中航双兴、正华峰岳科技、华安新兴及创新工作室同时任职的情形。
发行人、戴岳分别出具的说明，说明发行人与中航双兴、正华峰岳科技、华安新兴、创新工作室等关联方研发人员及研发体系相互独立，发行人与中航双兴、正华峰岳科技、华安新兴、创新工作室等关联方不存在合作共同研发及共用研发人员及研发体系的情形，不存在一方许可或授权另一方使用相关技术的情形。
综上所述，本所律师认为发行人与中航双兴等关联方研发人员及研发体系相互独立，不存在发行人专利及核心技术应用于中航双兴等关联方的情形，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在共用研发人员、研发体系的情形，不存在分担成本或其他利益输送行为。
（三）说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员
存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的
补充法律意见书（六）职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的
情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷
经过二十余年的发展，公司坚持自主研发，组建了以总经理、总工程师为技术核心的拥有经验丰富、技术一流的研发团队，并形成了高效的研发管理体系，公司持续的技术产出奠定了体制基础。
目前，公司研发部门由总工程师负责，分为三个研发部，并建有随动控制仿真建模实验室、负载建模实验室、传动力学仿真实验室、电机模拟仿真实验平台、系统验证实验平台、机械工程仿真实验室、视频处理实验室、航电测控实验室、视频暗室实验室及电磁兼容实验室等多个实验室，分别负责机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系统领域的技术研究和开发。
公司建有完整的研发体系，按照军品研制流程，即按照“论证阶段、方案阶段、工程研制阶段、设计定型/鉴定阶段”来组织实施公司研发工作。论证阶段主要工作是进行项目调研论证、技术指标分析论证、研制周期和研制经费预测、风险分析等；方案阶段主要工作是与用户确定技术指标，进行研制方案设计、性能计算等工作，然后由用户组织进行研制方案评审，评审通过后转入工程研制阶段；工程研制阶段分为初样机研制和正样机研制，初样机研制主要工作是根据评审通过的研制方案进行工程化详细设计、制造、试验、联试，由用户组织进行转段评审，评审通过后进行正样机研制，正样机研制主要工作是进行正样机优化设计、试制、试验、联试；设计定型/鉴定阶段主要工作是进行定型/鉴定试验，完成后，由用户组织进行设计定型/鉴定审查。至此研制阶段工作全部完成。
根据公司提供的资料及说明，上述研发阶段中所有文件资料状态固化、存档，包括研制方案、原理图、机加工图、软件源代码、产品规范、工艺规程等。公司每个项目的研发都需要相关多个部门合作，不存在由某一个或几个核心技术人员掌控某一项目的局面。而且公司注重规范化建设和组织能力打造，实行专业细分方式，降低对人员全面能力的需求，以团队形式进行体系化协作式项目开发，并通过优化岗位配置，保证关键岗位人员具备可替代性，公司不存在对核心技术人员的依赖。
补充法律意见书（六）根据发行人出具的说明以及发行人相关技术人员出具的说明，发行人的专
利、核心技术来源于公司技术的积累，由公司内部整体合作实现，不涉及相关技术人员在原单位的职务成果，不存在违反竞业禁止有关规定或违反竞业禁止约
定、保密义务的情形。
本所律师认为，公司通过自主研发构建了全面的研发体系，公司的研发领域广泛，研发流程规范，研发过程不依赖于特定研发人员，取得的研发成果亦不归属于特定研发人员，因此公司不存在对核心技术人员的依赖；发行人持有的专利不涉及专利发明人在原单位的职务成果，不存在违反竞业禁止有关规定或违反竞业禁止约定、保密义务的情形，不会导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。
（四）发行人存在与其他合作方共同研发的情形，请补充说明研发协议，
包括研发人员聘用、研发费用投入、研发成果归属等约定，是否存在争议或潜
在纠纷
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人不存在与其他合作方共同研发的情形。
中国航空工业集团公司在我国直升机市场具有主导地位，直升机产业链其他各环节配套业务的参与者大多与中国航空工业集团公司及其下属单位开展业务
合作，共同参与直升机的制造，发行人与其他各环节配套业务的参与者为分工合作的关系，不属于共同研发的情形。
公司主要产品均以自主研发为主，并逐步积累了具有独立知识产权的核心技术系列；对于系统产品中某项独立模块，公司存在委托研发的情形，在该类合作中公司与受委托方签订委托研制技术协议，在协议中明确规定指标、成果归属、保密要求、研发费用等相关内容。
随着公司的发展壮大，公司存在与相关合作方针对产品中某项技术开展合作研发的可能，届时公司将与相关合作方签订合作研发协议，确保协议对合作各方的职责分工、费用投入、成果归属、保密等进行详细约定，避免未来共同研发合作中可能存在的争议、纠纷。
补充法律意见书（六）综上所述，本所律师认为，直升机产业链其他各环节配套业务的参与者共同参与直升机的制造属于分工合作的关系，不属于共同研发的情形；截至本《补充法律意见书（六）》出具之日发行人不存在共同研发的情形。
（五）结合主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，补充
披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性，发行人核心技术是否存在被其他
技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大提示
由于发行人所处行业主要竞争对手均涉及军品销售，因此相关公司信息属于保密信息，从其公开披露的信息中可了解到其研发、技术水平、产品质量的整体情况。
1、发行人核心技术的竞争优势及其先进性
（1）发行人拥有一定规模的研发团队及长期的技术积累
发行人自成立以来，专注于直升机伺服控制技术、视频处理技术和综合联试测试技术领域的研发与生产，形成了具有一定规模的科研生产一体化的完整体
系，经过多年的努力，目前已形成百余人的拥有丰富经验、技术一流的研发团队，该研发团队是由从业经验多年以上的中坚力量带领一批年轻骨干队伍组成的，拥有智能机电、航电信息和航电测控三大技术专业，在机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系统领域具有一定的技术积累。
（2）发行人核心技术均具备自主知识产权
发行人研发团队是由在机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系统等领域有近二十年从业经验的中坚力量带领的一批技术骨干
组成。通过多年的技术攻关及研发，攻克了大量算法、软件、硬件以及环境适应性等方面的难题，逐步积累了具有独立知识产权的核心技术系列。
公司在机载悬挂/发射装置方面形成的成熟技术有电流环数字控制技术、电机速度检测技术、非线性位置控制技术、负载自整定技术、系统参数自适应技术、电机相位容错技术、磁极脉冲细分技术、多余度电传动机构技术等；公司在飞机信息管理与记录系统方面形成的成熟技术有机载视频压缩技术、机载VGA视频
补充法律意见书（六）矩阵切换技术、SDI数字视频矩阵切换技术、机载高速数据传输技术、机载高速网络交换技术、机载摄像机减震和加固技术、机载摄像机宽动态技术等；公司在综合测试与保障系统方面形成的成熟技术有航电综合测试技术、航电开放式测试技术等。上述技术均由公司研发团队自主研发，并涵盖了伺服控制技术、视频处理技术和综合联试测试技术关键点和前沿领域技术，形成了新兴装备的核心技术竞争力，上述技术的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|技术水平|技术成熟程度|创新类型|
|1|电流环数字控制技术|自主研发|国内领先|该技术产品已鉴定，并批量生产交付|原始创新|
|2|电机速度检测技术|自主研发|国内领先|该技术产品已鉴定，并批量生产交付|原始创新|
|3|非线性位置控制技术|自主研发|国内领先|该技术产品已鉴定，并批量生产交付|原始创新|
|4|负载自整定技术|自主研发|国内领先|该技术已成功应用到相关伺服控制产品中|原始创新|
|5|系统参数自适应技术|自主研发|国内领先|该技术已成功应用到相关伺服控制产品中|原始创新|
|6|电机相位容错技术|自主研发|国内领先|该技术已成功应用到相关伺服控制产品中|原始创新|
|7|磁极脉冲细分技术|自主研发|国内领先|该技术产品已鉴定，并批量生产交付|原始创新|
|8|多轴伺服集成集成技术|自主研发|国内领先|该技术已成功应用到相关伺服控制产品中|原始创新|
|9|多电机同步控制技术|自主研发|国内领先|该技术已成功应用到相关伺服控制产品中|原始创新|
|10|驱控一体化技术|自主研发|国内领先|该技术已成功应用到相关舵机类系列化产品中|原始创新|
|11|多电机消隙技术|自主研发|国内领先|该技术产品已鉴定，并批量生产交付|原始创新|
|12|网络化伺服控|自主研发|国内领先|该技术已成功应用到相关|原始创新|

补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||制技术|||伺服控制产品中||
|13|基于模型设计（MBD）技术|自主研发|国内领先|该技术已成功应用到相关伺服控制产品中|原始创新|
|14|无传感器控制电机技术|自主研发|国内领先|该技术已成功应用到相关伺服控制产品中|原始创新|
|15|纯硬件架构的片上系统(SOC)数字伺服控制技术|自主研发|国内领先|该技术已成功应用到相关伺服控制产品中|原始创新|
|16|多余度电传动机构技术|自主研发|国内领先|该技术产品已鉴定，并批量生产交付|原始创新|
|17|机载视频压缩技术|自主研发|国内领先|该技术产品已鉴定，并批量生产交付|原始创新|
|18|机载VGA视频矩阵切换技术|自主研发|国内领先|该技术已成功应用到相关机载视频产品中|原始创新|
|19|机载SDI数字视频矩阵切换技术|自主研发|国内领先|该技术已成功应用到相关机载视频产品中|原始创新|
|20|机载高速数据传输技术|自主研发|国内领先|该技术已成功应用到相关机载视频产品中|原始创新|
|21|机载高速网络交换技术|自主研发|国内领先|该技术已成功应用到相关机载视频产品中|原始创新|
|22|机载摄像机减震技术|自主研发|国内领先|该技术产品已鉴定，并批量生产交付|原始创新|
|23|机载摄像机加固技术|自主研发|国内领先|该技术产品已鉴定，并批量生产交付|原始创新|
|24|机载摄像机宽动态技术|自主研发|国内领先|该技术已成功应用到相关机载视频产品中|原始创新|
|25|机载摄像机模块化技术|自主研发|国内领先|该技术已成功应用到相关机载视频产品中|原始创新|
|26|航电综合测试|自主研发|国内领先|该技术产品已完成多种型|应用创新|

补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||技术|||号产品生产，并交付多套||
|27|航电开放式测试技术|自主研发|国内领先|该技术产品已完成多种型号产品生产，并交付多套|原始创新|
|28|飞行仿真技术|自主研发|国内领先|该技术产品已完成多种型号产品生产，并交付多套|应用创新|

2、发行人核心技术是否存在被其他技术替代、淘汰的风险
在国内市场，公司的核心产品机载悬挂/发射装置系列产品覆盖国内各种武装直升机、特种直升机和飞机等航空装备平台产品，技术水平国内领先，有些与国际水平持平甚至领先，通过不断的技术迭代、技术创新、前沿技术研究，保持核心技术具有持续的领先性，现阶段暂无被国内其它技术替代或淘汰的风险；公司的飞机信息管理与记录系统系列产品覆盖各类制式视频和分辨率，技术水平国内领先，通过不断的技术迭代、技术创新、前沿技术研究，使技术具有持续的领先性，现阶段暂无被国内其它技术替代或淘汰的风险；公司的综合测试与保障系统系列产品涵盖从专装单品、分系统、整机测试到开放式单品、分系统、整机测试的全航电系列，尤其是基于航电开放式测试技术研发的开放式航电综合联试系统和半实物实时仿真系统，技术水平国内领先，具有很强的市场竞争力，现阶段暂无被国内其他技术替代或淘汰的风险。发行人所处行业的技术水平较高，发展较快，未来公司将加大在技术研发方面的投入力度，加快新技术、新产品的研发，但相关新产品存在研发失败的风险，具体情况如下：
（1）新产品开发风险
公司产品是典型的机电一体化高科技产品，新技术、新材料的研究成果能够很快在新产品中运用和实践，所以公司产品具有技术水平发展快、更新快的特点。
如果公司对新技术方向选择出现偏差、对客户需求把握不准确、对新产品方案选择不佳或上市时机把握不当、新产品的质量不能持续改善、新产品或改进型产品不能吸引客户，公司可能无法产生足够的收入和利润来覆盖成本费用的投
入，从而影响投资者对公司投资价值的判断。同时，如果公司新产品开发节奏无
法领先同行，新项目产业化进程缓慢，则可能导致公司失去已有的竞争优势。开
补充法律意见书（六）发新产品有时可能需要牺牲短期利益，且这样的努力也有可能失败，就无法保证公司盈利的持续增长，影响公司的财务表现。
（2）技术不能保持先进性的风险
直升机配套的机载设备一般采用自动化、电子、微电子、计算机等新技术，并通过精密、超精密加工工艺制作而成，且种类繁多，因此，机载设备研制、生产和维修涉及材料学、工程学、力学、热学、电子学、计算机学、控制论、方法论等众多学科的先进技术及理论，整体技术复杂，其研究发展不仅受各相关学科发展水平的制约，而且受到相关学科成果集成能力的制约。尽管公司一直致力于科技创新，力争保持在高精度机械传动技术、数字伺服驱动技术等核心技术的领先优势，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突
破，而推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失去领先优势。
综上所述，本所律师经认为，发行人现有产品技术水平国内领先，具有较强的市场竞争力，但发行人所处行业的技术水平较高，发展较快，公司面临新产品研发失败、技术不能保持先进性的风险。
反馈问题5:招股书披露，公司已通过武器装备质量体系认证，是三级保密资格单位、武器装备科研生产许可单位、装备承制注册单位。请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，在申请相关证书的展期或延期上是否存在实质障碍。
请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。
答复：
截至本《补充法律意见书（六）》，发行人持有的与业务相关的资质和许可情况如下：
补充法律意见书（六）1、《武器装备质量体系认证证书》
公司目前持有武器装备质量体系认证委员会于2014年5月28日核发的《武器装备质量体系认证证书》，有效期自2014年5月28日至2018年5月27日，认证机构为中国新时代认证中心。
根据中国新时代认证中心某内部文件的规定：自2017年10月1日起，全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革工作，中心将不再单独开展武器装备质量管理体系认证；“两证合一”改革后统一发放新版《装备承制单位资格证书》，具备原《武器装备质量体系认证证书》相关功能。
根据发行人出具的说明，发行人已就换发新版《装备承制单位资格证书》事宜向中国新时代认证中心进行积极沟通，发行人将根据《武器装备质量管理条例》等相关规定积极办理新版《装备承制单位资格证书》。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为，根据《武器装备质量管理条例》等相关规定，发行人取得新版《装备承制单位资格证书》不存在实质性障碍。
2、《三级保密资格单位证书》
发行人目前持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会于
2014年1月27日核发的《三级保密资格单位证书》，有效期自2014年1月27日至2019年1月26日。
3、《武器装备科研生产许可证》
发行人目前持有《武器装备科研生产许可证》，上述许可证在有效期内。经国家国防科技工业局批准，发行人《武器装备科研生产许可证》相关内容豁免披露。
4、《维修许可证》
补充法律意见书（六）发行人目前持有中国人民解放军总参谋部陆航部装备局于2012年10月30日核发的《维修许可证》，有效期为长期。
5、《装备承制单位注册证书》
发行人目前持有的中央军委装备发展部于2018年1月核发的《装备承制单位注册证书》，有效期至2023年1月。
经核查，本所律师认为，发行人已取得所从事业务所需的资质，且该等资质均在有效期限内，发行人不存在未获得相关资质而开展业务的情形。
反馈问题25:请补充披露发行人自然人股东是否就发行人整体变更以及资本公积转增股本事项履行纳税义务，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行上市实质性障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。
答复：
根据发行人提供的资料本经本所律师核查，新兴东方在变更设立为股份有限公司前的注册资本为4,760万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|1|戴岳|货币|26,180,000|55.0000%|
|2|张进|货币|4,760,000|10.0000%|
|3|张建迪|货币|4,760,000|10.0000%|
|4|王苹|货币|2,380,000|5.0000%|
|5|戴小林|货币|2,380,000|5.0000%|
|6|郝萌乔|货币|2,380,000|5.0000%|
|7|郎安中|货币|310,000|0.6513%|
|8|向子琦|货币|290,000|0.6092%|
|9|齐红|货币|270,000|0.5672%|
|10|王毅民|货币|260,000|0.5462%|
|11|管善功|货币|260,000|0.5462%|

补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|12|胡杨|货币|260,000|0.5462%|
|13|宋瑞涛|货币|260,000|0.5462%|
|14|李建|货币|220,000|0.4622%|
|15|袁骐|货币|220,000|0.4622%|
|16|李丽娜|货币|210,000|0.4412%|
|17|严骏|货币|200,000|0.4202%|
|18|眭相林|货币|190,000|0.3992%|
|19|李让灯|货币|180,000|0.3782%|
|20|贾怀江|货币|180,000|0.3782%|
|21|高强|货币|160,000|0.3361%|
|22|陈于|货币|120,000|0.2521%|
|23|蔺振宇|货币|82,000|0.1723%|
|24|赵东风|货币|82,000|0.1723%|
|25|纪春光|货币|76,000|0.1597%|
|26|邱科奇|货币|72,000|0.1513%|
|27|王福军|货币|68,000|0.1429%|
|28|孙世伟|货币|68,000|0.1429%|
|29|李克华|货币|60,000|0.1261%|
|30|宋敏霞|货币|60,000|0.1261%|
|31|马国忠|货币|60,000|0.1261%|
|32|王宇|货币|60,000|0.1261%|
|33|杨旭|货币|50,000|0.1050%|
|34|王昆|货币|50,000|0.1050%|
|35|刘长乐|货币|50,000|0.1050%|
|36|王文杰|货币|50,000|0.1050%|
|37|薛兵|货币|50,000|0.1050%|
|38|王晓光|货币|48,000|0.1008%|
|39|刘广勋|货币|40,000|0.0840%|

补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|40|兰灿红|货币|40,000|0.0840%|
|41|余江|货币|40,000|0.0840%|
|42|杜凤羽|货币|32,000|0.0672%|
|43|巩建磊|货币|32,000|0.0672%|
|合计|—|—|47,600,000|100.0000%|

2012年10月25日，大华会计师出具《审计报告》（大华审字[2012]5277
号），确认截止2012年9月30日，新兴东方经审计的净资产为89,858,024.08
元，其中股本47,600,000元，资本公积23,978,500元，盈余公积3,692,441.13元，未分配利润14,587,082.95元。
2013年3月29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意对新兴东方进行整体改制，并同意将新兴东方净资产折合为新兴装备股本，共计折合股本
8,000万股，每股1元，多余部分，计入新兴装备资本公积金，各发起人按照各自在新兴东方的出资比例持有相应数额的股份。
同日，大华会计师出具《北京新兴东方航空装备股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2013]000068号），经审验，截至2013年3月29日，新兴装备（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计8,000万元，均系以不高于评估值且不高于审计后净资产值折合成股份有限公司的股份8,000万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积金。
2013年4月16日，北京市工商局核准上述变更登记事项，并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108005105990）。
发行人设立时，其股东、出资方式、认股数额和认股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份数（股）|持股比例|
|1|戴岳|44,000,000|55.0000%|
|2|张进|8,000,000|10.0000%|
|3|张建迪|8,000,000|10.0000%|
|4|王苹|4,000,000|5.0000%|

补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份数（股）|持股比例|
|5|戴小林|4,000,000|5.0000%|
|6|郝萌乔|4,000,000|5.0000%|
|7|郎安中|521,008|0.6513%|
|8|向子琦|487,395|0.6092%|
|9|齐红|453,781|0.5672%|
|10|王毅民|436,975|0.5462%|
|11|管善功|436,975|0.5462%|
|12|胡杨|436,975|0.5462%|
|13|宋瑞涛|436,975|0.5462%|
|14|李建|369,748|0.4622%|
|15|袁骐|369,748|0.4622%|
|16|李丽娜|352,941|0.4412%|
|17|严骏|336,134|0.4202%|
|18|眭相林|319,328|0.3992%|
|19|李让灯|302,521|0.3782%|
|20|贾怀江|302,521|0.3782%|
|21|高强|268,908|0.3361%|
|22|陈于|201,681|0.2521%|
|23|蔺振宇|137,815|0.1723%|
|24|赵东风|137,815|0.1723%|
|25|纪春光|127,731|0.1597%|
|26|邱科奇|121,008|0.1513%|
|27|王福军|114,286|0.1429%|
|28|孙世伟|114,286|0.1429%|
|29|李克华|100,840|0.1261%|
|30|宋敏霞|100,840|0.1261%|
|31|马国忠|100,840|0.1261%|
|32|王宇|100,840|0.1261%|

补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份数（股）|持股比例|
|33|杨旭|84,034|0.1050%|
|34|王昆|84,034|0.1050%|
|35|刘长乐|84,034|0.1050%|
|36|王文杰|84,034|0.1050%|
|37|薛兵|84,034|0.1050%|
|38|王晓光|80,672|0.1008%|
|39|刘广勋|67,227|0.0840%|
|40|兰灿红|67,227|0.0840%|
|41|余江|67,227|0.0840%|
|42|杜凤羽|53,781|0.0672%|
|43|巩建磊|53,781|0.0672%|
|合计|—|80,000,000|100.0000%|

根据国家税务总局于2010年5月31日颁布实施的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)的规定:“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利息、股息、红利所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条规定，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。
发行人的整体变更过程中存在上述以未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本的情形，股本由改制前的4,760万元增至8,000万元。根据上述法律法规及规范性文件的规定，发行人的自然人股东应当就其转增股本所得缴纳个人所得
税，经计算，自然人股东应缴纳的个人所得税的总额为648万元。根据发行人提供的付款凭证、《扣缴个人所得税报告表》以及发行人将相关款项缴纳至北京市海淀区地方税务局的《北京银行客户回单》，发行人43名发起人股东就发行人整体变更涉及的个人所得税应缴648万元、实缴648万元。
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，除上述整体变更情形外，发行
人不存在其他资本公积转增股本事项。
补充法律意见书（六）综上所述，本所律师认为，发行人的自然人股东已经就发行人整体变更涉及的未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本事项履行了相关的纳税义务，不存在重大违反税收相关法律法规的情形。
反馈问题26:请保荐机构、发行人律师：（1）核查并披露东方汇中、正华峰岳的基本情况，包括股权结构、历史沿革、主营业务、主要财务数据、董监高等情况，是否与发行人存在同业竞争；（2）补充说明新兴东方将其持有的东方汇中股份转让给新兴东方航空技术的背景、原因，是否存在规避相关税收的行为。
答复：
（一）核查并披露东方汇中、正华峰岳的基本情况，包括股权结构、历史
沿革、主营业务、主要财务数据、董监高等情况，是否与发行人存在同业竞争。
1、东方汇中的基本情况
（1）东方汇中公司概况
东方汇中成立于1998年7月27日，根据北京市工商局海淀分局于2017年7月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086337067675），住所为北京市海淀区阜成路28号1012室，法定代表人为敖晓庆，注册资本为3,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“投资管理；医学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；市场调查、经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；文化咨询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”；营业期限自1998年7月27日至2028年7月26日。
补充法律意见书（六）截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，东方汇中的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|经易控股集团有限公司|10,500,000|35%|
|2|北京正华峰岳科技咨询有限公司|6,000,000|20%|
|3|北京嘉溢华有限责任公司|6,000,000|20%|
|4|重庆嘉溢华科技实业有限公司|4,500,000|15%|
|5|天津市华展房地产开发有限公司|3,000,000|10%|
|合计|—|30,000,000|100%|

（2）东方汇中历史沿革
①1998年7月，东方汇中设立
1998年7月8日，中国国防交通协会、北京嘉溢华有限责任公司、北京云海实业发展总公司、天津市华展房地产开发有限公司、芜湖市坤进出口集团有限公司及中凯实业发展有限公司签订《东方汇中投资控股有限公司章程》，章程约定由中国国防交通协会、北京嘉溢华有限责任公司、北京云海实业发展总公司、天津市华展房地产开发有限公司、芜湖市坤进出口集团有限公司、中凯实业发展有限公司共同出资设立东方汇中，分别以货币方式出资900万元、600万元、600万元、300万元、300万元、300万元，公司注册资本为3,000万元。
1998年7月24日，北京安华信会计师事务所对此次设立登记的注册资本出具了《开业登记验资报告书》（[98]京安华信字第226号），确认截至1998年7月24日东方汇中已收到公司股东缴纳的注册资金3,000万元。
1998年7月27日，东方汇中取得了由北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：11513714）。东方汇中设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|1|中国国防交通协会|货币|9,000,000|30%|
|2|北京嘉溢华有限责任公司|货币|6,000,000|20%|

补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|3|北京云海实业发展总公司|货币|6,000,000|20%|
|4|天津市华展房地产开发有限公司|货币|3,000,000|10%|
|5|芜湖市坤进出口集团有限公司|货币|3,000,000|10%|
|6|中凯实业发展有限公司|货币|3,000,000|10%|
|合计|—|—|30,000,000|100%|

②1999年11月，第一次股权转让
1999年8月2日，东方汇中召开股东会并作出决议，同意中凯实业发展有限公司将其持有的东方汇中300万元人民币出资、芜湖中坤进出口集团有限公司将其持有的东方汇中300万元人民币出资、中国国防交通协会将其持有的东方汇中900万元人民币出资分别转让给重庆嘉溢华科技实业有限公司；同意对公司章程做相应修改。
1999年8月4日，东方汇中召开新一届股东会并作出决议，同意中凯实业发展有限公司将其持有的东方汇中300万元人民币出资、芜湖中坤进出口集团有限公司将其持有的东方汇中300万元人民币出资、中国国防交通协会将其持有的东方汇中900万元人民币出资分别转让给重庆嘉溢华科技实业有限公司；同意变更后公司成立新的股东会，股东名册、出资方式、股权比例分别为：重庆嘉溢华科技实业有限公司以货币方式出资1,500万元，占公司注册资本的50%；北京嘉溢华有限责任公司以货币方式出资600万元，占公司注册资本的20%；北京云海实业发展总公司以货币方式出资600万元，占公司注册资本的20%；天津市华展房地产开发有限公司以货币方式出资300万元，占公司注册资本的10%；同意修改后的公司章程等。
1999年9月21日，中国国防交通协会与重庆嘉溢华科技实业有限公司签订《股权转让协议书》，约定中国国防交通协会以900万元的价格将其持有的东方汇中900万元出资（占公司注册资本的30%）转让给重庆嘉溢华科技实业有限公司。
补充法律意见书（六）1999年9月21日，中凯实业发展有限公司与重庆嘉溢华科技实业有限公司签订《股权转让协议书》，约定中凯实业发展有限公司以300万元的价格将其持有的东方汇中300万元出资（占公司注册资本的10%）转让给重庆嘉溢华科技实业有限公司。
1999年9月23日，芜湖中坤进出口集团有限公司与重庆嘉溢华科技实业有限公司签订《股权转让协议书》，约定芜湖中坤进出口集团有限公司以300万元的价格将其持有的东方汇中300万元出资（占公司注册资本的10%）转让给重庆嘉溢华科技实业有限公司。
1999年10月26日，北京金昊会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（[1999]金昊验字第820号），确认原股东中凯实业发展有限公司、芜湖中坤进出口集团有限公司及中国国防交通协会将原持有东方汇中共计1,500万元出资转让给新股东重庆嘉溢华科技实业有限公司，变更后中凯实业发展有限公司、芜湖中坤进出口集团有限公司及中国国防交通协会不再是公司股东。新股东重庆嘉溢华科技实业有限公司接受转股1,500万元，占注册资本的50%，原股东北京嘉溢华有线责任公司、北京云海实业发展总公司、天津市华展房地产开发有限责任公司的出资额、出资比例及出资方式不变。
1999年11月6日，北京工商局向东方汇中核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：1100001513714），核准了上述变更登记。本次变更完成后，东方汇中股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|1|重庆嘉溢华科技实业有限公司|货币|15,000,000|50%|
|2|北京嘉溢华有限责任公司|货币|6,000,000|20%|
|3|北京云海实业发展总公司|货币|6,000,000|20%|
|4|天津市华展房地产开发有限公司|货币|3,000,000|10%|
|合计|—|—|30,000,000|100%|

③2003年8月，第二次股权转让
补充法律意见书（六）2003年8月13日，东方汇中召开股东会并作出决议，同意北京云海实业发展总公司退出公司股东会，吸收新兴东方为公司新股东，同意北京云海实业发展总公司将其持有的东方汇中认缴的全部货币出资600万元转让给新兴东方；同意修改公司章程等。
2003年8月13日，东方汇中召开新一届股东会并作出决议，同意由重庆嘉溢华科技实业有限公司、北京嘉溢华有限责任公司、新兴东方及天津市华展房地产开发有限公司组成新的股东会；公司注册资本不变，仍为3,000万元；其中：重庆嘉溢华科技实业有限公司以货币1,500万元出资，北京嘉溢华有限责任公司以货币600万元出资，新兴东方以货币600万元出资，天津市华展房地产开发有限公司以货币300万元出资；通过公司章程修正案等。
2003年8月13日，北京云海实业发展总公司与新兴东方就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议书》。
2003年8月27日，北京工商局向东方汇中核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：1100001513714），核准了上述变更登记。本次变更完成后，东方汇中股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|1|重庆嘉溢华科技实业有限公司|货币|15,000,000|50%|
|2|北京嘉溢华有限责任公司|货币|6,000,000|20%|
|3|北京新兴东方自动控制系统有限公司|货币|6,000,000|20%|
|4|天津市华展房地产开发有限公司|货币|3,000,000|10%|
|合计|—|—|30,000,000|100%|

④2005年6月，第三次股权转让
2005年4月16日，东方汇中召开股东会并作出决议，同意重庆嘉溢华科技有限公司将其持有的东方汇中出资的1,050万元转让给北京经易智业投资有限公司（2006年9月6日名称变更为经易控股集团有限公司）；同意修改公司章程
等。
补充法律意见书（六）2005年5月28日，重庆嘉溢华科技实业有限公司与北京经易智业投资有限公司就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
2005年6月30日，北京工商局向东方汇中核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：1100001513714），核准了上述变更登记。本次变更完成后，东方汇中股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|1|北京经易智业投资有限公司|货币|10,500,000|35%|
|2|北京嘉溢华有限责任公司|货币|6,000,000|20%|
|3|北京新兴东方自动控制系统有限公司|货币|6,000,000|20%|
|4|天津市华展房地产开发有限公司|货币|3,000,000|10%|
|5|重庆嘉溢华科技实业有限公司|货币|4,500,000|15%|
|合计|—|—|30,000,000|100%|

⑤2012年9月，第四次股权转让
2012年9月26日，东方汇中召开股东会并作出决议，同意增加新股东新兴东方航空技术，同意新兴东方将其持有的东方汇中600万元货币出资转让给新兴东方航空技术；同意修改后的公司章程等。
2012年9月26日，东方汇中召开新一届股东会并作出决议，同意新兴东方航空技术、北京嘉溢华有限责任公司、重庆嘉溢华科技实业有限公司、天津市华展房地产开发有限公司及经易控股集团有限公司组成新的股东会；变更后的投资情况：公司注册资本为3,000万元，其中新兴东方航空技术以货币方式出资600万元，重庆嘉溢华科技实业有限公司以货币方式出资450万元，天津市华展房地产开发有限公司以货币方式出资300万元，北京嘉溢华有限责任公司以货币方式出资600万元，经易控股集团有限公司以货币方式出资1,050万元；同意修改后的公司章程。
2012年9月26日，新兴东方航空技术与新兴东方就上述股权转让事宜签订
《出资转让协议书》。
补充法律意见书（六）2012年9月28日，北京工商局向东方汇中核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：1100001513714），核准了上述变更登记。本次变更完成后，东方汇中股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|1|经易控股集团有限公司|货币|10,500,000|35%|
|2|北京嘉溢华有限责任公司|货币|6,000,000|20%|
|3|北京新兴东方航空技术有限公司|货币|6,000,000|20%|
|4|天津市华展房地产开发有限公司|货币|3,000,000|10%|
|5|重庆嘉溢华科技实业有限公司|货币|4,500,000|15%|
|合计|—|—|30,000,000|100%|

（3）东方汇中主营业务、财务数据
根据东方汇中持有的北京市工商局海淀分局于2017年7月7日核发的《营业执照》，东方汇中经营范围为“投资管理；医学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；市场调查、经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；文化咨询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。根据东方汇中出具的说明、相关年度财务报表，2014年至2018年3月，东方汇中未开展实际经营业务。
根据东方汇中财务报表，东方汇中截至2017年12月31日的主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2017/12/31|258,755,989.58|-5,736,091.10|0|-100,078.90|

（4）东方汇中董事、监事、高级管理人员情况
补充法律意见书（六）截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，东方汇中董事为敖晓庆、王广平、李志强、王成瑞、于钦贵及戴岳，董事长为敖晓庆，副董事长为王广平；东方汇中监事为王毅民；东方汇中总经理为戴岳。
（5）东方汇中与公司之间的同业竞争情况
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，东方汇中系发行人的实际控制人戴岳的控股公司正华峰岳科技持有20%股权的公司。根据东方汇中现持有的
《营业执照》（统一社会信用代码：911101086337067675），东方汇中经营范围为“投资管理；医学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；市场调查、经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；文化咨询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”，与发行人的经营范围存在重合，但根据东方汇中出具的说明、相关年度财务报表，2014年至2018年3月东方汇中未开展实际经营业务，且截至2018年3月东方汇中无开展实际经营业务的计划。
公司控股股东、实际控制人戴岳已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，承诺在其作为发行人控股股东或实际控制人的事实改变前，不会在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与新兴装备相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
综上所述，本所律师认为，东方汇中无实际经营业务，发行人与东方汇中之间不存在同业竞争的情形。
2、正华峰岳科技的基本情况
（1）正华峰岳科技公司概况
正华峰岳科技成立于2007年1月26日，根据北京市工商局海淀分局于2016年11月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108798517454A），住所为北京市海淀区阜成路28号10层，法定代表人为戴小林，注册资本为50
补充法律意见书（六）万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、非金属矿石及制品、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；营业期限自2007年1月26日至2027年1月25日。
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，正华峰岳的股东、出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|戴岳|450,000|90%|
|2|戴小林|50,000|10%|
|合计|—|500,000|100%|

（2）正华峰岳历史沿革
①2007年1月，新兴东方航空技术设立
2006年12月12日，北京市工商局大兴分局出具《企业名称预先核准通知书》（[京大]企名预核[内]字[2006]第12406880号），预先核准名称为“北京新兴东方航空技术有限公司”。
2007年1月25日，戴小林、张进及张建迪签署《北京新兴东方航空技术有限公司章程》，约定由戴小林、张进及张建迪共同出资设立新兴东方航空技术，公司注册资本为50万元，其中戴小林以货币方式出资40万元、张进以货币方式出资5万元、张建迪以货币方式出资5万元。
2007年1月25日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告书》（润鹏验字[2007]L0186号），确认经审验，截至2007年1月25日，新兴东方航空
技术（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本50万元。
补充法律意见书（六）2007年1月26日，新兴东方航空技术取得了由北京市工商局大兴分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1102242327872）。新兴东方航空技术设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|1|戴小林|货币|400,000|80%|
|2|张建迪|货币|50,000|10%|
|3|张进|货币|50,000|10%|
|合计|—|—|500,000|100%|

②2012年4月，第一次股权转让
2012年4月19日，新兴东方航空技术召开股东会并作出决议，同意戴小林将其持有的新兴东方航空技术出资35万元转让给戴岳；同意增加新股东戴岳；
同意修改后的公司章程。
2012年4月19日，新兴东方航空技术召开新一届股东会并作出决议，同意戴小林、戴岳、张进及张建迪组成新的股东会；变更后的投资情况：公司注册资本为50万元，其中戴小林出资5万元，戴岳出资35万元，张建迪出资5万元，张进出资5万元；同意修改后的公司章程。
2012年4月19日，戴小林与戴岳就上述股权转让事宜签订了《转让出资协议书》。
2012年4月26日，北京市工商局大兴分局向新兴东方航空技术核发了新的《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记。本次变更完成后，新兴东方航空技术股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|1|戴岳|货币|350,000|70%|
|2|戴小林|货币|50,000|10%|
|3|张进|货币|50,000|10%|
|4|张建迪|货币|50,000|10%|

补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|合计|—|—|500,000|100%|

③2016年3月，变更公司名称
2016年2月26日，新兴东方航空技术召开股东会并作出决议，同意变更公司名称为北京正华峰岳科技咨询有限公司；同意相应修改公司章程或章程修正
案。
2016年3月21日，北京市工商局海淀分局向正华峰岳科技核发了新的《营业执照》，核准了上述变更登记。
④2016年11月，第二次股权转让
2016年10月20日，正华峰岳科技召开股东会并作出决议，同意张进、张建迪退出股东会；同意张建迪将其持有的正华峰岳科技5万元出资转让给戴岳；
同意张进将其持有的5万元出资转让给戴岳；同意修改公司章程等。
2016年10月20日，正华峰岳科技召开新一届股东会并作出决议，同意戴小林、戴岳组成新的股东会；变更后的投资情况：公司注册资本为50万元，其中戴小林出资5万元，戴岳出资45万元；同意修改后的公司章程等。
2016年10月20日，戴岳分别与张建迪、张进就上述股权转让事宜签订了《转让协议》。
2016年11月9日，北京市工商局海淀分局向正华峰岳科技核发了新的《营业执照》，核准了上述变更登记。本次变更完成后，正华峰岳科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|1|戴岳|货币|450,000|90%|
|2|戴小林|货币|50,000|10%|
|合计|—|—|500,000|100%|

（3）正华峰岳科技主营业务、财务数据
补充法律意见书（六）根据正华峰岳科技持有的北京市工商局海淀分局于2017年7月7日核发的《营业执照》、正华峰岳科技业务合同及正华峰岳科技出具的说明，正华峰岳科技的主营业务为“相关行业的技术咨询、服务及培训”。
根据正华峰岳提供的财务报表，正华峰岳截至2017年12月31日的主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2017/12/31|524,949.21|375,616.53|979,811.33|15,687.65|

（4）正华峰岳科技董事、监事、高级管理人员情况
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，正华峰岳科技执行董事兼经理为戴小林，监事为王毅民。
（5）正华峰岳科技与公司之间的同业竞争情况
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人戴岳持有正华峰岳科技90%股权。经本所律师核查，正华峰岳科技经核准的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；
计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、非金属矿石及制品、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，与发行人的经营范围存在重合，但正华峰岳科技主营业务为“相关行业的技术咨询、服务及培训”，不从事随动系统、机载视频系统及综合测试系统的研发、生产和销售，与发行人主营业务不同；且戴岳仅持有正华峰岳科技股权，不担任任何职务。
公司控股股东、实际控制人戴岳已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的
生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
补充法律意见书（六）综上所述，本所律师认为新兴装备与正华峰岳科技主营业务不同，新兴装备与正华峰岳科技之间不存在同业竞争的情形。
（二）补充说明新兴东方将其持有的东方汇中股份转让给新兴东方航空技
术的背景、原因，是否存在规避相关税收的行为。
1、新兴东方将其持有的东方汇中股份转让给新兴东方航空技术的背景、原因
2012年9月26日，新兴东方航空技术与新兴东方就上述股权转让事宜签订《出资转让协议书》，约定新兴东方将其持有的东方汇中600万元货币出资（东方汇中20%的股权）转让给新兴东方航空技术。
2012年9月28日，上述变更完成工商登记。本次变更完成后，东方汇中股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|1|经易控股集团有限公司|货币|10,500,000|35%|
|2|北京嘉溢华有限责任公司|货币|6,000,000|20%|
|3|北京新兴东方航空技术有限公司|货币|6,000,000|20%|
|4|天津市华展房地产开发有限公司|货币|3,000,000|10%|
|5|重庆嘉溢华科技实业有限公司|货币|4,500,000|15%|
|合计|—|—|30,000,000|100%|

根据发行人出具的说明，上述股权转让的背景系2012年公司已处于计划申请股票发行并申请上市阶段，而公司仅持有东方汇中20%股权，且东方汇中的主营业务与公司主营业务不同、双方不存在协同发展的可能。新兴装备为强化公司主业业务发展，经公司与相关中介机构讨论，公司决定转让所持东方汇中股权；
后经公司与新兴东方航空技术协商，公司将上述股权转让给新兴东方航空技术。
2、是否存在规避相关税收的行为
补充法律意见书（六）2012年9月26日，新兴东方航空技术与新兴东方就上述股权转让事宜签订《出资转让协议书》，约定新兴东方将其持有的东方汇中600万元货币出资转让给新兴东方航空技术。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，上述股权转让为零对价转让，新兴东方航空技术未向公司支付股权转让价款。
根据北京永勤会计师事务所有限公司出具的《东方汇中投资控股有限公司
2011年度审计报告》（永勤审字[2012]第976号），截至2011年12月31日，东方汇中净资产为-5,003,736.18元，每股净资产为负值。
本所律师认为，2012年新兴东方与新兴东方航空技术之间的股权转让为交易双方的真实意思表示，零对价转让系基于东方汇中上一年度年末净资产值为较大额负数所决定，定价具有合理性，新兴东方未就该股权转让行为形成企业收入所得从而不涉及企业所得税缴纳，该事实情况不存在规避相关税收法规的行为及意图。
综上所述，本所律师认为，2012年新兴东方将所持有东方汇中股权转让与新兴东方航空技术不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。
反馈问题29:招股书披露，发行人主要经营场地系租赁取得。（1）说明发行人租赁使用关联方房产的原因，宝蓝物业股权结构的变化情况，比较独立第三方价格说明关联交易的公允性，是否存在利益输送的情形，结合租赁关联房产情况说明发行人资产是否完整、业务是否独立;（2）发行人存在租赁无证房产的情形，请保荐机构、发行人律师核查租赁房产的权属情况，是否办理了租赁备案手续，无证房产的用途、在发行人生产经营中的作用、面积占比、收入或利润贡献情况，租赁的稳定性，上述情形是否会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
答复：
补充法律意见书（六）（一）说明发行人租赁使用关联方房产的原因，宝蓝物业股权结构的变化
情况，比较独立第三方价格说明关联交易的公允性，是否存在利益输送的情形，结合租赁关联房产情况说明发行人资产是否完整、业务是否独立
1、发行人租赁使用关联方房产的原因
（1）发行人与宝蓝物业之间不构成关联方
2018年3月15日，公司出具说明，就公司与宝蓝物业关联关系等相关事项确认如下：
“宝蓝物业的原参股股东北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为北京科桥投资顾问有限公司，北京科桥投资顾问有限公司同时为持有新兴装备7,700,000股股份（占公司总股本的8.75%）的北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。除上述关系外，新兴装备与宝蓝物业之间不存在其他关联关系。”
2018年3月28日，本所律师就公司与宝蓝物业关联关系等相关事项对宝蓝物业相关管理人员进行了访谈，其就公司与宝蓝物业关联关系确认如下：
“宝蓝物业的原参股股东北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为北京科桥投资顾问有限公司，北京科桥投资顾问有限公司同时为持有新兴装备7,700,000股股份（占公司总股本的8.75%）的北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。除上述关系外，宝蓝物业与新兴装备之间不存在其他关联关系。”
根据发行人出具的说明、宝蓝物业管理人员确认并经本所律师核查，本所律师认为，宝蓝物业不构成发行人关联方，发行人租赁宝蓝物业房产不构成关联交易。
（2）发行人租赁使用宝蓝物业房产的原因
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人租赁的宝蓝物业的房产情况如下表：
补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋座落|租赁面积（㎡）|租赁期限|租金（元）|
|1|宝蓝物业|新兴装备|北京市海淀区杏石口路益园文创基地C区（即西杉创意园四区4号）|4,688|2013.04.07-2019.10.25|第一合同年：7,408,040第二合同年：7,312,141.40第三合同年：6,141,091.39第四合同年：7,778,442第五合同年：8,167,364第六合同年：8,575,732|
|2|宝蓝物业|新兴装备|北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房|2,000|2013.05.04-2019.11.22|第一合同年：2,555,000第二合同年：2,508,275第三合同年：2,079,431.51第四合同年：2,682,750第五合同年：2,816,888第六合同年：2,816,888|

2018年3月15日，公司出具说明，就公司租赁宝蓝物业房产的原因等相关事项确认如下：
“2013年年初，新兴装备因业务发展拟在北京市区寻找新的办公及生产经营场所，而宝蓝物业管理的北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地相关房产能够满足新兴装备办公及生产经营需求，且其房产租赁价格定价合理。经新兴装备与宝蓝物业进一步协商，2013年3月双方就新兴装备租赁宝蓝物业管理的北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地相关房产事项订立了书面的租赁合同，对租赁房产的面积、租金标准、租金支付等租赁条件予以了明确约定，合同内容合法、有效，租金定价符合市场原则，公允、合理，不存在利益输送的情形。”2018年3月28日，本所律师就公司租赁宝蓝物业上述房产原因等相关事项对宝蓝物业相关管理人员进行了访谈，其就公司租赁宝蓝物业上述房产的原因确认如下：
“2013年，新兴装备因业务发展拟在北京市区寻找新的办公及生产经营场所，而宝蓝物业管理的北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地相关房产能够满足新兴装备办公及生产经营需求，且宝蓝物业提供房产的租赁价格定价合理。
经新兴装备与宝蓝物业进一步协商，2013年3月双方就新兴装备租赁宝蓝物业管理的北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地相关房产事项订立了书面的租
赁合同，对租赁房产的面积、租金标准、租金支付等租赁条件予以了明确约定，
补充法律意见书（六）合同内容合法、有效，租金定价符合市场原则，公允、合理，不存在利益输送的情形。”
根据发行人出具的说明、相关房产租赁合同及宝蓝物业管理人员确认，并经本所律师核查，本所律师认为，公司租赁宝蓝物业管理的相关房产系为满足公司办公及生产经营需求，且宝蓝物业提供房产的租赁价格定价合理。
2、宝蓝物业股权结构的变化情况
北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）曾为宝蓝物业的参股股东，2016年5月北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）将其所持宝蓝物业全部股份转让给北京恒宇天泽投资管理有限公司。
根据宝蓝物业提供的宝蓝物业工商档案，北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）投资及退出宝蓝物业的情况如下：
（1）2010年12月，北京科桥创业投资中心（有限合伙）投资宝蓝物业
2010年12月9日，北京九州天昱投资开发有限公司（宝蓝物业前身）召开股东会并作出决议，同意北京宝易诚投资顾问有限公司将其持有的北京九州天昱投资开发有限公司14%的股权计人民币2,170万元出资转让给北京科桥创业投资中心（有限合伙）。
2010年12月9日，北京宝易诚投资顾问有限公司与北京科桥创业投资中心（有限合伙）签订《出资转让协议》，约定北京宝易诚投资顾问有限公司将其持有的北京九州天昱投资开发有限公司14%股权计2,170万元出资转让给北京科桥创业投资中心（有限合伙）。
2010年12月20日，北京市工商局向北京九州天昱投资开发有限公司核发新的《企业法人营业执照》，核准上述变更登记。
本次股权转让完成后北京九州天昱投资开发有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|1|北京科桥创业投资中心（有限合伙）|2,170.00|14.00|
|2|其他股东|13,330.00|86.00|
|合计|—|15,500.00|100.00|

（2）2011年8月，北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）投资宝蓝物业2011年8月10日，北京九州天昱投资开发有限公司召开第六届股东会并作出决议，同意北京信合创企业管理有限公司将其持有的北京九州天昱投资开发有限公司股权分别转让给北京科桥创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙），转让股权比例分别为5.33%及6.67%。
2011年8月10日，北京信合创企业管理有限公司分别与北京科桥创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）就前述股权转让事宜签署了《出资转让协议》。
2011年8月11日，北京市工商局向北京九州天昱投资开发有限公司核发新的《企业法人营业执照》，核准上述变更登记。
本次股权转让完成后北京九州天昱投资开发有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京科桥创业投资中心（有限合伙）|2,996.15|19.33|
|2|北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）|1,033.85|6.67|
|3|其他股东|11,470.00|74.00|
|合计|—|15,500.00|100.00|

（3）2012年5月，北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）增资宝蓝物业2012年4月24日，宝蓝物业召开股东大会并作出决议，同意上海金融发展投资基金（有限合伙）、深圳市平安创新资本投资有限公司、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）及上海三川投资管理有限公司对宝蓝物业进行投资，投资总金额为2,6000万元，其中增加公司注册资本3,875万元（其中深圳市平安创新
资本投资有限公司认购1,415.8654万元、上海金融发展投资基金（有限合伙）认
购1,490.3846万元、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）认购745.1923万
补充法律意见书（六）元、上海三川投资管理有限公司认购223.5577万元），投资总额超过认购的公司新增注册资本部分计入资本公积。
2012年5月2日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了《宝蓝物业服务股份有限公司变更验资报告》（[2012]中磊[验B]字第0009号）：经审验，截至2012年5月2日止，宝蓝物业已收到各股东缴纳的出资款合计人民币19,375万元，其中新增注册资本合计人民币3,875万元，差额22,125万元确认为资本公积，各股东均以货币资金出资。
2012年5月4日，北京市工商局向宝蓝物业核发《企业法人营业执照》，核准上述变更登记。
本次增资完成后，宝蓝物业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|北京科桥创业投资中心（有限合伙）|2,996.1500|15.46|
|2|北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）|1,779.0423|9.18|
|3|其他股东|14,599.8077|75.35|
|合计|—|19,375.0000|100.00|

（4）2016年5月31日，北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）退出宝蓝物业
2016年5月31日，北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）分别与北京恒宇天泽投资管理有限公司签订《宝蓝物业服务有限公司股份转让协议》，约定北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）分别将各自持有的宝蓝物业全部股份转让给北京恒宇天泽投资管理有限公司。
根据北京股权登记管理中心有限公司出具的宝蓝物业股东名册（统计日期为2018年2月27日），北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）未持有宝蓝物业股份。
补充法律意见书（六）2018年3月28日，本所律师就北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）投资宝蓝物业等相关事项对宝蓝物业相关管理人员进行了访谈，其确认“自2016年5月北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）退出宝蓝物业后，截至目前北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）均未持有宝蓝物业股份”。
3、租赁宝蓝物业房产是否存在利益输送的情形
（1）发行人与宝蓝物业之间的租赁合作关系未受发行人股东科桥嘉永等相关主体影响
2013年3月28日，新兴东方与宝蓝物业签订《房屋租赁合同》（合同编号：BL1613025），约定新兴东方租赁宝蓝物业北京市海淀区杏石口路益园文创基地 C区（即西杉创意园四区4号）房屋，承租房屋的建筑面积为4,688平方米。同日，新兴东方与宝蓝物业签订另一《房屋租赁合同》（合同编号：BL1413001），约定新兴东方租赁宝蓝物业北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房，承租房屋的建筑面积为2,000平方米。
2014年8月26日，新兴装备召开股东大会，审议通过《关于科桥嘉永、西证基金和杭州聚登向公司增资并收购部分股份的议案》等议案，同意科桥嘉永以5,520万元认缴发行人400万元新增注册资本，以5,106万元受让现有股东370
万股股份。
同日，科桥嘉永分别与张进、张建迪、王苹签署了《股份转让协议》，约定科桥嘉永以每股13.8元的价格受让张进、张建迪、王苹分别持有的新兴装备
731,181股、498,505股、2,470,314股股份。2014年9月17日，新兴装备完成增资的工商变更登记。本次增资及股份转让完成后，科桥嘉永持有新兴装备
7,700,000股股份（占发行人总股本的8.75%）。
如上所述，发行人与宝蓝物业在2013年已就北京市海淀区杏石口路益园文创基地房产租赁事项进行了约定、合作，双方确定开展租赁合作时科桥嘉永尚未投资发行人。
补充法律意见书（六）综上所述，本所律师认为，发行人与宝蓝物业之间的租赁合作关系的建立未受发行人股东科桥嘉永等相关主体影响。
（2）发行人租赁宝蓝物业房产的租赁价格定价合理，不存在利益输送
根据发行人提供的房产租赁合同、宝蓝物业提供的海淀区杏石口路益园文创基地房产租赁情况表，宝蓝物业向发行人出租房产价格和宝蓝物业向独立第三方出租房产价格对比情况如下表所示1：
①B区租金价格对比情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目年度|前五大客户租金均值（元/m2/天）2|前十大客户租金均值（元/m2/天）|公司租赁面积排名|公司租赁房产租金（元/m2/天）|备注|
|2013|3.4|3.4|2|3.5|2013年度共2家租户承租B区房产，前五／十大客户租金均值实际为上述2家租户租金均值|
|2014|3.6|3.6|3|3.44|2014年度共3家租户承租B区房产，前五／十大客户租金均值实际为上述3家租户租金均值|
|2015|3.94|3.94|2|2.85|2015年度共4家租户承租B区房产，前五／十大客户租金均值实际为上述4家租户租金均值|
|2016|3.87|3.87|2|3.68|2016年度共5家租户承租B区房产，前五／十大客户租金均值实际为上述5家租户租金均值|

1海淀区杏石口路益园文创基地B区系厂房用房，C区为办公及科研用房，B区租金与C区租金存在较大差
距，因此B区与C区的租金情况分别列示对比。
2前五大客户系根据承租B区房产租户的承租面积排名进行选取，B区前十大客户及C区前五大／十大客户
选取标准同上。
补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017|3.91|3.5|2|3.86|2017年度共8家租户承租B区房产，前十大客户租金均值实际为上述8家租户租金均值|

②C区租金价格对比情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目年度|前五大客户租金均值（元/m2/天）|前十大客户租金均值（元/m2/天）|公司租赁面积排名|公司租赁房产租金（元/m2/天）|
|2013|4.16|4.24|3|4.33|
|2014|4.02|4.29|4|4.27|
|2015|4.38|4.46|4|3.59|
|2016|4.71|4.86|2|4.55|
|2017|4.77|5.02|2|4.77|

如上表所述，除2015年度发行人承租宝蓝物业房产价格相较于宝蓝物业向其他独立第三方出租房产的租赁价格较低外，宝蓝物业向发行人出租房产的历年租赁价格相较于宝蓝物业向其他独立第三方出租房产的租赁价格不存在明显差
异。2015年度发行人承租宝蓝物业房产价格相较于宝蓝物业向其他独立第三方出租房产的租赁价格较低的原因如下：
2014年10月13日新兴装备与宝蓝物业签订《备忘录》，约定如新兴装备于2014年10月13日前向宝蓝物业提前支付海淀区杏石口路益园文创基地B区承租房产2015年度租金，则宝蓝物业同意将2015年度的租金优惠482,568.49
元，上述B区房产2015年度租金总价由2,562,000元降为2,079,431.51元，租金单价相应由3.51元/m2/天降低为2.85元/m2/天。
2014年10月13日新兴装备与宝蓝物业签订《备忘录》，约定如新兴装备于2014年10月13日前向宝蓝物业提前支付海淀区杏石口路益园文创基地C区承租房产2015年度租金，则宝蓝物业同意将2015年度的租金优惠1,287,244.61
元，上述C区房产2015年度租金总价由7,428,336元降为6,141,091.39元，租金
单价相应由4.34元/m2/天降低为3.59元/m2/天。
补充法律意见书（六）根据发行人提供的2015年度租金支付凭证，新兴装备已根据上述《备忘录》约定于2014年10月13日提前向宝蓝物业支付海淀区杏石口路益园文创基地B区及C区房产2015年度租金。
如上所述，发行人根据协议约定提前支付承租海淀区杏石口路益园文创基地B区及C区房产的2015年度租金，宝蓝物业相应降低发行人该年度租金数额，2015年度发行人承租宝蓝物业房产价格相较于宝蓝物业向其他独立第三方出租房产的租赁价格较低存在合理原因。
2018年3月15日，公司出具说明，就公司租赁宝蓝物业房产租金定价等相关事项确认如下：
“经新兴装备与宝蓝物业进一步协商，2013年3月双方就新兴装备租赁宝蓝物业管理的北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地相关房产事项订立了书面的租赁合同，对租赁房产的面积、租金标准、租金支付等租赁条件予以了明确约定，合同内容合法、有效，租金定价符合市场原则，公允、合理，不存在利益输送的情形。”
2018年3月28日，本所律师就公司租赁宝蓝物业上述房产租金定价等相关事项对宝蓝物业相关管理人员进行了访谈，其就新兴装备租赁宝蓝物业上述房产租金定价确认如下：
“经新兴装备与宝蓝物业进一步协商，2013年3月双方就新兴装备租赁宝蓝物业管理的北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地相关房产事项订立了书面的租赁合同，对租赁房产的面积、租金标准、租金支付等租赁条件予以了明确约定，合同内容合法、有效，租金定价符合市场原则，公允、合理，不存在利益输送的情形。”
根据发行人出具的说明、相关房产租赁合同及宝蓝物业管理人员确认，并经本所律师核查，本所律师认为，宝蓝物业向发行人出租房屋的租金价格与宝蓝物业向其他独立第三方出租房屋的价格不存在明显差异，房屋租赁的定价公允，不存在利益输送的问题，且发行人租赁宝蓝物业房屋不属于关联交易，上述租赁事项对发行人业务完整、资产独立性不构成影响，发行人业务完整、资产独立。
补充法律意见书（六）（二）发行人存在租赁无证房产的情形，请保荐机构、发行人律师核查租
赁房产的权属情况，是否办理了租赁备案手续，无证房产的用途、在发行人生
产经营中的作用、面积占比、收入或利润贡献情况，租赁的稳定性，上述情形
是否会对发行人的生产经营造成重大不利影响
1、关于发行人租赁无证房产的情况
（1）无证房产的权属情况
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人租赁的无证房产的情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋座落|租赁面积（㎡）|租赁期限|租金（元）|
|宝蓝物业|新兴装备|北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房|2,000|2013.05.04-2019.11.22|第一合同年：2,555,000第二合同年：2,508,275第三合同年：2,079,431.51第四合同年：2,682,750第五合同年：2,816,888第六合同年：2,816,888|

根据北京市海淀区四季青镇人民政府出具的《土地使用证明》，上述房产所处土地为北京市四博连通用机械新技术公司长期使用。经检索国家企业信用信息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html），北京市四博连通用机械新技术公司为北京市四季青农工商总公司全资子公司，而北京市海淀区四季青乡人民政府持有北京市四季青农工商总公司100%股权。
2008年9月22日，北京市海淀区人民政府核发《建设用地批准书》（京国土海建字[2008]第007号），用地单位为北京市四博连通用机械新技术公司，土地坐落海淀区四季青镇杏石口路80号；2011年1月25日，北京市规划委员会核发《乡村建设规划许可证》（2011规（海）乡建字0001号），建设单位为北京市四博连通用机械新技术公司，建设位置为海淀区杏石口路80号，项目类型为乡村企业用房；2011年9月14日，北京市海淀区住房和城乡建设委员会核发《建筑工程施工许可证》（编号：[2011]施[海]建字0151号），建设单位为北京
市四博连通用机械新技术公司。
补充法律意见书（六）2011年5月北京市四博连通用机械新技术公司与宝蓝物业前身“北京九州天昱投资开发有限公司”签署《委托书》，北京市四博连通用机械新技术公司将其在杏石口路80号院内2号房产出租给宝蓝物业前身，宝蓝物业有权对外签署租赁合同并进行物业经营管理，租赁期限自2011年5月1日至2021年12月31日。
2018年3月28日，本所律师就公司租赁宝蓝物业的上述无证房产权属等相关事项对宝蓝物业相关管理人员进行了访谈，其就上述房产权属情况确认“北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房为北京市四博连通用机械新技术公司所有”。
根据发行人提供的相关资料、宝蓝物业管理人员确认并经本所律师核查，本所律师认为北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房为北京市四博连通用机械新技术公司所有。
（2）房屋租赁备案办理情况
经本所律师核查，发行人上述物业租赁尚未在房屋管理部门办理租赁登记备案手续。
最高人民法院于2009年7月30日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第4条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”
本所律师认为，上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续，不影响相关房屋租赁合同的法律效力，发行人作为承租方在该等合同项下的合法权利可获得相关法律的保护。根据发行人出具的说明，公司没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚，上述房屋未办理房屋租赁登记备案的情形没有影响公司实际使用租赁物业。发行人实际控制人戴岳出具承诺，若因发行人租赁上述物业未办理房屋租赁登记备案手续而导致租赁合同被宣告无效或导致发行人受到
房屋管理部门的处罚，戴岳将无条件承担发行人因此受到的全部损失。
补充法律意见书（六）综上所述，本所律师认为，上述租赁物业未办理租赁备案登记手续不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、无证房产的用途、在发行人生产经营中的作用、面积占比、收入或利润贡献情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，公司目前主要产品的生产均在公司承租的北京市海淀区杏石口路益园文创基地C区及B区2号厂房开展，其中B区2号厂房主要承担机加件入厂检验及库存、机械装调、产品环境试验及验收等工序；因B区2号厂房仅承担公司产品生产中的部分工序，无法合理确认B
区2号厂房在公司生产经营中收入或利润贡献情况。
发行人租赁的无证房产即北京市海淀区杏石口路益园文创基地B区2号厂房的面积为2,000m2，发行人自有及承租房产总面积为9,766.61m2，上述无证房产占发行人自有及承租房产总面积的比例为20.48%。
3、关于无证房产租赁的稳定性及是否会对发行人生产经营造成重大不利影响
（1）无证房产建设取得相关审批手续
本所律师核查了上述无证房产相应的建设审批资料，上述无证房产的相关建设审批情况如下：
2007年1月9日，北京市海淀区四季青镇人民政府出具《土地使用证明》，证明上述无证房产所处土地为北京市四博连通用机械新技术公司长期使用；2008年9月22日，北京市海淀区人民政府核发《建设用地批准书》（京国土海建字[2008]第007号），用地单位为北京市四博连通用机械新技术公司，土地坐落海淀区四季青镇杏石口路80号；2011年1月25日，北京市规划委员会核发《乡村建设规划许可证》（2011规（海）乡建字0001号），建设单位为北京市四博连通用机械新技术公司，建设位置为海淀区杏石口路80号，项目类型为乡村企业用房；2011年9月14日，北京市海淀区住房和城乡建设委员会核发《建筑工程施工许可证》（编号：[2011]施[海]建字0151号），建设单位为北京市四博连通用机械新技术公司。
补充法律意见书（六）2018年3月28日，本所律师就公司租赁的宝蓝物业上述无证房产相关事项对宝蓝物业相关管理人员进行了访谈，其确认“北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房建房程序合规，依法取得了相应的建设审批许可，不存在被要求拆除的风险”。
综上所述，本所律师认为，就上述无证房产建设事项北京市四博连通用机械新技术公司已取得相关的土地使用证明、建设用地许可、建设规划规划及建设施工许可，在上述无证房产符合相关规划、建设审批范围的情形下，被拆除的可能性较小。
（2）租赁协议期限较长，租赁合作稳定
2013年3月28日，新兴东方与宝蓝物业签订《房屋租赁合同》（合同编号：BL1613025），约定新兴东方租赁宝蓝物业北京市海淀区杏石口路益园文创基地 C区（即西杉创意园四区4号）房屋，承租房屋的建筑面积为4,688平方米，租赁期限自2013年4月7日起至2019年6月25日止。同日，新兴东方与宝蓝物业签订另一《房屋租赁合同》（合同编号：BL1413001），约定新兴东方租赁宝蓝物业北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房，承租房屋的建筑面积为2,000平方米，租赁期限自2013年5月4日起至2019年7月22日止。
2015年7月16日，新兴装备与宝蓝物业签订《补充协议书》（编号：BL1613025—1），对主合同即《房屋租赁合同》（合同编号：BL1613025）补充、调整，其中包括租赁期限的终止日期由主合同约定的2019年6月25日调整为2019年10月25日。同日，新兴装备与宝蓝物业签订另一《补充协议书》（编号：BL1413001—1），对主合同即《房屋租赁合同》（合同编号：BL1413001）补充、调整，其中包括租赁期限的终止日期由主合同约定的2019年7月22日调整为2019年11月22日。
2015年8月27日，新兴装备与宝蓝物业签订《房屋续租意向书》，约定除非新兴装备在上述两个租赁合同租赁期届满60日前向宝蓝物业提出不再续租，则两个租赁合同分别到期后，租赁关系自动延续5年。
补充法律意见书（六）2018年3月28日，本所律师就公司租赁的宝蓝物业上述无证房产相关事项对宝蓝物业相关管理人员进行了访谈，其确认“自2013年新兴装备承租宝蓝物业海淀区杏石口路80号益园文创基地房产到目前为止，新兴装备与宝蓝物业租赁关系十分融洽，新兴装备为宝蓝物业优质客户。2015年新兴装备与宝蓝物业签订了《房屋续租意向书》，宝蓝物业方面将与新兴装备积极沟通，保证双方租赁合作的继续开展”。
综上所述，发行人与宝蓝物业就上述房产的租赁合作签订了相应的房屋租赁合同及房屋续租意向书，约定了较长的租赁期限，保证了双方租赁合作关系的持续开展。本所律师认为，发行人与较长的租赁期限的约定有利于保证公司租赁的稳定性。
（3）潜在可替代房产的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司在通州区拥有一处房产，该处房产相应的土地使用权证信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权证号|权利人|座落|用途|使用权类型|终止日期|使用权面积（㎡）|
|京通国用（2015出）第00153号|新兴装备|通州区觅子店工业开发区鑫隅三街6号|工业|出让|2051.04.10|12,600|

房屋所有权证信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权证号|权利人|坐落|房屋用途|建筑面积（㎡）|
|X京房权证通字第1520094号|新兴装备|通州区鑫隅三街6号院1号楼等2幢|单独所有|3,078.61|

根据发行人出具的说明，如因公司租赁的宝蓝物业无证房产无法继续使用，公司可使用公司在通州区拥有的上述自有房产或另行承租其他房产承担相关生
产作业任务，保证公司生产经营不受影响。
公司实际控制人戴岳出具承诺，若新兴装备租赁的上述无证房产根据相关主
管部门的要求被拆除或被依法征收、征用而不能继续使用该等房产的，戴岳将承
补充法律意见书（六）担新兴装备因不能继续承租该等房产而搬迁所产生的成本与费用，并对其搬迁期间因此造成的经济损失承担足额、全面的经济补偿。
综上所述，本所律师认为，新兴装备租赁的北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房被拆除的可能性较小，发行人与宝蓝物业之间的租赁关系稳定，发行人亦可及时找到替代性房产，且发行人控股股东、实际控制人已承诺由此可能给发行人造成的经济损失，发行人租赁上述无证房产不会对其生产经营造成重大不利影响。
反馈问题30:请保荐机构和发行人律师说明并披露相关企业注销或被吊销的原因、存续期间是否存在违法违规行为、是否曾受到重大行政处罚；实际控制人及其密切家庭成员在相关企业是否担任职务，是否对相关企业被吊销或注销负有直接责任。
答复：
（一）请保荐机构和发行人律师说明并披露相关企业注销或被吊销的原因、存续期间是否存在违法违规行为、是否曾受到重大行政处罚
1、发行人曾经的控股、参股公司注销或被吊销的原因及其是否存在违法违规行为、是否曾受到重大行政处罚
（1）北方新兴
北方新兴成立于1998年3月18日，曾系发行人前身新兴东方持有55%股权的控股子公司。
2001年7月13日，北京市工商局出具《北京市工商行政管理局行政处罚决定书》（京工商海企监处字[2001]第005D426号），北方新兴未在规定的期限内申报2000年度企业年检，对其作出吊销营业执照的处罚。同日，北京市工商局海淀分局出具《北京市工商行政管理局海淀分局吊销公告》。
补充法律意见书（六）2015年11月11日，北方新兴取得北京市地方税务局出具的《北京市地方税务局注销税务登记证明》（京地税[海]销字[2015]第04709号），向工商局证明北方新兴已办结注销税务登记手续。2015年12月8日，北方新兴取得北京市海淀区国家税务局出具的《情况说明》，表明经查询业务系统，北方新兴没有登记信息。2015年12月16日，北方新兴取得北京市工商局海淀分局出具的《注销核准通知书》，准予北方新兴注销。
根据发行人出具的说明，在被吊销营业执照后北方新兴长期未开展实际经营业务，后经北方新兴全体股东协商一致决议注销该公司；除曾因逾期未年检被吊销营业执照外，北方新兴在存续期间不存在其他违法违规、受到重大行政处罚的情形。
根据上述工商管理部门出具的处罚决定、吊销公告及公司出具的相关说明，并经本所律师核查，本所律师认为，北方新兴于2001年被吊销营业执照的原因系北方新兴未按规定履行公司年度检验程序，而鉴于其在被吊销营业执照后长期未开展实际经营业务，经北方新兴全体股东协商一致注销该公司；除曾因逾期未年检被吊销营业执照外，北方新兴在存续期间不存在其他违法违规、受到重大行政处罚的情形。
（2）庆安新兴
庆安新兴成立于2002年12月30日，曾系发行人前身新兴东方持有40%股权的参股公司。
2008年10月8日，北京市工商局大兴分局出具《北京市工商行政管理局大兴分局行政处罚决定书》（京工商兴处字[2008]第D29283号），庆安新兴未在规定的期限内接受2007年度企业年检，也未在北京市工商局公告规定的截止日期2008年9月16日以前补办年检手续，对庆安新兴作出吊销营业执照的处罚。
2014年8月15日，庆安新兴取得北京市大兴区国家税务局出具的《税务事项通知书》（兴一国通[2014]15290号），同意庆安新兴的注销申请。2015年3月20日，庆安新兴取得北京市地方税务局出具的《北京市地方税务局注销税务登记证明》（京地税[兴]销字[2015]第00170号），向工商局证明庆安新兴已办
补充法律意见书（六）结注销税务登记手续。2016年1月26日，庆安新兴召开股东会并作出决议，一致同意注销庆安新兴。同日，庆安新兴取得北京市工商局大兴分局出具的《注销核准通知书》，准予庆安新兴注销。
根据发行人出具的说明，在被吊销营业执照后庆安新兴长期未开展实际经营业务，经庆安新兴全体股东协商一致决议注销该公司；除曾因逾期未年检被吊销营业执照外，庆安新兴在存续期间不存在其他违法违规、受到重大行政处罚的情形。
根据上述工商管理部门出具的处罚决定及公司出具的相关说明，并经本所律师核查，本所律师认为，庆安新兴于2008年被吊销营业执照的原因系庆安新兴未按规定履行公司年度检验程序，鉴于其在被吊销营业执照后长期未开展实际经营业务，经庆安新兴全体股东协商一致注销该公司；除曾因逾期未年检被吊销营业执照外，庆安新兴在存续期间不存在其他违法违规、受到重大行政处罚的情形。
（3）车易迅
车易迅成立于1999年6月22日，曾系发行人持有20%股权的参股公司。
2004年9月28日，北京市工商局出具《北京市工商行政管理局行政处罚决定书》（京工商朝处字[2004]第3369号），车易迅未在规定的期限内申报2003年度企业年检，对车易迅作出吊销营业执照的处罚。
2014年2月25日，车易迅取得北京市朝阳区国家税务局出具的《税务事项通知书》（朝国通[2014]2560号），同意车易迅的注销申请。2014年4月10日，车易迅取得北京市地方税务局出具的《北京市地方税务局注销税务登记证明》（京地税[朝]销字[2014]第00762号），向工商局证明车易迅已办结注销税务登记手续。2014年5月15日，车易迅召开股东会并作出决议，一致同意注销车易迅。
2014年5月19日，车易迅取得北京市工商局朝阳分局出具的《注销核准通知书》，准予车易迅注销。
根据发行人出具的说明，在被吊销营业执照后车易迅长期未开展实际经营业务，经车易迅全体股东协商一致决议注销该公司；除曾因逾期未年检被吊销营业
补充法律意见书（六）执照外，车易迅在存续期间不存在其他因违法违规行为受到重大行政处罚的情
形。
根据上述工商管理部门出具的处罚决定及公司出具的相关说明，并经本所律师核查，本所律师认为，车易迅于2004年被吊销营业执照的原因系车易迅未按规定履行公司年度检验程序，鉴于其在被吊销营业执照后长期未开展实际经营业务，经车易迅全体股东协商一致注销该公司；除曾因逾期未年检被吊销营业执照外，车易迅在存续期间不存在其他因违法违规行为受到重大行政处罚的情形。
2、发行人曾经的分公司北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司
北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司为发行人曾经的
分公司，2012年11月12日设立。2013年8月1日，发行人召开第一届董事会第四次会议并作出决议，一致同意注销该分公司。该分公司已于2013年8月2日经北京市工商局丰台分局核准注销。
根据发行人出具的说明，北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司注销的原因系公司生产经营地点由北京新兴东方自动控制系统有限公司
专用设备生产分公司所在地北京市丰台区搬迁到了北京市海淀区，上述分公司已无存续必要，因此发行人将其注销；该分公司在存续期间不存在违法违规、受到重大行政处罚的情形。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，本所律师律师认为北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司注销的原因为公司生产经营地点由
北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司所在地搬迁到了北京
市海淀区，且新地点能够满足公司的生产经营需要，上述分公司已无存续必要，因此发行人将其注销；该分公司在存续期间不存在违法违规、受到重大行政处罚的情形。
3、控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业
（1）中航爱思宜
补充法律意见书（六）中航爱思宜成立于2010年8月16日，中航爱思宜系发行人控股股东、实际控制人戴岳持有60.39%股权的中航双兴及中航双兴的全资子公司华安新兴投资设立的公司。
2017年7月7日，中航爱思宜召开股东会并作出决议，因中航爱思宜无实际经营业务开展，全体股东一致同意注销中航爱思宜。2017年8月25日，中航爱思宜取得北京市海淀区国家税务局第二税务所出具的《北京市海淀区国家税务局第二税务所税务事项通知书》（海二国税税通[2017]17975号），同意中航爱思宜的注销申请。2017年10月30日，中航爱思宜取得北京市海淀区地方税务局第四税务所出具的《北京市海淀区地方税务局税务事项通知书》（京地税海税通[2017]16532号），同意中航爱思宜的注销申请。2018年3月5日，中航爱思宜取得北京市工商局海淀分局出具的《注销核准通知书》，准予中航爱思宜注销。
根据发行人控股股东、实际控制人戴岳出具的说明，因中航爱思宜已不开展实际经营业务，经中航爱思宜全体股东协商一致注销该公司；中航爱思宜在存续期间不存在违法违规、受到重大行政处罚的情形。
2018年3月5日，北京市工商局海淀分局出具《证明》，证明经查询中航爱思宜近三年内没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记
录。
根据戴岳出具的说明、工商部门出具的相关证明并经本所律师核查，本所律师认为，中航爱思宜注销的原因系中航爱思宜已不开展实际经营业务，经中航爱思宜股东协商一致注销该公司；中航爱思宜存续期间不存在违法违规、受到重大行政处罚的情形。
（2）华安新兴
华安新兴成立于2007年8月2日，华安新兴系发行人控股股东、实际控制人戴岳持有60.39%股权的中航双兴的全资子公司。
2017年7月7日，华安新兴股东中航双兴决定，因华安新兴无实际经营业务开展，同意注销华安新兴。2018年1月10日，华安新兴取得北京市海淀区地方税务局第四税务所出具的《北京市海淀区地方税务局税务事项通知书》（京地
补充法律意见书（六）税海税通[2018]697号），同意华安新兴的注销申请。2018年1月22日，华安新兴取得北京市海淀区国家税务局第二税务所出具的《北京市海淀区国家税务局第二税务所税务事项通知书》（海二国税税通[2018]1458号），同意华安新兴的注销申请。截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，华安新兴正在办理工商注销程序。
根据发行人控股股东、实际控制人戴岳出具的说明，因华安新兴已不开展实际经营业务，经华安新兴股东中航双兴决定注销该公司；华安新兴在存续期间不存在违法违规、受到重大行政处罚的情形。
2018年3月5日，北京市工商局海淀分局出具《证明》，证明经查询华安新兴近三年内没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据戴岳出具的说明、工商部门出具的相关证明并经本所律师核查，本所律师认为，华安新兴注销的原因系华安新兴已不开展实际经营业务，经华安新兴股东中航双兴决定注销该公司；截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，华安新兴不存在违法违规、受到重大行政处罚的情形。
（二）实际控制人及其密切家庭成员在相关企业是否担任职务，是否对相
关企业被吊销或注销负有直接责任
1、北方新兴
北方新兴成立至被吊销营业执照期间，发行人实际控制人戴岳担任北方新兴的法定代表人及执行董事。
北方新兴于2001年9月13日因未按规定进行公司年度检验被吊销营业执
照。2015年12月16日，北京市工商局海淀分局出具《注销核准通知书》，核定准予北方新兴注销。
根据当时有效的《国家工商行政管理总局关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复》（工商企字[2002]第123号）的意见，企业逾期不接受年度检验，被工商行政管理机关依法吊销营业执照，该企业的法定代表人作为代表企业行使职权的负责人，未履行法定职责，应负有个人责任，但年检期间法定代表人
补充法律意见书（六）无法正常履行职责的除外。根据当时有效的《公司法》（1999年修订）第五十七条第（四）款的规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年，不得担任公司董事、监事、经理。
综上所述，本所律师认为，当时有效的《国家工商行政管理总局关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复》（工商企字[2002]第123号）规定，北方新兴成立至被吊销营业执照期间，发行人实际控制人戴岳担任北方新兴的法定代表人及执行董事，北方新兴因未参加年检被吊销营业执照，戴岳应负有个人责任；根据当时有效的《公司法》（1999年修订）的规定，戴岳自2001年9月13日起三年内不得担任公司董事、监事、经理，戴岳董事、监事、经理的任职限制至2004年9月13日已消除，不会对其目前担任发行人董事长、法定代表人构成法律障碍。
2、庆安新兴
庆安新兴成立至被吊销营业执照期间，发行人实际控制人戴岳担任庆安新兴的法定代表人及董事长。
庆安新兴于2008年10月8日因未按规定进行公司年度检验被吊销营业执
照。2016年1月26日，北京市工商局大兴分局出具《注销核准通知书》，核定准予庆安新兴注销。
根据当时有效的《国家工商行政管理总局关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复》（工商企字[2002]第123号）的意见，企业逾期不接受年度检验，被工商行政管理机关依法吊销营业执照，该企业的法定代表人作为代表企业行使职权的负责人，未履行法定职责，应负有个人责任，但年检期间法定代表人无法正常履行职责的除外。根据当时有效的《公司法》（2004年修订）第五十七条第（四）款的规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年，不得担任公司董事、监事、经理。
补充法律意见书（六）综上所述，本所律师认为，当时有效的《国家工商行政管理总局关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复》（工商企字[2002]第123号）规定，庆安新兴成立至被吊销营业执照期间，发行人实际控制人戴岳担任庆安新兴的法定代表人及董事长，庆安新兴因未参加年检被吊销营业执照，戴岳应负有个人责任；
根据当时有效的《公司法》（1999年修订）的规定，其自2008年10月8日起三年内不得担任公司的董事、监事、经理，戴岳董事、监事、经理的任职限制至2011年10月8日已消除，不会对其目前担任发行人董事长、法定代表人构成法律障碍。
3、车易迅
车易迅成立至被吊销营业执照期间，发行人实际控制人戴岳担任车易迅的法定代表人及董事长。
车易迅于2004年9月28日因未按规定进行公司年度检验被吊销营业执照。
2014年5月19日，北京市工商局朝阳分局出具《注销核准通知书》，核定准予车易迅注销。
根据当时有效的《国家工商行政管理总局关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复》（工商企字[2002]第123号）的意见，企业逾期不接受年度检验，被工商行政管理机关依法吊销营业执照，该企业的法定代表人作为代表企业行使职权的负责人，未履行法定职责，应负有个人责任，但年检期间法定代表人无法正常履行职责的除外。根据当时有效的《公司法》（1999年修订）第五十七条第（四）款的规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年，不得担任公司董事、监事、经理。
综上所述，本所律师认为，当时有效的《国家工商行政管理总局关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复》（工商企字[2002]第123号）规定，车易迅成立至被吊销营业执照期间，发行人实际控制人戴岳担任车易迅的法定代表人及董事长，车易迅因未参加年检被吊销营业执照，戴岳应负有个人责任；根据当时有效的《公司法》（1999年修订）的规定，其自2004年9月28日起三年内不得担任公司的董事、监事、经理，戴岳董事、监事、经理的任职限制至2007
补充法律意见书（六）年9月28日已消除，不会对其目前担任发行人董事长、法定代表人构成法律障碍。
4、北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司
北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司2012年11月12日设立，2013年8月2日经北京市工商局丰台分局核准注销。
北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司存续期间由李建
担任负责人。根据发行人出具的说明，北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司注销的原因系公司生产经营地点由北京新兴东方自动控制系统
有限公司专用设备生产分公司所在地北京市丰台区搬迁到了北京市海淀区，上述分公司已无存续必要，因此发行人将其注销。
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人及其密切家庭成员在该分公司中不担任职务，不对该分公司注销负有直接责任。
5、中航爱思宜
中航爱思宜成立于2010年8月16日，2018年3月5日经北京市工商局海淀分局核准注销。
根据发行人提供的中航爱思宜工商档案资料并经本所律师核查，中航爱思宜存续期间，中航爱思宜的执行董事、经理兼法定代表人为张戈，发行人实际控制人及其密切家庭成员在中航爱思宜中不担任职务。
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人及其密切家庭成员在中航爱思宜中不担任职务，不对中航爱思宜注销负有直接责任。
6、华安新兴
华安新兴成立之日至本《补充法律意见书（六）》出具之日期间，华安新兴的执行董事、经理兼法定代表人前后分别由张戈、邢强担任，发行人实际控制人及其密切家庭成员在华安新兴中不担任职务。
补充法律意见书（六）经核查，本所律师认为，发行人实际控制人及其密切家庭成员在华安新兴中不担任职务，不对华安新兴注销负有直接责任。
反馈问题37：请发行人、相关中介机构补充说明发行人是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第五十四条的规定，说明招股说明书中相关信息披露是否完整和完善，管理层讨论与分析相关内容是否完整，并说明依据。另请根据相关规定完善招股说明书。
答复：
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问或进行了相应访谈，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
根据中国证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关要求，通过向发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等有关主体发放调查问卷(内容包括投资、任职、亲属关系等)、利用互联网搜索引擎进行公开检索、查询工商登记资料等程序对发行人的关联方进行了全面核查，为核实发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系，本所律师对发行人的部分客户和供应商进行了实地走访，以了解
补充法律意见书（六）该等供应商和客户的实际经营情况；对发行人部分客户和供应商的主要管理人员或关键经办人员进行了访谈，以了解该等客户和供应商及其实际控制人等与发行人是否存在关联关系。根据上述核查方式和核查结果，本所律师对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关要求为本次发行出具了《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》及本《补充法律意见书（六）》，保证出具的上述文件所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确；本所律师并且对招股说明书进行了的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》及本《补充法律意见书（六）》相关内容进行了重点审查。本所律师认为，发行人本次发行的《招股说明书》满足《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第五十四条的规定，相关信息的披露完整、完善，未出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
反馈问题42:请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
答复：
本所律师遵循《企业会计准则36号-关联方披露》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件对于关联法人和关联自然人的认定规则，通过向有关主体发放调查问卷(内容包括投资、任职、亲属关系等)、利用互联网搜索引擎进行公开检索、查询工商登记资料等程序对发行人的关联方进行了全面核查并在本所律师出具的《律
补充法律意见书（六）师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》及本《补充法律意见书（六）》中完整、准确地披露了发行人与关联方及其交易情况。
为核实发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系，本所律师对发行人的部分客户和供应商进行了实地走访，以了解该等供应商和客户的实际经营情
况；对发行人部分客户和供应商的主要管理人员或关键经办人员进行了访谈，以了解该等客户和供应商及其实际控制人等与发行人是否存在关联关系。
经核查，本所律师认为，发行人主要客户和供应商及其实际控制人与发行人、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
综上所述，本所律师已根据中国证监会【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求对发行人的关联关系、关联交易以及发行人与其供应商、客户及其实际控制人、关键经办人员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查，并进行了完整披露。
补充法律意见书（六）