西藏城市发展投资股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。
公司证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常工作部门。
第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。
第五条公司董事、监事及高级管理人员和其他内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密及登记报备工作。公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息及其范围
第六条本规定所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站上正式公开。
第七条内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；
（三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；
（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（九）公司股权结构发生重大变化；
（十）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；
（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；
（十二）公司及其子公司重大并购重组筹划活动及有关方案；
（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十四）主要或者全部业务陷入停顿；
（十五）对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；
（十六）公司的董事、1/3以上监事或经理发生变动；董事长或经理无法履行职责；
（十七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（十八）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十九）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十一）变更会计政策、会计估计；
（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（二十七）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章内幕信息知情人及其范围
第八条本规定所称内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有关人员，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接触内幕信息有关文件及获取内幕信息的人员。
第九条内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；
（六）可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所、资信评级机构、银行的有关人员。
（八）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（九）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；
（十）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；
（十一）法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的其他人员。
第四章登记备案
第十条公司在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整填写公司内幕信息知情
人员档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照附件《内幕信息知情人登记表》中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会西藏监管局和上海证券交易所备案。
第十一条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存10年以上。
第十二条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，除填写公司内幕信息知情人员档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并在内幕信息依法公开披露后及时
将内幕信息知情人档案及备忘录向上海证券交易所报备。
第十六条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十七条内幕信息登记备案的流程:
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书或证券部。董事会秘书和证券部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；未能及时填报的，公司证券部有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填报不全的，公司证券部有权要求内幕信息知情人提供或者补充其它有关信息；
（三）证券部核实无误后按照规定向上海证券交易所、中国证监会西藏监管局进行报备。
第五章保密管理
第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。
第十九条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十一条内幕信息的人员在内幕信息依法公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十二条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大
影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会西藏监管局或上海证券交易所报告。
第二十三条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十四条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十五条内幕知情人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。
第二十六条内幕知情人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十七条内幕信息公告之前，财务工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。
第六章责任追究
第二十八条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会西藏监管局。
第二十九条内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分执
行，一律并处。就上述行为给公司造成的损失，公司有权要求相关内幕信息知情人予以赔偿。
第三十条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十一条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十二条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会西藏监管局和上海证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第三十三条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第三十四条本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等有关规定执行。
第三十五条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十六条本制度经董事会审议通过后生效。
附件：内幕信息知情人登记样表
西藏城市发展投资股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：西藏城投公司代码：600773
内幕信息事项（注1）：
报备时间：年月日
序号
内幕信息
知情人名称/姓名
内幕信息知情人企业代码/自然人身份证号
内幕信息知情人证券账户
内幕信息知情人与上市公司关系（注2）
知悉内幕信息时间
内幕信息所处阶段（注3）
内幕信息获取渠道（注4）
信息公开披露情况
注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。
注2：内幕信息知情人为单位的，需填写为上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；为自然人的，需填写所属单位部门、职务等。
注3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
注4：填写控股股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、控股股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体使用的条款。