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中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于北京荣之联科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：北京荣之联科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为北京荣之联科技股份有限公司（下称“公司”、“发行人”或“荣之联”）聘请的专项法律顾问，现就发行人本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金的发行过程和认购对象的合规性事宜（下称“本次发行”），出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
在本法律意见中，所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所
中伦律师事务所 法律意见书出具的《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》及其补充法律意见书具有相同的含义。
本所律师根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关规定，对发行人本次发行的申购报价过程进行了现场见证，并对与本次发行相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次交易的批准情况
1. 2014年 2月 24日，荣之联召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》。
2.2014年5月7日，泰合佳通召开股东会，全体股东一致同意向荣之联转让泰合佳通合计100%的股权，同时各股东放弃各自的优先购买权。
3.2014年5月9日，荣之联召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
4. 2014年 6月 3日，荣之联召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
5. 2014年 9月 30日，中国证监会核发了证监许可﹝2014﹞1015号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准荣之联发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
经核查，本所律师认为：发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已经中国证监会核准，已履行全部的批准、核准和许可程序。
二、本次发行过程的合规性
（一）发送认购邀请书
中伦律师事务所 法律意见书 2014年 10月 23日开始，发行人与本次发行的主承销商东方花旗证券有限公司（下称“主承销商”）以电子邮件、EMS的方式向 92名特定对象发出《北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次发行认购。上述特定对象包括截至 2014年10月20日收市后发行人前20名股东、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险公司5家、37名表达认购意向的机构和自然人投资者。
本所认为，本次认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。
（二）申购报价
2014年10月28日9:00-11:30，在本所律师现场见证下，发行人与主承销商共收到11家特定投资者提交的《申购报价单》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购价格（元/股）|认购数量（万股|
|1|平安资产管理有限责任公司|30.73|160|
|2|财通基金管理有限公司|30.43|150|
|||29.10|340|
|||28.11|460|
|3|华安未来资产管理（上海）有限公司|28.88|180|
|||26.88|200|
|4|上海证大投资管理有限公司|28.56|150|
|||25.20|200|
|||21.00|250|
|5|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|28.16|200|
|6|乌鲁木齐良友瑞景股权投资管理有限公司|26.75|380|
|7|东海基金管理有限责任公司|26.71|190|
|8|昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品|25.06|150|
|9|东海证券股份有限公司|25.00|150|
|10|华安基金管理有限公司|23.13|190|
|11|兴业全球基金管理有限公司|23.10|300|

根据《认购邀请书》，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司及其子公司外，认购对象应于 2014年 10月 28日 11:30前将 500万元认购保证金汇至主承销商指定的专用账户，并将汇款回单以传真方式发至主承销商处。经核查，上述 11名特定投资者中，财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任
公司、华安基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、兴业全球
基金管理有限公司等 5名特定投资者属于证券投资基金管理公司或证券投资基
中伦律师事务所 法律意见书金管理公司子公司，无需缴纳履约保证金；其余6名特定投资者均按约定缴纳履约保证金，申购报价均为有效报价。
本所认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并根据“价格优先和数量优先”的原则确定发行价格以及认购获配对象，本次发行最终价格确定为28.56元/股，发行股票数量为 7,002,801股，募集资金总额为 199,999,996.56元，具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|配售股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|财通基金管理有限公司|3,400,000|97,104,000.00|12|
|2|华安未来资产管理（上海）有限公司|1,800,000|51,408,000.00|12|
|3|平安资产管理有限责任公司|1,600,000|45,696,000.00|12|
|4|上海证大投资管理有限公司|202,801|5,791,996.56|12|
|合计||7,002,801|199,999,996.56||

本所认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》和《实施细则》的规定。
（四）缴款与验资
截至2014年10月30日，4家发行对象已将认购资金 199,999,996.56元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 10月 31日出具的上会师报字[2014]第 2815号《验资报告》，截至2014年10月30日 17:00时止，主承销商东方花旗证券有限公司指定的收款银行账户已收到发行人非公开发行股票认购资金合计人民币 199,999,996.56元。
截至 2014年 10月 31日止，主承销商已将上述认购款项扣除承销费用后的剩余款项划转至发行人募集资金专项存储账户中。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年11月3日出具的[2014]京会兴验字第03010025号《验资报告》，截至2014年10月31日止，发行人已收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金人民币192,999,996.56元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为
人民币 190,389,996.56元，其中：增加股本人民币 7,002,801.00元，增加资本公
积人民币183,387,195.56元。出资方式为货币资金投入。
中伦律师事务所 法律意见书本所认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
根据本次股东大会决议，本次配套融资的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 10家。根据发行结果，本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海证大投资管理有限公司等 4名特定对象，符合发行人股东大会决议规定的条件，并且未超过十名。
根据发行人及其控股股东、实际控制人王东辉、吴敏及上述发行对象分别出具的确认，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询上述发行对象的股东情况，上述发行对象与发行人、发行人控股股东不存在关联关系。
本所认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。
四、本次发行的法律文书
经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、发行人与发行对象签署的股份认购合同等法律文书，本所认为，该等文书依照《实施细则》等法律法规制作，该等法律文书合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办
中伦律师事务所 法律意见书法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：宋晓明：
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余洪彬：
年 月 日