北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）北京市浩风律师事务所
关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：哈尔滨中飞新技术股份有限公司
浩风工字(2012)第 003号
根据哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”）与北京市浩风律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则（试行）》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所律师于2012年8月9日出具了浩风工字[2012]第001号《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及浩风工字[2012]第001号《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现根据中国证监会121477号《中国证监
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）所涉问题及发行人2012年3-9月的财务审计情况及新增事项(自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日)，对相关法律事项出具本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的简称和定义具有相同含义。
第一部分反馈问题答复
一、 发行人历史上存在对赌条款并于2012年6月解除。请发行人补充披露对赌条款具体内容。请保荐机构、律师对发行人是否仍存在对股权稳定性有重大影响的协议或约定，是否存在潜在纠纷，是否存在股份代持或其他利益安排情形等事项核查并发表明确意见。（《反馈意见》重点问题1）
为查验本题所涉事项，本所律师核查了发行人及其控股股东、实际控制人杨志峰及股东王珏、李念奎与股东深创投、红土科力、高新投资分别签署的《协议书》，股东深创投、红土科力、高新投资出具的《解除对赌承诺函》。在此基础上，本所律师就对赌条款的相关问题发表如下意见：
(一) 发行人历史上存在的对赌条款的具体内容
2011年8月12日，发行人及其控股股东、实际控制人杨志峰及股东王珏、李念奎与股东深创投、红土科力、高新投资分别签署的《协议书》，其中对赌条款具体为：
1. 利润保障
发行人及杨志峰、王珏、李念奎承诺发行人以下各年度至少实现以下保底净利润：
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一） (1) 2010年保底净利润为人民币2540万元；
(2) 2011年保底净利润为人民币3188万元；
(3) 2012年保底净利润为人民币4014万元。
2. 权益调整
如发行人2011年、2012年任一年度的经审计净利润未到达上述承诺的保底净利润，则深创投、红土科力、高新投资有权要求杨志峰、王珏、李念奎分别给予现金补偿（现金补偿的计算方式为：当年补偿金额=深创投、红土科力、高新投资分别的投资金额×（当年承诺保底净利润－当年经审计实际净利润）/当年承诺保底净利润－过去已补偿金额；若计算出的补偿金额为负数则不需补偿）以作估值调整。
深创投、红土科力、高新投资要求进行前述约定的补偿，应向杨志峰、王珏、李念奎发出通知，杨志峰、王珏、李念奎应在收到通知后60日内完成相应补偿。
如果因为不可抗力因素或本协议各方一致书面认可的特殊情况而导致公司未能达到承诺的保底净利润，经本协议各方协商同意后可以修改利润保障及权益调整条款。
3. 股权回购
发行人及杨志峰、王珏、李念奎同意，若公司在深创投、红土科力、高新投资投资完成后三年内未能在资本市场公开发行股票并上市，或发生下列事项之一的：
(1) 中飞股份的主营业务发生重大变更；
(2) 中飞股份的控股股东发生变更；
(3) 中飞股份的董事、高级管理人员发生重大变更；
(4) 中飞股份出现年度净利润为负数（亏损）；
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一） (5) 中飞股份发生因违反工商、税收、财务、土地、环保，以及其他法律、行政法规，导致IPO上市无法进行；
(6) 中飞股份的资金被杨志峰、王珏、李念奎或其控制的企业持续占用；
(7) 中飞股份发生知识产权纠纷；
(8) 中飞股份的董事、监事或高级管理人员（副总级别及享受副总待遇以上）发生竞业禁止或保密纠纷，导致 IPO上市无法进行；
(9) 中飞股份的股东大会或大股东决意放弃上市计划；
(10) 其他实质性影响中飞股份上市的情形，其中包括政策变化和事实变化。
则深创投、红土科力、高新投资有权选择要求公司和/或杨志峰、王珏、李念奎回购其所持有的全部或部分股权。
回购价格为按照深创投、红土科力、高新投资分别的净投资余额的10%年利率计算的本利之和。每年利息的计算公式=当年的净投资余额（净投资余额=最初投资金额－权益调整条款中累计已补偿金额－深创投、红土科力、高新投资三方分别已得的分红）×10%；本金的计算公式=最初投资金额－权益调整条款中累计已补偿金额－深创投、红土科力、高新投资三方分别已得的分红。
深创投、红土科力、高新投资要求进行前述约定的回购，应向发行人或杨志峰、李念奎、王珏发出通知，被要求方应在深创投、红土科力、高新投资发出通知后 180日内完成相应的回购。如果因为不可抗力因素或各方一致书面认可的特殊情况而导致其未能在 180日内完成回购，经各方协商同意后可以适当调整回购期限。
4. 协议的变更、解除、终止
协议书自发行人首次公开发行上市项目保荐人内核开始之日即中止。发行人需将内核开始日期及内核结果书面告知深创投、红土科
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）力、高新投资，若自内核开始之日10日后深创投、红土科力、高新投资未收到内核通过结果通知，视为内核未通过。内核未通过或内核通过后30日内未上报材料，协议书自动恢复效力。协议书自公司申报上市材料之日即中止，如发行人 IPO申请被拒收、或发行人正式撤回 IPO申请或发行人 IPO申请被否决，自上述事项发生之次日起协议书自动恢复效力。各方确定本条款的设定不影响协议书其余内容的效力及执行。
5. 上述对赌条款的解除
2012年 6月 29日和 7月 28日，深创投、红土科力、高新投资分别与发行人、杨志峰、王珏、李念奎签署了《协议书》，各方达成了如下条款：1、各方同意终止履行2011年8月12日签署的协议书；
2、各方同时保证不会以任何方式和理由向相关各方提出与2011年8月 12日签署的协议书有关的任何要求；3、各方同意并承诺：深创投、红土科力、高新投资与发行人、杨志峰、王珏、李念奎以及发行人的其他股东之间不存在以任何方式向其所作出的关于发行人经营业绩、首次公开发行股票并上市、股份发行价格、股份转让、股份回购、股份赠与、转让期权、经济补偿等方面的承诺和保证（见《律师工作报告》中第七部分“发行人的股本及演变”之（五）“发行人的控股股东、实际控制人与其他股东之间曾存在对赌条款”之描述）。
(二) 发行人是否仍存在对股权稳定性有重大影响的协议或约定，是否存在潜在纠纷，是否存在股份代持或其他利益安排情形
2012年 12月 13日，深创投、红土科力、高新投资出具《解除对赌承诺函》，内容为：2012年 6月 29日和 7月 28日，深创投、红土科力、高新投资分别与中飞股份、杨志峰、王珏、李念奎签署了《协议书》（以下称“解除协议书”）终止履行2011年8月12日签署的含有对赌条款的《协议书》；且截至本承诺函出具日,承诺人除签署上述解除协议书外，没有签署其他任何对股权稳定性有重大影响的协议或约定，其相互之间不存在
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）潜在纠纷，不存在股份代持或其他利益安排情形等事项。
此外，发行人全体股东申报上市前出具的《承诺函》承诺：“承诺人现持有的中飞股份全部股份权属清晰，均为承诺人本人真实持有，承诺人不存在任何代他人持有中飞股份股权、信托持股或其他股权行使受他人限制或支配的情形，亦未被设定质押或其他任何形式的担保或第三者权益，承诺人与中飞股份其他股东之间不存在支配或被支配关系，承诺人所持有的中飞股份的股份与其他股东所持有的中飞股份的股份不存在任何重大权属纠纷。”
本所律师认为，根据上述解除对赌之《协议书》和承诺函，发行人及其股东均已确认终止所有对赌条款，对赌条款已清理完毕。发行人不存在对股权稳定性有重大影响的其他协议或约定，发行人股权不存在潜在纠纷，亦不存在股份代持或其他利益安排情形。
二、 2006年，中飞有限成立时存在委托持股，主要股东周静、王珏、李念奎及周静配偶、发行人现实际控制人杨志峰均在东北轻合金有限公司研发中心工作。请发行人补充披露中飞有限成立时实际出资人的出资来源，是否存在股份代持情形，是否存在曾经享受的税收优惠被追缴的风险，是否存在行政处罚风险，说明东轻公司股东情况、成立时间、主营业务情况，发行人在业务、技术、资产、客户等方面与东轻公司之间的关系，补充披露曾在东轻公司任职的员工情况，上述员工在东轻公司及发行人任职年限及所担任职务，是否存在竞业禁止纠纷，发行人2010年更换董事长的原因，是否存在最近 2年内董事、高管发生重大变化的情形，请补充提供东轻公司出具的说明，说明哈尔滨中佳科技有限公司的有关情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》重点问题2）
为查验本题所涉事项，本所律师核查了东轻公司和哈尔滨中佳科技有限公司（以下称“中佳科技”）的工商登记档案、东轻公司及其控股股东中国
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）铝业公司和中佳公司公开网络信息，对中飞有限实际出资人及东轻公司的高管进行了访谈，并取得东轻公司及其高管的反馈意见问题访谈记录。在此基础上，本所律师发表意见如下：
(一) 中飞有限成立时实际出资人的出资来源，是否存在股份代持情形，是否存在曾经享受的税收优惠被追缴的风险，是否存在行政处罚风险。
中飞有限设立时存在股份代持的情况，即名义股东为周静、王珏、王春雨、韩忠健四人，实际股东为周静、王珏、王春雨、韩忠健、刘士平、王桂香、朱莹七名自然人（代持情况和比例详见《律师工作报告》中第七部分“发行人的股本及演变”之（二）“发行人前身中飞有限的设立及历次股权变更”第1点描述）。
1. 根据对上述七名中飞有限实际出资人进行的访谈及本所律师核查，实际出资人确认其对中飞有限的实际出资来源系个人合法收入，均为多年薪酬积累、投资收益或家庭成员共同财产。除上述实际出资人委托名义股东代持股份外，发行人不存在其他股份代持情形。
2. 根据发行人说明和哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会和哈尔滨高科技创业中心出具的《情况说明》，在哈尔滨高新产业技术开发区已投资设立企业的投资人如再投资设立新企业且股权比例不低于30%可享受园区内高新技术企业优惠政策及房屋租金、水电和供暖等方面的优惠条件。该优惠条件中未包含设立企业的税收优惠，中飞有限未因韩忠健代实际出资人周静出资行为而实际享受税收优惠。
中飞有限自 2008年度起享受的税收优惠减免系因其符合国家高新技术产业开发区内新创办的高新技术企业之条件而依法享有。
3. 根据哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会2012年8月3日出具的《确认函》，韩忠健2002年1月在创业园设立哈尔滨中佳科技有限公司，中飞公司2006年7月以韩忠健关联公司的名义进驻创业园， 2010年 3月从创业园迁出，在此期间中飞公司享受了创业园房租、
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）水电和供暖等优惠政策。中飞公司享受的上述优惠政策属实，哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会不会要求中飞公司返还在创业园存续期间所享受的优惠待遇，不会对中飞公司进行任何处罚或主张任何权利。
鉴于以上，本所律师认为：实际出资人的出资来源合法，除委托名义股东代持中飞有限股份外不存在其他股份代持情形；中飞有限未因股东的代持行为实际享受税收优惠，不存在税收优惠被追缴的风险和受到相应行政处罚的风险。
(二) 东轻公司股东情况、成立时间、主营业务情况，发行人在业务、技术、资产、客户等方面与东轻公司之间的关系
经本所律师核查东轻公司的工商档案信息并依据东轻公司反馈意见问题访谈记录及此前东轻公司出具的《关于东轻公司与中飞公司关系的复函》，确认相关事实并发表意见如下：
1. 东轻公司的现有股东及其演变
(1) 东轻公司的现有股东为中国铝业公司和哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会，其中中国铝业公司持有其75%的股权，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会持有其25%的股权。
(2) 东轻公司的股本演变情况如下：
东轻公司的前身系东北轻合金加工厂，成立于 1956年，性质为国营，隶属于中国有色金属工业总公司；1998年 6月东北轻合金加工厂进行改制，更名为东轻公司，中国有色金属工业总公司持有其100%股权；2001年2月，国有企业下放至地方管理，东轻公司的股东变更为哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会，其持有东轻公司100%股权； 2007年 11月，中国铝业公司对东轻公司进行增资，增资后，中
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）国铝业公司持有东轻公司75%的股权，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会持有东轻公司25%的股权。
2. 东轻公司的现有主营业务及其演变情况
(1) 东轻公司目前的经营范围为：许可经营项目：道路普通货物运输（有效期至2014年9月18日），计量器具修理（有效期至2015年8月10日）；一般经营项目：铝、镁及其合金铸造及加工产品；铝制品及设备的制造、安装、检修；铝、镁方面的技术研发、咨询服务；国内贸易及进出口贸易（国家有专项规定除外）
(2) 东轻公司设立以来经营范围变化情况如下表：
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|序号|变更时间|变更后经营范围|
|1|1980年6月登记的经营范围|主业：铝镁加工，兼业：招待所、印刷所|
|2|1984年10月变更经营范围|主业：铝加工，兼业：招待所、印刷所|
|3|1986年3月变更经营范围|主业：铝加工，兼业：招待所、印刷所、氧气、镁加工|
|4|1987年6月变更经营范围|主业：铝加工，兼业：招待所、印刷所、氧气、镁加工、设备制造、模具制作、机械加工|
|5|1988年6月变更经营范围|主业：铝加工，兼业：招待所、印刷所、氧气、镁加工|
|6|1988年10月变更经营范围|主营：铝加工兼营：印刷、招待所、氧气、镁加工、设备安装|
|7|1989年7月变更经营范围|主营：铝加工兼营：印刷、氧气、镁加工、铝制品制造、设备制造及安装、压力容器|
|8|1994年7月变更经营范围|主营：铝、镁加工兼营：印刷（不含印刷商标）、氧气制造、铝制品、铝制品设备制造及安装、压力容器检测、货物运输|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
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|9|1998年6月变更经营范围|铝镁加工、印刷（不含印刷商标）、氧气制造、铝制品、铝制品设备制造及安装、压力容器检测、货物运输|
|10|2003年3月变更经营范围|铝镁加工、铝制品、铝制品设备制造及安装；印刷（不含印刷商标）、氧气制造（分支机构）、所属企业压力容器检测、普通货物运输|
|11|2006年9月变更经营范围|铝镁加工、铝制品、铝制品设备制造及安装；普通货物运输；计量器具修理|
|12|2007年11月变更经营范围|许可经营项目：道路普通货物运输（有效期至2010年9月4日），计量器具修理（有效期至2009年8月10日）；一般经营项目：铝、镁及其合金铸造及加工产品；铝制品及设备的制造、安装、检修；铝、镁方面的技术研发、咨询服务；国内贸易及进出口贸易（国家有专项规定除外）|
|13|2010年5月变更经营范围|许可经营项目：道路普通货物运输（有效期至2010年9月4日），计量器具修理（有效期至2012年8月10日）；一般经营项目：铝、镁及其合金铸造及加工产品；铝制品及设备的制造、安装、检修；铝、镁方面的技术研发、咨询服务；国内贸易及进出口贸易（国家有专项规定除外）|
|14|2012年1月变更经营范围|许可经营项目：道路普通货物运输（有效期至2014年9月18日），计量器具修理（有效期至2012年8月10日）；一般经营项目：铝、镁及其合金铸造及加工产品；铝制品及设备的制造、安装、检修；铝、镁方面的技术研发、咨询服务；国内贸易及进出口贸易（国家有专项规定除外）|

3. 发行人的主营业务与东轻公司之间关系
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一） (1) 发行人的主营业务为：高性能铝合金材料及其机加工产品的研发、生产、销售和贸易。发行人目前的经营范围为：铝、镁加工产品的生产和销售，及其技术开发和技术服务；机械加工；生产、销售机械设备、电子产品(以上项目需国家专项审批除外)。
(2) 发行人自设立以来经营范围变更情况如下：
1) 中飞有限设立时的经营范围为金属材料、非金属材料、普通机械、机电产品、计算机软硬件技术开发及销售、机械加工；购销机电产品(不含易燃易爆危险品、剧毒品)、计算机网络产品、电子产品(以上不含专项审批产品)。
2) 中飞有限于 2010年 3月 18日召开股东会议并作出决议，同意将经营范围变更为铝、镁加工产品的生产和销售，及其技术开发和技术服务；机械加工；生产、销售机械设备、电子产品(以上项目需国家专项审批除外)。
从设立至 2010年 3月，发行人的主营业务为金属材料技术开发及销售，机械加工，发行人与东轻公司主营业务明显不同，2010年 3月之后，发行人和东轻公司的主营业务存在一定范围的相同，但是发行人的主营业务以铝加工产品的生产、技术开发和销售，以及机械加工为主，主营产品为小规格铝合金精模锻件和机械零件加工，且 2008年发行人被中核机械指定为核燃料加工专用设备制造用高性能铝合金材料供应商之一，报告期内发行人的产品主要应用于核燃料生产设备制造行业，即按照该行业要求的品种规格和技术标准，为核燃料加工专用设备提供高性能（高强、高韧、耐腐蚀）铝合金材料和机加工零部件，而东轻的主营业务为以铝、镁及其合金铸造及加工产品,铝、镁方面的技术研发、咨询服务为主，铝制品及设备的制造、安装、检修为辅，主营产品为铝合金轧制材、挤压材、大规格热模锻件、粉材和铝制品设备制造，因此，发行人与东轻公司的产品明
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）显不同，二者不存在同业竞争关系。
4. 发行人技术方面与东轻公司之间的关系
发行人主要产品所拥有的核心技术来源等情况如下：
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|序号|技术名称|技术来源|技术水平|技术所处阶段|
|1|化学成分优化技术|自主研发|国内先进|大批量生产|
|2|超高强铝合金的熔铸技术|合作研发|国内领先|小批量生产|
|3|弥散相控制技术|合作研发|国内领先|小批量生产|
|4|非常规强化固溶技术|合作研发|国内领先|大批量生产|
|5|预冷变形技术|自主研发|国内先进|小批量生产|
|6|强韧化时效处理技术|合作研发|国内先进|大批量生产|
|7|细晶组织控制技术|自主研发|国内领先|大批量生产|
|8|预机械加工后进行热处理技术|合作研发|国内先进|大批量生产|
|9|等温精模锻技术|自主研发|国内领先|大批量生产|
|10|高精产品挤压技术|自主研发|国内先进|小批量生产|

发行人的技术来源于自主研发以及与中核集团下属研究院、东北大学和哈尔滨工业大学等单位的合作研发，而东轻公司生产技术涉及熔铸、轧制、挤压、锻造（自由锻和热模锻）、制粉等生产技术，主要应用热模锻、自由锻和铸造技术，与发行人拥有的上述技术不同。发行人自设立以来不存在因非法占有使用或侵犯东轻公司的专利及非专利技术，而产生诉讼、仲裁等任何纠纷。
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|5. 发行人资产方面与东轻公司之间的关系|
|东轻公司系由中国铝业公司持有 75%的股权，哈尔滨市人民政府国有资|
|产监督管理委员会持有 25%的股权，是典型国营企业。东轻公司没往中|
|飞公司投入任何资金、设备等任何资产。报告期内，发行人没有与东轻公|
|司及其分支机构或子公司发生租赁、买卖、许可使用固定资产、无形资产|
|等非经营性交易。发行人拥有完整的供应、生产、销售系统及配套设施，|
|合法拥有与主营业务相关的知识产权、非专利技术，资产权属清晰。因此，|
|发行人资产方面与东轻公司不存在任何关系。|
|6. 发行人客户方面与东轻公司之间的关系|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）报告期内，发行人的制造类产品和贸易类产品的主要销售客户均为中核集团下属成员单位，发行人向中核集团下属成员单位的销售收入占全部销售收入的比重为70%左右。中核集团下属成员单位包括：中核（天津）机械有限公司、中核（天津）科技发展有限公司、中核陕铀汉中机电设备制造有限公司、中核集团下属研究院及华核新技术开发公司等。
东轻公司规模较大、产品种类和客户较多并从事产品出口，发行人的客户中核集团下属成员单位不是东轻公司的客户。
鉴于以上，本所律师认为：东轻公司与发行人之间无关联关系，亦并非竞争关系，而是建立在平等和互利互惠的基础上的业务合作关系。
(三) 曾在东轻公司任职的员工情况，上述员工在东轻公司及发行人任职年限及所担任职务，是否存在竞业禁止纠纷。
经发行人说明和本所律师核查，发行人曾在东轻公司及其分支机构或子公司任职的员工总计 18人，其中发行人直接聘用的从东轻公司及其分支机构或子公司辞职的员工8人，发行人从其他单位聘用的、曾在东轻公司及其分支机构或子公司工作过的员工4人，发行人聘用的从东轻公司及其分支机构或子公司退休（或办理内退）的员工6人。发行人曾在东轻公司及其分支机构或子公司任职员工情况如下：
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1. 发行人直接聘用的从东轻公司辞职的员工情况如下：
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|序号|姓 名|性别|出生年月|在东轻公司任职部门|在东轻公司所任职务|在东轻公司工作期间|入职发行人时间|现任发行人职务|
|1|杨志峰|男|1969.5|东轻公司研发中心|销售员|1986-2007.07|2007.07|董事长|
|2|李念奎|男|1963.9|东轻公司研发中心|副主任|1983.08-2009.12|2010.02|副董事长、总经理|
|3|徐 巍|男|1973.3|哈尔滨东轻金属粉业有限责任公司|技术员|1995.07-2012.08|2012.08|供应部部长|
|4|石永生|男|1975.11|东轻公司研发中心|技术员|1999.07-2003.02|2011.04|销售部部长|
|||||东轻公司技术部|开发员|2003.02-2011.04|||
|5|孙远志|男|1979.11|东轻公司型棒车间|技术员|2002.07-2011.09|2011.12|开发主管|
|6|段剑诚|男|1969.12|东轻公司研发中心|技术员|1986.12-2011.05|2011.05|生产制造部部长|
|7|潘苏滨|男|1969.9|东轻公司研发中心试制车间|车间主任|1987.12-2011.04|2011.04|生产车间主任|
|8|韩 明|男|1984.8|东轻公司东振铝业有限公司|技术员|2007.06-2012.02|2012.05|生产车间技术员|

 2. 发行人从其他单位聘用的、曾在东轻公司工作过的员工情况如下：
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|序号|姓 名|性别|出生年月|在东轻公司任职部门|在东轻公司所任职务|在东轻公司工作期间|入职发行人时间|现任发行人职务|
|1|高树增|男|1962.12|东轻公司技改处|处长|1982.08-2001.08|2010.08|副总经理|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
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|2|张春波|男|1973.11|东轻公司研究室|主任|1998.07-2005.12|2011.03|副总经理|
|3|李亚红|女|1975.5|东轻公司薄板分厂|车间副主任|1998.07-2005.12|2012.04|技术中心副主任|
|4|张众胜|男|1968.3|东轻公司铝制品公司|烧制工|1989.06-1998.12|2011.10|锻压工|

 3. 发行人聘用的从东轻公司退休（或办理内退）的员工情况如下：
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|序号|姓 名|性别|出生年月|在东轻公司任职部门|在东轻公司所任职务|在东轻公司工作期间|入职发行人时间|现任发行人职务|
|1|王珏|女|1964.5|东轻公司研发中心中心实验室|工程师|1983-2008.11|2009.1|总经理助理|
|2|张尔刚|男|1955.1|东轻公司研发中心|工人|1971.12-2008.12|2009.1|运输员|
|3|孔庆敏|女|1959.10|哈尔滨东轻特种材料有限责任公司|生产部长|1982.09-2009.11|2011.5|生产部副部长|
|4|金 晶|女|1962.3|哈尔滨东轻特种材料有限责任公司|仪表工|1981.12-2012.03|2011.12|质检员|
|5|周烔成|男|1935.10|东轻公司机电分厂|高压维修|1953.04-1995.11|2009.01|电钳工|
|6|杭和扣|男|1946.7|东轻公司|总经理助理、副总会计师|1968.07-2004|2012.01|监事会主席|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）经核查并依据东轻公司反馈意见问题访谈记录和上述员工出具的《任职说明与承诺》，本所律师认为：曾在东轻公司及其分支机构或子公司任职的上述员工在解除劳动关系时办理了符合法律和东轻公司及其分支机构或子公司规定的员工离职手续，至今未违反东轻公司及其分支机构或子公司的规定，且与东轻公司及其分支机构或子公司不存在劳动争议纠纷或竞业禁止纠纷。
(四) 发行人 2010年更换董事长的原因，是否存在最近2年内董事、高管发生重大变化的情形
1、发行人2010年更换董事长
中飞有限于2010年3月18日第二届股东会审议通过，选举由股东共同提名的杨志峰先生、李念奎先生、王春雨先生担任公司董事，任期三年，同意免去王春雨的执行董事职务。经中飞有限董事会选举，杨志峰先生担任董事长职务。中飞有限办理了变更董事长的工商变更登记手续。
2、更换董事长的原因
2010年 3月，为明确中飞有限的股权归属，完善公司治理结构，相关股东决定解除代持股权关系。
2010年3月18日，周静与韩忠健签署了《解除股权代持协议书》，周静、王珏、王桂香、刘士平、朱莹与王春雨分别签署了《解除股权代持协议书》，约定韩忠健、王春雨与周静、王珏、刘士平、王桂香、朱莹5人解除委托持股关系，并将其各自代为持有中飞有限的相应股权无偿转让给周静、王珏、王桂香、刘士平、朱莹等5人。同日，中飞有限召开第二届股东会，决议通过了周静将20%的股权、韩忠健、王春雨分别将代周静持有的25.2%和4%的股权，共计49.2%的股权转让给周静的丈夫杨志峰；王春雨将代王珏持有的12.8%的股权，分别转让给王珏8%、王珏的丈夫李念奎4.8%；王春雨将代刘士平、王桂香、朱莹持有的共计8.4%的股权，分别转让给刘士平4.8%、王桂香2.4%、朱莹1.2%。其他股东同意放弃对前述股权转让的优先购买权。同日，前述相关股东分别签订了相关《股权转让协议书》。本次股权变更办理了工商变更登记手续。（以上解除代持和股权转让之事实详见《律师工作报告》中第七部分“发行人的股本及演变”之（二）“发行人前身中飞有限的设立及历次股权变更”第2点描述）
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）经上述，本所律师认为：本次股权转让性质上系名义股东韩忠建和王春雨将其代持的股权归还给实际出资人及实际出资人周静将股权转让给其丈夫杨志峰。本次股权转让后，杨志峰成为持有中飞有限49.2%股权的第一大股东，原股权代持人王春雨解除代持后仅持有中飞有限4.8%的股权。因此，股东会选举董事，免去王春雨执行董事，新一届董事会选举第一大股东杨志峰为董事长系中飞有限股权转让、解除代持所引致的合理结果。
3、发行人最近2年内董事、高管变化情形
经本所律师核查工商档案和发行人说明，最近2年内发行人除了新增李海兵、孟繁荣、田晓雯三位董事以及新增钟掘、张为民、王福胜三位独立董事外，发行人的其他董事没有变化（以上发行人新增董事之事实详见《律师工作报告》第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之（二）“发行人董事、监事、高级管理人员近二年的变化情况”第 2点和第3点描述）。
最近2年内发行人的高级管理人员中除了增加李海兵为财务负责人、高树增、张春波为副总经理外，发行人的其他高级管理人员没有变化（以上发行人新增高级管理人员之事实详见《律师工作报告》第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之（二）“发行人董事、监事、高级管理人员近二年的变化情况”第10点、第11点及第12点描述）。
为了使发行人的经营决策制定得更加的科学、合理，发行人新增加了上述董事、独立董事、高级管理人员，发行人原有的董事、高级管理人员均保持不变。
综上，本所律师认为：发行人最近 2年内不存在董事、高管发生重大变化的情形。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）(五) 说明哈尔滨中佳科技有限公司的有关情况
1. 经核查哈尔滨中佳科技有限公司（以下称“中佳科技”）的工商档案信息，中佳科技的股东演变情况如下：
(1) 2002年 1月中佳科技设立时共有四名自然人股东，股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|出资额(万元)|
|韩忠健|25|
|韩悟冥|25|
|韩涧晖|25|
|刘昊|25|
||50|

 (2) 2003年 3月，韩悟冥与韩建平签署《股权转让协议书》，将其持有中佳科技25%的股权转让给韩建平；
本次股权转让完成后，中佳科技的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|出资额(万元)|
|韩忠健|25|
|韩建平|25|
|韩涧晖|25|
|刘昊|25|
||100|

中佳科技于2003年3月办理了本次股权转让的工商变更登记。
2. 中佳科技的主营业务演变情况
根据工商登记档案和中佳科技股东的说明，中佳科技自设立以来至
今的主营业务为计算机软硬件的销售和网络工程，经营范围为：一
般经营项目：机电产品、机械产品、石化产品、集成电路、计算机
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）软、硬件、网络工程、系统工程、电子产品的设计与开发、购销：计算机、零部件、外部设备及耗材、电子产品、仪器仪表、机械设备、照明器材、通讯设备（不含无线话筒）。
根据哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会和哈尔滨高科技创业中心出具的《情况说明》和申报上市之前对韩忠健的访谈及其出具的《确认书》、韩忠健对反馈问题出具的《说明》，在哈尔滨高新产业技术开发区已投资设立企业的投资人如再投资设立新企业且股权比例不低于30%可享受园区内高新技术企业优惠政策及房屋租金、水电和供暖等方面的优惠条件。
鉴于当时韩忠健已在经济技术开发区设立了中佳科技，为享受上述优惠政策，韩忠健在入资设立中飞有限的同时同意代实际出资人周静持有中飞有限50.4万元股权。
经发行人陈述和上述核查，本所律师认为：中佳科技除韩忠健之外的其他股东，董事、监事、高级管理人员与发行人没有关联关系，主营业务也与发行人有显著不同，不存在同业竞争关系。中佳科技和发行人之间除具有共同的股东韩忠健，且曾存在韩忠健代持中飞有限股权代持之关系外，不存在其他法律关系。
三、 发行人前五大供应商采购金额占比较高，东轻公司一直为发行人第一大供应商。请发行人补充说明并披露：（1）主要供应商采购金额、采购总额的数据来源、计算口径，是否完整包括了对外全部采购的情况（包括原材料、半成品、外购件、外协件、劳务等）。（2）近三年前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。（3）主要供应商的选择依据及变化原因，采购占比较高是否符合行业特征，及对发行人业务独立性的影响，外协加工的业务方式是否符合行业运作特征及是否存在重大不确定性。（4）主要采购或加工协议的内容及对发行人的保障程度，采购价格的形成机制、确定依据及其公允性，采购业务是否存在不确定的风险。
（5）补充披露报告期各期与东轻公司的所有交易和资金往来情况，占同
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）类交易的比重情况，交易定价是否公允，是否存在利益输送情形，发行入控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与东轻公司存在关联关系、委托代持或其他利益安排，说明报告期各期东轻公司与发行人的交易金额占同期东轻公司销售或采购金额的比重。请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并明确发表意见。请律师核查发行人与供应商之间是否存存关联关系，并发表明确意见。（《反馈意见》重点问题3）
为查验本题所涉事项，本所律师核查了主要供应商的原材料采购入库单、出库单、银行对账单、外协加工费用明细、采购合同、外协加工协议与合同、增值税发票等、主要供应商的营业执照、公司章程等工商登记资料，对东轻公司的相关人员进行访谈。在此基础上，本所律师发表意见如下：(一) 主要供应商采购金额、采购总额的数据来源、计算口径，是否完整包括了对外全部采购的情况（包括原材料、半成品、外购件、外协件、劳务等）
在供应商采购金额、采购总额计算口径方面，招股说明书申报稿中分制造类原材料采购和贸易类商品采购分别进行了披露：制造类原材料采购披露了各期向制造类前五大供应商采购的原材料（含运费）及占发行人同类采购的比重，未披露采购总额及占比；贸易类商品采购披露了各期向贸易类前五大供应商的商品采购金额及占同类采购的比重，未披露采购总额及占比。
为了更好的反映发行人原材料采购占比情况，特补充披露原材料采购占采购总额比重情况。在供应商采购金额、采购总额计算口径方面，采购总额包含制造类采购额和贸易类采购额；其中，制造类采购额包含发行人在生产经营过程中所需要的原材料、半成品、低值易耗品、所负担的运费以及外协加工所产生的劳务费等；贸易类采购额包含商品采购及所负担的运费等。
发行人主要供应商的采购金额以及采购总额数据均是根据存货明细账对每笔采购业务的采购发票、委托加工单及入库单据逐一核对并逐笔统计、
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）汇总得出。
(二) 近三年前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。
1. 报告期内向主要供应商的采购情况
(1) 报告期内公司的采购总额情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|合计|原材料(含运费)|低值易耗品(含运费)|加工费（含科研）|库存商品(贸易类)|
|2012年1-9月|82,207,008.40|39,716,516.35|10,211,366.08|3,961,566.70|28,317,559.27|
|2011年度|90,962,659.12|50,788,341.55|451,604.57|7,019,991.10|32,702,721.90|
|2010年度|70,954,852.33|36,824,362.51|0.00|1,920,406.53|32,210,083.29|
|2009年度|53,366,362.12|22,267,029.50|44,741.31|8,433,403.33|22,621,187.98|

 (2) 制造类产品各报告期前五大供应商采购情况
报告期内，公司制造类产品向前五大供应商采购额（含科研及加工）及其占制造类产品采购占比和占采购总额的比重情况如下：
2012年1-9月公司制造类产品向前五大供应商采购额情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|内容|金额（元）|占制造类采购比重|占采购总额的比重|
|1|东北轻合金有限责任公司|铝管、铝棒、委托加工|16,550,237.73|30.71%|20.13%|
|2|辽宁忠旺集团有限公司|铝管|9,725,858.57|18.05%|11.83%|
|3|太原重工股份有限公司|挤压筒|9,487,179.49|17.60%|11.54%|
|4|茌平恒信铝业有限公司|铝棒|5,500,374.06|10.21%|6.69%|
|5|哈尔滨市滨江金属材料加工厂|铝棒|4,984,191.45|9.25%|6.06%|
|小计|||46,247,841.30|85.82%|56.26%|

2011年公司制造类产品向前五大供应商采购额情况
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|内容|金额（元）|占制造类采购比重|占采购总额的比重|
|1|东北轻合金有限责任公司|铝管、铝棒、委托加工|15,604,675.23|26.78%|17.16%|
|2|荏平恒信铝业有限公司|铝棒|13,524,354.41|23.21%|14.87%|
|3|青海国鑫铝业股份有限公司|铝棒、|7,565,968.97|12.99%|8.32%|
|4|辽宁忠旺集团有限公司|铝管|5,169,322.24|8.87%|5.68%|
|5|哈尔滨市伟联机械制造有限责任公司|铝棒、委托加工|3,966,272.54|6.81%|4.36%|
|小计|||45,830,593.39|78.67%|50.38%|

2010年公司制造类产品向前五大供应商采购额情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|内容|金额（元）|占制造类采购比重|占采购总额的比重|
|1|东北轻合金有限责任公司|铝管、铝棒|18,784,193.74|48.48%|26.47%|
|2|茌平恒信铝业有限公司|铝棒|6,748,072.55|17.42%|9.51%|
|3|辽宁忠旺集团有限公司|铝管|6,642,391.26|17.14%|9.36%|
|4|青海国鑫铝业股份有限公司|铝棒|2,118,133.34|5.47%|2.99%|
|5|哈尔滨市伟联机械制造有限责任公司|委托加工|1,281,028.95|3.31%|1.81%|
|小计|||35,573,819.84|91.82%|50.14%|

2009年公司制造类产品向前五大供应商采购额情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|内容|金额（元）|占制造类采购比重|占采购总额的比重|
|1|东北轻合金有限责任公司|铝管、铝棒、委托加工|13,495,669.54|43.90%|25.29%|
|2|哈尔滨市伟联机械制造有限责任公司|委托加工|7,127,683.87|23.18%|13.36%|
|3|茌平恒信铝业有限公司|铝棒|3,598,215.20|11.70%|6.74%|
|4|哈尔滨滨江金属材料加工厂|铝管、铝棒|2,684,774.15|8.73%|5.03%|
|5|辽宁忠旺集团有限公司||2,089,122.2|6.79%|3.91%|
|小计|||28,995,465.04|94.30%|54.33%|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一） (3) 贸易类产品各报告期前五大供应商采购情况
报告期内，公司贸易类产品向前五大供应商采购原材料金额及其占贸易类产品采购金额的比重如下：
2012年1-9月公司贸易类商品向前五大供应商采购额情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|内容|金额（元）|占贸易类采购比重|占采购总额的比重|
|1|东北轻合金有限责任公司|铝型材、铝棒|12,628,808.79|44.60%|15.36%|
|2|青海国鑫铝业公司|铝管、铝棒|6,492,141.41|22.93%|7.90%|
|3|哈尔滨滨江金属材料加工厂|铝管、铝板|3,130,213.67|11.05%|3.81%|
|4|上虞市东轻特种铝材厂|铝管|2,100,683.00|7.42%|2.56%|
|5|沈阳兴工铜业有限公司|其他合金|1,750,295.67|6.18%|2.13%|
|小计|||26,102,142.54|92.18%|31.75%|

2011年公司贸易类商品向前五大供应商采购额情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|内容|金额（元）|占贸易品采购比重|占采购总额的比重|
|1|东北轻合金有限责任公司|铝型材、铝棒|8,034,968.64|24.57%|8.83%|
|2|青海国鑫铝业股份有限公司|铝管、铝棒|7,411,638.55|22.66%|8.15%|
|3|上虞市东轻特种铝材厂|铝管|3,732,439.94|11.41%|4.10%|
|4|沈阳兴工铜业有限公司|其他合金|3,161,088.97|9.67%|3.48%|
|5|中核集团下属研究院|铝棒、铝管|2,685,410.71|8.21%|2.95%|
|小计|||25,025,546.81|76.52%|27.51%|

2010年公司贸易类商品向前五大供应商采购额情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|内容|金额（元）|占贸易品采购比重|占采购总额的比重|
|1|东北轻合金有限责任公司|铝型材、铝棒|14,380,183.54|44.64%|20.27%|
|2|宝鸡市恒力机械有限公司|机加工件|11,223,416.85|34.84%|15.82%|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|上虞市东轻特种铝材厂|铝管|2,168,371.98|6.73%|3.06%|
|4|青海国鑫铝业股份有限公司|铝管、铝棒|963,758.61|2.99%|1.36%|
|5|昆山捷安特轻合金科技有限公司|铝管、铝棒|902,393.17|2.80%|1.27%|
|小计|||29,638,124.15|92.02%|41.77%|

2009年公司贸易类商品向前五大供应商采购额情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|内容|金额（元）|占贸易品采购比重|占采购总额的比重|
|1|东北轻合金有限责任公司|铝型材、铝棒|10,494,686.06|46.39%|19.67%|
|2|宝鸡市恒力机械有限公司|机加工件|7,911,837.53|34.98%|14.83%|
|3|辽宁忠旺集团有限公司|铝型材|1,373,938.08|6.07%|2.57%|
|4|中铝凯华（北京）铝材销售有限公司|铝管、铝棒|1,099,477.69|4.86%|2.06%|
|5|上虞市东轻特种铝材厂|铝管|699,038.23|3.09%|1.31%|
|小计|||21,578,977.59|95.39%|40.44%|

 (4) 公司的前十名供应商情况
1)报告期内，公司向前十名供应商的采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|采购金额|占当期采购总额比例%|
|2012年1-9月|1|东北轻合金有限责任公司|2,917.90|35.49|
|||其中：东北轻合金有限责任公司|1,545.27|18.80|
|||哈尔滨东轻天鹅铝型材有限责任公司|1,089.41|13.25|
|||东北轻合金有限责任公司北京铝镁材销售分公司|186.21|2.27|
|||东北轻合金有限责任公司哈尔滨铝镁材销售分公司|96.35|1.17|
|||东北轻合金有限责任公司新产品开发分公司|0.67|0.01|
||2|辽宁忠旺集团有限公司|972.59|11.83|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
||3|太原重工股份有限公司|948.72|11.54|
||4|哈尔滨市滨江金属材料加工厂|811.44|9.87|
||5|青海国鑫铝业公司|718.86|8.74|
||6|茌平恒信铝业有限公司|550.04|6.69|
||7|上虞市东轻特种铝材厂|213.81|2.60|
||8|沈阳兴工铜业有限公司|175.03|2.13|
||9|哈尔滨万基机械电子有限公司|125.49|1.53|
||10|陕西创伟机电有限责任公司|114.82|1.40|
||合计||7,548.69|91.83|
|2011年度|1|东北轻合金有限责任公司|2,363.96|25.99|
|||其中：东北轻合金有限责任公司|1,189.66|13.08|
|||哈尔滨东轻天鹅铝型材有限责任公司|945.99|10.40|
|||东北轻合金有限责任公司哈尔滨铝镁材销售分公司|38.82|0.43|
|||东北轻合金有限责任公司北京铝镁材销售分公司|187.49|2.06|
|||东北轻合金有限责任公司新产品开发分公司|2.02|0.02|
||2|青海国鑫铝业股份有限公司|1,497.76|16.47|
||3|茌平恒信铝业有限公司|1,352.44|14.87|
||4|辽宁忠旺集团有限公司|603.86|6.64|
||6|哈尔滨市伟联机械制造有限责任公司|396.63|4.36|
||5|上虞市东轻特种铝材厂|373.24|4.10|
||7|沈阳兴工铜业有限公司|316.11|3.48|
||8|中核集团下属研究院|268.54|2.95|
||9|内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限公司|222.70|2.45|
||10|哈尔滨市滨江金属材料加工厂|222.46|2.45|
||合计||7,617.71|83.75|
|2010年度|1|东北轻合金有限责任公司|3,316.44|46.74|
|||其中：哈尔滨东轻天鹅铝型材有限责任公司|1,239.59|17.47|
|||哈尔滨东轻特种材料有限责任公司|160.60|2.26|
|||哈尔滨东轻特种材料有限责任公司新产品开发分公司|1.67|0.02|
|||东北轻合金有限责任公司哈尔滨铝镁材销售分公司|24.49|0.35|
|||东北轻合金有限责任公司|1,890.10|26.64|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2|宝鸡市恒力机械有限公司|1,122.34|15.82|
||3|辽宁忠旺集团有限公司|751.76|10.59|
||4|茌平恒信铝业有限公司|674.81|9.51|
||5|青海国鑫铝业股份有限公司|308.19|4.34|
||6|上虞市东轻特种铝材厂|216.17|3.05|
||7|哈尔滨市滨江金属材料加工厂|129.56|1.83|
||8|哈尔滨市伟联机械制造有限责任公司|128.10|1.81|
||9|昆山捷安特轻合金科技有限公司|90.24|1.27|
||10|中国航空工业供销哈尔滨公司东轻经销处|76.97|1.08|
||合计||6,814.57|96.04|
|2009年度|1|东北轻合金有限责任公司|2,399.04|44.95|
|||其中：东北轻合金有限责任公司|1,548.77|29.02|
|||哈尔滨东轻天鹅铝型材有限责任公司|774.41|14.51|
|||哈尔滨东轻特种材料有限责任公司|73.08|1.37|
|||东北轻合金有限公司新产品开发分公司|2.77|0.05|
||2|宝鸡市恒力机械有限公司|796.38|14.92|
||3|哈尔滨市伟联机械制造有限责任公司|712.77|13.36|
||4|茌平恒信铝业有限公司|359.82|6.74|
||5|辽宁忠旺集团有限公司|346.31|6.49|
||6|哈尔滨滨江金属材料加工厂|308.54|5.78|
||7|中铝凯华（北京）铝材销售有限公司|111.31|2.09|
||8|上虞市东轻特种铝材厂|75.43|1.41|
||9|哈尔滨松江电机有限责任公司|58.33|1.09|
||10|哈尔滨市东科金属加工厂|53.93|1.01|
||合计||5,221.85|97.85|

 2)采购方式
公司与一些具有一定规模和经济实力的供应商建立了长期稳定的合作关系，并对两种主要业务各自的特点采取了不同的采购方式：
i、制造类业务的采购方式，对所需的原材料，公司采用
“以销定产、以产定购”的原则，根据客户订单、原材
料价格及生产经营计划采用持续分批量的形式向供应
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）商直接采购。
ii、贸易类业务的采购方式，公司采用“以销定购”的采购原则即公司根据下游客户的需求（包括数量和规
格），及时向上游客户直接采购商品。根据客户订单、销售计划采取市场询价、同质比价原则向供应商直接采购。
3)公司采购的结算方式
|||
|-|-|
|结算方式|付款政策|
|支票、电汇或汇票|（1）预付款；（2）货到验收合格后付款或者分期付款|

2. 公司与主要供应商的关联关系及同业竞争情况
报告期内，公司制造类采购的主要供应商为：东北轻合金有限责任公司、辽宁忠旺集团有限公司、茌平恒信铝业有限公司、青海国鑫铝业股份有限公司、哈尔滨滨江金属材料加工厂等；贸易类采购的主要供应商为：东北轻合金有限责任公司、青海国鑫铝业公司、上虞市东轻特种铝材厂、沈阳兴工铜业有限公司、辽宁忠旺集团有限公司等。
在发行人的供应商中，除了浙江东轻高新焊丝有限公司与本公司存在关联关系外，其余的主要供应商与发行人均不存在关联关系或者同业竞争关系。
浙江东轻高新焊丝有限公司的总经理杨志强与本公司第一大股东即本公司董事长杨志峰为兄弟关系。
报告期内，公司向浙江东轻高新焊丝有限公司采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|交易类型|交易内容|金额（元）|占同类交易金额的比例|交易定价方式及决策程序|
|2012年1-9月|购买原材料|采购铝管材|441,866.68|1.11%|市场定价合同评审|
|2011年度|购买商品|采购铝管材|138,654.42|0.32%||
|2010年度|购买原材料|采购铝管材|587,996.58|1.93%||

除此以外，发行人与主要采购品种的生产厂家或供应商无关联关系，发行人与主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。
综上，本所律师认为：在发行人的供应商中，除了浙江东轻高新焊丝有
限公司与本公司存在关联关系外，主要供应商及其关联方与发行人均不
存在任何其他关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）(三) 主要供应商的选择依据及变化原因，采购占比较高是否符合行业特征，及对发行人业务独立性的影响，外协加工的业务方式是否符合行业运作特征及是否存在重大不确定性。
1. 公司主要供应商的选择依据及变化原因
公司对主要供应商的选择，会综合考虑原材料的质量、价格、供应商的付款条件等各种因素，按照主要采取“质量与价格优先、地域优先”的原则，即同类原材料采购自价格更低的供应商，相同价格的同类产品选择相距就近的供应商采购。
在选择供应商时，为避免对单个供应商的依赖，公司针对同种原材料会选择两个以上的供应商进行供货。报告期内，供应商变化的原因主要是由于各供应商的交货期不同，为满足公司正常的生产经营，公司会择机选择供应商进行供货；同时，供应商采购价格的不同也是影响供应商变化的主要因素。
2. 主要供应商采购占比较高的原因分析
报告期内，公司向主要供应商的采购占比较高，2012年1-9月、2011年、2010年、2009年制造类产品前五名供应商的采购金额占制造类产品的比分别为85.82%、78.67%、91.82%和94.30%；贸易类产品向前五名供应商的采购金额占贸易类产品的占比分别为92.18%、76.52%、92.02%和95.39%。
公司向主要供应商采购占比较高，主要是因为公司产品对质量的要求很高，公司选择供应商时，会考虑供应商的产品质量，一旦确定了合作伙伴，会保持长期的合作关系；同时，公司的总体采购规模较小，单次采购金额占比较大；此外，铝加工行业上游供应商产品属大宗商品，行业内企业采购规模普遍较大，所以公司向主要供应商采购占比较高符合行业特征，对发行人业务独立性不构成影响，外协加工的业务方式符合行业运作特征，不存在重大不确定性。
国内铝加工企业较多，发行人可以自主选择供应商，对主要供应商不存在依赖性。发行人与主要供应商所签订的主要采购协议或加工协议的内容对发行人业务的顺利进行具有一定的保障。公司原材料采购价格均是在市场价格的基础上协商定价，采购价格的确定具有公允性，采购业务不存在不确定性风险。
3. 外协加工的存在对公司生产经营不存在重大不确定性影响
公司外协加工相关内容详见“本法律意见书反馈重点问题14”。由
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）于公司可自主选择外协加工商，对外加工商不存在任何依赖，所以外协加工的存在不影响公司的业务独立性，对公司的生产经营不构成重大不确定性。
(四) 主要采购或加工协议的内容及对发行人的保障程度，采购价格的形成机制、确定依据及其公允性，采购业务是否存在不确定的风险。
1. 主要采购协议和加工协议内容
(1) 主要采购协议的主要内容
1)采购协议详尽约定采购产品内容、数量、价款及付款方式；
2)采购协议详尽约定产品质量标准、规格，对有国家、行业标准，合同未能详尽约定的，以国家、行业标准执行；
3)采购协议约定交货时间、地点、方式，发行人验货的权利，并能在一定期限内对发现质量与合同规定不符的产品提出异议；
4)采购协议约定违约责任及纠纷解决方式。
(2) 主要加工协议的内容
1)加工协议约定发行人提供加工所需原材料，受托方负责组织现场生产；
2)加工协议详尽约定委托加工内容、质量标准，对质量标准能详尽约定的详尽约定，对有国家、行业标准，合同未能详尽约定的，以国家、行业标准执行；
3)加工协议约定产品验收方式、加工费的计算标准、付款方式；
4)加工协议约定违约责任及纠纷解决方式。
采购及加工协议系发行人与交易相对方的真实意思表示，合法、真实有效，能保障发行人的合法权利，并按约定约束双方的义务。在报告期内，发行人与供应商之间无纠纷、争议情况。
2. 采购价格形成机制及其公允性
报告期内，发行人的原材料采购方式是向供应商直接采购，采购价格主要采取铝加工行业通用的采购定价策略，即在“电解铝价格+加工费”的基础上通过与客户协商的方式确原材料的采购价格，其中电解铝价格参考上海长江有色金属现货铝的月加权平均价格确定。
发行人的原材料采购符合市场化定价原则，采购价格公允，与市场价格不存在较大差异。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一） 3. 采购业务风险性分析
通过发行人向主要供应商所签订的采购和外加工协议可以看出，发行人的原材料采购价格符合铝加工行业通用的定价原则，采购价格公允；同时，铝加工行业上游采购渠道广泛，发行人可自主选择供应商，并对主要供应商不构成重大依赖；此外，发行人的采购或外加工协议的内容及对发行人的正常生产经营具有较强的保障。
总体而言，发行人的采购业务不存在不确定性风险，不会对发行人的正常生产经营构成重大不利影响。
综上，本所律师认为：发行人的采购业务合理合法，不存在其他任何潜在风险。
(五) 补充披露报告期各期与东轻公司的所有交易和资金往来情况，占同类交易的比重情况，交易定价是否公允，是否存在利益输送情形，发行入控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与东轻公司存在关联关系、委托代持或其他利益安排，说明报告期各期东轻公司与发行人的交易金额占同期东轻公司销售或采购金额的比重。
1. 报告期各期发行人与东轻公司的交易情况
(1) 交易概况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|采购内容|采购金额（万元）|公司同类交易金额（万元）|占公司同类交易比重|东轻公司销售金额|占东轻销售比重|
|2012年1-9月|铝型管铝管材铝棒材|2,917.90|8,220.70|35.49%|||
|2011年度||2,363.96|9,096.27|25.99%|245,972.74|0.96%|
|2010年度||3,316.44|7,095.49|46.74%|225,036.29|1.47%|
|2009年度||2,399.04|5,336.64|44.95%|248,270.15|0.97%|

注：东轻公司销售金额数据来源于该公司2012年7月23日第二期短期融资券募集说明书公告。
(2) 公司向东轻公司主要品种采购明细表
|||||
|-|-|-|-|
|年度|采购内容|采购金额|采购占比|
|2012 年 1-9月|异型管|3,584,179.01|12.28%|
||铝管材|4,114,819.18|14.10%|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
||铝棒材|4,336,363.87|14.86%|
||挤压棒|6,836,776.27|23.43%|
||其他产品（32种）|10,306,908.19|35.33%|
||合计|29,179,046.52|100.00%|
|2011年度|异型管|4,902,511.53|20.74%|
||铝管材|789,044.61|3.34%|
||铝棒材|4,372,844.62|18.50%|
||挤压棒|6,479,330.23|27.41%|
||其他产品（44种）|7,095,912.88|30.02%|
||合计|23,639,643.87|100.00%|
|2010年度|异型管|2,770,854.89|8.35%|
||铝管材|4,885,663.67|14.73%|
||铝棒材|5,987,554.02|18.05%|
||挤压棒|4,999,585.77|15.08%|
||其他产品（60种）|14,520,718.93|43.78%|
||合计|33,164,377.28|100.00%|
|2009年度|异型管|2,940,009.38|12.25%|
||铝管材|6,337,670.92|26.42%|
||铝棒材|3,376,576.15|14.07%|
||挤压棒|3,266,380.12|13.62%|
||其他产品（49种）|8,069,746.02|33.64%|
||合计|23,990,382.59|100.00%|

(3) 交易定价情况
报告期公司向东轻公司采购品种较多，2009年度共采购 36个品种、2010年度采购 48个品种、2011年度采购 64个品种，2012年 1-9月采购 43个品种，总体比较来看，公司向东轻公司采购铝管材 DQ1962和160*20、铝棒材Φ150和Φ200四种产品比重较高，故对该四种产品采购平均单价与同期向其他公司采购同类产品平均单价进行对比分析。
东轻公司与其他公司同类产品采购单价对比分析表
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|-|-|-|-|-|
|年度||采购|与其他公司采购单价差异||
||||单价差异|单价|
|||内容|||
|||||差异率|
||异型管||0.61||
||铝管材||0.57||
||铝棒材||0.63||
||挤压棒||0.07||
||异型管||0.67||
||铝管材||0.42||
||铝棒材||1.51||
||挤压棒||1.56||

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|
|异型管|1.11|
|铝管材|-|
|铝棒材|-|
|挤压棒|-|
|异型管|0.66|
|铝管材|-|
|铝棒材|-3.22|
|挤压棒|-5.76|

※注：2010年度仅向东轻公司采购铝管材160*20、铝棒材Φ150、铝棒材Φ200；2009年度向东轻公司采购铝管材160*20，故该几项无同期向其他公司采购可比数据。
由上表可以看出，向东轻公司采购的交易价格与同期向其他公司采购同类产品的价格差异较小。除2009年度向东轻公司采购的Φ150和Φ200单价较其他公司较低外，其他年度采购单价较其他公司略高，主要原因是东轻公司产品质量稳定、供货及时、地域较近、交易方便、后续服务便捷。
综上所述，发行人向东轻公司采购原材料的交易价格较为公允，不存在利益输送的情形。
2. 公司报告期各期与东轻公司的资金往来情况
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|内容|预付账款期初余额（元）|含税购货金额（元）|付款金额（元）|预付账款期末余额（元）|
|2012 年1-9月|货款|701,333.34|33,355,490.67|32,774,987.03|120,829.70|
|2011 年度|货款|285,382.09|27,653,782.64|28,069,733.89|701,333.34|
|2010 年度|货款|947,230.60|38,802,321.45|38,140,472.94|285,382.09|
|2009 年度|货款|1,900,000.00|28,068,716.01|27,115,946.61|947,230.60|

 3. 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与东轻公司存在关联关系、委托代持或其他利益安排
公司的董事长杨志峰、董事总经理李念奎、监事会主席杭和扣、副总经理高树增和副总经理张春波虽都曾有在东轻公司任职的经历，但目前与东轻公司均不存在任何关联关系、委托代持或利益安排；
同时，公司与东轻公司不存在其他关联关系、委托代持或其他利益安排；发行人与东轻公司的采购业务符合发行人实际业务情况，具有合法性和合理性。根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺函以及对东轻公司的相关人员进行访谈并取得的访谈记录，
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与东轻
公司均不存在关联关系、委托代持或其他利益安排。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）综上，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与东轻公司及其分支机构或子公司不存在关联关系、委托代持或其他利益安排。
四、 请发行人补充披露 2011年增资定价依据，自然人股东是否为发行人员工，是否存在股份代持情形或其他利益安排，说明深创投及红土科力投资或控制企业的情况。请保荐机构、律师发表明确核查意见。（《反馈意见》重点问题4）
为查验本题所涉事项，本所律师核查了发行人提供的其增资员工股东的履历和相关的劳动合同以及宝鸡恒力的工商登记档案，对增资非员工股东即马勇、易敬、张晓洁、潘平英、冯玉兰、和崔英为进行了访谈，取得了李宏宇的承诺及深创投及红土科力的说明和承诺。在此基础上，本所律师发表意见如下：
（一）发行人 2011年增资定价依据，自然人股东是否为发行人员工，是否存在股份代持情形或其他利益安排
发行人 2011年进行了两次增资，涉及的增资股东和增资定价依据如下：1、2011年4月，增资至2,722万元
2011年 4月 2日，中飞股份股东大会作出决议，同意向以下自然人股东增发新股：1）杨志峰、李念奎、王珏、王春雨、韩忠健、刘士平、王桂香、朱莹共8名原有股东和高树增等27名公司内部管理人员及核心技术人员；2）龚涛、李伦、马勇、易敬、张晓洁共5名宝鸡恒力原股东；3）崔英为、李宏宇、潘平英和冯玉兰共四名非员工股东。此次增资共增发新股 222万股，每股面值 1.00元，每股认购价格为3.00元。
上述增资已经利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2011]第M1105号）验证。2011年5月17日，中飞股份就此次增资办理完毕相应的
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）工商变更登记手续，获得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执照》。
(1) 经发行人说明并查阅上述增资股东提供的履历及相关劳动合同，除杨志峰等上述 8名发起人股东外，高树增等 27名公司内部管理人员及核心技术人员如以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，对优化公司股权结构、改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用，因此公司决定向上述人员增资。经公司与上述人员协商，双方一致同意以每股3元的价格认购公司的股份。
(2) 经核查资产收购的协议及其履行情况，收购定价所依据的评估报告以及宝鸡恒力的原股东龚涛、李伦、马勇、易敬、张晓洁的说明，确认收购背景和事实如下：2011年3月10日，中宇资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》，确认宝鸡恒力拟转让给中飞恒力机械设备等固定资产评估价值为476.89万元；2011年3月30日，中飞恒力与宝鸡恒力协商后签署《资产转让合同》，以上述《资产评估报告》为定价依据，确定中飞恒力以518万元的价格购买宝鸡恒力资产，目前该合同已经正常履行完毕。另龚涛、李伦、张晓洁、马勇、易敬为宝鸡恒力的原股东，系铝合金产品的生产和销售方面的专业人士，看好公司的长期发展，并与公司协商资产收购的同时提出认购增资的意向；公司也希望通过吸收他们进入公司并借助其专业能力增强公司竞争力，促进公司持续健康发展，同意龚涛等5人以每股3元的价格认购公司的股份。龚涛、李伦、张晓洁目前在中飞恒力任职，因中飞恒力的销售网络未完全建立，马勇、易敬二人未在中飞恒力任职。
(3) 经发行人陈述并核查崔英为、李宏宇，以及潘平英和冯玉兰
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）4名自然人履历以及对上述股东的访谈，崔英为系发行人股东李念奎兄弟的配偶，其履历为：1960年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，经济师。曾先后就职于绥化地区人民银行、工商银行绥化分行。2006年 9月已内部退休；李宏宇系发行人股东杨志峰表妹的配偶，其履历为：1971年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，曾先后任哈市第一医院院办干事兼院团委委员、器材料采购员、器材料副科长，哈尔滨陆军预备役防化团卫生队司务长，现为黑龙江省委党校经济管理专业研究生。潘平英曾为发行人的员工，其履历为：1956年 6月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，助理会计师，曾先后就职于耐火材料厂、哈尔滨市兴建配件商店、哈尔滨新疆街道企业公司、天津先达集团公司哈尔滨分公司、东科金属加工厂，中飞股份，2010年12月从中飞股份辞职；冯玉兰曾为发行人的员工，其履历为：1950年 9月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，曾就职于北安香河种马厂、新疆企业公司、中飞股份2010年12月从中飞股份辞职。
由于上述 4名自然人在中飞有限建立初期对公司的发展有一定贡献，看好发行人的未来发展前景，公司均同意上述4人以3元每股的价格认购增发股份。
综上所述，本所律师认为，此次增资对象主要为发起人股东和公司经营管理人员及相关行业专业人士，以增强公司凝聚力、促进公司持续健康发展为目的，经各方协商一致确定增资价格，定价依据合理，履行了必要的手续，合法有效。虽然龚涛、李伦、马勇、易敬、张晓洁等五人为发行人子公司中飞恒力资产收购相对方的原股东，且其与发行人在进行资产收购交易过程中协商以认购增资，但经核查资产收购的协议及其履行情况，收购定价所依据的评估报告，可以认定资产收购协议合法有效，协议并未附加增资以及增资价格作为收购条件，收购价格以合法评估为依据，定价公允，和龚涛等五人认购增资及价格没有必然联系，因此，即使形式上龚涛、李伦、马勇、易敬、张晓洁等五人在资产收购的同时
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）与公司协商认购增资构成一种利益安排，但该利益安排真实、有效、合理、合法，价格公允，不损害发行人及其相对方的利益，不存在利益输送情形，不影响发行人股权的稳定和清晰。
李宏宇和崔英为 2名自然人虽然为发行人股东杨志峰和李念奎的亲属，但经核查其已经和杨志峰及李念奎共同承诺股份锁定，其二人和潘平英、冯玉兰一样，通过协商认购增资，合法有效，以上 4名自然人其以 3元认购公司增资不属于利益安排。
此外，经上述核查并依据上述增资股东申报上市前已经作出承诺：“承诺人现持有的中飞股份全部股份权属清晰，均为承诺人本人真实持有，承诺人不存在任何代他人持有中飞股份股权、信托持股或其他股权行使受他人限制或支配的情形，亦未被设定质押或其他任何形式的担保或第三者权益，承诺人与中飞股份其他股东之间不存在支配或被支配关系，承诺人所持有的中飞股份的股份与其他股东所持有的中飞股份的股份不存在任何重大权属纠纷”。
本所律师认为：2011年 4月公司增资定之自然人股东不存在股份代持情形和其他利益安排。
2、2011年8月，增资至3,402.5万元
2011年8月15日，中飞股份召开股东大会并作出决议，同意发行人向深创投、红土科力、高新投资增发新股680.5万股，每股面值 1.00元，由深创投、红土科力、高新投资以现金合计6,000万元认购。本次增资的投资人未涉及自然人。
上述增资已经利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2011]第M1109号）验证。2011年 9月 1日，中飞股份就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续，获得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执照》。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）经核查，本次增资是在综合考虑发行人铝合金加工行业特点、盈利能力、发展前景等因素的基础上，经发行人与深创投、红土科力及高新投资协商，以中飞股份截至 2010年 12月 31日预估净利润2,500万元的 12倍作为定价依据，即 30,000万元除以增资后的注册资本3,402.5万元，确定一元注册资本的转让价格为 8.817元。
本所律师认为，发行人向深创投、红土科力、高新投资增资的定价依据合理。根据深创投、红土科力、高新投资出具的承诺及本所律师核查，深创投、红土科力、高新投资均不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（二）说明深创投及红土科力投资或控制企业的情况
根据深创投和红土科力提供的说明和本所律师核查，深创投和红土科力投资或控制企业的情况如下：
1. 深创投投资或控制企业的情况
根据公开网络信息查询和深创投提供的说明，深创投成立于1999年8月，系国内较早从事创业投资业务的公司之一，注册资本35.01亿元，管理总资产 100亿元，旗下有政府引导基金、中外合资基金和商业化基金。截至 2012年 11月，深创投已累计投资初创期、成长期、成熟期各类项目公司30多家，投资项目涉及光机电、先进制造、生物医药、新材料、能源、环保、化工、物流、连锁服务等行业和领域，深创投所持有的投资企业的股份为非国有股，且没有控制的投资企业。截止2012年9月30日，深创投的主要财务数据如下表：单位：元
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|项目|2012年9月30日/2012年1-9月|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|10,289,340,543.05|10,735,723,486.99|

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|净资产|7,122,918,066.10|7,623,995,350.77|
|净利润|689,045,425.19|833,046,710.30|

注：2011年财务数据经信永中和会计师事务所有限责任公司深圳分所审计，2012年三季度数据未经审计。
深创投投资的其他企业如下表：
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|序号|股东名称|所投资或控制公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|主营业务|
|1|深圳市创新投资集团有限公司|好想你枣业股份有限公司|14760|3.51%|农作物种植及销售；干鲜果品储存、加工及购销；农副土特产品加工、储存及购销(粮食收购除外)；饮料（果汁及蔬菜汁类）生产及销售；蜂蜜及其制品生产及销售；糖酒进出口业务；预包装食品兼散装食品批发与零售；农林新技术研究、技术推广及技术咨询服务；红枣加工技术研究、技术转让及技术咨询服务；特色旅游景区管理。|红枣系列产品的研发、生产和连锁销售。|
|2||深圳市铁汉生态环境股份有限公司|21053.73|3.94%|水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项甲级、造林工程规划设计、造林工程施工、市政公用工程施工总承包、土石方工程专业承包、园林古建筑工程专业承包（以上各项按资质证书经营）；苗木的生产和经营，生产销售生物有机肥，进出口业务（按深贸管准证字第2003-4017号证书办），清洁服务（不含限制项目）。|生态环境建设工程施工。|
|3||东莞|37467.00|3.28%|生产和销售 LED照明产品、|研发、生|

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||勤上光电股份有限公司|||LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统；LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；生产和销售工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、PVC 塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|产、销售半导体照明产品，为用户提供 LED照明解决方案。|
|4|北京拓尔思信息技术股份有限公司|20400.00|4.72%|技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管理；软件服务、计算机系统服务；数据处理服务；计算机维修、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。|从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务|
|5|深圳翰宇药业股份有限公司|20000.00|2.18%|生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照粤20110125 号《药品生产许可证》批准的种类生产，许可证有效期至2015年12月31日）。|化学合成多肽药物的研发、生产和销售。|
|6|深圳市腾邦国际票务股份有限公司|12242.00|4.52%|经营国际、国内航线或香港、澳门、台湾地区的航空客运销售代理业务（危险品除外）；酒店订房服务；会务策划；经济信息咨询（不含限制项目）；旅游资讯、旅游产品、及旅游工艺品的购销；计算机软硬件、多媒体和网络系统的设计、技术开发；互联网信息服务；保险兼业代理业务；经营进出口业务（按深贸进准字第|航空客运销售代理业务为主，并提供酒店预订、商旅管理和旅游度假等服务。|

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|||||[2001]0117 号经营）；火车票销售代理。||
|7|深圳市洲明科技股份有限公司|10103.61|7.15%|LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的生产和销售；工程安装；电子产品、LED 光电应用产品的软硬件开发和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，经营进出口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院产定禁止和规定需前置审批的项目）|为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高质量、高性能的LED应用产品及解决方案。|
|8|深圳市尚荣医疗股份有限公司|18450.00|3.66%|医疗设备及医疗系统工程，医疗设施的技术开发(不含限制项目)，净化及机电设备的安装，国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)，兴办实业(具体项目另行申报)，医疗器械销售(具体按许可证办理)；医疗器械生产(在龙岗区另设分公司从事生产经营活动)；医疗器械、设备的租赁；进出口业务(具体按进出口资格证书经营)。|医疗设备及医疗系统工程、医疗设施的设计、生产，销售和安装。|
|9|安徽丰原药业股份有限公司|26000.92|0.53%|药物研究与新产品开发；大、小容量注射液、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂；包装材料、饲料添加剂生产、销售；农副产品收购。|生物药、中药、化学合成药及其制剂等。|
|10|中油龙昌(集团)股份有限公司|28753.92|15.02%|投资兴办石油天然气管道运输、油气管道改造勘察、设计、施工企业，投资兴办城市天然气管道建设及管理、成品油的批发、零售、原油的进口及炼化，石油制品、石化器材及设备的批发零售，汽车加油服务，从事电子、医药、化工、房地产、物业的投资，物业管理，通信设备、电子产品、化工产|城市燃气、房地产。|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||品(不含化学危险品)、仪器仪表、电子计算机及配件、有色金属、黑色金属的批发、零售(上述经营范围不涉及前置审批项目)。||
|11|潍柴动力股份有限公司|199930.96|2.49%|柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。|柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修，进出口。|
|12|深圳欧菲光科技股份有限公司|19200.00|3.75%|开发、生产经营光电器件，光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务，新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务。|致力于精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。|
|13|北京当升材料科技股份有限公司|16000.00|14.22%|研究开发、生产和销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料及其他新材料，并提供相关的技术咨询、技术服务。货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。|从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售业务。|
|14|深圳市兆驰股份有限公司|71195.19|1.86%|生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、视盘机机、TFT显示器、LCD显示器本公司提供的主要产品或劳务（不舍限制项目）；国内商业、物资供销业，经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）。|从事家庭视听消费类电子产品研发、设计、生产、销售。|
|15|深圳市信维通信股|13334.00|7.00%|移动终端组件；天线、连接器、音频模组的设计、开发、生产和销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出|研发、生产和销售移动终端天线系统|

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||份有限公司|||口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）|产品并提供相关技术服务。|
|16|郑州煤矿机械集团股份有限公司|162112.20|1.03%|设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外|煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服务。|
|17|乐视网信息技术(北京)股份有限公司|22000.00|2.42%|“许可经营项目：互联网信息服务（含发布网络广告）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；计算机系统服务；互联网药品信息服务。一般经营项目：计算机软硬件及外围设备的销售和研发；互联网站设计、安装、调试服务。”|从事互联网视频及手机电视等网络视频技术的研究、开发和应用，主要经营网络视频基础服务和视频平台增值服务业务。|
|18|东方日升新能源股份有限公司|56000.00|1.94%|许可经营项目：无。一般经营项目：电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件、硅太阳能电池组件和部件制造、加工，太阳能发电，自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|从事太阳能电池片、太阳能电池组件以及太阳能灯具等太阳能光伏产品的研发、生产和销售。|
|19|多氟多化工股份有限公司|22256.00|2.79%|无机盐、无机酸、助剂、合金材料及制品的生产；Led节能产品的生产；电子数码产品，锂离子电池及材料的技术开发及销售；计算机软件的开发与服务；自营进出口业务。|从事高性能氟化盐产品的研发、生产和销售业务。|
|20|深圳市新|11430.00|1.09%|银行卡电子支付终端产品（POS 机）、电子支付密码|公司以金融POS终|

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||国都技术股份有限公司|||系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、转卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；货物及技术的进出口业务（不含专营专控项目）。|端软硬件的设计和研发为核心，从事POS终端的生产、销售和租赁，并以此为基础提供银行卡电子支付技术服务|
|21|厦门三维丝环保股份有限公司|9360.00|5.13%|生产、加工、批发、零售空气过滤材料、液体过滤材料、袋式除尘器配件和环保器材；环保工程技术研发、服务和咨询；生产、批发、零售工业用纺织品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售。|
|22|湖北鼎龙化学股份有限公司|13620.00|0.91%|化工产品及有机化学中间体（不含化学危险品及国家控制的化学品）的研制、生产及销售；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的产品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务。|从事电子成像显像专用信息化学品的研发、生产与销售及相关贸易业务。|
|23|晨光生物|17957.09|4.46%|食品添加剂：辣椒红、红米红、甜菜红、姜黄色素、红|辣椒红色素、叶黄|

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||科技集团股份有限公司|||曲米（粉）、茶多酚、甜菊糖苷、叶黄素、辣椒油树脂；调味油（辣椒调味油，胡椒、花椒、姜、孜然调味油）。食用植物油（半精炼）的生产及销售；单一饲料“畜禽用果渣、饲料用棉籽粕”；着色剂 I辣椒红、天然叶黄素（源自万寿菊）的生产及销售。收购色素原料；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；棉短绒、棉壳、加工、销售；以下限分公司经营：辣椒红、甜菜红、姜黄素检测服务；辣椒处理、粉碎、磨粉、造粒，红米红、甜菜红萃取、调配包装。|素（万寿菊提取物）、辣椒油树脂和番茄红素等天然植物提取物的生产、研发和销售。|
|24|深圳中青宝互动网络股份有限公司|13000.00|1.12%|计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；因特网接入服务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务）；互联网游戏出版物、手机游戏出版物的出版业务；进出口业务。|网络游戏的开发及运营。|
|25|深圳世联地产顾问股份有限公司|32640.00|1.06%|房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。在本市设立 1家非法人分支机构，经营范围与总公司相同。|房地产营销的顾问代理机构。|
|26|中利科技集团股份有限公司|48060.00|1.12%|电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本|特种电缆业务，目前主要从事以“阻燃耐火软电缆”为主的特种|

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|||||企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。|电缆的研发、生产和销售。|
|27|苏州天马精细化学品股份有限公司|24000.00|0.51%|许可经营项目：生产：原料药（限分支机构）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；销售：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚(7 号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶。|从事各类精细化学品的研发、生产与销售。|
|28|北京数字政通科技股份有限公司|8400.00|1.34%|规划管理。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|从事基于GIS应用的电子政务平台(包括数字化城市管理、国土资源管理和规划管理等)的开发和推广工作，为政府部门提供GIS、MIS、OA一体化的电子政务解决方案，并为|

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||||||政府提供各个部门间基于数据共享的协同工作平台。|
|29|湖南中科电气股份有限公司|11992.50|2.01%|电磁、电气、电子、电器、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地面接收设施及国家监控电子产品）；普通机械加工；机电维修；电磁技术咨询服务；新能源发电与节能装备的研制。|工业磁力应用技术和产品的研发、生产、销售和服务。|
|30|山东齐峰特种纸业股份有限公司|20615.00|0.52%|造纸及纸制品加工、销售，板材销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。|从事高档装饰原纸研发、生产和销售业务|
|31|深圳市特尔佳科技股份有限公司|20600.00|1.47%|运输科技产品及机电产品的开发、技术咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；销售车用制动产品；兴办实业（具体项目另行申报）。|从事汽车电涡流缓速器的研发、制造和销售。|
|32|深圳达实智能股份有限公司|20880.00|0.50%|组装生产、研发能源管理产品；IC 卡读写机具产品、安防监控设备和信息终端、智能大厦监控系统、现场网络监控设备、机电设备和仪器仪表的技术开发及相关系统软件的销售；承接建筑智能化系统和工业自动化系统的设计、集成、安装、技术咨询；提供能源监测、节能咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|主要从事建筑智能化及建筑节能服务，包括建筑智能化及建筑节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服|

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||||||务。|
|33|深圳市齐心文具股份有限公司|38385.00|0.35%|（一）文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）；（二）文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算机硬件软件及耗材、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防设备、会议设备、办公家具、日用百货、一般劳防用品、工艺品的批发、零售；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（《食品流通许可证》有效期至 2015年5月29 日）；（三）在计算机硬件、软件、系统整合和通讯技术领域提供技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（四）商品及技术的进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；（五）提供办公设备及其它日用品的租赁、维修，产品配送及相关配套服务。|从事文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售。|
|34|网宿科技股份有限公司|15421.43|2.68%|计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息采集，信息发布，信息系统集成，经济信息服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，计算机软硬件及配件、办公设备的销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）|互联网业务平台综合服务，细分产品为CDN（内容分发加速网络）服务和 IDC（互联网数据中心）服务，向各类门户网站、网络游戏运营商、电子商务|

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||||||网站、即时通讯、音乐网站、电影网站、交友网站、行业资讯、企业网站等客户提供服务器的托管与网络接入、内容的分发与加速等互联网业务平台解决方案。|
|35|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|83412.62|1.17%|国内商业（不含限制项目）；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；燃料油的批发、进出口及相关配套业务；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；汽车（不含小轿车）的经营（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目需取得许可后方可经营）；经营进出口业务、供应链管理及相关配套服务。|国内商业（不含限制项目）；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；燃料油的批发、进出口及相关配套业务；黄金、白银、K金、铂金、钯金首|

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||||||饰、钻石、珠宝等贵金属的销售|
|36|中材科技股份有限公司|40000.00|0.46%|玻璃纤维、复合材料、压力容器、过滤材料、矿物棉、其他非金属新材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包（设计、施工及相关技术服务）、环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防治专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行业提供技术与装备服务。|
|37|深圳市科陆电子科技股份有限公司|39669.00|1.02%|电力测量仪器仪表及检定装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、中压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测与检修产品、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM）、|从事电力自动化产品及电工仪器仪表的研发、生产及销售。|

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|||||风电变流器、光伏逆变器、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、LED电源、航空电源的研发、生产、销售；化学储能电池；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。||
|38|福建福晶科技股份有限公司|28500.00|2.21%|光学晶体、晶体材料、激光器件的制造及其技术咨询、技术服务；对外贸易;承办对外合作生产、合资经营及“三来一补”业务。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)（以工商部门核准为准）|从事光电子晶体材料及其元器件的研发、生产和销售。|
|39|深圳市远望谷信息技术股份有限公司|36987.87|1.89%|电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表的研发、生产、销售；射频系统产品的机械加工，机箱机柜、自动化设备及系统、微波通信塔的研发、生产、销售；提供咨询服务；电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统、计算机软硬件等产品的代理及购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。|超高频射频识别技术（RFID）开发及超高频射频识别系统产品的生产、销售。|

经深创投确认：深创投其与发行人及其发行上市中介机构、发行人的供应商及销售客户和相关单位的实际控制人、主要股东、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排；
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）深创投确认其没有利用自身影响、关系或渠道等为发行人谋取不当利益或影响交易的公允性。深创投承诺其上述所投资的企业或控制的企业的主营业务与发行人不相同或相似，与发行人不存在同业竞争关系。
2. 红土科力投资或控制企业的情况
截止2012年9月30日，红土科力的主要财务数据如下表：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2012年9月30日/2012年1-9月|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|27,609,517.91|29,009,436.85|
|净资产|24,803,395.57|26,206,136.85|
|净利润|-1,402,741.28|-3,793,863.15|

注：2011年财务数据经哈尔滨华通会计师事务所审计，2012年三季度数据未经审计。
截至2012年11月30日，红土科力投资的其他企业情况如下表：
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|股 东 名称|所投资公司名称|注册资本（元）|持股比例（%）|经营范围|
|黑 龙 江红 土 科力 创 业投 资 有限公司|哈尔滨市盛源文化传播股份有限公司|10,752,688|1.40%|许可经营项目：出版物批发兼零售（有效期至 2014 年 12 月 17日）；按《广播电视节目制作经营许可证》核定的范围从事经营活动（有效期至 2013年4月30日）。一般经营项目：动漫产业（平房）发展基地实习实训，联合办学等事宜代理人；动画游戏设计，国内广告代理发布、装饰装潢展示设计施工。|

经红土科力确认：与其发行人及其发行上市中介机构、发行人的供
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）应商及销售客户和相关单位的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排；红土科力确认没有利用自身影响、关系或渠道等为中飞公司谋取不当利益或影响交易的公允性。红土科力承诺其目前所投资的企业或控制的企业的主营业务均与中飞公司不相同或相似，与中飞股份不存在同业竞争关系。
经核查，本所律师认为：深创投和红土科力对所投资的企业没有形成控制关系，其所投资的企业或控制的企业的主营业务均与中飞股份不相同或相似，与中飞股份也不存在同业竞争关系。
五、 2011年，发行人子公司中飞恒力收购宝鸡恒力与精密机械加工相关的机器设备和存货。报告期内，宝鸡恒力为发行人制造类产品的主要销售客户之一，同时也是供应商。请发行人补充披露宝鸡恒力成立背景和时间，股东及主营业务演变情况，目前主营业务及存续情况，宝鸡恒力股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排，宝鸡恒力报告期内与发行人交易和资金往来情况，占同类交易的比重情况，交易背景，具体交易流程，交易定价依据，是否存在利益输送情形，宝鸡恒力报告期内既是供应商又是客户的原因，说明报告期各期宝鸡恒力资产规模和盈利情况，2011年发行人收购宝鸡恒力有关资产后，宝鸡恒力股东转让股权的原因，交易价款支付情况。
请保荐机构发表明确核查意见。请律师对宝鸡恒力的有关情况及与发行人是否存在关联关系进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》重点问题5）
针对此问题，本所律师核查了宝鸡恒力工商登记材料、报告期内宝鸡恒力企业法人营业执照、公司章程、财务报表等文件，取得了宝鸡恒力以及原股东龚涛、易敬、马勇、张晓洁、李伦和新股东韩文龙、李永平的书面承诺、说明；在此基础上，发表意见如下：
(一) 宝鸡恒力成立背景和时间，股东及主营业务演变情况，目前主营业务及
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）存续情况。
1. 宝鸡恒力成立背景和时间
经核查，2005年，机械工业正处于全行业的迅速发展及扩张阶段，市场前景广阔，小型制造企业的生存发展空间巨大，且宝鸡市是陕西省第二大工业城市，制造行业集中、工业门类齐全，在机械制造行业具有专业人员多、运营成本低、机械零部件配套生产市场较大的地域优势，且当时，龚涛、李伦、易敬、马勇、张晓洁均从事机械制造及销售方面的工作，经过协商，为了寻求共同更好的发展，成立了宝鸡恒力从事机械制造业务。宝鸡恒力成立于2005年5月17日，成立时注册资本为50万元人民币。
2. 宝鸡恒力的股东演变情况
(1) 2005年 5月宝鸡恒力设立时共有五名自然人股东，股权结构如下表所示：
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|-|-|
|股东|出资额(万元)|
|龚涛|12.5|
|张晓洁|12.5|
|易敬|10|
|马勇|5|
|李伦|10|
||50|

 (2) 2008年 9月宝鸡恒力注册资本增资至 200万元，股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|出资额(万元)|
|龚涛|50|
|张晓洁|50|
|易敬|40|
|马勇|20|

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|||
|-|-|
|李伦|40|
||200|

宝鸡恒力于 2008年 9月办理了本次增加注册资本的工商变更登记。
(3) 2011年 5月，龚涛与李永平签署《股权转让协议书》，将其持有的宝鸡恒力25%的股权以 50万元人民币转让给李永平；张晓洁与李永平签署《股权转让协议书》，将其持有宝鸡恒力25%的股权以 50万元人民币转让给李永平；易敬与韩文龙签署《股权转让协议书》，将其持有宝鸡恒力20%的股权以 40万元人民币转让给韩文龙；李伦与韩文龙签署《股权转让协议书》，将其持有的宝鸡恒力20%的股权以 40万元人民币转让给韩文龙；马勇与韩文龙签署《股权转让协议书》，将其持有的宝鸡恒力10%的股权转让以 20万元人民币给韩文龙。经核查，上述股权转让价款均已支付完毕，上述《股权转让协议书》均已履行完毕。
本次股权转让完成后，宝鸡恒力的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|出资额(万元)|
|李永平|100|
|韩文龙|100|
||200|

宝鸡恒力于 2011年 5月办理了本次股权转让的工商变更登记。
3. 宝鸡恒力主营业务演变情况
宝鸡恒力设立以来经营范围变化情况如下表：
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|-|-|-|
|序号|变更时间|变更后经营范围|

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|-|-|-|
|1|设立时登记的经营范围|机械制造、仪器仪表制造|
|2|2011年5月变更经营范围|机械设备及配件销售、机械设备维修（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）|

4. 宝鸡恒力目前主营业务及存续情况
宝鸡恒力目前的经营范围为机械设备及配件销售、机械设备维修（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定），其已通过 2011年度年检，截至目前有效存续。
(二) 宝鸡恒力股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排
经核查并根据宝鸡恒力及原股东和现股东出具的承诺函以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，本所律师认为：目前中飞股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与宝鸡恒力及其关联方、宝鸡恒力的原股东及现有股东不存在关联关系、委托代持或其他利益安排。
(三) 宝鸡恒力报告期内与发行人交易和资金往来情况，占同类交易的比重情况，交易背景，具体交易流程，交易定价依据，是否存在利益输送情形
1. 报告期内，宝鸡恒力对发行人的应收账款、预付款项和其他应收款的情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|项 目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2009年度|应收账款|0|9,317,654.11|9,317,654.11|0.00|
||预付款项|0|0|0|0|
||其他应收款|0|0|0|0|
|2010年度|应收账款|0.00|13,107,513.46|9,660,530.87|3 ,446,982.59|
||预付款项|0|0|0|0|
||其他应收款|0|0|0|0|
|2011年度|应收账款|3,446,982.59|2,423,203.29|5,870,185.88|0.00|
||预付款项|0|0|0|0|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||其他应收款|0.00|5,180,000.00|5,180,000.00|0.00|
|2012年1-9月|应收账款|0|0|0|0|
||预付款项|0|0|0|0|
||其他应收款|0|0|0|0|

 2. 报告期内，宝鸡恒力对发行人的应付账款、预收款项和其他应付款的情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|项 目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2009年度|应付账款|0|10,474,057.10|7,270,610.20|3,203,446.90|
||预收款项|0|0|0|0|
||其他应付款|0|0|0|0|
|2010年度|应付账款|3,203,446.90|4,375,586.10|7,579,033.00|0.00|
||预收款项|0|0|0|0|
||其他应付款|0|0|0|0|
|2011年度|应付账款|0.00|895,233.75|895,233.75|0.00|
||预收款项|0|0|0|0|
||其他应付款|0|0|0|0|
|2012年1-9月|应付账款|0|0|0|0|
||预收款项|0|0|0|0|
||其他应付款|0|0|0|0|

报告期内，宝鸡恒力与发行人的资金往来均为经营性往来，其中 2011年宝鸡恒力对发行人的5,180,000.00元其他应收款是因出售精密机械加工相关资产造成的。报告期内双方不存在通过资金往来进行利益输送情形。
3. 报告期内宝鸡恒力与发行人交易背景，具体交易流程，交易定价依据
2009年和2010年发行人缺少铝合金机加工设备，而宝鸡恒力具有上述设备及加工的能力，因此，发行人与宝鸡恒力经协商一致，以市场规则确定价格后，发行人将生产的高性能的铝合金原材料销售给宝鸡恒力，宝鸡恒力利用自身的精密加工能力制造出合格的零件再反销发行人。
经核查并依据宝鸡恒力及其原股东和现股东出具的承诺函，本所律师认
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）为：宝鸡恒力公司及其关联方和中飞股份之间所有交易定价均为依据行业市场规则协商定价，不存在利益输送情形。
(四) 宝鸡恒力报告期内既是供应商又是客户的原因
2009年和2010年发行人缺少铝合金机加工设备，因此发行人先委托宝鸡恒力进行机加工，再由发行人提供给中核机械，发行人与宝鸡恒力的交易实质是“委托加工”。为降低机加工过程中材料损耗较大、成品率不高的风险，避免交易过程中产生的质量纠纷以及最大限度的保护中飞股份的利益，双方均同意将该委托加工业务在合同上按照购销形式签订和执行，并在财务上按照“销售”和“采购”分别进行处理。所以，从形式上看，宝鸡恒力既是发行人的供应商又是发行人的客户。
(五) 报告期各期宝鸡恒力资产规模和盈利情况
宝鸡恒力 2009年至2012年1-9月的资产规模和盈利情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年9月 30日（2012年1-9月）|2011 年12月31 日（2011年度）|2010年12月31日（2010年度）|2009年12月31日（2009年度）|
|资产总额|1,809,816.13|1,823,072.96|12,304,312.80|8,780,130.36|
|净资产|2,280,707.44|2,280,193.82|1,857,033.87|2,360,666.02|
|营业收入|0.00|2,528,925.80|11,866,220.87|8,800,107.02|
|利润总额|513.62|498,848.15|-74,373.56|248,403.32|
|净利润|513.62|423,159.95|-208,497.71|186,302.49|

 2009年、2010年财务数据已经审计，2011年、2012年1-9月份财务数据未经审计。
(六) 2011年发行人收购宝鸡恒力有关资产后，宝鸡恒力股东转让股权的原因，交易价款支付情况
1. 宝鸡恒力股东转让股权的原因
经核查，2011年发行人收购宝鸡恒力有关资产后，宝鸡恒力原股东龚涛、李伦、张晓洁、马勇、易敬通过增资成为了中飞股份的股东
且龚涛、李伦、张晓洁三人已进入中飞恒力担任相应职务，为了避
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）免因经营宝鸡恒力而与中飞股份产生同业竞争的情形，上述宝鸡恒力原股东决定对外转让宝鸡恒力股权；恰转让时韩文龙（从事机床零配件销售业务）、李永平（从事机械设备维修）拟成立公司开展业务，考虑到成立新公司缺乏业绩且手续复杂，希望通过受让股权的方式建立自己的公司，因此通过第三人介绍后即协商并最终确定了股权转让事宜。
2. 交易价款支付情况
经核查，以截至2011年4月30日宝鸡恒力经审计的资产为基础，经协商，韩文龙与李永平同意以出资额共计200万元的价格受让龚涛等5人合计持有宝鸡恒力100%的股权，且上述股权转让价款已经支付完毕。
经核查并依据宝鸡恒力及其原股东和新股东出具的承诺函，本所律师认为：宝鸡恒力公司 2011年5月发生之股权转让真实有效，转让价格公允，并已经实际履行完毕，不存在任何潜在纠纷。
六、 请发行人说明招股说明书1-1-82关于我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金的未来 10年市场空间的预测依据的具体情况，结合 1-1-78的有关披露内容，说明是否存在泄露国家秘密的风险。请保荐机构、律师发表明确核查意见。（《反馈意见》重点问题8）
为查验本题所涉事项，本所律师访谈了中核机械以及中核集团下属研究院相关人士，查阅国家《核电中长期发展规划(2005～2020年)》等国家政策。在此基础上，本所律师发表意见如下：
(一) 发行人产品与核电装机容量的关系
发行人说明招股说明书1-1-82关于我国核燃料加工专用设备用高性能铝
合金的未来10年市场空间时描述：未来，我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场前景广阔，并保持良好的持续性。根据客户生产计划测算，目前预测10年内市场空间为8～10亿元/年,10年后市场空间将达到16～20亿元/年。
目前，公司产品主要销售领域为核电行业，公司生产的高性能铝合金材料销售给核燃料加工专用设备制造厂商，核燃料加工专用设备制造厂商生产
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）出专用设备后销售给核燃料棒制造单位，核燃料棒制造单位利用专用设备进行核燃料棒的制造，将制造的核燃料交由核电站进行发电。
公司产品在核领域的销售空间是由核电装机容量、每套核燃料加工专用设备所需要的高性能铝合金材料决定的。核电装机容量决定了所需要的核燃料加工专用设备套数，从而间接决定了核能领域的高性能铝合金材料需求量。
(二) 核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的未来10年市场空间的预测
1. 未来十年市场空间预测
预测依据核电中长期发展规划确定的到2020年核电装机总量需求专用设备的数量来测算的，其计算过程如下：
假设：X为每100万千瓦需要专用设备台数；
Y为到2020年核电装机总量；
Z为到2020年需求专用设备总台数；
得出：Z=(Y÷100万千瓦×X－2011年以前生产的专用设备数量)×1.1系数；
假设：V为每台专用设备需要采购高性能铝合金的资金额；
W为每年需要采购高性能铝合金资金额；
得出：W=Z×V÷10年；
其中X、Z目前属于国家秘密，V属于核燃料加工专用设备制造客户的商业秘密，其数据来源于对用户的访谈，用户出于保密要求，不允许公司对外披露（见双方签署的保密协议），其它招股说明书中关于核燃料加工专用设备的描述经征询用户意见，用户允许公开披露。
2005年制定的《核电中长期发展规划（2005～2020年）》指出，到2020年我国的核电装机总量将提高到4000万千瓦，核电占全部电力装机容量的比重将从现在的不到2%提高到4%。根据2012年最新完成的《核电中长期发展调整规划》，到2020年我国的核电装机总量将达到 8000万千瓦1。据此测算，预测未来核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料市场空间为8～10亿元/每年。
2. 对外披露口径问题
根据相关要求，每 100万千瓦的核电装机容量所需要的核燃料加工专用设备套数属于国家秘密；每套核燃料加工专用设备需要采购的高性能铝合金材料的资金额属于客户的商业秘密。
1数据来源：《中国核电2020年装机目标为8000万千瓦》，《中国证券报》2012年2月16日版。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）经核查，本所律师认为：（1）关于我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金的未来 10年市场空间的预测是根据我国核电行业发展政策、发展规划对核燃料加工专用设备数量需求的基础上预测得出的，预测结果是审慎可信的；（2）上述市场空间的预测中，每 100万千瓦的核电装机容量所需要的核燃料加工专用设备套数属于国家保密范围。
综上，招股说明书除相关预测依据合理，不存在泄漏国家秘密的风险。
七、 发行人于 2008年成为我国核燃料加工专用设备制造厂商的高性能铝台金材料的3家指定供应商之一。2011年成为加工专用设备用新规格材料的指定供应商。请发行人：（1）进一步分析并披露，报告期及未来可预测期间，核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场规模演变及发展情况。发行人及竞争对手产品市场占有率的变化情况；（2）分析说明并补充披露报告期内核能领域销售收入占比较高的情形是否对发行人经营业绩稳定性存在重大影响，发行人在行业持续经营与发展能力方面是否存在不利因素及市场变动风险，是否存在业绩波动较大的风险；请发行人在招收说明书“风险因素”和“重大事项提示”中披露报告期内核能领域销售情况，说明报告期各期发行人占客户同类产品的比重，请补充披露上述新规格材料的有关情况；（3）完整分析并披露发行人与同行业先进公司相比在产品性能、应用领域、营销能力、定价能力、市场定位等方面是否具备核心竞争优势，发行人产品在下游行业的应用程度和技术成熟度，上下游行业的供需关系是否是配比。请保荐机构、申报会计师、律师核查上述情况，说明行业数据的来源与引用的合规性，并明确发表意见；请保荐机构对发行人的成长性进行补充分析。（《反馈意见》重点问题9）
为查验本题所涉事项，本所律师访谈了中核机械以及中核集团下属研究院相关人士，查阅行业政策法规、尚轻时代所提供的相关行业数据等资料在此基础上，本所律师发表意见如下：
(一) 进一步分析并披露，报告期及未来可预测期间，核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场规模演变及发展情况。发行人及竞争对手产品
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）市场占有率的变化情况
1. 我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场情况规模演变及发展情况
中核（天津）机械有限公司是我国唯一的核燃料加工专用设备制造商，因此，我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场规模情况是伴随着中核（天津）机械有限公司的产业化工程建设及达产情况来进行演变及发展的。
(1) 我国核燃料加工专用设备产量及发展情况
我国核燃料专用设备2008年开始正式投产，若以2008年产量为基础，预计2015年的产量是2008年的8.25倍，此后
专用设备产量将保持到2020年基本不变。
新型专用设备将在2013年开始生产，并将逐步取代前期生产的专用设备，即新型设备产量逐步增加，前期专用设备产量逐步减少，直至全部取代。新型专用设备尺寸变大，单台设备需要采购的主体结构铝合金材料价格将有较大幅度的
增加。在核电行业，核燃料加工专用设备是上游产业，一般是提前布局和提前发展，上述发展节奏完全符合“计划调整核电中长期发展规划”，即力争2020年核电占电力总装机容量比例达到5％以上，新的目标是到2020年核电装机总量
将达到8000万千瓦。因此市场前景稳定，并保持良好的持续性。
(2) 核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场规模及发展情况
核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场规模是随
着专用设备逐步产业化的进程而发展变化的，其目标市场规模演变及发展情况如下图所示：
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）说明：
1）2012年新型专用设备因中试原因增加了少量市场规模；
2）2013年新型专用设备正式投产，20%前期生产专用设备被新型专用设备取代，因此扩大了铝合金材料的市场规模；
3）2014年前期生产专用设备全部被新型专用设备取代；
4）2015年新型专用设备达到设计产能，据此测算的市场规模。
2. 发行人及竞争对手产品市场占有率的变化情况
(1) 竞争对手情况
公司属我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的指定供应商之一。目前，仅有三家指定厂商成为核燃料加工专用设备用铝合金材料的供应商，而且这三家供应商所供应的高性能铝合金材料价值大约各占总需求价值的三分之一。未来三方所占市场份额的变动情况将取决于供应商各自的经营管理水平、生产成本和产品质量等，即供应商的市场份额与其经营管理水平、生产成本和产品质量正相关。
核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料主要包括主体结构材料和辅助结构材料，主体结构材料包括3种铝合金精模锻件和1种铝合金管材，辅助结构材料包括 29种铝合金材料，其中有4种铝合金锻件，其它主要是挤压材。目前，三家供应商提供的材料规格品种如下：
1)西北铝
在核燃料加工设备专用铝合金材料方面，该公司目前主要为核燃料加工专用设备用提供1种铝合金管材（主体结构材料），以及部分挤压材（辅助结构材料）。2011年为新型专用设备提供了小批量中试用铝合金精模锻
件和管材（主体结构材料）。
2)北京621所
在核燃料加工设备专用铝合金材料方面，该研究院目前主要为核燃料加工专用设备提供7000系铝合金精模锻
件（主体结构材料），以及2000系和6000系各1种规格铝合金精模锻件（辅助结构材料），2011年为新型专用设备提供了小批量中试用7000系铝合金精模锻件和
管材（主体结构材料）。
3)中飞股份
在核燃料加工设备专用铝合金材料方面，中飞股份目前为核燃料加工专用设备提供了28种铝合金材料（辅助
结构材料），其中包括3种铝合金锻件。2011年为新型专用设备提供了小批量中试用7000系铝合金精模锻件
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）和管材（主体结构材料）。此外，公司还为专用设备提供6种铝合金机械加工零件。由此可见，公司所提供的高性能铝合金产品规格较为齐全，并且还能够提供机械加工零件，公司具有较为显著的规格品种优势。
(2) 三方所提供材料品种规格和占比情况
1)前期专用设备市场构成情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|研制单位|辅助材料产值占比|主结构材料产值占比|总产值占市场比|备注|
|西北铝|挤压材，5%|管材，38%|24%|2011年|
|北京621所|锻件，15%|精模锻件，62%|38%|2011年|
|中飞股份|挤压材、锻件等，80%||38%|2011年|

2)新型专用设备市场构成情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|研制单位|辅助材料产值占比|主结构材料产值占比|总产值占市场比|备注|
|西北铝|挤压材、锻件的45%|精模锻件、管材的70%|60%|2015 年以后|
|北 京 621所|||||
|发行人|挤压材、锻件等的55%|精模锻件、管材的30%|40%|2015 年以后|

(3) 发行人及竞争对手产品市场占有率的变化情况
根据每年专用设备总产量，以及三家铝合金材料供应商提供铝材的品种、规格和数量，测算出三家供应商的市场占比变化情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2009 年|2010年|2011 年|2012年（E）|2013年（E）|2014年（E）|2015年（E）|
|目标市场规模（含税）|19,500|27,000|37,500|42,000|46,000|60,000|80,000|
|实际市场采购（含税）|18,594.41|27,771.16|36,972.67|-|-|-|-|
|西北铝|57.5%|56.8%|61.7%|62%|62%|60%|60%|
|北京 621所||||||||
|发行人|42.50%|43.20%|38.30%|38%|38%|40%|40%|

说明：
1)2009年和2010年发行人市场占有率较高的原因是用户于
2009年前在西北铝和621订货较多，形成库存，所以在
2009年和2010年减少了订货；
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一） 2)2012年新型专用设备因中试原因导致市场规模有所放
大；同时，中核机械增加了在发行人处的订货量，所以发行人2012年的销售收入预计比2011年增长10%左右；
3)2013年新型专用设备正式投产，发行人预计其主体结构材料的订货量将有所增加；
4)2014年，发行人预计其主体结构材料的订货量将增加
20%；
5)2015年新型专用设备达到设计产能，发行人预计其主体结构材料的订货量将增加30%，同时，按照中核机械对三家供应商的定位，发行人辅助结构材料的销售额预计将减少25%。
(二) 分析说明并补充披露报告期内核能领域销售收入占比较高的情形是否对发行人经营业绩稳定性存在重大影响，发行人在行业持续经营与发展能力方面是否存在不利因素及市场变动风险，是否存在业绩波动较大的风险；请发行人在招收说明书“风险因素”和“重大事项提示”中披露报告期内核能领域销售情况，说明报告期各期发行人占客户同类产品的比重，请补充披露上述新规格材料的有关情况
1. 报告期内，核能领域销售对发行人经营业绩稳定性的影响分析
(1) 核领域销售情况
报告期内，公司产品销售的主要领域为核能领域，公司产品销售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2012年1-9月份||2011年||2010年||2009年||
|||销售金额（万元）|占销售收入比|销售金额（万元）|占销售收入比|销售金额（万元）|占销售收入比|销售金额（万元）|占销售收入比|
|核能领域|制造产品|7,566.7|64.15%|8,926.85|72.11%|6,944.96|66.32%|4,064.70|57.10%|
||贸易产品|3,811.18|32.31%|3,179.71|25.69%|3,305.68|31.57%|2,696.16|37.87%|
|小计||11,377.89|96.47%|12,106.56|97.79%|10,250.64|97.89%|6,760.86|94.97%|
|非核领域|制造产品|67.87|0.58%|53.46|0.43%|-|-|-|-|
||贸易产品|348.94|2.96%|219.51|1.77%|221.22|2.11%|358.02|5.03%|
|小计||416.81|3.53%|272.97|2.21%|221.22|2.11%|358.02|5.03%|
|合计||11,794.7|100.00%|12,379.53|100.00%|10,471.86|100.00%|7,118.88|100.00%|

由上表可以看出，报告期内发行人在核能领域销售收入分别
为6,760.86万元、10,250.64万元、12,106.56万元和 11,377.89
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）万元，占产品销售收入的比分别为94.97%、97.89%、97.79%和96.47%。
(2) 发行人的持续盈利能力
报告期内，发行人在核能领域的销售收入占比很高，不仅不会对发行人经营业绩稳定性存在重大影响，反而有利于发行人抓住了我国核电产业快速发展的有利时机，充分实现了主营业务收入的平稳较快发展。目前，公司具有较强的持续经营能力，发展前景较好，具有较强的盈利能力，主要得益于以下影响因素：
1)行业面临有利的宏观政策环境
近几年，为促进经济增长方式的转变以及产业结构的优化升级，实现国民经济的可持续发展，国家出台了一系列关于铝加工产业和核电产业的行业发展政策。
2011年6月出台的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》指出，核能、航空航天、先进制造和新材料等高尖端领域属国家当前优先发展的高
技术产业；同时，《铝工业“十二五”发展规划》指出要以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方向，发展高性能铝合金及其深加工产品和工艺，加快开展高强度铝合金品种开发，满足航空及国防科技工业对高性能铝合金材料的要求；此外，随着交通运输业、电子电力业和机械制造业对高附加值铝材需求的不断增
加，高性能铝合金材料在我国工业应用领域将不断拓
宽。
预计未来，高性能铝合金产品的消费量在我国铝合金材料总消费量中的比重将逐年上升，其市场前景将更加广阔。
核燃料产业是核工业经济发展的重要组成部分，也是保证核电发展供料的关键。多年来，我国对核燃料加工专用设备进行不断地研制，并已取得了突破性和实质性的进展。由于核燃料加工对于核能的发展意义重大，所以国家非常重视核燃料加工专用设备的制造。目前，国家已出台一系列政策对核燃料产业予以大力支持，例如在《国家重点支持的高新技术领域》中，同位素浓缩技术及关键设备、高性能燃料零件技术、铀钚混合氧化物燃料技术，先进乏燃料后处理技术等属于国家重点支持的高新技术；在《产业结构调整指导目录(2011年本)》，先进的同位素分离技术开发与设备制造被列为鼓励类
项目；在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中，先进能源产业中的“核电及核燃料循环”（列74类）被列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
鉴于核燃料加工专用设备制造技术的先进性和重要性，
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）政策面的有力扶持将成为该行业发展的最大推动力。
2)行业市场前景广阔
安全、清洁、高效的核电成为发展低碳经济、应对气候变化的一个理性选择。据2010年底有关统计，全球有
60多个国家计划发展核电，其中包括30个无核国家，也包括阿联酋等富油国。一份来自国际原子能机构的报告称，全球的核能发电量在今后20年将会提高一倍。
为满足我国能源需求的迅速增长，保持经济的可持续发展，我国确定了“积极发展核电”的方针。在国家《核电中长期发展规划(2005～2020年)》中提出的发展目标包括：根据保障能源供应安全，优化电源结构的需要，统筹考虑我国技术力量、建设周期、设备制造与自主化、核燃料供应等条件，到2020年，核电运行装机容量争
取达到4000万千瓦（核电占全部电力装机容量的比重
从现在的装机容量910万千瓦，占电力总装机的1.3％
提高到4%）；核电年发电量达到 2600-2800亿千瓦时。
根据《中国证券报》的报道，到2020年中国的核电装
机总量将达到8000万千瓦。因此我国核电市场前景稳
定，并保持良好的持续性。
目前，全球核电占电能的比重平均为17％，已有17个国家的核电在本国发电量中的比重超过25％，而中国核发电量占总量却不到2%，远不到世界平均水平，更远远低于法国85％和美国30％的水平。仅此可见，我国
核电产业具有巨大的发展空间和广阔的市场前景。（数据来源：互联网公开信息）
未来，我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场前景广阔，并保持良好的持续性。根据客户生产计划测算，目前预测10年内市场空间为8～10亿元/年,10年后市场空间将达到16～20亿元/年。
3)非核领域对高性能铝合金材料需求的大幅增加将成为公司未来发展的巨大推动力
高性能铝合金材料以其优异的产品性能，已广泛应用于轨道交通、机械设备、电子电器、石油开采、船舶制造、航空航天、国防军工等非核高端领域。2005年～2011
年，我国应用于中高端工业领域的挤压材已由2005年
的74.40万吨增长至2011年的284.50万吨，年均复合
增长率达25.05%；同时，应用于轨道交通、航空航天、船舶制造、石油开采、机械设备等高端领域的铝合金锻件消费量已由2005年的0.52万吨上涨到2011年的2.50万吨，年均复合增长率达29.91%。
若以15%的年均复合增长率保守预计，到 2020年我国中高端领域对高性能铝合金挤压件的总消费量将达到
1,000.84万吨；同时，若以20%的年均复合增长率保守
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）预计，到2020年我国高端领域对高性能铝合金锻件总
消费量将达到12.90万吨。近三年，公司高性能铝合金挤压件和锻件的总产量分别为652.82吨、1,239.57吨和1,389.79吨，占当年全国消费量的比均不到0.04%，公司产品面临巨大的市场空间。
由此可见，非核领域对高性能铝合金材料需求的大幅增加将成为公司未来发展的巨大推动力。
综上所述，公司经营稳定，具有较强的持续经营能力，市场发展前景良好，不存在业绩波动风险。
(3) 发行人占客户同类产品的比重情况
发行人主营业务为主营业务为高性能铝合金材料及其机加
工产品的研发、生产、销售和贸易。公司制造类产品分为三大类，即高性能铝合金的锻件、挤压件和机加工产品。
1)报告期内，发行人具体产品向主要客户的销售情况
a)2009年度，发行人具体产品销售情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||销售客户|发行人销售数量（公斤）|发行人销售金额（万元）|客户同类产品采购金额|销售占比|
|锻件|ZF1号锻件、ZF5号机加件|汉中、弘湖、中核机械、华核|213,746.00|1,124.12|2477.97|45.4%|
||ZF2号锻件、ZF6号机加件|汉中、弘湖、中核机械、华核|310,704.84|1,676.44|1,676.44|100%|
||ZF3号锻件、ZF4号锻件|汉中、弘湖、中核机械、|191,713.00|503.40|503.39|100%|
||ZF5号锻件|中核机械|||137.61|0|
||ZF6-1号锻件|中核机械|||4188.03|0|
||ZF6-2号锻件|中核机械|||||
||ZF6-3号锻件|中核机械|||||
|挤 压件|ZF1号管材|中核机械|||3092.31|0|
|机械加工|ZF1号机加件|中核陕铀、天津泓湖|246,436.00|604.11|604.11|100%|
||ZF2号机加件|中核（天津）机械|181,192.10|776.94|776.94|100%|
|材料|管材|中核集团下属成员单位、弘湖、诚拓、冠成、瀚博、嘉泰、兴达、真维、伊思特、银河、文杰|98429.96|464.25|824.25|56.3%|
||棒材||160699.97|493.78|493.78|100%|
||型材||288,211.94|953.55|953.55|100%|
||板材||20,242.00|162.56|162.56|100%|
||其它|||1.71|1.71|100%|
|合 计|||1,711,375.81|6,760.86|15892.66|42.5%|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一） b)2010年度，发行人具体产品销售情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||销售客户|发行人销售数量（公斤）|发行人销售金额（万元）|客户同类产品采购金额|销售占比|
|锻件|ZF1 号锻件、ZF5号机加件|汉中、弘湖、中核机械、华核|519260.08|2,597.87|3782.49|68.7%|
||ZF2 号锻件、ZF6号机加件|汉中、弘湖、中核机械、华核|418978.75|2,258.28|2,258.28|100%|
||ZF3 号锻件、ZF4号锻件|汉中、弘湖、中核机械、|331,934.83|911.54|911.54|100%|
||ZF5号锻件|中核机械|||176.92|0|
||ZF6-1号锻件|中核机械|||7538.46|0|
||ZF6-2号锻件|中核机械|||||
||ZF6-3号锻件|中核机械|||||
||其他||170.90|2.73|2.73|100%|
|挤压件|ZF1号管材|中核机械|||3865.38|0|
|机械加工|ZF1号机加件|中核陕铀、天津泓湖|383,610.00|905.45|905.45|100%|
||ZF2号机加件|中核（天津）机械|364346.82|1,488.58|1,488.58|100%|
|材料|管材|中核集团下属成员单位、弘湖、诚拓、冠成、瀚博、嘉泰、兴达、真维、伊思特、银河、文杰|231806.08|899.69|1619.69|55.5%|
||棒材||212762.93|591.29|591.29|100%|
||型材||180,070.00|436.29|436.29|100%|
||板材||20,234.49|158.51|158.51|100%|
||其它|||0.42|0.42|100%|
|合 计|||2,663,174.88|10,250.65|23736.03|43.2%|

c)2011年度，发行人具体产品销售情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||销售客户|发行人销售数量（公斤）|发行人销售金额（万元）|客户同类产品采购金额|销售占比|
|锻件|ZF1 号锻件、ZF5号机加件|汉中、弘湖、中核机械、华核|708098.71|3,571.73|4230.86|79.2%|
||ZF2 号锻件、ZF6号机加件|汉中、弘湖、中核机械、华|342177.45|1,845.66|1,845.66|100%|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||核|||||
||ZF3 号锻件、ZF4号锻件|汉中、弘湖、中核机械、|340,137.80|984.96|984.96|100%|
||ZF5号锻件|中核机械|||245.73|0.00%|
||ZF6-1号锻件|中核机械|4,260.17|188.03|11076.92|1.7%|
||ZF6-2号锻件|中核机械|||||
||ZF6-3号锻件|中核机械|||||
|挤压件|ZF1号管材|中核机械|8,665.20|247.86|6947.86|3.6%|
|机械加工|ZF2号机加件|中核（天津）机械|414,318.35|1,776.58|1,776.58|100%|
|材料|管材|中核集团下属成员单位、弘湖、诚拓、冠成、瀚博、嘉泰、兴达、真维、伊思特、银河、文杰|605906.1|1847.84|2807.84|65.8%|
||棒材||232051.86|740.43|740.43|100%|
||型材||148,586.00|377.46|377.46|100%|
||板材||40303.7|387.08|387.08|100%|
||其它||16,614.50|138.93|138.93|100%|
|合 计|||2,861,119.84|12106.56|31600.57|38.30%|

d)2012年1-9月份，发行人具体产品销售情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||销售客户|发行人销售数量（公斤）|发行人销售金额（万元）|客户同类产品采购金额|销售占比|
|锻件|ZF1 号锻件、ZF5 号机加件|汉中、弘湖、中核机械、华核|274523.68|1,519.39|2400.15|63.3%|
||ZF2 号锻件、ZF6号机加件|汉中、弘湖、中核机械、华核|402817.58|2,134.29|2,134.29|100%|
||ZF3 号锻件、ZF4号锻件|汉中、弘湖、中核机械、|344,708.10|933.54|933.54|100%|
||ZF5号锻件|中核机械|||204.45|0|
||ZF6-1号锻件|中核机械|||9549.56|0|
||ZF6-2号锻件|中核机械|||||
||ZF6-3号锻件|中核机械|||||
|挤压件|ZF1 号管材|中核机械|||5875.9|0|
|机械加工|ZF1 号机加件|中核机械|80,131.88|192.35|192.35|100%|
||ZF2 号机加件|中核（天津）机械|523770.7|2,311.87|2,311.87|100%|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|材料|管材|中核集团下属成员单位、弘湖、诚拓、冠成、瀚博、嘉泰、兴达、真维、伊思特、银河、文杰|596599.01|2,047.68|2767.68|74.0%|
||棒材||297268.47|897.48|897.48|100%|
||型材||154,011.00|388.89|388.89|100%|
||板材||74562.24|649.38|649.38|100%|
||其它||52,164.00|303.02|303.02|100%|
|合 计|||2,800,556.66|1,1377.89|29329.60|38.80%|

(4) 核燃料加工专用设备用新规格材料情况
1)新规格材料的研发背景
新规格材料是指新一代核燃料加工专用设备用主体结构材料，即 3种规格 7000系铝合金精模锻件和一种规格管材。
由于新规格材料主要用于新型核燃料加工专用设备的主体结构，其规格尺寸大于前期材料，相对于前期核燃料加工专用设备，新型专用设备对为其配套的主体结构材料提出了更高的性能要求，因此研发新型材料成为当务之急。
作为核燃料加工专用设备制造领域配套研发单位和三家指定的高性能铝合金材料供应商之一，发行人积极参与新规格材料的研发。
鉴于新规格材料的技术难度，发行人在研制过程中采取了产学研合作的研发方式。经过自主创新与合作研发，发行人成功研发出了新规格材料——7000系铝合金管材和锻件。
2)公司在新规格材料方面的研制情况
新规格材料的特点决定了研制该合金的难度和复杂性，发行人在该新规格产品的研制过程中采取了产学研合作的研发方式。相关技术的工艺路线如下：
a)研制的技术工艺路线
i、7000系铝合金锻件研制技术工艺路线
铸锭→锯切低倍试片→低倍检查→均匀化退火→锯切
锻造坯料→锻坯加热→预锻→终锻→洗白→切边→取
样→淬火→预冷变形→时效→加工试样→组织性能检
查→包装→交货
ii、7000系铝合金管材研制技术工艺路线：
熔铸→均匀化退火→锯切→车皮→加热→挤压→淬火
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）→预拉伸→矫直→时效→电矫→成品锯切→加工试样
→组织性能检查→包装→交货
微量元素控制 裂纹和冶金质 弥散相控制范围 量控制
合金成分优化 熔铸工艺研究 均化与加工研究加工及热处理工固溶工艺研究 时效研究 组织性能稳定化
艺优化强、韧性改善 综合性能改善 评价体系的建
立
工业化试制 批次稳定性研究 综合评估形成综合工艺规范和材料评价体系
制定工艺规范及提供复验用料 应用研究
产品标准7000系铝合金材料研制的技术路线
3)新规格材料的应用进展情况
目前，中核机械正在对新型核燃料加工专用设备进行中试，预计 2013年上半年完成中试，下半年投产，届时将开始新规格材料的订货；同时，随着募投项目的投产，发行人将具备新规格材料的生产条件，并能满足用户的订货需求。
4)新规格材料与募投项目的关系
发行人募集资金投资项目是主要为满足我国核燃料加工专用设备对高性能铝合金材料的需求而建设的。募投项目达产后，发行人的高性能铝合金材料将有 5,072吨应用于核能领域，其中新规格材料650吨；届时，发行人的产能除满足现有核能领域的需求外，还能满足新型专用设备对新规格材料的需求。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）(三) 完整分析并披露发行人与同行业先进公司相比在产品性能、应用领域、营销能力、定价能力、市场定位等方面是否具备核心竞争优势，发行人产品在下游行业的应用程度和技术成熟度，上下游行业的供需关系是否是配比。
1. 发行人与同行业先进公司的比较情况
(1) 发行人与同行业先进公司在产品性能、应用领域、营销能力、定价能力、市场定位等方面的比较
在产品性能方面，由于发行人所生产的产品已完全符合中核机械的要求，并成功跻身为三家指定的供应商之一，其产品性能在核能领域方面相对于细分行业以外的铝合金生产厂商具有核心竞争优势，但与细分行业的竞争对手处于同等水平。
在营销能力方面，发行人营销政策灵活，在价格、质量、交货期以及售后服务等方面做的较好，用户满意度较高，有健全的销售部门和有经验的销售人员，营销能力较强，客户资源正在逐步扩大。与竞争对手相比，公司的营销能力较强。
在定价能力方面，发行人与竞争对手相比处于同等水平。
在市场定位和应用领域方面，发行人自成立开始就一直专注于高性能铝合金产品的研发、生产和销售，产品市场定位于高端领域客户，即产品主要满足国家大力支持和发展的核能、航空、航天、军工、电子、交通运输、机械设备制造等高端行业对高性能铝合金材料的需求。相比较于竞争对手，公司的市场定位和应用领域具有较强的核心竞争力。
(2) 发行人产品在下游行业的应用程度和技术成熟度
目前发行人的下游客户已广泛分布在核能、国防军工、机械设备制造以及电子电器制造等领域，发行人的产品技术成熟度高，应用领域广泛，产品质量完全满足下游行业的质量要求。
发行人产品的主要客户——中核机械已经完成两期工程建设，并且前期专用设备已达到设计产能，产品已经大批量生产和应用，其应用程度和技术成熟度很高。中核机械的三期工程建设也已接近尾声，计划明年投产，新型专用设备正在中试，目前中试效果良好，其产品技术也趋于成熟。
2. 上下游行业的供需配比情况
公司采用“以销定产、以产定购”方式，根据客户订单、原材料价格及生产经营计划采用持续分批量的形式向供应商实施采购，供需配比情况良好。
在上游供应商方面，目前发行人辅助结构用铝合金锻件需要采购的
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）原材料是铝铸棒和铝挤压棒，机械加工零件需要采购的原材料包括铝合金管、棒、型和板材，7000系铝合金锻件和管材需要采购的主要原材料为电解铝，所以发行人的上游供应商包括铝铸棒加工厂、铝合金挤压加工企业和电解铝厂等，其产能一般都在 10万吨以上，完全可以满足发行人对原材料的需求。
在下游客户方面，作为国内核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料三家指定供应商之一，发行人的下游客户主要包括中核机械机器配套的机械零部件制造企业。在中核机械一、二期工程达产期间，三家供应商所提供的高性能铝合金材料初步满足了专用设备的生产需求。随着中核机械三期工程的建设完成和新型专用设备的投产，对高性能铝合金材料的需求将大幅增加，对新规格材料的需求也将从无到有，发行人现有产能将无法满足核能领域新增的市场需求。
发行人正在投资建设的拟募集资金投资项目主要为了满足核能领域的新增市场需求，并按照用户的需求和相应的市场份额进行建设的，建成后将与下游用户的需求构成合理的配比关系。
综上所述，本所律师认为：我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场规模情况是伴随着中核（天津）机械有限公司的产业化工程建设及达产情况来进行演变及发展的；发行人在核能领域的销售收入占比较高不会对发行人业绩稳定性造成重大影响，发行人具有较强的持续经营能力和发展潜力；发行人与同行业先进公司相比在市场定位及应用领域等方面具有核心竞争优势。以上引用数据均来自尚轻时代，数据来源具有较高的可信度。
八、 发行人产品分为制造类和贸易类，前五名客户销售占比变化较大。请发行人：（1）补充披露制造类产品和贸易类产品的具体划分依据以及产品具体内容，在产品用途、生产流程、销售客户、结算方式、销售定价模式等方面的区别与联系，报告期各期制造类、贸易类产品各自销售收入的情况；说明该划分是否客观、准确反映发行人经营模式，未披露贸易类产品报告期各期产能、产量和销量等情况的原因，补充披露报告期各期贸易类产品的销售情况、销售价格及变动情况，结合招股说明书根据客户生产规划预测未来 10年产品市场空间的情况以及不同客户的销售模式，进一步补充披露贸易类客户是否为核能领域客户，对该类客户销售是否与核能领域客户生产规划存在关系；分析说明并补充披露报告期
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）各期主要产品销售价格的波动情况；（2）补充披露各报告期前十名客户的名称、客户性质、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款、期后回款等情况，新增客户及主要客户销售金额及占比变化较大的原因，前十名客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排；（3）补充披露主要客户的基本情况、交易背景、获取方式及定价政策，客户构成和销售占比变化是否符台行业特征，未来是否存在客户变动风险。请保荐机构、律师及申报会计师核查上述情况，分析前十名客户交易合同及交易金额的真实性，说明核查的方法、内容与占比，发表明确意见。（《反馈意见》重点问题11）
(一) 补充披露制造类产品和贸易类产品的具体划分依据以及产品具体内容，在产品用途、生产流程、销售客户、结算方式、销售定价模式等方面的区别与联系，报告期各期制造类、贸易类产品各自销售收入的情况；说明该划分是否客观、准确反映发行人经营模式，未披露贸易类产品报告
期各期产能、产量和销量等情况的原因，补充披露报告期各期贸易类产品的销售情况、销售价格及变动情况；结合招股说明书根据客户生产规划预测未来 10年产品市场空间的情况以及不同客户的销售模式，进一步补充披露贸易类客户是否为核能领域客户，对该类客户销售是否与核能领域客户生产规划存在关系；分析说明并补充披露报告期各期主要产品销售价格的波动情况；
1. 制造类产品和贸易类产品的具体划分依据
报告期内，公司的主营业务为高性能铝合金材料及其机加工产品的研发、生产、销售和贸易。公司通过采用自主研发的技术和工艺流程，生产出高性能铝合金材料及其机加工产品，应用于不同行业或设备需求。公司制造类产品分为三大类，即高性能铝合金的锻件、挤压件和机加工产品。公司的经营产品为高性能铝合金材料及产品，经营模式是以制造业务为主，贸易业务为辅。
制造类产品是指完成全部生产加工过程并已验收入库、合乎标准规格和技术条件的完工产品。会计核算将生产过程中所发生的料、工、费通过生产成本科目归集，产品完工验收入库后由生产成本结转到产成品。
贸易类商品是指不需要经过生产、加工过程，将从上游客户采购的商品直接销售给下游客户。
将公司产品划分为制造类产品和贸易类产品，比较准确的反映了公
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）司目前的经营模式。
2. 制造类产品和贸易类产品的区别与联系
||||||
|-|-|-|-|-|
||制造类产品|||贸易类商品|
|划分依据|完成全部生产、加工过程后，对外销售|||不经过生产、加工，直接对外销售|
|产品具体内容|锻造件||ZF1 号锻件、ZF2号锻件、ZF3号锻件、ZF6号锻件|异型管、铝管材、铝棒材、铝型材、铝板材|
||挤压件||ZF1 号管材||
||机加件||ZF2 号机加件、ZF3号机加件、ZF4 号机加件、ZF5号机加件、ZF6 号机加件、ZF7号机加件||
|产品用途|主要为核燃料加工专用设备的毛坯及零部件|||均为核能、机械、电子等高端领域机械加工用|
|生产流程|需要经过一系列生产工艺流程|||直购直销，不经过生产、加工|
|主要销售客户|2009年度|1、中核集团下属成员单位|||
|||2、宝鸡市恒力机械有限公司||2、北京康特曼电子系统有限公司|
|||3、天津泓湖通用机械科技有限公司||3、汉沽农场兴达机械配件厂|
|||||4、天津市嘉泰机械制造有限公司|
|||||5、天津市冠成钢品制造有限公司|
||2010年度|1、中核集团下属成员单位|||
|||2、天津弘湖通用机械科技有限公司||2、天津市瀚博三维科技工贸有限公司|
|||3、宝鸡市恒力机械有限公司||3、汉沽农场兴达机械配件厂|
|||4、天津市诚拓精工机械工贸有限公司||4、天津市嘉泰机械制造有限公司|
|||||5、中船重工集团公司第七二四研究所|
||2011年度|1、中核集团下属成员单位|||
|||2、天津弘湖通用机械科技有限公司|||
|||3、天津诚拓精工机械工贸有限公司||3、天津市嘉泰机械制造有限公司|
|||4、宝鸡市恒力机械有限公司||4、汉沽农场兴达机械配件厂|
|||5、陕西长岭纺织机电科技有限公司||5、天津真维机械制造有限责任公司|
||2012年1-9月|1、中核集团下属成员单位|||
|||2、天津弘湖通用机械科技有限公司||2、汉沽农场兴达机械配件厂|
|||3、鞍山市晋恒机械设备有限公司||3、天津市瀚博三维科技工贸有限|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
||||公司|
|||4、天津市领异科技发展有限公司|4、天津市冠成钢制品制造有限公司|
|||5、陕西长岭纺织机电科技有限公司|5、天津市嘉泰机械制造有限公司|
|结算方式|支票、电汇或汇票|||
|销售定价模式|产品价格主要根据主要原材料的价格行情、订货产品的技术参数（如尺寸、规格、材料、特殊要求等等），并考虑企业的加工成本、期间费用以及适当的利润水平，同时参考同行业竞争对手市场定价信息为销售定价依据，并结合客户对产品需求程度确定最终销售价格。||产品定价主要是在“长江铝+行业标准加工费”的基础上通过与客户协商的方式确定产品的具体售价|

3. 报告期各期制造类、贸易类产品各自销售情况
(1) 报告期各期制造类和贸易类产品各自销售收入的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2012年1-9月||2011年度||2010年度||2009年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|制造类|7,634.58|62.83%|8,980.31|71.48%|6,944.96|66.32%|4,064.70|57.10%|
|贸易类|4,160.12|34.24%|3,399.22|27.05%|3,526.90|33.68%|3,054.18|42.90%|
|受托加工|356.88|2.93%|184.83|1.47%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|合计|12,151.58|100.00%|12,564.36|100.00%|10,471.86|100.00%|7,118.88|100.00%|

公司营业收入可分为制造类、贸易类和受托加工等三类销售收入。报告期内，制造类产品销售收入一直为公司主营业务收入的主要来源。随着公司生产设备的增加，制造类产品收入在主营业务收入中的比重不断上升，2009～2011年，公
司制造类产品收入比重分别为57.10%、66.32%和71.48%；
同时，贸易类商品收入在主营业务收入中的比重分别为
42.90%、33.68%和27.05%，呈不断下降趋势。
(2) 报告期各期贸易类产品的销售情况、销售价格及变动情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品类别|销售金额|销售数量|平均售价|上年平均单价|平均单价较上年波动|单位单价波动比例|
|2012年1-9月|铝板材|8,797,040.87|120,838.00|72.8|61.91|10.89|14.95%|
||铝棒材|7,075,504.08|281,288.50|25.15|23.09|2.06|8.19%|
||铝管材|15,629,904.35|526,190.93|29.7|29.05|0.65|2.19%|
||铝型材|4,569,092.94|176,299.00|25.92|28.15|-2.23|-8.60%|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||其他|5,529,699.35|109,935.86|50.30|注|||
||合计|41,601,241.59|1,214,552.29|34.25|31.83|2.42|7.07%|
|2011年度|ZF5号机加件|1,615,181.54|20,736.00|77.89|77.89|0.00|0.00%|
||ZF6号机加件|188,076.92|1,568.70|119.89|119.93|-0.04|-0.03%|
||ZF3号机加件|289,068.38|2,038.25|141.82|141.86|-0.04|-0.03%|
||铝管材|16,908,808.26|582,140.10|29.05|32.71|-3.66|-11.19%|
||铝棒材|5,734,546.38|248,306.49|23.09|24.00|-0.91|-3.79%|
||铝型材|3,952,404.32|140,395.50|28.15|24.57|3.58|14.57%|
||铝板材|3,101,653.03|50,100.70|61.91|73.99|-12.08|-16.33%|
||其他|2,202,487.50|22,789.50|96.64|注|||
||合计|33,992,226.34|1,068,075.24|31.83|40.31|-8.48|-26.64%|
|2010年度|ZF6号机加件|5,220,040.15|43,527.27|119.93|119.89|0.03|0.03%|
||ZF3号机加件|1,889,873.10|13,322.52|141.86|141.82|0.03|0.02%|
||ZF5号机加件|3,333,305.98|42,795.27|77.89|77.89|0.00|0.00%|
||ZF4号机加件|1,032,294.31|7,312.25|141.17|141.30|-0.13|-0.09%|
||ZF6号机加件|3,641,472.11|98,119.31|37.11|36.78|0.34|0.92%|
||铝管材|7,273,808.29|222,376.40|32.71|38.75|-6.04|-15.59%|
||铝棒材|5,057,270.72|210,754.70|24.00|27.42|-3.42|-12.47%|
||铝型材|4,842,432.20|197,091.00|24.57|26.84|-2.27|-8.46%|
||铝板材|2,696,924.35|36,447.49|73.99|68.90|5.09|7.39%|
||其他|281,628.15|3,188.00|88.34|注|||
||合计|35,269,049.36|874,934.21|40.31|41.62|-1.31|-3.25%|
|2009年度|ZF6号机加件|3,622,082.90|30,210.84|119.89||||
||ZF5号机加件|2,581,050.04|33,136.00|77.89||||
||ZF4号机加件|801,864.00|5,674.97|141.30||||
||ZF3号机加件|1,103,793.64|7,782.96|141.82||||
||异型管|7,608,374.16|206,880.69|36.78||||

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|铝管材|3,557,800.73|91,807.00|38.75|
|铝棒材|4,426,740.14|161,450.00|27.42|
|铝型材|4,455,074.54|165,983.00|26.84|
|铝板材|2,096,729.37|30,431.50|68.90|
|其他|288,239.32|409.00|704.74|
|合计|30,541,748.84|733,765.96|41.62|

注：产品类别中的其他项目为公司零星产品的小额销售，各年度之间不具有可比性。
由上表可以看出，公司报告期各期贸易类产品销售额稳中有升，各年度销售单价根据市场行情有升有降。
(3) 报告期各期制造类产品销售价格的波动情况
制造类主要产品销售价格的波动情况如下表:
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||产品类别|销售金额|销售数量（KG）|平均售价|上年平均单价|平均单价较上年波动|单价波动比例|
|2012年1-9月|锻造|ZF2号锻件|16,377,640.98|361,403.90|45.32|42.06|3.26|7.75%|
|||ZF1号锻件|10,124,307.68|209,438.88|48.34|47.53|0.81|1.70%|
|||ZF3号锻件|9,335,396.59|344,708.10|27.08|27.46|-0.38|-1.38%|
||机加|ZF6号机加件|4,965,230.77|41,413.68|119.89|118.91|0.98|0.82%|
|||ZF1号机加件|1,923,456.41|80,131.88|24.00||||
|||ZF5号机加件|5,069,626.12|65,084.80|77.89|77.89|0.00|0.00%|
|||ZF7号机加件|602,270.76|3,660.24|164.54|164.54|0.00|0.00%|
|||ZF3号机加件|1,799,595.49|11,965.97|150.39|141.82|8.57|6.04%|
|||ZF8/ZF9 号机加件|2,286,564.10|32,567.70|70.21|注|||
|||ZF4号机加件|2,350,803.52|16,637.15|141.3|141.3|0.00|0.00%|
|||ZF2号机加件|20,832,150.50|491,203.00|42.41|42.88|-0.47|-1.09%|
|2011年度|锻造|ZF2号锻件|12,169,405.11|289,315.75|42.06|46.24|-4.18|-9.04%|
|||ZF1号锻件|31,741,692.34|657,058.71|48.31|47.53|0.78|1.64%|
|||ZF3号锻件|9,849,589.64|340,137.80|28.96|27.46|1.50|5.46%|
|||ZF6模锻件|1,880,341.88|4,260.17|441.38||||
||机加|ZF4号机加件|1,673,538.45|11,844.00|141.30||||
|||ZF3号机加件|1,854,961.09|13,079.52|141.82||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||ZF6号机加件|6,099,158.97|51,293.00|118.91||||
|||ZF5号机加件|2,360,458.21|30,304.00|77.89||||
|||ZF2号机加件|17,765,784.61|414,318.35|42.88|42.24|0.64|1.52%|
|||ZF7号机加件|1,394,987.31|8,477.90|164.54||||
|||航馈天线|159,829.05|112.50|1420.7||||
|||纺电产品|374,750.95|23,328.28|16.06||||
||挤压|ZF1号管材|2,478,632.47|8,665.20|286.04||||
|2010年度|锻造|ZF2号锻件|17,362,743.61|375,482.65|46.24|46.85|-0.61|-1.30%|
|||ZF1号锻件|22,645,435.87|476,483.57|47.53|47.95|-0.42|-0.88%|
|||ZF3 号锻件/ZF4号锻件|9,115,405.83|331,928.69|27.46|26.26|1.20|4.57%|
||机加|ZF1号机加件|9,054,445.13|383,610.00|23.60|24.51|-0.91|-3.71%|
|||ZF2号机加件|11,244,277.96|266,221.43|42.24|42.88|-0.64|-1.49%|
|2009年度|锻造|ZF2号锻件|13,142,359.03|280,494.08|46.85||||
|||ZF1号锻件|8,660,153.69|180,609.66|47.95||||
|||ZF3 号锻件/ZF4号锻件|5,033,986.00|191,712.78|26.26||||
||机加|ZF1号机加件|6,041,101.49|246,437.46|24.51||||
|||ZF2号机加件|7,769,435.78|181,192.10|42.88||||

注：2011年度公司品种结构发生较大变化,机加工件类产品较2009年度及2010年度增加了ZF4号机加件、ZF3号机加件、ZF6号机加件、ZF1号锻件、ZF7号机加件、航馈天线、纺电产品等，故销售单价无上年可比数据。
注：2012年1-9月份机加件类中的 ZF8/ZF9号机加件产品为当期研制、开发的新产品，故销售单价无上年可比数据。
由上表可以看出，发行人报告期各期销售单价相对稳定，波动幅度不大。
(4) 未披露贸易类产品报告期各期产能、产量和销量等情况的原因
因贸易类商品是将从上游客户采购的商品直接销售给下游
客户，不需要经过生产、加工过程，贸易类商品不存在产能和产量。
公司目前以制造业务为主，贸易业务为辅；同时，随着公司
生产设备的不断增加，贸易业务收入比重将逐渐下降，贸易
业务不属于公司未来的发展方向，因此依据重要性原则，法
律意见书未披露贸易类产品在报告期各期的产销量，只披露
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）了销售金额等相关数据。
报告期内，贸易类产品各期的采购数量、金额与销售数量、金额见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|采购||销售||
||数量（kg）|金额（元）|数量（kg）|金额（元）|
|2012年1-9月|1,167,156.43|28,317,559.27|1,214,552.29|41,601,241.59|
|2011年度|1,251,764.42|32,702,721.90|1,068,075.24|33,992,226.34|
|2010年度|1,073,655.71|32,210,083.29|874,934.21|35,269,049.36|
|2009年度|794,783.69|22,621,187.98|733,765.96|30,541,748.84|
|合 计|4,281,360.25|115,851,552.44|3,891,327.70|141,404,266.13|

 4. 发行人客户群体
(1) 发行人在核能与非核领域的销售情况
按照是否经过公司加工，公司产品可以分为制造类产品和贸易类产品；按照销售领域的不同，公司产品可以分为核能领域和非核领域。报告期内，公司产品销售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2012年1-9月份||2011年||2010年||2009年||
|||销售金额（万元）|占销售收入比|销售金额（万元）|占销售收入比|销售金额（万元）|占销售收入比|销售金额（万元）|占销售收入比|
|核能领域|制造产品|7,566.7|64.15%|8,926.85|72.11%|6,944.96|66.32%|4,064.70|57.10%|
||贸易产品|3,811.18|32.31%|3,179.71|25.69%|3,305.68|31.57%|2,696.16|37.87%|
|小计||11,377.89|96.47%|12,106.56|97.79%|10,250.64|97.89%|6,760.86|94.97%|
|非核领域|制造产品|67.87|0.58%|53.46|0.43%|-|-|-|-|
||贸易产品|348.94|2.96%|219.51|1.77%|221.22|2.11%|358.02|5.03%|
|小计||416.81|3.53%|272.97|2.21%|221.22|2.11%|358.02|5.03%|
|合计||11,794.7|100.00%|12,379.53|100.00%|10,471.86|100.00%|7,118.88|100.00%|

报告期内，公司的经营模式是“制造为主，贸易为辅”，贸易类商品收入在主营业务收入中的比重分别为42.90%、
33.68%和27.05%，呈下降趋势。
募投项目实施后，公司锻件年产能将达到 2,350吨（其中包
括募投项目新增的950吨产能和公司现有锻件生产线的
1,400吨产能），挤压件的年产能将增加到 6,900吨（挤压
车间所生产的8,000吨挤压产材中有1,100吨用于公司现有
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）锻件生产线的生产）；届时，公司大部分贸易类商品将会转向自产，贸易类商品的收入比重也将会大幅降低。
报告期内，公司产品，包括制造类产品和贸易类产品，绝大部分销售在核能领域。公司贸易类客户绝大部分为核能领域客户。
由于核能行业的特殊性，国内核燃料加工专用设备由中核集团的成员单位研发和生产，且中核机械是该专用设备唯一生产单位。公司产品在核能领域的销售与中核机械的生产规
划，更确切地说，与国家核电发展规划存在关系。在可以预见的10年内，核电属于国家鼓励发展的行业，根据2012年最新完成的《核电中长期发展调整规划》，到2020年我国的核电装机总量将达到8000万千瓦2。
(2) 贸易类客户大部分来自核能领域
作为我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料三家指
定供应商之一，公司主要为满足该领域内厂商对高性能铝合金材料的市场需求。近年来，随着市场需求的不断增加，公司产能持续扩大。目前公司主要产品的产能已经达到饱和，只能采取贸易的方式接受部分订单。2009～2011年，公司
贸易类产品销售量分别为733.77吨、874.93吨和 1,068.08
吨，可见公司贸易类产品的销售量随着下游客户需求的增加而不断提升。
在产品的销售领域方面，2009～2012年9月，公司的贸易
类客户在核能领域的销售占比分别为37.87%、31.57%、
25.69%和32.31%；同时，公司贸易类产品在非核领域的销售仅分别占5.03%、2.11%、1.77%和2.96%。贸易类产品在核能领域的销量占比远高于非核领域。
2009～2011年，公司制造类产品销售毛利分别为 1,482.46
万元、3,094.38万元和4,203.31万元，销售毛利率分别为
36.47%、44.56%和46.81%；同时，公司贸易类产品销售毛利分别为899.76万元、720.18万元和664.95万元，销售毛利率分别为29.46%、20.42%和19.54%，可以看出，公司制造类产品销售利润和销售毛利率均远远高于同期贸易类产
品，贸易类客户大部分来自核能领域。
为进一步提升公司的盈利能力，公司拟规划将贸易类产品转变为自产，募投项目所生产的产品将优先满足包含贸易类客户在内的核能领域市场需求。本次募集资金投资项目达产
后，公司产能将增加到9,250吨，其中将有部分产能是为了替换现有的贸易类产品。
2数据来源：《中国核电2020年装机目标为8000万千瓦》，《中国证券报》2012年2月16日版。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）综上所述，发行人的贸易类客户大部分来自核能领域，对贸易类客户的销售与核能领域客户的生产规划存在较大关系。
(二) 报告期前十名客户的名称、客户性质、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款、期后回款等情况，新增客户及主要客户销售金额及占比变化较大的原因，前十名客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排
1. 各报告期前十大销售客户的销售情况及期后回款情况
2012年1-9月前十大销售客户的销售情况及期后回款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年1-9月|||||
|序号|客户名称|销售内容|销售金额（万元）|销售占比|期末欠款（万元）|2012年11月末已回款|
|1|中核集团下属成员单位|ZF1 号锻件、ZF2号锻件、ZF3号锻件、ZF2号机加件、ZF3 号机加件、ZF4号机加件、ZF5 号机加件、ZF6号机加件、ZF7 号机加件、ZF8号机加件、ZF9 号机加件、紫铜管、铜管、其他|7,132.99|58.51%|3,775.11|3,017.75|
|2|天津市弘湖通用机械科技有限公司|铝管、ZF1号锻件、ZF2 号锻件、ZF4 号锻件、ZF1机加件|2,059.25|16.89%|1,202.36|1,000.00|
|3|汉沽农场兴达机械配件厂|铜管、铝薄板、铝管、铝板|983.92|8.07%|||
|4|天津市瀚博三维科技工贸有限公司|铝棒、铝管|285.85|2.34%|48.64|48.64|
|5|天津市冠成钢制品制造有限公司|铝棒材、铝型材、铝管材、铝型、铝棒|261.45|2.15%|||
|6|天津市嘉泰机械制造有限公司|铝棒、铝型材|250.20|2.05%|||
|7|南京鹏力系统工程研究所|铝棒、铝板材|184.19|1.51%|||
|8|天津市领异科技发展有限公司|ZF2 号机加件、铝棒|140.89|1.16%|||
|9|天津真维机械制造有限责任公司|铝管|102.35|0.84%|||
|10|天津市伊思特微特轴承有限公司|铝棒|75.53|0.62%|||
|||合计|11,476.62|94.14%|5,026.11|4,066.39|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
|期后回款率|80.91%|

2012年1-9月公司前十大销售客户应收账款余额为5,026.11万元，期后两个月回款4,066.39万元，总体回款率为80.91%。该十大销售客户仅有3个客户有欠款,其他7个客户销售款均已收回。欠款的3个客户主要为：中核集团下属成员单位3,775.11万元，期后回款3,017.75元，回款率为79.94%；天津市弘湖通用机械科技有限公司1,202.36万元，期后回款1,000.00万元，回款率为83.17%；天津市瀚博三维科技工贸有限公司48.64万元，期后回款48.64万元，回款率为100.00%。
2011年度前十大销售客户的销售及期后回款一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|期末欠款|2012年11月末回款|
|1|中核集团下属成员单位|ZF1 号锻件、ZF2 号锻件、ZF3号锻件、ZF2号机加件、ZF3 号机加件、ZF4号机加件、ZF5号机加件、ZF6号机加件、ZF7 号机加件、ZF6号模锻件、铝管材、铝棒材|9,435.83|73.97%|919.73|601.48|
|2|天津市弘湖通用机械科技有限公司|ZF3 号锻件、ZF2号锻件、铝棒材、铝管材|985.79|7.73%|391.40|391.40|
|3|天津市嘉泰机械制造有限公司|ZF3 号锻件、铝管材、铝棒材|279.95|2.19%|||
|4|天津市诚拓精工机械工贸有限公司|ZF2 号锻件、铝棒材、铝型材|252.93|1.98%|||
|5|汉沽农场兴达机械配件厂|铝板材、铝管材|245.9|1.93%|||
|6|天津真维机械制造有限责任公司|铝管材|207.19|1.62%|||
|7|西安电子工程研究所|零件加工|163.70|1.28%|165.62|165.62|
|8|莱州银河机械制造有限公司|铝管材|136.18|1.07%|||
|9|天津市瀚博三维科技工贸有限公司|铝棒材、铝型材|121.8|0.95%|||
|10|天津市冠成钢制品制造有限公司|铝管材、铝棒材|119.62|0.94%|||
|合计|||11,948.89|93.66%|1,476.75|1,158.50|
|期后回款率|||78.45%||||

2011年度前十大销售客户应收账款余额为1,476.75万元，截至2012年
10月回款1,158.50万元，回款率为78.45%。该十大销售客户仅有3个
客户有欠款,其他7个客户销售款均已收回。该3个客户为：中核集团
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）下属成员单位919.73万元，期后10个月回款601.48万元，回款率为65.40%；天津市弘湖通用机械科技有限公司391.40万元，期后10个月全部回款，回款率100%。西安电子工程研究所165.62万元，期后10个月全部回款，回款率100%。
2010年度前十大销售客户的销售情况及期后回款一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额（万元）|销售占比|期末欠款（万元）|2012年11月末回款|
|1|中核集团下属成员单位|ZF1号锻件、ZF2号锻件、ZF3 号锻件、ZF1号机加件、ZF2号机加件、ZF3 号机加件、ZF4 号机加件、ZF5号机加件、ZF6号机加件、铝管材、铝棒|8,122.87|76.46%|2,753.26|2,753.26|
|2|天津市弘湖通用机械科技有限公司|铝管材、ZF1号机加件、ZF3号锻件|398.12|3.75%|||
|3|宝鸡市恒力机械有限公司|ZF1号锻件、ZF2号锻件、铝管材、铝棒材|373.98|3.52%|||
|4|天津市瀚博三维科技工贸有限公司|铝型材、铝棒、铝管材|324.12|3.05%|121.79|121.79|
|5|汉沽农场兴达机械配件厂|铝板材、铝管材|290.58|2.74%|||
|6|天津市嘉泰机械制造有限公司|铝型材、铝棒|201.70|1.90%|||
|7|中国船舶重工集团公司第七二四研究所|铝板材、铝棒|114.40|1.07%|56.12|56.12|
|8|天津市诚拓精工机械工贸有限公司|铝型材、铝棒材|103.33|0.97%|47.82|47.82|
|9|天津市冠成钢制品制造有限公司|铝管材|103.11|0.97%|||
|10|天津市文杰化工机械设备有限公司|铝管材、铝棒|95.95|0.90%|||
|合计|||10,128.16|95.33%|2,978.99|2,978.99|
|期后回款率|||100%||||

2010年度前十大销售客户应收账款余额为2,973.99万元，2011年度全部回款，回款率100%。
2009年度前十大销售客户的销售情况及期后回款一览表
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额（万元）|销售占比|期末欠款（万元）|2012年11月末已回款|
|1|中核集团下属成员单位|ZF1 号锻件、ZF2号锻件、ZF3号锻件、ZF4 号锻件、ZF1号机加件、ZF2号机加件、ZF3号机加件、ZF4 号机加件、ZF5号机加件、ZF6号机加件、铝管材、铝棒|4,812.44|67.50%|544.88|544.88|
|2|宝鸡市恒力机械有限公司|ZF2 号锻件、ZF1号锻件、铝管材、铝棒材|895.22|12.56%|320.34|320.34|
|3|天津市泓湖通用机械科技有限公司|ZF4 号锻件、ZF1号机加件|288.78|4.05%|||
|4|北京康特曼电子系统有限责任公司|铝型材、模具|277.01|3.89%|81.00|81.00|
|5|汉沽农场兴达机械配件厂|铝板材、铝管材|195.14|2.74%|||
|6|天津市嘉泰机械制造有限公司|铝型材、铝棒材|169.61|2.38%|56.00|56.00|
|7|天津市冠成钢品制造有限公司|铝管材、铝棒材|92.98|1.30%|||
|8|天津真维机械制造有限责任公司|铝管材|65.27|0.92%|13.81|13.81|
|9|中国船舶重工集团公司第七二四研究所|铝板材、铝棒材、铝型材|60.71|0.85%|||
|10|莱州市银河机械制造有限公司|铝管材|52.44|0.73%|||
|合计|||6,909.60|96.92%|1,016.03|1,016.03|
|期后整体回款率|||100%||||

2009年度前十大销售客户应收账款余额为1,016.03万元，2010年度全部回款，回款率100%。
在主要客户的性质方面，中核集团及其下属成员单位、中国船舶重工集团公司第七二四研究所、北京康特曼电子系统有限责任公司、中国电子科技集团第五十三研究所和南京鹏力系统工程研究所等均为国有企业，其余企业均为民营企业。
2. 销售方式、结算方式
(1) 销售方式
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）产品销售均采用直销（即由公司直接销售给客户）的销售方式。在销售流程方面，公司与客户签订产品销售合同，约定供需数量、规格、标准、定价方式及交货期限等要素，通过传真或网络形式确定每批产品的发货数量和规格，并按照合同约定组织生产（贸易类商品向上游供应商采购）、发货、结算、回款，提供一切售前、售中和售后服务。
(2) 结算方式
公司采购的结算方式及付款政策如下：
|||
|-|-|
|结算方式|付款政策|
|支票、电汇或汇票|（1）预付款；（2）货到验收合格后付款|

3. 新增客户及主要客户销售金额及占比变化较大的原因分析
(1) 报告期前十名大销售客户销售金额及销售占比情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2012年1-9月|||2011年|||2010年|||2009年||
||排名|金额（万元）|占比|排名|金额（万元）|占比|排名|金额（万元|占比|排名|金额（万元|占比|
|中核集团下属成员单位|1|7,132.99|58.51%|1|9,435.83|73.97%|1|8,122.87|76.46%|1|4,812.44|67.50%|
|天津市弘湖通用机械科技有限公司|2|2,059.25|16.89%|2|985.79|7.73%|2|398.12|3.75%|3|288.78|4.05%|
|汉沽农场兴达机械配件厂|3|983.92|8.07%|5|245.90|1.93%|5|290.58|2.74%|5|195.14|2.74%|
|天津市瀚博三维科技工贸有限公司|4|285.85|2.34%|8|121.80|0.95%|4|324.12|3.05%|-|-|-|
|天津市冠成钢制品制造有限公司|5|261.45|2.14%|9|119.62|0.94%|9|103.11|0.97%|7|92.98|1.30%|
|天津市嘉泰机械制造有限公司|6|250.20|2.05%|3|279.95|2.19%|6|201.70|1.90%|6|169.61|2.38%|
|南京鹏力系统工程研究所|7|184.19|1.51%|-|-|-|-|-|-||-|-|
|天津市领异科技发展有限公司|8|140.89|1.16%|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|天津真维机械制造有限责任公司|9|102.35|0.84%|6|207.19|1.62%|-|-|-|8|65.27|0.92%|
|天津市伊思特微特轴承有限公司|10|75.53|0.62%|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宝鸡市恒力机械有限公司|-|-|-|-|-|-|3|373.98|3.52%|2|895.22|12.56%|
|北京康特曼电子系统有限责任公司|-|-|-|-|-|-|-|-|-|4|277.01|3.89%|
|莱州银河机械制造有限公司|-|-|-|7|136.18|1.07%|--|-|-|10|52.44|0.74%|
|天津市诚拓精工机械工贸有限公司|-|-|-|4|252.93|1.98%|8|103.33|0.97%|-|-|-|
|天津市文杰化工机械设备有限公司|-|-|-|-|-|-|10|95.95|0.90%|-|-|-|
|中国船舶重工集团公司第七二四研究所|-|-|-|-|-|-|7|114.40|1.08%|9|60.71|0.85%|
|西安电子工程研究所|-|-|-|10|163.70|1.28%|-|-|-||-|-|
|合计||11,476.62|94.14%||11,948.89|93.66%||10,128.16|95.33%||6,909.60|96.92%|

(2) 新增客户情况
由上表分析，报告期进入公司前十名的新增客户情况:2012年1-9月新增3
户，合计销售额为400.61万元；2011年度新增1户，合计销售额为163.70
万元；2010年度新增3户,合计销售额523.40万元。具体明细如下表：
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|新增客户|销售金额（万元）|销售占比|
|2012年1-9月|南京鹏力系统工程研究所|184.19|1.51%|
||天津市领异科技发展有限公司|140.89|1.16%|
||天津市伊思特微特轴承有限公司|75.53|0.62%|
||合计|400.61|3.29%|
|2011年度|西安电子工程研究所|163.70|1.28%|
||合计|163.70|1.28%|
|2010年|天津市瀚博三维科技工贸有限公司|324.12|3.05%|
||天津市诚拓精工机械工贸有限公司|103.33|0.97%|
||天津市文杰化工机械设备有限公司|95.95|0.90%|
||合计|523.40|4.92%|

注：上述新增前十名客户中除南京鹏力系统工程研究所、天津市领异科技发展有限公司和西安电子工程研究所为本年
度发展的新客户外，其他均为公司老客户。
4. 主要客户销售金额及占比变化较大的原因分析
报告期占前十名销售占比变化较大的客户主要有四户，具体销售金额及占比变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2012 年1-9月||2011 年||2010年||2009年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中核集团下属成员单位|7,132.99|58.51%|9,428.73|73.92%|8,122.87|76.46%|4,812.44|67.50%|
|天津市弘湖通用机械科技有限公司|2,059.25|16.89%|985.79|7.73%|398.12|3.75%|288.78|4.05%|
|汉沽农场兴达机械配件厂|983.92|8.07%|245.90|1.93%|290.58|2.74%|195.14|2.74%|
|宝鸡市恒力机械有限公司|-|-|-|-|373.98|3.52%|895.22|12.56%|
|合计|10,176.16|83.47%|10,660.42|83.58%|9,185.55|86.47%|6,191.58|86.85%|

 (1) 中核集团下属成员单位
2010年度销售额为8,122.86万元，较2009年度增加3,310.43
万元，销售占比增加8.96%，主要原因是2009年7月中核（天津）机械有限公司二期工程安装调试完毕并正式投入生产，因此用户生产能力提高了一倍，采购大幅度增加，导致公司对该客户销售额增加68.79%。
(2) 宝鸡市恒力机械有限公司
2009年和2010年公司缺少铝合金机加工设备，公司委托宝鸡
恒力进行机加工，为规避机加工过程中材料损耗较大、成品
率不高的风险，以及交易过程中产生的质量纠纷情况，双方
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）约定将该委托加工业务在合同上按照购销形式签订和执行，并在财务上按照“销售”和“采购”分别进行处理。2009年度
和2010年度公司与宝鸡恒力购销情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|向宝鸡恒力采购（机加工件）||向宝鸡恒力销售（原材料）||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|2009年|796.38|17.74%|895.22|12.57%|
|2010年|1,122.34|15.11%|373.98|3.57%|
|合计|1,918.72||1,269.20||

公司2009年度向宝鸡销售895.22万元，而至2010年度下降至373.98万元，销售占比下降9.00%，变化较大的原因是宝鸡恒力2009、2010年度采购不均衡，导致公司2009、2010年采购与销售不匹配。
(3) 天津市弘湖通用机械科技有限公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年1-9月||2011年||2010年||2009 年||
|销售额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2,059.25|16.89%|985.79|7.73%|398.12|3.75%|288.78|4.05%|

销售额及销售占比自2010年度开始逐年显著增加，主要原
因：该公司是中核（天津）机械有限公司的上游客户，近年来成长和发展速度较快，对中核（天津）机械有限公司销售量逐年大幅度增加，故采购需求量也相应增加，本公司产品ZF1号锻件、ZF2号锻件、ZF3号锻件和ZF1号机加件是该公司的主要原材料，故本公司对其销售额也逐年增加。
(4) 汉沽农场兴达机械配件厂
2012年1-9月发行人对汉沽农场兴达机械配件厂销售额为
983.92万元，较2011年度增加245.90万元，销售占比增加
6.14%，主要原因：该公司是中核（天津）机械有限公司的上游客户，随着中核（天津）机械有限公司二期工程投产，接受中核（天津）机械有限公司订单量增加，故采购需求量也相应增加，本公司提供的铝板材和铝管材是该公司的主要原材料，故本公司对其销售额也相应增加。
5. 前十名客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排
经发行人陈述以及核查发行人前十大客户及主要关联方的营业执照、工商登记资料、公司章程等文件以及前十大客户出具的承诺函，并对相关自然人进行的访谈，本所律师认为：报告期内，发行人前十大客户及主要关联
方与发行人不存在其他关联关系、同业竞争或其他利益安排。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）(三) 补充披露主要客户的基本情况、交易背景、获取方式及定价政策，客户构成和销售占比变化是否符合行业特征，未来是否存在客户变动风险
1. 主要客户的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|住所|成立时间|法定代表人|注册资本（万元）|主营业务|
|中核（天津）机械有限公司|天津市东丽开发区三经路18号|2008.06.22|李 季科|10,000|机械设计；精密零件加工；真空探漏、动平衡试验、精密测量、材料理化分析；同步电机制造、专用设备制造及安装。|
|中核陕铀汉中机电设备制造有限公司|汉中市汉口区舒家营|2007.08.15|王 化忠|2,950|专用零部件、专用电源、专用仪表的生产、销售。|
|中核（天津）科技发展有限公司|天津市河东区津塘路 168号|2001.01.16|封 志强|500|机电产品的设计、制造及相关技术开发服务；专用大型科研设施维修维护；房屋租赁；建筑材料、木材、金属材料、化工（危险品、易制毒品除外）、机电产品的批发兼零售。|
|天津华核新技术开发公司|天津市华苑产业区海泰发展六道|1992.01.27|白 胜冠|112.5|技术开发、服务、转让（机电一体化、精细化工、膜分离、核同位素应用、环境评价技术及产品）；仪器仪表、电子元器件、计算机及外围设备、文化办公用机械、家用电器、减速机及配件、五金、汽车配件（不含五大总成）批发兼零售；粮油工业专用设备制造；净化除尘设备、电机油制造；机械设备、电器设备安装、机电工程施工。|
|天津市泓湖通用机械科技有限公司|天津市津南区双港镇微山南路郭黄庄村13号|2007.12.06|毕旭|50|通用机械研发、制造、销售、机械零部件的加工、制造、销售；机械加工。|
|天津市诚拓精工机械工贸有限公司|天津市东丽区驯海区（纺织集团有限公司第一仓库）|2005.12.26|刘杰|200|机械加工、制造、维修、销售；钢材销售。|
|天津市领异科技发展有限公司|东丽区兴农村滨城楼宇总部C座202房间|2011.07.21|刘 格非|200|金属材料研发、制造、销售及其五金材料、电气材料、建筑材料、钢材、劳保用品销售；机械加工、制造、维修、销售；热处理。|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|西安电子工程研究所|陕西省长安县韦曲凤栖东路|2011.01.27|梁 培康|7801|开展雷达电子工程研究，促进电子科技发展。火控雷达研究、相控阵天线技术研究、高性能频率合成器技术研究、微波与毫米波技术研究、雷达信号处理技术研究相关技术开发与产品研制、《火控雷达技术》出版。|
|陕西长岭纺织机电科技有限公司|宝鸡市渭滨区高新大道188号|2003.04.12|张 宝会|4710|纺织机械及纺织机械用机电产品（电子检测仪器及设备），机电产品、电机控制系统、信息类产品的研制、开发、生产、销售及服务；软件产品的开发、生产、销售及服务；纺织品、服装及服饰的生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。|
|北京康特曼电子系统有限责任公司|北京市朝阳区管庄乡杨闸环岛西侧北角京通新城 12 号楼 21层2107室|1994.09.06|陈 永俊|200|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售自行开发的产品、五金交电、金属材料、机械电气设备、电子元器件、建筑材料。|
|天津市瀚博三维科贸有限公司|天津市河东区八纬路 109号|2006.02.24|刘 寅生|100|机电产品、工程机械、仪器仪表、汽车（不含小轿车）、木材、金属材料、化工产品（危险品及易制毒品除外；含危险化学品的限分支机构经营）、五金交电、汽车配件、配件装俱、轮胎、办公用品、橡胶制品、塑料制品的销售；变压器、整流器、电感器、配电开关设备、电子元件及其他电工器材的制造、机械加工；商品信息咨询；代办机动车证、驾驶证登记及车辆年检手续。|
|汉沽农场兴达机械配件厂|汉沽农场六队|1999.07.05|李 汉全|11|机械配件制造。|
|天津市嘉泰机械制造有限公司|天津市东丽区军粮城（津塘公路8号桥天津自行车东厂院内）|2003.02.27|鲍 维明|50|机械加工、制造；散热器制造；工程机械配件、建筑材料、装饰材料、五金、化工（易制毒品及危险品除外）、日用百货、刃具批发兼零售。|
|天津真维机械制造有限责任公司|东丽区华明街华盛道荣瑞路5号院|2006.11.2|冯珍|30|机械设备、配件制造、加工、技术咨询、技术服务；汽车配件加工。|
|天津市冠成钢品制造有限公司|天津市海河工业区福鑫路8号|1998.10.23|薛 恩龙|220|金属结构制造；工业水处理设备、供热设备、环保设备、管道设备、防腐保温制造水处理设计开发咨询、化工产品|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||（不含易燃易爆易制毒化学品）、机电产品、仪器、仪表、建材、卫生洁具销售；钛型材加工、制造；机加工。|
|宝鸡市恒力机械有限公司|宝鸡市火炬路 6 号 4 楼406室|2005.05.17|韩 文龙|200|机械设备及配件销售；机械设备维修。|
|南京鹏力系统工程研究所|南京市下关区中山北路346号|1988.01.22|周 希辰|10000|机械、电子产品、环保设备研究、开发、制造、销售；广播电视工程、电子工程设计、施工、安装；化学技术服务；通信产品（不含卫星地面接收设备）研究、开发、销售。|

2. 主要客户的交易背景、获取方式及定价政策
(1) 主要客户的交易背景及客户的获取方式
核燃料加工专用设备是国家重点工程项目，因技术和保密性方面的原因使得参研单位以外的厂商很难进入该领域。能够成为我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的供应商，需经历一个严格和较长的过程。
发行人自成立起就确定公司的发展战略为研发生产高性能铝合金材料。同时，公司积极跟踪和参与核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的研发和生产。凭借较强的技术研发能力，公司于2007年通过中核集团评价与遴选，并于 2008年成为我国核燃料加工专用设备制造领域高性能铝合金材料的三家指定供应商之一。
(2) 定价政策
在制造类产品销售方面，作为核燃料加工专用设备领域指定的三家供应商之一，公司主要客户均为核燃料加工专用设备制造领域厂商。在定价政策方面主要采取铝加工行业通用的定价策略，即在“长江铝价+行业标准加工费”的基础上通过与客户协商的方式确定产品的具体售价。
在贸易类产品销售方面，公司所采取的定价策略为协商定价方式。
3. 客户构成和销售占比变化是否符合行业特征，未来是否存在客户变动风险
作为核燃料加工专用设备领域指定的三家供应商之一，公司报告期内的产品主要销售到核能领域，主要客户为中核机械及其配套零部件的生产厂商。
报告期内，公司主要客户均为中核机械及其配套零部件生产厂商，
且前五名客户销售占比较高，这是由核电行业的特殊性决定的。国
内核燃料加工专用设备由中核集团的成员单位研发和生产，且中核
机械是该专用设备唯一生产单位，而相关的铝合金材料实行指定供
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）应商制度，作为三家指定供应商之一，公司产品主要销售到核能领域，因此核能领域客户占比较大符合细分行业特征。
在核能领域客户方面，募投项目投产后，发行人产能将大幅增加，核能领域的客户仍以中核机械及其配套零部件生产厂商为主，发生变动的可能性极小。
在非核领域客户方面，募投项目的富余产能将应用于国防军工、机械制造以及电子电器制造等高端领域。由于目前发行人在非核领域的销售占比较低，为提高公司在非核领域的销售水平，实现客户的多元化，提升公司的抗风险能力，发行人将在现有客户资源的基础上努力开拓新客户。
总体而言，发行人的客户构成和销售占比符合行业特征和公司的发展战略规划，未来不存在客户变动的风险。
(四) 分析前十名客户交易合同及交易金额的真实性，说明核查的方法、内容与占比，发表明确意见
1. 取得客户的销售合同
自主营业务收入明细账追查至记账凭证，对销售合同、销货订单、销售单（出库单）、运输单（如有）及销售发票进行检查，以验证主营业务收入的真实性、准确性。报告期2009年至2012年9月末前十大销售总额累计为40,463.27万元，检查测试金额为35,067.93万元，测试比重为86.67%，其中2012年1-9月前十大销售总额为
11,476.62万元，检查测试金额为9,982.65万元，测试比重为86.98%；
2011年度前十大销售总额为 11,948.89万元，检查测试金额为
10,171.25万元，测试比重为85.12%；2010年度前十大销售总额为
10,128.16万元，检查测试金额为8,894.22万元，测试比重为87.82%；
2009年度前十大销售总额为6,909.60万元，检查测试金额为6,019.81万元，测试比重87.12%。各客户具体测试金额及比重情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2012年1-9 月||||
|公司名称|销售收入|测试金额|测试比重|
|中核集团下属成员单位|7,132.99|6,168.82|86.48%|
|天津市弘湖通用机械科技有限公司|2,059.25|1,730.07|84.01%|
|汉沽农场兴达机械配件厂|983.92|867.22|88.14%|
|天津市瀚博三维科技工贸有限公司|285.85|251.25|87.90%|
|天津市冠成钢制品制造有限公司|261.45|235.31|90.00%|
|天津市嘉泰机械制造有限公司|250.2|246.01|98.33%|
|南京鹏力系统工程研究所|184.19|165.2|89.69%|
|天津市领异科技发展有限公司|140.89|140.89|100.00%|
|天津真维机械制造有限责任公司|102.35|102.35|100.00%|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|天津市伊思特微特轴承有限公司|75.53|75.53|100.00%|
|合计|11,476.62|9,982.65|86.98%|

|||||
|-|-|-|-|
|2011年度||||
|公司名称|销售收入|测试金额|测试比重|
|中核集团下属成员单位|9,435.83|7,860.06|83.30%|
|天津市弘湖通用机械科技有限公司|985.79|853.44|86.57%|
|天津市嘉泰机械制造有限公司|279.95|274.05|97.89%|
|天津市诚拓精工机械工贸有限公司|252.93|252.93|100.00%|
|汉沽农场兴达机械配件厂|245.9|245.9|100.00%|
|天津真维机械制造有限责任公司|207.19|166.05|80.14%|
|西安电子工程研究所|163.70|163.70|100.00%|
|莱州银河机械制造有限公司|136.18|136.18|100.00%|
|天津市瀚博三维科技工贸有限公司|121.8|106.13|87.13%|
|天津市冠成钢制品制造有限公司|119.62|112.81|94.31%|
|合计|11,948.89|10,171.25|85.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|2010年度||||
|公司名称|销售收入|测试金额|测试比重|
|中核集团下属成员单位|8,122.87|6,940.96|85.45%|
|天津市弘湖通用机械科技有限公司|398.12|384.92|96.68%|
|宝鸡市恒力机械有限公司|373.98|371.09|99.23%|
|天津市瀚博三维科技工贸有限公司|324.12|299.97|92.55%|
|汉沽农场兴达机械配件厂|290.58|278.79|95.94%|
|天津市嘉泰机械制造有限公司|201.7|201.7|100.00%|
|中国船舶重工集团公司第七二四研究所|114.4|114.4|100.00%|
|天津市诚拓精工机械工贸有限公司|103.33|103.33|100.00%|
|天津市冠成钢制品制造有限公司|103.11|103.11|100.00%|
|天津市文杰化工机械设备有限公司|95.95|95.95|100.00%|
|合计|10,128.16|8,894.22|87.82%|

|||||
|-|-|-|-|
|2009年度||||
|公司名称|销售收入|测试金额|测试比重|
|中核集团下属成员单位|4,812.44|4,112.23|85.45%|
|宝鸡市恒力机械有限公司|895.22|778.55|86.97%|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|天津市弘湖通用机械科技有限公司|288.78|278.21|96.34%|
|北京康特曼电子系统有限责任公司|277.01|245.69|88.69%|
|汉沽农场兴达机械配件厂|195.14|192.26|98.52%|
|天津市嘉泰机械制造有限公司|169.61|155.32|91.57%|
|天津市冠成钢制品制造有限公司|92.98|83.59|89.90%|
|天津真维机械制造有限责任公司|65.27|65.27|100.00%|
|中国船舶重工集团公司第七二四研究所|60.71|56.25|92.65%|
|莱州银河机械制造有限公司|52.44|52.44|100.00%|
|合计|6,909.60|6,019.81|87.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|2009-2012.9.30 汇总||||
|公司名称|销售收入|测试金额|测试比重|
|中核集团下属成员单位|29,504.13|25,082.07|85.01%|
|天津市弘湖通用机械科技有限公司|3,731.94|3,246.64|87.00%|
|汉沽农场兴达机械配件厂|1,715.54|1,584.17|92.34%|
|宝鸡市恒力机械有限公司|1,269.20|1,149.64|90.58%|
|天津市嘉泰机械制造有限公司|901.46|877.08|97.30%|
|天津市瀚博三维科技工贸有限公司|731.77|657.35|89.83%|
|天津市冠成钢制品制造有限公司|577.16|534.82|92.66%|
|天津真维机械制造有限责任公司|374.81|333.67|89.02%|
|天津市诚拓精工机械工贸有限公司|356.26|356.26|100.00%|
|北京康特曼电子系统有限责任公司|277.01|245.69|88.69%|
|莱州银河机械制造有限公司|188.62|188.62|100.00%|
|南京鹏力系统工程研究所|184.19|165.20|89.69%|
|中国船舶重工集团公司第七二四研究所|175.11|170.65|97.45%|
|西安电子工程研究所|163.70|163.70|100.00%|
|天津市领异科技发展有限公司|140.89|140.89|100.00%|
|天津市文杰化工机械设备有限公司|95.95|95.95|100.00%|
|天津市伊思特微特轴承有限公司|75.53|75.53|100.00%|
|总计|40,463.27|35,067.93|86.67%|

2. 取得客户传真销售回执
对上述测试均取得了客户的传真销售回执，这些回执可以证明上述销售的实现。
3. 前十大销售客户报告期销售收款情况
从客户的回款情况来看，报告期内前十大客户累计实现含税销售收入为47,342.03万元，累计收款为42,739.03万元，累计收款占累计实现收入的比重为90.28%。
十大客户各期累计收入及回款情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|销售收入（含|收款金额|收款占收入比重|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
||税）|||
|2012年 1-9月|13,427.65|9,563.50|71.22%|
|2011年度|13,980.20|15,612.74|111.68%|
|2010年度|11,849.95|10,188.25|85.98%|
|2009年度|8,084.23|7,374.54|91.22%|
|合计|47,342.03|42,739.03|90.28%|

报告期内共有17个客户进入公司前十大销售客户，其中有8个客户累计收款金额大于累计实现的销售收入，9个客户累计收款金额小于累计实现的销售收入。其中最大的销售客户中核集团下属成员单位报告期累计收款占累计实现的销售收入90.28%，报告期客户收款情况较好。
报告期前十大各客户累计收入及回款情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|累计销售收入（含税）|累计收款金额|累计收款占累计收入比重|
|宝鸡市恒力机械有限公司|1,484.96|1,279.39|86.16|
|北京康特曼电子系统有限责任公司|324.1|243.1|75.01|
|汉沽农场兴达机械配件厂|2,007.18|2,115.49|105.40|
|莱州银河机械制造有限公司|220.69|220.68|100.00|
|南京鹏力系统工程研究所|215.5|216.18|100.32|
|天津市诚拓精工机械工贸有限公司|416.82|430.14|103.2|
|天津市冠成钢制品制造有限公司|675.28|693.66|102.72|
|天津市瀚博三维科技工贸有限公司|856.17|812.52|94.90|
|天津市弘湖通用机械科技有限公司|4,366.37|3,245.97|74.34|
|天津市嘉泰机械制造有限公司|1,054.71|1,054.72|100.00|
|天津市领导科技发展有限公司|164.84|161.66|98.07|
|天津市文杰化工机械设备有限公司|112.26|135.58|120.77|
|天津市伊思特微特轴承有限公司|88.37|60.27|68.20|
|天津真维机械制造有限责任公司|438.53|418.5|95.43|
|中国船舶重工集团公司第七二四研究所|204.88|148.76|72.61|
|西安电子工程研究所|191.53|204.68|106.87|
|中核集团下属成员单位|34,519.83|31,297.73|90.67|
|总计|47,342.03|42,739.03|90.28|

 4. 应收账款、预收账款回函情况
通过对资产负债表日应收账款、预收账款的函证程序，确认应收账款、预收账款余额的准确性，表明报告期销售收入真实性及准确性，有无未经对方认可的销售。
2012年9月末客户回函情况明细表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|销售收入|应收账|预收账|应收/预|回函|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
||（含税）|款|款|收发函金额|金额|
|中核集团下属成员单位|8,345.60|3,775.11|-|3,768.78|3,388.53|
|天津市弘湖通用机械科技有限公司|2,409.32|1,202.36|-|1,202.36|1,202.36|
|汉沽农场兴达机械配件厂|1,151.19|-|32.98|32.98|-|
|天津市瀚博三维科技工贸有限公司|334.44|48.64|-|48.64|48.64|
|天津市冠成钢制品制造有限公司|305.90|-|16.80|16.80|16.80|
|天津市嘉泰机械制造有限公司|292.73|-|-|-|-|
|南京鹏力系统工程研究所|215.50|-|-|-|-|
|天津市领导科技发展有限公司|164.84|-|-|-|-|
|天津真维机械制造有限责任公司|119.75|-|-|-|-|
|天津市伊思特微特轴承有限公司|88.37|-|-|-|-|
|合 计|13,427.64|5,026.11|49.78|5,069.56|4,656.33|

2012年9月末年末前十大销售客户除中核集团下属成员单位西安核仪器厂（国营二六二厂）应收账款期末余额6.33万元，因金额较小未实施发函程序外，其他应收、预收有余额的客户均已发函，发函金额为5,069.56万元，回函金额为4,656.33万元，仅有两个客户汉沽农场兴达机械配件厂32.98万元和中核陕铀汉中机电设备制造有
限公司380.25万元未回函（已执行替代测试程序），其他客户均已回函，回函率为91.85%。
2011年末客户回函情况明细表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|销售收入（含税）|应收账款|预收账款|应收/预收发函金额|回函金额|
|中核集团下属成员单位|11,039.92|919.73||919.73|919.73|
|天津市弘湖通用机械科技有限公司|1,153.37|391.40||391.40|391.40|
|天津市嘉泰机械制造有限公司|327.54|||||
|天津市诚拓精工机械工贸有限公司|295.93||5.00|5.00|5.00|
|汉沽农场兴达机械配件厂|287.70||73.66|73.66|73.66|
|天津真维机械制造有限责任公司|242.41|||||
|西安电子工程研究所|191.53|165.62||165.62||
|莱州银河机械制造有限公司|159.33||5.00|5.00||
|天津市瀚博三维科技工贸有限|142.51||8.29|8.29|8.29|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||
|天津市冠成钢制品制造有限公司|139.96||89.31|89.31|89.31|
|合计|13,980.20|1,476.75|181.26|1,658.01|1,487.39|

2011年末前十大销售应收、预收有余额的客户均已实施发函程序，发函金额为1,658.01万元，回函金额为1,487.39万元，仅有2个客户莱州银河机械制造有限公司 5万元、西安电子工程研究所 165.62万元（该客户执行替代测试程序）未回函，其他客户均已回函，回函率为89.71%。
2010年末客户回函情况明细表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|销售收入（含税）|应收账款|预收账款|应收/预收发函金额|回函金额|
|中核集团下属成员单位|9,503.76|2,753.26||2,753.26|2,753.26|
|天津市弘湖通用机械科技有限公司|465.80||128.74|128.74|128.74|
|宝鸡市恒力机械有限公司|437.56||205.58|205.58|205.58|
|天津市瀚博三维科技工贸有限公司|379.22|121.79||121.79||
|汉沽农场兴达机械配件厂|339.98||30.00|30.00|30.00|
|天津市嘉泰机械制造有限公司|235.99|||||
|中国船舶重工集团公司第七二四研究所|133.85|56.12||56.12|56.12|
|天津市诚拓精工机械工贸有限公司|120.90|47.82||47.82||
|天津市冠成钢制品制造有限公司|120.64||55.63|55.63|55.63|
|天津市文杰化工机械设备有限公司|112.26||23.32|23.32||
|合计|11,849.96|2,978.99|443.27|3,422.26|3,229.33|

2010年末前十大销售应收、预收有余额的客户均已实施发函程序，发函金额为3,422.26万元，回函金额为3,229.33万元，仅有3个客户天津市瀚博三维科技工贸有限公司121.79万元、天津市诚拓精工机械工贸有限公司47.82万元、天津市文杰化工机械设备有限公司
23.32万元未回函（已执行替代测试程序），其他7个客户均已回函，回函率为94.36%。
2009年末客户回函情况明细表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|销售收入（含税）|应收账款|预收账款|应收/预收发函金额|回函金额|
|中核集团下属成员单位|5,630.55|544.88||544.88|544.88|
|宝鸡市恒力机械有限公司|1,047.41|320.34||320.34|320.34|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|天津市弘湖通用机械科技有限公司|337.87||60.95|60.95|60.95|
|北京康特曼电子系统有限责任公司|324.10|81.00||81.00|81.00|
|汉沽农场兴达机械配件厂|228.31||75.33|75.30|0.00|
|天津市嘉泰机械制造有限公司|198.44|56.00||56.00|56.00|
|天津市冠成钢制品制造有限公司|108.79||20.48|20.48|20.48|
|天津真维机械制造有限责任公司|76.37|13.81||13.81|13.81|
|中国船舶重工集团公司第七二四研究所|71.03||22.70|22.70|22.70|
|莱州银河机械制造有限公司|61.35||5.00|||
|合计|8,084.22|1,016.03|184.46|1,195.46|1120.16|

2009年末前十大销售客户除莱州银河机械制造有限公司应收账款期末为余额5万元，因金额较小未实施发函程序外，其他应收、预收有余额的客户均已发函，发函金额为1,195.46万元，回函金额为
4,656.33万元，仅有1个客户汉沽农场兴达机械配件厂75.30万元未回函（已执行替代测试程序），其他客户均已回函，回函率为93.70%。
5. 销售的截止测试检查
(1) 从收入明细账选取在资产负债表日前后一个月且金额大于30万的凭证，与发货单据核对，申报期内抽查情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|当期最后一个月销售收入|截止测试销售收入|截止测试销售收入占当月收入比例|下期首月销售收入|截止测试销售收入|截止测试销售收入占当月收入比例|
|2012 年 1-9月|18,202,917.72|16,874,369.07|92.70%|7,105,202.84|5,802,420.73|81.66%|
|2011 年度|7,992,331.89|7,413,711.10|92.76%|8,898,402.19|5,471,991.71|61.49%|
|2010 年度|17,160,873.99|16,767,197.07|97.71%|9,292,269.55|5,977,568.53|64.33%|
|2009 年度|8,366,288.89|5,542,512.71|66.25%|13,684,199.39|11,805,988.52|86.27%|

 (2) 取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况。
(3) 通过检查期后回款情况核查业务收入真实性、准确性：根据应收账款选取大额销售收款检查明细账金额、记账凭证金额、银行收款凭证金额是否一致，检查银行收款凭证上的付款方名称与记账凭证上的客户名称、计入的明细账客户名称
是否一致。申报期内抽查情况如下：
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|前十名销售客户应收账款余额（万元）|前十名销售客户期后回款金额（万元）|前十名销售客户期后回款检查测试金额（万元）|期后回款检查测试金额占期末应收账款余额比例|
|2012年1-9月|5,026.11|4,066.39|3,839.75|73.35%|
|2011年度|1,311.13|992.88|992.88|75.73%|
|2010年度|2,978.99|2,973.99|2,838.15|95.27%|
|2009年度|1,016.03|1,016.03|978.10|96.27%|

经核查公司销售合同、对相关人员进行访谈、现场观察、查询行业资料、查询销售记录、抽取凭证和查询账簿等资料，本所律师认为：发行人前十名客户交易合同真实有效及交易金额真实可信。
九、 发行人采用外协加工生产模式。请发行人补充披露报告期各期外协加工金额、各期营业成本中外协加工费的比重，外协具体内容，外协加工模式，交易定价是否公允，是否存在利益输送情形，将包含核心技术的工序进行外协是否存在技术风险，该类外协的背景和原因，外协厂商等具体情况，发行人是否对外协厂商存在重大依赖，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与外协厂商存在关联关系或其他利益安排，说明外协加工交易金额占各期主要外协加工厂商同期营业收入的比例。请发行人在招股说明书“风险因素”部分补充披露报告期内外协加工金额及占比的具体情况。请保荐机构核查并发表明确意见。
请律师对是否存在上述关联关系核查并发表明确意见。（《反馈意见》重点问题14）
为查验本题所涉事项，本所律师核查了外协厂商的营业执照、工商登记资料、公司章程等文件，取得了外协厂商的财务资料或营业收入证明及外协厂商出具的承诺，对相关人员进行访谈，在此基础上，本所律师发表意见如下：
(一) 外协加工情况
1. 外协加工金额及占比
|||||
|-|-|-|-|
|外加工费总额（元）|计入营业成本的外加工费（元）|营业成本（元）|占营业成本比重|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年1-9月份|3,961,566.70|2,738,123.50|73,192,335.44|3.74%|
|2011年|7,019,991.10|3,985,514.88|75,695,378.58|5.27%|
|2010年|1,920,406.53|1,223,439.64|67,124,317.38|1.82%|
|2009年|8,433,403.33|5,594,278.64|47,366,487.31|11.81%|

 2. 各报告期前五大外协加工商的加工费金额占以及占比情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年1-9月份|||||
|外加加工商名称|外协内容|加工费金额（元）|占发行人外协加工费总额比例|占外协厂商本身的收入比|
|哈尔滨万基机械电子有限公司|车皮、车边|1,254,873.86|32.00%|46.34%|
|陕西创伟机电有限公司|粗加工|1,148,193.36|29.00%|37.70%|
|哈尔滨伟联机械制造有限责任公司|熔铸、酸碱洗|837,167.09|21.00%|16.34%|
|兰州中兴科技实业发展有限公司|机加工|239,316.24|6.00%|-|
|哈尔滨海洋铝业有限公司|挤压|153,605.56|4.00%|0.48%|
|合 计||3,633,156.11|92.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年|||||
|外加加工商名称|外协内容|加工费金额（元）|占发行人外协加工费总额比例|占外协厂商本身的收入比|
|哈尔滨市伟联机械制造有限责任公司|熔铸、酸碱洗|3,708,755.61|52.83%|46.36%|
|哈尔滨万基机械电子有限公司|车皮、车边|1,585,428.90|22.58%|53.63%|
|陕西创伟机电有限公司|粗加工|923,931.63|13.16%|23.98%|
|青海国鑫铝业股份有限公司|挤压、热处理|409,295.05|5.83%|-|
|宝鸡天翼大成工贸有限公司|粗加工|152,231.00|2.17%|8.46%|
|合 计||6,779,642.19|96.57%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年|||||
|外加加工商名称|外协内容|加工费金额（元）|占发行人外协加工费总额比例|占外协厂商本身的收入比|
|哈尔滨市伟联机械制造有限责任公司|熔铸、酸碱洗|1,281,028.95|66.71%|21.75%|
|哈尔滨万基机械电子有限公司|车皮、车边|496,821.54|25.87%|48.22%|
|哈尔滨市伟利机械加工厂|车皮、车边|126,064.95|6.56%|4.65%|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|哈尔滨东轻天鹅铝型材有限责任公司|酸碱洗|12,474.00|0.65%|0.02%|
|哈尔滨市创新机械加工厂|车皮、车边|2,307.69|0.12%|0.25%|
|合 计||1,918,697.13|99.91%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2009年|||||
|外加加工商名称|外协内容|加工费金额（元）|占发行人外协加工费总额比例|占外协厂商本身的收入比|
|哈尔滨市伟联机械制造有限责任公司|熔铸、锻造|7,127,683.84|84.52%|58.46%|
|哈尔滨松江电机有限责任公司|锻造|583,275.20|6.92%|3.16%|
|哈尔滨市东科金属加工厂|锻造|328,724.79|3.90%|-|
|哈尔滨万基机械电子有限公司|车皮、车边|311,007.54|3.69%|50.22%|
|天津市嘉泰机械制造有限公司|酸洗|57,649.57|0.68%|-|
|合 计||8,408,340.94|99.71%||

※注：（1）公司2010年外加工费用总金额为192.04万元，较 2009年下降77.23%，主要原因是:公司主要产品之一的壳体（锻件）2009年全部由外加工商加工，到 2010年公司锻件生产线到位之后改由本公司自产；导致公司2010年外加工费总额大幅下降。
（2）由于青海国鑫铝业股份有限公司、天津市嘉泰机械制造有限公司和兰州中兴科技实业发展有限公司未能提供其收入数据，导致占这几家外协厂商收入比数据无法计算；
（3）哈尔滨市东科金属加工厂已经注销，查不到相关数据。
3. 外协的背景原因及模式
(1) 外协的背景原因
报告期内，公司的外协加工主要为工序、工艺简单、技术含量不高的外协加工，其中包括锻造生产工艺中的车皮、车边和酸碱洗工序；机加工生产工艺中的前端粗加工工序等。
报告期内，发行人受资金限制，固定资产规模较小，自身的生产能力不能完全满足客户的需求，为此发行人利用外协厂家的生产设备，完成所生产产品部分工序的加工。外协加工是对发行人现有生产能力的有效补充，增加了发行人的产品产量，对提高销售收入和利润起到了积极作用。
(2) 外协模式
公司的外协模式为带料加工及向外协厂商提供技术要求的
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）模式，其中技术要求包括技术方案和图纸、技术标准、验收标准等。外协厂商在公司所提供的材料及标准的基础上进行生产加工。
4. 公司主要外加工商的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|住所|成立时间|法人代表|注册资本|营业范围|
|哈 尔 滨 市伟 联 机 械制 造 有 限责任公司|哈尔滨市平房区平新镇新华村|2002.4.29|周志杨|300万|一般经营项目：机械加工、农机配件加工、铆焊。销售：机械原料（不含稀有金属）、材料。|
|哈 尔 滨 万基 机 械 电子 有 限 公司|动力区哈平路七公里新发屯|2007.6.29|宋彦峰|110万|一般经营项目：机械和电子产品（不含医疗设备）的设计、制造及经销；工具、模具制造及经销；经销电梯及扶梯。|
|陕 西 创 伟科 技 有 限公司|西安市雁塔区西户路 29号|1997.2.4|郗庭茂|301万|机械产品、电子电器产品的生产、销售、安装与技术服务；矿用电器产品的开发与研制。|
|青 海 国 鑫铝 业 股 份有限公司|西宁市昆仑东路55号|2006.4.7|南海昊|15000万|高科技铝型材加工、铜板带箔生产、铜合金型材生产、铜、铝压铸、铝板带箔生产、铝合金型材生产、特种铝合金型材生产、黑色金属、有色金属销售、建材、化工（不含化学危险品）、炉料的销售、进出口业务；生产性废旧金属经营。|

注：哈尔滨市东科金属加工厂已被注销。
(二) 外协加工对公司的影响
报告期内，发行人的外协加工费分别为843.34万元，192.04万元、702.00万元和396.16万元，占营业成本的比重分别为17.80%、2.86%、9.27%和5.41%。
公司产品绝大部分外协加工工序和工艺简单，技术含量低，外协厂商数量众多，可选择范围广泛，公司对外协加工厂商不存在依赖性风险。
同时，针对生产少量熔铸、挤压产品而发生的少量有技术含量的外协工序，公司会派出专业技术人员和生产操作队伍，按照公司自主制定的工艺方案赴外协厂商处自行生产，并在生产加工结束后，将所有与关键技术有关的原辅材料、原始记录、汇总记录、几何废料、音像媒体等全部收回，有效防止了技术泄密风险。
经发行人陈述以及根据公司的外协厂商出具的承诺函，本所律师认为：发
行人与发行人的外协厂商不存在任何关联关系或其他利益安排，外协加工
价格均遵循市场定价原则，定价公允，不存在任何利益输送或其他利益安
排情形。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）十、 2012年 1-3月，发行人核心技术产品主营业务收入占比下降至35.5%。
请发行人补充披露核心技术来源和形成过程，最近一期核心技术产品收入占比大幅下降的原因，说明与哈尔滨理工大学合作研发的原因和背景，研究经费的构成情况，未约定技术成果归属的合作研发背景和原因，目前进展情况，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》重点问题15）
为查验本题所涉事项，本所律师核查了相关的科研合同、与专利技术等相关的文件，发行人的财务资料。在此基础上，本所律师发表意见如下：
(一) 公司核心技术来源和形成过程
1. 企业初创时期的技术创新活动
发行人于2006年成立时在哈尔滨高新技术开发区创业中心孵化器中孵
化，此时发行人主要采取市场拉动型的技术创新战略，即根据客户的需求进行技术创新活动。在这一时期，公司在以市场需求为导向的同时，主要采取与高校合作的研发创新模式；同时，在产品的小批量试制方面，发行人主要向有设备的企业提供具体试制的技术工艺，并委托其进行加工试
制。通过上述研发创新模式，发行人迅速掌握了新产品的技术工艺，为公司的后续发展奠定了坚实基础。
2. 企业发展时期的技术创新活动
2008年，发行人开始“XX机用系列高性能铝合金材料产业化项目”建设，并于2009年形成小批量生产能力；与此同时，发行人成立了企业技术中心，并建立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系；
此外，随着企业技术创新能力的不断加强，合作创新模式已经不能满足公司快速发展的需求，发行人的技术创新逐步转向以自主创新为主的成熟模式。
在自主创新的模式下，公司依靠自身的技术力量获得核心主导技术的突
破，确立了在技术开发领域的领先性。这一时期，发行人共完成了11项新产品、新技术和质量攻关项目，具体如下：
（1）XX机用ZF1号锻件试制和工程化研制
（2）XX机用ZF1号锻件工艺优化研究
（3）XX机用ZF2锻件的试制及工程化研制
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）（4）XX机用ZF3号锻件研制
（5）XX机用ZF5号锻件试制和工程化研制
（6）XX机用ZF2号机加件用异型管工程化研制
（7）XX机用ZF2号机加件用异型管缩尾缺陷研究
（8）XX机用ZF1号机加件用管材偏心缺陷研究
（9）XX机用7000系合金模锻件试制和工程化研制
（10）XX机用7000系合金管材试制和工程化研制
（11）XX机用ZF7号机加件试制和工程化研制
3. 发行人的合作研发情况
发行人自成立以来一直坚持在自主创新基础上加强与国内大学和科研院
所开展技术交流与合作，这种合作已经成为公司技术创新体系的重要补
充。报告期内发行人有关技术合作如下：
(1) 与东北大学的联合研发
2007年1月，公司与东北大学材料与冶金学院签署了《技
术合作框架协议》，该协议确定了合作领域、合作方式、项目实施等，在解决技术难题、开发新产品和新工艺、科技成果转化、培养人才、共建研发平台和研发机构等方面开展全面合作。通过两个具体方向的科研合作，双方合作效果和效益良好，为中飞的新产品试制和生产，以及全面推向市场奠定了良好的基础。
2007年3月，公司与东北大学签署了“××机用高强高韧
系列铝合金研究”技术服务合同，该项目围绕核燃料加工专用设备用2000系、6000系和7000系铝合金的加工工艺和
热处理工艺，开展理论和实验研究。双方所签署的技术服务合同规定，研究工作取得的新技术成果归中飞公司所有。通过技术合作，双方共同开展了10个课题的研究工作，并开发出一系列新技术；利用上述技术，公司已向用户提供了多批量新产品，取得了良好的经济效益和社会效益。
2009年9月，公司与东北大学签署了“××机用7000系铝合金熔铸工艺研究”技术服务合同，该项目围绕核燃料加工专用设备用7000系铝合金的熔铸工艺和熔铸工装，开展理论和实验研究。双方所签署的技术服务合同规定，研究工作取得的新技术成果归中飞公司所有。通过技术合作，公司已完成熔铸工艺和熔铸工装的研究工作，并试制出锻造和挤压用铸锭；同时，公司就本项目研究中形成的技术成果申报了2项实用新型专利，并获得专利证书。该项目的完成为公司“7000系铝合金高精管材和精模锻件”新产品研发奠定了
坚实的技术基础。
2011年10月，与东北大学签署了《7000系铝合金低频电磁
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）铸造工艺研究》技术服务合同，该项目围绕核燃料加工专用设备用7000系铝合金的铸造工艺和铸造工装，开展理论和实验研究。目前，该项目研究工作正在进行中。
报告期内，发行人委托东北大学提供技术服务的合同包括以下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|受托单位|合作项目|合同经费|合同履行期|技术成果归属|
|1|东北大学|××机用高强高韧系列铝合金研究|40万|2007.3～2011.3|发行人|
|2|东北大学|××机用7000系铝合金熔铸工艺研究|10万|2009.9～2011.9|发行人|
|3|东北大学|7000系铝合金低频电磁铸造工艺研究|10万|2011.10～2014.6|发行人|

(2) 与哈尔滨工业大学的联合研发
2009年6月，发行人与哈尔滨工业大学就“××机用 7000系铝合金热处理工艺研究”项目签订科学研究课题协议书，主要研究均匀化、固溶及时效处理工艺对核燃料加工专用设备用7000系铝合金的组织性能影响规律，探讨合金的最佳热处理工艺，并为材料的实际应用提供参考数据。
2011年10月，发行人与哈尔滨工业大学就“采用低频电磁铸造技术研制7000系铝合金热处理工艺研究”项目签订科学研究课题协议书，主要研究均匀化、固溶及时效处理对采用低频电磁铸造技术研制7000系铝合金材料的组织性能影响规律，探讨合金的最佳热处理工艺，并为材料实际应用提供参考数据。
报告期内，发行人与哈尔滨工业大学所签订的科研协议包括以下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承担单位|课题名称|研究经费|合同履行期|技术成果归属|
|1|哈尔滨工业大学|××机用7000系铝合金热处理工艺研究|10万元|2009.6～2011.6|发行人|
|2|哈尔滨工业大学|采用低频电磁铸造技术研制的7000系铝合金热处理工艺研究|10万元|2011.10～2014.6|发行人|

(3) 与中核集团下属研究院的联合研发
2010年5月，发行人与中核集团下属研究院就“××机用
7000系铝合金管材和模锻件研制”项目签订技术开发合同，合同约定由发行人开展熔铸、挤压、等温锻造及热处理工艺研究，提供符合技术指标和参数要求的7000系铝合金管材
和模锻件试验件100套，并提交研究总结报告。
2010年5月，发行人与中核集团下属研究院就“铝合金管
材和模锻件研制”项目签订技术开发合同，合同约定由发行
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）人开展熔铸、挤压、等温锻造及热处理工艺研究，提供符合技术指标和参数要求的7000系铝合金管材试验件2900件和模锻件试验件2200套。
通过合作研发，公司已经完成核燃料加工专用设备用 7000
系铝合金管材和模锻件实验室条件下和工业化生产条件下
的试制工作，研制出的主体结构材料试验件经用户复验和机械加工完全满足技术要求，加工后的零件已经装机测试。公司就相关新产品开发项目向中国核工业集团公司提交了研
制技术总结报告、工艺说明书、技术标准和新产品鉴定检测报告，并通过了中国核工业集团公司组织的新材料鉴定和工艺定型评审。
报告期内，中核集团下属研究院委托发行人进行技术开发的合同包括以下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托单位|合作项目|研发经费|合同履行期|技术成果归属|
|1|中核集团下属研究院|××机用7000系铝合金管材和模锻件研制|100万元|2010.5～2011.12|双方共享|
|2|中核集团下属研究院|铝合金管材和模锻件研制|510万元|2010.5～2011.12|双方共享|

(4) 与中国地质科学院勘探技术研究所的的合作研发
2010年11月，中国地质科学院勘探技术研究所（甲方）与公司（乙方）签订技术开发（合作）合同，就双方共同参与研究开发“钻探用特种铝合金管材”项目事项进行约定。具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|合作项目|研发分工|研发投入|合同履行期|技术成果归属|
|钻探用特种铝合金管材|甲方：负责合金成分对材料性能的影响及对成品工件加工性能的影响；乙方：负责合金化学成分、组织性能及热处理制度等；|甲方：提供技术要求及后续产品使用、加工工序要求，支付材料预付款；乙方：提供产品热处理制度及甲方加工过程注意事项，按规格提供铝合金管材；|2010.11～2011.11|双方共享|

(5) 与中国船舶重工集团公司第724研究所的合作研发
2011年2月，中国船舶重工集团公司第724研究所（甲方）与发行人（乙方）签订技术开发（合作）合同，就共同参与研发“航馈天线试制”项目事项进行约定，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|合作项目|研发分工|研发投入|合同履行期|技术成果归属|
|航馈天线试制|甲方：负责测试；乙方：负责研发；|甲方：支付模具费、加工费、材料费、加工费等；乙方：提供9套航馈天线；|2011.2～2011.11|未约定|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一） (6) 与哈尔滨理工大学的合作研发
2011年4月，发行人与哈尔滨理工大学就“7000系铝合金材料组织与性能研究”签订技术开发（委托）合同，合同约定由哈尔滨理工大学协助发行人对7000系铝合金的铸态、均匀化状态、热加工状态、淬火状态、预拉伸状态、时效状态的组织与性能进行全分析检测，并探索和研究微观组织与性能的关系，寻找热处理及热加工对组织性能的影响规律，为生产出达到国际水平的7000系铝合金产品且具备在核燃料加工专用设备上使用的奠定基础。
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|-|-|-|-|-|
|承担单位|课题名称|研究经费|合同履行日期|技术成果归属|
|哈尔滨理工大学|7000系铝合金材料组织与性能研究|115万元|2011.4～2012.12|发行人|

通过一系列创新研发活动，发行人取得的核心技术及相关说明如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|技术水平|技术所处阶段|
|1|化学成分优化技术|自主研发|国内先进|大批量生产|
|2|超高强铝合金的熔铸技术|合作研发|国内领先|小批量生产|
|3|弥散相控制技术|合作研发|国内领先|小批量生产|
|4|非常规强化固溶技术|合作研发|国内领先|大批量生产|
|5|预冷变形技术|自主研发|国内先进|小批量生产|
|6|强韧化时效处理技术|合作研发|国内先进|大批量生产|
|7|细晶组织控制技术|自主研发|国内领先|大批量生产|
|8|预机械加工后进行热处理技术|合作研发|国内先进|大批量生产|
|9|等温精模锻技术|自主研发|国内领先|大批量生产|
|10|高精产品挤压技术|自主研发|国内先进|小批量生产|

①在工程研制过程中，化学成分优化技术、弥散相控制技术、非常规强化固溶技术、预冷变形技术、强韧化时效处理技术、细晶组织控制技术、预机械加工后进行热处理技术、等温精模锻技术等核心技术均是利用发行人自己设备研制形成并拥有的技术。
②超高强铝合金的熔铸技术是利用了伟联公司新建的熔铸生产线（该生产线除我们用过外一直闲置）进行研制，研制过程主要由中飞股份人员操作完成，形成的所有生产卡片、工艺记录、检验报告、工艺参数、操作规程和成品废
料，以及整套技术和技术总结均由中飞股份拥有。
③高精产品挤压技术是利用青海国鑫的挤压机进行了挤压
研制，合作形式为带料加工，即试制用坯料为中飞股份铸
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）造制备的，公司派技术人员制定了详细的工艺实施方案，并进行现场指导，完成了7000系合金管材挤压，研制过程中形成的所有生产卡片、工艺记录、检查记录和成品废料全部带回，此后由中飞股份技术人员编写了工艺说明书和技术总结，形成的整套技术由中飞股份拥有。
(二) 最近一期核心技术产品收入占比情况
各报告期，公司核心技术产品收入占主营业务收入的比例见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|核心技术产品|2012年1-9月|2012年1-3月|2011年|2010年|2009年|
|锻件|3,621.56|357.36|5,564.10|4,915.09|2,683.65|
|挤压件|-|-|247.86|-|-|
|机加工件|4,013.02|738.30|3,168.35|2,029.87|1,381.05|
|合计|7,634.58|1,095.66|8,980.31|6,944.96|4,064.70|
|主营业务收入|12,151.58|3,086.80|12,564.36|10,471.86|7,118.88|
|核心技术产品在主营业务收入中的占比|62.83%|35.50%|71.47%|66.32%|57.10%|

报告期内，2009年-2012年1-3月，公司核心技术产品收入占主营业务收入的比例分别为57.10%、66.32%、71.47%和35.50%。2012年1-3月，发行人核心技术产品收入占主营业务收入的比例为35.50%，下降幅度较大，主要是受节日等因素影响，客户历来在一季度的整体采购量均较少，同时公司在1季度贸易类销售比上年同期又有大幅增长，导致核心技术产品收入占比下降幅度较大。
(三) 与哈尔滨理工大学、哈尔滨工业大学合作研发的原因和背景
1. 哈尔滨理工大学合作研发的原因和背景
2010年，发行人加入“黑龙江铝镁合金新材料技术创新战略联盟”，哈尔滨理工大学也是联盟成员之一，由于哈尔滨理工大学拥有先进的金属材料分析检测设备和对铝合金有着丰富研究经验的专家教授，因此为了依托联盟的创新平台，充分发挥联盟成员单位的优势，借助高校强大的研究和分析检测能力，促进联盟成员单位间紧密合作和项目产业化的实施，在联盟的指导和对接下，发行人于2011年4月与哈尔滨理工大学就“7000系铝合金材料组织与性能研究”签订技术开发（委托）合同，合同约定由哈尔滨理工大学协助发行人对7000系铝合金进行全分析检测，并探索和研究微观组织与性能的关系，寻找热处理及热加工对组织性能的影响规律。该协议约定了技术成果归发行人所有，且目前该项目已经完成，发行人也已支付协
议规定的相关费用，双方不存在潜在纠纷。
2. 哈尔滨工业大学合作研发的原因和背景
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）哈尔滨工业大学蒋大鸣教授在超高强铝合金热处理方面进行了多年研究，并取得了丰硕的研究成果，其所研究的合金与发行人研究的专用设备用7000系合金相近，因此发行人于2009年6月与哈尔滨工业大学就“××机用7000系铝合金热处理工艺研究”项目签订科学研究课题协议书，主要研究均匀化、固溶及时效处理工艺对核燃料加工专用设备用7000系铝合金的组织性能影响规律，探讨合金的最佳热处理工艺，并为材料的实际应用提供参考数据。
在研发协议方面，由于发行人前期所签订的研发协议是由哈尔滨工业大学起草，其中未约定研发成果归属，为规避相关风险，发行人已就该问题与对方签订了“补充协议”，协议约定合作研究成果归发行人所有。
目前该项目的研究工作已经完成，发行人也已按协议支付了相应费用，双方不存在潜在纠纷。
3. 研发费用及构成
公司与各高校之间的研发费用主要由试验费、人工费、设备费等构成。研发过程所需要的相关材料由公司提供，研发费用则由公司根据合作方的需求，在进行必要预算的基础上再行支付。
4. 合作研发的当前进展情况
发行人与哈尔滨理工大学就“7000系铝合金材料组织与性能研究”签订的技术开发（委托）合同已经履行完毕。
2009年6月，发行人与哈尔滨工业大学就“××机用7000系铝合金热处理工艺研究”项目签订的合同已经履行完毕。
2011年10月，发行人与哈尔滨工业大学就“采用低频电磁铸造技术研制7000系铝合金热处理工艺研究”项目签订的合同尚在合同履行期内。
发行人与哈尔滨理工大学、哈尔滨工业大学合作研发项目进展顺利，双方没有任何纠纷，也不存在潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：发行人的核心技术和相关专利技术真实存在，且均来源于发行人自主研发和合作研发；合作研发合同系发行人与合作相对方的真实意思表示，合法，真实有效，内容约定明确，不存在技术成果归属等方面的潜在纠纷。
十一、发行人拥有 2项发明专利独占许可。请发行人补充披露上述发明专利形成来源和背景，是否存在权属纠纷，许可费的确定依据，是否存在利益输送，专利许可协议的具体情况，发行人获取上述许可的原因和背景，
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）作为公司拥有的专利予以披露是否恰当，是否存在误导投资者的风险。
请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》重点问题16）针对此问题，本所律师核查了《专利独占许可合同》、发行人支付专利许可费用的财务凭证等资料，并取得了中南大学出具的《说明函》、发行人出具的说明，在此基础上发表意见如下：
(一) 发行人拥有的 2项独占许可的发明专利的形成来源和背景，上述专利是否存在权属纠纷，许可费的确定依据，是否存在利益输送，专利许可协议的具体情况
1. 经发行人陈述，中南大学所有的 2项发明专利的形成来源和背景如下：
(1) “Al-Zn-Mg-Cu系合金的固溶热处理方法及用该方处理的铝合金”发明专利的形成来源和背景
Al-Zn-Mg-Cu系合金是 7000系超高强铝合金，中南大学的 “Al-Zn-Mg-Cu系合金的固溶热处理方法专利”是涉及含 Zr的超高强铝合金，该合金在均匀化和固溶处理时会析出 ZrAl3弥散相，此相的大小和分布可以影响合金的再结晶，因此控制了该相的析出就可以控制晶粒大小，从而调控合金的组织和性能。基于上述原因，中南大学开发了“Al-Zn-Mg-Cu系合金的固溶热处理方法”，采用该方法可以提高合金的强度和耐腐蚀性能。
(2) “一种高强铝合金等温变向自由锻方法及装置”发明专利的形成来源和背景
高强铝合金自由锻工艺通常采用热模锻工艺，热模锻时由于坯料锻造过程中会产生温降，常需要反复加热和反复锻造，其结果造成锻件容易开裂、组织性能差、批量产品质量均一性不好。基于上述原因，中南大学研究开发了高强铝合金等温变向自由锻工艺和装置，即在锻造过程中使坯料始终处于加热炉中使其保持等温状态，其锻造出的产品克服了上述问
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）题，产品的质量得以提高。
2. 发行人取得的 2项独占许可的发明专利是否存在权属纠纷，许可费的确定依据，是否存在利益输送
经本所律师核查并根据中南大学出具的《说明函》以及发行人陈述，本所律师认为：中南大学为上述 2项独占许可的发明专利的所有权人，上述 2项发明专利不存在权属纠纷；中南大学与发行人以上述2项专利的市场价值为依据，经协商一致，均同意许可费为12万元人民币；双方签订的《专利独占许可合同》真实、合法、有效，中南大学与发行人之间不存在利益输送情形。
3. 发行人与中南大学签署的专利独占许可协议具体情况如下：
2012年2月17日，发行人与中南大学签署《专利独占许可合同》约定：
(1) 中南大学将其拥有的“Al-Zn-Mg-Cu系合金的固溶热处理方法及用该方处理的铝合金”专利（专利申请号：200910227072.9，公开号：CN10172479A）以独占许可的方式许可发行人使用。
(2) 许可的范围为：发行人独占该专利方法以及使用、生产制造、销售、进口依照该专利方法获得的产品，许可方不将上述专利出让给其他用户，也不允许其他组织和个人应用该专利方法以及使用、生产制造、销售、进出口依照该专利方法获得的产品。中南大学也不应用该专利方法以及使用、生产制造、销售、进出口依照该专利方法获得的产品。
(3) 许可期限为：2012年2月17日至2017年7月16日。
(4) 许可费用为：12万元人民币，自合同生效之日起10日内发行人预付5万元人民币，双方完成专利权登记备案等相关手续后10日内，发行人一次性支付剩余款项。
(5) 技术资料的交付：合同生效后，中南大学收到发行人支付的
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）全部使用费后的7日内，中南大学向发行人交付该专利的全部技术资料。
(6) 技术服务与培训：中南大学在收到全部使用费 15日内负责向发行人传授合同技术，并解答发行人提出的有关实施合同技术的问题。技术服务与培训的质量，应以被培训人员能够掌握该技术为准。
(7) 违约责任：中南大学拒不提供合同所规定的技术资料，技术服务及培训，发行人有权解除合同，中南大学返回使用费并支付违约金人民币3万元，造成发行人损失的，依法承担赔偿；独占许可期内，中南大学自己实施或者许可发行人以外的第三方实施该专利技术，发行人有权要求中南大学停止这种实施与许可行为，中南大学返回使用费并支付违约金 12万元，造成发行人损失的，依法承担赔偿；发行人违反合同规定，扩大对被许可技术的许可范围，中南大学有权要求发行人停止侵害行为，并赔偿损失，支付违约金 5万元，并有权终止合同。
2012年2月17日，发行人与中南大学签署《专利独占许可合同》约定：
(1) 中南大学将其拥有的“一种高强铝合金等温变向自由锻方法及装置”专利（专利申请号：201010282336.3，公开号：CN101941039A）以独占许可的方式许可发行人使用。
(2) 许可的范围为：发行人独占该专利方法以及使用、生产制造、销售、进口依照该专利方法获得的产品，许可方不将上述专利出让给其他用户，也不允许其他组织和个人应用该专利方法以及使用、生产制造、销售、进出口依照该专利方法获得的产品。中南大学也不应用该专利方法以及使用、生产制造、销售、进出口依照该专利方法获得的产品。
(3) 许可期限为：2012年2月17日至2017年7月16日。
(4) 许可费用为：12万元人民币，自合同生效之日起10日内发行人预付5万元人民币，双方完成专利权登记备案等相关手
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）续后10日内，发行人一次性支付剩余款项。
(5) 技术资料的交付：合同生效后，中南大学收到发行人支付的全部使用费后的7日内，中南大学向发行人交付该专利的全部技术资料。
(6) 技术服务与培训：中南大学在收到全部使用费 15日内负责向发行人传授合同技术，并解答发行人提出的有关实施合同技术的问题。技术服务与培训的质量，应以被培训人员能够掌握该技术为准。
(7) 违约责任：中南大学拒不提供合同所规定的技术资料，技术服务及培训，发行人有权解除合同，中南大学返回使用费并支付违约金人民币3万元，造成发行人损失的，依法承担赔偿；独占许可期内，中南大学自己实施或者许可发行人以外的第三方实施该专利技术，发行人有权要求中南大学停止这种实施与许可行为，中南大学返回使用费并支付违约金 12万元，造成发行人损失的，依法承担赔偿；发行人违反合同规定，扩大对被许可技术的许可范围，中南大学有权要求发行人停止侵害行为，并赔偿损失，支付违约金 5万元，并有权终止合同。
上述 2项专利独占许可合同正在履行中，发行人已经支付许可费用共计24万元人民币给中南大学，中南大学也将上述2项专利涉及的技术资料交付给发行人且对发行人传授合同技术。双方对上述合同的履行目前不存在任何争议也不存在任何潜在的纠纷。
(二) 发行人获取 2项独占专利许可的原因和背景，作为公司拥有的专利予以披露是否恰当，是否存在误导投资者的风险
1、发行人获取中南大学所有的上述 2项独占专利许可的背景
(1) 发行人取得“Al-Zn-Mg-Cu系合金的固溶热处理方法及用该方处理的铝合金”发明专利独占许可的背景
发行人研究了一种含Zr的Al-Zn-Mg-Cu系合金的均匀化热处理方法，该方法与中南大学的上述“Al-Zn-Mg-Cu系合金
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）的固溶热处理方法及用该方处理的铝合金”发明专利方法异曲同工，发行人研制和开发的 7000系铝合金锻件和管材已经采用了该均匀化热处理方法。控制ZrAl3弥散相析出的两个主要工序就是均匀化和固溶处理，但这两道工序对 ZrAl3弥散相析出具有交互作用，并不一定都采用最好。基于上述原因，发行人希望获得中南大学的专利，以便进一步开展研究工作，研究在哪道工序采用 ZrAl3弥散相控制技术或是否需要两道工序均采用该技术，才能获得更好的结果，以提高发行人 7000系铝合金锻件和管材产品的质量。发行人希望购买中南大学的上述专利，但与中南大学协商时中南大学不同意转让上述专利，因此，经与中南大学协商一致，中南大学同意授权许可发行人5年独占实施该专利的权利。
(2) 发行人取得“一种高强铝合金等温变向自由锻方法及装置”发明专利独占许可的背景
由于市场需求，发行人开始接触到高强铝合金自由锻的市场，在 2011年曾为客户试锻过自由锻件样品，虽发行人也自行研究、开发和申请了铝合金“等温精模锻技术”的发明专利、“等温精模锻锻造模具”的实用新型专利以及“等温精模锻加热装置”的实用新型专利，研究开发了具有自主知识产权的铝合金等温精模锻技术，并且已经应用于核心产品的工业化批生产中，但为了奠定以后开发高强铝合金自由锻件市场的基础，发行人在网络上发现中南大学拥有“一种高强铝合金等温变向自由锻方法及装置发明专利”后，希望获得中南大学的上述发明专利。发行人希望购买中南大学的上述发明专利，但与中南大学协商时中南大学不同意转让上述发明专利，因此，经与中南大学协商一致，中南大学同意授权许可发行人5年独占实施该发明专利的权利。
2、《招股说明书》第六章第六节第五条第2项专利技术中述及“截至本招股说明书签署日，公司拥有专利技术7项，其中2项发明专利“一种高
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）强铝合金等温变向自由锻方法及装置”和“Al-Zn-Mg-Cu系合金的固溶热处理方法”为独占许可专利”属于披露陈述不恰当，应调整为“发行人独立拥有下列5项实用新型专利和实用新型专利和一种高强铝合
金等温变向自由锻方法及装置”专利和“Al-Zn-Mg-Cu系合金的固溶热处理方法”专利的独占许可使用权”
经上述调整并明确概念用词后，应不存在误导投资者的风险。
十二、发行人子公司中飞恒力成立于2012年1月，经营场地租赁农民集体用地。
请发行人补充披露中飞恒力成立背景和原因，主营业务情况，技术、人员、资产及设备情况，租赁房屋的合法性，用途及租金确定依据，补充提供宝鸡电工机械厂、宝鸡市国土资源局及金台区人民政府出具的说明，说明宝鸡电工机械厂有关情况，自然人徐兴述情况及对外投资或控制企业情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师说明对该租用土地及地上建筑物的核查过程，核查依据是否充分，并就发行人租用土地及地上建筑物事项是否存在潜在纠纷或风险进行核查并发表明确意见。
（《反馈意见》重点问题17）
(一) 中飞恒力成立背景和原因，主营业务情况，技术、人员、资产及设备情况
1、中飞恒力成立背景和原因
经发行人陈述，发行人自 2008年就承接了核燃料专用设备用铝合金零件的机械加工业务，但由于发行人处于发展初期，尚无能力建设机加工生产线，承接的上述机械加工业务合同主要是以外委加工形式完成，其中宝鸡恒力就是最主要的外协公司之一。
随着发行人的发展，核燃料专用设备用铝合金零件的机械加工业务逐渐增多，发行人也有能力组建机械加工生产线。2010年发行人制定了“以优质高性能铝合金为主导产品，以特种铝合金开发与生产为主，适当发展铝合金机械加工”发展思路，并决定筹建机械加工全资子公司。在筹建机械加工全资子公司过程中，鉴于与宝鸡恒力的合作关系和对宝鸡恒力机械加工能力的整体了解，决定与宝鸡恒力协商购置其
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）设备资产，并聘请一部分管理和技术人员。为此，决定将机械加工全资子公司的地点设在宝鸡，从而设立中飞恒力。
2、中飞恒力主营业务情况
经核查并依据中飞恒力的工商登记材料，中飞恒力主要从事核燃料加工专用设备用铝合金零部件的机械加工，其经营范围为：机械设备、仪器仪表的生产、销售；机械加工；工业自动化技术开发和技术服务。自 2011年成立以来，中飞恒力 2011年、2012年 1-9月营业收入分别为14,747,070.79元和20,160,956.91元。
3、中飞恒力技术、人员、资产及设备情况
(1) 中飞恒力的技术情况
经发行人陈述，中飞恒力主要采用大尺寸对镗孔工艺、薄壁精密铝合金铸件加工工艺、专用设备用铝合金零部件机械加工工艺及去除毛刺工艺等工艺进行机械加工，从而制作出符合客户需求的产品。
(2) 中飞恒力的人员情况
经核查中飞恒力的员工名册、劳动合同等资料，中飞恒力 2011年末员工为 56人，截至 2012年 9月 30日，中飞恒力员工为81人，其中研发与技术人员3人，生产人员58人，销售人员2人，财务人员4人，管理人员14人。
(3) 中飞恒力的资产及设备情况
经核查中飞恒力的财务报表等资料，截至2012年9月30日，中飞恒力主要资产为变电箱、液压机、立式加工中心、数控龙门加工中心、卧式加工中心、数控镗床、数控车床等生产设备及办公设备等。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）(二) 中飞恒力租赁房屋的合法性，用途及租金确定依据
徐兴述与宝鸡电工机械厂签署《厂区租赁合同》约定：徐兴述承租宝鸡市北环路地段二层办公楼、平房等共 8.5亩的面积。租赁期限自 2004年 11月 1日至 2034年 10月 31日。徐兴述在取得宝鸡电工机械厂同意的情况下方可将上述厂房转租。
2011年 12月 31日，徐兴述取得宝鸡电工机械厂同意其将上述厂房转租的确认文件。
中飞恒力与自然人徐兴述于 2012年 1月 1日签订《厂区租赁合同》，约定中飞恒力承租徐兴述从宝鸡电工机械厂租赁的位于宝鸡市北环路岳家坡村的独立院落及房屋，租赁期限自2012年1月1日起至2017年1月1日。
中飞恒力租用上述房屋用途为厂房（放置、使用小型设备和简单安装的生产线）及办公用房，租金定价依据为：根据当地市场租赁情况，经协商一致，中飞恒力与徐兴述均同意上述房租的租金确定为每年128,400元。
经审慎核查，本所律师认为：中飞恒力租赁房屋的权属以及租赁和转租情况（详见《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之（五）“发行人租赁房屋和土地使用权的情况”第 2点描述），宝鸡电工机械厂拥有上述房屋合法的土地使用权，但未办理地上建筑物的所有权证明，其所有权存在瑕疵。从物权法的角度上，宝鸡电工机械厂和徐兴述虽然将所有权存在瑕疵的房屋出租，承租人对的房屋占有和使用权存在不确定的风险，但鉴于宝鸡电工机械厂系房屋所附属土地的使用权人，第三人对出租房屋主张民事权利的可能性不大，对中飞恒力占有、使用房屋及持续经营不会产生重大影响（如租赁合同终止引起搬迁成本的分析详见《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之（五）“发行人租赁房屋和土地使用权的情况”第2点描述）；且从合同法的角度来看，租赁合同属于债权行为，独立于物权而存在，宝鸡电工机械厂与徐兴述以及徐兴述与中飞恒力签署的租赁合同意思表示真实，内容不违反法律法规和相关合同约定，因此中飞恒力和徐兴述签订《厂区租赁合同》合法、有效。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）(三) 宝鸡电工机械厂、宝鸡市国土资源局及金台区人民政府出具的说明
宝鸡电工机械厂2011年12月31日确认同意徐兴述将其承租的上述土地、房屋转租给第三方。
宝鸡市国土资源局金台分局于2012年7月16日出具《证明》：“宝鸡中飞恒力机械有限公司现使用的位于宝鸡市金台区岳家坡村三组的土地，办理的集体土地使用证证号为宝县集用（2003）字第 1708064B号，情况属实”。
宝鸡市金台区人民政府于2012年7月27日出具《证明》，主要内容为：中飞恒力系我辖区内企业，其生产经营场地位于宝鸡市金河乡岳家坡村三组，该宗土地的土地使用权所有者为宝鸡电工机械厂，宝鸡电工机械厂（原渭滨电工机械厂）拥有宝鸡县人民政府合法的宝县集用（2003）字第 1708064B号《集体土地使用权证》，土地性质为工业用地。宝鸡电工机械厂将该宗土地上的建筑物出租给自然人徐兴述。2012年 1月，中飞恒力向徐兴述租用上述土地上的建筑物约1,400平方米作为生产经营用厂房及办公用房。中飞恒力所租用的集体土地性质为工业用地，不属于农用地或耕地，地方政府未来三年内不会将其纳入更新改造范围，目前该土地上的建筑物不存在被拆除或征收情形，也未被列为拆迁对象。截至目前，中飞恒力所租用的土地及地上建筑物未发生任何纠纷。
(四) 宝鸡电工机械厂的有关情况、徐兴述的情况及其对外投资或控制企业情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。
经对宝鸡电工机械厂负责人员和徐兴述的访谈，取得宝鸡电工机械厂和徐兴述的说明以及宝鸡电工机械厂和徐兴述所投资公司的工商登记档案信息，宝鸡电工机械厂和徐兴述的有关情况如下：
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）1、宝鸡电工机械厂的有关情况
宝鸡电工机械厂系集体企业，录属于宝鸡市渭滨区商务局。其法定代表人为董庆慧、营业执照注册号为：610301000001151、注册资本为 53.12万元；经营范围为：主营：机械加工、铆、电焊、机械修理、叉车配件；兼营：五金交电、化工材料（危险品除外）、建筑材料、工矿配件、电气材料。宝鸡电工机械厂已通过2011年年度工商年检。
宝鸡电工机械厂目前处于停产阶段，未从事生产经营业务，其无对外投资或控制企业。
2、徐兴述的情况
徐兴述，男，中国国籍，身份证号513128197409010615，1974年 9月出生，现任宝鸡市亿石汽车销售市场有限责任公司法定代表人。
徐兴述对外投资或控制企业仅为宝鸡市亿石汽车销售市场有限责任公司（以下简称“亿石公司”），其持有亿石公司50%的股权。亿石公司成立于2006年9月，注册资本为50万元人民币，住所为：宝鸡市陈仓区千河镇底店村。企业营业执照注册号为：610321100005826，经营范围为：汽车（小轿车除外）销售；场地租赁、房屋出租。亿石公司股东为徐兴述和强玉凤，两人分别持有其50%的股权。亿石公司其无对外投资或控制企业。
根据宝鸡电工机械厂和徐兴述出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为：宝鸡电工机械厂、徐兴述与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。
十三、请发行人补充披露报告期内税收优惠和政府补助金额及占同期利润总额的比例，是否符合相关法律法规的规定，并相应补充招股说明书风险因素的有关披露内容，补充披露政府补助的具体内容。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》重点问题18）
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）(一) 发行人报告期内税收优惠和政府补助金额及占同期利润总额的比例
1. 报告期内发行人享受的税收优惠金额及占同期利润总额的比例如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-9月|2011年度|2010年度|2009年度|
|税收优惠|3,058,723.77|2,728,600|2,763,500|4,334,400|
|利润总额|28,048,233.22|32,633,305.13|27,305,650.94|17,337,619.16|
|税收优惠占利润总额的比重|10.91%|8.36%|10.12%|25.00%|
|扣除非经常性损益后净利润|23,332,645.59|27,540,293.96|22,433,012.59|16,908,704.16|

2. 报告期内发行人享受的政府补助金额及占同期利润总额的比例如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-9月|2011年度|2010年度|2009年度|
|政府补助|43,300|33,397,400|1,320,000|207,600|
|利润总额|28,048,233.22|32,633,305.13|27,305,650.94|17,337,619.16|
|政府补助占利润总额的比重|0.002%|102.34%|4.83%|1.20%|
|扣除非经常性损益后净利润|23,332,645.59|27,540,293.96|22,433,012.59|16,908,704.16|

(二) 发行人取得的税收优惠和政府补助是否符合相关法律法规的规定
1. 发行人享受税收优惠的合法性
发行人享受税收优惠的法律依据及其适用情况如下：
(1) 《中华人民共和国企业所得税法》第八十二条、《中华人民
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定：高新技术企业所得税减按15％的税率征收。
(2) 科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火[2008]172号，以下简称“《认定办法》”)及科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》(国科发火[2008]362号，以下简称“《工作指引》”)的规定，2007年底前国家高新技术产业开发区内、外已按原认定办法认定的仍在有效期内的高新技术企业资格依然有效，但在按《认定办法》和《工作指引》重新认定合格后方可依照《企业所得税法》及其实施条例等有关规定享受企业所得税优惠政策。对原依法享受企业所得税定期减免税优惠未期满的高新技术企业，可依照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号)的有关规定执行。
(3) 财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)、国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号)以及国务院《国务院关于实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)若干配套政策的通知>》(国发[2006]6号)规定，自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008年度起计算。国家高新技术产业开发区内新创办的高新技术企业自获利年度起两年内免征所得税。
(4) 黑龙江省地方税务局及国家税务局《黑龙江省地方税务局黑龙江省国家税务局关于企业所得税减免税管理有关问题的通知》(黑地税联[2009]5号)规定，企业所得税减免税除国家
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）规定需审批管理的，实行备案管理。
(5) 发行人于 2006年 8月 1日经哈尔滨市高新技术产业开发区管理委员会认定为高新技术企业。
(6) 发行人于2008年11月 21日经黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局重新认定为高新技术企业(证书编号：GR200823000267)。
(7) 发行人在2006年度及2007年度均处于亏损状态而尚未享受企业所得税的税收优惠，因此，根据前述规定发行人自 2008年度起享受国家高新技术产业开发区内新创办的高新技术企业自获利年度起两年内免征所得税的税收优惠。
(8) 发行人于 2011年 10月 17日经黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局及黑龙江省地方税务局复审认定，取得编号为GR201123000035的高新技术企业证书，有效期三年。
发行人税收优惠符合上述法律规定，并已取得税务机关的相关核准文件如下：
(1) 哈尔滨经开区国税局于2009年5月11日以哈国税开发区局备案减免[2008]2号文核准发行人2008年度及2009年度免缴企业所得税。
(2) 哈尔滨经开区国税局于 2010年 4月 6日以哈国税备[2010]17号文核准发行人2010年度按15%的税优惠税率缴纳企业所得税。
(3) 2012年 4月 9日哈尔滨经开区国税局出具备案意见，同意
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）发行人 2011年度按15%企业所得税优惠税率缴纳企业所得税。
(4) 2012年6月哈尔滨经济技术开发区国家税务局出具《证明》：发行人在2008年度、2009年度享受了企业所得税免税优惠，在2010年1月1日至2010年12月31日减按15%税率缴纳企业所得税，相关减免企业所得税事宜已在哈尔滨经济技术开发区国家税务局办理备案。
综上所述，本所律师认为，发行人所享受的税收优惠均有相应的法律或政策依据，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
2. 发行人取得财政补贴的合法性
经本所律师核查，发行人报告期内享受财政补贴的法律依据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012 年1-9月|2011年度|2010年度|2009年度|说明|
|XX 机用系列高性能铝合金材料产业化项目||||20|哈 财 企 预(2009)134号|
|企业扶持资金||||0.76||
|企业技术中心|||30||哈 工 信 发(2010)109号|
|中小企业发展专项资金|||70||黑 财 指( 企 )(2010)210号|
|国家科技型中小企业技术创新基金|||12||发行人与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心签署的《科技型中小企业技术|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|||||创新基金初创期小企业创新项目合同》|
|省科技中小企业技术创新资金|||20|哈尔滨市经济委员会《关于下达 2009 年第一批新型工业化发展资金项目计划的函》|
|哈南工业新城项目固定资产投资补贴||506.34||发行人与哈尔滨经济技术开发区管理委员会签署的《协议书》的《补充协议》|
|核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目||2,752||发 改 办 能 源(2011)2151号黑 发 改 产 业(2011)1593号哈 发 改 工 业(2011)491号|
|哈尔滨中飞新技术股份有限公司核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目||50||哈 工 信 发[2011]100号|
|哈尔滨经济技术开发区管理委员会财政局拨付企业扶持资金||31.4||哈 经 开 财[2011]3 号|
|知识产权试点工作经费|3|||哈科联(2012)9号|
|黑龙江省 2012 年第一批专利技术专项资金|0.09|||黑龙江省知识产权局、黑龙江省财政厅关于奖励 2011 年度获得国家专利权企业的通知|
|黑龙江省 2012 年第一批专利技术专项资金|1.24|||黑龙江省知识产权局、黑龙江省财政厅关于奖励全省申请专利企业的通|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
||||||知|
|合 计|0|3339.74|132|20.76||

基于上述，本所律师认为，报告期内发行人取得的政府补助除了上述 0.76万元企业扶持资金外其余的均具有明确法律依据，并履行了相关批准程序。
十四、请保荐机构、律师、申报会计师对：（1）发行人利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益；（2）公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定的事项发表专项核查意见。（《反馈意见》重点问题20）
经核查发行人召开并通过《公司章程》（草案）的历次董事会及股东大会会议决议、发行人于本次发行上市后适用的《公司章程》（草案），本所律师认为：发行人公司章程（草案）中的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理的、稳定的分红回报、有利于保护投资者合法权益；发行人公司章程（草案）对利润分配事项的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定。（具体内容请参见《北京市浩风律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司利润分配事项的专项核查意见》）
十五、请发行人补充披露报告期各期员工“五险一金”缴费基数、比例、金额，是否存在欠缴情形，若有，补充披露欠缴原因及金额，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》重点问题21）
本所律师核查了发行人的员工名册、劳动合同、发行人报告期内社会保险及住房公积金缴纳凭证、发行人出具的书面说明等资料，就发行人报告期内是否足额缴纳社会保险和住房公积金事宜走访了发行人所属的社会保险及住房公积金管理中心并取得了该等部门出具的缴费情况证明；在此基础上发表意见如下：
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）(一) 发行人社会保险缴纳情况
1. 报告期社会保险及住房公积金缴费比例
根据发行人的说明及其提供的相关资料，报告期内发行人社会保险及住房公积金缴费比例未有变化，具体缴费比例如下：
报告期各期：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|养老保险||医疗保险||工伤保险|生育保险|失业保险||住房公积金||
|缴纳主体|公司|个人|公司|个人|公司|公司|公司|个人|公司|个人|
|中飞股份缴纳比例|22%|8%|6.5%|2.5元|1%|0.6%|2%|1%|8%|8%|
|中飞恒力缴纳比例|20%|8%|6%|2%|1%|0.6%|2%|1%|8%|8%|

2. 报告期社会保险及住房公积金缴费基数
报告期各期发行人社会保险及住房公积金缴费基数未有变化，具体缴费基数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||社会保险缴费基数|住房公积金缴费基数|
|中飞股份|老员工|本人上年度月平均工资，医疗保险个人缴纳金额为 2.5元/月|本人上年度月平均工资|
||新员工|本岗位的岗位月工资，医疗保险个人缴纳金额为2.5 元/月|本岗位的岗位月工资|
|中飞恒力|老员工|本人上年度月平均工资|参照宝鸡市最低工资标准，结合中飞恒力实际薪酬水平进行核定|
||新员工|宝鸡市政府规定的当年最低缴纳基数||

3. 办理社会保险和住房公积金的时间
||||
|-|-|-|
||办理社会保险的时间|办理住房公积金的时间|
|中飞股份|2008年3月|2010年6月|
|中飞恒力|2011年1月|2012年1月|

(二) 报告期各期社会保险及住房公积金缴费基数及缴费金额
1. 中飞股份
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|社会保险||||住房公积金||||
||应缴人数|实缴人数|缴费基数|缴费金额|应缴人数|实缴人数|缴费基数|缴费金额|
|2009|15|6|106,913.10|10,721.96|15|0|0.00|0.00|
|2010|69|31|992,104.42|236,628.58|69|0|0.00|0.00|
|2011|115|60|2,438,025.58|525,286.31|115|47|1,099,851.00|87,988.00|
|20121-9|130|114|3,134,516.86|861,603.21|130|116|2,429,025.00|194,322.00|

2. 中飞恒力
中飞恒力成立于2011年1月，报告期内社保和公积金缴费情况如下：单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|社会保险||||住房公积金||||
||应缴人数|实缴人数|缴费基数|缴费金额|应缴人数|实缴人数|缴费基数|缴费金额|
|2009|--|--|--|--|--|--|--|--|
|2010|--|--|--|--|--|--|--|--|
|2011|58|45|915,810.00|261,030.26||0|0.00|0.00|
|20121-9|78|65|1,216,215.00|367,853.30|78|65|1,167,525.00|93,402.00|

(三) 相关部门缴费证明情况
根据黑龙江省哈尔滨市平房区人力资源和社会保障局于 2012年 11月 16日出具的《证明》，发行人依法于 2008年 3月在本局开设了社会保险缴纳账户，办理其员工的社会保险（养老、失业、工伤、医疗、生育）。中飞股份在2009年至2011年度曾存在未为其部分员工缴纳社会保险费的行为，本局认为中飞股份的上述行为不构成重大违法违规行为，不会对中飞股份进行行政处罚。截至本证明出具日，中飞股份已为全部应缴员工缴纳社会保险，中飞股份目前不存在违反相关社保法律法规的行为，也不存在因违反相关行政法规受行政处罚的记录。
根据哈尔滨住房公积金管理中心平房区办事处于 2012年 11月 15日出具
的《证明》，发行人在该中心办理了住房公积金缴存登记，已按照相关法
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）律法规和规范性文件缴纳住房公积金，不存在因违反与住房公积金相关的法律法规和规范性文件而受到调查或者行政处罚的情形。
根据宝鸡市金台区人力资源和社会保障局于 2012年 10月 15日出具的证明，中飞恒力依法于 2011年 1月在本局开设了社会保险缴纳账户，办理其员工的社会保险（养老、失业、工伤、医疗、生育）。中飞恒力在2011年曾存在未为其部分员工缴纳社会保险费的行为，本局认为中飞恒力的上述行为不构成重大违法违规行为。截至本证明出具日，中飞恒力已为全部应缴员工缴纳社会保险，中飞恒力目前不存在违反相关社保法律法规的行为，也不存在因违反相关行政法规受行政处罚的记录。
根据宝鸡市金台区住房公积金管理中心于2012年10月15日出具的证明，中飞恒力依法于 2012年 1月在本中心开设了住房公积金缴纳账户，办理其员工的住房公积金。截至本证明出具日，中飞恒力已为全部应缴员工缴纳住房公积金，中飞恒力在 2011年曾存在未为其部分员工缴纳住房公积金的行为，本中心认为中飞恒力的上述行为不构成重大违法违规行为。中飞恒力目前基本符合相关住房公积金法律法规的规定，不存在违反相关公积金法律法规的行为，也不存在因违反相关行政法规受行政处罚的记录。
(四) 发行人实际控制人补缴承诺
为了进一步保障发行人的利益，发行人控股股东、实际控制人杨志峰及其他发起人股东于 2012年 7月 30日出具书面承诺：如公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，发行人发起人股东承诺将以除公司股权以外的其他个人财产承担该等补缴费用及罚款，并保证今后不就此向公司进行追偿。
(五) 发行人缴纳社会保险及住房公积金的情形是否构成重大违法违规行为
发行人报告期内虽存在未及时开立住房公积金帐户和未为部分员工缴纳
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）社会保险和住房公积金的情形，但根据哈尔滨住房公积金管理中心等三部门《关于印发〈哈尔滨市2009年住房公积金监管工作实施方案〉的通知》（哈公积金联字[2009]1号）中“除有条件的大中企业按规定的缴存比例建立公积金制度处，对企业规模不大、经济效益一般的企业可适当降低缴存比例，低门槛、低标准先进入，以后再逐步到位”的规定，中飞股份（母公司）对员工逐步缴纳住房公积金的做法符合哈尔滨市相关政府部门的规定。发行人目前已建立了规范、健全的劳动和人事管理制度，已为所有符合条件的员工缴纳社会保险及住房公积金，且发行人实际控制人杨志峰已出具相关承诺，承诺愿意代发行人补缴相关社会保险金和住房公积金，并承担任何其他费用或经济损失，该等措施能够有效保障发行人及其员工的利益，因此，本所律师认为：发行人不存在缴纳社会保险及住房公积金事宜的重大违法违规行为，且上述事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十六、请发行人补充披露整体变更设立股份有限公司时，实际控制人是否缴纳相关所得税，若否，请补充披露应缴未缴金额，是否构成重大违法违规行为，是否存在对本次发行上市构成实质性障碍的事项。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》重点问题22）
经核查，发行人系由杨志峰等8名股东发起设立的股份公司。发行人整体变更设立股份公司时，是以中飞有限净资产为基数，折合 2,500万股股份，每股面值1元。此次整体变更共涉及个人所得税共计460万元，其中发行人实际控制人杨志峰应缴纳226.32万元。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未按照相关税法规定在发行人整体变更为股份公司时为8名自然人发起人股东代扣代缴盈余公积、未分配利润转增股本所涉及的个人所得税，8名自然人发起人股东亦未自行缴纳。
就该项未缴纳个人所得税，2012年7月30日发行人8名自然人发起人股东出具《承诺函》承诺：“2010年整体改制为股份有限公司时涉及净资
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）产折股需要缴纳的个人所得税，承诺将按照税务机关的要求以个人自有资金自行履行纳税义务，保证不因上述纳税义务的履行致使公司和公司上市后的公众股东遭受任何损失。如因该纳税义务发生任何纠纷，本人自行承担全部法律责任。”且发行人控股股东杨志峰于2012年12月26日也出具《承诺函》承诺：“2010年公司整体变更股份有限公司时涉及的个人所得税，公司暂未代扣代缴相关税款。如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求本人补缴税款及相关滞纳金或承担法律责任，本人愿意按照有关部门的要求以自有资金自行补缴或承担全部发起人股东相应的法律责任。如有关部门要求公司承担法律责任，本人愿意承担相应法律责任并对公司因此受到的损失给予补偿。”
综上，本所律师认为：发行人整体变更为股份公司时以盈余公积、未分配利润转增股本涉及的个人所得税已由发起人股东及发行人控股股东承诺在税收主管部门要求补缴时缴纳，因此，该情形对本次发行上市不构成实质性障碍。
十七、请补充披露报告期各期间应收票据的种类、发生额、背书转让、贴现、期末余额等情况，是否符合相关业务的实际发生情况，是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度。请保荐机构、律师进行核查并明确发表意见，请申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性。（《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题49）
为查验本题所涉事项，本所律师核查了发行人制定的《应收票据的管理制度》、应收票据相对应的销售合同或协议等资料。在此基础上，本所律师发表意见如下：
(一) 报告期各期间应收票据的种类、发生额、背书转让、贴现、期末余额等情况，是否符合相关业务的实际发生情况
1. 报告期各期应收票据发生额及余额，是否符合相关业务的实际发生情况
下表为发行人报告期的应收票据的种类、发生额、背书转让、贴现、期末余额的情况表：
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|合计|2012年1-9 月|2011年度|2010 年度|2009年度|
|期初余额||112.00||||
|加：本期增加|478.30|168.18|310.12|||
|其中商业承兑汇票|52.38|52.38||||
|减：背书转让|202.10|82.10|120.00|||
|减：贴 现||||||
|减：到期兑现|190.12|112.00|78.12|||
|期末余额|86.08|86.08|112.00|||
|其中商业承兑汇票|52.38|52.38||||

发行人报告期内应收票据发生额增加系客户开具或背书用以支付货款取得，应收票据发生额减少主要系票据到期兑现及将应收票据背书转让用于支付应付账款；应收票据各期末余额为未到期的应收票据，发行人应收票据均来源于其客户并具有真实交易背景，报告期内应收票据变动合理。
2. 报告期各期间应收票据的背书转让、贴现情况
截止到2012年9月30日，报告期内发行人没有发生应收票据贴现业务。已背书未到期（2012年9月30日）的应收票据2张，累计金额57.10万元，全部有真实的交易背景，具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|来源地（背书单位）|是否有真实交易背景|
|西安电子工程研究所|2012.7.13|2012.10.13|54.00|西安电子工程研究所|是|
|重庆秋田齿轮有限责任公司|2012.6.12|2012.12.28|3.10|宝成实业有限责任公司机械分公司|是|
|合计|||57.10|||

3. 报告期各年度应收票据发生明细表
发行人报告期内的应收票据系客户开具或背书用以支付货款取得。
该等票据由发行人背书给供应商支付货款或到期承兑，在报告期内
不存在贴现的情况，也未发生过票据追索权纠纷。报告期应收票据
具体明细情况如下：
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
2012年1-9月应收票据发生明细
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|票据号|出票人|借方金额|贷方金额|出票日|到期日|背书日|被背书人|
|1|4020005121660356|嘉兴市德泰植绒有限公司||10.00|2011.07.12|2012.01.12|||
|2|3040005120338297|烟台沸昌钟表眼镜有限责任公司||50.00|2011.07.18|2012.01.18|||
|3|3130005120214991|平顶山市成展混凝土工程有限公司||10.00|2011.07.26|2012.01.26|||
|4|3140005120041371|石狮市港溢染整织造有限公司||20.00|2011.08.11|2012.02.11|||
|5|3130005220681709|青岛青特众力车轿有限公司||10.00|2011.08.24|2012.02.24|||
|6|3040005120249548|西安核设备有限公司||12.00|2011.11.18|2012.05.18|||
|7|3040005120251401|西安核设备有限公司|10.00||2012.08.03|2013.02.03|||
|8|3040005120251400|西安核设备有限公司|10.00||2012.08.03|2013.02.03|||

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|3090005324509980|西安核设备有限公司|3.70||2012.08.02|2012.02.02|||
|23|20770226|陕西长岭软件开发有限公司|20.00|20.00|2012.03.08|2012.09.07|2012.03.16|宝鸡市钊阳工贸有限公司|
|24|20074511|新疆天山汽车制造有限公司|5.00|5.00|2012.02.07|2012.08.07|2012.06.29|宝鸡市钊阳工贸有限公司|
|25|21914542|西安电子工程研究所|54.00|54.00|2012.07.13|2012.10.13|2012.08.03|陕西创伟机电有限责任公司|
|26|22655711|西安电子工程研究所|22.38||2012.08.10|2012.11.10|||
|27|22655716|西安电子工程研究所|30.00||2012.08.10|2012.11.10|||
|28|20119391|重庆秋田齿轮有限责任公司|3.10|3.10|2012.06.12|2012.12.28|2012.09.28|陕西长岭纺织机电科技有限公司|
|29|22885743|义乌市鸿顺制衣有限公司|10.00||2012.08.09|2013.02.07|||
||合计||168.18|194.10|||||

2011年度应收票据发生明细
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|票据号|出票人|借方金额|贷方金额|出票日|到期日|背书日|被背书人|
|1|23183591|中国船舶重工集团第七二四研究所|32.51|32.51|2011.05.18|2011.11.18|||
|2|23525511|中国船舶重工集团第七二四研究所|15.61|15.61|2011.07.22|2011.10.22|||
|3|20003176|山东滨州豪盛巾被有限公司|100.00|100.00|2011.07.19|2012.01.18|2011.11.30|东北轻合金有限责任公司|
|4|21386951|宁波环亚磁材有限公司|10.00|10.00|2011.04.15|2011.10.15|||
|5|20092089|浙江丰安市政工程有限公司|10.00|10.00|2011.05.27|2011.10.27|||
|6|20681709|青岛青特众力车轿有限公司|10.00||2011.08.24|2012.02.24|||
|7|20041371|石狮市港溢染整织造有限公司|20.00||2011.08.11|2012.02.11|||
|8|20002619|象山红日制衣有限公司|10.00|10.00|2011.06.29|2011.12.29|||

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|21660356|嘉兴市德泰植绒有限公司|10.00||2011.07.12|2012.01.12|||
|10|20214991|平顶山市成展混凝土工程有限公司|10.00||2011.07.26|2012.01.26|||
|11|20338297|烟台沸昌钟表眼镜有限责任公司|50.00||2011.07.18|2012.01.18|||
|12|20249548|西安核设备有限公司|12.00||2011.11.18|2012.05.18|||
|13|21488456|浙江澳森实业有限公司|10.00|10.00|2011.10.25|2012.04.25|2011.12.20|汉川机床集团有限公司|
|14|21270480|常州市巨丰木业有限公司|10.00|10.00|2011.10.17|2012.04.11|2011.12.20|汉川机床集团有限公司|
||合计||310.12|198.12|||||

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）(二) 应收票据是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度
1. 应收票据是否存在追索权纠纷及重大风险因素
报告期内公司发生的所有应收票据业务均未发生追索权纠纷。报告
期最后一期期末应收票据余额为86.08万元，其中商业承兑汇票
52.38万元，经核查该笔应收票据已于到期日2012年11月10日由承兑人西安电子研究所承兑，其余33.7万元均为银行承兑汇票，故应收票据不存在追索权纠纷及重大风险因素。
2. 应收票据内控制度
(1) 公司制定了《票据管理制度》，公司财务总监对本公司票据业务管理承担主要责任，财务部长对票据业务管理承担统筹、监督、指导责任。
(2) 公司应收票据由财务部门集中管理和核算，财务部门应指定专人负责相关业务，其中，保管应收票据的人员不得经办该业务的会计记录。
(3) 客户结算货款时，开具承兑汇票给销售部门，销售部门经办人员及时传给财务部门，财务部出纳员应认真审查票据的合法性、真实性、有效性等内容，审查开票人、背书人、收款人与公司销售客户是否一致，开票日期、到期日期，印章是否清晰。发现疑问时，应及时向财务部长及财务总监报告，并申请银行鉴定，同时通知销售部门。
(4) 公司设置了“应收票据备查簿”，逐笔登记商业汇票的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日、背书转让日、贴现日、贴现率和贴现净额以及收款日和收回金额、退票情况等资料，并由交票人签字。商业汇票到期结清票款或退票后，在备查簿中应予注销。
(5) 主管会计复核开票人、背书人、收款人是否与公司销售客户一致，根据销售合同复核金额。如果收到的是商业承兑汇票，财务部门还要会同销售部门评估客户的信誉及付款记录。正确无误后进行账务处理。
(6) 将应收票据列入《应收票据清单》经出纳员、财务部长、财
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）务总监签字后，由出纳员、档案管理员各分别保存一份。
(7) 承兑汇票到期时，应及时收兑，由出纳员作委托银行托收凭证加盖公司财务专用章。应收票据的贴现、背书转让等行为应经批准，对于违约票据，财务部门应采取有效的追踪措施，尽快收回欠款
(8) 出纳接到会计人员制作的支付承兑汇票通知单（会计凭证）后，方可将承兑汇票交给领票人，并由领票人在登记薄上签字，登记薄上要填写收到和付出时间。
(9) 出纳人员每日应对承兑汇票进行清理和盘点，并与会计人员记录的明细账核对相符。
(10) 公司审计部定期组织检查票据的使用、保管情况。检查票据购买、领用、保管手续是否健全，是否设置备查登记簿，票据的保管是否存在漏洞，票据领用、移交、注销经办人和审核人是否签字确认等。
综上所述，本所律师认为：发行人已经建立了完善、有效的应收票据内控制度；报告期内发生的应收票据业务均具有真实交易背景，不存在追索权纠纷及重大风险因素。
十八、请补充说明报告期主要在建工程的发生情况，包括投资规模、投资期限、建造方式、开工与竣工时间、各年实际投资等情况，分析在建工程的累积发生额、转固金额、期末金额等衔接关系是否衔接一致，转固的范围、条件、依据及时点是否合规，是否存在调节转固时间的情况。请汇总说明并披露预付工程及设备款、在建工程支出、工程物质等经济行为的具体内容、业务发生对象，是否符合相关建设项目的合同约定、工程建设进度要求，相应的资金支付和会计核算是否规范及具有明确的依据。请简要披露上述信息，请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。（《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题53）
为查验本题所涉事项，本所律师核查了相关合同或协议，发行人的记账凭证以及会计账簿等资料。在此基础上，本所律师发表意见如下：
(一) 在建工程的发生情况
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）公司在建工程主要为2011年开工建设的募投项目-核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目，具体情况如下：
1. 在建工程项目构成
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2011年增加|2012 年1-9月增加|2012年9月30日余额|
|前期工程费|894.77|138.35|1,033.12|
|待摊支出|42.64|71.43|114.07|
|建筑安装工程|3,171.28|5,761.45|8,932.73|
|利息资本化||30.30|30.30|
|基础设施费|55.04||55.04|
|合 计|4,163.74|6,001.52|10,165.26|

 2. 建筑安装工程具体项目情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|投资规模|投资期限|建造方式|开工时间|发生及余额|||
||||||2011年增加|2012年1-9月增加|2012年9月 30日余额|
|一、土建工程||||||||
|1、办公楼（含技术中心实验室）|1,465.28|2年|发包|2011.8|347.34|1,049.30|1,396.64|
|2、职工宿舍（含食堂）|1,208.31|2年|发包|2011.8|220.37|802.16|1,022.52|
|3、主大门（含货运门、挡土墙）|339.86|2年|发包|2011.8|304.53|40.00|344.53|
|4、厂房|5,300.33|2年|发包|2011.8|2299.04|2,677.66|4,976.70|
|5、净循环及消防水泵站|739.84|2年|发包|2011.8||457.61|457.61|
|6、管网和生活污水处理站|395.99|2年|发包|2011.8||||
|7、生产生活给水|78.74|2年|发包|2011.8||||
|二、安装工程||||||||
|1、淬火基础|117.03|2年|发|2011.8||95.00|95|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||包|||||
|2、联合厂房设备基础|635.76|2年|发包|2011.8||222.09|222.09|
|3、联合厂房内设备基础50MN-80MN挤压机列基础工程|306.42|2年|发包|2011.8||190.54|190.54|
|4、联合厂房设备基础工程5T，10T铸造井基础，装饰，给排水，循环水，熔炼保温炉|283.81|2年|发包|2011.8||||
|合计|10,871.37||||3171.28|5,534.36|8,705.63|

该项目建设期为两年，尚未达到预定可使用状态，截止2012年9月底，不满足结转固定资产条件，不存在调节转固时间的情况
(二) 请汇总说明并披露预付工程及设备款、在建工程支出、工程物质等经济行为的具体内容、业务发生对象，是否符合相关建设项目的合同约定、工程建设进度要求，相应的资金支付和会计核算是否规范及具有明确的依据。
1. 预付工程及设备款具体内容及业务发生对象
公司预付工程及设备款主要因建设“核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目”发生，具体如下：
(1) 2011年末预付设备采购款及预付工程款金额及构成情况
2011年公司预付款项余额为 4,868.95万元，其中预付材料款等 524.65万元，预付设备和工程款 4,344.30万元，均为“核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目”，详细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|付款对象|期末余额|款项性质|
|工程款||||
|1|黑龙江省冶金建设总公司|40.00|预付工程款|
|小计||40.00||
|设备款||||
|2|太原重工股份有限公司|2,328.00|预付设备款|
|3|中国重型机械研究院有限公司|930.00|预付设备款|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|4|哈尔滨松江有色工业有限公司|208.17|预付设备款|
|5|温州久一重工有限公司|205.80|预付设备款|
|6|黑龙江省中建贸易有限公司|198.09|预付设备款|
|7|陕西安中机械有限责任公司|138.40|预付设备款|
|8|大连英佛斯热能科技有限公司|131.95|预付设备款|
|9|合肥合锻机床股份有限公司|82.80|预付设备款|
|10|苏州工业园区华福科技有限公司|63.00|预付设备款|
|11|四川空分设备（集团）有限责任公司容器分公司|6.27|预付设备款|
|12|沈阳博林特电梯股份有限公司|4.09|预付设备款|
|13|无锡金龙高压电气成套有限公司|3.90|预付设备款|
|14|哈尔滨平房电业局|3.83|预付设备款|
|小计||4,304.30||
|合计||4,344.30||

(2) 2012年 9月末预付设备采购款及预付工程款金额及构成情况
2012年 9月公司预付款项余额为 9,009.69万元，其中预付材料款等 412.64万元，预付设备、工程款、设计费、供热入网费8,597.05万元，均为“核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目”，详细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|期末余额|款项性质|
|1|太原重工股份有限公司|5,662.62|设 备款|
|2|中国重型机械研究院有限公司|1,230.00||
|3|哈尔滨松江有色工业有限公司|299.52||
|4|温州久一重工有限公司|205.80||
|5|洛阳卡瑞起重设备有限公司|380.90||
|6|黑龙江省中建贸易有限公司|27.33||
|7|陕西安中机械有限公司|138.40||

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|8|合肥合锻机床有限公司|82.80||
|9|苏州工业园区华福科技有限公司|63.00||
|10|大连英佛斯热能科技有限公司|30.45||
|11|四川空分集团容器分公司|6.27||
|12|沈阳博林特电梯股份有限公司|12.30||
|13|无锡金龙高压电器有限公司|14.10||
|14|哈尔滨永利达经贸有限公司|13.97||
|15|盐城市福奥康机械制造有限公司|8.55||
|16|山东双轮集团哈尔滨销售有限公司|96.00||
|17|深圳市阿尔泰克铝业设备制造有限公司|18.00||
|18|江苏中源电动平车有限公司|8.76||
|19|浙江红五环机械股份有限公司|31.80||
|20|浙江伟业锯床有限公司|6.75||
|21|吉林省康诚机电工程设备有限公司|14.85||
|22|设备款小计|8,352.16||
|23|中色科技股份有限公司|140.00|设计费|
|24|哈尔滨平房区电业局（新厂房）|8.38|电费|
|25|黑龙江省汇龙工程管理咨询有限公司|1.00|工程造价费用|
|26|哈尔滨华汇热电股份有限公司|90.48|供 热 入 网费|
|27|哈尔滨国信房产估价咨询有限公司|5.03|评 估 费|
|28|合计|8,597.05||

2. 在建工程支出具体内容及业务发生对象
(1) 前期工程费
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|具体内容|2011年增加额|2012年1-9月增|2012年9月30日余额|合同等规定应|实际支付金额|未付金额|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||加额||支付金额||
|黑龙江省安永环境评价咨询有限公司|勘察费|22.00||22.00|22.00|22.00|
|黑龙江省水文地质工程地质勘察院||12.64||12.64|12.64|12.64|
|哈尔滨市广信测绘有限公司||2.20||2.20|2.20|2.20|
|其他||0.03||0.03|||
|哈尔滨经济技术开发区管理委员会财政局|配套费|501.43||501.43|501.43|501.43|
|哈尔滨市人民防空办公室|||108.04|108.04|108.04|108.04|
|哈尔滨平房电业局|七通一平费|4.40||4.40|||
|哈尔滨市电力设备综合服务公司||3.04||3.04|3.04|3.04|
|山东省济宁市恒兴金属结构有限公司黑龙江省分公司|||29.60|29.60|29.60|29.60|
|哈尔滨卫东建筑劳务有限公司||1.50||1.50|1.50|1.50|
|其他||4.82||4.82|||
|中色科技股份有限公司|设计费|308.00||308.00|448.00|448.00|
|哈尔滨理工大学|||0.70|0.70|0.70|0.70|
|其他||2.01||2.01|||
|哈尔滨绿怡工程评价与检测有限责任公司|行政规费|23.10||23.10|23.10|23.10|
|黑龙江省安卫职业卫生评价检测有限公司||9.60||9.60|9.60|9.60|
|合计||894.77|138.35|1,033.12|||

(2) 待摊支出
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|具体内容|2011年增加额|2012年1-9|2012年9月|合同等规定应|实际支付|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||月增加额|30日余额|支付金额|金额|金额|
||管理费用|42.14|45.80|87.94||||
||危险废物预处置费|0.50||0.50|无合同|无合同||
|哈尔滨工业大学水资源国家工程研究中心有限公司|消防专篇费用||3.00|3.00|3.00|3.00||
|哈尔滨绿怡工程评价与检测有限责任公司|技术服务||20.00|20.00|20.00|20.00||
|哈尔滨广厦房地产有限公司|测量费||1.92|1.92|无合同|无合同||
|哈尔滨理工大学|安全专篇费用||0.70|0.70|0.70|0.70||
|黑龙江清宇建设工程监理有限责任公司|监理费||54.00|54.00|54.00|54.00||
|洛阳金诚建设监理有限公司|||18.00|18.00|18.00|18.00||
|平房电业局|电费||8.82|8.82|无合同|无合同||
|黑龙江省招标公司|工程造价咨询费||5.00|5.00|5.00|5.00||
|哈尔滨电业局科技咨询服务部|||12.17|12.17|12.17|12.17||
|黑龙江省汇龙工程管理咨询有限公司|||16.60|16.60|16.60|16.60||
||税费||0.01|0.01||||
|合计||42.64|186.02|228.66||||

(3) 建筑安装工程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|具体内容|2011年增加额|2012年1-9月增加额|2012年9月30日余额|合同等规定应支付金额|实际支付金额|未付金额|
|（1）建筑工程||||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|黑龙江省哈飞伟建建筑工程有限责任公司|办公楼（含技术中心实验室）|347.34|1，049.30|1,396.64|2,719.96|2,267.00|452.95|
|黑龙江省哈飞伟建建筑工程有限责任公司|职工宿舍（含食堂）|220.37|802.16|1,022.52||||
|黑龙江省哈飞伟建建筑工程有限责任公司|主大门（含货运门，挡土墙，围墙）|304.53|40.00|344.53||||
|黑龙江省冶金建设总公司|厂房|2,299.04|2,677.66|4,976.70|5,023.74|4,270.14|753.61|
|黑龙江省冶金建设总公司|净循环及消防水泵站||457.61|457.61|100.00|100.00||
|(2)安装工程||||||||
|山东省济宁市恒兴金属结构有限公司黑龙江省分公司|淬火炉基础||95.00|95.00|85.00|85.00||
|黑龙江省冶金建设总公司|联合厂房设备基础||222.09|222.09|500.00|500.00||
|黑龙江省冶金建设总公司|联合厂房内设备基础50MN-80MN挤压机列基础工程||190.54|190.54|200.00|200.00||
|合计||3,171.28|5,534.36|8,705.64||||

(4) 利息资本化
公司于2012年9月17日从兴业国际信托有限公司取得信用借款 1亿元，用于“核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目”建设，年利率为7.2%，截止 2012年 9月 30日该专门借款利息支出30.73万元、利息收入0.43万元，差额30.30万元利息资本化。
(5) 基础设施费
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|具体内容|2011年增加额|2012年1-9月增加额|2012年9月30日余|合同等规定应支付|实际支付金额|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||额|金额||
|哈尔滨中庆燃气有限责任公司|燃气基础设施费|55.04||55.04|55.04|55.04|
|哈尔滨中庆燃气有限责任公司|燃气工程设计费和监理费||12.50|12.50|12.50|12.50|
|哈尔滨中庆燃气有限责任公司|安装||100.00|100.00|100.00|100.00|
|合计||55.04|112.50|167.54|||

上述基础设施费待项目转入固定资产时进行分配。
3. 工程物资具体内容及业务发生对象
2009年-2011年公司无工程物资，2012年 9月末工程物资主要内容如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|具体内容|2011年增加额|2012年1-9月增加额|2012年9月30日余额|合同等规定应支付金额|实际支付金额|
|大连英佛斯热能科技有限公司|采暖设备||101.50|101.50|101.50|101.50|
|黑龙江省中建贸易有限公司|15吨铝熔体在线处理装置设备||191.44|191.44|191.44|191.44|
|合计|||2 9 2 .9 4|2 92.94|292.94|292.94|

 4. 会计核算依据及规范情况
公司在对预付工程及设备款、在建工程支出、工程物资进行会计核算时，设置了预付账款、在建工程、工程物资等科目，具体核算内容及流程如下：
(1) 预付账款-设备款
公司按合同协议等预付的设备款先通过“预付账款”核算；
该设备到货经验收后，对不需要安装的，计入“固定资产”、
需要安装的计入“工程物资”；领用安装设备时，从“工程
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）物资”科目转入“在建工程”。
(2) 预付账款-工程款
公司进行在建工程预付的工程价款，记入“预付账款”科目。
按工程进度结算的工程价款，记入“在建工程”科目。
(3) 在建工程
公司的在建工程主要是以发包形式建设。
公司在建工程按“建筑工程”、“安装工程”、“在安装设备”、“待摊支出”、“前期工程费”、“基础设施费”以及单项工程等进行明细核算。
公司在建工程发生的管理费记入“在建工程-待摊支出”，发生的水文地质勘察费、测绘费、大配套费、七通一平费、行政规费及规划报建、设计费等记入“在建工程-前期工程费”，发生的燃气设施配套费等记入“在建工程-基础设施费”，上述费用待工程达到预定可使用状态时在受益工程项目间予以分配。
发包的在建工程，公司按合理估计的发包工程进度和合同规定结算的进度款，记入“在建工程-建筑工程”等科目。将设备交付建造承包商建造安装时，记入“在建工程-在安装设备”等科目。工程完成时，按合同规定补付的工程款，记入“在建工程-建筑工程”等科目。
在建工程进行负荷联合试车发生的费用，记入“在建工程-待摊支出”科目；试车形成的产品或副产品对外销售或转为库存商品的，冲减“在建工程-待摊支出”科目。
在建工程达到预定可使用状态时，应计算分配待摊支出，并结转在建工程成本，将“在建工程”科目转入“固定资产”科目。
在建工程完工已领出的剩余物资办理退库手续，从“在建工程”科目转入“工程物资”科目。
建设期间发生的工程物资盘亏、报废及毁损净损失，从“工程物资”转入“在建工程”；盘盈的工程物资或处置净收益做相反处理。
由于自然灾害等原因造成的在建工程报废或毁损，减去残料价值和过失人或保险公司等赔款后的净损失，冲减“在建工程（建筑工程、安装工程等）”。
(4) 工程物资
核算公司为在建工程准备的各种物资的成本，包括工程用材料、尚未安装的设备以及为生产准备的工器具等。
购入为工程准备的物资，记入“工程物资”科目；领用工程
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）物资，记入“在建工程”科目并减记“工程物资”科目。工程完工后将领出的剩余物资退库时做相反的会计处理；工程完工后剩余的工程物资转作公司存货的，从“工程物资”科目转入“原材料”科目。
综上所述，本所律师认为：发行人报告期内在建工程的累积发生额、转固金额、期末金额等项目衔接关系一致，转固范围、条件、依据及时点合规，不存在调节转固时间的情况，预付工程及设备款、在建工程支出、工程物质等经济行为符合相关建设项目的合同约定、工程建设进度要求。
十九、请发行人补充披露报告期无形资产金额变化较大的原因，完整说明土地使用权、专利独占许可的取得方式、价款支付、用途或功能、摊销期限、后续核算等情况，哈尔滨经济技术开发区土地使用权的取得方式披露为出让是否准确。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。
（《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题54）
为查验本题所涉事项，本所律师核查了相关的土地购买及出让合同、土地使用权证、软件购买合同、发票以及无形资产入账凭证等资料。在此基础上，本所律师发表意见如下：
(一) 报告期内各期无形资产金额及变化原因
2009-2011年及2012年3月末，公司的无形资产帐面价值分别为 608.24
万元、594.92万元、3,291.33万元和3,298.08万元，2011年无形资产金额变化较大，较2010年末增加2,696.41万元，增幅453.24%，主要原因是2011年4月公司与哈尔滨市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，获得哈尔滨哈南工业新城南城二路、南城第五大道西北侧、面积为83571.1平方米的土地使用权，支付土地出让价及契税 2,751.00万元。
(二) 说明土地使用权、专利独占许可的取得方式、价款支付、用途或功能、摊销期限、后续核算等情况
1. 哈尔滨开发区土地使用权
(1) 取得方式：转让
2008年4月28日，公司与哈尔滨腾龙管业制造有限公司签订《工业厂房土地转让合同》，土地所在地哈尔滨开发区哈平路集中区机电工业园锦州路，面积为15000平方米，使用年限50年，自2005年12月16日至2055年9月28日，土
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）地和地上所有建筑，以及设备、设施和办公用具计 1080万元。2008年4月29日，双方签订补充协议，约定土地转让款为600万元，房地产权利转移的日期以市土地资源管理局发给证照之日为准。公司于2009年9月取得土地使用权证。
实际支付时土地受让款5,835,000.00元;契税291,750.00元，合计6,126,750.00元。
(2) 价款支付：2008年7月支付5,835,000.00元、2008年11月交纳契税291,750.00元。
(3) 用途或功能：工业
(4) 摊销期限：46年1个月
(5) 后续核算：月摊销额为11,099.18元，2009年、2010年、2011年、2012年 1-9月分别摊销 44,396.74元、133,190.16元、133,190.16元、99,892.62元。摊销金额记入管理费用。
2. 哈南工业新城土地使用权
(1) 取得方式：出让
2011年 4月公司与哈尔滨市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，土地所在地哈尔滨哈南工业新城南城二路、南城第五大道西北侧，面积为83571.1平方米，使用年限 50年，自 2011年 4月 21日至 2061年 4月 20日，土地出让价 26,200,000.00元，契税 1,310,000.00元，合计 27,510,000.00元。于2011年6月取得土地使用权证。
(2) 价款支付：2011年1月支付土地出让金1000万元、2011年 4月支付土地出让金 1620万元，2011年 5月支付契税 131万元。
(3) 用途或功能：工业
(4) 摊销期限：50年
(5) 后续核算：月摊销额为45,850.00元，2011年、2012年1-9月分别摊销412,650.00元、412,650.00元。摊销金额记入管理费用。
3. 专利独占许可
(1) 取得方式：购买
2012年2月17日，公司与中南大学签订了《专利独占许可合同》，中南大学将2009年12月申请的专利“AL-ZN-MG-CU系合金的固溶热处理方法及用该方法处理的铝合金”独家许可给公司使用，许可期限 2012年 2月 17日至 2017年 7月16日，许可使用费120,000.00元、并负担过户手续费 1,000
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）元，合计121,000.00元。
2012年2月17日，公司与中南大学签订了《专利独占许可合同》，中南大学 2009年 9月申请的专利“一种高强铝合金等温变向自由锻方法及装置”独家许可给公司使用，许可期限 2012年 2月 17日至 2017年 7月 16日，许可使用费120,000.00元、并负担过户手续费1,000元，合计 121,000.00元。
(2) 价款支付：
2012年2月支付102,000.00元、2012年3月支付 140,000.00元。
(3) 用途或功能：生产产品使用
(4) 摊销期限：66月
(5) 后续核算：月摊销额为 3,666.66元，2012年 1-9月摊销25,666.62元。摊销金额记入管理费用。
4. 易飞ERP软件
(1) 取得方式：购买
公司与哈尔滨神州数码凯纳管理系统有限公司签订《神州数码易飞ERP管理软件配套销售合同》，服务总价款32万元。
2011年公司与哈尔滨神州数码凯纳管理系统有限公司签订《神州数码易飞 ERP管理软件配套服务合同》，服务总价款8万元，
公司与哈尔滨鼎捷软件有限公司（系神州数码控股有限公司直属公司）因添加模块增加费用 22万元、400免费电话服务0.8万元。
上述合同总价款62.8万元。
因该软件自2010年开始开发，2012年5月对已成功运行的、双方已经结算的、达到预定可使用状态的软件纳入无形资产核算。
(2) 价款支付
2010年12月付款160,000.00元、2011年3月120,000.00元、 2011年 8月 10,000.00元、2012年 3月 20,000.00元、2012年 4月 100,000.00元，合计 410,000.00元，剔除增值税款59,572.65元，实际无形资产原值350,427.35元。
(3) 用途或功能：经营管理使用
(4) 摊销期限：5年
(5) 后续核算：月摊销金额5840.46，2012年1-9月摊销23,361.84
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）元。摊销金额记入管理费用。
综上所述，本所律师认为：发行人报告期无形资产金额变化较大真实、合理。哈尔滨经济技术开发区土地使用权的取得方式应为转让，保荐机构已在招股书相关章节进行了更正。
二十、发行人负债总额较高，负债结构中，短期借款、应付账款、其他应付款、政府补助形成的递延收益金额较大。（1）请发行人进一步分析并披露负债结构及资产负债率的合理性，是否存在较大的偿债压力。（2）补充说明报告期对外借款的来源、利率、利息支付情况、是否存在变相支付其他费用的情况。（3）结合采购、销售业务合同的执行、结算模式与期后结算、相关现金流量项目的变化，说明应付账款、预收账款的构成变化情况及合理性。（4）政府补助而形成的递延收益的确认依据、期后结转依据、期间及对损益的影响。（5）请补充说明主要负债项目的期后结算情况；应付职工薪酬、应交税金的支付情况。（6）请保荐机构、申报会计师、律师对相关内容进行核查并明确发表意见。（《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题57）
为查验本题所涉事项，本所律师核查了相关借款合同、利息支付凭证、应付账款和预收账款明细账、政府补助相关文件等资料。在此基础上，本所律师发表意见如下：
(一) 请发行人进一步分析并披露负债结构及资产负债率的合理性，是否存在较大的偿债压力
||||||
|-|-|-|-|-|
|结构|2012年9月末|2011 年末|2010年末|2009年末|
|短期借款|63.78%|49.33%|68.22%|36.47%|
|应付票据|5.88%|-|-|-|
|应付账款|11.16%|5.76%|13.51%|1.75%|
|预收款项|1.09%|2.63%|6.31%|12.56%|
|应付职工薪酬|0.32%|0.94%|1.05%|0.03%|
|应交税费|-0.64%|2.48%|8.53%|3.81%|
|应付利息|0.13%|0.11%|0.00%|0.00%|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|4.54%|9.76%|1.39%|44.67%|
|流动负债合计|86.25%|71.01%|99.02%|99.29%|
|其他非流动负债|13.75%|28.99%|0.98%|0.71%|
|非流动负债合计|13.75%|28.99%|0.98%|0.71%|
|负债合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|偿债能力指标|2012年9月|2011 年度|2010年度|2009年度|
|短期偿债能力|||||
|1、现金比率|0.32|0.82|0.73|0.44|
|2、速动比率|0.99|1.60|1.41|1.11|
|3、流动比率|1.17|1.92|1.59|1.32|
|长期偿债能力|||||
|1、资产负债率|59.80%|44.82%|53.44%|51.49%|
|2、产权比率|1.50|0.83|1.15|1.06|
|3、已获利息倍数|11.15|13.43|51.09|74.90|

 1. 债务结构
公司 2009年末、2010年末流动负债占总负债的99%，反映公司的短期负债比例过大，2011年末、2012年9月末流动负债占总负债的70%左右，负债结构得到了一定程度优化。
公司于2011年开始建设募投项目—核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目后，购买设备、支付工程款等资金需求大幅增加，这部分资金需求依靠银行贷款解决，且大部分为短期借款，导致公司资产负债率较高，2012年9月末达到59.80%。借款金额增加导致公司每年利息费用支出增加，利息保障倍数下降较快，2012年、2011年、2010年和2009年的利息保障倍数分别为11.15、13.43、51.09和74.90。虽然公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对固定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用，且公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如央行收紧银根或宏观经济形势发生变化，将导致公司销售回款速度减慢，公司正常运营将面临较大的资金压力。以上风险已在招股说明书“第四节风险因素之十一、（五）偿债风险”。
2. 偿债能力
2012年 9月底、2011年、2010年和 2009年，公司流动比率分别为1.17、1.92、1.59和1.32，速动比率分别为0.99、1.60、1.41和1.11，
反映公司面临一定的短期偿债压力。
2012年 9月底、2011年、2010年和 2009年，公司已获利息倍数分
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）别为11.15、13.43、51.09和74.90，虽然呈现下降趋势，但仍远大于1，公司长期偿债能力有一定的保障。
3. 解决偿债压力采取及拟采取的措施
为解决该短期偿债压力,公司积极采取货款回笼措施，截止 2012年11月30日已提前偿还短期借款4,000万元。
2012年度公司向上海浦东发展银行哈尔滨分行提出综合授信的申请，经上海浦东发展银行总行审查，上海浦东发展银行哈尔滨分行下达了《授信业务审批通知书》（浦银哈审批〔2012〕30号），项目贷款批复意见（批复编号：2012ZH0242）如下：综合授信额度 1.5亿元，专项用于对“核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目建设”发放项目贷款，贷款期限 6年（含 2年宽限期），贷款利率不低于央行同期同档基准利率上浮10%，还款计划为：2014年偿还0.4亿元、2015年偿还0.4亿元、2016年偿还0.45亿元、2017年偿还 0.25亿元。担保方式：以项目坐落工业用地及地上附属工程建筑物设置抵押担保（土地证号哈国用（2011）第01000054号）。
截止 2012年 9月 30日，公司“核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目建设”已支出 2亿元（土地、工程款、预付设备款等），按50%抵押比例可取得长期借款 1亿元，用以置换短期借款。另外，公司将力争控制短期借款5,500万元以下，若其他报表项目保持不变，在2012年9月30日基础上，速动比率将提高至1.07、流动比率将提高至2.23、短期借款占总负债比例降低为38%，短期偿债压力可得到一定的缓解。
(二) 补充说明报告期对外借款的来源、利率、利息支付情况、是否存在变相支付其他费用的情况。
1. 报告期内对外借款情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||贷款金额|月利率%|支付利息|||||
||||2009 年|2010年|2011年|2012年1-9月|总计|
|上海浦东发展银行|800.00|0.6848|19.48|-|-|-|19.48|
|上海浦东发展银行|800.00|0.531|4.39|38.52|-|-|42.90|
|哈尔滨银行股份有限公司霞曼支行|500.00|0.6195|-|17.70|15.81|-|33.51|
|上海浦东发展银行|3,000.00|0.581|-|-|211.45|-|211.45|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|哈尔滨银行股份有限公司霞曼支行|500.00|0.7653|-|-|20.54|2.93|23.47|
|上海浦东发展银行|4,000.00|0.6833|-|-|14.81|74.97|89.78|
|上海浦东发展银行|1,000.00|0.6833|-|-|-|62.67|62.67|
|上海浦东发展银行|2,000.00|0.6833|-|-|-|79.95|79.95|
|上海浦东发展银行|1,000.00|0.6833|-|-|-|33.37|33.37|
|龙江银行哈尔滨通达支行|1,500.00|0.6836|-|-|-|31.79|31.79|
|兴业国际信托有限公司|10,000.00|0.6|-|-|-|11.00|11.00|
|长安银行宝鸡金台支行|200.00|0.0853|-|-|3.89|13.46|17.35|
|合计|25,300.00||23.87|56.21|266.49|310.15|656.73|

 2. 借款费用情况
公司2012年6月18日为取得龙江银行哈尔滨通达支行1,500万元借款由哈尔滨市企业信用担保中心提供担保，并按贷款额的1.5%支付22.50万元担保费用记入2012年财务费用中。
公司合资子公司-宝鸡中飞恒力机械有限公司2011年9月30日为取得长安银行宝鸡金台支行 200万元借款由宝鸡市中小企业信用担保有限公司提供担保，并按贷款额的1.8%支付 3.6万元担保费用记入2011年财务费用中。
除此之外，公司为取得借款没有发生其他费用。
(三) 结合采购、销售业务合同的执行、结算模式与期后结算、相关现金流量项目的变化，说明应付账款、预收账款的构成变化情况及合理性。
1. 报告期应付账款构成及变化情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012/9/30|2011/12/31|2010/12/31|2009/12/31|
|购货等支出|1,505.43|567.08|679.09|9.50|
|长期资产支出|1,206.56|98.15|2.32|28.83|
|合计|2,711.99|665.23|681.41|38.33|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）公司应付账款分长期资产支出（建筑工程、设备购置）和购货（含外协加工、运输等）等支出，2012年9月30日长期资产支出增加较大主要是“核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目”应付建筑工程款、机器设备安装工程款等增加较大；2012年9月30日购货等支出较大主要是购入原材料和库存商品增加而款项尚未支付所致。
结算模式、现金流量与期后结算详见《反馈说明》问题 62之一（二）、问题32及本问题的期后结算情况的描述。
2. 报告期预收账款金额及构成情况
单位：万元
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|项目|2012/9/30|2011/12/31|2010/12/31|2009/12/31|
|预收账款|264.07|303.91|318.18|275.55|
|营业收入|12,191.11|12,756.03|10,623.76|7,129.52|
|预收账款占营业收入比例|2.17%|2.38%|3.00%|3.86%|

预收账款主要是公司为约束客户履约预收的货款，报告期内预收账款金额和占营业收入的比例较稳定。
结算模式、现金流量与期后结算详见《反馈问题说明》问题62之一（二）、问题32及本问题的期后结算情况的描述。
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(四)政府补助而形成的递延收益的确认依据、期后结转依据、期间及对损益的影响。
单位：万元
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|项目|收到时间|金额|结转依据|2009年||2010年||2011年||2012年1-9月||
|||||记入当期损益|形成递延资产|记入当期损益|形成递延资产|记入当期损益|形成递延资产|记入当期损益|形成递延资产|
|环型增湍式微生物燃料电池生活污水发电装置|20072008|68.00|费用发生进度|37.78||||||||
|XX机用系列高性能铝合金材料产业化项目贷款贴息|2009|20.00|费用发生进度|4.39|15.61|15.61||||||
|XX机用系列高性能铝合金材料产业化项目|2010|70.00|资产折旧进度|||20.42|49.58|8.75|40.83|6.56|34.27|
|核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目|2011|3,308.34|||||||3,308.34|0|3,308.34|
|合计||3,466.34||42.17|15.61|36.03|49.58|8.75|3,349.17|6.56|3,342.61|
|净利润||||1,733.76|-|2,326.04|-|2,784.97|-|2,342.37|-|
|递延收益形成政府补助占净利润比率||||2.43%||1.55%||0.31%||0.28%||

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(五) 请补充说明主要负债项目的期后结算情况；应付职工薪酬、应交税金的支付情况
单位：万元
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|项目|年度|余额|第一年||第二年||第三年||
||||结算或支付金额|占余额的比例%|结算或支付金额|占余额的比例%|结算或支付金额|占余额的比例%|
|短期借款|2009|800.00|800.00|100.00|||||
|应付账款||38.33|9.60|25.05|28.73|74.95|||
|预收款项||275.55|178.42|64.75|60.95|22.12|5.00|1.81|
|应付职工薪酬||0.75|0.75|100.00|||||
|增值税||74.32|74.32|100.00|||||
|企业所得税|||||||||
|其他应付款||980.00|980.00|100.00|||||
|以上测试金额小计||2,168.95|2,043.09|94.20|89.68|4.13|5.00|0.23|
|报表流动负债余额||2,178.26|||||||
|测试占报表比例||99.57%|||||||
|短期借款|2010|3,440.00|3,440.00|100.00|||||
|应付账款||681.41|680.76|99.90|0.35|0.05|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项||318.18|252.00|79.20|50.00|15.71|
|应付职工薪酬||52.73|52.67|99.89|||
|增值税||158.80|158.80|100.00|||
|企业所得税||221.88|221.88|100.00|||
|其他应付款||70.14|40.35|57.53|||
|以上测试金额小计||4,943.14|4,846.46|98.04|50.35|1.02|
|报表流动负债余额||4,992.71|||||
|测试占报表比例||99.01%|||||
|短期借款|2011|5,700.00|3,500.00|61.40|||
|应付账款||665.23|631.84|94.98|||
|预收款项||303.91|275.53|90.66|||
|应付职工薪酬||108.29|99.70|92.06|||
|增值税|||||||
|企业所得税||547.33|547.33|100.00|||
|其他应付款||1,127.58|8.83|0.78|||
|以上测试金额小计||8,452.34|5,063.22|59.90|||
|报表流动负||8,204.75|||||

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债余额
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|债余额|||||
|测试占报表比例||103.02%|||
|短期借款|2012.9|15,500.00|4,000.00|25.81%|
|应付账款||1,428.40|||
|预收款项||2,711.99|1,416.91|52.25%|
|应付职工薪酬||264.07|31.22|11.82%|
|增值税||77.05|58.06|75.36%|
|企业所得税||-324.30|-212.96|65.67%|
|其他应付款||182.13|182.13|100.00%|
|以上测试金额小计||1,104.57|1.66|0.15%|
|报表流动负债余额||20,943.90|5,477.01|26.15%|
|测试占报表比例||20,961.18|||

2009年主要负债项目余额第一年、第二年、第三年（截止2012年11月）结算或支付了94.20%、4.13%、0.23%。
2010年主要负债项目余额第一年、第二年（截止2012年11月）结算或支付了98.04%、1.02%。
2011年主要负债项目余额第一年（截止2012年11月）结算或支付了59.90%。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）综上所述，本所律师认为：发行人负债结构及资产负债率较合理，存在一定的偿债压力；公司对外有息借款来源于银行，公司按期计提和支付利息，不存在变相支付其他费用的情况；应付账款、预收账款的构成变化与公司经营活动一致；公司经营成果对政府补助不存在依赖情形；
二十一、请发行人在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”一节中进一步完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划。请进一步完善重大事项提示的披露。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策程序和股东大会的召开形式。请补充披露保荐机构、律师和申报会计师对发行人股利分配事项的核查意见。（《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题61）
(一) 发行人《招股说明书》（申报稿）“第十节财务会计信息与管理层分析”中关于利润分配政策的披露
1. 报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配情况
(1) 公司现行的股利分配政策
公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份比例分配股利。
股利分配采取现金、股票等形式，由董事会根据公司的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列规定分配：
（i）股利分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
（ii）股利分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股票发行后，股利分配仍将按原有政策或按照相关规定执行。
(2) 报告期内公司股利分配情况
报告期内，发行人未进行过股利分配。
2. 发行人本次发行前滚存利润的分配安排
发行人 2012年 4月 6日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。
根据该决议，发行人首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
3. 发行人股东分红回报规划
(1) 股东分红回报规划的决策程序
2012年3月17日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于上市后适用的公司章程（草案）的议案》，并将该议案提请股东大会审议。2012年 4月 6日，公司召开 2012年第一次临时股东大会审议通过了本次发行上市后适用的《公司章程》（草案）。2012年 10月 25日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》，并将该议案提请股东大会审议。
2012年11月9日，公司召开 2012年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》（草案）。《公司章程》（草案）中“第一百五十七条（八）”中规定了股东分红回报规划。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一） (2) 股东分红回报规划的内容
（i）股东分红回报规划考虑因素及原则
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（ii）回报规划制定周期
公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
（iii）调整股东回报规划的决策程序
公司股东分经回报规划的审议程序、调整程序分别参照本条规定的利润分配审议程序、利润分配政策调整程序执行。
（iv）公司未分配利润的用途
公司的未分配利润主要用于新项目投资、扩大厂房建设、购买设备、对外投资、收购资产等重大投资及现金支出，逐步扩大公司的生产经营规模，扩大产能和产销量，提高市场占有率，促进公司实现跨越式发展，有计划有步骤的实现公司未来发展战略与发展目标，从而实现股东利益最大化。
4. 发行人本次发行上市后的股利分配政策
公司本次发行上市后的股利分配政策的主要内容如下：
(1) 利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
(2) 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
(3) 现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（i）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
（ii）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
(4) 股票股利分配：若公司快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
(5) 利润分配审议程序：
（i）董事会的研究论证程序和决策机制
董事会在制定利润分配议案前发布提示性公告，通过现场、网络等多种渠道公开征询投资者对利润分配的意见，证券部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策及规划，考虑投资者的意见，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订利润分配议案，监事会和独立董事应当发表明确意见。公司监事会对利润分配议案提出异议的，董事会应当对异议进行审核，并修订利润分配议案。利润分配议案经二分之一以上独立董事同意且经全体董事过
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）半数表决通过。
公司董事会未作出现金分配议案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（ii）监事会的研究论证程序和决策机制
监事会根据公司的利润分配政策及规划，考虑投资者的意见，审议利润分配议案并发表明确意见，监事会对利润分配议案提出异议的，应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对利润分配议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。
（ii）股东大会的研究论证程序和决策机制
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过现场、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
(6) 利润分配政策调整：
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的5%；且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。
董事会在制定调整利润分配政策的议案前发布提示性公告，公开征询投资者对调整利润分配政策的意见。董事会根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，考虑投资者的意见，制订调整利润分配政策的议案，监事会和独立董事应当发表明确意见。公司监事会和独立董事对调整利润分配政策的议案提出异议的，董事会应当对异议进行审核，并修订议案。调整利润分配政策的议案经全部独立董事同意且经全体董事三分之二以上表决通过。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）监事会参考董事会对调整利润分配政策的研究论证情况，考虑投资者的意见，审议调整利润分配政策的议案并发表明确意见，监事会对调整利润分配政策的议案提出异议的，应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对调整利润分配政策的议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。
股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议时，应当通过现场、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。调整利润分配的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(7) 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(二) 发行人《招股说明书》（申报稿）“重大事项提示”中关于利润分配政策的披露
1. 发行前滚存利润分配
根据公司2012年4月6日召开的2012年第一次临时股东大会决议，截至公司首次发行股票前的滚存利润由公司发行后的新老股东按持股比例共享。
2. 本次发行上市后的利润分配政策
根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》，并经 2012年第三次临时股东大会审议通过《公司章程》（草案）的修订，有关利润分配的主要规定如下：
(1) 利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
(2) 现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
(3) 股票股利分配：若公司快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一） (4) 利润分配审议程序：
（i）董事会的研究论证程序和决策机制
董事会在制定利润分配议案前发布提示性公告，通过现场、网络等多种渠道公开征询投资者对利润分配的意见，证券部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策及规划，考虑投资者的意见，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订利润分配议案，监事会和独立董事应当发表明确意见。公司监事会对利润分配议案提出异议的，董事会应当对异议进行审核，并修订利润分配议案。利润分配议案经二分之一以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会未作出现金分配议案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（ii）监事会的研究论证程序和决策机制
监事会根据公司的利润分配政策及规划，考虑投资者的意见，审议利润分配议案并发表明确意见，监事会对利润分配议案提出异议的，应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对利润分配议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。
（iii）股东大会的研究论证程序和决策机制
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过现场、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
具体可见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“二十、本次发行上市后的股利分配政策”。
(三) 发行人《公司章程》（草案）中关于调整利润分配政策的决策机制
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的5%；且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。
董事会在制定调整利润分配政策的议案前发布提示性公告，公开征询投资者对调整利润分配政策的意见。董事会根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，考虑投资者的意见，制订调整利润分配政策的议案，监事会和独立董事应当发表明确意见。公司监事会和独立董事对调整利润分配政策的议案提出异议的，董事会应当对异议进行审核，并修订议案。调整利润分配政策的议案经全部独立董事同意且经全体董事三分之二以上表决通过。
监事会参考董事会对调整利润分配政策的研究论证情况，考虑投资者的意见，审议调整利润分配政策的议案并发表明确意见，监事会对调整利润分配政策的议案提出异议的，应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对调整利润分配政策的议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。
股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议时，应当通过现场、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。调整利润分配的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本所律师认为：发行人董事会、股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，发行人的《公司章程（草案）》中关于利润分配的原则、形式以及利润分配的决策机制等内容的规定，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，发行人的股利分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理的、稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益。
二十二、请发行人及相关中介服务机构对照中国证监会公告[2012]14号《关
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量的有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况，以及中介机构的核查过程和核查意见。（《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题64）
发行人及相关中介机构逐项核对了《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的具体要求，有关财务问题的解决过程和落实情况如下：
(一) 发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
1. 公司财务报告内部控制制度建立及人员配置情况
公司设立了独立的财务会计部门，配备相应的财务会计人员，建立了独立的财务会计核算体系，先后制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《采购管理制度》、《市场、销售管理制度》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《财务报告编报管理办法》等财务报告相关的内部控制制度；
并根据制度执行情况对部分制度陆续进行了修订和完善。报告期公司一贯执行《企业会计准则》。
公司设置了独立的会计机构，实行会计人员岗位责任制，聘用了经验丰富的会计人员（会计机构负责人具有高级职称），从而保证财务核算工作的准确与高效。财务管理与会计核算方面设置了合理的岗位和职责权限，配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，责任分离、相互制约，各岗位能够起到互相牵制的作用。
公司采用易飞 ERP软件，实现公司账务处理电算化。公司在充实财务人员的同时加大了财务软件方面的投入，易飞 ERP软件包括了财务管理、生产、成本模块、销售管理、采购管理、生产管理、仓储管理等功能模块，易飞 ERP软件系统由专门信息管理部门负责管理及维护，为确保录入易飞 ERP系统中数据信息的准确、真实、完整，公司制定了数据录入基本规范系列制度。易飞 ERP软件各管理模块的使用为公司财务核算、内控制度的有效实施提供了有力的技术支持。
2. 内部审计情况
公司制定了董事会审计委员会工作细则、内部审计制度等内部控制工作规章。董事会下设审计委员会，审计部设专人对公司内部各部门进行财务收支、生产经营活动审计、核查，对公司内部管理体系以及各部门内部控制环节进行检查。审计部人员具有良好专业背景与从业资质，能较好地完成内部稽核与审计工作。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一） 3. 财务报告编制流程
(1) 公司在编制财务报告前全面核对各会计账簿记录与会计凭证的内容、金额是否一致，纸质凭证与财务软件中的记录是否一致。
(2) 公司编制年度报告前全面清查资产，核实债务。在年度中间根据具体情况，对各项物资和结算款项进行重点抽查、轮流清查或者定期清查。
(3) 公司依照规定的结账日进行结账，结出会计账簿的余额和发生额并核对各会计账簿之间的余额。
(4) 会计报表根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制，做到内容完整、数字真实。
(5) 对外财务报告按照主管财政机关规定的统一会计报表格式和内容填报，对内财务报告应符合公司财务部的统一要求。
(6) 财务报告报出前对财务报告的公允性、真实性、一贯性进行复核。
(7) 财务报告依次编定页数，加具封面，装订成册，加盖公章。
封面上应该注明：公司名称、地址、报表所属年度或者月份、报出日期，并由公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章。
(8) 合并会计报表的编制
公司只有宝鸡中飞恒力机械有限公司一家全资子公司，统一执行公司制定的会计政策和财务会计制度。
母子公司内部相互之间业务往来的会计处理严格贯彻权责发生制原则，相关的账务处理符合公司财务会计制度的规定。
按照公司规定的时间和统一设定的合并会计报表工作底稿格式和有关明细表报送相关资料。
公司对子公司权益性资本投资采用成本法进行核算，并以此编制个别会计报表。
合并会计报表按规定编制工作底稿，编制抵销分录后计算合并数据，纳入合并会计报表。
发行人按照公司相关制度的规定编制财务报告。
4. 对内部控制重要循环的测试程序及结论
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一） (1) 货币资金及其他循环内部控制执行情况测试
①对货币资金及其他循环主要业务活动的控制流程进行调查，主要包括：资金预算、银行账户开立、收付款控制、现金盘点及银行余额调节表处理、银行预留印鉴和印章及票据管理 、货币资金的内部稽核。
②在内控货币资金及其他循环控制测试中，对付款、收款、资金预算、银行账户的开立、审批、现金盘点、银行余额调节表、银行预留印鉴和有关印章及票据的管理进行了穿行测试及控制测试，测试的主要内容包括：
|||
|-|-|
|主要业务活动|测试内容|
|付款|付款凭证编号#（日期）|
||付款凭证是否得到财务经理的适当审批|
||有关支持性文件上是否审批|
||凭证编制是否正确|
||支票编号#（日期）|
||收款人名称|
||支票是否已支付给恰当的供应商|
|收款|收款凭证编号#（日期）|
||收款凭证是否得到财务经理的适当审批|
||有关支持性文件上是否审核|
||付款人名称是否与顾客一致|
||银行进账单编号#/信用证编号#（日期）|
||凭证编制是否正确|
|资金预算|预算表是否得到适当审批|
|银行账户的开立、审批|取得银行账户明细|
||开户审批表是否得到适当审批|
||开户许可证是否得到适当保存|
||银行账户撤销是否经批准|
|现金盘点|现金盘点表编制是否准确，是否得到适当审批|
|银行余额调节表|银行余额调节表编制是否准确，是否得到适当审批|
|银行预留印鉴和有关印章及票据的管理|是否建立印鉴管理制度|
||印鉴制发是否经审批及公章登记记录是否完整|
||印鉴保存是否恰当|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
||
|-|
|票据领用簿是否得到适当审批|

测试结论：公司年度预算表经董事会审批、所有银行存款户的开设和终止都有正式的批准手续、所有收付款都有正式的审批手续、所有收付款业务均及时正确入账、银行存款账面余额与银行对账单余额按月由授权人员调节相符并经复核。
现金账面余额与实存现金盘点相符并经监盘复核一致，银行预留印鉴和有关印章及票据按照规定进行管理，使用有书面的使用记录，票据领用簿编制准确，领用均得到审批。
(2) 筹资业务内部控制执行情况测试
①对筹资循环主要业务活动的控制流程进行调查，主要包括：借款。
②在内控筹资循环控制测试中，对借款、记录借款、偿还借款、记录还款整个过程进行穿行测试，测试的内容主要包括：
|||
|-|-|
|主要业务活动|测试内容|
|借款|借款申请表编号#（日期）|
||借款申请表是否经恰当审批|
||借款合同编号#（如适用）（日期）|
||保证、担保、抵押合同编号#（日期）|
|记录借款|收款凭证编号#（日期）|
||借款合同金额、期限等内容是否与借款申请表内容一致|
||是否记入短期借款明细账的贷方|
||是否登记借款备查账|
||明细账记录内容是否与借款备查账内容一致|
||借款备查账纪录内容是否与借款合同一致|
|偿还借款|借款合同编号#（日期）|
||付款申请表编号#（日期）|
||付款申请表是否经恰当批准|
||是否与借款合同规定还款日一致|
|记录还款|付款凭证编号#（日期）|
||还款金额、期限等内容是否与付款申请表内容一致|
||是否记入短期借款明细账的借方|
||是否登记借款备查账|
||明细账记录内容是否与借款备查账内容一致|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
||
|-|
|利息付款凭证编号#（日期）|
|利息支付金额是否与付款申请表内容一致|
|利息支付金额是否经过恰当复核计算|

测试结论：已记录的借款均为公司的负债、借款均已准确记录、财务费用均已准确计算并记录于适当期间、已记录的偿还借款均为真实发生、偿还借款均已准确记录、借款均已按期偿还不存在违约情况。
(3) 采购业务内部控制执行情况测试
①对采购与付款循环主要业务活动的控制流程进行调查，主要包括：材料采购申请、询价并确定供应商、材料验收入库、账务记录、款项支付、维护供应商档案（供应商档案是指记录经批准的供应商详细信息的文件，包括供应商名称、银行账户、发货地址、邮寄地址、联系方式、赊销信用额度、付款折扣条件，过去期间的交易情况等）。
②在内控采购与付款循环控制测试中，对采购申请－采购订单－外购入库－采购发票－付款整个过程进行穿行测试，测试的内容主要包括：
|||
|-|-|
|主要业务活动|测试内容|
|采购申请|采购申请单编号#（日期）|
||采购申请单内容|
||采购申请单是否得到适当审批|
|采购订单|采购订单编号#（日期）|
||采购订单是否得到适当审批|
||是否签订购买协议（日期）|
||购买协议内容是否与请购、询价一致|
|外购入库|外购入库单编号#（日期）|
||外购入库单内容|
||外购入库单是否得到适当审批（验收员、仓库保管员、仓储主管）|
||仓库台账是否准确、及时更新|
|采购发票|采购发票编号#（日期）|
||采购发票所载内容与采购订单、验收单的内容是否相符|
||转账凭证编号#（日期）|
||转账凭证是否得到适当审批|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
||是否记入应付账款贷方|
|付款|付款凭证编号#（日期）|
||付款凭证是否得到财务经理的适当审批|
||有关支持性文件上是否经审核|
||支付单据编号#（日期）|
||收款人名称|
||款项是否已支付给恰当的供应商|

测试结论：发行人相关部门严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门对相关记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录一致。
(4) 销售业务内部控制执行情况测试
①对销售与收款循环主要业务活动的控制流程进行调查，主要包括：销售政策、签订销售合同、产品发运、记录应收账款、记录税金、销售收款、维护客户档案。
②在内控销售与收款循环控制测试中，对销售策略－签订合同及发运－记录应收账款－收款整个过程进行穿行测试，测试的内容主要包括：
|||
|-|-|
|主要业务活动|测试内容|
|销售策略|是否根据经适当审批的文件建立新客户档案|
||客户采购订单编号#（日期）|
||订单内容|
||是否符合公司所信赖的优质客户|
||采购订单是否得到适当的审批|
|签订合同及发运|是否签订销售合同|
||系统销售合同编号#（日期）|
||系统销售合同是否与销售合同一致|
||系统销售合同是否经适当审批|
||发货通知单编号#（日期）|
||销售出库单编号#（日期）|
||销售发票编号#（日期）|
||销售订单、销售发票、出运通知单、货运提单内容是否一致|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
||仓库台账是否准确、及时更新|
||是否取得出库单客户确认回单|
|记录应收账款|记录应收账款的凭证编号#（日期）|
||转账凭证是否得到适当审批|
||是否记入应收账款借方|
||应收账款分析报告编制是否恰当，是否得到适当审批|
||与客户对账是否存在差异|
||与客户对账差异是否被正确处理|
|收款|收款凭证编号#（日期）|
||收款凭证是否得到会计主管的适当审批|
||有关支持性文件上是否经审核|
||付款人名称是否与客户一致|
||银行进账单编号#/信用证编号#（日期）|
||是否正确记入应收账款贷方|

测试结论：已记录的销售订单的内容准确、销售订单均已得到处理、产成品发运数量均已正确记录、产成品发运均已准确记录、产成品发运均已记录于适当期间、已记录的销售均已发出货物（需验收调试的取得相关凭证）、已记录的销售交易计价准确、与销售货物相关的权利均已记录至应收账款，税金记录完整、准确计提坏账准备并记录于恰当期间、收款是真实发生的、收款均已记录于恰当期间。
(5) 生产与仓储循环内部控制执行情况测试
①对生产与仓储循环主要业务活动的控制流程进行调查，主要包括：材料验收与仓储、计划和安排生产、生产、发运、存货管理。
②在内控生产与仓储循环控制测试中，对计划与安排生产－原材料领用－半成品入库－半成品出库－产成品入库－生产管理整个过程进行穿行测试，测试的内容主要包括：
|||
|-|-|
|主要业务活动|测试内容|
|计划与安排生产|业务期间|
||是否编制生产计划书|
||生产计划书是否得到适当审批|
||生产计划书单编号#|
||生产计划单所载内容是否与合同需求一致|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
||完工日期|
|原材料领用|生产领料单编号#（日期）|
||生产领料单是否得到复核确认|
||原材料耗用是否与系统生成生产领料单记录内容相符|
||转账凭证编号#（日期）|
||转账凭证是否得到适当复核|
||是否正确记入相关明细账|
|半成品入库|半成品验收单编号#（日期）|
||半成品入库单编号#（日期）|
||半成品入库单是否与验收单内容相符|
||半成品入库单是否得到复核确认|
|半成品出库|半成品领用系统是否有记录（日期）|
||半成品领用是否得到审批（系统审批）|
||半成品出库单编号#（日期）|
||半成品出库单是否得到复核确认|
||半成品耗用是否与生产领用记录相符|
|委托加工物资出库|委托加工物资领料单编号#（日期）|
||委托加工物资领料单是否得到复核确认|
||委托加工物资耗用是否与系统生成生产领料单记录内容相符|
||转账凭证编号#（日期）|
||转账凭证是否得到适当复核|
||是否正确记入相关明细账|
|委托加工物资入库|委托加工物资验收单编号#（日期）|
||委托加工物资入库单编号#（日期）|
||委托加工物资入库单是否与验收单内容相符|
||委托加工物资入库单是否得到复核确认|
|产成品入库|产成品验收单编号#（日期）|
||产成品入库单编号#（日期）|
||产成品入库单是否得到复核确认|
|生产管理|生产计划单编号（日期）|
||生产领料记录是否完整|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
||
|-|
|生产投料和生产领用是否一致|
|半成品、产成品收发存月报表（月份）|
|汇总明细数据与日报表记录是否一致|
|收发存月报表是否得到复核确认|

测试结论：已验收材料均附有有效采购订单、已验收材料均已准确记录、根据经批准的生产计划进行生产、发出材料均已准确记录、已发生的生产成本均已记录、完工产品均已准确地记录、产成品发运均已记录、存货月末盘点由库管将库内存货（料）卡记载的数量与存货实物的数量进行核对，然后将卡上的数据与ERP系统的库存进行核对。
(6) 固定资产循环内部控制执行情况测试
①对固定资产循环主要业务活动的控制流程进行调查，主要包括：固定资产投资预算管理与审批、购置、记录固定资产、固定资产折旧与减值、固定资产日常保管、处置与转移。
②在内控固定资产循环控制测试中，对固定资产预算管理和审批－请购－记录固定资产－比较采购信息和相关文件（请购单）是否相符－固定资产折旧－固定资产日常保管、处置与转移整个过程进行穿行测试，测试的内容主要包括：
|||
|-|-|
|主要业务活动|测试内容|
|固定资产预算管理和审批|选择的预算编制期间|
||是否编制投资年度预算经董事会批准|
||预算管理部门是否复核固定资产年度投资预算|
||投资预算是否经适当层次批准|
|请购|请购单编号﹟（日期）|
||请购内容|
||请购单是否得到适当的审批|
||请购单后附经批准的预算|
||采购订单编号﹟（日期）|
||采购合同经适当审批和签署|
|记录固定资产|供应商名称|
||验收单编号﹟|
||供应商发票记载内容与代购订单和验收单内容是否相符|
||发票是否附出入库单|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
||记账凭证编号﹟（日期）|
||正确记入固定资产借方|
|比较采购信息和相关文件（请购单）是否相符|选择的采购信息报告期间|
||应付账款记账员是否已复核采购信息|
|固定资产折旧|测试期间|
||固定资产折旧是否定期进行计提,并正确计入成本费用|
||固定资产折旧计提账务处理正确|
|固定资产日常保管、处置与转移|测试期间|
||资产使用部门已进行固定资产盘点|
||财务部门已进行固定资产复盘|
||对盘点差异已进行适当处理|
||记账凭证编号﹟（日期）|

测试结论：执行的采购合同均经过批准、已记录的采购订单内容准确、所有采购订单均已得到处理、已记录的固定资产均为公司购置的资产、固定资产采购交易均已记录、已记录的固定资产采购交易计价正确、准确计提折旧费用、已记录的固定资产处置及转移均为实际发生的。
(7) 工薪及人事循环内部控制执行情况测试
①对工薪及人事循环主要业务活动的控制流程进行调查，主要包括：员工聘用与离职、工作考勤记录、工资计算和记录、工资支付。
②在内控工薪及人事循环控制测试中，对聘用、离职、生产工人工作时间记录、管理人员工作时间记录、工作时间记录核对、工资记录、工资计算管理整个过程进行穿行测试，测试的内容主要包括：
|||
|-|-|
|主要业务活动|测试内容|
|聘用|员工姓名|
||拟用人员审批表是否得到适当审批|
||档案编号＃|
||新入职人员起薪单编号＃|
||员工工资明细表中是否有该员工姓名|
|离职|员工姓名|
||员工辞职报告是否得到适当审批|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
||是否已删除该员工档案|
||离职人员结算单编号＃|
||离职人员交接单是否得到适当审批|
||离职人员是否存在未结算事项|
||员工工资明细表中是否有该员工姓名|
|生产工人工作时间记录|生产工人考勤姓名|
||测试月份|
||生产工人考勤记录是否记录在月度考勤报表|
||考勤表是否经过复核批准|
|管理人员工作时间记录|管理人员姓名|
||测试期间|
||是否有指纹记录|
||是否有加班申请表|
||加班申请表日期|
||加班申请表是否经过部门经理/主管审核批准|
||工作时间和加班时间是否记录在出勤统计表中|
|工作时间记录核对|测试期间|
||员工工资明细表中记录的员工人数|
||系统员工档案名册人数|
||员工姓名是否核对一致|
||生产工时总额|
||员工姓名|
||生产工时工资明细表与工资发放表是否一致|
||员工生产工时金额|
||出勤统计表记录的考勤情况|
||出勤统计表与工资发放表中的考勤记录是否一致|
|工资记录|测试期间|
||员工工资汇总表总额|
||其中：生产成本人员工资|
||辅助生产人员工资|
||销售人员工资|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
||管理人员工资|
||记账凭证编号＃|
||其中：生产成本|
||制造费用|
||销售费用|
||管理费用|
||记账凭证是否经适当审批|
|工资计算|测试期间|
||人事经理是否复核员工工资明细表、员工工资汇总表以及工资支付申请表|
||总经理是否复核员工工资明细表、员工工资汇总表以及工资支付申请表|
||付款凭证编号＃|
||付款凭证是否得到会计主管的适当审批|
||有关支持性文件上是否盖“核销”印戳|
||支票编号＃（日期）|

测试结论：新增员工均已记入员工名册、离职员工均已从员工名册中删除、用以计算生产人员工资的工作时间数据均为实际考勤工时、用以计算管理人员工资的工作时间数据均为指纹打卡考勤工时、输入系统的时间记录均为准确的、工资费用记录于恰当期间、常备数据变动均为真实和准确的，并及时处理、只有经适当授权的人员才能接触工薪数据。
5. 核查意见
通过调阅发行人与财务相关的内部控制制度，对发行人重大的内部控制环节进行测试，发行人的重大内部控制环节控制有效；发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用会计政策一致。报告期，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人的相关控制能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
(二) 发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况
1. 发行人财务信息披露情况
发行人在招股说明书“第六节业务和技术”与“第十节财务会计信
息与管理层分析”中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）场竞争情况等进行充分披露，经核对，财务信息披露和非财务信息披露相互衔接，不存在矛盾之处。
2. 申报会计师对披露财务信息的核对
申报会计师对招股说明书中披露的财务信息进行仔细阅读，并与申报会计师出具的审计报告及其他报告内容及附件进行逐项核对，确信披露财务信息与其出具的审计报告及其他报告的内容无矛盾之处，对招股说明书中引用的审计报告及其他报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上，申报会计师在出具审计报告时认真分析了发行人经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，认为发行人的财务信息披露真实、准确、完整地反映其经营情况。
(三) 相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵
1. 发行人 2009年至 2011年，营业收入复合增长率为33.76%，同期净利润复合增长率为26.74%，营业收入增长速度净利润增长，净利润率仅 09年度略高，其他年度相对稳定。2009年至 2012年 1-9月，影响净利润率的各项指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-9月|2011 年度|2010年度|2009年度|
|一、营业收入/营业收入|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|二、营业总成本/营业收入|77.08%|74.70%|75.21%|76.28%|
|其中：营业成本/营业收入|60.04%|59.34%|63.18%|66.44%|
|营业税金及附加/营业收入|0.94%|0.66%|0.66%|0.45%|
|销售费用/营业收入|2.24%|2.21%|2.23%|1.44%|
|管理费用/营业收入|9.77%|10.92%|7.72%|6.90%|
|财务费用/营业收入|2.59%|2.14%|0.51%|0.32%|
|资产减值损失/营业收入|1.51%|-0.56%|0.91%|0.73%|
|三、营业利润/营业收入|22.92%|25.30%|24.79%|23.72%|
|营业外收入/营业收入|0.09%|0.32%|0.92%|0.60%|
|营业外支出/营业收入|0.00%|0.03%|0.01%|0.00%|
|四、利润总额/营业收入|23.01%|25.58%|25.70%|24.32%|
|所得税费用/营业收入|3.79%|3.75%|3.81%|0.00%|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
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|五、净利润/营业收入|19.21%|21.83%|21.89%|24.32%|

 2. 发行人申报期内的盈利真实性核查
通过对发行人报告期内销售合同签订及执行情况检查，发行人签订合同金额增长幅度大于销售收入增长，后续订单储备充分、产量稳定增长、具有持续经营能力，与行业现状一致；对收入确认、成本核算、期间费用、毛利分析及资金收支等检查，其会计核算规范、准确，不存在异常。交易标的均通过公开招投标等正常途径获得，对交易对手而言不存在不具有合理用途的异常交易；与同行业上市公司（利源铝业、云海金属、春兴精工、宜安科技）及其平均水平进行对比分析，发行人分类毛利率的变动趋势与行业特征相符、具有合理性，与同行业公司相比不存在较大差异。
3. 通过对公司总经理、财务总监进行了访谈，并结合财务报告进行了分析，公司的净利润、营业毛利能够保持基本稳定主要是因为：
(1) 报告期内，行业发展环境较好，公司生产经营规模扩大，2011年度收购了宝鸡恒力机加工业务的设备及存货等相关资产，品牌影响力提高，公司通过研发不断推出新产品，如挤压材，使得产品附加值不断提高；
(2) 公司产品材料成本占比较大，固定资产的折旧等固定成本相对稳定；
(3) 报告期产品销售价格稳定，客户订单量逐年增加，由此主营业务毛利得以保证；
(4) 规模生产使单位成本降低，公司规模扩大保证了一定的利润空间。
4. 核查意见
发行人营业收入和净利润盈利增长情况符合发行人发展阶段和实际经营情况，发行人申报期内利润真实，不存在异常交易及利润操纵情形。
(四) 发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易
1. 对关联方的核查
(1) 核查范围
发行人按照《企业会计准则 36号-关联方披露》、《上市
公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规
则中的有关规定界定的关联方为：
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）①发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人；
②发行人控制的其他企业；
③截至报告期末持有发行人5%以上股份的其他股东；
④发行人的董事、监事、高级管理人员；
⑤持有发行人5%以上股份股东的关系密切的家庭成员；
⑥与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；
⑦关联自然人控制或担任董事、高管的其他企业。
(2) 核查程序
①要求公司5%以上股东及董事、监事、高级管理人员等填写关联关系调查表；
②由公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具承诺：不存在招股说明书未披露的对外投资情况，董、监、高及其家庭成员（包括所控制的企业）在报告期内未与发行人发生除招股说明书披露以外的直接及间接交易及往来；
③访谈公司5%以上股东及董事、监事、高级管理人员；
④向股东发函询证股东与发行人是否存在关联关系情况；
⑤取得关联法人或公司的工商资料或营业执照、章程等资料，核查其与公司的关联关系。
(3) 核查意见
发行人关联方披露充分，无应披露而未披露的关联方。
2. 对关联交易的核查
(1) 核查程序
①访谈董监高等人员，了解公司是否存在关联交易情况；
②核查往来款明细表，核实是否存在关联交易和关联往来痕迹；
③取得并审阅发行人对浙江东轻高新焊丝有限公司的全部采购合同、采购发票、存货明细账；
④访谈相关人员，了解关联交易发生的背景和原因；
⑤查阅公司内部决策制度了解关联交易的决策程序；公司向浙江东轻高新焊丝有限公司采购价格的确定与其他客户相同，采取市场询价比较价格的方式确定；
⑥分析向浙江东轻高新焊丝有限公司采购产品单价与向其他公司采购同类产品单价进行比较，从而判断其定价公允性；
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）⑦向浙江东轻高新焊丝有限公司发函，核实其采购情况。
(2) 核查意见
发行人关联交易金额真实、定价公允。
3. 对报告期是否存在关联交易非关联化、通过关联方转让或注销规避关联交易的情形实施的核查
(1) 核查程序
①对销售占比前 10名的客户通过发出关联关系询证函并收到回函或现场访谈的形式，调查相关客户与发行人是否存在关联关系。经核查，各主要客户与发行人均不存在关联关系；
对采购占比前 10名的供应商通过发出关联关系询证函并收到回函或现场访谈的形式，调查相关供应商与发行人是否存在关联关系。经核查，各主要供应商与发行人均不存在关联关系；
②获取最近三年及一期前十大供应商和全部外协厂商基本情况调查函（包括经营范围、成立时间、注册地、最近三年财务数据等），主要外协厂商全部发函询证关联关系。
(2) 核查意见
发行人不存在关联交易非关联化、通过关联方转让或注销规避关联交易的情形。
(五) 发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
1. 收入确认的会计政策
发行人根据《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，结合自身生产经营特点、相关交易合同条款约定制定了谨慎合理的收入确认会计政策并一贯执行。
(1) 商品销售收入
本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；发出商品取得对方的验收手续
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
结合本公司各类产品风险报酬转移时点及其判断依据，收入
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）确认的具体原则如下：
ⅰ本公司向购货方发出各类商品并收取价款或者取得收取价款的凭证（收货回执）后确认收入。具体流程如下：
①公司与客户进行商务洽谈，确定产品质量要求和技术标准，与客户签订销售合同。
②公司产品的交付通过第三方物流供应商运输，物流供应商提交保证金，出现破损、丢失由物流公司全价赔偿。
③仓库发出商品时，生成一式三联的销售出库单和运输委托单，由物流公司签名确认并带走其中一联；在货物抵到客户处时，物流公司将其中一联运输委托单交给客户签收。公司销售部业务员通过电话与客户确定货物签收，并传真接收收货回执后传给财务部，财务部根据销售确认的收货回执确认销售收入并进行账务处理。
④物流公司将客户签收的销售出库单返还给公司，同时与公司结清运输费用。
ⅱ本公司向委托方交付受托加工产品并收取价款或者取得收取价款的凭证（收货回执）后确认收入。
(2) 提供劳务
①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、收入的金额能够可靠地计量；
b、相关的经济利益很可能流入企业；
c、交易的完工进度能够可靠地确定；
d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。
2. 针对收入确认的真实性、合规性和毛利率的合理性执行的常规程序 (1) 将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）原因；
(2) 计算本期分类产品毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；
(3) 比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合发行人季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；
(4) 检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；
(5) 抽取发货单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致；
(6) 抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同等一致；
(7) 销售的截止测试，通过测试资产负债表日前后 1个月的发货单据，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后 1个月且金额大于 30万元的凭证，与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现象；
(8) 结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售。
3. 针对收入确认的真实性、合规性和毛利率的合理性执行的特殊程序 (1) 核查主要产品销售价格与市场价格对比情况；
(2) 核查发行人前十名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系。
4. 核查报告期内综合毛利率波动的原因
(1) 从产品价格、单位成本两方面分析分类产品毛利率波动的原因及对综合毛利率的影响；
(2) 将主要产品毛利率情况与同行业可比上市公司相关产品毛利率进行对比分析；
(3) 结合主要客户和主要订单分析毛利率变化的原因及合理性。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一） 5. 对收入确认真实性的进一步程序
公司产品销售以合同为依据，收入确认流程如下：
(1) 本公司向购货方发出各类商品并收取价款或者取得收取价款的凭证（收货回执）后确认收入。具体流程如下：
①公司与客户进行商务洽谈，确定产品质量要求和技术标准，与客户签订销售合同。
②公司产品的交付通过第三方物流供应商运输，物流供应商提交保证金，出现破损、丢失由物流公司全价赔偿。
③仓库发出商品时，生成一式三联的销售出库单和运输委托单，由物流公司签名确认并带走其中一联；在货物抵到客户处时，物流公司将其中一联运输委托单交给客户签收。公司销售部业务员通过电话与客户确定货物签收，并传真接收收货回执后传给财务部，财务部根据销售确认的收货回执确认销售收入并进行账务处理。
④物流公司将客户签收的销售出库单返还给公司，同时与公司结清运输费用。
(2) 本公司向委托方交付受托加工产品并收取价款或者取得收取价款的凭证（收货回执）后确认收入。
6. 核查意见
发行人收入确认会计政策及报告期各期收入确认情况符合《企业会计准则第14号——收入》的规定，不存在提前或推迟确认收入的情形，收入确认真实、合规。
(六) 相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
会计师事务所、保荐机构对发行人主要客户和供应商情况进行了核查，根据重要性原则进行了获取工商资料、实地走访、发函询证等程序，具体核查过程如下：
1. 对主要客户的核查
(1) 核查范围
取得发行人报告期销售客户明细表，分析销售客户分布情况。公司客户主要为中核集团下属成员单位， 2009年至2012年1-9月对中核集团下属成员单位的销售收入占比分别为67.50%、76.46%、73.92%、58.51%。通过比对发行人销售客户明细表，根据公司销售客户较集中及稳定的实际情况及重要性原则，设定销售收入为前十大的客户作为主要核查对象，2009年至 2012年 1-9月发行人前十大销售客户占比别为96.92%、95.33%、93.20%、94.14%。前十大客户已涵盖发行人重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）的范围。
(2) 核查过程
①通过登录相关公司网站、访谈主要客户、取得工商资料等方式，获取前十大客户经营范围、股权结构等基本情况信息；
②对最近三年一期销售占比前 10名的公司客户进行走访，走访内容包括交易背景、产品质量、关联关系、各年主要合同情况核实等内容。应走访客户22户，完成走访22户。
③对最近三年一期销售占比前 10名的客户发出关联关系询证函，调查相关客户与发行人是否存在关联关系。发出关联关系询证函22户，共22户回函。经核查，各主要客户与发行人均不存在关联关系；
④对最近三年一期销售占比前 10名的客户发出询证函，调查相关客户与发行人各年度的业务往来金额及往来款余额情况。发出销售及往来款余额询证函22户，户22回函；
2. 对主要供应商的核查
(1) 核查范围
取得并核查发行人报告期供应商明细表，分析供应商分布情况。通过比对发行人供应商明细表，根据公司实际情况及重要性原则，设定采购占比排前 10名的供应商作为主要核查对象，2009年至2012年1-9月采购占比前10名的的全部供应商合计占发行人总采购的比例分别为97.85%、96.04%、83.75%、91.83%。
(2) 核查过程
①通过登录相关公司网站、访谈主要供应商、取得工商资料等方式，获取前十大供应商经营范围、股权结构等基本情况信息；
②向全部外协厂商发出基本情况调查函，包括经营范围、成立时间、注册地、最近三一期年财务数据等内容；
③对最近三年一期前十名供应商进行走访，走访内容包括交易背景、定价原则、关联关系、各年主要采购合同的核实等内容。近三年前十大供应商28户全部完成走访；
④对最近三年一期前十名供应商发出关联关系询证函，调查相关供应商与发行人是否存在关联关系。发出关联关系询证函28户，28户回函。经核查，各主要供应商与发行人均不存在关联关系；
五对最近三年一期前十名供应商发出询证函，调查相关供应商与发行人各年度的业务往来金额及往来款余额情况。发出采购及往来款余额询证函28户，28户回函。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一） 3. 核查意见
发行人与主要客户和供应商的业务往来金额、数量真实，有真实的商业背景；各主要客户与供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。
保荐机构和申报会计师已就上述核查内容形成工作底稿。
(七) 发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提
1. 关于存货盘点制度的规定
为加强公司的会计和财务管理工作，发行人依据《公司法》、《中华人民共和国会计法》，参照《企业会计准则》等，结合公司的具体情况，制定《财务管理制度》在财务管理制度中明确规定了对存货盘点要求；为使公司的仓库运作更加规范，保证公司资产的安全，制定了《仓储管理制度》对存货的盘点及账务处理做出了明确的规定。
(1) 存货盘点规定
①盘点和盘盈、盘亏、报废处理：仓储管理人员应坚持实地盘点法，每月进行一次抽查盘点，年末进行全公司的大盘点。
盘点应做到：盘点时发现盘盈或盘亏应重盘一次，重新核实，并分析原因，提出改进意见或措施，做好记录；
②检查安全防火设施和措施器材等，发现问题及时向部门负责人汇报并采取防范措施；
③清仓盘点中发生的盘盈、盘亏应由仓储管理员查明真实原因，及时报告领导；
④盘盈、盘亏的处理：盘点清查出的盘盈、盘亏物品，由仓储管理人员查明原因后，汇总并以报告形式报告上级领导，由上级领导决定如何处置；
⑤对周转材料的盘点，资产管理部门应建立周转材料台账，记录周转材料的收、发、存状况，并对资产的存放地点，资产的使用状况进行跟踪。进行不定期盘点，每年进行一次由财务监盘，资产管理部门组织的全面盘点，对确实无法使用的周转材料统一由资产管理部门提出申请报财务核实后，经相应权限领导审批，在台账中作销账处理。
(2) 盘点管理流程
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|盘点流程图||||
|总经理 财务部 仓储部 各生产部门||||
|盘点通知核准><盘点清册核准否同意是|准备盘点盘点通知||盘点通知发布盘点当天停止生产清点物料制作物料清册贴标签初盘公司相关人员复盘盘点报告|
||盘点通知发布盘点前一天冻结数据|盘点通知发布盘点前一天停止发料清点物料制作物料清册制作盘点清册||
||盘盈盘亏处理方案账务处理|贴标签初盘公司相关人员复盘盘点报告||

账务处理：仓储管理人员按照公司发文及时进行账务处理工作；仓库存货要确保账、卡、物三者相符，货品收支与结存要保持平衡。对于盘盈、盘亏、毁损以及报废的存货应当及时查明原因，分别情况及时进行账务处理。
2. 报告期各年度盘点工作的实施情况
2012年3月31日对存货进行了全面盘点，2012年9月30日未对存货进行全面盘点，主要是由于距2012年3月31日盘点日比较接近，2012年3月31日盘点结果准确。另外公司仓库平均每月组织一次盘点，月末由仓库负责组织，将库内存货（料）卡记载的数量与存货实物的数量进行核对，然后将卡上的数据与软件系统的库存进行核对。
发行人对2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31
日的存货实施全面盘点，2009年 12月 31日存货会计师执行的日后
抽盘、2010年12月31日、2011年12月31日的存货会计师执行的
是监盘并进行复盘。与公司盘点同步实施监盘的盘点结果准确、账
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）实一致；未同步实施监盘的进行数据倒扎，结果显示账实一致。
报告期存货盘点具体实施情况请参见《反馈说明》“一般问题第 51题：五、（一）”。
申报会计师在存货监盘过程中重点关注了不在发行人现场的发出商品、委托加工物资，由于发出商品、委托加工物资分散于客户现场，对发出商品、委托加工物资未实施现场监盘，主要通过发询证函、核查合同、发运单据、出库单、期后验收报告以及收款单据等进行验证。
3. 存货跌价准备计提是否充分
公司除少部分产品为了应对缺货、备产外，制造类业务主要采用“以销定产”的生产模式，主要业务流程包括采购、生产、销售；贸易类业务主要采用“以销购”的采购模式，产品具有定单化的特点，大多为订单产品，有对应的销售合同，没有产品积压的风险，采取按订单进行生产和销售，签订合同时已经考虑相关成本因素并确定了销售价格；公司产品毛利率较高，销售实现的毛利率远远大于销售税金率及销售费用率，存货能够实现远远高于成本的收入；报告
期内存货盘点时未发现存货因毁损、报废、过时等原因导致的减值情形。
因此，公司报告期内各期末未对存货计提跌价准备符合谨慎性原则。
4. 核查意见
发行人完善了存货盘点制度，发行人的存货真实，公司报告期内各期末未对存货计提跌价准备符合谨慎性原则。
(八) 发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响
1. 1、关于现金收付制度的规定
为加强公司的会计和财务管理工作，中飞公司依据《公司法》、《中华人民共和国会计法》，参照《企业会计准则》等，结合公司的具体情况，制定《财务管理制度》，在财务管理制度中对现金收付管理做出了明确的规定。
(1) 现金的收入来源
①职工交回差旅费剩余款、处罚赔偿款、备用金退回款；
②收取不能转账的单位或个人的销售收入；
③收取外单位或个人支付的设备车辆出租费、承揽外加工费等；
④其他不足转账付款起点的小额收入；
⑤客户或其他单位或个人通过邮局以汇款单支付企业的现钞；
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）⑥其他无法用银行存款转账的现金收款。
(2) 现金支付范围
①支付给职工个人的差旅费、备用金；
②支付给暂时无工资卡的员工的工资；
③职工小额福利补助；
④转账金额在结算起点以下的零星支付款项；
⑤根据国家规定颁发给个人的各种科学技术、文化艺术、体育等各种奖金；
⑥小额零星采购付款。
(3) 现金存放与保管
①企业所有现金收入均由出纳人员收取，并于当日存入公司的开户银行。由于收款太迟而来不及在当天存入公司开户行的，出纳应于第二天送存银行；
②所有收付业务无论金额大小原则上应通过银行账户进行，除本节1、2条描述的特殊情况外，现金收支业务的最高限额为1000元，超过限额的支付必须通过银行账户办理；
③公司所有现金必须存放在保险柜中；除特殊情况外保险柜中的隔夜现金最高数额不得超过两万元整；
④出纳人员不得将私人现金存放在公司保险柜中；出纳人员应对其保管控制下的现金负安全保管的责任。
(4) 现金收入与支出业务操作规范
①出纳人员必须依据经有相应权限的授权人员批准后的付款申请单办理付款。出纳付款后应在记账凭证及全部原始凭证上加盖付讫章；
②一切现金收入，出纳人员都应开据收款收据。收款收据应交由负责管理档案的会计人员管理；出纳人员领用后保管人员应办理签收登记手续；
③公司其他员工一律不得接触现金；
④出纳人员原则上不得制作现金收付凭证并登记现金账，即实行通常所指的账钱分管制度。特殊情况经批准后允许由出纳人员制作的现金凭证必须经过其他独立会计人员的审核后方可过账；
⑤每月末会计人员应根据开出收据的存根与已入账的收据联按编号、金额逐张进行核对注销。作废的收据应全联粘贴在存根上，要确保开出的收据无一遗漏地收到款项。
2. 报告期内关于现金收付业务核查情况
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）主要抽查大额库存现金收支，检查其原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。发行人原材料采购以及产品销售主要通过银行转账、应收票据背书转让或者使用银行承兑汇票，较少采用现金交易。现金收款主要为银行提现、员工备用金还款和零星销售收款；付款主要为：员工费用报销、无法银付的小额支付，因此发行人报告期内现金交易金额较小且变化不大。
3. 核查意见
发行人现金收付交易比例较小，对会计核算基础不存在不利影响。
(九) 相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
1. 对发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润的核查
(1) 取得并审阅发行人会计制度文件、访谈发行人财务总监、财务经理，比对发行人报告期内年度、半年度财务报告等公开披露文件；
发行人报告期内会计政策、会计估计未发生变更。
(2) 计算并分析报告期发行人坏账准备计提、毛利率、净利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标，分析其波动情况及合理性；经计算分析，发行人近三年主要财务指标无异常波动情况。
(3) 在审计和核查过程中充分关注发行人具体会计政策和会计估计情况：
①应收款项的核查
I、获取各报告期末应收款项余额明细表，分析主要应收款项的构成情况；
报告期各期末应收账款余额为未收回的销售款；其他应收款余额主要为员工备用金；预付款项余额主要为公司募投项目－—核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目的建设，预付设备采购款及预付工程施工款。
Ii、编制各应收款项账龄分析表，核查应收款项账龄情况；
2009年至 2012年 1-9月 1年以内账龄的应收账款占比分别为100.00%、100.00%、100.00%、99.95%；1年以内账龄的其他应收款占比分别为100.00%、99.72%、99.96%、100.00%；
各应收款项账龄较短，体现应收款项回收情况良好。
Iii、核查报告期坏账准备计提政策并与同行业可比公司进行对比分析；复核报告期坏账准备计提的准确性；
报告期内，发行人对应收账款、其他应收款、预付款项均计
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）提坏账准备。账龄 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年和 5年以上各应收款项的坏账准备计提比例分别为5%、10%、20%、40%、50%和100%。公司的坏账计提政策与同行业可比公司基本持平；公司报告期内按照上述规定比例足额计提坏账准备；坏账准备计提政策谨慎合规、符合行业特点且报告期内未发生变化。
Iv、结合报告期主要合同履行和账款回收情况的核实，判断应收款项坏账准备计提政策是否谨慎合规；
报告期2009-2011年应收账款前十大销售客户期后回款率分别为100%、100%、78.45%，各期回收情况良好。通过对报告期内前十大客户（各期合计销售占比均在93%以上）合同履行情况的核查，核实报告期主要合同账款回收情况正常，未发生长期挂账大额合同款项。
发行人坏账准备计提政策符合《企业会计准则》的规定，报告期内按相关政策进行应收款项的核算，坏账准备计提政策谨慎合规且报告期未发生变化。
②存货计价的核查
i、获取各报告期末存货明细表，分析报告期末存货构成情况；
发行人制造类业务主要采用“以销定产”的生产模式；贸易类业务主要采用“以销定购”的采购模式，产品具有定单化的特点，大多为订单产品，有对应的销售合同，报告期内，随着公司经营规模的不断扩大、各年度产品订单总量逐年增加，从而导致存货余额逐年增长。同时，各期末的产品订单总量、各主要订单的生产进度和交付进度等因素又使各期末存货构成项目的余额和比重有所变化。
ii、核查报告期存货计价政策并与同行业可比公司进行对比分析；
发行人存货计价政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
选取的春兴精工（股票代码002547）、云海金属（股票代码002182）、利源铝业（股票代码002501）、宜安科技（股
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）票代码300328）四家同行业可比公司中，除春兴精工外，均未对生产经营过程中正常周转的存货计提存货跌价准备。
Iii、结合存货盘点程序判断存货减值准备政策及各期末减值测试情况是否谨慎合规；
各报告期末，发行人对存货进行盘点，会计师执行抽盘程序，经盘点核实，未发现期末存货存在因毁损、报废、过时等原因导致的减值情形。
iv、通过对报告期内 10万元以上合同履行情况的核查，核实报告期末存货与订单的匹配情况，结合原材料制度判断发行人存货计价政策是否符合实际生产经营情况；
v核查发行人主要产品定价政策，结合主要产品价格、毛利率变动分析、原材料市场价格变动分析等程序，判断存货减值准备政策及各期末减值测试情况是否谨慎合规。
发行人产品主要为定制产品，除少量备货储备外，均有对应的销售合同，没有产品积压的风险；产品按订单进行生产和销售，签订合同时已经充分考虑相关成本变动因素并按成本基础确定销售价格；公司产品毛利率水平较高，存货不存在因材料价格上涨导致产品成本高于售价的风险；各报告期末存货盘点时未发现存货因毁损、报废、过时等原因导致的减值情形。
发行人存货计价政策符合《企业会计准则》的规定，各报告
期末按存货计价政策进行存货计价测试，存货计价政策谨慎合规且未发生变化。
③收入确认的核查
i、通过访谈、查阅公司财务制度等方式了解公司的收入确认原则；
公司制造类产品采取“订单式生产”的经营模式、贸易类商品采取“以销订购”的经营营式，经营业务是先与客户签订销售合同，再根据销售合同的要求，完成产品的生产制造和采购。物流公司将货物运抵客户，由客户签收；公司销售部业务员通过电话与客户确定货物签收，并传真接收收货回执；根据销售合同规定，客户收到货物 15日内对货物进行验收，并向公司传递验货回执，15日内未传递收货回执，又未提出疑义的，视同合格。财务根据验货回执确认收入；
未收到验货回执的，财务根据销售合同规定在接收收货回执15日后确认收入。
收入确认时点是在订单产品相关风险已转移给订货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，公司已取得了收取货款的权利，收入成本能够可靠计量时确认收入。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）ii、核查报告期收入确认是否正确。审阅公司报告期10万元以上全部销售合同的核算轨迹，核实公司收入确认原则是否符合产品特性及合同约定；复核上述合同执行过程采购、生产、销售各环节的相关单据，复核了合同的约定交货日期、产品发运情况、交付产品获取的收货记录和验收记录，验证公司收入确认具体执行过程是否合规、依据是否充分。
iii、关注各年 12月份确认收入的重点合同，详细复核合同条款，包括但不限于合同约定的支付条款、支付方式、信用期限、产品验收及有关的其他条款等相关内容，并与公司的发货记录、客户收货记录、验收记录进行核对。
iv、复核公司报告期验收单记录、收货回执，抽查 20万元以上单据；详细核对买方验收确认时点与销售收入确认时点之间的匹配情况；
v、复核公司报告期末应收账款的对账情况和期后的收款情况。
发行人报告期各期收入确认符合《企业会计准则第 14号——收入》的规定且报告期未发生变化，报告期内不存在提前确认收入的情形。
2. 对发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况的核查
(1) 是否存在放宽付款条件促进短期销售增长的情况
①编制应收账款账龄分析表，核查应收账款账龄情况；
2009年至2012年9月，各期末账龄1年以内的应收账款占比分别为100.00%、100.00%、100.00%、99.95%，保持在较高的水平；无3年以上账龄的应收账款。
②分析发行人各期末应收账款余额变动及与销售收入的匹配情况，并与同行业可比公司对比分析；
2009年至2011年发行人各年末应收账款占营业收入比例分别为14.59%、28.04%、12.08%，2009年、2011年为14.59%和12.08%，所占比重很小，表明公司销售回款较好。2010年末应收账款余额占当期主营业务收入比重为28.04%，较 2009年度增加较大，主要原因是公司第四季度销售收入为4,082.68万元，占全年营业收入比例为38.43%，销售相对集中，应收账款尚在回款期内所致。
③计算应收账款回收情况，审阅公司报告期 10万元以上全部销售合同的核算轨迹，复核上述合同应收账款的回收情况；
报告期2009-2011年应收账款前十大销售客户（各期合计销售占比均在93%以上）期后回款率分别为100%、100%、
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）78.45%，各期回收情况良好；各主要合同应收账款回收无异常情况；
④计算报告期应收账款周转率，并与同行业可比公司相关指标进行对比分析；
2010年至2012年1-9月，发行人应收账款周转率（次/年）分别为5.57、5.94、3.79报告期内，2010及 2011年应收账款周率较稳定，报告期内，公司应收账款周转指标高于春兴精工，与宜安科技接近，低于可比上市公司平均水平；主要系公司客户集中在核燃料加工设备生产商及为其加工供应零部件的企业，其中主要客户均为中核集团的下属企业，受中核集团统一调配资金影响，使得客户从申请结算资金到实际资金划拨到账时间较长，与公司的结算周期也较长。
⑤抽查核实相关应收账款余额的性质，欠款性质均为客户的合同欠款，账龄较短，坏账损失风险较小；
⑥抽查大额银行存款发生额、大额应收票据发生额情况，验证应收账款的实际回收情况；
发行人主要客户为中核集团下属成员单位，信誉较好、付款能力较强。报告期发行人销售收入的增长是基于行业良好的发展环境和自身产品竞争能力和品牌效应的提高，不存在通过放宽付款条件促进短期销售增长的情况。
(2) 是否存在延期付款增加现金流的情况
①对主要供应商发出询证函，调查相关供应商与发行人各年度的业务往来金额及往来款余额情况；
②调阅报告期采购合同，核查与主要供应商的合作方式、付款条件、结算要求等事项；
③复核应付账款账龄情况，核查是否存在账龄异常的应付账款挂账。
发行人与供应商一般采取货到付款的结算方式，结算周期通常在 3个月以内。2009年至 2012年 1-9月，各期末账龄 1年以内应付账款占比分别为100.00%、100.00%、100.00%、99.24%，不存在延期付款增加现金流的情况。
(3) 是否存在推迟广告投入减少销售费用的情况
①取得并审阅报告期销售费用明细表，分析主要项目构成、变动趋势及原因，计算分析其与发行人销售规模变动的匹配程度；
②抽查大额销售费用的发生情况，核查相关合同、记账凭证、原始凭证，核查销售费用的真实性及是否存在跨期情况。
发行人报告期发行人的客户绝大部分为国内核燃料加工专用设备研发、生产领域的企业，主要包括国内唯一的核燃料
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）加工专用设备制造商——中核机械和国内唯一的核燃料加工专用设备专业研发单位——中核集团下属研究院，以及中核机械的零部件配套企业——中核科技、中核陕铀、弘湖机械等，主要系通过公开披露信息获取客户招投标信息以及与客户直接洽谈方式取得相关订单，故报告期广告费投入极少，不存在推迟广告投入减少费用的情况。
(4) 是否存在短期降低员工工资的情况
①取得员工人数及岗位构成统计表；
②抽查工资表并将其与员工人数及岗位构成统计表进行核对；
③将期间费用、制造费用和生产成本中列支工资的员工与员工人数及岗位构成统计表进行核对；
④结合报告期生产情况对人工成本费用的变动情况进行分析。
发行人报告期员工工资随生产销售规模的扩大而逐年增长，2009年至2012年1-9月薪资总额分别为64.17万元、301.51万元、745.88万元、750.08万元，人均年薪水平分别为 2.11万元、2.95万元、3.13万元、3.18万元。报告期内不存在短期降低员工工资的情况。
(5) 是否存在引进临时客户的情况
①获取并审阅发行人报告期销售收入明细表，分析客户构成情况；
发行人的客户绝大部分为国内核燃料加工专用设备研发、生产领域的企业，主要包括国内唯一的核燃料加工专用设备制造商——中核机械和国内唯一的核燃料加工专用设备专业研发单位——中核集团下属研究院，以及中核机械的零部件配套企业——中核科技、中核陕铀、弘湖机械等。2009年、 2010年、2011年、2012年 1-9月公司前十大客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为96.92%、95.33、93.20%、94.14%。
②比对发行人报告期销售收入明细表，分析原有客户与新增客户占比情况；
报告期进入公司前十名的新增客户情况: 2012年1-9月新增 3户，合计销售额为 400.61万元，占比3.29%； 2011年度新增 1户，合计销售额为 163.70万元，占比1.28%；2010年度新增 3户,合计销售额 523.40万元，占比4.92%。访谈了该 7户新增客户，核查其与发行人报告期的销售业务情况、往来款余额情况、主要合同情况、与发行人是否存在关联关系等事项。经查，发行人报告期销售收入主要来源于原有客户，新增客户订单系通过公开披露信息获取客户招投标
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）信息以及与客户直接洽谈方式取得，不存在报告期内为增加业绩而引进临时客户的情况。
3. 核查意见
发行人报告期未发生会计政策、会计估计变更，不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情况；不存在人为改变正常经营活动粉饰业绩的情况。
二十三、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（《反馈意见》其他问题68）
本所律师已按《反馈意见》要求，再次履行了审慎核查义务，就反馈问题的落实情况和需要律师进行回复和发表意见的问题逐一进行核查，出具本补充法律意见书，作为对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并将相关文件资料补充至律师工作底稿。
第二部分 2012年 3-9月的财务审计情况及新增事项
一、 本次发行上市的实质条件
本所律师核查了利安达出具的利安达审字[2012]第 1403号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、利安达专字[2012]第 1556号《非经常性损益的专项审核报告》（以下简称“《非经常性损益审核报告》”）、利安达专字[2012]第 1554号《关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（以下简称“《纳税情况审核报告》”）、利安达专字[2012]第 1555号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），相关政府部门出具的守法证明等文件，验证截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的实质条件如下：
(一) 发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股A股一种，每股面值1.00元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》所规定的公开发行新股相关条件
1. 发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会(下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会)、监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构(详见《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的描述)，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为16,908,704.16元、22,433,012.59元、27,540,293.96元和23,332,645.59元，最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3. 根据《审计报告》、经发行人主管税务机关确认的纳税申报表、完税证明和发行人将要或尚在履行的重大合同、有关政府部门出具的证明文件以及发行人书面确认并经本所律师审慎核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。
4. 根据《验资报告》及《公司章程》，截至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本为3,402.5万元，本次发行上市前股本总金额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
5. 根据发行人二〇一二年第一次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行1,135万股的人民币普通股，本次发行上市后发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）(三) 发行人本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的相关条件
1. 主体资格
如《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合《管理暂行办法》第十条第(一)项、第十一条、第十二条、第十三条和第十七条的规定。
2. 独立性
如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
3. 规范运作
(1) 根据《公司章程》并经本所律师审慎查验，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
公司董事会中设立独立董事，且占全体董事的三分之一以上。发行人的相关机构和人员能够依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等的规定依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一） (2) 根据利安达于2012年10月25日出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，确认发行人管理层按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准于2012年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性，生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
(3) 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师审慎查验，发行人已经制定了严格的资金管理制度。截至2012年9月30日，发行人不存在其资金被控股股东(实际控制人)及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
(4) 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师审慎核查，发行人《公司章程》和发行人于2012年11月9日召开的二〇一二年第三次临时股东大会通过的为本次发行上市所制定的《公司章程(草案)》已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，截至2012年9月30日，发行人不存在为控股股东(实际控制人)及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
(5) 发行人的董事、监事和高级管理人员均已参加了保荐机构组织的首次公开发行上市辅导并通过了保荐机构的辅导考试，了解股票发行上市相关法律、行政法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
(6) 根据发行人承诺并经本所律师审慎核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均忠实、勤勉地履行了其本职工作，其任职资格符合法律、行政法规和规范性文件的规定(详见《律
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的描述)，且不存在下列情形，符合《管理暂行办法》第二十五条规定：
① 被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(7) 根据发行人及其实际控制人承诺并经本所律师审慎核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条规定。
4. 财务与会计
(1) 根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度归属于发行人股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为22,433,012.59元和27,540,293.96元，发行人最近二年连续盈利，最近二年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；截至2012年9月30日，发行人的净资产为161,863,009.68元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
本次发行上市完成后发行人的股本总额不少于3,000万元，符合《管理暂行办法》第十条第(二)-(四)项的相关规定。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一） (2) 根据利安达出具的《审计报告》、发行人出具的承诺函并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理暂行办法》第十四条之规定。
(3) 根据《纳税情况审核报告》、《审计报告》、纳税申报表、税收优惠及其依据文件、主管税务机关出具的涉税证明及发行人承诺，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、行政法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖(详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”的描述)，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
(4) 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
(5) 根据《审计报告》，发行人的财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整的反映了发行人2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日、2009年12月31日的财务状况以及2012年1-9月、2011年度、2010年度和2009年度的经营成果和现金流量等有关信息。利安达为其财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理暂行办法》第二十条的
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）规定。
5. 募集资金运用
(1) 如《律师工作报告》“十八、发行人的募集资金运用”所述，发行人本次发行上市所募集资金将用于主营业务且有明确用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
(2) 经本所律师审慎核查，发行人已通过了将于公司上市后适用的《募集资金管理办法》，该办法规定募集资金专项存款制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
发行人本次发行上市的其他实质条件如《律师工作报告》所述，没有变化。
二、 发行人的业务
根据利安达出具的《审计报告》，发行人 2009年、2010年及2011年1-9月的主营业务收入均占当期营业总收入的90%以上。本所律师认为，发行人主营业务突出。
三、 发行人的主要财产
本所核查了发行人提供的新增《发明专利证书》和《专利申请受理通知书》，对发行人保存的相关权利证书原件进行了核对，国家知识产权局网站进行了查询，验证截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产变化情况如下：
(一) 新增专利及专利申请
1. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1项发行专利，该专利名称为“一种铝合金熔炼净化装置及熔炼净化方法”，专利号为：ZL201110216926.0，授权公告日为 2012年 10月
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一） 17日，权利期限自 2011年7月 29日至2031年7月28日。本所律师认为，发行人已取得该项专利证书，拥有该项专利真实、合法、有效。
2. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1项发明专利申请，该专利名称为“旅游帐篷支架用铝合金管材及其制备方法”，申请号为201210389063.1，申请日期为2012年10月15日。国家知识产权局已出具《专利申请受理通知书》予以受理，目前该项专利正在申请过程中。
四、 发行人的重大债权、债务
本所律师审查了发行人提供的重大合同文本，对发行人截至本补充法律意见书出具日正在履行的重大合同更新如下：
1、借款合同
发行人与兴业国际信托有限公司于 2012年 9月 17日签订编号 CIIT(2012)459XTDK的《信托贷款合同》，约定兴业国际信托有限公司向发行人提供贷款1亿元，贷款用途为用于发行人核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目建设，贷款期限为一年，自2012年9月17日至2013年9月17日贷款发放日起算，贷款利息为年息7.2%。
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2、销售合同
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|序号|买方|产品名称|合同金额（元）|结算方式及期限|签订日期|
|1|中核（天津）机械有限公司|ZF6号机加件、ZF3号机加件、ZF4号机加件、ZF7号机加件、ZF8号机加件|22,714,940|无预付款，检验合格入库后，30天内付清货款。|2012.9.11|
|||ZF2号机加件、紫钢管等|3,016,400|无预付款，检验合格入库后，30天内付清货款。|2012.5.29|
|2|天津市弘湖通用机械有限公司|ZF1号机加件、 ZF2号锻件|15,220,000|预付款按总货款的30%支付，款到合同生效，交货期顺延，每批按实际交货量进行结算，全款提货。|2012.10.16|

3、原材料采购合同
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|序号|卖方|产品名称|合同金额（万元）|结算方式及期限|交货日期|签订日期|
|1|东北轻合金有限责任公司北京铝镁材销售分公司|铝板|347.4万|待货物产出付全款提货||2012.7.30|
|2|东北轻合金有限责任公司|铝棒|约300万|预付款50万元，全款提货（现汇）|2012年11月30日前交货|2012.9.21|
|3|辽宁忠旺集团有限责任公司|ZWGYC-507型材|441.6万|与zw-0856-xsgy-zf-2009为同一预付款（100万），预付款在最后一次提供时充抵货|实际按需方要求通知|2012.9.6|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
4、设备采购合同
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|序号|供应方|合同编号|采购标的|数量（台/套）|合 同 金 额（万元）|合同订立时间|交货时间|付款方式与期限|
|1|洛阳卡瑞起重设备有限公司|ZFX20110307-01|精整跨、25MN 挤压跨等|共24台|586万元|2011.12.2|合同生效后第12个月末。|1、合同生效后，支付合同总价35%（人民币1638000元）作为预付款；2、买方在卖方现场验收后，买方根据发货情况向卖方支付相应起重机价格的30%作为进度款，最终进度款付款总额合计为人民币1404000元（合同总价的30%）；3、设备安装完毕，经过负荷试车、验收合格并取得特种设备使用证后，设备运转正常，卖方开具全额发票交给买方，买方在七个工作日内应向卖方支付相应起重机价格的30%作为验收款最终验收款总额合计为人民币1404000元（合同总价的30%）；4、剩余合同总价的5%（即人民币234000元）作为质保金，质保期满后七个工作日内付清，质保期12个月（质保期开始时间为设备取得特种设备使用证日期）。|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
5、工程建设合同
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|工程名称|工程内容|工程价款(元)|
|核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目工程施工三标段（联合厂房辅房工程、地面工程、消防工程、净循环水泵站及消防水泵站工程）|联合厂房辅房工程、地面工程、消防工程、净循环水泵站及消防水泵站工程（见附表）|24,001,365.04|
|核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目工程施工三标段（联合厂房设备基础工程）|联合厂房设备基础工程（见附表）|5,120,189.33|
|核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目工程厂区管网一污、废水管网、雨水管网、厂区管网循环水，生活污水处理站|厂区管网一污、废水管网、雨水管网、厂区管网循环水，生活污水处理站|3,900,000.00|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同的内容及形式均合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、 发行人的股东
本所律师核查了发行人的法人股东深创投的工商变更登记资料，深创投的注册资本已增加至350,187.46万元，深创投的基本信息更新如下：
深创投，系一家设立于1999年8月25日的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局核发注册号440301103269709的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦 11层B区；法定代表人为靳海涛；注册资本为350,187.46万元，实收资本为 350,187.46万元；经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。深创投已通过2011年度工商年检，截至目前依法存续。深创投的股东及出资比例如下表所述：
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|出资人|出资额(万元)|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|98,736.05|
|深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.176|
|上海大众公用事业(集团)股份有限公司|48,786.5|
|深圳市远致投资有限公司|4,4800|
|深圳市立业集团有限公司|16,216.48|
|福建七匹狼集团有限公司|16,216.48|
|广东电力发展股份有限公司|12,862.5|
|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.6|
|深圳能源集团股份有限公司|9,443.406|
|深圳市福田投资发展公司|8,561.518|
|新通产实业开发(深圳)有限公司|8,172.5|
|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.5|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）
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|广深铁路股份有限公司|4,903.5|
|中兴通讯股份有限公司|817.25|
||350,187.46|

深创投现持有发行人226.8333万股，占发行人股本总额的6.6667%。
本所律师认为，发行人的法人股东深创投为根据中国法律合法成立并有效存续的独立公司法人，其具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，发行人截至本补充法律意见书出具之日新增股东大会、董事会的会议如下：
(1) 发行人于2012年5月4日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了公司预计申请抵押贷款的议案。
(2) 发行人于 2012年 11月 9日召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过了关于修改<公司章程（草案）>的议案。
(3) 发行人于 2012年 10月 25日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于修改<公司章程（草案）>、关于聘任公司内部审计负责人、关于召开 2012年第三次临时股东大会会议等议案。
本所律师查阅以上新增股东大会、董事会的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等相关会议文件后认为，发行人上述股东大会、董事
会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）七、 发行人的税务
(一) 发行人享受的财政补贴、政府资助
根据利安达出具的《审计报告》、《非经常性损益审核报告》经本所律师核查，发行人 2012年 1-9月份享受财政补贴或其他形式的政府资助情况如下：
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|项目|金额(万元)|文件号|
|知识产权试点工作经费|3|哈 科 联(2012)9号|
|黑龙江省 2012年第一批专利技术专项资金|0.09|不适用|
|黑龙江省 2012年第一批专利技术专项资金|1.24|不适用|

本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
(二) 发行人的纳税情况
根据哈尔滨经济技术开发区国家税务局、哈尔滨市开发区地方税务局分别
于2012年10月31日出具的证明，并经本所律师核查，发行人自2009年
1月1日至本证明出具日经营期间，中飞股份已按时足额缴纳各项税款，
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）没有因任何违法违规行为而受税收管理部门行政处罚之记录。
宝鸡市金台区国家税务局、宝鸡市金台区地方税务局分别于2012年10月 15日出具的证明，并经本所律师核查，中飞恒力自 2011年 1月 26日至本证明出具日经营期间，中飞恒力已按时足额缴纳各项税款，且没有因任何违法违规行为而受税收管理部门行政处罚之记录。
本补充法律意见书（一），经签字盖章后具有同等法律效力。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（一）(此页无正文，为《北京市浩风律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》签署页)结尾
本补充法律意见书（一）出具日期为二〇年 月 日。
本补充法律意见书（一）正本伍份。
北京市浩风律师事务所 经办律师：
负责人：_______________ _______________
韩旭 童自明
_______________
康晓蕾