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|安记食品股份有限公司|
|2018 年年度股东大会|
|会议资料|
|（603696）|
|中国 泉州|
|二 O 一九年四月|

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|会议须知|
|为维护投资者的合法权益，确保安记食品股份有限公司（以下简称“本公司|
|或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公|
|司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：|
|一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率|
|为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工|
|作。|
|二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，|
|应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常|
|秩序。|
|三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。|
|四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控|
|制在30 分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3分钟。公司相关人|
|员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。|
|五、投票表决的有关事宜|
|（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括|
|股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票|
|表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，|
|一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同|
|弃权。在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现|
|场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，|
|按照有关委托代理的规定办理。|

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|（二）现场计票程序：由主持人提名 1名监事作为总监票人、2 名股东代表|
|作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效|
|性后，监督统计现场表决票。总监票人当场公布现场表决结果。|
|（三）表决结果：本次股东大会审议的所有议案应经出席会议的有表决权的|
|股东表决通过后生效。|
|（四）网络投票注意事项：|
|1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，|
|既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，|
|也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互|
|联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网|
|投票平台网站说明。|
|2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥|
|有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，|
|视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一|
|意见的表决票。|
|3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进|
|行表决的，以第一次投票结果为准。|
|4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。|
|六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意|
|见。|

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|会议议程|
|一、会议时间|
|1、现场会议召开时间：2019年4月24 日下午14点30分|
|2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统|
|3、网络投票起止时间：自 2019年4月 24日至2019年4月24 日|
|采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股|
|东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通|
|过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。|
|二、现场会议地点|
|泉州市经济技术开发区清濛园区崇惠街 1号 安记食品股份有限公司 研发|
|楼四楼会议室。|
|三、会议召集人|
|安记食品股份有限公司董事会|
|四、会议主持人|
|董事长林肖芳先生|
|五、会议召开方式|
|本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式|
|六、会议议程|
|1、董事长宣布会议开始及介绍参会来宾|
|2、董事会秘书宣读股东大会须知|
|3、董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数|
|4、董事长提请股东审议各项议案|
|（1）《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》|
|（2）《关于公司 2018年年度报告及摘要的议案》|

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|（3）《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》|
|（4）《关于审议董事会 2018年度工作报告的议案》|
|（5）《关于审议公司 2019年度财务预算报告的议案》|
|（6）《关于审议 2019年公司董事、监事薪酬的议案》|
|（7）《关于审议续聘 2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》|
|（8）《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》|
|（9）《关于审议监事会 2018年度工作报告的议案》|
|股东大会还将听取公司独立董事 2018年度述职报告。|
|5、选举现场表决的总监票人和监票人|
|6、股东发言和相关人员回答股东提问|
|7、股东对各项议案进行现场投票表决|
|8、总监票人宣布现场表决结果|
|9、休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果|
|10、宣布合计投票表决结果|
|11、出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字|
|12、主持人宣布会议结束|

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|会议议案|
|议案1|

关于公司 2018年度财务决算报告的议案
各位股东：
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|根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，|
|公司财务总监会同总经理组织拟订了公司 2018年度财务决算报告。|
|以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现请各位股东予以审|
|议。|
|附件：《安记食品股份有限公司 2018年度财务决算报告》|
|安记食品股份有限公司董事会|
|2019年 4月24日|

附件
安记食品股份有限公司
2018年度财务决算报告
一、2018年度财务决算报告
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，编制了 2018年度财务决算报告，现简要汇报如下，详见后附的财务报表，请各位董事审议：（一）基本财务状况
公司的 2018年度财务决算会计报表，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具2019年度审字B-004号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据（单位:万元）
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|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018.12.31|2017.12.31|增减金额|增减比例%|
|流动资产||43,606.02|52,602.12|-8,996.10||
|非流动资产||25,983.79|23,860.90|2,122.89||
|资产总计||69,589.81|76,463.02|-6,873.21||
|流动负债||4920.82|4,422.40|498.42||
|非流动负债||||||
|所有者权益合计||64,668.99|72,040.62|-7,371.63||

2、合并利润表主要数据（单位:万元）
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|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年|2017年|增减金额|增减比例%|
|营业收入||33,901.01|25,378.59|8,522.42|33.58|
|其中:主营业务收入||27,741.81|22,886.65|4,855.16|21.21|
|营业利润||4,747.98|4,791.83|-43.85|-0.92|
|利润总额||4,768.73|4,818.36|-49.63|-1.03|
|净利润||3,948.23|4,123.73|-175.50|-4.26|

3、合并现金流量表主要数据（单位:万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||增减金额||增减比例|
|经营活动产生的现金流量净额||3,420.30||-8,072.33||11,492.63||142.37||
|投资活动产生的现金流量净额||4,836.55||-12,939.87||17,776.42||137.38||
|筹资活动产生的现金流量净额||-11,599.51||-1,500.00||-10,099.51||-673.30||
|现金及现金等价物净增加额||-3,103.62||-22,894.83||19,791.21||86.44||

4、合并利润表预决算对比数据（单位:万元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年实际|2018 年预算|增减额|增减率%|
||A|B|C=A-B|D=C/B|
|一、营业收入|33,901.01|28,804.27|5,096.74|17.69|
|减：营业成本|23,437.73|18,607.56|4,830.17|25.96|
|营业税金及附加|421.75|400|21.75|5.44|
|销售费用|3,541.72|3,200.00|341.72|10.68|
|管理费用|2,336.74|1,500.00|836.74|55.78|
|研发费用|1,060.54|1000|60.54|6.05|
|财务费用|-712.23|-650|-62.23|9.57|
|资产减值损失|21.09|30|-8.91|-29.7|
|加：投资收益|799.82|740|59.82|8.08|
|资产处置收益|-10.41|0|-10.41||
|其他收益|164.9|20|144.9|724.5|
|二、营业利润|4,747.98|5,476.71|-728.73|-13.31|
|加：营业外收入|28.9|0|28.9||
|减：营业外支出|8.15|10|-1.85|-18.5|
|三、利润总额|4,768.73|5,466.71|-697.98|-12.77|
|减：所得税费用|820.5|792.67|27.83|3.51|
|四、净利润|3,948.23|4,674.04|-725.81|-15.53|

 2018年公司实际营业收入比预算增加了 5096.74万元，增长了17.69%，超额完成销售预算目标的主要原因是 2018年对食品工厂的特通客户销售收入继续增长；净利润比预算减少了725.81万元，下降了15.53%，下降的主要原因：一是海外并购项目聘请中介机构尽调列支了 666.38万元费用，二是两个子公司上海安记和永春味安转回五年前不能再弥补亏损的所得税费用181.2万元，如扣除上述两项合计847.58万元，则净利润也是超额完成预算目标。
安记食品股份有限公司董事会2019年4月24日
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|议案2|
|关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案|
|各位股东：|
|根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的|
|有关规定，公司董事会组织公司相关人员认真学习了关于年报编制的有关规定，|
|并编制了2018年年度报告及摘要。|
|以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现请各位股东予以审|
|议。|

附件：《安记食品股份有限公司 2018年年度报告及摘要》详情见 2019年 4月 3日http://www.sse.com.cn公告。
安记食品股份有限公司董事会
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|2019年 4月24日|

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|议案3|
|关于审议公司 2018 年度利润分配预案的议案|
|各位股东：|

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年年初未分配利润为243,689,590.48元，本期归属于母公司所有者的净利润为39,482,338.77元。根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润 45,345,316.84元提取10%法定盈余公积4,534,531.68元，以及扣除2017年利润分配115,800,000.00元后，截至2018年12月31日，公司累计未分配利润为 162,837,397.57元。
为了回报投资者对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司
2018年度利润分配预案：拟以公司2018年末股份总数168,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币5.85元（含税），共计派发现金股利 98,280,000元（含税），剩余未分配利润64,557,397.57元结转以后年度；以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股份总数变更为
235,200,000股，注册资本变更为 235,200,000元，不送红股。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现请各位股东予以审议。
安记食品股份有限公司董事会
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|2019年 4月24日|

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|议案4|
|关于审议董事会 2018 年度工作报告的议案|
|各位股东：|

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程、《安记食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司董事会在对 2018年度工作情况进行回顾和总结以及对2019年度工作进行规划的基础上，编制了董事会2018年度工作报告（见附件）。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现请各位股东予以审议。
附件：《安记食品股份有限公司董事会 2018年度工作报告》
安记食品股份有限公司董事会2019年4月24日
附件
安记食品股份有限公司
董事会 2018年度工作报告
各位董事：
我代表公司董事会向各位作董事会工作报告，请予以审议。
一、外部宏观环境
与美日欧等地区相比，我国大部分调味品集中度偏低，未来行业提升度
空间非常大。随着消费者越来越注重生活质量，在饮食要求上也越来越精，
对有益健康、安全、营养的调味品的关注度也在日益提高。
2017年以来，餐饮业行情持续回暖，餐饮行业收入39644亿元，比上年增
长10.7%。未来如果餐饮业复苏势头延续，那么调味品行业的收入提升是大概
率事件，调味品企业的发展重心也将转向餐饮渠道。
未来线下渠道和线上渠道在不断融合，界限越来越模糊。新零售模式会
成为未来增长最快的渠道模式。
二、内部自身发展状况
报告期内,公司管理层重点推进了以下工作:
（一）调味品板块
公司采取渠道拓展与市场渗透“双管齐下”策略，通过开发空白网点、强化现有网点的维护，逐步提升终端掌控力。公司重点推动咖喱块产品在流通渠道的市场开发，网点拓展数量和产品覆盖率有显著提升。其中全国NKA覆盖2140家，BC超市 3842家，流通覆盖12840家。
公司不断加强电商平台渠道建设，同时通过电商平台使线上线下渠道叠加，实现全渠道融合。为打通线上和线下销售的界限，实现线上下单、线下送货，产品快速到达消费者手中的目标而努力。
（二）大健康食品模块
推出五款功能性益生菌固体饮料，公司以开拓新零售渠道为核心，建设大健康食品的销售网络，提高“TOMODS”大健康食品市场知名度。同时公司不断加强新产品的开发，丰富公司大健康食品的产品系列，提升品牌竞争力，满足消费者多样化的需求。
（三）共享公司发展成果，实施员工持股计划
2017年12月8日在上交所网站披露，2017年第一次临时股东大会决议通过的《安记食品第一员工持股计划（草案）》，员工持股计划进入正式操作阶段。截至 2018年 1月 25日，公司第一期员工持股计划以二级市场大宗交易方式购买公司股票合计2,068,500股，占公司已发行总股本的1.72%，成交金额为人民币71,010,087.55元，前述标的股票的锁定期为自本公告日起12个月，即自2018年1月27日至2019年1月26日。
（四）优化人力资源
聘请内外部讲师，对员工进行有计划、有针对性、多层次、多形式的训练和培养的活动。组织实施生产类培训 11场；新员工入职培训 8场；通用类培训内训5场次；通过不同的培训活动，全面提高员工的文化、技术、管理能力和思想素质，优化人员结构，从而增强任职能力，提高工作效率。
持续推进绩效考核，优化各岗位KPI，加强绩效监控，调动企业内部的积极性，全面激发企业活力。通过进一步完善岗位评估及薪酬制度，保证考核评估过程的公正，公开和结果的公平。
（五）产品品质严抓不松懈
继续严把品质关，质量控制部门、生产部门加强班组建设和员工素质建设。
组织班组学习，增强创新意识和质量意识，交流操作经验等。另一方面，动员广大员工钻业务，练本领，学科学，献才智，关注生产环节中的每个细节，从自身做起，报告期内，公司还组织了以检验、包装、识别等工种为主的职工技能大赛，以赛促学，将狠抓产品品质的决心贯彻到生产的每一个环节中。
三、董事会会议召开情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议||
|林肖芳|否|7|7|0|0|0|否|4|
|林春瑜|否|7|7|0|0|0|否|4|
|林润泽|否|7|7|5|0|0|否|4|
|周倩|否|7|7|0|0|0|否|4|
|郭毓俊|是|7|7|5|0|0|否|4|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宋西顺|是|7|7|5|0|0|否|4|
|周芬|是|7|7|5|0|0|否|4|

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1）集中度不断提高，细分高端化、健康化、复合化为主要趋势
目前与日本、欧美等国家相比，我国大部分调味品集中度偏低，未来行
业提升度空间非常大。随着消费者越来越注重生活质量，调味品表现出向高
档化发展的趋势，中高档调味品市场容量在进一步扩大，品牌产品的市场份
额将进一步提升，调味品行业将由分散逐渐走向集中。
随着人们人均收入水平的提高，在饮食要求上也越来越精，消费者将更
看重调味品的口味、质量而不是价格，同时在烹饪方式上使用不同调味品的
细分意识也在增强。因此市面上调味品的细分程度不断增加。
消费者对有益健康、安全、营养的调味品的关注度也在日益提高，食品
成分对健康影响的研究不断深入，比如食醋除了调味功能以外，它还有促进
消化、软化血管、杀菌等保健功能，符合人们对健康消费的趋势。同时消费
者对于产品中的一些关于天然、健康的概念的宣称更为关注，偏向于购买无
防腐剂、无色素或无转基因成分等的产品。健康调味品价格普遍显著高于普
通调味品，调味品向着健康化、功能化方向迈进，这也将推动行业价格逐渐
上移。
我国调味品消费渠道中餐饮采购、家庭消费、食品加工分别占比约为
45%、30%、25%；由于调味品具备生活必需品的消费属性，故家庭消费受经
济周期波动较小，而餐饮业的波动对调味品消费具有一定的影响。但与家庭
渠道相比，餐饮渠道用量更大，使用更专业，因此餐饮是调味品快速发展的
主要动力。餐饮业菜系日渐丰富，厨师们不再满足万金油式的调味品，对使
用更便捷的专用型、复合型的调味品青睐有加，促使了复合调味料的产生，
这些复合型调料溢价能力强，毛利率较高，这也是未来调味品行业发展的一
大趋势。
2）渠道转向餐饮端
由于调味品具备生活必需品的消费属性，故家庭消费受经济周期波动较
小，而餐饮业的波动对调味品消费具有一定的影响。但与家庭渠道相比，餐
饮渠道用量更大，使用更专业，专业餐饮替代家庭烹饪的过程为调味品发展
打开更大空间。
2017年以来，餐饮业行情持续回暖，餐饮行业收入39644亿元，比上年增
长10.7%。未来如果餐饮业复苏势头延续，那么调味品行业的收入提升是大概
率事件，调味品企业的发展重心也将转向餐饮渠道。
此外，2014年开始，大众餐饮成为行业回暖复苏的主动力，对调味品需
求不断释放。与此同时，外卖也逐渐打开空间，前期体量虽小，但连续几年
的高增长使得其在餐饮行业中地位不容小觑。
3）线上线下融合促进全渠道发展
未来线下渠道和线上渠道在不断融合，界限越来越模糊。新零售模式会
成为未来增长最快的渠道模式。新零售不但有线上渠道的流量入口，又有线
下渠道的快速配送。同时利用积累的数据资源，通过大数据对客户的购买价
值进行分析，并进行针对性的宣传。线上线下的融合已经从全渠道转为新零
售，全渠道是线上线下渠道叠加，新零售则是线上线下实现融合。新零售格
局的形成，打通了线上和线下销售的界限，实现了无缝衔接。线上下单、线
下送货，产品快速到达消费者手中。新零售模式让细分化的复合调味料获得
了较大的发展空间。
（二）公司发展战略
公司未来将坚持“谦虚务实、兢兢业业、持续改进、诚信共赢”的经营
理念和“安全为先、质量为本、顾客为重、创新为营”的经营方针，加快产
品结构化发展布局，在打造多元化食品品类的企业，做中国最具竞争力和高
附加值的食品品牌。随着宏观经济企稳回升，在保持和巩固公司在调味品行
业的市场占有率的同时，公司将加大研发投入，积极开发适应消费者需求的
产品，不断提升安记食品的市场竞争力。公司坚持以调味品为主业，同时积
极开发营养与保健食品，加大产品的生产和销售力度，在继续深化流通渠道
的同时，扩大直销的比重，全面促进销售网络线上线下融合全渠道的发展。
（三）2019年经营计划
2019年，通过研发创新和优质制造来降低风险、提升效益是行业发展主
题。结合自身实际情况，做好如下工作：
1、调味品板块渠道网络建设
以“深耕+开拓”为核心，推进咖喱块产品扩张发展：继续拓展超市渠道
的占有率，加深线上业务与线下渠道的资源整合；加快终端配送业务网络下
沉；加快零售业务的扩张布局。
2、海外市场业务扩展
公司聚焦“一带一路”政策，优化海外布局，不断扩展海外渠道建设。通
过先后的建立香港分公司、柬埔寨分公司和新西兰分公司；提升公司品牌在
东南亚地区海外的知名度。在东南亚等地召开推广会，提高了海外市场的影
响力。
3、幕投项目产品投放及项目实施成效
加快新项目建设，提高和发挥投资项目效益。加强工程建设管理，确保新
项目顺利投产。董事会督促管理层做好以下发展性项目的推进工作，主要包括：年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目、年产700吨食用菌提取物及
1,625吨副产品生产项目、研发中心建设项目和营销网络建设项目；同时，董事会督促管理层加强工程建设管理，做好项目建设后评估工作。
4、大健康食品板块产业拓展
以“多品项”为核心，推动大健康板块突破发展；聚焦新零售渠道、培
育市场，打造别具特色的大健康产品群，促进大健康板块多元化的发展格局；
推动“TOMODS”品牌。
安记食品股份有限公司董事会
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|议案5|
|关于审议公司 2019 年度财务预算报告的议案|
|各位股东：|

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司组织拟订了公司2019年度财务预算报告。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现请各位股东予以审议。
附件：《安记食品股份有限公司2019年度财务预算报告》
安记食品股份有限公司董事会2019年4月24日
附件
安记食品股份有限公司
2019年度财务预算报告
（一）预算编制说明
本预算方案是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据2019年预计的合同收入和公司发展计划及公司经营目标编制的。
（二）2019年经营目标
2019年公司将继续以调味品为主营业务，在流通渠道继续巩固现有猪肉味复合调味粉的市场领先地位，重点做好BC超的进场和推广；在商超渠道巩固咖喱产品在各大卖场的进场后销量提升，扩大咖喱风味产品的市场份额；向“大健康”营养保健食品产业发展；加大海外市场业务扩展。
2019年公司将继续加大对流通BC超的进场费用投入、增加商超渠道的试吃推广力度，组建永春味安鲜厨品牌的和大健康的“营养与健康”产品的销售团队，预计销售收入目标为42005.92万元，比上年同期的33901.01万元，预计增加
8104.91万元，增长23.91%；预计实现净利润为5034.04万元，较上年同期的
3948.23万元，上升27.5%。
（三）利润预算表 单位：人民币万元
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|项目|2019年预算|2018年实际|增减额|增减率%|
||A|B|C=A-B|D=C/B|
|一、营业收入|42,005.92|33,901.01|8,104.91|23.91|
|减：营业成本|30,393.23|23,437.73|6,955.50|29.68|
|营业税金及附加|393.89|421.75|-27.86|-6.61|
|销售费用|3,750.00|3,541.72|208.28|5.88|
|管理费用|1,650.00|2,336.74|-686.74|-29.39|
|研发费用|1,100.00|1,060.54|39.46|3.72|
|财务费用|-324|-712.23|388.23|-54.51|
|资产减值损失|20|21.09|-1.09|-5.17|
|加：投资收益|660|799.82|-139.82|-17.48|

资产处置收益 2 -10.41 12.41 -119.21
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他收益|232.6|164.9|67.7|41.06|
|二、营业利润|5,917.40|4,747.98|1,169.42|24.63|
|加：营业外收入|10|28.9|-18.9|-65.4|
|减：营业外支出|5|8.15|-3.15|-38.65|
|三、利润总额|5,922.40|4,768.73|1,153.67|24.19|
|减：所得税费用|888.36|820.5|67.86|8.27|
|四、净利润|5,034.04|3,948.23|1,085.81|27.5|

（四）特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
安记食品股份有限公司董事会
议案6
关于审议 2019年公司董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，建议2019年公司董事、监事的薪酬方案如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||任期内薪酬（注）|
|1||林肖芳||董事长兼总经理||每年80万元人民币（税前）||
|2||林润泽||董事兼副总经理||每年50万元人民币（税前）||
|3||林春瑜||董事||/||
|4||周倩||董事兼董事会秘书||每年27万元人民币（税前）||
|5||郭毓俊||独立董事||每年6.5万元人民币（税前）||
|6||宋西顺||独立董事||每年6.5万元人民币（税前）||
|7||周芬||独立董事||每年6.5万元人民币（税前）||
|8||柯金土||监事会主席||每年6.5万元人民币（税前）||
|9||吕婷婷||监事||每年15万元人民币（税前）||
|10||许文瑛||监事||每年6.5万元人民币（税前）||

注：如在任期内中途离职，则其在离职年度内的薪酬按其实际任职时间计算其薪酬（任期内每年薪酬÷365*实际任职天数）
安记食品股份有限公司2019年4月24日
||
|-|
|议案7|
|关于审议续聘 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案|
|各位股东：|

福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“福建华兴”）是一家具有从事证券期货相关业务从业资格的会计师事务所，在担任公司（包括前身福建省泉州市安记食品有限公司，以下简称“公司”）审计机构和内控审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公证的原则开展工作，并表现出了良好的专业水平。
为规范公司财务管理制度，确保公司财务数据准确，并为维持财务审计工作和内控审计工作连续性及高效性，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，特提议续聘福建华兴为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期限为一年，具体报酬按审计范围及工作量并参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平，由公司与福建华兴签订协议确定。
以上事项已经公司独立董事事前认可、公司第三届董事会第九次会议审议通过，现请各位股东予以审议。
安记食品股份有限公司董事会2019年4月24日
议案8
||
|-|
|关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的|
|专项报告的议案|
|各位股东：|

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关要求，公司已就 2018年度募集资金存放与实际使用情况编制了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现请各位股东予以审议。
附件：《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
安记食品股份有限公司董事会2019年4月24日
附件
安记食品股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，安记食品股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会制定了《公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据2015年6月24日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1359号文《关于核准安记食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）30,000,000.00股（每股面值1元），共募集资金人民币303,000,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币36,442,300.00元，实际募集资金净额人民币266,557,700.00元；其中增加股本人民币30,000,000.00元，增加资本公积人民币236,557,700.00元。上述募集资金已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了闽华兴所（2015）验字D-003号《验资报告》。
（二）报告期末募集资金存放情况
2018年度公司募集资金产生的利息收入4,081,216.68元；2018年度公司实际使用募集资金30,095,110.42元(含1,378.52元的银行手续费支出)，累计使用募集资金174,358,379.33元(含4,218.21元的银行手续费支出)；截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为102,307,199.96元，存放情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金存管银行|银行账号|存入日|到期日|截止日余额|备注|
|中国农业银行股份有限公司泉州分行|13500101040026941|2015/12/07|-|10,224.96|活期|
|中国农业银行股份有限公司泉州经济技术开发区支行|13511501046666664|2015/12/07|-|5,219.66|活期|
|兴业银行股份有限公司晋江池店支行|155680100100008153|2015/12/07|-|2,174,229.98|活期|
||155680100200003496|2018/10/11|2019/02/11|44,000,000.00|定期|
||155680100200003520|2018/12/11|2019/04/11|30,000,000.00|定期|
||155680100200002571|2018/11/17|2019/05/17|68,714.43|定期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平安银行股份有限公司深圳分行|11014789143999|2015/12/07|-|6,048,810.93|活期|
|||2018/10/25|2019/01/12|20,000,000.00|定期|
|合 计||||102,307,199.96||

二、募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《安记食品股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司及保荐机构安信证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司泉州分行、中国农业银行股份有限公司泉州经济技术开发区支行、兴业银行股份有限公司晋江池店支行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2018年度募集资金使用情况详见附表《安记食品股份有限公司2018年度募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2018年不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，本公司已按上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。
安记食品股份有限公司
||
|-|
|议案9|
|关于审议监事会 2018 年度工作报告的议案|
|各位股东：|

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《安记食品股份有限公司章程》的有关规定，公司监事会在对2018年度工作情况进行回顾、总结以及对2019年度工作进行规划的基础上，编制了监事会2018年度工作报告
（请见附件）。
以上事项已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现请各位股东予以审议。
附件：《安记食品股份有限公司监事会2018年度工作报告》
安记食品股份有限公司监事会2019年4月24日
附件
安记食品股份有限公司
监事会 2018年度工作报告
一、本届监事会的组成及产生
报告期内，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》所赋予的职责权限，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现将2018年度公司监事会工作报告如下：
根据《安记食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事及2名股东代表监事；股东代表担任的监事由股东大会选举或者更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生或更换。
二、公司监事会2018年度工作情况
公司监事会产生后，监事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极开展工作。
2018年1月5日，公司召开了第三届监事会第一次会议，审议通过以下议案：选举公司第三届监事会主席。
2018年4月12日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过以下议案：关于审议公司2017年度财务决算报告的议案；关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案；关于审议公司2017年度利润分配的议案；关于审议监事会2017年工作报告的议案；关于审议公司2017年内部控制评价报告的议案；关于审议公司2018年度财务预算报告的议案；关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；关于审议会计政策、会计估计变更的议案。
2018年4月27日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过以下议案：关于检查公司2018年第一季度报告并出具审核意见的议案。
2018年10月26日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过以下议案：关于审议公司2018年第三季度报告的议案；关于审议公司2018年前三季度利润分配预案的议案。
2018年12月17日，公司召开了第三届监事会第六次会议，审议通过以下议案：关于公司对暂时闲置资金进行现金管理的议案。
三、公司监事会2019年工作计划及展望
2018年，公司的监事工作在各位监事的努力和坚持下，依照《公司法》规定的监事的权限和职责，正确开展监事工作，行使监事职权，对公司全年的生产经营活动进行监督，同时，公司紧紧围绕生产销售任务这个中心开展工作，不断加强管理水平，加大经营和管理力度，进一步解放思想，转变工作理念，各项工作均取得了较好的成绩。2019年监事会将从以下几方面做好监事工作：
1、监事会的各位监事将继续提高自身的业务素养，坚持学习《公司法》等相关法律法规，加强自身的业务和文化知识，结合公司和监事会的具体工作，解决实际工作中遇到的问题。监事会应该对公司重大事项和各种方案、合同进行合理的监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营情况。同时也要关注公司各级管理人员的道德修养，尽职敬业，成果业绩，帮助其排除学习中的障碍，提高学习水平，协助其解决实际问题。
2、继续监督公司规范运作,按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构,提高治理水准,督促公司内部控制体系的建设与有效运行。同时也要监督公司董事履职情况,促使其决策和经营活动更加规范。同时还要建立完善内部审计机制，加强审计工作。
3、继续探索、完善监事会工作机制和运行机制。按照《公司章程》规定，完善监事会各项制度，加强与董事会工作沟通，坚持以财务监督为核心，完善大额度资金运作的监督管理，确保公司资产的保值增值。
安记食品股份有限公司监事会
安记食品股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
作为安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2018年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2018年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，具体情况如下：
一、独立董事的基本情况
2018年1月5日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，选举郭毓俊、宋西顺、周芬为第三届董事会独立董事，任期三年。
第三届独立董事情况：
郭毓俊，男，1958年生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1982～ 1984成都航空工业学校教师。1984～86年西北工业大学飞行器制造工程系，研究生学习。1986～1991年西北工业大学，教师。近五年，为厦门成飞机电信息工程公司总经理。厦门首一商贸有限公司董事。
宋西顺，男， 1963年出生，硕士，律师，中国国籍，无境外永久居留权。
现为厦门理工学院文化发展研究院副院长，中银（厦门）律师事务所兼职律师。
曾任理工学院文化产业学院副院长、厦门市人事争议仲裁委员会仲裁员、乔丹体育股份有限公司独立董事。
周芬，女，1981年生人，河海大学技术经济及管理博士，复旦大学理论经济学博士后。中国国籍，无境外永久居留权。现任职于南京财经大学会计学院，副高职称，兼任江苏万鑫控股集团有限公司副总经理、江苏长江商业银行董事、扬州亚普汽车部件有限公司独立董事（603013）。
二、出席董事会会议概况
1、本年度出席董事会会议出席情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|郭毓俊|7|7|0|0|

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|-|-|-|-|-|
|宋西顺|7|7|0|0|
|周芬|7|7|0|0|

2、董事会各专门委员会会议出席情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，报告期内，审计委员会共召开了 5次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状况进行了监督；薪酬与考核委员会召开 1次会议，主要是关于厘定公司董事、监事和高级管理人员的薪酬；战略委员会召开了 1次会议，主要是审议公司年度经营计划。上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议，履行了相应职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）关联交易情况
2018年度，公司没有与股东及其关联企业发生重大关联交易情况。
（2）对外担保及资金占用情况
2018年度，公司没有为其他公司担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
（3）募集资金的使用情况
截至 2018年 12月 31日，本公司累计使用募集资金 17,435.41万元（含以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金9,564.23万元）。
具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟募集资金投资（万元）|截至期末累计投入金额（万元）|
|1|年产 10,000 吨 1：1 利乐装调味骨汤产品生产项目|12000.00|9038.45|
|2|年产 700 吨食用菌提取物及 1,625 吨副产品生产项目|18055.00|7433.37|
|3|营销网络建设|4413.30|963.59|
|4|研发中心建设|4000.00|0.00|
|5|补充流动资金|10000.00|0.00|
||合计|48468.3|17435.41|

（4）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对 2018年度高级管理人员的薪酬进行了厘定。认为公司高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司高管责任，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（5）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务所是福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。同时聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构。
（6）现金分红及其他投资者回报情况
①2017年度利润分配方案：以公司 2017年末股份总数120,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.25元（含税），共计派发现金股利 15,000,000元（含税），剩余未分配利润 228,689,590.48元结转以后年度；以资本公积转增股本，每 10股转增 4股，转增完成后，公司股份总数变更为 168,000,000股，注册资本变更为 168,000,000元，不送红股。
②2018年前三季度利润分配方案：以截至 2018年 9月 30日的总股本168,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），共计派发现金红利100,800,000元。
该利润分配方案符合有关法律法规及公司经营实际情况。
（7）公司及股东承诺履行情况
未发现承诺相关方违反所作承诺的情况。
（8）信息披露的执行情况
我们检查了公司2018年度的信息披露情况，公司能够按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、及时、完整、有效地履行好信息披露义务。
（9）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定，我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司内控制度能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情况。
（10）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事 7名，其中独立董事3名。董事会下设薪酬与考核委
员会、提名委员会、战略委员会、审计委员会，根据公司实际情况，报告期内对相关事项分别进行审议，运作规范。
（11）其他事项情况
委托理财的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人|委托理财类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|资金来源|资金投向|报酬确定方式|年化收益率|预期收益(如有)|实际收益或损失|实际收回情况|是否经过法定程序|未来是否有委托理财计划|减值准备计提金额(如有)|
|中国农业银行|银 行理财|10,000,000.00|2017-11-8|2018-4-8|自有|固定收益类资产|非保本浮动收益|5.00%|2,604,072.59|||是|||
|中国农业银行|银 行理财|40,000,000.00|2018-1-10|2019-1-8|自有|固定收益类资产|非保本浮动收益|5.00%||||是|||
|中国光大银行|银 行理财|15,000,000.00|2018-3-20|2018-6-20|自有|固定收益类资产|非保本浮动收益|5.10%|192,821.90|192,821.90|已收回|是|||
|厦门国际银行|银 行理财|10,000,000.00|2018-3-22|2018-6-20|自有|固定收益类资产|保本固定收益|5.10%|127,500.00|127,500.00|已收回|是|||
|中国民生银行|银 行理财|15,000,000.00|2018-5-23|2018-8-23|自有|固定收益类资产|非保本浮动收益|5.10%|192,821.92|192,821.92|已收回|是|||
|厦门国际银行|银 行理财|10,000,000.00|2018-6-21|2018-9-27|自有|固定收益类资产|保本固定收益|5.20%|141,555.56|141,555.56|已收回|是|||
|中国光大银行|银 行理财|15,000,000.00|2018-6-28|2018-7-28|自有|固定收益类资产|非保本浮动收益|4.90%|64,438.36|64,438.36|已收|是|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||回||
|中国工商银行|银 行理财|2,800,000.00|2018-7-6|2018-10-8|自有|固定收益类资产|非保本浮动收益|4.90%|35,709.59|35,709.59|已收回|是|
|中国工商银行|银 行理财|1,100,000.00|2018-7-9|2018-10-8|自有|固定收益类资产|非保本浮动收益|4.75%|13,169.86|13,169.86|已收回|是|
|中国工商银行|银 行理财|100,000.00|2018-7-9|2018-10-8|自有|固定收益类资产|非保本浮动收益|4.90%|1,235.07|1,235.07|已收回|是|
|厦门国际银行|银 行理财|11,000,000.00|2018-8-9|2018-12-6|自有|固定收益类资产|保本固定收益|5.10%|185,441.67|185,441.67|已收回|是|
|厦门国际银行|银 行理财|4,000,000.00|2018-8-16|2019-2-26|自有|固定收益类资产|保本固定收益|5.20%|112,088.89|||是|
|中国民生银行|银 行理财|15,000,000.00|2018-8-24|2018-11-23|自有|固定收益类资产|非保本浮动收益|4.75%|173,424.66|173,424.66|已收回|是|
|厦门国际银行|银 行理财|6,000,000.00|2018-8-28|2018-12-11|自有|固定收益类资产|非保本浮动收益|5.20%|91,000.00|91,000.00|已收回|是|
|厦门国际银行|银 行理财|10,000,000.00|2018-9-11|2018-12-25|自有|固定收益类资产|非保本浮动收益|5.20%|151,666.67|151,666.67|已收回|是|
|中国工商银行|银 行理财|3,600,000.00|2018-10-12|2019-1-9|自有|固定收益类资产|非保本浮动收益|4.10%|36,394.52|||是|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中国工商银行|银 行理财|400,000.00|2018-10-12|2019-1-9|自有|固定收益类资产|非保本浮动收益|4.05%|3,994.52|||是|
|厦门国际银行|银 行理财|3,000,000.00|2018-12-4|2019-3-19|自有|固定收益类资产|非保本浮动收益|4.70%|42,000.00|||是|
|厦门国际银行|银 行理财|4,000,000.00|2018-12-18|2019-4-2|自有|固定收益类资产|非保本浮动收益|4.70%|54,082.19|||是|
|植瑞投资|基 金理财|3,000,000.00|2018-3-23|2018-6-23|自有|管理人管理的其他基金|非保本浮动收益|6.90%|52,175.34|52,175.34|已收回|是|
|植瑞投资|基 金理财|20,000,000.00|2018-5-4|2018-8-4|自有|管理人管理的其他基金|非保本浮动收益|6.90%|347,835.62|347,835.62|已收回|是|
|植瑞投资|基 金理财|3,000,000.00|2018-7-6|2018-10-6|自有|管理人管理的其他基金|非保本浮动收益|7.20%|54,443.84|54,443.84|已收回|是|
|植瑞投资|基 金理财|20,000,000.00|2018-8-15|2018-10-24|自有|管理人管理的其他基金|非保本浮动收益|7.60%|291,506.85|291,506.85|已收回|是|
|中融信托|信 托理财|3,100,000.00|2018-10-17|2019-4-17|自有|固定收益类资产|非保本浮动收益|7.20%|111,294.24|||是|
|新湖巨源|基 金理财|20,000,000.00|2018-11-5|2018-11-27|自有|管理人管理的其他基金|非保本浮动收益|随时赎回|67,987.08|67,987.08|已收回|是|
|广发证券|证 券理财|15,000,000.00|2018-7-5|2018-10-11|自有|集合资管计划|非保本固定收益|5.50%|223,767.12|223,767.12|已收回|是|

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|广发证券|证 券理财|6,800,000.00|2018-7-30|2018-10-25|自有|集合资管计划|非保本固定收益|5.50%|92,219.17|92,219.17|已收回|是|
|广发证券|证 券理财|15,000,000.00|2018-10-12|2019-4-11|自有|集合资管计划|非保本固定收益|5.40%|401,671.22|||是|
|广发证券|证 券理财|10,000,000.00|2018-12-14|2019-4-11|自有|集合资管计划|非保本固定收益|5.40%|174,575.34|||是|
|兴业证券|证 券理财|10,000,000.00|2018-1-9|2018-4-9|自有|集合资管计划|非保本固定收益|5.50%|137,123.29|137,123.29|已收回|是|
|兴业证券|国 债逆 回购|20,000,000.00|2018-12-28|2019-1-2|自有|国债逆回购|保本固定收益|4.735%|2,581.55|||是|

三、总体评价和建议
报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。我们积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况，并针对重大事项提出合理意见，尽职尽责，充分履行独立董事义务，切实维护全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：郭毓俊宋西顺周芬