证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2019-012
债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于转让嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）
出资份额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年4月4日召开了第八届董事第五十四次会议，会议审议通过了《关于转让嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）出资份额的议案》。现将具体情况公告如下：一、关联交易概述
1、根据《企业会计准则》及中国证监会关于上市公司资产减值准备的相关规定，公司基于谨慎性原则对截至 2017年 12月 31日的各项资产进行减值测试后，已将持有的嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴基金”） 10,000万元全额计提减值准备。鉴于目前嘉兴基金投资的乐视体育文化产业发展（北京）有限公司（以下简称“乐视体育”）业务仍无任何好转迹象，为优化资产，提升资产效能，公司拟以1元的价格向海航旅游管理控股有限公司（以下简称“海航旅游管理”）转让持有的嘉兴基金10,000万份额。
2、鉴于海航旅游管理与本公司为同一最终控制人，本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第五十四次会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）出资份额的议案》。独立董事对该事项进行了事项认可并发表了同意的独立意见，关联董事张岭、曩麒、刘志强、王来福回避表决。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，该议案无需提交公司临时股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
1、名称：海航旅游管理控股有限公司
2、住所：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心14层
3、法定代表人：李昕杨
4、注册资本：三佰亿元整
5、经营范围：消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅游差旅规划服务，房地产投资。
6、股权结构：三亚阿特米斯游艇娱乐有限公司持有80.67%股权，海航旅游集团有限公司持有19.33%。
7、最近一期财务数据：截至 2018年 6月 30日，海航旅游管理控股有限公司总资产 76.78亿元，净资产 58.07亿元，2018年 1-6月实现净利润 72.97万元（未经审计）。
8、关联关系：海航旅游管理与本公司为同一最终控制人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）（统一社会信用代码：9130402MA28A8WF0F）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地：浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层577室-105
4、营业期限：2016年3月18日至2046年3月17日
5、执行事务合伙人：海航资本投资（北京）有限公司
6、经营范围：实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、本次转让前合伙人名称、合伙类型、出资金额及出资方式：
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|姓名(名称）|认缴出资额（元）|出资方式|合伙类型|
|海航资本投资（北京）有限公司|100,000|货币|普通合伙|
|海航凯撒旅游集团股份有限公司|100,000,000|货币|有限合伙|
|海航资本集团有限公司|600,000,000|货币|有限合伙|

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|海航旅游管理控股有限公司|500,000,000|货币|有限合伙|

8、其他合伙人信息
⑴普通合伙人
海航资本投资（北京）有限公司成立于2013年3月11日，注册资本 221,000万元，法定代表人：金曦，经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、酒店管理。（1、不得以公开方式募集基金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）海航资本投资（北京）有限公司与本公司属于同一实际控制人，故为本公司关联方。
⑵有限合伙人
海航资本集团有限公司成立于 2007年 5月 16日，注册资本：3,348,035万元，法定代表人：金川，住所：海南省海口市海秀路 29号，经营范围：企业资产重组、购并及项目策划、财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。海航资本集团有限公司与本公司属于同一实际控制人，故为本公司关联方。
9、嘉兴基金以12亿元参与了乐视体育B轮融资，投资完成后，嘉兴基金最终持有乐视体育5.71%的股权（具体详见巨潮资讯网，公告编号：2016-053）。
10、财务状况
截至 2017年 12月 31日，嘉兴基金总资产 666,445.63元，净资产 302,500.91元。
11、本次转让完成后，公司不再持有嘉兴基金份额。
四、转让协议的主要内容
1、合同当事人
甲方：海航凯撒旅游集团股份有限公司
乙方：海航旅游管理控股有限公司
2、转让价格及支付
甲方同意将其所持有的嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）8.33%的财
产份额计 10,000万元出资额以 1元的价格转让给乙方，乙方同意按此金额购买上述财产份额。
3、转让份额的交割
⑴本协议生效之日，财产份额即交割完毕。
⑵甲方转让其财产份额后，该部分财产份额应享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而由乙方享有与承担。
五、定价依据及合理性分析
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|综合考虑乐视体育经营情况及嘉兴基金与乐视体育函件沟通，公司出于谨慎|
|性考虑已对持有的嘉兴基金乐视体育项目 10,000万元可供出售金融资产全额计|
|提减值准备。鉴于目前乐视体育情况尚无好转迹象，为优化资产，提升资产效能，|
|公司有意转让持有基金份额并退伙，经过公司与多家企业接触、洽谈，仅嘉兴基|
|金另一有限合伙人海航旅游管理获悉后同意承接。经与交易对方协商，公司以1|
|元转让 10,000万元嘉兴基金份额给海航旅游管理，转让后该部分财产份额应享|
|有的权利和应承担的义务由海航旅游管理承担和履行。基于目前嘉兴基金投资的|
|乐视体育无任何好转迹象的客观情况，且公司已对嘉兴基金的投资份额全额计提|
|减值准备，因此本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他中小股东利|
|益的情形。|
|六、本次交易对本公司的影响|

鉴于公司已将 10,000万元嘉兴基金份额全额计提减值准备，且嘉兴基金投资的乐视体育尚无好转迹象，公司以 1元的价格持有份额转让给海航旅游管理，对公司的主营业务、持续经营能力不会产生不利影响，有利于优化公司财务结构，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、2018年初至2018年 12月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2018年 12月 31日，公司与海航旅游管理控股有限公司及其关联方累计发生各类关联交易 137,860.17万元（未经审计）。
八、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项进行事前认可并发表如下独立意见：
1、公司本次转让嘉兴基金出资份额主要为尚无好转迹象的全额减值资产处置，交易的价格公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
2、公司第八届董事会第五十四次会议对该交易事项审议并获得通过，在该议案的审议过程中，关联董事张岭先生、曩麒先生、刘志强先生、王来福先生依法回避了表决，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、第八届董事会第五十四次会议决议；
2、转让协议；
3、独立董事意见。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会2019年4月4日