法律意见书
河南世纪通律师事务所
关于河南黄河旋风股份有限公司终止 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未
解锁限制性股票之
法律意见书
（2018）豫世LI字第 04号致：河南黄河旋风股份有限公司
河南世纪通律师事务所（以下简称“世纪通”）接受河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《河南黄河旋风股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司终止
2017
年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）所涉及的相关事项（以下简称“本次终止”），出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
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法律意见书
1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为世纪通对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次终止的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司为本次终止之目的使用，不得用作任何其他目的。世纪通同意公司在其为本次终止所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，世纪通有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
世纪通根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本计划的批准及实施情况
1、2017年
9
月
11
日，公司召开了第七届董事会
2017
年第二次临时会议，审议并通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司
2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于河南黄河旋风股份有限公司
2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年
9
月
11
日，公司召开了第七届监事会
2017
年第一次临时会议，审议并通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司
2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于河南黄河旋风
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股份有限公司
2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查河南黄河旋风股份有限公司
2017
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及损害上市公司及全体股东利益发表了意见。
3、2017年
9
月
12
日至
2017
年
9
月
26
日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，在公示期内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出异议。公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。2017年
10
月
10日，公司监事会出具了《河南黄河旋风股份有限公司监事会关于公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》并在指定信息披露媒体予以公告。
4、2017年
11
月
7
日，公司召开
2017
年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司
2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于河南黄河旋风股份有限公司
2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于
2017
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年
12
月
25
日，公司召开第七届董事会
2017
年第四次临时会议和第七届监事会
2017
年第三次临时会议，审议并通过《关于公司
2017
年限制性股票股权激励计划（草案）修正案的议案》、《关
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于调整公司
2017
年限制性股票股权激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》，同意将激励对象由
209名调整为
152
名；同意以
2017
年
12
月
25
日为本次激励计划的授予日，向
152
名激励对象授予
5000
万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对公司
2017
年限制性股票激励计划授予事项出具了核查，河南世纪通律师事务所出具了相关法律意见书。
6、限制性股票激励计划首次实际向
152
名激励对象授予
5000
万股限制性股票，上述权益已于
2018
年
1
月
3
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
基于上述，世纪通认为，截至本法律意见书出具日，公司就本计划的批准已履行的程序符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定。
二、本次终止的理由及履行的程序
（一）本次终止理由
公司
2017
年年度审计报告被审计机构出具保留意见，经重新审计后出具《2017年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》和《重大会计差错更正情况专项说明》。受该事项影响，公司激励计划业绩考核条款基础发生了重大变化；另根据当前资本市场环境及公司股价波动的影响，继续实施股权激励计划条件不成熟。
（二）本次终止所履行的程序
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1、2018年
12
月
28
日，公司董事会召开第七届董事会
2018
年第四次临时会议，审议通过了《关于终止实施
2017
年限制性股票激励暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。
2、
2018
年
12
月
28
日，公司独立董事就本次终止发表了意见，认为“公司拟终止本激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司终止本激励计划，股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响”。
同意公司终止本激励计划并回购注销已经授予但尚未解锁限制性股票相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、
2018
年
12
月
28
日，公司监事会召开第七届监事会
2018
年第三次临时会议，审议通过了《关于终止实施
2017
年限制性股票股权激励暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划，对已获授但尚未解锁的全体
152
名激励对象共计
5000万股的限制性股票进行回购注销。
基于上述，世纪通认为，截至本法律意见书出具日，黄河旋风已就本次终止履行了现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司全体股东利益的情形。
三、尚需办理的后续事项
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根据《管理办法》第五十一条、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十章激励计划的相关程序“四、本激励计划的变更、终止程序”之(二)本激励计划的终止程序“公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本终止事项尚需提交公司股东大会审议并按照《管理办法》的相关规定就本次终止及时履行信息披露义务。
四、结论意见
截至本法律意见书出具日，公司终止本次股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的有关规定。不存在明显损害公司及公司全体股东利益的情形。
公司终止本次股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票尚待公司股东大会审议通过，并根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露并办理相关手续。
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