深圳市卓翼科技股份有限公司关于全资子公司转让参股公司部分股权的公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2019-069深圳市卓翼科技股份有限公司
关于全资子公司转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市翼
飞投资有限公司（以下简称“翼飞投资”）因发展需要，拟将持有的深圳市深
创谷技术服务有限公司（以下简称“深创谷”）12.94%股权分别转让给三位投
资者。其中，6.35%的股权转让给成都弘道五号创业投资中心（有限合伙）（以
下简称“成都弘道”）、1.59%的股权转让给深圳智慧园区运营服务有限公司（以
下简称“智慧园区”）、5%的股权转让给王刚，同时，深创谷根据未来发展规划，
引入成都弘道、智慧园区做了部分增资。本次股权转让及增资前，公司持有深
创谷37.9265%的股权；本次股权转让及增资完成后，公司将持有其23.5016%
的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）成都弘道五号创业投资中心（有限合伙）
公司名称：成都弘道五号创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA6C6Y565Y
执行事务合伙人：北京东方弘道资产管理有限责任公司
公司类型：有限合伙企业
注册资本：37,200万元
设立时间：2017年11月24日
深圳市卓翼科技股份有限公司关于全资子公司转让参股公司部分股权的公告企业地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区成都科学城湖畔
路西段6号天府菁蓉中心C区
经营范围：创业投资；受托管理股权投资企业，对未上市企业进行股权投
资；投资咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
最近一年主要财务数据：
截至2018年12月31日，成都弘道资产总额为 37,150.94万元，负债总额
为 480万元，净资产为 36,670.94万元，应收款项为 0万元， 2018年实现营
业收入0万元，营业利润-529.17万元，净利润-529.06万元（以上数据未经审
计）。
成都弘道与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面没有关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（二）深圳智慧园区运营服务有限公司
公司名称：深圳智慧园区运营服务有限公司
统一社会信用代码：91440300349822365R
法定代表人：杨毅
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元
设立时间：2015年8月4日
企业地址：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期 1
栋A座1F
经营范围：一般经营项目是：企业创新支持与孵化服务；企业营销策划服
务；展览展示服务，庆典礼仪服务；企业交流、研讨活动策划服务，会议服务；
知识产权代理、专利申请、商标注册服务;企业行政事务代办代购服务；商务
咨询、投资咨询、企业管理咨询服务；企业IT护航、IT运维及计算机软硬件
开发、销售服务；园区网络服务平台运维服务；装修装饰咨询顾问服务；消防
管理咨询顾问服务；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理等业务)；楼宇清洁服务；园林绿化；代办深圳机场始发航班的值机服务；
代售机票、代售车票、酒店预订服务；航空运输代理；航空业务信息咨询；从
事广告业务；从事网球场运营及网球培训；从事羽毛球、篮球场运营及羽毛球、
深圳市卓翼科技股份有限公司关于全资子公司转让参股公司部分股权的公告篮球培训；物业管理、物业管理顾问；产业规划、产业研究、园区运营规划；
规划与设计咨询、文化创意设计；专利代理服务、软件著作权登记代理服务、
版权服务、集成电路布图设计代理服务。许可经营项目是：劳务服务(职业中
介除外)。
最近一年主要财务数据：
截至 2018年 12月 31日，智慧园区资产总额为 6,637万元，负债总额为
1,385万元，净资产为 5,252万元，应收款项为 667万元，2018年实现营业收
入1,425万元，营业利润257万元，净利润246万元（以上数据已经审计）。
智慧园区与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（三）王刚
王刚，男，身份证号码6201031965********，住址：深圳市南山区。
王刚先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：深圳市深创谷技术服务有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5D9X0D30
法人代表人：徐家斌
公司类型：有限责任公司
注册资本：3480.4121万元
设立时间：2016年4月1日
企业地址：深圳市南山区桃源街道平山一路民企科技园 5栋2楼
经营范围：提供互联网智能设备的软件及硬件的技术设计、技术服务及技术咨询；国内贸易；经营进出口业务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；创业投资；投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；投资咨询(不含证券期货咨询及其他限制项目)；经济信息咨询；企业管理咨询。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)电子产品及元器件、互联网智能设备软件及硬件的生产与销售。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于全资子公司转让参股公司部分股权的公告2、股权转让及增资前后股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|转让增资前||转让增资后||
|||持有出资额（元）|持股比例|持有出资额（元）|持股比例|
|1|徐家斌|6,031,868|17.3309%|6,031,868|16.3009%|
|2|李彤彤|5,984,000|17.1934%|5,984,000|16.1716%|
|3|深圳市翼飞投资有限公司|13,200,000|37.9265%|8,696,346|23.5016%|
|4|安岩|691,429|1.9866%|691,429|1.8686%|
|5|王峰|726,000|2.0860%|726,000|1.9620%|
|6|蒋涛|968,000|2.7813%|968,000|2.6160%|
|7|李剑威|242,000|0.6953%|242,000|0.6540%|
|8|深圳市聚智投资管理企业（有限合伙）|1,740,206|5.0000%|-|-|
|9|深圳市峰谷科创投资企业（有限合伙）|5,220,618|15.0000%|5,220,618|14.1085%|
|10|成都弘道五号创业投资中心（有限合伙）|-|-|3,969,606|10.7277%|
|11|深圳智慧园区运营服务有限公司|-|-|992,948|2.6834%|
|12|王刚|-|-|1,740,206|4.7028%|
|13|深圳极道科创投资合伙企业（有限合伙）|||1,740,206|4.7028%|
|合计||34,804,121|100%|37,003,227|100%|

深创谷其余股东均放弃优先受让权。
3、标的公司主要财务情况
截至2018年12月31日，深创谷资产总额为6,920.72万元，负债总额为
6,155.54万元，净资产为 765.17万元，应收款项为 596.21万元，2018年实
现营业收入4,883.92万元，营业利润-1,436.66万元，净利润-1,436.33万元。
（以上数据未经审计）。
截至 2019年 3月 31日，深创谷资产总额为 7,197.84万元，负债总额为
6,633.47万元，净资产为 564.37万元，应收款项为 491.78万元，2019年第
一季度实现营业收入 1,049.22万元，营业利润-350.22万元，净利润-224.52
万元。（以上数据未经审计）。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于全资子公司转让参股公司部分股权的公告4、拟转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
5、交易定价依据
本次交易价格是根据本次转让股权的账面价值及标的公司最近一次引进
投资者的估值，经相关交易方协商确定。
四、拟签订投资协议的主要内容
本次交易拟签订的《投资协议》，与公司相关的主要内容如下：
1、股权转让数量及价格
转让数量及价格：翼飞投资将其持有的深创谷6.35%的股权（对应221.0062万元的出资额）以人民币635万元的价格转让给成都弘道，将其持有的深创谷1.59%的股权（对应55.3386万元的出资额）以人民币159万元的价格转让给智慧园区，将其持有的深创谷5%的股权（对应174.0206万元的出资额）以人民币500万元的价格转让给王刚，成都弘道、智慧园区、王刚均同意受让，股权转让款共计人民币1294万元。
2、支付安排
在成交日且最晚不得晚于2019年5月31日前，各投资者应将本次股权转让款项一次性支付至翼飞投资银行账户。
3、违约责任
1）各方应当适当地、全面地履行本协议，任何一方因违反本协议约定的任何义务、责任、保证及承诺而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方就因其违约行为给守约方造成的实际损失承担全部赔偿责任。
2）深创谷和现有股东同意，就因深创谷和/或现有股东实质性违反本协议约定的义务、责任、保证及承诺而给投资者造成损失的，深创谷和现有股东将就深创谷和/或现有股东的违约行为向投资者按实际责任承担赔偿责任。
4、生效日期
本协议自各方执行事务合伙人委派代表/法定代表人或授权代表签字并加盖公章/合同专用章（自然人仅需签字）后生效，转让方股东深圳市卓翼科技股份有限公司董事会批准本次交易时生效。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于全资子公司转让参股公司部分股权的公告五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动。
六、转让股权的目的和对公司的影响
1、交易目的及影响：本次转让深创谷部分股权，符合公司整体发展战略规划，有利于公司进一步优化资产结构及资源配置，实现合理的投资收益，提高运营和管理效率；本次交易预计将为公司带来约1,220万元（未经审计）投资收益，有利于公司初始投资成本的部分收回，促进公司投资价值有效实现，增加公司营运资金。本次交易完成后，有利于公司集中资金聚焦核心业务发展，促进公司良性、健康发展，符合公司及股东的长远利益。
2、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断：经评估，成都弘道、智慧园区、王刚具备本次股权转让价款的支付能力，公司不能回收款项的风险较小。
七、独立董事意见
经核查：本次交易是建立在双方平等、公允的基础上，进一步改善公司资
产结构，合理配置资源，控制对外投资风险，符合公司的长期发展战略需要，
本次交易的审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。本次交易价格
是根据本次转让股权的账面价值及标的公司的经营情况，经交易各方协商确定，价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东的利益。
因此，我们同意本次交易。
八、备查文件
1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议；
3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于全资子公司转让参股公司部分股权的公告深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
二○一九年五月二十五日