华泰联合证券有限责任公司
关于
新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年二月
释义
除非另有说明，下列词语在预案中具有以下含义：
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||一、一般术语|||
|上市公司/公司/新希望||指|新希望六和股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000876|
|标的公司/本香农业||指|杨凌本香农业股份有限公司|
|格润尔食品||指|杨凌格润尔食品有限公司（本香农业前身，设立时名称）|
|本香集团||指|杨凌本香农业产业集团有限公司（本香农业前身，2004年 3月 18日至股改前名称）|
|交易标的/标的资产||指|本香农业 70%股权|
|卓锋投资||指|新疆卓锋股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金河投资||指|陕西金河科技创业投资有限责任公司|
|丰意投资||指|杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）|
|香源投资||指|杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方/燕君芳等 10名交易对方||指|燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳|
|燕君芳等5名交易对方||指|燕君芳、高展河、燕岁芳、丰意投资、香源投资|
|新希望集团||指|新希望集团有限公司|
|南方希望实业||指|南方希望实业有限公司|
|新望投资||指|拉萨经济技术开发区新望投资有限公司|
|延安本源||指|延安本源农业科技发展有限公司|
|西安美和||指|西安美和农产品销售有限公司|
|宝鸡金凤||指|宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司|
|咸阳永香||指|咸阳永香农业科技有限公司|
|杨凌慧农||指|杨凌慧农产业技术研究院有限公司|
|本香上海农牧食品||指|杨凌本香农业产业集团上海农牧食品发展有限公司|

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|延川永香|指|延川永香畜牧发展有限公司|
|志丹鼎香|指|志丹县鼎香农业科技发展有限公司|
|杨凌美和|指|杨凌美和食品有限公司|
|延安香泉|指|延安香泉农业科技发展有限公司|
|本香派思东|指|杨凌本香派思东生猪产业发展有限公司|
|防控中心|指|杨凌示范区动物疫病防控中心|
|西安泰信|指|西安泰信融资担保有限公司提供保证担保|
|陕西农业融资担保|指|陕西省农业产业化融资担保有限公司|
|光明猪畜牧|指|杨凌格润尔光明猪畜牧有限公司|
|格润尔饲料|指|杨凌格润尔饲料科技有限公司|
|明馨农业|指|杨凌明馨生态农业有限公司|
|正大集团|指|泰国正大集团|
|嘉吉（CARGILL）|指|美国嘉吉公司|
|蓝多湖-普瑞纳|指|美国蓝多湖-普瑞纳公司|
|巴西食品|指|巴西食品公司|
|泰森食品|指|美国泰森食品股份有限公司|
|中粮集团|指|中粮集团有限责任公司|
|JA Zen-Noh|指|JA全農ミートフーズ株式会社は|
|双胞胎|指|双胞胎集团|
|温氏股份|指|广东温氏食品集团股份有限公司|
|大北农|指|北京大北农科技集团股份有限公司|
|正邦科技|指|江西正邦科技股份有限公司|
|海大集团|指|广东海大集团股份有限公司|
|通威股份|指|通威股份有限公司|
|牧原股份|指|牧原食品股份有限公司|
|雏鹰农牧|指|雏鹰农牧集团股份有限公司|
|罗牛山|指|罗牛山股份有限公司|
|大康牧业|指|湖南大康牧业股份有限公司|
|双汇发展|指|河南双汇投资发展股份有限公司|
|金锣集团|指|临沂新程金锣肉制品集团有限公司|

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|雨润食品|指|中国雨润食品集团有限公司|
|龙大肉食|指|山东龙大肉食品股份有限公司|
|得利斯|指|山东得利斯食品股份有限公司|
|新五丰|指|湖南新五丰股份有限公司|
|顺鑫农业|指|北京顺鑫农业股份有限公司|
|陕西正大|指|陕西正大食品有限公司|
|陕西阳晨现代农业|指|陕西安康阳晨现代农业集团有限公司|
|实训基地|指|杨凌生猪标准化养殖创业实训基地|
|实训基地管理中心|指|杨凌生猪标准化养殖创业实训基地管理中心|
|本次发行|指|指发行股份购买资产而向燕君芳等 10 个交易对方非公开发行|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|新希望发行股份及支付现金购买本香农业 70%股权|
|预案|指|新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案|
|本核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|新希望与燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|本独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|审计机构/华信会计师|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中发国际|指|中发国际资产评估有限公司|
|律师/天元|指|北京市天元律师事务所|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》||指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《26号准则》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》||指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《收购办法》||指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日/定价基准日||指|新希望第六届董事会第二十九次会议决议公告日|
|交割日||指|标的股权在工商管理部门变更登记在新希望名下之日|
|股份发行结束之日||指|本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起|
|审计/评估基准日/报告期末||指|2015年12月31日|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年||指|2014年和2015年|
||二、专业术语|||
|纯种猪||指|符合某品种特征、经过长期人工培育且能够稳定遗传的单一品种种猪或单一品种内配种选育的种猪|
|曾祖代种猪||指|生猪代次繁育体系中最上游部分，为第一层级，是优良遗传 基因选育的源头，主要用于繁育祖代种猪使用，相对终端产品（商品代肉猪）而言是曾祖父（母）|
|祖代种猪/原种猪||指|生猪代次繁育体系中第二层，用于优良遗传基因扩繁，为父母代种猪生产提供优质种猪，相对终端产品（商品代肉猪）而言是祖父（母）|
|父母代种猪||指|相对终端产品（商品代肉猪）而言是父亲（母亲）的种猪|

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|二元种猪|指|两个不同品种纯种猪杂交而育成的种猪|
|仔猪/猪苗|指|断奶后至保育期、或刚结束保育期后的小猪|
|断奶仔猪/断奶猪|指|断奶时或刚断奶后的小猪|
|商品猪|指|由父母代育成，能够用于屠宰或直接销售的育熟猪|
|核心群种猪|指|核心群种猪也即曾祖代种猪群体，又称遗传核心群或选育核心群，是以遗传进展或保种为目的，为祖代种猪场繁殖生产母猪，为扩繁场和商品猪场提供种公猪|
|能繁母猪/二元杂能繁母猪|指|可以正常繁殖的母猪，包括已配种母猪和经产母猪，但不包括未配种的后备母猪|
|全进全出|指|是将同一猪舍的猪在同一天转进，又在同一段时间全部转出的饲养管理制度。目的是便于对腾空的猪舍进行彻底的清洗、消毒，以减少病原在不同批次猪群间的传播机会|
|公猪站|指|专门用于饲养配种用种公猪的猪舍和猪场|
|瘦肉率|指|又称胴体瘦肉率，即经剥离后的瘦肉占胴体重量的百分比。商品肉猪经放血、脱毛、去蹄、去头、去尾和去内脏后的重量即为胴体重量。而活体瘦肉率是根据背膘厚或背膘厚与眼肌面积活体测定后据一定公式进行估测的瘦肉率|
|饲料转化率|指|消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品重量的比值。是畜牧业生产中表示饲料效率的指标，它表示每生产单位重量的产品所耗用饲料的数量|

特别说明及风险提示
1、《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中所涉及的拟购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，该预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》，标的资产的审计及评估结果将在《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由新希望第六届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
（2）本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
（4）本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；
（5）本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司。
3、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
释义 ............................................................................................................................... 2特别说明及风险提示 ................................................................................................... 7目录 ............................................................................................................................. 8第一节绪言 ............................................................................................................... 11一、本次交易方案 .............................................................11二、独立财务顾问 .............................................................14第二节独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................... 15一、独立财务顾问承诺 .........................................................15二、独立财务顾问声明 .........................................................15第三节财务顾问核查意见 ....................................................................................... 17一、上市公司董事会编制的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则26号》的要求 .......17二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .........................................17三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............................18四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 .........................................................20五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 .......................................................21六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................33七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ......................34八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ...............................................................34九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...........................................................................34十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 .....................................35十一、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，本次交易不构成关联交易的核查 .............................................36十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 .........................................37第四节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 39一、华泰联合证券内部审核程序 .................................................39
二、华泰联合证券内核意见 .....................................................39
第一节绪言
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买本香农业全体股东合计持有的本香农业70%股权。
截至本核查意见出具之日，本香农业的评估工作尚未完成，评估机构对本香农业100%股权的预估值为 84,000万元-92,000万元，对应本香农业70%股权的预估值为 58,800万元-64,400万元，经上市公司与本香农业全体股东协商，本香农业100%股权的交易价格初步定为88,000万元，对应本香农业70%股权的交易价格初定为 61,600万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的65%，即40,039.99万元，以现金支付交易对价的35%，即21,560.01万元。发行股份及支付现金数量具体情况如下：
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||||||持有本香农业||本次购买股||支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||股权比例||权比例||股票（股）||现金（元）|
|1||燕君芳||44.80%||14.80%||4,893,095||45,607,413.93||
|2||高展河||23.45%||23.45%||7,748,578||72,222,708.64||
|3||卓锋投资||12.83%||12.83%||4,238,484||39,505,951.22||
|4||金河投资||11.65%||11.65%||3,849,172||35,877,245.98||
|5||田战军||2.28%||2.28%||753,508||7,023,284.83||
|6||丰意投资||1.40%||1.40%||463,093||4,316,401.74||
|7||香源投资||1.21%||1.21%||400,301||3,731,122.23||
|8||康顺户||1.05%||1.05%||345,358||3,219,002.66||
|9||雷宁利||0.71%||0.71%||235,471||2,194,780.84||
|10||燕岁芳||0.62%||0.62%||204,075||1,902,141.08||
|合计||||100.00%||70.00%||23,131,135||215,600,053.15||

注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额舍去
截至本预案签署之日，本香农业的评估工作正在进行中，本香农业的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。待本香农业的审计和评估工作完成后，上市公司与交易对方将参照评估机构出具的评估报告确定
最终交易价格。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为燕君芳等 10名交易对方，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产市场参考价为新希望第六届董事会第二十九次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价19.23元/股的90%，即17.31元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
4、发行数量
根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向燕君芳等10名交易对方发行的股票数量共计23,131,135股，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份数量|
|1||燕君芳||4,893,095||
|2||高展河||7,748,578||
|3||卓锋投资||4,238,484||
|4||金河投资||3,849,172||
|5||田战军||753,508||
|6||丰意投资||463,093||
|7||香源投资||400,301||
|8||康顺户||345,358||
|9||雷宁利||235,471||
|10||燕岁芳||204,075||
|合计||||23,131,135||

最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：
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||交易对方||发行股份（股）||锁定期|
|燕君芳||4,893,095||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|高展河||7,748,578||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|卓锋投资||4,238,484||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|金河投资||3,849,172||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|田战军||753,508||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|丰意投资||463,093||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||
|香源投资||400,301||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||

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|康顺户|345,358|自本次交易完成新增股份上市之日36个月|
|雷宁利|235,471|自本次交易完成新增股份上市之日36个月|
|燕岁芳|204,075|自本次交易完成新增股份上市之日36个月|

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受新希望的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出相关承诺。
第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对新希望的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
第三节财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》及各方提供的资料，对《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》涉及的相关方面发表以下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则 26号》的要求
新希望关于本次交易的首次董事会召开前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，新希望董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则26号》等相关规定编制了《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》，并经新希望第六届董事会第二十九次会议审议通过。
《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司的基本情况、交易对方的基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项和相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构的意见等主要内容，并基于目前工作的进展对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中予以披露”进行特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为，新希望董事会就本次交易编制的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则26号》的相关规定。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条
的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的规定出具书面承诺，“在本人/本企业参与新希望六和股份有限公司发行股份/现金购买资产项目的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”上述承诺已明确记载于《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳于2016年2月15日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明该协议的生效条件为：1、本香农业股东大会审议通过本次交易；
2、新希望股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜进行批复；
5、本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司。
上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括合同主体、签订时间、交易价格及定价依据、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、发行股份的锁定期、以前未分配利润、期间损益、目标股权交割及其后的整合、标的股份交割及权利义务转移、陈述、保证与承诺、税费、协议生效条件、生效时间、解除与终止、违约责任条款等。
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
新希望于2016年2月15日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：“1、本次重组标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中披露。本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会、外商投资主管部门等有关审批事项，已在《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。截止目前，本香农业为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，本香农业将成为上市公司的控股子公司；
3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第五届董事会第二十六次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头，一直系国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012年 3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013年 1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。
本次交易标的公司本香农业系国家级农业产业化重点龙头企业，通过本次交易，实现强强联合。未来上市公司将进一步整合，成为产业一体化经营且具备国际竞争力的行业龙头企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本香农业涉及的行业不属于国家规定的重污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护的法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
截至本核查意见出具之日，本香农业及其下属的 11家子公司和 1家合营公司中，除暂不涉及环保的杨凌慧农、志丹鼎香、延安香泉、西安美和、本香上海农牧食品以及疾控中心之外，以及正在办理环保证明的咸阳永香和延川永香外，本香农业及其他子公司均取得当地环保部门出具的合规证明，咸阳永香和延川永香的合规证明预计将于本次重组报告书（草案）披露前办理完毕。
截至本预案签署之日，本香农业及其下属子公司和合营公司均未取得环评验收，无法办理排污许可证。本香农业及其下属子公司和合营公司正在积极履行环保批复及环保验收程序，预计将于本次重组报告书（草案）前履行完毕并办理排污许可证。
为确保本次交易完成后，该等环保不规范情形不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，本香农业控股股东和实际控制人燕君芳和高展河承诺如下：
“1、截止本承诺函出具之日，本香农业及其子公司的排污设施运转正常，未造成重大环境污染事故，本香农业及其子公司相关环保不规范的情形未对本香农业及其子公司的生产经营活动造成重大不利影响。
2、在本承诺函出具之后，我等及相关公司将继续对相关公司的环保设备进行整改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通，力争早日通过环评批复、环保验收备案，取得排污许可证并取得相关环保部门出具的合法、合规证明文件，解决该等环保不规范情形。
3、若因本次发行股份支付现金购买资产前相关环保不规范情形导致相关公司而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将视情况积极采取相关措施，补偿相关公司因此产生的全部经济损失，尽力减轻或消除不利影响。
4、上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过
之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：鉴于除子公司延川永香和合营公司咸阳永香正在积极取得合规证明，本香农业及其他涉及环保的子公司均已取得当地环保部门出具的合规证明，若延川永香和咸阳永香在本次重组报告书（草案）披露前取得当地环保部门的合规证明，同时本香农业及其子公司和合营公司在本次重组报告书（草案）披露前履行完毕环保批复及环保验收程序并办理完毕排污许可证，则本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，本香农业合计拥有土地面积 871,949.36平方米，均以协议出让的方式取得。其中杨国用（2005）字第6104010503013号、杨国用（2007）第 0019号、杨国用（2012）第 027号、杨国用（2012）第 028号、杨管国用（2015）第44号、凤国用（2011)第789号合计394,038.16平方米土地用途为工业用地，根据《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》规定，2006年 8月之前的工业用地可以以协议出让方式取得，自 2006年 9月开始，工业用地必须通过招拍挂的方式取得。上述杨国用（2007）第0019号、杨国用（2012）第027号、杨国用（2012）第028号、杨管国用（2015）第44号、凤国用（2011)第 789号合计 381,126.26平方米土地系 2006年 9月后以协议出让取得，杨凌示范区国土资源局和凤县国土资源局出具的证明文件，上述工业用地的取得方式有效。
截至本核查出具之日，本香农业租赁土地面积合计 1,868.63亩，均为农村集体土地，本香农业正在沟通取得相关村民委员会出具的确认书和相关政府出具的证明，预计将于重组报告书（草案）披露前全部取得。
经核查，本独立财务顾问认为：相关国土资源部门已经出具合规证明，本香农业将在重组报告书（草案）披露前履行相关村民委员会和当地政府就租赁土地合规性的确认程序。截至本核查意见出具之日，标的公司报告期内未存在因违反国家土地管理法律犯规而受到重大处罚的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，新希望的股权分布符合上市条件。
根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易中，新希望需向燕君芳等10名交易对方发行23,131,135股公司股票，占本次交易后上市公司股份总额的1.10%，以上交易对方与上市公司不存在关联关系，所持上市股份均属于社会公众股。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的中发国际对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。中发国际和经办评估师与本香农业、上市公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的预评结果符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中为购买资产向交易对方定向发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即17.31元/股，符合《重组办法》相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为本香农业70%股权，权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷。在本香农业变更为有限责任公司后，其股权转让给新希望不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易标的为本香农业70%股权，该等股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司在生猪养殖领域的实力将进一步增强，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东不存在关联关系及业务往来。本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次收购的本香农业涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，其2014年12月31日、2015年12月31日未经审计的总资产分别为82,405.03万元、75,125.22万元，2014年度、2015年度未经审计的净利润分别为768.32万元、-80.10万元，其中2015年净利润为负主要是由于计提了2,814.55万元的股份支付费用。本香农业资产优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易完成后，本香农业优质资产及业务进入上市公司，上市公司生猪养殖领域规模将进一步扩大，产业链将进一步完善，有利于提高上市公司相关资产的整体质量和协同运行效率，降低行业周期波动风险，增强上市公司的持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性①减少关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易前，上市公司与交易对方及本香农业未发生过关联交易。
本次交易标的公司实际控制人燕君芳配偶高展河控制下的明馨农业主要经营粪污处理、死猪及垃圾清运。报告期内，标的公司将养殖生产经营区外现有土地管理、粪污及废弃物处理业务委托明馨农业，发生关联交易。上述关联交易系标的公司正常生产经营产生，交易定价原则参照市场价。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，高展河及其一致行动人燕君芳、燕岁芳合计持有的上市公司股票不足5%，亦不担任上市公司董事、监事和高级管理人员职务，不构成上市公司潜在关联方，因此，标的公司与本馨农业的交易不会导致上市公司关联交易的增加。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，本次交易燕君芳等5名交易对方出具了减少和规范与上市公司进行关联交易的承诺：
“在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权且本方或本方的关联企业被界定为证券监管规则规定的上市公司及其控股子公司的关联方期间：
1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履
行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。”
②避免同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东之间的同业竞争事项已经规范，上市公司与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易标的公司的实际控制人燕君芳控制下的光明猪畜牧主要经营生猪繁育、生产和销售，与标的公司构成同业竞争。截至本预案出具之日，光明猪畜牧生产经营场所已经拆除，正在办理工商注销手续。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，不会导致上市公司同业竞争的增加，为保证未来交易对方及其关联企业不拥有或控制与上市公司存在竞争关系的企业或经营性资产，本次交易燕君芳等5名交易对方出具了避免与上市公司同业竞争的承诺：
“在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权期间：
1、本方、本方关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、本方及本方关系密切的家庭成员控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司主要从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务（简称“上市公司主营业务”）构成同业竞争的任何活动。
2、对本方及本方关系密切的家庭成员控制的下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方及本方关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及行使控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司的主营业务发生同业竞争。
3、如本方、本方关系密切的家庭成员、本方及本方关系密切的家庭成员拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司主营业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
5、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。”
③增强独立性
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，上市公司2014年度的财务报告经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的川华信审（2015）026号审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司现任董事为刘畅、刘永好、黄代云、王航、陈春花、李兵、胡智、王璞和温铁军，高级管理人员为陈春花、李兵、向川、陈兴垚、崔照江、牟清华、孙维才、吕明斌和党跃文。
上市公司并未接到现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经现任董事、高级管理人员书面确认，上述人员也均未获悉本人有“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
新希望本次发行股份及支付现金购买的标的资产为燕君芳等 10名交易对方持有的本香农业70%股权。截至本预案签署之日，燕君芳等 10名交易对方合法持有本香农业股份。根据燕君芳等 10名交易对方出具的《关于与新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，交易对方承诺：
“本人/本公司/企业已经依法对本香农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人/本公司/企业已经依法对本香农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
在本人/本公司/企业与新希望签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本公司/企业保证不就本人/本公司/企业所持拟转让的本香农业股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证本香农业正常、有序、合法经营，保证本香农业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证本香农业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司/企业及本香农业须经新希望书面同意后方可实施。
本人/本公司/企业保证本香农业或本人/本公司/企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款。
本人/本公司/企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的诉讼、仲裁或纠纷。
本香农业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款。”
为确保本次交易顺利完成交割手续，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，本香农业将在本次交易获得证监会批准之日起 30个工作日内完成股份公司变更为有限责任公司的工商变更登记，标的资产在本次交易获得中国证监会批准且本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司之日起 60日内完成交割。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，在交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的协议情形下，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
上市公司的主营业务是以饲料生产、畜禽养殖和屠宰及肉制品加工的农牧产业一体化经营。上市公司本次收购的本香农业涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，属于上市公司核心业务饲料的下游环节，通过产业整合，可以与上市公司原有业务形成良好的协同效益。本次交易完成后，上市公司生猪养殖规模进一步扩大，从上游饲料、中游养殖到下游屠宰加工、肉制品销售的一体化生猪养殖产业链进一步完善，符合上市公司养殖行业领域组织者的战略。在产业链一体化的模式下，上市公司的各项业务能够形成良好的协同效应，一方面有利于上市公司原有各项业务的技术研发和产品改良，另一方面有利于各项业务的标准化、规模化，进一步提高饲料、养殖、屠宰及肉制品加工等各项业务的生产效率和产品品质，增强上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
同时，养殖业务是上市公司的重要业务。本次交易前，上市公司的养殖业务主要分布于河北省、四川省、西藏自治区。本次收购的标的公司本香农业是国家级农业产业化重点龙头企业，下属生猪养殖场集中分布于陕西省。本次交易完成后，本香农业将成为上市公司控股子公司，上市公司养殖业务将布局至西北地区。
通过本次交易，上市公司在西北地区市场影响力将得到显著提高，公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等更加明显。在达成有效整合的基础上，养殖区域的增多将使上市公司抵御自然灾害的能力进一步增强，养殖业务经营风险进一步降低，能够有效应对日益激烈的市场竞争；同时，对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次购买的资产与上市公司现有主营业务存在显著协同效应。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》四十三条的规定。
（三）关于本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
经核查，本独立财务顾问认为：新希望董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“第三节财务顾问核查意见/四、上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
请参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查/4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”以及“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求/4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”等部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第十节本次交易的报批事项和相关风险提示”中详细披露了与本次交易相关的风险和与标的资产经营相关的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会全体成员已在《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：在本人/本企业参与新希望六和股份有限公司发行股份/现金购买资产项目的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司和交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，新希望对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，上市公司股票自2015年8月17日开市起开始停牌。本次停牌前一交易日（2015年 8月 14日）收盘价格为 18.99元/股，停牌前第 21个
交易日（2015年7月17日）收盘价格为19.04元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 7月 20日至 2015年 8月 14日期间）上市公司股票收盘价格累计跌幅为0.26%，同期深证综指（代码：399106.SZ）累计涨幅为5.48%，万得农产品指数（代码：882480.WI）累计涨幅为15.34%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月17日||2015年8月14日|||
||股价/指数||||||涨跌幅|
||||（元/股、点）||（元/股、点）|||
|新希望||19.04||18.99||-0.26%||
|深证综指||2,190.42||2,310.40||5.48%||
|农产品指数||3,450.78||3,980.06||15.34%||

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（代码：399106.SZ）、万得农产品指数（代码：882480.WI）因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》披露前新希望股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十一、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，本次交易不构成关联交易的核查
（一）本次交易不构成实际控制人变更、不构成借壳上市
截至 2015年 12月 31日，刘永好控制的新希望集团、南方希望实业和新望投资间接控制上市公司 1,130,919,632股，占上市公司总股本的54.26%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘永好间接控制上市公司股权比例预计为53.67%，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买本香农业70%股权。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳不存在关联关系，且本次交易对方中，燕君芳、高展河系夫妻关系，燕君芳、燕岁芳系姐妹关系，香源投资系燕君芳担任普通合伙人的合伙企业，丰意投资系高展河担任普通合伙人的合伙企业，燕君芳、高展河、燕岁芳、香源投资、丰意投资为一致行动人，本次交易完成后，五者合计持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，且其他交易对方分别持有的上市公司股票也不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，交易对方均不是上市公司的关联人，因此本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《备忘录17号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对新希望董事会编制的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（一）项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
（二）提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（三）经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
新希望本次发行股份及支付现金购买资项目预案申请经本独立财务顾问内部会议审核通过，新希望本次发行股份及支付现金购买资项目预案符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出具本独立财务顾问核查意见。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
郑俊
财务顾问主办人：
傅鹏凯 崔力
华泰联合证券有限责任公司年 月 日