证券代码：300108 证券简称：双龙股份 公告编号：2014-014通化双龙化工股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通化双龙化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 1月 28日号上午9：00在公司二楼会议室以现场方式召开了第二届董事会第二十七次会议。会议通知于2014年1月18日以邮件或传真方式送达。本次董事会会议应参加董事 7人，实际参加董事7人，其中独立董事3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长卢忠奎先生召集和主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
公司本次交易拟收购吉林金宝药业股份有限公司（以下简称“金宝药业”）100%的股份。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司及全资子公司万载县双龙化工有限公司（以下简称：万载双龙）向金宝药业全体股东发行股份及支付现金购买其持有的金宝药业100%的股份，其中：1、双龙股份以发行股份及支付现金方式购买金宝药业99.993%的股份，其中以现金方式收购孙军、徐文娟、孙刚持有的金宝药业12.882%股份，共支付现金 13,912.80万元；以发行股份方式购买金宝药业87.111%的股份，共发行股份不超过126,791,356股。
2、双龙股份全资子公司万载双龙以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业其余0.007%的股份，交易对价为 8.00万元；
本次交易完成后，双龙股份将直接及通过万载双龙间接持有金宝药业合计100%股份。
本次交易完成后，具体发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有金宝药业股份比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|孙军|31.319%|338,240,000.00|40,000,000.00|40,194,070|
|2|国药基金|17.704%|191,200,000.00|-|25,768,194|
|3|吉林现代农业基金|11.852%|128,000,000.00|-|17,250,673|
|4|金河德正|10.244%|110,632,000.00|-|14,909,973|
|5|徐文娟|7.979%|86,168,000.00|86,168,000.00|-|
|6|复思创业|3.148%|34,000,000.00|-|4,582,210|
|7|久丰投资|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|8|新疆久丰|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|9|五泰润富|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|10|五瑞投资|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|愉景实业|1.481%|16,000,000.00|-|2,156,334|
|12|孙刚|1.207%|13,040,000.00|13,040,000.00|-|
|13|乔岩|0.939%|10,136,000.00|-|1,366,037|
|14|周媛媛|0.593%|6,400,000.00|-|862,533|
|15|张华|0.578%|6,240,000.00|-|840,970|
|16|圣众投资|0.533%|5,760,000.00|-|776,280|
|17|万奕|0.514%|5,552,000.00|-|748,247|
|18|张莉萍|0.444%|4,800,000.00|-|646,900|
|19|钟雅丽|0.370%|4,000,000.00|-|539,083|
|20|付荣|0.370%|4,000,000.00|-|539,083|
|21|张继荣|0.148%|1,600,000.00|-|215,633|
|22|刘艳|0.096%|1,040,000.00|-|140,161|
|23|陈康韶|0.096%|1,040,000.00|-|140,161|
|24|李淑敏|0.089%|960,000.00|-|129,380|
|25|金恒多|0.089%|960,000.00|-|129,380|
|26|王硕|0.084%|904,000.00|-|121,832|
|27|赵明伟|0.074%|800,000.00|-|107,816|
|28|孙晓丹|0.074%|800,000.00|-|107,816|
|29|李翠兰|0.060%|648,000.00|-|87,331|
|30|刘静|0.059%|640,000.00|-|86,253|
|31|何显奇|0.059%|640,000.00|-|86,253|
|32|李惠岐|0.052%|560,000.00|-|75,471|
|33|张桂英|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|34|叶立伟|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|35|杨威|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|36|李丽娟|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|37|焦玉贵|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|38|张红星|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|39|王秋萍|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|40|桑威|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|41|刘金荣|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|42|刘宝荣|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|43|滕国海|0.030%|320,000.00|-|43,126|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|44|孙宇|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|45|黄莉|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|46|郑太植|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|47|郑瑞洁|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|48|张鹏翔|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|49|张景贵|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|50|杨琨|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|51|王晓群|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|52|王萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|53|孙健|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|54|刘树林|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|55|刘桂荣|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|56|李萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|57|胡玉萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|58|夏元敏|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|59|南胜铉|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|60|吕东海|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|61|贾春华|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|62|曹凤霞|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|合计||100.000%|1,080,000,000.00|139,208,000.00|126,791,356|

（二）发行股份募集配套资金
公司同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及交易相关费用。募集资金规模未超过本次交易总金额的25%，为 16,340.80万元。为巩固公司现有控股股东对上市公司的控股地位，公司控股股东和实际控制人卢忠奎拟认购全部发行股份 22,022,641万股。
由于本议案涉及关联交易，关联董事卢忠奎、陈祥志进行了回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的对方为：
金宝药业的孙军等 62位全体股东。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为：
孙军等62位股东合计持有的金宝药业100%股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的价格及定价依据
标的资产于评估基准日 2013年12月31日的预估值约为108,335.93万元，交易各方协商确定的交易价格为 108,000.00万元，标的资产的最终交易价格将根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属
在交易基准日至股权交割日期间，金宝药业产生的收益由公司在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如金宝药业在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给公司。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式、发行对象及认购方式
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为金宝药业全体股东。金宝药业全体股东以其分别持有的金宝药业的股份认购本次非公开发行的股份。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人卢忠奎。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份支付现金购买资产并配套募集资金的发行价格均为本次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 7.42元/股。计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
8、发行数量
根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格估算，公司拟向交易对方发行股份约为126,791,356万股。依据配套募集资金 16,340.80万元以及上述发行价格估算，公司拟向公司控股股东、实际控制人卢忠奎发行的股份数为 22,022,641万股，具体如下：
本次交易向交易对方发行数量为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购数量（股）|序号|交易对方|认购数量（股）|
|1|孙军|40,194,070|32|李惠岐|75,471|
|2|国药基金|25,768,194|33|张桂英|64,690|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|吉林现代农业基金|17,250,673|34|叶立伟|64,690|
|4|金河德正|14,909,973|35|杨威|64,690|
|5|徐文娟|-|36|李丽娟|64,690|
|6|复思创业|4,582,210|37|焦玉贵|64,690|
|7|久丰投资|3,234,501|38|张红星|53,908|
|8|新疆久丰|3,234,501|39|王秋萍|53,908|
|9|五泰润富|3,234,501|40|桑威|53,908|
|10|五瑞投资|3,234,501|41|刘金荣|53,908|
|11|愉景实业|2,156,334|42|刘宝荣|53,908|
|12|孙刚|-|43|滕国海|43,126|
|13|乔岩|1,366,037|44|孙宇|43,126|
|14|周媛媛|862,533|45|黄莉|43,126|
|15|张华|840,970|46|郑太植|32,345|
|16|圣众投资|776,280|47|郑瑞洁|32,345|
|17|万奕|748,247|48|张鹏翔|32,345|
|18|张莉萍|646,900|49|张景贵|32,345|
|19|钟雅丽|539,083|50|杨琨|32,345|
|20|付荣|539,083|51|王晓群|32,345|
|21|张继荣|215,633|52|王萍|32,345|
|22|刘艳|140,161|53|孙健|32,345|
|23|陈康韶|140,161|54|刘树林|32,345|
|24|李淑敏|129,380|55|刘桂荣|32,345|
|25|金恒多|129,380|56|李萍|32,345|
|26|王硕|121,832|57|胡玉萍|32,345|
|27|赵明伟|107,816|58|夏元敏|26,954|
|28|孙晓丹|107,816|59|南胜铉|26,954|
|29|李翠兰|87,331|60|吕东海|26,954|
|30|刘静|86,253|61|贾春华|26,954|
|31|何显奇|86,253|62|曹凤霞|26,954|
|合计||126,791,356||||

配套募集资金认购对象及认购股份数量为：
|||
|-|-|
|发行对象名称/姓名|认购数量（股）|

|||
|-|-|
|卢忠奎|22,022,641|

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
10、锁定期安排
（1）孙军、万奕、王硕及梅河口市金河德正创业投资中心（有限合伙）、上海复思创业投资合伙企业（有限合伙）承诺其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和其在《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药基金”）、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司（以下简称吉林现代农业）、天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆久丰股权投资有限合伙企业、北京五泰润富投资中心（有限合伙）、北京五瑞投资管理中心（有限合伙）、东莞市愉景实业集团有限公司、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）及乔岩、周媛媛、张华、张莉萍、钟雅丽、付荣、张继荣、刘艳、陈康韶、李淑敏、金恒多、赵明伟、孙晓丹、李翠兰、刘静、何显奇、李惠岐、张桂英、叶立伟、杨威、李丽娟、焦玉贵、张红星、王秋萍、桑威、刘金荣、刘宝荣、滕国海、孙宇、黄莉、
郑太植、郑瑞洁、张鹏翔、张景贵、杨琨、王晓群、王萍、孙健、刘树林、刘桂
荣、李萍、胡玉萍、夏元敏、南胜铉、吕东海、贾春华、曹凤霞等 47名自然人
承诺：其在本次交易中以股权认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起 12个月内不进行转让。
（3）配套募集资金认购者
参与配套募集资金认购的公司控股股东和实际控制人卢忠奎承诺其所认购
公司本次发行的新增股份，自本次新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国
证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、配套募集资金用途
本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价及相关交易费
用。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议
通过之日起12个月内。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
2、本次交易标的资产为金宝药业100%股份，金宝药业是依法设立和有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的金宝药业100%股份权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。
本次交易完成后，公司将直接并通过万载双龙间接持有金宝药业100%的股份。
3、金宝药业资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在金宝药业中且拥有完整的产权，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易对公司的影响
（1）对公司业务发展的影响
本次交易完成后，公司将凭借控股子公司金宝药业成功进入中成药研发、生产和销售行业，对公司未来业绩形成双轮驱动。
（2）对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（3）对公司同业竞争和关联交易的影响
根据公司、交易对方、交易标的目前经营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争和关联交易。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，公司系向控股股东、实际控制人发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%。公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，由于公司控股股东及实际控制人卢忠奎认购本次发行的 22,022,641股股份。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：关联董事卢忠奎、陈祥志回避表决，由非关联董事表决，5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>和<股份认购协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、与部分交易对方及金宝药业管理层签署附生效条件的《业绩补偿协议》以及公司与卢忠奎签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：关联董事卢忠奎、陈祥志回避表决，由非关联董事表决，同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议业绩补偿协议》中的盈利承诺和补偿条款并提请股东大会授权董事会负责办理利润补偿承诺涉及的应补偿股份回购及注销的具体法律手续。盈利承诺和补偿条款主要如下：
1、若在2014年、2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则 62名交易对方中，徐文娟和孙刚以现金方式进行补偿，除徐文娟、孙刚之外的其他交易对方应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。62名交易对方中国药基金及吉林现代农业的业绩补偿义务由金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）承担，其承担比例为孙军承担75%，其余各人承担5%。
具体补偿数量如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额各自应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易前各自在金宝药业的持股比例除徐文娟、孙刚外其他交易对方各自应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格×本次交易前各自在金宝药业的持股比例
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已补偿股份不冲回。
2、在2016年度结束时，双龙股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对金宝药业进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，交易对方还应按照下述方法向双龙股份另行补偿（62名交易对方中，徐文娟和孙刚以现金方式进行补偿，除徐文娟、孙刚之外的其他交易对方应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。62名交易对方中国药基金及吉林现代农业的业绩补偿义务由金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）承担，其承担比例为孙军承担75%，其余各人承担5%。）。
股份补偿义务人需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
各交易对方上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过各
自在本次交易中所获对价的合计数。金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）为国药基金和吉林现代农业承担的补偿和对标的资产的减值补偿总额不超过国药基金和吉林现代农业本次交易所获股权对价。
3、如果承诺期金宝药业实际实现的净利润超出上述承诺期承诺净利润，公司将超出部分的50%计入当期损益奖励给上述金宝药业管理层。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：关联董事卢忠奎、陈祥志回避表决，由非关联董事表决，同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
九、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的中介机构
如下：
1、国海证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问；
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构；
3、北京市海润律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问；
4、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易提供服务的相关资格。其中，国海证券股份有限公司具有保荐人资格。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利
进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》等；
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
4、如有权部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；
5、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准
文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
同意公司在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
特此公告。
通化双龙化工股份有限公司董事会二〇一四年一月二十八日