关于对山东地矿股份有限公司
的年报问询函的回复
中审亚太审字(2018)
020791-9
号深圳证券交易所：由山东地矿股份有限公司转来的深圳证券交易所《关于对山东地矿股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第246号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中由会计师核查并发表意见之部分进行了审慎核查，现汇报如下：
问题
1
3.
年报显示，报告期你公司向控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）公开挂牌转让孙公司芜湖太平矿业有限责任公司（以下简称“太平矿业”）51%股权，转让完成后你公司仅持有其39%的股权。2017年
12
月 28
日，太平矿业完成工商变更登记手续，不再纳入你公司合并报表范围，该项交易使你公司报告期增加投资收益
7,581.85
万元，其中处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额为
4,296.38
万元，按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得为
3,285.47
万元。请说明上述会计处理及依据的准确性、处置收益的计算过程。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、上述会计处理的依据
《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十条规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2、上述会计处理计算过程
2.1
本次交易母公司的会计处理
2.11
出售太平矿业51%股权，收到出售款项时
借：银行存款及其他应付款
4,662.04
借：投资收益-出售51%收益
1,010.47
贷：长期股权投资
5,672.51
2.12
剩余太平矿业39%股权追溯调整为权益法
借：年初未分配利润
2,757.46
借：投资收益-剩余39%收益
1,300.72
贷：长期股权投资
4,058.18
2.2本次交易合并层面的会计处理
2.21将剩余39%股权投资账面价值调整到公允价值
借：长期股权投资
3,285.47
贷：投资收益-剩余39%收益
3,285.47
2.22因鲁地投资个别财务报表中确认39%追溯调整为权益法，合并报表中仅对本期转让51%部分的年初确认收益确认为当期投资收益：
借：年初未分配利润
3,605.90
贷：投资收益-出售51%收益
3,605.90
2.23太平矿业本期损益在投资收益和少数股东损益分配
借：未分配利润
3,335.19
贷：投资收益-出售51%收益
1,700.95
贷：投资收益-剩余39%收益
1,300.72
贷：少数股东损益
333.52
出售太平矿业51%股权投资收益=-1,010.47+3,605.90+1,700.95
= 4,296.38
剩余太平矿业39%的股权公允价值=-1,300.72+3,285.47+1,300.72
年审会计师核查过程：检查有关股权转让合同和文件，确认失去控制权的时点，剩余股权的股权比例和时间，检查长期股权投资核算方法；取得被投资单位的章程、营业执照、组织机构代码证等资料。分析被审计单位管理层的意图和能力，检查有关原始凭证，验证长期股权投资分类的正确性。检查除净损益以外被投资单位所有者权益的其他变动。结合银行借款等的检查，了解长期股权投资质押、担保情况。检查长期股权投资的列报恰当性。上述会计处理依据正确，计算过程及结果准确。
问题
2
（四）力之源涉及诉讼中的未决诉讼是否需确认预计负债及其原因、依据，请年审会计师就上述会计处理的合规性发表明确意见。
回复：
在审计过程中，对力之源涉及已判决的诉讼均已确认；未决诉讼为对方发出的律师函，涉及金额很小，且未进入诉讼程序，事实无法认定，金额无法确认，因此不需确认负债。
问题
3
6.
你公司
2017
年
8
月
1
日《关于全资子公司解除委托管理协议并签订股权转让合同的公告》显示，你公司全资子公司山东鲁地投资控股有限公司（以下简称“鲁地投资”）以
36,000
万元现金收购山东让古戎资产管理有限公司（以下简称“让古戎”）。根据评估机构出具的评估报告，本次交易采用收益法的评估结果，增值率为744.29%。主要预测的财务指标显示，2017年预测让古戎的净利润为
798.15
万元。年报显示，你公司就本次交易确认了
273,967,501.49元商誉，报告期让古戎盈利538.06万元。
（4）请结合前述情况，说明报告期你公司未对
2017
年非同一控制下企业合并让古戎形成的商誉计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
会计师审计中发现，让古戎审定的净利润低于预测的净利润，存在减值迹象，按规定进行减值测试，并检查企业价值评估报告（鲁地矿业拟收购股权涉及山东让古戎资产管理有限公司全部权益价值评估报告，东洲评报字【2017】第0537号）等作价依据，检查股权转让合同，落实期间损益归属问题，根据评估报告处理可辨认资产的公允价值，并在此基础上计算商誉。确认商誉价值后，我们将商誉分配到相应的资产组，按照收益现值法进行减值测试，经资产组测试未发生减值。
未发生减值的合理性：我们复核减值测试的过程，发现2017年预测净利润虽然为798.15万元，
2017
年经审计让古戎净利润658.71万元，确实有所减少；
但是预测归属于母公司的净利润为
463.11
万元，审定归属于母公司的净利润为 538.06
万元，收购的股权评估价值对应的预计现金流对应的是“归属于母公司的净利润”加折旧和摊销、减资本性支出、减营运资本增加得出股权自由现金流，
再加税后的付息债务利息，得出企业自由现金流，然后按照10.4%的折现率折算，因此，未发生减值主要原因为因经审计的让古戎合并报表“归属于母公司的净利润”大于评估报告预测数，故该商誉未计提减值准备。
综上所述：报告期山东地矿未对2017年非同一控制下企业合并让古戎形成的商誉计提减值准备是合理的。
问题
4
10.
年报显示，报告期末你公司存货——在产品的账面价值为93,681,539.01元，较期初上涨1,501.49%；报告期末存货——库存商品账面价值为85,727,197.87元，较期初下降62.62%；报告期你公司计提存货跌价准备1,415,118.21元，转回或转销存货跌价准备4,970,250.44元。
（3）请年审会计师对公司报告期末存货余额的真实性及存货减值计提的充分性进行核查并发表明确意见。
回复：
孙公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司库存商品93,681,539.01元，在产品 5,849,493.86
元，汇总附注时两者串行，应修改为在产品
5,849,493.86
元，库存商品179,408,736.88元，修改后与往年变化相符。修改后存货明细如下：
|||
|-|-|
|修改前账面价值|修改后账面价值|
|98,804,543.37|98,804,543.37|
|93,681,539.01|5,849,493.86|
|85,727,197.87|173,559,243.02|
|454,058.31|454,058.31|
|121,308.88|121,308.88|
|556,180,439.54|556,180,439.54|
|97,265,893.03|97,265,893.03|
|1,346,364.28|1,346,364.28|
|933,581,344.29|933,581,344.29|

审计师根据存货具体情况执行了内部控制测试、计价测试、盘点、减值测试、分析性复核等一系列审计程序以保证存货的真实性，并根据存货减值测试结果调整存货减值准备余额，根据我们执行的审计程序，我们认为存货是真实的，除已计提的减值外不存在其他减值。
问题
5
11.
年报“重要在建工程项目本年变动情况”项下显示，报告期
末公司在建工程中徐楼矿业二期工程、巷道工程、绿化的完工进度均已达到95%及以上。请说明前述在建工程是否已达到可使用状态；
如已达到，请说明公司是否存在利用推迟转固调节利润的情形；如未达到，请说明预计转固时间以及转入条件，并评估在建工程是否需要计提减值。
请年审会计师说明对上述三个项目转固及减值计提执行的审计程序，是否对该等项目实施过盘点。
回复：
建工程中徐楼矿业二期工程、巷道工程、绿化的完工进度均已达到95%及以上，但尚未达到可使用状态。
《企业会计准则第4号——固定资产》规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。会计师对在建工程实施了盘点、检查、减值测试、核查了工程立项审批文件、向管理层询问延期原因、获得书面说明等程序。核查结论：徐楼矿业二期工程六大系统尚未建成，巷道工程尚未完工，尚未达到预计可使用状态，尚未进行安全验收，故未达到转固条件。
徐楼二期工程预计转固时间均
2019
年，巷道工程预计转固时间在
2018
年末。
上述资产所在公司持续亏损故存在减值迹象，会计师进行减值测试时将上述在建工程归属于能独立产生现金流的可以认定的最小资产组合，也就是在建工程所在的孙公司：淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司均存在较大储量的铁矿，采用未来收益现金流量折现法进行评估测算，综合测试在铁矿可开采年限内净现金流量流入现值，测算结果净现金流量现值大于期末净资产2.78亿，故未予计提减值。
绿化工程为宝利甾体厂区为美化环境绿化发生的费用，不符合固定资产的认定，会计师已转入长期待摊费用，年末余额为零。
问题
6
12.
你公司报告期计提无形资产土地使用权的减值损失
2,115.82万元。请说明计提减值损失的具体原因、测算过程及关键参数，说明相关减值损失金额计提的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、计提减值损失的原因：
根据《企业会计准则第
8
号-资产减值》的规定，企业在资产负债表日应当判断资产是否存在可能发生减值的迹象，经检查，我们认为已经存在减值迹象，即滨州市力之源生物科技有限公司（以下简称“力之源公司”）和山东宝利甾体生物科技有限公司（以下简称“宝利公司”）连续
2
年的净利润为负，且力之源公司2017年由于环保问题进行整改，进而进行了减值的审计测试。为了夯实资产减值的测试证据，公司聘请了评估机构对其期末资产负债进行了股东全部权益价值评估。获取力之源公司以及宝利公司截止2017年12月31日的资产评估报告，对各项资产负债的估值计算底稿进行分析，就有关评估方法、评估过程与评估机构进行讨论，对各项资产的增减值进行分析。
二、相关减值损失金额计提的依据及合理性：
（一）力之源公司：
根据中联资产评估集团山东有限公司出具评估报告（中联鲁评报字【2015】第
13031
号），确定了
2015
年重组时各项资产的公允价值，土地使用权经持续计量截止2017年12月31日价值为32,278,833.55元。现经北京天健兴业资产评估有限公司评估出具了资产评估报告（天兴评报字【2018】）第
0733
号），力之源公司2017年12月31日的土地使用权评估价值为13,089,162.40元，减值 19,189,671.15
元。其他资产经评估未发生减值。
（二）宝利公司：
根据中联资产评估集团山东有限公司出具评估报告（中联鲁评报字【2015】第
13032
号），确定了
2015
年重组时各项资产的公允价值，土地使用权经持续计量截止2017年12月31日价值为32,977,953.20元。现经北京天健兴业资产评估有限公司评估出具了资产评估报告（天兴评报字【2018】）第
0733
号），宝
利公司
2017
年
12
月
31
日的土地使用权评估价值为
31,009,451.00
元，减值 1,968,502.20
元。其他资产经评估未发生减值。
评估机构使用资产基础法对力之源公司、宝利公司的资产负债进行评估，对其中的土地使用权由于估价对象为工业用地，经调查宗地所在区域近期无类似交易案例，故无法选择市场比较法评估；根据收益还原法和剩余法的特点，待估宗地地上有建筑物，但估价对象所在区域没有类似物业出租或出售，无法确定房地产的收益和售价，因此无法采用收益还原法和剩余法评估。
根据评估对象所处区域的土地利用现状，结合评估对象开发前的土地利用状况，评估对象周围土地利用类型为耕地，位于征地区片综合地价范围内，根据调查可以获得区域内新增建设用地的各项成本费用，根据成本逼近法的原理，本次评估选择成本逼近法进行评估，其方法选择合理。
三、测算过程及主要参数
成本逼近法估价过程如下：
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。
其基本公式为：土地价格＝土地取得费+土地开发费+相关税费+投资利息+投资利润+土地增值收益
1.土地取得费及有关税费
（1）土地取得费
土地取得费为征用评估对象所在区域同类土地所支付的平均费用。经调查，需支付的费用主要有：土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费。
山东省在全省范围内制定了征地区片综合地价标准，根据《山东省人民政府关于调整山东省征地区片综合地价标准的批复》，征地区片价是指征收一般农用地的土地补偿费和安置补助费（被征地农民的社会保障费用纳入征地补偿安置费）之和。因此，土地取得费包括征地区片价与地上附着物和青苗补偿费。
①征地区片价：评估对象位于滨州市高新区青田街道办事处，根据山东省人民政府《关于调整山东省征地区片综合地价标准的批复》（鲁政字〔2015〕286号）公布的滨州市征地区片综合地价标准，估价对象所处区域属于滨州市滨城区Ⅲ区片，征地区片价为52000元/亩，合78.00元/平方米。
②地上附着物和青苗补偿费：根据山东省国土资源厅、山东省财政厅《关于
滨州市征地地上附着物和青苗补偿标准的批复》（鲁国土资字〔2017〕355号）规定，滨州市青苗补偿标准为粮食作物（小麦、玉米等）1200-1500元/亩，结合现状，本次评估按照1500元/亩考虑，即2.25元/平方米。
（2）有关税费
有关税费是指征用估价对象同类用地时，应该向国家行政部门上缴的有关税费，主要包括耕地开垦费、耕地占用税等。
①耕地开垦费：根据《滨州市国土资源局关于开展涉企收费专项清理规范工作的报告》（滨国土资函〔2015〕46号）以及《山东省实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》（山东省人大常委会公告第
42
号）第十六条相关规定，滨城区在征地过程中还需征收耕地开垦费，结合估价对象所在区域的具体情况并咨询当地国土资源管理部门，滨州市高新技术产业开发区的耕地开垦费缴纳标准为 97.50
万元/公顷，合97.50元/平方米。
②耕地占用税：山东省地方税务局于
2016
年
6
月
29
日发布《关于发布加强耕地占用税管理有关事项的公告》（2016年第
1
号），明确了加强耕地占用税管理的有关事项，自2016年1月15日起施行，有效期至2021年1月14日，根据公告，待估宗地所在区域耕地占用税标准为21.50元/平方米。
土地开发费：本次评估的估价对象设定开发程度为宗地外“六通”（通路、通供水、排水、通电、通讯、通暖）和宗地内“场地平整”的开发水平。估价师结合现场勘察的资料，根据估价对象所在区域实际情况，综合确定估价对象开发费用。
投资利息：根据估价对象的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为
1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的一年期（含一年）贷款利息率4.35%计，其中假定土地取得费及有关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入。
投资利润：投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，使其发挥作用。故投资利润应与同行业投资回报相一致。工业用地的土地开发投资应获得相应的回报，根据有关资料及综合考虑山东省土地开发利润率及企业投资利润收益情况，再加上一定的风险因素调整值后确定以10%作为本次土地评估的投资利润率。
土地增值收益：土地增值收益是指农用地转为建设用地并进行相应开发后，达到建设用地的某种利用条件而发生的增值。
根据当地土地管理部门提供的信息，土地增值收益按成本价格（土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润之和）的一定比例计取，通过咨询当地土地管理部门，本次评估综合考虑该区域土地增值收益状况，确定土地增值收益率为15%。
会计师核实了相关资料，主要参数认定合理。
问题
7
14.
年报“资产负债表日存在的重要或有事项”显示，2017年
6月
18
日法院对合肥国轩置业有限公司诉你公司子公司鲁地矿业股权转让合同纠纷案件作出一审判决，认为鲁地投资实际拖欠股权转让款 29,594,235.01
元。2017年
12
月
14
日，鲁地投资向安徽省合肥市中级人民法院提起上诉，目前正在立案排期。请说明在鲁地投资一审判决败诉的情况下，你公司对该事项未确认预计负债的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：会计师核查了案件相关的文书以及支持证据，取得律师的函证及相关说明书，并咨询了律师对案件结果的回复。该案经两次起诉，第一次起诉：2016年4月，合肥国轩诉鲁地投资股权转让纠纷，鲁地投资未收到应诉通知书等材料，而是从其他渠道得知后开始应诉工作，2017年
3
月
10
日，该案开庭，鲁地投资从案件主体不适格、已超诉讼时效及案件实体部分进行应诉，且法院采纳鲁地投资关于案件原告不适格的答辩意见，驳回了原告的起诉。第二次起诉：合肥国轩更换起诉主体后再次起诉，2017年12月，鲁地投资收到《预交上诉案件受理费通知》，通知显示原告以第一次诉讼相同的理由起诉，使用公告传票、缺席判决的形式一审判决鲁地投资败诉。经询问公司律师，第一，在合肥国轩的诉讼请求方面，其诉请的“股权转让款29,594,235.01元”不符合实际情况，并非全部属于股权转让款，而是包括我方代付的债务、借款等款项。第二，在程序方面，《民诉法》第九十二条：“受送达人下落不明，或者使用本节规定的其他送达方式无法送达的，公告送达。”本案不存在受送达人下落不明或其他无法送达的情况，因此，程序上存在重大瑕疵。第三，在实体方面，经过查询财务账目并询问相关人员，鲁地投资已通过代付等方式将全部款项支付完毕，不存在拖欠情况。