华泰联合证券有限责任公司
关于
广博集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
目录
目录............................................................................................................................ 1释义................................................................................................................................ 2声明与承诺 ................................................................................................................... 3第一节独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 4一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ................................................................................................................. 4二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 .................................................................................................................................................... 5三、本次重组是否涉及发行股份 ............................................................................................. 6四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 ......................................................... 7第二节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 8
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|广博股份/上市公司/公司|指|广博集团股份有限公司|
|汇元通/标的公司|指|Geoswift Asset Management Limited（BVI）|
|BVI|指|British Virgin Islands，即英属维尔京群岛|
|汇元通控股/GSH|指|Geoswift Holding Limited（BVI）|
|宁波韦德|指|宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司|
|宁波融畅|指|宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|汇元通控股、宁波融畅、宁波韦德、上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥和任杭中|
|配套融资认购方/镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名|指|上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥和任杭中|
|本次交易/发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|指|上市公司拟向汇元通控股支付现金、向宁波融畅、宁波韦德发行股份并支付现金购买汇元通100%股权，并拟向上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中发行股份募集配套资金|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|华泰联合证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|

声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广博集团股份有限公司（以下简称“广博股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节独立财务顾问核查意见
华泰联合证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于2013年9月27日下发的深证上（2013）323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
华泰联合证券项目主办人已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
华泰联合证券仅就与广博股份本次重大资产重组有关问题发表意见，根据华泰联合证券的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业（证监会行业分类指引C-24）；其经营范围如下：
许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（在许可证有效期限内经营）。
一般经营项目：文化用品、办公用品、办公设备、纸制品、塑胶制品、包装纸箱的制造、加工、批发、零售和网上销售；体育用品、工艺美术品、家具、服
装、鞋帽、针纺织品、日用百货、音响器材、电动工具、仪器仪表、通讯器材、油墨、纸张、印刷机械、五金、电工器材、建筑材料、金属材料、计算机软件及辅助设备的批发、零售和网上销售；商务信息咨询；图文设计；办公设备的维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
本次交易的标的资产汇元通主要从事跨境支付服务、个人货币兑换、电子旅行支票业务，依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），汇元通属于互联网和相关服务业（I64）。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的上市公司不属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业，收购标的属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
本次交易上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅发行股份及支付现金购买其合计持有的汇元通100%股权；并向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9名配套融资认购方发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。
（一）收购标的资产属于上下游并购
本次交易前，上市公司是一家集办公文具、印刷制品、塑胶制品、进出口贸易、互联网营销等为一体的现代企业集团。汇元通是一家提供连接中国和世界其他地区创新支付服务的公司，以个人货币兑换业务为成熟业务、跨境支付服务业务为成长主力业务、电子旅行支票业务为潜在培育业务，三项业务形成梯次发展格局。
近年来，广博股份在努力从内生途径改善原有主业经营状况的同时，积极通过外生途径实现原有主业的升级与转型。2014年起，公司积极谋求轻资产化发展战略，尝试通过并购、重组等方式探索外延式发展道路。广博股份从一家主营文具用品出口业务的传统制造商，通过2015年并购互联网营销公司灵云传媒，2015年参股泊源科技，上线跨境电商环球淘，已经逐步实现了由传统制造，向互联网广告营销、跨境电商等多业务转型的综合服务商。通过此次收购，公司将完善跨境支付业务环节，增强公司在跨境电商业务上的跨境支付结算能力，协同效应明显，为今后进一步完善跨境产业链提供了一级重要台阶。
综上，华泰联合证券认为：本次重组收购汇元通100%股权涉及的交易属于上下游并购。
（二）此次收购不构成借壳上市
本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计控制29.14%上市公司股份，其中其直接持有上市公司22.13%股份，还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股持有的7.01%上市公司股份。
若不考虑配套募集资金的情况，本次交易完成后，王利平合计控制的上市公司股份比例变更为25.22%；若考虑配套募集资金的情况，本次交易完成后，王利平合计控制的上市公司股份比例变更为21.86%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
综上，华泰联合证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订），本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅非公开发行股份并支付现金，购买其持有的汇元通100%股权，并拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问核查意见
经核查《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的上市公司不属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业，收购标的属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重组所涉及的交易类型属于产业并购，不构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
项目主办人：
郑士杰
赵岩
华泰联合证券有限责任公司年 月 日