北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划
权益价格的法律意见
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关于深圳市艾比森光电股份有限公司
调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划
权益价格的法律意见
德恒06G20170367-00012号致：深圳市艾比森光电股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）以及《公司章程》等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就艾比森调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格事宜（以下简称“本次调整事项”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。本所在出具本法律意见之前已得到公司如下保证：其已向本所提供了出具本法律意见所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；其已向本所提供或披露了出具本法律意见所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据本法律意见出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的法律意见规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见仅供艾比森本次股权激励计划权益价格调整事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见作为艾比森本次调整事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
2017年 8月 8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。
2017年 8月 8日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2017年 8月 25日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
2017年8月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的法律意见于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已经批准《激励计划（草案）》，并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。
2017年9月21日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《深圳市艾比森光电股份有限公司关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《深圳市艾比森光电股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2018年3月19日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年3月19日为预留部分授予日，授予11名激励对象82.5万份股票期权，授予2名激励对象21.5万股限制性股票。监事会对本次激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次授权事项发表了同意的独立意见。
2018年6月4日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的议案》等议案，公司独立董事对此次调整事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截止本法律意见出具日，公司已就本次授予事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关规定。
二、本次调整的内容
（一）调整原因
根据公司于2018年6月4日公开披露的《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的公告》，2018年5月24日公司实施了2017年年度权益分派：以公司现有总股本 319,643,336股为基数，向全体股东每 10股派 0.80元人民币现金。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的法律意见根据《激励计划（草案）》规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（4）派息P＝P -V其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调 0 0
整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。”
“若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。（4）派息P＝P -V其中：P为调 0 0
整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。”
（二）调整方法
根据公司《激励计划（草案）》规定：
1.关于股票期权行权价格的调整
（1）首次授予的股票期权行权价格调整
首次授予的股票期权行权价格=13.71-0.08=13.63（元/份）
经此次调整，首次授予的股票期权行权价格调整为每份 13.63元。
（2）预留的股票期权行权价格的调整
预留的股票期权行权价格的=14.40-0.08=14.32（元/份）
经此次调整，预留的股票期权行权价格调整为每份 14.32元。
2.关于预留的限制性股票授予价格的调整
预留的限制性股票授予价格=9.50-0.08=9.42（元/股）
经此次调整，预留的限制性股票授予价格调整为每股 9.42元。
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权董事会范围内，只需董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（三）本次调整对公司的影响
根据公司于2018年6月4日公开披露的《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的公告》，公司本次对2017年股票期权与限制性股票激励计划涉及的首次授予股票期权的行权价格、预留的股票期权行权价格及预留的限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的法律意见（四）独立董事及监事会意见
独立董事认为，公司董事会对 2017年股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益价格调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中相关权益价格调整事项的规定。本次调整内容在公司 2017年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，同意公司对首次授予股票期权的行权价格、预留的股票期权行权价格及预留的限制性股票授予价格的调整。
监事会认为，本次首次授予股票期权的行权价格、预留的股票期权行权价格及预留的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关的规定，不存在损害股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划股票期权行权价格的调整原因及方法符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次调整的信息披露
就上述调整事项，艾比森需要根据《管理办法》等相关规定履行持续信息披露义务。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股票期权与限制性股票中的权益价格调整已获现阶段必要的批准和授权；其权益价格的调整原因及方法符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。本次权益价格调整事项尚需按照《管理办法》等相关规定进行信息披露。
本法律意见一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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负责人：
刘震国
承办律师：
贺存勖
承办律师：
胡冬智
2018年6月4日