国信证券股份有限公司
关于
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组（关联交易）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年九月
风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
星河生物于 2015年 8月 7日召开第三届董事会第十五次（临时）次会议、于2015年9月1日召开第三届董事会第十七次（临时）次会议，审议通过了《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）及其摘要的议案》等议案，拟通过发行股份的方式购买玛西普100%股权，并募集配套资金。受星河生物董事会委托，国信证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第十五次（临时）次会议和第三届董事会第十七次（临时）次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易的方案；2、中国证监会对本次交易的核准。本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问报告》系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 14号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
提醒投资者认真阅读《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》及其中披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国信证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星河生物及交易对方提供。
星河生物及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对星河生物的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财
务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国信证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份的方式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计持有的玛西普100%股权。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第3711号），采用收益法评估，玛西普在评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值预计为112,511.83万元。
交易标的玛西普100%股权的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，玛西普100%股权的交易价格为 112,500.00万元。公司拟以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的100%，即 112,500.00万元，发行的股票数量合计8,653.85万股。
本次交易中，交易对方获得的交易对价情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资比例|交易对价（万元）|支付股份数量（万股）|
|1|刘岳均|19.34%|21,757.50|1,673.65|
|2|马林|32.82%|36,922.50|2,840.19|
|3|刘天尧|19.34%|21,757.50|1,673.65|
|4|叶运寿|18.00%|20,250.00|1,557.69|
|5|徐涛|5.25%|5,906.25|454.33|
|6|王刚|3.75%|4,218.75|324.52|
|7|纪远平|1.50%|1,687.50|129.81|
|合计||100%|112,500.00|8,653.85|

本次重组完成后，玛西普将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向特定对象非公开发行不超过 4,839.86万股股份（含，下同），募集配套资金不超过 68,000.00万元（含，下同），为拟购买资产交易价格的60.44%，未超过100%。
本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余8,000.00万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|特定对象|认购股数数量（万股）|募集配套资金金额（万元）|占募集配套资金比例|
|1|国华腾达|2,135.23|30,000.00|44.12%|
|2|叶运寿|1,750.89|24,600.00|36.18%|
|3|刘岳均|597.86|8,400.00|12.35%|
|4|霍昌英|355.87|5,000.00|7.35%|
|合计||4,839.86|68,000.00|100.00%|

本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
上市公司本次发行股份购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次评估基准日为 2015年 6月 30日，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第3711号），具体评估结果如下：
采用收益法评估，玛西普在评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值为 112,511.83万元，较其净资产账面价值增值 107,256.83万元，增值率为
1,941.04%。
采用资产基础法评估，玛西普在评估基准日2015年6月30日的总资产账面价值为 8,357.08万元，评估价值为 12,507.75万元，增值额为 4,150.68万元，增值率为49.67%；总负债账面价值为 3,102.07万元，评估价值为 3,102.07万元，评估无增减值；净资产账面价值为5,255.00万元，净资产评估价值为9,405.68万元，增值额为4,150.68万元，增值率为78.99%。
本次交易标的玛西普100%股权以收益法评估值 112,511.83万元为基础，经交易双方协商，交易价格确定为112,500.00万元。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。购买资产部分和募集配套资金部分分别定价，视为两次发行。
1、发行股份购买资产部分的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次交易中购买资产部分的市场参考价格为第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价。星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为 11.41元/股。本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为 13.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为14.05元/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即14.03元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，两者合计发行股份数量为13,493.71万股，占上市公司发行后总股本的比例为47.79%。
1、发行股份购买资产部分的发行数量
上市公司拟向交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计8,653.85万股。本次发行具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易所获股份数（万股）|
|1|刘岳均|1,673.65|
|2|马林|2,840.19|
|3|刘天尧|1,673.65|
|4|叶运寿|1,557.69|
|5|徐涛|454.33|
|6|王刚|324.52|

||||
|-|-|-|
|7|纪远平|129.81|
|合计||8,653.85|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行数量
上市公司拟向特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英发行4,839.86万股，募集配套资金不超过68,000.00万元，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金特定对象|发行股数（万股）|合计金额（万元）|
|1|国华腾达|2,135.23|30,000.00|
|2|叶运寿|1,750.89|24,600.00|
|3|刘岳均|597.86|8,400.00|
|4|霍昌英|355.87|5,000.00|
|合计||4,839.86|68,000.00|

在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）股份锁定期
本次交易中，购买资产的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平获得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；募集配套资金的特定认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英获得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，补偿责任人因根据《利润补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义务的除外。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
四、业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平（统称为补偿责任人）承诺玛西普2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000万元、10,187万元、12,866万元。
2、业绩补偿安排
（1）实际净利润及资产减值的确定
星河生物应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审核报告》，分别对玛西普在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在利润承诺期最后一个会计年度玛西普的《专项审核报告》出具后30日内，星河生物聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会的规则及要求对玛西普进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定标的资产的减值额。
（2）业绩承诺的补偿
在承诺期内，补偿责任人应向星河生物逐年进行补偿；如玛西普在利润承诺期内当期实际净利润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿，具体补偿方式如下：
①现金补偿：2015年和2016年，如果玛西普累计实际净利润小于累计承诺净利润，则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额
②现金和股份补偿：2017年，如果玛西普在承诺期内累计实现的净利润小于承诺净利润总和，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿：
A、现金补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润高于承诺净利润总和的90%（含本数）且低于承诺净利润总和的100%时，补偿责任人则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额
B、股份补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润不足承诺净利润总和的90%（不含本数）时，补偿责任人将累计承诺净利润与累计实际净利润之间差额部分以股份形式向星河生物补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至2017年期末累积承诺净利润数－截至2017年期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×本次交易的总对价－截至 2017年期末已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
③如玛西普在利润承诺期内累积实际净利润高于承诺净利润总和，则星河生物同意向补偿责任人进行奖励，奖励金额为利润承诺期内累积实际净利润与承诺净利润总和的差额和补偿责任人以现金方式向星河生物累积补偿的补偿金额孰低者。
（3）资产减值的补偿
根据《减值测试报告》，若玛西普期末减值额>利润承诺补偿金额，则补偿责任人应对星河生物进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－利润承诺补偿金额。
（4）业绩补偿的实施
对于现金补偿：星河生物将在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的现金金额。补偿责任人应在董事会召开后10个工作日内，将应补偿的现金汇入星河生物董事会指定的银行账户。
对于股份补偿：利润承诺期结束后，星河生物在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起 30个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的股份数量，以总价1元的价格回购并予以注销。星河生物应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如补偿责任人的股份补偿不足承担应其补偿金额，不足部分由补偿责任人在上述董事会召开后 10个工作日内，以现金方式一次性汇入星河生物董事会指定的银行账户。
（5）补偿责任的承担
补偿责任人对利润承诺和减值补偿按下列比例承担：刘岳均19.34%、马林32.82%、刘天尧19.34%、叶运寿18.00%、徐涛5.25%、王刚3.75%、纪远平1.50%。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平。其中，叶运寿系上市公司控股股东，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为叶运寿、刘岳均、霍昌英及国华腾达。其中，叶运寿系上市公司控股股东，霍昌英系上市公司总经理，为上市公司的关联方。
因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
截至2014年12月31日，星河生物合并资产总额为 80,399.88万元，归属于母公司所有者权益为 30,642.56万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为112,500.00万元，占星河生物最近一个会计年度合并资产总额的比例为139.93%，超过50%；占星河生物最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为367.14%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且属于发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不属于借壳上市
截至本报告书出具日，叶运寿持有公司36.54%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司29.68%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平持有公司36.98%的股权；考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司30.80%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平持有公司36.84%。本次交易完成后，叶运寿仍然为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后，公司的实际控制人均为叶运寿，公司的控制权未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
八、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 6月 30日，上市公司的总股本为 14,740.00万股。公司本次拟向交易对象刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行 8,653.85万股股份用于收购资产，向特定对象合计发行 4,839.86万股股份募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本增加至28,233.70万股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股数（万股）|占比|股数（万股）|占比|
|叶运寿|5,386.64|36.54%|8,695.22|30.80%|
|叶龙珠|410.91|2.79%|410.91|1.46%|
|许金林|342.00|2.32%|342.00|1.21%|
|冯建荣|315.30|2.14%|315.30|1.12%|
|华润深国投信托有限公司－信宝31号集合资金信托计划|231.09|1.57%|231.09|0.82%|
|惠燕红|228.00|1.55%|228.00|0.81%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杨文江|140.00|0.95%|140.00|0.50%|
|陈瑞霞|94.00|0.64%|94.00|0.33%|
|王忠起|88.00|0.60%|88.00|0.31%|
|黄清华|71.10|0.48%|71.10|0.25%|
|刘岳均|-|0.00%|2,271.52|8.05%|
|马林|-|0.00%|2,840.19|10.06%|
|刘天尧|-|0.00%|1,673.65|5.93%|
|国华腾达|-|0.00%|2,135.23|7.56%|
|徐涛|-|0.00%|454.33|1.61%|
|霍昌英|-|0.00%|355.87|1.26%|
|王刚|-|0.00%|324.52|1.15%|
|纪远平|-|0.00%|129.81|0.46%|
|其他股东|7,432.96|50.43%|7,432.96|26.33%|
|总股本|14,740.00|100.00%|28,233.70|100.00%|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015年6月30日/2015年1-6月|||
||交易前|交易后（备考数据）|变化|
|资产负债率|52.10%|22.00%|-30.10%|
|流动比率|0.32|0.50|0.18|
|速动比率|0.20|0.37|0.17|
|应收账款周转率|6.68|5.90|-0.79|
|存货周转率|2.96|2.43|-0.52|
|毛利率|25.43%|39.05%|13.61%|
|净利率|5.23%|19.52%|12.60%|

九、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司 2014年度和 2015年 1-6月的基本每股收益为-1.99元和 0.04元；本次交易完成后，根据信永中和出具的《备考财务报表审阅报告》，公司2014年度和2015年1-6月备考财务报告的基本每股收益分别为-1.03元和0.11元。因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
十、本次交易尚需履行的审批程序
2015年 8月 7日，公司召开了第三届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了本次交易预案等议案。2015年 9月 1日，公司召开了第三届董事会第十
七次（临时）会议，审议通过了本次交易等议案。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会批准本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
本次交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平，募集配套资金特定发行对象国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英，星河生物、玛西普均出具《关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函》，承诺如下：
1、本人/本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺函
本次交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平出具《关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺函》，承诺如下：
1、本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的玛西普股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。
2、本人向玛西普的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人所持有的玛西普股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有玛西普股权的情形；本人持有的玛西普股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
3、本人以持有的玛西普股权认购本次星河生物发行的股份，不会违反玛西普的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的玛西普股权过户或转移至星河生物的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在任何有效且与玛西普有关的股权激励计划或类似利益安排。
5、对于玛西普其他股东将其所持玛西普股权为本次交易之目的转让给星河生物时，本人自愿放弃上述对玛西普股权的优先受让权。
6、在本人与星河生物签署的《发行股份购买资产协议》生效并就玛西普股权交割完毕前，本人保证不就本人所持玛西普的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证玛西普保持正常、有序、合法经营状态，保证玛西普不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证玛西普不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关
的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经星河生物书面同意后方可实施。
7、玛西普公司合法设立、有效存续，不存在任何可能无法导致玛西普无法正常经营的情形。
除非本人以书面形式通知星河生物及星河生物为本次交易聘请的中介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
（三）关于股份锁定的承诺函
本次交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平，募集配套资金特定发行对象国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英均出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
1、自股份发行结束之日起 36个月内不转让本人/本公司因本次交易所取得的星河生物的股份。
2、本人/本公司作为或今后如被选举为星河生物董事、监事或者被聘任为星河生物高级管理人员，则将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。
3、本人/本公司于本次交易中取得的星河生物股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
4、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人/本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
5、本人/本公司进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人/本公司因本次交易所取得的星河生物的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
6、本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函
上市公司实际控制人叶运寿，交易对方刘岳均、马林和刘天尧出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本人及本人实际控制的企业将尽量避免和减少与星河生物及其下属子公司之间的关联交易，对于星河生物及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由星河生物及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人实际控制的企业将严格避免向星河生物及其下属子公司拆借、占用星河生物及其下属子公司资金或采取由星河生物及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守星河生物公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在星河生物权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人及本人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使星河生物及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致星河生物或其下属子公司损失或利用关联交易侵占星河生物或其下属子公司利益的，星河生物及其下属子公司的损失由本人负责承担。
5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
（五）关于避免同业竞争的承诺函
上市公司实际控制人叶运寿，交易对方刘岳均、马林和刘天尧出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括玛西普及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
2、在本人作为上市公司股东期间，如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的信永中和及中企华进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方需回避表决相关议案。
（四）业绩预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平签署《利润补偿协议》及其补充协议，对利润补偿安排进行了约定。相关利润补偿的具体安排请详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容之三、《利润补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方和募集配套资金认购对象均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第一节本次交易概况之三、本次交易主要内容之（九）发行股份的锁定期”。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
公司为本次交易聘请信永中和、中企华对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平承诺：所持有的玛西普股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有玛西普股权的情形；持有的玛西普股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（九）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司 2014年度和 2015年 1-6月的基本每股收益为-1.99元和 0.04元；本次交易完成后，根据信永中和出具的《备考财务报表审阅报告》，公司2014年度和2015年1-6月备考财务报告的基本每股收益分别为-1.03元和0.11元。因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
本次聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐人资格。
目录
风险提示 ....................................................................................................................... 2声明与承诺 ................................................................................................................... 3一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 3二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 4重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 5二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ........................................................ 6三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 ........................................................ 7四、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 10五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 12六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 12七、本次交易不属于借壳上市 .......................................................................... 13八、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 .......................... 13九、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 .......................................... 14十、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................. 14十一、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................... 15十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 19十三、独立财务顾问的保荐人资格 .................................................................. 22目录.............................................................................................................................. 23释义.............................................................................................................................. 26第一节本次交易概况 ............................................................................................. 31一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 31二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 33三、本次交易主要内容 ...................................................................................... 34四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 44五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 46六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 46七、本次交易不属于借壳上市 .......................................................................... 46八、本次交易后公司仍符合上市条件 .............................................................. 47第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 48一、公司概况 ...................................................................................................... 48二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 49三、公司控股股东和实际控制人 ...................................................................... 53四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ...................................... 54五、公司主营业务发展情况 .............................................................................. 55六、公司主要财务数据 ...................................................................................... 56七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 .............................................................................................................................. 57第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 58一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 58二、发行股份购买资产交易对方的具体情况 .................................................. 58三、募集配套资金的认购对象具体情况 .......................................................... 64
四、其他事项说明 .............................................................................................. 68第四节标的资产基本情况 ..................................................................................... 70一、标的公司基本情况 ...................................................................................... 70二、历史沿革 ...................................................................................................... 70三、玛西普的股权结构及控制关系 .................................................................. 88四、玛西普对外投资情况 .................................................................................. 88五、玛西普主营业务发展情况 .......................................................................... 89六、玛西普最近两年及一期的主要财务数据情况 ........................................ 133七、玛西普主要资产、负债和对外担保情况 ................................................ 134八、玛西普最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ............................ 136九、玛西普的会计政策及会计处理情况 ........................................................ 138十、其他相关情况 ............................................................................................ 140第五节发行股份情况 ........................................................................................... 141一、本次交易发行股份的基本情况 ................................................................ 141二、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 ............................................ 144三、本次交易前后上市公司股权结构比较 .................................................... 145四、本次交易未导致上市公司控制权变化 .................................................... 146五、募集配套资金情况 .................................................................................... 146第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 163一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .................................................. 163二、《股票认购协议》的主要内容 .................................................................. 166三、《利润补偿协议》及其补充协议的主要内容 .......................................... 168第七节独立财务顾问意见 .................................................................................... 172一、基本假设 .................................................................................................... 172二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 172三、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............ 180四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................ 181五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见 .................................................... 185六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................ 186七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分析 ........................................................................................................................ 187八、本次交易对上市公司治理机制影响 ........................................................ 188九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ................................ 191十、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................... 192十一、本次交易对关联交易的影响 ................................................................ 193十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 196第八节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 198第九节独立财务顾问内核情况说明 ................................................................... 199一、本独立财务顾问机构内部审核程序 ........................................................ 199二、内部审核意见 ............................................................................................ 199第十节备查文件 .................................................................................................... 200
一、备查文件 .................................................................................................... 200二、备查地点 .................................................................................................... 200三、信息披露网址 ............................................................................................ 201
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、常用词语释义|||
|公司/上市公司/上市公司/星河生物|指|广东星河生物科技股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：300143|
|标的公司/玛西普|指|玛西普医学科技发展（深圳）有限公司|
|交易标的/标的资产|指|刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平持有的玛西普100%股权|
|交易对方/玛西普股东|指|刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平|
|补偿责任人|指|刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平|
|基准日|指|审计、评估基准日，即2015年6月30日|
|报告期/最近两年一期|指|2013年、2014年及2015年1-6月|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|上市公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行股份购买其持有的玛西普100%股权，并向叶运寿、刘岳均、霍昌英和国华腾达非公开发行股份募集配套资金的行为|
|草案/重组报告书|指|《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》|
|预案|指|《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案》及修订稿|
|独立财务顾问报告/本报告书|指|《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问报告》|
|审计报告|指|《玛西普医学科技发展（深圳）有限公司 2015年1-6月、2014年度、2013年度审计报告》|
|备考财务报表审阅报告|指|《广东星河生物科技股份有限公司 2015 年 1-6月、2014年度备考财务报告审阅报告》|
|资产评估报告|指|《广东星河生物科技股份有限公司拟发行股份|

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|||购买资产所涉及的玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》|
|法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|过渡期|指|自审计、评估基准日至标的股权交割日期间|
|标的股权交割日|指|本次交易标的玛西普 100%股权过户至星河生物名下的工商登记变更之日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学科技发展（深圳）有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议之补充协议》|
|《股票认购协议》|指|《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议》|
|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|国华腾达|指|深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）|
|独立财务顾问/国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问/国浩律师/律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

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|二、专业术语释义|||
|伽玛刀|指|立体定向伽玛射线放射治疗系统，通过放射方法用于治疗肿瘤、脑血管疾病和功能性疾病的专业化高科技医疗器械|
|第一代头部伽玛刀|指|玛西普生产的 SRRS 型头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|
|第二代头部伽玛刀|指|玛西普生产的 SRRS＋型（或 Infini 型，国外型号）头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|
|体部伽玛刀|指|玛西普生产的 GMBS 型立体定向伽玛射线体部治疗系统|
|肿瘤|指|机体在致癌基因作用下，局部组织的某一个细胞在基因水平上失去对其生长的正常调控，导致其克隆性异常增生而形成的新生物|
|钴源|指|Co-60元素形成的放射源，是目前在临床使用的伽玛刀的放射源|
|准直体（器）|指|引导多个放射源的射线束径向聚集于几何中心（靶点），从而在靶点形成足够剂量的装置。准直器由钨合金制造，由预准直器和终准直器组成，与准直体结合后，通过变换孔径规格获得不同的焦点剂量和辐射野|
|DICOM|指|Digital Imaging and Communications inMedicine，即医学数字成像和通信，是医学图像和相关信息的国际标准（ISO 12052）|
|CT|指|电子计算机 X 线断层扫描机，是利用 X 射线对人体进行断层扫描后，通过信号处理方式能够显示出人体各部位的断层结构的成像技术|
|MRI|指|MagneticResonanceImaging，即磁共振成像，是机体断层成像的一种技术，利用磁共振现象从人体中获得磁信号，并重建人体信息|
|PET|指|Positron Emission Computed Tomography，即正电子发射型计算机断层图像技术，是核医学领域比较先进的临床检查影像技术|
|靶点、靶区|指|在放射治疗过程中，放射线从不同方位照射，汇集在病变部位，该病变部位就叫做靶点；以靶点为中|

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|||心，在允许偏差的区域或范围内，称为靶区|
|病灶|指|机体上发生病变的部分|
|GPU-CUDA|指|一种先进的图像处理器显示技术，CUDA是著名显卡厂商英伟达推出的运算平台，该技术可以实现图像处理器解决复杂的计算问题|
|焦点剂量率|指|伽玛刀在放射治疗过程中每分钟照射在靶点上的放射强度，以Gy/min作为单位|
|三维治疗|指|通过计算机控制系统和符合人体构造的治疗床，可以在360度实现方位照射，形成三维立体的治疗空间|
|聚焦方式|指|伽玛刀在治疗过程中放射源照射病变部位的方式，主流的聚集方式包括静态聚焦和动态聚焦两种。|
|加速器/直线加速器|指|常规放射治疗方法，通过物理加速器方法发射出高速运动的粒子，对机体病变部位进行照射。|
|美国FDA/FDA|指|Food and Drug Administration，FDA，即美国食品药品监督管理总局，是由美国国会即联邦政府授权，专门从事食品与药品管理的最高执法机关，是国际医疗审核权威机构|
|SS&D注册证|指|SS&D是Sealed Sources and Devices的缩写，即密封源和装置，通常指密封有定量的放射源的金属容器、装置。这类装置在美国的主管机关是美国核能管理委员会和协议州。主管机关会对所有密封源和装置进行安全性评估并颁发 SS&D 注册证。注册证上的信息包括密封源和装置的设计、功能、辐射安全和使用的规定等|
|CE认证|指|欧洲合格认证。该认证代表产品制造商或服务提供者确保产品符合相应的欧洲联盟指令、且已完成相应的评估程序。取得该认证的产品就可在欧盟各成员国内销售|
|CFDA认证|指|中国国家食品和药品监督管理局认证。在中国境内销售、使用的医疗器械产品需要按照国家食品和药品监督管理局制定医疗器械注册管理办法申报注册，未经核准注册的医疗器械，不得销售|

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|||使用|
|三、名称简称|||
|国家卫计委|指|国家卫生和计划生育委员会|
|药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|中核高通|指|成都中核高通同位素股份有限公司，玛西普的参股公司，目前是玛西普所产伽玛刀钴源的唯一供应商|
|友谊医院|指|四川友谊医院有限责任公司，实际控制人为刘岳均，是由四川省卫生厅批准的按三级医院标准建设的集医疗、教学、科研和预防保健为一体的的大型综合性股份制医院|
|医科达/Elekta|指|Elekta Corperation，即瑞典医科达公司，是目前全球最大的头部伽玛刀生产企业，也是国外唯一的头部伽玛刀生产企业，由伽玛刀创始人——瑞典卡罗林斯卡研究所已故的神经外科教授 LarsLeksell于1972年创建成立|
|GPS|指|国际上三家知名的医疗器械生产企业，包括美国通用（GE）、飞利浦（Philips）和西门子（SIEMENS）|
|深圳奥沃|指|深圳奥沃医学新技术发展有限公司|
|一体医疗|指|深圳市一体医疗科技有限公司|
|Kalorama Information|指|Kalorama Information 是提供全球市场报告的美国网站 MarketResearch.com 旗下的专门调研医疗保健市场情况的机构，专业领域为生物技术、诊断、医疗器械和药品。|
|CBTRUS|指|Central Brain Tumor Registry of the United States（美国脑肿瘤注册中心）的简称，是一家收集和公布原发性脑肿瘤数据和资料的非营利机构，其目的是为了给相关研究提供数据支持和引起世人对脑肿瘤的重视|

注：由于四舍五入原因，本报告中存在部分总数与各分项数值之和尾数不符
的情况。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务增长乏力，亟需通过外延式发展实现转型
上市公司主营业务为食用菌生产及销售，是全国食用菌工厂化生产领域的龙头企业，主要生产金针菇、白玉菇等鲜品食用菌。近年来，由于行业内出现了同质化竞争，产品价格不断下降，而公司在前期进行了较大规模生产建设投资，从而导致公司出现了产能过剩。2014年度和2015年中期，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-29,327.43万元和602.03万元，目前的主营业务盈利能力较弱。公司所处的食用菌行业目前仍未有明显回暖，因此公司急需通过外延式发展实现业务转型。
通过本次交易，公司可以将玛西普在大型放射治疗设备领域的领先地位和产品的技术优势，与上市公司在利用资本市场实现资源有效配置方面的优势相结合，助推玛西普在全球范围内的快速发展，从而实现双赢。
2、伽玛刀专业医疗设备市场规模不断增长
标的公司的主要产品为伽玛刀，是用于治疗肿瘤及其他功能性疾病的专业化放射医疗设备。近年来，全球肿瘤患者数量的不断提升，带动了对先进治疗设备的需求量。根据世界卫生组织最新发布的《2014年世界癌症报告》，2012年全球共新增癌症病例 1,400万例，并预计仍将逐年递增至 2025年，年新增癌症病例可能达到 1,900万人，而 2035年预计将达到 2,400万人。上述新增癌症病例中，亚洲由于人口基数大、发展中国家环境污染等原因，将占据全球癌症新增病例总数的一半。据卫生部统计，中国 2012年新诊断癌症病例 307万人，占全球总数的21.8%。
根据世界卫生组织的统计，每个国家居民平均拥有专业化放射医疗设备的数量与其经济发展程度和医疗理念正相关，经济发达国家的人均放射医疗设备数量
较多。截至2013年末，美国每百万人拥有放射医疗设备约为12台，德国约为6台，法国约为8台，而我国仅为1.1台，远远落后于发达国家的平均水平。
我国放射医疗设备普及率与医疗器械行业整体行业趋势基本一致，近年来已经呈现出快速增长的态势。根据中国医药物资协会医疗器械分会发布的《2014中国医疗器械行业发展蓝皮书》，自 2001年至 2013年，中国医疗器械市场销售规模从179亿元增长至2,120亿元，增长了11.84倍；2014年，全国医疗器械销售规模约2,556亿元，较2013年增长了20.06%。2014年，我国医药市场总规模为13,326亿元，医药和医疗器械消费比为1：0.19，远低于全球平均水平1：0.7。
可见，虽然国内医疗器械市场规模近年来发展迅速，但仍有巨大的未来发展空间。
此外，随着我国医疗政策的改革，专业化医疗、现代医疗理念将会越来越普及，人们对治疗费用的支付能力不断提高，同时国家对治疗费用的补助标准也将会提高，这些都将带动专用医疗设备在国内的发展。
3、国家政策鼓励拥有自主知识产权的高科技医疗设备进入市场
2014年，国务院出台新的《医疗器械监督管理条例》，该新条例明确提出，国家鼓励医疗器械的研究与创新，促进医疗器械新技术的推广和应用，推动医疗器械产业的发展。该新条例还从优化审评审批、减轻企业负担、鼓励创新等角度进行了一系列具体制度设计，为促进医疗器械产业发展、鼓励企业做大做强提供了有力的法律依据和政策基础。
在上述新条例的基础上，国家食品药品监督管理总局出台了新的《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械生产监督管理办法》以及《医疗器械注册管理办法》等一系列完备的配套法规，完善了整个行业的监管体系，积极鼓励我国自主研发的高科技医疗设备进入临床市场。
除此之外，2014年11月5日，在国家卫计委例行新闻发布会上，国家卫计委法制司副司长赵宁表示，卫计委将严格调整非行政许可审批事项，按照国务院审改办要求，完成对“甲类大型医用设备配置许可证核发”、“第三类医疗技术临床应用准入审批”等2项非行政许可事项的调整工作。
（二）本次交易的目的
1、实现公司业务转型，推进公司外延式发展
因上市公司目前的主营业务——食用菌业务进入了行业发展的瓶颈期，公司盈利能力下降，因此公司迫切需要进行外延式发展，实现公司业务的转型升级。
本次交易完成后，玛西普将成为上市公司的全资子公司，上市公司将快速发挥收购带来的协同效应，利用玛西普现有的客户群体和产品工艺，结合上市公司的资本平台，扩大玛西普产品的销售范围和销售数量，能够快速提升公司的经营业绩。同时，公司也将借助本次资产重组的契机，实现公司从传统食品生物领域向高科技专用生物医学领域的业务转型，实现外延式发展。
2、提升公司经营业绩，保障股东权益
2014年度，玛西普实现营业收入 5,202.69万元，净利润 919.41万元；2015年1-6月，实现营业收入5,340.77万元、净利润2,519.81万元，经营业绩快速提升，主要依赖于玛西普在前期的产品技术积累和全球化的市场战略。根据交易双方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，玛西普预计 2015年实现净利润不低于6,000万元、2016年不低于10,187万元、2017年不低于12,866万元。基于玛西普经营业绩的快速增长，上市公司预计未来两年的经营业绩也将实现较大程度增长，进而保障全体股东的权益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易的决策过程
1、2015年4月7日，上市公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月7日开市起停牌；
2、2015年8月7日，上市公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；上市公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协议》。
3、2015年 8月 7日，上市公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案的议案》等议案。
4、2015年8月20日，上市公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案（修订稿）的议案》等议案。
5、2015年9月1日，上市公司召开第三届董事会第十七次（临时）次会议，审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
（二）标的公司对本次交易的决策过程
2015年7月30日，玛西普召开股东会，全体股东同意将其合计持有玛西普100%股权转让给星河生物。上述转让行为符合玛西普公司章程的有关规定。
（三）本次交易尚需获得的批准如下
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产出让方：刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平；
资产受让方：星河生物；
募集配套资金认购方：国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英。
（二）交易标的
玛西普100%股权。
（三）交易方案
本次交易方案分为两部分：发行股份购买玛西普100%股权、向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计持有的玛西普100%股权。采用收益法评估，玛西普在评估基准日 2015年 6月 30日的股东全部权益价值预估为 112,511.83万元。
交易标的玛西普100%股权的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，玛西普100%股权的交易价格为 112,500.00万元。公司拟以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的100%，即 112,500.00万元，发行的股票数量合计8,653.85万股。
本次交易中，交易对方获得的交易对价情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资比例|交易对价（万元）|支付股份数量（万股）|
|1|刘岳均|19.34%|21,757.50|1,673.65|
|2|马林|32.82%|36,922.50|2,840.19|
|3|刘天尧|19.34%|21,757.50|1,673.65|
|4|叶运寿|18.00%|20,250.00|1,557.69|
|5|徐涛|5.25%|5,906.25|454.33|
|6|王刚|3.75%|4,218.75|324.52|
|7|纪远平|1.50%|1,687.50|129.81|
|合计||100%|112,500.00|8,653.85|

本次重组完成后，玛西普将成为上市公司的全资子公司。
2、募集配套资金
本次交易中，公司拟向特定对象非公开发行不超过 4,839.86万股股份，募集配套资金不超过68,000.00万元，为拟购买资产交易价格的60.44%，未超过100%。
本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余8,000.00万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛
西普未来业务发展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，具
体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|特定对象|认购股数数量（万股）|募集配套资金金额（万元）|占募集配套资金比例|
|1|国华腾达|2,135.23|30,000.00|44.12%|
|2|叶运寿|1,750.89|24,600.00|36.18%|
|3|刘岳均|597.86|8,400.00|12.35%|
|4|霍昌英|355.87|5,000.00|7.35%|
|合计||4,839.86|68,000.00|100.00%|

上市公司本次发行股份购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次交易标的资产的估值和作价
本次评估基准日为 2015年 6月 30日，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第3711号），具体评估结果如下：
采用收益法评估，玛西普在评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值为 112,511.83万元，较其净资产账面价值增值 107,256.83万元，增值率为1,941.04%。
采用资产基础法评估，玛西普在评估基准日2015年6月30日的总资产账面价值为 8,357.08万元，评估价值为 12,507.75万元，增值额为 4,150.68万元，增值率为49.67%；总负债账面价值为 3,102.07万元，评估价值为 3,102.07万元，评估无增减值；净资产账面价值为5,255.00万元，净资产评估价值为9,405.68万元，增值额为4,150.68万元，增值率为78.99%。
本次交易标的玛西普100%股权以收益法评估值 112,511.83万元为基础，经交易双方协商，交易价格确定为112,500.00万元。
（五）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。购买资产部分和募集配套资金部分分别定价，视为两次发行。
1、发行股份购买资产部分的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次交易中购买资产部分的市场参考价格为第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价。星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为 11.41元/股。本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为 13.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为14.05元/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即14.03元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（六）发行数量
本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，两者合计发行股份数量为13,493.71万股，占上市公司发行后总股本的比例为47.79%。
1、发行股份购买资产部分的发行数量
星河生物拟向交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计8,653.85万股。本次发行具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易所获股份数（万股）|
|1|刘岳均|1,673.65|
|2|马林|2,840.19|
|3|刘天尧|1,673.65|
|4|叶运寿|1,557.69|
|5|徐涛|454.33|
|6|王刚|324.52|
|7|纪远平|129.81|
|合计||8,653.85|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行数量
公司拟向特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英发行 4,839.86万股，募集配套资金不超过68,000.00万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金特定对象|发行股数（万股）|合计金额（万元）|
|1|国华腾达|2,135.23|30,000.00|
|2|叶运寿|1,750.89|24,600.00|
|3|刘岳均|597.86|8,400.00|
|4|霍昌英|355.87|5,000.00|
|合计||4,839.86|68,000.00|

在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，
上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（七）认购方式
交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平分别以其持有的玛西普股权认购本次发行的股份。
募集配套资金对象国华腾达、叶运寿、刘岳均及霍昌英以现金认购。
（八）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（九）发行股份的锁定期
本次交易中，购买资产的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平获得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；募集配套资金的特定认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英获得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，补偿责任人因根据《利润补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义务的除外。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十一）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
（十二）标的公司过渡期间损益归属
1、自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。
2、在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由上市公司承担。
3、在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利部分归属于上市公司所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值的部分由交易对方按比例以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
4、未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配玛西普在评估基准日之前的滚存未分配利润。
5、本次交易完成后，上市公司发行前滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。
（十三）竞业禁止安排
根据双方签署的《竞业限制和保密合同》，玛西普现任董事长徐涛、总经理纪远平和副总经理王刚承诺如下：
1、自2016年1月1日起，在玛西普的任职期限不少于 5年。
2、在玛西普任职期间，以及自从玛西普离职之日起24个月内，不会在中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内，接受生产、经营同类产品或从事同类业务的其他任何自然人、法人或其他经济组织的聘用，担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、雇员、代理人、顾问等，不论是否与该等第三方建立劳动关系或一般民事关系；并且自身（包括其配偶、父母、子女及近亲属）不会直接从事同类业务，亦不会通过其自身（包括其配偶、父母、子女及近亲属）投资设立法律实体生产、经营同类产品或从事同类业务。
3、离职后，玛西普有权（但非义务）提前三十日书面通知免除其竞业限制义务。玛西普免除竞业限制义务后，则将无需再根据合同约定支付任何竞业限制补偿。
4、离职后，应按照玛西普的要求，向玛西普告知与其建立劳动关系或聘任关系的用人单位。在玛西普认为必要的情况下，玛西普有权向该等用人单位告知在本合同项下所承担的相关义务。
5、承诺将严格保守其在履行工作职责时而接触或知晓的由玛西普及其关联方所拥有及/或由玛西普保管的信息和保密信息（下称“保密信息”），包括但不限于文件、材料、数字、信息、计划、内幕消息，不论该等保密信息本身是否被标注有“保密”或其他类似字样，亦不论玛西普或其关联方是否对该等保密信息采取保密措施。
（十四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平（统称为补偿责任人）承诺玛西普2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000万元、10,187万元、12,866万元。
2、业绩补偿安排
（1）实际净利润及资产减值的确定
星河生物应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审核报告》，分别对玛西普在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在利润承诺期最后一个会计年度玛西普的《专项审核报告》出具后30日内，星河生物聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会的规则及要求对玛西普进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定标的资产的减值额。
（2）业绩承诺的补偿
在承诺期内，补偿责任人应向星河生物逐年进行补偿；如玛西普在利润承诺期内当期实际净利润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿，具体补偿方式如下：
①现金补偿：2015年和2016年，如果玛西普累计实际净利润小于累计承诺净利润，则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额
②现金和股份补偿：2017年，如果玛西普在承诺期内累计实现的净利润小于承诺净利润总和，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿：
A、现金补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润高于承诺净利润总和的90%（含本数）且低于承诺净利润总和的100%时，补偿责任人则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额
B、股份补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润不足承诺净利润总和的90%（不含本数）时，补偿责任人将累计承诺净利润与累计实际净利润之间差额部分以股份形式向星河生物补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至2017年期末累积承诺净利润数－截至2017年期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×本次交易的总对价－截至 2017年期末已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
③如玛西普在利润承诺期内累积实际净利润高于承诺净利润总和，则星河生物同意向补偿责任人进行奖励，奖励金额为利润承诺期内累积实际净利润与承诺净利润总和的差额和补偿责任人以现金方式向星河生物累积补偿的补偿金额孰低者。
（3）资产减值的补偿
根据《减值测试报告》，若玛西普期末减值额>利润承诺补偿金额，则补偿责任人应对星河生物进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－利润承诺补偿金额。
（4）业绩补偿的实施
对于现金补偿：星河生物将在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的现金金额。补偿责任人应在董事会召开后10个工作日内，将应补偿的现金汇入星河生物董事会指定的银行账户。
对于股份补偿：利润承诺期结束后，星河生物在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起 30个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的股份数量，以总价1元的价格回购并予以注销。星河生物应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如补偿责任人的股份补偿不足承担应其补偿金额，不足部分由补偿责任人在上述董事会召开后 10个工作日内，以现金方式一次性汇入星河生物董事会指定的银行账户。
（5）补偿责任的承担
补偿责任人对利润承诺和减值补偿按下列比例承担：刘岳均19.34%、马林32.82%、刘天尧19.34%、叶运寿18.00%、徐涛5.25%、王刚3.75%、纪远平1.50%。
3、业绩承诺的可实现性分析
（1）所处行业情况
玛西普所处行业的情况详见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析之二、拟购买资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析（二）所处行业的整体发展情况之5、放射性医疗设备的整体发展情况”部分。
（2）玛西普的竞争优势
玛西普的竞争优势详见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析之三、拟购买资产的行业地位和核心竞争力之（二）玛西普的核心竞争优势”部分。
（3）玛西普的未来发展战略
玛西普的未来发展战略详见本报告书“第四节标的资产基本情况之五、玛西普主营业务发展情况之（二）主营业务发展情况”部分。
（4）在手订单情况
截至目前，玛西普伽玛刀在手订单共18台，在手订单合同总额为 13,972.00万元，其中头部伽玛刀10台、体部伽玛刀8台。
除此之外，在国际市场，玛西普与美国、蒙古、越南、伊朗等国的客户进行了较为深入的洽谈，与南美地区、埃及、孟加拉、缅甸、尼泊尔和巴基斯坦的代理商签署了代理协议；在国内市场，玛西普与四川、吉林、南京、大连、福建、北京等地区的医院或投资商进行了洽谈，预计上述项目在未来将陆续转化为订单。
（十五）独立财务顾问
本次聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐人资格。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，上市公司主要从事鲜品食用菌的研发、生产和销售。食用菌业务目前盈利能力较弱、未来发展前景不明朗。通过本次交易，向上市公司注入盈利能力较强，发展前景广阔的医疗器械业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 14,740.00万股。公司本次拟向交易对象刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行 8,653.85
万股股份用于收购资产，向特定对象合计发行 4,839.86万股股份募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本增加至28,233.70万股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股数（万股）|占比|股数（万股）|占比|
|叶运寿|5,386.64|36.54%|8,695.22|30.80%|
|叶龙珠|410.91|2.79%|410.91|1.46%|
|许金林|342.00|2.32%|342.00|1.21%|
|冯建荣|315.30|2.14%|315.30|1.12%|
|华润深国投信托有限公司－信宝31号集合资金信托计划|231.09|1.57%|231.09|0.82%|
|惠燕红|228.00|1.55%|228.00|0.81%|
|杨文江|140.00|0.95%|140.00|0.50%|
|陈瑞霞|94.00|0.64%|94.00|0.33%|
|王忠起|88.00|0.60%|88.00|0.31%|
|黄清华|71.10|0.48%|71.10|0.25%|
|刘岳均|-|-|2,271.52|8.05%|
|马林|-|-|2,840.19|10.06%|
|刘天尧|-|-|1,673.65|5.93%|
|国华腾达|-|-|2,135.23|7.56%|
|徐涛|-|-|454.33|1.61%|
|霍昌英|-|-|355.87|1.26%|
|王刚|-|-|324.52|1.15%|
|纪远平|-|-|129.81|0.46%|
|其他股东|7,432.96|50.43%|7,432.96|26.33%|
|总股本|14,740.00|100.00%|28,233.70|100.00%|

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年6月30日/2015年1-6月|||
||交易前|交易后（备考数据）|变化|
|资产负债率|52.10%|22.00%|-30.10%|
|流动比率|0.32|0.50|0.18|
|速动比率|0.20|0.37|0.17|
|应收账款周转率|6.68|5.90|-0.79|
|存货周转率|2.96|2.43|-0.52|
|毛利率|25.43%|39.05%|13.61%|

|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年6月30日/2015年1-6月|||
||交易前|交易后（备考数据）|变化|
|净利率|5.23%|19.52%|12.60%|

五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平。其中，叶运寿系上市公司控股股东，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英。其中，叶运寿系上市公司控股股东，霍昌英系上市公司总经理，为上市公司的关联方。
因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
截至2014年12月31日，星河生物合并资产总额为80,399.88万元，归属于母公司所有者权益为 30,642.56万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为112,500.00万元，占星河生物最近一个会计年度合并资产总额的比例为139.93%，超过50%；占星河生物最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为367.14%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且属于发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不属于借壳上市
截至本报告书出具日，叶运寿持有公司36.54%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司29.68%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平持有公司36.98%的股权；考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有
公司30.80%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、
王刚、纪远平持有公司36.84%。本次交易完成后，叶运寿仍然为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后，公司的实际控制人均为叶运寿，公司的控制权未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
八、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由14,740.00万股变更为28,233.70万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：广东星河生物科技股份有限公司
英文名称：STARWAY BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票简称：星河生物
股票代码：300143
股票上市地：深圳证券交易所
上市日期：2010年12月9日
注册资本：14,740.00万元
法定代表人：叶运寿
有限公司成立日期：1998年8月6日
股份公司设立日期：2008年9月17日
注册地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号
办公地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号
邮政编码：523722
联系电话：0769-87935678
传真号码：0769-87920269
互联网网址：www.starway.com.cn
电子信箱：starway@starway.com.cn
企业法人营业执照注册号：441900000178999
组织机构代码：70801400-2
税务登记证号码：粤地税字441900708014002号
经营范围：种植、加工、销售食用菌等农副产品，食（药）用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发，食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立
星河生物是由东莞市星河生物科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2008年7月14日，星河有限股东会决议同意公司以发起设立的方式整体变更为股份有限公司，并更名为“广东星河生物科技股份有限公司”。同日，星河生物全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》，以经中和正信事务有限公司审计的截至 2008年 5月 31日的账面净资产 72,652,417.67元为基数，按1： 0.61938750895的比例折合为股本 4,500.00万股，每股面值 1元，其余部分计入资本公积。
2008年8月15日，中和正信会计师事务所有限公司对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了中和正信验字（2008）第7-013号《验资报告》。2008年 8月 16日，星河生物创立大会暨第一次股东大会审议通过了改制相关的各项决议。
2008年9月17日，星河生物在东莞市工商行政管理局办理完成整体变更的登记手续，领取了注册号为 441900000178999的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册资本为4,500万元，法定代表人为叶运寿。
整体变更后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|1|叶运寿|2461.49|54.70|境内自然人|
|2|广州南峰集团有限公司|847.18|18.83|境内非国有法人|
|3|叶龙珠|341.32|7.58|境内自然人|
|4|冯建荣|211.68|4.70|境内自然人|
|5|杨忠义|111.19|2.47|境内自然人|
|6|莫淦明|89.13|1.98|境内自然人|
|7|梁锋|86.02|1.91|境内自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|8|张力江|78.02|1.73|境内自然人|
|9|王秋云|63.53|1.41|境内自然人|
|10|黄清华|44.41|0.99|境内自然人|
|11|唐竻英|34.43|0.77|境内自然人|
|12|吴汉平|29.02|0.64|境内自然人|
|13|谈震宇|21.19|0.47|境内自然人|
|14|阮航|17.82|0.40|境内自然人|
|15|顾春虎|17.82|0.40|境内自然人|
|16|叶金权|10.69|0.24|境内自然人|
|17|叶权坤|10.69|0.24|境内自然人|
|18|郑列宜|6.96|0.15|境内自然人|
|19|黄千军|6.96|0.15|境内自然人|
|20|许喜佳|3.48|0.08|境内自然人|
|21|吴金凤|3.48|0.08|境内自然人|
|22|胡斌|3.48|0.08|境内自然人|
|合计||4,500.00|100.00|-|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更
1、引进战略投资者并增资
2009年4月9日，星河生物召开了2008年年度股东大会，同意增资扩股 500万股，全部由战略投资合作者广州御新软件有限公司出资 1,500万元认购，其中500万元入股本，1,000万元计入资本公积。
2009年5月23日，中和正信会计师事务所有限公司广州分所对增资后的公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了中和正信验字（2009）第7-023号《验资报告》。
2009年 6月 9日，星河生物在东莞市工商行政管理局办理完成增资的登记手续，领取了注册号为 441900000178999的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册资本为5,000万元，法定代表人为叶运寿。
增资后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|1|叶运寿|2461.49|49.23|境内自然人|
|2|广州南峰集团有限公司|847.18|16.94|境内非国有法人|
|3|广州御新软件有限公司|500.00|10.00|境内非国有法人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|4|叶龙珠|341.32|6.83|境内自然人|
|5|冯建荣|211.68|4.23|境内自然人|
|6|杨忠义|111.19|2.22|境内自然人|
|7|莫淦明|89.13|1.78|境内自然人|
|8|梁锋|86.02|1.72|境内自然人|
|9|张力江|78.02|1.56|境内自然人|
|10|王秋云|63.53|1.27|境内自然人|
|11|黄清华|44.41|0.89|境内自然人|
|12|唐竻英|34.43|0.69|境内自然人|
|13|吴汉平|29.02|0.58|境内自然人|
|14|谈震宇|21.19|0.42|境内自然人|
|15|阮航|17.82|0.36|境内自然人|
|16|顾春虎|17.82|0.36|境内自然人|
|17|叶金权|10.69|0.21|境内自然人|
|18|叶权坤|10.69|0.21|境内自然人|
|19|郑列宜|6.96|0.14|境内自然人|
|20|黄千军|6.96|0.14|境内自然人|
|21|许喜佳|3.48|0.07|境内自然人|
|22|吴金凤|3.48|0.07|境内自然人|
|23|胡斌|3.48|0.07|境内自然人|
|合计||5,000.00|100.00|-|

2、股权转让
2009年 9月 23日，星河生物召开了 2009年第三次临时股东大会，同意吴金凤及叶运寿进行股份转让。
同日，叶运寿及吴金凤分别与魏心军签署股权转让协议，以 2元/股的价格分别将其持有的13.0179万股及3.4821万股转让给魏心军。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|1|叶运寿|2448.47|48.97|境内自然人|
|2|广州南峰集团有限公司|847.18|16.94|境内非国有法人|
|3|广州御新软件有限公司|500.00|10.00|境内非国有法人|
|4|叶龙珠|341.32|6.83|境内自然人|
|5|冯建荣|211.68|4.23|境内自然人|
|6|杨忠义|111.19|2.22|境内自然人|
|7|莫淦明|89.13|1.78|境内自然人|
|8|梁锋|86.02|1.72|境内自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|9|张力江|78.02|1.56|境内自然人|
|10|王秋云|63.53|1.27|境内自然人|
|11|黄清华|44.41|0.89|境内自然人|
|12|唐竻英|34.43|0.69|境内自然人|
|13|吴汉平|29.02|0.58|境内自然人|
|14|谈震宇|21.19|0.42|境内自然人|
|15|阮航|17.82|0.36|境内自然人|
|16|顾春虎|17.82|0.36|境内自然人|
|17|魏心军|16.50|0.33|境内自然人|
|18|叶金权|10.69|0.21|境内自然人|
|19|叶权坤|10.69|0.21|境内自然人|
|20|郑列宜|6.96|0.14|境内自然人|
|21|黄千军|6.96|0.14|境内自然人|
|22|许喜佳|3.48|0.07|境内自然人|
|23|胡斌|3.48|0.07|境内自然人|
|合计||5,000.00|100.00|-|

（三）首次公开发行股票并上市
2010年 11月 16日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1631号文），核准公司首次公开发行股票并在创业板上市。2010年 11月29日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股（每股面值1元），发行价每股36.00元，共计募集资金净额为56,788.75万元，公司股本增加至6,700万元。2010年12月9日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（四）首次公开发行股票并上市后的股份变更
1、资本公积金转增股本
2011年2月18日，星河生物召开了2010年度股东大会，审议通过了《2010年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以总股本 6,700万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增12股，共计转增股本8,040万股，转增后公司总股本增至14,740万股。
2011年3月25日，天健正信会计师事务所有限公司对转增股本后的公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健正信验字（2011）综字第 090005号《验资报告》。
2011年4月25日，星河生物在东莞市工商行政管理局办理完成转增股本的登记手续，领取了注册号为 441900000178999的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为14,740万元，法定代表人为叶运寿。
（五）公司股本结构及前十大股东持股情况
截至2015年6月30日，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|4,209.01|28.55|
|无限售条件股份|10,530.99|71.45|
|股份总数|14,740.00|100.00|

截至2015年6月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|叶运寿|5,386.64|36.54|
|2|叶龙珠|410.91|2.79|
|3|许金林|342.00|2.32|
|4|冯建荣|315.30|2.14|
|5|华润深国投信托有限公司－信宝 31号集合资金信托计划托计划|231.09|1.57|
|6|惠燕红|228.00|1.55|
|7|杨文江|140.00|0.95|
|8|陈瑞霞|94.00|0.64|
|9|王忠起|88.00|0.60|
|10|黄清华|71.10|0.48|
|合计||7,307.04|49.58|

三、公司控股股东和实际控制人
公司控股股东及实际控制人为叶运寿。截至本报告书出具日，叶运寿持有公司36.54%的股权，为公司的实际控制人。
叶运寿先生，1965年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
44252719650916****。叶运寿先生现任星河生物董事长、韶关星河执行董事、新
乡星河执行董事、星河实业执行董事，兼任中国食用菌协会副会长、广东省食用菌协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广东省青年商会常务理事及东莞市总商会执委常务委员等职务；2007年获得国家科学技术进步二等奖，同年被评为东莞市百名杰出人物；2009年获得“东莞市首届50名优秀民营企业家”称号；2010年获得东莞市科技成果奖二等奖和广东省科技成果奖三等奖；2011年获得“广东省标准创新贡献奖”、“优秀民营企业家”、“东莞市十佳民营企业创业者”、“韶关市科技进步一等奖”称号；2012年获得广东省科技进步三等奖。2014年获韶关市科学技术进步奖一等奖。
四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
近三年来公司控股股东及实际控制人一直为叶运寿，控制权未发生变化。
公司最近3年发生一笔未实施的重大资产重组，详细情况如下：
2014年10月9日，公司收到中国证监会证监许可〔2014〕1017号《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向洛阳拓垠农业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准公司向洛阳拓垠农业科技有限公司发行7,572,519股股份，向河南创新投资有限公司发行 9,496,183股股份、向远辰（北京）国际投资集团有限公司发行 9,064,340股股份、向远东控股集团有限公司发行4,362,050股股份、向郑州宇通集团有限公司发行 3,965,104股股份、向天津和灵投资合伙企业（有限合伙）发行 2,181,025股股份、向上海中汇金投资股份有限公司发行 990,185股股份、向臧显文发行 2,538,713股股份、向查伊培发行396,947股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过18,765,133股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于 2015年 1月 6日召开的第三届董事会第九次（临时）会议和第三届监事会第八次（临时）会议及于 2015年 1月 23日召开的 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》，决定终止本次交易事项。
公司已与交易对方签订《公司以现金及发行股份购买洛阳伊众清真食品有限公司股权相关交易协议之解除协议》、《公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重组
框架协议之解除协议》，公司与交易对方共同确认并同意终止本次交易事项，交易各方在本次交易中互不承担违约责任。
五、公司主营业务发展情况
星河生物是专业从事食用菌研发、生产、销售的现代化农业企业，广东省农业龙头企业。星河生物于2000年便涉足食用菌产业化生产，2002年实现金针菇工厂化生产，是国内食用菌行业中少数能同时生产金针菇、真姬菇、白玉菇和杏鲍菇四个低温型品种企业之一。星河生物现拥有5家子公司，其中两家为生产基地。截至目前，星河生物日产鲜品食用菌约129吨，是国内食用菌十大龙头企业之一。
星河生物历来注重自主研发。2005年，“出口型无公害食用菌（纯白金针菇）选育及仿生高效栽培高技术产业化示范工程”被国家发改委列入国家高技术产业发展项目计划。2007年，星河生物与广东省微生物研究所等单位联合实施的“食用菌优质高效大规模生产关键技术研究”获国家科学进步奖二等奖。2008年12月，星河生物被广东省科学技术厅等四部门联合认定为国家高新技术企业，并于2011年12月通过了国家高新技术企业的复审。截至 2015年6月30日，星河生物共获得国家专利27项。
星河生物先后通过ISO9001：2008国际质量管理体系认证、中国农业良好规范GAP一级认证、绿色食品认证和无公害农产品产地认定。
星河生物旗下的“玉龙洞”商标是广东省著名商标，“玉龙洞”牌金针菇被广东省工商行政管理局评为“广东省名牌产品”，并获得中国绿色食品发展中心“绿色食品 A级产品”认证。“玉龙洞”牌金针菇获得第七届中国国际农产品交易会金奖和第六届中国国际食用菌烹饪大赛“指定产品”。
近年来，随着农业产品市场整体的周期性波动，食用菌市场的同质化竞争日趋激烈，在一定程度上影响了公司的经营业绩。同时，由于前期公司产能增长过快，导致公司在经营方面承担了较大的固定成本和营运成本。2013年~2015年中期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-16,315.90万元、-29,327.43万元和602.03万元。
六、公司主要财务数据
公司经审计2013年度、2014年度和2015年1~6月主要财务数据如下（2015年中期数据未经审计）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|73,168.88|80,399.88|103,429.65|
|负债总额|38,121.48|46,003.29|39,099.54|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益|31,244.59|30,642.56|59,969.99|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|12,441.35|30,784.25|25,483.75|
|利润总额|650.81|-29,933.51|-16,721.31|
|净利润|650.81|-29,933.51|-16,727.37|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|602.03|-29,327.43|-16,315.90|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015.6.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.04|-1.99|-1.11|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|-1.99|-1.11|
|资产负债率|52.10%|57.22%|37.80%|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/ 股）|2.12|2.08|4.07|
|流动比率|0.32|0.38|0.38|
|速动比率|0.20|0.28|0.26|

七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方系玛西普自然人股东刘岳均（持股比例为19.34%）、自然人股东马林（持股比例为32.82%）、自然人股东刘天尧（持股比例为19.34%）、自然人股东叶运寿（持股比例为18.00%）、自然人股东徐涛（持股比例为5.25%）、自然人股东王刚（持股比例为3.75%）及自然人股东纪远平（持股比例为1.50%）。
本次募集配套资金认购对象为国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英。
二、发行股份购买资产交易对方的具体情况
（一）刘岳均
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|刘岳均|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51112619710302****|
|住所/通讯地址|成都市高新区神仙树南路8号***|||

2、任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职日期|单位名称|职务|产权关系|
|2013年至今|友谊医院|实际控制人|通过儿子刘天尧间接持有94%|
|2013年至今|四川尧楠投资有限公司|实际控制人|通过儿子刘天尧间接持有60%|

3、刘岳均投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘岳均除持有玛西普19.34%股权外，还通过儿子刘天尧间接持有友谊医院94%股权、持有四川尧楠投资有限公司60%股权和四川天和药业有限公司15%股权。上述企业的基本情况如下：
（1）四川友谊医院有限责任公司
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|-|-|-|-|
|名称|四川友谊医院有限责任公司|||
|企业类型|有限责任公司|注册资本|1,000万元|
|注册号|510100000291757|法定代表人|曹德莅|
|注册地|成都市锦江区上沙河铺街96号|||
|成立日期|2013年11月5日|||

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|-|-|
|经营范围|预防保健科/内科：呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科：普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科：妇科专业；计划生育专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/皮肤科/传染科：肠道传染病专业；呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/重症医学科/医学检验科：临床体液；血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；内科专业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科(凭许可证经营，有效期至2029月11月30日)|

（2）四川尧楠投资有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|四川尧楠投资有限公司|||
|企业类型|有限责任公司|注册资本|1,000万元|
|注册号|510109000389143|法定代表人|晋攀浪|
|注册地|成都高新区天久北巷8号1栋3层313号|||
|成立日期|2013年8月28日|||
|主营业务|项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业管理咨询、资产管理、企业营销策划、商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；健康咨询（不含医疗卫生活动）；销售计算机软硬件并提供技术服务；销售、租赁医疗器械（仅限第 I、II类无需许可项目）；销售五金交电、电子产品、钢材、日用品、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、家用电器。|||

（3）四川天和药业有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|四川天和药业有限公司|||
|企业类型|有限责任公司|注册资本|800万元|
|注册号|510106000112337|法定代表人|马兰英|
|注册地|成都市金牛区实业街88号5栋7楼1号|||
|成立日期|2007年8月31日|||
|主营业务|销售：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械（未取得相关行政许可，不得开展经营活动；取得许可证后，按许可证核定的项目和时限经营）、消毒用品、日用百货、化妆品、化工产品（不含危险品）、保健用品、通讯设备及器材（不含无线电发射设备）、电子产品、家用电器；计算机软硬件销售及技术服务。|||

（二）马林
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|马林|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51102719681113****|
|住所/通讯地址|成都市武侯区武侯大道双楠段112号***|||

2、任职情况及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职日期|单位名称|职务|产权关系|
|2007年至今|四川天和药业有限公司|实际控制人|通过亲属马兰英和配偶李梅持股85%|
|2004年至今|四川乐乐药业科技开发有限公司|执行董事|直接持股90%|
|2013年至今|青羊区新健康医疗设备部|实际控制人|通过配偶李梅经营|

3、马林投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，马林除持有玛西普32.82%股权外，还通过亲属马兰英和配偶李梅持有四川天和药业有限公司85%股权，通过配偶李梅持有成都天奇投资咨询有限公司90%股权，直接持有四川乐乐药业科技开发有限公司90%股权，通过配偶李梅经营青羊区新健康医疗设备部，通过亲属李聂辉经营成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部，通过配偶李梅持有四川天乾实业有限公司50%股权。
四川天和药业有限公司的基本情况参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况之（一）刘岳均”，其余企业的基本情况如下：
（1）成都天奇投资咨询有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|成都天奇投资咨询有限公司|||
|企业类型|有限责任公司|注册资本|50万元|
|注册号|510106000131839|法定代表人|李聂辉|
|注册地|成都市西安北路2号5幢5701号|||
|成立日期|2003年7月14日|||
|经营范围|投资信息咨询（不含金融、证券、期货）；计算机软硬件销售及技术服务；销售：一类医疗器械、通讯器材（不含无线电发射设备）、五金交电、电子产品。|||

（2）四川乐乐药业科技开发有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|四川乐乐药业科技开发有限公司|||
|企业类型|有限责任公司|注册资本|10万元|
|注册号|510106000268097|法定代表人|马林|
|注册地|成都市西安北路2号|||
|成立日期|2004年12月3日|||
|经营范围|药品研究开发、技术成果转让。|||

（3）青羊区新健康医疗设备部
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|-|-|-|-|
|名称|青羊区新健康医疗设备部|||
|企业类型|个体工商户|注册资本|-|
|注册号|510105600373802|经营者|李梅|
|注册地|成都市青羊区清江东路8号|||
|成立日期|2013年10月30日|||
|经营范围|租赁：通讯设备（不含无线电发射）、家用电器及医疗器械，电子产品及投资信息咨询、企业管理咨询、医疗技术咨询，广告设计服务、技能培训（不含学历教育及职业技能培训）。|||

（4）成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部
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|-|-|-|-|
|名称|成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部|||
|企业类型|个体工商户|注册资本|-|
|注册号|510105600035933|经营者|李聂辉|
|注册地|成都市青羊区同盛路36号|||
|成立日期|2008年7月11日|||
|经营范围|医疗器械（不含二、三类医疗器械）、电子设备租赁服务（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。|||

（5）四川天乾实业有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|四川天乾实业有限公司|||
|企业类型|有限责任公司|注册资本|800万元|
|注册号|510109000045971|法定代表人|李聂辉|
|注册地|成都高新区九兴大道6号高发大厦B栋502号|||
|成立日期|2005年3月8日|||
|经营范围|企业投资、企业策划；经济贸易咨询（国家有专项规定的除外）；企业管理咨询；计算机软硬件销售及技术服务；资产管理、营销策划、健康咨询（不含医疗卫生活动）；销售：医疗器械（仅限I类）、通讯器材（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）、五金交电、电子产品、钢材；医疗设备租赁；|||

（三）刘天尧
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|刘天尧|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51010719950210****|
|住所/通讯地址|成都市高新区神仙树南路8号***|||

2、任职情况及任职单位产权关系
最近三年刘天尧先生未在任何单位任职。
3、刘天尧投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘天尧除持有玛西普19.34%股权外，还直接持有友谊医院94%股权、持有四川尧楠投资有限公司60%股权和四川天和药业有限公司15%股权。上述企业的基本情况参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况之（一）刘岳均”。
（四）叶运寿
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|叶运寿|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|44252719650916****|
|住所/通讯地址|广东省东莞市塘厦镇大坪上高围***|||

2、任职情况及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职日期|单位名称|现任职务|产权关系|
|1990年至今|星河生物|董事长、总经理|持股36.54%|
|2004年至今|韶关市星河生物科技有限公司|执行董事|星河生物全资子公司|
|2011年1月至今|新乡市星河生物科技有限公司|执行董事、总经理|星河生物全资子公司|
|2012年1月至今|西充星河生物科技有限公司|董事长|星河生物持股52.16%|

3、叶运寿控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，叶运寿除持有玛西普18.00%股权外，控制的企业和
关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联情况|持股比例|
|1|星河生物|实际控制人|持股36.54%|
|2|东莞市星河实业投资有限公司|实际控制人|持股100%|

上述企业具体情况如下：
（1）星河生物
参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“一、公司概况”。
（2）东莞市星河实业投资有限公司
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|名称|东莞市星河实业投资有限公司|||
|企业类型|有限责任公司(自然人独资)|注册资本|人民币100万元|
|注册号|441900000507678|法定代表人|叶运寿|
|注册地|东莞市塘厦镇塘兴路8号永发商务大厦902-D|||
|成立日期|1996年7月29日|||
|主营业务|实业投资；销售：装饰材料及五金用品；物业租赁；企业管理咨询服务。|||

（五）徐涛
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|徐涛|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|32010619721212****|
|住所/通讯地址|南京市鼓楼区北阴阳营10号***|||

2、任职情况及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职日期|单位名称|现任职务|产权关系|
|1997年至今|玛西普|董事长|持股5.25%|

3、徐涛控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，徐涛除持有玛西普5.25%股权外，未持有其他公司股权。
（六）王刚
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王刚|性别|男|

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|-|-|-|-|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|34040419680828****|
|住所/通讯地址|安徽省淮南市谢家集区平山芳草园村公安分局家属楼***|||

2、任职情况及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职日期|单位名称|现任职务|产权关系|
|1997年至今|玛西普|董事、副总经理|持股3.75%|

3、王刚控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王刚除持有玛西普3.75%股权外，未持有其他公司股权。
（七）纪远平
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|纪远平|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|44023119590323****|
|住所/通讯地址|深圳南山蛇口海月花园***|||

2、任职情况及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职日期|单位名称|现任职务|产权关系|
|1990年-1995年|深圳亚洲自行车有限公司|行政人事经理|无|
|1995年-2005年|深圳奥沃医学科技有限公司|副总裁|无|
|2005年至今|玛西普|董事、总经理|持股1.50%|

3、纪远平控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，纪远平除持有玛西普1.50%股权外，未持有其他公司股权。
三、募集配套资金的认购对象具体情况
（一）国华腾达
1、企业基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91440300342964678R|
|执行事务合伙人|深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前海湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2015年7月8日|
|经营范围|投资兴办医药医疗行业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；财务咨询、投资顾问、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

截至本报告书出具日，深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发登记编号为 P1005636的私募投资基金管理人登记证明，国华腾达的私募投资基金备案手续正在办理过程中。
2、股权结构与控制关系
国华腾达的股权结构与控制关系如下：
薛建中等42名自然人
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|-|-|
|10|0%|

深圳市国华投资管理股份有限公 王蓉
司（普通合伙人） （有限合伙人）
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|-|-|
|20|%|

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|-|-|
|80|%|

深圳国华家里投资合伙企业
其他4名有限合伙人
（有限合伙）
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|-|-|
|0.3|3%|

|||
|-|-|
|99.6|7%|

国华腾达
国华腾达是有限合伙企业，其执行事务合伙人为深圳国华家里投资合伙企业
（有限合伙），委派代表为薛建中。
3、企业设立及历史沿革
（1）2015年7月，企业设立
2015年 7月 8日，国华腾达在深圳市市场监督管理局登记设立为有限合伙企业，出资额30,000万元，执行事务合伙人为新疆创世盘古投资管理有限公司。
国华腾达设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|新疆创世盘古投资管理有限公司|30.00|0.10|无限责任|
|2|张春辉|2,000.00|6.67|有限责任|
|3|深圳市中智盈投资有限公司|2,000.00|6.67|有限责任|
|4|尹承政|15,000.00|50.00|有限责任|
|5|宋涛|10,970.00|36.57|有限责任|
|合计||30,000.00|100.00|-|

（2）2015年7月，执行事务合伙人和出资额变更
2015年7月30日，国华腾达在深圳市市场监督管理局完成变更登记，执行事务合伙人由新疆创世盘古投资管理有限公司变更为深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）。国华腾达变更后的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）|100.00|0.33|无限责任|
|2|张春辉|2,000.00|6.67|有限责任|
|3|深圳市中智盈投资有限公司|2,000.00|6.67|有限责任|
|4|尹承政|15,000.00|50.00|有限责任|
|5|宋涛|10,900.00|36.33|有限责任|
|合计||30,000.00|100.00|-|

4、主营业务及对外投资情况
国华腾达的主营业务是进行医药医疗行业的股权投资。截至本报告书出具日，国华腾达暂未开展实际业务，不存在对外投资情况。
5、主要财务数据
国华腾达成立于 2015年 7月 8日，截至本报告书出具日，国华腾达未开展实际业务，无最近两年的财务数据。
（二）刘岳均
1、刘岳均的简要情况
参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”。
2、控制的核心企业及关联企业基本情况
参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”。
3、与上市公司关联关系及资金来源
本次交易前，刘岳均与星河生物无关联关系，其认购星河生物新增股份的资金来源为自有资金。
（三）叶运寿
1、叶运寿的简要情况
参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”。
2、控制的核心企业及关联企业基本情况
参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”。
3、与上市公司关联关系及资金来源
叶运寿为星河生物的控股股东及董事长，其认购星河生物新增股份的资金来源为自有资金。
（四）霍昌英
1、霍昌英的简要情况
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|-|-|-|-|
|姓名|霍昌英|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51112619710302****|
|住所/通讯地址|广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道***|||

霍昌英的简历如下：
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|-|-|-|
|任职日期|单位名称|职务|
|1996年-1998年|新疆屯河集团有限公司|战略发展部项目主管|
|1998年-2006年|新疆屯河集团有限公司下属子公司|总经理|
|2007年-2011年|新疆隆平高科红安种业有限责任公司青岛含蜜笑食品有限公司|副总经理董事长、总经理|
|2013年-2014年|星河生物|营销副总经理|
|2014年至今|星河生物|总经理|

2、控制的核心企业及关联企业基本情况
无。
3、与上市公司关联关系及资金来源
霍昌英为星河生物的总经理，其认购星河生物新增股份的资金来源为自有资金。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、徐涛、王刚、纪远平与星河生物无关联关系。本次发行股份购买资产的交易对方叶运寿是星河生物的控股股东及董事长。
本次交易前，本次募集配套资金的认购对象国华腾达、刘岳均与星河生物无关联关系。本次募集配套资金的认购对象叶运寿是星河生物的控股股东及董事长，霍昌英是星河生物的总经理。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产交易对方刘岳均、马林、刘天
尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平和本次募集配套资金的认购对象国华腾达、叶
运寿、刘岳均及霍昌英最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平和本次募集配套资金的认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均及霍昌英最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的资产基本情况
一、标的公司基本情况
中文名称：玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
英文名称：Masep Medical Science& Technology Development（Shenzhen） Co., Ltd.
注册资本：819.00万元
实收资本：819.00万元
法定代表人：徐涛
成立日期：1997年3月19日
注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园14号楼 601
办公地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园14号楼 601
工商注册号：440301503243695
组织机构代码：27931965-9
税务登记证号码：深税登字440301279319659号
经营范围：开发、生产经营玛西普数控放疗设备、玛西普伽玛刀及其它医疗设备。医疗软件开发。公司自产设备租赁。货物及技术进出口（不含分销业务）。
二、历史沿革
（一）玛西普的历史沿革情况
1、1997年3月，玛西普设立
1997年 3月，深圳市银邦环球实业有限公司与深圳市中财投资发展公司共同出资设立深圳市玛西普医学科技发展有限公司，注册资本为人民币 819.00万元整。其中，深圳市银邦环球实业有限公司以货币资金出资 393.12万元，出资
比例为48%；深圳市中财投资发展公司以货币资金出资 425.88万元，出资比例为52%。
1997年 3月 12日，深圳昌龙会计师事务所出具了深昌会内验字[1997]B015号《验资报告》。经审验，截至1997年3月4日，玛西普已收到股东投入的注册资本819.00万元整，均为货币出资。
1997年3月19日，玛西普取得了深圳市工商行政管理局核发的 27931965-9号《企业法人营业执照》。
玛西普设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|深圳市银邦环球实业有限公司|393.12|48%|货币资金|
|2|深圳市中财投资发展公司|425.88|52%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

2、2000年7月，第一次股权转让，变更为中外合资企业
（1）转让过程
2000年2月27日，玛西普召开股东会并通过决议，同意深圳市中财投资发展公司将所持玛西普52%的股权以人民币 200万元的价格转让给 Fresh Target InternationalLimited。
2000年2月28日，Fresh Target International Limited与深圳市中财投资发展公司签署了《股权转让协议》。双方于 2000年 3月 14日又签署了《补充条款》。
上述两份协议约定 Fresh Target International Limited以 200万元的价格及承担83.95万元的债务的方式受让深圳市中财投资发展公司持有的52%股权。
2000年4月18日，Fresh Target International Limited与深圳市中财投资发展公司签署了《合资经营玛西普合同》。
2000年 5月 10日，深圳市外商投资局下发《关于“深圳市玛西普医学科技发展有限公司”股权转让、变更企业性质等问题的批复》（深外资复[2000]0368号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2000年 5月，玛西普取得《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[2000]2055号）。
2000年 7月 3日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为企合粤深总字第109118号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为中外合资企业，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|Fresh Target International Limited|425.96|52.01%|货币资金|
|2|深圳市银邦环球实业有限公司|393.04|47.99%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中的转让方深圳市中财投资发展公司系由深圳市财政局出资设立，受让方Fresh Target International Limited系邱炎雄等人于1999年4月18日在英属维尔京群岛成立的一家国际商务公司；转让方与受让方之间不存在关联关系。
1999年 12月 28日，深圳市商贸投资控股公司（系有深圳市国有资产管理办公室投资设立）出具深商复[1999]79号对《关于转让股权的请示》的批复，同意深圳市中财投资发展公司以不低于 200万元的价格出让所持有深圳市玛西普医学科技发展有限公司52.01%股权，转让股权所得主要用于偿还银行的借款。
2000年5月25日，深圳财信会计师事务所为深圳市玛西普医学科技发展有限公司股权转让出具深财评字[2000]第 008号《评估报告》，确认以 1999年 10月 8日为基准日，根据“加和法”企业总资产为 10,207,715.74元，负债总额为3,812,305.91元，企业净资产为6,395,409.83元。
本次股权转让系转让方与受让方经深圳市商贸投资控股公司批复同意，以深财评字[2000]第008号《评估报告》为依据，确定本次交易价格为200万元及承担 83.95万元的债务的方式受让深圳市中财投资发展公司持有玛西普52.01%的股权，并于2000年2月28日在深圳产权交易所完成本次股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方与受让方之间不存在关联关系；与本次交易中的交易对方不存在关联关系；交易价格以评估值
为依据，并经主管单位批复同意，作价公允、合理。
3、2001年12月，第二次股权转让，变更为外商独资企业
（1）转让过程
2001年10月30日，Fresh Target International Limited及深圳市银邦环球实业有限公司分别与Masep Medical Science& Technology INC.签订《股权转让合同书》，分别将其持有的52.01%（对应出资额 425.96万元）股权及47.99%（对应出资额393.04万元）股权转让给 Masep Medical Science& TechnologyINC.。
2001年11月28日，深圳市对外贸易经济合作局下发《关于“深圳玛西普医学科技发展有限公司”股权转让、公司性质变更、地址变更的批复》（深外经贸资复[2001]0729号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2001年11月，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[2000]2055号）。
2001年12月6日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为企独粤深总字第308553号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为外商独资企业，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|Masep Medical Science& Technology INC.|819.00|100%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
深圳市银邦环球实业有限公司系由张建波、郑铁、白天珍、官爱平及伍丽雯于1994年11月09日出资设立，Masep Medical Science& TechnologyINC.系邱炎雄在美国加利福尼亚州设立的一家公司，根据玛西普的说明，深圳市银邦环球实业有限公司与Masep Medical Science& TechnologyINC.之间不存在关联关系；
Fresh Target International Limited与Masep Medical Science& TechnologyINC.均为邱炎雄控制的公司，系关联公司。
本次股权转让中，深圳市银邦环球实业有限公司将其持有玛西普的47.99%股权以人民币 462.46万元的价格转让给 Masep Medical Science& Technology
INC.，系双方协商确定；Fresh Target International Limited将其持有玛西普52.01%
的股权以人民币425.96万元的价格转让给 Masep Medical Science& TechnologyINC.，系同一控制下的股权转让，采用平价转让的方式。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；交易价格系双方协商取得，或同一控制下的转让，作价公允、合理。
4、2006年9月，第三次股权转让
（1）转让过程
2006年7月18日，玛西普召开董事会，决议通过 Masep Medical Science& TechnologyINC.将其持有的100%（对应出资额819.00万元）股权转让给 Masep Medical Science& TechnologyInternational（Holding）Co.,Ltd。
2006年 7月 19日，Masep Medical Science& TechnologyINC.与 Masep Medical Science& TechnologyInternational（Holding）Co.,Ltd签订《股权转让协议书》，将其持有的100%（对应出资额 819.00万元）股权以人民币 100元的价格转让给Masep Medical Science& Technology International (Holding)Co.,Ltd。
2006年9月6日，深圳市南山区贸易工业局下发《关于外资企业“玛西普医学科技发展（深圳）有限公司”股权转让、延长经营期限、增营的批复》（深外资南复[2006]0472号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2006年 9月，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2000]2055号）。
2006年9月19日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为企独粤深总字第308553号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|Masep Medical Science & TechnologyInternational （Holding） Co.,Ltd|819.00|100%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，股权受让方 Masep Medical Science& Technology International（Holding） Co.,Ltd系由邱炎雄在英属开曼群岛投资设立的公司。
本次股权转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以人民币100元的价格转让。
5、2009年7月，第四次股权转让
（1）转让过程
2009年5月22日，玛西普召开董事会，决议通过 Masep Medical Science& Technology International（Holding）Co.,Ltd将其持有的100%（对应出资额819.00万元）股权转让给Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd。
2009年 7月 31日，Masep Medical Science& Technology International（Holding）Co.,Ltd与Masep Medical Science& Technology Development Group Co. Ltd签订《转让协议书》，将其持有的100%（对应出资额819.00万元）股权以人民币100元的价格转让给 Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd。
2009年8月28日，深圳市贸易工业局下发《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让的批复》（深贸工资复[2009]1938号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2000]2055号）。
2009年 9月 8日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|Masep Medical Science & TechnologyDevelopment Group Co.,Ltd|819.00|100%|货币资金|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，股权受让方 Masep Medical Science& Technology Development Group Co. Ltd系由邱炎雄在英属维尔京群岛设立的公司。本次股权转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以人民币100元的价格转让。
6、2010年3月，第五次股权转让，变更为中外合资企业
（1）转让过程
2010年2月26日，玛西普召开董事会，决议通过 Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd将其持有的48%（对应出资额393.12万元）股权及28%（对应出资额 229.32万元）股权分别转让给深圳市康祥泰投资发展有限公司及Full Mega EnterpriseLimited（香港白浩企业有限公司）。
2010年2月26日，Masep Medical Science& Technology Development Group Co. Ltd与深圳市康祥泰投资发展有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的48%（对应出资额 393.12万元）股权以 393.12万元的价格（平价）转让给深圳市康祥泰投资发展有限公司。
2010年3月18日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让、变更性质的批复》（深科工贸信资字[2010]0656号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2010年3月22日，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2010]0015号）。
2010年3月19日，Masep Medical Science& Technology Development Group Co. Ltd与Full Mega EnterpriseLimited（香港白浩企业有限公司）签署《股权转
让协议》，将其持有的28%（对应出资额229.32万元）股权以229.32万元的价格
（平价）转让给Full Mega EnterpriseLimited（香港白浩企业有限公司）。
2010年3月31日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为中外合资企业，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|深圳市康祥泰投资发展有限公司|393.12|48%|货币资金|
|2|Full Mega Enterprise Limited|229.32|28%|货币资金|
|3|Masep Medical Science&technologyDevelopment Group co.,ltd|196.56|24%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，股权受让方深圳市康祥泰投资发展有限公司系由邱炎雄之亲属邱小聪于 2010年 2月 20日出资设立（现已注销），股权受让方 Full Mega Enterprise Limited系由邱炎雄在香港设立的公司。本次股权转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以平价转让。
7、2010年10月，第六次股权转让
（1）转让过程
2010年4月3日，玛西普召开董事会，决议通过 Masep Medical Science& Technology Development Group Co. Ltd将其持有的6%（对应出资额49.14万元）股权以人民币600万元的价格转让给深圳市安裕投资咨询有限公司。
2010年 9月 3日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让的批复》（深科工贸信资字[2010]2583号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2010年 9月 9日，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2010]0015号）。
2010年9月17日，Masep Medical Science& Technology Development Group
Co. Ltd与深圳市安裕投资咨询有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的6%
（对应出资额49.14万元）股权以人民币600万元的价格转让给深圳市安裕投资咨询有限公司。
2010年 10月 21日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|深圳市康祥泰投资发展有限公司|393.12|48%|货币资金|
|2|Full Mega Enterprise Limited|229.32|28%|货币资金|
|3|Masep Medical Science & TechnologyDevelopment Group Co.,Ltd|147.42|18%|货币资金|
|4|深圳市安裕投资咨询有限公司|49.14|6%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，股权受让方深圳市安裕投资咨询有限公司系由玛西普员工孟祥伟、方耘、徐涛于 2010年 2月 22日出资设立的公司（已注销）。本次转让价格为600万元，系经交易双方协商确定。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中受让方深圳市安裕投资咨询有限公司的股东之一徐涛是本次交易对方；除此之外，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让的价格系双方协商确定，作价合理。
8、2011年9月，第七次股权转让
（1）转让过程
2011年 8月 4日，玛西普召开董事会，决议通过深圳市安裕投资咨询有限公司将其持有的6%（对应出资额49.14万元）股权转让给Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd。
2011年8月3日，深圳市安裕投资咨询有限公司与 Masep Medical Science&
Technology Development Group Co. Ltd签署《股权转让协议》，将其持有的6%（对
应出资额 49.14万元）股权以人民币 49.14万元的价格（平价）转让给 Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd。
2011年8月29日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于中外合资企业玛西普医学科技发展（深圳）有限公司投资者股权变更的批复》（深科工贸信资字[2011]1502号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2011年 8月 30日，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2010]0015号）。
2011年9月16日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|深圳市康祥泰投资发展有限公司|393.12|48%|货币资金|
|2|Full Mega Enterprise Limited|229.32|28%|货币资金|
|3|Masep Medical Science & TechnologyDevelopment Group Co., Ltd|196.56|24%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，Masep Medical Science& Technology Development Group Co. Ltd以人民币 49.14万元的价格回购深圳市安裕投资咨询有限公司持有玛西普6%（对应出资额49.14万元）股权，转让价格系由双方协商确定。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中出让方深圳市安裕投资咨询有限公司的股东之一徐涛是本次交易对方；除此之外，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让的价格系双方协商确定。
9、2011年12月，第八次股权转让，变更为外商独资企业
（1）转让过程
2011年 8月 1日，无限医疗（Unlimited Medical Service Investment Group Co.,Ltd的中文简称，该公司的设立及历史沿革详见本节“二、历史沿革之（二）无限医疗的历史沿革”部分）通过了董事决议，同意认购玛西普100%股权。
2011年9月20日，玛西普召开董事会，决议通过深圳市康祥泰投资发展有限公司、Full Mega Enterprise Limited及Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd分别将其持有的48%（对应出资额393.12万元）股权、28%（对应出资额 229.32万元）股权及24%（对应出资额 196.56万元）股权转让给Unlimited Medical Service Investment GroupCo.,Ltd。
2011年9月26日，深圳市康祥泰投资发展有限公司、Full Mega Enterprise Limited及Masep Medical Science& Technology Development Group Co. Ltd与 Unlimited Medical Service Investment Group Co.,Ltd签署《股权转让协议》，分别将其持有的48%（对应出资额 393.12万元）股权、28%（对应出资额 229.32万元）股权及24%（对应出资额 196.56万元）股权以人民币 393.12万元（平价）、229.32万元（平价）及196.56万元（平价）的价格转让给 Unlimited Medical Service Investment GroupCo.,Ltd。
2011年11月4日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权变更、性质、经营范围变更的批复》（深科工贸信资字[2011]1895号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2011年11月7日，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2011]0282号）。
2011年12月7日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为外商独资企业，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|Unlimited Medical Service InvestmentGroup co.,ltd|819.00|100%|现金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，股权受让方无限医疗系由邱炎雄（DannyQiu）委托公司注册机构OffshoreIncorporations（Cayman）Limited在开曼注册成立的公司；本次股权转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以平价转让。
10、2015年5月，第九次股权转让，变更为境内有限公司
（1）转让过程
2015年5月29日，无限医疗与刘岳均、马林签署了《玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让协议》，约定无限医疗将其所持有玛西普64%、36%股权分别以人民币6,720.00万元、3,780.00万元的价格转让给刘岳均、马林。
玛西普就此次股权转让召开董事会，决议通过无限医疗将其持有玛西普64%的股权（对应注册资本的出资额人民币 524.16万元）及与之相应的权利和义务以人民币6,720.00万元的价格转让给刘岳均、将其持有玛西普36%的股权（对应注册资本的出资额人民币 294.84万元）及与之相应的权利和义务以人民币3,780.00万元的价格转让给马林；同意玛西普由外商独资企业变更为内资企业（有限责任公司）。
2015年6月4日，深圳市南山区经济促进局下发《关于外资企业“玛西普医学科技发展（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2015]331号）同意此次股权转让，公司性质变更为内资企业，撤销玛西普拥有的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年 6月 11日，玛西普完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为境内有限责任公司，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|刘岳均|524.16|64%|货币资金|
|2|马林|294.84|36%|货币资金|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让系同一控制下的股权转让，转让价格为 1.05亿元，与刘岳均、马林和刘天尧（刘岳均之子）于 2013年 10月取得无限医疗100%股权的价格一致。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让系同一控制下的转让，作价合理；本次股权转让的受让方刘岳均、马林是本次交易对方。
11、2015年6月，第十次股权转让
（1）转让过程
2015年 6月 23日，玛西普召开股东会，同意刘岳均将其持有玛西普16%、4.66%、3.33%、1.33%、19.34%的股权分别以人民币 18,000.00万元、5,242.50万元、3,746.25万元、1,496.25万元、20,300.70万元的价格转让给叶运寿、徐涛、王刚、纪远平、刘天尧；同意马林将其持有玛西普2%、0.59%、0.42%、0.17%的股权分别以人民币 2,250万元、663.75万元、472.5万元、191.25万元的价格分别转让给叶运寿、徐涛、王刚、纪远平。
2015年6月23日，刘岳均与叶运寿、徐涛、王刚、纪远平及刘天尧签署《股权转让协议》，分别将其持有玛西普的16%股权转让给叶运寿、4.66%股权转让给徐涛、3.33%股权转让给王刚、1.33%股权转让给纪远平、19.34%股权转让给刘天尧；马林与叶运寿、徐涛、王刚和纪远平签署《股权转让协议》，分别将其持有玛西普的2%股权转让给叶运寿、0.59%股权转让给徐涛、0.42%股权转让给王刚、0.17%股权转让给纪远平。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|刘岳均|158.39|19.34%|货币资金|
|2|马林|268.81|32.82%|货币资金|
|3|刘天尧|158.39|19.34%|货币资金|
|4|叶运寿|147.42|18.00%|货币资金|
|5|徐涛|43.00|5.25%|货币资金|
|6|王刚|30.71|3.75%|货币资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|纪远平|12.29|1.50%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，玛西普整体作价为11.25亿元，系转让双方协商确定。本次股权转让的受让方刘天尧是出让方刘岳均之子，受让方徐涛、王刚、纪远平系玛西普的高管，受让方叶运寿系星河生物的控股股东。
经核查，独立财务顾问及律师认为，除刘岳均和刘天尧系父子关系外，本次股权转让的转让方、受让方之间不存在关联关系；本次股权转让中的转让方、受让方均是本次交易对方；本次股权转让的价格系双方协议确定，作价公允、合理。
（二）无限医疗的历史沿革
无限医疗于2011年1月设立于开曼群岛，于2011年12月受让玛西普100%的股权。无限医疗的历史沿革情况如下：
1、2011年1月，无限医疗设立
2011年 1月 13日，DannyQiu（美国国籍）委托公司注册机构 Offshore Incorporations(Cayman) Limited在开曼注册成立无限医疗。无限医疗成立时共发行50,000股，每股面值为1美元，均由邱小聪认购，唯一董事为 DannyQiu。无限医疗设立时，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|邱小聪|50,000|100%|
|合计||50,000|100%|

2、2013年9月，第一次股权转让
2013年 9月 3日，无限医疗董事 Danny Qiu签署董事决议，同意邱小聪将所持无限医疗的51%股权转让给杨晓辉。同日，邱小聪和杨晓辉签署《股权转让协议》，约定邱小聪将所持无限医疗的 25,500股作价 25,500美元转让给杨晓辉。
此次股权转让后，无限医疗的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|邱小聪|24,500|49%|
|2|杨晓辉|25,500|51%|

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|-|-|-|
|合计|50,000|100%|

3、2013年10月，第二次股权转让
2013年 10月 15日，刘天尧、马林与邱小聪等各方签署有关本次股权转让的框架《协议书》，约定刘天尧和马林以 1.05亿元的价格受让玛西普100%的股权。2013年 10月 15日，刘天尧与马林签署《协议书》，上述股权转让完成后，刘天尧持有无限医疗64%的股权，马林持有无限医疗36%的股权，并且马林所持无限医疗36%的股权由刘天尧代为持有。
2013年 10月 30日，无限医疗董事 Danny Qiu签署董事决议，同意邱小聪和杨晓辉将所持无限医疗的100%股权转让给刘天尧。同日，刘天尧分别和邱小聪、杨晓辉签署《股权转让协议》，约定邱小聪和杨晓辉将所持无限医疗的 50,000股作价50,000美元转让给刘天尧。无限医疗的唯一董事变更为刘天尧。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|刘天尧|50,000|100%|
|合计||50,000|100%|

4、2013年11月，第三次股权转让
2013年 11月 26日，刘天尧、马林和黄涛（马林之外甥）签署《协议书》，约定刘天尧、马林所持无限医疗的股权由黄涛代为持有。2013年 11月 26日，无限医疗董事刘天尧签署董事决议，同意其将所持无限医疗的100%股权转让给黄涛。同日，刘天尧和黄涛签署《股权转让协议》，约定刘天尧将所持无限医疗的50,000股作价50,000美元转让给黄涛。无限医疗的唯一董事变更为黄涛。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|黄涛|50,000|100%|
|合计||50,000|100%|

5、2013年12月，第四次股权转让
2013年 12月 11日，无限医疗董事黄涛签署董事决议，同意其将所持无限
医疗的100%股权转让给阙文彬。同日，黄涛与阙文彬签署《股权转让协议》，约
定黄涛将所持无限医疗的 50,000股作价 50,000美元转让给阙文彬。无限医疗的唯一董事变更为阙文彬。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|阙文彬|50,000|100%|
|合计||50,000|100%|

6、2014年7月，第五次股权转让
2014年7月15日，无限医疗董事阙文彬签署董事决议，同意其将所持无限医疗的100%股权转让给黄涛。同日，阙文彬与黄涛签署《股权转让协议》，约定阙文彬将所持无限医疗的 50,000股作价 50,000美元转让给黄涛。无限医疗的唯一董事变更为黄涛。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
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|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|黄涛|50,000|100%|
|合计||50,000|100%|

（三）关于股权代持及解除情况的说明
1、股权代持及解除情况说明
本次交易前，玛西普的原股东无限医疗的股权有两次代持的情况，分别是：2013年10月15日，刘天尧（刘岳均之子）代刘岳均、马林持有无限医疗100%股权；2013年 11月 26日，黄涛（马林之外甥）代刘岳均、马林持有无限医疗100%股权。本次交易的独立财务顾问国信证券和法律顾问国浩律师就上述代持行为进行了访谈，各方对代持行为进行了确认。
2015年 5月 29日，无限医疗与刘岳均、马林签署了《股权转让协议》，约定无限医疗将其持有的玛西普64%股权转让给刘岳均（作价 6,720.00万元），将其持有的玛西普36%股权转让给马林（作价 3,780.00万元）。至此，刘岳均与马林成为玛西普股东，上述代持行为得以解除。
2、合法合规性说明
（1）关于股权代持是否导致权属纠纷的说明
截至本报告书签署日，玛西普的股权不存在代持的情况。刘天尧（刘岳均之子）代刘岳均、马林持有无限医疗股权的情形已经解除；黄涛（马林之外甥）代刘岳均、马林持有无限医疗股权的情形也已经解除。代持人刘天尧、黄涛和被代持人刘岳均、马林均确认其对玛西普的股权不存在权属纠纷。
本次交易的独立财务顾问国信证券和法律顾问国浩律师认为，上述代持行为已经解除，不会导致玛西普的股权产生权属纠纷的情形。
（2）关于刘岳均与马林收购无限医疗是否符合外汇管理有关规定的说明
经核查刘岳均与马林收购无限医疗时我国外汇管理的有关规定，说明如下：①不适用汇发［2005］75号文的规定
根据国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，简称“汇发［2005］75号文”），该通知所称“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。根据刘岳均与马林的说明，刘岳均、马林收购无限医疗的目的是为了间接收购无限医疗持有的玛西普股权，由此搭建外资投资平台，而并非为了境外融资；且在此次收购前，刘岳均与马林并未直接或间接地持有玛西普股权，不属“以其持有的境内资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）的情形”。因此，无限医疗不属于“特殊目的公司”，上述收购的情形亦不适用汇发［2005］75号文。
②符合汇发［2011］19号文的规定
根据国家外汇管理局发布的《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发［2011］19号，简称“汇发［2011］19号文”，自2011年7月1日起实施）中“1.6境内居民个人特殊目的公司外汇补登记”的规定：“境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文所指特殊目的公司性质的境外企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业
所在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为‘非特殊目的公司返程投资’”。鉴于无限医疗不属于汇发［2005］75号文规定的“特殊目的公司”，刘岳均、马林也就无需为无限医疗办理特殊目的公司登记。
根据汇发[2011] 19号文中“3.5境内机构境外投资企业减资、转股、清算资金入账核准”的规定：“境内投资者将股权全部或部分转让给其他境内投资者的，相关转股资金应在境内以人民币支付”。该规定中规定的出让方是境内机构投资者，而非境内个人，但该文未对境内个人作为出让方的情形进行明确规定。因此，鉴于无限医疗的出让方邱小聪、收购方刘岳均和马林均系境内个人，并在境内以人民币支付收购无限医疗的款项，符合该规定。
③不涉及购汇支付收购款项的情形
根据2007年2月1日起实施的《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）第十六条的规定：境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。根据 2007年 2月1日起实施的《个人外汇管理办法实施细则》（汇发[2007]1号）的规定，除设立或控制境外特殊目的公司外，未对境内个人境外直接投资外汇登记的程序进行规定。并且，根据刘岳均和马林的说明并查看支付凭证，其收购无限医疗的款项系在境内以人民币支付，未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。
鉴于除设立或控制特殊目的公司外，我国目前对境内个人境外直接投资并没有规定明确的审批程序，而且刘岳均、马林收购无限医疗时并没有涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。因此，刘岳均、马林收购无限医疗的行为未违反当时境外直接投资外汇管理的强制性法律规定。
④主管部门的批复、确认函
2015年 6月 4日，深圳市南山区经济促进局《关于外资企业“玛西普医学科技发展（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2015]331号），批准玛西普由外商独资企业变更为内资公司。2015年 7月 7日，中国人民银行深圳中心支行、国家外汇管理局深圳市分局出具《中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳分局关于玛西普有关情况的函》（深人银便函[2015]583号），
确认“2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日，未发现玛西普因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录”。
综上所述，本次交易的独立财务顾问国信证券和法律顾问国浩律师认为，玛西普未依照汇发[2011]19号文办理“非特殊目的公司返程投资”标识，并不构成本次重大资产重组的法律障碍；玛西普及其前身设立的程序、资格、条件、方式，以及历次股权转让符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、玛西普的股权结构及控制关系
截至本报告出具日，玛西普的股权结构如下图：
四、玛西普对外投资情况
截至本报告出具日，玛西普共有 3家全资子公司，1家参股公司。3家全资子公司的基本情况如下：
1、Masep Infini GlobalInc.（洛杉矶公司）
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|公司名称|Masep Infini Global Inc.|
|地址|13831 Oaks ave, Chino,CA, USA|
|注册资本|800万美元|
|投资总额|800万美元|
|批准文号|深境外投资[2014]00243号|
|企业境外投资证书|商境外投资证第4403201400261号|
|主营业务|医疗器械的生产、开发与购销，货物及技术进出口|

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|股权结构|玛西普持股100%|

2、Masep Global DsitributorLLC（孟菲斯公司）
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|公司名称|Masep Global Dsitributor LLC|
|地址|1755 Kirby Parkway, Suite 101, Memphis, TN, USA|
|成立日期|2014年8月15日|
|企业境外投资证书|境外投资证第4403201400261号|
|加州企业注册号|C3634062|
|主营业务|医疗器械及用品|
|股权结构|玛西普持股100%|

Masep Infini GlobalInc和Masep Global DsitributorLLC为玛西普在美国设立的全资子公司，分别设立于美国洛杉矶市和孟菲斯市，主要负责伽玛刀产品在北美市场的推广、设备安装、产品后期维护及维修等工作。玛西普的产品销售面向全球多个国家，北美市场是玛西普产品进入全球市场的重要门户。2015年，玛西普将在美国新奥尔良安装一台第二代头部伽玛刀并投入使用，美国子公司将提供相应的设备安装和售后维护等服务。
3、玛西普医学集团（香港）有限公司
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|公司名称|玛西普医学集团（香港）有限公司|
|地址|香港|
|注册资本|0.129万美元|
|投资总额|0.129万美元|
|批准文号|深境外投资[2014]00821号|
|企业境外投资证书|商境外投资证第4403201400875号|
|主营业务|医疗器械的生产、开发与购销，货物及技术进出口|
|股权结构|玛西普持股100%|

截至本报告出具日，玛西普医学集团（香港）有限公司尚未实际开展业务。
五、玛西普主营业务发展情况
（一）主营业务概览
1、伽玛刀技术发展概览
玛西普是领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商，是全球范围内最主要的、且具备竞争力的伽玛刀产品供应商之一。
立体定向伽玛射线放射治疗系统，又称伽玛刀，是一种融合核物理技术、立体定向技术、外科手术技术和现代计算机技术于一体的高科技大型放射性疾病治疗性设备。伽玛刀技术自上世纪 60年代出现以来，人类肿瘤、功能性疾病和脑血管疾病的治疗进入了新时代，实现了“不开刀、无创伤”地切除病变组织的治疗效果。伽玛刀的工作示意图如下：
如上图所示，伽玛刀将多个钴-60放射源放射出来的多条伽玛射线进行几何聚集，通过精确的立体定向，将经过规划的一定剂量伽玛射线集中照射于预照靶点，一次性、致死性的摧毁靶点内的组织，以达到外科手术切除或损毁的效果；
同时，利用放射性具有衰减的原理，控制单个钴-60放射源的剂量，使单条射线经过人体正常组织时其只受到瞬时、几乎无伤害的照射，并且剂量强度锐减。因此，其治疗照射范围与正常组织界限非常明显，边缘如刀割一般。
从上可见，如何兼顾“更加精准的摧毁病变组织”和“更少的损害人体正常组织”成为伽玛刀产品升级换代的根本出发点。目前，全球范围内主要有两种技术路径：多源静态聚焦和多源旋转聚焦。玛西普生产的伽玛刀属于多源旋转聚焦路径。
2、两种技术路径的简要比较
多源静态聚焦在国外的伽玛刀生产企业中拥有广泛的应用。而在国内，由于我国拥有多源旋转聚焦的自主知识产权，国内生产企业普遍采用该种技术方法。
上述两种技术路径的特点、优势及缺点对比情况如下：
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|项目|多源静态聚焦|多源旋转聚焦|
|特点|钴源数量较多（190个以上的钴源），单个钴源的剂量较小，在聚焦过程中钴源的位置不发生变化，通过调节钴源照射数量来控制辐射的强弱|钴源数量较少（30 个以下的钴源），单个钴源的剂量较大，在聚焦过程中通过钴源不断旋转来控制辐射的强弱|
|优点|临床操作简便，具有较高的设备稳定性。|1、钴源的数量较少，因此钴源的封装、加工、运输和更换回收的成本低2、剂量适形调强有无穷可能|
|缺点|1、钴源数量多，因此钴源的封装、加工、运输和更换成本高，将增加医院的使用和维护成本2、剂量适形调强只有有限种可能性|需要配备相应的临床自动化控制系统|

注：上述内容根据《Rotating and Static sources for gamma knife radiosurgery system: Monte Carlostudies》等研究文献及公开资料整理”。
3、玛西普主营业务情况
自 1997年成立以来，玛西普便专注于伽玛刀的研发、销售和服务，目前已成为领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商。玛西普目前生产拥有自主知识产权的伽玛刀包括：第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀三种产品。
依托于较强的研发实力和经验丰富的专业化人才，玛西普生产的第一代头部伽玛刀和第二代头部伽玛刀已经取得了行业内具备权威性的美国 FDA认证；第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀也曾取得了欧盟CE认证。基于上述认证优势，玛
西普的伽玛刀产品已在全球多个国家和地区获得了市场准入资格，并实现了销售
和临床应用，具体如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|医疗应用|主要资质|销售国家|
|第一代头部伽玛刀|头部肿瘤及神经功能性疾病|CFDA认证、美国FDA510（K）认证|中国、美国、土耳其、萨尔瓦多、越南、哈萨克斯坦等|
|第二代头部伽玛刀||CFDA认证、美国FDA510（K）认证、欧盟CE认证||
|体部伽玛刀|体部肿瘤|CFDA认证（续证过程中）、CE认证（续证过程中）||

（二）主营业务发展情况
1、玛西普的业务发展经历
玛西普自成立以来，专注于伽玛刀产品的生产、研发、销售和服务，其产品先后获得中国 CFDA认证、美国 FDA认证和欧盟 CE认证等权威认证资质，已出口至多个国家，为国内大型医疗设备真正进入国际市场，特别是美国等发达国家市场并实现临床应用树立了标杆。玛西普的业务发展路径如下图：
2、玛西普伽玛刀的装机情况
玛西普的伽玛刀产品采用了与国外主要竞争对手不同的技术路径，在治疗效果相当的前提下，大幅缩减了成本，实现了差异化的竞争。因此，玛西普的伽玛
刀产品不仅在国内的医院广泛装机，还取得多个国家的产品销售资格，目前已经
远销北美洲（美国）、中美洲（萨尔瓦多）、欧洲（土耳其）、中亚（哈萨克斯坦）
和东南亚（越南）等地。未来，玛西普还将开拓中东、非洲、亚洲其他国家等地市场。玛西普伽玛刀的全球销售情况如下图：
土耳其
第二代头部伽马刀1台
美国
第二代头部伽马刀1
哈萨克斯坦
中国
台
头部伽马刀
头部伽马刀47台
萨尔瓦多 1台
体部伽马刀25台
越南
第二代头部伽马刀
头部伽马刀
1台
3台
体部伽马刀
3台
注：上述装机量中包括部分已签合同暂未完成安装的伽玛刀
2015年1月，玛西普与美国 ANI Radiosurgery Development Partners, LLC签订销售一台第二代头部伽玛刀合同，并且将在 2015年下半年完成安装并投入临床使用。这不仅为国内大型医疗设备真正进入美国等发达国家市场并实现临床应用树立了标杆，还将在北美、欧洲等发达国家产生极大的示范效应，将为玛西普产品的国际化战略提供现实有力的范例。
3、玛西普的未来发展战略
经过近 20年的积累和发展，玛西普已经成就了领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商的地位。在深入分析自身优势和医疗领域未来发展趋势的前提下，玛西普制定了“生态圈建设、综合供应商和国际化”的发展战略。
（1）玛西普已经为实施未来发展战略做好了储备
①技术储备
玛西普围绕“旋转聚焦”这一核心技术，延伸开发了多项专利技术，建立了自身伽玛刀产品的技术水准。通过持续的研发投入，玛西普的头部伽玛刀产品进行了升级换代，第二代头部伽玛刀已经具备国际领先优势，实现了“更好的剂量学表现、更加安全、更加方便、更短的治疗时间、更大的治疗空间、更强的治疗计划系统和更周到的服务”等预期目标。并且，玛西普的伽玛刀产品在广泛的临床应用中得到了医生和患者的认可。
此外，玛西普在注重硬件开发的同时，还投入到软件系统（电气控制软件、治疗计划软件）的开发。目前，玛西普获得了5项软件著作权，实现了伽玛刀的远程维护和治疗数据的采集功能。这为玛西普未来的生态圈建设解决了数据来源的问题。
②认证优势
玛西普的伽玛刀产品已经获得了中国CFDA、美国FDA、美国SS&D、欧盟 CE认证。该等认证既是对产品技术、产品安全的认可，更是相对于获得了进入全球主要市场的“通行证”。
③装机量优势
目前，玛西普伽玛刀在全球的装机量接近 70台，是国内装机量（特别是头部伽玛刀）最大的品牌之一，并且未来的装机量将持续增加。上述装机量是玛西普在全球范围内布设的“病例数据采集终端”，随着后台信息化处理平台的架设，该等终端采集而来的病例数据将集中在后台进行比对、分类、刷选和分析等处理，真正实现由“点”到“网”的实质性转变。
（2）玛西普的“生态圈建设”战略
随着互联网技术的发展，传统的医疗领域也被植入了互联网思维。阿里巴巴、腾讯等国内大型互联网公司利用自身先进的互联网理念、强大的信息化技术已经进入医疗领域，成为了第三方医疗数据采集机构。其中，病例数据的采集、分析、反馈是医疗互联网化的关键环节，更是各方参与者争夺的战略高地。在前期伽玛刀产品销售的长期积累下，玛西普适时提出了包括肿瘤病例、功能性疾病病例、脑血管病例等数据的“生态圈建设”这一发展战略，即将现有及未来安装的伽玛
刀由“点织成网”，并由此搭建一个包括“伽玛刀终端，数据处理平台，医生、患者和科研群体”的生态圈，如下图所示：
该生态圈的数据主要包括患者的医学影像、健康档案、检验报告、治疗计划和电子病历等数据，均是依托玛西普自有品牌伽玛刀产品进行数据采集。通过数据处理后，将致力于解决以下三个问题：
①单个医生的经验不足问题
由于个体差异较大，单个医生不可能处理各种类型的病情。因此，借助数据网络平台的汇集功能，单个医生可以共享生态圈内所有医生的治疗经验。
②患者病情复杂多样的问题
每个患者的具体病情是千差万别的，为了获得更好的治疗，患者可以将自己的病情资料上传至数据网络平台，邀请全球范围内的医生为自己制定治疗计划。
③科研群体的研究对象问题
现实病例是科研人员的主要研究对象。随着该病例数据网络平台汇集的病例数据越多，科研人员对相关疾病的研究广度和深度也将加强。科研人员还可以据此举办学术交流活动，这不仅有利于医学技术的进步，还有利于延伸伽玛刀的应用领域和促进玛西普伽玛刀产品的销售。
在肿瘤、功能性疾病和脑血管疾病生态圈的建设过程中，玛西普与新进入的第三方医疗数据采集机构相比，具有依托自产伽玛刀在系统兼容方面的优势和专
注肿瘤及功能性疾病细分领域的专业优势；与医院相比，则具有数据来源广泛和信息技术优势。
（3）玛西普的“综合供应商”战略
玛西普依托在伽玛刀领域近 20年的从业经验，对与伽玛刀产品相关的其他放射外科诊疗设备也积累了相当的认识。随着资本实力的不断增强，玛西普提出了由“大型立体定向放射外科治疗设备供应商”向“大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商”转变。本次交易中配套募集资金使用项目就是根据此发展战略而设计的。未来，在完成人才储备和管理经验积累的前提下，玛西普还将建设肿瘤专科医院。
玛西普成为大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商的目的是为医院提供放射外科诊疗设备的“一站式整体解决方案”。玛西普依托自身在伽玛刀领域的专业制造商地位，围绕自有品牌的伽玛刀，配备相应的诊断设备（CT设备、核磁共振设备等），以及其他的治疗设备（直线加速器、热疗室等），并提供机房建设和整体布局方面的建议，为医院提供“打包服务”。
（4）玛西普的“国际化”战略
随着取得美国和欧盟的认证资质、并实现装机和临床应用后，玛西普的国际化战略进入了“落地”的阶段。与其他商品不同，大型医疗设备的国际化门槛很高，这也导致大型医疗设备领域形成了寡头竞争的格局。伽玛刀的国际市场更是被个别国外企业长期垄断。
玛西普参与国际市场竞争不是采取传统的“价格战”，而是在产品性能、稳定性相当的前提下，具备价格优势。也即，玛西普伽玛刀产品具备的价格优势不是牺牲产品质量形成的，也不是因为劳动力价格低导致的，而是技术路径不同导致的。玛西普第二代头部伽玛刀与国际领先品牌的头部伽玛刀对比如下：
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|-|-|-|
|产品|玛西普第二代头部伽玛刀|国际领先品牌的头部伽玛刀|
|聚焦方式|多源旋转聚焦|多源静态聚焦|
|钴源数|30|190|
|焦点剂量率|>3Gy/min|>3Gy/min|
|机械中心、辐射中心重合精度|<0.3mm|<0.3mm|
|治疗范围（X/Y/Z）|170/180/220mm|160/180/220mm|

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|-|-|-|
|产品|玛西普第二代头部伽玛刀|国际领先品牌的头部伽玛刀|
|准直器种类|4|3|
|剂量适形调强|无穷可能|48可能性|
|适用平台|PC + Linux /Windows|PC + Linux|
|远程维护|有|无|
|价格|中|高|

由上表可知，玛西普第二代头部伽玛刀的钴源数为 30个，远少于国际领先品牌头部伽玛刀所需的190个，但却能实现相同的焦点剂量率。钴源是伽玛刀中最重要的成本组成部分，钴源数的减少，意味着钴源的封装、加工费的减少，进而降低整台伽玛刀的成本。
（三）所处行业及其与上下游之间的关系
1、玛西普所处的行业分类
玛西普所生产的伽玛刀系列产品属于专业化医疗设备。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，玛西普所处的行业属于专用设备制造业（C-35）；根据《国民经济行业分类（GB_T4754-2011）》，玛西普所处的行业为医疗诊断、监护及治疗设备制造（C-3581）。
2、玛西普所处行业与上下游之间的关系
玛西普所处的专业化伽玛刀治疗设备行业的上游为生产伽玛刀设备核心组件的各类生产型厂商，主要包括放射性核材料生产商和机械设备生产商。由于放射源是伽玛刀设备的核心，具有不可替代性，同时高比活度的放射源在一定时期内具有稀缺性。因此，高比活度放射源的供给数量在一定时期内会直接影响伽玛刀的装机量。
伽玛刀治疗设备行业的下游为医疗行业，具体而言是肿瘤和其他功能性疾病诊疗行业。肿瘤及其他功能性疾病患者的数量、专业医生的数量、医院的数量以及医生和患者对伽玛刀治疗效果的认识程度都直接影响了伽玛刀设备的需求量。
随着全球肿瘤发病率的提高以及患者对疾病治疗方法多样化的加强，预计未来通过伽玛刀进行疾病治疗的病例数量将增长，从而带动整个行业市场需求的提高。
（四）主要产品及其生产工艺流程
1、主要产品情况
目前，玛西普已经推出包括第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀在内的三种型号的伽玛刀产品，上述三种产品均在临床使用。伽玛刀是由机电硬件、钴源和软件组成的集成系统。机电硬件包括伽玛刀所有的机械件和电气件，比如主机、立体定位系统和软件运行所需的硬件平台。软件包括电控系统软件（嵌入式）、治疗计划系统软件（独立软件）。
头部伽玛刀的组成如下：
体部伽玛刀的组成如下：
（1）玛西普第一代头部伽玛刀
该产品为玛西普的传统产品，是通过立体定向放射技术治疗头部良性肿瘤、恶性肿瘤、血管性肿瘤及其他神经功能性疾病的高科技专业化医疗设备。第一代头部伽玛刀通过由放射源发射的射线对病变部位进行辐照，从而达到代替外科手术完成切除病变部位的效果；并且在不损伤人体正常组织的基础上，实现比外科手术更方便、快捷地完成治疗。该产品已经于 2005年 3月取得美国 FDA认证。
除上述认证外，该产品还曾经取得墨西哥市场准入证书（编号：093300CT080275）以及印度市场准入证书（编号：AERB/445/NOC/SGS/RT/DL-903）等多个国家的市场准入许可证，在多个国家进行产品销售。
玛西普第一代头部伽玛刀可用于治疗的疾病包括：
①颅脑肿瘤，包括垂体瘤、听神经瘤、松果体区肿瘤、颅咽管瘤、三叉神经纤维瘤、脑膜瘤、脑转移瘤、脊索瘤、血管网状细胞瘤、胶质瘤、胚胎瘤、鼻咽癌、视网膜黑色素瘤等；
②脑血管疾病，包括动静脉畸形、海绵状血管瘤等；
③功能性疾病，包括三叉神经痛、癫痫、精神性疾病、恶性疼痛等。
（2）玛西普第二代头部伽玛刀
第二代头部伽玛刀是对第一代头部伽玛刀的升级，其在剂量学表现、治疗空间、旋转聚焦等方面进行了改进和提升，在设备结构上还去除了独立头盔，同时增加了对每组射线的独立开关，实现了在确保安全治疗的基础上将治疗范围延伸到颈部和颈椎，进一步扩大了对病人的治疗空间。
玛西普第二代头部伽玛刀已经于 2010年 10月取得了欧盟 CE认证（编号：83312-2010-CE-RGC-NA），并在 2011年 3月取得了美国 FDA认证（编号：K102533），产品已经获得了多个国家的临床准入资质，并且将于2015年下半年在美国新奥尔良市安装并投入临床使用。与第一代头部伽玛刀相比，第二代头部伽玛刀有以下特点：
①提升了在控制辐射剂量方面的稳定性。第二代头部伽玛刀对每组射线增加了独立的开关控制系统，可以在极短的时间内打开或关闭任何一组射线，是一项全新的放射源控制技术。医生可以在治疗过程中随时选定任意范围弧段进行关闭，
对于患者易被射线伤害的器官（如眼晶体等）的保护可以更好，从而减少在治疗过程中对患者额外的射线伤害。
②提高了临床治疗的便捷性。第二代头部伽玛刀采用了全新的三维治疗床及配套系统，治疗床能够实现精确度极高的三维运动，可以把颅内空间任意位置甚至颈椎部位空间的某些精确位置置于靶点，扩张了治疗的范围。除此之外，较第一代头部伽玛刀而言，第二代头部伽玛刀采用了全自动化控制系统，提高了治疗的便捷性、稳定性和安全性。
③拓展了治疗空间。第二代头部伽玛刀由于增加了独立的射线开关，在保证治疗安全性的基础上，显著扩大了治疗空间。因此，第二代头部伽玛刀对位于头部较偏部位的病变及颅内多发分散的转移肿瘤病变有着更好的治疗效果。
④治疗系统软件进一步优化和提升。第二代头部伽玛刀采用全新的立体定向放射治疗计划软件，支持各种DICOM图像及DICOMRT数据，支持与CT、MRI、PET图像的配准和融合，支持 GPU-CUDA技术，从而能够使放射剂量的计算更快更精准。
第二代头部伽玛刀对应的治疗病症与第一代头部伽玛刀基本相同，并且在第一代头部伽玛刀的基础上，由于治疗空间的增大，对颈椎部位的病症也有较好的治疗效果。
（3）玛西普体部伽玛刀
体部伽玛刀是玛西普继头部伽玛刀之后研制成功并拥有独立知识产权的新产品，已经于 2008年 7月取得欧盟 CE认证（证书编号：28749-2008-CE-NORRev.1.0，目前正在续证过程中），还取得多个国家的市场准入许可证。该产品借用头部伽玛刀的原理，将治疗范围从头部扩展到体部，同样达到在短时间内将病变组织摧毁，而对正常组织损伤较小的效果，为体部肿瘤治疗提供了一种全新的手段。由于体部肿瘤随着人体呼吸在不断蠕动，体部伽玛刀在放射治疗时对病变组织的定位存在较大难度。随着图像引导定位技术的进步，体部伽玛刀预计在未来的使用范围将进一步扩大。
体部伽玛刀主要用于体部肿瘤的治疗，主要包括：
①恶性肿瘤，包括喉癌、甲状腺癌；原发性肺癌和肺转移癌、原发性肝癌和肝转移癌；食管癌、贲门癌和纵膈肿癌；肺门、纵膈、腹腔及盆腔的淋巴结转移；
胰腺癌、胆囊癌和胆管癌；直肠癌、膀胱癌和前列腺癌；淋巴瘤；妇科肿瘤，如宫颈癌；原发性骨肿瘤及骨转移瘤。
②良性肿瘤，包括血管瘤，如肝血管瘤；脏器血管畸形；胰岛细胞瘤；肾上腺髓质细胞瘤；子宫肌瘤等。
③其他良性疾病，如前列腺增生症等。
2、主要产品的工艺流程
玛西普第一代头部伽玛刀的重量为20吨、第二代头部伽玛刀为18吨、体部伽玛刀为 16吨，其主要由主机（含主机外罩、准直系统等）、钴源、定位系统、电气控制系统、治疗计划系统等部分组成，其中主机起到载体和屏蔽作用。玛西普目前生产的三种产品的总体工艺流程类似。与行业内企业一样，玛西普通过外购或外协的方式获得主机、钴源、定位系统、电气控制系统等机电硬件，然后在医院的机房现场由玛西普完成伽玛刀硬件系统和软件系统的总装、调试、检测和移交（见下图）。
玛西普目前主要的机电硬件外购厂商为上海东湖机械厂和中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院，钴源外购厂商为中核高通，准直系统外购厂商主要为西安华山钨制品有限公司，定位系统主要外购厂商为北京航天兴胜技术有限公司。
玛西普伽玛刀的生产、安装工艺流程如下：
部件组装
总装调试
安装
注： 检验、验证活动
运输过程
（五）商业模式
1、伽玛刀产品特点
企业生产的产品特点直接决定其商业模式。玛西普生产的伽玛刀产品具有如下主要特点：
（1）伽玛刀的专用性特点
虽然伽玛刀的应用领域在不断拓展，但与医用耗材和一般性的诊断设备相比，伽玛刀的专用性特点明显，即主要用于颅脑肿瘤、功能性疾病、脑血管疾病和体部肿瘤的治疗，所属科室为放射科和神经外科。
单体价值较高和专用性特点决定了伽玛刀的需求数量小于医用耗材和非专用性医疗设备的需求数量。这还决定了伽玛刀产品属于“小批量、订单式生产”，无法也不需要采用大规模生产的方式。据此，伽玛刀生产企业从最经济的角度出发采取“轻资产、零库存”的经营策略，即主机等机电硬件和钴源通过外购的方式获得，而不是自身构建厂房和设备进行硬件生产。
（2）伽玛刀的有核性特点
伽玛刀系统中包含高比活度的放射性元素——Co-60。“有核”也是伽玛刀产品区别于其他治疗设备的主要特点。有核性特点一方面决定了医院出于保证核安全的目的，在机房建设方面需花费较长时间；另一方面决定了钴源和伽玛刀的其他部件必须分别运输至医院，并且在医院完成钴源的安装；还决定了由于全球各国对核材料的管制，钴源的生产企业必须具备相应资质，且钴源的产量受到的影响因素较多。
此外，由于钴源的半衰期约为 5.27年，这决定了伽玛刀生产企业的盈利模式即包括整机的一次性销售收入，还包括整机销售后定期的钴源更换收入。
（3）伽玛刀的耐用性特点
伽玛刀主机的使用寿命在10-15年，钴源的半衰期为5.27年，具备耐用性特点。耐用性特点决定了医院在购买伽玛刀后的相当长时间内更换产品的意愿较弱。
这也决定了伽玛刀产生属于“小批量、订单式生产”。
综上，伽玛刀的产品特点对企业的商业模式影响如下图所示：
2、业务流程
基于伽玛刀的上述特点，玛西普的业务流程如下图：
玛西普根据未来一段时间拟签订的订单数量，与外购厂商签订相应数量硬件的采购合同；与钴源供应商签订相应数量的钴源采购合同。玛西普与医院签订伽玛刀销售合同后，医院开始机房建设（新建或者改建）。机房建设完成后，玛西普负责在机房现场完成伽玛刀的总装、调试、检测和移交。验收交付完成后，该项伽玛刀销售业务最终完成。玛西普则继续为医院提供终身售后维修服务和钴源更换服务。
3、经营模式
（1）采购模式
伽玛刀主要由机电硬件、钴源和软件等部分组成。除软件外，伽玛刀的其他部件通过外购或外协的方式获得。其中，主机和钴源是价值量最大的外购部件。
①主机采购流程
玛西普与外购厂商签订主机采购合同，约定由外购厂商负责主机的加工、装配和检验，其中所需的机械部分、电气部分由玛西普采购后向外购厂商提供。外购厂商则向玛西普提交包括机械部分、电气部分在内的完整主机产品。
玛西普的主机采购流程如下：
②钴源采购
玛西普从核放射材料供应商处采购放射源——钴源。鉴于核放射材料的特殊性，目前该种原材料的供应商数量较少，玛西普的钴源采购目前主要从中核高通采购。钴源的采购、安装流程如下图：
③其他部件采购流程如下：
（2）销售模式
玛西普的伽玛刀销售模式与其他大型医疗设备的销售模式类似，包括中间商代理销售和直接销售。玛西普获得了包括美国、欧盟在内的全球主要市场的认证，因此产品销售包括内销和外销。
①直接销售
直接销售模式是玛西普与医院签订伽玛刀销售合同，明确产品型号、产品价格、交付时间等合同要件。玛西普将伽玛刀的机电硬件、钴源和软件在医院现场完成总装、调试、检测后移交给医院，至此完成伽玛刀的销售。
②代理销售
医院采购大型专业化医疗设备一方面有较为严格的筛选流程，另一方面也面临资金紧张的局面。因此，许多医疗设备中间商与医院建立了长期的合作关系，医院对于医疗设备的采购通过中间商来进行。玛西普生产的伽玛刀通过投资商代理并销售给医院是主要的销售模式之一。在代理销售模式下，玛西普与中间商签订伽玛刀销售合同，双方确定产品型号、产品价格、交付时间和交付医院等合同
要件，并由玛西普将伽玛刀运输到指定的交付医院完成总装、检测和调试，最终验收移交给医院。
③合作模式
由于医院在采购大型医疗设备及后期设备维护时存在较大的资金压力，为满足医院对专业化医疗设备的需求，提升医院的医疗水平和核心竞争力，医疗设备制造企业则与医院采用合作模式进行产品销售。
在合作模式中，玛西普向医院提供资金用于购买包括伽玛刀在内的放射治疗设备，医院提供场地、机房及医护人员，双方按一定比例对医疗设备后续产生的收入进行分配。在该种模式下，玛西普不仅能实现伽玛刀产品销售，还可以获得较为可观的持续性分配收入。
④分期付款销售模式
未来，玛西普将向“大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商”转变。
玛西普向医院提供的将是放射外科诊疗设备的整体解决方案，其中包括玛西普伽玛刀、直线加速器、热疗室、CT、核磁共振设备等。上述设备的总金额较大，玛西普将采取分期付款的方式向医院销售，以缓解医院的资金压力。
截至目前，玛西普伽玛刀自成立以来的销售模式分类（含销售完成的订单和正在执行的订单）情况如下：
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|-|-|
|销售模式|数量（台）|
|直接销售|21|
|代理销售|61|
|合计|82|

（3）生产模式
玛西普根据伽玛刀“小批量、订单式生产”的特点，充分利用产业链上的专业化分工，通过外购或外协的方式获得主机、钴源、定位系统、电气控制系统等机电硬件，然后在医院的机房现场由玛西普完成伽玛刀硬件系统和软件系统的总装、调试、检测和移交。也即，玛西普的生产活动主要包括产品整体设计研发、
软件开发（电控系统软件、治疗计划系统软件）、产品整体总装等，而不从事机
电硬件的加工生产活动。
玛西普在成立初期即取得了第三类医疗器械的《医疗器械生产许可证》（粤食药监械生产许 20010309号）和《辐射安全许可证》（放射性物品使用资质）；
主要的主机外购厂商上海东湖机械厂和中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院分别取得了生产头部伽玛刀和体部伽玛刀的ISO《管理体系认证证书》；
钴源外购厂商中核高通取得了《辐射安全许可证》（放射性物品生产资质）、《道路运输经营许可证》（放射性物品运输资质）。
4、盈利模式
玛西普的盈利来源包括：伽玛刀产品销售收入、伽玛刀合作分配收入、钴源更换收入、维修收入和升级服务收入。
（六）研发情况
1、研发人员及研发投入情况
玛西普目前专业化进行伽玛刀的研发和生产，产品结构相对简单，并且机电硬件由外购获得。因此，玛西普在职员工数量较少，大部分为研发人员和工程技术人员。
玛西普的研发人员中，学历构成主要为大学本科及以上学历。报告期内，玛西普在现有产品的基础上，不断开发适用于临床应用的伽玛刀新技术和新产品，根据经审计的财务数据，玛西普研发费用投入情况如下：
单位：万元
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|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|研发费用|155.91|288.46|214.72|

2、研发部门设置情况
截至本报告书出具日，玛西普的研发工程部共有 17人，主要负责与伽玛刀相关的硬件研发、软件研发、设备安装、设备维护和维修等工作。总工程师负责研发工程部的管理工作，并统一协调研发项目及产品技术服务等工作。
玛西普的研发中心以项目为核心，每个研发项目形成独立的研发课题进行课
题攻关，项目研发的整体流程如下：
3、核心产品的技术研发情况
玛西普自设立以来便围绕伽玛刀系统开展了一系列的硬件研发和软件研发，取得了10项专利技术（其中发明专利1项、实用新型专利6项、美国专利3项）和5项软件著作权。上述专利技术包括了旋转动态聚焦、独立射线开关、剂量控制系统等核心技术，在行业内具有领先的技术水平。
（1）第一代头部伽玛刀
玛西普第一代头部伽玛刀为玛西普自主研发并推出的第一台伽玛刀设备，目前仍在多家医院及医疗机构使用。该产品具有动态旋转聚焦、自动化系统控制、筒形头盔等特点，是通过立体定向放射技术治疗头部肿瘤及功能性疾病的高科技专业医疗设备。
第一代头部伽玛刀的技术特点主要包括：
①动态旋转聚焦
玛西普生产的伽玛刀治疗设备全部采用动态旋转聚焦的方法，该方法是拥有国内自主知识产权的伽玛刀核心技术。所谓动态旋转聚焦，是指伽玛刀设备的放射源在对肿瘤等病变部位进行放射手术时，放射源被分散后通过旋转的方法，不断照射在病变部位。与国外生产厂商采用的静态聚焦方法相比，旋转动态聚焦拥有以下优势：
A、由于采用旋转聚焦，在一定程度上提高了每个靶点的剂量，减少了靶点外部的辐射。也就是说，这种辐射方法降低了表皮吸收剂量与靶点吸收剂量之比，提高了辐射边界的清晰度。
B、由于采用旋转聚焦，每单位靶点的辐照强度可以相应增加，因此能够在辐照强度保持不变的基础上减少钴源的数量。与国际主流伽玛刀有超过200个钴源相比，玛西普第一代头部伽玛刀只有 25个钴源，但总体的辐照剂量并没有减少。更少的钴源数量降低了生产伽玛刀的成本和更换钴源的成本。
C、由于钴源可以旋转，因此在每次治疗时只需要根据患者不同的病变部位，用直观和手动的方式变化头盔准直器的位置，与静态聚焦相比，免除了在每次治疗时更换头盔的麻烦。
综合来看，旋转聚焦的方式有利于降低设备的生产成本，从而降低患者的治疗成本。静态聚焦的方法则稳定性较强，提高了对患者治疗的针对性。因此，两种方法目前均是伽玛刀治疗系统采用的放射源聚焦方法。
②筒形头盔
玛西普生产设计的第一代头部伽玛刀采用筒形头盔，该设计已经申请了实用新型专利。筒形头盔扩大了治疗空间，覆盖了因位置较偏或较低而不能治疗的病变部位。
在系统设计上，筒形头盔增加了防错功能设计。第一代头部伽玛刀是通过手动调整准直器的位置，因此在医护人员变换准直器时，需确保人工调整的准确性。
防错功能使得在人工变换准直器时，变换信号会立即通过控制器与治疗计划相核
对，核对准确无误后才进行治疗，如有误，则将报警提示并拒绝治疗，最大程度避免了错误的发生。
③开关体
玛西普第一代头部伽玛刀通过设置开关体，使非治疗时间钴源处于中间屏蔽状态，防止了非治疗时间发生放射源辐射的情形。在头盔屏蔽和开关体屏蔽双重防护下，第一代头部伽玛刀最大程度减少了放射源对病人不必要的辐射，提高辐射防护安全水平。
④配置了功能完善的治疗计划系统（γ-TPS）
伽玛刀是一套整体的专业化手术治疗系统，除治疗仪器外，还需要控制平台对整个治疗过程进行控制。第一代头部伽玛刀优化了系统界面，降低了操作难度，增加了治疗的可理解性。玛西普第一代头部伽玛刀治疗计划系统具有如下特点：A、具有病例资料和图像数据管理功能
伽玛刀的治疗计划系统需要首先确定病变部位，才能进行针对治疗。因此，治疗计划系统的首要功能就是通过图像成像技术完成病变部位的成像和锁定。第一代头部伽玛刀治疗计划系统拥有与 CT/MRI等影像设备直接联网传输图像功能，图像定位标记的交互探测和坐标系统的自动建立功能，断层轮廓的三维曲面显示功能，改变颜色、透明度及断层图像的开关功能等；还可进行灵活有效的点、长度、面积和体积的测量。总体而言，病例资料和图像数据管理功能可以对病人的数据和图像进行全面的处理，提高治疗的针对性和准确性。
B、视窗工具
在系统操作平台上，玛西普第一代头部伽玛刀采用多维视窗显示技术，共有 6种窗口显示模式，拥有三维 REV显示、射束方向观（BEV）显示、轴位、冠位和矢位图像的重建和显示等功能；同时还可以进行图像的缩放、平移、翻转、旋转和电影播放的功能。多维视窗显示技术能够帮助医生直观地对手术过程进行把握，降低因人为失误可能带来的治疗风险。
C、计划设计工具
伽玛刀治疗属于手术治疗，是否能够根据每位患者的不同病情合理安排手术治疗计划影响着手术的效率和成功率。玛西普第一代头部伽玛刀拥有配套的计划设计工具，能够完成床角度设计、床和机架碰撞关系的自动验证、进行多靶点的计划设计。计划设计工具还能够完成先进的物理模型和三维算法，支持多计划设计，支持粗算和精算两级算法。
D、计划评估和输出工具
玛西普第一代头部伽玛刀拥有良好的治疗结果输出体系，能够客观、准确地为手术过程中的操作及最终结果提供报告。计划评估和输出工具能够完成剂量分布显示、三维实体或透明等剂量显示、多结构的剂量体积直方图（DVH）显示，以及完成治疗计划报告输出、评估图形和图像的打印输出等工作。
（2）玛西普第二代头部伽玛刀
在第一代头部伽玛刀的基础上，玛西普第二代头部伽玛刀从更适合临床应用的角度出发，在多个细节层面进行了技术更新和产品升级，更便于临床使用和人性化的操作，提升了治疗的稳定性和便捷性。
除拥有第一代头部伽玛刀的技术特点外，玛西普第二代头部伽玛刀将变焦方式升级为自动变焦，可对靶点进行自动摆位跟踪；钴源数目增加为 30个，焦点剂量率大于3Gy/min，并且每组射线拥有独立开关，降低了对正常细胞辐射伤害。
除聚焦和射线控制的技术升级之外，第二代头部伽玛刀更新了准直体和射源体，并以此形成对射线的第二重屏蔽，降低了射线对正常细胞的伤害；同时为进一步去掉独立头盔、拓展治疗空间打下基础。第二代头部伽玛刀在治疗过程中通过相对转动，可以快速更换4组不同规格的准直器。
在治疗过程方面，第二代头部伽玛刀拥有更为稳定和完善的治疗计划，且自动化程度更高。第二代头部伽玛刀的三维治疗床每定位1个靶点，数秒种内准直体在旋转中便能完成对准直器规格的选定并进行治疗。治疗完成后，系统可以自动关闭射线通道开关和关闭准直体，见下图：
玛西普第一代和第二代头部伽玛刀的主要对比如下：
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|-|-|-|
|产品属性|玛西普第一代头部伽玛刀|玛西普第二代头部伽玛刀|
|聚焦方式|多源旋转等距聚焦|多源旋转非等距聚焦|
|钴源数|25|30|
|独立头盔数|4|无|
|焦点剂量率|>3Gy/min|>3Gy/min|
|机械中心、辐射中心重合精度|<0.5mm|<0.3mm|

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|-|-|-|
|产品属性|玛西普第一代头部伽玛刀|玛西普第二代头部伽玛刀|
|治疗范围（X/Y/Z）|100/120/150mm|170/180/220mm|
|准直器种类|5|4|
|准直系统切换|手动|自动|
|剂量适形调强|无|无穷可能|
|适用平台|PC + Linux|PC + Linux /Windows|
|远程维护|有|有|
|价格|低|中|

（3）玛西普体部伽玛刀
玛西普体部伽玛刀是在头部伽玛刀的基础上，自主研发推出的应用于治疗身体各部位肿瘤的专业化医疗设备。它将治疗范围从头部扩展到体部，可在短时间内将病变组织摧毁，而对焦点外的健康组织损伤很小，从而达到治疗目的。
同头部伽玛刀一样，玛西普体部伽玛刀治疗系统也拥有完善的治疗计划、输入输出管理工具、有如下特点：
①采用了 C型整体开放式主机和悬挂式放射源装置，增大了视角空间，有利于医生观察治疗状况，同时减轻病人在治疗过程中的压抑感，整体主机设计更为人性化。
②采用了三维运动治疗床，整体设计更为科学。治疗床同时具有水平转动和±20°摆动功能，可以轻易变换放射线对病人的入射部位（区域），减少了放射线对健康组织的损伤。
③体部伽玛刀钴源分布的方式与头部伽玛刀不同，采用了集中排序布置的 25颗放射源屏蔽结构，在非治疗状态下停置于最有效的屏蔽位置，既保证了屏蔽效果，又使主机结构更趋合理和人性化。
④通过先进的自动控制系统，可实现对靶点的精准定位。根据仪器的临床效果来看，机械定位基准中心与辐射野中心偏差≤0.5mm，三维机械立体定位系统中靶点位置综合定位精度≤2.5mm，靶点重复定位精度≤2.5mm。
同头部伽玛刀治疗一样，体部伽玛刀也由机电硬件系统、钴源和软件构成，
拥有完善的治疗计划、治疗控制系统及输入输出管理界面。
4、新产品和新技术的发展情况
在现有伽玛刀的基础上，玛西普不断通过技术创新，对产品性能进行升级，目前正在研发的新技术情况如下：
||||
|-|-|-|
|技术名称|应用描述|应用产品|
|APS移动技术|APS是利用可在三维空间自由移动和精确定位的头部固定装置及配套软件，达到使病人在完成一个靶点的治疗后，不需要调整定位框架的位置，自动将病人的头部移动到新的靶点位置，自动完成治疗的装置|第一代头部伽玛刀|
|分次定位技术|分次定位是利用一种机械装置，实现在无头架固定的情况下，对病人的头部进行精确的重复定位，从而达到头部疾病也可以分次治疗的效果。|第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀|
|MRI引导技术|MRI引导下的环形治疗机是将伽玛射线立体定向体部放射治疗和MRI图像引导结合起来，实现体部肿瘤治疗的图像实时引导功能|体部伽玛刀|

（七）生产和销售情况
玛西普目前的主营业务包括伽玛刀销售业务、换源业务、设备维护升级业务和合作业务。
玛西普根据伽玛刀“小批量、订单式生产”的特点，充分利用产业链上的专业化分工，自身不从事机电硬件的加工生产，而通过外购的方式获得主机、钴源、定位系统、电气控制系统等机电硬件。由于主机是伽玛刀中重量最大、加工时间最长的部件，本报告书中描述的产能系主要外购厂商的伽玛刀主机生产能力。
玛西普在与外购厂商签署《主机采购合同》时约定每台主机的加工单价和该批次主机的加工总价，并且约定付款方式等内容。一般的，玛西普在合同签订时支付本批次主机加工总价的30%作为预付款；在大件完成加工后按实际生产的台数支付单价的30%作为进度款（实际生产台数×单价×30%）；在每一台主机加工完成并验收合格后、出厂前按实际完成生产的台数计算支付剩余40%的款项（实际完成台数×单价×40%）。因此，玛西普的伽玛刀产量应为经外购厂商加工完成并验收合格，且已全部支付加工款的台数。
由于伽玛刀产品的特殊性，玛西普伽玛刀的销售以完成安装钴源并出具验收
报告为标志。即，玛西普将检验合格的机电硬件发送至指定医院后，首先进行机
电硬件和软件的安装，然后进行钴源装填，最后调试合格后出具验收报告。
1、产能情况
根据历年的生产情况，在正常排班和工作时间下，上海东湖机械厂和中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院的年伽玛刀主机加工能力合计约为 30台。
2、产量和销量情况
报告期内，玛西普伽玛刀主机的产量和销量，以及换源的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月|2014年度|2013年度|合计|
|产量|头部伽玛刀（台）|2|5|2|9|
||体部伽玛刀（台）|0|1|1|2|
||小计|2|6|3|11|
|销量|头部伽玛刀（台）|3|6|0|9|
||体部伽玛刀（台）|1|2|1|4|
||小计|4|8|1|13|
||换源（套）|2|2|3|7|

由于钴源安装具有滞后性，玛西普当年生产（采购）的伽玛刀主机可能无法全部在当年完成销售。2013年期初，玛西普结存 9台伽玛刀主机，报告期内累计生产 11台伽玛刀主机，累计销售 13台伽玛刀，对外投资 1台伽玛刀。截至2015年6月30日，玛西普结存6台伽玛刀主机。
玛西普的换源业务是指从供应商处采购钴源后销售给下游医院客户，并且向医院提供钴源更换服务和废源回收服务。2013年期初，玛西普结存 2套钴源，报告期内累计采购19套钴源，换源业务销售7套钴源，伽玛刀产品销售14套钴源。
3、销售价格和销售收入情况
（1）销售价格
报告期内，玛西普产品的伽玛刀和换源的平均合同价格（含税）如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|头部伽玛刀（万元/台）|945.17|632.58|-|
|体部伽玛刀（万元/台）|737.50|545.00|600.00|
|换源业务（万元/套）|340.00|279.00|255.33|

与批量生产的产品不同，伽玛刀属于大型医疗设备，其销售价格具有一定的特殊性，即销售价格受配件的材料不同、付款方式不同和与客户的合作关系不同等因素的影响。报告期内，玛西普头部伽玛刀和体部伽玛刀的销售价格呈上升趋势，主要原因是产品结构升级换代和产品本身的优化。钴源作为一种稀有元素，近年来其价格保持稳定。
玛西普的设备维护升级业务包括设备维护和设备升级。伽玛刀完成销售后，玛西普将与医院签署长期有效的或年度的设备维护合同，并按年度收取费用，费用在15万元/年~30万元/年之间，近年来较为稳定。设备升级的价格包括软件升级费用和硬件升级费用，其不具有规律性，与具体的升级内容相关。
（2）销售收入分部情况
报告期内，玛西普的主营业务分部收入（不含税）情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|头部伽玛刀|2,423.50|45.38%|3,405.65|65.46%|-|-|
|体部伽玛刀|630.34|11.80%|931.62|17.91%|505.91|29.88%|
|伽玛刀销售收入小计|3,053.85|57.18%|4,337.28|83.37%|505.91|29.88%|
|换源收入|581.20|10.88%|485.79|9.34%|654.70|38.67%|
|设备维护升级收入|811.70|15.20%|351.79|6.76%|478.10|28.24%|
|合作收入|880.47|16.49%|-|-|-|-|
|合计|5,327.21|99.75%|5,174.86|99.47%|1,638.71|96.78%|

注：占比=分部收入/营业收入
玛西普的主营业务收入是其营业收入的主要来源，占比在95%以上；伽玛刀销售收入则是其主营业务收入的主要来源。
报告期内，随着第二代头部伽玛刀产品获得美国FDA和美国SS&D双认证并逐步打开国际市场，玛西普的伽玛刀销售收入增长较快。2015年中期，玛西普伽玛刀销售实现收入3,053.85万元，是2014年全年实现收入的70.41%。2013年度，由于当年度只结转销售1台体部伽玛刀，玛西普伽玛刀销售收入占比仅为
29.88%。
钴-60的半衰期为5.27年，也即理论上在钴源安装使用后6~7年需要更换钴源，以实现经济效益最大化。随着伽玛刀累计销售数量的增加，下游医院客户的钴源更换需求量也将增加。报告期内，随着钴源价格上升和销售数量的增加，换源业务收入也将实现增长。2015年中期，玛西普换源业务实现销售收入 581.20万元，超过2014年全年金额。
玛西普设备维护升级业务是为已销售的伽玛刀提供维修服务、软件升级服务和保养服务。与换源业务一样，玛西普的设备维护升级业务收入也是随着伽玛刀累计销售数量的增加而稳步增加。2015年中期，玛西普设备维护升级收入为811.70万元，较2014年度增长130.73%。
为了丰富经营模式、拓宽收入来源，玛西普于 2014年底向下游医院客户提供 2,000万元用于购买包括自有品牌伽玛刀在内的立体定向放射外科治疗设备。
玛西普则按约定比例在未来 5年内获得该等设备治疗病人实现的收入。2015年中期，玛西普的合作业务实现收入 880.47万元。该项业务预计将为玛西普提供较为稳定的收入来源。
4、前5名销售客户情况
报告期内，玛西普前5名销售客户情况（销售金额不含税）如下：
（1）2015年1-6月，前5名客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额（万元）|占比|内容|
|1|成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部|1,282.05|24.00%|伽玛刀|
|2|成都中核高通同位素股份有限公司|1,260.68|23.60%|伽玛刀|
|3|四川省人民医院|511.11|9.57%|伽玛刀|
|4|安平医疗科技（芜湖）有限公司|316.24|5.92%|换源、设备维护升级|
|5|解放军第452医院|282.05|5.28%|换源|
|合计||3,652.13|68.38%|—|

注：1、占比=收入金额/当期营业收入，下同；2、出售给成都中核高通同位素股份有限公司的伽玛刀系代理行为，最终销售客户山东新泰中医院。
（2）2014年度，前5名客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额（万元）|占比|内容|
|1|中基宝通（天津）融资租赁有限责任公司|1,196.58|23.00%|伽玛刀|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|Centro Internacional De Cancer, S.A. DEC.V.（萨尔瓦多）|1,112.49|21.38%|伽玛刀|
|2|鹰潭伊康医疗投资管理有限公司|683.76|13.14%|伽玛刀|
|4|厦门大学附属中山医院|511.11|9.82%|伽玛刀|
|5|成都玛诗特肿瘤医院有限公司|448.72|8.62%|伽玛刀|
|合计||3,952.66|75.97%|—|

（3）2013年度，前5名客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额（万元）|占比|内容|
|1|中基宝通（天津）融资租赁有限责任公司|553.77|32.71%|伽玛刀、换源|
|2|解放军白求恩国际和平医院|498.29|29.43%|换源、设备维护升级|
|3|深圳市西普平泰医疗投资管理有限公司|136.70|8.07%|换源、设备维护升级|
|4|安平医疗科技（芜湖）有限公司|188.68|11.14%|设备维护升级|
|5|合肥仁济肿瘤医院|23.58|1.39%|设备维护升级|
|合计||1,401.02|82.75%|—|

报告期内，玛西普向前5名客户的销售主要伽玛刀和换源。与大型医疗设备的行业惯例一样，玛西普伽玛刀产品的销售方式包括直接向医院销售和通过中间方（投资商或代理商）向医院销售两种。伽玛刀属于大型医疗设备，单价较高、使用期限较长，且销售数量较其他批量生产的医疗器械要少。因此，从下游的医院客户来看，玛西普伽玛刀的客户不具有连续性特征；从中间方客户来看，受该中间方的投资意愿、资金安排和市场开拓等因素的影响，玛西普对中间方客户的伽玛刀销售也没有明显的连续性特征。报告期内，除中基宝通（天津）融资租赁有限责任公司和安平医疗科技（芜湖）有限公司外，玛西普的前5名客户均不同，与大型医疗设备的行业特征和玛西普的经营特征相符合。
报告期内，玛西普向前5名客户的销售金额占比较大，客户销售集中度较高。
这也与伽玛刀产品单价较高、销售数量较少的行业特征相符合。随着海外业务的开拓和经营模式的丰富，玛西普的客户集中度将逐步下降。报告期内，玛西普无向单个客户的销售比例超过50%的情形。
成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部是股东马林控制的企业。除此之外，玛西普与其他前5名客户不存在关联关系。
（八）原材料及采购情况
1、原材料情况
玛西普的伽玛刀产品涉及的采购包括主机、钴源、定位系统、电气控制系统等机电硬件；换源业务的采购为钴源；其他业务涉及的采购较少。伽玛刀产品中主机、钴源、准直器和头盔的采购成本占伽玛刀的总成本比例最大，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一代头部伽玛刀|第二代头部伽玛刀|体部伽玛刀|
|主机|34%|17%|30%|
|钴源|48%|33%|48%|
|准直器|6%|13%|8%|
|头盔|-|18%|-|
|合计|88%|81%|86%|

由上表可知，主机、钴源、准直器和头盔的成本占总成本的比例在80%以上，对伽玛刀产品的成本影响最大。头盔包括钨头盔和铁头盔两种材质，两种头盔的价格相差较大。第一代头部伽玛刀和体部伽玛刀由于选用的是铁头盔，其成本包括在主机中，因此主机成本占总成本的比例在30%以上。
相比于第一代头部伽玛刀，第二代头部伽玛刀在准直系统方面进行了较大改进，即包括 4种准直器规格、120个准直器通道，且每组射线开关可独立控制。
这使得第二代头部伽玛刀的准直器加工难度增加，成本提高，占比上升至13%。
由于其他部件的附加值提高，第二代头部伽玛刀产品中钴源成本占比下降至33%。
2、采购数量和价格情况
根据前文所述，玛西普的伽玛刀主机是通过外购方式获得，自身则不从事机电硬件的加工生产。玛西普在与外购厂商签署《主机采购合同》后，按约定支付款项。在主机加工完成、验收合格、并支付剩余款项后，玛西普才从外购厂商处提取主机，并记账入库。因此，玛西普主机的采购数量与前文披露的生产数量相同。
报告期内，玛西普主机、钴源、准直器和头盔的采购数量和价格（不含税）如下：
单位：台/套/个/万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||数量|均价|数量|均价|数量|均价|
|主机|2|75.21|6|69.96|3|70.09|
|钴源|3|121.08|5|115.15|11|112.22|
|准直器|2|14.02|1|15.98|4|25.00|
|头盔|-|-|1|50.00|1|45.81|

报告期内，玛西普主要原材料的采购价格较为稳定。
主机采购方面，玛西普的主机采购平均价格由 2013年的 70.09万元/台，增加到2015年中期的75.21万元/台，整体保持稳步上升；2014年，由于有一台头部伽马刀的主机采购价格较低，为46.71万元，拉低了整体的采购均价。钴源采购方面，上表中的钴源采购价格包含钴源价格、运费和铅罐租金，玛西普在报告
期内钴源采购价格变化主要是运费和铅罐租金上涨，钴源本身的价格保持稳定。
头盔采购方面，玛西普在报告期的采购价格均呈小幅上升趋势。
准直器采购方面，玛西普在报告期内的采购均价呈下降趋势是由准直器的类型不同导致的。准直器的类型不同，价格差异较大。第二代头部伽玛刀用准直器价格最高，体部伽玛刀用准直器价格次之，第一代头部伽玛刀用准直器价格最低。
2013年度，玛西普采购了1套用于第二代头部伽玛刀的准直器，价格为61.54万元，使得当年平均采购价格较高。玛西普 2014年采购的是 1套体部伽玛刀用准直器，而2015年采购的是1套体部伽玛刀用准直器和1套头部伽玛刀用准直器。
这使得2015年准直器采购均价低于2014年。
3、采购金额情况
报告期内，玛西普主机、钴源、准直器的采购金额（不含税）和采购总金额的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主机|150.43|24.05%|419.79|32.38%|210.26|10.40%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|钴源|363.25|58.06%|575.75|44.41%|1,234.44|61.06%|
|准直器|28.03|4.48%|15.98|1.23%|100.01|4.95%|
|小计|541.71|86.59%|1,011.52|78.02%|1,544.71|76.41%|
|采购总额|625.60|100.00%|1,296.53|100.00%|2,021.67|100.00%|

4、前5名供应商情况
报告期内，玛西普前5名供应商情况（采购金额不含税）如下：
（1）2015年中期，前5名供应商情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（万元）|占比|内容|
|1|成都中核高通同位素股份有限公司|363.25|58.06%|钴源|
|2|上海东湖机械厂|77.78|12.43%|主机|
|3|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院|72.65|11.61%|主机|
|4|西安华山钨制品有限公司|28.03|4.48%|准直器|
|5|北京航天兴胜技术有限公司|22.32|3.57%|立体定向系统|
|合计||564.03|90.16%|—|

（2）2014年度，前5名供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（万元）|占比|内容|
|1|成都中核高通同位素股份有限公司|575.75|44.41%|钴源|
|2|上海东湖机械厂|347.14|26.77%|主机|
|3|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院|72.65|5.60%|主机|
|4|西安华山钨制品有限公司|65.98|5.09%|头盔、准直器|
|5|北京航天兴胜技术有限公司|55.59|4.29%|立体定向系统|
|合计||1,117.11|86.16%||

（3）2013年度，前5名供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（万元）|占比|内容|
|1|成都中核高通同位素股份有限公司|1,234.44|61.06%|钴源|
|2|上海东湖机械厂|146.15|7.23%|主机|
|3|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院|64.10|3.17%|主机|
|4|西安华山钨制品有限公司|84.28|4.17%|头盔、准直器|
|5|安泰科技股份有限公司|61.54|3.04%|准直器|
|合计||1,590.52|78.67%|—|

由上述统计可以看出，玛西普原材料采购主要集中在钴源和主机，其中钴源
采购均来自于成都中核高通同位素股份有限公司，该公司为经批准的具有合法生
产经营放射性元素资质的企业。由于钴源材料的特殊性，国内具有生产经营资质的企业较少。玛西普与中核高通建立了良好的长期合作关系，并且持有中核高通3%的股份，为其第三大股东。
（九）与生产经营相关的主要无形资产和生产资质
1、主要无形资产情况
（1）专利情况
截至本报告书出具之日，玛西普拥有10项专利权，专利权情况如下：
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|序号|专利类型|专利权人|名称|专利号|授权公告日|
|1|发明|玛西普|一种影像引导下的放射治疗装置|ZL201010521542.5|2013.11.13|
|2|实用新型|玛西普|一种医用放射治疗射源装置结构|ZL200620013188.4|2007.5.16|
|3|实用新型|玛西普|一种头部光子刀聚焦及屏蔽装置|ZL200620123407.4|2007.9.5|
|4|实用新型|玛西普|一种头部光子刀聚焦及屏蔽装置|ZL200620123408.9|2007.9.5|
|5|实用新型|玛西普|一种防护装置|ZL200620123406.X|2007.9.26|
|6|实用新型|玛西普|一种医用放射治疗装置结构|ZL200620137765.0|2007.10.17|
|7|实用新型|玛西普|一种医用放射治疗装置结构|ZL200620137766.5|2007.10.31|
|8|美国专利|玛西普|Configuration of aMedicalRadiotherapeuticInstrument（UnitedStates）|US 7,627,090 B2|2009.12.1|
|9|美国专利|玛西普|Focusing andShielding Device forEncephalic PhotonKnife（United States）|US 7,659,530 B2|2010.2.9|
|10|美国专利|玛西普|Protector（UnitedStates）|US 7,820,927 B2|2010.12.26|

（2）商标情况
截至本报告出具之日，玛西普及下属子公司共拥有3项商标，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|有效期限|注册号|取得方式|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|有效期限|注册号|取得方式|
|1||10|2009.11.07-2019.11.06|1332109|自行取得|
|2||10|2010.04.14-2020.04.13|6819147|自行取得|
|3||10|2012.02.14-2022.02.13|9112904|自行取得|

（3）软件产品登记证书
截至本报告出具之日，玛西普及下属子公司共拥有 4项软件产品登记证书，情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|取得方式|登记号|颁发日期|
|1|玛西普SuperPlan三维治疗计划软件V3.15|原始取得|深DGY-2014-2335|2014.8.29|
|2|玛西普影像测量控制软件V1.0|原始取得|深DGY-2014-2334|2014.8.29|
|3|玛西普自动摆位控制软件V1.0|原始取得|深DGY-2014-2333|2014.8.29|
|4|玛西普电气控制软件件V1.0|原始取得|深DGY-2014-2332|2014.8.29|

（4）软件著作权证书
截至本报告出具之日，玛西普及下属子公司共拥有5项软件著作权证书，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|开发完成日期|取得方式|登记号|颁发日期|
|1|玛西普SuperPlan三维治疗计划软件[简称：MASEP SuperPlan]V3.0|2005.06.30|原始取得|2010SR069075|2010.12.15|
|2|玛西普SuperPlan三维治疗计划软件[简称：MASEPSuperPlan]V3.15|2010.04.26|原始取得|2014SR033527|2014.3.24|
|3|玛西普影像测量控制软件V1.0|2013.12.03|原始取得|2014SR089189|2014.7.2|
|4|玛西普自动摆位控制软件V1.0|2013.10.29|原始取得|2014SR089191|2014.7.2|
|5|玛西普电气控制软件V1.0|2012.12.12|原始取得|2014SR089194|2014.7.2|

（5）房屋租赁情况
截至本报告出具日，玛西普未拥有房屋产权，主要经营及办公场地均通过租赁形式取得。除此之外，玛西普还租赁了部分房屋用于职工宿舍。租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|房屋坐落地|出租方|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|玛西普|深圳市南山区科技中二路1号深圳软件园（2期）14栋601室|深圳高新区开发建设有限公司|办公|1,132.46|2015年4月至2016年4月|
|2||深圳市南山区高新公寓001栋5101房|深圳市住房和建设局|宿舍|48.70|2011年11月至2015年11月|
|3||深圳市南山区高新公寓001栋5103房|||48.70||
|4||深圳市南山区高新公寓006栋1214房|||40.50||
|5||深圳市南山区高新公寓006栋2305房|||40.50||
|6||深圳市南山区高新公寓006栋2305房|||40.50||
|7||北京市朝阳路东军庄3号2单元202|龙立|宿舍|-|2014年8月至2015年8月|
|8|MASEPGlobalDistributors,LLC|Kirby Centre, 1755Kirby ParkwayMemphis, TN 38120|SignatureManagement, LLC|办公|-|2014年7月至2016年8月|

2、主要经营资质情况
（1）市场准入认证资质
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|证书名称|证书编号|认证产品|生效日期|认证机构|
|美国FDA510（K）认证|K041125|第一代头部伽玛刀|2004.12.8|US FDA|
|美国FDA510（K）认证|K102533|第二代头部伽玛刀|2011.3.16|US FDA|
|欧盟CE认证|83312-2010-CE-RGC-NA|第二代头部伽玛刀|2010.10.18|挪威船级社|
|美国SS&D注册证|TN-1389-D-101-S|第二代头部伽玛刀|2014.11.20|美国田纳西州|
|欧盟CE认证|28749-2008-CE-NOR|体部伽玛刀|2008.7.4|挪威船级社|

①美国FDA认证的有效期和适用区域
玛西普产品所获得的美国 FDA认证，自发证之日起长期有效。玛西普每年需向美国食品药品监督管理局缴纳年度证书管理费。在证书有效期内，如果产品出现设计更改，必须向美国FDA书面报备，并经美国FDA核准后，证书继续有效。
美国FDＡ认证的适用范围为美国市场。除了美国市场以外，由于美国 FDＡ认证在全球的权威性，所以其对其他国家也有强烈的示范效应。通常情况下，美国FDＡ认证是其他国家（尤其是北美，南美，东南亚和中东国家）医疗机构或投资者引进产品的必要条件之一。
②欧盟CE认证的有效期和适用区域
玛西普伽玛刀产品所获得的CE认证，自发证之日起有效期为5年，在有效期届满之前向欧盟认可的认证机构提交续证的书面文件，以证明玛西普的质量管理（即ISO13485认证和ISO9001认证）和产品的安全性能够持续满足欧盟的法规和标准要求。在认证机构核准相关文件后，CE认证有效期再延续5年。CE认证的适用范围为欧盟成员国，除此以外，在一些历史上沿袭欧洲管理模式的非欧盟国家（主要为前殖民地国家），CE认证也等同有效。
玛西普生产的伽玛刀自获得美国FDＡ认证至今，没有出现设计更改，所以保持美国FDＡ证书持续有效没有实质性的障碍。
玛西普生产的第二代头部伽玛刀 CE认证有效期至 2015年 10月 18日，体部伽玛刀 CE认证已过有效期，目前处于延续过程中。由于玛西普的 ISO13485认证和 ISO9001认证均在有效期内（有效期为 2014年 7月 11日至 2017年 7月 11日），这是 CE认证的先决条件；并且第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀没有因设计更改而引起新的安全性问题，其CE认证续期不存在实质性障碍。
（2）医疗器械生产企业许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|生产范围|生产地址|有效期限|发证机关|发证日期|
|粤食药监械生产许20010309号|Ⅲ类6833医用核素设备|上海市高逸路228号上海东湖机械厂（4306厂）|2016.6.7|广东省食品药品监督管理局|2011.06.08|

（3）医疗器械注册证
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|-|-|-|-|-|
|证书编号|注册产品|型号|有效期限|认证机构|
|国械注准20153321168|头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|SRRS|2020.7.6|国家食品药品监督管理总局|
|国械注准20153321169|头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|SRRS+|2020.7.6|国家食品药品监督管理总局|
|国食药监械（准）字2009第3330070号|体部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|GMBS|2013.2.9|国家食品药品监督管理总局|

注：“国食药监械（准）字2009第3330070号”已申报延续注册，药监局已受理。
①体部伽玛刀销售合规性说明
截至本报告书出具日，玛西普的“体部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统”，即体部伽玛刀的国食药监械（准）字 2009第 3330070号《医疗器械注册证》有效期至 2013年 2月 9日，目前处于延续注册申请阶段。玛西普已于 2014年 12月 29日获得国家食品药品监督管理总局下发的体部伽玛刀延续注册申请《受理通知书》（受理号为准14-5386号），目前续期处于在审评状态。在2013年2月9日之后，玛西普实现最终销售的体部伽玛刀共4台，均为《医疗器械注册证》到期日之前生产。根据当时有效的旧版《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第16号，以下简称“《旧版注册办法》”）第 53条规定：“在医疗器械注册证书有效期内生产的医疗器械都视为有证产品”，上述 4台体部伽玛刀均为有证产品，其销售符合相关法律法规的规定。
2015年 7月 2日，深圳市市场和质量监督管理委员会（含深圳市食品药品监督管理局）出具了深市监信证[2015]895号《复函》，确认玛西普 2012年 1月1日至2015年6月30日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规。
②体部伽玛刀注册证续期不存在实质性障碍
根据《旧版注册办法》第33条的规定：“医疗器械注册证书有效期届满，需要继续销售或者使用医疗器械的，生产企业应当在医疗器械注册证书有效期届满前6个月内，申请到期重新注册。逾期办理的，重新注册时应当对产品进行注册检测。”
2014年 12月 29日，玛西普取得了国家食品药品监督管理总局下发的体部
伽玛刀延续注册申请《受理通知书》（受理号为准14-5386号）。根据《旧版注册
办法》，玛西普应该在到期日2013年2月9日前的6个月内申请重新注册。由于 2013年至 2014年之间，我国新版《医疗器械监督管理条例》（国家食品药品监督管理总局令第 4号，以下简称“《新版注册办法》”）及配套的《医疗器械注册管理办法》处于征求意见、修订、审议通过、公布实施阶段，有关《医疗器械注册证》的延续注册申请要求也发生了变化。玛西普因此根据《新版注册办法》的要求对延续注册申请材料进行了多次修改，导致取得延续注册申请受理通知书的时间延后。但在《新版注册办法》生效日2014年10月1日之后，玛西普于 2014年12月29日取得了延续注册申请《受理通知书》，目前续期处于在审评状态。
截至本报告书出具日，根据药监局网站的公开查询结果，玛西普体部伽玛刀的延续申请处于“在审评”状态。玛西普体部伽玛刀的延续注册申请不存在实质性障碍。
（4）辐射安全许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|认证范围|有效期限|颁发机构|
|辐射安全许可证|国环辐证[00390]|使用I类、II类、III类、IV类、V类放射源|2014.4.9至2018.6.30|环境保护部|

（5）管理体系认证证书
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|-|-|-|-|-|
|认证资质|证书编号|认证产品|有效期|认证机构|
|ISO 9001：2008|153390-2014-AQ-RGC-NA|头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统（SRRS、SRRS+/INFINI）和伽玛射线体部立体定向放射治疗系统（GMBS）的设计、制造、销售和服务|2017.7.11|挪威船级社|
|NS-EN-ISO13485：2012/ISO13485：2003|153385-2014-AQ-RGC-NA|头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统（SRRS、SRRS+/INFINI）和伽玛射线体部立体定向放射治疗系统（GMBS）的设计、制造、销售和服务|2017.7.11|挪威船级社|

（6）出口销售证明书
玛西普三种型号的伽玛刀产品均已取得由中国国家食品药品监督管理局医
疗器械监管司核发的《中华人民共和国国家医疗器械产品出口销售证明书》，具
体如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|产品名称|规格型号|有效期至|
|1|20141952|头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统/立体定向伽玛射线体部治疗系统|INFINI型/GMBS型|2016.12.31|
|2|20131468|头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|SRRS|2015.10.15|

（7）高新技术企业证书
玛西普是深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市共同认定的国家级高新技术企业（证书编号：GR201444201747），发证日期为2014年9月30日，证书有效期为3年。
（8）软件企业认定证书
玛西普是深圳市经济贸易和信息化委员会认定的软件企业（证书编号：深R-2013-0718），发证日期为2014年4月29日。
（9）医疗器械经营许可证
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|证书编号|经营范围|经营方式|有效期限|发证机关|
|粤325145|Ⅲ类：6870软件，6833医用核素设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6828医用磁共振设备，6832医用高能射线设备|批发|2020.7.22|深圳市市场和质量监督管理委员会|

（十）质量控制情况
1、质量管理体系标准
我国主管部门对医疗器械生产及经营有着较为严格的监管体制，主要监管政策包括国务院颁布的《医疗器械监督管理条例》、国家食品药品监督管理总局颁布的《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》及《医疗器械经营监督管理办法》等。
根据上述监管政策，国家食品药品监督管理总局于 2014年 12月 12日颁布了《医疗器械经营质量管理规范》，对医疗器械生产企业的质量控制及内部控制进行了明确的规范，相关企业生产经营需符合《医疗器械生产企业质量体系考核
办法》和《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》（YY/T 0287-2003/ISO13485：
2003）。玛西普根据国家上述政策，对目前生产经营的 3种主要产品均进行了严格的质量管理规范。
2014年 7月 11日，挪威船级社颁发的《管理体系认证证书》（153390-2014-AQ-RGC-NA），证明玛西普生产的第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀的设计、制造、销售和服务符合 ISO9001：2008的要求。
2014年 7月 11日，挪威船级社颁发的《管理体系认证证书》（153385-2014-AQ-RGC-NA），证明玛西普生产的第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀的设计、制造、销售和服务符合 NS-EN-ISO 13485:2012/ISO13485：2003的要求。
2、产品质量控制
根据ISO9001：2008和ISO13854：2003的质量管理体系认证标准、中国的相关法律法规、美国 FDA和欧盟 CE认证的要求，玛西普制定了产品经营质量手册，形成了企业经营的质量方针和质量目标，对产品的基本情况、设计、开发和生产、安装调试、售后服务等重要环节进行了明确的规范，同时对新产品和新技术的研发进行了规范。产品质量控制的总体要求是：
（1）能够识别质量管理体系所需的过程及其在组织机构中的应用；
（2）确定这些过程的顺序和相互应用；
（3）确定为确保这些过程有效运营和控制所需要的准则和方法；
（4）确定资源和信息支持；
（5）确定了对过程的监视测量和分析；
（6）确定了为实现过程策划的结果并保持过程有效性而应采取的措施。
总体来看，玛西普根据有关规则和标准制定了严格的质量控制体系，产品质量控制方面运行情况良好。
3、产品质量纠纷
报告期内，玛西普未发生质量事故及质量纠纷。2015年 7月 2日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》（深市监信证[2015]895号），确认“玛西普医学科技发展（深圳）有限公司 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录”。
（十一）公司的特许经营权
报告期内，玛西普无特许经营权及特许经营业务。
六、玛西普最近两年及一期的主要财务数据情况
（一）报告期内主要财务数据
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|63,483,954.58|79,527,806.02|77,242,338.64|
|非流动资产合计|15,933,448.40|3,580,155.18|5,280,158.33|
|资产合计|79,417,402.98|83,107,961.20|82,522,496.97|
|流动负债合计|34,963,200.72|63,839,080.44|72,422,642.95|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|34,963,200.72|63,839,080.44|72,422,642.95|
|股东权益合计|44,454,202.26|19,268,880.76|10,099,854.02|

2、经审计的合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|53,407,678.21|52,026,857.30|16,931,728.46|
|营业利润|28,787,649.36|11,050,961.88|-4,818,347.72|
|利润总额|30,065,464.98|12,455,263.95|-4,826,162.41|
|净利润|25,198,117.66|9,194,056.49|-4,715,738.70|
|归属于母公司股东的净利润|25,198,117.66|9,194,056.49|-4,715,738.70|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|55,146,407.41|56,685.49|202,244.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,023,891.16|619,364.96|-251,970.88|

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|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|期末现金及现金等价物余额|35,856,356.85|763,612.10|119,470.57|

（二）报告期内主要财务指标
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|项目|2015年中期/2015.6.30|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|流动比率|1.82|1.25|1.07|
|速动比率|1.58|0.97|0.68|
|资产负债率|44.02%|76.81%|87.76%|
|毛利率|70.76%|54.45%|52.12%|
|净利率|47.18%|17.67%|-27.85%|
|应收账款周转率|4.63|11.98|27.44|
|存货周转率|1.19|1.03|0.29|

上表中财务指标的计算公式如下（下同）：
流动比率=流动资产合计/流动负债合计×100%；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
净利率=净利润/营业收入；
应收账款周转率（次）=营业收入/平均应收账款；
存货周转率（次数）=营业成本/平均存货余额。
七、玛西普主要资产、负债和对外担保情况
（一）主要资产情况
截至2015年6月30日，玛西普主要的非流动资产情况如下：
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|项目|账面余额（元）|折旧/摊销（元）|账面价值（元）|
|可供出售金融资产|1,791,830.35|-|1,791,830.35|
|固定资产|3,411,251.81|2,398,034.71|1,013,217.10|
|无形资产|13,712,637.59|1,371,263.76|12,341,373.83|
|合计|18,915,719.75|3,769,298.47|15,146,421.28|

玛西普属于“轻资产”的经营模式，其自身不从事伽玛刀机电硬件的生产活动，而主要是从事伽玛刀产品和软件的研发、销售和服务。因此，玛西普的非流动资产中固定资产的金额较小，为 101.32万元，主要是钴源安装设备、研发设备和办公设备。
2014年11月28日，玛西普与友谊医院签署了《肿瘤治疗收益权合作协议》，约定玛西普出资2,000.00万元享有友谊医院肿瘤治疗（放疗科、伽玛刀治疗室和热疗室）营业收入70%的收益权；肿瘤治疗产生的所有成本费用由友谊医院承担，期限为5年；玛西普负责推荐主任和行政主任。肿瘤治疗实现的收入由友谊医院统一收取后，按季度结算并支付收益权收入。
在上述合作协议下，友谊医院向玛西普采购了一台第二代头部伽玛刀，价格为1,100.00万元（含税）。基于谨慎考虑，玛西普未确认该台头部伽玛刀的销售，而是将该台头部伽玛刀的销售毛利抵减初始货币投资额。抵减后的收益权初始成本为1,371.26万元，并在5年合作期限内摊销。
2015年上半年，玛西普共取得肿瘤治疗合作收入 880.47万元，摊销成本137.13万元。
玛西普拥有的其他无形资产详见本节“六、玛西普主营业务发展情况之（七）与生产经营相关的主要无形资产和生产资质”。
（二）主要负债情况
截至2015年6月30日，玛西普的主要负债情况如下：
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|项目|金额（元）|
|应付账款|1,695,894.73|
|预收款项|16,575,742.59|
|应付职工薪酬|404,747.64|
|应交税费|12,235,885.11|
|其他应付款|4,050,930.65|
|流动负债合计|34,963,200.72|
|负债合计|34,963,200.72|

玛西普负债结构中主要的是预收账款和应交税费。预收账款主要是预收伽玛
刀销售客户预付的货款，首期预收款支付比例一般为合同金额的30%。应交税费
主要是应交增值税 650.89万元和应交企业所得税 380.71万元。报告期内，玛西普无非流动负债。
（三）对外担保情况
报告期内，玛西普未发生对外担保事项。
八、玛西普最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
最近三年，除本次交易涉及的资产评估外，玛西普未进行过资产评估。
（二）最近三年的交易、增资及改制情况
2013年 10月 15日，刘天尧、马林与邱小聪等各方签署有关本次股权转让的框架《协议书》，约定刘天尧和马林以 1.05亿元的价格受让无限医疗100%的股权。无限医疗注册资本为50,000美元，其拥有的全部资产为玛西普100%股权。
因此，本次对无限医疗作价1.05亿元主要是交易双方对玛西普100%股权的作价。
2015年 5月 28日，玛西普股东无限医疗同意将玛西普100%股权作价 1.05亿元转让给刘岳均和马林。与2013年10月15日相比，玛西普100%股权此次作价无增值。
2015年 6月 23日，股东刘岳均、马林以玛西普100%股权作价 11.25亿元，将其所持有的玛西普47.84%股权转让给刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平。
与 2013年 10月 15日相比，玛西普100%股权此次增值 10.2亿元。玛西普股权增值较大的原因如下：
1、作价时点不同
玛西普两次作价的时点相差 22个月。在此期间，玛西普的经营状况不断好转。2013年度，玛西普实现营业收入 1,693.17万元、净利润-471.57万元，在手订单 12台、合同金额约为 8,847.00万元；2015年中期，玛西普实现营业收入5,340.77万元、实现净利润2,519.81万元，在手订单18台、合同金额为 13,972.00万元。并且，玛西普正在接洽和谈判的国内外订单数量较多。
2、拥有了更为完善的资质
截至目前，玛西普在国内取得了《医疗器械注册证》和《辐射安全许可证》，在国外取得了美国 FDA认证、美国SS&D注册证和欧盟 CE认证，拥有了在国内和全球主要市场进行销售的资质。2015年 1月，玛西普与美国客户签订了一台第二代头部伽玛刀的销售合同，并且将于 2015年下半年完成安装并投入临床使用。这为玛西普的伽玛刀产品进入发达国家市场打下了坚实基础。由于出口产品的毛利率更高，玛西普未来的盈利能力也将更强。
此外，玛西普也分别于2014年4月成功续办《软件企业认定证书》，于 2014年9月成功续办《高新技术企业证书》。
3、未来发展空间更大
基于自身的积累和外部环境的变化，玛西普提出了更为远大的发展战略，包括“生态圈建设”战略、“国际化”战略和向“大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商”转变的战略。玛西普目前已经具备实施上述战略的技术和认证储备，随着资本实力的增强，上述战略将逐步得以实施。这将进一步扩大玛西普伽玛刀产品的品牌知名度，进而增强盈利能力。
从 2014年以来，玛西普凭借产品质量优势和资质认证优势开始加大力度开拓亚洲市场、美国市场和中东市场。亚洲国家（包括印度和越南等）由于人口众多、国民经济处于起步阶段，其未来对伽玛刀的新增需求潜力巨大；美国则由于医疗理念先进、高端医疗设备保有量大，其未来对伽玛刀的更新需求也很大。随着国际市场开拓的效果逐渐显现，玛西普未来业务发展空间更大。通过本次配套募集资金的使用，玛西普的“生态圈建设”战略和“大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商”战略也将逐步实施。
根据上市公司与补偿责任人签署的《利润补偿协议》及其补充协议，补偿责任人承诺玛西普2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币6,000万元、10,187万元、12,866万元。可见，玛西普未来盈利能力将逐步增强，这为其本次交易估值提供了坚实基础。
4、政策环境更为有利
2014年以来，国家监管部门出台和修订了一系列相关的法律法规，主要包括：《医疗器械监督管理条例》（2014年6月）、《医疗器械注册管理办法》（2014年10月）、《医疗器械生产监督管理办法》（2014年10月）、《医疗器械经营监督管理办法》（2014年10月）等。
此外，国务院还陆续发布了一系列鼓励医疗行业健康发展、进一步放松行政管制的政策，包括《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（2013年9月）、《国务院办公厅印发关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（2015年6月）等。
上述法律法规和政策旨在为医疗器械行业创造更为有利、更为合理的监管环境，促进国产医疗器械行业的发展。这为向玛西普这样在特定领域具备相当竞争力的企业提供了良好的发展环境。
5、治理结构的变化
2015年6月，玛西普的董事长徐涛、总经理纪远平和副总经理王刚均以11.25亿的作价受让了玛西普合计10.50%的股权。上述 3人长期从事与伽玛刀相关的工作，对伽玛刀产品和上下游的发展有较深刻的认识；在玛西普的任职时间均超过 10年，并且承诺未来在玛西普的任职时间不少于 5年。这一方面将玛西普的核心管理层与公司、全体股东的长期利益统一起来了，有利于玛西普未来业务发展的持续性和稳定性；另一方面也表明玛西普的核心管理层对当前估值的认可和对未来发展的信心。
九、玛西普的会计政策及会计处理情况
（一）收入确认原则
玛西普的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、合作收入。
1、收入确认原则如下：
（1）玛西普在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、玛西普既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效
控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）玛西普在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入上市公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入玛西普、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、玛西普的业务主要包括销售商品（伽玛刀、换源）、设备维护升级、合作业务等业务，收入确认时点的具体判断标准如下：
（1）销售商品（伽玛刀、换源）收入的确认标准
玛西普与购货方签订销售合同，将商品交付给购货方，并取得伽玛刀验收报告或换源检测报告时，按照合同约定的价格确认商品销售收入。
（2）设备维护升级收入的确认标准
玛西普与客户签订设备维护合同，按照合同约定的价格在设备维护的期间确认相应的维护收入；玛西普与客户签订设备升级合同，在升级完成，并取得升级验收证书后，安装合同约定的价格确认设备升级收入。
（3）合作业务收入的确认标准
玛西普与合作方签订协议，期末根据合作医院出具的结算单,确认归属于玛西普的合作收入。
（二）财务报表编制基础
玛西普财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定。玛西普有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（三）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
玛西普的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，玛西普所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策及会计估计无重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
玛西普不存在行业特殊的会计处理政策。
十、其他相关情况
（一）最近十二个月资产重组情况
最近十二个月内，玛西普未发生资产重组情况。
（二）安全生产和环保情况
报告期内，玛西普未从事伽玛刀机电硬件的生产加工活动。2015年 7月 15日，深圳市南山区安全生产监督管理局出具说明，确认玛西普自 2012年 1月 1日至2015年6月30日，无因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录。
（三）未决诉讼、为关联方提供担保或关联方资金占用
截至本报告书出具日，玛西普不存在为关联方提供担保、关联方资金占用和未决诉讼的情形。
第五节 发行股份情况
一、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股份购买资产的发行对象：刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：国华腾达、叶运寿、刘岳均及霍昌英。
本次股份发行方式：非公开发行。
本次标的资产为玛西普100%股权。
交易价格：以评估价值112,511.83万元为基础，经交易各方协商确定，标的资产玛西普100%股权的交易价格为112,500.00万元。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。购买资产部分和募集配套资金部分分别定价，视为两次发行。
1、发行股份购买资产部分的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次交易中购买资产部分的市场参考价格为第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个
交易日公司股票交易均价。星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为 11.41元/股。本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为 13.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为14.05元/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即14.03元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，两者合计发行股份数量为13,493.71万股，占上市公司发行后总股本的比例为47.79%。
1、发行股份购买资产部分的发行数量
星河生物拟向交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计8,653.85万股。本次发行具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易所获股份数（万股）|
|1|刘岳均|1,673.65|
|2|马林|2,840.19|
|3|刘天尧|1,673.65|
|4|叶运寿|1,557.69|
|5|徐涛|454.33|
|6|王刚|324.52|
|7|纪远平|129.81|
|合计||8,653.85|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行数量
公司拟向特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英发行 4,839.86万股，募集配套资金不超过68,000.00万元，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金特定对象|发行股数（万股）|合计金额（万元）|
|1|国华腾达|2,135.23|30,000.00|
|2|叶运寿|1,750.89|24,600.00|
|3|刘岳均|597.86|8,400.00|
|4|霍昌英|355.87|5,000.00|
|合计||4,839.86|68,000.00|

在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定安排
本次交易中，购买资产的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平获得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；募集
配套资金的特定认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英获得的上市公司股
份自发行结束之日起 36个月内不得转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，补偿责任人因根据《利润补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义务的除外。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
二、本次交易前后上市公司主要财务数据比较
本次交易前后上市公司的主要财务数据将产生较大变化，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考数据）|变动幅度|
|主要财务数据|2015年6月30日|2015年6月30日||
|流动资产合计|8,218.53|14,566.92|6,348.39|
|流动负债合计|25,526.66|29,022.98|3,496.32|
|资本公积|50,813.99|217,820.36|167,006.37|
|未分配利润|-35,282.01|-103,278.27|-67,996.25|
|归属于母公司股东权益合计|31,244.59|143,744.64|112,500.05|
|少数股东权益|3,802.80|3,802.80|-|
|股东权益合计|35,047.40|147,547.45|112,500.05|
|主要财务数据|2015年1-6月|2015年1-6月|变动幅度|
|归属于母公司股东的净利润|602.03|3,121.84|2,519.81|
|少数股东损益|48.77|48.77|-|
|项目|发行前|发行后|变动幅度|

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|-|-|-|-|
|主要财务数据|2014年12月31日|2014年12月31日||
|流动资产合计|11,709.40|19,662.18|7,952.78|
|流动负债合计|30,712.35|37,096.25|6,383.91|
|资本公积|50,813.99|217,820.36|167,006.37|
|未分配利润|-35,884.05|-106,400.11|-70,516.06|
|归属于母公司股东权益合计|30,642.56|140,624.08|109,981.52|
|少数股东权益|3,754.03|3,745.03|-9.00|
|股东权益合计|34,396.59|144,378.11|109,981.52|
|主要财务数据|2014年度|2014年度|变动幅度|
|归属于母公司股东的净利润|-29,327.43|-28,408.02|919.41|
|少数股东损益|-606.08|-606.08|-|

三、本次交易前后上市公司股权结构比较
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 14,740.00万股。公司本次拟向交易对象刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行 8,653.85万股股份用于收购资产，向特定对象合计发行 4,839.86万股股份募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本增加至28,233.70万股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股数（万股）|占比|股数（万股）|占比|
|叶运寿|5,386.64|36.54%|8,695.22|30.80%|
|叶龙珠|410.91|2.79%|410.91|1.46%|
|许金林|342.00|2.32%|342.00|1.21%|
|冯建荣|315.30|2.14%|315.30|1.12%|
|华润深国投信托有限公司－信宝31号集合资金信托计划|231.09|1.57%|231.09|0.82%|
|惠燕红|228.00|1.55%|228.00|0.81%|
|杨文江|140.00|0.95%|140.00|0.50%|
|陈瑞霞|94.00|0.64%|94.00|0.33%|
|王忠起|88.00|0.60%|88.00|0.31%|
|黄清华|71.10|0.48%|71.10|0.25%|
|刘岳均|-|-|2,271.52|8.05%|
|马林|-|-|2,840.19|10.06%|
|刘天尧|-|-|1,673.65|5.93%|
|国华腾达|-|-|2,135.23|7.56%|
|徐涛|-|-|454.33|1.61%|
|霍昌英|-|-|355.87|1.26%|
|王刚|-|-|324.52|1.15%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股数（万股）|占比|股数（万股）|占比|
|纪远平|-|-|129.81|0.46%|
|其他股东|7,432.96|50.43%|7,432.96|26.33%|
|总股本|14,740.00|100.00%|28,233.70|100.00%|

四、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，叶运寿持有公司36.54%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司29.68%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平持有公司36.98%的股权；考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司30.80%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平持有公司36.84%。本次交易完成后，叶运寿仍然为公司的控股股东和实际控制人。
五、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的基本情况
1、募集配套资金金额
本次交易拟募集配套资金68,000.00万元，为拟购买资产交易价格的60.44%，未超过100%。
2、募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金的股份发行情况，详见本节“一、本次交易发行股份的基本情况”。
3、募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金68,000.00万元，其中60,000.00万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余8,000.00万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。
本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
（二）立体定向放射外科设备综合供应商项目情况
玛西普拟将本次募集配套资金中的 60,000万元用于立体定向放射外科设备综合供应商项目。2015年7月23日，该项目已在深圳市南山区发展和改革局完成备案，并取得了《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案（2015）0291号）。
玛西普基于在定向放射外科设备领域的长期积累，以及与医院广泛、良好的合作基础上，为全面满足医院对放射外科诊疗设备的需求而制定本募集资金使用项目。玛西普拟在全国华南、华东、西南、西北、东北和华北地区为 12家医院提供立体定向放射外科设备整体解决方案。本项目的实施，首先满足下游医院所在地患者对立体定向放射治疗的需求，可有效解决良性肿瘤、恶性肿瘤、脑血管、癫痫及其他疾患与当地医疗条件不足的矛盾，具有广泛的社会效益；其次将玛西普主营业务由大型立体定向放射外科治疗设备供应商，转变成为大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商，可有效提升玛西普市场影响力和主营业务收入；
最后响应国家“互联网+”的政策号召，通过信息系统的建设、形成“互联网+医疗设备”的经营模式，有效实现数据互通和共享，通过病例共享、网上专家会诊等方式，有效提高下游医院的放射外科治疗水平，进而促进玛西普互联网医疗“生态圈建设”业务发展战略的实施。
1、项目建设投资情况
本项目投资总额为67,252.00万元，用于为下游12家医院提供立体定向放射外科设备整体解决方案，具体投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|金额（万元）|投资占比|
|1|设备制造费用|9,000.00|13.38%|
|2|设备购置费用|54,960.00|81.72%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|系统开发费用|2,689.00|4.00%|
|4|项目实施费用|603.00|0.90%|
|5|总投资金额|67,252.00|100.00%|

2、项目投资计划
本项目目前已开展前期的调研工作，计划在 36个月内完成全部投资，进度安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|T+36|合计|
|设备制造费用|2,250.00|3,000.00|3,750.00|9,000.00|
|设备购置费用|13,740.00|18,320.00|22,900.00|54,960.00|
|系统开发费用|1,889.00|800.00|-|2,689.00|
|项目实施费用|134.00|201.00|268.00|603.00|
|总投资金额|18,013.00|22,321.00|26,918.00|67,252.00|

公司董事会将根据项目推进情况和市场发展状况对上述投资进度进行合理调整。
3、项目的主要经济指标
||||
|-|-|-|
|投资项目|单位|金额|
|设备制造费用|万元|9,000.00|
|设备购置费用|万元|54,960.00|
|系统开发费用|万元|2,689.00|
|项目实施费用|万元|603.00|
|总投资金额|万元|67,252.00|
|IRR 税后|%|16.53%|
|IRR 税前|%|20.58%|
|NPV 税后|万元|7,950.74|
|NPV 税前|万元|12,115.82|
|回收期（税后）（含建设期）|年|5.26|
|回收期（税前）（含建设期）|年|4.96|

（三）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金与上市公司和标的公司的财务状况向匹配，有利于提高重
组后的整合效益
本次重组完成后，星河生物拟借助资本市场的有利平台，为玛西普未来业务的发展配置资源，以进一步发展壮大其立体定向放射外科设备业务规模，提升上市公司的整体盈利能力。本次拟实施的立体定向放射外科设备综合供应商项目所需资金总额为 67,252.00万元，以上市公司和标的公司目前的财务状况无法筹集该部分资金。
由于受所处行业特点的影响，星河生物和玛西普目前的债权融资能力较弱。
并且，如果通过债权融资来筹集该部分资金，星河生物不仅每年将增加较大金额的财务费用，进而影响经营业绩；还会增加债务规模，加大经营风险。而通过引入战略投资者，星河生物可以获得长期资金，为玛西普未来业务的发展提供保障。
此外，玛西普在伽玛刀领域经营了将近 20年，对伽玛刀行业及相关的立体定向放射外科诊疗行业，对医院、医生和病人的需求等均有较深刻的理解。因此，本次募集配套资金 60,000万元用于立体定向放射外科设备综合供应商项目与玛西普在该领域的经营能力相匹配。
2、上市公司和标的资产负债率高于同行业上市公司平均水平
（1）上市公司的资产负债率水平
证监会行业分类中的农业上市公司的资产负债率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年6月30日|2014年12月31日|
|600506.SH|香梨股份|5.41%|5.55%|
|300189.SZ|神农大丰|13.77%|15.24%|
|002041.SZ|登海种业|20.39%|26.49%|
|300087.SZ|荃银高科|29.59%|30.50%|
|600108.SH|亚盛集团|35.14%|37.46%|
|601118.SH|海南橡胶|35.39%|25.81%|
|002772.SZ|众兴菌业|36.97%|53.06%|
|600598.SH|北大荒|37.03%|31.48%|
|600371.SH|万向德农|46.03%|49.66%|
|000998.SZ|隆平高科|47.07%|50.78%|
|600540.SH|新赛股份|49.57%|58.23%|
|300143.SZ|星河生物|52.10%|57.22%|
|600359.SH|新农开发|63.99%|65.10%|
|600354.SH|敦煌种业|65.89%|65.52%|

数据来源：WIND资讯
从上表可知，与同行业上市公司相比，星河生物的资产负债率水平处于较高水平，未来债权融资空间较小。因此，本次募集配套资金与星河生物的资产负债率相匹配。
（2）标的公司的资产负债率水平
医疗器械（申银万国行业分类）行业上市公司的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年6月30日|2014年12月31日|
|300314.SZ|戴维医疗|6.07%|6.93%|
|300298.SZ|三诺生物|10.30%|8.29%|
|300453.SZ|三鑫医疗|10.33%|34.38%|
|603309.SH|维力医疗|11.58%|29.60%|
|300396.SZ|迪瑞医疗|12.01%|12.12%|
|300238.SZ|冠昊生物|12.86%|14.19%|
|300206.SZ|理邦仪器|14.34%|14.21%|
|300246.SZ|宝莱特|18.74%|17.55%|
|300326.SZ|凯利泰|18.80%|16.57%|
|300412.SZ|迦南科技|19.14%|21.47%|
|002432.SZ|九安医疗|25.13%|24.31%|
|600529.SH|山东药玻|25.77%|24.57%|
|300030.SZ|阳普医疗|29.29%|23.28%|
|300003.SZ|乐普医疗|30.45%|14.03%|
|002223.SZ|鱼跃医疗|32.94%|17.62%|
|300171.SZ|东富龙|33.73%|35.78%|
|300318.SZ|博晖创新|36.63%|9.10%|
|002551.SZ|尚荣医疗|47.15%|38.18%|
|600055.SH|华润万东|48.43%|44.71%|
|300273.SZ|和佳股份|51.08%|48.23%|
|600587.SH|新华医疗|56.09%|57.21%|
|300216.SZ|千山药机|60.06%|42.59%|
|玛西普||44.02%|76.81%|

数据来源：WIND资讯
从上表可知，玛西普的资产负债率也处于较高水平，一方面是玛西普属于“轻资产”经营，其资产规模较小；另一方面是玛西普是未上市公司，其股本规模也较小。可见，本次交易中通过股权融资为玛西普募集未来发展所需资金可以降低经营风险，提高经营业绩。
3、上市公司、标的公司期末货币资金及用途
截至 2015年 6月 30日，星河生物的货币资金为 1,439.37万元，较 2014年12月31日减少了4,664.59万元。该部分货币资金金额较小，主要用于日常经营活动。截至2015年6月30日，玛西普的货币资金为 3,585.64万元，主要用于支付《主机加工合同》的预付款和购买2015年完成装机所需的钴源。
由上可知，星河生物和玛西普目前自身的货币资金积累较少，无法满足玛西普未来业务发展所需；并且，仅依靠内部积累也无法在较短时间内筹集募投项目所需的资金。通过本次募集配套资金，星河生物和玛西普可以短时间内募集较大金额资金，有利于抓住大型医疗设备领域的发展机遇，从而进一步提升综合竞争力。
4、前次募集资金的使用情况
（1）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631号文核准，星河生物委托主承销商民生证券在深交所首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股（每股面值1元），每股发行价格为36.00元，募集资金总额为61,200.00万元；扣除各项发行费用后，募集资金净额为 56,788.75万元。天健正信会计师事务所有限公司对上市公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了天健正信验（2010）综字第090034号《验资报告》。上述募集资金全部存放于董事会决定的募集资金专户管理。
（2）募集资金实际使用情况
截至目前，上市公司已累计投入募集资金总额 57,785.37万元，占前次实际募集资金净额的101.75%，前次募集资金均有明确投向且已使用完毕。募集资金专户均无余额，并已销户。
募集资金总体使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺和投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|
|承诺投资项目|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|韶关食用菌生产线整体技术改造项目|8,000.00|8,000.00|8,078.24|100.98%|2012年10月31日|否|
|塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目|3,168.89|-|-|-|-|否|
|工程技术研究开发中心技术改造项目|2,000.00|2,000.00|2,012.41|100.62%|2012年12月31日|否|
|承诺投资项目小计|13,168.89|10,000|10,090.65|-|-|-|
|超募资金投向|||||||
|新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目|20,000.00|25,060|25,090.80|100.12%|-|否|
|西充星河生物科技有限公司增资控股|5,165.59|5,165.59|5,171.21|100.12%|-|否|
|结余募集资金补充流动性|-|-|32.71|100.00%|-|-|
|归还银行贷款|8,700.00|8,700.00|8,700.00|100.00%|-|-|
|补充流动资金|8,700.00|8,700.00|8,700.00|100.00%|-|-|
|超募资金投向小计|42,565.59|47,625.59|47,694.72|-|-|-|
|合计|55,734.48|57,625.59|57,785.37|-|-|-|

截至2015年6月30日，公司超募资金使用情况如下：
①2010年12月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于《使用部分超募资金人民币8,700万元偿还银行贷款》的议案，同意公司使用部分超募资金人民币8,700万元偿还银行贷款。截至目前，公司已累计使用超募资金偿还银行借款8,700万元。
②2011年 3月 16日，公司 2010年年度股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》及《关于投资建设新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 20,000万元投建新乡市星河生物科技有限公司以及使用部分超募资金人民币 4,919.86万元临时补充
流动资金。
③2011年12月7日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于归还临时流动资金到募集资金账户的议案》，同意公司于2011年12月19日将临时补充流动资金 4,919.86万元一次性归还，公司已经于 2011年 12月 19日将临时补充流动资金4,919.86万元归还到募集资金账户。本次会议还审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 8,700万元永久性补充流动资金，并使用超募资金人民币5,165.59万元增资控股西充富联食用菌科技有限公司（现已更名为“西充星河生物科技有限公司”）。截至目前，公司已使用超募资金永久性补充流动资金8,700万元，已投入西充星河项目 5,171.21万元。
④2012年 5月 14日，公司第二届董事会第七次会议及 2012年 6月 1日公司2012年第一次临时股东大会审议通过《终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》及《关于调整“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”募集资金投资计划的议案》，同意公司将以“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目”募集资金3,168.89万元及该募集资金账户利息69.72万元和尚未披露使用计划的募集资金1,054.27万元及其部分利息767.12万元，一共5,060万元以增资方式投入“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”。同时，将超募资金 20,000万元以增资河南子公司的形式投入此项目。截至目前，项目已累计投入募集资金及利息收入25,090.80万元，其中超募资金为21,892.50万元。
⑤2013年 12月 3日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议及 2014年1月10日，2014年第一次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目完工及将募集资金专用账户结余利息永久补充流动资金的议案》，将募集资金专用账户结余利息共32.71万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金，同时注销相应的募集资金账户。
（3）公司募投项目未达到预计收益的情况和原因
①韶关食用菌生产线整体技术改造项目：由于公司经营环境发生较大变化，募投项目韶关食用菌生产线整体技术改造项目所生产的产品价格出现较大幅度下滑，致使公司募投项目投资效益未达到预期目标；
②西充星河增资控股项目：由于公司经营环境发生较大变化，西充星河增资控股项目所生产的产品价格出现大幅度下滑，导致公司该超募项目投资效益未达
到增资控股时预测的经济效益；
③新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目：截至目前公司累计对新乡星河投入募集资金 2.51亿元用于建设食用菌生产基地项目，由于市场环境发生变化，2013年 12月 26日公司第二届董事会第二十七次会议、2014年 1月10日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于停止投资建设“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》，同意公司停止投资建设新乡星河食用菌生产基地。
（四）本次配套募集资金项目的可行性分析
1、本项目可缓解我国放射外科治疗资源不均衡的现状，具有广泛的社会效益
据卫生部统计数据显示，我国 2012年新诊断癌症病例 307万人，占全球总数的21.8%。同年全球因癌症死亡病例 820万人，其中我国因癌症死亡病例 220万人，均超过对应新增癌症病例的50%，目前癌症已经成为威胁我国居民生命健康最为重要的病患之一。此外，我国每年有300万人死于心脑血管疾病，每年帕金森症患者超过200万人，每年活动性癫痫病患者约有600万人，同样对我国人民的健康生活形成了严峻挑战。
然而于此同时，我国幅员辽阔、各地经济发展水平并不均衡，各类医疗资源尤其是以大型医疗设备为治疗基础的放射外科诊疗资源在全国的分配更为不平衡。众多患者无法就近获得高水平的定向放射治疗服务，而前往医疗资源集中的北京、上海、广州等地区就诊。这使得患者面临旅途舟车劳顿、医疗费用较高、患者人数较多、医疗周期较长等诸多不便，严重影响了广大患者接受定向放射治疗的效果。
本项目拟在全国华南、华东、西南、西北、东北和华北地区，立足肿瘤诊疗、兼顾脑血管、癫痫及其他疾患，为 12家医院提供立体定向放射外科设备整体解决方案，配备包括伽玛刀、加速器、热疗系统、核磁共振、CT等在内的全套放射外科诊断和治疗设备，可一定程度是增加相应地区的医疗设备资源、提高广大患者享有的医疗服务水平、改善当地放射外科治疗能力，具有较好的社会效益。
2、本项目符合目前的国家产业政策
从目前的国家政策上看，国务院于2013年10月发布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发；国务院还于 2015年 6月发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》，要求各部门在促进社会办医方面进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境。
总体来看，鼓励拥有自主知识产权的高端医疗设备进入市场、鼓励民营资本参与我国医疗体系是近年来医疗行业的发展趋势。本次配套募集资金项目符合目前政策方向。
3、标的公司在行业内拥有良好的品牌影响力和成熟的市场经验，在行业中具备一定的竞争力，这是本项目实施的基础
作为国内最早一批进入放射外科治疗设备领域的企业，玛西普凭借较强的研发团队和持续创新的研发能力，打破了国外企业对伽玛刀设备的全球垄断地位，是国内为数不多的在大型医疗设备领域取得FDA和SS&D双认证并在美国实现产品销售的国内企业，是为数不多的取得全球主要市场准入认证、成功打破国际大型公司全球垄断地位的国内大型医疗设备企业。
凭借较高的性价比，玛西普旗下产品先后获得中国医疗器械注册证、美国FDA认证、欧盟CE认证以及墨西哥、阿根廷和印度等国的准入认证，并已出口至北美、南美、欧洲、中亚、东南亚等海外市场。
4、标的公司拥有产品研发和持续创新能力，是本项目实施的基本前提
玛西普一贯重视产品研发和持续创新，并被认定为高新技术企业和软件企业，目前研发工程人员占比50%左右、研发费用投入逐年递增。凭借持续的研发投入，目前公司先后取得各项专利11项，其中发明专利2项（1项已过期）、实用新型专利6项和美国专利3项，此外公司还拥有软件著作权5项。
玛西普自主研发的第二代头部伽玛刀产品采用多源旋转动态聚焦技术，降低了使用成本和换源成本。除上述技术特点外，玛西普第二代头部伽玛刀还拥有自
动变焦、靶点自动摆位跟踪、眼部晶体拉弧保护、射线独立开关等先进技术，治疗过程更加安全、稳定、高效。
综上所述，玛西普是国内为数不多的在技术能力方面可以与国外领先水平展开竞争的公司，目前已有约 60台设备在我国投入使用。玛西普可保证在本项目实施过程中提供质量稳定、技术领先的拥有自主知识产权的伽玛刀产品，并配备合理的外购设备，是本项目实施的根本前提。
综上所述，本项目实施具备可行性。
（五）本次配套募集资金项目的风险因素及对公司的影响
1、行业政策风险
随着我国产业结构调整的不断深入，国家对大型医疗器械及社会办医等相关领域的产业政策调整将带来伽玛刀市场需求的波动和产业竞争状况的变化，从而影响到玛西普的发展。此外，国家的宏观经济政策也将随着国民经济的发展不断调整。近几年，我国政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投资、税收、利率等宏观政策的调整对上市公司和玛西普均有着广泛的影响。
2、市场风险
随着我国医疗行业市场化程度的不断加深，国内市场竞争者的技术水平不断提高，国际上跨国医疗企业也有可能进入中国市场，从而导致行业内的竞争将更加激烈。若未来上市公司和玛西普在本项目的实施过程中不能在服务质量、技术创新、产品研发、客户维系等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。
3、项目管理风险
本项目投资总额为67,252.00万元，用于为下游12家医院提供立体定向放射外科诊疗设备整体解决方案。作为国内伽玛刀大型医疗器械的产品提供商，玛西普在立体定向放射外科诊疗设备领域已经积累了丰富的经验，与多家医院建立了良好的合作关系。但与提供单一类别的医疗器械服务不同，本项目能够为医院提供肿瘤诊疗的综合性、一体化的服务方案，并进行较大规模的投资，这将对未来
上市公司和玛西普的项目管理能力形成一定的压力。如不能迅速适应业务快速增长的需求，这将直接影响上市公司和玛西普的经营效率和盈利水平。
（六）本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明
1、采取锁价方式的原因
本次发行股份募集配套资金拟通过锁价方式向国华腾达、叶运寿、刘岳均及霍昌英募集配套资金合计 68,000.00万元。叶运寿、霍昌英等作为上市公司的实际控制人及高管参与本次锁价发行，有助于增强股东对本次交易的信心；国华腾达、刘岳均是董事会引进的战略投资者，有利于玛西普未来业务的发展。在锁价发行方式下，上述特定认购对象的股票锁定期为 36个月，有利于上市公司按照战略规划稳步发展，有效保护中小投资者的利益。
此外，若采取询价发行的方式，发行方案将面临上市公司股价波动带来的较大风险。本次发行采用锁价发行方式将有利于降低配套融资股份发行风险，有利于交易的推进及交易完成后整合绩效的发挥。
2、锁价发行对象与上市公司之间的关系
锁价发行对象叶运寿是星河生物的控股股东和实际控制人，霍昌英是星河生物的总经理。除此之外，其他发行对象与星河生物在本次交易前不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象均承诺：本次认购星河生物非公开发行的股票的认购价款来源于其自有资金；不存在向星河生物及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形；未针对本次交易进行结构性融资。
（七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
自公司在深圳证券交易所创业板上市以来以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募
集资金的存放、使用和管理、项目变更审议程序、监督与报告等内容进行了明确规定。《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、募集资金的专户存储
第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳市证券交易所提交书面申请并征得深圳市证券交易所同意。
第七条公司若存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第八条公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
第九条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十一条公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。同时公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用帐户资料。
2、募集资金的使用
第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十三条公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条募集资金的使用计划由公司董事会提交股东大会通过后执行。单次实际使用超募资金金额达到 5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
第十六条公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则：（一）选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东大会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（二）董事会应充分听取保荐人意见的基础上，对投资项目和资金使用计划提出的意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案。
（三）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十七条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
第二十一条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告。
第二十二条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公
司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十三条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十四条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，需经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司需承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
本次募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
（九）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
评估机构采用收益法对玛西普进行评估时，在预测现金流时未包含本次募集配套资金带来的收益。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年 8月 7日，广东星河生物科技股份有限公司（甲方）与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平（乙方）签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易方案
1、甲方拟通过发行股份的方式购买乙方合计持有标的资产玛西普的100%股权，并拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、本次交易的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截至评估基准日的评估结果为依据，经各方友好协商，确定玛西普100%股权的交易价格为112,500万元。
3、甲方向乙方发行股份购买其所持玛西普的具体股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易所获股份数（万股）|
|1|刘岳均|1,673.65|
|2|马林|2,840.19|
|3|刘天尧|1,673.65|
|4|叶运寿|1,557.69|
|5|徐涛|454.33|
|6|王刚|324.52|
|7|纪远平|129.81|
|合计||8,653.85|

4、本次发行价格为 13元/股，不低于本次发行定价基准日（甲方第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日）前60个交易日甲方股票均价的90%（11.41元/股）。该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日
前 60个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60个交易日的股票交易总量。若
甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，则该发行价格应相应调整。
5、本次发行完成后，乙方通过本次交易取得的甲方股份锁定期如下：
本次发行完成后，乙方认购的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，期满后解锁的操作方式执行：自发行结束之日起满 36个月后，乙方可解禁各自通过本次交易取得的全部股份。如根据甲方与乙方另行签订的《利润补偿协议》，乙方触发股份补偿义务的，则乙方在履行股份补偿义务前，如其认购的股份已过限售期，该已过限售期的该部分股份不得出售。
乙方将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
（三）过渡期安排
各方同意，自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。过渡期内，乙方应对甲方尽其作为玛西普股东的诚信义务，乙方不得滥用股东权利，损害甲方利益；甲方有权在玛西普召开董事会时派人列席会议；玛西普财务与管理信息向甲方公开，并逐步纳入甲方的管理体系。
（四）本次交易的实施
1、本次交易需在下列条件全部成就后，方能实施：
（1）本协议各方已签署本协议及本次交易涉及的其他相关协议。
（2）本次交易已按照《公司法》及其它相关法律法规、甲方公司章程及内部管理制度之规定，经甲方内部有权机构审议通过。
（3）本次交易已经获得中国证监会的核准。
2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准后30日内，乙方应当办理将标的公司变更登记至甲方名下的工商登记，工商变更登记办理完毕之日即为标的资产的交割日；在乙方履行完毕本协议项下标的资产的交付义务后20工作日内，
甲方应向深圳证券登记公司办理本次发行的新增股份的登记手续，乙方应提供必要的协助及配合。
（五）损益归属
1、各方同意，在标的资产交割前，乙方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由甲方承担。
2、各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利部分归属于甲方所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值的部分由乙方按比例以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
3、未经甲方事先书面同意，乙方不得分配玛西普在评估基准日之前的滚存未分配利润。
4、本次交易完成后，甲方发行前滚存未分配利润将由甲方新老股东共享。
（六）排他性
本协议为排他性协议，乙方不得就涉及本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何对方或其他人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（各方并同意将促使其各自之关联人士不作出该等行为）。
各方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
（七）税费承担
除另有约定外，因本协议的签署及履行而发生的所有税费，由各方根据相关法律、法规规定各自承担；相关法律、法规未规定承担方的，由相关各方共同承担。
（八）协议终止和生效
1、本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）经甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字。
（2）甲方董事会和股东大会审议通过本次交易。
（3）中国证监会核准甲方本次交易。
2、本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
3、本协议经各方协商一致，可在生效前终止。
二、《股票认购协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年 8月 7日，广东星河生物科技股份有限公司（甲方）与国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英（乙方）签署了《股票认购协议》。
（二）认购价格和认购方式
1、双方同意以《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》等相关规定作为本次发行的定价依据。根据该等规定，甲方本次发行的每股价格为 14.05元，不低于关于本次发行的定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（14.03元/股）。
2、双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。具体调整方式如下：
（1）发行价格的调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， 1 0
N为每股送红股或转增股本数。
（2）发行数量的调整公式如下：
Q=Q*P /P
1 0 0 1
其中，Q为调整后发行数量，Q为调整前发行数量，P为调整前发行价格， 1 0 0
P为调整后发行价格。
1
如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
3、乙方同意不可撤销地按约定的价格确定条件以现金认购甲方本次发行。
（三）认购股数和认购金额
甲方拟向乙方发行 4,839.86万股，募集配套资金不超过 68,000.00万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金特定对象|发行股数（万股）|金额（万元）|
|1|国华腾达|2,135.23|30,000.00|
|2|叶运寿|1,750.89|24,600.00|
|3|刘岳均|597.86|8,400.00|
|4|霍昌英|355.87|5,000.00|
|合计||4,839.86|68,000.00|

（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方同意在甲方本次重大资产重组获得中国证监会核准且在收到甲方保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知后，按照缴款通知所列明的付款期限以人民币现金的方式将全部认购价款划入甲方保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
乙方将款项全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。
2、在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手
续。
（五）限售期
乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（六）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：1、本次重大资产重组获得甲方董事会及股东大会批准；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
三、《利润补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年 8月 7日，广东星河生物科技股份有限公司（甲方）与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平（乙方，或补偿责任人）签署了附生效条件的《利润补偿协议》。
2015年 9月 1日，广东星河生物科技股份有限公司（甲方）与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平（乙方，或补偿责任人）签署了《利润补偿协议之补充协议》。
（二）利润补偿的前提条件
各方同意，本次重组经甲方董事会及股东大会批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，标的资产完成交割，包括但不限于甲方本次重组向乙方发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。本协议项下乙方对甲方补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。
（三）利润承诺
1、各方同意，利润承诺期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年），即2015年、2016年和2017年（以下简称“利润承诺期”）2、乙方承诺，玛西普在2015年、2016年和2017年三个会计年度的净利润数将分别不低于人民币6,000万元、10,187万元、12,866万元，利润承诺期的合计净利润数不低于人民币29,053万元（以下简称“承诺净利润总和”）
本协议所指“净利润”均指扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的合并净利润。
（四）实际净利润及资产减值的确定
1、甲方应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与甲方的年度审计报告同时出具），分别对玛西普在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
2、在利润承诺期最后一个会计年度玛西普的《专项审计报告》出具后30日内，甲方聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会的规则及要求对玛西普进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定标的资产的减值额。
3、玛西普利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算：
（1）玛西普的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
（2）除非法律、法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，利润承诺期内未经玛西普董事会批准，不得变更玛西普的会计政策、会计估计。
4、各方同意，玛西普在利润承诺期的实际净利润，系乙方在玛西普现有条件下经营所产生的净利润。
（五）利润承诺及资产减值的补偿
1、业绩承诺的补偿
在承诺期内，补偿责任人应向星河生物逐年进行补偿；如玛西普在利润承诺期内当期实际净利润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）现金补偿：2015年和 2016年，如果玛西普累计实际净利润小于累计承诺净利润，则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额
（2）现金和股份补偿：2017年，如果玛西普在承诺期内累计实现的净利润小于承诺净利润总和，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿：
①现金补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润高于承诺净利润总和的90%（含本数）且低于承诺净利润总和的100%时，补偿责任人则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额
②股份补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润不足承诺净利润总和的90%（不含本数）时，补偿责任人将累计承诺净利润与累计实际净利润之间差额部分以股份形式向星河生物补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至2017年期末累积承诺净利润数－截至2017年期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×本次交易的总对价－截至 2017年期末已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
（3）如玛西普在利润承诺期内累积实际净利润高于承诺净利润总和，则甲方同意向补偿责任人进行奖励，奖励金额为利润承诺期内累积实际净利润与承诺净利润总和的差额和补偿责任人以现金方式向甲方累积补偿的补偿金额孰低者。
2、资产减值的补偿
根据《减值测试报告》，若玛西普期末减值额>利润承诺补偿金额，则补偿责任人应对甲方进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－利润承诺补偿金额。
3、补偿责任的承担
补偿责任人对利润承诺和减值补偿按下列比例承担：刘岳均19.34%、马林32.82%、刘天尧19.34%、叶运寿18.00%、徐涛5.25%、王刚3.75%、纪远平1.50%。
（六）利润补偿的实施
1、对于现金补偿：甲方将在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的现金金额。补偿责任人应在董事会召开后10个工作日内，将应补偿的现金汇入甲方董事会指定的银行账户。
2、对于股份补偿：利润承诺期结束后，甲方在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起 30个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的股份数量，以总价 1元的价格回购并予以注销。甲方应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如补偿责任人的股份补偿不足承担应其补偿金额，不足部分由补偿责任人在上述董事会召开后 10个工作日内，以现金方式一次性汇入星河生物董事会指定的银行账户。
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
玛西普是大型立体定向放射外科治疗设备供应商，是全球范围内最主要的、且具备竞争力的伽玛刀产品供应商之一。伽玛刀属于第三类医疗器械产品和大型甲类医用设备。近年来，为了支持国内医疗器械行业的发展，国家出台了一系列产业政策及其他配套政策措施。
2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，明确指出：要在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过1,000万的先进医疗设备。
2013年 10月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。
2014年2月，国务院发布修订后的《医疗器械监督管理条例》，新条例适当减少了行政许可。根据风险管理的要求，将原来条例当中 16项行政许可减少到9项，并取消第二类医疗器械临床试验审批、医疗机构研制医疗器械审批和第三类医疗器械强制性安全认证，缩减第三类医疗器械临床试验的审批范围；同时，将第一类医疗器械产品注册改为备案，第二类和第三类医疗器械非实质性变化由变更注册改为备案，第二类医疗器械许可改为备案。进一步放宽了大型医疗器械采购的行政监管，提高了医疗机构的采购效率。从中长期来看，我国药品占比将呈现阶梯式的下降，未来医院和医生依靠药品销售来获得收入的盈利模式将逐步得到改变。医疗器械和医疗服务行业成长空间广阔，就医疗器械而言，根据中国医药物资协会医疗器械分会发布的《2014中国医疗器械行业发展蓝皮书》，截至2014年末，医药和医疗器械消费比为1：0.19，而全球平均水平为1：0.7，医疗器械未来有望取得持续高速增长。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
玛西普不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
玛西普目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权，不涉及土地管理相关问题，不存在违反土地管理法律法规的行为。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
上市公司、玛西普在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买玛西普100%股权并募集配套资金后，上市公司的股本增加至 28,233.70万股，其中社会公众股占总股本的比例不低于25%，股权分布仍符合股票上市条件。
综上所述，根据《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定，本次交易完成后，星河生物的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定；星河生物董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次交易发行股份的定价情况详请参见本报告书“第五节发行股份情况之一、本次交易发行股份的基本情况之（三）发行股份的价格及定价原则”相关内容。本次交易发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计持有的玛西普100%的股权，交易完成后，玛西普成为上市公司全资子公司。本次交易不涉及债权债务的转移，不存在代第三方持股的情形，所涉及的资产权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，星河生物主营产品在食用菌基础上，实现公司产业的外延式扩张，拓展至高科技专业化的医疗器械领域。上述战略是公司在经过充分讨论之后，基于现有业务的发展情况作出的，对于提升公司经营业绩有重要的意义。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将持续保持规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。本次交易的实施不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，星河生物本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，玛西普的净资产及经营业绩全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。具体参见本报告书“第五节发行股份情况之二、本次交易前后公司主要财务数据比较”。因此，本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与交易标的玛西普存在关联关系，但双方之间未发生关联交易。本次交易完成后，玛西普将成为上市公司的全资子公司，将消除双方未来可能存在的关联交易。本次交易前，玛西普 2015年中期存在关联交易，该等关联交易主要属于偶发性关联，且关联交易具备合理性和公允性。本次交易完成后，玛西普不会新增关联交易。叶运寿、刘岳均、马林、刘天尧出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情形；
玛西普与控股股东、实际实际控制人之间也不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，玛西普成为上市公司的全资子公司，仍然不存在同业竞争的情形。叶运寿、刘岳均、马林、刘天尧出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所已对上市公司 2014年度财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2014GZA2031号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为玛西普100%的股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有玛西普股权的情形。本次交易对方持有的玛西普股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟非公开发行股份募集配套资金总额不超过 68,000.00万元。根据标的资产作价 112,500.00万元计算，配套资金为本次价格的60.44%，未超过100%。
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易中，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过 68,000.00万元，其中 60,000.00万元将用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余8,000.00万元用于补充玛西普未来业务发展所需的流动资金和支付本次重组费用等，比例为11.76%，不超过50%。本次交易不构成借壳上市，募集配套资金的用途符合上述相关规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
星河生物不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
星河生物不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形。
（六）本次配套募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
根据《广东星河生物科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2014年12月31日，公司前次募集资金已经使用完毕，募集资金专户均已经销户且无余额。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，上市公司本次配套募集资金基本符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
三、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市截至本报告书出具日，叶运寿持有公司36.54%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司29.68%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平持有公司36.98%的股权；考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司30.80%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平持有公司36.84%。本次交易完成后，叶运寿仍然为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后，公司的实际控制人均为叶运寿，公司的控制权未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）发行股份的定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。购买资产部分和募集配套资金部分分别定价，视为两次发行。
1、发行股份购买资产部分的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次交易中购买资产部分的市场参考价格为第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价。星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为 11.41元/股。本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为 13.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为14.05元/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即14.03元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具的资产评估结果为依据。根据中企华出具的《资产评估报告》，中企华分别采取了收益法和资产基础法对玛西普100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
采用收益法评估，玛西普在评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值为 112,511.83万元，较其净资产账面价值增值 107,256.83万元，增值率为1,941.04%。本次交易标的玛西普100%股权以收益法评估值112,511.83万元为基础，经交易双方协商，交易价格确定为112,500.00万元。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、本次交易标的评估过程是公允的
本次交易标的玛西普100%股权的定价是以截至 2015年 6月 30日，经具有证券期货从业资格的中企华以收益法进行评估的结果作为定价依据。该定价依据符合《重组管理办法》的规定，符合市场的惯常做法。
中企华在评估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；本次评估假设合理、充分，评估方法及参数选择恰当；本次评估采用了收益法和资产基础法两种方法对交易标的进行评估，并对两种评估方法的结果进行比较，最终确定交易标的的价格；评估方法的选取与评估目的具有相关性。
2、与同类交易相比，本次交易标的定价是公允的
根据交易对方承诺的未来盈利数，玛西普100%股权的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|玛西普合并报表承诺净利润（万元）|6,000.00|10,187.00|12,866.00|
|本次交易定价（万元）|112,500.00|112,500.00|112,500.00|
|玛西普的交易市盈率（倍）|18.75|11.04|8.74|

注：交易市盈率=本次交易定价/承诺利润数
由上表可知，玛西普未来三年的承诺净利润增长较快，本次交易定价充分反应了玛西普未来经营业绩的增长情况。
根据公开资料统计，近期市场上同类交易的市盈率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|交易价格|基准日当年承诺净利润|基准日当年交易市盈率|标的资产主营业务|
|北大医药|一体医疗100%股权|2014.4.30|140,215.32|7,463.65|18.79|放疗设备等|
|凯利泰|易生科技100%股权|2014.6.30|62,495.55|3,206.41|19.49|植入医疗器械|
|新开源|呵尔医疗100%股权|2014.7.31|26,000.00|895.00|29.05|肿瘤早期诊断设备|
|迪瑞医疗|宁波瑞源100%股权|2014.12.31|121,893.60|2,515.51|48.46|体外诊断试剂|
|千山药机|乐福地100%股权|2014.12.31|55,619.00|2,221.80|25.03|医药包装材料|
|达实智能|久信医疗100%股权|2014.12.31|87,197.50|3,756.01|23.22|数字化手术室|
|天华超净|宇寿医疗100%股权|2014.12.31|40,000.00|1,894.01|21.12|注射器等医疗器械产品|
|鱼跃医疗|上械集团100%股权|2015.4.30|70,000.00|2,500.00|28.00|手术器械、X射线类器械|
|星河生物|玛西普100%股权|2015.6.30|112,500.00|6,000.00|18.75|放疗设备|
|平均市盈率（扣除玛西普）|||||26.64||

注：上械集团未公告其2015年度的盈利预测，上表中的基准日当年承诺净利润是根据其2015年1季度未审净利润606.88万元估算而来。
数据来源：上市公司公告的重组报告书或收购报告书。
由上表可知，与相同或相似行业的交易案例相比，玛西普100%股权的交易市盈率处于相近水平，不存在明显高于市场估值水平的情形。
3、与同类上市公司相比，本次交易标的定价是公允的
玛西普属于医疗器械行业。截至2015年6月30日，扣除亏损公司，医疗器械（申银万国行业分类）上市公司的市盈率和市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002223.SZ|鱼跃医疗|126.18|21.14|
|002551.SZ|尚荣医疗|142.53|11.19|
|300003.SZ|乐普医疗|71.91|10.44|
|300030.SZ|阳普医疗|148.62|11.10|
|300171.SZ|东富龙|48.39|6.99|
|300216.SZ|千山药机|128.21|18.75|
|300238.SZ|冠昊生物|198.61|19.07|
|300246.SZ|宝莱特|193.90|15.65|
|300273.SZ|和佳股份|90.43|17.59|
|300298.SZ|三诺生物|50.43|9.21|
|300314.SZ|戴维医疗|210.87|17.19|
|300318.SZ|博晖创新|214.32|10.73|
|300326.SZ|凯利泰|90.71|8.99|
|300358.SZ|楚天科技|71.56|12.14|
|300396.SZ|迪瑞医疗|70.50|8.03|
|300412.SZ|迦南科技|98.47|12.84|
|300453.SZ|三鑫医疗|88.80|8.82|
|600529.SH|山东药玻|33.81|2.00|
|600587.SH|新华医疗|74.54|7.66|
|603309.SH|维力医疗|81.12|7.69|
|平均值||111.70|11.89|
|玛西普||18.75|25.31|

数据来源：WIND资讯
我国A股市场中医疗器械上市公司的市盈率普遍较高，截至2015年6月30日的平均市盈率为111.70倍，高于玛西普本次交易的市盈率 18.75倍。玛西普本次交易的市净率为25.31倍，高于同行业上市公司的平均市净率。这主要与玛西普采取“轻资产”经营模式，资产规模较小相关。
泰和诚医疗集团有限公司（美国上市，简称CCM）是专业的肿瘤诊断和放
疗设备供应商，与玛西普的主营产品较为类似。根据 WIND资讯数据显示，截
至 2015年 6月 30日，泰和诚医疗集团有限公司的收盘价为 7.05美元/股，按人民币兑美元汇率 6.2元估算，其收盘价为人民币 43.71元/股；其 2014年度实现净利润为人民币12,471万元，市盈率为47.32倍，高于玛西普本次交易的市盈率18.75倍。
4、从交易实质看，本次交易标的的定价是公允的
在本次交易前，即2015年6月23日，本次交易标的资产股东刘岳均、马林以玛西普100%股权作价11.25亿元，将其所持有的玛西普47.84%股权转让给刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平。此次作价与本次交易定价一致。此次股权转让的原因如下：
首先，由于刘岳均和马林要求快速出售部分股权获得现金，而本次交易需经证监会核准后方可实施，所需时间较长。为了最大程度促成本次交易，星河生物实际控制人叶运寿出资20,250万元收购玛西普18%的股权。
其次，为了将玛西普的主要管理层的个人利益与玛西普的整体利益统一起来，玛西普董事长徐涛、总经理纪远平和副总经理王刚分别出资 5,906.25万元、1,687.50万元和4,218.75万元收购了玛西普5.25%、1.50%和3.75%的股权。这也表明玛西普的管理层对玛西普整体估值11.25亿元的认可。
综上，本次交易价格是交易各方在评估值的基础上充分协商的结果，反应了交易各方对玛西普价值的认可，交易定价也是完全市场化的行为，具有合理性。
五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了《《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
公司本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。
北京中企华资产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年6月30日标的资产的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本次交易中发行股份购买资产的发行价格为13元/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%（即 11.41元/股），符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定。
本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行价格为 14.05元/股，不低于第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即 14.03元/股），符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定。
本次交易中发行股份的定价遵循了市场化原则，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，玛西普将成为上市公司的全资子公司，上市公司将快速发挥收购带来的协同效应，利用玛西普现有的客户群体和产品工艺，结合上市公司
的资本平台，扩大玛西普产品的销售范围和销售数量，能够快速提升公司的经营业绩。同时，公司也将借助本次资产重组的契机，实现公司从传统食品生物领域向高科技专用生物医学领域的业务转型，实现外延式发展。根据星河生物备考合并报表，星河生物的财务状况及盈利能力得到较大幅提升。
本次交易前后星河生物的主要财务状况见本报告“第五节发行股份情况之三、本次交易前后主要财务数据对比”。综上，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况明显改善，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分析
上市公司目前的主营业务为食用菌生产及销售，是全国食用菌工厂化生产领域的龙头企业，主要生产金针菇、白玉菇等鲜品食用菌。近年来，由于行业内出现了同质化竞争，产品价格不断下降，而公司在前期进行了较大规模生产建设投资，从而导致公司出现了产能过剩。2013年和2014年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-16,315.90万元和-29,327.43万元，近两年均出现了较大幅度的亏损。
鉴于前期投资金额较大，公司目前食用菌产品的产能相对过剩，如继续对目前业务进行投资，即无法短期内提升公司的盈利能力，还将加大公司的成本负担。
因此，经综合分析目前市场的整体情况和医疗器械行业快速发展的格局，公司决定通过外延式扩张介入大型、医疗设备领域；并通过资本市场的平台，利用收购标的公司股权的方式进行业务转型，并进行全球化战略布局，快速提升公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司将通过上市公司的资源优势和平台优势，对玛西普的现有业务进行整合提升，并以此为契机进行公司业务转型，由传统的食用菌行业过渡至技术附加值更高的医疗器械行业，为后续公司在医疗健康领域的发展打开突破口。
总体来看，本次交易完成后，能够对公司持续经营能力产生有利影响。
八、本次交易对上市公司治理机制影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7、利益相关者
本次交易完成后，上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平签署《利润补偿协议》及其补充协议，对利润补偿安排进行了约定。相关利润补偿的具体安排请详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容之三、《利润补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为：星河生物与交易对方已按照《重组管理办法》等有关规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理可行。
十、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为叶运寿先生，叶运寿及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
玛西普主营业务为伽玛刀的生产、销售和售后服务。
刘岳均和刘天尧投资和控制的企业包括友谊医院、四川尧楠投资有限公司、四川天和药业有限公司；马林投资和控制的企业包括成都天奇投资咨询有限公司、四川乐乐药业科技开发有限公司、青羊区新健康医疗设备部、四川天乾实业有限公司、四川天和药业有限公司。上述企业主要业务为医药生产和销售、医院经营、大型医疗设备（含伽玛刀）的运营。双方在伽玛刀领域存在着上下游的关系，但不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易后，玛西普成为上市公司的全资子公司。上市公司的控股股东、实际控制人和玛西普原控股股东、实际控制人均未从事与玛西普相同的业务。上市公司因此不会产生同业竞争的情形。
上市公司控股股东、实际控制人叶运寿，玛西普原股东刘岳均、马林和刘天尧均已出具《避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括玛西普及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
2、在本人作为上市公司股东期间，如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
十一、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响
本次交易前，上市公司与交易标的玛西普存在关联关系，但双方之间未发生关联交易。本次交易完成后，玛西普将成为上市公司的全资子公司，将消除双方未来可能存在的关联交易。
（二）玛西普报告期内关联交易情况
1、报告期内关联交易的基本情况
报告期内，玛西普发生的关联交易均是偶发性关联交易，主要如下：
（1）产品销售及设备维护升级
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|销售收入|毛利|
|成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部|销售头部伽玛刀1台|12,820,512.82|8,867,954.22|
|四川天乾实业有限公司|设备维护升级|1,282,051.28|1,240,179.68|
|四川天乾实业有限公司|设备维护升级|2,222,222.22|2,149,644.78|
|合计||16,324,786.32|12,257,778.68|
|占2015年中期的比例||30.57%|32.43%|
|占2015年全年的比例（预计）||11.74%|13.62%|

上述关联交易中，玛西普与成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部、四川天乾实业有限公司的关联交易内容是销售伽玛刀和设备维护升级。该等交易均属于一次性、偶发性的交易，预计不会带来后续的交易机会。
（2）与友谊医院进行肿瘤治疗收益权合作
2014年11月28日，玛西普与友谊医院签署了《肿瘤治疗收益权合作协议》，约定玛西普出资2,000.00万元享有友谊医院肿瘤治疗（放疗科、伽玛刀治疗室和热疗室）营业收入70%的收益权；肿瘤治疗产生的所有成本费用由友谊医院承担，期限为5年；玛西普负责推荐主任和行政主任。肿瘤治疗实现的收入由友谊医院统一收取后，按季度结算并向玛西普支付收益权收入。
在上述合作协议下，友谊医院向玛西普采购了一台第二代头部伽玛刀，价格为1,100.00万元（含税）。基于谨慎考虑，玛西普未确认该台头部伽玛刀的销售，而是将该台头部伽玛刀的销售毛利抵减初始货币投资额。抵减后的收益权初始成本为1,371.26万元，并在5年合作期限内摊销。
2015年上半年，玛西普共取得肿瘤治疗合作收入 880.47万元，摊销成本
137.13万元。
2、关联交易的必要性和公允性
（1）玛西普是国内极少数具备竞争实力的伽玛刀供应商
伽玛刀属于寡头竞争行业，玛西普是国内少数具备较强竞争实力的伽玛刀供应商，其生产的伽玛刀产品性能良好、质量稳定。与国际主要品牌相比，玛西普生产的伽玛刀则具有明显的价格优势。因此，关联方向玛西普购买伽玛刀是合理、必要的商业行为。
（2）合作业务是行业内通行模式
医院与投资者、生产厂商进行大型医疗设备的合作是行业内通行的模式。同行业的公司一体医疗、泰和城也采取合作的模式。此外，关联方友谊医院的其他大型医疗设备也是采取合作的模式。因此，玛西普与关联方的合作业务也是合理的、必要的商业行为。
（3）交易价格公允
玛西普向成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部销售的头部伽玛刀销售收入为
1,282.05万元，与销往美国客户的同类型的头部伽玛刀的价格（200万美元）相近，价格公允。
玛西普向四川天乾实业有限公司提供的设备维护升级服务则是根据具体的
服务内容来定价，价格也是公允的。
玛西普与友谊医院合作业务的分成比例为肿瘤治疗收入的70%，该比例符合行业惯例。
3、相关关联交易对2015年上半年业绩的影响
2015年上半年，玛西普产品销售及设备维护升级关联交易实现的收入为 16,324,786.32元，占 2015年上半年销售收入的比例为30.57%；实现的毛利为12,257,778.68元，占2015年上半年毛利的比例为32.43%。
（三）关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，关联交易的决策程序将遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，叶运寿、刘岳均、马林、刘天尧出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本人及本人实际控制的企业将尽量避免和减少与星河生物及其下属子公司之间的关联交易，对于星河生物及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由星河生物及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人实际控制的企业将严格避免向星河生物及其下属子公司拆借、占用星河生物及其下属子公司资金或采取由星河生物及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按
平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守星河生物公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在星河生物权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人及本人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使星河生物及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致星河生物或其下属子公司损失或利用关联交易侵占星河生物或其下属子公司利益的，星河生物及其下属子公司的损失由本人负责承担。
5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为星河生物申请股票停止交易前六个月（星河生物 2015年 4月 7日发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，前溯六个月为 2014年 10月 7日）至重组报告书披露之前一日止。本次内幕信息知情人自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东叶运寿，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其相关知情人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，除梁梓莹（星河生物监事会主席梁锋之兄弟姐妹）、梁秀成（星河生物监事会主席梁锋之父）和叶龙珠（星河生物股东）外，其他相关各方无买卖星河生物股票的情形。
梁梓莹就买卖星河生物股票声明如下：“1、星河生物是于2015年3月11日开始与交易对方进行接触，并于2015年4月7日开始停牌。在本次重组停牌前，本人未获得与星河生物本次重组有关的内幕信息。2、本人未参与星河生物本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖星河生物股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。3、本人承诺，直至星河生物本次重组完成后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
梁秀成就买卖星河生物股票声明如下：“1、本人于2015年1月21日卖出星河生物 1股股票系账户清零行为。2、星河生物是于 2015年 3月 11日开始与交易对方进行接触，并于 2015年 4月 7日开始停牌。在本次重组停牌前，本人未获得与星河生物本次重组有关的内幕信息。3、本人承诺，直至星河生物本次重组完成后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
叶龙珠就买卖星河生物股票声明如下：“1、星河生物是于2015年3月11日开始与交易对方进行接触，并于2015年4月7日开始停牌。在本次重组停牌前，本人未获得与星河生物本次重组有关的内幕信息。2、本人未参与星河生物本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖星河生物股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。3、本人承诺，直至星河生物本次重组完成后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》及相关文件，本次交易的独立财务顾问国信证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经星河生物第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《利润补偿协议》及补偿协议，协议约定明确，相关补偿安排合理可行；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，星河生物已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节 独立财务顾问内核情况说明
一、本独立财务顾问机构内部审核程序
（一）业务部门提出内核申请
本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
（二）内核办公室初步审核
内核办公室在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整性、合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核办公室验收项目工作底稿。项目组根据反馈意见修改完善后，内核办公室送达内核小组会议通知，并将申请文件发送参会内核小组成员审阅。
（三）内核会议审议
内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成员对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，并听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核办公室统计表决结果并整理内核小组意见，要求项目组进行修改。
（四）风险监管总部复核
项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。
二、内部审核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对星河生物项目的申请文件进行了核查，认为星河生物项目本次重大资产重组交易履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。
第十节 备查文件
一、备查文件
1、星河生物第三届董事会第十七次（临时）会议决议
2、星河生物第三届监事会第十六次（临时）会议决议
3、星河生物独立董事关于本次交易的专项意见
4、本次重大资产重组标的资产的财务报告和审计报告
5、本次重大资产重组标的资产的评估报告及评估说明
6、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告
7、本次重大资产重组的《重组报告书》
8、国浩律师（上海）事务所关于本次重大资产重组之《法律意见书》
9、《发行股份购买资产协议》
10、《利润承诺补偿协议》及其补充协议
11、《股票认购协议》
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本独立财务顾问报告和上述备查文件：
（一）广东星河生物科技股份有限公司
联系人：卢红荣
联系地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号
联系电话：0769-87935678
传真号码：0769-87920269
（二）国信证券股份有限公司
联系人：王鸿远
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十二层
联系电话：0755-82130833
传真号码：0755-82133093
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问报告》之签署页）
项目协办人：
靳宇辰 赵亦奇
财务顾问主办人：
王鸿远 袁功鑫
内核负责人：
曾信
投资银行事业部负责人：
胡华勇
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2015年9月1日