关于福建圣农发展股份有限公司之
控股股东福建省圣农实业有限公司增持股份的
法 律 意 见 书
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关于福建圣农发展股份有限公司之控股股东
福建省圣农实业有限公司增持股份的法律意见书
闽理非诉字[2015]第173号
致：福建省圣农实业有限公司及福建圣农发展股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建省圣农实业有限公司（以下简称“圣农实业”）之委托，就其增持福建圣农发展股份有限公司（以下简称“圣农发展”或“公司”）股份之事宜（以下简称“本次增持”或“本次增持股份”）进行专项核查并出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第 108号，以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》（以下简称“《中小企业板规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为圣农实业本次增持股份所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所和证券登记结算机构并公开披露。
3、为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到圣农实业、圣农发展作出的如下保证：其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关材料上的签名和/或印章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于圣农实业、圣农发展或者其他有关单位、个人出具的声明或证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供圣农实业及圣农发展为本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、增持人的主体资格
1、本次增持股份之增持人为圣农实业。根据圣农实业的《营业执照》（注册号：350723100000746）及《福建省圣农实业有限公司章程》等有关资料并经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn）上的公开信息，圣农实业是一家于1993年1月16日注册成立的有限责任公司，该公司在福建省光泽县工商行政管理局登记注册，注册资本为 10,000万元，其中，傅光明先生持有87.50%的股权，傅芬芳女士持有12.50%的股权；住所为福建省光泽县十里铺；法定代表人为傅芬芳。经营范围为：一般经营项目：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、实业投资、股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
在本次增持股份前（截至 2015年 11月 2日），圣农实业直接持有圣农发展股份469,587,320股，占圣农发展现有股份总数111,090万股的比例为42.27%，
圣农实业系圣农发展的控股股东。
根据圣农实业提供的《营业执照》、《福建省圣农实业有限公司章程》等有关资料及其书面确认并经本所律师核查，圣农实业为合法有效存续的中国企业法人，未出现法律、法规规定的导致公司解散或终止的情形，圣农实业具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格。
2、根据增持人圣农实业出具的书面确认并经本所律师核查，圣农实业不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形：
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)最近三年有严重的证券市场失信行为；
(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人圣农实业为合法有效存续的中国企业法人，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，圣农实业具有实施本次增持股份的合法的主体资格。
二、本次增持股份的情况
1、本次增持前圣农实业及其一致行动人（包括圣农实业、傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士、傅露芳女士，下同）的持股情况
根据圣农实业及圣农发展提供的资料，在本次增持股份前（截至2015年11月 2日），圣农实业及其一致行动人合计持有圣农发展股份 516,199,780股，占圣农发展现有股份总数111,090万股的比例为46.47%，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称或个人姓名||持股数量(股)||持股比例||备注|
|1||福建省圣农实业有限公司||469,587,320||42.27%||傅光明先生持有圣农实业87.50%的股权，傅芬芳女士持有圣农实业12.50%的股权，傅光明先生、傅芬芳女士二人合计持有圣农实业100%的股权。||
|2||傅长玉||35,813,520||3.22%||-||
|3||傅芬芳||10,798,940||0.97%||-||
|4||傅露芳||0||0.00%||-||
|合计||||516,199,780||46.47%||-||

〔注：傅光明先生和傅长玉女士系配偶关系，傅芬芳女士、傅露芳女士系傅光明先生和傅长玉女士之女；圣农实业系圣农发展的控股股东，傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士三人是圣农发展的实际控制人。〕
2、本次增持股份的计划
根据圣农发展于2015年7月10日发布的《关于控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-038），圣农发展于2015年7月8日收到控股股东圣农实业、实际控制人（傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士）、董事、监事、高级管理人员的通知，上述机构或人员的部分或全部拟在符合法律、法规前提下，在公司股票复牌后的6个月内（公司股票已于 2015年 7月 13日复牌），择机增持公司股份，预计增持总金额为不超过5,000万元人民币；增持方式为通过深圳证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）或证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式；同时，上述计划增持人承诺在增持完成后6个月内不转让所持公司股份。
3、本次增持股份情况
(1)根据圣农实业提供的有关资料以及圣农发展于 2015年 11月 4日发布的《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2015-062），圣农实业本次增持股份的情况如下：
2015年11月3日，圣农实业通过“兴证资管阿尔法2015161定向资产管理
计划”以二级市场竞价交易方式增持公司股份2,061,937股，占圣农发展股份总
数111,090万股的比例为0.1856%，成交均价为18.9085元/股。
(2)2015年 11月 4日，圣农发展接到圣农实业的通知，圣农实业确认其于2015年7月8日作出的本次增持股份计划已全部实施完毕。
4、本次增持完成后圣农实业及其一致行动人的持股情况
在本次增持股份完成后（截至 2015年 11月 5日），圣农实业及其一致行动人合计持有圣农发展股份518,261,717股，占圣农发展现有股份总数111,090万股的比例为46.65%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称或个人姓名||持股数量(股)||持股比例||备注|
|1||福建省圣农实业有限公司||471,649,257||42.46%||其中：(1)圣农实业直接持有公司股份469,587,320股，占公司现有股份总数的比例为42.27%；(2)圣农实业通过“兴证资管阿尔法 2015161 定向资产管理计划”持有公司股份 2,061,937股，占公司现有股份总数的比例为0.19%。||
|2||傅长玉||35,813,520||3.22%||-||
|3||傅芬芳||10,798,940||0.97%||-||
|4||傅露芳||0||0.00%||-||
|合计||||518,261,717||46.65%||-||

5、根据圣农实业提供的有关资料及其书面确认并经本所律师核查，圣农实业没有超计划增持股份，也不存在内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易、增持期间及法定期限内减持股份等违规行为。
综上，本所律师认为，圣农实业本次增持股份行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《中小企业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
增持人圣农实业及圣农发展就本次增持股份履行了如下信息披露义务：
1、2015年 7月 10日，圣农发展发布了《关于控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-038），就增持人情况、增持目的及计划、增持方式等有关事项进行了披露。
2、2015年 11月 4日，圣农发展发布了《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2015-062），就圣农实业本次增持股份情况、增持目的、本次增持的公司股票在增持完成后6个月内不减持的承诺等有关事项进行了披露。
3、根据圣农发展于 2015年 11月 4日接到的圣农实业的通知，圣农实业确认其于 2015年 7月 8日作出的本次增持股份计划已全部实施完毕。根据《收购管理办法》、《中小企业板规范运作指引》等有关规定，圣农发展尚需就本次增持股份的实施结果履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人圣农实业及圣农发展已就本次增持股份履行了相应的信息披露义务。
四、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”
如本法律意见书第二条所述，在本次增持股份前，圣农实业及其一致行动人合计持有公司股份516,199,780股，占公司现有股份总数111,090万股的比例为
46.47%，其中，圣农实业持有公司股份 469,587,320股，占公司现有股份总数111,090万股的比例为42.27%。经本所律师核查，圣农实业及其一致行动人在本次增持股份前持有公司股份的比例已超过30%且该等情形已超过一年。圣农实业本次通过“兴证资管阿尔法2015161定向资产管理计划”增持公司股份2,061,937股，未超过公司现有股份总数的2%。除本次增持外，最近12个月内，圣农实业及其一致行动人未以其他方式增持公司股份。因此，圣农实业及其一致行动人在最近12个月内累计增持公司股份数量未超过公司已发行股份总数的2%。
本所律师认为，圣农实业本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的可以免于提出豁免要约收购义务申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人圣农实业具有实施本次增持股份的合法的主体资格；本次增持股份行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；增持人及圣农发展已就本次增持股份履行了相应的信息披露义务；本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的可以免于提出豁免要约收购义务申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司之控股股东福建省圣农实业有限公司增持股份的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
年 月 日