浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案股票简称：浙报传媒 上市地：上海证券交易所 股票代码：600633浙报传媒集团股份有限公司
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案特别提示
1、浙报传媒集团股份有限公司本次非公开发行股票预案及相关事项已经浙江省委宣传部批复同意并经公司2015年12月15日召开的第七届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行股票的调整事项已经 2016年 3月 22日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需包括但不限于浙江省财政厅审批、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 10名的特定对象。除浙报控股外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过 9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除浙报控股外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
浙报控股将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本次发行的股份全部以现金认购。
4、本次非公开发行股份的数量不超过 18,000万股（含18,000万股）。在上述范
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本公司控股股东浙报控股承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币 2.00亿元（含 2.00亿元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 200,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于“浙报传媒互联网数据中心及大数据交易中心项目”建设。
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|浙报传媒互联网数据中心及大数据交易中心项目|229,700|200,000|
|1-1|其中：互联网数据中心项目|219,700|195,000|
|1-2|大数据交易中心项目（注）|10,000|5,000|
|合计|||200,000|

注：公司出资5,320万元，其他合作方出资4,680万元。
6、公司控股股东浙报控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
8、公司分析了本次非公开发行股票对上市公司即期回报的影响并提出了填补即期回报的措施，公司董事和高管就填补回报措施的履行出具了相关承诺。分析和预测均是基于公司一系列假设条件基础上形成的，假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年、2016年盈利情况的承
诺，亦不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。同时，公司制定的填
补即期回报的措施不等于对公司未来利润的保证。投资者不应据此进行投资决策，投
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案目录
声明 ............................................................................................................................. 0特别提示 ...................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................. 1释义 ............................................................................................................................. 3第一节本次非公开发行方案概要 ................................................................................ 5一、发行人基本信息 .............................................................................................. 5二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 6三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 12四、本次发行方案概要 ........................................................................................ 12五、本次发行募集资金投向 ................................................................................. 14六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ........................................................ 15八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................................... 15第二节董事会确定的发行对象的基本情况 ................................................................ 17一、基本情况 ...................................................................................................... 17二、股权控制关系结构图 ..................................................................................... 17三、浙报控股最近一年的简要财务数据 ............................................................... 18四、浙报控股及其有关人员最近五年受处罚等情况 ............................................. 18五、同业竞争 ...................................................................................................... 18六、本次发行完成后，浙报控股与本公司之间的关联交易情况 ........................... 18七、本预案披露前24个月内浙报控股与本公司之间重大交易情况 ...................... 18第三节本次发行涉及的相关协议概要 ....................................................................... 20一、附条件生效的股票认购协议概要 ................................................................... 20二、大数据交易中心股权合作协议概要 ............................................................... 22第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................................................. 24
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案一、本次募集资金使用计划 ................................................................................. 24二、项目建设的可行性分析 ................................................................................. 24三、项目建设的必要性分析 ................................................................................. 27四、本次募集资金投资项目情况 .......................................................................... 28五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................... 40第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................................. 41一、本次发行后，上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管及业务收入结构的变化情况 ................................................................................................... 41二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................... 42三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间关系的变化情况 ........................ 42四、本次发行后公司的资金占用和担保情况 ........................................................ 42五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ............................................................ 43六、本次发行相关风险的说明 ............................................................................. 43第六节公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................... 46一、公司利润分配政策 ........................................................................................ 46二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况 ............................... 49三、公司2015-2017年股东回报规划 .................................................................. 50四、公司未来分红规划 ........................................................................................ 52第七节本次非公开发行对公司即期回报的影响及相关填补措施 ............................... 53一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........................... 53二、本次非公开发行相关特定风险提示 ............................................................... 56三、本次融资的必要性和合理性分析 ................................................................... 56四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................................................. 58五、关于防范即期回报被摊薄及提高未来的回报能力的具体措施 ........................ 59六、关于填补回报相关措施的承诺 ...................................................................... 65
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/浙报传媒|指|浙报传媒集团股份有限公司|
|控股股东/浙报控股|指|浙报传媒控股集团有限公司|
|实际控制人/浙报集团|指|浙江日报报业集团|
|本次非公开发行/本次发行|指|浙报传媒拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）之行为|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|公司章程|指|浙报传媒集团股份有限公司章程|
|董事会|指|浙报传媒集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|浙报传媒集团股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构（主承销商）|指|湘财证券股份有限公司|
|审计机构/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师/国浩|指|国浩律师（上海）事务所|
|交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|《2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购协议书》|指|《浙报传媒集团股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司之2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购协议书》|
|PUE|指|“Power Usage Effectiveness”的简写，是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比。PUE值越接近于1，表示一个数据中心的绿色化程度越高。|
|云计算|指|根据NIST（美国国家标准与技术研究院）的定义，云计算是一种能够通过网络以便利的、按需付费的方式获取计算资源（包括网络、服务器、存储、应用和服务等）并提高其可用性的模式，这些资源来自一个共享的、可配置的资源池，并能够以最省力和无人干预的方式获取和释放。|
|IDC|指|“Internet Data Center”的简写，中文译名“互联网数据中心”，利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企事业单位、政府机构、个人提供服务器托管、租用业务以及相关增值等方面的全方位服务。|
|ZD-OS|指|ZD-OS（浙报传媒大数据操作系统）主要面向已接入机|

浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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|||房的、具有一定数据量的、有数据处理意愿的企业技术人员。ZD-OS可帮助企业快速管理其应用中的数据采集、落地、接入、整合加工、分析的挖掘，同时也将帮助企业管理其在数据应用环节中的所有数据流、资源和任务等。|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
公司法定中文名称：浙报传媒集团股份有限公司
公司曾用名：上海白猫股份有限公司
公司法定英文名称：Zhe Jiang Daily Media Group Co., Ltd.
上市地：上海证券交易所
股票简称：浙报传媒
股票代码：600633
注册资本：1,188,287,590元
注册地址：浙江省杭州市体育场路 178号 26-27楼
营业执照注册号：310000000010005
税务登记证号码：330100132211766
法定代表人：张雪南
董事会秘书：梁楠
办公地址：浙江省杭州市体育场路 178号浙报产业大厦 27楼
邮政编码：310039
电话：0571-8531 1338
经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，新媒体技术开发，经营进出口业务，增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2019年5月20日），工艺美术品、文化用品、办公用品的销售，企业管理咨询，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、传统纸媒行业全面向“融媒体”转型，大数据成为核心突破点
近年来，互联网正以颠覆性的姿态改变着包括传媒业在内的各种商业业态和用户行为，移动互联网时代比预期更早地到来。全球报业承受了越来越重的用户分流、广告分流的压力，整体呈现明显的衰退趋势。面对这场裂变式的传播业革命，传统纸媒更需要重建用户需求，积极探索“融媒体”转型路径。2014年 8月，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。这是国家提出建设文化强国战略目标以来，报业迎来的最直接、也是最好的战略机遇，蕴含着巨大的政策、行业和产业机会。传统媒体企业纷纷进行互联网转型实践探索，在内容、技术、平台、渠道等方向谋求转型突破点。
在传统报业向媒体融合的转型探索过程中，一个显著的要求是要实现从单向信息传播到双向信息交流互动的变革。我们认为，传统报业集团需要完成由报纸读者向多元用户、由大众化传播向分众传播、由单一新闻资讯向综合文化服务的三个转变。除了原有的权威性、可靠性之外，新闻传播还至少增加了三个新的要求：信息的直观易受、传播时效和双向互动性（包括有效的用户端到达和及时的双向反馈）。这一系列新的需求需要借助新的技术手段才可得以完成。《指导意见》明确指出：要坚持以先进技术为支撑，加强信息传播技术应用研发，以新技术新应用引领和推动媒体融合发展，将技术建设和内容建设相互融合，共同构成媒体核心竞争力，努力实现媒体融合发展的最佳效果。传媒行业需要对传统的运营模式展开全面适应融合发展的媒体流程再造，其中，成系统和规模的大数据应用技术将凭借其在数据搜集与管理、数据挖掘与分析和数据运用与输出方面的特点和优势，成为传媒行业成功转型的核心突破点。
2、大数据产业迎来发展契机
（1）政策：政府明确大数据产业战略地位，政策环境日益成熟
随着我国经济发展进入新常态，以创新为驱动的新增长动力机制正在形成，信息和
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案数据对经济、社会发展的重要作用日益明显。围绕国家信息能力和数据主权的竞争正在成为国际竞争的新焦点，数据资源日益成为国家核心战略资产和社会财富。做好大数据产业发展规划对推进落实“中国制造2025”和“互联网+”国家战略、促进大众创业和万众创新、推动经济和社会发展开始凸显出举足轻重的意义。
2014年 3月全国“两会”上，“大数据”首次出现在《政府工作报告》中。2015年3月，国务院制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合。2015年 8月，国务院常务会议审议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》，提出大数据发展的指导思想、未来 5至 10年应实现的目标、目前主要的任务和政策机制，将惠及全民，助力经济转型，我国大数据发展迎来顶层设计。2015年10月，中共十八届五中全会通过“十三五”规划建议，提出要实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享，运用大数据技术来提高经济运行信息及时性和准确性，将大数据产业正式列入国家当期发展规划。
（2）技术：技术进步推动大数据行业走向成熟
上世纪90年代初，随着数据挖掘理论和数据库技术的成熟，数据仓库、知识管理系统等一批商业智能工具和知识管理技术开始投入使用，大数据发展进入萌芽期。21世纪初，随着围绕非结构化数据探索的不断深入，大数据发展迎来突破期，数据处理系统、数据库构架被不断优化。
2010年以来，基础通讯、数据处理、数据分析和数据安全等技术走向成熟，大数据行业运用领域不断拓宽。在基础通讯方面，以 4G网络为代表的信息通信技术为大数据进一步拓展行业运用奠定了基础。在数据处理与分析方面，分布式文件系统和分布式数据库相关技术的逐渐成熟解决了数据存储管理需要兼顾结构化、非结构化和半结构化的数据的问题。Hive、Storm、Hadoop等一系列典型计算模式的涌现满足了大数据处理和应用需求多样性的要求，越来越多的大数据数据分析工具和产品应运而生。在数据安全方面，文件访问控制、基础设备加密、匿名化保护和加密保护等技术的成熟有效地加强了数据安全性。随着技术走向成熟，大数据开始向社会各行各业渗透，并逐渐成为各行各业颠覆性创新的原动力和助推器。
（3）市场：行业需求不断涌现，市场前景广阔
中国作为全球最大的互联网和移动互联网市场，拥有庞大的用户基础和海量的数据
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案资源。近年来，企业主体进入互联网时代，开始充分认识到大数据技术在海量数据处理、用户需求实时分析和提升企业科学决策能力等方面的重要性。
2015年 6月，国务院发布《“互联网+”行动指导意见》，鼓励传统行业以自身行业特性为基础，加速互联网与各传统行业的深度融合，积极采用云计算、大数据、移动等新兴技术突破自身的发展瓶颈，实现随需而变的资源部署和调配，以应对互联网时代用户行为模式的变化。因此，按需销售的第三方大数据服务企业在传统企业向“互联网+”转型过程中拥有了巨大的市场空间。
同时，在当前信息网络、生物工程、高性能计算机等战略新兴产业群中，以云计算、大数据和云存储为核心内容的大数据产业是绝大部分战略新兴产业的交叉和运行基础，是产业关联度最大、交叉创新度最深、商业创新潜力最广泛的产业之一。伴随着中国经济的转型，战略新兴产业在中国的未来经济版图中的地位必将越来越重要，作为战略新兴产业基础的大数据产业也将迎来越来越广阔的发展空间。
3、浙江省走在互联网产业发展的前沿，政策和区位优势显著
近年来，浙江省委省政府高度重视信息化工作，“十二五”时期，把全面推进浙江国民经济和社会发展信息化确立为实施创新驱动发展战略、提高全省综合实力和国际竞争力的重要举措。以互联网为核心的信息产业作为浙江省重点发展的七大产业之一，具备领先的政策环境。2014年，省政府出台《浙江省人民政府关于加快发展信息经济的指导意见》（浙政发〔2014〕21号），明确提出推进政务数据共享与开放工作，建设全国大数据产业中心。2015年，浙江省“十三五”建设规划出台，提出要支持基于互联网的各类创新，积极发展新经济新业态新模式，建设特色明显、全国领先的云计算、大数据等七个产业中心，促进互联网和经济社会深度融合。
浙江省作为全国信息化建设最发达的地区之一，拥有大数据产业集聚的区位优势。
浙江省在交通信息化、金融信息化、医疗信息化、政务数据云端化等方面领先全国，互联网企业、电子商务产业等大数据服务应用企业蓬勃发展，基于大数据应用的创业创新企业不断涌现，为公司大数据产业发展提供了良好的环境。伴随着世界互联网大会永久落户浙江桐乡乌镇，浙江省再次赢得世界互联网产业的瞩目。作为以浙江为大本营的企业，浙报传媒具备了全面向互联网转型的区位优势。同时，本次拟建设的互联网数据中心的选址需要全局考量，综合考虑项目建设地的自然条件。数据中心对运行的能耗、可
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案靠性、安全性均要求较高。一方面，浙江省地处江南，水资源较为丰富，有利于数据中心的平稳运营和降低运维成本；另一方面，虽然浙江省电力等能源较为紧张，但公司将充分利用当前互联网时代科技快速发展优势，利用最新的绿色、节能技术降低项目的 PUE值，提高能效水平。
4、公司近年来全力推动互联网化战略转型，具备大数据行业先发优势
近年来,依托于国家提出全面推进传统媒体与新兴媒体融合发展战略以及国家发展大数据产业的战略机遇，公司率先发力，确立了以用户为核心的“构建互联网枢纽型传媒集团”的战略目标，立足资本市场，外部并购和内部转型并举，以“新闻+服务”为盈利创新模式，全力推进互联网化转型，在数据资源、技术人才储备、产业运营经验、行业整合能力和品牌公信力等方面积累了一系列的优势资源，为进入大数据行业奠定了坚实基础。
此外，由于云服务、大数据业务涉及到政府、企业核心数据信息储存和管理等重要环节，信息、数据安全和隐私问题日益成为市场选择的重点，公司作为国有控股企业，也将在政府指导下，依托强大的社会公信力优势，促进建立公平公正的市场秩序和环境，有利于维护市场的公平交易秩序，保护交易各方参与者的合法权利，在大数据产业中占据发展先机。
（二）本次非公开发行的目的
1、实践“媒体融合”国家战略，构建媒体云平台，开辟传媒行业转型升级新道路在互联网环境下，传统媒体正面临行业系统性下滑的严峻形势。如何加快转型，运用互联网新兴技术与平台，实现新兴媒体与传统媒体的融合发展，已经成为中国当下一项重大而迫切的任务。近年来，乘政策利好之风，传媒行业迎来了转型升级机遇。
本次互联网数据中心和大数据交易中心项目的建设开辟了传统媒体构建新平台、创新盈利模式和扩大影响力及公信力的新渠道，将成为推动媒体融合发展由“物理反应”到“化学反应”的坚实保障和有力支撑。公司将建设智能化的媒体云开放平台，一方面利用大数据技术助力公司营运媒体新闻生产流程再造，实现对用户的精准传播和服务的有效到达；另一方面也可将大数据、云计算相关服务向省内外的其他媒体开放，促进行业企业的融媒体实践，全面推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、管理等方面
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案深度融合，有利于整个传统媒体行业的转型与升级；再次，公司大数据交易中心可以实现省内外媒体、企业的用户数据、内容数据的充分开放和共享，实现互通有无，真正挖掘数据潜力，实现数据资源价值的最大化。公司将力争把本项目建设成为浙江省大数据应用和大数据交易的标杆项目，占领大数据交易发展的高地，推动浙江省传媒行业和大数据相关企业的创新发展。
2、深化“新闻+服务”盈利模式创新，以大数据统领“3+1平台”的协同发展互联网数据中心和大数据交易中心的建设，将从数据存储、数据分析和数据共享等方面统领原有“3+1”大传媒格局的协同发展，深化“新闻+服务”的盈利模式创新。
通过对原各板块业务流程的再造，提升原有业务的经营水平，促进原有业务的发展；同时实现各业务板块间数据的互联互通，以后台大数据中心和云计算平台为支撑，全面推动现有内容数据和用户数据的共享，从而提升数据的商业价值。
（1）新闻传媒业务板块
公司近年来逐渐加强对新媒体业务的投入，加快传统传媒业务转型。传统媒体业务在转型中的重点战略之一，是对内容数据库和用户数据库进行建设，将报业资源（包括内容资源、客户资源、读者资源等）整合在数据库平台，进行集约化生产、传播和经营，以实现新闻、广告和服务的针对性推送和个性化提供，延伸传媒产业链，实现资源互动。
通过互联网数据中心的建设，公司将进一步深化媒体融合发展，逐步建成基于内容生产、用户服务等于一体的传媒智能化传播服务平台。在内容生产方面，公司将通过整合打通报刊、网站、APP、微博、微信等媒介形态，助力公司营运媒体新闻生产流程再造，优化内容策划、创作、存储、分发、协同流程，建立集团各生产经营单元内容互联互通、统一采集、分类加工、集中分发的适应互联网的内容生产平台；在用户服务方面，公司将实现产品和服务精准推送，满足用户的个性化需求，进而做到留住旧用户、集聚新用户，不断扩大公司的用户规模，为进一步提高盈利能力奠定基础。本次募投项目的建设将是公司未来构建具有强大传播力和竞争力的核心圈、紧密圈、协同圈“三圈环流”新媒体矩阵的关键点之一。
（2）数字娱乐业务板块
公司在数字娱乐板块进行了包括互联网游戏、电子竞技、数字阅读、影视娱乐及相
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案关衍生品的业务布局。目前，该板块业务主要围绕游戏平台运营公司杭州边锋展开，主要收入来源于互联网游戏业务。
本次募投项目建成后，将有利于降低游戏平台的运营成本、优化游戏平台的产品筛选和运营，提升盈利能力。一方面，公司互联网数据中心具备后发优势，将通过提供低成本高质量的云服务为不断增长的游戏业务提供充足的游戏运营空间，有效降低游戏平台的运营成本。另一方面，通过对游戏用户数据进行挖掘分析，杭州边锋将有能力筛选并提供市场需求大、付费比例高的游戏产品和服务，并指导游戏开发商贴合客户需求进行研发，不断提高整个游戏平台的生态质量，实现协同发展。
（3）智慧服务业务板块
公司智慧服务业务着眼于区域性、专业性服务，进行了包括传媒电商平台、区域门户网站、网络医院、养老服务等在内的业务布局。互联网数据中心的建设能够从数据存储、数据分析和数据共享层面支持智慧服务板块业务的发展，在形成完善的用户数据库的同时对数据进行深度开发与挖掘，完善智慧服务板块业务在用户需求挖掘、广告针对性推送、服务精准提供等方面的功能，提升服务的专业性并降低平均成本。此外，凭借大数据、云计算等技术手段，更好地把握客户需求，实现精准营销并将用户向其他服务导流，实现数据的真正价值并推进产业的衍生，为浙报传媒建设完成以大数据库为基础和纽带的、与传媒业务相结合的“新闻+服务”业务体系提供有力支撑。
（4）文化产业投资业务板块
公司近年来持续关注大数据产业，并进行了包括百分点集团（数据采集、加工与分析）、百融金服（大数据金融信息服务）、信柏科技（消费大数据公司）、缔安科技（云应用服务供应商）等在内的一系列产业投资，覆盖基础云计算技术、数据分析和应用实现等各个环节和层面。本次募投项目建成后，公司将通过进一步整合已有的大数据投资布局和资源，打通产业链的上下游环节，打造一个覆盖基础服务、大数据应用、数据交易服务在内的完整大数据产业链条，最大化与原有布局的业务协同和人才协同作用。此外，公司将基于对行业、企业等大数据的分析结果，制定科学的投资策略并挖掘优质的投资项目，提高文化产业投资的资金使用效率和投资回报率。
3、培育大数据产业成为公司未来的主产业平台之一，创造新的利润增长点
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案公司从大数据产业底层服务切入，通过互联网数据中心和大数据交易中心的建设，向全国范围内的客户提供包括主机托管、宽带租用、云计算服务、大数据服务、大数据交易等一系列服务。公司致力于将大数据产业培育成为未来的主产业平台之一，为公司创造新的盈利增长点。互联网数据中心利用相应的机房设施，以外包出租方式为用户的服务器等互联网或其他网络设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务、出口带宽的代理租用和其他应用服务。同时，利用自有服务器及媒体云计算平台，为客户提供公共云服务和其他基于云计算技术的产品与服务。大数据交易中心主要为大数据的供给方和需求方搭建一个开放、可信和便捷的交易场所，解决未来沉积的大数据出口的问题，实现数据的交易与流通。项目完成后，将有利于公司业务的多元化，进一步丰富公司的收入来源，培育新的利润增长点，进一步提升公司的盈利水平，增强公司的综合竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为包括公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）在内的不超过 10名的特定对象。其中，浙报控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购，拟出资认购股份的金额不低于人民币 2.00亿元（含2.00亿元），具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。除浙报控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向包括公司控股股东浙报控股在内的不超过 10名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东浙报控股在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 10名的特定对象。除浙报控股外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除浙报控股外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行定价基准日为浙报传媒非公开发行期首日。按照《管理办法》有关规定，股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 18,000万股（含 18,000万股）。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
浙报控股承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币2.00亿元（含 2.00亿元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。
（六）认购方式
所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（七）限售期
浙报控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市安排
本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12个月。
五、本次发行募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 200,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|浙报传媒互联网数据中心及大数据交易中心项目|229,700|200,000|
|1-1|其中：互联网数据中心项目|219,700|195,000|
|1-2|大数据交易中心项目（注）|10,000|5,000|

浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|合计|200,000|

注：公司出资5,320万元，其他合作方出资4,680万元。
在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本公司控股股东浙报控股拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。本次交易尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。
在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，浙报控股及其全资子公司共持有公司50.44%股份，系公司的控股股东。按本次非公开发行股份数上限及浙报控股认购下限 2亿元（即认购10%的新增股份）测算，本次发行完成后浙报控股持有本公司的股份比例不低于45.12%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
2015年 12月 14日，中共浙江省委宣传部出具《关于同意浙报传媒集团股份有限公司非公开发行融资的批复》（浙宣复〔2015〕32号），同意本次非公开发行方案。
2015年 12月 15日，公司第七届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行相关议案。
2016年3月22日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过本次非公开发行相
关议案的修订案。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案本次非公开发行尚须公司股东大会审议通过，以及浙江省财政厅、中国证监会等审批部门批准或核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案第二节董事会确定的发行对象的基本情况
本次发行对象为包括公司控股股东浙报控股在内的符合中国证监会规定的不超过10名的特定对象，其中浙报控股为董事会确定的发行对象，拟以不低于人民币2.00亿元（含2.00亿元）的现金认购本次非公开发行的股份。浙报控股的基本情况如下：
一、基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙报传媒控股集团有限公司|
|成立时间|2002年8月20日|
|注册资本|40,000万元|
|实收资本|40,000万元|
|营业执照|330000000021893|
|注册地址|杭州市体育场路178号|
|法定代表人|高海浩|
|经营范围|实业投资、策划咨询、会展服务|

二、股权控制关系结构图
浙报控股及其全资子公司共持有公司50.44%股份，系公司的控股股东；浙江日报报业集团持有浙报控股100%股权，为公司实际控制人。
本公司与控股股东和实际控制人的股权控制关系如下图所示：
浙江日报报业集团
||
|-|
|100%|

浙报传媒控股集团有限公司
100%
浙江新干线传媒投资有限公司
49.76%
0.67%
浙报传媒集团股份有限公司
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案注：因四舍五入的原因，股权结构图中浙报控股及其全资子公司持股比例分项之和与合计项之间存在尾差。
三、浙报控股最近一年的简要财务数据
浙报控股最近一年经审计简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|863,062.39|
|总负债|297,604.83|
|所有者权益|565,457.56|
|项目|2014年|
|营业收入|338,904.85|
|营业利润|79,888.84|
|净利润|80,592.88|

四、浙报控股及其有关人员最近五年受处罚等情况
浙报控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、同业竞争
截至目前，本公司与控股股东及实际控制人之间不存在实质性同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
六、本次发行完成后，浙报控股与本公司之间的关联交易情况为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次非公开发行股票后，公司与浙报控股之间的关联交易不会因本次发行发生重大变化。
七、本预案披露前 24个月内浙报控股与本公司之间重大交易情况
本预案披露前 24个月内，浙报控股及其关联方与本公司之间的重大交易情况均
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案第三节本次发行涉及的相关协议概要
一、附条件生效的股票认购协议概要
公司与浙报控股于 2015年 12月 15日在中国杭州市签署了《2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购协议书》，协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签署时间
1、协议主体
甲方（公司）：浙报传媒集团股份有限公司
乙方（认购人）：浙报传媒控股集团有限公司
2、签订时间
2015年12月15日
（二）股份认购
1、协议标的
甲方以非公开发行方式，向包括乙方在内符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 10名的特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格和认购方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由甲方股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案乙方将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
乙方以现金认购本次发行的股份。
3、认购金额和认购数量
乙方承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币 2.00亿元（含 2.00亿元），具体认购数量将根据认购金额和认购价格计算确定。计算公式如下：认购数量=认购金额/认购价格
4、认购款的支付方式和股票交割
乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起三个工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
在乙方支付股款之日起五日内，甲方应将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。
5、限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行完成日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照甲方的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）协议的生效条件和生效时间
本协议经甲乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立，与本次发行相关的条款于以下条件均被满足之日起生效：
1、甲方董事会和股东大会批准本次发行；
2、浙江省财政厅批准本次发行；
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案3、中国证监会核准本次发行。
（四）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
2、本协议生效后，如乙方未按照本协议约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为人民币 1,000万元。
3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约方向违约方发出书面通知，要求违约方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
4、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，任一方有权以书面通知的形式提前终止本协议。
二、大数据交易中心股权合作协议概要
2016年3月22日，公司与北京百分点信息科技有限公司（以下简称“北京百分点”）、浙江浙商资本管理有限公司（以下简称“浙商资本”）签订《浙报传媒集团股份有限公司与北京百分点信息科技有限公司、浙江浙商资本管理有限公司关于投资设立浙江大数据交易中心有限公司（筹）之合资协议》，拟共同投资设立浙江大数据交易中心有限公司（筹，以下简称“大数据交易公司”）负责实施大数据交易中心项目。
该协议主要内容如下：
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（一）出资
大数据交易公司注册资本为 10,000万元。其中，浙报传媒出资 5,320万元，对应持股比例为53.2%，北京百分点出资 2,700万元，对应持股比例为27%，浙商资本出资 1,980万元，对应持股比例为19.8%。前述注册资本应在 2016年 6月 30日前缴纳完毕。
根据业务发展需要，大数据交易公司设立后可引入其他投资者进行投资，具体投资方案由各投资方届时协商确定并经大数据交易公司股东会审议通过。
（二）公司治理结构
1、股东会
大数据交易公司设股东会，股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。
2、董事会
董事会是大数据交易公司主要决策机构。董事会的组成人数为 5人，浙报传媒委派董事 2人，北京百分点委派董事 1人，浙商资本委派董事 1人，职工代表董事 1人。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设1名董事长，从浙报传媒提名的董事中选举产生。
3、监事会
大数据交易公司设监事会。监事会的组成人数为 3人，由浙报传媒委派 1人，北京百分点委派1人，职工代表监事1人。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4、管理层
大数据交易公司的管理层由 1名总经理、若干名副总经理、1名财务负责人以及视公司的经营需要由董事会任命的其它高级管理人员组成。公司高级管理人员由董事会聘任，职权由董事会确定。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为人民币 200,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|浙报传媒互联网数据中心及大数据交易中心项目|229,700|200,000|
|1-1|其中：互联网数据中心项目|219,700|195,000|
|1-2|大数据交易中心项目（注）|10,000|5,000|
|合计|||200,000|

注：公司出资5,320万元，其他合作方出资4,680万元。
在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、项目建设的可行性分析
（一）符合国家和地方产业政策
近年来，大数据产业快速发展，已日益成为国家的战略性产业。2014年 3月全国“两会”上，“大数据”首次出现在《政府工作报告》中。2015年3月，国务院制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合。
2015年8月，国务院常务会议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》（以下简称“《纲要》”），我国大数据发展迎来顶层设计。《纲要》强调，一要推动政府信息系统和公共数据互联共享，消除信息孤岛，加快建设国家政府数据统一开放平台；二要以企业为主体，营造宽松公平环境，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；三要完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。同时，《纲要》强
调要统筹规划大数据基础设施如数据中心等基础设施建设，推进大数据综合试验区的建
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案设、区域性大数据基础设施的整合和数据资源的汇聚应用。2015年10月，中共十八届五中全会通过“十三五”规划建议，提出要实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享，运用大数据技术来提高经济运行信息及时性和准确性，将大数据产业正式列入国家当前发展规划。
根据中央指示精神，浙江省近年来将发展以互联网为核心的信息经济为工作的重中之重，出台了一系列支持政策。其中，浙江省政府于 2014年出台的《浙江省人民政府关于加快发展信息经济的指导意见》（浙政发〔2014〕21号）明确提出要建设建成国内商用大数据营运中心，成为信息资源开发利用大省，力争公共事务、社会管理、电子商务、金融服务等领域大数据挖掘分析技术、服务模式和应用成效全国领先。2016年 2月 5日，浙江省审议通过《浙江省促进大数据发展实施计划》，提出要把浙江省打造成为全国大数据产业中心，大力推动大数据发展和运用，推动经济转型升级、完善社会治理、提升政府服务和管理能力。《计划》中明确提出了要强化大数据产业基础设施建设，建立完善大数据产业链，构建大数据产业公共服务平台；提出要培育数据交易市场，支持建立数据交易中心，鼓励数据交换和交易，实现数据价值最大化。到 2020年底，实现适应大数据发展需要的地方性法规和政策体系基本完善，运用大数据推动经济转型升级的成效全国领先，大数据的标准、技术、平台、安全保障、数据交易等产业发展支撑体系基本健全，大数据产业生态基本形成，建成全国领先的大数据发展和应用中心。
（二）大数据产业具备广阔的市场空间
公司本次募投项目提供的服务包括数据中心业务（IDC业务）、云计算服务（主要是公有云出租）、大数据挖掘分析和大数据交易服务。
根据《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》数据显示，2014年IDC市场规模为372.2亿元人民币，未来三年市场增速将稳定在30%以上。到2017年，中国IDC市场规模将超过 900亿元，增速将接近40%；根据中国软件评测中心与赛迪网联合发布的《中国公有云平台白皮书》预测，2014年至 2016年云计算服务市场规模分别为 1,333.60亿元、2,175.70亿元和3,540.00亿元，年度增长率分别为65.73%，63.14%和62.71%；根据 EnfoDesk易观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告
2014-2017》数据显示，预计 2017年国内大数据应用市场规模达到 170亿元，2015年至2017年的年度增长率分别为30.7%，30.7%和31.5%；大数据交易行业在国内还
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案处于前期普及推广的初级阶段，但中国潜在的大数据资源非常丰富，从电信、金融、社保、房地产、医疗、政务、交通、物流、征信体系等部门，到电力、石化、气象、教育、制造等传统行业，再到电子商务平台、社交网站等，覆盖广泛，未来必将诞生一个万亿级别的交易市场。
（三）公司具备大数据产业发展的先发优势
近年来，公司围绕构建互联网枢纽型传媒集团的战略目标，全力推进互联网化转型，积累了覆盖数据资源、技术人才储备、产业运营经验、行业整合能力和品牌公信力等在内的一系列大数据行业先发优势。
在数据资源方面，公司已建成同行业内最大的用户数据库。2013年，公司通过非公开发行和自筹相结合的方式，以 32亿元收购杭州边锋和上海浩方100%股权，率先启动互联网化转型，收获了一个拥有 3亿注册用户、2,000万月活跃用户和 1,000万无线用户的国有资本控制的最大互联网用户集聚平台，并以此为基础，加快推动新增用户与原有传统读者用户的融合发展。至今，公司已形成了拥有 6.6亿注册用户、5,000万活跃用户和2,000万移动用户的海量用户数据库，具备显著的自有数据资源优势。在技术人才储备方面，公司于2012年启动并购之初即组建了数据库业务部，并从阿里巴巴、华为等知名互联网公司引进了一批专业大数据人才，目前已经形成 800人的互联网技术人才队伍，涵盖产品研发、技术运营、市场营销等领域，具备大数据产业发展所必须的、核心的、自有的技术人才储备优势。在产业运营方面，公司数据库业务部成立以来，聚焦数据存储管理和计算分析，建立公司用户数据中心和内容数据中心，以大数据分析为各产业板块精准营销提供支撑，为业务板块带来盈利的同时也积累了丰富的产业运营和用户维护经验。在行业整合能力方面，公司率先并持续关注大数据领域，早在上市之前即开始关注相关领域，至今已投资包括百分点集团（专注数据采集、加工与分析）、随视传媒（专注互联网大数据营销，2013年在新三板挂牌）、百融金服（专注大数据金融信息服务）、信柏科技（专注消费大数据分析和方案实现）、缔安科技（云应用服务供应商）等在内的一系列公司，覆盖了云计算、数据分析和大数据现实层运用等领域，拥有丰富的行业整合能力和大数据产业运营经验。此外，由于云服务、大数据业务涉及到政府、企业核心数据信息储存和管理等重要环节，信息、数据安全和隐私问题日益成为市场选择的重点，公司作为国有控股企业，所依托的国资背景和公信力优势也将有利于在大数据行业占据发展先机。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案公司具备显著的大数据行业先发性优势，为本次募投项目的成功实施奠定了良好基础。
三、项目建设的必要性分析
（一）创造社会效益：践行融媒体时代传媒社会责任
公司作为新闻传媒行业主流媒体集团，肩负着正确引导舆论，传播先进文化和壮大传媒产业的责任和使命。通过此次互联网数据中心和大数据交易中心的建设，公司将加快推进传统媒体和新兴媒体融合发展，依靠先进的云计算、大数据等技术对新闻生产流程进行革新，优化新闻传媒的内容生产、存储、分发能力，实现新闻资讯的精准传播、及时传播和有效传播，提高主流媒体的传播力和影响力，提升主流媒体的舆论引导能力，扩大舆论宣传阵地，践行融媒体时代传媒集团的社会责任，坚持把社会效益放在首位，实现社会效益和经济效益的双效统一。
同时，当前中国的政务信息系统存在“信息孤岛”现象，政府的交通、医疗、教育、市政、民政、气象等各部门沉淀了大量的原生基础数据，但因缺乏一个统一的数据交易的平台，无法实现其应有的社会价值。公司也将借助本次募投项目的实施，助力推动大数据在提升政府治理和公共服务能力现代化、完善社会治理、推动经济社会转型升级等方向的运用，为政府的科学管理和便民服务提供帮助，实现政务数据的价值最大化，改善社会福祉，促进民生发展。
（二）实现经济效益：统领“3+1平台”协同发展提升盈利能力，构建大数据产业平台创新盈利增长点
互联网数据中心和大数据交易中心项目的建设，一方面，将以大数据为切入口，从数据存储、数据分析和数据共享等方面统领原有“3+1平台”的转型发展，深化“新闻+服务”的盈利模式创新，显著提高公司来自互联网相关业务的收入比例和利润转化效率，助力公司打造具有持久生命力的互联网枢纽型传媒集团；另一方面，将打造一个覆盖大数据基础服务、数据挖掘与分析服务和数据交易服务在内的大数据产业链，并将力争培育成为公司的主营业务平台之一。本项目的建设将有利于公司业务的多元化建设，全面优化公司的收入和利润结构，培育新的利润增长点，全面增强公司的综
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案合竞争力。
（三）为持续发展提供动力：开辟传媒行业转型新路径，为后续发展夯实基础
本次互联网数据中心和大数据交易中心项目的建设，将为传统媒体突破现有业务发展瓶颈、构建新平台、创新盈利模式和扩大影响力及公信力开辟新路径，为公司持续发展提供动力。公司将把大数据产业作为未来全力打造的主产业平台之一，依托大数据产业对传统产业与新兴产业的兼容性和支撑性，加大对现有各产业平台的整合升级，促进各个板块间联动与互通，实现各产业板块的协同发展，为公司未来继续做大做强“3+1平台”奠定基础，全力构建互联网枢纽型传媒集团。同时，公司也将作为主流媒体集团，发挥优势资源，利用先进技术手段，努力为传媒行业与大数据产业相结合探索经验和路径，为全面推动行业整体的融合发展与转型升级做出贡献，力争成为中国最优秀的传媒上市公司。
四、本次募集资金投资项目情况
（一）项目实施主体
本项目由浙报传媒新设子公司负责实施。待募集资金到位后，公司拟将募集资金作为对新设子公司出资款。
1、互联网数据中心项目
互联网数据中心由公司拟新设的全资子公司杭州富春云科技有限公司（筹）负责实施。杭州富春云科技有限公司（筹）基本情况如下：
公司名称：杭州富春云科技有限公司
注册地：浙江省杭州市富阳区
注册资本：5,000万元人民币
股权情况：浙报传媒持股100%
经营范围：增值电信业务代理（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》内容），计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，网页设计；网络工程、网络科学的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案零售：计算机及配件；开发、投资、建设、出租数据机房、提供机房业务；投资。
2、大数据交易中心项目
大数据交易中心项目由公司与北京百分点、浙商资本共同投资新设的控股子公司浙江大数据交易中心有限公司（筹）负责实施。
（1）公司基本情况
公司名称：浙江大数据交易中心有限公司（筹，以工商核准为准）
注册地：浙江省桐乡市乌镇（以工商登记为准）
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：大数据资产交易；大数据衍生数据的设计及相关服务；大数据清洗及建模等技术开发；经大数据交易相关的监督管理机构及有关部门批准的其他业务。
（2）股权结构
浙江大数据交易中心有限公司（筹）各方出资额及股权比例设置情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|投票权|
|浙报传媒|5,320|53.20%|53.20%|
|北京百分点|2,700|27.00%|27.00%|
|浙商资本|1,980|19.80%|19.80%|
|合计|10,000|100.00%|100.00%|

（3）其他合作方的基本情况
①北京百分点
北京百分点于2009年成立，是中国领先的大数据技术与应用服务商。北京百分点一直专注于满足市场对海量异构数据的融合与应用需求，使企业能高效、便捷地进行数据资产管理和价值实现。截至目前，北京百分点软件著作权、专利与专有技术近百项，已为近2,000家互联网及实体企业提供大数据技术平台搭建和大数据驱动的SaaS应用，客户涵盖电商、媒体、制造、金融、零售、汽车、政府、电信等行业的龙头企业。
北京百分点现有员工近 600人，包括2位国家千人计划入选者，30多位博士，和
来自于国内外一流大学与技术公司的 300多人的研发团队。北京百分点首席科学家顾
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案问团队由多名国际知名的华人学者组成。
北京百分点沉淀了丰富和坚实的企业级大数据技术和应用实践经验。技术上，北京百分点拥有成熟的大数据技术与管理平台，高性能的实时与离线计算能力和丰富的算法库及商业模型；应用上，北京百分点基于三大核心引擎的全业务驱动产品体系，帮助企业深入挖掘大数据的商业价值；数据上，北京百分点沉淀了 5.5亿受众画像和 1亿的商品画像，北京百分点致力于在保障用户隐私及数据安全的前提下融合数据，推动数据流转，消除企业信息孤岛。北京百分点在大数据领域的丰富经验将有助于公司未来大数据交易中心的建设和运营。
②浙商资本
浙商资本于2012年2月9日成立，是浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）的全资子公司，是浙江省内成立最早的券商直接投资公司。公司主营业务为自有资金股权投资、基金的募集和管理、财务顾问和资产管理。浙商资本的经营团队主要由资深投资银行、股权投资以及财务、法律等行业专业人士组成。浙商资本已取得私募投资基金管理人资格，参与发起设立了总规模为 100亿元的浙商转型升级母基金，具备丰富的项目资源和强大的资金实力。
浙商资本的母公司浙商证券是浙江省国资委下属企业，总部位于杭州，产业布局覆盖―证券+期货+基金+资管+创投‖等领域。2012年，浙商证券参股浙江省股权交易中心，其在证券、期货经纪和交易等方面的资源和经验，将对未来大数据交易公司的制度体系建设、客户资源拓展、交易风险防控、业务技术支持等提供有效支撑。
（二）项目基本情况
公司拟投资229,700万元（其中使用募集资金200,000万元，其他合作方出资4,680万元，自筹 25,020万元），在浙江省内建设领先全国的互联网数据中心和大数据交易中心。建设完成后，拟向全国范围内的客户提供包括主机托管、宽带租用、云计算服务、大数据服务、大数据交易等一系列服务。
本募投项目包括两大子项目，为互联网数据中心建设项目和大数据交易中心项目。
其中，互联网数据中心利用相应的机房设施，以外包出租方式为用户的服务器等互联网或其他网络设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务、出口带宽的代理租用和其
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案他应用服务。同时，利用自有服务器及媒体云计算平台，为客户提供公共云服务和其他基于云计算技术的产品与服务。大数据交易中心主要为大数据的供给方和需求方搭建一个开放、可信和便捷的交易场所，解决未来沉积大数据的出口问题。
（三）项目建设方案
本项目以最终建设领先全国、服务社会的互联网数据中心和大数据交易中心为目标，并围绕该目标打造了一个包括大数据基础服务、数据挖掘与分析服务和数据交易服务的覆盖大数据全产业链的开放性生态系统。互联网数据中心和大数据交易中心将相互配合、相互支撑：一方面互联网数据中心可以为后续大数据交易中心的的交易服务提供优质数据存储服务，为供交易的数据提供大数据应用服务，同时增加大数据交易中心的数据供应源；另一方面，大数据交易中心为互联网数据中心提供了一个数据出口，为互联网数据中心的用户增加了一个数据变现的途径，有利于最大化互联网数据中心用户的数据资源价值。
项目的主要建设内容包括互联网中心大楼建设、机房及服务器的铺设、云平台的软硬件建设、大数据交易中心平台的建设等。
1、互联网数据中心
互联网数据中心的建设包括数据中心机房建设以及云计算服务平台（涵盖大数据分析平台）的建设。
（1）数据中心机房建设规划
互联网数据中心拟建设六幢大楼，每幢大楼 10,000平米建设面积，合计 60,000平米建筑面积。每幢大楼各层功能规划如下表所示。
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|层数|功能|
|1层|动力区、网络接入机房区、监控中心及辅助用房、冷水机房层|
|2层|T3+级别的IDC机房及辅助用房，办公区，摆放300个机柜|
|3层|T3+级别的IDC机房区及辅助用房，摆放700个机柜。|
|屋顶|摆放冷却塔等空调设备，柴油发电机组放置在室外。|

机房结构按照抗8级地震标准建设，并配备完善的电力系统、空调系统、消防系统
和安全保卫系统。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案IDC机房网络结构则按层次性、可靠性、拓展性的原则进行设计建设。层次性要求建设三层网络架构接入网关层、核心交换层、出口路由层；可靠性要求核心设备采用双备份、双线路接入以保障网络的可靠性；拓展性要求所建机房网络可根据未来业务发展进行扩容。
（2）云计算服务平台（包括大数据分析平台）建设规划
公司将使用 2,000个机柜铺设 24,000台自有服务器，建设云计算服务平台，同时配备相关大数据分析软件和人员，建设大数据分析平台。云计算服务平台（包括大数据分析平台）主要为地方政府、各级单位、媒体企业以及国内外知名大型互联网企业提供集中统一的数据存储、数据计算等信息化产业服务。
云计算服务平台建设主要包括虚拟化计算平台建设、负载均衡服务构建、分布式存储服务构建、关系型数据库服务(RDS)构建、缓存服务构建、ZD-OS系统构建和安全控制系统构建七个主要部分。
2、大数据交易中心
大数据交易中心的构建主要包括主体框架构建和周边生态构建两部分。
（1）主体框架构建
大数据交易中心主体框架由两大部分构成：交易大厅和服务中心。
①交易大厅
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案交易大厅为数据买卖双方进行在线交易提供基础的操作平台以及硬件环境。交易大厅提供的服务主要包括后台管理服务和数据流通服务。
1）后台管理服务：大数据交易中心为数据卖方和买方分别提供了便捷的管理后台。
卖家可以在管理后台对拟入市的数据商品提请交易中心审核、安排数据商品的上架和下架、对数据商品进行摘要描述、调整数据商品进行价格、处理买家的订单和对买家进行交易评价等；买家可以在管理后台采购不同的数据商品、下载相数据商品以及对交易进行评价等。
2）数据流通服务：大数据交易中心支持五种数据流通的形态：数据试用、数据租赁、数据交易、数据交换和数据开放。
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|序号|数据流通形态|具体描述|
|1|数据试用|指卖方提供少量的样本数据给有意向的买方免费试用，买方可以在评估试用效果后再决定是否购买，这种方式有利于数据卖方快速积累意向客户并促成最终成交。|
|2|数据租赁|指买方在交易中心提供的隔离环境里直接消费卖方提供的数据商品，而无须下载或实际持有该数据。例如，数据租赁方为开展一次营销活动，可以利用数据拥有方提供的消费者画像数据，针对目标人群直接投放精准广告，整个营销流程并不需要下载消费者的画像。|
|3|数据交易|最主流的数据流通形态。是指买卖双方通过货币结算的方式完成交易。|
|4|数据交换|指不同的数据卖方之间在自愿协商的原则基础上进行数据商品的等值互换，任意一方都不需要支付货币。|
|5|数据开放|指数据提供方有意愿将数据免费开放出来，可将数据直接免费提供给交易中心内部机构会员乃至交易中心外部个人用户的形式。一般适用政府数据公开开放等场合。|

②服务中心
服务中心为确保所有的数据交易在安全、规范、可控的流程下进行，提供必要的后台监管与服务支撑。服务中心提供的服务主要包括交易主体审核、交易数据审核、数据商品管理、资金结算、交易评价和投诉协调等服务。
1）交易主体审核：大数据交易中心将采取会员制的模式，对申请入市的交易主体严格按照国家有关法律以及交易中心的规章制度进行资格审核，从源头上确保参与交易的企业或机构的合法性。
2）交易数据审核：大数据交易中心将建立健全数据商品的审核认证机制，确保入
市交易的数据商品遵守有关用户隐私、国家安全、商业机密等方面的法律。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案3）数据商品管理：为了确保交易双方的资金安全，大数据交易中心将采取数据商品和资金“分离管理”的原则。交易中心只负责数据管理、数据交易和清算交收，而数据交易双方各自在第三方银行申请资金结算专户，银行在交易中心的指令下直接在交易双方资金结算专户间进行资金的划转。
4）资金结算：为了顺利完成交易过程中的数据商品交割和资金交收，大数据交易中心将建立一套资金清算交收系统。该系统一方面为数据交易双方提供交易对账查询并传送清算对账数据，另一方面向数据交易双方的资金结算银行发出付款指令并完成资金划拨。
5）交易评价：供需双方在完成交易流程后，可互相对本次交易做出评价，需方可对交易商品是否符合需求，数据质量情况，数据接口稳定性做出评价性描述，供方可对交易流程需方是否需求明确，接口对接的技术能力等做出评价性描述。所有交易评价信息在数据交易中心平台中对全部会员单位开放，以供其他会员后续交易起到参考作用。
6）投诉协调：交易中心为交易双方提供投诉处理服务，对交易过程中出现的投诉建议和交易纠纷进行及时的协调处理。
（2）周边生态构建
为促进数据交易平台的第三方市场繁荣，大数据交易中心项目将进行完整的周边生态构建，主要包括数据供应方平台建设和数据需求方平台建设。
①数据供应方平台
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案数据供应方平台是一个面向缺乏数据处理技术能力的企业或组织，提供数据加工服务的第三方机构。它帮助数据拥有方对原始数据进行采集、整合、脱敏、建模，最终加工成符合交易规范的数据商品，并协助数据拥有方对数据商品进行市场定价以及完成入市交易。数据供应方平台的成立将极大的降低数据交易的入市技术门槛，让越来越多的大数据企业通过自身数据的合法交易完成资产变现，实现经济价值。
②数据需求方平台
数据需求方平台为数据买方提供专业的咨询服务，包括但不限于定制买方需求清单、甄别最优采购决策、提供专业的交易综合评价等。
（四）提供的产品及服务
该项目建成后将向公众提供覆盖基础数据服务、数据挖掘与分析和数据交易的全产业链服务，服务类别主要分为基础服务和增值服务，由互联网数据中心和大数据交易中心分别提供。
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|-|-|-|-|
|类别|内容描述||提供方|
|基础服务|机柜出租|包括主机托管、宽带租用、设备监测、安全系统、远程维护、代理维护服务等|互联网数据中心|
||云计算服务|包括分布式存储服务、数据库服务、缓存、负载均衡、云主机等||
|增值服务|大数据服务|包括ZD-OS、舆情产品、媒体流量联盟服务、用户画像、精准营销、企业数据挖掘、管理层决策等||
||数据交易中心|包括数据采集、数据处理、数据应用、数据流通等|数据交易中心|

就上述募投项目提供的云计算服务和大数据服务内容，说明如下：
1、云计算服务
公司提供的云计算服务包括但不限于如下：
（1）分布式存储服务：分布式存储服务为用户提供海量存储空间，同时支持弹性扩容，存储空间随着数据的增长弹性增大。针对用户上传的数据，至少创建三副本，保证数据的高可用性和可靠性。
（2）数据库服务：数据库服务为用户应用程序提供高效，稳定，可靠的结构化数
据存储服务。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（3）缓存服务：缓存服务为应用系统中的热点数据提供高性能的，集中式和高可用的缓存服务，缓解后端存储的压力，为应用系统改善用户体验提供强有力的支撑。
（4）负载均衡服务：负载均衡服务是对多台云服务器进行流量分发的一项服务。
负载均衡服务可以通过流量分发扩展应用系统对外的服务能力，通过消除单点故障提升应用系统的可用性。
2、大数据服务
公司提供的大数据服务包括但不限于如下：
（1）舆情产品：借助现有成熟技术，通过平台对舆论媒体进行集中统一管理，形成能够整合各类业务系统功能、实现资源共享的公共平台，为媒体增值业务提供统一的管控平台。同时，为增值业务开发提供统一的开发接口，实现增值业务的快速交付、部署、上线。
（2）ZD-OS系统服务：ZD-OS（浙报传媒大数据操作系统）主要面向已接入机房的、具有一定数据量的、有数据处理意愿的企业技术人员。ZD-OS可帮助企业快速管理其应用中的数据采集、落地、接入、整合加工、分析和挖掘，同时也将帮助企业管理其在数据应用环节中的所有数据流、资源和任务等。
（3）流量产品联盟：核心功能包括统一、综合的操作平台；整合、优化、管理不同渠道的流量；支持RTB实时竞价、精准匹配优化算法；全面统一的可视化数据平台。
（4）用户画像：借助信息录入平台的搭建，收集客户信息，沉淀有价值的客户资料。基于客户的基本信息数据和各平台行为数据，构建用户标签体系，描绘每个用户的清晰画像。
（5）精准营销：借助数据整合和信息沉淀，不断完善信息录入平台、精准营销平台、数据可视化开发平台等平台功能，帮助客户实现精准营销。
（6）企业数据挖掘：借助报表分析系统的搭建，便于公司决策层、产品运营人员、市场分析人员准确获悉客户发展、业务发展、市场活动、营销效果等最新的、周期性的、可视化的数据情况，从而有效制定后续演进模式的展开。
（7）管理层决策：借助数据挖掘工具和算法处理的手段，充分挖掘用户与内容背
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案后潜藏的各维度关联性，并将发现的大数据价值应用到实际的业务数据产品中。同时，提供基于数据挖掘与分析的产品或行业深度分析报告，提供给高层领导做为决策支持。
（五）项目的经营模式
1、互联网数据中心
（1）销售模式
互联网数据中心将采取直销和代销相结合的销售模式。
直销模式：直接面对最终客户，无任何中间环节。通过招聘等方式，公司将基于“销售代表+技术工程师”模式组织一支20~30人的经验丰富的销售团队。销售代表负责了解客户基本需求、维护客户关系等工作，技术工程师负责根据客户需求制定服务方案、接受客户技术咨询、服务的实施与交付、解决客户技术难题等工作。
代销模式：公司将择优与第三方公司签订销售代理合同。
（2）采购模式
公司上游主要包括中国联通、中国电信、中国移动、中国铁通等通信运营商，交换机、服务器、电子零配件等计算机设备供应商，电力供应公司等。
公司向基础通信运营商采购宽带，由公司运维部根据市场需求统一安排资源采购活动并进行统一配置。计算机设备供应商市场充分竞争，各类产品都有多个的供应商可供选择，保证了采购成本的稳定性和可控性，由公司运维部对公司资源实施集中管理，避免资源闲置。机房运营需要 24小时不间断供电，公司将与供电部门充分协商，做好供电合同签订工作，并根据工业用电的阶梯电价要求及时付款。
（3）盈利模式
互联网数据中心主要向客户提供基础服务（机柜租赁、带宽租赁）及一系列增值服务。其中，带宽租赁费用按照客户使用服务所选的带宽进行计算；机柜租赁按照客户使用的机架、机柜等资源数量进行计算；增值服务费主要根据客户所选择的增值服务类型进行计算。
2、大数据交易中心经营模式
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（1）交易模式
大数据交易中心采用会员制度，仅支持缴纳会费的机构会员进行场内交易。数据信息供方与需方可以在交易中心内部会员平台进行公开交易或经由交易中心非公开匹配供需双方，交易采用协议转让及相关主管部门批复的其他方式。
大数据交易中心采用 365天7x24模式的不休市交易模式。
（2）盈利模式
大数据交易中心作为募投项目所提供的增值服务之一，为数据信息供求双方提供了一个会员制的脱敏数据信息场内交易场所。收入的主要来源为数据交易的佣金提成、会员费、数据清洗整合费用和数据需求方数据解决方案服务收费。
（六）项目建设周期和投资进度表
1、互联网数据中心建设项目
本中心需四年建设完成，共计建设 60,000平方米绿色机房，形成共计 6,000个机柜。其中，4,000个机柜用于机柜出租，其余 2,000个机柜铺设共计 24,000台服务器用于服务器出租以及提供相应的云计算服务。未来四年具体建设安排如下：
（1）第一年（2016年）完成第一、二幢共计 20,000平方米大楼建设，同时完成全部园区的供电、绿化、路面硬化等基础设施建设工作。
（2）第二年（2017年）在第一、二幢大楼中投资铺设 2,000个机柜及配套系统，并完成机房装修和设备安装工作。使用其中的 600个机柜完成 7,200台服务器铺设及相应的配套系统投资建设。
投资1,500万元完成云计算平台软件系统基本功能的建设。
完成第三、四幢共计 20,000平方米大楼建设。
（3）第三年（2018年）在第三、四幢大楼中投资铺设 2,000个机柜及配套系统，并完成机房装修和设备安装工作。使用其中 600个机柜完成 7,200台服务器铺设及相应的配套系统投资建设。
投资1,500万元全部完成云计算平台软件系统的建设。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案完成第五、六幢共计 20,000平方米大楼建设。
（4）第四年（2019年）在第五、六幢大楼中投资铺设 2,000个机柜及配套系统，并完成机房装修和设备安装工作。使用其中 800个机柜完成 9,600台服务器铺设及相应的配套系统投资建设。
2、大数据交易中心项目
本项目分三年全部建设完成，第一年形成基本的业务模块，第二年和第三年将根据业务发展需要增加业务模块。本项目将采用租赁的方式解决办公场地需求。第一年大数据交易公司将租赁约2,000平米作为办公场所，待浙报传媒浙江乌镇大数据产业园（该产业园情况详见临 2016-015号公告）在 2018年底建设完成后，大数据交易公司将向其租赁6,000平方米作为新的办公场所。本募投项目主要建设内容包括交易中心装修和交易中心平台搭建。
项目的投资进度表如下所示：
单位：万元
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|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年至第八年|合计|
|浙报传媒互联网数据中心及大数据交易中心项目|15,075|67,875|79,050|66,580|每年280|229,700|
|其中：互联网数据中心|12,600|65,800|75,000|66,300|0|219,700|
|大数据交易中心|2,475|2,075|4,050|280|每年280|10,000|

（七）项目选址、备案及环评情况
互联网数据中心拟建于浙江省杭州市富阳区。互联网数据中心共需约 75亩工业用地，本项目用地手续尚在办理落实中，公司将及时公告相关进展情况。该项目已获得富阳区发改局备案，其环评工作仍在进行中。
大数据交易中心将建于浙江省桐乡市乌镇。大数据交易中心将租赁场地作为办公场所。因公司浙江乌镇大数据产业园（筹）预计将在 2018年底才建成，所以公司前三年将租赁其他场地作为大数据交易中心的办公场所。待该大数据产业园建设完成后，大数据交易公司将与其签署租赁协议，将办公场所迁至产业园区。目前，公司已就大数据交
易中心的办公场所与桐乡市乌镇镇人民政府签署了房屋租赁协议。项目的发改局备案和
环评工作仍在进行中。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（八）项目效益情况
互联网数据中心财务模型计算期为 9年，公司分批建设分批运营。前 4年为建设期，每期建设完后 5年为运营期。经测算，互联网数据中心投资总金额为 219,700万元，在 9年计算期内共实现营业收入 618,507万元，累计实现净利润 189,183万元，项目财务内部收益率（税后,15%的所得税率）为18.53%，项目静态回收期（含建设期）为6.27年，动态回收期（含建设期）为 7.13年。
大数据交易中心财务模式计算期为 8年，前 3年为建设期。经测算，大数据交易中心投资总金额为 10,000万元，在 8年的计算期内共实现营业收入 63,033万元，累计实现净利润8,081万元，项目财务内部收益率（税后，25%的所得税率）为17.86%，项目静态回收期（含建设期）为 5.85年，动态回收期（含建设期）为 6.73年。
五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次募投资金扣除发行费用后将全部用于建设“互联网数据中心和大数据交易中心项目”，有助于公司迅速推进建设互联网枢纽型传媒集团的发展战略，统领原有“3+1”大传媒平台的发展，构建自下而上的大数据产业链，提升公司综合竞争力。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，项目完成后，能够形成公司新的利润增长点，进一步提升公司的盈利水平，增强公司的综合竞争力。募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益，能够促进公司的长远健康发展。
基于数据中心项目的投建和运营特性，项目早期高额的投入可能短期对公司净利润水平造成一定影响。但随着项目达产，预期效应将逐步显现，公司将创造出新的盈利点，营业收入和盈利水平将大幅提升，有利于公司的未来发展。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后，上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后对上市公司业务及资产的影响
本次非公开发行不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。本次募投项目建成投产后，公司将进入大数据业务行业。
（二）对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过 18,000万股（含 18,000万股）限售流通股。浙报控股及其全资子公司共持有本公司50.44%股份，系本公司的控股股东；浙江日报报业集团持有浙报控股100%股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股份数上限及浙报控股认购下限 2亿元（即认购10%的新增股份）测算，本次发行完成后浙报控股持有本公司的股份比例不低于45.12%，浙报控股仍为本公司控股股东，浙报集团仍为本公司实际控制人。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，其结构不会发生变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
项目建成后，公司将进一步推进构建互联网枢纽型传媒集团的战略转型目标，通过大数据产业布局，提高公司在互联网和大数据业务领域的行业地位，显著增加来自互联网相关业务的收入比例，从而进一步优化收入结构，强化公司的竞争优势。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）盈利能力变动情况
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强。虽然在募集资金投入初期，公司净资产收益率、每股收益等指标可能会因净资产和股本规模的扩大受到一定程度的影响，但随着本次募投项目的顺利实施，公司将进一步向互联网枢纽型传媒集团转型，构建完整的大数据产业链并逐步建立有效盈利模式，从而拓展公司未来的业绩增长点，提升长期盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的陆续完工和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间关系的变化情况
本次非公开发行完成后，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会因本次发行而产生重大变化。
四、本次发行后公司的资金占用和担保情况
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，本公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2015年9月30日，本公司的资产负债率为30.18%，本次非公开发行完成后，按照截至 2015年 9月 30日财务数据测算，本公司资产负债率将降至23.50%，与同行业27.94%的资产负债率差异不大。因此，本次非公开发行可以改善公司的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关风险的说明
（一）募投项目的相关风险
1、行业竞争加剧的相关风险
我国IDC行业企业较多，市场化程度较高。同时，市场的广阔前景必将吸引越来越多的参与者加入，行业竞争日益加剧，可能导致行业利润整体下降。
2、新兴业务开展的风险
大数据交易中心项目属于新兴行业概念，当前仍处于初步发展阶段，市场格局尚未完全形成，业务的发展存在一定的不确定性。一旦公司建立的业务模式和盈利模式所依赖的客观条件发生不利变化或者公司不能继续通过业务及模式创新持续开发出符合用户需求的服务，公司的盈利将出现波动，影响公司经营的稳定性和持续性。
3、基础运营商资源依赖风险
本次募投项目建成后，项目运营所依赖的电信资源主要从中国电信、中国联通、中国移动等基础运营商处采购，与基础运营商的 IDC业务保持既竞争又合作的关系，公司经营规模的发展一定程度上受制于基础运营商提供的资源。可能存在基础运营商因经营策略变化而导致停止提供基础资源的风险或单方面提高基础资源价格的风险。
4、拓展客户资源的相关风险
稳定的资源和优质的服务是支撑IDC持续高速发展的先决条件。目前，公司尚未与客户签订合作协议，在拓展新客户资源方面存在一定风险。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案5、固定资产折旧和无形资产摊销的风险
公司本次募投项目的主要投入部分为固定资产和无形资产的投资。尽管经测算公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消募投项目新增的募集资金投资项目折旧费用和摊销费用；但如果未来市场环境发生重大不利变化，募集资金项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，本次募集资金投资项目将存在因固定资产和无形资产增加而引起的固定资产折旧和无形资产摊销风险，影响公司利润水平。
（二）业务经营许可证申请风险
根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》和《工业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》（工信部电管函〔2012〕552号）等的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市电信管理机构批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。
公司目前尚未取得大数据业务相关的增值电信业务经营许可证。
（三）人才缺失风险
本次募投项目建成后，公司将进入IDC和大数据交易业务市场。虽然公司历史经营过程中储备了相当规模的技术业务人才队伍，投资了大数据产业链上下游的企业，并且公司现有的媒体和游戏业务也一直在租用独立第三方的数据服务，但是公司未直接从事过IDC业务和大数据交易业务的运营，缺少相关经验，且相关工作对专业性和技术性要求较高，因此公司仍然面临人才缺失风险。
（四）管理风险
随着募投项目的实施及业务的拓展，公司的业务规模会快速扩张，业务经营和管理的深度和广度也会扩大，这要求公司在组织机构、风险防控、资源整合等方面及时做相应的改进和调整，对经营管理层提出了更高的管理要求。若公司的经营管理、风险控制能力不能适应公司规模扩张，将会引发相应的管理风险。
（五）净资产收益率大幅下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，不能立即产生预期效益，短期内可
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率大幅下降的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会等审批部门批准或核准，募投项目尚需取得浙江省政府业务主管部门批准。能否取得该等批准以及最终取得的时间存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（八）摊薄即期收益的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都将有较大幅度的增加，但募集资金到位后在建设期内无法立即产生效益，因此将会影响公司在该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司非公开发行股票上市后募投项目未能实现预期收益率，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标均可能在短期内出现下降，公司存在本次非公开发行股票上市后即期回报被摊薄的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努力不断提升公司的经营业绩，为股东带来丰厚的回报。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号），为进一步细化利润分配政策、完善利润分配事项的决策程序和机制，公司于2012年8月30日召开2012年第二次临时股东大会对《公司章程》中涉及利润分配政策的相关条款进行了修订。根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》文件要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，切实保护了公众投资者的合法权益。前述章程修订案已经 2015年 12月 31日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》关于利润分配的具体内容如下：
“第九章第二百零二条
（一）公司利润分配政策为：
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）现金分红的具体条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且累计未分配利润为正（按母公司报表口径）、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%或单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
4、公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
（四）现金分红的时间间隔及比例
在满足上述第1项至第 4项条件现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
未全部满足上述第1项至第4项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
（五）股票股利分配的具体条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序和机制：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等股东回报事宜，在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
分红预案经董事审议通过，方可提交股东大会审议。
2、公司因未满足条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待和提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（七）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（八）有关利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定等。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配政策的调整原则：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会对调整利润分配政策发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况
（一）近三年现金股利分配情况
公司近三年公司现金股利分配情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|股本|利润分配及转增股本|转股|派发现金|分红年度合并报表|现金分红|

浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（万股）|方案|（万股）|（万元）|中归属于上市公司股东的净利润（万元）|占当年净利润比例|
|2012|59,414.38|每10股派发现金股利2.5元（含税）|-|14,853.59|22,132.71|67.11%|
|2013|59,414.38|每10股派发现金股利3.5元（含税）；每10股转增10股|59,414.38|20,795.03|41,165.83|50.52%|
|2014|118,828.76|每10股派发现金股利2.2元（含税）|-|26,142.33|51,730.11|50.54%|
|合计|||59,414.38|61,790.95|115,028.65|-|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例||||||161.15%|

注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的审计报告，未进行过追溯调整。
（二）未分配利润使用情况
结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司 2015-2017年股东回报规划
为了建立健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划已经 2015年12月31日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。
具体内容如下：
“一、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，充分考虑公
司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、2015-2017年股东分红回报规划
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。
未来三年（2015-2017年），公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。
如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或
中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配方案的决策机制
董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。
股东大会审议利润分配方案时，应当采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
四、公司未来分红规划
未来上市公司将根据《公司章程》的规定实施利润分配，并根据实际情况落实分红规划。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案第七节本次非公开发行对公司即期回报的影响及相关填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）主要假设
假设1：公司2015年1-9月净利润为492,707,037.93元，归属于母公司所有者的净利润为 397,953,073.18元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为331,840,011.95元，2015年9月末归属于母公司所有者权益为 3,928,829,342.92元。以上数据未经审计。
假设2：本次全年归属于母公司所有者的净利润预测基数按照 2015年前三季度净利润4/3进行预测，为530,604,097.57元，2016年净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；2015年末归属于母公司所有者权益为 4,061,480,367.31元。
假设3：公司2015年、2016年非经常性损益金额占归属于母公司所有者净利润比例与2015年前三季度比例保持一致。
假设4：公司 2014年度利润分配方案为―公司以 2014年 12月 31日普通股 1,188,287,590股为基数，向全体股东每股派现金红利 0.22元(含税)‖，上述利润分配方案经公司2014年度股东大会审议通过，并于 2015年5月19日实施完毕。假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且每 10股派发现金红利金额与 2014年度相同，并将于2016年 6月实施完毕。
假设5：本次非公开发行股票预计于 2016年 6月完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
假设6：本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20.00亿元，未考虑发行费用。
假设7：本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案 180,000,000股。
假设8：本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
假设9：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|1,188,287,590|1,368,287,590|
|本期现金分红（元）|261,423,269.80||
|本次发行募集资金净额（元）|2,000,000,000.00||
|预计本次发行完成月份|2016年6月||
|2015年预计合并报表归属于母公司所有者权益合计（元）|4,061,480,367.31||
|2015年预计合并报表归属于母公司净利润合计（元）|530,604,097.57||
|2015 年预计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计（元）|442,453,349.27||
|假设情形1：2016年度归属母公司股东的净利润与2015年度预测基数持平，即530,604,097.57元|||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|530,604,097.57||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|442,453,349.27||
|期末归属于母公司所有者权益（元）|4,330,661,195.09|6,330,661,195.09|
|基本每股收益（元）注1|0.4465|0.4151|
|稀释每股收益（元）注2|0.4465|0.4151|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元）|0.3723|0.3461|
|扣除非经常性损益稀释每股收益（元）|0.3723|0.3461|
|加权平均净资产收益率注3|12.65%|10.21%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|10.54%|8.52%|
|假设情形2：2016年度归属母公司股东的净利润比2015年度预测基数增长10%，即583,664,507.33元|||
|归属于母公司净利润合计（元）|583,664,507.33||
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计（元）|486,698,684.19||

浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|4,383,721,604.84|6,383,721,604.84|
|基本每股收益（元）|0.4912|0.4566|
|稀释每股收益（元）|0.4912|0.4566|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元）|0.4096|0.3807|
|扣除非经常性损益稀释每股收益（元）|0.4096|0.3807|
|加权平均净资产收益率|13.82%|11.18%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|11.53%|9.32%|
|假设情形3：2016年度归属母公司股东的净利润比2015年度预测基数增长20%，即636,724,917.09元|||
|归属于母公司净利润合计（元）|636,724,917.09||
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计（元）|530,944,019.12||
|期末归属于母公司所有者权益（元）|4,436,782,014.60|6,436,782,014.60|
|基本每股收益（元）|0.5358|0.4981|
|稀释每股收益（元）|0.5358|0.4981|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元）|0.4468|0.4154|
|扣除非经常性损益稀释每股收益（元）|0.4468|0.4154|
|加权平均净资产收益率|14.98%|12.13%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|12.50%|10.11%|

注1：扣除非经常性损益基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注2：稀释每股收益=P0/(S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。
其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；S为发行在外的普通股加权平均数。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
注3：扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
根据上述测算，2016年每股收益与净资产收益率与 2014年和2015年的对比如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|假设2016年净利润较2015年度预测基数持平||||
|项目|2016年实施完成|2015年|2014年|

浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元）|0.42|0.45|0.44|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元）|0.35|0.37|0.38|
|加权平均净资产收益率|10.21%|13.51%|14.08%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|8.52%|11.27%|12.39%|
|假设2016年净利润较2015年度预测基数长10%||||
|项目|2016年实施完成|2015年|2014年|
|基本每股收益（元）|0.46|0.45|0.44|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元）|0.38|0.37|0.38|
|加权平均净资产收益率|11.18%|13.51%|14.08%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|9.32%|11.27%|12.39%|
|假设2016年净利润较2015年度增长20%||||
|项目|2016年实施完成|2015年|2014年|
|基本每股收益（元）|0.50|0.45|0.44|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元）|0.42|0.37|0.38|
|加权平均净资产收益率|12.13%|13.51%|14.08%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|10.11%|11.27%|12.39%|

二、本次非公开发行相关特定风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，不能立即产生预期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次发行后，在短期内公司存在净资产收益率大幅下降的风险。
同时，若 2016年公司净利润没有实现增长，则本次发行后，公司每股收益也存在被摊薄的风险。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性分析
（一）本次募集资金投资项目建设的必要性和合理性
公司本次非公开发行股份募集资金投资互联网数据中心和大数据交易中心项目的必要性和合理性，请见本预案中关于本次非公开发行股票的背景和目的介绍以及
“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于项目建设的可行性分析
和必要性分析的相关内容。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（二）使用股权融资方式的必要性和合理性
1、公司自有资金无法满足募投项目的资金需求
上市公司截至2015年9月30日货币资金情况如下：
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|项目|截至2015年9月30日的货币金额（万元）|
|母公司|93,779.32|
|其中：需要支付的股权转让款（募集资金专户）|70,077.69|
|其他公司|24,229.71|
|合计数|118,009.03|

注：未考虑公司之间的抵销因素
公司目前账面上的货币资金均有明确用途。公司 2013年非公开发行募集资金用于收购杭州边锋和上海浩方100%的股权，尚余 70,000.00万元作为履约保证金并专户储存，待补偿期满后结算支付，截至 2015年 9月 30日，未支付履约保证金本息合计70,077.69万元。扣除尚未支付的股权转让款，考虑到公司日常运营过程中的资金需求，公司自有资金无法满足本募投项目的资金需求，必须通过股权或者债权的方式进行融资。
2、公司不适宜采用债权融资方式进行本项目的投资
公司目前债权融资方式主要为银行借款。如本次募投项目全部采用银行借款或发行债券的方式融资，将新增 22.97亿元的负债，资产负债率将上升到47.88%，公司财务风险将大幅放大，因资产负债率上升带来的公司整体融资成本也将大幅升高，影响公司经营稳定和后续发展。另外，其到期还本付息的偿债义务，往往使得企业的经营和财务决策受到债务合同的约束。因此采用债权融资的方式实施本项目不具有可行性。
截至2015年9月30日，浙报传媒资产负债率与同行业传媒上市公司对比如下：
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|代码|名称|资产负债率（%）|
|600825.sh|博瑞传播|15.78|
|601098.sh|华闻传媒|26.26|
|601928.sh|新华传媒|41.50|
|002181.sz|粤传媒|11.45|
|000607.sz|华媒控股|28.01|

浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|同行业数据|均值|25.53|
||中值|27.13|
|600633.sh|浙报传媒|30.18|

3、募投项目的融资结构设计综合考虑了股权融资和自筹资金的优势
鉴于本次募投项目的投资总额较大，自有资金及银行借款等自筹资金方式无法满足其全部的资金需求，且单纯的债权融资也会增加公司的财务风险，而股权融资有利于上市公司节约财务成本。综合考虑融资规模和融资成本，公司拟采用股权融资为主、自筹资金为辅的融资结构：在互联网数据中心项目资金安排上，使用股权融资 195,000万元，使用自筹资金24,700万元；在大数据交易中心项目资金安排上，上市公司出资5,320万元，向其他方股权融资 4,680万元。公司出资的 5,320万元中，使用股权融资 5,000万元，其余通过自筹方式解决。
4、股权融资有利于引入战略合作方，有利于未来业务的发展和协同
从上市公司层面，通过股权融资引入战略合作方，可以优化公司目前的股权结构，并获得公司目前发展急需的资金。同时，在我国，大数据交易仍处于初级发展阶段，虽然公司目前在大数据资源、人才储备、技术研发和产业运营方面积累了一些经验，但是对于数据隐私权、所有权及数据安全、数据产品设计与交易、数据资产定价等问题仍在进行摸索，需要借助各战略合作方的资源、技术、资金和行业经验。本次大数据交易中心项目引入北京百分点、浙商资本等战略合作方，将有利于与战略合作方在渠道拓展、客户挖掘、产品创新、风险管理、技术支持等方面开展合作，保障公司互联网数据中心和大数据交易中心项目的成功落地。
因此，从公司的发展战略角度出发，综合考虑公司的融资能力和各种融资方式的可行性，公司采用了以股权融资为主的融资方案实施本次募投项目。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
上市以来，公司确立了以用户为核心的“构建互联网枢纽型传媒集团”的战略目
标，立足资本市场，外部并购和内部转型并举，全面向互联网化转型。本项目的建设
有助于公司进一步推动构建互联网枢纽型传媒集团的战略转型目标，深化“新闻+服
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案务”盈利模式创新，以大数据统领“3+1平台”的协同发展，建设新的主产业平台，形成新的盈利增长点，提升公司综合竞争能力。具体请见公司“第一节本次非公开发行方案概要/二、本次非公开发行的背景和目的”等相关章节。
近年来，公司围绕构建互联网枢纽型传媒集团的战略目标，全力推进互联网化转型，积累了覆盖数据资源、技术人才储备、产业运营经验、行业整合能力和品牌公信力等在内的一系列大数据行业先发优势。具体请见“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/（三）公司具备大数据产业发展的先发优势”的主要内容。
五、关于防范即期回报被摊薄及提高未来的回报能力的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下具体措施：（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司目前拥有新闻传媒、数字娱乐和智慧服务三大业务板块，以及文化产业投资平台。现有各板块相关运营情况和发展态势、面临的风险及改进措施阐述如下：
1、新闻传媒板块
（1）运营情况和发展态势
公司的新闻传媒板块主要包括党报、都市报、专业报、县市报、新媒体以及印务，主营广告、发行和印刷业务。
根据中国广告协会报刊分会和央视市场研究（CTR）媒介智讯发布的《2015年1~9月中国报纸广告市场分析报告》显示，2015年传统媒体广告市场整体下降的局面不仅未有改变，而且有扩大的趋势。在严峻的宏观经济形势以及行业竞争加剧背景下，与 2014年相比，2015年全国报纸广告金额降幅达34.5%，资源量（广告占版面积）降幅达36.5%。
面对严峻的行业形势，公司作为浙江省乃至全国处于领先地位的报业集团，凭借旗下丰富的媒体资源和创新的“新闻+服务”盈利模式，以用户为核心，加大体制机制创新力度，由提供单一新闻资讯向以新闻资讯为核心的综合文化服务商转变。近年来，公司基本实现了新闻传媒板块的平稳发展，除都市报板块受市场环境影响较大以
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案外，党报、专业报和县市报板块、印务板块业绩表现较为稳定，新媒体业务板块呈现上升态势。广告收入2012年至2013年实现了逆势增长，2014年的下滑幅度低于行业平均水平。
（2）面临的主要风险及改进措施
①面临的主要风险
目前，受报业读者阅读行为变化、国内报业市场竞争加剧、互联网等电子媒体不断涌现等诸多因素影响，我国传统报业发展进入下降通道。包括发行收入、广告收入和印刷收入在内的传统报业收入结构面临整体下滑的风险。
②改进措施
为应对传媒主业的下滑风险，公司以“新闻+服务”创新盈利模式，改革和创新并举，全力推进业务收入多元化，实现“三个转变”：由报纸读者向多元用户转变、由大众化传播向分众传播转变、由提供单一新闻资讯向以新闻资讯为核心的综合文化服务商转变。
党报板块的广告和发行业务相对稳定，依托品牌打造传媒文化服务旗舰。公司以互联网思维跨界融合方式开展全媒体、全业务、全产业链的经营创新，搭建了大地产、电商换市、光荣浙商等10个综合文化服务平台，注重专版转型探索和产品质量提升，不断推进业务收入多元化发展。
都市报板块加大内部体制机制创新和资源整合力度，深挖媒体资源，扩展业务，谋求增量，努力将都市报经营体打造成为城市综合服务商。例如，公司在广告营销方面进行创新，一是深化地产联合营销，大力推行电商和“销售代理+全案策划”；二是着力打造以报纸品牌为核心的旅游全媒体推广平台，树立国内纸媒旅游经营整合营销样板；三是整合公司的财经资源，组建 178理财俱乐部，提供理财信息和服务以实现收入多元化。
专业报板块积极延伸产业链，推进转型。美术报公司凭借其在专业报领域的读者、人才和美术资源积累，设立浙江美术传媒拍卖有限公司从事拍卖业务，发展势头良好。
同时，通过积极运作美术拍卖网站、投资建设中国美术传媒网等进一步拓展互联网领域，有效延伸产业链。浙江老年报公司将继续加大品牌营销策划活动，扩大影响力，
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案实现经营业绩提升。
县市报板块积极借力资本手段，构建区域门户集群、打造全媒体融合服务平台。
通过加强与本地政府的合作，深度介入并与政府共建智慧城市服务体系，整合和融合本地的新闻传播、公共服务和生活服务，实现本地化的“新闻+服务”。同时，通过建立以大数据和云平台为后台的创新性营销模式，实现互动传播和精准运营，全面带动经营业绩的增长。
新媒体板块着力搭建新平台，提升移动端服务能力。浙江在线将加大新闻与服务升级，扩大移动端的影响力；着力拓展房产电商、舆情服务、旅游、教育、环保等板块新业务，实现用户数增加的同时，营收稳定增长。
印务板块通过拓展服务链，努力从以单纯新闻印刷为主向新闻印刷、物业租赁、物资销售、数字印刷“四轮驱动”战略转变。除了传统的印刷服务以外，公司还衍生开展配套的物流、分发等服务业务。同时，公司通过设立浙江至美包装彩印有限公司开拓并发展壮大商务印刷业务，实现收入来源的进一步多元化。
2、数字娱乐板块
（1）运营情况和发展态势
公司的数字娱乐业务以游戏业务为核心，并延伸数字娱乐产业链上下游的投资布局，包括移动阅读、数字院线、影视制作等领域。
数字娱乐板块的游戏业务致力于打造以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区，主营业务包括在线棋牌游戏、电子竞技平台及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营。经过多年的业务拓展，公司目前已发展成为国内领先的休闲娱乐互动游戏及平台的开发商、发行商和运营商，旗下在线棋牌、电子竞技平台等主营业务均是各自所处领域中的领先者，拥有边锋游戏、游戏茶苑、浩方电竞等众多知名品牌。
同时，公司先后投资唐人影视、红鲤鱼院线，收购爱阅读等在行业中有领先优势的优质标的，形成原创 IP知识产权矩阵，实现上下游资源整合和协同发展。未来公司也将积极借助资本平台，培育整合优质项目，促进实现跨越式发展。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（2）面临的主要风险及改进措施
①面临的主要风险
近年来互联网游戏行业竞争白热化，互联网游戏企业面临的产品创新、技术创新、管理创新、激励机制挑战日益加剧，亟待加快创新转型。
②改进措施
1）借助大数据分析提高运营能力
公司本次募投项目建设完成后，将形成一定的数据存储和数据分析能力，有利于降低游戏平台的运营成本、优化游戏平台的产品筛选和运营，提升盈利能力。具体分析请见公司非公开发行预案“第一节本次非公开发行方案概要/二、本次非公开发行的背景和目的”的相关内容。
2）通过游戏业务的移动化和竞技化来提升盈利能力
根据中国互联网中心（CNNIC）发布的《第 35次中国互联网络发展状况统计报告》显示，目前中国网民已经达到 6.49亿之多，其中 5.57亿用户来自移动端，占比高达86%。为适应用户移动化的变化趋势，公司对现有的游戏产品进行移动化改造，同时针对用户使用习惯的变化开发了新 IP的手机游戏，移动游戏用户由 1,000万户增长至2,000万。公司将继续针对用户的移动化，大力推进现有各类游戏业务的移动化转型，同时还将加大新 IP的移动游戏产品开发力度，提升盈利能力。
公司并购游戏业务以来，一直在努力推动竞技化的改造，通过主办棋牌游戏的线下比赛，实现线上和线下的有效互动，提升品牌影响力，提高用户粘性，带动付费用户增长。2013年以来，公司连续承办了 3次全国性电子竞技大赛，2次浙江省电子竞技大赛，并在 2015年首次主办省际联赛，实现参赛用户数快速增长、影响力快速提高。2016年，公司将进一步扩大赛事规模和影响力，并将积极参与省内乃至全国的电子竞技裁判、运动员注册体系的建设，致力于探索并推广国内电子竞技产业的发展，创新行业盈利模式，未来公司将进一步整合体育及电竞资源及现有平台优势，做大做强电子竞技产业。
3）通过体制机制创新来保障持续发展能力
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案针对互联网行业特点，公司未来将进一步加大体制机制创新力度，完善适应互联网节奏和发展模式的管理、激励等机制，留住、吸引、凝聚优秀人才。公司将加大与社会资本的合作力度，优势互补，提高技术和研发投入，使其在激烈的市场竞争中有效巩固市场份额，保障持续发展能力。
3、智慧服务板块
公司智慧服务板块重点布局电商、智慧养老和互联网健康医疗，发挥媒体优势，延伸产业链。电商业务目前发展态势良好，已形成了以“钱报有礼”媒体电商为主的业务布局，通过布局线上线下，为用户提供商品采购、销售、物流等一系列服务。智慧养老和互联网健康医疗为公司大力布局的战略性业务，但目前尚处于市场培育期，是该板块的主要风险点。改进措施主要有：
（1）利用本次募投项目所形成的大数据分析及云计算能力，搭建用户数据库，进行用户分析，实现精准营销，支持智慧服务板块业务的发展。
（2）公司的电商业务定位为本地化服务，是公司“新闻+服务”的服务端，公司将重点拓展包括“钱报有礼”媒体电商、地产电商、金融电商等在内的多个领域业务。
（3）公司联合其他战略投资者，加快布局养老服务产业，建设信息化、智能化的新型社区居家养老服务中心。加快推进养老服务“往社区渗透，往三、四线城市渗透”的发展策略，实现自主型居家养老服务模式的全面创新。
（4）公司拟将网络医院平台建设成为医健行业权威信息传播平台、智慧服务整合平台和战略投资孵化平台，通过平台化的运营模式来实现网络医院的盈利模式创新。
未来，公司将进一步联合业内优秀企业，在线上问诊、影像问诊、线上线下互动服务等方面延伸产业链，引进优秀人才，加快推动互联网大健康平台的发展。
4、文化产业投资板块
文化产业投资平台进入收获回报期，为公司战略布局和业绩增长提供支撑。目前，公司的投资业务已涵盖数字电视、影视、大数据、新媒体和互动娱乐等文化产业的各个分支，投资了包括华数传媒控股股份有限公司、北京随视传媒科技股份有限公司等优质标的，部分参股项目挂牌新三板，退出项目累计实现可观的投资回报。
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案文化产业投资平台面临的主要风险是未来盈利的稳定性不足，但这是整个投资领域的共性问题。公司改进的措施主要有：加强投资团队建设，提升团队综合素质；完善制度建设，加强投资风险控制。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施
1、控制营业成本
公司现有营业成本构成中，报刊发行成本和广告及网络推广成本占比最高，2015年1-9月合计占公司营业成本的40%左右。为在提升公司营业收入的同时控制相关营业成本的增幅，公司拟采取如下措施降低运营成本：
（1）通过联合采购和大宗采购的方式降低报纸纸张的采购成本，从而降低公司的发行成本支出。
（2）公司将采用整合营销策略，通过提供综合广告营销方案来增加广告收入，同时通过招标的方式严格控制成本的增加。公司将通过提高业务团队的经营效率，降低单位人工成本。
（3）服务器租赁支出是游戏业务运营成本重要支出之一。公司本次募投项目将自建IDC机房，使用自有服务器替换游戏业务所外租的服务器，从而可以大幅降低成本，并提高用户的游戏体验。
2、降低期间费用
公司期间费用主要是管理费用和销售费用，职工薪酬是期间费用的主要构成之一。
随着公司业务规模的扩展，人员规模同步有所扩大，因此职工薪酬支出有所增加。公司未来将加强内部员工的转岗和再就业等措施，整合现有人力资源、提高人员使用效率，加强控制人力成本。
（三）加强募集资金使用，提高公司盈利能力
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司将严格按照《募集资金管理办法》规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
2、加快募投项目的实施，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提升综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，形成新的盈利增长点。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、关于填补回报相关措施的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，董事（非独立董事）、高级管理人员作出承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案执行情况相挂钩。
（五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（此页无正文，为《浙报传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案》之盖章页）
浙报传媒集团股份有限公司董事会 2016年3月25日