证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2015-051
东软集团股份有限公司
关于签署附条件生效的股票认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》签订的基本情况
东软集团股份有限公司七届二十一次董事会审议通过了本公司非公开发行A股股票相关事宜。公司本次拟发行的股票数量为 159,165,751股，募集资金总金额290,000万元。本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为中国人保资产管理股份有限公司（以下简称“人保资产”）、大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）以及刘世强先生。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，东软控股为公司的关联方，本次发行涉及关联交易事项。
2015年 12月 15日，公司分别与人保资产、东软控股以及刘世强先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。
其中，人保资产拟以中国人民财产保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司委托资产认购。
本次发行的发行对象及认购股份数量具体情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|中国人保资产管理股份有限公司|27,442,371|50,000|
|2|大连东软控股有限公司|109,769,484|200,000|
|3|刘世强|21,953,896|40,000|
|合计||159,165,751|290,000|

二、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》摘要
（一）与人保资产签署的《股票认购协议》摘要
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2015年12月15日在沈阳市签署：
甲方：中国人保资产管理股份有限公司
乙方：东软集团股份有限公司
2、认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
乙方本次非公开发行股票的发行价格为18.22元/股，不低于本次发行的定
价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价
基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
甲方以中国人民财产保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司委托资产认购本次非公开发行的股票，认购数量为 27,442,371股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过 50,000万元。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起两个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
在甲方支付认股款后，乙方应在七个工作日内申请办理甲方所认购股票的股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
4、限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。
5、合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：
（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
6、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，守约方有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。
如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认购款项的万分之五向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失；若甲方延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃，乙方有权单方终止本合同，并要求甲方按照本合同约定的认购款总金额的百分之十向乙方支付违约金。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（二）与东软控股签署的《股票认购协议》摘要
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2015年12月15日在沈阳市签署：
甲方：大连东软控股有限公司
乙方：东软集团股份有限公司
2、认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
乙方本次非公开发行股票的发行价格为18.22元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
甲方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为109,769,484股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过200,000万元。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起两个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
在甲方支付认股款后，乙方应在七个工作日内申请办理甲方所认购股票的股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
4、限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。
5、合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：
（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
6、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，守约方有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。
如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认购款项的万分之五向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失；若甲方延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃，乙方有权单方终止本合同，并要求甲方按照本合同约定的认购款总金额的百分之十向乙方支付违约金。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（三）与刘世强先生签署的《股票认购协议》摘要
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2015年12月15日在沈阳市签署：
甲方：刘世强
乙方：东软集团股份有限公司
2、认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
乙方本次非公开发行股票的发行价格为18.22元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
甲方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为21,953,896股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过40,000万元。
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起两个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
在甲方支付认股款后，乙方应在七个工作日内申请办理甲方所认购股票的股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
4、限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。
5、合同生效条件和生效时间
本协议经双方签署并加盖乙方公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：
（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
6、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，守约方有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。
如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认购款项的万分之五向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失；若甲方延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃，乙方有权单方终止本合同，并要求甲方按照本合同约定的认购款总金额的百分之十向乙方支付违约金。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
三、备查文件目录
1、公司七届二十一次董事会决议；
2、公司与中国人保资产管理股份有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；
3、公司与大连东软控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；
4、公司与刘世强先生签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会二〇一五年十二月十五日