股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2015-086新华联不动产股份有限公司关于共同发起设立
亚太再保险股份有限公司的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据国务院发布的《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（“新国十条”），明确了再保险市场在国民经济中的重要地位，要求加快发展再保险市场，加大再保险产品和技术的创新力度，客观上为再保险打开了市场空间；同时，依托中国经济的快速发展、人口和家庭结构的不断变化及社会财富的持续增长，国内消费者购买保险产品的能力及投保意愿逐步提升，中国保险市场已成为全球增长速度最快的保险市场之一。在此背景下，新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”和“公司”）拟与泛海控股股份有限公司间接全资持有的子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司、巨人投资有限公司、亿利资源集团有限公司、北京汇源饮料食品集团有限公司全资子公司重庆三峡果业集团有限公司以现金出资方式共同发起设立国内首家民营资本创办及主导的再保险公司—亚太再保险股份有限公司（暂定名，具体以工商登记注册名称为准，以下简称“亚太再保险公司”）。
亚太再保险公司拟定注册资本人民币100亿元，上述五家发起人计划分别拟以现金出资20亿元参与发起设立亚太再保险公司，各方持股比例各占20%。
上述投资事项已于2015年8月13日经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，董事会提请股东大会授权董事会办理与本次投资有关的各项具体事宜，上述投资事项尚须提交公司股东大会审议，需经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）等相关部门的批准或核准。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与本次投资有关的各项具体事宜，上述投资事项需经中国保险监督管理委员会等相关部门的批准或核准。
本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）新华联不动产股份有限公司
住所：北京市通州区潞城镇人民政府北楼209室
法定代表人：丁伟
注册资本：189669.042万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）武汉中央商务区建设投资股份有限公司
住所：江汉区云彩路198号泛海城市广场12层
法定代表人：韩晓生
注册资本：2,125,712.3115万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务，国家限制或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（三）亿利资源集团有限公司
住所：内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号
法定代表人：王文彪
注册资本：122,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利
用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）巨人投资有限公司
住所：上海市松江区中凯路988号1幢
法定代表人：史玉柱
注册资本：11,688万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务。
（五）重庆三峡果业集团有限公司
住所：重庆市万州区天城申明坝工业园区
法定代表人：张育鲲
注册资本：70,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产单一饲料（按饲料生产合格证核定范围与期限从事经营）。
生产、销售浓缩果蔬汁、果肉、果浆（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定的取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）；
销售饲料；果业开发，鲜果销售；销售工业品，机电产品。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：亚太再保险股份有限公司（具体以工商登记注册名称为准）
注册资本：拟100亿元人民币
公司组织形式：股份有限公司
公司注册地：上海市
经营期限：永久存续
经营宗旨：坚持“同德、同心、同成、同享”的经营理念，遵循“诚信为本、稳健经营”的经营方针，以市场为导向，以经济效益为中心，努力提高经营管理水平，促进公司持续健康发展，切实保障公司、员工和股东的利益。
经营范围：财产保险、人身保险（包括人寿、健康及意外伤害保险）的再保险业务；及上述再保险业务中国境内及国际转分保服务。公司的经营范围以中国保监会批准并经工商登记部门最终核准的为准。（具体以工商最终核定的范围为准）
（二）可行性分析和市场前景
中国现已成为全球第四大保险市场和最重要的新兴保险市场。但作为保险产业链的重要组成部分，我国再保险行业起步较晚，市场主体较少，2013年我国专业再保险机构再保费收入仅占全球再保险市场的2%左右，发展潜力巨大。《保险业“十二五”规划》提出要大力发展再保险市场，充分发挥再保险在促进行业转型升级，转变发展方式中的支持作用。2014年8月，国务院发布的“新国十条”提出“增加再保险市场主体，发展区域性再保险中心，提升我国再保险市场的定价权、话语权”。设立再保险公司可以增加再保险市场主体，构建竞争有序的再保险市场，提升再保险行业的资源配置效率，促进保险业更好的服务实体经济，行业发展前景广阔。
四、框架协议的主要内容
公司拟与上述各方签订《关于设立亚太再保险股份有限公司（暂定名）的框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议主要内容为（本节提及“公司”均指“亚太再保险公司”）：
（一）拟认购的公司股份及公司拟注册资本
公司拟注册资本为人民币100亿元。每股面值1元。股份性质为人民币普通股，
以中国保监会批准数额为准。
发起人以现金出资认购股份，每股认购价格为人民币1.00元。
各发起人同意，分别认购上述拟注册资本中20%的股份即20亿股，缴纳股本金人民币20亿元；各发起人进一步同意，若参与份额必须调整需经过发起人会议讨论通过，并以经中国保监会批准的认购协议/发起人协议为准。
认购公司股份的款项，最迟于中国保监会批准公司筹建的文件签发之日起六十日内全部汇入公司筹备组开立的临时银行账户，各方另行签署的认购协议/发起人协议另有约定的除外。
（二）公司的筹备、筹建与开业设立
框架协议生效之后，全体发起人应将申请筹建公司所需的文件尽快提交给筹备组，由其报中国保监会审批。
在完成公司的筹建工作之后，全体发起人应向筹备组提交中国保监会必需的文件以申请公司开业。
在中国保监会同意公司设立的批复并向公司核发经营保险业务许可证后，全体发起人同意委托筹备组负责人到工商登记机关办理企业登记注册手续，领取
《企业法人营业执照》。
公司《企业法人营业执照》的签发日期为公司的成立日。
各发起人同意并承诺，将根据框架协议，在上述向中国保监会申请批准筹建、批准开业及工商登记前与各方另行达成一致，并签署一切有关法律文书，包括但不限于认购协议/发起人协议、公司章程等。
（三）前期开办费用
与设立公司相关的前期开办费用和支出，由筹备组编制预算报告，并经发起人会议批准后，由筹备组根据批准的预算报告，支付公司设立过程中的各项费用开支。
公司虽被批准筹建，但因政策性等原因未被批准成立，筹备组应向发起人会议提交关于公司前期开办费用的审计报告，由发起人按认股比例分担。
（四）筹备期间实行发起人会议和筹备组制度
发起人会议是公司设立过程中的最高决策机构，由全体发起人组成，武汉公
司负责召集和主持发起人会议。有关公司设立的重大事项均须由发起人会议审议通过。
筹备组是发起人会议的常设机构，负责公司筹建的所有工作，筹备组在第一届董事会产生之日解散。
筹备组于框架协议签署生效之日起成立，负责办理公司筹建的全部事宜。
（五）协议的生效
框架协议自发起人的法定代表人或授权代表人签字并加盖其公章之日起生
效。
框架协议有效期一年，自框架协议生效之日起算，至框架协议有效期期满之日或各方另行签署的认购协议或发起人协议生效之日框架协议自动终止。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的和对公司的影响
2014年，公司围绕“转型升级，狠抓两效”的工作思路，已取得初步成果；
2015年以来，公司继续贯彻执行住宅地产、商业地产和文旅地产的“三驾马车战略”，一方面将地产业务做大做强，另一方面加速战略转型，逐步实现“地产+金融”的多元化发展目标。本公司拟与上述各方共同发起设立亚太再保险公司，符合中国再保险市场及中国保险业的发展需要，受益于中国经济持续增长、保险监管体系逐步完善等因素，近年来保险行业持续快速增长，但保险深度和保险密度仍处于较低水平，前景可期。再保险行业作为“保险的保险”，相应亦面临良好的发展机遇，且国内再保险市场起步较晚，主体较少，具有较大的发展空间。
通过本次进军再保险行业，公司的金融板块业务将进一步完善，有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，有利于全面提升公司的资本运作能力，有利于加速实现公司“地产+金融”的战略转型步伐，有利于推动实现公司的持续、稳定、健康、有序发展，有利于更好的回报股东并为股东创造财富。
（二）存在的风险
1、审批风险
由于再保险公司的筹建、设立需经中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，因此本次投资事项
存在不确定性。
2、短期盈利风险
由于再保险公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在再保险公司稳健发展后逐步实现，本项投资存在短期内不能获得投资收益的风险。
3、竞争风险
本项再保险公司的发起设立，将增加再保险市场的经营主体，打破行业的竞争格局，导致行业竞争加剧。作为新设立的再保险公司，面临新市场格局下的市场竞争风险
六、其他
本次框架协议的签署旨在阐述各方的合作意向和目前达成的初步共识，后续将根据具体情况确定各方实际出资金额、出资主体等内容，并签订认购协议/发起人协议等法律文书，以进一步明确各方的权利义务。本公司将根据相关规定，对上述投资事项进展情况进行持续披露。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、《关于设立亚太再保险股份有限公司（暂定名）的框架协议》
特此公告。
新华联不动产股份有限公司董事会2015年8月13日