厦门三维丝环保股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件的反馈意见回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
厦门三维丝环保股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153181号）已收悉。厦门三维丝环保股份有限公司已严格按照要求会同安信证券股份有限公司及其他中介机构对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。涉及需对重组报告书及其摘要进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。
在本次反馈意见回复中，所述的词语或简称与《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目录
1、申请材料显示，本次交易募集配套资金认购对象共生 1号基金和九州联增一期计划均未成立。请你公司：1）根据我会的相关规定，对共生 1号基金和九州联增一期计划备案事项作出专项说明，承诺在完成相关备案前，不能实施本次重组方案。2）补充披露九州联增一期计划的认购对象、相应认购份额等情况，相关情况是否经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................................................................ 62、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 55,530万元，其中 25,000万元用于利迈/马利塔电厂输煤系统等 6个位于菲律宾的项目。重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露募投项目是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。请你公司按照我会相关规定，补充披露是否取得了国内外相应许可证书或批复。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................ 93、申请材料显示，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价。请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................................................. 124、申请材料显示，厦门珀挺在厦门同安租赁办公用房及厂房两处。请你公司补充披露：1）租赁房产的用途、是否为关联方交易等信息。2）租赁合同是否履行租赁备案登记手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................. 135、申请材料显示，2014年8月6日，厦门珀挺通过出让方式取得1宗土地使用权，正在办理土地使用权证书。厦门珀挺 11处自有房产中的 9处进行了质押。
请你公司补充披露：1）取得出让土地的情况，包括转让价格、使用期限、计划用途等，土地使用权证书办理的进展、预计办毕时间及逾期未办毕对厦门珀挺生产经营的影响。2）上述土地质押解除的日期和具体条件，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 156、申请材料显示，保持核心技术人员和管理人员稳定是厦门珀挺生存和发展的
根本。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露厦门珀挺核心技术人员在报告期内的变动情况。2）补充披露厦门珀挺董事、高级管理人员在报告期内的变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................... 187、申请材料显示，经过多年的技术创新和积累，已自主掌握了一批行业领先的核心技术。请你公司补充披露防止核心技术泄露的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................................................. 198、申请材料显示，经由厦门市翔安区人民法院作出《民事调解书》，厦门珀挺和廖政宗应分四期向洪嘉兴偿还人民币 350万元，于 2015年 11月 15日前偿还完毕。请你公司补充披露调解协议的主要内容，厦门珀挺和廖政宗分期偿还的情况，是否已按调解协议偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.. 259、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，在重组报告书相应位置进一步补充披露以下信息：散物料储输行业发展趋势，包括行业利润水平的变动趋势及变动原因等；行业竞争格局和市场化程度，包括行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因；厦门珀挺市场占有率等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 2610、申请材料显示，厦门珀挺“是国际知名的散物料输储系统综合服务商”，“业务已遍及中国大陆地区、台湾地区、美国、德国、澳大利亚、越南、菲律宾、印尼等地”。请你公司结合国际市场占有率、报告期主要客户所在地区及销售占比、分地区收入构成等，补充披露上述表述的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 3811、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露：1）厦门珀挺境外生产经营的情况及相关地域性分析。2）厦门珀挺在境外是否拥有资产，如有，请披露资产的规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................. 4012、申请材料显示，厦门珀挺报告期海外销售收入占比较大且呈逐年上升的趋势。
请你公司：1）补充披露厦门珀挺海外销售相关情况，包括但不限于：厦门珀挺
所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对厦门珀挺未来盈利能力的影响。2）就汇率变动对厦门珀挺评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.......................................................... 4313、申请材料显示，报告期内，厦门珀挺来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为62.18%、81.77%、92.66%，其中来自台塑集团的收入占比分别为31.06%、76.37%和85.81%，对单一客户依赖较大。请你公司结合同行业情况、近三年对台塑集团的销售与回款情况，补充披露客户集中度较高的原因及合理性、对厦门珀挺未来经营稳定性的影响及相应措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 4614、申请材料显示，厦门珀挺预收款项余额分别为 10,843.07万元、26,210.82万元和 24,382.14万元，占总负债的比例为52.97%、69.21%和65.13%。请你公司结合经营模式、合同约定及执行情况、核心竞争力等，补充披露厦门珀挺报告期内预收款占比较高的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.. 5115、申请材料显示，厦门珀挺报告期资产负债率分别为82.69%、84.62%和78.9%。
请你公司结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露厦门珀挺资产负债率是否处于合理水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.. 5516、申请材料显示，2014年 6月 17日，廖政宗以 5,200万元向三维丝转让其持有的厦门珀挺20%股份，本次交易作价70,048万元。请你公司补充披露2014年股份转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................................................................. 6017、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，结合交易标的的市场可比交易价格，进一步披露本次交易定价公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 6318、申请材料显示，厦门珀挺报告期净利率分别为6.89%、15.93%和26.13%，预测期净利率维持在22%左右。请你公司：1）结合行业发展、竞争情况、实际经营情况、同行业情况等，补充披露厦门珀挺报告期净利率上升较快的原因及合理性。2）结合厦门珀挺历史业绩、市场竞争、核心竞争优势保持、成本构成、
费用投入及同行业情况等，补充披露厦门珀挺收益法评估中净利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............. 6619、请你公司结合合同签订及执行情况、业务拓展情况等，补充披露厦门珀挺 2015年营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................................................................................................... 7420、申请材料显示，对2015年-2017年的散物料输储系统设计和集成业务收入预测，主要考虑以现有订单为主。截止评估基准日，厦门珀挺已签订单 11个，均为海外项目订单。请你公司结合已签约正在施工、中标待施工的海外项目进展情况、支付与结算约定、相关法律程序履行完备性、国别差异情况、以往海外项目回款情况，以及海外项目跟踪情况、储备项目洽谈跟进情况等，补充披露收益法评估中预测 2016年及以后年度散物料输储系统设计和集成业务收入的合理性，相关项目是否存在重大不确定性，是否充分考虑了海外项目停滞、延迟、方案变更或未能足额回款带来的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 7721、申请材料显示，收益法评估的预测现金流中，不包含募集配套资金投入带来的收益。请你公司结合厦门珀挺目前及未来的资金需求、筹资计划，补充披露收益法评估中财务费用的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................................. 8822、申请材料显示，收益法评估中，未来预测年度企业所得税税率按15%计算。
请你公司补充披露厦门珀挺高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................. 9023、申请材料显示，坤拿商贸、上越投资对厦门珀挺2015年至2017年的净利润出具了业绩承诺，但已披露的业绩补偿方案未明确补偿义务的分配情况。请你公司补充披露上述补偿义务的分配情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 9324、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。.............................................................. 95
1、申请材料显示，本次交易募集配套资金认购对象共生 1号基金和九州联增一期计划均未成立。请你公司：1）根据我会的相关规定，对共生 1号基金和九州联增一期计划备案事项作出专项说明，承诺在完成相关备案前，不能实施本次重组方案。2）补充披露九州联增一期计划的认购对象、相应认购份额等情况，相关情况是否经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）共生1号基金和九州联增一期计划备案事项的专项说明
根据本次交易方案，本次募集配套资金的认购方包括共生基金设立的共生1号基金、九州证券设立的九州联增一期计划。
共生基金已于2015年5月28日向中国证券投资基金业协会进行登记，取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号P1014571）。共生基金拟设立的共生 1号基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。截至本回复出具之日，共生1号基金尚未设立，亦尚未履行相关备案程序，共生基金承诺将尽快设立共生1号基金，并按照规定履行相关备案程序。
九州证券系经中国证监会批准、依法登记注册的证券公司，九州证券于 2015年 4月 24日取得中国证券监督管理委员会青海监管局出具的《关于核准九州证券有限公司证券承销、证券资产管理等业务资格的批复》（青证监许可字【2015】 6号），九州证券具备证券资产管理业务资格；九州联增一期计划系由九州证券发起设立并管理的集合资产管理计划，需根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等规定办理相关备案。截至本回复出具之日，九州联增一期计划尚未设立，亦尚未履行相关备案程序，九州证券承诺将尽快设立九州联增一期计划，并按照规定履行相关备案程序。
（二）上市公司承诺
上市公司已出具承诺函，在共生1号基金及九州联增一期计划按照规定履行完毕备案程序前，不实施本次重组方案。
（三）共生1号基金和九州联增一期计划的认购对象、认购份额等情况
根据共生基金出具的《关于共生 1号基金的认购人及认购金额的确认函》，共生1号基金认购对象和认购金额具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额|比例（%）|
|1|徐海涛|15,000.00|42.22|
|2|张军|5,000.00|14.07|
|3|范佳博|5,000.00|14.07|
|4|王炜|3,500.00|9.85|
|5|李超|3,500.00|9.85|
|6|宗洋|2,674.70|7.53|
|7|廖秀金|500.00|1.41|
|8|深圳前海共生基金管理有限公司|355.30|1.00|
||合计|35,530.00|100.00|

根据拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司和北京同创九鼎投资管理股份有限公司出具的《关于认购九州联增一期集合资产管理计划的承诺函》，九州联增一期计划认购对象和认购金额具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额|比例（%）|
|1|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|19,000.00|95.00|
|2|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|1,000.00|5.00|
||合计|20,000.00|100.00|

1、深圳前海共生基金管理有限公司穿透过程如下：
深圳前海共生基金管理有限公司的出资人情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人|类型|涉及认购主体数量|
|1|徐海涛|自然人|1|
|2|高芳芳|自然人|1|
||合计||2|

2、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司穿透过程如下：
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的出资人情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人|类型|涉及认购主体数量|
|1|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|股份有限公司|1|
||合计||1|

对本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象穿透至自然人、股份公司等后，涉及的认购主体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|类型|涉及认购主体数量|
|1|徐海涛|自然人|1|
|2|张军|自然人|1|
|3|范佳博|自然人|1|
|4|王炜|自然人|1|
|5|李超|自然人|1|
|6|宗洋|自然人|1|
|7|廖秀金|自然人|1|
|8|深圳前海共生基金管理有限公司|有限责任公司|2|
|9|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|有限责任公司|1|
|10|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|股份有限公司|1|
|合计|||9|

注：深圳前海共生基金管理有限公司穿透至自然人为徐海涛与高芳芳，拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司穿透至股份公司为北京同创九鼎投资管理股份有限公司，由于徐海涛、北京同创九鼎投资管理股份有限公司已计算，因此扣除重复计算后涉及认购主体数量合计9人。
本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象穿透至自然人、股份公司等后，涉及认购主体数量合计9人，未超过200人。
（四）上市公司股东大会审议情况
2015年12月9日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》；2015年 12月 28日，上市公司召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：共生1号基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案；九州联增一期计划需根据《证券公司客户资产
管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资
产管理业务规范》等规定办理相关备案。截至本回复出具日，共生1号基金和九
州联增一期计划尚未设立，亦尚未履行相关备案程序，三维丝已承诺，在共生1号基金及九州联增一期计划按照规定履行完毕备案程序前，不实施本次重组方案。共生1号基金和九州联增一期计划的认购对象、相应认购份额等情况已经上市公司2015年第五次临时股东大会审议通过。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程”之“（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”、“九、本次交易相关方作出的重要承诺”、“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）共生 1号基金、九州联增一期计划尚未设立及履行相关备案程序的风险”、“第一章本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”及“第三章本次交易对方基本情况”之“三、募集配套资金交易对方详细情况”中补充披露。
2、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 55,530万元，其中 25,000万元用于利迈/马利塔电厂输煤系统等 6个位于菲律宾的项目。重组报告
书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露募投项目是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。请你公司按照我会相关规定，补充披露是否取得了国内外相应许可证书或批复。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）厦门珀挺在募投项目中主要合同义务及履行方式
在以上募投项目对应的合同中，厦门珀挺的主要合同义务为提供全自动的输煤系统，其范围包括输煤机、廊道与转塔、储煤场外之转塔等。
在履行以上募投项目合同时，厦门珀挺需根据不同项目的需求，在中国境内进行成套输煤设备的设计、制造、组装工作，并将成套输煤设备出口到项目所在国，由厦门珀挺在项目所在国的合作公司完成在当地的现场安装。
厦门珀挺与菲律宾 Wan Hong Const. Corp签署了《菲律宾煤炭储存破碎及输送系统安装合约书》，约定由 Wan Hong Const. Corp承担上述募投项目的煤炭储存破碎及输送系统的现场安装，厦门珀挺提供技术资料、派遣工程师及技术人员进行指导并向 Wan Hong Const. Corp支付管理费及人工费用。Wan Hong Const.Corp持有菲律宾承包商认证委员会颁发的合法执照。
（二）厦门珀挺已经取得的国内许可证书或批复
厦门珀挺已经取得的国内许可证书包括：
1、全国工业产品生产许可证
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|产品名称|证书编号/注册号|发证机关/认证机构|发证时间|有效期|
|轻小型起重运输设备|XK06-005-00703|国家质量监督检验检疫总局|2012.10.22|五年|

2、进出口货物收发货人报关注册登记证书
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|名称|登记编码|登记机关|注册登记日期|有效期|
|进出口货物收发货人报关注册登记证书|350214399|中华人民共和国厦门海关|2001.10.23|-|

3、机电设备安装工程专业承包三级资质证书
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|证书名称|证书编号/注册号|发证机关/认证机构|发证时间|有效期|
|建筑业企业资质证书|B3184035020312|厦门市建设与管理局|2014.4.24|-|

4、机电设备安装工程三级安全生产许可证书
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|证书名称|证书编号/注册号|发证机关/认证机构|发证时间|有效期|
|安全生产许可证|（闽）JZ安许证字〔2014〕XM0047|厦门市建设与管理局|2014.8.11|三年|

5、对外承包工程资格证书
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|证书名称|证书编号/注册号|发证机关/认证机构|发证时间|
|对外承包工程资格证书|3502201400001|厦门市商务局|2014.9.2|

（三）菲律宾共和国（以下简称“菲律宾”）关于外商投资的法律规定及厦门
珀挺在菲律宾的许可和批复情况
根据三维丝委托的菲律宾律师事务所 DIONISIO JAVIER& ARGAMOSA LAW OFFICES出具的法律意见书，菲律宾共和国第 4566号法案第 9章或《供应商执照法》适用于“任何人承担或提出要承担、或声称具有能力承担或通过自己或其他第三方投标建设、改造、维修、增加、减少、改进、转移、营救或拆除任何建筑、高速公路、道路、铁路、挖掘或其他结构、工程、发展或改进任何部分，包括脚手架或其他结构的安装工程，或其他相关工作，此处的术语包括分包商和专业服务供应商。”“在菲律宾参加任何建设工程前必须获得适当的菲律宾承包商认证委员会（PCAB）的执照”。
上述法案的第9章第二段规定：“如果仅是提供第11章所述的材料而不将其加工、消耗并用于建筑总承包商工程中的不属于这一范畴。”该法案第11章规定：“成品。本法不适用于没有被制造或者变成某个结构的永久或固定部分的成品、材料、物品或商品的销售或安装。”“换而言之，如果目标公司在国内的子公司出售或安装的设备不构成在建工程一个永久的或固定的部分的话，则无需申请任何承包商的执照。”
根据以上规定，如果厦门珀挺在菲律宾境内直接作为承包商、分包商或者专业服务供应商从事经营活动，则需申请菲律宾承包商认证委员会的执照。如果厦门珀挺委托其他主体在菲律宾境内从事承包商、分包商或者专业服务供应商的经营活动，则该受托主体需取得合法执照。
综上，厦门珀挺执行上述募投项目的活动可以划分为中国境内和菲律宾境内两个部分，在中国境内从事的是成套输储设备的设计、制造、组装、出口等活动，厦门珀挺已经取得工业产品生产许可证等相关国内许可证书。在菲律宾境内厦门珀挺委托具有菲律宾承包商合法执照的 Wan Hong Const. Corp完成输煤系统的安装施工工作，符合菲律宾相关法律法规规定。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：厦门珀挺执行募投项目的主要内容为提供全自动的输煤系统，在履行募投项目合同时，厦门珀挺需根据不同项目的需求，在中国境内进行成套输煤设备的设计、制造、组装工作，并将成套输煤设备出口到项目所在国，由厦门珀挺在项目所在国的合作公司完成在当地的现场安装。在中国境内从事成套输煤设备的设计、制造、组装、出口等活动，厦门珀挺已经取
得工业产品生产许可证等相关国内许可证书。在菲律宾境内厦门珀挺委托具有菲律宾承包商合法执照的 Wan Hong Const. Corp完成输煤系统的现场安装工作，符合菲律宾相关法律法规规定。厦门珀挺已经取得了执行募投项目所必需的国内外许可证书或批准。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金用途”中补充披露。
3、申请材料显示，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价。请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为三维丝第三届董事会第三次会议决议公告日，决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日三维丝股票交易均价分别为：
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|价格|20个交易日|60个交易日|120个交易日|
|交易均价|19.74|16.78|14.22|
|交易均价的90%|17.77|15.10|12.80|

注：三维丝于2015年10月14日实施每10股转增10股的权益分派方案，因此上表测算的交易均价已根据公司的权益分派方案进行了相应调整。
自 2015年初以来我国 A股股票市场整体波动较大，公司股票于 2015年 6
月 5日停牌，此前一段时间 A股股票市场指数上涨幅度较大，公司股票价格亦
有较大幅度的上涨；在公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生了较大幅度向
下调整。公司通过与交易对方协商，并充分考虑各方利益诉求，认为采用较长时间区间的股票交易均价更能合理避免短期股票价格大幅波动对发行价格的影响。
因此，本次发行股份购买资产的市场参考价采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%确定为本次发行股份的价格，即 25.60元/股（除权除息调整后为12.80元/股）。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，综合考虑了公司股票停牌前后我国 A股股票市场行情变化、公司和交易对方的利益诉求，并经交易双方协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，未损害上市公司及其他股东的利益。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次发行股份的价格和数量”以及“第五章发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”中补充披露。
4、申请材料显示，厦门珀挺在厦门同安租赁办公用房及厂房两处。请你公司补充披露：1）租赁房产的用途、是否为关联方交易等信息。2）租赁合同是否履行租赁备案登记手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）厦门珀挺租赁房产的基本情况
厦门珀挺于2014年9月10日与厦门市同安龙腾土石方工程有限公司（以下简称：龙腾公司）签订《厂房租赁合同》，向龙腾公司承租同安新民大道 687号厂房前栋整栋和后栋底层的厂房，主要用于散物料输储系统相关设备的研发、生产和仓储，以及相关管理人员的办公，租赁期限为 2014年 9月 11日至 2017年9月10日，租赁面积7,800平方米。
厦门珀挺根据自身内部管理的调整，于2015年6月10日与龙腾公司再次签
订了《厂房租赁合同》，约定厦门珀挺向龙腾公司承租同安新民大道 687号一、二层、三层部分厂房，租赁面积调整为3,900平方米。
2015年11月10日，厦门珀挺与龙腾公司签署了《补充协议书》，约定解除2014年9月签订的《厂房租赁合同》。
（二）租赁房产的用途及与龙腾公司之间的租赁合同是否为关联交易
厦门珀挺上述租赁房产主要用于散物料输储系统相关设备的研发、生产和仓储，以及相关管理人员的办公。
经独立财务顾问和律师核查及根据厦门珀挺出具的《关于厂房租赁的情况说明》，厦门珀挺及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与龙腾公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，上述厂房租赁合同不构成关联交易。
（三）租赁合同履行租赁备案登记手续情况
1、厦门珀挺与龙腾公司于 2014年 9月 10日签订的《厂房租赁合同》未办理备案登记手续。
2、厦门珀挺与龙腾公司于 2015年 6月 10日签订的《厂房租赁合同》已经办理完毕备案登记手续（编号：厦房租证字第201501236号）。
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的有关规定，除非当事人在租赁合同中约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件，否则未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
因此，厦门珀挺与龙腾公司于2014年9月10日签订的《厂房租赁合同》未办理备案登记手续不影响该租赁合同在解除之前的有效执行。
廖政宗已出具《关于厂房租赁合同备案问题的承诺函》，承诺：如厦门珀挺因签订《厂房租赁合同》未办理备案手续而导致厦门珀挺产生任何经济损失的，本人承诺以现金形式补足。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：厦门珀挺向龙腾公司租赁的房产主要用
于散物料输储系统相关设备的研发、生产和仓储以及相关管理人员的办公，该房产租赁不是关联交易。厦门珀挺与龙腾公司于2015年6月10日签订的《厂房租赁合同》已经办理完毕备案登记手续。厦门珀挺与龙腾公司于 2014年 9月 10日签订的《厂房租赁合同》未办理备案登记手续，但不影响该合同的有效执行。
该合同现已解除。根据廖政宗出具的承诺函，该合同在签订和履行期间因未备案给厦门珀挺造成的损失，由廖政宗个人承担。该合同未办理备案登记手续不会对本次交易构成实质性障碍。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、厦门珀挺的主要资产、负债状况及抵押情况”之“（一）主要资产状况”之“2、房产租赁情况”中补充披露。
5、申请材料显示，2014年8月6日，厦门珀挺通过出让方式取得1宗土地使用权，正在办理土地使用权证书。厦门珀挺 11处自有房产中的 9处进行了质押。请你公司补充披露：1）取得出让土地的情况，包括转让价格、使用期限、计划用途等，土地使用权证书办理的进展、预计办毕时间及逾期未办毕对厦门珀挺生产经营的影响。2）上述土地质押解除的日期和具体条件，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）厦门珀挺取得出让土地的情况，包括转让价格、使用期限、计划用途等，土地使用权证书办理的进展、预计办毕时间及逾期未办毕对厦门珀挺生产经营的影响。
1、厦门珀挺取得出让土地的基本情况
厦门珀挺于2014年8月6日与厦门市国土资源与房产管理局（出让人）、厦门市全和开发有限公司、厦门市思明区工业园区管理委员会签订《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，约定出让人根据厦府[2014]101号文将坐落于厦门市同
安工业集中区同盛路与新324国道交叉口东北侧，面积为16,105.936平方米的宗地（编号：2013TY01-G）国有建设用地使用权出让给厦门珀挺，出让价款为 4,638,510元，出让期限为 2014年 8月 6日至 2064年 8月 5日。同日，厦门珀挺与厦门市全和开发有限公司签署并经厦门市公证处公证《同安工业集中区思明园地块土地交接书》，确认厦门市全和开发有限公司于2014年8月6日将该宗土地实际交付给厦门珀挺。上述《厦门市国有建设用地使用权出让合同》第五条规定“本合同项下出让宗地的用途为工业”，根据厦门珀挺出具的《情况说明》，厦门珀挺计划在该幅土地上建设自用厂房，用于散物料输储系统相关设备的研发和生产。
2、上述土地使用权证的办理进展及逾期未办毕对生产经营的影响
截至本回复签署日，厦门珀挺已按照《厦门市国有建设用地使用权出让合同》的约定缴纳完毕土地出让款，并取得了厦门市同安区地方税务局出具的契税完税证明。厦门珀挺已于 2015年 12月 15日向厦门市测绘与基础地理信息中心申请办理城镇纯土地地籍（权属）调查，根据厦门市测绘与基础地理信息中心的收件收据，办理时限为 10个工作日，预计厦门珀挺可于 2015年 12月底取件。厦门珀挺如期取得地籍调查表后，将于 2016年 1月初向厦门市国土资源与房产管理局提交申报土地使用权证的资料，根据《不动产登记暂行条例》第二十条的规定，不动产登记机构应当在受理申请之日起 30个工作日内办结，因此，如果没有其他未知因素影响，预计厦门珀挺将于2016年2月底左右取得土地使用权证。
厦门珀挺计划在该幅土地上建设自用厂房，用于散物料输储系统相关设备的研发和生产，目前已利用租赁厂房开展相关研发和生产，即使厦门珀挺未能在预期时限内办理完毕土地使用权证，仍然可以继续租赁厂房进行研发和生产活动，对其正常的生产经营不会产生重大影响。
（二）厦门珀挺自有房产质押解除的日期和具体条件，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性
1、厦门珀挺自有房产质押的基本情况
根据厦门珀挺与兴业银行股份有限公司厦门分行（以下简称：贷款银行）签订的《最高额抵押合同》（兴银厦象支额抵字第2015007号），厦门珀挺的下述房产已经设定抵押：
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|序号|土地房屋权证号|房地座落|抵押权人|
|1|厦地房证第00396169号|思明区厦禾路820号2302室|兴业银行股份有限公司厦门分行|
|2|厦国土房证第00706577号|同安区工业集中区湖里园2号101室||
|3|厦国土房证第00706575号|同安区工业集中区湖里园2号201室||
|4|厦国土房证第00706580号|同安区工业集中区湖里园2号301室||
|5|厦国土房证第01021394号|思明区塔埔东路168号1301单元||
|6|厦国土房证第01021663号|思明区塔埔东路168号1302单元||
|7|厦国土房证第01021390号|思明区塔埔东路168号1303单元||
|8|厦国土房证第01021662号|思明区塔埔东路168号1304单元||
|9|厦国土房证第01021395号|思明区塔埔东路168号1305单元||

《最高额抵押合同》约定上述房产抵押担保的最高贷款本金限额 15,000万元，抵押额度有效期为 2015年 5月 8日至 2018年 5月 7日。截至 2015年 10月 31日，厦门珀挺向贷款银行申请了流动资金贷款合计人民币 6,000万元，以及金额为 201.51万美元的预付款保函。根据《物权法》、《担保法》等法律法规及厦门珀挺与贷款银行的约定，在《最高额抵押合同》到期且厦门珀挺在偿还完毕上述流动资金贷款且解除保函担保后，可以解除上述房产的抵押。
2、上述房产质押是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性
厦门珀挺在报告期内的房产抵押系其根据实际经营的资金需求向银行申请贷款所形成，与银行签订了合法有效的《最高额抵押合同》，所获得的资金均用于自身生产经营。2015年1-10月，厦门珀挺实现营业收入29,890.96万元，实现净利润6,556.35万元，厦门珀挺经营状况良好。在《最高额抵押合同》到期且厦门珀挺偿还完毕相关贷款金额且解除保函担保后，可以解除上述房产的抵押。上述房产抵押不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：厦门珀挺的土地使用权已签订了《厦门
市国有建设用地使用权出让合同》，合同合法有效，厦门珀挺已按照相关约定支
付了土地出让金，并已开始着手办理土地使用权证，预计在 2016年 2月底左右
即可办理完毕，逾期未办毕对厦门珀挺的生产经营不会造成重大影响。厦门珀挺的自有房产抵押系其根据实际经营的资金需求向银行申请贷款所形成，与银行签订了合法有效的《最高额抵押合同》，所获得的资金均用于自身生产经营。在《最高额抵押合同》到期且厦门珀挺偿还完毕相关贷款金额且解除保函担保后，可以解除上述房产的抵押。上述房产抵押不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、厦门珀挺的主要资产、负债状况及抵押情况”之“（一）主要资产状况”之“3、土地使用权”及“（三）资产抵押、质押及担保情况”中补充披露。
6、申请材料显示，保持核心技术人员和管理人员稳定是厦门珀挺生存和发展的根本。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露厦门珀挺核心技术人员在报告期内的变动情况。2）补充披露厦门珀挺董事、高级管理人员在报告期内的变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）厦门珀挺核心技术人员在报告期内变动情况
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|期间|核心技术人员|
|2013.01—至今|廖政宗、周荣德、叶守斌、徐军、谢文德、黄隆杰|

报告期内，厦门珀挺核心技术人员未发生重大变化。
（二）厦门珀挺董事在报告期内变动情况
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|期间|董事会成员|
|2013.01—2014.06|廖政宗、李凉凉、周荣德|
|2014.06—至今|廖政宗、罗祥波、张永丰、李凉凉、周荣德|

2014年6月17日，厦门珀挺召开董事会并作出决议，同意股东廖政宗将其
持有的20%股权转让给三维丝，股权转让后，廖政宗持股比例为66.03%，三维
丝持股比例为20%，上越投资持股比例为13.97%。根据厦门珀挺《公司章程》的规定，三维丝委派罗祥波、张永丰加入厦门珀挺的董事会。
（三）厦门珀挺高级管理人员在报告期内变动情况
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|期间|高级管理人员|
|2013.01—2014.08|廖政宗、李凉凉、周荣德、叶守斌、谢福建|
|2014.09—至今|廖政宗、李凉凉、周荣德、叶守斌、周冬玲|

2014年8月，由于本人自身原因，谢福建辞任厦门珀挺财务总监职务。
综上所述，报告期内，除增加两名董事及一名高级管理人员因个人原因离职外，厦门珀挺其他高级管理人员、核心技术人员均在公司任职，人员相对稳定，未发生重大不利变动，对厦门珀挺的持续经营未造成不利影响。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，厦门珀挺董事、高级管理人员、核心技术人员保持稳定，个别高级管理人员变动对厦门珀挺的持续经营未造成不利影响。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“四、厦门珀挺核心管理人员及技术人员情况”中补充披露。
7、申请材料显示，经过多年的技术创新和积累，已自主掌握了一批行业领先的核心技术。请你公司补充披露防止核心技术泄露的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
厦门珀挺核心技术人员包括：廖政宗、周荣德、叶守斌、徐军、谢文德、黄隆杰。为防止核心技术泄露，公司分别从以下两个方面采取措施：一方面通过规范研发过程，健全保密制度，与员工签订保密协议，同时申请相关专利等方式保护核心技术；另一方面，通过建立完善良好的企业文化和有竞争性的薪酬奖励机
制等措施提升内部凝聚力，重组完成后，厦门珀挺的核心技术人员将被纳入上市
公司股权激励计划范畴，从而吸引和稳定核心技术人员。
（一）核心技术的保护措施
1、三维丝对核心技术的保护措施
上市公司在商业秘密保护方面建立了完善的保密制度，作为甲方与普通员工作为乙方签订了《劳动合同》、《保密协议书》，与公司核心人员作为乙方签订了《保密及竞业限制协议》等。本次重组后，厦门珀挺作为上市公司的全资子公司，上市公司的核心技术保护措施同样适用于厦门珀挺对核心技术保护。
上市公司作为甲方与公司核心人员作为乙方签订了《保密及竞业限制协议》，对保守公司商业秘密作了如下特别约定：
“第二条保密
1．乙方承诺对保密信息严格保密，并在其与甲方的聘用关系终止时向甲方返还所有保密信息及其载体和复印件。
2．乙方承诺，在保密期限内不向下列任一方披露任何保密信息的全部或部分内容，除非该等披露是法律所要求的：（1）向甲方或其关联甲方的任何其他与使用保密信息的工作无关的一方；（2）向任何竞争对手；（3）向任何其他个人或实体。
第三条竞业限制
1．乙方承诺，在任职期间及竞业限制期限和区域内不直接或间接地以个人名义或以一个企业的所有者、许可人、被许可人、本人、代理人、独立承包商、业主、合伙人、出租人、股东或董事或管理人员的身份或以其他任何名义：（1）投资或从事甲方业务之外的竞争业务，或成立从事竞争业务的组织；（2）向竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息。
2．乙方承诺，在竞业限制期限内不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方或其关联方的（1）任何管理人员或乙方终止该等管理人员或乙方与甲方或其关联方的聘用关系；（2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或与甲方或其关联甲方有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与甲方或其关联方的业务关系。
3．乙方承诺，在竞业限制期限内，不与甲方的客户发生商业接触，该种商业接触包括为其提供服务、收取订单和发生可能直接或间接转移甲方的业务或对
甲方的业务产生或将产生不利影响；甲方的客户为甲乙双方劳动关系终止或解除前一年已经属于甲方的客户，同时也包括在乙方离职时正在评估、谈判、接触或准备发展的客户。
4．乙方承诺，其未签订过且不会签订任何与本协议条款相冲突的书面或口头协议。
第四条竞业限制补偿金
双方在此确认，乙方离职后每月向甲方领取竞业限制补偿金 元①直至本协议期限终止之作为乙方在本协议第二、三条中所作承诺的全部对价。
第五条执行
1．双方同意在法律允许的范围内最大限度地执行本协议，本协议任何部分的无效、非法或不可执行均不影响或削弱本协议其余部分的有效、合法与可执行性。
2．竞业限制期间内，乙方如与其他任何用人单位建立劳动关系，或担任其顾问，或投资于其他实体，不论是兼职、专职，或者乙方如可能直接或间接从事任何业务经营，则乙方须将该用人单位或组织实体的名称（姓名）、地址、业务经营情况书面通知甲方。
第六条公平承诺
双方同意，本协议第二、三条中所作约定的范围和性质是公平合理的，在此约定的时间、地理区域和范围是为保护甲方和其关联甲方充分使用其商誉开展经营所必需的。
第七条违约救济
1．乙方若违反本协议给甲方和/或其关联甲方造成损害的，甲方有权要求乙方一次性支付 元②违约金，并要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。如甲方曾支付给乙方离职补偿金，则甲方有权要求乙方全额返还。
2．本条第1款中关于甲方的损失，按照下列标准计算：
（1）损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受到的实际经济损失，包括甲方为开发、培植有关商业秘密所投入的费用，因乙方的违约行为导致甲方产品销①上市公司已与核心人员签订《保密及竞业限制协议》，上市公司根据不同核心人员的具体情况与核心人员约定的竞业限制补偿金额不同，此处未披露上市公司与核心人员约定的具体金额。
②上市公司已与核心人员签订《保密及竞业限制协议》，上市公司根据不同核心人员的具体情况与核心人员
约定的违约金额不同，此处未披露上市公司与核心人员约定的具体金额。
售量减少的金额，以及依靠商业秘密取得的利润减少金额等；
（2）依照上述（1）项计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为所获得的全部利润；
（3）甲方因调查乙方违约行为以及采取补救措施而支付的合理费用，包括但不限于甲方向乙方追索而发生的仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费、调查取证费等费用，由乙方承担；
（4）因乙方违约行为侵犯了甲方商业秘密的，甲方可选择根据本协议要求乙方承担违约责任，也可根据国家法律、法规要求乙方承担侵权责任。
3．乙方同意，甲方和/或其关联方有权通过临时限制令、禁止令、对本协议条款的实际履行或其他救济措施来防止对本协议的违反。但本条的规定不应被解释为甲方和/或其关联方放弃任何获得损害赔偿或其他救济的权利。
4．乙方按照本协议约定承担支付违约金、赔偿损失和其他民事责任后，甲方仍保留通过司法途径追究乙方刑事责任的权利。”
2、厦门珀挺对核心技术的保护措施
厦门珀挺与核心技术人员签订了《保密及竞业限制协议》，就保守厦门珀挺商业秘密相关事项达成如下约定：
“第二条保密
1、乙方承诺对保密信息严格保密，并在其与甲方的聘用关系终止时向甲方返还所有保密信息及其载体和复印件。
2、乙方承诺，在本协议期限内不向下列任一方披露任何保密信息的全部或部分内容，除非该等披露是法律所要求的：(1)向甲方或其关联甲方的任何其他与使用保密信息的工作无关的一方。(2)向任何竞争对手。(3)向任何其他个人或实体。
第三条竞业限制
1、乙方承诺，在期限和区域内不直接或间接地以个人名义或以一个企业的所有者、许可人、被许可人、本人、代理人、独立承包商、业主、合伙人、出租人、股东或董事或管理人员的身份或以其他任何名义：（1）投资或从事甲方业务之外的竞争业务，或成立从事竞争业务的组织；（2）向竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息。
2、乙方承诺，在期限内不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方或其关联甲方的（1）任何管理人员或乙方终止该等管理人员或乙方与甲方或其关联甲方的聘用关系；（2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或与甲方或其关联甲方有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与甲方或其关联甲方的业务关系。
3、乙方承诺，其未签订过且不会签订任何与本协议条款相冲突的书面或口头协议。
第四条对价
双方在此确认，乙离职后每月向甲方领取补偿金 元③直至本协议期限终止之作为乙方在本协议第二、三条中所作承诺的全部对价。
第五条执行
双方同意在法律允许的范围内最大限度地执行本协议，本协议任何部分的无效、非法或不可执行均不影响或削弱本协议其余部分的有效、合法与可执行性。
第六条公平承诺
双方同意，本协议第二、三条中所作约定的范围和性质是公平合理的，在此约定的时间、地理区域和范围是为保护甲方和其关联甲方充分使用其商誉开展经营所必需的。
第七条违约救济
1、乙方若违反本协议给甲方和/或其关联甲方造成损害的，甲方有权要求乙方一次性支付违约金 元④，并要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
2、乙方同意，甲方和/或其关联甲方有权通过临时限制令、禁止令、对本协议条款的实际履行或其他救济措施来防止对本协议的违反。但本条的规定不应被解释为甲方和/或其关联甲方放弃任何获得损害赔偿或其他救济的权利。”
（二）防范核心技术人员流失的相关安排
为保证厦门珀挺持续发展和保持持续竞争优势，三维丝与坤拿商贸、上越投资签订的《现金及发行股份购买资产协议》对厦门珀挺核心管理人员的任职期限、竞业禁止等事项及相关的违约赔偿进行了约定，保障团队人员的稳定性；同时，③厦门珀挺已与核心技术人员签订《保密及竞业限制协议》，厦门珀挺根据不同核心技术人员的具体情况与核心技术人员约定的补偿金额不同，此处未披露厦门珀挺与核心技术人员约定的具体金额。
④厦门珀挺已与核心技术人员签订《保密及竞业限制协议》，厦门珀挺根据不同核心技术人员的具体情况与
核心技术人员约定的违约金额不同，此处未披露厦门珀挺与核心技术人员约定的具体金额。
重组完成后，厦门珀挺的核心技术人员将被纳入上市公司股权激励计划范畴。
1、关于服务期限制和竞业限制安排
关于服务期限制和竞业限制安排具体内容详见重组报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与厦门珀挺股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》”。
同时，厦门珀挺与核心技术人员签订了《保密及竞业限制协议》；廖政宗等5名核心管理人员亦出具了《关于竞业禁止的承诺函》，具体内容详见报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况”。
2、未来对核心技术人员的激励机制
上市公司作为环保领域内的上市公司，同样拥有一批核心技术人员，为充分调动核心技术人员的积极性，降低核心技术人员流失的风险，上市公司已经实行员工持股计划，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合。本次重组完成后，厦门珀挺作为上市公司的全资子公司，其核心技术人员将被纳入未来股权激励计划范畴。
3、支持厦门珀挺业务发展
本次交易完成后，上市公司将保持厦门珀挺在管理和业务上的连贯性，使其在技术创新和运营管理延续自主独立性，同时依托上市公司平台，进一步加强标的公司在散物料输储系统综合服务领域的研发投入和技术创新，并保持核心技术人员的稳定。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：三维丝和厦门珀挺在防范核心技术泄露方面具有完善的保密制度；同时，三维丝和厦门珀挺对核心技术人员在保密义务、竞业限制安排等方面进行了约定，能够有效防范重组后由于核心技术人员的流失造成核心技术泄露而对公司的生产经营产生不利影响。上述措施能有效防范重组后核心技术泄露。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、厦门珀挺主营业务发展情况”之“（三）厦门珀挺的主要技术及产品介绍”中补充披露。
8、申请材料显示，经由厦门市翔安区人民法院作出《民事调解书》，厦门珀挺和廖政宗应分四期向洪嘉兴偿还人民币 350万元，于 2015年 11月 15日前偿还完毕。请你公司补充披露调解协议的主要内容，厦门珀挺和廖政宗分期偿还的情况，是否已按调解协议偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）《民事调解书》的主要内容
2015年8月3日，厦门市翔安区人民法院就洪嘉兴诉厦门珀挺、厦门淮海控股集团股份有限公司、厦门淮海机电股份有限公司、平和县锦恒铜矿有限公司、陈惠光民间借贷纠纷一案（案号为（2015）翔民初字第 1990号）作出《民事调解书》，主要内容包括：
（1）被告厦门珀挺、厦门淮海控股集团股份有限公司、厦门淮海机电股份有限公司、平和县锦恒铜矿有限公司、陈惠光共同确认尚欠原告洪嘉兴借款本金人民币1,050万元及利息（自2013年12月20日至2015年8月3日利息为人民币 3,415,050元），其余利息自 2015年 8月 4日起计算至实际还款之日，月利率2%）。
（2）被告厦门珀挺、第三人廖政宗同意向洪嘉兴还款人民币 350万元，款项分四次付清，于2015年8月10日前支付150万元，2015年9月15日前支付60万元，2015年10月15日前支付60万元，2015年11月15日前支付80万元。
若厦门珀挺或廖政宗按本条约定如期足额清偿债务，就不需要负担本条之外的其余债务。
（3）被告平和县锦恒铜矿有限公司同意向洪嘉兴还款人民币 350万元，款分四次付清，于 2015年 8月 15日前支付 30万元，2015年 8月 31日前支付 50万元，2015年9月30日前支付170万元，2015年10月31日前支付100万元。
若平和县锦恒铜矿有限公司按本条约定如期足额清偿债务，就不需要负担本条之外的其余债务。
（4）被告厦门淮海控股集团股份有限公司、厦门淮海机电股份有限公司、
陈惠光同意向洪嘉兴还款人民币350万元及利息（自2013年12月20日至2015年 8月 3日利息为人民币 3,415,050元），其余利息自 2015年 8月 4日起计算至实际还款之日，月利率2%），款项于 2015年 11月 30日前付清。若厦门淮海控股集团股份有限公司、厦门淮海机电股份有限公司、陈惠光按本条约定如期足额清偿债务，就不需要负担本条之外的其余债务。
（二）厦门珀挺和廖政宗偿还债务的情况
根据廖政宗出具的《承诺函》，廖政宗承诺上述款项由其个人承担，并在调解书确定的期限内支付给洪嘉兴。如因廖政宗先生未能按照调解书的规定支付该笔款项而导致厦门珀挺出现被强制执行、索赔事项的，廖政宗在接到三维丝书面通知之日起五个工作日内负责处理并承担可能造成的相应后果，包括但不限于支付欠款、承担违约金、承担诉讼与执行费用等。
廖政宗分别于 2015年 8月 10日向洪嘉兴付款 150万元，于 9月 14日付款 60万元，于 10月 14日付款 60万元，于 11月 13日付款 80万元，已经按时、足额地履行完毕《民事调解书》中确定的偿还义务。根据《民事调解书》的规定，厦门珀挺和廖政宗无需负担其余债务。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：厦门珀挺和廖政宗已经按《民事调解书》偿还完毕洪嘉兴诉厦门珀挺、厦门淮海控股集团股份有限公司、厦门淮海机电股份有限公司、平和县锦恒铜矿有限公司、陈惠光民间借贷纠纷一案中的债务，厦门珀挺和廖政宗与本案债权人之间的债权债务关系已经终结。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十、厦门珀挺涉及的未决诉讼情况”中补充披露。
9、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，在重组报告书相应位置进一步补充披露以下信息：散物料储输行业发展趋势，包括行业利润水平的变动趋势及变动原因等；行业竞争格局和市场化程度，包括行业内主要企业及其
市场份额，市场供求状况及变动原因；厦门珀挺市场占有率等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）散物料输储行业发展趋势及行业利润水平的变动趋势及变动原因
1、散物料输储行业发展趋势
散物料输储系统是利用一系列相关设备和装置，对散物料进行移动、储存、取样、筛分、破碎、除杂物等。散物料输储行业涉及系统设计与集成业务、重型机械制造、工程建设等领域，广泛运用于冶金、电力、煤炭、化工、建材、港口码头、粮食、矿产等行业。我国散物料输储行业起步相对较晚，但在电力、矿山、冶金、煤炭、建材等基础工业的带动下，我国散物料输储行业发展速度较快，尤其是输送机械设备制造增速明显。我国输送机械产量由2004年113.86万吨增长至2014年250.06万吨，年均复合增长率为8.20%⑤。
随着经济发展以及输送机械技术、加工工艺的提高，输送装备工业在近年来得到了飞速发展。在经济全球化、企业生产技术专业化和信息网络化的背景下，散物料输储行业呈如下发展趋势：
（1）散物料输送装备向高带速、长距离、高输送能力以及适应复杂地形地貌特征方向发展
从散物料输储系统所采用的输送装备来看，未来散物料输送装备将向高带速、长距离、高输送能力以及能够适应复杂的地形地貌特征，满足特殊输送需求的输送装备方向发展。随着经济规模不断增长、企业生产力不断扩大，散物料输储下游行业诸如电力、煤炭、冶金等的生产规模和产能也不断加大，为满足不断增长的输储需求，满足下游企业高产高效集约化生产的需要，高带速、长距离、高输送能力的输送装备将成为散物料输送装备发展新趋势。此外，由于诸如电厂、煤炭、冶金等下游领域的项目因实际地理环境、建造条件等不同，在项目建造过程中需克服众多地理环境等难题，这就要求散物料输送装备能够顺应地势变化进行起伏或弯曲布置。因此，未来散物料输送装备将向高带速、长距离、高输送能力以及适应复杂地形地貌特征的方向发展。
⑤数据来源：Wind资讯
（2）散物料输储系统将向智能化、数字化、信息化方向发展
散物料输储系统未来的发展趋势将是新型散物料输储模式，实现物料动态有序流动，提高物料利用效率、加强节能减排、发展低碳经济。未来的现代化综合散物料场将集中体现在装备新、功能全、流程顺、路径短等方面；散物料场布置紧凑，堆场数字化管理，采用大型高效的卸、堆、取、运设备，输送设备按网络化设置，集中控制管理，以实现设备利用率及物料利用率达到最大化。
以我国燃煤电厂为例，现阶段多数燃煤电厂的煤场管理仍旧停留在粗放式管理，缺乏必要的信息化辅助手段，诸如由于煤质化验数据的滞后和煤场每天进出量巨大，不能及时对煤场煤质的分布进行准确掌握。由于存煤堆放位置缺乏规范化，煤场管理未达到精细化管理，不利于燃料的参配工作；不能及时监控煤场存煤温度及存放时间，造成某些煤质自然损耗严重，造成不必要的浪费；依赖手工制表来管理煤场大量数据，实时性与直观性有待加强，影响管理效率。因此，针对物料场物料众多、物料堆放混乱、自然损耗大、管理低效等状况，对物料场进行智能化、数字化、信息化改造成为必然趋势。
（3）环保、节能减排的散物料输储系统是行业发展大势所趋
随着国家对各行各业的环保要求及标准日益提高，电厂、冶金、建材等行业对于环保、节能减排型散物料输储系统的需求逐渐加大。在节能减排政策的驱使下及相关约束性指标的制约下，减少散物料输储过程的能源消耗，降低粉尘、噪声的产生，坚持发展以节能减排为核心的输送技术，扩大输储系统在各种极端条件下的适用范围，将是行业发展的大势所趋。
（4）综合性专业服务将成为行业竞争重要手段
散物料输储系统是燃煤电厂、冶金、矿山等整体项目建设中的一部分，其设计、建设需服从整体项目规划，但散物料输储系统在整体项目中又具有专业性和相对独立的特征。散物料输储系统行业主要为下游相关行业提供散物料输储系统的设计、集成服务和相关核心设备，兼具设计和集成、相关机械设备制造和建设施工等特征。在散物料输储系统行业中，相关参与者包括专业的设计机构、相关机械设备制造商、建设施工企业和兼具系统设计、集成和核心设备制造能力的综合性专业服务企业。
由于综合性专业服务企业不仅具备系统研发和设计能力，还具备丰富的项目
管理实施经验，其设计的系统解决方案不仅能够满足业主或总承包商的个性化需求，还能充分考虑项目所处的地理环境和现场条件，使得设计方案更具有可操作性，设备操作更便利，从而节省项目建造成本和建设周期并使系统建成后维修保养更简单及更人性化。同时，由于综合性专业服务企业还具有系统集成能力和一定的设备研发制造能力，能为业主或总包方提供系统设计、制造、集成及维修保养等综合服务，因此更容易获得业主或总包方的青睐。
另外，综合性专业服务企业在设计方案满足项目技术标准的前提下，可通过优化系统设计方案、与供应商达成战略合作、强化项目执行过程管理、提高项目执行效率等获得较高的利润。因此，综合性专业服务将成为本行业内企业持续发展的重要能力之一。
2、行业利润水平的变动趋势及原因
在散物料输储行业四类参与者中，具备全面、专业设计能力和经验的设计企业能够为电力、冶金等建设项目提供整体的技术方案，是整体项目规划、设计的重要参与者，凭借其强大的技术能力和议价能力，在散物料输储系统设计环节能够获得较高的利润水平。
散物料输储系统设备制造商由于研发能力、生产能力和规模的不同，其可获得的利润差异较大。目前，散物料输储系统相关设备市场供应较为充足，市场竞争较为激烈。具备雄厚的研发技术实力的制造企业，通过优化产品性能，提高设备技术含量，可获得较高的利润水平，而研发设计能力薄弱，产品技术含量较低的制造企业则可能面临被淘汰的风险。
为散物料输储系统的建造提供建设施工的企业，其利润来源主要为劳务收入，利润空间较为透明和有限。
而散物料输储系统综合性专业服务企业能为客户提供个性化的整体解决方案，能够触及方案设计、设备采购、实施安装以及运营维护服务等多个利润环节，且可以通过优化系统设计方案、提高系统集成整合能力及提高项目执行效率来提高利润水平，故具备更强的盈利能力和市场竞争力。
未来几年，随着国家各行业“调结构、促升级”力度的不断加大，以及“一带一路”国家战略的实施，散物料输储行业增长仍将迅速，市场需求仍将旺盛，预计散物料输储系统综合性专业服务企业仍可以获得较好的利润空间。在“一带一
路”战略构想的框架下，外向型、市场化，尤其是在国际市场具有客户基础和项目管理经验的企业，将有望能够获取超过行业平均水平的利润。
（二）行业竞争格局、市场化程度及行业内主要企业及其市场份额
目前散物料输储行业主要有四类参与者：第一类参与者为设计院，如电力、冶金、港口、化工等行业的各类专业设计院，各类专业设计院按照项目需求进行定制化、针对性地设计，提出技术解决方案；第二类参与者为设备制造商，该类参与者根据设计和合同标准进行各部件设备的生产，主要为散物料输储系统设备提供商；第三类参与者为建设施工企业，主要提供散物料输储系统的建设施工安装服务；第四类参与者为综合性专业服务企业，该类参与者不仅需要有优秀的系统设计能力，而且需要具备大型项目的管理经验和强大的系统集成能力，同时还须具备适当的设备研发和制造能力。在散物料输储行业中，这四类参与者既存在竞争又存在合作的关系。例如设计院单独投标中标后一般将设备制造分包给设备制造商；设备制造商往往联合设计院进行联合投标；而综合性专业服务企业投标中标后会将部分设备制造发包给设备制造商，将建造施工发包给建设施工企业，自身主要进行技术指导和项目建设过程控制。
散物料输储行业市场化程度较高，就国内市场而言，从事散物料输储系统设计的机构一般具有设计资质要求，根据项目规模的不同，所需设计资质的等级也不同。散物料输储系统应用的各领域从事设计的机构较多，但由于有设计资质门槛要求，具有较高设计资质的机构如：国内的五大电力设计院、中国冶金设计院等在大型的电力、冶金等项目的竞争中占据了独特优势。而在规模较小的项目中设计机构的竞争也比较激烈。从事散物料输储设备制造的相关企业约2000余家，行业集中度较低，企业之间的竞争比较充分。由于我国散物料输储装备制造起步较晚，高端输送装备市场长期由国外企业占据，近年来国内部分规模较大的输储机械设备制造企业加大了高端输送装备的研发投入，在高端产品市场上逐步确立了竞争优势。而众多规模较小、技术薄弱企业由于其产品质量不高、附加值低，处于散物料输储行业中较低端的装备制造市场，竞争亦更为激烈。
目前国内散物料输储行业综合性专业服务企业较少，尤其缺乏能提供大型电力、冶金等项目综合解决方案的企业。华电重工股份有限公司在国内电力、港口、冶金等领域有较多的项目总承包业绩，业务体系完整，在国内散物料输储行业综
合服务市场占有率较高。
厦门珀挺主要承接国外电力、冶金、港口等大型项目的散物料输储系统综合服务，包括系统设计、集成和维修保养等。近年来在国内市场涉足较少，和国内散物料输储系统设备制造商更多处于合作关系，和国内设计机构及综合服务商的直接竞争也较少。从厦门珀挺的业务模式和客户范围考量，目前国内外主要企业有：
1、华电重工股份有限公司
华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”）是中国华电工程（集团）有限公司的核心业务板块及资本运作平台；是中国华电工程（集团）有限公司工程技术产业板块的重要组成部分。华电重工于2014年12月11日在上海证劵交易所上市。
华电重工主营业务为工程 EPC总承包，为用户提供工程整体解决方案，涉及物料输送系统工程、热能工程、钢结构工程三大业务板块；业务主要服务对象包括国内外电力、煤炭、石化、矿山、冶金、港口、水利、城建等工程建设与运营领域。华电重工是行业细分领域具备丰富工程总承包经验的企业之一，目前已积累了丰富的客户资源，在国内散物料输储行业综合服务市场占有率较高。
2、Macmet Engineering
Macmet Engineering成立于1980年，总部位于印度孟加拉邦。其主营业务为物料输送系统的设计、采购及施工；进水过滤系统的开发制造等，涉及的行业领域包括水泥厂、钢铁厂、电力、矿山等，业务主要集中于印度地区。Macmet Engineering为印度地区领先的物料输送系统供应商，在印度地区具备较强竞争能力。
3、德国蒂森克虏伯集团
蒂森克虏伯股份公司由蒂森股份公司和克虏伯股份公司于 1999年 3月合并而成，其总部位于德国埃森，蒂森股份公司和克虏伯股份公司均始建于 20世纪初期。蒂森克虏伯集团为德国工业巨头，雇员超过193,000人，销售额达380亿欧元。
蒂森克虏伯集团作为一家实力雄厚的跨国工业集团，其经营范围涉及的领域广泛，产品范围涉及钢铁、汽车技术，机器制造、工程设计及贸易等领域。在散
物料输送系统EPC工程业务方面依托集团的技术及资金实力具备强大的竞争力。
4、泰富重装集团有限公司
泰富重装集团有限公司（以下简称“泰富重装”）业务涉及散物料输送系统设备、港口装卸以及海洋工程设备系统的研发、设计、制造、安装、调试等服务。
泰富重装以系统工程总承包为核心业务，通过产业资源整合和金融服务创新，打造先进制造与总包服务相结合的创新型企业集团。未来重点布局散料输送和海工装备领域，成为散料输送和海工装备领域内专业的制造商、投资商、运营商。
5、另外，还有一些主营业务为电厂、钢铁厂等整体设计和建设的总承包商，也会就其不是总承包商的项目单独就散物料输储系统项目进行投标参与竞争。而该等总承包商在中标电厂、钢铁厂等的整体设计和建设后，往往又会就其中标项目的散物料输储系统向厦门珀挺等专业供应商采购。比如韩国现代重工集团，其业务范围包括造船、海洋工程、工程机械及工业厂房工程等，其通常作为总承包商承接电厂等项目的设计规划和建设，同时也在一些其不是总承包商的项目中单独提供散物料输储系统设计和集成服务。
由于各家公司开展业务的地域不完全相同，也没有权威数据统计各区域散物料输储系统业务的发展情况，因此难以测算各家公司占有的市场份额。
（三）市场供求状况及变动原因
1、市场供给状况
近年来，随着我国电力、冶金、港口、矿山等行业的快速发展，散物料输储行业中散物料输送装备的供给不断增加，根据 Wind数据统计，国内输送机械产量由2004年113.86万吨增长至2014年250.06万吨，年均复合增长达8.20%；
散物料输送装备制造企业家数亦由2004年830家增长至2014年的2,119家，年均复合增长率为9.81%。虽然国内散物料输储设备制造行业取得了长足发展，但行业内企业发展呈现差异化，技术水平参差不齐，低端、中端和高端产品区别明显。目前低端、中端产品供应充分，而高端产品仍仅有少数研发实力雄厚的企业能够提供。
对于散物料输储行业中的综合专业服务，由于需要具备散物料输储系统研
发、设计、集成能力和相关项目实施经验，特别是大型电力、冶金等实施难度较大、系统构造复杂的项目，目前国内仍仅有少数企业能够提供。
2、市场需求状况
（1）国内市场需求
散物料输储行业为下游诸如电力、冶金、港口、矿山等相关行业提供散物料输储系统的设计、集成服务和相关核心设备，其市场需求和下游行业的发展状况及固定资产投资密切相关。近十年，随着我国经济持续稳定发展，我国固定资产投资呈现逐年增长的趋势，2005年至2014年，我国固定资产投资年均复合增长率达21.52%。我国固定资产投资额不断增长，为散物料输储行业提供了良好的发展机遇，拉动了散物料输储行业的需求。
数据来源：国家统计局
根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，预计未来几年我国经济仍将保持较快增长，社会固定资产投资规模仍将持续扩大。同时，国家提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想（即“一带一路”战略构想），将极大促进电力、港口、交通运输等基础设施的建设，从而也将带动散物料输储行业的发展。
①电力领域
近年来，随着我国经济的快速发展，电力行业发展迅速，装机总量、发电量持续增长。我国装机总量从2001年33,849万千瓦增长至2014年的136,019万千万，年均复合增长率达11.30%；年发电量从 2001年 14,839亿千瓦增长至 2014年的54,638亿千瓦，年均复合增长率达10.54%，电力行业总体发展较快。目前，火力发电是我国主要发电方式，火力发电占比基本维持在70%左右，2001年至2014年，全国火电装机容量从25,314万千瓦增加到91,569万千瓦，年均复合增长率为10.40%；而火力发电最上游的资源为煤炭，由于我国煤炭资源丰富，未来相当长一段时间内火力发电仍是我国最主要的能源来源，火电装机量将维持平
稳增长，因此，火电行业对于散物料输储系统的需求仍将持续增长。
数据来源：中国电力企业联合会
②港口领域
“十五”、“十一五”期间我国港口行业是国家重点投资领域，处于加速扩容阶段，建设投资保持加速增长态势，港口码头泊位总量持续增长。进入“十二五”期间，虽然港口行业发展增速略有下降，但仍然保持平稳发展。近年来，国际贸易的发展带动了我国港口的建设，货物吞吐量呈现不断增长的趋势。2006年至2014年，全国规模以上港口货物吞吐量由45.6亿吨增长至111.88亿吨，年均复合增长率达11.85%。未来国家将逐渐完善煤炭、外贸进口原油、进口矿石等主要货运运输系统港口布局，将重点建设铁矿石码头、煤炭公用装卸码头，这将大大促进散物料输储行业的旺盛需求；同时，长三角、珠三角、环渤海湾以及上海国际航运中心的建设也将极大促进散物料输储行业的发展；此外，国家“一带一路”发展战略，也将大大促进我国港口业的发展并同时向“一带一路”沿线国家输出港口建设，进而将带动散物料输储行业的发展。
数据来源：国家交通运输部
③采矿领域
我国原煤和铁矿石开采量巨大，原煤开采量由2001年14.72亿吨增长至2014年38.7亿吨，年均复合增长率为7.72%；铁矿石开采量由2001年2.18亿吨增长至14.98亿吨，年均复合增长率为15.98%。根据国土资源部编制发布的《中国矿产资源报告（2014）》显示，煤炭、铁矿、铜矿、铅矿、锌矿、铝土矿、锡矿、钼矿、锑矿、金矿、银矿、硫铁矿、磷矿和钾盐 15种主要固体矿产查明资源储量均有不同程度增长，其中，煤炭新增 536.2亿吨；铁矿新发现大中型产地 22处，新增资源储量30.0亿吨，同比增长13.2%，未来我国原煤和铁矿石可开采空间仍然巨大。由于露天采矿具有开采空间限制小，机械化、自动化水平高，劳动生产率较高，开采成本较低，资源利用充分等优点，未来将得到大力推广。随着露天采矿技术的开发和推广，将为散物料输储行业带来充足的市场需求。
数据来源：Wind数据库
④冶金领域
近年来，冶金行业市场规模持续扩大。2014年度，我国7,000多家有色金属冶炼及压延加工企业实现业务收入 50,748.17亿元，同比增长9.44%，实现利润总额1,490.05亿元，同比增长9.29%；我国10,000多家黑色金属冶炼及压延加工企业实现业务收入75,028.45亿元，实现利润总额1,647.15亿元。与此同时，2003年至 2014年，我国有色金属冶炼及压延加工、黑色金属冶炼及压延加工的固定资产投资完成额总体保持增长态势，年均复合增长率分别为25.97%和11.80%。
随着我国经济的持续快速发展，对钢铁和有色金属仍将保持旺盛需求，该等需求将促进冶金行业的固定资产投资在未来几年继续保持增长，进而拉动散物料输储行业的较快发展。
数据来源：Wind数据库
⑤上述领域的输储系统升级改造
随着国家各行业“调结构、促升级”力度的不断加大，电力、冶金等行业需不断减少散物料输储过程的能源消耗，降低粉尘、噪声的产生，并进一步达到原料、燃料的高效利用。从而带来智能化、数字化、信息化、环保节能的散物料输储系统的升级改造需求。
（2）国际市场的需求
①发达国家需求较小
目前，欧美等发达国家基础设施较为完善，电力供应较为充足，冶金等基础工业固定资产投资放缓，对散物料输储系统的需求主要体现在维修保养及系统升级换代方面，市场总体需求较小。澳大利亚等矿产资源丰富的发达国家，随着全球大宗商品交易复苏，对散物料输储系统的市场需求将有所增长。
②发展中国家市场需求将持续旺盛
随着经济全球化进程的加快，全球生产分工进一步细化，发展中国家一般拥有较为丰富的劳动力资源并能提供优惠的投资政策，各大型企业开始将部分制造中心向该等地区转移。但发展中国家一般工业化程度较低，电力、港口、冶金等基础设施及基础工业欠发达，存在巨大的投资需求，从而给散物料输储行业带来较大的市场空间。
厦门珀挺目前承接的业务主要位于东南亚地区，近年来东南亚地区经济发展速度较快，但电力、港口、冶金等基础工业和基础设施较为落后。以电力行业为例，东南亚国家发电站和电网建设都相对滞后，国际能源署相关研究表明，东南亚地区有超过 1/5的人口现在仍缺乏电力供应，到 2035年东南亚国家的能源需
求将增长80%以上，相当于当前日本的能源消费总量。为满足日益增长的电力需求，到2040年东南亚地区新增装机容量将达到4亿千瓦，其中40%为燃煤发电。
为保持经济快速发展，东南亚国家不断出台相关政策加大电力行业的投资规模。菲律宾能源部 2012年正式启动“2012-2030国家能源发展计划”｡菲律宾能源部长在启动仪式上宣布，在今后18年中，菲律宾将增加1.14万兆瓦能源以满足经济发展的需要｡为实现这一目标，菲律宾需要 3.17万亿比索(约合 774亿美元)的投资｡根据越南政府总理批准的越南2011-2020年电力发展规划和至2030年展望，至 2015年越南自产及外购电量约达 1,940-2,100亿度，至 2020年约达 3,300-3,620亿度，至 2030年约达 6,950-8,340亿度。至 2020年对电力行业投资约达 929.7万亿越南盾(约合 488亿美元，年均投资 48.8亿美元)，2021-2030年阶段约投资 1,429.3万亿越南盾(约合 750亿美元)。据媒体报道，印尼为了确保每年7%的经济增长目标，每年消耗的电力增长需达到8.7%以上。印尼能源矿产资源部制订了 2015年至 2024年国家电力发展规划，其中包括 2015年至 2019年将建设 109座发电量为 3,658.5万千瓦电站规划，上述电站及配套电力基础设施建设所需资金约980亿美元，其中约一半项目是燃煤电站。电力行业投资规模的快速增长将为散物料输储行业带来广阔的市场空间。
随着“一带一路”战略构想的稳步推进以及亚投行逐步发挥作用，预计东南亚地区除电力行业外的冶金、港口等行业的投资规模也将保持快速增长，我国散物料输储行业正迎来向国际市场发展的前所未有的历史性机遇。
（四）厦门珀挺的行业地位及市场占有率
厦门珀挺自成立以来，一直专注于散物料输储系统的研发，经过多年的技术创新和积累，已自主掌握了高效节能带式输送技术、气垫带式输送技术、曲线落煤管技术、数字化料场管理系统技术等一批行业领先的核心技术。此外，厦门珀挺生产的清扫器、缓冲床等输送机械设备部件，均取得自主知识产权，在行业内处于领先地位。
近年来，厦门珀挺先后承担了菲律宾托莱多电厂输煤系统、菲律宾塔加尼电厂输储煤系统、越南河静钢铁厂原料、码头、备煤焦输送项目、福建漳州后石电厂输储煤系统、古雷码头输送机项目等海内外大型项目的散物料输储系统设计和集成，并与台塑集团、菲律宾生力集团等海内外知名大型企业建立了长期合作伙
伴关系，是台塑集团火电、钢铁等项目散物料输储系统的重要合作方。截至目前，厦门珀挺已签约项目近 10亿元，业务发展势头良好。“厦门珀挺”已成为散物料输储行业内具有较强影响力的品牌之一。
厦门珀挺的业务来源主要为境外，在国内开展的业务量较少，而境外市场尚没有权威数据统计各家公司的市场占有率。因散物料输储系统应用领域较广，电力、港口、冶金、矿山、化工、建筑等行业及世界范围内各个国家均有不同程度的需求，从目前厦门珀挺的收入规模及开展业务涉及的地区来看，厦门珀挺在国际市场仍有较大的发展空间。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书补充披露的散物料输储行业发展趋势，包括行业利润水平的变动趋势及变动原因等；行业竞争格局和市场化程度，包括行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因；厦门珀挺市场占有率等事实描述客观，符合散物料输储行业现状和厦门珀挺的实际情况。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）厦门珀挺所处行业的基本情况”、“（四）厦门珀挺的行业地位及市场占有率”中补充披露。
10、申请材料显示，厦门珀挺“是国际知名的散物料输储系统综合服务商”，“业务已遍及中国大陆地区、台湾地区、美国、德国、澳大利亚、越南、菲律宾、印尼等地”。请你公司结合国际市场占有率、报告期主要客户所在地区及销售占比、分地区收入构成等，补充披露上述表述的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
厦门珀挺自成立以来，先后承接了华阳电业漳州后石电厂输送系统、中国浙江宁波热电厂输送系统、华阳洛阳孟津电厂输送系统、台湾观音电厂输送系统、台湾麦碱输送系统、美国德州码头输送系统、德国夏德储料设备、澳大利亚中信
泰富西澳项目输送设备配件、越南仁泽输送系统、越南河静钢铁厂输送系统、菲律宾托莱多电厂输储系统、菲律宾班奈电厂输储系统、菲律宾 THP电厂输送系统、菲律宾派充电厂输送系统、菲律宾利迈及马利塔电厂输储系统、印尼 ASC电厂输储系统（规划设计中）等项目的设备供应或系统设计和集成。
报告期内，厦门珀挺主要客户所在地区及销售占比、分地区收入构成如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售区域|2015年1-10月||2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|
|境内销售|2,980.26|9.98|1,678.50|14.06|6,227.84|38.37|5,642.68|48.53|
|境外销售|26,870.31|90.02|10,260.26|85.94|10,005.19|61.63|5,983.69|51.47|
|其中：越南|24,316.05|81.46|7,706.00|64.55|6,176.71|38.05|--|--|
|菲律宾|2,554.26|8.56|2,554.26|21.39|3,828.48|23.58|2,942.74|25.31|
|中国台湾|--|--|--|--|--|--|2,256.19|19.41|
|其他|--|--|--|--|--|--|784.76|6.75|
|合计|29,850.57|100.00|11,938.76|100.00|16,233.03|100.00|11,626.36|100.00|

最近两年一期，厦门珀挺营业收入主要来源于越南、菲律宾及中国台湾。目前尚没有权威数据统计各家公司在散物料输储系统设计和集成领域的国际市场占有率。因散物料输储系统应用领域较广，电力、港口、冶金、矿山、化工、建筑等行业及世界范围内各个国家均有不同程度的需求，从目前厦门珀挺的收入规模及开展业务涉及的地区来看，厦门珀挺在国际市场仍有较大的发展空间。
在厦门珀挺正在实施或已完工的项目中，一些项目具有较大影响力和较高知名度。比如厦门珀挺在 2010年提供燃煤输储系统的菲律宾托莱多电厂，作为当时技术影响能力较高的项目，时任菲律宾总统阿罗约亲自前往视察；厦门珀挺提供燃煤输储系统设备的华阳电业后石电厂在建设之初曾是国内最大的火力发电厂；厦门珀挺正在提供散物料输储系统服务的越南河静钢铁厂，其规划建设规模居亚洲第一。
另外，通过多年的技术研发和诸多大型项目的成功实施，厦门珀挺不仅掌握了一批行业领先的核心技术，也积累了丰富的散物料输储系统集成项目管理经验，取得了客户的高度认可。目前已与台塑集团、菲律宾生力集团等知名企业建立了长期合作伙伴关系。另外，厦门珀挺还与国内外知名的设备制造商或总承包
商（包括：大连华锐重工集团股份有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公
司、韩国GS建设、韩国现代建设、韩国斗山重工、韩国浦项建设、韩国大林工业、印度兰科集团、瑞士贝利能源、德国夏德等）建立了合作关系。目前已向上述知名设备制造商或总承包商在港口、电力、矿山等项目整体方案设计中提供散物料输储系统的设计方案支持，相关项目分别位于加拿大、俄罗斯、澳大利亚、印度、印尼、菲律宾、越南、泰国、孟家拉国、土耳其、蒙古、南非等地。
因此，重组报告书中描述厦门珀挺“是国际知名的散物料输储系统综合服务商”，“业务已遍及中国大陆地区、台湾地区、美国、德国、澳大利亚、越南、菲律宾、印尼等地”有较为充分的依据和理由。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，重组报告书中描述厦门珀挺“是国际知名的散物料输储系统综合服务商”，“业务已遍及中国大陆地区、台湾地区、美国、德国、澳大利亚、越南、菲律宾、印尼等地”有较为充分的依据，相关表述合理。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、厦门珀挺主营业务发展情况”之“（一）主营业务及主要产品”中补充披露。
11、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露：1）厦门珀挺境外生产经营的情况及相关地域性分析。2）厦门珀挺在境外是否拥有资产，如有，请披露资产的规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）厦门珀挺境外生产经营情况及相关地域性分析
厦门珀挺的主要业务收入来源于散物料输储系统设计和集成，同时，厦门珀挺还研发并生产适用于散物料输送系统上使用的皮带清扫器、缓冲床、防溢群板、陶瓷胶板、滚轮、导料槽以及粉尘治理设备等产品。对于自主研发生产的适用于
散物料输送系统的相关设备，厦门珀挺均在境内生产。对于散物料输储系统设计和集成业务，相关项目主要位于越南、菲律宾和中国台湾。报告期内，厦门珀挺分地区的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售区域|2015年1-10月||2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|
|境内销售|2,980.26|9.98|1,678.50|14.06|6,227.84|38.37|5,642.68|48.53|
|境外销售|26,870.31|90.02|10,260.26|85.94|10,005.19|61.63|5,983.69|51.47|
|其中：越南|24,316.05|81.46|7,706.00|64.55|6,176.71|38.05|--|--|
|菲律宾|2,554.26|8.56|2,554.26|21.39|3,828.48|23.58|2,942.74|25.31|
|中国台湾|--|--|--|--|--|--|2,256.19|19.41|
|其他|--|--|--|--|--|--|784.76|6.75|
|合计|29,850.57|100.00|11,938.76|100.00|16,233.03|100.00|11,626.36|100.00|

（二）厦门珀挺在境外是否拥有资产，如有，请披露资产的规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容
散物料输储系统设计和集成业务一般涉及方案设计、项目承接、设备采购、现场实施等主要环节。
散物料输储系统是电力、冶金、港口等整体建设项目中的一部分，在电力、冶金、港口等企业生产运行环节中承担原料、燃料的输送和储存。电力、冶金、港口整体项目的设计和建设一般由大型总承包商承担，散物料输储系统一般由总承包商中标后对外分包或由业主直接向专业服务企业招标。
在散物料输储系统设计和集成项目承接前期，厦门珀挺商务部负责项目信息的收集并对相关项目进行持续跟踪，并会同技术部参与业主或总承包商的整体项目方案设计、预算规划等。在业主或总承包商将散物料输储系统项目对外招标时，厦门珀挺商务部会同技术部共同制作标书并参与投标。
中标后，厦门珀挺根据设计方案的技术规范或业主的特殊要求向相关设备厂家采购或定制，对于可自主生产的设备则在境内安排生产。在项目现场实施阶段，厦门珀挺通过与第三方进行合作或在项目当地聘请工人进行安装，并派遣公司技术人员到项目现场进行技术指导和过程管控。具体而言，厦门珀挺在越南就每个项目在当地申请设立“执行办公室”，并在当地聘请工人或与劳务公司合作获得
人员进行现场安装。根据越南法律规定，“执行办公室”是外国企业在当地地方
登记以实施项目的临时机构，“执行办公室”只在履行项目合同中运行，在清理合同后立即解体。该“执行办公室”不是子公司也不是分公司。厦门珀挺在菲律宾通过与当地 Wan Hong Const. Corp签署协议，由该公司负责项目现场安装，厦门珀挺派遣技术人员进行技术指导和过程管理。厦门珀挺未在菲律宾设立子公司或分公司。
在整个项目运作过程中，前期项目信息的获取主要依靠自身在行业中的品牌和声誉，以及在行业中积累的与业主或总承包商良好的合作关系。而项目运作的核心在于方案设计是否能够实现安全、可靠、环保节能、投资成本与运营成本更低等目标，以及能否对项目实施过程进行精细化管理，确保项目高质量、高效率完成。
厦门珀挺的项目运作过程主要依靠自身的技术研发实力和拥有丰富经验的项目管理人员，实施项目所需的临时工具诸如吊车等通过在当地租赁取得，所需的安装服务通过与第三方进行合作或在项目当地聘请工人完成，目前，厦门珀挺在境外开展相关业务无需长期资产投入。
厦门珀挺在香港拥有一家全资子公司香港珀挺，截至本回复出具日，香港珀挺未实际开展业务，仅有少量的货币资金，无其它固定资产和无形资产。
截至报告期末，厦门珀挺在境外项目现场拥有约3万余元的办公电子设备。
除此以外，厦门珀挺在境外无其他固定资产、无形资产，未设立其他分公司或子公司。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：报告期内厦门珀挺的散物料输储系统设计和集成业务收入主要来源于越南、菲律宾和中国台湾。除香港珀挺及在境外项目现场拥有约3万余元的办公电子设备外，厦门珀挺在境外无其他固定资产、无形资产，未设立其他分公司或子公司，与厦门珀挺的经营模式和实际情况相符。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、厦门珀挺主营业务发展情况”之“（十）厦门珀挺境外生产经营情况”中补充披露。
12、申请材料显示，厦门珀挺报告期海外销售收入占比较大且呈逐年上升的趋势。请你公司：1）补充披露厦门珀挺海外销售相关情况，包括但不限于：厦门珀挺所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对厦门珀挺未来盈利能力的影响。2）就汇率变动对厦门珀挺评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）厦门珀挺海外销售相关情况
报告期内，厦门珀挺海外收入主要来源于越南、菲律宾和中国台湾，厦门珀挺分地区的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售区域|2015年1-10月||2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|
|境内销售|2,980.26|9.98|1,678.50|14.06|6,227.84|38.37|5,642.68|48.53|
|境外销售|26,870.31|90.02|10,260.26|85.94|10,005.19|61.63|5,983.69|51.47|
|其中：越南|24,316.05|81.46|7,706.00|64.55|6,176.71|38.05|--|--|
|菲律宾|2,554.26|8.56|2,554.26|21.39|3,828.48|23.58|2,942.74|25.31|
|中国台湾|--|--|--|--|--|--|2,256.19|19.41|
|其他|--|--|--|--|--|--|784.76|6.75|
|合计|29,850.57|100.00|11,938.76|100.00|16,233.03|100.00|11,626.36|100.00|

1、厦门珀挺所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
报告期内，厦门珀挺海外业务主要是散物料输储系统设计和集成，散物料输储系统是电力、冶金、港口等整体建设项目中的一部分，承担原料、燃料的输送和储存。厦门珀挺海外业务的开展主要受项目所在地对电力、冶金、港口等基础工业和基础设施的投资政策影响。
厦门珀挺主要开展业务的越南、菲律宾等东南亚国家工业化程度较低，基础工业和基础设施较为落后，随着该地区经济的快速发展，电力供应不足、基础设施落后已成为制约其经济持续增长的瓶颈。该地区相关国家正不断出台相关政策
加大对电力等基础工业的投资力度。
以电力为例，菲律宾能源部2012年正式启动“2012-2030国家能源发展计划”
｡菲律宾能源部长在启动仪式上宣布，在今后 18年中，菲律宾将增加 1.14万兆瓦能源以满足经济发展的需要｡为实现这一目标，菲律宾需要3.17万亿比索(约合 774亿美元)的投资｡根据越南政府总理批准的越南 2011-2020年电力发展规划和至 2030年展望，至 2015年越南自产及外购电量约达 1,940-2,100亿度，至 2020年约达3,300-3,620亿度，至2030年约达6,950-8,340亿度。至2020年对电力行业投资约达929.7万亿越南盾(约合488亿美元，年均投资48.8亿美元)，2021-2030年阶段约投资1,429.3万亿越南盾（约合750亿美元)。印尼能源矿产资源部制订了2015年至2024年国家电力发展规划，其中包括2015年至2019年将建设109座发电量为 3,658.5万千瓦电站规划，上述电站及配套电力基础设施建设所需资金约980亿美元。
目前，厦门珀挺海外业务所在地对电力等基础工业和基础设施的投资政策将对其海外业务的拓展产生积极影响。
除此以外，我国与项目所在国家或地区的双边关系状况对厦门珀挺海外业务的拓展及正在实施项目的进程可能会产生一定影响。
2、厦门珀挺海外销售客户的稳定性
报告期内，厦门珀挺海外客户主要为台塑集团关系企业，各期内对台塑集团关系企业的销售收入占当期海外收入的比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年1-10月||2015年1-5月||2014年||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|台塑重工股份有限公司|2,690.61|10.01|2,690.61|26.22|3,533.72|35.32|2,942.74|49.18|
|台塑河静钢铁兴业责任有限公司|24,125.59|89.79|7,566.23|73.74|6,177.32|61.74|--|--|
|合计|26,816.20|99.80|10,256.84|99.97|9,711.04|97.06|2,942.74|49.18|

厦门珀挺通过不断提升自身技术和管理水平，在与台塑集团关系企业的合作中展现了优秀的项目执行力，得到了客户的高度认可。目前厦门珀挺已成为台塑集团火电、钢铁等项目散物料输储系统的重要合作方。报告期内厦门珀挺海外客户稳定。
3、厦门珀挺海外销售结算时点、结算方式及回款情况
（1）海外销售结算时点、结算方式
对于散物料输储系统设计和集成业务的相关款项，厦门珀挺一般在合同签订后向客户收取合同金额的30%左右、在设备到达现场后向客户收取合同金额的40%左右、在安装试运行经客户验收合格后收取合同金额的20%至30%左右，部分项目在质保期届满后收取合同金额的5%左右。
对于自主生产销售的设备，大部分以款到发货方式进行收款。对于部分信誉较好的直接业主，可给予1到3个月的账期。
海外业务主要以美元计价并采取电汇或者L/C信用证方式收取。
（2）海外销售的回款情况
报告期内，厦门珀挺海外业务收入回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-10月|2015年1-5月|2014年|2013年|
|海外业务收入|26,870.31|10,260.26|10,005.19|5,983.69|
|截至2015年10月31日回款金额|20,044.74|8,210.39|9,196.59|5,983.69|
|回款率|74.60%|80.02%|91.92%|100.00%|

报告期内，厦门珀挺海外业务收入回款正常。截至本回复出具日厦门珀挺海外客户主要是台塑集团关系企业，台塑集团资金实力雄厚，信誉较好，且厦门珀挺与台塑集团关系企业保持了良好的合作关系，款项收回不存在重大风险。厦门珀挺回款能力良好。
4、汇率变动对厦门珀挺未来盈利能力的影响。
2013年、2014年及 2015年 1-10月，厦门珀挺因汇率变动产生的汇兑收益分别为-217.51万元、-18.55万元、515.32万元，其绝对值占占同期营业收入的比例分别为1.87%、0.11%、1.72%，占同期利润总额的比例分别为28.28%、0.64%、6.52%。报告期内，除 2013年汇率变动对当期利润总额影响较大外，2014年及2015年1-10月汇率变动对厦门珀挺营业收入及利润总额的影响较小。
截至本回复出具日，厦门珀挺尚未出现因汇率变动使其经营业绩大幅下滑的情形。虽然如此，厦门珀挺在相关项目投标报价及与客户洽谈合同价款时，仍会充分考虑汇率变动可能对经营业绩产生的影响，必要时将通过办理远期结售汇业务等规避汇率波动可能产生的风险。
（二）汇率变动对厦门珀挺评估值影响程度的敏感性分析
厦门珀挺的海外业务主要以美元进行结算，个别订单以欧元进行结算。对于
已取得但尚未完成的订单，评估时根据评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价来折算各项订单的人民币金额，进而根据各项订单的预计完成时间来确认以人民币计价的收入金额。评估基准日人民币兑美元、欧元的汇率分别为6.1196、6.7189，汇率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇率变动|-4.0%|-2.0%|0.0%|2.0%|4.0%|
|评估值（万元）|103,428|95,525|87,593|79,630|71,769|
|汇率变动引发的评估值变动率|18%|9%|0%|-9%|-18%|

由上表可知，人民币汇率变动与评估值为负向关系，且影响较为明显，在其他参数不变的前提下，人民币兑美元、欧元汇率下跌2%，则评估值将增加9%。
如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币汇率出现大幅上涨，厦门珀挺可能面临一定的汇率波动风险。
但由于我国目前执行的是有管理的浮动汇率制，人民币汇率市场化程度还没有完全开放，汇率波动范围较为有限。同时，厦门珀挺可通过办理远期结售汇业务等规避汇率波动可能产生的风险。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：厦门珀挺所处行业的海外相关政策未对其开展海外业务形成重大不利影响。厦门珀挺海外业务发展良好，海外客户稳定，结算时点和结算方式符合厦门珀挺实际情况，回款正常。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币汇率出现大幅上涨，厦门珀挺可能面临一定的汇率波动风险，但厦门珀挺可通过办理远期结售汇业务等规避汇率波动可能产生的风险。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、厦门珀挺主营业务发展情况”之“（十）厦门珀挺境外生产经营情况”及“第六章交易标的评估”之“六、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析”之“（四）对评估结果的敏感性分析”中补充披露。
13、申请材料显示，报告期内，厦门珀挺来自前五名客户的销售额占营业
收入比重分别为62.18%、81.77%、92.66%，其中来自台塑集团的收入占比分别
为31.06%、76.37%和85.81%，对单一客户依赖较大。请你公司结合同行业情况、近三年对台塑集团的销售与回款情况，补充披露客户集中度较高的原因及合理性、对厦门珀挺未来经营稳定性的影响及相应措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）客户集中度较高的原因及合理性
1、同行业上市公司情况
根据证监会《上市公司行业分类指引》，厦门珀挺所处行业属于“M74专业技术服务业”，同行业上市公司前五名客户的销售收入占当期营业收入总额的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2014年|2013年|
|中国海诚|20.81%|27.01%|
|延华智能|20.96%|19.95%|
|建研集团|5.69%|6.34%|
|三维工程|66.27%|70.00%|
|中矿资源|44.35%|65.35%|
|上海佳豪|57.03%|46.29%|
|华测检测|4.59%|3.80%|
|电科院|6.28%|5.33%|
|苏交科|17.84%|14.13%|
|天壕环境|32.13%|43.12%|
|三联虹普|75.01%|67.01%|
|华电重工|67.76%|53.25%|
|中衡设计|40.97%|40.01%|
|设计股份|19.15%|25.08%|
|同行业公司平均值|34.20%|34.76%|
|厦门珀挺|81.77%|62.18%|

数据来源：同行业上市公司年报、招股说明书
从上表可以看出，同行业上市公司中，三维工程、上海佳豪、三联虹普、华电重工 2014年前五名客户的销售收入占当期营业收入总额的比例超过50%，前五名客户的集中度较高，但总体低于厦门珀挺的客户集中度。
2、厦门珀挺客户集中度较高与其发展阶段和经营策略相符
散物料输储系统设计和集成行业一般合同金额较大，在执行过程中需要一定
的资金实力和技术团队力量。厦门珀挺在业务发展初期，由于受资金实力、人员配备等因素的制约，采取了集中优势、重点突破的经营策略，将主要资源投入到具有较高影响力和代表性、利润空间较大、收款及时、直接客户知名度较高、信誉较好的项目。尽管经过十几年持续发展，厦门珀挺已成长为散物料输储行业较具竞争实力的企业，但与国际大型的同类企业相比，厦门珀挺仍然面临较为突出的资金及产能压力。在现阶段，出于先做专做强、再做大做全的发展战略，公司一直坚持将有限的资金和产能优先投入到核心优质客户的需求上，从而导致客户较为集中。
3、厦门珀挺已与台塑集团关系企业建立了紧密的合作关系
厦门珀挺自成立伊始便与台塑集团关系企业建立了合作关系，2002年以来，先后为台塑集团下属华阳电业漳州后石电厂、中国浙江宁波热电厂和华阳洛阳孟津电厂等提供散物料输储系统相关设备和技术支持。经过多年合作后，厦门珀挺的技术水平、项目管理能力得到了台塑集团关系企业的高度认可。近年来随着越南、菲律宾等东南亚国家加强电力、冶金等领域的投资，台塑集团的相关业务也快速发展，而厦门珀挺也成为台塑集团火电、冶金等项目散物料输储系统的重要合作方，双方业务合作稳定。
4、厦门珀挺获得台塑集团关系企业的订单是充分竞争的结果
台塑集团成立于1954年，2014年末资产总额约为34,044亿元新台币，2014年总营收约 25,050亿元新台币，是台湾最大的民营企业集团之一，在台湾石化界及整个企业界具有举足轻重的地位。台塑集团作为一家大型跨国公司，具有完善的供应商选择标准，对供应商的技术水平、项目管理能力等要求较高。另外，台塑集团关系企业间相对独立，在项目建设过程中，均遵循了较为严格的供应商招投标过程。厦门珀挺取得台塑集团关系企业的订单较多，主要是基于厦门珀挺与其在过往项目中的良好合作以及其对厦门珀挺的具体方案设计、技术水平和管理能力的高度认可。
5、厦门珀挺近三年对台塑集团关系企业的销售及回款情况
报告期内，台塑集团控制下的台塑河静钢铁兴业责任有限公司、台塑重工股份有限公司、台塑集团热电（宁波）有限公司及华阳电业有限公司均为厦门珀挺重大客户，对台塑集团的销售金额需合并计算各期对其各下属企业的销售金额。
报告期内对台塑集团关系企业的销售金额及截至 2015年 10月 31日的回款情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2015年1-10月|2015年1-5月|2014年|2013年|2012年|
|对台塑集团的销售收入|台塑重工股份有限公司|2,690.61|2,690.61|3,533.72|2,942.74|4,609.92|
||华阳电业有限公司|--|--|667.44|555.56|--|
||台塑集团热电（宁波）有限公司|--|--|2,075.21|--|--|
||台塑河静钢铁兴业责任有限公司|24,125.59|7,566.23|6,177.32|--|--|
||合计|26,816.20|10,256.84|12,453.70|3,498.30|4,609.92|
|截至2015年10月31日的回款情况||19,990.63|8,206.97|11,582.92|3,461.63|4,609.92|
|回款率（%）||74.55|80.01|93.01|98.95|100.00|

台塑集团资产规模较大，信誉较好，报告期内回款正常。
（二）客户集中度较高对厦门珀挺未来经营稳定性的影响及相应措施
1、客户集中度较高不会对厦门珀挺未来经营稳定产生重大不利影响
（1）厦门珀挺所处的散物料输储行业发展前景广阔
散物料输储行业的下游服务行业涉及电力、冶金、煤炭、采矿等多个基础行业，这些基础行业的扩张将极大促进散物料输储系统需求的持续增长。菲律宾、越南等东南亚国家处于工业化初期，基础工业和基础设施较为落后，目前正加大电力等基础工业建设，为散物料输储行业提供了广阔的发展空间。同时，国家提出建设“一带一路”的战略构想，将极大促进电力、港口、交通运输等基础设施的建设，从而也将带动散物料输储行业的发展。此外，随着“一带一路”战略构想的实现，我国的优势技术及装备将进一步向“一带一路”沿线国家输出，我国的散物料输储行业正迎来向国际市场发展的前所未有的历史性机遇。
（2）厦门珀挺深耕于技术，积极拓展客户群
通过多年的技术研发和诸多大型项目的成功实施，厦门珀挺不仅掌握了一批
行业领先的核心技术，也积累了丰富的散物料输储系统集成项目管理经验，取得
了客户的高度认可。目前已与台塑集团、菲律宾生力集团等知名企业建立了长期
合作伙伴关系。另外，厦门珀挺还与国内外知名的设备制造商或总承包商（包括：大连华锐重工集团股份有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、韩国 GS建设、韩国现代建设、韩国斗山重工、韩国浦项建设、韩国大林工业、印度兰科集团、瑞士贝利能源、德国夏德等）建立了合作关系。目前已向上述知名设备制造商或工程总承包商在港口、电力、矿山等项目整体方案设计中提供散物料输储系统的设计方案支持，相关项目分别位于加拿大、俄罗斯、澳大利亚、印度、印尼、菲律宾、越南、泰国、孟家拉国、土耳其、蒙古、南非等地。
（3）交易完成后厦门珀挺客户结构将持续改善
本次交易完成后，厦门珀挺将与上市公司形成优势互补，有助于其进一步开拓市场；同时上市公司可为厦门珀挺提供资金支持，为厦门珀挺研发新技术和新产品、项目集成提供动力和保障，以更有效的满足下游客户的需求。因而，厦门珀挺的客户结构将有望持续改善，客户集中度可得到下降，客户集中度较高的风险不会对其长期持续经营能力产生重大不利影响。
综上，客户集中度较高不会对厦门珀挺未来经营稳定产生重大不利影响。
2、关于客户集中度高的风险提示
上市公司已在重组报告书中进行了风险提示：厦门珀挺主要从事散物料输储系统研发、设计及集成，为相关客户提供散物料输储系统的整体解决方案。厦门珀挺营业收入按客户划分，主要来自于数个优质客户，单项标的金额较大，客户集中度较高，其中2015年1-10月、2015年1-5月、2014年及2013年厦门珀挺对台塑集团（对台塑集团关系企业的销售额合并计算）的销售金额占当期销售总额比例分别为89.71%、85.81%、76.37%及30.06%。近年来，厦门珀挺在保持原有客户的基础上，积极拓展新客户，争取下游行业与客户构成进一步多元化。然而，由于所处行业及厦门珀挺自身发展的特点，客户相对集中的风险短期内无法完全避免，若重大客户降低对厦门珀挺的业务需求，而厦门珀挺又不能及时开拓新的可替代客户，将对厦门珀挺经营业绩产生较大不利影响。
3、风险应对措施
随着厦门珀挺经营规模日渐壮大，竞争优势不断提高，资金实力不断增强，厦门珀挺客户结构将不断完善。未来，厦门珀挺将通过持续为现有客户提供优质服务，提高客户粘性；同时加强研发能力、加大营销力度，不断开拓新业务领域
及新客户；此外，厦门珀挺与上市公司的最终客户均属于电力等行业，本次交易完成后，上市公司将对营销渠道、客户资源等进行整合，与厦门珀挺实现优势互补，以进一步降低其客户集中度。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：上市公司已在重组报告书中披露厦门珀挺存在客户集中度较高的风险，形成这一风险主要由其发展阶段及其资金实力较弱、散物料输储系统行业特点以及自身发展战略等所导致。但从中长期来看，厦门珀挺将利用自身优势保持客户粘性，同时加强研发力度与市场开发力度，不断开拓新客户、新业务。目前，厦门珀挺已与较多的知名客户初步建立了合作关系。本次交易完成后，厦门珀挺与上市公司可形成优势互补，加速开拓市场，厦门珀挺的客户结构可得到持续改善，客户集中度可得到下降，因此客户集中度较高的风险不会对公司的长期持续经营能力产生重大不利影响。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、厦门珀挺主营业务发展情况”之“（八）厦门珀挺生产销售情况”之“3、厦门珀挺前5名客户情况”中补充披露。
14、申请材料显示，厦门珀挺预收款项余额分别为 10,843.07万元、 26,210.82万元和 24,382.14万元，占总负债的比例为52.97%、69.21%和65.13%。请你公司结合经营模式、合同约定及执行情况、核心竞争力等，补充披露厦门珀挺报告期内预收款占比较高的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）厦门珀挺经营模式
厦门珀挺的主要销售收入来自散物料输储系统的设计和集成，主要客户为电力、钢铁、采矿等终端业主及项目总承包商。厦门珀挺相关合同的执行需经历投标及中标、确定技术方案、规划设计、采购及订制、产品交付、售后服务
等过程。相关款项一般在合同签订后向客户收取合同金额的30%左右、在设备到达现场后向客户收取合同金额的40%左右、在安装试运行经客户验收合格后收取合同金额的20%至30%左右，部分项目在质保期届满后收取合同金额的5%左右。对于自主生产和独立对外销售的设备，大部分以款到发货方式进行收款。对于部分信誉较好的直接业主，可给予1到3个月的账期。
厦门珀挺收入确认原则：对于自主生产的相关部件内销收入，以客户收货后确认收入的实现；出口部分，以货物出口报关单上的出口日期确认收入的实现。
对于散物料输储系统的设计和集成业务收入，一般在安装、调试结束，客户初验合格后，公司按合同金额确认收入实现。在确认收入实现前，到达项目现场及正在安装调试的设备作为存货核算，已收取的款项作为预收款项核算。
（二）报告期厦门珀挺合同约定及执行情况
报告期内，厦门珀挺预收款项金额及占负债总额比重如下：
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|-|-|-|
|报告期|预收款项金额（万元）|预收款项占负债总额比例（%）|
|2013.12.31|10,843.07|52.97|
|2014.12.31|26,210.82|69.21|
|2015.05.31|24,382.14|65.13|
|2015.10.31|20,008.25|60.18|

报告期内，厦门珀挺预收款项余额分别为10,843.07万元、26,210.82万元、 24,382.14万元及 20,008.25万元，分别占负债总额的比例为52.97%、69.21%、65.13%及60.18%。其中，厦门珀挺散物料输储系统设计及集成业务的预收款项金额及占报告期各期末预收款项总额比重如下：
||||
|-|-|-|
|报告期|散物料输储系统设计和集成业务预收款项金额（万元）|散物料输储系统设计和集成业务预收款项占预收款项比例（%）|
|2013.12.31|10,460.58|96.47|
|2014.12.31|25,835.74|98.57|
|2015.05.31|23,969.32|98.31|
|2015.10.31|19,588.14|97.90|

从上表可以看出，各期末预收款项主要由散物料输储系统设计和集成业务预收款项构成。
报告期内，厦门珀挺散物料输储系统设计和集成业务的合同约定、执行情况
以及截至2015年10月31日各项目累计收款情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额|付款条件|实施进度|累计收款|
|古雷海腾 9 号码头临时输送系统|1,080.00万元|预收30%，交货50%，验收10%，质保期满10%|100.00%|1,080.00万元|
|华阳电业煤仓屋顶网架|650.00万元|依照实际进度完成率核算分期付款|100.00%|607.09万元|
|台湾观音公用厂煤炭破碎及输送系统|315.50万美元|交货付款70%，验收试车20%，正式移交10%|100.00%|315.50万美元|
|菲律宾塔加尼托镍钴冶炼厂电厂煤炭破碎及输送系统|260.00万美元|预收20%，交货40%，安装后20%，验收10%，正式移交10%|100.00%|260.00万美元|
|菲律宾派充石油公司电厂煤炭破碎及输送系统|234.58万美元|预收20%，交货50%，安装后15%，验收试车5%，正式移交10%|100.00%|234.58万美元|
|菲律宾派充石油公司输煤系统|50.00万美元|交货90%，验收10%|100.00%|50.00万美元|
|菲律宾托莱多电力公司电厂输煤系统|470.00万美元|预收20%，交货40%，安装后20%，验收10%，正式移交10%|100.00%|446.90万美元|
|菲律宾班乃能源开发公司转运塔除尘系统与储煤场通道增设|49.80万美元|预收30%，交货50%，验收20%|100.00%|49.80万美元|
|中国福建漳州后石华阳电厂输煤机系统|786.06万元|依照实际进度完成率核算分期付款|100.00%|773.91万元|
|台塑河静能源部汽电厂输煤系统|1,005.00万美元|预收30%，交货60%，验收10%|100.00%|895.83万美元|
|宁波热电厂室内煤场延伸系统|278.00万元|预收20%，进度款付款至85%，验收后10%，质保金5%|100.00%|271.05万元|
|中国浙江宁波热电厂第二补煤系统计煤机系统|2,150.00万元|预收30%，验收60%，尾款10%|100.00%|2,096.27万元|
|越南河静码头输送机系统一期南Ⅰ码头|1,019.38万美元|预收15%，依照实际进度完成率核算分期付款|100.00%|815.50万美元|
|菲律宾安答电厂输煤系统|416.00万美元|预收30%，交货50%，安装后10%，验收10%|100.00%|332.80万美元|

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|-|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额|付款条件|实施进度|累计收款|
|越南河静炼钢厂原物料输送系统|210.00万美元|预收20%，交货60%，验收20%|100.00%|163.80万美元|
|越南河静码头输送机系统一期南Ⅱ码头|2,480.62万美元|预收15%，依照实际进度完成率核算分期付款|88.00%|498.75万美元|
|台塑高炉皮带机设备采购合同|2,475.28万元|预收10%，交货60%，安装后20%，质保金10%|95.00%|1,365.73万元|
|越南河静钢铁炼焦厂备煤焦处理系统安装|306.21万美元|预收20%，交货50%，安装后20%，验收10%|100.00%|218.78万美元|
|菲律宾利迈/马利塔电厂输煤系统|4,100.00万美元|预收30%，交货30%，安装后20%，验收10%，正式移交10%|30.00%|1,565.21万美元|
|越南河静钢铁炼焦厂备煤焦处理系统设备|2,356.50万美元|预收20%，交货50%，安装后20%，验收10%|100.00%|1,683.69万美元|
|菲律宾班乃能源开发公司第三期电厂煤炭输送机系统|671.70万美元|预收30%，交货40%，安装后20%，验收10%|20.00%|201.51万美元|
|菲律宾班乃能源开发公司第三期电厂煤炭破碎及输送系统|470.00万美元|预收30%，交货40%，安装后20%，验收10%|16.00%|141.00万美元|
|菲律宾马利塔电厂码头煤炭输送机系统|1,265.00万美元|预收30%，交货50%，安装后10%，验收10%|25.00%|379.50万美元|
|菲律宾利迈电厂码头煤炭输送机系统|1,450.00万美元|预收30%，交货50%，安装后10%，验收10%|11.00%|435.00万美元|
|菲律宾利迈/马利塔堆取料机系统|174.80万欧元|预收30%，交货30%，安装后30%，验收10%|0.00%|52.44万欧元|
|菲律宾利迈/马利塔煤炭储存破碎及输送系统|1,840.00万美元|预收30%，交货30%，安装后20%，验收10%，正式移交10%|2.00%|552.00万美元|
|台湾麦碱输送机改造|141.00万美元|交货20%，安装后60%，验收20%|0.00%|0.00|
|菲律宾利迈电厂输煤系统二期堆取料机|612.68万元|交货后100%|0.00%|0.00|

截至 2015年 10月 31日，厦门珀挺散物料输储系统设计和集成业务各项目的收款情况良好，基本能够按照合同约定进行收款，收款较为及时。
（三）厦门珀挺核心竞争力
厦门珀挺经过多年的技术研发和项目管理经验积累，建立了一支以廖政宗总经理为核心的高效、专业的研发、设计队伍，掌握了高效节能输送技术、气垫带式输送技术、曲线落煤管技术、干雾抑尘系统及数字化料场管理系统技术等一批行业领先的核心技术。在项目执行过程中，以高效的集成整合能力赢得了客户的一致认可，积累了良好的客户资源和品牌优势。
由于散物料输储系统一般涉及金额较大，项目执行周期较长，在与客户签订合同时，厦门珀挺会充分考虑项目执行难度、执行周期等，根据实际情况约定在项目执行的各个阶段收取一定比例的款项，以便降低自身资金压力。
综上所述，厦门珀挺预收款项占比较高与其经营特点、业务结算模式以及收入确认方式等实际经营情况相符。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：厦门珀挺预收款项占比较高与其经营特点、业务结算模式、收入确认方式、合同约定及实际执行情况等实际经营情况相符。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和经营成果分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“2、负债结构分析”中补充披露。
15、申请材料显示，厦门珀挺报告期资产负债率分别为82.69%、84.62%和78.9%。请你公司结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露厦门珀挺资产负债率是否处于合理水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）结合业务模式、行业特点、同行业公司情况分析资产负债率合理性
1、厦门珀挺业务结算特点
厦门珀挺主要从事散物料输送系统研发、设计、集成及相关主要高端智能设备、粉尘治理设备、环保设备、智能物流仓储设备的研发、设计、制造、销售及维修保养等业务。厦门珀挺的主要销售收入来自散物料输储系统的设计和集成，主要客户为电力、钢铁等终端业主及项目总承包商。厦门珀挺相关合同的执行需经历投标及中标、确定技术方案、规划设计、采购及订制、产品交付、售后服务等过程。相关款项一般在合同签订后向客户收取合同金额的30%左右、在设备到达现场后向客户收取合同金额的40%左右、在安装试运行经客户验收合格后收取合同金额的20%至30%左右，部分项目在质保期届满后收取合同金额的5%左右。对于自主生产和独立对外销售的设备，大部分以款到发货方式进行收款。对于部分信誉较好的直接业主，可给予1到3个月的账期。
厦门珀挺收入确认原则：为对于自主生产的相关部件内销收入，以客户收货后确认收入的实现；出口部分，以货物出口报关单上的出口日期确认收入的实现。
对于散物料输储系统设计和集成业务收入，一般在安装、调试结束，客户初验合格后，公司按合同金额确认收入实现。在确认收入实现前，到达项目现场及正在安装调试的设备作为存货核算，已收取的款项作为预收款项核算。
2、同行业可比上市公司资产负债率水平
同行业可比上市公司资产负债率如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年9月30日|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|002116.SZ|中国海诚|70.82|71.01|72.66|79.02|
|002178.SZ|延华智能|34.29|37.44|41.23|42.20|
|002398.SZ|建研集团|18.65|21.39|23.23|28.49|
|002469.SZ|三维工程|16.99|17.10|24.47|15.86|
|002738.SZ|中矿资源|15.43|17.63|22.08|25.70|
|002776.SZ|柏堡龙|26.15|22.16|30.83|41.70|
|300008.SZ|上海佳豪|42.50|38.37|36.13|16.42|
|300012.SZ|华测检测|19.25|16.77|18.60|14.39|
|300125.SZ|易世达|48.67|50.09|46.79|24.78|
|300215.SZ|电科院|61.81|62.06|58.30|49.98|
|300284.SZ|苏交科|44.95|43.46|50.91|47.58|
|300384.SZ|三联虹普|45.97|39.66|47.40|63.39|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年9月30日|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|600629.SH|华建集团|82.44|29.83|30.38|31.17|
|601226.SH|华电重工|58.12|59.51|59.24|67.68|
|603017.SH|中衡设计|15.83|15.67|21.39|39.42|
|603018.SH|设计股份|49.72|49.75|46.97|69.27|
|603126.SH|中材节能|49.20|49.71|51.06|49.05|
|603698.SH|航天工程|47.88|45.62|61.76|55.97|
|平均值||41.59|38.18|41.30|42.34|
|交易标的||2015年10月31日|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|厦门珀挺||71.21|78.90|84.62|82.69|

数据来源：Wind资讯
2013年、2014年、2015年 6月 30日及 2015年 9月 30日同行业可比上市公司资产负债率平均值分别为42.34%、41.30%、38.18%及41.59%，2013年、2014年、2015年5月31日及2015年10月31日厦门珀挺资产负债率分别为82.69%、84.62%、78.90%及71.21%，高于同行业可比上市公司资产负债率平均值，其主要原因在于：
①同行业可比上市公司经过长期经营积累，净资产规模不断增大，资产负债率相对较低。
②同行业可比上市公司可充分利用资本市场的融资功能进行股权融资，优化资本结构，经IPO、再融资等资本运作后其资本实力一般都会显著高于同行业非上市公司。一般情况下，股东投入越多，在相应的业务规模情况下，其资产负债率亦相对较低。同行业可比上市公司的股东投入（股本+资本公积）与营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2014年12月31日/2014年度|||2013年12月31日/2013年度|||
||股东投入|营业收入|股东投入/营业收入|股东投入|营业收入|股东投入/营业收入|
|中国海诚|34,032.03|547,018.82|0.06|29,328.76|575,809.13|0.05|
|延华智能|62,320.83|82,420.73|0.76|56,116.20|77,591.47|0.72|
|建研集团|92,011.62|178,920.27|0.51|92,015.35|177,235.53|0.52|
|三维工程|62,981.32|77,024.34|0.82|60,605.68|58,639.20|1.03|
|中矿资源|35,128.24|30,833.61|1.14|15,755.44|32,999.63|0.48|
|柏堡龙|16,085.94|54,991.73|0.29|16,085.94|51,621.22|0.31|
|上海佳豪|63,327.99|84,666.94|0.75|35,803.29|23,693.84|1.51|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2014年12月31日/2014年度|||2013年12月31日/2013年度|||
||股东投入|营业收入|股东投入/营业收入|股东投入|营业收入|股东投入/营业收入|
|华测检测|78,523.25|92,604.55|0.85|59,428.53|77,692.47|0.76|
|易世达|92,923.34|27,106.44|3.43|92,923.34|41,721.71|2.23|
|电科院|96,573.65|42,176.11|2.29|96,573.65|47,657.38|2.03|
|苏交科|122,513.97|216,279.27|0.57|100,368.46|162,760.50|0.62|
|三联虹普|41,264.70|41,778.25|0.99|4,104.71|34,574.38|0.12|
|华建集团|94,931.87|48,497.96|1.96|94,931.87|38,084.66|2.49|
|华电重工|237,508.38|621,616.77|0.38|92,800.06|474,456.65|0.20|
|中衡设计|61,528.38|53,970.02|1.14|19,783.72|47,373.81|0.42|
|设计股份|103,981.28|126,087.97|0.82|26,300.28|114,587.53|0.23|
|中材节能|56,016.16|152,146.34|0.37|47,303.02|105,977.43|0.45|
|航天工程|48,833.29|123,587.86|0.40|48,832.19|104,444.95|0.47|
|平均值|--|--|0.97|--|--|0.81|
|厦门珀挺|5,207.90|16,306.88|0.32|5,207.90|11,638.44|0.45|

数据来源：Wind资讯
注：股东投入=股本+资本公积
2013年、2014年厦门珀挺股东投入与营业收入比值要远低于同行业可比上市公司平均值。在业务规模一定情况下，股东投入越少，形成净资产较少，以致在业务规模不断增大情况下，营运资金需求量不断增大，需要借助外部资金，从而导致厦门珀挺资产负债率高于同行业可比上市公司。
③由于厦门珀挺散物料输储系统设计和集成业务相关款项一般在合同签订后向客户收取合同金额的30%左右、在设备到达现场后向客户收取合同金额的40%左右、在安装试运行经客户验收合格后收取合同金额的20%至30%左右，部分项目在质保期届满后收取合同金额的5%左右。而收入在客户初验合格后确认，在此之前收到的款项作为预收款项核算，导致其负债金额较大。
3、厦门珀挺资产、负债结构分析
报告期内，厦门珀挺资产、负债结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31||2015.5.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|流动资产|||||||||
|货币资金|13,013.83|27.87|17,437.66|36.76|10,977.10|24.53|7,312.08|29.53|
|应收票据|205.01|0.44|250.00|0.53|50.00|0.11|260.62|1.05|
|应收账款|1,226.15|2.63|1,558.59|3.29|3,483.60|7.78|3,393.44|13.71|
|预付款项|2,018.55|4.32|1,469.70|3.10|1,400.69|3.13|2,284.98|9.23|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31||2015.5.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|其他应收款|1,147.85|2.46|1,661.44|3.50|5,702.18|12.74|3,461.86|13.98|
|存货|26,717.07|57.22|22,657.56|47.76|20,759.82|46.38|5,873.72|23.72|
|其他流动资产|171.25|0.37|169.35|0.36|1.84|0.00|155.62|0.63|
|流动资产合计|44,499.71|95.31|45,204.31|95.28|42,375.24|94.68|22,742.32|91.86|
|非流动资产：|||||||||
|固定资产|1,539.08|3.30|1,617.25|3.41|1,693.45|3.78|1,804.82|7.29|
|无形资产|599.05|1.28|548.24|1.16|545.22|1.22|--|--|
|长期待摊费用|22.59|0.05|28.25|0.06|33.90|0.08|65.11|0.26|
|递延所得税资产|29.49|0.06|43.39|0.09|109.75|0.25|146.12|0.59|
|非流动资产合计|2,190.21|4.69|2,237.13|4.72|2,382.32|5.32|2,016.05|8.14|
|资产总计|46,689.92|100.00|47,441.44|100.00|44,757.55|100.00|24,758.37|100.00|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31||2015.5.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额(%)|比例(%)|金额|比例(%)|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|8,000.00|24.06|8,000.00|21.37|5,400.00|14.26|5,400.00|26.38|
|应付票据|--|--|980|2.62|--|--|--|--|
|应付账款|3,708.96|11.16|3,119.25|8.33|5,217.59|13.78|3,391.70|16.57|
|预收款项|20,008.25|60.18|24,382.14|65.13|26,210.82|69.21|10,843.07|52.97|
|应付职工薪酬|126.83|0.38|126.76|0.34|331.73|0.88|277.67|1.36|
|应交税费|1,211.65|3.64|642.2|1.72|266.19|0.7|2.32|0.01|
|其他应付款|36.33|0.11|20.05|0.05|269.47|0.71|427.7|2.09|
|流动负债合计|33,092.02|99.53|37,270.39|99.56|37,695.80|99.53|20,342.46|99.37|
|非流动负债：|||||||||
|长期应付款|42.46|0.13|45.36|0.12|55.82|0.15|--|--|
|其他非流动负债|114.34|0.34|117.78|0.31|121.23|0.32|129.49|0.63|
|非流动负债合计|156.80|0.47|163.14|0.44|177.04|0.47|129.49|0.63|
|负债合计|33,248.82|100.00|37,433.54|100.00|37,872.84|100.00|20,471.96|100.00|

报告期内厦门珀挺的负债主要由流动负债构成。流动负债中主要包括短期借款、应付账款及预收账款。
报告期内，厦门珀挺短期借款分别为5,400万元、5,400万元、8,000万元、 8,000万元，占负债总额的比例分别为26.38%、14.26%、21.37%、24.06%。厦门珀挺应付账款分别为 3,391.70万元、5,217.59万元、3,119.25万元、3,708.96万元，占负债总额的比例分别为16.57%、13.78%、8.33%、11.16%，主要为设
备、原材料等采购款。
报告期内，厦门珀挺预收款项分别为 10,843.07万元、26,210.82万元、
24,382.14万元、20,008.25万元，占负债总额的比例分别52.97%、69.21%、65.13%、60.18%。由于厦门珀挺业务结算特点，业务量大幅增长导致其预收款项大幅增加，2014年较 2013年增长141.73%。随着项目逐步完工验收，预收款项将确认为当期收入，预收款项金额较高对厦门珀挺的财务安全性不会构成重大影响。
综上所述，厦门珀挺资产负债率较高，从负债结构上看，主要为经营性负债预收款项较高，厦门珀挺的资产负债率水平与其经营特点、业务结算模式以及收入确认方式等实际经营情况相符，处于合理水平。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：厦门珀挺资产负债率水平与其经营特点、业务结算模式及收入确认方式等实际经营情况相符，处于合理水平。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和经营成果分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“3、主要财务指标”中补充披露。
16、申请材料显示，2014年 6月 17日，廖政宗以 5,200万元向三维丝转让其持有的厦门珀挺20%股份，本次交易作价 70,048万元。请你公司补充披露 2014年股份转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）廖政宗转让厦门珀挺20%股权的作价依据
2014年6月 17日，廖政宗以 5,200万元向三维丝转让其持有厦门珀挺20%股权，由于厦门珀挺与三维丝的主要终端客户均为燃煤电厂等，三维丝对厦门珀挺所处行业较为熟悉，并持续看好散物料输储系统设计及集成行业未来的发展前景，对厦门珀挺的技术实力、管理能力等也较为认可，本次股权转让是三维丝与厦门珀挺进行合作的初步尝试。由于本次股权转让后厦门珀挺仅为三维
丝参股子公司，未达到控股地位，且本次股权转让交易金额相对较小，因此本次股权转让未对厦门珀挺进行评估。本次股权转让的价格参考了厦门珀挺过往经营情况及其管理层对2014年经营情况的判断。厦门珀挺管理层预计2014年厦门珀挺可实现扣非后净利润约2,600万元左右。据此，交易双方经协商确定，按照 2014年实现扣非后净利润 2,600万元，以 10倍市盈率计算，厦门珀挺100%股权作价26,000万元，相应的20%股权作价5,200万元。
（二）本次交易的作价依据
本次交易中厦门珀挺80%股权作价70,048万元，相对应的厦门珀挺100%股权作价87,560万元。本次交易价格参考了天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0675号），以2015年5月31日为基准日，厦门珀挺100%股权的资产评估值为 87,592.97万元。本次交易作价综合考虑厦门珀挺业务发展情况、行业发展前景、在手订单情况、预计可实现净利润等因素。
（三）两次股权转让价格差异的原因及合理性
本次交易作价较2014年6月17日三维丝收购厦门珀挺20%股权的作价存在差异主要原因在于：
1、定价方法不同
本次交易中，天健兴业以2015年5月31日为评估基准日对厦门珀挺100%股权进行评估并出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第 0675号），由于资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产
的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无
形资产的价值；而收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑
了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客
户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结
论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。因此，交易双方以收益法评估结
果为参考，经协商最终确定本次交易中厦门珀挺80%股权作价70,048万元。而2014年6月17日，三维丝收购厦门珀挺20%股权的定价系以预计厦门珀挺2014年扣非后净利润2,600万元的10倍市盈率确定的，相应的20%股权价格为5,200万元。
2、厦门珀挺资产状况及业务发展情况已经发生较大变化
三维丝收购厦门珀挺20%股权发生在2014年6月，与本次交易的评估基准日虽仅间隔不到1年时间，但在此期间，厦门珀挺业务实现了较快速发展，业
务规模不断扩大，品牌影响力和声誉进一步加强，盈利能力亦大幅增强，从而
导致企业估值水平较大幅度提升。如，截至2015年5月31日，厦门珀挺所有
者权益合计10,007.90万元，较2014年12月31日增长45.36%，较2013年12
月31日增长133.48%；2015年1-5月厦门珀挺净利润为3,123.19万元，2014
年度为2,598.30万元，较2013年度增长223.99%。厦门珀挺经营规模、盈利能力以及净资产规模的增长是导致本次交易作价与2014年6月转让20%股权的作价出现差异的主要原因。
3、三维丝入股厦门珀挺20%股权亦使厦门珀挺实现快速发展
近年来，厦门珀挺业务发展较快，但由于资金实力、资产规模等因素的制
约，融资渠道狭窄，获取资金有限，制约了厦门珀挺的发展。2014年6月转让20%股权给三维丝时，厦门珀挺股东亦考虑了引入三维丝作为股东可为其后续
发展带来的动力和保障以及在公司管理等方面的提升。
此外，根据交易对方坤拿商贸与上越投资的承诺，厦门珀挺2015年、2016年、2017年扣非后净利润应分别不低于7,200万元、9,720万元、13,122万元，未来厦门珀挺盈利能力较强。2014年12月31日，厦门珀挺所属行业即专业技术服务业上市公司平均市盈率为43.18倍。若以厦门珀挺2015年承诺利润数计算，本次交易对价对应的市盈率为12.16倍，显著低于行业平均市盈率。2014
年度三维丝基本每股收益为0.20元（考虑公司2015年半年度权益分派方案的实施），按照本次发行股份价格25.60元/股（除权除息调整后为12.80元/股）计算，本次发股的市盈率为64倍，显著高于本次收购厦门珀挺的市盈率。
且本次交易方案经公司第三届董事会第三次会议及第五次会议、公司2015
年第四次临时股东大会审议通过，三维丝独立董事对本次交易的评估机构的独立性、对标的资产进行评估所采用的假设前提、评估方法的选取的合理性以及本次交易定价依据及交易价格公允性发表了独立意见。
综上所述，2014年6月17日公司收购厦门珀挺20%股权的价格与本次交易标的资产作价存在差异具有合理性。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：2014年6月17日公司收购厦门珀挺20%股权的价格与本次交易标的资产作价存在差异具有合理性，交易价格公允。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第十三章其他重要事项”之“三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”之“（一）收购厦门珀挺20%的股权”中补充披露。
17、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，结合交易标的的市场可比交易价格，进一步披露本次交易定价公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）结合交易标的市场可比交易价格分析本次交易定价公允性
本次交易标的厦门珀挺主营散物料输送系统研发、设计、集成及相关主要高端智能设备、粉尘治理设备、环保设备、智能物流仓储设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试、维修保养等业务。按《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，所处行业属于“M74专业技术服务业”。
近年在国内上市公司并购案例中，不存在与本次交易标的厦门珀挺从事相同业务的并购案例，因此，选取近年上市公司并购从事专业技术服务业相关资产的案例作为本次交易的可比交易案例分析本次交易定价的公允性。可比交易案例具体估值情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|飞利信|中材国际|旋极信息|理工监测|平均值|三维丝|
|标的公司|杰东控制|安徽节源|西安西谷|尚洋环科|--|厦门珀挺|
|收购股权比例（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|--|80.00|
|评估基准日|2015.6.30|2014.12.31|2014.12.31|2014.9.30|--|2015.5.31|
|100%标的股权作价（万元）|72,000.00|100,747.01|54,600.00|45,000.00|--|87,560.00|
|基准日归属于母公司股东所有者权益（万元）|12,137.88|9,019.70|6,595.56|15,072.33|--|10,007.90|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||飞利信|中材国际|旋极信息|理工监测|平均值|三维丝|
|评估基准日前一年标的公司净利润（万元）||2,728.08|1,776.21|3,686.83|885.78|--|2,613.49|
|承诺期第一年标的公司净利润（万元）||4,365.00|--|5,021.00|3,800.00|--|7,200.00|
|交易市盈率|基于评估基准日前一年度净利润|26.39|56.72|14.81|50.80|37.18|33.50|
||基于承诺期第一年度净利润|16.49|14.23|10.87|11.84|13.36|12.16|
|交易市净率||5.93|11.17|8.28|2.99|7.09|8.75|

注：①上表中标的公司均为专业技术服务业企业，上述可比交易案例在本回复出具之日均已通过并购重组委审核。
②基于评估基准日前一年度净利润的交易市盈率=100%标的股权作价/评估基准日前一年标的公司净利润；基于承诺期第一年度净利润的交易市盈率=100%标的股权作价/承诺期第一年标的公司净利润，其中净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
③交易市净率=100%标的股权作价/基准日归属于母公司股东所有者权益
④可比交易案例中材国际中，业绩承诺为2015-2017年度归属于母公司净利润三年不低于 30,000万元，未披露承诺期第一年标的公司净利润；基于承诺期第一年净利润的交易市盈率按照承诺期平均利润计算。
近期上市公司并购专业服务业企业的交易中，以评估基准日前一年度净利润计算的交易市盈率为 14.81倍至 56.72倍，平均值为 37.18倍；以承诺期第一年度净利润计算的交易市盈率为 10.87倍至 16.49倍，平均值为 13.36倍；可比交易的交易市净率为 2.99倍至 11.17倍，平均值为 7.09倍。本次交易中，基于评估基准日前一年度净利润计算的交易市盈率为33.50倍，基于承诺期第一年度净利润计算的交易市盈率为12.16倍，均低于可比交易的平均值；同时本次交易的交易市净率介于2.99倍至11.17倍，略高于可比交易的平均值。
因此，三维丝本次收购厦门珀挺80%股权的交易市盈率和市净率均处在近期可比交易相对估值水平的区间内，交易市盈率低于可比交易平均值，交易市净率略高于可比交易市净率的平均值，考虑到厦门珀挺较高的利润增长率和未来良好的发展前景，本次交易定价合理、公允。
（二）从相对估值角度分析厦门珀挺定价的合理性
1、本次购买标的资产的估值水平
本次交易标的厦门珀挺80%股权的交易价格为70,048万元。根据立信所出具
的《审计报告》（信会师报字[2015]第114918号）以及交易对方承诺的2015年将
实现的利润数，厦门珀挺的估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预测|
|厦门珀挺扣除非经常性损益后的净利润（万元）|2,613.49|7,200.00|
|厦门珀挺基准日账面净资产（万元）|6,884.71|-|
|厦门珀挺100%股权作价（万元）|87,560.00|87,560.00|
|厦门珀挺交易市盈率（倍）|33.50|12.16|
|厦门珀挺交易市净率（倍）|12.72|-|

注：①交易市盈率=厦门珀挺100%股权作价/厦门珀挺扣除非经常性损益后的净利润
②交易市净率=厦门珀挺100%股权作价/厦门珀挺基准日账面净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，厦门珀挺所处行业属于“M74专业技术服务业”。上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002116.SZ|中国海诚|26.49|6.03|
|002178.SZ|延华智能|79.76|5.79|
|002398.SZ|建研集团|20.00|2.38|
|002469.SZ|三维工程|31.86|4.55|
|002738.SZ|中矿资源|32.43|2.38|
|300008.SZ|上海佳豪|83.04|3.64|
|300012.SZ|华测检测|44.32|4.70|
|300215.SZ|电科院|85.62|4.51|
|300284.SZ|苏交科|22.57|2.95|
|300332.SZ|天壕环境|31.77|3.12|
|300384.SZ|三联虹普|37.63|5.66|
|601226.SH|华电重工|39.98|4.13|
|603017.SH|中衡设计|29.80|3.31|
|603018.SH|设计股份|39.25|4.00|
|平均值||43.18|4.08|

数据来源：Wind资讯
注①：市盈率PE=该公司交易日为2014年12月31日的滚动市盈率（扣除非经常损益后）注②：市净率PB=该公司的2014年12月31日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产2014年12月31日，专业技术服务业上市公司平均市盈率为43.18倍，本次交易对价对应的市盈率为33.50倍，若以2015年承诺利润数计算，交易对价对应的
市盈率为12.16倍，显著低于行业平均市盈率。
2014年12月31日，专业技术服务业上市公司平均市净率为4.08倍，以厦门珀
挺2014年12月31日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为12.72倍，若以厦门珀挺2015年10月31日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为6.51倍，高于同板块上市公司的平均水平，主要原因是厦门珀挺主要从事散物料输储系统研
发、设计、集成，具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要投入的固定资产数量不多；同时厦门珀挺为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金增厚净资产，因此虽然本次交易作价对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率。但考虑到厦门珀挺较高的利润增长率和未来良好的发展前景，本次交易的定价具有合理性。
（三）结合三维丝的市盈率、市净率水平分析本次厦门珀挺定价的公允性
根据本公司已披露的2014年年度报告，并按照公司2015年10月31日的股份数计算，本公司2014年度实现基本每股收益0.18元，2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为1.41元。按照本次发行股份价格12.80元/股计算，本次发股的市盈率为71.11倍，市净率为9.08倍。
本次交易厦门珀挺按2015年承诺利润计算的动态市盈率为12.16倍，以厦门珀挺2015年10月31日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为6.51倍，市盈率显著低于上市公司的市盈率，市净率亦低于上市公司市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：对比可比交易的市盈率、市净率水平，本次交易的定价合理、公允，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第六章交易标的评估”之“六、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析”之“（六）交易标的定价的公允性分析”中补充披露。
18、申请材料显示，厦门珀挺报告期净利率分别为6.89%、15.93%和26.13%，预测期净利率维持在22%左右。请你公司：1）结合行业发展、竞争情
况、实际经营情况、同行业情况等，补充披露厦门珀挺报告期净利率上升较快的原因及合理性。2）结合厦门珀挺历史业绩、市场竞争、核心竞争优势保持、成本构成、费用投入及同行业情况等，补充披露厦门珀挺收益法评估中净利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）厦门珀挺报告期净利率上升较快的原因及合理性
2013年、2014年、2015年 1-5月、2015年 1-10月，厦门珀挺净利率分别为6.89%、15.93%、26.13%、21.93%，报告期内，厦门珀挺净利率上升较快。其原因为厦门珀挺在报告期内营业收入大幅提高，而同期期间费用增长速度低于营业收入增长速度。厦门珀挺 2013年营业收入为 11,638.44万元，2015年 1-10月营业收入为29,890.96万元，增长率为156.83%。2013年、2014年、2015年1-5月、2015年 1-10月，厦门珀挺期间费用率分别为28.11%、21.63%、12.16%、10.89%。具体原因如下：
1、综合性专业服务是散物料输储系统行业竞争的重要手段
在散物料输储系统行业中，相关参与者包括专业的设计机构、相关机械设备制造商、建设施工企业和兼具系统设计、集成和核心设备制造能力的综合性专业服务企业。
由于综合性专业服务企业不仅具备系统研发和设计能力，还具备丰富的项目管理实施经验，其设计的系统解决方案不仅能够满足业主或总承包商的个性化需求，还能充分考虑项目所处的地理环境、现场条件，使得设计方案更具有可操作性，设备操作更便利，从而节省项目建造成本和建设周期并使系统建成后维修保养更简单及更人性化。同时，由于综合性专业服务企业还具有系统集成能力和一定的设备研发制造能力，能为业主或总包方提供系统设计、制造、集成及维修保养等综合服务，因此更容易获得业主或总包方的青睐。
另外，散物料输储系统综合性专业服务企业能够触及方案设计、设备采购、实施安装以及运营维护服务等多个利润环节，且可以通过优化设计方案、提供项目执行效率来提高利润水平，因此具备更强的盈利能力和市场竞争力。
2、厦门珀挺积极向散物料输储系统综合服务企业转型且业务发展良好
厦门珀挺成立之初，主要从事散物料输储系统相关设备和部件的研发、生产和销售。近年来，通过持续的技术研发和创新，厦门珀挺掌握了高效节能输送技术、气垫带式输送技术、曲线落煤管技术、干雾抑尘系统及数字化料场管理系统技术等一批行业领先的核心技术，并通过项目管理经验的不断积累和丰富，厦门珀挺逐步向散物料输储系统综合服务企业转型。散物料输储系统设计和集成业务收入占其营业总收入的比例不断提高。报告期内，厦门珀挺散物料输储系统设计和集成业务收入占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-10月||2015年1-5月||2014年||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|散物料输储系统设计和集成|26,870.31|89.89|10,260.26|85.83|12,603.70|77.29|6,634.83|57.01|
|营业收入|29,890.96|100|11,953.90|100|16,306.88|100|11,638.44|100|

近年来，菲律宾、越南不断加大基础工业和基础设施投入，为散物料输储系统设计和集成业务带来了广阔的市场空间。凭借领先的技术研发实力和强大的系统集成整合能力，厦门珀挺散物料输储系统设计和集成业务开展良好，业务收入从2013年的6,634.83万元增长至2015年1-10月的26,870.31万元。
3、报告期内，厦门珀挺期间费用增长速度低于营业收入增长速度
在散物料输储系统设计和集成项目的运作过程中，前期项目信息的获取主要依靠自身在行业中的品牌和声誉，以及在行业中积累的与业主或总承包商良好的合作关系。而获取业务的核心在于系统方案设计是否能够实现安全、可靠、环保节能、投资成本与运营成本更低等目标以及是否拥有丰富的项目管理经验。营业收入的增长无需投入大量市场营销人员进行市场开拓，从而使得销售费用的增长低于营业收入的增长。
另外，散物料输储系统设计与集成业务的核心在于系统的研发和设计，以及能否对项目实施过程进行精细化管理，确保项目高质量、高效率完成，而涉及的相关设备及部件大部分通过对外采购取得，使得营业收入的增长不会带来生产及
办公用房折旧及管理人员工资等费用的大幅增长，从而使管理费用的增长低于营
业收入的增长。
同时，随着厦门珀挺海外项目经验的不断丰富，对项目所在国家的不断熟悉，相关销售费用、管理费用的增长也趋于平缓。
期间费用的增长速度低于营业收入的增长速度导致报告期内厦门珀挺的净利率上升较快。
4、同行业公司情况
根据证监会《上市公司行业分类指引》，厦门珀挺所处行业属于“M74专业技术服务业”。同行业上市公司的净利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|净利率（%）|||
|||2015年1-9月|2014年|2013年|
|002116.SZ|中国海诚|5.35|3.64|2.77|
|002178.SZ|延华智能|7.72|7.50|5.73|
|002398.SZ|建研集团|16.68|12.80|13.51|
|002469.SZ|三维工程|21.98|21.25|22.14|
|002738.SZ|中矿资源|12.06|13.04|15.18|
|002776.SZ|柏堡龙|19.65|19.53|19.74|
|300008.SZ|上海佳豪|3.91|4.86|2.97|
|300012.SZ|华测检测|8.72|16.06|19.63|
|300125.SZ|易世达|-13.84|5.62|5.36|
|300215.SZ|电科院|2.83|18.40|36.03|
|300284.SZ|苏交科|14.27|12.45|11.80|
|300384.SZ|三联虹普|35.23|26.05|23.14|
|600629.SH|华建集团|2.91|1.48|6.35|
|601226.SH|华电重工|5.67|5.85|7.53|
|603017.SH|中衡设计|13.34|17.44|18.42|
|603018.SH|设计股份|11.07|13.16|13.08|
|603126.SH|中材节能|7.23|7.99|8.58|
|603698.SH|航天工程|13.65|22.78|21.86|

从上表可以看出，同行业上市公司净利率差异较大。2013年同行业上市公司净利率最低的为2.77%，最高的为36.03%；2014年最低的为1.48%，最高的为26.05%；2015年 1-9月最低的为-13.84%，最高的为35.23%；厦门珀挺 2013年、2014年、2015年1-5月、2015年1-10月净利率分别为6.89%、15.93%、26.13%、21.93%，厦门珀挺的净利率在同行业上市公司净利率差异区间之间。由于各家公司所处的发展阶段及从事的具体经营业务不同，各会计期间的净利率也不尽相
同。
（二）厦门珀挺收益法评估中净利率的测算依据、测算过程及合理性
1、厦门珀挺的历史业绩
厦门珀挺主营业务收入及成本、期间费用、利润总额等经营情况的历史数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|历史数据|||
||2013年|2014年|2015年1-5月|
|主营业务收入|11,212.47|16,233.03|11,938.76|
|主营业务成本|6,960.41|10,044.35|7,050.43|
|毛利率|37.9%|38.1%|40.9%|
|销售费用|781.88|954.59|512.45|
|销售费用率|7.0%|5.9%|4.3%|
|管理费用|1,521.41|1,880.18|837.21|
|管理费用率|13.6%|11.6%|7.0%|
|财务费用|857.81|692.50|103.96|
|利润总额|646.78|2,904.28|3,827.12|
|净利润|679.65|2,598.30|3,123.19|
|净利率|6.1%|16.0%|26.2%|

从历史数据可以看出，近几年厦门珀挺的主营业务收入不断增加，毛利逐步提高，销售费用、管理费用也逐年上升，但销售费用、管理费用占主营业务收入的比例持续下降。
2、市场竞争情况及厦门珀挺核心竞争优势
散物料输储系统行业市场化程度较高，就国内市场而言，从事散物料输储系统设计的机构一般具有设计资质要求，根据项目规模的不同，所需设计资质的等级也不同。散物料输储系统应用的各领域从事设计的机构较多，但由于具有设计资质门槛要求，具有较高设计资质的机构如：国内的五大电力设计院、中国冶金设计院等在大型的电力、冶金等项目的竞争中占据了独特优势。而在规模较小的项目中设计机构的竞争也比较激烈。从事散物料输储设备制造的相关企业约 2000余家，行业集中度较低，企业之间的竞争比较充分。由于我国散物料输储装备制造起步较晚，高端输送装备市场长期由国外企业占据，近年来国内部分规模较大的输储机械设备制造企业加大了高端输送装备的研发投入，在高端产品市场上逐步确立了竞争优势。而众多规模较小、技术薄弱企业由于其产品质量不高、附加值低，处于散物料输储行业中较低端的装备制造市场，竞争亦更为激烈。
目前国内散物料输储行业综合性专业服务企业较少，尤其缺乏能提供大型电
力、冶金等项目综合解决方案的企业。
厦门珀挺主要承接国外电力、冶金、港口等大型项目的散物料输储系统综合服务，包括系统设计、集成和维修保养。在国内市场涉足较少，和国内散物料输储系统设备制造商更多处于合作关系，和国内设计机构及综合服务商的直接竞争也较少。
厦门珀挺经过多年的技术研发和项目管理经验积累，建立了一支以廖政宗总经理为核心的高效、专业的研发、设计队伍，掌握了高效节能输送技术、气垫带式输送技术、曲线落煤管技术、干雾抑尘系统及数字化料场管理系统技术等一批行业领先的核心技术。厦门珀挺自成立以来，承担了菲律宾托莱多电力公司电厂煤碳储存破碎及输送系统、越南河静钢铁厂项目等大型建设项目散物料输储系统的设计与集成，赢得了客户的一致认可，并与台塑集团、菲律宾生力集团等海内外知名大型企业建立了长期合作伙伴关系，厦门珀挺具有良好的客户资源和品牌优势。
领先的技术优势、丰富的管理和运营经验、良好的客户资源和品牌优势将继续为厦门珀挺的未来发展提供重要的驱动力。
3、收益法评估中净利率的测算依据及过程
（1）主营业务收入的预测
主营业务收入包括散物料输储系统设计和集成及清扫器、缓冲床、防溢裙板等相关零部件的销售。
对于散物料输储系统设计和集成，2015-2017年的收入预测主要以现有订单为主，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2015年6-12月|2016年|2017年|
|散物料输储系统设计和集成收入|17,296.00|41,385.12|54,905.25|
|其中：已签订单|17,296.00|41,385.12|36,036.01|
|已签订单占比|100.00%|100.00%|65.63%|

东南亚国家基础工业及基础设施的迅速发展、“一带一路”的战略实施及亚洲基础设施投资银行成立，为散物料输储系统市场的发展提供了广阔的发展空间，为厦门珀挺持续取得国内外订单奠定了坚实基础。对于2018-2019年的收入，
考虑与2017年收入保持持平。
对于清扫器、缓冲床、防溢裙板等相关零部件的销售，以其历史数据作为基
础，考虑到其未来不再是厦门珀挺的业务方向，预期其保持既有水平。
（2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要包含设备采购成本、劳务成本等。
对于散物料输储系统设计与集成中已取得订单部分，以其成本预算为基础确定其成本；对于未取得订单的散物料输储系统及相关零部件，以其历史平均毛利率水平为基础，考虑随着竞争的逐渐增加，毛利率适当下滑，进而确定该部分的成本。
（3）销售费用预测
销售费用主要包括国内海关费、港杂费、海运费、工资、折旧费、咨询服务费等，其中主要为海关费、港杂费、海运费。
对于已取得订单部分的海关费、港杂费、海运费，以其成本预算为基础确定；
对于未取得部分，参考其已取得订单的成本预算中海关费、港杂费、海运费所占平均比例计算。
对于工资，根据厦门珀挺预计的各年人员规模，结合企业目前的薪酬水平及薪酬增长计划（人均每年12%的增长），计算出各年的工资费用。
对于其他费用，结合企业销售增长幅度及费率发展趋势对其进行预测。
（4）管理费用预测
管理费用主要包括折旧费、无形资产摊销、工资、办公费、差旅费、招待费、咨询费、研发费用、印花税、房产税、土地使用税及其他费用等。
对于工资，按照厦门珀挺提供的人力需求计划、平均工资水平及薪酬增长计划确定；对于折旧按照固定资产的原值和折旧年限进行测算；对于摊销按照无形资产原值和摊销政策进行测算；对于研发费用，按照研发投入计划计算；对于其他费用，结合收入的增长考虑按照一定比例增长进行预测。
（5）财务费用预测
财务费用包括括利息收入、利息支出、银行手续费等。
对于利息支出，参照公司目前及未来的筹资计划结合相应的利率进行预测；
对于银行手续费及利息收入，按照以前年度的费用及收入水平进行预测。
（6）所得税预测
厦门珀挺于2012年6月30日被认定为高新技术企业，有效期为三年，享受
15%的所得税优惠；该证书于2015年6月29日到期；2015年10月30日，厦门科学技术局确认厦门珀挺高新技术企业复审合格，并按照规定颁发“高新技术企业证书”，发证日期为 2015年 6月 29日；因此预测时假定其能够保持该资格，按照15%计算所得税。
在上述预测的基础上，计算出未来年度主要经营数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预测数据||||||
||2015年6-12月|2015年全年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务收入|18,882.17|30,820.93|44,557.47|58,077.60|58,077.60|58,077.60|
|主营业务成本|11,485.07|18,535.50|27,678.51|35,522.50|35,578.37|35,717.08|
|销售费用|826.84|1,339.29|1,934.89|2,756.49|2,761.39|2,766.89|
|管理费用|1,613.42|2,450.63|2,947.92|3,739.18|3,993.02|4,277.42|
|财务费用|334.85|438.80|499.19|536.60|536.60|536.60|
|利润总额|4,602.30|8,429.42|11,400.37|15,346.27|15,002.31|14,573.71|
|净利润|4,041.82|7,165.01|9,690.32|13,044.33|12,751.96|12,387.65|
|净利率|21.4%|23.2%|21.7%|22.5%|22.0%|21.3%|

厦门珀挺 2015年 6月-2017年净利率的测算主要以现有订单为基础，对于 2017年以后年度，则充分考虑了厦门珀挺的历史经营业绩、行业竞争情况及其作为散物料输储系统综合性专业服务企业的竞争优势等，测算依据及测算过程合理。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：报告期内，厦门珀挺净利率上升较快与行业发展及厦门珀挺的实际经营情况相符，净利率上升具有合理性；厦门珀挺收益法评估中净利率的测算以现有订单为基础，并充分考虑了厦门珀挺的历史经营业绩、行业竞争情况及其竞争优势等，测算依据及测算过程合理。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和经营成果分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“4、整体毛利率、期间费用率及净利率分析”及“第六章交易标的评估”之“六、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析”之“（二）本次评估依据的合理
性”中补充披露。
19、请你公司结合合同签订及执行情况、业务拓展情况等，补充披露厦门珀挺 2015年营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）厦门珀挺合同签订及执行情况
报告期内，厦门珀挺已完工和正在执行的项目如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|签约时间|合同金额|累计确认收入金额（万元）|实施进度|尚未确认收入合同金额（万元）|
|古雷海腾 9 号码头临时输送系统|2012.06|1,080.00万元|880.34|100.00%|--|
|华阳电业煤仓屋顶网架|2012.06|650.00万元|555.56|100.00%|--|
|台湾观音公用厂煤炭破碎及输送系统|2012.03|315.50万美元|2,256.19|100.00%|--|
|菲律宾塔加尼托镍钴冶炼厂电厂煤炭破碎及输送系统|2011.02|260.00万美元|1,645.35|100.00%|--|
|菲律宾派充石油公司电厂煤炭破碎及输送系统|2011.11|234.58万美元|1,297.39|100.00%|--|
|菲律宾派充石油公司输煤系统|2012.09|50.00万美元|308.83|100.00%|--|
|菲律宾托莱多电力公司电厂输煤系统|2012.01|470.00万美元|2,872.92|100.00%|--|
|菲律宾班乃能源开发公司转运塔除尘系统与储煤场通道增设|2013.03|49.80万美元|303.81|100.00%|--|
|中国福建漳州后石华阳电厂输煤机系统|2013.02|786.06万元|671.85|100.00%|--|
|台塑河静能源部汽电厂输煤系统|2012.09|1,005.00万美元|6,176.71|100.00%|--|
|宁波热电厂室内煤场延伸系统|2012.01|278.00万元|237.61|100.00%|--|
|中国浙江宁波热电厂第二补煤系统计煤机系统|2013.02|2,150.00万元|1,837.61|100.00%|--|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|签约时间|合同金额|累计确认收入金额（万元）|实施进度|尚未确认收入合同金额（万元）|
|越南河静码头输送机系统一期南Ⅰ码头|2013.04|1,019.38万美元|6,277.39|100.00%|--|
|菲律宾安答电厂输煤系统|2014.02|416.00万美元|2,554.26|100.00%|--|
|越南河静炼钢厂原物料输送系统|2013.10|210.00万美元|1,288.84|100.00%|--|
|越南河静码头输送机系统一期南Ⅱ码头|2013.04|2,480.62万美元|--|88.00%|15,180.38|
|台塑高炉皮带机设备采购合同|2013.09|2,475.28万元|--|95.00%|2,475.28|
|越南河静钢铁炼焦厂备煤焦处理系统安装|2012.12|306.21万美元|1,904.31|100.00%|--|
|菲律宾利迈/马利塔电厂输煤系统|2014.01|4,100.00万美元|--|30.00%|25,090.36|
|越南河静钢铁炼焦厂备煤焦处理系统设备|2012.12|2,356.50万美元|14,655.05|100.00%|--|
|菲律宾班乃能源开发公司第三期电厂煤炭输送机系统|2014.12|671.70万美元|--|20.00%|4,110.56|
|菲律宾班乃能源开发公司第三期电厂煤炭破碎及输送系统|2014.10|470.00万美元|--|16.00%|2,876.21|
|菲律宾马利塔电厂码头煤炭输送机系统|2014.10|1,265.00万美元|--|25.00%|7,741.29|
|菲律宾利迈电厂码头煤炭输送机系统|2014.10|1,450.00万美元|--|11.00%|8,873.42|
|菲律宾利迈/马利塔堆取料机系统|2014.03|174.80万欧元|--|0.00%|1,174.46|
|菲律宾利迈/马利塔煤炭储存破碎及输送系统|2015.03|1,840.00万美元|--|2.00%|11,260.06|
|台湾麦碱输送机改造|2015.07|141.00万美元|--|0.00%|882.00|
|菲律宾利迈电厂输煤系统二期堆取料机|2015.09|612.68万元|--|0.00%|612.68|

厦门珀挺2013年度、2014年度、2015年1-5月以及2015年1-10月分别完成 5个、7个、3个以及 5个散物料输储系统项目，以上项目分别累计确认收入
为6,634.83万元、12,409.34万元、10,120.49万元以及26,679.85万元。截至2015
年10月31日，厦门珀挺在手订单中未确认收入合计80,276.70万元。截至2015
年 10月 31日，台塑高炉皮带机设备采购合同项目实施进度95.00%，预计可于2015年末完工验收并确认收入。
（二）厦门珀挺业务拓展情况
厦门珀挺散物料输储系统设计及集成业务经过近几年快速发展，已掌握了一批行业领先的核心技术并拥有丰富的项目管理经验，具备了良好的市场形象和行业声誉，厦门珀挺预期能够继续与台塑集团、菲律宾生力集团等知名企业保持业务合作；另外，良好的国内外市场环境为散物料输储系统设计和集成行业的发展提供了广阔的市场空间，为厦门珀挺持续取得国内外订单奠定了基础。2015年5月末至 10月末，厦门珀挺与台塑塑胶工业股份有限公司签订了合同金额为 141万美元的台湾麦碱输送机改造项目，与夏德仓储设备有限公司签订合同金额为612.68万元的菲律宾利迈电厂输煤系统二期堆取料机项目。
此外，目前厦门珀挺已向国内外知名设备制造商或总承包商（包括：大连华锐重工集团股份有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、韩国GS建设、韩国现代建设、韩国斗山重工、韩国浦项建设、韩国大林工业、印度兰科集团、瑞士贝利能源、德国夏德等）在港口、电力、矿山等项目整体方案设计中提供散物料输储系统的设计方案支持，相关项目覆盖加拿大、俄罗斯、澳大利亚、印度、印尼、菲律宾、越南、泰国。孟加拉国、土耳其、蒙古、南非等地。良好的项目跟踪情况以及较为丰富的储备项目为厦门珀挺预测期内持续获取订单奠定了坚实基础。
（三）厦门珀挺2015年预测营业收入与净利润的可实现性
1、收益法评估中厦门珀挺2015年6-12月预测营业收入与净利润
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第 0675号），厦门珀挺2015年6-12月预测营业收入为18,882.17万元，预测净利润为 4,041.82万元。
2、厦门珀挺2015年1-10月营业收入及净利润实现情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|1-5月实现数|1-10月实现数|6-10月实现数|6-12月预测数|完成率（%）|
||A|B|C=B-A|D|C/D*100%|
|营业收入|11,953.90|29,890.96|17,937.06|18,882.17|94.99|
|净利润|3,123.19|6,556.35|3,433.16|4,041.82|84.94|

厦门珀挺 2015年 6-10月营业收入、净利润实现数分别为 17,937.06万元、 3,433.16万元，占厦门珀挺 2015年 6-12月预测营业收入、预测净利润比例分别为94.99%及84.94%，尚需实现营业收入 945.11万元、净利润 608.66万元。截至 2015年 10月 31日，厦门珀挺台塑高炉皮带机设备采购合同项目实施进度为95.00%，预计该项目可于2015年末完工验收，预计可实现约2,000余万元收入，除此以外，厦门珀挺预计还可实现散物料输储系统相关部件和设备销售收入 1,000万元以上。目前厦门珀挺经营情况未发生重大变化，预计能够实现 2015年6-12月所预测的营业收入和净利润。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：结合厦门珀挺 2015年 1-10月的业绩实现情况、已签订合同及执行情况、业务拓展情况等，厦门珀挺 2015年营业收入和净利润可实现性较高。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第六章交易标的评估”之“六、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析”之“（二）本次评估依据的合理性”中补充披露。
20、申请材料显示，对2015年—2017年的散物料输储系统设计和集成业务收入预测，主要考虑以现有订单为主。截止评估基准日，厦门珀挺已签订单 11个，均为海外项目订单。请你公司结合已签约正在施工、中标待施工的海外项目进展情况、支付与结算约定、相关法律程序履行完备性、国别差异情况、以往海外项目回款情况，以及海外项目跟踪情况、储备项目洽谈跟进情况等，补充披露收益法评估中预测 2016年及以后年度散物料输储系统设计和集成业务收
入的合理性，相关项目是否存在重大不确定性，是否充分考虑了海外项目停
滞、延迟、方案变更或未能足额回款带来的影响。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）已签约正在实施、中标待实施的海外项目进展情况、支付与结算约定截至 2015年 10月 31日，厦门珀挺已签约正在实施、中标待实施的海外项目进展情况、支付与结算约定如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|区域|项目名称|订单币别|合同金额||预计完成时间|签约对方|截至2015年5月31日实施进度|截至2015年10月31日实施进度|支付与结算约定|
|||||原币（万元）|折合人民币（万元）||||||
|1|越南|越南河静码头输送机系统一期南Ⅱ码头|美元|2,480.62|15,180.38|2016|台塑河静钢铁有限公司|85.00%|88.00%|预收15%，依照实际进度完成率核算分期付款|
|2|越南|台塑高炉皮带机设备采购合同|人民币|2,475.28|2,475.28|2015|中冶赛迪工程技术股份有限公司|50.00%|95.00%|预收10%，交货60%，安装后20%，质保金10%|
|3|菲律宾|菲律宾利迈/马利塔电厂输煤系统|美元|4,100.00|25,090.36|2016|台塑重工股份有限公司|15.00%|30.00%|预收30%，交货30%，安装后20%，验收10%，正式移交10%|
|4|越南|越南河静钢铁炼焦厂备煤焦处理系统设备|美元|2,356.50|14,655.05|2015|台塑河静钢铁有限公司|65.00%|100.00%|预收20%，交货50%，安装后20%，验收10%|
|5|越南|越南河静钢铁炼焦厂备煤焦处理系统设备安装|美元|306.21|1,904.31|2015|台塑河静钢铁有限公司|65.00%|100.00%|预收20%，交货50%，安装后20%，验收10%|
|6|菲律宾|菲律宾利迈/马利塔堆取料机系统|欧元|174.80|1,174.46|2017|台塑重工股份有限公司|0.00%|0.00%|预收30%，交货30%，安装后30%，验收10%|
|7|菲律宾|菲律宾班乃能源开发公司第三期电厂煤炭破碎及输送系统|美元|470.00|2,876.21|2017|台塑重工股份有限公司|5.00%|16.00%|预收30%，交货40%，安装后20%，验收10%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|区域|项目名称|订单币别|合同金额||预计完成时间|签约对方|截至2015年5月31日实施进度|截至2015年10月31日实施进度|支付与结算约定|
|||||原币（万元）|折合人民币（万元）||||||
|8|菲律宾|菲律宾利迈电厂码头煤炭输送机系统|美元|1,450.00|8,873.42|2017|台塑重工股份有限公司|10.00%|11.00%|预收30%，交货50%，安装后10%，验收10%|
|9|菲律宾|菲律宾马利塔电厂码头煤炭输送机系统|美元|1,265.00|7,741.29|2017|台塑重工股份有限公司|1.00%|25.00%|预收30%，交货50%，安装后10%，验收10%|
|10|菲律宾|菲律宾利迈/马利塔煤炭储存破碎及输送系统|美元|1,840.00|11,260.06|2017|台塑重工股份有限公司|2.00%|2.00%|预收30%，交货30%，安装后20%，验收10%，正式移交10%|
|11|菲律宾|菲律宾班乃能源开发公司第三期电厂煤炭输送机系统|美元|671.70|4,110.56|2017|贝利瑞士有限公司|0.00%|20.00%|预收30%，交货40%，安装后20%，验收10%|
|12|台湾|台湾麦碱输送机改造|美元|141.00|882.00|2017|台塑塑胶工业股份有限公司|--|0.00%|交货20%，安装后60%，验收20%|
|13|菲律宾|菲律宾利迈电厂输煤系统二期堆取料机|人民币|612.68|612.68|2017|夏德仓储设备有限公司|--|0.00%|交货100%|

注：台湾麦碱输送机改造项目与菲律宾利迈电厂输煤系统二期堆取料机项目系在评估基准日后分别与台塑塑胶工业股份有限公司、夏德仓储设备有限公司签订。
截至2015年10月31日，厦门珀挺已签订尚未执行完毕的订单11个，均为海外项目订单，其中台湾麦碱输送机改造项目以及菲律宾利迈输煤系统二期堆取料机项目系在评估基准日后签订。厦门珀挺已签约订单的业主方或总包方多为实力较为雄厚且多为合作过的企业，信用良好，付款及时。
（二）相关法律程序履行完备性
厦门珀挺已与各项目业主或总包方签订了相关合同，执行相关项目的主要内容为根据不同项目的需求，在中国境内进行成套散物料输储设备的设计、制造、组装工作，并将成套输煤设备出口到项目所在国，在项目当地的进行现场安装。
在中国境内从事成套输煤设备的设计、制造、组装、出口等活动，厦门珀挺已经取得工业品生产许可证等相关国内许可证书。在菲律宾境内厦门珀挺委托具有菲律宾承包商合法执照的 Wan Hong Const. Corp完成输煤系统的现场安装工作。厦门珀挺在越南就每个项目根据越南法律规定已在当地申请设立“执行办公室”负责项目现场实施。厦门珀挺开展相关业务已履行了必要的法律程序。
（三）海外项目国别差异情况
厦门珀挺目前主要在菲律宾、越南等国家或地区开展业务，上述国家或地区的基本情况如下：
1、菲律宾
菲律宾位于西太平洋，是东南亚的群岛国家，同时也是一个多民族国家。其北邻中国大陆和中国台湾、日本、朝鲜半岛；西接泰国、越南、柬埔寨、老挝、缅甸、印度；东临太平洋；南部和西南与印尼、马来西亚隔海相望；是亚洲、大洋洲两大陆和太平洋之间以及东亚和南亚之间的桥梁，其地理位置有重要的战略意义。
2003-2014年，菲律宾GDP年均增长率达5%以上。2012年以来，菲律宾经济实现高速增长，2012年和 2013年 GDP同比分别增长6.8%和7.2%，2014年虽然回落到6.1%，但其增长速度仍居亚洲第二，仅次于中国。世界经济论坛《2014-2015年度全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争力的 144个国家和地区中，排名第52位。
中菲经贸合作发展迅速。1975年建交时，两国政府签订了贸易协定。1992
年两国正式签署了《相互鼓励和保护投资的协定》，1993年又签署了《经济技术合作协定》。1999年两国财长签署了《避免双重征税的协定》。2005年，中菲两国政府在马尼拉签署《关于促进贸易和投资合作的谅解备忘录》。2006年，中菲签署《关于建立中菲经济合作伙伴关系的谅解备忘录》。2007年，中菲签署《关于扩大和深化双边经济贸易合作的框架协定》。双方的贸易合作关系较为稳定，据中国海关统计，2014年中菲双边贸易额为444.42亿美元，较上年增长16.75％。
其中中方出口234.59亿美元，同比增长18.27％；中方进口209.83亿美元，增长15.1％，中方贸易顺差为24.76亿美元。据中国商务部统计，2014年中国对菲律宾非金融类投资 5,769万美元。截至 2014年年底，中国对菲律宾累计非金融类投资4.58亿美元。⑥
2、越南
越南位于中南半岛东部，北与中国广西、云南接壤，边界线长1,347公里；
西与老挝、柬埔寨交界；东面和南面临海。2006年，越南完成加入世界贸易组织的进程，市场变得更加开放，投资环境进一步改善，为外国企业在越南经营提供了更加规范便利的条件。近几年来，越南政府采取措施调整经济结构，转变增长方式，经济发展稳定。
2015年上半年，越南国内生产总值增长6.28%，为 2010年以来同比最大增幅，其中前三个季度GDP增速分别为6.08%、6.44%；社会总投资额达255亿美元，同比增长9.4%，占 GDP的31.3%，其中，国家财政投资 98亿美元，同比增长7.2%，占总投资额的38.7%。世界经济论坛《2014-2015年度全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争力的144个国家和地区中，排名第68位。
中越两国山水相连、文化相通，尽管两国关系历经波折，但传统友谊和经贸合作深入人心。近年来，越南作为东盟成员重要市场之一，以其成本较低、地缘相近等优势，成为中资企业海外直接投资的重要目的地之一。
自1991年中越关系正常化以来，两国经贸合作不断取得新的突破。1992年 12月，中国与越南签署了《关于鼓励和相互保护投资协定》。2006年 11月，中国与越南签署了《关于扩大和深化双边经贸合作的协定》。2011年 10月，中国与越南签署了《中越经贸合作五年发展规划》。2013年5月，中国与越南签署了
⑥数据来源：中华人民共和国商务部网站，http://www.mofcom.gov.cn/
《中越经贸合作五年发展规划重点合作项目清单》。中国商务部和越南工贸部于 2013年 10月 13日在河内签署的《中华人民共和国商务部与越南社会主义共和国工贸部关于成立协助中国企业在越南实施项目联合工作组的备忘录》，中越双方成立协助中国企业在越南实施项目联合工作组，中方由中国驻越南大使馆经商参处牵头，越方由工贸部亚太司牵头。
中方统计，2015年上半年中越贸易额422.9亿美元，同比增长16.6%。其中，中方对越出口 314亿美元，同比增长14.8%；自越进口 108.9亿美元，同比增长22.2%。越方统计，上半年双边贸易额 321亿美元，同比增长11.8%。中方对越出口244亿美元，同比增长23.9%；自越进口77亿美元，同比增长3.6%。越南是中国在东盟第二大贸易伙伴。⑦
（四）以往海外项目回款情况
报告期内，厦门珀挺已完工并确认收入的海外项目回款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|签约时间|合同金额|累计确认收入金额（万元）|回款金额（万元）|回款率（%）|
|台湾观音公用厂煤炭破碎及输送系统|2012.03|315.50万美元|2,256.19|315.50万美元|100.00|
|菲律宾塔加尼托镍钴冶炼厂电厂煤炭破碎及输送系统|2011.02|260.00万美元|1,645.35|260.00万美元|100.00|
|菲律宾派充石油公司电厂煤炭破碎及输送系统|2011.11|234.58万美元|1,297.39|234.58万美元|100.00|
|菲律宾派充石油公司输煤系统|2012.09|50.00万美元|308.83|50.00万美元|100.00|
|菲律宾托莱多电力公司电厂输煤系统|2012.01|470.00万美元|2,872.92|446.90万美元|95.09|
|菲律宾班乃能源开发公司转运塔除尘系统与储煤场通道增设|2013.03|49.80万美元|303.81|49.80万美元|100.00|
|台塑河静能源部汽电厂输煤系统|2012.09|1,005.00万美元|6,176.71|895.83万美元|89.14|
|越南河静码头输送机系统一期南Ⅰ码头|2013.04|1,019.38万美元|6,277.39|815.50万美元|80.00|
|菲律宾安答电厂输煤系统|2014.02|416.00万美元|2,554.26|332.80万美元|80.00|

⑦数据来源：中华人民共和国商务部网站，http://www.mofcom.gov.cn/
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|签约时间|合同金额|累计确认收入金额（万元）|回款金额（万元）|回款率（%）|
|越南河静炼钢厂原物料输送系统|2013.10|210.00万美元|1,288.84|163.80万美元|78.00|
|越南河静钢铁炼焦厂备煤焦处理系统安装|2012.12|306.21万美元|1,904.31|218.78 万美元|71.45|
|越南河静钢铁炼焦厂备煤焦处理系统设备|2012.12|2,356.50万美元|14,655.05|1,683.69万美元|71.45|
|平均值|||||88.76|

从厦门珀挺报告期内上述已完工确认收入的 12个海外项目的回款情况来看，平均回款率88.76%，回款较为及时。
（五）海外项目跟踪、洽谈跟进情况
截至本回复出具日，厦门珀挺跟踪、洽谈的项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|国家/地区|项目类型|币别单位|预估金额（万元）|跟进情况|
|菲律宾|输煤系统|美元|1,078.95|洽谈过程中|
|菲律宾|生物质燃料输送系统|美元|143.47|洽谈过程中|
|菲律宾|输煤系统|美元|1,744.36|洽谈过程中|
|越南|输煤系统|美元|4,975.43|洽谈过程中|
|越南|管带机项目|美元|644.98|洽谈过程中|
|印度尼西亚|输煤系统|美元|1,885.64|洽谈过程中|
|印度尼西亚|堆取料机项目|美元|390.52|洽谈过程中|
|印度尼西亚|输煤系统|美元|355.44|洽谈过程中|
|印度尼西亚|管带机项目|美元|216.00|洽谈过程中|
|印度|输煤系统|美元|3,765.05|洽谈过程中|
|泰国|输煤系统|美元|381.98|洽谈过程中|
|阿曼|皮带机项目|美元|470.32|洽谈过程中|
|迪拜|输煤系统|美元|4,261.50|洽谈过程中|
|蒙古|输煤系统|美元|2,944.08|洽谈过程中|
|蒙古|石灰石输送系统|美元|686.88|洽谈过程中|
|蒙古|输煤系统|美元|1,488.55|洽谈过程中|
|蒙古|石灰石输送系统|美元|1,042.87|洽谈过程中|
|孟加拉国|输煤系统|美元|3,626.28|洽谈过程中|
|孟加拉国|石灰石输送系统|美元|444.63|洽谈过程中|
|土耳其|输煤系统、取料机项目|美元|1,143.10|洽谈过程中|
|澳大利亚|仓储项目|美元|1,021.36|洽谈过程中|
|澳大利亚|皮带机项目|人民币|8,626.00|洽谈过程中|
|加拿大|输煤系统|人民币|13,000.37|洽谈过程中|
|加拿大|长距离输送机项目|人民币|824.29|洽谈过程中|

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|-|-|-|-|-|
|国家/地区|项目类型|币别单位|预估金额（万元）|跟进情况|
|南非|输煤及石灰石系统|美元|2,124.33|洽谈过程中|
|南非|石灰破碎及气力输送系统|美元|360.35|洽谈过程中|
|南非|输煤系统|美元|1,797.13|洽谈过程中|
|博茨瓦纳|输煤系统|美元|979.66|洽谈过程中|
|博茨瓦纳|石灰石输送系统|美元|365.90|洽谈过程中|
|莫桑比克|输煤系统|美元|1,307.09|洽谈过程中|
|几内亚|矿石输送项目|美元|1,388.40|洽谈过程中|

目前厦门珀挺正在洽谈项目较多，厦门珀挺就以上项目已与业主或总承包方进行了深入详细的方案设计和论证，但由于各项目的设计规划及商务洽谈时间较长，厦门珀挺最终能否签订上述合同或订单仍存在不确定性。
（六）收益法评估预测 2016年及以后年度散物料输储系统设计和集成业务收入的合理性
本次收益法评估中，2016年及以后年度散物料输储系统设计和集成业务收入的预测数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|散物料输储系统设计和集成|17,296.00|41,385.12|54,905.25|54,905.25|54,905.25|

根据截至评估基准日厦门珀挺已签约未执行完毕的项目实施进度，纳入评估收入预测范围的11个项目在2015年6-12月、2016年度、2017年度预计可确认的收入如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|订单币别|合同金额||预计完成时间|预计可确认收入（万元）|||
||||原币（万元）|折合人民币（万元）||2015年6-12月|2016年度|2017年度|
|1|越南河静码头输送机系统一期南Ⅱ码头|美元|2,480.62|15,180.38|2015|15,180.38|--|--|
|2|台塑高炉皮带机设备采购合同|人民币|2,475.28|2,475.28|2015|2,115.62|--|--|
|3|利迈/马利塔电厂输煤系统|美元|4,100.00|25,090.36|2016|--|25,090.36|--|
|4|越南河静钢铁炼焦厂备煤焦处理系统设备|美元|2,356.50|14,420.86|2016|--|14,420.86|--|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|订单币别|合同金额||预计完成时间|预计可确认收入（万元）|||
||||原币（万元）|折合人民币（万元）||2015年6-12月|2016年度|2017年度|
|5|越南河静钢铁炼焦厂备煤焦处理系统设备安装|美元|306.21|1,873.90|2016|--|1,873.90|--|
|6|利迈/马利塔堆取料机系统|欧元|174.80|1,174.46|2017|--|--|1,174.46|
|7|班乃能源开发公司第三期电厂煤炭破碎及输送系统|美元|470.00|2,876.21|2017|--|--|2,876.21|
|8|利迈电厂码头煤炭输送机系统|美元|1,450.00|8,873.42|2017|--|--|8,873.42|
|9|马利塔电厂码头煤炭输送机系统|美元|1,265.00|7,741.29|2017|--|--|7,741.29|
|10|菲律宾利迈/马利塔煤炭储存破碎及输送系统|美元|1,840.00|11,260.06|2017|--|--|11,260.06|
|11|班乃能源开发公司第三期电厂煤炭输送机系统|美元|671.70|4,110.56|2017|--|--|4,110.56|
|合计||||95,076.79||17,296.00|41,385.12|36,036.00|
|合同覆盖率（预计可确认的收入/评估预测收入）||||||100.00%|100.00%|65.63%|
|12|台湾麦碱输送机改造|美元|141.00|882.00|2017|--|--|882.00|
|13|菲律宾利迈电厂输煤系统二期堆取料机|人民币|612.68|612.68|2017|--|--|612.68|

注：①在本次评估收入预测中，序号1、2两个项目预计于2015年完工确认收入，序号4、5两个项目预计于2016年完工确认收入，但由于业主方对相关项目进行进度调整，序号4、5两个项目于2015年1-10月完工确认收入，序号1项目预计于2016年完工确认收入。
②台湾麦碱输送机改造项目与菲律宾利迈电厂输煤系统二期堆取料机项目系在评估基准日后分别与台塑塑胶工业股份有限公司、夏德仓储设备有限公司签订，未纳入本次评估收入预测的范围。
根据厦门珀挺现有在手订单以及各项目的完工进度，预计2015年6-12月、 2016年度、2017年度可实现散物料输储系统设计和集成业务收入分别为17,296.00万元、41,385.12万元、36,036.00万元；本次评估中预测的收入分别为
17,296.00万元、41,385.12万元、54,905.25万元，合同覆盖率分别为100.00%、
100.00%及65.63%，合同覆盖率较高。
此外，在评估基准日后，厦门珀挺分别与台塑塑胶工业股份有限公司、夏德仓储设备有限公司签订台湾麦碱输送机改造项目和菲律宾利迈电厂输煤系统二期堆取料机项目，合同金额分别为 141.00万美元、612.68万元；预计该等项目将在 2017年完工确认收入，可实现约 1,494.68万元，此部分收入尚未纳入本次评估预测收入的范围。若考虑该等项目，2017年度预测收入的合同覆盖率将为68.36%。
从目前情况来看，上述项目均按计划执行，未出现明显停滞、延迟、方案变更的情况；同时，上述项目主要为台塑集团关系企业，台塑集团资金实力雄厚，信誉较好，且厦门珀挺与台塑集团关系企业保持了良好的合作关系，在既往项目过程中，台塑集团关系企业均能按照合同规定及时付款，无法足额回款的可能性较小。
考虑到良好的宏观经济环境、电力等终端行业的平稳快速发展以及“一带一路”沿线国家和地区的经济呈现较快速的增长，尤其是东南亚的菲律宾、越南、印度尼西亚等处于工业化阶段的发展中国家的经济发展较为迅速，散物料输储系统设计和集成行业的发展前景广阔；综合考虑预测收入的较高合同覆盖率及厦门珀挺较为充足的项目储备，本次评估中2015年 6-12月、2016年度以及 2017年度的预测收入较为谨慎，预期可以顺利实现。
对于 2017年度以后的年份，随着厦门珀挺上述项目的实施，其竞争力将逐渐增强，技术水平以及海外项目管控能力也将会逐渐加强，且散物料输储系统设计和集成业务市场发展前景仍然广阔，因此本次评估中对 2018年度及以后年度的散物料输储系统设计和集成业务收入预期能够维持在2017年度的水平。
同时，由于厦门珀挺海外业务收入占比较高，考虑到厦门珀挺海外业务的特殊情况，在本次收益法评估的折现率的计算过程中，对于已签订单无法按照预期完成的情况，考虑了0.5%的企业特定风险。
综上所述，本次评估预测的 2015年 6-12月、2016年度、2017年度及以后年度散物料输储系统设计和集成业务收入是合理的，已适当考虑了海外项目停滞、延迟、方案变更或未能足额回款带来的影响等不确定性风险。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次评估预测的2015年6-12月、2016
年度、2017年度及以后年度散物料输储系统设计和集成业务收入是合理的，已适当考虑了海外项目停滞、延迟、方案变更或未能足额回款带来的影响等不确定性风险。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第六章交易标的评估”之“三、收益法评估情况”之“（三）营业收入预测”中补充披露。
21、申请材料显示，收益法评估的预测现金流中，不包含募集配套资金投入带来的收益。请你公司结合厦门珀挺目前及未来的资金需求、筹资计划，补充披露收益法评估中财务费用的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）厦门珀挺目前及未来的资金需求、筹资计划
厦门珀挺于评估基准日的银行借款如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|放款银行或机构名称|发生日期|到期日|年利率|币种|账面价值|
|1|中国银行股份有限公司厦门市分行|2014/11/17|2015/11/17|7.80%|人民币|2,000.00|
|2|兴业银行股份有限公司厦门分行|2014/7/24|2015/7/24|7.50%|人民币|1,400.00|
|3|兴业银行股份有限公司厦门分行|2015/1/7|2016/1/7|5.88%|人民币|2,600.00|
|4|兴业银行股份有限公司厦门分行|2015/1/7|2016/1/7|5.88%|人民币|2,000.00|
|合计||||||8,000.00|

评估基准日，厦门珀挺银行借款8,000万元，本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况：一方面，根据厦门珀挺签订的散物料输储系统销售合同，购买方均需在合同签订后即支付一定的预付款，在设备到达现场、安装验收后，购买方需按照进度支付款项。从过往的项目来看，购买方均能按照合同要求及时支付款项，不存在拖延付款的情况；另一方面，对于散物料输储系统，厦门珀挺自身主要完成系统的研发设计和集成以及部分部件的生产，其他大
量部件均通过外部采购，故预测期内的销售收入虽然有明显的增长，但现有生产
能力已满足需求，在当前预测收入规模下，无需增加固定资产投资；同时，为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，因此将利息支出在预测期各年的借款保持在8,000万元基础上进行预测，其他财务费用根据厦门珀挺以前年度发生额进行测算。
独立财务顾问和评估师通过与厦门珀挺管理层进行沟通，一致认为在当前预测收入规模下，厦门珀挺无需增加外部借款，现有8,000万人民币借款足以满足公司业务的正常进行。因此收益法评估中，预测期各年的借款均保持在8,000万的规模。
鉴于目前散物料输储行业发展前景良好，厦门珀挺在跟踪洽谈项目较多，如进一步取得订单扩大经营规模，则需进行筹资以支持其快速发展。厦门珀挺拟通过向银行借款及增加股东投入进行筹资，本次交易完成后，上市公司亦可利用股权及债权融资支持其业务快速发展。
（二）收益法评估中财务费用的测算依据、测算过程
收益法评估中财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益等。
对于利息支出，经上述分析，预测期各年的借款保持在 8,000万的规模；对于借款利率，合同期内的按照借款合同执行的利率计算；合同到期后，按照评估报告日前中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率4.85%计算，对于银行手续费及利息收入，按照以前年度的费用及收入水平进行预测；汇兑损益，由于美元汇率波动存在很大的不确定性，因此不做预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|利息收入|-7.05|-12.09|-12.09|-12.09|-12.09|
|利息支出|289.66|388.00|388.00|388.00|388.00|
|银行手续费|52.24|123.28|160.69|160.69|160.69|
|合计|334.85|499.19|536.60|536.60|536.60|

二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：厦门珀挺收益法评估中财务费用的预测充分考虑了其目前及未来的资金需求及筹资计划，财务费用的测算依据、测算
方法与测算过程合理，符合收益法评估的相关规定。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第六章交易标的评估”之“三、收益法评估情况”之“（八）财务费用预测”中补充披露。
22、申请材料显示，收益法评估中，未来预测年度企业所得税税率按15%计算。请你公司补充披露厦门珀挺高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）厦门珀挺高新技术企业所得税优惠的取得情况
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，厦门珀挺于2012年6月30
日被认定为高新技术企业，取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201235100024，发证日期为2012年6月30日，有效期三年。有效期内，厦门珀挺按15%的税率计缴企业所得税。
原获取的高新技术企业资格在2015年6月30日到期，为保持享受相关税收优惠政策，厦门珀挺申请延续高新技术企业资格。2015年6月29日，厦门市高新技术企业认定管理办公室出具《关于公示厦门市 2015年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，厦门珀挺的高新技术企业资格的认定进入为期15个工作日的公示阶段。2015年 10月 30日，厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局出具《关于确认厦门市 2015年第一批复审合格高新技术企业的通知》（厦科联【2015】54号），确认厦门珀挺高新技术企业复审合格，厦门珀挺取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201535100015，发证日期为 2015年 6月 29日，有效期三年。有效期内，厦门珀挺按15%的税率计缴企业所得税。
因此，厦门珀挺高新技术企业在未来三年的有效期内继续享受减按15%税率
计缴企业所得税的税收优惠。
（二）厦门珀挺企业所得税优惠的可持续性
根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关法规规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
根据上述认定条件以及标的资产实际情况，厦门珀挺持续符合上述高新技术企业认定条件，具体情况如下：
（1）厦门珀挺为中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，主要从事散物料输储系统的研发、设计及集成业务，近三年内其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）厦门珀挺主要产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》第八项：高新技术改造传统产业（四）新型机械2、通用机械和新型机械，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）厦门珀挺具有大学专科以上学历的科技人员数量超过企业职工总数的30%，其中研发人员数量超过企业职工总数的10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据福建中浩会计师事务所有限公司出具的《高新技术企业复审专项审计报告》（福中浩专审字【2015】SZ028号），厦门珀挺最近一年销售收入为 5,000万元至 20,000万元，最近三年研究开发费用总额占销售收入总额不低于4%，且在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）厦门珀挺2014年高新技术产品（服务）收入占当年总收入的比例超过60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项的规定。
（6）厦门珀挺研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均处于良好水平，符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定。
截至本回复出具日，高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，厦门珀挺的经营发展未发生重大不利变化，如厦门珀挺持续满足上述条件，其继续被认定为高新技术企业不存在重大不确定性风险。
（三）厦门珀挺高新技术企业所得税优惠的相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响
鉴于目前高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，厦门珀挺的经营发展未发生重大不利变化，厦门珀挺持续满足《高新技术企业认定管理办法》规定的各项实质性条件，在未来年度严格执行相关法规规定情况下，被继续认定为高新技术企业不存在法律障碍。因此，本次评估假定未来厦门珀挺的企业所得税率为15%具有合理性，不存在重大不确定性风险。
厦门珀挺所得税税率假设对于本次交易估值的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||估值|差异|差异率|
|情景1：厦门珀挺企业所得税税率为15%|87,592.97|12,402.57|14.16%|
|情景2：厦门珀挺企业所得税税率为25%|75,190.40|||

由上表可见，厦门珀挺企业所得税税率为25%时，其估值为75,190.40万元，与本次估值差异12,402.57万元，差异率14.16%。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：鉴于目前高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，厦门珀挺的经营发展未发生重大不利变化，厦门珀挺持续满足《高新技术企业认定管理办法》规定的各项实质性条件，在未来年度严格执行相关法规规定情况下，继续被认定为高新技术企业不存在法律障碍。因此，本次评估假定未来厦门珀挺的企业所得税率为15%具有合理性，不存在重大不确定性风险。假设厦门珀挺未来不再享受所得税优惠，其100%股权的评估值将降低14.16%。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“十、厦门珀挺所获业务资质及市场评价”以及“第六章交易标的评估”之“三、收益法评估情况”之“（十）所得税预测”中补充披露。
23、申请材料显示，坤拿商贸、上越投资对厦门珀挺2015年至2017年的净利润出具了业绩承诺，但已披露的业绩补偿方案未明确补偿义务的分配情况。
请你公司补充披露上述补偿义务的分配情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
1、交易双方关于补偿义务的约定
《现金及发行股份购买资产协议》第5.4条约定：“如厦门珀挺在承诺期内未能实现承诺净利润，则乙方应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后对甲方进行补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的股权的交易作价－已补偿金额。
乙方当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，按如下顺序向上市公司补偿：
（1）由乙方以其自本次交易取得的现金进行补偿；
（2）不足部分以乙方因本次交易取得的股份进行补偿，计算公式如下：当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已补偿现金金额）÷本次购买资产之股份发行价格-已补偿股份数；如上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；
在业绩承诺期限内各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如仍不足，则由乙方自筹现金补偿，计算公式如下：补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿金额。
按照上述公式计算的应补偿现金数小于 0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
如出现乙方需要补偿之情形，乙方应在接到甲方书面通知之日起的5个工作日内向甲方支付现金补偿，乙方逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。”
2、补偿义务的分配情况
坤拿商贸与上越投资向三维丝出具《承诺函》，就补偿义务的分配承诺如下：“《现金及发行股份购买资产协议》第 5.4条约定的补偿义务发生时，坤拿商贸在接到三维丝书面通知之日起 5个工作日内先行以本次交易中获取的现金对价支付补偿。逾期未补偿或者现金补偿不足的部分，由坤拿商贸和上越投资按其因本次交易各自所获得的三维丝股份数占坤拿商贸和上越投资因本次交易合计获得的三维丝股份总数的比例计算各自应当补偿给三维丝的股份数量。
如上述补偿仍不足，坤拿商贸和上越投资按照《现金及发行股份购买资产协议》签署时各自持有厦门珀挺的股权比例占坤拿商贸和上越投资合计持有厦门珀挺股权比例的比例以自筹现金向三维丝补偿。即坤拿商贸的补偿比例为82.54%，上越投资的补偿比例为17.46%。
上述补偿金额或股份数量的计算公式以《现金及发行股份购买资产协议》约
定为准。
上述补偿由坤拿商贸和上越投资相互承担连带责任。坤拿商贸与上越投资关于补偿义务另有约定的，该约定不得对抗三维丝。”
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》，就业绩承诺及相关补偿方案进行了明确约定，交易对方就补偿义务的分配向上市公司出具了《承诺函》，补偿义务的履行方式切实可行。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第七章本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与厦门珀挺股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》”之“（四）业绩承诺、对价调整及补偿安排”之“3、利润未达到承诺利润数的补偿”中进行了补充披露。
24、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
答复：
一、关于反馈问题的答复
根据《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015.11.11），本次重大资产重组相关证券服务机构，包括安信证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成（厦门）律师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司已作出承诺：“如相关证券服务机构出具的有关本次重组申请文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“证券服务机构声明”中补充披露。
（本页无正文，系《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的反馈意见回复》之盖章页）
厦门三维丝环保股份有限公司2015年 12月 28日