广东正业科技股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年，我国总体经济形势缓中趋稳、稳中向好，经济运行保持在合理区间，质量和效益均获提高，我国工业生产整体上也呈缓中趋稳、稳中有进、稳中提质态势。与此同时，我国经济运行仍存在不少突出矛盾和问题，产能过剩和需求结构升级矛盾突出，经济增长内生动力不足，金融风险积聚。在复杂多变的经济环境下，公司董事会、管理层把握大势、锐意进取、勤勉尽责，本着股东利益最大化原则，规范公司治理，推进公司各项工作取得了长足发展。
在董事会的领导下，在全体职员的奋发努力下，公司取得了较好的经营成绩，现将2016年度董事会工作情况报告如下：
一、公司运营情况
2016年，公司管理层锐意进取，努力克服内外部不利因素，加大技术研发投入、提升产品品质、开拓市场、提高产能，较好的完成了各项任务目标；通过加强内部运营管理和风险控制，进一步提升了公司的经营管理水平和抗风险能力。2016年度，公司实现营业收入为60,034.47万元，比去年同期增长68.12%；
营业利润 7,163.50万元，比去年同期增长86.70%；归属于上市公司股东的净利润为7,283.65万元，比去年同期增长85.14%。
报告期内，公司同时启动了收购炫硕光电100%股权、鹏煜威51%股权的工作，并于2017年1月完成了资产过户手续，在2017年3月正式完成了发行等各项工作，此次重组取得了圆满成功。通过并购重组，公司在进入液晶模组和背光屏自动化生产线领域后，公司的产业链进一步向自动化焊接装备、工厂智能化解决方案、LED自动化生产装备等领域延伸，公司横向整合战略再次迈出了坚实的一步，进一步完善了公司在自动化、智能化领域的产业布局。近两年的两次重大资产重组，大幅提高了公司的资产质量、扩大了公司业务规模、提升了公司的市场竞争力并增强了公司的盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
二维码激光雕刻设备获华为认可，成为其合格供应商，并顺利通过行业标杆客户景旺电路的验收，为大规模销售奠定了基础；X光检测装备成为国内锂电龙头企业的首选；液晶模组装备在国内市场开发取得了突破性进展；鹏煜威智能化工厂解决方案获得客户高度认可并实现签单。同时，公司紧跟行业产业转移路线图，在华中地区设立南昌正业科技，专营中高端膜系列产品，将市场触角延伸至华中地区，为 2017年材料领域的业绩实现提供了重要保障。同时，公司通过慎重筹划，于 2017年初设立了全资子公司北京正业，为公司引进高端人才及高精尖技术提供了重要窗口，也为公司拓展北方市场特别是与国内大型高端客户的总部建立联系提供了重要平台。
2016年度，公司大力加强了技术研发能力、成果转化能力、技术纵横向拓展能力的建设，将“信息化、智能化”作为公司今后一段时期的技术战略重心。
为此，公司成立了中央研究院，设立三级技术平台，涵括激光技术、X光技术、材料技术、自动化技术、软件技术等应用平台，同步推进应用技术研究与基础技术研究，整合各分子公司的共性技术，形成共性技术模块化、标准化，促进技术资源整合共享。
2016年度，公司科技创新工作取得了累累硕果，公司连续多年研发投入占公司营业收入的6%左右，有力的支撑了公司科技创新活动。截止 2016年年底，公司申请专利430余件，授权专利280余件，其中已授权发明专利超过了100件，软件著作权达到34项，发表科技论文80余篇，参与国家标准编制7项，主导制定行业标准3项，承接了多项政府平台研发项目。
2016年度，公司将履行社会责任与提升员工福利作为一项重要工作常抓不懈。公司成立教育基金赞助部分大学生，踊跃参加“广东省扶贫济困日”活动；
在公司组建了“广东省科普教育基地”和“东莞市科普教育基地“，免费为广东省中小学生提供科学仪器设备知识等科普教育；同时，公司每年组织全体员工进行免费体检，资助部分员工参加外部优质培训拓展活动、不定期举行部门聚餐等文娱活动等等。2016年末，公司限制性股票第一期顺利解锁，公司大部分骨干员工首次实现了财产性收入的增长。
二、公司董事会运行情况
司治理体系较为完善，各项治理制度得到了切实执行。董事履职勤勉尽责、诚实守信地履行了法定职责，董事会下设的4个专业委员会权责清晰，规范运作，提高了董事会的议事质量和工作效率。
（一）董事会会议情况
2016年度公司董事会共召开了11次董事会会议，董事会会议的召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《广东正业科技股份有限公司章程》的相关规定，召开的董事会会议合法、有效。具体董事会工作情况如下：
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|序号|届次|议案|时间|
|1|第三届董事会第五次会议|关于2015 年年度报告及摘要的议案|2016年3月22日|
|||关于2015 年度总经理工作报告的议案||
|||关于2015 年董事会工作报告的议案||
|||关于2015 年财务决算报告的议案||
|||关于2015 年利润分配方案的议案||
|||关于2015年募集资金存放于使用情况专项报告的议案||
|||关于2015 年度内部控制自我评价报告的议案||
|||关于2015年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的议案||
|||关于召开 2015年年度股东大会的议案||
|||关于修订公司章程的议案||
|||关于投资设立全资子公司的议案||
|||关于向银行申请综合授信额度的议案||
|2|第三届董事会第六次会议|关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案|2016年3月31日|
|||关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案||
|3|第三届董事会第七次会议|关于广东正业科技股份有限公司2016年第一季度报告的议案|2016年4月26日|

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|4|第三届董事会第八次会议|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案|2016年5月17日|
|||关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案||
|||关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资不构成关联交易的议案||
|||关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案||
|||关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案||
|||关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案||
|||关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案||
|||关于本次发行股份及支付向机构买资产定价的依据及公平合理性说明的议案||
|||关于公司与标的公司股东签署附条件生效的发行股份购买资产协议、发行股份及支付现金购买资产协议及对应的盈利预测补偿协议的议案||
|||关于广东正业科技股份有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案||
|||关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案||
|||关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案||
|||关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发||

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|||行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案||
|||关于暂不召开临时股东大会的议案||
|||关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案||
|5|第三届董事会第九次会议|广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案|2016年5月31日|
|||关于修订公司章程的议案||
|||关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案||
|6|第三届董事会第十次会议|关于更换董事的议案|2016年8月24日|
|||关于调整公司部分董事、高级管理人员薪酬的议案||
|||关于广东正业科技股份有限公司2016年半年度报告及其摘要的议案||
|||关于更换独立财务顾问的议案||
|||广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）及其摘要的议案||
|||广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额和调整本次配套募集资金用途的议案||
|||关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案||
|7|第三届董事会第十一次会议|关于广东正业科技股份有限公司2016年前三季度报告的议案|2016 年10 月 25日|
|8|第三届董事会第十二次会议|关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案|2016 年11 月 3日|

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|9|第三届董事会第十三次会议|关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案|2016 年11 月 24日|
|10|第三届董事会第十四次会议|关于集银科技、鹏煜威科技投资设立子公司的议案|2016 年12 月 21日|
|||关于全资子公司南昌正业科技有限公司与南昌南星实业有限公司关联交易的议案||
|11|第三届董事会第十五次会议|关于改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构的议案|2016 年12 月 30日|

（二）公司董事会对股东大会决议执行情况
2016年董事会共召集股东大会 4次，按董事会议事规则和公司章程的要求向股东大会汇报工作，对股东大会形成的各项决议，董事会均认真贯彻落地，确保各项议案得到充分执行，以保证股东特别是广大中小投资者的合法权益。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事在2016年度工作中积极履行职责，严格按照《公司章程》、《董事会议事制度》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使权利履行义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对报告期内定期报告、利润分配、重大资产重组、股权激励第一期解锁、对外投资、关联交易、募集资金存放与使用等事项发表了独立意见；密切关注公司经营情况，结合自身专业特长在公司业务发展、财务管理、资本运作等方面提出了专业性建议，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。
（四）及时准确披露公司信息、积极维护投资者关系
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等规章制度的规定，进一步规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的内部报告、流转和对外发布程序，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。积极回答互动易投资者问答，通过咨询电话、传真和电子信箱、官方网站信息发布，及时就公司动态与广大投资者互动。
三、公司 2017年度规划
（一）、落实“信息化、智能化”战略，对两化建设进行指标分工细化，抱定决战之信心与勇气向前推进。“信息化”建设是提升经营管理效率、降低企业运营成本、落实集团企业管理制度的重要抓手。通过信息化建设，将使指挥中枢指令快速到达各个节点，加速企业的运转效率。以公司系统中心为牵头单位的各相关职能部门将尽快制订企业全面信息化的时间进度表，将各分子公司纳入信息共享通道。如执行OA系统、SAP系统、知识产权维护系统、合同审批系统等等。
“智能化”是信息技术、计算机网络技术、行业技术、智能控制技术的集成应用，目前，公司的自动化水平已有一定技术基础，但智能化技术的研制开发仍处于初级阶段。公司将以中央研究院为载体，集成各分子公司的核心研发力量，以智能化工厂系统解决方案为攻关方向，带动下游技术的同步提升，形成梯级式技术开发解决能力，为公司的持续性发展提供技术支撑。
（二）、继续秉承“双轮驱动发展模式”。首先，加强自身主营业务的市场开拓与技术研发工作，在PCB领域、锂电领域、激光领域、液晶模组领域、焊接领域、LED设备领域，深挖市场需求，全力参与到大客户的工厂智能化改造方案中去，突破业绩增长瓶颈。其次，对 3C行业及其周边行业进行持续调研，保持对市场的灵敏度和关注度，寻找合适标的企业，在适当时机推动并购重组。
（三）、与并购企业实现深度融合。积极主动与并购企业集银科技、鹏煜威、炫硕光电等加强互动协作，委派专业人员协助并购企业加强内部管理和合法合规经营，引导其稳健发展。实现与并购企业的技术共享、市场互动、财务互信、生产统一、管理互助、文化共存。
（四）、坚守上市公司底线，确保不发生系统性经营管理风险。2017年度，公司法务部门、审计部门将对各分子公司潜在风险因素进行梳理，建立风险实时预警机制及处置机制，形成风险长效管控制度；加强对公司干部特别是公司高层的法律法规培训，培养对法律法规的敬畏之心，提高和改进风险监管能力，确保不发生系统性经营管理风险，坚守企业法律及道德底线，树立良好的市场形象，赢得广大客户及广大中小投资者的长期信赖。
（五）与员工分享企业发展红利。公司经过近两年的快速发展，为提高广大干部职工薪酬福利待遇提供了有利条件。公司将结合财务实际状况及盈利状况，适时提升员工薪酬福利待遇，进一步激发员工全身心投入事业的激情，提升公司
员工的凝聚力、向心力，使有本事、有追求的员工成为公司持续发展的“发动机”。
与此同时，公司将根据资本市场的阶段性特点，策划符合当下政策要求和风险较小的股权投资方案，对公司核心骨干员工特别是并购企业核心骨干层适时实施股权激励，让广大干部职工不断分享到上市公司的红利。
2016年度，公司各方面工作都有了长足的发展，取得了良好成绩，但也存在一些问题和不足。展望未来，公司的发展前景无限广阔。公司有信心紧密团结全体员工、各分子公司，凝心聚力、攻坚克难，全面完成 2017度各项经营目标。
2016年度，公司董事会的工作得到了广大股东的鼎力支持。2017年度，董事会和公司经营管理层将抓住发展机遇，共同迎接挑战，以更好的经营业绩回报股东、回报社会！
广东正业科技股份有限公司董事会