开源证券股份有限公司
关于深圳市全新好股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性的核查意见
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：全新好，证券代码：000007）自 2017年 1月 16日起停牌，并于2017年1月17日披露了《关于筹划重大事项申请停牌的公告》（公告编号：2017-003）。经公司确认，本次筹划事宜构成重大资产重组，公司于2017年2月 6日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-009），转入重大资产重组程序（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）。
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“独立财务顾问”）作为全新好本次重组事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》（以下简称《备忘录第9号》）等关于上市公司重大资产重组信息披露工作有关规定，对公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了专项核查，核查结果如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月16日起停牌，并于2017年1月17日披露了《关于筹划重大事项申请停牌的公告》（公告编号：2017-003）；公司 2017年 1月 21日发布了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-004）。
经公司确认，本次筹划事宜构成重大资产重组，公司于 2017年 2月 6日发
布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-009），公司股票自 2017年 2月 6日开市起继续停牌；公司 2017年 2月 11日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-010）。
鉴于本次重组方案的相关准备工作尚未全部完成，交易方案具体内容仍需要进一步商讨和论证，公司于2017年2月16日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-011），公司股票于2017年2月16日起继续停牌不超过一个月；公司于 2017年 2月 23日、2017年 3月 4日、2017年 3月 11日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-016、2017-018、2017-019）。
由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司于2017年3月14日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司股票停牌期满 2个月向深交所申请继续停牌的议案》，并于 2017年 3月 16日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-024），公司股票于 2017年 3月 16日起继续停牌一个月；公司于 2017年 3月 23日、2017年 3月 30日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-027、2017-029）。
鉴于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在3个月内全部完成，公司预计无法按照原计划于2017年4月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，公司于2017年3月29日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》和《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》，并于 2017年 3月 30日发布了《第十届董事会第十九次（临时）会议决议公告》（公告编号：2017-030）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-031）、《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-032）；公司于 2017年 4月 6日、2017年 4月13日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-035、2017-040）。
公司于2017年4月14日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并于2017年4月15日发布了《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-041）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-042），确认公司股票于 2017年 4月17日起继续停牌；公司于2017年4月22日、2017年4月29日、2017年5月8日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-054、2017-061、2017-065）。
停牌期间，公司根据相关规定披露的信息具体详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
1、继续停牌审议情况
公司于2017年3月14日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司股票停牌期满2个月向深交所申请继续停牌的议案》。
公司于2017年3月29日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》和《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》。
公司于 2017年 4月 14日召开 2017年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决和网络投票表决相结合的方式召开，审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》。同时，为保护中小投资者利益，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。
2、本次交易继续停牌的原因
自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作全力推动本次重组，但由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，截至本核查意见出具日，尚未形成可提
交董事会审议的重大资产重组方案，导致公司无法在本次重大资产重组停牌期满 4个月内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
鉴于此，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》及深交所的其他相关规定，公司股票仍继续停牌。
经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。
三、6个月内复牌的可行性核查
继续停牌期间，公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易方案达成一致，及时履行本次重组所需内外部决策和审批程序，以确保本次重组顺利进展。
公司预计最晚将于2017年7月16日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满 6个月内复牌具有可行性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自停牌以来，公司正积极推进本次重大资产重组相关工作，且上市公司已按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制和披露重组相关信息披露文件，信息披露真实；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌 6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。
作为本次重组的独立财务顾问，开源证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取在预计期限内尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的要求披露重大资产重组信息，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》之签章页）
开源证券股份有限公司2017年5月15日