襄阳汽车轴承股份有限公司
独立董事的专项说明及独立意见
襄阳汽车轴承股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2018年4月25日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等其他有关规定，我们对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司资金占用及对外担保情况的独立意见
根据襄阳汽车轴承股份有限公司提供的 2017年年度报告，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字勤信审字【2018】第 1020号审计报告
及勤信专字勤信专字【2018】第0502号《襄阳汽车轴承股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，经认真核查，我们认为：
公司按照《公司章程》的要求，制定了相关内部控制制度，规范对外担保行为，控制对外担保风险；报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保；目前，公司没有对外担保事项；报告期内，公司第一大股东、实际控制人及其关联方无占用公司资金的情况。
二、关于公司内部控制评价报告的独立意见
该报告对2017年度公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面作了介绍，就公司重点控制活动进行了自查，对内部控制重点控制活动中存在的问题进行了整改。我们认为公司的内部控制水平有明显提高，上市公司治理方面存在的风险水平明显降低，公司应进一步完善内部控制体系，关注各种制度的具体落实，以保证公司的持续、健康发展。
三、关于公司2017年年度利润分配预案的独立意见
公司本次董事会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，公司2017年拟不分配利润。我们认为：该利润分配预案符合公司实际情况，同意上述分配方案。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
我们对本议案进行了事前认可，并对续聘会计师事务所发表独立意见如下：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续十三年为公司审计机构，多年来严格遵循独立审计原则，按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司财务会计报表进行审计，保证了公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息。
同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度的财务审计和内部控制审计机构，并提交2017年年度股东大会审议通过。
五、《关于2018年日常关联交易预计的议案》的独立意见
1、对2017年度日常关联交易实际情况与预计存在较大差异的专项意见
经核查，报告期内，因市场及客户需求变化而减少与关联方湖北三环汽车方向机有限公司、湖北三环铸造贸易有限公司、湖北三环国际有限公司的销售业务；
与湖北三环离合器有限公司发生的关联交易系之前年度未结算的尾款；与四川三环恒力车桥有限公司系因市场需求变动新增的销售业务；与三环香港国际贸易有限公司的采购设备的关联交易，因采购国外设备的周期较长，报告期内协议未能及时履行。
公司董事会对公司2017年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，日常关联交易实际发生情况与预计之间存在差异主要是由于公司产品调整、市场及客户要求变化设备、采购周期等因素影响。公司已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2、对2018年日常关联交易预计的独立意见
我们对此次提交董事会审议的《关于2018年日常关联交易预计的议案》的关联交易事项的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。同时对其发表独立意见如下：
上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。
六、关于与三环集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>等相关事项的事前认可及独立意见
我们认为公司及下属公司根据生产经营的实际需要，拟与三环集团财务有限
公司重新签署《金融服务协议》事项，有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于与三环集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>的议案》、《关于在三环集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》、《关于与三环集团财务有限公司关联存贷款业务等金融业务的风险评估报告》提交公司第六届董事会第十九次会议审议，同时关联董事应回避表决。同时对其发表独立意见如下：
1、关于公司及下属公司与三环集团财务有限公司重新签署《金融服务协议》关联交易的独立意见
三环集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会湖北监管局批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司与三环集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易，并提交公司股东大会审议。
2、关于与三环集团财务有限公司关联存贷款业务等金融业务的风险评估报告的独立意见
三环集团财务有限公司为非银行金融机构，已取得中国银行业监督管理委员会湖北监管局颁发的《金融许可证》，并在武汉市工商行政管理局登记注册成立，能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系。我们未发现三环集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。我们同意公司关于与三环集团财务有限公司关联存贷款业务等金融业务的风险评估报告。
3、关于在三环集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的独立意见
公司已成立了风险处置的机构，明确了责任人，制定了三环集团财务有限公司风险信息的报告制度及风险事项的处置程序。公司制定的三环集团财务有限公司风险处置预案能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在三环集团财务有限公司存贷款等金融业务的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。我们同意公司关于在三环集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案。
七、关于2017年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见
公司计提资产减值准备及核销资产的事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，依据充分且符合公司实际情况，充分体现了会计谨慎性原则，计提后能够更真实、客观、公允地反映公司的资产状况，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
八、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。
（以下无正文）
（本页无正文，为《襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》之签署页）
独立董事：傅孝思、高文进、周宇
二○一八年四月二十五日