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|证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2016-029|
|深圳市共进电子股份有限公司|
|关于签署设立产业并购基金合作框架协议的公告|

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|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或|
|者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。||

重要内容提示：
●投资标的名称：深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商部门核准为准）
●投资金额：一期基金出资总额3亿元，公司拟认缴出资9000万元；二期基金出资总额5亿元，公司拟认缴出资1.5亿元
●本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议
一、对外投资概述
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（以下简称“时代伯乐”）于 2016年5月26日签订了《设立产业并购基金合作框架协议》，共同出资设立并购基金深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商部门核准为准）。
该事项已经公司于2016年5月26日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规和公司章程的规定，本次对外投资事项未构成关联交易，未构成重大资产重组，属董事会审议权限，无须提交股东大会审议。
二、合作对象基本情况介绍
（1）合作方基本情况
合作方：深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：3000万元
法定代表人：蒋国云
注册日期：2011年4月25日
住所：深圳市福田区深南大道6011号NEO(A座)28层
经营范围：受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：深圳瀚信资产管理有限公司持有时代伯乐94%股权；张志奎持有时代伯乐6%股权。
是否在基金业协会完成备案登记：时代伯乐于2014年4月17日完成在中国证券基金协会的备案登记，取得《私募投资基金管理人登记证书》。
近一年的经营情况：立信会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的《审计报告》显示，截止2015年12月31日，时代伯乐的总资产53,420,313.10元，净资产33,217,500.15元,营业收入20,056,976.14元，净利润 2,208,472.36元。
（2）关联关系或其他利益关系说明
时代伯乐与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。与本公司之间亦不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。
三、基金的基本情况（暂定，以最终设立为准）
投资基金名称：深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以工商登记核准为准，以下简称“基金”）
基金的组织形式：有限合伙企业
基金规模及来源：一期的出资总额为人民币3亿元，成立规模不低于2亿（以实际募资为准）；二期的出资总额为人民币5亿元。时代伯乐为普通合伙人（GP）兼执行事务合伙人，占基金出资总额的2%；公司为有限合伙人（LP），占基金出资总额的30.00%；产业并购基金其余68%的出资，由时代伯乐募集。
出资进度：合伙人按照合伙协议约定期限出资，资金依项目情况逐步到位。
管理模式：合伙企业设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构。
基金投资期限：3+2年。存续期满前，合伙人可投票表决是否通过修改合伙企业的合伙协议而延长存续期限。
投资领域：主要围绕公司“互联网+智慧家庭”、AR\VR为代表的 TMT领域、“互联网+康复医疗”为代表的大健康等新兴产业需要，进行投资并购相关的标的企业或资产。
具体内容详见本公告第四部分“合作框架协议的主要内容”之“第三条产业并购基金设立方案”、“第四条合伙企业费用、收益构成及收益分配原则”。
四、合作框架协议的主要内容
第一条合作宗旨
1、经甲、乙双方(甲方为公司，乙方为时代伯乐，下同)友好协商，遵循平等互利、优势互补的原则，建立战略合作关系，双方在互惠互利的基础上，发挥各自优势，长期共同发展，以获得良好的社会效益和投资回报。
2、本协议是指导双方战略合作的框架性文件，应是双方今后长期合作的指导性文件，也是签订相关协议的基础，在双方拟就具体项目进行合作时，可另行签订协议。
甲、乙双方就投资、咨询、并购、基金等事项开展全面战略合作。
第三条产业并购基金设立方案
1、产业并购基金发起人
甲方、乙方及社会投资者或金融机构共同投资，联合发起设立产业并购基金。
上述产业并购基金采用有限合伙企业形式，企业名称暂定深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙），具体以工商部门核准为准。乙方作为基金的普通合伙人兼执行事务合伙人。
2、产业并购基金设立规模及各合伙人出资比例
深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）一期的出资总额（即全体合伙人对产业并购基金的出资总额）为人民币 3亿元；
深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）二期的出资总额（即全体合伙人对产业并购基金的出资总额）为人民币 5亿元。
经营期限为3+2年（其中前3年为投资期，后2年为投后管理与项目退出期）；
乙方为普通合伙人（GP），占基金出资总额的2%；甲方为有限合伙人（LP），占基金出资总额的30.00%；产业并购基金其余68%的出资，由乙方募集。
其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体。
深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）一期3亿，拟认缴出资构成如下表所示：
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||出资主体||性质||认缴出资额（万元）||出资比例|
|乙方||普通合伙人||600||2%||
|甲方||有限合伙人||9,000||30.00%||
|其他投资人(乙方募集)||有限合伙人||20,400||68%||

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||出资主体|性质||认缴出资额（万元）||出资比例|
|合计|||30,000||100.00%||

（注：深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）二期5亿规模，拟认缴出资比例同上）
3、产业并购基金主要内容
拟设立的产业并购基金基本情况如下：
1、基金的设立
（1）基金的组织形式：有限合伙企业；
（2）基金的名称：深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）一期（以下简称“合伙企业”），具体以工商部门核准为准；
（3）基金的注册地址：深圳市龙岗区（拟）
2、合伙人的情况
合伙人共1+N个，即：
（1）普通合伙人1个：
普通合伙人为乙方，执行事务合伙人为乙方。
（2）有限合伙人N个：
甲方或其指定投资公司、甲方或乙方募集的其他社会资金提供方（以下简称其他出资人）。
3、合伙人责任承担
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）一期投资总额为：3亿元人民币，成立规模不低于2亿（以实际募资为准），资金根据项目进展情况逐步到位；
出资期限：合伙人按照合伙协议约定期限出资。
5、合伙企业的存续期
合伙企业的存续期为3+2年，存续期满前，合伙人可投票表决是否通过修改合伙企业的合伙协议而延长存续期限。
6、投资决策
合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员共5名，乙方推荐2名，甲方推荐2名，其他出资人推荐1名。投委会设主席1名，由乙方委派的蒋国云先生为投资决策委员会主席，投委会设副主席1名，由甲方委派。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票， 3票通过有效。投委会主席、投委会副主席对投委会决议均拥有一票否决权。甲方对合伙企业投资的项目具有优先收购权，具体事宜由合伙企业与甲方共同按上市公司相关法规和市场公允原则协商确定。
7、合伙企业项目来源及投资思路
甲方和乙方均可向产业并购基金推荐合格项目。双方承诺，将结合各自资源和优势，共享项目信息，共同打造好该产业投资平台。
合伙企业在政策通道允许条件下，可投资境外标的。
基于甲方产业转型升级的发展战略，明确企业定位，确定行业未来方向。甲方将“互联网+智慧家庭”、AR\VR为代表的TMT领域、“互联网+康复医疗”为代表的大健康领域为主要产业布局，乙方做为共进股份长期合作战略合作伙伴，将协同甲方成功完成战略转型升级。
合伙企业的投资思路是：
（1）合伙企业投资方向主要围绕甲方“互联网+智慧家庭”、AR\VR为代表的 TMT领域、“互联网+康复医疗”为代表的大健康等新兴产业需要，进行投资并购
相关的标的企业或资产。并购的标的能给甲方带来业务上的转型，甲方深度布局未来具有巨大发展潜力的行业领域，打造“互联网+智慧家庭”、AR\VR、“互联网+康复医疗”概念品牌。
（2）合伙企业重点关注具有高成长潜力、具备一定资产盈利规模和投资安全边际的拟上市或新三板挂牌的优质中小企业（设立专门小组筛选，作为公开储备标的池）。
8、合伙企业资金到位时间安排
自本协议签署之日起，甲乙双方确定本次合作成立。甲乙双方应在本协议签署后，尽快按照约定出资额向该有限合伙企业出资，具体时间安排另行协商。
9、除资金到位时间安排由双方另行协商外，深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）二期的设立及运作安排与深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）一期一致。
第四条合伙企业费用、收益构成及收益分配原则
1、管理费用：合伙企业管理人每年收取合伙企业实缴规模2%的固定管理费。
管理费用按照各自出资或募资金额比例进行分配。
2、业绩奖励：按照产业并购基金实现净收益的的20%作为管理人的业绩奖励，该奖励金额按照各自出资或募资金额比例进行分配。
3、作为产业并购基金管理人，乙方负责进行各项基金管理费用及业绩奖励费用的计算、提取与支付。
4、若并购基金所投项目需要甲方负责提供管理咨询服务，甲方可向已投企业协商收取咨询服务费。
第五条特别约定
2、甲、乙双方同意：在合伙企业投资某个具体项目前，应就未来对该项目的整合形式、方法、时间等协商制定切实可行的整合路线图；并视具体项目、项目公司主要利益方等情况，考虑是否需就上述整合路线图与项目公司主要利益方等达成双方或多方一致意见。
五、本次合作对上市公司的影响
本次合作借助时代伯乐的专业水平和创投优势，围绕公司在“互联网+智慧家庭”为代表的 TMT领域、“互联网+康复医疗”为代表的大健康领域产业的项目，充分发挥各自的优势，有效挖掘优质项目，通过产业整合与并购重组等方式，使公司通过外延式扩张实现跨越式发展，达成在新兴产业领域转型升级的战略目标。
同时，通过产业并购基金对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理进行规范化运作，在达到一定的盈利能力和规范程度后，由公司按照相关法规和程序优先收购，有利于降低并购过程中产生的各类不确定性风险，更好地保护公司及全体股东的利益。
六、合作设立基金的风险分析
并购基金可能面临未能募集到足够的资金无法确保基金设立的风险；基金设立以后可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险；同时存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
为控制上述风险，并购基金将建立全面的风险管理和内部控制体系，本公司与时代伯乐将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会