证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2017-056
鸿利智汇集团股份有限公司
关于回购注销限制性股票和注销股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月31日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况
1、公司于2013年12月19日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《鸿利智汇集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《鸿利智汇集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《鸿利智汇集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《鸿利智汇集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年2月23日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《鸿利智汇集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《鸿利智汇集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年3月12日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《鸿
利智汇集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其
摘要等相关议案。
5、公司于2014年3月12日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整>的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了相关的独立意见。激励对象由378名调整为355名，首期授予股票期权的总量由702.98万份调整为663.995万份，预留股票期权50万份数量不变；限制性股票数量由97.02万股调整为84.595万股。公司已于2014年4月17日完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作。期权简称：鸿利JLC1，期权代码：036130。
6、公司于2014年5月19日召开2013年度股东大会审议通过了《关于2013年年度利润分配预案的议案》，以总股本246,311,950股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2014年9月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为7.94元/股，限制性股票的回购价格调整为3.76元/股。
7、公司于2014年9月5日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，公司对激励对象进行了调整，激励对象人数由355名调整为323名，注销股票期权59.17万份，回购注销限制性股票3.20万股，合计回购注销的权益为62.37万份。
8、公司于2015年3月3日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的激励对象马廷永授予10.40万份预留股票期权，剩余39.60万份预留股票期权不予授予。
9、公司于2015年4月23日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，同时公司2014年度未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标，公司
对激励对象进行了调整，激励对象人数由323名调整为291名。注销股票期权
215.1735万份；回购注销限制性股票26.6585万股，合计回购注销的权益为241.83万份。2015年7月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以及深圳证券交易所审核确认，公司完成了相关股票期权及限制性股票的注销\回购注销工作。
10、公司于2015年5月19日召开2014年度股东大会审议通过了《关于2014年年度利润分配预案的议案》，以总股本246,013,365为基数，向全体股东每10股派0.300325元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2015年8月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整的议案》，股票期权的行权价格调整为7.91元/股，限制性股票的回购价格调整为3.73元/股。
11、公司于2015年8月24日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，公司将注销股票期权24.8045万份，回购注销限制性股票7.4375万股，合计回购注销的权益为32.2420万份。2015年11月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以及深圳证券交易所审核确认，公司完成了相关股票期权及限制性股票的注销\回购注销工作。
12、公司于2015年9月14日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》。即以总股本245,938,990股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增15股，不送股、不派发现金股利。鉴于上述权益分派方案，公司于2016年4月15日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的议案》，首次授予股票期权授予数量由3,648,470份调整为9,121,175份，行权价格调整为3.164元；预留股票期权授予数量由104,000份调整为260,000份，行权价格调整为5.084元；限制性股票授予数量由472,990股调整为1,182,475股，回购价格调整为1.492元/股。
13、公司于2016年5月10日召开2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年年度利润分配预案的议案》。以总股本614,847,475股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.30元（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年6月7日，公司召
开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期权行权价格与限制性股票回
购价格调整的议案》，首次授予股票期权行权价格调整为3.134元；预留股票期权行权价格调整为5.054元，限制性股票的回购价格调整为1.462元/股。
14、公司于2016年7月11日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，同时公司2015年度未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标，公司对激励对象进行了调整，激励对象人数由274名调整为248名。将注销股票期权4,402,977份,回购注销限制性股票506,778股。合计回购注销的权益为4,909,755份。2016年9月29日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以及深圳证券交易所审核确认，公司完成了相关股票期权及限制性股票的注销\回购注销工作。
15、公司于2017年5月18日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》。以总股本670,975,693股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.30元（含税），本方案已于2017年5月31日实施完毕。鉴于上述权益分派方案的实施，2017年5月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》，首次授予股票期权行权价格调整为3.104元；预留股票期权行权价格调整为5.024元，限制性股票的回购价格调整为1.432元/股。
16、公司于2017年5月31日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。
因公司2016年度未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标，公司将注销股票期权4,978,198份,回购注销限制性股票675,697股，合计回购注销的权益为5,653,895份。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象所获授的股票期权和限制性股票自授予日（2014年3月12日）起，在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励
对象当年度的行权/解锁条件之一。激励对象第三个行权期/第三次解锁为自授权
日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权/解锁条件，第三期可行权/解锁的权益数量占所获授权益总量的40%，预留股票期权第二个行权期的权益数量占所获授权益总量的50%。股票期权第三个行权期、预留股票期权第二个行权期、限制性股票第三个解锁的解锁条件均相同,即以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于85%；2016年实现的净利润较2013年增长不低于110%。（股权激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。未来公司如发生再融资以及以达到控股为目的而实施的对外投资行为，则新增加的净资产及其产生的营业收入、净利润均不计入当年及今后行权/解锁业绩指标的计算。）
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度股权激励计划业绩考核指标实现情况的审核报告的说明显示，按照股权激励计划口径计算，公司2016年度营业收入为1,384,075,432.56元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为47,812,429.02元，未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩考核指标。因此，根据规定激励对象已获授但未行权的股票期权未达到第三个行权期的业绩条件，应予以注销；激励对象已获授但未行权的预留股票期权未达到第二个行权期的业绩条件，应予以注销。激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第三个解锁期的业绩条件，应按回购价格回购并注销。
2、回购注销数量
公司将注销股票期权4,978,198份,回购注销限制性股票675,697股。具体情况如下：
（1）注销股票期权4,978,198份
1）注销246名激励对象已获授但未达到第三个行权条件的股票期权4,848,198份。2）注销1名激励对象已获授但未达到第二个行权条件的预留股票期权130,000份。
（2）回购注销限制性股票675,697股
回购注销15名激励对象已获授但未解锁的限制性股票675,697股。
预计本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由670,975,693股变
更为670,299,996股。
3、回购价格
根据公司同日召开第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》，限制性股票回购价格为1.432元/股。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、回购注销股份相关说明
1、股票期权拟注销说明表
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|-|-|
|内容|说明|
|注销股票期权简称|鸿利JLC1|
|注销股票期权数量（份）|4,848,198|
|全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量（份）|4,848,198|
|占全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量比例|100%|
|股份总数（股）|670,975,693|
|占股份总数的比例|0.7226%|

2、预留股票期权拟注销说明表
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|-|-|
|内容|说明|
|注销股票期权简称|鸿利JLC2|
|注销股票期权数量（份）|130,000|
|全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量（份）|130,000|
|占全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量比例|100%|
|股份总数（股）|670,975,693|
|占股份总数的比例|0.0194%|

3、限制性股票回购说明表
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|-|-|
|内容|说明|
|回购股票种类|限制性股票|
|回购股票数量（股）|675,697|
|全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）|675,697|
|占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例|100%|
|股份总数（股）|670,975,693|
|占股份总数的比例|0.1007%|

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|-|-|
|回购单价（元）|1.432|
|回购金额（元）|967,598.10|
|资金来源|自有资金|

四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次变动增|||||
|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||减（＋，－）|||||
|项 目|||||||||||
||||||股权激励定向发行股票||||||
|||数量||比例||||数量||比例|
|一、有限售条件股份|135,460,145||20.19%||675,697||134,784,448||20.11%||
|1、首发后个人类限售股|0||0.00%||0||0||0.00%||
|2、股权激励限售股|675,697||0.19%||675,697||0||0.00%||
|3、高管锁定股|134,784,448||21.38%||0||134,784,448||20.11%||
|二、无限售条件股份|535,515,548||79.81%||0||535,515,548||79.89%||
|1、人民币普通股|535,515,548||79.81%||0||535,515,548||79.89%||
|2、其他|0||0.00%||0||0||0.00%||
|三、股份总数|670,975,693||100.00%||675,697||670,299,996||100.00%||

五、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会的核查意见
监事会认为：由于公司2016年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，根据相关规定，公司将对4,978,198份股票期权和675,697股限制性股票进行注销/回购注销。公司本次回购注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益，同意公司实施本次回购注销行为。
七、独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次对2016年度未达到公司《股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）》业绩考核指标而对涉及的4,978,198份股票期权和675,697
股限制性股票进行注销/回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《鸿
利智汇集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定。因此，我们同意公司实施本次回购注销行为。
八、律师出具的法律意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：鸿利智汇本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及股权激励计划等有关规定。
公司尚须履行信息披露义务以及按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
九、其他事项
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2014年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司调整股票期权行权价格与限制性股票回购价格等相关事项的法律意见。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会二〇一七年五月三十一日