中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司
变更募集资金投资项目之核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，对西仪股份变更募集资金投资项目进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金到位及募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3189号）核准，云南西仪工业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）以非公开发行股票的方式向2名特定投资者发行了人民币普通股 5,550,416股新股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 21.62元，募集资金总额119,999,993.92元，扣除各项发行费用人民币12,940,000.00元，实际募集资金净额人民币107,059,993.92元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZB10017号《验资报告》予以验证。
截至本核查意见出具日，公司本次发行申请文件承诺的募投项目和募集资金投入金额情况如下：
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|序号|募集资金用途|投资总额（万元）|已投资金额（万元）|投资进度|
|1|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目|7,000.00|2,601.78|37.17%|
|2|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500.00|682.67|19.50%|
|3|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500.00|1,294.00|86.27%|
|合计||12,000.00|4,578.45|38.15%|

截至本核查意见出具日，公司已投入募集资金4,578.45万元，剩余 7,421.55
万元募集资金尚未使用。
（二）募集资金投资项目拟变更情况
为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟根据经营战略及市场需求情况将原乘用车连杆生产线的建设方案调整为商用车连杆生产线，将“苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目”变更为“苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目”。
本项目分两期进行建设，一期是将原产能 40万件的商用车连杆生产线扩能成为 60万件产能的平切/涨断连杆生产线，二期新建一条产能 60万件的商用车涨断连杆生产线，项目最终形成为年产120万套高强度节能型中碳钢连杆能力。
项目计划总投资4,866万元，原项目已投资683万元，全部为固定资产投资，即立式加工中心、清洗机等相关通用设备的前期购置，亦可用于变更后募投项目。
项目投入募集资金3,500万元，其余资金由公司自筹解决。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
上述议案均已提交公司第五届董事会 2018年第一次临时会议及第五届监事会 2018年第一次临时会议审议，出席董事会的全体董事同意将相关议案提交2018年第一次临时股东大会进行审议。公司独立董事也出具了相关意见。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目基本情况
原项目为“苏垦银河盐城分公司年产 140万套高强度节能型中碳钢连杆项目”，项目实施主体为承德苏垦银河连杆有限公司盐城分公司，项目建设地位于射阳经济开发区武进工业园。该项目拟投资3,500万元，新购生产用设备28台，新购工装夹具28套，新购刀辅具及检具12套以及全线生产用工具箱整套输送线及附属设施。项目建设内容为新建1条高强度节能型中碳钢裂解连杆生产线。
截至本核查意见出具日，原项目共计投资683万元，完成了立式加工中心、清洗机等相关设备的前期购置工作。
（二）变更募集资金投资项目的原因
苏垦银河盐城分公司作为以商用车、乘用车连杆产品为主的生产基地，重组完成后，根据上市公司整体经营规划，逐步明确了其战略定位，未来将发挥多年来积累的商用车连杆制造经验优势，充分利用射阳经济开发区良好的投资环境和产业优势，立足于东风康明斯、玉柴、斗山、四川现代等品牌对高端商用车连杆的需求，重点打造高端商用车连杆制造基地。此外，新能源汽车近年来得到了大力推广，由于商用车连杆需求量受新能源汽车影响较小，苏垦银河盐城分公司加大了对于商用车连杆市场的开拓及订单的获取，为满足未来不断增长的订单需求量，苏垦银河盐城分公司将进一步加大商用车连杆产能的扩充。公司拟根据经营战略及订单需求情况及时将原乘用车连杆生产线的建设方案调整为商用车连杆生产线，将原募集资金建设项目变更为环保节能型120万件高端商用车连杆生产线。
三、变更后募集资金项目的情况说明
（一）项目情况要点
项目名称：环保节能型120万件高端商用车连杆项目
建设单位：承德苏垦银河连杆有限公司盐城分公司
建设地点：射阳经济开发区
项目计划总投资：4,866万元
规划用地面积：33,790平方米
总建筑面积：4,100平方米
（二）项目基本情况
项目总用地50.68亩（33,790平方米），其中厂房及附属占地面积4,100平方米。本项目计划总投资 4,866万元，分两期进行建设，一期是将原产能 40万件的商用车连杆生产线扩能成为60万件产能的平切/涨断连杆生产线，二期新建一条产能 60万件的商用车涨断连杆生产线，项目最终形成为年产 120万套高强度节能型中碳钢连杆能力。项目完成后，正常达产年份（2020年）可达到年产 120万件连杆产能。
（三）项目可行性分析
1、募投项目符合国家产业政策
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011本）（2013年修正）》，本项目不属于国家限制类和淘汰类的产业，符合国家产业政策导向。本项目建设地址位于射阳经济开发区，项目建设符合射阳经济开发区的规划要求，项目总用地面积33,790m2（合50.68亩），用于年产120万套高端商用车连杆项目。
2、能耗合理且符合环保要求
本项目建成后年综合能耗57.98吨标准煤（当量值），主要消耗为电能 46.94千瓦时，折合标准煤 57.69吨，约占99%；其次为自来水 3420吨，折合标准煤 0.29吨，约占1%。连杆生产过程中产生各类污染物较少，募投项目建设过程中对当地的环境污染的影响也较小，本项目的实施对当地环境基本不产生影响。
综上所述，本项目符合国家的产业政策和投资方向，项目方案可行。
（四）项目经济效益分析
本项目预计财务内部收益率（扣除所得税后）16.47%，财务净现值（扣除所得税后）1,370万元，投资回收期（扣除所得税后）6.85年，盈亏平衡点达产78%。
（五）项目审批情况
公司正在积极办理项目立项、环评等审批备案程序。
（六）风险分析
1、主要原材料市场及供应变化的风险
公司主要原材料在国内市场采购，由于生产成本的变化对全部投资内部收益率影响较大，因此原材料市场的价格变化，将影响产品成本，从而影响到本项目的盈利水平。
2、市场风险
本项目产品的生产厂商分布广泛，各厂商为扩大市场份额，将会展开激烈的市场竞争，造成市场秩序的混乱，导致行业的无序发展。另外，本项目产品受制
于用户的接受程度，能否在激烈的市场竞争中创造利润，决定了本产品的市场容量，将影响项目的效益。
3、财务风险
筹措资金投向新项目的风险。项目虽经严密的可行性论证和市场预测，并得到有关部门的批准，但项目建成后，工艺技术和设备能否迅速掌握，项目市场开拓能否顺利进行，都将影响项目的实际盈利水平。
四、董事会、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）董事会、独立董事对变更募集资金投资项目的意见
公司第五届董事会 2018年第一次临时会议审议通过了本次部分变更募投项目的议案，本次募集资金用途的变更尚需提交公司股东大会审议通过后实施，本次募集资金用途变更不构成关联交易。
公司全体独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，有利于为股东创造更大效益。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意本次变更募集资金投资项目并提交公司股东大会审议。
（二）监事会对变更募集资金投资项目的意见
公司监事会认为：公司董事会审议本次部分变更募投项目的议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次部分变更募投项目有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意部分变更募投项目。
五、本次变更募集资金投资项目的审议程序
本次变更募集资金投资项目的相关议案已经公司第五届董事会 2018年第一次临时会议和第五届监事会 2018年第一次临时会议审议通过，独立董事认真审阅了相关议案和资料，就公司关于变更募集资金投资项目的事项发表了明确同意的意见。公司变更募投项目的事项程序合法、合规，相关事项尚需股东大会审议通过。
六、独立财务顾问核查意见
公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《云南西仪工业股份有限公司募集资金管理制度（2015年12月修订）》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蔡诗文 田斌
中信建投证券股份有限公司2018年3月2日