股票简称：金证股份股票代码：600446公告编号：2014—062
深圳市金证科技股份有限公司
对外投资公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：广州佳时达软件股份有限公司
投资金额：1000万元人民币
一、对外投资概况
为发掘行业潜在机会，公司近期将与广州佳时达软件股份有限公司（以下简称为：佳时达）签订增资扩股协议，以现金认购佳时达新增注册资本 277.7778万元，认购价为人民币 1,000万元。其中 277.7778万元计入公司的注册资本，其余计入资本公积。增资完成后，本公司持有佳时达10%的股份,为该公司第三大股东。
本次对外投资事项已经公司第五届董事会 2014年第十一次会议审议通过，公司 8位董事一致同意本次投资。本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项
二、交易对方基本情况
1、交易对方名称 :彭俊身份证号码：440106196504111***
住址：广州市越秀区小东园*号*室
彭俊与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
2、交易对方名称 :汪泽锋 身份证号码：422125197006204***住址：广州市番禺区大石镇广州奥林匹克花园西一街*座*
汪泽锋与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
3、交易对方名称 :朱宏波 身份证号码：422204197811088***
住址：广州市番禺区南村雅居乐剑桥郡映山街*栋*
朱宏波与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
4、交易对方名称 :张凌云 身份证号码：441623198003230***住址：广州市天河区华景路*号*
张凌云与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
5、交易对方名称 :龚红英 身份证号码：230104197103011***住址：广州市越秀区东园新村*号*房
龚红英与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
6、交易对方名称 :邢西培 身份证号码：370602197807041***
住址：广州市番禺区新浦南路海龙湾花园*栋*梯*室
邢西培与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
7、交易对方名称 :周丽东身份证号码：533221197507072***
住址：广州市番禺区祈福新村月明轩*街*座*室
周丽东与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
8、交易对方名称 :陈运丽 身份证号码：610113196602232***
住址：广州市海珠区宜利街*号*
陈运丽与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
9、交易对方名称 :王志 身份证号码：362101197610070***
住址：广州市番禺区康乐路康乐园七街*座*梯*房
王志与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
10、交易对方名称 :黄秋娜 身份证号码：445221197904296***住址：广州市中山大道东金碧世纪花园*栋*房
黄秋娜与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
11、交易对方名称 :陈俊平 身份证号码：440882198203070***住址：广州市越秀区建设六马路*号*房
陈俊平与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：广州佳时达软件股份有限公司
公司注册资本：2500万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成情况：
1、原股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|彭俊|1,050|42.00|
|汪泽锋|575|23.00|
|朱宏波|187.5|7.50|
|张凌云|150|6.00|
|龚红英|125|5.00|
|邢西培|100|4.00|
|周丽东|75|3.00|
|陈运丽|75|3.00|
|王志|75|3.00|
|黄秋娜|62.5|2.50|
|陈俊平|25|1.00|
|合计|2,500|100|

2、增资扩股后，各方的持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数(万股)|持股比例（%）|
|彭俊|1,050|37.80|
|汪泽锋|575|20.70|
|深圳市金证科技股份有限公司|277.7778|10.00|
|朱宏波|187.5|6.75|
|张凌云|150|5.40|
|龚红英|125|4.50|
|邢西培|100|3.60|

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|-|-|-|
|周丽东|75|2.70|
|陈运丽|75|2.70|
|王志|75|2.70|
|黄秋娜|62.5|2.25|
|陈俊平|25|0.90|
|合计|2,777.7778|100.00|

广州佳时达软件股份有限公司最近三年的主要财务数据如下：（经审计）
单位：人民币元
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|项目|2013年|2012年|2011年|

资产总额 28,561,247.76 31,602,254.51 25,006,000.52
净资产 26,631,211.37 22,347,261.80 12,302,315.59
主营业务收入 24,913,953.64 31,962,073.17 31,254,400.81
净利润 10,570,349.57 10,044,945.71 8,751,902.00
四、增资扩股协议主要内容
1、增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。董事会由五名董事组成，其中增资方选派一名董事。
2、原股东方基于对佳时达财务情况的了解，向增资方保证，2015年度和2016年度每年分红比例不低于当年实现可分配利润的50%，分红方式既可采用现金分红也可采用股份分红。原股东方将在股东大会上对该项事宜行使其表决权，确保上述分红方案的
通过。
广州佳时达软件股份有限公司业绩保证协议主要内容
1、原股东方向增资方作出如下承诺：原股东方基于对市场的判断、对公司经营情况的了解，特别承诺，2014年度佳时达经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后净利润不少于
人民币 800万元（以下简称“2014年经营目标”），2015年度佳时达
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后
净利润不少于人民币1,040万元（以下简称“2015年经营目标”），2016年度佳时达经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经
常性损益后净利润不少于人民币 1,352万元（以下简称“2016年经营目标”）。
2、若各年度实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到上述经营目标，则原股东方同意给予增资方一定形式的补偿。
3、为避免歧义，如果2014年至2016年各年度当年实际实现的扣除非经常性损益后净利润相对于上述条款中约定的经营目标波动不超过2%，则不需依照上述补偿规则进行调整。
4、针对本协议第二条，如果佳时达2014年度至2016年度三年累积实现的扣除非经常性损益后净利润不少于累积三年经营目标，即（2014年经营目标+2015年经营目标+2016年经营目标）3,192万元，若原股东方发生过现金补偿的，增资方同意将以前年度原股东方的现金补偿以原股东支付时相同方式予以退还。
协议》的生效，即增资方实际成为佳时达的股东。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、符合金证股份的战略发展思路：佳时达正在从以软件开发、项目集成为主营的商业模式，向依托互联网、移动互联网平台，以运营和服务为主营的商业模式转型，并已在“西南铁旅火车票代购业务平台”项目中取得了突破，这符合金证股份整体布局互联网运营的发展思路。
2、为金证股份探索铁路信息化市场提供铺垫：铁路信息化市场是一个处于快速度发展阶段的市场，佳时达在市场中拥有良好的客户资源，双方合作，依托金证股份的技术积累，能够为金证股份探索铁路信息化市场提供铺垫。
六、对外投资的风险及应对措施
1、市场风险：随着铁路行业信息系统市场化的推进，市场进入者增加，市场竞争加剧，导致价格可能降低，利润率下滑。为此，佳时达将加快对新产品的开发进度和加强对铁路行业信息化领域前沿技术的研究与探索，增强市场应变能力，丰富产品结构。同时加强与各铁路局旗下的各部门的合作，保持自身的市场优势。
取多种激励措施，尽可能地吸引并留住人才，并根据情况调整企业组织结构，优化管理流程。
七、备查文件
1.公司第五届董事会 2014年第十一次会议决议
2、广州佳时达软件股份有限公司增资扩股协议
3、关于广州佳时达软件股份有限公司业绩保证协议
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一四年十一月二十七日