证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2016-047
广东长青（集团）股份有限公司
关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2016年3月30日审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的35名激励对象授予802.3万股限制性股票，授予日为2016年3月30日。现对相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本次激励计划涉及的激励对象包括中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他董事会认为需要激励的员工等共计37人。具体分配情况如下表所示：
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|激励对象|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|

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|中层管理人员、核心技术（业务）人员（37人）|810.50|90.01%|2.26%|
|预留|90|9.99%|0.25%|
|合计|900.50|100.00%|2.51%|

4、限制性股票解锁安排
若达到激励计划规定的解锁条件，本次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁期间|可解锁数量占限制性股票授出数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为9.49元。
6、公司层面解锁业绩条件
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
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|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|以 2015 年业绩为基数，2016 年净利润增长不低于 50%，营业收入增长率不低于15%；|
|第二次解锁|以2015年业绩为基数，2017年净利润增长不低于100%，营业收入增长率不低于35%。|

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限
制性股票并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2016年1月23日分别召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年3月10日召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了2016年限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
二、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于首次授予前，激励对象中2人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，对激励计划授予限制性股票的对象及获授的限制性股票数量进行了调整如下：首次授予限制性股票份额810.50万股调整为802.3万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由37人调整为35人。
除上述2名激励对象放弃授予的全部限制性股票外，本次实施的激励计划与2016年第二次临时股东大会通过的激励计划无差异，本次授予激励对象共35人，涉及限制性股票共802.3万股。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划第八章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，本激励计划的本次授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2016年3月30日；
2、本次限制性股票的授予价格为：9.49元；
3、本次限制性股票授予的激励对象：
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|激励对象|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（35人）|802.3|89.91%|2.23%|
|首次授予合计|802.3|89.91%|2.23%|

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年3月30日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，预计限制性股票激励成本合计为1876.32万元，2016年－2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018 年（万元）|
|1876.32|703.62|938.16|234.54|

激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《激励计划》所涉首期激励对象名单进行了核查后认为：
公司获授限制性股票的35名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《备忘录》）等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为《激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、公司激励计划确定的首次授予激励对象为37名，首次授予前，激励对象中2人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票。
我们同意公司董事会对激励计划的首次授予的激励对象及获授数量进行相
应调整：首次授予限制性股票份额由810.50万股调整为802.3万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由37人调整为35人。
2、公司董事会确定公司激励计划的首次授予日为2016年3月30日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、长青集团不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
5、长青集团实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
长青集团实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
我们同意公司2016年限制性股票激励计划的首次授予日为2016年3月30日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。
九、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所对本次激励计划授权相关事项出具法律意见书，认为：
公司本次限制性股票授予已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于授予日的相关规定；本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划关于激励对象的规定；本次限制性股票授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划关于激励计划调整的规定；本次限制性股票的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的授予条件；公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定了的现阶段的信息披露义务。
十、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、第三届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议的独立意见；
4、关于调整公司 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的公告；
5、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会2016年3月30日