北京市海润律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师李强、孙菁菁出席公司 2015年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2016年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
本次股东大会会议于2016年4月22日在长沙市金星中路528号茉莉花国际酒店15楼国际厅现场召开。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月22日（星期五）上午
午15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为9名，代表有表决权的股份459,080,981股，占公司股份总数的67.73%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共 0名，代表有表决权的股份 0股，占公司股份总数的0.00%。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师审查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。表决结果
如下：
1、以同意票 459,080,981股、反对票 0股、弃权票 0股，同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%的表决结果，审议通过了《股份公司 2015年度董事会工作报告》。
2、以同意票 459,080,981股、反对票 0股、弃权票 0股，同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%的表决结果，审议通过了《股份公司 2015年度监事会工作报告》。
3、以同意票 459,080,981股、反对票 0股、弃权票 0股，同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%的表决结果，审议通过了《股份公司 2015年年度报告及其摘要》。
4、以同意票 459,080,981股、反对票 0股、弃权票 0股，同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%的表决结果，审议通过了《股份公司 2015年度财务决算报告》。
5、以同意票 459,080,981股、反对票 0股、弃权票 0股，同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%的表决结果，审议通过了《股份公司 2016年度财务预算报告》。
6、以同意票 459,080,981股、反对票 0股、弃权票 0股，同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%的表决结果，审议通过了《股份公司 2015年度利润分配预案》。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,466,083票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；反对 0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00％；弃权 0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00％。
7、以同意票 459,080,981股、反对票 0股、弃权票 0股，同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%的表决结果，审议通过了《股份公司关于续聘会计师事务所的议案》。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,466,083票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；反对 0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00％；弃权 0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00％。
8、以同意票 459,080,981股、反对票 0股、弃权票 0股，同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%的表决结果，审议通过了《股份公司 2016年度申请银行贷款额度的议案》。
9、审议通过《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》。
9.1激励对象的确定依据和范围
同意票459,080,981股、反对票0股、弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,466,083票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00％；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00％。
9.2股票期权涉及标的股票的来源和数量
同意票459,080,981股、反对票0股、弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,466,083票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决
股份数的0.00％；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00％。
9.3激励对象获授的股票期权分配情况
同意票459,080,981股、反对票0股、弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,466,083票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00％；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00％。
9.4股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
同意票459,080,981股、反对票0股、弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,466,083票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00％；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00％。
9.5股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
同意票459,080,981股、反对票0股、弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,466,083票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00％；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00％。
9.6股票期权的获授条件和行权条件
同意票459,080,981股、反对票0股、弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,466,083票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00％；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00％。
9.7股票期权激励计划的调整方式和程序
同意票459,080,981股、反对票0股、弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,466,083票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00％；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00％。
9.8实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
同意票459,080,981股、反对票0股、弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,466,083票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00％；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00％。
9.9股票期权的授予程序及激励对象行权的程序
同意票459,080,981股、反对票0股、弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,466,083票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00％；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
9.10公司与激励对象各自的权利义务
同意票459,080,981股、反对票0股、弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,466,083票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00％；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00％。
9.11股票期权激励计划的变更、终止等事项
同意票 459,080,981股、反对票 0股、弃权票 0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,466,083票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；反对 0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00％；弃权 0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00％。
10、以同意票 459,080,981股、反对票 0股、弃权票 0股，同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%的表决结果，审议通过了《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,466,083票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；反对 0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00％；弃权 0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00％。
案》。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,466,083票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；反对 0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00％；弃权 0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00％。
本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
北京市海润律师事务所 见证律师：（签字）
负责人：朱玉栓 李强 孙菁菁
二○一六年四月二十二日