东吴证券股份有限公司
关于南通锻压设备股份有限公司
详式权益变动报告书之
财务顾问核查意见
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
东吴证券股份有限公司 核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、财务顾问或本财务顾问）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动的相关情况及新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简称信息披露义务人或安常投资）编制的《南通锻压设备股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查并出具本核查意见。
对于本核查意见，本财务顾问声明如下：
1、本财务顾问与本次权益变动各方均无任何关联关系，本核查意见系由本财务顾问独立作出；
2、本核查意见所依据的有关资料系由安常投资提供。安常投资已出具承诺，保证其所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读安常投资编制的《南通锻压设备股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息及对本核查意见作任何解释或者说明；
6、本财务顾问在与委托人首次接触至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的情形。
东吴证券股份有限公司 核查意见目录
声明 .................................................................................................................. 1目录 .................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................. 4绪言 .................................................................................................................. 5一、对《权益变动报告书》内容的核查 ............................................................ 6二、对本次权益变动目的的核查 ....................................................................... 6三、对信息披露义务人是否提供所有必备文件，是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录的核查 .............. 7四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，依法履行报告、公告和其他法定义务情况的核查 .............. 9五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式的核查 ....................................................................................... 10六、对信息披露义务人的本次权益变动的资金来源及其合法性，是否存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 ............................. 11七、对是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ..................................... 11八、对信息披露义务人是否已对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 ........................................................................................................ 11九、对信息披露义务人后续计划的核查 .......................................................... 12十、对在标的股份上是否设定其他权利，是否在支付价款之外还作出其他补偿安排的核查 ........................................................................................................ 12十一、对信息披露义务人与上市公司及其关联方之间是否存在业务往来，信息披
东吴证券股份有限公司 核查意见露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ................................................................................... 13十二、对前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 ...................... 13十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ..................................... 13十四、财务顾问核查意见 ............................................................................... 14
东吴证券股份有限公司 核查意见释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|南通锻压、上市公司|指|南通锻压设备股份有限公司，股票代码：300280|
|安常投资、信息披露义务人|指|新余市安常投资中心（有限合伙）|
|安赐资本|指|南京安赐投资管理有限公司，安常投资执行事务合伙人|
|安民投资|指|新余市安民投资中心（有限合伙）|
|嘉谟资本|指|深圳嘉谟资本管理有限公司|
|上海镤月|指|上海镤月资产管理有限公司|
|东吴证券、财务顾问、本财务顾问|指|东吴证券股份有限公司|
|《权益变动报告书》|指|《南通锻压设备股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《股份转让协议》|指|《郭庆与新余市安常投资中心（有限合伙）关于南通锻压设备股份有限公司股份转让协议》|
|《重组预案》|指|《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

东吴证券股份有限公司 核查意见绪言
根据 2016年 2月 1日郭庆先生与安常投资签署的《股份转让协议》，安常投资通过协议方式受让郭庆先生持有的南通锻压 3,350.00万股股份（占上市公司当前总股本的26.17%），成为上市公司第一大股东，本次权益变动导致上市公司的控制权发生变更。
东吴证券接受安常投资的委托，担任安常投资本次权益变动的财务顾问，并就其编制的《权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
根据《证券法》、《公司法》、《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动的相关情况及安常投资编制的《权益变动报告书》的相关内容进行了核查并出具本核查意见以供投资者和有关各方参考。
东吴证券股份有限公司 核查意见一、对《权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人编制的《权益变动报告书》总共分为十二节，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动方式、本次权益变动资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真核验了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》的相关要求。
二、对本次权益变动目的的核查
南通锻压第一大股东郭庆先生原持有南通锻压 8,000.00万股股份（占南通锻压当前总股本的62.50%），拟转让其中 3,350.00万股股份给安常投资，拟分别转让2,370.00万股股份（占上市公司当前总股本的18.52%）、640.00万股股份（占上市公司当前总股本的5.00%）给嘉谟资本（嘉谟资本为嘉谟逆向证券投资基金的基金管理人，代表该基金签署相关协议）、上海镤月（上海镤月为虎皮永恒 1号基金的基金管理人，代表该基金签署相关协议），且安常投资、嘉谟资本、上海镤月均已出具《关于不存在关联关系、一致行动关系的声明》，本次权益变动后，郭庆先生将持有南通锻压 1,640.00万股股份（占南通锻压当前总股本的12.81%），信息披露义务人将直接持有上市公司 3,350.00万股股份，占上市公司当前总股本的26.17%，为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人相应变更为郑岚女士、姚海燕女士。未来条件成熟时，信息披露义务人将利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，从而增强上市公司的盈利能力。
本财务顾问就信息披露义务人的权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的访谈、沟通，并在尽职调查过程中对信息披露义务人未来的发展战略进行了解。
本财务顾问认为：根据安常投资、嘉谟资本、上海镤月分别出具的声明，安
东吴证券股份有限公司 核查意见常投资、嘉谟资本、上海镤月不存在关联关系及一致行动关系，本次权益变动不涉及要约收购的情形。信息披露义务人的权益变动目的与信息披露义务人未来发展战略相契合，未与现行法律、法规的相关要求相违背，对信息披露义务人关于上述权益变动目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
三、对信息披露义务人是否提供所有必备文件，是否具备主体资格，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录的核查
1、信息披露义务人提供了本次权益变动信息披露所要求的必备文件
本财务顾问依照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已按照相关执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制《权益变动报告书》涉及的相关事项及必备证明文件进行了审慎核查。
本财务顾问经核查认为：信息披露义务人已经按照《证券法》、《收购办法》和《15号准则》、《16号准则》等其他法律、法规和规范性文件的规定提交了必备的证明文件，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
2、对信息披露义务人是否具备主体资格的核查
经查阅信息披露义务人营业执照及合伙协议，信息披露义务人基本情况如下：名称：新余市安常投资中心（有限合伙）
注册地：江西新余袁河经济开发区
执行事务合伙人：南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）
认缴出资份额：1,000,000.00元
统一社会信用代码：913605023513699509
企业类型：合伙企业
经济性质：民营
东吴证券股份有限公司 核查意见经营范围：企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2015年7月30日至长期
本财务顾问经核查认为：信息披露义务人系依据中国法律设立并有效存续的合伙企业，截至本核查意见出具之日，根据法律、法规及信息披露义务人合伙协议的规定，信息披露义务人不存在需要终止的情形且不存在《收购办法》第六条规定不得进行本次权益变动的情形，具备本次权益变动的主体资格。
3、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经查阅信息披露义务人提供的相关资料，信息披露义务人执行事务合伙人安赐资本在行业内拥有多年的专业投资经验，系取得中国证券投资基金业协会备案登记的私募基金管理机构。
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人就《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解，向其详细说明了作为上市公司股东应承担的义务，包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量减少和规范关联交易等，详细介绍和解释了上市公司控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面应保持上市公司独立性的基本要求。
通过辅导，信息披露义务人主要负责人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
4、对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经本财务顾问核查，本次权益变动中，信息披露义务人不涉及需要承担其他附加义务的情形。
5、对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
东吴证券股份有限公司 核查意见经核查，信息披露义务人成立于 2015年 7月 30日，截至本核查意见出具之日，暂未开展其他业务，信息披露义务人最近五年内不存在不良诚信记录。
信息披露义务人及其主要负责人已出具《关于最近 5年合规情况的声明》，承诺其最近 5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。如其声明不实，则愿承担相应的法律责任。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人已提供所有必备文件，具备本次权益变动的主体资格及规范运作上市公司的管理能力，不涉及需要承担其他附加义务的情形，不存在不良诚信记录的情形。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，依法履行报告、公告和其他法定义务情况的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人就《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解，向其详细说明了作为上市公司股东应承担的义务，包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量减少和规范关联交易等，详细介绍和解释了上市公司控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面应保持上市公司独立性的基本要求。
通过辅导，信息披露义务人主要负责人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
本财务顾问认为：通过对信息披露义务人主要负责人的辅导，其已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，了解到其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
东吴证券股份有限公司 核查意见五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式的核查
经查阅信息披露义务人合伙协议及其执行事务合伙人章程，信息披露义务人的控制结构如下：
姚海燕 郑岚 何倩
50.00% 50.00%
LP LP
49.995% 49.995%
南京安赐投资管理有限公司
GP GP
0.01% 0.01%
新余市韶融投资中心（有限合伙）
LP
99.99%
新余市安常投资中心（有限合伙）
根据信息披露义务人合伙协议之规定，信息披露义务人的执行事务合伙人为安赐资本，委派代表为李清华先生。
根据安赐资本章程之规定，郑岚女士、姚海燕女士分别持有安赐资本50.00%股权，且郑岚女士、姚海燕女士已于2016年2月2日签署《一致行动协议书》，除关联交易需要回避的情形之外，双方约定：
1、安赐资本对相关事项作出决议时，双方采取一致行动，即双方在行使表决权时保持一致；
2、涉及安赐资本相关决策事项时，一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调，未协商一致，不得实施；
3、本协议（指《一致行动协议书》，下同）有效期内，本协议效力自动溯及双方新增安赐资本股权；
4、本协议自双方共同签署之日生效，并在之后 36个月内有效，期限届满
东吴证券股份有限公司 核查意见由双方另行协商是否续签。
综上，信息披露义务人为郑岚女士、姚海燕女士共同控制，郑岚女士、姚海燕女士通过共同控制安赐资本间接控制安常投资。
六、对信息披露义务人的本次权益变动的资金来源及其合法性，是否存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形
根据《股份转让协议》的约定及信息披露义务人出具的《关于本次权益变动资金来源的说明》，信息披露义务人本次权益变动所支付的资金将全部来源于其各合伙人对于信息披露义务人的实缴出资。经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动已履行如下授权和批准程序：
1、2016年 2月 1日，信息披露义务人召开合伙人会议，一致同意安常投资签署《股份转让协议》；
2、2016年2月1日，郭庆先生与信息披露义务人签署了《股份转让协议》。
本财务顾问认为：根据信息披露义务人合伙协议的规定，信息披露义务人已经履行了本次权益变动必要的授权和批准程序。
八、对信息披露义务人是否已对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查
根据南通锻压2016年1月28日披露的《重组预案》，南通锻压正在推进重大资产重组事宜，如该重组事项成功实施，上市公司主营业务将由传统制造业切入广告媒体行业。
本次权益变动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，
东吴证券股份有限公司 核查意见积极支持南通锻压优化业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率。如推进该等事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，除上述事项外，本财务顾问未发现信息披露义务人在本次权益变动过渡期间存在其他影响上市公司稳定经营的情形。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
本财务顾问经核查认为：对于本次权益变动的后续计划，信息披露义务人已在《权益变动报告书》中进行了详细披露，该等计划符合相关法律、法规规定，不会对上市公司及其他投资者产生不利影响。
本财务顾问注意到，根据南通锻压 2016年 1月 28日披露的《重组预案》，信息披露义务人执行事务合伙人安赐资本下属合伙企业安民投资拟参与认购南通锻压募集配套资金定向发行的 3,100.00万股股份。如该重组事项成功实施，按照相关发行底价测算，南通锻压总股本将增至25,697.41万股，安民投资彼时将持有南通锻压3,100.00万股股份，占南通锻压彼时总股本的12.06%。信息披露义务人及安民投资彼时将合计持有上市公司 6,450.00万股股份，占上市公司彼时总股本的25.10%。
信息披露义务人成立于 2015年 7月 30日，截至本核查意见出具之日，暂未开展其他业务，与上市公司不存在关联交易、同业竞争的情形。同时，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺》，本财务顾问经核查认为：该等承诺不违反有关法律、法规等规范性文件的强制性规定，在该等承诺得到切实履行的前提下，信息披露义务人能够与上市公司有效避免同业竞争、减少和规范关联交易。
十、对在标的股份上是否设定其他权利，是否在支付价款之外还作出其他补偿安排的核查
经查阅郭庆先生与信息披露义务人签署的《股份转让协议》并对信息披露义务人主要负责人进行访谈，《股份转让协议》未就支付价款之外约定其他补偿安
东吴证券股份有限公司 核查意见排，信息披露义务人与转让方未在标的股份上设定其他权利，不存在在支付价款之外还存在其他补偿安排的情形。
十一、对信息披露义务人与上市公司及其关联方之间是否存在业务往来，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
的核查
信息披露义务人成立于 2015年 7月 30日，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂未开展其他业务。信息披露义务人已出具《与上市公司及其关联方之间在报告日前 24个月内发生相关交易的说明》，其在《权益变动报告书》签署日前24个月内与上市公司及其关联方之间不存在发生相关交易的情形，如其说明不实，则承担相应的法律责任。
同时，本财务顾问注意到，根据南通锻压 2016年 1月 28日披露的《重组预案》，安民投资拟参与认购南通锻压募集配套资金发行的 3,100.00万股股份。
如该重组事项成功实施，按照上市公司该次募集配套资金发行底价测算，安民投资共需支付现金61,752.00万元。
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十二、对前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告并经本财务顾问核查，信息披露义务人及其执行事务合伙人，信息披露义务人的主要负责人、实际控制人以及该等人员的直系亲属在本次权益变动上市公司股票停牌前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动信息披露义务人不涉及拟提出豁免申请的情形。
东吴证券股份有限公司 核查意见十四、财务顾问核查意见
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
东吴证券股份有限公司 核查意见（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：______________ ______________
庞家兴 李海宁
财务顾问协办人：______________
许子辉
法定代表人（或授权代表人）：
东吴证券股份有限公司 2016年02月02日