北京市中伦律师事务所
关于文投控股股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于文投控股股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：文投控股股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管回答——关于规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为文投控股股份有限公司（下称“发行人”或“文投控股”）非公开发行普通股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，现就本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次发行的批准及核准
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中伦律师事务所 法律意见书(一)本次发行已经发行人内部机构审议批准
1.2015年11月25日，发行人召开八届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行的有关议案。
2. 2015年 12月 29日，发行人召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次发行的有关议案。
3.2016年3月2日，发行人召开了八届董事会第二十三次会议，审议通过了《提请股东大会审议2015年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。
4. 2016年 3月 24日，发行人召开了 2015年年度股东大会，审议通过了《2015年年度利润分配及资本公积转增股本方案》等议案。
5. 2016年 8月 29日，发行人召开八届董事会第三十次会议，审议通过本次发行修订的有关议案。
6. 2016年 12月 9日，发行人召开八届董事会第三十次会议，审议通过同意提请公司股东大会延长非公开发行股票的股东大会决议及授权董事会全权办理本次非公开发行的有效期，至公司 2016年第二次临时股东大会审议通过提案之日起的12个月内有效。
7. 2016年 12月 26日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过延长非公开发行股票的股东大会决议及授权董事会全权办理本次非公开发行的有效期的议案。
(二)本次发行已经监管部门核准批复
1.2015年12月15日，北京市国有文化资产监督管理办公室下发《北京市国有文化资产监督管理办公室关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京文资函〔2015〕49号），同意发行人非公开发行股票的方案。
2.2016年9月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请。
3. 2017年 5月 22日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准文投控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕163号），核准公司非公开发行205,724,500股新股。
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|综上，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批|
|准和核准。本次发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规|
|定，合法有效。|

三、本次发行过程和认购对象
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|(一) 根据发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）|
|签署的《文投控股股份有限公司与国泰君安股份有限公司关于非公开发行人民币|
|普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，并经本所律师核查，国泰君安担|
|任本次发行的保荐人和主承销商，符合《管理办法》第四十五条和第四十九条的|
|规定。|
|(二) 本次发行的发行对象为北京市文化创意产业投资基金管理有限公司|
|——文创定增基金（以下简称“文创定增基金”）、北京市文化创意产业投资基|
|金管理有限公司——屹唐定增基金（以下简称“屹唐定增基金”）、北京市文化|
|中心建设发展基金管理有限公司、耀莱文化产业股份有限公司、建投华文投资有|
|限责任公司、上海凯石益正资产管理有限公司——凯石价值 3 号证券投资基金|
|（以下简称“凯石3 号基金”）、四川信托有限公司、华信超越（北京）投资有|
|限公司、青岛同印信投资有限公司及北京汇邦国际石油化工集团有限公司。经核|
|查，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条之规定，|
|符合发行人 2015 年第五次临时股东大会关于本次发行的相关决议，符合北京市|
|国有文化资产监督管理办公室和中国证监会就本次发行出具的相关批准和核准|
|文件的要求。|
|(三) 发行人分别与上述十名发行对象于2015年11月25日、2016年8月|
|29 日签订《文投控股股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认|
|购协议书》及其补充协议（以下统称“《股份认购协议书》”）。经核查，本所|
|律师认为，发行人与发行对象已签署的《股份认购协议书》合法、有效。本次发|
|行的发行价格为 11.18 元/股。本次发行最终发行股数为 205,724,500 股，募集资|
|金总额为2,299,999,910元。本次发行对象最终认购情况如下表所示：|

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||||||||||锁定|
||序||||认购股数||认购金额|||
||||名称||||||期|
||号||||（股）||（元）|||
||||||||||（月）|
|1||北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——文创定增基金||41,062,500||459,078,750.00||36||
|2||北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——屹唐定增基金||33,306,600||372,367,788.00||36||
|3||北京市文化中心建设发展基金管理有限公司||20,572,500||230,000,550.00||36||
|4||耀莱文化产业股份有限公司||21,086,800||235,750,424.00||36||
|5||建投华文投资有限责任公司||15,635,800||174,808,244.00||36||
|6||上海凯石益正资产管理有限公司——凯石价值 3 号证券投资基金||16,457,900||183,999,322.00||36||
|7||四川信托有限公司||8,228,800||91,997,984.00||36||
|8||华信超越（北京）投资有限公司||24,686,900||275,999,542.00||36||
|9||青岛同印信投资有限公司||16,457,900||183,999,322.00||36||
|10||北京汇邦国际石油化工集团有限公司||8,228,800||91,997,984.00||36||
|合计||||205,724,500||2,299,999,910||||

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|(四) 发行人本次发行对象中，除文创定增基金、屹唐定增基金、凯石 3|
|号基金属于投资基金外，其他认购对象均为股份有限公司或有限责任公司且均以|
|自有资金或自筹资金认购。文创定增基金、屹唐定增基金、凯石3号基金及其基|
|金管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、|
|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案|
|手续，具体如下：|
|文创定增基金和屹唐定增基金的基金管理人文创产业基金于 2014 年 5 月 4|
|日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记并取得中国证券|
|投资基金业协会颁发的登记编号为 P1001932 的《私募投资基金管理人登记证|
|明》。文创产业基金于 2016 年 3 月 1 日取得中国证券投资基金业协会颁发的文|

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|创定增基金《私募投资基金备案证明》，备案编码为 SD0592。屹唐定增基金的|
|私募投资基金于2016 年3月15日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投|
|资基金备案证明》，备案编码为 S95509。|
|凯石3号基金的基金管理人上海凯石益正资产管理有限公司（以下简称“凯|
|石资管”）于2014年 4月17日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金|
|管理人登记并取得中国证券投资基金业协会颁发的登记编号为 P1000277 的《私|
|募投资基金管理人登记证明》。凯石资管于 2015 年 11 月 17 日取得中国证券投|
|资基金业协会颁发的凯石 3 号基金《私募投资基金备案证明》，备案编码为|
|S85658。|
|经核查，本所律师认为，本次发行认购对象文创定增基金、屹唐定增基金、|
|凯石3号基金及其基金管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监|
|督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的规|
|定办理了登记或备案手续。其他认购对象均为股份有限公司或有限责任公司且均|
|以自有资金或自筹资金认购本次发行的股份。|
|(五) 根据发行人与十名发行对象签署的《股份认购协议书》，2017 年 6|
|月 12 日，国泰君安向本次发行对象发出了《缴款通知书》，通知发行对象按照|
|本次发行的价格和认购的股份数量，于 2017 年6月14日17:00 时前将认购款汇|
|至保荐机构（主承销商）国泰君安为本次发行开立的专用账户。|
|(六) 验资|
|1. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 15 日出具的大|
|华核字[2017]002815 号《文投控股股份有限公司 2017 年度非公开发行人民币普|
|通股（A股）认购资金总额的验证报告》，截至 2017年6月14日止，保荐人（主|
|承销商）国泰君安指定的收款银行账户已收到 10 家认购对象缴纳的认购文投控|
|股非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 2,299,999,910.00元（大写：贰拾贰|
|亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰壹拾元整）。|
|2. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 16 日出具的大|
|华核字[2017]00038 号《文投控股股份有限公司发行人民币普通股（A 股）|

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|20,572.45 万股后实收股本的验资报告》，扣除与发行有关的费用（含税）人民|
|币 30,365,724.50 元（大写：叁仟零叁拾陆万伍仟柒佰贰拾肆元伍角整），文投|
|控股实际募集资金净额为人民币 2,269,634,185.50 元（大写：贰拾贰亿陆仟玖佰|
|陆拾叁万肆仟壹佰捌拾伍元伍角整）。|

四、结论意见
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|综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准及核准；本次|
|发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》|
|等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会《关于核准文投控|
|股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕163号）和文投控|
|股有关本次发行的股东大会决议；本次发行过程涉及的《股份认购协议书》、《缴|
|款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。|
|本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。|
|（以下无正文）|

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|（此页无正文，为本所出具的《关于文投控股股份有限公司非公开发行股票发行|
|过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）|

北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：张学兵 经办律师：李娜
余洪彬
赵芙菊
2017年6月27日