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关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
2017年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
二零一七年九月
目 录
一、 本次激励计划调整及首次授予已履行的审批程序 ........................ 3二、 本次激励计划调整的具体情况 ........................................ 4三、 本次激励计划的授予日 .............................................. 5四、 本次激励计划的授予对象 ............................................ 5五、 本次激励计划的授予条件 ............................................ 6六、 结论意见 .......................................................... 7
北京市君合律师事务所
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
2017年限制性股票与股票期权激励计划调整和首次授予事项的法律意见书
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）委托，作为公司实施 2017年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问于2017年8月18日出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。就圣邦股份拟对本次激励计划进行相应调整及首次授予事项，本所特出具《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称《备忘录第8号》）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和圣邦股份的委托，本所律师就本次激励计划调整和首次授予的相关事项，包括已履行的审批程序、调整的具体情况、本次激励计划的授予日、本次激励计划的授予对象以及本次激励计划的授予条件等进行了尽职调查，对相关事实和文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供圣邦股份本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
正文
一、本次激励计划调整及首次授予已履行的审批程序
（一）2017年8月7日，圣邦股份董事会下设的薪酬与考核委员会召开第二届薪酬与考核委员会第三次会议，拟定及审议通过了《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或《激励计划》）。
（二）2017年8月10日，圣邦股份董事会召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（三）2017年8月10日，圣邦股份独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
（四）2017年8月10日，圣邦股份监事会召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单予以核查，认为列入公司本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2017年8月18日，圣邦股份董事会召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
（六）2017年9月5日，圣邦股份召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（七）2017年9月5日，圣邦股份董事会召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。董事会对本次激励计划的激励对象人数及授予权益数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票首次授予的激励对象由 200人调整为 193人，首次授予的限制性股票总数由 89万股调整为88.8万股。同时，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2017年9月5日。
（八）2017年9月5日，圣邦股份独立董事就本次激励计划的调整及首次授予事项出具独立意见，同意公司对本次激励计划的激励对象人数及授予权益数量进行相应调整，同意首次授予日为2017年9月5日，并同意向符合授予条件的193名激励对象授予88.8万股限制性股票、向76名激励对象授予46万份股票期权。
（九）2017年9月5日，圣邦股份召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会同意对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整，同时同意确定本次激励计划的首次授予日为2017年9月5日，向调整后的193名激励对象授予88.8万股限制性股票、向76名激励对象授予46万份股票期权。
基于上述，本次激励计划的调整及首次授予事项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》的相关规定。本次激励计划的调整及首次授予事项尚需按照《管理办法》、深交所有关规定履行信息披露义务以及办理首次授予的相关登记手续。
二、本次激励计划调整的具体情况
根据《激励计划》、圣邦股份第二届董事会第二十一次会议决议以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》等文件及本所律师核查，本次激励计划调整的原因及具体内容如下：
鉴于本次激励计划原7名激励对象由于个人原因自愿放弃认购的全部拟授予的限制性股票0.2万股。公司于2017年9月5日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票首次授予的激励对象由200人调整为193人，首次授予的限制性股票总数由89万股调整为88.8万股。
基于上述，本次激励计划的调整符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
根据《激励计划》，本次激励计划的授予日经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票及股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票及股票期权作废失效。
2017年9月5日，圣邦股份召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2017年9月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议确定本次激励计划授予日为 2017年 9月 5日。公司独立董事发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合相关规定。
经圣邦股份确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及本所规定的其它时间。定期报告公布前30日；
（五）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（六）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上所述，本次激励计划授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
四、本次激励计划的授予对象
2017年9月5日，圣邦股份董事会召开第二届董事会第二十一次会议，因部分激励对象由于个人原因自愿放弃认购的全部拟授予的限制性股票，董事会对本次激励计划的激励对象人数及授予权益数量进行了调整。独立董事对本次激励计划调整及首次授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，监事会认为本次经调整后授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规
定。
五、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票及股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票及股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
2017年9月5日，圣邦股份分别召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司董事会和监事会均认为本次激励计划的授予条件已满足。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司向激励对象授予限制性股票及股票期权。
根据上述董事会决议、监事会决议并经公司确认及本所律师核查，《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。公司向激励对象授予限制性股票及股票期权符合
《管理办法》和《激励计划》中的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本次激励计划的调整及首次授予事项已履行了必要的审批程序，符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划的调整及授予尚需按照《管理办法》、深交所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票及股票期权授予的相关登记手续；本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定；《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所负责人：______________肖微律师_______________李智 律师_______________陈怡 律师2017年月日