申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
江苏汇鸿股份有限公司
吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室签署日期：二 O一五年七月
特别声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受江苏汇鸿股份有限公司的委托，担任江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供汇鸿股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由汇鸿股份、汇鸿集团、苏汇资管等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由汇鸿股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。本报告
旨在就本次交易对汇鸿股份的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对吸收合并报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对汇鸿股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒汇鸿股份全体股东及其他投资者务必认真阅读汇鸿股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与汇鸿股份披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对汇鸿股份披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信汇鸿股份委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与汇鸿股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易概述
汇鸿股份拟通过向苏汇资管（持有汇鸿集团100%股权）发行股份的方式吸收合并汇鸿集团。汇鸿股份为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为被吸收合并方。
吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、业务并入汇鸿股份，汇鸿集团予以注销，汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份也相应注销。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 200,000万元。
二、本次发行的简要情况
本次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和募集配套资金发行股份两部分，定价基准日均为汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
（一）吸收合并事项
本次吸收合并的股份发行价格为汇鸿股份审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即 4.14元/股。
2014年 7月 11日，汇鸿股份公告了其 2013年度利润分配方案：以 516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕。本次重组发行价格相应调整为 4.11元/股。
根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》，本次交易标的资产的评估值为 793,772.97万元，按照本次发行价格 4.11元/股计算，因吸收合并汇鸿集团发行的股份数量为 193,132.11万股。鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为165,706.92万股。
若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
（二）募集配套资金事项
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 200,000万元，未超过规定上限。
本次募集配套资金拟采用锁价发行方式，以汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日为定价基准日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即 4.11元/股。
本次拟募集配套资金不超过 200,000万元，未超过规定的配套募集资金上限，以前述拟募集配套资金金额及发行价格计算，预计发行股份数量不超过 486,618,004股。本次募集配套资金拟用于提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入，以促进汇鸿股份的业务转型。
本次锁价发行的发行对象及认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象||认购金额（万元）|认购股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|博时基金（全国社保基金五零一组合）||30,000.00|72,992,701|2.74|
|国药投资||20,000.00|48,661,800|1.83|
|赛领博达||20,000.00|48,661,800|1.83|
|赛领并购||10,000.00|24,330,900|0.91|
|京道天甘||30,000.00|72,992,701|2.74|
|兴证资管|鑫成61号集合资产管理计划|40,000.00|97,323,601|3.66|
||鑫成63号集合资产管理计划|24,000.00|58,394,160|2.20|
||鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划|26,000.00|63,260,341|2.38|

本次募集配套资金对应股份发行前，若汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。
本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功
与否不影响本次吸收合并事项。
（三）股份锁定安排
1、吸收合并股份锁定安排
苏汇资管承诺：
“于本次重大资产重组取得的汇鸿股份的股份自相关股份发行上市之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
2、募集配套资金股份锁定安排
博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管承诺：
“通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
三、交易标的评估情况
根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》，本次吸收合并以 2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法两种方法对被合并方汇鸿集团全部股东权益价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为定价依据（其中汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份等部分单项资产依据其价值类型、资料收集情况等相关条件选择了以市场法或收益法作为评估方法）。以 2014年 12月31日为评估基准日，汇鸿集团（母公司口径）净资产账面值 510,798.73万元（资产的账
面值1,095,417.58万元，负债的账面值为584,618.85万元），评估值为793,772.97万元，评估增值为282,974.24万元，评估增值率为55.40%。其中，汇鸿集团持有的汇鸿股份53.14%股份的账面值为 47,665.28万元，按市场法评估价值为 112,717.52万元，评估增值为65,052.24万元。
此外，截至2014年12月31日，汇鸿集团持有的可供出售金融资产中二级市场股票账面价值共763,381.27万元（合并报表口径）。可供出售金融资产中的二级市场股票资产，本次评估以2014年12月31日的市场价格作为公允价值进行评估作价。
四、本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并的被合并方汇鸿集团的资产总额、营业收入、净资产均占汇鸿股份 2014年度经审计的合并财务报表的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。相关指标对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|最近一个会计年度经审计数据（2014年12月31日/2014年度）|||
||资产总额|营业收入|归属于母公司股东权益|
|汇鸿股份|493,562.39|923,203.40|95,624.61|
|标的资产|3,388,523.28|3,988,896.25|567,757.46|
|比例|687.46%|432.07%|593.73%|

五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易前，江苏省国资委为汇鸿股份的实际控制人。本次交易中，吸收合并标的资产评估值为 793,772.97万元，发行价格为 4.11元/股，据此计算，上市公司新增股份为 193,132.11万股，鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为165,706.92万股。同时，本次拟非公开发行股票募集配套资金不超过200,000万元，发行价格为4.11元/股，据此计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过486,618,004股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（不考虑现金选择权的行使）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||吸收合并后、募集配套资金前||募集配套资金后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|汇鸿集团|27,425.19|53.14|-|-|-|-|
|苏汇资管|-|-|193,132.11|88.87|193,132.11|72.61|
|战略投资者|-|-|-|-|48,661.80|18.30|
|原有流通股股东|24,185.46|46.86|24,185.46|11.13|24,185.46|9.09|
|合计|51,610.65|100.00|217,317.57|100.00|265,979.37|100.00|

注：上表不考虑现金选择权的行使，募集配套资金后股权比例按照募集配套资金200,000万元，发行价格为4.11元/股计算
根据上表，本次交易后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权的行使），原间接控股股东苏汇资管成为汇鸿股份的直接控股股东，江苏省国资委仍然为汇鸿股份的实际控制人。
六、本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告签署日，苏汇资管通过汇鸿集团间接持有汇鸿股份53.14%的股权，为汇鸿股份的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东已按规定回避表决。
七、上市公司中小股东利益保护机制
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实
履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次重大资产重组构成关联交易，公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
（三）股东大会网络投票情况
在审议本次交易的股东大会上，公司已通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式公司已以股东大会通知形式予以公告。
（四）交易标的定价的公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现时及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
评估机构对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
按照《资产评估准则——基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况
等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，因此，本次评估对于整体资产价值不具备采用市场法进行评估的操作条件。同时，因被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此，本次评估可以选择资产基础法；此外，企业能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，并具备采用收益法实施评估的操作条件，因此，本次评估可以采用收益法。综上所述，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，评估机构选择资产基础法和收益法对标的资产整体资产价值进行评估。中和评估经过对比分析后推荐资产基础法的结果作为本次评估结果。
在对具体资产的评估方法选择上，本次评估根据价值类型、资料收集情况等相关条件来选择具体资产的评估方法。选择原则如下：对于市场上交易活跃，并能找到相同或类似交易案例的资产，主要采用市场法评估；对于能够收集到被评估资产历史状况、预测其未来收益及风险的资产，本次评估主要采用收益法；对于可以合理估计现行取得成本的资产，本次评估主要采用重置成本法；对于房地产开发企业的存货，本次评估主要采用假设开发法；对于土地使用权，本次评估主要采用市场法及基准地价系数修正法。
2014年末同行业可比上市公司市盈率平均值为 47.29倍；本次标的资产作价对应的 2014年12月31日的市盈率为8.81倍，低于可比上市公司平均水平。从市盈率的角度看，本次交易作价保护了中小投资者利益。
综上所述，本次交易资产定价公允。
（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据天衡出具的天衡审字（2015）00048号《审计报告》，2014年度汇鸿股份归属于母公司所有者净利润为 1,712.57万元，每股收益为 0.0332元/股，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-2,347.24万元，扣除非经常性损益后的每股收益为-0.0455元/股。根据信永中和出具的XYZH/2014NJA1023-13号备考审计报告，本次交易完成后，2014年度汇鸿股份归属于母公司所有者净利润为90,775.65万元，每股收益为0.4177元/股，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为6,718.69万元，扣除非经常性损益后的
每股收益为0.0309元/股。本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
（六）股价稳定方案
2015年 1月 22日，汇鸿股份及苏汇资管分别召开董事会，审议通过了《关于制定重组完成后公司股价稳定方案》的议案：
为保护汇鸿股份流通股股东的利益，公司及本次吸收合并交易对方苏汇资管关于稳定公司股价承诺如下：
如果交易完成后（即资产过户完成后）六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行股份换股吸收合并价格4.11元/股（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司股票价格发生变化的，股票价格相应调整）时，公司将启动稳定股价的预案，采用公司回购已公开发行的股票、苏汇资管增持股票或法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式等方式稳定公司股价。
以上汇鸿股份关于股价稳定方案的议案已经汇鸿股份 2015年第一次临时股东大会审议通过。
（七）锁定期的安排
详见本节“二、（三）股份锁定安排”。
（八）汇鸿股份董事会关于未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划 2015年 1月 22日，汇鸿股份召开董事会，审议通过了《关于制定重组完成后公司未来三年股东回报规划》的议案。
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
汇鸿股份关于股东回报规划的议案已经汇鸿股份 2015年第一次临时股东大会审议通
过，苏汇资管承诺，将在日后相关董事会和股东大会决议表决分红议案时对本议案投赞成票。
（九）对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排
本次吸收合并以2014年12月31日为评估基准日，截至评估基准日，拟注入汇鸿股份的资产包括较大规模的可供出售金融资产，其中，二级市场股票金额为760,412.90万元（合并口径，不包括汇鸿股份持有的该类资产），其公允价值存在较大变动的风险。为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿股份签订股份补偿协议，对于汇鸿集团截至 2014年 12月 31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿股份持有的该类资产），如发生减值情形，将分别以本次交易评估基准日至资产交割日及本次交易评估基准日至交易实施完毕后的第三个完整会计年度末两个期间进行减值测试，并由苏汇资管以本次吸收合并实际新增的汇鸿股份的股份履行股份补偿义务。本次吸收合并的实际新增股份数量=本次合并完成后苏汇资管持有汇鸿股份的股份数量—汇鸿集团目前持有汇鸿股份的股份数量 274,251,871股。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的，股份数量相应予以调整。
汇鸿股份和苏汇资管已根据经审计的汇鸿集团财务报表所列示的可供出售金融资产中二级市场股票资产明细，另行签署补充清单予以明确。
八、异议股东的利益保护机制
为保护汇鸿股份流通股股东的利益，在汇鸿股份审议本次吸收合并的股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的汇鸿股份股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分汇鸿股份股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在汇鸿股份审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
现金对价按照汇鸿股份审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即 4.11元/股。
自汇鸿股份关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如汇鸿股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），汇鸿股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。
根据《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及汇鸿股份于2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的股东大会决议，本次股东大会涉及吸收合并方案的议案为第二项议案，包含21个子议案，共有35个股东分别在上述一个或者多个子议案中投出反对票，其所持的股份数合计为3,354,191股，占出席会议的股东（除去回避表决的关联方）所持有表决权的股份总数（股）的9.00%。即本次交易最终满足现金选择权行权条件的异议股东所持有股票不超过3,354,191股，占出席会议的股东（除去回避表决的关联方）所持有表决权的股份总数（股）的9.00%，最终可能履行现金选择权的股票交易总金额不超过1378.58万元。
如因本次交易最终不能实施，汇鸿股份异议股东不能行使该等现金选择权。
九、关于履行国有股转持义务的安排
因华泰证券拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的相关规定、国有资产监督管理机构对华泰证券国有股减持方案的批复以及国有资产监督管理机构、全国社会保障基金理事会等有关部门的相关要求，汇鸿集团及汇鸿中鼎作为华泰证券国有股东须履行国有股转持义务，汇鸿集团和汇鸿中鼎需将所持的部分华泰证券股票划转至全国社会保障基金理事会。
本次国有股转持事项涉及的华泰证券股票数量具体计算方式如下：本次华泰证券拟发行的 H股新股股份数量×10%×（汇鸿集团和汇鸿中鼎于 2014年 12月 11日持有华泰证券的股份数量÷国有股减持方案批准机关确认的华泰证券所有国有股东于2014年12月11日所持股份总数）。
为保障投资者利益，苏汇资管就国有股转持事项承诺：
如因华泰证券本次国有股转持事项而导致的汇鸿集团相应净资产的减少（减少金额计
算公式：以中和评报字（2015）第 BJV1003号《资产评估报告》载明的每股股份的评估值*转持股份），则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份（每股价格按照本次吸收合并股份的发行价格计算，若期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。前述承诺将在因本次汇鸿集团国有股转持义务而对减少净资产进行的审计完成后的60个工作日内实施。
过渡期内，如因汇鸿集团或其下属公司持有其他标的资产需履行国有股转持义务的，苏汇资管承诺按上述原则办理。
十、债权债务处置方案及债权人的利益保护机制
本次交易完成后，汇鸿股份吸收合并汇鸿集团，汇鸿集团全部资产、负债将转移至上市公司。
截至2014年12月31日，汇鸿集团（母公司口径）债务总额为584,618.85万元，除递延所得税负债外，其余负债合计为 436,611.09万元，主要为一年内到期的非流动负债、其他流动负债、应付债券（前述科目余额合计36亿元，为汇鸿集团在银行间市场发行的短期融资券及中期票据）。
截至本独立财务顾问报告签署日，汇鸿集团（母公司口径）上述全部债务中短期借款已取得银行借款债权人的债务转移同意函，汇鸿集团在银行间市场发行的短期融资券（其中标的金额 8亿元的 14苏汇鸿 CP001短期融资券已于 2015年 1月 28日到期清偿）及中期票据已按照中国银行间市场交易商协会的相关规定履行了相应的公告、通知债权人以及召开债券持有人会议等程序，并已获得相关债券持有人会议审议通过。对于其他负债，汇鸿集团将按照法律规定履行相应通知义务。在法定期限内，如果汇鸿集团所涉及的负债之相关债权人未在法定期限内回复汇鸿集团对债务转移的请求函，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方汇鸿股份承担。
本次吸收合并方案经汇鸿股份股东大会审议通过后，汇鸿股份将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序。在法定期限内，如果汇鸿股份所涉及的负债之相关债权人未在法定期限内回复汇鸿股份对债务处置的请求函，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方汇鸿股份承担。
十一、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
根据江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号），汇鸿集团共计剥离所有者权益 270,015.10万元，其产权持有人变更至苏汇资管，其中包含了部分亏损或潜在亏损、产权不清晰、盈利能力较弱的贸易和房地产业务及资产。
苏汇资管承接的从汇鸿集团剥离的部分盈利能力较弱的贸易、房地产业务和资产与汇鸿股份、本次重组拟进入汇鸿股份的汇鸿集团的业务和资产存在一定程度的同业竞争。
本次重组为汇鸿股份向汇鸿集团股东苏汇资管以发行股份换股吸收合并的方式实现汇鸿集团整体上市，重组完成后，汇鸿集团将注销，汇鸿集团的业务及资产与汇鸿股份的同业竞争将消除，苏汇资管及苏汇资管所控制的上市公司之外的企业与汇鸿股份的同业竞争规模将大幅缩减。
苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排（存续期5年），待剥离资产处置完毕，公司撤销）在本次吸收合并完成后三年内将对承接的汇鸿集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，苏汇资管与汇鸿股份的同业竞争将彻底消除。
为了进一步规范控股股东和实际控制人的经营行为，就苏汇资管承接的与上市公司存在同业竞争的业务及资产，苏汇资管出具了《关于消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、对公司吸收合并完成后三年内财务状况良好的资产或股权，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，公司将推动符合上述条件的股权或资产按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司。
2、对于确实无法满足注入条件的，公司将在吸收合并完成后三年内通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。
基于以上原则，在吸收合并完成后三年内，公司对与汇鸿股份构成同业竞争或潜在同业竞争的公司控制的其他企业制定的解决同业竞争的具体计划如下：
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|公司名称|本次重组未注入上市公司原因|解决同业竞争措施|解决同业竞争进展|资产注入标准（如有）|
|江苏开元国际集团有限公司|已停业，正处于清理过程中|注销|正进行相关资产处置、清理||
|江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司|盈利能力较弱|放弃控股权|已完成||
|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|因大额诉讼而存在较大潜在坏账可能性|视诉讼解决情况及经营情况决定放弃控股权、转让全部股权或注入上市公司|相关诉讼正在处理中|净资产收益率为正；不存在潜在坏账或减值损失|
|江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司|下属公司存在股权瑕疵、盈利能力较弱|现有项目完成后即转让全部股权或注销|现有项目处置中||
|句容边城汇景房地产开发有限公司|股权瑕疵、盈利能力较弱|现有项目完成后即转让全部股权或注销|现有项目处置中||

此外，为避免苏汇资管与汇鸿股份未来可能新增的同业竞争，苏汇资管出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“
（1）公司将促使公司及公司控制的下属企业或组织不利用公司对汇鸿股份的控制关系进行损害汇鸿股份及其他股东合法权益的经营活动。
（2）公司将促使公司及公司控制的下属企业或组织不会利用从汇鸿股份获取的信息，直接或间接从事或经营与汇鸿股份相竞争的业务。
（3）公司及公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与汇鸿股份新增同业竞争。公司将促使公司及公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与汇鸿股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
（4）公司及公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与汇鸿股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照汇鸿股份的要求，将该等商业机会让与汇鸿股份，由汇鸿股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与汇鸿股份新增同业竞争。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《备考审计报告》，本次交易后，汇鸿股份与汇鸿集团间的关联交易将全部消除，但新增了与控股股东苏汇资管及其关联方的关联交易，报告期关联交易规模总体增加，报告期备考报表关联交易增加的原因是汇鸿集团以2014年5月31日为基准日进行了资产剥离，本次重组进入上市公司的部分公司与剥离至苏汇资管的部分公司之间存在关联交易。
为减少拟注入资产的关联交易，汇鸿集团自资产剥离后对关联交易事项逐步进行了清理和规范。截至本独立财务顾问报告签署日，关联方非经营性资金占用已清理或解决完毕；
关联销售、关联采购所涉及业务正在寻找替代合作方，由于业务具有一定的连续性，关联销售、关联采购仍将在一定时期内存在，但规模将逐步减小；未来除将仍然存在上市公司向汇鸿会展（该公司主营业务为会展服务，统一办理会展展台的租赁和装修服务）采购装修服务交易、向汇鸿华源采购物业服务交易（汇鸿华源统一承担汇鸿集团主要办公场地汇鸿大厦的物业管理服务）以及部分剥离公司按目前租赁现状向上市公司租赁房屋并支付房屋租赁费交易外，不再新发生关联交易。因此延续或因历史原因必须保留的上述关联交易，将参照市场价格进行定价，确保价格的公允性。
苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排（存续期5年），待剥离资产全部处置完成，公司撤销）在存续期内将对承接的汇鸿集团剥离资产通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，汇鸿股份与苏汇资管及其关联方的关联交易将彻底消除。
为了减少和规范关联交易，苏汇资管出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，并承诺若违反相关承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由苏汇资管承担。
同时，汇鸿股份已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定完善规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，汇鸿股份将按照市场化的原则，参照汇鸿股份同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，汇鸿股份独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
苏汇资管作为过渡性安排，待剥离资产全部处置完成，公司将撤销，届时将彻底解决与上市公司之间及其关联方的关联交易。因此，交易完成后的汇鸿股份与苏汇资管及其关联方之间在苏汇资管存续期内存在房屋租赁、会展装修服务、物业服务等往来，不会影响
上市公司重组完成后的独立性，且从长远来看，本次交易有利于减少汇鸿股份的关联交易。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
交易前，汇鸿股份和汇鸿集团业务均形成了贸易、房地产、投资三大业务板块。
汇鸿集团主要重点业务及其发展情况如下：
1、贸易业务方面，汇鸿集团目前已形成了进出口贸易、国内贸易并举的格局，贸易产品门类齐全，2014年贸易规模超过380亿元。汇鸿集团已与全球200多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，进口和出口地区遍及主要六大洲，在国内外积累了丰富的客户、供应商等渠道资源。汇鸿集团在部分品类产品上通过先行先试，在转型升级的道路上已探索出了一批新模式，包括专业化、特色化经营、品牌化发展、实体化延伸、提供供应链服务、冷链物流服务、金融投资服务、创新业务培育等模式，并取得了一定的成效。主要特色业务如下：
（1）林浆纸进出口业务方面：汇鸿集团旗下汇鸿股份通过多年纸浆业务经营，不断延伸产业链，目前年进口量已达到 50万吨，已成为华东最大、全国第三纸浆贸易商，基本形成了全国销售网络的布局，销售区域遍布华东江浙沪地区、长三角。目前，汇鸿股份木浆、纸浆年进口额已超过1亿美元，约占公司进口产品总金额的50%；同时，纸浆也是汇鸿股份销售金额最大的内贸产品，目前，汇鸿股份纸浆内贸销售金额近10亿元，约占汇鸿股份内贸产品销售总额的 1/4强。汇鸿股份在浆纸产业链上已拥有广泛的客户基础，在浆纸市场形成了成熟的运营经验。
（2）纺织服装品类中的孕婴童进出口业务方面：业务已经横跨大西洋和太平洋，分布于包括北美洲、南美洲、欧洲、中东，东亚等各个大洲和地区，各业务公司在开展自营进口销售使用的品牌外，尚形成了自有童装品牌爱洛瑞（AGLORY），与国内童装知名品牌诸如BALABALA等也形成了合作机制。
（3）粮油食品进出口业务方面：汇鸿集团在农产品、食品等方面拥有丰富的进出口贸易从业经验，并积累了较为丰富的资源条件，如镇江、连云港等地的冷库资源等。汇鸿集团已积淀了丰富的国内外上下游资源，目前已拥有一定规模的既有、长约客户及供应商，业务类型包括冷饮、紫菜、进口肉、冻肉、蔬菜等。汇鸿集团粮油食品进出口业务主要客
户涵盖蒙牛、喜之郎、元亨、金锣等国内知名企业及部分国外客户；同时，以进口肉类供应商为例，汇鸿集团已与澳大利亚、新西兰、乌拉圭等多个国家的肉类加工生产企业建立了长期合作关系。此外，汇鸿集团已和“鑫网易商”（“鑫网易商”由世纪国际集团联合中国贸促会、中国银行、中国电信、银联商务等共同打造，业务覆盖欧美8国，包括意大利、德国、英国、法国、美国、加拿大、澳大利亚和西班牙，为中国和欧盟之间首个跨境 B2B电子商务平台，2014年其 B2B商务平台已上线）建立战略合作关系，为其提供一体化的冷链物流服务。
（4）医药化工进出口业务方面：主要由汇鸿医保、开元医药及开元医药子公司安徽赛诺经营，其中，汇鸿医保具有药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证，主要从事医疗保健器械等产品的销售；开元医药具有医疗器械经营企业许可证、兽药经营许可证，主要从事医药化工产品的销售；安徽赛诺具有药品生产许可证，主要从事医药中间体产品的生产。汇鸿集团医疗健康类业务资质齐全，发展潜力较大，各下属公司经过多年在江苏省市场的耕耘，在区域市场内建立了一定的品牌知名度，开元医药、汇鸿医保均已发展成销售额过10亿的大中型公司。
2、投资业务方面，长期以来，汇鸿集团贯彻“发展主业，适度多元化”指导思想，进行了专业的资本运作，参与了证券、保险、银行等金融行业投资，形成了华泰证券、江苏银行等优质金融股权，主要金融类股权截至2014年12月31日账面价值为75.56亿元，此外，汇鸿集团也在其所涉及贸易行业的上下游积累了一定规模的产业投资。目前，投资业务产生的投资收益是汇鸿集团的主要利润来源。
本次交易完成后，汇鸿股份将以现有业务为基础，对存量业务通过内部资源整合、推进转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础资本运营业务，建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业的转型。
本次交易后，上市公司将逐步建立具有汇鸿优势与特色的供应链运营平台和资本运营平台，并通过产融结合，跨国经营，优化产业结构与利润结构，实现“六个转变”，即从“传统产业”向“新兴产业”转变，提升市场竞争力；从“OEM”向“ODM”转变，提升企业创新力；
从“产品经营”向“品牌经营”转变，提升品牌影响力；从“跨国贸易”向“跨国经营”转变，提
升国际化水平；从“产业经营”向“资本运营”转变，提升产融结合度；从“简单条块管理”向“精益集成管理”转变，提升现代管理能力。公司力争成为综合实力居于行业前列的供应链集成运营企业。
本次交易前后，汇鸿股份（汇鸿集团）主营业务及经营架构如下图示意：
（四）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司2014年12月31日的资产负债表和备考资产负债表，本次吸收合并前后上市公司合并报表口径的财务数据对比如下：
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|项目|2014年12月31日|||||
||交易前||备考||变动幅度（%）|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）||
|流动资产合计|438,995.64|88.94|2,229,925.96|65.81|407.96|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||||
||交易前||备考||变动幅度（%）|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）||
|非流动资产合计|54,566.74|11.06|1,158,597.31|34.19|2,023.27|
|资产总计|493,562.39|100.00|3,388,523.28|100|586.54|
|流动负债合计|387,535.66|99.64|2,343,867.62|87.63|504.81|
|非流动负债合计|1,400.84|0.36|330,827.57|12.37|23,516.37|
|负债合计|388,936.51|100.00|2,674,695.19|100|587.69|

由上表可知，本次吸收合并完成后，汇鸿股份的资产规模上升幅度较大，资产负债率在交易前后分别为78.80%和78.93%，基本维持不变。如果配套融资获准实施，则公司资产负债率将会降低，资产负债结构得以改善。
本次吸收合并前，上市公司流动资产、非流动资产占比分别为88.94%和11.06%，本次吸收合并完成后，流动资产占比降低至65.81%，非流动资产占比提高至34.19%；本次吸收合并前，上市公司流动负债、非流动负债占比分别为99.64%和0.36%，本次吸收合并完成后，流动负债占比降低至87.63%，非流动负债占比提高至12.37%。上市公司的资产、负债结构在交易后将发生一定程度的变化。
（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易将提高上市公司的盈利水平。与交易前相比，上市公司备考2014年度的营业收入增加 3,065,692.85万元，净利润增加 108,924.66万元，归属于母公司所有者的净利润增加88,326.12万元，而上市公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润通过本次交易将实现扭亏为盈，由交易前的-2,347.24万元增加至交易完后的6,718.69万元，同时上市公司净资产收益率也将由交易前的1.79%提升至14.82%。
此外，本次交易后，将改善各下属公司业务同质化竞争的局面，通过业务、资源的整合，以及转型战略的实施，上市公司将逐渐形成资源共享、协同运营、优势互补的业务体系，将有效提升吸收合并后上市公司的综合竞争力及盈利能力。
（六）本次交易对上市公司治理结构的影响
在本次重大资产重组完成前，汇鸿股份已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，汇鸿股份根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次重大资产重组完成后，汇鸿股份的股权结构将发生变化，同时，通过募集配套资金引入战略投资者，公司治理结构也将得到进一步完善。公司将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
十二、本次交易的审批程序
1、本次重组整体方案已获江苏省国资委的原则性同意；
2、2015年1月22日，本次吸收合并事项获得汇鸿集团董事会审议通过；
3、2015年1月22日，本次重组的《预案》及相关事项获得苏汇资管董事会审议通过；
4、2015年1月22日，本次重组的《预案》及相关事项获得汇鸿股份第七届八次董事会会议审议通过；
5、2015年1月29日，汇鸿集团召开职工大会，审议通过了本次重组的员工安置方案；
6、2015年3月17日，本次重组交易标的汇鸿集团的《资产评估报告》获得江苏省国资委的核准；
7、2015年 3月 23日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得苏汇资管董事会会议审议通过；
8、2015年 3月 24日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得汇鸿股份第七届十次董事会会议审议通过；
9、2015年4月3日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得江苏省国资委的批准；
10、2015年4月9日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得公司2015
年第一次临时股东大会审议通过；
11、根据募集配套资金的认购方提供的资料，其已履行了必要的内部决策流程；
12、2015年 7月 21日，中国证监会下发《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1723号），核准公司以新增1,931,321,087股吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司，核准公司非公开发行不超过486,618,004股新股募集本次吸收合并的配套资金。
十三、本次交易相关方所作出的其他重要承诺
本次重组相关方所作出的其他重要承诺如下：
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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|1|关于信息 真实、准确、完整的承诺或声明|苏汇资管|苏汇资管已出具了书面承诺，保证在本次重组过程中及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|||汇鸿股份及董事会，董事、监事、高级管理人员|上市公司及其董事、监事、高级管理人员已经承诺在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。|
|2|股份锁定的承诺|苏汇资管|于本次重大资产重组取得的汇鸿股份的股份自相关股份发行上市之日起 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|3|消除同|苏汇资管|1、对本公司吸收合并完成后三年内财务状况良好的资产或股权，在|

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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
||业竞争的承诺||符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将推动符合上述条件的股权或资产按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司。2、对于确实无法满足注入条件的，本公司将在吸收合并完成后三年内通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。”基于以上原则，在吸收合并完成后三年内，本公司对与汇鸿股份构成同业竞争或潜在同业竞争的本公司控制的其他企业制定的解决同业竞争的具体计划如下：|
|4|避免同业竞争的承诺|苏汇资管|1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对汇鸿股份的控制关系进行损害汇鸿股份及其他股东合法权益的经营活动。2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从汇鸿股份获取的信息，直接或间接从事或经营与汇鸿股份相竞争的业务。3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与汇鸿股份新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与汇鸿股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与汇鸿股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照汇鸿股份的要求，将该等商业机会让与汇鸿股份，由汇鸿股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与汇鸿股份新增同业竞争。|
|5|规范与上市公司之间的关联交易的|苏汇资管|（1）本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对无法避免或者有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相|

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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
||承诺||似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；（2）本公司保证依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；（3）若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。|
|6|保持独立性承诺|苏汇资管|1、 资产独立、完整保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。2、 业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。3、 机构独立（1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司控制的其他企业机构完全分开。上市公司与本公司及本公司控制的其他企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司能够独立自主运作，本公司及本公司控制的其他企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。4、 财务独立（1）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。（2）上市公司财务决策独立，本公司不干涉上市公司的资金使用。（3）上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。（4）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立缴纳税金。5、 人员独立（1）上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本公司及本公司控制的其他企业。（2）保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任董事、监事以外的其他职务。保证本公司的高级管理人员不在上市公司及其控股子公司担任董事、监事以外的职务。|
|7|资产瑕疵承诺|苏汇资管|1、本次交易注入的资产中，对于已列入政府拆迁规划范围内的划拨用地及瑕疵资产，无法办理权属证书，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值的，差额部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例向上市公司现金补足；|

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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
||||2、若南京嘉博肠衣有限公司位于南京市浦口区桥林镇刘公村无证厂房于租赁期内被政府部门拆除的，由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例对应该等资产评估价值向上市公司现金补足；3、 除上述资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将督促相关公司及时办理划拨地转出让地手续，及时完成相关瑕疵土地、房产权属证书的办理，并按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用。若在限期内未能办理完毕的，则由相关资产持有主体依法予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例予以现金补足，或由苏汇资管（含其指定第三方）按照本次交易该资产的评估价值予以购买；4、如因前述土地、房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，苏汇资管将及时以现金方式向上市公司作出补偿。|
|8|关于对外担保的承诺|苏汇资管|本承诺函出具之日至本次吸收合并完成之日，若汇鸿集团及其附属企业发生对汇鸿集团附属企业之外单位进行担保的情形，且因该等对外担保中的债务人无力偿还债务导致江苏汇鸿股份有限公司须承担担保责任从而给江苏汇鸿股份有限公司造成损失的，本公司将赔偿江苏汇鸿股份有限公司的全部损失。|
|9|国有股转持承诺|苏汇资管|如因华泰证券本次国有股转持事项而导致的汇鸿集团相应净资产的减少（减少金额计算公式：以中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》载明的每股股份的评估值*转持股份），则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份（每股价格按照本次吸收合并股份的发行价格计算，若期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。前述承诺将在因本次汇鸿集团国有股转持义务而对减少净资产进行的审计完成后的60个工作日内实施。过渡期内，如因汇鸿集团或其下属公司持有其他标的资产需履行国有股转持义务的，苏汇资管承诺按上述原则办理。|
|10|关于诉讼的承诺|苏汇资管|截至本承诺出具之日，汇鸿集团不存在尚未了结的诉讼事项。对于汇鸿集团下属公司目前存在尚未了结的诉讼事宜，本次吸收合并完成后，若因该等诉讼而给本次吸收合并后的上市公司新增损失的，本公司将承担全部赔偿责任。|
|11|关于房地产业务不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房|苏汇资管|自 2012 年 1 月 1 日以来，汇鸿集团所控制的相关房地产企业不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，苏汇资管将承担赔偿责任。|

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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
||价等违法违规行为的承诺|||

重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）评估增值较大的风险
本次交易标的为汇鸿集团全部资产及负债，采用资产基础法评估结果作为定价依据。
截至评估基准日2014年12月31日，汇鸿集团全部股东权益价值按资产基础法的评估值为 793,772.97万元，较其汇鸿集团（母公司口径）账面净资产 510,798.73万元增值282,974.24万元，评估增值率为55.40%。提请投资者关注该等风险。
（二）可供出售金融资产公允价值变动导致的重组资产价值波动的风险
截至2014年12月31日，汇鸿集团持有较大规模的可供出售金融资产，主要为二级市场股票，二级市场股票账面价值共760,412.90万元（合并口径，不包括汇鸿股份持有的该类资产），其中所持华泰证券股票价值为68.20亿元。可供出售金融资产中的二级市场股票以2014年12月31日收盘价作为公允价值计量，其公允价值变动部分计入股东权益，其评估亦以公允价值作价。由于二级市场股票价格受宏观经济形势、国家政策、股票供求关系乃至投资者心理因素等的共同影响，存在较大的波动性，因而以期末二级市场股票价格为基础确定的股票公允价值存在波动较大的特点。
本次交易对价按截至2014年12月31日的评估结果确定，由于评估基准日至资产交割日期间以及资产交割完成后可供出售金融资产中二级市场股票的公允价值均存在变动的可能性，若交割日、资产交割完成后一定期间内期末时点上述可供出售金融资产价格与上述评估基准日相比发生变动，将影响重组资产的价值。提请投资者关注汇鸿集团可供出售金融资产中二级市场股票资产价值波动的投资风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）贸易行业经营风险
1、宏观经济波动的风险
贸易属于商贸流通行业，行业发展与国内外宏观经济形势具有较高的关联度，进出口贸易受世界经济形势的影响尤其明显。近年来，全球及国内宏观经济形势逐步回暖，逐渐
走出 2008年金融危机的阴影。2013年以来，美国经济保持温和复苏态势、欧元区逐步走出债务泥潭、我国在内的少数新兴大国的经济增速保持稳定增长，但全球经济复苏的步伐低于预期，在就业、房地产、财政、金融领域一些不确定、不稳定因素依然存在，经济复苏的基础还很薄弱。如果全球经济彻底摆脱衰退的时间比较长，则很可能给汇鸿集团的生产经营业绩带来一定影响。
2、贸易行业竞争加剧的风险
随着2001年对外贸易经济合作部发布《关于进出口经营资格管理的有关规定》、2004年《中华人民共和国对外贸易法》的实施，国家已放开了外贸进出口经营权审批，外贸经营主体的大幅增多，这从客观上加剧了行业内企业的竞争。目前贸易行业竞争较激烈，市场集中度较低，随着互联网技术的发展，电子商务、跨境电商等新兴盈利模式形态的出现，也对传统贸易产生了较大影响，竞争有进一步加剧的风险。
汇鸿集团已开始逐渐调整贸易结构，由传统贸易向高附加值产品的贸易转型，已形成了木浆纸浆、粮油食品、婴童用品、医药保健用品等有一定特色的贸易产品板块。同时，汇鸿集团也已在B2B、电子商务上进行战略布局，以进一步调整经营结构，优化调整经营模式（如与世纪鑫网签署《关于华东区食品类商品区域经销的合作框架协议》试水B2B跨境进口电子商务），以期培育新的盈利增长点。
3、汇率波动风险
标的公司汇鸿集团主要从事贸易业务，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，因此，汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。2013年以来，人民币对美元汇率由升值趋势逐渐转变为波动为主，且幅度较大。
人民币对美元汇率（中间价）
数据来源：中国人民银行网站
目前，汇鸿集团主要采用外汇市场的远期结汇、远期外汇买卖等避险产品，降低汇率波动风险，2013年度、2014年度，汇率波动对汇鸿集团财务费用的影响分别为-1.65亿元、 0.17亿元。汇率波动对汇鸿集团业绩影响的敏感性分析如下：
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|項目|汇率变动|2014年度||2013年度||
|||对净利润的影响|对所有者权益的影响|对净利润的影响|对所有者权益的影响|
|所有外币|对人民币升值5%|34,889,164.15|34,889,164.15|8,703,949.41|8,703,949.41|
|所有外币|对人民币贬值5%|-34,889,164.15|-34,889,164.15|-8,703,949.41|-8,703,949.41|

未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家经济形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确预测汇率波动方向及幅度，可能还会对业务盈利能力带来不利影响。
4、非关税壁垒增加的风险
随着国际竞争的加剧，以原产地、反倾销、卫生技术标准等非关税手段为代表的新的贸易保护主义明显抬头。随着贸易规模的扩大，国外对我国的反倾销和保护措施可能进一步增加。此外，国际劳工标准技术性壁垒也影响我国的出口环境，国外进口商要求进厂检查工人的工作环境、工资标准、劳动时间等，以此作为下单的依据之一。非关税壁垒的增加，可能会对汇鸿集团的进出口贸易业务产生一定的不利影响。
（二）房地产行业经营风险
1、国家政策调控风险
因房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，属于周期性行业。近年来，国家密集出台了一批关于房地产调控的宏观政策。2010年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发【2010】4号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。2010年4月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号），
提出了十项更为严格和具体的监管措施，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇
居民住房问题。2011年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调
控工作有关问题的通知》（国办发【2011】1号），文中提出八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。2013年2月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号），提出加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。
房地产业的发展受国家宏观调控政策影响较大，如果汇鸿集团房地产业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。
2、周期性波动风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。
国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点调整相应的经营策略，可能对未来上市公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
3、行业和经营风险
目前，国内房地产市场竞争日趋激烈，随着国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程中，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，行业内逐渐形成了一批大型房地产企业，房地产行业未来将面临更加严峻的市场竞争环境。
汇鸿集团房地产业务主要集中在江苏和重庆地区，房地产业务经营规模还相对较小。
此外，由于房地产产品开发周期相对较长，在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、劳动力成本上升等外部因素，进而可能增大项目开发难度以及降低产品利润水平，这对标的公司经营业绩将产生一定的影响。
（三）资产负债率较高风险
汇鸿集团日常经营业务的营运资金主要采用债务融资方式解决，其自营贸易和房地产开发业务占用了大量经营性资金，2013年末、2014年末其资产负债率（合并报表口径）分别为84.40%、78.93%，资产负债水平较高。汇鸿集团主要客户、供应商相对稳定，双方在
长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了严格的管控制度，确保货款能够及时收回。同时，汇鸿集团积极利用银行间市场发行短期融资券、中期票据等债务工具、与多家商业银行保持着良好的合作关系，为业务发展提供了持续融资支持。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，汇鸿集团正常经营可能将面临较大的资金压力。
（四）资产权属瑕疵的风险
汇鸿集团下属公司存在部分划拨用地，部分资产未取得相关权属证书，详见本独立财务顾问报告“第四节六、主要资产权属”。针对上述汇鸿集团下属公司的资产瑕疵事项（汇鸿股份资产除外），苏汇资管已出具承诺：1、本次交易注入的资产中，对于已列入政府拆迁规划范围内的划拨用地及瑕疵资产，无法办理权属证书，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值的，差额部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例向上市公司现金补足；2、若南京嘉博肠衣有限公司位于南京市浦口区桥林镇刘公村无证厂房于租赁期内被政府部门拆除的，由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例对应该等资产评估价值向上市公司现金补足；3、除上述资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将督促相关公司及时办理划拨地转出让地手续，及时完成相关瑕疵土地、房产权属证书的办理，并按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用。若在限期内未能办理完毕的，则由相关资产持有主体依法予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例予以现金补足，或由苏汇资管（含其指定第三方）按照本次交易该资产的评估价值予以购买；4、如因前述土地、房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，苏汇资管将及时以现金方式向上市公司作出补偿。
（五）非经常性损益占比较高及波动的风险
汇鸿集团 2013年度、2014年度实现归属于母公司净利润分别为 53,839.08万元、 90,038.69万元，其中归属于母公司非经常性损益金额分别为 45,136.89万元、82,119.81万元，占同期归属于母公司净利润的比例分别为83.84%、91.21%，占比较高。汇鸿集团的非经常性损益主要来源于可供出售金融资产出售产生的投资收益，受投资策略及二级市场股票价格变化情况的影响，该部分产生的投资收益可能存在较大波动，提请投资者关注该等风险因素。
（六）利率变化引致经营业绩波动的风险
2014年末，汇鸿集团负债总金额267.47亿元，其中短期借款87.01亿元，汇鸿集团负债总规模较大，利率变化对其业绩存在一定程度的影响：
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|项目|利率变动|2014年度||2013年度||
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|浮动利率借款|增加1%|-3,915,321.11|-3,915,321.11|-3,645,978.74|-3,645,978.74|
|浮动利率借款|减少1%|3,915,321.11|3,915,321.11|3,645,978.74|3,645,978.74|

若未来利率出现较大幅度上涨，可能会对汇鸿集团业绩产生重大不利影响，提请投资者关注该等风险。
（七）存货跌价风险
2013年12月31日、2014年12月31日，标的资产存货期末余额分别462,390.51万元、 522,570.73万元，是其流动资产的重要构成，占比分别为26.76%、23.43%。标的资产的存货构成中，主要为贸易业务的库存商品及房地产业务的开发成本、开发产品。报告期各期期末，标的资产存货跌价准备余额分别为4,993.85万元和6,291.03万元，占存货余额的比重较小。标的资产计提存货跌价准备，主要原因是包括汇鸿莱茵达的红酒、汇鸿亚森的木材等部分产品滞销，市场需求发生变化，价格下跌所致。
未来若由于产品更新换代、商品过时、消费者偏好改变等因素导致市场需求发生变化，标的公司的存货余额存在进一步减值的可能，请投资者注意上述风险。
（八）投资收益不能长期持续的风险
2013年度、2014年度，标的资产实现的投资收益分别为 92,312.60万元、151,838.81万元。上述投资收益主要源于汇鸿集团出售可供出售金融资产所得，其中出售华泰证券股票取得投资收益金额分别为 88,116.77万元、87,924.75万元。
本次交易后，上市公司将依托汇鸿集团持有的华泰证券、江苏银行等金融股权资源，
利用多层次资本市场和上市公司投融资功能，构建以新兴产业投资、供应链金融和金融资
产管理为主要业务的资本运营平台。本次交易后，汇鸿股份资本运营平台最主要的资源为
华泰证券等非限售流通股股票，其中，华泰证券股票2014年期末市值68.20亿元。汇鸿集团作为华泰证券的发起人之一，华泰证券股票被作为汇鸿集团战略性投资，未来汇鸿集团（或吸收合并后的上市公司）将结合公司经营情况、转型战略等角度来实施对华泰证券股票的减持计划。因汇鸿集团所持华泰证券股票的投资成本较低，预计该项损益在未来的一定时期内具备持续性。另外，交易后上市公司持有的江苏银行、弘业期货、国泰君安、齐鲁证券等优质股权投资正在实施上市计划，如成功上市，也将进一步提升上市公司的资产价值。
但受投资策略及二级市场股票价格变化情况的影响，该部分产生的投资收益可能存在较大波动和风险。同时，随着部分优质金融资产逐步出售，未来标的资产的投资收益存在较大的不确定性，存在投资收益不能长期持续的风险，提醒投资者关注该等风险因素。
三、与上市公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，汇鸿集团实现了整体上市，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级。如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
（二）股票市场价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
四、募集资金投资的风险
本次募集配套资金将有助于提升重组绩效，推进重组后上市公司业务、资源的整合和
转型升级，但能否成功实施具有一定的不确定性，主要表现在：
（一）成功转型的风险
本次交易前，汇鸿股份、汇鸿集团主营业务为贸易业务、房地产业务和投资业务。近年来，上述业务受到互联网电子商务、国内劳动力成本上升以及人民币升值等因素的影响，面临较大的经营压力。本次募集配套资金将有助于公司在重组后对整体业务架构进行全面整合，实现采购、销售、融资、产业布局等多方面的统一管控、协同经营、优势互补；同时，也有助于促进公司以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的战略的顺利落实。
但在上述转型过程中，面临着一系列不确定因素，能否成功实施转型仍具备一定的不确定性。
（二）拟投资项目不能达到预期效益的风险
公司募集资金投资项目如能顺利实施，预期将产生良好的经济效益，但若未能如期达产或达产后市场状况发生较大的变化，将会导致拟投资项目的实际收益与估算收益存在一定的差异。
五、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
目 录
特别声明与承诺 ....................................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................................................... 3一、本次交易概述 ........................................................................................................... 3二、本次发行的简要情况 ............................................................................................... 3三、交易标的评估情况 ................................................................................................... 5四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 6五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ....................... 6六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 7七、上市公司中小股东利益保护机制 ........................................................................... 7八、异议股东的利益保护机制 ..................................................................................... 11九、关于履行国有股转持义务的安排 ......................................................................... 12十、债权债务处置方案及债权人的利益保护机制 ..................................................... 13十一、本次交易对于上市公司的影响 ......................................................................... 14十二、本次交易的审批程序 ......................................................................................... 21十三、本次交易相关方所作出的其他重要承诺 ......................................................... 22重大风险提示 ......................................................................................................................... 27一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 27二、与标的公司相关的风险 ......................................................................................... 27三、与上市公司相关的风险 ......................................................................................... 33四、募集资金投资的风险 ............................................................................................. 33五、其他风险 ................................................................................................................. 34
目录 ..................................................................................................................................... 35释义 ..................................................................................................................................... 40一、一般释义 ................................................................................................................. 40二、专业释义 ................................................................................................................. 45第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 47一、本次交易的背景及目的 ......................................................................................... 47二、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 51三、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 54四、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................. 55第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 63一、公司概况 ................................................................................................................. 63二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况 ..................................................... 63三、公司控股权及实际控制人变动情况 ..................................................................... 65四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 66五、公司主营业务情况 ................................................................................................. 66六、公司最近两年主要财务指标 ................................................................................. 66七、公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 67八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员处罚及诚信情况 ..................... 67第三节交易对方及募集配套资金发行股份认购方基本情况 ........................................... 68一、交易对方 ................................................................................................................. 68二、募集配套资金发行股份认购方 ............................................................................. 71第四节被合并方基本情况 ................................................................................................... 84
一、汇鸿集团基本情况 ................................................................................................. 84二、汇鸿集团历史沿革 ................................................................................................. 84三、汇鸿集团主要财务数据 ......................................................................................... 88四、汇鸿集团股权控制关系图 ..................................................................................... 92五、汇鸿集团下属企业情况 ......................................................................................... 93六、主要资产权属 ....................................................................................................... 108七、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况 ....... 187八、股份权属、资产抵押及对外担保情况 ............................................................... 189九、汇鸿集团的业务与技术 ....................................................................................... 191十、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ....................................... 225十一、交易标的企业重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用及合法合规情况 ....... 226十二、最近十二个月内标的资产所进行的重大资产收购、出售事项 ................... 238十三、标的资产是否存在影响其合法存续的情况 ................................................... 238十四、重大会计政策和会计估计 ............................................................................... 238十五、交易标的为股权的情况 ................................................................................... 257十六、汇鸿集团资产剥离情况 ................................................................................... 257第五节本次交易具体方案 ................................................................................................. 277一、发行股份概况 ....................................................................................................... 277二、发行股份具体方案 ............................................................................................... 277三、本次募集配套资金情况 ....................................................................................... 283四、上市公司中小股东的利益保护机制 ................................................................... 363五、异议股东的现金选择权 ....................................................................................... 369
六、关于履行国有股转持义务的安排 ....................................................................... 373七、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置 ........................................................... 373八、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排 ................................... 376九、本次换股吸收合并涉及的职工安置 ................................................................... 377十、本次发行股份前后主要财务数据 ....................................................................... 377十一、本次发行股份前后公司股权结构变化 ........................................................... 379十二、本次交易涉及配套融资，财务顾问华泰联合证券及独立财务顾问申万宏源具有保荐人资格 ................................................................................................................... 381十三、汇鸿集团吸收合并事项对苏汇资管、上市公司生产经营的影响及相关权利义务履行情况 ....................................................................................................................... 381第六节交易标的的评估情况 ............................................................................................. 386一、评估概述 ............................................................................................................... 386二、评估基本假设 ....................................................................................................... 386三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ............................................... 387四、评估结论 ............................................................................................................... 402五、资产基础法评估的主要增值情况分析 ............................................................... 404六、特别事项说明 ....................................................................................................... 408七、汇鸿集团主要下属公司的评估情况 ................................................................... 409八、董事会对交易标的评估的分析 ........................................................................... 419九、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 423第七节本次交易的主要合同 ............................................................................................. 425一、吸收合并协议 ....................................................................................................... 425
二、吸收合并协议之补充协议 ................................................................................... 432三、认购协议 ............................................................................................................... 433四、股份补偿协议 ....................................................................................................... 435五、股份补偿协议之补充协议 ................................................................................... 437第八节独立财务顾问意见 ............................................................................................... 439一、基本假设 ............................................................................................................... 439二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 439三、本次交易定价的依据及合理性分析 ................................................................... 455四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................................... 459五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................................................... 470六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................................... 474七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ........... 475八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ................................................................................................................................... 476九、募集配套资金认购对象是否属于私募基金及备案情况 ................................... 477十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................................... 479
释 义
一、一般释义
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二、专业释义
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、汇鸿集团与汇鸿股份的同业竞争问题亟待解决
2010年 4月 29日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发《汇鸿集团开元集团重组方案的批复》（苏国资复【2010】44号）的文件，经江苏省人民政府同意，江苏省国资委同意汇鸿集团、开元集团以国有股权划拨的方式进行重组，将开元集团的国有股权整体划拨给汇鸿集团持有。2011年 4月 8日，国务院国资委印发国资产权【2011】258号文，同意江苏开元国际集团有限公司将持有的江苏开元股份有限公司274,251,871万股，占江苏开元总股本的53.14%股份，无偿划转给江苏汇鸿国际集团有限公司持有。此次股权无偿划转后，上市公司江苏开元股份有限公司更名为江苏汇鸿股份有限公司，汇鸿集团成为上市公司控股股东，持股比例为53.14%，开元集团则成为汇鸿集团全资子公司。
汇鸿集团及其下属公司（包括开元集团）与上市公司汇鸿股份的主要业务均为贸易、房地产业务和投资业务。贸易业务方面，汇鸿集团及其所属企业虽然与汇鸿股份在分行业产品类别上并不完全相同，但由于一般贸易业务没有资质以及配额限制，双方在产品类别上存在交叉和雷同。房地产业务方面，汇鸿集团及其所属企业虽然目前在产品定位、区域方面与汇鸿股份有所差异，但在业务定位上存在相似之处。针对以上情况，汇鸿集团在收购汇鸿股份时承诺，在国有股权划拨过户完成后三年内解决与上市公司存在的同业竞争。
为兑现汇鸿集团对投资者的承诺，解决同业竞争，保障投资者利益，汇鸿集团拟进行重大资产重组。2014年6月4日，汇鸿股份在收到汇鸿集团重组通知后，发布了《重大资产重组停牌公告》，本次重大资产重组正式启动。
2、汇鸿集团及汇鸿股份面临传统业务资源整合、战略转型
汇鸿集团主要从事贸易（包括进出口贸易、内贸）、房地产和投资等产业，其由江苏省内多家国有企业经过多次行政划拨、合并重组而成，目前，汇鸿集团下属各公司同质化竞争情况较为严重，汇鸿集团的主要产业板块如下：
在具体经营方面，汇鸿集团母公司为控股型企业，自身不经营具体业务，其具体业务由下属子公司经营。其中，上市公司汇鸿股份为汇鸿集团直接控股子公司，其主营服装、面料、家纺、箱包、机电等各类商品的出口业务，以及纸浆、纸张、木材、化工产品、有色金属、成套设备、棉花等商品的进口业务和国内贸易，其主营业务收入约占汇鸿集团主营业务收入（合并口径）的23%。汇鸿集团非上市直接控股子公司全部从事贸易、房地产、投资一种或多种业务，产品覆盖面广，门类众多，主要包括纺织服装、医药化工产品、粮油产品、轻工产品、机电产品等，其为汇鸿集团收入及利润来源的主要部分。
汇鸿集团下属各公司贸易业务在分行业产品类别上存在一定的差异或特点，但由于一般贸易业务没有资质以及配额限制，双方在产品类别上存在着交叉和雷同。房地产业务方面，汇鸿集团及其所属企业虽然目前在产品定位、区域方面与汇鸿股份有所差异，但在业务定位上存在相似之处，因此也造成了汇鸿集团下属各公司同质化竞争较为严重。同时，受自2008年起的全球金融危机、国内生产成本上升、市场竞争、电商等新业务模式的兴起等因素的影响，汇鸿集团及汇鸿股份现有以传统贸易业务为主的业务模式的生存空间受到挤压；汇鸿集团及汇鸿股份房地产业务板块整体规模较小，尚未形成较好的品牌效应，同时，房地产业务受国家房地产政策调控影响，近年发展也受到一定程度的抑制。
因此，一方面，汇鸿集团各下属公司由于同质化竞争无法充分发挥业务资源效用，实现较好的协同效应、规模效应；另一方面汇鸿集团及汇鸿股份目前各主营业务板块的行业形势对汇鸿集团及汇鸿股份的发展造成了很大经营压力，因此，资源的整合、业务的转型升级已成为汇鸿集团当前面临的主要课题。
3、新一轮国企改革将转变原有的国有资产管理模式，推动国有企业进行混合所有制、市场化改革，提高国有资产证券化率
2013年 11月 12日，十八届中央委员会第三次全体会议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出新一轮国企改革思路，在加快推进混合所有制经济、并购重组整合、管资本模式等多个方面给出了战略部署。
2014年 5月 26日，江苏省委省政府出台《关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》（苏发【2014】9号），文件提出“提高国有资产证券化水平：创造条件推动国有企业改制上市；推进具备条件的企业集团实现整体上市或核心业务资产上市”。2014年9月20日，江苏省委办公厅、省政府办公厅发布《省属企业深化改革实施细则》（苏办发【2014】37号），文件提出“竞争类企业全面实施股权多元化和混合所有制改革：鼓励和支持省属企业通过整体上市实现混合所有制。控股上市公司的竞争类企业，通过上市公司吸收合并、资产置换、定向增发等方式实施核心业务、优质资产上市，最终实现整体上市。”在新一轮国有改革背景下，汇鸿集团作为江苏省国资委授权经营主体，拟通过汇鸿股份实现整体上市并募集配套资金引进战略投资者，从而实现股权多元化改革及资产证券化，符合国家及江苏省国有企业改革的政策导向。
基于以上所述背景，2014年 10月 9日江苏省国资委下达《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资【2014】78号）：为解决汇鸿集团与江苏汇鸿股份有限公司同业竞争问题，结合省属企业深化改革、转型发展需要，决定对汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，并通过汇鸿股份向全面梳理剥离后的汇鸿集团股东发行股份的方式吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集团主要资产、业务整体上市。
（二）本次交易的目的
1、解决同业竞争，减少关联交易，规范运作
汇鸿集团及其下属非上市子公司与已上市子公司汇鸿股份的主要业务均为贸易、房地产、投资业务，前述业务在一定范围内形成了同业竞争；同时，汇鸿集团与汇鸿股份间尚存在担保、借款等关联交易。
本次交易前，汇鸿集团部分非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产已
剥离至控股股东苏汇资管（出资人为江苏省人民政府，存续期5年），对该部分资产，苏汇资管将在存续期内进行处置（其中对于存在同业竞争的业务及资产，苏汇资管承诺在吸收合并完成后三年内进行处置），待处置完毕，苏汇资管将撤销；本次交易完成后，汇鸿集团由汇鸿股份吸收合并，汇鸿集团将注销。因此，本次交易完成后，汇鸿集团将实现整体上市，汇鸿集团与汇鸿股份间的同业竞争将在很大程度上得以解决；其剥离业务及资产也将在苏汇资管存续期间内进行处置（存在同业竞争的业务及资产将在吸收合并完成后三年内解决），待苏汇资管存续期结束，将完全解决控股股东与上市公司间的同业竞争及关联交易问题。
2、实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力
汇鸿集团长期以来贯彻“发展主业，适度多元化”的经营思路，目前形成了贸易、房地产、投资三大业务板块，其中贸易业务是收入主要来源，投资业务为利润的主要来源。本次交易完成后，可实现汇鸿集团贸易、房地产、投资等主要业务整体上市，上市公司贸易、房地产主业将集聚汇鸿集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，将使得上市公司竞争能力、抗风险能力得到提升；同时，本次交易完成后，上市公司将对双方的贸易、房地产、投资业务进行全面整合，将从采购、销售、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系；上市公司将在原有贸易、投资业务整合同时，进一步推进转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础的资本运营业务。本次交易后，预计供应链运营业务在资源的整合优化、整体协同、业务模式优化下，盈利能力将逐渐提升，同时，以投资业务为基础的资本运营业务产生的持续性的投资收益将是吸收合并后上市公司的主要利润来源，也将为吸收合并后的上市公司带来持续的盈利空间。
3、引入战略投资者，改善治理结构，推进上市公司转型升级
本次重组前，因汇鸿集团由省内多家国有企业多次行政划拨、合并重组而成，下属公司股权情况复杂，管理难度较大，各公司同质化竞争情况较为严重。本次交易完成后，汇鸿股份将以现有业务为基础，对存量业务通过内部资源整合、推进转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础资本运营业务。
本次重组在汇鸿集团整体上市的同时，将通过本次募集配套资金引入具有冷链物流、
医疗健康等产业背景或能够引入有利于吸收合并后的汇鸿股份转型升级相关资源的投资者，以形成长期合作机制，并借助前述投资者的产业资源、产业经验加快推进重组后的上市公司的转型升级，助力吸收合并完成后的上市公司以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的战略的顺利落实。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易主体、交易标的及定价原则
1、交易主体
本次交易主体为汇鸿股份和苏汇资管。汇鸿股份为吸收合并方，汇鸿集团为被吸收合并方，苏汇资管为本次吸收合并的交易对方。
2、交易标的
本次交易的交易标的为汇鸿集团全部资产及负债。
3、定价原则
本次交易中汇鸿集团全部资产及负债的整体作价及最终交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对汇鸿集团进行整体评估而出具的并经有关国有资产监督管理部门核准的资产评估报告确定的评估值确定。
（二）发行股份换股吸收合并
根据汇鸿股份与苏汇资管签署的《吸收合并协议》，汇鸿股份拟通过向汇鸿集团股东苏汇资管发行股份的方式吸收合并汇鸿集团。汇鸿股份为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、业务并入汇鸿股份，汇鸿集团予以注销，汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份也相应注销。
根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》，汇鸿集团全部股东权益价值评估值为793,772.97万元，本次吸收合并由汇鸿
股份以发行股份的方式支付收购对价。汇鸿股份发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即4.14元/股。2014年 7月 11日，汇鸿股份公告了其 2013年度利润分配方案：以 516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为 4.11元/股。
据此计算，此次发行股票数量为 193,132.11万股，鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次发行实际新增股数为 165,706.92万股。
汇鸿集团注册资本为 220,000万元；根据汇鸿集团的注册资本和本次换股的发行股份数量，汇鸿集团对汇鸿股份的换股比例1：0.88（2,200,000,000 /1,931,321,087），即每元汇鸿集团注册资本换0.88股汇鸿股份股票。
本次吸收合并发行的股份自发行上市之日起36个月内不得转让。
若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量等亦将根据相关规则作相应调整。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 200,000万元。
本次非公开发行股份募集配套资金以汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日为定价基准日，汇鸿股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即 4.11元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金金额上限的具体计算公式为：募集配套资金金额上限=（吸收合并交易对价—吸收合并交易对价中汇鸿集团持有汇鸿股份股份评估价值+募集配套资金金额上限—募集配套资金中用于支付现金对价部分）*25%。本次交易的吸收合并交易对价为793,772.97万元，本次吸收合并对价中汇鸿集团持有的汇鸿股份股份评估价值为 112,717.52万元，募集资金中不存在用于支付现金对价部分，故计算得出本次募集配套
资金的上限为227,018.48万元。
本次拟募集配套资金总金额不超过 200,000万元，根据拟募集配套资金的金额及前述发行价格计算，公司募集配套资金发行股份数量不超过 486,618,004股。本次募集配套资金拟用于提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建项目的建设资金投入，从而促进汇鸿股份以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的战略的顺利落实。
本次募集配套资金发行的股份自发行上市之日起36个月内不得转让。
本次募集配套资金对应股份发行前，若汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。
本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。
（四）过渡期损益安排
根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发【2005】 60号），汇鸿股份与苏汇资管协商约定，如汇鸿集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由汇鸿集团股东苏汇资管享有；如汇鸿集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致汇鸿集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份（每股价格按照本次吸收合并的股份发行价格计算，若过渡期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。
为明确汇鸿集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，汇鸿股份与苏汇资管协商确定，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计
师事务所对汇鸿集团在该期间的因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致汇鸿集团相应的净资产减少情况进行审计。
三、本次交易的决策过程
1、本次重组整体方案已获江苏省国资委的原则性同意；
2、2015年1月22日，本次吸收合并事项获得汇鸿集团董事会审议通过；
3、2015年1月22日，本次重组的《预案》及相关事项获得苏汇资管董事会审议通过；
4、2015年1月22日，本次重组的《预案》及相关事项获得汇鸿股份第七届八次董事会会议审议通过；
5、2015年1月29日，汇鸿集团召开职工大会，审议通过了本次重组的员工安置方案；
6、2015年3月17日，本次重组交易标的汇鸿集团的《资产评估报告》获得江苏省国资委的核准；
7、2015年 3月 23日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得苏汇资管董事会会议审议通过；
8、2015年 3月 24日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得汇鸿股份第七届十次董事会会议审议通过；
9、2015年4月3日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得江苏省国资委的批准；
10、2015年4月9日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得公司2015年第一次临时股东大会审议通过；
11、根据募集配套资金的认购方提供的资料，其已履行了必要的内部决策流程；
12、2015年 7月 21日，中国证监会下发《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1723号），核准公司以新增1,931,321,087股吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司，核准公司非公开发行不超过486,618,004股新股募集本次吸收合并的配套资金。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次重组为汇鸿股份向汇鸿集团股东苏汇资管以发行股份换股吸收合并的方式实现汇鸿集团整体上市，重组完成后，汇鸿集团将注销，汇鸿集团业务及资产与汇鸿股份的同业竞争将消除，苏汇资管及苏汇资管所控制的除上市公司之外的企业与汇鸿股份的同业竞争规模将大幅缩减。
苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排（存续期5年），待剥离资产全部处置完成，公司撤销）在本次吸收合并完成后三年内将对承接的汇鸿集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产将通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，苏汇资管及其关联方与汇鸿股份的同业竞争将彻底消除。
为了进一步规范控股股东和实际控制人的经营行为，就苏汇资管承接的与上市公司存在同业竞争的业务及资产，苏汇资管出具了《关于消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、对本公司吸收合并完成后三年内财务状况良好的资产或股权，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将推动符合上述条件的股权或资产按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司。
2、对于确实无法满足注入条件的，本公司将在吸收合并完成后三年内通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。
基于以上原则，在吸收合并完成后三年内，本公司对与汇鸿股份构成同业竞争或潜在同业竞争的本公司控制的其他企业制定的解决同业竞争的具体计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|本次重组未注入上市公司原因|解决同业竞争措施|解决同业竞争进展|资产注入标准（如有）|
|江苏开元国际集团有限公司|已停业，正处于清理过程中|注销|正进行相关资产处置、清理||
|江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司|盈利能力较弱|放弃控股权|已完成||
|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|因大额诉讼而存在较大潜在坏账可能性|视诉讼解决情况及经营情况决定放弃控股权、转|相关诉讼正在处理中|净资产收益率为正；不存在潜在坏账或减值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|本次重组未注入上市公司原因|解决同业竞争措施|解决同业竞争进展|资产注入标准（如有）|
|||让全部股权或注入上市公司||损失|
|江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司|下属公司存在股权瑕疵、盈利能力较弱|现有项目完成后即转让全部股权或注销|现有项目处置中||
|句容边城汇景房地产开发有限公司|股权瑕疵、盈利能力较弱|现有项目完成后即转让全部股权或注销|现有项目处置中||

此外，为避免苏汇资管与汇鸿股份未来可能新增的同业竞争，苏汇资管出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“
（1）本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对汇鸿股份的控制关系进行损害汇鸿股份及其他股东合法权益的经营活动。
（2）本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从汇鸿股份获取的信息，直接或间接从事或经营与汇鸿股份相竞争的业务。
（3）本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与汇鸿股份新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与汇鸿股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
（4）本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与汇鸿股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照汇鸿股份的要求，将该等商业机会让与汇鸿股份，由汇鸿股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与汇鸿股份新增同业竞争。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《备考审计报告》，本次交易后，汇鸿股份与汇鸿集团间的关联交易将全部消除，但也新增了与控股股东苏汇资管及其关联方的关联交易，报告期关联交易规模总体增加，报告期备考报表关联交易增加的原因是汇鸿集团以2014年5月31日为基准日进行了资产
剥离，本次重组进入上市公司的部分公司与剥离至苏汇资管的部分公司之间存在关联交易。
为减少拟注入资产的关联交易，汇鸿集团自资产剥离后对关联交易事项逐步进行了清理和规范。截至本独立财务顾问报告签署日，关联方非经营性资金占用已清理或解决完毕；
关联销售、关联采购所涉及业务正在寻找替代合作方，由于业务具有一定的连续性，关联销售、关联采购仍将在一定时期内存在，但规模将逐步减小；未来除将仍然存在上市公司向汇鸿会展（该公司主营业务为会展服务，统一办理会展展台的租赁和装修服务）采购装修服务交易、向汇鸿华源采购物业服务交易（汇鸿华源统一承担汇鸿集团主要办公场地汇鸿大厦的物业管理服务）以及部分剥离公司按目前租赁现状向上市公司租赁房屋并支付房屋租赁费交易外，不再新发生关联交易。因此延续或因历史原因必须保留的上述关联交易，将参照市场价格进行定价，确保价格的公允性。
苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排（存续期5年），待剥离资产全部处置完成，公司撤销）在存续期内将对承接的汇鸿集团剥离资产通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，汇鸿股份与苏汇资管及其关联方的关联交易将彻底消除。
为了减少和规范关联交易，苏汇资管出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，并承诺若违反相关承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由苏汇资管承担。
苏汇资管承诺如下：“（1）本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对无法避免或者有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
（2）本公司保证依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
（3）若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”同时，汇鸿股份已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定完善
规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，汇鸿股份将按照市场化的原则，参照汇鸿股份同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，汇鸿股份独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
苏汇资管作为过渡性安排，待剥离资产全部处置完成，公司撤销后，将彻底解决与上市公司之间的关联交易。因此，交易完成后的汇鸿股份与苏汇资管及其关联方之间在苏汇资管存续期内存在房屋租赁、会展装修服务、物业服务等往来，不会影响上市公司重组完成后的独立性，且从长远来看，本次交易有利于减少汇鸿股份的关联交易。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
交易前，汇鸿股份和汇鸿集团的业务均形成了贸易、房地产、投资三大业务板块。
汇鸿集团主要重点业务及其发展情况如下：
1、贸易业务方面，汇鸿集团目前已形成了进出口贸易、国内贸易并举的格局，贸易产品门类齐全，2014年贸易规模超过380亿元。汇鸿集团已与全球200多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，进口和出口地区遍及主要六大洲，在国内外积累了丰富的客户、供应商等渠道资源。汇鸿集团在部分品类产品上通过先行先试，在转型升级的道路上已探索出了一批新模式，包括专业化、特色化经营、品牌化发展、实体化延伸、提供供应链服务、冷链物流服务、金融投资服务、创新业务培育等模式，并取得了一定的成效。主要特色业务如下：
（1）林浆纸进出口业务方面：汇鸿集团旗下汇鸿股份通过多年纸浆业务经营，不断延伸产业链，目前年进口量已达到 50万吨，已成为华东最大、全国第三纸浆贸易商，基本形成了全国销售网络的布局，销售区域遍布华东江浙沪地区、长三角。目前，汇鸿股份木浆、纸浆年进口额已超过1亿美元，约占公司进口产品总金额的50%；同时，纸浆也是汇鸿股份销售金额最大的内贸产品，目前，汇鸿股份纸浆内贸销售金额近10亿元，约占汇鸿股份内贸产品销售总额的 1/4强。汇鸿股份在浆纸产业链上已拥有广泛的客户基础，在浆纸市场形成了成熟的运营经验。
（2）纺织服装品类中的孕婴童进出口业务方面：业务已经横跨大西洋和太平洋，分布
于包括北美洲、南美洲、欧洲、中东，东亚等各个大洲和地区，各业务公司在开展自营进口销售使用的品牌外，尚形成了自有童装品牌爱洛瑞（AGLORY），与国内童装知名品牌诸如BALABALA等也形成了合作机制。
（3）粮油食品进出口业务方面：汇鸿集团在农产品、食品等方面拥有丰富的进出口贸易从业经验，并积累了较为丰富的资源条件，如镇江、连云港等地的冷库资源等。汇鸿集团已积淀了丰富的国内外上下游资源，目前已拥有一定规模的既有、长约客户及供应商，业务类型包括冷饮、紫菜、进口肉、冻肉、蔬菜等。汇鸿集团粮油食品进出口业务主要客户涵盖蒙牛、喜之郎、元亨、金锣等国内知名企业及部分国外客户；同时，以进口肉类供应商为例，汇鸿集团已与澳大利亚、新西兰、乌拉圭等多个国家的肉类加工生产企业建立了长期合作关系。此外，汇鸿集团已和“鑫网易商”（“鑫网易商”由世纪国际集团联合中国贸促会、中国银行、中国电信、银联商务等共同打造，业务覆盖欧美8国，包括意大利、德国、英国、法国、美国、加拿大、澳大利亚和西班牙，为中国和欧盟之间首个跨境 B2B电子商务平台，2014年其 B2B商务平台已上线）建立战略合作关系，为其提供一体化的冷链物流服务。
（4）医药化工进出口业务方面：主要由汇鸿医保、开元医药及开元医药子公司安徽赛诺经营，其中，汇鸿医保具有药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证，主要从事医疗保健器械等产品的销售；开元医药具有医疗器械经营企业许可证、兽药经营许可证，主要从事医药化工产品的销售；安徽赛诺具有药品生产许可证，主要从事医药中间体产品的生产。汇鸿集团医疗健康类业务资质齐全，发展潜力较大，各下属公司经过多年在江苏省市场的耕耘，在区域市场内建立了一定的品牌知名度，开元医药、汇鸿医保均已发展成销售额过10亿的大中型公司。
2、投资业务方面，长期以来，汇鸿集团贯彻“发展主业，适度多元化”指导思想，进行了专业的资本运作，参与了证券、保险、银行等金融行业投资，形成了华泰证券、江苏银行等优质金融股权，主要金融类股权截至2014年12月31日账面价值为75.56亿元，此外，汇鸿集团也在其所涉及贸易行业的上下游积累了一定规模的产业投资。目前，投资业务产生的投资收益是汇鸿集团的主要利润来源。
本次交易完成后，汇鸿股份将以现有业务为基础，对存量业务通过内部资源整合、推进转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础资本运营
业务，建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业的转型。
本次交易后，上市公司将逐步建立具有汇鸿优势与特色的供应链运营平台和资本运营平台，并通过产融结合，跨国经营，优化产业结构与利润结构，实现“六个转变”，即从“传统产业”向“新兴产业”转变，提升市场竞争力；从“OEM”向“ODM”转变，提升企业创新力；
从“产品经营”向“品牌经营”转变，提升品牌影响力；从“跨国贸易”向“跨国经营”转变，提升国际化水平；从“产业经营”向“资本运营”转变，提升产融结合度；从“简单条块管理”向“精益集成管理”转变，提升现代管理能力。公司力争成为综合实力居于行业前列的供应链集成运营企业。
本次交易前后，汇鸿股份（汇鸿集团）主营业务及经营架构如下图示意：
（四）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司2014年12月31日的资产负债表和备考资产负债表，本次吸收合并前后上市公司合并报表口径的财务数据对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||||
||交易前||备考||变动幅度（%）|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）||
|流动资产合计|438,995.64|88.94|2,229,925.96|65.81|407.96|
|非流动资产合计|54,566.74|11.06|1,158,597.31|34.19|2,023.27|
|资产总计|493,562.39|100.00|3,388,523.28|100.00|586.54|
|流动负债合计|387,535.66|99.64|2,343,867.62|87.63|504.81|
|非流动负债合计|1,400.84|0.36|330,827.57|12.37|23,516.37|
|负债合计|388,936.51|100.00|2,674,695.19|100.00|587.69|

由上表可知，本次吸收合并完成后，汇鸿股份的资产规模上升幅度较大，资产负债率在交易前后分别为78.80%和78.93%，基本维持不变。
本次吸收合并前，上市公司流动资产、非流动资产占比分别为88.94%和11.06%，本次吸收合并完成后，流动资产占比降低至65.81%；本次吸收合并前，上市公司流动负债、非流动负债占比分别为99.64%和0.36%，本次吸收合并完成后，流动负债占比降低至87.63%。上市公司的资产、负债结构在交易后将发生一定程度的变化。
（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易将提高上市公司的盈利水平。与交易前相比，上市公司备考2014年度的营业收入增加3,065,692.85万元，净利润增加108,924.66万元，归属于母公司所有者的净利润增加89,063.08万元，而上市公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润通过本次交易将实现扭亏为盈，由交易前的-2,347.24万元增加至交易完后的6,718.69万元，同时上市公司净资产收益率也将由交易前的1.79%提升至14.82%。
此外，本次交易后，将改善各下属公司业务同质化竞争的局面，通过业务、资源的整合，以及转型战略的实施，上市公司将逐渐形成资源共享、协同运营、优势互补的业务体系，将
有效提升吸收合并后上市公司的综合竞争力及盈利能力。
（六）本次交易对上市公司治理结构的影响
在本次重大资产重组完成前，汇鸿股份已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，汇鸿股份根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次重大资产重组完成后，汇鸿股份的股权结构将发生变化，同时，通过募集配套资金引入战略投资者，公司治理结构也将得到进一步完善。公司将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
（七）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（不考虑现金选择权的行使）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||吸收合并后、募集配套资金前||募集配套资金后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|汇鸿集团|27,425.19|53.14|-|-|-|-|
|苏汇资管|-|-|193,132.11|88.87|193,132.11|72.61|
|战略投资者|-|-|-|-|48,661.80|18.30|
|原有流通股股东|24,185.46|46.86|24,185.46|11.13|24,185.46|9.09|
|合计|51,610.65|100.00|217,317.57|100.00|265,979.37|100.00|

注：上表不考虑现金选择权的行使，募集配套资金后股权比例按照募集配套资金200,000万元，发行价格为4.11元/股计算
根据上表，本次交易后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权的行使），原间接控股股东苏汇资管成为汇鸿股份的直接控股股东，江苏省国资委仍然为汇鸿股份的实际控制人。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公 司 名 称|江苏汇鸿股份有限公司|
|英 文 名 称|Jiangsu High Hope Corporation|
|股 票 上 市 地|上海证券交易所|
|股 票 简 称|汇鸿股份|
|股 票 代 码|600981|
|曾 用 简 称|江苏纺织、Ｇ苏纺织、江苏开元|
|法 定 代 表 人|蒋金华|
|董 事 会 秘 书|王胜华|
|成 立 时 间|1992年10月13日|
|注 册 资 本|51610.65万元|
|住 所|南京市户部街15号|
|办 公 地 址|南京市户部街15号|
|邮 政 编 码|210002|
|电 话 号 码|025-86648112|
|传 真 号 码|025-84400800|
|互 联 网 网 址|www.jstex.com|
|电 子 信 箱|board@jstex.com|
|经 营 范 围|许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；公路货运（限分支机构经营）；预包装食品兼散装食品的批发；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，纺织原料及制成品的研发、制造，仓储，电子设备研发、安装、租赁，计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房屋租赁，物业管理服务，实业投资、燃料油。|

二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司改制与设立情况
公司系1994年6月经江苏省体改委苏体改生（1994）230号文批准，由江苏省纺织品进出口（集团）公司整体改制，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司名称为“江
苏省纺织品进出口集团股份有限公司”，公司股本总额 13,109万元，其中：江苏省纺织品
进出口（集团）公司以经营性净资产折股 11,405万元，占总股本的87%；内部职工持股
1,704万元，占总股本的13%。
2000年 2月 17日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意组建江苏开元国际集团及集团有限公司的批复》（苏政复【2000】41号）授权开元集团为国有资产投资主体并持有公司11,405万股国家股股权。
（二）公司上市及历次股本变动情况
公司自上市以来，实际控制人一直为江苏省国资委未发生变化。
1、发行上市
经中国证监会证监发行字【2004】81号文核准，江苏省纺织品进出口集团股份有限公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通股股票 5,000万股，发行价格 7.20元/股。发行完成后，公司注册资本增至 18,109万元，并于 2004年 6月 30日在上海交易所上市，股票简称“江苏纺织”，股票代码为600981。上市时，公司控股股东开元集团持股11,405万股，持股比例为62.98%；实际控制人为江苏省国资委。
2、股权分置改革
2006年 3月 27日，股东大会审议通过了《江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革方案》：公司非流通股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的普通股股东和内部职工股股东按每10股流通股支付3.5股作为对价，共1,864.7038万股支付给全体流通股股东和内部职工股股东，获得其所持非流通股的流通权；持有公司5%以上股份的股东江苏开元国际集团有限公司按每 10股非流通股支付1.5626股作为对价安排，持股5%以下股份的江苏舜天股份有限公司等8家非流通股股东按每10股非流通股股支付0.6股作为对价安排。
以2006年4月4日为股权登记日，公司实施了上述股权分置改革方案。
3、2006年中期资本公积转增股本
2006年9月27日，2006年第一次临时股东大会审议通过公司2006年度中期资本公积金转增股本、公司名称变更等议案。
以 2006年 6月 30日总股本 18,109万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转
增5股，转增后公司股本总额增至27,163.50万股。
公司名称由“江苏省纺织品进出口集团股份有限公司”变更为“江苏开元股份有限公司”。股票简称由“江苏纺织”变更为“江苏开元”，股票代码不变。
4、2006年度资本公积转增股本
2007年5月18日，2006年年度股东大会审议通过2006年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。
以2006年12月31日总股本27,163.50万股为基数，每10股送红股2股派发现金红利1元（含税），资本公积每10股转增7股。实施完成后，公司总股本增至51,610.65万股。
5、2011年开元集团所持国有股无偿划转
经国务院国资委《关于江苏开元股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》国资产权【2011】258号文批准，江苏开元国际集团有限公司将所持公司 27,425.1871万股股份无偿划转给江苏汇鸿国际集团有限公司。无偿划转后，汇鸿集团成为公司控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委。
6、2012年公司名称变更
2012年 4月 20日召开了 2011年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称及增加经营范围的议案》。公司名称由“江苏开元股份有限公司”变更为“江苏汇鸿股份有限公司”，公司证券简称由“江苏开元”变更为“汇鸿股份”，证券代码不变。
7、2014年汇鸿集团国有股东变更
2014年12月24日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于汇鸿集团国有股权变更的批复》（苏国资复【2014】130号，批准汇鸿集团100%股权的持有人变更为苏汇资管。本次国有股变更之后，公司控股股东为汇鸿集团，苏汇资管为公司间接控股股东，实际控制人为江苏省国资委。
三、公司控股权及实际控制人变动情况
自上市以来，公司实际控制人一直为江苏省国资委，未发生变化。公司控股股东 2011年由开元集团变为汇鸿集团；2014年，苏汇资管成为公司间接控股股东。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、公司主营业务情况
公司主要从事各种商品的贸易业务，业务范围辐射全世界 120多个国家和地区公司，公司在国际纺织品贸易界素享良好声誉和较高知名度。同时，公司坚持多元发展战略，目前已形成贸易、房地产、投资三大业务板块。
六、公司最近两年主要财务指标
天衡对汇鸿股份的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天衡审字（2014） 00480号《审计报告》、天衡审字（2015）00048号《审计报告》。汇鸿股份最近两年的主要财务状况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|493,562.39|430,774.30|
|负债合计|388,936.51|328,956.92|
|所有者权益合计|104,625.88|101,817.38|
|归属于母公司股东的所有者权益|95,624.61|92,819.50|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|923,203.40|856,561.94|
|利润总额|4,630.50|4,027.49|
|净利润|2,025.85|3,757.07|
|归属于母公司股东的净利润|1,712.57|3,330.33|

（三）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|资产负债率|78.80%|76.36%|
|毛利率|3.79%|4.78%|
|基本每股收益（元／股）|0.0332|0.0645|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.0455|0.0643|

七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署之日，汇鸿集团持有公司 274,251,871股，占公司股本总额的53.14%，为公司控股股东。江苏省国资委为公司实际控制人。
控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员处罚及诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方及募集配套资金发行股份认购方基本情况一、交易对方
本次吸收合并的交易对方为江苏苏汇资产管理有限公司，具体情况如下：
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名 称|江苏苏汇资产管理有限公司|
|企 业 性 质|有限责任公司（国有独资）|
|住 所|南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦|
|办 公 地 点|南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦|
|法 定 代 表 人|包振兴|
|组 织 机 构 代 码|32386831-4|
|税 务 登 记 证|320011323868314|
|成 立 时 间|2014年12月02日|
|注 册 资 本|220,000万元整|
|经 营 范 围|资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。|

（二）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，苏汇资管为江苏省人民政府出资设立的国有独资公司，持有汇鸿集团100%的股权；汇鸿集团持有上市公司53.14%的股权。股权控制关系结构图如下所示：
（三）历史沿革
2014年 11月 5日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》（苏国资【2014】103号），批准新设“江苏汇鸿资产管理有限公司”（暂定名，具体名称以工商行政管理局核定为准）。该公司为国有独资的有限责任公司，出资人为江苏省人民政府，出资额为江苏省人民政府拥有的江苏汇鸿国际集团有限公司的全部所有者权益。
2014年12月2日，苏汇资管在江苏省工商局办理了设立登记，注册资本22亿元。
（四）苏汇资管控制的主要下属企业概况
除标的公司汇鸿集团外，苏汇资管控制的主要下属企业概况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股权结构|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|所属业务板块|
|1|江苏开元国际集团有限公司|苏汇资管持股100%|2000年12月15日|50,000.00|南京市建邺路100号|贸易，已停止经营|贸易|
|2|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|苏汇资管持股100%|1998年05月04日|1,000.00|南京市白下路91号|贸易|贸易|
|3|江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司|苏汇资管持股80%|2006年9月6日|5,000.00|南京市白下路87-91号|房地产开发|房 地产 开发|
|4|句容边城汇景房地产开发有限公司|苏汇资管持股65%|2004年9月27日|242.00万美元|句容市边城镇仑山湖区|房地产开发|房 地产 开发|
|5|江苏苏汇达上投资发展有限公司|苏汇资管持股100%|2014年12月8日|100.00|南京市鼓楼区湖南路181号|再生资源利用|其 他业务|
|6|江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司|苏汇资管持股95.1%；江苏汇鸿国际集团食品|2009年3月16日|4,069.00|南京市秦淮区白下路91号|会展服务|其 他业务|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股权结构|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|所属业务板块|
|||进出口有限公司持股4.9%||||||
|7|江苏汇鸿国际集团外经有限公司|苏汇资管持股97.27%；苏汇达上持股2.73%|2009年2月18日|8,800.00|南京市江宁区双龙大道 1700号|境外产业投资|其 他业务|
|8|南京市白下区高新技术产业园科技小额贷款公司|苏汇资管持股50%；苏汇达上持股15%|2011年12月16日|10,000.00|南京市秦淮区光华路 1 号白下高新园区创新园孵化大楼B 区 6 层 616室|小额贷款|其 他业务|
|9|江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司|苏汇资管持股100%|1993年4月09日|500.00|南京市白下路91号8 楼|餐饮、物业|其 他业务|
|10|江苏毅信达资产管理有限公司|苏汇资管持股100%|2014年8月29日|10,000.00|南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦26楼层|资产管理|其 他业务|

注：2014年12月12日，江苏省国资委下达苏国资复【2014】123号文，同意汇鸿集团的资产重组剥离方案，汇鸿集团共计所有者权益270,015.10万元给予剥离，剥离出的资产产权人变更为苏汇资管。以上公司即为汇鸿集团剥离资产的合并报表范围内的主要长期股权投资。
（五）苏汇资管的主要业务发展状况、财务状况
1、最近三年主要业务发展状况
苏汇资管成立于2014年12月 2日，由江苏省人民政府全资设立，由江苏省国资委代表江苏省人民政府履行出资人职责，苏汇资管主要从事投资及资产管理。
2、最近一年财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|资产总计|529,807.29|营业收入|141.22|
|负债合计|22,956.76|营业利润|31,223.15|
|所有者权益合计|506,850.53|净利润|32,299.23|

注：上述财务数据为母公司报表数据。
（六）关联关系情况说明
苏汇资管为汇鸿集团控股股东，通过汇鸿集团持有汇鸿股份53.14%的股权，苏汇资管与汇鸿股份、汇鸿集团构成关联方关系。
苏汇资管与本次募集配套资金发行股份的认购方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，苏汇资管未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）苏汇资管及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，苏汇资管及其主要管理人员最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本独立财务顾问报告签署之日，苏汇资管及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
二、募集配套资金发行股份认购方
本次募集配套资金的认购方为博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘兴证资管，具体情况如下：
（一）博时基金管理有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|名 称|博时基金管理有限公司|
|企 业 性 质|有限责任公司|
|住 所|深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层|

|||
|-|-|
|法 定 代 表 人|洪小源|
|成 立 时 间|1998年7月13日|
|注 册 资 本|25,000万元|
|经 营 范 围|基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务|
|组 织 机 构 代 码|71092220-2|
|税务登记证号码|深税登字440300710922202|

2、股权控制关系
注：招商证券股份有限公司为上市公司，证券代码600999，其实际控制人为招商局集团有限公司。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
博时基金成立于1998年7月13日，是中国内地首批成立的五家基金管理公司之一，目前是我国资产管理规模最大的基金公司之一。截至2014年9月30日，博时基金共管理博时价值增长混合基金、博时沪深300指数基金等五十二只开放式基金，并受全国社会保障基金理事会委托管理部分社保基金，以及多个企业年金账户。
4、财务状况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|项目|2014年度|
|资产总计|269,400.55|营业收入|130,921.77|
|负债合计|63,937.84|营业利润|61,054.84|
|所有者权益合计|205,462.71|净利润|45,771.11|

注：2014年数据未经审计
5、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
博时基金与上市公司、汇鸿集团不存在关联关系。
6、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源及备案情况
根据博时基金出具的说明，其认购资金来源其管理的社保基金501组合，资金来源合法，未直接或间接来源于汇鸿股份及其关联方，也不存在杠杆结构化的设计。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，博时基金未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
8、发行对象及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信状况
根据博时基金出具的说明，博时基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等不良诚信情况。
（二）上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|名 称|上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企 业 性 质|有限合伙企业|
|执 行 合 伙 人|国药资本管理有限公司（委派代表：吴爱民）|
|成 立 时 间|2014年10月9日|
|主 要 经 营 场 所|上海市黄浦区汉口路266号13楼01室|
|经 营 范 围|股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|组 织 机 构 代 码|31252599-X|

2、股权控制关系
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
国药投资成立于2014年10月9日，主要从事投资业务。
4、财务状况
根据国药投资提供的说明，2014年未发生实际资金行为，未编制2014年财务报表。
5、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
国药投资与上市公司、汇鸿集团不存在关联关系。
6、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源及备案情况
根据国药投资出具的说明，其认购资金来源合法，未直接或间接来源于汇鸿股份及其关联方，也不存在杠杆结构化的设计。
国药投资已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，国药投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
8、发行对象及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信状况
根据国药投资出具的说明，国药投资及其执行事务合伙人、执行事务合伙人代表最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况；最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
（三）上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名 称|上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企 业 性 质|有限合伙企业|
|执 行 合 伙 人|旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表傅涛）|
|成 立 时 间|2013年12月10日|
|主 要 经 营 场 所|上海市北京西路126号107室G座|
|经 营 范 围|股权投资、投资管理、投资咨询服务|
|组 织 机 构 代 码|08615794-8|
|税 务 登 记 证|国地税沪字310101086157948号|

2、股权控制关系
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
赛领博达成立于2013年12月10日，主要从事投资业务。
4、财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|项目|2014年度|
|资产总计|29,453.25|营业收入|531.23|
|负债合计|6.36|营业利润|-553.11|
|合伙人权益合计|29,446.89|净利润|-553.11|

注：以上财务数据未经审计
5、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
赛领博达与上市公司、汇鸿集团不存在关联关系。
6、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源及备案情况
根据赛领博达出具的说明，其认购资金来源合法，未直接或间接来源于汇鸿股份及其关联方，也不存在杠杆结构化的设计。
赛领博达已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，赛领博达未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
8、发行对象及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信状况
根据赛领博达出具的说明，赛领博达及其执行事务合伙人、执行事务合伙人代表最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
（四）上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名 称|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企 业 性 质|有限合伙企业|
|执 行 合 伙 人|旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表傅涛）|
|成 立 时 间|2014年3月11日|
|主 要 经 营 场 所|上海市浦东新区航头镇航头路144-164号9幢558室|
|经 营 范 围|股权投资、从事金融领域投资、投资咨询|
|组 织 机 构 代 码|08849330-4|
|税 务 登 记 证|国地税沪字310115088493304号|

2、股权控制关系
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
赛领并购成立于2014年3月11日，主要从事投资业务。
4、财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|项目|2014年度|
|资产总计|32,801.10|营业收入|617.51|
|负债合计|0.00|营业利润|-798.90|
|合伙人权益合计|32,801.10|净利润|-798.90|

注：以上财务数据未经审计
5、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
赛领并购与上市公司、汇鸿集团不存在关联关系。
6、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源及备案情况
根据赛领并购出具的说明，其认购资金来源合法，未直接或间接来源于汇鸿股份及其
关联方，也不存在杠杆结构化的设计。
赛领并购已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，赛领并购未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
8、发行对象及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信状况
根据赛领并购出具的说明，赛领并购及其执行事务合伙人、执行事务合伙人代表最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
（五）厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|名称|厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|非法人商事主体【有限合伙企业】|
|执行合伙人|厦门京道产业投资基金管理有限公司（委派代表：黄煜）|
|成立时间|2013年5月2日|
|主要经营场所|厦门市思明区霞溪路45号之二827室|
|经营范围|非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）|
|组织机构代码|06586678-8|
|税务登记证|厦税征字350203065866788|

2、股权控制关系
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
京道天甘成立于2013年5月，主要从事投资管理业务。
4、财务状况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|项目|2014年度|
|资产总计|10.00|营业收入|0.00|
|负债合计|1,140.00|营业利润|0.00|
|合伙人权益合计|-1,130.00|净利润|0.00|

注：以上财务数据未经审计
5、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
京道天甘与上市公司、汇鸿集团不存在关联关系。
6、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源及备案情况
根据京道天甘出具的说明，京道天甘的认购资金来源合法，未直接或间接来源于汇鸿股份及其关联方，也不存在杠杆结构化的设计。京道天甘已办理相应的备案手续，并于 2015年4月1日获取了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，基金名称为厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）；管理人名称为厦门京道产业投资基金管理有限公
司。
经核查，独立财务顾问认为：京道天甘已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备
案。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，京道天甘未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
8、发行对象及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信状况
根据京道天甘出具的说明，京道天甘及其执行事务合伙人、执行事务合伙人代表最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
（六）兴证证券资产管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名 称|兴证证券资产管理有限公司|
|企 业 性 质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住 所|平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼|
|法 定 代 表 人|刘志辉|
|成 立 时 间|2014年6月9日|
|注 册 资 本|50000.00万人民币|
|经 营 范 围|证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|组 织 机 构 代 码|39984277-8|
|税 务 登 记 证|闽地税字350100399842778号|

2、股权控制关系
注：兴业证券股份有限公司为上市公司，证券代码601377，其实际控制人为福建省财政厅。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
兴证资管成立于2014年6月9日，主要从事证券资产管理。
4、财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|项目|2014年度|
|资产总计|74,587.64|营业收入|16,814.49|
|负债合计|10,243.59|营业利润|9,187.08|
|所有者权益合计|64,344.05|净利润|7,331.64|

注：以上财务数据未经审计
5、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
兴证资管与上市公司、汇鸿集团不存在关联关系，不构成一致行动人。
6、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源及备案情况
据兴证资管出具的说明，其认购资金来源合法，未直接或间接来源于汇鸿股份及其关联方，也不存在杠杆结构化的设计。
根据兴证资管出具的说明，兴证资管与汇鸿股份签署《江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议》认购汇鸿股份募集配套资金非公开发行股份40,000.00万元，认购资金来源于兴证资管鑫成61号集合资产管理计划。
根据兴证资管出具的说明，兴证资管与汇鸿股份签署《江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议之二》认购汇鸿股份本次非公开发行股份 50,000.00万元，认购资金来源于兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成63号集合资产管理计划。
上述资产管理计划均已成立并已依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》在中国证券投资基金业协会办理了备案。
经核查，独立财务顾问认为：兴证资管认购汇鸿股份的兴证资管鑫成61号集合资产管
理计划、兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成63号集合资产
管理计划作为集合资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案，无需按照私募投资基金备案。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，兴证资管未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
8、发行对象及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信状况
根据兴证资管出具的说明，兴证资管及其执行董事、监事、总经理最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等不良诚信情况。
第四节被合并方基本情况
一、汇鸿集团基本情况
本次交易完成后，汇鸿集团注销，其全部资产、负债及相关业务将并入汇鸿股份，本次交易标的为汇鸿集团的全部资产及负债。
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|-|-|
|名 称|江苏汇鸿国际集团有限公司|
|英 文 名 称|JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION LIMITED|
|住 所|南京市白下路91号|
|成 立 日 期|1996年12月18日|
|法 定 代 表 人|唐国海|
|注 册 资 本|220,000万元|
|公 司 类 型|有限责任公司（国有独资）|
|经 营 范 围|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，国内贸易，国内外投资，仓储，室内外装饰，咨询服务，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营 业 执 照 注 册 号|320000000002872|
|税 务 登 记 证 号 码|32000134791899|
|组 织 机 构 代 码|13479189-9|
|互 联 网 址|http://www.high-hope.com|
|主 要 办 公 地 点|南京市白下路91号|
|邮 政 编 码|210001|
|联 系 方 式|电话：+86-25-84691000；+86-25-84691010传真：+86-25-84572097E-mail：mail@high-hope.com|

二、汇鸿集团历史沿革
（一）1996年 12月，江苏汇鸿国际集团有限公司组建
1996年，江苏省人民政府下发了《省政府关于组建江苏汇鸿国际集团的批复》（苏政复【1996】116号），同意组建江苏汇鸿国际集团有限公司，为省级国有独资公司。同意组建江苏汇鸿国际集团，集团由核心层、紧密层、半紧密层和松散层企业组成。核心层即江
苏汇鸿国际集团有限公司；紧密层为江苏省针棉织品进出口（集团）公司、江苏省土产进
出口集团股份有限公司、江苏省医药保健品进出口（集团）公司，以及由上述三家企业经营资产重组后新建的若干专业性公司、地区性公司和海外公司等共24家企业；半紧密层由核心企业的参股企业、紧密层企业的全资和控股公司组成，共24家企业；松散层由紧密层、半紧密层企业的参股企业组成，共30余家企业。
1996年 10月，中国对外贸易经济合作部下发了《关于同意赋予江苏汇鸿国际集团有限公司及其所属三家成员企业进出口经营权的批复》（【1996】外经贸政审函字第2808号），同意组建江苏汇鸿国际集团有限公司，并赋予该集团和其所属的三家紧密层企业进出口经营权（江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司、江苏汇鸿国际集团食品进出口股份有限公司、江苏汇鸿国际集团机电医疗设备进出口有限公司）。同意江苏省针棉织品进出口（集团）公司更名为江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司，江苏省土产进出口集团股份有限公司更名为江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司，江苏省医药保健品进出口（集团）公司更名为江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司。
1996年12月14日，江苏省人民政府下发了《省政府关于同意由省外经贸委代行江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏舜天国际集团有限公司国有资产股权的批复》（苏政复【1996】 136号），同意由省外经贸委代行两公司的国有资产的股权。
1996年12月16日，江苏会计师事务所出具了《验资报告》（苏会二（验）字96（31）号）审验，江苏汇鸿国际集团有限公司申请的注册资本为人民币 3.0008亿元。以江苏省针棉织品进出口（集团）公司、江苏省土产进出口集团股份有限公司、江苏省医药保健品进出口（集团）公司的部分国有资产作为江苏汇鸿国际集团有限公司注册资本之构成。1996年12月17日，江苏汇鸿国际集团有限公司向江苏省国有资产管理局办理了《国有资产产权登记表》开办登记，江苏汇鸿国际集团有限公司的实收资本为 30,008万元，资本公积为 8,444万元，国有资产总额为38,452万元。
1996年12月18日，江苏省工商行政管理局向江苏汇鸿国际集团有限公司核发了《企业法人营业执照》（3200001103315号），详情如下：
|||
|-|-|
|名 称|江苏汇鸿国际集团有限公司|
|注 册 号|3200001103315|
|住 所|南京市白下路91号|

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|-|-|
|法 定代 表人|沈沛新|
|注 册 资 本|叁亿零捌万元整|
|公 司 类 型|有限责任公司（国有独资）|
|经 营 范 围|自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14中进口商品以外的其他商品及技术的进出业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的16中出口商品和静批准的国家实行核定公司经营的14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。国内贸易（国家有专项规定的办理许可后经营），仓储，公路货运，房地产开发，室内外装饰，咨询服务。|
|成 立 日 期|一九九六年十二月十八日|

江苏汇鸿国际集团有限公司设立时，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||占比（％）|
|1||江苏省对外经济贸易委员会||30,008||100||
|合计||||30,008||100||

（二）2003年 4月，江苏汇鸿国际集团领取《企业集团登记证》
2003年 4月 27日，江苏汇鸿国际集团（简称“江苏汇鸿集团”）领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业集团登记证》（编号：000043），母公司名称为江苏汇鸿国际集团有限公司。集团成员包括江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司、江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司、江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司、江苏汇鸿国际集团机电医疗设备进出口有限公司、江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司。
（三）2005年 2月，汇鸿集团国有股授权持股主体变更
2004年 2月 20日，江苏省人民政府下发了《省政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（苏政办发【2004】14号），汇鸿集团属于省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业。
2005年2月21日，江苏省工商行政管理局核准上述变更事项并向汇鸿集团换发了《企业法人营业执照》，汇鸿集团的股东由“江苏省对外经济贸易委员会”变更为“江苏省人民政府”。本次工商变更登记后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||占比（％）|
|1||江苏省国资委||30,008||100||

||||
|-|-|-|
|合计|30,008|100|

注：江苏省国资委代表江苏省人民政府履行出资人监管职责
（四）2008年 7月，汇鸿集团第一次增资
2008年 6月 16日，江苏省国资委下发了《关于同意江苏汇鸿国际集团有限公司增加实收资本的批复》（苏国资复【2008】53号），批复同意汇鸿集团以盈余公积转增实收资本 50,000万元。
2008年 7月 2日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏天会验【2008】12号）验证，截至 2008年7月2日，汇鸿集团已从截至2007年12月31日未分配利润中转作盈余公积 143,322,965.65元，并以盈余公积500,000,000元（其中法定盈余公积398,437,839.51元）转增实收资本。江苏省人民政府实收资本总额人民币800,080,000元。
2008年7月11日，江苏省工商行政管理局核准上述变更事项并向汇鸿集团换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，汇鸿集团股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||占比（％）|
|1||江苏省国资委||80,008||100||
|合计||||80,008||100||

（五）2011年 9月，汇鸿集团第二次增资
2011年9月7日，江苏省国资委下发了《关于同意江苏汇鸿国际集团有限公司增加实收资本的批复》（苏国资复【2011】96号），批复同意汇鸿集团以资本公积转增实收资本 139,992万元，转增后汇鸿集团实收资本由80,008万元调整为220,000万元。
2011年9月22日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏天会验【2011】18号）验证，截至 2011年 9月 22日，汇鸿集团已将资本公积 1,399,920,000元。转增后江苏省人民政府实收资本总额为人民币2,200,000,000元。
2011年9月29日，江苏省工商行政管理局核准上述变更事项并向汇鸿集团换发了《企
业法人营业执照》。本次增资完成后，汇鸿集团股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||占比（％）|
|1||江苏省国资委||220,000||100||
|合计||||220,000||100||

（六）2014年 11月，汇鸿集团国有股东变更
2014年 10月 9日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资【2014】78号），为解决汇鸿集团与江苏汇鸿股份有限公司同业竞争问题，结合省属企业深化改革、转型发展需要，决定对汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，并通过汇鸿股份向全面梳理及剥离后的汇鸿集团股东发行股份的方式吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集团主要资产、业务整体上市。
2014年10月17日，江苏省人民政府办公厅下发《江苏省人民政府省长办公会会议纪要》（第七号），会议议定：原则同意江苏省国资委提出的汇鸿集团改革重组工作方案。
2014年 11月 5日，江苏省国资委下发了《江苏省国资委关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》（苏国资复【2014】103号）：江苏汇鸿资产管理有限公司（简称“苏汇资管”）为国有独资的有限责任公司，出资人为江苏省人民政府，出资额为江苏省人民政府拥有的江苏汇鸿国际集团有限公司的全部所有者权益。
2014年12月24日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于汇鸿集团国有股东变更的批复》（苏国资复【2014】130号），同意将汇鸿集团国有股权持有人变更为苏汇资管。
2014年12月31日，江苏省工商行政管理局核准上述变更事项并向汇鸿集团换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，汇鸿集团股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||占比（％）|
|1||苏汇资管||220,000||100||
|合计||||220,000||100||

三、汇鸿集团主要财务数据
2014年 12月，在江苏省国资委主导下，汇鸿集团以 2014年 5月 31日为基准日，以产权变更的方式剥离了汇鸿集团母公司非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰
资产，具体情况详见本节“十六、汇鸿集团资产剥离情况”有关内容。
汇鸿集团模拟财务报表系假设本次资产剥离方案在 2013年初已经实施完毕，即假设 2013年1月1日汇鸿集团已将其剥离资产剥离至苏汇资管，汇鸿集团在报告期内仅保留拟重组注入上市公司的各项资产和负债，在此假设基础上汇鸿集团 2014年、2013年财务报表进行相应的模拟调整而编制。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|2,229,925.96|1,728,161.96|
|非流动资产|1,158,597.31|715,883.82|
|资产总计|3,388,523.28|2,444,045.78|
|流动负债|2,343,867.62|1,769,818.00|
|非流动负债|330,827.57|292,949.55|
|负债总计|2,674,695.19|2,062,767.55|
|所有者权益总计|713,828.09|381,278.23|
|归属于母公司股东权益合计|567,757.46|257,527.76|

2014年末归属于母公司股东权益较2013年末增加31.02亿元，主要影响因素如下：（1）2014年末，所有者权益中因可供出售金融资产公允价值变动计入其他综合收益的余额为 52.01亿元，较 2013年末的余额 24.61亿元增加 27.40亿元，该变动主要为可供出售金融资产公允价值变动导致，该项因素导致净资产增加 27.40亿元；
（2）2014年度归属于母公司净利润为9.00亿元，扣除2014年度分配股利3.34亿元，未分配利润较上年增加5.66亿元。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,988,896.25|3,540,718.82|
|营业利润|144,133.80|92,992.38|
|利润总额|145,340.19|97,382.56|
|净利润|110,950.51|78,208.23|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|90,038.69|53,839.08|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|7,918.87|8,702.19|

2014年汇鸿集团实现的合并报表口径净利润较2013年增长41.87%，增长的主要原因为归属于母公司的非经常性损益金额 2014年度增长较为明显，报告期内分别为 45,136.89万元、82,119.81万元，占同期归属于母公司净利润的比例分别为83.84%、91.21%，该部分非经常性损益主要来源于可供出售金融资产出售产生的投资收益，是导致汇鸿集团 2014年合并口径净利润较2013年有所增加的主要原因。扣除该部分影响后，汇鸿集团 2014年扣除非经常性损益后的净利润较 2013年略有下降。
汇鸿集团可供出售金融资产主要为二级市场股票，其中主要为2.79亿股华泰证券股票。
未来汇鸿集团（或吸收合并后的上市公司）将结合公司经营情况、转型战略等角度以及二级市场情况来考虑对华泰证券及其他股票资产、基金、信托产品的处置计划。
（二）主营业务收入分类情况
汇鸿集团2013年、2014年合并报表口径主营业务收入按业务分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务名称|2014年度|2013年度|
|自营进口|630,447.42|407,203.83|
|自营出口|1,503,595.23|1,393,718.58|
|内贸|1,694,818.24|1,631,828.82|
|房地产销售及物业管理|120,646.46|66,769.03|
|货运代理|732.30|601.79|

||||
|-|-|-|
|业务名称|2014年度|2013年度|
|代购代销|20,674.86|24,603.96|
|租赁业务|3,013.14|3,780.92|
|餐饮|323.55|685.01|
|仓储|2,076.24|2,379.88|
|其他|3,320.31|1,327.71|
|合计|3,979,647.74|3,532,899.54|

报告期内，汇鸿集团的主营业务收入维持稳定增长，2013年度和 2014年度主营业务收入分别为3,532,899.54万元和3,979,647.74万元，其中自营进出口和内贸业务实现的收入占主要部分，上述业务2013年度和2014年度占比分别为97.17%和96.21%。
（三）利润分配情况
报告期内，汇鸿集团的利润分配情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|净利润|上缴国有收益|分红|
|2014年|90,038.69|-|-|
|2013年|53,839.08|5,392.00|28,000.00|
|2012年|18,996.63|3,258.00|-|

（四）非经常性损益情况
汇鸿集团近两年的非经常性损益占其净利润总额的比例均超过80%。2013年、2014年度非经常性损益的主要内容如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-73.62|4,650.56|
|越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免|379.79|764.30|
|计入当期损益的政府补助|966.50|1,571.08|
|企业重组费用|-4,110.00||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持|132,364.39|79,481.54|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-66.27|1,272.38|
|所得税影响额|33,439.06|21,934.97|
|少数股东权益影响额（税后）|13,901.92|20,668.01|
|合计|82,119.81|45,136.89|

非经常性损益项目中主要为股票处置收益，股票处置收益主要为减持华泰证券股票而取得的投资收益。
2014年末汇鸿集团持有2.79亿股华泰证券等非限售流通股股票，华泰证券股票每股投资成本为0.6542元，该项资产以公允价值计量，其公允价值变动部分计入股东权益，其评估亦以公允价值作价。汇鸿集团作为华泰证券的发起人之一，华泰证券股票为汇鸿集团战略性投资，未来汇鸿集团（或吸收合并后的上市公司）将结合公司经营情况、转型战略等角度实施对华泰证券股票的减持计划。汇鸿集团所持华泰证券股票的投资成本较低，预计非经常性损益在未来的一定时期内具备持续性。
本次采用资产基础法的结果作为评估值，且上述可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿股份持有的该类资产）在减值补偿承诺期内发生减值的，将由苏汇资管以本次交易新增的汇鸿股份的股份对上市公司履行股份补偿义务。因此，非经常性损益在未来几年的可持续性不影响本次的评估值。
四、汇鸿集团股权控制关系图
江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
江苏苏汇资产管理有限公司
100%
江苏汇鸿国际集团有限公司
五、汇鸿集团下属企业情况
（一）汇鸿集团下属企业基本情况
注：上图仅列示了下属一级子公司股权结构
汇鸿集团直接或间接控制的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本||||主营业|
||||企业名称||股权结构||成立时间||||注册地址|||
||号||||||||（万元）||||务|
|1||江苏汇鸿股份有限公司||汇鸿集团持股53.14%||1992年10月13日||51,610.65||南京市户部街15号||贸易、房地产开发||
|1.1||江苏泛星国际货运有限公司||汇鸿股份持股100%||1995年10月12日||500.00||南京市白下区户部街15号兴业大厦18楼||货运代理||
|1.2||南京金居房地产开发有限责任公司||汇鸿股份持股100%||1996年04月02日||12,042.00||南京市白下区户部街15号||房地产开发||
|1.3||上海罗兰赛舸纺织品有限公司||汇鸿股份持股65%||2002年2月6日||500.00||上海市浦东商城路660号||贸易||
|1.4||无锡海丝路纺织新材料有限公司||汇鸿股份100%||2002年04月23日||2,000.00||无锡新区锡士路18号||纺织材料的研发、制造、销售||
|1.5||无锡市江纺贸易有限公司||汇鸿股份持股100%||1994年06月30日||50.00||无锡市中山路418号||贸易||
|1.6||江苏省纺织品进出口集团锦泰国际贸易有||汇鸿股份持股56%||2005年08月01日||500.00||南京市户部街15号12楼1201室||贸易||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本||||主营业|
||||企业名称||股权结构||成立时间||||注册地址|||
||号||||||||（万元）||||务|
|||限公司||||||||||||
|1.7||江苏省纺织品进出口集团宝得服装有限公司||汇鸿股份持股56%||2005年07月26日||3,003.00||南京市户部街15号16楼1601室||贸易||
|1.8||江苏省纺织品进出口集团达泰国际贸易有限公司||汇鸿股份持股56%||2006年01月05日||600.00||南京市户部街15号12楼1208室||贸易||
|1.9||江苏省纺织品进出口集团万帛服装有限公司||汇鸿股份持股56%||2006年01月05日||1,500.00||南京市户部街15号9楼908室||贸易||
|1.10||江苏省纺织品进出口集团泰思兰德国际贸易有限公司||汇鸿股份持股56%||2006年01月05日||1,000.00||南京市户部街15号14楼1401室||贸易||
|1.11||江苏嘉晟染织有限公司||汇鸿股份持股100%||2006年02月23日||5,690.00||姜堰市姜堰经济开发区扬州路西马厂路北||印染、织布||
|1.12||南京东晟实业发展有限公司||金居房地产持股78.2%||1992年11月05日||1,152.24||南京市白下区户部街15号||房地产开发||
|1.13||南京金居物业管理有限公司||金居房地产持股100%||2003年04月04日||88.00||南京市白下区户部街15号||物业管理||
|1.14||南京大略房产咨询服务有限公司||金居房地产持股78.2%||2004年08月27日||100.00||南京市白下区户部街15号||房产咨询||
|1.15||江苏汇鸿汇升投资管理有限公司||汇鸿股份持股73.68%；金居房地产持股26.32%||2006年08月07日||3,800.00||南京市白下区户部街15号||投资||
|1.16||如皋市蓝澳贸易有限公司||金居房地产持股90%；南京金居物业管理有限公司持股10%||2005年08月01日||100.00||如皋市经济开发区宝林工业园B-02||房地产开发||
|1.17||镇江金顺房地产开发有限公司||金居房地产持股100%||2005年04月21日||800.00||镇江市京口区梦溪路98号3楼||房地产开发||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本||||主营业|
||||企业名称||股权结构||成立时间||||注册地址|||
||号||||||||（万元）||||务|
|1.18||开元股份（香港）有限公司||汇鸿股份持股100%||2006年12月21日||3,000.00万港币||香港||贸易||
|1.19||盐城汇鸿国基地产有限公司||金居房地产持股100%||2008年06月24日||20,000.00||盐城市盐都区世纪大道609号||房地产开发||
|1.20||淮南汇鸿国基地产有限公司||汇鸿股份持股81%||2001年8月12日||9,000.00||安徽省淮南市田家庵区朝阳路与龙湖路交叉口（新天地商贸大厦1816）||房地产开发||
|1.21||汇鸿有限责任公司||汇鸿股份持股45%；江苏省纺织品进出口集团泰思兰德国际贸易有限公司持股30%||2014年7月4日||100.00万美金||俄罗斯莫斯科||贸易||
|2||江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司||汇鸿集团持股79.99%||1981年10月15日||27,359.26||南京市建邺路 100号||贸易、房地产开发||
|2.1||江苏开元国际集团轻工南通有限公司||汇鸿中鼎持股78.46%||1999年1月13日||325.00||南通市桃坞路2号友谊大厦8楼||贸易||
|2.2||江苏开元国际集团扬州轻工有限公司||汇鸿中鼎持股90%；宝华仓储持股10%||1993年6月7日||50.00||扬州市维扬路243号1-日座805||贸易||
|2.3||江苏轻工玩具设计有限公司||汇鸿中鼎持股98%；宝华仓储持股2%||1994年10月24日||200.00||南京市建邺路100号||玩具设计||
|2.4||江苏宝华仓储运输有限公司||汇鸿中鼎持股75%||1993年3月27日||1,000.00||江苏省南京市建邺路100号||仓储||
|2.5||江苏开元医药化工有限公司||汇鸿中鼎持股45%||2008年10月17日||3,000.00||南京市栖霞区纬地路9号F6幢9层||医药研发、贸易||
|2.6||安徽赛诺制药有限公司||开元医药持股100%||2008年10月15日||500.00||安徽省马鞍山市和县乌江镇精细化工基地||医药生产||
|2.7||开元医药控股（香港）有限公司||开元医药持股100%||2011年12月8日||10.00万港币||Room1401,14/F.,WorldCommerce,HarbourCity,7-11CantonRoad,Tsim Sha||医药化工贸易||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本||||主营业|
||||企业名称||股权结构||成立时间||||注册地址|||
||号||||||||（万元）||||务|
|||||||||||Tsui,Hong Kong||||
|2.8||江苏开元船舶有限公司||汇鸿中鼎持股100%||2008年2月14日||4,200.00||南京市建邺路98号20层||船舶贸易||
|2.9||CELESSHIPPINGPTE.LTD||江苏开元船舶有限公司持股100%||2013年12月3日||100.00新元||80 PobinsonRoad#02-00Singapore||船舶贸易||
|2.10||日照开元船务有限公司||江苏开元船舶有限公司持股100%||2008年5月30日||50.00||日照市北京路荣安大厦228号||船舶贸易||
|2.11||南京鸿信物业管理有限责任公司||汇鸿中鼎持股75%；鸿信房地产持股13%||1997年8月5日||320.00||白下区建邺路100号||物业管理||
|2.12||南京鸿信房地产开发有限公司||汇鸿中鼎持股75%||1992年9月15日||1,386.2218||南京市白下区朝天宫街道建邺路100号||房地产开发||
|2.13||南京瑞基房地产开发有限公司||汇鸿中鼎持股1%；鸿信房地产持股99%||2004年1月6日||3,000.00||南京市浦口区汤泉镇龙泉路13号||房地产开发||
|2.14||江苏瑞嘉置业有限公司||汇鸿中鼎持股1%；鸿信房地产持股99%||2011年12月21日||3,000.00||句容市宝华镇江隆路1号||房地产开发||
|2.15||重庆庆鸿物业管理有限公司||重庆庆鸿房地产开发有限公司持股95%；南京鸿信物业管理有限责任公司5%||2011年10月9日||50.00||重庆市沙坪坝区小新街85-15A-1、2号||物业||
|2.16||重庆庆鸿房地产开发有限公司||鸿信房地产持股95%||2007年9月21日||1,000.00||重庆市沙坪坝区小新街85-15A-1、2号||房地产开发||
|2.17||上海汇鸿中盛化工有限公司||汇鸿中鼎持股100%||2014年08月21日||2,000.00||中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼16层1611室||贸易||
|3||江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司||汇鸿集团持股63.5%||1992年10月10日||12,900.00||南京市白下区白下路91号20-25楼||贸易||
|3.1||江苏省针棉织品进出口（集团）公司江宁双||汇鸿中锦持股100%||1993年06月21日||1,219.50||南京市江宁区双龙大道408号||仓储||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本||||主营业|
||||企业名称||股权结构||成立时间||||注册地址|||
||号||||||||（万元）||||务|
|||龙保税仓库||||||||||||
|3.2||江苏汇鸿国际集团鸿金贸易有限公司||汇鸿中锦持股45%||2004年04月23日||500.00||南京市秦淮区中华路278号||贸易||
|3.3||江苏鸿金农资有限公司||江苏汇鸿国际集团鸿金贸易有限公司持股100%||2012年5月14日||500.00||南京市中华路278号||贸易||
|3.4||江苏汇鸿赣商照明科技有限公司||汇鸿中锦持股100%||2009年06月16日||500.00||南京市白下区白下路91号汇鸿大厦||贸易||
|3.5||南京中锦益民投资合伙企业（有限合伙）||江苏汇鸿赣商照明科技有限公司持股96.7%；汇鸿中锦持股3.23%||2011年12月15日||-||南京市白下区石杨路56号A区2号楼B010||投资||
|3.6||赣州汇鸿赣商照明科技有限公司||江苏汇鸿赣商照明科技有限公司持股100%||2009年11月23日||50.00||江西省赣州市开发区迎宾大道北侧||照明电器生产销售||
|3.7||江苏柏溢投资管理有限公司||汇鸿中锦100%||2010年09月14日||1,000.00||南京市江宁经济技术开发区纺织科技工业园||投资||
|3.8||江苏万源信德物资贸易有限公司||汇鸿中锦100%||2008年03月08日||500.00||南京市白下路91号2200室||贸易||
|3.9||南京艾世达商贸有限公司||汇鸿中锦持股60%；||2010年12月28日||300.00||南京市江宁区秣陵街道诚信大道519号B1幢||贸易||
|3.10||江苏中锦股权投资管理有限公司||汇鸿中锦持股100%||2011年04月25日||1,000.00||南京市石杨路56号A区2号楼||投资||
|3.11||西藏汇鸿饮料销售有限公司||汇鸿中锦持股100%||2011年7月5日||300.00||拉萨市金珠西路189号拉萨经济技术开发区（西藏天地绿色饮品发展有限公司院内）||贸易||
|4||江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司||汇鸿集团持股100%||1995年01月20日||9,900.00||南京市湖南路181号轻工大厦1-9层||贸易||

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||序||||||||注册资本||||主营业|
||||企业名称||股权结构||成立时间||||注册地址|||
||号||||||||（万元）||||务|
|4.1||江苏开元国际集团石化有限公司||汇鸿莱茵达持股99.11%||2007年06月11日||1,500.00||南京市湖南路181号五层||贸易||
|4.2||江苏开元国际集团轻工设备有限公司||汇鸿莱茵达持股100%||2008年04月07日||500.00||南京市鼓楼区湖南路181号11楼||贸易||
|5||江苏汇鸿国际集团建设有限公司||汇鸿集团持股80%；汇鸿股份持股20%||2007年9月28日||10,000.00||南京市白下路87号||房地产开发||
|5.1||泰州高教开元房地产开发有限公司||汇鸿建设持股65%||2007年12月05日||3,000.00||泰州市海陵区济川路98号||房地产开发||
|6||江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司||汇鸿集团持股54%||1997年05月26日||6,930.00||南京市白下路91号16-19楼||贸易||
|6.1||南京鸿杰服饰制造有限公司||汇鸿中嘉持股95%；南京君美针织有限公司持股5%||2005年08月17日||100.00||南京市江宁经济技术开发区清水亭西路211号||服装制造||
|6.2||南京君美针织有限公司||汇鸿中嘉持股75%||2003年05月09日||380.00万美元||南京市江宁区秣陵街道清水亭西路211号（开发区）||服装制造||
|7||江苏汇鸿创业投资有限公司||汇鸿集团持股100%||2004年07月06日||6,600.00||南京市白下路91号26楼||投资||
|8||江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司||汇鸿集团持股100%||2013年09月22日||6,000.00||南京市白下区白下路91号B座18楼||投资管理||
|9||江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司||汇鸿集团持股46.03%||1992年12月01日||5,010.00||南京市中华路50号第10-13层||贸易||
|9.1||江苏汇鸿畜产嘉画文体有限公司||汇鸿畜产持股35%||2004年9月30日||500.00||南京市白下区中华路50号||贸易||
|9.2||江苏汇鸿畜产嘉维服装有限公司||汇鸿畜产持股40%||2004年10月29日||500.00||南京市白下区中华路50号||贸易||
|9.3||江苏开元国际酒业有限公司||汇鸿畜产持股53.50%||2008年8月20日||500.00||南京市中华路50号19楼||贸易||
|9.4||江苏汇鸿畜产||汇鸿畜产持股||2011年9月27||500.00||南京市白下区中||贸易||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本||||主营业|
||||企业名称||股权结构||成立时间||||注册地址|||
||号||||||||（万元）||||务|
|||嘉野实业有限公司||40%||日||||华路50号2805室||||
|9.5||江苏开元畜产嘉博贸易有限公司||汇鸿畜产持股38%||2004年10月14日||320.00||南京市中华路50号||贸易||
|9.6||南京嘉博肠衣有限公司||江苏开元嘉博贸易有限公司持股60%||2007年9月18日||100.00||南京市浦口区桥林镇刘公村||食品生产||
|9.7||黄山汇鸿唯嘉服装有限公司||江苏汇鸿嘉盛服装有限公司持股100%||2011年9月20日||200.00||安徽省黄山市歙县经济开发区6幢||贸易||
|9.8||江苏汇鸿畜产嘉盛服装有限公司||汇鸿畜产持股37%||2004年10月12日||300.00||南京市中华路50号12楼1112室||贸易||
|9.9||江苏汇鸿畜产嘉达皮革有限公司||汇鸿畜产持股40%||2004年10月12日||246.00||南京市白下区中华路50号||贸易||
|9.10||江苏汇鸿畜产嘉友服装有限公司||汇鸿畜产持股40%||2004年10月15日||200.00||南京市中华路50号||贸易||
|9.11||江苏汇鸿畜产嘉隆毯业有限公司||汇鸿畜产持股40%||2004年10月15日||120.00||南京市白下区中华路50号||贸易||
|9.12||江苏汇鸿畜产嘉仁贸易有限公司||汇鸿畜产持股49%||2004年11月23日||100.00||南京市白下区中华路50号||贸易||
|9.13||江苏拓源物贸有限公司||汇鸿畜产持股96%||1999年8月4日||50.00||南京市汉中门大街257号||物业管理||
|9.14||江苏汇鸿畜产嘉润贸易有限公司||汇鸿畜产持股43%||2004年11月23日||100.00||南京市中华路50号10楼||贸易||
|9.15||江苏汇鸿畜产嘉发贸易有限公司||汇鸿畜产持股39%||2004年10月14日||200.00||南京市中华路50号10楼||贸易||
|9.16||江苏开元畜产嘉瑞机电有限公司||汇鸿畜产持股35%||2004年10月18日||320.00||南京市白下区中华路50号13楼||贸易||
|10||江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司||汇鸿集团持股100%||2012年5月28日||5,000.00||南京市中华路50号3楼||贸易||

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||序||||||||注册资本||||主营业|
||||企业名称||股权结构||成立时间||||注册地址|||
||号||||||||（万元）||||务|
|11||江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司||汇鸿集团持股80.02%||1992年10月24日||3,344.00||南京市太平南路528号||贸易||
|11.1||江苏嘉福国际贸易有限公司||粮油股份持股100%||2004年5月13日||618.00||南京市白下区太平南路528号||贸易||
|11.2||南京琦玮服饰有限公司||粮油股份持股100%||2010年4月26日||50.00||南京市江宁区横溪街道丹阳镇七仙街43-1号||服装加工||
|11.3||汇鸿冷链物流（镇江）有限公司||粮油股份持股60%；汇鸿集团持股40%||2014年03月03日||12,000.00||镇江新区大港通港路7号||冷链物流||
|11.4||连云港外贸冷库||粮油股份持股100%||1990年03月30日||1,328.00||连云港市连云区中山中路482号||冷链服务||
|11.5||镇江外贸冷库有限责任公司||粮油股份持股100%||1979年12月20日||132.00||镇江市丁卯桥路109号||冷链服务||
|11.6||上海金福进出口公司||粮油股份持股100%||1996年1月25日||300.00||上海市浦东新区塘桥街道茂兴路90号4E室||已停业||
|11.7||江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂||粮油股份持股100%||1990年04月17日||456.00||海门市青龙港码头西路10号||已停业||
|11.8||新沂外贸冷冻厂||粮油股份持股100%||1990年10月04日||709.00||新沂市徐海路428号||已停业||
|11.9||江苏省粮油食品进出口（集团）公司扬州冷冻厂||粮油股份持股100%||1990年07月31日||527.00||运河北路50号||已停业||
|12||江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司||汇鸿集团持股42%||2007年4月23日||2,000.00||南京市建邺路98号||贸易||
|12.1||邳州亚森美瑞木业有限公司||汇鸿亚森持股51%||2014年03月22日||100.00||邳州市陈楼镇新营村||木材销售||
|13||江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司||汇鸿集团持股100%||1992年10月10日||2,000.00||南京市白下路91号汇鸿大厦12－13楼||贸易||
|14||江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司||汇鸿集团持股41%||1991年7月27日||1,050.00||南京市中华路50号17层||贸易||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本||||主营业|
||||企业名称||股权结构||成立时间||||注册地址|||
||号||||||||（万元）||||务|
|15||汇鸿（香港）有限公司||汇鸿集团持股100%||1998年6月22日||100.00万港元||FLAT/RM 190319/F,GREATEAGLE CTR 23HARBOUR RDWANCHAI HK.||贸易||

（二）汇鸿集团下属主要企业情况
汇鸿集团下属企业中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占汇鸿集团合并财务数据20%以上且有重大影响的公司情况如下：
1、江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名 称|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司|
|企 业 性 质|股份有限公司|
|住 所|南京市建邺路100号|
|办 公 地 点|南京市建邺路100号|
|法 定 代 表 人|万慧中|
|注 册 资 本|27,359.26万元|
|成 立 日 期|1981年10月15日|
|组织机构代码|13476361-X|
|税 务 登 记 证|秦国税字32010513476361X|
|经 营 范 围|证券投资及实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，人才培训，仓储，燃料油、钢材、化肥、有色金属、汽车销售。危险化学品批发（按许可证所列项目经营），煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①1993年，改制为股份公司
汇鸿中鼎的前身为成立于1981年10月的中国轻工业品进出口公司江苏分公司，1989年更名为江苏省轻工业品进出口（集团）公司，1993年改组为股份有限公司。
1993年 1月 13日，江苏省审计师事务所出具《江苏省轻工进出口集团公司股份制改
组资产评估报告》（苏审事评【1993】2号），确认截至评估基准日 1992年 6月 30日，江苏省轻工进出口集团公司经营性净资产评估值42,107,691.58元。
1993年 2月 21日，江苏省国有资产管理局出具《关于对江苏省轻工业品进出口（集团）公司改组为股份制企业资产所有权界定的确认通知》（苏国企【1993】4号），核定改制后的江苏省轻工业品进出口股份有限公司资产国家股为 42,107,691.58元。
1993年 3月 14年，江苏省经济体制改革委员会出具《关于同意组建江苏省轻工业品进出口集团股份公司的批复》（苏体改生【1993】64号文）同意定向募集方式组建江苏省轻工业品进出口集团股份有限公司，股本总额 5,263万元，其中原江苏省轻工业品进出口（集团）公司以评估后经营性净资产 4,210.8万元折价入股，持股比例为80.01%，向内部职工定向募集1,052.2万元，持股比例为19.99%
1993年 6月 18日，江苏省审计事务所出具《关于对江苏省轻工业品进出口集团股份公司注册资金的验资报告》（苏审事验【1993】60号）对注册资金进行了验证。1993年 6月24日，江苏省国有资产管理局出具的《注册资金信用证明》，确认国家股4,210.8万元，内部职工股1,052.2万元。
1993年 7月 20日，对外经济贸易经济合作部出具《关于同意江苏省轻工业品进出口（集团）公司更名的批复》（【1993】外经贸政审函字第1486号），同意江苏省轻工业品进出口（集团）公司更名为江苏省轻工业品进出口集团股份有限公司。本次改制完成后，轻工股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股份性质|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|国家股|4,210.80|80.01|
|2|内部职工股|1,052.20|19.99|
|合计||5,263.00|100.00|

②1993年度送股并定向募集社会法人股
1994年3月8日，江苏省经济体制改革委员会出具《关于同意江苏省轻工业品进出口集团股份有限公司送股方案的批复》（苏体改通【1994】63号），同意送股方案即按国家股
和个人股同比例送股，每股送股 0.5股，送股后总股本由原来的5,263万增加到7,894.5万
股，其中国家股6,316.2万股，个人股1,578.3万股。
1994年 6月 10日，江苏省经济体制改革委员会向公司出具《关于同意增发法人股的批复》（苏体改通【1994】359号），同意定向募集法人股2,000万股。1994年8月22日，江苏省经济体制改革委员会出具《关于调整法人股发行计划的批复》（苏体改通【1994】507号），同意调整法人股发行计划为 1,000万股，每股面值1元，按溢价每股3元发行，发行后总股本为 8,894.5万股，其中国家股 6,316.2万，占71.012％，法人股 1,000万股，占11.243％，内部职工股1,578.3万股，占17.745％。
1994年11月3日，江苏省审计师事务所出具《验资证明》（苏审事验【1994】139号），确认轻工股份1994年9月底注册资本达8,894.5万元。
本次送股、募集社会法人股（增资）完成后，轻工股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资方|股数（万股）|持股比例（%）|
|1|江苏省对外经济贸易委员会|6,316.20|71.0124|
|2|江苏省国际经贸实业公司|50.00|0.5621|
|3|常州中兴旅游用品有限公司|10.00|0.1124|
|4|南通开发区化轻材料公司|20.00|0.2249|
|5|无锡奇美皮革有限公司|50.00|0.5621|
|6|南京乐多玩具有限公司|20.00|0.2249|
|7|江苏省土产进出口集团股份有限公司|10.00|0.1124|
|8|江苏通远船业有限公司|20.00|0.2249|
|9|常州鸿福鞋业有限公司|200.00|2.2486|
|10|江苏省粮油食品进出口集团公司|40.00|0.4497|
|11|宿迁胶鞋厂|10.00|0.1124|
|12|江苏省对外贸易股份有限公司|100.00|1.1243|
|13|江苏省工艺品进出口（集团）公司|50.00|0.5621|
|14|扬州江胜鞋业有限公司|10.00|0.1124|
|15|南京信业集团股份有限公司|50.00|0.5621|
|16|中国华润（集团）有限公司南京公司|10.00|0.1124|
|17|江苏省服装进出口集团股份有限公司|50.00|0.5621|
|18|中国太平洋保险公司南京公司|10.00|0.1124|
|19|常州鸿盛鞋业有限公司|10.00|0.1124|
|20|南京蓝宝金属制品有限公司|10.00|0.1124|

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|-|-|-|-|
|序号|出资方|股数（万股）|持股比例（%）|
|21|江苏远洋运输公司|20.00|0.2249|
|22|中国外运江苏集团公司|20.00|0.2249|
|23|扬州桅灯厂|10.00|0.1124|
|24|江苏鸿昌印务有限公司|80.00|0.8994|
|25|深圳苏源经济发展公司|10.00|0.1124|
|26|句容鸿宝玩具礼品有限公司|30.00|0.3373|
|27|江苏鸿宇鞋业有限公司|100.00|1.1243|
|28|江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司职工持股会|1,578.30|17.7450|
|合计||8,894.50|100.00|

③1994年度送股
1995年6月6日，江苏省体制改革委员会出具《关于同意江苏省轻工业品进出口集团股份有限公司九四年度送股方案的批复》（苏体改通【1995】174号），同意轻工股份一九九四年度送股方案，国家股送股 3,158.1万股，法人股送股146.25万股，个人股送股 798.15万股。本次送股后，轻工股份股本总额变为12,988万元，国家股（由江苏省对外经济贸易委员会持有）占比72.95%。
④2001年1月更名
2000年 2月 17日，江苏省人民政府向江苏省外经贸委核发《省政府关于同意组建江苏开元集团及集团有限公司的批复》（苏政复【2000】41号），同意以江苏省轻工业品进出口集团股份有限公司、江苏省纺织品进出口集团股份有限公司、江苏省畜产进出口集团股份有限公司为基础，组建国有独资性质的江苏开元国际集团有限公司。根据苏政复【2000】 41号文批准，开元集团被授权为国有资产投资主体，轻工股份72.95%的国家股由开元集团直接持有。
2001年 1月 5日，经轻工股份股东大会审议通过，轻工股份72.95%的国家股由开元集团直接持有。2001年1月10日，轻工股份第十四次股东大会审议通过公司名称变更为“江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司”。2001年3月19日，开元轻工办理工商变
更登记。
⑤2007年9月，控股股东开元集团受让部分法人股
2007年8月1日，经开元轻工2007年第三次临时股东大会审议通过：1）南通化工轻工股份有限公司将其持有的开元轻工250,000股法人股转让给开元集团；2）江苏通远船业有限公司将其持有的开元轻工 250,000股法人股转让给开元集团；3）江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司将其持有的开元轻工125,000股法人股转让给开元集团；4）江苏省粮油食品进出口有限公司将其持有的开元轻工491,666.67股法人股转让给开元集团；5）中国太平洋保险公司南京分公司将其持有的开元轻工118,750股法人股转让给开元集团；6）江苏省远洋运输公司将其持有的开元轻工241,666.67股法人股转让给开元集团；7）常州中兴旅游用品公司将其持有的开元轻工 125,000股法人股转让给开元集团。本次股权转让完成后，开元集团所持股份变为 96,345,083股，持股比例变为74.18%。
⑥2007年度分红送股
2008年 8月 12日，开元轻工 2008年第二次临时股东大会审议通过《公司 2007年度财务报告及利润分配方案》即每 10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股5股，共分配9,091.60万元，其中现金分配2,597.6万元，转增公司注册资本6,494万元。
2008年9月9日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天衡验字（2008）72号），确认截至2008年9月8日，开元轻工已将未分配利润64,940,000.00元转增股本，变更后的注册资本为 194,820,000.00元。
2008年 9月 19日，开元轻工在江苏省工商局办理了工商变更，注册资本变为 19,482万元。
⑦2008年度分红送股
2009年6月8日，开元轻工2008年年度股东大会审议通过《公司2008年度财务报告
及利润分配方案》即每10股派发现金红利1元（含税），同时每10股送红股3股，共分配 7,792.8万元，其中现金分配1,948.2万元，转增公司注册资本金5,844.6万元。
2009年7月16日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天衡验字（2009）38号），确认截至2008年7月16日，开元轻工已将未分配利润 58,446,000.00元转增股本，变更后的注册资本253,266,000.00元。
2009年7月21日，开元轻工在江苏省工商局办理了工商变更，注册资本变为 25,326.6万元。
⑧2009年度分红送股
2010年 8月 17日，开元轻工 2009年年度股东大会审议通过《公司 2009年度财务报告及利润分配方案》即每 10股送 1股红股，派发现金红利 3.5元（含税），送股后公司注册资本变更为27,859.26万元。
2010年9月16日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天衡验字（2010） 081号），确认截至2009年12月31日，开元轻工已将未分配利润25,326,600.00元转增股本，变更后的注册资本27,859.26万元。
2010年10月8日，开元轻工在江苏省工商局办理了工商变更，注册资本变为 27,859.26万元。
⑨2011年7月，开元集团国有股无偿划转
2010年4月29日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团开元集团重组方案的批复》（苏国资复【2010】44号），同意汇鸿集团、开元集团以国有股划拨的方式进行重组。2011年6月10日，汇鸿集团董事会、开元集团董事会审议通过开元集团将所持开元轻工等8家公司国有股权无偿划转给汇鸿集团。
2011年6月20日，开元轻工召开股东大会，同意名称变更为江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司，同意国有法人股 20,666.020375万股（占总股本的74.18%）改由汇鸿集团持有。
⑩2014年9月，汇鸿集团受让部分法人股
2014年 9月，汇鸿集团分别受让：1）江苏宝华仓储运输有限公司持有的汇鸿中鼎 2,895,750股股份（占汇鸿中鼎总股本的1.04%）；2）江苏开元国际集团常州友谊鞋业有限公司持有的汇鸿中鼎4,826,250股股份（占汇鸿中鼎总股本的1.73%）；3）江苏鸿昌印务有限公司持有的汇鸿中鼎 3,297,937.50股股份（占汇鸿中鼎总股本的1.18%）；4）扬州嘉盛鞋业有限公司持有的汇鸿中鼎 259,187.50股股份（占汇鸿中鼎总股本的0.09%）；5）汇鸿中鼎持股会持有的汇鸿中鼎 4,895,646.25股股份（占汇鸿中鼎总股本的1.76%）。上述股份
转让完成后，汇鸿集团持有汇鸿中鼎222,834,975股，占汇鸿中鼎的总股本的79.99%。
⑪2014年12月，汇鸿中鼎分立
2014年 9月 29日，汇鸿中鼎召开股东大会，审议通过汇鸿中鼎采用存续分立的方式进行分立。汇鸿中鼎分立前注册资本为278,592,600元，拟分立为江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司（存续公司，注册资本为273,592,600元）与新设立的有限公司（新设公司，注册资本为5,000,000元）。存续的公司和新设公司的股东结构和持股比例相同。原汇鸿中鼎的对外债务，由存续公司与新设公司承担连带清偿责任。2014年 10月 2日，汇鸿中鼎在《新华日报》刊登了分立公告。2014年 12月 9日，汇鸿中鼎完成分立的工商登记。分立后存续的汇鸿中鼎的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|
|1|江苏汇鸿国际集团有限公司|218,835,677.00|79.99|
|2|江苏鼎裕股权投资中心（有限合伙）|45,062,621.00|16.47|
|3|江苏省海外企业集团有限公司|1,250,736.00|0.46|
|4|江苏省对外经贸股份有限公司|2,545,358.00|0.93|
|5|南京龙灵机械贸易有限公司|1,316,564.00|0.48|
|6|江苏舜天股份有限公司|1,228,793.00|0.45|
|7|江苏弘业股份有限公司|1,184,908.00|0.43|
|8|南京乐多玩具有限公司|1,184,908.00|0.43|
|9|中国外运江苏公司|482,740.00|0.18|
|10|宿迁市成信胶管有限公司|254,536.00|0.09|
|11|江苏汇鸿股份有限公司|245,759.00|0.09|
|合计||273,592,600.00|100.00|

（3）下属公司基本情况
详见本节“五（一）汇鸿集团下属企业基本情况”。
（4）资产情况、对外担保、诉讼仲裁情况
详见本节“六、主要资产权属”、“八、股份权属、资产抵押及对外担保情况”、“十一、
交易标的企业重大诉讼、仲裁、非经营性资产占用及合法合规情况”。
（5）主营业务发展情况
最近两年，汇鸿中鼎的主营业务收入来自于进出口贸易和国内贸易，2013年至 2014年，汇鸿中鼎业务规模稳步增长，2014年主营业务收入已达到895,176.45万元，其中贸易业务占到主营业务收入的90%以上。从贸易业务结构来看，汇鸿中鼎自营进出口业务占比逐渐提升，尤其是自营进口业务，由2013年度占主营业务收入12.46%上升至2014年度的26.27%。2013年度、2014年度汇鸿中鼎分业务类型的主营业务收入具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|业务名称|2014年度||2013年度||
|自营进口业务|252,222.25|26.27%|90,799.69|12.46%|
|自营出口业务|346,378.48|36.07%|355,066.83|48.74%|
|内贸业务|270,180.56|28.14%|256,965.13|35.27%|
|代购代销业务|8,544.90|0.89%|10,968.84|1.51%|
|房产销售、租赁业务|82,851.67|8.63%|14,625.31|2.01%|
|其他业务|0.00|0.00%|136.06|0.02%|
|合计|960,177.87|100.00%|728,561.86|100.00%|

（6）基本财务状况
最近两年汇鸿中鼎的主要财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|项目|2014年度|2013年度|
|资产总计|935,062.14|686,281.25|营业收入|964,668.92|730,016.83|
|负债合计|849,212.80|629,696.72|营业利润|47,583.69|21,575.25|
|所有者权益合计|85,849.34|56,584.53|净利润|37,814.02|17,216.87|
|归属于母公司所有者权益|76,999.44|48,623.74|归属于母公司净利润|33,621.41|15,431.60|

2、江苏汇鸿股份有限公司
详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”。
六、主要资产权属
（一）房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，除汇鸿股份及其所控制的企业所拥有的房屋所有权
外，汇鸿集团及其所控制的其他企业房屋所有权情况如下：
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|序号|证件编号|所有权人|坐落|用途|建筑面积（m²）|他项权利|
|1|宁房权证白初字第006986号|汇鸿集团|白下路87-91号|-|47,163.05|无|
|2|宁房权证鼓变字第529776号|汇鸿中锦|鼓楼区人和街8号1幢305室|住宅|147.38|无|
|3|宁房权证鼓变字第529779号|汇鸿中锦|鼓楼区人和街8号1幢306室|住宅|141.56|无|
|4|宁房权证鼓变字第529780号|汇鸿中锦|鼓楼区人和街8号1幢605室|住宅|147.38|无|
|5|宁房权证鼓变字第529784号|汇鸿中锦|鼓楼区人和街8号1幢308室|住宅|146.88|无|
|6|宁房权证鼓变字第529782号|汇鸿中锦|鼓楼区人和街8号1幢309室|住宅|142.94|无|
|7|宁房权证鼓变字第529774号|汇鸿中锦|鼓楼区人和街8号1幢704室|住宅|150.00|无|
|8|宁房权证鼓变字第529772号|汇鸿中锦|鼓楼区人和街8号1幢703室|住宅|149.58|无|
|9|宁房权证鼓变字第529787号|汇鸿中锦|鼓楼区人和街8号1幢907室|住宅|121.53|无|
|10|宁房权证秦变字第364436号|汇鸿中锦|大杨村23号501室|住宅|86.67|无|
|11|宁房权证秦变字第364435号|汇鸿中锦|大杨村23号203室|住宅|80.32|无|
|12|宁房权证玄变字第435346号|汇鸿中锦|东箭道25号一、二层西|住宅|374.53|无|
|13|宁房权证玄变字第435186号|汇鸿中锦|东箭道23号106室|住宅|90.43|无|
|14|宁房权证玄变字第435192号|汇鸿中锦|东箭道23号207室|住宅|74.29|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|所有权人|坐落|用途|建筑面积（m²）|他项权利|
|15|宁房权证玄变字第435194号|汇鸿中锦|东箭道23号607室|住宅|74.29|无|
|16|宁房权证玄变字第435180号|汇鸿中锦|东箭道25号101室|住宅|169.06|无|
|17|宁房权证玄变字第435185号|汇鸿中锦|东箭道25号601室|住宅|169.07|无|
|18|宁房权证玄变字第435188号|汇鸿中锦|东箭道23号107室|住宅|74.29|无|
|19|宁房权证鼓变字第529804号|汇鸿中锦|虎踞路62号708室|住宅|89.38|无|
|20|宁房权证鼓变字第529811号|汇鸿中锦|虎踞路62号105室|住宅|80.08|无|
|21|宁房权证鼓变字第529812号|汇鸿中锦|虎踞路62号104室|住宅|80.08|无|
|22|宁房权证鼓变字第529820号|汇鸿中锦|虎踞路62号201室|住宅|92.34|无|
|23|宁房权证鼓变字第529809号|汇鸿中锦|虎踞路62号707室|住宅|73.61|无|
|24|宁房权证鼓变字第529818号|汇鸿中锦|虎踞路62号402室|住宅|72.52|无|
|25|宁房权证鼓变字第529810号|汇鸿中锦|虎踞路62号205室|住宅|80.08|无|
|26|宁房权证鼓变字第529814号|汇鸿中锦|虎踞路62号502室|住宅|72.52|无|
|27|大丰房权证大中字第201109779|汇鸿中锦|大丰市区嘉英阳光城3幢509室|住宅|127.1|无|
|28|大丰房权证大中字第201109778|汇鸿中锦|大丰市区嘉英阳光城17幢301室|住宅|123.38|无|
|29|宁房权证鼓转字第387830号|江苏汇鸿国际集团鸿金贸易有限公司|鼓楼区汉中路8号1517室|办公|152.28|抵押权人：南京银行；债务人：江苏汇鸿国际集团鸿金贸易有限公司；担保债务金额：700万元；|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|所有权人|坐落|用途|建筑面积（m²）|他项权利|
|||||||主债务期限：2012年5月10日至2015年5月9日。|
|30|宁房权证鼓转字第387809号|江苏汇鸿国际集团鸿金贸易有限公司|鼓楼区汉中路8号1524室|办公|116.71||
|31|宁房权证鼓转字第387832号|江苏汇鸿国际集团鸿金贸易有限公司|鼓楼区汉中路8号1526室|办公|172.48||
|32|江宁房权证东山字第IN00178689号|江苏柏溢投资管理有限公司|江宁区秣陵街道诚信大道519号B1幢|厂房|21,588.16|无|
|33|宁房权证鼓变字第438789号|汇鸿中嘉|虎踞路62号208室|成套住宅|89.38|无|
|34|宁房权证鼓变字第438790号|汇鸿中嘉|虎踞路62号102室|成套住宅|72.52|无|
|35|江宁房权证东山字第JN00170639号|南京君美针织有限公司|江宁区秣陵街道清水亭西路211号-1-03幢|厂房办公楼|1,313.78|抵押权人：汇鸿中嘉；债务人：南京君美针织有限公司；担保债权金额：4,000万元；主债务期限：2014年3月10日~2019年3月10日。|
|36|江宁房权证东山字第JN00170634号|南京君美针织有限公司|江宁区秣陵街道清水亭西路211号-1-02幢|厂房办公楼|2,462.96||
|37|权证正在办理中（注1）|汇鸿盛世|中华路50号国贸大厦17层|办公|1,439.62|无|
|38|建商字第60674号（注2）|汇鸿医保|东升村16号|住宅|630.17|无|
|39|建字第60792号（注2）|汇鸿医保|文津桥21-23号|住宅|2,554.52|无|
|40|鼓商字第61516号（注2）|汇鸿医保|汉口西路13号|住宅|1,156.22|无|
|41|白商字第60215号（注2）|汇鸿医保|致和新村01幢|住宅|558.12|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|所有权人|坐落|用途|建筑面积（m²）|他项权利|
|42|宁房权证鼓变字第439719号|汇鸿莱茵达|湖南路181号一层|办公|99.17|无|
|43|宁房权证鼓变字第439720号|汇鸿莱茵达|湖南路181号一层|办公|1,491.45|无|
|44|宁房权证鼓变字第439716号|汇鸿莱茵达|湖南路181号二层|办公|2,192.85|无|
|45|宁房权证鼓变字第439717号|汇鸿莱茵达|湖南路181号二层|办公|685.16|无|
|46|宁房权证鼓变字第439718号|汇鸿莱茵达|湖南路181号三层|办公|1,329.16|无|
|47|宁房权证鼓变字第439695号|汇鸿莱茵达|湖南路181号四层|办公|135.14|无|
|48|宁房权证鼓变字第439696号|汇鸿莱茵达|湖南路181号四层|办公|129.97|无|
|49|宁房权证鼓变字第439697号|汇鸿莱茵达|湖南路181号四层|办公|141.08|无|
|50|宁房权证鼓变字第439698号|汇鸿莱茵达|湖南路181号四层|办公|95.9|无|
|51|宁房权证鼓变字第439699号|汇鸿莱茵达|湖南路181号四层|办公|90.76|无|
|52|宁房权证鼓变字第439690号|汇鸿莱茵达|湖南路181号五层|办公|142.35|无|
|53|宁房权证鼓变字第439691号|汇鸿莱茵达|湖南路181号五层|办公|128.43|无|
|54|宁房权证鼓变字第439692号|汇鸿莱茵达|湖南路181号五层|办公|129.81|无|
|55|宁房权证鼓变字第439693号|汇鸿莱茵达|湖南路181号五层|办公|136.88|无|
|56|宁房权证鼓变字第439694号|汇鸿莱茵达|湖南路181号五层|办公|91.84|无|
|57|宁房权证鼓变字第439683号|汇鸿莱茵达|湖南路181号六层|办公|113.81|无|
|58|宁房权证鼓变字第439684号|汇鸿莱茵达|湖南路181号六层|办公|157.65|无|
|59|宁房权证鼓变字第439685号|汇鸿莱茵达|湖南路181号六层|办公|136.49|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|所有权人|坐落|用途|建筑面积（m²）|他项权利|
|60|宁房权证鼓变字第439686号|汇鸿莱茵达|湖南路181号六层|办公|124.29|无|
|61|宁房权证鼓变字第439687号|汇鸿莱茵达|湖南路181号六层|办公|136.88|无|
|62|宁房权证鼓变字第439688号|汇鸿莱茵达|湖南路181号六层|办公|47.58|无|
|63|宁房权证鼓变字第439700号|汇鸿莱茵达|湖南路181号七层|办公|139.81|无|
|64|宁房权证鼓变字第439701号|汇鸿莱茵达|湖南路181号七层|办公|136.49|无|
|65|宁房权证鼓变字第439702号|汇鸿莱茵达|湖南路181号七层|办公|132.35|无|
|66|宁房权证鼓变字第439703号|汇鸿莱茵达|湖南路181号七层|办公|130.97|无|
|67|宁房权证鼓变字第439704号|汇鸿莱茵达|湖南路181号七层|办公|89.69|无|
|68|宁房权证鼓变字第439706号|汇鸿莱茵达|湖南路181号八层|办公|128.43|无|
|69|宁房权证鼓变字第439707号|汇鸿莱茵达|湖南路181号八层|办公|139.42|无|
|70|宁房权证鼓变字第439708号|汇鸿莱茵达|湖南路181号八层|办公|136.49|无|
|71|宁房权证鼓变字第439709号|汇鸿莱茵达|湖南路181号八层|办公|130.2|无|
|72|宁房权证鼓变字第439710号|汇鸿莱茵达|湖南路181号八层|办公|94.77|无|
|73|宁房权证鼓变字第439711号|汇鸿莱茵达|湖南路181号九层|办公|134.89|无|
|74|宁房权证鼓变字第439712号|汇鸿莱茵达|湖南路181号九层|办公|130.97|无|
|75|宁房权证鼓变字第439713号|汇鸿莱茵达|湖南路181号九层|办公|134.34|无|
|76|宁房权证鼓变字第439714号|汇鸿莱茵达|湖南路181号九层|办公|137.27|无|
|77|宁房权证鼓变字第439715号|汇鸿莱茵达|湖南路181号九层|办公|91.84|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|所有权人|坐落|用途|建筑面积（m²）|他项权利|
|78|宁房权证白变字第380254号|汇鸿中鼎|建邺路100号西座|办公|26,346.71|无|
|79|宁房权证白变字第380255号|汇鸿中鼎|建邺路100号|办公|161.32|无|
|80|沪房地虹字（2008）第014855号|开元轻工|欧阳路85号9层|办公|751.16|无|
|81|沪房地虹字（2008）第014854号|开元轻工|欧阳路85号10层|办公|751.16|无|
|82|深房地字第4000039204号|开元轻工|海景广场26F|住宅|146.96|无|
|83|宁房权证秦变字第373035号|汇鸿中鼎|登隆巷19号103，203室|住宅|308.63|无|
|84|宁房权证秦变字第373031号|汇鸿中鼎|登隆巷19号104，204室|住宅|211.14|无|
|85|宁房权证建变字第416154号|汇鸿中鼎|福园街139-5号|商业|304.88|无|
|86|宁房权证秦转字第329256号|汇鸿中鼎|石鼓路60号603室|成套住宅|158.74|无|
|87|扬房权证广字第2014001352号|汇鸿中鼎|扬州市汶河南路1号|非居住|10,624.13|抵押权人：中国农业发展银行；债务人：汇鸿中鼎；担保债务本金：10,000万元；主债务期限：2014年1月29日~2015年1月28日。|
|88|南通房权证字第71000234号|江苏开元国际集团轻工南通有限公司有限公司|北朱家园1号希玛大厦主楼三层东部|非住宅|232.03|无|
|89|南通房权证字第71000213号（注3）|江苏开元国际集团轻工南通有限公司有限公司|将军园1幢底层5号车库|-|25.74|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|所有权人|坐落|用途|建筑面积（m²）|他项权利|
|90|南通房权证字第12107785号|江苏开元国际集团轻工南通有限公司有限公司|桃坞路2号8层|办公|696.36|无|
|91|乌江镇字第201400920号|安徽赛诺|和县乌江镇精细化工园区安星路中段|工业、办公、集体宿舍|1,968.50|抵押权人：邮政储蓄银行；债务人：安徽赛诺；担保债务本金：100万元；主债务期限：2014年7月1日~2021年6月30日。|
|92|乌江镇字第201404873号|安徽赛诺|和县乌江镇精细化工园区安星路中段|工业|3,311.83|无|
|93|乌江镇字第201404875号|安徽赛诺|和县乌江镇精细化工园区安星路中段|工业|1,540.12|无|
|94|宁房权证栖转字第496889号|开元医药|纬地路9号29幢901-917室（单）|科研、实验|1,447.94|无|
|95|宁房权证栖转字第496883号|开元医药|纬地路9号29幢919-927室（单）|科研、实验|778.13|无|
|96|宁房权证栖转字第496890号|开元医药|纬地路9号29幢918-924室（双）|科研、实验|688.91|无|
|97|宁房权证栖转字第496886号|开元医药|纬地路9号29幢902-916室（双）|科研、实验|1292.6|无|
|98|宁房权证白初字第261428号|南京鸿信房地产开发有限公司|清新家园11幢-3室|非住宅|91.56|无|
|99|宁房权证白初字第261429号|南京鸿信房地产开发有限公司|清新家园11幢-4室|非住宅|91.56|无|
|100|宁房权证白初字第261432号|南京鸿信房地产开|清新家园11幢101室|非住宅|327.18|抵押权人：宁波银行南京分行；|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|所有权人|坐落|用途|建筑面积（m²）|他项权利|
|||发有限公司||||债务人：汇鸿中鼎；担保债务本金：2,012万元；主债务期限：2014年5月20日~2017年5月20日。|
|101|宁房权证白初字第261439号|南京鸿信房地产开发有限公司|清新家园11幢103室|非住宅|264.96||
|102|宁房权证白初字第261430号|南京鸿信房地产开发有限公司|清新家园11幢201室|非住宅|882.36||
|103|宁房权证白初字第261435号|南京鸿信房地产开发有限公司|清新家园11幢104室|非住宅|31.06|无|
|104|宁房权证白初字第261436号|南京鸿信房地产开发有限公司|清新家园11幢105室|非住宅|31.06|无|
|105|宁房权证白初字第261437号|南京鸿信房地产开发有限公司|清新家园11幢106室|非住宅|17.53|无|
|106|宁房权证白初字第261431号|南京鸿信房地产开发有限公司|清新家园11幢303室|非住宅|109.27|无|
|107|宁房权证白初字第261433号|南京鸿信房地产开发有限公司|清新家园11幢304室|非住宅|111.55|无|
|108|宁房权证白初字第261434号|南京鸿信房地产开发有限公司|清新家园11幢305室|非住宅|56.43|无|
|109|宁房权证白初字第261438号|南京鸿信房地产开发有限公司|清新家园11幢306室|非住宅|56.43|无|
|110|宁房权证建转字第239495号（注4）|汇鸿畜产|汉中门大街257、259号|-|4,696.13|无|
|111|宁房权证建转字第239496号|汇鸿畜产|汉中门大街257、259号|-|707.83|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|所有权人|坐落|用途|建筑面积（m²）|他项权利|
|112|宁房权证建转字第239497号|汇鸿畜产|汉中门大街257、259号|-|501.23|无|
|113|宁房权证建转字第239498号|汇鸿畜产|汉中门大街257、259号|-|2,079|无|
|114|宁房权证白初字第002195号|粮油股份|秦淮区太平南路528号|商业|4,114.6|抵押权人：中国农业发展银行江苏分行营业部；债务人：粮油股份；抵押金额3,490万元；主债务期限：2014年6月23日~2019年6月22日。|
|115|宁房权证白转字第235353号|粮油股份|仁寿里26号1幢503室|住宅|54.44|无|
|116|沪房地虹字（2008）第014853号|粮油股份|欧阳路85号11层|办公|751.16|无|
|117|沪房地虹字（2008）第014848号|粮油股份|欧阳路85号12层|办公|707.39|无|
|118|宁房权证雨转字第211018号|粮油股份|共青团一村14幢209室|住宅|51.48|无|
|119|宁房权证雨转字第215624号|粮油股份|共青团一村14幢401室|住宅|45.11|无|
|120|宁房权证雨转字第215623号|粮油股份|共青团一村14幢406室|住宅|57.97|无|
|121|宁房权证雨转字第211017号|粮油股份|共青团1村14幢509室|住宅|51.48|无|
|122|宁房权证雨转字第215621号|粮油股份|共青团1村14幢603室|住宅|57.97|无|
|123|宁房权证雨转字第215622号|粮油股份|共青团1村14幢607室|住宅|51.48|无|
|124|宁房权证下转字第240566号|粮油股份|建宁路94号1单元502室|住宅|65.78|无|
|125|宁房权证下转字第231501号|粮油股份|建宁路94号2单元201室|住宅|69.04|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|所有权人|坐落|用途|建筑面积（m²）|他项权利|
|126|宁房权证秦转字第236532号|粮油股份|长生祠9号602室|住宅|68.66|无|
|127|雨字第60057号|粮油股份|共青团路1村14幢106室、107室、207室、402室、403室、404室、408室、501室、502室、601室、604室、609室|住宅|561|无|
|128|下字第70018号|粮油股份|建宁路94号1单元102室、601室、建宁路94号2单元101室、102室、建宁路94号3单元202室、602室|住宅|409|无|
|129|沪房地浦字（1997）第003580号|上海金福进出口公司|茂兴路90号4E|住宅|101.63|无|
|130|连房权证连字第L00119435号（注5）|连云港外贸冷库|连云区墟沟镇马路村街|厂房、办公|4,320.92|无|
|131|连房权证连字第L00119435-1号（注5）|连云港外贸冷库|连云区墟沟镇马路村街|厂房、办公|999.53|无|
|132|连房权证连字第L00119435-2号|连云港外贸冷库|连云区墟沟镇马路村街|厂房|17,659.61|无|
|133|连房权证连字第L00119435-3号|连云港外贸冷库|连云区墟沟镇马路村街|厂房|2,355.58|无|
|134|连房权证连字第L00119436号（注5）|连云港外贸冷库|连云区墟沟镇马路村街|宿舍、商业|2,396.13|无|
|135|连房权证连字第L00119436-1号（注5）|连云港外贸冷库|连云区墟沟镇马路村街|厂房|6,153.13|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|所有权人|坐落|用途|建筑面积（m²）|他项权利|
|136|连房权证连字第L00119436-2号|连云港外贸冷库|连云区墟沟镇马路村街|泵房|47.56|无|
|137|房权证海政房字第02010785号（注6）|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂|三厂镇青龙港码头西路10号|-|2,925.80|无|
|138|房权证海政房字第02010786号|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂|三厂镇青龙港码头西路10号|-|2,237.50|无|
|139|海政房字第039040号（注6）|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂|青龙港镇码头西路10号|-|1,513.70|无|
|140|海政房字第039041号（注6）|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂|青龙港镇码头西路10号|-|3,203.00|无|
|141|海政房字第039043号|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂|青龙港镇码头西路10号|-|455|无|
|142|海政房字第039044号（注6）|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂|青龙港镇码头西路10号|-|2,067.50|无|
|143|海政房字第039045号（注6）|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂|青龙港镇码头西路10号|-|1,809.00|无|
|144|扬房证字第0160013号（注7）|江苏省粮油食品进出口（集团）公司|运河北路50号|-|17,079.77|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|所有权人|坐落|用途|建筑面积（m²）|他项权利|
|||扬州冷冻厂|||||
|145|镇房权证润字第21150856号|镇江外贸冷库有限责任公司|运河路103号|-|142.82|无|
|146|镇房权证京字第12150980号（注8）|镇江外贸冷库有限责任公司|桃花坞十二区9号|-|346.7|无|
|147|镇房权证丁字第70001946号|镇江外贸冷库有限责任公司|丁卯桥路109号|仓储|1,596.57|无|
|148|镇房权证丁字第90027895号|镇江外贸冷库有限责任公司|丁卯桥路109号第-1至4层|仓储|17,361.65|无|
|149|镇房权证丁字第70001945号|镇江外贸冷库有限责任公司|丁卯桥路109号|仓储|4,819.72|无|
|150|镇房权证丁字第40150328号|镇江外贸冷库有限责任公司|丁卯桥路109号|仓储|3,044.28|无|
|151|镇省字第0274号（注8）|镇江外贸冷库有限责任公司|丁卯路3号|-|67,838.90|无|
|152|公产字第10016号（共4本，第1本）（注9）|新沂外贸冷冻厂|职工路428号|-|3,344.76|无|
|153|公产字第10016号（共4本，第2本）（注9）|新沂外贸冷冻厂|职工路428号|-|2,598.94|无|
|154|公产字第10016号（共4本，第3本）（注9）|新沂外贸冷冻厂|职工路428号|-|4,333.49|根据江苏省新沂市人民法院民事裁定书（（2004）新执字第1076号），徐州新沂外贸冷冻厂所有的座落于新安镇徐海路288号厂门西侧房产（门面楼）归中国建设银行新沂市支行所有。|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|所有权人|坐落|用途|建筑面积（m²）|他项权利|
|155|公产字第10016号（共4本，第4本）（注9）|新沂外贸冷冻厂|职工路428号|-|1,479.54|无|
|156|Memorial No.8463828（注10）|汇鸿香港|国泰新宇湾仔道125号16C|住宅|580呎|无|
|157|TCW180698.1（注10）|汇鸿香港|港口路23号鹰君中心1903|办公|1,641呎|无|
|158|TCW010499.2（注10）|汇鸿香港|铜锣湾道162号莊苑12B|住宅|585呎|无|
|159|TCWO10499.2（注10）|汇鸿香港|铜锣湾道162号莊苑14B|住宅|585呎|无|

注：
1、该处房产为汇鸿集团控股子公司汇鸿盛世拥有，为汇鸿盛世向江苏省对外贸易经济合作厅购置，目前国贸大厦房产证、土地证正在办理之中。2014年11月，江苏省商务厅出具《证明》，证明汇鸿盛世向其购置了国贸大厦第17层办公用房，面积为1,439.62平方米，造价9,501,492元，土地出让金257,972元，共计9,759,464元，已全额付清。
2、根据汇鸿医保出具的说明：东升村 16号、文津桥 21-23号、汉口西路 13号、致和新村 01幢房产为汇鸿医保购买取得，汇鸿医保取得房产证，尚未办理土地证。东升村16号、文津桥21-23号、致和新村01幢用地性质为划拨，汉口西路13号为出让用地。
3、汇鸿集团控股孙公司江苏开元国际集团轻工南通有限公司拥有的该处房产证号为南通房权证字第71000213号的房产为车库，未取得土地证。
4、汇鸿畜产拥有的宁房权证建转字第239495号的房产证证载面积为7,984.19平方米，其中556.62㎡的三处房产于2005年已经拆除，实际面积为7,427.57平方米。
5、连云港外贸冷库拥有的连房权证连字第L00119435号房产证证载面积为4,320.92平米，实际拥有面积为4196.43平米；连房权证连字第L00119435-1号房产证证载面积为999.53平米，实际拥有面积为882.82平米；连房权证连字第L00119435-2号房产证证载面积为17,659.61平米，实际拥有面积为17644.76平米；
连房权证连字第L00119436号房产证证载面积为2,396.13平米，实际拥有面积为1,310.26平米，其中198.8平米已拆迁；连房权证连字第L00119436-1号房产证证载面积为6,153.13平米，实际拥有面积为5348.24平米；连云港外贸冷库尚有部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，涉及建筑面积 6,239.96平方米。根据海滨大道连云房屋征收与工程建设指挥部《关于商请连云港外贸冷库配合做好海滨大道相关征收工作的函》海滨大道连云指发【2013】11号，连云港外贸冷库房屋建筑物均已列入征收范围。
6、江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂拥有的房权证海政房字第02010785号1,046.30平米房产经过法院裁定已抵债，实际拥有的面积为1,879.50平米；海政房字第039040号实际拥有面积为1,453.70平米；海政房字第039041号实际拥有面积为3,088平米；海政房字第039044号实际拥有面积为731.00平米；海政房字第039045号实际拥有面积为1,223.10平米；尚有部分房屋建筑物未办理房屋权属登记，涉及建筑面积4,430.29平方米。
7、江苏省粮油食品进出口（集团）公司扬州冷冻厂部分房屋建筑物未办理房屋权属证明，涉及建筑面积2,410.84平方米；扬房证字第0160013号登记权利人为外贸扬州冷冻加工厂（江苏省粮油食品进出口（集
团）公司扬州冷冻厂曾用名），实际建筑面积12,872.18平方米。
8、镇江外贸冷库有限责任公司拥有的镇房权证京字第 12150980号房产证证载面积为 346.7平方米，其中102、201、403、502、602已全部出售，剩余 101室建筑面积 57.13平方米归镇江外贸冷库有限责任公司；镇江外贸冷库有限责任公司共有22栋房屋尚未办理房屋所有权证，建筑面积共8,653平方米。镇江外贸冷库有限责任公司拥有的镇省字第0274号房产证证载面积为67,838.9平方米，实际建筑面积合计为39,560.42平米。根据《镇江市人民政府国有土地上房屋征收决定公告》镇新房征告字2013年第1号、镇江市五凤口高架工程建设现场指挥部《关于五凤口高架工程需对镇江外贸冷库房屋拆迁的函》镇五凤口高架指【2014】10号，镇江外贸冷库有限责任公司的冷库房屋已列入拆迁范围。
9、新沂外贸冷冻厂房屋建筑物部分建筑物实际状态与公产字第10016号房屋产权证证载内容有差异，证载面积共11,756.73平米，实际建筑面积为11,327.98平米；另外有部分建筑物已用于抵偿银行借款。
10、该处为汇鸿集团控股子公司汇鸿香港拥有的香港房产，根据香港的相关法律及核查其屋契，其房产为房地一体模式。
11、粮油股份尚有共青团路 1村 14幢 106室、107室、207室、402室、403室、404室、408室、501室、502室、601室、604室、609室共计561平米已取得房产、土地总证，未办理分割；建宁路94号1单元102室、601室、建宁路94号2单元101室、102室、202室、建宁路94号3单元602室共计409平方米已取得房产总证，未办理分割；深圳办公房 120.00平米、停车库116.00平米未办理房产证。
12、汇鸿莱茵达尚有无证房产 416平米；汇鸿中鼎尚有无证房产 140.80平米；汇鸿畜产尚有无证房产 2,784.4平米，汇鸿畜产下属公司南京嘉博肠衣有限公司尚有无证房产 2,065平米；汇鸿中锦下属公司江苏省针棉公司江宁双龙保税仓库尚有无证房产 30,208平米（目前处于拆迁中）；安徽赛诺尚有无证房产560.20平米（权证正常办理中）。以上房产除南京嘉博肠衣有限公司无证房产为该公司厂房、安徽赛诺无证房产为辅助设施以及处于拆迁阶段的房产外，其余均为各公司历史遗留的非经营性资产。
根据上表及附注，汇鸿集团及其下属企业实际拥有的房产建筑面积为 348,986.24平方米，其中拥有房屋所有权证的房产共 284,699.69平方米，未取得房屋所有权证的房产共 60,078.97平方米（皆为下属公司拥有的资产），土地性质为划拨已取得房产证的房产面积 137,132.53平方米。汇鸿集团母公司相关资产权属清晰，权证完备，瑕疵房产为下属公司拥有的资产，其具体情况及对公司、经营的影响如下
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||无证面||对交易标|价款||是否存||
||实际面积|||||||||对本次交易|
|公司名称||有证面积|无证面积|积占比|用途/状态|的经营影|是否|无证房产评估处理方式|在转移||
||（平方米）|||||||||影响|
|||（平方米）|（平方米）|（%）||响|支付||障碍||
|||||||公司经营|||||
|||||||||由于该土地出让金已全额|||
|||||||场所，公|||本次交||
|||||||||付清，评估机构按江苏省|||
|||||||司实际占|||易该项|无影响。权属|
|||||||||对外贸易经济合作厅出具|||
|汇鸿盛世|1,439.62||1,439.62|100.00|办公|有并由主|是||资产不|无异议，权证|
|||||||||《证明》载明的面积|||
|||||||管部门确|||涉及权|正在办理中。|
|||||||||1,439.62平方米按市场法|||
|||||||认，对经|||属转移||
|||||||||进行评估。|||
|||||||营无影响|||||
|||||||||||无影响。已按|
|汇鸿莱茵||||||||||实际情况进|
||10,040.58|9,624.58|416.00|4.14|非经营性|无影响|自建|实地测量，以市场法评估。|||
|达||||||||||行评估，作价|
|||||||||||公允。|
|||||||||||无影响。已按|
|||||||面积较||因历史原因评估机构无法|||
|||||||||||实际情况进|
|汇鸿中鼎|39,905.63|39,764.83|140.80|0.35|办公|小，无实|是|得到准确确认，因此从谨|||
|||||||||||行评估，作价|
|||||||质影响||慎考虑，按账面值列示。|||
|||||||||||公允。|
|||||||||评估机构按实际面积及土||无影响。已按|
|||||||||地租赁协议确认了评估||实际情况进|
|汇鸿畜产|10,211.97|7,427.57|2784.4|27.27|非经营性|无影响|自建||||
|||||||||值，以重置成本法为评估||行评估，作价|
|||||||||方法。||公允。|
|||||||||||无影响。已按|
|||||||||评估机构实地测量，以市||实际情况进|
|粮油股份|7,236.56|7,000.56|854.00|11.80|非经营性|无影响|是||||
|||||||||场法评估||行评估，作价|
|||||||||||公允。|
|连云港外|||||已列入拆迁|||评估机构按实际面积确认||无影响。已按|
||38,025.61|31,785.65|6,239.96|16.41||无影响|自建||||
|贸冷库|||||范围，但尚未|||了评估值，以重置成本法||实际情况进|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实施；交易标|||为评估方法。|行评估，作价|
||||||的已在建冷||||公允。|
||||||链物流基地。|||||
|江苏省粮||||||||||
|油食品进|||||||||无影响。已按|
|||||||||评估机构按实际面积确认||
|出口集团|||||||||实际情况进|
||15,498.09|11,067.80|4,430.29|28.59|已停业|无影响|自建|了评估值，以重置成本法||
|股份有限|||||||||行评估，作价|
|||||||||为评估方法。||
|公司青龙|||||||||公允。|
|港冷冻厂||||||||||
|江苏省粮||||||||||
|油食品进|||||||||无影响。已按|
|||||||||评估机构按实际面积确认||
|出口（集|||||||||实际情况进|
||15,283.02|12,872.18|2,410.84|15.77|已停业|无影响|自建|了评估值，以重置成本法||
|团）公司|||||||||行评估，作价|
|||||||||为评估方法。||
|扬州冷冻|||||||||公允。|
|厂||||||||||
|||||||无影响。||||
||||||||||无影响。已按|
|镇江外贸||||||交易标的||评估机构按实际面积确认||
||||||已列入拆迁||||实际情况进|
|冷库有限|75,235.59|66,582.59|8,653.00|11.50||已在建冷|自建|了评估值，以重置成本法||
||||||范围||||行评估，作价|
|责任公司||||||链物流基||为评估方法。||
||||||||||公允。|
|||||||地。||||
||||||||||无影响。已按|
|||||||||评估机构按实际面积确认||
|新沂外贸|||||||||实际情况进|
||11,327.98|10,341.10|986.88|8.71%|已停业|无影响|自建|了评估值，以重置成本法||
|冷冻厂|||||||||行评估，作价|
|||||||||为评估方法。||
||||||||||公允。|
|||||||交易标的||南京嘉博肠衣有限公司于|无影响。已按|
|南京嘉博||||||||||
|||||||权益比例||2006年12月与南京市浦|实际情况进|
|肠衣有限|2,675.86||2,675.86|100.00|厂房||自建|||
|||||||较小，对||口区刘公村村委会订立了|行评估，作价|
|公司||||||||||
|||||||整体经营||土地租赁合同，合同约定|公允；权益比|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||影响较小||租期19年，即2006年12|例较小，仅为|
|||||||||月31日至2025年12月|27.618%。|
|||||||||31日。合同没有对南京嘉||
|||||||||博肠衣有限公司在租赁地||
|||||||||上建造的房屋建筑物在合||
|||||||||同到期后的处置方式进行||
|||||||||约定，由于目前南京嘉博||
|||||||||肠衣有限公司没有续租计||
|||||||||划，本次评估按合同到期||
|||||||||后由南京嘉博肠衣有限公||
|||||||||司不再续租处理，房屋建||
|||||||||筑物的使用期限至合同到||
|||||||||期日，评估机构以重置成||
|||||||||本法评估。||
||||||||||无影响。权证|
||||||||||正在办理中，|
|||||||无影响。||评估机构按实际面积确认||
||||||||||时间可预期；|
|安徽赛诺|7,380.65|6,820.45|560.20|7.59|辅助设施|权证正常|自建|了评估值，以重置成本法||
||||||||||已按实际情|
|||||||办理中。||为评估方法。||
||||||||||况进行评估，|
||||||||||作价公允。|

针对本次交易涉及及划拨土地及瑕疵资产事宜，2015年 6月 9日，江苏苏汇资产管理有限公司承诺如下：
“1.本次交易注入的资产中，对于已列入政府拆迁规划范围内的划拨用地及瑕疵资产，无法办理权属证书，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值的，差额部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例向上市公司现金补足；
2.若南京嘉博肠衣有限公司位于南京市浦口区桥林镇刘公村无证厂房于租赁期内被政府部门拆除的，由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例对应该等资产评估价值向上市公司现金补足；
3.除上述资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将督促相关公司及时办理划拨地转出让地手续，及时完成相关瑕疵土地、房产权属证书的办理，并按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用。若在限期内未能办理完毕的，则由相关资产持有主体依法予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例予以现金补足，或由苏汇资管（含其指定第三方）按照本次交易该资产的评估价值予以购买；
4.如因前述土地、房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，苏汇资管将及时以现金方式向上市公司作出补偿。
（二）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，除汇鸿股份及其所控制的企业所拥有的土地使用权外，汇鸿集团及其所控制的其他企业共有138处土地使用权，其中107处土地具有使用权权证、31处土地未取得使用权权证，主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|终止日期|使用权类型|他项权利|
|1|宁白国用（2000）字第0172号|汇鸿集团|白下区洪武路街道白下路 87、89、91号|综合|5,187.9|2042年9月22日|-|无|
|2|宁鼓国用（2014）第 23191号|汇鸿中锦|鼓楼区人和街8号1幢306室|城镇单一住宅用地|26.05|2069年9月20日|出让|无|
|3|宁鼓国用（2014）第 23206号|汇鸿中锦|鼓楼区人和街8号1幢305室|城镇单一住宅用地|27.75|2069年9月20日|出让|无|
|4|宁鼓国用（2014）第 23223号|汇鸿中锦|鼓楼区人和街8号1幢605室|城镇单一住宅用地|27.75|2069年9月20日|出让|无|
|5|宁鼓国用（2014）第 23205号|汇鸿中锦|鼓楼区人和街8号1幢308室|城镇单一住宅用地|25.64|2069年9月20日|出让|无|
|6|宁鼓国用（2014）第 23222号|汇鸿中锦|鼓楼区人和街8号1幢309室|城镇单一住宅用地|26.9|2069年9月20日|出让|无|
|7|宁鼓国用（2014）第 23225号|汇鸿中锦|鼓楼区人和街8号1幢704室|城镇单一住宅用地|28.24|2069年9月20日|出让|无|
|8|宁鼓国用（2014）第 23224号|汇鸿中锦|鼓楼区人和街8号1幢703室|城镇单一住宅用地|28.16|2069年9月20日|出让|无|
|9|宁鼓国用（2014）第 23226号|汇鸿中锦|鼓楼区人和街8号1幢907室|城镇单一住宅用地|22.87|2069年9月20日|出让|无|
|10|宁白国用（2004）第 02031号|汇鸿针棉|白下区大杨村23号501室|住宅|17.2|-|划拨|无|
|11|宁白国用（2004）第 02032号|汇鸿针棉|白下区大杨村23号203室|住宅|15.9|-|划拨|无|
|12|宁玄国用（2014）第 13012号|汇鸿中锦|玄武区东箭道25号一、二层西|商务金融用地|142.1|2035年4月20日|出让|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|终止日期|使用权类型|他项权利|
|13|宁玄国用（2014）第 13002号|汇鸿中锦|玄武区东箭道23号106室|城镇单一住宅用地|33.91|2065年4月20日|出让|无|
|14|宁玄国用（2014）第 13006号|汇鸿中锦|玄武区东箭道23号207室|城镇单一住宅用地|27.87|2065年4月20日|出让|无|
|15|宁玄国用（2014）第 13007号|汇鸿中锦|玄武区东箭道23号607室|城镇单一住宅用地|27.87|2065年4月20日|出让|无|
|16|宁玄国用（2014）第 13008号|汇鸿中锦|玄武区东箭道25号101室|城镇单一住宅用地|64.2|2065年4月20日|出让|无|
|17|宁玄国用（2014）第 13010号|汇鸿中锦|玄武区东箭道25号601室|城镇单一住宅用地|64.2|2065年4月20日|出让|无|
|18|宁玄国用（2014）第 13005号|汇鸿中锦|玄武区东箭道23号107室|城镇单一住宅用地|27.87|2065年4月20日|出让|无|
|19|宁鼓国用（2014）第 22588号|汇鸿中锦|虎踞路62号708室|城镇单一住宅用地|28.54|2063年4月19日|出让|无|
|20|宁鼓国用（2014）第 22582号|汇鸿中锦|虎踞路62号105室|城镇单一住宅用地|24.65|2063年4月19日|出让|无|
|21|宁鼓国用（2014）第 22584号|汇鸿中锦|虎踞路62号104室|城镇单一住宅用地|24.65|2063年4月19日|出让|无|
|22|宁鼓国用（2014）第 22578号|汇鸿中锦|虎踞路62号201室|城镇单一住宅用地|28.54|2063年4月19日|出让|无|
|23|宁鼓国用（2014）第 22535号|汇鸿中锦|虎踞路62号707室|城镇单一住宅用地|22.55|2063年4月19日|出让|无|
|24|宁鼓国用（2014）第 22585号|汇鸿中锦|虎踞路62号402室|城镇单一住宅用地|22.55|2063年4月19日|出让|无|
|25|宁鼓国用（2014）第 22583|汇鸿中锦|虎踞路62号205室|城镇单一|24.65|2063年4月19|出让|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|终止日期|使用权类型|他项权利|
||号|||住宅用地||日|||
|26|宁鼓国用（2014）第 22587号|汇鸿中锦|虎踞路62号502室|城镇单一住宅用地|22.55|2063年4月19日|出让|无|
|27|大丰国用（2011）第4503号|汇鸿中锦|大丰市区嘉英阳光城3幢509室|城镇住宅用地|66.6|2076年4月23日|出让|无|
|28|大丰国用（2011）第4504号|汇鸿中锦|大丰市区嘉英阳光城17幢301室|城镇住宅用地|64.6|2076年4月23日|出让|无|
|29|宁江国用（2011）第 08375号|江苏柏溢投资管理有限公司|江宁区秣陵街道诚信大道519号|工业用地|21,611.2|2056年1月11日|出让|无|
|30|宁鼓国用（2010）01745|江苏汇鸿国际集团鸿金贸易有限公司|鼓楼区汉中路 8 号1524室|商务金融用地|8.6|2044年10月5日|出让|抵押权人：南京银行；债务人：江苏汇鸿国际集团鸿金贸易有限公司；担保债务金额：700万元；主债务期限：2012年5月10日至2015年5月9日。|
|31|宁鼓国用（2010）第 01743号|江苏汇鸿国际集团鸿金贸易有限公司|鼓楼区汉中路 8 号1517室|商务金融用地|11.2|2044年10月5日|出让||
|32|宁鼓国用（2010）第 01747号|江苏汇鸿国际集团鸿金贸易有限公司|鼓楼区汉中路 8 号1526室|商务金融用地|12.7|2044年10月5日|出让||
|33|宁鼓国用（2012）第 00217号|汇鸿中嘉|鼓楼区虎踞路62号208室|城镇单一住宅用地|28.5|2063年4月19日|出让|无|
|34|宁鼓国用（2012）第 00216号|汇鸿中嘉|鼓楼区虎踞路62号102室|城镇单一住宅用地|22.6|2063年4月19日|出让|无|
|35|宁江国用（2008）第 03978号|南京君美针织有限公司|江宁开发区清水亭西路211号|工业用地|10,973.8|2055年6月28日|出让|抵押权人：汇鸿中嘉；|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|终止日期|使用权类型|他项权利|
|||||||||债务人：南京君美针织有限公司；担保债权金额：4,000万元；主债务期限：2014年3月10日~2019年3月10日。|
|36|宁鼓国用（2012）第 01619号|汇鸿莱茵达|鼓楼区湖南路 181号一层|批发零售用地|352.6|2045年8月4日|出让|无|
|37|宁鼓国用（2012）第 01620号|汇鸿莱茵达|鼓楼区湖南路 181号二层|批发零售用地|638|2045年8月4日|出让|无|
|38|宁鼓国用（2012）第 01621号|汇鸿莱茵达|鼓楼区湖南路 181号三层|批发零售用地|294.7|2045年8月4日|出让|无|
|39|宁鼓国用（2012）第 01622号|汇鸿莱茵达|鼓楼区湖南路 181号四层|批发零售用地|131.3|2045年8月4日|出让|无|
|40|宁鼓国用（2012）第 01628号|汇鸿莱茵达|鼓楼区湖南路 181号五层|批发零售用地|139.5|2045年8月4日|出让|无|
|41|宁鼓国用（2012）第 01624号|汇鸿莱茵达|鼓楼区湖南路 181号六层|批发零售用地|158.9|2045年8月4日|出让|无|
|42|宁鼓国用（2012）第 01625号|汇鸿莱茵达|鼓楼区湖南路 181号七层|批发零售用地|139.5|2045年8月4日|出让|无|
|43|宁鼓国用（2012）第 01626号|汇鸿莱茵达|鼓楼区湖南路 181号八层|批发零售用地|139.5|2045年8月4日|出让|无|
|44|宁鼓国用（2012）第 01627号|汇鸿莱茵达|鼓楼区湖南路 181号九层|批发零售用地|139.5|2045年8月4日|出让|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|终止日期|使用权类型|他项权利|
|45|宁白国用（2012）第 02756号|汇鸿中鼎|白下区建邺路 100号西座|商务金融用地|3,404.6|2043年3月31日|出让|无|
|46|宁白国用（2012）第 02755号|汇鸿中鼎|白下区建邺路 100号|商务金融用地|81.1|2043年3月31日|出让|无|
|47|宁秦国用（2013）第 10215号|汇鸿中鼎|秦淮区石鼓路60号603室|城镇单一住宅用地|12.25|2067年1月9日|出让|无|
|48|沪房地虹字（2008）第014854号|开元轻工|虹口区欧阳路街道250街坊|办公|-|2058年4月29日|出让|无|
|49|沪房地虹字（2008）第014855号|开元轻工|虹口区欧阳路街道250街坊|办公|-|2058年4月29日|出让|无|
|50|深房地字第4000039204号|开元轻工|南山区太子路|住宅用地|19.8|2045年5月9日|购商品房|无|
|51|宁建国用（2012）第 05851号|汇鸿中鼎|建邺区福园街139-5号|批发零售用地|18.2|2048年7月22日|出让|无|
|52|宁建国用（2015）字第00729号|汇鸿中鼎|秦淮区登隆巷19号103、203室|城镇单一住宅用地|23.84|2045年2月12日|出让|无|
|53|宁秦国用（2015）字第00730号|汇鸿中鼎|秦淮区登隆巷19号104、204室|城镇单一住宅用地|16.31|2045年2月12日|出让|无|
|54|扬国用（2013）第0651号|汇鸿中鼎|扬州市汶河南路 1号|商务金融用地|2,360.5|2047年6月18日2048年10月23日|出让|抵押权人：中国农业发展银行；债务人：汇鸿中鼎；担保债务本金：10,000万元；主债务期限：2014|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|终止日期|使用权类型|他项权利|
|||||||||年1月29日~2015年1月28日.|
|55|苏通国用（2008）第01030509号|江苏开元国际集团轻工南通有限公司|北朱家园 1 号希玛大厦主楼三层东部|其他商服|59.66|2045年8月1日|出让|无|
|56|苏通国用（2004）第01050741号|江苏开元国际集团轻工南通有限公司|桃坞路2号8层|其他商服|43.52|2051年4月7日|出让|抵押权人：浦发银行；债务人：江苏开元国际集团轻工南通有限公司；担保债务本金：500万元以内；主债务期限：2013年3月13日~2016年3月13日。|
|57|和县国用（2011）第0702号|安徽赛诺|和县乌江镇精细化工基地内|工业|20,020|2061年6月30日|出让|抵押权人：邮政储蓄银行；债务人：安徽赛诺；担保债务本金：400万元；主债务期限：2014年7月1日-2021年6月30日|
|58|和县国用（2013）第0153号|安徽赛诺|和县乌江镇精细化工基地|工业|6,713|2062年12月24日|出让||
|59|宁栖国用（2014）第 05487号|开元医药|栖霞区纬地路9号|科教用地（科技研|4,135.41|2060年1月24日|出让|抵押权人：中国农业发展银行；|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|终止日期|使用权类型|他项权利|
|||||发）||||债务人：江苏开元医药化工有限公司；担保债务本金：1,000万元；主债务期限：2014年5月30日~2015年5月29日。|
|60|宁白国用（2006）第 10160号|南京鸿信房地产开发有限公司|白下区联合村 169号清新家园 11 幢-3室|办公|91.6|2052年11月14日|出让（地下）|无|
|61|宁白国用（2006）第 10159号|南京鸿信房地产开发有限公司|白下区联合村 169号清新家园 11 幢-4室|办公|91.6|2052年11月14日|出让（地下）|无|
|62|宁白国用（2006）第 10158号|南京鸿信房地产开发有限公司|白下区联合村 169号清新家园 11 幢101室|商业|131.6|2042年11月14日|出让|抵押权人：宁波银行南京分行；债务人：汇鸿中鼎担保债务本金：2,012万元；主债务期限：2014年5月20日~2017年5月20日。|
|63|宁白国用（2006）第 10157号|南京鸿信房地产开发有限公司|白下区联合村 169号清新家园 11 幢103室|商业|106.6|2042年11月14日|出让||
|64|宁白国用（2006）第 10148号|南京鸿信房地产开发有限公司|白下区联合村 169号清新家园 11 幢201室|办公|355|2052年11月14日|出让||
|65|宁白国用（2006）第 10156号|南京鸿信房地产开发有限公|白下区联合村 169号清新家园 11 幢|商业|12.5|2042年11月14日|出让|无|

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|序号|证件编号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|终止日期|使用权类型|他项权利|
|||司|104室||||||
|66|宁白国用（2006）第 10154号|南京鸿信房地产开发有限公司|白下区联合村 169号清新家园 11 幢105室|商业|12.5|2042年11月14日|出让|无|
|67|宁白国用（2006）第 10149号|南京鸿信房地产开发有限公司|白下区联合村 169号清新家园 11 幢106室|商业|7.1|2042年11月14日|出让|无|
|68|宁白国用（2006）第 10147号|南京鸿信房地产开发有限公司|白下区联合村 169号清新家园 11 幢303室|办公|44|2052年11月14日|出让|无|
|69|宁白国用（2006）第 10146号|南京鸿信房地产开发有限公司|白下区联合村 169号清新家园 11 幢304室|办公|44.9|2052年11月14日|出让|无|
|70|宁白国用（2006）第 10145号|南京鸿信房地产开发有限公司|白下区联合村 169号清新家园 11 幢305室|办公|22.7|2052年11月14日|出让|无|
|71|宁白国用（2006）第 10144号|南京鸿信房地产开发有限公司|白下区联合村 169号清新家园 11 幢306室|办公|22.7|2052年11月14日|出让|无|
|72|宁江国用2005第10054号|南京鸿信房地产开发有限公司|江宁区上坊街道横山水库东侧1岛|住宅|24,580.2|2075年08月09日|出让|无|
|73|宁江国用2005第08425号|南京鸿信房地产开发有限公司|江宁区上坊街道横山水库东侧2、3、4、5岛|住宅|147,573.9|2073年09月09日|出让|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|终止日期|使用权类型|他项权利|
|74|句土国用2012第1629号|江苏瑞嘉置业有限公司|宝华镇 312 国道南侧地块B|商住|23,970|2051年11月302081年11月30日|出让|无|
|75|句土国用2012第1630号|江苏瑞嘉置业有限公司|宝华镇 312 国道南侧地块A|商住|29,537|2051年11月302081年11月30日|出让|无|
|76|句土国用2012第1631号|江苏瑞嘉置业有限公司|宝华镇 312 国道南侧地块C|商住|26,726|2051年11月302081年11月30日|出让|无|
|77|句土国用2012第1633号|江苏瑞嘉置业有限公司|宝华镇 312 国道南侧、环山路西侧|商住|9,833|2051年11月302081年11月30日|出让|无|
|78|宁浦国用（2011）第 02039号|南京瑞基房地产开发有限公司|浦口区汤泉镇九龙村A6区二组团|住宅用地|42,305.8|2074年1月15日|出让|无|
|79|宁浦国用（2011）第 02042号|南京瑞基房地产开发有限公司|浦口区汤泉镇九龙村A6区一组团|住宅用地|28,288.1|2074年1月15日|出让|无|
|80|宁浦国用（2011）第 02038号|南京瑞基房地产开发有限公司|浦口区汤泉镇九龙村A7A8|住宅用地|6,608.5|2074年1月15日|出让|无|
|81|104D 房地证 2012 字第00473号|重庆庆鸿房地产开发有限公司|沙 坪 坝 组 团C03-4-2/02|城镇住宅用地|4,062|2057年9月26日|出让|无|
|82|104D 房地证 2014 字第|重庆庆鸿房地|沙坪坝正街19号附|城镇住宅|1,017|2057年9月26|出让|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|终止日期|使用权类型|他项权利|
||01188号|产开发有限公司|2号|用地||日|||
|83|104D 房地证 2012 字第01014号|重庆庆鸿房地产开发有限公司|沙 坪 坝 组 团C03-4-2/02|城镇住宅用地|4,826|2057年9月26日|出让|无|
|84|宁建国用（2006）第 01568号|汇鸿畜产|汉中门大街257号|仓储|5,909.2|2054年12月12日|出让|无|
|85|泰州国用（2008）第6394号|泰州高教开元房地产开发有限公司|泰州市海陵区东风南路东侧济川东路北侧|商业、住宅用地|65,504|2047年2月6日2077年2月6日|出让|无|
|86|宁白国用（2004）第 12183号|粮油股份|白下区仁寿里26号1幢503室|住宅|23.4|-|划拨|无|
|87|宁白国用（2003）第 13447号|粮油股份|太平南路528号|商业|827.3|2039年7月25日|出让|抵押权人：中国农业发展银行江苏分行营业部；债务人：粮油股份；抵押金额3,490万元；主债务期限：2014年6月23日~2019年6月22日。|
|88|沪房地虹字（2008）第014853号|粮油股份|欧阳路85号11层|办公|-|2058年4月29日|出让|无|
|89|沪房地虹字（2008）第014848|粮油股份|欧阳路85号12层|办公|-|2058年4月29|出让|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|终止日期|使用权类型|他项权利|
||号|||||日|||
|90|宁雨国用（2004）第 03459号|粮油股份|雨花台区共青团路一村14幢209室|住宅|21.4|-|划拨|无|
|91|宁雨国用（2005）第 02524号|粮油股份|雨花台区共青团路一村14幢401室|住宅|18.3|-|划拨|无|
|92|宁雨国用（2005）第 02526号|粮油股份|雨花台区共青团路一村14幢406室|住宅|24.6|-|划拨|无|
|93|宁雨国用（2004）第 03458号|粮油股份|雨花台区共青团路一村14幢509室|住宅|21.4|-|划拨|无|
|94|宁雨国用（2005）第 02525号|粮油股份|雨花台区共青团路一村14幢603室|住宅|24.6|-|划拨|无|
|95|宁雨国用（2005）第 02527号|粮油股份|雨花台区共青团路一村14幢607室|住宅|21.4|-|划拨|无|
|96|宁下国用（2005）第 06172号|粮油股份|下关区建宁路94号1单元502室|住宅|21.1|-|划拨|无|
|97|宁下国用（2004）第 10594号|粮油股份|下关区建宁路94号2单元201室|住宅|21.3|-|划拨|无|
|98|宁秦国用（2005）第 04721号|粮油股份|秦淮区长生祠 9 号602室|住宅|18.8|-|划拨|无|
|99|宁雨国用（96）字第0415号|粮油股份|共青团路1村14幢106室、107室、207室、402室、403室、404室、408室、501室、502室、601室、604室、609室|住宅|-|-|划拨|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|终止日期|使用权类型|他项权利|
|100|沪房地浦字（1997）第003580号|上海金福进出口公司|茂兴路90号4E|住宅|9.7|2064年8月18日|出让|无|
|101|连国用（2004）字第L000801号|连云港外贸冷库|连云区中山中路482号|仓储|40,814.4|-|划拨|无|
|102|连国用（1998）字第4430号|连云港外贸冷库|连云区马路街|住宅|4,397.2|-|划拨|无|
|103|扬国用（96）字第38851号|江苏省粮油食品进出口（集团）公司扬州冷冻厂|运河北路50号|工业|39,321.5|-|划拨|无|
|104|镇国用（2006）第 1157788号|镇江外贸冷库有限责任公司|丁卯街道丁卯桥路3号|仓储|82,463.2|-|划拨|无|
|105|镇国用（2003）第 1139004号|镇江外贸冷库有限责任公司|丁卯桥戴家巷|铁路用地|1,876.4|-|划拨|无|
|106|新国用（94）字第6867号|新沂外贸冷冻厂|徐海路288号|仓储|23,635.0|-|划拨|新沂外贸冷冻厂新国用（94）字第6867号土地使用权已设定抵押，他项权人为中国银行新沂支行，由于企业无力偿还借款，银行将相关借款债权转给了东方资产管理公司。|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|终止日期|使用权类型|他项权利|
|107|镇国用（2014）第15131号|汇鸿冷链物流（镇江）有限公司|镇江新区大港金港大道北、山特维克西|工业用地|133,398.60|2064.10.28|出让|无|

注：
1、汇鸿畜产土地（宁建国用（2006）第01568号），土地证证载面积为5,909.2平方米，因2005年拆迁部分房屋应分割减少962.72平方米，实际土地面积为4,946.48平方米。
2、连云港外贸冷库土地（土地证号《连国用（1998）字第4430号》，位于连云区马路街，用途为住宅，证载总面积为4,397.2平方米），土地上所建包括职工宿舍和老年活动室。职工宿舍在房改时已全部出售给职工，土地没有办理分割手续，老年活动室由冷库出资利用在职工宿舍区的空地投资建造，未办理房产证，现仍属于冷库资产，不存在与他人的经济纠纷。此活动室建筑面积147平方米，经测算应分摊土地面积310平方米，剩余4,087.2平方米土地应分割给职工。
3、江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂划拨土地未办理土地证，土地使用面积37,831平方米。
4、汇鸿盛世向江苏省商务厅购置了中华路50号国贸大厦第17层办公用房，面积为1,439.62平方米，房屋造价为9,501,492元，土地出让金257,972元，共计9,759,464元，价款已全额付清。目前办理国贸大厦土地证所需的材料已上交到南京市土地局，房屋所有权证和土地使用证正在办理中。
5、汇鸿医保东升村16号、文津桥21-23号、汉口西路13号、致和新村01幢房产系早期利用自有资金建造，因建房的土地属于无偿划拨使用，汇鸿医保仅取得房产证、无土地使用权证。
6、粮油股份深圳办公房建筑面积120平方米，无房产证、土地证；停车库（太平南路528号）建筑面积116平方米，无房产证、土地证；建宁路94号1单元102室、601室、建宁路94号2单元101室、102室、建宁路94号3单元202室、602室尚未办理土地证；共青团路1村14幢106室、107室、207室、402室、403室、404室、408室、501室、502室、601室、604室、609室土地证未分割。
7、汇鸿中鼎存在一处汉龙新港管理楼A段二层房产，建筑面积140.8平方米，无房产证、土地证。
8、江苏开元国际集团轻工南通有限公司存在一处坐落于将军家园 1幢底层 5号车库，建筑面积 25.74平方米，无土地证。
9、开元医药位于江苏仙林生命科技创新园纬地路 9号 29幢科研、实验用房四处，建筑面积分别为1,447.94平方米、778.13平方米、688.91平方米、1,292.6平米，由南京市仙林科技城管理委员会统一协调办理土地证，目前正在办理中。
根据上表，汇鸿集团及其下属企业实际拥有的土地面积为 859,286.73平方米（不包括未分割无法确定土地面积的部分），下属公司存在瑕疵的土地面积共226,500.90平方米（不包括未分割无法确定土地面积的部分）。
1、有关划拨地的取得过程及是否符合相关规定，是否取得有权部门的批准。
（1）已办理土地使用权证的划拨用地如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|土地座落|土地使用权证号|用途|面积（M2）|
|1|连云港外贸冷库|连云区中山中路 482号|连 国 用 （ 2004 ） 字 第L000801号|仓储|40,814.4|
|2||连云区马路街|连国用（1998）字第4430号|住宅|4,397.2|
|3|江苏省粮油食品进出口（集团）公司扬州冷冻厂|运河北路50号|扬国用（96）字第 38851号|工业|39,321.5|
|4|徐州新沂外贸冷冻厂|徐海路288号|新国用（94）字第 6867号|仓储|23,635.0|
|5|镇江外贸冷库有限公司|丁卯街道丁卯桥路 3号|镇国用（2006）第1157788号|仓储|82,463.2|
|6||丁卯桥戴家巷|镇国用（2003）第1139004号|铁路用地|1,876.4|
|7|汇鸿粮油|白下区仁寿里 26 号 1幢503室|宁白国用（2004）第12183号|住宅|23.4|
|8||雨花台区共青团路一村14幢209室|宁雨国用（2004）第03459号|住宅|21.4|
|9||雨花台区共青团路一村14幢401室|宁雨国用（2005）第02524号|住宅|18.3|
|10||雨花台区共青团路一村14幢406室|宁雨国用（2005）第02526号|住宅|24.6|
|11||雨花台区共青团路一村14幢509室|宁雨国用（2004）第03458号|住宅|21.4|
|12||雨花台区共青团路一村14幢603室|宁雨国用（2005）第02525号|住宅|24.6|
|13||雨花台区共青团路一村14幢607室|宁雨国用（2005）第02527号|住宅|21.4|
|14||下关区建宁路 94 号 1单元502室|宁下国用（2005）第06172号|住宅|21.1|
|15||下关区建宁路 94 号 2单元201室|宁下国用（2004）第10594号|住宅|21.3|
|16||秦淮区长生祠9号602室|宁秦国用（2005）第04721号|住宅|18.8|
|17||共青团路1村14幢106室、107 室、207 室、402 室、403 室、404|宁雨国用（96）字第0415号|住宅|—|

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|序号|主体|土地座落|土地使用权证号|用途|面积（M2）|
|||室、408 室、501 室、502 室、601 室、604室、609室||||
|18|汇鸿中锦|白下区大杨村 23 号501室|宁白国用（2004）第02031号|住宅|17.2|
|19||白下区大杨村 23 号203室|宁白国用（2004）第02032号|住宅|15.9|

上述划拨土地均系相关公司在既往生产经营过程中，经有权部门的批准取得，且均已办理划拨用地土地使用权证，符合当时的相关规定。
（2）尚未办理土地使用权证的划拨用地如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|主体|土地座落|用途|面积（M2）|
|1|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂|青龙港镇码头西路10号|工业|37,831|
|2|汇鸿粮油|建宁路94号1单元102室、601室、建宁路94号2单元101室、102室、建宁路94号3单元202室、602室|住宅|—|
|3|汇鸿医保|东升村16号|住宅|—|
|4||文津桥21-23号|住宅|—|
|5||致和新村1幢|住宅|—|

1）江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂
该冷冻厂用地的依据如下：
①江苏省海门县革命委员会民政局出具的《关于转告南通地区革命委员会生产指挥组“关于同意你县外贸水产冷冻厂征用土地的批复”》（[72]海革民土字第 48号）、《关于转发南通地区革命委员会生产指挥“关于青龙港冷库征用土地报告的批复”》（[74]海革民土字第 20号）、《关于同意海门农机厂等三个单位征用土地核减面积的批复》（[75]海革民土字第10号）。
②海门县革命委员会计划委员会出具的《关于同意征用土地核减面积的批复》（[77]海革计土第 12号）、《关于同意征用土地核减面积的批复》（[77]海革计土第 13号）、《关于同
意征用土地核减面积的批复》（[78]海革计土第46号）、《关于同意征用土地核减面积的批复》
（[79]海革计土第95号）、《关于同意征用土地核减面积的批复》（[81]海革计土第028号）。
③海门县计划委员会出具的《关于新余粮站等单位要求征用土地的批复》（海计土字第63号）、《关于县建筑公司等单位要求征用土地的批复》（海计土[1982]第54号）、《关于外贸青龙港冷冻厂要求转用土地报告的批复》（海计发[1983]第80号）、《关于同意征用土地核减面积的批复》（[83]海革计土第033号）。
④海门县城乡建设环境保护局出具的《关于征用土地的批复》（海城建[85]第27号）。
2014年 12月 5日，海门市国土资源局三厂工业园区国土资源所出具《证明》，经实地测绘与核实，江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂使用土地面积为 37,831平米，权属性质为国有划拨用地。
2）汇鸿粮油
建宁路 94号 1单元 102室、601室、建宁路 94号 2单元 101室、102室、建宁路 94号3单元202室、602室房屋系粮油公司联建取得，已取得房产证，尚未办理土地使用权证。
1978年 8月 8日，南京市外贸局与省粮油食品进出口分公司（汇鸿粮油前身）签订了《协议书》，南京市外贸局将拥有的位于宋家埂 3号仓库前、职工宿舍楼后的空地交由省粮油食品进出口分公司兴建职工宿舍，南京市外贸局享有全部建筑面积的40%，省粮油食品进出口分公司享有60%，双方分别享有房产产权和土地使用权。1978年8月24日，江苏省革命委员会对外贸易局向省粮油食品进出口分公司出具《对你公司职工宿舍投资的意见》（苏革贸基[78]48号）批准，同意省粮油食品进出口分公司与南京市外贸局兴建职工宿舍。
3）汇鸿医保
东升村 16号房屋系汇鸿医保自雨花台区城镇建设综合开发公司买受取得，已取得房产证，尚未办理土地使用权证。1989年 5月 8日，南京市土地管理局出具《南京市核拨建设用地通知》（土建（89）字第49号）批准，同意向雨花台区城镇建设综合开发公司核拨用于南湖二期东伸工程土地。
文津桥 21-23号系汇鸿医保自建取得，已取得房产证，尚未办理土地使用权证。1982年 10月 12日，南京市规划局出具《征（拨）用土地批准通知书》（宁规管（1983）第 106号）批准，同意向江苏省对外贸易局化工进出口分公司拨用西止马营（注：含文津桥 21-23
号）的国有土地。
致和新村 1幢房屋系汇鸿医保自南京市白下区城镇建设综合开发总公司第三开发公司买受取得，已取得房产证，尚未办理土地使用权证。南京市白下区城镇建设综合开发总公司第三开发公司已经取得国有土地使用权证，土地使用权证号为宁白国用（99）字第 04324号。
上述划拨土地均系相关公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定，相关用地手续正在办理过程中。
2、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。
根据本次交易方案，汇鸿股份吸收合并汇鸿集团，汇鸿集团于本次交易后将注销法人主体资格，其资产（含下属公司的股权）将由汇鸿股份依法承继，汇鸿集团下属公司的划拨用地因本次吸收合并而进入上市公司，本次交易并不直接涉及划拨用地的权利人变更。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）规定：“今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用。”根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第五条规定：“企业改革涉及的划拨土地使用权，有下列情形之一的，应当采取出让或租赁方式处置：（一）国有企业改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团的；（二）国有企业改组为股份合作制的；（三）国有企业租赁经营的；（四）非国有企业兼并国有企业的。”第八条规定：“企业改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批准可以采取保留划拨方式处置：（一）继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变的，但改造或改组为公司制企业的除外；（二）国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并，兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的；（三）在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业；
（四）国有企业改造或改组为国有独资公司的。前款第（二）、（三）、（四）项保留划拨用地
方式的期限不超过五年。”
根据《划拨用地目录》（2001年国土资源部令第 9号）规定：“二、符合本目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，可以划拨方式提供土地使用权。三、对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权。四、以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。”
本次交易涉及到汇鸿集团下属公司的划拨用地系相关公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定；本次交易完成后，相关公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策不一致；本次交易并不直接涉及汇鸿集团下属公司划拨用地的权属转移，因此不影响本次交易的资产交割。
根据汇鸿集团的说明，为了满足上市公司的规范治理的要求，除已列入政府拆迁规划的土地外，汇鸿集团下属的、使用划拨土地的公司正在按照现行政策、法规积极办理、完善相关用地手续。
2015年6月，江苏苏汇资产管理有限公司承诺：
“1、本次交易注入的资产中，对于已列入政府拆迁规划范围内的划拨用地及瑕疵资产，无法办理权属证书，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值的，差额部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例向上市公司现金补足；”
2、若南京嘉博肠衣有限公司位于南京市浦口区桥林镇刘公村无证厂房于租赁期内被政府部门拆除的，由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例对应该等资产评估价值向上市公司现金补足；
3、除上述资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将督促相关公司及时办理划拨地转出让地手续，及时完成相关瑕疵土地、房产权属证书的办理，相关费用由苏汇资管承担。若在限期内未能办理完毕的，则由相关资产持有主体依法予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例予以现金补足，或由苏汇资管（含其指定第三方）按照本次交易该资产的评估价值予以购买；
4、如因前述土地、房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，苏汇资管将及时以现金方式向上市公司作出补偿。
苏汇资管已督促相关公司积极办理、完善划拨用地的用地手续，同时承诺按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用并补偿上市公司因此可能受到的损失，因此，划拨用地的使用及规范对本次交易评估值无影响。
3、相应房屋土地权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的影响。
苏汇资管已成立企业资产管理部门协调督促相关公司及时完成相关瑕疵土地房产的权属证书（含划拨地转出让地）办理。同时，苏汇资管承诺自本次吸收合并完成后一年内，督促相关公司及时完成相关瑕疵土地房产的权属证书，办理权属证书的费用由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例承担。相关房屋、土地权属证书办理进展情况及对本次交易和上市公司（交易标的）的影响情况如下：
（1）房屋证书办理进展情况及影响情况
参见本节“六主要资产权属”之“房屋所有权”部分。
（2）土地证书办理进展情况及影响情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|划拨地||出让地|所有瑕疵土地||用途/状态|对交易标的经营的影响|是否支付价款|评估方法|是否存在权属转移障碍|对本次交易的影响|办理进展|
||有证面积（平方米）|无证地（处）|无证地（处）|有证面积（平方米）|无证地（处）||||||||
|汇鸿中锦（汇鸿针棉）|33.1|||33.1||非经营性，职工宿舍|无影响|是|并 入 房产，市场法评估|本 次 交易 该 项资 产 不涉 及 权属转移|无影响。已按实际情况进行评估，作价公允。|办理中|
|汇鸿盛世|||1||1|办公|无影响，权属已与房产原主管部门确认，正在办证|是||||已提交材料，正在办理中|
|汇鸿医保||3|1||4|非经营性，职工宿舍|无影响|是||||办理中|
|汇鸿中鼎|||1||1|办公|无实质影响|是||||正在与南京新港开发总公司协调处理|
|开元医药|||4||4|科教用房|无影响。权证正在办理中。|是||||已提交材料缴纳费用，办理中|
|江苏开元国际集团轻工南通|||1||1|非经营性，车库|无影响|是|市场法评估|||准备材料，办理中|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|划拨地||出让地|所有瑕疵土地||用途/状态|对交易标的经营的影响|是否支付价款|评估方法|是否存在权属转移障碍|对本次交易的影响|办理进展|
||有证面积（平方米）|无证地（处）|无证地（处）|有证面积（平方米）|无证地（处）||||||||
|有限公司|||||||||||||
|江苏省粮油食品进出口（集团）公司扬州冷冻厂|39,321.50|||39,321.50||已停业|无影响|是|按划拨地市场价格评估|||准备材料办理国有土地出让手续中|
|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂||1处（37831平方米）|||1处（37831平方米）|已停业|无影响|是||||准备材料办理国有土地出让手续中|
|连云港外贸冷库|41,124.40|||41,124.40||已列入拆迁规划|无影响。正常经营状态。|是||||已列入拆迁规划|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|划拨地||出让地|所有瑕疵土地||用途/状态|对交易标的经营的影响|是否支付价款|评估方法|是否存在权属转移障碍|对本次交易的影响|办理进展|
||有证面积（平方米）|无证地（处）|无证地（处）|有证面积（平方米）|无证地（处）||||||||
|粮油股份|216.3（20处房产已取得土地证未分割）|||216.3（20处房产已取得土地证未分割）||其中 1 处无证地其房产为办公，其余为非经营性，为职工宿舍|无实质影响。经营性办公用房比例较小|是||||办理中|
|新沂外贸冷冻厂|23,635.00|||23,635.00||已停业|无影响|是||||准备材料办理国有土地出让手续中|
|镇江外贸冷库有限责任公司|84,339.60|||84,339.60||拆迁中|无影响。冷链物流基地的项目 正 在 建 设中，业务将逐步转移|是||||已列入拆迁规划|
|瑕疵土地合计|188,669.90|4（其中1处为37,831平方米）|7|188,669.90|11（其中1处为37,831平方米）||||||||

||||||||||||||
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|公司名称|划拨地||出让地|所有瑕疵土地||用途/状态|对交易标的经营的影响|是否支付价款|评估方法|是否存在权属转移障碍|对本次交易的影响|办理进展|
||有证面积（平方米）|无证地（处）|无证地（处）|有证面积（平方米）|无证地（处）||||||||
||226500.9平方米，另有11处无证土地||||||||||||
|汇鸿集团及其子公司拥有土地使用权总计|859,286.73平方米（不包括未分割无法确定土地面积的部分）||||||||||||
|瑕疵土地面积占比|26.36%（不包括未分割无法确定土地面积的部分）||||||||||||

4、如权证办理存在法律障碍或不能如期办毕的风险，拟采取的解决措施。
针对本次交易涉及及划拨土地及瑕疵资产事宜，2015年 6月 9日，江苏苏汇资产管理有限公司承诺如下：
“1.本次交易注入的资产中，对于已列入政府拆迁规划范围内的划拨用地及瑕疵资产，无法办理权属证书，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值的，差额部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例向上市公司现金补足；
2.若南京嘉博肠衣有限公司位于南京市浦口区桥林镇刘公村无证厂房于租赁期内被政府部门拆除的，由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例对应该等资产评估价值向上市公司现金补足；
3.除上述资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将督促相关公司及时办理划拨地转出让地手续，及时完成相关瑕疵土地、房产权属证书的办理，并按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用。若在限期内未能办理完毕的，则由相关资产持有主体依法予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例予以现金补足，或由苏汇资管（含其指定第三方）按照本次交易该资产的评估价值予以购买；
4.如因前述土地、房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，苏汇资管将及时以现金方式向上市公司作出补偿。”
经核查，独立财务顾问认为：汇鸿集团下属公司划拨用地的取得过程符合相关规定，取得了有权部门的批准；本次交易完成后，相关公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策不一致，但本次交易不涉及汇鸿集团下属公司具体资产的转移，划拨地等资产瑕疵事项不会影响本次交易标的资产的交割。针对本次交易涉及划拨土地及瑕疵资产事宜，苏汇资管已作出了相关承诺，提出了切实可行的解决方案。综上，相关资产瑕疵事项对不会对本次交易构成实质障碍，对上市公司无不良影响。
（三）船舶所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，除汇鸿股份及其所控制的企业外，汇鸿集团及其所
控制的其他企业共有3条船舶的所有权，主要情况如下：
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|序号|所有权人|船名|船籍港|船舶种类|登记号码|总吨位/吨|净吨位/吨|取得所有权日期（年.月.日）|使用权状态|
|1|日照开元船务有限公司、日照市翔宇经贸有限公司|宏泰228|日照|散货船|50409000009|14045|7865|2009年4月7日|租赁|
|2|日照开元船务有限公司、日照市翔宇经贸有限公司|宏泰158|日照|散货船|50409000001|10720|6003|2009年1月8日|租赁|
|3|日照开元船务有限公司|开元永兴|日照|散货船|50408000039|2991|1675|2008年10月23日|租赁|

注：1、2中涉及的船只，由汇鸿集团控股孙公司日照开元船务有限公司持有60%的份额
（四）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，除汇鸿股份及其所控制的企业外，汇鸿集团及其所控制的其他企业共有451项商标，主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|1|汇鸿集团||3757557|第6类|2015年8月13日|江苏|
|2|汇鸿集团||3757476|第6类|2015年8月13日|江苏|
|3|汇鸿集团||3757475|第6类|2015年8月06日|江苏|
|4|汇鸿集团||3757470|第8类|2015年5月27日|江苏|
|5|汇鸿集团||3757471|第8类|2015年5月27日|江苏|
|6|汇鸿集团||3757556|第8类|2015年5月27日|江苏|
|7|汇鸿集团||3757472|第10类|2015年5月27日|江苏|
|8|汇鸿集团||3757473|第10类|2015年5月27日|江苏|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|9|汇鸿集团||3757474|第10类|2015年5月27日|江苏|
|10|汇鸿集团||3736227|第18类|2016年7月13日|江苏|
|11|汇鸿集团||3736225|第18类|2016年7月13日|江苏|
|12|汇鸿集团||3736226|第18类|2016年7月13日|江苏|
|13|汇鸿集团||3757558|第21类|2015年10月27日|江苏|
|14|汇鸿集团||3757559|第21类|2015年10月27日|江苏|
|15|汇鸿集团||3757569|第21类|2015年10月27日|江苏|
|16|汇鸿集团||3736284|第24类|2016年7月13日|江苏|
|17|汇鸿集团||3736223|第24类|2016年7月13日|江苏|
|18|汇鸿集团||3736222|第24类|2016年7月13日|江苏|
|19|汇鸿集团||3736228|第25类|2016年6月27日|江苏|
|20|汇鸿集团||3736230|第25类|2016年6月27日|江苏|
|21|汇鸿集团||3736229|第25类|2016年7月27日|江苏|
|22|汇鸿集团||3736285|第28类|2016年7月13日|江苏|
|23|汇鸿集团||3736287|第28类|2016年7月13日|江苏|
|24|汇鸿集团||3736286|第28类|2016年7月13日|江苏|
|25|汇鸿集团||3762718|第35类|2016年3月27日|江苏|
|26|汇鸿集团||3762719|第35类|2015年10月13日|江苏|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|27|汇鸿集团||3762720|第35类|2016年2月20日|江苏|
|28|汇鸿集团||5719628|第32类|2019年9月6日|江苏|
|29|汇鸿集团||5719629|第32类|2019年9月6日|江苏|
|30|汇鸿集团||5889479|第30类|2019年11月20日|江苏|
|31|汇鸿集团||5889480|第30类|2020年7月20日|江苏|
|32|汇鸿集团||5889481|第30类|2019年11月20日|江苏|
|33|汇鸿集团||12060044|第1类|2024年7月6日|江苏|
|34|汇鸿集团||12060052|第4类|2024年7月6日|江苏|
|35|汇鸿集团||12060063|第6类|2024年7月6日|江苏|
|36|汇鸿集团||12060075|第7类|2024年7月6日|江苏|
|37|汇鸿集团||12060096|第8类|2024年7月6日|江苏|
|38|汇鸿集团||12060107|第16类|2024年7月6日|江苏|
|39|汇鸿集团||12060130|第20类|2024年7月6日|江苏|
|40|汇鸿集团||12060152|第22类|2024年7月6日|江苏|
|41|汇鸿集团||12060162|第23类|2024年7月6日|江苏|
|42|汇鸿集团||12060216|第36类|2015年7月28日|江苏|
|43|汇鸿集团||12060232|第31类|2015年7月28日|江苏|
|44|汇鸿集团||12060249|第40类|2015年7月28日|江苏|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|45|汇鸿集团||12060272|第43类|2024年8月27日|江苏|
|46|汇鸿集团||12060298|第9类|2015年7月28日|江苏|
|47|汇鸿集团||12060336|第11类|2015年7月28日|江苏|
|48|汇鸿集团||12060364|第29类|2015年7月28日|江苏|
|49|汇鸿集团||12060395|第33类|2024年7月6日|江苏|
|50|汇鸿集团||12060413|第34类|2024年7月6日|江苏|
|51|汇鸿集团||12060447|第37类|2024年7月6日|江苏|
|52|汇鸿集团||12060494|第41类|2024年7月6日|江苏|
|53|汇鸿集团||12060516|第42类|2024年8月27日|江苏|
|54|汇鸿集团||12060471|第39类|2025年1月13日|江苏|
|55|汇鸿集团||4900236|第25类|2015年10月14日|日本|
|56|汇鸿集团||3210372|第25类|2017年2月20日|美国|
|57|汇鸿集团||2389302|第25类|2015年4月13日|英国|
|58|汇鸿集团||053352996|第25类|2015年4月14日|法国|
|59|汇鸿集团||728918|第25类|2015年4月29日|新西兰|
|60|汇鸿集团||300417393|第25类|2015年5月09日|香港|
|61|汇鸿集团||863258|第8、10类|2015年8月22（俄）；2015年7月25（意、德）|俄罗斯、意大利、德国|
|62|汇鸿集团||864491|第25类|2015年7月25日|瑞典、新加坡|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|63|汇鸿集团||1168362|第8、10、21、24、25类|2023年5月29日|意大利、德国、瑞典、新加坡、欧盟、美国、日本、澳大利亚、俄罗斯|
|64|汇鸿集团||1165227|第35类|2023年5月29日|意大利、德国、新加坡、欧盟、美国、日本、澳大利亚、俄罗斯、瑞典|
|65|汇鸿集团||T1301284H|第8、24、28类|2023年1月22日|新加坡|
|66|汇鸿集团||T1301283Z|第8、24、28类|2023年1月22日|新加坡|
|67|汇鸿集团||302013000457|第8、24、28类|2023年1月31日|德国|
|68|汇鸿集团||1179780|第8、10、21、24类|2023年9月13日|澳大利亚、欧盟、美国、韩国|
|69|汇鸿中锦||1240537|第28类|2019年1月20日|江苏|
|70|汇鸿中锦||1545151|第25类|2011年3月28日|江苏|
|71|汇鸿中锦||3497366|第24类|2-2000251年月 40月3月 212日7|江苏|
|72|汇鸿中锦||3497354|第24类|2-2000255年月 40月4月 212日0|江苏|
|73|汇鸿中锦||3497355|第25类|-22000255年月 40月4月 7日20|江苏|
|74|汇鸿中锦||3497353|第25类|-22000255年月 40月4月 7日06|江苏|
|75|汇鸿中锦||3706919|第25类|-2025月04月062016年8月20日|江苏|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|76|汇鸿中锦||3706920|第25类|2006年5月7日|江苏|
|77|汇鸿中锦||8220783|第24类|-2016月05月062011年4月28日|江苏|
|78|汇鸿中锦||8220806|第25类|-2021月04月272011年4月28日|江苏|
|79|汇鸿中锦||8220826|第28类|-2021月04月272011年4月28日|江苏|
|80|汇鸿中锦||755542|第53类|-2021月04月272023年2月28日|江苏|
|81|汇鸿中锦||150556|第57类|2023年2月28日|江苏|
|82|汇鸿中锦||150558|第24类|2023年2月28日|江苏|
|83|汇鸿中锦||771527|第35类|2024年11月13日|江苏|
|84|汇鸿中锦||773644|第40类|2024年12月13日|江苏|
|85|针棉公司||2074949|第24类|2017年2月18日|西班牙|
|86|针棉公司||97658516|第24类|2017年1月9日|法国|
|87|汇鸿中嘉||9771631|第25类|2022年1 0月6日|无|
|88|汇鸿中嘉||9771560|第24类|2022年9月20日|无|
|89|汇鸿中嘉||9772793|第28类|2022年9月20日|无|
|90|汇鸿中嘉||9771279|第9类|2022年9月20日|无|
|91|汇鸿亚森||4878361|第19类|2019年3月6日|江苏|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|92|汇鸿亚森||4078270|第19类|2017年9月20日|江苏|
|93|汇鸿亚森||6812444|第19类|2020年4月13日|江苏|
|94|汇鸿亚森||6812443|第19类|2020年4月13日|江苏|
|95|汇鸿亚森||6808254|第19类|2020年4月13日|江苏|
|96|汇鸿亚森||6808255|第19类|2020年4月13日|江苏|
|97|汇鸿亚森||6808256|第19类|2020年4月13日|江苏|
|98|汇鸿亚森||6808251|第19类|2020年6月27日|江苏|
|99|汇鸿亚森||6808253|第19类|2020年4月13日|江苏|
|100|汇鸿亚森||6808252|第19类|2022年5月20日|江苏|
|101|汇鸿亚森||7478504|第19类|2020年12月27日|江苏|
|102|汇鸿亚森||7266395|第19类|2020年7月27日|江苏|
|103|汇鸿亚森||7478485|第19类|2020年9月27日|江苏|
|104|汇鸿亚森||7719254|第19类|2020年11月20日|江苏|
|105|汇鸿亚森||8132772|第35类|2021年7月27日|江苏|
|106|汇鸿亚森||8132773|第19类|2021年7月27日|江苏|
|107|汇鸿亚森||9804538|第19类|2022年11月20日|江苏|
|108|汇鸿亚森||9802118|第19类|2022年9月27日|江苏|
|109|汇鸿亚森||10257395|第19类|2023年2月27日|江苏|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|110|汇鸿亚森||10257380|第19类|2023年2月6日|江苏|
|111|汇鸿亚森||10640023|第19类|2023年5月13日|江苏|
|112|汇鸿亚森||11066304|第19类|2024年1月20日|江苏|
|113|汇鸿亚森||11480751|第35类|2024年2月13日|江苏|
|114|汇鸿亚森||11480727|第35类|2024年2月20日|江苏|
|115|汇鸿亚森||11480708|第35类|2024年2月20日|江苏|
|116|汇鸿亚森||11480635|第35类|2024年2月20日|江苏|
|117|汇鸿亚森|Q-PLEX|12357243|第19类|2024年9月13日|江苏|
|118|汇鸿亚森|POWER-BLACK|12357218|第19类|2024年9月13日|江苏|
|119|汇鸿亚森|EUCAFORM|12357199|第19类|2024年9月13日|江苏|
|120|汇鸿亚森||11480689|第35类|2024年5月6日|江苏|
|121|汇鸿亚森|SIMPLEX|12563053|第19类|2024年10月6日|江苏|
|122|汇鸿亚森||082543|第19类|2018年8月18日|阿尔及利亚|
|123|汇鸿亚森||86320|第19类|2024年7月14日|阿尔及利亚|
|124|汇鸿亚森||127046|第19类|2018年8月19日|阿联酋|
|125|汇鸿亚森||220755|第19类|2020年10月30日|埃及|
|126|汇鸿亚森||53554|第19类|2018年8月30日|卡塔尔|
|127|汇鸿亚森||102452|第19类|2021年11月12日|科威特|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|128|汇鸿亚森||102211|第19类|2018年8月16日|约旦|
|129|汇鸿亚森||1078/66|第19类|2018年5月9日|沙特|
|130|汇鸿亚森||127577|第19类|2018年8月19日|阿联酋|
|131|汇鸿亚森||53555|第19类|2018年8月30日|卡塔尔|
|132|汇鸿亚森||127578|第19类|2018年8月19日|阿联酋|
|133|汇鸿亚森||53556|第19类|2018年3月13日|卡塔尔|
|134|汇鸿畜产||33846|第21类|2023年2月28日|江苏|
|135|汇鸿畜产||75251|第27类|2023年2月28日|江苏|
|136|汇鸿畜产||76066|第25类|2023年2月28日|江苏|
|137|汇鸿畜产||1214525|第18类|2018年10月13日|江苏|
|138|汇鸿畜产||1346095|第25类|2019年12月20日|江苏|
|139|汇鸿畜产||1365622|第21类|2020年2月20日|江苏|
|140|汇鸿畜产||1369775|第35类|2020年2月27日|江苏|
|141|汇鸿畜产||1389905|第28类|2020年4月27日|江苏|
|142|江苏汇鸿畜产嘉维服装有限公司||9486958|第24类|2022年6月27日|江苏|
|143|江苏汇鸿畜产嘉维服装有限公司||9487022|第20类|2022年6月13日|江苏|
|144|江苏汇鸿畜产嘉维服装有限公司||11500439|第24类|2024年2月27日|江苏|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|145|江苏汇鸿畜产嘉维服装有限公司||12006871|第21类|2024年6月27日|江苏|
|146|江苏汇鸿畜产嘉维服装有限公司||12006761|第24类|2024年6月27日|江苏|
|147|江苏汇鸿畜产嘉维服装有限公司||12006704|第27类|2024年6月27日|江苏|
|148|江苏汇鸿畜产嘉维服装有限公司||12006915|第8类|2024年6月27日|江苏|
|149|江苏汇鸿畜产嘉维服装有限公司||12006832|第20类|2024年6月27日|江苏|
|150|江苏汇鸿畜产嘉维服装有限公司||12006796|第25类|2024年6月27日|江苏|
|151|江苏汇鸿畜产嘉野实业有限公司||12068865|第25类|2024年7月13日|江苏|
|152|江苏开元国际酒业有限公司||6931927|第33类|2020年5月20日|江苏|
|153|江苏开元国际酒业有限公司||7096434|第33类|2020年6月27日|江苏|
|154|江苏开元国际酒业有限公司||6931926|第33类|2020年5月20日|江苏|
|155|江苏开元国际酒业有限公司||6952876|第33类|2020年5月20日|江苏|
|156|江苏开元国际酒业有限公司||6979974|第33类|2020年5月27日|江苏|
|157|江苏汇鸿畜产嘉友服装有限公司||10731689|第24类|2023年6月13日|江苏|
|158|江苏汇鸿畜产嘉友服装有限公司||10696614|第25类|2023年5月27日|江苏|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|159|江苏汇鸿畜产嘉友服装有限公司||10731711|第20类|2023年6月13日|江苏|
|160|江苏汇鸿畜产嘉友服装有限公司||10696600|第25类|2023年9月27日|江苏|
|161|江苏汇鸿畜产嘉友服装有限公司||10731717|第20类|2023年9月6日|江苏|
|162|江苏汇鸿畜产嘉友服装有限公司||10731702|第24类|2023年6月13日|江苏|
|163|江苏汇鸿畜产嘉画文体有限公司||12415715|第16类|2024年9月20日|江苏|
|164|江苏汇鸿畜产嘉画文体有限公司||4375236|第16类|2018年2月13日|江苏|
|165|江苏汇鸿畜产嘉画文体有限公司||10084044|第2类|2022年12月13日|江苏|
|166|江苏汇鸿畜产嘉画文体有限公司||10084098|第16类|2022年12月13日|江苏|
|167|江苏汇鸿畜产嘉画文体有限公司||8171038|第2类|2021年4月6日|江苏|
|168|江苏汇鸿畜产嘉画文体有限公司||5972102|第2类|2020年1月13日|江苏|
|169|江苏开元畜产嘉瑞机电有限公司||8510103|第9类|2024年2月13日|江苏|
|170|江苏开元畜产嘉瑞机电有限公司||7736931|第33类|2020年11月27日|江苏|
|171|汇鸿中鼎||143571|第28类|2023年2月28日|江苏|
|172|汇鸿中鼎||1051993|第28类|2017年7月13日|江苏|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|173|汇鸿中鼎||156129|第6类|2023年2月28日|江苏|
|174|汇鸿中鼎||149800|第15类|2023年2月28日|江苏|
|175|汇鸿中鼎||1273547|第25类|2019年5月13日|江苏|
|176|汇鸿中鼎||1416731|第18类|2020年7月6日|江苏|
|177|汇鸿中鼎||1220613|第25类|2018年11月6日|江苏|
|178|汇鸿中鼎||5606701|第18类|2019年12月20日|江苏|
|179|汇鸿中鼎||3549601|第21类|2015年6月6日|江苏|
|180|汇鸿中鼎||3534692|第23类|2015年7月20日|江苏|
|181|汇鸿中鼎||3464140|第3类|2015年3月27日|江苏|
|182|汇鸿中鼎||3363593|第3类|2024年9月6日|江苏|
|183|汇鸿中鼎||1389155|第3类|2020年4月27日|江苏|
|184|汇鸿中鼎||1043397|第6类|2017年6月27日|江苏|
|185|汇鸿中鼎||641166|第3类|2023年5月13日|江苏|
|186|汇鸿中鼎||870484|第6类|2016年9月13日|江苏|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|187|汇鸿中鼎||1218798|第25类|2018年10月27日|江苏|
|188|汇鸿中鼎||1134014|第28类|2017年12月13日|江苏|
|189|汇鸿中鼎||1409773|第36类|2020年6月13日|江苏|
|190|汇鸿中鼎||1409981|第42类|2020年6月13日|江苏|
|191|汇鸿中鼎||1412724|第35类|2020年6月20日|江苏|
|192|汇鸿中鼎||1417077|第25类|2020年7月6日|江苏|
|193|汇鸿中鼎||1573931|第7类|2021年5月20日|江苏|
|194|汇鸿中鼎||1651956|第39类|2021年10月13日|江苏|
|195|汇鸿中鼎||3791385|第19类|2016年6月6日|江苏|
|196|汇鸿中鼎||3791386|第18类|2016年10月13日|江苏|
|197|汇鸿中鼎||3791387|第17类|2015年7月27日|江苏|
|198|汇鸿中鼎||3791388|第16类|2016年2月20日|江苏|
|199|汇鸿中鼎||3791389|第15类|2015年12月6日|江苏|
|200|汇鸿中鼎||3791390|第14类|2015年12月13日|江苏|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|201|汇鸿中鼎||3791391|第13类|2015年11月6日|江苏|
|202|汇鸿中鼎||3791392|第12类|2016年4月6日|江苏|
|203|汇鸿中鼎||3791393|第11类|2016年3月27日|江苏|
|204|汇鸿中鼎||3791395|第9类|2015年10月6日|江苏|
|205|汇鸿中鼎||3791396|第8类|2015年5月27日|江苏|
|206|汇鸿中鼎||3791397|第6类|2015年9月6日|江苏|
|207|汇鸿中鼎||3791398|第5类|2016年6月6日|江苏|
|208|汇鸿中鼎||3791399|第4类|2015年7月27日|江苏|
|209|汇鸿中鼎||3791400|第3类|2016年6月6日|江苏|
|210|汇鸿中鼎||3791401|第2类|2015年8月20日|江苏|
|211|汇鸿中鼎||3791402|第1类|2016年2月20日|江苏|
|212|汇鸿中鼎||3791405|第30类|2015年7月27日|江苏|
|213|汇鸿中鼎||3791406|第29类|2015年8月27日|江苏|
|214|汇鸿中鼎||3791407|第28类|2016年10月13日|江苏|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|215|汇鸿中鼎||3791408|第27类|2016年1月6日|江苏|
|216|汇鸿中鼎||3791409|第26类|2016年10月13日|江苏|
|217|汇鸿中鼎||3791410|第24类|2016年10月13日|江苏|
|218|汇鸿中鼎||3791411|第23类|2016年10月13日|江苏|
|219|汇鸿中鼎||3791412|第22类|2016年10月13日|江苏|
|220|汇鸿中鼎||3791413|第21类|2016年1月6日|江苏|
|221|汇鸿中鼎||3791414|第20类|2016年2月27日|江苏|
|222|汇鸿中鼎||3791475|第34类|2015年7月27日|江苏|
|223|汇鸿中鼎||3791476|第33类|2015年7月27日|江苏|
|224|汇鸿中鼎||3791477|第32类|2015年7月27日|江苏|
|225|汇鸿中鼎||3791478|第31类|2015年7月27日|江苏|
|226|汇鸿中鼎||6822825|第35类|2020年8月20日|江苏|
|227|汇鸿中鼎||1052658|第25类|2017年7月13日|江苏|
|228|汇鸿中鼎||1218632|第25类|2018年10月27日|江苏|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|229|汇鸿中鼎||1218633|第25类|2018年10月27日|江苏|
|230|汇鸿中鼎||1920002|第11类|2023年1月27日|江苏|
|231|汇鸿中鼎||11509750|第9类|2024年2月20日|江苏|
|232|汇鸿中鼎||325511|第21类|2018年10月9日|江苏|
|233|汇鸿中鼎||3706943|第20类|2015年11月27日|江苏|
|234|汇鸿中鼎||6880732|第9类|2020年10月13日|江苏|
|235|汇鸿中鼎||3060753|第3类|2023年4月6日|江苏|
|236|汇鸿中鼎||843691|第25类|2016年5月27日|江苏|
|237|汇鸿中鼎||3657635|第25类|2016年3月13日|江苏|
|238|汇鸿中鼎||514800|第7类|2020年3月19日|江苏|
|239|汇鸿中鼎||3560917|第26类|2015年11月13日|江苏|
|240|汇鸿中鼎||3598099|第26类|2015年11月13日|江苏|
|241|汇鸿中鼎||858523|第8类|2016年7月27日|江苏|
|242|汇鸿中鼎||7723884|第18类|2020年11月27日|江苏|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|243|汇鸿中鼎||7723900|第25类|2021年1月27日|江苏|
|244|汇鸿中鼎||7723914|第28类|2020年12月6日|江苏|
|245|汇鸿中鼎||1064726|第25类|2017年7月27日|江苏|
|246|汇鸿中鼎||4198905|第11类|2017年2月20日|江苏|
|247|汇鸿中鼎||139853|第21类|2023年2月28日|江苏|
|248|汇鸿中鼎||155859|第11类|2023年2月28日|江苏|
|249|汇鸿中鼎||184760|第15类|2023年7月4日|江苏|
|250|汇鸿中鼎||76300|第11类|2023年2月28日|江苏|
|251|汇鸿中鼎||1273487|第25类|2019年5月13日|江苏|
|252|汇鸿中鼎||1208454|第16类|2018年9月20日|江苏|
|253|汇鸿中鼎||46805|第16类|2023年2月28日|江苏|
|254|汇鸿中鼎||139854|第28类|2023年2月28日|江苏|
|255|汇鸿中鼎||381074|第13类|2023年2月28日|江苏|
|256|汇鸿中鼎||3505091|第22类|2015年4月13日|江苏|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|257|汇鸿中鼎||75802|第12类|2023年2月28日|江苏|
|258|汇鸿中鼎||1043272|第6类|2017年6月27日|江苏|
|259|汇鸿中鼎||142469|第7类|2023年2月28日|江苏|
|260|汇鸿中鼎||227137|第11类|2015年5月29日|江苏|
|261|汇鸿中鼎||75757|第26类|2023年2月28日|江苏|
|262|汇鸿中鼎||515896|第26类|2020年3月29日|江苏|
|263|汇鸿中鼎||7424659|第25类|2021年4月27日|江苏|
|264|汇鸿中鼎||76244|第8类|2023年2月28日|江苏|
|265|汇鸿中鼎||76512|第8、10类|2023年2月28日|江苏|
|266|汇鸿中鼎||302996|第9类|2017年11月9日|江苏|
|267|汇鸿中鼎||312760|第11类|2018年4月29日|江苏|
|268|汇鸿中鼎||383751|第9类|2018年4月29日|江苏|
|269|汇鸿中鼎||383752|第7类|2018年4月29日|江苏|
|270|汇鸿中鼎||880948|第16类|2016年10月13日|江苏|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|271|汇鸿中鼎||75256|第21类|2023年2月28日|江苏|
|272|汇鸿中鼎||75325|第21类|2023年2月28日|江苏|
|273|汇鸿中鼎||75326|第21类|2023年2月28日|江苏|
|274|汇鸿中鼎||76341|第11类|2023年2月28日|江苏|
|275|汇鸿中鼎||76334|第11类|2023年2月28日|江苏|
|276|汇鸿中鼎||76335|第6、20、26类|2023年2月28日|江苏|
|277|汇鸿中鼎||311559|第6类|2018年4月9日|江苏|
|278|汇鸿中鼎||383562|第21类|2018年4月9日|江苏|
|279|汇鸿中鼎||844833|第9类|2016年6月6日|江苏|
|280|汇鸿中鼎||967396|第6类|2017年3月20日|江苏|
|281|汇鸿中鼎||1734362|第11类|2022年3月20日|江苏|
|282|汇鸿中鼎||75255|第25类|2023年2月28日|江苏|
|283|汇鸿中鼎||49958|第16类|2023年2月28日|江苏|
|284|汇鸿中鼎||148297|第16类|2023年2月28日|江苏|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|285|汇鸿中鼎||1285486|第16类|2019年6月20日|江苏|
|286|汇鸿中鼎||1331161|第09类|2019年11月6日|江苏|
|287|开元轻工||2.378.380|第25类|2020年6月28日|阿根廷|
|288|开元轻工||1.653.816|第25类|2018年7月28日|阿根廷|
|289|开元轻工||19022|第28类|2018年4月18日|阿联酋|
|290|开元轻工||14164|第16类|2017年7月23日|阿联酋|
|291|开元轻工||14165|第16类|2017年7月23日|阿联酋|
|292|开元轻工||TM.E.61540|第8类|2022年11月6日|埃及|
|293|开元轻工||A359146|第21类|2022年4月14日|澳大利亚|
|294|开元轻工||383400|第25类|2023年11月3日|澳大利亚|
|295|开元轻工||TM7286|第25类|2022年8月24日|巴林|
|296|开元轻工||75332|第25类|2016年8月6日|巴拿马|
|297|开元轻工||VR198200231|第25类|2022年1月15日|丹麦|
|298|开元轻工||1036010|第8类|2021年9月30日|德国|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|299|开元轻工||1045263|第25类|2022年8月31日|德国|
|300|开元轻工||196668|第28类|2018年3月10日|俄罗斯联邦|
|301|开元轻工||1668132|第16类|2020年11月26日|法国|
|302|开元轻工||1668133|第16类|2020年11月26日|法国|
|303|开元轻工||1668134|第25类|2020年11月26日|法国|
|304|开元轻工||25656|第14类|2022年5月6日|斐济|
|305|开元轻工||25657|第16类|2022年5月6日|斐济|
|306|开元轻工||25658|第15类|2022年5月6日|斐济|
|307|开元轻工||86.Reg.175|第11类|2021年9月21日|海地|
|308|开元轻工||0371226|第16、28类|2020年11月26日|荷比卢|
|309|开元轻工||TMA498315|第37类|2028年8月5日|加拿大|
|310|开元轻工||TMA289,273|第46类|2029年3月30日|加拿大|
|311|开元轻工||215291|第28类|2018年3月13日|捷克|
|312|开元轻工||125375|第16类|2025年2月7日|黎巴嫩|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|313|开元轻工||R036198|第28类|2018年6月15日|罗马尼亚|
|314|开元轻工||R22864|第6、11、21类|2024年7月21日|罗马尼亚|
|315|开元轻工||M/96345|第8类|2023年8月24日|马来西亚|
|316|开元轻工||M/92684|第25类|2022年10月21日|马来西亚|
|317|开元轻工||1528310|第21类|2019年3月7日|美国|
|318|开元轻工||61281|第16类|2016年11月22日|摩洛哥|
|319|开元轻工||61282|第16、28类|2016年11月22日|摩洛哥|
|320|开元轻工||11501/502|第16类|2017年4月8日|尼泊尔|
|321|开元轻工||45986|第11类|2019年10月18日|尼日利亚|
|322|开元轻工||000357442|第28类|2016年10月14日|欧共体|
|323|开元轻工||000568576|第25类|2017年6月30日|欧共体|
|324|开元轻工||165449|第16类|2018年11月17日|瑞典|
|325|开元轻工||127/17|第11类|2022年6月15日|沙特阿拉伯|
|326|开元轻工||127/18|第21类|2022年6月15日|沙特阿拉伯|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|327|开元轻工||KOR98913|第16类|2018年8月16日|泰国|
|328|开元轻工||22666|第11类|2018年4月20日|特立尼达多巴哥|
|329|开元轻工||394.664|第25类|2018年8月10日|乌拉圭|
|330|开元轻工||21402|第11类|2021年5月11日|西非知识产权组|
|331|开元轻工||301618209|第7类|2020年5月18日|香港|
|332|开元轻工||1275/1983|第15类|2023年9月28日|香港|
|333|开元轻工||20970F1981|第11类|2016年2月28日|香港|
|334|开元轻工||19760831|第9类|2020年12月18日|香港|
|335|开元轻工||19731440|第16类|2018年8月21日|香港|
|336|开元轻工||6880F1967|第8类|2016年2月8日|香港|
|337|江苏轻工||1205OF1967|第16类|2016年6月20日|香港|
|338|开元轻工||1205F1973|第16类|2017年12月11日|香港|
|339|开元轻工||19760838|第21类|2020年12月18日|香港|
|340|开元轻工||19741115|第25类|2019年5月9日|香港|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|341|开元轻工||T98/06946G|第16类|2018年7月11日|新加坡|
|342|开元轻工||58746|第8类|2024年9月3日|新加坡|
|343|开元轻工||T76/691451|第21类|2017年9月23日|新加坡|
|344|开元轻工||T7669146G|第25类|2017年9月23日|新加坡|
|345|开元轻工||7716|第25类|2016年7月28日|也门|
|346|开元轻工||47082|第8类|2017年4月18日|伊朗|
|347|开元轻工||53709|第8类|2021年6月2日|伊朗|
|348|开元轻工||IDM000075543|第8类|2015年11月27日|印度尼西亚|
|349|开元轻工||2532783|第16类|2019年11月26日|英国|
|350|开元轻工||1107777|第16类|2020年1月15日|英国|
|351|开元轻工||19403|第25类|2022年5月5日|约旦|
|352|开元轻工||40558|第12类|2016年11月5日|尼日利亚|
|353|开元轻工||60820~C|第12类|2016年3月26日|玻利维亚|
|354|开元轻工||11501/052|第16类|2017年4月8日|尼泊尔|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|355|开元轻工||13991|第8类|2017年7月23日|阿联酋|
|356|开元轻工||1033318|第8类|2021年9月30日|德国|
|357|开元轻工||T8406413A|第8类|2021年12月17日|新加坡|
|358|开元轻工||2113OF1980|第14类|2015年4月22日|香港|
|359|轻工股份||5018|第1类|2015年1月17日|阿联酋|
|360|轻工股份||5017|第6类|2015年1月17日|阿联酋|
|361|开元医药、安徽赛诺||7639170|第5类|2021年2月27日|江苏|
|362|开元医药||7639171|第1类|2020年11月20日|江苏|
|363|开元医药||10964746|第10类|2023年9月13日|江苏|
|364|开元医药||10964772|第42类|2023年9月13日|江苏|
|365|开元医药||10964712|第35类|2023年9月20日|江苏|
|366|开元医药、开元医药控股（香港）有限公司||302614725|第1、10、35、42类|2023年5月21日|香港|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|367|开元医药||302366235|第5类|2022年9月2日|香港|
|368|开元医药||2399212|第5类|2022年9月18日|印度|
|369|开元医药、开元医药控股（香港）有限公司||302614716|第1、5、10类|2023年5月21日|香港|
|370|南京鸿信房地产开发有限公司||5151931|第36类|2019年8月27日|江苏|
|371|南京鸿信房地产开发有限公司||5151929|第37类|2019年8月27日|江苏|
|372|南京鸿信房地产开发有限公司||5151930|第42类|2019年12月27日|江苏|
|373|汇鸿同泰||1198369|第25类|2024年1月7日|马德里|
|374|汇鸿同泰||13356067|第25类|2025年1月21日|江苏|
|375|汇鸿医保||10061171|第10类|2023年1月6日|江苏|
|376|汇鸿医保||4599601|第5类|2018年10月20日|江苏|
|377|汇鸿医保||4599599|第10类|2018年4月27日|江苏|
|378|汇鸿医保||4599600|第5类|2018年10月27日|江苏|
|379|汇鸿医保||899212|第5类|2016年11月13日|江苏|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|380|汇鸿医保||936678|第10类|2017年1月27日|江苏|
|381|汇鸿医保||5444576|第10类|2021年2月27日|江苏|
|382|汇鸿医保||267955|第31类|2016年11月9日|江苏|
|383|汇鸿医保||210244|第31类|2024年7月14日|江苏|
|384|汇鸿医保||538151|第5类|2020年12月29日|江苏|
|385|汇鸿医保||384905|第10类|2021年2月27日|江苏|
|386|汇鸿医保||538350|第5类|2020年12月29日|江苏|
|387|汇鸿医保||538348|第5类|2020年12月29日|江苏|
|388|汇鸿医保||538349|第5类|2020年12月29日|江苏|
|389|粮油股份||75236|第30类|2023年2月28日|江苏|
|390|粮油股份||75237|第33类|2023年2月28日|江苏|
|391|粮油股份||183888|第29类|2023年7月4日|江苏|
|392|粮油股份||183889|第29类|2023年7月4日|江苏|
|393|粮油股份||183890|第29类|2023年7月4日|江苏|
|394|粮油股份||183885|第30类|2023年7月4日|江苏|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|395|粮油股份||184178|第30类|2023年7月4日|江苏|
|396|粮油股份||380699|第31类|2023年7月4日|江苏|
|397|粮油股份||1768289|第29类|2022年5月13日|江苏|
|398|粮油股份||3401245|第30类|2024年6月6日|江苏|
|399|粮油股份||4294285|第31类|2017年3月6日|江苏|
|400|粮油股份||3638960|第30类|2015年3月27日|江苏|
|401|粮油股份||3726887|第30类|2015年4月27日|江苏|
|402|粮油股份||7223861|第29类|2020年9月27日|江苏|
|403|粮油股份||7223866|第31类|2020年9月27日|江苏|
|404|粮油股份||7223871|第32类|2020年7月27日|江苏|
|405|粮油股份||7223878|第40类|2020年9月27日|江苏|
|406|粮油股份||384196|第18类|2019年7月29日|江苏|
|407|粮油股份||384195|第29类|2019年7月29日|江苏|
|408|粮油股份||356431|第29类|2019年7月29日|江苏|
|409|粮油股份||356440|第29类|2019年7月29日|江苏|
|410|粮油股份||355174|第29类|2019年7月19日|江苏|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|411|粮油股份||356272|第29类|2019年7月29日|江苏|
|412|粮油股份||356948|第30类|2019年8月9日|江苏|
|413|粮油股份||356399|第30类|2019年7月29日|江苏|
|414|粮油股份||356863|第30类|2019年8月9日|江苏|
|415|粮油股份||356392|第31类|2019年7月29日|江苏|
|416|粮油股份||384185|第30类|2019年7月19日|江苏|
|417|粮油股份||384187|第31类|2019年7月29日|江苏|
|418|粮油股份||384186|第32类|2019年8月9日|江苏|
|419|粮油股份||6127476|第35类|2020年5月20日|江苏|
|420|粮油股份||4833981|第29类|2018年5月13日|江苏|
|421|粮油股份||1017818|第30类|2017年5月27日|江苏|
|422|粮油股份||4236524|第6类|2017年1月27日|江苏|
|423|粮油股份||6127478|第8类|2020年2月13日|江苏|
|424|粮油股份||11329772|第25类|2024年2月27日|江苏|
|425|粮油股份||11256085|第29类|2023年12月20日|江苏|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|426|粮油股份||5380777|第30类|2019年5月13日|江苏|
|427|粮油股份||1208118|第29类|2022年7月2日|法国|
|428|粮油股份||T8203418I|第30类|2023年7月3日|新加坡|
|429|粮油股份||T05/04671B|第30类|2015年4月1日|新加坡|
|430|粮油股份||R/026123|第29类|2023年11月9日|马来西亚|
|431|粮油股份||169of1979|第29类|2020年4月10日|香港|
|432|粮油股份||19780928AA|第30类|2020年4月10日|香港|
|433|粮油股份||170of1979|第32类|2020年4月10日|香港|
|434|粮油股份||1129of1979|第33类|2020年4月10日|香港|
|435|粮油股份||2263181|第29类|2020年9月21日|日本|
|436|粮油股份||4726786|第30类|2023年11月14日|日本|
|437|粮油股份||30257115.9|第30类|2022年11月30日|德国|
|438|粮油股份||TMA608.349|第30类|2019年4月21日|加拿大|
|439|粮油股份||935088|第30类|2022年11月21日|澳大利亚|
|440|粮油股份||670310|第30类|2019年12月17日|新西兰|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定服务项目|有效期限至|注册地|
|441|粮油股份||2.520.854/3|第30类|2023年1月13日|西班牙|
|442|粮油股份||N296215|第29、30类|2024年7月2日|俄罗斯|
|443|粮油股份||KOR230273|第29类|2024年11月9日|泰国|
|444|粮油股份||KOR230739|第30类|2024年11月9日|泰国|
|445|粮油股份||0745385|第29、30类|2023年10月10|比荷卢|
|446|粮油股份||0001051951|第30类|2023年7月24日|意大利|
|447|粮油股份||2007/22174|第30类|2017年9月28日|南非|
|448|粮油股份||18499|第42类|2021年9月27日|塞拉利昂|
|449|粮油股份||81239|第30类|2015年11月24日|尼日利亚|
|450|粮油股份||idm000342001|第30类|2020年6月23日|印度尼西亚|
|451|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂||1651137|第29类|2021年10月13日|境内|

（五）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，除汇鸿股份及其所控制的企业外，汇鸿集团及其所控制的其他企业共有10项专利，主要情况如下：
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|序号|专利名称|专利权人|专利号|类别|专利申请日|授权公告日|取得方式|
|1|头孢曲松钠舒巴坦钠的药物组合物脂质体的制备方法（注1）|开元医药、南京赛诺医药科技有限公司、 安徽赛诺|ZL201210525009.5|发明|2012年12月10日|2014年8月27日|申请|
|2|一种米屈肼注射液的处方及制备方法（注1）|开元医药、南京赛诺科技有限公司、安徽赛诺|ZL200910031113.7|发明|2009年4月28日|2011年9月21日.|申请|
|3|一种 3-溴-5-三氟甲基苯甲酸的制备方法（注1）|开元医药、南京赛诺科技有限公司、安徽赛诺|ZL200910027796.9|发明|2009年5月22日.|2012年10月3日.|申请|
|4|注射用羟甲烟胺冻干粉针制剂及其设备方法（注1）|开元医药、南京赛诺科技有限公司、安徽赛诺|ZL200910032158.6|发明|2009年7月10日.|2013年3月27日.|申请|
|5|一种N，N-二丙基-2-（2-甲基-3-硝基苯基）-乙胺盐酸盐的制备方法（注1）|开元医药、南京赛诺科技有限公司、安徽赛诺|ZL200910027797.3|发明|2009年5月22日|2013年7月10日|申请|
|6|米屈肼薄膜衣片（注1）|安徽赛诺、开元医药、南京赛诺医药科技有限公司|ZL201210285429.0|发明|2012年8月13日|2014年6月4日.|申请|
|7|洛伐他汀烟酸双释胶囊（注1）|开元医药、安徽赛诺科技有限公司、南京赛诺医药化工有限公司、|ZL200920045604.2|实用新型|2009年5月22日|2010年7月14日.|申请|
|8|瑞舒伐他汀烟酸双释胶囊（注1）|开元医药、南京赛诺科技有限公司、安徽赛诺|ZL200920043339.4|实用新型|2009年7月10日|2010年6月23日|申请|
|9|一种拉杆箱保护套|汇鸿中鼎|ZL201220461709.8|实用新型|2012年9月12日|2013年4月3日|申请|
|10|药品包装盒|开元医药|ZL201130025557.8|外观设计|2011年2月21日|2011年10月19日.|申请|

注：2014年10月18日，开元医药、南京赛诺医药科技有限公司、安徽赛诺（汇鸿集团三级子公司）签订《协议》，约定上述第3、5项专利由安徽赛诺使用；第1、2、4、6、7、8项专利由开元医药使用，南京赛诺医药科技有限公司不使用前述任何专利，使用方不需向其他方支付使用费用或收益分成。
七、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况
除汇鸿股份及其所控制的企业外，汇鸿集团及其所控制的其他企业在建项目所取得的相关许可情况如下：
1、汇鸿冷链物流基地建设项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设单位：汇鸿冷链物流（镇江）有限公司|||||
|项目名称：汇鸿冷链物流基地建设项目|||||
|一、项目立项|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|关于汇鸿冷链物流（镇江）有限公司汇鸿冷链物流基地建设项目备案的通知|镇江新区经济发展局|2014年7月31日|镇新经发（2014）209号|
|二、环保批复|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|关于对《汇鸿冷链物流（镇江）有限公司汇鸿冷链物流基地建设项目环境影响报告表》的批复|镇江市环保局|2014年9月9日|镇环新审（2014）124号|
|三、其他|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|用地批复|镇江市国土资源局|2014年10月28日|镇国土资挂（工）（2014）新第24号|
|2|建设用地规划许可证|镇江市规划局|2014年9月15日|地字第321101201400039号|
|3|建设工程规划许可证|镇江市规划局|2014年9月22日|建字第321101201400283|

2、江苏柏溢投资管理有限公司数码复印机研发再制造基地建设项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设单位：江苏柏溢投资管理有限公司|||||
|项目名称：数码复印机研发再制造基地建设项目|||||
|一、项目立项|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|关于同意江苏柏溢投资管理有限公司数码复印机研发再制造项目备案的通知|江宁经济技术开发区管理委员会|2011年5月10日|宁经管委发（2011）120号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|建设单位：江苏柏溢投资管理有限公司|||||
|项目名称：数码复印机研发再制造基地建设项目|||||
|二、环保批复|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|江宁环保局 2010 开 059 号审批意见|南京市江宁区环境保护局|2010年4月28日|2010开059号|
|三、其他|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|土地证|南京市国土局|2011年8月25日|宁江国用（2011）第08375号|
|2|建设工程规划许可证|南京市江宁区规划局|2011年8月18日|建字第320115201281127号|
|3|建设工程施工许可证|南京市江宁区建筑工程局|2012年3月28日|320115020120057号|

3、南京君美针织有限公司翻新扩建厂房项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设单位：南京君美针织有限公司|||||
|项目名称：翻新扩建厂房项目|||||
|一、项目立项|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|关于核准南京君美针织有限公司厂房翻新改建项目的通知|南京江宁经济技术开发区管理委员会|2010年3月13日|宁经管委外字（2010）18号|
|二、环保批复|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|江宁环保局江宁环函字（2014）009号预验收函|南京江宁区环保局|2014年1月22日|江宁环函字（2014）009号|
|三、其他|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|土地证|南京市国土局|2008年3月11日|宁江国用（2008）|
|2|建设工程规划许可证|南京市江宁区规划局|2011年8月18日|建字第320115201181276号|
|3|建设工程施工许可证|南京市江宁区建筑工程局|2012年3月28日|320115020120047号|

4、江苏开元医药化工有限公司总部用房项目
||
|-|
|建设单位：江苏开元医药化工有限公司|
|项目名称：总部用房|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、项目立项|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|关于江苏开元医药化工有限公司总部用房项目备案的通知书|南京市栖霞区发改局|2013年10月23日|宁栖发改字（2013）212号|
|二、环保批复|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|关于江苏生命科技创新园项目环境影响报告书的批复|南京市环保局|2010年3月4日|宁环建（2010）22号|
|三、其他|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|土地证|南京市国土局|2010年1月23日|宁栖国用（2014）05487号|
|2|建设用地规划许可证|南京市规划局|2010年9月25日|地字第320113201011426号|
|3|建设工程规划许可证|南京市规划局|2014年5月12日|建字第320113201490027号|
|4|建设工程施工许可证|南京市住建委|2014年10月16日|编号320100220140041|

本次募集资金项目除上述汇鸿冷链物流基地建设项目已经取得立项批复、环评批复、土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证外，供应链云平台建设项目、浆纸 O2O供应链服务升级改造项目、孕婴童用品综合运营服务项目、现代医药物流中心、营销网络建设项目募集资金项目均已完成可行性论证，并分别取得了江苏省发改委“苏发改服务发【2015】359号”、“苏发改服务发【2015】357号”、“苏发改服务发【2015】360号”、“苏发改服务发【2015】358号”号备案通知。
其他汇鸿集团相关房地产公司的相关许可情况披露信息详见本节“九（二）5、主要房地产项目情况”。
八、股份权属、资产抵押及对外担保情况
（一）股份权属情况
汇鸿集团及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。苏汇资管承诺其为汇鸿集团股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
截至本独立财务顾问报告签署之日，汇鸿集团及其在下属子公司拥有的股权不存在质
押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情
况。同时，根据汇鸿集团现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（二）资产抵押和质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汇鸿集团母公司拥有的资产不存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制。
除汇鸿股份及其所控制的企业外，汇鸿集团及其所控制的其他企业的资产抵押、质押情况详见本节“六、（一）房屋所有权及（二）土地使用权”。
（三）主要担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汇鸿集团及汇鸿集团附属企业不存在对汇鸿集团及其附属企业以外的企业的担保事项。
（四）主要负债情况
根据汇鸿集团2014年12月31日经审计的资产负债表，其负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|短期借款|870,071.36|
|应付票据|85,349.98|
|应付账款|345,975.71|
|预收款项|518,167.18|
|应付职工薪酬|18,039.96|
|应交税费|8,889.71|
|应付利息|17,818.07|
|应付股利|23,667.50|
|其他应付款|49,641.46|
|一年内到期的非流动负债|246,024.57|
|其他流动负债|160,222.10|
|流动负债合计|2,343,867.62|
|长期借款|53,063.41|
|应付债券|100,000.00|
|长期应付款|1,034.66|
|专项应付款|728.21|
|预计负债|268.60|

|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|递延所得税负债|175,732.69|
|非流动负债合计|330,827.57|
|负债合计|2,674,695.19|

汇鸿集团的负债主要由短期借款、应付账款及预收账款等流动性负债构成，具体分析参见《重组报告书（草案）》“第九节三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”。
其他流动负债主要为当期新发行8亿元“14苏汇鸿CP001”及8亿元“14苏汇鸿CP002”两笔短期融资券；应付债券为当期新发行的10亿元中期票据。
九、汇鸿集团的业务与技术
截至 2014年末，汇鸿集团（母公司）总资产评估价值 1,378,391.82万元，其中投资类资产评估价值 779,264.46万元，占总资产评估价值的56.53%，贸易和房地产类资产评估价值599,127.36万元，占总资产评估价值的43.47%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|占总资产评估价值比例|
|可供出售金融资产：|733,939.60|760,419.70|55.17%|
|长期股权投资：||||
|江苏汇鸿创业投资有限公司|7,815.49|8,931.61|0.65%|
|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|3,300.00|8,994.30|0.65%|
|上海宏晟创业投资有限公司|918.85|918.85|0.07%|
|投资业务资产小计：|745,973.94|779,264.46|56.53%|
|流动资产：|148,157.19|148,783.04|0.42%|
|长期股权投资：||||
|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|26,691.32|54,185.35|3.93%|
|江苏汇鸿国际集团中嘉进出口有限公司|8,172.88|34,474.48|2.50%|
|江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司|2,262.66|11,902.83|0.86%|
|汇鸿(香港)有限公司|3,304.18|5,113.86|0.37%|
|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司|69,218.49|92,298.62|6.70%|
|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司|3,027.59|21,699.17|1.57%|
|江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司|2,649.71|6,133.09|0.44%|
|江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司|11,120.72|42,739.62|3.10%|
|江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司|489.49|2,069.47|0.15%|
|江苏汇鸿股份有限公司|47,665.28|112,717.52|8.18%|
|江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司|1,130.33|2,122.10|0.15%|
|江苏汇鸿国际集团建设有限公司|7,689.06|15,036.08|1.09%|
|江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司|5,000.00|5,053.05|0.37%|
|汇鸿冷链物流（镇江）有限公司|2,400.00|2,349.36|0.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|占总资产评估价值比例|
|其他非流动资产：|10,464.72|42,449.72|3.08%|
|贸易和房地产类资产：|349,443.64|599,127.36|43.47%|
|总资产：|1,095,417.58|1,378,391.82|100.00%|

汇鸿集团母公司层面投资类资产占比较大，主要系汇鸿集团作为发起人投资的华泰证券上市后转入可供出售金融资产核算，随着证券二级市场行情向好公允价值上升所致。同时，由于汇鸿集团本身主要从事投资控股，具体经营业务通过下属子公司进行经营，评估结果中总资产的评估价值反映的是各子公司净资产的评估值汇总，不能完全反映各业务板块资产构成情况。截至2014年末汇鸿集团各业务板块资产账面价值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年末账面价值|占总资产比例|
|贸易类资产|1,970,446.85|58.31%|
|投资类资产|1,062,245.54|31.43%|
|房地产类资产|346,839.29|10.26%|
|总资产|3,387,604.43|100.00%|

贸易业务为汇鸿集团的主营业务，截至2014年末贸易类资产总额为1,970,446.85万元，占其总资产的58.31%。报告期内，汇鸿集团贸易业务实现的收入分别为3,459,263.46万元、 3,850,460.87万元，占营业收入的比例分别为97.70%、96.53%；实现的毛利分别为 130,827.44万元、150,026.00万元，占总毛利的比例分别为86.55%、78.63%。
报告期内，汇鸿集团房地产业务实现的收入分别为 66,769.03万元、120,646.46万元，占营业收入的比例分别为1.89%、3.02%；实现的毛利分别为 15,280.16万元、34,444.13万元，占总毛利的比例分别为10.11%、18.05%。
投资类业务经过多年的积累逐步形成了华泰证券、江苏银行等金融资产股权，已成为汇鸿集团营业利润的重要来源，报告期内实现的投资收益金额分别为 92,312.60万元、 151,838.81万元。
汇鸿集团始终坚持立足主业，适度多元发展，逐步形成了贸易、投资、房地产三大业务板块。以贸易业务为主营，以投资和房地产业务为两翼，现有三大业务的协同发展，为汇鸿
集团从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的转型战略的顺利落实打下了坚实基础。汇
鸿集团业务运营模式模式如下：
1、汇鸿集团母公司主要从事投资控股，不具体从事业务经营。汇鸿集团母公司主要利用自身较高的信用等级，通过银行贷款和发行债务性融资工具等方式进行融资，为下属子公司业务发展提供资金支持。截至 2014年末，汇鸿集团母公司银行短期借款 1亿元、已发行债务融资工具36亿元。同时，汇鸿集团还对部分下属公司的银行贷款提供信用担保。
2、贸易业务全部通过下属子公司进行运营，是汇鸿集团的立足之本，为汇鸿集团的主要资产构成和收入、毛利来源。汇鸿集团自创立以来，一直坚持以贸易为基础，实施“走出去”战略，多渠道参与国际经济合作，经过多年的发展，与全球 200多个国家和地区建立了广泛的经贸关系。经过多年的发展，下属子公司发展已成为综合性的贸易企业，贸易产品涵盖服装、机电、化工、粮油、医药产品等。
3、长期以来，汇鸿集团贯彻“发展主业，适度多元化”指导思想，进行了专业的资本运作，参与了证券、保险、银行等金融行业投资，形成了华泰证券、江苏银行等金融股权。为了控制证券投资风险，汇鸿集团已设立江苏汇鸿创业投资有限公司、江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司进行专业化的证券投资业务。吸收合并后的上市公司将首先重点实施投资业务整合战略，搭建内部统一管控、资源共享、战略协同的资本运作平台，并不断充实完善资本运作平台的相关模块，充分发挥投资业务平台对吸收合并后的上市公司转型升级的促进作用。
4、汇鸿集团的房地产开发业务通过设立专业化的子公司进行运营。现有房地产业务主
要分布在汇鸿建设、鸿信房地产（汇鸿中鼎下属公司）、金居房地产（汇鸿股份下属公司）。
汇鸿集团房地产业务初步形成了“精耕南京、深耕江苏、辐射长三角、布局中西部”的经营格局，共开发各类别墅、公寓和商业地产项目超过140万平方米，“汇鸿地产”品牌影响力不断扩大。
（一）贸易业务概况
汇鸿集团自创立以来，一直坚持以贸易为基础，实施“走出去”战略，多渠道参与国际经济合作，经过多年的发展，与全球 200多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，大贸易格局蔚然成形。
1、主要产品及服务
汇鸿集团贸易业务包括进出口贸易和国内贸易。出口贸易主要品种包括：纺织服装类、机电产品、化工品类、轻工产品类、粮油食品类、原木板材类、医药产品类和畜产品类等；
进口贸易主要包括：原木木材类、机电产品类、五金矿产类、化工产品类、木浆纸浆类、粮油食品类、纺织原料类、塑胶橡胶类和金属原料类等；进口和出口地区遍及主要六大洲。
国内贸易主要品种包括：燃料类、化工原料类、钢材类、电解铜、纸类、木材原木、食品和酒类、服装及原料类和五金矿产类等。
2、主要产品或服务的业务流程
（1）进出口贸易
（2）国内贸易
（3）供应链一体化运营
供应链一体化运营，即是通过整合供应、制造、服务、销售、融资等多环节分散的供应链资源，对接供给和需求，利用系统解决方案帮助供应链上的企业降低供应链综合成本，使其专注于核心业务，从而系统提高整条供应链效率。
3、主要经营模式
汇鸿集团贸易业务主要分为自营和代理，其中自营包括进出口贸易自营和国内自营贸易，代理包括进出口贸易代理和国内贸易代理。具体经营模式如下：
（1）采购模式
汇鸿集团自营业务主要根据订单进行采购。
供方的选择和评定：在确定合格供方前，由各业务公司委派业务员进行实地考察或调研，
对供方的组织结构和质量管理体系、生产状况和生产能力、产品和服务的质量以及信誉等进行调查并核实供方填写的《供方情况调查表》，经各业务公司评审合格后，报各业务公司（副）总经理批准后录入各业务公司《合格供方名录》数据库，此后各业务公司方可与该企业建立业务来往；各业务公司每年对合格供方复查一次，复查不合格者，将被从名单中删除。
风险控制措施：采购前进行盈亏核算，然后编制采购合同并确认其生效；出运前，汇鸿集团各业务公司将按照相关规定（合同要求或国家标准）对货物进行质量检验，检验方式包括自检、客检和商检；经检验合格的货物，各业务公司予以收购和出运。
在代理业务方面，各业务公司提供供应链相关服务，无需进行采购。
（2）销售模式
汇鸿集团自营业务在出口方面的主要客户为国际采购集团、大型超市、批发商、制衣商等；进口的销售主要为国内专业公司，如铜业、机械、石油等类型的公司。代理业务的销售由代理客户自行接洽。
报关审批主要遵循以下步骤：①业务/单证部门备妥合格单据；②从外汇管理局申请的“出口（进口）核销单”；③从商检局获得的商检放行单；④从经贸厅取得“进出口许可证”（国家的设限品种）；⑤制作报关单据并凭单据向海关报关。
（3）交货结算模式
交货结算模式主要如下：
||||
|-|-|-|
|出口业务|国内供应商|供货方凭有效的交货凭证（如产品入库回执）、增值税发票、商检证书或产品合格证向各业务公司结算货款|
||国际客户|各业务公司向银行提交全套议付单据，L/C、D/P项下通过银行完成与客户的交货结算，T/T方式下在收汇后单据直接寄交客户|
|进口业务|国际供应商|收到外商发票、提单装箱单后，各业务公司审核确保单证相符后，通知银行付款|
||国内客户|主要为购货方付款提货|
|代理业务||在货款中先行扣除|

4、贸易业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，除汇鸿股份及其所控制的企业外，汇鸿集团及其所控
制的其他企业贸易业务资质情况如下：
（1）贸易、流通相关资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持证企业|证书名称|证书编号|登记部门|
|1|江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司|对外贸易经营者备案登记|00260386|属地商务部门|
|2|江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司|对外贸易经营者备案登记|01135952|属地商务部门|
|3|江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司|对外贸易经营者备案登记|00261167|属地商务部门|
|4|江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司|对外贸易经营者备案登记|00260391|属地商务部门|
|5|江苏开元国际集团石化有限公司|对外贸易经营者备案登记|1329270|属地商务部门|
|6|江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司|对外贸易经营者备案登记|00260430|属地商务部门|
|7|江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司|对外贸易经营者备案登记|00260382|属地商务部门|
|8|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|对外贸易经营者备案登记|00221985|属地商务部门|
|9|江苏汇鸿国际集团鸿金贸易有限公司|对外贸易经营者备案登记|00689295|属地商务部门|
|10|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司|对外贸易经营者备案登记|00260556|属地商务部门|
|11|江苏开元国际集团轻工南通有限公司|对外贸易经营者备案登记|00541848|属地商务部门|
|12|江苏开元国际集团扬州轻工有限公司|对外贸易经营者备案登记|01126395|属地商务部门|
|13|江苏开元船舶有限公司|对外贸易经营者备案登记|01135784|属地商务部门|
|14|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司|对外贸易经营者备案登记|00260401|属地商务部门|
|15|上海金福进出口公司|对外贸易经营者备案登记|00867596|上海市商务委员会|
|16|江苏嘉福国际贸易有限公司|对外贸易经营者备案登记|01376812|南京秦淮区商务局|
|17|江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司|对外贸易经营者备案登记|00260466|属地商务部门|
|18|连云港外贸冷库|对外贸易经营者备案登记|01360207|属地商务部门|
|||国际货运代理企业备案表|00041143|商务部|
|||连云港市铁路专用线共用许可证|-|连云港市联合运输指挥部办公室、连云港市铁路专用线管理办公室|

（2）能源、化工类经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证企业|证书名称|证书编号|有效期|登记部门|
|1|江苏汇鸿国际集|危险化学品经营|苏宁安经字000028|2016年5月2日|南京工商局|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证企业|证书名称|证书编号|有效期|登记部门|
||团畜产进出口股份有限公司|许可证||||
|||非药品类易制毒化学品经营备案证明|苏2J32010000136|2016年5月7日|南京市安全生产监督管理局|
|2|江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司|危险化学品经营许可证|苏（宁）安经字（鼓）000004|2016年3月24日|南京市鼓楼区安全生产监督管理局|
|||煤炭经营资格证|20320000013777|2015年12月26日|江苏省经济和信息化委员会|
|3|江苏开元国际集团轻工设备有限公司|危险化学品经营许可证|苏（宁）安经字（鼓）000017|2016年5月24日|南京市鼓楼区安全生产监督管理局|
|4|江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司|危险化学品经营许可证|苏宁安经（乙）字A00358|2015年9月6日|南京市安全生产监督管理局|
|||煤炭经营资格证|20320000012975|2015年5月28日|江苏省经济和信息化委员会|
|5|江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司|危险化学品经营许可证|苏宁安经字000025|2016年3月10日|南京市安全生产监督管理局|
|6|江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司|危险化学品经营许可证|苏宁安经字00002200|2016年2月16日|南京市安全生产监督管理局|
|7|江苏汇鸿国际集团鸿金贸易有限公司|危险化学品经营许可证|苏（宁）安经字（秦）000034|2016年9月1日|南京市秦淮区安全生产监督管理局|
|||非药品类易制毒化学品经营备案证明|（苏）2J32010000047（二类）|2016年3月25日|南京市秦淮区安全生产监督管理局|
|||非药品类易制毒化学品经营备案证明|（秦）3J32010412001（三类）|2015年3月14日（正在换发新证）|南京市秦淮区安全生产监督管理局|
|8|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司|非药品类易制毒化学品经营备案证明|（苏）3J32010413007|2015年4月18日|南京市秦淮区安全生产监督管理局|
|||危险化学品经营许可证|苏经安（甲）字S00255|2015年4月18日|南京市安全生产监督管理局|
|9|江苏开元医药化工有限公司|非药品类易制毒化学品经营备案证明|（苏）3J32010300033|2015年5月22日|南京市白下区安全生产监督管理局|
|||危险化学品经营许可证|苏宁安经（乙）字001856|2015年5月22日|南京市安全生产监督管理局|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证企业|证书名称|证书编号|有效期|登记部门|
|10|安徽赛诺医药化工有限公司|安全生产许可证|（皖E）WH安许证字【2012】02号|2015年6月5日|安徽省安全生产监督管理局|
|11|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司|危险化学品经营许可证|苏宁安经字000039|2016年8月11日|南京市安全生产监督管理局|

（3）食品、餐饮经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证企业|证书名称|证书编号|有效期|登记部门|
|1|江苏开元国际酒业有限公司|食品流通许可证|SP3201041410012144|2017年9月24日|南京市工商局|
|2|江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司|食品流通许可证|SP3201031210012694|2015年10月23日|南京市工商局白下分局|
|3|江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司|食品流通许可证|SP3201061210014627|2015年11月28日|南京市工商行政管理局鼓楼分局|
|||餐饮服务许可证|苏餐证字2014320106000866|2017年3月27日|南京市鼓楼区食品药品监督管理局|
|4|江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司|食品流通许可证|SP3201031310001140|2016年2月25日|南京市工商行政管理局白下分局|
|5|江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司|食品流通许可证|SP3201041310003583|2016年6月6日|南京市工商行政管理局|
|6|江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司|食品流通许可证|SP3201031310001131|2016年2月25日|南京市工商行政管理局白下分局|
|7|江苏汇鸿国际集团鸿金贸易有限公司|食品流通许可证|SP3201041410006020|2017年6月24日|南京市工商行政管理局|
|8|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司|食品流通许可证|SP3201031110011686|2017年10月25日|南京市工商局秦淮分局|
|9|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司|食品流通许可证|SP3201031210000195|2018年1月27日|南京市工商行政管理局白下分局|
|10|上海金福进出口公司|食品流通许可证|SP3101151010057150|2015年3月31日|上海市工商行政管理局浦东新区分局|
|11|汇鸿冷链物流（镇江）有限公司|食品流通许可证|SP3211911410001052|2017年6月5日|镇江工商局新区分局|
|12|连云港外贸冷库|中华人民共和国国境口|检验检疫证字第LC2012007号|2014年7月19日（正在换发新证）|连云港出入境检验检疫|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证企业|证书名称|证书编号|有效期|登记部门|
|||岸储存场地卫生许可证|||局|
|||食品流通许可证|SP3207031410002802|2017年10月16日|连云港工商行政管理局连云分局|
|||出口食品生产企业备案证明|备案编号：3200D03001|2017年11月11日|江苏出入境检验检疫局|
|13|连云港外贸冷库水产品加工厂|食品流通许可证|SP3207031210003209|2015年7月24日|连云港工商行政管理局连云分局|
|||出口食品生产企业备案证明|备案编号：3200/02517|2015年 03月05 日（正在换发新证）|江苏出入境检验检疫局|
|14|镇江外贸冷库有限责任公司|江苏进口食品制定储存场所备案|苏检食函【2007】66号|2017年9月27日|江苏出入境检验检疫局|
|||出口食品生产企业备案证明|备案编号3200/22202|2018年3月10日|江苏出入境检验检疫局|

（4）医药医疗经营相关资质
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|序号|持证企业|证书名称|证书编号|有效期|登记部门|
|1|江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司|药品经营质量管理规范认证证书|A-JS10-002|2015年1月15日（正在换发新证）|江苏省食品药品监督管理局|
|||药品经营许可证|苏AA0250155|2019年12月30日|江苏省食品药品监督管理局|
|||医疗器械经营企业许可证|苏011008500|2016年5月28日|南京市食品药品监督管理局|
|||兽药经营许可证|（2015）兽药经营证字10001001|2020年1月25日|南京市农业委员会|
|||兽药经营许可证|（2015）兽药经营证字10000168|2020年3月15日|南京市农业委员会|
|2|江苏开元医药化工有限公司|医疗器械经营企业许可证|苏011205600|2018年11月26日|南京市食品药品监督管理局|
|||兽药经营许可证|2014兽药经营证字10006001号|2019年4月8日|南京市栖霞区农业局|
|3|安徽赛诺医药化工有限公司|药品生产许可证|皖20140337|2015年12月31日|安徽省食品药品监督管理局|

（二）房地产业务概况
汇鸿集团房地产业务在“十一五”期间得到了长足发展，初步形成了“精耕南京、深耕江
苏、辐射长三角、布局中西部”的经营格局，共开发各类别墅、公寓和商业地产项目超过 140
万平方米，“汇鸿地产”品牌影响力不断扩大。
1、汇鸿集团房地产业务公司及股权结构
（1）汇鸿集团房地产相关公司的股权组织结构图
汇鸿集团开展房地产业务的主要公司为控股子公司汇鸿中鼎旗下的南京鸿信房地产开发有限公司、汇鸿建设以及上市公司汇鸿股份旗下的全资子公司南京金居房地产开发有限责任公司。相关公司基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节五、（一）汇鸿集团下属企业基本情况”。
（2）汇鸿集团房地产业务相关公司所获资质
截至本独立财务顾问报告签署日，除汇鸿股份及其合并报表范围内子公司所涉及的房地产业务相关公司外，汇鸿集团其他房地产业务相关公司所获资质情况如下：
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|持证公司名称|证书名称|证书编号|许可范围|有效期|颁发部门|资质等级|
|泰州高教开元房地产开发公司|房地产开发企业暂定资质证书|泰州KF06518|按二级标准从事房地产开发经营业务|2015 年 6 月23日|江苏省住建厅|二级|
|江苏瑞嘉置业有限公司|房地产开发企业暂定资|镇江KF11865|按叁级标准从事房地产开发|2015 年 5 月28日|镇江市住建局|三级|

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|持证公司名称|证书名称|证书编号|许可范围|有效期|颁发部门|资质等级|
||质证书||经营业务||||
|南京瑞基房地产开发有限公司|房地产开发企业资质证书|宁U3255号|按三级标准从事房地产开发经营业务|2016 年 6 月30日|南京市住建委|三级|
|重庆庆鸿房地产开发有限公司|房地产开发企业暂定资质证书|0236008|按三级资质承担房地产开发项目|2018 年 2 月25日|重庆市城乡建设委员会|三级|
|南京鸿信房地产开发有限公司|房地产开发企业资质证书|宁U3329|按三级标准从事房地产开发经营业务|2015 年 9 月30日|南京市住房城乡建设委员会|三级|
|南京鸿信物业管理有限公司|中华人民共和国物业服务企业资质证书|南京WY00829|物业服务|2015年9月5日|江苏省住房和城乡建设厅|贰级|
|重庆庆鸿物业管理有限公司|中华人民共和国物业服务企业资质证书|渝沙物044号|物业服务|-|重庆市沙坪坝区房屋管理局|叁级|

注：汇鸿建设主要通过下属公司运作地产项目，其自身不从事房地产开发、销售业务，因此未取得房地产行业的相关资质。
2、房地产经营策略和销售模式
（1）房地产经营的市场定位
汇鸿集团下属房地产公司的市场定位为两大类产品：
一是高性价比中档产品。该类产品是各类型商品房中需求最为稳定，是主要通过业主的评价来逐步构筑品牌价值的产品类型。汇鸿集团下属房地产公司实施“高性价比”策略，有效加快了楼盘的销售速度，并加速了汇鸿集团下属房地产公司资金的周转。
二是在稀缺的核心资源型地块上开发高附加值高端产品，主要的消费群体为城市的中等收入及中高收入阶层，该阶层消费群体具有收入稳定、具有消费升级潜力的特点。
（2）主要从事房地产项目的类型
汇鸿集团下属各房地产公司的项目以住宅为主，并选择性的保留一些商业物业，以适度调整公司的产品结构，并增强抗风险能力。各下属房地产公司开发的项目大部分以出售为主，皆为自主经营开发。
（3）房地产项目的定价模式和销售理念
汇鸿集团下属各房地产公司项目主要采取市场定价模式，两类产品采用不同的定价策略；对中档产品，强调性价比，即以同区域的同类型产品市场价格为参照，结合汇鸿集团下属各房地产公司所预期的楼盘销售速度，凭借下属各房地产公司十余年来在成本控制和品质建设上所积累的成功经验，采取突出产品性价比，将产品升值空间部分让渡给业主的定价模式；对高端产品则强调品质，采取按质定价的定价模式。
汇鸿集团下属各房地产公司始终贯彻“市场导向、客户至上、品质为先、服务取胜”的销售理念。针对不同的产品，下属各房地产公司制定差异化的销售方法，力求让客户从专业化的服务中充分体会到产品的优良品质。下属各房地产公司通常在各项目公司设置项目销售部，从规划之初就开始全面参与项目建设，并及时提供市场反馈信息，促进项目建设优化。
（4）采用的主要融资方式
南京鸿信房地产开发有限公司、江苏汇鸿国际集团建设有限公司以及南京金居房地产开发有限公司目前开发房地产项目的主要融资方式为债务融资。
（5）采用的主要销售模式
在销售模式上，汇鸿集团下属各房地产公司开展两个层面的营销模式。在下属各房地产公司层面，设立企业策划营销部门，专门负责企业整体形象宣传和推广，通过对企业品牌的整体推广，强化品牌效应。在各项目公司层面，专门设立企划团队与销售团队。企划团队专门负责具体项目的形象宣传，通过平面、立体媒体以及产品说明会、房交会等各种活动推广项目；销售团队则专门负责具体项目的全程销售，自客户接触项目开始，直至项目交付使用、办理交房手续，提供全程专业服务。
具体的销售策略上，汇鸿集团下属各房地产公司多采用分期销售的方式。首期通过较具竞争力的价格，以形成市场效应、聚集人气为主要目标；中、后期主要以巩固竞争优势为目标，进一步扩大楼盘影响。
（6）采用的物业管理模式
汇鸿集团下属各房地产公司通过招投标的方式选择物业管理公司签订前期物业管理服务合同，在项目的开发及业主委员会成立之前，物业公司对所开发物业提出优化方案，并提供专业的物业服务；待业主委员会成立后，再由业主委员会选择物业管理公司进行管理。
3、经营管理体制及内控制度
（1）房地产开发项目决策程序
汇鸿集团下属各房地产公司从项目调研，到可行性论证、定位决策等环节形成了科学、有效、稳健的项目决策流程机制，主要如下：
1）调研阶段
汇鸿集团下属各房地产公司企划营销团队负责项目前期调研、评估和定位分析，收集市场信息。
2）预立项阶段
设计团队负责根据意向性土地的相关经济技术指标，安排设计概念性方案；财务部门根据资金流状况提出资金筹措方案；企划营销团队分管副总经理主持项目调研、评估；企划营销团队、研发团队、财务部、办公室等相关部门，根据企划营销团队所搜集的地块资料，结合所属公司各部门运作实际情况，进行可行性论证并出具可行性研究报告。
3）立项和审批阶段
项目初步方案经所属各房地产公司分管副总经理同意后报总经理审定；总经理召开总经理办公会议，对可行性研究报告进行分析，确定参加投标/竞买的方案，并对项目可行性作出具体决策。
（2）开发项目管理架构的设置
汇鸿集团下属各房地产公司制定了详细的项目开发管理程序，通过科学的项目管理架构，控制开发项目各个环节的衔接以及相关部门的配合，确保项目开发有序进行。项目开发多采取项目公司制，各相关部门配合项目公司实施项目开发；各部门按项目分工，指定专人或小组负责各项具体的工作；项目公司采用扁平化的组织架构，以有利于集中整合内部资源，提高项目运作效率，能够根据市场需求快速反应，从而增强项目运作的执行力。
4、质量控制体系
汇鸿集团下属各房地产公司以质量控制为先决条件，确立以“以人为本、诚信为基、技术领先、塑造精品”为质量方针，基于汇鸿集团相关房地产公司多年的房地产项目开发经验，编制了统一的质量手册以及配套程序以实现对产品实现过程进行重点监控，主要包括：《开发策划管理程序》、《工程管理程序》、《房产销售和服务提供管理程序》、《产品验收管
理程序》、《纠正和预防措施管理程序》等，内容涵盖了开发设计、工程管理、销售、交付等房产项目开发所有环节。各业务公司各部门严格按照质量管理体系文件的要求，开展全过程闭环式的质量管理活动，并通过周期性的现场检查、评估以确保体系在得以落实并形成持续改进机制。
5、主要房地产项目情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除汇鸿股份及其所控制企业涉及的房地产业务相关项目外，汇鸿集团其他房地产业务相关项目情况如下：
（1）鸿信云深处
1）项目概况
项目位于南京市江宁区上坊镇横山水库（天云湖）南侧，占地总面积 172,541.1平米，总建筑面积41,473.5平米，其中住宅建筑面积39,041.5平米。该项目由南京鸿信房地产开发有限公司负责开发。
该项目设计单位为北京中元工程设计顾问公司。施工单位为淮安市长城建设工程有限公司、江苏和润建设发展有限公司、南京石湫建设发展有限公司。监理单位为江苏省建院建设监理有限公司。该项目预计将建成99栋别墅。
2）项目实际建设情况
截至 2014年 12月 31日，目前云深处一岛样板区已经建设完工，二岛及三岛房屋已局部封顶。
3）项目经营模式
该项目由南京鸿信房地产开发有限公司自主经营开发。
4）土地取得和资格文件
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|资格文件|证书编号|
|土地证|东侧：宁江国用（2005）第10054号；南侧：宁江国用（2005）第08425号|
|立项批复|宁园管字（2005）100号|
|建设用地规划许可证|东侧：宁规江宁用地【2004】0016号；南侧：宁建规字（2004）第117号|
|建设工程规划许可证|东侧：江宁建字（2008）第043号（1-9）、江宁建字（2007）第459号（综合）；南侧：建字第320115200981398（2-1）号、建字第 1398（2-2）号、建字第 1308号|

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|资格文件|证书编号|
|建设工程施工许可证|东侧：3201152007091000002A（综合）、3201152008040900002A （1-9）；南侧：320115020110122 、3201152010031600001A|
|环评和消防批复文号|江宁环建字【2007】03号、【2007】消审字39号|

5）项目销售情况
截至2014年12月31日，云深处花园累计销售7幢别墅，销售面积3,778.86平方米。
（2）鸿信大宅门
1）项目概况
鸿信大宅门位于句容市宝华镇 312国道南侧，占地总面积 90,066.0平米，总建筑面积 71,173.61平米，规划地上总建筑面积 60,797.14平米，总容积率约 0.758左右。该项目由江苏瑞嘉置业有限公司负责开发。设计单位为四川现代建筑设计有限公司，施工单位为江苏汇宇建设有限公司、涟水县科达建设工程有限公司、南京石湫建设发展有限公司。监理单位为江苏立信建设工程造价咨询有限公司。
2）项目实际建设情况
截至 2014年 12月 31日，一期工程土建已经基本结束，并已竣工备案；二期工程正在主体施工。
3）项目经营模式
该项目由南京鸿信房地产开发有限公司子公司江苏瑞嘉置业有限公司负责开发。
4）土地取得和资格文件
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|资格文件|证书编号|
|土地证|A地块：句土国用（2012）地1630号；B地块：句土国用（2012）地1629号；C地块句土国用（2012）地1631号；西侧地块：句土国用（2012）地1633号|
|立项批复|句发改经信行审（2013）10号|
|建设用地规划许可证|A地块：地字第32118320136012；B地块：地字第32118320136012；C地块：地字第32118320136012；西侧地块：地字第32118320136013|
|建设工程规划许可证|A地块：句规镇建20136011（22#，26#，50#，51#，52#）；A+B地块：句规镇建20136067 （17#，18#，21#，25#，31-44#，53#，54#）；C地块句规镇建201360025（45-48#）|
|建设工程施工许可证|A地块：321183020130040（22#，26#，50#，51#，52#）B地块：321183020130132（16#，20#，24#，27-30#）C+B地块：321183020130105（1-8#，10#，12#，15#，19#，23#，45#，48#）|

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|资格文件|证书编号|
|环评和消防批复文号|镇句公消设复字【2014】第0001号句公消设字【2014】第0018号|

5）项目销售情况
截止到2014年12月31日，大宅门花园已累计销售了182套别墅，38套商业用房，销售面积26,151.67平方米。
（3）山河水
1）项目概况
项目位于南京市浦口区汤泉镇九龙村，该项目项目占地面积636亩（42.43万平方米），计划总建筑面积为18.53万平方米，由南京瑞基房地产开发有限公司开发。设计单位为华成国际建筑工程有限公司、北京中元工程顾问公司，施工单位为淮安市长城建设工程有限公司、南京石湫建设发展有限公司、江苏弘盛建设工程有限公司。监理单位为丰华建设监理工程有限公司、南京堃正工程项目管理有限公司。
2）项目实际建设情况
截至2014年12月31日，A5区三组团16幢别墅已经完成竣工备案，已开始交付业主；
A6区一组团30幢已完成主体及内外粉刷；A6区二组团9幢已完成主体封顶。
3）项目经营模式
该项目由南京鸿信房地产开发有限公司子公司南京瑞基房地产开发有限公司自主经营开发。
4）土地取得和资格文件
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|资格文件|证书编号|
|土地证|宁浦国用（2005）第06416号（A0区）；宁浦国用（2004）第00933号|
|立项批复|浦发改字（2005）203号、226号、273号；浦发改字（2007）189号|
|建设用地规划许可证|编号2003-023号、编号浦规用地（2005）004号|
|建设工程规划许可证|浦规建筑（2005）096号、浦规建筑（2006）032号、浦规建筑（2006）163号、浦规建筑（2007）113 号、浦规建筑（2007）147 号、建字第 320111200881025号、建字第 320111200981055 号、建字第 320111200981079-1 号、建字第320111200981079-2号、建字第320111201081012号、建字第320111201081098号、建字第 320111201081099 号、建字第 320111201181044 号、建字第320111201181045号、建字第320111201181046号、建字第320111201380045号|

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|建设工程施工许可证|宁浦建施许（2005）第133号3201112007090300001A、宁浦建施许（2006）第144 号 、 宁 浦 建 施 许 （ 2007 ） 第 053 号 、 3201112008070100001A 、3201112007103100001A、3201112007121300002A、3201112009092900001A、3201112009120800001A、3201112010072700002A、3201112010091500001A、3201112011071900001A、320111020110023、3201112009092900001A|
|环评和消防批复文号|浦环发【2005】68号、【2005】消审字（747）号、【2006】消审字801号、【2006】消审字269号|

5）项目销售情况
截止到 2014年 12月 31日，山河水花园 2014年度销售 19幢别墅，销售面积 9,064平方米。
（4）郁金香国际公寓
1）项目概况
该项目位于重庆沙坪坝区新阳广场对面沙正街 34号，该项目由重庆庆鸿房地产开发有限公司开发。该项目项目占地面积11,890.0平米，总建筑面积共122,620平米，分共为A、B、C三栋，实际建筑容积率为8.17，分三期施工。
2）实际建设情况
截至 2014年 12月 31日，B栋已完成集中交房，A栋已开始向业主交房移交，项目 C栋除主体、屋面、墙体、内外墙除涂料以外其它工程已完成。
3）项目经营模式
该项目由南京鸿信房地产开发有限公司子公司重庆庆鸿房地产有限公司自主经营开发。
4）土地取得和资格文件
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|资格文件|证书编号|
|土地证|104D房地证2012字第00473号、104D（2014）第1188号、104D房地证2012字第01014号|
|立项批复|重庆市沙坪坝区发改委第0014248号投资项目备案证|
|建设用地规划许可证|地字第500106201000091号|
|建设工程规划许可证|建字第500106201100030号（C栋）、建字第500106201100031号（A栋B栋）|
|建设工程施工许可证|500000201107190101（A栋）、50000020130528101（C栋）|
|环评和消防批复文号|渝（沙）环准【2010】127号、渝公消审【2010】第0142号|

5）项目销售情况
截至 2014年 12月 31日，A栋已销售（签约）套数 574套，B栋已销售（签约）套数 499套，C栋完成销售约433套。
（5）开元香颂花园
1）项目概况
该项目位于泰州市海陵区济川东路北侧、东风路东侧，由泰州高教开元房地产开发公司负责开发。项目占地面积 65,504.0平米，总建筑面积 173,088平米，其中地上面积 143,630平米，地下面积 26,172平米。项目由汉嘉设计集团股份有限公司设计，施工单位为江苏地质基桩工程公司、江苏邗建集团有限公司、江苏省建工集团有限公司，监理单位为江苏赛华建设监理有限公司。
2）项目经营模式
该项目由江苏汇鸿国际集团建设有限公司子公司泰州高教开元地产有限公司自主经营开发。
3）实际建设情况
该项目预计总投资 9.43亿元，已投资额 3.9亿元，已动工土地面积 41,021平米。一期工程已于2014年12月已竣工备案，所有工程均被泰州市质监局评定为“优质结构工程”并同时荣获“江苏省建筑施工文明工地”。
4）土地取得和资格文件
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|资格文件|证书编号|
|土地证|泰州国用（2008）第6394号|
|立项批复|泰发改核（2008）573号|
|建设用地规划许可证|地字321200200800039号|
|建设工程规划许可证|地字321200201000123号、地字321200201400054号|
|建设工程施工许可证|编号0000482、编号0000476|
|环评和消防批复文号|该项目于2008年7月9日取得了泰州市环保局的批复；泰公消设查通【2010】第004号|

5）项目销售情况
截止到2014年12月31日，开元香颂花园2014年度销售64套商品房，销售均价 8,199
元/平米，实现销售面积约8,719平米。
6、房地产项目所获荣誉或奖项
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|楼盘名称|所获荣誉奖项|授予单位|授予时间|
|开元香颂花园|2012房地产年度记忆|新浪乐居|2012年|
||最佳口碑楼盘|泰州第一门户网|2013年|
||2013泰州最想购买楼盘|扬子晚报|2013年|
||2012年度泰州消费者信赖品牌|泰州市消费者协会|2013年|
||最具影响力楼盘|泰州房地产沙龙|2013年|
||最受泰州人尊敬的十大品牌|江苏省品牌学会|2013年|
|山河水|南京别墅最高成就奖|南京日报|2007年|
||CIHAF2006年度别墅大奖|中国住交会|2007年|
||2007 中国地产新视角“最佳原生态别墅奖”|搜狐网、焦点地产网|2008年|
||2006年度别墅大奖|扬子晚报|2007年|
||2009最受关注典范豪宅|中国国际品牌协会|2009年|
||2010南京最受关注别墅|HOUSE 365地产家具网|2010年|
|云深处|2010南京地产品牌最值得期待楼盘|21世纪消费报道|2011年|
||2010新浪乐居最值得期待楼盘|新浪乐居、百度乐居|2011年|
||2012年度最佳别墅|新浪乐居|2013年|
|郁金香国际公寓|2013 年度第七届城建榜最受市场认可的教育投资楼盘|-|2014年|
||2013年度最受网友关注楼盘|HOUSE 365地产家具网|2014年|

（三）投资业务概况
长期以来，汇鸿集团贯彻“发展主业，适度多元化”指导思想，进行了专业的资本运作，参与了证券、保险、银行等金融行业投资，形成了华泰证券、江苏银行等优质金融股权。截至2014年12月31日，汇鸿集团主要金融类投资情况如下：
单位：万元
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|明细项目|年末市值（年末余额）|
|华泰证券股份有限公司|682,007.24|
|江苏银行股份有限公司|37,566.23|
|南昌银行股份有限公司|15,927.20|
|弘业期货股份有限公司|12,956.82|
|西南证券股份有限公司|2,344.91|
|江苏紫金农村商业银行股份有限公司|1,400.00|
|锦泰期货有限公司|1,320.00|

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|国泰君安证券股份有限公司|1,054.38|
|齐鲁证券有限公司|1,000.00|
|合计|755,576.78|

截至 2014年 12月 31日，华泰证券非限售流通股票为汇鸿集团最主要的金融资产，其账面价值为68.20亿元。汇鸿集团作为华泰证券的发起人之一，华泰证券股票为汇鸿集团战略性投资，未来汇鸿集团（或吸收合并后的上市公司）将结合公司经营情况、转型战略等角度以及二级市场情况实施对华泰证券及其他金融资产的处置计划。
未来，汇鸿集团将以本次重大资产重组并实现整体上市为契机，利用多层次资本市场和上市公司投融资功能，逐步构建以新兴产业投资、供应链金融和证券资产管理为主要业务的资本运营平台。在具体实施策略上，吸收合并后的上市公司将首先重点实施投资业务整合战略，搭建内部统一管控、资源共享、战略协同的资本运作平台，并不断充实完善资本运作平台的相关模块，充分发挥投资业务平台对吸收合并后的上市公司转型升级的促进作用。
（四）最近两年主营业务发展情况
最近两年，汇鸿集团的主营业务收入来自于进出口贸易和国内贸易，根据信永中和出具的XYZH[2014]NJA1023号《审计报告》，2013年至2014年，汇鸿集团业务规模稳步增长，2014年主营业务收入已达到397.96亿元，其中贸易业务占到主营业务收入的96%以上。2014年，汇鸿集团进出口贸易额达 213.40亿元，占主营业务收入的53.62%， 2013年进出口贸易额为 180.09亿元，占主营业务收入的比重为50.98%；同时，汇鸿集团 2014年内贸收入 169.48亿元，占主营业务收入的42.59%，2013年内贸收入为163.18亿元，占主营业务收入的比例为46.19%。从前述贸易额及贸易结构来看，汇鸿集团在国内贸易稳步发展的同时，进出口贸易增长较快，进出口贸易在整体贸易业务中的占比有所提升。此外，2014年下半年起，地方政府陆续取消限购、放松调控，住房改善性需求得以释放，汇鸿集团房地产销售及物业管理业务2014年增长明显。
2013年至2014年汇鸿集团分业务类型的主营业务收入情况如下：
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|业务|2014年度||2013年度||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|自营进口|630,447.42|15.84|407,203.83|11.53|
|自营出口|1,503,595.23|37.78|1,393,718.58|39.45|
|内贸|1,694,818.24|42.59|1,631,828.82|46.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|业务|2014年度||2013年度||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|房地产销售及物业管理|120,646.46|3.03|66,769.03|1.89|
|货运代理|732.30|0.02|601.79|0.02|
|代购代销|20,674.86|0.52|24,603.96|0.70|
|租赁业务|3,013.14|0.08|3,780.92|0.11|
|餐饮|323.55|0.01|685.02|0.02|
|仓储|2,076.24|0.05|2,379.88|0.07|
|其他|3,320.31|0.08|1,327.71|0.04|
|合计|3,979,647.74|100.00|3,532,899.54|100.00|

（五）汇鸿集团供应商、客户及品牌数量情况
报告期各期期末，汇鸿集团拥有的供应商、客户、品牌数量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|汇鸿集团下属公司|客户数量||供应商数量||品牌数量||
|||2014年末|2013年末|2014年末|2013年末|2014年末|2013年末|
|1|汇鸿中鼎|3,233|2,702|3,399|2,928|204|207|
|2|汇鸿股份|1,812|1,662|2,890|2,817|42|42|
|3|汇鸿畜产|863|875|376|380|3|3|
|4|汇鸿中锦|769|793|1,601|1,476|-|-|
|5|汇鸿中嘉|750|760|1,005|1,010|1|1|
|6|汇鸿同泰|380|250|480|380|-|-|
|7|汇鸿医保|323|315|1,204|1,359|-|-|
|8|汇鸿亚森|258|264|233|268|31|21|
|9|粮油股份|175|159|186|179|2|2|
|10|汇鸿莱茵达|140|82|93|69|-|-|
|11|汇鸿盛世|97|93|459|434|-|-|
|12|江苏开元国际集团轻工设备有限公司|21|22|14|11|-|-|
|13|汇鸿香港|3|1|10|8|-|-|
|合计||8,824|7,978|11,950|11,319|283|276|

2013年、2014年末，汇鸿集团的客户数量分别为7,978个和8,824个，供应商数量分别为 11,319个和 11,950个，品牌数量分别为 276个和 283个，整体上均呈增长趋势，与汇鸿
集团业绩规模增长的态势相一致。
1、主要供应商信息
报告期内，汇鸿集团的主要供应商情况如下：
（1）2014年主要供应商情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||供应商名称|采购金额|占当期成本比重|供应商名称|采购金额|占当期成本比重|供应商名称|采购金额|占当期成本比重|
|1|DE WOOD ASIA PTELTD|31,729.00|0.84%|南京鸿祺服饰有限公司|51,414.60|1.36%|南京新化原化学有限公司|79,114.47|2.09%|
|2|MINECORERESOURCES INC.|21,640.03|0.57%|南京优思艾国际贸易有限公司|26,529.97|0.70%|江苏永禄肥料有限公司|74,343.60|1.96%|
|3|PHAETONRESOURCESLIMITED|19,326.85|0.51%|江苏韩通船舶重工有限公司|13,931.62|0.37%|铜陵有色股份铜冠铜材有限公司|72,006.48|1.90%|
|4|ILIM TRADING SA|17,487.33|0.46%|华泰重工（南通）有限公司|12,681.03|0.33%|南京蓝燕石化储运实业有限公司|52,118.13|1.38%|
|5|TEMPO MATERIALSCO|16,472.53|0.43%|邳州市亚森木业有限公司|10,379.00|0.27%|上海龙宇燃油股份有限公司|45,233.81|1.19%|
|6|CELULOSA ARAUCOY CONSTITUCIONS.A.|16,318.09|0.43%|佛山市顺德区兴顺烤鳗有限公司|9,531.99|0.25%|安徽朗润铜业有限公司|43,669.71|1.15%|
|7|CHEONGFULI(HONGKONG)COMPANY LIMITED|14,962.87|0.39%|上海冈本商贸有限公司|9,397.54|0.25%|南京九庆港化工实业有限公司|36,655.57|0.97%|
|8|DKORAM LTD|14,715.49|0.39%|南京东嘉船舶制造有限公司|8,706.77|0.23%|金纸源贸易（上海）有限公司|30,748.89|0.81%|
|9|INTERCHEM PTELTD|12,737.40|0.34%|江苏阳云丰服装有限公司|8,219.00|0.22%|常州东方特钢有限公司|29,452.61|0.78%|
|10|HYSSHOLDINGS,LTD.|12,625.69|0.33%|淮安亚森木业有限公司|8,126.00|0.21%|南京喜略化工有限公司|29,236.71|0.77%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||供应商名称|采购金额|占当期成本比重|供应商名称|采购金额|占当期成本比重|供应商名称|采购金额|占当期成本比重|
|11|KOCO GEOUPLIMITED|12,215.23|0.32%|南京宜先知贸易有限责任公司|8,113.89|0.21%|上海中泽国际贸易有限公司|26,514.22|0.70%|
|12|WINDEXENTERPRISESLIMITED|11,934.66|0.31%|江阴市文林利达布厂|7,945.36|0.21%|无锡百乐薄板有限公司|23,960.49|0.63%|
|13|SUNCHEMINTERNATIONALLIMITED|11,891.97|0.31%|南京邦泰克斯贸易有限公司|7,748.65|0.20%|南京源港精细化工有限公司|21,367.17|0.56%|
|14|CENTRE VIEW LTD.|10,728.48|0.28%|南京乐多玩具有限公司|7,167.95|0.19%|上海澜皓金属材料有限公司|19,032.56|0.50%|
|15|MARUBENICORPORATION|10,574.10|0.28%|上海明都化工有限公司|6,900.37|0.18%|河南江河纸业股份有限公司|17,966.30|0.47%|
|16|MINECORERESOURCES INC.|10,061.87|0.27%|江苏纽唯盛机电有限公司|6,643.79|0.18%|江阴鼎丰能源化工有限公司|17,497.15|0.46%|
|17|GLENCORE CHINALTD|9,681.00|0.26%|台山市共荣食品有限公司|6,493.10|0.17%|常州江庆铜业科技有限公司|16,801.29|0.44%|
|18|VITOL ASIA PTE LTD|9,469.37|0.25%|黄山汇鸿唯嘉服装有限公司|6,150.00|0.16%|江苏琦衡农化科技有限公司|16,033.09|0.42%|
|19|CITICOENTERPRISES LTD|9,129.69|0.24%|菏泽富仕达食品有限公司|5,957.31|0.16%|江苏凤凰文化贸易集团有限公司|15,780.45|0.42%|
|20|DNS FORESTPRODUCTS LTD|8,937.29|0.24%|开元食品科技有限公司|5,572.93|0.15%|中国乡镇企业总公司|15,310.00|0.40%|
|合计||282,638.94|7.46%||227,610.87|6.01%||682,842.70|18.02%|

（2）2013年主要供应商情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||供应商名称|采购金额|占当期成本比重|供应商名称|采购金额|占当期成本比重|供应商名称|采购金额|占当期成本比重|
|1|东成企业有限公司|42,350.01|1.25%|华泰重工（南通）有限公司|37,992.70|1.12%|南京蓝燕石化储运实业有限公司|149,308.93|4.41%|
|2|BHADRESHTRADINGCORPORATIONLIMITED|28,946.25|0.86%|江苏韩通船舶重工有限公司|36,180.84|1.07%|江苏永禄肥料有限公司|75,935.36|2.25%|
|3|ABC COTSPINPVT.LTD|22,851.18|0.68%|常州嘉瑞电器有限公司|25,000.00|0.74%|上海澜皓金属材料有限公司|72,704.37|2.15%|
|4|DE WOOD ASIA PTELTD|21,955.98|0.65%|南京优思艾国际贸易有限公司|18,109.35|0.54%|凤城市钢铁有限公司|50,150.82|1.48%|
|5|WINDEXENTERPRISESLIMITED|17,786.92|0.53%|上海冈本商贸有限公司|15,353.30|0.45%|金纸源贸易（上海）有限公司|43,534.52|1.29%|
|6|CPCCORPORATION,TAIWAN|15,748.29|0.47%|南京鸿祺服饰有限公司|14,744.95|0.44%|江苏沙钢物资贸易游戏那公司|38,417.87|1.14%|
|7|INTERCHEM PTELTD|15,711.71|0.46%|南京邦泰克斯贸易有限公司|10,691.61|0.32%|无锡百乐薄板有限公司|37,723.93|1.12%|
|8|DKORAM LTD|14,417.01|0.43%|台山市宏盈贸易有限公司|10,069.00|0.30%|安徽朗润铜业有限公司|34,197.24|1.01%|
|9|TPT FORESTSLIMITED|12,479.53|0.37%|扬州市美加鞋业有限公司|9,435.00|0.28%|天津市浩通物产有限公司|33,236.32|0.98%|
|10|OLAMINTERMATIONALLIMITED|11,035.39|0.33%|台山市共荣食品有限公司|8,699.30|0.26%|上海中泽国际贸易有限公司|30,880.51|0.91%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||供应商名称|采购金额|占当期成本比重|供应商名称|采购金额|占当期成本比重|供应商名称|采购金额|占当期成本比重|
|11|NAN KEPETROCHEMICALTECHNOLOGYCO,.LTD|10,974.42|0.32%|大连辽洲土产有限公司|8,115.00|0.24%|沈阳石蜡化工有限公司|30,416.18|0.90%|
|12|SOJITZ(HONGKONG)LIMITED|10,855.02|0.32%|依安县慧丰商贸有限公司|7,525.00|0.22%|上海万欣金属材料有限公司|30,333.45|0.90%|
|13|CITICOENTERPRISES LTD|10,640.40|0.31%|江苏阳云丰服装有限公司|7,493.00|0.22%|南京九庆港化工实业有限公司|28,152.61|0.83%|
|14|KOCO GEOUPLIMITED|10,413.51|0.31%|安驰车掣（深圳）有限公司|6,870.79|0.20%|芜湖鑫德燃油有限公司|22,833.93|0.68%|
|15|FANCY STARTRADING LIMITED|10,218.40|0.30%|南京乐多玩具有限公司|6,611.62|0.20%|中国纸张纸浆进出口公司|21,509.39|0.64%|
|16|BHADRESHTRADINGCORPORATIONLIMITED|9,828.20|0.29%|邳州市亚森木业有限公司|6,401.00|0.19%|江苏企联投资管理有限公司|19,873.14|0.59%|
|17|EASTMANCHEMICAL LTD.|9,293.79|0.27%|淮安亚森木业有限公司|6,350.00|0.19%|南京新化原化学有限公司|19,851.61|0.59%|
|18|MARUBENITEKMATEX|8,461.48|0.25%|上海明都化工有限公司|5,926.00|0.18%|山东恒邦冶炼股份有限公司|19,500.00|0.58%|
|19|INTERCHEM PTELTD|8,438.11|0.25%|绍兴县业青纺织品有限公司|5,703.47|0.17%|溧阳市宏瑞精密铸造有限公司|18,139.97|0.54%|
|20|DE WOOD ASIA PTELTD|8,084.00|0.24%|绥化丰禾粮食贸易有限公司|5,031.00|0.15%|常州东方特钢有限公司|17,241.50|0.51%|
|合计||300,489.60|8.88%||252,302.93|7.46%||793,941.65|23.47%|

报告期内，汇鸿集团不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，汇鸿集团董事、监事、高级管理人员在以上客户中不存在占有权益的情形。
2、主要客户信息
报告期内，汇鸿集团的主要客户情况如下：
（1）2014年主要客户情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|
|1|马鞍山市润华钢铁材料有限公司|25,096.00|0.63%|INTERNATIONALPLYWOOD（IMPORTERS） LTD|29,354.00|0.74%|中国石油化工股份有限公司北京石油分公司|93,978.61|2.36%|
|2|浙江嘉善新天地矿业投资有限公司|20,356.71|0.51%|NANJING USA .INC|26,074.61|0.65%|常州江庆铜业科技有限公司|65,438.04|1.64%|
|3|山东鑫海科技股份有限公司|14,371.00|0.36%|Eagle Bulk ShippingInc.|15,528.10|0.39%|江苏开元机械有限公司|51,155.13|1.28%|
|4|江苏天亿实业集团有限公司|14,366.32|0.36%|MasheedTrading&Transportation Co.,Ltd|14,949.00|0.37%|上海合盛企业发展有限公司|49,497.92|1.24%|
|5|宁波远泽燃料有限公司|13,701.67|0.34%|Elbana co for inport|14,732.00|0.37%|黑龙江大禾农业有限公司|48,745.80|1.22%|
|6|北京铭源金丰石油化工产品销售有限公司|10,341.32|0.26%|TANK CO.,LTD|14,541.00|0.36%|黑龙江北大荒复正农业发展有限公司|48,256.20|1.21%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|
|7|上海木美实业有限公司|10,121.00|0.25%|NITORI CO.,LTD.|14,260.00|0.36%|安徽朗润铜业有限公司|39,064.94|0.98%|
|8|GOLD EASTTRADING(HONGKONG) COMPANYLIMITED|9,830.47|0.25%|PINEMILLCOMPANY|14,166.00|0.36%|广州市浪奇实业股份有限公司|26,016.37|0.65%|
|9|上海信际国际贸易有限公司|9,550.21|0.24%|INTERLINK LTD.|13,151.36|0.33%|远东买卖宝网络科技有限公司|22,804.26|0.57%|
|10|VITOL ASIA PTE LTD|9,550.21|0.24%|DISTRAWARENHANDELSGESELLSCHAFT MBH& CO.KG|11,889.39|0.30%|上海淳熙国际贸易有限公司|22,343.51|0.56%|
|11|江苏德龙镍业有限公司|8,974.00|0.22%|PT. NEWPORTMARINE SERVICES|10,886.03|0.27%|常州东方特钢有限公司|21,879.90|0.55%|
|12|上海兆航金属材料有限公司|8,553.92|0.21%|GOLD HONG YETRADING (HONGKONG) COMPANYLIMITED|9,943.56|0.25%|南京天德石化有限公司|21,879.01|0.55%|
|13|响水康阳贸易有限公司|7,232.00|0.18%|EL MOUSTAFA CORPFOR IMPORT &INT.TRADE|9,931.00|0.25%|江苏易通信达国际贸易有限公司|20,256.74|0.51%|
|14|北京鼎合金通经贸有限责任公司|7,171.00|0.18%|SHANGHAI EASTBAST ARTS ANDCRAFTS CO.,LTD|8,812.26|0.22%|南京瑞轩化工实业有限公司|19,649.36|0.49%|
|15|中冶纸业银河有限公司|6,715.94|0.17%|JINDO TRADINGCO.,LTD|8,690.00|0.22%|上海京慧诚国际贸易有限公司|18,852.17|0.47%|
|16|上海奇阳国际贸易有限公司|6,199.00|0.16%|WAKABA CO., LTD|8,323.00|0.21%|江苏宝胜精密导体有限公司|17,688.10|0.44%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|
|17|金红叶纸业（湖北）有限公司|6,083.95|0.15%|STANDARDTEXTILE|8,258.47|0.21%|宜义源铜业有限公司|17,152.13|0.43%|
|18|义乌市义南纸业有限公司|5,847.94|0.15%|MEYER TIMBER LTD|8,129.00|0.20%|南京宝铭金属材料有限公司|16,459.53|0.41%|
|19|黑龙江省华林纸业有限公司|4,956.43|0.12%|DALAS BIOTECHLIMITED|8,077.81|0.20%|廊坊利珠粮油食品有限公司|15,281.00|0.38%|
|20|杭州经安进出口有限公司|4,804.58|0.12%|OKAMOTOCORPORATION|7,905.00|0.20%|海南金红叶纸业有限公司|14,231.27|0.36%|
|合计||203,823.67|5.11%||257,601.59|6.46%||650,629.99|16.31%|

（2）2013年主要客户情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|
|1|南京泰唐贸易有限公司|12,915.21|0.36%|Eagle Bulk ShippingInc.|83,558.29|2.36%|安徽朗润铜业有限公司|115,916.47|3.27%|
|2|山东成泰化工有限公司|6,686.00|0.19%|INTERNATIONALPLYWOOD（IMPORTERS） LTD|27,107.00|0.77%|江苏开元机械有限公司|79,604.68|2.25%|
|3|江苏万荣国际贸易有限公司|6,570.00|0.19%|NANJING USA .INC|20,458.25|0.58%|蓝星石化天津石油化工厂|73,090.77|2.06%|
|4|上海木美实业有限公司|6,550.00|0.18%|OKAMOTOINDUSTRIES|18,969.53|0.54%|无锡市电线二厂有限公司|48,344.23|1.37%|
|5|江苏省农垦棉业有限|4,602.14|0.13%|Independent Marine|16,094.11|0.45%|南京宝铭金属材料|47,514.01|1.34%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|
||公司|||Pte.Ltd|||有限公司|||
|6|济南佳棉进出口贸易有限公司|4,516.00|0.13%|MasheedTrading&Transportation Co.,Ltd|15,451.00|0.44%|黑龙江北大荒复正农业发展有限公司|34,731.00|0.98%|
|7|南京红叶石化有限公司|4,158.73|0.12%|A.H.T. ShippingLimited|15,279.82|0.43%|上海合盛企业发展有限公司|29,232.91|0.83%|
|8|南京蓝盛石化有限公司|4,080.00|0.12%|INTERLINK LTD.|14,443.85|0.41%|上海京慧诚国际贸易有限公司|27,070.02|0.76%|
|9|张家港保税区香睿海贸易公司|4,068.82|0.11%|PINEMILLCOMPANY|13,949.00|0.39%|金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司|26,242.17|0.74%|
|10|上海乾辉木业有限公司|4,053.00|0.11%|G-III APPARELGROUP LTD|13,431.47|0.38%|黑龙江大禾农业有限公司|25,724.10|0.73%|
|11|张家港佳丹国际贸易有限公司|3,923.69|0.11%|NITORI CO.,LTD.|13,376.00|0.38%|江阴瑞辉石油化工有限公司|25,194.59|0.71%|
|12|上海森冠国际贸易有限公司|3,558.00|0.10%|OKAMOTOCORPORATION|13,006.00|0.37%|常州江庆铜业科技有限公司|25,020.68|0.71%|
|13|上海奇阳国际贸易有限公司|3,376.00|0.10%|Elbana co for inport|12,358.00|0.35%|蓝星石化有限公司天津分公司|24,500.93|0.69%|
|14|义乌市义南纸业有限公司|3,299.14|0.09%|WAKABA CO., LTD|11,627.00|0.33%|江阴泓凯石化有限公司|24,276.39|0.69%|
|15|扬州亿泰纺织有限公司|3,145.94|0.09%|JINDO TRADINGCO.,LTD|9,786.00|0.28%|南京发源石油化工有限公司|23,571.67|0.67%|
|16|常州染料化工厂有限公司|3,145.00|0.09%|ESS SAYREVILLEWAREHOUSE|9,396.00|0.27%|宁波远泽燃料有限公司|18,822.48|0.53%|
|17|廊坊利珠粮油食品有限公司|3,130.00|0.09%|TOYOSHIMA ANDCO.,LTD.|7,843.30|0.22%|上海淳熙国际贸易有限公司|17,476.64|0.49%|
|18|河南黄果粮业有限公|2,894.14|0.08%|MEDAS|7,033.43|0.20%|天物浩通（上海）国|17,331.80|0.49%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|
||司|||INTERNATIONALCO., LIMITED|||际贸易有限公司|||
|19|上海明都化工有限公司|2,842.00|0.08%|KMART|6,815.49|0.19%|深圳润宝有色金属有限公司|17,102.74|0.48%|
|20|南京新化原化学有限公司|2,436.00|0.07%|CARREFOURIMPORT SAS|6,583.18|0.19%|南京瑞轩化工实业有限公司|16,407.00|0.46%|
|合计||89,949.81|2.54%||336,566.72|9.51%||717,175.28|20.26%|

报告期内，汇鸿集团不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，汇鸿集团董事、监事、高级管理人员在以上供应商中不存在占有权益的情形。
3、主要品牌信息
汇鸿集团的品牌为以注册商标为载体，依托省属大型国企的信用及长期高效运营所积累的声誉。经过多年的经营，汇鸿集团品牌资源丰富，主要如下：
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|自有品牌|合作品牌|
|汇鸿、SKYRUN、JSLTOYS、ARSER-、JSTEX、Ashare、虎牌、金梅、报春、长颈鹿、友谊、燕牌、苏粮|BOSSINI 、 MICHAEL KORS 、 POLO RALPHLAUREN、CALVIN KLEIN、GUESS、OLD NAVY、TOY FACTORY、HEIDELBERG|

其中自有品牌图示如下：
其中，HIGH HOPE（汇鸿）为2014-2016年度江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、江苏省著名商标，正申报中国驰名商标；除 SKYRUN外，其余自有品牌均为 2014-2016年度江苏省重点培育和发展的国际知名品牌。
汇鸿集团多年来在贸易领域积淀的各类品牌资源在市场上具有一定的知名度，随着汇鸿集团从“产品经营”向“品牌经营”理念的不断深入，在品牌方面尤其是进口品牌的渠道能力不断加强，品牌资源优势将有助于交易完成后上市公司业绩的进一步提升。
经核查，独立财务顾问认为：汇鸿集团的供应商、客户、品牌资源报告期内相对稳定，
且与其经营规模、业绩水平相适应。
（六）质量控制情况
汇鸿集团主营业务为贸易、房地产业务，主要通过下属公司从事具体经营，汇鸿集团各业务公司始终坚持质量至上的指导方针，严格按照国家法规要求建立了全面的质量控制体系，在各个环节中严格实施，并不断完善。各项销售产品质量反馈情况良好，未发生过产品重大质量事故和质量纠纷。
1、质量控制标准
汇鸿集团各业务公司，根据国家及行业标准、行业惯例、客户的供货品质要求等因素制订了严格的内部质量控制标准。
2、质量控制措施
汇鸿集团各业务公司对商品检验；过程全程监控与跟踪；产品品质投诉处理；质量异常回馈与追踪；不合格商品等的判定处理等环节都设置了相应的组织机构进行管控，并制定了对应流程。
汇鸿集团各业务公司制定了采购控制程序，可对供应商质量体系进行评估，不从不合格的供应商采购物料，从源头上控制商品质量；各业务公司制定了质量控制程序，严格按相关质量标准和检验标准操作规程对商品进行检验，保证检验结果的准确性，然后方可入库或销售。
3、产品质量纠纷处理
客户投诉时，由业务部门承接，转质量控制部门确认并确定责任人，由责任人分析原因，制定纠正措施并实施，质量控制部门跟踪验证实施效果，将结果交给业务部门并及时转告客户。
2015年3月9日，江苏省质量技术监督局出具证明，确认汇鸿集团及其主要子公司在质量、计量、标准化等质量技术监督方面的行为合法合规。
十、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
最近三年未发生以汇鸿集团为标的的资产评估、交易、增资或改制事项。
十一、交易标的企业重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用及合法合规情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，除汇鸿股份及其所控制的企业外，汇鸿集团及其所控制的其他企业涉及的重大诉讼、仲裁（标的金额1,000万元以上）情况如下：
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|序号|原告|被告|立案时间|案由|受理法院|诉讼标的额（人民币/万元）|案件情况|
|1|上海银行南京分行1|江苏伊凯投资发展有限公司、连云港市福地房地产投资有限公司、连云港昊鑫投资担保有限公司|2013年11月|金融借款合同纠纷|南京中院|本金2600万及利息|2011年10月25日，原告与汇鸿中锦、被告江苏伊凯投资发展有限公司签订了《人民币委托贷款借款合同》，约定原告接受汇鸿中锦委托向江苏伊凯投资发展有限公司发放贷款2600万元。2014年8月8日，南京中院出具了（2013）宁商初字第183号《民事判决书》，判决被告江苏伊凯投资发展有限公司向原告偿还本金2600万元及利息（至实际给付之日止）；原告享有对被告连云港市福地房地产投资有限公司提供的抵押物在2600万元内享有优先受偿权。截至本独立财务顾问报告出具之日，双方就生效判决的履行正在进行协商。|
|2|汇鸿中锦|南京索浦船舶制造有限公司|2014年9月|船舶权属纠纷|武汉海事法院|约1407|2014年7月29日，原告诉至南京中院请求判令：1、解除原告与被告签订的《出口船舶建造合同》；2、确认原告厂区内两艘在建钢制甲班驳的所有权人并要求被告立即返还；3、确认原告系被告厂区内在建船体以及船用钢板的所有权人并要求被告立即返还；4、由被告承担诉讼费用。2015年2月4日，武汉海事法院做出了（2014）武海法商字第01002号《民事判决书》，判决解除原告与被告签订的《出口船舶建造合同》、确认位于被告厂区内涉案合同项下的两艘300尺*80尺*18尺在建钢制甲板驳船及一艘在建船舶的分段、|

 1汇鸿中锦为委托借款合同的委托人。
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|序号|原告|被告|立案时间|案由|受理法院|诉讼标的额（人民币/万元）|案件情况|
||||||||用于建造涉案合同项下船舶的船用钢板所有权属于原告所有。由被告承担诉讼费和保全费。截至本独立财务顾问报告出具之日，该案判决已经公告生效。双方就生效判决的履行正在进行协商。|
|3|汇鸿中锦|青岛友林木业有限公司、日照中兴森工实业有限责任公司|2014年9月|委托合同纠纷|南京中院|约2287.10|2014年9月3日，原告诉至南京中院请求判令被告连带赔偿原告损失1766万余元；由被告承担诉讼费。后原告变更诉讼标的额。截至本独立财务顾问报告出具之日，该案一审尚未审结。|
|4|汇鸿中锦|青岛友林木业有限公司、日照市华大投资发展有限公司|2014年9月|委托合同纠纷|南京中院|约1881.09万元|2014年9月3日，原告诉至南京中院请求判令被告连带赔偿原告损失1893万余元；由被告承担诉讼费。后原告变更诉讼标的额。截至本独立财务顾问报告出具之日，该案一审尚未审结。|
|5|汇鸿中锦|上海昶慧实业有限公司、上海联悦实业有限公司、陈敏华|2014年9月|合同纠纷|南京中院|约1616|2014年9月26日，原告诉至南京中院请求判令被告一上海昶慧实业有限公司向原告返还1616万余元，判令被告二、三作为债务加入人就上述款项承担连带责任。2015年3月23日，汇鸿中锦与被告签订了（2014）宁商初字第268号《民事调解书》，约定被告昶慧公司返还汇鸿中锦公司2436.67万元及利息，被告联悦公司、陈敏华对被告昶慧公司的上述款项承担连带清偿责任。截至本独立财务顾问报告出具之日，该案件调解协议正在履行中。截至2015年5月31日，合计执行回款1065718.95万元。|
|6|汇鸿中锦|上海源平木业有限公司|2015年4月|委托合同纠纷|秦淮区人民法院|约2567.82|2015年4月2日，汇鸿中锦诉至人民法院请求被告向原告支付共计25678202.29元的进口货物货款，并承担本案诉讼费。截至本独立财务顾问报告出具之日，该案一审尚未审结。|

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|序号|原告|被告|立案时间|案由|受理法院|诉讼标的额（人民币/万元）|案件情况|
|7|汇鸿中锦|盐城德威尔装饰绒有限公司|2015年3月|买卖合同纠纷|南京中院|约1040|2015年3月20日，汇鸿中锦诉至南京中院，请求法院判令被告向其支付货款1040.5460万元及相应的资金占用费；并判令原告有权就抵押房屋享有优先受偿权；被告承担本案诉讼费及保全费。截至本独立财务顾问报告出具之日，该案已经法院立案，起诉材料正在公告送达被告期间。|
|8|汇鸿亚森|南京树信进出口有限公司、南京金视显科技有限公司、徐建立|2012年9月|进出口代理合同纠纷|南京中院|约2243|2012年9月26日，南京中院出具了（2012）宁商初字第96号《民事调解书》，树信公司于2012年10月9日前一次性支付亚森公司2243余万元及其利息；金视显公司、徐建立对树信公司债务承担连带清偿责任。执行过程中因树信公司、徐建立名下均无可供执行的财产，金视显公司于2013年1月被南京浦口法院裁定破产重整，南京中院下达（2013）宁执字第113号裁定书，终结本次执行程序，待今后发现被执行人有可供执行的财产时再向法院重新申请强制执行。公司加入金视显的破产程序后已于2015年4月23日收到919545.21元预付破产清偿款。最终的债权清偿金额及清偿比例以破产程序终结时的实际分配情况为准。|
|9|汇鸿莱茵达|南京金色庄园酒业有限公司及担保人王钢志、王琦、戴凤英|2013年1月|合作合同纠纷|南京市鼓楼区法院|约1090|2014年2月13日，南京市鼓楼区人民法院出具了（2013）鼓商初字第1264号《民事判决书》，判决被告金色庄园公司支付1090万元，支付相应收益；王钢志、王琦、戴凤英承担连带责任。2014年10月，鼓楼法院出具了（2014）鼓执字第1512、1613号-1《民事裁定书》，裁定金色庄园以红酒抵偿莱茵达。|

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|序号|原告|被告|立案时间|案由|受理法院|诉讼标的额（人民币/万元）|案件情况|
||||||||截至本独立财务顾问报告出具之日，该案正在执行阶段。对库存红酒的执行已基本结束，本案与第10项案件执行回款合计2050万元。|
|10|汇鸿莱茵达|南京金色庄园酒业有限公司及担保人王钢志、王琦、戴凤英|2013年9月|合作合同纠纷|南京市鼓楼区法院|约1646|2014年4月22日，南京市鼓楼区人民法院出具了（2013）鼓商初字第1433号《民事判决书》，判决被告金色庄园公司支付1646万元，支付相应收益；王钢志、王琦、戴凤英承担连带责任。截至本独立财务顾问报告出具之日，该案正在执行阶段。对库存白酒的执行已基本结束。本案与第9项案件执行回款合计2050万元。|
|11|汇鸿莱茵达|徐州市徐能物资贸易有限公司、徐州隆鑫燃料贸易有限公司、张贺、李旭海、陈交妮|2013年3月|合同纠纷|南京中院|约5596|2013年9月16日，南京中院出具了（2013）宁商初字第58号《民事调解书》，被告徐能公司、隆鑫公司、张贺、李旭海、陈交妮共同支付5510万元，其中4600万元于2014年2月28日前一次性付清，剩余款项2014年4月30日前一次性付清。张贺、李旭海、陈交妮在上述债务清偿完毕前，继续承担对莱茵达公司的抵押担保责任。若各被告未能按约付款，则莱茵达公司有权按照5700万元数额申请执行。截至本独立财务顾问报告出具之日，本案进入执行阶段。截至2015年5月31日原告共收回1,375万元。案件已经移送徐州市泉山区法院负责执行徐州市八套抵押房产及债务人其他资产。|
|12|汇鸿莱茵达|江阴同极科技贸易有限公司、江阴市元丰汽车销售有限公司、江阴永正国际贸易|2013年6月|合同纠纷|南京中院|约2200|2014年4月10日，南京中院出具了（2013）宁商初字第098号《民事判决书》，判决被告同极公司支付2200万元及相应利息；元丰公司、永正公司、惠亭公司、偶健、花方萍承担连|

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|序号|原告|被告|立案时间|案由|受理法院|诉讼标的额（人民币/万元）|案件情况|
|||有限公司、无锡惠亭商贸有限公司、偶健、花方萍|||||带责任。莱茵达就偶健、花方萍的抵押房产享有优先权。进入执行程序后，原告与债务人偶健达成执行和解协议，截至本独立财务顾问报告出具之日双方正在履行和解协议。|
|13|海南正南投资有限公司|汇鸿莱茵达；海南开元矿业有限公司|2015年1月|与公司有关的纠纷|南京市中级人民法院|约3477|2014年12月29日，原告向法院提交起诉状，诉请法院要求汇鸿莱茵达赔偿转让股权价值高估部分的损失和转让债权的损失共计3477万元，海南开元矿业有限公司承担连带责任。截至本独立财务顾问报告出具之日，该案一审尚未审结。|
|14|汇鸿中鼎|南京树信进出口有限公司、南京金视显科技有限公司、徐建立、刘柳苗|2012年7月|进出口代理合同纠纷|南京中院|约6467及利息|2012年10月,南京市中院（2012）宁商初字第94号《民事调解书》确定：南京树信进出口有限公司于2012年10月9日前一次性支付中鼎公司64672609.09元及利息。南京金视显科技有限公司、徐建立、刘柳苗对数信公司对上述第一项债务承担连带清偿责任。执行过程中因南京树信进出口有限公司、徐建立名下均无可供执行的财产，南京金视显科技有限公司于2013年1月被南京浦口法院裁定破产重整，南京中院下达（2013）宁执字第113号裁定书，终结本次执行程序，待今后发现被执行人有可供执行的财产时再向法院重新申请强制执行。汇鸿中鼎加入南京金视显科技有限公司的破产程序后已收到2579524.02元预付破产清偿款。最终的债权清偿金额及清偿比例以破产程序终结时的实际分配情况为准。|
|15|汇鸿中鼎|张家港市德胜化纤原料有限公司、张家港市新辉煌特种化纤有限公司、许德胜、杨建华|2013年8月2日|委托合同纠纷|南京中院|约2866|2013年11月29日，南京中院出具（2013）宁商初字第123号《民事判决书》，判令张家港市德胜化纤原料有限公司、张家港市新辉煌特种化纤有限公司支付汇鸿中鼎2839万元及相应利息，许德生在2010万元及利息的债权范围内承担连带责|

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|序号|原告|被告|立案时间|案由|受理法院|诉讼标的额（人民币/万元）|案件情况|
||||||||任，汇鸿中鼎对于抵押动产在1500万元债权范围内享有抵押权，对许德生、杨建华质押债权在2010万元及利息的债权范围内享有质押权。截至本独立财务顾问报告出具之日，该案一审判决已生效，案件已申请执行。|
|16|汇鸿中鼎|温州豪润实业有限公司、上海新天创业投资有限公司、朱冬生、王桂珍、叶平、朱欣瑶|2013年10月15日|进出口代理合同纠纷|南京中院|约7201及利息|2014年3月10日，南京市中院出具了（2013）宁商初字第169号《民事调解书》，温州豪润实业有限公司给付汇鸿中鼎如下款项（1）2012年度贸易欠款3958.075963万元及利息；（2）2013年欠款3243.720589万元及利息；上海新天创业投资有限公司对上述债务承担连带清偿责任，汇鸿中鼎就上述第（1）项债权对上海新天创业投资有限公司位于上海四平路311号1D、2D房产在1800万元范围内享有优先受偿权；汇鸿中鼎就上述第（1）项债权对上海新天创业投资有限公司位于上海四平路311号1C、2C房产享有优先受偿权；汇鸿中鼎就上述第（2）项债权对上海新天创业投资有限公司位于上海四平路311号1C、2C、1D、2D房产享有优先受偿权。2014年3月12日，南京市中院出具了（2013）宁商初字第169号《民事判决书》，汇鸿中鼎就（2013）宁商初字第169号《民事调解书》的第一项给付义务对朱建峰名下座落于江苏省湖州市南浔镇至尊湖滨广场3幢111、211、311、411号房屋享有优先受偿权。截至本独立财务顾问报告出具之日，该案正在执行阶段。截至2015年5月31日，已执行回款款4869.8121万元。|
|17|汇鸿中鼎|温州豪润实业有限公司、上|2013年10月15|进出口代|南京中院|约9033及利|2014年9月10日，南京中院出具了（2014）宁商初字第73|

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|序号|原告|被告|立案时间|案由|受理法院|诉讼标的额（人民币/万元）|案件情况|
|||海新天创业投资有限公司、朱冬生、王桂珍、叶平、朱欣瑶|日|理合同纠纷||息|号《民事调解书》，原被告达成协议：1、豪润公司于本协议签字生效之日起30日内向汇鸿中鼎支付欠款9033余万元及利息；2、新天公司对豪润公司上述第一项给付义务承担连带责任；3、汇鸿中鼎就上述第一项债权对新天公司所有的位于上海市四平路311号1D、2D、1C、2C室房屋享有优先受偿权；4、两被告承担案件受理费。2014年9月18日，南京中院出具了（2014）宁商初字第73号《民事判决书》，判决原告就被告温州豪润实业有限公司在（2014）宁商初字第73号《民事调解书》中的第一项给付义务对朱建峰名下坐落于浙江省湖州市南浔镇至尊·湖滨广场3幢111、211、311、411号房屋享有优先受偿权。截至本独立财务顾问报告出具之日，该案正处于执行阶段。|
|18|汇鸿中鼎|温州豪润实业有限公司、上海新天创业投资有限公司|2013年10月15日|进出口代理合同纠纷|南京中院|约3981及利息|2014年8月13日，南京中院出具（2014）宁商初字第165号《民事调解书》，原被告达成协议：1、豪润公司于本协议生效日起60日内向汇鸿中鼎支付欠款3981.9余万元及其利息、支付律师费457余万元；2、汇鸿中鼎就上述债权对新天创业公司所有的位于上海市四平路的 311 号 1C、2C、1D、2D 房产在2.7亿元范围内优先受偿；3、案件受理费由两被告承担。截至本独立财务顾问报告出具之日，该案已经执行终结。执行回款5259.620505万元。|
|19|汇鸿中鼎|安徽中杭股份有限公司、安徽中杭集团有限公司|2014年6月|买卖合同纠纷|南京中院|约1230|该案经南京中院主持调解，出具（2014）宁商初字第161号《民事调解书》，确定两被告在2014年12月10日前分4次还款1230万余元。但是被告未能履行该《调解协议书》。截至本独立财务顾问报告出具之日，该案已申请执行，已查封|

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|序号|原告|被告|立案时间|案由|受理法院|诉讼标的额（人民币/万元）|案件情况|
||||||||被告持有的某商业银行股权1000万股，评估价2800万元。|
|20|汇鸿中鼎|张家港市经典投资发展有限公司、苏明宝|2014年8月|委托代理合同纠纷|南京中院|约1050|2014年12月19日，南京中院出具了（2014）宁商初字第164号《民事判决书》，判决：1、被告张家港市经典投资发展有限公司于本判决生效日起10日内，向原告汇鸿中鼎归还垫付款1028万余元及利息；2、被告苏明宝对上述债务承担连带责任。截至本独立财务顾问报告出具之日，本案一审判决经公告送达，判决已生效，该案正处于执行阶段。|
|21|汇鸿中鼎|安徽淮化集团有限公司|2014年9月|买卖合同纠纷|南京中院|约1600|2014年9月9日，原告诉至南京中院请求判令：1、解除与安徽淮华集团的《煤炭买卖合同》并退还原告货款1162万余元；2、解除原告与被告二宁波远泽燃料公司的《委托代理合同》、且就上述第一项承担连带责任，同时向原告支付代理费及逾期费用、违约金合计501万余元；3、被告三朱立波就上述被告二的责任承担连带责任；4、由被告承担诉讼费、保全费等费用。截至本独立财务顾问报告出具之日，本案已经南京市中级人民法院裁定中止诉讼；本案已保全被告上市公司价值2600余万的股票。|
|22|江苏中金嘉利国际贸易公司|汇鸿中鼎|2014年11月|买卖合同纠纷|南京中院|3030|2014年11月10日，原告诉至南京中院请求：1、判令被告返还原告货款3030万元及利息；2、被告赔偿损失10万元；3、由被告承担诉讼费。截至本独立财务顾问报告出具之日，该案一审尚未审结。|
|23|浙江嘉善|汇鸿中鼎|2014年12月|合同纠纷|南京中院|3000|2014年12月，原告诉至南京中院请求：1、请求确认被告单|

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|序号|原告|被告|立案时间|案由|受理法院|诉讼标的额（人民币/万元）|案件情况|
||新天地矿业投资有限公司||||||方解除合同无效，判决被告继续履行《委托采购协议》（XTD20140918-1）；2、由被告承担诉讼费用。截至本独立财务顾问报告出具之日，该案原告已经撤诉。|
|24|浙江嘉善新天地矿业投资有限公司|汇鸿中鼎|2014年12月|合同纠纷|南京中院|3000|2014年12月，原告诉至南京中院请求：1、判决被告继续履行《委托采购协议》（XTD20140918-3）；2、由被告承担诉讼费用。截至本独立财务顾问报告出具之日，该案原告已经撤诉。|
|25|徐州宏新矿业有限公司|汇鸿中鼎|2015年4月|合同纠纷|南京中院|2790|2015年4月，原告诉至南京中院请求：1、确认原告与被告签订的《采购合同》及第三人与被告签订的《委托采购合同》无效；2、判决被告将涉案货物红土镍矿45000吨所有权归还原告。截至本独立财务顾问报告出具之日，该案一审尚未审结。|

如上表所示，截至本独立财务顾问报告出具之日，汇鸿集团自身不存在未决重大诉讼。
汇鸿集团下属子公司原披露的未决诉讼结案3起，目前存在的未决重大诉讼22起。
截至本独立财务顾问报告出具之日，汇鸿集团下属子公司现存 22起未决重大诉讼中，其作为原告的19起案件，其中14起已获胜诉判决或调解协议；剩余5项虽未审理完结，但该等诉讼亦不涉及败诉赔偿问题。汇鸿集团下属子公司作为被告的案件3起，为上述案件的第13项、22项、25项。该等诉讼均为汇鸿集团下属子公司在正常经营过程中产生，涉案金额与汇鸿莱茵达、汇鸿中鼎的资产规模、盈利能力相比较，对汇鸿莱茵达、汇鸿中鼎目前的经营不构成重大影响。
针对汇鸿集团下属公司诉讼事项，苏汇资管于2015年1月22日出具《关于江苏汇鸿集团有限公司诉讼事项的承诺》：“汇鸿集团不存在尚未了结的诉讼事项。对于汇鸿集团下属公司目前存在尚未了结的诉讼事宜，本次吸收合并完成后，若因该等诉讼而给本次吸收合并后的上市公司新增损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”
因此，汇鸿集团及其下属公司未决诉讼若涉及败诉并不会对本次交易构成实质性障碍。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，汇鸿集团自身不存在未决重大诉讼。汇鸿集团控股子公司未决诉讼主要作为原告，苏汇资管已就汇鸿集团下属子公司作为被告的 3起案件可能给本次吸收合并后的上市公司造成的损失承诺承担全部赔偿责任，因此，未决诉讼若涉及败诉并不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，汇鸿集团及其所控制企业的关联方非经营性资金占用情形已全部清理或解决完毕，汇鸿集团及其所控制的企业不存在被苏汇资管及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，汇鸿集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
除汇鸿股份外，汇鸿集团及其主要子公司的行政处罚情况如下：
（1）根据江苏省工商行政管理局、中华人民共和国金陵海关、南京市国土资源局、南
京市社会保险管理中心、江苏省省级机关住房资金管理中心、南京市秦淮区国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省质量技术监督局出具的证明，并经核查，自2013年1月1日以来，汇鸿集团于上述部门不存在相关行政处罚记录。
（2）经核查，自2013年1月1日以来，汇鸿集团直接控股子公司受到罚款2万元以上的行政处罚情况如下：
2013年1月22日，汇鸿盛世委托上海高安国际货运代理有限公司申报出口商品。因申报商品编码错误，2013年 10月 17日上海外高桥港区海关认定其违法海关监管规定，并作出行政处罚决定（沪外关缉违字【2013】0523号），根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项规定，对其作出罚款22,000元的处罚决定。
2013年 11月 30日，汇鸿中鼎委托上海高安国际货运代理有限公司申报出口商品。因申报商品编码错误，2014年 8月 8日洋山海关认定其违法海关监管规定，并作出行政处罚决定（沪洋关缉违字【2014】207号），根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（三）项规定，对其作出罚款 29,000元的处罚决定。
2011年6月27日，汇鸿中锦委托浙江省浦江外贸制衣厂报检出口货物，因受托方申报的商品生产企业与实际生产厂家不符，2013年5月31日中国金华出入境检验检疫局认定其构成不如实报检行为，并作出行政处罚决定（金检罚【2013】13号），根据《质量监督检验检疫行政处罚裁量权使用规则》第十六条第二款第（八）项、《中华人民共和国商品检验法实施条例》第四十八条第一款的规定对于汇鸿中锦予以从轻处罚，作出罚款 30,000元的处罚决定。
鉴于汇鸿盛世、汇鸿中鼎、汇鸿中锦受到的上述行政处罚金额较小，且罚款已缴纳完毕，因此，上述行政处罚对本次交易不构成实质性法律障碍。
此外，对于房地产业务，苏汇资管承诺：自 2012年 1月 1日以来，汇鸿集团所控制的相关房地产企业不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，苏汇资管将承担赔偿责任。
十二、最近十二个月内标的资产所进行的重大资产收购、出售事项
详见本节“十六、汇鸿集团资产剥离情况”。
十三、标的资产是否存在影响其合法存续的情况
根据汇鸿集团的历次验资报告、相关凭证资料，汇鸿集团为江苏省人民政府出资设立的有限责任公司（国有独资），汇鸿集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十四、重大会计政策和会计估计
汇鸿集团模拟财务报表系假设本次资产剥离方案在 2013年初已经实施完毕，即假设 2013年 1月 1日汇鸿集团已将其剥离资产剥离至苏汇资管，汇鸿集团在报告期内仅保留拟注入上市公司的各项资产和负债，在此假设基础上汇鸿集团2014年、2013年财务报表进行相应的模拟调整而编制。
汇鸿集团采用的会计政策和会计估计与汇鸿股份一致，具体会计政策如下：
（一）现金及现金等价物
现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
（二）外币业务和外币财务报表折算
1、外币交易
汇鸿集团外币交易按业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。
2、外币财务报表的折算
汇鸿集团对合并范围内境外经营实体的财务报表折算为人民币财务报表进行编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价的近似汇率折算，近似汇率是为当年平均汇率。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。
汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。
（三）金融资产和金融负债
汇鸿集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
1、金融资产
（1）金融资产分类、确认依据和计量方法
汇鸿集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。汇鸿集团将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。汇鸿集团将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进
行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。汇鸿集团指定的该类金融资产主要包括短期持有的股票投资。对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且汇鸿集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
（3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，汇鸿集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
①持有至到期投资。以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要按照包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合中，按照信用组合进行减值测试。
②应收款项。应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四.11。
③可供出售金融资产。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
对于权益工具投资，公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
|||
|-|-|
|公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准|期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。|
|公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准|连续12个月出现下跌。|
|成本的计算方法|取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。|
|期末公允价值的确定方法|存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。|
|持续下跌期间的确定依据|连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。|

④其他
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
2、金融负债
（1）金融负债分类、确认依据和计量方法
汇鸿集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。金融工具存在活跃市场
的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，汇鸿集团已持有的金融资
产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；汇鸿集团拟购入的金融
资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价的，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。汇鸿集团有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。
（2）金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
汇鸿集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公司优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
以上层次划分具体表现为：金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（四）应收款项坏账准备
汇鸿集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

2、按组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|2|2|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|60|60|
|4-5年|80|80|
|5年以上|100|100|

报告期内，汇鸿集团的坏账准备计提政策符合实际情况，具体比例与可比上市公司相当：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|计提比例||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|标的公司|2|10|30|60|80|100|
|建发股份|5|10|30|50|80|100|
|中成股份|5|10|30|50|80|100|
|江苏国泰|5|20|30|40|50|100|
|江苏舜天|5|10|30|50|80|100|
|南纺股份|3|10|20|50|80|100|
|弘业股份|2|5|8|15|50|100|

由上表可见，汇鸿集团同行业上市公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例有所差异，相比之下，汇鸿集团的应收账款计提方法与其经营状况相适应，对不同账龄的应收账款坏账计提情况加以明确区分。
因此，报告期内汇鸿集团应收账款坏账准备的计提是充分、合理的，不存在期末应收账款余额坏账准备计提不足的情形。
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

（五）存货
汇鸿集团存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、低值易耗品、开发产品等。
存货实行永续盘存制；外贸行业原材料、库存商品按实际成本核算，发出时采用个别认定法计价；生产行业原材料、在产品、产成品采用实际成本核算，发出时采用加权平均法计价；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。
房地产开发行业存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而暂时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以及在开发过程中的开发成本。
（1）开发用土地的核算方法：取得开发用土地，按可售商品房应分摊的实际成本计入"
开发成本"；
（2）公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施费用包括住宅小区中非营业性的文教、行政管理、市政公用配套设施，其所发生的成本费用列入存货-开发成本，按住宅小区可销售面积分摊。本期完工的开发产品，若该开发产品应分摊的公共配套设施费用尚未发生或尚未支付完毕，则预提尚未发生或尚未支付完毕的公共配套设施费用，计入该开发产品成本；
（3）建造成本按实际支付的工程款、材料款计入开发成本；
（4）出租开发产品、周转房的摊销方法：出租开发产品、周转房按直线法在收益期内摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（六）长期股权投资
汇鸿集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。
汇鸿集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
汇鸿集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为汇鸿集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长
期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，汇鸿集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，汇鸿集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。
汇鸿集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以
取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照汇鸿集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
汇鸿集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
（七）投资性房地产
汇鸿集团投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑物。汇鸿集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。
汇鸿集团投资性房地产采用平均年限法法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|预计残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|25-40|3|2.425-3.88|
|土地使用权|50||2.00|

（八）固定资产
汇鸿集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。
集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，汇鸿集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。
汇鸿集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限（年）|预计残值率（%）|年折旧率（%）|
|1|房屋及建筑物|20-40|3|2.425-4.85|
|2|运输设备|8|3|12.125|
|3|机器设备|4-10|3-10|9.00-22.50|
|4|电子设备|4-10|3|9.70-24.25|
|5|其他设备|4-10|3|9.70-24.25|

汇鸿集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（九）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
（十）借款费用
发生的可直接归属于需要经过 1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十一）无形资产
汇鸿集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（十二）长期资产减值
汇鸿集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，汇鸿集团将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十三）长期待摊费用
汇鸿集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1年以上（不含1年）的费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十四）职工薪酬
汇鸿集团职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
短期薪酬主要包括职工工资、职工福利费、社会保险费、住房公积金等等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等，按照汇鸿集团承担的风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
（十五）应付债券
汇鸿集团应付债券初始确认时按公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额。后续按摊余成本计量。
债券支付价格与债券面值总额的差额作为债券溢价或折价，在债券存续期间内按实际利率法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。
（十六）预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，汇鸿集团将其确认为负债：该义务是汇鸿集团承担的现时义务；
该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相
关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
（十七）收入
汇鸿集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入及房地产销售收入，收入确认原则如下：
汇鸿集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、汇鸿集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
汇鸿集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例（已经发生的成本占估计总成本的比例）确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
与交易相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
汇鸿集团的收入确认方法是同行业上市公司普遍采用的方法之一，符合汇鸿集团主营业特征和行业经营模式的同行业上市公司收入确认方法比较如下：
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|上市公司|收入确认方法|
|标的公司|主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入与房地产销售收入（具体确认原则参见本节“十四、（十六）、（十七）部分内容”）|
|建发股份|主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入、房地产销售收入，与汇鸿集团收入确认方法一致|
|中成股份|主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入与汇鸿集团收入确认方法一致，同时还包括按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入|
|江苏国泰|主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入与汇鸿集团收入确认方法一致，同时还包括按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入|

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|上市公司|收入确认方法|
|江苏舜天|主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，与汇鸿集团收入确认方法一致|
|南纺股份|主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，与汇鸿集团收入确认方法一致|
|弘业股份|主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，与汇鸿集团收入确认方法一致|

可比上市公司中，汇鸿集团与江苏舜天、南纺股份、弘业股份的收入均包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，且收入确认方法一致；建发股份的收入确认类别同汇鸿集团一致；中成股份、江苏国泰在销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入方面与汇鸿集团一致，同时还包括按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入。
（十八）房地产业务收入
开发产品：已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；汇鸿集团不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；并且该项目已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
分期收款销售：在开发产品已经完工并验收合格，签订了分期收款销售合同并履行了合同规定的义务，相关的经济利益很可能流入，并且该开发产品成本能够可靠地计量时，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额；应收的合同或协议价款与其公允价值间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，汇鸿集团不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，并且该房屋成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
代建房屋和工程业务：代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工进度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。
出租物业收入确认方法：按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）
与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。
其他业务收入确认方法：按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能流入
企业，收入金额能够可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时确，认其他业务收入的实现。
（十九）政府补助
政府补助是指汇鸿集团从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在汇鸿集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。
汇鸿集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指汇鸿集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，汇鸿集团按照上述原则进行判断。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十）递延所得税资产和递延所得税负债
汇鸿集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
汇鸿集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（二十一）租赁
汇鸿集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。汇鸿集团作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。汇鸿集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，汇鸿集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
（二十二）重要会计估计的说明
编制财务报表时，汇鸿集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。汇鸿集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。
下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。
1、应收款项减值
汇鸿集团在资产负债表日按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情況，并在出现减值情況时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据，显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。
2、存货减值准备
汇鸿集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。汇鸿集团在估计存货的可变现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本费用与以前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存货跌价准备的
金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。
3、商誉减值准备的会计估计
汇鸿集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计。
如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，汇鸿集团需对商誉增加计提减值准备。
如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折率高于目前采用的折现率，对商誉增加计提减值准备。
如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，则不能转回原已计提的商誉减值损失。
4、固定资产减值准备的会计估计
汇鸿集团在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产进行减值测试。固定资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额中较高者，其计算需要采用会计估计。
如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，则需对固定资产增加计提减值准备。
如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，汇鸿集团需对固定资产增加计提减值准备。
如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计，汇鸿集团不能转回原已计提的固定资产减值准备。
5、递延所得税资产确认的会计估计
递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计，递延所得税资产的实现取决于汇鸿集团未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。
6、固定资产、无形资产的可使用年限
汇鸿集团至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费用。
十五、交易标的为股权的情况
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为汇鸿集团全部资产及负债，汇鸿集团控股权转移至汇鸿股份，并由汇鸿股份吸收合并汇鸿集团。
（二）交易标的是否符合转让条件
本次拟吸收合并对象为汇鸿集团，本次重组事项已通过控股股东苏汇资管董事会审议，并已取得江苏省国资委的批复，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产为原为江苏省人民政府全资设立的有限责任公司（国有独资），不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次被吸收合并方的股权符合转让条件。
十六、汇鸿集团资产剥离情况
2014年12月，在江苏省国资委主导下，汇鸿集团以2014年5月31日为基准日，以产权变更的方式剥离了汇鸿集团母公司非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产，具体情况如下：
（一）资产剥离的总体原则
1、实现汇鸿集团核心业务及资产整体上市
存续的汇鸿集团的经营范围及主营业务不发生变化，汇鸿集团母公司非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产给予剥离。
原则上所有与贸易、房地产业务有关及关联交易规模较大的直接控股的子公司全部进入拟注入上市公司资产范围，除非是该公司存在严重亏损或潜在亏损且影响拟注入上市公司资产盈利能力或存在法律障碍；
原则上所有纳入注入范围的直接控股公司下属子公司全部进入拟注入上市公司资产范
围，除非该公司存在严重亏损或潜在亏损且影响拟注入上市公司资产盈利能力或存在法律障碍。
2、保持经营团队及组织层级的稳定
此次资产整合过程中考虑集团下属各子公司的组织架构、业务结构的相对稳定，不影响各公司的正常生产经营，并保持整个汇鸿集团内各层级管理人员和员工的稳定。
（二）资产剥离的筛选标准
本次资产剥离所剥离的资产为汇鸿集团母公司非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产。对于非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰的筛选标准如下：1、非经营性资产
（1）固定资产、无形资产及长期待摊费用：非经营性的房屋建筑物及相应的配套设施及设备；与拟剥离房屋相对应的土地及装修费等。
（2）其他应收款：与拟剥离的股权单位之间发生的且对方无能力清偿或不具清偿可能性的非经营性往来款；涉诉且存在一定的回收风险的非经营性款项。
（2）长期股权投资：正在清理或拟清理的长期股权投资。
（3）其他应付款：房屋维修基金；与拟剥离的股权单位之间发生的非经营性往来等款项。
2、亏损或潜在亏损资产
（1）长期股权投资：最近一期经营亏损且短期内仍无盈利预期的长期股权投资；存在较大或有损失的长期股权投资。
3、产权不清晰资产
（1）货币资金：代管的房屋维修基金等存在权属问题的资金。
（2）长期股权投资：代持的长期股权投资；存在产权纠纷的长期股权投资。
（3）固定资产：产权不明晰的房产、土地等资产。
4、其他
（1）递延所得税资产：对剥离的资产减值准备计提的相应递延所得税资产。
（2）或有负债/或有资产：按照“债随业务、资产走”的原则进行划分，不能确定归属的，原则上由存续的汇鸿集团承担。
（3）其他盈利能力较弱资产，如；多年未分红或分红较低的长期股权投资等。
（三）资产剥离的主要方式
本次剥离仅对汇鸿集团全资或直接控股的子公司层面进行资产剥离，具体方式如下：（1）对于需剥离的汇鸿集团直接控制的全资子公司，采用变更其国有股股东的方式给予剥离；
（2）对于汇鸿集团直接控制的全资或控股子公司，如存在部分资产需要剥离，则采用先分立后变更分立公司国有股股东的方式给予剥离；
（3）对于汇鸿集团母公司需剥离的资产，则采用变更该部分资产产权所有人方式给予剥离。
（四）资产剥离主要内容
具体剥离内容、金额及原因（汇鸿集团母公司口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|剥离原值|剥离减值准备/坏账|剥离净值/金额|剥离原因|剥离方式|
|一、长期股权投资|152,227.40|5,119.88|147,107.52|||
|1、江苏毅信达资产管理有限公司|51,763.15||51,763.15|非经营性，该公司定位为资产处置|国有股东变更|
|2、江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|1,070.73||1,070.73|存在大额未决诉讼|国有股东变更|
|3、江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司|596.95||596.95|主营为物业管理，与汇鸿集团主营无关|国有股东变更|
|4、江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司|16,964.01||16,964.01|资产负债率过高，盈利能力较弱|国有股东变更|
|5、句容边城汇景房地产开发有限公司|560.00||560.00|产权不清晰的资产，存在股东纠|国有股东变更|

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|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|剥离原值|剥离减值准备/坏账|剥离净值/金额|剥离原因|剥离方式|
|||||纷，盈利能力较弱||
|6、江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司|3,319.13||3,319.13|产权不清晰的资产，股权资产存在法律纠纷，盈利能力较弱|国有股东变更|
|7、江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司|4,975.79||4,975.79|盈利能力较弱资产，主营为会展装修，与汇鸿集团主营关联性小|国有股东变更|
|8、江苏开元国际集团有限公司|5,119.88|5,119.88|-|非经营性资产，已在清理中|国有股东变更|
|9、南京市白下区高新技术产业园科技小额贷款有限公司|4,000.00||4,000.00|亏损或潜在亏损资产，存在较大的或有损失|国有股东变更|
|10、江苏汇鸿国际集团外经有限公司|9,246.62||9,246.62|盈利能力较弱资产，且主营为海外产业投资|国有股东变更|
|11、江苏苏汇达上投资发展有限公司|7,436.14||7,436.14|非经营性，拟实施清理|先分立，将分立公司国有股东变更|
|12、苏新能源和丰有限公司|5,625.00||5,625.00|盈利能力较弱资产，多年未分红或分红比例低|国有股东变更|
|13、江苏环保产业股份有限公司|1,500.00||1,500.00||国有股东变更|
|14、江苏省信用再担保公司|5,000.00||5,000.00||国有股东变更|
|15、利安人寿保险股份有限公司|25,000.00||25,000.00||国有股东变更|
|16、紫金财产保险股份有限公司|10,050.00||10,050.00||国有股东变更|
|二、货币资金|7.14||7.14|非经营性资产||
|三、其他应收款|119,788.63|11,151.05|108,637.58|非经营性资产或与剥离股权对应的往来||
|四、投资性房地产|1,704.02|651.22|1,052.80|非经营性资产||
|五、固定资产|546.07|328.36|218.71|非经营性资产||
|六、在建工程|9,870.40||9,870.40|非经营性资产||
|七、无形资产-土地使用权|2,109.88||2,109.88|非经营性资产||
|八、递延所得税资产|4,067.74||4,067.74|||

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|科目名称|剥离原值|剥离减值准备/坏账|剥离净值/金额|剥离原因|剥离方式|
|资产合计|290,321.28|17,250.51|273,071.77|||
|九、其他应付款|3,056.67||3,056.67|非经营性资产||
|负债合计|3,056.67||3,056.67|||
|所有者权益|287,264.61|17,250.51|270,015.11|||

（五）资产剥离的批准情况
1、2014年 10月 9日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资【2014】78号），为解决汇鸿集团与江苏汇鸿股份有限公司同业竞争问题，结合省属企业深化改革、转型发展需要，决定对汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，并通过汇鸿股份向全面梳理及剥离后的汇鸿集团股东发行股份的方式吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集团主要资产、业务整体上市。
2、2014年10月17日，江苏省人民政府办公厅下发《江苏省人民政府省长办公会会议纪要》（第七号），会议议定：原则同意江苏省国资委提出的汇鸿集团改革重组工作方案。
3、2014年 11月 5日，江苏省国资委出具《关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》（苏国资复【2014】103号）。苏汇资管出资人为江苏省人民政府，出资额为汇鸿集团全部所有者权益。
4、2014年 11月 26日，汇鸿集团召开第四届董事会并形成董事会决议（【2014】第 23号），审议通过了《关于汇鸿集团整体改革资产资产剥离方案的议案》，同意汇鸿集团共计所有者权益270,015.10万元给予剥离至苏汇资管。
5、2014年12月12日，江苏省国资委下达《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号），同意汇鸿集团资产剥离方案，同意汇鸿集团共计所有者权益270,015.10万元给予剥离，剥离出的资产产权持有人变更为苏汇资管。
6、2014年12月16日，苏汇资管召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于接受汇鸿集团剥离资产的议案》，同意苏汇资管接受汇鸿集团共计所有者权益 270,015.10万元的剥离资产。
7、2014年12月16日，汇鸿集团与苏汇资管签订国有资产变更/划转协议。
（六）剥离方案及本次资产剥离的财务数据
本次剥离采取国有产权变更的方式进行，拟注入上市公司的汇鸿集团的核心业务及资产保留在汇鸿集团，同时将汇鸿集团母公司非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产的产权持有人变更至江苏省人民政府全资设立的苏汇资管。
根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司2014年5月31日资产剥离专项审计报告》（报告文号：XYZH2013NJA1076-1-1-1），截至资产剥离基准日（2014年5月31日），剥离资产的资产和负债简要情况如下（汇鸿集团母公司口径）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年5月31日|
|流动资产|108,644.72|
|非流动资产|164,427.05|
|资产总计|273,071.77|
|流动负债|3,056.67|
|非流动负债|0|
|负债总计|3,056.67|
|所有者权益合计|270,015.10|

根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司2014年5月31日资产剥离专项审计报告》（报告文号：XYZH2013NJA1076-1-1-1），截至剥离基准日（2014年5月31日），存续的汇鸿集团（资产剥离后的汇鸿集团母公司口径）资产和负债的简要情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年5月31日|
|流动资产|129,228.33|
|非流动资产|465,538.92|
|资产总计|594,767.25|
|流动负债|139,282.21|
|非流动负债|252,331.23|
|负债总计|391,613.45|
|所有者权益合计|203,153.80|

根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司2014年5月31日资产剥离专项审计报告》（报告文号：XYZH2013NJA1076-1-1-1），2014年1~5月，剥离资产一年一期的收入和利润简要情况如下（汇鸿集团母公司口径）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年1-5月|
|营业收入|||
|营业利润|25,077.81|-6,626.68|
|利润总额|25,077.81|-6,626.68|
|净利润|19,114.11|-4,984.48|

剥离资产 2014年 1-5月亏损 4,984.48万元，主要为对开元集团、汇鸿房地产等单位的其他应收款计提资产减值损失合计6,568.80万元。
苏汇资管 2014年度净利润为 3.2亿元，净利润变动的主要内容为投资收益（收到的子公司及参股公司的分红）2.9亿元、利息收入（收到的子公司资金拆借利息）0.6亿元和计提资产减值损失0.4亿元。其中，投资收益和利息收入均在资产剥离基准日后发生。
因此，苏汇资管2014年度的净利润较2014年1-5月净利润大幅增加具备合理性。
根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司2014年5月31日资产剥离专项审计报告》（报告文号：XYZH2013NJA1076-1-1-1），存续的汇鸿集团（资产剥离后的汇鸿集团母公司口径）一年一期的收入和利润简要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年1-5月|
|营业收入|1,088.12|496.18|
|营业利润|29,581.90|2,151.10|
|利润总额|29,627.53|1,816.50|
|净利润|29,001.96|2,270.00|

本次剥离以汇鸿集团母公司为主体，根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司 2014年 5月 31日资产剥离专项审计报告》（报告文号：XYZH2013NJA1076-1-1-1），以2014年5月31日为基准日，汇鸿集团保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比
例如下：
单位：元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||剥离前金额||存续公司金额||剥离金额||剥离比例|
|资产||||||||31.51|
||||8,684,129,469.58||5,947,672,460.69||2,736,457,008.89||
|||||||||0.92|
||负债||3,952,440,596.54||3,916,134,460.96||36,306,135.58||
|所有者权益||||||||57.07|
||||4,731,688,873.04||2,031,537,999.73||2,700,150,873.31||
|||4,961,843.40||4,961,843.40||-||0.00|
||营业收入||||||||
|||-48,101,802.04||18,164,987.29||-66,266,789.33||-|
||利润总额||||||||
|||-27,144,823.01||22,699,972.71||-49,844,795.72||-|
||净利润||||||||

（七）债务转移情况
对于资产剥离基准日之前汇鸿集团的债务，除与剥离股权之间的非经营性往来、与剥离资产一一对应的专项应付款转入苏汇资管外，其余债务原则上保留在资产剥离后的汇鸿集团；对于资产剥离基准日之后新发生的债务，由资产剥离后的汇鸿集团和苏汇资管根据“债随业务、资产走”的原则，按照资产划分情况各自分别承担。
1、资产剥离事项涉及的债务总额及取得债权人同意函的进展
根据江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号），汇鸿集团以 2014年 5月 31日为资产剥离基准日，将 270,015.10万元所有者权益予以剥离至苏汇资管，本次资产剥离涉及的债务总额为3,056.67万元（母公司报表数据）。本次资产剥离涉及的债务取得债权人同意的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|其他应付款项目|剥离净值（万元）|取得债权人同意函的进展及说明|
|1|江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司|550|已取得债权人同意|
|2|房屋维修基金|6.67|系房改专项应付资金|
|3|江苏省财政厅|2,500|该款项系江苏省财政厅拨付给江苏苏新能源有限公司的股东汇鸿集团的投资补助款2500万，因收到该款项时未能明确款项性质，尚不具备结转为资本公积的条件，因此暂记为“其他应付款”科目。本次剥离中，汇鸿集团对于江苏苏新能源有限公司的长期股权投资已剥离至苏汇资管，该款项随之剥离至苏汇资管，待明确款项性质后转入苏汇资管资本公积。|
|剥离债务总额||3,056.67|--|

2、资产剥离事项未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的
债权人。
本次资产剥离未取得债权人同意的债务为房改专项应付资金及拟转入苏汇资管资本公积金的投资补助款，该等款项无需取得债权人同意。据此，本次资产剥离不存在不同意汇鸿集团进行资产剥离的债权人。
3、资产剥离涉及银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力
本次资产剥离中，汇鸿集团未剥离相关银行贷款等特殊债务，故不存在需银行等特殊债权人出具同意函的情形。
（八）期间损益的归属
自2014年5月31日起至本次剥离完成日期间，剥离资产、存续资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，随剥离后其业务、资产的权属，分别由剥离资产后的汇鸿集团或苏汇资管享有或承担。
（九）资产交割情况及影响
剥离资产涉及的相关资产与负债已于 2014年 12月协议签订之日起逐步交割至苏汇资管，截至本独立财务顾问报告签署日，本次剥离的汇鸿集团控股子公司股权已全部变更至苏汇资管，其他参股类股权正在办理（工商）变更手续，相关资产正在办理过户登记手续，涉及的相关人员按照“人随资产走”的原则进行安排。
1、汇鸿集团资产剥离对苏汇资管、上市公司生产经营的影响
根据江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号），汇鸿集团以 2014年 5月 31日为剥离基准日将 270,015.10万元所有者权益剥离至苏汇资管。剥离资产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|科目名称|剥离净值|
|一、长期股权投资|147,107.52|
|1、江苏毅信达资产管理有限公司|51,763.15|
|2、江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|1,070.73|
|3、江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司|596.95|
|4、江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司|16,964.01|
|5、句容边城汇景房地产开发有限公司|560|

|||
|-|-|
|科目名称|剥离净值|
|6、江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司|3,319.13|
|7、江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司|4,975.79|
|8、江苏开元国际集团有限公司|-|
|9、南京市白下区高新技术产业园科技小额贷款有限公司|4,000|
|10、江苏汇鸿国际集团外经有限公司|9,246.62|
|11、江苏苏汇达上投资发展有限公司|7,436.14|
|12、苏新能源(伊犁)有限公司|2,250|
|13、苏新能源和丰有限公司|3,375|
|14、江苏环保产业股份有限公司|1,500|
|15、江苏省信用再担保公司|5,000|
|16、利安人寿保险股份有限公司|25,000|
|17、紫金财产保险股份有限公司|10,050|
|二、货币资金|7.14|
|1、农行省分行三元支行(售房款）|0.03|
|2、农行省分行三元支行（维修基金）|7.11|
|三、其他应收款|108,637.58|
|1、江苏省产权交易所|-|
|2、汇鸿（香港）有限公司|341.24|
|3、江苏仑山湖发展有限公司|-|
|4、句容边城汇景房地产开发有限公司|30,008.58|
|5、江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司|47,906.16|
|6、江苏开元国际集团有限公司|23,325.60|
|7、江苏汇鸿食品有限公司|2,450|
|8、江苏汇鸿国际集团外经有限公司|4,606|
|四、投资性房地产|1,052.80|
|1、上海金陵大厦16-17层|881.25|
|2、深圳房产(国企大厦永富楼14层A/B/C/H)|171.55|
|五、固定资产|218.71|
|1、清凉山宿舍|13.38|
|2、阳光公寓|205.33|

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|-|-|
|科目名称|剥离净值|
|六、在建工程|9,870.40|
|1、汇鸿集团分部大厦|9,870.40|
|七、无形资产-土地使用权|2,109.88|
|1、分部大厦土地使用权|2,109.88|
|八、递延所得税资产|4,067.74|
|资产合计|273,071.77|
|九、其他应付款|3056.67|
|1、江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司|550|
|2、房屋维修基金|6.67|
|3、江苏省财政厅|2,500|
|负债合计|3056.67|
|所有者权益|270,015.10|

上述资产剥离对苏汇资管、上市公司生产经营的影响如下所述：
（1）业务资质
汇鸿集团为控股型公司，其相关业务经营主要通过其下属子公司开展，汇鸿集团目前从事的相关业务不涉及相关业务资质或经营许可。根据资产剥离方案，本次资产剥离不涉及汇鸿集团业务资质或经营许可的变更、承继，因此不会对苏汇资管及汇鸿股份的生产经营造成影响。
（2）主要资产
本次资产剥离方案主要涉及长期股权投资、房地产、在建工程、土地使用权等资产的权属变更。截至本独立财务顾问报告签署日，汇鸿集团完成了部分资产权属的变更登记手续，尚有部分资产的权属变更登记仍在办理过程中。
鉴于汇鸿集团已根据江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》将相应资产剥离至苏汇资管，剥离资产（含未完成权属变更登记的资产）相应权利义务已于 2014年 12月 17日由苏汇资管实际享有和承担，未纳入本次吸收合并的标的资产范围，因此，该等资产权属变更不会对上市公司造成不利影响。
根据江苏省国资委出具的《关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》（苏国资复
【2014】103号），苏汇资管设立的目的之一为承接剥离资产，因此，剥离资产权属的变更亦不会对苏汇公司造成不利影响。
（3）重大合同
本次资产剥离方案涉及应变更合同主体的合同主要为汇鸿集团分部大厦项目（在建工程）的建筑施工合同、勘察设计合同、委托监理合同、采购合同等相关合同。
汇鸿集团分部大厦项目由汇鸿集团2012年投资建设，预计2016年5月完成竣工验收。
因本项目涉及证照、审批文件及合同文件繁多，目前不具备整体变更建设项目主体及全部合同主体的条件。
根据汇鸿集团与苏汇资管签署的《关于汇鸿集团分部大厦权属转移事项的协议》约定：“汇鸿集团对外已签订的与本建设项目相关的合同、协议，苏汇资管均认可其效力”；“标的项目工程建设所涉一切费用均由苏汇资管承担，项目相关的所有负债、义务，包括但不限于项目应付款、项目合同责任及义务等,均由苏汇资管承继”；“双方尽量办理标的资产项目所涉合同、协议主体的变更手续”。
截至 2015年 5月 31日，苏汇资管、汇鸿集团已就分部大厦项目涉及的23份合同与合同相对方签订《合同主体变更协议》，该等协议约定：定份合同与合同相对方签订《合同主体变更协议》，该等协议切费用均由苏汇资管承担，项目相关的所有负债、义务，包括但不限于项目应付款、项目合同责任及义务等,均由苏汇资管承继”；“双方尽量办理标的资公司造成不利影响。及汇鸿股份的生产经营造成影响。苏汇资管，该款项随之剥离至苏汇资管，待明确款项性质后转入苏汇资管资本公积。实际结果有所不同，可能导致对资产使权利、履行义务”。截至本独立财务顾问报告签署日，分部大厦项目涉及的其他相关合同尚未办理完合同主体变更手续。
就分部大厦项目，苏汇资管于 2014年12月17日出具承诺：“汇鸿集团对外已签订的与本建设项目相关的合同、协议，苏汇资管均认可其效力。苏汇资管将尽快办理标的资产项目所涉合同、协议主体的变更手续。若因合同主体变更不及时导致汇鸿集团对外承担责任、义务，造成汇鸿集团（及其被吸收合并后的存续公司）任何损失的，均由苏汇资管予以赔偿。
若汇鸿集团（及其被吸收合并后的存续公司）因该建设项目对外承担义务责任造成损失的，由本公司承担全部赔偿责任”。
因此，上述合同的变更对苏汇资管及上市公司均不会造成不利影响。
2、相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意根据苏汇资管、汇鸿集团出具的说明，本次资产剥离后，剥离资产的相关权利义务已实际变更为苏汇资管享有或承担，本次资产剥离所涉以下资产尚未完成资产权属变更登记手续：
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|-|-|
|类别|资产|
|一、长期股权投资|1、利安人寿保险股份有限公司25,000万元出资额|
||2、紫金财产保险股份有限公司10,050万元出资额|
|二、投资性房地产|1、上海金陵大厦16-17层|
||2、深圳房产（国企大厦永富楼14层A/B/C/H）|
|三、固定资产|1、清凉山宿舍|
||2、阳光公寓|
|四、在建工程|1、汇鸿集团分部大厦|
|五、无形资产-土地使用权|1、汇鸿集团分部大厦土地使用权|

其中：
（1）长期股权投资
根据汇鸿集团的说明及利安人寿保险股份有限公司的说明，利安人寿保险股份有限公司将于 2015年 6月召开股东大会，审议汇鸿集团所持利安人寿保险股份有限公司的股份变更为苏汇资管事宜，该事项需报送中国保险监督管理委员会审批。根据汇鸿集团的说明及紫金财产保险股份有限公司的股东大会决议，紫金财产保险股份有限公司股东大会审议通过《关于修改<紫金财产保险股份有限公司章程>的议案》，同意汇鸿集团所持股份变更为苏汇资管，该事项已报送中国保险监督管理委员会备案。
上述股权变更，在履行必要的审批备案手续后，将不存在实质性法律障碍。
（2）投资性房地产
汇鸿集团剥离的两处投资性房地产权证齐全，不存在重大产权纠纷，未设定抵押或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，权属变更登记正在办理过程之中。因此，汇鸿集团将
上述投资性房地产剥离至苏汇资管，其资产权属的变更不存在实质性法律障碍。
（3）固定资产
汇鸿集团剥离的清凉山宿舍及阳光公寓原系江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司（汇鸿中锦前身）所有的职工宿舍，江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司仅办理了房产证，未办理土地使用权证。2000年经江苏省财政厅批准，该等房产剥离至汇鸿集团，汇鸿集团仅作账务处理，一直未办理房产权属变更登记，即证载房屋所有权人仍为汇鸿中锦。
本次资产剥离过程中，因考虑该等房产为职工宿舍等非经营性资产，故将此列入剥离资产范围予以剥离。
为进一步明确该项资产后续手续办理，2015年4月10日，汇鸿集团、苏汇资管及汇鸿中锦签署《关于清凉山宿舍及阳光公寓房产处置的三方协议》，由苏汇资管委托汇鸿中锦对外处置，所得权益归属苏汇资管所有。
《关于清凉山宿舍及阳光公寓房产处置的三方协议》的内容不违反法律法规的规定，苏汇资管依据《三方协议》取得该等房产的处置收益不存在法律障碍，该等房产的处置结果亦未损害苏汇资管及汇鸿股份的权益。
（4）在建工程
在建工程汇鸿分部大厦项目的情况详见前述“1、（3）重大合同”。
汇鸿集团与苏汇资管签署的《关于汇鸿集团分部大厦权属转移事项的协议》约定：“待汇鸿集团分部大厦项目竣工完成后，该资产的房屋所有权及土地使用权直接变更登记至苏汇资管名下”。
2015年5月28日，南京市白下高新技术产业园区管委会出具《情况说明》：“根据江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】 123号），汇鸿集团分部大厦权益剥离至江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）。
因该在建工程项目涉及证照、审批文件繁多，目前整体变更建设项目主体的工作量非常大。
至汇鸿集团分部大厦项目合格完工后，我管委会将协助苏汇资管一次性变更建设项目主体，将汇鸿集团分部大厦项目的土地使用权和房屋所有权登记至苏汇资管名下”。
2014年12月17日，苏汇资管出具承诺：“苏汇资管将承担汇鸿集团分部大厦办理权利义务变更及权属登记所需一切项目费用。因任何原因导致该项目的权属不能登记为苏汇资管或不能及时登记为苏汇资管的风险均由苏汇资管自行承担”。
基于上述所述的特定用途和编制目的，汇鸿集团模拟财务报表系假设本次资产剥离方案在2013年初已经实施完毕，即假设2013年1月1日汇鸿集团已将其剥离资产剥离至苏汇资管，汇鸿集团在报告期内仅保留拟注入上市公司的各项资产和负债，在此假设基础上汇鸿集团2014年、2013年财务报表进行相应的模拟调整而编制。
（十）本次注入汇鸿股份的资产业务选择具体标准
本次注入资产总体原则为实现汇鸿集团核心业务及资产整体上市，即剥离部分资产后存续的汇鸿集团的主营业务不变，除非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产，原则上所有与贸易、房地产业务有关的业务及资产全部注入上市公司。
本次注入汇鸿股份的资产业务为经营性资产、盈利或存在较好盈利前景的资产、权属清晰的资产，对于重要的经营性资产如存在瑕疵情况，将根据该资产对于公司经营的重要性、合法合规等因素综合考虑确定。
以2014年5月31日为基准日进行资产剥离后，存续的汇鸿集团母公司的资产负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目||期末余额|保留原因|
|一|流动资产|129,228.33|主要为货币资金、与拟注入长期股权投资单位的往来，注入上市公司有利于减少关联交易|
|二|非流动资产|465,538.92||
|1|其中：可供出售金融资产|235,760.31|主要为华泰证券股票，为汇鸿集团持有的原始股，资产优质，是汇鸿集团未来发展投资及业务转型升级的基础资源|
|2|持有至到期投资|-||
|3|长期应收款|-||
|4|长期股权投资|218,274.88|汇鸿集团核心业务及资产，为未来转型升级的业务基础|
|5|投资性房地产|-||
|6|固定资产|6,826.96|主要为汇鸿集团办公大楼，为经营性资产|
|7|在建工程|-||
|8|工程物资|-||
|9|固定资产清理|-||
|10|生产性生物资产|-||

|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|保留原因|
|11|油气资产|-||
|12|无形资产|2,700.79|主要为土地，其上附属建筑为汇鸿集团办公大楼，为经营性资产|
|13|开发支出|-||
|14|商誉|-||
|15|长期待摊费用|1,199.03|汇鸿集团办公大楼装修费用|
|16|递延所得税资产|776.94||
|17|其他非流动资产|-||
|三|资产总计|594,767.25||
|四|流动负债|139,282.21||
|五|非流动负债|252,331.23||
|六|负债合计|391,613.45||
|七|净资产（所有者权益）|203,153.80||

对于其中的除汇鸿股份外的长期股权投资，本次注入汇鸿股份的资产业务选择具体标准如下：
||||
|-|-|-|
|股权单位名称|与汇鸿集团关系|具体筛选标准|
|汇鸿中鼎|控股公司|经营性资产， 2013年度盈利且权属清晰|
|汇鸿中锦|控股公司|经营性资产， 2013年度盈利且权属清晰|
|汇鸿莱茵达|控股公司|经营性资产， 2013年度盈利且权属清晰|
|汇鸿中嘉|控股公司|经营性资产， 2013年度盈利且权属清晰|
|汇鸿医药|控股公司|经营性资产， 2013年度盈利且权属清晰，医疗保健业务符合公司转型方向|
|汇鸿香港|控股公司|经营性资产，2013年度盈利且权属清晰，为公司业务的海外窗口|
|粮油股份|控股公司|经营性资产，2013年度盈利且权属清晰，粮油食品业务符合公司转型方向；冷库等经营性资产虽有瑕疵，但对未来打造冷链物流板块具有重要性。|
|汇鸿畜产|控股公司|经营性资产，2013年度盈利且权属清晰|
|汇鸿盛世|控股公司|经营性资产，2013年度盈利且权属清晰|
|汇鸿建设|控股公司|经营性资产，上一年亏损-1,653.86万元，但有较大规模存量楼盘，盈利前景较好（2014年盈利）|
|汇鸿亚森|控股公司|经营性资产，2013年度盈利且权属清晰|
|汇鸿同泰|控股公司|经营性资产，2013年度盈利且权属清晰|

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|-|-|-|
|股权单位名称|与汇鸿集团关系|具体筛选标准|
|汇鸿创投|控股公司|经营性资产，2013年度亏损13.70万元，但有较好的股权资产，盈利前景较好（2014年盈利），权属清晰|
|汇鸿资管|控股公司|经营性资产，2013年度亏损68.88万元，但盈利前景较好（2014年盈利）；为2013年新设公司，为公司投资业务平台，权属清晰|
|汇鸿冷链物流（镇江）有限公司|控股公司（汇鸿集团下属粮油股份为其大股东）|经营性资产，新设公司，为公司打造冷链物流板块主体，权属清晰|
|江苏电力股份有限公司|参股公司|有持续分红，业绩较好，权属清晰|
|江苏省井神盐业有限公司|参股公司|有持续分红，业绩较好，权属清晰|
|江苏银行股份有限公司|参股公司|有持续分红，业绩较好，权属清晰|
|江苏金农信息股份有限公司|参股公司|有持续分红，业绩较好，权属清晰|
|国泰君安证券股份有限公司|参股公司|有持续分红，业绩较好，权属清晰|
|深圳高特佳创业投资有限责任公司|参股公司|有较优质股权资产，盈利前景较好，权属清晰|
|南昌银行股份有限公司|参股公司|有持续分红，业绩较好，权属清晰|
|江苏弘业期货经纪有限公司|参股公司|有持续分红，业绩较好，权属清晰|
|上海宏晟创业投资有限公司|参股公司|有较好的股权资产，盈利前景较好，权属清晰|

汇鸿集团自设立以来一直为控股型公司，主要业务为股权管理、投资管理，其自身并不经营具体业务，其作为投资主体对下属公司主要在经营方针、重大事项决策等方面进行管理。
汇鸿集团的贸易、地产业务通过下属子公司开展，汇鸿集团下属公司为各自独立经营的主体，各自具备独立的销售、采购、融资等渠道及经营业务必要的资产，同时，汇鸿集团在一定程度上作为融资主体对下属子公司在资金、担保等经营资源方面提供一定的支持。
以2014年5月31日为基准日，汇鸿集团结合公司的实际情况剥离了非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产，主要为长期股权投资，以及与剥离的长期股权投资单位对应的其他应收款等，其中，除长期股权投资外，其余剥离的资产全部为非经营性资产，汇鸿集团主要资产特别是核心业务资产仍然保留在存续公司，因此，本次剥离并不影响存续的汇鸿集团的正常经营。
从整体来看，剥离后的汇鸿集团仍然具备独立完整的与经营贸易、投资、房地产业务相
关的资产，包括在控股子公司、参股公司中所持的股权资产，与投资业务相关的金融资产，
房屋、车辆设备等固定资产，土地、商标、专利等无形资产。汇鸿集团的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。
综上所述，本次注入上市公司的资产是完整的。
本次资产剥离中，汇鸿集团结合公司的实际情况剥离了非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产，主要为长期股权投资，以及与剥离的长期股权投资单位对应的其他应收款等，其中，除长期股权投资外，其余剥离的资产都是非经营性资产，汇鸿集团主要资产特别是核心业务资产仍然保留在存续公司。
同时，汇鸿集团及其下属公司依法独立开展各项业务，所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。汇鸿集团及其下属公司业务经营独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
因此，汇鸿集团业务不存在依赖剥离资产业务的情形。
（十一）剥离资产后续处置计划及可能对汇鸿集团产生的影响及风险
1、剥离资产后续处置计划
根据苏汇资管出具的说明，在苏汇资管存续期内，对于剥离资产中所有长期股权投资的处置计划进一步明确如下：
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|-|-|-|-|
|序号|科目名称|与苏汇资管关系|处置计划|
|1|江苏毅信达资产管理有限公司|控股公司|在苏汇资管存续期内注销或转让|
|2|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|控股公司|存在标的较大的诉讼，在吸收合并完成后三年内，将视诉讼解决情况及经营情况决定注入上市公司或转让全部股权|
|3|江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司|控股公司|物业公司，在苏汇资管存续期内转让|
|4|句容边城汇景房地产开发有限公司|控股公司|在吸收合并完成后三年内，现有项目完成后即转让全部股权或注销|
|5|江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司|控股公司|在吸收合并完成后三年内，现有项目完成后即转让全部股权或注销|
|6|江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司|控股公司|主要从事会展业务，在苏汇资管存续期内视经营情况决定注入上市公司（净资产收益率为正；不存在潜在坏账或减值损失）或转让全部股权|

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|序号|科目名称|与苏汇资管关系|处置计划|
|7|江苏开元国际集团有限公司|控股公司|在吸并完成后三年内注销|
|8|南京市白下区高新技术产业园科技小额贷款有限公司|控股公司|从事小贷业务，在苏汇资管存续期内视经营情况决定转让全部股权|
|9|江苏汇鸿国际集团外经有限公司|控股公司|主要从事海外实业投资，在净资产收益率为正且不存在潜在坏账或减值损失情形下注入上市公司或在苏汇资管存续期内转让|
|10|江苏苏汇达上投资发展有限公司|控股公司|主要从事资产管理，在苏汇资管存续期内将视经营情况注销或转让|
|11|江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司|原为控股公司，现为参股公司|已放弃控股权，后续逐步转让|
|12|苏新能源和丰有限公司|参股公司|在苏汇资管存续期内转让|
|13|江苏环保产业股份有限公司|参股公司|在苏汇资管存续期内转让|
|14|江苏省信用再担保公司|参股公司|在苏汇资管存续期内转让|
|15|利安人寿保险股份有限公司|参股公司|在苏汇资管存续期内转让|
|16|紫金财产保险股份有限公司|参股公司|在苏汇资管存续期内转让|

对于货币资金、其他应收款、投资性房地产、固定资产、无形资产等其他剥离资产，苏汇资管将根据经营计划及资产的实际情况在其存续期内进行处置。
2、可能对汇鸿集团产生的不利影响及风险提示
本次剥离经江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号）批复，并经苏汇资管及汇鸿集团董事会通过，苏汇资管与汇鸿集团签订了国有资产变更/划转协议，资产权属清晰。同时，根据本章节 1中表述，本次剥离后，汇鸿集团业务不存在依赖剥离资产业务的情形。
本次交易完成后，苏汇资管承接的从汇鸿集团剥离的贸易、房地产业务与吸收合并后的汇鸿股份的业务和资产存在一定程度上的同业竞争。苏汇资管已出具《关于消除同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》以及《规范与上市公司之间的关联交易的承诺》，将进一步规范控股股东和实际控制人的经营行为，保障上市公司中小股东利益，在吸收合并完成后三年内，逐步解决同业竞争问题。后续处理计划中，除达到一定业绩条件且无潜在亏损的股权资产拟注入上市公司外，其余处置对汇鸿集团不会产生不利影响。拟注入上市公司
的股权资产也将在符合注入条件且履行关联交易决策程序后进行，因此也不会对上市公司造
成不利影响。
（十二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次注入汇鸿股份的资产业务选择具体标准合理，注入资产完整，汇鸿集团业务不存在依赖剥离资产业务的情形；剥离资产2014年1-5月亏损4,984.48万元，苏汇资管承接剥离资产后 2014年全年净利润为 3.2亿元，主要为苏汇资管当年收到分红较大；剥离资产与汇鸿集团存续资产相互独立，汇鸿集团业务不依赖剥离资产业务，剥离资产后续处置计划不会对上市公司造成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：汇鸿集团将部分资产剥离至苏汇资管，已取得债权人同意函，无需取得同意函的除外；资产剥离及吸收合并阶段不存在明确表示不同意本次重组的债权人。资产剥离不涉及银行等特殊债权人。
经核查，独立财务顾问认为：汇鸿集团资产剥离不会对苏汇资管、上市公司生产经营产生实质性影响；汇鸿集团拥有的房屋所有权、土地使用权、商标权等财产权利均由汇鸿集团单独享有，不存在与他人共有财产的情形，相关权利义务的变更不存在法律障碍。
第五节本次交易具体方案
一、发行股份概况
汇鸿股份拟通过向苏汇资管（持有汇鸿集团100%股权）发行股份的方式吸收合并汇鸿集团。汇鸿股份为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、业务并入汇鸿股份，汇鸿集团予以注销，汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份也相应注销。同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。
本次吸收合并的股份发行价格为汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即 4.11元/股。本次交易标的资产的评估值为 793,772.97万元，按照本次发行价格 4.11元/股计算，因吸收合并汇鸿集团发行的股份数量为 193,132.11万股。鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为165,706.92万股。
本次募集配套资金拟采用锁价发行方式，以汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日为定价基准日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股。本次拟募集配套资金不超过200,000万元，未超过规定的配套募集资金上限，以前述拟募集配套资金金额及发行价格计算，预计发行股份数量不超过 486,618,004股。本次募集配套资金拟用于提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入，以促进汇鸿股份的业务转型。
二、发行股份具体方案
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
1、吸收合并发行方式
在中国证监会核准本次吸收合并批文的有效期内，汇鸿股份将向苏汇资管发行股票。
2、募集配套资金的发行方式及锁价发行原因
为提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入，以促进汇鸿股份以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的转型战略的顺利落实，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次募集配套资金拟引入具有前述产业背景或能够引入有利于吸收合并后的汇鸿股份转型升级相关资源的投资者，以形成长期合作机制，并借助前述投资者的产业资源、产业经验加快推进重组后的上市公司的转型升级。
因此，本次募集配套资金将定位于引入战略投资者，汇鸿股份将在中国证监会核准募集配套资金批文有效期内，通过锁价方式向不超过10名的特定投资者发行股票。
（三）发行价格及定价依据
1、吸收合并发行价格
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”汇鸿股份首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下：
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|项目|定价基准日前20日|定价基准日前60日|定价基准日前120日|
|交易均价（元/股）|4.14|4.08|4.01|
|除权除息后的交易均价（元/股）|4.11|4.05|3.98|

本次吸收合并发行股份的价格按审议本吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价确定。按发行股份定价方式及相关公式计算，公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为4.14元/股，为相关市场参考价中最高价格。
2014年7月11日，汇鸿股份公告了其2013年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含税）。
2014年7月17日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为 4.11元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，汇鸿股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份吸收合并的发行价格作相应调整。
2、募集配套资金发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”
本次发行股份募集配套资金拟采用锁价发行方式，在保障中小投资者利益、保证国有资产保值增值的总体原则下，本次募集配套资金发行股份价格为经除权除息后定价基准日前20个交易日的汇鸿股份股票交易均价，即4.11元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，汇鸿股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份吸收合并的发行价格作相应调整。
（四）发行对象和认购方式
1、吸收合并发行对象
汇鸿集团股东苏汇资管。
2、募集配套资金的发行对象
汇鸿股份拟向不超过 10名战略投资者以锁价发行方式发行股份募集配套资金，发行对象为博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管。前述发行对象将以支付现金方式认购本次募集配套资金所发行的汇鸿股份的股票。
（五）发行数量
1、吸收合并发行数量及换股比例
本次吸收合并，汇鸿股份以发行股份方式购买评估值为 793,772.97万元的标的资产，按照调整后本次发行股票价格4.11元/股计算，本次拟发行股票数量为1,931,321,087股，鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（274,251,871股）将注销，本次发行实际新增股数为 1,657,069,216万股。
汇鸿集团注册资本为 220,000万元，根据汇鸿集团的注册资本和本次换股的发行股份数量，汇鸿集团对汇鸿股份的换股比例1：0.88（2,200,000,000 /1,931,321,087），即每元汇鸿集团注册资本换 0.88股汇鸿股份股票。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量等亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的金额为不超过200,000万元，未超过规定上限。本次非公开发行股份募集配套资金金额上限的具体计算公式为：募集配套资金金额上限=（吸收合并交易对价—吸收合并交易对价中汇鸿集团持有汇鸿股份股份评估价值+募集配套资金金额上限—募集配套资金中用于支付现金对价部分）*25%。本次交易的吸收合并交易对价为 793,772.97万元，本次吸收合并对价中汇鸿集团持有的汇鸿股份股份评估价值为 112,717.52万元，募集资金中不存在用于支付现金对价部分，故计算得出本次募集配套资金的上限为 227,018.48万元。
本次非公开发行股份募集配套资金拟采用锁价发行方式，发行价格为经除权除息后定价基准日前 20个交易日的汇鸿股份 A股股票交易均价，即 4.11元/股。根据拟募集配套资金的金额及前述发行价格计算，公司募集配套资金发行股份数量不超过 486,618,004股。根据
汇鸿股份与战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管签订的认购合同及相关公司出具的说明，前述战略投资者拟认购情况如下：
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|发行对象||认购金额（万元）|认购股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|博时基金（全国社保基金五零一组合）||30,000.00|72,992,701|2.74|
|国药投资||20,000.00|48,661,800|1.83|
|赛领博达||20,000.00|48,661,800|1.83|
|赛领并购||10,000.00|24,330,900|0.91|
|京道天甘||30,000.00|72,992,701|2.74|
|兴证资管|鑫成61号集合资产管理计划|40,000.00|97,323,601|3.66|
||鑫成63号集合资产管理计划|24,000.00|58,394,160|2.20|
||鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划|26,000.00|63,260,341|2.38|

经核查，独立财务顾问认为：根据汇鸿股份与战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管签订的认购合同及相关机构出具的说明，前述战略投资者及其拥有的资产管理计划的认购金额具有充分依据。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）过渡期损益安排
根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发【2005】60号）：国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。
根据以上规定，汇鸿股份与苏汇资管协商约定，如汇鸿集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由汇鸿集团股东苏汇资管享有；如汇鸿集团除汇鸿股份外
的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致汇鸿集团相
应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份（每股价格按照本次吸收合并的股份发行价格计算，若过渡期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。
为明确汇鸿集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，汇鸿股份与苏汇资管协商确定，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对汇鸿集团在该期间的因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加及因发生亏损而导致汇鸿集团相应的净资产减少情况进行审计。
（七）发行股份的锁定期
1、发行股份吸收合并有关锁定期安排
苏汇资管承诺：
“于本次重大资产重组取得的汇鸿股份的股份自相关股份发行上市之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管承诺：
“本公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
（八）上市地点
本次向交易对方发行的股份及募集配套资金发行的股份均在上海证券交易所上市。
（九）本次发行决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（十）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
汇鸿股份拟采用锁价发行股份的形式向博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管募集配套资金，总金额不超过200,000万元。本次募集配套资金拟用于提升本次重组的整合绩效，基于公司提出的“以供应链运营为核心，通过“整合+并购”的方式，围绕重点产业和商品，打造创新链、延伸产业链、攀升价值链，探索贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，构建供应链运营和资本运营两大平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，积极推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型”的总体思路及发展目标，本次募集配套资金将完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入。
募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|募投项目名称|总投资额|募集配套资金投入|
|1|供应链云平台建设项目|13,504.00|13,504.00|
|2|浆纸O2O供应链服务升级改造项目|28,940.00|28,940.00|
|3|孕婴童用品综合运营服务项目|31,200.00|31,200.00|
|4|汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）|70,632.20|70,632.20|
|5|现代医药物流中心、营销网络建设项目|15,800.00|15,800.00|
|6|偿还银行借款||39,923.80|
|合计|||200,000.00|

（二）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金必要性分析
（1）实现业务、资源整合的需要
汇鸿集团由省内多家国有企业经过多次行政划拨、合并重组而成，各公司同质化竞争情况较为严重，缺乏协同管理，具体业务经营决策、客户及供应商网络、销售渠道等关键要素分散于各个子公司，因此，重组后，汇鸿股份将面临着完善公司治理、整合内部业务板块、优化资源配置的整合压力。同时，面对日趋激烈的市场竞争，传统商贸流通企业单纯以价格为主要载体进行产品竞争的业务模式已逐步不能被市场所容纳，当前的市场竞争已成为产品、服务、渠道、品牌的全方位竞争，其实质也就是供应链的竞争。
为此，本次募集配套资金拟用于建设重组后汇鸿股份的供应链运营平台，该系统一方面将整合现有各家公司的信息化平台，最终形成上市公司统一的协同管理平台，从而有助于上市公司从采购、销售、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补的管理模式；另一方面，有助于上市公司通过供应链运营平台进一步整合上下游资源，形成产品、服务、渠道、品牌整体竞争力，推进汇鸿股份从传统贸易企业转型成为供应链集成运营企业。
同时，本次募集配套资金拟用于建设浆纸 O2O供应链服务升级改造、孕婴童用品综合运营服务、汇鸿冷链物流基地、现代医药物流中心及营销网络等项目，吸收合并后的上市公司将以本次募集资金项目为纽带，由上市公司为主导，整合同类业务、资源，实现重点业务的协
同发展，从产品、服务、渠道、品牌形成整体竞争力，提升上市公司盈利能力。
（2）提升传统业务能力，促进产业升级的需要
汇鸿集团及汇鸿股份的贸易业务规模逐年扩张，但受自 2008年起的全球金融危机、国内要素成本上升、市场竞争等因素的影响，现有以传统贸易模式为主的业务模式的生存空间受到挤压，对企业的发展形成了较大压力，因此，充分发挥现有产业优势，实现产业升级成为汇鸿集团及汇鸿股份的必然选项。
本次吸收合并完成后，上市公司将推进实施以供应链运营为核心，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势存量业务，积极推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型。在原有资金密集型业务模式尚未转变的情况下，随着公司传统产业逐渐向以供应链运营为核心的业务模式的转变，公司在业务支撑、运营、管控等平台建设方面的投入将不断加大，资本性支出将大量增加，此外，传统产业在新模式导入、推广，市场拓展，产业投资等方面的投入也将加大，这将导致公司对资金的需求量进一步加大。因此，本次募集配套资金中部分资金拟用于具体包括浆纸 O2O供应链服务升级改造项目、孕婴童用品综合运营服务项目婴童用品综合运营项目，以为吸收合并后上市公司传统产业升级提供资金支持。
（3）拓展新兴产业领域，实现产业多元化发展的需要
拓展新兴产业领域，培育新的利润增长点，实现产业多元化发展是吸收合并后的上市公司实现有质量、可持续发展的关键路径。基于汇鸿集团下属粮油股份现有冷库资源及跨境食品贸易基础、汇鸿医保现有医疗保健业务资源、开元医药及其子公司现有的西成药的生产销售基础，吸收合并后的上市公司将着力培育冷链物流和医疗健康两大新兴产业。其中，冷链物流将重点推进冷链物流网络与跨境电商运营，医药保健将重点推进医药保健品研发生产基地和深度分销体系的建设。
基于现有情况，吸收合并后的上市公司将处于从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的导入期，在原有资金密集型业务模式尚未转变的情况下，上市公司尚需将大量的资金投入产业转型升级的方向，届时，上市公司将面临较大的资金压力。因此，公司拟将本次募集配套资金中部分资金用于建设汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）、现代医药物流中心，以培育冷链物流和医疗健康两大新兴产业，推动新兴业务跨越式发展。
（4）引入战略投资者，借助外部产业资源促进转型升级的需要
汇鸿集团为传统贸易企业，积累了较大规模的客户、渠道、供应商资源，但由于业务模
式仍主要以传统价格竞争为主，在当前新经济蓬勃发展的市场环境下，汇鸿集团的优势资源难以充分发挥，传统业务模式下企业的盈利能力、竞争能力都面临着严峻压力。同时，作为江苏省内总资产超过300亿的大型国企，其下属控股子公司众多，汇鸿股份吸收合并汇鸿集团后的全面转型升级在组织实施、资源整合、模式转变、人才储备等方面都是严峻的课题，仅仅依赖企业内部资源将制约转型升级的效果及周期。
因此，为提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，促进汇鸿股份以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的转型战略的顺利落实，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。吸收合并后的上市公司期望通过本次募集配套资金引入具有前述产业背景或能够引入有利于吸收合并后的汇鸿股份转型升级相关资源的投资者，以形成长期合作机制，并借助前述投资者的产业资源、产业经验加快推进重组后的上市公司的转型升级。
因此，本次募集配套资金将定位于以锁价发行方式引入战略投资者，以实现在较长期限内战略投资者与上市公司在资本上形成捆绑，形成战略合作机制，实现发展共赢。
（5）汇鸿集团及下属子公司日常经营面临较大的资金压力，亟需通过股权融资优化债务结构
贸易公司“轻资产”的特点决定了其属于资金密集型产业，日常经营中营运资金需求比较大，其收入实现需要大量的资金进行周转。2013年汇鸿集团实现主营业务收入 353.29亿元（合并报表口径），2014年汇鸿集团实现主营业务收入 397.96亿元（合并报表口径），同比增长12.65%。随着汇鸿集团业务规模的持续扩大，对营运资金的需求也逐年上升，汇鸿集团将面临持续的资金压力。
从偿债能力看，根据信永中和出具的XYZH[2014]NJA1023号《审计报告》，2014年12月31日汇鸿集团合并报表资产负债率为78.93%，流动比率为0.95，速动比率为0.73，整体偿债能力在同行业上市公司中较弱。从汇鸿集团各直接控股子公司合并报表来看，不考虑净资产规模较小的汇鸿创投、汇鸿资管、汇鸿香港3家公司，主要公司中资产负债率低于70%
的仅有汇鸿中嘉1家；流动比率高于1.2的仅有汇鸿同泰1家，为1.26；速动比率超过1的仅有汇鸿医保、汇鸿同泰，分别为1.05、1.09，因此，汇鸿集团各家直接控股子公司偿债能力与同行业上市公司相比也处于较弱水平。汇鸿集团母公司及各家汇鸿集团直接控股子公司主要偿债指标如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|流动资产（亿元）|总资产（亿元）|流动负债（亿元）|总负债（亿元）|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|汇鸿集团母公司|14.82|109.54|33.66|58.46|53.37|0.44|0.44|
|汇鸿中嘉|6.09|14.50|6.89|8.19|56.48|0.88|0.87|
|汇鸿医保|6.24|6.48|5.45|5.46|84.26|1.14|1.05|
|汇鸿中锦|16.35|31.06|24.29|24.94|80.31|0.67|0.58|
|汇鸿香港|0.33|0.43|0.21|0.21|48.84|1.57|1.57|
|粮油股份|7.09|8.43|7.45|7.64|90.52|0.95|0.81|
|汇鸿畜产|3.18|5.05|4.02|4.03|79.80|0.79|0.66|
|汇鸿莱茵达|24.65|25.60|23.56|23.60|92.19|1.05|0.96|
|汇鸿盛世|1.08|1.44|1.10|1.10|76.39|0.98|0.88|
|汇鸿股份|43.90|49.34|38.75|38.89|78.82|1.13|0.65|
|汇鸿建设|4.52|5.14|4.08|4.08|79.38|1.11|0.08|
|汇鸿中鼎|87.86|93.51|79.19|84.92|90.82|1.11|0.84|
|汇鸿同泰|2.45|2.46|1.95|1.95|79.27|1.26|1.09|
|汇鸿创投|0.28|0.86|0.07|0.07|8.14|4.00|4.00|
|汇鸿亚森|7.23|7.29|6.78|6.78|93.00|1.07|0.85|
|汇鸿资产|0.40|2.59|0.75|0.95|36.68|0.53|0.53|
|汇鸿集团合并|222.99|338.85|234.39|267.47|78.93|0.95|0.73|

注：表中所列汇鸿集团直接控股子公司按业务分类，汇鸿集团母公司不从事具体业务，为控股类公司；
贸易类公司共13家，为汇鸿中嘉、汇鸿医保、汇鸿中锦、汇鸿香港、粮油股份、汇鸿畜产、汇鸿莱茵达、汇鸿盛世、汇鸿股份、汇鸿建设、汇鸿中鼎、汇鸿同泰、汇鸿亚森，其中汇鸿中鼎、汇鸿股份也同时经营地产业务；纯地产类公司 1家，为汇鸿建设；此外，汇鸿创投从事股权投资业务，汇鸿资管主要从事
集团内部的投资、资管业务。表中所列汇鸿集团控股子公司中汇鸿创投、汇鸿资管、汇鸿香港净资产规
模较小，合计不超过3亿元。
同行业可比上市公司截至 2013年 12月 31日的资产负债率、流动比率和速动比率情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|证券代码|资产负债率（%）|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|厦门国贸|600755.SH|75.57|1.19|1.23|
|南纺股份|600250.SH|83.07|0.72|0.60|
|弘业股份|600128.SH|51.21|1.48|1.34|
|物产中大|600704.SH|75.97|1.32|1.28|
|建发股份|600153.SH|76.28|1.46|1.55|
|行业中值||-|1.24|0.92|
|行业均值（整体法）||-|1.17|0.73|

数据来源：Wind资讯
汇鸿集团合并报表合计货币资金余额为52.35亿元，剔除汇鸿集团母公司账面余额13.22亿元，另有39.13亿元为各直接控股子公司合并口径货币资金账面余额，为各控股子公司的营运资金。目前，汇鸿集团直接控股子公司中贸易类公司共 13家，涉及地产的直接控股子公司 3家，前述直接控股子公司中又有共计约 80家主要从事贸易、房地产业务的子公司。
2014年度，汇鸿集团合并报表的主营业务收入为 397.96亿元，由于贸易、房地产业务都属资金密集型产业，其收入实现需要大量的资金进行周转，各业务公司在日常经营中营运资金需求比较大，鉴于汇鸿集团合并口径及各直接控股子公司合并口径的偿债能力偏弱，汇鸿集团整体及各业务公司面临的资金压力较大。
截至 2014年 12月 31日，汇鸿集团母公司账面货币资金余额 13.22亿元，但鉴于汇鸿集团母公司待偿还债务融资工具余额为36亿元，短期借款1亿元，其中2015年上半年到期债务本金合计为 18亿元，因此，汇鸿集团母公司短期内存在一定的偿债压力。债务融资工具具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|债券种类|注册规模|简称|已发行额度|起息日|到期日|
|短期融资券|16亿元|14苏汇鸿CP001|8亿元|2014年1月28日|2015年1月28日|
|||14苏汇鸿CP002|8亿元|2014年12月12日|2015年12月12日|
|中期票据|10亿元|12苏汇鸿MTN1|10亿元|2012年6月28日|2015年6月28日|

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|-|-|-|-|-|-|
|债券种类|注册规模|简称|已发行额度|起息日|到期日|
|中期票据|10亿元|14苏汇鸿MTN001|10亿元|2014年4月04日|2017年4月4日|

注：14苏汇鸿CP001已于2015年1月28日到期清偿。
截至 2014年 12月 31日，汇鸿集团（合并报表口径）持有的可供出售金融资产账面价值共 104.86亿元，可供出售金融资产中股票类资产 76.04亿元，其中最主要资产为约 2.79亿股华泰证券等非限售流通股股票，账面价值为68.20亿元。汇鸿集团作为华泰证券的发起人之一，华泰证券股票为汇鸿集团战略性投资，未来汇鸿集团（或吸收合并后的上市公司）将结合公司经营情况、转型战略等角度以及二级市场情况实施对华泰证券股票及其他金融资产的处置计划。
本次吸收合并完成后，根据信永中和出具的上市公司备考财务报表，截至 2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日，上市公司的资产负债率分别为84.40%、78.93%，与同行业上市公司平均资产负债率相比偏高；此外，截至2013年12月31日及2014年12月31日，上市公司流动比率分别为0.98、0.95；速动比率分别为0.72、0.73，低于同行业水平。因此，重组完成后，上市公司的流动比率和速动比率较低而资产负债水平较高，该情形不利于其抵御宏观经济环境、行业经营环境波动以及国家货币政策变动所产生的经营风险。
（6）从各项目公司实施主体的现有经营现金流、资产负债率、募集投资项目进展、融资渠道、授信额度等角度来看，本次募集配套资金具有较充分的必要性，募集配套资金金额具有合理性
募集配套资金拟投入5个项目具体实施的业务部门或子公司情况如下表：
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|-|-|-|
|序号|募投项目名称|实施单位|
|1|供应链云平台建设项目|目前由汇鸿集团实施，吸并后由汇鸿股份信息中心实施|
|2|浆纸O2O供应链服务升级改造项目|目前由汇鸿股份上海分公司实施，吸收合并后以上海分公司为基础新设专业子公司实施|
|3|孕婴童用品综合运营服务项目|由吸收合并后的汇鸿股份孕婴童事业部实施|
|4|汇鸿冷链物流基地建设项目|由汇鸿冷链物流（镇江）有限公司实施|
|5|现代医药物流中心、营销网络建设项目|由汇鸿医保实施|

由汇鸿集团子公司负责实施的上述“汇鸿冷链物流基地建设项目”、“现代医药物流中心、
营销网络建设项目”将通过吸收合并完成后的汇鸿股份向子公司增资的方式实施。
1）吸收合并完成后，上市公司整体及各项目公司面临一定的资金压力
本次募集配套资金的5个项目的实施法人单位共有3个，分别为吸收合并后的汇鸿股份、汇鸿医保及汇鸿冷链物流（镇江）有限公司。各单位需承担的投资金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|实施部门或子公司||募投项目|总投资|合计|
|汇鸿股份|信息中心|供应链云平台建设项目|13,504.00|73,644.00|
||上海分公司|浆纸O2O供应链服务升级改造项目|28,940.00||
||孕婴童事业部|孕婴童用品综合运营服务项目|31,200.00||
|汇鸿冷链物流（镇江）有限公司||汇鸿冷链物流基地建设项目|70,632.20|70,632.20|
|汇鸿医保||现代医药物流中心、营销网络建设项目|15,800.00|15,800.00|

根据信永中和出具的各公司的审计报告，2014年度各公司现有经营现金流情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|公司名称|营业收入|经营活动产生的现金流量净额|
|汇鸿股份母公司|743,224.64|-33,611.93|
|汇鸿集团母公司（控股型公司）|1,488.33|6,614.88|
|汇鸿集团合并|3,988,896.25|-153,460.93|
|汇鸿医保|192,295.79|1,238.42|
|汇鸿冷链物流（镇江）有限公司|-|-28.21|

注：因实施主体汇鸿股份应为吸收合并汇鸿集团后的新主体，因此，上表列示汇鸿股份及汇鸿集团各自的经营活动产生的现金流量净额。
从本次 2014年度汇鸿集团合并报表经营活动产生的现金流净额来看，汇鸿集团经营活动产生的现金流净额为负，汇鸿集团面临一定的资金压力。其主要原因为现有的贸易业务及房地产业务属于资金密集型产业，日常经营中营运资金需求较大，其收入实现需要大量的资
金进行周转。2013年汇鸿集团实现营业收入收入 354.07亿元（合并报表口径），2014年汇
鸿集团实现营业收入 398.89亿元（合并报表口径），同比增长12.66%，随着汇鸿集团业务规模的持续扩大，贸易、房地产业务对营运资金的需求也将逐年上升。
吸收合并后的上市公司将存在一定的资金支出压力。截至 2014年 12月 31日，不考虑募投项目的实施，吸收合并后汇鸿股份在1-2年内尚需对在建工程投入17,739.51万元。截至 2014年12月31日在建工程明细（除募投项目）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||工程名称||投资估算||2014末余额||尚待投入金额|
|中锦柏溢九龙湖工厂项目||8,105.00||6,459.86||1,645.14||
|中嘉君美厂房工程||5,000.00||1,680.14||3,319.86||
|中鼎开元医药总部用房工程||10,000.00||39.22||9,960.78||
|汇鸿股份无锡工业园||6,500.00||4,827.16||1,672.84||
|汇鸿股份京口花园幼儿园||1,200.00||59.11||1,140.89||
|合计||30,805.00||13,065.49||17,739.51||

此外，截至2015年5月31日，各房地产公司在建、待建项目尚待投入金额合计为 16.76亿元，其中 1-2年内在建项目需投入资金为 8.44亿元。鉴于房地产市场受国家宏观调控影响增速放缓以及房地产销售滞后于投资的行业特点，各地产公司待建、在建项目将面临一定的资金需求。截至2015年5月31日，各房地产公司投资及资金需求情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计总投资||||尚待投入金额（亿|||
||项目名称||||已投资(亿元)||||预计竣工时间|
||||(亿元)||||元）|||
|郁金香国际公寓C栋||6.81||6.45||0.36||2015年||
|鸿信大宅门||4.67||3.55||1.12||2015年||
|开元香颂花园一期4、5幢||2.09||1.53||0.56||2015年||
|中环紫郡二期||4.50||2.23||2.27||2015年||
|山河水||12.76||11.11||1.65||2016年||
|开元香颂花园二期||3.78||1.30||2.48||2016年||
|鸿信云深处||11.24||5.59||5.65||2017年||
|淮南紫郡||8.50||2.91||5.59||待建||
|镇江学府路地块||7.44||2.92||4.52||待建||
|合计||56.63||39.87||16.76||||

由上表可知，吸收合并后的汇鸿股份除贸易业务及募投项目的资金需求外，尚存在约18亿元的投资需求，其中1-2年内的投资至少为10亿元。
此外，2015年汇鸿集团18亿元的债务融资工具将到期清偿，具体债务融资工具情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券种类|注册规模|简称|已发行额度|起息日|到期日|
|短期融资券|8亿元|14苏汇鸿CP002|8亿元|2014年12月12日|2015年12月12日|
|中期票据|10亿元|12苏汇鸿MTN1|10亿元|2012年6月28日|2015年6月28日|

另外，从各实施主体层面来看，2014年度各主体中仅有汇鸿医保经营活动产生的现金流净额为1,238.42万元，其他主体经营活动产生的现金流净额为负，而汇鸿股份、汇鸿冷链物流（镇江）有限公司、汇鸿医保对应的募投项目投资金额为 73,644.00万元、70,632.20万元、15,800.00万元，各项目公司自有资金无法满足募投项目的投资需求。
2）上市公司进行股权融资有利于进一步优化上市公司及项目公司的财务结构
汇鸿冷链物流（镇江）有限公司为汇鸿集团于2014年新设公司，作为“汇鸿冷链物流基地建设项目”的实施单位，尚未形成收入、利润及融资能力。除此以外，其他各实施主体截至2014年12月31日资产负债率等偿债能力指标与同行业可比上市公司对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|证券代码|资产负债率（%）|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|汇鸿股份（备考）|600981.SH|78.93|0.95|0.73|
|汇鸿医保|-|84.26|1.14|1.05|
|厦门国贸|600755.SH|75.57|1.19|1.23|
|南纺股份|600250.SH|83.07|0.72|0.60|
|弘业股份|600128.SH|51.21|1.48|1.34|
|物产中大|600704.SH|75.97|1.32|1.28|
|建发股份|600153.SH|76.28|1.46|1.55|
|行业中值||-|1.24|0.92|
|行业均值（整体法）||-|1.17|0.73|

注：上表同行业上市公司数据来源于WIND资讯
由上表可知，与同行业可比上市公司相比，汇鸿股份、汇鸿医保资产负债率偏高，流动比率、速动比率处于中等偏下水平。
另一方面，除汇鸿集团的短期融资券、中期票据外，汇鸿股份、汇鸿医保进行债务融资的主要途径是银行借款，且获得的银行授信额度基本为 1年期流动资金授信。截至 2015年4月30日，各公司获得的银行授信及使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|授信额度总额|已使用的授信额度|尚可使用的授信额度|
|汇鸿股份母公司|332,797.02|332,797.02|0|
|汇鸿集团母公司|65,000.00|45,000.00|20,000.00|
|汇鸿医保|53,158.00|39,158.00|14,000.00|

注：截至2015年5月31日，汇鸿集团有8亿元的短期融资券及20亿元中期票据尚未到期。
本次交易完成后，上市公司将实践“以供应链运营为核心，通过“整合+并购”的方式，围绕重点产业和商品，构建供应链运营和资本运营两大平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，积极推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型”的转型战略，该战略的落实需要较大的资金支持。鉴于上市公司及各实施法人主体获得授信基本在1年以内，如以短期银行借款的方式进行筹资，将进一步提高负债率、降低流动比率及速动比率，不利于优化上市公司的财务结构。因此，上市公司拟在实施本次交易的同时，通过股权融资的方式募集配套资金，用于推进公司业务转型升级是必要的。
3）募集投资项目推进亟需资金投入
各募集投资项目进展情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|建设内容|建设程序办理|实施组织筹备及人员配置|经营资源的筹备|项目实施进度概述|
|供应链云平台建设项目|将根据战略发展的需求，为供应链运营管理建设一套涵盖企业管理、业务流程管理、CRM、供应链管理信息化和供应链金融服务与风险控制等功能的供应链云平台。|已完成江苏省发改委项目备案程序|在汇鸿股份信息中心负责实施的同时，已成立信息化工作小组，负责信息化建设总体规划。|-|1、本项目云管理模块的财务系统已正在开发，其中财务报表、财务核算等系统目前正在调试上线运行。2、云管理模块的ERP系统已通过公开招标程序，确定了软件供应商进行合作开发。3、云管理及云金融模块的银企直联系统已完成系统选型，6月份启动实际操作阶段，2015年年底，实现合并范围内所有公司整体授信银行的全部连接以及其他主要银行的连接。|
|浆纸O2O供应链服务升级改造项目|将建立纸浆B2B+O2O交易体系、纸品B2B+O2O深度分销体系、精品生活用纸B2B+O2O分销体系、高端制品C2B定制体系、逆向物流体系|已完成江苏省发改委项目备案程序|以汇鸿股份上海分公司现有的纸浆和纸张业务团队（约30人）为基础，待本次交易完成后成立专门的项目公司。|已与美国、加拿大、智利、巴西、俄罗斯、印尼等国的多家国际知名供应商已建立了长期稳定的合作关系，在国内造纸行业和纸品加工行业拥有广泛的客户群，并形成了紧密的战略合作伙伴关系。|已对前期的市场情况及客户供应商情况进行了充分的调研工作，同时对目前优秀的O2O供应链平台也进行了价值链分析，明确在整个浆纸O2O供应链的核心竞争力，并对多个供应链方案进行对比分析，已确定实施方案。|
|孕婴童用品综合运营服|建设线下综合运营服务体系和线上综合运营服务体系（B2C/B2B电子商务平台）|已完成江苏省发改委项目备案程序|汇鸿股份正在筹备吸收合并后新设孕婴童事业部|汇鸿集团及下属公司针对相关子公司的经营资源正在制定整合方案。相关子公司已具备的经营资源如下：1、NAUTICA童装、GUESS童装、BONDS童装、乐可爱纸尿裤、纽赐康（NEUTRIEN）|正在对汇鸿集团旗下孕婴童产品的贸易、分销体系及品牌代理权、设计加工资源进行梳理、整合，明确孕婴童产品线上线下运营的发展战略和实施|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|建设内容|建设程序办理|实施组织筹备及人员配置|经营资源的筹备|项目实施进度概述|
|务项目||||孕婴童食品、瑞士百立乐（Natrapure）奶粉、德国NUK婴幼儿用品、德国施巴（Sebamed）婴幼儿用品、荷兰美素（Friso）奶粉、日本花王（KAO Merries）尿片、美国美泰（MATTEL）玩具等品牌的渠道资源。2、自有品牌有爱洛瑞（AGLORY）、卡迪牧（CANDYMOON）等童装。3、已具备淘宝、中央商场云中央网络、江苏广电有线网络、民生银行商城平台、孩子王等销售渠道。|计划；筹备孕婴童事业部的核心经营管理团队。|
|汇鸿冷链物流基地建设项目|在镇江新区投资建设冷链物流基地，该项目占地面积200.1亩，计划建成集交易市场、仓储、配送、加工、展销和电子商务于一体，机械化、信息化、多功能的低温冷链物流基地。|项目已取得镇江新区经发局投资项目备案通知；已通过环境、安全、社会稳定、节能评价，已取得建设工程规划许可证；近日将取得建设工程施工许可证|2014年3月已成立汇鸿冷链物流（镇江）有限公司负责项目投资建设，组建了经营管理团队。|1、汇鸿冷链物流基地项目已被列入2015年江苏省现代服务业“十百千”行动计划重点项目。2、项目公司将整合承接集团现有镇江、连云港等地的冷库客户和业务资源，继续服务喜之郎、科诚药业等大客户仓储业务。3、项目公司已启动国际客户招商工作，引进澳洲、南美供应商入驻冷链商贸物流园区。4、项目公司已与台湾好好物流、江苏恒联集团三方签订《战略合作备忘录》：各方拟于食品及农产品国际贸易、国际物流、中国大陆地区的食品交易平台、冷链仓储|1、项目已取得建设用地，完成规划设计和桩基工程，已完成土建及安装工程招标。2、2015年5月，汇鸿集团已启动对项目公司增资6000万元计划，项目公司实收资本将达到1.2亿元。3、项目已取得建设工程规划许可证，土建安装工程施工单位已进场进行施工准备，按工程进度计划，6月初取得施工许可证并开始基础工程，7月初开始主体结构施工，计划2016年3月竣工并投入运行。4、截止2015年5月31日，项目建设|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|建设内容|建设程序办理|实施组织筹备及人员配置|经营资源的筹备|项目实施进度概述|
|||||及物流配送等领域展开全面的业务与技术合作。|支出累计为4819.18万元。|
|现代医药物流中心、营销网络建设项目|拟在江苏省13个市，近400个县范围内采用租赁现有商业铺面的方式建设拓展370家连锁直营药店；同时，建设线上销售平台；并利用江苏医药大省的有利条件，在江苏的南京、镇江、苏州、泰州四地建立现代医药物流中心，中心将具有进货、存储、拣选、配送、质量检测等功能，并采用物流信息管理技术建设自动化立体仓库或高架库、自动分拣功能。|已完成江苏省发改委备案程序|汇鸿医保根据集团要求组建三个工作组负责项目建设的前期调研和建设规划，分别为连锁药店项目组、医药物流中心项目组、计算机软硬件支持项目，分别由公司董事长、总经理等主要核心管理人员担任组长，经营团队及专业人员担任项目组成员。|1、汇鸿医保已取得以下资质：换发新版《药品经营质量管理规范认证证书》（GSP）；取得《兽药经营许可证》。2、2015年5月参加了全国药品交易会、全国医药原料交易会（API）、全国医疗器械博览会，与多家客户、货源工厂等合作方洽谈合作事宜。3、已取得国外移动医疗设备、全方位护理病床（机器人保姆）、美国3M手术包和德国赫血停®止血粉、罗马尼亚兽用疫苗等产品的国内经销权或进口资质；已就罗库溴铵原料、聚甲酚磺醛阴道栓、血塞通分散片; 妇炎平洗护液等产品与厂家达成初步意向。4、汇鸿医保已与汇鸿集团下属公司开元医药（西成药出口全国前5强）、安徽赛诺洽谈商定合作模式，以依托本项目充分发挥汇鸿集团下属各公司的医疗健康方面的经营资源。|医药物流中心项目小组已前往泰州、镇江、苏州和南京实际考察7个物流中心，其中泰州和南京物流中心各有两个备选地址。目前正在与业主方进一步沟通中。|

由上表可知，募投项目中供应链云平台建设项目已处于实施阶段；汇鸿冷链物流基地建设项目已完成施工各项准备；其他各项目都已完成江苏省发改委项目备案程序，各实施主体项目经营需取得的资质基本具备，同时，各实施主体也在组织、人员、经营资源等各方面进行积极筹备。鉴于前述情况，募集配套资金一旦到位即可积极推进各募投项目的进展，加快公司的转型升级进程。
4）本次募集配套资金金额的测算合理性
本次交易完成后，上市公司将以现有汇鸿集团业务为基础，以供应链运营为核心，充分借助本次发行股份募集配套资金，对存量业务资源进行整合并推进转型升级。围绕转型发展战略，上市公司将结合市场发展形势及公司实际情况，集中优势资源重点发展孕婴童、林浆纸、冷链物流、医疗健康四个板块业务。根据各实施主体编制对募投项目可行性研究报告，各项目投资估算明细如下：
①供应链云平台建设项目
该项目具体投资构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|一|软件平台费用|8,662.00|
|1|应用软件平台费用|7,796.00|
|2|系统软件平台费用|459.00|
|3|应用支撑平台费用|407.00|
|二|硬件平台费用|2,698.00|
|1|IT机房建设费用|782.00|
|2|硬件设备费用|1,373.00|
|3|网络费用|245.00|
|4|系统集成费用|298.00|
|三|系统实施费用|1,844.00|
|四|基本预备费|300.00|
|项目总投资||13,504.00|

②浆纸O2O供应链服务升级改造项目
该项目具体投资构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|一|纸制品B2B+O2O深度分销体系|13,085.00|
|1|纸制品B2B电子商务中心|5,685.00|
|1.1|场地装修费用|305.00|
|1.2|信息系统硬件购置费用|480.00|
|1.3|软件开发费用|450.00|
|1.4|人工、场地租赁、原辅材料等成本|4,450.00|
|2|纸制品加工仓储配送网络|7,400.00|
|2.1|生产加工设备购置费用|1,640.00|
|2.2|仓储系统设备购置费用|1,315.00|
|2.3|运输车辆购置费用|1,800.00|
|2.4|人工、场地租赁、原辅材料等成本|2,645.00|
|二|纸制品B2C+O2O深度分销体系|3,755.00|
|1|场地装修费用|260.00|
|2|信息系统硬件购置费用|455.00|
|3|软件开发费用|390.00|
|4|人工、场地租赁、原辅材料等成本|2,650.00|
|三|高端纸制品定制体系|1,555.00|
|1|场地装修费用|285.00|
|2|研发设计设备购置费用|510.00|
|3|人工、场地租赁、原辅材料等成本|760.00|
|四|纸浆现货电子交易系统|10,545.00|
|1|场地装修费用|345.00|
|2|信息系统硬件购置费用|485.00|
|3|软件开发费用|450.00|
|4|加工设备购置费用|1,205.00|
|5|仓储系统设备购置费用|1,305.00|
|6|运输车辆购置费用|2,000.00|

||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|7|人工、场地租赁、原辅材料等成本|4,755.00|
|项目总投资||28,940.00|

③孕婴童用品综合运营服务项目
该项目具体投资构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|一|孕婴童产品线下综合运营服务体系|28,700.00|
|1|孕婴童产品全国营运中心|9,300.00|
|1.1|场地租赁费用|300.00|
|1.2|ERP系统购买与维护|500.00|
|1.3|信息系统硬件购置费用|500.00|
|1.4|人工、原辅材料等成本|8,000.00|
|2|仓储与物流中心|6,000.00|
|2.1|仓储与物流配送中心租赁费用|1,000.00|
|2.2|仓储系统设备购置费用|2,000.00|
|2.3|运输车辆购置费用|2,800.00|
|2.4|人工、原辅材料等成本|200.00|
|3|分销渠道|13,400.00|
|3.1|场地租赁费用|200.00|
|3.2|信息系统硬件购置费用|200.00|
|3.3|线下门店建设费用|8,000.00|
|3.4|渠道拓展费用|3,000.00|
|3.5|人工、原辅材料等成本|2,000.00|
|二|孕婴童产品线上综合运营服务体系|2,500.00|
|1|场地租赁费用|－|
|2|信息系统硬件购置费用|－|
|3|网站开发与费用|1,500.00|
|4|人工、原辅材料等成本|1,000.00|
|项目总投资||31,200.00|

④汇鸿冷链物流基地建设项目
该项目具体投资构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|一|工程费用|29,345.60|16,077.30|1,349.30||46,772.20|
|1|土建工程|29,345.60||||29,345.60|
|1.1|建筑工程|24,461.60||||24,461.60|
|1.1.1|1#冷库|6,863.10||||6,863.10|
|1.1.2|2#冷库|5,907.20||||5,907.20|
|1.1.3|常温库及叉车保养车间|2,308.40||||2,308.40|
|1.1.4|药品食品仓库及业务中心|2,299.30||||2,299.30|
|1.1.5|办公楼|1,301.10||||1,301.10|
|1.1.6|1#物料库|384.00||||384.00|
|1.1.7|2#物料库|288.00||||288.00|
|1.1.8|展示交易大楼|4,995.80||||4,995.80|
|1.1.9|发电机房|13.40||||13.40|
|1.1.10|维修间及公厕|88.30||||88.30|
|1.1.11|1#门卫|6.50||||6.50|
|1.1.13|2#门卫|6.50||||6.50|
|1.2|总图工程|4,884.00||||4,884.00|
|二|设备购置||16,077.20|1,349.30||17,426.50|
|1|仓储设备||9,212.40|921.20||10,133.60|
|2|装卸设备||3,663.00|366.30||4,029.30|
|3|运输设备||2,384.00|||2,384.00|
|4|通用物流设备||127.30|||127.30|
|5|信息与办公自动化设备||90.50|1.80||92.30|
|6|配套设备||600.00|60.00||660.00|
|三|工程建设其他费用||||9,198.90|9,198.90|
|1|土地购置费||||3,601.80|3,601.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|2|软件购置费||||1,069.00|1,069.00|
|3|建设单位管理费||||467.70|467.70|
|4|勘查设计费||||1,169.30|1,169.30|
|5|建设单位临时设施费||||234.80|234.80|
|6|工程监理费||||935.40|935.40|
|7|工程保险费||||140.30|140.30|
|8|有关规费||||1,442.80|1,442.80|
|9|联合试运转费||||64.30|64.30|
|10|生产职工培训费||||42.00|42.00|
|11|办公及生活家具购置费||||31.50|31.50|
|四|预备费||||5,597.10|5,597.10|
|1|基本预备费||||5,597.10|5,597.10|
|2|涨价预备费||||||
|五|建设投资合计|29,345.60|16,077.20|1,349.30|14,796.00|61,568.20|
|六|铺底流动资金||||9,064.00|9,064.00|
|项目总投资||||||70,632.20|

⑤现代医药物流中心、营销网络建设项目
该项目具体投资构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|一|连锁药店拓展|7,942.20|
|1|房屋装修|1,194.20|
|2|设备购置|6,748.00|
|二|线上销售平台|1,618.00|
|1|网站建设、数据分析与呼叫中心|420.00|
|2|服务器及配套设备投资|1,198.00|
|三|物流中心|2,134.80|
|1|房屋装修|260.00|

||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|2|设备购置|1,874.80|
|四|信息化电子商务平台|745.00|
|1|软件|485.00|
|2|配套硬件|260.00|
|五|人员工资、存货、开店费用等|3,360.00|
|项目总投资||15,800.00|

⑥配套金额测算
为推进公司业务整合及转型，吸收合并后上市公司将募集配套资金 16亿元用于转型项目建设，并将以资本金的方式投入各项目主体，本次募投项目自重组启动以来已投入 4968.22万元。根据项目投资金额，本次各募投项目募集配套金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资估算|已投入资金（截至2015年5月31日）|配套金额|备注|
|供应链云平台建设项目|13,504.00|149.04|13,504.00|已投入资金将进行置换|
|浆纸O2O供应链服务升级改造项目|28,940.00||28,940.00||
|孕婴童用品综合运营服务项目|31,200.00||31,200.00||
|汇鸿冷链物流基地建设项目|70,632.20|4819.18|70,632.20|已投入资金将进行置换|
|现代医药物流中心、营销网络建设项目|15,800.00||15,800.00||

根据本章节2）中所述，从吸收合并后的上市公司整体来看，除贸易业务的正常运营资金的投入外，未来1-2年将面临约10亿元的投资需求及18亿元的债务清偿需求；同时，2014年度汇鸿集团合并报表经营活动产生的现金流量净额为负，偿债能力也已处于同行业可比上市公司中等偏下水平。从各实施法人主体层面来看，仅有汇鸿医保经营活动产生的现金流量净额为正，但仅为1,238.42万元；同时，在融资能力方面，各实施主体融资渠道单一且主要为 1年内的银行授信，融资额度也存在一定限制，且截至 2014年 12月 31日，各项目公司偿债指标处于同行业可比上市公司中等偏下水平，债务融资将进一步放大财务风险。
综上所述，本次募集配套资金用于项目投资的需求符合吸收合并后上市公司整体经营的
需要，在目前各募投项目建设、经营资源等方面筹备工作得到相关公司的持续推进的情况下，募集配套资金到位将可进一步加快转型项目的实施进度，推进上市公司的转型升级。
5）募集资金拟偿还银行贷款3.99亿元计划符合上市公司的经营、财务现状
截至2015年4月30日，上市公司及汇鸿集团现有银行授信额度如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|授信额度总额|已使用的授信额度|尚可使用的授信额度|
|汇鸿股份母公司|332,797.02|332,797.02|0|
|汇鸿集团母公司|65,000.00|45,000.00|20,000.00|

注：上述授信额度总额为各公司已签订的书面授信协议金额。
除汇鸿集团的短期融资券、中期票据外，汇鸿股份、汇鸿集团进行债务融资的主要途径是银行借款，且获得的银行授信额度主要为1年期流动资金授信。根据上市公司备考审计报告及母公司审计报告，截至 2014年 12月 31日，上市公司备考合并报表的短期借款余额为870,071.36万元，上市公司母公司及汇鸿集团母公司的短期借款余额合计为127,361.91万元，本次募集资金偿还银行贷款 39,923.80万元，将在一定程度上优化吸收合并后上市公司及其母公司的财务结构。同时，鉴于 2015年度汇鸿集团将有8亿元的短期融资券、10亿元的中期票据到期，本次募集配套资金偿还银行贷款 3.99亿元也将在一定程度上缓解吸收合并后的上市公司短期内的资金压力。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟投入的5个项目是结合公司现有优势业务以及公司发展战略要求，在业务整合的基础上进行的转型和提升。项目实施主体具备项目实施的基础，募投资金的需求符合各项目公司的财务状况及融资能力现状，以股权方式进行融资有利于优化相关公司财务结构；募集配套资金投资项目测算依据合理，募投项目将推进上市公司转型升级。募集资金拟偿还银行贷款 3.99亿元是结合上市公司的财务现状提出的，能够在一定程度上优化上市公司的财务结构，缓解偿债压力。因此，本次重组发行股份募集配套资金是必要的。
鉴于以上情况，本次交易拟募集配套资金 20亿元以用于提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目
的建设资金投入，从而促进汇鸿股份以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供
应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培
育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的转型战略的顺利落实。
2、募集配套资金项目的必要性分析
（1）供应链云平台建设项目
1）提升吸收合并的上市公司的信息化管理水平，提升企业运营效率的需要
随着科学技术、尤其是信息技术的突飞猛进，在经济全球化与以信息技术为依托的第三次科技革命的推动下，世界经济已进入了信息时代，贸易行业也已进入电子商务时代，信息化浪潮改变着世界经济的各个方面，改变着世界贸易的各个方面。对于贸易企业本身而言，贸易企业的信息化建设，对于改造企业生产、经营、管理和决策方式，提高企业的创新能力、经济效益和市场竞争力，简化贸易业务流程，提高贸易伙伴的沟通效率，降低贸易企业的运营成本，实现贸易企业内部无纸化操作和对外电子数据的高效交换都具有不可替代的现实意义。
汇鸿集团及下属子公司为江苏省内传统国有贸易企业，历史沿革较长，其现有的信息化系统普遍建于九十年代末期，当时走在了企业信息化浪潮的前列。但由于其信息化系统建立时间较早，其信息化系统的设计理念、技术路径、功能模块、操作界面等要素已日益不能满足当前的电子商务等新兴业务以及随之改变的内部管理需要。主要体现在：ERP软件与企业业务、管理需求脱离；财务、业务分离，业务管理上存在着偏差；业务流程中责权利不清晰等问题。面对这些问题，面对激烈的全球化竞争，汇鸿集团及下属子公司亟需采用先进信息技术来进行管理和运作，实现从早期的以外贸单证制作为主、以产品为中心的数据收集和整理模式向以管理企业市场销售服务的解决方案为核心、以客户为中心的新模式的转变。
因此，引入先进的信息化技术，提升汇鸿集团及下属子公司的全面信息化管理水平，已成为汇鸿集团及下属子公司提升企业运营效率，提升竞争能力的重要因素。
2）吸收合并后上市公司业务、资源整合，提升内部管理能力，降低管理成本的需要汇鸿集团由省内多家国有企业经过多次行政划拨、合并重组而成，各公司同质化竞争情况较为严重，缺乏协同管理，具体业务经营决策、客户及供应商网络、销售渠道等关键信息分散于各个子公司，因此，重组后，汇鸿股份将面临着完善公司治理、整合内部业务板块、优化资源配置的整合压力。
基于以上情况，本次募集配套资金拟用于建设重组后汇鸿股份的供应链运营平台，该项目建设完成，将在整合现有各家公司的信息化平台基础上，帮助上市公司对贸易、投资等各业务板块进行全面整合，在采购、销售、融资、产业布局等多方面形成统一管控、协同经营、优势互补的管理模式，最终建立上市公司统一的协同管理平台，从而有助于上市公司集中资源，节省管理成本，并实现核心竞争力的有效提升。
3）推动传统贸易业务模式转型升级，落实转型战略的需要
受自 2008年起的全球金融危机、国内生产成本上升、市场竞争等因素的影响，贸易企业传统贸易业务模式的生存空间受到挤压，市场竞争日趋激烈；同时，随着互联网的日益普及，电商等新兴业务模式及渠道的不断兴起并普及，传统贸易企业单纯以价格为主要载体进行产品竞争的业务模式的竞争力日益弱化，传统贸易企业面临严峻压力。当前，贸易行业的市场竞争已成为产品、服务、渠道、品牌的全方位竞争，其实质也就是供应链的竞争。
基于以上情况，本次募集配套资金拟用于建设重组后汇鸿股份的供应链运营平台，项目建成后，吸收合并后的上市公司在基于通过供应链云平台对内部资源的整合的基础上，可实现对外部客户、供应商等资源的对接，集成整个产业链的优势资源，形成信息流、资金流、物流、商流、业务流五流合一，提升吸收合并后的上市公司供应链运营效率及产品、服务、渠道、品牌整体竞争力，从而推进汇鸿股份以供应链运营为核心的转型战略的顺利落实。
（2）浆纸O2O供应链服务升级改造项目
1）扩大线下网络布局，传统纸浆供应链服务进一步夯实基础的需要
汇鸿股份传统纸浆业务年进口量已达到 50万吨，已做到华东最大、全国第三。目前，汇鸿股份木浆、纸浆年进口额已超过 1亿美元，约占公司进口产品总金额的50%；同时，纸浆也是汇鸿股份销售金额最大的内贸产品，目前，汇鸿股份纸浆内贸销售金额近10亿元，约占汇鸿股份内贸产品销售总额的 1/4强。但由于传统纸浆国际贸易业务受原材料价格、汇率波动等因素影响，国内贸易受到价格无序竞争、通货膨胀等环境制约，越来越陷入“红海”竞争格局。目前纸浆业务交易规模虽然较大，但效益较为一般，纸浆贸易需进一步从传统贸易方式向现代供应链服务模式转变。
汇鸿股份将围绕林浆纸产业链，为客户提供原材料采购、仓储加工、物流配送、销售结算、风险管理、融资租赁转介等服务，提供制浆造纸、印刷包装整体供应链服务。同时，汇鸿股份将以将纸浆贸易业务供应链服务向深度和广度推进为目标，在华东地区和全国主要客
户所在区域城市投入大量资金配建物流和仓储基地，整合浆纸相关供应商、制造商、分销商、零售商，帮助产业链上的企业节省成本，扩大浆纸供应链服务的线下平台建设布局，夯实浆纸供应链服务的基础，加强并开拓与主要下游印刷企业如山鹰纸业、晨鸣纸业、银鸽投资等合作，增强供应衔接能力，从而提升核心竞争力，提高浆纸贸易服务的附加值，创造新的利润空间。
2）加快建设浆纸线上信息平台和交易平台，实现浆纸业务的业务模式转型升级的需要汇鸿股份浆纸业务基本形成了全国销售网络的布局，销售区域遍布华东江浙沪地区、长三角,呈现从沿海扩大到内陆地区的趋势，但传统的供应链服务布局及业务模式在电子商务迅猛发展的背景下，其运作效率和信息流通等方面的劣势已越来越明显。
汇鸿股份为应对市场变化，创新分销渠道，将以纸品为切入点，开展建设以线上浆纸信息平台和交易平台为核心的浆纸 O2O供应链运营服务项目。专业化的浆纸信息平台作为渠道扁平化的手段之一，有利于公司更好地满足消费者的需求，了解市场真实信息。公司将充分利用其作为信息平台的属性，采用大数据分析技术，分析客户消费行为，以便对消费者提供具有价格优势，高品质，个性化的产品，增强消费者对公司品牌的忠诚度，增加愿意同公司建立长期关系的消费者数量，强化消费者将公司品牌推荐给他人，提供良好口碑的意图，逐步建立起稳定的、有粘性的消费群体。
3）打造三位一体一站式浆纸供应链服务商的需要
吸收合并后的上市公司在浆纸领域将依托该项目，致力于打造以线上整合平台、供应链运营、供应链金融为三位一体，并力争成为“上控浆纸资源、下控销售渠道、中间提供仓储、物流、金融、技术、信息”一站式浆纸供应链服务商。
汇鸿股份依托现有成熟的浆纸贸易网络和坚实的客户基础及通过该项目实施逐步建立的新浆纸 O2O供应链服务业务模式，汇鸿股份未来浆纸的线下供应链运营可进一步深耕细作，物流和仓储平台得到有效整合并可进一步完善布局，从而可为重点造纸企业以及终端客户提供优质服务；同时，汇鸿股份将以浆纸线上平台整合业务，从而让交易更加便利、风险控制更加合理；此外，未来该平台将衔接上市公司供应链运营平台，以进一步提供诸如供应链金融业务（担保、融资租赁服务）等服务，这也将为浆纸业务带来润滑作用，强化对上下游客户的粘性。
（3）孕婴童用品综合运营服务项目
1）整合汇鸿集团内部资源，实现规模经济提升运营效率的需要
孕婴童市场前景广阔，汇鸿集团内部有不少子公司都在开展的孕婴童产品相关业务，如汇鸿盛世、汇鸿中鼎、汇鸿畜产、汇鸿食品等公司都经营服装和玩具业务。子公司之间同质化竞争现象严重，导致婴孕童业务经营分散、利润较低现象，未能形成自身的经营特色和优质业务板块。
吸收合并后的上市公司构建孕婴童供应链整合运营体系，以共享资源、共建平台为宗旨，各子公司通过孕婴童产品电子商务平台和线下深度分销网络，实现创新分销体系，打通终端渠道，整合内部资源。同时，在资源整合之后，可以形成一定的规模经济效应。这不仅可以提升吸收合并后的上市公司在进出口中的话语权，降低交易成本，还可以让内部公司相互利用各自优势资源，实现优势互补产业聚焦，提升整体运营效率。
2）改变传统国际贸易模式，实现供应链管理创新，提升产业链话语权的需要
汇鸿集团目前的孕婴童产品板块，主要通过进出口贸易模式运作，出口业务以合作出口为主，进口量相对较小且在进口渠道方面处于被动局面。这种传统的国际贸易模式，企业对产品的控制权不足，在产品价格上的话语权较弱，从而利润空间有限。
供应链管理是近年来适应新的竞争环境而出现的一种新的管理理念和管理模式，并带来了竞争优势。吸收合并后的上市公司通过实施孕婴童产品供应链管理创新，引入全新的供应链运营模式，整合优质产业链资源，实现供应链成员之间共享市场需求、库存状态、能力计划、生产日程、促销计划、需求预测和交货日程等信息，并进行信息协调和建立跨组织的信息沟通平台，实现线上线下无缝链接，打造全方位的电商平台，从而可提升吸收合并后的上市公司在孕婴童板块的业务利润以及整条产业链的话语权。
3）打通终端渠道，延伸产业链条，稳定扩大消费群体的需要
孕婴童行业属于快速消费品领域，在市场竞争越来越激烈的今天，渠道管理正在成为快速消费品企业市场竞争的重点，也可以说，渠道管理最终将会决定快速消费品市场竞争的成败。“得渠道者得天下，赢终端者赢世界”已成为消费领域的至理名言。直控终端也已成为贸易企业向消费市场拓展的重要手段，企业可直接对终端销售、管理的干预与控制，省略了中间一些不必要的渠道流通环节，从而强化对终端的掌控力度，加强对终端的管理，实现销售最大化，提升业务盈利水平。
依托本项目，吸收合并后的上市公司将开展建设以电子商务为核心的孕婴童产品供应链综合运营服务体系，利用积累的优质供应商资源，最大限度地把孕婴童产品直接出售给最终消费者，能够有效把握终端渠道，获得最真实、最快捷的终端消费数据和需求信息，实现企业与客户之间的双向沟通与交流，从而对消费者需求做出快速反应，有利于企业迅速了解并满足客户最贴切的需求，从而提高客户对企业产品的忠诚度，达到稳定并扩大消费群体的效果。
（4）汇鸿冷链物流基地建设项目
1）落实国家及区域产业政策和发展规划，以及新一轮国有企业改革对国有资本战略定位的需要
根据《产业结构调整指导目录》（2011本）（2013年修正），本项目属于鼓励类第二十九类现代物流业，农产品物流配送（含冷链）设施建设，食品物流质量安全控制技术服务。2010年 6月，国家发展改革委推出了《农产品冷链物流发展规划》，指出适应城乡居民生活水平提高和保障居民食品安全的需要，以市场为导向，以企业为主体，初步建立冷链物流技术体系，制订推广冷链物流规范和标准，加快冷链物流基础设施建设，培育一批冷链物流企业，形成设施先进、管理规范、网络健全、全程可控的一体化冷链物流服务体系，以降低农产品产后损失和流通成本，确保农产品品质和消费安全。
物流业是支撑区域经济发展的基础性、战略性产业。镇江市拥有区位优势突出、岸线资源丰富、综合交通便捷等综合优势，是《长江三角洲地区区域规划》确定的“区域物流中心”，但现阶段物流业尚处于起步阶段，企业规模小，技术水平偏低，尤其在冷链物流方面缺少重要龙头企业。根据镇江市“十二五”规划，镇江市将构建完善农村物流服务体系，加强农村物流基础设施建设，建立食品智能可追溯网络系统，重点发展鲜活农产品冷链物流、现代粮食物流和农资、农村消费品物流配送，加快形成网络化发展格局。并提出将着力引进一批知名大型物流企业，争取培育 1-2家省级重点物流基地（企业）。
本项目建设有效落实了国家及镇江当地的产业政策及相关规划，完善了区域的民生设施及服务，有效履行了新一轮国有企业改革对于国有资本在基础性行业中作为主导力量，以及在战略性行业中发挥引导作用的战略定位。
2）完善基础设施，发挥冷库资源效用的需要
镇江市外贸冷库位于镇江市丁卯，占地约125亩，该冷库现已处于城区范围之内，冷库
周边全被小区包围，门前道路交通受到管制，进出大门入口较窄，大型车辆通过困难，严重制约业务发展。同时，镇江外贸冷库自 1973年投产以来，主要设备一直使用至今，设备陈旧；冷库设计时间较早，功能单一；制冷技术落后，缺少冷冻冷藏质量监控、环境温度和洁净度控制；缺乏信息化和自动化设备，严重滞后于现代冷链物流对设施和设备的要求。此外，随着 2013年镇江市重点工程项目“五凤口”高架开工建设，该项目需征用镇江外贸冷库全部土地，政府有关部门已发出拆迁公告。
本项目拟建成现代冷链物流基地，按照现代冷链物流的标准和要求，建设低温库（-18℃） 30,000吨，高温库（0℃-4℃）、低温库（-18℃）30,000吨，普通仓库 26,400平方米等。建设完成后，将大幅提供吸收合并后的上市公司的冷链服务能力，不仅能够服务于镇江本地，其业务范围亦可辐射至沪宁城市群。
汇鸿集团下属粮油股份尚积淀了连云港、新沂、扬州、南通等区域的冷库资源，本项目作为首先进行改造的冷库资源，将起到先行先试作用，通过本项目的建设、运营经验的积累，可对后续冷库资源的改造提供坚实基础，待汇鸿集团冷库资源整合改造全部完成，将形成覆盖江苏，辐射周边华东区域的冷链物流网络，从而将对区域政府完善民生、保障民生起到较好的支撑作用。
3）推动业务转型，促进冷链物流业务快速发展的需要
冷链物流的发展与生活水平的提高是密不可分的。随着改革开放以来全社会物质文明的极大丰富，我国社会已从“解决温饱”发展到“奔向小康”阶段，居民消费能力不断提高，人们的消费结构与消费方式发生了巨大变革，消费者不仅要求消费更多的丰富的生鲜食品，更关心生鲜食品的新鲜度和营养性等。因此，冷藏冷冻作为保持食品品质，保障食品安全的有效手段，已越来越受到社会的重视。然而，目前我国冷链物流无论在运输工具还是仓储设施方面都存在很大的缺口，这就要求迅速发展我国的冷链物流业。在市场自发需求和政策扶持的双重刺激下，未来冷链行业增速必将加快，目前冷链行业年增长率在10%左右，预计今后这一增速将会大大加快，达到20%左右，我国冷链物流将进入快速发展阶段。
面对日趋激烈的传统贸易市场竞争环境，以及贸易上下游企业相互延伸融合，建立垂直供应链等行业形势，传统贸易型企业必须重构商业模式、创新发展路径、加速转型升级、优化价值链条，朝拥有规模、资金和销售渠道优势的供应链管理运营商转型。因此，实施本项目，吸收合并后的上市公司将升级为拥有进出口贸易优势的冷链物流供应链平台企业，可为
国内外行业上下游企业提供采购、运输、仓储、检验、加工、配送、食品安全追溯、采购代理等一站式冷链供应链集成服务，有助于增强公司竞争力及持续盈利能力。
（5）现代医药物流中心、营销网络建设项目
1）贯彻落实药品流通行业“十二五”发展规划的需要
2011年5月，商务部正式对外发布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011~2015）》。
规划纲要客观分析了药品流通行业的现状和问题，勾勒出了未来五年医药流通行业的格局，将提高行业的集中度、连锁化率、药品流通物流技术水平、流通环节药品质量管理水平、行业自律和信用水平、现代流通模式比重等作为行业未来发展的方向。
本项目建设符合国家医药流通行业发展规划要求，通过在江苏省范围内拓展新门店为企业在连锁经营方面积累经验，为企业标准化管理提供数据支撑。同时，提高直营连锁门店数目，发挥公司在医药生产及销售方面的优势，有效为广大群众提供质量可靠、价廉物美的药品及健康相关商品的零售服务。
2）促进吸收合并后上市公司医疗健康板块业务转型升级，落实培育增量业务的战略需要
中国经济持续稳定的发展、人均国民收入水平的大大提高、消费需求的扩大为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。据中康资讯统计，2013年中国药品零售市场规模达 2571亿元，较 2012年增长11%。其中，药品销售 2021亿元，同比增长12%，占79%的市场份额；非药品销售 550亿元，同比增长8%，占21%的市场份额。预计 2014年，中国药品零售市场规模达 2805亿元，同比增长9%。随着人口数量的增长与人口老龄化程度不断的提高以及人们健康意识的不断增强，都将促使医药消费需求的不断增长。
我国医药分销行业共有上万家企业，集中度过低（美国的医药分销行业的集中度最高，一共只有70家企业）。过低的集中度使得中国医药分销企业的配送效率降低，物流成本过高，影响了企业的利润。此外，《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》提出，形成1~3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85%以上。县以下基层流通网络更加健全，骨干企业综合实力接近国际分销企业先进水平。因此，“十二五”乃至“十三五”期间，我国医药流通企业将处于产业整合阶段，具有资本优势的企业将取得行业优势。
经过多年的发展，汇鸿集团虽然在医药行业取得了一定的成绩，但仍然面临着毛利率低，销售规模增长乏力等问题，主要原因为汇鸿集团医疗健康业务对终端销售的把控力不够，销售渠道单一，管理精细化有待提高等方面，因此，结合传统医药商业线下发展的竞争态势，本项目将建成线下直营店，线上网站销售以及移动 APP终端等多渠道销售方式，同时，信息化电子商务平台的建设将整合线下、线上和物流中心的信息数据，提高工作效率，降低运营成本，从而增加企业在市场上的竞争力。
本项目基于互联网时代的浪潮，抓住当前处方药开放网上销售与医疗服务网络化等趋势，搭建大健康网络服务云平台和线下医疗资源，符合吸收合并后上市公司培育拓展增量业务并在医疗健康领域成为集药品在线交易、现代物流配送、金融创新服务和信息技术运用于一体的国内领先的专业供应链综合服务商的转型需要。
3）以项目为纽带，整合汇鸿集团下属医疗健康业务板块的需要
根据2013年海关数据，汇鸿集团医疗健康产品出口金额已超过10亿元，其中，西成药出口金额已进入全国前五，在国内外的众多医疗健康产品资源、消费终端资源等方面形成了一定的积累。但同时，汇鸿医保与开元医药（包括安徽赛诺）的生产、经营体系相互独立，业务、资源未形成相互共享模式，存在同质化竞争的情况。
因此，通过本次整体上市，吸收合并后的上市公司拟整合汇鸿集团内部医疗健康业务板块，以建立统一管控、资源共享、业务协同的医疗健康业务体系。通过本项目的建设，吸收合并后的上市公司可在完善现有医疗健康业务体系、业务模式的同时，以本项目为纽带，有效导入目前各公司的现有业务、资源，并促使各公司能够通过接入本项目实现发展共赢，最终实现公司整体医疗健康业务协同体系的建立。
4）完善医疗健康业务体系，充分发挥资源效用的现实需要
作为传统进出口贸易公司，汇鸿集团在医疗健康行业领域已有一定的积累。目前，汇鸿集团医疗健康板块的业务主要由汇鸿医保、开元医药及开元医药子公司安徽赛诺经营，其中，汇鸿医保具有药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证，主要从事医疗保健器械等产品的销售；开元医药具有医疗器械经营企业许可证、兽药经营许可证，主要从事医药化工产品的销售；安徽赛诺具有药品生产许可证，主要从事医药中间体产品的生产。
从上述公司具备的资质及从事的业务可知，汇鸿集团虽然拥有相对齐备的医药商业经营
许可，丰富的国内外医药资源渠道，但部分较为稀缺的业务资质尚未充分利用，在医药市场的流通领域的介入等方面也还处于比较初期的批发销售阶段、销售模式也较为传统。汇鸿集团现有医疗健康业务的销售模式，由于销售端到消费端涉及环节较多，造成了现有业务的盈利水平普遍不高。
吸收合并后上市公司拟在现有产品销售基础上，进一步将业务链向下游分销配送及电子商务领域拓展，建立 O2O业务经营模式，从而缩短销售端到消费端的环节，完善现有的业务体系及业务模式，同时也可充分发挥历史积累的客户、供应商、渠道、业务资质等众多资源，从而促进吸收合并后的上市公司的盈利能力的提升。
（6）偿还银行借款
详见本节“（二）1、（5）汇鸿集团及下属子公司日常经营面临较大的资金压力，亟需通过股权融资优化债务结构”。
鉴于汇鸿集团及下属公司偿债能力较弱、可供出售金融资产处置的不确定性、短期面临的债务性融资的偿债压力，为优化吸收合并后上市公司的负债结构并提升整合绩效，本次重组拟以3.99亿元偿还银行借款。
（三）本次募集配套资金的具体计划
1、供应链云平台建设项目
一站式供应链管理服务是建立在全国（球）网络及强大的信息系统下的各环节服务组合，是除了针对企业核心业务（产品研发及市场营销）外的其余全部供应链服务。吸收合并后的上市公司将通过对供应链各环节进行计划、协调、控制和优化，采用商流、物流、资金流、信息流合一的创新经营模式，结合 JIT运作管理，以帮助企业专注于核心竞争力、削减管理及运作成本、增强服务能力和提高客户满意度，最大程度地为客户创造价值。
（1）项目建设内容
吸收合并后的上市公司将根据战略发展的需求，为供应链运营管理建设一套涵盖企业管理、业务流程管理、CRM、供应链管理信息化和供应链金融服务与风险控制等功能的供应链云平台。供应链云平台的主要功能为：实现公司内部管理的信息化、商品贸易和现代物流业务的全程信息化与可视化，提升供应链金融服务的效率和风险控制能力。通过对大量交易数据的积累和深度挖掘，不断提高为公司战略产业上下游提供综合服务的能力，提升公司盈
利能力。
供应链云平台主要由基础层、云商贸、云物流、云金融、云管理等服务平台构成。其框架结构如下：
1）基础层
总体拓扑图如下：
①网络管控系统
该系统包括精准的应用识别、灵活的带宽管理策略、强大的上网行为管理、专业的信息内容审计、强大的统计分析能力、完善的链路管理手段、简单的设备管理，数据生命周期全过程的安全管理。该系统能够有效的管理与利用互联网资源，提高公司的管理水平。
②硬件系统
信息系统后台初步计划采用3个服务器（2.0GP5*2，8GDDR，73G*2）、DS4300（256M，6*146GFC）、5台PC服务器（2*3GCPU/2G）来实现系统要求。三台数据库服务器中，两台服务器为ONLINE-SERVER，互作热备，历史数据库服务器用来储存历史数据使用同时也可用作商业智能分析数据库服务器。另外一个备份服务器为冷备服务器。
该系统部署四台应用服务器，分别为数据中心服务器、应用服务器、中间件服务器、通讯及数据接口服务器。
采用上述的硬件平台，不但能保证系统数据的安全，应用的可靠，并且能为将来更广泛的应用提供了可扩展的硬件基础。
③软件系统：由系统软件、支撑软件和应用软件组成。
2）云商贸
云商贸服务平台通过信息采集、发布系统、订单管理系统、商品营销等系统的建设，有效为客户提供及时可靠的信息、提供网络订单全程服务、加快客户响应速度、提高客户服务满意度。
3）云物流
提供多种物流模式（公路、货运、海运）、多种等级（运输快慢）和多种物流类别（大宗品、消费品、冷链）的物流服务供用户选择；物流部门接收到订单信息后，根据情况进行调度，指定车辆、路线、时间，对公路运输的车辆进行实时的定位监控；到达各中转点后通过掌上信息系统反馈，把物流信息实时附加到订单信息中，并及时的发布给客户；同时该系统尚提供仓储管理、加工、通关、退税、GPS追踪、质押监管等物流增值服务，并对相关物流服务商开放数据接口，提供第四方物流综合服务。
4）云金融
云金融服务平台通过融投资管理系统、信贷管理系统、债权管理系统等系统的建设，有效为客户开展商品质押业务、开通网上银行服务、规范交易资金管理、建立交易双方信用评估体系，增加交易资金的流量、加快流转速度，解决供应链金融服务相关问题。
5）云管理
云管理服务平台通过客户关系管理系统、决策支持系统、客服管理系统等系统的建设，将为吸收合并后的上市公司开展各类业务提供辅助支持及后方保障。
（2）项目进度计划
本项目建设期为2年，主要包括需求调研、开发测试、试运行三个阶段。
（3）项目投资估算
该项目投资估算为 13,504.00万元，主要包括软件平台费用、硬件平台费用、系统实施费用、基本预备费等，全部投资拟以本次募集配套资金投入。截至本独立财务顾问报告签署日，汇鸿集团母公司财务信息子系统一期已建设完毕，已投入资金 149.04万元，待募集资金到位后公司将根据《募集资金管理制度》进行置换。具体投资构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资|
|1|软件平台费用|8,662.0|
|1.1|应用软件平台费用|7,796.0|
|1.2|系统软件平台费用|459.0|
|1.3|应用支撑平台费用|407.0|
|2|硬件平台费用|2,698.0|
|2.1|IT机房建设费用|782.0|
|2.2|硬件设备费用|1,373.0|
|2.3|网络费用|245.0|
|2.4|系统集成费用|298.0|
|3|系统实施费用|1,844.0|
|4|基本预备费|300.0|
|投资合计||13,504.0|

（4）项目效益分析
本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目的实施将有效改进公司现有信息系统、降低公司运营成本、提升运营管理水平及工作效率，同时也将明显提高供应链运营效率并同时提高公司控制风险的能力，从而在整体上提高公司的持续盈利能力，增强公司在行业中的竞争力。
2、浆纸 O2O供应链服务升级改造项目
该项目将依托汇鸿股份在纸浆产业的现有优势，进行浆纸联动发展，并根据服务全产业链，创新分销渠道，降低用纸成本，实现绿色环保的发展宗旨，以“B2B+B2C+C2B+O2O”为运营模式，为浆纸产业链的上、中、下游客户提供包括采购、分销、物流、金融、信息等“一站式”供应链集成服务，从而力争将吸收合并后的上市公司发展成为具备世界一流运营效率和发达运营网络的浆纸O2O供应链运营服务商。本项目整体架构如下：
（1）市场定位
1）客户定位
本项目致力于服务浆纸产业链的上、中、下游客户，未来择机拓展优势产业及战略产业链条上的相关客户。主要客户分类如下：
2）产品定位
本项目服务与经营产品定位如下：
纸浆：汇鸿浆纸板块在抓住原有南美纸浆的基础上，开拓俄罗斯、日本等新兴区域的纸浆进口业务，并发展国内纸浆，逐步丰富产品线，优化货源，实现多浆种组合，满足客户多样性需求，为客户提供一站式购浆服务。
纸品：以“健康用纸、环保用纸”为宗旨，以高档功能性用纸为主要业务，如女性、婴幼儿、化妆纸、鼻炎患者用纸等，同时经营高品质商业办公用纸及定制纸品。
3）功能定位
本项目将围绕浆纸产业链上、中、下游的各类客户，为其提供包括采购、分销、物流、金融、信息等“一站式”供应链集成服务。本项目各模块功能如下：
（2）项目建设内容
本项目将现有浆纸业务基础上实现业务升级，主要建设内容包括：纸品B2B+O2O深度分销体系、精品生活用纸B2C+O2O分销体系、高端纸品C2B定制体系、纸浆B2B+O2O交易系统、供应链金融服务系统等。具体架构及建设内容如下：
1）建设纸品B2B+O2O深度分销体系
该体系依托汇鸿集团供应链运营云平台，以商务用纸和综合纸品为主，构建以线上促成交易订单、交易担保，线下提供资金扶持、加工仓储物流服务为核心的综合服务体系，为纸品供应商通过扁平化销售渠道与广泛的下游客户开展交易提供便利。
①建设纸品B2B电子商务网站
利用现代计算机技术、互联网技术、现代通信手段、网络安全技术、数据加密技术结合传统纸品销售流程，开发适合现阶段纸品B2B发展的电子商务网站。
纸品 B2B电子商务网站建设主要包括：业务运行平台（网络交易平台及其他配套服务系统）、信息服务平台、信息基础平台三大模块。其中，业务运行平台包含网络交易平台、银行交互系统、仓单管理系统、物流配送管理系统、客户端系统等内容；信息服务平台包含信息采集发布、信息交互两方面内容；信息基础平台则主要由网络基础建设、硬件设备、网络安全管理、系统运行平台等组成。
②建设纸品加工仓储配送网络
选择上海、南京两个城市，以与当地生产加工厂商合作为主要方式，建设仓储基地及加工配送中心，购置及租赁运输车辆、监控设施、手推叉车、立体货架、条码系统等，以此构建业务经营的物流、仓储和配送基础。并根据集中管理的需要纳入销售管理、商务管理和客户服务管理的供应链管理平台。本项目将逐步扩充网点规模并逐渐在全国各地市新建加工、仓储和配送网点，从而提升纸品B2B电子商务中心的物流、仓储配送及综合服务能力。
建设纸品加工仓储配送网络的基础配套设施主要包括办公环境、物流配送设备、信息管理系统、技术服务设备等。
2）建设纸品B2C+O2O分销体系
该体系依托供应链运营云平台，以高端功能性用纸和精品家庭用品为主要品类，构建以线上交易、交易担保，线下提供展示交易、仓储配送服务为核心的综合服务体系，从而为中产阶级个人及家庭客户提供精品家庭用品O2O服务。该体系架构如下：
①建设精品生活用纸B2C电子商务网站：依托供应链云平台和纸品B2C电子商务网站建设经验，利用现代计算机技术、互联网技术、现代通信手段、网络安全技术、数据加密技术结合传统纸品销售流程，开发适合现阶段纸品B2C发展的电子商务应用网站。
②建设精品生活用纸线下连锁门店：拟选择上海、南京两个城市，选择高档住宅区，采用自建精品家庭用品线下连锁门店或与超市、便利店等零售网络合作的方式，满足中产阶级个人及家庭客户消费品质提高的要求。本项目将根据精品家庭用品 B2C电子商务网站销售数据，选择销售金额较大的城市，逐步拓展精品家庭用品线下连锁门店覆盖范围。
③建设其他销售终端渠道：通过研发移动电子商务APP、布局小区自动售卖机、在综合电商平台开设线上旗舰店等多种方式拓展终端销售渠道。
3）建设高端纸品C2B定制体系
利用已有B2B+B2C+O2O的销售渠道，建设研发中心、虚拟生产网络，针对商务用纸、综合纸品、生活用纸，通过定制品满足客户个性化需求，打造汇鸿定制纸品品牌（纸通天下子品牌）。该体系架构如下：
①建设产品研发设计中心：依托加工网点，配置研发人员，购置机械设备，为自有高端定制纸品品牌研发奠定基础。
②对接国内外虚拟生产网络：依托加工网点，通过参股、合作等方式，选择国内外高档纸品生产、加工厂家，进行产业整合，构建虚拟生产网络。
4）建设纸浆B2B+O2O交易系统
利用互联网信息技术，采用线上线下融合的方式（O2O），线上构建纸浆电子交易网站，与买方管理系统、支付平台、仓储管理平台、质押服务平台等进行无缝链接，并对交易数据进行智能挖掘和分析；线下吸引进口报关、仓储企业、物流企业、加工中心等社会资源，并以信息化手段优化资源配置，形成深度的交易全流程服务链条；同时为交易客户提供委托采购、委托销售及仓储、物流监管等增值服务，以此不断扩大纸浆电子交易中心的交易规模、增强交易客户的黏着度。该系统架构如下：
①依托供应链运营平台，利用现代计算机技术、互联网技术、现代通信手段、网络安全技术、数据加密技术结合传统浆纸进口分销流程，开发建立适合现阶段浆纸 B2B发展的电子交易网站。
②拟选择浙江、江苏等纸品制造企业相对集中的地域，采用合作或自建的方式，租赁仓库，建设加工配送中心，配备物流功能，购置及租赁运输车辆、监控设施等，以此构建业务经营的物流、仓储和配送基础；本项目将择机选择国内外其他产业集聚地域，通过设立办事处、分子公司、物流基地与园区、保税仓库等多种方式进行拓展。
5）建设供应链金融服务系统
随着浆纸O2O供应链服务平台上业务规模的不断扩张，在供应链的上中下游的多数客户将产生贷款需求，而传统金融体系的格局下很难满足这些贷款需求。本项目将通过建设供应链金融服务系统，整合浆纸行业内上下游的各项资源，与银行、信托、基金、证券公司、担保公司、保险等金融机构合作，将系统积累的数据转化为金融机构认可的信用额度，金融机构依此为有贷款需求的客户提供定制化、多样化的配套金融服务。该系统架构如下
6）基于本项目优势进行经营地域和品类的拓展
本项目构成一站式整合型供应链服务平台和渠道，涵盖了现代企业除生产以外的所有产业链环节，并组成一个有机整体，是公司业务在地域和品类上拓展的基础。
1）地域拓展：复制上海、南京供应链管理经验，通过搭建全国性、多功能、全方位、一体化的供应链服务平台和渠道，实现帮助上游厂家通过本项目扁平化渠道达成快速直供之目的，做大浆纸流通业务。
2）品类拓展：将浆纸O2O供应链服务的模式推广到其他品类，如其他大宗商品、适应中产阶级个人和家庭消费升级趋势的中高端消费品等。
（3）盈利模式
1）纸品B2B+O2O深度分销体系
◆交易服务费：采购商会员和供应商会员基于纸品 B2B电子商务网站在线达成交易、签订电子合同、完成物流配送。平台可根据交易双方的交易金额收取一定的交易服务费。
◆产品销售收入：通过精选部分产品自营，获取产品销售价差。
◆贸易融资服务收入：受益于平台封闭式交易的优势，可对交易企业进行资金流、物流、信息流的监控，在此基础上，可以为企业提供基于信用贷款、保理、仓单融资等多种银行融资产品，同时，提供无纸化网络操作模式、便捷高效、低运营成本的网络融资服务。平台可
收取一定的服务费用。
◆网络推广收入：在拥有一定数量的交易会员后，平台本身将成为优质推广媒介，平台可凭此获取一定的广告收入。
◆加工、仓储、配送收入：对接纸品B2B电子商务网站，提供加工、仓储、配送服务，以此可取得一定的服务收入。
◆融资服务收入：为企业提供基于信用贷款、保理、仓单融资等多种银行融资产品，可收取一定的服务收入。
◆产品推广服务收入：待全国各地市网点完成后，吸收合并后的上市公司将会成为全国性的平台运作商和渠道分销商之一，届时公司的核心竞争力将从网络资源和平台资源两个方面大幅提升。纸品生产企业提供深度分销业务因渠道多样化、产品品类多、服务链条长、业务运作相对复杂的特点，因此收益也较传统业务更高。
2）纸品B2C+O2O分销体系
◆产品销售收入：通过研发、定制、精选部分产品自营，获取产品销售收入，并打造汇鸿自有精品家庭用品流通品牌。
◆会员费收入：供应商通过精品家庭用品 B2C电子商务网站，精品家庭用品线下连锁门店，移动电子商务APP、超市便利店等零售网络，以及自动售卖机、综合电商等多元化渠道与客户达成交易。因此，可根据交易金额收取一定的会员费收入。
◆加工、仓储、配送收入：为中产阶级个人及家庭客户提供定制、加工、仓储、配送服务而获取收益。
◆产品推广服务收入：待全国各地市网点完成后，吸收合并后的上市公司将会成为全国性的平台运作商和渠道分销商之一，届时上市公司的核心竞争力将从网络资源和平台资源两个方面大幅提升。纸品生产企业提供深度分销业务因业务运作相对复杂的特点，可收取较传统业务更高的服务收入。
3）高端纸品C2B定制体系
通过研发、定制、精选部分产品自营，获取产品销售收入，并通过提升品牌价值获取溢价收益及重复购买收益。
4）纸浆B2B+O2O交易系统
◆交易、结算手续费收入：根据交易量收取一定的手续费收入。
◆推广费收入：交易平台作为电子媒体，可以在资源搜索的文字链接、资源的推荐链接、流媒体广告定向投放等方面推广收费模式。
◆在线融资服务收入：平台与银行、仓储系统对接进行网络放贷，受益于平台封闭式交易的优势，通过货物的质押与货权的转移，银行可以为企业提供无纸化、标准化、便捷高效、低运营成本的供应链金融服务。平台可收取服务收入。
◆仓储物流收入：可利用自身仓储中心，帮助物流公司甚至纸品制造企业，进行调配，收取仓储物流收入。
◆代理报关收入：对于进口纸浆，提供代理报关服务而取得收益。
◆其他服务收入：平台可作为第三方机构对卖方的货物进行评估而收取评估费，为采购方提供代采购、采购咨询等服务而取得收益。
5）供应链金融服务系统
通过为商品贸易客户、物流服务企业等多类型客户提供定制化、多样化的配套金融服务而取得收益。
（4）项目进度计划
本项目按照“总体规划，分期实施”的原则进行建设，计划建设周期二年，主要包括设计规划、建设开发、试运行三个阶段，其中，第二年为建设运营期，根据分步建设进度逐步投入运营。
（5）项目投资估算
本项目总投资额为28,940.0万元，主要包括软件开发费用、信息系统硬件费用、生产加工设备费用、运输车辆购置费用及配套流动资金等，全部使用募集配套资金投资。具体投资构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|
|1|纸制品B2B+O2O深度分销体系|13085.0|

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|-|-|-|
|1.1|纸制品B2B电子商务中心|5685.0|
|1.2|纸制品加工仓储配送网络|7400.0|
|2|纸制品B2C+O2O深度分销体系|3755.0|
|3|高端纸制品定制体系|1555.0|
|4|纸浆现货电子交易系统|10545.0|
|合计||28,940.0|

（6）项目效益分析
1）财务效益
本项目税后静态投资回收期7.37年（含建设期2年），项目财务净现值（税后）为10,630.66万元，内部收益率（税后）为14.87%，本项目具有较好的财务效益。
2）社会经济效益
本项目着力打造浆纸全产业链 O2O运营体系，可推进区域浆纸产业整合升级步伐。本项目建成后将完善区域浆纸产业链，促进地区现代浆纸产业的发展，完善区域产业结构；本项目本身贴近民生，能够降低百姓用纸成本，提升生活品质，倡导绿色环保理念，符合我国政府对造纸产业升级方向；此外，本项目也可增加政府的税收，解决区域民众的部分就业，并带动相关产业发展，促进区域经济快速发展。综上所述，本项目实施将给区域带来较大的社会经济效益。
3、孕婴童用品综合运营服务项目
本项目将依托汇鸿集团在孕婴童用品产业方面的基础优势，以整合现有资源，优化供应链结构，建设先进高效的采购、物流、仓储、分销及信息管理系统，创新分销渠道，开发自有品牌，拓展新产品及业务等方式为手段，以降低供应链环节成本，提升吸收合并后的上市公司盈利能力为目标，最终实现上市公司在孕婴童用品业务领域的战略成功转型。
本项目将建设全面的分销渠道，采用以“B2C+O2M”为主，以“B2B+C2B”为辅，结合吸收合并后上市公司外贸出口的全方位、多功能的线上线下服务平台，打造全渠道、社会化电子商务运营模式，从而可为孕婴童用品客户提供“商流、物流、资金流、信息流、业务流”五流合一的供应链集成方案，以此支撑吸收合并后的上市公司成为国际领先的孕婴童用品供
应链综合运营服务商，并发展成为国内孕婴童用品市场的行业领导者。本项目基本架构如下：
（1）市场定位
1）客户定位
本项目以服务孕婴童用品产业终端客户为主，以国内渠道商和国外代理商为辅，通过全方位的、便捷的一揽子供应链服务，为客户提供一流的购物体验，提升企业形象与市场占有率，同时，本项目也将未来择机拓展高附加值的相关产业及服务产品，开发战略性合作伙伴。
主要客户分类如下：
注：服务需求客户是指，需要提供电商平台展示自己的产品和服务的客户（如有意向与汇鸿合作的第三方卖家、月子中心、婴童服务机构等），以及需要提供进出口代理服务的客户等。其特点是不直接销售产品给这些客户，而提供服务并收取服务费。
2）产品定位
根据目前国际上流行的分类法，孕婴童的概念指4岁及以下的青少年、少年、少儿、婴幼儿以及孕产妇；分为孕妇（10个月）、产妇（6个月）、婴儿（0-1岁）、幼童（1-3岁）、小童（4-6岁）、中童（7-12岁）、大童（13-14岁）。本项目涉及到的婴幼阶段指3岁以下；
儿童阶段指4岁以上，14岁以下；孕妈的概念泛指孕妇和产妇。
据此分类，本项目孕婴童用品供应链产品定位如下图所示：
本项目将依托吸收合并后上市公司在孕婴童用品进出口贸易领域的优势，并结合国内消费者对青睐高端进口孕婴童用品的现实背景，在内贸板块将以高端化、国际化为亮点，以安全、环保为抓手进行产品定位，与在位企业形成错位竞争，在继续加大“乐可爱”、“舒妈（SUPERMUM）”、“爱宝（ALPMIL）”、“纽赐康（NEUTRIEN）”等进口品牌销售以及 8个一线品牌代理；同时，也进一步开发与国际知名厂商的合作，提升进口代理销售产品的广度及深度，引入国内高端品牌，不断丰富产品线，在此基础上开发和推广自有品牌及定制品，以获取企业在利润及市场占有率上的提高。
相关产品类别细分产品如下：
（1）食品营养品类：以婴幼儿/儿童食品营养品，孕妇食品营养保健品为主。如婴幼儿奶粉、孕妇奶粉、婴幼儿辅食（米粉、果泥、蔬菜汁等）、儿童零食、营养品（补钙/补铁/补锌产品、维生素、DHA、益生菌等）。
（2）用品类：用品类产品可分四个大类。护理用品类，如洗发精、沐浴精、花露水、爽身粉防晒霜、湿纸巾等；日用品类，如喂辅用品（奶瓶奶嘴、奶瓶消毒器、奶瓶奶嘴刷、吸奶器、暖奶器等），产妇使用的卫生巾、待产包，孕妇使用的防溢乳垫等；纸品类，如纸尿裤、纸尿片等；车床用品类，如手推车、学步车、滑板车、汽车安全座椅、婴儿床等。
（3）玩具类：如婴幼儿乐器玩具，儿童毛绒玩具、益智玩具、早教玩具等。
（4）服饰类：婴幼服饰、童装、童鞋、孕妇防辐射服、孕妇装、内衣等。
（5）自有品牌：在加大推广现有童装自有品牌爱洛瑞（AGLORY）的基础上，进一步打造玩具类、护理用品类、纸品类、车床用品类、婴幼儿副食、儿童零食等领域的自有品牌产品，并不断通过品牌宣传和打造，树立自有品牌在消费者心目中的高品质形象。
（6）定制品：为满足消费者的个性化需求，本项目将提供高端产品的定制服务，如刻有名字或儿童自己设计（图画或文字）的婴童用品、纪念册、礼品、服装，以及儿童自己组装或设计玩具等。
（7）服务类产品：本项目将逐步开放平台，可为服务类厂商（如月子中心、儿童摄影、儿童娱乐、儿童教育、咨询、保险等）提供平台服务以及为进出口厂商提供中介服务等。
3）功能定位
本项目围绕客户需求，为其提供包括采购、分销、物流、金融、信息等一站式综合服务。
◆采购服务：国内采购、国外采购、代理进口等
◆分销服务：直营专卖店、体验店、KA客户、代理商、在线销售、海外销售等◆物流服务：仓储与配送、逆向物流
◆金融服务：结算服务、金融创新产品等
◆信息服务：数据收集、数据分析等
（2）项目建设内容
1）项目建设总体思路和架构
本项目按照营销整合化、服务差异化和电商社区化为原则进行构建。
①营销整合化
本项目着力打造全渠道的整合营销体系。所有的销售渠道将以消费者为中心，可将消费者在各种不同渠道的购物体验无缝链接，同时为客户提供高质量的服务，顾客可以利用一切的渠道，如实体店、目录、呼叫中心、互联网以及手机等方式随时随地购物。
第一，打造“线下实体+线上电商+移动终端”的 O2M全渠道的经营模式，实现“多线联动+多点切入”。多线联动是指PC线上、移动线上与实体线下形成联动，多点切入则是多点
吸纳用户，提升客户感知及粘性。
第二，实现线上购买线下取货（BOPS），线上购买线下退货，线下体验线上下单等顾客无差别的购物体验，提供简单而周到的购物体验。
②服务差异化
本项目打造差异化的一站式综合服务平台：
第一，完善布局线上及线下产品，以线下讲座、聚会、特卖等服务活动吸引“妈妈”消费者，并注重母婴资讯、专业问答、交流平台、相关服务等的数据挖掘，打通服务产品；
第二，以“自有品牌+定制化”为出发点，设计个性化的定制商品并与线下幼童活动相结合，实现服务的差异化与产品的个性化。
③电商社区化
“社交+电商”已成为孕婴童市场的一大发展趋势。社会化电子商务是通过社区评论、用户间的咨询问答、交流打扮、图片街拍、网络晒单等形式收集用户购物习惯、爱好等，借助消费者之间发生的购物体验分享，实现智能推荐及口碑传播，从而降低消费者的购物成本。
社会化电商平台建设思路如下：
第一，以社区化论坛作为切入点，基于关系和话题，实现用户间交流、沟通和传播，逐步培养和积累固定的具有较高黏度的客户群体，从而达到用户与流量的变现；
第二，电商平台将借助社交模式精准定位，吸纳用户与流量，提升运作效率，同时借由社交模式捆绑用户，固化用户及购买习惯。
以营销整合化、服务差异化和电商社区化为原则，本项目主要建设内容包括：线下综合运营服务体系和线上综合运营服务体系（B2C/B2B电子商务平台），总体架构如下：
注：
1、线下综合运营服务体系指从客户订单开始，经过业务支撑系统，物流与仓储到达客户的服务体系；
2、线上综合运营服务体系指从客户订单开始，经由 B2C/B2B电子商务平台，物流与仓储到达客户的服务体系。
2）线下综合运营服务体系
通过孕婴童业务支撑系统整合内部同类资源，规范业务流程，构建以孕婴童业务支撑系统为基础的包括采购、物流、分销的孕婴童供应链综合运营服务体系，形成覆盖中国大多数人口密集区域的以直营专卖店、体验店、KA客户、代理商为核心的实体分销网络，从而为孕婴童用品供应商提供便利的扁平化销售渠道。本项目线下综合运营服务体系如下：
①建设内部支撑系统
购买服务器及其它计算机硬件设备，以供应链云平台为基础，建设适合孕婴童用品分销模式的业务支撑软件，规范业务流程，实现业务处理的标准化和规范化，并达到提升供应链的时效性，降低供应链环节的各种成本，实现高效透明管理的目的。此外，该系统也需为 B2C/B2B电子商务网站，APP应用软件提供最底层的数据支撑和业务支撑。
业务支撑系统主要包括的模块为：基础信息模块、采购模块、销售模块、库存管理模块、财务管理模块、风险管理模块及分析预测模块。业务支撑系统架构如下：
②建设孕婴童用品仓库配送网络
本项目将全国划分为华东、华北、华南、华中及西部五个大区，选择上海、北京、广州、武汉及成都五个城市进行试点，采用合作或自建的方式，在当地物流园区建设仓库、物流与配送中心；此外，尚需购置及租赁物流与配送服务所需的运输车辆、监控设施、叉车、立体货架，条码系统等基础设施。在考虑成本影响的情况下，也可以与第三方合作，将物流与配送服务外包。
完善人员配置，设置相应机构，建立开发分销直供及供应链服务的基本条件。主要包括
购置计算机，并将仓库管理系统与业务支撑系统系统对接，规范进出库操作与流程，使企业能够获取实时的库存变动数据、精确的管理库存。
待条件成熟后，逐步扩充网点规模并在全国一、二线城市新建仓储与配送网点，提升供应链的吞吐能力、达交率（On TimeDelivery）、快速反应（RapidResponse）能力，全面提升客户感知。
未来考虑在上海自由贸易区内设立保税仓库，专营跨境电商业务，出口保税仓储业务，产品再加工业务等。
③建设孕婴童用品深度分销网络
根据物流与仓储大区的划分，结合城市现状，重点在大区覆盖范围内的全国一线城市如北京、上海、天津、广州、深圳等地以及南京（汇鸿股份所在地）设立不少于 10家的直营专卖店，不少于2家的体验店。在大区覆盖范围内全国的重点二线城市（如杭州、武汉、成都、重庆、郑州等地）设立不少于5家的直营专卖店及不少于2家的体验店。
直营专卖店主要设立于当地大规模购物中心内，其职能定位于经销已买断的或代理的孕婴童用品全线产品，并提供店内网上下单和送达，接收顾客网上下单店内提货或退货服务，同时负责管理店面库存，向当地管理团队汇报销售数据，提供采购预测等。
体验店则采用自建或者租赁场所的方式，其职能定位于提供服务（产品体验、儿童乐园、儿童生日Party、儿童设计定制品、玩具置换服务、婴幼保健宣讲活动等等）为主，兼营产品的销售，提供店内网上下单和送达服务，同时也需要负责店面库存，向当地管理团队汇报销售数据，提供采购预测等。
自建或租赁办公室及办公设备，招募人员，设立专门的销售团队和大区经理管理大区的库存与销售，开发区域重点客户，代理商及其它客户。
设立海外业务团队，开发和管理出口业务。
待条件成熟后，逐步增加开店的数量与规模，使分销网络逐步扩大到非重点的二线城市及三四线城市。
3）线上综合运营服务体系（B2C/B2B电子商务平台）
以孕婴童业务支撑系统、供应链云平台为基础，构建 B2C/B2B电子商务平台，与企业
采购管理系统、库存管理系统、销售管理系统、财务管理系统实现无缝对接，实行孕婴童用品的线上交易和线下发货，并可对交易数据进行挖掘和智能分析；同时也为交易客户提供产品定制，平台服务，产品推广，业务咨询，代理进出口等增值服务，不断提升网络交易的份额，增加客户的忠诚度。
孕婴童用品B2C/B2B电子商务平台以“B2C电子商务网站+移动终端APP”模式服务于最终消费者，消费者可通过网上商城或 APP移动平台直接下单交易；针对中间客户，在网上商城上提供企业客户接入口，并根据企业客户等级定价，从而实现企业客户在网上下单交易的功能。本项目线上运营服务体系架构如下：
①建设电子商务网站
购买服务器和域名，利用现代计算机技术、互联网技术、现代通信手段、网络安全手段，数据加密技术结合汇鸿集团线下运营体系的资源，开发适合现阶段发展的电子商务网站。
孕婴童用品电子商务网站建设主要包括网络基础平台，业务运行平台，信息服务平台三块内容。其中网络基础平台指承载网站的硬件设备，网络基础设施，网络安全管理系统，企业业务支撑系统系统等；业务运行平台包括网络交易系统，银行交互系统，物流交互系统，客户端系统（移动终端APP）等；信息服务平台包括信息采集与发布，信息交互等内容。
②仓储与配送网络建设
利用汇鸿集团线下综合运营体系设计的物流与配送中心实现线下的仓储与配送功能。
（3）盈利模式
1）线下综合运营服务体系
◆产品销售收入：通过实体的销售，获取产品进销价差。
◆产品推广服务收入：通过代理及推广公司合作伙伴的品牌，获取产品推广服务收入（包括市场推广收入、广告收入等）。
◆厂商返利收入：通过销售任务达标，或者超备库存等方式，获取厂商提供的奖励。
◆通道费收入：待未来渠道成熟，取得市场占有率等竞争优势之后，可向厂商收取通道费（如上架费，节庆费，堆头费等）。
2）线上综合运营服务体系（B2C/B2B电子商务平台）
◆产品销售收入：通过在网站销售自营或代理，定制的产品，获取销售价差。
◆产品推介收入：如在首页重点推介，在团购频道推广，在网站内搜索优先出现在搜索结果而收取一定费用等。
◆进出口中介费用收入：为企业提供进出口中介服务收取的佣金。
◆未来待全国各网点布局完成，吸收合并后的上市公司将会成为孕婴童用品全国性的平台运作商和渠道分销商，公司在网络资源和平台资源方面将拥有较大的竞争力。届时可考虑向第三方入住商家收取租金，交易服务费，物流及仓储服务费等。
（4）项目进度计划
本项目建设期为3年，实体渠道终端采用先总部后地方的建设方式，边建设边运营的运作方式，以实现最大化的利用本项目资源及最有效的建设供应链体系。
（5）项目投资估算
本项目总投资额为 31,200万元，资金投向主要包括办公地点及仓库租赁费用，渠道建设费用，软件开发费用，信息系统硬件费用、运输车辆购置费用及配套流动资金等。资金来源全部使用募集配套资金。具体投资构成如下：
单位：万元
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|序号|项目|投资金额|
|1|孕婴童产品线下综合运营服务体系|28700.0|

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|序号|项目|投资金额|
|1.1|孕婴童产品全国营运中心|9300.0|
|1.2|仓储与物流中心|6000.0|
|1.3|分销渠道|13400.0|
|2|孕婴童产品线上综合运营服务体系|2500.0|
|项目总投资||31200.0|

（6）项目效益分析
本项目税后静态投资回收期7.62年（含建设期3年），财务净现值（税后）为 16,898.21万元，内部收益率（税后）为17.81%，项目具有良好的财务效益。
4、汇鸿冷链物流基地建设项目
本项目主要基于吸收合并后上市公司在国际贸易、粮油食品等方面的进出口资源优势，以满足国内农产品、食品消费市场多样化、高端化需求为出发点，以公司自身整合优化、冷链物流行业转型升级为契机，以精细化、现代化、一站式冷链物流供应链服务、消费市场及相应冷链服务细分为切入点，以现代化物流装备与网路信息平台为主要手段，整合上游境外供应商、下游代理商、采购商、销售终端等资源，并采用“贸易+冷链供应链+市场”模式，打造集仓储、加工、配送、海关商检、展示交易、食品安全追溯、进出口贸易等功能于一体的综合冷链服务平台。
（1）项目定位
本项目基于公司国际贸易、粮油食品进出口资源优势，以及原有镇江冷链物流基地经营基础，以构建绿色农产品市场安全准入和产销快速通道为基点，以产品质量可追溯化、信息服务网络化、物流解决方案一站化为特色，立足于长三角核心，兼顾华东地区，建设一个覆盖仓储、加工、配送、商检、展示、进出口贸易等功能的综合性冷链物流基地。
本项目所建设的冷链物流基地面向区域内的生鲜农产品、高端进口食品等产业，采用现代化的运营管理方式，实现物流、资金流、信息流的一体化整合，促进上下游的有机融合，为客户提供高效、便捷、可靠的现代仓储物流及相关服务。项目建成后，能够承担仓储、加工、配送、信息处理和产品展示、交易等功能。
项目主要经营内容包括：
①为周边食品经营企业提供鲜肉、水产、紫菜、药品等产品的仓储、加工、配送等第三方物流服务；
②结合公司全球中、高端食品采购资源优势，从全球主要鲜肉、水产、水果原产地进口中、高端食品，面向分销商、零售商、终端客户等进行销售；
③结合公司全球食品采购资源优势和进出口贸易组织能力优势，进行全球中高端食品企业招商，为其提供产品进口、展示、仓储等服务。
（2）总体方案
1）经营规模
根据江苏省工程咨询中心对项目区域范围内肉类、水产、水果、进口食品等的需求及相互比例关系分析，以及公司客户的约定需求（如紫菜、药品），结合项目功能定位，拟定本项目的经营规模：
①第三方冷链物流服务，包括紫菜60万箱、肉类6万吨、水产4.5万吨、其它1.5万吨、出租医药冷库 6840平方米；
②自营进口食品，包括肉类1.5万吨、水产1.5万吨、水果0.6万吨、其它0.2万吨；
③代理及贸易服务，包括为约500家食品销售商提供全球采购方案，以及在全球招商引入约200家中高端进口生产商为其提供展示交易服务。
根据上述经营规模，折算项目所需储存、流通加工、配送、展示交易等资源配置包括：低温仓储量约为17.22万吨/年、常温仓储量约为7.08万吨/年、流通加工规模为12.1万吨、低温配送量16.86万吨/年（折合3372万吨·千米）、常温配送量5.6万吨/年（折合1400万吨·千米）、产品交易及展示面积2万平方米。
2）建设内容
本项目建设内容主要包括功能用房建设、专业设备的购置及场区内道路、停车场等其他配套设施的建设。
本项目拟建设仓储、配送、加工、展示、配套服务用房等各类功能用房总规模约 13.28万平方米，主要的建设内容及建设规模详见下表：
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|序号|建设内容|建设规模（万m2）|备注|
|1|低温仓储用房|6.8||
|2|常温仓储用房|2.78||
|3|交易展示用房|2||
|4|配套服务用房|1.7||
|合 计||13.28|计容面积|

本项目需购置各类冷库设备、货架、叉车、运输车辆、托盘等物流设备，以及服务器、客户端 PC机、交换机等硬件及应用软件组成的仓库管理信息系统，共计设备1986台（套）、软件系统14套。
本项目尚需建设包括中心内的停车场、道路、绿化及其它辅助设施。
3）经营方案
①服务内容
根据国家物流标准化技术委员会于2005年制订的《物流企业分类与评估指标》，国内的物流企业依据服务内容可以划分为三种类型，分别为运输型模式、仓储型模式、综合服务型模式。本项目采用第三种服务模式，即兼顾仓储和运输的综合服务型模式。在仓储、运输服务的基础上，为客户制定整合物流资源的运作方案，并提供流通加工、信息服务和产品展示、交易等相关服务，应用信息系统可对物流服务全过程进行状态查询和监控，由此大大提升服务范围和服务内容；在服务操作上将严格执行行业规范、流程标准，坚持严格的质量管理制度，并将信息技术和信息服务贯穿整个服务过程，促进物流仓储与上下游生产制造环节有机融合、一体化运作。最终实现物流仓储业的精细化和专业化经营，逐步发展成为客户的“物流方案集成商”。
②运作模式
目前，我国第三方物流企业在运作模式上存在三种类型：第一种是传统外包型物流运作模式，即由第三方物流企业独立承包一家或多家生产商或经销商的全部物流业务，第三方物流企业只完成承包服务，不介入企业的生产和销售计划；第二种是综合物流运作模式，即组建综合物流公司或集团，集成仓储、运输、配送、信息处理和其他一些辅助功能并设置具有
相应功能的部门，此种方式可综合第三方物流并扩展物流服务范围，可同时完成商流、信息
流、资金流、物流的传递；第三种是战略联盟型物流运作模式，即以供应链集成商为主导、
以及多家同地和异地的各类运输企业、场站、仓储经营者的联盟，该模式可将运输、仓储、信息方面的每个领域的最佳物流提供商组合起来，以合作形式结成战略联盟，做到内部信息共享和信息交流，并相互协作、发挥各自业务专长，从而可为客户提供最佳物流服务，打造最优物流方案或供应链管理方案。
本项目采用第三种运作模式。吸收合并后的上市公司将以本次建设的冷链物流基地为依托，依靠自身的管理优势、硬件优势、设备优势，建立货物的仓储、流通加工、信息服务等核心业务体系。该项目通过搭建物流信息平台，帮助客户实现仓储资源的整合优化，对其采购的货品进行仓储管理，可实现对仓储信息的采集、监控、处理和共享，进而可根据客户发出的配送指令（包括配送内容、规格、数量、包装形式、送达时间等要求），及时制定配送资源计划（Distrlbution ResourcePlanning，DPRII），从而实现对配送业务的统一的规划和设计并组织、协调其它专业运输企业进行配送。
③盈利模式
本项目盈利主要来源于第三方冷藏及配送服务、自营商品销售、医药库出租、贸易服务等。
（3）项目进度计划
本项目建设期为2年，具体进度计划如下：
单位：双月（4）项目投资估算
本项目总投资包括建设投资、建设期利息及铺底流动资金。项目总投资合计 70,632.2
万元，其中建设投资 61,568.2万元，未有建设期利息，铺底流动资金 9,064.0万元，全部投资拟以本次募集资金投入。截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已投入资金 4100.0万元，待募集资金到位后公司将根据《募集资金管理制度》进行置换。项目总投资构成如下：单位：万元
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|-|-|-|
|序号|类别名称|投资金额|
|1|建设投资|61,568.2|
|1.1|工程费用|46,772.2|
|1.1.1|建筑工程费用|29,345.6|
|1.1.2|设备购置安装费用|17,426.5|
|1.2|工程建设其它费用|9,198.9|
|1.3|预备费|5,597.1|
|2|流动资金|9,064.0|
|总投资||70,632.2|

（5）项目效益分析
本项目静态投资回收期（税后）为7.7年（含建设期2年），财务净现值（税后）为 49,358.4万元，内部收益率（税后）为17.5%，本项目具有良好的财务效益。
5、现代医药物流中心、营销网络建设项目
吸收合并后的上市公司拟利用江苏医药大省的有利条件，在江苏的南京、镇江、苏州、泰州等地建立现代医药物流中心，以建立公司的医药流通网络。现代医药物流中心具有进货、存储、拣选、配送、质量检测等功能，并采用物流信息管理技术，建设自动化立体仓库或高架库并实现自动分拣功能。医药物流中心的建设使公司医药物流运作方式从传统的批发企业模式向供应链管理模式发展。
该项目信息管理系统将与本次拟建设的供应链云平台建设项目之间无缝对接，纳入吸收合并后的上市公司整体信息管理体系。此外，该项目将利用本次募投拟实施的冷链物流项目的部分库容实施，以提升镇江冷链库容的利用效率。
该项目投资的另一内容为拟充分利用吸收合并后上市公司在进口保健品、医疗器械等领
域积累的客户资源、渠道资源，在国内部分主要城市建设进口保健品、医疗器械的营销网络，
进行产品的深度分销。
（1）项目定位
本项目业务拟分为两大类：医药零售连锁及线上销售平台，其中医药零售连锁是公司目前发展的核心业务。本项目主要经营西药、中成药、保健品及医疗器械，产品市场定位为日常用药及健康保健类产品。
本项目竞争策略为差异化竞争模式。常规基础品种主要包括感冒药、肠胃药等常用药品，根据市场情况制定合理低价，以此吸引更多普通消费者；竞争性敏感品种主要包括高血压、糖尿病等慢性病用药，通过会员活动等方式吸引长期用药者，并定期或不定期组织健康保健知识大讲堂，增加客户粘性，提高公司竞争力。
1）医药零售连锁业务
本项目医药零售连锁业务经营范围主要为处方药、非处方药、中药材、中药饮片及中成药、医疗器械、保健品、消毒用品、卫生护理用品等与医疗健康相关产品的销售。本项目零售业务的主要客户为终端消费者。本项目拟在江苏地区建设 370家门店，并且不断扩展，保证新增门店能够较快进入盈利阶段。
2）线上销售平台
线上销售平台前期先以销售自营产品为主，随着公司的发展及线上销售平台的发展规划，未来会建设成开放的医药及相关配套产品销售平台。
此外，本项目也将建设信息化电子商务平台，将逐步拓展会员并为会员提供病史、服药记录等健康管理服务。
（2）项目建设内容
本项目将建立覆盖江苏省及周边 13个市，近 400个县域的线下营销网络体系和线上销售平台，同时，将在南京、苏州、镇江、泰州建立 4个共计 26000平米的物流中心以及现代化的信息化电子商务平台。
本项目连锁药店普通店采用租赁现有商业辅面的方式，在全省 13个市，近 400个县范围内拓展 370家直营店并建设线上销售平台。线下销售门店均采用直营店方式运营，暂时不考虑加盟店的模式，除旗舰店用于购买现有物业外，其它门店和物流中心均采用租赁方式获得，线上销售平台由专业公司进行前期设计、建设，后期运营由公司独立完成。
同时，本项目将基于江苏医药大省的有利条件，在江苏的南京、镇江、苏州、泰州四地建立现代医药物流中心，以建立公司的医药流通网络。现代医药物流中心具有进货、存储、拣选、配送、质量检测等功能，并采用物流信息管理技术，建设自动化立体仓库或高架库并实现自动分拣功能。医药物流中心的建设使物流运作方式从传统的批发企业模式向供应链管理模式发展。完善的供应链体系，将保证直营店产品的即时供应；同时，产品集中采购可帮助企业降低采购成本，增加公司竞争力。
此外，信息化电子商务平台皆采用外购方式建设。
（3）项目建设进度
本项目建设期为2年，主要包括连锁药店拓展、线上销售平台建设、物流中心建设、信息化电子商务平台建设。第一年，初步构建连锁药店网络，并在南京完成物流体系建设，完成信息化电子商务平台建设；第二年全面完成连锁药店拓展、线上销售平台建设、物流中心建设、信息化电子商务平台建设。第二年在项目建设的同时，逐步开始运营，以实现最大化的利用本项目资源及最有效的建设医疗健康供应链体系。
（4）项目投资估算
项目投资估算为15,800万元，拟全部以本次募集配套资金投入。具体投资构成如下：单位：万元
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|序号|项目|投资内容|投资|
|1|连锁药店拓展|房屋购置、装修、设备购置|11302.2|
|2|线上销售平台|网站建设、数据分析与呼叫中心；服务器及配套设备投资|1618.0|
|3|物流中心|房屋装修、设备购置|2134.8|
|4|信息化电子商务平台|硬件及软件购置|745.0|
|项目总投资|||15800.0|

（5）项目效益分析
本项目的税后静态回收期（含建设期 2年）是 4.13年，财务净现值（税后）是 8,245.72万元，内部收益率（税后）是23.50%，本项目具有较好的财务效益。
6、偿还银行借款
根据上市公司备考财务报表，本次吸收合并完成后，上市公司的短期借款将达到
870,071.36万元，资产负债率为78.93%，存在一定的偿债压力。因此，募集资金到位后，其中的 39,923.80万将用来偿还公司短期银行债务，这将减少公司的债务负担，降低资产负债率，偿债能力特别是短期偿债能力将有所提高，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力。
（四）本次募集配套资金的可行性分析
1、供应链云平台建设项目
（1）供应链云平台的建设符合行业发展趋势，并已形成成熟经验。
当前，新一代移动互联网、云计算、物联网、大数据等新技术方兴未艾，互联网经济正迎来新一轮爆发式增长。在新一代信息技术的支撑下，互联网加剧了行业竞争的广度与深度，随之产生了无边界的资源整合力量、客户的共享平台、信息互动中心及快速客户体验的创新。
在以上背景下，传统贸易行业的业务模式已日益边缘化，以互联网技术为手段的供应链服务正驱动各行业供应链变革，不断通过供应商、制造商、分销商、用户以及物流等产业链各方之间的信息集成使得各行业在商流、物流、信息流、资金流得到贯通与整合。从商贸流通行业来看，以互联网技术为基础的供应链平台已成为行业趋势，天猫、怡亚通、格力、美的等各行各业的企业正以互联网技术为手段不断提升其供应链运营水平，并体现出较为明显的竞争优势。
本项目建设、运营全过程中，吸收合并后的上市公司将引入具有成功实施经验的软硬件及系统集成供应商，并持续关注具有行业成熟经验的企业，通过积极沟通、交流获取经验，不断完善本项目供应链云平台的建设方案、运营方案，以保证本项目的顺利实施。
（2）吸收合并后的上市公司及下属公司具备本项目运营的基础条件。
目前，汇鸿集团信息化建设的范围涵盖了财务管理、业务管理、行政管理等模块。汇鸿集团各子公司信息化系统自上世纪 90年代起逐步建立，目前基本上都普遍建立了相应的财务系统和业务系统，并在使用过程中根据实际需求逐年改进；主要公司都已建立自己的 OA平台，汇鸿集团的办公OA系统于2011年完成了全新的改版，2013年进行了版本升级和功能扩充，部分实现了全集团内的信息共享、文件流转、沟通交流等功能；为加强对投资企业和投资行为的管理，汇鸿集团已建立了投资信息管理系统，实现了投资计划的规划、投资过程的监控以及投资企业信息的汇总；为加强汇鸿集团财务管控，2013年，汇鸿集团启动了
财务信息管理系统的建设，并计划于 2015年实现汇鸿集团合并报表范围内的各级子公司各类财务数据自动归集以及报表的上报、汇总、合并，并实现在此基础上的数据分析、决策支持等功能，目前该项目正在稳步推进中。汇鸿集团和各子公司注重加强外网建设，在宣传企业形象，加强对外交流方面发挥了积极作用。
长期以来，汇鸿集团及下属公司建立了科学、规范、成熟的企业管理模式，并积累了丰富的信息系统运营、建设经验，这为吸收合并后的上市公司建设供应链云平台并实现成功运营奠定了管理基础及人力资源基础。
汇鸿集团自创立以来，一直坚持以贸易为基础，目前已形成了进出口贸易、国内贸易并举的格局，已与全球200多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，进口和出口地区遍及主要六大洲，在国内也积累了丰富的客户、供应商等渠道资源。本项目投入运营后，吸收合并后的上市公司将逐步将现有的供应商、客户导入供应链云平台，并通过供应链金融、物流、通关等增值服务的提供以及公司内部资源的共享、业务的协同，不断拓展与供应商、客户等合作方的合作深度，实现与合作方的发展共赢。
综上所述，汇鸿集团现有的资源基础将为吸收合并后的上市公司供应链运营平台项目的成功实施提供有利条件。
2、浆纸 O2O供应链服务升级改造项目
（1）我国造纸产业打造一体化产业布局，倡导绿色节约消费模式的产业政策，将为本项目成功实施提供政策支持。
2012年1月，国家发改委等部门印发《造纸工业十二五规划》，规划提出，我国造纸行业面临加快淘汰落后产能，减排减污；优化企业结构，推进兼并重组；调整产品结构，提高产品质量；建立节约模式，倡导合理消费等任务。《造纸产业发展政策》也提出倡导企业为适应市场需求，要形成多样化的纸产品结构，整合现有资源，对消耗高、质量差的低档产品，加快转型升级步伐。政策鼓励开展行业内并购合并，淘汰过剩产能，推动产业一体化发展。
面对国家战略和未来发展之路，我国造纸业亟需大力研究如何创新产业模式，完善产业协同推进建设，立足可持续发展，提升行业竞争力，从而促进整个造纸业更加低碳、健康和可持续发展。面对日益加剧的资源和环境压力，高消耗、高能耗、高污染的中国纸业，也亟需一个绿色、环保、可持续发展的产业模式来引领未来的发展。
本项目致力于服务浆纸全产业链，通过创新分销渠道，降低用纸成本，实现绿色环保的
发展宗旨，本项目将以“B2B+B2C+C2B+O2O”为运营模式，为浆纸产业链的上、中、下游客户提供包括采购、分销、物流、金融、信息等“一站式”供应链集成服务，以上建设目标符合产业政策提出的一体化布局及绿色节约消费模式的相关要求，相关产业政策将为本项目成功实施提供政策支撑。
（2）虽然我国造纸业产能过剩，但消费者已逐渐形成高品质生活消费观念，纸品供应结构也逐步优化，同时，纸品市场上竞争尚不激烈，这为本项目成功运营提供了良好的市场机遇。
工信部已公布了 2014年十五大行业首批淘汰落后产能企业名单，其中涉及造纸行业企业 221家，合计淘汰产能 397.17万吨，仅次于水泥行业位居第二。根据资料显示，2010年我国造纸行业共淘汰落后产能 465.26万吨，2011年819.62万吨，2012年861.44万吨，2013年 741.96万吨。我国造纸业已进入转型升级发展的新阶段，落后产能的退出可能会较前期进一步加快，行业领导以及具有竞争力的企业将获得更大市场份额。
纸品市场作为消费导向型市场，消费者的消费观念将直接影响市场供求情况。按照 2014年中国中产阶级标准，中国有3亿人属于中产阶级，而中产阶级是经济结构中最具消费能力的阶层，中产阶级的兴起将形成一个有利于消费崛起的宏观环境，催生中国消费结构的持续变革。随着中国经济稳步发展，中国中产阶级消费以及生活观念升级，重视体验，提倡高品质绿色生活，已成为当下最流行的生活方式。以生活用纸为例，2013年我国面巾纸、手帕纸在生活用品中的份额持续提高，以为满足家居、办公、商务等各种场合需求。高品质的纸品已成为现代生活的必须消费品，而纸品作为最终消费市场，其消费结构、消费方式的变化将带动浆纸全产业链的结构调整。
本项目以“B2B+B2C+C2B+O2O”为运营模式，为浆纸产业链的上、中、下游客户提供包括采购、分销、物流、金融、信息等“一站式”供应链集成服务。在纸浆方面，汇鸿浆纸板块将在抓住原有南美纸浆的基础上，开拓俄罗斯、日本等新兴区域的纸浆进口业务，并发展国内纸浆，逐步丰富产品线，优化货源，实现多浆种组合，满足客户多样性需求，为客户提供一站式购浆服务。在纸品消费市场，汇鸿浆纸板块将以高档功能性用纸为主，如女性、婴幼儿、化妆纸、鼻炎患者用纸等为切入点，同时经营高品质商业办公用纸及定制纸品，弘扬健康用纸、环保用纸的理念。本项目产品定位、业务模式符合浆纸市场发展趋势，有利于本项目能够尽快切入市场并取得效益。
（3）汇鸿股份在浆纸产业链上的广泛的客户基础，成熟的市场运营经验，跨境采购高端产品的渠道优势为本项目的成功实施提供了有利的基础条件。
汇鸿股份通过多年纸浆业务经营，不断延伸产业链，目前年进口量已达到 50万吨，已成为华东最大、全国第三纸浆贸易商。目前，汇鸿股份木浆、纸浆年进口额已超过1亿美元，约占公司进口产品总金额的50%；同时，纸浆也是汇鸿股份销售金额最大的内贸产品，目前，汇鸿股份纸浆内贸销售金额近 10亿元，约占汇鸿股份内贸产品销售总额的 1/4强。汇鸿股份在浆纸产业链上已拥有广泛的客户基础，在浆纸市场形成了成熟的运营经验。
汇鸿集团经过多年的发展和积累，已拥有大量高质量的客户、供应商资源，与全球 200多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，其中亚洲、美洲、南美、澳新四个地区的进口额占公司进口总额超80%。汇鸿集团及汇鸿股份的外贸渠道优势，为公司跨境采购及定制高端产品提供保证。
汇鸿集团及汇鸿股份稳固的客户基础、外贸渠道优势及浆纸产业运营经验为吸收合并后的上市公司实施本项目提供了有利条件。
3、孕婴童用品综合运营服务项目
（1）市场需求的迅速增长为本项目提供了良好的市场机遇。
孕婴童用品市场需求近年来增长迅速，2006年至今，国内每年新增新生儿2,000万左右，且目前国内 0至 6岁的婴儿数量累计达到 1.28亿，目前，中国已成为仅次于美国的婴童产品消费大国。此外，单独二胎政策的出台将驱动新生儿的增长，该增长高峰期预计将会延续至2018年，根据国内最大的孕婴童产业展（CBME）主办方博闻中国（UBMChina）预计， 2015年中国孕婴童市场规模将达 2万亿元，孕婴童用品市场具有较大的发展空间。我国孕婴童用品市场强大的需求为本项目提供了良好的市场机遇。
（2）分散的竞争格局有助于吸收合并后的上市公司利用本项目提升产业地位。
从竞争格局来看，国内孕婴童相关企业分布较为分散性，市场集中度不高。近年国内婴童市场被认为是朝阳产业，但尚没有完善的标准规范制度，且行业准入门槛低，从而导致市场上各类品牌林立。因此，尽管近年来的婴儿潮迅速催生了国内孕婴童用品市场，但却因为品牌的混乱导致国内市场的行业集中度不高。另外，国内渠道终端不健全也影响着孕婴童用品市场的发展。目前，国内尚未形成真正的孕婴童产业的大连锁企业，零售渠道相对分散。
本次吸收合并完成后，汇鸿股份将通过本项目整合内部孕婴童资源，构建统一化的孕婴童用品综合运营平台，并引入全新的供应链运营模式，整合优质产业链资源，本项目投入运营后将进一步提升吸收合并后的上市公司在孕婴童市场的竞争能力，提升产业话语权。在行业内相关企业竞争分散的整体背景下，吸收合并后的上市公司通过本项目将有效提升公司在孕婴童产业的产业地位，取得竞争优势。
（3）吸收合并后的上市公司的相关行业经验、跨境贸易经验及渠道资源为本项目提供了有利的基础条件。
目前，汇鸿集团的孕婴童业务主要集中在其下属公司粮油股份、汇鸿中嘉、汇鸿盛世、汇鸿中鼎、汇鸿畜产、汇鸿股份、汇鸿医保和汇鸿食品，产品以服装、玩具、奶粉为主，兼有鞋、食品（婴儿辅助类）、日用品（护肤品、湿巾、尿不湿等）。通过多年的孕婴童产业的运营，汇鸿集团孕婴童产业已积累了丰富的产业经验及客户、供应商等渠道资源。
iResearch发布的《2013年跨境网购调查报告》显示，近年来消费者跨境购物动机偏好明显，海外商品质优价廉的特点已成为吸引年轻消费群体的主要原因。在品牌排行方面，消费者最热门购买的产品中排名第二的就是婴童类产品。而目前汇鸿集团的孕婴童产品进出口业务已经横跨大西洋和太平洋，贸易国家分布于包括北美洲、南美洲、欧洲、中东，东亚等各个大洲和地区。上述贸易国家不仅可以给吸收合并后的上市公司提供高品质的孕婴童产品，促进公司走孕婴童产品高端化道路，还可以给公司提供强大的客户资源，实现国际业务与国内终端销售的有效对接。
汇鸿集团内贸除了自营进口销售使用的品牌外，汇鸿中嘉使用自有品牌爱洛瑞（AGLORY）进行童装销售、汇鸿食品下属麦蕾公司则在为国内童装知名品牌 BALABALA代工。自有品牌的开展，提高了汇鸿集团与供应商之间的博弈能力，形成了汇鸿集团孕婴童产品的差异化优势。吸收合并后的上市公司可在此基础上进一步实施自有品牌战略，深度挖掘，强化品牌，根据市场情况及时组织生产和供应自有品牌商品，使公司的商品构成和经营特色化，同时围绕自有商品建设，不断扩大产品线，为消费者提供更全面的服务，进一步强化集团品牌形象，从而形成良性循环。
综上所述，汇鸿集团多年来在贸易领域积淀的各类贸易资源、产业经验、品牌资源，特别是进口品牌的渠道能力、与国内贸易的有效对接能力将能够有效支撑本项目的顺利实施。
4、汇鸿冷链物流基地建设项目
（1）国家及区域产业政策将为本项目提供政策支撑。
物流业是支撑区域经济发展的基础性、战略性产业。2010年 6月，国家发展改革委推出了《农产品冷链物流发展规划》，指出适应城乡居民生活水平提高和保障居民食品安全的需要，以市场为导向，以企业为主体，初步建立冷链物流技术体系，制订推广冷链物流规范和标准，加快冷链物流基础设施建设，培育一批冷链物流企业，形成设施先进、管理规范、网络健全、全程可控的一体化冷链物流服务体系，以降低农产品产后损失和流通成本，确保农产品品质和消费安全。2014年，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020年》，提出加快建立现代物流服务体系，提高第三方物流比例，加大新物流装备、技术应用，加强企业一体化运作、网络化经营能力，打造大型综合品牌企业，提高国际物流、冷链物流服务水平。本项目属国家现行产业结构调整指导政策中“鼓励类”项目，且积极响应了冷链物流专业化、信息化、综合化、国际化等政策要求。
江苏省经济社会发展较快，人均消费水平较高，冷链物流需求较大。江苏省政府高度重视冷链物流体系建设，在社会经济、物流业等发展规划、政策措施中均提出了明确要求、目标与具体任务。2014年江苏省发改委《农产品冷链物流发展规划（2014-2020）》中提出：到 2020年全省应建设一批功能齐全、业态新颖的冷链物流中心及加工中心。本项目即是全省冷链物流体系的重要组成部分，在降低项目辐射地区的综合社会物流成本，满足群众多样化消费需求及上下游资源整合优化等方面均有积极作用。
镇江市拥有区位优势突出、岸线资源丰富、综合交通便捷等综合优势，是《长江三角洲地区区域规划》确定的“区域物流中心”，同时，根据镇江市“十二五”规划，镇江市将构建完善农村物流服务体系，加强农村物流基础设施建设，建立食品智能可追溯网络系统，重点发展鲜活农产品冷链物流、现代粮食物流和农资、农村消费品物流配送，加快形成网络化发展格局。并提出将着力引进一批知名大型物流企业，争取培育1-2家省级重点物流基地（企业）。
本项目能够在一定程度提高镇江地区冷链物流业整体水平，建立现代化、国际化冷链、商贸综合服务平台，提高镇江城市地位，带动相关上下游产业共同发展，对区域转变发展方式、经济转型升级有一定促进作用。
本项目符合国家及区域的产业政策、发展规划，其顺利实施将获得相关政策的有力支撑。
（2）不断增长的下游消费市场、清晰的项目定位将为本项目提供充足的市场空间。
未来随着经济进一步发展，居民消费能力和消费水平将进一步提升，我国居民对冷链食
品的需求将继续增加。国家统计局预测，2015年我国城镇居民人均在肉禽及制品、水产品、菜类、干鲜瓜果和奶及奶制品五类冷链食品上的支出预计将达到 3,983.9元，同比增长9.1%。
随着居民冷链支出继续快速增长和冷链食品产量不断增加，食品潜在冷链物流总额也将持续攀升，睿能咨询预测，2015年我国冷链食品潜在冷链物流总额将达到 43,223.5亿元，增幅15.5%。居民消费习惯的变化也有利于冷链物流行业发展。目前，食品安全成为社会关注重要问题，消费者选购鲜肉时更加注重安全性，这一观念的变化很大程度上影响了零售销售渠道。未来随着城镇化的进一步深入以及消费者意识的提高，超市将成为消费者购买肉类的主要场所，据中国畜牧业协会调查显示，消费者处于食品安全考虑，冷鲜肉、冷冻肉消费意愿逐渐强烈，未来冷库、冷链运输市场前景广阔。
国家鼓励食品进口政策将进一步推动冷链物流产业发展，激发民众的消费需求。适度进口农产品、食品，能有有效满足国内不同层次的消费需求，同时可以弥补国内缺口，抑制价格高涨。2014年 9月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议确定加强进口的政策措施，扩大对外开放，合理增加水产品进口。同时，国家鼓励企业在境外建立采购网点和渠道，同时推动进口管理便利化。本项目定位于进口食品及区域农产品冷链市场，可为客户提供仓储、加工、配送、海关商检、进口物品展示、进出口贸易、境内外结算等综合一站式服务，具有冷链物流平台、信息平台、海关关口、交易平台、集散中心、总部经济等多重特征，符合行业朝细分市场提供专业综合服务的发展趋势，符合国家产业政策的导向。同时，随着电商纷纷布局生鲜、食品市场，进出口贸易行业集中度将进一步提高，电商战略性合作伙伴、集中进口物资采购代理将逐渐兴起，本项目所具有的上下游垂直整合优势将进一步得到发挥。
同时，本项目服务范围定位为“立足长三角核心，辐射华东地区”，主要产品定位为进口肉类产品、水产品、干鲜瓜果，及少量食品、酒类、奶制品等，在华东区域竞争环境较为缓和且符合华东区域的冷链食品消费特征。据国家统计局数据显示，华东各省市中，上海、江苏、浙江、福建城镇居民人均在肉禽及制品、水产品类、蔬菜类、干鲜瓜果类、奶及奶制品等五类需要低温冷链食品上的消费支出均明显高于全国平均水平；安徽、江西、山东不同程度目前虽低于全国平均水平，但随着区域经济发展、城市化加速推进等利好因素，未来需求量将增加。同时，从华东地区冷链物流行业供应情况看，区域冷库除少量为企业自用外，大多数为公共冷库，且上海、江苏、福建、浙江、安徽冷库市场远未饱和，存在较大商机。此外，从地区冷链需求看，山东地区产品型冷链特征突出，但仍具有一定输入型冷链需求，其
余地区产品型、需求型冷链特征兼有。整体来看，华东区域存在较大的冷链需求，并已初步具备较为成熟的冷链食品消费环境，将为冷链物流服务提供商提供良好的市场环境。
2012年华东各省（市）城镇居民部分冷链食品人均消费支出如下：
单位：元、倍
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|肉禽及制品|水产品类|蔬菜类|干鲜瓜果类|奶及奶制品|合计|与全国水平相比|
|全国|1,183.59|408.92|591.97|506.30|253.57|2,944.40|1.00|
|上海|1,147.45|1,011.40|761.58|756.66|494.26|4,471.40|1.52|
|江苏|1,315.82|542.92|662.97|513.86|303.81|3,339.40|1.13|
|浙江|1,128.30|949.22|660.54|664.99|283.59|3,686.60|1.25|
|安徽|1,035.59|268.20|577.93|378.58|323.75|2,584.10|0.88|
|福建|1,484.76|1,219.95|629.91|541.04|264.37|4,140.00|1.41|
|江西|1,161.74|291.38|671.48|423.16|217.66|2,765.40|0.94|
|山东|860.31|384.33|439.17|546.77|263.62|2,494.20|0.85|

数据来源：国家统计局，江苏省工程咨询中心整理
此外，项目所在的镇江市特色农业发展基础较好，但区域冷链物流体系建设相对滞后，本项目在镇江地区也将拥有良好本地需求，也将有力支撑本项目的运营。
基于冷链物流下游市场强大的消费需求、项目清晰的定位、突出的区域服务优势，以及较为缓和的竞争形势，本项目将具有较好的市场前景。
（3）吸收合并后的上市公司及下属公司长期以来冷库资源的建设、运营经验，贸易业务积累的渠道资源将为本项目提供坚实基础。
作为江苏省内大型国有贸易企业，汇鸿集团在农产品、食品等方面拥有丰富进出口贸易从业经验，拥有深厚国内外上下游客户资源。通过本项目建设，可加深对各类资源的优化整合，成为具有进出口贸易优势的冷链物流平台企业。以进口肉类供应商为例，汇鸿集团与澳大利亚、新西兰、乌拉圭等多个国家的肉类加工生产企业建立了合作关系。未来，吸收合并后的上市公司将在不断加大澳大利亚、新西兰、乌拉圭等国家的肉类加工生产企业合作广度、深度的基础上，积极拓展其他国家企业，丰富供应资源。
本项目已拥有一定规模既有、长约客户，业务类型包括冷饮、紫菜、进口肉、冻肉、蔬菜等，主要客户涵盖蒙牛、喜之郎、元亨、金锣等国内知名企业及部分国外客户，累计存储
量超过 2万吨/年。同时，汇鸿集团已和“鑫网易商”建立战略合作关系，将为其提供一体化
的冷链物流服务。（“鑫网易商”由世纪国际集团联合中国贸促会、中国银行、中国电信、银联商务等共同打造，业务覆盖欧美8国，包括意大利、德国、英国、法国、美国、加拿大、澳大利亚和西班牙，为中国和欧盟之间首个跨境B2B电子商务平台，2014年其B2B商务平台已上线）
借助以上经验及资源将有助于吸收合并后的上市公司以满足国内农产品、食品消费市场多样化、高端化需求为宗旨，以精细化、现代化、一站式冷链物流供应链服务、消费市场及其他冷链服务为业务特点，以现代化物流装备与网路信息平台为主要手段，以“贸易+冷链供应链+市场”为业务模式，最终打通并整合上游境外供应商、下游代理商、采购商、销售终端等资源，打造集仓储、加工、配送、海关商检、展示交易、食品安全追溯、进出口贸易等功能于一体的综合冷链服务平台。
（4）镇江冷库的区位优势有助于本项目的成功运营。
本项目服务范围定位为“立足长三角核心，辐射华东地区”。镇江也是南京都市圈核心城市之一，是长三角最具活力的苏南经济板块，是长江与京杭大运河、上海经济圈和南京都市圈的交汇点。镇江公路、水路交通优势明显，是国家级公路、航道主枢纽城市，全国主枢纽港口城市，沪宁、镇溧、宁常、宁杭高速公路及国、省级干线穿城而过，京杭运河镇江段是京杭运河上运量最大、密度最高、社会经济效益最好的河段之一。因此，本项目区位、交通优势明显。
镇江地处苏南区域，该区域经济发展较快，居民收入水平、消费能力较强，冷链物流需求强烈。本项目定位于运距200~300km左右的农产品冷链物流需求，由此将能够以江苏省内苏南为核心区域，辐射周边上海、浙江、安徽等省市，因此，本项目的区域位置为项目的成功运营奠定了良好的市场基础。
5、现代医药物流中心、营销网络建设项目
（1）“新医改”政策为吸收合并后的上市公司打入医药流通领域提供政策机遇。
“新医改”政策的推行，使医药流通行业发生结构性调整，打破原来医院垄断药品零售市场的格局，为企业进入医药流通行业提供机会。
目前，全球大多数国家都实行医药分业，医生的职责是诊断、开方和治疗，门诊病人需凭处方到社会零售药店去购药。因此，医院用药主要是住院病人凭医嘱供药及手术治疗、急
救等用药，在医疗用药总量中，医院用药一般在20%左右。而根据中国医药商业协会统计药品类销售额，我国目前只有不到20%的药品是药店卖出去的，而超过80%的药品是通过医院销售的。
2009年1月21日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，2009年4月6日，国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4月 7日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，提出把占据过大市场份额的城市医药药品市场压缩，促进药品消费向药店、社区医院分流。
为巩固完善基本药物制度和基层运行新机制深化医药卫生体制改革，2013年2月30日国务院办公厅印发了《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》旨在保基本、强基层、建机制，着力解决基层医改面临的新问题，不断完善政策体系，健全长效机制；巩固基本药物制度，深化基层医疗卫生机构管理体制、补偿机制、药品供应、人事分配等方面的综合改革；完善绩效考核办法，创新监管方式，强化监督管理；加强基层医疗卫生服务体系建设，不断提升服务能力和水平，筑牢基层医疗卫生服务网底。
“新医改”将会导致患者对药店需求的快速增长，一方面将会增加现有药店的消费规模，另一方面也将会导致对新设药店需求的增加。
（2）药品零售行业规模持续扩大、小而散的竞争格局为本项目运营提供了充分的市场空间。
药品零售行业市场规模持续扩大，预示着国民消费需求的增长或消费结构的转移，为企业进入提供了足够的发展空间。
近几年来，药品零售市场总规模一直保持快速增长的势头，新医改投入增加、城市化进程加快、人口老龄化、消费健康意识提升等因素将会使市场容量继续扩大。据中康资讯发布的“中国医药行业六大终端用药市场分析蓝皮书（2013~2014）”数据显示，2013年，在医药工业总产值平稳增长，医药商业购销稳步增长，商业集中度逐渐提高的大背景下，药品零售市场的表现为：市场规模扩大，零售企业数量持续增加。2013年，中国药品零售市场规模达 2,571亿元，较 2012年增长11%。其中，药品销售 2,021亿元，同比增长12%，占79%的市场份额；非药品销售 550亿元，同比增长8%，占21%的市场份额。预计 2014年，中国药品零售市场规模达2,805亿元，同比增长9%；我国药店总数达44.23万家，较2012年
增长1.5%。在如此大规模的市场需求下，供给方市场中约63%的供给是由单体小店提供的，而整个行业凸现的小、散、乱、弱的竞争格局，将有利于吸收合并后的上市公司这样的有一定资本实力的大企业进入。
（3）项目定位区域经济基础较好，同时，吸收合并后的上市公司在该区域具有一定的业务基础，这为本项目奠定了市场基础。
项目建设地主要涉及南京、苏州、镇江、泰州等苏南及周边地区，这些地区人口密度较大、拥有较高经济水平，药品及健康商品有较大的需求。汇鸿集团作为江苏省内大型贸易企业，在该等区域市场具有良好的经营基础和丰富的拓展经验，能够有效控制项目实施风险。
根据国家统计局相关数据，主要项目地区域市场概况及吸收合并后的上市公司医疗健康业务发展规划如下：
1）南京市2013年实现地区生产总值 8,011.78亿元，较上年同比增长11%，南京市常住人口818.78万人，2013年全市医疗保健消费性支出172.19亿元，同比增长19.3%。公司计划两年内在该地区建设 1家旗舰店、36家普通门店，实现销售规模在市内药品零售市场居于领先地位。
2）苏州市2013年实现地区生产总值13,284亿元，较上年同比增长9.8%，苏州市常住人口1,300万人，2013年全市城镇人均医疗保健类消费支出为 834元，同比增长1%。公司计划两年内在该地区建设 1家旗舰店、35家普通门店，实现销售规模在市内药品零售市场居于领先地位。
3）镇江市 2013年实现地区生产总值 2,950亿元，较上年同比增长109.8%，镇江市常住人口361万人，2013年全市城镇人均医疗保健类消费支出为 727元，同比增长4%。公司计划两年内在该地区建设 1家旗舰店、35家普通门店，实现销售规模在市内药品零售市场居于领先地位。
4）泰州市2013年实现地区生产总值3,006.91亿元，较上年同比增长11.8%，泰州市常住人口 463.40万人，2013年全市城镇人均医疗保健类消费支出为 846元，同比增长8%。
公司计划两年内在该地区建设 1家旗舰店、35家普通门店，实现销售规模在市内药品零售市场居于领先地位。
（4）吸收合并后的上市公司自身医药健康业务方面的资源条件将为本项目提供有力支撑。
汇鸿集团前期在医药生产和保健品贸易市场积累的资源及经验为本项目顺利实施打下了坚实的基础。
1）已具有一定市场基础。汇鸿集团及下属公司经过多年在江苏省市场的耕耘，在区域市场内建立了一定的品牌知名度。汇鸿集团旗下开元医药、汇鸿医保均已发展成销售额过10亿的大中型公司。
2）现有基础设施能够为本项目实施提供有利支撑。汇鸿集团作为江苏省内大型贸易企业，在江苏省内具有丰富的资源条件，如镇江、连云港等地的仓库，其中镇江冷库已启动冷链物流基地建设并作为此次募集配套资金项目之一，汇鸿集团现有冷库等资源也将为本项目建设医药物流中心提供有力支持。
3）现有的人力资源基础将有助于本项目成功运营。汇鸿集团一直将人才培养作为企业的发展之本，人才的更新速度和质量已成为企业长久发展的动力和源泉。汇鸿集团旗下开元医药、汇鸿医保经过 20多年的发展，积累了大量的医药专业人才。此外，汇鸿集团还将与江苏省内各大、专院校建立了长期的人才培养与合作模式，共同开展了医药零售连锁经营管理人才培训。通过长期、持续的培养，打造出一批业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化连锁药店管理团队、营销团队、药师团队、信息技术团队，以及具有营销网点建设经验的市场拓展团队，这将有效地保障吸收合并后的上市公司在行业竞争中的人才优势，并有力地支撑本项目的顺利运营。
（五）本次募集配套资金管理制度
公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金管理的通知》等法规、规范性文件的规定，对《江苏汇鸿股份有限公司募集资金管理制度》进行了重新修订，并经汇鸿股份第七届董事会第十次会议审议通过。
根据《江苏汇鸿股份有限公司募集资金管理制度》，公司对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
“第二章募集资金的存储
第八条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户材料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内报告上交所并公告。
第十条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第三章募集资金使用
第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出了明确规定，具体如下：
1、由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。募投项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。
2、确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，公司上报上交所并公告。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过一年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集自己投入金额未达到相关计划金额的50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告。
第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报上交所并公告。
第十五条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报上交所并公告。
第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投资项目变更
第二十二条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当提交在董事会审议通过后二个交易日内报上交所并公告下列内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第二十七条募集资金专户由公司财务部负责监管，并负责资金申请手续的审核。对于利用募集资金进行短期投资的资金由财务部实行台账监控，及时监控资金的安全性。每季度结束后由财务部门填制募集资金使用情况报表，报公司主管领导审阅，直至募集资金使用完毕。
第二十八条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第二十九条公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报
告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以本次吸收合并事项为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次吸收合并事项的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
四、上市公司中小股东的利益保护机制
（一）股价稳定方案
2015年1月22日，汇鸿股份及苏汇资管分别召开董事会，审议通过了《关于制定重组完成后公司股价稳定方案》的议案，主要内容如下：
为保护汇鸿股份流通股股东的利益，汇鸿股份及本次换股吸收合并交易对方苏汇资管关于稳定公司股价承诺如下：
如果交易完成后（即资产过户完成后）六个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行股份换股吸收合并价格4.11元/股（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司股票价格发生变化的，股票价格相应调整，下同）时，公司将启动稳定股价的预案，股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍应当符合上市条件。股价稳定方案具体内容如下：
1、股价稳定措施的启动条件
本次发行股份完成后六个月内，非因不可抗力因素所致，当公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行股份换股吸收合并价格 4.11元/股时，且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，按照下述规定启动并实施相关稳定股价的方案。
2、稳定股价可能采取的具体措施和程序
（1）稳定股价的具体措施
股价稳定措施的启动条件满足之日起5个工作日内，公司制定或要求本次换股吸收合并的交易对方苏汇资管提出稳定公司股价具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司、苏汇资管等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：
A．公司回购已公开发行的股票；
B．苏汇资管增持股票；
C．法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式。
（2）股价稳定措施的实施条件
A．公司回购已公开发行股票的实施条件
公司召开董事会和股东大会审议通过股价稳定方案，自该方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价的方式回购，回购价格不高于本次发行股份换股吸收合并价格 4.11元/股，回购股份数量不低于公司股份总数的2%。
B．苏汇资管增持股票的实施条件
苏汇资管召开董事会审议通过股价稳定方案，自该方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于本次发行股份换股吸收合并价格 4.11元/股，增持股份数量不低于公司股份总数的2%，增持计划完成后的 6个月内将不出售本次为稳定股价所增持的股份。
（3）股价稳定措施终止
自股价稳定方案公告之日起120个自然日内，若出现以下任一情形，则视为股价稳定措施履行完毕，公告的稳定股价方案终止执行：
A．公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本次发行股份换股吸收合并价格4.11元/股；
B．继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。
（4）股价稳定措施的再度触发
自股价稳定方案公告之日起120个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第121日起自动重新生效，公司、苏汇资管等相关主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。
3、股价稳定措施的约束措施
若苏汇资管未依照股价稳定方案采取稳定股价的具体措施的，自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后，公司有权暂扣苏汇资管的现金分红款项，直至苏汇资管履行股价稳定义务。
以上汇鸿股份关于股价稳定方案的议案已经汇鸿股份 2015年第一次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方关于锁定期的安排
1、吸收合并股份锁定安排
苏汇资管承诺：于本次重大资产重组取得的汇鸿股份的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿集团股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
2、募集配套资金股份锁定安排
博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管承诺：通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
（三）汇鸿股份董事会关于未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划 2015年 1月 22日，汇鸿股份召开董事会，审议通过了《关于未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划》的议案，汇鸿股份制订的未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划主要内容如下：
“一、本规划制定前提及原则
本规划履行的前提为本次重组方案获得证监会核准并实施完毕。
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、重组完成后公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
1、分配方式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
2、公司利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、未来三年（2015年-2017年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
汇鸿股份关于股东回报规划的议案已经汇鸿股份 2015年第一次临时股东大会审议通过，苏汇资管承诺，将在日后相关董事会和股东大会决议表决分红议案时对本议案投赞成票。
（四）对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排
1、股份补偿的主要内容
本次吸收合并以2014年12月31日为评估基准日，截至评估基准日，拟注入汇鸿股份的资产包括较大规模的可供出售金融资产，其中，二级市场股票金额为760,412.90万元（合并口径，不包括汇鸿股份持有的该类资产），其公允价值存在较大变动的风险。为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿股份签订股份补偿协议，对于汇鸿集团截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿股份持有的该类资产），如发生减值情形，由苏汇资管以本次吸收合并新增的汇鸿股份的股份履行股份补偿义务。主要内容如下：
（1）减值补偿的资产范围
减值补偿的资产范围为截至 2014年 12月 31日，汇鸿集团合并报表范围内的可供出售金融资产中的二级市场股票资产，但不包括汇鸿股份合并报表范围内该类资产（以下简称“标的股票资产”）。
（2）补偿期间及补偿责任
1）双方同意本协议约定的补偿期间为两期：第一期股份补偿期为本次合并评估基准日至资产交割日；第二期股份补偿期为本次合并评估基准日至合并实施完毕后的第三个完整会计年度末。
2）补偿期间内，乙方注入的标的股票资产发生减值情形的，则苏汇资管按协议以本次合并完成后实际新增的汇鸿股份的股份履行补偿义务。
（3）减值测试
1）甲方汇鸿股份将委托由双方认可的具备证券从业资格的会计师事务所在本次合并资产交割日前一个月份的月末及本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末对标的股票资产进行两期减值测试，期末减值额为标的股票资产的公允价值变动、出售等因素引起的归属于母公司的净资产减少部分即：
m
期末减值额=（标的股票 a评估基准日的评估价值-标的股票 a减值测试期末公允价 i i
i1
值）*（1-所得税税率）*归属于吸收合并后汇鸿股份的权益比例
2）减值测试期末公允价值按照数量乘以收盘价格确定，若补偿期间内该等标的股票资产因实施转增、送股分配或现金分红的，则对相应标的股票资产的数量及收盘价格进行复权计算；
减值测试期末标的股票不存在收盘价格的按照减值测试期末之前最近一个交易日收盘价格计算减值测试期末公允价值；
若补偿期内，该等标的股票资产同时存在买入卖出的，按照先进先出原则计算减值测试期末公允价值；
标的股票资产已出售的，减值测试期末公允价值按照出售价格计算；
标的股票部分出售的，已出售部分和未出售部分分别计算加总后确定减值测试期末公允价值。
3）减值测试由会计师事务所出具专项审核意见，并由汇鸿股份董事会及独立董事对此发表意见。
（4）补偿实施
1）补偿期间内，标的股票资产任意一期发生减值的，则苏汇资管以其所持有的一定数量的汇鸿股份股份进行补偿。
2）股份补偿计算公式及补偿方式：
①第一期股份补偿：以本次合并的交割日前一个月的月末为基准日，对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补偿的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格。该部分补偿股份数量由汇鸿股份按总价 1.00元的价格回购并
予以注销。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。
②第二期股份补偿：以本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末为基准日，对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补偿的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格－资产交割日已补偿股份数量（若有）。该部分补偿股份数量由汇鸿股份按总价 1.00元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。
③若上述计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即补偿期间内已补偿股份不冲回。
3）苏汇资管股份补偿的数量以本次合并实际新增股份数量为限。本次合并的实际新增股份数量=本次合并完成后苏汇资管持有汇鸿股份的股份数量—汇鸿集团目前持有汇鸿股份的股份数量 274,251,871股。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的，股份数量相应予以调整。
2、股份补偿的会计处理
该项业务属于权益性交易性质，根据企业会计准则的相关要求，会计处理如下：回购苏汇资管补偿股份，按实际支付金额1元，借记“库存股”科目，贷记“银行存款”科目。
注销库存股，按股票面值和注销股数计算的股票面值总额，借记“股本”科目，按注销库存股的账面余额，贷记“库存股”，按其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目。
五、异议股东的现金选择权
为保护汇鸿股份股东利益，各方一致同意由汇鸿股份指定的第三方向汇鸿股份异议股东提供现金选择权。在审议本次换股吸收合并事项的汇鸿股份股东大会上对本次换股吸收合并事项涉及换股吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的汇鸿股份股东，有权依据本次换股吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分汇鸿股份股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的汇鸿股份异议股东无权主张行使现金选择权。
在汇鸿股份审议本次换股吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，汇鸿股份异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；汇鸿股份异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
行使现金选择权的汇鸿股份异议股东，可就其有效申报的每一股汇鸿股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基准日前 20个交易日汇鸿股份股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为每股 4.14元，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。
2014年7月11日，汇鸿股份公告了其2013年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含税）。
2014年 7月 17日，现金分红实施完毕，本次现金选择权的现金对价相应的调整为 4.11元/股。
自汇鸿股份关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如汇鸿股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
汇鸿股份或其指定的第三方将根据具体方案以及法律法规的规定办理汇鸿股份异议股东行使现金选择权所涉及之汇鸿股份股份的结算和交割手续，将汇鸿股份异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的第三方名下，并将相应的对价转入汇鸿股份对应异议股东的资金账户中。如因本次交易最终不能实施，汇鸿股份异议股东不能行使该等现金选择权。
（一）本次交易异议股东所持股份占比、数量及预计金额
1、关于汇鸿股份异议股东
根据《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及汇鸿股份于 2015年 4月 9日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过的股东大会决议，“汇鸿股份异议股东”是指在汇鸿股份审议本次吸收合并的股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的汇鸿股份股东。
异议股东有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分汇鸿股份股份，获取
现金对价。
2、关于异议股东所持股份占比、数量及预计金额
鉴于本次吸收合并的现金选择权尚未实施，因此，截至本独立财务顾问报告签署日，尚无法确定汇鸿股份异议股东所持股份的数量及占比。
汇鸿股份 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》等数十项议案。
本次大会涉及吸收合并方案的议案为第二项议案，包含21个子议案，共有35个股东分别在上述一个或者多多个子议案中投出反对票，其所持的股份数合计为 3,354,191股，占出席会议的股东（除去回避表决的关联方）所持有表决权的股份总数（股）的9.00%。
以上投出有效反对票的股东所持汇鸿股份股票，须持续保留至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序方能行使现金选择权。如前述股东所持有股份存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在汇鸿股份审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，如发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。据此，本次交易最终满足现金选择权行权条件的异议股东所持有股票不超过 3,354,191股，占出席会议的股东（除去回避表决的关联方）所持有表决权的股份总数（股）的比例不超过9.00%。
根据《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及汇鸿股份2015年第一次临时股东大会审议通过的股东大会决议，本次交易中汇鸿股份异议股东现金选择权的现金对价按照汇鸿股份审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即 4.11元/股。同时自汇鸿股份关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如汇鸿股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
因此，本次异议股东可能履行现金选择权的股票交易总金额不超过1378.58万元。
（二）担任本次交易异议股东现金选择权的主体及其是否具备履约能力
担任本次交易的异议股东现金选择权的主体为江苏省海外企业集团有限公司。2015年6
月2日，江苏省海外企业集团有限公司出具了《关于担任江苏汇鸿股份有限公司异议股东现金选择权提供方的承诺函》，承诺：
“任本次交易的异议股东现金选择权的主体为江苏准本次交易后公告的《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定的行使现金选择权的条件并根据汇鸿股份届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的汇鸿股份异议股东，本公司将按照《报告书》中规定的汇鸿股份换股价格（即现金选择权的现金对价）无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。”
根据江苏省海外企业集团有限公司提供的资料，该公司是 1995年经江苏省人民政府批准组建的国有独资公司，属大型一类企业，注册资本为人民币5亿元。根据江苏省海外企业集团有限公司审计报告（中兴华审字【2015】JS1000636号），截至2014年12月31日，该集团净资产为 14.59亿元，货币现金账面余额为 12.25亿元，对于本次交易的异议股东现金选择权的行权具备充分的履约能力。
该集团2014年经审计的合并报表摘要：
单位：元
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|-|-|
|科目名称|2014年12月31日|
|货币现金|1,224,613,855.03|
|净资产|1,458,900,748.40|
|总资产|8,439,858,424.56|
|科目名称|2014年度|
|营业收入|15,015,969,837.70|
|净利润|166,013,411.79|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易可行使现金选择权的异议股东所持股份总数量不超过 3,354,191股，占出席会议的股东（除去回避表决的关联方）所持有表决权的股份总数（股）的9.00%。，履行该现金选择权的总金额不超过 1368.58万元。上市公司指定的第三
方为江苏省海外企业集团有限公司，其注册资本人民币5亿元，截至至2014年12月31日，
其账面货币资金账面余额为12.25亿元，该主体具备履行提供现金选择权义务的能力。
六、关于履行国有股转持义务的安排
因华泰证券拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的相关规定、国有资产监督管理机构对华泰证券国有股减持方案的批复以及国有资产监督管理机构、全国社会保障基金理事会等有关部门的相关要求，汇鸿集团及汇鸿中鼎作为华泰证券国有股东须履行国有股转持义务，汇鸿集团和汇鸿中鼎需将所持的部分华泰证券股票划转至全国社会保障基金理事会。
本次国有股转持事项涉及的华泰证券股票数量具体计算方式如下：本次华泰证券拟发行的H股新股股份数量×10%×（汇鸿集团和汇鸿中鼎于2014年12月11日持有华泰证券的股份数量÷国有股减持方案批准机关确认的华泰证券所有国有股东于2014年12月11日所持股份总数）。
为保障投资者利益，苏汇资管就国有股转持事项承诺：
如因华泰证券本次国有股转持事项而导致的汇鸿集团相应净资产的减少（减少金额计算公式：以中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》载明的每股股份的评估值*转持股份），则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份（每股价格按照本次吸收合并股份的发行价格计算，若期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。前述承诺将在因本次汇鸿集团国有股转持义务而对减少净资产进行的审计完成后的60个工作日内实施。
过渡期内，如因汇鸿集团或其下属公司持有其他标的资产需履行国有股转持义务的，苏汇资管承诺按上述原则办理。
七、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置
（一）汇鸿集团（母公司口径）具体债务明细
单位：元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|流动负债：||
|短期借款|100,000,000.00|
|预收账款|124,200.00|

|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|应付职工薪酬|8,164,628.50|
|应交税费|106,919,461.02|
|应付利息|134,425,777.78|
|应付股利（应付利润）|230,000,000.00|
|其他应付款|186,476,870.06|
|一年内到期的非流动负债|1,000,000,000.00|
|其他流动负债|1,600,000,000.00|
|流动负债合计|3,366,110,937.36|
|非流动负债：||
|应付债券|1,000,000,000.00|
|递延所得税负债|1,480,077,564.54|
|非流动负债合计|2,480,077,564.54|
|负债合计|5,846,188,501.90|

注：2014年末16亿元其他流动负债为发行的两期短期融资券，其中，2014年1月发行8亿元（于2015年1月到期），2014年12月份发行8亿元。
（二）债权债务处置及债权人的利益保护机制
本次交易完成后，汇鸿股份吸收合并汇鸿集团，汇鸿集团全部资产、负债将转移到上市公司。
1、吸收合并事项涉及的债务总额及取得债权人同意函的进展
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2014NJA1023号），截至2014年12月31日，汇鸿集团（母公司报表数据）债务总额为584,618.85万元，除递延所得税负债外，其余负债合计为436,611.09万元，主要为短期借款与非流动负债、其他流动负债、一年内到期的非流动负债等。
截至2014年12月31日，汇鸿集团待偿还的银行借款为10,000万元。汇鸿集团已于2014年 12月 29日取得债权人中国银行股份有限公司江苏省分行出具的《债权人同意函》，同意汇鸿集团存续的债务由吸收合并完成后的存续方承担。
截至 2014年 12月 31日，汇鸿集团非流动负债、其他流动负债、一年内到期的非流动
负债三项余额为 360,000万元，均为待偿还债务融资工具，其中短期融资券 160,000万元，
中期票据200,000万元，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|债券种类|发行额度|简称|到期日|
|短期融资券|80,000万元|14苏汇鸿CP001|2015年1月28日|
|短期融资券|80,000万元|14苏汇鸿CP002|2015年12月12日|
|中期票据|100,000万元|12苏汇鸿MTN1|2015年6月28日|
|中期票据|100,000万元|14苏汇鸿MTN001|2017年4月4日|

 2015年 1月，汇鸿集团已到期偿付了上述“14苏汇鸿CP001”短期融资券。针对其他三项债务融资工具，汇鸿集团非金融企业债务融资工具持有人于 2015年 4月 8日召开持有人会议，会议审议通过了《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并维持“14苏汇鸿CP002”存续的议案》、《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并维持“14苏汇鸿MTN001”存续的议案》、《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并维持“12苏汇鸿MTN1”存续的议案》。
2015年4月14日，汇鸿集团就本次吸收合并事项于《新华日报》发布《债权人通知公告》，告知汇鸿集团债权人自接到通知起 30日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求汇鸿集团清偿债务或者提供相应担保，逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求汇鸿集团提前清偿或者提供相应担保的权利。根据汇鸿集团的说明，上述公告披露之日起 45日内，汇鸿集团未收到债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。
2、吸收合并阶段未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。
截至本独立财务顾问报告出具之日，关于本次吸收合并，汇鸿集团已取得金融债务及债务融资工具债权人的同意，该部分债务合计金额为 290,000万元，占截至审计基准日债务总额（扣除递延所得税负债、已偿还的短期融资券债务后的金额为 356,611.09万元）的比例为81.32%。其他未取得债权人同意函的债务主要为预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利及其他应付款。2015年4月14日，汇鸿集团发出《债权人通知公告》。根据汇鸿集团的确认，截至公告披露45日期限届满，未有债权人提出提起清偿或提供相应担保的
权利，也未有债权人明确表示不同意本次重组。
3、吸收合并涉及银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力
吸收合并中涉及的银行等特殊债权人，即中国银行股份有限公司江苏省分行已出具书面同意函，同意汇鸿集团与其已发生的债务将由本次吸收合并完成后的存续公司承继，该债权人不会要求汇鸿集团提前清偿该等债务或就该等债务另行提供担保。
吸收合并中涉及债务融资工具等特殊债权人，相关的债务融资工具持有人会议均已同意汇鸿股份吸收合并汇鸿集团并维持债务融资工具存续。
中国银行股份有限公司江苏省分行为汇鸿集团银行贷款合同项下之债权人，有权就本次吸收合并涉及其的债务转移出具同意函，该同意函之内容合法有效且对银行债权人具有法律约束力；债务融资工具持有人召开会议同意本次吸收合并事项并同意维持债务融资工具的存续，持有人会议的召开符合法律法规规定及募集说明书的约定，会议决议合法有效；汇鸿集团与该银行债权人、债务融资工具债权人之间尚未履行完毕的借款合同、债务融资工具合同应由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。汇鸿集团就本次吸收合并对其相关债权债务的处理符合法律、法规的相关规定。
八、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排
各方应在交割日后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
1、自合并完成日起，汇鸿集团的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
2、自合并完成日起，汇鸿集团所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于存续公司。
3、汇鸿集团、汇鸿股份将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将仍由存续公司承担。
4、汇鸿集团在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，汇鸿集团在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继续履行的有效协议的
履约主体将自合并完成日起由汇鸿集团变更为存续公司。
5、于交割日前，汇鸿集团应：
（1）不进行汇鸿集团正常运营之外的重大资产处置；
（2）不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，汇鸿集团出现实质性的变化；
（3）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；
（4）不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但汇鸿集团正常运营所要求的除外。
6、交割日前，苏汇资管应确保不将其持有汇鸿集团股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。
7、交割日前，苏汇资管和汇鸿股份共同对汇鸿集团的经营行为进行监督。苏汇资管应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。
九、本次换股吸收合并涉及的职工安置
本次交易中，汇鸿集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，汇鸿股份为存续方，汇鸿集团注销，因此本次重组涉及对汇鸿集团员工的安置事宜。本次换股吸收合并涉及的职工安置方案如下：
本次吸收合并完成后，根据实际工作需要，江苏汇鸿国际集团有限公司的在册员工由汇鸿股份或苏汇资管承接，汇鸿股份或苏汇资管将与汇鸿集团在册员工签署劳动合同，工作年限连续计算。
以上汇鸿集团员工安置方案已经汇鸿集团职工大会审议并表决通过。
十、本次发行股份前后主要财务数据
根据天衡就上市公司出具的 2013年度审计报告（天衡审字【2014】00480号）、2014年度财务报表（天衡审字【 2015】 00048号）以及上市公司备考财务报告
（XYZH/2014NJA1023-13号），本次吸收合并前后上市公司主要财务数据（合并报表口径）
如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31/2014年度||2013-12-31/2013年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产总额|493,562.39|3,388,523.28|430,774.30|2,444,045.78|
|负债总额|388,936.51|2,674,695.19|328,956.92|2,062,767.55|
|归属于母公司所有者权益|95,624.61|612,491.60|92,819.50|301,012.97|
|营业收入|923,203.40|3,988,896.25|856,561.94|3,540,718.82|
|营业利润|4,311.41|144,133.80|2,616.84|92,992.38|
|利润总额|4,630.50|145,340.19|4,027.49|97,382.56|
|归属于母公司所有者的净利润|1,712.57|90,775.65|3,330.33|55,380.22|
|基本每股收益（元/股）|0.0332|0.4177|0.0645|0.2548|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|-2,347.24|6,718.69|3,317.94|8,704.69|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|-0.0455|0.0309|0.0643|0.0406|
|每股净资产（元/股）|1.8528|2.8184|1.7985|1.3851|

根据汇鸿股份备考财务报表，汇鸿集团被吸收合并后，上市公司将增加债务 228.58亿元。同时，资产总额增加 289.50亿元，其中流动资产增加 179.09亿元，可供出售金融资产增加102.77亿元。可供出售金融资产主要为华泰证券等非限售流通股股票2014年度市值上升幅度较大，该项资产具有较强的流动性。上市公司资产规模将通过本次交易大幅增加，2014年的每股净资产由交易前的 1.8528元/股增加到交易后的2.8184元/股。
偿债能力指标方面，2014年期末交易前后资产负债率分别为78.80%和78.93%，无大幅变化，流动比率由 1.13小幅下降至0.95，速动比率由 0.66增加到0.73，因此，长期偿债能力基本稳定，短期偿债能力将有所提升。同时，吸收合并后的上市公司持有可供出售金融资产 104.86亿元，其中主要为二级市场股票，该项资产流动性较强，未来该项资产中华泰证券等二级市场股票的持续减持，也将大幅提高上市公司流动比率和速动比率，有效降低偿债风险，同时，华泰证券等股票变现还可给汇鸿股份带来一定时期内持续的投资收益。
同时，由上表可见，本次换股吸收合并完成后（募集配套资金完成前），上市公司 2013
年、2014年的基本每股收益由交易前的 0.0645元/股、0.0332元/股增加到交易后的 0.2548
元/股、0.4177元/股，同时，2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益也由交易前的-0.0455元/股增加到交易后的0.0309元/股，上市公司的盈利能力通过本次吸收合并显著增强，2014年扣除非经常性损益前后的每股收益均有所增厚。
十一、本次发行股份前后公司股权结构变化
本次交易中，标的资产评估值为 793,772.97万元，调整后发行价格为 4.11元/股，据此计算，上市公司新增股份为 193,132.11万股，鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（274,251,871股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为 165,706.92万股。同时，汇鸿股份拟以锁价发行的方式向战略投资者非公开发行股票的方式进行募集配套资金，募集配套资金的金额不超过 200,000万元，募集配套资金发行股份数量不超过 486,618,004股。
本次交易完成前，上市公司的股权分布为：
本次交易前后（不考虑现金选择权的行使以及募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|汇鸿集团|27,425.19|53.14|||
|苏汇资管|||193,132.11|88.87|
|原有流通股股东|24,185.46|46.86|24,185.46|11.13|
|合计|51,610.65|100.00|217,317.57|100.00|

注：上表不考虑现金选择权的行使，发行股份换股吸收合并发行价格均按4.11元/股计算，实际发行完成
后。
根据上表，在不考虑现金选择权的行使，以及不考虑进行募集配套资金的情况下，本次交易后，苏汇资管将持有上市公司88.87%的股权，为汇鸿股份的控股股东，江苏省国资委仍然为汇鸿股份的实际控制人。其股权结构预计如下：
在不考虑现金选择权的行使，考虑募集配套资金的情况下（假设募集配套资金的金额为 200,000万元，发行价格为4.11元/股），交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|汇鸿集团|27,425.19|53.14|||
|苏汇资管|||193,132.11|72.61|
|战略投资者|||48,661.80|18.30|
|原有流通股股东|24,185.46|46.86|24,185.46|9.09|
|合计|51,610.65|100.00|265,979.37|100.00|

注：上表不考虑现金选择权的行使，募集配套资金后股权比例按照募集配套资金 200,000万元，发行价格为4.11元/股计算。
根据上表，在不考虑现金选择权的行使，考虑进行募集配套资金的情况下，本次交易后，苏汇资管将持有上市公司72.61%的股权，为汇鸿股份的控股股东，江苏省国资委仍然为汇鸿股份的实际控制人。其股权结构图如下：
因此，本次发行股份换股吸收合并并募集配套资金前后（不考虑现金选择权的行使），汇鸿股份的实际控制人都为江苏省国资委，上市公司控制权未发生变更。
十二、本次交易涉及配套融资，财务顾问华泰联合证券及独立财务顾问申万宏源具有保荐人资格
本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，本次重组的财务顾问华泰联合证券及独立财务顾问申万宏源均具有保荐人资格。
十三、汇鸿集团吸收合并事项对苏汇资管、上市公司生产经营的影响及相关权利义务履行情况
1、汇鸿集团注销法人主体对苏汇资管、上市公司生产经营的影响
（1）业务资质
汇鸿集团为控股型公司，其相关业务经营主要通过其下属子公司开展，汇鸿集团自身目前从事的业务不涉及相关业务资质或经营许可。本次吸收合并后汇鸿集团注销法人资格，不涉及汇鸿集团业务资质或经营许可的变更，因此不会对苏汇资管及汇鸿股份的生产经营造成重大影响。
（2）主要资产
本次吸收合并中，汇鸿集团的下属子公司拥有的资产不涉及权属变更事项。本次吸收合并完成后，汇鸿集团将注销主体资格，涉及需办理资产权属变更登记的项目主要包括：1）自有房产、土地的权属变更：
截至本独立财务顾问报告签署日，汇鸿集团拥有南京市白下路 91号汇鸿大厦的房产，建筑面积为47,163.05平方米，对应的土地使用权面积为5,187.9平方米。
汇鸿集团拥有的白下路 91号房屋所有权及土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情形，本次吸收合并完成后，存续公司承继房屋所有权及土地使用权并办理权属变更手续不存在法律障碍，资产权属的变更不会对苏汇资管及上市公司造成不利影响。
2）对外投资的股权变更
截至2014年12月31日，汇鸿集团的对外投资（除汇鸿股份外）包括：
||||
|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|
|1|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|63.50%|
|2|江苏汇鸿国际集团中嘉进出口有限公司|54.00%|
|3|江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司|100.00%|
|4|汇鸿（香港）有限公司|100.00%|
|5|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司|79.99%|
|6|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司|80.02%|
|7|江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司|46.03%|
|8|江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司|100.00%|
|9|江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司|41.00%|
|10|江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司|42.00%|
|11|江苏汇鸿国际集团建设有限公司|80.00%|
|12|江苏汇鸿创业投资有限公司|100.00%|
|13|江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司|100.00%|
|14|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|55.00%|
|15|汇鸿冷链物流（镇江）有限公司|40.00%|
|16|上海宏晟创业投资有限公司|44.50%|

汇鸿集团对外投资的公司均为依法设立、合法存续的企业法人，汇鸿集团持有的股权权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情形，本次吸收合并
完成后，存续公司承继该等企业的股权不存在实质性障碍，该等股权承继事宜不会对苏汇资
管及上市公司的生产经营造成不利影响。
3）商标权主体变更：截至本独立财务顾问报告签署日，汇鸿集团自身拥有注册商标 68项（详见《重组报告书》第四节六、（四）商标）。
汇鸿集团拥有的注册商标权不存在产权纠纷，不存在登记在册的质押、司法查封或冻结；
本次吸收合并完成后，存续公司承继该等商标权不存在实质性法律障碍，不会对苏汇资管及上市公司的生产经营造成不利影响。
（3）重大合同
汇鸿集团为控股型公司，其相关业务经营主要通过其下属子公司开展，汇鸿集团正在履行中的重大合同主要为银行贷款合同、债务融资工具合同及担保合同，具体情况如下：1）截至2015年5月30日，汇鸿集团正在履行的银行贷款合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款合同类型|贷款人|借款金额（万元）|借款期限|
|1|汇鸿集团|流动资金贷款|中国银行江苏分行|10,000|2015.2.4-2016.2.4|
|2|汇鸿集团|流动资金借款|浦发银行雨花支行|5,000|2015.1.23-2016.1.23|
|3|汇鸿集团|流动资金借款|中信银行南京分行|20,000|2015.2.3-2016.2.3|
|4|汇鸿集团|流动资金借款|中国银行江苏分行|10,000|2014.11.23-2015.11.26|

银行债权人中国银行股份有限公司江苏省分行于 2014年 12月 29日出具《债权人同意函》，上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司江苏省分行分别于2015年3月均出具《债权人同意函》，同意借款合同项下存续的权利义务由吸收合并后的汇鸿股份承担，该等债权人不会要求汇鸿股份提前清偿债务或就债务另行提供担保。因此，本次吸收合并完成后，汇鸿股份承继该等合同项下权利义务不会对苏汇资管及上市公司生产经营造成不利影响。
2）2015年4月8日，债务融资工具主承销商召集召开非金融企业债务融资工具持有人会议，持有人会议审议通过了《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并维持“12苏汇鸿MTN1”存续的议案》、《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并维持“14苏汇鸿MTN001”存续的议案》、《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并维持“14苏汇鸿CP002”存续的议案》，该等债务融
资工具债权人不会要求汇鸿股份提前清偿债务或就债务另行提供担保。因此，本次吸收合并
完成后，汇鸿股份承继该等合同项下权利义务不会对苏汇资管及上市公司生产经营造成不利影响。
3）截至2014年12月31日，除对于纳入合并报表范围内的附属公司担保外，汇鸿集团不存在对该等附属企业以外的企业的担保事项。截至2015年5月31日，汇鸿集团存在为纳入合并报表范围内附属企业担保的情形，本次吸收合并完成后，汇鸿集团法人主体资格注销，汇鸿集团在其对该等附属企业的担保合同项下的权利义务将由汇鸿股份承继。
苏汇资管于 2015年 1月 22日出具承诺：“目前，江苏汇鸿国际集团有限公司（以下简称”汇鸿集团“）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称”附属企业“）之间存在相互担保情况。吸收合并完成日后，汇鸿集团注销，汇鸿集团为担保人的担保事项，其担保责任将由江苏汇鸿股份有限公司（以下简称”股份公司“）承担。就该等担保及吸收合并完成日前可能新增的相互担保，本公司作为汇鸿集团的股东，承诺如下：1.本公司将督促债务人积极承担债务，避免出现担保人承担担保责任的情形；2、若上述对外担保中的债务人无力偿还债务导致股份公司须承担担保责任的，将按照以下形式处理：（1）债务人为汇鸿集团或其全资子公司的，本公司将协助股份公司向债务人追偿；债务人为汇鸿集团非全资子公司的，本公司除协助股份公司向债务人追偿外，还将按照少数股东所持股权比例代债务人先行向股份公司偿付其因担保事项已支付的款项。”
本次吸收合并完成后，上述担保的被担保方均成为存续公司汇鸿股份的子公司，根据苏汇资管的承诺，对于债务人为汇鸿集团非全资子公司的，在债务人无力偿还债务导致上市公司须承担担保责任的情形下，苏汇资管将按照少数股东所持股权比例代债务人先行向股份公司偿付其因担保事项已支付的款项。
因此，汇鸿股份承继上述担保合同项下的权利义务不会对上市公司的生产经营造成不利影响。
2、相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意如上节所述，汇鸿集团的主要资产的权利义务变更不存在实质性法律障碍；汇鸿集团的金融债务及融资工具债务的存续均已取得债权人同意，对于其他债务经汇鸿集团公告后，未有债权人提出异议；汇鸿集团在其对附属企业的担保合同项下的权利义务将依法由汇鸿股份承继，并已取得苏汇资管代偿少数股东应付款项的承诺。根据《公司法》第一百七十四条的
规定：依法由汇鸿股份承继，并已取得苏汇资管代偿少数股东应付款项的承诺。根据《公司法》第一百七十存续均已取得债权人同意，对于其他债务经汇鸿集团公告后，未有债权人提出异议；汇鸿集团在其对附属企业的担保合同持股权比例代债务人先行向股份公司偿付其因担保事项已支付的款项。股份有限公司（以下简称”股份
因此，截至本独立财务顾问报告签署日，汇鸿集团拥有的房屋所有权、土地使用权、商标权等财产权利均由汇鸿集团单独享有，不存在与他人共有财产的情形，汇鸿集团该等财产权利的权属变更不涉及需取得共有人同意的情形。
经核查，独立财务顾问认为：汇鸿集团注销法人主体不会对苏汇资管、上市公司生产经营产生实质性影响；汇鸿集团拥有的房屋所有权、土地使用权、商标权等财产权利均由汇鸿集团单独享有，不存在与他人共有财产的情形，相关权利义务的变更不存在法律障碍。
第六节交易标的的评估情况
一、评估概述
本次交易采用资产基础法、收益法对被合并方汇鸿集团全部股东权益价值进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次重大资产重组的定价依据。以 2014年12月31日为评估基准日，汇鸿集团母公司净资产账面值510,798.73万元（资产的账面值1,095,417.58万元，负债的账面值为584,618.85万元），资产基础法的评估值为 793,772.97万元，评估增值为 282,974.24万元，评估增值率为55.40%。其中，资产的评估增值中汇鸿集团持有的汇鸿股份53.14%股份的账面值为47,665.28万元，市场法的评估价值为112,717.52万元，评估增值为65,052.24万元。
二、评估基本假设
本次评估的基本假设如下：
（1）一般性假设
①汇鸿集团在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②汇鸿集团将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①汇鸿集团各年间的经营队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②汇鸿集团各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③汇鸿集团未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④汇鸿集团提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政
策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
按照《资产评估准则——基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，因此，对于整体资产价值不具备采用市场法进行评估的操作条件。
因被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况可合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可选择资产基础法；
因企业能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
因此，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，评估机构选择资产基础法和收益法对标的资产整体资产价值进行评估。
（一）资产基础法
1、流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）实物类流动资产：
主要是指存货，本次评估分不同行业的存货分别采用不同的方法进行评估。
对于贸易型企业的存货，由于周转快，账面成本反映了市场价格，因此，根据实际盘点的数量以账面价格评估。
对于生产型企业的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料、在库低值易耗品在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值，产成品（库存商品）的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定。
对于房地产开发行业的存货（开发成本），根据规划和实际工程进度，以假设开发法评估。
对于积压报废的存货，以市场价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值。
（2）货币类流动资产：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值，外币货币资产按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值。
（3）应收预付类流动资产：包括应收账款、应收票据、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
（4）交易性金融资产：江苏汇鸿国际集团有限公司的交易性金融资产主要是股票投资和基金投资。对于股票投资，以评估基准日的收盘价和投资份数确定评估值；对于基金投资，根据其评估基准日的单位净值和基金份额确定评估值。
（5）其他流动资产：江苏汇鸿国际集团有限公司其他流动资产主要是投资的信托基金和待摊销的费用，对于各类基金，主要根据其评估基准日的单位净值和基金份额确定评估值。
对于待摊销的费用根据待摊费用的原始入账价值结合预计摊销时间、已摊销时间和尚存受益时间计算评估值。
2、非流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）各类金融资产：主要为可供出售金融资产，包括股票投资、基金投资和其他股权投资。
对于有公开市场可流通的股票、基金，根据其评估基准日（或基准日前最后一个交易日）的收盘价和投资份数确定评估值。对于没有公开市场不可流通的其他基金类投资，根据其评估基准日的单位净值和投资份额确定评估值。
对于投资比例微小的非上市金融、证券等企业在并购市场股权交易活跃，上市公司中也有相应的可比公司，可以采用市场比较法进行评估。本次评估，通过对可比公司或交易案例相关参数的对比分析，采用平均市净率计算确定评估值。
对合伙企业（PE投资项目）的股权投资根据被投资企业所处的成长阶段、盈利情况，通过对其报表进行分析确定评估值。
对评估基准日净资产为负数的被投资企业，评估值为零。
对于其他股权投资，是股份公司的以基准日被投资单位报表计算的每股净资产与江苏汇鸿国际集团有限公司持股份额的乘积确定评估值；有限公司的则以被投资单位基准日财务报表股东权益和投资比例乘积确定评估值。合并报表取归属母公司权益数。
（2）长期股权投资：对于具有控制权、具备企业整体资产评估条件的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的股权价值。在对被投资企业股东全部权益价值实施评估时，根据《资产评估准则—企业价值》和被投资企业的特点，采用了收益法、资产基础法评估。采用两种方法评估被投资企业股东全部权益的，资产基础法评估中对单项资产取资产基础法评估结论。
对于江苏汇鸿国际集团有限公司控股的上市子公司江苏汇鸿股份有限公司（汇鸿股份SH600981），公司董事会决议公告日前20个交易日股份公司股票交易均价为4.14元/股，2014年 7月 11日，汇鸿股份公告了其 2013年度利润分配方案：以 51,610.65万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）。2014年 7月 17日，现金分红实施完毕，本次评估以4.14元/股扣除现金红利后的价格4.11元/股作为评估价，以集团持股份数和评估价的乘积计算确定评估值。
对于不具控制、没有条件进行整体评估的其他长期股权投资，是股份公司的以基准日被投资单位报表计算的每股净资产与江苏汇鸿国际集团有限公司持股份额的乘积确定评估值；
有限公司则以被投资单位基准日财务报表股东权益和投资比例乘积确定评估值。合并报表取归属母公司权益数。
（3）投资性房地产：对于市场上交易活跃，并能找到相同或类似房地产交易案例的投资性房地产，采用市场法评估。对于收益能够合理预测，并且收益期能确定的投资性房地产，采用收益法评估。
市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值的评估方法。
被评估房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
收益法是预测评估对象未来收益期内每年正常的净收益，并选用适当的还原率加以折现、累加，以计算评估对象价值的方法。具体方法为：
①搜集有关房地产收入和费用资料；
②测算合理的收入，合理收入为评估对象在收益期内无空置情况下的全部收入扣除可能的空置或拖欠租金损失后的收入；
③测算营运费用，营运费用为维持房地产正常经营所必须支出的各项费用，包括修缮费、税费等；
④计算净收益，净收益为合理收入扣除营运费用的净额；
房地产净收益＝房地产合理收入－营运费用
⑤根据不同类别的房地产，选用合适的还原利率折现；
⑥计算投资性房地产价值，公式为：
t
VAi(1r)i A/r(1r)t[11/(1r)(nt)]
i1
其中：
V－投资性房地产价值
Ai－收益预测期内各期的净收益
A－稳定期净收益
n－收益期
t－预测期
r－还原利率
（4）房屋建筑物
评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定。对需通过自建模式取得的房屋建筑物采用重置成本法进行评估；对可以通过市场化途径购置、当地类似房地产交易比较活跃的房屋建筑物采用市场比较法实施评估。
①重置成本法
被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：
评估值＝重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估机构按被评估建筑物的用途分类归集，选则同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
其他房屋建筑物，则以评估机构计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估机构搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算确定。
B.综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。
打分法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。
②市场比较法
市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值的评估方法。
被评估房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（5）设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估价值=重置全价×综合成新率
①设备重置全价的确定
A.国内购置的标准设备
重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资金成本；设
备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，重置全价不包括设备购置、运输环节应涉及的增值税进项税。
其中：
设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估机构搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。
B.进口设备
重置全价一般包括设备到岸价（CIF）、关税、外贸代理费、银行手续费、商检费、国内运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本。不包括依据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。对存在国内替代条件的，比照国内可替代设备测算、调整。
其中：
设备到岸价，采取搜集近期交易合同、向厂家或代理商询价等方式确定；对没有条件获取上述资料的，通过核实其原始采购合同、凭证，分析反映其价格变动水平的资料进行测算。
进口环节的税金、检测费用、代理及手续费等，依据评估基准日相关法规和主管部门规定的标准、有关业务的收费情况分析确定。
C.非标、自制设备
在确定其评估基准日完全制造成本的基础上，计取设计费用、制造利润及税金等确定。
D.运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等
确定。
E.电子设备
主要查询评估基准日相关报价资料确定。
②设备综合成新率的确定
A.机器、电子设备
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估机构通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小的电子设备，成新率按年限法成新率确定。
B.运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中：
理论成新率＝Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
里程法成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
（6）在建工程
分三种情况进行评估：
①已投入使用在建工程项目，评估机构参照固定资产的评估方法进行评估，如存在工程
欠款，该欠款需在相应评估值中扣除；
②开工时间距评估基准日1年以内、购建价格影响因素变化较小的在建项目，评估机构以核实后的账面价值为基础剔除不合理费用确定其评估值，开工距评估基准日半年以上的仍按照评估基准日有效的标准和资金均匀投入假设计取必要的资金成本；
③开工时间距评估基准日超过1年（或购建价格影响因素发生较大变化）的在建工程项目，评估机构以核实后的账面价值为基础，考虑购建价格影响因素变化、资金使用成本等因素调整确定其评估值。
（7）土地使用权
评估方法根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件，按照《城镇土地估价规程》的要求等加以确定。对当地类似土地使用权交易比较活跃的采用市场比较法进行评估。
对当地发布的基准地价符合现实性操作要求、被评估土地位于当地基准地价覆盖范围之内的采用基准地价系数修正法进行评估。
①市场比较法
市场比较法，是指将被评估土地与近期有过交易的类似土地进行比较，分析影响价格的各种因素并加以调整，以此估算被评估土地价值的方法。
公式为：
被评估土地使用权价值=比较案例土地使用权的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，根据评估宗地的区域条件和个别条件等因素与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待评估宗地土地使用权在估价基准日价值的方法。
基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为：
被评估宗地土地使用权价值＝基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+土地开发程度修正式中：
K1－期日修正系数
K2－土地使用年限修正系数
K3－土地容积率修正系数
∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
③对于划拨土地，本次评估引用了江苏苏地仁合土地房地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》的评估结论，该土地估价报告已经国资委备案，具体备案号为：
3203815EA0125（连云港市连云区马路街住宅用地）；
3203814EC0593（连云港市连云区中山中路482号仓储用地）；
3203814EB0590（新沂市徐海路288号工业用地）；
3203815EA0123（扬州市运河北路50号工业用地）；
3203814EB0592（镇江市丁卯街道丁卯桥路3号仓储用地）；
3203814EB0591（镇江市丁卯桥戴家巷铁路用地）；
3203815EA0128（海门市三厂镇青龙港码头西路10号工业用地）
（8）其他无形资产：江苏汇鸿国际集团有限公司的其他无形资产为办公、管理用商品软件/定制软件和专利技术。
对于各类软件，本次评估采用市场询价和开发商的报价作为评估值。对于专利技术则采用收益法进行评估。
（9）长期待摊费用：核实费用发生的类别和原始入账成本，确定合理的受益期限，以原始入账成本和剩余受益期限确定评估值。
对于长期待摊费用中的房屋装修费用，本次并入房屋评估。
（10）递延所得税资产：递延所得税资产属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用，对于此项资产以核实后的账面价值确定评估值。
3、负债
根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。按母公司报表口径：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
付息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款、应付债券和长期借款等。
1、经营性资产价值的确定
经营性资产价值的计算公式为：
n
PRi(1r)iR/r(1r)n
i1
其中：
P－评估基准日的企业经营性资产价值
Ri－企业未来第i年预期自由净现金流
R－企业稳定期自由净现金流
r－折现率,由加权平均资本成本确定
i－收益预测年份
n－收益预测期
式中Ri，按以下公式计算：
第i年预期自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
2、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。江苏汇鸿国际集团有限公司溢余资产主要是超过企业经营所需的多余的货币资金，本次评估对这部分溢余资产按资产基础法中的评估结果确定评估值。
3、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产以及和预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。对该类资产采用资产基础法中的评估结果确定评估值。
4、长期股权投资价值的确定
对于采用资产基础法和收益法进行整体企业评估的长期股权投资，采用收益法的评估结果确定评估值。
其他长期股权投资采用本次资产基础法中的评估结果确定评估值。
5、折现率的选取
有关折现率的选取，采用加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC＝ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke－权益资本成本
E－权益资本的市场价值
D－债务资本的市场价值
kd－债务资本成本
t－所得税率
计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：E[Re]＝Rf1+β×(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中：
E[Re]－权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1－长期国债期望回报率
β－贝塔系数
E[Rm]－市场期望回报率
Rf2－长期市场预期回报率
Alpha－特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
（1）运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示：
E[Re]＝Rf1+β×(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中：
E[Re]－权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1－长期国债期望回报率
β－贝塔系数
E[Rm]－市场期望回报率
Rf2－长期市场预期回报率
Alpha－特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
在CAPM分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.30%（数据来源：Wind资讯）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额
风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
A市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，评估机构借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算。
经测算得出，各年度平均的市场风险报酬率为9.51%。
B确定1999-2014各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用 1999-2014各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率，经测算 Rf2为3.63%。
C按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2014年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，评估机构采用其平均值5.88%作为股权市场超额风险收益率。
③确定可比公司市场风险系数β。评估机构首先收集了多家同行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的6家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：wind网），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
βU＝βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中：
βU＝无财务杠杆β
βL－有财务杠杆β
t－所得税率
D－债务资本的市场价值
E－权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：
βU－无财务杠杆β
βL－有财务杠杆β
t－所得税率
D－债务资本的市场价值
E－权益资本的市场价值
④特别风险溢价Alpha的确定，评估机构考虑了以下因素的风险溢价：
A规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模与对比公司相当，因此评估机构不再做规模报酬调整。
B个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本19.09%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC＝ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke－权益资本成本
E－权益资本的市场价值
D－债务资本的市场价值
kd－债务资本成本
t－所得税率
在 WACC分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
对企业的基准日合并报表进行分析，确认企业的资本结构。
债务资本成本(kd)采用中长期贷款利率6%计算。
所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率25%。
本次评估采用江苏汇鸿国际集团有限公司基准日合并报表的资本结构计算加权平均资本成本，经计算加权平均资本成本为9.36%。
四、评估结论
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日 2014年 12月 31日，持续经营前提下，经资产基础法评估，江苏汇鸿国际集团有限公司总资产账面价值为 1,095,417.58万元，评估价值为 1,378,391.82万元，增值额为 282,974.24万元，增值率为25.83%；总负债账面价值为 584,618.85万元，评估价值为 584,618.85万元，没有增减值；股东全部权益账面价值为 510,798.73万元，评估价值为 793,772.97万元，增值额为 282,974.24万元，增值率为55.40%。合并报表归属母公司权益为567,757.46万元，评估价值为793,772.97万元，增值额226,015.51万元，增值率为39.81%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|流动资产|148,157.19|148,783.04|625.85|0.42|
|2|非流动资产|947,260.39|1,229,608.78|282,348.39|29.81|
|3|其中：可供出售金融资产|733,939.60|760,419.70|26,480.10|3.61|
|4|长期股权投资|202,856.06|426,739.35|223,883.29|110.37|
|5|固定资产|6,577.58|41,583.99|35,006.41|532.21|
|6|在建工程|149.04|149.04|-|0.00|
|7|无形资产|2,621.95|41.62|-2,580.33|-98.41|
|8|长期待摊费用|959.61|675.00|-284.61|-29.66|
|9|递延所得税资产|156.54|0.07|-156.47|-99.96|
|10|资产总计|1,095,417.58|1,378,391.82|282,974.24|25.83|
|11|流动负债|336,611.09|336,611.09|-|0.00|
|12|非流动负债|248,007.76|248,007.76|-|0.00|
|13|负债合计|584,618.85|584,618.85|-|0.00|
|14|净资产（股东权益）|510,798.73|793,772.97|282,974.24|55.40|

（二）收益法评估结果
经收益法评估，江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益评估价值为716,935.49万元，增值额为206,136.76万元，增值率为40.36%；合并报表归属母公司权益为567,757.46万元，评估价值为716,935.49万元，增值额149,178.03万元，增值率为26.27%。
（三）评估结论的确定及资产基础法与收益法结果差异分析
资产基础法评估的股东全部权益价值为793,772.97万元，收益法评估的股东全部权益价值为716,935.49万元，资产基础法评估结果比收益法结果多76,837.48万元，差异率为9.68%。
本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。
资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因如下：
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值的角度来估算企业价值，其价值相对比较稳定。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企
业预期收益的角度来估算企业价值。
汇鸿集团本部目前不经营具体业务，主要以投资为主，各级公司在对外业务、融资等方面也是依托汇鸿集团，汇鸿集团合并报表的收入，体现了汇鸿集团整体运营规模。本次评估在各级结果汇总时，资产基础法汇总资产基础法结果，收益法汇总收益法结果的方式（无法采用收益法评估的资产则汇总资产基础法结果）。资产基础法的结果反映了构成企业的资产要素的价值，收益法结果综合反映了企业人员、资产、组织管理等各方面协同作用的价值。
受国内生产成本上升、市场竞争、贸易模式互联网化等因素的影响，汇鸿集团现有以传统贸易业务为主的业务模式的生存空间受到挤压；贸易业务与国内外宏观经济形势具有较高的关联度，近年来全球及国内宏观经济形势逐步回暖，逐渐走出 2008年金融危机的阴影，但是全球经济复苏的步伐低于预期，不稳定因素依然存在，汇鸿集团贸易业务未来的盈利能力存在较大不确定性。同时，本次交易后，汇鸿股份将对业务架构、资源进行全面整合，实现采购、销售、融资、产业布局等多方面的统一管控、协同经营、优势互补。在此基础上，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，积极推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型，业务结构将发生较大变化。
基于上述因素，对汇鸿集团未来的盈利预测尤其长期盈利预测的难度较大，采用收益法评估的假设条件缺乏基础和合理性，直接影响了收益法评估结果的准确性。而汇鸿集团各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备资产基础法评估的前提条件。资产基础法的评估结果可以客观真实反应汇鸿集团整体价值。因此，本次采用资产基础法结果能够较为公允、合理的反映汇鸿集团的整体价值。
五、资产基础法评估的主要增值情况分析
汇鸿集团股权价值评估值为79.38亿元，评估增值28.30亿元，增值率为55.40%，主要增值资产为长期股权投资及房产和土地。
1、长期股权投资增值的原因及合理性
（1）对长期股权投资中的汇鸿股份以首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价并经除权除息的价格（4.11元/股）乘以持有汇鸿股份的股份数量274,251,871股计
算评估值。
（2）对于其他具有控制权、具备企业整体资产评估条件的长期股权投资，采用资产基础法进行整体评估，以整体评估值的全部股东权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的评估值。
（3）对于不具控制、没有条件进行整体评估的其他长期股权投资，则以被投资单位基准日财务报表股东权益和投资比例的乘积确定评估值。
经评估，长期股权投资评估值为426,739.35万元，评估增值223,883.28万元，增值率为110.37%。见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股份额|持股比例|账面价值|评估值|增减值|增值率(%)|
|1|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司||63.50%|26,691.32|54,185.35|27,494.02|103.01|
|2|江苏汇鸿国际集团中嘉进出口有限公司||54.00%|8,172.88|34,474.48|26,301.60|321.82|
|3|江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司||100.00%|2,262.66|11,902.83|9,640.16|426.05|
|4|汇鸿（香港）有限公司||100.00%|3,304.18|5,113.86|1,809.68|54.77|
|5|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司||79.99%|69,218.49|92,298.62|23,080.13|33.34|
|6|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司||80.02%|3,027.59|21,699.17|18,671.58|616.71|
|7|江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司|1,380.90|46.03%|2,649.71|6,133.09|3,483.38|131.46|
|8|江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司||100.00%|11,120.72|42,739.62|31,618.90|284.32|
|9|江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司||41.00%|489.49|2,069.47|1,579.98|322.78|
|10|江苏汇鸿股份有限公司|27,425.1871||47,665.28|112,717.52|65,052.24|136.48|
|11|江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司||42.00%|1,130.33|2,122.10|991.77|87.74|
|12|江苏汇鸿国际集团建设有限公司||80.00%|7,689.06|15,036.08|7,347.02|95.55|
|13|江苏汇鸿创业投资有限公司||100.00%|7,815.49|8,931.61|1,116.12|14.28|
|14|江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司||100.00%|5,000.00|5,053.05|53.05|1.06|
|15|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司||55.00%|3,300.00|8,994.30|5,694.30|172.55|
|16|汇鸿冷链物流（镇江）有限公司||40.00%|2,400.00|2,349.36|-50.64|-2.11|
|17|上海宏晟创业投资有限公司||44.5%|918.85|918.85|-|0.00|
|合计||||202,856.06|426,739.35|223,883.28|110.37|

注：本处披露为汇鸿集团持有的全部长期股权投资，与“第四节五、（一）汇鸿集团下属企业基本情况”披露股权差异为汇鸿冷链物流（镇江）有限公司及上海宏晟创业投资有限公司两项。其中：汇鸿冷链物流（镇江）有限公司因粮油股份持股60%，因此，其作为粮油股份的子公司，前述章节未在汇鸿集团直接控制的企业中披露；上海宏晟创业投资有限公司是以委托管理人投资管理方式经营，江苏汇鸿国际集团有限公司对被投资企业的经营不具有控制和实质控制。
评估增值的主要原因为：汇鸿集团对子公司采用成本法核算，账面值仅为投资成本，本
次对汇鸿集团子公司的评估结果中既包含子公司已实现的未分配利润，也包含对子公司整体
评估形成的增值（主要增值部分为子公司的房产、土地及长期股权投资）。
汇鸿集团所持汇鸿股份 27425.1871万股股份按照本次重组前二十个交易股票交易均价（除权除息）予以评估，较账面价值增值 65,052.24万元，汇鸿集团所持其他子公司股权共增值158,831.04万元，主要为子公司房产、土地及长期股权投资增值及子公司已实现的未分配利润导致，具体情况详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|房产增值额（折股后）|土地增值额（折股后）|长期股权投资增值额（折股后）|已实现的未分配利润（折股后）|其他资产评估增值（折股后）|合计|
|1|江苏汇鸿创业投资有限公司|-|-|-|59.87|1,056.25|1,116.12|
|2|江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司|22,808.13|并入房产中评估|1,639.50|7,212.90|-41.63|31,618.90|
|3|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司|23,341.84|并入房产中评估|6,101.18|-11,374.10|5,011.21|23,080.13|
|4|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|3,637.51|-|7,437.45|9,398.92|7,020.14|27,494.02|
|5|江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司|150.29|-|1,445.27|24,615.74|90.30|26,301.60|
|6|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司|5,819.07|-|5,180.88|7,761.89|-90.26|18,671.58|
|7|江苏汇鸿国际集团畜产进出口有限公司|266.93|1,183.83|757.86|133.49|1,141.27|3,483.38|
|8|江苏汇鸿国际集团建设有限公司|-|-|6,392.12|430.56|524.34|7,347.02|
|9|江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司|658.96|-|-|905.76|15.25|1,579.97|
|10|江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司|-|-|-|43.35|9.70|53.05|
|11|汇鸿（香港）有限公司|2,839.45|-|-|-1,029.84|0.07|1,809.68|
|12|江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司|-|-|-11.47|1,004.02|-0.78|991.77|
|13|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|-|-|-|5,695.14|-0.84|5,694.30|
|14|江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司|872.89|-|-|7,933.20|834.07|9,640.16|
|15|汇鸿冷链物流（镇江）有限公司|-|-47.17||-24.51|21.04|-50.64|
|16|汇鸿股份||||||65,052.24|
|合计||60,395.07|1,136.66|28,942.79|52,766.39|15,590.13|223,883.28|

上述子公司（除汇鸿股份外）的房产、土地及其长期股权投资以及已实现的未分配利润
共增值143,240.91万元，占子公司（除汇鸿股份外）总增值额的90.18%，其他增值额15,590.13
万元为汇鸿集团长期股权投资的设备类固定资产及其他类资产评估增值。
由于汇鸿集团控股子公司已实现的未分配利润较高，且近年经济发展较快，汇鸿集团控股子公司的各类房产、土地的市场价值大幅上涨，故汇鸿集团长期股权投资评估增值 223,883.28万元较为合理。
2、房产及土地增值的原因及合理性
汇鸿集团房屋建筑物面积为47,163.05M2（包括并入评估的安装设备、土地使用权及长期待摊费用－装修费用），账面原值 15,658.00万元，账面净值 8,729.15万元，成本单价为 3,319.97元/M2，评估单价为
8,729.56元/M2，评估值
41,171.26万元，评估增值 32,442.11万元，增值率为371.65%。本次采用市场法对汇鸿集团房屋建筑物进行评估，在市场法案例的选取过程中，考虑到评估对象的特点，选取的案例与评估对象在所处区或、建筑面积、建筑结构、房屋用途等方面都相似或相近，以整体建筑作为比较对象，以可比案例的交易均价并根据因素比较修正后得出比准单价，以此估算汇鸿集团房屋建筑物的评估单价。评估选取与汇鸿集团房屋建筑物相似的三个案例分别为东宇大厦、黄浦大厦、正洪大厦，其评估基准日（均为2014年12月期间）交易平均单价分别为10,739元/M2、11,532元/M2，9,238元/M2，经因素比较修正后得出的评估单价为8,729.56元/M2。
评估增值的主要原因为汇鸿集团房屋建筑物汇鸿大厦是由汇鸿集团于 1998年自行建造，账面原值只是反映当时的建造成本，1998年至今房地产的市场价格上涨幅度较大。同时，由于近年南京经济发展较快，房地产需求旺盛，与汇鸿集团房屋建筑物汇鸿大厦类似的房地产的市场价值大幅上涨，因此，汇鸿集团房产和土地评估增值 32,442.11万元是较为合理的。
3、可供出售金融资产评估依据及合理性，评估作价是否考虑股票市值波动的风险折价。
根据资产评估报告准则，评估结果是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的意见，本次对可供出售金融资产-股票的评估中所采用的价格均是评估基准日的市场价格，依据基准日股票结存数量乘以基准日相应股票收盘价确定。同时，评估机构也关注到股票价格的波动性，如可供出售金融资产-华泰证券在基准日每股收盘价为 24.47元，在评估报告
出具日的每股收盘价格为21.15元，评估报告中对此充分披露了评估基准日至报告出具日之间股票价格的变动情况及其影响。2015年 5月 29日，华泰证券每股收盘价为 29.22元，充分说明了股票价格的波动性较强，难以判断由此引发折价还是溢价，因此评估未考虑股票市值波动的风险折价。
经核查，独立财务顾问认为：
①汇鸿集团长期股权投资评估增值的主要原因为汇鸿集团对子公司采用成本法核算，账面值仅为投资成本，本次对汇鸿集团子公司的评估结果中既包含子公司已实现的未分配利润，也包含对子公司整体评估形成的增值（主要增值部分为子公司的房产、土地及长期股权投资）。由于汇鸿集团控股子公司已实现的未分配利润较高，且近些年江苏经济发展较快，房地产需求旺盛，汇鸿集团控股子公司的各类房产、土地的市场价值大幅上涨，故汇鸿集团长期股权投资评估增值 223,883.28万元较为合理。
②汇鸿集团房屋建筑物评估增值的主要原因为汇鸿大厦是由汇鸿集团于 1998年自行建造，账面原值只是反映当时的建造成本，由于近年江苏经济发展较快，房地产需求旺盛，1998年至今房地产的市场价格上涨幅度较大，因此，本次采用市场法评估的房地产价值增值幅度较大是较为合理的。
③对可供出售金融资产的评估，均采用基准日的价格信息，评估结果反映了汇鸿集团持有的可供出售金融资产在评估基准日的市场价值。同时评估机构关注到股票价格的波动性，在评估报告中充分披露了评估基准日至报告出具日之间股票价格的变动情况及其影响。
六、特别事项说明
根据评估报告，本次评估特别事项说明如下：
1、汇鸿集团及下属子公司共有房屋建筑面积 33.32万平方米，其中：有证房产面积为 26.35万平方米（与“第四节六、（一）房屋所有权”差异：该处含参股公司土地0.34万平方米，不含江苏柏溢投资管理有限公司扩建项目房产 2.16万平方米、鸿信房地产存货 0.21万平方米以及开元医药期后取得房产证的 4处房产共 0.42万平方米，未包括粮油股份房产证未分割的共青团路1村14幢12处房产共计561平米、建宁路94号6处共计409平方米），无证房产面积 6.97万平方米（该处含参股公司房产 0.44万平方米，含开元医药期后取得房产证的 4处房产共 0.42万平方米，含粮油股份房产证未分割的共青团路 1村 14幢 12处房产共计 561平米、建宁路 94号 6处共计 409平方米），无证房产面积 6.91万平方米；共有土地使用权面积 50.69万平方米，其中：有证土地使用权 46.49万平方米，无证土地使用权面积 4.20万平方米（与“第四节六、（一）房屋所有权”差异：该处含参股公司南京秋收贸易有限公司 1.53万平米土地及开元医药正在办理产权证书的房产占用土地按建筑面积 0.42万平米；不包括除泰州高教开元房地产开发有限公司外的其他房产公司土地35.03万平米及
柏溢投资管理有限公司在建工程 2.16万平米土地）。有部分房屋产权划拨或转让后未办理变更手续。（具体情况参见本财务顾问报告“第四节被合并方基本情况六、（二）土地使用权”有关内容）
2、汇鸿集团有账面未记载的以“汇鸿”、“HIGHHOPE”、图案或其组合在国内注册的商标。该商标非国际或国家级驰名商标，汇鸿集团本部目前未在商品上使用，仅授权下属子公司无偿使用。由于该商标目前不具获得超额收益的能力，无法反映其无形资产的价值，本次评估未对该商标进行评估。
3、汇鸿集团为下属子公司提供担保94项。
4、本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
5、本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
6、截止到本次评估报告出具日，汇鸿集团及其下属子公司所持有的股票投资市值较本次评估基准日有所下降，全部股票投资市值合计共减少了 73,557.73万元，跌幅10.35%，其中华泰证券市值减少了88,125.41万元，较评估基准日下跌了13.57%。其他资产在评估基准日后，且评估结果使用有效期内，如被评估资产的数量、状态及作价标准发生变化，并对本报告资产评估结果产生明显影响时，交易双方将重新确定评估价值。若仅属资产数量发生变化、调整方法简单并易于操作时，可根据评估报告已采用的评估方法测算对评估结论产生的影响。
7、汇鸿集团子公司共有涉诉事项18项（与第四节十一、（一）重大诉讼、仲裁情况差异：对于案件的拆分差异），涉及可能损失的金额 6,122.88万元，审计已对这部分可能的损失计提了资产减值准备，本次评估根据实际情况对这些涉诉资产可能的损失考虑了一定的回收风险。
七、汇鸿集团主要下属公司的评估情况
汇鸿集团下属企业中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占汇鸿集团合并财务数据20%以上且有重大影响的公司为汇鸿中鼎和汇鸿股份。其评估情况如下：（一）汇鸿中鼎的评估情况
1、资产基础法评估情况
（1）资产基础法评估结果
经评估，汇鸿中鼎总资产账面价值为576,219.25万元，评估价值为619,292.43万元，增值额为 43,073.18万元，增值率为7.48%；总负债账面价值为 503,904.72万元，评估价值为 503,904.72万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面价值为 72,314.53万元，股东全部权益评估价值为115,387.71万元，增值额为43,073.18万元，增值率为59.56%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|519,404.33|523,657.77|4,253.44|0.82|
|2|非流动资产|56,814.92|95,634.65|38,819.73|68.33|
|3|其中：可供出售金融资产|28,832.97|32,051.13|3,218.16|11.16|
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|15,794.43|23,421.85|7,627.42|48.29|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|8,336.01|38,775.72|30,439.71|365.16|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|1,190.93|-|-1,190.93|-100.00|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|172.54|-|-172.54|-100.00|
|18|递延所得税资产|2,488.05|1,385.94|-1,102.11|-44.30|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产合计|576,219.25|619,292.43|43,073.18|7.48|
|21|流动负债|499,734.95|499,734.95|-|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|22|非流动负债|4,169.78|4,169.78|-|0.00|
|23|负债合计|503,904.72|503,904.72|-|0.00|
|24|股东权益（或净资产）|72,314.53|115,387.71|43,073.18|59.56|

（2）评估结果与账面值比较变动情况及原因
1）流动资产评估增值 4,253.44万元，增值率0.82%。增值原因主要为：评估判断的应收账款与其他应收款中内部关联方的回收风险损失少于企业计提的坏账准备，形成评估增值。
2）可供出售金融资产评估增值3,218.16万元，增值率11.16%，增值的主要原因为：企业对股权投资采用成本法核算，账面值反映的原始投资成本，评估结果高于原始投资成本，形成评估增值。
3）长期股权投资评估增值 7,627.42万元，增值率48.29%，增值的主要原因为：企业对控股子公司采用成本法核算，账面值仅为投资成本，本次对这些公司的评估结果中既包含对子公司整体评估的增值也包含子公司已实现的未分配利润，形成评估增值。
4）房屋建（构）筑物评估增值 30,371.88万元，增值率 376.52%，各项资产增值率较大，分析其原因是：江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司申报的房屋基本是办公、商业、住宅用房，大部分购于 90年代，本次评估的为房地产的市场价值，包含了土地使用权的价值，这些年房地产价格一直处于上涨趋势。
5）机器设备评估增值67.83万元，增值率为 25.17%。增值的主要原因为：（1）由于部分机器设备购置时间较早，而企业计提折旧较快，账面值仅为残值，本次评估根据机器设备的实际状况进行评估，形成评估增值；（2）企业财务对车辆的会计折旧年限低于车辆的经济使用年限，形成评估增值。
6）本次土地使用权评估减值 1,190.93万元，减值率100%，由于两项土地使用权价值含在房屋中评估，因此在无形资产中评估为零导致减值。
（3）汇鸿中鼎主要资产的评估情况如下：
1）其他应收款
汇鸿中鼎其他应收款账面余额2,088,146,350.12元，坏账准备47,886,563.01元，账面净值 2,040,259,787.11元，主要核算的是企业交付的保证金以及内部关联企业的借款、往来款项等。评估机构查阅了相关原始凭证、原始单据并询问了有关财务、业务人员，对其他应收款进行了调查核实。
其他应收款评估值为 2,084,342,255.22元，增值率2.35%。评估机构在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对汇鸿集团内部关联方往来款项，评估回收风险损失的可能性为0%；对其他单位发生时间1年以内的发生评估回收风险损失的可能性为2%；发生时间1到2年的发生评估回收风险损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估回收风险损失的可能性在30%；发生时间3到4年的发生评估回收风险损失的可能性在60%；发生时间4到 5年的发生评估回收风险损失的可能性在80%；发生时间在 5年以上评估风险损失为100%。按以上标准，确定评估回收风险损失为 3,804,094.90元，以其他应收款合计减去评估回收风险损失后的金额确定评估值。
2）可供出售金融资产
①可供出售金融资产－股票投资
可供出售金融资产－股票投资账面值171,290,000.00元，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|股票性质|投资日期||持股数量||取得成本（元）|账面价值（元）|
|1|华泰证券|流通股|||||4,498,870.39|171,290,000.00|
|||||2010.3.1||7000000|||
|合计||||||||171,290,000.00|

对可供出售金融资产－股票投资以评估基准日的收盘价格确认其评估价值。
②可供出售金融资产－其他投资
可供出售金融资产-其他投资账面值 117,039,657.34元，为企业的股权投资。股权投资主要包括企业不具有控制及重大影响的股权投资，具体情况详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期||持有数量||成本（元）|账面价值（元）|
|1|江苏南大先腾信息产业公司|||||1,950,000.00|1,950,000.00|
||||2000.01||19.5%|||
|2|恒泰保险经纪有限公司|||||1,000,000.00|1,000,000.00|
||||2000.12||1.70%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期||持有数量||成本（元）|账面价值（元）|
|3|江苏中天龙保险代理有限公司|||||100,000.00|100,000.00|
||||2001.10||5.00%|||
|4|江苏电力发展股份有限公司|||||1,000,000.00|1,000,000.00|
||||2007.12||156万股|||
|5|江苏紫金农村商业银行股份有限公司|||||7,000,000.00|7,000,000.00|
||||2008.05||1164.163万股|||
|6|中信联合创投有限责任公司|||||168,148.00|168,148.00|
||||2008.09||0.24%|||
|7|南昌银行股份有限公司|||||47,450,000.00|47,450,000.00|
||||2010.09||1500万股|||
|8|无锡江南仁和新能源产业投资中心|||||4,106,509.34|4,106,509.34|
||||2011.03||1.36%|||
|9|苏州天薇钟山九鼎投资中心|||||25,000,000.00|25,000,000.00|
||||2011.04||11.96%|||
|10|南海成长创赢（天津）股权投资基金|||||29,265,000.00|29,265,000.00|
||||2011.06||3.41%|||
|合计|||||||117,039,657.34|

对可供出售金融资产－其他投资采用以下方法评估：
A对于投资比例微小的非上市金融、证券等企业在并购市场股权交易活跃，上市公司中也有相应的可比公司，采用市场比较法进行评估，本次评估，通过对可比公司相关参数的对比分析，采用平均市净率计算确定评估值；
B对受条件限制，不具备整体企业评估的其他投资，被投资单位是股份公司的，以基准日被投资单位基准日报表计算的每股价值与汇鸿中鼎持股份额的乘积确定评估值；被投资单位是有限公司的，以被投资企业基准日的报表股东权益合计数与汇鸿中鼎持股比例的乘积确定评估值。
可供出售金融资产的账面价值为 288,329,657.34元，评估价值为 320,511,314.46元，评估增值 32,181,657.12元，增值率为11.16%。增值的主要原因为企业对股权投资采用成本法核算，账面值反映的原始投资成本，评估结果高于账面值，形成评估增值。
3）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资账面原值 157,944,265.77元，其中控股子公司 12家，参股公司5家。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股比例||||
|序号|被投资单位名称|投资日期||账面价值（元|）|备注|
||||（%）||||
|1|江苏轻工玩具设计有限公司|1995.3|98|1,960,000.00||控股|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股比例||||
|序号|被投资单位名称|投资日期||账面价值（元|）|备注|
||||（%）||||
|2|上海江隆进出口公司|1993.12|35|9,690,602.01||参股|
|3|江苏开元国际集团扬州轻工有限公司|1993.8|90|450,000.00||控股|
||江苏开元国际集团无锡泽华经贸有限公||||||
|4||1993.8|35|5,101,230.26||参股|
||司||||||
|5|江苏宝华仓储运输有限公司|1993.8|75|7,500,000.00||控股|
|6|南京鸿信物业管理有限公司|1997.7|75|2,400,000.00||控股|
|7|江苏开元国际集团轻工南通有限公司|1993.8|78.46|2,550,000.00||控股|
|8|南京鸿信房地产开发有限公司|1993.1|75|10,396,663.52||控股|
|9|南京瑞基房地产开发有限公司|2010.1|1|2,175,000.00||间接控股|
|10|南京开元康达贸易有限公司|2005.1|35|3,058,552.71||参股|
|11|江苏开元国际天普工具有限公司|2008.3|35|3,514,172.27||参股|
|12|江苏开元医药化工有限公司|2008.9|40|12,637,920.00||控股|
|13|江苏开元国际集团苏州进出口有限公司|2011.1|40|669,766.34||参股|
|14|江苏开元船舶有限公司|2011.5|65|45,762,854.81||控股|
|15|江苏瑞嘉置业有限公司|2011.12|1|300,000.00||间接控股|
|16|江苏裕元实业有限公司|2013.8|50|29,777,503.85||控股|
|17|上海汇鸿中盛化工有限公司|2014.10.|100|20,000,000.00||控股|
|合计||||157,944,265.77|||

对长期股权投资根据不同情况采用以下方法进行评估：
①对控股子公司，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
②对其他参股的长期股权投资，以被投资企业基准日的报表股东权益合计数与汇鸿中鼎持股比例的乘积确定评估值。
经评估，长期股权投资评估值为 234,218,549.41元，增值额 76,274,283.64元，增值率48.29%。
评估增值的主要原因为：企业对控股子公司采用成本法核算，账面价值仅为投资成本，本次对这些公司的评估结果中既包含对子公司整体评估的增值也包含子公司已实现的未分
配利润，形成评估增值。
4）房屋建筑物
①评估范围及对象
评估范围：汇鸿中鼎拥有的全部房屋建筑物、构筑物及附属设施。
评估对象：主要包括办公用房、职工宿舍、商业用房和构筑物等。分别位于南京、扬州、上海、深圳。
截至 2014年 12月 31日，汇鸿中鼎申报评估的房屋建筑物账面原值为 170,356,915.90元，账面净值为80,664,768.59元。
②资产概况
汇鸿中鼎此次申报的固定资产－房屋建筑物共10项，总建筑面积39,905.63平方米，主要包括鸿信大厦办公大楼、扬州培训中心江隆大厦和上海金陵大厦等。构筑物及附属设施 4项，主要包括立体车库、立体车库附设等。这些资产分布在南京、扬州、上海、深圳。
③评估方法
本次评估，房屋采用市场比较法，构筑物采用成本法。
市场比较法是将评估对象与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象客观合理价值的评估方法。
评估对象房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
成本法是指求取评估对象在评估基准日的重置价格或重建价格，扣除各项损耗价值，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
评估净值＝评估原值×成新率（%）
④评估值的确定
A房屋评估值的确定
本次评估的房屋基本为办公用房、商业用房及住宅，目前办公、商业、住宅房地产交易市场是一个充分发育的、活跃公平的市场，评估机构能找到与评估基准日相近的、与被评估对象相类似的参照物，本次采用市场比较法对办公、商业、住宅房地产进行评估。
评估对象房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
成本法是指求取评估对象在评估基准日的重置价格或重建价格，扣除各项损耗价值，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
评估净值＝评估原值×成新率（%）
B构筑物评估值的确定
本次评估的构筑物为立体车库等，采用成本法。
评估净值＝评估原值×成新率（%）。
构筑物使用年限成新率＝构筑物尚可使用年限÷（构筑物已使用年限+构筑物尚可使用年限）×100%
经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对汇鸿中鼎申报的房屋建筑物于此次评估基准日的评估结果汇总如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|账面值||评估价值||增值率（%）||
|||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|1|房屋建筑物|164,355,261.03|80,484,718.94|384,265,020.00|384,092,934.45|133.80|377.22|
|2|构筑物及其他辅助设施|6,001,654.87|180,049.65|605,400.00|290,592.00|-89.91|61.40|
|合计||170,356,915.90|80,664,768.59|384,870,420.00|384,383,526.45|125.92|376.52|

本次评估房屋构筑物整体评估增值376.52%。主要原因是：
汇鸿中鼎申报的房屋基本是办公、商业、住宅用房，大部分购于 90年代，本次评估的为房地产的市场价值，包含了土地使用权的价值，这些年房地产价格一直处于上涨趋势。
5）机器设备
①评估范围
本次参与评估的是汇鸿中鼎申报的机器设备、运输车辆。截至 2014年 12月 31日，机
器设备账面原值为730,375.01元，账面净值为53,714.85元；运输车辆账面原值为5,159,612.00
元，账面净值为2,641,635.91元。
②机器设备概况
汇鸿中鼎为国际贸易型公司，主要从事自营和代理各类商品和技术进口业务，汇鸿中鼎的设备类资产为机器设备和运输车辆。其中机器设备为税控机、锐卡服装 CAD系统、康明斯发电机组和门禁一卡通系统，大部分购置于 2007年以后，定期进行维护和保养，截至评估基准日均能正常使用。车辆为 13辆小客车，大部分购置于 2007-2013年，平时保养情况较好，目前均可正常行驶。
③评估方法
对汇鸿中鼎机器设备的评估采用重置成本法，即：评估价值=重置全价×综合成新率。
④设备重置价值的确定
A机器设备
如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运费、安装调试费等确定其重置价值；对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，则采用询价方式，通过向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
B运输车辆
运输车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等费用并扣减增值税确定。
⑤设备综合成新率的确定
A机器设备
评估机构对汇鸿中鼎的设备进行了现场核实，了解了设备的运行情况、维护情况，查看了设备的运行记录及维护制度。该公司的设备维护情况较好，利用率较高。评估机构在进行现场调查的情况下，采用年限法、现场鉴定法两种方法加权平均后综合确定设备的成新率，公式为：
综合成新率=年限法成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
其中：
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限
现场鉴定成新率：评估机构现场对设备进行了综合鉴定，填写了技术鉴定表、打分表，确定现场鉴定成新率。
B车辆
依据“商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》”，根据不同类型的汽车分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，以此为限，评估机构依据对车辆的现场鉴定情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。
其中：
a年限法确定成新率计算公式为：
年限法确定的成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
b里程法确定成新率计算公式为：
里程法确定的成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
c现场鉴定确定修正系数，评估机构会同有关专家对车辆进行现场鉴定，并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。
⑥评估结果
汇鸿中鼎本次评估的机器设备的账面原值合计 5,889,987.01元，账面净值合计 2,695,350.76元；评估原值为4,636,780.00元，评估净值为3,373,690.00元，评估净值比账面净值增值678,339.24元，增值率为25.17%。
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|增值额|增值率（%）|
|机器设备|730,375.01|53,714.85|498,480.00|160,660.00|106,945.15|199.10|
|车辆|5,159,612.00|2,641,635.91|4,138,300.00|3,213,030.00|571,394.09|21.63|
|合计|5,889,987.01|2,695,350.76|4,636,780.00|3,373,690.00|678,339.24|25.17|

⑦机器设备评估增减值原因分析
本次汇鸿中鼎委托评估的机器设备评估增值 678,339.24元，增值率为25.17%。原因分析如下：
A机器设备增值的主要原因为：由于部分机器设备购置时间较早，而汇鸿中鼎计提折旧较快，账面值仅为残值，本次评估根据机器设备的实际状况进行评估，形成评估增值；
B车辆增值的主要原因为：汇鸿中鼎财务对车辆的会计折旧年限低于车辆的经济使用年限，形成评估增值。
2、收益法评估情况
（1）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司为江苏汇鸿国际集团有限公司的子公司，与江苏汇鸿国际集团有限公司同属贸易行业，由江苏汇鸿国际集团有限公司统一制定重大决策，汇鸿中鼎的经营资金由江苏汇鸿国际集团有限公司统一协调或提供担保，江苏汇鸿国际集团有限公司合并报表的收入体现了整个集团的规模。本次评估江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司的股东权益价值的最终目的是确定江苏汇鸿国际集团有限公司股东权益价值，因此本次采用收益法评估时在行业风险、规模风险、个别风险等方面将江苏汇鸿国际集团有限公司及其子公司作为整体考虑，使用统一的折现率为9.36%。
（2）收益法评估结果
经采用收益法评估，江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司净资产（股东权益）评估价值为108,375.87万元，增值额为36,061.34万元，增值率为49.87%。
（二）汇鸿股份的评估情况
对于汇鸿集团所持上市公司汇鸿股份的权益，本次评估以 4.14元/股扣除现金红利后的价格 4.11元/股作为评估价，以汇鸿集团持股份数和评估价的乘积计算确定评估值。汇鸿集团持有的汇鸿股份53.14%股份的账面值为 47,665.28万元，市场法的评估价值为 112,717.52万元，评估增值为65,052.24万元。
八、董事会对交易标的评估的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的
相关性
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对交易标的进行了评估。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
（二）本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性
1、行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响
受自 2008年起的全球金融危机、国内生产成本上升、市场竞争等因素的影响，汇鸿集团现有以传统贸易业务为主的业务模式的生存空间受到挤压；汇鸿集团房地产业务板块整体规模较小，尚未形成较好的品牌效应，同时，房地产业务受国家房地产政策调控影响，近年发展也受到一定程度的抑制。整体来看，汇鸿集团及汇鸿股份目前各主营业务板块的行业形势对汇鸿集团及汇鸿股份的发展造成了很大压力，转型升级成为一必然选项。
本次吸收合并完成后，上市公司将以供应链运营为核心，通过“整合+并购”的方式，围绕重点产业和商品，打造创新链、延伸产业链、攀升价值链，探索贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，构建供应链运营和资本运营两大平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，积极推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型。以上发展规划及后续落实预计能
够有效提升上市公司的持续盈利能力。
汇鸿集团本部作为企业管理机构，其本身没有贸易业务，主要是发挥对下属子公司的管理和决策功能，因此汇鸿集团的收益预测由下属子公司的分别进行，汇鸿集团本部仅就其房屋租赁收入和相关成本、税金以及发生的期间费用进行预测。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法以 2014年 12月 31日为基准日对被合并方汇鸿集团全部股东权益价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为定价依据。评估报告经具有证券、期货从业资格的评估机构出具、并经江苏省国资委核准，相关定价公允合理。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，汇鸿集团后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、经营许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
汇鸿集团目前已形成贸易、房地产、投资的三大业务板块，以贸易业务为基础的供应链运营业务将是其未来的核心业务。如果遇到经济波动、自然灾害、政策和法律环境不利变动、税收增加及优惠减少、贸易限制和经济制裁等不利因素，将会影响到汇鸿集团业务的进一步开展。上市公司董事会拟采取的应对措施如下：
（1）建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程。
（2）整合公司内部资源，加快业务布局与市场开拓，利用本次交易募集配套资金完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入。
（3）通过本次交易的契机，公司将获得业务转型方面的资金支持及产业资本的相关经验，可为企业业务转型升级提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力。
3、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成前，上市公司主营业务为贸易、房地产及投资业务；本次交易完成后，上市公司集聚了汇鸿集团的所有业务及资产，主营业务也定位于供应链运营，通过资源的整合，上市公司贸易业务的规模效应、业务协同能力将得到显著提升，从而具备了进一步推进以供应链运营为核心，冷链物流、医疗健康为两大新兴产业的转型发展，推动公司从传统贸易企
业向供应链集成运营企业转型的基础，上市公司的持续运营能力将得到显著提升。
4、从吸收合并交易案例的标的资产增值角度分析本次评估作价的公允性
鉴于无同行可比交易案例，根据近期资本市场发生的吸收合并交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|股票代码|评估基准日|标的资产评估增值率（%）|评估作价依据的评估方法|增值原因|
|江淮汽车|600418|2014年4月30日|85.26|资产基础法|主要为长期股权投资及投资性房地产评估增值|
|秦川机床|000837|2013年12月31日|129.18|资产基础法|主要为长期股权投资及无形资产（土地使用权）增值|
|金丰投资|600606|2013年12月31日|58.60|资产基础法|主要为长期股权投资、投资性房地产、无形资产等的增值|
|平均值|||91.01|||
|汇鸿股份|600981|2014年12月31日|55.40|资产基础法|主要为长期股权投资、房产、土地等的增值|

综合以上案例，标的资产的评估增值率均在50%以上，且主要是由于长期股权投资、投资性房地产及无形资产等资产的增值。
本次吸收合并的评估增值率小于前述可比交易标的资产的平均增值率，评估增值的资产主要为长期股权投资、房产及土地，本次评估作价较为合理。
5、从标的资产同行业上市公司市盈率、市净率角度分析本次评估作价的公允性为更为全面、准确分析本次吸收合并中汇鸿集团估值的合理性，按照行业相同、业务内容相近的原则，本独立财务顾问报告根据申银万国行业分类标准，对A股沪深“商业贸易——贸易”子行业共计 13家上市公司（剔除市盈率奇异的公司）截至本次吸收合并评估基准日（2014年12月31日）的市盈率、市净率情况作如下统计：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率|市净率|
|1|000151.SZ|中成股份|60.1732|5.7658|
|2|000626.SZ|如意集团|72.0583|6.2422|
|3|002091.SZ|江苏国泰|30.7904|3.8382|
|4|600058.SH|五矿发展|66.8928|2.1911|
|5|600120.SH|浙江东方|15.5548|2.1730|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率|市净率|
|6|600128.SH|弘业股份|43.5945|2.1159|
|7|600250.SH|南纺股份|22.4958|6.7481|
|8|600278.SH|东方创业|56.4884|2.6312|
|9|600287.SH|江苏舜天|15.9899|4.5322|
|10|600735.SH|新华锦|86.3532|6.7451|
|11|600739.SH|辽宁成大|36.2999|2.7595|
|12|600755.SH|厦门国贸|19.9572|3.4086|
|13|600857.SH|工大首创|88.1624|5.7166|
|均值|||47.29|4.22|
|本次吸收合并标的资产|||8.81|1.40|

本次吸收合并的标的资产汇鸿集团市盈率及市净率均低于行业平均水平，评估作价较为合理。
董事会认为本次交易的评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
汇鸿股份独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：
公司为本次交易聘请的中和资产评估有限公司具有证券从业资格,本次评估机构的选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、江苏苏汇资产管理有限公司及汇鸿集团不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,对相关当事方不存在偏见，具有充分的独立性。
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中和资产评估有限公司采用了资
产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，本次交易最终选择了资产基础
法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果确定，并经江苏省国资委核准，标的资产定价合理。
本次发行股份吸收合并的标的资产的交易价格由具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值确定，并经江苏省国资委核准，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
第七节本次交易的主要合同
一、吸收合并协议
苏汇资管（甲方）、汇鸿股份（乙方）、汇鸿集团（丙方）已于2015年1月22日签订了《江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并协议》，主要内容如下：“第2条标的公司基本情况
2.1汇鸿集团成立于1996年12月18日，法定代表人为唐国海，住所为南京市白下路91号，注册资本为220,000万元。经营范围为许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，国内贸易，国内外投资，仓储，室内外装饰，咨询服务。
目前，汇鸿集团的股东及其出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|苏汇资管|220,000|100.00|
|合计|220,000|100.00|

2.2甲乙双方在此确认并同意，乙方向甲方发行股份购买汇鸿集团全部资产及负债。
第3条本次换股吸收合并
3.1本次换股吸收合并的方案概述
汇鸿股份拟向苏汇资管增发 A股，并以此为对价通过换股方式吸收合并汇鸿集团，相应的，苏汇资管有权且应当于换股日将其所持有的全部汇鸿集团的权益按照换股比例转换为汇鸿股份本次换股增发之A股股票。
本次换股吸收合并完成后，汇鸿股份将成为存续公司，汇鸿集团全部资产、负债、业务并入汇鸿股份，汇鸿集团予以注销，汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份也相应注销。
3.2本次换股吸收合并的换股价格
本次吸收合并发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即4.14元/股。2014年7月11日，汇鸿股份
公告了其 2013年度利润分配方案：本次分配以 516,106,500股为基数，向全体股东每 10股
派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，
现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为 4.11元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份吸收合并的发行价格作相应调整。
3.3关于本次换股吸收合并的标的资产作价
本次交易中被合并方汇鸿集团全部资产及负债的整体作价及最终交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对汇鸿集团进行整体评估而出具的并经有关国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值确定。
截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，预评估值为 774,165.92万元，具体数值以正式资产评估报告为准。甲乙双方同意，将根据汇鸿集团净资产的正式评估结果协商确定最终标的资产作价。
3.4关于本次换股吸收合并的发行股份数量
苏汇资管因本次换股吸收合并而取得的汇鸿股份发行股份数量为：发行股份总数=本次交易中汇鸿集团的作价/本次换股价格。
根据上述公式计算，在前款所述汇鸿集团净资产预评估值的基础上，本次换股吸收合并发行股份总数预计为188,361.54万股（774,165.92万元/4.11元/股=188,361.54万股）。
鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次发行实际新增股数为160,936.35万股。
甲乙双方同意，最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的并经江苏省国资委核准的评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
自定价基准日至换股实施日期间，如汇鸿股份股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次换股价格调整的，则发行股份数量将进行相应调整。
3.5汇鸿集团主体资格
本次换股吸收合并完成后，汇鸿集团将注销，汇鸿集团的资产、负债、权利、义务、业务等将全部由汇鸿股份承继及承接。
3.6余股处理方法
换股实施后，汇鸿集团股东取得的汇鸿股份之股份应为整数，如汇鸿集团股东根据换股比例计算出所能换取的汇鸿股份之股份数量不为整数时，则对于不足一股的余股按照中国证券登记结算有限责任公司关于余股处理的相关规定计算处理。
3.7上市公司滚存利润的安排
甲乙双方同意，截止至合并完成日的汇鸿股份滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
3.8标的股权期间损益的安排
如汇鸿集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由汇鸿集团股东苏汇资管享有；如汇鸿集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致汇鸿集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股份向苏汇资管回购相应价值的股份（每股价格按照 4.11元/股计算，若过渡期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。
为明确汇鸿集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，汇鸿股份与苏汇资管协商确定，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对该等资产在该期间因实现盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致汇鸿集团相应的净资产减少之情况进行审计。
3.9换股实施的税费
甲乙双方因实施本次换股吸收合并而产生的税费，按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定由双方各自承担。
3.10本次换股吸收合并的完成
本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日完成。
3.11存续公司章程
因本次换股吸收合并，汇鸿股份须根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，修订汇鸿股份现有公司章程。该等修改后的存续公司章程将于本次换股吸收合并完成后生效。
第4条现金选择权安排
4.1现金选择权安排
为保护汇鸿股份股东利益,减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失,各方一致同意赋予汇鸿股份异议股东以现金选择权。
4.2现金选择权的行使
有权行使现金选择权的汇鸿股份异议股东应在审议本次换股吸收合并事项的汇鸿股份股东大会对本次换股吸收合并议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序。
行使现金选择权的汇鸿股份异议股东，可就其有效申报的每一股汇鸿股份之股份，在汇鸿股份异议股东现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方支付的按照首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后确定的现金对价即 4.11元/股，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。汇鸿股份异议股东现金选择权实施日前,若汇鸿股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的汇鸿股份异议股东无权主张行使现金选择权。在汇鸿股份审议本次换股吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，汇鸿股份异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；汇鸿股份异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
如果本次换股吸收合并方案未能获得汇鸿股份股东大会、汇鸿集团股东以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则汇鸿股份异议股东不能行使该等现金选择权。
4.3行使异议股东现金选择权之相应股份的结算和交割
行使现金选择权申报期届满后，汇鸿股份将与现金选择权提供方协商确定该等股份在现金选择权提供方各方之间的分配比例与数量（如现金选择权提供方为单一主体，则无须协商），现金选择权提供方须应主管机关或部门的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
汇鸿股份将会同现金选择权提供方及有关机构或部门办理现金选择权的结算和交割手续，将行使现金选择权所对应的汇鸿股份股票过户至现金选择权提供方名下，并将相应的现金对价转入对应汇鸿股份股东的资金账户中。
4.4现金选择权实施的税费
汇鸿股份异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由汇鸿股份异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定各自承担。
第5条锁定期安排
苏汇资管于本次交易取得的汇鸿股份的股份自相关股份发行上市之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，苏汇资管持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次交易完成后，因汇鸿股份送股、转增股本等原因而增加的汇鸿股份的股份，亦按照前述安排予以锁定。
第6条员工安置
本次吸收合并完成后，根据实际工作需要，江苏汇鸿国际集团有限公司的在册员工由汇鸿股份或苏汇资管承接，汇鸿股份或苏汇资管将与汇鸿集团在册员工签署劳动合同，工作年限连续计算。
第7条有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
7.1自合并完成日起，汇鸿集团的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
7.2自合并完成日起，汇鸿集团所有资产的所有权和与之相关的所有权益、义务、责任，
均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的变更、移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于存续公司。
7.3汇鸿集团、汇鸿股份将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将仍由存续公司承担。
7.4汇鸿集团在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，汇鸿集团在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由汇鸿集团变更为存续公司。
第8条过渡期安排
8.1于交割日前，汇鸿集团应：
（1）不进行汇鸿集团正常运营之外的重大资产处置；
（2）不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，汇鸿集团出现实质性的变化；
（3）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；
（4）不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但汇鸿集团正常运营所要求的除外。
8.2交割日前，甲方应确保不将其持有汇鸿集团股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。
8.3交割日前，甲方和乙方共同对汇鸿集团的经营行为进行监督。甲方应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。”
该协议须经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：（1）本次交易标的资产经审计、评估完成后，汇鸿股份召开董事会审议通过本次吸收合并的相关议案；（2）本次吸收合并获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次吸收
合并获得汇鸿股份董事会、股东大会审议通过；（4）本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准。
第9条声明、保证及承诺
9.1为本次交易之目的，甲方、丙方在此向乙方做出如下声明、保证并承诺：
（1）甲方、丙方是按照中国法律合法注册、合法存续的企业法人，具有独立的民事行为能力；
（2）甲方已依法缴清出资，并依法持有丙方的股权。甲方所持标的股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。
（3）就本协议的签署及履行已经取得所有必要的授权，以确保有权签署本协议，并履行本协议全部条款和约定；
（4）保证资信良好，有足够的实力履行本协议下的各项义务，不会因此导致本协议在任何阶段的不能履行。
9.2本次交易之目的，乙方在此向甲方、丙方做出如下声明、保证和承诺：
（1）乙方是按照中国法律合法注册、合法存续的企业法人，具有独立的民事行为能力；
（2）就本协议的签署及履行已经取得所有必要的授权，以确保有权签署本协议，并履行本协议全部条款和约定；
（3）保证资信良好，有足够的实力履行本协议下的各项义务，不会因此导致本协议在任何阶段的不能履行。
第10条 违约及赔偿
10.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
10.2 本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直
接经济损失相同。”
二、吸收合并协议之补充协议
苏汇资管（甲方）、汇鸿股份（乙方）、汇鸿集团（丙方）已于2015年3月24日签订了《江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司吸收合并之补充协议》，主要内容如下：
“一、本次换股吸收合并的标的资产作价及发行股份数量
1、关于本次换股吸收合并的标的资产作价
根据中和资产评估有限公司出具的、并经江苏省国资委核准的《资产评估报告》，截至 2014年12月31日，汇鸿集团股东全部权益的评估值为 7,937,729,670.71元。
根据上述资产评估结果，苏汇资管和汇鸿股份经协商确定汇鸿集团全部资产、负债的交易总价款为7,937,729,670.71元。
2、发行价格
本次吸收合并发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即4.14元/股。2014年7月11日，汇鸿股份公告了其 2013年度利润分配方案：本次分配以 516,106,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为 4.11元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。
3、关于本次换股吸收合并的发行股份数量
苏汇资管因本次换股吸收合并而取得的汇鸿股份发行股份数量为：发行股份总数=本次交易中汇鸿集团作价/本次换股价格。
根据上述公式计算,在前款所述交易总价款的基础上，本次换股吸收合并发行股份总数为1,931,321,087股（即7,937,729,670.71元/4.11元/股）。
鉴于本次换股吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（274,251,871
股）将注销，因此，本次发行实际新增股数约为 1,657,069,216股（即 1,931,321,087股 -274,251,871股）。
甲乙双方同意，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
自定价基准日至换股实施日期间,如汇鸿股份股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次换股价格调整的,则发行股份数量将进行相应调整。
三、保密
本协议各方对本协议事项，包括协议条款内容应当保密，除向其聘请的专业机构披露，或应有关政府主管部门要求，或依法律、法规以及股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露之外，协议各方均不得向第三方泄露本协议内容。
四、争议解决
1、由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。如在发生争议后的30天内无法达成一致意见，则任何一方均可向有管辖权的人民法院依法起诉。
2、争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。”该协议须经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：（1）汇鸿股份召开董事会，审议通过本次吸收合并的相关议案；（2）本次吸收合并获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次吸收合并获得汇鸿股份董事会、股东大会审议通过；（4）本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准。
三、认购协议
博时基金/国药投资/赛领博达/赛领并购/京道天甘/兴证资管（甲方）于 2015年 1月 22日分别与汇鸿股份（乙方）签订《江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议》，兴证资管与汇鸿股份签订了《江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议之二》追加认购额度，协议的主要内容如下：
“第1条发行方案
1.1本次非公开发行中乙方汇鸿股份募集配套资金发行股份总金额不超过 200,000万元，股票面值为人民币1元。
1.2本次非公开发行的发行价格为乙方董事会审议本次交易的首次董事会决议公告日
（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即 4.11元/股。
1.3若乙方股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。
1.4本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
第2条认购方案
2.1甲方同意认购乙方汇鸿股份本次非公开发行股票的价款总金额为XX万元。
2.2甲方认购乙方汇鸿股份本次非公开发行的股票数量为：认购股票价款总金额/发行价格。按照目前的发行价格 4.11元/股计算，甲方认购的股票数量为 XX股。认购股票数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
2.3乙方汇鸿股份有权根据中国证监会最终核准的发行数量和发行价格向下调整甲方的认购金额，并相应调整甲方认购股票的数量。
第3条价款的支付
3.1甲方同意本次认购履约保证金为认购金额的XX%，于本认购协议签署后2个工作日内缴纳至乙方指定账户。甲、乙双方同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。
3.2甲方应按如下方式向乙方支付股份认购价款：
本协议约定的生效条件全部具备后 10个工作日内，甲方应于收到乙方或乙方为本次交易聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起2个工作日内，将规定的认购款足额（扣除已交付的履约保证金）缴付至缴款通知书中指定的银行账号。
3.3乙方应指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对甲方的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在最后一笔认购价款抵达乙方本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。
3.4乙方应在甲方缴纳认购款之日起45个工作日内，为甲方所认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保甲方成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。
第4条认购股份的限售期
甲方承诺：本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不会以任何方式促使乙方回购甲方在其本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。
第5条陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
（1）双方均为依法成立并有效存续的法律主体，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
（2）双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（3）双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（4）双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
（5）双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。”
该协议须经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：（1）本次交易标的资产经审计、评估完成后，乙方召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）本次交易获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次交易获得汇鸿股份董事会、股东大会审议通过；（4）本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准。
四、股份补偿协议
汇鸿股份（甲方）、苏汇资管（乙方）于 2015年 1月 22日签订了《江苏汇鸿股份有限公司股份补偿协议》，主要内容如下：
“一、减值补偿的资产范围
减值补偿的资产范围为截至 2014年 12月 31日，汇鸿集团合并报表范围内的可供出售金融资产中的二级市场股票资产，但不包括汇鸿股份合并报表范围内该类资产（以下简称“标的股票资产”）。双方将根据经审计的汇鸿集团财务报表、上市公司的财务报表所列示的可供
出售金融资产中二级市场股票资产明细，另行签署补充清单作为本协议的附件予以明确。
二、补偿期间及补偿责任
1.双方同意本协议约定的补偿期间为两期：第一期股份补偿期为本次合并评估基准日至资产交割日；第二期股份补偿期为本次合并评估基准日至合并实施完毕后的第三个完整会计年度末。
2.补偿期间内，乙方注入的标的股票资产发生减值情形的，则苏汇资管按本协议以本次合并完成后实际新增的汇鸿股份的股份履行补偿义务。
三、减值测试
1.甲方汇鸿股份将委托由双方认可的具备证券从业资格的会计师事务所在本次合并资产交割日前一个月份的月末及本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末对标的股票资产进行两期减值测试，期末减值额为标的股票资产的公允价值变动、出售等因素引起的归属于母公司的净资产减少部分。
2.若补偿期间内该等标的股票资产因实施转增、送股分配或现金分红的，则对相应标的股票资产的数量及单位公允价值进行复权计算，并以此计算该等标的股票资产的期末公允价值；若补偿期内，该等标的股票资产同时存在买入卖出的，按照先进先出原则确定实现的投资收益并计算归属于母公司的净资产增加或减少金额。
3.减值测试由会计师事务所出具专项审核意见，并由汇鸿股份董事会及独立董事对此发表意见。
四、补偿实施
1.补偿期间内，标的股票资产任意一期发生减值的，则苏汇资管以其所持有的一定数量的汇鸿股份股份进行补偿。
2.股份补偿计算公式及补偿方式：
（1）第一期股份补偿：以本次合并的交割日前一个月的月末为基准日，对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补偿的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格。该部分补偿股份数量由汇鸿股份按总价 1.00元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相
应予以调整。
（2）第二期股份补偿：以本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末为基准日，对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补偿的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格－资产交割日已补偿股份数量（若有）。该部分补偿股份数量由汇鸿股份按总价 1.00元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。
（3）若上述计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即补偿期间内已补偿股份不冲回。
3.苏汇资管股份补偿的数量以本次合并实际新增股份数量为限。本次合并的实际新增股份数量=本次合并完成后苏汇资管持有汇鸿股份的股份数量—汇鸿集团目前持有汇鸿股份的股份数量 274,251,871股。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的，股份数量相应予以调整。
五、违约责任
1.若乙方发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，每日按应补偿股份价值以每日万分之二的标准向甲方支付滞纳金。
2、本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。”该协议须自各方签字盖章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：（1）本次合并的相关议案获汇鸿股份董事会通过；（2）本次交易获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次交易获得汇鸿股份股东大会审议通过；（4）本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准。
五、股份补偿协议之补充协议
汇鸿股份（甲方）、苏汇资管（乙方）于 2015年 3月 24日签订了《江苏汇鸿股份有限公司股份补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
“一、减值补偿的资产范围
减值补偿的资产范围为截至 2014年 12月 31日，汇鸿集团合并报表范围内的可供出售金融资产中的二级市场股票资产，但不包括汇鸿股份合并报表范围内该类资产（以下简称“标的股票资产”）。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年 12月 31日标的股票资
产的账面价值为760,412.90万元，因此，本补充协议中标的股票资产价值为760,412.90万元，具体明细详见后附清单。
二、保密
本协议双方对本协议事项，包括协议条款内容应当保密，除向其聘请的专业机构披露，或应有关政府主管部门要求，或依法律、法规以及股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露之外，协议双方均不得向第三方泄露本协议内容。”
该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：（1）本次合并的相关议案获汇鸿股份董事会通过；（2）本次交易获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次交易获得汇鸿股份股东大会审议通过；（4）本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准。
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成前，上市公司主要业务为贸易、房地产及投资业务；本次交易完成后，上市公司主要业务并未发生改变，但业务规模、协同能力将得到提升，并将以原有业务为基础进一步推进上市公司向以供应链运营为核心，以供应链运营平台（以贸易为基础）及资本运营平台（以投资业务为基础）为两大业务平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链
集成运营企业转型的发展战略的落实，符合国家引导《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《对外贸易发展“十二五”规划》、《国务院办公厅关于促进内贸流通健康发展的若干意见》等产业规划对于商贸流通行业做大做强及产业升级的政策导向。另根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），贸易等商贸流通业、房地产业、投资业符合国家产业政策。
标的资产最近三年内未曾发生过违反环境保护、土地管理方面法律法规而受到主管部门行政处罚且情节严重的行为。
供应链运营、投资及房地产业务都属于竞争性行业，国内及标的资产从事的业务所在地区均存在多家企业经营同类业务，不构成垄断或潜在垄断的地位。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，上市公司股份总数为 516,106,500股。本次交易中，标的资产评估值为 793,772.97万元，调整后发行价格为4.11元/股，据此计算，上市公司新增股份为 193,132.11万股，鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为 165,706.92万股。本次交易拟募集配套资金不超过 200,000万元，发行价格为 4.11元/股，据此计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 486,618,004股。
根据测算，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下（不考虑现金选择权），本次交易完成后，汇鸿股份股本总额均超过 4亿股，社会公众股股东持股比例分别为11.13%及27.39%，社会公众股持股比例高于10%，汇鸿股份仍符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形本次交易中，标的资产的最终交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以 2014年 12月 31日为基准日出具的、且经江苏省国资委核准的评估结果确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前 20个交易日股票交易均价，并考虑定价基准日后上市公司的分红情况确定，定价方式和交易价格合理、公允，同时，本次吸收合并的交易对方及上市公司尚提供了中小股东利益保护机制、异议股东利益保护机制等安排，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
上市公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。此外，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次吸收合并购买标的资产最终交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，并经有权国有资产监督管理机构核准确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次吸收合并交易对象汇鸿集团的100%股权由苏汇资管持有，其实际控制人为江苏省国资委。苏汇资管持有的汇鸿集团100%股权真实、有效，股权权属清晰，交易过户不存在法律障碍。在本次吸收合并交易双方均能严格履行《吸收合并协议》及所作承诺的情况下，将标的资产置入汇鸿股份不存在实质性法律障碍和风险。汇鸿集团为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
截至 2014年 12月 31日，汇鸿集团（母公司口径）债务总额为 584,618.85万元。除递延所得税负债外，其余负债合计为436,611.09万元，主要为一年内到期的非流动负债、其他流动负债、应付债券（前述科目余额合计 36亿元，为汇鸿集团在银行间市场发行的短期融资券及中期票据）。
截至本独立财务顾问报告签署日，汇鸿集团（母公司口径）全部债务中短期借款已取得
银行借款债权人的债务转移同意函，汇鸿集团在银行间市场发行的短期融资券（其中标的金额8亿元的14苏汇鸿CP001短期融资券已于2015年1月28日到期清偿）及中期票据已按照中国银行间市场交易商协会的相关规定履行了相应的公告、通知债权人以及召开债券持有人会议等程序，已获得相关债券持有人会议审议通过。对于其他负债，汇鸿集团将按照法律规定履行相应通知义务。在法定期限内，如汇鸿集团所涉及的负债之相关债权人未在法定期限内回复汇鸿集团对债务转移的请求函，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后存续方汇鸿股份承担。
本次吸收合并方案经汇鸿股份股东大会审议通过后，汇鸿股份将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序。在法定期限内，如果汇鸿股份所涉及的负债之相关债权人未在法定期限内回复汇鸿股份对债务处置的请求函，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方汇鸿股份承担。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司贸易、房地产、投资业务将集聚汇鸿集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力将得到提升；同时，上市公司通过此次吸收合并完成后将对双方的贸易、地产、投资业务进行全面整合，从生产、销售、采购、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系和产业布局，形成更具竞争力的产业集团。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司的长远发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，江苏省国资委仍为汇鸿股份的实际控制人，苏汇资管成为汇鸿股份的
控股股东，汇鸿股份为吸收合并存续方，汇鸿集团被吸收合并并注销。汇鸿股份仍将保持独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，苏汇资管出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，就本次重大资产重组完成后保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性作出了具体的承诺。该等承诺在苏汇资管控股上市公司期间内持续有效且不可变更或撤销。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，汇鸿集团将实现整体上市，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行全面修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
交易前后上市公司2014年期末/2014年度有关财务指标如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|规模指标|交易前|交易后（备考）|增幅（倍）|
|资产总额|493,562.39|3,388,523.28|5.87|
|净资产|104,625.88|713,828.09|5.82|
|营业收入|923,203.40|3,988,896.25|3.32|
|净利润|2,025.85|110,950.51|53.77|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|-2,347.24|6,718.69|-|

|||||
|-|-|-|-|
|规模指标|交易前|交易后（备考）|增幅（倍）|
|净资产收益率|1.79|14.82|-|

本次交易前，上市公司资产规模较小，抵御风险的能力相对较弱。本次交易后，上市公司资产规模将提升5.87倍，净资产规模提升5.82倍，公司风险抵御能力得到明显增强。
本次交易将明显提高上市公司的盈利水平。与交易前相比，上市公司备考 2014年度的营业收入增加3,065,692.85万元，净利润增加108,924.66万元，归属于母公司所有者的净利润增加 89,063.08万元，而上市公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润通过本次交易将实现扭亏为盈，由交易前的-2,347.24万元增加至交易完后的 6,718.69万元，同时上市公司净资产收益率也将由交易前的1.79%提升至14.82%。
汇鸿集团长期以来贯彻“发展主业，适度多元化”的经营思路，目前形成了贸易、房地产、投资三大业务板块，其中贸易是收入主要来源，投资是利润的主要来源。重点业务主要情况如下：
（1）贸易业务方面，汇鸿集团目前已形成了进出口贸易、国内贸易并举的格局，贸易产品门类齐全，2014年贸易规模超过 380亿元。汇鸿集团已与全球 200多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，进口和出口地区遍及主要六大洲，在国内外积累了丰富的客户、供应商等渠道资源。汇鸿集团在部分品类产品上通过先行先试，在转型升级的道路上已探索出了一批新模式，包括专业化、特色化经营、品牌化发展、实体化延伸、提供供应链服务、冷链物流服务、金融投资服务、创新业务培育等模式，并取得了一定的成效。主要特色业务如下。
1）林浆纸进出口业务方面：汇鸿集团旗下汇鸿股份通过多年纸浆业务经营，不断延伸产业链，目前年进口量已达到 50万吨，已成为华东最大、全国第三纸浆贸易商，基本形成了全国销售网络的布局，销售区域遍布华东江浙沪地区、长三角。目前，汇鸿股份木浆、纸浆年进口额已超过 1亿美元，约占公司进口产品总金额的50%；同时，纸浆也是汇鸿股份销售金额最大的内贸产品，目前，汇鸿股份纸浆内贸销售金额近 10亿元，约占汇鸿股份内贸产品销售总额的 1/4强。汇鸿股份在浆纸产业链上已拥有广泛的客户基础，在浆纸市场形成了成熟的运营经验。
2）纺织服装品类中的孕婴童进出口业务方面：业务已经横跨大西洋和太平洋，分布于
包括北美洲、南美洲、欧洲、中东，东亚等各个大洲和地区，各业务公司在开展自营进口销
售使用的品牌外，尚形成了自有童装品牌爱洛瑞（AGLORY），与国内童装知名品牌诸如
BALABALA等也形成了合作机制。
3）粮油食品进出口业务方面：汇鸿集团在农产品、食品等方面拥有丰富的进出口贸易从业经验，并积累了较为丰富的资源条件，如镇江、连云港等地的冷库资源等。汇鸿集团已积淀了丰富的国内外上下游资源，目前已拥有一定规模的既有、长约客户及供应商，业务类型包括冷饮、紫菜、进口肉、冻肉、蔬菜等。汇鸿集团粮油食品进出口业务主要客户涵盖蒙牛、喜之郎、元亨、金锣等国内知名企业及部分国外客户；同时，以进口肉类供应商为例，汇鸿集团已与澳大利亚、新西兰、乌拉圭等多个国家的肉类加工生产企业建立了长期合作关系。此外，汇鸿集团已和“鑫网易商”（“鑫网易商”由世纪国际集团联合中国贸促会、中国银行、中国电信、银联商务等共同打造，业务覆盖欧美8国，包括意大利、德国、英国、法国、美国、加拿大、澳大利亚和西班牙，为中国和欧盟之间首个跨境 B2B电子商务平台， 2014年其B2B商务平台已上线）建立战略合作关系，为其提供一体化的冷链物流服务。
4）医药化工进出口业务方面：主要由汇鸿医保、开元医药及开元医药子公司安徽赛诺经营，其中，汇鸿医保具有药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证，主要从事医疗保健器械等产品的销售；开元医药具有医疗器械经营企业许可证、兽药经营许可证，主要从事医药化工产品的销售；安徽赛诺具有药品生产许可证，主要从事医药中间体产品的生产。汇鸿集团医疗健康类业务资质齐全，发展潜力较大，各下属公司经过多年在江苏省市场的耕耘，在区域市场内建立了一定的品牌知名度，开元医药、汇鸿医保均已发展成销售额过10亿的大中型公司。
（2）投资业务方面，长期以来，汇鸿集团贯彻“发展主业，适度多元化”指导思想，进行了专业的资本运作，参与了证券、保险、银行等金融行业投资，形成了华泰证券、江苏银行等优质金融股权，主要金融类股权截至2014年12月31日账面价值为75.56亿元，此外，汇鸿集团也在其所涉及贸易行业的上下游积累了一定规模的产业投资。目前，投资业务带来的投资收益是汇鸿集团利润的主要来源。
另外，汇鸿集团拥有较强的资金融通能力。除自身业务积累了大量资金外，汇鸿集团拥有良好的银企关系，从银行取得了高额的授信额度。较高的授信额度为汇鸿集团发展业务提供了资金支持，并增强了贸易业务发展过程中的抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务整合的同时，推进转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础资本运营业务。本次交易后，预计供应链
运营业务在资源的整合优化、整体协同、业务模式优化下，盈利能力将逐渐提升，同时，以投资业务为基础的资本运营业务带来的持续性的投资收益将是吸收合并后上市公司的主要利润来源。
本次交易后，现有贸易、房地产、投资三大主要业务将集聚汇鸿集团全部资源，规模效应显著加强，协同能力进一步提升，上市公司将对贸易、房地产、投资业务进行全面整合，从生产、销售、采购、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系和产业布局。通过业务、资源的全面整合，上市公司内部管理成本将大幅降低，资金的集中化管理也可节约大量的财务费用，各业务公司的协同能力、盈利能力也将进一步提升。
本次交易后，在上市公司业务、资源整合同时，汇鸿集团也将进一步实施转型战略，将以供应链运营为核心，构建供应链运营和资本运营两大平台，建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业的转型。上市公司以供应链运营为核心，构建供应链运营和资本运营两大平台主要实施策略如下：
①构建供应链运营平台
本次交易后上市公司构建供应链运营平台将围绕重点产业和商品，进行业务创新、产业拓展，逐步提升价值链。本次交易拟募集配套资金20亿元用于供应链云平台、浆纸 O2O供应链服务升级改造、孕婴童用品综合运营服务、汇鸿冷链物流基地建设（含溯源管理系统）、现代医药物流中心及营销网络建设项目。上市公司通过前述项目的实施将有力支撑公司以供应链运营为核心，构建供应链运营和资本运营两大平台，建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业的转型战略的有效落实。随着前述项目的实施，现有林浆纸、孕婴童等业务的业务模式将得到优化，随之现有业务在运营成本有效降低的同时也有可能获取更多的业务价值链上的盈利空间，现有业务的盈利水平将获得提升；此外，冷链物流、医药健康等新兴业务的拓展，也将使上市公司获得新的利润来源，从而进一步提升公司的盈利能力。
②构建资本运营平台方面
汇鸿集团在投资业务上经多年专业化的资本运作，已积累了华泰证券、江苏银行等优质金融股权投资，主要金融类股权截至 2014年 12月 31日账面价值为 75.56亿元，此外，汇鸿集团也在其所涉及贸易行业的上下游积累了一定规模的产业投资。基于前述资源，本次交易后，以重大资产重组整体上市为契机，上市公司将利用多层次资本市场和上市公司投融资功能，构建以新兴产业投资、供应链金融和证券资产管理为主要业务的资本运营平台。其中，新兴产业投资方面，将采取 VC/PE投资、并购基金、战略性直投等方式，围绕上市公司战略发展方向，进行冷链物流、医疗健康等新兴产业投资布局，并借助资本市场运作实施并购重组，促进公司业务转型发展；供应链金融方面，将依托供应链运营平台，为公司自营、合作业务和第三方客户的贸易、物流业务提供融资相关增值服务，放大供应链运营的业务资源效益，提升盈利能力；证券资产管理方面，在整合现有证券投资业务的基础上，上市公司将一方面加强对华泰证券等存量金融资产的市值管理，一方面积极开发资管产品、运用量化投资策略等方式，形成专业投研机制和投资风格，提升专业化运作和投资收益水平，取得持续稳健的利润回报和财务贡献。
本次交易后，汇鸿股份资本运营平台最主要的资源为华泰证券等非限售流通股股票，其中，华泰证券股票 2014年期末市值 68.20亿元。汇鸿集团作为华泰证券的发起人之一，华泰证券股票被作为汇鸿集团战略性投资，未来汇鸿集团（或吸收合并后的上市公司）将结合公司经营情况、转型战略等角度来实施对华泰证券股票的减持计划。因汇鸿集团所持华泰证券股票的投资成本较低，预计该项损益在未来的一定时期内具备持续性。另外，交易后上市公司持有的江苏银行、弘业期货、国泰君安、齐鲁证券等优质股权投资正在实施上市计划，如成功上市，也将进一步提升上市公司的资产价值。
此外，本次交易通过募集配套资金引入了具备产业背景、产业资源的战略投资者，借助战略投资者产业经验、产业资源，也可进一步为汇鸿股份后续发展、转型升级提供强劲的推动力，从而提升上市综合竞争力和盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产质量和财务状况有所改善，持续盈利能力有所增强，符合《重组办法》第四十三条（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，为推进汇鸿集团的整体上市，汇鸿集团剥离了部分非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产，该次剥离的资产由江苏省人民政府新设的苏汇资管承接并
由江苏省国资委履行出资人监管职责，同时，江苏省国资委也将持有的汇鸿集团全部股权变更至苏汇资管。
（1）有利于上市公司消除和避免同业竞争
本次重组为汇鸿股份向汇鸿集团股东苏汇资管以发行股份换股吸收合并的方式实现汇鸿集团整体上市，重组完成后，汇鸿集团将注销，汇鸿集团业务及资产与汇鸿股份的同业竞争将消除，苏汇资管及苏汇资管所控制的除上市公司之外的企业与汇鸿股份的同业竞争规模将大幅缩减。
苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排（存续期 5年），待剥离资产全部处置完成，公司撤销）在本次吸收合并完成后三年内将对承接的汇鸿集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产将通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置，处置完毕后，汇鸿股份与苏汇资管及其关联方的同业竞争将彻底消除。
关于消除同业竞争，苏汇资管就其承接的与吸收合并后的上市公司已存在同业竞争的业务及资产做出如下承诺：
“1、对本公司吸收合并完成后三年内财务状况良好的资产或股权，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将推动符合上述条件的股权或资产按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司。
2、对于确实无法满足注入条件的，本公司将在吸收合并完成后三年内通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。
基于以上原则，在吸收合并完成后三年内，本公司对与汇鸿股份构成同业竞争或潜在同业竞争的本公司控制的其他企业制定的解决同业竞争的具体计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|本次重组未注入上市公司原因|解决同业竞争措施|解决同业竞争进展|资产注入标准（如有）|
|江苏开元国际集团有限公司|已停业，正处于清理过程中|注销|正进行相关资产处置、清理||
|江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司|盈利能力较弱|放弃控股权|已完成||

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|本次重组未注入上市公司原因|解决同业竞争措施|解决同业竞争进展|资产注入标准（如有）|
|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|因大额诉讼而存在较大潜在坏账可能性|视诉讼解决情况及经营情况决定放弃控股权、转让全部股权或注入上市公司|相关诉讼正在处理中|净资产收益率为正；不存在潜在坏账或减值损失|
|江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司|下属公司存在股权瑕疵、盈利能力较弱|现有项目完成后即转让全部股权或注销|现有项目处置中||
|句容边城汇景房地产开发有限公司|股权瑕疵、盈利能力较弱|现有项目完成后即转让全部股权或注销|现有项目处置中||

”
此外，为避免苏汇资管与汇鸿股份未来可能新增的同业竞争，苏汇资管承诺如下：“1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对汇鸿股份的控制关系进行损害汇鸿股份及其他股东合法权益的经营活动。
2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从汇鸿股份获取的信息，直接或间接从事或经营与汇鸿股份相竞争的业务。
3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与汇鸿股份新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与汇鸿股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与汇鸿股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照汇鸿股份的要求，将该等商业机会让与汇鸿股份，由汇鸿股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与汇鸿股份新增同业竞争。”
苏汇资管已承诺在吸收合并三年内对承接的剥离资产中与汇鸿股份构成同业竞争或潜在同业竞争的苏汇资管所控制的其他企业进行处置，待前述剥离资产全部处置完成，将彻底
解决与上市公司之间的关联交易；同时，待苏汇资管在存续期内对承接的剥离资产处置完毕，
该公司给予撤销后，将进一步消除汇鸿股份与控股股东及其关联方同业竞争的可能性。因此，
本次交易有利于消除及避免汇鸿股份与控股股东及其关联方的同业竞争。
（2）有利于减少关联交易
本次交易后，汇鸿股份与汇鸿集团间的关联交易也将全部消除，但新增了汇鸿股份与控股股东苏汇资管及其关联方的关联交易，报告期备考报表关联交易增加的原因是汇鸿集团以 2014年5月31日为基准日进行了资产剥离，本次重组进入上市公司的部分公司与剥离至苏汇资管的部分公司之间存在关联交易。有关资产剥离的情况详见“第四节十六、汇鸿集团资产剥离情况”。
为减少拟注入资产的关联交易，汇鸿集团自资产剥离后对关联交易事项逐步进行了清理和规范。截至本独立财务顾问报告签署日，汇鸿集团及其所控制企业的关联方非经营性资金占用情形已全部清理或解决完毕；关联销售、关联采购所涉及业务正在寻找替代合作方，由于业务具有一定的连续性，关联销售、关联采购仍将在一定时期内存在，但规模将逐步减小；
未来除将仍然存在上市公司向汇鸿会展（该公司主营业务为会展服务，统一办理会展展台的租赁和装修服务）采购装修服务交易、向汇鸿华源采购物业服务交易（汇鸿华源统一承担汇鸿集团主要办公场地汇鸿大厦的物业管理服务）以及部分剥离公司按目前租赁现状向上市公司租赁房屋并支付房屋租赁费交易外，不再新发生关联交易。因此延续或因历史原因必须保留的上述关联交易，将参照市场价格进行定价，确保价格的公允性。
苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排（存续期 5年），待剥离资产全部处置完成，公司撤销）在存续期内将对承接的汇鸿集团剥离资产通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，汇鸿股份与苏汇资管及其关联方的关联交易将彻底消除。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，苏汇资管承诺：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对无法避免或者有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
（2）本公司保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
（3）若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”同时，汇鸿股份已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定完善规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，汇鸿股份将按照市场化的原则，参照汇鸿股份同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，汇鸿股份独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
苏汇资管作为过渡性安排，待剥离资产全部处置完成，公司撤销后，将彻底解决与上市公司之间的关联交易。因此，交易完成后的汇鸿股份与苏汇资管及其关联方之间在苏汇资管存续期内存在的房屋租赁、会展装修服务、物业服务等往来，不会影响上市公司重组完成后的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：从长远来看，本次交易有利于减少关联交易和消除、避免同业竞争，增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
汇鸿股份 2014年财务会计报告已经天衡会计师审计，并由其出具了标准无保留意见审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条（二）的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
查阅证监会相关公告及公开媒体信息，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条（三）项的规定
5、上市公司本次发行股份换股吸收合并所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次吸收合并交易对象汇鸿集团的100%股权由苏汇资管持有。汇鸿集团为国有全资公司，控股股东为苏汇资管，实际控制人为江苏省国资委，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。汇鸿集团为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次吸收合并交易对象汇鸿集团100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元，低于规定上限。本次募集配套资金拟用于提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入，从而促进汇鸿股份以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的转型战略的顺利落实。
本次交易募集配套资金比例未超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核
委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的相关要求。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
汇鸿股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次募集配套资金符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定
1、交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次吸收合并交易对价—吸收合并交易对价中汇鸿集团持有汇鸿股份股份评估价值＋募集配套资金金额上限—募集配套资金中用于支付现金对价部分。本次非公开发行股份募集配套资金金额上限的具体计算公式为：募集
配套资金金额上限=（吸收合并交易对价—吸收合并交易对价中汇鸿集团持有汇鸿股份股份评估价值+募集配套资金金额上限—募集配套资金中用于支付现金对价部分）*25%。本次交易的吸收合并交易对价为 793,772.97万元，本次吸收合并对价中汇鸿集团持有的汇鸿股份股份评估价值为112,717.52万元，募集资金中不存在用于支付现金对价部分，故计算得出本次募集配套资金的上限为 227,018.48万元。本次重组拟募集配套资金200,000万元，低于规定上限。
2、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金拟用于提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入，具体募集资金投向如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|总投资额|募集配套资金投入|
|1|供应链云平台建设项目|13,504.00|13,504.00|
|2|浆纸O2O供应链服务升级改造项目|28,940.00|28,940.00|
|3|孕婴童用品综合运营服务项目|31,200.00|31,200.00|
|4|汇鸿冷链物流基地建设项目|70,632.20|70,632.20|
|5|现代医药物流中心、营销网络建设项目|15,800.00|15,800.00|
|6|偿还银行借款||39,923.80|
|合计|||200,000.00|

3、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金不涉及补充流动资金。此外，目前上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平；上市公司前次募集资金使用效果达到已公开披露的计划进度；本次并购重组方案不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；本次并购重组方案不构成借壳上
市。上市公司不存在不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、
用途等问题与解答》的相关要求。
（六）本次交易符合《重组办法》的其他相关规定
1、根据汇鸿股份及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于出具文件真实、准确、完整的承诺函》，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已经承诺在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在汇鸿股份拥有权益的股份。符合《重组办法》第二十六条第一款、第三款之规定。
2、根据苏汇资管出具的《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》，本次重组的交易对方已经承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。符合《重组办法》第二十六条第二款、第三款之规定。
3、根据汇鸿股份第七届八次董事会决议，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元，发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，符合《重组办法》第四十四条、第四十五条之规定。
4、本次重组交易对方分别出具股份限制转让的承诺函，各交易对方股份锁定承诺符合《重组办法》第四十六条、四十八条之规定。
三、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）资产定价依据
根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第 BJV1003号《资产评估报告》，本次交易以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法两种方法对被合并方汇鸿集团全部股东全部权益价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估
结果作为定价依据。
本次交易采用资产基础法对被合并方汇鸿集团全部股东权益价值进行评估，汇鸿集团母公司净资产账面值510,798.73万元，评估值为793,772.97万元，评估增值为282,974.24万元，评估增值率为55.40%。其中，资产的评估增值中汇鸿集团持有的汇鸿股份53.14%股份的账面值为47,665.28万元，市场法的评估价值为112,717.52万元，评估增值为65,052.24万元。
（二）发行股份定价依据
1、吸收合并发行价格
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”汇鸿股份首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票的交易均价、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20日|定价基准日前60日|定价基准日前120日|
|交易均价（元/股）|4.14|4.08|4.01|
|除权除息后的交易均价（元/股）|4.11|4.05|3.98|

本次吸收合并发行股份的价格按审议本吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价确定。按发行股份定价方式及相关公式计算，公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为4.14元/股，为相关市场参考价中最高价格。
2014年7月11日，汇鸿股份公告了其2013年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含税）。
2014年7月17日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为 4.11元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份吸收合并的发行价格作相应调整。
2、募集配套资金发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”
本次发行股份募集配套资金拟采用锁价发行方式，在保障中小投资者利益、保证国有资产保值增值的总体原则下，本次募集配套资金发行股份价格为经除权除息后定价基准日前20个交易日的汇鸿股份股票交易均价，即4.11元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份吸收合并的发行价格作相应调整。
（三）交易标的评估作价公允性分析
资产基础法评估的股东全部权益价值为793,772.97万元，收益法评估的股东全部权益价值为716,935.49万元，资产基础法评估结果比收益法结果多76,837.48万元，差异率为9.68%。
本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，理由是：1、汇鸿集团本部目前已不经营具体业务，主要以投资为主，各级公司在对外业务、融资等方面也是依托汇鸿集团，汇鸿集团合并报表的收入，体现了汇鸿集团整体运营规模。在确定各公司的折现率时，在规模风险、个别风险等方面将汇鸿集团作为一个整体考虑，本次收益法评估，未量化上述因素可能对各公司产生的影响，各公司收益法结果仅作为汇鸿集团整体收益法测算的一个过程。因此，本次评估在各级结果汇总时，资产基础法汇资产基础法结果，收益法汇收益法结果的方式（未进行收益法评估的汇资产基础法结果）。整体上资产基础法结果反映了企业资产的价值，收益法结果反映了企业运用资产获取收益的价值。
2、近两年由于国际环境的影响，国际贸易收益能力有所下降。根据了解的情况，未来年度，汇鸿集团依靠自身优势，将调整产业结构、扩大优势业务的比重；加强与生产基地的结合，降低成本，特别是国际业务空运成本；加大与大企业、大业务的合作程度；同时加强资金使用管理，提高资金的使用效率，尽量降低资金成本。企业上述发展计划目前尚未制定详细的实施计划，对未来年度企业发展的影响程度目前无法量化。另外，通过与上市公司的对比，中和评估认为资产基础法结果反映了汇鸿集团的整体价值。
综上所述，本次评估中和评估推荐资产基础法结果。即江苏汇鸿国际集团有限公司的股东全部权益在评估基准目2014年12月31日的市场价值评估结果为793,772.97万元。
本次交易，标的资产的最终交易价格以评估机构所出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（四）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
1、从可比交易案例标的资产增值角度分析本次评估作价的公允性
根据近期资本市场发生的吸收合并交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|股票代码|评估基准日|标的资产评估增值率（%）|评估作价依据的评估方法|增值原因|
|江淮汽车|600418|2014年4月30日|85.26|资产基础法|主要为长期股权投资及投资性房地产评估增值|
|秦川机床|000837|2013年12月31日|129.18|资产基础法|主要为长期股权投资及无形资产（土地使用权）增值|
|金丰投资|600606|2013年12月31日|58.60|资产基础法|主要为长期股权投资、投资性房地产、无形资产等的增值|
|宏源证券|000562|2013年12月31日|86.52|市场法|标的资产业务发展潜力|
|平均值|||89.89|||
|汇鸿股份|600981|2014年12月31日|54.16|资产基础法|主要为长期股权投资、房产、土地等的增值|

综合以上案例，标的资产的评估增值率均在50%以上，且主要是由于长期股权投资、投资性房地产及无形资产等资产的增值。
本次吸收合并的评估增值率小于前述可比交易标的资产的平均增值率，评估增值的资产主要为长期股权投资、房产及土地，本次评估作价较为合理。
2、从标的资产同行业上市公司市盈率、市净率角度分析本次评估作价的公允性为更为全面、准确分析本次吸收合并中汇鸿集团估值的合理性，按照行业相同、业务内容相近的原则，本独立财务顾问报告根据申万行业分类标准，对A股沪深“商业贸易——贸易”子行业共计13家上市公司（剔除市盈率奇异的公司）截至本次吸收合并评估基准日（2014年12月31日）的市盈率、市净率情况作如下统计：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率|市净率|
|1|000151.SZ|中成股份|60.1732|5.7658|
|2|000626.SZ|如意集团|72.0583|6.2422|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|002091.SZ|江苏国泰|30.7904|3.8382|
|4|600058.SH|五矿发展|66.8928|2.1911|
|5|600120.SH|浙江东方|15.5548|2.1730|
|6|600128.SH|弘业股份|43.5945|2.1159|
|7|600250.SH|南纺股份|22.4958|6.7481|
|8|600278.SH|东方创业|56.4884|2.6312|
|9|600287.SH|江苏舜天|15.9899|4.5322|
|10|600735.SH|新华锦|86.3532|6.7451|
|11|600739.SH|辽宁成大|36.2999|2.7595|
|12|600755.SH|厦门国贸|19.9572|3.4086|
|13|600857.SH|工大首创|88.1624|5.7166|
|均值|||47.29|4.22|
|本次吸收合并标的资产|||8.74|1.39|

本次吸收合并的标的资产汇鸿集团市盈率及市净率均低于行业平均水平，评估作价较为合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定，并经江苏省国资委批准，定价公平、合理。本次吸收合并事项的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次交易的评估假设前提和限制条件符合国家有关规定，遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事认为本次评估的评估假设前提合理。
（二）评估方法的适用性
根据中和评估对评估值的说明：按照《资产评估准则-基本准则》，评估需根据评估目的、
价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。由于无法搜集到
适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，对于整体资产价值不具备采用市场法进行评估的操作条件。同时，因被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法；此外，企业能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。因此，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，评估机构选择资产基础法和收益法对标的资产整体资产价值进行评估。中和评估经过对比分析后推荐资产基础法的结果作为评估值。
在对具体资产的评估方法选择上，本次评估根据价值类型、资料收集情况等相关条件来选择具体资产的评估方法。选择原则如下：对于市场上交易活跃，并能找到相同或类似交易案例的资产，主要采用市场法评估；对于能够收集到被评估资产历史状况、预测其未来收益及风险的资产，本次评估主要采用收益法；对于可以合理估计现行取得成本的资产，本次评估主要采用重置成本法；对于房地产开发企业的存货，本次评估主要采用假设开发法；对于土地使用权，本次评估主要采用市场法及基准地价系数修正法。
因此评估中采用资产基础法和收益法两种评估方法对汇鸿集团的股东全部权益价值进行评估，评估方法选取适当。
（三）资产基础法评估技术说明
1、流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）实物类流动资产：
主要是指存货，本次评估分不同行业的存货分别采用不同的方法进行评估。
对于贸易型企业的存货，由于周转快，账面成本反映了市场价格，因此，根据实际盘点的数量以账面价格评估。
对于生产型企业的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料、在库低值易耗品在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值，产成品（库存商品）的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定。
对于房地产开发行业的存货（开发成本），根据规划和实际工程进度，以假设开发法评估。
对于积压报废的存货，以市场价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值。
（2）货币类流动资产：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值，外币货币资产按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值。
（3）应收预付类流动资产：包括应收账款、应收票据、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
（4）交易性金融资产：江苏汇鸿国际集团有限公司的交易性金融资产主要是股票投资和基金投资。对于股票投资，以评估基准日的收盘价和投资份数确定评估值；对于基金投资，根据其评估基准日的单位净值和基金份额确定评估值。
（5）其他流动资产：江苏汇鸿国际集团有限公司其他流动资产主要是投资的信托基金和待摊销的费用，对于各类基金，主要根据其评估基准日的单位净值和基金份额确定评估值。
对于待摊销的费用根据待摊费用的原始入账价值结合预计摊销时间、已摊销时间和尚存受益时间计算评估值。
2、非流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）各类金融资产：为可供出售金融资产，主要是股票投资、基金投资和其他股权投资。
对于有公开市场可流通的股票、基金，根据其评估基准日（或基准日前最后一个交易日）的收盘价和投资份数确定评估值。对于没有公开市场不可流通的其他基金类投资，根据其评估基准日的单位净值和投资份额确定评估值。
对于投资比例微小的非上市金融、证券等企业在并购市场股权交易活跃，上市公司中也有相应的可比公司，可以采用市场比较法进行评估，本次评估，通过对可比公司或交易案例相关参数的对比分析，采用平均市净率计算确定评估值。
对合伙企业（PE投资项目）的股权投资根据被投资企业所处的成长阶段、盈利情况，通过对其报表进行分析确定评估值。
对评估基准日净资产为负数的被投资企业，评估值为零。
对于其他股权投资，是股份公司的以基准日被投资单位报表计算的每股净资产与江苏汇鸿国际集团有限公司持股份额的乘积确定评估值；有限公司的则以被投资单位基准日财务报表股东权益和投资比例乘积确定评估值。合并报表取归属母公司权益数。
（2）长期股权投资：对于具有控制权、具备企业整体资产评估条件的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的股权价值。在对被投资企业股东全部权益价值实施评估时，根据《资产评估准则—企业价值》和被投资企业的特点，采用了收益法、资产基础法评估。采用两种方法评估被投资企业股东全部权益的，资产基础法中取资产基础法评估结论。
对于江苏汇鸿国际集团有限公司控股的上市子公司江苏汇鸿股份有限公司（汇鸿股份SH600981），公司董事会决议公告日前20个交易日股份公司股票交易均价为4.14元/股，2014年 7月 11日，汇鸿股份公告了其 2013年度利润分配方案：以 51,610.65万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）。2014年 7月 17日，现金分红实施完毕，本次评估以4.14元/股扣除现金红利后的价格4.11元/股作为评估价，以集团持股份数和评估价的乘积计算确定评估值。
对于不具控制、没有条件进行整体评估的其他长期股权投资，是股份公司的以基准日被投资单位报表计算的每股净资产与江苏汇鸿国际集团有限公司持股份额的乘积确定评估值；
有限公司则以被投资单位基准日财务报表股东权益和投资比例乘积确定评估值。合并报表取归属母公司权益数。
（3）投资性房地产：对于市场上交易活跃，并能找到相同或类似房地产交易案例的投资性房地产，采用市场法评估。对于收益能够合理预测，并且收益期能确定的投资性房地产，采用收益法评估。
市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值的评估方法。
被评估房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
收益法是预测评估对象未来收益期内每年正常的净收益，并选用适当的还原率加以折现、累加，以计算评估对象价值的方法。具体方法为：
①搜集有关房地产收入和费用资料；
②测算合理的收入，合理收入为评估对象在收益期内无空置情况下的全部收入扣除可能的空置或拖欠租金损失后的收入；
③测算营运费用，营运费用为维持房地产正常经营所必须支出的各项费用，包括修缮费、税费等；
④计算净收益，净收益为合理收入扣除营运费用的净额；
房地产净收益＝房地产合理收入－营运费用
⑤根据不用类别的房地产，选用合适的还原利率折现；
⑥计算投资性房地产价值，公式为：
t
VAi(1r)i A/r(1r)t[11/(1r)(nt)]
i1
其中：
V－投资性房地产价值
Ai－收益预测期内各期的净收益
A－稳定期净收益
n－收益期
t－预测期
r－还原利率
（4）房屋建筑物
评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定。对需通过自建模式取得的房屋建筑物采用重置成本法进行评估，对可以通过市场化途径购置、当地类似房地产交易比较活
跃的房屋建筑物采用市场比较法实施评估。
①重置成本法
被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：
评估值＝重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选则同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
其他房屋建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算确定。
B.综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。
打分法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。
②市场比较法
市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值的评估方法。
被评估房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（5）设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估价值=重置全价×综合成新率
①设备重置全价的确定
A.国内购置的标准设备
重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，重置全价不包括设备购置、运输环节应涉及的增值税进项税。
其中：
设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。
B.进口设备
重置全价一般包括设备到岸价（CIF）、关税、外贸代理费、银行手续费、商检费、国内运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本。不包括依据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。对存在国内替代条件的，比照国内可替代设备测算、调整。
其中：
设备到岸价，采取搜集近期交易合同、向厂家或代理商询价等方式确定；对没有条件获取上述资料的，通过核实其原始采购合同、凭证，分析反映其价格变动水平的资料进行测算。
进口环节的税金、检测费用、代理及手续费等，依据评估基准日相关法规和主管部门规定的标准、有关业务的收费情况分析确定。
C.非标、自制设备
在确定其评估基准日完全制造成本的基础上，计取设计费用、制造利润及税金等确定。
D.运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等确定。
E.电子设备
主要查询评估基准日相关报价资料确定。
②设备综合成新率的确定
A.机器、电子设备
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小的电子设备，成新率按年限法成新率确定。
B.运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中：
理论成新率＝Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率＝(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
里程法成新率＝(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
（6）在建工程
分三种情况进行评估：
①已投入使用在建工程项目，评估人员参照固定资产的评估方法进行评估，如存在工程欠款，该欠款需在相应评估值中扣除；
②开工时间距评估基准日1年以内、购建价格影响因素变化较小的在建项目，评估人员以核实后的账面价值为基础剔除不合理费用确定其评估值，开工距评估基准日半年以上的仍按照评估基准日有效的标准和资金均匀投入假设计取必要的资金成本；
③开工时间距评估基准日超过1年（或购建价格影响因素发生较大变化）的在建工程项目，评估人员以核实后的账面价值为基础，考虑购建价格影响因素变化、资金使用成本等因素调整确定其评估值。
（7）土地使用权
评估方法根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件，按照《城镇土地估价规程》的要求等加以确定。对当地类似土地使用权交易比较活跃的采用市场比较法进行评估。
对当地发布的基准地价符合现实性操作要求、被评估土地位于当地基准地价覆盖范围之内的采用基准地价系数修正法进行评估。
①市场比较法
市场比较法，是指将被评估土地与近期有过交易的类似土地进行比较，分析影响价格的各种因素并加以调整，以此估算被评估土地价值的方法。
公式为：
被评估土地使用权价值=比较案例土地使用权的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则,对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待评估宗地土地使用权在估价基准日价值的方法。
基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为：
被评估宗地土地使用权价值＝基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+土地开发程度修正式中：
K1──期日修正系数
K2──土地使用年限修正系数
K3──土地容积率修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
③对于划拨土地，本次评估引用了江苏苏地仁合土地房地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》的评估结论，该土地估价报告已经国资委备案，具体备案号为：
3203815EA0125（连云港市连云区马路街住宅用地）；
3203814EC0593（连云港市连云区中山中路482号仓储用地）；
3203814EB0590（新沂市徐海路288号工业用地）；
3203815EA0123（扬州市运河北路50号工业用地）；
3203814EB0592（镇江市丁卯街道丁卯桥路3号仓储用地）；
3203814EB0591（镇江市丁卯桥戴家巷铁路用地）；
3203815EA0128（海门市三厂镇青龙港码头西路10号工业用地）
（8）其他无形资产：江苏汇鸿国际集团有限公司的其他无形资产为办公、管理用商品软件/定制软件和专利技术。
对于各类软件，本次评估采用市场询价和开发商的报价作为评估值。对于专利技术则采用收益法进行评估。
（9）长期待摊费用：核实费用发生的类别和原始入账成本，确定合理的受益期限，以原始入账成本和剩余受益期限确定评估值。
对于长期待摊费用中的房屋装修费用，本次并入房屋评估。
（10）递延所得税资产：递延所得税资产属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用，对于此项资产以核实后的账面价值确定评估值。
3、负债
根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
综上所述，本独立财务顾问认为：中和评估对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的财务状况的影响
1、交易前后资产、负债构成比较分析
（1）资产及构成分析
上市公司截至2014年12月31日交易前后资产情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|||||
||交易前||备考||变动幅度|
||金额|占比|金额|占比||
|货币资金|51,528.28|10.44|523,473.73|15.45|915.90|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|838.15|0.17|9,169.25|0.27|993.99|
|应收票据|11,164.00|2.26|36,247.24|1.07|224.68|
|应收账款|104,224.91|21.12|498,856.57|14.72|378.63|
|预付账款|55,241.20|11.19|502,459.94|14.83|809.57|
|应收利息|-|-|435.25|0.01|-|
|应收股利|-|-|96.25|0.00|-|
|其他应收款|6,444.71|1.31|37,188.04|1.10|477.03|
|存货|185,314.85|37.55|522,570.73|15.42|181.99|
|其他流动资产|24,239.55|4.91|99,428.96|2.93|310.19|
|流动资产合计|438,995.64|88.94|2,229,925.96|65.81|407.96|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|||||
||交易前||备考||变动幅度|
||金额|占比|金额|占比||
|可供出售金融资产|20,855.24|4.23|1,048,586.32|30.95|4,927.93|
|长期股权投资|2,161.22|0.44|8,991.61|0.27|316.04|
|投资性房地产|-|-|938.69|0.03|-|
|固定资产|23,025.92|4.67|58,099.73|1.71|152.32|
|在建工程|4,886.27|0.99|13,353.72|0.39|173.29|
|无形资产|1,824.22|0.37|13,848.24|0.41|659.13|
|商誉|-|-|65.91|0.00|-|
|长期待摊费用|46.24|0.01|1,581.51|0.05|3,320.22|
|递延所得税资产|1,767.64|0.36|9,281.58|0.27|425.08|
|其他非流动资产|-|-|3,850.00|0.11|-|
|非流动资产合计|54,566.74|11.06|1,158,597.31|34.19|2,023.15|
|资产总计|493,562.39|100.00|3,388,523.28|100.00|586.54|

本次交易完成后，上市公司资产各科目均有不同程度的增加，2014年12月31日总资产较交易前增加2,894,960.89元，增幅达586.54%，公司的资产规模将通过本次交易实现较大程度的扩张，有助于整体实力的增强。
（2）负债及构成分析
上市公司截至2014年12月31日交易前后负债情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|||||
||交易前||备考||变动幅度|
||金额|占比|金额|占比||
|短期借款|117,361.92|30.18|870,071.36|32.53|641.36|
|应付票据|15,066.13|3.87|85,349.98|3.19|466.50|
|应付账款|148,204.80|38.11|345,975.71|12.94|133.44|
|预收款项|101,770.38|26.17|518,167.18|19.37|409.15|
|应付职工薪酬|338.60|0.09|18,039.96|0.67|5,227.81|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|||||
||交易前||备考||变动幅度|
||金额|占比|金额|占比||
|应交税费|891.08|0.23|8,889.71|0.33|897.63|
|应付利息|-|-|17,818.07|0.67|-|
|应付股利|-|-|23,667.50|0.88|-|
|其他应付款|3,902.76|1.00|49,641.46|1.86|1,171.96|
|一年内到期的非流动负债|-|-|246,024.57|9.20|-|
|其他流动负债|-|-|160,222.10|5.99|-|
|流动负债合计|387,535.66|99.64|2,343,867.62|87.63|504.81|
|长期借款|-|-|53,063.41|1.98|-|
|应付债券|-|-|100,000.00|3.74|-|
|长期应付款|-|-|1,034.66|0.04|-|
|专项应付款|-|-|728.21|0.03|-|
|预计负债|-|-|268.60|0.01|-|
|递延所得税负债|1,400.84|0.36|175,732.69|6.57|12,444.81|
|非流动负债合计|1,400.84|0.36|330,827.57|12.37|23,516.37|
|负债合计|388,936.51|100.00|2,674,695.19|100.00|587.69|

虽然通过本次交易，上市公司的负债规模亦有所增加，但负债依然总体上由流动负债构成，且主要是短期借款、应付账款及预收账款等经营性负债，与贸易行业的特征相符。
本次交易前后上市公司资产负债率相对稳定，分别为78.80%和78.93%。
2、交易前后偿债能力比较分析
截至2014年12月31日，有关偿债能力指标计算如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014-12-31||
||交易前|备考|
|流动比率（倍）|1.13|0.95|
|速动比率（倍）|0.66|0.73|
|资产负债率（%）|78.80|78.93|

注：上述指标的计算公式为：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
从上表数据可知，上市公司合并口径的资产负债率交易前后相对稳定，备考的流动比率较交易前有所下降，备考的速动比率较交易前有所提高。本次交易前，上市公司流动资产中存货占比较高，主要为当期购进土地进行房地产开发的存货开发成本，因此交易完成后备考流动比率有所下降，但扣除存货因素的速动比率比率较交易前有所增加。综合来看，上市公司交易前后有关偿债能力指标较为稳定，与其经营活动水平基本相符，但与同行业上市公司相比仍然偏弱。
（二）本次交易对上市公司的盈利能力的影响
1、交易前后收入、盈利规模比较分析
交易前后上市公司2014年盈利情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||交易前|备考|变动率|
|营业收入|923,203.40|3,988,896.25|332.07|
|营业成本|888,196.95|3,789,204.40|326.62|
|净利润|2,025.85|110,950.51|5,376.71|
|归属于母公司所有者的净利润|1,712.57|90,775.65|5200.55|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|-2,347.24|6,718.69|-|

本次交易将从根本上提高上市公司的盈利水平。与交易前相比，上市公司备考2014年度的营业收入增加3,065,692.85万元，净利润增加108,924.66万元，归属于母公司所有者的净利润增加89,063.08万元，而上市公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润通过本次交易将实现扭亏为盈，由交易前的-2,347.24万元增加值交易完后的6,718.69万元。
本次交易完成后，上市公司的业务将在原有贸易、房地产和投资三大业务板块的基础上吸收汇鸿集团的优质资产与业务，通过本次交易的资源整合、优化业务结构、转型升级，将有助于提高上市公司经营规模及盈利能力。
2、交易前后主要财务指标分析
上市公司2014年实际及备考（不考虑募集配套资金）财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|实际数|备考数|
|营业利润|4,311.41|144,133.80|
|利润总额|4,630.50|145,340.19|
|归属于母公司所有者的净利润|1,712.57|90,775.65|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.42|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司备考2014年度的营业利润由4,311.41万元增加到144,133.80万元，利润总额由4,630.50万元增加到145,340.19万元，归属于母公司所有者的净利润由1,712.57万元增加到90,775.65万元，上市公司2014年的基本每股收益由交易前的0.0332元/股增加到交易后的0.4177元/股，同时，2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益也由交易前的-0.0455元/股增加到交易后的0.0309元/股，上市公司的盈利能力通过本次吸收合并显著增强，2014年扣除非经常性损益前后的每股收益均有所增厚。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响
本次交易前，汇鸿股份主营业务为贸易业务、房地产业务和投资业务。近年来，上述业务受到互联网电子商务、国内劳动力成本上升以及人民币升值等因素的影响，面临较大的经营压力。本次重组将经剥离后的汇鸿集团的资产、业务并入汇鸿股份，重组完成后汇鸿股份主营业务的规模将大幅增加，与此同时将对业务架构进行全面整合，实现采购、销售、融资、产业布局等多方面的统一管控、协同经营、优势互补，并将进一步实施以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织
服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型
的战略，有助于提升上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
在本次重大资产重组完成前，汇鸿股份已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，汇鸿股份根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次重大资产重组完成后，汇鸿股份的股权结构将发生变化，同时，通过募集配套资金引入战略投资者，公司治理结构也将得到进一步完善。公司将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，苏汇资管出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，就本次重大资产重组完成后保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性作出了具体的承诺。该等承诺在苏汇资管控股上市公司期间内持续有效且不可变更或撤销。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）资产交割安排
关于资产交割安排，苏汇资管与上市公司签署了《吸收合并协议》及其补充协议，已在《吸收合并协议》中予以明确，具体如下：
“第7条有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
7.1自合并完成日起，汇鸿集团的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
7.2自合并完成日起，汇鸿集团所有资产的所有权和与之相关的所有权益、义务、责任，
均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的变更、移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于存续公司。
7.3汇鸿集团、汇鸿股份将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将仍由存续公司承担。
7.4汇鸿集团在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，汇鸿集团在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由汇鸿集团变更为存续公司。”
（二）违约责任
关于违约责任安排，苏汇资管与上市公司签署了《吸收合并协议》及其补充协议，已在《吸收合并协议》中予以明确，具体如下：
“第10条违约及赔偿
10.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
10.2 本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。”
综上所述，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关违约责任约定切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
（一）本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告签署日，苏汇资管通过汇鸿集团间接持有汇鸿股份53.14%的股权，为汇鸿股份的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东已按规定回避表决。
（二）本次交易具有现实必要性
本次交易系在新一轮国有企业改革的背景下，汇鸿集团兑现对投资者的承诺，解决与上市公司同业竞争问题，保障投资者利益，与上市公司进行的重大资产重组，具有现实的必要性。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益情形
1、本次交易不存在损害上市公司利益情形
本次交易有利于提升上市公司业务规模、盈利能力，完善公司治理结构，具体参见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”和“七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析”
2、本次交易不存在损害非关联股东情形
本次交易中不存在损害非关联股东利益的情况，并采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：严格履行上市公司信息披露义务；严格执行关联交易决策程序；股东大会表决提供网络投票；聘请的具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构，确保评估结果、交易标的定价公允；制定了股价稳定方案；关于未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划；明确了可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排；为本次重组异议股东提供现金选择权等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，具有现实的必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、募集配套资金认购对象是否属于私募基金及备案情况
汇鸿股份募集配套资金的认购对象为博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管。经查阅认购对象营业执照、最近三年业务发展状况、认购资金来源的说明，并在中国证券投资基金业协会查询等方式进行核查，认购对象博时基金认购资金来源于其管理的社保基金 501组合；兴证资管的认购资金来源 4亿元兴证资管鑫成 61号集合资产管理计划（已备案成立）、5亿元来自于鑫成 71号双红利轮动集合资产管理计划（募集中）、鑫成63号集合资产管理计划（募集中），博时基金、兴证资管不属于私募投资基金。
国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘主要从事投资业务，《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
根据中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的规定，私募投资基金作为锁价发行对象参与上市公司并购重组的，按规定应当办理备案手续的，应在提交重组委审议前办理。
赛领博达已于 2015年 1月 8日在中国证券投资基金业协会已履行了备案程序，基金名称为上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）；管理人为上海赛领博欣资产管理有限公司；托管人为平安银行股份有限公司。
赛领并购已于2015年3月16日在中国证券投资基金业协会已履行了备案程序，基金名称为上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）；管理人为上海赛领并购资本管理有限公司；托管人为上海浦东发展银行上海分行。
国药投资已于2015年3月12日在中国证券投资基金业协会已履行了备案程序，基金名称为上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）；管理人为国药资本管理有限公司；
托管人为平安银行上海分行营业部。
根据京道天甘提供的《交易对方关于若干事项的说明》、《认购资金来源情况的说明》，并经查询中国证券投资基金业协会网站，京道天甘属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。京道天甘已办理相应的备案手续，并于 2015年 4月 1日获取了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，基金名称为厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）；
管理人名称为厦门京道产业投资基金管理有限公司。
根据兴证资管提供的《兴证资管近三年业务发展情况简介》、《关于资金来源的补充说
明》，并经查询中国证券投资基金业协会网站，兴证资管认购本次募集配套资金所发行股份的资金来源于兴证资管鑫成61号集合资产管理计划、鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划和鑫成 63号集合资产管理计划。上述资产管理计划均已成立并已依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》在中国证券投资基金业协会办理了备案。兴证资管认购汇鸿股份的兴证资管鑫成61号集合资产管理计划、兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成 63号集合资产管理计划作为集合资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案，无需按照私募投资基金备案。
经核查，本独立财务顾问认为配套募集资金认购对象博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管中，博时基金、兴证资管不属于私募投资基金，国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘属于私募投资基金。赛领博达、赛领并购、国药投资、京道天甘已按照规定履行备案程序。
十、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）申万宏源承销保荐公司内部审核程序及内核意见
1、独立财务顾问内核程序
（1）本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组对申报材料进行审核。
（2）独立财务顾问项目内核小组对申报材料进行实质性审核，经过充分讨论后，提出了反馈意见，形成内核小组决议。
（3）项目组根据内核反馈意见，进行相关材料的补充、修订，并出具本次重组的独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问内核小组对《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及本独立财务顾问报告实施了内部审核程序，同意出具《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》。
（二）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问对本次交易的总体结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息披露义务。
2、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和经营规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市。
5、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
6、本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定，并经江苏省国资委批准，定价公平、合理。本次吸收合并事项的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
7、本次吸收合并的交易对方苏汇资管持有的汇鸿集团100%股权真实、有效，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，其过户不存在法律障碍。
8、本次交易相关的协议和安排具备可行性，能有效保障本次交易的顺利实施。
9、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，汇鸿股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。（以下无正文）
收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
邱一舟
项目主办人：
张云建 蒋静
内核负责人：
申克非
保荐业务负责人：
薛军
法定代表人（或授权代表）：
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日