长江证券承销保荐有限公司
关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
二○一五年十一月
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书保荐机构声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“凯龙化工”或“公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“首发”）出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目组成员
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
长江保荐授权具体负责发行人首发项目的保荐代表人为：蒋庆华女士、施伟先生。
1、蒋庆华女士的保荐业务执业情况：
蒋庆华女士2007年注册为保荐代表人，曾担任红相电力（300427）2015年首次公开发行项目保荐代表人；长江证券（000783）2009年配股项目的保荐代表人；同济科技（600846）2009年非公开发行项目保荐代表人；恒宝股份（002104）2007年首次公开发行A股项目负责人；曾负责或参与法拉电子（600563）IPO、中捷股份（002021）增发新股、国际实业（000159）增发新股及梅雁股份（600868）、贵州茅台（600519）等股权分置改革工作。蒋庆华女士自注册登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管处罚。
蒋庆华女士 2008年 5月开始参与发行人首发项目的尽职调查工作，并于2011年11月由长江保荐授权担任发行人首发项目的保荐代表人。
2、施伟先生的保荐业务执业情况：
施伟先生 2004年注册为保荐代表人，有十余年投资银行从业经历，曾主持或参与数十家企业融资，具有丰富的投资银行业务经验，组织协调能力强。近年来作为保荐代表人，主持完成了瑞泰科技、中航精机、信维通讯等多家企业的IPO及武汉中百配股等再融资项目。施伟先生自注册登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管处罚。
施伟先生于 2011年 9月开始参与发行人首发项目的尽职调查工作，并于2011年11月由长江保荐授权担任发行人首发项目的保荐代表人。
（二）项目协办人及项目组其他成员
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书本次发行项目的项目协办人为赖洁楠先生，项目组其他成员罗勇先生、吴新卓女士、王友武先生、赵龙先生。
赖洁楠先生的保荐业务执业情况如下：
赖洁楠先生自2009年6月正式进入长江证券承销保荐有限公司，先后参与了湖北煤炭投资有限公司改制、曙光股份（600303）配股保荐与主承销、西部矿业（601168）发行公司债券、厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股份辅导工作等项目。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：湖北凯龙化工集团股份有限公司
英文名称： HUBEI KAILONG CHEMICAL GROUP CO.,LTD.
注册资本：6,260万元
法定代表人：邵兴祥
成立日期：1994年6月30日
住所： 湖北省荆门市东宝区泉口路20号
邮编： 448032
公司网址： http://www.hbklgroup.cn
电话： 0724-2309237
传真： 0724-2309615
（二）发行人业务范围
公司的经营范围为：民用爆炸物品生产；纸塑包装制品、精细化工、化工建材（不含危化品）的生产销售；化工机械制造及安装服务(不含特种设备)；化工相关技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；
金属复合材料生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次证券发行类型
首次公开发行A股股票并上市。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
长江保荐对发行人首发项目实施的内部审核程序主要包括项目组自查审核、立项审核、内部核查部门审核、内核小组审核、发行委员会审核等环节。截至本发行保荐书签署日，长江保荐已履行了以下内部审核程序：项目组现场了解情况及尽职调查；立项委员会审核发行人首发项目立项，判断其保荐及承销风险，对存在的问题予以提示，并进行立项表决；业务管理部进行实地调研，现场了解发行人有关情况，并对申请文件进行审核；内核小组内核，提出反馈意见，并进行表决。
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（二）内核意见
发行人首发申请文件的内核小组会议于2011年11月24日在长江保荐总部召开，参加会议的内核小组成员共7人。与会内核小组成员就本项目申请文件的完整性、合规性进行了审核，业务管理部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行单独审阅，并分别出具了书面意见。
经讨论，王世平、孙玉龙、田爱军、许燕、王芳、曹宁、王海涛等 7名与会委员一致同意本项目通过内核。
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第二节 保荐机构承诺
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第三节 对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对本次证券发行发表推荐结论。
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）发行人董事会的批准
1、2011年10月10日，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过了下列议案，并同意将该等议案提交公司2011年第二次临时股东大会审议：
（1）逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案的议案》。具体方案如下：
A．发行股票的种类
境内上市人民币普通股（A股）。
B．发行数量
本次拟发行不超过2,100万股，每股面值人民币1元。
C．发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
D．发行方式
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
E．发行定价方式
通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格。
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书F．上市地点
深圳证券交易所。
G．募集资金用途
a．投资4,083万元用于实施工程爆破服务建设项目；
b．投资22,728万元用于建设年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目；
c．投资3,216.43万元用于建设技术中心扩建项目；
d．投资12,284万元用于建设金属材料爆炸复合建设项目。
上述四个项目合计总投资金额为 42,311.43万元，拟全部利用募集资金投资建设。上述项目的排序是按照轻重缓急和重要性原则进行的，本次募集资金到位后将按上述项目排列顺序安排实施。若本次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决；公司可根据市场变化情况适时组织上述募投项目的建设，所需资金先通过自身利润积累、银行贷款等方式自筹，待募集资金到位后予以置换。
H．决议的有效期
首次公开发行股票（A股）并上市的有关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（2）审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》。如本次公司首次公开发行股票（A股）成功，则发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例享有。
（3）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票(A股)并上市有关事宜的议案》。
（4）审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
（5）审议通过了《关于修改公司章程（草案)的议案》。
2、2011年 12月 5日，发行人第四届董事会第十六次会议根据公司股东大会的授权，将本次发行数量确定为2,087万股，占发行后总股本的25.00%。
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书3、2013年 2月 28日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司发行上市相关议案有效期的议案》，将《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票（A股）并上市有关事宜的议案》等议案的有效期延长，自2012年10月28日起延长18个月。
4、2014年1月29日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于延长公司发行上市相关议案有效期的议案》、《关于修订<公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案>的议案》和《关于提请股东大会授权董事办理首次公开发行股票（A股）并上市有关事宜的议案》。其中，《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案的议案》的有效期延长至2015年10月
27日。此次修订的主要内容如下：
（1）本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量和上限
公司本次拟公开发行股票（公开发行新股+公司股东公开发售股份）不超过2,087万股。
公司本次拟公开发行新股不超过2,087万股。公司本次募投项目资金需求量为42,311.43万元，如根据询价结果预计将出现募集资金净额（募集资金额-发行费用）大于本次募投项目资金需求量的情形（以下简称“超募”），公司将减少公开发行新股的数量，并由公司股东公开发售股份，以增加本次公开发行股票的数量，保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定，即公开发行的股份（公开发行新股+公司股东公开发售股份）不低于发行后公司股份总数的25%。如募集资金净额小于等于本次募投项目资金需求量，公司股东则不公开发售股份。
公司股东公开发售股份数量不超过1,500万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
（2）新股发行与老股转让数量的调整机制
若根据询价结果预计将出现超募情形，公司将根据募投项目资金需求量及询价结果调整本次公开发行新股的数量（S1，万股），同时确定本次公司股东公开发售股份数量（S2，万股），调整后S1及S2须同时满足以下三个条件：
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书1、S1+S2≤2,087万股；
2、（S1+S2）/（S0+S1）≥25%；
3、S2≤1,500万股。
注：S0为公司本次发行前总股本6,260万股。
（3）公开发售股份的股东情况，包括股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量等
公司控股股东荆门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“荆门市国资委”）及其一致行动人邵兴祥先生对公司未来发展充满信心，均表示不公开发售股份。
经协商，如根据询价结果预计将出现超募，除荆门市国资委和邵兴祥先生以外的其他136名股东将按照下述公式来确定各自公开发售股份的数量：
某一股东公开发售股份数量=S2*本次发行前该股东持有公司股份的数量
/35,297,200
注：35,297,200为除荆门市国资委和邵兴祥先生以外的其他股东持有公司股份的总数。
根据上述公式计算结果不是100股整数倍的，四舍五入到100股的整数倍。
本次公司首次公开发行股票时，公司股东公开发售的股份，其持有时间均在36个月以上；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更。
（4）发行费用的分摊原则
本次发行费用主要包括保荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费等。其中，保荐费用、审计费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费等由公司承担；承销费用则按以下方式承担：本次公开发行新股募集资金的承销费用由公司承担，公司股东公开发售股份的承销费用由公司股东按照公开发售股份所得资金的比例分摊。
5、2014年4月1日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案>的议案》和《关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票(A股)并上市有关事宜的议案》，对公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案进行了如下调整：
（1）本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量和上限
公司本次拟公开发行股票（公开发行新股+公司股东公开发售股份）不超过2,087万股。
公司首次公开发行股票主要用于筹集企业发展需要的资金。公司本次拟公开发行新股不超过2,087万股，公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过500万股。自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在
财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
（2）新股发行与老股转让数量的调整机制
公司将根据自身资金需求量及询价结果调整本次公开发行新股的数量（S1，万股），同时确定本次公司股东公开发售股份数量（S2，万股），调整后S1及S2
须同时满足以下三个条件：
1、S1+S2≤2,087万股；
2、（S1+S2）/（S0+S1）≥25%；
3、S2≤自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且≤500万股。
注：S0为公司本次发行前总股本6,260万股。
6、2014年7月31日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加补充流动资金的募投项目的议案》，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，增加补充流动资金10,000万元作为公司首次公开发行股票募集资金投资项目。
7、2015年10月27日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司发行上市相关议案有效期的议案》，将《关于公司申请首次公开
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书发行股票（A股）并上市方案的议案》的有效期延长至2016年10月27日。
（二）发行人股东大会的批准和授权
1、2011年10月28日，发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票(A股)并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于修改公司章程（草案)的议案》等上市相关的议案。
2、鉴于前次股东大会审议通过的关于首次公开发行股票（A股）并上市的有关决议已过期，2013年 3月 15日，发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行上市相关议案有效期的议案》。
3、2014年2月17日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司发行上市相关议案有效期的议案》、《关于修订<公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案>的议案》和《关于提请股东大会授权董事办理首次公开发行股票（A股）并上市有关事宜的议案》。
4、2014年4月16日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《于修订<公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票（A股）并上市有关事宜的议案》。
5、2015年 11月 11日，发行人 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行上市相关议案有效期的议案》，将《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案的议案》的有效期延长至2016年10月27日。
二、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的条件
经本保荐机构核查，本次证券发行符合《证券法》第十三条规定的关于公司公开发行新股的下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
具体查证情况详见本节“三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件”。
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
查证过程及事实依据如下：
（1）发行人依法设立
发行人系经原湖北省经济体制改革委员会于 1994年 6月 8日出具的《关于成立湖北科龙股份有限公司的批复》（鄂改生[1994]86号）、湖北国防科学技术办公室于 1994年 6月 9日出具的《关于同意襄沙化工厂进行股份有限公司改组试点的批复》（鄂国企字[1994]46号）批准，按照《股份有限公司规范意见》等法规，由国营襄沙化工厂、中国工商银行湖北省信托投资公司、国营卫东机械厂作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。
发行人于1994年6月30日在湖北省工商行政管理局进行了注册登记，领取了注册号为27175014-0（4-4）的《企业法人营业执照》。
（2）发行人合法存续
发行人自成立以来，已通过工商行政主管部门历年工商年检，目前合法存续。
截至本发行保荐书签署日，发行人取得了荆门市工商行政管理局于2015年11月13日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为914208002717501450，住所为湖北省荆门市东宝区泉口路 20号，法定代表人邵兴祥，注册资本为 6,260万元，营业期限为长期。
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书根据发行人律师上海市君悦（深圳）律师事务所出具的相关法律意见，并经本保荐机构核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致发行人终止的情形。
2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间已达到3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
查证过程及事实依据如下：
发行人于1994年6月30日在湖北省工商行政管理局进行了注册登记，领取了注册号为27175014-0（4-4）的《企业法人营业执照》。此后，发行人持续经营。截至本发行保荐书签署日，持续经营时间已达到3年以上。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人设立及后来历次增减资的验资报告（荆审所字[1994]37号、荆会师[1996]98号、荆会师[1997]99号、鄂信业字[1998]第046号、鄂金验[2001]060号、荆众财审[2004]044号、荆众验[2007]092号、深鹏所验字[2007]204号）、《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》（众环专字[2011]495号）、发行人土地、房屋、商标、专利等重要资产的权属证明等资料。根据对该等资料的分析核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人 1994年设立及其后的增资过程中存在出资不到位的情况，发行人已通过股权转让和减资的方式补足。根据众环会计师事务所有限公司出具的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》，截至2004年6月30日，发行人注册资本全部到位。
发行人 1996年增资时主要股东用于出资的土地使用权在出资时尚为划拨
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书地，未办理出让手续，不符合国有土地出资的相关规定。2003年，湖北省国土资源厅出具《关于国营襄沙化工厂土地估价结果备案及土地资产处置方案的批复》（鄂土资批[2003]87号），同意发行人办理土地使用权变更登记手续。湖北省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于确认湖北凯龙化工集团股份有限公司历次国有股权变动有关问题的批复》（鄂国资产权[2008]75号）确认上述1996年增资行为有效。
2002年减少注册资本时未经过原审批部门的批准。湖北省人民政府以《关于湖北凯龙集团股份有限公司减资缩股的批复》（鄂政函[2008]101号）确认了发行人上述2002年的减资行为。
本保荐机构认为，发行人上述出资不到位及不规范情况已经纠正或事后有权部门的确认，不构成本次发行上市的实质性障碍。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
查证过程及事实依据如下：
发行人主要从事工业炸药等民爆器材的生产和销售，同时从事下游的工程爆破服务业务。硝酸铵系工业炸药生产的主要原材料（为降低硝酸铵市场风险，部分进一步加工成硝基复合肥对外销售），纸塑包装制品为工业炸药包装材料。
经本保荐机构对发行人生产经营情况的具体核查，公司实际生产经营未超过核准的经营范围，未违反法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
查证过程及事实依据如下：
（1）发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化
本保荐机构通过查阅公司工商登记资料、近三年生产经营所形成的财务、税务及各种业务资料、现场勘查、向公司管理层及各部门负责人查证等方式，确认发行人近三年始终以民爆器材及硝酸铵/复合肥等相关产品的生产销售为主业，
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书上述产品销售收入占发行人合并报表营业收入的比例均稳定在80%以上。公司主营业务没有发生重大变化。
（2）发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
本保荐机构查阅了公司工商备案登记材料和近三年与董事、高级管理人员任职相关的董事会、股东大会会议记录和决议。
经核查，近三年公司董事变化情况如下:2014年1月，发行人2014年第一次临时股东大会选举汪旭光、张晓彤、王永新、杨祖一为公司独立董事，原独立董事张之嶙、吕春绪、何贤波、夏成才不再担任；此外，本次股东大会还选举程红城为新任董事，原董事谢伯平因工作变动辞去董事会董事一职；上述独立董事的变化主要是因为原独立董事连任时间达到6年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的相关规定，公司对独立董事进行了更换。2014年11月27日，发行人召开2014年第四次股东大会，荆门市国资委推荐的谢模志、宋国新被选举为公司董事。原董事方修平、程红城根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的有关要求辞去了公司董事职务。2015年5月，发行人召开2014年度股东大会审议并通过了公司董事会换届选举议案，选举胡才跃为公司新任董事，原董事董伦泉到达退休年龄不再担任公司董事。
近三年，根据相关规定，公司对独立董事及部分荆门市国资委委派的由公务员兼任的董事进行了更换。除此之外，公司董事基本保持稳定，未发生重大变化。
近三年,公司高级管理人员变化如下：2012年5月，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，林宏由董事会秘书调整为副总经理、董事会秘书，张亚明由总经理助理调整为副总经理，张勇由财务负责人调整为副总经理、财务负责人。
2015年 5月，经公司董事会会议审议通过，原副总经理董伦泉、总经理助理鲍训俊因达到退休年龄不再担任相关职务，滕鸿由总经理助理调整为副总经理。
（3）发行人最近三年内实际控制人没有发生变更
本保荐机构查阅了公司最近三年股东大会及董事会会议记录和决议、发行人公司章程、邵兴祥与荆门市国资委签订的《一致行动协议》及其公证书（[2008]
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书荆证字第2116号）（2011年9月28日进行了修订并公证）和《市人民政府办公室关于印发荆门市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定的通知》（荆政办发[2004]75号）等文件。根据对该等文件的分析核查，本保荐机构认为：
最近三年来，荆门市国资委一直是发行人第一大股东，对发行人的股东大会、董事会具有重大影响，为公司的实际控制人。最近三年内，公司实际控制人未发生变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
查证过程及事实依据如下：
根据向湖北省股权托管中心查询的结果，以及发行人股东的书面声明，并经本保荐机构对发行人股本形成及演变过程和现有股东权属情况的核查，发行人的股权清晰，第一大股东和受第一大股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人的内部组织结构、供销合同、业务档案等资料，并与发行人采购、生产和销售部门及相关人员进行了访谈。经分析核查，发行人具备了独立完整的采购、生产、销售系统。采购方面，发行人下设物资采购中心，主要负责发行人经营所需的各种物资的采购，发行人已建立完善的采购网络；生产方面，发行人下设特种化工事业部、纳米碳酸钙事业部和化工机械维修事业部，并设立了钟祥凯龙、麻城凯龙、荆门天华三家子公司和恩施、广水、黄麦岭、刘冲四家分公司，进行生产及相关服务；此外，发行人设立了凯龙工程爆破、江夏凯龙爆破、京山合力爆破、宁夏三和爆破和黄冈永佳爆破、孝昌鸿盈民爆等子公司开展工程爆破业务；销售方面，发行人下设民爆销售中心指导公司本部、控股
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书子公司、分公司的销售业务，并设立了子公司荆门凯龙，专门从事民爆器材的经营。发行人已形成合理的商业销售网点布局。
2、发行人的资产完整，符合《首发办法》第十五条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产和房产、土地使用权等主要财产的权属证明及主要生产设备的购买合同等相关资料，走访了国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局专利局及发行人主要经营所在地的土地管理部门，并实地考察了发行人的主要生产线。经上述核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
3、发行人的人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人薪酬考核委员会决议及记录，劳动合同，发行人高级管理人员、财务人员的相关承诺函等资料。根据该等资料，发行人的总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、发行人的财务独立，符合《首发办法》第十七条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度、财务管理相关的制度、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字[2015]010848号）、发行人及第一大股东银行开户资料等文件。经对该等资料的核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书5、发行人的机构独立，符合《首发办法》第十八条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人的组织结构图、《经济运行管理规范》等资料，并与公司管理层进行了交流。根据该等核查，公司设立了物资采购中心、特种化工事业部、纳米碳酸钙事业部、化工机械维修事业部、民爆销售中心、技术中心、总经理办公室、财务处、计划处、投资证券处、人力资源政治工作处、安全环保处、物业管理处、保卫处、金属爆炸复合加工项目组和审计处等职能部门，并制订了相应的部门工作职责。发行人及其职能部门与第一大股东及其职能部门之间不存在上下级关系，第一大股东、实际控制人无权以任何形式干预发行人的经营活动。
发行人根据相关法律法规的规定，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、发行人的业务独立，符合《首发办法》第十九条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构核查了发行人及第一大股东的主要业务情况，其第一大股东为荆门市国资委，不直接从事生产经营活动。发行人具备了独立完整的业务，拥有独立的经营场所，独立对外签订合同，开展业务，形成了面向市场自主经营的能力，不存在对第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖。发行人业务完全独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本保荐机构还查阅了关联交易相关的会议资料、业务和财务记录、独立董事意见、发行人会计师《湖北凯龙化工集团股份有限公司关联方交易情况的鉴证报告》（众环专字[2015]010846号）以及第一大股东、实际控制人及其一致行动人作出的《关于避免同业竞争及关联交易的承诺函》，并进行了核查，发行人与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
7、经本保荐机构核查，未发现发行人在独立性方面存在其他严重缺陷，符
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书合《首发办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度及历次股东大会、董事会、监事会会议通知、记录和决议等资料（以下简称“三会资料”）。根据该等资料，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有11名董事，其中独立董事4名；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人监事会设7名监事，其中4名是由股东代表选任的监事，3名是由职工代表选任的监事。上述机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导，并通过中国证监会湖北监管局现场验收。在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员积极参加本保荐机构组织的相关法律、法规的培训，并全部通过了相关法律法规的考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且没有下列情形，符合《首发办法》第二十三条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的简历及其出具的承诺函等资料。根据该等资料，发行人不存在《首发办法》第二十三条规定之情形。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字[2015]010848号）等资料并经过适当分析核查后认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、根据发行人所在地工商、税收、土地、环保、海关等部门出具的证明、发行人出具的承诺函等资料，并经本保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人现行有效的公司章程，该公司章程的第三十七条已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人会计师出具的《审计报告》（众环审字[2015]011763号）及发行人律师出具的《法律意见书》（信达首字（2011）第13号），并经本保荐机构核查，发行人不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构核查了发行人的内部控制制度、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字[2015]010848号）、《审计报告》（众环审字[2015]011763号）、发行人银行存款记录、往来款记录及发行人的书面说明等资料。经过对该等资料的分析核查，发行人目前已建立严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署日，不存在资金被第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（四）财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
查证过程及事实依据如下：
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》（众环审字[2015] 011763号）、发行人主要会计科目明细账等资料。根据该等资料，发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-6月的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算）分别为21.15%、20.80%、16.00%和6.45%；归属于母公司股东的净利润分别为10,534.74万元、12,161.22万元、10,715.30万元和4,774.23万元；经营活动现金流量净额分别为18,112.19万元、16,462.26万元、11,587.95万元和3,074.93万元。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日资产负债率（母公司）分别为39.15%、34.65%、33.13%和36.48%；本保荐机构仔细分析了上述指标，并将上述情况与同行业公司进行了对比，认为发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十九条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价报告、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字[2015]010848号）等资料。根据发行人会计师对内部控制的审核意见，“凯龙化工按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构核查了发行人的会计部门人员构成、分工和基础工作情况，认为发行人会计基础工作规范。根据发行人会计师出具的《审计报告》（众环审字[2015]011763号），发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯龙化工2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书年6月30日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，没有随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构核查了发行人重要会计政策和实际会计处理，并与发行人会计师进行了交流，同时查阅了发行人会计师出具的《审计报告》（众环审字[2015]011763号）。根据上述核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，没有随意变更。
5、发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》（众环审字[2015] 011763号）和《湖北凯龙化工集团股份有限公司关联方交易情况的鉴证报告》（众环专字[2015]010846号）、发行人编制的《招股说明书》、关联交易相关的三会资料和独立董事意见、关联交易协议及与关联交易相关的同类交易的市场价格数据等资料。经对该等资料的核查，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、发行人符合《首发办法》第三十三条的规定，即：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
查证过程及事实依据如下：
（1）根据发行人会计师出具的《审计报告》（众环审字[2015]011763号）和《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2012年-2015年6月非经常性损益表的鉴证报告》（众环专字[2015]010844号），发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-6月合并报表归属于母公司股东的净利润分别为10,534.74万元、12,161.22.94万元、10,715.30万元和4,774.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,392.63万元、12,004.73万元、10,415.18万元和4,566.27万元。
（2）根据发行人会计师出具的《审计报告》（众环审字[2015]011763号），发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-6月合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为18,112.19万元、16,462.26万元、11,587.95万元和3,074.93万元，累计超过5,000万元；发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-6月合并报表营业收入分别为88,427.50万元、89,593.86万元、91,898.75万元和41,063.79万元，累计超过3亿元。
（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币6,260万元，超过人民币3,000万元。
（4）根据发行人会计师出具的《审计报告》（众环审字[2015]011763号），并经本保荐机构测算，截至2015年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为1.25%，低于20%。
（5）根据发行人会计师出具的《审计报告》（众环审字[2015]011763号），截至2015年6月30日，发行人母公司和合并报表未分配利润分别为37,799.80万元和45,899.55万元，不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人纳税申报文件、主管税务机关关于其纳税的证明文件、发行人会计师出具的《审计报告》（众环审字[2015]011763号）和《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2012年度-2015年1-6月纳税情况说明的鉴证报告》（众环专字[2015]010847号）、发行人相关的税收优惠政策、发行人所有税收优惠的证明文件等资料，并对发行人主管税务机关进行了现场访谈。根据该等核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。除高新技术企业税收优惠外，发行人近三年一期享受的税收优惠金额分别为131.49万元、127.88万元、97.03万元和1.51万元，占公司利润总额的比例分别为0.91%、0.81%、0.65%和0.02%，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
查证过程及事实依据如下：
根据发行人的书面声明、发行人会计师出具的《审计报告》（众环审字[2015]011763号）和发行人律师出具的相关法律意见，并经本保荐机构核查，截至2015年6月30日，发行人流动比率为1.30，速动比率为1.01，资产负债率（母公司）为36.48%，2015年1-6月利息保障倍数为11.54，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、本保荐机构详细查阅了发行人编制的《招股说明书》、发行人会计师出具的《审计报告》（众环审字[2015]011763号）等申请文件。经本保荐机构核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、本保荐机构详细查阅了发行人编制的《招股说明书》、发行人会计师出具的《审计报告》（众环审字[2015]011763号）等申请文件。经本保荐机构核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
1、发行人募集资金有明确的使用方向，且用于主营业务，符合《首发办法》第三十八条的规定。
查证过程及事实依据如下：
发行人于2011年10月28日召开2011年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票(A股)并上市方案的议案》，确认本次募集资金投资项目坚持“以工业炸药为产业基点，沿产业链向前、向后发展”的发展方向，首先为了保证新增产能的原材料供应，规避主要原材料价格波动风险，拟对工业炸药主要原材料硝酸铵扩产，拓展上游产业链；在保证工业炸药销售的情况下，投资工程爆破服务建设和金属材料爆炸复合建设等工业炸药附加值较高项目，寻找公司新的利润增长点；通过扩建技术中心增强公司研发实力，最终实现“科研、生产、流通、爆破服务”一体化的经营模式。此外，鉴于公司未来存在较大的资金需求，公司将利用部分募集资金补充流动资金。
经本保荐机构核查，上述项目均围绕公司的主营业务进行，旨在进一步做大
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书做强主业，保持公司持续稳定发展。
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的《可行性研究报告》等资料，与公司管理层进行了充分讨论，并结合发行人现状进行分析后认为，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目涉及的产业政策、募集资金投资项目的备案证、环保证明及相关的土地使用权证，发行人募集资金投资项目已履行报备、环境影响评价等程序，符合国家产业政策、投资管理、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人与募投项目相关的董事会会议资料，并与各募投项目负责人进行了座谈。经过上述分析核查，本保荐机构认为，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和或综合效益。
5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
查证过程及事实依据如下：
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书经核查，本次募集资金投资项目均由发行人（或其控股子公司和分公司）负责实施。该等项目实施完毕后，发行人的主营业务不会发生变化，亦不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、发行人建立了募集资金专项存储制度，并承诺募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
查证过程及事实依据如下：
经核查，发行人已制定《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行上市所募集到的资金将存放于董事会决定开设的专项帐户内。
四、发行人存在的主要风险及发展前景评价
（一）发行人存在的主要风险
1、行业风险
（1）行业市场化进程推进的风险
民爆行业属于高危行业，出于行业安全的考虑，一直以来政府行政监管较多。
目前民爆生产企业销售产品给各地经营公司，并由各地经营公司负责本地区的民爆产品供应的产品流通模式仍然是主流模式。由于地方保护的存在，各地经营企业基本是在满足本省生产企业的销售后，如有不足才会考虑从外省调入产品。而省内由于竞争者较少，相对都已形成较稳定的市场格局。近年来，随着下游爆破公司的整合壮大，部分爆破公司具有了脱离本地经营企业直接采购的能力，直接采购的情况有所增加。同时，随着市场化进程的推进，地区分割和保护也有逐渐弱化的趋势。但由于安全管理的考虑和地方利益的存在，上述变化还相对缓慢。
可以预期的是，随着市场化进程的推进，首先民爆产品中间流通环节的利润将被压缩，产品的终端销售价格将趋于下降；其次，流通环节让出的原有的利润空间究竟会多大程度上被终端民爆产品使用单位，即爆破公司通过采购价格的下降享有，还是被生产企业通过销售价格的上升享有，将由双方的竞争情况决定，存在较大的不确定性。由于相对于生产企业来说，爆破单位小、散、乱的情况更加严重。因此生产企业的议价能力相对较大；最后，地方封锁的逐步打破将促使
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书民爆企业在全国范围内展开竞争，原有的由于地方封锁导致的溢价将逐步下降，压缩生产企业的利润空间。虽然这个过程会促进企业的不断内部挖潜及外部的兼并重组，长期看具有竞争优势的企业会获得更好的发展机会，但短期内，竞争可能带来一定程度的混乱和无序竞争，影响到行业内企业的利润水平。
（2）把握行业整合机遇的风险
2006年9月1日，《民用爆炸物品安全管理条例》（国务院令第466号）正式实施，该条例的实施和《民用爆破器材“十一五”规划纲要》、《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》的发布，使得行业现阶段发展主要集中在重组并购等企业间整合活动上，可以预见大型民爆集团将成为民爆行业今后发展的主导力量。这种行业政策的导向，既为行业内优势企业的发展提供了良好机遇，同时也使他们面临挑战。
在“压缩企业数量，促进企业重组整合”的择优扶强政策引导下，近年来公司借助自身优势，大力开展湖北省内的收购兼并，促进规模扩张，同时以成功的收购兼并为契机获得主管部门的政策支持，获批准的工业炸药生产许可能力和安全生产许可能力不断上升。自2002年开始，公司先后获得恩施、荆襄、麻城、广水和黄麦岭等地的民爆器材生产企业的生产能力，使工业炸药生产许可能力从22,000吨上升为目前的97,000吨，位居湖北省第一。随着行业整合的深入发展，收购兼并活动开始向更大规模的企业及省外拓展，公司进一步地横向扩张将面临更大的挑战。在此过程中，如果不能很好地巩固已有优势，并充分利用产业政策的支持，更有效地拓展并购整合的市场，公司已有的竞争优势可能被相对弱化。
（3）相关行业周期波动的风险
民爆行业对矿山开采、基础工业、基础设施建设等依赖性较强。与国民经济发展状态及相关行业投资水平关联度较高；硝酸铵作为重要的基础原材料，其市场波动与其行业本身的周期性产能扩张及国民经济的发展状态密切相关。因此，国民经济和相关行业周期波动将对公司盈利的稳定性形成一定影响。
2、经营风险
（1）原材料价格波动风险
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书工业炸药的主要原材料为硝酸铵，硝酸铵的主要原材料为合成氨。硝酸铵和合成氨都是价格波动较大的基础化工原料。本公司所需硝酸铵原料除临时性的生产周期和销售周期不配套导致需少量外购外，目前已经可以完全实现自给，从而规避了硝酸铵市场大幅波动的风险，但合成氨市场价格的大幅波动仍然对公司盈利水平有较大影响。
近年来合成氨的价格基本处于下降通道。近三年合成氨的平均吨采购价格分别为2,660.45元、2,365.73元和2,085.78元。2013年度的吨采购价格比2012年度下降了11.08%，在其他因素不变的情况下，使公司毛利率上升了2.77个百分点；2014年度的吨采购价格比2013年度下降了11.83%，在其他因素不变的情况下，使公司毛利率上升了2.36个百分点。然而，鉴于合成氨的周期大幅波动的特点，不排除该产品未来出现上涨趋势的可能。虽然作为行业内的优势企业，公司具有较强的成本控制能力，较长的产业链也有利于更好地应对原材料价格波动的风险，但是原材料价格的波动仍是给公司生产经营造成不确定影响的重要因素之一。
以公司2014年的业务架构为基础，同时假设除合成氨价格外，其他对利润有影响的因素保持不变，合成氨价格的变动对公司利润总额影响的敏感性分析如下：
价格变动幅度
项目
-30% -20% -10% 10% 20% 30% 94.74%合成氨价格变动（元/吨） -626.84 -417.90 -208.95 208.95 417.90 626.84 1,979.48营业成本变动（万元） -4,729.49 -3,152.99 -1,576.50 1,576.50 3,152.99 4,729.49 14,935.05营业毛利变动（万元） 4,729.49 3,152.99 1,576.50 -1,576.50 -3,152.99 -4,729.49 -14,935.05营业毛利变动占 2014年
13.15% 8.76% 4.38% -4.38% -8.76% -13.15% -41.51%度营业毛利的比例
毛利率变动（百分点） 5.35 3.57 1.78 -1.78 -3.57 -5.35 -16.89利润总额变动（万元） 4,729.49 3,152.99 1,576.50 -1,576.50 -3,152.99 -4,729.49 -14,935.05利润总额变动占 2014年
31.67% 21.11% 10.56% -10.56% -21.11% -31.67% -100.00%度利润总额的比例
注：以上敏感性分析，合成氨的用量（75,449.24吨）、平均耗用价格（2,089.48元/吨）及利润总额均以公司2014年数据为基础进行测算。
从上表可以看出，合成氨价格对利润总额影响的敏感性系数为-1.06，对利润总额有一定的影响。在其他条件不变的情况下，合成氨的价格上涨幅度达94.74%时，公司将出现亏损。
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（2）硝酸铵市场供求和价格波动的风险
随着硝酸铵扩能改造项目的部分建成投产，公司硝酸铵产能大幅增加。公司目前的工业炸药产能不能消化这种增长，部分硝酸铵（或进一步加工成硝基复合肥）需对外销售。报告期内，公司硝酸铵/硝基复合肥对外销售实现收入占公司合并报表营业收入的比例分别为28.24%、20.45%、17.01%和25.11%，硝酸铵/硝基复合肥已成为公司营业收入的重要来源之一。
硝酸铵属于价格波动剧烈的基础化工原料,其价格受短期季节性供求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大。这种变化带来的价格波动和供需不平衡将给公司的经营带来一定风险。报告期内，硝酸铵市场价格持续下降，该类产品利润总额也从2012年的1,641万元持续下降到2014年的-1,166万元。如该产品价格持续在历史低位徘徊或进一步下降的话，将对公司利润水平带来一定不利影响。
（3）民爆产品价格放开带来的风险
2014年12月，国家发改委、工信部及公安部联合发布《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕2936号文），放开了原有的由国家发改委制定民爆产品国拨基准价及在其基础上的上下浮动范围的规定，同时取消了对流通环节费率的规定，流通环节价格由市场竞争形成。公司管理层经分析后认为，该文件的政策目的是为了给行业内的企业松绑，促进行业的市场化进程，从长期看有利于行业内优势企业做大作强，但短期内可能促使价格竞争趋于激烈。由于公司产品销售价格并没有达到原有规定的下限，因此取消浮动区间的限制不会对公司目前的产品价格造成直接的重大不利影响。但流通费率的取消可能对公司下属经营企业荆门凯龙的利润水平及未来的经营造成一定影响。
（4）主要原材料采购较为集中的风险
公司主要原材料合成氨采取就近采购原则,主要从晋煤金楚采购，报告期内公司自晋煤金楚采购的合成氨数量占全部合成氨采购数量比例分别为47.08%、74.78%、73.57%和73.60%。为保障合成氨供应，钟祥凯龙于 2009年 12月与晋煤金楚签订《液氨供货协议》（2011年10月对该协议重新进行了修订），约定在正常生产的情况下，晋煤金楚应优先满足钟祥凯龙对合成氨的需求。根据晋煤金楚目前的产能，其合成氨产能能够满足公司的大部分需求。鉴于合成氨系危险化
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书工品，若晋煤金楚出现非正常停产，将对合成氨原料供应造成一定影响，从而给公司带来一定的经营风险。为避免对晋煤金楚合成氨供应产生依赖，公司同时保持了对荆门市华正林贸易有限公司、荆州市金久洋化工有限公司等其他合成氨供应商的采购，以分散原材料供应风险。目前公司周边合成氨供应充足，能够满足经营需要。
（5）地区封锁程度发生变化引致的风险
民爆行业的高危属性决定了该行业存在较多的行政管制。受传统的地方保护主义思想的影响，长期以来我国民爆产品市场都呈现出较为明显的区域化特征，打破地区封锁，建立全国统一市场体系，跨省拓展市场难度仍然较大。近年来，主管部门大力推进市场化进程，打破地区封锁。民爆产品跨省流动得到了一定发展。地区封锁程度的减弱为公司省外产品销售提供了更好的契机，但同时也可能对省内已经形成的较为稳定的销售格局带来影响，导致省内竞争的加剧。
（6）安全生产许可能力增长受到限制的风险
目前，公司的工业炸药安全生产许可能力已基本利用充足。在产品价格和原材料成本不发生大的变化的情况下，工业炸药产品的利润增长空间已受限。根据民爆行业“十二五”规划，行业主管部门将严格限制新增产能，未来几年，除了采用横向整合方式扩大产能外，公司的安全生产许可能力的增长将会受到抑制，从而对公司的业绩增长形成不利影响。
（7）湖北联兴模式的变化趋势及由此可能导致的风险
由于湖北联兴仅仅是湖北省内的安全管理平台，对行业内企业的自主经营不构成影响，也不为行业内企业提供影响其经营能力的服务。因此湖北联兴的存在与否并不构成企业经营的风险。湖北联兴作为安全管理平台对提升湖北省民爆行业整体的安全管理水平起到了非常积极的作用，得到了主管部门的大力支持和认可。短期来看，通过湖北联兴中转销售的模式变化的可能性较小。从长期看，不排除通过湖北联兴中转销售的模式发生变化。这种变化可能会由于流转环节的调整而需要企业在销售程序上适应一段时间，从而对发行人在湖北省内的销售造成一定的风险。
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（8）一体化经营模式的发展带来的风险
出于提高行业安全水平，实现行业升级改造的目的，民爆行业相关主管部门大力提倡和推进民爆产品生产、配送、爆破服务一体化的经营模式。民爆行业内企业以提升自身竞争能力和利润空间为出发点，也大力向上下游拓展。目前民爆行业一体化模式的发展主要有两个方向：一是爆破公司向上游发展民爆产品生产能力，二是民爆生产企业向下游拓展爆破服务能力。前一种发展趋势将压缩民爆生产企业的市场空间，而后一种发展趋势则为生产企业稳固了产品市场和提供了新的利润增长点。凯龙化工顺应行业发展趋势，积极向下游发展自身爆破服务能力。然而公司是否能在这种趋势中尽快建立起技术人才力量，占得市场先机存在较大不确定性。
（9）产品结构调整的风险
《民爆行业“十二五”发展规划》提出了进一步优化产品结构的要求，并作为十二五期间的发展重点和主要任务。其中重点鼓励发展以现场混装药、胶状乳化炸药为代表的安全、高效的产品种类。公司积极响应“十二五”规划要求并配合市场需求变化调整自身产品结构。报告期内经批准相继将本部及恩施分公司原有的改性铵油炸药生产线调整为乳化炸药生产线，同时建成了4,000吨混装炸药生产能力。目前公司的产品结构能够适应行业产品升级的要求和公司所面对的市场需求，产品产能能够充分利用。然而，未来如公司未能及时适应行业产品结构调整进程，将对公司收入和利润水平造成一定影响。
3、安全风险
由于民爆器材及原材料的高危特性和社会安全属性，安全问题成为民爆行业企业采购、生产、储存、销售和运输的首要问题，安全管理也是行业主管部门考察行业内企业的最重要指标。一旦出现重大的安全责任事故，将会面临停产整顿、裁减安全生产许可能力甚至取消生产资质的处罚。一方面，公司通过选择先进的工艺技术、生产设备及控制系统，提高系统运行的本质安全度；另一方面，通过制定和不断完善安全管理制度并严格执行，从内部管理上提高安全性。自成立以来，公司未发生重大火灾、爆炸事故，无死亡、重伤事故，连续多年被评为“湖北省安全生产红旗单位”（湖北省安全生产最高级别）和“湖北省国防科工办安
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书全生产先进单位”。根据国家行业主管部门自2006年起出具的安全检查报告，公司各年度企业安全检查等级均为一级（A级）（自2009年起不再评级，公司已通过省国防科工办组织的历年安全生产大检查），达到行业安全管理最高级别。
虽然公司采取了上述积极措施加强安全管理，安全管理水平也得到行业主管部门认可，在行业中处于领先地位，但是由于民爆产品及原材料固有的危险、爆炸属性，不能完全排除出现安全事故的可能，从而对公司的生产经营构成影响。
4、募投项目风险
（1）年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目和金属材料爆炸复合建设项目的市场风险
硝酸铵及其原材料合成氨均是市场价格波动剧烈的基础化工原料，受国民经济周期及下游产品需求波动影响剧烈。不同时间段的项目效益存在较大差异。公司测算募投项目效益时基于之前较长时间段的实际平均市场价格，具有测算的合理性。但由于市场的波动，一定时间段实际实现效益将可能与该测算存在较大差异。2011年，硝酸铵市场价格较高，实际实现效益大幅高于测算效益，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，硝酸铵价格回落，实际实现效益大幅低于测算效益。因此，该项目存在销售收入和利润水平波动较大的市场风险。
金属材料爆炸复合建设项目拟新建年产2.5万吨金属材料爆炸复合生产线。
金属爆炸复合材料优良的性能和公司的成本优势决定了该产品具有广阔的市场成长空间，而国内需求不断增加，供应不足则为公司进入该市场提供了良好契机。
在金属爆炸复合行业领域，公司拥有对该项目顺利实施并实现经济效益至关重要的爆炸复合专用工业炸药技术、拥有潜在需求旺盛的区域市场及良好的区位优势。但是，该项目的实施将使公司面临不同于工业炸药和硝酸铵的新市场，公司需要重新建立销售渠道，开拓新客户，因此该项目建成后将面临一定的市场风险。
（2）金属材料爆炸复合建设项目专用炸药具体运用的技术风险
金属爆炸复合专用工业炸药的性能是金属爆炸复合工艺的核心技术所在，是决定金属爆炸复合材料性能和质量的关键；而工业炸药在爆炸复合过程中的具体运用技术，也对提高金属爆炸复合材料质量至关重要。尽管公司已经自主研发了
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书金属爆炸复合用粉状工业炸药，在部分金属材料爆炸复合企业使用，运用效果显著。同时也就金属爆炸复合焊接技术与中国兵器工业规划研究院北京北方天亚工程设计有限公司签订了技术转让协议，但熟练掌握工业炸药的具体运用还需要一定的时间和经验积累，因此该项目实施后，存在一定的技术风险。
（3）项目组织实施的风险
本次发行成功后，在募集资金投资项目的具体实施过程中可能受到工程进度、工程管理、设备供应、各种不可抗力等因素的影响，从而影响项目正常实施。
5、财务风险
（1）所得税优惠政策发生变化的风险
公司于2011年10月13日被认定为高新技术企业，有效期三年，2011年至2013年公司本部按照15%的优惠税率缴纳所得税。2014年10月14日，公司再次被认定为高新技术企业，有效期三年，2014年至2016年公司本部按照15%的优惠税率缴纳所得税；公司子公司麻城凯龙和钟祥凯龙分别于2013年11月27日和2013年12月16日被认定为高新技术企业，有效期三年，2013年至2015年麻城凯龙和钟祥凯龙将按照15%的优惠税率缴纳所得税。报告期内，公司本部、麻城凯龙和钟祥凯龙根据该项优惠政策减征的所得税合计金额分别为832.26万元、989.47万元、976.36万元和427.55万元。该项优惠政策到期后，公司、麻城凯龙和钟祥凯龙能否继续被认定为高新技术企业并享受税收优惠存在一定的不确定性。
此外，根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）文件规定，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税”；“在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005年版）》、《产业结构调整指导目录（2011年版）》、《外商投资产业指导目录（2007年修订）》和《中西部地区优势产业目录（2008年修订）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15%税率缴纳。《西部地区鼓励类产业目录》公布后，已按15%税率进行企业所得税汇算清缴的企业，若不符合本公告第一条规定的条件，可在
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书履行相关程序后，按税法规定的适用税率重新计算申报”。经恩施市地方税务局《税务事项通知书》（恩市地税通[2012]8号）确认同意，恩施分公司符合公告条件，同意恩施分公司2011年减按15%缴纳企业所得税，此后每年经备案后按照15%的税率缴纳企业所得税。据此，报告期内公司恩施分公司分别享受税收优惠金额为131.49万元、127.88万元、97.03万元和1.51万元。2014年8月，国家发改委发布了《西部地区鼓励类产业目录》，自2014年10月1日起施行。根据新发布《西部地区鼓励类产业目录》规定，恩施分公司符合条件，企业所得税按15%缴纳。
该项税收优惠政策到期后，恩施分公司能否继续享受该税收优惠存在一定的不确定性。
（2）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为36.74%、40.51%、40.76%和35.48%，前三年呈逐年上升趋势，2015年上半年则有所下滑，主要原因是公司营业收入的结构发生了一些变化。由于公司2013年9月停止生产硝酸铵磷， 2012年、2013年和2014年硝酸铵/硝基复合肥销售收入分别占到公司营业收入的28.24%、20.45%和17.01%，占比逐年下降。2015年上半年，随着三元硝基复合肥生产线于2014年建成投产，三元硝基复合肥销售增加，硝酸铵/硝基复合肥销售收入占比提升至25.11%。由于硝酸铵/硝基复合肥产品本身毛利率水平大幅低于工业炸药，因此公司综合毛利率水平随着硝酸铵/硝基复合肥的收入占比变化而变化。
除了业务结构的变化外，2013年，硝酸铵市场价格大幅下跌，公司工业炸药毛利率水平较大幅度上升。加之2013年工业炸药收入占比提高，公司综合毛利率较大幅度回升。硝酸铵及其主要原材料合成氨均是价格波动剧烈的基础化工材料。从公司目前的产品结构来看，硝酸铵和合成氨的价格波动将对公司毛利率形成重大影响，使公司毛利率呈现波动的特征。
（3）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。但由于募集资金投资项目短期内尚不能产生经济效益，因此公司面临净资产收益率下降的风险。
6、管理风险
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（1）公司第一大股东持股比例较低的风险
本次发行前，公司实际控制人和第一大股东荆门市国资委持有公司1,396万股股份，占公司总股本的22.30%；本次发行后，其持股比例预计降为16.70%左右，持股比例较低，存在由于股东增、减持公司股份，导致第一大股东、实际控制人发生变化的风险。
为维持公司控股结构稳定，避免实际控制人变动造成公司经营和管理层不稳定，进而导致公司业务发展方向不确定，2008年10月20日，公司第二大股东邵兴祥先生与荆门市国资委签订了《一致行动协议》，并于当日在荆门市公证处进行了公证（公证书编号为[2008]荆证字第2116号）（2011年9月28日进行了修订并公证）。该协议约定邵兴祥及其继承人自修订后的协议签订之日起五年内，行使发行人的股东权利（包括但不限于重大事项的提案权、表决权）时，均将作为荆门市国资委的一致行动人，与其协商形成一致意见，如与荆门市国资委意见不一致时，均按照荆门市国资委意见行使其权利。
（2）企业规模快速扩张带来的管理风险
近年来，公司把握了民爆行业产业政策调整和产品结构优化所带来的重要发展机遇，保持了较快的发展速度。截至本发行保荐书签署日，公司获许可生产能力和安全生产许可能力分别为97,000吨和91,000吨，是湖北省规模最大、全国排名前列的大型民爆生产企业。
随着募集资金投资项目的达产，公司将形成工业炸药原料生产、工业炸药生产和销售以及工程爆破服务、金属材料爆炸复合于一体的经营模式。生产规模的扩张和产业链的延伸，将使公司面临市场开拓、资源整合、跨地区管理等方面的挑战，如果公司管理层素质及管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响公司的市场竞争力。公司现有员工的学历结构和技术人员的配置与公司发展战略仍存在一定的差距，在引进高层次人才方面，尚需更多的投入，否则将跟不上公司发展，带来一定的管理风险。
7、技术风险
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书本公司现有的乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药、震源药柱等产品的生产工艺和技术处于行业先进水平。同时公司不断投入进行技术改造，使公司生产线技术始终领先于行业技术要求。然而随着民爆行业对自身本质安全水平的内在要求和行业主管部门对于民爆行业技术进步的要求不断提高，公司如无法根据行业政策不断提出的改造要求在规定时限内完成生产线的升级改造，将存在技术落后和被限制生产的风险。
8、股市风险
由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素息息相关，因此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在投资本公司股票时可能因股价波动而带来相应的投资风险。
（二）发展前景评价
本保荐机构认为，发行人主营业务和行业地位比较突出，盈利能力较强，内部管理和运作规范。发行人本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将得到进一步加强。因此，本保荐机构预计，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。
五、关于财务核查相关事项的专项说明
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，本保荐机构会同其他中介机构对发行人2010年-2012年三年的财务状况和经营成果进行了财务自查，并于2013年3月向中国证监会提交了自查报告。之后的持续尽职调查过程中，本保荐机构对上述两个文件涉及到的内容给予了持续关注和核查，其中重点关注了发行监管函[2012]551号文列示的可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项。
通过核查，本保荐机构认为：发行人不存在《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》中重点关注的十二项粉饰业绩和财
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书务造假情况。具体如下：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长
1、获取发行人报告期内的银行账户、银行日记帐及银行对账单等相关资料，对大额资金流出、流入情况进行详细核查，了解其流出、流入的真实背景，判断其合理性；同时，将主要银行账户对账单的发生额与发行人银行存款日记账进行核对，确认其一致性；
2、核查发行人与同一对象既发生采购、又发生销售的情况
经核查供应商和客户的名单发现，报告期内除金源化工外，发行人未有与其他单位既发生采购、又发生交易的情形。核查人员对发行人就其与金源化工之间的交易进行了访谈、实地走访了金源化工、获取了金源化工工商资料、核对了双方交易的凭证并对金源化工进行了函证，对比了其交易价格与发行人同期其他客户、供应商的交易价格。
3、通过访谈发行人相关销售人员、查阅销售合同、互联网查询、获取工商资料、实地走访、抽查销售收入明细账及函证等方式全面核查了报告期内各年前五十名客户和前二十名供应商，确定其是否与公司存在关联关系、与发行人的交易是否真实公允，是否存在异常。
经核查，发行人报告期内不存在通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回等以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长
1、取得发行人报告期内分月营业收入情况表，判断发行人是否存在期末集中确认收入的情况。
2、取得发行人报告期内主要客户应收账款和营业收入的逐月变化情况，详细分析发行人是否存在延长客户信用期增加销售收入的情况。
3、核查主要应收账款客户期后回款的情况，查阅回款相关银行单据。
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书4、核查期后销售退回情况。
经核查，发行人报告期内不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
1、核查关联方及关联交易的公允性
获取发行人提供的报告期内关联方及关联关系情况，获得并核查发行人与上述关联方的往来财务记录；通过调取工商资料和实地走访，进一步确认发行人与主要供应商及客户之间是否存在关联关系，确认交易是否真实可靠；通过核查发行人各往来科目（应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款、预收账款、预付账款），对公司和关联方之间的资金往来进行核查；对关联交易非关联化的情况进行核查，关注其报告期内与发行人的交易情况。
2、将发行人报告期内的毛利率水平、费用率水平、单位产品的原材料、能源消耗水平、产能利用率等指标，与发行人自身报告期内各年度进行纵向比较，与同行业水平进行横向比较，核查有无异常情况。
3、比较发行人各个客户及供应商之间的销售价格及采购价格，确认是否存在价格异常的现象。有公开市场价格的，比较公开市场价格。
经核查，报告期内，发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
（四）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
通过PE机构提供的关联方清单以及工商登记资料，取得PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业的详细名单。通过查阅工商资料和互联网公开信息，确认了名单的真实、完整性，并获取了PE机构提供的书面证明；取得发行人报告期主要客户和供应商的详细名单，与PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书的详细名单进行比对；对发行人主要客户和供应商进行走访，获取主要客户和供应商的工商登记资料；由保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方出具声明，声明与发行人不存在发生大额交易的情况。
经核查，发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业与发行人发生大额交易从而导致发行人收入、利润出现较大幅度增长的情况。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润
1、对发行人原材料的采购量和消耗量进行对比。
2、对主要产品进行投入产出分析。
3、获取了主要原材料合成氨和硝酸铵在报告期内的公开市场价格信息，并与公司的主要原材料采购价格进行了对比，同时对各供应商之间的价格进行了横向对比，查看是否存在异常。
4、对报告期内各年度20名供应商采购进行走访或函证，确认从其采购的原材料数量、金额与该部分供应商的记录一致。
经核查，报告期内，发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等
发行人不属于互联网或移动互联网服务企业，发行人客户不属于互联网或移动互联网客户，此项不适用。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
1、获取会计师报告期主营业务成本倒轧表，并进行了复核，核查是否存在大额存货转出而没有计入销售成本的情形。
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书2、对发行人报告期内采购明细进行抽查。核对记账凭证、入库单和采购发票等单据上的金额、数量、供货单位是否一致，同时查阅了对应采购合同，确认采购明细中是否存在应当计入当期成本、费用的项目。
3、获得发行人会计师编制的报告期内主要存货计价测试表，查看是否存在调整存货计价方法人为调节成本的情况。
4、对报告期内的在建工程及固定资产增加额进行抽查，核查是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程和固定资产的情形。
5、取得发行人与资本化的借款相关的借款合同、相关工程竣工决算及投入使用情况说明，复核利息资本化的准确性。
经核查，报告期内，发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
1、通过获得公司薪酬相关制度及报告期员工薪酬情况，核查是否存在改变薪酬制度压低薪酬水平以及不按制度计提工资，少提或跨期的情况。
2、纵向对比发行人报告期各年薪酬变化情况，关注是否存在下降及其他不合理现象。
3、横向对比发行人薪酬水平，核查发行人薪酬水平与同行业、同地区劳动力市场水平是否相当。
经核查，报告期内，发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表
1、复核发行人期间费用报告期内变化的总体合理性，核查是否存在明显减少的项目。
2、分析期间费用率变动的合理性。
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书3、将期间费用率与同行业上市公司进行对比，分析差异原因的合理性。
4、与会计师共同进行了期间费用截止性测试，关注是否存在延迟费用发生期间的情况。
5、查阅发行人应付职工薪酬明细帐、应付运费明细帐、应计利息明细账，并分析各项费用期末的计提数以及年末余额的合理性。
经核查，发行人存在着一定的费用跨期现象。但是，报告期内跨期费用金额以及占费用总额的比例都很小，对发行人当期利润影响很小。发行人不存在有意调整费用记账时间调整公司利润的情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
1、通过将实际计提情况与会计政策比对、同行业对比分析等方式核查发行人应收账款坏账准备计提是否充足。
2、参与会计师存货盘点计划的制定，并参加存货余额较大的发行人本部和子公司钟祥凯龙的存货盘点；同时，取得会计师关于期末存货跌价准备计提的审计工作底稿，结合盘点情况判断存货跌价准备计提是否充足。
3、核查固定资产、在建工程减值准备计提是否充足。
经核查，报告期内，发行人坏账准备、存货跌价等资产减值准备计提充足、合理。
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间
1、抽查报告期内外购固定资产入账凭证，关注固定资产购买合同，发票以及款项支付情况，以核查发行人外购固定资产是否及时登记入账，是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间情况。
2、获得了发行人报告期内 300万以上转固的在建工程的相关验收报告、设备领用文件，并结合发行人生产经营情况判断工程达到可使用状态的时间以核查在建工程是否按期转固。
3、通过访谈、实地察看等方式核查报告期末在建工程是否存在应当转固的
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书情况。
经核查，报告期内，发行人不存在刻意推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
核查人员结合发行人所处行业的特点，详细分析了是否存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。经分析，发行人所处行业特殊，公司需计提安全生产费用且安全生产费用的计提是否充分对于公司损益有较大影响。核查人员取得了报告期各期末会计师专项储备相关的审计工作底稿，复核了安全生产费用计提的金额是否正确。
经核查，报告期内，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
六、对相关承诺的核查意见
本保荐机构对发行人及控股股东等责任主体相关承诺事项及其约束措施进行了核查，具体包括减持价格和股票锁定期延长承诺、股价稳定预案相关承诺、股份回购承诺、持股5％以上股东持股意向相关承诺以及赔偿投资者损失的承诺等。经核查，本保荐机构认为：上述相关承诺的内容合法、合理，相应的失信补救措施及时有效。
七、对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查意见
目前发行人共有138名股东，包括135名自然人股东、2名法人股东和1名非法人企业。发行人的2名法人股东分别为荆门市国资委、卫东机械，发行人的1名非法人企业为君丰恒通。经核查，荆门市国资委和卫东机械不属于私募投资基金，不需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；君丰恒通属于私募投资基金，且已经完成了私募投资基金的备案程序。
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。经核查，荆门市国资委、卫东机械均不属于私募投资基金，君丰恒通属于私募投资基金，具体核查情况如下：
（一）荆门市国资委
荆门市国资委系根据《中共湖北省委、湖北省人民政府关于印发〈荆门市政府机构改革方案〉的通知》（鄂文［2004］36号）设立，于 2004年 9月正式挂牌运行。根据荆门市人民政府办公室出具的《关于印发荆门市人民政府国有资产管理监督委员会职能配置、内设机构和人员编制规定的通知》（荆政办发[2004]75号），荆门市人民政府授权荆门市国资委代表市人民政府对荆门市国有出资企业的国有资产履行出资人职责，监管范围包括市级国有经营性、行政事业等非经营性、公益性和资源性国有资产。荆门市国资委为荆门市人民政府特设直属机构。
因此，荆门市国资委并非以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦非由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，为此，荆门市国资委不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（二）卫东机械
卫东机械成立于2004年1月11日，注册号为420600000115110；住所为襄樊市长虹北路6号，法定代表人为顾勇；注册资本为5,000万元；经营范围为：普通机械加工；塑料制品（不含超薄购物塑料袋）、木制品加工、销售；化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品和化学试剂）生产、销售；货物进出口、技术进出口及代理进出口（不含国家禁止或限制进出口地货物或技术）：船舶、游艇水上项目的科研开发、性能实验服务。卫东机械的股东及出资情况如下：
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
||
|-|
|认缴及实缴出资额(万元)|
|2500.5|
|485.44|
|253.4|
|168.93|
|145.63|
|126.7|
|126.7|
|126.7|
|126.7|
|126.7|
|126.7|
|126.7|
|126.7|
|84.47|
|82.75|
|63.35|
|43.69|
|42.23|
|21.84|
|21.84|
|21.84|
|16.5|
|12.62|
|12.62|
|8.75|
|5,000|

经保荐机构核查并经卫东机械书面确认，卫东机械不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，卫东机械不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募
基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（三）君丰恒通
君丰恒通成立于2007年8月29日，注册号为440300602116603；合伙人共出资3,883.28万元；经营场所为深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地 1栋7C-3；合伙类型为有限合伙，合伙期限为 2007年 8月 29日至 2017年 8月 29日；执行合伙人为孙翔；经营范围及方式为对外投资；君丰恒通合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|
|认缴及实缴出资额(万元)|出资比例(%)|股东属性|
|20.1506|0.5189|本地企业|
|2.0152|0.0519|自然人|
|483.6213|12.4539|自然人|
|450.5738|11.6029|自然人|
|438.2817|11.2864|自然人|
|241.8107|6.227|自然人|
|221.6596|5.7081|自然人|
|201.5098|5.1891|自然人|
|201.5089|5.1891|自然人|
|199.4936|5.1373|自然人|
|141.0563|3.6324|自然人|
|114.8601|2.9578|自然人|
|104.7845|2.6984|自然人|
|100.7544|2.5946|本地企业|
|98.7393|2.5427|自然人|
|80.6036|2.0757|自然人|
|80.6036|2.0757|自然人|
|74.5582|1.92|自然人|
|73.5508|1.894|自然人|
|52.3924|1.3492|自然人|
|50.3772|1.2973|自然人|
|42.3169|1.0897|自然人|
|42.3169|1.0897|自然人|

湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
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|-|-|-|
|40.3019|1.0378|自然人|
|30.2264|0.7784|自然人|
|26.1962|0.6746|自然人|
|25.1887|0.6486|自然人|
|24.1810|0.6227|自然人|
|24.1810|0.6227|自然人|
|20.1509|0.5189|自然人|
|20.1509|0.5189|自然人|
|20.1509|0.5189|自然人|
|20.1509|0.5189|自然人|
|20.1509|0.5189|自然人|
|20.1509|0.5189|自然人|
|20.1509|0.5189|自然人|
|20.1509|0.5189|自然人|
|14.1057|0.3632|自然人|
|10.0753|0.2595|自然人|
|10.0753|0.2595|自然人|
|3,883.28|100||

经保荐机构核查并经君丰恒通书面确认，君丰恒通设立时是以非公开方式向投资者募集资金设立的有限合伙企业，该合伙企业委托深圳市君丰创业投资基金管理有限公司作为其基金管理人，是以投资活动为目的设立的合伙企业，该合伙企业不存在担任私募投资基金管理人的情形。深圳市君丰创业投资基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1000305；深圳市君丰创业投资基金管理有限公司持有中国证券投资基金业协会颁发的《会员证书》，会员代码T1000305，证书编号：00000305，会员类别为特别会员，有效期限自2013年5月8日至2015年5月7日。为此，深圳市君丰创业投资基金管理有限公司作为私募基金管理人，已向中国证券投资基金业协会履行了基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。
经核查，君丰恒通属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资
基金，截至本发行保荐书签署日，深圳市君丰创业投资基金管理有限公司已根据
上述规定的要求，在中国证券投资基金业协会登记备案系统填报了君丰恒通的基
湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书金信息，获得了君丰恒通的私募投资基金证明，完成了私募投资基金的备案程序。
八、结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等法律法规的相关规定，本保荐机构同意担任公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票。
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|【本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页】|
|项目协办人：赖洁楠|
|保荐代表人：蒋庆华 施 伟|
|内核负责人：孙玉龙|
|保荐业务负责人：王世平|
|法定代表人：王世平|
|长江证券承销保荐有限公司年 月 日|

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|附件：长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市|
|保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，授权|
|蒋庆华、施伟担任保荐代表人，具体负责该公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权。|
|保荐代表人：蒋庆华 施 伟|
|法定代表人：王世平|
|保荐机构：长江证券承销保荐有限公司|
|年 月 日|