汤臣倍健股份有限公司
独立董事刘恒先生 2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在 2018年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将2018年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1.2018年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2.出席董事会情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
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|||应出席||现场出||以通讯表决方式参加||委托出席||缺席|是否连续两次|
|姓名||||||||||||
|||次数||席次数||次数||次数||次数|未出席会议|
||16||3||13||0||0|||

3.出席股东大会情况
报告期内，本人列席了三次股东大会，分别是 2017年年度股东大会、2018
年第一次临时股东大会和2018年第三次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，对公司重大事项进行了认真专业的分析，对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
（一）2018年1月31日，在第四届董事会第四次会议上，对签署股份出售协议和委托银行开具履约保函两项议案发表了独立意见。
（二）2018年2月27日，在第四届董事会第五次会议上，对聘任广东正中珠江会计师事务所为公司2018年度财务审计机构事项发表了事前认可意见，对2017年募集资金使用情况专项报告、2017年度内部控制自我评价报告、2017年度利润分配预案、2017年度公司关联方资金占用和对外担保情况、聘任公司2018年度财务审计机构、使用闲置自有资金购买低风险理财产品、使用闲置募集资金购买银行保本理财产品、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就和回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共九项议案发表了独立意见。
（三）2018年3月6日，在第四届董事会第六次会议上，对参与设立合伙企业暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（四）2018年4月10日，在第四届董事会第八次会议上，对调整限制性股票回购价格、变更公司董事会秘书和重大资产重组延期复牌三项议案发表了独立意见。
（五）2018年4月24日，在第四届董事会第九次会议上，对核销资产事项发表了独立意见。
（六）2018年5月25日，在第四届董事会第十次会议上，对重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》事项发表了独立意见。
（七）2018年5月29日，在第四届董事会第十一次会议上，就对子公司提供担保事项发表了独立意见。
（八）2018年7月2日，在第四届董事会第十二次会议上，就对控股子公司开展远期结售汇业务事项发表了独立意见。
（九）2018年7月12日，在第四届董事会第十三次会议上，对以现金方式购买Life-Space Group Pty Ltd100%的股权和发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司46.67%的股权事项发表了事前认可意见，对重大资产现金购买、发行股份购买
资产、变更部分非公开发行募集资金用途、回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、控股子公司增加远期结售汇额度共五项议案发表了独立意见。
（十）2018年7月30日，在第四届董事会第十五次会议上，对非公开发行募集资金投资项目延期、2018年半年度募集资金存放与使用情况专项说明、2018
年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况、公司及子公司提供担保、核销资产五项议案发表了独立意见。
（十一）2018年8月1日，在第四届董事会第十六次会议上，对《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要和《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》及其摘要两项议案发表了独立意见。
（十二）2018年8月14日，在第四届董事会第十七次会议上，对签署《股份出售协议》之补充协议事项发表了独立意见。
（十三）2018年10月26日，在第四届董事会第十八次会议上，对核销资产和计提资产减值准备两项议案发表了独立意见。
（十四）2018年12月21日，在第四届董事会第十九次会议上，对发行股份购买资产所聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司及其经办人员的独立性和
胜任能力、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性进行了分析及发表了相关意见，对发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司
46.67%股权事项发表了事前认可意见，对发行股份购买资产和关于第一期核心管理团队持股计划暨“超级合伙人”计划存续期展期两项议案发表了独立意见。
三、任职董事会各委员会工作情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人于2018年期间担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。
在2018年主要履行以下职责：
1.提名委员会工作情况：2018年度，本人在担任提名委员会委员期间，公司召开了1次提名委员会会议，本人亲自出席1次，会议讨论并审议了《关于变更公司董事会秘书的议案》。
2.审计委员会工作情况：2018年度，本人担任审计委员会委员期间，公司
共召开了6次审计委员会会议，本人亲自出席6次，会议讨论并审核了公司以下事项：《正中珠江与治理层沟通函1》、《2017年年度报告工作计划及时间表》、
《2017年第三季度审计工作报告》、《2018年度审计计划》、《正中珠江与治理层沟通函2》、《2017年度财务报告》、《2017年度财务决算报告》、《2018年财务预算报告》、《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》、《2017
年度募集资金存放与使用情况的专项说明》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案》、《广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度审计报告》、《正中珠江与治理层沟通函3》、《2018年第一季度财务报告》、《2017年第四季度审计工作报告》、《2017年度审计工作报告》、《2018年半年度财务报告》、《2018年第一季度审计工作报告》、
《2018年第三季度财务报告》、《2018年第二季度审计工作报告》的相关事项，并对公司审计部工作进行指导，形成决议并提交董事会。
3.薪酬与考核委员会工作情况：2018年度，本人担任薪酬与考核委员会主任委员期间，本人主持并召开了3次薪酬与考核委员会会议，本人亲自出席3次，会议审议了《关于确定第四届董事会非独立董事2017年度绩效年薪的议案》、《关于确定第四届高级管理人员2017年度绩效年薪的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，并对公司2018年薪酬制度执行情况进行了年度总结。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2018年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，沟通、了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
1.有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的法律专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2.加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3.积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在2018年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
六、其他工作
2018年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2018年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，2019年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
汤臣倍健股份有限公司刘 恒
二〇一九年二月二十七日