证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:2019-067
成都富森美家居股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2019年8月22日14:00在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2019年8月17日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席现场会议的董事6人，董事王晓明和独立董事罗宏以通讯方式参与表决。
会议由董事长刘兵主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：
1、审议通过《关于批准报出 2019年 1-6月财务报表的议案》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过《公司 2019年半年度报告及其摘要》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
《公司 2019年半年度报告摘要》（公告编号：2019-070）刊登于 2019年 8月 23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2019年半年度报告》（公告编号：2019-069）详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《公司 2019年半年度利润分配预案》
根据公司编制的 2019年 1-6月财务报表， 2019年 1-6月，公司实现营业
收入 781,702,234.71元，实现归属于母公司所有者的净利润 404,655,579.87元，母公司实现净利润 192,160,087.24元。截至 2019年 6月 30日，母公司资本公积金为 815,984,000.88元，本期提取盈余公积金 19,216,008.72元，累计未分配利润为2,130,995,703.77元。
公司拟以2019年6月30日的总股本756,494,900股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利151,298,980.00元，不进行股份转增和送股。
利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
上述利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司上市后三年股东分红回报规划》的相关规定。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
独立董事对公司 2019年半年度利润分配预案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2019年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-071）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议，如果本预案经公司 2019年第二次临时股东大会审议通过，则公司将在股东大会通过后的 2个月内实施利润分配。
4、审议通过《关于回购部分社会公众股的方案》
逐项审议该议案，具体及表决情况如下：
4.01拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购的股份将用于依法注销并减少公司注册资本。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
4.02拟回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
4.03拟回购股份的价格区间
根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况并结合公司经营状况等因素，董事会审慎确定本次回购股份的价格区间为不超过人民币 15元/股（含），未超过董事会回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
4.04拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股股份。本次回购的资金总额不低于人民币 6,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含）。按回购金额下限 6,000万元、回购价格上限 15元/股进行测算，预计回购股份总数不低于4,000,000股，不低于公司总股本的0.53%；按回购金额上限10,000万元、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份总数不超过6,666,667股，不高于公司总股本的0.88%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
4.05拟用于回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
4.06拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后十二个月之内。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
4.07决议的有效期
本次回购方案决议的有效期限为：自股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
本案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。
独立董事对本次回购部分社会公众股事项发表了的独立意见。《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于回购部分社会公众股的方案》（公告编号：2019-072）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》
为配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（2）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士具体办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及
变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备及注册资本变工商变更登记等事宜；
（5）授权公司董事会及董事会授权人士具体办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
本案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。
《关于回购部分社会公众股的方案》（公告编号：2019-072）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
同意根据财政部于 2019年 4月 30日颁布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），结合公司实际情况，对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
独立董事对公司会计政策变更发表了独立意见，《公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-073）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程及办理工商变更登记的议案》
鉴于公司 2018年度权益分派实施完毕，公司总股本由 444,997,000股增加至756,494,900股，公司注册资本由人民币444,997,000元增加至756,494,900元。为及时反映公司实际情况，根据相关法律、法规和规范性文件、有关监管部门的要求,需对公司注册资本进行工商变更并对《成都富森美家居股份有限公司章程》进行修订。
同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理公司本次变更注册资本和修改《公司章程》等工商变更所需相关事项。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。
《成都富森美家居股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于变更公司注册资本并修订公司章程及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-074）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于提请召开公司 2019年第二次临时股东大会的通知》
同意公司于2019年9月20日召开2019年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-075）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第四届董事会第九次会议决议。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二○一九年八月二十二日