证券代码：300156证券简称：神雾环保公告编号：2014‐108
神雾环保技术股份有限公司
关于变更部分募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
神雾环保技术股份有限公司（原“天立环保工程股份有限公司”，以下简称“公司”或“神雾环保”）经中国证券监督管理委员会《关于核准天立环保工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1829号）核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）2,005万股，每股面值 1元，发行价格为 58元/股。截至 2010年 12月 30日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,005万股，募集资金总额为人民币 1,162,900,000.00元，扣除发行费用 49,516,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,113,384,000.00元，超募资金 97,663.32万元。上述募集资金到位情况经利安达会计师事务所有限公司审验，并出具利安达验字[2010]1086号《验资报告》。
（二）部分募投项目变更情况
根据《天立环保工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的募集资金使用计划，募集资金中的4691万元用于投资“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”、5754万元用于投资“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”。截至2012年9月27日，该项目累计投入0元。
公司于 2012年 9月 27日召开第二届董事会第十五次会议决议，会议通过《关于变更部分募投项目的议案》，将原有“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”和“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”合并，在浙江省诸暨市成立全资子公司实施“节能环保技术装备基地建设项目”。“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”和“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”拟使用募集资金投入金
额共计 10,445万元，变更后的募投项目“节能环保技术装备基地建设项目”拟投资金额为 15,000万元，变更后的募投项目与原募投项目投入资金的差额为 4,555万元，拟使用超募资金投入。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司于 2012年 9月 29日披露的相关公告。截止目前原募投项目累计投入募集资金2705.44万元，剩余募集资金为 12,294.56万元，变更后的募投项目拟投资金额为 16,044万元，变更后的募投项目与原募投项目剩余募集资金的差额为3,749.44万元，拟使用超募资金投入。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目“节能环保技术装备基地建设项目”由公司全资子公司实施，该项目建设期为 18个月，总投资为 15,000万元，其中建设和设备投资 10,240万元、土地2,100万元、流动资金 2,660万元。该项目建成后在八年时间可为公司创造总收入 434,859万元，年均利润总额（税前）13,465万元，税后年均净利10,099万元，税前全部项目的投资回收期为 3.26年，内部收益率分别为税前56.12%、税后36.48%。
2、上述募投项目未进行实质性建设，目前投资累计金额为 2,705.44万元，未使用的募集资金都存放在四方监管的募集资金专户。
（二）终止原募投项目的原因
受国家宏观调控和下游行业疲软等不利因素的影响，“节能环保技术装备基地建设项目”一直未有实质性进展。此外，公司高效煤粉锅炉业务也因 2014年 4月空港天立能源工程技术（北京）有限公司60%的股权对外转让而面临终止，因此，原募投项目已不再适应公司未来战略发展规划。公司根据目前战略发展和商业模式创新的需要，为提高募集资金的使用效率，拟变更部分募投项目，将原有“节能环保技术装备基地建设项目”变更为“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目”。
依托合同能源管理模式拓展电石行业传统工艺改造市场，将是公司未来业务发展的重心之一。公司凭借创新节能技术与合同能源管理（EMC）模式的聚合效应，能够有效应对电石企业普遍经营状况不佳的局面，积极为客户创造节能减排效益并与之分享，达致客户与公司双赢的局面。本次募投项目变更后，将充分发
挥募集资金的作用，有利于提高募集资金的使用效率，尽快推进项目建设，推动公司商业模式创新，为公司业绩持续增长提供强有力保障。
三、新募投项目情况说明
（一）项目情况和投资计划
1、项目基本情况
公司与内蒙古港原化工有限公司（以下简称“港原化工”）于2014年9月 15日签订了《密闭电炉节能技术改造项目合同能源管理项目合同》（以下简称“本合同”或“本项目”）。公司拟采用合同能源管理（EMC）节能服务模式，由公司独立投入技改资金人民币 16,044万元，对港原化工正在运行的电石炉生产系统进行以节能降耗为目的技术改造。该项目技改期为六个月，节能效益分享期为八年，预计改造后每年产生的节能效益总金额可达 7,576万元人民币，神雾环保分享的比例为70%。
2、投资计划
本项目总投资预计为人民币16,044万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|
|1|工程直接费|14639.76|
|2|工程建设其他费用|806.74|
|3|预备费|597.50|
|4|投资总额|16044.00|

本项目分为如下阶段进行：前期工作阶段、工程设计阶段、设备及材料采购阶段、土建施工阶段、设备安装调试阶段、人员培训阶段、投产运营阶段，项目建设期预计为六个月。
（二）项目实施的必要性与可行性
1、项目实施的必要性
1.1推动电石企业技术革新，积极创造节能减排效益
受成本高企等不利因素的影响，目前国内电石行业产能处于相对过剩的状态，绝大多数电石企业急需通过节能技术改造，改善普遍面临的经营状况不佳、生产高耗能与高排放等问题。而资金资本短缺、技术力量薄弱等客观不利条件，又使得目前大部分电石企业难以通过自身努力彻底解决上述问题。为有效应对电石企
业的这种两难局面，最大限度地顺应和释放市场需求，神雾环保及时创新商业模
式，充分发挥创新节能技术与合同能源管理（EMC）模式的聚合效应，利用最新
的自主创新核心技术，主动出击，主动投资，积极为客户创造节能减排效益并与之分享，努力建构客户与公司的双赢格局。
1.2巩固公司行业地位，提升核心竞争力
公司作为致力于新型节能密闭电石炉技术开发和技术服务的节能环保公司，在行业内拥有领先地位。本项目的顺利实施，将有效形成公司创新节能技术的示范效应，扩大公司在电石行业传统工艺改造领域的市场占有率，提升品牌影响力，进一步巩固公司在电石行业节能减排领域的领先地位。通过本次募集资金投资项目，公司盈利能力将进一步加强，盈利规模将进一步扩大，可持续发展能力将持续增强。
2、项目实施的可行性
2.1政策大力支持
随着全球能源供应日趋紧张，国家和政府层面对高能耗、高污染企业的环保节能要求将会愈加严格。无论从外部经济运行方面，还是从行业可持续发展方面考虑，目前国内电石行业技术改造任务繁重并迫在眉睫。2011年3月，工业和信息化部印发了《关于进一步加强和改善电石行业管理工作的通知》。2014年2月，国家工业和信息化部发布《电石行业准入条件（2014年修订）》。我国将对电石产能实行总量控制，2015年底以前，将依法淘汰能耗、环保、安全达不到标准的电石生产装置。2014年2月，国家工业和信息化部、国家质检总局、国家标准委发布《关于印发电石、铁合金行业能耗限额标准贯彻实施方案的通知》，深入贯彻落实国家强制性能耗限额标准，促进电石行业提高能源利用效率，加快产业转型升级。
2010年4月，国务院出台了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务方面提出了具体的支持政策。
因此，以合同能源管理模式开展传统电石工艺节能技术改造项目，符合国家宏观经济政策的要求，将得到政策层面的大力支持。
2.2“神雾热装式节能密闭电石炉”技术先进
神雾环保凭借自身拥有的“神雾热装式节能密闭电石炉”创新技术，成功推出了新型热装式节能密闭电石炉。该节能产品的推出和推广，将使目前电石企业
每吨电石生产平均减少能耗约189kg标准煤，折合降低二氧化碳、二氧化硫和氮氧化物等排放值分别为495kg、1.6kg和1.4kg左右。
本次港原化工节能技术改造合同能源管理项目，将煤炭热解工艺与电石反应工艺相耦合，技术先进，运行稳定，不仅成功破解了电石生产高能耗和高污染的难题，而且可大幅降低电石企业生产成本，并为其创造良好的节能减排效益。
（三）项目经济效益分析
本项目技改完毕之后，港原化工的生产电耗将由3540度/吨电石降至3067
度/吨电石。按年产9.7万吨电石计算，年节能量为4.5878万度电，折合标煤1.514万吨，由节能产生的直接经济效益预计可达到1,668.79万元/年；其他改造效益（产能增加效益、原料成本降低、副产品效益）预计可达5,907.21万元/年。本项目的效益分享期自竣工验收合格的次日起算，分享期限为八年。根据上述指标测算确定双方分享的年节能效益款总额为7,576万元人民币，港原化工分享的比例为30%（人民币2,272.8万元/年），神雾环保分享的比例为70%（人民币5,303.2万元/年）。
公司年分享效益占投资额的比重达33%以上，占公司2013年度经审计营业收入的20.24%；八年累计可分享的节能效益总额为 42,425.6万元，超过本次项目技改投资额的 2.64倍，项目经济效益相当可观。
上述经济效益预测并不代表公司对于未来盈利的保证，能否实现取得受客户生产运行时间、公司经营管理效率等诸多因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
（四）项目风险
1、业绩依赖合作方运营效率的风险
合同能源管理模式决定了合作方能否正常持续经营将直接影响本公司合同能源管理项目的生产运营效率，进而对本公司的盈利能力产生影响。如果本项目合作方的生产经营受市场因素影响导致生产效率下降，将影响本项目的预期效果。
但双方在项目合同中约定：设备生产运行按每年 7680小时计算节能量和其他节能降耗指标。如果在效益分享期间，港原化工的生产运行时间不能达到 7680小时/年，则分享期间相应顺延至公司分享的款额达到前款规定的数量为止。
2、项目管理和内部控制风险
公司业务的快速扩张对公司的人才储备、技术储备、资金实力、内部管控等
均提出了挑战，如果公司的上述方面不能完全适应业务发展的要求，则将影响本项目的预期执行效果。但公司拥有高素质的管理团队，良好的人才、技术储备和丰富的密闭电炉工程项目执行经验，可以确保本项目的顺利实施。
四、相关审核及批准程序
（一）公司董事会意见
2014年 9月 25日，公司第二届董事会第四十七次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。
（二）公司监事会意见
2014年 9月 25日，公司第二届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，全体监事认为：本次部分募投项目变更，有利于公司提高募集资金使用效率，符合维护全体股东利益的需要，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法津、法规和规范性文件规定，具备合理性、合规性。公司全体监事对该议案发表了同意的意见。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事发表意见认为：募投项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，尽快推进项目建设，推动公司商业模式创新有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会对变更部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，全体独立董事同意公司变更上述募投项目。
（四）公司保荐机构意见
持续督导保荐机构西南证券股份有限公司发表意见认为：神雾环保本次变更部分募集资金用途的事项已经公司第二届董事会第四十七次（临时）会议、第二届监事会第二十三次（临时）会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
上述独立董事、保荐人意见的全文具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的网站上的相关公告。
五、本次变更尚需提交股东大会审议的说明
由于本次变更属于股东大会决策权限，因此相关议案尚需提交股东大会审议。
六、备查文件
1．董事会决议；
2．监事会决议；
3．独立董事意见；
4．保荐机构意见；
5．《关于变更募投项目用于投资港原化工技改项目的可行性研究报告》。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司董事会