证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临 2019-035
广西五洲交通股份有限公司
关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司
向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款
1亿元提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司。
本期五洲交通提供担保总金额 10,000万元，本次提供担保后，担保总额为 114,000万元，担保余额为 53,464.70万元。
本次担保无反担保承诺。
截止公告日公司及控股子公司无逾期担保。
一、担保情况概述
（一）广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（简称“金桥公司”），为进一步提高自主融资能力，降低融资成本，保持可持续性经营，拟向南宁市区农村信用合作联社(简称“农信社”)申请流动资金贷款10,000万元。公司拟对该贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。
公司2018年第二次临时股东大会（2018年 11月15日）审议通过同意公司为金桥公司向农信社融资 10,000万元提供担保后，金桥公司已陆续向农信社借款共计 10,000万元，公司提供担保。金桥公司上述借款清偿期陆续届满，金桥公司目前已归还2000万元借款，将陆续分期归还其余8000万借款。
（二）本担保事项经五洲公司第九届董事会第十次会议审议通过，并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。本担保事项需提请股东大会审议通过后执行。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司
金桥公司注册资本 3亿元，地址位于南宁市兴宁区昆仑大道 169号；
法定代表人：文桂勇；
经营范围：销售食品、木材（以上两项具体项目以审批部门批准为准），生鲜肉类、水产品，农副土特产品（限初级农产品），不再分包装农作物种子，肥料，饲料，纸张，纸浆，糖蜜，桔水，矿产品（除国家专控产品），有色金属（除国家专控产品），钢材；自营和代理一般经营项目商品和技术和进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；仓储及保管服务（国家有规定的除外）；房地产开发（凭资质证经营）；
物流管理咨询服务；农产品的包装、房屋租赁、停车场管理、装卸服务；建筑工程施工（凭资质证经营）；道路货物运输；货运代理；对市场开发的投资、经营、管理；
国内各类广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；冷冻、冷藏服务;禽畜批发及销售。
金桥公司最新的信用等级为：2A等级。
金桥公司最近一年（2018年）经审计的资产总额 100,867.72万元，负债总额 76,139.95万元，净资产 24,727.77万元，资产负债率为75%，营业收入 32,219.95万元，净利润 186.30万元；
截止 2019年 9月 30日，金桥公司(未经审计）资产总额 94,881.62万元，负债总额 69,569.26万元，净资产 25,312.36万元，资产负债率为73.32%，营业收入 24,348.05万元，净利润 584.58万元，金桥公司借款余额为 58,400万元。
（二）金桥公司为五洲公司全资子公司，五洲公司持股100%。
（三）偿还情况说明
广西金桥国际农产品批发市场（以下简称“金桥市场”）是金桥公司开发建设项目，该项目分二期建设，总预算投资约 15.26亿元，截止 2019年9月30日已完成投资约13.8亿元。目前一期物业出租率为86.37%，二期物业出租率为76.35%，2019年 1-9月年租金收入同比上涨14%。
金桥公司顺应市场发展要求，多业态、多渠道、多措施搞活园区经营，发展形势稳步向前。一是顺利推进江楠果菜交易中心运营；二是加快推进二期加工车间二楼生鲜集配项目；三是加快推进与安徽菜大师沟通合作，争取启动配送项目落地，以配送项目拉动金桥公司供应链的建设；四是尽快敲定金桥市场一期一、二号楼升级改造后的业态，并就该业态的特征提前做好场地规划，启动项目招商工作；五是继续推进仓库商圈项目，加强金桥品牌建设力度，增强盈利能力；六是稳定现有的房地产营销渠道，加快推动对金桥市场二期商业楼 3楼的营销方案落地，争取早日突破金桥市场二期商业楼3楼的销售瓶颈。
金桥公司未来经营情况看好，且公司历年为金桥公司提供的担保无违约行为，可按期归还该1亿元的贷款。
三、担保协议的主要内容
公司将与南宁市区农村信用合作联社签订《保证担保合同》（简称“本合同”），主要内容如下：
（一）保证担保金额：10,000万元
（二）保证方式：连带责任保证
（三）保证期限：按照签订保证担保合同的规定执行
（四）保证担保范围包括：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、仲裁费、执行费、律师费等债权人实现债权和担保权的费用。
（五）违约处理：出现约定的违约事件时，债权人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：
1.要求保证人限期纠正其违约行为；
2.全部、部分中止或终止受理保证人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；
3.宣布保证人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；
5.除“保证人在与债权人或其他金融机构之间的其他合同项下发生违约事件应向债权人支付违约金”外，保证人应向债权人支付违约金，违约金按照特别条款约定进行支付；
6.要求保证人赔偿因其违约而给债权人造成的损失；
7.将保证人在债权人开立的账户内的款项扣划以清偿保证人对债权人所负全部或部分债务，扣收账户中的未到期存款项视为提前支取；
8.债权人认为必要的其他措施。
（六）争议的解决：
1.本合同履行中发生争议，由各方协商解决。协商不成的，可采取诉讼或仲裁方式解决。
2.在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。
四、董事会意见
截止2019年9月30日，金桥公司借款余额为 58,400万元,其中银行借款为 30,000万元，内部资助为28,400万元。金桥公司为提高自主融资能力，积极向金融机构争取融资，本次拟向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款 10,000万元。公司拟为此次贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。金桥公司近年业绩逐渐好转，目前金桥公司顺应市场发展要求，多业态、多渠道、多措施搞活园区经营。顺利推进江楠果菜交易中心运营，实现市场多业态经营发展格局；加快推进二期加工车间二楼生鲜集配项目，以配送项目拉动公司供应链建设，多渠道为园区实现创收；持续加大销售营销力度，创新招商宣传新思路，稳定现有的房地产营销渠道，加快推动二期商业楼3楼营销方案落地，多措施去物业库存，突破销售瓶颈。本次金桥公司融资 10,000万元，为流动资金贷款，目的是为金桥公司经营提供流动资金，促进经营业绩增长，公司财务部对此次担保事项作出了肯定的审核意见。
公司董事会认为：（一）鉴于金桥公司最新信用等级为 2A等级，且以前担保期内无任何违约行为，未来的经营前景及现金流较好，可按期归还10,000万元的贷款；（二）金桥公司系公司的全资子公司，不存在提供超出股权比例的担保。为了公司的长远发展及扶持金桥公司经营发展，董事会同意公司对金桥公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款10,000万元提供连带责任担保。本事项提请公司股东大会审议后执行。
五、公司担保情况说明
截止2019年9月 30日，公司及控股子公司对外担保总额为114,000万元,占公司最近一期经审计净资产的32.27%，担保余额为 53,464.70万元；公司对子公司提供的担保总额为36,000元，占公司最近一期经审计净资产的10.19%。无逾期担保。
六、上网公告附件
金桥公司 2019年第三季度财务报表
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会 2019年10月25日