A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600339 证券简称：*ST天利新疆独山子天利高新技术股份有限公司重
大资产出售并发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
独立财务顾问（牵头联席主承销商）
联席主承销商
二〇一七年一月
新疆独山子天利高新技术股份有限公司全体董事的声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本发行情况报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签名：
陈俊豪 徐文清 肖江
陈继南 李小伟 马新智
王新安 徐世美 赵息
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2017年 1月 18日
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次交易方案重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金三部分。其中，重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产部分已实施完毕，本次交易方案中募集配套资金事宜已完成。
4、本次交易募集配套资金非公开发行股份发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日（上市公司第六届董事会第十四次临时会议决议公告日）前 20个交易日天利高新股票交易均价的90%，即 4.73元/股。本次交易非公开发行股份募集配套资金新增股份974,025,974股，募集资金总额为5,999,999,999.84元，募集资金净额为5,927,109,999.84元。
5、2017年1月18日，本公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行后，上市公司股本数量为 5,583,147,471股。本次非公开发行募集配套资金新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
6、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行募集配套资金完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
8、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.cn）和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示及声明 ............................................................................................................ 3目录 ................................................................................................................................ 5释义 ................................................................................................................................ 6第一节本次交易概述 .............................................................................................. 10一、发行人基本情况 ........................................................................................... 10二、本次交易方案概述 ....................................................................................... 11第二节本次发行的基本情况 .................................................................................. 14一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................... 14二、本次募集配套资金的基本情况 ................................................................... 15三、本次募集配套资金的发行对象情况 ........................................................... 21四、独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................... 26五、律师的结论性意见 ....................................................................................... 26第三节本次交易新增股份上市情况 ...................................................................... 27一、新增股份上市批准情况及上市时间 ........................................................... 27二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 27三、新增股份的限售安排 ................................................................................... 27第四节本次股份变动情况及其影响 ...................................................................... 28一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 ................................... 28二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 29三、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 29四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 33第五节本次新增股份发行上市的相关机构名称 .................................................... 34一、独立财务顾问 ............................................................................................... 34二、联席主承销商 ............................................................................................... 34三、发行人法律顾问 ........................................................................................... 35四、审计机构 ....................................................................................................... 35第六节独立财务顾问的上市推荐意见 .................................................................. 36一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ............................... 36二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............... 36第七节中介机构声明 .............................................................................................. 37第八节备查文件 ...................................................................................................... 44
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、天利高新|指|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|
|本报告书、本发行情况报告暨上市公告书|指|新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书|
|标的资产、交易标的|指|拟购买资产和拟出售资产|
|拟购买资产、注入资产、拟注入资产、置入资产|指|管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权|
|拟出售资产、拟置出资产、置出资产|指|天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|天利高新向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，天利高新向中石油集团发行股份及支付现金购买其持有的管道局工程公司 100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程100%股权，同时本次交易向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过600,000.00万元|
|本次发行股份购买资产|指|天利高新向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，天利高新向中石油集团发行股份及支付现金购买其持有的管道局工程公司 100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|本次交易向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过600,000.00万元之事项|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产交易对方中石油集团、重大资产出售交易对方天利石化|
|目标公司|指|管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程|

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|中石油集团、集团公司|指|中国石油天然气集团公司|
|中国石油|指|中国石油天然气股份有限公司|
|天利石化、石化公司|指|新疆天利高新石化股份有限公司|
|管道局工程公司|指|中国石油管道局工程有限公司|
|工程建设公司|指|中国石油工程建设有限公司|
|寰球工程|指|中国寰球工程有限公司|
|昆仑工程|指|中国昆仑工程有限公司|
|工程设计公司|指|中国石油集团工程设计有限责任公司|
|东北炼化|指|中国石油集团东北炼化工程有限公司|
|中油工程|指|中国石油集团工程有限公司|
|独山子石化|指|新疆独山子石油化工总厂|
|天利实业|指|新疆独山子天利实业总公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司|
|高盛高华|指|高盛高华证券有限责任公司|
|中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|中银国际|指|中银国际证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|中信证券、瑞银证券|
|联席主承销商|指|中信证券、瑞银证券、高盛高华、中德证券、中银国际|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜律师事务所|指|北京市金杜律师事务所|
|中企华、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中天华、中天华评估|指|北京中天华资产评估有限责任公司|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产出售协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《资产出售补充协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售补充协议》|
|国务院|指|中人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年7 月7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

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|置入资产评估报告/资产评 估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2016)第1339-1号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油管道局工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第 1339-2 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油工程建设有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字 (2016)第1339-4号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油工程设计有限责任公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第 1339-3 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国寰球工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第 1339-5 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油集团东北炼化工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第1339-6号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国昆仑工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第 1339-7 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油集团工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》的统称|
|置出资产评估报告|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出部分资产及负债项目评估报告》（中天华资评报字[2016]第1396 号）|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|资产交割日、交割日|指|2016年12月26日|
|交割审计基准日|指|2016年12月31日|
|过渡期|指|本次评估基准日（不含当日）至交割审计基准日（含当日）的过渡期间|
|元|指|人民币元|

*本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次交易概述
一、发行人基本情况
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|公司名称|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|
|统一社会信用代码|91650000712998630A|
|企业类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|注册资本|578,154,688.00元人民币|
|法定代表人|陈俊豪|
|成立日期|1999年4月28日|
|营业期限|1999年4月28日至长期|
|注册地址|新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号|
|主要办公地址|新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号|
|邮政编码|833600|
|联系电话|0992-3655959|
|联系传真|0992-3659999|
|经营范围|普通货物运输；甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、饮料销售；易制毒化学品：甲苯、硫酸；第 3 类易燃液体；第 4.2 类自燃物品；第8.1类酸性腐蚀品、第8.3类其他腐蚀品（以上不含剧毒化学品、成品油、易制爆化学品、第一、二类易制毒化学品和禁止、限制、监控化学品）。（上述经营项目限所属分支机构经营）；高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务；经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务；密封件生产和销售；场地、设备、房屋、车辆租赁；日用百货销售；洗衣服务、停车场服务；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|A股上市信息|上市地：上海证券交易所证券代码：600339证券简称：*ST天利|

二、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：
本次交易包含重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资
金三部分。
（一）重大资产出售
天利高新向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。
根据中天华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置出资产评估报告，天利高新置出资产净资产评估价值 1,787.99万元。
根据评估结果，经天利高新与天利石化协商，本次重组置出资产的交易作价为17,879,929.46元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
天利高新向中石油集团发行股份及支付现金购买中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。
根据中企华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置入资产评估报告，置入资产的评估及交易价格情况如下表：
单位：万元
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||||账面价值||评估价值||评估增值||增值率||拟购买比例||置入资产作价|
||置入资产|||||||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A*100%||E||F=B*E|
|管道局工程公司100%股权||700,120.24||807,985.36||107,865.12||15.41%||100.00%||807,985.36||
|工程建设公司100%股权||978,915.68||989,633.32||10,717.64||1.09%||100.00%||989,633.32||
|寰球工程100%股权||336,874.05||341,315.03||4,440.98||1.32%||100.00%||341,315.03||
|昆仑工程100%股权||44,999.75||48,045.49||3,045.74||6.77%||100.00%||48,045.49||
|工程设计公司100%股权||122,792.58||225,040.56||102,247.98||83.27%||100.00%||225,040.56||
|东北炼化100%股权||80,540.55||89,627.55||9,087.00||11.28%||100.00%||89,627.55||

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||||账面价值||评估价值||评估增值||增值率||拟购买比例||置入资产作价|
||置入资产|||||||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A*100%||E||F=B*E|
|中油工程100%股权||5,000.00||5,000.00||-||-||100.00%||5,000.00||
|合计||2,269,242.85||2,506,647.31||237,404.46||10.46%||100.00%||2,506,647.31||

根据评估情况，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产作价合计25,066,473,010.74元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次临时会议的决议公告日（审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 4.73元/股。本次天利高新拟向中石油集团发行股份的数量为4,030,966,809股。
经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 4,030,966,809股。
（三）非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于 4.73元/股。本次交易拟募集配套资金总额不超过 6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过 1,268,498,942股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2016〕3161号）核准，本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为
不超过1,268,498,942股。
根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为 6.16元/股，上市公司向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共发行股份974,025,974股。
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的批准与授权
1．2016年 9月 9日，本公司召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了重大资产重组预案及相关议案。2016年 9月 9日，本公司与中石油集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与天利石化签署了《资产出售协议》。
2. 2016年 9月 25日，本公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案。2016年9月25日，本公司与中石油集团签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与天利石化签署了《资产出售补充协议》。
3.2016年10月11日，本公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的十四项议案。
（二）交易对方的批准与授权
1.2016年7月19日，中石油集团第二届董事会第八次会议审议通过了本
次重大资产重组。
2.2016年9月8日，天利石化2016年第一次临时股东大会审议通过了本
次重大资产重组之资产出售事项。
（三）国务院国资委的核准
2016年 9月 30日，国务院国资委出具《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1102号），原则同意天利高新本次资产重组及配套融资的总体方案。
（四）中国证监会的核准
2016年 12月 2日，天利高新本次交易获中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第92次会议有条件通过。
天利高新于 2016年 12月 26日收到中国证监会《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号），核准天利高新本次交易。
二、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起12个月内选择适当时机向不超过10名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行对象
本次配套融资的特定对象为华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司。
（四）发行价格
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发
行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发
行价格不低于定价基准日前20个交易日天利高新股票交易均价的90%，即不低
于4.73元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合
理确定本次发行价格为6.16元/股。
（五）发行数量
根据特定投资者的实际认购情况，本公司向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共发行股份974,025,974股。具体情况如下：
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||序号||认购方||认购数量（股）||募集配套资金金额（元|）|
|1||华鑫证券有限责任公司||97,409,983||600,045,495.28|||
|2||深圳天风天成资产管理有限公司||103,092,532||635,049,997.12|||
|3||弘湾资本管理有限公司||97,402,597||599,999,997.52|||
|4||财通基金管理有限公司||110,417,500||680,171,800.00|||
|5||诺安基金管理有限公司||97,404,431||600,011,294.96|||
|6||九泰基金管理有限公司||97,424,415||600,134,396.40|||
|7||建信基金管理有限责任公司||214,287,305||1,320,009,798.80|||
|8||北信瑞丰基金管理有限公司||148,420,551||914,270,594.16|||
|9||华泰柏瑞基金管理有限公司||8,166,660||50,306,625.60|||
|合计||||974,025,974||5,999,999,999.84|||

（六）资产过户情况
1.资产交付及过户
（1）置入资产交割情况
2016年12月26日，上市公司与中石油集团签署了《置入资产交割确认书》，《置入资产交割确认书》约定，置入资产的资产交割日为 2016年 12月 26日，自该资产交割日24:00时起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自中石油集团转移至天利高新享有及承担。
截至 2016年 12月 26日，管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东
北炼化100%股权、中油工程100%股权由中石油集团转让至天利高新的股东变
更工商变更登记手续均已办理完成。
其中，管道局工程公司取得了廊坊市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911310007216361722）；工程建设公司取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001000000916）；寰球工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101726636L）；昆仑工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100005255X）；工程设计公司取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108710928217B）；东北炼化取得了沈阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210100667163422U）；中油工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114MA007E660K）。
上述变更登记完成后，上市公司成为管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化和中油工程的唯一股东，上述 7家公司成为天利高新的全资子公司，置入资产已过户至公司名下。
2016年12月26日，立信会计师事务所对本次交易的置入资产过户情况进行了验资，并出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]211427号）。经立信会计师事务所审验：“经审验，贵公司已收到中国石油天然气集团公司持有的中国石油管道局工程有限公司100%股权、中国石油工程建设有限公100%股权、中国寰球工程有限公司100%股权、中国昆仑工程有限公司100%股权、中国石油集团工程设计有限责任公司100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司100%股权、中国石油集团工程有限公司100%股权，以股份支付的对价总额为人民币 19,066,473,010.74元，共增加股本人民币4,030,966,809.00元。
贵公司本次增资前注册资本为人民币 578,154,688.00元，截至 2016年 12月26日，变更后的注册资本为人民币 4,609,121,497.00元。”
（2）置出资产交割情况
根据上市公司与石化公司签署的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与
新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售协议》、《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售补充协议》（以下统称为“《资产出售协议》”），本次重大资产重组涉及的置出资产为天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。
2016年12月26日，上市公司与石化公司签署了《置出资产交割确认书》，《置出资产交割确认书》约定：“
a.双方同意并确认，以2016年12月26日作为《资产出售协议》项下置出资产的交割日（以下简称“资产交割日”）。
b.双方确认，对于置出资产中无需办理过户登记手续的资产，自资产交割日 24:00时起即视为全部交付至石化公司，由石化公司享有和承担该等资产之上的全部权利、义务、风险和责任。
c.双方确认，对于置出资产中根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍登记于天利高新名下；但自资产交割日24:00时起，天利高新不再享有该等资产的所有权或承担与此相关的风险，并由石化公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。若天利高新因该等资产未完成过户手续而遭受任何损失的，则石化公司应对天利高新所遭受的损失进行全部补偿。
d.双方确认，自资产交割日 24:00时起，置出资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，即由石化公司享有。置出资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，由石化公司承担；若该等债权人不同意债务转移至石化公司，则就该等债务，如天利高新在债务到期对债权人进行偿还，则石化公司应对天利高新所偿还的金额全部补偿。
e.双方确认，自资产交割日 24:00时起，天利高新就置出资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由石化公司概括承担；若相对方不同意，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由石化公司最终承担履行合同的相关损益。”
截至本报告书出具日，置出资产中新疆蓝德精细石油化工股份有限公司55%股权已在《新疆蓝德精细石油化工股份有限公司股东名册》中登记至天利石化名下，置出资产中由天利高新持有的阿拉山口天利高新工贸有限责任公司，新疆天虹实业有限公司、新疆天北能源有限责任公司、独山子石油化工公路运输有限公司股权已完成工商变更登记手续，置出资产涉及的其他相关股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产尚在办理过户登记手续，置出资产涉及的债权人通知和同意、业务合同相对方通知和同意等工作正在办理中。
根据天利高新与天利石化于 2016年 12月 26日签署的《置出资产交割确认书》，置出资产的资产交割日为 2016年 12月 26日，自该资产交割日 24:00时起，天利高新向天利石化交付置出资产的义务视为履行完毕，置出资产已由天利石化实际控制。
2.过渡期间损益的处理方式
自评估基准日之日起至标的资产交割审计基准日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：
本次交易拟注入资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，目标公司在过渡期间运营过程中产生的损益均由中石油集团享有或承担。
本次交易拟置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，拟置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由天利高新享有或承担。
标的资产交割后，上市公司与交易对方可协商适时提出对标的资产进行审计，确定评估基准日至资产交割审计基准日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
3.验资和股份登记情况
2016年12月26日，立信会计师事务所对本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]211427号）。经立信会计师事务所审验：截至2016年 12月 26日止，上市公司已收到中石油集团认缴新增注册资本 4,030,966,809元，本次发行股份购买资产完成后上市公司累计注册资本为 4,609,121,497元。
2016年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券登记变更证明，新增股份登记工作完成，确认公司增发股份预登记数量为 4,030,966,809股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为4,609,121,497股。上市公司向中石油集团发行4,030,966,809股。
（七）验资情况
2017年1月9日，在获得中国证监会同意后，天利高新及联席主承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2017年 1月 11日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入联席主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户，立信会计师事务所对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2017年1月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）向中信证券出具《中信证券股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10005号），经立信会计师事务所审验：“经我们审验，截至2017年1月 11日止，贵公司已收到 9家投资者汇入贵公司开立在中国银行北京白家庄支行账号为 350645001241账户的认购资金，分别为华鑫证券有限责任公司人民币 600,045,495.28元、深圳天风天成资产管理有限公司人民币 635,049,997.12元、弘湾资本管理有限公司人民币599,999,997.52元、财通基金管理有限公司人民币 680,171,800.00元、诺安基金管理有限公司人民币 600,011,294.96元、九泰基金管理有限公司人民币 600,134,396.40元、建信基金管理有限责任公司人民币1,320,009,798.80元、北信瑞丰基金管理有限公司人民币914,270,594.16元、华泰柏瑞基金管理有限公司人民币 50,306,625.60元，认购资金总额人民币5,999,999,999.84元。”
2017年 1月 12日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，立信会计师事务所对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。2017年1月12日，立信会计师事务所就天利高新本次非公开发行募集资金到账事项出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10007号）。经立信会计师事务所审验：“经我们审验，截至 2017年 1月 12日止，贵公司已收到募集资金总额为 5,999,999,999.84元，扣除发行费用72,890,000.00元，实际收到募集资金净额为5,927,109,999.84元，其
中增加注册资本（股本）974,025,974.00元，资本公积—股本溢价4,953,084,025.84元。”
（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《新疆独山子天利高新技术股份有限公司募集资金使用制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（九）锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十）股份登记情况
本公司已于 2017年 1月 16日就本次发行新增的 974,025,974股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并于2017年1月18日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
三、本次募集配套资金的发行对象情况
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华鑫证券有限责任公司、深圳天
风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、
诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司。本次发行非公开发
行974,025,974股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金不
超过5,999,999,999.84元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||发行数量（万股）||募集金额（万元）|
|1||华鑫证券有限责任公司||97,409,983||600,045,495.28||

|||||
|-|-|-|-|
|2|深圳天风天成资产管理有限公司|103,092,532|635,049,997.12|
|3|弘湾资本管理有限公司|97,402,597|599,999,997.52|
|4|财通基金管理有限公司|110,417,500|680,171,800.00|
|5|诺安基金管理有限公司|97,404,431|600,011,294.96|
|6|九泰基金管理有限公司|97,424,415|600,134,396.40|
|7|建信基金管理有限责任公司|214,287,305|1,320,009,798.80|
|8|北信瑞丰基金管理有限公司|148,420,551|914,270,594.16|
|9|华泰柏瑞基金管理有限公司|8,166,660|50,306,625.60|
|合计||974,025,974|5,999,999,999.84|

上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
（二）发行对象的基本情况
1、华鑫证券有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|华鑫证券有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300727139126J|
|企业类型|有限责任公司(外商投资企业投资)|
|注册资本|160000.000000万人民币|
|法定代表人|俞洋|
|成立日期|2001年03月06日|
|注册地址|深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元|
|经营范围|证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。|

2、深圳天风天成资产管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳天风天成资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|914403003353316024|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|注册资本|5500.000000万人民币|

|||
|-|-|
|法定代表人|张振|
|成立日期|2015年05月05日|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。|

3、弘湾资本管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|弘湾资本管理有限公司|
|统一社会信用代码|914403000627180500|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|注册资本|20000.000000万人民币|
|法定代表人|田俊彦|
|成立日期|2013年03月05日|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|受托股权投资及管理、资产管理、投资咨询、商业投资。|

4、财通基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|财通基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310000577433812A|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|20000.000000万人民币|
|法定代表人|刘未|
|成立日期|2011年06月21日|
|注册地址|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

5、诺安基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|诺安基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|914403007576004033|
|企业类型|有限责任公司(外商投资企业投资)|
|注册资本|15000.000000万人民币|
|法定代表人|秦维舟|
|成立日期|2003年12月09日|
|注册地址|深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。|

6、九泰基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|九泰基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|91110000306414003X|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|20000.000000万人民币|
|法定代表人|卢伟忠|
|成立日期|2014年07月03日|
|注册地址|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

7、建信基金管理有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|建信基金管理有限责任公司|
|统一社会信用代码|91110000717859226P|
|企业类型|有限责任公司(中外合资)|
|注册资本|20000.000000万人民币|
|法定代表人|许会斌|
|成立日期|2005年09月19日|

|||
|-|-|
|注册地址|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

8、北信瑞丰基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北信瑞丰基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|110000016865459|
|企业类型|有限责任公司(外商投资企业与内资合资)|
|注册资本|17000.000000万人民币|
|法定代表人|周瑞明|
|成立日期|2014年03月17日|
|注册地址|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

9、华泰柏瑞基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|913100007178517770|
|企业类型|有限责任公司(中外合资)|
|注册资本|20000.000000万人民币|
|法定代表人|贾波|
|成立日期|2004年11月18日|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层|
|经营范围|基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（三）发行对象与发行人的关联关系
上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与上市公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、独立财务顾问的结论性意见
本次发行的独立财务顾问中信证券和瑞银证券认为：
“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司
董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》
和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定。”
五、律师的结论性意见
发行人律师金杜律师事务所认为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请
书》、《申购报价单》及《股票认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发
行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发
行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关
法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。”
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司于2016年12月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券登记变更证明》，确认上市公司发行股份购买资产增发股份登记
数量为 4,030,966,809股（有限售条件的流通股），本公司上述发行股份购买资
产新增股份的上市首日为2017年1月3日。
本公司于 2017年 1月 18日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，确认上市公司发行股份募集配套资金增发股份
登记数量为 974,025,974股（有限售条件的流通股），本公司上述发行股份募集
配套资金新增股份的上市首日为2017年1月19日。
根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易
仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：*ST天利
证券代码：600339
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件股份。中石油集团认购的股份限售期为发行结束之日起36个月。
本次发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件股份。华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共 9名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起 12个月，预计上市流通时间为2018年1月19日。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至相关交易对方名下后，截至2016年12月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股|）||持股比例（%|）||股份性质|
|1||中国石油天然气集团公司||4,030,966,809|||87.46|||有限售条件流通股||
|2||新疆独山子天利实业总公司||122,721,288|||2.66|||无限售条件流通股||
|3||新疆独山子石油化工总厂||94,471,638|||2.05|||无限售条件流通股||
|4||杜世明||1,740,500|||0.04|||无限售条件流通股||
|5||徐通越||1,460,000|||0.03|||无限售条件流通股||
|6||张玉文||1,375,800|||0.03|||无限售条件流通股||
|7||陈梅芬||1,331,800|||0.03|||无限售条件流通股||
|8||韩雪芹||1,151,100|||0.02|||无限售条件流通股||
|9||唐燕||1,068,584|||0.02|||无限售条件流通股||
|10||徐家波||1,043,000|||0.02|||无限售条件流通股||

（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股份数量||持股比例|||
||序号||股东名称||||||股份性质|
||||||（股）||（%）|||
|1||中国石油天然气集团公司||4,030,966,809||72.20||有限售条件流通股||
|2||建信基金管理有限责任公司||214,287,305||3.84||有限售条件流通股||
|3||北信瑞丰基金管理有限公司||148,420,551||2.66||有限售条件流通股||
|4||新疆独山子天利实业总公司||122,721,288||2.20||无限售条件流通股||
|5||财通基金管理有限公司||110,417,500||1.98||有限售条件流通股||
|6||深圳天风天成资产管理有限公司||103,092,532||1.85||有限售条件流通股||
|7||九泰基金管理有限公司||97,424,415||1.74||有限售条件流通股||
|8||华鑫证券有限责任公司||97,409,983||1.74||有限售条件流通股||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|诺安基金管理有限公司|97,404,431|1.74|有限售条件流通股|
|10|弘湾资本管理有限公司|97,402,597|1.74|有限售条件流通股|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票，本次非公开发行事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股变动的情况。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次交易，天利高新向中石油集团发行 4,030,966,809股，并募集配套资金
发行股份 974,025,974股。根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测
算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次重组完成后|||||本次交易完成后||||
||||本次交易前||||||||||||||
|||||||||（不考虑配套融资）|||||（考虑配套融资）||||
||股东名称||||||||||||||||
||||持股数量||持股比|）||持股数量||持股比|）||持股数量||持股比|）|
||||（股）||例（%|||（股）||例（%|||（股）||例（%||
|中石油集团||-||-|||4,030,966,809||87.46|||4,030,966,809||72.20|||
|独山子石化||94,471,638||16.34|||94,471,638||2.05|||94,471,638||1.69|||
|中石油集团及其关联方||94,471,638||16.34|||4,125,438,447||89.51|||4,125,438,447||73.89|||
|天利实业||122,721,288||21.23|||122,721,288||2.66|||122,721,288||2.20|||
|原公众股东||360,961,762||62.43|||360,961,762||7.83|||360,961,762||6.47|||
|配套融资投资者||-||-|||-||-|||974,025,974||17.45|||
|合计||578,154,688||100.00|||4,609,121,497||100.00|||5,583,147,471||100.00|||

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次
非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）资产结构变化情况
本次发行后，上市公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，
上市公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变化情况
本次交易前，上市公司主要经营石化产品的生产和销售。具体营业范围包
括甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；高级润滑油
系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精
细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务等。
本次交易完成后，天利高新将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市
平台，主要从事石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包、工程建设等。
上市公司主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程
服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等
相关工程建设业务。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司
治理制度。本次发行不会导致上市公司控股股东与实际控制人发生变更，不会
影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立
性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实
保证公司的独立性。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行前后，公司高级管理人员无变化。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事顺丁橡胶类、己二酸类、塑料类、甲乙酮
类等石化产品的研发、生产和销售业务，与实际控制人中石油集团在业务范围
上有所重合，存在一定程度的同业竞争。本次交易完成后，上市公司的原有业
务全部出售，上市公司与中石油集团原有存在的同业竞争问题将得到较好的处
置。
本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化
工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承
包等相关工程建设业务。通过本次重组，上市公司将注入较大规模并具有一定
行业竞争优势的石油工程建设业务相关资产，本次重组有利于提高上市公司资
产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。由于中石油集团及其下属企事业
单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入
本次重组的资产范围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石
油集团控制的其他企业目前从事的石油工程建设业务形成一定的竞争关系。
中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的
同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务
单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承
诺的情况下，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
对公司同业竞争的影响的分析详见公司于 2016年 12月 27日公告披露的
《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
（七）对公司关联交易的影响
本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。上市公司在日常经营
中同中石油集团存在关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确
保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资
产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集
团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。随着拟购买资产注入
上市公司，以及原上市公司业务置出，相关石油化工生产和销售相关的关联交
易将消除，但上市公司因资产注入导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新
增部分关联交易。由于本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地
面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为
核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务，上市公司与中石油
集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：本公司向中石油集团及其所属企
业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企
业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。
根据立信会计师事务所出具的天利高新审阅报告及备考财务报表（信会师
报字[2016]第211727号），本次交易完成后，2015年度和2016年1-6月上市公
司发生的关联销售、关联采购及关联租赁等经常性关联交易的金额及占比情况
如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|向关联方出售商品、提供劳务产生的收入|540,272.95|2,196,778.04|
|营业收入|1,819,764.25|5,860,216.91|
|占营业收入的比例|29.69%|37.49%|
|向关联方采购商品、接受劳务产生的成本|252,411.60|622,310.55|
|营业成本|1,656,572.45|5,229,586.90|
|占营业成本的比例|15.24%|11.90%|
|向关联方承租产生的租赁费|14,216.07|997.49|
|管理费用|109,290.22|246,307.49|
|占管理费用的比例|13.01%|0.40%|

本次重组完成后，上市公司备考合并口径的经常性关联交易发生额较重组
前有所上升，占收入及成本的比例有所下降。
中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实
履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将
公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
对公司关联交易的影响的分析详见公司于 2016年 12月 27日公告披露的
《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信息及管理层讨论与分析详见公司于 2016年 12月 27日公告披露的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
第五节本次新增股份发行上市的相关机构名称
一、独立财务顾问
（一）中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：（010）60836030
传真：（010）60836031
经办人员：冯新征、黄艺彬、马融、张欣亮、姚逸宇、周焱、张昕、梁日、杜唯、刘昭钰
（二）瑞银证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
法定代表人：程宜荪
电话：（010）58328888
传真：（010）58328516
经办人员：骆毅平、廖乙凝、李凯、郭晗、戴茜、姚雨晨、王语嫣
二、联席主承销商
（一）高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：宋冰
电话： 010-6627 3472
传真：010-6627 3300
经办人员：畅超
（二）中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
电话：010-59026751
传真：010-59026970
经办人员：徐笑禹
（三）中银国际证券有限责任公司
法定代表人：宁敏
电话：010-66229158
传真：010-66578966
经办人员：刘新丰
三、发行人法律顾问
北京市金杜律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
法定代表人：王玲
电话：（010）58785588
传真：（010）58785599
经办律师：高怡敏、唐丽子
四、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市南京东路61号4楼
执行事务所合伙人：朱建弟
电话：（021）23280000
传真：（021）63390150
经办注册会计师：颜艳飞，段慧霞，陈自强，朱学良，陈晓冬，范革辉
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
受天利高新委托，中信证券和瑞银证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。中信证券和瑞银证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券指定冯新征、马融二人作为天利高新本次交易的财务顾问主办人。瑞银证券指定骆毅平、廖乙凝二人作为天利高新本次交易的财务顾问主办人。中信证券和瑞银证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券和瑞银证券内核小组的审核。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问中信证券和瑞银证券认为：天利高新本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A股股票及上市的相关要求。中信证券和瑞银证券愿意推荐天利高新本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的 A股股票及天利高新本次非公开发行股份募集配套资金所发行的A股股票在上海证券交易所主板上市。
第七节 中介机构声明
独立财务顾问（联席主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
法定代表人（或授权代表人）
张剑
财务顾问主办人
冯新征 马融
项目协办人
张欣亮 姚逸宇 周焱
张昕 梁日 杜唯
中信证券股份有限公司（公章）
年 月 日
独立财务顾问（联席主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
法定代表人（或授权代表人）
程宜荪
财务顾问主办人
骆毅平 廖乙凝
项目协办人
李凯 郭晗 戴茜
姚雨晨 王语嫣
瑞银证券有限责任公司（公章）
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
法定代表人（或授权代表人）
宋冰
高盛高华证券有限责任公司（公章）
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
法定代表人（或授权代表人）
侯巍
中德证券有限责任公司（公章）
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
法定代表人（或授权代表人）
毛君
中银国际证券有限责任公司（公章）
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发
行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本
发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王玲
经办律师：
高怡敏
唐丽子
北京市金杜律师事务所（公章）
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行
情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用本所出具的专业报告的内容无
异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字会计师
颜艳飞 朱学良 陈自强
周勇 范革辉 段慧霞
陈晓冬 文继光 李唯哲
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）
年 月 日
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：
1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书；
2、中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于新疆独山子天利
高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、北京市金杜律师事务所关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果
的法律意见书；
4、中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司高盛高华证券有限责
任公司、中德证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司关于新疆独山子
天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合
规性的报告；
5、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于新疆独山子
天利高新技术股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性的法律意见》；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
7、中登公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（本页无正文，为《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》之盖章页）
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
年 月 日