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关于广东省高速公路发展股份有限公司
本次重大资产重组调整股份发行价格
和数量的法律意见
致：广东省高速公路发展股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司/粤高速”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司调整本次重大资产重组的股份发行价格和发行数量事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所仅就公司因 2015年度分红派息实施完毕而调整本次重大资产重组的股份发行价格和发行数量事项发表意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。在上述保证的基础上，本所合理、充分地运用了书面审查、询问方式，对有关事实进行了查证和确认。
本法律意见仅供公司为实施本次重大资产重组之目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为公司实施本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
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本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
正 文
一、本次重大资产重组方案的主要内容
根据粤高速第七届董事会第十八次（临时）会议决议、第七届董事会第二十次（临时）会议决议、2015年第二次临时股东大会决议、第七届董事会第二十三次（临时）会议决议、第七届董事会第二十五次（临时）会议决议、《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议》及其补充协议、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有限公司附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、《广东省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、《广东省高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议（上述各份协议在下文中统称“本次重大资产重组所涉协议”）及本次重大资产重组其他相关文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
粤高速以非公开发行股份及支付现金购买广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）持有的广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）25%股权，以非公开发行股份购买广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）持有的广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“广珠交通”）100%股权，并支付现金购买建设公司持有的对京珠高速公路广珠段有限公司债权。
其中佛开公司25%股权交易价格为96,827.5万元，由粤高速以现金支付80,350万元，以其发行的股份支付其余部分交易对价。广珠交通100%股权交易价格为230,364.56万元，由粤高速以其发行的股份支付。
本次重大资产重组所发行股份的定价基准日为粤高速第七届董事会第十八次（临时）会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日粤高速 A股股票交易均价的90%（即 5.19元/股），拟定为5.19元/股。经粤高速 2014年度股东大会批准，粤高速2014年度的利润分配方案为以2014年底的总股本1,257,117,748股为基数，每 10股派发现金股利 1元（含税），上述分红派息已经实施完毕，因此上述股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。
根据本次重大资产重组中粤高速拟购买资产中以发行股份方式所支付部分的交易价格，及本次重大资产重组股份发行价格，粤高速拟向省高速发行32,372,298股，向建设公司发行452,582,632股。
（二）募集配套资金
粤高速向亚东复星亚联投资有限公司（以下简称“亚东复星亚联”）、西藏赢悦投资管理有限公司（以下简称“西藏赢悦”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别募集配套资金不超过100,000万元、50,000万元、15,000万元，总计不超过165,000万元。
根据粤高速拟向亚东复星亚联、西藏赢悦、广发证券募集配套资金的金额及本次重大资产重组的股份发行价格，粤高速拟向亚东复星亚联发行不超过 196,463,654股，向西藏赢悦发行不超过98,231,827股，向广发证券发行不超过29,469,548股。
二、发行价格和发行数量的调整
根据《重组报告书》和本次重大资产重组所涉协议，在定价基准日至发行日期间，除已实施完毕的2014年利润分配外，若粤高速发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格亦将作相应调整。
2016年4月28日，粤高速股东大会审议通过《关于二〇一五年度利润分配方案的议案》，根据上述议案及粤高速于 2016年 5月 10日发布的《广东省高速公路发展股份有限公司二〇一五年度分红派息实施公告》，粤高速本次分红派息方案如下：粤高速提取188,567,662.20元作为2015年度分红派息资金，以2015年底的总股本1,257,117,748股为基数，每 10股派发现金股利 1.50元（含税）；A股股权登记日为 2016年 5月 17日，A股除权除息日为2016年5月18日；B股最后交易日为2016年5月17日，B股除权除息日为2016年5月18日，股权登记日为2016年5月20日。根据粤高速2016年5月23日第七届董事会第二十八次（临时）会议的决议及粤高速的确认，粤高速上述分红派息已实施完毕。
据此，根据本次重大资产重组所涉文件及粤高速上述分红派息情况，粤高速于2016年5月23日召开第七届董事会第二十八次（临时）会议，对本次重大资产重组涉及的股份发行价格和发行数量做出如下调整：
本次重大资产重组所涉公司股份的发行价格均调整为 4.94元/股，向省高速发行的股份数量调整为33,355,263股，向建设公司发行的股份数量调整为466,325,020股，向亚东复星亚联发行的股份数量调整为 202,429,149股，向西藏赢悦发行的股份数量调整为101,214,574股，向广发证券发行的股份数量调整为30,364,372股。
三、结论
综上，本所经办律师认为，粤高速根据上述分红派息情况调整本次重大资产重组公司股份的发行价格及发行数量，符合本次重大资产重组方案及本次重大资产重组所涉协议的约定，本次重大资产重组公司股份的发行价格及发行数量调整不存在违反相关法律法规规定的情形。
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