盛达矿业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批文》（证监许可[2016]1339号）核准，本公司由主承销商华龙证券股份有限公司采用非公开发行人民币普通股（A股）92,159,456股（每股面值 1元），每股发行价格 13.22元，募集资金总额 1,218,348,008.32元。扣除财务顾问费 20,000,000.00元后的募集资金净额为人民币 1,198,348,008.32元，已由华龙证券股份有限公司于2016年7月19日存入公司开立在浙商银行兰州分行营业部账号为 8210000010120100125895的人民币账户；上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具大华验字[2016]000696号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本年度募集资金使用情况及期末余额
截至2017年12月31日止，本公司募集资金使用及结余情况如下：金额单位：人民币万元项目 募集资金专户发生情况
2016年12月31日专户余额 53,900.31减：赤峰金都十地矿30万吨采选项目 4,010.73减：赤峰金都66KV变电站新建项 713.13减：支付后续勘查支出及探转采费用（赤峰金都） 224.12减：补充流动资金（赤峰金都） 1,650.10减：光大矿业大地矿30万吨采选项目 9,832.53
减：光大矿业66KV变电站新建工程项目 1,247.68减：支付后续勘查支出及探转采费用（光大矿业） --减：补充流动资金（光大矿业） 37.80减：银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目 --减：上市公司偿还银行借款 --减：上市公司整合标的公司及补充流动资金 --减：支付其他费用 --加：2016年募集资金专户累计利息收入扣手续费净额 300.02截至2017年12月31日专户余额 36,484.24二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《盛达矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司 2013年 12月 30日公司第七届十六次董事会审议通过，并业经本公司 2013年第二次临时股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，在募集资金到位后，本公司和子公司内蒙古银都矿业有限责任公司、赤峰金都矿业有限公司、内蒙古光大矿业有限责任公司在浙商银行股份有限公司兰州分行开设募集资金专项账户，并于 2016年 7月 20日与华龙证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司兰州分行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至 2017年 12月 31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
本公司：
浙商银行兰州分行营业部 8210000010120100125895 1,198,348,008.32 278,585.00 活期
内蒙古银都矿业有限责任公司：
浙商银行兰州分行营业部 8210000010120100127198 —— 276,055.06 活期
七天通知存浙商银行兰州分行营业部*1 8210000010121800081862 —— 98,600,000.00
款
赤峰金都矿业有限公司：
浙商银行兰州分行营业部 8210000010120100126057 —— 177,589.38 活期
定期/七天通浙商银行兰州分行营业部*2 8210000010121800078348 —— 235,600,000.00
知存款
内蒙古光大矿业有限责任公司：
浙商银行兰州分行营业部 8210000010120100125926 —— 910,182.24 活期
定期/七天通浙商银行兰州分行营业部*3 8210000010121800078217 —— 29,000,000.00
知存款
合计 1,198,348,008.32 364,842,411.68
说明：
1、浙商银行兰州分行营业部（账号8210000010121800081862）是浙商银行兰州分行营业部（账号8210000010120100127198）的子账户，为银都矿业公司2016年10月新开设，该账户用于存放募集资金产生利息收入。
2、浙商银行兰州分行营业部（账号8210000010121800078348）是浙商银行兰州分行营业部（账号8210000010120100126057）的子账户，为赤峰金都公司2016年8月新开设，该账户用于存放募集资金产生利息收入。
3、浙商银行兰州分行营业部（账号8210000010121800078217）是浙商银行兰州分行营业部（账号8210000010120100125926）的子账户，为光大矿业公司2016年8月新开设，该账户用于存放募集资金产生利息收入。
三、 2017年度募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况表
详见附表1《募集资金使用情况表》。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况
经公司八届二十一次董事会、八届八次监事会审议通过，同意公司运用非公开发行募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金，共人民币 5,671,636.55元，具体情况如下：
金额单位：人民币元序号 项目名称 承诺募集资金投资额 自筹资金预先投入金额
1 支付中介机构及信息披露费用 29,863,515.50 5,671,636.55上述募投项目的预先投入自筹资金情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了大华核字[2016]003761号《盛达矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
公司已在 2016年度按照相关规定和程序予以置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,671,636.55元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2017年 12月 31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金到位后，公司按照要求对募集资金实行专户存储制度，并且公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。
六、其他说明
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障盛达矿业募投项目——银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目进度，银都矿业以自筹资金预先投入该募投项目。2017年 1月 9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜出具了大华核字[2017]000044号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，经鉴证确认，截至 2016年 8月 8日止，银都
矿业以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 8,256,670.00元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，银都矿业拟以募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金人民币 8,256,670.00元。具体情况如下：金额单位：人民币元截止2016年8月
募集资金投资项 具体使用项 募集资金承
投资总额 8日以自有资金 拟置换金额
目名称 目名称 诺投资额
已投入金额
银都矿业银
多金属矿尾
借款银都矿业 98,804,500.00 98,804,500.00 8,256,670.00 8,256,670.00矿综合利用
项目
截至 2017年 12月 31日止，公司之子公司银都矿业未对前期已预先投入募投项目的自筹资金进行置换。
盛达矿业股份有限公司二〇一八年四月二十三
附表
募集资金使用情况表
编制单位：盛达矿业股份有限公司
金额单位：人民币万元募集资金总额 121,834.80本年度投入募集资金总额 17,716.09报告期内变更用途的募集资金总额 --
已累计投入募集资金总额 85,766.85累计变更用途的募集资金总额 --
截至期末 项目可行是否已变募集资金 本年度 截至期末累 项目达到预 是否达调整后投 投资进度 本年度实 性是否发承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含承诺投资 投入金 计投入金额 定可使用状 到预计资总额（1） （%）（3） 现的效益 生重大变部分变更） 总额 额 （2） 态日期 效益＝（2）（/1） 化赤峰金都十地矿30万吨采选项目 否 13,230.00 13,230.00 4,010.73 5,725.76 43.28%2018年10月 不适用 不适用 否赤峰金都66KV变电站新建项目 否 2,150.00 2,150.00 713.13 1,046.73 48.69%2018年8月 不适用 不适用 否支付后续勘查支出及探转采费用（赤峰金都） 否 15,050.00 15,050.00 224.12 224.12 1.49%2018年12月 不适用 不适用 否补充流动资金（赤峰金都） 否 2,490.00 2,490.00 1,650.10 2,490.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否光大矿业大地矿30万吨采选项目 否 13,960.00 13,960.00 9,832.53 13,718.59 98.27%2017年12月 不适用 不适用 否光大矿业66KV变电站新建工程项目 否 1,938.00 1,938.00 1,247.68 1,626.39 83.92%2017年12月 不适用 不适用 否支付后续勘查支出及探转采费用（光大矿业） 否 2,200.00 2,200.00 -- -- 0.00% 不适用 不适用不适用 是补充流动资金（光大矿业） 否 2,950.00 2,950.00 37.80 2,950.00 100.00% 不适用 不适用不适用 否银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目 否 9,880.45 9,880.45 -- -- 0.00%2017年9月 不适用 不适用 否上市公司偿还银行借款 否 20,000.00 20,000.00 -- 20,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否上市公司整合标的公司及补充流动资金 否 35,000.00 35,000.00 -- 35,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
支付中介机构及信息披露费用 否 2,986.35 2,986.35 -- 2,985.26 99.96% 不适用 不适用 不适用 否合计 121,834.80 121,834.80 17,716.09 85,766.85 70.40%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
2017年1月9日，光大矿业收到克什克腾旗环保局于2016年12月30日签发《克什克腾旗环保局关于对自然保护区内违法违规建设活动进行整顿管理的通知》（克环发[2016]172号），经GPS坐标定位表明，老盘道背后锡多金属矿项目可行性发生重大变化的情况说明 详查项目位于黄岗梁自然保护区实验区内。2017年8月，内蒙古自治区人民政府出台《内蒙古自治区自然保护区内工矿企业退出方案》，明确规定：位于实验区内合法的矿业权，限期退出自然保护区。由于光大矿业所属老盘道背后锡多金属矿处在自然保护区内禁止开发，因此，募集资金项目光大矿业探转采费用2,200万元需要变更投向。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2016年8月8日，公司召开八届二十一次董事会、八届八次监事会，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目先期投入及置换情况 募投项目自筹资金的议案》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]003761号鉴证报告，经保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见，同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金567.16万元；
2017年1月13日，公司八届二十九次董事会决议，审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 降低运营成本，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下，光大矿业、赤峰金都拟分别使用人民币5,000万元和3,000万元闲置募集资金暂时用于补充其各自生产经营所需的流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。到期后公司之子公司已将本期实际使用闲置募集资金暂时用于补充其各自生产经营所需的流动资金归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
报告期内，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户中。未使用的募集资金待有符合条件的项目时，根据相关尚未使用的募集资金用途及去向
规定和公司《募集资金管理制度》，履行相关审批程序，变更募集资金用途。