国泰君安证券股份有限公司
关于
上海华鑫股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一八年四月
目录
目录 ......................................................................................................................................... 2重要声明 ................................................................................................................................. 3第一章交易资产的交付过户情况 ........................................................................................ 4一、本次交易情况概述 ..................................................................................................... 4（一）重大资产置换...................................................................................................... 4（二）发行股份购买资产.............................................................................................. 4（三）募集配套资金...................................................................................................... 4二、股份及资产的交付过户、募集配套资金情况 ......................................................... 4（一）注入资产交割情况.............................................................................................. 4（二）置出资产交割情况.............................................................................................. 5（三）募集配套资金情况.............................................................................................. 9（四）交易股份及资产交付过户、募集配套资金环节的信息披露........................ 10（五）独立财务顾问核查意见.................................................................................... 10第二章交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ...................................................... 12一、减少及规范关联交易的承诺 ................................................................................... 12二、避免同业竞争的承诺 ............................................................................................... 12三、保证上市公司独立性的承诺 ................................................................................... 13四、股份锁定期的承诺 ................................................................................................... 14五、关于土地相关问题的承诺函 ................................................................................... 15六、关于对公司填补回报措施能够切实履行之承诺函 ............................................... 17第三章已公告的减值测试情况 .......................................................................................... 18一、置入资产减值测试情况 ........................................................................................... 18二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 18第四章管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 .............................................. 19一、上市公司业务发展现状 ........................................................................................... 19二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 19第五章上市公司治理结构及运行情况 .............................................................................. 20一、上市公司治理结构与运行情况 ............................................................................... 20二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 22第六章与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................................... 23
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合华鑫股份《上海华鑫股份有限公司2017年年度报告》，出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对华鑫股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2017年4月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
第一章交易资产的交付过户情况
一、本次交易情况概述
根据上市公司第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二十五次会议及上市公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的交易方案，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。具体交易情况如下：
（一）重大资产置换
华鑫股份以其持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电集团持有的华鑫证券66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
华鑫股份以定价基准日，即审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日2016年11月8日前120个交易日股票交易均价的90%即9.59元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。
上述发行股份购买资产完成后，华鑫股份将直接持有华鑫证券100%股权。
（三）募集配套资金
为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫股份以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日 2016年 11月 8日前 20个交易日股票交易均价的90%即 10.60元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金 127,200.00万元，募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。
二、股份及资产的交付过户、募集配套资金情况
（一）注入资产交割情况
华鑫证券依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局于 2017年 4月 21日换发的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91440300727139126J）。华鑫股份与交易对方已完成华鑫证券合计92%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，华鑫证券已成为华鑫股份的全资子公司。
（二）置出资产交割情况
本次重大资产重组置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资产和负债，包括：
（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司68%股权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司51%股权、上海金陵置业有限公司100%股权、上海奥仑实业有限公司100%股权、上海华勍企业发展有限公司51%股权、上海华鑫智城科技有限公司35%股权；
（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、PDP项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项；
（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、长期借款。
1、股权类资产
（1）2017年 4月 26日，上海择鑫置业有限公司68%股权过户登记至仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海择鑫置业有限公司68%的股权。2017年4月26日，上海择鑫置业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310230301312972B）。
（2）2017年 4月 26日，苏州工业园区青剑湖置业有限公司51%股权过户登记至仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有苏州工业园区青剑湖置业有限公司51%的股权。2017年4月26日，苏州工业园区青剑湖置业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91320594081588597M）。
（3）2017年4月24日，上海金陵置业有限公司100%股权过户登记至仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海金陵置业有限公司100%的股权。2017年4月24日，上海金陵置业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310115590387398F）。
（4）2017年4月21日，上海奥仑实业有限公司100%股权过户登记至仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海奥仑实业有限公司100%的股权。2017年4月21日，上海奥仑实业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：913101185529876754）。
（5）2017年 4月 28日，上海华勍企业发展有限公司51%股权过户登记至仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海华勍企业发展有限公司51%的股权。2017年4月28日，上海华勍企业发展有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310117MA1J126H4K）。
（6）2017年 4月 27日，上海华鑫智城科技有限公司35%股权过户登记至仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海华鑫智城科技有限公司35%的股权。2017年4月27日，上海华鑫智城科技有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310104MA1FR2P39C）。
2、非股权类资产
（1）杨思项目
由于历史原因，杨思项目土地所有权归仪电集团所有，但地块上房屋产权实际归华鑫股份所有。2017年4月17日，华鑫股份将杨思项目地块上的房屋产权通过在上海联合产权交易所协议转让给仪电集团，双方于2017年4月19日获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，本次交易不涉及房地产过户登记。
（2）沪太路项目
由于历史原因，沪太路项目地上房产的房屋产权和土地使用权实际均归华鑫股份所有，但相关房地产权证所载的所有权人为仪电集团。2017年4月17日，华鑫股份将沪太路项目地上房产的房屋产权和土地使用权通过在上海联合产权
交易所协议转让给仪电集团，双方于2017年4月19日获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，本次交易不涉及房地产过户登记。
（3）宜山路项目
2017年4月27日，仪电集团取得了宜山路项目变更后的《不动产权证书》（编号：沪（2017）徐字不动产权第 008061号）。自该日起，宜山路项目的产权及与之有关的全部权利义务均由仪电集团享有或承担。
（4）松江项目
2017年 4月 28日，仪电集团取得了松江项目变更后的《不动产权证书》（编号：沪（2017）松字不动产权第 016600号；沪（2017）松字不动产权第 016563号）。自该日起，松江项目的产权及与之有关的全部权利义务均由仪电集团享有或承担。
（5）PDP项目
2016年 12月 21日，华鑫股份第八届董事会第二十六次会议审议通过公司以增资方式将 PDP项目及其相应的负债、人员一并置入上海金陵置业有限公司的相关议案。2017年4月7日，华鑫股份完成了PDP项目土地所有权及地上房产所有权变更登记至上海金陵置业有限公司的相关手续。截至本公告日，PDP项目随上海金陵置业有限公司股权一并转移至仪电集团名下，不涉及房地产过户登记。就 PDP项目一并转移至金陵置业的负债即金陵置业对华鑫股份的其他应付款，华鑫股份、仪电集团及金陵置业于2017年4月28日签署了《债权转让协议》，约定华鑫股份将其对金陵置业享有的该等其他应收款的债权及与此相关的其他权利转让给仪电集团；自该日起，该等债权自华鑫股份转移至仪电集团。
（6）华鑫股份对第1项股权类资产的应收款项
本次重组置出的华鑫股份对第 1项股权类资产的应收款项，包含评估值为3,972.54万元的应收利息和评估值为45,061.58万元的其他应收款。截至2017年4月28日，前述应收款项的余额为46,479.72万元。2017年4月28日，华鑫股份与仪电集团就上述应收款项余额的转让签署了《债权转让协议》，并向所有
债务人发送了书面通知；该等余额与《评估报告》中所列金额的差额 2,554.39万元，由华鑫股份以现金方式向仪电集团支付。自该日起，前述债权均由华鑫股份转让至仪电集团。
3、置出负债
本次重组置出负债合计为123,126.77万元。截至2017年4月28日，上述负债中：（1）49,626.77万元已由华鑫股份清偿完毕，仪电集团已于2017年4月24日以现金方式向华鑫股份支付该等金额；（2）44,000万元已由仪电集团代华鑫股份清偿完毕；（3）29,500万元未到期债务已由华鑫股份、仪电集团与相关金融机构债权人签署了债务转移协议，约定自该等债务转移协议的生效之日起，由仪电集团向该等金融机构债权人履行相关债务的清偿义务，华鑫股份不再承担该等债务。
4、义务转移
自相关资产完成交割之日起，华鑫股份全部置出资产相应业务及相关合同中的全部权利义务均转移给仪电集团。
2017年4月28日，华鑫股份与仪电集团签署了《关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割备忘录》（以下简称“《资产交割备忘录》”），根据《资产交割备忘录》，自相关资产完成交割之日起，置出资产已经由仪电集团控制，仪电集团自相关资产完成交割之日起即为置出资产的所有权人，与置出资产有关的一切权利、义务均由仪电集团享有或承担，华鑫股份自相关资产完成交割之日起不再享有或承担置出资产的任何权利、义务。
5、发行股份购买资产的新增股份验资及登记情况
根据众华出具的《验资报告》（众会字(2017)第4222号），截至2017年 4月 21日止，发行股份购买之华鑫证券股权作价 4,926,508,000.00元已过户至华鑫股份名下，其与置出的华鑫股份持有的房地产开发业务资产及负债评估值 929,233,542.14元的差额 3,997,274,457.86元系本项认缴增资额，其中，股本 416,816,941.00元，溢价 3,580,457,516.86元计为华鑫股份资本公积。截至 2017
年4月21日止，变更后的累计注册资本为940,899,292.00元，实收资本（股本）为940,899,292.00元。
2017年 5月 3日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，华鑫股份本次向仪电集团发行股份 271,637,170股，向飞乐音响发行股份 134,012,096股，向上海贝岭发行股份 11,167,675股，共计发行 416,816,941股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（三）募集配套资金情况
1、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]530号）核准，华鑫股份采用非公开发行方式发行不超过 120,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价格为10.60元，募集资金总额为人民币1,272,000,000.00元，减除发行承销费用 11,836,000.00元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币1,260,164,000.00元。
本次募集配套资金将主要用于补充华鑫证券资本金，本次募集配套资金具体用途如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金规模|
|1|开展信用交易类创新业务|拟扩大融资融券业务的规模和股票质押式回购交易规模，两项业务合计约8.00亿元。|8.00|
|2|扩大证券投资业务规模|计划安排约2.72亿元资金用于增加证券投资业务规模，包括自营投资和新三板做市业务。|2.72|
|3|发展财富与资产管理业务|未来主动管理型资产管理计划自有资金参与部分规模将扩大2.00亿元。|2.00|
|合计|||12.72|

2、发行股份募集配套资金的新增股份验资及登记情况
众华于2017年5月10日出具了众会字(2017)第4589号《验资报告》。经审
验，截至2017年5月9日，华鑫股份实际已向仪电集团、国盛资产、中国太保
股票主动管理型产品共 3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 120,000,000股，发行价格为每股人民币 10.60元，本次发行募集资金总额 1,272,000,000元，扣除非公开发行股票发生的各项费用人民币 11,166,037.74元及对应的增值税进项税人民币 669,962.26元后，此次非公开发行股票募集资金净额为人民币 1,260,164,000.00元，其中新增注册资本 120,000,000.00元，出资额溢价部分人民币1,140,833,962.26元转入资本公积。
本次发行新增股份已于2017年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
（四）交易股份及资产交付过户、募集配套资金环节的信息披露
2017年4月29日，上市公司公告了《上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况的公告》。
2017年 5月 5日，上市公司公告了《上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》。
2017年5月17日，上市公司公告了《上海华鑫股份有限公司重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
上市公司已按监管要求，对发行股份购买资产涉及的股票及资产交付过户情况、发行股份募集配套资金情况进行了及时、充分、有效的信息披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，
1、本次交易相关各方已完成重大资产置换及发行股份购买资产中的股份及资产的交付过户，相关程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次发行股份募集配套资金已完成发行，发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，符合华鑫股份及其全体股东的利益。
3、本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的新增股份皆已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，相关手续合法有效。
第二章交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
一、减少及规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易完成后，仪电集团做出以下承诺：
1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
二、避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易完成后，仪电集团做出以下承诺：
1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外
通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从华鑫股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与华鑫股份及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为华鑫股份控股股东期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
三、保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，为了维护上市公司及中小股东的合法权益，仪电集团做出以下承诺，保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立：1、人员独立
保证华鑫股份的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证华鑫股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及华鑫股份章程的规定履行合法程序；保证华鑫股份的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、资产独立
保证华鑫股份的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给华鑫股份的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预华鑫股份资产管理以及占用华鑫股份资金、资产及其他资源的情况。
3、业务独立
保证华鑫股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证华鑫股份拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证华鑫股份拥有独立的采购和销售系统；保证华鑫股份拥有独立的经营管理体系；保证华鑫股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
4、财务独立
保证华鑫股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证华鑫股份独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
5、机构独立
保证华鑫股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证华鑫股份的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
四、股份锁定期的承诺
1、仪电集团作为华鑫股份的控股股东及本次交易的交易对方，就本次收购的股份作出如下承诺：
本次因华鑫股份发行股份购买资产而取得的上市公司股份（以下简称“购买资产股份”），自相关股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，仪电集团所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6个月。
本次因华鑫股份发行股份募集配套资金而取得的上市公司股份自相关发行完成日起36个月内不得转让。
2、飞乐音响认购的上市公司本次发行的股份自本次发行的股份登记在其公司名下之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，飞乐音响所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
3、上海贝岭认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行的股份登记在其公司名下之日起12个月内不得转让。
4、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行的股份登记在其公司名下之日起 36个月内不得转让。
5、华鑫置业在本次交易完成前持有的上市公司股份，在仪电集团以所持有华鑫证券股权认购取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记之日起12个月内不以任何方式转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老、华鑫置业的承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
五、关于土地相关问题的承诺函
1、仪电集团就置出资产相关问题作出如下承诺：
（1）由于历史原因，上海市沪太路1250号（原沪太路1082号）地块的土地使用权及房屋所有权实际均为华鑫股份所有，但相关《房地产权证》（沪房闸字（1996）第 000407号）所载权利人为本公司。本公司特此确认和承诺，该房产的土地使用权人及房屋所有人均为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行转让。
（2）由于历史原因，上海市浦东新区上南路 3120号、3140号的土地使用权为本公司所有，该两处地块上的房屋所有权为华鑫股份所有，但上南路 3120号的《房地产权证》（沪房地浦字（2006）第 078736号）所载权利人为本公司；
上南路 3140号仍然沿用至今仍沿用以上海微型电机厂为所有人的《房屋所有权证》（沪房南字第 04578号）及《国有土地使用证》（沪国用（浦94）字第3210043号），暂时无法办理产证变更。
本公司特此确认和承诺，该两处房产的房屋所有人为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行转让。本公司已通过尽职调查工作，充分知悉了上述瑕疵情况，本公司对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在上述瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。
2、仪电集团、飞乐音响对土地相关问题作出如下承诺：
由于历史原因，华鑫证券部分自有房产的权属存在如下情况：
（1）深圳福田区桂花路红树福苑5栋A座13层03单元、04单元，该二处房屋为深圳市企业人才房，由深圳市福田区住房和建设局于2014年1月17日出售给华鑫证券。该房屋为当地政府自有小产权房，无法获得产权证。
（2）深圳市罗湖区凤凰路3号海珑华苑天高阁21D、24D二处房屋、深圳市罗湖区深南中路深业中心2512、2513号二处房屋、广东省珠海市湾仔鸿景花园金晖阁1幢4楼D座，1幢3层D座两处房屋，均为原西安证券有限责任公司所有，华鑫证券在设立时继承该等房产，但由于西安证券有限责任公司营业执照已被注销，故无法变更该房屋之房屋产权证，现证载权利人仍为西安证券有限责任公司。
（3）上海市松江区人民路 196号招商市场二楼之房屋由上海市松江县工商行政管理局与中国农业银行上海市信托投资公司共建，土地使用权性质为划拨。
房屋产权证由上海市松江县工商行政管理局负责办理，但至今尚未办理完毕。
中国农业银行上海市信托投资公司连同其所有的资产于2001年12月15日由中国证监会批准转让给华鑫证券。
本公司特此说明和承诺，上述所列房产的房地产权益归属于华鑫证券，在本次交易中作为华鑫证券的组成部分进入上市公司，本次交易完成后，如因该等房产存在的前述问题导致上市公司或其下属子公司遭受任何损失，由本公司按照截至本承诺函出具日所持华鑫证券股权比例向上市公司承担补偿责任。
3、华鑫股份、仪电集团、华鑫置业对土地相关问题作出如下承诺：
华鑫股份董事、高级管理人员、仪电集团、华鑫置业承诺：如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损失的，本人/本公司将承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，仪电集团、华鑫置业、华鑫股份的承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
六、关于对公司填补回报措施能够切实履行之承诺函
华鑫股份董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
第三章已公告的减值测试情况
一、置入资产减值测试情况
本次交易的置入资产为华鑫证券92%股权。根据东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》，本次评估采用市场法和资产基础法对拟注入资产的价值进行评估，并采用市场法的评估值作为评估结论。
根据华鑫股份与实际控制人仪电集团、关联企业飞乐音响分别在《资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》中作出的资产减值测试与资产减值补偿安排，在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值机构对华鑫证券进行评估或估值，根据评估结果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对华鑫证券的估值出具减值测试专项审核报告。若华鑫证券发生减值，则仪电集团应向上市公司补偿股份，如股份不足以补偿的，仪电集团应以现金予以补偿；飞乐音响以股份补偿。
根据《上海华鑫股份有限公司重大资产重组注入资产 2017年度资产减值测试专项审核报告》（众会字(2018)第 3398号），华鑫证券于评估基准日 2017年12月31日对应评估值为697,220.00万元，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响127,000.00万元后为570,220.00万元，高于本次交易作价 535,490.00万元。因此，华鑫证券于 2017年度未出现资产减值迹象。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上海华鑫股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项涉及的采用市场法进行评估并确定评估结论的华鑫证券未出现资产减值迹象。
第四章管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
2017年华鑫股份通过资产置换及发行股份购买资产，置出原房地产开发业务资产及负债，将仪电集团旗下证券业务资产注入上市公司。该次重大资产重组完成后，华鑫股份实现战略转型，不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券成为其全资子公司，实现曲线借壳上市。
2017年，除出售金领之都 A区部分房地产项目及上半年出租车运营业务及物业收入外，公司其他主要收入、利润均来源于通过其全资子公司华鑫证券开展的证券业务。华鑫证券主要业务包括经济业务、资产管理业务、自营业务、新三板业务及融资融券业务。
2017年度，华鑫证券的营业收入（行业口径）为 12.19亿元、归母净利润为8,134.20万元，较上年分别下降了17.00%和69.94%，主要原因是行业加强监管后，资管业务、新三板业务等受到了一定程度的约束，存量氛围下的市场交易量同比继续下降也带来较大影响。此外，华鑫证券处于实施重大资产重组后的平稳过渡期，组织结构与人员结构都进行了部分调整，整体经营行为以布局和求稳为主。另一方面，代理销售金融产品业务收入、融资融券利息收入、自营业务收入、期货业务收入与利润等指标均达到了近年来的较高水平、行业排名也取得相应的提升。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司置出原房地产开发业务，注入仪电集团旗下证券业务，转变为以证券业务为主、少量持有型物业出租管理及其他业务为辅的局面；通过本次交易，上市公司实现战略转型、资产与业务调整，业务结构得到优化，盈利能力得到增强，有利于上市公司和全体股东的长远利益，基本达到了重组的预期效果。
第五章上市公司治理结构及运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
2017年度，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作，同时加强信息披露工作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
1、关于股东和股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求，召集与召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东与上市公司
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，2017年度与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均保持独立，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司控股股东不存在违规占用上市公司资金和资产的情况，不存在利用其特殊地位损害上市公司及中小股东利益的情况。
上市公司的公司章程、财务部相关制度、信息披露制度等均对上市公司与控股股东之间关联交易等进行了充分的约束。2017年度上市公司关联交易的审议程序与信息披露合法合规，关联定价公允，对外担保亦履行了相应的审议程序并进行了及时的信息披露。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会人数为 7人，其中独立董事 3人。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上海证券交易所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且上市公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会相关制度，提升公司治理水平，实现公司治理的规范运行。
4、关于监事和监事会
上市公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。本次交易完成后，上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司以及全体股东的合法权益。
5、关于信息披露和透明度
2017年度上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司《信息披露事务管理制度》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。上市公司信息披露与实际情况一致，不存在应予披露而未披露的重大事项。相关信息披露符合公司的制度，董监高的变更均履行了相应程序并及时进行了披露。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护上市公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
6、关于投资者关系管理
2017年度上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证劵交易所有关法律、法规的要求，不断建立健全和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护公司和投资者的合法权益。
公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
第六章与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，未发现上市公司实际实施的方案与已公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）