日信证券有限责任公司关于安科瑞电气股份有限公司超募
资金使用计划的核查意见
日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”、“保荐机构”）作为安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等相关规定，对安科瑞使用部分超募资金投资设立子公司的情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海安科瑞电气股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2028号）核准，由主承销商日信证券采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）867万股，发行价格为每股30.00元。截止 2012年 1月13日，安科瑞实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）867万股，募集资金总额为 260,100,000元，扣除各项发行费用 29,589,162.14元，公司募集资金净额为 230,510,837.86元，超募资金净额为126,802,237.86元。以上募集资金已由天健会计师事务所进行了审验，并出具了天健验[2012]5号《验资报告》。
根据上海证监局下发的《关于对安科瑞电气股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]303号），本公司 IPO信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费1,220,000元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。公司第二届董事会第十七次会议决议审议通过了《关于上海证监局对公司现场检查结果的整改报告的议案》，公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出 1,220,000元至公司在北京银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后公司本次募集资金净额为 231,730,837.86元，超募资金金额为128,022,237.86元。
二、截至目前安科瑞超募资金的使用情况
2012年 7月 9日，经安科瑞第二届董事会第三次会议审议通过公司使用超募资金300万元在合肥投资设立全资子公司安科瑞电气合肥有限公司（原“上海安科瑞电气合肥有限公司）。本次超募资金的使用已履行了相关决策程序，并及时披露。公司独立董事也对该事项发表了独立意见同意上述事项。
2012年 8月 7日，经安科瑞第二届董事会第四次会议审议通过使用超募资金 500万元设立北京安科瑞能源管理有限公司的议案、使用超募资金 300万元设立上海安科瑞电气苏州有限公司的议案、使用超募资金 300万元设立青岛安科瑞电力系统集成有限公司的议案。本次超募资金的使用已履行了相关决策程序，并及时披露。公司独立董事也对该事项发表了独立意见同意上述事项。
2012年 12月 5日，安科瑞第二届董事会第七次会议审议通过使用超募资金投资建造厂房的议案后提交股东会审议，2012年 12月 21日，安科瑞 2012年第二次临时股东大会审议通过了使用超募资金投资建造厂房的议案，同意公司使用超募资金4,431万元投资建造厂房。本次超募资金的使用已履行了相关决策程序，并及时披露。公司独立董事也对该事项发表了独立意见同意上述事项。
2013年3月11日，经安科瑞第二届董事会第十次会议审议通过使用超募资金 300万元设立沈阳安科瑞电力系统集成有限公司的议案、使用超募资金 300万元设立济南安科瑞电气有限公司的议案、使用超募资金 300万元设立陕西安科瑞电力监控技术有限公司的议案、使用超募资金 300万元设立广州安科瑞计算机服务有限公司的议案。本次超募资金的使用已履行了相关决策程序，并及时披露。公司独立董事也对该事项发表了独立意见同意上述事项。
2014年 5月 19日，安科瑞召开第二届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立控股子公司从事电源管理系统业务的议案》，同意使用超募资金 600万元控股设立上海安科瑞电源管理系统有限公司。
公司于2014年8月18日总经理办公会审议通过将公司持有控股子公司上海安科瑞电源管理系统有限公司（以下简称“电源公司”）出资额 10万元（占注册资本1%）的股权依法转让给包林杰先生，电源公司已完成股权转让手续，并办妥工商变更手续，包林杰先生的股权转让款 10万元已转入在北京银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。
截至 2014年末，安科瑞尚未落实具体使用计划的超募资金本息合计5935.99万元，全部存放于公司开设的募集资金专用账户管理。
三、安科瑞本次超募资金使用计划
根据公司发展规划和实际生产经营需要，公司本次拟使用首次公开发行股票募集的剩余超募资金 5935.99万元和部分自有资金投资用户端智能控制配电柜研发及产业化项目，具体情况如下：
项目名称：用户端智能控制配电柜研发及产业化项目
项目性质：新建项目
建设地址：本项目基地位于于江阴市南闸街道观西村、南闸村（澄地 2014-G-C-044工业出让地块）。
建设规模：本次新建项目总用地面积 20000平方米，总建筑面积 34069.02平方米，地上建筑面积34069.02平方米。
项目总投资：本项目总投资为 7500万元，其中：建安工程费 6000万元、设备购置费1000万元、其他费用500万元。
资金筹措方式：本项目总投资为7500万元，拟以安科瑞首次公开发行股票超募资金5935.99万元、自有资金1564.01万元增资江苏安科瑞。
项目批准情况：本项目已经于 2015年 1月 27日取得了江阴市发改委出具的澄发改投备(2015)12号项目备案意见书，同意予以备案。
环评情况：本项目已经取得本项目已经取得江阴市环境保护局出具的编号为201432028100462《建设项目环境影响报告表批复》，同意本项目建设。
四、项目建设的必要性
在行业快速持续发展和国家积极产业政策的背景下，本项目建设的意义主要集中体现在以下几方面：
1、有利于抓住行业发展机遇，做大做强主业
随着我国节能减排工作的不断推进、建筑节能的要求提高、智能电网的大力
实施、新能源行业的快速发展，智能电力仪表行业将进入快速发展的机遇期。国家一系列的节能减排政策提出：实行能源消费计量制度，对能源消耗状况实行监测，积极推行合同能源管理；各省、市亦相继出台了要求对主要用电设施分项计量，对公共建筑按分区计量管理等相关节能规定。2010年全国能源会议提出，要加大电网建设与改造投入力度；国家《“十二五”规划建议》提出要发展智能电网，智能电网的发展要求用户端电力仪表智能化。良好的行业发展空间和前景使得安科瑞必须积极抓住行业发展机遇，通过实施本项目，做大做强主业。面对良好的发展机遇，用户端智能电力仪表技术创新的要求越来越高。要求智能电力仪表企业针对电力监控、电能管理、电气安全等领域进行重点研发，使产品更加趋向多功能、高性能、数字化、智能化、系统化、微型化和网络化。
2、有利于提升企业研发实力，增强技术优势
经过多年的发展，安科瑞积累了较为雄厚的技术研发实力，具备了一定的技术优势；但随着用户端智能电力仪表行业的快速发展，用户需求日趋多样化和复杂化，功能有限的单一产品难以满足用户的需求，系统化、智能化、交互式的用户端智能控制配电柜产品越来越受到用户端的重视，应用范围越来越广泛。
安科瑞作为我国智能电力仪表行业具有一定综合竞争优势的企业，要在现有的基础上加速发展，扩大销售业绩，必然要持续推出满足用户需求的新产品。因此，通过建设本项目的实施，安科瑞将进一步提升用户端智能控制配电柜产品研发和生产水平，增强公司新产品、新技术的储备，扩大产品技术在行业的领先地位。
3、有利于扩大市场占有率，实现企业发展目标
安科瑞提出：以用户端智能电力仪表及系统集成为主导产业，努力实现“立足中国、放眼世界，争做一流智能配电供应商”的战略目标；进一步扩大国内市场占有率，拓展和扩大海外市场，实现企业价值最大化的经营目标。
作为国内同行业技术领先的企业，安科瑞已为国内多个重点工程项目提供了产品和服务，产品和服务质量得到客户的广泛认可。为巩固和扩大市场，公司需依靠领先的生产技术、优秀的产品品质和完善的售后服务，在现有的基础上进一
步提高产品市场占有率，保持和扩大技术和市场占有率的优势。
4、有利于深入产学研合作、促进成果转化、培养创新人才
本项目实施后，将为用户端智能控制配电柜的研发及生产提供更完备、更先进的研发实验设备和研发平台，工作环境也将得到较大的改善。并且能吸引更多的优秀人才加入公司，构建稳定、高水平的研发团队，从而扩大公司在行业中的技术领先优势，促进公司长期稳定发展。
综上所述，本项目的建设是安科瑞持续提高和稳定市场竞争力、获得可持续发展的重要措施，项目的实施对于企业抓住机遇、做大做强主业；提升研发实力、增强核心能力；实现企业发展目标、扩大市场占有率；深入产学研合作、促进成果转化、培养创新人才等，都具有十分重要的现实意义。
五、项目可行性分析
1、公司资金、行业背景和管理优势
公司具备较雄厚的资金实力，为该项目的建设奠定了良好的资金基础；同时公司以上市为契机，发挥公司管理团队经验丰富、能力互补和凝聚力强优势，为项目的实施提供丰富的管理经验和风险控制能力；此外公司团队具有多年的电力仪器仪表行业技术研发和市场开拓经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和掌控能力，在公司发展过程中能够快速、准确把握市场机遇。
2、公司具备产品技术与品牌优势
公司是为数不多的具有自主创新能力的集低压电力信号采集、测量、监控、保护以及系统集成为一体，具备为客户提供智能化电力监控、电能管理、电气安全系统解决方案能力的国内领先企业之一。公司先后被上海市中小企业品牌建设推进委员会评定为“品牌企业”，被上海市工业经济联合会评定为“装备制造业与高新技术产业自主创新品牌”企业；“ ”商标是上海市工商行政管理局认定的著名商标，“智能电力监控仪表”产品被上海市名牌推荐委员会认定为“上海名牌”，在用户端智能电力仪表行业市场美誉度较高。公司在新产品开发、产品质量、技术服务方面均处于国内行业领先水平。
3、公司拥有先进的生产工艺
公司具备先进的技术基础和成熟的工艺流程，为适应公司用户端智能电力仪表及电量传感器“小批量、多品种”的特点，满足不同用户对产品性能个性化的需求，公司研发部门设计了三大技术平台及相应的功能模块，生产部门在取得销售部门下达的订单后，依据研发、技术部门制定的生产工艺流程组织实施生产，生产出用户所需要的产品。产品全部由公司自主生产，除原材料采购环节存在外协加工的情形外，不存在委托生产、委托装配情形。
公司模块化的产品设计，解决了用户端智能电力仪表难以规模化量产的难题。
公司通过高效的 ERP管理系统实现了产品生产的精细化管理，提高了产品生产效率，降低了原材料采购成本，进而降低了产品生产制造成本。
公司产品生产工艺主要为硬件的组装和嵌入式软件的烧录过程。安科瑞根据定型产品的工艺技术文件，将采购的集成电路、结构件、电子元件、互感器、印制板等原材料，通过贴片、PCB插件、波峰焊接、组件检测、整机装配等装配环节，组装成仪表整机。整机装配完成后，生产人员将嵌入式软件烧录到上述仪表中，经仪表精度调校、高温老化和整机检验，合格产品包装入库，最后发货实现产品销售。
由上述工艺流程可知，公司产品生产工艺主要为硬件的组装和嵌入式软件的烧录，均由公司自主实施，不存在委托生产、委托装配的情形。产品高附加值主要体现在嵌入式软件的开发、新产品的研发定型以及相关技术方案的设计，因此，公司内部核算时，利润水平相对较高。
4、公司拥有专业和成熟的强大研发团队
公司细化智能电网用户端的需求，加大新产品立项和新品开发。针对用户端需求的多样性，研发中心不断优化现有的产品系列并完善产品线，同时逐步扩展新领域研发相关产品，如建筑屋顶太阳能发电系统、电气火灾消防安全方面的系统、医疗配电 IT系统、用户智能配电系统、电能质量治理产品、相关节能产品线等。技术中心围绕用户需求，组织人员和部门进行调研和技术分析、制订产品开发计划，下达新产品开发任务书，将项目开发任务落实到各开发部门。目前，
开发部项目人员组成中，有应用开发、产品结构开发、硬件开发、软件开发、工艺文件和标准编写、知识产权和项目申报等工程师。利用技术平台，组织人力，系列化开发有竞争力的产品。同时积极运用知识产权保护，确保项目健康、持续。
大力引进有相关技术经验高层次人才，加强科研高校的技术合作进行原始的技术研发。通过引进高技术、高素质人才，不断完善人力资源政策，建立人才竞争优势。通过健全各类岗位人员的引进、培养、考评、激励机制，提高岗位工作能力，鼓励员工参加与岗位工作有关的职业资格考试，理顺各大部门员工薪酬体系，建立优胜劣汰机制。
5、公司建立了广泛、有效的市场渠道
公司进一步扩大销售人员规模，积极培养新人，确保更多的地级市安排销售人员。在经济大环境不是很理想的情况下，营销中心审时度势、调整销售思路，发掘了潜在的目标客户，增加了销售订单，促成了业绩的平稳持续增长。
销售模式的调整，公司仍采用经销为主直销为辅的销售模式，引进优良的经销商，经销商充分利用其资源优势，积极挖掘潜在客户，为公司增加了许多销售订单和客户资源，同时通过经销商销售模式无需提前备货，期末一般无压库现象，同时通过销售产品给经销商，可以及时回款，降低坏账的风险。随着公司规模的逐渐扩大，公司将加大直销比例，目前已与多家知名电气成套厂商、节能技术公司、系统集成公司建立了长期稳定的合作关系，未来还将与当地高校、医院、物业等单位合作，提供智能配电和节能管理、节能控制产品。
六、项目风险分析
本项目的风险分析贯穿于项目开发建设和项目建成后维护运行的全过程，综合归纳风险因素有三种：市场风险、管理风险、外部环境变化风险。
1、市场风险
本项目建成后，可增加用户端智能控制配电柜生产能力6700套每年，如果不能持续扩大市场，继续拓展销售渠道，项目建成后的生产能力将出现部分闲置，影响公司盈利能力。另外，本项目基于现有工艺技术，虽然现有工艺技术处于国内领先地位，且能满足目前市场需求，但本项目实施完成后，工艺技术可能进一
步升级换代，市场需求亦可能发生变动，将导致本项目面临市场变化所带来的风险。
安科瑞一贯重视技术研发和市场开拓建设，保持着良好的研发管理水平，并形成了公司综合竞争优势的一部分，取得了多项发明专利和实用新型专利。通过贴合市场需求的持续技术创新，安科瑞将有效巩固取得的竞争优势，并降低本项目实施所带来的市场风险。
2、管理风险
本项目实施完成后，现有生产能力扩大，人员规模增加，市场渠道的进一步建设，新的市场的开拓，新增人员培训、售后服务的增加等，都将增加公司管理运营方面的难度。如果不能充分利用现有管理人才，合理分配管理资源，有效提升管理运营能力，将导致公司管理风险的增加，相应增加管理和运营成本，影响公司持续稳定运行，并最终影响盈利能力和盈利水平。
安科瑞一直注重控制管理运营风险，采取各种措施降低管理成本，提升管理运营效率。安科瑞经过多年的运营管理积累了宝贵的项目管理经验，注重将积累的经验移植和运用到新的管理领域，取得较好的效果；安科瑞采用了先进信息化管理工具和手段，辅助公司管理运营，提高了管理运营效率，同时为本项目的顺利实施和运行奠定了基础，有利于确定项目实施方案、有利于项目的组织与管理等，从而可大大降低项目的管理风险。
3、外部环境变化风险
本项目建成后，其成功实施还有赖于原材料供应、专业人员培训、软硬件维护及升级配套等条件的充分支持，若上述有关外部环境等发生重大变化，将不利于项目实施，给项目实际运行带来困难。
安科瑞重视外部合作，坚持与合作伙伴的共赢发展，与外部原材料供应、能源供应、专业人员培训、软硬件维护及升级配套等各方建立了良好的合作关系，一直以来具有稳定的业务往来，未来公司将进一步采取措施，巩固和扩大现有合作，积极寻找、评价、完善合作方，为项目实施和公司未来发展奠定良好的外部支持环境基础。
七、安科瑞本次使用超募资金履行的决策程序
公司于2015年2月5日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金建设用户端智能控制配电柜研发及产业化项目的议案》；于2015年2月5日召开第二届监会第二十五次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金建设用户端智能控制配电柜研发及产业化项目的议案》，独立董事就本次超募资金使用发表了独立意见，同意本次募集资金使用计划。安科瑞拟将相关议案提交于2015年2月27日召开的股东大会审议。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用剩余超募资金5935.99万元，自有资金1564.01万元增资江苏安科瑞电器制造有限公司用于建设用户端智能控制配电柜研发及
产业化项目，是企业持续提高和稳定市场竞争力、获得可持续发展的重要措施，项目的实施对于企业抓住机遇、做大做强主业，提升研发实力、增强核心能力，实现企业发展目标、扩大市场占有率，深入产学研合作、促进成果转化、培养创新人才等都具有十分重要的现实意义。超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。因此我们同意公司使用剩余超募资金5935.99万元，自有资金
1564.01万元增资江苏安科瑞电器制造有限公司用于建设用户端智能控制配电
柜研发及产业化项目。
九、公司承诺
公司郑重承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并且自此次使用部分超募资金后的十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。
十、保荐机构对本次超募资金使用计划的核查意见
经核查，保荐机构认为，安科瑞本次超募资金使用计划符合公司发展战略和经营规划，超募资金用于主营业务，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》的有关
规定。
安科瑞本次募集资金使用计划依法履行了审议批准程序，批准程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等规定；审批权限符合公司章程、授权管理制度、对外投资管理制度等内部制度的规定。
安科瑞最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，本次超募资金的使用不损害安科瑞及其股东的合法权益。
综上，日信证券对安科瑞本次超募资金使用计划无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《日信证券有限责任公司关于安科瑞电气股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李 斌 刘元高
日信证券有限责任公司 2015年2月5日