广发证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”)作为江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，及美思德募集资金投资项目的实际资金投入状况，对美思德拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金投资项目基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2017年 03月 03日签发的证监许可[2017]307号文《关于核准江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股 2,500.00万股，每股发行价格为人民币 12.92元，股款以人民币缴足，计人民币 323,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 53,526.500.00元后，净募集资金共计人民币269,473,500.00元。上述资金于2017年03月24日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]32050001号验资报告。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额|拟投入募集资金|项目备案情况|环保批复|
|1|年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目|23,300.46|21,085.25|南京市发展和改革委 员 会 备 案 号2012011-1|宁环建（2012）27号|
|2|有机硅表面活性剂研究中心建设项目|3,800.45|3,800.45|南京市发展和改革委 员 会 备 案 号2012011-3|宁环建（2012）27号|

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|3|营销及服务网络建设项目|2,061.65|2,061.65|南京市经济和信息化委员会备案号3201301205364|-|
|合 计||29,162.56|26,947.35|-|-|

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金用途的说明，募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，将以自有资金或银行借款等方式筹集资金先行投入，本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专函字[2017]32050007号”《关于江苏美思德化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2017年03月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币21,936.77万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|募集资金投资项目|项目实施单位|以自筹资金预先投入金额|拟置换金额|
|1|年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目|南京美思德新材料有限公司|20,140.60|20,140.60|
|2|有机硅表面活性剂研究中心建设项目|南京美思德新材料有限公司|1,796.17|1,796.17|
|3|营销及服务网络建设项目|江苏美思德化学股份有限公司|0.00|0.00|
|合计|||21,936.77|21,936.77|

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2017年04月11日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币21,936.77万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。公司于 2017年 04月 11日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金人民币21,936.77万元。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时
间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募投资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专函字[2017]32050007号），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的决策程序，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）亦已就自筹资金投入募投项目出具了专项鉴证报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等有关法律法规及规范性文件的规定。
本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。
综上，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金人民币21,936.77万元置换预先投入募投项目自筹资金。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金21,936.77万元。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：美思德本次以募集资金21,936.77万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,936.77万元的事项：
1、已经美思德第二届董事会第十一次会议审议通过；
2、由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具专项鉴证报告；
3、美思德独立董事、监事会已发表同意意见。
综上所述，美思德本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。本保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
许一忠 蒋勇
广发证券股份有限公司年 月 日