证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2017-018四川汇源光通信股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月20日，四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第40号，公司董事会对此高度重视，根据关注函的要求，现将有关问题回复如下：
1、请按照《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》（以下简称《9号备忘录》）第七条的规定，详细披露本次重大资产重组的筹划情况，包括但不限于交易对方，交易方式，中介机构，主要标的资产情况，各方就交易方案的商议情况，公司与交易对方签订重组框架或意向协议的情况等；同时，重点披露调查、审计、评估工作的开展情况，包括相关工作的参与方、开始时间、开展的具体工作、取得的阶段性进展、形成的初步结论等。
答复：
本次重大资产重组的筹划情况如下：
1、交易对方：
上市公司重大资产重组停牌的潜在交易标的为创新科存储技术（深圳）有限公司（以下简称“创新科”），主要交易对方系创新科实际控制人陈凯，由于创新科计划拆除海外红筹架构后与上市公司进行重组，且拆除前后股东主体和各自股比将会发生较大变动，因此除陈凯外的其他交易对方尚未最终确定。
此外，另一家潜在重组交易标的为深圳市雅力数据有限公司（以下简称“雅力数据”），该公司主营 IDC数据中心。考虑到 IDC数据中心能够与创新科形成业务协同效应，上市公司控股股东蕙富骐骥决定将雅力数据作为备选重组标的之一，同时展开尽调。雅力数据的交易对方为其控股股东深圳市盘古数据有限公司。
交易方式主要考虑了“换股+现金”和“现金收购”两种方式。
3、中介机构
公司拟聘请的中介机构情况如下：
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|财务顾问：|江海证券有限公司|
|会计事务所：|华普天健会计师事务所|
|律师事务所：|海润律师事务所|
|评估机构：|尽调阶段未安排评估机构进场|

4、主要标的资产情况
（1）创新科
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|企业名称|创新科存储技术（深圳）有限公司|
|住所|深圳市南山区高新区科技南十二路方大大厦 309-012|
|法定代表人|陈凯|
|注册资本|人民币3667.6836 万元|
|经营范围|从事计算机软件的技术开发、计算机网络及系统集成及通信产品的技术开发并销售自行开发的产品。|
|成立日期|2005年5 月25日|

创新科是一家立足中国、自主研发，主要从事企业级存储、云存储等软、硬产品研发、销售的民营企业。创新科将国际化产品技术研发与本地化市场支持相结合，提供从应用存储、统一存储到云存储的系统产品、解决方案和技术服务。
创新科具备自主研发实力，在国内存储生产厂商中处于领先地位。
依托于业界领先的研发实力和对存储市场的深刻理解，创新科已经建立起较为成熟市场营销体系，并针对不同市场特点和行业应用需求，提供个性化解决方案和本地化服务支持。创新科产品广泛应用于广电、安防、IDC大数据中心、政府、电信、文化教育、互联网等存储需求快速增长行业。
随着 DT时代到来，数据量将呈现爆发式增长，而数据结构中诸如视频、图片、声音等非结构化数据占比也将显著提升。根据IDC预测数据，2011-2020年间，全球数据量将增长50倍。在数据大爆炸的时代，数据量的指数级增长必将引爆对存储的需求，且在国产化和去“IOE”的大背景下，国产厂商将获得历史性发展机遇。云计算的发展、虚拟化和软件定义存储等新技术的加速发展使国内厂商有望弯道超车，大举占领国内市场，并实现国际化。
（2）雅力数据
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|公司名称|深圳市雅力数据有限公司|
|住所|深圳市龙岗区横岗街道横坪公路 87号办公室 401之三|
|法定代表人|徐锴俊|

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|成立日期|2014年 11月18日|
|社会统一信用代码|91440300319506249X|
|注册资本|15000万元|
|主营业务|计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；电子商务交易中心、网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。|
|公司股东|深圳市盘古数据有限公司 100%持股|

雅力数据主营业务为提供互联网数据中心（Internet DataCenter，即IDC）基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等。其主要运营资产包括数据中心所在建筑物及建筑物内的机器设备。
雅力数据中心除数据中心基础架构外还建设了云平台，将运营云增值服务等相关业务，可为客户提供云平台的建设、验证及后期运营维护等服务。
根据中金报告，2015年中国 IDC市场继续高速增长，市场规模达 518.6亿元，同比增长39.3%。2010~2015年 IDC市场年复合增速达到了38.4%。预计未来三年IDC市场增速将在35%以上，到 2018年市场规模将达到约 1400亿元，增速将至接近39.6%。目前一线城市 IDC机房尤其是优质机房的出租率较高，原因主要有两点：一是企业尤其是互联网企业大多集中在一二线城市，选择距离近的机房便于维护；二是一二线城市的带宽资源好，尤其是处于主干网接入节点的城市。
因此一线城市的IDC被普遍看好。
5、交易方案的商议情况
2016年 5月，汇垠澳丰人员接触潜在重组标的创新科，并获取创新科相关资料，双方就股权投资合作进行探讨，并未沟通重组意向。
2017年 2月 15日，蕙富骐骥委托江海证券的工作团队与创新科商谈重组意向事宜，事后江海证券工作团队向蕙富骐骥全面介绍了创新科最新的资产情况，并提供了重组方面的专业建议。
2017年 2月 17日，蕙富骐骥就潜在重组标的创新科的简要情况和初步交易
方案进行内部讨论，在与合伙企业各方进行沟通后，决定与创新科接触洽谈重组
事宜，并通知上市公司申请重组停牌。
2017年2月20日至3月16日期间，上市公司委托拟聘请的财务顾问江海证券与创新科商讨交易方案，期间为平衡重组方各股东诉求，交易草案进行多次修改，仍然无法最后确定。
2017年 3月 17日，围绕创新科交易的最终方案仍然未能达成一致意见，且尽职调查未能如期完成，考虑到重组工作较预期进展缓慢，双方最终达成交易方案的时间难以预计，为保护中小股东利益，蕙富骐骥决定终止重组谈判并通知上市公司股票复牌。同时，上市公司未能与另一标的交易方雅力数据就交易价格条款达成一致，从谨慎角度考虑，决定现阶段停止收购雅力数据。
6、交易双方签订重组框架或意向协议的情况
2月20日重组停牌后至复牌前，交易双方就交易方案未能达成一致，双方未签署重组框架或意向协议。
7、调查、审计、评估工作的开展情况
2017年2月20日，中介机构进场开展尽调，具体工作开展情况如下：
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|期间|工作进展|
|2月20日|上市公司发布“重大资产重组停牌公告”。尽调小组陆续进场，开展创新科尽职调查工作。|
|2月20日-3月13日|创新科向尽调小组开放部分尽调材料，尽调小组开展创新科初步尽职调查工作并据此拟定可能的交易方案。|
||因受“2017年2月17日证监会发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕5号）》规定”影响，公司原商议的初步交易方案中配套融资规模受限于“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”，双方重新讨论交易方案。|
||尽职调查小组同时展开对雅力数据的尽职调查工作；尽职调查期间，财务顾问持续与创新科沟通修改交易方案。|
|3月14日-3月17日|尽调小组向创新科提出深入尽调要求，创新科方面则提出需待交易方案达成基本一致后才进一步开放尽调；由于只取得部分尽调材料，尽调小组未能对标的资产形成最终结论。尽调小组完成雅力数据初步尽职调查，并形成初步尽调报告，认为雅力数据基本符合现金收购的标准。|
|3月20日|由于创新科最终方案双方未能达成一致意见，雅力数据交易对价未能达成一致，故决定终止本次重大资产重组，发布公告“终止重大资产重组”。|

2、前期停牌通知中提到蕙富骐骥与标的资产方达成初步合作意向。请说明判
断与标的资产方达成初步合作意向的具体依据，并提供相关支持性文件。
答复：
2017年 2月 17日，上市公司控股股东蕙富骐骥就潜在重组标的创新科的简要情况和初步交易方案进行内部讨论，并与合伙企业各方进行沟通后，决定与创新科接触洽谈重组，并同时通知上市公司申请重组停牌。
2017年 2月 20日，经上市公司董事长和总经理等管理层商讨，同意与创新科签署了用于投资合作中初步接洽、尽职调查目的的保密协议，拟与潜在重组标的进行接洽沟通；并委托拟聘请的中介机构对潜在重组标的进行尽职调查，委托拟聘请的财务顾问和交易方商讨交易结构。
2017年3月3日，上市公司董事长罗劲先生前往深圳创新科进行洽谈。
主要支持性文件如下：
1、上市公司与创新科签署的保密协议。
2、各中介机构到标的公司尽调相关的证明文件；
3、中介机构在尽调过程中形成的尽调报告等材料可作为备查文件。
3、前期停牌通知称，截至本公告日，各相关中介机构开展的审计、评估、法律及财务顾问尽职调查等工作在有序进行中。但你公司于 3月 20日披露的《关于公司终止重大资产重组暨股票复牌的公告》又称，截至目前，备选标的资产的尽职调查和交易方案商谈工作较预期进展缓慢，且始终未能与交易对方就资产报价和初步交易方案达成一致意见。请你公司明确说明 2月 20日、3月 13日和 3月 20日发布的公告是否存在内容矛盾之处，公司信息披露是否真实、准确、完整。请开展审计、评估、法律及财务顾问尽职调查等工作的中介机构出具相关证明文件。
答复：公司2月20日、3月13日和3月20日发布的公告不存在内容矛盾之处，上市公司信息披露真实、准确、完整，具体说明如下：
自2月20日停牌后，中介机构对创新科进行尽职调查，2月20日-3月13日期间，创新科向尽调小组开放了部分材料，尽调小组对创新科的基本情况作了初步了解并据此拟定可能的交易方案；尽调小组同时开展了对雅力数据的尽职调查工作。截至3月13日，对标的资产的尽调工作有序进行。
方对交易方案始终未达成一致，创新科方面未能如期提供相关尽调材料，导致标的资产的尽职调查和交易方案商谈工作较预期进展缓慢。
3月 17日，围绕创新科交易的最终方案仍然未能达成一致意见，且尽职调查未能如期完成，考虑到重组工作较预期进展缓慢，双方最终达成交易方案的时间难以预计，为保护中小股东利益，决定终止重组谈判并通知上市公司于 3月 20日起股票复牌。
江海证券有限公司、北京市海润律师事务所、华普天健会计师事务所均已出具 2017年 2月 20日至 3月 17日期间对创新科和雅力数据进行了尽职调查工作的证明文件。
综上，上市公司2月20日、3月13日和3月20日发布的公告内容均系依据上述事实情况进行披露，不存在内容矛盾之处，公司的信息披露真实、准确、完整。
各中介机构到标的公司尽调相关的机票行程、酒店记录可作为证明文件，同时中介机构在尽调过程中形成的尽调报告等材料可作为备查文件。
4、《9号备忘录》第二条规定，公司应当维护证券交易连续性，审慎判断停牌时间，不得以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务，切实保护投资者的交易权和知情权。请你公司分析并说明是否存在违反上述规定的情形。
答：上市公司并不存在违反上述规定的情形。说明如下：
因珠海泓沛认为蕙富骐骥及其普通合伙人兼执行事务合伙人汇垠澳丰未能有效推动公司重大资产重组，故提请召开蕙富骐骥合伙人大会商讨更换蕙富骐骥普通合伙人事宜，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，经上市公司申请，公司股票自2017年1月16日开市起停牌，并于2017年1月23日，2017年2月6日，2017年2月13日发布公告继续停牌。
公司股票停牌期间，汇垠澳丰和合伙企业及资管计划各出资方进行了持续沟通，最终珠海泓沛撤回向资管计划管理人提请召开蕙富骐骥合伙人大会并要求更换执行事务合伙人的请求。同时，蕙富骐骥及汇垠澳丰已于 2017年 2月初步锁定潜在重组标的资产，在联合合伙企业各方对锁定的标的资产进行了调查研究后，经合伙企业各方同意，蕙富骐骥与标的资产方达成初步合作意向，拟推动上市公司和潜在重组标的开展重大资产重组事宜。2017年 2月 17日，蕙富骐骥书面告知
上市公司其拟开展重大资产重组，特通知上市公司申请重大资产重组停牌。经公司申请，公司股票自2017年2月20日起因重大资产重组停牌。
综上所述，自 2017年 1月 16日起至今，上市公司申请停牌的事项均为特定客观事由，且存在重大不确定性，申请股票停牌旨在切实保护投资者的利益以及避免上市公司股价异常波动，不存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务，侵犯投资者的交易权和知情权的情形。同时，在上市公司股票停牌期间，控股股东及相关方均积极协商并开展重大资产重组的相关工作，上市公司对停牌事项的进展情况均及时进行信息披露，并及时完整地答复交易所和证监局的问询函件。
5、请从蕙富骐骥从蕙富骐骥的合伙事务执行和决策机制、执行事务合伙人变更程序、收益分配方式、异议争端解决机制等角度，说明判断蕙富骐骥具有你公司控制权的依据。请你公司明确说明如各方因意见相左而引发相关纠纷，是否会对你公司控制权稳定性造成影响。另外，相关公告称，如出现各方因意见相左而引发相关纠纷的风险，蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰将尽力通过协商等方式，采取包括但不限于转让委托人资管计划份额等手段解决该风险，请你公司函询蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰，要求其结合资管计划募集说明书等书面文书，以及与资管计划管理人、出资人等的沟通情况，分析并说明转让委托人资管计划份额等手段的可行性。
答：（一）关于蕙富骐骥具有上市公司控制权的依据以及如各方因意见相左而引发相关纠纷，是否会对上市公司控制权稳定性造成影响；根据《合伙协议》和《资管合同》约定，说明如下：
1、蕙富骐骥的合伙事务执行和决策机制
汇垠澳丰作为蕙富骐骥的普通合伙人，合伙协议对其权利义务要求约定如下：1）有限合伙企业由普通合伙人汇垠澳丰执行合伙事务，对外代表企业。其他合伙人不再执行合伙事务。
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；法律法规规定的及本协议约定的应经合伙人大会审议通过的其他事项。
2、执行事务合伙人变更程序
经执行事务合伙人以外的全体合伙人会议做出决议，合伙企业执行事务合伙人可更换为其他普通合伙人，或其他人可入伙成为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
3、收益分配方式
根据《合伙协议》和《资管合同》约定，各出资人的投资收益分配安排如下：1）汇垠澳丰作为蕙富骐骥的管理人，在其存续期间按照合伙人认缴出资总额的1%/年，收取管理费；
2）蕙富骐骥的投资收益由合伙企业合伙人根据对合伙企业的实缴出资比例进行分配；
3）资管计划 A级委托人享有年化8%利率的优先级收益权，资管计划扣除 A级委托人本金及收益，以及资管计划相关费用后的权益归 B级委托人所有；
4、异议争端解决机制
1）按照合伙协议约定，合伙人大会是蕙富骐骥的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙人大会原则上每年举行一次会议，由普通合伙人召集。除合伙协议另有规定外，合伙人大会须由全体合伙人共同出席方为有效。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，除本协议另有约定的，按合伙人实缴出资比例行使表决权，决议经二分之一以上（含本数）表决权通过视为有效。
2）蕙富骐骥的单一有限合伙人平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资管计划（以下简称“资管计划”）的投资顾问为汇垠澳丰。汇垠澳丰作为资管计划的投资顾问，可根据资管计划及《投资顾问合同》规定向资管计划管理人出具投资建议。
资管计划管理人对投资建议进行审核，但对投资建议不做实质性判断，如投资建议内容未违反相关法律法规、资管文件、关于同类业务的管理办法及投资顾问合同的规定，资管计划管理人将根据汇垠澳丰的投资建议进行本资管计划项下财产的交易。否则，资管计划管理人将拒绝执行投资建议内容。
综上，平安大华作为蕙富骐骥单一有限合伙人资管计划的代表，拥有更换普通合伙人的权利。资管计划的委托人，并无直接权力要求平安大华代表蕙富骐骥有限合伙人执行合伙协议约定的相关事务。汇垠澳丰是蕙富骐骥的普通合伙人和
执行事务合伙人，是资管计划的投资顾问，拥有蕙富骐骥的实际控制权。
（二）转让资管计划委托人份额等手段的可行性说明
截止本回复作出之日，各方协商一致，均不主张召开合伙人会议并更换普通合伙人。汇垠澳丰作为蕙富骐骥的管理人，将继续依法督促蕙富骐骥依法行使作为上市公司控股股东所应享有的权利和应履行的义务，并积极履行有关资产注入的承诺。
如出现各方因意见相左而引发相关纠纷的风险，蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰将尽力通过协商等方式，采取包括但不限于转让委托人资管计划份额等手段解决该风险，维护蕙富骐骥对上市公司控制权的稳定性。关于转让资管计划委托人份额等手段的可行性，我方与资管计划管理人、资管计划托管人以及资产委托人一直保持有效的沟通，并商讨有效可行的方式。根据《资管合同》中“A级和 B级委托人须经全体委托人一致同意后方可申请退出”以及“本资产管理计划的份额不允许转让”的约定；蕙富骐骥将与资产委托人、资管计划管理人和资管计划托管人共同商讨并达成一致，同意资产委托人可申请退出资管计划，或者通过修改《资管合同》中关于“资管计划份额不允许转让”条款，允许资产委托人转让持有的资管计划份额。
特此公告。
四川汇源光通信股份有限公司董事会
二○一七年三月二十八日