证证券券代代码码：：000000552255 证证券券简简称称：：红红太太阳阳 上上市市地地：：深深圳圳证证券券交交易易所所南京红太阳股份有限公司
NANJING RED SUN CO.,LTD.
（江苏省南京市高淳区桠溪镇东风路 8号）
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构
（深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告之日（2014年 11月 29日），发行价格为14.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2015年5月21日，公司实施完毕2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由 14.27元/股调整为 14.12元/股，发行数量一并调整为73,526,024股。
本次发行新增股份73,526,024股，募集资金总额为1,038,187,458.88元，募集资金净额为1,033,863,932.86元。
4、本公司已于2016年1月22日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为 36个月），上市首日为 2016年2月3日。
5、本次发行前，南京第一农药集团有限公司持有公司227,008,007股，占公司总股本44.75%，为公司控股股东，杨寿海先生为公司实际控制人。本次发行完成后，公司股份总数增加至580,772,873股，南京第一农药集团有限公司持有公司300,534,031股股份，占公司股份总数的比例为51.75%，仍为公司控股股东，杨寿海先生仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
目录
目录 .............................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................. 6第一节本次发行的基本情况 .................................................................................... 7一、发行人基本信息 ........................................................................................................................ 7二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................................ 8三、本次发行基本情况 .................................................................................................................... 9四、本次发行对象概况 .................................................................................................................. 10五、本次发行新增股份数量及上市时间 ...................................................................................... 11六、本次发行相关机构名称 .......................................................................................................... 12第二节本次发行前后公司基本情况 ...................................................................... 14一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况 ...................................................................... 14二、本次发行对公司的影响 .......................................................................................................... 15三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................................................. 16第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 .............................................. 17一、公司主要财务指标 .................................................................................................................. 17二、管理层讨论与分析 .................................................................................................................. 18第四节本次募集资金运用 ...................................................................................... 25一、本次募集资金运用概况 .......................................................................................................... 25二、本次募集资金专项存储情况 .................................................................................................. 25第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................................................................................................. 26第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 .......................................................... 27一、保荐协议主要内容 .................................................................................................................. 27二、上市推荐意见 .......................................................................................................................... 30第七节本次新增股份上市情况 .............................................................................. 31一、新增股份上市批准情况及上市时间 ...................................................................................... 31二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...................................................................... 31三、新增股份的限售安排 .............................................................................................................. 31第八节中介机构声明 .............................................................................................. 32一、保荐人声明 .............................................................................................................................. 32二、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 33三、审计机构声明 .......................................................................................................................... 34四、验资机构声明 .......................................................................................................................... 35
第九节备查文件 ...................................................................................................... 36一、备查文件 .................................................................................................................................. 36二、查阅地点及时间 ...................................................................................................................... 36
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：南京红太阳股份有限公司
英文名称：NanJing Red Sun Co.,Ltd.
注册资本：507,246,849.00元
注册地址：江苏省南京市高淳区桠溪镇东风路8号
邮政编码：211112
法定代表人：杨寿海
成立日期：1991年6月13日
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：红太阳
股票代码：000525
电子信箱：redsunir@163.com
互联网网址：http://www.chinaredsun.com
联系电话：025-87132156或025-87132155
联系传真：025-87132166
公司是一家致力于绿色生命科学产业，以新型环保农药的研发和生产为主业，以农资连锁和国际贸易等现代服务业为支撑，具备“中间体-原药-制剂-销售渠道”上下游一体的全产业链优势的高新技术企业。
红太阳是国内化学农药行业的领军企业，产品涵盖除草剂、杀虫剂和杀菌剂系列以及三药中间体，其中吡啶碱、百草枯产能位居世界前列，毒死蜱产能位居中国前列。目前拥有行业内最完整、规模最大的吡啶碱产业链，除可制成主导产品百草枯、敌草快外，还可提供重要中间体吡啶、3-甲基吡啶等产品。公司重要产品毒死蜱同样具备“中间体-原药-制剂-销售渠道”上下游一体的全产业链优势。
二、本次发行履行的相关程序
2014年11月28日，第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》》、《关于公司与南京第一农药集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准南京第一农药集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，同时决议将前述议案提交发行人 2014年第二次临时股东大会审议。发行人于2014年11月29日将该次董事会决议在中国证监会指定媒体作出披露，并同时发出关于召开2014年第二次临时股东大会的通知。
2014年 12月 23日，公司 2014年第二次临时股东大会逐项审议通过了公司第六届董事会第十四次会议提出的上述议案。
2015年1月22日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2015年 8月 26日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。
2015年 9月 17日，中国证监会出具《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号），核准公司发行 73,526,024股新股。
2016年 1月 6日，公司 2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
公司于 2016年 1月 19日以非公开发行股票的方式向南京第一农药集团有限公司发行73,526,024股人民币普通股（A股）。根据会计师出具的《验资报告》，截至2016年1月19日止，本次发行募集资金总额为 1,038,187,458.88元，扣除发行费用4,323,526.02元后，募集资金净额为 1,033,863,932.86元。
本公司已于 2016年 1月 22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行基本情况
1、发行股票的类型和面值：境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式及发行数量：本次发行的股票采用定价发行的方式，发行数量为 73,526,024股。本次非公开发行数量符合中国证监会出具的《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号）中关于本次非公开发行73,526,024股新股的要求。
3、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为14.12元/股。
经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告之日（2014年 11月 29日），发行价格为14.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2015年5月21日，公司实施完毕2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由 14.27元/股调整为 14.12元/股，发行数量一并调整为不超过7,352.6024万股（含 7,352.6024万股）。
4、股份锁定期：本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、募集资金：本次发行募集资金总额为 1,038,187,458.88元，扣除发行费用4,323,526.02元后，募集资金净额为1,033,863,932.86元。
6、募集资金专项账户及三方监管协议签署情况：本次发行募集资金已存入公司募集资金专项账户，公司将遵守相关法律、法规和规范性文件以及公司内部
相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金使用情况。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次发行对象为南一农集团，认购股份数量及认购价格以发行人 2014年11月28日召开第六届董事会第十四次会议确定。
各发行对象的股票认购数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象名称||认购股票数量（股）|限售期|
||73,526,024|||
||73,526,024|||

（二）发行对象的基本情况
中文名称：南京第一农药集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：39,680万元
注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路269-275号
法定代表人：杨寿海
成立日期：1990年8月5日
南一农集团为发行人的控股股东，目前除控股红太阳外，南一农集团的主营业务还包括健康产业、现代服务业和现代农业等。
发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象南一农集团为公司的控股股东，发行对象为公司关联方。因此，发行对象认购本次非公开发行的部分股票之行为构成关联交易。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的
说明
发行对象及其关联方最近一年来为公司提供部分融资担保、受让股权、销售电力等关联交易，具体详见发行人相关公告。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行前，南一农集团直接持有公司 227,008,007股，占公司总股本的44.75%，为公司控股股东。本次非公开发行完成后，南一农集团仍为公司的控股股东，实际控制人仍为杨寿海，不会导致公司控制权发生变更。
（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案
本次发行对象为南一农集团，经保荐机构和发行人律师核查：南一农集团系红太阳的控股股东，其经营范围为：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），并非《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定以进行投资活动为目的设立公司或合伙企业以非公开方式向投资者募集资金的情形。故本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 73,526,024股将于 2016年 2月 3日在深圳证券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为 2019年 2月 3日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
六、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
保荐代表人：董加武、赵少斌
其他经办人员：刘杰
电话：021-6093 3185
传真：021-6093 3172
（二）发行人律师
名称：江苏泰和律师事务所
负责人：马群
办公地址：江苏省南京市清江南路70号河海科技研发大厦9层
经办律师：阎登洪、印凤梅
电话：025-84503333
传真：025-84505533
（三）审计机构与验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦2号楼18楼
注册会计师：肖厚祥、徐锦华
电话：025-85653733
传真：025-83309819
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账前，截至 2015年 9月 30日，公司前十大股东（均为流通股股东）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|持股比例|
||227,008,007|||
||79,895,036|||
||9,161,000|||
||8,721,730|||
||7,500,000|||
||6,191,800|||
||5,700,000|||
||5,412,044|||
||3,900,701|||
||3,798,400|||
||357,288,718|||

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，根据中登公司深圳分公司出具的证券持有人名册，本公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|持股比例|
||300,534,031|||
||79,895,036|||
||9,161,000|||
||8,721,730|||
||7,500,000|||
||6,191,800|||
||5,700,000|||
||5,412,044|||
||3,900,701|||
||3,798,400|||

合计 430,814,742 74.18%注：本次新增股份登记到账后各股东的持股比例按其2015年9月30日的持股数量计算。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行73,526,024股，发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前||||本次发行后||
|项目||||||||
|||股份数量（股）||比例||股份数量（股）|比例|
||263,756||0.05%||73,789,780|||
||506,983,093||99.95%||506,983,093|||
||507,246,849||100.00%||580,772,873|||

（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务不变，仍以新型环保农药的研发和生产为主业。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）本次发行对公司每股净资产和每股收益的影响
以公司截至2013年12月31日、2014年12月31日的归属于母公司所有者权益和 2013年度、2014年度归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||期间||本次发行前|本次发行后|
||2013年12月31日||6.67|||
||2014年12月31日||7.48|||
||2013年度||0.7334|||
||2014年度||0.8420|||

注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。
注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
公司 2012年度、2013年度、2014年度财务数据均经审计，2015年 1-9月数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015-9-30||2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||818,514.05||1,069,432.39||1,030,724.31||
||424,235.11||675,526.13||675,336.55||
||394,278.95||393,906.26||355,387.76||
||393,925.40||379,490.95||338,580.61||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
||424,742.04||681,249.95||724,132.48||
||22,016.37||43,550.03||41,673.81||
||26,920.10||49,593.52||46,292.80||
||22,126.28||40,542.46||37,174.11||
||21,940.93||42,708.30||37,199.26||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2|015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
||80,652.33||77,987.92||102,489.65||
||-62,703.91||-21,666.25||-78,610.63||
||-2,525.59||-67,331.92||-38,207.26||
||1,015.80||453.19||-727.03||
||16,438.63||-10,557.06||-15,055.27||

4、主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2|015年1-9|月||2014年度||2013年度|2012年度|
||3.72|||2.99||3.11|||
||51.83%|||63.17%||65.52%|||
||5.67%|||11.87%||10.57%|||
||4.29%|||11.58%||10.38%|||

||||
|-|-|-|
|0.43|0.84|0.73|
|0.43|0.84|0.73|
|0.33|0.82|0.72|
|7.77|7.48|6.67|
|1.59|1.54|2.02|

二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期各期末公司主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
||0.82||0.84||0.82|||
||0.47||0.27||0.24|||
||51.83%||63.17%||65.52%|||
||42.78%||36.90%||33.64%|||

公司自发行股份购买南一农集团环保农药相关资产后，优化和升级了公司的业公司自发行股份购买南一农集团环保农药相关资产后，优化和升级了公司的业务结构，大大提高了公司的核心竞争力，提升了公司的整体盈利能力和可持续发展能力。在业务规模快速扩张和投资规模较大情况下，近年来公司资金需求持续大幅增加，公司除依靠自身资金管理改善和经营积累，同时通过增加供应商信用和银行借款方式来解决，这导致公司流动比率和速动比率呈逐年下降趋势，短期偿债能力有不断减弱的迹象，经营风险和财务风险增加。2014年末流动比率和速动比率略有改善，主要由于偿还部分短期债务导致。2015年公司对外转让化肥流通贸易业务，减少化肥储备，公司存货规模大幅降低，因此速动比率显著提高。
2012年末至 2014年末，公司合并口径公司资产负债率分别为65.56%、65.52%和63.17%，维持在较高水平。红太阳主要从事环保农药的研发、生产和销售，同时经营化肥等农资的生产与流通，前者属于典型的“资金密集型+重资产型”的行业，后者也是典型的负债经营行业，所以公司较高的资产负债率是与
投资规模大、营运资金需求高等行业特点相适应的。2015年 5月份，公司将负
债经营的化肥流通贸易业务转让给控股股东，降低了公司资产负债率，改善资本
结构，降低了财务风险。
（二）资产周转能力分析
报告期内公司主要资产周转能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|2012年度|
||7.89||12.79||20.30|||
||2.63||2.27||2.86|||

1、应收账款周转率
2012年度至2015年前三季度，应收账款周转率分别为35.13次、20.30次、 12.79次和 7.89次，周转速度逐渐变慢，回收期变长，这主要由于公司的收入结构变化和票据结算减少导致。2011年下半年公司完成资产重组后，具备了“中间体-原药-制剂-销售渠道”的上下游一体的全产业链优势，农药销售规模迅速壮大，由2012年度的27.25亿元增加至 2014年度的35.47亿元，2015年1-9月实现30.09亿元，其中回款期较长的农药自营出口业务增长较多，而化肥贸易业务则在5月份对外转让，由于农药销售尤其是自营出口业务的结算期较化肥贸易长，导致公司应收账款周转率逐年下降。
报告期前几年，由于公司有较大规模的化肥流通业务，周转速度相对较快，因此参考同行业农药类上市公司的应收账款周转率，公司目前处于较高水平，但公司2014年度农药业务的周转率（7.73）已低于同行业平均水平（10.83），显示出流动资金缺口。
2、存货周转率
2012年度至 2014年度，公司存货周转率分别为 3.75次、2.86次和 2.27次，周转速度逐渐变慢，较同行业上市公司的平均值和中位数差距较大。2015年前三季度公司存货周转率为 2.63次，较上年度有所提升，主要是对外转让化肥流通贸易业务，使9月末存货规模显著降低。
2012年至 2014年存货周转速度下降，主要原因是公司原控股子公司苏农连锁承担化肥的国储和省储任务，占用公司流动资金；虽然公司对外化肥流通贸
易业务，使2015年前三季度存货周转率较上年度有所提升，但仍低于农药行业
上市公司的平均水平，因此公司亟需强化存货周转，补充流动资金。
（三）盈利能力分析
1、公司营业收入构成分析
报告期内，公司的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
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|||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度||||2012年度||
|项 目||||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||423,080.43||99.61%||672,588.99||98.73%||707,433.28||97.69%||708,099.90|||
||1,661.61||0.39%||8,660.96||1.27%||16,699.20||2.31%||9,436.70|||
||424,742.04||100.00%||681,249.95||100.00%||724,132.48||100.00%||717,536.60|||

公司主营业务突出，其他业务收入金额较小，主要是原材料销售收入、租赁收入等。
在公司对外转让化肥流通贸易业务之前，2012年度至 2014年度公司营业收入分别为 717,536.60万元、724,132.48万元和 681,249.95万元，规模基本在70亿元上下。由于化肥流通贸易业务是典型的收入规模大、利润率低的行业，而且高负债经营，因此2015年5月份公司将该业务对外转让后，收入规模有所下降。
2011年度资产重组不仅为公司注入了大量优质资产，优化和升级了公司的业务结构，而且使公司整合了南一农集团的品牌、技术、渠道和人才资源，使相关产业尤其是吡啶碱产业链更为完整、配套，“中间体-原药-制剂-销售渠道”的上下游一体化产业链优势更加充分，大大提高了公司的核心竞争力。
从行业角度看，受益于国内外需求的刚性增长、国内产业结构调整、环保政策趋严淘汰落后产能以及库存消化完全等多重利好因素影响，近几年农药行业景气度较高。加之自 2012年9月份开始，由公司牵头发起的针对原产于印度和日本的进口吡啶进行的反倾销调查，由于吡啶为百草枯的中间体，吡啶的走强推动百草枯价格走强，公司百草枯中间体吡啶均自制，成本优势明显。受益于该等有利因素，公司主导产品百草枯销售收入持续快速增长。
2、公司主营业务收入构成分析
（1）按照产品类别的主营业务收入构成
单位：万元
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|||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
|项 目||||||||||
|||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
||300,866.55||71.11%|354,745.80|52.74%|298,537.15|42.20%|272,523.40||
||112,194.08||26.52%|299,580.80|44.54%|390,754.94|55.24%|427,604.04||
||2,567.61||0.61%|10,530.02|1.57%|16,343.84|2.31%|5,375.50||
||7,452.18||1.76%|7,732.36|1.15%|1,797.35|0.25%|2,596.96||
||423,080.43||100.00%|672,588.99|100.00%|707,433.28|100.00%|708,099.90||

公司目前的主营业务收入主要来自农药和化肥，报告期内占比合计均在96%以上，其中农药是公司的核心业务及利润的主要来源，其占主营业务收入的比例逐年提高，2012年度至 2015年 1-9月份占比分别为38.49%、42.20%、52.74%和71.11%，这与公司自重组完成后上下游一体化产业链优势充分发挥以及近几年农药市场刚性需求较强有关。公司的化肥业务是农资配套业务，属于流通领域，主要通过原控股子公司苏农连锁在国内进行流通，收入占比虽然较高，但毛利率基本在4%左右，并非公司主要盈利来源。公司已将化肥贸易业务对外转让。
（2）主要农药产品销售收入构成
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|||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
|项 目||||||||||
|||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
||3,058.63||1.02%|5,223.02|1.47%|10,932.52|3.66%|6,332.53||
||23,758.10||7.90%|27,402.05|7.72%|27,509.61|9.21%|33,009.43||
||163,496.06||54.34%|194,630.52|54.86%|166,376.21|55.73%|120,100.86||
||6,508.80||2.16%|5,901.91|1.66%|6,823.70|2.29%|8,400.73||
||4,386.24||1.46%|6,000.59|1.69%|5,959.03|2.00%|4,011.98||
||37,548.55||12.48%|47,356.08|13.35%|34,642.25|11.60%|41,277.31||
||7,714.91||2.56%|8,534.27|2.41%|6,362.80|2.13%|7,001.31||

注：占比是指占农药销售收入的比例
由上表，百草枯、毒死蜱和3-甲基吡啶是公司农药业务收入占比前三的产品，其中百草枯产品占比超过50%，并由于公司自产吡啶配套生产百草枯，成本优势显著，盈利能力较强，报告期内保持稳定快速增长。
3、公司毛利率情况分析
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|项 目|2|015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|

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|项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|2012年度|
||15.48%||26.77%||26.62%|||
||2.14%||5.48%||3.79%|||
||27.26%||31.29%||22.34%|||
||16.44%||-1.23%||15.62%|||
||12.03%||17.03%||13.88%|||

2012年度至 2014年度，公司主营业务毛利率分别为10.56%、13.88%和17.03%，保持稳中上升的趋势，主要由于农药产品毛利率和收入占比均不断提高。2012年将收购的南一农集团环保农药资产整体纳入合并报表范围，使公司的百草枯、毒死蜱等主要环保农药产品均受益于公司的上下游一体的全产业链优势，盈利能力增强。
2013年度公司主营业务毛利率较上年同期高出3.32个百分点，除了农药业务占比由上年的38.49%提高到42.20%外，主要有以下原因：（1）2012年9月份以公司为主要牵头方向商务部申请发起对原产于印度和日本的进口吡啶实施反倾销调查，吡啶价格一路走高，使公司百草枯等核心产品毛利率大幅提高；（2）2012年4月，农业部、工信部和质检总局联合下发第1745号公告，要求自 2014年 7月 1日起撤销百草枯水剂登记和生产许可、停止生产。在百草枯其他剂型尚未获得批准的情况下，市场普遍增加百草枯水剂的备货，需求持续旺盛。由于内销和药剂的毛利率均高于出口和原药，所以百草枯水剂的热销带动公司农药产品毛利率提高。
2014年度公司主营业务毛利率较2013年度高出3.15个百分点，主要由于农药产品的毛利率和收入占比继续提高：农药产品毛利率由26.62%提高到26.77%，占比由42.20%提高到52.74%。除了公司百草枯产品继续维持较高毛利率外，毒死蜱产品毛利率也有所上升。国内毒死蜱基本都是采用三氯乙酰氯工艺，该工艺的两大主要原料三氯吡啶醇钠和乙基氯化物环保要求较高。2013年开始，受日趋严格的环保执法影响，这两种核心原料近几年的产能和开工率均受到限制，不少小厂被停产整顿，大厂的开工率也受到影响，产量大幅缩减，价格不断上涨。受此影响，2014年度毒死蜱价格持续走高，毛利率也有所提升。
2015年 1-9月份公司农药产品毛利率较 2014年度降幅显著，主要由于农
药产品的价格出现下降。造成公司主要农药产品价格下滑的原因主要有：①国内
农药行业经过前几年的快速发展之后开始步入行业调整期，特别是今年上半年呈现出价格低位运行态势；②农药行业因新的环保法实施及危险化学品生产和运输监管日益加强导致运营成本有所增加；③由于公司前期吡啶反倾销胜诉推动主要产品价格上涨，导致2014年度盈利水平处于相对高点。今年随着公司相关利好因素的逐步释放完毕，吡啶产业链主要产品百草枯、毒死蜱等价格从前期涨幅的高点逐渐回落至目前的正常水平；④2015年公司充分发挥全产业链的成本优势，以价换量，尤其在出口领域使百草枯等主要产品的销量保持较快增长，进一步提高市场占有率，巩固品牌影响力。
4、期间费用分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|2012年度|
||11,309.06||15,061.26||11,768.09|||
||17,512.19||27,088.98||21,342.12|||
||9,889.65||23,611.36||20,908.91|||
||38,710.89||65,761.60||54,019.12|||

2012年度至 2014年度，公司期间费用逐年增加，主要是管理费用和财务费用的增长导致。2013年度期间费用较上年度增加9,606.86万元，其中销售费用增加2,418.36万元，主要由于物流运输费增加；管理费用增加3,902.80万元，主要是职工薪酬、产品研发及登记试验费增加导致；财务费用增加 3,285.70万元，主要由于短期借款增加导致。2014年度期间费用增加 11,742.48万元，其中销售费用增加 3,293.17万元，管理费用增加 5,746.86万元，财务费用增加 2,702.45万元。2015年 1-9月期间费用减少主要由于上半年对外转让化肥流通贸易业务板块。
（四）现金流量状况分析
单位：万元
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|项 目|2|015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
||80,652.33||77,987.92||102,489.65||
||-62,703.91||-21,666.25||-78,610.63||
||-2,525.59||-67,331.92||-38,207.26||
||1,015.80||453.19||-727.03||
||16,438.63||-10,557.06||-15,055.27||

2013年度公司经营活动产生的现金流量净额为 102,489.65万元，较上年同期增加73,362.65万元，主要由于公司利润增加，加强了资金收付管理，一方面充分利用供应商提供的信用期，减少或推迟经营性现金流出，另一方面加强销售回款力度，使销售商品收到的现金增加 82,372.80万元。2014年度及 2015年1-9月份，公司继续执行2013年度的资金收付政策，现金流量较好。
报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额均接近或高于当期净利润，表明公司盈利质量较好，资金收付管理效率较高。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是公司近几年持续加大现有产业链上下游相关产品的研发投入、环保投入和资本支出，不断加大固定资产投资规模所致。
报告期内除2012年度外，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要由于公司部分长期借款陆续到期归还及每年发放现金分红导致。
综上，公司各年度现金流量正常，与公司的实际经营状况相符。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
根据公司2014年11月28日召开第六届董事会第十四次会议、2014年12月 23日召开 2014年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票预案，公司拟发行股票数量不超过 7,275.3151万股，募集资金总额不超过 1,038,187,464.77元人民币，募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金及偿还债务。
2015年5月21日，公司实施完毕2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由 14.27元/股调整为 14.12元/股，发行数量一并调整为不超过7,352.6024万股（含 7,352.6024万股）。
二、本次募集资金专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行上市公司所制定募集资金管理办法的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至目前，上市公司已在银行开设募集资金专用账户，保荐机构、开户银行、上市公司已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券认为：本次发行对象为南一农集团，经保荐机构和发行人律师核查：南一农集团系红太阳的控股股东，其经营范围为：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；
技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），并非《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定以进行投资活动为目的设立公司或合伙企业以非公开方式向投资者募集资金的情形。故本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。红太阳本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象南一农集团的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
发行人律师认为：截至法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合相关法律、法规与规范性文件的规定；本次发行相关的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，合法有效；发行人本次发行所涉及的发行过程、认购对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，以及符合发行人相关股东大会决议的内容，本次发行的发行结果合法有效。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
红太阳与国信证券签署了《南京红太阳股份有限公司（作为发行人）与国信证券股份有限公司（作为保荐人）签订的南京红太阳股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为红太阳非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定董加武、赵少斌两名保荐代表人，具体负责红太阳本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间。保荐协议主要内容如下：
2.1乙方作为甲方的保荐人，承担以下义务：
2.1.1乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。
2.1.2乙方应尽职保荐甲方股票发行：
（1）乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；
（2）乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；
（3）乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。
2.1.3乙方应尽职保荐甲方股票上市：
（1）乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；
（2）在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；
（3）向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；
（4）在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。
2.1.4甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
（1）督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
（2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
（3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（5）持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（6）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（7）中国证监会规定的其他工作。
2.1.5根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当履行的其他职责。
2.2乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：
2.2.1乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；
2.2.2乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
2.2.3乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；
2.2.4乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报信息；
2.2.5按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
2.2.6本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；
2.2.7本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；
2.2.8根据本协议的规定获得报酬的权利；
2.2.9根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享 3.1甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。
3.2在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。
3.3在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
3.4在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时
向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
3.5根据《保荐办法》和其他法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本次非公开发行新增的73,526,024股人民币普通股已于2016年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（2016年 2月 3日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：红太阳
（二）新增股份的证券代码：000525
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次发行中，认购对象认购的股票锁定为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2016年2月3日）起36个月。
第八节 中介机构声明
一、保荐人声明
本公司已对本上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘杰
保荐代表人：
董加武 赵少斌
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
阎登洪 印凤梅
律师事务所负责人：
马群
江苏泰和律师事务所年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读南京红太阳股份有限公司本次上市公告书内容，确认本上市公告书与本所出具的信会师报字[2013]第510023号、信会师报字[2014]第 510331号和信会师报字[2015]第 510091号审计报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在本上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
肖厚祥 徐锦华
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读南京红太阳股份有限公司本次上市公告书内容，确认本上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本上市公告书中引用的验资报告内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
肖厚祥 徐锦华
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》和《关于南京红太阳股份有限公司非公开发行 A股股票尽职调查报告》。
（二）江苏泰和律师事务所出具的《关于关于南京红太阳股份有限公司非公开发行 A股股票的法律意见书》和《关于关于南京红太阳股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》。
（三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）南京红太阳股份有限公司
地址：江苏省南京市江宁区竹山南路589号
电话：025-87132156或 025-87132155
传真：025-87132166
（二）国信证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
电话：021-6093 3185
传真：021-6093 3172
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
书暨上市公告书》的盖章页】
南京红太阳股份有限公司年 月 日