山东南山铝业股份有限公司
目 录
议案一：《2013年度董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„3议案二：《2013年度监事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„25议案三：《2013年度总经理工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„26议案四：《2013年度财务决算报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„34议案五：《2013年度利润分配预案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„37议案六：《2013年年度报告正文及摘要》„„„„„„„„„„„„„„„„38议案七：《关于续聘2014年度外部审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2013年度年度审计报酬的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„39议案八：《关于续聘 2014年度内控机构及支付公司聘用的会计师事务所 2013年内控审计报酬的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„40议案九：《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》„„„„„„„„„„41议案十：《关于监事报酬的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„42
议案一：
山东南山铝业股份有限公司
2012年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司是一家致力于铝产品深加工的一体化铝业公司，目前拥有从热电－氧化铝－电解铝－热轧－冷轧－箔轧及铝型材的完整铝产业链，具有较强的盈利能力和抗风险能力。公司主要产品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带、铝箔及铝型材。
报告期内，公司实现营业收入 1,452,451.61万元，比去年同期下降2.32%；
实现利润总额 116,455.44万元，比去年同期增加18.27%；归属母公司净利润 79,362.63万元，比去年同期增加8.66%。
1、原材料采购
截止到 2013年底，一期低温线主要以印尼矿石为主要原料，少量使用澳洲低温矿。2014年1月12日，印尼政府禁止了包括铝土矿在内的多种原矿产品的出口。目前来看，短期内政策松动的可能性较小。为了应对 2014年印尼禁矿对公司一期矿石供应的影响，从2013年下半年开始，公司开始部分采购力拓（RioTinto）的澳洲低温矿来增加工厂低温矿的库存量。此外，公司也在积极研究全球其他铝土矿市场，包括亚洲的印度、马来西亚，美洲的圭亚那、牙买加、巴西、多米尼加，以及非洲的几内亚等，与印度、圭亚那、多米尼加供应商保持沟通，通过采购部分印度矿进行补充。
公司二期高温线使用矿石为澳洲高温矿，为保证生产需求，公司和力拓（RioTinto）签订了长期铝土矿供应协议，每年的采购数量与公司高温线的需求相匹配。
2013年上半年，液碱市场在去年较高价位基础上，逐步回落，特别受部分氧化铝企业减产因素影响，液碱价格从年初的700余元降至目前的650元左右，这一趋势预计会维持较长时间，公司通过对液碱市场的分析把握采购时机，在保证生产使用的同时通过调整库存方式降低生产成本。
2013年，国内煤炭市场的"黄金十年"彻底终结，煤炭价格回落，煤企利润大
幅下滑，环保压力增大，能源结构调整，进口煤冲击等因素使得煤炭价格低迷。
从环渤海动力煤价格指数走势看，综合价格指数从年初的 643元/吨逐渐下降至 10月份的 530元/吨，然后再次快速反弹，到 12月涨至 631元/吨，直逼年初报价。但在抑制产能过剩毫无起色的大环境下，进入 2014年煤价再次步入下行渠道。煤炭低位弱势运行状态在一定程度上有助于降低公司运营成本，公司密切关注市场动态，并加大市场分析力度，通过采用淡季购煤，旺季去库存策略、调整合同兑现率、优化运输方式等多渠道、多环节压缩采购成本。
2、主要产品销售情况
2013年度公司建筑型材主要销售采取拓展地区代理（拓展了西北、西南、东北等地区），加大经济较好的二线城市营销力度，加强品牌建设，加快与信誉好的一线地产企业合作，对重点客户采取"一站式"服务，加强服务与跟踪、发货与回款，以上销售政策的实施使得公司建筑型材在日趋紧张的竞争形势下取得良好的销售成果。工业型材方面，在保证原有产业链的基础上，加大新产品、新项目、新市场的开发力度，比如铝建筑模板、过街天桥、工字铝、汽车行业等新产品，保证工业材的后续增长点，同时，主攻高铁、航空航天等高附加值产品，2013年公司成功通过美国BE航空航天公司的各级审核认证，成为其合格供应商，未来公司将视工业型材销售情况逐步淘汰木工机械等低附加值产品，在产能扩张的过程中赚取相对稳定的加工费率，不断提升业绩，保证产品享有较高的附加值。
在铝板带箔的销售上，公司调整产品结构，减少低附加值的热轧卷、扁锭销售，公司核心产品罐料（罐体、罐盖料）销售占铝板带箔总销量由2012年的52%增长到2013年69%，其中：罐体料销售量同比增长40%，罐盖料销售量同比增加16%，铝箔坯料销售量同比增长59%，铝箔同比减少9%，主要原因是调整产品结构，高附加值的订单比例不断增加。
3、报告期内其他方面工作
（1）环境保护方面
①废水
对各生产环节废水进行集中处理，建立重金属镍、铬在线监测站并与环保监管部门联网监测；改造了绿化灌溉管路，利用处理后废水进行绿化灌溉，做到废水重复利用，努力提高工业水循环率、外排生活水合格率。
②废气
通过烟气脱硝设备、专用粉尘回收装置及酸碱雾喷淋净化装置对废气进行处理，及时按照国家相关规定，增加环保设施投入，使得处理后的废气达标排放。
③废渣
对于特殊生产环节产生的危险废弃物，均委托具有专业处置资质的公司统一处理，并已得到烟台市环保局、龙口市环保局办理专项审批手续，严格执行转移联单制度，公司危险废物的收集和贮存按照国家《危险废物贮存污染控制标准》要求实施，防止流失产生污染。
对于一般废弃物，如氧化铝生产产生赤泥，公司进行赤泥压滤、筛选，对含铁部分赤泥外卖给冶炼公司，剩余废渣规划专用场地进行干法堆积；电厂生产中产生的灰渣全部实行随产、随消综合利用；各生产环节产生的合金废渣进行回收。
④噪声
采用多种方式降低了噪音的产生与排放：设备安装时进行了基础减震处理，采用液压剪锯切废料，生产车间均采用隔音门窗，并通过合理布置和厂区绿化减轻对厂界噪声的影响。
（2）保护职工方面
①所有员工在上岗工作之前，必须经过严格的生产安全知识培训并进行考核，考核通过后方能上岗操作；
②为确保员工的作业安全，公司向员工发放安全帽、劳保鞋和手套等物品，确保员工的人身安全；
③所有员工在上岗之前进行三级职业卫生培训并对其进行考核，以确保员工从事劳动时不受到危害；
④厂区设置相应的安全警示标志，保证厂区的作业安全。
（3）员工培养与人才建设
根据公司发展战略，公司进一步加大高学历人才的引进步伐，为使公司的人力资源储备更具有计划性、梯队性，在鼓励现有人员通过积极参加培训、深造提高自我能力的同时，积极加强校企合作，与中南大学、东北大学、山东大学、江西理工大学等建立合作关系，做好校园招聘，侧重于人员储备。通过制定有效的关键岗位继任者和后备人才甄选计划，合理地挖掘、培养后备人才队伍，积极打
造一支年轻化、有学历、有能力的管理、营销、技术团队，为企业持续发展提供人才保证。通过定制专门的培训计划，筛选部分技术员工参加铝业技术学校培训班培训，采用"课题制"、"一对一"师带徒的方式在不同的车间进行轮岗培养，提高员工的技术水平和工艺水平，同时，鼓励员工提高自身知识水平，对达到标准员工发放学历补贴及职称补贴。
（4）在保护消费者方面：
公司生产的产品，通过质量体系的严格认证，产品质量稳定，拥有完善的售后服务系统和应急机制。加强产品信息的透明度，如实说明生产条件，营造企业社会责任的良好声誉，以提高消费者对企业及其产品的信任，承担明礼诚信确保产品货真价实的责任。
（5）在社区利益方面：
公司为周边社区人员提供充足的就业机会，对其进行专业的生产知识培训，很大程度上解决了附近居民的就业问题，同时在一定程度上也促进了当地经济的发展。注重环境保护，特别是电厂生产过程中所产生的灰渣全部实行随产、随消综合利用，不仅能减少灰渣堆存占地，避免环境飞尘污染，还为建材行业提供了充足的原材料，减少了粘土取用量，保护了耕地资源，其社会效益较为显著，使得公司能够在服务地方经济的同时积极承担着相应的社会责任。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|14,524,516,126.58|14,869,600,075.08|-2.32|
|营业成本|12,332,139,378.04|12,979,218,661.55|-4.99|
|销售费用|288,802,725.65|307,888,134.69|-6.20|
|管理费用|439,716,301.85|400,578,859.74|9.77|
|财务费用|90,062,193.96|69,854,344.91|28.93|
|经营活动产生的现金流量净额|1,410,283,115.47|1,304,978,233.26|8.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,969,992,541.50|-5,025,866,462.85|60.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-241,700,325.12|5,927,555,147.79|-104.08|
|研发支出|509,425,766.94|515,297,279.29|-1.14|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
公司报告期营业收入 1,452,451.61万元，较上年同期减少2.32%，主要是由于本期受市场影响售价降低所致。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司基本采用“以销定产”的方式组织生产，报告期公司铝制品产销率为99.74%。其中：型材产品产量较上年同期增长7.12%；热轧产品产量较上年同期增长23.41%；冷轧产品产量较上年同期增长69.46%。
(3)主要销售客户的情况
公司向前五名客户销售额为251,841.46万元，占公司销售额的17.34%。
3、成本
(1)成本分析表 单位:万元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|电力|直接材料|3,274.53|0.27|2,608.26|0.20|25.54|
|电力|直接人工|57.30|0.00|46.56|0.00|23.08|
|电力|制造费用|368.44|0.03|328.85|0.03|12.04|
|铝制品|直接材料|944,263.43|77.29|994,597.89|77.29|-5.06|
|铝制品|直接人工|18,140.56|1.48|18,336.34|1.42|-1.07|
|铝制品|制造费用|255,655.84|20.93|270,863.54|21.05|-5.61|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|电力|直接材料|3,274.53|0.27|2,608.26|0.20|25.54|
|电力|直接人工|57.30|0.00|46.56|0.00|23.08|
|电力|制造费用|368.44|0.03|328.85|0.03|12.04|
|铝制品|直接材料|944,263.43|77.29|994,597.89|77.29|-5.06|
|铝制品|直接人工|18,140.56|1.48|18,336.34|1.42|-1.07|
|铝制品|制造费用|255,655.84|20.93|270,863.54|21.05|-5.61|

(2)主要供应商情况
公司向前五名供应商采购额为807,945.68万元，占公司采购额的71.01%
4、费用
1：公司营业税金及附加2013年度发生额较2012年度增加33.72%，主要是由于
本期应缴纳的增值税增加所致；
2：公司资产减值损失2013年度发生额较2012年度增加98.00%，主要是由于本期公司计提固定资产减值准备所致；
3：公司营业外收入2013年度发生额较2012年度增加68.58%，主要是由于2013年度固定资产处置利得、收到的收益性政府补助以及当期资产性政府补助摊销增加较大所致
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发支出|333,164,451.58|
|本期资本化研发支出|176,261,315.36|
|研发支出合计|509,425,766.94|
|研发支出总额占净资产比例（%）|2.69|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|3.51|

6、现金流
公司报告期现金及现金等价物净增加额为-81,663.71万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为 141,028.31万元，较上年同期增加8.07%；投资活动产生的现金流量净额为-196,999.25万元，较上年同期增加60.80%，主要是由于收回前期理财产品,及购建固定资产减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为-24,170.03万元，较上年同期减少104.08%，主要是由于上期公司发行60亿元可转换债券募集资金到位所致。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
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|报表项目|本期发生额|上期发生额|变动金额|变动幅度%|注释|
|营业税金及附加|72,260,207.89|54,038,102.74|18,222,105.15|33.72|注 1|
|资产减值损失|182,226,212.13|92,032,091.95|90,194,120.18|98.00|注 2|
|营业外收入|45,270,173.46|26,854,499.20|18,415,674.26|68.58|注 3|

注1：公司营业税金及附加2013年度发生额较2012年度增加33.72%，主要是由于本期应缴纳的增值税增加所致；
注2：公司资产减值损失2013年度发生额较2012年度增加98.00%，主要是由于本期公司计
提固定资产减值准备所致；
注3：公司营业外收入2013年度发生额较2012年度增加68.58%，主要是由于2013年度固定资产处置利得、收到的收益性政府补助以及当期资产性政府补助摊销增加较大所致
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况||||||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）||营业收入比上年增减(%)||营业成本比上年增减(%)||毛利率比上年增减（%）|
|铝制品行业|14,371,224,459.01|12,217,601,065.85|14.99||-2.19||-5.05||增加2.57个百分点|
|主营业务分产品情况||||||||||
|分产品|营业收入|营业成本||毛利率（％）||营业收入比上年增减(%)||营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|铝及型材产品|22,987,850,357.31|22,633,863,960.39||1.54||-1.88||-1.79|减少0.09个百分点|
|电、汽|2,422,620,203.75|1,598,057,601.23||34.04||0.11||-14.20|增加11.01个百分点|
|天然气|685,814,338.18|627,999,582.98||8.43||-0.78||-1.09|增加0.28个百分点|
|高精度铝箔|1,030,405,022.68|968,056,209.13||6.05||-13.66||-15.62|增加2.18个百分点|
|氧化铝产品|3,720,598,550.91|3,431,154,779.68||7.78||-0.31||-3.30|增加2.86个百分点|
|热轧卷|6,941,554,264.63|6,817,419,027.85||1.79||9.66||8.86|增加0.72个百分点|
|冷轧产品|8,945,130,109.43|8,570,107,935.64||4.19||49.52||54.38|减少3.02个百分点|
|合并抵销|-32,362,748,387.88|-32,429,058,031.05||-0.20||11.01||10.87|增加0.13个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|境外小计|1,790,314,539.66|6.06|
|境内小计|12,580,909,919.35|-4.56|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|4,142,958,171.06|14.08|7,474,663,795.13|26.85|-44.57|

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|应收票据|1,174,725,947.93|3.99|870,201,766.06|3.13|34.99|
|应收账款|440,009,991.53|1.50|650,474,443.46|2.34|-32.36|
|预付款项|879,612,685.26|2.99|326,948,263.97|1.17|169.04|
|在建工程|2,397,223,946.77|8.15|1,786,795,546.56|6.42|34.16|
|长期待摊费用|68,278,990.79|0.23|30,043,030.01|0.11|127.27|
|递延所得税资产|112,038,437.07|0.38|80,910,561.38|0.29|38.47|
|应付票据|443,795,577.36|1.51|124,500,000.00|0.45|256.46|
|预收款项|170,994,054.29|0.58|285,184,419.31|1.02|-40.04|
|应交税费|385,868,694.50|1.31|245,564,369.14|0.88|57.14|
|一年内到期的非流动负债|116,000,000.00|0.39|83,000,000.00|0.30|39.76|
|其他流动资产|3,267,120,000.00|11.10||||

货币资金：注1
应收票据：注2
应收账款：注3
预付款项：注4
在建工程：注5
长期待摊费用：注6
递延所得税资产：注7
应付票据：注8
预收款项：注9
应交税费：注10
一年内到期的非流动负债：注11
其他流动资产：注12
2、其他情况说明
注1：公司货币资金2013年12月31日较2012年12月31日减少44.57%，主要原因系公司本期将部分闲置的募集资金购买理财产品所致；
注2：公司应收票据2013年12月31日较2012年12月31日增加34.99%，主要原因系公司客户增加以承兑汇票为结算货款的方式所致；
注3：公司应收账款账面余额2013年12月31日较2012年12月31日减少32.36%，主要
原因系公司采取积极的应收账款回款政策所致；
注4：公司预付款项2013年12月31日较2012年12月31日增加169.04%，主要原因系本
期因新增项目预付的设备款和工程款增加所致；
注5：公司在建工程账面余额2013年12月31日较2012年12月31日增加34.16%，主要原因系本期因新增工程项目工程投入增加所致；
注6：公司长期待摊费用账面余额2013年12月31日较2012年12月31日增加127.27%，主要原因系本期子公司烟台南山铝业新材料有限公司新增热轧机轧辊费及年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目中的150MN项目投入大型模具所致；
注7：公司递延所得税资产2013年12月31日较2012年12月31日增加38.47%，主要原因系2013年计提固定资产减值准备致使相应的递延所得税资产增加所致；
注8：公司应付票据2013年12月31日较2012年12月31日增加256.46%，主要原因系2013年增加以承兑汇票结算方式与供应商结算货款所致；
注9：公司预收款项2013年12月31日较2012年12月31日减少40.04%，主要原因系市场供求关系变化所致；
注10：公司应交税费2013年12月31日较2012年12月31日增加57.14%，主要原因系应交企业所得税增加所致；
注11：公司一年内到期的非流动负债2013年12月31日较2012年12月31日增加39.76%，主要原因系一年到期的长期借款转入所致。
注12：公司购买的银行理财产品，其中公司使用闲置募集资金购买的理财产品金额为2,458,900,000.00元、以开立设备信用证的保证金购买理财产品的金额为808,220,000.00元。
(四)核心竞争力分析
1）产业链优势
公司目前已建成从热电-氧化铝-电解铝-铝型材/熔铸-热轧-冷轧-箔轧的完整铝生产线，而且公司的铝产业链是布局在 45平方公里的较短距离内，可以减少铝产业链上游产品价格的波动对下游产品的影响，保证生产原料的供应和产品的质量，并在生产过程中节省能源损耗、废料损失和运输等费用；
（2）产品结构优势
公司目前的产品既包括氧化铝、电解铝等粗加工产品，也包括铝箔、冷热轧等深加工产品，深加工产品既包括型材等挤压类，也包括铝板带箔等压延类产品，产品应用终端既包括投资领域或周期类的高铁、集装箱等领域，也包括消费领域或非周期类的罐盖、罐体料等行业，可以减少单一产品的经营风险，减小业绩周
期性的波动，同时提高产品附加值和利润率。
（3）管理优势
公司作为民营企业，能够较快地适应市场需求并抓住市场机遇、为客户提供满足其需求的产品和服务，对客户提出试制、有特殊尺寸精度、表面质量及组织性能要求的新合金、新断面产品，组织评审和开发，积累和提高技术研发与生产运营经验。同时，公司能够对资本结构和经营成本等进行严格控制，从而降低财务风险，提高盈利能力。
（4）技术优势
公司自成立以来一直注重科学技术的创新，公司设有专业的技术研究中心，具有强大的研发能力及较快的产品研发速度，与中南大学、东北大学、北京工业大学、山东大学等多所高等院校以及北京有色金属研究总院，洛阳有色金属设计加工研究院、中国建材工业研究院等科研院所建立了紧密的技术合作、人才培养关系，联合开发具有市场前景的新技术和新产品。公司与美国普渡大学建立合作关系，通过技术研发和员工培训提高公司生产技术水平。
公司在氧化铝生产中采用先进的拜耳法生产工艺，DCS自动化系统集中控制技术，主体生产设备均从英国、法国、德国、荷兰等国家引进，达到国际一流、国内领先的水平。为保障生产合格砂状氧化铝所引进的澳大利亚两段分解制取砂状氧化铝工艺和有机物脱除技术，确保氧化铝产品质量一级品率100％。
公司在电解铝方面通过空压站余热利用，净化高压风机更换高效风机转子和风机节能改造，空压站运行产生的热能供冬季供暖等日常用热。净化的 48台大功率（630KW和710KW）高压风机，通过更换高效风机转子和风机调节装置，提高风机运行效率，可实现节电20%到25%的节能。通过使用新模套生产、加工大型电解槽所用的普通阴极及异形阴极，以保证电解用阴极质量，增加电解槽稳定性，从而延长槽寿命。通过引进先进技术改造除尘系统，电解槽烟气经吸附反应后再经过布袋除尘器的滤袋进行气体、固体分离，含有氟化物的氧化铝过滤下来，经含氟氧化铝溜槽输送到含氟氧化铝仓内。改造后除尘效率得到有效提升，进一步降低氟化铝单耗。
在铝材方面，公司拥有世界最先进的 15000吨、9000吨、6000吨等一流挤压生产线 50余条，以及美国、日本、意大利、瑞士等一大批国际顶级设备，南
山独有的一体化产业链，进一步增强了公司成本优势和抗风险能力，能够对抗单个铝生产环节产品市场价格剧烈波动的风险，稳固和提高公司市场竞争地位。
板带箔方面，公司拥有世界一流的设备，在完善的技术支持下，公司对冷轧5系产品、双零铝箔产品进行了减道次生产的工艺调整，提高生产效率。减少道次的优势在于可以减少因轧机造成的划伤、压过划痕等缺陷，降低几何废料和道次废料，降低轧制材料、能源、人工费用消耗，降低轧制工序能耗、辅助材料消耗，也可相同比例减少废弃物排放，有利于节能减排，符合低碳经济国家战略。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)持有非上市金融企业股权情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|
|南山集团财务有限公司|105,000,000.00|168,000,000|21|207,975,662.48|29,527,239.11|29,527,239.11|长期股权投资|
|合计|105,000,000.00|168,000,000|/|207,975,662.48|29,527,239.11|29,527,239.11|/|

公司第五届董事会第十八次会议审议通过了参股南山集团财务公司的议案，公司出资 10,500万元人民币，持有南山集团财务有限公司21%股权，详见 2007年 5月 9日的《上海证券报》。2008年 8月 26日，公司完成对南山集团财务公司的出资，详见 2008年 8月 27日的《上海证券报》。公司第七届董事会第二十七次会议决议审议通过了关于对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资的议案，公司追加投资6,300万元，出资完成后，公司持股比例保持21%不变。详见2013年4月12日的《上海证券报》、《证券日报》。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|资金来源并说明是否为募集资金|
|渤海银行股份有限公司烟台分行|保本浮动收益型理财产品|20,000|2013年1月21日|2013年10月21日|保本+浮动收益|20,000|688.11|是|募集资金|
|渤海银行股份有限公司烟台分行|保本浮动收益型理财产品|20,000|2013年1月21日|2013年11月18日|保本+浮动收益|20,000|758.69|是|募集资金|
|渤海银行股份有限公司烟台分行|保本浮动收益型理财产品|10,000|2013年1月21日|2013年12月18日|保本+浮动收益|10,000|417.15|是|募集资金|
|恒丰银行股份有限公司烟台分行|保本浮动收益型理财产品|10,000|2013年2月4日|2013年3月28日|保本+浮动收益|10,000|61.26|是|募集资金|
|北京银行股份有限公司济南分行|保本浮动收益型理财产品|20,000|2013年2月5日|2013年3月7日|保本+浮动收益|10,000|62.47|是|募集资金|
|平安银行青岛分行营业部|保本浮动收益型理财产品|40,000|2013年2月5日|2013年6月5日|保本+浮动收益|40,000|552.33|是|募集资金|
|中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行|保本浮动收益型理财产品|50,000|2013年2月6日|2013年5月7日|保本+浮动收益|50,000|536.03|是|募集资金|
|中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行|保本浮动收益型理财产品|20,000|2013年2月6日|2013年9月3日|保本+浮动收益|20,000|474.12|是|募集资金|
|中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行|保本浮动收益型理财产品|15,000|2013年2月6日|2013年10月9日|保本+浮动收益|15,000|416.84|是|募集资金|
|中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行|保本浮动收益型理财产品|20,000|2013年2月7日|2013年8月7日|保本+浮动收益|20,000|428.82|是|募集资金|
|华夏银行股份有限公司烟台龙口支行|保本浮动收益型理财产品|20,000|2013年2月7日|2013年4月8日|保本+浮动收益|20,000|144.66|是|募集资金|
|中国工商银|保本浮动|50,00|2013年2|2013年5月|保本+浮|50,000|530.14|是|募集资|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行股份有限公司龙口黄城支行|收益型理财产品|0|月8日|8日|动收益||||金|
|中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行|保本浮动收益型理财产品|70,000|2013年2月8日|2013年3月18日|保本+浮动收益|70,000|274.02|是|募集资金|
|中国农业银行股份有限公司龙口南山支行|保本浮动收益型理财产品|30,000|2013年2月19日|2013年4月19日|保本+浮动收益|30,000|203.67|是|募集资金|
|中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行|保本浮动收益型理财产品|65,000|2013年3月20日|2013年5月29日|保本+浮动收益|65,000|448.77|是|募集资金|
|恒丰银行股份有限公司烟台分行|保本浮动收益型理财产品|10,000|2013年4月3日|2013年7月3日|保本+浮动收益|10,000|109.7|是|募集资金|
|华夏银行股份有限公司烟台龙口支行|保本浮动收益型理财产品|20,000|2013年4月11日|2013年7月11日|保本+浮动收益|20,000|219.4|是|募集资金|
|中信银行股份有限公司烟台分行|保本浮动收益型理财产品|50,000|2013年5月10日|2014年5月10日|保本+浮动收益|||是|募集资金|
|恒丰银行股份有限公司烟台分行|保本浮动收益型理财产品|10,000|2013年5月14日|2013年8月14日|保本+浮动收益|10,000|103.34|是|募集资金|
|兴业银行股份有限公司烟台龙口支行|保本浮动收益型理财产品|10,000|2013年5月17日|2013年8月15日|保本+浮动收益|10,000|101.1|是|募集资金|
|中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行|保本浮动收益型理财产品|65,000|2013年5月17日|2013年12月15日|保本+浮动收益|65,000|1,403.47|是|募集资金|
|中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行|保本浮动收益型理财产品|60,000|2013年5月31日|2013年12月24日|保本+浮动收益|60,000|1,293.04|是|募集资金|
|平安银行青岛分行营业|保本浮动收益型理|10,000|2013年6月9日|2013年7月9日|保本+浮动收益|10,000|30.41|是|募集资金|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|部|财产品|||||||||
|华夏银行股份有限公司烟台龙口支行|保本浮动收益型理财产品|15,000|2013年7月18日|2013年12月20日|保本+浮动收益|15,000|280.27|是|募集资金|
|恒丰银行股份有限公司烟台分行|保本浮动收益型理财产品|15,000|2013年8月6日|2013年12月6日|保本+浮动收益|15,000|230.63|是|募集资金|
|兴业银行股份有限公司烟台龙口支行|保本浮动收益型理财产品|15,000|2013年8月16日|2013年11月14日|保本+浮动收益|15,000|149.79|是|募集资金|
|北京银行股份有限公司济南千佛山支行|保本浮动收益型理财产品|10,000|2013年9月12日|2013年12月13日|保本+浮动收益|10,000|95.78|是|募集资金|
|中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行|保本浮动收益型理财产品|7,000|2013年9月18日|2013年10月23日|保本+浮动收益|7,000|32.22|是|募集资金|
|兴业银行股份有限公司烟台龙口支行|保本浮动收益型理财产品|17,000|2013年9月30日|2013年10月8日|保本+浮动收益|17,000|13.41|是|募集资金|
|兴业银行股份有限公司烟台龙口支行|保本浮动收益型理财产品|15,000|2013 年11月29日|2013年12月6日|保本+浮动收益|15,000|10.5|是|募集资金|
|中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行|保本浮动收益型理财产品|5,000|2013 年10月11日|2013年11月13日|保本+浮动收益|15,000|21.25|是|募集资金|
|渤海银行股份有限公司烟台分行|保本浮动收益型理财产品|20,000|2013 年10月24日|2014年1月13日|保本+浮动收益|||是|募集资金|
|渤海银行股份有限公司烟台分行|保本浮动收益型理财产品|20,000|2013 年11月29日|2014年3月3日|保本+浮动收益|||是|募集资金|
|中国光大银行济南历城支行|保本浮动收益型理财产品|15,000|2013 年11月29日|2014年5月29日|保本+浮动收益|||是|募集资金|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|平安银行青岛分行营业部|保本浮动收益型理财产品|10,000|2013 年12月13日|2014年3月13日|保本+浮动收益|||是|募集资金|
|北京银行股份有限公司济南分行|保本浮动收益型理财产品|10,000|2013 年12月13日|2014年4月3日|保本+浮动收益|||是|募集资金|
|中国民生银行股份有限公司青岛分行|保本浮动收益型理财产品|10,000|2013 年12月18日|2014年3月18日|保本+浮动收益|||是|募集资金|
|兴业银行股份有限公司烟台龙口支行|保本浮动收益型理财产品|10,000|2013 年12月20日|2014年1月20日|保本+浮动收益|||是|募集资金|
|渤海银行股份有限公司烟台分行|保本浮动收益型理财产品|10,000|2013 年12月20日|2014年3月20日|保本+浮动收益|||是|募集资金|
|兴业银行股份有限公司烟台龙口支行|保本浮动收益型理财产品|10,000|2013 年12月23日|2014年3月24日|保本+浮动收益|||是|募集资金|
|中国银行股份有限公司龙口支行|保本浮动收益型理财产品|10,000|2013 年12月24日|2014年3月24日|保本+浮动收益|||是|募集资金|
|中国农业银行股份有限公司龙口南山支行|保本浮动收益型理财产品|10,000|2013 年12月25日|2014年1月24日|保本+浮动收益|||是|募集资金|
|中国工商银行股份有限公司|保本浮动收益型理财产品|30,000|2013 年12月25日|2014年5月26日|保本+浮动收益|||是|募集资金|
|中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行|保本浮动收益型理财产品|40,000|2013 年12月27日|2014年2月10日|保本+浮动收益|||是|募集资金|
|兴业银行股份有限公司烟台龙口支行|保本浮动收益型理财产品|25,000|2013 年12月27日|2014年1月3日|保本+浮动收益|||是|募集资金|
|中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行|保本浮动收益型理财产品|15,000|2013 年12月27日|2014年2月26日|保本+浮动收益|||是|募集资金|
|合计|/|1,039,00|/|/|/|744,00|10,091.3|/|/|

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|-|-|-|
|0|0|9|

(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位:万元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2008|发行可转债|275,414.73|3,048.80|274,957.84|548.08|存放于募集资金专户|
|2010|非公开发行|246,911.11|-179.55|251,638.52|399.03|存放于募集资金专户|
|2012|发行可转债|592,359.49|245,250.16|295,546.44|255,097.52|存放于募集资金专户|
|合计|/|1,114,685.33|248,119.41|822,142.80|256,044.63|/|

注：①已累计使用募集资金总额中包含公司为采购设备支付的信用证、保函保证金，因未到期而没有支付。
②累计使用金额与未使用金额之和大于募集资金净额原因为募集资金账户取得的利息收入。
③报告期内，2012年发行可转换债券的募集资金用于补充流动资金55,000万元。
(2)募集资金承诺项目使用情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金实际累计投入金额|是否符合计划进度|项目进度|
|年产52万吨铝合金锭熔铸生产线|否|100,922.37|0|100,922.37|是|100%|
|年产10万吨新型铝合金材料生产线|否|122,894.73|3,048.80|122,437.84|是|100%|
|补充流动资金|否|51,597.63|0|51,597.63|是|100%|
|年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目|否|246,911.11|-179.55|251,638.52|是|97%|
|年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线|否|592,359.49|245,250.16|295,546.44|是|30%|
|合计|/|1,114,685.33|248,119.41|822,142.80|/|/|

注：①年产10万吨新型铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证保证金360.97万元。
②年产 22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备的信用证17,974.33万元。
③公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，详见公司临2013-005号、临2013-042号、临2013-051号、临2014-007公告。
④年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备的信用证保证金204,903.12万元。
4、主要子公司、参股公司分析
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|公司名称|业务性质|注册资本|资产规模(万元)|负债|净资产|营业收入(万元)|营业利润(万元)|净利润(万元)|
|龙口南山铝压延新材料有限公司|生产新型合金产品|8,413.6 万美元|284,377.56|95,036.93|189,340.63|680,865.18|26,603.38|19,848.03|
|龙口东海氧化铝有限公司|生产销售冶金级氧化铝|9,700万美元|390,674.34|131,864.42|258,809.92|369,797.19|22,254.31|16,886.16|

5、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|
|冷轧生产线技改|16,000.00|100%|0|13,286.04|
|年产40万吨铝板带项目|296,100.00|100%|0|66,112.19|
|年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目|321,862.00|97%|34,464.65|286,103.17|
|年产1.4万吨大型精密模锻件项目|150,950.00|4%|5,555.57|5,555.57|
|其他|||6,817.04|6,817.04|
|合计|784,912.00|/|46,837.26|377,874.01|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
公司主要原材料之一为铝土矿中低温铝土矿，受印尼原矿出口限制影响，铝
土矿价格持续上升，预期氧化铝价格不会同铝价同比例下降，铝行业盈利空间将
受到进一步挤压。铝价方面，行业产能过剩已成定局，同时新增产能规模大且生
产成本低，行业整体生产成本重心存在进一步下移趋势。在经济增速放缓以及经济结构调整的背景下，行业需求不会明显回升，预计短期内铝价仍处于低位，并存在进一步下降空间，行业仍处于不景气状态，甚至部分企业因矿石供应问题造成进一步减产或停产的可能性局面加剧。
随着国内外铝企业产能的不断释放，并通过战略重组和整合，在市场上挤压竞争对手的成长空间，导致市场竞争加剧。面对激烈的市场竞争，国内具有实力的铝企业为了获得竞争优势，均在积极调整结构，全力打造上下游紧密结合的产业链，以便降低成本，提升企业竞争力和市场占有率，使国内铝市场结构发生重大变化。
(二)公司发展战略
持续关注国家产业政策，依托南山铝业铝产业链优势，做好应用型产品、新型合金板的开发，加强新工艺、新技术的应用，实现老产品的转型升级，同时要重视降本增效、开源节流、增收节支，制定科学、合理、具有市场竞争力的企业长远发展战略规划。
(三)经营计划
以稳定产量、优化指标、降低消耗和控制费用为重点，以全员、全过程及全面的系统降本增效为核心，以学习为抓手、全面提升干部员工的综合素质和能力为支撑，以完善、细化各项基础管理为突破口，最大限度地调动全体员工的积极性和创造性，努力提高安全运行水平、设备管理水平、环境保护水平和企业文化水平，合理调节库存原材料及商品，保证产品产量稳步增长，保证企业盈利水平，合理回报广大股东。2014年度主要做好以下几方面工作：
（1）加快22万吨轨道交通生产线项目的150MN设备调试工作，实现试生产和量产工作。
（2）继续做好募集资金投入的20万吨超大规格特种铝合金材料生产线项目的建设。
（3）推进年产14000吨大型精密模锻件项目的建设，争取年内完成土建及设备进场工作。
（4）持续依托美国先进铝技术有限公司有利平台，加大对新产品技术研发人才招聘力度，建立产品研发队伍，引入行业资深专家指导和培训，改善人才环境，合理利用北京南山航空材料研究院有限责任公司和南山科学技术研究院资源，不
断提升自我研发能力，加快高附加值合金产品的生产。
（5）持续关注产业政策，做好国内外市场调研，根据市场调整销售政策，开拓国内外市场，开发铝产品在新领域应用，并将力争在"十二五"期间成为具备世界级竞争力的铝加工企业。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年公司将继续根据生产经营和投资的需要，做好科学的资金预算，统筹调度、合理的安排资金使用。针对募集资金项目，根据已签订的合同合理安排付款进度，在不影响募集资金项目的建设的情况下，继续合理使用闲置募集资金投资理财产品，提高募集资金使用效率。同时，保持与银行、信托等金融机构的良好沟通，充分利用各种金融工具，在保证在建项目的资金充裕同时，降低资金使用成本。同时密切关注国家政策，积极申请产业扶持，申报专项优惠资金，降低公司财务费用，确保公司现金流良性循环。
(五)可能面对的风险
1、宏观经济环境风险
2013年以来，世界经济继续缓慢复苏，发达经济体总体趋于好转，美国经济复苏势头较为稳固，GDP连续 9个季度增长；日本经济在超级宽松货币政策刺激下得到提振；欧元区经济走出衰退，金融市场趋于稳定，经济出现正增长。
国内经济正处于发展转型的关键时期，长期积累的深层次矛盾尚待缓解，经济企稳回升的基础仍需巩固。世界经济仍处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，但面临的困难和风险不容忽视。
2、国内、国际市场竞争加剧风险
上海金属交易所铝价全年稳定，虽然呈下降趋势但总体相对 LME居高，至少200美金的差额。出口企业既要弥补差价，又要保持利润，导致竞争力减弱，致使国际市场的不断萎缩。同时，越南、马来西亚、缅甸等东南亚国家以及南美一些国家，如巴西等铝产品发展迅速，而其产品的价格直接依据LME定价，具有很强的价格优势，不断抢占国内外市场，给国内铝产品销售及出口贸易带来了巨大的竞争压力。
3、主要原材料供应的风险
2013年12月5日，印尼国会拒绝了该国政府放松未经加工金属出口禁令额要求。在印尼矿石政策实施前国内买家在保持较高进口量的同时开辟其他进口渠道，数据显示自多米尼加、巴西、几内亚和马来西亚等国都有少量铝土矿进口，铝土矿进口渠道日益多元化。
受印尼限矿政策的影响，之前不具备优势的相对较远地区的优质矿石将再度成为国内需求市场的关注对象。目前，固有的矿石供应国如澳洲、印度、马来西亚、斐济等的矿石进口量将稳中有增，而成本较高的巴西、几内亚、牙买加、加纳等国的矿石进口同样有望增加，另外菲律宾、圭亚那、苏里南甚至非洲的坦桑尼亚等国都可能成为潜在的选择。各大氧化铝厂会加大进口澳洲矿源，用于弥补印尼限矿造成的铝土矿缺少的局面，从而导致澳洲铝土矿价格上升，导致氧化铝企业生产成本的波动，进而影响企业的效益。
4、铝产品价格波动的风险
公司销售收入主要来自铝加工产品，公司和下游客户的定价方式，是以铝锭价格加上加工费的形式来计价。铝价的变化完全反映到客户的结算价中，所以，上海期货铝价的变化，对国内业务影响甚微。公司国外业务定价是以LME铝价加加工费的形式来结算。所以，上海期货铝价和LME铝价的差价，对公司的经营影响很大。在2013年，LME总是低于上海铝价，使得出口困难，出口量始终保持在低位，且出口利润进一步下滑。
5、税收政策及汇率风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响上述产品的国内市场价格。目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，但如果未来对铝板带箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，将对公司经营产生不利影响。另外，由于公司部分产品出口，汇率波动将对公司出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。
6、环保风险
在公司铝产业链中，氧化铝在生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等
污染物，铝型材及铝压延产品在生产过程中污染相对较轻。若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染。
应对措施：
针对上述风险公司将继续依托已经形成的完整产业链，优化工艺流程，实施节能降耗，实现降本增效，严格控制产品生产成本；积极进行产品结构调整，致力于铝产品的深加工，培育新的经济增长点，并充分利用公司的资源优势与技术优势，发展高附加值产品，提升铝深加工产品的市场竞争力。
为了应对 2014年印尼禁矿对公司一期矿石供应的影响，公司部分采购力拓（RioTinto）的澳洲低温矿来增加工厂低温矿的库存量。此外，公司也在积极研究全球其他铝土矿市场，包括亚洲的印度、马来西亚，美洲的圭亚那、牙买加、巴西、多米尼加，以及非洲的几内亚等，与印度\圭亚那\多米尼加供应商保持沟通，通过采购部分印度矿进行补充。
为了确保环保工作有序进行，公司成立了环保工作领导小组并设专责人员负责日常管理业务，设置了环保监测站，配备监测人员，定期进行有关项目的监测。
但是，随着生态环境的持续恶化，公众环保意识的不断提升，例如雾霾等话题引起的持续关注，国家有可能出台更为严格的环保政策，使公司现有的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临增加环保投入的风险。
三、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
公司本次会计差错是由于公司在出具2012年度财务报告时，龙口市地方税务局就公司 2012年度的所得税税率的优惠尚未认定完成所致，该会计差错的调整增加了公司 2012年度可供分配利润。本次会计差错更正及追溯调整的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，公司于 2013年 5月 28日实施 2012年度利润分配方案，派发每股 0.12元（含税）红利，相关公告刊登在 2013年 5月 16日的《上海证券报》、《证券日报》。
公司上述利润分配方案经公司第七届董事会第二十六次会审议、公司 2012
年度股东大会批准，现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为33.6%。
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股派息数(元)（含税）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|1.50|290,125,367.10|793,626,274.34|36.56|
|2012年|1.20|232,098,539.40|730,408,119.59|33.60|
|2011年|1.00|193,415,449.50|1,021,775,680.93|18.93|

山东南山铝业股份有限公司董事会 2014年4月4日
议案二：
山东南山铝业股份有限公司
2013年度监事会工作报告
（一）监事会的工作情况
2013年度监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》组织监事会会议，2013年度共召开了 7次监事会，参加公司本年度的股东大会并列席了历次董事会，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意见。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2013年度，公司决策程序按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，内控制度完善，董事、高管在执行其职务时无违反相关法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2013年度审计报告，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2013年度，公司募集资金投入项目与公司募集说明书的承诺一致。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2013年度，公司所发生的关联交易严格按照相关协议规定的价格执行，交易程序合法，交易及价格公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）监事会对内部控制自我评价报告及内部控制审计情况的意见
公司监事会认真审阅了《山东南山铝业股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的的实际情况，对该报告无异议。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度内部控制审计报告，客观公正的反映了公司内部控制有效性。
山东南山铝业股份有限公司监事会2014年4月4日
议案三：
山东南山铝业股份有限公司
2013年度总经理工作报告
一、公司总体经营情况
2013年全球原铝消费疲弱，因年全球经济处弱势复苏阶段。具体而言，欧洲经济仍然萧条，新兴经济体普遍低迷，中国经济逐渐企稳，而美国则表现出乐观的复苏迹象。2013年铝消费增长主要来自中国、非洲、亚洲，而南美洲、澳洲和欧洲原铝消费有不同程度下滑。国内铝消费增长主要缘于房地产、基建、汽车、家电等领域。对于相关行业产能过剩的情况，国家出台了一系列相关政策，铝产量增速有所放缓，但产能过剩矛盾依旧突出；同时下游需求小幅回升不足以拉动铝行业整体回暖，2013年以来铝价延续波动下行态势。面对严峻的形势和巨大的压力，在董事会的正确决策下，在广大股东的支持下，南山铝业发扬南山精神，开拓创新、努力进取，通过外拓市场、内抓管理，克服种种的不利因素，有效的控制成本和费用，最大限度调动全体员工的积极性和创造性
2013年度，公司实现营业收入1,452,451.61万元，比去年同期下降2.32%；
实现利润总额 116,455.44万元，比去年同期增加18.27%；归属母公司净利润 79,362.63万元，比去年同期增加8.66%。
二、公司主营业务及经营情况
（一）、主营业务及主要产品
公司是一家致力于铝产品深加工的一体化铝业公司，目前拥有从热电－氧化铝－电解铝－热轧－冷轧－箔轧及铝型材的完整铝产业链，具有较强的盈利能力和抗风险能力。公司主要产品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带、铝箔及铝型材。
（二）、主营业务收入、主营业务利润构成情况
1、按行业和产品构成情况
单位:元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|铝制品行业|14,371,224,459.01|12,217,601,065.85|14.99|-2.19|-5.05|增加2.57个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|铝及型材产品|22,987,850,357.31|22,633,863,960.39|1.54|-1.88|-1.79|减少0.09个百分点|
|电、汽|2,422,620,203.75|1,598,057,601.23|34.04|0.11|-14.20|增加11.01个百分点|
|天然气|685,814,338.18|627,999,582.98|8.43|-0.78|-1.09|增加0.28个百分点|
|高精度铝箔|1,030,405,022.68|968,056,209.13|6.05|-13.66|-15.62|增加2.18个百分点|
|氧化铝产品|3,720,598,550.91|3,431,154,779.68|7.78|-0.31|-3.30|增加2.86个百分点|
|热轧卷|6,941,554,264.63|6,817,419,027.85|1.79|9.66|8.86|增加0.72个百分点|
|冷轧产品|8,945,130,109.43|8,570,107,935.64|4.19|49.52|54.38|减少3.02个百分点|
|合并抵销|-32,362,748,387.88|-32,429,058,031.05|-0.20|11.01|10.87|增加0.13个百分点|

2、按地区构成情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|境外小计|1,790,314,539.66|6.06|
|境内小计|12,580,909,919.35|-4.56|

三、公司主要财务数据分析
（一）、资产负债情况分析表
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|4,142,958,171.06|14.08|7,474,663,795.13|26.85|-44.57|
|应收票据|1,174,725,947.93|3.99|870,201,766.06|3.13|34.99|
|应收账款|440,009,991.53|1.50|650,474,443.46|2.34|-32.36|
|预付款项|879,612,685.26|2.99|326,948,263.97|1.17|169.04|
|在建工程|2,397,223,946.77|8.15|1,786,795,546.56|6.42|34.16|
|长期待摊费用|68,278,990.79|0.23|30,043,030.01|0.11|127.27|
|递延所得税资产|112,038,437.07|0.38|80,910,561.38|0.29|38.47|
|应付票据|443,795,577.36|1.51|124,500,000.00|0.45|256.46|
|预收款项|170,994,054.29|0.58|285,184,419.31|1.02|-40.04|
|应交税费|385,868,694.50|1.31|245,564,369.14|0.88|57.14|
|一年内到期的非流动负债|116,000,000.00|0.39|83,000,000.00|0.30|39.76|
|其他流动资产|3,267,120,000.00|11.10||||

货币资金：公司货币资金2013年12月31日较2012年12月31日减少44.57%，主要原因系公司本期将部分闲置的募集资金购买理财产品所致；
应收票据：公司应收票据2013年12月31日较2012年12月31日增加34.99%，主要原因系公司客户增加以承兑汇票为结算货款的方式所致；
应收账款：公司应收账款账面余额2013年12月31日较2012年12月31日减少32.36%，主要原因系公司采取积极的应收账款回款政策所致；
预付款项：公司预付款项2013年12月31日较2012年12月31日增加169.04%，主要原因系本期因新增项目预付的设备款和工程款增加所致；
在建工程：公司在建工程账面余额2013年12月31日较2012年12月31日增加34.16%，主要原因系本期因新增工程项目工程投入增加所致；
长期待摊费用：公司长期待摊费用账面余额 2013年 12月 31日较 2012年 12月 31日增加127.27%，主要原因系本期子公司烟台南山铝业新材料有限公司新增热轧机轧辊费及年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目中的150MN项目投入大型模具所致；
递延所得税资产：公司递延所得税资产2013年12月31日较2012年12月31日增加38.47%，
主要原因系2013年计提固定资产减值准备致使相应的递延所得税资产增加所致；
应付票据：公司应付票据2013年12月31日较2012年12月31日增加256.46%，主要原因
系2013年增加以承兑汇票结算方式与供应商结算货款所致；
预收款项：公司预收款项2013年12月31日较2012年12月31日减少40.04%，主要原因系市场供求关系变化所致；
应交税费：公司应交税费2013年12月31日较2012年12月31日增加57.14%，主要原因系应交企业所得税增加所致；
一年内到期的非流动负债：公司一年内到期的非流动负债2013年12月31日较2012年12月31日增加39.76%，主要原因系一年到期的长期借款转入所致。
其他流动资产：公司购买的银行理财产品，其中公司使用闲置募集资金购买的理财产品金额为 2,458,900,000.00元、以开立设备信用证的保证金购买理财产品的金额为 808,220,000.00元。
（二）、费用及现金流量相关科目变动情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|14,524,516,126.58|14,869,600,075.08|-2.32|
|营业成本|12,332,139,378.04|12,979,218,661.55|-4.99|
|销售费用|288,802,725.65|307,888,134.69|-6.20|
|管理费用|439,716,301.85|400,578,859.74|9.77|
|财务费用|90,062,193.96|69,854,344.91|28.93|
|经营活动产生的现金流量净额|1,410,283,115.47|1,304,978,233.26|8.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,969,992,541.50|-5,025,866,462.85|60.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-241,700,325.12|5,927,555,147.79|-104.08|
|研发支出|509,425,766.94|515,297,279.29|-1.14|

（三）、成本分析表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|电力|直接材料|3,274.53|0.27|2,608.26|0.20|25.54|
|电力|直接人工|57.30|0.00|46.56|0.00|23.08|
|电力|制造费用|368.44|0.03|328.85|0.03|12.04|
|铝制品|直接材料|944,263.43|77.29|994,597.89|77.29|-5.06|
|铝制品|直接人工|18,140.56|1.48|18,336.34|1.42|-1.07|
|铝制品|制造费用|255,655.84|20.93|270,863.54|21.05|-5.61|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项|本期金额|本期占总|上年同期|上年同期|本期金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||目||成本比例(%)|金额|占总成本比例(%)|较上年同期变动比例(%)|
|电力|直接材料|3,274.53|0.27|2,608.26|0.20|25.54|
|电力|直接人工|57.30|0.00|46.56|0.00|23.08|
|电力|制造费用|368.44|0.03|328.85|0.03|12.04|
|铝制品|直接材料|944,263.43|77.29|994,597.89|77.29|-5.06|
|铝制品|直接人工|18,140.56|1.48|18,336.34|1.42|-1.07|
|铝制品|制造费用|255,655.84|20.93|270,863.54|21.05|-5.61|

（四）、现金流量构成情况分析
公司报告期现金及现金等价物净增加额为-81,663.71万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为 141,028.31万元，较上年同期增加8.07%；投资活动产生的现金流量净额为-196,999.25万元，较上年同期增加60.80%，主要是由于收回前期理财产品，及购建固定资产减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为-24,170.03万元，较上年同期减少104.08%，主要是由于上期公司发行60亿元可转换债券募集资金到位所致。
四、募集资金使用情况
(一)、募集资金总体使用情况
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2008|发行可转债|275,414.73|3,048.80|274,957.84|548.08|存放于募集资金专户|
|2010|非公开发行|246,911.11|-179.55|251,638.52|399.03|存放于募集资金专户|
|2012|发行可转债|592,359.49|245,250.16|295,546.44|255,097.52|存放于募集资金专户|
|合计|/|1,114,685.33|248,119.41|822,142.80|256,044.63|/|

注：①已累计使用募集资金总额中包含公司为采购设备支付的信用证、保函保证金，因未到期而没有支付。
②累计使用金额与未使用金额之和大于募集资金净额原因为募集资金账户取得的利息收入。
③报告期内，2012年发行可转换债券的募集资金用于补充流动资金55,000万元。
(二)、募集资金承诺项目使用情况
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金实际累计投入金额|是否符合计划进度|项目进度|
|年产 52 万吨铝合金锭熔铸生产线|否|100,922.37|0|100,922.37|是|100%|
|年产 10 万吨新型铝合金材料生产线|否|122,894.73|3,048.80|122,437.84|是|100%|
|补充流动资金|否|51,597.63|0|51,597.63|是|100%|
|年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目|否|246,911.11|-179.55|251,638.52|是|97%|
|年产 20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线|否|592,359.49|245,250.16|295,546.44|是|30%|
|合计|/|1,114,685.33|248,119.41|822,142.80|/|/|

注：①年产10万吨新型铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证保证金360.97万元。
②年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备的信用证17,974.33万元。
③公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，详见公司临 2013-005号、临 2013-042号、临2013-051号、临2014-007公告。
④年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备的信用证保证金204,903.12万元。
五、公司未来发展展望
2013年，铝行业亏损情况严重，而我公司依靠完整的产业链，发挥了成本优势及较强的抗风险能力，保障了企业盈利的稳定性，体现了较强的市场竞争力。
展望 2014年，世界经济增长速度缓慢，国内经济保持中速、低速发展，进入了改革攻坚期，国家不惜牺牲 GDP发展速度，严格控制资源、环境条件，也要实现经济的转型升级。今年国家要保持资金紧平衡，实现金融的转型升级，继续提倡反腐倡廉，加大生态环境保护力度，积极推进医疗、社保改革等措施，减少收入差距，改善民生。
由于经济下行，消费低迷，产能过剩，铝价持续低迷，从 08年的 17093元
跌至今年3月份的12710元，国内电解铝厂已经全线亏损，而且国内外铝价倒挂，出口形势十分不利，由于西部电解铝厂产能释放，产能过剩，很多电解铝厂拥有自备电厂，而且煤炭价格低迷，电解铝厂承压能力增强，预计今年铝价仍将保持低迷。
面对严峻形势，公司将全面深化改革，继续强化管理，加快战略转型与结构调整，加强科技创新，打造成本竞争优势。为此，重点做好以下工作：
1、人才培养建设，根据公司发展战略，坚持实事求是、群众路线、自力更生，进一步加大高学历高素质人才的引进步伐，同时打造开放、包容的环境，确保人才能够落地生根，同时加强内部培养，重点培养、提拔内部年轻骨干人才，打造一支素质优良、结构合理、数量充足的技能型、创新型、复合型的高层次人才梯队。
2、营销方面，秉承“只为成功想办法、不为失败找理由”的理念，让利不让市场，维护好老市场的同时创造性开拓新市场，营销政策要有针对性、灵活性、激励性，着力推行品牌战略，重视品牌运作，走名优产品道路和高端路线。
加强并细化绩效考核，完善内部和经销商考核制度，做出与业绩相关的考核办法，采取“能者上、庸者下”的动态管理，提高全员责任心，切实发挥销售人员和客户的积极性，对不合格者及时予以调整或淘汰，从而增强销售团队的紧迫感与责任感。
3、企业创新建设，增强自主创新和研发能力，做到生产一代、储备一代、开发一代、构思一代，积极进行转型升级，着力发展高技术和战略性新兴产业，这是一个企业甚至是一个民族保持核心竞争力的关键。要以创新研发为驱动，积极进行产品、技术的研发和储备，开发高附加值、高技术产品，增强发展后劲，实现人无我有、人有我优、人有我廉、人廉我转。
4、夯实基础管理，严格控制生产费用，减少非生产性开支，提倡勤俭节约，严禁铺张浪费，开源节流，降本增效，积极引进、应用节能新技术、新工艺、新设备、新材料，降低产品单耗，要树立全员节约意识，制定合理的激励措施，鼓
励员工进行革新，提出合理化建议，发挥员工的主动性、积极性。
5、加强环保建设，在“谈霾色变”的今天，环保工作已被当成企业乃至国家的头等大事，根据国家出台的相关政策法规，不断完善企业环保规章制度。在生产运行过程中，坚持可持续发展理念，总结环保设施运行经验，按照最高标准对企业环保设施进行改造、升级，保证稳定运行，最大限度减少污染物的排放，使得废水及粉尘污染物排放量小于国家综合排放标准。
2014年，我们将认清形势，明确目标，迎难而上，树立信心，同心同德，发扬勇于拼搏、崇尚奉献的南山精神，采取有力措施，调动和发挥一切力量，为公司的持续、健康、稳健发展做出应有的贡献。
山东南山铝业股份有限公司总经理 程仁策2014年4月4日
议案四：
山东南山铝业股份有限公司
2013年度财务决算报告
2013年，公司在董事会和管理层的正确领导下，在全体员工的共同努力下，以"以市场为导向，与客户建立长远双赢格局"的经营理念，通过提高深加工产品中的热轧、冷轧及工业型材的产量，优化单耗定额和考核制度，提高产品成品率、优化工艺流程等措施，有效的控制成本和费用，实现了主营业务的稳步增长，取得了良好的业绩，经营规模、经济效益均实现稳步提升。
一、2013年度公司财务报告的审计情况
公司2013年财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了和信审字（2014）第000036号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：南山铝业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2013年公司的主要财务数据如下：
1、资产负债情况
截止2013年12月31日,公司资产总计29,428,935,594.13元，其中流动资产合计为13,449,127,890.28元，非流动资产合计为15,979,807,703.85元，其中固定资产为11,655,984,346.16元；负债总计10,498,884,019.42元，其中流动负债合计为4,724,734,852.44元，非流动负债合计为5,774,149,166.98元；少数股东权益1,623,353,013.37元；股东权益合计18,930,051,574.71元，其中股本为 1,934,169,114.00元 ,资本公积为 9,744,966,331.20元 ,盈余公积为529,419,123.46元，未分配利润为5,182,644,240.59元。
2、盈利情况
2013年 ,公司实现营业收入 14,524,516,126.58元 ,营业成本12,332,139,378.04元，销售费用288,802,725.65元，管理费用439,716,301.85元，财务费用90,062,193.96元，营业利润1,143,620,871.17元，实现利润总额1,164,554,383.43元，归属于母公司股东净利润793,626,274.34元。
3、现金流量情况
单位：人民币元
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|项目|合并数|母公司数|
|经营活动产生的现金流量净额|1,410,283,115.47|1,142,869,947.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,969,992,541.50|-2,085,900,805.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-241,700,325.12|-611,105,038.71|
|现金及现金等价物净增加额|-816,637,115.43|-1,554,135,897.23|

4、主要财务指标
单位：人民币元
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|项目|2013年|2012年|
|每股收益|0.41|0.38|
|净资产收益率（％）|4.66|4.61|
|扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（％）|4.58|4.63|
|每股经营活动产生的现金流量净额|0.73|0.67|
|归属于上市公司股东的每股净资产|8.95|8.68|

三、公司经营情况
公司是一家致力于铝产品深加工的一体化铝业公司，目前拥有从热电－氧化铝－电解铝－热轧－冷轧－箔轧及铝型材的完整铝产业链，具有较强的盈利能力和抗风险能力。2012年印尼出台了铝土矿出口限制，使得我国铝土矿价格上涨，给公司经营带来了一定的压力，对此公司一方面积极与铝土矿供应商磋商；另一方面积极开拓新的矿石资源，保障了氧化铝生产的正常运行，并保持了合理的库存，缓解了因印尼铝土矿出口限制带来的矿石供应危机。
报告期内，公司采取加大市场开发、以质量取胜的战略，面对铝型材市场产能过剩的竞争格局，做到铝型材整体产量及销量与上年同期持平，其中：建筑型材积极寻求与大型房地产公司荣盛、恒大等合作机会，与幕墙公司江河、金螳螂等国内知名企业开展战略合作；工业型材方面，应对工业型材市场低迷，重点开发电力管、棒型材、导电轨型材、汽车用铝型材及设备制造用铝等方面的新市场
及新客户。
在铝板带箔的销售上，公司调整产品结构，减少低附加值的热轧卷、扁锭销
售，公司核心产品罐料（罐体、罐盖料）销售占铝板带箔总销量由2012年的52%增长到2013年69%，其中：罐体料销售量同比增长40%，罐盖料销售量同比增加16%，铝箔坯料销售量同比增长59%，铝箔同比减少9%，主要原因是调整产品结构，高附加值的订单比例不断增加。
山东南山铝业股份有限公司董事会2014年4月4日
议案五：
山东南山铝业股份有限公司
2013年度利润分配预案
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013年度实现利润总额661,077,152.04元，税后利润551,503,802.36元。本年度可供股东分配利润496,353,422.12元，加上年初未分配利润 1,982,908,358.85元，本年度实际可供股东分配利润 2,479,261,780.97元。由于公司处于可转债转股期，至红利发放登记日公司股本可能发生变动，根据同股同酬原则,公司拟按2013年度红利发放登记日总股本为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），预计分配股利不低于290,125,367.10元，剩余未分配利润转入下一年度。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2014年 4月 4日
议案六：
山东南山铝业股份有限公司
2013年年度报告正文及摘要
公司 2013年度报告正文及摘要登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），另摘要刊登在2014年3月20日的《上海证券报》、《证券日报》。
山东南山铝业股份有限公司董事会2014年4月4日
议案七：
山东南山铝业股份有限公司
关于续聘 2014年度外部审计机构及支付公司聘用的会计师事务所 2013年年度审计报酬的议案
1、经公司审计委员会建议，2014年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。
2、2013年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用280万元，差旅及食宿费用由公司承担。
山东南山铝业股份有限公司董事会2014年4月4日
议案八：
山东南山铝业股份有限公司
关于续聘 2014年度内控机构及支付公司聘用的会计师事务所 2013年内控审计报酬的议案关
1、2014年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计机构，聘期一年。
2、2013年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计费用100万元，差旅及食宿费用由公司承担。
山东南山铝业股份有限公司董事会2014年4月4日
议案九：
山东南山铝业股份有限公司
关于董事及其他高级管理人员报酬的议案
公司现有董事及高管 13人，考虑公司所处行业竞争激烈，为增强公司董监高责任心，加大其分管生产销售等环节考核力度，提高董监高工作积极性，公司调整薪酬考核体系，调高考核工资占实得工资比例。经过薪酬委员会审核通过，对董监高薪酬上限进行调整。2014年度董事报酬为8-160万元之间；独立董事津贴为每人每年6万元；其他高管人员年度报酬为5-150万元之间。
山东南山铝业股份有限公司董事会2014年4月4日
议案十：
关于监事报酬的议案
考虑公司所处行业竞争激烈，为增强公司董监高责任心，加大其分管生产销售等环节考核力度，提高董监高工作积极性，公司调整薪酬考核体系，调高考核工资占实得工资比例。经过薪酬委员会审核通过，对董监高薪酬上限进行调整。
调整2014年度监事的报酬为5-150万元之间。
山东南山铝业股份有限公司监事会 2014年4月4日