国金证券股份有限公司
关于
福建龙洲运输股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
签署日期：二零一六年九月
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一．独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙洲股份及交易对方提供。
龙洲股份及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对龙洲股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所及中国证监会并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二．独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 1一．独立财务顾问声明 ............................................................................................................. 1二．独立财务顾问承诺 ............................................................................................................. 2目录 ................................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................ 8一、常用词语释义 ..................................................................................................................... 8二、专业术语释义 ................................................................................................................... 10重大事项提示 ................................................................................................................................ 12一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 12二、标的资产评估值及作价 .................................................................................................... 13三、本次发行股份情况 ........................................................................................................... 13四、现金对价支付情况 ........................................................................................................... 18五、业绩承诺及补偿安排........................................................................................................ 19六、超额业绩奖励安排 ........................................................................................................... 19七、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 21八、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 21九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市 ........................................ 22十、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................ 22十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ............................................................ 27十二、本次交易后公司仍符合上市条件 ................................................................................ 28十三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组之情形 ............................................................................................................................... 28十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................... 29第一节本次交易概述 .................................................................................................................. 30一、本次交易的背景 ............................................................................................................... 30二、本次交易的目的 ............................................................................................................... 34三、本次交易的具体方案........................................................................................................ 37四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ................................................................ 49五、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 49六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 49七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市 ........................................ 49第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 50一、公司概况 ........................................................................................................................... 50二、公司历史沿革 ................................................................................................................... 50三、最近三年控股权变动情况 ................................................................................................ 51四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 51五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ........................................................ 51六、最近三年主要财务数据及财务指标 ................................................................................ 53七、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................................ 53八、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................................... 54九、最近三年合法合规情况 .................................................................................................... 55第三节全体交易对象基本情况 .................................................................................................. 56一、购买资产交易对方情况 .................................................................................................... 56
二、认购对象基本情况 ........................................................................................................... 76三、全体交易对象与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系
........................................................................................................................................................... 89四、全体交易对象之间的关联关系或一致行动关系 ............................................................ 89五、全体交易对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................... 89六、全体交易对象及其主要管理人员未受处罚情况说明 .................................................... 90七、全体交易对象及其主要管理人员诚信情况说明 ............................................................ 90第四节交易标的基本情况 ................................................................................................... 91一、交易标的基本信息 ........................................................................................................... 91二、历史沿革 ........................................................................................................................... 91三、股权结构及产权控制关系 ................................................................................................ 96四、交易标的控股子公司情况 ................................................................................................ 96五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况 .......................................................... 116六、主营业务情况 ................................................................................................................. 131七、兆华领先的主要财务数据 .............................................................................................. 150八、其他事项 ......................................................................................................................... 153九、非经营性资金占用、为关联方提供担保 ...................................................................... 161十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 ...................... 161十一、重大争议或妨碍权属转移的情况 .............................................................................. 161第五节本次发行股份情况 ................................................................................................. 162一、本次交易中支付方式概况 .............................................................................................. 162二、发行股份基本情况 ......................................................................................................... 162第六节募集配套资金 ........................................................................................................ 166
一、本次交易中募集配套资金概况 ...................................................................................... 166二、募集配套资金的股份发行情况 ...................................................................................... 166三、募集配套资金的具体用途 .............................................................................................. 167四、募集配套资金的必要性和合理性分析 .......................................................................... 167第七节本次交易合同主要内容 .......................................................................................... 171一、购买资产协议及补充协议 .............................................................................................. 171二、业绩补偿协议 ................................................................................................................. 184三、股份认购协议 ................................................................................................................. 190第八节独立财务顾问意见 ................................................................................................. 194一、基本假设 ......................................................................................................................... 194二、关于本次交易合规性的核查 .......................................................................................... 194三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .................................................................. 202四、对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ...................................................................... 204五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ..................................................................................................................................... 205六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ......................................................................................................................................... 209七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...................................... 212八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ..................................................................................................................................... 212
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ...................................................... 213十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ............................................................................................................. 213十一、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ...................................................... 214十二、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ...................................................... 214十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 .................................................. 215十四、本次交易即期回报摊薄情况及填补措施 .................................................................. 217第九节独立财务顾问结论意见 ........................................................................................ 219第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .............................................................. 221一、内核程序 ......................................................................................................................... 221二、内核结论意见 ................................................................................................................. 221第十节备查文件 .............................................................................................................. 223一、备查文件 ......................................................................................................................... 223二、查阅方式 ......................................................................................................................... 223
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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二、专业术语释义
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注：若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括：龙洲股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等5名股东合计持有的兆华领先100%股权，同时，龙洲股份拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划及新疆嘉华创富发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先100%股权，其中股份支付金额62,107.50万元，现金支付金额62,107.50万元，具体发行股份及支付现金情况如下：
1、拟向兆华投资发行46,212,499股上市公司股份及支付现金 52,432.2716万元，收购其持有的兆华领先85.08%股权；
2、拟向兆华创富发行2,245,910股上市公司股份及支付现金 2,708.5684万元，收购其持有的兆华领先4.92%股权；
3、拟向和聚百川发行1,520,178股上市公司股份及支付现金 5,133.3384万元，收购其持有的兆华领先6.67%股权；
4、拟向丝绸南道发行760,083股上市公司股份及支付现金916.6608万元，收购其持有的兆华领先1.67%股权；
5、拟向金茂赢联发行760,083股上市公司股份及支付现金916.6608万元，收购其持有的兆华领先1.67%股权。
（二）配套募集资金
上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份
支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额100%。
1、交通国投拟以40,000万元认购龙洲股份本次非公开发行股份37,807,183股；
2、龙洲股份员工资管计划拟以12,000万元认购龙洲股份本次非公开发行股份11,342,155股；
3、新疆嘉华创富拟以 6,000万元认购龙洲股份本次非公开发行股份 5,671,077股。
上述认购对象合计认购龙洲股份本次非公开发行股份54,820,415股。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、标的资产评估值及作价
本次交易的评估基准日为 2016年 4月 30日，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0740号），截至评估基准日，兆华领先收益法下的评估价值为 124,650.26万元，资产基础法下的评估价值为 27,726.89万元；评估结论采用收益法评估结果，即为124,650.26万元。2016年8月31日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。参考该评估价值，交易各方商定本次交易作价为124,215万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第
五届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 11.83元/股、12.08元/股、14.73元/股。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.13元/股，不低于前述参考价。
根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。
截至本独立财务顾问报告签署日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为12.06元/股。
上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司募集配套资金的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为10.65元/股。
根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。
鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：10.58元/股。
上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份收购的标的资产交易作价/本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
按照上述计算方法，本次龙洲股份将向交易对象发行的股份总量为 51,498,753股，具体如下表：
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|序号||交易对方|发行股份（股）|
||兆华投资|||
||兆华创富|||
||和聚百川|||
||丝绸南道|||
||金茂赢联|||

合计 51,498,753在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=各认购对象认购新增股份的现金/本次发行股份募集配套资金的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。根据本次交易中募集配套资金总额计算，本次交易向认购对
象发行股份数量合计为54,820,415股，具体如下表。
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|序号||交易对方|发行股份（股）|
||交通国投|||
||龙洲股份员工资管计划|||
||新疆嘉华创富|||

合计 54,820,415在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：
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|交易对方||持有标的资产股权比例||支付股份（万股）|是否业绩承诺|
||85.08%||4,621.2499|||
||4.92%||224.5910|||
||6.67%||152.0178|||
||1.67%||76.0083|||
||1.67%||76.0083|||

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
（1）业绩承诺方兆华投资、兆华创富
鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁定（指不得交易或转让），并且全部质押予龙洲股份指定方，作为业绩承诺方在本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得股份的具体分期解除锁定并解除质押的安排如下：
第一期，兆华领先完成 2016年度、2017年度的承诺净利润数或履行补偿
义务后，龙洲股份应于其2017年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）
后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后50%的股份解除锁定并解除质押；
第二期，兆华领先完成2018年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲股份应于其2018年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后25%的股份解除锁定并解除质押；
第三期，业绩承诺期届满且 2019年度结束后，龙洲股份应于 2020年 1月底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并解除质押。
若兆华领先 2016年度和 2017年度未完成承诺净利润数，业绩承诺方股份延长锁定的约定详见“第七节本次交易合同的主要内容 /二、业绩补偿协议 /（四）业绩担保特别约定”。
（2）其他交易对方和聚百川、丝绸南道、金茂赢联
根据《重组管理办法》相关规定，和聚百川、丝绸南道、金茂赢联在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不得转让，如其取得上市公司新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
股份锁定期限内，前述各方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
2、发行股份募集配套资金
向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行的股份，自其认购的股票完成股权登记并上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、现金对价支付情况
（一）业绩承诺方现金对价的支付安排
本次交易募集配套资金到账后二十（20）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、兆华创富支付 37,384.2599万元，2016年度业绩承诺完成且专项审核报告出具后二十（20）个工作日内支付8,878.2901万元，2017年度业绩承诺完成且专项审核报告出具后二十（20）个工作日内付清余款 8,878.2901万元。业绩承诺方各自因本次交易获得的现金对价支付进度如下：
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||现金支付的时间和金额|||||
||本次交易募集配套资金到账后（万元）|||||
|交易对方|||2016年业绩达标后|2017年业绩达标后（万元）|合计（万元）|
||||（万元）|||
||35,547.9109|8,442.1804||8,442.1804||
||1,836.3490|436.1097||436.1097||
||37,384.2599|8,878.2901||8,878.2901||

如果2016年度业绩承诺和/或2017年度业绩承诺未能达标完成，上市公司向业绩承诺方支付现金对价时应扣除业绩补偿部分，以及用作业绩担保的现金金额。具体约定请参见“第七节本次交易合同的主要内容 /二、业绩补偿协议 /（四）业绩担保特别约定”。
（二）其他交易对方现金对价的支付安排
本次交易募集配套资金到账后二十（20）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、兆华创富以外的交易对方支付 4,723.2402万元，2017年 3月 31日之前支付 1,121.7099万元，2018年3月31日之前付清余款1,121.7099万元，其中和聚百川、丝绸南道和金茂赢联各自因本次交易获得的现金对价支付进度如下：
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||现金支付的时间和金额||||
|交易对方|||||
||本次交易募集配套资|2017年3月31日|2018年3月31日|合计|

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||金到账后||（万元）||（万元）|（万元）|
||（万元）||||||
|3,480.2890||826.5247||826.5247|||
|621.4756||147.5926||147.5926|||
|621.4756||147.5926||147.5926|||
|4,723.2402||1,121.7099||1,121.7099|||

五、业绩承诺及补偿安排
兆华投资、兆华创富承诺2016年度、2017年度和2018年度兆华领先实际净利润分别为不低于8,500万元、10,500万元和12,500万元。
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》中确定的补偿方式计算其应当补偿的股份数量和现金数额。各业绩承诺方之间对业绩补偿义务承担连带责任。具体补偿方式参见“第一节本次交易概述 /三、本次交易的具体方案 /（四）发行股份购买资产 /9、业绩承诺及补偿安排”及“第七节本次交易合同主要内容 /二、业绩补偿协议”。
经交易各方协商，若本次重组无法在2016年度完成，本次业绩承诺年限及相应的股份解锁解押、盈利补偿方式不作出调整，业绩承诺期仍为2016年、2017年、2018年三个完整的会计年度。根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。因此，前述业绩承诺安排符合《重组管理办法》相关规定。
此外，根据《购买资产协议》和《业绩补偿协议》的约定，本次交易最后一期股份解锁安排为：业绩承诺期届满且 2019年度结束后，龙洲股份应于 2020年1月底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并解除质押，相关解锁安排保障了中小股东的利益。
六、超额业绩奖励安排
业绩承诺期满，若兆华领先在业绩承诺期间内的实际净利润数（其中境外子
公司按兆华领先税率扣税后的净利润核算）累计值高于业绩承诺期间内的承诺净利润数累计值，该超额部分应按“超额累进”原则向兆华领先的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，具体范围、分配方案和分配时间等具体奖励办法届时参照兆华领先现有奖励办法另行制定，其中“超额累进”奖励比例如下：
|||
|-|-|
|利润超额比例X|奖励比例|

X≤10%的部分 25%
10%<X≤20%的部分 30%
20%<X的部分 35%
根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过本次交易总价的20%。
1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为了更好的激励兆华领先的管理层在实现承诺业绩后进一步提升兆华领先的业绩水平，龙洲股份与兆华领先现有股东在综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等多项因素，经各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《购买资产协议》和《业绩补偿协议》设置了相应的条款。
根据协议中约定：若兆华领先在业绩承诺期间内的实际净利润数（其中境外子公司按兆华领先税率扣税后的净利润核算）累计值高于业绩承诺期间内的承诺净利润数累计值，该超额部分应按“超额累进”原则向兆华领先的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，超额累进的比例分为25%、30%以及35%三档，不会超过超额业绩部分的100%，同时在协议中约定，前述奖励数额应不超过本次交易总价的百分之二十（20%）。因此本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监会出具的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。
2、相关会计处理
根据《企业会计准则》相关规定，上述超额净利润奖励的会计处理为业绩承诺期满专项审核后，上市公司按应发放奖励金额借记：管理费用，贷记：应付职工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。上述会计处理在子公司兆华领先进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。
3、对上市公司可能造成的影响
超额业绩奖励实施的前提是兆华领先完成承诺净利润数。如实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和兆华领先的管理层分享该超额收益。根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分中只有25%-35%支付给兆华领先管理层，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成负面影响。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富将合计持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为上市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆华领先员工发起设立，因此，龙洲股份本次交易构成关联交易。
本次重组构成关联交易，在龙洲股份董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在龙洲股份股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度||兆华领先||龙洲股份|占比|
||140,323.99||246,186.37|||
||124,215.00||404,622.56|||
||124,215.00||136,468.49|||

如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条规定：（1）本次交易购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（2）本次交易购买的标的资产的交
易价格占上市公司最近一个会计年度资产净额的比例达到50%以上，且超过
5,000万元。本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市
本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司26.55%的股份，交通国投由交发集团100%出资设立，交发集团由龙岩市国资委100%出资设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后：若考虑配套融资，交通国投将持有公司约29.10%的股份，兆华投资和兆华创富合计持有上市公司约12.93%的股份；若不考虑配套融资，交通国投将持有公司约22.28%的股份，兆华投资和兆华创富合计持有上市公司约15.14%的股份。
前述两种情形下，交通国投均为上市公司控股股东，龙岩市国资委均为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司股份总数为268,593,228股，上市公司拟发行51,498,753股用于购买资产，拟发行54,820,415股（按募集资金 58,000万元计算）用于募集配套资金，本次交易完成后，上市公司的总股本将从268,593,228股增加至374,912,396股。股本结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后||||本次交易后1||
|||本次交易前||||||||||
|||||||（不考虑募集配套资金）||||（考虑募集配套资金）||
|股东名称||||||||||||
|||持股数量||||持股数量||||持股数量|持股比|
|||||持股比例||||持股比例||||
|||（股）||||（股）||||（股）|例|
||71,308,027||26.55%||71,308,027||22.28%||109,115,210|||
||8,565,900||3.19%||8,565,900||2.68%||8,565,900|||
||4,475,475||1.67%||4,475,475||1.40%||4,475,475|||
||3,744,001||1.39%||3,744,001||1.17%||3,744,001|||
||--||--||46,212,499||14.44%||46,212,499|||

兆华创富 -- -- 2,245,910 0.70% 2,245,910 0.60%
||||||
|-|-|-|-|-|
|--|--|1,520,178|0.47%|1,520,178|
|--|--|760,083|0.24%|760,083|
|--|--|760,083|0.24%|760,083|
|--|--|--|--|11,342,155|
|--|--|--|--|5,671,077|
|180,499,825|67.20%|180,499,825|56.39%|180,499,825|
|268,593,228|100.00%|320,091,981|100.00%|374,912,396|

注1：上述测算假设本次重组募集配套资金为58,000.00万元，发行价格10.58元/股，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准。
本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司26.55%的股份，交通国投由交发集团100%出资设立，交发集团由龙岩市国资委100%出资设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考虑配套融资），交通国投仍将持有公司29.10%的股份，仍为上市公司控股股东，龙岩市国资委仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将以沥青领域为入口，进入大宗商品物流、贸易及电子商务综合服务领域。本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||变动||
|指标||||||||
||||交易前||交易后|金额|比例|
||基本每股收益|0.17||0.25||0.08||
||稀释每股收益|0.17||0.25||0.08||

根据《审计报告》，标的公司 2015年实现归属于母公司股东的净利润
5,107.16万元，根据《审阅报告》，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚
上市公司每股收益，不存在摊薄即期回报的情形。
依据业绩承诺，2016年度、2017年度、2018年度标的公司的净利润均将实现持续增长：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业绩承诺||2016年||2017年|2018年|
||8,500.00||10,500.00|||

如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
（三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，龙洲股份将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响请参见本章节“十、本次重组对上市公司的影响 /（二）对上市公司财务指标的影响”。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买兆华领先100%股权。此外，公司计划同时募集配套资金，募集的配套资金扣除相关中介机构费用后，全部用于支付标的资产现金对价。
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净
利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
3、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，兆华领先将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司体内将将增加沥青物流、沥青贸易与改性沥青加工业务板块，公司将加快对标的资产的整合，充分调动控股股东各方面资源，依托上市公司现有业务体系，充分发挥上市公司在资源配套与业务整合方面的优势及兆华领先在沥青特种物流及综合服务领域的经验，将加强与标的公司之间各方面的交流，通过全方位推动措施，争取尽早实现公司的预期效益。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善和健全持公司利润分配制度，增强公司利润分配的透明度，公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监字【2012】145号）等的相关要求在公司章程就关于利润分配的内容进行了规定。
公司将继续按照相关法律法规、遵循公司章程中制定的利润分配政策，积极对公司股东给予回报。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填
补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺情况如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”5、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问国金证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：通过本次核查，独立财务顾问认为龙洲股份所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，
提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）交易对方履行的决策程序
1、2016年7月4日，兆华投资召开股东会决议，同意参与本次交易；
2、2016年7月4日，兆华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交易；
3、2016年7月4日，和聚百川执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
4、2016年7月4日，丝绸南道投资决策委员会决定，同意参与本次交易；
5、2016年7月4日，金茂赢联投资决策委员会决定，同意参与本次交易。
（二）认购对象履行的决策程序
1、2016年6月19日，交通国投召开董事会决议，同意参与本次交易；
2、2016年 7月 4日，新疆嘉华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交易；
3、截至本独立财务顾问报告签署日，龙洲股份员工资管计划正在设立过程中。
（三）交易标的履行的决策程序
2016年7月5日，兆华领先召开股东大会，一致同意本次交易相关事项。
（四）龙洲股份履行的决策程序
2016年 7月 5日，龙洲股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易预案的相关议案。
2016年 7月 5日，龙洲股份召开第五届监事会第七次会议，审议通过了本次交易预案的相关议案。
2016年8月31日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。
2016年 9月 13日，龙洲股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
2016年 9月 13日，龙洲股份召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
（五）交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易正式方案及相关事项；
2、福建省国资委对本次交易的批准；
3、本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，上市公司将不得实施本次交易。提请广大投资者注意审批风险。
十二、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易前，龙洲股份总股本 268,593,228股，本次交易拟发行股份 51,498,753股用于购买资产，拟发行 54,820,415股用于募集配套资金不超过 58,000.00万元。本次发行完成后，公司的股本总数将由268,593,228股变更为374,912,396股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至本独立财务顾问报告签署日，龙洲股份董事、监事、高级管理人员，龙洲股份控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）深化国有企业混合所有制改革，加强上市公司核心竞争力
中共中央十八届三中全会的召开拉开了新一轮国资国企深化改革的序幕。中共中央总书记习近平明确指出：推进国有企业改革，要有利于国有资本保值增值、有利于提高国有经济竞争力、有利于放大国有资本功能。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，推动国有企业完善现代企业制度，成为本轮国资国企改革的目标和要求。
在此背景下，福建省大力响应中央号召。2015年12月，福建省人民政府公布了《关于进一步推动企业兼并重组若干措施的通知》，国家政策支持国有资产通过资本市场做大做强其中提出支持企业通过资本市场进行兼并重组。鼓励福建省上市公司利用资本市场以定向增发、资产置换等形式进行兼并重组；鼓励产业龙头企业、上市公司、民营优势企业强强联合，实施跨所有制的关联性战略性重组，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
通过本次交易，主营沥青服务的民营企业兆华领先将成为国有上市公司龙洲股份的全资子公司。一方面，兆华领先的沥青特种物流业务与龙洲股份的物流业务相契合，可以产生协同效应，符合公司战略布局，加强了上市公司核心竞争力；
另一方面，民营资本将通过本次发行股份及支付现金购买资产成为龙洲股份股东，响应了中共十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出的积极发展混合所有制经济的号召。
（二）沥青服务市场前景广阔，符合国家政策导向
1、物流行业政策鼓励通过并购做大做强
国家“十二五”规划纲要明确提出大力发展现代物流业，加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系；国务院印发的《物流业中长期发展规划（2014-2020）》提出，着力提升物流企业规模化、集约化水平，鼓励物流企业
通过参股控股、兼并重组、协作联盟等方式做大做强，形成一批技术水平先进、主营业务突出、核心竞争力强的大型现代物流企业集团。通过本次交易，龙洲股份将进一步强化公司的物流板块，拓展经营范围、提升物流信息化水平并加速全国布局，符合国家对物流行业的政策导向。
2、“一带一路”拉动沥青需求
2015年，全国石油沥青整体消费量创出历史新高，沥青表观消费量达到 3,681.95万吨，较 2014年增加 305.1万吨，同比增加9.0%。根据《国家公路网规划（2013年—2030年）》，到2030年国家公路网总规模将达到40.1万公里，其中国家高速公路约 11.8万公里，按照静态投资匡算，总投资约 4.7万亿元。
此外，未来国家城镇化将持续提速，根据国家新型城镇化规划(2014－2020年)，到2020年，城镇化率达到60%左右，努力实现1亿左右农业转移人口在城镇落户。新增的基础设施投资将持续拉动下游沥青需求。
除新增投资以外，由于超载或使用保养不当，现有公路存在大量大修或者品质提升的需要，都将进一步刺激下游沥青需求。根据交通部印发的《“十二五”公路养护管理发展纲要》，2011年至 2015年，每年国省干线公路实施大、中修工程（含预防性养护）的里程比重应不少于17%。
受“一带一路”战略影响，西部地区基础设施建设投资增速可观，2010年以来，西部地区公路投资额超过东部地区和中部地区，年均复合增长率11.35%。
根据国家政策，“一带一路”沿线区域物流合作是战略推行的重点。位于中国西北的新疆维吾尔自治区、甘肃省、陕西省等为“一带一路”国内途径的重要省份。
兆华领先的沥青特种物流等综合服务在当地优势明显。
3、综合服务是沥青服务的发展方向
作为大宗商品，沥青经历上游制造（石油化工企业）、中游服务（物流、贸易、改性加工等），最终到达终端路面、防水等用户手中。其中，中游服务市场随着近年来下游沥青需求不断增长以及用户对沥青需求多样化、碎片化、物流长距离化，呈现出综合一揽子服务的发展态势，在上下游之间创造更大的价值。
沥青服务的核心是沥青产品物流系统，它是指在一定时间和空间内，由运输
工具、装卸搬运机械，油库设施、人员、通讯设施等若干相互制约的要素所构成的具有特定功能的有机整体。沥青产品物流作业内容包括运输、仓储、配送、装卸搬运、信息和流通加工六大业务，其中运输、仓储与配送是主营业务，其他为辅助业务。
在沥青物贸企业的经营过程中，企业物流管理的有效性是形成竞争能力的基础。正是通过沥青物贸企业的物流管理实践，使企业资源转换为具有顾客所需要经济价值的产品和服务。沥青物贸企业的物流效率，直接影响着企业整体运作的效率。充分利用物流空间、提高物流效率以及减少物流费用，可以保证销售过程顺利、高效率地进行，实现快速周转、快速产出。
在此基础上，沥青集装箱物流的出现是对传统沥青产品物流系统的优化。其减少了运输途中的转接环节，GPS全程定位保证了货物的安全可靠，同时还降低了每一次出入库时的损耗。沥青集装箱物流可以实现炼厂与用户之间点对点的对接，屏蔽了中间环节对沥青质量产生影响的因素。其方便灵活的特性使用户购买使用沥青的成本大大降低。
同时，随着信息化技术的不断发展，全球大宗商品采购、加工、销售、消费、物流已进入供应链流程的全球化，采用初级交易为主的传统模式不利于发挥大宗商品流通产业引导生产、合理配置资源、促进产业升级与经济增长方式转变。大宗商品发展电子商务能够提升交易规模，扩大交易半径，降低交易成本和费用，加快货物和资金周转，减小价格波动的幅度，互联网工具和营销平台能够使询价、报价、找货等程序变得更加高效，降低买卖中的信息不透明，平衡供求关系。
因此，国内传统的包括沥青产品在内的大宗商品物流系统已经逐步出现了利用电子商务和集装箱物流进行升级换代，出现一体化综合服务的趋势，为客户创造的灵活便捷、破除信息不透明等价值将逐步得到体现。
（三）上市公司打造物流产业立体化发展战略
对于上市公司而言，目前龙洲股份的主营业务为客运运输、货物运输、汽车与配件销售及维修等。近年来，随着交通网络的不断完善以及“互联网+”模式在国内的广泛推广，以及得益于经济的发展和国家政策的推动，我国现代物流业快速发展，已步入转型升级的新阶段。同时，传统客运业务面临着城际铁路陆续
开通分流客源、私家车迅猛增长和非法客运的冲击。2014年以来，龙洲股份围绕“客运、物流为双核心、延伸产业链”的立体化发展战略，在坚持自身发展的同时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了多家优质企业，延伸了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围。此外，2015年龙洲股份完成配股，补充了资本实力，为公司进一步的发展夯实了基础。
本次交易标的公司兆华领先拥有覆盖沥青全产业链的综合服务能力，是一家以沥青加工、仓储、物流、销售及电商平台为一体的特种物流企业。目前，兆华领先的主营业务包括：沥青特种集装箱的物流服务、沥青的仓储与改性加工、沥青产品贸易及电商平台。
兆华领先目前推广的“沥青集装箱+库区”模式为对国内传统沥青物流方式优化后的一种全新运输方式，实现了沥青运输公路、铁路、水路联运，同时快速响应，通过自有库区结合协议合作的方式，为客户极大地提高了运输效率，保证商品质量，并降低物流成本。目前，兆华领先自有并运营的经过认证的专业沥青集装箱1,300余只，为行业内颇具规模的沥青集装箱物流企业。此外，结合自有与协议合作库区，兆华领先拥有较大规模的改性沥青加工生产与配方的研制能力。
在沥青的销售方面，兆华领先与以韩国SK、中石化为代表的国内外大型炼厂保持紧密的合作关系。在销售客户方面，兆华领先也与各省市公路建设投资主体、大型施工企业、防水防腐材料生产企业等同样保持密切联系。此外，兆华领先旗下还拥有沥青贸易电商平台“Mai沥青”网，通过利用电商平台结合整体物流方案，目前主要面向中小客户提供电商直销服务。“Mai沥青”网是国内少数围绕沥青及相关产品打造的贸易信息、交易撮合、供应链解决方案等一系列综合服务的电商平台，其建立将帮助兆华领先业务由平面转为立体，形成“三位一体、相互促进”的格局，进一步向平台化发展。
兆华领先所涉及的现代物流业是国家大力支持发展的产业，经过多年的发展已经积累了现代物流业务发展方面的经验、人才和产业基础。现代物流产业是上市公司转型升级的重要方向，以收购兆华领先为契机，以沥青特种物流为抓手，有助于公司全面落实围绕物流产业立体化发展的战略。
（四）并购是龙洲股份发展的重要方式
2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年10月23日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。2015年 8月 31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
自 2013年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，2014、2015年交易数量及交易总金额连创新高。据统计，2015年中国上市公司进行了 2669单并购交易，交易总金额 2.2万亿元，同比增长51%；其中，由中国证监会核准的 311单，交易总金额突破1.1万亿元。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。
同时，外延式扩张一直是龙洲股份发展战略的重要举措。近年来，公司紧紧围绕“客运、物流为双核心、延伸产业链”的立体化发展战略，在坚持自身发展的同时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了多家优质企业，延伸了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围。
龙洲股份通过并购安徽中桩物流、天津龙洲天和能源、金润保理等多家企业，全面介入了港口物流经营、天然气加工厂和加气子站、商业保理和供应链金融领域。实现了主营业务的丰富化、多元化。公司抓住了关键机遇，迎难而上，在稳定发展现有业务的基础上，加快实施了产业的升级转型。
二、本次交易的目的
（一）响应国家战略，发挥上市公司平台优势
龙洲股份于2012年6月上市，是龙岩市市属重点国企，龙岩市国资委下属重要的上市平台。通过本次交易向交易对象发行股份购买资产，可以使民营资本
成为上市公司股东；通过募集配套资金，可以进一步强化控股股东在上市公司的控制力并引入有影响力的战略投资者，强化上市公司资本实力，响应国有企业混合所有制改革的国家战略。
此外，西北地区是兆华领先沥青服务的优势地区。新疆、甘肃等省区位列丝绸之路经济带范围，而龙洲股份所在的福建省又属于 21世纪海上丝绸之路的范畴。收购兆华领先可以使龙洲股份又好又快地投身于“一带一路”战略。
（二）发挥现有禀赋，推进大物流体系建设
本次交易完成后，专注于沥青物贸的企业兆华领先将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司体内将在客运、物流的核心主营业务及延伸产业链之外，以沥青领域为入口，进入大宗商品物流、贸易及电子商务综合服务领域。并且，上市公司将通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流业务。
（三）发挥协同效应，打造立体化大物流
1、业务协同效应
龙洲股份与兆华领先均是以物流及相关领域为主营业务，并且向相关业务进行延伸拓展，两者均属于行业分类中的“交通运输、仓储和邮政业”，而在细分领域上存在差异，带来了业务上的协同效应。
首先，两者可以共享共同的业务经验与管理方式。无论服务对象是人还是物资，交通运输与物流业的核心在于安全与准时。龙洲股份可以同兆华领先分享自身安全运营的管理经验；而兆华领先在处理沥青特种物流中的经验同样有助于上市公司进一步将业务延伸至其他大宗商品领域。
其次，兆华领先子公司金兆路华旗下的电子商务平台未来将打造成一个围绕大宗商品的综合物贸信息提供商，拓展自营渠道、实现交易撮合。因此，利用兆华领先在大宗商品电子商务交易平台的布局，使物贸业务平台带动物流业务的综合发展，产生协同效应。
最后，具体服务对象的差异可以平抑各自经营中的周期波动。从宏观角度而言，兆华领先的业务受下游固定资产投资拉动影响明显，而龙洲股份的汽车客运
及客运站经营、货运物流及与之相关的汽车与配件销售及维修、成品油及天然气销售、交通职业教育与培训、商业保理等业务在一定阶段内将保持稳定；就企业具体经营而言，兆华领先当前的业务存在季节性，特别在每年冬季业务量较小；
而龙洲股份的客运业务在春运期间为每年的业务高峰，可以平抑各自经营中的季节性波动。
2、区位协同效应
目前，龙洲股份的主要业务范围是以福建省为核心，辐射华东与华南地区；
而兆华领先的主要业务范围以华北、西北地区为核心。本次交易完成后，龙洲股份业务范围将由福建、上海等区域向山西、陕西、甘肃等华北、西北省份扩张，实现港口、码头、仓储、运输等物流节点的全国范围内布局，同时，兆华领先的业务范围也可以从华北、西北等地区向华东与华南地区辐射，形成双向区位协同效应。
（四）培育新的利润增长点，增强公司盈利能力
当前客运业务面临着城际铁路陆续开通分流客源、私家车迅猛增长和非法客运的冲击，公司传统业务受到一定冲击。同时，集中于某一地区的客运服务受到当地经济形势变化的影响比较大。
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在坚持自身发展的同时，对外积极寻求收购兼并计划。龙洲股份通过并购安徽中桩物流、天津龙洲天和能源、金润保理等多家企业，全面介入了港口物流经营、天然气加工厂和加气子站、商业保理和供应链金融领域。实现了主营业务的丰富化、多元化。
本次交易完成后，兆华领先将成为龙洲股份份全资子公司，纳入合并报表范围。2015年，标的公司实现营业收入140,323.99万元，归属母公司股东净利润 5,107.16万元。而兆华领先所处行业具有良好的发展前景，且在其细分领域具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。并且，标的公司将依托上市公司平台进行整合，发挥业务以及区位上的协同效应，进一步提高盈利能力。
因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源
整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现上市公司快速发展。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
上市公司拟发行股份及支付现金购买兆华领先100%股权，同时拟以锁价的方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 58,000万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额100%。
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为 2016年 4月 30日，截至评估基准日，兆华领先收益法下的评估价值为124,650.26万元，资产基础法下的评估价值为27,726.89万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 124,650.26万元。2016年 8月 31日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。参考评估价值，交易各方商定的交易作价为 124,215万元，由龙洲股份发行 51,498,753股上市公司股票并支付62,107.50万元现金。
（三）交易对方及支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兆华领先全体股东，具体支付方式如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持有标的资产|股份支付金额|股份支付数量|现金支付金额|合计支付金额|
|交易对方||||||
||股权比例|（万元）|（股）|（万元）|（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|85.08%|55,732.2749|46,212,499|52,432.2716|
|4.92%|2,708.5684|2,245,910|2,708.5684|
|6.67%|1,833.3351|1,520,178|5,133.3384|
|1.67%|916.6608|760,083|916.6608|
|1.67%|916.6608|760,083|916.6608|
|100.00%|62,107.5000|51,498,753|62,107.5000|

（四）发行股份购买资产
本次交易中，龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先100%股权。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象为兆华领先股东兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联。
3、定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 11.83元/股、12.08元/股、14.73元/股。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.13元/股，不低于前述参考价。
根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。
截至本独立财务顾问报告签署日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为12.06元/股。
上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
根据本次交易标的作价以及上述发行价格定价原则，公司拟向交易对方合计发行股份5,149.8753万股。具体发行方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方||股份支付金额（万元）|股份支付数量（万股）|
||55,732.2749|||
||2,708.5684|||
||1,833.3351|||
||916.6608|||
||916.6608|||
||62,107.5000|||

5、锁定期
参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 /三、本次发行股份情况 /（三）股份锁定安排”。
6、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、期间损益
上市公司将在自交割日起的 15个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格
且负责上市公司年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的 10个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部可按各自通过本次交易获得对价占上市公司支付全部对价的比例承担补偿责任。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，龙洲股份滚存的未分配利润，由龙洲股份新老股东按本次发行完成后各自持有龙洲股份的比例共同享有。
9、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2016年、2017年和2018年三个完整会计年度。
（2）业绩承诺净利润数及实际净利润数
兆华投资、兆华创富承诺2016年度、2017年度和2018年度兆华领先实际净利润分别为不低于8,500万元、10,500万元和12,500万元。如果兆华领先在业绩承诺期内实际净利润数低于承诺净利润数的，则业绩承诺方将按照签署的《业绩补偿协议》之约定进行补偿。
（3）盈利补偿及其方案
龙洲股份与业绩承诺方约定，若兆华领先未在业绩承诺期中任意年度实现承诺净利润，则累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。
业绩承诺方应根据《业绩补偿协议》的约定原则上按照“50%股份∶50%现金”的比例对龙洲股份进行估值补偿，其中业绩承诺方当年现金补偿比例不得低于当年应补偿金额的50%，在此基础上，不足部分以业绩承诺方持有的龙洲股份股份进行补偿。
业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无需对龙洲股份进行补偿，而且该等超出
部分应累积计入下一年度净利润。
业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式如下：当年应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次交易总价－累积已补偿金额
业绩承诺方以所持龙洲股份之股份补偿部分当年应补偿金额时，补偿股份数量的具体计算公式如下：当年应补偿股份数=（当年应补偿金额－当年已实际补偿现金数）÷本次发行股份购买资产的价格
业绩承诺方对前述业绩补偿义务承担连带责任。在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿股份、现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、现金不冲回；如果计算应补偿股份数结果存在小数的，应当向上取整。
如龙洲股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。如龙洲股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向龙洲股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，龙洲股份将对标的资产进行减值测试。上市公司已与业绩承诺方就减值测试及相关补偿事项达成了约定，详细条款请参见“第七节本次交易合同的主要内容”。
（5）盈利补偿的实施
在业绩承诺期间内每个会计年度，如业绩承诺方须向龙洲股份进行股份补偿的，龙洲股份应在专项审核报告出具后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若回购业绩承诺方应补偿的股份并注销事宜未获得龙洲股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则龙洲股份将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。
针对在履行业绩补偿协议过程中，可能出现业绩承诺方持有的龙洲股份的股
票因处于限售期而无法完成该等赠送的情况，根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》的约定，如业绩承诺方持有的龙洲股份的股票因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持龙洲股份股票限售期届满之日立即开始执行其在协议项下的股份赠送义务，即若出现标的公司2016年度业绩未达标比例超过10%的情况下，业绩承诺方在其取得的上市公司股份12个月后即履行股份赠送义务。
如果业绩承诺方须向龙洲股份进行现金补偿的，龙洲股份应在该等现金补偿金额确定后的5个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到龙洲股份的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至龙洲股份指定的银行账户。具体实施情况与程序请参见“第七节本次交易合同的主要内容”。
10、业绩担保特别约定条款的专项举例说明
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》的相关内容，以举例方式，假设兆华领先业绩承诺期实际净利润完成的不同情况下，具体说明相关条款的触发及执行情况如下：
（1）假设兆华领先2016年度完成业绩承诺
相关数据计算结果如下：
①补偿金额为零
由于兆华领先完成业绩承诺，当年补偿金额为零。
②补充担保金额为零。
由于兆华领先完成业绩承诺，当年补充担保金额为零。
③现金支付金额为8,878.29万元；
由于兆华领先完成业绩承诺，龙洲股份应按协议向业绩承诺方支付第二期现金对价8,878.29万元。
④股份解锁数量为零；
根据《购买资产协议》，龙洲股份应于 2017年度兆华领先专项审核报告出具后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。
（2）假设兆华领先2016年度实际实现净利润数未达标比例为9%
根据《业绩补偿协议》第 3.3.1款约定，业绩承诺方可暂缓于 2016年度专项审核报告出具当年履行补偿义务，上述净利润差额可累计至 2017年度承诺净利润数合并计算，但应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作
为履约担保，且业绩承诺方的第二笔现金对价 8,878.29万元转为履约担保项下的现金保证金，待兆华领先2017年度专项审核报告出具后再由双方根据《购买资产协议》与《业绩补偿协议》相关约定予以结算。相关数据计算结果如下：
①补偿金额为零
根据《业绩补偿协议》，该情况下业绩承诺方将暂缓补偿，因此补偿金额为零。
②补充担保金额为17,515.89万元
2016年度需补充担保金额＝[兆华领先(2016年度未补偿的净利润差额 765万元＋2017年度承诺净利润数 10,500万元＋2018年度承诺净利润数 12,500万元）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和 31,500万元－（业绩承诺方未取得之现金对价17,756.58万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价58,440.84万元）÷本次交易总价124,215万元]×本次交易总价124,215万元＝17,515.89万元.
③现金支付金额为零
鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。
④股份解锁数量为零
根据《购买资产协议》，龙洲股份应于 2017年度兆华领先专项审核报告出具后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。
如兆华领先截至 2017年度末累积实际净利润数达到截至 2017年度末累积承诺净利润数的，则业绩承诺方不需要履行补偿义务，龙洲股份应于2017年度专项审核报告出具后 30个工作日内向业绩承诺方支付本次交易的剩余现金对价 17,756.58万元，并按《业绩补偿协议》第五条约定办理业绩承诺方质押股份的第一期解锁解押（即业绩承诺方在本次交易项下股份对价的50%，2,422.92万股）。
如兆华领先截至 2017年度末累积实际净利润数未达到截至 2017年度末累积承诺净利润数的，则按《业绩补偿协议》第3.3.3款约定执行（具体举例参照本节（4）假设兆华领先截至 2017年度末累积实际净利润数未达标比例为10%且2016年实际未达标比例不超过10%）。
（3）假设兆华领先2016年度实际实现净利润数未达标比例为10%
根据《业绩补偿协议》第 3.3.2款约定，业绩承诺方应于 2016年度兆华领先专项审核报告出具后根据协议规定履行补偿义务（按50%现金:50%股份），还应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方的第二笔现金对价扣除现金补偿金额1,675.92万元后的余额7,202.37万元转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供有效等值担保物。相关数据计算结果如下：
①股份与现金补偿金额均为1,675.92万元，股份补偿数量为138.96万股。
计算公式为：当年应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次交易总价－累积已补偿金额；当年应补偿股份数＝（当年应补偿金额－当年已实际补偿现金数）÷本次发行价格。以下计算股份与现金补偿金额时公式与此相同。
②补充担保金额为17,851.08万元
2016年度需补充担保金额＝[兆华领先(2017年度承诺净利润数10,500万元＋2018年度承诺净利润数12,500万元）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和 31,500万元－（业绩承诺方未取得之现金对价 16,080.66万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价 56,764.93万元）÷本次交易总价 124,215万元]×本次交易总价124,215万元＝17,851.08万元。
其中，业绩承诺方未取得之现金对价16,080.66万元＝第二笔现金对价扣除现金补偿金额后的余额7,202.37万元＋第三笔现金对价8,878.29万元。
③现金支付金额为零
鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。
④股份解锁数量为零
根据《购买资产协议》，龙洲股份应于 2017年度兆华领先专项审核报告出具后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。
（4）假设兆华领先截至 2017年度末累积实际净利润数未达标比例为10%且2016年实际未达标比例不超过10%
根据《业绩补偿协议》第 3.3.3款约定，业绩承诺方应于 2017年度专项审核报告出具后根据协议规定履行该两年累积补偿义务（按50%现金:50%股份），
还应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方的剩余现金对价扣除现金补偿金额 3,746.17万元后的余额 14,010.41万元转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有效等值担保物。相关数据计算结果如下：
①现金补偿金额为3,746.17万元，股份补偿金额为3,746.17万元，股份补偿数量为310.63万股。
②补充担保金额为零
2017年度需补充担保金额＝[兆华领先2018年度承诺净利润数12,500万元÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和 31,500万元－（业绩承诺方未取得之现金对价14,010.41万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价54,694.68万元）÷本次交易总价124,215万元]×本次交易总价124,215万元＝-19,413.42万元。
鉴于计算结果为负值，补充担保金额为零。
③现金支付金额为14,010.41万元
业绩承诺方未取得之现金对价 14,010.41万元＝第二笔现金对价 8,878.29万元＋第三笔现金对价8,878.29万元－现金补偿金额3,746.17万元。
④股份解锁数量为448.01万股
该种情况下，本期可解锁解押股份数量＝（19,413.42万元－14,010.41万元）÷12.06＝448.01万股。
第一期剩余待解锁解押的质押股份数（业绩承诺方股份对价总数 4,845.84万股－累计已补偿股份数量310.63万股）×50%－448.01万股＝1,819.60万股转入未解锁解押股份合并计算。
（5）假设兆华领先截至 2017年度末累积实际净利润数未达标比例为40%且2016年实际未达标比例不超过10%
根据《业绩补偿协议》第 3.3.3款约定，业绩承诺方应于 2017年度专项审核报告出具后根据协议规定履行该两年累积补偿义务（按50%现金:50%股份），还应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方的剩余现金对价扣除现金补偿金额 14,984.67万元后的余额 2,771.91万元转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有效等值担保物。相关数据计算结果如下：
①现金补偿金额为14,984.67万元，股份补偿金额为14,984.67万元，股份补偿数量为1,242.51万股。
②补充担保金额为3,063.58万元
2017年度需补充担保金额＝[兆华领先2018年度承诺净利润数12,500万元÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和 31,500万元－（业绩承诺方未取得之现金对价 2,771.91万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价 43,456.18万元）÷本次交易总价124,215万元]×本次交易总价124,215万元＝3,063.58万元。
③现金支付金额为零
鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。
④股份解锁数量为零
鉴于补充担保金额为正，当期股份解锁解押的数量为零。
（业绩承诺方股份对价总数 4,845.84万股－累计已补偿股份数量 1,242.51万股）×50%－0万股＝1,801.67万股转入未解锁解押股份合并计算。
（6）假设兆华领先 2018年度实际实现的净利润数未达标比例为10%（在兆华领先截至2017年度末累积实际净利润数未达标比例为40%且2016年实际未达标比例不超过10%的情况下）
根据《业绩补偿协议》第 3.3.4款约定，业绩承诺方应于 2018年度专项审核报告出具后根据协议规定履行补偿义务。
①补偿总金额为 4,929.17万元，假设业绩承诺方的剩余现金对价 2,771.91万元全额用于冲抵应补偿金额，冲抵后股份补偿金额为 2,157.26万元，该等不足部分应以业绩承诺方质押股份2157.26万元÷12.06＝178.88万股进行补偿
②鉴于假设剩余现金对价已全额用于冲抵应补偿金额，因此现金对价支付金额为零。此时，业绩承诺方补充担保义务已经消除，因此补充担保金额为零。
③业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额＝{业绩承诺方股份对价总数 4,845.84万股－兆华领先未发生减值的情况下累计已补偿股份数量（1,242.51万股＋178.88万股）}＝3,424.45万股，根据《购买资产协议》约定此时解锁解押比例为25%，解锁解押股份数量为856.11万股。剩余未解锁解押股份数量为2,568.34万股，在应于2020年1月底前全部解锁解押。
（7）假设兆华领先 2018年度实际实现的净利润数未达标比例为20%（在兆华领先截至2017年度末累积实际净利润数未达标比例为40%且2016年实际未达标比例不超过10%的情况下）
根据《业绩补偿协议》第 3.3.4款约定，业绩承诺方应于 2018年度专项审核报告出具后根据协议规定履行补偿义务。
①补偿总金额为 9,858.33万元，其中，股份与现金补偿金额均为 4,929.17万元。假设业绩承诺方的剩余现金对价2,771.91万元全额用于冲抵应补偿金额，此外业绩承诺方还需要支付 2,157.25万元现金用于业绩补偿。同时，该业绩承诺方应以4,929.17万元÷12.06＝408.72万股质押股份进行补偿。
②鉴于假设剩余现金对价已全额用于冲抵应补偿金额，因此现金对价支付金额为零。此时，业绩承诺方补充担保义务已经消除，因此补充担保金额为零。
③业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额＝{业绩承诺方股份对价总数 4,845.84万股－兆华领先未发生减值的情况下累计已补偿股份数量（1,242.51万股＋408.72万股）}＝3,194.61万股，根据《购买资产协议》约定此时解锁解押比例减半，为12.5%，解锁解押股份数量为 399.32万股。剩余未解锁解押股份数量为2,795.28万股，应于2020年1月底前全部解锁解押。
（五）募集配套资金
上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额100%。
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹方式支付本次交易的现金对价。
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
公司拟以非公开方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行股份。本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行方式为锁价发行。
3、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行方式为锁价发行，定价基准日为龙洲审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为10.65元/股。
根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。
鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：10.58元/股。
上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额 58,000.00万元。股份发行数量不超过54,820,415股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
5、锁定期安排
上市公司向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股
票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。
6、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次交易拟非公开发行募集配套资金（扣除本次重组相关费用后）用于支付本次交易现金对价，拟募集资金总额不超过58,000.00万元，不足部分由上市公司自筹解决。
四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
具体参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 /十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准”。
五、本次交易构成关联交易
具体参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 /七、本次交易构成关联交易”。
六、本次交易构成重大资产重组
具体参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 /八、本次交易构成重大资产重组”。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市
具体参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 /九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市”。
第二节上市公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司基本情况如下：
一、公司概况
||
|-|
|名 称|
|外文名称|
|公司注册地址|
|公司办公地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|统一社会信用代码|
|股票上市地|
|股票简称|
|股票代码|
|上市日期|
|董事会秘书|
|联系电话|
|传 真|
|电子邮箱|
|公司网站|
|经营范围|

二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市情况
为提高经济效益，增强企业综合竞争能力，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，2002年下半年，在龙岩市政府的主导下，
汽运总公司进行整体改制，改制方式为：交通国投、漳州长运、莆田汽运、省汽
运公司、宁德汽运、南平汽运 6家法人企业以及代表汽运总公司职工持股的 21
名自然人以现金出资，共同发起设立龙洲运输，再由龙洲运输收购汽运总公司经营性净资产，收购资金用于对汽运总公司全体员工进行国有身份置换及离退休等人员安置。
2003年 8月 7日，经福建省人民政府《关于同意设立福建龙洲运输股份有限公司的批复》（闽政体股[2003]22号）批准，交通国投、漳州长运、莆田汽运、省汽运公司、宁德汽运、南平汽运6家法人企业以及代表汽运总公司职工持股的 21名自然人作为发起人，以现金出资共同发起设立福建龙洲运输股份有限公司。参与发起设立的 21名自然人及其代表的实际出资人均为原汽运总公司在职或离退休员工。
（二）上市以来股本变动情况
2013年6月21日，上市公司实施2012年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增3股。本次权益分派实施后，上市公司股本由 160,000,000股变更为208,000,000股。
2015年 7月 16日，上市公司配股新增股份上市，本次配股共配售 60,593,228股，上市公司股本由208,000,000股变更为268,593,228股。
三、最近三年控股权变动情况
上市公司上市以来控制权未变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
最近十二个月，上市公司发生的资产交易情况如下：
2015年 7月 8日，上市公司控股子公司金润商业保理（上海）有限公司出资 800万元参与设立上海金润二当家供应链管理有限公司，持股比例80%，该公司主营业务为运用运输产业互联网+物联网的金融模式，通过在线充值、账单管理、保付通、加油保等系统，为中小物流企业、运输车队、个体户提供通行卡、加油卡在线代充垫付、账单管理、发票管理、消费数据统计等服务。
2015年 8月 27日，上市公司控股子公司上海金润二当家供应链管理有限公司认缴出资200万元设立大连金润二当家石油化工有限公司，持股比例100%，该公司主营业务为汽油、柴油、石脑油的无储存经营以及汽油、柴油、燃料油等化工产品销售。
2015年 9月 9日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司出资 200万元收购南平市武夷嘉元投资有限公司10%股权，收购完成后持股比例为51%。该公司主营业务为对加油站、加气站进行投资。
2015年 9月 22日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司注销其子公司建阳市天晨机动车维修有限公司。
2015年10月15日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司将其持有的武夷山龙永翔交通运输有限公司52.73%的股权以33.32万元的价格转让给陈远声、陈英。该公司主营业务为县内（旅游）包车客运；市际（旅游）包车客运；省际（旅游）包车客运。
2015年 12月 4日，上市公司以资产作价形式参与设立龙岩交通一卡通有限公司，认缴出资1050万元，持股比例35%。该公司主营业务为龙岩市交通运输领域电子支付卡的具体发行和运营管理。
2015年 12月 8日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司参与设立南平市武夷百福物流有限公司，认缴持股比例50%。该公司注册资本50万元，主营业务为省内快递，仓储、配送服务，劳务装卸。
2015年12月11日，上市公司以8,664万元的价格收购安徽中桩物流有限公司24.00%的股权，该公司主营业务为经营公用散杂货运码头项目，以及为长江大桥综合经济开发区及其周边企业提供完善的现代物流服务。
2015年12月18日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司认缴出资100万元设立浦城县天悦汽车租赁有限公司，持股比例100%。该公司主营业务为汽车租赁。
2015年 12月 26日，上市公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于公司签署〈关于龙岩畅丰专用汽车有限公司之投资框架协议〉的议案》，
2016年 3月，公司与居文宝、谢贤文签署了《股权转让协议》，以人民币 6,314万元的价款受让居文宝所持龙岩畅丰专用汽车有限公司（以下简称“畅丰汽车”）68%股权和谢贤文所持畅丰汽车2%股权。该公司主营业务为专用汽车生产。
2016年 3月 10日，上市公司全资子公司龙洲行（厦门）投资有限公司将其持有的武汉万物生生物再生资源有限公司10%的股权转让给两岸行（厦门）集团有限公司，转让价格 500万元。该公司主营业务为新能源材料研发、批发及零售；农林废弃物的回收、加工、再利用。
上述资产交易涉及的相应业务与兆华领先的主营业务不存在关联。
六、最近三年主要财务数据及财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|项目||||||
|||/2015年||/2014年|/2013年|
||404,622.56||302,057.62|||
||163,915.30||126,884.10|||
||246,186.37||226,174.53|||
||8,685.87||6,256.10|||
||5,671.99||3,410.57|||
||4,478.20||2,059.58|||
||8,602.95||22,572.54|||
||59.49%||57.99%|||
||46.53%||45.00%|||
||12.94%||12.38%|||

注：数据来自上市公司年报。
七、上市公司主营业务发展情况
公司一直深入实施“以汽车客运、货运物流为双核心，适度延伸产业链”的立体化发展战略，报告期内，公司主要从事汽车客运及客运站经营、货运物流及与之相关的汽车与配件销售及维修、成品油及天然气销售、交通职业教育与培训、商业保理等业务，报告期内，公司主营业务构成未发生重大变化。
八、公司控股股东及实际控制人概况
本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司26.55%的股权，交发集团持有交通国投100%股权，龙岩市国资委持有交发集团100%股权，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（一）公司与控股及实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东及实际控制人之间的股权关系如下图：
（二）公司控股股东概况
本次交易前，交通国投持有公司71,308,027股股票，占公司股本总额的26.55%，为公司控股股东。
||
|-|
|名 称|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|注册号/统一|
|社会信用代码|

||
|-|
|经营范围|

（三）实际控制人概况
公司的实际控制人为龙岩市国资委，主要按照龙岩市人民政府授权，代表龙岩市政府履行出资人职责。龙岩市国资委持有交发集团100%股权，为公司的实际控制人。
九、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受交易所公开谴责的情况。
第三节全体交易对象基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，全体交易对象基本情况如下：
一、购买资产交易对方情况
（一）兆华投资
1、基本信息
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|-|
|公司名称|
|公司类型|
|公司住所|
|注册号/统一社会|
|信用代码|
|注册资本（实收资|
|本）|
|成立日期|
|营业期限|
|法定代表人|
|经营范围|

截至本独立财务顾问报告签署日，北京兆华投资拟更名为新疆兆华投资有限公司，并迁址至新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口市综合保税区管委会企业服务中心三楼321室，相关工商变更登记手续尚在办理过程中。
2、历史沿革
（1）2006年4月，设立
2006年4月13日，北京市工商行政管理局出具（京）企名预核（内）［2006］
第12160205号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“北京兆华投
资有限公司”，预先核准的名称有效期6个月。
2006年4月19日，北京安普德明会计师事务所有限公司出具安普（2006）验字第007号《开业登记验资报告》，经审验，截至2006年4月19日止，兆华投资已收到北京中物振华贸易有限公司、毋一兵、林亚庆、周文共缴纳的注册资本合计人民币3,300.00万元。
兆华投资全体股东签署《北京兆华投资有限公司章程》。
2006年4月20日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2006） 0006820号《准予设立登记通知书》，并于同日核发注册号为 1100001952359的《企业法人营业执照》。
兆华投资设立时的股东和股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式|出资额（万元）|出资比例|
||货币||3,201.00||
||货币||33.00||
||货币||33.00||
||货币||33.00||
||||3,300.00||

（2）2006年6月，第一次转让
2006年 5月 26日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出股东会决议，同意北京中物振华将所持兆华投资股份转让给毋一兵、林亚庆、周文，转让股权的份额分别为84%、9%、4%。并于同日签署《北京兆华投资有限公司章程修正案》。
同日，北京中物振华与毋一兵、林亚庆、周文签署《股权转让协议》，约定北京中物振华贸易有限公司将其在公司内所持货币出资 32,010,000.00元转让给其他三名股东，其中：27,720,000.00元转让给股东毋一兵；2,970,000.00元转让给股东林亚庆；1,320,000.00元转让给股东周文。
2006年6月8日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2006） 0011097号《准予变更登记（备案）通知书》，并于同日换发注册号为1100001952359的《企业法人营业执照》。
变更完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式|出资额（万元）|出资比例|
||货币||2,805.00||

|||
|-|-|
|货币|330.00|
|货币|165.00|
||3,300.00|

（3）2007年4月，第一次增资
2007年4月2日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出股东会决议，同意兆华投资注册资本增加1,000万元人民币，注册资本从3,300万元人民币增加为 4,300万元人民币；毋一兵增加出资额人民币 850万元、林亚庆增加出资额100万元、周文增加出资额50万元。
2007年 4月 5日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2007］第 Y005号《验资报告》，经审验，截至 2007年 4月 5日止，兆华投资已收到毋一兵、林亚庆、周文缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，各股东以货币出资1,000万元。
2007年4月10日，北京市工商行政管理局换发注册号为110000009523591的《企业法人营业执照》。
增资完成后，兆华投资的股东和股权结构如下；
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||3,655.00|||
||货币||430.00|||
||货币||215.00|||
||||4,300.00|||

（4）2008年3月，第二次增资、第二次股权转让
2008年 3月 4日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：林亚庆将其持有兆华投资10%的股权转让给受让方毋一兵，转让后毋一兵持有公司95%的股权。林亚庆退出兆华投资股东会，不再承担任何股东义务；同意章程修正案。
2008年3月24日，林亚庆与毋一兵签署《股权转让协议》，同意林亚庆将其在公司内所持有货币出资人民币 4,300,000.00元转让给毋一兵，债权债务相应转移；转让金额一经交付，林亚庆即退出兆华投资，不再享有股东权利，也不承担任何股东义务。
同日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：同意兆华投资
注册资本增加到5,500万元，由股东毋一兵、周文进行同比例增资。
2008年 4月 17日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2008］第Y005号《验资报告》，经审验，截至2008年4月14日止，兆华投资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币1,200万元，各股东已货币出资1,200万元。变更后的累积注册资本为人民币5,500万元，实收资本为人民币5,500万元。
2008年5月15日，北京市工商行政管理局换发注册号为110000009523591的《企业法人营业执照》。
本次变更后，兆华投资的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||5,225.00|||
||货币||275.00|||
||||5,500.00|||

（5）2009年4月，第三次增资
2008年 3月 9日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：兆华投资注册资本由人民币5,500万元增加到人民币7,000万元，由原股东毋一兵、周文进行同比例增资，并相应修改公司章程。
2009年 4月 14日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2009］第Y002号《验资报告》，经审验，截至2009年4月10日止，兆华投资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币1,500万元，各股东以货币出资1,500万元；变更后的累计注册资本人民币7,000万元，实收资本人民币7,000万元。
2009年4月15日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2009） 0102720号《准予变更登记通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||6,650.00|||
||货币||350.00|||
||||7,000.00|||

（6）2009年10月，第四次增资
2009年10月15日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：同意公司注册资本变更为8,000万元，由股东毋一兵、周文进行同比例增资，并相应修改公司章程。
2009年 10月 26日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2009］第 Y006号《验资报告》，经审验，截至 2009年 10月 21日止，兆华投资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，各股东以货币出资1,000万元；变更后的累计注册资本人民币8,000万元，实收资本人民币8,000万元。
2009年10月27日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2009） 0126203号《准予变更登记通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591的《企业法人营业执照》。
增资完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||认缴出资额（万元）|实缴出资比例|
||货币||7,600.00|||
||货币||400.00|||
||||8,000.00|||

（7）2010年7月，第五次增资
2010年6月22日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：同意兆华投资注册资本变更为9,000万元,由股东毋一兵、周文进行同比例增资，并相应修改公司章程。
2010年 6月 29日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2010］第Y004号《验资报告》，经审验，截至2010年6月29日止，兆华投资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，各股东以货币出资1,000万元；变更后的累计注册资本人民币9,000万元，实收资本人民币9,000万元。
2010年7月1日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2010）
0140800号《准予变更登记通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591
的《企业法人营业执照》。
增资完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||8,550.00|||
||货币||450.00|||
||||9,000.00|||

（8）2010年11月，第六次增资
2010年10月28日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：同意兆华投资注册资本变更为 10,000万元，由股东毋一兵、周文进行同比例增资，并相应修改公司章程。
2010年 11月 23日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2010］第 Y008号《验资报告》，经审验，截至 2010年 11月 23日止，兆华投资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，各股东以货币出资 1,000万元；变更后的累计注册资本人民币 10,000万元，实收资本人民币10,000万元。
2010年11月25日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2010） 0142548号《准予变更登记通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591的《企业法人营业执照》。
增资完成后，兆华投资的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||9,500.00|||
||货币||500.00|||
||||10,000.00|||

（9）2012年8月，第三次股权转让
2012年 6月 6日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：同意毋一兵将其所持有的兆华投资2%的股权转让给周文、将其所持有的兆华投资5%的股权转让给郑念，并相应修改公司章程。
2012年 6月 9日，毋一兵与周文签署《股权转让协议》。2012年 6月 10日，毋一兵与郑念签署《股权转让协议》。
2012年8月8日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2012）
0173699号《准予变更备案通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591
的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||8,800.00|||
||货币||700.00|||
||货币||500.00|||
||||10,000.00|||

（10）2014年1月，第四次股权转让
2013年8月13日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：同意毋一兵将其所持有的兆华投资 200万元货币出资转让给周文并相应修改公司章程。2013年 8月 24日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：同意毋一兵将其所持有的兆华投资 100万元货币出资转让给孙迅，并相应修改公司章程。2013年 9月 10日，毋一兵分别与周文、孙迅签署《股权转让协议》。
2014年1月22日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2014） 0024814号《准予变更备案通知书》。并相应换发营业执照。
该次股权转让完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||认缴出资额（万元）|实缴出资比例|
||货币||8,500.00|||
||货币||900.00|||
||货币||500.00|||
||货币||100.00|||
||||10,000.00|||

3、股权结构及控制关系
（1）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华投资股权结构如下所示：
毋一兵为兆华投资的控股股东。
（2）实际控制人的基本情况
毋一兵，男，具有中国国籍，无其他国家和地区永久居留权，身份证号：110102196711******；住所：北京市朝阳区辛店路 1号******；通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园区201栋D座6层。毋一兵于2000年任北京中物振华总经理，2006年至今任兆华投资董事长，2012年至今任兆华领先董事长兼总经理。毋一兵的主要对外投资及任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职||
|任职期间||工作单位||职务|||持股比例|
|||||||单位存在产||
|||||||权关系||
||兆华投资||董事长、总经理||直接持股|||
||兆华创富||执行事务合伙人||直接持股|||
||兆华领先||董事长、总经理||间接持股|||
||北京中物振华||监事||间接持股|||
||天津领先正华||执行董事||间接持股|||
||重庆新美仑||董事||间接持股|||
||山西兆华||董事长||间接持股|||
||嘉华创富||董事||间接持股|||
||金兆路华||执行董事||间接持股|||
||朗锐科（北京）通信技术有限公司||董事长||间接持股|||
||天津市长芦新材料有限公司||董事长||间接持股|||
||北京兆华管理咨询有限公司||执行董事、经理||直接持股|||

4、主要业务
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华投资主要业务为投资管理。
5、主要财务指标
兆华投资主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||17,811.74||
||5,142.67||
||12,669.06||
|项目|2015年度|2014年度|
||368.45||
||-34.55||
||-20.63||

注：以上数据经北京中启恒会计师事务所审计。
6、主要对外投资企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除兆华领先外，兆华投资主要投资企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||出资||
|序号||名称|||||主营业务|
|||||（万元）||比例||
||天津市长芦新材料有限公司||500||90%|||
||朗锐科（北京）通信技术有限公司||5,300||51%|||

（二）兆华创富
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|公司类型|
|经营场所|
|注册号/统一社会信用代码|
|执行事务合伙人|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2015年4月，设立
2015年4月20日，兆华创富合伙人毋一兵、周文签署有限合伙协议。
2015年 4月 22日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局签发《准予合伙企业登记决定书》，并颁发了注册号为 120118000000911的《营业执照》。
设立时，兆华创富的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人性质||出资金额（万元）|出资比例|
||毋一兵||普通合伙人||850.00|||
||周文||有限合伙人||150.00|||
||||||1,000.00|||

（2）2015年12月，第一次转让
2015年12月11日，毋一兵、周文签署《合伙人变更决定书》，同意毋一兵将690万元兆华创富财产份额以1元/份额价格分别转让230万元给陈中联、马宁、张兆恒，周文将 150万元份额以 1元/份额转让给许姗姗。同日，毋一兵与陈中联、马宁、张兆恒，周文与许姗姗分别签署了《财产份额转让协议》，全体合伙人签署了《有限合伙协议》。
2015年12月18日，兆华创富取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（注册号：91120118328575094F）。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人性质||出资金额（万元）|出资比例|
||毋一兵||普通合伙人||160.00|||
||陈中联||有限合伙人||230.00|||
||马宁||有限合伙人||230.00|||
||张兆恒||有限合伙人||230.00|||
||许姗姗||有限合伙人||150.00|||

合计 1,000.00 100%3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华创富控制结构如下所示：
毋一兵为兆华创富的普通合伙人。
4、主要业务
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华创富主要业务为企业管理咨询，除持有兆华领先股权外，尚未经营其他业务。
5、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

总资产 1,000.58总负债 1.30所有者权益 999.28
|||
|-|-|
|项目|2015年度|

营业收入 -营业利润 -0.72净利润 -0.72注：以上数据经北京中启恒会计师事务所审计。
6、主要对外投资企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除兆华领先外，兆华创富无对外投资企业。
7、兆华创富不属于私募投资基金或私募基金管理人
天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“兆华创富”）成立于 2015年 4月，系毋一兵及兆华领先员工陈中联、马宁、张兆恒、许姗姗出资设立的有限合伙企业，其经营范围为企业管理咨询，截至本独立财务顾问报告签署
日，兆华创富除持有兆华领先股权外，未开展其他经营或投资业务。
兆华创富系毋一兵及兆华领先4名员工出资设立，并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
（三）和聚百川
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业类型|
|住 所|
|执行事务合伙人|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2015年5月，设立
2015年 5月 14日，北京和聚百川投资管理有限公司、王鸿、于军、李泽刚签署《西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
2015年5月21日，达孜县工商行政管理局向和聚百川颁发了《营业执照》。
和聚百川设立时的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（万元）|出资比例|
||北京和聚百川投资管理有限公司||普通合伙人||8.00|||
||王鸿||有限合伙人||388.08|||
||于军||有限合伙人||205.92|||
||李泽刚||有限合伙人||198.00|||
||||||800.00|||

（2）2015年12月，出资额变更
2015年 12月 18日，和聚百川合伙人签署《变更决定书》，同意接纳西藏
达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，北京和聚百川投资管理有限公司转变为有限合伙人，接纳王珺、邓亮、唐淑芸、邹涛、吴红志为新有限合伙人，于军、李泽刚退出合伙企业，王鸿减少认缴 188.08万元出资。同日，全体合伙人签署了新合伙协议。
2015年12月8日，达孜县工商行政管理局核准了此次变更。变更完成后，和聚百川出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||出资额||
|||合伙人名称||合伙人类型|||出资比例|
|号||||||（万元）||
||西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||10.00|||
||北京和聚百川投资管理有限公司||有限合伙人||17,745.05|||
||王珺||有限合伙人||206.00|||
||王鸿||有限合伙人||200.00|||
||邓亮||有限合伙人||190.80|||
||唐淑芸||有限合伙人||106.00|||
||邹涛||有限合伙人||100.00|||
||吴红志||有限合伙人||100.00|||
||||||18,657.85|||

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，和聚百川控制结构如下所示：
和聚百川的执行事务合伙人为西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙），委派代表为于军。
和聚百川为有限合伙企业，其执行事务合伙人为西藏达孜和聚万享投资管理
中心（有限合伙）（以下简称“和聚万享”），和聚万享的执行事务合伙人为北京
和聚百川投资管理有限公司（以下简称“和聚资管”）。和聚资管单个股东持股比例未超过50%，因此和聚百川无实际控制人。和聚资管基本情况如下：
||
|-|
|名 称|
|企业类型|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|营业期限|
|注册号|
|经营范围|

4、主要业务
和聚百川主要从事股权投资业务。
5、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|

总资产 19,503.79净资产 18,664.35营业收入 -利润总额 35.52净利润 35.52注：以上数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、主要对外投资企业
截至本独立财务顾问报告签署日，和聚百川主要投资企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||
|序号||单位名称||||持股比例|主营业务|
|||||（万元）||||
||星恒电源股份有限公司||26,250||6.6%|||
||北京掌慧纵盈科技股份有限公司||2,105.263||4.75%|||

||||
|-|-|-|
|先智创科（北京）科技有限公司|634.4756|2%|
|深圳掌酷软件有限公司|180.9109|7.09%|
|安徽安瑞升新能源股份有限公司|10,588.9484|2.2%|

7、私募股权基金备案登记情况
截至本独立财务顾问报告签署日，和聚百川已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为S66141。
（四）丝绸南道
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|执行事务合伙人|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2015年10月，设立
2015年10月18日，丝绸南道全体合伙人签署了《合伙协议》。
2015年10月19日，乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）招商服务局出具核准证明。2015年10月21日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局向丝绸南道颁发了《营业执照》。
丝绸南道设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资金额||
|序号||合伙人名称||合伙人类型|||出资比例|
|||||||（万元）||
||北京丝绸时代投资管理有限公司||普通合伙人||100.00|||
||闫爱国||有限合伙人||6,700.00|||
||安若梅||有限合伙人||1,200.00|||
||||||8,000.00|||

截至本独立财务顾问报告签署日，丝绸南道合伙人出资情况未发生变化。
3、产权控制关系
丝绸南道普通合伙人为北京丝绸时代投资管理有限公司（以下简称“丝绸资管”），委派代表为张晓宇。
丝绸南道为有限合伙企业，其执行事务合伙人为北京丝绸时代投资管理有限
公司，丝绸资管单个股东持股比例未超过50%，因此丝绸南道无实际控制人。
北京丝绸时代投资管理有限公司的基本情况如下：
北京丝绸时代投资管理有限公司的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|公司住所|
|注册号/统一社会信用|
|代码|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|法定代表人|
|经营范围|

4、主要业务
截至本独立财务顾问报告签署日，丝绸南道主要业务为对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
5、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|

总资产 1,099.96净资产 1,099.96营业收入 -利润总额 -401.66净利润 -401.66注：以上数据未经审计。
6、主要对外投资企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除兆华领先外，丝绸南道未投资其他企业。
7、私募股权基金备案登记情况
截至本独立财务顾问报告签署日，丝绸南道已根据《证券投资基金法》和《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会
进行备案，基金编号为SE4491。
（五）金茂赢联
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|执行事务合伙人|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2015年6月，设立
2015年 4月，苏州金茂创禾投资管理有限公司与吴江东运创业投资有限公司、苏州高新创业投资集团有限公司、苏州市吴江创业投资有限公司、东吴创业投资有限公司、苏州市吴江创联股权投资有限公司、蔡铁华、陆晓晨、叶敏共同签订《苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2015年 6月 12日，全体合伙人签署了《苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人出资确认书》。
2015年6月19日，苏州市工商行政管理局向金茂赢联颁发了《营业执照》。
金茂赢联设立时的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资金额||
|序号||合伙人名称||合伙人类型|||出资比例|
|||||||（万元）||
||苏州金茂创禾投资管理有限公司||普通合伙人||500.00|||
||吴江东运创业投资有限公司||有限合伙人||2,000.00|||
||东吴创业投资有限公司||有限合伙人||2,000.00|||
||苏州高新创业投资集团有限公司||有限合伙人||1,500.00|||
||苏州市吴江创业投资有限公司||有限合伙人||1,000.00|||
||苏州市吴江创联股权投资有限公司||有限合伙人||1,000.00|||
||蔡铁华||有限合伙人||1,000.00|||
||叶敏||有限合伙人||700.00|||
||陆晓晨||有限合伙人||300.00|||

合计 10,000.00 100.00%（2）2015年12月，合伙份额变更
2015年 12月，金茂赢联召开合伙人会议并达成如下决议：（1）认缴实缴出资额变更：公司的认缴出资额由 10,000万元增加至10,600万元，实缴出资额由0元增加至10,600万元。（2）合伙人变更：同意合伙人叶敏、苏州金茂创禾投资管理有限公司退伙；同意朱康洋、庄国清入伙；同意苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）入伙并担任普通合伙人且一致推举其为执行事务合伙人。（3）同意通过苏州金茂合伙协议修正案。
同日，苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）、朱康洋、庄国清分别与苏州金茂原合伙人签订了入伙协议。全体合伙人签署了《苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》。
2015年 12月 3日，苏州市工商局核准了此次变更，变更完成后，金茂赢联的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资金额||
|序号||合伙人名称||合伙人类型|||出资比例|
|||||||（万元）||
||苏州金茂创联投资管理企业||普通合伙人||500.00|||
||吴江东运创业投资有限公司||有限合伙人||2,000.00|||
||东吴创业投资有限公司||有限合伙人||2,000.00|||
||苏州高新创业投资集团有限公司||有限合伙人||1,500.00|||
||苏州市吴江创业投资有限公司||有限合伙人||1,000.00|||
||苏州市吴江创联股权投资管理有限公司||有限合伙人||1,000.00|||
||蔡铁华||有限合伙人||1,000.00|||
||朱康洋||有限合伙人||1,000.00|||
||陆晓晨||有限合伙人||300.00|||
||庄国清||有限合伙人||300.00|||
||||||10,600.00|||

截至本独立财务顾问报告签署日，金茂赢联出资结构未再变更。
3、产权控制关系
金茂赢联执行事务合伙人为苏州金茂创联投资管理企业，委派代表为段小光。
金茂赢联为有限合伙企业，其执行事务合伙人为苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）（以下简称“金茂创联”），金茂创联的执行事务合伙人为西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“金缘投资”）。各股东通过江苏金茂投资管理股份有限公司持有金缘投资100%股权，单个股东持股比例未超过50%，因此金茂赢联无实际控制人。金缘投资的基本情况如下：
||
|-|
|名 称|
|企业类型|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|营业期限|
|注册号|
|经营范围|

4、主要业务
截至本独立财务顾问报告签署日，金茂赢联主要业务为股权投资。
5、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|

总资产 10,519.47净资产 10,519.47营业收入 0利润总额 -80.53净利润 -80.536、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除兆华领先外，金茂赢联主要投资企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本||||
|||单位名称||||持股比例|主营业务|
|号||||（万元）||||
||江苏四海商舟电子商务有限公司||1,000.00||2.4813%|||
||上海延华生物科技股份有限公司||4,300.00||3.49%|||
||江苏欧耐尔新型材料股份有限公司||2,200.00||2%|||
||江苏随易信息科技有限公司||4,634.88||1.75%|||
||苏州希普生物科技有限公司||2,399.92||11.11%|||
||无锡视美乐科技股份有限公司||1,481.48||2.857%|||
||常州仁千电器科技有限公司||1,000.00||10%|||

7、私募股权基金备案登记情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金茂赢联已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为S85236。
二、认购对象基本情况
（一）交通国投
1、基本信息
||
|-|
|名 称|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|注册号/统一|

||
|-|
|社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2000年12月，设立
2000年9月20日，龙岩市人民政府出具龙政[2000]综339号《龙岩市人民政府关于福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司章程的批复》，批复原则同意福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司章程。
2000年12月20日龙岩市人民政府出具龙政[2000]综497号《关于授权市国有资产管理局作为交通国有资产投资经营有限公司投资主体的通知》，决定授权龙岩市国有资产管理局为投资主体，组建组建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司。
2000年12月22日，福建省龙岩市国有资产管理局签发交通国投《公司章程》。2000年 12月 27日，福建省龙岩市新罗区工商行政管理局核准公司设立登记，并核发营业执照。交通国投设立时的股东和股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）|股份比例|
||福建省龙岩市国有资产管理局||实物（路产、路权）出资||20,659.65|||
||||||20,659.65|||

（2）2004年8月，第一次增资
2004年2月20日，龙岩市国有资产管理委员会出具龙国资委[2004]1号《关于龙岩大道一期工程资产划转的批复》，批复如下：同意将将龙岩大道（一期）项目形成的资产 119,769,606.72元，负债 62,519,606.72元，所有者权益57,250,000.00元划转到龙岩市城市建设投资发展有限公司。
2004年6月16日，龙岩市国有资产管理委员会作出龙国资委[2004]2号《关于同意交通国投公司新增注册资本的批复》，同意交通国投增加注册资本 1,344,280,434.27元。2004年 6月 29日，福建省龙岩市财政局、交通国投董事会同意相应修改公司章程。
2004年 8月 3日，福建省龙岩市新罗区工商行政管理局核准交通国投工商
变更登记，并换发营业执照。此次变更后，交通国投股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）|股份比例|
||福建省龙岩市国有资产管理局||实物、净资产、股权等||155,087.69|||
||||||155,087.69|||

（2）2005年8月，第一次转让
2002年1月18日，中共龙岩市委、龙岩市人民政府出具岩委发[2002]1号《中共龙岩市委龙岩市人民政府关于龙岩市级党政机构改革的实施意见》。意见表示保留财政局，不再保留国有资产管理局，其职能并入财政局。
2003年3月12日，龙岩市财政局向市工商局出具《证明》，证明交通国投出资人龙岩市国有资产管理局局已在机构改革中撤销，其职能归入财政局。
2005年8月8日，福建省龙岩市新罗区工商行政管理局核准公司变更登记，并换发营业执照。此次变更后，公司股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）|股份比例|
||福建省龙岩市财政局||实物、净资产、股权等||155,087.69|||
||||||155,087.69|||

（3）2005年8月，第一次转让
2005年12月31日，国务院国有资产监督管理委员会、福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会颁发《企业国有资产产权登记证》，根据《企业国有资产产权登记管理办法》的规定，经审定，同意龙岩交通国有资产投资经营有限公司依法占有、使用国有资本壹佰伍拾伍万零捌佰捌拾千元，并承担国有资产保值增值责任。
2006年4月17日，龙岩市人民政府出具龙政综[2006]112号《关于公布由市政府国有资产监督管理委员会直接履行出资人职责的首批企业名单的通知》，将交通国投纳入市政府国有资产监督管理委员会直接履行出资人职责的企业名单。
2006年 5月 18日，交通国投对上述产权变动情况向龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会办理了国有资产产权变动登记，并相应修改公司章程，变动
后的出资人为龙岩市国资委。此次变更后，交通国投股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股份比例|

||||
|-|-|-|
|福建省龙岩市国资委|实物、净资产、股权等|155,087.69|
|||155,087.69|

（4）2010年5月，第三次转让，企业类型变更
2010年4月9日，龙岩市人民政府出具龙政综［2010］122号《关于“三大集团公司”资产划转有关问题的批复》，同意将市交通国投公司整体划入交发集团。
2010年4月22日，根据上述文件精神，股东交发集团做出《股东决定》，决定同意交通国投股东变更；同意公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（法人独资），并相应修改公司章程。
2010年 5月 10日，福建省龙岩市新罗区工商行政管理局核准公司变更登记，此次变更后，公司股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）|股份比例|
||交发集团||实物、净资产、股权等||155,087.69|||
||||||155,087.69|||

截至本独立财务顾问报告签署日，交通国投股东结构未再变更。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，龙岩市国资委、交通国投与龙洲股份之间的股权关系如下图：
4、主要业务
截至本独立财务顾问报告签署日，交通国投主营业务为从事授权范围内的国有资产经营、管理。
5、主要财务指标
交通国投最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||1,352,190.47|||
||657,432.68|||
||694,757.79|||
|项目||2015年度|2014年度|
||295,955.23|||
||37,380.17|||
||46,222.35|||

6、其他主要投资企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除龙洲股份外，交通国投主要投资企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||单位名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|号|||||

||||
|-|-|-|
|龙岩市路桥经营有限公司|104,290.00|100%|
|龙岩交发实业有限公司|9,803.92|51%|

（二）龙洲股份员工资管计划
长城国瑞证券作为本次龙洲股份员工持股计划的管理机构，发起设立特定资产管理计划，即长城国瑞-众城之龙洲股份1号员工持股计划定向资产管理计划，用于认购龙洲股份本次配套融资非公开发行的股份。
1、基本信息
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|公司住所|
|注册号/统一社会|
|信用代码|
|注册资本（实收资|
|本）|
|成立日期|
|营业期限|
|法定代表人|
|经营范围|

2、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，长城国瑞证券的注册资本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
||中国长城资产管理公司||117,250.00||
||德稻投资开发集团有限公司||55,035.75||
||上海载和实业投资有限公司||2,714.25||
||||175,000.00||

截至本独立财务顾问报告签署之日，长城国瑞证券的股权控制关系如下图所示：
3、主要业务发展情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，长城国瑞证券主要业务包括证券经纪、证券投资基金代销、代销金融产品、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券资产管理等。
4、主要财务指标
长城国瑞证券最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||563,302.92|||
||359,862.28|||
||203,440.64|||
|项目||2015年度|2014年度|
||52,522.24|||
||20,616.32|||
||15,391.03|||

注：以上数据未经审计。
5、龙洲股份员工持股计划情况
（1）龙洲股份员工持股计划与龙洲股份员工资管计划的关系
根据本次交易方案，龙洲股份员工资管计划为本次募集配套资金的认购方之
一，龙洲股份员工持股计划通过委托长城国瑞证券以龙洲股份员工持股计划财产设立龙洲股份员工资管计划的方式认购本次配套募集资金发行的股票，龙洲员工持股计划与龙洲股份员工资管计划的关系如下：
龙洲股份员工持股计划系根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《员工持股指导意见》”）以及《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，以龙洲股份符合条件的员工为出资人成立的员工参与认购本次交易配套募集资金发行股票的持股安排。参与员工持股计划的出资人均为龙洲股份员工。龙洲股份员工持股计划认购龙洲股份本次配套募集资金的总金额不超过 12,000万元，对应拟认购龙洲股份股份数量不超过 11,342,155股（龙洲股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，则龙洲股份员工持股计划认购的股票数量作相应调整）。本次重组募集配套资金完成后，龙洲股份员工持股计划持股占股本总额的比例为3.03%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的0.09%，符合相关规定的要求。
根据中国证监会《员工持股指导意见》，“上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：(1)信托公司；(2)保险资产管理公司；(3)证券公司；(4)基金管理公司；(5)其它符合条件的资产管理机构。”；“上市公司委托资产管理机构管理本公司员工持股计划的，应当与资产管理机构签订资产管理协议。”龙洲股份作为员工持股计划的代表方与长城国瑞证券签订了《长城国瑞-众城之龙洲股份 1号员工持股
计划定向资产管理合同》，委托长城国瑞证券作为资产管理人以龙洲股份员工持股计划财产设立“长城国瑞-众城之龙洲股份1号员工持股计划定向资产管理”，并以该资产管理计划认购龙洲股份本次配套募集资金非公开发行的股票。
（2）员工资管计划的认购对象及其认购情况和审议程序的说明
根据本次交易方案及《福建龙洲运输股份有限公司 2016年度员工持股计划（非公开发行方式认购）》，龙洲股份员工资管计划的认购对象为龙洲股份符合参与条件的员工出资成立的员工持股计划，该持股计划总金额不超过12,000万元。
参与员工持股计划的员工确定原则和基本情况如下：员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《员工持股指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。龙洲股份员工持股计划的合格参加对象均为在龙洲股份或其全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与龙洲股份或其全资或控股子公司签订劳动合同的员工。参加本次员工持股计划的总人数为405人。
本次员工持股计划资金总额不超过 12,000万元，其中公司董事、监事和高级管理人员王跃荣、卢南峰、袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙、张文春、钟全汉、章伟民、罗寿财、江银强，共 11人，拟合计出资不超过 2,030万元，对应不超过1,918,715股，占本次员工持股计划总规模16.92%；其他员工 394人，拟出资合计不超过9,970万元，对应不超过9,423,440股，占本次员工持股计划总规模83.08%。
相关认购对象的具体拟认购份额情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占员工持股计划|
|序号||持有人||持有份额（万元）||对应股数（股）||
||||||||的比例（%）|
||董事、监事和高级管理人员||2,030||1,918,715|||
||其他公司员工||9,970||9,423,440|||
||||12,000||11,342,155|||

（3）龙洲股份员工资管计划备案情况的专项说明
根据相关要求，龙洲股份员工资管计划需在本次重组募集配套资金方案实施前完成备案程序。截至本重组报告书签署之日，龙洲股份员工资管计划尚未进行备案。龙洲股份将根据深交所《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》，
及时履行相关事项的后续信息披露工作。
6、本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形下员工持股计划的相应调整方案
龙洲股份员工持股计划拟通过全额认购长城国瑞—众城之龙洲股份 1号员工持股计划定向资产管理计划参与本次交易。如果本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，员工持股计划调整方案如下：
如果本次募集配套资金低于预期，则上市公司将与本次配套融资认购对象签署补充协议，重新确定各自认购金额。龙洲股份员工持股计划将根据调整后的认购金额相应调整员工持股计划的规模，继续推进相应方案。
如果本次募集配套资金未能实施，则上市公司将终止本次员工持股计划。
（三）新疆嘉华创富
1、基本信息
||
|-|
|名 称|
|住 所|
|企业类型|
|执行事务合伙人|
|投资总额|
|设立日期|
|注册号/统一社会|
|信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2016年6月，设立
2016年 6月 28日，新疆嘉华创富设立。新疆维吾尔自治区阿拉山口市工商行政管理局向其颁发了《营业执照》。新疆嘉华创富设立时的合伙人和出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资金额||
|序号||合伙人名称||合伙人类型|||出资比例|
|||||||（万元）||
||周文||普通合伙人||1,400|||

||||
|-|-|-|
|郑念|有限合伙人|1,598|
|孙迅|有限合伙人|1,820|
|贾耀东|有限合伙人|260|
|王洋|有限合伙人|220|
|逄磊|有限合伙人|200|
|马宁|有限合伙人|160|
|钱敬|有限合伙人|60|
|周硕|有限合伙人|58|
|李思俊|有限合伙人|45|
|许珂|有限合伙人|19|
|王勇|有限合伙人|20|
|刘红众|有限合伙人|20|
|王炳琛|有限合伙人|10|
|韩崇斌|有限合伙人|10|
|高冬|有限合伙人|10|
|牛瑾|有限合伙人|10|
|齐氢|有限合伙人|10|
|朱季军|有限合伙人|10|
|苏深根|有限合伙人|10|
|隋忠立|有限合伙人|10|
|陈利宁|有限合伙人|10|
|笪强|有限合伙人|5|
|弓正|有限合伙人|5|
|刘蕊|有限合伙人|5|
|闫永军|有限合伙人|5|
|李岑|有限合伙人|5|
|贾富喜|有限合伙人|5|
|||6,000.00|

（2）2016年7月，变更合伙人
2016年 7月 14日，新疆嘉华创富全体合伙人作出合伙人决议，同意王勇将其所持有的全部合伙企业份额转让给钱敬。其他合伙人与各自出资比例未发生变更。
2016年 7月 17日，新疆维吾尔自治区阿拉山口市工商行政管理局向新疆嘉华创富换发了《营业执照》。本次变更后，兆华创富合伙人及各自出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资金额||
|序号||合伙人名称||合伙人类型|||出资比例|
|||||||（万元）||
||周文||普通合伙人||1,400|||
||郑念||有限合伙人||1,598|||
||孙迅||有限合伙人||1,820|||
||贾耀东||有限合伙人||260|||
||王洋||有限合伙人||220|||
||逄磊||有限合伙人||200|||
||马宁||有限合伙人||160|||
||钱敬||有限合伙人||80|||
||周硕||有限合伙人||58|||
||李思俊||有限合伙人||45|||
||许珂||有限合伙人||19|||
||刘红众||有限合伙人||20|||
||王炳琛||有限合伙人||10|||
||韩崇斌||有限合伙人||10|||
||高冬||有限合伙人||10|||
||牛瑾||有限合伙人||10|||
||齐氢||有限合伙人||10|||
||朱季军||有限合伙人||10|||
||苏深根||有限合伙人||10|||
||隋忠立||有限合伙人||10|||
||陈利宁||有限合伙人||10|||

||||
|-|-|-|
|笪强|有限合伙人|5|
|弓正|有限合伙人|5|
|刘蕊|有限合伙人|5|
|闫永军|有限合伙人|5|
|李岑|有限合伙人|5|
|贾富喜|有限合伙人|5|
|||6,000.00|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆嘉华创富的控制关系如下图：
新疆嘉华创富的普通合伙人为周文。
4、主要业务
新疆嘉华创富是为兆华领先员工参与本次募集配套资金而设立的有限合伙企业。截至本独立财务顾问报告签署日，未开展其他业务。
5、主要财务指标
新疆嘉华创富成立于2016年6月28日，无最近一年财务数据。
6、主要对外投资企业
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆嘉华创富无对外投资企业。
三、全体交易对象与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系
本次交易之前，发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司不存在关联关系，根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富将合计持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为上市公司潜在关联方。
本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆华领先员工发起设立。
除此之外，本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他关联关系。
四、全体交易对象之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方之间、配套资金认购方之间的关联关系如下：
兆华投资的实际控制人是毋一兵，同时为兆华创富的普通合伙人，兆华投资与兆华创富存在一致行动关系。此外，本次交易募集配套资金认购方之新疆嘉华创富为兆华领先员工发起设立。
本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购。
五、全体交易对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份募集配套资金的认购对象交通国投为上市公司控股股东，龙洲股份董事长王跃荣、董事陈海宁系交通国投推荐。根据交易各方签署的《购买资产协议》之约定，本次交易完成后，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，兆华投资可向上市公司提名一名董事候选人。上市公司应在本次交易完成后的最近一次股东大会上且在符合相关法律法
规及上市公司《公司章程》的前提下协调上市公司其他股东以促使其提名的适格候选人当选。
除此之外，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、全体交易对象及其主要管理人员未受处罚情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
七、全体交易对象及其主要管理人员诚信情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

二、历史沿革
（一）2012年 1月设立
2012年 1月 10日，天津市滨海新区工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（滨海）登记内名预核字［2012］第 438736号），核准企业名称为天津兆华物流有限公司（以下简称“兆华物流”，兆华物流系兆华领先前身），有效期至2012年7月10日。
2012年 1月 16日，北京万隆松德会计师事务所有限公司出具万隆松德验字［2012］0006号《验资报告》，经审验，截至 2012年 1月 16日止，公司已收到股东兆华投资缴纳的注册资本合计人民币 1,000万元，股东以货币出资1,000万元。
2012年 1月 17日，天津市滨海新区工商行政管理局向兆华物流核发《营
业执照》。兆华物流设立时的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||1,000|||
||1,000|||

（二）2013年 1月，第一次增资
2012年 12月 31日，兆华投资作出《股东决定》，同意兆华物流注册资本由1,000万元增加至5,000万元，由股东北京兆华投资有限公司以货币形式出资4,000万元，并相应修改公司章程。
2013年 1月 5日，北京万隆松德会计师事务所有限公司出具万隆松德验字［2013］0006号《验资报告》，经审验，截至2013年1月4日止，公司已收到股东兆华投资缴纳的新增注册资本 4,000万元，变更后的累计注册资本人民币5,000万元，实收资本5,000万元。
2013年 1月 6日，天津市滨海新区工商行政管理局向兆华物流换发了新的《企业法人营业执照》。变更后兆华物流的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||5,000|||
||5,000|||

（三）2013年 10月，第二次增资
2013年10月11日，兆华投资作出《股东决定》，同意兆华物流注册资本由 5,000万元变更为 7,000万元，增资部分由兆华投资一次性认缴，实收资本由5,000万元变更为7,000万元，并相应修改公司章程。
2013年 10月 15日，天津市兴业有限责任会计师事务所出具兴业验字［2013］第118号《验资报告》，经审验，截至 2013年10月14日止，公司已收到股东兆华投资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币2,000万元，股东兆华投资以货币出资2,000万元。
2013年10月17日，天津市滨海新区工商行政管理局向兆华物流换发了新的《企业法人营业执照》。变更后兆华物流的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||7,000|||

合计 7,000 100%（四）2015年 5月，第三次增资
2015年5月13日，兆华投资作出《股东决定》：吸收兆华创富为新股东；
注册资本为7,000万元变更为8,000万元，新增部分由兆华创富以货币认缴。同日，兆华物流召开新股东会并相应修改公司章程。
2015年5月27日，中国银行出具《国内支付业务收款回单》，根据该回单，天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）通过招商银行股份有限公司天津塘沽营口道支行向兆华物流支付1,000万元整。
2015年 5月 28日，兆华物流就上述变更在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局进行了备案。变更完成后，兆华物流股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||7,000|||
||1,000|||
||8,000|||

（五）2015年 7月，第四次增资
2015年6月25日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》（卓信大华评报字（2015）第 1047号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，对兆华投资拟以股权增资所涉及山西兆华的股东全部权益进行评估，账面净资产1,662.29万元，评估价值1,735.52万元，评估增值73.23万元，增值率4.41%。
2015年6月26日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》（卓信大华评报字（2015）第 1046号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，对兆华投资拟以股权增资所涉及北京中物振华的全部股东权益进行评估，评估结论为：账面净资产7,387.02万元，评估价值7,388.27万元，评估增值1.25万元，增值率0.02%。
2015年 7月 2日，兆华投资、兆华创富与兆华物流签署《天津兆华物流有限公司增资协议》，兆华投资、兆华创富同意兆华物流新增注册资本共 10,275.34万元，其中：1、兆华投资以以下股权进行认购，包括：（1）经审计评估后的兆
华投资持有的北京中物振华100%股权，认购 7,387.02万元出资；上述认购出
资金额为经双方认可的审计与评估机构以2014年12月31日为基准日确定的北
京中物振华账面净资产 7,387.02万元为定价基础。（2）经审计评估后的兆华投资持有的山西兆华89.234%的股权，认购 1,483.33万元出资。上述认购出资金额为经双方认可的审计与评估机构以2014年12月31日为基准日确定的山西兆华账面净资产1,662.29万元为定价基础。（3）兆华投资在兆华物流的留存收益，税后未分配利润1,404.99万元。2、本次增资完成后，兆华物流的注册资本由人民币 8,000万元增加至人民币 18,275.34万元。3、兆华创富声明，其对《天津兆华物流有限公司增资协议》的签署即表明已明确放弃对《天津兆华物流有限公司增资协议》规定的增资额的优先认购权及任何其他优先权。
2015年 7月 15日，兆华物流召开股东会，全体股东参加会议，作出决议如下：（1）注册资本由8,000万元变更为18,275.34万元，增加的 10,275.34万元由兆华投资出资，出资方式为以其在兆华物流未分配利润出资1,404.99万元，以股权出资 8,870.35万元（其中其持有的北京中物振华的100%股权作价7,387.02万元，其持有的山西兆华的89.234%的股权作价1,483.33万元）出资时间为2015年7月31日之前缴付；（2）一致通过章程修正案。
根据天津兆华物流有限公司于 2015年 7月 31日出具的记账凭证，兆华投资以北京中物振华账面净资产增资 73,870,200.00元，以山西兆华净资产增资14,833,300.00元；兆华投资以兆华物流未分配利润增资 14,049,900.00元。
2015年 7月 15日，兆华物流就上述变更在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局进行了备案。变更后兆华物流的股东及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||8,404.99|||
||股权||8,870.35|||
||货币||1,000.00|||
||||18,275.34|||

（六）2016年 3月，整体变更为股份有限公司
2016年 2月 22日，兆华物流召开股东会，作出决议通过发起设立股份有限公司的相关议案。
2016年 2月 23日，天津兆华领先股份有限公司召开创立大会，通过关于
发起设立股份有限公司的相关议案。
2016年 3月 3日，兆华领先取得了天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 9112011858975594XR的《营业执照》，公司类型为股份有限公司，公司注册资本为18,275.34万元，法定代表人为毋一兵，住所为天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601号（海丰物流园十号仓库 1单元-95），营业期限自 2012年 1月 17日至长期，经营范围为“仓储服务（危化品除外、港区内除外）；普通货运、货物专用运输（集装箱）；搬运装卸服务（港区内除外）；国内、国际货运代理（海、陆、空运）；承办展览展示；企业管理咨询；投资管理咨询；技术咨询；市场调研；机械设备（不含小轿车）、电子产品、沥青、化工产品（危化品及易制毒品除外）批发兼零售；集装箱销售、租赁；机械设备租赁；货物及技术进出口（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）；
简单加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”。
整体变更后，兆华领先的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|持股比例|
||净资产折股||17,275.34|||
||净资产折股||1,000.00|||
||||18,275.34|||

（七）2016年 3月，第五次增资
2015年 11月 15日，和聚百川、金茂赢联、丝绸南道（以上三家企业合称“出借人”）、兆华物流（借款人）与兆华投资（保证人）签署《可转债借款协议》，出借人分别向兆华物流提供人民币 4,000万元、1,000万元、1,000万元借款，总计金额6,000万元。可转债的借款期限六个月。保证人无条件并不可撤销地同意，为兆华物流全面和完整地履行其在《可转债借款协议》项下的所有义务提供连带共同保证。
2016年3月6日，兆华领先召开股东大会，全体股东参加会议并作出决议同意公司注册资本由18,275.34万元增加至20,305.93万元；新增注册资本分别由和聚百川、金茂赢联、丝绸南道进行出资，其中和聚百川出资1,353.73万元、金茂赢联出资338.43万元、丝绸南道出资338.43万元；增资完成后，兆华投资持股比例为85.08%，兆华创富持股比例为4.92%，和聚百川持股比例为6.67%、
金茂赢联持股比例为1.67%、丝绸南道持股比例为1.67%；和聚百川、金茂赢联、
丝绸南道此次增资款项来自于其可转债转股。
2016年3月23日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发了统一社会信用代码为9112011858975594XR的《营业执照》。
本次变更后，公司的股东和股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）|持股比例|
||兆华投资||净资产折股||17,275.34|||
||兆华创富||净资产折股||1,000|||
||和聚百川||货币||1,353.73|||
||丝绸南道||货币||338.43|||
||金茂赢联||货币||338.43|||
||||||20,305.93|||

三、股权结构及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华领先的产权控制关系如下表所示：
四、交易标的控股子公司情况
（一）北京中物振华贸易有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名 称|北京中物振华贸易有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|

|||
|-|-|
|住 所|北京市西城区半步桥街13号甲602室|
|法定代表人|周文|
|注册资本|8,000万元|
|设立日期|2000年11月2日|
|营业期限|2000年11月2日至2020年11月1日|
|统一社会信用代码|91110102802931165Q|
||销售化工产品、建筑材料、道路沥青、装饰材料、金属材料、通讯设|
||备、机电设备、计算机及外围设备；技术开发、转让及培训；企业形|
||象策划服务；为商品展览展示提供服务；经济信息咨询（不含中介服|
||务）；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定|
|经营范围||
||公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；货运代理。（企业依法自|
||主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门|
||批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限|
||制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2000年11月设立
2000年10月30日，北京市工商行政管理局平谷分局出具（京平）企名称预核（内）字［2000］第10357377号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“北京中物振华贸易有限公司”，预先核准的名称保留期为6个月。
2000年 11月 1日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具（2000）嘉验内字第 1336号《验资报告》，经审验，截至 2000年 11月 1日止，北京中物振华已收到投资者投入的资本为80万元，其中实收资本80万元。
2000年11月2日，北京市工商行政管理局向北京中物振华颁发了《营业执照》。北京中物振华设立时的股东和股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币|40.00|||
||货币|40.00|||
|||80.00|||

（2）2001年9月，第一次增资
2001年8月30日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同意毋一兵为新股东，以货币出资800万元，并相应修改公司章程。
2001年 9月 14日，北京市中燕通会计师事务所出具中燕通验字（2001）
第2-1051号《验资报告》，经审验，原股东林亚庆以货币方式增资60万元；原
股东林梅以货币方式增资60万元，新股东毋一兵以货币方式增资800万元。以上三位股东以货币方式增资共计 920万元已于 2001年 9月 14日缴存到位。至该验资报告出具之日，北京中物振华的注册资本由原80万元增资至1,000万元，资金已全部落实到位。
2001年 9月 19日，北京市工商行政管理局向北京中物振华换发了《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||100.00|||
||货币||800.00|||
||货币||100.00|||
||||1000.00|||

（3）2004年7月，第一次股权转让
2004年 6月 7日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同意增加周文为新股东，林梅将其持有的北京中物振华股权 40万元（占注册资本4%）以40万元价格转让给周文并相应修改公司章程。2004年6月21日，林梅与周文签署了《股权转让协议》。
2004年 7月 2日，北京市工商行政管理局向北京中物振华换发了《营业执照》。该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||800.00|||
||货币||100.00|||
||货币||60.00|||
||货币||40.00|||
||||1000.00|||

（4）2006年4月，第二次股权转让
2006年3月16日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同意林梅将其持有的北京中物振华 20万元股权（占注册资本2%）转让给周文并相应修改公司章程。同日林梅与周文签署股权转让协议。
2006年 4月 10日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发
了《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||800.00|||
||货币||100.00|||
||货币||60.00|||
||货币||40.00|||
||||1000.00|||

（5）2006年12月，第三次股权转让
2006年12月9日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同意股东毋一兵、林亚庆、周文、林梅分别将其在北京中物振华所持货币出资 800万元、100万元、60万元、40万元转让给兆华投资，并相应修改公司章程。
同日，毋一兵、林亚庆、周文、林梅与兆华投资签署《股权转让协议》。
2006年12月26日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发了《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||1,000.00|||
||||1,000.00|||

（6）2008年8月，第二次增资
2008年 8月 20日，北京中物振华股东作出股东决议，决议增加注册资本1,000万元，由兆华投资以货币方式增资，并相应修改公司章程。
2008年 8月 26日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2008］第Y011号《验资报告》，经审验，截至2008年8月20日止，北京中物振华已收到兆华投资缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，兆华投资以货币方式出资1,000万元。变更后的累计注册资本为人民币2,000万元，实收资本为人民币2,000万元。
2008年 8月 27日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发了《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|

|||
|-|-|
|货币|2,000.00|
||2,000.00|

（7）2009年7月，第三次增资
2009年7月，北京中物振华股东作出股东决议，增加注册资本1,300万元，由兆华投资以货币方式增资，并相应修改公司章程。
2009年7月7日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2009］第Y005号《验资报告》，经审验，截至2009年7月7日止，北京中物振华已收到兆华投资缴纳的新增注册资本合计人民币1,300万元，兆华投资以货币方式出资 1,300万元。变更后的累计注册资本为人民币 3,300万元，实收资本人民币3,300万元。
2009年 7月 9日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发了《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||3,300.00|||
||||3,300.00|||

（8）2012年11月，第四次增资
2012年10月31日，北京中物振华股东作出股东决议，将注册资本由3,300万元变更到5,000万元，全部由兆华投资以货币方式增加，并相应修改原章程。
2012年 11月 1日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2012］第 Y007号《验资报告》，经审验，截至 2010年 10月 31日止，北京中物振华已收到兆华投资缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,700万元，兆华投资以货币方式出资1,700万元。变更后的累计注册资本为人民币5,000万元，实收资本人民币5,000万元。
2012年11月6日，北京市工商行政管理局西城分局向北京中物振华换发了《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|

|||
|-|-|
|货币|5,000.00|
||5,000.00|

（9）2015年7月，第四次股权转让
2015年 7月 3日，北京中物振华股东作出股东决议，同意兆华投资将其所持有北京中物振华100%的股权转让给兆华物流，同意兆华投资用上述股权对兆华物流进行增资。上述出资金额/股权转让金额为经双方认可的审计与评估机构以2014年12月31日为基准日确定的北京中物振华账面净资产7,387.02万元。
同时通过新的章程修正案。同日，兆华投资与兆华物流签署《股权转让协议》。
2015年 7月 23日，北京中物振华就上述变更向北京市工商行政管理局西城分局完成备案。
该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||5,000.00|||
||||5,000.00|||

（10）2015年12月，第五次增资
2015年 11月 20日，北京中物振华股东兆华物流作出股东决定，同意北京中物振华注册资本由5,000万元增加至8,000万元，新增注册资本3,000万元由兆华物流进行出资，并相应修改公司章程。
2015年 12月 1日，北京中物振华就上述变更向北京市工商行政管理局西城分局完成备案。
该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||8,000.00|||
||||8,000.00|||

截至本独立财务顾问报告签署日，北京中物振华的股权结构未再发生变化。
3、主要财务指标
北京中物振华主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015 年12 月31 日|2014 年12 月31 日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||30,380.61||33,490.76|||
||21,528.84||24,018.11|||
||8,851.76||9,472.64|||
||8,851.76||9,472.64|||
|项目||2016年 1-4月||2015年度|2014年度|
||11,061.19||124,403.60|||
||-510.95||786.79|||
||-520.88||568.65|||

4、最近三年股权变动分析
2015年 7月，兆华投资将其持有的北京中物振华100%股权转让给兆华物流，此次股权转让系实际控制人毋一兵下属企业内部股权调整。
2015年12月，北京中物振华注册资本由5,000万元增加至8,000万元，新增注册资本全部由兆华物流以货币方式缴纳。本次增资目的为扩大经营规模，增强投标能力。
5、最近三年主营业务发展情况
北京中物振华主营业务为沥青贸易，最近三年无变化，经营业绩请参见本部分“3、主要财务指标”。
（二）山西兆华沥青有限公司
1、基本信息
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|/注册号|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2005年4月，设立
2005年 1月 11日，平遥县经济贸易局出具平经贸字（2005）第 2号《关于山西公路局沥青库与兆华国际投资有限公司等企业合资经营“进口沥青仓储库”项目的批复》。
2005年2月28日，山西省工商行政管理局颁发（晋）名称预核外字［2005］第 0462号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“山西振华沥青产品有限公司”。
2005年 3月 31日，晋中市对外贸易经济合作局出具外经外字（2005）第15号《关于山西振华沥青产品有限公司合同章程的批复》。同日，晋中市对外贸易经济合作局出具外经外字（2005）第15号《关于山西振华沥青产品有限公司合同章程的批复》。2005年4月4日，山西省人民政府颁发商外资晋字［2005］0021号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
山西振华沥青产品有限公司设立时的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||300.00|||
||货币||150.00|||
||货币||50.00|||
||||500.00|||

（2）2008年9月，名称变更、第一次股权转让及第一次增资
2008年4月17日，山西省工商行政管理局出具（晋）名称变核外字［2008］第 0259号《企业名称变更核准通知书》，预先核准的企业名称为“山西爱思开振华沥青有限公司”。
2008年7月25日，山西振华沥青产品有限公司召开董事会，决议如下：（1）同意山西晋路沥青材料有限公司将其持有的公司 31.6万元股权以 37.92万元的价格转让给兆华国际投资有限公司；（2）同意将公司注册资本增加至1,750万元，新增的 1,250万元注册资本中，由兆华国际投资有限公司认缴 180万元、山西省公路局沥青库认缴20万元，另外由新股东SKE认缴1050万元；（3）将公司名称变更为“山西爱思开振华沥青有限公司”。
2008年 9月 23日，晋中市商务局出具市商发［2008］159号《关于山西
振华沥青产品有限公司股权企业名称变更的批复》。
该次变更完成后，山西爱思开振华沥青有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||1,050.00|||
||511.60|||
||118.40|||
||70.00|||
||1,750.00|||

（3）2009年9月，第二次股权转让、第二次增资
2009年 6月 22日，兆华国际投资有限公司与兆华投资签订《股权转让协议》，兆华国际投资有限公司同意将其持有的山西爱思开振华沥青有限公司511.6万元股权以511.6万元的价格转让给兆华投资。
2009年6月25日，山西爱思开振华沥青有限公司召开董事会，决议如下：（1）以资本公积250万元转增注册资本，各股东的持股比例不变；（2）同意兆华国际投资有限公司将其持有的公司511.6万元股权转让给兆华投资；（3）相应修改公司章程。
2009年 9月 17日晋中市商务局出具市商发［2009］151号《关于同意山西爱思开振华沥青有限公司增加注册资本等变更的批复》。
2009年 9月 30日，山西爱思开振华沥青有限公司将 250万元资本公积转增注册资本，由1,750万元变更为2,000万元，各股东的持股比例不变。
本次变更完成后，山西爱思开振华沥青有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||1,200.00|||
||584.68|||
||135.32|||
||80.00|||
||2,000.00|||

（4）2013年12月，第三次股权转让、变更公司类型
2013年6月1日，山西爱思开振华沥青有限公司召开董事会，并作出决议，
同意 SKE将其持有的山西爱思开振华沥青有限公司 1,200万元股权全部转让给
北京兆华投资有限公司，并相应修改公司章程。
2013年7月4日，SKE与北京兆华投资有限公司签署《股权转让协议》。
2013年11月20日，晋中市商务局作出《关于同意山西爱思开振华沥青有限公司外方投资者股权转让的批复》。
2013年12月10日，山西爱思开振华沥青有限公司公司类型由中外合资企业变更为内资企业。
该次变更完成后，山西爱思开振华沥青有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
||1,784.68|||
||135.32|||
||80.00|||
||2,000.00|||

（5）2014年1月，变更公司名称，第四次股权转让
2014年 1月 10日，山西晋路沥青材料有限公司与兆华物流签署《股权转让协议》，山西晋路沥青材料有限公司将其持有的山西爱思开振华沥青有限公司135.32万元股权转让给兆华物流。
2014年 1月 20日，山西爱思开振华沥青有限公司名称变更为山西兆华沥青有限公司。
该次变更完成后，山西兆华的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||1,784.68|||
||135.32|||
||80.00|||
||2,000.00|||

（6）2015年7月，第五次股权转让
2015年7月3日，山西兆华召开股东会，决议如下：（1）同意兆华投资将其持有的公司1,784.68万元的股权转让给兆华物流；（2）同意修改公司章程。
本次变更完成后，山西兆华股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||1,920.00|||
||80.00|||
||2,000.00|||

本次股权转让完成后，山西兆华成为兆华领先的子公司。截至本独立财务顾问报告签署日，山西兆华的股权结构未再发生变化。
3、主要财务指标
山西兆华主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日||2015 年12 月31 日|2014 年12 月31 日|
||1,831.55||2,865.42|||
||202.40||1,127.13|||
||1,629.15||1,738.28|||
||1,629.15||1,738.28|||
|项目||2016年 1-4月||2015年度|2014年度|
||9.02||10,813.88|||
||-80.85||133.85|||
||-109.13||147.84|||

4、最近三年股权变动分析
2013年 12月，SKE将其持有的山西兆华 1,200万元出资额全部转让给兆华投资。此次股权转让系韩国 SK调整其在中国的经营战略所致。
2014年1月，山西晋路沥青材料有限公司将其持有的山西兆华135.32万元出资额转让给兆华物流。此次股权转让目的系根据商业谈判结果，山西晋路沥青材料有限公司退出山西兆华，同时兆华投资及兆华物流加强对山西兆华的控制，提高山西兆华经营决策的效率。
2015年7月，兆华投资将其持有的山西兆华1,784.68万元股权转让给兆华物流。此次股权转让系实际控制人毋一兵下属企业内部股权调整。
5、最近三年主营业务发展情况
山西兆华主营业务为沥青的贸易、加工和仓储，最近三年无变化，经营业绩请参见本部分“3、主要财务指标”。
（三）天津领先正华能源科技发展有限公司
1、基本信息
||
|-|
|名 称|

||
|-|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2013年10月设立
2013年10月21日，天津市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（滨海）登记内名预核字［2013］第 095492号），核准企业名称为天津领先正华能源科技发展有限公司，名称有效期至2014年4月21日。
2013年 10月 24日，天津市兴业有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津兴业验字（2013）第124号），经审验，截至2013年10月23日止，天津领先正华已收到股东兆华物流缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币5,000万元。
2013年10月25日，天津市工商局向天津领先正华颁发了营业执照。天津领先正华设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||注册资本（万元）|股权比例|
||货币||5,000|||
||||5,000|||

截至本独立财务顾问报告签署日，天津领先正华的股权结构未再发生变化。
3、主要财务指标
领先正华主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015 年12 月31 日|2014 年12 月31 日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||5,819.15||5,437.67|||
||1,477.56||897.71|||
||4,341.58||4,539.96|||
||4,341.58||4,539.96|||
|项目||2016年 1-4月||2015年度|2014年度|
||232.02||4,415.45|||
||-202.21||594.29|||
||-202.21||641.12|||

（四）重庆新美仑实业有限公司
1、基本信息
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
2015年10月23日，重庆市工商行政管理局出具渝名称预核准字［2015］渝直第 206269号《名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“重庆新美仑实业有限公司”。
2016年 1月 12日，重庆市工商行政管理局南岸区分局向重庆新美仑颁发了营业执照。重庆新美仑设立时的股权结构为如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||750.00|||
||货币||250.00|||

||
|-|
|1,000.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆新美仑的股权结构未发生变化。
3、主要财务指标
重庆新美仑主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年4月30日|

总资产 1,095.73总负债 1,114.96所有者权益 -19.23归属于母公司所有者权益 -19.23
|||
|-|-|
|项目|2016年 1-4月|

营业收入 543.18营业利润 -19.34净利润 -19.23注：重庆新美仑成立于2016年。
（五）嘉华创富有限公司
1、基本信息
||
|-|
|名 称|
|注册地|
|股东|
|投资额|
|设立日期|
|编 号|

2、历史沿革
2014年 12月 24日嘉华创富依据香港法律设立，2015年 1月 4日，天津市商务委员会出具境外投资证第N1200201500004号《企业境外投资证书》，批准兆华物流从事境外投资，境外企业（最终目的地）为嘉华创富有限公司，投资总额为78.92478万元人民币（折合12.9万美元）。
根据公司提供的《上海浦东发展银行境外汇款申请书》，天津兆华物流有限
公司于2015年1月13日向嘉华创富转账投资款 100万元港币。
嘉华创富设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元港币）|出资比例|
||100.00|||
||100.00|||

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉华创富的股权结构未发生变化。
3、主要财务指标
嘉华创富主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日|2015 年12 月31 日|
||7,886.26|||
||6,063.09|||
||1,823.17|||
||1,823.17|||
|项目||2016年 1-4月|2015年度|
||5,895.52|||
||424.35|||
||424.35|||

（六）北京金兆路华电子商务有限公司
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|经营期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2007年1月，设立
2006年11月23日，北京市工商行政管理局东城分局出具（京东）企名预
核（内）字［2006］第12390420号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“北京金兆路华进出口有限公司”。
2006年 12月 29日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2006］第 Y028号《验资报告》，经审验，截至 2006年 12月 27日止，北京金兆路华进出口有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，股东以货币出资500万元。
2007年1月11日，北京市工商行政管理局东城分局向北京金兆路华进出口有限公司颁发了《营业执照》，北京金兆路华进出口有限公司设立时的股东与股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||500.00|||
||||500.00|||

（2）2011年8月，第一次股权转让
2011年 6月 1日，兆华投资与爱思开能源科技发展（北京）有限公司签署《股权转让协议》，约定兆华投资将其持有的北京金兆路华进出口有限公司的股权全部转让给爱思开能源科技发展（北京）有限公司。
2011年 8月 3日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京金兆路华进出口有限公司换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，北京金兆路华进出口有限公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||500.00|||
||||500.00|||

（3）2014年4月，第二次股权转让
2014年 3月 31日，兆华领先能源科技发展（北京）有限公司（爱思开能源科技发展（北京）有限公司的名称于 2012年12月27日变更为兆华领先能源科技发展（北京）有限公司）作出股东决定，将其持有的北京金兆路华进出口有限公司全部股权转让给于英。
同日，兆华领先能源科技发展（北京）有限公司与于英签署《股权转让协议》，
约定兆华领先能源科技发展（北京）有限公司将其持有的北京金兆路华进出口有限公司的股权全部转让给于英。
2014年 4月 9日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京金兆路华进出口有限公司换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，北京金兆路华进出口有限公司的股东与股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||500.00|||
||||500.00|||

（4）2014年10月，第三次股权转让及变更公司名称
2014年 8月 22日，北京金兆路华进出口有限公司召开股东会，决议如下：（1）同意于英将其持有的北京金兆路华进出口有限公司 400万元股权转让给兆华投资；（2）同意公司名称由“北京金兆路华进出口有限公司”变更为“北京金兆路华电子商务有限公司”。
同日，于英与兆华投资签署《股权转让协议》，约定于英决定将其持有的金兆路华400万元股权转让给兆华投资。
2014年9月15日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）名称变核（内）字［2014］第0032534号《企业名称变更核准通知书》，预先核准企业名称变更为“北京金兆路华电子商务有限公司”。2014年 10月 9日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《名称变更通知》，根据该通知，北京金兆路华进出口有限公司于 2014年 10月 9日经该局核准，名称变更为北京金兆路华电子商务有限公司。
2014年10月9日，北京市工商行政管理局朝阳分局向金兆路华换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，金兆路华的股东与股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||400.00|||
||货币||100.00|||
||||500.00|||

（5）2016年2月，第一次增资及第四次股权转让
2016年 1月 4日，金兆路华召开股东会，决议如下：（1）同意于英将其持
有的100.00万元股权转让给兆华投资。
同日，金兆路华召开股东会，股东兆华投资作出股东决定：同意注册资本变更为1,000万元。
2016年 2月 4日，北京市工商行政管理局朝阳分局向金兆路华换发了《营业执照》。本次股权转让及增资完成后，金兆路华的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||1,000.00|||
||||1,000.00|||

（6）2016年5月，第五次股权转让
2016年4月28日，兆华领先以人民币1,000万元收购北京兆华投资有限公司持有的北京金兆路华电子商务有限公司100%的股权。
2016年5月26日，北京市工商行政管理局朝阳分局向金兆路华换发了《营业执照》。该次股权转让完成后，金兆路华的股东与股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||1,000.00|||
||||1,000.00|||

截至本独立财务顾问报告签署日，金兆路华的股权结构未发生变化。
3、主要财务指标
金兆路华主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日||2015 年12 月31 日|2014 年12 月31 日|
||539.13||926.93|||
||304.63||970.55|||
||234.50||-43.62|||
||234.50||-43.62|||
|项目||2016年 1-4月||2015年度|2014年度|
||1,460.82||1,753.82|||
||-221.87||-404.01|||
||-221.88||-404.02|||

4、最近三年股权变动分析
2014年 4月，兆华领先能源科技发展（北京）有限公司将其持有的金兆路华 500万元出资额全部转让给于英。兆华投资及其下属企业出于对沥青特种物流业务发展为重心的考虑，将股权转让给第三方于英。
随着下属企业的发展及产业政策的变化，2014年 10月、2016年 2月，兆华投资从于英处分别收购其所持金兆路华400万元、100万元出资额，将电商平台作为战略发展的业务之一。。
5、最近三年主营业务发展情况
金兆路华主营业务为网上沥青销售、网上撮合沥青贸易、网上撮合沥青物流交易，最近三年无变化，经营业绩请参见本部分“3、主要财务指标”
（七）陕西中物振华沥青科技有限公司
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|经营期限|
|统一社会信用代码|
|/注册号|
|经营范围|

2、历史沿革
2016年 5月 18日，陕西中物振华设立。西安市工商行政管理局莲湖分局向其颁发了《营业执照》。陕西中物振华设立时的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||2,000.00|||
||||2,000.00|||

截至本独立财务顾问报告签署日，陕西中物振华的股权结构未发生变化。
3、主要财务指标
陕西中物振华设立于2016年5月18日，无最近一年主要财务数据。
（八）湖南中物振华沥青科技有限公司
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|经营期限|
|统一社会信用代码|
|/注册号|
|经营范围|

2、历史沿革
2015年 5月 20日，湖南省工商行政管理局核发（湘）名私字［2015］第 13260号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“湖南中物振华沥青科技有限公司”，预先核准的企业名称保留期至 2015年11月20日。
湖南中物振华设立时的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||1,500.00|||
||||1,500.00|||

截至本独立财务顾问报告签署日，湖南中物振华的股权结构未发生变化。
3、主要财务指标
湖南中物振华主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日|2015 年12 月31 日|
||2,078.13|||
||2,018.60|||
||59.54|||
||59.54|||
|项目||2016年 1-4月|2015年度|

||
|-|
|1,999.48|
|78.41|
|53.13|

五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况
（一）主要资产状况
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华领先（合并口径）主要资产情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日|占比|
||5,141.83|||
||1,500.00|||
||13,432.44|||
||4,420.72|||
||1,596.10|||
||6,970.77|||
||4,036.55|||
||37,098.41|||
||12,583.62|||
||3,102.10|||
||37.96|||
||483.49|||
||16,207.16|||
||53,305.57|||

1、固定资产总体情况
截至2016年4月30日，兆华领先的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||原值||累计折旧|净值|
||667.88||71.38|||
||15,151.59||3,372.25|||
||449.02||241.24|||
||16,268.49||3,684.87|||

2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华领先取得的土地使用权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||类型||使用权||使用权面||
|土地证编号||权利人||座落||类型||||终止日期|
||||||||类型||积（㎡）||
||天津领先正华||滨海新区塘沽南三路285号||工业用地||出让|50,003.9|||

2013年12月，壳牌（天津）石油化工有限公司（以下简称“壳牌天津”）、壳牌（中国）有限公司和天津领先正华、兆华物流（兆华领先前身）签订资产转让合同，根据合同相关约定，相关加压泵站等经营资产已经交付领先正华占有使用，其中包括位于塘沽区南疆开发区的滨单国用（2004更2）第 001号土地使用权，面积为 570.40平方米的土地，为增压泵站土地使用权。截至本独立财务顾问报告签署日，虽然前述包含土地使用权的加压泵站等经营资产已经交付兆华领先子公司天津领先正华占有使用，但前述土地使用权未办理过户登记，存在一定瑕疵，对此，本次交易之业绩承诺方兆华投资及兆华创富已经出具承诺函，承诺人同意全额承担天津领先正华土地使用权证及房屋所有权证取得过程中发生的一切相关费用（包括但不限于取得土地使用权证、房屋所有权证的费用和各项税费）。如天津领先正华最终无法办理相关土地和房产的权属证书或未能如期办毕，加压泵站将根据生产经营需要采取搬迁措施，搬迁方案需切实可行，且相关费用由各承诺人连带向上市公司补偿。
（2）租赁土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华领先承租的土地使用权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||土地面积||
|土地使用年|||||||||||租金|
|||出租方||承租方||合同名称||土地范围||||
|限||||||||||（平方米）||
||山西省公路局沥青库||爱思开振华（山西兆华）||《土地租赁补充合同》||出租方库区东侧||2,347|||
||山西省公路局沥青库||爱思开振华（山西兆华）||《土地租赁补充合同》||平遥县中路16号||5,000|||

3、房产
（1）自有房产
截止本独立财务顾问报告签署日，兆华领先及其下属公司已取得的房屋产权证书情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属单位||权证编号||建筑物名称||建成年月|面积（平方米）|
||房地证津字第107021418062号||门卫||1998年1月|||
||房地证津字第107021418062号||办公、生产||1998年1月|||
||房地证津字第107021418062号||沥青车间||1998年1月|||
||房地证津字第107021418062号||仓库||1998年1月|||

此外，经核查，兆华领先下属公司存在部分房产未取得产权证书的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属单位||权证编号||建筑物名称||建成年月|面积（平方米）|
||-||加压泵站||1998年1月|||

由于上述房产尚未办理权属证书，存在一定瑕疵，对此，本次交易之业绩承诺方兆华投资及兆华创富已经出具承诺函，具体内容请参考本章节“2、土地使用权 /（1）自有土地使用权”部分。
加压泵站房屋初始使用时间为 1998年 4月 1日，该房屋属于 2013年 12月 16日壳牌天津、壳牌中国向兆华领先、天津领先正华出售壳牌天津沥青库区整体资产中的一部分。2014年 1月，壳牌天津已将该房屋交付给天津领先正华。
目前，天津领先正华在日常生产经营过程中对该加压泵站占有并使用。
鉴于加泵站房屋建造时间已相对久远，该房屋建设时报批的环境评估等文件遗失，导致该房屋长期无法获得门牌号码，进而无法办理房产证书，使壳牌天津无法办理该加压泵站权属变更为天津领先正华的手续。
根据《物权法》规定，所有权人对自己的不动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。2014年 1月，壳牌天津将加压泵站房屋交付给天津领先正华后，天津领先正华即享有该房屋占有、使用、收益的权利。经律师核查认为，根据《资产转让合同》约定及双方对该房屋的转移交付情况，双方已经完成该房屋
占有、使用、收益权利的交割。该房屋产权登记尚未完成影响领先正华对该房屋
的处分权利，相关各方正在积极协调相关政府部门办理该房屋产权证书，并完成
过户。因此，加压泵站房屋未完成过户不影响天津领先正华使用该房屋生产经营，不会影响本次交易的进行。
目前，加压泵站过户问题，不影响天津领先正华占有使用加压泵站，以及其他生产经营，且天津领先正华与壳牌天津、壳牌（中国）有限公司之间就加压泵站的交付、使用不存在任何纠纷或者潜在纠纷。此外，兆华领先及天津领先正华正在积极办理加压泵站产权过户。如因加压泵站资产瑕疵问题，造成兆华领先财产损失，兆华领先、天津领先正华将按照《资产转让合同》以及《合同法》的相关规定向壳牌天津、壳牌（中国）有限公司提出索赔。兆华投资承诺，其将积极协调、配合并推进索赔事宜，并将赔付兆华领先、天津领先正华向壳牌天津、壳牌（中国）有限公司索赔不足以弥补其损失的部分（如有）。
（2）租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华领先租赁房屋建筑物情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||面积|||租金（元|）|
|||租赁期限||出租方||承租方||座落||||用途|||
|号||||||||||（㎡）|||||
||2016.1.25-2017.1.24||重庆美仑道路沥青工程有限公司||重庆新美仑||重庆市南岸区亚太路1号第五幢25-21||83.25||办公||||
||2016.1.25-2017.1.24||重庆美仑道路沥青工程有限公司||重庆新美仑||重庆市南岸区亚太路1号第五幢25-22||43.94||办公||||
||2015.6.1—2018.5.30||肖勤章||湖南中物振华||长沙市雨花区韶山南路73号商住楼303||176.6||办公、宿舍||||
||2011.1.9-2028.10.8||山西省公路局沥青库||爱思开振华（山西兆华）||平遥县中路16号||91||实验室||||
||2011.5.9-2028.10.8||||||||530||仓库||||
||2008.10.9-2028.10.8||||||||580||办公室、车库、仓库、发电机房||||
||2016.3.4-2019.4.30||北京长宇利华液压系统工程设计有限公司||兆华领先||朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 201 号楼6 层 606||1197.78||办公||||

此外，嘉华创富租赁位于香港湾仔告士打道 151号安盛大厦 11楼 9701室的商务办公室，租赁期为2016年1月1日至2016年12月31日。
其中，除第4、5项外均为一般的办公场所。该类租赁市场上同等条件下的选择较为丰富，如果出现突发变动或者到期不能续租的情况，也可以根据商务条款选择其他替代租赁场所，上述租赁合同的变更不会对兆华领先正常的生产经营造成影响。
上表中，第4、5项为山西兆华租赁山西省公路局沥青库房屋，用于沥青仓储、研发及其他生产经营相关活动。该场所若发生变动会对山西兆华的生产经营发生一定的影响。对此，山西兆华首先与出租方签订了长期合同，租约将于2028年10月8日到期，保持了租赁的稳定性。其次，出租方山西省公路局沥青库已出具说明，“我公司将仓库、办公室等房屋出租给山西兆华沥青有限公司（以下简称山西兆华），2028年租赁合同到期。我公司作为山西兆华股东，持有其4%的股权，且和山西兆华长期合作，关系良好。如果在租赁合同期满后，山西兆华愿意继续承租我公司房屋，我公司同意继续将房屋出租给山西兆华。特此说明”。
4、商标
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华领先子公司金兆路华拥有2项商标，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标||注册号||注册人||类别||注册日期||有效期|取得方式|
|||15501827||金路兆华||35||2016-03-07||10年|||
|||15501827||金路兆华||42||2016-03-07||10年|||

此外，根据本次交易之购买资产协议相关约定，兆华投资将于 2017年6月
30日前将下述商标转让至兆华领先或其全资子公司。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|注册人|类别|注册日期|有效期|取得方式|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标||注册号||注册人||类别||注册日期||有效期|取得方式|
|||13111096||兆华投资||35||2015-2-21||10年|||
|||13111101||兆华投资||36||2015-3-28||10年|||
|||13111102||兆华投资||38||2015-3-7||10年|||
|||13111097||兆华投资||38||2015-3-7||10年|||
|||13111100||兆华投资||35||2015-1-14||10年|||
|||13111099||兆华投资||19||2014-12-21||10年|||
|||13111098||兆华投资||39||2014-12-21||10年|||
|||13111095||兆华投资||36||2014-12-21||10年|||
|||13111103||兆华投资||39||2014-12-21||10年|||
|||13111104||兆华投资||19||2014-12-21||10年|||
|||16359631||兆华投资||35||2016-04-14||10年|||
|||16359631||兆华投资||6||2016-04-14||10年|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标||注册号||注册人||类别||注册日期|有效期|取得方式|
|||16359631||兆华投资||39||2016-04-14||10年||
|||16359629||兆华投资||39||2016-05-14||10年||
|||16359629||兆华投资||35||2016-05-14||10年||
|||16359629||兆华投资||6||2016-05-14||10年||

5、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华领先有 24项已授权的专利，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||有效|
|序号|专利类型||专利号||证书号||发明名称||权利人||申请日||
|||||||||||||期|
||实用新型|2015204566418||4765263||一种倒装装置||兆华物流||2015-6-29|||
||实用新型|2014205920852||4305881||一种具有防撞结构的集装箱||兆华物流||2014-10-14|||
||实用新型|2014205927387||4308847||一种加热装置外置式集装箱||兆华物流||2014-10-14|||
||实用新型|2014205934624||4119298||一种沥青箱组合式搅拌站||兆华物流||2014-10-14|||
||实用新型|2014205934639||4304948||一种真空保温集装箱||兆华物流||2014-10-14|||
||实用新型|201420396209X||4111317||一种用于沥青集装箱的观察装置||兆华物流||2014-7-17|||
||实用新型|2014203966048||3927103||一种具有备用卸料口的罐式||兆华物流||2014-7-17|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||集装箱|||
|实用新型|2014203966052|3926237|全保温集装箱|兆华物流|2014-7-17|
|实用新型|2014203978721|3977499|一种罐式集装箱用防溅装置|兆华物流|2014-7-17|
|外观设计|2014302333170|3104314|集装箱|兆华物流|2014-7-11|
|发明专利|2012104991343|1545080|一种燃烧器系统及其使用的连接紧固装置|兆华物流|2012-11-29|
|实用新型|2012206292175|2926117|快速接口|兆华物流|2012-11-23|
|发明专利|2012102295662|1638249|一种空管式分层快速卸料装置及其快速卸料方法|兆华物流|2012-7-4|
|发明专利|2012102311148|1485171|分层快速卸料容器及热通道式分层快速卸料装置|兆华物流|2012-7-4|
|发明专利|2012102311260|1536801|一种带底部辅助加热装置的容器及辅助加热方法|兆华物流|2012-7-4|
|发明专利|2012102312013|1425179|一种直燃式分散加热系统及设置该加热系统的容器|兆华物流|2012-7-4|
|发明专利|2012102312530|1425481|可加热式带保温组合存储系统及使用方法|兆华物流|2012-7-4|
|发明专利|2012102312545|1582095|一种可加热带保温的容器|兆华物流|2012-7-4|
|实用新型|2012203207912|2677431|一种空管式分层快速卸料装置|兆华物流|2012-7-4|
|实用新型|2012203229451|2677611|一种带底部辅助加热装置的容器|兆华物流|2012-7-4|
|实用新型|2012203231112|2719910|一种直燃式分散加热系统及设置该加热系统的容器|兆华物流|2012-7-4|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实用新型|2014205941810|4115150|一种具有内加热套管的容器|兆华物流|2014-10-14|
|实用新型|201420382310X|3911825|一种具有加热管道的集装箱|兆华物流|2014-7-11|
|实用新型|2012203232204|2677132|一种卸料机构和具有该卸料机构的容器|兆华物流|2012-7-4|

截至本独立财务顾问报告签署日，国家知识产权局专利复审委员会对兆华领先的 3项实用新型专利复核做出《无效宣告请求审查决定书》，宣告其中 2项无效，1项部分无效。具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||无效宣告请求人||||
|序||专利||||发明名|||||审查决定书|审查|
|||||专利号||||申请日|||||
|号||类型||||称|||||编号|结果|
||实用新型||2014205941810||一种具有内加热套管的容器||2014-10-14||齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司|第29178号|||
||实用新型||201420382310X||一种具有加热管道的集装箱||2014-7-11|||第29644号|||
||实用新型||2012203232204||一种卸料机构和具有该卸料机构的容器||2012-7-4|||第29633号|||

根据《无效宣告请求审查决定书》，如对以上审查决定不服，兆华领先可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起3个月内向北京知识产权法院起诉。兆华领先将在规定期限内就上表第1、2项专利的宣告决定，委托相关机构向有管辖权法院提起诉讼，诉讼结果目前尚无法判断。由于上述实用新型专利并非兆华领先集装箱生产的核心技术，且第3项实用新型部分有效，预计兆华领先业务正常开展将不会受到影响。
6、其他资质
（1）兆华领先及其子公司取得的其他主要资质情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||授予||||
|||证书||编号||发证单位||||发证日期|有效期至|
|号||||||||单位||||
||《道路运输经营许可证》||津交运管许可疆字120128300174||天津市道路运输管理处||兆华领先||2016-5-24|||
||《对外贸易经营者备案登记表》||02145404||天津东疆保税港区商务主管部门||兆华领先||2016-3-9|||
||《出入境检验检疫报检企业备案表》||1200619737||中华人民共和国天津出入境检验检疫局||兆华领先||2016-3-9|||
||《中华人民共和国港口经营许可证》||（津）港经证（C-581-03）号||天津市交通运输和港口管理局||天津领先正华||2014-11-12|||
||《港口危险作业附证》||C-581-03-C001||天津市交通运输和港口管理局||领先正华||2014-11-12|||
||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》||1104960006||北京海关||北京中物振华||2015-4-27|||
||《对外贸易经营者备案登记表》||02099407||北京市西城区商务主管部门||北京中物振华||2016-4-5|||
||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》||1101910213||北京海关||金兆路华||2015-6-26|||
||《对外贸易经营者备案登记表》||01715924||--||金兆路华||2015-6-9|||
||ICP备案||京ICP备15034173号||--||金兆路华||2015-7-2|||
||《山西省排放污染物许可证》||14072859000088-0728||平遥县环境保护局||山西兆华||2015-11-13|||
||《排污申报登记注册证》||--||天津市滨海新区环境保护和市容管理局||天津领先正华||2015-1|||

根据《中华人民共和国电信条例》第十三条，经营增值电信业务，应当具备
以下条件：（1）经营者为依法设立的公司；（2）有与开展经营活动相适应的资金
和专业人员；（3）有为用户提供长期服务的信誉和能力；（4）国家规定的其他条
件。国务院信息产业主管部门或省、自治区、直辖市电信管理机构应自收到申请之日起60日内审查完毕，作出批准或者不予批准的决定。
截至本独立财务顾问报告签署日，金兆路华ICP经营许可已向政府主管机关提交相关申请并已获得受理。鉴于金兆路华符合《中华人民共和国电信条例》关于经营增值电信业务应当具备的条件；且已经根据《电信业务经营许可证管理办法》的规定，向政府主管机关提交相关材料，在申报材料符合相关规定要求的情况下，金兆路华可在申报后 60日内取得 ICP许可，预计金兆路华本次申报 ICP许可不存在实质性障碍，不会对其生产经营产生影响。
（2）相关经营资质到期后的延续申请情况
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华领先及其子公司的资质中，《对外贸易经营者备案登记表》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、ICP备案有效期均为长期，无续期需要。
兆华领先及其子公司的其他资质到期时间均在 2017年 4月 27日或之后。
根据《道路运输条例》、《港口经营管理规定》、《港口危险货物安全管理规定》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》和《山西省排放污染物许可证管理办法》对资质取得条件的规定，资质到期后申请延续所需时间、材料如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||授予|||||办理时|
|||证书||||有效期||续期所需条件||
|号||||单位|||||间|
||《道路运输经营许可证》||兆华领先||2016-1-1至2019-7-12||1.根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十二至第二十四条，申请从事货运经营，应具备下列条件：（1）有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；（2）有取得相应机动车驾驶证、年龄不超过60岁、对有关货运法律法规、机动车维修和货物装载保管基本知识考试合格的驾驶人员；（3）有健全的安全生产管理制度。申请从事危险货物运输经营的，应具备以下条件：（1）有5辆以上经检测合格的危险货物运输专用车辆、设备；（2）经交通主管部门考试合格，取得上岗资格证的驾驶人员、装卸管理人员、押运人员；（3）危险货物运输专用车辆配有必要的通讯工具。2.根据《关于启用新版道路运输证件的通知》（交公路发[2005]524号），《道路运输经营许可证》有效期一般为四年，经营者应当在到期前十日内到原发证的道路运输管理机构换发。|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||授予|||||办理时|
|||证书||||有效期||续期所需条件||
|号||||单位|||||间|
||《中华人民共和国港口经营许可证》||天津领先正华||2014-11-12至2017-11-11||根据《港口经营管理规定》第十八条：1. 港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日 30日以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续；2. 申请办理《港口经营许可证》延续手续，应当提交下列材料：（1）《港口经营许可证》延续申请；（2）港口码头、库场、储罐、污水处理等固定设施符合国家有关规定的竣工验收合格证明；（3）使用港口岸线的，港口岸线的使用批准文件；（4）使用港作船舶的，港作船舶的船舶证书；（5）负责安全生产的主要管理人员通过安全生产法律法规要求的培训证明材料。|||
||《港口危险作业附证》||天津领先正华||2014-11-12至2017-11-11||根据《港口危险货物安全管理规定》：1.第十七条：从事港口危险货物作业的港口经营人，应当具备以下条件：（1）设有安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员；（2）具有健全的安全管理制度和操作规程；（3）企业主要负责人，危险货物装卸管理人员、申报人员、集装箱装箱现场检查员以及其他从业人员应当按照相关法律法规的规定取得相应的从业资格证书；（4）有符合国家规定的港口危险货物作业设施设备；（5）有符合国家规定的事故应急预案和应急设施设备。2.第二十条：《港口经营许可证》的有效期为3年。危险货物港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30日以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续。|||
||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》||北京中物振华||2015-4-27至2017-4-27||根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》：1.第八条：报关企业应具备下列条件：（1）具备境内企业法人资格条件；（2）法定代表人无走私记录；（3）无因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录；（4）有符合从事报关服务所必需的固定经营场所和设施；（5）海关监管所需的其他条件。2.第十七条：报关企业注册登记许可期限为2年。被许可人需要延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手续。|||
||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》||金兆路华||2015-6-26至2017-6-26||根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》：1.第八条：报关企业应具备下列条件：（1）具备境内企业法人资格条件；（2）法定代表人无走私记录；（3）无因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录；（4）有符合从事报关服务所必需的固定经营场所和设施；（5）海关监管所需的其他条件。2.第十七条：报关企业注册登记许可期限为2年。被许可人需要延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手续。|||
||《山西省排放污染物许可证》||山西兆华||2015-11-13至2018-11-12||根据《山西省排放污染物许可证管理办法》：1.第七条：申领排污许可证，应提交下列文件：（1）排污许可证申请表；（2）环境保护设施建设、运营情况和经环保行政主管部门验收的资料；（3）排污口规范化整治验收材料。2.第十条：排污许可证有效期三年，排污单位在排污许可证有效期届满后需继续排污的，应在有效期届满前15日内重新申领排污许可证。|||

鉴于兆华领先自取得上述需办理续期的资质后，从事沥青进出口贸易、道路运输等主营业务条件并未发生重大变化，并且在本次申请延续之前，北京中物振华、金兆路华根据生产经营的需要曾就《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》提出有效期延续等申请；山西兆华根据生产经营的需求曾就《山西省排放污染物许可证》提出有效期延续申请；兆华领先根据生产经营的需要曾就《道路运输经营许可证》提出有效期延续、公司名称变更等申请，以上申请均获得批准。
同时，相比需办理续期资质的有效期，相关资质兆华领先所需办理时间较短。因此，预计兆华领先未来申请上述需办理续期的资质延续不存在实质性障碍，不会对公司的生产经营产生影响，不存在重大不确定性。
7、罐式集装箱
目前，沥青集装箱运输是兆华领先发展沥青综合服务与特种物流的发展方向。公司使用的集装箱规格为20英尺石油沥青方圆罐式集装箱。截至2016年 4月 30日，兆华物流共有沥青集装箱 1,312只，账面价值 10,787.95万元，占兆华领先合并资产负债表非流动资产的比例为66.56%。
外部尺寸（长×宽×高）：6058mm×2438mm×2591mm
内部容积：26m³
自重：6500kg
最大载重：24180kg
允许堆码质量：192000kg
设计压力：0.175Mpa
最大允许工作压力：0.125Mpa
试验压力：0.265Mpa
减压阀工作压力：0.22 Mpa,-0.021Mpa设计温度：-40℃～200℃
使用环境温度范围：-40℃～50℃
根据《1972年安全集装箱国际公约》CSC（修正案、通函）（1981年 9月23日对中国生效）、《1972年集装箱关务公约》CCC（1986年 7月22日对中国生效）、《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》（1993）相关规定，我国对应的主管机关为交通运输部（海事局），授权中国船级社（CCS）承担检验发证业务（授权书）。根据《中华人民共和国海关对用于装载海关监管货物的集装箱和集装箱式货车车厢的监管办法》（海关总署令第110号）“海关总署授权中国船级社统一办理集装箱我国海关批准牌照。海关对中国船级社检验的集装箱有权进行复验，并可以随时对中国船级社办理海关批准牌照的情况进行核查。发现签发批准牌照管理不善的，海关将视情决定是否停止授权其签发海关批准牌照。”、《中国船舶载运危险货物安全监督管理规定》（交通部 2003第 10号令）“载运危险货物的船用集装箱、船用刚性中型散装容器和船用可移动罐柜，应当经中华人民共和国海事局认可的船舶检验机构检验合格后，方可在船上使用。”
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华领先共拥有 1,312只集装箱，其中 1300只已取得中国船级社颁发的《罐式集装箱证书》，另外的 12只集装箱已取得劳氏CCC认证证书（Container Construction Certificate byLloyd’sRegister，Lloyd’s Register为英国劳氏船级社，成立于1760年，是世界上第一家船舶入级及检验机构）。
8、应收账款
截至 2016年 4月 30日，兆华领先的应收账款 13,432.44万元，占总资产的比例为25.20%。兆华领先应收账款余额较大与其所处行业的生产经营特点以
及其自身的生产经营模式相符，下游客户多为道路施工类企业，因工程款项结算周期等因素，该等客户向兆华领先支付款项的周期较长。从事高速公路、国省干道建造施工以及市政道路修建维护的企业多为国有企业，信用良好，对该等企业的应收账款发生坏账的可能性较小。
截至 2016年 4月 30日，兆华领先应收账款的账龄结构合理，其中一年内到期的应收账款余额占总额的73.94%。兆华领先已采取较为稳健的坏账计提比例，应收账款账面价值与资产的质量实际情况相符。
（二）主要负债状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日|占比|
||9,255.94|||
||1,475.00|||
||6,337.48|||
||10,012.03|||
||121.78|||
||319.44|||
||27.19|||
||1,504.14|||
||29,053.00|||
||-|||
||29,053.00|||

（三）资产抵押及担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华领先不存在资产抵押及对外担保情况。
（四）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
兆华领先的营业收入主要包括沥青销售收入、物流运输收入、仓储业务收入、
改性加工业务收入，营业收入确认原则如下：
（1）沥青销售
客户自行提货的，在客户实际提货后确认收入；公司负责运输的，在货物送达且客户已签收后确认收入。
（2）物流运输
每月与客户核对运输量，根据公司与客户双方确认的结算单确认收入。
（3）仓储业务
每月与客户对账，根据公司与客户双方确认的结算单确认收入。兆华领先的沥青仓储为向兆华领先及下属各级公司提供仓储服务，是沥青贸易的辅助项目，尚未对外取得业务收入。
（4）改性加工业务
每月与客户核对加工量，根据公司与客户双方确认的结算单确认收入。兆华领先的沥青加工业务为向兆华领先及下属各级公司提供加工业务，是沥青贸易的辅助项目，尚未对外取得业务收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响经查阅同行业上市公司资料，兆华领先的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对兆华领先利润无重大影响。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
兆华领先的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
六、主营业务情况
（一）主营业务发展概述
兆华领先是一家以沥青特种集装箱的物贸服务、沥青的贸易与改性加工、沥青产品贸易及电商平台三者相互促进结合为主要业务的企业。兆华领先立足于沥青产业，利用水运、铁路运输和汽运的优势整合资源，完善物流网络，为客户提供全方位的沥青采购、加工及物流、贸易服务。
兆华领先目前主要业务由三大主要部分构成，如下图所示：
兆华领先是沥青行业的综合性服务商，提供包括特种集装箱物流服务、基质沥青储存贸易和改性沥青加工的一站式服务，在保证产品质量的基础上，最大程度的帮助其客户降低采购成本，提供优质服务。
沥青供应一站式解决方案
（二）主营业务类型
兆华领先在特种集装箱物流服务、沥青的仓储与改性加工、沥青产品贸易与电商平台等方面各具特点，业务之间相互促进，尤其特种集装箱物流服务在行业内具备独特竞争优势。
||
|-|
|特种集装箱|
|物流服务|

||
|-|
|沥青的仓储与改性|
|加工|
|沥青产品贸易与电|
|商平台|

1、特种集装箱物流服务
兆华领先目前推广的“沥青集装箱+库区”模式为对国内传统沥青物流方式优化后的一种全新运输方式，实现了沥青运输公路、铁路、水路联运，同时快速响应，通过自有库区结合协议合作的方式，为客户极大地提高了运输效率，保证商品质量，并降低物流成本。
传统模式的汽运，货损、能耗较大，存在影响沥青质量的不稳定因素。集装箱是一站式的“门到门”服务模式，兆华领先通过集装箱技术和多式联运，减少了中间的物流环节，可减少沥青转运中的加热次数，仅在施工现场一次加热，降低了仓储、中转的费用，同时保障了产品的质量，减少了污染，大幅降低成本，改变传统沥青运输业态。
兆华领先每个集装箱均安装了GPS全球定位系统，通过下载手机APP，可即时显示集装箱的数量、位置、所属项目、具体箱号。通过对集装箱的双模定位，实现动态监控，为客户提供整体物流解决方案。
沥青集装箱是由兆华领先自主研制的一种创新的特种罐式集装箱，目前获得 23项发明专利和实用新型专利，已取得中国船级社证书，及国际集装箱联盟认证，并获批中国铁路上路运行许可。适用水、铁、公路联运，且具有保温及自加热、装卸便捷安全、节能环保等特点。主要用于沥青专业运输，可实现从炼厂或仓储库装货并一次性运到工地的“门到门”服务。当需要中转时，其本身可以做为临时仓库，集约程度较高。2013年，兆华领先的集装箱获得上路批准并投入批量生产，现拥有专业沥青集装箱1,300余只，是整个亚洲范围内颇具规模的沥青集装箱物流企业。兆华领先与国内铁路及国际航运的运营单位保持着紧密的合
作关系，具备国际、国内长距离运输运营的行业经验。
特种集装箱运输的特点：
（1）综合成本较低
传统汽车运输模式下，由于沥青运输队温度要求的特殊性，一般在较短的运输里程内特种集装箱运输能够形成一定竞争力；较长或较复杂的运输路径，如超过1,000公里或需要航运、铁路、汽运等多次转运环节的运途，则特种集装箱运输模式的综合成本优势尤为明显。在沥青物流贸易国际化、国内公路建设向西部内陆地区转移的大背景之下，兆华领先的独特物流模式能够有效形成其核心竞争力。
以典型的港口-内陆沥青运输项目为例，采用兆华领先的集装箱运输模式相对传统的罐车运输模式，物流环节成本对比情况如下：
兆华领先综合物流成本对比情况
|||
|-|-|
|兆华特种集装箱模式|传统罐车运输模式|

原料成本 原料成本
改性加工费 改性加工费
运输成本：普通海船+汽车+铁路 运输成本：沥青海船+公路罐车+铁路罐车
仓储成本：无需进库 仓储成本：2次进库
燃料成本：可选择燃料或电加热两种方式燃料成本：沥青船、港口库、中转库3次加热
装卸费：1次装卸 装卸费：5次装卸
损耗残留：整箱铅封1次装卸（约0.1%）损耗残留：散装运输5次倒运（每次约0.3%）注：以上数据为兆华领先整理提供。
可见，兆华领先的集装箱运输模式能够有效减少中间转运环节，实现标准化、规范化运输，从而降低综合成本。
（2）保障产品质量，节能环保，降低热排放污染
传统模式的罐车汽运由于中间转运环节较多，在加热、装卸等环节造成的燃料损失较多、环境污染较大。兆华领先集装箱运输模式能够实现总体调度，从沥青出库即完成装箱，实施全程跟踪监控，减少中间转运环节，提供一站式专业服务，能够有效保障产品质量，节能环保，降低污染。
对政府用户而言，推行兆华沥青集装箱多式联运不仅能够实现物流企业的节能减排，而且有利于构建节能低碳型的交通运输体系；对企业用户而言，采用兆华沥青集装箱多式联运的方式不仅能够降低企业的能源消耗，完成节能降耗目标，而且能够减少二氧化碳排放，节约运输成本。
（3）运输半径长，可集成化水平较高
传统运输模式下，由于沥青加热的要求，运输半径受到限制。集装箱模式更为高效，具备资格的集装箱办理站均可以实现转运，标准化的集装箱能够实现船、火、汽的联运；同时兆华领先的集装箱自带加热装置，突破了传统运输的库区运送半径限制。除此之外，集装箱本身具备仓储功能，标准化的箱体通过合理的堆放和链接能够形成可集成化、方便移动的存储仓库。
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华领先的集装箱物流服务仅面向沥青运输，未开展运送其他货物的业务。
2、沥青的仓储与改性加工
兆华领先目前在天津设有库区，天津、山西租赁库区，并在湖南通过签署独家使用模式的《沥青仓储合同》的方式，派驻主要技术及生产人员，锁定长期的业务合作伙伴，具备应对季节性、区域性需求变化而形成的仓储需要，能够保障客户供应。
兆华领先下属各沥青库区的简要情况如下：
（1）天津领先正华库区
该库区为2013年12月16日壳牌天津、壳牌（中国）有限公司向兆华领先、
天津领先正华出售壳牌天津沥青库区。该库区占地5万平方米，厂房、办公区域和仓库面积5,328.84平方米，库容为基质沥青16,000立方米，改性沥青1,600立方米，拥有加工能力为 1,000吨/日的改性加工设备，通过专用沥青管线联络码头。
（2）天津港航库区
兆华领先于天津港航库区向天津北方港航石化码头有限公司长期租赁 8个沥青储罐，其中 4,000立方米储罐 2个，1,600立方米储罐 6个，合计存储量 17,600.00立方米。租赁期限为2015年7月10日至2025年 7月9日。此外，天津领先正华还与上海威宇化工技术股份有限公司签订合约，在该库区长期使用后者产能为1,400吨/日的改性及乳化加工设备。
（3）山西兆华库区
山西兆华向山西省公路局沥青库长期租赁位于山西省平遥县的沥青仓储库区，库容12,000立方米，厂房及仓库面积1,000平方米，库区内铺设铁路专线，及专用牵引车头。该库区拥有1套改性生产设备，产能达1000吨/日。
（4）湖南海丰库区
兆华领先子公司湖南中物振华与湖南海丰物流有限公司达成独家的仓储合同，后者授权前者使用其在湖南省汨罗市的沥青库区。湖南中物振华以独家使用协议的模式使用对方提供的仓储、沥青装卸船、船舶及码头相关管线设备等设施，每年利用该库区入库沥青不少于30,000吨。
此外，为了满足客户对改性沥青的多种需求，兆华领先在天津建有高标准研发和实验中心，拥有沥青试验、检测设备及精通改性沥青生产工艺和不同材质配方的技术团队；与SK公路科技研究所、北京市政路桥建设集团等多家专业机构建立紧密的合作关系，致力于改性、乳化、特种（排水，彩色，温拌）沥青的研发和推广；生产设备配有较为先进的实验检测仪器及实验技术团队。
除在自有和租赁库区拥有改性生产设备，根据客户需求对采购来的基质沥青进行改性加工，使之符合各类道路施工标准以外，兆华领先还和西北、江苏等地的生产企业建立了较为稳定的合作关系，在控制加工过程技术环节的基础上提高改性加工能力。兆华领先的改性沥青加工环节，通常分为三种方式：以自有的改性生产线进行改性加工；以长期租赁的改性生产设备进行加工；在客户项目现场
附近的委托加工。
兆华领先会根据客户的需求和项目现场的实际情况，选择采用何种方式进行加工。一般而言，前述三种加工方式综合毛利率呈逐渐下降态势，而应对需求的灵活程度呈现逐渐上升的态势。由于改性沥青对于运输温度的要求高于基质沥青，因此，如果客户的项目现场地处偏远，附近没有兆华领先自有或者长期租赁的改性加工生产线，同时项目预算紧张的情况下，兆华领先会倾向于选择委托加工的方式进行沥青的改性工作。反之，则会倾向于使用自有设备进行沥青的改性工作。
3、沥青产品贸易及电商平台
兆华领先基质沥青主要来源于国内各大炼厂与国外炼厂，直接销售给终端客户，用于道路施工时下层铺建或用于生产改性沥青。其中，中石化、中海油、中石油作为国内沥青主要供应商，兆华领先与其拥有十多年的合作关系；进口沥青方面，主要供应商为壳牌石油、韩国SK等，兆华领先是韩国SK的重要代理商与合作伙伴。目前韩国SK专为兆华领先改造了一条沥青生产线，专门用于特种集装箱的对接使用。根据百川资讯网的统计，兆华领先子公司北京中物振华 2015年沥青进口量排名全国第5。
兆华领先下设沥青贸易电商平台“Mai沥青”网，面向防水防腐等用量较小的中小用户，通过利用电商平台结合整体物流方案，提供面向中小客户的电商直销。
沥青作为重要的防水防腐材料，在大众建筑材料市场中有着广泛的应用。但由于单个客户一般用量较小，其面对着资金规模较小、市场鱼龙混杂、缺乏议价能力、市场纠纷中处于弱势地位、加工标准不统一、产品质量无法保障等诸多问题；而在炼厂方面，由于中小客户的订单缺少稳定性，无法安排高效的生产计划，且沥青使用的季节性因素明显，与终端市场无法匹配；对传统贸易商来说，因中小用户回款缺少资金支持，散单无法高效利用仓储运输设施，因而一直鲜有具备一定规模的贸易商愿意面向中小用户提供服务。基于上述，兆华领先下属企业金兆路华建立“Mai沥青”网，依靠兆华领先整体在沥青采购、物流、贸易的优势，打造大宗商品垂直类电商平台。
目前，Mai沥青网（以下简称“网站”）提供的服务有：沥青自营业务、沥青买卖交易服务、沥青物流交易服务、广告发布业务。其中，沥青买卖交易服务又可分为直接成交和分步成交，前者的主要模式为买卖双方就交易事项达成一致后，网站服务人员向买卖双方提供对方联系方式，双方在线下直接联系，签订合同、支付货款、开具发票。交易完成后，买卖双方向客服汇报；后者业务的实质是金兆路华根据买方发布的订单信息向买方指定的卖方购买沥青产品，金兆路华再将购买的沥青产品销售给买方，买家直接前往卖家提货，而金兆路华不主动购买沥青。上述业务中，除通过沥青自营业务可赚取沥青贸易中的买卖差价，其余服务目前均为免费。
综上所述，兆华领先在行业内拥有覆盖全业务链的综合服务能力。在采购环节，进口产品中，韩国SK集团出产的沥青在我国市场接受度较高，兆华领先是韩国SK的重要代理商；国内产品中，与主流炼化企业中石油、中石化、中海油以及大型地方炼化企业均有常年的合作，具有稳定的采购来源。在加工环节，兆华领先凭借自有设备及合作加工单位，能够为客户提供符合高技术标准的改性沥青产品。在运输环节，集装箱运输较传统运输模式在多个方面都存在竞争优势，兆华领先与铁路运输部门建立了长期合作关系，其沥青集装箱符合铁路运输的要求并取得了铁路运输所批准的箱号：兆华领先在沥青集装箱运营领域具备先发优势。凭借采购、加工及运输等业务链关键环节的布局，使得兆华领先具备了全面的服务能力；凭借多年的行业经验及专业的运营管理团队，兆华领先能够实现较
低的综合成本。除此之外，各业务之间相辅相成，尤其在集装箱物流方面，不仅能够独立获取订单实现业务收入，同时与其他业务环节相得益彰，能够有力促进兆华领先整体业务的增长。
（三）主要经营模式及业务流程
1、采购模式
兆华领先采购的产品及服务主要包括沥青、沥青加工辅料、加工服务、运输服务。
沥青的采购主要包括国内及国外两部分：国内主要向以中石油、中石化、中海油以及大型地方石油炼化企业进行采购；国外主要通过兆华领先在香港设立的下属公司嘉华创富向以韩国SK等为主的海外石油炼化企业采购。其中，境外采购主要通过签署CIF或CFR，即到岸价或成本加运费的合约完成。
一般来讲，兆华领先主要根据终端销售计划，并根据市场情况调整销售策略，同时对采购策略进行相应调整。由于沥青产品是具备较强季节性的大宗商品，在冬季供应保障中，自有库区能够有效保障产品的供应和存储，具备竞争优势。兆华领先通过订立合作协议确定购销关系，并约定基本条款，建立长期合作的供应关系，保障供应渠道的稳定性。而供货的产品名称、规格、数量、交货时间等具体内容以具体订单为准。合作协议适用于双方在合同期内发生的所有交易行为。
兆华领先制定了严格的采购管理制度，确保采购的原材料满足质量、交付时间和成本的要求。
沥青加工辅料基本在国内采购，主要有SBS、各种专用沥青生产的辅料、能源动力、设备零部件、试验所需的仪器及其配件等。上述各种物资市场供应充足。
加工服务是指兆华领先按照客户对产品标准的要求，以自有基质沥青为原料，聘请第三方企业为其提供沥青改性加工服务。
运输服务是指兆华领先聘请第三方物流公司为其运输沥青集装箱，根据客户需要将沥青集装箱运输至指定地点。兆华领先自有运输车辆仅有少数牵引车及挂车，负责距离天津港较近的京津冀地区沥青运输。
2、销售模式
兆华领先的销售途径主要是参加高速公路、市政等建设的公开招标，根据中标订单、合同组织供货。兆华领先的销售人员根据不同区域重点，长期关注高速公路建设的动态，通过招标采购网站、跟踪服务等方式了解客户需求，通过招投标方式获取订单；此外，也通过Mai沥青网吸引部分物资单位、贸易商，沥青终端客户如拌合楼，防水防腐，施工企业等主动联系，直接购买产品。
兆华领先的销售模式按照合同签订类型，可以大致分为两大类：长约合同与短约合同。一般如高速公路建设和机场建设等工程建设属于长约合同，会提前锁定采购数量和采购价格，此类合同一般销售毛利较高，但收款账期较长，合同期占用流动资金量较大。而如市政工程、道路维护或其他现货销售等，属于短约合同，现货交易，交易价格一般随行就市，销售毛利较低，但收款账期较短，占用资金量较小。而兆华领先的沥青销售按照交付方式，也可分为对方自主提货及兆华领先提供物流交付两种模式。
兆华领先以自身独特的特种集装箱物流模式向客户提供服务，通过物流环节的成本、运营和质量管控优势，既能够在招投标环节形成优势，也帮助零散的中小客户降低物流及仓储成本，并以特种物流服务为突破口，进一步开拓全国市场。
3、运营模式
兆华领先根据不同品牌沥青的采购、加工和物流成本等各项成本费用加成，通过自身在业务链各个节点的运营管理能力，尤其在物流环节的独特优势，以确定最终投标价格和投标策略。
兆华领先根据各炼厂的具体项目提供定制式的“门到门”的物流服务，设计并执行全方位一站式的物流运送方案，同时依托炼厂，为其终端客户提供包含短期仓储、加工、物贸等全方位的附加服务。通过沥青集装箱物流服务，为包括其他贸易商在内的各类客户提供综合物流解决方案，逐渐开拓业务区域范围。除此之外，兆华领先面向防水防腐等用量较小的客户，通过利用自身电商平台结合整体物流方案，提供主要面向中小客户的电商直销。
4、盈利模式
兆华领先目前的盈利主要通过沥青产品的仓储、加工、物流、销售实现收入。
同时，由于兆华领先特有的沥青集装箱运输在物流环节具备竞争优势，在物流环节同样能够以第三方物流服务商的角色为客户提供专业物流服务，实现服务收入。物流环节的独特优势能够为兆华领先在沥青产品贸易方面实现突破，以优质优价的特点获取更多客户，同时也为自身整体沥青贸易业务链条服务，降低综合运营成本。物流与贸易相辅相成，互相促进，形成了兆华领先的盈利模式。
5、业务流程
兆华领先的主要业务流程如下：
（1）销售部门经过前期洽谈，在完成对客户销售前需填写《沥青销售项目测算定价表》，进行内部询价。采购部门提供沥青及相关辅料的采购成本，运营及物流管理部门提供运输及仓储价格，集装箱经营部门提供集装箱运输综合解决方案；
（2）确认沥青贸易销售报价，按照企业内部的授权手册要求，审核、批准、签署相关销售合同；
（3）客户与集装箱经营部门签订集装箱运输合同，并提交《沥青集装箱需求计划表》；
（4）销售部门在发货前 24小时，向客户提交经审批的《沥青发货申请审批单》，客户指定《三日滚动发货计划表》（即次日、次日+1日、次日+2日），并于每日16:00向库区下达三日滚动发货计划，包括基质沥青标号、改性沥青标号、运输方式等。运输方式包括集装箱运输及配套罐装汽车运输；
（5）发货当日下午14:00，客户向库区发送《库区提货通知单》，库区按客户的要求发货；
（6）汽运、铁路运输等集装箱运力及第三方物流车队按计划执行运输方案；
（7）销售部门销售支持人员全程跟踪执行过程，协调卸货，保障产品交付质量；
（8）客户物流经理核对反馈数据与磅单数据；
（9）收集沥青仓储、运输信息，传送给销售部门，销售部门负责发货票据回收、对账、结算等工作；
（10）销售部门将相关对账及结算结果转送财务部门。
此外，兆华领先改性加工业务的主要流程如下：
改性沥青生产操作流程图：
运营部、质管部接到
提货计划
下达作业
通知单
查看生产材 点检生产时所
料，消耗材料是否 需设备、阀门是否
充足 正常
变更沥青转输流程、导热油循
环流程
根据需要设定锅炉导热油进出口温度
点
炉
到达生产
所需温度
设定进料调节泵频率，基质沥青进入配料罐
进料沥青到
达设定液位
添加改性剂到配料罐
经预
剪切
进入溶胀罐
到达
设定液量
经主
剪切
进入成品
罐
到达预定液
位
开启搅拌
添加稳定剂（操作人员需经培
训）
不需 需要
切换罐 切罐
等待发育结 生产方与操作方相互确
束 认
检测 变更切罐
生产方与操作方再次相互
合格 不合
格
确认
进入所需成
发 技术人员调
车 整工艺
品罐
根
合格
据液位
罐
关闭
发
搅拌循环
车
生产结束
改性生产区 成品罐 供热系统
区
发车
根据技术
结束后关
关闭 关 人员指导决定
闭导热油
基质沥青 闭导热 停炉时间并做
总阀，检
转输管道 油输送 好相应记录
查搅拌各
管道
个阀门并
做好记录
清场并做好记录
（四）销售情况
1、主要服务的收入情况及占比
报告期兆华领先主要业务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1至4月||||2015年||||2014年||
|项目||||||||||||
|||收入||占比||收入||占比||收入|占比|
||9,640.52||91.17%||125,745.97||89.61%||103,015.97|||
||5,803.95||54.89%||70,439.13||50.20%||71,824.70|||
||3,836.58||36.28%||55,306.84||39.41%||31,191.27|||
||924.24||8.74%||14,201.36||10.12%||6,879.43|||
||9.02||0.09%||376.66||0.27%||17.63|||
||10,573.79||100.00%||140,323.99||100.00%||109,913.02|||

2、对前五大客户的销售情况
报告期内，兆华领先的前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-4月||||
|前五大排名||营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||2,598.89|||
||1,709.40|||
||914.80|||
||864.29|||
||512.51|||
||6,599.90|||

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|前五大排名||营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||9,312.25|||
||8,457.85|||
||8,273.96|||
||7,965.63|||
||7,472.44|||
||41,482.13|||

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|前五大排名||营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||28,776.41|||
||11,830.34|||
||7,741.37|||
||5,261.33|||
||3,684.39|||
||57,293.84|||

（五）采购情况
1、主要采购情况及占比
兆华领先采购主要为基质沥青及加工改性沥青所需的改性材料，以及一些第三方物流、仓储服务等。
2、向前五大供应商采购情况
报告期内，兆华领先的前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-4月||||
|名称||采购金额（万元）|占采购总额的比例|
||5,631.08|||
||998.86|||
||776.07|||
||120.50|||
||102.56|||
||7,629.07|||

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|名称||采购金额（万元）|占采购总额的比例|
||58,155.98|||
||8,452.00|||
||8,003.42|||
||6,931.60|||
||5,967.66|||
||87,510.65|||

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|名称||采购金额（万元）|占采购总额的比例|
||56,650.24|||
||11,423.46|||
||7,187.70|||
||5,280.22|||
||3,006.33|||
||83,547.95|||

SinoFameHK中文名称为“振华（香港）有限公司”（毋一兵控制），兆华领先通过其开展沥青的进口贸易业务，即向 SK等海外炼厂采购沥青。2015年振华（香港）有限公司已经停止经营并完成注销关闭，兆华领先在 2014年12月设立了全资子公司嘉华创富，改为通过嘉华创富开展沥青的进口贸易业务，即向 SK等海外炼厂采购沥青。
2014年至2015年，兆华领先向韩国SK采购的沥青数量及其占采购总额比
例均保持稳定。2016年1-4月，兆华领先向韩国SK采购数量占采购总额的比例
有所上升，但每年 1-4月是沥青销售业务的淡季，兆华领先沥青采购总量占兆华
领先全年采购总量比例很低（2016年 1-4月份向前五大供应商采购金额约7,629.07万元，2015年向前五大供应商采购金额约87,510.65万元）。在此期间，兆华领先只会少量采购沥青进行备货，但仍会按计划采购SBS沥青改性剂。在沥青采购量大幅减少的情况下，SBS沥青改性剂采购量占采购总额的比例上升。
2016年1-4月，兆华领先向上海旌玮贸易有限公司、天津乐金渤天化学有限责任公司、上海伊路源道路材料有限公司采购商品均为 SBS改性剂。
随着兆华领先逐步向南方市场进行拓展，2016年下半年预计随着湖南、重庆等地区的业务发展，兆华领先也将加大向国内贸易商、东南部的石化企业等采购沥青的数量，预计向韩国SK的采购量占比将有所降低。
沥青属于大宗商品，国内外大型沥青生产商包括有中石油、中石化、中海油、壳牌石油、埃克森美孚等，除此之外，还有众多沥青贸易商可供选择，兆华领先能够通过市场化的方式寻找其他供应商满足运营的需要，兆华领先不会在沥青采购方面对SK产生重大依赖。
（六）境外经营及境外资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华领先在香港设有下属公司“嘉华创富有限公司”，主要从事为进口沥青产品贸易等相关业务。详细情况请参见本节“四、交易标的控股子公司情况/（五）嘉华创富有限公司”。
（七）安全生产和环保情况
兆华领先制定了严格的安全生产管理制度，为了预防、避免安全事故，防止或消除事故伤害，保护所有员工的安全与健康，依据《中华人民共和国安全生产法》及相关管理条例，进一步制定了安全管理办法。同时，根据自身需求制定了包括《沥青集装箱安全操作手册》、《兆华车队安全管理制度》以及从总经理到安全员、员工的安全责任书等文件。
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华领先未出现过因安全生产或环保相关问题受到重大行政处罚的情形。
（八）质量控制情况
兆华领先制定了符合自身特点的质量管理制度，针对性的制定了沥青业务运营管理办法、集装箱运营管理办法等，并细化制定了可操作性较强的计划表单、
审核表单以及发货、提货通知单等；尤其在集装箱运营方面，通过制定沥青集装箱操作规程（同时制定了包括集装箱海运、铁路运输、汽运、堆场、加热、装卸等操作细则）、安全操作手册、加热油耗标准、运营安全责任书等具体过程控制文件，规范了操作流程，保障了产品和服务质量。其中，兆华领先业务主体之北京中物振华于 2013年 6月即获得了 ISO9001:2008质量管理体系认证，并编制了质量控制手册、程序文件和作业指导书，确保采购、生产和销售各个环节都严格按规定执行。
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华领先未出现过因产品或服务质量引发的重大纠纷。
（九）主要管理人员简要情况
毋一兵：兆华领先董事长兼总裁，男，1967年生，毕业于北京联合大学外国语学院德语专业，曾在中国轻工工程咨询公司、国开泰公司工作，2000年任北京中物振华贸易公司总经理，2006年至今任北京兆华投资有限公司董事长，2012年至今任天津兆华领先股份有限公司董事长兼总裁。
周文：兆华领先运营中心总经理兼采购中心、企管中心总经理，董事会成员，男，1967年生，毕业于北京轻工业学院机械设计与制造专业，工程师职称，曾在中国轻工工程咨询公司、北京燕环机电公司工作，2000年任职于北京中物振华，目前主要负责企业运营管理和采购等工作。
郑念：兆华领先营销中心总经理，董事会成员，男，1971年生，毕业于清华大学土木工程专业，工程师职称，曾就职于中国远洋运输集团、壳牌（中国）有限公司，2011年任职于北京中物振华至今，主要负责市场相关工作。
孙迅：兆华领先财务投资中心总经理，董事会成员，女，1972年生，毕业于中国人民大学货币银行学专业，硕士，注册会计师，曾就职于红塔创新投资有限公司、中洲光华会计师事务所、壳牌（中国）有限公司负责财务相关工作，2012年任职于北京中物振华至今，主要负责财务和投融资工作。
马宁：天津领先正华能源科技有限公司总经理，兆华领先董事会成员，毕业于首都经济贸易大学会计学专业，中级会计师，男，1979年生，曾就职于北京实业开发总公司、北京畅捷科技有限公司、北京掌讯数码信息技术有限公司工作，
2008年任职于北京中物振华至今，历任财务管理部经理、董事长助理、人事行政部经理等职务，2014年起任现职。
七、兆华领先的主要财务数据
（一）主要财务数据
兆华领先最近两年及一期合并财务报表简要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||53,305.57||60,960.87|||
||29,053.00||39,741.01|||
||24,252.57||21,219.86|||
||24,192.21||21,150.33|||
|项目||2016年1-4月||2015年度|2014年度|
||10,573.79||140,323.99|||
||11,813.07||134,703.88|||
||-1,239.29||5,620.11|||
||-1,224.44||5,608.64|||
||-1,458.47||5,113.08|||
||-1,449.29||5,107.16|||
||-1,234.05||5,100.27|||

兆华领先报告期内非经常性损益主要来自于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，其中2014年还包括政府补助及购买壳牌（中国）天津库区时接收的存货和原材料发生的清理损失。报告期内兆华领先非经常性损益对公司净利润影响程度较低。
（二）主要财务指标
兆华领先最近两年及一期合并财务报表简要财务指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-4月||2015年度|2014年度|
||54.50%||65.19%|||
||1.98%||13.17%|||
||-11.72%||4.01%|||
||-13.79%||3.64%|||
||-5.99%||24.15%|||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；营业利润率=营业利
润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
（三）报告期内兆华领先的业绩波动原因
1、兆华领先 2015年度相较 2014年度业绩大幅提升的原因
（1）合并报表范围差异
2014年及以前，兆华领先主要通过振华（香港）有限公司（毋一兵控制）开展沥青的进口贸易业务，即向 SK等海外炼厂采购沥青；2015年振华（香港）有限公司已经停止经营并完成注销关闭。同时，2014年12月兆华领先经天津经贸委，外管局等审批机关批准，成立了全资子公司嘉华创富，通过嘉华创富开展沥青的进口贸易业务，即向SK等海外炼厂采购沥青。因此，在报告期内，由于 2015年与2014年合并报表范围存在差异，2014年兆华领先的业绩未包括香港部分的利润。根据嘉华创富财务报表，其2015年度实现净利润超过2,000万元。
（2）兆华领先全资子公司天津领先正华、控股子公司山西兆华业绩变动
兆华领先全资子公司天津领先正华成立于2013年末，2014年业务初步开展，向壳牌（中国）有限公司购买了目前使用的主要营运资产，即为兆华领先的天津库区。由于受到资产交割、办理过户及营运调试等因素影响，天津领先正华直至 2014年 11月 12日才取得《中华人民共和国港口经营许可证》和《港口危险作业附证》，正式开展相关业务。因此，2014年兆华领先的沥青仓储及改性沥青加工业务受到较大影响，导致整体毛利率及改性加工量下降。天津领先正华 2014年度实现收入1,084.85万元，净利润-1,019.14万元；2015年度逐步实现正常化运营，实现收入4,415.45万元，净利润641.12万元。
兆华领先控股子公司山西兆华在2013年末进行了股权调整，外资股东退出，2014年业务处于整合期，仅实现收入332.76万元，净利润为-329.56万元。2015年度业绩逐步回归正常化，实现收入10,813.88万元，净利润147.84万元。
兆华领先全资子公司领先正华、控股子公司山西兆华在报告期的业绩变动是导致兆华领先报告期业绩变动的原因之一。
（3）2014年着力集装箱市场推广，前期投入较大
2014年兆华领先开始加大集装箱物流模式的推广力度，在甘肃，云南等地对集装箱运营优势进行宣传。并和多家炼厂（包括SK，中海油，中石化等），客户开展路线测试等工作。投入的人力物力都较大，推广费用较高。虽然市场反馈较
好，但由于炼厂和客户需要有一个适应和调整的过程，2015年订单需求出现规模增长。2014年，兆华领先集装箱物流运量为 3.8万吨；2015年，兆华领先集装箱物流运量为16.3万吨。
（4）流动资金压力对利润水平有所影响
2014年，天津领先正华收购了壳牌（中国）有限公司相关运营资产；同时，兆华领先的集装箱物流模式处于快速推广期，新增沥青集装箱 598只。上述原因导致兆华领先在 2014年的资本性投入较大，对当年的流动资金造成一定压力，因此兆华领先在2014年的运营过程中，根据自身的流动资金情况，2014年度在一些项目的选择上，主动寻求回款周期较短的业务为主，以保障公司正常运营发展，部分项目由于要求回款周期短，进而对当年的利润水平有所影响。
（5）2015年度业绩快速增长
2015年度，兆华领先业务经营模式趋于成熟，业务结构基本完善，凭借集装箱特种物流的竞争优势，实现了业绩的快速增长，合并口径下营业收入由109,913.02万元增长至140,323.99万元，增长幅度27.67%。同时，大宗商品的物贸存在规模效应，随着运营规模和运营效率的提升，兆华领先未来业绩将进入增长通道。
综上所述，兆华领先 2014年度由于合并范围未包含香港部分、下属公司的业绩变动以及前期布局集装箱物流的投入较大，造成当年业绩出现亏损。2015年度，随着业务结构的完善及业务模式的成熟，兆华领先凭借集装箱物流的竞争优势实现了业绩快速增长。
2、2016年 1-4月兆华领先业绩亏损主要为生产经营受行业季节性因素影响所致
（1）生产经营受行业季节性因素影响较大
由于受到公路建设受季节和环境情况影响，沥青的需求和供给在季节上不均衡。根据道路施工的技术要求，大部分的沥青摊铺采用热铺方式进行，沥青路面不得在气温低于10℃（高速公路和一级公路）或5℃（其他等级公路）以及雨天、路面潮湿的情况下施工。我国南北方气温变化不同步，雨季时间亦不完全相同。
沥青需求量呈现明显的季节性征，即夏季晴天沥青需求旺盛，冬季雨季沥青需求清淡。
在供给方面，沥青作为石化冶炼的副产品，上游炼厂正常生产情况下沥青产量均匀，而且沥青必须定期从炼油装置中出库，才能维持正常的石油冶炼。因此沥青在需求与供给上存在季节上的不均衡。改性沥青生产企业的经营模式一般是“以单定产”，但只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，具有较强的季节性特征。
沥青终端销售受季节性因素影响明显，尤其在北方地区，一般的施工旺季主要集中于二、三季度，一、四季度为施工淡季，尤其一季度受气候因素及春节长假的影响，施工基本处于停滞状况。由于兆华领先目前主要客户区域以北方地区为主，受季节性因素影响较强，从而影响2016年1-4月整体业绩。
因此，由于兆华领先业务较强的季节性特征，造成兆华领先截至 2016年 4月末实现收入10,573.79万元，净利润为-1,458.47万元。
（2）与历史同期相比具备合理性
2016年 1-4月，兆华领先沥青销售量约 5.23万吨，报告期历史年度中，兆华领先1-4月沥青销售量及占比情况如下：
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2015年度|
||1.72|||
||26.49|||
||6.59%|||

可见，与历史同期相比，兆华领先 1-4月业绩均一定程度受到季节性因素影响。2014年沥青销售量约为 26.49万吨，2015年沥青销售量约为 39.38万吨，截至2016年6月末，兆华领先已签订合同量超过40万吨，全年预计总销售量超过60万吨，预期全年销量增长率将达到50%。
八、其他事项
（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
兆华领先最近三年进行评估的情况及与本次交易价格差异的原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期||评估报告||评估基准日|评估价值与本次交易价格差异原因|
||北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《评估||2015年12月31日|||

||
|-|
|报告》（国融兴华评报字[2016]第010067号|

兆华领先最近三年股权转让、增资的情况及与本次交易价格价格差异的原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转|||||交易价格、原因、必要性、作价依据、|
|让/增资||内容||交易对方|合理性、股权变动相关方的关联关系以|
|日期|||||及与本次交易价格差异原因|
||兆华投资以2,000万元向兆华物流增资，增加注册资本2,000万元。||兆华投资|||
||兆华创富以1,000万元向兆华物流增资，增加注册资本1,000万元。||兆华创富|||
||兆华投资以经评估的北京中物振华100%股权、山西兆华89.234%股权以及兆华物流未分配利润1,404.99万元对兆华物流进行增资，增加注册资本10,275.34万元。||兆华投资|||
||和聚百川以4,000万元向兆华领先增资，增加注册资本1,353.73万元，其余2646.27万元进入资本公积；丝绸南道以1,000万元 向兆华领先增资，增加注册资本338.43万元，其余661.57万元进入资本公积；金茂赢联以1,000万元 向兆华领先增资，增加注册资本338.43万元，其余661.57万元进入资本公积。||和聚百川、丝绸南道、金茂赢联|||

（二）原核心管理人员的安排
本次交易完成后，兆华领先管理团队将保持稳定。具体情况请参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容 /一、购买资产协议及补充协议”之“（七）不竞争与团队稳定承诺”。
（三）影响独立性的协议或其他安排情况
截至本独立财务顾问报告签署日，相关主体之间不存在影响兆华领先独立性的协议或其他安排。
（四）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（五）许可他人使用资产的情况
兆华领先不涉及许可他人使用自有资产的情况。
（六）兆华领先承诺业绩的合理性及可实现性
兆华投资、兆华创富承诺 2016年度、2017年度和 2018年度兆华领先实际净利润分别为不低于8,500万元、10,500万元和12,500万元。
1、交易标的所处行业的发展状况
根据《国家公路网规划（2013年-2030年）》，我国现有的国家公路网规划与建设仍面临一些亟待解决的问题：（1）覆盖范围不全面。全国还有900多个县没有国道连接，有 18个新增的城镇人口在 20万以上的城市和 29个地级行政中心未实现与国家高速公路相连接；（2）运输能力不足。部分国家高速公路通道运能
紧张、拥堵严重，不能适应交通量快速增长的需要；（3）网络效率不高。普通国
道路线不连续、不完整，国家公路与其他运输方式之间、普通国道和国家高速公
路之间的衔接协调不够，网络效益和效率难以发挥。据此，未来我国道路施工对沥青的需求量将持续增长。
截至 2015年底，我国公路总里程达到 457.73万公里，其中，高速公路 12万公里（里程居世界第一位）、一级公路 8.54万公里，二级公路 34.84万公里。
但是我国已建高等级公路的设计年限和标准远远低于发达国家，造成后续养护和改扩建任务繁重，公路养护里程 446.56万公里，占公路总里程97.6%。在我国457.73万公里的公路总里程中，超过87%的公路为低等级的农村路，急需拓宽、白加黑提升通行能力改造。至 2015年底，国家发改委批准的轨道交通建设里程达17,089公里，总预算资金投入21,389亿元（施工中需使用沥青砂浆和防水沥青材料）；批准建设的地方机场23个，总投资547亿元（机场沥青跑道和周边连接沥青路面公路）。
我国现在的城镇化人口只占其总人口的54%，其中户籍城镇人口只有36%，而与我国发展水平相近的发展中国家的城市化人口占60%，发达国家则高达70-80%。我国在实现城镇化的过程中将撬动超过二十多万亿的投资资金，市政及周边道路建设必不可少。基础设施投资带来了庞大的沥青刚性需求，将确保我国未来沥青市场的持续增长和稳定繁荣。
除此之外，从全国布局来看，中西部将成为主要的高速公路建设地区。2010年以来，西部地区公路投资额超过东部地区和中部地区，年均复合增长率11.35%。
而从炼厂分布来看，受原油进口的影响，全国主要炼厂分布在东部、东南等 17个省市，西北、西南十五个省出产沥青的炼厂很少，覆盖面积不到30%；从上游供应商角度而言，海外炼厂主要来自韩国、新加坡，进口原油质量好、冶炼技术高；除海外炼厂外，国内中石油、中石化、中海油炼厂质量相对稳定；由于上游产地和最终用户直接的地理区位差异及沥青在运输倒运环节对温度的要求，物流成本是沥青行业重要的比较因素之一。随着主要公路施工地区与国内炼厂、港口的距离加大，兆华领先具备的沥青集装箱的竞争优势将在未来几年中具备核心竞争优势。
根据wind数据库资料显示，2015年我国石油沥青的表观消费量为 3,681.95万吨，比 1997年增长708.66%，年平均增长率为13%。按照兆华领先 2015年全年的沥青贸易量约39.38万吨计算，市场占有率仅为1.06%。依托于兆华领先特种沥青集装箱物流模式，以及完善的仓储、加工和物流产业链的专业化优势，
其在未来几年内具有市场扩张的潜力，发展空间较大。
2、同行业公司情况
（1）市场竞争格局及兆华领先行业地位
国内沥青市场呈区域性垄断竞争格局。我国专业沥青行业市场化程度较高，各专业沥青厂商主要通过参与大型基础建设项目的投标获得业务机会。专业沥青行业的市场区域性特征明显，各主要企业在自身的传统市场区域内具有市场及成本优势，呈现垄断竞争格局。专业沥青物贸领域市场的主要上游企业包括中石油、中石化和中海油下属石化企业以及韩国 SK等海外石化企业。这些企业利用石化产品链向下延伸，重交沥青等基质沥青的品质和供应能力不断提高；在改性沥青方面，由于具体客户的复杂的使用需求，市场介入有限。
兆华领先是一家集沥青贸易、沥青加工、沥青仓储、沥青集装箱运输、电子商务的综合性企业。兆华领先以沥青产品为中心，构建了贸易、加工、仓储、运输和现代电子商务完整的业务链条，是行业内具备沥青全产业链服务能力的企业，形成了综合优势，尤其借助特种集装箱运输模式，在物流环节具备核心竞争力。
（2）竞争对手
境内上市公司中，宝利国际（股票代码：300135.SZ）、国创高新（股票代码：002377.SZ）业务均涉及改性沥青产品的研制及销售，铁龙物流（股票代码：SH：600125）主营业务包括了铁路特种集装箱业务，前述上市公司中仅部分业务与兆华领先部分业务存在一定可比性。兆华领先为以特种集装箱物流为核心优势的综合沥青物贸服务企业，境内上市公司中尚未有与兆华领先全面可比的上市公司。
3、交易标的核心竞争力
（1）运输模式优势
兆华领先提供沥青行业综合物流服务的核心竞争优势在于对物流模式的提升：兆华领先拥有自主研发的沥青集装箱，与沥青行业传统的罐车运输模式相比，沥青集装箱的物流模式具有运输便捷、成本降低、环保、灵活等优点。
（2）先发优势
特种集装箱的研发过程需取得船级社认证。经过船级社的现场监造后，有权部门颁发唯一箱号，才能获得铁路及水运的正式运行批准，在此期间出现的结构调整均需要到船级社备案，整个研发周期较长。
兆华领先较早研发沥青特种集装箱运输模式，是国内早先取得铁路沥青集装箱运输资质的民营企业。多年来，兆华领先与铁道部/铁路总公司、海运/内河运输、公路运输等保持了长久良好的合作，能够保证满足不同客户的供货时间、地点的要求。兆华领先在产品研发、资格认证、市场开发、客户认可等领域具备一定的先发优势，相对后进入者能够在时间上形成一定的壁垒。
（3）资质与技术优势
鉴于沥青在海运、铁路运输需要取得相关的资质认证，兆华领先罐式集装箱证书已经取得中国船级社、国际集装箱联盟的认证；同时，铁道部运输局也于 2011年开展罐式集装箱的试运工作，在获取相关主管部门的许可的步骤中，兆华领先已经走在前列。同时，兆华领先也重视对专利技术的保护，共申请获得 24项专利，其中7项发明专利，16项实用新型专利，1项外观设计专利。
（4）管理和运营效率优势
兆华领先利用集装箱运输沥青的物流模式相对于传统的物流模式，能够降低运输过程中的成本和运输损失，同时也有利于客户对于商品的监控和管理，该部分的运营系统、大数据对于兆华领先未来构建综合性的物流服务商有着重要的作用，同时相对于其他竞争对手具备独特竞争优势。
（5）人才和团队优势
兆华领先经过多年的发展，已经构建了一支高学历、专业、稳定的团队。兆华领先核心管理团队拥有 20年沥青行业从业经历，具有壳牌等行业内国际知名企业十余年的从业经验。同时兆华领先重视人才的引进、培养与激励，具有专业的人才管理机制。核心团队稳定，近年来引入本科、硕士等高学历员工，使得兆华领先具备一定的人才与团队优势。
4、交易标的历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因、承诺业绩的合理性及可实现性
（1）沥青集装箱数量逐年增加，业务模式日趋成熟
兆华领先沥青物流业务中包含了沥青集装箱、铁路及公路罐车等运输方式。
2013年，兆华领先仅有沥青集装箱 312只，2014年增加至 910只，2015年增加至1312只，2016年3月又通过合作方式新增 300只集装箱的运力。兆华领先2014年集装箱物流运量约为3.8万吨，2015年集装箱物流运量增长至约16.3万吨，其余运量为普通沥青物流方式进行，2016年预计沥青集装箱全年运量约为25万吨。
同时，2015年之后集装箱物流的铁路运输成本有所降低，根据铁路总公司2015年下发的《中国铁路总公司关于大力发展自备箱运输提高集装箱铁路运量的通知》:1）铁路到达的空箱，交付后不出站可免费堆存 50日；2）铁路到达的重箱，交付后10日内空箱返回任一车站，可免费堆存50日；3）汽运进站的空箱，不出站经铁路发运空箱或内装箱后发运中箱，可免费堆存 50日；4）汽车进站的空箱，可在免费堆存50日内出站拉货，但须10日内返回任一车站经铁路发运重箱。
沥青集装箱数量逐年增加，业务模式日趋成熟，随着铁路集装箱运输成本的降低，同时规模效应同样提升了兆华领先的总体利润水平。
（2）沥青贸易量的增长
兆华领先利用沥青集装箱的专业化优势，扩大市场占有率，快速挺进中西部市场，兆华领先2013年至2015年的销售区域主要为北京、天津、河北、内蒙、山西、河南、山东、安徽等地。而随着湖南、重庆等下属公司的设立以及沥青集装箱数量的增加，扩大了原有的销售区域及业务覆盖半径，凭借特种物流模式在中远距离物流中的独特优势，2016年兆华领先的销售区域在原有市场的基础上已
扩展至陕西、甘肃、宁夏、青海、重庆、四川、湖南、湖北、江西等地。
2014年沥青销售量约为 26.49万吨，2015年沥青销售量约为 39.38万吨，2016年截至6月，已签订合同量超过40万吨，全年预计总销售量超过60万吨，增长率达到超过50%
（3）改性沥青自加工量增长
2014年初，兆华领先下属企业领先正华通过购买方式取得天津库区的运营资产，2014年天津领先正华加工改性沥青量仅为 2千吨，2015年加工改性沥青量迅速提升至2万吨，截至2016年8月末，兆华领先实现改性沥青自加工量 5.84万吨。
除此之外，兆华领先在报告期业绩波动较大，主要源于其合并范围的变化、下属子公司的业务调整，而2015年度兆华领先凭借集装箱特种物流的竞争优势，实现了业绩的快速增长，具体情况请参见“第四节交易标的基本情况 /七、兆华领先的主要财务数据 /（三）报告期内兆华领先的业绩波动原因”。前述原因造成兆华领先历史业绩与承诺业绩存在较大差异。
兆华领先在以前年度打下的良好业务基础的前提下，2015年业绩已经实现快速增长，其承诺期与历史期的业务量和业务结构基本相同，随着以特种物流模式带动整体产业链业务规模的突破，业绩与毛利的同步提升，其承诺期的承诺业绩具备合理性及可实现性。
（七）诉讼或仲裁情况
2015年8月29日，兆华领先通过邮政特快专递方式，向北京知识产权产权法院提起行政诉讼，被告为国家知识产权局专利复核委员会，第三人为齐齐哈尔轨道交通装备有限公司，诉讼请求为：1、请求撤销被告做出的第 29178号《无效宣告请求审查决定书》；2、责令被告重新作出决定；3、判决由被告承担本案的诉讼费用。目前案件尚处于受理阶段。
2015年 9月 5日，兆华领先通过邮政特快专递方式，向北京知识产权产权法院提起行政诉讼，被告为国家知识产权局专利复核委员会，第三人为齐齐哈尔轨道交通装备有限公司，诉讼请求为：1、请求撤销被告做出的第 29644号《无效宣告请求审查决定书》；2、责令被告重新作出决定；3、判决由被告承担本案的诉讼费用。目前案件尚处于受理阶段。
以上诉讼结果不会对目标公司经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质影响。
九、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本独立财务顾问报告签署日，兆华领先不存在非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
兆华领先已召开股东大会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的兆华领先100%股权，同意兆华领先的组织形式在本次交易获得中国证监会核准后，在本次交易实施前，将兆华领先的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并且兆华领先全体股东对本次交易相关股权转让相互放弃优先购买权。
因此，本次转让已取得兆华领先股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件。
十一、重大争议或妨碍权属转移的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除已经披露的情况外，兆华领先不存在其他涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
第五节本次发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
上市公司于2016年7月5日召开的第五届董事会第十八次会议，以及于2016年 9月 13日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易中，龙洲股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的公司兆华领先100%的股权，以评估值为基础，交易各方确定交易金额为 124,215万元。交易完成后兆华领先将成为上市公司的全资子公司。其中，发行股份及支付现金的情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有标的资产||股份支付金额||股份支付数量||现金支付金额|合计支付金额|
|交易对方||||||||||
|||股权比例||（万元）||（股）||（万元）|（万元）|
||85.08%||55,732.2749||46,212,499||52,432.2716|||
||4.92%||2,708.5684||2,245,910||2,708.5684|||
||6.67%||1,833.3351||1,520,178||5,133.3384|||
||1.67%||916.6608||760,083||916.6608|||
||1.67%||916.6608||760,083||916.6608|||
||100.00%||62,107.5000||51,498,753||62,107.5000|||

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易中拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、发行股份基本情况
本次交易涉及的股份发行包括：（一）发行股份及支付现金购买资产：以评估
值为基础，龙洲股份拟向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联
等5名交易对方以发行股份的方式支付兆华领先对价62,107.50万元；（二）发行股份募集配套资金：龙洲股份拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,000万元。募集配套资金的股份发行情况详见本独立财务顾问报告“第六节募集配套资金 /二、募集配套资金的股份发行情况”。发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况如下：
（一）定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为11.83元/股、12.08元/股、14.73元/股。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.13元/股，不低于前述参考价。
根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。
截至本独立财务顾问报告签署日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为12.06元/股。
上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次龙洲股份将向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联发行股份购买上述对象各自持有的全部兆华领先股权。本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份收购的标的资产交易作价/本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算，向各交易对方的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
发行股份及支付现金情况如下：
1、拟向兆华投资发行4,621.2499万股上市公司股份及支付现金52,432.2716万元，收购其持有的兆华领先85.08%股权；
2、拟向兆华创富发行224.591万股上市公司股份及支付现金2,708.5684万元，收购其持有的兆华领先4.92%股权；
3、拟向和聚百川发行 152.0178万股上市公司股份及支付现金 5,133.3384万元，收购其持有的兆华领先6.67%股权；
4、拟向丝绸南道发行76.0083万股上市公司股份及支付现金916.6608万元，收购其持有的兆华领先1.67%股权；
5、拟向金茂赢联发行76.0083万股上市公司股份及支付现金916.6608万元，收购其持有的兆华领先1.67%股权。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，龙洲股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
（四）股份锁定情况
本次发行股份的股份锁定情况参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 /三、本次发行股份情况 /（三）股份锁定安排”。
限售期内，因龙洲股份实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的龙洲股份股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的龙洲股份股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及龙洲股份公司章程的相关规定。
第六节募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次配套募集资金总额不超过 58,000万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行方式为锁价发行，定价基准日为龙洲审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为10.65元/股。
根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。
鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：10.58元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量及发行对象
公司拟以非公开方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行股份。本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行方式为锁价发行。
根据本次交易中募集配套资金总额计算，本次交易向认购对象发行股份数量为54,820,415股，具体如下表。
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|发行股份（股）|
||交通国投|||
||龙洲股份员工资管计划|||
||新疆嘉华创富|||

合计 54,820,415在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（三）股份锁定情况
上市公司向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。
（四）采取锁价发行方式的原因
公司拟以非公开方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行股份。为巩固龙洲股份控股股东交通国投控股地位，同时建立龙洲股份与兆华领先的员工长效激励机制，本次交易中，募集配套资金采取锁价发行方式，有利于本次交易的实施完成。
三、募集配套资金的具体用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟以非公开发行募集配套资金（扣除本次重组相关费用后）支付本次交易现金对价，拟募集资金总额不超过 58,000万元，不足部分由上市公司自筹解决。
四、募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金的合理性
本次交易上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计
划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过58,000万元。
本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额100%。
中国证监会于2016年9月9日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
（二）募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，龙洲股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买兆华领先100%的股权，标的资产交易价格总额确定为 124,215万元，其中现金对价50%，合计 62,107.50万元。本次募集资金金额不超过 58,000万元，将全部用于本次交易现金对价支付金额。
截至 2016年 3月 31日，上市公司未经审计合并财务报表货币资金期末余额为60,156.97万元，其中包括将于2017年3月到期归还的短期融资券2亿元，剩余资金主要用于维持公司日常运营。因此，上市公司货币资金均有明确使用计划。根据本次交易的支付安排和预计进展情况，现金对价款的支付金额较大且时间间隔较短，募集配套资金用于支付现金对价款，有利于缓解上市公司财务压力，降低财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
（三）前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1076号文《关于核准福建龙洲运输股份有限公司配股的批复》核准，公司以总股本20,800.00万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股票，可配售股票总数为6,240.00万股。
截止2015年7月6日，本次实际向原股东配售人民币普通股（A股）6,059.32万新股，每股面值人民币 1元，每股发行价为 5.60元，共募集资金总额人民币 33,932.21万元，加配股认购利息 1.64万元，扣除与发行相关费用 1,330.06万元后，募集资金净额为32,603.79万元。以上配股发行的募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 7月 6日出具的天职业字[2015]11418号验资报告审验。
根据天职国际出具的天职业字[2016]13532号前次募集资金使用情况鉴证报告，截至 2016年 4月 30日，龙洲股份配股募集资金已累计使用 32,603.62万元，募集资金专户余额为1.59万元，已基本使用完毕，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|32,603.79|本报告期投入募集资金总额|
|0.00|已累计投入募集资金总额|
|0.00||
|0.00||

注：2014年9月22日龙洲股份2014年第二次临时股东大会审议通过配股募集资金报告，确定配股募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，因此无法单独计算效益。
（四）募集资金认购情况
本次交易募集配套资金认购对象交通国投、龙洲股份员工资管计划及新疆嘉华创富认购资金均来自其自有资金，其中：交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为本次交易标的兆华领先员工发起设立。
根据上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的任何义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的一切损失。尽管有上述约定，若在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜获得所有发行核准以后，募集配套资金认购方因其自身原因无法履行其在协议
项下的认购义务，则应向上市公司支付其认购总金额的5％的违约金。
除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
第七节本次交易合同主要内容
2016年 7月 5日，上市公司与兆华领先及其全体股东签署了《购买资产协议》，并于同日与兆华投资、兆华创富等业绩承诺方分别签署了《业绩补偿协议》。
2016年 7月 5日，上市公司与交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富分别签署了《股份认购协议》。
2016年 9月 13日，上市公司与兆华领先及其全体股东签署了《购买资产协议》之补充协议。
一、购买资产协议及补充协议
（一）标的资产的定价依据及交易价格
各方同意，龙洲股份以发行股份及支付现金相结合的方式支付协议项下目标资产的全部收购价款确定为 124,215.00万元，其中股份对价金额为 62,107.50万元，现金对价金额为62,107.50万元，交易价格以经龙岩市国有资产监督管理委员会备案后的《评估报告》确定的目标资产评估值为参考依据。
（二）支付方式
根据交易价格，股份对价及现金对价的具体支付情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有标的公||龙洲股份发行股份购买||支付现金购买资产|龙洲股份合计支付|
|交易对方||||||||
|||司股权比例||资产支付对价（万元）||支付对价（万元）|对价（万元）|
||85.08%||55,732.2749||52,432.2716|||
||4.92%||2,708.5684||2,708.5684|||
||6.67%||1,833.3351||5,133.3384|||
||1.67%||916.6608||916.6608|||
||1.67%||916.6608||916.6608|||
||100%||62,107.5000||62,107.5000|||

1、现金对价的支付
（1）业绩承诺方现金对价的支付安排
本次交易募集配套资金到账后二十（20）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、兆华创富支付 37,384.2599万元，2016年度业绩承诺完成且专项审核报告出具后二十（20）个工作日内支付8,878.2901万元，2017年度业绩承诺完成且专项审核报告出具后二十（20）个工作日内付清余款 8,878.2901万元。业绩承诺方各自因本次交易获得的现金对价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||现金支付的时间和金额||||
||本次交易募集配套资金到账后（万元）||||
|交易对方|||||
|||2016年业绩达标后（万元）|2017年业绩达标后（万元）|合计（万元）|
||35,547.9109|8,442.1804|8,442.1804||
||1,836.3490|436.1097|436.1097||
||37,384.2599|8,878.2901|8,878.2901||

如果2016年度业绩承诺和/或2017年度业绩承诺未能达标完成，龙洲股份向业绩承诺方支付现金对价时应扣除业绩补偿部分的现金金额。此种情况下，业绩承诺方现金对价的最终金额与具体支付时间由龙洲股份与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》确认。
（2）其他交易对方现金对价的支付安排
本次交易募集配套资金到账后二十（20）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、兆华创富以外的交易对方支付 4,723.2402万元，2017年 3月 31日之前支付 1,121.7099万元，2018年3月31日之前付清余款1,121.7099万元，其中和聚百川、丝绸南道、金茂赢联各自因本次交易获得的现金对价如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||现金支付的时间和金额||||||
||本次交易募集配套资金到账后（万元）||||||
|交易对方|||2017年3月31日（万元）||2018年3月31日（万元）|合计（万元）|
||3,480.2890|826.5247||826.5247|||
||621.4756|147.5926||147.5926|||

||||
|-|-|-|
|621.4756|147.5926|147.5926|
|4,723.2402|1,121.7099|1,121.7099|

2、股份对价的支付
经交易各方协商，本次发行股份的市场参考价为定价基准日前 60个交易日的龙洲股份股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日龙洲股份股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日龙洲股份股票交易总额÷决议公告日前 60个交易日龙洲股份股票交易总量=12.08元/股），经双方协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.13元/股。由于龙洲股份股票已于 2016年 4月 6日起停牌，停牌期间龙洲股份实施了 2015年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 0.75元（含税），因此本次发行价格调整为12.06元/股。
上述发行价格的最终确定尚须龙洲股份股东大会批准。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如龙洲股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调整。
具体支付数量请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述 /（一）发行股份及支付现金购买资产”。
（三）股份锁定期
鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁定（指不得交易或转让），并且全部质押予龙洲股份指定方，作为业绩承诺方在本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得股份的分期解除锁定并解除质押安排如下：
第一期，兆华领先完成 2016年度、2017年度的承诺净利润数或履行补偿
义务后，龙洲股份应于其2017年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）
后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后50%的股份解除锁定并解除质押；
第二期，兆华领先完成2018年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲股份应于其2018年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后25%的股份解除锁定并解除质押；
第三期，业绩承诺期届满且 2019年度结束后，龙洲股份应于 2020年 1月底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并解除质押。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述约定解锁解押日尚不符合该等规定和要求的，则自满足该等规定和要求后十五（15）个工作日内办理解锁解押手续。
上述股份解锁解押均以业绩承诺方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度兆华领先的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方当年可解锁解押股份额度仍有余量的，则剩余股份可依约予以解锁解押。相关具体安排由龙洲股份与业绩承诺方签署《业绩补偿协议》约定。按照《业绩补偿协议》由龙洲股份进行回购或赠送的股份不受任意锁定期及解锁解押条件的限制。
其他交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份应遵守中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定的规定和要求。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因龙洲股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）过渡期安排
交易各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）为损益归属期间，但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
龙洲股份将在交割日起的 15个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格且负责龙洲股份年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归龙洲股份享有；标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由交易对方以连带责任方式共同向龙洲股份或兆华领先以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的 10个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部可按各自通过本次交易获得对价占龙洲股份支付全部对价的比例承担补偿责任。
交易对方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有目标资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的目标资产不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利等权利限制情形。
业绩承诺方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致目标资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
交易对方同意，过渡期间内，除非协议另有规定，在未获得龙洲股份另行书面同意之前，交易对方应保证不会发生损害兆华领先及/或龙洲股份利益的以下行为：（1）减少兆华领先注册资本、分配利润；（2）转让或通过其他方式处置兆华领先股权；（3）兆华领先正常经营活动外的转让、出售或通过其他方式处置兆华领先资产，单笔金额超过人民币 200万元或者累计总额超过人民币 1,000万元，需事先取得龙洲股份书面同意；（4）除为正常生产经营的经营性债务外，未
经龙洲股份同意，给兆华领先设定或者令其承担任何性质的担保义务或者担保责任以及其他增加兆华领先大额债务负担的行为；（5）对兆华领先进行任何合并、收购、兼并、分立、歇业或开展其他类似活动；（6）签署对兆华领先主营业务产生变更或对兆华领先利益产生重大不利影响的任何合同、协议或者其他的文件；
（7）在正常经营行为之外从事其他任何致使兆华领先估值减损超过500万元以上的行为。
（五）资产交割、股份登记
交易各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为兆华领先合法股东，拥有兆华领先100%股权，标的资产的风险和收益自交割日起由龙洲股份承担。
在目标资产过户的工商变更登记手续完成之日起 10个工作日内或相关主管部门同意的其他日期，协议各方应依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理交易对方因本次交易取得之龙洲股份新增股份的登记、锁定及质押等相关手续。
（六）业绩承诺与盈利补偿
业绩承诺方同意对兆华领先 2016年、2017年、2018年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润进行承诺。承诺的净利润数额如下：兆华领先2016年、2017年和2018年的净利润分别不低于人民币8,500万元、10,500万元和12,500万元。在计算实际净利润时，若兆华领先使用了龙洲股份自有资金作为流动资金，则上述净利润需扣除该等资金的资金成本。
如果兆华领先业绩承诺期内实际净利润数低于上述承诺净利润数的，则业绩承诺方将按照签署的《业绩补偿协议》之约定进行补偿。
本次交易涉及对兆华领先的业绩承诺补偿约定详见本节“二、业绩补偿协议”。
（七）不竞争与团队稳定承诺
为保证兆华领先持续发展和保持持续竞争优势，兆华投资代表兆华领先核心管理层在此承诺：自本次交易完成日起至业绩承诺期结束后三（3）年内应在兆
华领先持续任职，并尽力促使兆华领先现有高级管理人员、核心技术人员自本次交易完成日起至业绩承诺期结束后三（3）年内保持稳定。
兆华投资代表兆华领先核心管理层特别承诺：其在兆华领先任职期限内未经龙洲股份书面同意，不得在龙洲股份、兆华领先以外，从事与兆华领先现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与兆华领先现有主营业务有竞争关系的公司任职（兆华领先子公司除外）。兆华领先核心管理层自兆华领先离职后两（2）年内不得在龙洲股份、兆华领先以外，从事与兆华领先现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同兆华领先现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以龙洲股份或兆华领先以外的名义为兆华领先现有客户提供相同或相似的产品或服务。
兆华投资保证：若兆华领先核心管理层的任何人士如违反上述条款的承诺且离职日期在业绩承诺期完成后三（3）年之内的，除其违反上述承诺的所得归兆华领先所有外，该人士还应将其于本次交易中所获对价的百分之十（10%）作为赔偿金以现金方式支付给兆华领先。同时涉及协议规定的其他补偿的，兆华领先核心管理层应分别承担补偿责任。存在以下情形的，不视为其违反任职期限承诺：（1）兆华领先核心管理层丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或兆华领先终止劳动关系的；（2）龙洲股份或兆华领先或兆华领先的子公司违反协议或劳动合同的相关规定解聘兆华领先核心管理层，或调整兆华领先核心管理层的工作岗位导致其离职的；（3）其他经龙洲股份同意的情形。
兆华领先核心管理层就上述三项之相关承诺事项出具不可撤销的《承诺函》作为协议附件，如果兆华领先核心管理层违反其在协议项下的相关承诺，给龙洲股份或兆华领先造成损失的，兆华领先核心管理层应赔偿龙洲股份或兆华领先的全部损失，承担违约责任，兆华投资对此承担连带责任。
（八）公司治理约定
自交割日起至业绩承诺期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，龙洲股份与兆华领先治理结构安排如下：
在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，兆华投资可向上市公司提名一名董事候选人。龙洲股份应在本次交易完成后的最近一次股东大会上且在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下协调上市公司其他股东以促使交易对方提名的适格候选人当选。
兆华领先董事会由5名董事组成，其中龙洲股份推荐3名，兆华投资推荐 2名，董事长由龙洲股份推荐的董事担任；龙洲股份应委派兆华投资所推荐的董事人选为兆华领先的董事。董事任期为三年，连选可以连任。
兆华领先设监事一名，由龙洲股份委派。
业绩承诺期间，为确保兆华领先的持续盈利能力及顺利实现业绩承诺期间内的业绩增长目标，各方一致同意：（1）兆华领先保留兆华领先名称和对原有商标的使用；（2）兆华领先由现有管理团队相对独立经营管理并保持现有管理层、内部管理机构的稳定，现有经营机制和管理机构的调整应取得业绩承诺方的同意。
兆华领先的总裁（总经理）和法定代表人由毋一兵先生担任；（3）龙洲股份充分尊重兆华领先的经营自主权，但有权至少委派一名副总经理、一名财务副总监、一名信息披露联络员到兆华领先协助开展相关工作，并参与经营团队的业务经营管理；（4）龙洲股份将依法依规经营，尽量避免因违法违规事宜以致对兆华领先的业务和正常经营造成重大不利影响。
兆华领先的重大决策、日常管理均按照兆华领先公司章程及龙洲股份子公司管理的相关规章制度执行。兆华领先的管理规范制度和内部审计应符合上市公司的相关内部控制制度的要求。
业绩承诺期间，兆华领先每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润的20%，余下可供分配利润结转至留存收益用于兆华领先自身业务经营及发展。
业绩承诺期届满后，在2019年末由具有证券期货相关业务资格且负责龙洲股份年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先业绩承诺期内的应收账款进行专项审核并出具专项审核报告，对于超过正常信用期限未收回且经审核判断存在不能回收风险的异常应收款项，业绩承诺方应按该等应收款项账面值扣除已计提减值准备的余额、在上述专项审核报告出具日后十五（15）个工作日内向兆华
领先进行全额补偿，业绩承诺方对此承担连带责任。如果业绩承诺方向兆华领先进行全额补偿后，兆华领先经催收又回收了该等异常应收账款，则：（1）如该等回收款项不超过该等异常应收账款账帐面值，则该等回收款项中不超过业绩承诺方上述已付补偿金额的部分应归业绩承诺方所有；（2）如该等回收款项超过该等异常应收账款帐面值，则该等回收款项扣除已计提减值准备的余额应归业绩承诺方所有。上述兆华领先应收账款的专项审核应在2019年 12月31日之前完成，业绩承诺方对过期之后的审核结果不承担责任。
（九）各方的声明、保证与承诺
1、上市公司的声明、保证与承诺
龙洲股份依法具有签署及履行协议的权利、资格并取得合法授权。其签署协议并履行协议项下的任何义务，行使相关的权利不会与任何适用的法律、法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，并保证用于本次交易的款项来源合法。
龙洲股份保证自协议签署之日起至交割日前，其经营、财务状况将不会发生对履行协议项下义务的能力产生实质性不利影响或变化，且将及时采取所有必要的公司行动，以获取所有内部的同意及批准，并保证上述每一项内容在协议签订时及至交割日当日均属真实、完整及正确。
在业绩承诺期内，龙洲股份应优先以兆华领先作为沥青及相关业务的运营平台。
2、交易对方的声明、保证与承诺
交易对方依法具有签署及履行协议的权利、资格并取得合法授权。其签署协议并履行协议项下的任何义务，行使相关的权利不会与任何适用的法律、法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
交易对方所持兆华领先股权不存在与第三方的任何权属争议的情况、不存在任何代持情形、不存在质押等权利限制情形。
交易对方向龙洲股份提供的包括但不限于涉及兆华领先的文件、数据、说明等文件是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
业绩承诺方承诺，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之后的十（10）个工作日内，将提交兆华领先公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记申请，并尽快完成相关工商变更登记手续。
3、业绩承诺方及兆华领先的声明、保证与承诺
（1）截至协议签署之日，兆华领先的设立、历次变更、历次备案等公司历史沿革事项，均合法合规，不存在违反有关法律法规及公司章程的情形；
（2）截至协议签署之日，兆华领先已依据有关法律法规、规范性文件、国家标准等取得业务经营所需的全部合法有效的许可或资质文件以及审批、备案等，不存在违法违规经营的情况。
（3）交割日后，业绩承诺方需保证兆华领先核心管理层与兆华领先的劳动关系不会因本次交易而发生变化，兆华领先员工队伍与正常经营业务保持稳定。
（4）截至协议签署之日，业绩承诺方及兆华领先不存在未向龙洲股份充分披露的、尚未了结的、可预见的对其有重大不利影响的现实的或可能将发生于协议签署日后的潜在的诉讼、仲裁、行政处罚索赔、纠纷解决程序或其它法律程序之中。
（5）截至协议签署之日，兆华领先对外签署的全部合同、协议等文件均真实、有效，不存在履行纠纷。
（6）截至协议签署之日，兆华领先从事业务及经营活动合法合规，不存在重大的违反有关法律法规情形，也不存在未披露的被税务部门、工商部门、环保部门、质检部门、劳动保障部门、国土部门等主管机关予以行政处罚且情节严重的情况；兆华领先已及时、适当地办理了税务登记，并按照中国税收法律的规定缴纳税款，不存在欠税、偷漏税等违法、违规行为。在业绩承诺方推荐总经理负责兆华领先经营期间，公司经营活动仍应合法合规，不发生上述违法违规、遭受行政处罚等情形。
（7）截至协议签署之日，兆华领先不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权、代理权（经销权）等原因而发生的未决的侵权之债。
（8）截至协议签署之日，兆华领先对其所有资产享有合法、完整的权属，不存在任何未向龙洲股份披露的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在未披露的任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。
（9）所有反映在审计报告、财务报表中的兆华领先应收款项均是在真实合法交易中产生的，不存在会导致该等应收款项的不可回收性显著增加的事件或情势。
（10）除了审计报告、财务报表中反映的债务之外，兆华领先不存在任何未披露的其他债务（包括或有债务）。
兆华投资特别承诺，于 2017年 6月 30日前将附件一所列商标权和域名无偿转让给兆华领先或者兆华领先的全资子公司。为避免同业竞争，兆华投资承诺：在其不持有兆华领先股份后的3个月内变更公司名称，兆华投资及其关联方（除兆华领先及兆华领先子公司外）均不再使用“兆华”字号，亦不再使用含“zhaohua”的域名；自协议签署之日起，除已核名拟设立的北京兆华管理咨询有限公司外，兆华投资不再设立含有“兆华”字号的新实体，开展相关业务也不再使用“兆华”字号，且不得再申请包含“兆华”字样或相关 LOGO标识的注册商标。
在2016年12月31日前，兆华领先办理完成兆华领先全资子公司“北京金兆路华电子商务有限公司”增值电信业务经营许可证（ICP许可）。
（十）协议的生效、变更与终止
《购买资产协议》自下述条件全部成就之首日起生效：（1）协议经各方有效签署；（2）龙洲股份董事会、股东大会通过决议同意协议及本次交易的相关议案；
（3）经有权政府主管部门批准；（4）中国证券监督管理委员会核准本次交易。
非经协商一致或法律法规和协议规定的情形，交易各方不得擅自变更、解除协议。对协议的任何变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
未得协议其他各方事先书面同意，交易各方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，协议另有规定的除外。
《购买资产协议》签署后，出现下列情形之一或多项的，经交易各方协商一致后可修改变更或者终止协议，且交易各方互不追究违约责任：（1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署协议时的商业目的；（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的全部或部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；（3）若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务；
（4）因证券监管部门或机构的原因，本次交易失败或无法进行；（5）协议签署之日起至本次交易获得批准前，适用的法律、行政法规发生变化，从而使协议项下的交易与新的法律、行政法规规定相悖，且各方无法根据新的法律、行政法规就协议的修改/变更达成一致意见；（6）发生不可抗力的事件。
《购买资产协议》签署后，发生有下列行为之一的，龙洲股份有权单方解除协议，交易对方与兆华领先应承担违约责任：（1）交易对方或兆华领先违反协议约定，在龙洲股份发出要求交易对方或兆华领先纠正或弥补的书面通知之日起十（10）个工作日内，交易对方或兆华领先未纠正或给予有效弥补的；（2）因目标资产与兆华领先的资产权属、经营资质等出现重大不利变化导致本次交易无法进行的；（3）因兆华领先未披露债务数额较大且各方未能就未披露债务的处理达成一致意见导致本次交易无法进行的；（4）交易对方或兆华领先发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。
《购买资产协议》签署后，发生下列行为之一的，兆华投资有权单方解除协议，龙洲股份应承担违约责任：（1）龙洲股份违反协议约定，在兆华投资发出要求龙洲股份纠正或弥补的书面通知之日起十（10）个工作日内，龙洲股份未纠正或给予有效弥补的；（2）龙洲股份发生重大不利变化导致本次交易无法进行的；
（3）龙洲股份发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。
（十一）违约责任
除非协议另有约定，任何一方未按照协议的约定履行支付义务或补偿义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日0.5‰向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
业绩承诺方不可撤销地确认及同意，如其被确认违约，龙洲股份有权从其未解锁解押股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金或赔偿金，或将业绩承诺方提供的其他担保物以合法方式变现后用于冲抵相应的违约金或赔偿金。
业绩承诺方承担上述违约责任后，并不当然免除其对龙洲股份的业绩补偿责任。
尽管协议有其他约定，就任一违约方因违反协议而须向其他方支付的赔偿金额合计不高于100万元人民币的情况下，守约方应豁免违约方的相关赔偿义务。
（十二）关于首期现金对价未依约支付的特别约定
如果本次交易募集配套资金全部到帐日起二十（20）个工作日内，龙洲股份未向交易对方支付首期现金对价的，则自本次交易募集配套资金全部到帐后二十（20）个工作日起，龙洲股份应按每日0.5‰的比例向交易对方支付逾期利息；
自本次交易配套募集资金全部到帐日起四十五（45）个工作日内，龙洲股份仍未向交易对方支付首期现金对价的，交易对方有权解除协议。龙洲股份应自收到交易对方要求解除协议的书面通知之日起二十（20）个工作日内向交易对方返还已取得的目标资产，交易对方应自发出要求解除协议的书面通知之日起二十（20）个工作日内向龙洲股份返还其在本次交易中已取得的股份对价。
如果本次交易募集配套资金不能到位，龙洲股份应自筹资金向交易对方支付相应现金对价。如果交割日（即目标资产全部过户至龙洲股份名下）后四（4）个月内，龙洲股份仍未能向交易对方支付首期现金对价的，双方均有权解除协议，互不追究违约责任，各自应在收到对方要求解除协议的书面通知之日起二十（20）个工作日内向对方返还其在本次交易中已取得的目标资产或股份对价。尽管有前述规定，如因交通国投、龙洲股份员工资管计划认购之本次交易募集配套资金未到帐导致协议因龙洲股份延期付款而被解除的，龙洲股份应向交易对方承担违约责任。
尽管有前述规定，如因目标资产由于交易对方原因未完成交割或新疆嘉华创
富认购之本次交易募集配套资金未到帐或未及时到帐而导致龙洲股份延期付款的，不适用前述约定，且兆华投资应向龙洲股份承担违约责任。
二、业绩补偿协议
（一）业绩承诺期间
业绩承诺方的利润补偿期间为2016、2017、2018三个完整的会计年度，亦指业绩承诺期间。
（二）业绩承诺净利润数及实际净利润数
业绩承诺方同意就兆华领先业绩承诺期间的净利润进行承诺，兆华领先2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于人民币8,500万元、10,500万元和12,500万元。
前述净利润指兆华领先合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。在计算实际净利润时，若兆华领先使用了龙洲股份自有资金作为流动资金，则上述净利润需扣除该等资金的资金成本。
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策，否则，业绩承诺期间内，未经兆华领先董事会批准，不得改变兆华领先的会计政策。
若兆华领先在业绩承诺期间实现的实际净利润数低于上述承诺净利润数，则业绩承诺方将按照协议的约定对龙洲股份进行补偿。
业绩承诺期间内每个会计年度兆华领先实现的实际净利润数与承诺净利润数之间的差异，根据龙洲股份聘请的具有证券期货相关业务资格且负责龙洲股份年度财务报告审计的会计师事务所出具的专项审核报告确定，龙洲股份应当在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。
业绩承诺期间内，若兆华领先累积至当年度实现的实际净利润数未能达到累积至当年度的承诺净利润数，视为兆华领先该年度未实现承诺净利润。
（三）盈利补偿及其方案
龙洲股份与业绩承诺方约定，若兆华领先未实现承诺净利润，则累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根据协议的有关约定进行补偿。
业绩承诺方应根据协议约定原则上按照“50%股份∶50%现金”的比例对龙洲股份进行估值补偿，其中业绩承诺方当年现金补偿比例不得低于当年应补偿金额的50%，在此基础上，不足部分以业绩承诺方持有的龙洲股份股份进行补偿。
业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无需对龙洲股份进行补偿，而且该等超出部分可累积计入下一年度净利润。
业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式如下：
当年应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次交易总价－累积已补偿金额
业绩承诺方以所持龙洲股份股份补偿部分当年应补偿金额时，补偿股份数量的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=（当年应补偿金额－当年已实际补偿现金数）÷本次发行价格
业绩承诺方对前述业绩补偿义务承担连带责任。在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿股份、现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、现金不冲回；如果计算应补偿股份数结果存在小数的，应当向上取整。
如龙洲股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。如龙洲股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向龙洲股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
（四）业绩担保特别约定
若兆华领先2016年度实现的实际净利润数未达到当年度的承诺净利润数，但当年未达标比例不超过10%时，则业绩承诺方可暂缓于2016年度专项审核报告出具当年履行协议约定的补偿义务，上述净利润差额可累计至 2017年度承诺净利润数合并计算，但业绩承诺方应根据业绩承诺期间兆华领先尚未完成的业绩承诺（包括未补偿净利润差额）占比对应的估值向龙洲股份提供除质押股份之外的其他有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方在本次交易项下的第二笔现金对价据此全部或部分转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有效等值担保物。
若兆华领先2016年度实际实现的净利润数未达到当年度的承诺净利润数，且当年未达标比例超过10%时，则业绩承诺方应于 2016年度专项审核报告出具后根据业绩补偿协议中关于盈利补偿实施的约定履行补偿义务，还应就兆华领先业绩承诺期间兆华领先尚未完成的业绩承诺（包括未补偿净利润差额）占比对应的估值向龙洲股份提供除质押股份之外的其他有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方在本次交易项下的第二笔现金对价据此全部或部分转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有效等值担保物。2016年度需补充担保金额计算公式如下：
2016年度需补充担保金额＝[兆华领先(2016年度未补偿的净利润差额＋2017年度承诺净利润数＋2018年度承诺净利润数）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－（业绩承诺方未取得之现金对价＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价）÷本次交易总价]×本次交易总价
当上述需补充担保金额为负数时，业绩承诺方不需要提供该等补充担保，龙洲股份根据该负数金额绝对值向业绩承诺方支付其在本次交易项下的第二笔现金对价，如该第二笔现金对价超过前述负数金额绝对值，则余额转入业绩承诺方在本次交易项下的第三笔现金对价，待兆华领先2017年度专项审核报告出具后再由双方根据《购买资产协议》与协议相关约定予以结算。
若兆华领先截至 2017年度末累积实际净利润数未达到截至 2017年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应于2017年度专项审核报告出具后根据业绩补
偿协议中关于盈利补偿实施的约定履行补偿义务，还应就兆华领先业绩承诺期间尚未完成的业绩承诺（包括未补偿净利润差额）占比对应的估值向龙洲股份提供除质押股份之外的其他有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方在本次交易项下的剩余现金对价据此全部或部分转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有效等值担保物。2017年度需补充担保金额计算公式如下：
2017年度需补充担保金额＝[兆华领先(截至2017年度末累积未补偿的净利润差额＋2018年度承诺净利润数）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－（业绩承诺方未取得之现金对价＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价）÷本次交易总价]×本次交易总价
当上述需补充担保金额为负数时，业绩承诺方不需要提供该等补充担保，龙洲股份根据该负数金额绝对值向业绩承诺方支付其在本次交易项下的剩余现金对价，并就该负数金额绝对值超过前述已支付剩余现金对价的金额根据业绩补偿协议约定的股份锁定期安排解锁解押相应业绩承诺方质押股份，但最多不超过股份锁定期安排中约定的第一期解锁解押的股份数量，第一期剩余待解锁解押的质押股份数转入第二期合并计算并办理。
若兆华领先2018年度实际实现的净利润数未达到当年度的承诺净利润数，则业绩承诺方应于2018年度专项审核报告出具后根据业绩补偿协议中关于业绩补偿实施的约定履行协议约定的补偿义务，上述业绩承诺方在本次交易项下的剩余现金对价或现金保证金，可先冲抵业绩承诺方应补偿款，冲抵后如有余额，龙洲股份应于业绩承诺方履行全部补偿义务后的 5个工作日内将该等余额支付予业绩承诺方；冲抵后如不足补偿的，该等不足部分应以业绩承诺方质押股份进行补偿，业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额根据协议相关约定解锁解押；
如业绩承诺方质押股份仍不足补偿的，还应以上述业绩承诺方提供的其他有效等值担保物进行补偿。
若兆华领先2018年度的当年未达标比例超过20%，则业绩承诺方履行上述补偿义务后的质押股份余额，按照业绩补偿协议约定的股份锁定期安排中第二期可解锁解押的股份数减半执行解锁解押，第二期待解锁解押的质押股份数转入第三期合并计算并办理。
（五）减值测试及补偿
业绩承诺期间届满时，龙洲股份应对兆华领先进行资产减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格且负责龙洲股份年度财务报告审计的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对兆华领先进行减值测试，并在龙洲股份2018年度审计报告出具前或当日出具相应的《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如果兆华领先的期末减值额＞利润补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格＋利润补偿期间已补偿的现金总额，则业绩承诺方应另行补偿。
上述期末减值额为龙洲股份本次交易总价减去期末兆华领先股权的评估值并扣除业绩承诺期间兆华领先股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数额。
业绩承诺方对上述期末减值额原则上应按照“50%股份∶50%现金”的比例向龙洲股份进行补偿，其中现金补偿比例不得低于应补偿金额的50%，不足部分业绩承诺方应当以持有的龙洲股份股份予以补偿。具体计算公式如下：
期末减值应补偿金额＝期末减值额－利润补偿期间累积已补偿金额
期末减值应补足补偿股份数＝（期末减值应补偿金额－期末减值已实际补偿现金数）÷本次发行价格
若业绩承诺方持有的龙洲股份股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分业绩承诺方仍应当以现金方式予以补足。业绩承诺方另需补偿的现金数为：
期末减值另需补偿现金数＝期末减值应补偿金额－期末减值已实际补偿现金数－期末减值已补偿股份数量×本次发行价格
业绩承诺方就该等减值补偿义务互相承担连带责任。
（六）盈利补偿的实施
在业绩承诺期间内每个会计年度，如业绩承诺方须向龙洲股份进行股份补偿的，龙洲股份应在专项审核报告出具后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。龙洲股份就业绩承诺方补偿的股份，首先采
用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得龙洲股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，龙洲股份将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若龙洲股份股东大会审议通过股份回购注销方案，则龙洲股份分别以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到龙洲股份书面通知之日起 10个工作日内根据龙洲股份指令、及时配合龙洲股份办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得龙洲股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则龙洲股份将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到龙洲股份书面通知之日起2个月内根据龙洲股份指令、及时配合龙洲股份办理将当年应补偿的股份赠送给龙洲股份上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东的相关手续，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的龙洲股份股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后龙洲股份总股本的比例获赠股份。在此情形下，如业绩承诺方持有的龙洲股份股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持龙洲股份股份限售期届满之日立即开始执行其在协议项下的股份赠送义务。
（3）自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果业绩承诺方须向龙洲股份进行现金补偿的，龙洲股份应在该等现金补偿金额确定后的5个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到龙洲股份的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至龙洲股份指定的银行账户。无论任何原因，若业绩承诺方未按时足额履行上述现金补偿义务，龙洲股份可直接以业绩承诺方质押股份或将业绩承诺方提供的其他有效等值担保物以合法方式变现来用于补足补偿业绩承诺方未足额履行的现金补偿部分，其中应补足补偿股份数=业绩承诺方未足额履行现金补偿部分÷本次发行价格，计算结果小数部分向上取整，补偿程序按照股份补偿相关约定处理。龙洲股份可同时要求
业绩承诺方赔偿因延迟补偿给龙洲股份造成的一切损失，以及按照协议之约定应承担的违约责任。
（七）超额完成利润的奖励
具体超额完成利润的奖励请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 /六、超额业绩奖励安排”。
（八）违约责任
除协议另有规定外，协议项下任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，或其在协议中所作的声明、陈述、保证、承诺与事实不符或有重大遗漏，或违反其于协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）
除非协议另有约定，任何一方未按照协议的约定履行补偿义务或支付义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日0.5‰向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
三、股份认购协议
（一）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行方式为锁价发行，定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为10.65元/股。根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015年末总股本 268,593,228股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：10.58元/股。
（二）发行数量
各认购对象具体认购金额及发行数量请参见“重大事项提示 /一、本次交易方案概述 /（二）配套募集资金”。
在定价基准日至本次发行日期间，若龙洲股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则认购价格及认购数量将作出相应调整。
（三）股票面值及发行地点
龙洲股份本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元，本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（四）保证金、认购款支付时间、支付方式与股票交付
为了保证协议的履行，各认购对象需要按照其认购股款总额的5%向龙洲股份交付保证金，应在股份认购协议签署后二十（20）个工作日内，将保证金汇入龙洲股份指定银行账户。各认购对象完成缴纳全部认购款的义务后五（5）个工作日内，龙洲股份将缴纳的保证金及该笔保证金的同期银行活期存款利息分别返还给各认购对象。
各认购对象不可撤销地按照第一条确定地认购金额和认购数量认购龙洲股份本次配套融资发行的股份，在龙洲股份发出认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）的五（5）个工作日内，各认购对象应一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入龙洲股份募集资金专项存储账户。
在各认购对象按约定支付认购款后，龙洲股份应按规定为各认购对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完成，即视为龙洲股份已完成股票交付义务。
（五）限售期
各认购对象此次认购的股份及认购结束后前述股份由于龙洲股份送股、转增股本等原因导致各认购对象增持的龙洲股份的股份自本次发行股份上市之日起
36个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会或深圳证券交易所的规定执行。
（六）生效
股份认购协议在满足下列全部条件后生效：
（1）协议经龙洲股份、各认购对象法定代表人或授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章完毕；
（2）龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜业经龙洲股份董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）各认购对象本次认购龙洲股份募集配套资金发行的股份事宜业经各认购对象内、外部有权审批机构审议通过；
（4）有关国资部门批准龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜；
（5）中国证监会核准龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
其中，龙洲员工资管计划草案还需经龙洲股份职工代表大会、董事会和股东大会及其他有权部门审议通过。
上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
（七）违约责任
股份认购协议签署后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的任何义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的一切损失。
尽管有上述约定，若在龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜获得所有发行核准以后，各认购对象因其自身原因无法履行其在协议项下的认购义务，则应向龙洲股份支付其认购总金额的5％的违约金。
协议生效后，各认购对象违反协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向龙洲股份支付认购款0.05％的违约金，并赔偿给龙洲股份造成的其他损失。
若龙洲股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜未获得（1）龙洲股份股东大会通过；或／和（2）福建省国资委及／或中国证监会及／或其他有权主管部门（如需）的核准及／或豁免，导致龙洲股份本次募集配套资金发行股份事宜无法进行，龙洲股份不构成违约。
若协议项下约定的认购募集配套资金发行股份的事宜未获得福建省国资委及／或中国证监会核准及／或豁免，导致各认购对象无法进行本次认购行为，各认购对象不构成违约。
第八节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为兆华领先100%股权，标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，龙洲股份总股本268,593,228股，本次购买资产交易拟发行股份51,498,753股，拟发行54,820,415股募集配套资金不超过58,000.00万元。本次发行完成后，公司的股本总数将由268,593,228股变更为374,912,396股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由龙洲股份董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
截至评估基准日2016年4月30日，兆华领先100%股权的评估值为124,650.26万元，参考上述评估值，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为124,215万元。
本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。上市公司已经于2016年9月13日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过标的公司的审计报告及评估报告。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺其对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或任何影响其合法存续的情形。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使交易对方持有兆华领先股权存在争议或潜在争议的情况。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
兆华领先已召开股东大会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的兆华领先100%股权，兆华领先将变更为有限责任公司，全体股东对本次交易相关股权转让相互放弃优先购买权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，专注于沥青物贸的企业兆华领先将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司体内将在现有的客运、物流的核心主营业务及延伸产业链之外，以沥青领域为入口，进入大宗商品物流、仓储、加工、贸易及电子商务综合服务领域。并且，上市公司将通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流业务。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定，保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，兆华领先的优质资产及业务将进入上市公司，将使得上市公司进一步夯实物流产业立体化战略，增强公司在现代物流业的整体竞争力，有助于上市公司发展战略的贯彻及主营业务的延伸，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，兆华领先将纳入合并报表范围。根据兆华投资、兆华创富对兆华领先业绩的承诺，兆华领先2016年度、2017年度和2018年度将分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润8,500万元、10,500万元和12,500万元。通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍为龙岩市国资委；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
本次交易完成后，上市公司与交易对方不会因本次交易新增关联交易，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的同业竞争、关联交易事项及独立性等产生不利影响。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2016]5288号）对上市公司2015年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司26.55%的股份，交通国投由交发集团100%出资设立，交发集团由龙岩市国资委100%出资设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后，若考虑配套融资，交通国投将持有公司约29.10%的股份，兆华投资和兆华创富合计持有上市公司约12.93%的股份；若不考虑配套融资，交通国投将持有公司约22.28%的股份，兆华投资和兆华创富合计持有上市公司约15.14%的股份。前述两种情形下，交通国投均为上市公司控股股东，龙岩市国资委均为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明
中国证监会于2016年9月9日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兆华领先全体股东，具体支付方式如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有标的资产||股份支付金额||股份支付数量||现金支付金额|合计支付金额|
|交易对方||||||||||
|||股权比例||（万元）||（股）||（万元）|（万元）|
||85.08%||55,732.2749||46,212,499||52,432.2716|||
||4.92%||2,708.5684||2,245,910||2,708.5684|||
||6.67%||1,833.3351||1,520,178||5,133.3384|||
||1.67%||916.6608||760,083||916.6608|||
||1.67%||916.6608||760,083||916.6608|||
||100.00%||62,107.5000||51,498,753||62,107.5000|||

本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格=62,107.50万元。
2016年3月，和聚百川、丝绸南道、金茂赢联以债转股方式向兆华领先增资，因此计算本次交易募集配套资金上限时要扣除和聚百川、丝绸南道、金茂赢联对应的以股份支付的交易价格为：（1,833.3351+916.6608+916.6608=
3,666.6567万元）。
根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》计算，本次交易中募集配套资金金额上限=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格-交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
=62,107.5000-3,666.6567=58,440.8433万元
因此，本次重组拟募集配套资金金额58,000万元未超过募集配套资金金额上限58,440.8433万元，符合中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
此外，本次募集配套资金在扣除重组相关费用后全部用于支付本次交易现金对价。
综上所述，本次募集配套资金在扣除相关费用后全部用于支付本次交易现金对价，且募集配套资金的比例未超过前述监管问答口径计算下资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的规定。
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
龙洲股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易中，标的资产的作价参考天健兴业评估师出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。天健兴业评估师分别采取资产基础法和收益法对标的公司进行评估，评估基准日为2016年4月30日。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0740号），兆华领先收益法下的评估价值为 124,650.26万元，资产基础法下的评估价值为 27,726.89万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 124,650.26万元。
参考评估值并经交易各方友好协商，兆华领先100%的股权交易价格为124,215万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产股份定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 11.83元/股、12.08元/股、14.73元/股。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.13元/股，不低于前述参考价。
根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。
截至本独立财务顾问报告出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 12.06元/股。上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，上述股份发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
2、募集配套资金的股份定价情况
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行方式为锁价发行，定价基准日为龙洲审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为10.65元/股。
根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。
鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：10.58元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须龙洲股份股东大会批准。
经核查，本独立财务顾问认为，上述股份发行价格符合《上市公司证券发行
管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估机构独立性的核查
上市公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性的核查
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性的核查
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允性的核查
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经上市公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：龙洲股份本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
根据天职国际出具的备考合并财务报表《审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015年1月1日已经完成，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
1、交易前后资产结构变化情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后||||变动||
|2016年4月30日||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|比例|
||47,780.52||11.83%||52,922.35||9.34%||5,141.83|||
||854.73||0.21%||2,354.73||0.42%||1,500.00|||
||41,130.06||10.18%||54,562.50||9.63%||13,432.44|||
||31,016.19||7.68%||35,436.90||6.25%||4,420.72|||
||84.99||0.02%||84.99||0.02%||-|||
||122.71||0.03%||122.71||0.02%||-|||
||16,455.10||4.07%||18,051.20||3.19%||1,596.10|||
||15,599.61||3.86%||22,570.38||3.98%||6,970.77|||
||43,455.23||10.76%||47,491.78||8.38%||4,036.55|||
||196,499.13||48.64%||233,597.55||41.23%||37,098.41|||
||2,220.83||0.55%||2,220.83||0.39%||-|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10,688.99|2.65%|10,688.99|1.89%|-|
|7,071.90|1.75%|7,071.90|1.25%|-|
|87,684.81|21.71%|100,268.43|17.70%|12,583.62|
|32,458.08|8.03%|32,458.08|5.73%|-|
|46,703.86|11.56%|49,805.95|8.79%|3,102.10|
|236.03|0.06%|236.03|0.04%|-|
|13,573.69|3.36%|122,857.78|21.68%|109,284.09|
|3,317.99|0.82%|3,355.95|0.59%|37.96|
|3,512.53|0.87%|3,996.02|0.71%|483.49|
|207,468.70|51.36%|332,959.95|58.77%|125,491.25|
|403,967.83|100.00%|566,557.50|100.00%|162,589.67|

交易完成后，公司备考总资产规模达 566,557.50万元，与交易前相比增长40.25%。其中流动资产增幅18.88%，非流动资产增幅60.49%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为41.23%，非流动资产占总资产的比重为58.77%。与交易前相比，非流动资产占比有较大提高上升，主要是本次交易确认商誉的影响。
①标的公司商誉的确认依据
标的公司系按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作为备考财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。购买成本扣除商誉的余额，与假设购买日的可辨认净资产公允价值份额存在的差异，计入备考财务报表的资本公积。
②标的公司商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。龙洲股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对标的公司预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不计提该标的公司商誉的减值；但若实际业绩未超过预期业绩的，
则聘请相关专业机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计提商
誉的减值准备。如果计提商誉的减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
对此，上市公司在重组报告书中进行了风险提示。
2、交易前后负债结构变化情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后||||变动||
|2016年4月30日||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|比例|
||74,935.98||31.78%||84,191.92||31.30%||9,255.94|||
||32,932.33||13.97%||34,407.33||12.79%||1,475.00|||
||11,620.29||4.93%||17,957.77||6.68%||6,337.48|||
||3,757.07||1.59%||13,769.10||5.12%||10,012.03|||
||2,079.01||0.88%||2,200.79||0.82%||121.78|||
||2,644.11||1.12%||2,963.55||1.10%||319.44|||
||87.59||0.04%||114.79||0.04%||27.19|||
||47,233.47||20.03%||52,845.12||19.65%||5,611.64|||
||1,470.00||0.62%||1,470.00||0.55%||-|||
||24,599.29||10.43%||24,599.29||9.15%||-|||
||201,359.14||85.40%||234,519.65||87.20%||33,160.51|||
||460.00||0.20%||460.00||0.17%||-|||
||13,333.13||5.65%||13,333.13||4.96%||-|||
||12.57||0.01%||12.57||0.00%||-|||
||19,944.49||8.46%||19,944.49||7.42%||-|||
||672.98||0.29%||672.98||0.25%||-|||
||34,423.16||14.60%||34,423.16||12.80%||-|||
||235,782.30||100.00%||268,942.81||100.00%||33,160.51|||

交易完成后，上市公司备考负债总额为268,942.81万元，与交易前相比增长14.06%。交易完成后，公司的负债主要为流动负债，占比为87.20%。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|2016年4月30日||交易前|交易后|
||58.37%|||
||0.98|||
||0.90|||

本次交易完成后，上市公司资产负债率得到明显改善，流动比率和速动比率
均基本保持稳定。
4、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-4月||交易前|交易后|
||1.44|||
||3.43|||

本次交易完成前后，公司应收账款周转率和存货周转率有所下降，主要是因为兆华领先的主要客户为道路施工类企业，每年一季度气温较低无法进行道路施工，因此一季度系兆华领先业务的淡季，销售收入规模较小所致。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成不会发生重大变化。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
根据天职国际出具的天职业字[2016]13531号《审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015年1月1日已经完成，本次交易前后上市公司的盈利能力有明显提高。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||
|项目||||||
|||交易前||交易后|变动|
||246,186.37||386,510.37|||
||280.58||5,900.69|||
||8,685.87||14,294.52|||
||5,671.99||10,785.06|||
||4,478.20||9,587.36|||

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著增强。
（三）未来盈利趋势分析
龙洲股份主要从事客运、物流服务，本次交易标的公司兆华领先专注于沥青物贸服务领域，本次交易完成后兆华领先将成为上市公司全资子公司。届时，上
市公司体内将在客运、物流的核心主营业务及延伸产业链之外，以沥青领域为入
口，进入大宗商品物流、贸易及电子商务综合服务领域。并且，上市公司将通过
专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流业务。本次交易完成后，兆华领先的优质资产及业务将进入上市公司，使得上市公司进一步夯实物流产业立体化战略，增强公司在现代物流业的整体竞争力，有助于上市公司发展战略的贯彻及主营业务的延伸，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，标的公司现有业务的良好发展将为上市公司带来利润的重要增长点，增强上市公司的整体盈利能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次完成后，龙洲股份将拥有兆华领先100%股权。兆华领先是一家以沥青特种集装箱的物贸服务、改性沥青的加工、基质及改性沥青的仓储销售三者相互促进结合为主要业务的企业。兆华领先立足于沥青产业，利用水运、铁路运输和汽运的优势整合资源，完善物流网络，为客户提供全方位的沥青采购、加工及物流、贸易服务。兆华投资、兆华创富承诺 2016年度、2017年度和2018年度兆华领先实际净利润分别为不低于8,500万元、10,500万元和12,500万元。
本次重组，可优化上市公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现上市公司快速发展。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
1、股东与股东大会
龙洲股份已严格按照中国证监会和深交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，上市公司《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
上市公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。
上市公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。上市公司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
上市公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和深交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
上市公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、信息披露及公司透明度
上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
6、利益相关者及企业社会责任
上市公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。本次交易完成后，上市公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2016年 7月 5日及 9月 13日，龙洲股份分别与交易对方签订了《购买资产协议》及其补充协议，各方就资产交付或过户的时间安排约定如下：
业绩承诺方承诺，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之后的十（10）个工作日内，将提交兆华领先公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记申请，并尽快完成相关工商变更登记手续。
《购买资产协议》中就有关违约条款约定如下：
除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行支付义务或补偿义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日0.5‰向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）对本次重组是否构成关联交易的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富将合计持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为上市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆华领先员工发起设立，因此，龙洲股份本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的核查
本次重组构成关联交易，在龙洲股份董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在龙洲股份股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，业绩承诺方与上市公司就各标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为，龙洲股份与交易对方已按照《重组管理办法》第三十五条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
报告期内，兆华领先关联方非经营性资金往来的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位||报表项目||2016年4月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||其他应收款||-||-|||
||其他应付款||1,000.00||30.00|||

经核查，本独立财务顾问认为：截至审计基准日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况，未来将执行龙洲股份的内部控制制度并制定相应措施防止关联方非经营性资金占用情形发生。
十一、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
具体参见“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三年的重大资产重组情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司过去 12个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
十二、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大事项，上市公司股票自2016年4月6日起开始停牌，2016年4月 13日起上市公司以筹划重大资产重组为由申请连续停牌。本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日即为 2016年 3月 8日至 2016年 4月 5日。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为12.76元/股，连续停牌前第21个交易日（2016年 3月 7日）收盘价为 10.92元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅16.85%。
公司股票停牌前20个交易日内，中小板指数（399005）收盘点位从 6352.88点上涨至 6975.49点，累计涨幅为9.80%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于交通运输、仓储和邮政业，公司股票停牌前最后一个交易日（2016年 4月 5日）WIND公路运输板块指数（WIND代码：802438）收盘价为 5787.68点，停牌之前第21个交易日（2016年3月7日）该板块指数收盘价为 5038.84点，该板块指数累计涨幅为14.86%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为7.05%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为1.99%，均未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，龙洲股份股价在公司股票停牌前20个交易日累计波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
（一）自查范围
根据《准则第 26号》和《重组管理办法》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6个月买卖公司股票的情况进行了查询。
查询人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）。
（二）查询结果
根据2016年9月9日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，龙洲股份停牌前6个月（2015年10月1日）至 2016年9月9日之间，相关人员买卖龙洲股份股票情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||身份||买/卖日期||买/卖股数（股）|结余股数（股）|
||标的公司董事孙迅之父||2016年1月13日||5,000/0|||
||内幕信息知情人陶建忠之配偶||2015年12月25日-2016年4月5日||11,700/700|||

（三）相关人员关于龙洲股份股票停牌前 6个月内买卖龙洲股份股票的说明
龙洲股份股票买卖人孙宝祥就上述股票交易行为，出具如下声明与承诺：“1、于龙洲股份2016年4月6日停牌前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖龙洲股份股票，本人亦未向任何人提出买卖龙洲股份股票的建议。2、本人不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。3、在龙洲股份复牌直至本次交易实施完毕或龙洲股份宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券
监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行龙洲股份股票的交易。本人
未来交易自查期间买入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有）均交予龙洲股份。4、如前述声明事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造成的损失。”
兆华领先董事孙迅出具如下声明与承诺：“1、本人参与本次重组谈判过程中，本人从未向包括本人父亲孙宝祥在内的任何人员泄露相关信息，本人亦未向包括本人父亲孙宝祥在内的任何人提出买卖龙洲股份股票的建议。2、本人及本人近亲属不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。3、在龙洲股份复牌直至本次交易实施完毕或龙洲股份宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行龙洲股份股票的交易。本人未来交易自查期间买入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有）均交予龙洲股份。4、如前述声明事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造成的损失。”
戴璨出具如下声明与承诺：“1、本人与龙洲股份、兆华领先不存在任何关联关系。2、于龙洲股份 2016年 4月 6日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有包括陶建忠在内的任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖龙洲股份股票，本人亦未向任何人提出买卖龙洲股份股票的建议。3、自查期间，本人买卖龙洲股份股票的行为系依赖龙洲股份已公开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对龙洲股份股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。4、本人不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。5、本人未来交易自查期间买入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有）均交予龙洲股份。6、如前述声明事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造成的损失。”。
陶建忠出具如下声明与承诺：“1、本人与龙洲股份、兆华领先不存在任何关联关系。2、于龙洲股份 2016年 4月 6日停牌前，本人从未向包括本人配偶戴璨在内的任何人员泄露相关信息，本人亦未向包括本人配偶戴璨在内的任何人提出买卖龙洲股份股票的建议。3、本人及本人近亲属不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。4、在龙洲股份复牌直至本次交易实施完毕或龙洲股份宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行龙洲股份股票的交易。本人未来交易自查期间买入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有）均交予龙洲股份。
5、如前述声明事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造成的损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述相关自然人在自查期间内买卖龙洲股份股票的行为是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，上述人员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
十四、本次交易即期回报摊薄情况及填补措施
本次交易系龙洲股份通过发行股份及支付现金相结合的方式购买兆华领先100%股权。此外，上市公司计划同时募集配套资金，募集的配套资用于支付标的资产现金对价以及本次重组相关费用。
根据天职国际出具的《审计报告》及《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||
|项目||||||
|||交易前||交易后|变动|
||246,186.37||386,510.37|||
||280.58||5,900.69|||
||8,685.87||14,294.52|||
||5,671.99||10,785.06|||
||4,478.20||9,587.36|||

单位：元/股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||变动||
|指标|||||||||
||||交易前||交易后||金额|比例|
||基本每股收益|0.17||0.25||0.08|||
||稀释每股收益|0.17||0.25||0.08|||

备考合并财务报表 2015年每股收益有明显提升，标的公司 2015年实现归属于母公司股东的净利润5,107.16万元，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益。
经核查，本独立财务顾问认为：龙洲股份所预计的即期回报摊薄情况合理，
填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
第九节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
11、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核福建龙洲运输股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、龙洲股份本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高福建龙洲运输股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十节 备查文件
一、备查文件
1、龙洲股份关于本次交易的第五届董事会第十八次会议决议、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、龙洲股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、龙洲股份与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》；
4、龙洲股份与配套资金认购对象签署的《股份认购协议》；
5、兆华领先的财务报告及审计报告；
6、天职国际对龙洲股份2015年及2016年1-4月备考财务报表出具的《审阅报告》；
7、天职国际对兆华领先2016年1-8月利润表出具的《审阅报告》；
8、天健兴业出具的兆华领先100%股权评估报告及评估说明；
9、国金证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
10、德恒律师出具的关于本次交易的法律意见书；
11、天职国际出具的兆华领先盈利预测审核报告；
12、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、查阅方式
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件。
（一）福建龙洲运输股份有限公司
联系地址：福建省龙岩市新罗区南环西路 112号
电话：0597-3100699
传真：0597-3100660
联系人：蓝能旺、刘材文
（二）独立财务顾问
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：王丰、黄世瑾
（三）指定信息披露报刊
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
（四）指定信息披露网址
http:// www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
王丰 黄世瑾
项目协办人：
贾超 王喆
部门负责人：
韦 建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司2016年9月13日