股票简称：云南城投 股票代码：600239 股票上市地：上海证券交易所云南城投置业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
类别 交易对方名称
云南省城市建设投资集团有限公司
邓鸿
赵凯
发行股份及支付现金购买资产交易
刘杨
对方
邹全
尹红
柳林
募集配套资金
不超过10名特定投资者
对象
独立财务顾问
二零一八年八月
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益
的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要交易对方声明
本次重组的交易对方云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林已出具承诺函，就本次重组，承诺如下：
1、本公司/本人已及时向上市公司及上市公司为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组相关信息和文件。
2、本公司/本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。
3、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法赔偿其直接损失。
4、如本次重组因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要交易标的声明
本次重组的标的成都环球世纪会展旅游集团有限公司已出具承诺函，就本次重组，承诺如下：
1、本公司已及时向上市公司及上市公司为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
2、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件。
3、本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。
4、在本次重组期间，本公司将严格按照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，持续及时向云南城投披露本公司的有关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如因本公司违反上述保证和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意云南城投置业股份有限公司在《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要目录
上市公司声明 ............................................................................................................ 2交易对方声明 ............................................................................................................ 3交易标的声明 ............................................................................................................ 4证券服务机构声明 .................................................................................................... 5目录 ..................................................................................................................... 6释义 ..................................................................................................................... 7第一章重大事项提示 ............................................................................................. 11一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 .......................................... 12三、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 14四、交易标的评估情况 .......................................................................................... 14五、本次发行股份的情况 ...................................................................................... 15六、发行股票的锁定期 .......................................................................................... 20七、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................... 22八、标的公司最近三十六个月未参与IPO或者其他上市公司重大资产重组 .. 24九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .......................................... 25十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 26十一、控股股东关于本次交易的意见和股份减持计划 ...................................... 38十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 .......................................... 39十三、交易标的存在股权质押及对外担保的情形 .............................................. 41十四、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 41重大风险提示 ............................................................................................................. 44一、本次交易的相关风险 ...................................................................................... 44二、交易标的的业务与经营风险 .......................................................................... 46三、交易完成后上市公司面临的风险 .................................................................. 48第三章本次交易概述 ............................................................................................. 53一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 53二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 55三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 65四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 67
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要释义
本报告书摘要，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|一、一般释义|||
|重组报告书、本报告书、草案、重大资产重组报告书|指|云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）|
|预案|指|云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）|
|评估报告|指|北京亚超评报字（2018）第A107号《云南城投置业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及成都环球世纪会展旅游集团有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》|
|审计报告|指|信永中和出具的XYZH/2018KMA20161号《成都环球世纪会展旅游集团有限公司2016年度、2017年度、2018年1-5月审计报告》|
|云南城投、公司、本公司、上市公司|指|云南城投置业股份有限公司|
|省城投集团|指|云南省城市建设投资集团有限公司，上市公司的控股股东|
|成都会展、标的公司、交易标的、标的资产|指|成都环球世纪会展旅游集团有限公司|
|注入资产、拟购买资产|指|成都会展100%股权|
|交易对方|指|省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、尹红和柳林|
|交易各方|指|云南城投、省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、尹红和柳林|
|黑龙滩长岛|指|四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司，标的公司全资子公司|
|天成云盟|指|四川天成云盟文化旅游投资有限公司，标的公司控股子公司|
|彭祖文化|指|四川彭祖文化旅游开发有限公司，天成云盟的全资子公司|
|世纪城物业|指|成都世纪城物业服务有限公司，标的公司控股子公司|
|东方环球|指|东方环球国际会展有限公司，标的公司控股子公司|
|东方环球（昆明）|指|东方环球（昆明）国际会展运营管理有限公司，东方环球全资子公司|
|环球商业|指|成都新世纪环球商业管理有限公司，标的公司全资子公司|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|丘北环球|指|丘北环球世纪会展旅游开发有限公司，标的公司全资子公司|
|云南环球|指|云南环球世纪会展旅游开发有限公司，标的公司全资子公司|
|汕头环球|指|汕头市环球世纪会展旅游投资开发有限公司，标的公司控股子公司|
|版纳环球|指|西双版纳环球世纪会展旅游开发有限公司，标的公司全资子公司|
|瀚云泽咨询|指|深圳市瀚云泽咨询有限责任公司，标的公司控股子公司|
|环球邛崃|指|环球世纪（邛崃）会展旅游开发有限公司，标的公司全资子公司|
|临邛文博|指|成都环球临邛文博文化旅游开发有限公司，云南环球全资子公司|
|澄江环球|指|澄江环球世纪旅游度假开发有限公司，标的公司控股子公司|
|环球万钧|指|昆明环球万钧房地产开发有限责任公司，标的公司合营公司|
|世纪新能源|指|成都世纪新能源有限公司，标的公司参股公司|
|中糖新世纪|指|中糖新世纪国际会展（北京）有限公司，标的公司参股公司|
|高标公司|指|四川省高标建设工程有限公司|
|融智资本|指|云南融智资本管理有限公司，省城投集团的下属公司|
|时代环球|指|成都时代环球实业有限公司|
|世纪城会展中心|指|世纪城新国际会展中心|
|环球中心洲际酒店|指|成都环球世纪会展旅游集团有限公司环球中心天堂洲际大饭店|
|世纪城洲际酒店|指|成都环球世纪会展旅游集团有限公司世纪天堂洲际大饭店|
|世纪城假日酒店|指|成都环球世纪会展旅游集团有限公司假日酒店|
|黑龙滩洲际酒店|指|四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司长岛天堂洲际酒店|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产之补充协议|
|《发行股份购买资产补充协议（二）》|指|上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）|
|《盈利预测补偿协议》|指|《上市公司与交易对方省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署的盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《上市公司与交易对方省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署的盈利预测补偿协议之补充协议》|
|补偿义务人|指|省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|最近三年|指|2015年、2016年、2017年|
|最近两年|指|2016年、2017年|
|报告期、最近两年一期|指|2016年、2017年、2018年1-5月|
|最近一年一期|指|2017年、2018年1-5月|
|定价基准日|指|发行股份购买资产部分：云南城投首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十八次会议决议公告日）募集配套资金部分：发行期首日|
|评估基准日|指|2017年11月30日|
|本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|律师、德恒律师|指|北京德恒律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司的审计机构|
|评估师、北京亚超、评估机构|指|北京亚超资产评估有限公司|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|股票上市规则|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院办公厅|指|中华人民共和国国务院办公厅|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家税务总局|指|中华人民共和国国家税务总局|
|云南省国资委、省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|上交所|指|上海证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|二、专业释义|||
|预售|指|房地产开发企业与购房者约定，由购房者交付定金或预付款，并在未来一定日期拥有现房的房产交易行为|
|首付款|指|房屋购买时的第一笔预付款，双方在签订商品房预售合同或买卖合同后，首付款应即时返还或抵充房价|
|土地储备|指|房地产开发商已取得但尚未动工的项目土地|
|招拍挂|指|以招标、拍卖或者挂牌方式出让国有土地使用权|
|楼面地价|指|土地总价÷规划建筑面积|
|国五条|指|在2013年国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施，要求各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标，建立健全稳定房价工作的考核问责制度|
|保障性住房|指|政府为中低收入住房困难家庭提供的限定标准、限定价格或租金的住房，一般由廉租住房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房构成。这种类型的住房有别于完全由市场形成价格的商品住房|
|组委会|指|组织委员会，负责会展活动的组织和统筹活动|

本报告书摘要除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第一章 重大事项提示
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站；备查文件的查阅方式为：上市公司董事会办公室。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为云南城投拟以发行股份及支付现金的方式向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权。同时募集配套资金，所募集资金扣除发行费用后用于支付本次收购的现金对价。具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林发行股份及支付现金购买其持有的成都会展100%的股权。
其中，省城投集团持有的成都会展的股权的现金支付比例为15%，股份支付比例为85%，其他交易对方持有的成都会展的股权的股份支付比例为100%。
成都会展的股权结构如下表：
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|股东名称|持股比例|

省城投集团 51.00%
邓鸿 23.03%
赵凯 22.05%
刘杨 2.45%
邹全 0.49%
尹红 0.49%
柳林 0.49%
合计 100.00%
根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2018）第A107号评估报告载明的评
估结果，以 2017年 11月 30日为评估基准日，标的资产的评估值为
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要23,572,855,394.11元，该评估结果已经云南省国资委备案。以前述评估值为基础，经交易各方友好协商，确定标的资产作价 23,572,855,394.11元。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用发行期首日询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 321,137,381股。募集配套资金扣除发行费用后将用于支付省城投集团持有成都会展股权的现金交易对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易前12个月内收购重大资产的情况
经2017年5月19日云南城投第八届董事会第七次会议以及2017年6月16日云
南城投2017年度第四次股东大会审议通过，并经云南省国资委批准，云南城投
以258,811.48万元现金向中国银泰投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司、精英国际有限公司收购其持有的宁波银泰置业有限公司70%股权、杭州西溪银
盛置地有限公司70%股权、杭州理想银泰购物中心有限公司20%股权、台州银
泰置业有限公司70%股权、台州银泰商业有限公司70%股权、哈尔滨银旗房地
产开发有限公司70%股权、黑龙江银泰置地有限公司70%股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权。
2017年 7月 3日，云南城投取得商务部对该重大资产收购的反垄断审查意见：不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司本次交易前12个月内收购银泰资产的相关事项已履行重大资产重组程序。根据《重组管理办法》等相关规定，该次收购已参照《重组管理办法》编制并披露重大资产重组报告书，无需纳入累计计算的范围。
（二）本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具日，依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017年度云南城投审计报告（大华审字[2018]003558号）、信永中和出具的成都会展审计报告以及交易各方签署的协议，云南城投和成都会展相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|项目|成都会展100%股权|云南城投|占比|

资产总额指标 2,357,285.54 7,880,301.50 29.91%
资产净额指标 2,357,285.54 528,123.65 446.35%
营业收入指标 165,328.55 1,439,083.92 11.49%
注：1、标的公司的资产总额指标以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标的公司的资产净额指标以标的公司的资产净额和成交金额二者中的较高者为准；
2、上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。
参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且超过5,000万元人民币的，构成重大资产重组，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为发行股份及募集配套资金购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告出具日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动。省城投集团及其下属公司融智资本合计持有本公司36.90%的股权，省城投集团为本公司
控股股东。云南省国资委直接和间接合计持有省城投集团100%的股权，为本公
司的实际控制人。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易完成后，上市公司控股股东仍为省城投集团，实际控制人仍为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方为省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林。省城投集团是本公司的控股股东，通过其下属公司融智资本合计持有上市公司36.90%的股份，为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、交易标的评估情况
（一）评估增值情况
本次交易评估机构采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并采用资产基础法评估结果作为标的资产的估值。截至评估基准日，标的资产账面值、评估值情况如下：
单位：万元
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|交易标的|账面净资产值|评估值|增值额|增值率|

成都会展 1,537,993.89 2,357,285.54 819,291.65 53.27%
注：账面净资产值为母公司报表净资产。
（二）选取资产基础法评估结果的原因及合理性
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是54,210.08万元，差异率为2.30%。
因成都会展的业务涉及房地产开发、不动产租赁、酒店经营等，存在永续经营和非永续经营等不同收益类型的资产。本次评估采用了收益法及资产基础法评
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要估。两种评估方法的差异原因主要为房地产市场租售比的差异所致，差异金额属于正常范围。
北京亚超在进行收益法评估计算时，充分考虑了宏观经济形势、行业发展现状、企业实际情况等因素的影响，对成都会展未来收益和经营的风险进行了合理的分析和判断，此外，拟开发项目在评估初步结果形成前尚未形成详细的规划建设材料。资产基础法评估是基于成都会展基准日存量资产为基础进行的，因此，根据评估价值类型及评估结果对市场的适用性，评估师认为基于谨慎性原则，资产基础法的评估结论更能准确体现评估对象的市场价值。
基于以上原因，评估师最终选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。
五、本次发行股份的情况
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。
（一）发行方式
本次购买资产发行股份所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|

定价基准日前20交易日均价 4.82 4.35
定价基准日前60交易日均价 4.28 3.86
定价基准日前120交易日均价 4.08 3.68
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价，即 4.82元/股。经各方友好协商，股份发行价格为4.35元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2018年4月9日，云南城投召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，以2017年12月31日公司总股本1,605,686,909股为基数，按每10股派发现金股利0.50元（含税）的利润分配预案，共计分配利润80,284,345.45元。本次利润分配的除息日为2018年6月1日，经除息调整后，本次股份发行价格为4.30元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
2、募集配套资金部分
公司本次拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总
量。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行股份的数量
本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额÷本次发行价格
（按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积）。
本次交易标的资产评估值为 2,357,285.54万元，发行股份购买资产发行价格按 4.30元/股计算，其中，省城投集团持有的成都会展的股权的现金支付比例为15%，股份支付的比例为85%，其他交易对方持有的成都会展股权的股份支付比例为100%，因此，购买标的资产需要发行的股份数量合计为 506,268.18万股。
另外，募集配套资金发行不超过 32,113.74万股。上市公司共发行股份不超过538,381.92万股，具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
1、发行股份购买资产部分
本次交易向省城投集团、自然人邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。按照标的资产的评估值作价计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为 506,268.18万股，向各交易对方发行的股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付作价（万元）|发行股份数量（万股）|现金支付作价（万元|）|

省城投集团 1,021,883.28 237,647.27 180,332.34邓鸿 542,882.86 126,251.83 -赵凯 519,781.46 120,879.41 -
刘杨 57,753.50 13,431.05 -
邹全 11,550.70 2,686.21 -
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要尹红 11,550.70 2,686.21 -柳林 11,550.70 2,686.21 -合计 2,176,953.20 506,268.18 180,332.34注：1、省城投集团持有成都会展51%的股权中85%为股份支付，作价1,021,883.28万元，15%为现金支付，作价180,332.34万元；
2、按照上述公式计算，发行股份数出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，本次发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金部分
本次募集配套资金用于支付交易标的现金交易对价。募集配套资金不超过本次拟购买资产的交易价格，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。根据本次重组前上市公司的总股本计算，上市公司为募集配套资金向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过32,113.74万股。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）发行股份的价格调整方案
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的调整对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、触发条件：在公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即3,185.44点）跌幅超过10%（不包括10%）；
（2）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即7,064.12点）跌幅超过10%（不包括10%）。
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并
购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间。上述价格调整方案已经云南省国资委批准、公司股东大会审议通过。当出现上述情形之一时，公司董事会有权在 10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
3、发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
4、发行股份数量调整：本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调
整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要六、发行股票的锁定期
（一）发行股份购买资产部分
根据本次重组上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及相关承诺函，交易对方认购的本公司股票锁定期安排及承诺如下：
1、省城投集团承诺
（1）本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满
36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（2）本次重组完成后 6个月内如云南城投股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
（3）本次重组前本公司已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
（4）如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（5）对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2、邓鸿、赵凯和刘杨承诺
（1）本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满 36个月，但本人对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。
由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（2）本次重组完成后 6个月内如云南城投股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
（3）如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（4）对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，如本人担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，还应遵守相关人员的减持规定。
3、邹全、尹红和柳林承诺
（1）因本次重组而获得的上市公司股份自本次重组股份发行结束之日起 12个月内不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（2）如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（3）对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，如担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，还应遵守相关人员的减持规定。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
（二）募集配套资金部分
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
七、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日发布）的相关要求，上市公司与省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，就盈利预测补偿的具体安排约定如下：
（一）盈利预测期间
如本次交易资产过户在 2018年 12月 31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及 2020年。如本次交易未能在 2018年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。
（二）盈利承诺和补偿义务
根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2018）第A107号评估报告，标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润合计为63亿元。净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要在盈利承诺期间届满后，如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额对应的交易对
价。
（三）盈利承诺期内实际净利润与承诺净利润差额的确定
标的资产交割完毕后，上市公司在盈利承诺期满对三年盈利承诺期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。累积实际净利润与累积承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨将在盈利承诺期最后一年《专项审核报告》出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
（四）补偿的方式及实施
省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨将在盈利承诺期最后一年《专项审核报告》出具日后3个月内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由云南城投按1元的价格回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺累积应补偿的股份数量＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的
交易作价÷新股发行价格
上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有
的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=按上述“累积应补偿股份数”的计算公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如省城投集团本次交易获得的新股不足以补偿的，应以现金方式补足。无论发生何种情况，补偿义务人向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不应超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，补偿义务人应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税前现金股利×累积应补偿股份数
量。
（五）减值测试安排
在盈利承诺期届满时，根据审计机构对标的公司出具的《减值测试报告》确定的期末减值额，如标的公司期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已经支付的补偿额的，则补偿义务人还需另行补偿其差额部分，补偿方式首先以补偿义务人持有的上市公司股份进行补偿；如补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿的，由补偿义务人以现金方式进行补偿。
以股份方式进行补偿的，减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每
股发行价格－盈利承诺累积已补偿股份数。
（六）奖励条款
承诺期满，如果标的公司在盈利承诺期内的累计实现净利润超过累计承诺净利润，上市公司将以现金形式对省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨进行业绩奖励。
业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（累计实现净利润－累计承诺净利润）×15%。
上述业绩奖励总额不超过标的资产交易作价的20%。业绩奖励在当期考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内由上市公司以现金方式支付给省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨。由此涉及的税费由各方按照法律法规的规定各自承担。
八、标的公司最近三十六个月未参与 IPO或者其他上市公司重大资产重组
标的公司最近三十六个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行上市（IPO）申请文件受理后未成功，或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司相关的批准和授权
2017年11月6日，云南省国资委对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易可行性研究报告做出预审核批复。
2017年11月17日，云南城投第八届董事会第十八次会议审议并通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易预案相关的议案。
2018年4月13日，云南城投第八届董事会第二十五次会议审议并通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易草案相关的议案。
2018年5月18日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权事宜的批复》（云国资资运[2018]122号），同意本次交易方案。
2018年6月12日，云南省国资委对标的资产的评估结果予以备案（备案编号：2018-088、2018-089）。
2018年6月19日，云南城投2018年第四次临时股东大会决议审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免省城投集团的要约收购义务，同时授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜。
2018年6月20日，云南城投第八届董事会第三十次会议审议通过本次交易截至补充基准日（2017年12月31日）的审计报告等相关议案。
2018年8月1日，云南城投第八届董事会第三十二次会议审议通过本次交易截至补充基准日（2018年5月31日）的审计报告等相关议案。
2、交易对方的批准和授权
2017年10月20日，省城投集团完成关于本次交易预案的内部决策程序。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2017年11月17日，成都会展作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
2018年4月12日，成都会展作出股东会决议，同意本次交易草案相关事项。
2018年4月12日，省城投集团完成关于本次交易草案的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中事项；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺|||
||承诺事项|主要承诺内容|
|方|||

上市
公司
全体
关于提供 全体董事、监事、高管承诺《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金董事、
材料真实、购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件不存监事
准确、完整在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和及高
的承诺函 连带的法律责任。
级管
理人
员
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
上市
关于重大 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
公司
资产重组 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
全体
填补被摊 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况董事、
薄即期回相挂钩。
高级
报措施的 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，管理
承诺 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有人员
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股
东造成损失的，依法承担补偿责任。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本公司/本人已及时向上市公司及上市公司为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组相关信息和文件。
本公司/本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。
关于真实、 如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市交易
准确、完整公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为对方
的承诺函本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法赔偿其直接损失。
如本次重组因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
本公司已及时向上市公司及上市公司为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件。
本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈关于提供
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的标的材料真实、
法律责任。
公司准确、完整
在本次重组期间，本公司将严格按照相关法律、法规、规章、中国证监会和上的承诺函
海证券交易所的有关规定，持续及时向云南城投披露本公司的有关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因本公司违反上述保证和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要一、本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。
由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
二、本次重组完成后6个月内如云南城投股票连续20个交易日的收盘价低于发省城
股份锁定行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自投集
的承诺 动延长至少6个月。
团
三、本次重组前本公司已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
四、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
五、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
关于重大 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
资产重组 2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关省城
填补被摊于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
投集
薄即期回 3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何团
报措施的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损承诺 失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要一、本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本人对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。
由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
邓鸿、 二、本次重组完成后6个月内如云南城投股票连续20个交易日的收盘价低于发股份锁定
赵凯、 行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自的承诺
刘杨 动延长至少6个月。
三、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
四、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，如本人担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，还应遵守相关人员的减持规定。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
一、本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
邹全、 二、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，股份锁定
柳林、 本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海的承诺
尹红 证券交易所的有关规定执行。
三、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，如本人担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，还应遵守相关人员的减持规定。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要1、本企业/本人承诺，成都会展及下属公司（本次重组被剥离资产除外，下同）拥有其生产经营所需的批准、许可、登记、备案等法定业务资质，并依照相关法律法规和规范性文件的要求按时办理年审、备案手续（如需），该等业务资质及许可目前不存在被主管部门吊销的情形，也不存在可能预见的被吊销的风险。
2、本企业/本人承诺，四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司及四川彭祖文化旅游开发有限公司在其持有地产项目的后续开发中取得符合法律规定的房地产开发企业资质证书；成都会展其他下属公司（包括但不限于丘北环球世纪会展旅游关于业务
开发有限公司、西双版纳环球世纪会展旅游开发有限公司、环球世纪（邛崃）会展交易 资质相关
旅游开发有限公司）在其持有地产项目进行开发建设前取得符合法律规定的房地产对方 事项的承
开发企业资质证书。
诺函
3、如因成都会展及/或其下属公司因未取得相关业务资质（包括但不限于房地产开发企业资质、物业服务企业资质等）、业务资质不全、未及时办理资质证书续期、超越资质进行开发建设或开展业务等导致成都会展及/或其下属公司受到主管部门的行政处罚或遭受的其他损失，本企业/本人承诺均全额承担该等费用或损失，或在成都会展承担后3日内以现金方式向成都会展进行等额补偿。
4、如上述保证和承诺事项存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，或存在违反上述保证和承诺的情形，招致任何损失或法律责任，将由本企业/本人赔偿或承担。
本公司及本公司控制的其他企业（指本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）在本次重组前与上市公司及其控制的企业的主营业务（酒店业务、房地产业务及会展业务）可能存在同业竞争的，本公司将继续履行本公司已经做出的承诺。
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或间接从事（包省城 避免同业
括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可投集 竞争的承
能构成同业竞争的业务。
团 诺
本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业务存在同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争。
如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿相应损失。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要1、云南民族文化旅游产业有限公司（下称“民族文化”）并未实际开展房地产开发经营业务，下属从事房地产开发业务的主体为景洪市城市投资开发有限公司（下称“景洪城投”）及其下属子公司，民族文化持有景洪城投50.94%的股权，景洪市国有资产投资有限公司持有景洪城投49.06%的股权。
景洪城投下属子公司经营范围涉及房地产开发经营的有：西双版纳绿城投资开发有限责任公司、勐腊瑞景旅游产业开发有限公司、云南仁和佳业房地产开发有限公司等。
景洪城投及其下属子公司开展房地产业务，系因景洪城投在一级土地开发等城投业务结束后获得相关土地，房地产业务为其城投业务的后续投入，并非景洪城投主要收入来源。
由于景洪城投目前相关业务整合尚未完成，因此短期内暂无法将景洪城投房地避免同业
省城 产业务注入上市公司。
竞争的补
投集 为避免民族文化与上市公司存在同业竞争，我公司承诺：在本承诺出具之日起充承诺
团 三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东（一）
权，提出资产注入的提案，将上述涉及旅游、房地产开发的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
2、腾冲玛御谷温泉投资有限公司（下称“腾冲玛御谷”）及其下属子公司腾冲玛御谷清和园置业有限公司、腾冲玛御谷神秘园置业有限公司、腾冲玛御谷泰合园置业有限公司、腾冲玛御谷润禾园置业有限公司等涉及房地产和酒店开发业务。
2016年腾冲玛御谷营业收入为4,103.49万元，净利润为-3,229.09万元，其盈利能力暂不符合注入上市公司的条件。
为避免腾冲玛御谷及其子公司与上市公司存在同业竞争，我公司承诺：在本承诺出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发和酒店业务的资产以合法合规的方式注入上市公司。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要3、南昌金燕国际温泉度假有限公司（下称“南昌金燕”）成立于2009年9月17日，注册资本7000万元。我公司持有南昌金燕60%的股权。南昌金燕国际温泉度假有限公司及其下属子公司南昌金燕酒店有限公司和南昌金燕国际温泉度假有限公司等涉及房地产开发与销售、酒店业务。
南昌金燕拥有6宗空地并闲置两年以上，不符合注入上市公司的条件。
为避免南昌金燕及其子公司的房地产开发和酒店业务与上市公司存在同业竞
争，我公司承诺：在本承诺出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发和酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
4、云南海埂酒店管理有限公司（下称“海埂酒店”）成立于2013年3月11日，注册资本1000万元。我公司持有海埂酒店100%的股权。云南海埂酒店管理有限公司涉及酒店业务。
为避免海埂酒店的酒店业务与上市公司存在同业竞争，我公司承诺：我公司已经明确有对海埂酒店出售给无关联第三方的计划。在本承诺出具之日起三年内，若我公司已经对海埂酒店的出售未能成功实施，我公司将按照相关法律法规和行业政避免同业策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出将上述涉及酒店业务的资产省城
竞争的补的经营权以合法合规的方式注入上市公司。
投集
充承诺 5、上海东方航空宾馆有限公司（下称“东方宾馆”）成立于2001年12月28日，团
（一） 注册资本1000万元。我公司持有东方宾馆100%的股权。
上海东方航空宾馆有限公司涉及酒店业务。
为避免东方宾馆的酒店业务与上市公司存在同业竞争，我公司承诺：我公司已经明确有对东方宾馆出售给无关联第三方的计划。在本承诺出具之日起三年内，若我公司已经对东方宾馆的出售未能成功实施，我公司将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出将上述涉及酒店业务的资产经营权以合法合规的方式注入上市公司。
6、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司（下称“滇池会展”）成立于2012年10月，注册资本51041万元。我公司持有53.8783%的股权。滇池会展及下属子公司涉及会议展览、物业管理及经营；房地产开发经营等业务。
由于滇池会展涉嫌土地闲置，同时与省城投集团发生的关联交易规模较大，暂不符合注入上市公司的条件。
为避免滇池会展的会议展览、物业管理和房地产业务与上市公司存在同业竞争，我公司承诺：在本承诺出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及会议展览、物业管理和房地产开发经营的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要7、昆明未来城开发有限公司（下称“昆明未来城”）成立于2006年11月，注册资本4.35亿元。我公司持有其83.4951%的股权。昆明未来城从事的主要项目为棚改项目等，但经营范围中包含房地产开发业务，与上市公司可能存在同业竞争。
为避免昆明未来城的房地产业务与上市公司存在同业竞争，我公司承诺：昆明未来城不存在房地产项目开发计划，如果昆明未来城计划从事房地产开发业务，则在符合条件的情况下将昆明未来城注入上市公司。
8、成都时代环球实业有限公司（下称“时代环球”）成立于2017年8月8日，注册资本1亿元。我公司持有其51%的股权。时代环球下属公司康定溜溜城旅游开发有限责任公司、拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司和四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司涉及房地产开发、酒店经营等业务。
由于康定溜溜城旅游开发有限责任公司、四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司涉嫌土地闲置，暂不符合注入上市公司的条件。
为避免时代环球及其子公司的房地产开发和酒店经营业务与上市公司存在同业竞争，在本承诺出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的避免同业整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发和酒省城
竞争的补店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
投集
充承诺 9、云南城投医疗产业开发有限公司（下称“城投医疗”）成立于2006年8月15团
（一） 日，注册资本1亿元。我公司持有其65%的股权。城投医疗主要从事医疗服务，但经营范围中包含房地产开发，与上市公司可能存在同业竞争。
为避免与上市公司存在同业竞争，我公司承诺：城投医疗不存在房地产项目开发计划，如果城投医疗计划从事房地产开发业务，则在符合条件的情况下将城投医疗注入上市公司。
10、陵水顺泽房地产开发有限公司（下称“陵水顺泽”）成立于2009年10月15日，注册资本2000万元。我公司持有其80%的股权。陵水顺泽主要从事房地产开发业务。
2016年陵水顺泽营业收入为0.00亿元，净利润为0.00亿元，其盈利能力暂不符合注入上市公司的条件。
为避免陵水顺泽的房地产开发业务与上市公司存在同业竞争，在本承诺出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
关于本次重大资产重组避免同业竞争承诺中涉及云南民族文化旅游产业有限公司、腾冲玛御谷温泉投资有限公司的承诺事项，本公司将按照2017年5月作出的承避免同业
省城 诺期限继续履行。
竞争的补
投集 为提高本次重组后避免同业竞争承诺的可操作性，本公司承诺可在本次承诺到充承诺
团 期前12个月内，由上市公司指定适当资格人员组成专项工作小组，具体负责有关避（二）
免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向省城投集团提出意见和建议。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要1、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽量避免与云南城投及其控制的企业（包括成都会展，下同）之间发生关联交易。
省城
2、对于确有必要的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易投集
价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行团、邓关于减少
交易审批程序及信息披露义务，切实保护云南城投及其中小股东利益。
鸿、赵和规范关
3、在本次重组完成后，本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监凯、刘联交易的
督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及《云南杨、邹 承诺
城投置业股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利全、柳
用股东的地位谋取不当的利益，不损害云南城投及其中小股东的合法权益。
林
4、如违反上述承诺与云南城投及其控制的企业进行交易而造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
一、本公司与云南城投之间人员独立
1、云南城投的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在云南城投专职工作，不在本公司控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持云南城投人员的独立性。
2、云南城投拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司之间完全独立。
二、本公司与云南城投之间资产独立
1、云南城投具有独立完整的资产，其资产完全能处于云南城投的控制之下，并为云南城投独立拥有和运营。
2、本公司当前不存在、之后也不以任何方式违法违规占用云南城投的资金、资产。
三、本公司与云南城投之间财务独立
1、云南城投继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、云南城投具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
省城 保证上市 3、云南城投能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预云南投集 公司独立城投的资金使用调度。
团 性的承诺 4、云南城投独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户。
5、云南城投财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业兼职和领取报酬。
6、云南城投依法独立纳税。
四、本公司与云南城投之间机构独立
1、云南城投继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、云南城投的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、本公司与云南城投之间业务独立
1、云南城投拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司除通过行使股东权利之外，不对云南城投的业务活动进行干预。
若本公司违反上述承诺造成损失的，本公司承担相应的赔偿责任。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要1、截至目前，标的公司合法存续，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本企业已依法足额履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所承担的义务及责任的行为，不存在导致本企业作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本企业所出售的注入资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、委托管理或者类似安排。
4、截至本函出具之日，本企业所持有的注入资产存在被质押的情形并办理了质押登记，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||被质押出资占|
|||被质押的标的公||
|出质人|质权人||标的公司股权|
|||司出资额（万元）||
||||比例|

投集 云南省城市建
的承诺
团 设投资集团有 中国银行股份有限公司
（二） 30,805.3692 51.00%
限公司（简称“省云南省分行
城投集团”）
本企业承诺至迟于本次重组提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核前完成上述注入资产的解除股权质押登记手续。
5、除上述第4条所述的股权质押外，注入资产不存在其他的禁止或限制转让的承诺或安排，不存在其他的抵押、质押或者其他第三方权利或限制措施，不存在法院或其他有关机构的冻结、查封、拍卖或其他强制情形，在上述第4条所述的股权质押解除后，本企业处置注入资产不侵犯任何第三方的权利。
6、如上述保证和承诺事项存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，或存在违反上述保证和承诺的情形，招致任何损失或法律责任，将由本企业赔偿或承担。
1、截至目前，标的公司合法存续，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、承诺人已依法足额履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所承担的义务及责任的行为，不存在导致承诺人作邓鸿、 为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
赵凯、 3、承诺人所出售的注入资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委关于注入
刘杨、 托持股、委托管理或者类似安排。截至本函出具之日，承诺人所持有的注入资产不资产权属
邹权、 存在禁止或限制转让的承诺或安排，不存在被抵押、质押或者其他第三方权利或限的承诺
柳林、 制措施，不存在法院或其他有关机构的冻结、查封、拍卖或其他强制情形，承诺人尹红 处置注入资产不侵犯任何第三方的权利。
4、如上述保证和承诺事项存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，或存在违反上述保证和承诺的情形，招致任何损失或法律责任，将由承诺人赔偿或承担。
特此承诺。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要截至2017年12月31日，成都会展为本公司提供的担保情况及主债务余额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保本|截至|担|
||担||||||
|序||被担保||金|2017.12.31担|保|
||保||主债权人||||
|号||方||（万|保余额|方|
||方||||||
|||||元）|（万元）|式|

云南省 招商银行股份有限公司
成 保
关于解除 城市建 昆明分行、中国银行股份
省城 都 证
对外担保 1 设投资 有限公司云南省分行、中 708,000 658,000
投集 会 担
事项的承 集团有 国工商银行股份有限公
团 展 保
诺函（二） 限公司 司云南省分行
备注：根据上市公司于2018年5月23日发布的临2018-059号公告，截至2018
年5月21日，成都会展对本公司的的上述担保余额为63.3亿元。
有鉴于此，本公司承诺至迟于本次重组提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核前通过还款或与债权人沟通更换担保方等形式，完成对成都会展为本公司提供的前述担保的解除或取得相关银行债权人解除成都会展前述担保的同意函。
1、对于纳入评估范围内可以办理但尚未办理产权证的不动产，本企业/本人承诺标的公司自2018年1月1日起三年内完成产权证的办理，其中环球中心酒店大堂、环球中心地下商业及黑龙滩洲际酒店主楼应当在2018年12月31日前完成办理相关产权证。
2、对于纳入评估范围内作价且可以办理产权证的不动产如在三年内未能完成该等不动产产权证的办理，自2021年1月1日起60日内（即2021年3月1日前），关于未办
云南城投有权要求本企业/本人对于已经评估作价的不动产予以回购，本企业/本人承交易 理产权证
诺届时按照云南城投的要求对该等不动产予以回购，回购价格按2017年11月30
对方 房屋事项
日对该等不动产的评估值持续计量（折旧摊销）至回购日的价格及交易税费计价，的承诺函
并按本企业/本人目前在成都会展中的持股比例计算回购价款。
3、如由于尚未办理产权证的不动产存在产权纠纷或导致成都会展及其下属公司受到行政主管部门的处罚或因此产生的其他费用，而招致任何损失或法律责任，由本企业/本人赔偿或承担。
4、如因本企业/本人的上述承诺和保证不真实而导致标的公司或云南城投产生损失或需承担相关责任，则有关损失和责任由本企业/本人以连带方式承担。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要1、标的公司已根据中国法律向中国的税务机关办理了必要的税务登记手续，且符合税务机关规定的要求。标的公司所适用的税率、所享受的任何税收优惠政策及财政补贴均符合国家法律法规及部门规章的规定。
2、标的公司应缴纳的全部税费均已完整载明于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重组出具《审计报告》中，除《审计报告》列示的成都会展应缴税费外，成都会展不存在其他应缴税费、可能导致的任何争议或任何税务责任。如标关于税收的公司就相关税费进行清算后产生新增税费，而该等税费未列明于《审计报告》，交易
事项的承或虽在《审计报告》列明，但实际应缴纳税费的数额大于列明数额的部分由本企业/对方
诺函 本人负责承担，如最终税务清算后缴纳的税费的数额小于列明数额的部分由标的公司享有。
3、上述应由本企业/本人承担的税费，应以税务主管机关出具的缴税通知书或税务清算报告为准，本企业/本人应于标的公司接到税务机关书面通知并转至本企业/本人之日起20日内或税务机关要求的缴纳期限内支付至标的公司账户中。
4、如因本企业/本人的上述承诺和保证不真实而导致标的公司或云南城投产生损失或需承担相关责任，则有关损失和责任由本企业/本人以连带方式承担。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于不存
2、本公司不存在最近三年因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严上市 在违法违
重，或者受到刑事处罚的情形。
公司 规情况的
3、本公司不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信承诺函
行为的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市
公司
1、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
董事、关于不存
2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚且最近十二个月内未受监事 在违法违
到证券交易所的公开谴责；
及高 规情况的
3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会级管 承诺函
立案调查的情形。
理人
员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间本公司暂无减持云南城投置业股份有限省城
关于不减公司股份的计划。若未来因本公司生产经营需要，需减持云南城投置业股份有限公投集
持承诺函司股份，本公司将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及团
时履行信息披露义务。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要鉴于云南城投置业股份有限公司（以下称为“云南城投”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司（以下称为“成都会展”）100%股权并募集配套资金（以下称为“本次重组”），截至2018年7月27
日，本公司及本公司控制的下属企业对成都会展的其他应付款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||对成都会展||
|序|||||
||企业名称|与成都会展关系|的应付款项|金额（万元）|
|号|||||
||||性质||

受同一控股股东
团 的承诺函 云南城投置业股份 往来款（内部
1 及最终控制方控 257,001.81
有限公司 资金调剂）
制的其他企业
合计 257,001.81
有鉴于此，本公司承诺：截至本函出具之日，除云南城投对成都会展的上述其他应付款尚未偿还外，本公司及本公司控制的其他企业对成都会展不存在其他尚未清偿的债务情形，也不存在占用成都会展非经营性资金的情形。
十一、控股股东关于本次交易的意见和股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东省城投集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司为上市公司云南城投置业股份有限公司控股股东，且为本次交易的交易对方之一，本次重大资产重组构成关联交易。
本次重组收购的标的公司成都会展主要业务为会展业务、酒店业务及房地产开发业务，主要业务集中在成都及周边地区，是区域内龙头企业，具有较强的盈利能力和健康的财务状况。
通过本次交易，上市公司在原有的成都银泰中心的项目的基础上，将进一步完善区域布局，打造西南地区商业、住宅地产开发的龙头企业。公司将承接众多优质房地产开发项目及会展相关资产，业务规模将明显提高，盈利能力、持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。
本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（二）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东省城投集团已出具《关于不减持的承诺》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间本公司暂无减持云南城投置业股份有限公司股份的计划。若未来因本公司生产经营需要，需减持云南城投置业股份有限公司股份，本公司将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”
十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组摊薄即期回报情况分析
1、基于公司备考报表的每股收益变化情况
本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。根据上市公司最近一年一期财务报告以及信永中和出具的《云南城投置业股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2018KMA20166），本次交易前后公司相关财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后|
|项目|2018年5月31日/|2018年5月31日/|
||2018年1-5月|2018年1-5月|

总资产 7,932,397.89 11,177,716.57总负债 7,093,700.66 8,226,705.02归属于母公司股东权益 497,917.24 2,592,634.14营业收入 306,124.74 378,142.02净利润 -15,729.57 -8,732.40归属于母公司所有者净
-18,427.87 -10,765.72利润
每股收益 -0.11 -0.02注：计算每股收益时，未考虑此次配套募集资金的影响。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|2017年12月31日/2017年度|

总资产 7,880,301.50 11,157,374.61总负债 6,998,939.06 8,185,520.03归属于母公司股东权益 528,123.65 2,615,178.40营业收入 1,439,083.92 1,604,412.48净利润 42,214.54 -30,683.00归属于母公司所有者净
26,401.44 -46,218.09利润
每股收益 0.16 -0.07注：1、计算每股收益时，未考虑此次配套募集资金的影响；
2、2017年归属于母公司所有者的净利润较备考前减少了72,619.53万元，主要系标的公司子公司黑龙滩长岛土地规划调整所致。
2018年1-5月，上市公司每股收益为-0.11元，合并备考每股收益为-0.02元；
2017年，上市公司每股收益为0.16元，合并备考每股收益为-0.07元。交易完成后 2017年每股收益较交易前有所下降。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。本次重组完成之后，随着标的资产未来年度收入和利润的实现，上市公司每股收益将所有提升。
（二）公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施：“1、加快标的资产整合，提升重组后上市公司综合盈利能力。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制。3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报。”
（三）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
十三、交易标的存在股权质押及对外担保的情形
截至本报告出具日，交易标的存在股权质押及对外担保的情形。2018年 6月 11日，省城投集团出具《关于注入资产权属的承诺函（二）》和《关于解除对外担保事项的承诺函（二）》，承诺在本次重组提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核前解除交易标的的股权质押和对外担保。上述问题如不能解决，将导致本次重组面临失败的风险。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，通知公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计了中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产的定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）现金分红政策及股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及相关规定，公司制定《云南城投置业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。2018年 4月 13日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过关于公司利润分配政策、最近三年的分红情况、未分配利润使用情况以及未来三年股东回报规划，具体参见报告书“第十二章其他重大事项九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要明”部分。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易涉及与相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中事项；
2、中国证监会核准本次交易。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件。截至本报告书出具日，上述待批准事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的估值风险
截至2017年11月30日，交易标的对应股权估值为235.73亿元。本次标的资产的估值高于交易标的净资产账面价值。由于评估过程的各种假设存在不确定
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易标的未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，如本次交易资产过户在 2018年 12月 31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及2020年。如本次交易未能在 2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）合计为63亿元。
在盈利承诺期间届满后，如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨应按照约定的方式向上市公司进行补偿。
（五）本次交易标的未来盈利预测的实现需依赖较大规模的外部融资
交易标的未来盈利预测的实现主要依赖于房地产开发业务，交易标的房地产开发业务拟建及在建项目未来投资金额较大，需通过较大规模的外部融资实现。
若未来融资规模未达预期，则存在盈利预测无法实现的风险。
（六）交易标的房屋建筑物折旧年限与上市公司存在差异的风险
交易标的房屋建筑物折旧年限为40年，上市公司房屋建筑物折旧年限为 30年，两者存在差异。根据《企业会计准则第 28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》，企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理，因此，本次交易完成后，若标的资产将折旧年限由40年变更为30年，对报告期内财务数据不产生影响，但可能导致未来业绩有所下降。
（七）上市公司即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本规模较本次交易前将显著扩大，随着未来几
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要年标的公司的开发项目逐渐进入结算阶段，标的公司盈利将有所增长。然而，由于房地产行业本身存在较强的周期性，且项目开发周期一般较长，标的公司部分在建或拟建项目开发节点存在一定的不确定性。因此，可能存在交易完成后当年扣除非经常性损益后的每股收益较 2017年摊薄的情形。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（八）上市公司潜在同业竞争的风险
标的公司主营业务为房地产开发、会展经营、酒店经营等。本次交易完成后，上市公司在房地产开发板块的同业竞争将减少，但与控股股东控制的其他企业可能存在潜在同业竞争。
为进一步避免与上市公司的同业竞争，省城投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》系列承诺，对未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、酒店及会展资产，本次交易后将采取必要措施以避免未来可能形成的同业竞争。
（九）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，交易标的将成为云南城投的全资子公司，云南城投业务规模增大，房地产开发项目和全资子公司也将同时增加。上市公司将主要在企业文化、团队管理、销售模式、经营模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性。
二、交易标的的业务与经营风险
（一）本次交易标的开发进度风险
本次收购的交易标的主要从事会展服务、酒店、物业管理和房地产开发业务，部分房地产开发项目仍处于开发阶段。未来如果相关项目开发过程中因政策调整、工期变化、方案调整等原因，开发速度无法达到预期，则存在开发进度延后的风险，并可能对交易标的盈利能力造成较大影响。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（二）本次交易标的的部分土地使用权抵押相关风险
本次收购的交易标的存在部分土地使用权抵押的情形。交易标的土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因土地使用权抵押问题导致出现权属纠纷的风险，以及因土地使用权抵押而对项目开发进程造成影响的风险。
（三）一城双馆及会展展馆升级改造的风险
围绕成都市政府明确“建设国际会展名城”的要求，成都已完成一城双馆即中国西部国际博览城和世纪城新国际会展中心两个核心会展场馆的布局，竞争势态初显。受世纪城新国际会展中心的展馆面积、硬件条件限制及政府引展导向的影响，部分特大型展览可能会移至中国西部国际博览城举办，该展馆的运营将对世纪城新国际会展中心的场地租赁、现场服务、广告服务等经营造成一定压力。标的公司会展板块存在营业收入下降的风险。
基于对未来展览商圈重新布局的预判，为保持世纪城展馆的利用率，盘活展馆资源，标的公司可能对部分展馆进行改造，扩大经营类别，建造专业型场馆，以此加强展馆的竞争力。如进行改造，则在改造期内，部分场馆可能无法营业，进而会影响标的公司的会展业务收入。
（四）本次交易标的部分房产未取得产权证的风险
标的公司尚有部分房产未取得产权证。虽然该部分房产系公司在已拥有建设用地使用权的土地上投资建设并使用，且截至本报告书出具日，不存在被相关政府部门认定为非法建筑、必须停止使用上述房产或需缴纳罚款的情形。但若该等房产最终无法取得产权证，成都会展仍存在因上述事项而对生产经营造成影响以及被政府有关机构处罚的风险。
（五）本次交易标的房地产项目开发及销售不达预期的风险
房地产项目开发及销售具有流程复杂、周期较长、涉及的审批部门及合作单位较多等特点，业务流程涵盖市场研究、投资决策、土地获得、规划涉及、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理等多个环节，且同时涉及到不同政府部门
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的审批和监管，标的公司对项目开发和销售进度控制的难度较大。
标的公司部分拟建项目可能因所在区域规划调整的原因，不能如期开工，存在无法按时完工并结转收入的风险；此外，标的公司部分商铺和写字楼可能因项目定位及规划设计等原因存在去化速度较慢的风险。
（六）本次交易标的商业运营的相关风险
标的公司资产中包括部分持有运营的经营性物业，以获得长期持续性经营收益、最大化项目价值。经营性物业未来收益受所在区位发展、市场供求等因素的影响较大，面临的市场状况多变，标的公司持有的经营性物业未必能获得预期的收益。此外，对外租赁物业的二次装修改造可能会影响消防验收，致使租赁期与预期不符，从而导致租金收入低于预期。上述情形可能对标的公司的经营业绩和财务状况产生影响。
（七）标的公司房地产开发项目主要位于非一线城市的风险
标的公司房地产开发项目主要位于成都市、眉山市等非一线城市，当地需求可能不足以对大规模开发形成足够支撑，进而影响未来标的公司地产开发项目的去化速度。
三、交易完成后上市公司面临的风险
（一）政策风险
近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家出台了一系列政策措施，从土地供应、企业融资、购房资格、购房信贷政策、税费等各个方面对房地产业进行引导。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的财政、货币政策则将对公司的经营产生一定风险。如果公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，则公司的可持续发展可能面临一定挑战。
（二）宏观经济风险
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要宏观经济与房地产行业两者相互影响，房地产市场的轻微变化会通过多种渠道汇总，对宏观经济的增长、就业、税收与物业等产生较大影响。从近几年情况来看，我国房地产市场整体上存在一定的波动性，其中局部地区的供需情况发生较大变化。公司具有资源优势以及品牌优势，近年来不断拓展土地储备，为公司业绩的快速提升奠定了坚实基础。但公司仍需准确把握宏观经济以及房地产市场的变化节奏，制定合适的经营策略。局部区域的房地产市场波动可能会对公司在该区域内的产品开发及销售带来较大压力，从而影响公司及股东的利益。
（三）房地产市场调整的风险
在经历较长一段时间的快速发展后，我国房地产市场逐渐进入分化、调整的阶段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓。公司密切关注房地产市场动态并根据实际情况制定切实有效的发展战略应对房地产市场的调整。但如果受制于我国房地产市场需求疲软、宏观调控等因素的影响，导致房地产市场的调整长时间持续，房地产行业的整体业绩将会受到冲击，进而对公司的经营造成不利影响。
（四）项目布局风险
近年来公司项目布局较广，除了云南省及周边地区外，逐步进入北京、兰州、成都、浙江等地进行房地产开发，本次重组完成后，公司将进一步增加成都周边地区的房地产开发项目。若公司未能合理把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场环境，则可能增加公司跨区域经营的风险。
（五）项目开发的风险
房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具有周期长、投资大、涉及行业多、有较强的地域性的特征，且受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。
（六）管理风险
公司目前的房地产开发业务均由公司控股子公司或相关下属项目公司开发
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要经营，这种经营模式对公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求。如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制，可能影响公司经营业绩。
目前，公司已经对项目公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着云南城投业务的不断拓展，管理半径和管理难度不断增大，将可能导致云南城投对项目子公司缺乏足够的管控，从而影响云南城投的正常运营及品牌形象。
（七）筹资风险
房地产开发系资本密集型行业，在经营、土地获取及项目开发过程中均需大量资金投入。因此，充足、稳定的现金流是项目顺利实施及公司快速发展的重要保障。
目前，公司通过自有资金结合银行贷款及资本市场等多种融资方式筹措资金，以满足公司快速发展及项目实施的需要。随着公司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求，即通过较低的成本及时获得公司发展所需资金。若公司项目预售情况不好，将影响公司的资金运转；若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（八）销售风险
随着我国商品住房的市场化，客户个性化需求不断提高，房地产行业对产品细分和客户群体细分的要求越来越高。尽管公司在已进入的城市具有较高的市场占有率，但如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化，将存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政策变化、土地及建筑成本增加等因素均会引发销售风险。
（九）土地储备风险
土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，能否及时获得相应的土地资源以及土地价格的变化对房地产开发项目具有重大影响。公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的情况，若不能及时取得国有土地使用权
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要或者土地取得的成本较高，将会给公司的土地储备带来不利变化，将可能给公司的经营和发展带来较大的风险。
（十）工程质量风险
房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施，如果公司在质量监控环节出现漏洞，出现房屋设计质量和施工质量等问题，可能影响项目的销售和资金回收，情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。
（十一）施工安全风险
项目施工安全，既关系到施工现场员工自身的人身安全，也关系到公司的品牌和声誉。公司一直十分重视加强对工程施工的监管，制定了严格的安全生产制度及操作规范，并强化相关责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时发现并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来处罚等监管风险，影响公司声誉及正常经营。
（十二）财务风险
1、存货计提跌价准备的风险
目前，云南城投土地储备快速增加，项目开发速度相对缓慢。公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品。如未来房地产市场出现较大的波动，在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险，会出现存货资金占用以及跌价的风险。根据企业会计准则，存货按账面价值和可变现净值孰低原则计价，当存货的账面价值高于可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准备，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响公司盈利能力。
2、持续融资风险
业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，虽然公司发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司未来的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要3、筹资风险
房地产行业属于资金密集型行业，具有明显的杠杆经营特征，资金的筹措直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司建设资金主要来源于自有资金、销售回款、银行贷款和信托计划等，目前公司正在积极开拓新的融资渠道。公司在建项目的后续开发对资金的需求量较大，如果公司不能及时有效地筹集项目建设所需资金，将直接影响公司开发项目的实施和后续业务发展。
（十三）股市风险
本次重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次重组事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司注入优质资产将提高持续盈利能力
云南城投目前主营业务为房地产开发与销售，2015年、2016年及2017年公司分别实现营业收入 401,290.99万元、976,968.52万元、1,439,083.92万元。公司近年来不断扩大资产规模，积极布局房地产相关产业，在主营业务收入以及资产规模的不断增长下，公司的资产负债率也随之增加。
云南城投拥有“融城”系城市住宅综合体和“梦云南”系列旅游地产两大产品线，深耕云南的同时，正力争向全国扩展。因房地产开发行业周期较长，且受地域性限制，公司近年来盈利能力一般。随着公司“以云南为中心向西南和全国扩展”的区域发展战略实施，2017年上半年公司收购银泰系列商业地产，不仅承接众多银泰旗下的优质商业项目，加强了公司自持物业的经营和管理能力，而且实现了跨区域的产业布局。
本次交易拟注入资产为成都会展100%股权。标的公司自成立以来一直专注于房地产开发、商务会展和商业经营业务，拥有丰富的房地产开发、商务会展和商业经营经验。标的公司集住宅、商业地产、会展服务及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项目兼具了住宅、会展及配套服务、酒店、餐饮等多元化业态。目前，标的公司维持了稳定快速发展态势。
为配合上市公司的经营发展战略，控股股东省城投集团向上市公司注入行业前景良好、盈利能力较强的房地产及会展配套相关资产，这将有利于提升上市公司的旅游地产与城市综合体开发能力，进一步促进上市公司持续健康发展，有利于充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、加速资产整合和资产优化配置
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 2013年 8月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
省城投集团作为本公司控股股东，为保持上市公司独立性、减少同业竞争，本次交易将省城投集团旗下符合条件的相关资产注入上市公司，省城投集团拟以上市公司为平台对房地产业务进行整合，并借助资本市场，推动上市公司持续健康发展。
本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，加快提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
3、上市公司积极通过投资并购实现区域与产业转型战略
云南城投始终坚持全程开发和投资并购的双轮驱动模式。在区域战略方面，公司过去几年间保持快速发展，公司业务已由云南省内逐步拓展至成都、重庆、西安、北京等西南中心城市和一线城市，基本实现了从“立足昆明、布局云南”到“以云南为中心向西南和全国扩展”的区域发展战略；在产业转型方面，公司“旅游地产与城市综合体、养老地产”的战略布局正在得到积极稳妥的推进。
目前标的公司持有的物业主要分布在成都及周边地区，已形成一定规模和体系，所开发项目大部分位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集等综合价值。随着我国城镇化的加速以及人均可支配收入的不断增长，标的公司未来发展潜力较大。通过本次收购，上市公司区域布局进一步优化，未来将打造立足西南、全国拓展的地产龙头企业。
（二）本次交易的目的
1、减少省城投集团与上市公司的同业竞争
作为上市公司控股股东，省城投集团为保持上市公司独立性、减少同业竞争，
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要省城投集团拟将符合条件的房地产开发资产和业务注入上市公司，同时对其他未注入的资产和业务做出避免同业竞争的安排，进一步减少省城投集团与上市公司在房地产板块的同业竞争。
2、有利于上市公司完善产业区域布局
云南城投本次收购的标的资产大部分属于房地产及会展综合体项目，标的公司长期专注于房地产及会展综合体开发和经营，具有丰富的开发和运营经验。通过本次收购，云南城投一方面增加了公司在西南地区的土地项目储备，另一方面丰富和完善了城市综合体业态方面的布局，经营性物业管理能力得到显著提升。
本次交易加快了公司在西南地区的转型升级和战略布局，有利于上市公司完善产业区域布局。
3、优化上市公司财务结构
近年来，随着云南城投总资产规模、归属于母公司股东权益规模以及总收入水平的大幅上升，公司总体负债率也已攀升至较高水平。通过本次收购，公司注入负债率较低且盈利能力较强的资产，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，同时上市公司财务结构将得到优化，资产负债率下降，流动比率、速动比率等偿债指标上升，上市公司抗风险能力和可持续发展能力进一步增强。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方与交易标的
云南城投拟以发行股份及支付现金的方式向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权，同时募集配套资金。
其中，省城投集团持有的成都会展的股权的现金支付比例为15%，股份支付比例为85%，其他交易对方持有的成都会展的股权的股份支付比例为100%。
标的公司成都会展的股权结构如下表：
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|股东名称|持股比例|

省城投集团 51.00%
邓鸿 23.03%
赵凯 22.05%
刘杨 2.45%
邹全 0.49%
尹红 0.49%
柳林 0.49%
合计 100.00%
（二）发行方式、种类及对象
本次购买资产发行股份和募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为上交所。
发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|

定价基准日前20交易日均价 4.82 4.35
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要定价基准日前60交易日均价 4.28 3.86
定价基准日前120交易日均价 4.08 3.68
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价，即 4.82元/股。经各方友好协商，股份发行价格为4.35元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2018年4月9日，云南城投召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，以2017年12月31日公司总股本1,605,686,909股为基数，按每10股派发现金股利0.50元（含税）的利润分配预案，共计分配利润80,284,345.45元。本次利润分配的除息日为2018年6月1日，经除息调整后，本次股份发行价格为4.30元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
2、募集配套资金部分
公司本次拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要作相应调整。
（三）发行股份的数量
本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积）。
本次交易标的资产评估值为 2,357,285.54万元，发行股份购买资产发行价格按4.30元/股计算，其中，省城投集团持有的成都会展的股权的现金支付比例为15%，股份支付的比例为85%，其他交易对方持有的成都会展的股权的股份支付比例为100%，因此，购买标的资产需要发行的股份数量合计为 506,268.18万股。
另外，募集配套资金发行不超过32,113.74万股。上市公司共发行股份不超过
538,381.92万股。具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
1、发行股份购买资产部分
本次交易向省城投集团、自然人邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。按照标的资产的评估值作价计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为 506,268.18万股，向各交易对方发行的股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付作价（万元）|发行股份数量（万股）|现金支付作价（万元|）|

省城投集团 1,021,883.28 237,647.27 180,332.34邓鸿 542,882.86 126,251.83 -赵凯 519,781.46 120,879.41 -刘杨 57,753.50 13,431.05 -邹全 11,550.70 2,686.21 -尹红 11,550.70 2,686.21 -柳林 11,550.70 2,686.21 -
合计 2,176,953.20 506,268.18 180,332.34
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要注：1、省城投集团持有成都会展51%的股权中85%为股份支付，作价1,021,883.28万元，15%为现金支付，作价180,332.34万元。
2、按照上述公式计算，发行股份数如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，本次发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金部分
本次募集配套资金用于支付交易标的现金交易对价。募集配套资金不超过本次拟购买资产的交易价格，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。根据本次重组前上市公司的总股本计算，上市公司为募集配套资金向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过32,113.74万股。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）发行股份的价格调整方案
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、触发条件
在公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并
购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即3,185.44点）跌幅超过10%（不包括10%）；
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（2）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即7,064.12点）跌幅超过10%（不包括10%）。
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并
购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间。上述价格调整方案已经云南省国资委批准、公司股东大会审议通过。当出现上述情形之一时，公司董事会有权在 10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
3、发行价格调整机制
公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
4、发行股份数量调整
本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行股票的锁定期
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要1、发行股份购买资产部分
根据本次重组上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及相关承诺函，交易对方认购的本公司股票锁定期安排及承诺如下：
（1）省城投集团承诺
1）本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满 36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。
由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2）本次重组完成后6个月内如云南城投股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
3）本次重组前本公司已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
4）如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
5）对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定。
（2）邓鸿、赵凯和刘杨承诺
1）本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本人对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。
由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2）本次重组完成后6个月内如云南城投股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
3）如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
4）对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，如本人担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，还应遵守相关人员的减持规定。
（3）邹全、尹红和柳林承诺
1）因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2）如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
3）对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，如担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，还应遵守相关人员的减持规定。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
2、募集配套资金部分
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日发布）的相关要求，上市公司与省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，就盈利预测补偿的具体安排约定如下：
1、盈利承诺期间
如本次交易资产过户在 2018年 12月 31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及 2020年。如本次交易未能在 2018年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。
2、盈利承诺和补偿义务
根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2018）第A107号评估报告，标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润合计为63亿元。净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
在盈利承诺期间届满后，如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额对应的交易对
价。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要3、盈利承诺期内实际净利润与承诺净利润差额的确定
标的资产交割完毕后，上市公司在盈利承诺期满对三年盈利承诺期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。累积实际净利润与累积承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨将在盈利承诺期间最后一年《专项审核报告》出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
4、补偿的方式及实施
省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨将在盈利承诺期间最后一年《专项审核报告》出具日后3个月内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由云南城投按1元的价格回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺累积应补偿的股份数量＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的
交易作价÷新股发行价格
上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有
的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=按上述“累积应补偿股份数”的计算公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如省城投集团本次交易获得的新股不足以补偿的，应以现金方式补足。无论发生何种情况，补偿义务人向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不应超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利补偿义务人应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税前现金股利×累积应补偿股份数量。
5、减值测试安排
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要在盈利承诺期届满时，根据审计机构对标的公司出具的《减值测试报告》确定的期末减值额，如标的公司期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已经支付的补偿额的，则补偿义务人还需另行补偿其差额部分，补偿方式首先以补偿义务人持有的上市公司股份进行补偿；如补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿的，由补偿义务人以现金方式进行补偿。
以股份方式进行补偿的，减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每
股发行价格－盈利承诺累积已补偿股份数。
6、奖励条款
承诺期满，如果标的公司在盈利承诺期内的累计实现净利润超过累计承诺净利润，上市公司将以现金形式对省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨进行业绩奖励。
业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（累计实现净利润－累计承诺净利润）×15%。
上述业绩奖励总额不超过标的资产交易作价的20%。业绩奖励在当期考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内由上市公司以现金方式支付给省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨。由此涉及的税费由各方按照法律法规的规定各自承担。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司相关的批准和授权
2017年11月6日，云南省国资委对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易可行性研究报告做出预审核批复。
2017年11月17日，云南城投第八届董事会第十八次会议审议并通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
2018年4月13日，云南城投第八届董事会第二十五次会议审议并通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案相关的议案。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2018年5月18日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权事宜的批复》（云国资资运[2018]122号），同意本次交易方案。
2018年6月12日，云南省国资委对标的资产的评估结果予以备案（备案编号：2018-088、2018-089）。
2018年6月19日，云南城投2018年第四次临时股东大会决议审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免省城投集团的要约收购义务，同时授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜。
2018年6月20日，云南城投第八届董事会第三十次会议审议通过本次交易截至补充基准日（2017年12月31日）的审计报告等相关议案。
2018年8月1日，云南城投第八届董事会第三十二次会议审议通过本次交易截至补充基准日（2018年5月31日）的审计报告等相关议案。
2、交易对方的批准和授权
2017年10月20日，省城投集团完成关于本次交易预案的内部决策程序。
2017年11月17日，成都会展作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
2018年4月12日，成都会展作出股东会决议，同意本次交易草案相关事项。
2018年4月12日，省城投集团完成关于本次交易草案的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中事项；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、考虑募集配套资金
本次交易完成后公司的总股本由 160,568.69万股增加至698,950.61万股，省城投集团及其下属公司合计持股比例由36.90%增加至42.48%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次新增股份||本次交易后||
|名称|||||||
||股份数||||股份数||
|||股份比例|股份数（万股|）||股份比例|
||（万股）||||（万股）||

省城投集团及其下属
59,247.99 36.90% 237,647.27 296,895.27 42.48%公司
邓鸿及其关联公司
1,300.00 0.81% 126,251.83 127,551.83 18.25%赵凯
- - 120,879.41 120,879.41 17.29%刘杨
- - 13,431.05 13,431.05 1.92%邹全
- - 2,686.21 2,686.21 0.38%尹红
- - 2,686.21 2,686.21 0.38%柳林
- - 2,686.21 2,686.21 0.38%配募股东
- - 32,113.74 32,113.74 4.59%其他股东
100,020.70 62.29% - 100,020.70 14.31%总股本 160,568.69100.00% 538,381.92 698,950.61100.00%注：1、省城投集团下属公司指云南融智资本管理有限公司；邓鸿的关联公司指四川省高标建设工程有限公司；
2、邓鸿及其关联公司在本次交易前分别持股207万股和1,093万股；
3、假设配套募集资金发行股份数量为本次配套募集资金发行股份上限，即32,113.74万股。
2、不考虑募集配套资金
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易完成后公司的总股本由 160,568.69万股增加至666,836.88万股，省城投集团及其下属公司合计持股比例由36.90%增加至44.52%，省城投集团仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次新增股份||本次交易后||
|名称|||||||
||股份数||||股份数|股份比|
|||股份比例|股份数（万股|）|||
||（万股）||||（万股）|例|

省城投集团及其下属
59,247.99 36.90% 237,647.27 296,895.27 44.52%公司
邓鸿及其关联公司
1,300.00 0.81% 126,251.83 127,551.83 19.13%赵凯
- - 120,879.41 120,879.41 18.13%刘杨
- - 13,431.05 13,431.05 2.01%邹全
- - 2,686.21 2,686.21 0.40%尹红
- - 2,686.21 2,686.21 0.40%柳林
- - 2,686.21 2,686.21 0.40%其他股东
100,020.70 62.29% - 100,020.70 15.00%总股本 160,568.69 100.00% 506,268.18 666,836.88100.00%注：1、省城投集团下属公司指云南融智资本管理有限公司；邓鸿的关联公司指四川省高标建设工程有限公司。
2、邓鸿及其关联公司在本次交易前分别持股207万股和1,093万股。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易中，云南城投拟以发行股份及支付现金的方式购买省城投集团持有的成都会展100%股权。本次交易完成后，成都会展将成为上市公司的全资子公司。成都会展主要业务为会展、酒店及房地产开发及物业管理业务，主要集中在成都及周边地区，是区域内龙头企业。上市公司将充分利用重组后的各种资源，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目
标，进一步提升公司内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，标的资产的注入不仅能够显著增加上市公司的优质土地储
备，有效提升房地产开发业务的市场竞争力，同时有利于上市公司调整优化产业
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要结构，寻求新的利润增长点。通过本次交易，上市公司在原有的成都银泰中心的项目的基础上，将进一步完善区域布局，打造西南地区及全国的商业、住宅地产开发的龙头企业。公司将承接众多优质房地产开发项目及会展相关资产，业务规模将明显提高，持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。
（三）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。根据上市公司最近一年一期财务报告以及信永中和出具的《云南城投置业股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2018KMA20166），本次交易前后公司相关财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后|
|项目|2018年5月31日/|2018年5月31日/|
||2018年1-5月|2018年1-5月|

总资产 7,932,397.89 11,177,716.57总负债 7,093,700.66 8,226,705.02归属于母公司股东权益 497,917.24 2,592,634.14营业收入 306,124.74 378,142.02净利润 -15,729.57 -8,732.40归属于母公司所有者净
-18,427.87 -10,765.72利润
每股收益 -0.11 -0.02注：计算每股收益时，未考虑募集配套资金影响。
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后|
|项目|||
||2017年12月31日/2017年度|2017年12月31日/2017年度|

总资产 7,880,301.50 11,157,374.61总负债 6,998,939.06 8,185,520.03归属于母公司股东权益 528,123.65 2,615,178.40营业收入 1,439,083.92 1,604,412.48净利润 42,214.54 -30,683.00归属于母公司所有者净
26,401.44 -46,218.09利润
每股收益 0.16 -0.07注：1、计算每股收益时，未考虑募集配套资金影响；
2、2017年归属于母公司所有者的净利润较备考前减少了72,619.53万元，主要系标的公司子公司
黑龙滩长岛土地规划调整所致。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司股东权益、营业收入均有较大幅度增加，但 2017年度每股收益较交易前有所下降。整体来看，本次重组有利于提升上市公司的资产及收入规模，降低资产负债率，提升上市公司抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东省城投集团已出具《关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺》。本次重组完成之后，随着标的资产未来年度收入和利润的实现，上市公司每股收益将有所提升。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（本页无正文，为《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）
云南城投置业股份有限公司年 月 日