金科地产集团股份有限公司
长城证券股份有限公司
关于
金科地产集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（联合主承销商）
（住所：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦）
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年12月3日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152879号）及后附的《金科地产集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，长城证券股份有限公司作为保荐机构，与发行人金科地产集团股份有限公司、发行人律师北京德恒律师事务所等对反馈意见所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复目录
释义 ....................................................................................................................................... 4一、重点问题 ......................................................................................................................... 6问题1： ......................................................................................................................... 6问题2： ......................................................................................................................... 8问题3： ....................................................................................................................... 11问题4： ....................................................................................................................... 17二、一般问题 ....................................................................................................................... 20问题1： ....................................................................................................................... 20问题2： ....................................................................................................................... 29问题3： ....................................................................................................................... 36
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复释义
本反馈意见回复，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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金科股份非公开发行股票反馈意见的回复
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本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复一、重点问题
问题1：
请申请人说明本次募投项目“景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目”办理用地手续进展情况，相关土地使用权证的取得是否存在不确定性，是否会导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
1、本次募投项目“景峡第二风电场 C区 20万千瓦风电项目”土地取得的
进展情况
截至目前，景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目已于2015年5月14日取得新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅“新国土资函[2015]432号”《关于办理哈密风电基地二期景峡区域70万千瓦风电、5万千瓦光伏项目预审的复函》，“根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十三条和《建设项目用地预审管理办法》有关规定，你单位要依法办理建设用地审批手续,我厅将在用地计划上予以保障”。2015年6月23日，本项目取得新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅颁发的《建设项目选址意见书》（选字第 650000201500065号），核准本项目建设用地面积为36.15公顷，风电场规划控制范围51.26平方公里。2015年6月26日，本项目取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具的《关于哈密风电基地二期东南部风区景峡区域70万千瓦风电及5万千瓦光伏项目核准的批复》，同意核准本项目。该项目目前正在勘测定界，之后办理建设用地规划许可证，并取得建设用地批复。
根据风力发电同行业建设经验和惯例，经风力发电开发企业提出申请，风电场所在地土地管理部门对风电场是否符合当地土地利用总体规划、是否符合国家产业政策、土地面积、权属、地类、矿产资源、地质情况等进行核查，核查确认符合当地用地规划、符合国家产业政策后方颁发同意建设项目用地的项目用地预审意见。风力发电企业取得项目用地预审意见后，在项目核准后实施过程中，按
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复规定程序逐步办理相关手续（主要包括建设用地批复、建设用地规划、签订土地出让合同等），取得建设用地使用权证。同时，风电项目在开始实施时尚未取得相关土地使用权证书是该行业较为普遍存在的现象。
景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目已取得用地预审批复、《建设项目选址意见书》及项目核准批复，且该项目目前正在勘测定界，之后将按进度取得建设用地批复并办理建设用地规划许可证、签订国有土地使用权出让合同并办理国有土地使用权证书，预计取得相关土地使用权证书不存在法律障碍。发行人尚未取得该等项目用地的土地使用权证书不会导致该等项目无法实施，亦不会导致募集资金数额超过项目需要量等不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项目规定的情形。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：根据风力发电同行业建设经验和惯例，经风力发电开发企业提出申请，风电场所在地土地管理部门对风电场是否符合当地土地利用总体规划、是否符合国家产业政策、土地面积、权属、地类、矿产资源、地质情况等进行核查，核查确认符合当地用地规划、符合国家产业政策后方颁发同意建设项目用地的项目用地预审意见。风力发电企业取得项目用地预审意见后，在项目核准后实施过程中，按规定程序逐步办理相关手续，取得建设用地使用权证。
募投项目景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目已取得项目用地预审意见、《建设项目选址意见书》及项目核准批复，该项目项目正在履行相关后续手续，取得相关土地使用权证书不存在法律障碍。发行人尚未取得该等项目用地的土地使用权证书不会导致该等项目无法实施，亦不会导致募集资金数额超过项目需要量等不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项目规定的情形。
3、发行人律师核查意见
发行人律师认为，项目土地使用权证书的取得需要履行一定的程序（预审复函、环评批复、选址意见书、核准批复、建设用地批复和用地规划许可证、签订土地出让合同并取得土地使用权证书等）。本项目已取得预审复函、环评批复、选址意见书、核准批复，且正在办理后续用地手续，其继续办理该项目的后续用
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复地手续、取得相关土地使用权证书不存在法律障碍。发行人尚未取得该等项目用地的土地使用权证书不会导致该等项目无法实施，亦不会导致募集资金数额超过项目需要量等不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项目规定的情形。
问题2：
请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效
果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
1、发行人自查及董监高、控股股东公开承诺情况
发行人已对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2003]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具了《金科地产集团股份有限公司关于房地产业务的自查报告》。《自查报告》明确：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
发行人全体董事、监事、高级管理人员、控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司、实际控制人黄红云和陶虹遐夫妇均已公开承诺:《自查报告》已如实披露了报告期内房地产业务违法违规被查处或正在被（立案）调查的情况。
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复如因存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给金科股份和投资者造成损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。
上述《自查报告》及相关承诺已经第九届二十六次董事会和第九届十二次监事审议通过并予以公告。
发行人已于2015年12月25日召开的2015年第九次临时股东大会审议通过上述《自查报告》及相关承诺。
2、保荐机构、发行人律师核查情况
就发行人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形，保荐机构、发行人律师已在各自出具的关于金科股份房地产业务专项核查报告和专项法律意见书中明确说明已查询了发行人及其下
属房地产子公司的各级主管国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在的
市、县、区的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。相关网站信息如下表所示：
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|序号|国土部门名称|网址信息|
|1|中华人民共和国国土资源部|http://www.mlr.gov.cn/|
|2|重庆市国土资源和房屋管理局|http://www.cqgtfw.gov.cn/|
|3|重庆市合川区国土资源和房屋管理局|http://hcgt.hc.gov.cn/|
|4|重庆市江津区国土资源和房屋管理局|http://www.jjgtfg.gov.cn/Index.html|
|5|重庆市南川区国土资源和房屋管理局|http://www.ncgtfg.gov.cn/|
|6|重庆市沙坪坝区国土资源和房屋管理局|http://www.cqspbgt.gov.cn/|
|7|重庆市永川区国土资源和房屋管理局|http://www.ycgfj.gov.cn/|
|8|重庆市北碚区国土资源和房屋管理局|http://bbgt.cqgtfw.gov.cn/|
|9|重庆市云阳县国土资源和房屋管理局|http://yunygtfw.cqgtfw.gov.cn/|
|10|重庆市渝北区国土资源管理分局|http://www.cqybgt.gov.cn/|
|11|重庆市涪陵区国土资源局|http://www.flgt.gov.cn/|
|12|重庆市万州区国土资源局|http://www.wz.gov.cn/gtzyj/|
|13|重庆市璧山区国土资源和房屋管理局|http://bsgtfw.cqgtfw.gov.cn/|
|14|重庆市两江新区国土房管分局|http://www.cqnrp.gov.cn/|
|15|重庆市丰都县国土资源和房屋管理局|http://gtj.cqfd.gov.cn/|

金科股份非公开发行股票反馈意见的回复
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|16|重庆市长寿区国土资源局|http://gtj.cqcs.gov.cn/|
|17|重庆市荣昌县国土资源和房屋管理局|http://www.cqrcgtfg.com/|
|18|重庆市大足区国土资源和房屋管理局|http://gtfg.dazu.gov.cn/|
|19|重庆市开县国土资源和房屋管理局|http://www.kxgtfg.gov.cn/|
|20|重庆市大渡口区国土资源管理分局|http://www.ddkgt.gov.cn/|
|21|重庆市九龙坡区国土资源管理分局|http://jlpgt.cqgtfw.gov.cn/|
|22|四川省国土资源厅|http://www.scdlr.gov.cn/sitefiles/services/cms/page.aspx?s=2|
|23|成都市国土资源局|http://www.cdlr.gov.cn/index.html|
|24|成都市国土资源局武侯分局|http://www.cdlr.gov.cn/Zizhan/default.aspx?ModuleNo=001007004|
|25|成都市国土资源局成华分局|http://www.cdlr.gov.cn/Zizhan/default.aspx?ModuleNo=001007005|
|26|新津县国土资源局|http://www.cdlr.gov.cn/Zizhan/default.aspx?ModuleNo=001007019|
|27|龙泉驿区国土资源局|http://www.cdlr.gov.cn/Zizhan/default.aspx?ModuleNo=001007008|
|28|遂宁市国土资源局|http://gtzyj.scsn.gov.cn/|
|29|内江市国土资源局|http://www.scnjlr.gov.cn/|
|30|内江市国土资源局市中区分局|http://gtj.neijiangshizhongqu.gov.cn/|
|31|江苏省国土资源厅|http://www.jsmlr.gov.cn/|
|32|苏州市国土资源局|http://www.szgtj.gov.cn/|
|33|苏州市国土资源局高新区分局|http://wmdw.jswmw.com/home/?lid=2125|
|34|苏州市吴江区国土资源局|http://www.wjgtj.gov.cn/|
|35|张家港市国土资源局|http://www.zjglr.gov.cn/|
|36|江阴市国土资源局|http://www.jygt.gov.cn/|
|37|南通市国土资源局|http://www.ntgt.gov.cn/|
|38|如皋市国土资源局|http://www.rggtj.gov.cn/|
|39|无锡市国土资源局|http://gtj.wuxi.gov.cn/|
|40|无锡市国土资源局新区分局|http://www.wxxqmlr.gov.cn/|
|41|北京市国土资源局|http://www.bjgtj.gov.cn/publish/portal0/|
|42|北京市国土资源局大兴分局|http://dx.bjgtj.gov.cn/publish/portal19/|
|43|北京市国土资源局昌平分局|http://cp.bjgtj.gov.cn/publish/portal6/|
|44|湖南省国土资源厅|http://www.gtzy.hunan.gov.cn/gtmh/|
|45|长沙市国土资源局|http://www.csgtzy.gov.cn/|
|46|长沙市国土资源局岳麓区分局|http://www.csgtzy.gov.cn/zwzml/ylq/|

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|47|长沙市长沙县国土资源局|http://www.csxland.gov.cn/|
|48|浏阳市国土资源局|http://www.lylr.gov.cn/|
|49|郴州市国土资源局|http://www.czgtzy.gov.cn/|
|50|郴州市国土资源局北湖分局|http://www.bhgtzy.gov.cn/|
|51|陕西省国土资源厅|http://gtzyt.shaanxi.gov.cn/|
|52|西安市国土资源局|http://www.xaland.gov.cn/ptl/index.html|
|53|咸阳市国土资源局|http://www.xygtzyj.gov.cn/|
|54|山东省国土资源厅|http://www.sddlr.gov.cn/|
|55|济南市国土资源局|http://www.jndlr.gov.cn/|
|56|济南市国土资源局槐荫分局|http://www.jndlr.gov.cn/Default.aspx?alias=www.jndlr.gov.cn/huaiyin|
|57|青岛市国土资源和房屋管理局|http://www.fdzy.gov.cn/fdzy/index.do|
|58|青岛市城阳区国土资源分局|http://gtj.chengyang.gov.cn/|
|59|新疆维吾尔自治区国土资源厅|http://www.xjgtzy.gov.cn/|
|60|五家渠市国土资源局|http://www.btgt.gov.cn/sonweb/web_279/|
|61|贵州省国土资源厅|http://www.gzgtzy.gov.cn/|
|62|遵义市国土资源局|http://www.zysgtzyj.gov.cn/|
|63|云南省国土资源厅|http://www.yndlr.gov.cn/|
|64|昆明市国土资源局|http://kmland.km.gov.cn/|
|65|昆明市国土资源局官渡分局|http://www.yndlr.gov.cn/old/xj5_model/default.aspx?departmentid=28|

经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为；发行人及下属公司报告期内未受到国土资源部门作出的行政处罚、未就其房地产开发项目收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，亦不存在曾收到有关国土资源部门发出的《调查通知书》的情形，发行人截至本核查意见出具日不存在正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
问题3：
申请人本次拟募集资金中有9亿元用于偿还银行贷款，但截至2015年6月底，申请人账面货币资金资金有130.26亿元。请结合同行业上市公司货币资金
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复保有比例、目前的资产负债率水平（包括有息负债率水平）及银行授信情况，说明通过股权融资偿还银行贷款的考虑及经济性。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债率水平）与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
1、发行人通过股权融资偿还银行贷款的考虑及经济性
（1）相关偿债指标与同行业上市公司对比情况
根据同花顺（iFind）统计数据，截止2015年6月30日，同行业131家房地产行业A股上市公司（剔除ST及部分无数据公司）平均资产负债率和有息负债率分别为63.27%和47.33%，金科股份均高于行业水平，而全体上市公司现金与总资产的比率均值为12.27%，金科股份略高于行业水平。
截至2015年6月30日，同行业可比公司（选取与公司经营规模、营业收入相当的上市房地产公司）资产负债率、货币资金保有比例、有息负债率等指标与公司对比如下表所示：
单位：%
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|证券代码|证券名称|资产负债率|有息负债率|现金与总资产的比率|
|000540.SZ|中天城投|79.74|52.58|12.04|
|000671.SZ|阳光城|84.28|48.75|8.15|
|002146.SZ|荣盛发展|81.70|52.77|8.58|
|002244.SZ|滨江集团|74.51|25.00|7.74|
|600208.SH|新湖中宝|71.32|62.38|12.04|

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|600376.SH|首开股份|84.83|56.84|15.45|
|可比公司平均值||79.40|49.72|10.67|
|000656.SZ|金科股份|84.35|52.75|13.76|

注：数据来源：同花顺Ifind。现金与总资产的比率=货币资金/资产总额
由上表可知，公司资产负债率和有息负债率均高于同行业可比上市公司的平均水平，说明公司具有一定的偿债压力。虽然2015年6月末公司账面货币资金余额为130.26亿元，现金占公司总资产的比重也略高于行业平均水平，主要是由于上半年公司房地产项目预收款较多（余额达到272.37亿元）所致，但公司一年内到期的借款达到178.75亿元，较高的货币资金保有量可以降低公司短期偿债风险。截至2015年9月末，公司货币资金余额降低为 105.13亿元，公司的现金与总资产的比率降低至10.91%，与行业平均水平基本一致。
（2）银行授信情况
截至 2015年9月 30日，公司银行授信情况如下：
单位：万元
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|授信银行|授信金额|已使用额度|未使用额度|
|中国银行|1,050,000.00|94,978.00|955,022.00|
|农业银行|700,000.00|384,850.00|315,150.00|
|工商银行|488,900.00|326,000.00|162,900.00|
|华夏银行|68,341.00|68,341.00|0.00|
|成都银行|83,600.00|83,600.00|0.00|
|渤海银行|1,000,000.00|30,000.00|970,000.00|
|建设银行|400,000.00|62,000.00|338,000.00|
|招商银行|75,000.00|75,000.00|0.00|
|光大银行|10,000.00|10,000.00|0.00|
|浙商银行|85,000.00|85,000.00|0.00|
|民生银行|800,000.00|52,500.00|747,500.00|
|中信银行|1,000,000.00|363,060.00|636,940.00|
|东亚银行|42,000.00|42,000.00|0.00|
|浦发银行|19,000.00|19,000.00|0.00|
|三峡银行|5,400.00|5,400.00|0.00|
|兴业银行|500,000.00|15,000.00|485,000.00|

金科股份非公开发行股票反馈意见的回复
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|合计|6,327,241.00|1,716,729.00|4,610,512.00|

截至2015年9月30日，公司银行授信总额 6,327,241.00万元，已使用授信额度1,716,729.00万元，尚余可用额度4,610,512.00万元。公司保留部分授信额度，主要系公司资信状况良好，金融机构授信额度较大，有利于公司根据业务发展的需要，随时增加借款，把握商业机遇。但目前公司资产负债率已经较高，而且银行借款通常都需要提供对应的抵押物并进行相应的担保，因此公司进一步通过银行借款满足资金需求将不利于公司优化资本结构。
（3）通过股权融资偿还金融机构借款的考虑及经济性
随着公司 2014年下半年房地产市场逐步回暖，公司经营规模进一步扩大，导致公司对资金的需求也越来越强。以募集资金偿还金融机构借款，能够有效的降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行等金融机构的融资能力并降低融资成本，为后续公司根据业务发展需要及时向银行借款创造条件，促进公司的发展。
从经济角度看，以募集资金偿还金融机构借款，不仅可以直接节省该笔资金对应借款的财务费用，还可通过提高公司整体信用评级，从而有利于公司通过其他借款利率水平下降，具有较好的综合经济效益。
2、保荐机构对于发行人偿还金融机构借款金额与实际需求相符，不存在通过偿还金融机构借款变相补流用于其他用途的情形的说明
（1）本次募集资金到位后发行人资产负债情况
若以发行人2015年6月30日财务报表数据为基准进行测算，本次募集资金到位并偿还9亿元银行贷款后，不考虑其他因素，发行人资产负债率将由84.35%下降为80.34%，有息负债率将由52.75%下降为52.21%。发行人资产负债率和有息负债率仍然高于行业平均水平。因此，公司通过本次发行募集资金偿还部分金融机构借款，可以有效降低资产负债率、优化资本结构、增强发行人生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
发行人现有资产负债率水平高于同行业上市公司平均水平，本次发行后发行
人资产负债率水平虽然有所降低，但仍然高于同行业上市公司平均水平。假设本
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复次募集资金能够顺利到位，随着发行人日常经营的展开，未来发行人资产负债率会向更加合理的水平回归。
（2）不存在通过偿还金融机构借款变相补流用于其他用途的情形
经核查发行人金融机构借款明细，公司目前存续的金融机构借款均为公司根据经营状况及资金使用情况而取得的借款，具有明确的使用用途，截至2015年6月30日，发行人在银行、信托等金融机构的借款共3,684,197.00万元，占负债总额的比重为46.14%。作为房地产开发企业，发行人及其下属从事房地产开发的子公司借入银行借款均为项目开发贷款。项目开发贷款是一类专门贷款，与流动资金贷款的借款形式有明显区别，通常不能通过还旧借新的形式续贷款项，因此金科股份无法通过偿还项目开发贷款后续贷的方式变相补充流动资金。
同时，本次募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》等文件规定，规范使用募集资金。
综上所述，保荐机构认为，发行人目前的资产负债率（有息负债率）水平高于同行业可比上市公司平均水平，本次发行完成后发行人资产负债率水平将有所降低，但仍然低于同行业可比上市公司平均水平，但综合考虑发行人实际经营情况及未来项目开发资金需求，募集资金偿还银行借款金额与其实际需求相符；发行人本次偿还银行借款均为项目开发贷款，无法通过偿还借款后续贷的方式补充流动资金。
3、请结合上述事项的核查过程及结论，说明偿贷金额是否与现有资产、业务
规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
发行人本次非公开发行的募集资金中，拟以90,000万元用于偿还金融机构借款。经核查，截止2015年6月30日，发行人银行、信托等金融机构借款共
3,684,197.00万元，结合募集资金预计到位时间和用于还款的募资资金金额，
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复经过保荐机构与发行人初步筛选，下述借款可能作为本次募集资金还款的标的
（需根据实际情况确定最终还款项目和金额），具体如下：
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|贷款单位|金融机构|借款规模（万元）|到期日|截至2015年9月末余额（万元）|
|金科股份（金科城一期）|中航信托股份有限公司|50,000.00|2016/3/27|47,000.00|
|金科股份（廊桥水乡项目）|中信银行重庆分行|50,000.00|2016/5/14|50,000.00|
|金科股份（济南世界城）|方正东亚信托有限责任公司|50,000.00|2016/4/29|45,000.00|
|金科股份（廊桥水乡项目）|华鑫国际信托有限公司|30,000.00|2016/4/22|16,788.00|
||||2016/4/3|8,212.00|
|全资子公司金科集团苏州科润房地产开发有限公司（苏州天籁城）|中信银行苏州分行|45,000.00|2016/3/31|6,000.00|
||||2016/6/26|36,000.00|
|合计||225,000.00|-|209,000.00|

根据上表，发行人拟用于偿还的金融机构借款合同所对应的贷款余额为20.90亿元，本次拟以募集资金偿还其中9亿元，未超过贷款合同所对应的贷款余额，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
经核查，发行人本次募集资金拟偿还金融机构借款，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。
经核查，发行人本次募集资金拟偿还的融机构借款所涉及的贷款用途均为用于发行人房地产项目的开发建设，属于发行人的主营业务。不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条第三款的规定。
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复经核查，发行人本次募集资金拟偿还的银行贷款所涉及的贷款用途均为用于发行人房地产项目的开发建设，属于发行人的主营业务，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定。
经核查，发行人已根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次用于偿还融机构借款部分的募集资金数额没有超过项目需要量，不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；该部分募集资金的使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；该部分募集资金投向的项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人业务经营的独立性。据此，发行人本次发行的募集资金中用于偿还贷款部分的募集资金的数额及使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
问题4：
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的
情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
2015年12月，为了有效推进公司新能源产业的发展和壮大，拓宽新能源行业项目渠道，提升新能源业务竞争力，并与公司现有新能源业务产生协同效应，公司全资子公司重庆骏御商务咨询服务有限公司（以下简称“重庆骏御”）、金科新能源有限公司（以下简称“金科能源”）与石河子市沣岭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子沣岭”）、新疆招商昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招商昆仑”）、石河子市和创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子和创”）共同投资设立新疆金科新能源股权投资合伙企业（有限合伙）。上述交易属于需披露的重大投资，2015年11月30日公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过该事项。公司已于 2015年12月1日在信息披露报刊及巨潮网上，对于签署设立新能源产业基金事项予以及时公告。公司将根据基金设立事项的具体进展情况，持续对应披露事项予以及时公告。该投资的具体情况如下：
新能源产业基金将重点投资风电、光伏、光热及上下游产业，及战略新兴产业，专注于风电及相关新能源市场，有清晰价值回报及发展前景的稳定项目，与金科新能源现有业务形成协同的企业及标的，提升产业孵化能力及培育能力。基金采取双GP的方式设立，认缴出资总额为人民币4.01亿元，由全体合伙人缴纳。
其中：普通合伙人之石河子沣岭认缴出资人民币100万元，认缴出资比例为
0.25%；普通合伙人之重庆骏御认缴出资人民币100万元，认缴出资比例为0.25%；
有限合伙人之金科新能源认缴出资人民币1.99亿元，认缴出资比例为49.625%；
有限合伙人之招商昆仑认缴出资人民币1.5亿元，认缴出资比例为37.406%；有限合伙人之石河子和创认缴出资人民币1.5亿元，认缴出资比例为12.469%。普
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复通合伙人之石河子沣岭为该合伙企业执行事务合伙人。本次投资不涉及关联交
易。
除上述设立新能源产业基金和本次募集资金投资项目以外，自本次非公开发行相关董事会决议日（2015年8月20日）前六个月起至今，发行人不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买交易。
2、发行人未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划
截至目前，公司暂无未来三个月内进行重大投资或资产购买的计划。
3、关于公司不存在变相通过本次募集资金偿还金融机构等以实施重大投资或资产购买的说明
本次非公开发行募集资金总额不超过45亿元，扣除发行费用后，其中 36
亿元将用于特定房地产项目和风电项目开发建设，偿还融机构借款的9亿元将全部用于偿还房地产业务的相关贷款。公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行。公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
公司内部建立了严格和完善的内控制度，各子公司拥有完全独立的银行账
户，独立控制并支配其资金使用。同时，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，拟订了《募集资金管理制度》，并于2015年3月经第九届董事会第十五次会议审议通过。为便于募集资金管理，公司本次非公开发行后将为本次募集资金设立专用账户，应用于募集资金项目，并根据公司《募集资金管理制度》等相关规定，及时对本次募集资金的使用进行专项管理，公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
4、保荐机构核查情况
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复保荐机构通过查阅发行人董事会、股东大会会议文件、深交所公告等相关资料，与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行核查。经核查后认为：
截至本回复出具日，公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易；公司也无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。公司已经建立起完善的募集资金管理体系，将严格相关法律法规的要求管理募集资金。
综合上述，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
二、一般问题
问题1：
请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
1、关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
核查
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，公司董事会对章程中的分红条款进行了修订，并制定了《金科地产集团股份有限公司未来三年（2014-2016年），此外公司董事会在预案中披露了公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”以提醒投资者关注上述情况。具体情况如下：
（1）关于公司落实《通知》第一条内容的核查意见
经核查，发行人已经根据《通知》的有关精神和要求对董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制进行了完善，并于 2012年第四次临时股东
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复大会、2013年年度股东大会及2014年第八次临时股东大会先后审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《金科地产集团股份有限公司未来三年（2014-2016年），对公司章程中利润分配政策特别是现金分红政策相关条款进行了进一步调整和细化，制定了利润分配政策和明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第一条有关内容的要求。
（2）关于公司落实《通知》第二条内容的核查意见
发行人2014年第八次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议
案》，发行人目前利润分配政策如下：
“（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以母公司可供分配利润为依据，按照法定顺序分配利润的原
则，坚持同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。
公司优先采用现金分红的利润分配形式。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则和条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分
配。
公司可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资或现金支出计划的，可以按照前项规定处理。
本条上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产、新增土地项目等累计支出达到公司最近一次经审计净资产的20%或资产总额的10%。
2、发放股票股利的具体条件：
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。
（六）公司当年实现盈利但未提出现金分红方案的，应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（七）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
经核查，发行人已经在《公司章程》中对利润分配政策尤其是现金分红政策、现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件、各期现金分红最低金额或比例、审议程序等事项进行了明确。
保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第二条有关内容的要求。
（3）关于公司落实《通知》第三条内容的核查意见
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复经核查，发行人在制定现金分红具体方案时，董事会对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了认真研究和论证，独立董事对此发表明确意见。同时，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过现场和网络互动（投资者关系互动平台）等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第三条有关内容的要求。
（4）关于公司落实《通知》第四条内容的核查意见
经核查，报告期内，发行人严格按照公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案予以执行，不存在对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的情形。
保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第四条有关内容的要求。
（5）关于公司落实《通知》第五条内容的核查意见
经核查，上市公司已经在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，充分维护了中小股东的合法权益。
保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第五条有关内容的要求。
（6）关于公司落实《通知》第六条内容的核查意见
《通知》第六条是针对首次公开发行股票公司，发行人属于拟非公开发行证券的上市公司，不适用本条。
（7）关于公司落实《通知》第七条内容的核查意见
①关于公司股东回报规划的情况
发行人2014年第八次临时股东大会审议通过了《金科地产集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，经综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司目
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，公司制定未来三年（2014年-2016年）股东回报事宜规划如下：
“（一）股东分红回报规划制定的考虑因素
公司在制定股东分红回报规划时，主要着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据公司章程要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划
1、利润分配原则及形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配形式。公司利润分配以母公司可供分配利润为依据，按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。
2、现金分红条件和比例
2014-2016年度，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复3、差异化现金分红政策
在满足现金分红条件下，公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的20%或资产总
额的10%。
4、未分配利润的用途
公司在规划期内的未分配利润，将用于公司的未来发展，优先满足公司因经营规模扩张对流动资金的需求。
（四）股东分红回报规划的决策、执行及调整机制
1、在定期报告公布前，公司董事会应当按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复2、公司当年实现盈利但未提出现金分红方案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应提供多种途径让中小股东参与决策。公司应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
3、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）股东分红回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。”
经核查，发行人已经制定了对股东回报的合理规划，可以合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东之间的关系。同时明确了现金分红的相关水平，可以有效提升对股东的回报。
②关于发行预案进行相关披露的情况
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复经核查，公司董事会在本次非公开发行预案中披露了公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”以提醒投资者关注上述情况。
经核查，发行人利润分配政策的决策机制合规，发行人已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；发行人实际现金分红情况符合《公司章程》的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。”保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第七条有关内容的要求。
（8）关于公司落实《通知》第八条内容的核查意见
本次非公开发行不适用。
综上，本保荐机构认为：发行人已经制定了明确的利润分配的决策程序和机制，并建立了持续、稳定、科学的股东回报机制，不存在违背现金分红承诺事项。
发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求调整了利润分配政策，逐项落实了通知中对利润分配的相关规定。
2、关于督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞3号）的有关要求，发行人于2014年4月18日召开第八届董事会第四十四次会议、2014年5月13日召开2013年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并于2014年9月10日召开第九届董事会第七次会议、2014年9月26日召开2014年第八次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《金科地产集团股份有限公司未来三年（2014-2016年），对公司的利润分配政策特别是现金分红政策相关条款进行了进一步调整和细化。
保荐机构将在金科股份本次非公开发行股票及后续的持续督导期间内，持续督促金科股份切实落实并履行《通知》的各项要求，并督促金科股份在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，进一步规范和完善利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度和分红
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复力度，督促其在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求并将相关情况在定期报告进行披露，进一步强化现金分红政策的合理性、稳定性、持续性和透明度，切实提高对股东的回报。
问题2：
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
1、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况
公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响主要基于以下前提和假设，该测算结果并不构成公司的盈利预测和承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
①财务指标计算主要假设和前提条件
A.假设本次非公开发行于 2016年 3月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
B.公司 2014年实现归属于母公司所有者净利润 90,788.41万元，2015年三季度实现归属于母公司所有者净利润80,482.92万元，较 2014年三季度同比增长20.90%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，选取2015年1-9月同比增长率为基础测算 2015年净利润为 109,762.47万元；并在此基础上对应选取增长率为增长10%、持平、下降10%三种情形来测算 2016年净利润。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复C.公司 2014年 12月 31日归属于母公司所有者权益为 1,052,994.63万元。发行后公司 2016年 12月 31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本次募集资金假设数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利；2016年期初数为2015年期初数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利；假设 2015年度现金分红金额与2014年度一致，均为20,678.10万元，假设2015年度不进行盈余公积转增股本
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
D.本次非公开发行最终发行数量为经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中的发行数量上限，即1,222,826,086股。
E.本次非公开发行股份的价格假设为经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中的发行底价3.68元/股。
F.本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 450,000.00万元（含发行费用），本次募集资金数量假设为 450,000.00万元。
G.未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
H.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
I.鉴于 2015年 12月 29日，公司股权激励授予的限制性股票 19,144万股完成登记上市工作，本次测算考虑限制性股票的因素。
②本次非公开发行当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度/2016 年 12月 31日||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|4,327,060,153|5,549,886,240|

金科股份非公开发行股票反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|净利润增长假设|||
|情况一：假设2016年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%，即2016年归属于母公司股东的净利润为120,738.71 万元|||
|基本每股收益（元）|0.27|0.23|
|每股净资产（元）|2.76|3.20|
|加权平均净资产收益率（%）|10%|7.54%|
|情况二：假设2016年归属于母公司股东的净利润同比持平，即 2016年归属于母公司股东的净利润为109,762.47万元|||
|基本每股收益（元）|0.27|0.21|
|每股净资产（元）|2.76|3.18|
|加权平均净资产收益率（%）|10%|6.88%|
|情况三：假设2016年归属于母公司股东的净利润同比下降 10%，即2016年归属于母公司股东的净利润为98,786.22 万元|||
|基本每股收益（元）|0.27|0.19|
|每股净资产（元）|2.76|3.16|
|加权平均净资产收益率（%）|10%|6.21%|

（2）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
2、申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期被摊薄的风险、提高未来的回报能力
（1）公司就本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定并持续续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资
金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金
用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
①公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
②公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
③公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
④公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理制度》规定的管理程序进行审批和管理：
⑤内部审计部门每季度应对募集资金使用情况进行一次核查，出具募集资金使用的专项核查报告并报董事会审计委员会审议，必要时报董事会审议。
⑥保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
调查。
⑦公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。
本次发行募集资金到位后，公司将在1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，并严格按照募集资金使用用途的范围，根据银行贷款到期的先后顺序逐步偿还，减轻财务压力，提升盈利能力。
（2）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报、提高未来的回报能力采取的措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
①加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率，加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于重庆•南川金科世界城一期项目、遵义•
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复金科中央公园城项目、重庆•万州金科观澜项目、景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目，根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
公司本次拟投入90,000万元募集资金用于偿还金融机构贷款，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的偿债方案，降低财务费用。
同时，为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
②加快产业升级，积极落实公司既定的发展战略，提高经营管理水平，增强盈利能力
经济新常态下，公司将推进“新地产”战略，实施社区综合服务战略和产业综合运营战略。社区综合服务战略将传统的物业管理升级为“社区运营商”，集合社区居住、社区购物、教育、养老、物流、健康等功能，运用互联网思维发展多种业态和多种经营，结合O2O手段将传统地产和现代服务业结合起来，用存量经营的思路，深入挖掘客户及家庭需求，提供全生命周期服务。产业综合运营战略将聚焦工业地产、文化旅游、大健康产业三大方向，充分发挥房企开发建设领域的优势，坚持合作共赢理念，积极利用合作方资源，掌控产业链关键环节，提升后续经营服务能力，为产业园区提供全方位服务。传统地产将在“622”发展战略原则下，坚持“以二线城市为主、一、三线城市为辅”、坚持“以西中部地区为主、其它地区为辅”的战略思路，逐步向省会城市和二、三线区域中心城市回归。
同时，公司在继续做大做强房地产主业，在充分发挥房地产业务优势的基础上，积极寻求培育新的利润增长点，实施了新能源发展战略，融合具有较大发展潜力的光伏、风能等新能源产业，努力将金科股份由之前的房地产上市公司转型为“新地产+新能源”的综合性业务上市公司，从而形成多业务互为支撑、协同
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复发展的新业务格局，通过转型发展增加新的经营业务及利润增长点，推动公司进入均衡、可持续发展通道。
③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
④进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《金科地产集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（3）发行人全体董事及高级管理人员关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得
到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2016年2月4日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》和《全体董事及高级管理人员关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺》，并将该等议案提交股东大会审议。2016年2月22日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
公司已于2016年2月5日将《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》和《全体董事及高级管理人员关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺》在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网进行了披露。
3、保荐机构核查意见
经查阅发行人发布的有关公告、相关董事会议案、决议和发行人全体董事及高级管理人员的相关承诺，访谈发行人董事会秘书、财务负责人，保荐机构认为，发行人对于本次公开发行摊薄即期回报的影响估计结果合理、谨慎；发行人对本次发行后可能摊薄每股收益、净资产收益率等着指标的风险进行了充分披露；发行人提出的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复问题3：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
1、2011年12月23日，发行人收到中国证监会重庆监管局《关于金科地产集团股份有限公司现场检查的监管意见函》（渝证监市函[2011]110号），主要内容及整改情况如下：
（1）财务会计方面
检查意见：公司的广告费用处理不规范，未按照企业会计准则的要求以广告的实际发布时间计入当期损益；财务人员专业能力有待提高，在披露2011年3季报之前，公司信托融资核算不恰当，公司2011年3季报中，未将同一控制下企业合并的被合并方期初至合并日的当期净损益作为非经常性损益进行披露，上述行为不符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的相关规定。上述问题虽已进行了改正，但反映出公司财务人员专业能力有待进一步提高。要求公司加强学习，进一步规范财务会计工作。
公司整改措施：公司进一步规范了财务会计处理，提高相关人员专业水平，具体如下：
①规范广告费用的会计处理
公司组织财务系统认真研究，制定整改措施，落实责任人到公司及各子公司财务负责人，要求严格按照企业会计准则的要求以广告的实际发布的时间为入账时间。
②积极提高财务人员专业水平
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复公司组织财务系统对企业合并相关的会计政策和规则进行培训，并制定专门的全面会计培训计划对相关人员进行重点培训，同时规范上市公司财务信息披露的审批流程，确保相关信息及时准确的披露。
（2）债权收回存在风险，实际控制人承诺不明确
检查意见：2007年11月，原重庆市金科实业（集团）有限公司（以下简称“金科集团”）与重庆嘉溢华科技实业有限公司（以下简称“重庆嘉溢华”）签订协议书，约定双方合作进行项目开发。2007年12月至2008年1月期间，金科集团累计向重庆嘉溢华支付资金30,000万元。截止检查日，该合作项目未实际开发，金科集团收到了重庆嘉溢华退回的11,000万元资金，尚有对重庆嘉溢华的其他应收款19,000万元。双方未对资金的收回及违约责任的追究等达成相关协议。2009年10月31日，重庆市金科投资有限公司（以下简称“金科投资”）、黄红云、陶虹遐出具了《关于应收重庆嘉溢华科技实业有限公司的款项发生回收风险之承诺》，承诺如下：若届时金科集团无法收回或不能足额收回该 30,000万元其他应收款项（土地整治款），则所造成的损失及相关费用由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担。上述资金可收回性存在不确定性，实际控制人的承诺未明确收回时间。要求公司明确时间，及时收回资金。
公司整改措施：公司加大力度，力求妥善处置与嘉溢华合作事宜，具体如下：公司已于2011年收回重庆嘉溢华其他应收款11,000万元。为了进一步保障上市公司及中小股东利益，金科投资、黄红云、陶虹遐于 2012年1月12日出具了《补充承诺函》，承诺如下：若在2014年9月23日之前金科股份无法收回或不能足额收回剩余19,000万元的应收款项，则所造成的损失及相关费用由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担，并在期满后10个工作日内全额支付给金科股份。截至2014年3月底，公司又收回重庆嘉溢华其他应收款8,000万元，上述应收款项中尚余11,000万元未收回。
根据公司控股股东重庆市金科投资控股(集团)有限责任公司（以下简称“金科投资”）及实际控制人黄红云先生、陶虹遐女士在本公司进行重大资产重组时所作出的《关于应收重庆嘉溢华科技实业有限公司款项发生回收风险之承诺》以及《补充承诺》，本公司于2014年9月22日收到金科投资支付的相关款项11,000
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复万元。至此，金科投资、黄红云和陶虹遐关于应收重庆嘉溢华款项的相关承诺全部履行完毕。
发行人将继续加大力度，与金科投资共同督促重庆嘉溢华切实履行约定的相关义务。
（3）资产完整性方面
检查意见：截至检查日，金科集团原持有的130项商标专利过户给公司的工作尚未完成，公司参股子公司重庆银海融资租赁有限公司的股东名称工商登记变更手续尚未完成。上述行为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。要求公司积极推进，尽快完成资产过户手续。
整改措施：公司积极推进，完成了相关资产的过户手续，具体如下：
公司于2011年7月8日委托重庆西南商标事务所有限公司向国家商标局提出原金科集团130件商标（该等商标无账面价值）权属持有人变更登记申请，并于2011年7月29日收到国家商标局下发的该批商标变更申请。
关于参股公司重庆银海融资租赁有限公司（以下简称“银海租赁”）股东名称工商登记变更事宜，公司在2011年6月30日变更名称后，便立即通知银海租赁办理变更股东名称的工商登记，因银海租赁当时正在进行增资扩股以及其另一股东也在办理名称变更，故银海租赁书面承诺待这几件与工商变更登记有关的事件完成后一并办理。在本公司的督促下，银海租赁召开股东会，审议通过了股东名称变更等事项，并向工商行政管理部门申请办理了股东名称变更登记。
2012年4月6日，公司收到了国家工商行政管理总局商标局出具的金科集团130个注册商标的转让证明，注册商标过户手续已办理完毕。需要办理过户登记手续的所有资产，包括金科集团下属的31家子公司、金科集团名下的房屋、土地、车辆、商标、专利的过户变更登记手续已全部办理完毕。
2、2015年 12月 8日深圳证券交易所公司管理部出具《关于对金科地产集团股份有限公司董事长黄红云的监管函》（公司部监管函【2015】第129号），主要内容及整改情况如下：
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复公司董事长黄红云的女儿黄斯诗及姐姐黄红英于11月26日分别减持公司股票756.94万股和260.7329万股，涉及金额4412.96万元和1,571.19万元。公司董事长黄红云的女儿及姐姐减持你公司股票的行为违反了证监会公告
[2015]18号的精神以及本所《股票上市规则》第1.4条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
整改措施：公司及时将上述监管函及证监会公告【2015】18号文报送给各位董事、监事、高管，并督促他们认真学习文件精神、吸取教训，严格遵守相关法律法规，以防此类事件再次发生。同时，公司积极开展资本市场法律法规教育和培训，特别是《证券法》、《公司法》及深交所《上市规则》，采取各种方式实施针对性培训教育，增强公司董事、监事、高管的资本市场法律、法规认识，切实提升公司规范运作水平。
除上述情况外，发行人最近五年内（2010年至今）不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
经核查，针对上述监管函的要求，发行人制定了相应的整改措施和整改计划，逐项落实的各条整改措施，维护了发行人及投资者的利益。同时发行人董事会要求全体员工提高认识，加强学习，提高专业技能，严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司信息披露和企业会计准则依法运作、规范管理，进一步加强了财务管理和会计基础核算工作，杜绝类似问题发生。除上述情况外，发行人再未发生被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。因此，保荐机构认为，发行人相关整改措施和整改效果达到了预定的目的。
（以下无正文）
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复（本页无正文，为《金科地产集团股份有限公司关于<金科地产集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
金科地产集团股份有限公司2015年12月26日
金科股份非公开发行股票反馈意见的回复（本页无正文，为《长城证券股份有限公司公司关于<金科地产集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
白毅敏 胡跃明
长城证券股份有限公司年 月 日