华泰联合证券有限责任公司
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
持续督导期间跟踪报告
（2013年）
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|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人姓名：滕建华保荐代表人姓名：王锋|被保荐公司名称：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司联系电话：010-56839311联系电话：010-56839300|

一、保荐工作概述
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|项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是，对佳讯飞鸿2013年度1-12月披露的定期报告和临时报告等各类信息披露文件均及时进行了审阅。||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是，已督导公司建立健全防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内部审计制度、关联交易制度等规章制度，以及规范对外担保、对外投资等相关的内控制度。||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是，公司已有效执行相关规章制度。||
|3.募集资金监督情况|||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次，审阅了募集资金专户每月的银行对账单。||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是。2013年，公司第二届董事会第三十次会议审议通过，使用部分超募资金572万元对外投资；公司第三届董事会第二次会议审议通过，使用部分超募资金3,000万元暂时补充流动资金，并于2014年2月 20 日归还。公司已对募集资金项目进展情况进行了披露，实际进展与披露一致。||
|4.公司治理督导情况|||
|（1）列席公司股东大会次数|1次，2013年第一次临时股东大会。||

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|（2）列席公司董事会次数|1次，第二届董事会第三十次会议。|
|（3）列席公司监事会次数|1次，第二届监事会第十九次会议。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|公司内审人员配置不齐备、工作记录不健全、底稿不完善，公司部分制度不完善。公司已基本整改完毕。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8次，分别为：2013年4月，对公司限售股解禁上市流通、使用超募资金对外投资、2012年度内控评价报告、2012年度募集资金年度使用情况发表独立意见，并出具2012年度持续督导跟踪报告；2013年7月，对公司限售股解禁上市流通出具核查以及那；2013年8月，对公司使用超募资金暂时补充流动资金出具核查意见，对2013年上半年出具持续督导跟踪报告。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|3次|
|（2）报告事项的主要内容|2012年度持续督导跟踪报告、2013年上半年持续督导跟踪报告、2013年培训报告。|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年12月27日|
|（3）培训的主要内容|证监会、交易所关于超募资金的管理和使用的各项规则。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|1.信息披露||无||无||
|2.公司内部制度的建立和执行||保荐机构在2012年度现场核查、2013年半年度现场检查中，发现公司部分制||公司相关制度已基本修改完毕。||

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||度的规定尚不完善，已在现场检查结果的通知中逐一提示。||
|3.“三会”运作|无，三会运作规范。|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5.募集资金存放及使用|公司募集资金存储银行存在未按三方监管协议的约定将大额资金支取情况通知保荐机构的情形。|公司已与银行沟通该事宜，并整改完毕。|
|6.关联交易|2013年4月10日，公司董事会审议通过为子公司济南天龙提供1,000万元担保事项，根据公司子公司济南天龙的业务发展需要，公司为济南天龙向齐鲁银行济南高新支行申请办理的银行授信业务提供最高金额为人民币壹仟万元的担保，担保期限为一年。担保起始日为2013年7月10日，担保到期日为2014年7月10日。|无|
|7.对外担保|无，2013年1-12月，公司除对子公司提供担保外，无其他担保。|无|
|8.收购、出售资产|无，2013年1-12月，公司使用超募资金572万元受让济南天龙5.6%股权，增持股份至51%，该事宜已执行完毕。|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无，未发生风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等高风险事项。|无|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无，能配合保荐机构工作，按要求提供各类文件。|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无，2013年1-12月，公司经营业绩明显好转，较上年同期增长较大，实现营业收入490,036,519.55元，同比增长38.65%，归属于母公司所有者的净利润42,560,666.53元，同比增长136.73%。|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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||||是否|||
||公司及股东承诺事项||||未履行承诺的原因及解决措施|
||||履行承诺|||
|1、公司主要股东林菁、林淑艺、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春、史仲宇、王彤、李美英、李红、陈碧明承诺：自佳讯飞鸿股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的佳讯飞鸿股份，也不由佳讯飞鸿回购该部分的股份。||是||不适用||

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|担任公司董事、监事和高级管理人员的股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春、林淑艺、杨俊兰、卢元定、周军民及林菁的亲属股东史仲宇、王翊的关联自然人股东李美英、林淑艺的亲属股东王彤、刘文红的关联自然人股东李红、韩江春的关联自然人股东陈碧明承诺：前述锁定期满后，在任职期间内每年转让的股份不超过其直接或间接持有佳讯飞鸿股份总数的25%；且离职后半年内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的佳讯飞鸿股份。|||
|2、持有本公司5％以上股份的股东（含实际控制人）林菁、林淑艺、郑贵祥、王翊、刘文红和韩江春已向公司出具了避免同业竞争与利益冲突的承诺|是|不适用|
|3、公司承诺在使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。|是|不适用|
|4、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|是|不适用|

四、其他事项
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||报告事项||说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由||原持续督导保荐代表人陈桂平先生因工作变动不再担任公司的保荐代表人，华泰联合证券安排王锋先生接替担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责，公司已于2013年1月5日对该事宜在深圳证券交易所网站进行了公告。||
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3．其他需要报告的重大事项||无||

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司持续督导期间跟踪报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
滕建华 王 锋
华泰联合证券有限责任公司(公章)2014年 3月3日