北京市中伦律师事务所
关于北京东方新星石化工程股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
北京市中伦律师事务所
关于北京东方新星石化工程股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
致：北京东方新星石化工程股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下称“本所”）作为北京东方新星石化工程股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市事宜（以下称“本次发行”或“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就公司本次发行上市涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2012年9月30日，现公司将审计基准日调整为 2012年 12月 31日。为此，本所就公司审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具本法律意见书；同时，本法律意见书亦就本所原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）出具以来发行人涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为合理、必要的核查验证。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的有关事宜审慎履行了核查和验证义务，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行审慎核审慎核查证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分：对补充法律意见书（一）中《反馈意见》回复部分内容的更正五、《反馈意见》重点问题5：“请补充说明发行人拥有设备的用途及其运用的业务领域，是否存在设备租赁行为，结合上述情况，请保荐机构和发行人律师对发行人自有设备是否能够支持业务发展，发行人是否具有独立面向市场开拓业务的能力。并请保荐机构和发行人律师核查发行人与劳务分包商是否存在关联关系，通过劳务分包商施工与发行人直接施工的项目及工程收入比重情况，公司将有关工程分包是否符合相关规定，劳务分包商是否具备分包相关工程的资质，是否发生过安全生产或工程质量事故，并对公司业务是否依赖于劳务分包商发表意见”。
1.发行人拥有设备的用途及其运用的业务领域，是否存在设备租赁行为
（1）经核查，发行人拥有设备的用途及运用的业务领域主要如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|设备名称|规格型号||数|用途||运用的|
||号||||量|||业务领域|
|1.||多功能钻机|SD10Ⅱ|2||桩基钻孔施工|岩土工程施工||
|2.||履带钻机|XYL-1|2||复杂地基钻孔|岩土工程施工||
|3.||工程钻机|BG22|1||桩基钻孔施工|岩土工程施工||
|4.||螺旋钻动力头|74KW|1||复杂场地钻孔|岩土工程施工||
|5.||汽车起重机|QY-16|1||重物吊运|岩土工程施工||
|6.||汽车起重机|QY-25|1||重物吊运|岩土工程施工||
|7.||灌注桩钻机|GZ50|1||灌注桩施工|岩土工程施工||
|8.||灌注桩钻机|SPJ-300|1||灌注桩施工|岩土工程施工||
|9.||灌注桩钻机|GPS-20|1||灌注桩施工|岩土工程施工||
|10.||打桩机|ZJ60J|3||预制桩施工|岩土工程施工||
|11.||打桩机|ZJ40J|1||预制桩施工|岩土工程施工||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|设备名称|规格型号||数|用途||运用的|
||号||||量|||业务领域|
|12.||振动锤|DZ90KS|3||振动桩施工|岩土工程施工||
|13.||装载机|ZLM-15|2||施工泥渣装载|岩土工程施工||
|14.||搅拌桩机|SJ-37|3||搅拌桩施工|岩土工程施工||
|15.||高应变桩基无损测试仪|PAL-L|3||桩基质量检测|工程勘察||
|16.||GPS接收机（1＋1）|Trimble5800GPS|2||精确、高效定位和测量距离|工程勘察||
|17.||GPS接收机|Z-Xtreme（1+2）|1|||||
|18.||GPS接收机|Z-Xtreme|1|||||
|19.||静力载荷测试仪|JCQ-503A|10||地基承载力测试|工程勘察||
|20.||静力载荷测试仪|503A|4|||||
|21.||静力载荷测试仪|JCQ-503AW|1|||||
|22.||电动振动试验系统|MPA403/M124M|2||地基动参数测定|工程勘察||
|23.||自动土工试验仪|GQZ-1|1||岩土土力学性质测定|工程勘察||
|24.||数字化管线雷达|DAD DECT DUO|1||探测地下管线|工程勘察||
|25.||RTK-GPS流动站|Z-X|2||精确、高效定位|工程勘察||
|26.||智能钻孔电视成像仪|JL-IDOI(A)|1||钻孔内部视频成像|工程勘察||
|27.||十六联全自动高压固结仪|GZQ-1|4||土力学性质实验|工程勘察||
|28.||瑞雷波仪|SWS-6|1||地下地质特性探测|工程勘察||
|29.||瑞雷波仪|SWS-3|1|||||
|30.||钻孔智能压水测试仪|LB-8|1||地质体水文特性试验|工程勘察||
|31.||桩身完整性测试仪|PIT-V型|2||桩基质量检测|工程勘察||
|32.||全站仪|SET2110|2||测距、测高程、测量定位|工程勘察||
|33.||全站仪|GST-332W|3|||||
|34.||全站仪（免棱镜）|GPT-3002LN/OP|2|||||
|35.||全站仪（免棱镜）|TCA2003|1|||||
|36.||全站仪|GPT-3002LN/OP|1|||||
|37.||全站仪|GPT-3002LN/OP|3|||||
|38.||全站仪|TS02-2"|2|||||
|39.||全站仪|SET5F|1|||||
|40.||全站仪|NTS-962R|1|||||
|41.||全站仪|GPT3002LND|1|||||
|42.||双频RTK|S86-T|4||精确、高效定位和测量距离|工程勘察||
|43.||桩基完整性测试仪|PIT-FV|1||桩基质量检测|工程勘察||
|44.||全波列声波测井仪|XG-II(FSS)|2||桩基质量缺陷测试|工程勘察||
|45.||电磁激振器系统|1KN(2101)|2||地基动参数测定|工程勘察||
|46.||高密度电法测量系统|DUK-2A|1||地质体特性探测|工程勘察||
|47.||管线探测仪|PL-960|2||探测地下管线|工程勘察||
|48.||管线探测仪|LD500F|1|||||
|49.||管线探测仪|AP-1|1|||||
|50.||灌注桩孔径检测系|JJC-1D|1||桩基钻孔直径测定|工程勘察||

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||序|设备名称|规格型号||数|用途||运用的|
||号||||量|||业务领域|
|||统|||||||
|51.||KTG-B型三轴系统|KTG-DS|1||土体强度试验|工程勘察||
|52.||悬挂式波速测井仪|XG-I|2||桩基质量缺陷测试|工程勘察||
|53.||高密度电阻率|WGMD-1|1||地质体特性探测|工程勘察||
|54.||基桩动测仪|RS-1616WL|2||桩基质量检测|工程勘察||
|55.||基桩动测仪|RS-1616K(S)|4|||||
|56.||基桩动测仪|RS-1616K(P)|1|||||
|57.||DINI水准仪主机|DINI12|1||高程精确测量|工程勘察||
|58.||水准仪|索佳PLI|1|||||
|59.||水准仪|DINI12|1|||||
|60.||管线仪|PRL-RD4000|1||探测地下管线|工程勘察||
|61.||应变控制式三轴仪|TSZ30-2.0|1||土体强度试验|工程勘察||
|62.||超声检测仪|RS-ST01C|1||桩基质量缺陷测试|工程勘察||
|63.||超声波检测仪|Pos-sw|1|||||
|64.||测振仪|891型|1||场地振动测试|工程勘察||
|65.||测深仪|HD—17|1||水深测量|工程勘察||
|66.||振动数据采集系统|G01|2||场地振动测试|工程勘察||
|67.||应变控制式直剪仪|ZJ|2||土体强度试验|工程勘察||
|68.||低应变仪|PIT(T)|1||桩基质量检测|工程勘察||
|69.||测读仪及电缆|CX-03E|1||频率信号测定|工程勘察||
|70.||动刚度变频振动器|JZQ-20|1||地基动参数测定|工程勘察||
|71.||动刚度变频振动器|JZQ-1.5|1|||||
|72.||激光铅直仪|JDA-96|1||垂直度测定|工程勘察||
|73.||静探十字板两用仪|CLD-3|1||土体强度测定|工程勘察||

*注：上述设备中部分岩土工程施工设备已提完折旧，但保养完好，目前仍在正常使用。
（2）发行人的设备租赁情况
根据发行人的业务特点，发行人的项目遍布在全国各地，为了扩大生产能力和减少成本，发行人采取短期设备租赁的方式来实施项目的部分内容，同时发行人业务发展较快，尤其是大型岩土工程施工项目增长较快，但受到资金实力的限制，在项目执行中，通常采取劳务分包方式（含设备租赁）来解决短期内施工设备及施工能力不足的问题。
发行人在进行工程项目实施策划时，当发现自有生产能力制约了项目进度，将主动调整人员、设备安排，将技术含量少、低端人才投入多、利润率低的劳务作业，如岩土工程勘察的钻探作业、静载检测的载荷堆置、桩基施工中的钢筋笼
制作、地基处理中的成桩作业等，尽量依托社会资源完成。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）上述作业使用的主要为通用型设备，基本不涉及公司核心技术和专用设备，设备租赁和劳务分包在评审、采购、施工管理等方面具有较大相似性。随着业务规模的扩大，公司支付的劳务分包费用（含设备租赁费用）逐年上涨。
2.发行人自有设备是否能够支持业务发展，发行人是否具有独立面向市场开拓业务的能力；
根据前述（1）列表，发行人拥有岩土施工专用设备23台（不含公司根据自有专利制作的挤石钻、钻具打捞器等钻头、钻具），拥有岩土工程勘察、测绘、工程检测等工程勘察专用设备100台，关键设备均达到国际、国内先进水平，完全能够满足大型石化建设项目中工程勘察和岩土工程施工业务对企业设备保有量和技术先进程度的要求。经核查公司历年主要业务合同的招标文件，公司现有设备在数量、性能及技术水平等方面远远超过招标方的要求。发行人仅在生产能力不足时将部分技术含量少、低端人才投入多、利润率低的业务环节通过劳务分包（含设备租赁）完成。因此，发行人具备独立承揽、承做业务的装备能力。
目前，从事勘察设计、地基基础施工的企业数量繁多，发行人能够较方便的租赁到通用基础施工设备和寻找到劳务分包方。报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。在多年的外包作业过程中，发行人内部建立了完善的设备租赁和劳务分包管理制度，项目建设过程中，未发生因设备租赁、劳务分包而导致的影响工期、工程质量和发生安全事故的情形。
本所认为，发行人采取设备租赁的方式是由其业务特点和为了降低成本而决定，结合行业惯例、设备租赁和劳务分包市场供给状况以及多年来发行人经营管理的实际情况，现有设备保有状况未对发行人业务开展造成重大影响，发行人通过设备租赁和劳务分包解决工程建设项目短期设备不足，是工程建设行业的惯例，发行人的自有设备足以支撑发行人的业务开展，具备独立面向市场承揽业务的能力。
3.发行人与劳务分包商是否存在关联关系
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）经核查，报告期内，发行人的前 10大劳务分包商（含设备租赁）的股东情况、对应主合同业务类型及资质情况如下（对于通过工商查询途径未能获取其相关信息的劳务分包商，本所律师以函证方式开展尽职调查）：
（1）2012年12前10大劳务分包商（含设备租赁）
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|-|-|-|-|-|
|序号|劳务分包商名称|股东情况|主合同业务类型|资质情况/经营范围|
|1|北京广通地基工程有限公司|13 名自然人股东：魏文钧、魏国林、宋宝才、樊玉凤、魏国元、苏长平、张文明、王延荣、赵大虎、樊殿刚、苏长安、闫海琴、张寿水，出资比例分别为：71.4%、6.2%、6%、5%、5%、1.2%、1%、1%、1%、1%、0.6%、0.4%、0.2%|岩土工程施工|地基与基础工程专业承包三级|
|2|陕西建工集团机械施工有限公司南京分公司|总公司为陕西建工集团机械施工有限公司，陕西建工集团总公司持有57.76%的股权；31名自然人股东王顺绪、刘睿、齐伟红、李存良、寇生斌、郭元科、邝兴吉、王猛、刘利安、魏玉祥、党井明、贾平安、王伟、王磊、段建文、缑百强、贾新发、刘金荣、叶建华、金鑫、丁伦、王稳成、王安华、侯彦武、何占武、韦结联、封太平、杨栓柱、李海军、安疆锋及姜文伟的出资比例分别为：1.22%、0.66%、0.44%、0.44%、0.44%、2.33%、0.44%、2.77%、0.44%、0.72%、2.21%、1.88%、1.49%、0.72%、1.88%、1.38%、2.05%、2.38%、1.99%、1.99%、1.55%、1.33%、1.38%、1.27%、1.05%、0.72%、0.72%、1.72%、2.05%、1.33%、1.22%|岩土工程施工|公路工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、公路路基工程专业承包一级、机场场道工程专业承包二级|
|3|廊坊市仁达岩土工程有限公司|2名自然人股东：王文军、王明文的出资比例分别为90%、10%|岩土工程施工|经营范围：岩土工程治理、桩机工程施工及地基处理、建筑基础工程施工；建筑机械租赁；劳务派遣|
|4|徐州基桩工程公司|工商资料载明其经济性质为全民所有制，江苏省地质局第五地质大队持有其100%的股权|岩土工|地基与基础工程专业承包|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|序号|劳务分包商名称|股东情况|主合同业务类型|资质情况/经营范围|
||||程施工|一级|
|5|河北建设勘察研究院有限公司|河北建设勘察研究院有限公司工会委员会持有其91.219%的股份，20名自然人股东韩立君、梁金国、齐智勇、聂庆科、李华伟、张树臣、刘利平、闾勇、 陈宁、赵力、刘晓年、张志敏、马凤山、胡建敏、张宝藏、张两坤、梁书奇、赵钢、李志席、李友东的持股比例分别为：0.774%、0.774%、0.599%、0.599%、0.499%、0.499%、0.420%、0.385%、0.385%、0.38%、0.375%、0.375%、0.365%、0.355%、0.355%、0.355%、0.35%、0.34%、0.325%、0.275%。|岩土工程施工|市政公用工程施工总承包一级地基与基础工程专业承包一级|
|6|严军宝|--|岩土工程施工|组织人员从事人工挖孔、凿截桩头及土方外运等岩土工程施工业务|
|7|河南尚坤勘测工程有限公司|4名自然人股东张芳冉、薛宏党、朱枫君、牛志明的出资比例分别为28%、27%、23%、22%。|工程勘察|经营范围：地质勘测技术咨询服务、工程勘测技术咨询服务|
|8|阜平县天通建筑设备租赁有限公司|自然人股东耿合明持有其 100%的股权|岩土工程施工|经营范围：建筑机械设备租赁|
|9|定州市恒祥建筑劳务分包有限责任公司|自然人股东封超、唐光明、刘元恒的出资比例分别为60%、20%、20%|工程勘察|经营范围：建筑劳务分包|
|10|江苏汉皇安装工程有限公司|25 名自然人股东：董良影、范光瑜、高鹏、黄茹慧、蒋静、李春林、李守强、李振利、刘沛忠、刘守振、刘永正、邵明利、申浩、宋琦、孙彩、王萍、尹建民、尹腾、张春丽、张娟、张良新、张淑颖、张永侠、朱杰、朱晴晴的出资比例分别为1.01%、9.09%、1.01%、1.01%、1.01%、1.01%、1.01%、10.12%、9.09%、18.18%、|岩土工程施工|经营范围：一般经营项目：建筑安装业，建筑装饰业，房屋工程建筑，土木工程建筑，土矿工程建筑，管|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|序号|劳务分包商名称|股东情况|主合同业务类型|资质情况/经营范围|
|||9.09%、1.01%、9.09%、1.01%、1.01%、1.01%、9.09%、1.01%、1.01%、1.01%、9.09%、1.01%、1.01%、1.01%、1.01%||道工程建筑，其他工程准备施工，建筑物清洁服务|

（2）2011年度前10大劳务分包商（含设备租赁）
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|-|-|-|-|-|
|序号|劳务分包商名称|股东情况|主合同业务类型|资质情况/ 经营范围|
|1|陕西建工集团机械施工有限公司南京分公司|总公司为陕西建工集团机械施工有限公司，陕西建工集团总公司持有57.76%的股权；31 名自然人股东王顺绪、刘睿、齐伟红、李存良、寇生斌、郭元科、邝兴吉、王猛、刘利安、魏玉祥、党井明、贾平安、王伟、王磊、段建文、缑百强、贾新发、刘金荣、叶建华、金鑫、丁伦、王稳成、王安华、侯彦武、何占武、韦结联、封太平、杨栓柱、李海军、安疆锋及姜文伟的出资比例分别为：1.22%、0.66%、0.44%、0.44%、0.44%、2.33%、0.44%、2.77%、0.44%、0.72%、2.21%、1.88%、1.49%、0.72%、1.88%、1.38%、2.05%、2.38%、1.99%、1.99%、1.55%、1.33%、1.38%、1.27%、1.05%、0.72%、0.72%、1.72%、2.05%、1.33%、1.22%|岩土工程施工|公路工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、公路路基工程专业承包一级、机场场道工程专业承包二级|
|2|天津万宁基础工程有限公司|2名自然人股东：李艳军、王莉坤，出资比例分别为60.67%、39.33%|岩土工程施工|地基与基础工程专业承包三级|
|3|湛江市坡头建安工程有限公司|2名自然人股东：梁宇、黄江，出资比例分别为90%、10%|岩土工程施工|房屋建筑工程施工总承包二级|
|4|阜平县天通建筑设备租|自然人股东耿合明持有其 100%的股权|岩土工程施工|经营范围：建筑机械设备租赁|

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|序号|劳务分包商名称|股东情况|主合同业务类型|资质情况/ 经营范围|
||赁有限公司||||
|5|北京广通地基工程有限公司|13 名自然人股东：魏文钧、魏国林、宋宝才、樊玉凤、魏国元、苏长平、张文明、王延荣、赵大虎、樊殿刚、苏长安、闫海琴、张寿水，出资比例分别为：71.4%、6.2%、6%、5%、5%、1.2%、1%、1%、1%、1%、0.6%、0.4%、0.2%|岩土工程施工|地基与基础工程专业承包三级|
|6|惠州大亚湾民安地基工程有限公司|4名自然人股东：胡利民、丁长安、胡利生、邬永成，出资比例分别为40%、40%、10%、10%|岩土工程施工|经营范围：承接土石方工程；机械租赁服务|
|7|岳阳县辉平钻探工程有限公司|2名自然人股东陈辉平、陈小平持股比例分别为80%、20%|工程勘察|经营范围：水井钻探、地基钻探施工|
|8|定州市鸿翔建筑机械设备租赁有限公司|3名自然人股东：封超、唐光明、刘元恒，出资比例分别为 60%、20%、20%|岩土工程施工|经营范围：桩机、搅拌机、输送泵租赁、建材销售|
|9|中国有色金属工业西安岩土工程公司深圳分公司|总公司为中国有色金属工业西安岩土工程公司，陕西省有色金属工业公司拥有其100%股权|岩土工程施工|地基与基础工程专业承包一级|
|10|徐州市常恒商贸有限公|2名自然人股东：孙康、孙晓立，出资比例分别为70%、30%|岩土工程施工|经营范围：五金交电、化工产品（危险品除外）、办|

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|序号|劳务分包商名称|股东情况|主合同业务类型|资质情况/ 经营范围|
||司|||公用品、建筑材料、保温材料、工艺品（专营除外）、日用百货、劳保用品、服装、机械设备、电子产品销售|

（3）2010年度前10大劳务分包商（含设备租赁）
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|序号|劳务分包商名称|股东情况|主合同业务类型|资质情况/ 经营范围|
|1|北京广通地基工程有限公司|13名自然人股东：魏文钧、魏国林、宋宝才、樊玉凤、魏国元、苏长平、张文明、王延荣、赵大虎、樊殿刚、苏长安、闫海琴、张寿水，出资比例分别为：71.4%、6.2%、6%、5%、5%、1.2%、1%、1%、1%、1%、0.6%、0.4%、0.2%|岩土工程施工|地基与基础工程专业承包三级|
|2|徐州市常恒商贸有限公司|2 名自然人股东：孙康、孙晓立，出资比例分别为70%、30%|岩土工程施工|经营范围：五金交电、化工产品（危险品除外）、办公用品、建筑材料、保温材料、工艺品（专营除外）、日用百货、劳保用品、服装、机械设备、电子产品销售|

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|序号|劳务分包商名称|股东情况|主合同业务类型|资质情况/ 经营范围|
|3|苏州友群建设工程有限公司|2 名自然人股东：王建国、殷群梅，出资比例分别为60%、40%|岩土工程施工|经营范围：一般许可经营项目：建筑工程施工；机电设备安装（不含供电设备）；非开挖施工、管道安装；防腐保温、机械设备租赁|
|4|安徽工程勘察院安庆办事处|总公司为安徽工程勘察院，安徽省地矿局持有其 100%股权|工程勘察|工程勘察综合类甲级|
|5|山东省对外建设工程总公司|工商信息单载明其组建单位（投资人）为山东建筑工程管理局|岩土工程施工|房屋建筑工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、防腐保温工程专业承包二级、机电设备安装工程专业承包二级、管道工程专业承包二级|
|6|天津万宁基础工程有限公司|2 名自然人股东：李艳军、王莉坤，出资比例分别为60.67%、39.33%|岩土工程施工|地基与基础工程专业承包三级|
|7|北京龙朋伟岩土科技有限公司|工商登记资料载明其股东为2名自然人：张春龙、邱志波|岩土工程施工|经营范围：科技产品的技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务；劳务服务；经济信息咨询（不含中介服务）|

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|序号|劳务分包商名称|股东情况|主合同业务类型|资质情况/ 经营范围|
|8|定州市鸿翔建筑机械设备租赁有限公司|3 名自然人股东：封超、唐光明、刘元恒，出资比例分别为60%、20%、20%|岩土工程施工|经营范围：桩机、搅拌机、输送泵租赁、建材销售|
|9|北京联友林海基础工程技术开发有限公司|4 名自然人股东汪培海、马骥、杨东林、王大勇，出资比例分别为 60%、20%、10%、10%|岩土工程施工|经营范围：地基处理技术开发、咨询服务、土方挖掘服务、销售工程机械、地基处理设备研制、家居装饰服务|
|10|北京华联恒基基础工程公司|2 名自然人股东：石月元、韩建庭，出资比例分别为50%、50%|岩土工程施工|地基与基础工程专业承包二级|

本所律师核查了报告期内各期前十名劳务分包商的工商登记资料等资料，查阅了发行人及其关联人的工商登记材料、身份证、员工花名册等资料。报告期内已查明股东信息的发行人前十大劳务分包商中，不存在发行人及其子公司、发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及上述人员的近亲属持有劳务分包商股份或在劳务分包商处任职的情形。根据全体股东基本信息调查表，询问发行人工程管理部和市场经营部负责人、访谈部分劳务分包商，发行人股东及全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属均未在劳务分包商担任关键管理人员职务，均未持有劳务分包商的股份。本所律师与保荐机构工作人员对发行人 2012年个人劳务分包商严军宝访谈并经其确认，其与发行人及其子公司、全体股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在亲属关系或其他利害关系。本所认为，报告期内前十名劳务分包商与发行人之间不存
在关联关系或其他利害关系。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三） 4.通过劳务分包商施工与发行人直接施工的项目及收入情况
报告期内，发行人通过劳务分包商施工的项目与发行人直接施工的项目情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|项目|方式|项目数|
|2010年度|岩土工程施工|采用劳务分包方式|11|
|||直接施工|8|
||工程勘察|采用劳务分包方式|31|
|||直接施工|116|
||合 计||166|
|年度|项目|方式|项目数|
|2011年度|岩土工程施工|采用劳务分包方式|34|
|||直接施工|17|
||工程勘察|采用劳务分包方式|123|
|||直接施工|78|
||合 计||252|
|2012年|岩土工程施工|采用劳务分包方式|20|
|||直接施工|4|
||工程勘察|采用劳务分包方式|52|
|||直接施工|99|
||合 计||175|

出于业主和总承包方的工期进度要求，以及为了解决公司在多个大型项目同期运作过程中出现的设备和人员临时性不足的问题，报告期内公司承做的大中型项目大部分都包含了劳务分包环节，即将大中型工程勘察项目和岩土工程项目中的部分技术含量低、劳务量大的环节通过劳务分包方式完成。因劳务分包商仅从事整个项目流程中的某一业务环节，无法单独核算其产值，故公司无法统计劳务分包商施工收入与公司直接施工收入的准确数据。
5.公司将有关工程分包是否符合相关规定，劳务分包商是否具备分包相关工程的资质，是否发生过安全生产或工程质量事故，公司业务是否依赖于劳务分包商。
经核查公司的劳务分包合同，发行人进行劳务分包主要为工程作业中劳务
作业性质的部分，如岩土工程勘察中的钻探取样、静载检测的载荷堆置、桩基施
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）工中的钢筋笼制作、地基处理中的成桩作业等劳务量大、技术含量低的劳务作业。
《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第159号）第六条第二款规定：“取得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。”因此，发行人可以将部分非主要或专业性较强的劳务作业分包给具有相应资质的其他企业，或者将劳务作业发包给其他企业。经核查发行人与分包商签订的分包合同，发行人与劳务公司就工程范围、工程质量、价款、双方的权利义务等方面进行了约定，其中发行人主要负责组织实施施工管理的各项工作，对工程的工期和质量向建设单位负责，负责提供工作场地、工作设施、施工材料等施工条件，负责组织施工验收等；
劳务公司主要负责组织自有的、工种配套齐全的、具有相应资格的劳务工投入工作，并对施工质量向发行人负责，严格按照《质量、环境和职业健康安全管理体系》执行。
就劳务分包商的资质而言，报告期内发行人前10大劳务分包商中阜平县天通建筑设备租赁有限公司、廊坊市仁达岩土工程有限公司、惠州大亚湾民安地基工程有限公司、定州市鸿翔建筑机械设备租赁有限公司、北京龙朋伟岩土科技有限公司、北京联友林海基础工程技术开发有限公司、徐州市常恒商贸有限公司、定州市恒祥建筑劳务分包有限责任公司、江苏汉皇安装工程有限公司、苏州友群建设工程有限公司、河南尚坤勘测工程有限公司及岳阳县辉平钻探工程有限公司等 12家单位系向发行人提供设备租赁服务，基于设备租赁在评审、采购、施工管理等方面与劳务分包具有较大共性，为方便管理，公司将设备租赁纳入劳务分包的序列进行管理。发行人其他劳务分包商的分包内容均为工程作业中的劳务作业。经核查，主要劳务分包商对于其分包的劳务作业具备相应的资质，如岩土工程勘察业务的劳务分包商具有工程勘察综合类或专业类资质，岩土工程施工业务的劳务分包商具有地基与基础工程专业承包或施工总承包资质。报告期内，发行人主要劳务分包商的资质请参见问题5“3.发行人与劳务分包商是否存在关联关系”。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）经本所律师核查发行人与个人劳务分包商严军宝签订的《施工分包合同》、工程质量验收资料、发票及银行转账记录，与保荐机构工作人员对发行人岩土工程部经理孙宝及严军宝进行访谈，因中石化安庆分公司炼化一体化桩基工程项目施工场地条件限制，发行人采取人工挖孔的施工方式，由于工期紧迫，发行人在考察个人劳务分包商严军宝拥有的机械设备、人员状况及以往施工业绩并经过公司内部评审后，选取其组织合格的劳务工及机械设备投入工程施工，目前约定的施工内容已完工并通过了验收，工程质量合格且未发生安全事故，相应工程款项的结算正常、规范，工程款项均通过银行转账的方式支付。鉴于此本所认为，2012年发行人在中石化安庆分公司炼化一体化桩基工程项目上将人工挖孔等施工内容分包给个人劳务分包商严军宝不存在重大法律风险，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
经核查发行人与劳务分包商签署的《劳务分包合同》、抽查劳务分包商的资质证书、访谈发行人工程管理负责人及部分劳务分包商，发行人与全国各地多家具有专业资格的劳务分包商保持着合作关系。由于发行人所处的行业具有劳动密集型的特点，工程建设内容多样，时间性较强，工程业务分散，且部分施工地区偏远，发行人也不能保证当劳动力需求增加时，能够及时需找到有专业资格的劳务分包商，但主要劳务分包商均具备与其所从事的劳务分包作业相匹配的资质。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人在报告期内没有因劳务分包事宜受到过处罚。
综上，本所认为，发行人拥有地基与基础工程专业承包一级资质、工程勘察综合甲级、测绘甲级资质，可在资质等级许可的工程项目范围内进行分包。
（2）发行人劳务分包的安全生产、工程质量情况
经核查，发行人已于2008年2月27取得GB/T19001-2008质量管理体系，发行人适用的主要质量和技术标准如下：
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||序号||规范名称||文件编号||性质|
|1||岩土工程勘察规范||GB50021-2001||国家标准||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三） 2 油气田及管道岩土工程勘察规范 SY/T0053-2004 行业标准
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|3|地下水封石洞油库设计规范|GB50455-2008|国家标准|
|4|地下水封洞库岩土工程勘察规范|SY/T0610-2008|行业标准|
|5|岩土工程勘察安全规范|GB50585-2010|国家标准|
|6|地基动力特性测试规范|GB/T 50269-97|国家标准|
|7|建筑基桩检测技术规范|JGJ106-2003J 256-2003|行业标准|
|8|钢制储罐地基基础设计规范|GB50473-2008|国家标准|
|9|石油化工钢储罐地基处理技术规范|SH3083-1997|行业标准|
|10|建筑地基基础工程施工质量验收规范|GB50202-2002|国家标准|
|11|全球定位系统（GPS）测量规范|GB/T18314-2009|国家标准|
|12|工程测量规范|GB50026-2007|国家标准|
|13|石油化工工程测量规范|SH3100-2000|行业标准|
|14|石油化工钢储罐地基充水预压监测规程|SH/T3123-2001|行业标准|
|15|测绘技术设计规定|CH/T1004-2005|行业标准|

发行人与劳务分包企业签订分包合同后，劳务分包商按照分包合同的约定对公司负责，公司就分包企业的工作成果对业主负责。发行人对劳务分包商的选择程序、选择标准及发行人对劳务分包业务的控制手段如下：
①选定劳务分包商，签订劳务分包合同。分包商由工程管理部按照《工程劳务分包管理规定》综合考虑价格、实力、服务、经验等要素从合格分包商名录中选定劳务分包商，并签订劳务分包合同。
②验证劳务分包商提供的服务。劳务分包合同明确对产品的验证要求，在采购过程中由发行人安排项目经理或工程负责人组织有关专业技术人员按劳务分包合同要求进行验证；在施工过程中，由项目部根据施工进度计划、合同及有关的施工验收规范监控施工质量，尤其对施工的关键过程进行验证并保持
完整验证记录。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）③评价劳务分包商：劳务分包商作业完成后，由工程管理部对整个分包流程进行评价，对评价结果及评价所引起的任何必要措施予以记录和保持，同时根据评价结果对合格分包商名录进行动态维护。
根据北京、保定质量技术监督局和安全生产监督管理局出具的《证明》，报告期内，发行人未发生安全生产和工程质量事故情况；根据发行人报告期内主要工程项目业主及部分劳务分包商出具的《确认函》，以及发行人的声明，发行人在报告期内没有发生违反安全生产法律、法规的记录和工程质量事故。
（3）公司业务是否依赖劳务分包商
发行人主要从事石油化工、新型煤化工行业的工程勘察和岩土工程施工业务。发行人的业务大部分为大型石化工程建设项目，单个项目需要设备数量较多，公司设备保有量有限，为扩大项目承揽能力、降低项目成本和解决短期内设备不足问题，同时考虑到聘用固定的劳务人员需要支出的成本，发行人现阶段采取将项目中较低技术含量的工作（工程勘察及地基基础施工的劳务作业）用劳务分包的方式来完成。
由于公司有一支专业的技术、管理团队，能根据需要快速组建劳务施工队伍，同时，劳务分包市场供应充足，市场上存在大量的劳务分包商可以为发行人提供劳务服务，报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。因此，公司的业务不依赖劳务分包方。
本次发行上市后，随着募集资金投资项目的实施，自有专用设备和技术人员的扩充，公司整体服务能力将大幅提升，劳务分包的比重将呈下降趋势。
综上，本所认为，发行人报告期内没有发生劳务分包方面的安全生产和工程质量事故；发行人采取劳务分包方式是出于降低项目成本和扩大项目承揽能力的原因，市场上劳务分包供应充足，且发行人具备组建自己的劳务作业队伍的能力，不存在对劳务分包商的依赖。
第二部分：对补充法律意见书（一）中《反馈意见》回复部分内容的更新
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）四、《反馈意见》重点问题4：“招股说明书将公司业务划分为工程勘察业务、岩土工程施工业务，且较多业务来源于中国石化及其关联单位，……（2）请保荐机构和发行人律师核查公司业务的取得方式，取得过程是否合法合规；
并请按项目反映公司的业务情况，包括但不限于项目名称、招标人、工程金额、招标时间、立项时间、开工和竣工时间、工程进度。（3）请保荐机构和发行人律师核查发行人现行股东的基本情况，包括但不限于身份背景、工作经历、现在任职情况、对外投资情况，该等股东及发行人董监高是否与中国石化集团及其关联单位内部人士存在亲属关系或其它关联关系，是否利用关联关系为公司获取项目提供便利，项目获取过程中是否存在违法违规违纪情形，并对公司业务是否依赖于中国石化集团发表意见。（4）请保荐机构和发行人律师结合行业经营特点和惯例，核查发行人与中国石化集团分公司或项目部直接签订合同的合法性，分公司和项目部是否为合格的合同主体，该情形是否影响合同履行”。
1.核查公司业务的取得方式，取得过程是否合法合规；并请按项目反映公司的业务情况，包括但不限于项目名称、招标人、工程金额、招标时间、立项时间、开工和竣工时间、工程进度。
（1）发行人业务取得方式及取得过程的合法合规性
经核查，从2008年起至2012年，公司共承接工程勘察与岩土工程施工项目713个，合同总额191,768.04万元，以招投标方式承接项目金额为179,513.12万元，占公司承接项目合同总额的93.61%。针对上述以招投标方式取得的项目，公司保存着相应的招标、投标、中标文件。
除烟台万华老厂托管搬迁项目液化烃地下水封洞库勘察项目因技术复杂、专业性强，国内能够满足条件的勘察设计单位少于三家，不能形成有效竞争，业主直接委托公司承做外，公司其他以直接委托方式承做的项目均系已建成项目改、扩建、技术改造或受限于自然条件或技术等原因，且项目金额较小，其占合同总额的比例仅为6.39%。本所律师经走访中国石化集团公司建设工程招标投标管理委员会办公室、中国石化工程部并经其书面确认，该等项目采取直接委托方式符合《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具体
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）情况详见本所《补充法律意见书（一）》重点问题7“2发行人报告期内接受中石化集团及其关联单位委托的项目是否按照招投标程序取得，招投标程序是否合法合规”的回复。
经本所律师向黄岛国家石油储备基地有限责任公司、神华宁煤集团煤炭化学工业分公司烯烃公司、中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司、中国石油锦州石化公司、茂名瑞派石化工程有限公司、福建联合石油化工有限公司等中国石化集团系统外直接委托项目主要客户发函询证，该等客户确认发行人及其子公司实华测试按照《中华人民共和国招标投标法》相关法律、法规及规范性文件的规定参与其工程建设项目的投标活动，不存在因违反招投标法律法规而被处以行政处罚或承担其他法律责任的情形；不存在因建设工程项目未履行招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形；所有工程项目的取得均不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争等违反法律、法规规定的情形。
公司根据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规精神，并结合自身业务开展及经营管理的需要，制定了《招投标管理办法》（东方新星〔2011〕11号），详细、明确规定了公司对外投标的工作流程以及相应部门的权利与职责。
根据《招投标管理办法》，发行人承揽业务的主要流程如下：
①获取项目信息
公司依托北京总部及分设全国各地的 21个市场经营分部建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系，广泛收集项目信息，经过分析与筛选后决定是否参与投标。
②制作投标文件
在项目投标报名前，市场经营部按照招标人的要求、实际组织项目施工管理的需要及公司人才储备情况拟定1个项目部管理班子。在获取业主或总承包方的招标文件后一周内，由公司招投标办公室组织，专业工程部、工程管理部、相关项目部等编制投标文件，其中招投标办公室负责编写商务部分，专业工程部负责编写技术部分和编制项目估算成本，工程管理部负责审核投标项目成本。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）③项目审议评价
在项目投标前，招投标办公室组织公司主管副总经理、市场经营部、专业工程部、工程管理部召开投标评审会议，通过会议评审招标人资金情况、付款条件、场地条件、市场风险，分析竞争对手情况，并针对评标规则，制定投标策略；在成本基础上，综合考虑合理利润及税金，确定投标价格。
④组织投标
投标文件制作完成后，公司根据项目招标内容，指派市场经营部相关人员洽谈和投标，专业工程部安排专业技术人员配合开标答疑。如果中标，则与业主或总承包方进一步商谈有关合同细节，签订正式合同。
⑤中标后项目的立项、组织与实施
项目中标后，公司内部立项，并按照合同约定、业主或总承包方的要求，组建项目部，任命项目经理，并派出质量员、安全员、施工员等专业管理人员。对于技术要求较高的大型重点项目，公司将抽调骨干技术人员加入项目部，以确保项目圆满完成。
（2）报告期内，公司主要工程项目情况
在工程施工过程中，项目签约时间和开工时间通常存在一定差异。为了反映公司的实际经营情况，下表以开工时间为口径统计公司项目的获取情况：
①主要岩土工程施工项目获取情况
2012年，公司主要岩土工程施工项目取得情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|招标方|工程金额|招标时间|立项时间|开工时间|竣工时间|本期完工进度|
|1|曹妃甸（码头）基地项目振冲碎石桩工程|中国石化集团管道储运公司|8,854.46|2012.10|2012.10|2012.11|在施|89.45%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|项目名称|招标方|工程金额|招标时间|立项时间|开工时间|竣工时间|本期完工进度|
|2|天津大港原油商业储备基地工程桩基工程（II标段）|中国石化集团管道储运公司|6,698.06|2012.10|2012,.11|2012.12|在施|--|
|3|上海中石化三井化工 40 万吨/年苯酚丙酮项目试桩、桩基工程|中国石化集团上海工程有限公司|1,451.40|2012.4|2012.5|2012.6|在施|91.21%|
|4|中国石化齐鲁分公司第一催化裂化装置安全隐患治理及节能技术改造项目桩基工程|中国石化齐鲁分公司|1,400.00|2012.7|2012.8|2012.9|在施|46.42%|
|5|中国石化石家庄炼化分公司 20 万吨/年聚丙烯装置及 150 万吨/年催化汽油吸附脱硫装置桩基施工|中国石化石家庄炼化分公司|500.00|2012.4|2012.4|2012.5|2013.1|70.60%|
|6|中国石化石家庄炼化分公司己内酰胺完善改造－桩基础工程|中国石化石家庄炼化分公司|300.00|2012.4|2012.4|2012.5|2012.12|100%|
|7|曹妃甸（码头）原油商业储备基地工程试桩工程|中国石化集团石油商业储备有限公司曹妃甸基地项目部|146.76|2012.8|2012.8|2012.8|在施|--|

注：岩土工程施工业务处于工程项目的建设前端，在国民经济发展五年规划期间，通常第4-5年岩土工程施工业务较多，第1-2年业务量较少。2012年处于十二五规划的开端，受五年规划影响，2012年公司新开工的岩土工程施工项目较少。
2011年，公司主要岩土工程施工项目取得情况如下：
单位：万元
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|项目名称|招标方|工程金额|招标时间|立项时间|开工时间|竣工时间|本期完工进度|
|1|含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程（桩基施工）|中国石化安庆分公司|9,000|2010.10|2010.11|2011.1|在施|35.29%|
|2|湛江港至廉江原油管道工程湛江油库试桩及桩基工程|中国石化集团管道储运公司工程处|8,783.33|2011.3|2011.3|2011.4|2012.9|100%|
|3|石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程桩基施工|中国石化石家庄炼化分公司|5,740.00|2011.3|2011.4|2011.4|在施|16.94%|
|4|中化泉州 1200 万吨/年炼油项目桩基工程施工|中化泉州石化有限公司|4,219.20|2011.5|2011.5|2011.6|在施|16.62%|
|5|中国石化集团管道储运公司北海原油商业储备基地工程场地强夯工程施工|中国石化集团管道储运公司工程处|4,212.11|2010.4|2010.6|2011.1|2012.4|98.52%|
|6|中石化（香港）海南石油有限公司洋浦成品油保税库项目场地地基处理工程|中石化（ 香港）海南石油有限公司|2,116.50|2011.5|2011.6|2011.11|2012.10|12.39%|
|7|陕西延长中煤榆林能源化工有限公司延长石油靖边能源化工项目桩基工程标段A|SEI|2,007.51|2011.7|2011.7|2011.7|在施|55.40%|
|8|神华包头煤化工分公司碳四综合利用项目桩基施工|中国石化集团上海工程有限公司|1,166.20|2011.2|2011.3|2011.4|2012.8|100%|

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|序号|项目名称|招标方|工程金额|招标时间|立项时间|开工时间|竣工时间|本期完工进度|
|9|中国石化安庆分公司丙烯腈扩建项目桩基工程施工|中国石化安庆分公司|1,156.23|2010.10|2010.10|2011.1|在施|40.67%|
|10|海南炼化60万吨/年对二甲苯项目地基处理工程施工|中国石化海南炼油化工有限公司|580.00|2011.7|2011.7|2011.7|在施|58.77%|

2010年，公司主要岩土工程施工项目取得情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|招标方|工程金额|招标时间|立项时间|开工时间|竣工时间|本期完工进度|
|1|曹妃甸原油商业储备基地工程Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ、Ⅶ标段原油罐基础振冲碎石桩施工|中国石化集团管道储运公司工程处|12,876.40|2010.3|2010.3|2010.4|2012.8|82.66%|
|2|中国石化日照原油商业储备基地地基处理（强夯）工程|中国石化集团上海工程有限公司|7,840.67|2010.7|2010.8|2010.10|2012.8|25.51%|
|3|曹妃甸原油商业储备基地工程原油储罐基础振冲碎石桩Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ、Ⅶ标（罐区二、三、六、七）施工|中国石化集团管道储运公司工程处|5,513.22|2010.3|2010.3|2010.4|2012.8|82.66%|
|4|中国石化日照原油商业储备基地桩基标段（二）工程|中国石化集团上海工程有限公司|3,982.18|2010.8|2010.9|2010.10|2011.6|17.71%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|项目|招标方|工程金额|招标时间|立项时间|开工时间|竣工时间|本期完工进度|
|5|中国石化股份有限公司辽宁石油分公司鲅鱼圈油库工程|中国石化辽宁营口石油分公司|3,000.00|2010.4|2010.5|2010.8|2011.8|33.81%|
|6|中国石油化工股份有限公司武汉分公司80万吨/年乙烯项目热电联产、空分装置基桩工程|中国石化集团宁波工程有限公司|2,439.85|2010.8|2010.9|2010.9|2011.9|23.58%|
|7|曹妃甸原油商业储备基地工程Ⅱ标段建构筑物碎石桩施工合同|中国石化集团管道储运公司工程处|2,361.39|2010.8|2010.8|2010.8|2010.11|100%|
|8|中石化辽宁营口石油分公司鲅鱼圈油库工程（二期）|中国石化辽宁营口石油分公司|1,830|2010.7|2010.7|2010.8|2010.12|100%|
|9|中国石化中原石油化工有限责任公司乙烯原料路线改造（MTO）项目60万吨/年甲醇制烯烃（S-MTO）装置桩基工程|SEI|1,455.28|2010.7|2010.7|2010.8|2011.5|41.23%|
|10|中国石化北海分公司炼油异地改造石化项目地基处理工程|中国石化北海分公司|综合单价|2010.1|2010.2|2010.4|2011.8|--|

②主要工程勘察项目获取情况
2012年，公司主要工程勘察项目取得情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|招标方|工程金额|招标时间|立项时间|开工时间|竣工时间|本期完工进度|
|1|中国石油广东石化厂区地基基础工程第三方检测|中 国 石油 广 东石 化 分公司|2,000.00|2012.9|2012.9|2012.10|2012.10|100%|
|2|中委合资广东石化 2000 万吨/年重质原油加工工程厂区及码头库区工程详勘|中 国 石油 广 东石 化 分公司|1,374.70|2012.5|2012.5|2012.6|在施|94.34%|
|3|海南炼化 100 万吨/年乙烯及炼油改扩建工程岩土勘察（含地形测绘）|中 国 石化 海 南炼 油 化工 有 限公司|1,000.00|2012.1|2012.1|2012.1|在施|78.33%|
|4|烟台万华老厂搬迁项目液化烃地下水封洞库施工期勘察监控量测|--|989.51|--|2012.3|2012.3|在施|10.11%|
|5|烟台万华老厂搬迁项目液化烃地下水封洞库施工勘察|--|916.78|--|2012.4|2012.4|在施|16.36%|
|6|乙烯脱瓶颈及配套工程项目桩基检测工程|福 建 联合 石 油化 工 有限公司|480.00|2012.8|2012.8|2012.9|在施|--|
|7|九江石化油品质量升级改造新征1#5#地工程地质详细勘察1标段|中 国 石化 九 江分公司|400.00|2012.6|2012.6|2012.6|在施|44.37%|
|8|元坝气田天然气净化厂地基处理强夯检测工程|中 国 石化 西 南分公司|362.16|2012.6|2012.7|2012.9|在施|--|
|9|北海原油商业储备基地工程场地强夯处理地基检测工程施工(补充协议)|中 国 石化 集 团管 道 储运 公 司工程处|472.96|2010.4|2012.4|2012.3|2012.6|100%|
|10|九江石化油品质|中 国 石|400.00|2012.6|2012.6|2012.6|在施|44.37%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|项目|招标方|工程金额|招标时间|立项时间|开工时间|竣工时间|本期完工进度|
||量升级改造新征1#5#地工程地质详细勘察1标段|化 九 江分公司|||||||

2011年，公司主要工程勘察项目取得情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|招标方|工程金额|招标时间|立项时间|开工时间|竣工时间|本期完工进度|
|1|含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程详勘|中国石化安庆分公司|1,600.00|2010.5|2010.5|2011.1|在施|95.93%|
|2|含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程第二标段地基及建筑基桩检测|中国石化安庆分公司|960.00|2010.11|2010.12|2011.1|在施|85.00%|
|3|天津原油商业储备基地工程储罐桩基检测|中国石化集团管道储运公司|839.81|2011.6|2011.6|2011.8|在施|--|
|4|烟台万华搬迁项目液化烃地下水封洞库岩土工程详细勘察|--|779.00|--|2011.1|2011.9|2012.4|--|
|5|石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程桩基检测|中国石化石家庄炼化分公司|600.00|2011.4|2011.4|2011.5|在施|14.65%|
|6|烟台万华老厂搬迁项目液化烃地下水封洞库岩土工程初步勘察(2)|--|590.00|--|2011.1|2011.8|2012.7|--|
|7|烟台万华老厂搬迁项目液化烃地下水封洞库岩土工程初步勘察(1)|--|429.00|--|2011.1|2011.3|2012.7|--|
|8|江西成品油管道二期工程地质勘探及工程测绘第|中国石化江西石油分公司|419.80|2011.5|2011.5|2011.7|在施|--|

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|序号|项目|招标方|工程金额|招标时间|立项时间|开工时间|竣工时间|本期完工进度|
||二标段||||||||
|9|茂名分公司油品质量升级改造项目桩基检测工程|中国石化茂名分公司|415.00|2010.12|2010.12|2011.1|在施|--|
|10|中石化洛阳分公司 1800 万吨/年炼油扩能改造工程勘察测量|中国石化洛阳分公司|359.00|2011.3|2011.3|2011.6|2011.11|100%|

2010年，公司主要工程勘察项目取得情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|招标方|工程金额|招标时间|立项时间|开工时间|竣工时间|本期完工进度|
|1|湛江国家石油储备地下水封洞库详勘|中国石化集团管道储运公司工程处|1,600.00|2009.6|2009.6|2010.3|2011.8|34.33%|
|2|中国石化日照原油商业储备基地地基处理检测工程|中国石化集团上海工程有限公司|1,388.75|2010.6|2010.6|2010.7|在施|--|
|3|黄岛国家石油储备地下水封洞库勘察|黄岛国家石油储备基地有限责任公司|806.00|2010.7|2010.7|2010.10|在施|--|
|4|北海商业原油储备基地岩土工程详细勘察|中国石化管道储运公司管道处|800.00|2010.2|2010.2|2010.3|2011.5|--|
|5|中国石化武汉分公司 80 万吨/年乙烯工程全厂地基基础工程（第一标段装置区）检测项目|中国石化武汉分公司|800.00|2010.9|2010.9|2010.11|在施|--|
|6|中石化(香港）海南石油有限公司洋浦成品油保税库库区场地地质勘察|中石化（香港）海南石油有限公司|655.81|2010.12|2010.12|2010.12|在施|--|
|7|中国石化集团|中国石化|650.00|2009.12|2009.12|2010.1|2011.4|--|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|项目|招标方|工程金额|招标时间|立项时间|开工时间|竣工时间|本期完工进度|
||石油商业储备有限公司茂名北山岭原油商业储备基地工程及系统配套桩基检测工程|集团石油商业储备有限公司茂名北山岭项目部|||||||
|8|中国石化天津原油商业石油储备基地工程库区地质详勘工程|中国石化集团管道储运公司工程处|485.69|2010.5|2010.5|2010.6|2011.5|--|
|9|鲁皖管线二期郑州汤阳线路勘察测量|华东管道设计研究院|485.00|2010.9|2010.9|2010.9|2011.6|54.64%|
|10|中国石化石家庄炼化分公司油品质量升级项目及原油劣质化改造项目详勘|中国石化石家庄炼化分公司|475.20|2010.11|2010.11|2010.11|2011.4|--|

经核查报告期内发行人承接的工程项目的统计资料及主要项目的招投、投标和中标文件，访谈发行人主管业务承揽副总经理、招投标办公室主任、市场经营部经理及SEI、中国石化安庆分公司、茂名瑞派石化工程有限公司等业主，了解发行人在承揽环节的流程及相关制度，向黄岛国家石油储备基地有限责任公司、中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司、中国石油锦州石化公司等中国石化集团系统外直接委托项目的主要客户发函询证，走访中国石化集团公司建设工程招标投标管理委员会办公室、中国石化工程部并经其书面确认，本所律师认为，发行人主要通过市场化的招投标方式取得业务，具有响应招标、参加投标竞争的法人资格，具备承担招标项目的能力；发行人按照招标文件的要求编制投标文件，对招标文件提出的实质性要求和条件作出回应，列明了包括拟派出的项目负责人与主要技术人员的简历、业绩和拟用于完成招标项目的机械设备等；在招标文件要求提交投标文件的截止时间前，将投标文件送达投标地点；发行人不存在与其他投标人相互串通投标报价、排挤其他投标人、与招标人串通投标、向招
标人或者评标委员会成员行贿、以低于成本的报价竞标、以他人名义投标或者以
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）其他方式弄虚作假骗取中标等违法违规行为。而且中国石油化工股份有限公司工程部和中国石油化工集团公司建设工程招标投标管理委员会办公室均出具书面确认，确认发行人承接其单位系统内的项目主要采取招投标的方式进行，招投标过程遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则；发行人以直接委托方式承担项目符合《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人工程项目的取得均不存在违反法律、法规规定的情形。发行人的实际控制人及一致行动人已出具书面承诺，如该等项目因承接方式不符合法律法规规定而给发行人或其子公司造成实际经济损失的，实际控制人及一致行动人将予以补偿。
综上，发行人工程项目的取得方式、取得过程符合《中华人民共和国招标投标法》等招投标法律法规的要求与规定，合法合规。
2.请保荐机构和发行人律师核查发行人现行股东的基本情况，包括但不限于身份背景、工作经历、现在任职情况、对外投资情况，该等股东及发行人董监高是否与中国石化集团及其关联单位内部人士存在亲属关系或其它关联关系。
经本所律师前期对发行人董事、监事、高级管理人员进行尽职调查的基础上，对发行人现有192名股东的基本情况进行了调查，调查方式为向股东发放基本信息调查表，由其填写相关信息并签名确认，并对发行人董事长、人力资源部经理及部分股东进行了访谈，调查内容包括：身份背景、工作经历、现在任职情况、对外投资情况、近亲属在中国石化集团及其关联单位的任职情况等。
（1）178名改制股东的基本情况
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|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|1|陈会利|12010919630117****北京市朝阳区育慧里|1985年9月至2001年11月在中国石化集团第四建设公司工作，2001年11月至今在发行人工作|董事长、总经理||8,148,684||
|2|赵小奇|13242319560621****河北省保定新市区朝阳北大街|1982年1月至今在发行人工作|副董事长、副总经理、党委书记||2,115,624||

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|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|3|曲维孟|13242319610114****上海市浦东新区商城路|1983年7月至今在发行人工作|董事、副总经理||1,925,000||
|4|胡德新|13060219630323****北京市大兴区黄村镇郁花园|1983年8月至1985年8月在湖北省水文地质工程处工作，1988年9月至1994年11月在冶金工业部勘察技术研究所工作，1994年12月至今在发行人工作|董事、副总经理、董事会秘书、总工程师||1,780,000||
|5|王宝成|13060219690213****北京市海淀区东王庄小区|1992年7月至今在发行人工作|副总经理、财务总监||1,264,000||
|6|奚进泉|13060419661015****北京市海淀区清华东路|1992年7月至1996年4月在冶金工业部勘察研究总院工作，1996年5月至今在发行人工作|副总经理||1,227,200||
|7|李玉富|13060219701111****北京市海淀区紫竹院南路|1993年6月至今在发行人工作|职工监事、测绘工程部经理、副总工程师||1,149,200||
|8|柯立泉|13242319640319****北京市海淀区林北路|1986年7月至今在发行人工作|副总工程师||1,142,752||
|9|路忠|13242319730620****河北省保定新市区朝阳北大街|1995年7月至今在发行人工作|证券事务部经理||1,074,400||
|10|郝长明|13242319570820****河北省保定新市区朝阳北大街|1982年8月至今在发行人工作|监事会主席、副总工程师||1,049,800||
|11|侯光斓|13242319641108****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年7月至今在发行人工作|工会主席、人力资源部经理||979,200||
|12|刘云波|13242319600105****河北省保定新市区朝阳大街|1977年12月至今在发行人工作|内蒙市场经营分部经理||972,000||
|13|武竹艳|13242319610129****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||852,800||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|14|张洪智|13242319530315****河北省保定新市区朝阳北大街|1969年3月至今在发行人工作|党委副书记||800,000||
|15|朱文久|13060219680301****北京市海淀区学院路|1992年7月至今在发行人工作|测试工程部经理||777,600||
|16|张洪涛|13242319660424****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||770,000||
|17|贾宏程|23010319701021****哈尔滨市南岗区哈平路|1993年7月至今在发行人工作|市场经营部副经理||764,000||
|18|胡贵卿|13242319630221****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年7月至今在发行人工作|副总工程师||749,600||
|19|汤炳深|13060319680908****河北省保定北市区军学胡同|1990年7月至今在发行人工作|招投标办公室经理||740,000||
|20|方岩松|13242319610531****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||679,200||
|21|马惠民|13242319561010****河北省保定新市区朝阳北大街|1979年5月至今在发行人工作|副总工程师||629,600||
|22|王立新|13242319700527****河北省保定新市区朝阳北大街|1988年1月至今在发行人工作|职员||604,800||
|23|吴占峰|12010419680427****河北省保定新市区朝阳大街|1991年7月至1993年1月在北京燕化公司炼油厂工作，1993年2月至今在发行人工作|监事、办公室主任、副总经济师、法律事务部经理||600,000||
|24|王群辉|13242319720224****河北省保定新市区朝阳北大街|1995年6月至今在发行人工作|市场经营部副经理、海南市场经营分部经理||589,600||
|25|惠广珍|13242319651107****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年3月至2011年6月在发行人工作|石化印刷副经理||579,200||
|26|张志|13242319601116****河北省保定新市区|1977年12月至今在发行人工作|茂名市场经营分部经理||574,400||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
||斌|朝阳北大街||||||
|27|王殿广|13060219570102****河北省保定新市区东风中路|1982年8月至1995年11月在冶金工业部勘察技术研究所工作，1995年12月至今在发行人工作|副总工程师||560,000||
|28|辛京良|13242319601227****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|招投标办公室副经理||548,000||
|29|尹新立|13242319591017****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆经理、石化印刷经理||534,400||
|30|林东升|13242319670813****河北省保定新市区仁和路|1989年7月至今在发行人工作|财务部经理||525,600||
|31|王守臣|13242319570820****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||516,000||
|32|张忠良|13242319651029****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年12月至今在发行人工作|职员||468,800||
|33|季惠彬|13060219721107****河北省保定新市区朝阳北大街|1994年6月至今在发行人工作|副总工程师||460,000||
|34|齐景波|13060219730707****河北省保定新市区朝阳北大街|1996年7月至今在发行人工作|工程管理部经理||448,000||
|35|邢建勋|13242319580508****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|辽宁市场经营分部经理||434,400||
|36|张书岭|13242319581016****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|天津市场经营分部经理||432,000||
|37|宋矿银|13060219710719****河北省保定新市区朝阳北大街|1995年6月至今在发行人工作|勘察工程部副经理||420,000||
|38|刘士勇|13060219640405****河北省保定新市区盛兴西路|1984年7月至1996年3月在冶金工业部勘察研究总院工作，1996年4|岩土工程部副经理||405,600||

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|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
||||月至今在发行人工作|||||
|39|杜朝阳|13060219731205****河北保定北市区天鹅中路|1995年6月至今在发行人工作|勘察工程部经理||405,600||
|40|朱君武|13242319670714****河北省保市新市区朝阳北大街|1993年7月至今在发行人工作|职员||404,800||
|41|吴涛|13242319730903****河北省保定新市区朝阳南大街|1991年8月至今在发行人工作|职员||399,200||
|42|李建民|13242319650616****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年3月至今在发行人工作|职员||376,800||
|43|王晓升|13242319600903****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||367,200||
|44|陆清江|37030519510102****山东省淄博市临淄区遄台路|1978年10月至1997年5月在齐鲁石化工程勘察设计公司工作，1997年6月至2011年2月在发行人工作|退休||362,800||
|45|柳节清|13242319680601****北京市海淀区学清路|1992年7月至今在发行人工作|市场经营部经理||359,200||
|46|谢林|13242319690623****河北省保定新市区朝阳北大街|1991年9月至今在发行人工作|职员||353,600||
|47|宋雪松|13060219731017****河北省保定新市区朝阳北大街|1990年3月至今在发行人工作|职员||349,600||
|48|赵云同|13242319640603****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年7月至今在发行人工作|测绘工程部副经理||337,600||
|49|刘建新|13242319720920****河北省保定新市区韩村西路|1995年6月至今在发行人工作|福建市场经营分部经理||332,800||
|50|魏文强|13242319660115****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年7月至今在发行人工作|职员||331,200||

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|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|51|李继云|13060219650825****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||323,200||
|52|石毅|13242319701221****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||318,400||
|53|王新立|13242319690705****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年7月至今在发行人工作|工程管理部副经理||313,600||
|54|董金城|13242319600520****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|镇海市场经营分部经理||304,400||
|55|原永新|13242319640404****河北省保定新市区朝阳北大街|1981年3月至今在发行人工作|职员||300,800||
|56|赵书平|13242319680903****河北省保定北市区天鹅中路|1990年7月至今在发行人工作|职员||300,000||
|57|吕景权|13060219710123****河北省保定北市区天鹅中路|1994年6月至今在发行人工作|测试工程部副经理||297,600||
|58|童太保|13242319670521****河北省保定新市区朝阳路|1985年12月至今在发行人工作|职员||297,600||
|59|杨卫国|13242319600618****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||295,200||
|60|王宝洪|13060219700604****河北省保定北市区天鹅中路|1993年7月至今在发行人工作|职员||280,000||
|61|许燕|13060219730228****河北省保定新市区朝阳北大街|1996年7月至今在发行人工作|职员||280,000||
|62|黄利成|13242319730618****河北省保定新市区朝阳北大街|1995年7月至今在发行人工作|职员||275,200||
|63|刘艳军|13242319641210****河北省保定新市区朝阳南大街|1981年3月至今在发行人工作|职员||261,600||

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|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|64|张建慧|13060219690414****河北省保定新市区朝阳北大街|1993年7月至今在发行人工作|招投标办公室副主任||260,000||
|65|安宁阳|13242319600908****河北省保定新市区朝阳北大街|1976年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||256,000||
|66|张建国|13242319560219****河北省保定新市区朝阳北大街|1975年3月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||252,000||
|67|柯有华|13242319550120****河北省保定新市区朝阳北大街|1975年1月至今在发行人工作|职员||244,000||
|68|崔立军|13242319711010****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年1月至今在发行人工作|职员||242,400||
|69|张国良|13060219690523****河北省保定新市区七一中路|1994年6月至今在发行人工作|技术质量部经理、科技研发中心副主任||240,000||
|70|辛方亮|13242319601016****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||234,400||
|71|田武民|13242319551216****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||234,400||
|72|石文霞|13242319570908****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||234,400||
|73|沈其峰|13242319550906****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||234,400||
|74|李向东|42232319721201****河北省保定新市区朝阳南大街|1996年7月至今在发行人工作|测绘工程部副经理||230,000||
|75|石岩|13242319651214****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年2月至今在发行人工作|职员||223,200||
|76|刘子鹏|13060219721108****河北省保定新市区朝阳北大街|1997年7月至今在发行人工作|总经理办公室副主任||222,400||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|77|高志勇|42011119740921****河北省保定新市区朝阳北大街|1997年6月至今在发行人工作|勘察工程部副经理、防城港市场经营分部经理||215,200||
|78|孙炜|13242319730820****河北省保定新市区朝阳南大街|1995年7月至今在发行人工作|烟台市场经营分部经理||209,600||
|79|杨永祥|13242319651018****河北省保定新市区朝阳南大街|1987年3月至今在发行人工作|职员||207,200||
|80|龚新民|13242319680112****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||202,400||
|81|王永杰|13242319660310****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||200,800||
|82|袁雪峰|13242319681025****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||200,800||
|83|苏继存|13242319511102****河北省保定新市区朝阳北大街|1970年12月至2011年12月在发行人工作|退休||200,000||
|84|武凤娟|37011119660402****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年7月至今在发行人工作|职员||200,000||
|85|陈国庆|13242319610628****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||200,000||
|86|李立军|13242319710410****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||198,400||
|87|陆志星|13242319710729****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年1月至今在发行人工作|职员||198,000||
|88|贾赟|13060219640924****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年12月至今在发行人工作|职员||196,000||
|89|王瑞|13260219570326****河北省保定新市区|1977年12月至今在发行人工作|职员||194,400||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
||芹|朝阳北大街||||||
|90|王更卫|13242319590224****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||194,400||
|91|余平|13242319601018****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||194,400||
|92|李树峰|13242319651008****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年2月至今在发行人工作|职员||191,200||
|93|王少广|13242319650727****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年7月至今在发行人工作|职员||191,200||
|94|陈保华|13242319670731****河北省保定新市区朝阳北大街|1988年1月至今在发行人工作|职员||186,400||
|95|吴新峰|13242319710904****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||180,800||
|96|张永达|13242319550202****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||180,000||
|97|刘素玲|13060219670820****北京市朝阳区十八里店乡张家店村|1994年7月至今在发行人工作|职员||180,000||
|98|张伟|13242319680305****河北省保定新市区朝阳北大街|1991年2月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||180,000||
|99|孙宝|12022519720204****河北省保定新市区朝阳南大街|1997年7月至今在发行人工作|岩土工程部经理||178,400||
|100|张杏乾|13242319680815****河北省保定新市区朝阳北大街|1990年7月至今在发行人工作|职员||176,800||
|101|刘昌炜|13242319660826****河北省保定新市区朝阳北大街|1990年7月至今在发行人工作|测试工程部副经理||176,800||
|102|王进保|13060219540318****河北省保定新市区|1977年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||174,400||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|||朝阳北大街||||||
|103|许双营|13242319591120****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||174,400||
|104|薛子康|13242319590826****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||174,400||
|105|李伟民|13242319740930****河北省保定新市区朝阳南大街|1990年3月至今在发行人工作|职员||173,600||
|106|赵云辉|13060219731220****河北省保定新市区朝阳北大街|1991年2月至今在发行人工作|职员||172,000||
|107|杨振江|13242319560317****河北省保定新市区朝阳北大街|1974年12月至今在发行人工作|职员||170,000||
|108|吴国义|13060219690402****河北省保定北市区天鹅中路|1992年7月至今在发行人工作|岩土工程部副经理||167,200||
|109|杨江月|13060319701209****甘肃省兰州市城关区和平路|1992年7月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||167,200||
|110|陈辉|13242319700123****河北省保定新市区朝阳路|1984年1月至今在发行人工作|职员||160,800||
|111|姚凌志|13242319660516****河北省保定新市区朝阳南大街|1984年1月至今在发行人工作|职员||160,800||
|112|毕金云|13242319630925****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年7月至今在发行人工作|职员||156,000||
|113|杨霞|13242319690220****河北省保定新市区向阳北大街|1986年3月至今在发行人工作|职员||156,000||
|114|马凯|13242365072****河北省保定新市区朝阳路|1986年3月至今在发行人工作|职员||156,000||
|115|韩云和|13242319540625****河北省保定新市区|1977年12月至今在发行人工作|职员||154,400||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|||朝阳北大街||||||
|116|万锡昌|13242319580902****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||154,400||
|117|李新生|13242319551101****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||154,400||
|118|高建华|13242319591028****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||154,400||
|119|韩霞|13242319590327****河北省保定新市区朝阳北大街|1983年3月至2011年6月在发行人工作|石化印刷职员||154,400||
|120|崔保军|13242356062***河北省保定新市区朝阳路|1977年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||154,400||
|121|杨麦良|13242319720520****河北省保定新市区朝阳南大街|1995年6月至今在发行人工作|职员||152,800||
|122|常青|13242366021****河北省保定新市区朝阳路|1983年1月至今在发行人工作|职员||150,400||
|123|王儒武|13242319700507****河北省保定新市区朝阳路|1989年3月至今在发行人工作|职员||145,600||
|124|徐军|42243119741102****河北省保定北市区天鹅中路|1997年6月至今在发行人工作|湛江、上海市场经营分部经理||143,200||
|125|黄翠珍|15042219741210****河北省保定新市区朝阳北大街|1998年7月至今在发行人工作|职员||143,200||
|126|解玉峰|13242319700811****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||141,600||
|127|李家宁|13242319650909****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||140,800||
|128|李金良|13242319590414****河北省保定新市区|1985年3月至今在发行人工作|职员||140,800||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|||朝阳北大街||||||
|129|刘敬文|13060219641108****河北省保定新市区朝阳南大街|1981年3月至今在发行人工作|职员||140,000||
|130|胡庆|13060219670712****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年1月至今在发行人工作|职员||136,000||
|131|冯志龙|13060219680925****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年12月至今在发行人工作|职员||136,000||
|132|温松基|13060219631016****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年3月至今在发行人工作|职员||136,000||
|133|孟庆和|13242319600601****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||134,400||
|134|任智峰|13242319581015****河北省保定新市区朝阳南大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||134,400||
|135|曹宏涛|13222919751207****河北省保定北市区李庄街|1999年7月至今在发行人工作|职员||133,600||
|136|田良|13242319700129****河北省保定新市区朝阳南大街|1986年1月至今在发行人工作|职员||131,200||
|137|安国坚|13242319610110****河北省保定新市区朝阳南大街|1983年2月至今在发行人工作|职员||130,400||
|138|孙大斌|13242319661013****河北省保定新市区朝阳北大街|1983年1月至今在发行人工作|职员||130,400||
|139|耿韶君|13242319730628****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年8月至今在发行人工作|职员||127,200||
|140|韩延辉|13242319711019****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年11月至今在发行人工作|职员||126,400||
|141|邢海军|13242319711116****河北省保定新市区|1987年12月至今在发行人工作|职员||126,400||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|||朝阳北大街||||||
|142|王淑芹|13060219751015****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年12月至今在发行人工作|职员||122,400||
|143|王伟强|13242319721216****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年12月至今在发行人工作|职员||122,400||
|144|刘根荣|13060219721120****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年1月至今在发行人工作|职员||121,600||
|145|杨长明|13242319700927****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||121,600||
|146|张国栋|13242319621227****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||120,800||
|147|牛宝艳|13242319680515****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至2011年6月在发行人工作|石化印刷职员||120,800||
|148|孙秀丽|13242319650818****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||120,800||
|149|耿凯鹏|11010819730819****河北省保定新市区朝阳北大街|1997年7月至2012年4月在发行人工作|离职||120,584||
|150|靳振仕|13060219740807****河北省保定新市区朝阳南大街|1995年7月至今在发行人工作|职员||120,000||
|151|郭辉|13242319680628****河北省保定新市区朝阳南大街|1987年11月至今在发行人工作|职员||120,000||
|152|王洋|13242319760102****河北省保定徐水县安肃镇复兴西路|1993年12月至今在发行人工作|职员||120,000||
|153|肖锦斌|13242368120****河北省保定新市区朝阳路|1985年3月至今在发行人工作|职员||118,972||
|154|张丽忠|13242319700110****河北省保定新市区|1990年3月至今在发行人工作|职员||116,800||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|||朝阳北大街||||||
|155|肖良|13242319740527****河北省保定新市区朝阳南大街|1990年5月至今在发行人工作|职员||116,800||
|156|王继平|13060219720813****河北省保定新市区朝阳北大街|1990年12月至今在发行人工作|职员||112,000||
|157|李吉升|13242319700202****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||112,000||
|158|师玉民|13242319720104****河北省保定新市区朝阳南大街|1991年8月至今在发行人工作|职员||112,000||
|159|姚中华|13242319700804****河北省保定新市区朝阳南大街|1992年8月至今在发行人工作|职员||107,200||
|160|栗志波|13242319710908****河北省保定新市区朝阳南大街|1988年1月至今在发行人工作|职员||106,400||
|161|杜小红|13060219720620****河北省保定新市区朝阳南大街|1988年1月至2011年6月在发行人工作|石化印刷职员||106,400||
|162|魏哲|13060219750429****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年12月至今在发行人工作|职员||102,400||
|163|王燚|13242319730405****河北省保定新市区朝阳路|1991年2月至今在发行人工作|职员||102,000||
|164|薛明|15020319751002****河北省保定新市区七一中路|1995年7月至今在发行人工作|职员||100,000||
|165|刘世超|13242319761024****河北省保定新市区朝阳南大街|1992年12月至今在发行人工作|职员||100,000||
|166|杨波|13242319730626****河北省保定新市区朝阳南大街|1993年11月至今在发行人工作|职员||97,600||
|167|王莉|13242319710921****河北省保定新市区|1989年1月至今在发行人工作|职员||95,592||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|||朝阳南大街||||||
|168|李冬梅|13242319690721****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||93,392||
|169|田建房|13242319730304****河北省保定朝阳南大街|1991年12月至今在发行人工作|职员||87,200||
|170|王明樵|13060219660408****河北省保定新市区朝阳北大街|1988年7月至今年在发行人工作|职员||86,400||
|171|马英武|13242319730102****河北省保定新市区朝阳北大街|1991年2月至今在发行人工作|职员||82,000||
|172|蔺小亮|13242319700201****河北省保定新市区七一中路|1992年1月至今在发行人工作|职员||80,000||
|173|梅芳|13242319751129****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年12月至今在发行人工作|职员||80,000||
|174|史玉东|13242319760615****河北省保定徐水县安肃镇复兴西路|1993年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||77,600||
|175|蒋光明|13242319760916****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年1月至今在发行人工作|职员||67,200||
|176|徐红新|13062519780728****河北省保定新市区朝阳北大街|1996年12月至今在发行人工作|职员||63,200||
|177|李广献|13242319770809****河北省保定徐水县安肃镇复兴西路|1995年12月至今在发行人工作|职员||58,000||
|178|张卫东|13242319771016****河北省保定徐水县安肃镇复兴西路|1993年12月至今在发行人工作|职员||57,600||

经核查，上述 178名改制股东除持有发行人股份外，无其他对外投资。上述178名改制股东中，除蔺小亮兄、嫂在中国石化集团下属单位工作外，其他股
东不存在亲属在中国石化集团及其关联单位任职的情况。蔺小亮亲属在中国石化
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）集团及其关联单位任职情况如下：兄蔺瑞清，在SEI工作，普通职员；嫂张天舒，在中国石化长城润滑油公司工作，普通职员。
（2）14名外部股东基本情况
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|序号||姓|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数|
|||名||||情况||（股）|
|1|郭虎峰||13290219600813****河北省泊头市光明街|1998-2002年，在河北坤腾泵业有限公司任销售经理；2002-2009年，在河北坤腾泵业有限公司任销售经理兼生产厂长；2009年至今任河北坤腾泵业有限公司副总经理|河北坤腾泵业有限公司副总经理||1,000,000||
|2|李晓丹||14010219561103****广东省深圳市福田区香梅路|2006年至今，主要从事个人投资|自由投资者||1,000,000||
|3|宫纪晓||13070319661224****上海市浦东新区桃林|1991-2001年，在河北省第五医院妇产科工作；2002年至今，在上海港医院任妇产科医生|上海港医院妇产科医生||1,000,000||
|4|郭洪杰||13010419660701****上海市浦东新区桃林|1989-1992年，河北职业技术师范学院讲师；1992-1999年，任河北省国际信托公司国债部经理、金融部主管；2005年至今，任上海岩峰投资发展有限公司总经理|发行人董事，上海岩峰投资发展有限公司总经理||1,000,000||
|5|兰岩龙||12010919660505****天津市大港区迎宾街|1984年参加工作，2005年至今在中国石化集团第四建设公司下属物业管理公司后勤管理站工作|中国石化集团第四建设公司下属物业管理公司后勤管理站科员||1,000,000||
|6|李凤梧||14010219571009****广东省深圳市福田区香梅路|2000-2010年任国信证券股份有限公司副总裁；2010年3月至今，从事个人投资|自由投资者||1,000,000||
|7|杨斌||12010919720727****天津市大港区迎宾街|2005年至今在天津华兴医院工作|天津华兴医院主治医师||1,000,000||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号||姓|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数|
|||名||||情况||（股）|
|8|胡秀艳||13032319631119****河北省秦皇岛海港区新闻北里|1991年-2007年在秦皇岛秦燕化工公司任职员；2007年至今，从事个人投资|自由职业者||1,000,000||
|9|郭达||13112819840201****河北省衡水市阜城县霞口镇|2006-2009年，任阜城县盛达机械厂厂长；2009年至今任担任阜城县盛达机械设备有限公司总经理|阜城县盛达机械设备有限公司总经理||800,000||
|10|周楠昕||11010819730426****北京市海淀区学院路|1999-2001年在北京翰林汇股份有限公司工作；2002-2006年在汉唐证券有限责任公司工作；2007年至今主要从事个人投资|自由投资者||800,000||
|11|肖杰||11010819680311****武汉市东西湖区常青花园街|1989年-2003年任武汉市人民政府台湾事务办公室经济处，历任科员、主任科员、副处长；2004-2009年在湖北得伟君尚律师事务所执业；2009-2010年在北京市中伦（武汉）律师事务所执业；2011年至今，为湖北森石投资有限公司经理|湖北森石投资有限公司经理||800,000||
|12|李尚武||13282819621225****河北省石家庄市裕华区翟营大街|1980-1994年在文安县物资局工作；1995-2000年在文安保险公司工作；2000年至今在中国太平洋人寿保险公司河北分公司工作|中国太平洋人寿保险公司河北分公司职员||500,000||
|13|范晓程||13300119810526****北京市朝阳区西石门村|2005年至2006年在中国水利电力物资北京公司工作，2006年至今在中国水利电力物资有限公司工作|中国水利电力物资有限公司职员||500,000||
|14|李建兵||13010219650615****天津市河东区七经路|1985-1990年在石家庄羊毛衫厂工作，1990-1994年在交通银行石家庄分|华夏人寿运营中心副主任||400,000||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|姓|身份证号、住址|工作经历|现任职|持股数|
||名|||情况|（股）|
||||行工作；1994年至2011年在中国太平洋人寿保险股份有限公司工作；2011年12月至今任华夏人寿运营中心副主任|||

经核查，上述14名外部股东中，除郭达、周楠昕、肖杰、李凤梧、胡秀艳5名股东外，其余9名股东除持有发行人股份外，无其他对外投资。郭达、周楠昕、肖杰、李凤梧、胡秀艳5名股东的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||其他对外投资|
|郭达||持有阜城县盛达机械设备有限公司100%股权||
|周楠昕||持有内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司3.43%的股份||
|肖杰||持有河北昊天管业股份有限公司900万股，持股比例为7.50%；持有广东全通教育股份有限公司258.333万股，持股比例为4.306%；持有湖北森石投资有限公司90万元出资，持股比例为90%；；持有北京中陆航星科技有限公司3.34%的股权||
|李凤梧||持有湖南三泰新材料股份有限公司162.94万股，持股比例为3.33%；持有浙江环新氟材料股份有限公司70万股，持股比例为5.6%||
|胡秀艳||持有抚宁县阜康科技小额贷款股份有限公司10%的股份||

经核查，上述 14名外部股东中，除兰岩龙有个别亲属以及兰岩龙本人在中国石化集团下属单位工作外，其余 13名股东不存在亲属在中国石化集团及其关联单位任职的情况。兰岩龙的亲属在中国石化集团及其关联单位任职情况如下：妹夫鲁永清，在中国石化集团第四建设公司工作，普通职员；妻哥姜久龙，在中国石化集团第四建设公司工作，普通职员。
3.发行人股东和董监高是否利用关联关系为公司获取项目提供便利，项目获取过程中是否存在违法违规违纪情形。
根据前述内容，除股东蔺小亮（持有公司股份 8万股，占公司股本总额的0.11%）、兰岩龙（持有公司股份100万股，占公司股本总额的1.32%）个别亲属及兰岩龙本人在中国石化集团下属关联单位工作外，公司其余190名股东及全体
董事、监事、高级管理人员的亲属均未在中国石化集团及关联单位任职，且前述
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）2名股东的亲属及兰岩龙本人均为中国石化集团内部普通员工，无担任主要负责人或关键岗位的情形。同时，公司从中国石化集团及其关联单位承接项目，主要通过招投标方式取得，并经发行人全体股东和全体董事、监事、高级管理人员出具的《确认函》，其不存在利用关联关系为公司获取项目提供便利的情形。
此外，中国石化集团制定了严格的工程建设项目招投标管理办法和实施细则，对工程建设项目的招标、投标、开标、评标、定标等程序以及违反其规定的内部监督措施作出了详尽的规定。而且根据《中国石油化工建设市场资源库管理规定》，中国石化集团对其工程建设市场的承包商及服务商实行资源库管理制度，资源库成员资格实行年度审核制，并进行不定期的抽查，抽查内容包括：投标行为、合同执行情况、人力资源及技术资源情况、生产经营情况、分包管理情况等。
中国石化集团投资或国家出资由中国石化集团承建的大型石油化工建设项目，一般投资规模大，属于国家重点建设项目。在其建设过程中，建设单位需通过招投标方式进行选择，项目完工后也需通过中国石化集团内部审计部门或国家审计局的审计。
发行人系中国石化集团勘察设计院改制企业，虽然同中国石化集团有较深的历史渊源，但在中国石化集团严格的招投标管理制度和重大建设项目审计制度的要求下，公司在中国石化集团系统内市场按照市场化原则参与市场竞争，主要以招投标方式承揽项目。
根据对中国石化集团工程企业管理部、招投标管理委员会办公室等部门的访谈及其出具的确认，以及发行人出具的声明，发行人自改制设立以来，一直为中国石化集团工程建设市场资源库 A级成员，主要通过招投标方式参与中国石化集团工程建设市场竞争，招投标过程遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，合法合规，不存在关于合同效力、履行情况等事项的纠纷或争议；所有工程项目的取得均不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争等违反法律法规规定的情形，未受到过中国石化集团的警告、限制投标、清除资源库等方面的处罚，项目获取过程不存在违法违规违纪情形。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）综上所述，发行人股东中两个股东的亲属及兰岩龙本人在中国石化集团及其关联单位任职，但均无担任主要负责人或关键岗位的情形，而且中国石化集团有严格的招投标管理制度和重大建设项目审计制度要求，发行人在中国石化集团系统内市场是按照市场化原则参与市场竞争，主要以招投标方式承揽项目，发行人及中国石油化工股份有限公司工程部、中国石油化工集团招标投标管理委员会办公室也出具了声明和确认，因此本所认为，发行人股东和董事、监事、高级管理人员没有利用关联关系为公司获取项目提供便利，项目获取过程不存在违法、违规、违纪的情形。
4.发行人业务是否依赖于中国石化集团
报告期内，公司来自于中国石化集团及其关联单位的营业收入分别为 31,468.82万元、47,294.51万元和 39,854.65万元，占营业收入的比重分别为80.77%、89.37%和80.64%。
虽然按实际控制人口径统计，发行人来自于中国石化集团的营业收入占比较高，但对其并不构成重大依赖。主要原因如下：
（1）发行人自主参与中国石化集团系统内市场竞争，主要按照市场化招投标方式承揽项目
根据行业惯例和中国石化集团的授权，中国石化集团下属各分、子公司及其相关单位均具有独立的经营决策权，在集团公司的授权下独立签署业务合同和从事生产经营，大型工程建设项目的项目部也可在授权范围内组织招投标和独立签署相关合同。中国石化集团大型工程建设项目全部通过招投标方式进行，其招投标一般是由具体负责承建的下属各分、子公司、项目部独立组织。报告期内，公司主要通过招投标方式承接中国石化集团下属各分、子公司、项目部及其相关单位的大型工程建设项目，并与其单独签署服务合同。发行人能够在充分竞争的市场环境下持续、稳步地提高来自中国石化集团系统的业务收入，也是公司核心竞争优势与综合实力的集中反映。
（2）发行人与中国石化集团已形成长期、稳定的业务合作关系
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）由于历史、国家经济体制的原因，我国石油化工、新型煤化工、天然气等行业主要由中国石化集团、中国石油集团、中海油、中化集团、神华集团等大型国有企业经营管理，上述行业的工程建设与投资也主要由该等大型国有企业（集团）开展。而公司的主营业务系为上述行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，因此，公司客户主要集中于该等大型国有企业（集团）。
石油化工项目具有高温、高压、易燃、易爆的特点，涉及公共安全利益，其项目建设具有不同于于其他项目的特殊工艺和技术要求，且一般要求施工方具备丰富的同类项目施工经验。公司及前身勘察设计院先后完成了国内外 30多个大中型石化和煤化工企业的炼化装置及其配套工程、数万公里输油（气）管线、数十座大中型油库及其他大中型工业与民用建筑的工程勘察和岩土工程施工任务，获国家和省部级奖励 50余项，其中中国家优质工程金质奖 1项、全国工程勘察银奖3项、铜奖3项、优秀奖1项，省部级科技进步二等奖1项、三等奖3项。
基于在行业经验、技术水平、项目管理、服务质量等方面的突出优势，公司在中国石化集团下属分、子公司及项目部的工程建设项目招标过程中多次中标，被“中国石化建设市场资源库”评定为A级成员，已成为中国石化系统内部工程项目建设中工程勘察和岩土工程施工服务的主要提供商。在多年的业务往来中，公司与中国石化集团已形成长期、稳定的“互利共赢”业务关系。
近年来，中国石化集团相继推出一批大型石油炼化、石油储备库项目，该等建设项目具有投资规模大、工程量大、工期紧迫的特点，为维护和巩固与中国石化集团这一核心客户的关系，公司在整体业务承接能力有限的情况下，战略性地优先满足中国石化集团工程建设的需要，对中国石化集团系统外业务承接较少，导致报告期内公司来自中国石化集团及其关联单位的业务收入占比持续较高。
（3）公司业务已渗透到中国石化系统外市场和其他行业的工程建设市场
近年来，发行人稳步推进中国石化集团系统外及其他行业客户的开发，目前已成功进入新型煤化工、冶金等行业的工程建设市场，客户群体从中国石化集团扩大到中国石油集团、中海油、中化集团、神华集团、中煤集团、延长集团、
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）烟台万华等，几乎覆盖了石油化工、新型煤化工行业的主要企业。在中国石化集团系统外市场，公司工程勘察业务代表性项目有中国石油天燃气股份有限公司呼和浩特石化公司 500万吨/年炼油扩能项目勘察和测量工程、烟台万华老厂搬迁项目液化烃地下水封洞库勘察、神华宁煤 400万吨/年煤炭间接液化项目工程地质详细勘察、中委合资广东石化2000万吨/年重质原油加工工程厂区及码头库区工程详勘等，岩土工程施工业务代表性项目有中国石油锦州商储库地基处理、中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司南厂区至码头管廊用地地基处理施工工程、中化泉州1,200万吨/年炼油项目桩基施工、神华包头煤化工分公司碳四综合利用项目桩基施工等。2012年公司来自中国石化集团系统外的业务收入占比已升至19.36%。
（4）公司具有较强的核心竞争能力，综合实力稳步提升
在石化工程勘察与岩土工程施工领域，公司具有较强的核心竞争能力，主要表现为：
①领先的技术优势。作为原中国石化集团唯一直属专业勘察单位，公司具有深厚的技术积累，一直坚持技术立企，持续进行新技术、新工艺的引进、吸收和创新。目前，公司拥有11项实用新型专利，7项软件著作权，4项省部级工法，主编行业标准6项，参编行业标准1项、国家标准4项。
②专业的技术团队。作为高新技术企业，公司建设有完整的科研开发和工程技术人才梯队，现有专业技术人员 220人，约占员工总数的53.40%，中高级技术人员99人，占技术人员总数的45%，并有60人拥有国家各类注册工程师资格共计95个。
③丰富的行业经验和良好的品牌形象。公司现持有工程勘察综合类甲级、测绘甲级、地基与基础工程施工壹级等工程勘察和岩土工程施工领域最高资质， 30多年来，公司及前身勘察设计院所承接的科研课题及工程项目多次荣获国家和省部级奖励，在业内建立了良好的声誉，形成了显著的品牌效应。
④先进的设备水平。在工程勘察领域，公司关键设备均达到国际、国内先
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）进水平；在岩土工程施工领域，公司率先在企业内部建立了独立的岩土实验室，并率先将旋挖钻机引入石化工程建设领域，并围绕旋挖钻机持续进行工法和设备创新，获得多项国家实用新型专利。
⑤优秀的项目管理能力。公司制定并实施质量和HSE（健康、安全和环境）管理体系，采取以项目经理负责制为核心、专业工程部为基础的矩阵式管理模式，实行进度、质量、费用和安全的全方位与全过程控制。自设立以来，公司从未发生过因服务质量问题而导致的纠纷。
⑥稳定的客户关系。公司已进入了中国石化集团、中国石油集团、中海油、中化集团、神华集团、烟台万华等大型炼化企业和煤化工企业的工程建设市场，与这些客户建立了良好的业务合作关系。
综上，本所认为，受我国石油化工、新型煤化工等下游行业运行管理体制、石化工程建设项目日益大型化和自身规模及资金实力等因素的影响，报告期内发行人来自中国石化集团的营业收入占比较高；但发行人是自主参与中国石化集团系统内市场竞争，主要按照市场化招投标方式承揽项目，有较强的核心竞争力、综合能力稳步提升，且近年来稳步推进石油化工行业系统外及其他行业客户的开发；结合行业运行体制、发行人业务开展模式和综合竞争实力来看，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，对中国石化集团不构成重大依赖。
5.请保荐机构和发行人律师结合行业经营特点和惯例，核查发行人与中国石化集团分公司或项目部直接签订合同的合法性，分公司和项目部是否为合格的合同主体，该情形是否影响合同履行。
《中华人民共和国合同法》第九条规定：“当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。当事人依法可以委托代理人订立合同。”《民法通则》第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“公司
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”
经本所律师核查，中国石化集团、中国石油集团等石油化工行业的大型国企出于历史、企业规模和自身经营管理的需要，在集团公司统一管理下，在全国主要地方行政区域设立分公司，属地经营常规性、稳定性业务，如石油炼化、成品油销售等；另外，由于原油储备基地、炼化厂、油气输送管线等大型石化建设项目建设一般投资规模大、建设周期长，为便于管理，通常设立专门的项目部。上述分公司、项目部在集团公司的统一管理和授权下，自主负责工程建设项目的招投标，独立签署合同和办理工程款项的结算与支付等事项。
根据同行业上市公司三维工程、中化岩土的《招股说明书》，其有多份合同是与中国石化集团、中国石油集团下属分公司签署的。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|甲方|乙方|签署时间|
|1|《炼油化工建设工程总承包合同》|中国石化齐鲁分公司|三维工程|2010.6|
|2|《中国石油广西石化千万吨炼油项目国内设计、采购和施工合同》（硫磺回收联合装置）|中国石油广西石化分公司|三维工程|2007.12.|
|3|《酸性水及硫磺回收装置隐患改造项目工程设计合同》|中国石油哈尔滨石化分公司|三维工程|2010.1|
|4|《炼油化工建设工程设计分包合同》|中国石化齐鲁分公司|三维工程|2010.1|
|5|《含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程（炼油新区地基处理强夯）合同》|中国石化工安庆分公司|中化岩土|2010.6|
|6|《兰州国家石油储备基地工程建构筑物地基处理工程（第一标段）施工分包合同》|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司|中化岩土|2010.6|

注：上述合同详见三维工程、中化岩土招股说明书“第十五节其他重大事项”。
另根据中化岩土《2011年年度报告》及《2012年半年报》，其与中国石化集团管道储运公司华北管网工程建设项目部、中国石油天然气股份有限公司抚顺石
化分公司存在业务往来；根据三维工程《2012年年报》，其与中国石化股份有限
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）公司济南分公司、中国石化股份有限公司齐鲁分公司、中国石油天然气股份有限公司乌鲁木齐石化分公司亦存在业务往来。
由上述可见，在石化工程建设领域，大型石油化工企业的下属分公司、工程项目部就工程项目建设独立组织招投标，并与工程勘察、设计和施工企业独立签署合同为行业通行惯例。
报告期内，发行人有部分合同是直接与中国石化集团、中国石油集团下属分公司、项目部签署的。经核查相关授权文件，该等分公司、项目部及其负责人均有集团公司的明确授权，授权内容包括授权范围、授权期限及公章使用许可等。
根据前述法律的规定，该等分公司、项目部在性质上属于其母体公司的内部分支机构，不具备独立的法人资格，其对外实施的民事行为所产生的民事责任由其母体公司承担，发行人与其签署的合同效力直接约束其母体公司。
经核查集团公司有关项目部工程处的批准设立文件、《授权委托书》及对发行人市场经营部经理进行访谈，本所认为，中国石化集团分公司或项目部在签署合同时均得到了其母体公司的明确授权，是合格的合同主体，发行人与中国石化集团分公司或项目部直接签订的合同是合法有效的，不会影响合同的履行。
六、《反馈意见》重点问题7：“……请保荐机构、会计师、律师就发行人报告期内的业务承揽是否利用了中石化集团及其关联单位的相关资源进行核查并发表明确意见，就发行人业务承揽环节的人员及资产配置是否完整进行核查并发表明确意见。……请保荐机构、会计师、律师核查发行人报告期内接受中石化集团及其关联单位委托的项目是否按照招投标程序取得，核查招投标程序是否合法合规并发表意见。请发行人、保荐机构、会计师、律师考虑企业发展的内外部因素（例如业务结构、业务承揽、收益变现、市场竞争等）充分论述公司是否具有独立且可持续发展的能力”。
1.发行人报告期内的业务承揽是否利用了中石化集团及其关联单位的相关资源，发行人业务承揽环节的人员及资产配置是否完整；
（1）发行人主要通过市场化的招投标方式获取项目，投标具体流程详见《补
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）充法律意见书（一）》重点问题4“1（1）发行人业务取得方式及取得过程的合法合规性”的回复。
经核查发行人的招投标文件（标书、中标通知书等）、发行人签订的业务承揽合同，并对发行人工程管理部经理和招投标办公室主任进行访谈，发行人建立了完善的招投标业务制度，报告期内的业务取得主要是通过市场化招投标方式取得，根据《补充法律意见书（一）》重点问题4、“2…发行人现行股东的基本情况…”中描述，除股东蔺小亮、兰岩龙有个别亲属及兰岩龙本人在中国石化集团及关联单位工作外，公司其余190名股东及全体董事、监事、高级管理人员的亲属均未在中国石化集团及关联单位任职，且前述2名股东的亲属及兰岩龙均为中国石化集团内部普通员工，无担任主要负责人或关键岗位的情形。综上，本所认为，发行人不存在利用中石化集团及其关联单位相关资源的情形。
（2）发行人业务承揽环节的人员及资产配置
发行人业务承揽主要由市场经营部组织，招投标办公室配合制作投标文件。
市场经营部现有员工28人，其中19人分散在各驻外市场经营分部，招投标办公室现有员工7人。发行人为上述人员配备了电脑、传真机等必要办公设备；为便于业务承揽，发行人还为驻外市场经营分部人员配置了汽车。经从发行人人力资源部调取员工档案及访谈市场经营部经理、招投标办公室主任，发行人主要业务承揽人员均有大专以上学历和 10年以上项目管理经验，具有深厚的业务知识底蕴和广泛的信息收集能力，其中7人有国家一级建造师资质，2人有国家注册岩土工程师资质，4人有国家注册监理工程师资质，完全能够满足业务承揽对人员素质的要求。发行人市场经营部、招投标办公室员工构成及从业经验情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|市场经营部||||||
|序号||姓名||职务|基本情况|
||柳节清||经理|||
||贾宏程||副经理|||
||王群辉||副经理|||
||彭娅娅||合同管理员|||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|
|李戈平|综合管理员|
|高鹏远|经营人员|
|方堃|经营人员|
|张玉升|经营人员|
|李春英|综合管理员|

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|-|-|-|-|-|-|
|驻外市场经营分部||||||
|经营分部名称||姓 名||职 务|基本情况|
||王群辉||经理（兼）|||
||段启龙||副经理|||
||张志斌||经理|||
||王永杰||副经理|||
||徐军||经理|||
||吕景权||经理|||
||刘云波||经理|||
||潘伟民||副经理|||
||刘云波||经理（兼）|||
||柳节清||经理（兼）|||
||孙炜||经理|||
||孙炜||经理（兼）|||
||辛方亮||副经理|||
||刘建新||经理|||
||徐军||经理|||
||王建义||经营人员|||
||王玉娥||综合管理|||
||张义成||经理|||
||||经理（兼）|||
||邢建勋||经理|||
||张书岭||经理|||
||高志勇||经理|||
||郑红刚||经理|||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|
|万德峰|经理|
||经理（兼）|
|董金城|经理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|招投标办公室||||||
|序号||姓名||职务|基本情况|
||汤炳深||主任|||
||辛京良||副主任|||
||张建慧||副主任|||
||石文霞||主管|||
||张丽艳||职员|||
||黄大翠||职员|||
||靳志英||职员|||

综上，并经本所律师会同保荐机构实地走访市场经营部及茂名市场经营分部、湛江市场经营分部、石家庄市场经营分部、安庆市场经营分部、烟台市场经营分部、青岛市场经营分部，对发行人市场经营部经理、招投标办公室主任进行了访谈，本所认为，发行人业务承揽环节拥有完整的人员及资产配置，具备独立承揽业务的能力。
2.发行人报告期内接受中石化集团及其关联单位委托的项目是否按照招投标程序取得，招投标程序是否合法合规；
2008年起至2012年，发行人共承接中国石化集团及其关联单位项目418个，合同总额154,867.62万元，其中以招投标方式承接项目金额为149,868.23万元，占公司承接中国石化集团系统内项目合同总额的96.77%。针对上述以招投标方式取得的项目，公司均保存着相应的招标、投标、中标文件。
2008-2012年，发行人各期以直接委托方式承接中国石化集团及其关联单位工程项目的合同金额分别为 729.48万元、647.13万元、1,362.87万元、1,099.58万元和1,160.33万元，合计4,999.39万元，在发行人承揽中国石化系统内合同总
额中的占比为3.23%，占发行人承揽所有项目总额的2.61%，占比较小。2008-2012
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）年，发行人各期接受中国石化集团及其关联单位委托项目的平均单个合同金额分别为22.80万元、17.03万元、18.93万元、32.34万元和25.79万元，项目规模亦较小。
发行人接受中石化集团及其关联单位委托的项目的法律法规的依据为：
根据《工程建设项目勘察设计招标投标办法》（国家发改委等八部委第 2号令）（2003年 6月 12日发布），第四条规定：“按照国家规定需要政府审批的项目，有下列情形之一的，经批准，项目的勘察设计可以不进行招标：(一)涉及国家安全、国家秘密的；(二)抢险救灾的；(三)主要工艺、技术采用特定专利或者专有技术的；(四)技术复杂或专业性强，能够满足条件的勘察设计单位少于3家，不能形成有效竞争的；(五)已建成项目需要改、扩建或者技术改造，由其他单位进行设计影响项目功能配套性的。”
本所律师与保荐机构一起对发行人董事长、部分其他董事及高级管理人员、市场部负责人进行访谈，了解公司在承揽业务环节的流程与相关管理制度，发行人接受中石化及其关联单位委托的项目原因有二：
①发行人或其子公司原已承接项目建设工程的相关勘察设计工作或前期可行性研究或技术咨询服务，由于项目改扩建，考虑到项目功能的配套性和延续性，发包方直接确定发行人或其子公司为承包方；
②部分项目受限于自然条件，技术复杂、专业性强，考虑到发行人的行业经验、技术水平、项目管理及服务质量，发包方直接确定发行人或其子公司为承包方。
综上所述，且发行人制定了《招投标管理办法》（东方新星〔2011〕11号），明确了投标文件的制作和招投标的程序，符合法律法规的规定。经发行人出具的声明，确认接受中国石化集团及其关联单位直接委托取得的项目不存在因未履行招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形，不存在关于合同效力、履行情况等事项的纠纷或争议，亦不存在因该等项目系采取直接委托方式取得而被处以行政处罚或承担行政责任的情形。发行人进一步确认声
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）明，发行人及其子公司不存在因建设工程项目未履行招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形；不存在因此被处以行政责任或承担其他法律责任的情形；所有工程项目的取得（包括采取招投标方式取得和业主直接委托方式取得）均不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争等违反法律、法规规定的情形。
经本所律师访谈了中国石油化工集团公司建设工程招标投标管理委员会办
公室、中国石油化工股份有限公司工程部，该等机构分别出具声明，确认发行人及其子公司以直接委托方式承担中国石化集团系统内的项目，主要系已建成项目需要改、扩建或者技术改造、或受限于自然条件等原因，该等项目采取直接委托方式符合《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因该等项目采取直接委托方式取得而被处以行政处罚或承担行政责任的情形；发行人及其子公司不存在因建设工程项目未履行招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形；不存在因此被处以行政处罚或承担其他法律责任的情形；所有工程项目的取得（包括采取招投标方式取得和业主直接委托方式取得）均不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争等违反法律、法规规定的情形。
发行人的实际控制人陈会利及赵小奇、曲维孟等23名一致行动人就此出具承诺，如部分项目因采取直接委托方式承接不符合相关法律、法规规定而导致发行人或其子公司需承担法律责任或给发行人或其子公司造成实际经济损失的，实际控制人及一致行动人将全额弥补发行人相关损失。
本所认为，发行人接受中石化集团及关联单位委托的项目占比较小，在发行人承接项目总额中占比不足10%，对发行人经营成果影响较小，以直接委托的方式承接的项目主要系已建成需要改、扩建或者技术改造、或受限于自然条件等原因，发行人及其子公司采取直接委托承接的项目符合法律法规的规定。
3.考虑企业发展的内外部因素（例如业务结构、业务承揽、收益变现、市场竞争等），充分论述公司是否具有独立且可持续发展的能力。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（1）经核查，发行人主要为事石油化工、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工业务，分属于岩土工程产业链的不同阶段。发行人通过自主研发，拥有了自己的专利，掌握了核心技术，并取得了开展业务的各项资质，为发行人独立且可持续发展的根基。
（2）报告期内，发行人的业务承揽能力如下：
2008年起至 2012年，发行人共签订工程合同 713份，合同总额 191,768.04万元，与中国石化系统外签订的合同数量和金额分别为295份和36,900.42万元，占公司签订的合同总数的41.37%，占合同总额的19.24%。自 2005年改制设立以来，发行人在立足中国石化集团这一核心客户的同时，稳步推进系统外及其他行业客户的开发，目前已成功承做了黄岛国家石油储备地下水封洞库工程施工勘察、中国石油天燃气股份有限公司呼和浩特石化公司 500万吨/年炼油扩能项目勘察和测量工程、烟台万华搬迁工程液化烃地下水封洞库勘察、万华烟台工业园LPG地下洞库详勘、神华宁煤400万吨/年煤炭间接液化项目工程地质详细勘察、中委合资广东石化2000万吨/年重质原油加工工程厂区及码头库区工程详勘、中国石油锦州商储库地基处理、中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司南厂区至码头管廊用地地基处理施工工程、中化泉州1,200万吨/年炼油项目桩基施工、神华包头煤化工分公司碳四综合利用项目桩基施工等多个系统外大型项目，与中国石油集团、中海油、中化集团、神华集团、中煤集团、延长集团、烟台万华等建立了合作关系，客户群体几乎覆盖了石油化工、新型煤化工行业的主要企业。
根据发行人在市场开拓方面的整体规划，将逐步拓展中国石化系统外市场。远期目标为系统外市场超过系统内市场，中期目标为来自中国石化集团系统内业务收入占比为60%-70%左右，系统外和其他行业业务收入占比为30%-40%左右。
（3）收益变现
从2008年至2012年，发行人应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||2009年12月31日||2008年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||2009年12月31日||2008年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|23,802.70|74.53%|15,990.46|68.46%|11,732.44|92.78%|3,212.73|82.62%|2,536.24|87.83%|
|1至2年|6,978.66|21.85%|7,031.34|30.10%|567.12|4.49%|553.83|14.24%|194.20|6.73%|
|2至3年|854.37|2.68%|238.05|1.02%|247.89|1.96%|61.96|1.59%|119.62|4.14%|
|3年以上|300.42|0.94%|96.47|0.41%|97.86|0.77%|60.42|1.55%|37.52|1.30%|
|合计|31,936.15|100%|23,356.32|100%|12,645.30|100%|3,888.94|100%|2,887.58|100%|

如上表所示，报告期内公司60%以上的应收账款账龄均在1年以内，90%以上账龄在2年以内，账龄在2年以上的应收账款主要是应收工程质保金和少量工程尾款。
报告期内，公司应收账款余额逐年上升，但新增的多为工程进度款，公司应收账款客户主要为中国石化集团、中国石油集团、中化集团、中海油、神华集团、烟台万华等大型国有企业集团公司及其下属分、子公司，上述客户规模大、实力强、信誉好，应收账款质量较好，不能回收的可能性较低。尽管如此，公司仍然制定了较为严格的应收账款管理制度，以合理控制应收账款的数额和回收时间，有效降低了应收账款风险。
从2008年起至2012年，公司经营收现情况如下：
单位：万元
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|项 目|2012年度|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|营业收入|49,425.84|52,917.14|38,961.99|25,229.22|24,187.17|
|销售商品、提供劳务收到的现金|40,978.06|37,703.66|44,464.47|16,337.12|20,611.40|

由上表可知，从 2008年起至 2012年，公司经营收现率分别为85.22%、64.75%、114.12%、71.25%和82.91%，收现能力良好。基于公司应收账款客户性质及其经营现金流判断，2012年末公司应收账款不能收回的可能性较小。
（4）市场竞争
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）公司在开展上述业务过程中面对的主要竞争对手及公司主要竞争优势和市场占有率情况如下：
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|业务领域|主要竞争对手|
|石油炼化项目建设|1、中国石化集团系统内：中国化学工程第一岩土工程有限公司、中化岩土工程股份有限公司；2、系统外：中国石油天然气华东勘察设计院、中国石油集团工程设计有限责任公司岩土工程分公司、中国化学工程第一岩土工程有限公司、中化岩土工程股份有限公司|
|石油储备库建设|1、中国石化集团系统内：上海浦高建设工程有限公司、中兵北方勘察设计院；2、系统外：中国石油天然气华东勘察设计院、中国石油集团工程设计有限责任公司岩土工程分公司、中国化学工程第一岩土工程有限公司、中化岩土工程股份有限公司|
|油气管道项目建设|1、中国石化集团系统内：胜利油田胜利勘察设计研究院有限公司；2、系统外：胜利油田胜利勘察设计研究院有限公司|
|新型煤化工项目建设|中国化学工程第一岩土工程有限公司、中勘冶金勘察设计研究院有限责任公司|

作为国家高新技术企业及央企直属勘察设计院改制单位，发行人具有 30多年的工程勘察和 10多年的岩土工程施工从业经验，在技术水平、行业经验、人力资源、仪器设备、项目管理及客户群体等方面具有较强的核心竞争能力。
经本所访谈发行人的财务和业务负责人，本所认为，发行人目前业务结构配置合理，具备独立承揽业务的能力，收益变现不存在障碍，根据发行人的业务机构和承揽能力，发行人在石油化工工程建设领域具有较强的竞争优势，具备可持续发展能力。
七、《反馈意见》重点问题8：“……请保荐机构、律师核查发行人与报告
期内前十名原材料供应商和前十名劳务分包商是否存在关联关系或其他利害关系”。
1.发行人与报告期内前十名原材料供应商是否存在关联关系或其他利害关系
经核查，发行人报告期内前十名原材料供应商为：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（1）2012年度
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|序号|供应商名称|占采购总额比例|股权结构|
|1|唐山市曹妃甸区聪海商贸有限公司|16.56%|自然人桑荫堂持有其100%出资|
|2|上海汤始建华管桩有限公司|12.48%|注册资本5,000万港元，股东为上海建华管桩有限公司、汤始有限公司|
|3|福建强力管桩有限公司|11.85%|注册资本1,000万元，梅汉金、陈马伟出资比例分别为65%、35%|
|4|安徽盈创石化检修安装有限责任公司|11.38%|注册资本7,199.23万元，中国石化集团资产经营管理有限公司出资比例9.7990%，其余股东吴晓隆、韩修林、郑丁彦、刘军、胡荣昭、陶泽平、宋林、严竹梅、毕国建、汪小华、张健、陈有群、都模高、张六玖、朱超、楚旭东、张立新、龚文斌、吴军、李农、吴翔、甄杰、朱光明、耿耕、方小媛、蔡聪、郑国栋、查贵余、查志强、许克明、钱栋亮、马自健、杨基忠、苏绍华、陈飞云、潘立军、苏兵、徐汉生、杨晓青、迟明辉、汪林胜、陈伟、黄继生、单红、赵敬国出资比例均低于3.5%|
|5|石家庄中瑞预拌混凝土有限公司|8.07%|注册资本2,280万元，河北中瑞建设集团有限公司出资比例82.46%，股东桑卫安、彭飞出资比例分别为8.77%和8.77%|
|6|厦门康多利贸易有限公司|7.91%|注册资本100万元，郭秀忠、郭艳军出资比例分别为90%、10%|
|7|曹妃甸工业区龙通建材经销处|7.76%|个体经营户，经营者为周利军|
|8|华润水泥（泉州）有限公司|6.03%|注册资本328万美元，华润水泥投资有限公司持有100%出资|
|9|安庆市华鑫钢材有限责任公司|4.62%|注册资本800万元，金进华、陈会芬、殷秀珠、金军出资比例分别为54.375%、1.875%、31.25%、12.50%|
|10|河北金银环钢铁贸易有限公司|3.54%|注册资本500万元，于得生、刘磊出资比例分别为50%、50%|

（2）2011年度
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|占采购总额比例|股权结构|
|1|华德力集团湛江建龙混|22.90%|注册资本1,000万美元，润宝集团有限公|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|占采购总额比例|股权结构|
||凝土有限公司||司、华德力集团有限公司出资比例分别为49%、51%|
|2|安徽盈创石化检修安装有限责任公司|14.30%|注册资本7,199.23万元，中国石化集团资产经营管理有限公司出资比例9.7990%，其余股东吴晓隆、韩修林、郑丁彦、刘军、胡荣昭、陶泽平、宋林、严竹梅、毕国建、汪小华、张健、陈有群、都模高、张六玖、朱超、楚旭东、张立新、龚文斌、吴军、李农、吴翔、甄杰、朱光明、耿耕、方小媛、蔡聪、郑国栋、查贵余、查志强、许克明、钱栋亮、马自健、杨基忠、苏绍华、陈飞云、潘立军、苏兵、徐汉生、杨晓青、迟明辉、汪林胜、陈伟、黄继生、单红、赵敬国出资比例均低于3.5%|
|3|湛江市东海海联运输有限公司|14.01%|注册资本600万元，吴智敏、林保安出资比例分别为90%、10%|
|4|安庆市华鑫钢材有限责任公司|10.62%|注册资本800万元，金进华、陈会芬、殷秀珠、金军出资比例分别为54.375%、1.875%、31.25%、12.50%|
|5|包头市杜氏建材有限责任公司神华煤制烯烃项目部|3.84%|注册资本2,500万元，杜守明、杜守永出资比例分别为50%、50%|
|6|武汉市洪山区海强建材经营部|3.74%|个体工商户，经营者为熊海丹，已于2011年8月17日注销|
|7|陕西化建工程责任有限公司|3.68%|陕西延长石油化建股份有限公司持有其100%的股份|
|8|湖北建华管桩有限公司|2.93%|注册资本315万美元，香港汤始有限公司出资比例100%|
|9|湛江市建设管桩有限公司|2.91%|注册资本2,000万元，广东荣基集团有限公司、李日荣出资比例分别为90%、10%|
|10|石家庄中瑞预拌混凝土有限公司|2.64%|注册资本2,280万元，河北中瑞建设集团有限公司出资比例82.46%，股东桑卫安、彭飞出资比例分别为8.77%和8.77%|

（3）2010年度
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|占采购总额比例|股权结构|
|1|唐山市丰南区大辛庄镇东信建材经销处|25.83%|个体工商户，经营者为赵海林|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|占采购总额比例|股权结构|
|2|天津众业石化建筑安装工程有限公司|24.22%|注册资本6000万元，24名自然人股东，赵传忠、张立华、李立斌、贾桂阳、陈学林、周金东、江民钊、唐四平、林世昌、刘涛、金自林、邱义宝、毕耜龙、李毅、李初云、王鹤年、王水平、朱建民、迟秉生、任旭、李德荣、董新生、张文和、胡忠元出资比例分别为0.15%、0.07%、51.34%、0.13%、0.21%、0.3%、12.59%、0.37%、0.33%、0.25%、0.13%、0.59%、0.57%、0.05%、0.35%、0.14%、8.87%、0.15%、1.33%、8.12%、13.03%、0.45%、0.15%、0.32%|
|3|唐山市德安商贸有限公司|13.33%|注册资本100万元，刘青、王菲菲出资比例分别为50%、50%|
|4|茂名市华夏物资有限公司|5.78%|注册资本250万元，梁任、陈少凤出资比例分别为52%、48%|
|5|日照市岚山区日美物业服务有限公司|5.02%|注册资本200万元，苏日美出资比例100%|
|6|日照百纳新型建材有限公司岚山分公司|3.44%|总公司成立时注册资本1,100万元，左峰、马驰出资比例分别为51%、49%|
|7|盖州市陈屯镇港晔采石场|3.41%|个体工商户，经营者为徐丕奎|
|8|濮阳市佳晟混凝土有限公司|2.46%|注册资本1,000万元，王继选、崔晓丽、王培杰、张宇翔出资比例分别为49.2%、21.5%、10.4%、18.9%|
|9|武汉市洪山区海强建材经营部|2.38%|个体工商户，经营者为熊海丹，已于2011年8月17日注销|
|10|安阳市豪兴物资有限责任公司|2.22%|注册资本50万元，杨燕芳、段艳鹏出资比例分别为60%、40%|

本所律师核查了报告期内前十名原材料供应商有的营业执照、公司章程及工商信息单等资料，查阅了发行人及其关联人的工商登记材料、身份证、员工花名册等资料，不存在发行人及其子公司、发行人股东以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有其股份的情形。根据发行人及其子公司、全体股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的确认，其未持有原材料供应商的股权，其本人及其近亲属未在上述原材料供应商处任职。综上，本所认为，
前十名原材料供应商与发行人之间不存在关联关系或其他利害关系。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）十、《反馈意见》一般问题3：“请补充披露报告期内发行人执行社会保障和住房公积金制度的具体情况，请保荐机构和发行人律师核查发行人缴纳社保和住房公积金是否符合国家和地方的规定，是否存在应缴未缴情形，若有，请对该等情形是否对本次发行构成实质障碍发表意见”。
本所就题述问题补充说明如下：
（1）报告期内发行人为员工缴存社会保险和住房公积金的比例如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养老保险||医疗保险||失业保险||工伤保险||生育保险||住房公积金||
||公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|
|保定|20%|8%|7.5%|2%|3%|0|1%|0|0.6%|0|15%|8%|
|北京|20%|8%|10%|2%|1.2%|0|1%|0|0.8%|0|15%|8%|

（2）报告期内发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年||2011年||2010年||
||缴费人数|缴费金额|缴费人数|缴费金额（万元）|缴费人数|缴费金额（万元）|
|养老保险|412|300.12|350|265.26|331|215.70|
|医疗保险|412|156.85|350|125.70|331|86.18|
|失业保险|412|15.73|350|15.24|331|16.99|
|工伤保险|412|11.94|350|12.34|331|8.08|
|生育保险|412|10.17|93|1.62|173|2.17|
|住房公积金|412|236.27|350|178.34|331|146.60|

说明：2009-2011年公司生育保险的缴纳人数少于员工总数，主要系根据《北京市企业职工生育保险规定》（北京市人民政府令第154号）第二条的规定，不具有北京市常住户口的职工不能在北京缴纳生育保险，故公司未为其缴纳。2009-2011年公司在北京缴纳社会保险但不具有北京市常住户口的员工分别为 86人、158人和 257人，与少缴生育保险的人数一致。2011年 12月 12日，北京市人力资源和社会保障办公室发布《关于调整本市职工生育保险政策有关问题的通知》（京人社医发[2011]334号），该通知第一条规定，自2012年1月1日起北京市内用人单位的全体职工应参加生育保险，故2012年公司为在北京缴纳社会保险的职工缴纳了生育保险。
自 2008年 7月迁入北京后，报告期内公司在北京缴纳社会保险的人数分别
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）为178人、284人和337人，在保定缴纳社会保险的人数分别为153人、66人和75人，住房公积金全部在保定缴纳。
发行人所在地北京市丰台区人力资源和社会保障局、实华测试所在地保定市社会保险事业管理所分别出具《证明》，证实发行人、实华测试已依法办理了社会保险登记手续，自 2008年 1月 1日起，发行人、实华测试已按劳动和社会保障相关法规所规定的缴费比例和不低于地方政策规定的最低缴费基数为全体员工缴纳社会保险，不存在任何欠缴款项及其他违法行为，未受过处罚。
根据发行人提供的员工参加社会保险清单、单位缴费明细以及上述发行人及子公司当地社保主管机关出具的关于社保保障缴纳情况的证明等文件显示，发行人在报告期间内能够按有关规定为其员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，上述期间内，未受到任何与社会保险有关的行政处罚，没有有关社会保险的违法违规记录。
保定市住房公积金管理中心出具《证明》，证实发行人“自 2008年 1月 1日起至今，已按国家有关规定为已开户员工缴纳企业职工住房公积金，不存在任何欠缴款项，未有违反住房公积金缴存相关规定而受到行政处罚的情形。”
综上，经核查发行人劳动合同、工资明细表、社会保险缴费单、住房公积金缴费单、相关政府部门出具的证明、访谈发行人人力资源部经理，本所认为，发行人报告期内存在部分生育保险少缴情况是基于北京市政府的规定限制，数额较小，而且社保部门已经对发行人缴纳情况符合地方规定进行了确认，不存在因违反劳动法律法规及地方规定而被劳动保障主管部门予以行政处罚的情形。因此，发行人执行社会保障制度及住房公积金制度的实际情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
第三部分：对原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）披露内容的更新
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2011年 11月 15日召开的
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）2011年第二次临时股东大会及2012年11月8日召开的2012年第一次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件。
发行人本次发行上市符合《首发管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的相关条件：
1.发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由新星有限整体变更设立的股份有限公司，于2007年12月5日在保定市工商局注册登记。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格。
2.发行人持续经营时间自新星有限成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3.经查阅发行人设立及历次增资时验资机构出具的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，经本所律师查阅中瑞岳华会计师事务所有限公司（下称“中瑞岳华”）于2013年3月25日出具的中瑞岳华审字﹝2013﹞第3195号《北京东方新星石化工程股份有限公司审计报告》（下称“《审计报告》”）、发行人主要资产的权属证书或购置发票，并前往国家知识产权局查询发行人专利的权利状况，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
4.本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查验，审
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）阅了《审计报告》及发行人最近三年的重大业务合同（包括但不限于采购合同、施工合同等），并对发行人财务部门负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人的主营业务为向石油化工、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，该等业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所规定的鼓励类产业第三十二“商务服务业”类，第3条“工程咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘察设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）”。符合国家相关产业政策。据此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5.根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6.根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人在北京市工商局的登记信息，核查发行人股东的涉讼情况，发行人的股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7.经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈发行人相关职能部门的负责人，发行人设立了市场经营部、工程管理部、专业工程部（包括勘察、岩土、测绘及测试）、科技研发中心及质量技术部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业的运营渠道和业务领域。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的财务部门负责人和营运管理部门负责人，现场查看发行人及其子公司的经营场所，查阅发行人拥有的专利证书、房产证、土地使用证、主要经营设备的购置合同和发票及发行人签署的租赁合同，前往部分产权登记机构（如专利等部门）查询发行人主要资产的权利状况，发行人的资产完整。作为非生产型企业已经具备与经营有关的业务体系及
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）相关资产。据此，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9.根据发行人全体高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册及员工工资表、发行人与全体高级管理人员、财务人员签署的劳动合同，发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，发行人的财务人员未在其他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10.根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户许可证》信息，访谈发行人的财务部门负责人、并与中瑞岳华的经办会计师进行了面谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行帐户的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人人力资源部的负责人，查验历次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行人已根据其章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12.根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其子公司的《企业法人营业执照》和相关业务许可证书，发行人的业务独立。发行人及其子公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人拥有独立完整的业务体系，业务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13.根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存在
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，建立了健全且运行良好的组织机构。根据发行人及其有关人员的确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15.发行人聘请了华泰联合证券有限责任公司为其提供本次上市发行的辅导工作。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16.本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
17.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。中瑞岳华已于2013年3月25日向
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）发行人出具中瑞岳华专审字﹝2013﹞第 0940号《北京东方新星石化工程股份有限公司内部控制鉴证报告》（下称“《内部控制鉴证报告》”），认为发行人截至2012年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，无保留结论。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18.根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
(1)最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近三十六个月内因违反工商、税务、土地、环保以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》，访谈发行人财务部门负责人及中瑞岳华的经办会计师，截至2012年12月31日，发行人不存在为主要股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
20.经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的确
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）认及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人及中瑞岳华的经办会计师进行访谈，截至2012年12月31日，发行人不存在资金被主要股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
据此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
21.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及中瑞岳华的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
22.根据发行人的陈述，并经本所律师与中瑞岳华的经办会计师进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。中瑞岳华于2013年3月25日向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
23.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及中瑞岳华的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。中瑞岳华已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
24.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及中瑞岳华的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，中瑞岳华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三） 25.根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
26.发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
(1)根据《审计报告》，发行人2010、2011、2012年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币36,585,654.28元、48,549,620.21元及59,366,778.68元，均为正数；累计为人民币144,502,053.17元，超过人民币3,000万元；
(2)根据《审计报告》，发行人2010、2011、2012年度三个会计年度营业收入累计为人民币1,413,049,689.49元，超过人民币3亿元；
(3)发行人目前的股本总额为人民币7,600万元，不少于人民币3,000万元；
(4)根据《审计报告》，发行人最近一期末（2012年12月31日）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的账面价值为1,194,318.80元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
(5)根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
27.根据有关税务主管机关出具的证明以及中瑞岳华于2013年3月25日出具的《审计报告》、中瑞岳华专审字﹝2013﹞第0942号《关于北京东方新星石化工程股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师核查，发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
28.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行的部分重大合同，核查发行人涉讼情况，并与中瑞岳华的经办会计师进行了面谈，发行人不存在重大偿债风险，
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
29.根据发行人的确认，并经本所律师与中瑞岳华的经办会计师面谈，发行人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情形：
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，中瑞岳华没有在《审计报告》中提出与发行人前述确认相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
30.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门进行访谈，以及通过互联网检索发行人所在行业的公开信息、查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5)发行人在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
31.根据发行人2011年11月15日召开的2011年第二次临时股东大会的决议，本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
32.根据发行人的陈述，经本所律师审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，访谈公司业务部门及财务负责人，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
33.发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
34.根据发行人的陈述，并经本所律师与发行人董事进行面谈，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。有关募集资金投资项目的可行性研究报告已经获得发行人2011年第二次临时股东大会的批准，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
35.本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
36.发行人2011年11月15日召开的2011年第二次临时股东大会已通过了《募集资金管理制度》。根据该制度，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
37.发行人目前的股本总额为 7,600万股。经查验发行人第二届董事会第三次会议、2011年第二次临时股东大会文件，发行人本次拟发行A股2,534万股，本次发行后发行人的股本总额不少于人民币5,000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的25%以上，符合《证券法》第十三条第一
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）款关于公开发行新股及第五十条第一款关于股票上市的相关条件、以及《股票上市规则》第5.1.1条规定的股票上市条件。
四、发行人的独立性
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、发行人的股本及演变
自本所原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。经核查，发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
六、股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生其他变化，实际控制人未发生变更。
七、发行人的附属公司
截至本法律意见书出具之日，发行人未新设子公司、分公司，原附属公司均有效存续，不存在依照法律、法规及其章程等规定需要终止的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围已经当地主管部门的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围新增“许可经营项目：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）地理信息系统工程（测绘资质证书有效期至2014年12月31日）；一般经营项目：技术开发”，发行人的主营业务未发生重大变化。
（三）经核查，发行人已就从事《企业法人营业执照》上核准的业务取得了所需要的各项许可或认证证书。自本所原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）出具以来，发行人及其子公司新增的资质证书及原有证书有效期变更的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持有人||证书名称及编号||发证机关||有效期至||备注|
|1||发行人||地理信息系统工程（乙级）（乙测资字11006013）||北京市规划委员会||2014年12月31日||新增||
|2||发行人||安全生产许可证（（京）JZ安许证字[2009]215247-1）||北京市住房和城乡建设委员会||2015年4月8日||变 更 有效期||
|3||实 华 测试||地基基础工程检测资质证书（(冀)建检字第11054号）||河北省住房和城乡建设厅||2013年6月30日||变 更 有效期||
|4||实 华 测试||资质认定计量认证证书（2009030827R）||河北省质量技术监督局||2015年4月19日||变 更 有效期||

（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》出具以来，发行人的关联方没有发生变化。
（二）自本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》出具以来，公司没有新增关联交易。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司与其主要股东不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）自本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）《补充法律意见书（二）》出具以来，发行人新增如下实用新型专利：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利名称||授予时间|
|1||ZL201220304830.X||振冲设备用扭杠及振冲设备||2012.11.14||
|2||ZL201220449931.6||软土地基加固用扩孔装置||2012.12.31||

（二）经本所律师核查，公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或者其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）自本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》出具以来，发行人新增如下重大合同：
1. 2012年 11月 20日，公司与中国石化集团石油商业储备有限公司天津大港基地项目部签订《天津大港原油商业储备基地工程桩基工程（II标段）施工合同》，约定公司为其提供桩基施工服务。合同初始金额 6,698.06万元，工程开工后支付合同价款的30%作为预付款，而后按施工进度分次付款，预留合同结算金额的5%作为质保金，在质保期满后返还。
2. 2012年 12月 20日，公司与中科（广东）炼化有限公司签订《中科合资广东炼化一体化项目场地强夯工程（一标段）施工合同》，约定公司为其提供强夯施工服务。合同初始金额 555.65万元，按月支付工程进度款，预留合同价款的5%作为质量保修金，在项目保修期届满后返还。
3. 2013年1月15日，公司与中石化洛阳工程有限公司签订《广西液化天然气（LNG）项目接收站工程混凝土桩基工程（LNG储罐-2）施工分包合同》，约定公司为其提供混凝土桩基施工服务。合同初始金额3,471.75万元，工程开工后
支付合同价款的15%作为预付款，而后按月支付工程进度款，预留合同价款的
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）5%作为质量保修金，在项目保修期届满后返还。
4. 2012年 10月 30日，公司与曹妃甸工业区龙通建材经销处签订《石料购销合同》，约定其为公司提供振冲碎石料，碎石料价格为68.5元/m3，具体数量按公司工程施工中的供应要求确定，约97000m3。公司每收到石料约 24000 m3付款一次，全部工程结束并办理结算、开具发票后，付清余款。
5. 2012年 11月 12日，公司与北京广通地基工程有限公司签订《建设工程施工分包合同》，约定其为公司提供振冲碎石桩施工劳务，以综合单价*实际工作量确定合同金额。公司按照实际进度向其支付进度款，支付进度款的额度为当月完成实际工作量的70%，施工全部结束并经检测合格后，付款至总工程款的80%。
工程结算完毕，开具正式施工发票后，公司再向其支付总工程款的10%，其余总工程款的10%作为质保金在验收合格后12个月内付清。
6. 2012年 11月 12日，公司与廊坊市仁达岩土工有限公司签订《建设工程施工分包合同》，约定其为公司提供振冲碎石桩施工劳务，以综合单价*实际工作量确定合同金额。公司按照实际进度向其支付进度款，支付进度款的额度为当月完成实际工作量的70%，施工全部结束并经检测合格后，付款至总工程款的80%。
工程结算完毕，开具正式施工发票后，公司再向其支付总工程款的10%，其余总工程款的10%作为质保金在验收合格后12个月内付清。
7. 2012年 11月 12日，公司与徐州基桩工程公司签订《建设工程施工分包合同》，约定其为公司提供振冲碎石桩施工劳务，合同价款约为914.37万元，公司按照业主付款比例结合分包商实际进度支付工程款。
8. 2012年 11月 12日，公司与河北建设勘察研究院有限公司签订《建设工程施工分包合同》，约定其为公司提供振冲碎石桩施工劳务，合同价款约为914.37万元，公司按照业主付款比例结合分包商实际进度支付工程款。
（二）经审查，上述重大合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（三）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（四）根据发行人的确认并经本所律师在互联网上进行搜索等核查，截至本所法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人的银行征信记录，并对发行人实际控制人、财务负责人及中瑞岳华的经办会计师进行的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；发行人及其控股子公司未向发行人、控股子公司之外的其他关联方提供担保。
（六）根据中瑞岳华出具的《审计报告》，截至2012年12月31日，列入发行人其他应收、其他应付款科目项下的款项余额为人民币 14,419,672.84元和 18,555,036.85元。经核查，上述其他应收款主要为备用金借款、投标保证金、履约保证金等，其他应付款主要系暂收代付款、暂借款、工程款、租赁费、改制遗留债务和质保金等。
本所认为，上述发行人其他应收款、其他应付科目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、发行人章程的制定与修改
自原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）出具以来，发行人未对现行章程进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）经核查发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件资料，自本所原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）出具以来，发行人股东大会、董事会、监事会召开的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
||董事会|||
|序号||召开日期|会议|
|1||2013年3月25日|第二届董事会第六次会议|
||监事会|||
|序号||召开日期|会议|
|1||2013年3月25日|第二届监事会第六次会议|

经本所律师审查发行人存档的上述股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，本所认为，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查发行人股东大会、董事会、监事会的决议及发行人董事、监事、高级管理人员分别作出的陈述，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）本所原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）出具以来，公司执行的税种、税率未发生变化。
（二）本所原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）出具以来，发行人新增如下财政补贴：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|内容|金额（元）|依据|
|2012|中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金|500,000|《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》（中科园发[2011]31号）|

（三）2013年1月28日，北京市丰台区地方税务局出具《北京市地方税务
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认发行人在2011年12月至2012年 11月依法纳税，未出现窗口处罚情况。2013年 1月 30日，北京市丰台区国家税务局出具《纳税人信息查询结果》，确认发行人在 2012年 9月 1日至 2013年 1月 30日依法纳税，未受到行政处罚。2013年 3月 30日，保定市新市区国家税务局、保定市新市区地方税务局分别出具证明，确认实华测试守法经营，依法纳税，无违法行为，没有受到过税务部门的处罚。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护
根据北京市丰台区环境保护局和保定市环境保护局向发行人出具的《证明》，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募股资金的运用
截至本法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
截至本法律意见书出具之日，发行人未对未来发展战略进行调整。发行人的未来发展战略与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其子公司、单独持有5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，与发行人的主要责任人等进行面谈，并通过互联网进行公众信息检索，登陆有关法院的网站进行查询，并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人及其分支机构不存在尚未了结或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务的、可能对本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）政处罚案件。
（二）单独持有5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）实际控制人陈会利无刑事犯罪记录。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.发行人具有公开发行股票的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2.发行人及其主要股东的行为不存在重大违法、违规的情况；
3.发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容适当，招股说明书不致因引用本所法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
赖继红
廖春兰
二○一三年【】月【】日