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关于宁波东力股份有限公司
2018年度股东大会
法律意见书
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关于宁波东力股份有限公司
2018年度股东大会
法律意见书
致：宁波东力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波东力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2019年 4月27日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登《宁波东力股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会
上海市锦天城律师事务所 法律意见书议人员、登记方法等予以公告，公告发布日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式：现场会议于 2019年5月17日14：00在宁波市江北区银海路1号公司行政楼一楼会议室召开；网络投票时间为2019年5月16日至2019年5月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日下午15：00至2019年5月17日下午15：00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人为 4名，代表有表决权的股份 230,763,623股，占公司股份总数的32.9970%。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共2名，代表有表决权的股份38,052,274股，占公司股份总数的5.4411%。通过现场和网络投票的股东及股东代理人共 6名，代表有表决权的股份 268,815,897股，占公司股份总数的38.4381%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对股东大会通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意 268,815,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东表决结果：同意 41,700,969股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2、审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意 268,815,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东表决结果：同意41,700,969股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
3、审议通过《2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 268,815,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中中小股东表决结果：同意41,700,969股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
4、审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意 268,815,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东表决结果：同意 41,700,969股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
5、审议通过《〈2018年年度报告全文〉及其摘要》
表决结果：同意 268,815,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东表决结果：同意 41,700,969股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
6、审议通过《关于公司及控股子公司2019年度综合授信额度的议案》
表决结果：同意 268,815,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东表决结果：同意 41,700,969股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
7、审议通过《关于 2019年度公司为子公司提供融资担保的议案》
表决结果：同意 268,815,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东表决结果：同意 41,700,969股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
8、审议通过《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》
表决结果：同意41,700,969股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东表决结果：同意 41,700,969股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
关联股东宋济隆先生、许丽萍女士、东力控股集团有限公司回避表决。
9、审议通过《关于授权董事会办理股份回购注销相关事宜的议案》
表决结果：同意41,700,969股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东表决结果：同意 41,700,969股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
关联股东宋济隆先生、许丽萍女士、东力控股集团有限公司回避表决。
10、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 268,815,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中中小股东表决结果：同意 41,700,969股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
11、审议通过《关于补选公司监事的议案》
表决结果：同意 268,815,897股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东表决结果：同意 41,700,969股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2018年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波东力股份有限公司 2018年度股东大会法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
顾海涛
负责人： 经办律师：
顾功耘 董宇
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