金徽酒股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二零一九年四月
会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会现场秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《金徽酒股份有限公司章程》和《金徽酒股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、公司证券事务部具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，请拟参加本次股东大会现场会议的各位股东提前做好登记工作，并准时出席会议。
三、公司董事、监事在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行职责。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东在股东大会上要求发言，需在会议召开前向公司证券事务部登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会公开外，公司董事会、监事会成员均有义务认真回答股东提问。超出议案范围的公司具体情况，股东可在会后咨询董事会秘书。
七、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。网络投票表决方法请参照公司于 2019年 3月 12日发布的《金徽酒股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-017）。现场表决采用记名方式投票表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
八、公司聘请北京卓纬律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
2018年年度股东大会会议议程
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|召开方式||现场会议与网络投票相结合||
|现场会议时间||2019年4月2日14:30开始（14:00-14:25签到）||
|网络投票时间||交易系统投票平台：2019 年4月2日9:15-9:25、9:30-11:30、13:30-15:00互联网投票平台：2019年 4月2日9:15-15:00||
|现场会议地点||甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室||
|参会人员||公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师||
|主持人||董事长周志刚先生||
|会议内容|||报告人|
|1|宣布会议开始||周志刚先生|
|2|汇报本次会议召集及出席情况||石少军先生|
|3|选举计票人、监票人||周志刚先生|
|4|宣读议案|||
|4.01|关于审议《金徽酒股份有限公司董事会 2018年度工作报告》的议案||周志刚先生|
|4.02|关于审议《金徽酒股份有限公司监事会 2018年度工作报告》的议案||刘文斌先生|
|4.03|关于审议《金徽酒股份有限公司独立董事 2018年度述职报告》的议案||王清刚先生|
|4.04|关于审议金徽酒股份有限公司 2018 年年度报告及其摘要的议案||周志刚先生|
|4.05|关于审议《金徽酒股份有限公司 2018 年度财务决算和2019年度财务预算报告》的议案||谢小强先生|
|4.06|关于审议金徽酒股份有限公司 2018 年度利润分配预案的议案||周志刚先生|
|4.07|关于审议金徽酒股份有限公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度审计机构的议案||熊建基先生|
|4.08|关于审议《金徽酒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案||谢小强先生|
|4.09|关于审议修改《金徽酒股份有限公司章程》的议案||石少军先生|
|4.10|关于审议修改《金徽酒股份有限公司股东大会议事规则》的议案||石少军先生|
|4.11|关于审议修改《金徽酒股份有限公司董事会议事规则》的议案||石少军先生|
|4.12|关于审议确认金徽酒股份有限公司 2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案||石少军先生|

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|4.13|关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订房屋租赁协议的议案|石少军先生|
|4.14|关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同的议案|石少军先生|
|5|参会股东发言，公司董事、监事、高级管理人员解答||
|6|发放表决票进行现场表决||
|7|现场会议表决结束，休会||
|8|复会||
|9|宣布现场及网络合并投票结果|周志刚先生|
|10|宣读法律意见书|律师|
|11|签署股东大会会议决议及会议记录||
|12|会议结束||

议案一
关于审议《金徽酒股份有限公司
董事会 2018年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”“金徽酒”）董事会根据2018年度工作情况和 2019年度工作计划，组织编写了《金徽酒股份有限公司董事会 2018年度工作报告》，已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
2018年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》等公司相关制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。带领公司围绕“开启二次创业，实现量向质变，以匠心铸造品质，以服务促进管理，提升金徽酒的核心竞争力”的总体工作思路开展各项工作，通过全体员工的共同努力，公司生产经营质量不断提升，保持了稳健的发展态势。现将公司董事会 2018年度工作情况和 2019年度重点工作计划报告如下：
一、报告期内主要工作
报告期内，公司围绕“二次创业”的总体思路开展各项工作，加强生产管理，提升产品质量，夯实甘肃省内市场，大力开拓西北其他市场，全面优化内部管理，提升金徽酒的品牌美誉度，确保生产经营健康、持续、稳健发展。报告期内，公司实现营业收入 14.62亿元，同比增长9.72%；实现净利润 2.59亿元，同比增长2.24%。
1、聚焦资源精准营销，省内外市场稳健发展
一是实施聚焦资源、精准营销，强化“千网工程”建设，推动渠道扁平化，加强管理、细化考核，促进终端动销；二是加快省外市场建设，陕西、宁夏、新疆市场扩大销售区域，新开发内蒙市场，实现加速发展；三是继续优化产品结构，提升高档产品销售占比，金徽十八年、世纪金徽五星、柔和金徽系列和金徽正能量系列保持较快增长；四是强化公司营销政策落地执行，严格执行渠道库存常量
管理，贴心、周到、细致地服务渠道客户和消费者，确保市场良性发展。
2、生产管理组织有序，为消费者提供安全优质产品
生产系统加大工匠人才培养、发扬工匠精神，以匠心铸造品质，不断优化产品质量，提升金徽酒核心竞争力。一是西北大型酿酒车间和制曲车间全面投入使用，原酒生产基础和产能得到释放，为长远发展奠定重要基础；二是在酿酒车间加大技术人员培养，引入竞争机制，通过成立技术攻关小组、聘请行业资深专家形成外部专家组，全方位提升酿酒水平，多产酒、产好酒；三是实施新的质量和 HACCP管理体系，强化食品安全管理，升级生产过程控制程序，进一步优化成品酒质量，全年未发生任何产品与食品安全事故，为消费者提供高质量的产品。
3、基础管理进一步优化，管理效能不断提升
管理系统继续贯彻落实“以服务促管理、以服务促监督”的工作理念，充分发挥服务生产、销售职能。一是持续强化全员绩效考核制度，通过设置合理的绩效指标，充分发挥绩效管理的导向作用，引导全体员工改进工作方法，提升工作质量；二是开展人力资源“三定”工作，严把人员的“进口”，疏通人员的“出口”，优化精简人力资源队伍，提高员工工作效能；三是落实全面预算管理，合理优化资源配置和权责控制，深化财务服务转型，加强业财融合，财务管理工作由事后核算监督向事前控制管理转变，以服务促管理，以服务促监督；四是加强生产经营各环节的风险预防与管控，发挥法务、审计职能，确保公司生产经营活动顺利开展。
4、品牌推广活动丰富多彩，品牌影响力不断扩大
品牌建设继续围绕深化“金徽酒正能量”品牌精神核心，通过互动与传播提升品牌认知度、美誉度。一是在陕甘宁等西北地区集中开展“金徽酒正能量精准扶贫公益助学活动”，赞助各类体育赛事、为贫困村留守老人发放长寿老人爱心金、组织慰问环卫工人等公益活动，形成金徽酒正能量品牌特色；二是举办浪漫樱花节、金徽之旅生态游、柔和民间品酒师大赛等现场互动活动，消费者通过实地参观酿酒工艺，品鉴金徽酒，增强对金徽酒品牌文化的理解与认知；三是加强 AAAA级旅游景区建设，扩大导游宣传队伍，新建养酒馆并投入运营，展示和传播博大精深的金徽酒文化，服务好消费者，提高品牌美誉度；四是充分利用《金徽人》《生
态金徽》等刊物和公司网站、微信公众号、抖音及电商平台等做好品牌推广，提升品牌亲和力。
5、信息披露工作合法合规
董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的要求，强化内部管理，完善信息披露内部控制制度与流程，不断提高信息披露工作水平，维护上市公司良好形象，保障投资者权益。
报告期内，公司董事会严格执行相关法律、法规和公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《内部重大事项报告制度》等制度的规定，披露定期报告和各类临时公告共 66份，2017-2018年度信息披露工作被上海证券交易所评价为A；加强窗口期内幕信息管理，依法登记和报备内幕信息知情人，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
6、非公开发行股票工作取得阶段性成果
董事会根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的要求，从公司长远发展出发，于 2018年 6月启动实施非公开发行股票工作，拟通过引入员工、经销商持股，完善公司治理结构，为公司发展注入强劲动力。公司非公开发行股票已获得中国证监会证监许可〔2018〕2001号书面核准文件，目前正稳步推进后续工作。
二、报告期内董事会工作情况
2018年4月25日，因第二届董事会任期届满，公司于2018年4月20日召开第二届董事会第十七次会议审议通过董事会换届选举的议案，公司第三届董事会由11名董事组成，其中周志刚先生担任董事长，张志刚先生、王栋先生、廖结兵先生、熊建基先生、蓝永强先生和石少军先生担任董事，甘培忠先生、李仲飞先生、王清刚先生、聂尧先生担任独立董事。
1、董事会会议召开情况
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||会议届次||召开时间||审议议案数|
|第二届董事会第十七次会议||2018年4月20日||20||
|第三届董事会第一次会议||2018年5月12日||11||

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|会议届次|召开时间||审议议案数|
|第三届董事会第二次会议|2018年6月11日|13||
|第三届董事会第三次会议|2018年8月6日|5||
|第三届董事会第四次会议|2018年10月16日|1||

公司董事会严格按照有关法律、法规的要求规范运作，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。
2、董事会召集股东大会情况
2018年，公司董事会共召集股东大会3次，具体情况如下：
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|会议届次|召开时间||审议议案数|
|2017年年度股东大会|2018年5月11日|11||
|2018年第一次临时股东大会|2018年7月9日|15||
|2018年第二次临时股东大会|2018年8月22日|1||

董事会严格按照股东大会和《公司章程》赋予的职权，认真执行股东大会各项决议，组织落实股东大会交办的各项工作，保障了公司和全体股东的合法权益。
三、报告期内董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
公司董事会各专门委员会构成情况如下：
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|专门委员会||主任委员|委员|
||周志刚|||
||王清刚|||
||李仲飞|||
||聂 尧|||

注：2018年4月25日，公司第二届董事会任期届满，公司于2018年5月12日召开第三届董事会第一次会议审议选举了各专门委员会主任委员及成员。
报告期内，董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，
对公司发展战略、经营规划、内部控制、董事和高级管理人员提名、高级管理人员薪酬等事项分别进行了审议，运作规范。公司独立董事分别在各专门委员会任职，充分运用各自的专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作发挥了积极作用。
四、2019年度董事会工作重点
面对当前的行业发展形势及市场竞争环境，2019年公司将围绕“量质并举，挖潜降耗，以服务促管理，加快公司高质量发展”的总体思路，重点做好以下几方面工作：
市场营销方面：坚定不移地实施聚焦资源、精准营销策略，奋力实现市场营销的新突破。一是省内市场坚持“不饱和”营销，对产品、品牌、资源、市场再聚焦，通过产品结构优化升级巩固市场基础、提升品牌形象，加快“大兰州”市场、河西走廊市场建设，稳步提高省内市场份额；二是省外市场坚持“不对称”营销，集中资源聚焦核心消费群体，深度开发陕西、宁夏市场，有序开拓新疆、内蒙等西北市场；三是利用数字化手段，精心打造“万商联盟”体系，优化渠道客户价值分配，调动渠道积极性，增强产品推力，拉近与消费者的距离、赢得消费者；四是完成非公开发行股票工作，实现优秀经销商持股，达成步调一致、意向一致、合作协同、共建金徽的厂商利益共同体。
品牌建设方面：继续强化“金徽酒正能量”精神诉求和“只有窖香没有泥味”产品物理属性的品牌塑造与传播，努力实现品牌力的新突破。一是通过产品品质不断改善提升品牌美誉度，通过酿酒技术攻关小组、国家级白酒评委工作室、外聘行业资深专家组等方式提升酿酒技能，充分释放西北大型制曲及生态酿酒基地产能，制好曲、酿好酒；二是充分利用各类传播媒介和消费者互动活动提高品牌知名度，修订完善品牌画册、品牌宣传片、公司内部刊物、网站和自媒体平台，继续举办浪漫樱花节、金徽之旅、民间品酒师、金徽鉴赏会等互动活动，重点宣传金徽酒的产品品质，展示金徽酒历史悠久、工艺独特、文化深厚、有担当、有责任、有爱心的品牌形象，讲好品牌故事，增强消费者对金徽酒产品和品牌的认知；三是践行新发展理念，积极履行社会责任，持续在西北地区开展“金徽酒正能量精准扶贫公益助学活动”及帮扶贫困村留守老人等精准扶贫活动，在创新驱
动、环境保护、绿色发展、脱贫攻坚等方面积极进取，提升金徽酒品牌形象。
生产管理方面：量质并举，挖潜降耗，努力实现产品质量的新突破。一是充分发挥西北大型制曲及生态酿酒基地产能优势，生产车间实施内部竞争、市场化核算，培养员工主动解决问题，员工收入与产品产量及质量挂钩，达到多劳多得、优质优效以及公司提质增效的目的；二是依托公司人才、技术及设备优势，充分发挥国家级白酒评委和技术攻关小组作用，加强生产过程管理和酿造难题的攻关工作，进一步提升生产效率；三是实施生产车间自动化升级改造，降低人工成本，提升工作效率；四是高度重视食品安全管理工作，加强内部检测和委外检测的频次、范围、周期，从原辅料入厂、存储生产、成品出厂及市场销售全链条把控产品质量，做到食品安全风险零容忍。
基础管理方面：以服务促管理，挖潜降耗，努力实现管理力的新突破。一是严格落实全面预算管理，合理优化资源配置和权责控制，深化业财融合，加强对经营业务的过程管控，形成财务业务统筹管理，提高财务人员管理服务能力；二是优化绩效考核管理，生产车间全面实施市场化考核，充分释放生产现场活力；
三是结合人力资源“三定”开展岗位分析评价工作，完善员工业绩考核、薪酬评定和职业发展机制，优化人力资源配置，提升人工效能；四是深入推进安全生产风险分级管控和隐患排查治理“双重预防机制”建设，加强环境建设，构建平安企业、绿色企业，为公司稳健发展保驾护航。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会 2019年4月2日
议案二
关于审议《金徽酒股份有限公司
监事会 2018年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据 2018年度工作情况，对2018年度监事会主要工作进行了回顾、总结，组织编写了《金徽酒股份有限公司监事会2018年度工作报告》，已经公司第三届监事会第五次会议审议通过。
2018年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害公司及股东利益的行为。现将 2018年度监事会主要工作报告如下：
一、2018年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开会议5次，具体情况如下：
（一）第二届监事会第十三次会议于 2018年 4月 20日在公司召开，会议审议通过了以下议案：
1、《关于审议金徽酒股份有限公司监事会2017年度工作报告的议案》；
2、《关于审议金徽酒股份有限公司 2017年年度报告及其摘要的议案》；
3、《关于审议金徽酒股份有限公司 2017年度<审计报告>的议案》；
4、《关于审议金徽酒股份有限公司 2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告的议案》；
5、《关于审议金徽酒股份有限公司 2017年度利润分配预案的议案》；
年度日常关联交易的议案》；
7、《关于审议金徽酒股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
8、《关于审议金徽酒股份有限公司高级管理人员2017年度绩效分配方案的议案》；
9、《关于审议金徽酒股份有限公司 2017年度内部控制评价报告的议案》；
10、《关于审议金徽酒股份有限公司 2017年度社会责任报告的议案》；
11、《关于审议金徽酒股份有限公司监事会换届选举及提名监事候选人的议案》；
12、《关于审议金徽酒股份有限公司 2018年第一季度报告的议案》；
13、《关于审议金徽酒股份有限公司会计政策变更的议案》；
14、《关于审议金徽酒股份有限公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》。
（二）第三届监事会第一次会议于 2018年 5月 12日在公司召开，会议审议通过了以下议案：
1、《关于审议选举金徽酒股份有限公司第三届监事会主席的议案》；
2、《关于审议金徽酒股份有限公司第三届监事会监事薪酬标准的议案》；
3、《关于审议确定金徽酒股份有限公司第三届董事会董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬标准的议案》。
（三）第三届监事会第二次会议于 2018年 6月 11日在公司召开，会议审议通过了以下议案：
1、《关于审议金徽酒股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；
4、《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、《关于审议金徽酒股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于审议金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；
7、《关于审议金徽酒股份有限公司第一期员工计划管理办法的议案》；
8、《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
9、《关于审议金徽酒股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》；
10、《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
（四）第三届监事会第三次会议于 2018年8月6日在公司召开，会议审议通过了以下议案：
1、《关于审议金徽酒股份有限公司 2018年半年度报告及其摘要的议案》；
2、《关于审议金徽酒股份有限公司 2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》；
3、《关于审议金徽酒股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会进行捐赠的关联交易的议案》；
4、《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同暨偶发性关联交易的议案》。
（五）第三届监事会第四次会议于 2018年10月26日在公司召开，会议审议通过了以下议案：
1、《关于审议金徽酒股份有限公司 2018年第三季度报告的议案》。
二、监事会 2018年度对有关事项的监督
按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等规定，监事会全体监事认真履行职责，2018年度列席了 3次股东大会和 5次董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行等进行监督。公司监事会认为报告期内公司依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司的内部控制制度能够有效执行，股东大会、董事会的决议及授权运作规范，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规及《公司章程》等制度的规定或损害公司及全体股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内部控制制度健全，公司财务状况、经营成果良好。会计报表无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
3、对外担保及资产占用情况
报告期内，公司不存在违规对外担保和资金占用情况。
4、检查公司关联交易情况
监事会认为，2018年公司有关关联交易严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规则及《公司关联交易管理制度》的规定进行，符合公平、合理的原则，未损害公司及其他股东利益。
5、监事会对募集资金管理与使用的意见
监事会对公司募集资金使用情况进行了检查，认为公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
6、监事会对建立和实施内幕信息知情人管理的意见
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司已根据相关法律、法规的要求，建立了内幕信息知情人管理体系。
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发
现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
7、监事会对定期报告的意见
监事会认为公司 2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告和 2018年第三季度报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，同意公司按照相关规定披露定期报告。
8、监事会对非公开发行股票的意见
监事会认为公司《非公开发行A股股票预案》《第一期员工持股计划（草案）》等内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东权益的情形。公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
三、监事会 2019年度工作计划
2019年，监事会将根据《公司章程》赋予的职责，按照监管单位的要求，发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监督检查职责，积极关注公司的发展动态和经营状况，结合国家经济形势和政策变动情况，对公司的经营管理提出意见建议，配合并支持公司董事会及管理层开展工作，促使公司在稳健经营中更好更快的发展。同时，积极完善监事会的各项工作制度，探索更好发挥监事会监督作用的运行机制，有效控制风险，为维护股东利益，加强公司治理，推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司监事会 2019年4月2日
议案三
关于审议《金徽酒股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，我们（甘培忠、李仲飞、王清刚、聂尧）遵照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定，并遵照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《公司章程》和《金徽酒股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，在 2018年度工作中，始终站在独立、公正的立场积极参与公司决策，详细了解公司运作情况，勤勉、尽责、忠实地履行职务，出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，充分发挥独立董事作用。现将 2018年度工作情况报告
如下：
一、独立董事基本情况
截至2018年12月31日，公司共有4名独立董事。2018年4月25日，因第二届董事会任期届满，牟文女士和周侃仁先生辞去公司第二届董事会独立董事职务。
2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，选举甘培忠先生、李仲飞先生、王清刚先生和聂尧先生为公司第三届董事会独立董事。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
甘培忠先生，1956年 5月出生，博士研究生学历。现任北京大学法学院教授，兼任最高人民法院特邀咨询员、最高人民法院案例指导专家委员会委员、中国商业法研究会会长、中国证券法学研究会副会长、中国经济法学研究会常务理事，北京东方通科技股份有限公司独立董事、北京华宇软件股份有限公司独立董事、苏州道森钻采设备股份有限公司独立董事、中国邮政储蓄银行股份有限公司独立董事；
2018年5月至今担任公司独立董事。
李仲飞先生，1963年9月出生，博士研究生学历。曾任广东顺德农村商业银行股份有限公司独立董事，内蒙古大学教授，中山大学社科处处长，中山大学管理学
院执行院长、创业学院院长；现任中山大学管理学院财务与投资学教授、博士生导师，并担任珠江人寿保险股份有限公司独立董事、广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事、明阳智慧能源集团股份公司独立董事；2016年8月至今担任公司独立董事。
王清刚先生，1970年 10月出生，博士研究生学历，中国注册会计师（非执业会员）。现任中南财经政法大学教授、会计系主任，兼任财政部企业会计准则咨询专家、中国会计学会会计准则委员会委员、中国金融会计学会理事、武汉三特索道集团股份有限公司独立董事；2018年5月至今担任公司独立董事。
聂尧先生，1977年6月出生，博士研究生学历。曾担任美国罗格斯大学（新泽西州立大学）高级生物技术与医学中心访问学者、江南大学生物工程学院副教授；
现任江南大学生物工程学院教授；2014年3月至今担任公司独立董事。
（二）独立性情况
作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系。
二、2018年度出席、列席会议情况
报告期内，我们均参加了所有的董事会会议。在召开董事会前，我们根据公司提供的资料对议案内容进行了认真审阅，结合自身专业知识做出客观、公正的判断，为公司董事会的科学决策起到积极作用。
2018年，我们出席会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||参加股东|
||||参加董事会情况|||||||||||||
||||||||||||||||大会情况|
||独立董|||||||||||||||
||||||亲自||以通讯方||委托||||是否连续两次|||
||事姓名||本年度应参加||||||||缺席||||出席股东|
||||||出席||式出席次||出席||||未亲自参加会|||
||||董事会次数||||||||次数||||大会次数|
||||||次数||数||次数||||议|||
|甘培忠||4||4||3||0||0||否||0||
|李仲飞||5||5||4||0||0||否||1||
|王清刚||4||4||3||0||0||否||0||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||参加股东|
||||参加董事会情况|||||||||||||
||||||||||||||||大会情况|
||独立董|||||||||||||||
||||||亲自||以通讯方||委托||||是否连续两次|||
||事姓名||本年度应参加||||||||缺席||||出席股东|
||||||出席||式出席次||出席||||未亲自参加会|||
||||董事会次数||||||||次数||||大会次数|
||||||次数||数||次数||||议|||
|聂 尧||5||5||5||0||0||否||0||
|牟 文||1||1||1||0||0||否||0||
|周侃仁||1||1||1||0||0||否||0||

报告期内，我们作为独立董事按时参加公司董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。我们对公司日常生产情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，提出了专业的建议和意见，并与公司其他董事、监事、高级管理人员就公司财务状况、生产经营情况和行业发展情况等进行充分沟通交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）利润分配事项
公司根据《公司法》《公司章程》等规定，依据2017年度经营情况，拟定了《金徽酒股份有限公司2017年度利润分配预案》，并提交第二届董事会第十七次会议审议，我们认为利润分配预案符合《公司章程》规定，符合公司和全体股东利益，我们一致同意公司在股东大会审议通过后实施利润分配预案。
（二）聘请审计机构事项
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务时，尽职尽责完成了各项工作，其执业资格符合法律、法规和《公司章程》要求，与公司不存在关联关系，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。在公司第二届董事会第十七次会议上，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
（三）关联交易事项
报告期内，公司发生四项关联交易业务，一是关联方因日常经营活动需要向公
司购买白酒产品用于日常接待和内部消费；二是关于公司非公开发行A股股票员工
持股计划涉及关联交易；三是公司向金徽正能量公益基金会进行捐赠的关联交易；
四是公司与甘肃懋达建设工程有限公司签订《陇南春车间技改项目二标段施工合同》和《5#、6#酒库改造施工合同》。我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及《公司关联交易管理制度》的要求，对上述关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，公司董事会、股东大会表决关联交易时，关联董事、关联股东回避表决，符合有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司报告期内募集资金的使用情况进行了监督和审核，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况。
（五）信息披露执行情况
报告期内，公司发布定期报告和各类临时公告共66份，2017-2018年度信息披露工作被上海证券交易所评价为A。我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，遵循了公开、公平、公正的原则，确保所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。
（六）内部控制执行情况
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等内部控制相关法律、法规和规范性文件的要求，认真开展内部控制工作，公司已建立了一套较为健全、完善的内部控制管理体系，各项内部控制管理制度得到了有效执行。
截至2018年12月31日，公司的财务报告、内部控制设计和运行有效。
（七）定期报告确认情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们认真审阅了公司《2017年年度报告》《2018年第一季度报告》《2018年半年度报告》和《2018年第三季度报告》，并签署了书面确认意见。
（八）董事提名、高级管理人员变动及薪酬情况
1、董事提名情况
因2018年4月25日第二届董事会任期届满。公司提名周志刚先生、张志刚先生、王栋先生、廖结兵先生、蓝永强先生、熊建基先生、石少军先生为第三届董事会董事，提名甘培忠先生、李仲飞先生、王清刚先生和聂尧先生为第三届董事会独立董事。我们对提名程序、候选人资格等进行了审查，在第二届董事会第十七次会议上发表了一致同意公司董事会换届选举的独立意见。
2、高级管理人员提名情况
为保证公司生产、经营、管理等各项工作、业务的正常进行，公司第三届董事会董事长周志刚先生提名其本人为公司总经理，提名石少军先生为公司董事会秘书；
总经理周志刚先生提名张志刚先生、王栋先生、廖结兵先生、杜学义先生、唐云先生、张斌先生为公司副总经理，提名谢小强先生为公司财务总监。公司拟聘任以上人员为公司高级管理人员，我们对提名程序、候选人资格等进行了审查，在第三届董事会第一次会议上发表了一致同意的独立意见。
3、薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会按照公司《高级管理人员薪酬管理制度》对公司高级管理人员 2017年度的履职情况进行了考核。高级管理人员绩效薪酬与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，起到了激励约束作用，我们在第二届董事会第十七次会议上发表了一致同意公司按照考核结果兑现高级管理人员 2017年度绩效薪酬的独立意见。
报告期内，我们还关注了公司董事、高级管理人员薪酬领取情况，我们认为公司董事、高级管理人员领取的薪酬符合公司《高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
（九）非公开发行股票情况
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，我们认真审阅了公司非公开发行A股股票相关事项的议案，我们一致认为，本次非公开发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东利益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们在第三届董事会第二次会议上发表了一致同意的意见。
四、董事会各专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
根据公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于审议选举金徽酒股份有限公司第三届董事会专门委员会成员及主任委员的议案》，公司董事会各专门委员会构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专门委员会||主任委员||委员|
|战略委员会||周志刚||李仲飞（独立董事）、聂尧（独立董事）、周志刚、王栋、蓝永强||
|审计委员会||王清刚||王清刚（独立董事）、甘培忠（独立董事）、熊建基||
|提名委员会||李仲飞||李仲飞（独立董事）、王清刚（独立董事）、廖结兵||
|薪酬与考核委员会||聂 尧||聂尧（独立董事）、甘培忠（独立董事）、石少军||

报告期内，董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对公司经营规划、内部控制、董事和高级管理人员提名、高级管理人员薪酬等事项分别进行了审议，运作规范。作为独立董事，我们分别在各专门委员会任职，按照《公司章程》、公司董事会各专门委员会议事规则的规定，充分运用各自专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。
五、总体评价和建议
2018年，在公司的配合支持下，作为独立董事，我们本着诚信勤勉的精神，对所有股东、尤其是中小股东负责的态度，根据相关法律、法规的规定，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将严格按照有关法律、法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥自身专业优势，进
一步加强与其他董事、监事及经营层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，
切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东特别是中小股
东的合法权益，为促进公司健康持续发展发挥积极作用。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
独立董事：甘培忠、李仲飞、王清刚、聂尧2019年4月2日
议案四
关于审议金徽酒股份有限公司
2018年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司《2018年年度报告》《2018年年度报告摘要》已于 2019年3月12在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》进行了披露，具体内容请查阅相关公告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会2019年4月2日
议案五
关于审议《金徽酒股份有限公司
2018年度财务决算和 2019年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，据此公司编制了《金徽酒股份有限公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》。现将公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告如下：
一、2018年度财务决算
（一）2018年度财务报表的审计情况
公司2018年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本报告期||上年同期||增减变动幅度（%）|
|营业总收入||146,241.26||133,281.63||9.72||
|营业利润||33,565.21||32,410.15||3.56||
|利润总额||33,557.03||32,412.39||3.53||
|净利润||25,861.63||25,296.14||2.24||
|基本每股收益||0.71||0.69||2.9||
|净资产收益率||13.57%||14.58%||减少1.01个百分点||
|经营活动产生的现金流量净额||8,619.59||11,045.30||-21.96||
|总资产||270,048.73||233,303.20||15.75||
|所有者权益||199,865.23||182,739.60||9.37||
|股本||36,400.00||36,400.00||0.00||
|每股净资产（元）||5.49||5.02||9.36||

（三）财务状况、经营成果和现金流量分析
1、资产、负债和净资产情况
（1）资产构成及变动情况
截止2018年12月31日，公司资产总额270,048.73万元，主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||||
||项目||||||||||同比变动|
||||金额||比例||金额||比例|||
|流动资产合计||100,883.97||37.36%||86,330.25||37.00%||16.86%||
|其中：货币资金||21,604.23||8.00%||36,972.81||15.85%||-41.57%||
|应收账款||1,108.91||0.41%||1,098.47||0.47%||0.95%||
|预付账款||878.14||0.33%||169.41||0.07%||418.35%||
|其他应收款||412.06||0.15%||165.53||0.07%||148.93%||
|存货||73,380.18||27.17%||46,902.96||20.10%||56.45%||
|其他流动资产||3,500.45||1.30%||1,021.07||0.44%||242.82%||
|非流动资产合计||169,164.76||62.64%||146,972.95||63.00%||15.10%||
|固定资产||115,148.62||42.64%||108,299.15||46.42%||6.32%||
|在建工程||35,635.02||13.20%||19,123.26||8.20%||86.34%||
|无形资产||17,012.74||6.30%||17,299.82||7.42%||-1.66%||
|长期待摊费用||86.00||0.03%||89.00||0.04%||不适用||
|递延所得税资产||808.50||0.30%||556.91||0.24%||45.18%||
|其他非流动资产||473.88||0.18%||1,604.81||0.69%||-70.47%||
|资产总计||270,048.73||100.00%||233,303.20||100.00%||15.75%||

主要变动原因：
①2018年末流动资产总额100,883.97万元，比年初增加14,553.72万元，增加比例为16.86%，主要原因：
存货较年初增加26,477.22万元，增加比例为56.45%，主要原因是本期优质酒酿
造技术改造项目全面投产原酒产量增加，半成品库存较期初增加。
②2018年末非流动资产总额169,164.76万元，比年初增加22,191.81万元，增加比例为15.10%，主要原因是：
在建工程较年初增加16,511.76万元，增加比例为86.34%，主要是本期根据进度确认在建工程较期初增加。
固定资产较年初增加6,849.47万元，增加比例为6.32%，主要是本期达到预定使用状态的在建工程转为固定资产所致。
（2）负债结构及变动情况
截止 2018年 12月 31日，公司负债总额 70,183.50万元，主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||||
||项目||||||||||同比变动|
||||金额||比例||金额||比例|||
|流动负债合计||49,886.92||71.08%||49,892.90||98.67%||-0.01%||
|其中：短期借款||0.00||0.00%||2,000.00||3.96%||-100.00%||
|应付账款||19,675.48||28.03%||15,771.00||31.19%||24.76%||
|预收账款||12,623.11||17.99%||15,285.59||30.23%||-17.42%||
|应付职工薪酬||4,689.57||6.68%||5,090.24||10.07%||-7.87%||
|应交税费||3,326.11||4.74%||2,959.87||5.85%||12.37%||
|其他应付款||8,372.65||11.93%||7,586.19||15.00%||10.37%||
|一年内到期的非流动负债||1,200.00||1.71%||1,200.00||2.37%||0.00%||
|非流动负债合计||20,296.58||28.92%||670.70||1.33%||2926.18%||
|长期借款||19,300.00||27.50%||300.00||0.59%||6333.33%||
|递延收益||311.50||0.44%||370.70||0.73%||-15.97%||
|递延所得税负债||685.08||0.98%||0.00||0.00%||不适用||
|负债合计||70,183.50||100.00%||50,563.60||100.00%||38.80%||

总负债主要变动原因：较期初增加19,619.90万元，增加比例38.80%，主要是本
期长期固定资产借款较期初增加 17,000.00万元，流动资金借款较期初增加 2,000万
元。
（3）净资产
2018年末所有者权益为199,865.23万元，比年初增加17,125.63元，增长比例为9.37%，主要原因是实现净利润25,861.63万元。
（4）经营情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年度||2017年度||同比变动|
|一、营业总收入||146,241.26||133,281.63||9.72%||
|减：营业成本||55,135.13||49,305.25||11.82%||
|税金及附加||22,027.94||19,455.43||13.22%||
|销售费用||22,938.11||18,460.37||24.26%||
|管理费用||12,771.32||13,686.16||-6.68%||
|财务费用||-57.18||-185.51||69.18%||
|资产减值损失||-98.86||-74.70||-32.34%||
|二、营业利润||33,565.21||32,410.15||3.56%||
|三、利润总额||33,557.03||32,412.39||3.53%||
|四、净利润||25,861.63||25,296.14||2.24%||

主要变动原因：
①营业收入变动主要原因：公司优化产品结构，高档产品销售占比进一步提高。
②净利润增幅低于营业收入增幅的原因：本期公司原材料成本及省外市场费用投入增加所致。
（5）现金流量情况
2018年，公司现金流量简表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年||同比变动|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|经营活动现金流入小计||168,646.01||137,923.98||22.27%||
|经营活动现金流出小计||160,026.42||126,878.68||26.13%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年||同比变动|
|经营活动产生的现金流量净额||8,619.59||11,045.30||-21.96%||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|投资活动现金流入小计||20,197.13||30,244.55||-33.22%||
|投资活动现金流出小计||56,765.63||46,198.74||22.87%||
|投资活动产生的现金流量净额||-36,568.50||-15,954.19||-129.21%||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|筹资活动现金流入小计||45,120.00||2,200.00||1950.91%||
|筹资活动现金流出小计||37,541.64||8,142.37||361.07%||
|筹资活动产生的现金流量净额||7,578.36||-5,942.37||227.53%||
|四、现金及现金等价物净增加额||-20,368.58||-10,851.26||-87.71%||

 2018年度公司现金流情况如下：
经营活动现金流量净额8,619.59万元，较上年减少2,425.71万元，同比减少21.96%，主要原因：本期购买原材料支付的现金较上年同期增加21,128.93万元。
投资活动现金流量净额-36,568.50万元，较上年减少20,614.31万元，同比减少129.21%，主要原因2018年公司定期存款增加导致其他与投资活动相关的现金减少。
筹资活动现金流量净额7,578.36万元，较上年增加13,520.73万元，同比增加227.53%，主要原因是本期取得借款收到的现金较上期增加。
二、2019年度财务预算
预计 2019年实现营业收入 15.67亿元，比上年增长7.15%，2019年度预计净利润2.72亿元，较上年增长5.18%。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会
议案六
关于审议《金徽酒股份有限公司
2018年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）依据2018年生产经营情况和 2019年生产经营计划，为保障公司及全体股东的利益，根据《公司章程》的规定，制定如下利润分配预案。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润 293,256,774.61元，按照《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金 29,325,677.46元，加上以前年度结余的未分配利润 559,221,689.70元，减去 2017年度已分配现金股利87,360,000.00元，2018年末未分配利润为735,792,786.85元。
公司拟以截至 2018年12月 31日的总股本 364,000,000股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.42元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利 88,088,000.00元（含税）。股利派发后，公司剩余未分配利润 647,704,786.85元结转下一年度。
公司《2018年度利润分配预案》经股东大会审议通过后实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会 2019年4月2日
议案七
关于审议金徽酒股份有限公司
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，已连续多年为公司提供审计服务。天健在担任公司审计机构期间，严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司委托的各项审计工作，保障了公司规范运作和内部控制制度的健全。
为保证审计工作的连续性与稳定性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘天健作为2019年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营层根据审计业务工作量协商确定会计师事务所的报酬等具体事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会 2019年4月2日
议案八
关于审议《金徽酒股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），现将金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕96号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 7,000.00万股，发行价为每股人民币 10.94元，共募集资金总额为 76,580.00万元。坐扣承销和保荐费用 4,500.00万元后的募集资金为 72,080.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2016年 3月 7日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,100.20万元后，公司本次募集资金净额为 70,979.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2016〕3-22号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年12月31日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
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|开户银行|银行账号|初始存放金额|2018年12月31日余额|备注|
|上海浦东发展银行兰州滨河支行|48090154500000133|7,900.00|5,851.62|活期存款|
|兴业银行股份有限公司兰州分行|612010100100256555|6,900.00|2,936.92|活期存款|
|甘肃银行股份有限公司徽县支行|662901005778500137|56,179.80|226.53|活期存款|
|合 计||70,979.80|9,015.07||

注：截至2018年12月31日，公司已累计实际使用募集资金62,150.59万元，募集资金账户累计取得利息收入扣除手续费等净额 152.96万元，募集资金账户余额 9,015.07万元（与 2018年募集资金应有余额的差异 32.90万元系公司2016年3月 1日先以自有资金账户支付发行费用所致）。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见前次募集资金实际使用情况说明之闲置募集资金情况说明。
二、前次募集资金使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金实际投入62,150.59万元，尚有9,015.07万元未投入使用，详见本报告附件1。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司于2016年3月21日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司使用募集资金 59,659.39万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司已于 2016年完成了上述置换，上述投入及置换情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于金徽酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕3-151号）。
（五）闲置募集资金情况说明
1．闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2017年 9月 5日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金9,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期后及时、足额归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会
和保荐机构均发表了同意暂时补充流动资金的意见。2018年9月4日，公司已按时将
上述暂时补充流动资金的9,000万元全部归还至募集资金账户。
2．闲置募集资金购买理财产品情况
2016年 12月 6日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司使用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全前提下，对最高额度不超过10,000.00万元闲置募集资金部分进行现金管理，用于购买银行发行的保本型理财产品，期限最长不得超过一年，上述额度内，资金可滚动使用。
2017年 3月 16日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行签订《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》，使用闲置募集资金5,800万元申购“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期”理财产品，上述理财产品已于2017年6月15日到期赎回，收回本金 5,800万元，获得理财收益52.34万元。2017年 4月 10日，公司与兴业银行股份有限公司兰州分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议》，使用闲置募集资金4,200万元申购“兴业银行企业金融结构性存款（封闭式）”理财产品，上述理财产品已于 2017年 7月 9日到期赎回，收回本金 4,200万元，获得理财收益34.69万元。
截至 2018年 12月 31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的未到期的理财产品余额为0元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1．营销网络及品牌建设项目
营销网络及品牌建设项目募集资金投资总额为7,000.00万元，截至2018年12月31日，已投入 3,676.40万元，未投入募集资金3,323.60万元；营销网络及品牌建设项目不直接产生收益，通过项目实施可提升公司营销网络的深度和品牌知名度，有助于巩固省内销售市场，促进西北地区销售网络开拓，增强竞争优势。
信息化建设及科技研发项目募集资金投资总额为 8,000.00万元，截至 2018年 12月 31日，已投入 2,474.19万元，未投入募集资金 5,525.81万元；信息化建设及科技研发项目不直接产生收益，通过项目实施可有助于提升公司信息化管理水平和科技研发能力，增强企业管理水平和发展后劲。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至 2018年 12月 31日，公司前次募集资金账户余额为 9,015.07万元，占前次募集资金净额的12.70%。
前次募投项目延期原因详见本报告附件1。前次募集资金剩余资金将继续用于承诺投资项目。
六、其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金徽酒股份有限公司董事会2019年4月2日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：金徽酒股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额： 70,979.80已累计使用募集资金总额： 62,150.59变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 2016年： 59,903.462017年： 1,571.232018年： 675.90
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|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定|
||||||||||实际投资金额与|可使用状态日|
||||募集前承诺|募集后承诺||募集前承诺|募集后承诺||||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|||实际投资金额|||实际投资金额|募集后承诺投资|期（或截止日项|
||||投资金额|投资金额||投资金额|投资金额||||
||||||||||金额的差额|目完工程度）|
||优质酒酿造技术改造项目|优质酒酿造技术改造项目|56,000.00|56,000.00|56,000.00|56,000.00|56,000.00|56,000.00|||
||营销网络及品牌建设项目|营销网络及品牌建设项目|7,000.00|7,000.00|3,676.40|7,000.00|7,000.00|3,676.40|-3,323.60||
||信息化建设及科技研发项目|信息化建设及科技研发项目|8,000.00|8,000.00|2,474.19|8,000.00|8,000.00|2,474.19|-5,525.81||
||||71,000.00|71,000.00|62,150.59|71,000.00|71,000.00|62,150.59|-8,849.41||

[注1]：营销网络及品牌建设项目未达到计划进度原因：鉴于白酒行业 2017年度仍处于深度调整期，因此公司根据市场实际情况，在省内开展“不饱和营销”,省外开展“不对称营销”，采取稳健的策略逐步推进。
[注2]：信息化建设及科技研发项目未达到计划进度原因：公司根据募集资金投资项目轻重缓急优先开展优质酒酿造技术改造项目建设，信息化建设及科技研发项目按照配合优质酒酿造技术改造项目、营销网络及品牌建设项目及提升公司信息化管理水平、科技研发能力的要求有序推进。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：金徽酒股份有限公司 单位：人民币万元
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|实际投资项目||||最近三年实际效益|||||
|||截止日投资项目|||||截止日|是否达到|
||||承诺效益||||||
|||累计产能利用率|||||累计实现效益|预计效益|
|序号|项目名称|||2016年|2017年|2018年|||
||优质酒酿造技术改造项目|100%|19,939.00|不适用|不适用|16,473.35|16,473.35||
||营销网络及品牌建设项目|不适用|不适用||||||
||信息化建设及科技研发项目|不适用|不适用||||||

注：根据《优质酒技改项目可行性研究报告》，优质酒酿造技术改造项目所产原酒投入成品酒生产第一年即2018年应实现15,665.00万元收益，达产后预计效益为19,939.00万元。鉴于原酒生产周期较长且需要经过至少一年陈酿老熟后方可投入生产成品酒，同时近年来公司结合白酒行业消费升级趋势积极调整产品结构，中高端白酒产品需要更长原酒陈酿老熟周期，因此2018年为优质酒酿造技术改造项目达到预定可使用状态后所产原酒第一年投入成品酒生产，所以2018年实际实现效益达到了预计效益。
议案九
关于审议修改《金徽酒股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》等相关规定和金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）实际生产经营情况及发展需要，对现行《公司章程》对应条款修订如下：
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|-|-|-|-|
||现行《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|
|第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。公司因本条前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。||第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，回购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。公司因本条前款第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）、第（五）、第（六）项的原因回购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定回购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司回购本公司股份的，应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司||

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||现行《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|
|||股份的活动。||
|第三十一条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。||第三十一条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。公司回购部分用于本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；„„（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；„„（十七）对本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份作出决议；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||
|第五十条 除本章程第四十九条第一款第（十二）项的规定外，公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：（一）本公司及本公司控股子公司、分公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；……（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；„„||第五十条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：（一）本公司及本公司控股子公司、分公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；……（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的任何担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的任何担保；„„||
|第一百一十八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；||第一百一十八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；||

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||现行《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|
|„„（十）聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；„„（十九）除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。||„„（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；„„（十九）对因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议；（二十）除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。||
|第一百二十二条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：„„（二）股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：1.与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上不足3000万元人民币的关联交易；2.与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上不足 3000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足5%的交易；„„||第一百二十二条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：„„（二）股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：1.与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上不足3000万元人民币的关联交易；2.与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足5%的交易；„„||
|第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；„„（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；（十）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。||第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；„„（九）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。||
|第一百六十六条 监事会行使下列职权：„„（七）依照《公司法》第一百五十二条的||第一百六十六条 监事会行使下列职权：„„（七）依照《公司法》第一百五十一条的||

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||现行《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|
|规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）法律、法规及本公司章程授予的其他职权。||规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）法律、法规及本公司章程授予的其他职权。||

董事会提请股东大会授权公司经营层在股东大会审议通过本议案后，办理《公司章程》备案等相关手续。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会2019年4月2日
议案十
关于审议修改《金徽酒股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定>的通知》和《公司章程》的相关规定和金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）实际生产经营情况及发展需要，对《公司股东大会议事规则》对应条款修订如下：
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||现行《公司股东大会议事规则》||修订后《公司股东大会议事规则》|
|第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；„„（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；„„（十七）审议因减少注册资本或因与持有公司股票的其他公司合并而进行的股份回购事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||
|第十条 除本规则第九条第一款第（十二）项的规定外，公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：（一）本公司及本公司控股子公司、分公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；„„（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的||第十条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：（一）本公司及本公司控股子公司、分公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；„„（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的任何担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的任何担||

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||现行《公司股东大会议事规则》||修订后《公司股东大会议事规则》|
|50%，且绝对金额超过5000万元以上；„„||保；„„||
|第七十三条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：„„（二）股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：1、与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上不足 3,000 万元人民币的关联交易；2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上不足 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足5%的关联交易；3、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。„„||第七十三条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：„„（二）股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：1、与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上不足 3,000 万元人民币的关联交易；2、与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足5%的关联交易；3、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。„„||

以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会2019年4月2日
议案十一
关于审议修改《金徽酒股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定>的通知》《公司章程》和《金徽酒股份有限公司股东大会议事规则》的规定和金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）实际生产经营情况及发展需要，对《公司董事会议事规则》对应条款修订如下：
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||现行的《董事会议事规则》||修改后《董事会议事规则》|
|第二十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；„„（十）聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；„„（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。||第二十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；„„（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；„„（十六）对因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必须而回购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。||
|第二十九条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：„„（二）股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：1．与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上不足3000万元人民币的关联交易；||第二十九条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：„„（二）股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：1.与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上不足3000万元人民币的关联交易；||

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|-|-|-|-|
||现行的《董事会议事规则》||修改后《董事会议事规则》|
|2．与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上不足3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足5%的交易；„„||2.与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足5%的关联交易；„„||

以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会 2019年4月2日
议案十二
关于审议确认金徽酒股份有限公司
2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（含其下属的其他子公司，下同，以下统称“公司”）因生产经营需要与甘肃亚特投资集团有限公司（含其下属的其他子公司，下同，以下统称“亚特集团”）、公司实际控制人近亲属控制的企业甘肃懋达实业集团有限公司（含其下属的其他子公司，下同，以下统称“懋达实业”）、甘肃勘探者地质矿产有限公司（以下简称“勘探者”）之间存在销售商品（白酒）、商品采购、房屋租赁、接受关联人提供的劳务等与生产经营相关的日常关联交易，预计自 2019年1月1日至2019年12月31日，公司与亚特集团、懋达实业、勘探者的日常经营性关联交易金额累计不超过2,622.72万元。
一、2018年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2018年度向亚特集团及其他关联方销售白酒产品的日常关联交易预计及执行情况如下表所示：
单位：万元
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||关联交易内容||2018年度预计金额||2018年度实际发生金额||占同类业务比例|
|销售商品||2,000||1,655.81||1.13%||

注：2018年4月20日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议确认金徽酒股份有限公司 2017年度日常关联交易及预计 2018年度日常关联交易的议案》，预计 2018年度关联方采购公司白酒产品不超过2,000万元。
二、2019年度日常关联交易预计情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||本次预计金额与上年度实|
||||||2019年度预||占同类业务比例||年初至披露日已||2018年度实际||占同类业务比例|||
||关联交易类别||关联方||||||||||||际发生金额差异较大的原|
||||||计金额||（%）||发生金额||发生金额||（%）|||
||||||||||||||||因|
|销售商品||亚特集团||2,000.00||≤1.5%||139.33||1,498.69||1.02%||根据关联方业务发展实际需要增加||
|||懋达实业||||||18.70||116.43||0.08%||||
|||勘探者||||||9.21||40.69||0.03%||||
|小计||||2,000.00||≤1.5%||167.24||1,655.81||1.13%||||
|采购商品||甘肃金徽现代农业开发有限公司||500.00||≤1%||-||-||-||根据公司员工食堂食材采购情况预算||
|租赁房产||宝鸡市鹏博房地产开发有限公司||42.72||≤8%||7.12||42.97||9.51%||||
|接受关联方劳务||兰州亚泉湾物业管理有限公司||80.00||≤1%||-||-||-||公司计划租赁兰州营销中心办公用房涉及物业管理||
|合计||||2,622.72||-||174.36||1,698.78||10.64%||||

1、交易定价原则和定价标准
公司与关联方之间的日常关联交易按公平、合理的原则进行。公司向关联方销售商品（白酒）的价格为公司同期同类产品的经销商价格。公司向甘肃金徽现代农业开发有限公司采购农产品、向宝鸡市鹏博房地产开发有限公司租赁房产、向兰州亚泉湾物业管理有限公司采购劳务（物业管理）的价格为同期同类产品、劳务的市场价格。公司不应给予关联方区别于无关联第三方的特殊优惠政策。
三、关联方及关联关系
1、关联方及关联关系
公司与上述关联方之间的关联关系为公司控股股东、控股股东下属的其他子公司以及公司实际控制人近亲属控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联关系。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||注册资本||注册地址||主营业务||与公司关系||法定代表人|
|甘肃亚特投资集团有限公司||50,000.00||甘肃省陇南市徽县城关镇建新路||投资及投资咨询（不含中介）；有色金属开发和销售；矿山、冶金建筑专用设备销售；企业管理服务||控股股东||李明||
|兰州亚泉湾物业管理有限公司||200.00||甘肃省兰州市安宁区 513 号规划路北侧||物业管理、集中供暖||同受实际控制人控制||刘芳||
|宝鸡市鹏博房地产开发有限公司||6,000.00||陕西省宝鸡市金台区宝虢路 80号院2幢B座1401号||房地产开发、销售；房屋租赁；房地中介；物业管理；建筑材料、装饰材料的销售||控股股东参股公司||李杰||
|甘肃金徽现代农业开发有限公司||10,000.00||甘肃省陇南市徽县城关镇建新路金徽商业广场9楼||农作物、蔬菜、水果、花卉苗木的种植及销售；畜禽、水产的养殖、屠宰及销售；食用农产品的销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售；园林绿化服务||同受实际控制人控制||付奕凯||
|甘肃懋达实业集团有限公司||20,000.00||甘肃省兰州市城关区天水北路222号第27幢一单元36层3606室||企业管理咨询；商务咨询（不含金融证券保险及个人征信业务）；建筑材料批发和零售；机器设备租赁（不含金融租赁）；从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务（除互联网信息服务）||实际控制人亲属控制公司||李锁银||
|甘肃勘探者地质矿产有限公司||1,000.00||兰州市张掖路87号||矿产信息咨询服务；固体矿产勘查、矿山地质测量||实际控制人亲属控制公司||陈双世||

2、履约能力分析
上述关联企业均依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，不是失信责任主体，具备较强的履约能力。
3、截至本次关联交易（包括本次关联交易、租赁甘肃世纪金徽房地产开发有限公司房屋和接受甘肃懋达建设工程有限公司提供的劳务），公司与实际控制人及其近亲属控制的公司关联交易金额合计为 6,272.56万元，需提交公司股东大会审议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与各关联方之间的销售商品（白酒）、商品采购、房屋租赁、接受关联人提供的劳务（物业管理）等日常关联交易，均属于公司正常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该日常关联交易未使公司对关联方形成依赖。
回避提示：甘肃亚特投资集团有限公司、陇南众惠投资管理中心（有限合伙）、陇南怡铭投资管理中心（有限合伙）、长城证券－平安银行－长城证券金徽酒增持1号集合资产管理计划作为关联股东，应回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会 2019年4月2日
议案十三
关于审议金徽酒股份有限公司
拟与关联方签订房屋租赁协议的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）为加强“大兰州”市场建设，进一步深化省内市场，树立良好的品牌形象，提升公司市场竞争力，保持生产经营持续稳定健康发展，公司拟使用 IPO募投项目“营销网络及品牌建设项目”募集资金租赁兰州营销中心办公用房。公司据此拟与甘肃世纪金徽房地产开发有限公司（以下简称“世纪金徽房地产”）签订《房屋租赁协议》，房屋租赁费为36.99万元/月（租赁期限为 5年，租赁费合计为 2,219.40万元）。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《金徽酒股份有限公司章程》《金徽酒股份有限公司关联交易管理制度》及其他相关法律、法规的规定，公司与世纪金徽房地产签订上述房屋租赁协议构成关联交易。
一、关联方及关联关系
1、甘肃世纪金徽房地产开发有限公司
企业名称：甘肃世纪金徽房地产开发有限公司
法定代表人：封晓成
注册资本：8,000万元
注册地址：兰州市城关区南面滩268号（高新创新园创新大厦 A区13楼）经营范围：房地产开发与销售
2、关联关系
世纪金徽房地产未直接或间接持有公司股份，为公司控股股东甘肃亚特投资集团有限公司控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3、截至本次关联交易（包括本次关联交易及 2019年度日常关联交易、接受甘肃懋达建设工程有限公司提供的劳务），公司与实际控制人及其近亲属控制的公
司关联交易金额合计为6,272.56万元，需提交公司股东大会审议。
二、本次关联交易的基本情况
1、交易标的
公司拟租赁世纪金徽房地产位于甘肃省兰州市城关区雁滩路 388号金徽财富中心 1-4层裙楼、主楼第 4层作为兰州营销中心办公用房，具体为 1层 111室、2层 213室、3层 313室和 315室、4层 402室、403室、404室、405室、406室、 407室、408室、409室、410室、411室、412室、414室，上述房屋建筑面积为4352.03㎡（含楼层卫生间建筑面积）。
2、定价政策和定价依据
根据甘肃荣清房地产评估有限公司出具的评估基准日为 2019年 2月 20日的《评估报告》（甘荣清房估字[2019]第 0015号），金徽财富中心 1-4层裙楼、主楼第4层办公用房的评估月租金价格为人民币叁拾陆万玖仟玖佰圆整（¥36.99万元/月）。
3、费用预算
本次房屋租赁价格为 36.99万元/月（租赁期为 5年，租赁费合计为 2,219.40万元），不包括交易过程产生的各项税费及物业管理费、水电费、制冷费、取暖费和车位费等杂项支出，公司计划将租赁房屋根据公司VI手册规定的标准进行装修，并配备与公司现有办公环境同等标准的设施设备。上述全部费用均在 IPO募投项目“营销网络及品牌建设项目”募集资金中支出，募集资金不足部分由公司以自有资金支付。
4、租赁房屋权属状况说明
金徽财富中心的不动产权已抵押给兰州银行股份有限公司陇南分行，抵押期限为 2018年 8月 27日至 2023年 8月 27日。除上述抵押外，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。
5、本次关联交易为偶发性关联交易。
三、交易的主要内容和履约安排
1、合同双方
出租方：甘肃世纪金徽房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）
承租方：金徽酒股份有限公司（以下简称“乙方”）
2、租赁房屋的基本情况
房屋所有权人：甘肃世纪金徽房地产开发有限公司
房屋坐落：甘肃省兰州市城关区雁滩路388号
房屋所有权证：甘（2018）兰州高新不动产权第001289号、甘（2018）兰州高新不动产权第001301号、甘（2018）兰州高新不动产权第001313号、甘（2018）兰州高新不动产权第 001314号、甘（2018）兰州高新不动产权第 001315号、甘（2018）兰州高新不动产权第 001316号、甘（2018）兰州高新不动产权第 001317号、甘（2018）兰州高新不动产权第 001318号、甘（2018）兰州高新不动产权第001319号、甘（2018）兰州高新不动产权第001320号、甘（2018）兰州高新不动产权第 001321号、甘（2018）兰州高新不动产权第 001322号、甘（2018）兰州高新不动产权第001323号、甘（2018）兰州高新不动产权第001324号、甘（2018）兰州高新不动产权第001325号、甘（2018）兰州高新不动产权第 001326号
建筑面积：4,352.03㎡（含楼层卫生间建筑面积）
3、价款支付
每月租金为人民币叁拾陆万玖仟玖佰圆整（¥36.99万元/月），乙方在签订合同时应向甲方一次性缴纳租赁保证金人民币伍拾万圆整（¥50.00万元）。乙方采用年付的方式支付租金，在合同签订之日起 10日内向甲方支付年度租金，次年租金待上年租金到期之日前30日内向甲方支付。甲方在收到乙方支付的租金后，向乙方开具正式的房屋租赁发票。
4、租赁期限
租赁期为5年，自本合同生效之日起。
5、合同签订
房屋租赁协议在甲乙双方签字盖章并经乙方股东大会审议通过后生效。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次租赁房屋装修后将作为公司兰州营销中心办公场所，有利于“大兰州”市场建设，进一步深化省内市场，优化公司营销资源，更好地拓展市场，同时可方便公司品牌展示和客户接待，符合公司长远发展需要。
此次租赁房屋的资金为公司 IPO募投项目“营销网络及品牌建设项目”剩余部分资金，符合募集资金管理相关规定。所租赁房屋作为兰州营销中心新办公用房，不会对公司日常经营的现金流转、财务状况产生不利影响。
本次关联交易属于公司的正常生产经营活动，有利于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格以具有房地产估价资质的第三方机构出具的估价结果为依据，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
回避提示：甘肃亚特投资集团有限公司、陇南众惠投资管理中心（有限合伙）、陇南怡铭投资管理中心（有限合伙）、长城证券－平安银行－长城证券金徽酒增持1号集合资产管理计划作为关联股东，应回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会 2019年4月2日
议案十四
关于审议金徽酒股份有限公司
拟与关联方签订工程施工合同的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营发展需要，公司拟实施零星改造及维修工程。公司通过公开、公平、公正地招标工作，经综合评标后关联方甘肃懋达建设工程有限公司（以下简称“懋达建设”）以合理低价中标零星改造及维修工程项目，公司据此拟与懋达建设签订《工程施工合同》，工程合同造价（暂定）1,430.44万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《金徽酒股份有限公司章程》《金徽酒股份有限公司关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定，公司与懋达建设签订上述工程施工合同构成关联交易。
一、关联方及关联关系
1、甘肃懋达建设工程有限公司
企业名称：甘肃懋达建设工程有限公司
法定代表人：李锁银
注册资本：12,000万元
注册地址：兰州市城关区北滨河中路 760号（惠泽苑3号楼B四楼）
经营范围：房屋建筑工程、土木工程的施工、建筑装修装饰工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程、水利水电工程、公路工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、城市园林绿化、市政公用工程、河道治理（以上凭资质证经营）；建筑工程设备的租赁；林木种植、畜禽养殖（不含种苗、种畜禽，限分支机构经营）。
2、关联关系
懋达建设未直接或间接持有公司股份，为公司实际控制人近亲属控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第 10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
甘肃世纪金徽房地产开发有限公司房屋），公司与实际控制人及其近亲属控制的公司关联交易金额合计为6,272.56万元，需提交公司股东大会审议。
二、本次关联交易的基本情况
1、交易内容
工程名称：厂区零星改造及维修工程
工程内容：（1）酿酒车间维护及改造工程；（2）动力中心及锅炉房维修改造工程；（3）停车场维修及扩建工程；（4）三区酒库消防设施改造工程；（5）厂区道路环境维护及改造工程；（6）其他零星工程。
承包方式：承包人包工、包料，动力由公司提供
工期：285天
合同总造价（暂定）：1,430.44万元
2、定价政策和定价依据
本项目定额、基价套用《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（DBJD25-44-2013）甘建价[2013]540号、《甘肃省安装工程预算定额》（DBJD25-45-2013）甘建价[2013]540号、《甘肃省市政工程消耗量定额》（DBJD25-25-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省仿古建筑工程消耗量定额》（DBJD25-26-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省园林工程消耗量定额》（DBJD25-27-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省建筑抗震加固工程预算定额》甘建价[2009]407号等政府指导文件，遵循市场交易原则公开、公平、公正地进行招投标工作，经综合评标后懋达建设以合理低价中标厂区零星改造及维修工程，以中标价作为确定工程合同造价的定价依据。
3、合同签订：本工程施工合同由双方签字盖章，并提交公司股东大会审议通过后生效。
4、本次关联交易是偶发性关联交易。
三、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同双方
发包方：金徽酒股份有限公司（以下简称“甲方”）
承包方：甘肃懋达建设工程有限公司（以下简称“乙方”）
2、工程价款
工程合同价款（人民币大写）：壹仟肆佰叁拾万零肆仟叁佰柒拾陆元陆角玖分（¥14,304,376.69元）；懋达建设开具10%的增值税专用发票，结算以实际工程量计算。
3、结算计价依据
依据《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（DBJD25-44-2013）甘建价[2013]540号、《甘肃省安装工程预算定额》（DBJD25-45-2013）甘建价[2013]540号、《甘肃省市政工程消耗量定额》（DBJD25-25-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省仿古建筑工程消耗量定额》（DBJD25-26-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省园林工程消耗量定额》（DBJD25-27-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省建筑抗震加固工程预算定额》甘建价[2009]407号。
取费标准：甘肃省住房和城乡建设厅甘建价【2013】585号文《甘肃省建设工程费用定额》和甘肃省住房和城乡建设厅甘建价【2018】175号文《甘肃省住房和城乡建设厅关于调整甘肃省建设工程计价依据增值税税率有关规定的通知》。社会保险费、住房公积金按照甘肃省住房和城乡建设厅甘建价【2018】575号《甘肃省住房和城乡建设厅关于调整建设工程规费计取方法的通知》确定。
材料及人工单价参照当期指导价或市场价。
4、工程价款的支付及结算约定
（1）本工程采用预算加签证方式按实际完成的工程量进行竣工结算。
（2）工程款支付：在每个单体工程开工前，甲方向乙方支付该单体项目总额的30%做预付款；每月根据形象进度支付已完工工程80%的工程款；工程交工后待审计结算完成，扣除3%保修款（不计利息）后尾款一次付清。
（3）工程竣工验收后，乙方提出工程结算并将有关资料送交甲方。甲方自接到上述资料3个月内审查完毕，到期未提出异议，视为同意。
四、关联交易目的和对公司的影响
随着公司生产经营规模的不断扩大和基础设施的长期使用，公司基础设施出现不同程度磨损及不能适应公司发展需要的情况，需实施零星改造及维修工程。
此次实施零星改造及维修工程，将进一步完善公司基础设施，促进公司的长远发
展。
此次交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，交易方式公开、公平、公正，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易经过招投标，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该关联交易未使公司对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。
回避提示：甘肃亚特投资集团有限公司、陇南众惠投资管理中心（有限合伙）、陇南怡铭投资管理中心（有限合伙）、长城证券－平安银行－长城证券金徽酒增持1号集合资产管理计划作为关联股东，应回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会 2019年4月2日