中信建投证券股份有限公司
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产 2018年度盈利预测实现情况的核查意见及致歉函
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”）此次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及有关规范性文件的要求，中信建投证券就露天煤业重大资产重组盈利预测实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况及补偿安排
（一）业绩承诺情况
2018年 10月 18日，露天煤业与中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》，依据协议约定，霍煤鸿骏 2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于131,216.14万元。
上市公司将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），对补偿期内的各年年末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。标的资产在补偿期内的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（二）业绩承诺补偿安排
业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果业绩补偿期间霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润
总额，则上市公司应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度审计报告披露
之日起五日内，以书面方式通知蒙东能源，并要求蒙东能源按照约定进行补偿。
若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。
业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第 353-17号、（2015）青执字第 353-18号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。
在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标的资产的业绩事项出具《专项审核报告》之日起 30个工作日内，蒙东能源将应补偿上市公司的现金划转入上市公司指定的账户。
二、2018年盈利预测的实现情况
霍煤鸿骏 2018年的净利润预测为 42,795.51万元，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2018年度霍煤鸿骏实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为18,350.52万元。
霍煤鸿骏依据青岛中院执行裁定书及山东高院的判决，恢复应付德正资源股利 11,685.81万元，同时将上述已抵偿的德正资源关联方债务 11,685.81万元调整至“其他流动资产——待追偿资产”，并根据可收回性全额计提减值准备。受该因素影响，霍煤鸿骏 2018年度扣除非经常性损益后的净利润减少约 8,764.36万元（以下简称“计提减值影响额”）。依据《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，上述判决造成霍煤鸿骏的损失，将由蒙东能源依据本次交易中转让股权的比例对露天煤业进行补偿。因此，上述损失将不会损害上市公司及中小股东的利益。
上述计提减值事项系因以前年度诉讼事项引起，且影响额会进行专项补偿。扣除此因素影响，霍煤鸿骏 2018年经常性业务的净利润为 27,114.88
（18,350.52+8,764.36）万元，预测净利润完成率为63.36%。
霍煤鸿骏2018年盈利预测实现情况如下表所示：
项目 金额（万元）/比例
2018年预测净利润 42,795.51经审计的2018年扣除非经常性损益后的净利润 18,350.52以前年度诉讼事项导致的需单独补偿事项的影响 8,764.36扣除上述诉讼事项后2018年实现净利润 27,114.882018年预测利润的实现比例 63.36%三、未达盈利预测的原因
2018年下半年以来，随着山西、河南等地环保督查力度加大，上游矿石供应紧张且价格升高，部分氧化铝企业减产运行，使得氧化铝价格攀升。进入 2018年第四季度后，氧化铝价格虽有松动，但从 2018年全年来看仍保持在相对高位运行，而电解铝的价格在2018年第4季度快速回落。
主要受电解铝、氧化铝价格市场情况影响，霍煤鸿骏 2018年第 4季度盈利情况较差，拖累 2018年全年业绩，从而导致霍煤鸿骏 2018年实现净利润与预测金额存在较大差异。
四、相关风险提示情况
在《重组报告书中》，露天煤业已就霍煤鸿骏产品及原材料价格波动、盈利情况等进行如下风险提示：“
四、标的资产盈利能力波动风险
标的公司霍煤鸿骏受电解铝行业的周期性波动、煤炭产品采购价格波动、氧化铝产品采购价格波动等影响，盈利能力存在一定的波动风险。提请投资者注意标的资产盈利能力波动风险。
……
十、产品价格波动风险
宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起电解铝产品的价格变化。我国电解铝粗加工业由于产业集中
度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，更容易引发电解铝企业之间的过度价格
竞争，加剧电解铝产品的价格波动幅度。由于电解铝行业属于周期性行业，电解铝价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对公司及标的公司的利润水平产生较大影响。
十一、原材料价格波动风险
铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝，电力产品生产使用的主要原材料为煤炭。报告期内，氧化铝与煤炭的价格存在较大程度的波动，如果未来原材料价格大幅波动，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
……
十六、业绩承诺不能实现的风险
本次交易以资产基础法的评估结果作为定价依据，为充分保障上市公司及中小股东的利益，交易对方蒙东能源与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》。蒙东能源承诺，霍煤鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于131,216.14万元。若霍煤鸿骏在承诺期实现的净利润未达到承诺的净利润数额，则蒙东能源将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行现金补偿。
上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的企业管理团队的经营管理能力，标的企业存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺的风险。”
五、独立财务顾问的核查意见
中信建投证券通过与露天煤业及霍煤鸿骏高级管理人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述盈利预测的实现情况进行了核查。
经核查，本次交易以资产基础法的评估结果作为定价依据，为充分保障上市公司及中小股东的利益，交易对方蒙东能源与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》，蒙东能源承诺霍煤鸿骏 2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于 131,216.14万元。主要受计提资产减值损失、电解铝及氧化铝市场情况等因素影响，霍煤鸿骏 2018年实
现净利润与收益法评估的预测金额差异较大。业绩补偿期间结束后，若霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则蒙东能源将按照约定进行补偿。
六、致歉声明
针对霍煤鸿骏 2018年实现净利润与预测金额差异较大的情况，本独立财务顾问及主办人深表遗憾，并郑重向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导相关方严格按照规定和程序开展经营，督促相关方积极采取措施提高霍煤鸿骏盈利能力，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度盈利预测实现情况的核查意见及致歉函》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
唐云 张钟伟
中信建投证券股份有限公司年 月 日