国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票之
法律意见书
二○一八年十一月
国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票之
法律意见书
国浩京证字（2018）第0457号致：河北汇金机电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等法律、法规和规范性文件和《河北汇金机电股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本期激励计划”或《激励计划（草案）》）的相关规定国浩律师（北京）事务所接受汇金股份的委托，为公司实行股票激励计划相关事宜提供法律服务，并就公司终止实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“终止本期激励计划”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
第一部分律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅对公司终止本期激励计划事项的事实及实施程序的合法合规发表意见。
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、汇金股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。汇金股份保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
6、本法律意见书仅供公司终止本期激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分正文
一、2017年限制性股票激励计划批准及实施的相关情况
1、2017年03月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年03月24日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年3月25日至2017年4月4日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 4月 5日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
5、2017年06月02日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年6月15日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予激励对象为 61人，实际授予 638.82万股，每股价格9.30元。本次限制性股票授予日为2017年6月2日，授予股份的上市日期为2017年6月19日。
7、2017年07月07日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，根据公司限制性股票激励计划的实施进展，向61名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票638.82万股的授予登记工作已经完成，公司注册资本由人民币 54,394.8574万元变更为人民币 55,033.6774万元，公司股份总数由 54,394.8574万股增加至 55,033.6774万股。
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，修改后的《公司章程》经公司第三届董事会第十二次会议审议通过后即生效。
9、2018年03月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定取消授予 2017年度限制性股票激励计划预留的 177万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见。
10、2018年 04月 12日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对刘立新、高寄钧、李辉 3名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票 92万股进行回购注销；
同时因公司拟出售所持北京东方兴华科技发展有限责任公司全部股权，北京东方兴华科技发展有限责任公司的核心员工张炳华不再符合公司激励对象条件，公司将对给予张炳华的全部已授予但尚未解锁的限制性股票 40万股进行回购注销；
因公司层面业绩未达到 2017年度限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解限条件，决定对第一个解除限售期待解限的202.728万股限制性股票进行回购注销；上述合计涉及激励对象 61人，合计注销限制性股票 334.728万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见。
2018年5月4日公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案。
二、终止本期激励计划的相关情况
（一）终止本期激励计划的原因
根据公司提供的相关会议文件资料，由于目前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大波动，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销公司 2017年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解锁的限制性股
票共计 304.092万股，占目前公司总股本的0.56%。同时与之配套的《河北汇金机电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）终止本期激励计划的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司终止本期激励计划已履行如下程序：
1、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于目前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大波动，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销公司 2017年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解锁的限制性股票共计304.092万股。同时与之配套的《河北汇金机电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
2、2018年11月16日，公司独立董事出具《关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销 57名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 304.092万股的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、2018年11月16日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同终止实施本次股权激励计划及相关配套文件，并回购注销已授予未解除限售的限制性股票304.092万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就终止本期激励计划事宜已履行现阶段所必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；终止本期激励计划事宜尚需经公司股东大会审议通过。
（三）关于回购注销限制性股票的相关情况
1、回购注销数量
根据公司提供的会议文件及相关资料，本次公司终止实施 2017年限制性股票激励计划拟回购注销 57名激励对象合计持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计304.092万股。
2、回购价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司首次授予限制性股票的授予价格为9.32元/股；公司于2017年06月02日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》，根据《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”鉴于公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行了相应调整，限制性股票的授予价格由9.32元/股调整为9.30元/股。
本次回购注销价格为每股 9.30元加上银行同期定期存款利息（按日计息）。
3、拟用于回购的资金来源
公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票涉及的回购资金全部为公司自有资金。
4、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 534,984,395股减至 531,943,475股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止本期激励计划的原因及回购注销相应限制性股票的股票数量、价格符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、终止本期激励计划尚需办理的其他事项
根据《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就终止本期激励计划事项，公司尚需依法履行限制性股票回购注销、减少公司注册资本等相关程序及相应信息披露义务。
四、结论意见
经本所律师核查认为，公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的事项已履行现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录 8号》等相关法律法规、规范性文件及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该事项尚需经公司股东大会审议通过；公司终止本期激励计划的原因及回购注销相应限制性股票的股票数量、价格符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；就终止本期激励计划事项，公司尚需依法履行限制性股票回购注销、减少公司注册资本等相关程序及相应信息披露义务。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为河北汇金机电股份有限公司终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票出具法律意见书之签署页）
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