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董事会议事规则
(拟于2019年11月27日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过)
第一章总则
第一条为了规范公司董事会的议事方法和程序，确保董事会的工作效率和科学
第一条为了规范公司董事会的议事方法和程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，制定本议事规则。
第二条公司董事会在公司治理结构中处于重要地位。公司董事会实行集体领导、民主决策制度，对股东大会负责。未经董事会合法授权，任何董事不得以个人名义行使董事会的职权。
第二章董事会的组成机构
第三条董事会由9名董事组成，设董事长一名。副董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
（一）具有《公司法》第146条规定的情形之一的人员；（二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）证券交易所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近三年内受到中国证监会
行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条公司董事会成员中至少有3名独立董事，其中不少于一名会计专业人士。
第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六条董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
第三章董事会的职权
第七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案：
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权．
第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等交易及关联交易事项的权限。其范围如下：
（一）在连续十二个月内累计购买、出售重大资产占公司最近一期经审计净资产的10%以上，低于公司最近一期经审计资产总额的30%（但已经股东大会/董事会审议通过的，不再纳入累计计算范围）；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（七）在一年内资产抵押总额低于公司最近一期经审计净资产的50%的；
（八）在一年内对外担保总额低于最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%，单笔对外担保额低于公司最近一期经审计的净资产的10%；
（九）与关联自然人交易金额在 30万元以上的交易，与关联法人关联交易金额在 300万元以上、不满 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上、不满5%的；
（十）除《公司章程》规定应提交股东大会审议的对外担保事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则；公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算判断董事会权限，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第四章董事长的职权
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在董事长权限范围内或在董事会授权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务。
第五章董事会会议的通知与召集
第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日前以书面通知董事及列席人员。
董事会召开临时会议，应于会议召开1日前以专人、传真、电子邮件等方式通知董事及列席人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司全体董事同意，前款规定的通知期限可以豁免。
第十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期与地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延并及时通知全体董事及列席人员。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当及时通知全体董事及列席人员。
第十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第十五条董事会会议应由1/2以上董事出席方可举行。由董事亲自出席。
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十六条委托和受托出席董事会会议应遵循以下原则：在审议关联交易事
项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事也不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
第十七条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条总经理应当列席董事会会议，监事可以列席董事会会议。根据董事会会议的议题，董事会还可确定其他相关人员列席会议。
第十九条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，可由1/2以上董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第六章董事会会议议题的提出
第二十一条董事会议题应当符合下述条件：
（一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并属于公司经营管理活动范围及董事会职责范围；
（二）符合公司和股东利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）以书面形式提交。
第二十二条公司董事、监事会、总经理、有权股东等需要提交董事会研究讨论的议题，应预先提交董事会办公室，经董事会办公室分类整理，由董事会秘书或证券事务代表对拟提交董事会讨论的议题文件的合法合规性进行审阅，报董事长或会议主持人确定后列入会议议程。
第二十三条提案人提交的符合条件的议题，原则上都应列入会议议程。对未列入议程的议题，董事长或会议主持人应以书面形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
第二十四条对董事长不同意列入议程的议题，提案人有权在董事会上要求讨论，经出席会议1/3以上董事同意，可列入会议议题审议。
第二十五条董事会讨论的议题内容随董事会通知一起发给全体董事和列席会议人员。
第二十六条董事和列席会议人员有责任保管好所有会议文件、资料，不得外传，不得遗失。
第七章董事会会议的议事和决议
第二十七条董事会实行一事一议制，对每一议案，分别审议，分别表决。
第二十八条董事会会议应当民主议事，尊重每个董事的意见，在作出决议时允许董事保留意见。列席董事会会议人员都有发言权，但没有表决权。
第二十九董事会在审议关联交易事项时，关联董事可以就议案发表意见，但在表决时应当回避，不得参加表决。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十条董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第三十一条董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十二条董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第三十三条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
第三十四条董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第三十五条董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第三十六条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
第三十七条董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
第三十八条董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第三十九条董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第三十九条董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
第四十条董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第四十一条董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
第四十二条董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第四十三条董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第四十四条董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润
分配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第四十五条董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第四十六条董事在审议定期报告时，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第四十七条根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关规定，须独立董事事前认可或事中发表独立意见的事项，独立董事应当按规定进行。董事会应尊重独立董事的意见。
第四十八条董事会会议无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会议的各项议题，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见。
第四十九条董事会会议表决时，每位董事均有一票表决权。董事会决议，须经全体董事过半数通过。
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第五十条董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十一条董事会会议由董事会秘书或证券事务代表作出记录，并由出席会议的董事和记录人签字。董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。
第五十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事〈代理人〉姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第八章董事会决议公告及贯彻落实
第五十三条董事会决议在通过正常渠道披露之前，参加会议人员不得以任何方式泄密。如由此产生的后果，由当事人承担。
第五十四条董事会会议结束后，董事会秘书或证券事务代表及时将董事会决议报深圳证券交易所备案，并按规定予以公告。
第五十五条董事会决议公告包括以下内容：
（一）会议通知发出时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式以及是否符合法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托
董事姓名；
（四）每项议案获得同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对、弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十六条公司董事会决议一经形成，即由公司相关方面组织落实。公司董事长就决议落实情况进行检查。公司董事会秘书组织董事会办公室进行督办。
实施方就实施情况和存在问题及时向董事长汇报。对违背董事会决议的行为，应及时制止并追究执行者的责任。
第九章附则
第五十七条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。
第五十八条本规则由公司董事会负责解释。
第五十九条本规则经公司股东大会审议通过。
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