平安证券有限责任公司关于
海南神农大丰种业科技股份有限公司
已建募投项目不再实施并将结余募集资金
永久性补充流动资金的核查意见
平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为海南神农大丰种业科技股份有限公司(以下简称“神农大丰”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，对神农大丰已建募投项目不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南神农大丰种业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]264号）批准，海南神农大丰种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011年 3月 7日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，以每股 24.00元的价格首次向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，募集资金总额为 960,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 871,688,510.00元。募集资金于 2011年 3月 10日到位，已经中准会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（中准验字[2011]第5001号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《海南神农大丰种业科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管
理办法》）。根据《管理办法》，公司于2011年4月8日分别与中国工商银行股份有限公司海口海甸支行、中国光大银行股份有限公司海口分行、交通银行股份有限公司海南省分行、中国银行股份有限公司海口龙珠支行、深圳发展银行股份有限公司海口分行以及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。于 2011年 6月 22日分别与子公司海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司、深圳发展银行股份有限公司海口分行以及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年2月28日，专户存储余额明细如下：
户 名 开户行 账号 金额（人民币元）海南神农大丰种业科技股
中国光大银行海口金贸支行 39250188000150120 已销户份有限公司
海南神农大丰种业科技股
中国光大银行海口金贸支行 定期 已销户份有限公司
海南神农大丰种业科技股
中国银行海南省分行 265008312171 已销户份有限公司
海南神农大丰种业科技股
深圳发展银行海口分行营业部 11010000289802 已销户份有限公司
海南神农大丰种业科技股
中国工商银行海口海甸支行 2201020719200282288 5,499,837.64份有限公司
海南神农大丰种业科技股
中国工商银行海口海甸支行 定期 17,000,000.00份有限公司
海南神农大丰种业科技股
交通银行海口海甸支行 461602300018010119702 已销户份有限公司
海南保亭南繁种业高技术
深圳发展银行海口分行营业部 11012132633001 105,030.08产业基地有限公司
海南保亭南繁种业高技术
深圳发展银行海口分行营业部定期 已销户产业基地有限公司
合 计
22,604,767.72其中：
市场销售网络项目募集资金按照已签订的《募集资金三方监管协议》全部存管在中国工
商银行股份有限公司海口海甸支行开设的募集资金专项账户，专户账号：2201020719200282288。截止2015年2月28日，该专户余额（包括定期）22,499,837.64元。
三、募集资金使用情况
截至2015年2月28日，市场销售网络项目募集资金投入情况详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额（1）|调整后投资总额|截至2015年2月28日累计投入金额（2）|截至2015年2月28日累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|目前项目状态|
|杂交水稻种子市场销售网络体系建设项目|45,982,000.00|45,982,000.00|24,640,272.93|-21,341,727.07|已部分建成完工，未完成部分不再实施|

（一）市场销售网络项目的基本情况
按原募集资金投资计划，“杂交水稻种子市场销售网络体系建设项目”承诺投资募集资金 45,982,000.00元，以公司为实施主体，配合公司另外两个募集资金投资项目——海南南繁水稻育制种工程研究中心建设项目和高产优质广适杂交水稻种子产业化工程项目的实施，进一步完善市场销售网络的信息管理系统和服务系统。截至 2015年 2月 28日市场销售网络建设项目投入总额共 24,640,272.93元，其中已使用募集资金24,640,272.93元。
（二）市场销售网络项目实际实施情况
截至2015年2月28日，市场销售网络项目的实施情况如下：
1、截至 2015年 2月28日止，公司对原有分公司进行了市场营销网络项目改造和新建直营店。新建和改造内容包括店面统一装修、网络管理平台建设、视频会议系统建设和技术服务车辆购置等。
2、本结项项目全部营销网络，均已完成了软硬件设施的建设并通过了项目验收。
3、截至 2015年 2月 28日，由于公司营销渠道与运营模式调整，原有分公司已全部撤销，其中包括已进行市场营销网络项目改造的分公司。
4、项目相关人力资源配置已经完成。公司已按项目需求实施了管理人员及
技术人员的招聘，并进行了系统的员工培训，完成了项目所需人力资源队伍的建
设。
（三）拟结项的投资规模与计划差异的原因
1、当前，种子行业处于周期性的调整阶段，产能相对过剩，市场相对饱和。
现有母公司和子公司的销售渠道与网络以及新建的直营店，已能够满足公司现在及未来一段时期内种子产品的销售需要。
2、随着信息技术的不断发展以及移动互联网的不断普及，种子行业传统的终端营销、技术服务和信息互动方式亦面临着变更与创新。基于以上原因，公司正积极探索和规划相应的解决方案，以使公司未来的生产、销售和技术服务等能够符合社会与行业的发展趋势。
3、公司在各项工程招投标、设备采购、合同签订和资金拨付等环节严格把控，合理降低各项费用和支出，有效节约了市场营销网络项目已建部分的投资额度。
四、市场销售网络建设项目募集资金结余情况及使用计划
截至 2015年 2月 28日，公司的市场销售网络建设项目募集资金累计投入2,464.03万元，募集资金余额为人民币2,249.98万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金使用情况明细如下表：
单位：万元
项目 金额 备注
1、项目募集资金总额 4,598.20
减：募投项目建设资金 2,464.03
加：利息收入扣除手续费净额 115.81
2、募集资金专用账户期末余额 2,249.98
（一）截至2015年2月28日，市场销售网络建设项目结项后的结余募集资金总额为2,249.98万元。
（二）结余募集资金使用计划
为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和全体股东创造更大的效益，公司拟将市场销售网络项目结项后的全部结余募集资金共计 2,249.98万元（含利息收入）永久性补充流动资金，并将主要用于行业并购、
自主研发和补充流动资金等经营方面。
五、拟结项的终止原因及影响
根据当前种子行业产需状况，公司适当控制了自身产能的扩张，已建市场营销网络项目已能够满足公司现在及未来一段时期内种子产品的销售需要；同时，公司针对社会与行业的发展趋势，积极寻求终端营销和服务方式的创新解决方案，因此，为合理控制投资规模和经营风险，提高现有资产的使用效率，公司拟对该项目未完成部分不再实施。
上述事项不影响公司其他募投项目的正常实施，亦不影响公司目前各项生产经营活动的正常进行，同时，有利于公司更好地适应行业发展的现状与趋势，有利于促进公司综合经营能力的提高以及未来发展战略的实现，符合公司和全体股东的长远利益。
七、拟结项的审批程序
（一）审批程序
上述事项已经公司第 5届董事会第 9次会议和第 5届监事会第 8次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事经认真审核认为：公司本次将已建杂交水稻种子市场销售网络体系建设项目未完成部分不再实施，并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项，有利于提高公司现有资产和募集资金的使用效率，有利于降低公司投资和经营风险，有利于促进公司发展战略的实现，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。上述事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会经认真审核认为：公司本次将已建杂交水稻种子市场销售网络体系建设项目未完成部分不再实施，并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规则的要求，未影响其他募集资金投资计划和公司各项生产经营活动的正常进行，亦不存在损害公司和股东合法利益的情形，同时，有利于提高募集资金的使用效率和公司综合经营能力。我们同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
（四）会计师事务所的专项审核意见
我们认为，神农大丰管理层编制的《关于杂交水稻种子市场销售网络体系建设项目募集资金收支结余情况的专项说明》已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了神农大丰杂交水稻种子市场销售网络体系建设项目募集资金截至2015年2月 28日收支结余的实际情况。
八、保荐机构的意见
神农大丰市场销售网络项目部分建成完工，未完成部分不再实施，并将该项目结余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司第 5届董事会第 9次会议和第 5届监事会第 8次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。以上事项有待股东大会审议通过。
平安证券对神农大丰市场销售网络项目部分建成完工，未完成部分不再实施，并将该项目结余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于海南神农大丰种业科技股份有限公司已建募投项目不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐机构（盖章）：平安证券有限责任公司
保荐代表人（签名）：
李东泽
周鹏
年 月 日