中伦律师事务所 补充法律意见书之四北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之四
二〇一七年三月
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第一部分反馈意见的回复事项 ................................................................................. 8一、反馈意见第1题：1996年6月21日，三联有限设立，哈药五厂出资110万元，美国大生出资340万元。1996年11月12日，黑龙江中协审计事务所出具《验资报告》。2000年7
月，由于哈药五厂认缴的资产不能到位，经友好协商，哈药五厂退出合营公司，由美国大生和海口佑联组成合营公司。2000年9月，美国大生、海口佑联对《合资合同》和《公司章程》进行了修改，将注册资本增加至1,040万元，海口佑联认缴出资为700万元，美国大生认缴
41.82万美元。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）哈药五厂实际上没有向三联有限进行投资的情况是否属实；（2）哈药五厂退出时是否履行了相应的程序；（3）从设立之日至哈药五厂退出时三联有限是否产生收益；（4）美国大生基本情况，美国大生是否完成出资义务，是否造成三联有限出资不实；（5）哈药五厂对于退出合营公司，由美国大生和海口佑联组成合营公司是否存在异议；哈药五厂退出合营公司是否造成国有资产流失，请提供《关于确认哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》复印件；（6）海口佑联对发行人的出资是否真实到位。 .......................................................................................... 8二、反馈意见第2题：2005年3月4日迅诚国际解散。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）2005年迅诚国际解散后，其所持发行人股权未变更持股主体的原因，未及时办理股东变更事项是否属于重大违法违规行为；（2）迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，发行人是否依然为外商投资企业，是否符合外商投资企业相关法律法规规定，发行人是否应当补缴相关税费；（3）根据迅诚国际股东的出资来源情况，说明秦剑飞、周莉返程投资行为是否符合外商投资法律法规规定。 ................................................................ 17三、反馈意见第3题：2013年11月，秦剑飞将其持有的共计4,300.50万元出资分别转让给诸葛国民、盛德发展、秦臻、中瑞国信、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉和梁延飞。2014年4月，中融泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资分别对公司增资。 ................................. 22四、反馈意见第4题：2013年10月，三联有限以合计1,497.96万元的价格受让姜林海所持中孚药业384万元（占中孚药业注册资本16%）出资。截至2012年12月31曰，中孚药业经审计的净资产为1,457.57万元，16%出资对应的净资产份额为233.21万元。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）中孚药业其他股东与发行人实际控制人是否存在关联关系；（2）发行人收购中孚药业16%股权价格确定的依据，收购价格是否公允。 ......... 30五、反馈意见第5题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，其是否代发行人实际控制人持股；（2）报告期内发行人与哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司交易情况，是否存在关联交易非关联化的情况。 .................................................................................................................... 39六、反馈意见第7题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）万联印务股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，其是否代发行人实际控制人持有万联印务的股权；（2）报告期内发行人与万联印务是否发生交易，对发行人的销售在万联的销售额中的占比情况；（3）发行人与万联印务对将来的交易是否存在相关安排；（4）三联投资存续期间从事业务情况，是否对其他企业进行投资。 .................................................................................... 44七、反馈意见第8题：请保荐机构说明招股说明书“控股股东及实际控制人控制的其他企业基本情况”部分未披露秦剑飞曾持有和转让烟台理博天然药物开发有限公司股权情况的原因。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）烟台理博股权机构情况，其股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，其是否代发行人实际控制人持有烟台理博的股权；（2）
中伦律师事务所 补充法律意见书之四报告期内发行人与烟台理博是否发生交易，对发行人的销售在烟台理博的销售额中的占比情况；（3）发行人与烟台理博对将来的交易是否存在相关安排。 ................................................ 50八、反馈意见第9题：请保荐机构、发行人律师对发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表核查意见。 ................................................................................................................................................ 52九、反馈意见第10题：2011年9月海口佑联将三联有限67.30%的股权转让给秦剑飞。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）海口佑联持有发行人股权期间，其是否代秦剑飞持股；（2）海口佑联与秦剑飞之间是否存在股权争议。 ......................................... 54十、反馈意见第11题：请发行人进一步说明未将秦臻、秦剑波认定为共同实际控制人的依据和合理性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 ................................................................ 55十一、反馈意见第13题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期内发行人与济南共好医药有限公司、安徽路达泰克沥青新材料有限公司是否发生交易。 ................. 56十二、反馈意见第14题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露循道科技与诸葛国民之间的关联租赁价格是否公允。 ........................................................................................ 57十三、反馈意见第15题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系；（2）发行人所承租房产出租人是否取得权属证书；（3）发行人所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续。 ............................................................................................................................................ 58十四、反馈意见第16题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。 ................................. 64十五、反馈意见第17题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露公司被许可使用的专利权的许可人与发行人实际控制人是否存在关联关系。 ................................................ 72十六、反馈意见第18题：发行人部分商标已经或即将到期，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露上述商标取得续期是否存在法律障碍。 .................................................... 79十七、反馈意见第19题：发行人部分药品批准文号已过有效期，再注册申请处于受理状态。
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）药品批准文号的再注册申请处于受理状态的具体含义；（2）部分药品批准文号再注册申请长期处于受理状态的原因；（3）药品批准文号的再注册申请处于受理状态对发行人生产经营的影响。 ......................................... 80十八、反馈意见第20题：请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所釆取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。 ............................................................................................................................................ 83十九、反馈意见第21题：请补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。 ............................................................................................................................ 93二十、反馈意见第22题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露公司生产过程和产品是否存在重大质量和安全问题，是否发生过影响恶劣的产品质量问题或受到监管部门的行政处罚。 .................................................................................................................................... 94二十一、反馈意见第23题：请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公
中伦律师事务所 补充法律意见书之四积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。 ............................................................................................................................ 97二十二、反馈意见第24题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人劳务派遣是否符合法律法规规定。 ...................................................................................................... 101二十三、反馈意见第26题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露孙沫辞去财务总监职务的原因。 ...................................................................................................................... 103二十四、反馈意见第27题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案详细情况；（2）诉讼事项对发行人经营的影响。 ........... 103二十五、反馈意见第29题：请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。 .................................................................. 107二十六、反馈意见第31题：请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。 ............................. 116二十七、反馈意见第43题：发行人前身三联有限系于1996年6月21日成立的外商投资企业，于2011年7月办理了转为内资企业的手续。请保荐机构、会计师、律师进一步核查并说明：（1）发行人享受外资企业税收优惠是否合法合规，相关的法律依据；（2）测算外资企业期间享受的各项税收优惠的金额，并在招股书中进一步揭示风险；（3）是否取得有关税务主管部门对于该事项的专项确认文件。 .................................................................................................. 119二十八、反馈意见第52题：请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。 .......................................................................................... 127第二部分发行人变化情况的更新 ......................................................................... 129一、本次发行上市的主体资格 .................................................................................................... 129二、发行人的财务与会计 ............................................................................................................ 129三、发行人的独立性 .................................................................................................................... 130四、发行人的业务 ........................................................................................................................ 130五、发行人的关联方及关联交易 ................................................................................................ 132六、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 133七、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................ 138八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................................... 145九、发行人的税务 ........................................................................................................................ 146十、结论性法律意见 .................................................................................................................... 147附件一：发行人机构股东的股权结构、设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系 ............................................................................... 150（一）发行人机构投资者股东的设立时间和目的 ................................................................. 150
中伦律师事务所 补充法律意见书之四（二）发行人机构投资者的股权结构变化及出资人核查情况 ............................................. 151附件二：发行人及其子公司取得的注册商标 ....................................................... 199
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关于哈尔滨三联药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四
致：哈尔滨三联药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的特聘专项法律顾问，于2015年8月21日出具了《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）；于 2015年 12月 14日出具了《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“补充意见书之一”）；于2016年3月24日出具了《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“补充意见书之二”）；于 2016年 8月 31日出具了《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》（以下简称“补充意见书之三”）
2017年2月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发152595号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。2017年2月10日,大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华审字﹝2017﹞000936号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），对发行人2014年、2015年和2016年的经营成果及财务状况进行了审计。根据《反馈意见》的要求及
中伦律师事务所 补充法律意见书之四《审计报告》的内容，本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本补充法律意见书（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二、补充意见书之三和律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二、补充意见书之三和律师工作报告为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二、补充意见书之三和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二、补充意见书之三和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二、补充意见书之三和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二、补充意见书之三和律师工作报告所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之四第一部分反馈意见的回复事项
一、反馈意见第1题：1996年6月21日，三联有限设立，哈药五厂出资 110万元，美国大生出资 340万元。1996年 11月 12日，黑龙江中协审计事务所出具《验资报告》。2000年 7月，由于哈药五厂认缴的资产不能到位，经友好协商，哈药五厂退出合营公司，由美国大生和海口佑联组成合营公司。2000年 9月，美国大生、海口佑联对《合资合同》和《公司章程》进行了修改，将注册资本增加至 1,040万元，海口佑联认缴出资为 700万元，美国大生认缴41.82万美元。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）哈药五厂实际上没有向三联有限进行投资的情况是否属实；（2）哈药五厂退出时是否履行了相应的程序；（3）从设立之日至哈药五厂退出时三联有限是否产生收益；（4）美国大生基本情况，美国大生是否完成出资义务，是否造成三联有限出资不实；
（5）哈药五厂对于退出合营公司，由美国大生和海口佑联组成合营公司是否存在异议；哈药五厂退出合营公司是否造成国有资产流失，请提供《关于确认哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》复印件；（6）海口佑联对发行人的出资是否真实到位。
（一）哈药五厂实际上没有向三联有限进行投资的情况是否属实
1.发行人工商档案显示的哈药五厂的出资情况
根据三联有限设立时的《哈尔滨三联药业有限公司可行性研究报告》、《哈尔滨三联药业有限公司项目建议书》及《中外合资企业哈尔滨三联药业有限公司合同》、《中外合资企业哈尔滨三联药业有限公司章程》，哈药五厂以房屋建筑物1,200平方米，作价90万元，冻干机一台作价20万元，共计110万元作为出资。
就哈药五厂的上述拟出资资产，1996年2月13日，哈尔滨市资产评估中心出具“哈资评字（96）第（015）号”《哈尔滨制药五厂资产评估报告》，以 1996年 1月 31日为评估基准日，资产评估现值为 1,161,450.00元，其中，哈药五厂拟出资的房屋评估值为96.39万元，拟出资的机器设备（型号为LGJ-Ⅲ的冻干机
中伦律师事务所 补充法律意见书之四一台）评估值为19.76万元。
根据评估明细，拟出资房产的信息如下：
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|产权证号|南字第03150号|
|所有权人|哈尔滨制药八厂|
|坐落|南岗区自兴街33号|
|建筑结构|混合|
|建筑面积|1206.37平方米|
|层数|一层|
|备注|车间|
|竣工日期|1975年|

根据评估明细，拟出资设备的信息如下：
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|设备名称|型号|购进日期|数量|账面原值（元）|账面净值（元）|
|冻干机|LGT-3型|1991|1|141,598.37|141,598.37|

1996年 2月 29日，哈尔滨市国有资产管理局出具“哈国资评字（1996）第 29号”《资产确认通知》，确认哈药五厂拟投入联营企业的上述房屋、设备现值为1,161,450.00元。
2.经核查，哈药五厂实际上没有向三联有限进行投资
（1）查找哈药五厂原拟出资房产登记及发行人自成立以来的房产登记情况
（1）本所律师及保荐机构人员赴哈尔滨市房产局档案查询中心查询了哈药五厂原拟出资至三联有限的坐落于南岗区自兴街33号的房产登记情况，经查询，该处房产登记信息与哈资评字（96）第（015）号《哈尔滨制药五厂资产评估报告》信息一致。该房产的所有权人为哈尔滨制药八厂（以下简称“哈药八厂”），且自哈药八厂持有该房产证至今，该处房产登记不曾变更。经访谈三联有限成立时哈药五厂的副厂长、副书记兼三联有限当时的董事戚善维先生，哈药八厂大约在89年至90年期间被哈药五厂兼并，全部资产由哈药五厂继承。
（2）本所律师及保荐机构人员赴哈尔滨市房产局档案查询中心查询了发行人自设立以来的房产登记情况，经查询，发行人设立后至今，名下未曾有哈药五厂拟出资的房产，亦无自哈药八厂、博利尔药业、健尔制药厂变更而来的土地和房产。
（2）查找哈药五厂、博利尔药业1995年至2000年期间的财务记录
中伦律师事务所 补充法律意见书之四 1)查找的哈药五厂、博利尔药业固定资产（房屋建筑）财务记录
哈药五厂 1995年的固定资产卡片显示，哈药五厂拥有一处建筑面积为1,206.37平方米的厂房（带地下室），层高4.3/3.2米，开始使用日期为1975年，账面原值为 800,066.31元，与哈资评字（96）第（015）号《哈尔滨制药五厂资产评估报告》所附拟出资南字第03150号《房产证》项下的房产信息吻合。
1995年，哈药五厂以固定资产出资设立博利尔药业。哈药五厂1995年的财务账簿显示，账面减少了包括上述厂房在内的固定资产，同时增加了对博利尔药业的长期投资。
根据博利尔药业设立时哈尔滨龙江资产评估事务所出具的哈龙江所资评（94）036号《资产评估报告》，拟出资设立博利尔药业的资产中包含了上述南字第03150号《房产证》项下的厂房。随后博利尔药业设立并做了资产登记。
根据博利尔药业的财务资料，博利尔药业将包括上述厂房在内的固定资产记录增加了固定资产，并登记了固定资产卡片。博利尔药业的固定资产卡片显示，其于1996年1月1日登记增加了账面价值为800,066.31元的厂房，层高4.3米/3.2米，建成年代1975年，建筑面积1,206.37平方米。
2)查找的哈药五厂固定资产（机器设备）财务记录
哈药五厂会计账簿显示，该厂在1996年仅拥有一台型号为LGT-3型的冻干机，账面原值和账面净值均为141,598.37元，与评估报告所附拟出资设备信息吻合；1996年至2000年期间，该冻干机一直记录在哈药五厂固定资产明细账上，未发生过变动。
3)查找的哈药五厂长期投资财务记录
经查阅哈药五厂1996年的长期投资明细账，未显示对三联有限的投资记录。
（3）三联有限成立时的生产用房及设备
经核查，三联有限成立后至2000年2月18日迁至现有住所期间，租赁哈尔滨健尔制药厂（以下简称“健尔制药厂”）位于哈尔滨市南岗区自兴街 86号的房产及设备用于生产。
根据三联有限与健尔制药厂签订的《财产租赁合同》，三联有限租赁健尔制
中伦律师事务所 补充法律意见书之四药厂分厂院内（哈尔滨市南岗区自兴街 86号）中间尚未完工的楼体一楼中一部分，约600平方米，并租赁冻干机一台。
（4）就三联有限成立时哈药五厂是否出资问题，访谈了哈药五厂当时的副厂长、副书记兼三联有限董事戚善维先生及三联有限设立时的董事任彦辉先生、宋铁先生。三位受访者介绍内容与上述查询、核实内容一致。
综上，根据查询的房产登记信息及财务记录，哈药五厂实际未向三联有限出资，与哈药五厂于2000年7月3日出具的未出资《证明》及三联有限2000年9月18日形成的有关哈药五厂未出资并退出合资公司的董事会纪要内容相吻合。
（5）为核实 1996年至 2000年期间哈药五厂对三联有限的投资及退出事宜，发行人于2015年1月25日向哈尔滨市金融办递交恳请协调对历史沿革相关问题出具证明的请示。
2015年2月26日，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“哈尔滨市国资委”）向哈尔滨市金融办出具《关于对三联药业股份有限公司历史沿革有关事宜意见的函》（哈国资函[2015]6号）：“贵办《关于协助办理哈尔滨三联药业股份有限公司有关事项说明的函》（哈金办函[2015]2号）收悉，对哈药集团有限公司所属哈尔滨制药五厂于1996年至2000年期间出资和退出哈尔滨三联药业有限公司有关事宜，我委委托哈药集团有限公司进行了调查核实。目前，哈尔滨制药五厂正在破产清算，哈药集团有限公司依据哈尔滨制药五厂破产清算审计报告和资产评估报告，并经与哈尔滨三联药业股份有限公司沟通，出具了调查意见。对此，我委同意哈药集团有限公司意见”。
2015年2月16日，哈药集团有限公司以《关于对制药五厂出资三联药业相关事宜核查情况的回复意见》致函哈尔滨市国资委（即上述哈国资函[2015]6号函后附的哈药集团有限公司回复意见）：“我司收到贵委要求核实制药五厂出资三联药业有关事宜的通知后，立即组织公司人员核实情况，并将相关材料转给制药五厂破产事务所律师，请律师出具相关情况说明（见附件）。因制药五厂现处于破产清算过程中，律师依据破产清算时的审计报告、资产评估报告出具情况说明，我司同意律师意见，现将情况说明上报贵委”。哈药五厂破产律师于2015年2月15日出具了《情况说明》：“制药五厂于2008年11月28日被哈尔滨市中级人民
中伦律师事务所 补充法律意见书之四法院裁定进入破产清算程序，于2009年10月23日被哈尔滨市中级人民法院裁定宣告破产；制药五厂破产清算过程中，其固定资产账和长期投资财务账中未显示对三联公司有投资，未发现有行政和司法机关认定制药五厂退出三联公司；未发现有行政和司法机关认定制药五厂存在国有资产流失的情况；制药五厂位于哈尔滨市道里区地段街两处房产1（产权证号为AD014123号、里00001652号）分别抵押给工商银行和中国银行；哈尔滨市中级人民法院于2008年11月28日裁定受理制药五厂破产申请后，上述两处房产已纳入制药五厂破产财产”。
2015年7月24日，黑龙江省人民政府出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（黑政函﹝2015﹞88号），确认：“发行人及三联有限设立和历次变更程序及结果均合法有效；公司在2011年7月28日以前为外商投资企业，无国有产权，不存在国有资产流失问题；股东延迟出资的不规范问题也得到纠正，未对发行人资本充实及合法存续造成影响；公司股权清晰，不存在股权纠纷或争议”。
综上，经核查，本所律师认为，哈药五厂实际上没有向三联有限进行投资的情况属实，且该情况于 2000年取得了当时的外资审批机关哈尔滨市外资管理局的批准及主管工商登记机关的认可，并于 2015年取得哈药五厂主管单位哈药集团有限公司的确认、哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会的认可及黑龙江省人民政府的确认。
（二）哈药五厂退出时是否履行了相应的程序
哈尔滨医药集团公司为哈药五厂直接主管单位，于 1995年 11月 22日出具了《关于哈尔滨三联药业有限公司项目建议书及可行性研究报告的批复》（哈药集外字﹝1995﹞58号），批准哈药五厂与美国大生合资设立三联有限。但经查阅发行人及哈药五厂档案资料，哈药五厂退出时未履行哈尔滨医药集团公司的内部审批程序。
如上述（一）部分所述，为核实1996年至2000年期间哈药五厂对三联有限的投资及退出事宜，发行人于2015年1月25日向哈尔滨市金融办递交恳请协调1经查询，均在2013年4月被拍卖给黑龙江省日报报业集团。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四对历史沿革相关问题出具证明的请示。2015年2月26日，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会向哈尔滨市金融办出具《关于对三联药业股份有限公司历史沿革有关事宜意见的函》（哈国资函[2015]6号），对哈药集团有限公司所属哈尔滨制药五厂于1996年至2000年期间出资和退出哈尔滨三联药业有限公司有关事宜，委托哈药集团有限公司进行了调查核实，同意哈药集团有限公司《关于对制药五厂出资三联药业相关事宜核查情况的回复意见》，确认哈药五厂未向三联有限投资。
此外，为核实1996年至2000年期间哈药五厂对三联有限的投资及退出事宜，发行人于2015年5月25日向哈尔滨市呼兰区人民政府递交了《关于确认哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》，并提请呈报黑龙江省人民政府对相关事项进行确认。2015年 7月 24日，黑龙江省人民政府出具黑政函[2015]88号批复，确认发行人及前身设立和历次变更程序及结果均合法有效；发行人无国有产权，不存在国有资产流失问题。
综上，本所律师认为，哈药五厂退出三联有限时未履行内部审批程序，存在不规范之处，但其退出事项已取得当时的外资审批机关哈尔滨市外资管理局的批准；此外，就哈药五厂投资及退出事项，于2015年取得哈药集团有限公司、哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会及黑龙江省人民政府的追认，上述不规范之处已得到补正，不会成为本次发行上市的实质性障碍。
（三）从设立之日至哈药五厂退出时三联有限是否产生收益
根据三联药业提供的三联有限1996年-1999年各年度的会计报表，三联药业1996年的净利润为人民币-57,341.98元，1997年净利润为人民币-85,155.97元，1998年净利润为人民币2,502,800.99元，1999年净利润为人民币3,710,620.41元，2000年净利润为人民币4,483,911.70元。
根据当时生效适用的《＜中外合资经营企业合营各方出资的若干规定＞的补充规定》，中外合资经营企业的投资者按实际缴付的出资额比例分配收益。
此外，根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（﹝93﹞国资法规发第 68号，1993年 11月 21日施行）第四条，产权界定应遵循“谁投资、谁拥有产权”的原则进行，鉴于哈药五厂未曾对三联药业进行投资，因此，哈药五厂不曾拥有三联有限相应比例的产权。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四综上，本所律师认为，三联有限自设立至哈药五厂退出期间有收益，但因哈药五厂未实际出资，不能享受该等股东收益。
（四）美国大生基本情况，美国大生是否完成出资义务，是否造成三联有限出资不实
1.根据工商资料显示，美国大生的基本情况如下：
企业名称：美国夏威夷大生贸易公司
注册国家：美国
法定地址：1121 NUUANU AVE 104 HONOULU HAWAII 96817
法定代表：JASON K.S CHUN 国籍：美国
经营范围：1）各种商品贸易，中国药品、膏、丹、丸、散、参、茸、中草药材、珠宝、玉器、古董等；2）中医针灸医馆；3）房地产、金融、股票等。
2.美国大生出资情况
根据《哈尔滨三联药业有限公司可行性研究报告》、《哈尔滨三联药业有限公司项目建议书》、《中外合资企业哈尔滨三联药业有限公司合同》及《中外合资企业哈尔滨三联药业有限公司章程》，三联有限设立时，公司投资总额为 450万元，注册资本 450万元人民币，美国大生以品种、工艺技术 12.3万美元，交通工具2.46万美元，办公设备0.615万美元，部分现汇25.585万美元，共计40.96万美元作为出资，占75.6%；美国大生在合营公司正式签约之日起分三期缴付投入的资金，一期为 6.15万美元一个月内缴付，二期为 12.3万美元三个月缴付，三期为11.07万美元在一期出资额缴付之日起六个月内缴清。
三联有限设立时的《验资报告》（黑中协审验字﹝1996﹞第 78号）显示，截至 1996年 10月 30日，哈药五厂出资 1,161,450元，折合 14万美元，占注册资本的25%；美国大生出资340万元人民币，折合41万美元，占注册资本的75%。
因三联有限设立时，美国大生拟用以出资的资产并未实际投入三联有限，三联有限设立后，美国大生分别于 1997年 12月 22日和 1998年 2月 25日缴存至三联有限在中国农业银行开设的账户（账号35013971202）港币 80万元（业务流水号码：001RC7109941）和300万元（业务流水号码：001RC8020090），共
中伦律师事务所 补充法律意见书之四计港币380万元出资款。
根据中国农业银行的《结汇凭证》，三联有限于 1997年 12月 30日结汇港币80万元（折人民币853,760元），于1998年12月30日结汇港币300万元（折人民币3,203,700元）。
哈尔滨华通会计师事务所于 2000年 7月 4日出具了哈华通验字〔2000〕第27号《验资报告》验证上述出资。
2014年12月2日，哈尔滨市市场监督管理局出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司相关事项的说明》，确认哈药五厂已将其出资义务转由海口佑联实业有限公司实际承担，哈药五厂及美国大生延迟出资的情形已经得到纠正，前述情形没有影响公司的生产经营、资本充实及合法存续。
综上，本所律师认为，美国大生存在出资迟延的情形，但后续补足了出资，未造成三联有限出资不实，亦不构成本次发行上市的实质性障碍。
（五）哈药五厂对于退出合营公司，由美国大生和海口佑联组成合营公司是否存在异议；哈药五厂退出合营公司是否造成国有资产流失，请提供《关于确认哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》复印件
1.哈药五厂对于退出合营公司，由美国大生和海口佑联组成合营公司是否存在异议
就哈药五厂未实际出资及退出合资事宜，哈药五厂于2000年7月3日出具了书面《证明》，确认其未实际出资的事实，其后在2000年9月18日哈药五厂、美国大生形成的三联有限董事会纪要中，再次确认其在合资合同约定的出资期限内并未实际出资，并且哈药五厂当时生产已陷入困境，无力对外投资，同意哈药五厂退出合营公司，由外方美国大生和中方海口佑联在中国境内组成合营公司，原公司债权债务由新合营中外双方享有和承担，未有异议表示。
如上述（二）中所述，虽然哈药五厂退出三联有限时未履行内部审批程序，存在不规范之处，但于 2015年取得哈药五厂主管部门哈药集团有限公司、哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会及黑龙江省人民政府的追认，对哈药五厂退出事宜不存在异议。
2.哈药五厂退出合营公司是否造成国有资产流失
中伦律师事务所 补充法律意见书之四如“（一）”部分所述，哈药五厂实际上没有向三联有限出资，且根据当时生效适用的《＜中外合资经营企业合营各方出资的若干规定＞的补充规定》及《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（﹝93﹞国资法规发第 68号，1993年 11月 21日施行），虽然三联有限自设立至哈药五厂退出期间有收益，但因哈药五厂未实际出资，不能享受该等股东收益。因此，哈药五厂退出合营公司未造成国有资产流失。
此外，黑龙江省人民政府于2015年7月24日出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（黑政函﹝2015﹞88号）确认，发行人及三联有限设立和历次变更程序及结果均合法有效；公司在2011年7月28日以前为外商投资企业，无国有产权，不存在国有资产流失问题。
综上，本所律师认为，哈药五厂对于退出合营公司，由美国大生和海口佑联组成合营公司不存在异议；哈药五厂退出合营公司未造成国有资产流失。
（六）海口佑联对发行人的出资是否真实到位
鉴于哈药五厂实际上没有向三联有限出资，且因当时生产已陷入困境，无力对外投资，其与美国大生在 2000年 9月 18日召开的三联有限董事会形成“哈药五厂退出合营公司，由外方美国大生和中方海口佑联在中国境内组成合营公司”的会议纪要。
2000年9月26日，海口佑联与美国大生签署《哈尔滨三联药业有限公司合同的补充文件》，变更合营公司的投资总额为 1,040万人民币，变更海口佑联和美国大生的出资额1,040万元人民币作为合营公司的注册资本，其中海口佑联出资700万元，占67%；海口佑联出资期限为本合同补充文件自批准之日起六个月内。
就海口佑联的出资，本所律师核查了海口佑联增资的验资报告、发行人的银行进账单以及银行对账单，经核查：
（1）2000年10月23日，哈尔滨嘉润会计师事务所出具“哈嘉会师验字
（2000）第1019号”《验资报告》，确认截至2000年8月31日止，公司累计收到其股东投入资本折合人民币1,040万元。
（2）三联有限分别于2000年6月2日、2000年6月9日、2000年8月31日收到海口佑联划转的投资款，金额分别为人民币200万元（单号：3553200）、
中伦律师事务所 补充法律意见书之四300万元（单号：4958531）和200万元（单号：3519326）。
（3）银行对账单流水显示，三联有限于2000年6月2日、6月9日和8月31日，分别收到海口佑联投资款200万元、300万元和200万元。
综上，本所律师认为，海口佑联对发行人的出资真实到位。
二、反馈意见第 2题：2005年 3月 4日迅诚国际解散。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）2005年迅诚国际解散后，其所持发行人股权未变更持股主体的原因，未及时办理股东变更事项是否属于重大违法违规行为；（2）迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，发行人是否依然为外商投资企业，是否符合外商投资企业相关法律法规规定，发行人是否应当补缴相关税费；（3）根据迅诚国际股东的出资来源情况，说明秦剑飞、周莉返程投资行为是否符合外商投资法律法规规定。
（一）2005年迅诚国际解散后，其所持发行人股权未变更持股主体的原因，未及时办理股东变更事项是否属于重大违法违规行为
1.三联有限股东迅诚国际为秦剑飞、周莉夫妇分别持有50%股权的香港公司，因该公司于2005年3月4日宣告解散，根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（﹝1997﹞外经贸法发第267号）第二条2第（五）款“企业投资者…解散…，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权”的规定，迅诚国际解散后，三联有限应申办投资者变更，但工作人员因疏忽未及时办理，时至2011年方提出变更申请，并于2011年7月28日取得外资审批机关哈尔滨市投资促进局《市投资局关于哈尔滨三联药业有限公司股权转让的批复》（哈投2第二条本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下统称为企业）的投资者或其在企业的出资（包括提供合作条件）份额（以下称为股权）发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：
（一）企业投资者之间协议转让股权；
（二）企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；
（三）企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；
（四）企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；
（五）企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；
（六）企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；
（七）企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四资审发﹝2011﹞88号）。
上述情况导致三联有限在2005年3月4日至2011年7月28日期间的外方股东仍为迅诚国际，出现外方股东已不存续的主体资格瑕疵。
在三联有限申请股东变更（迅诚国际变更为秦剑飞、周莉夫妇）时，秦剑飞、周莉夫妇向主管机关哈尔滨市投资促进局及哈尔滨市工商局呼兰分局提交了《关于哈尔滨三联药业有限公司及迅诚国际有限公司情况说明》，就迅诚国际历史、注销情况及其注销后所持有的三联有限股权由股东秦剑飞、周莉取得一事，进行了如实披露。2011年7月28日，哈尔滨市投资促进局以《市投资局关于哈尔滨三联药业有限公司股权转让的批复》（哈投资审发﹝2011﹞88号），批准了本次股权变更及公司性质变更。2011年8月4日，三联有限取得本次变更后由哈尔滨市工商局呼兰分局换发的《企业法人营业执照》（注册号为230100400002133）。
2.当时生效适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《关于印发＜外商投资企业投资者股权变更的若干规定＞的通知》（〔1997〕外经贸法发第267号）均未对“未及时因企业投资者解散申请外商投资企业投资者股权变更”的法律责任做出明确规定。
2011年三联有限办理完毕本次股权变更及公司性质变更后，不曾因上述未及时办理而受到外商审批机关哈尔滨市投资促进局、主管工商登记机关行政处
罚。此外，黑龙江省人民政府于2015年7月24日出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》，亦确认“发行人及前身三联有限设立和历次变更程序及结果均合法有效”。
综上，2005年迅诚国际解散后，其所持三联有限股权由股东秦剑飞、周莉承继，但工作人员因疏忽，未及时申报办理由此导致的发行人股权变更；但上述未及时办理股东变更事项不属于重大违法违规行为，亦不构成本次股票发行上市的实质性障碍。
（二）迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，发行人是否依然为外商投资企业，是否符合外商投资企业相关法律法规规定，发行人是否应当
补缴相关税费；
1.工作人员疏忽未及时办理股东变更，导致迅诚国际解散后至股权变更至
中伦律师事务所 补充法律意见书之四秦剑飞、周莉期间，三联有限股东的实际情况与登记情况不一致。但本次变更系迅诚国际注销导致其所持三联有限的股权由股东承继，而不是迅诚国际撤回投
资，亦不是迅诚国际将所持三联有限股权转让给第三方境内人士，且在2011年股权变更时，企业实际经营期已超过十年。此外，就投资者解散但未及时向外资审批机关申请外商投资企业投资者股权变更相关事项，法律法规未有明确规定。
而根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条3及第二条第（五）款的规定，迅诚国际解散后，其持有的三联有限股权变更至股东秦剑飞、周莉名下，须经审批机关哈尔滨市投资促进局批准和登记机关变更登记，未经审批机关批准的变更无效。
2.哈尔滨市投资促进局为三联有限主管外商审批机关，于2011年7月28日以《市投资局关于哈尔滨三联药业有限公司股权转让的批复》（哈投资审发
﹝2011﹞88号），批准了本次股权变更及公司性质变更。
2014年7月25日，哈尔滨市投资促进局下发《关于协助办理哈尔滨三联药业股份有限公司有关事项说明的复函》（哈投资函﹝2014﹞84号），根据哈尔滨市金融办要求，哈尔滨市投资促进局对发行人在投促局历次所做审批情况进行了核实，经确认，“哈尔滨三联药业有限公司自1995年11月23日经我局批准设立至2011年7月28日批准股权转让变更为内资企业期间，一直为外商投资企业”。
黑龙江省人民政府于2015年7月24日出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》，亦确认“发行人及前身三联有限设立和历次变更程序及结果均合法有效，公司在2011年7月28日以前为外商投资企业”。
3.基于哈尔滨市投资促进局对三联有限在“迅诚国际解散后至股权变更至
秦剑飞、周莉期间仍然为外商投资企业”的身份认定，三联有限在迅诚国际解散后至今，主管税务机关哈尔滨市呼兰区国家税务局不曾要求其补缴已免征、减征的外商投资企业税款，且在2014年10月20日出具了《关于哈尔滨三联药业股份有限公司享受税收优惠情况的说明》，认定三联有限自1996年设立至2014年 9月30日享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四 4.此外，发行人实际控制人秦剑飞夫妇承诺：“如果公司作为外商投资企业历年所享受税收优惠未来被主管税务部门依法不予以认可而导致被主管税务部
门追缴，本人将以连带责任方式无偿全额承担公司被要求追缴的相应金额的税
款，如果公司因为税收优惠被追缴事项遭受其他经济损失，本人将以连带责任方式无偿向公司全额补偿，保证公司不会因此遭受任何经济损失”。
综上，根据外资审批机关哈尔滨市投资促进局、发行人主管税务机关及黑
龙江省人民政府的认定，本所律师认为：发行人在2011年7月28日变更前一直为外商投资企业；未曾出现被外资审批机关认定为违反外商投资企业相关法律
法规规定的情形；所享受的外资企业税收优惠合法合规；除非未来出现外资审
批机关撤销“发行人在迅诚国际解散至股权变更至秦剑飞、周莉期间一直为外商投资企业”的认定情形，则发行人不需要补缴相关外商投资企业税费事项；因发行人实际控制人秦剑飞夫妇已做出风险发生时全额补偿发行人以使其免受任何
经济损失的承诺，即使未来出现外资审批机关撤销原有认定情形，该等补缴风
险不会对发行人生产经营造成影响，亦不构成本次发行上市的实质障碍。
（三）根据迅诚国际股东的出资来源情况，说明秦剑飞、周莉返程投资行为是否符合外商投资法律法规规定
1.根据迅诚国际的工商档案，迅诚国际于2001年9月19日在香港成立，注册资本100万港币，实缴资本2港币，秦剑飞、周莉分别持有50%股份。经访谈，秦剑飞、周莉夫妇向迅诚国际的出资及迅诚国际向美国大生收购三联有限股权的收购款，均来源于境外亲戚、朋友的借款。
2.根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75号）（以下简称“75号文”）、《关于印发<国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>(2007修订)操作规程的通知》（汇综发[2007]106号），“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资；“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为
中伦律师事务所 补充法律意见书之四目的而直接设立或间接控制的境外企业，境内居民为其控制的境内企业资产或境内权益境外融资（包括在境外进行公募、私募、借用过桥资金等方式），在境外直接设立或间接控制一个或多个企业，从事跨境注资、换股交易，上述一个或多个境外企业均为特殊目的公司。同时75号文规定“本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。境内居民补办境外投资外汇登记后，外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记手续”。
迅诚国际的出资及其向美国大生受让三联有限股权的收购款，均来源于境外亲戚、朋友的借款，因此，迅诚国际不是75号文及汇综发[2007]106号规定的“特殊目的公司”，不适用上述规定，秦剑飞、周莉夫妇亦不涉及依据75号文补办境外投资外汇登记事项。
3.根据《关于外国投资者并购境内企业暂行规定》（对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令〔2003〕第3号）（以下简称“3号令”）4第二条及第二十四条第二款，外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并
购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）；外国投资者股权并购境内外商投资企业，适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外商投资企业股东股权变更的若干规定》，其中没有规定的，参照3号令。
由于迅诚国际2001年向美国大生受让三联有限股权时，3号令尚未颁布实施，且迅诚国际受让三联有限股权前，三联有限已是中外合资经营企业，本次股权转让属于外资股东的变更。因此，迅诚国际向美国大生受让三联有限股权的行 4此文后被2006年09月08日生效的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令〔2006〕第10号）修订
中伦律师事务所 补充法律意见书之四为并不是3号令所规定的“外国投资者并购境内企业”，故秦剑飞、周莉投资行为并不适用3号令。
4.迅诚国际向美国大生受让三联有限股权，已按照当时生效适用的《中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《关于印发＜外商投资企业投资者股权变更的若干规定＞的通知》（〔1997〕外经贸法发第267号）完成了对外经济贸易主管部门审查批准及工商主管部门的登记，且根据当时有效的《外商投资产业指导目录》，三联有限从事的医药制造业为鼓励外商投资产业，故不存在违反当时有效的外商投资法律法规的规定情形。
综上，本所律师认为，秦剑飞、周莉通过其投资的迅诚国际向美国大生收
购三联有限股权，不属于《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公
司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75号）及《关于印发<国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇
管理有关问题的通知>(2007修订)操作规程的通知》（汇综发[2007]106号）规定项下的“返程投资”，亦不适用《关于外国投资者并购境内企业暂行规定》（对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令
〔2003〕第3号）；迅诚国际已依据《中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《关于印发＜外商投资企业投资者股权变更
的若干规定＞的通知》（〔1997〕外经贸法发第267号）完成了对外经济贸易主管部门审查批准及工商主管部门的登记，符合当时生效的外商投资法律法规规定。
三、反馈意见第3题：2013年11月，秦剑飞将其持有的共计4,300.50万元出资分别转让给诸葛国民、盛德发展、秦臻、中瑞国信、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉和梁延飞。2014年 4月，中融泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资分别对公司增资。
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2013年、2014年发行人引入机构投资者盛德发展、中融泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资及自然人股东诸葛国民、秦臻、中瑞国信、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞的原因；增资及股权转让价格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转
中伦律师事务所 补充法律意见书之四持股份。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）盛德发展、中融泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资的股权结构；（2）自然人股东诸葛国民、秦臻、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞及上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）自然人股东诸葛国民、秦臻、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞及间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；（4）自然人股东诸葛国民、秦臻、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞及间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人上述直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（6）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。
（一） 2013年、2014年发行人引入机构投资者盛德发展、中融泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资及自然人股东诸葛国民、秦臻、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞的原因；增资及股权转让价格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份
1.核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式和程序：
（1）核查并取得了 2013年、2014年发行人引入机构投资者和自然人股东的股东大会议决议、增资协议、银行进账单、验资报告、公司增资及股权转让时的财务报表或审计报告及相应的工商变更登记资料；
中伦律师事务所 补充法律意见书之四（2）访谈 2013年、2014年发行人引入的自然人股东，并将访谈内容制作成访谈笔录。访谈内容包括但不限于受让发行人股权的原因、股权转让价格确定的依据、是否存在异议、是否履行了相应程序、资金来源及是否存在对赌协议等特殊协议或安排；
（3）就盛德发展、中钰泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资是否具有国资背景进行适当的穿透核查，并取得了盛德发展、中钰泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资的工商档案、盛德发展、中钰泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资及其上层股东的营业执照、公司章程或合伙协议、工商查询单及相关说明文件。
（4）对盛德发展、中钰泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资进行适当的穿透核查，并取得了盛德发展、中钰泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资上层股东关于直接/间接投资发行人的资金来源及否存在对赌协议等特殊协议或安排的声明与承诺文件。
2.增资及股权转让价格确定的依据及履行的程序
（1）2013年11月股权转让
2013年11月6日，三联有限召开股东会，股东会决议同意秦剑飞将其持有的三联有限共计4,300.50万元出资分别转让给诸葛国民、盛德发展、秦臻、中瑞国信、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉和梁延飞。具体转让情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||受让人名称||股权比例（%）||对价（万元）|对应出资额（万元|）||价格（元/股|）|
|1||诸葛国民||12.00||5,400.00||1800.00||3.00|||
|2||盛德发展||5.50||1,930.00||825.00||2.34|||
|3||秦臻||5.00||750.00||750.00||1.00|||
|4||中瑞国信||3.00||1,350.00||450.00||3.00|||
|5||王明新||1.14||400.14||171.00||2.34|||
|6||赵庆福||0.60||210.60||90.00||2.34|||
|7||姚发祥||0.57||200.07||85.50||2.34|||
|8||范庆吉||0.44||154.44||66.00||2.34|||
|9||梁延飞||0.42||147.42||63.00||2.34|||
|合计||||28.67||10,542.67||4300.50||/|||

上述受让人中，诸葛国民和中瑞国信受让发行人股权的价格为 3元/股，具
体依据公司截至 2013年 10月 31日的账面每股净资产并由双方协商确定；盛德
中伦律师事务所 补充法律意见书之四发展为公司员工设立的持股公司，王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉和梁延飞为公司管理层员工，盛德发展及上述管理层员工的受让价格以公司截至2013年10月 31日的每股净资产 2.33元为基础，经协商确定为 2.34元/股，该价格低于诸葛国民和中瑞国信受让价格3.00元/股的部分适用股份支付；秦臻系秦剑飞之子，转让价格确定为1元/股。
（2）2014年4月增资
2014年4月18日，三联药业召开第一次临时股东大会，会议决议同意中钰泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资分别以5,400万元、1,800万元、1,560万元和 1,200万元现金对公司增资 450万股、150万股、130万股和 100万股，增资价格均为12元/股。同日，公司分别与中钰泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资签署了《增资扩股协议》。
中钰泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资增资发行人的价格，系各方参考当时所在行业及私募投资市场情况，经协商确定。上述机构投资者投资的PE倍数介于同期同行业公司投资倍数之间，价格较为公允。
3.2013年、2014年发行人引入机构投资者及自然人股东的原因
发行人2013年、2014年引入的机构投资者包括盛德发展、中钰泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资，其中，发行人引入中钰泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资均是出于资金需求、扩大公司业务规模、改善公司治理结构而进行的融资，上述机构均为公司的财务投资人，目前仍为公司股东。引入机构投资者有助于增加公司资金流，改善财务状况，提高抗风险能力，提升盈利水平；盛德发展为公司员工持股平台，引入目的是实施员工激励。
发行人2013年、2014年引入的自然人股东包括诸葛国民、秦臻、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉和梁延飞，其中，诸葛国民有丰富的行业技术及管理经验，引入其作为股东，有助于提升公司研发能力、技术水平，引进先进的管理理念，提升公司管理水平，完善公司治理；王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉和梁延飞系公司高级管理人员，引入该等人员作为股东，有助于提高管理人员对公司忠诚度及工作积极性，使管理人员利益与公司利益更加紧密关联，有利于公司长期稳定发展；秦臻为秦剑飞之子，引入其作为股东系秦剑飞家庭内部安排。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四 4.资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
发行人机构投资者盛德发展、中钰泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资、发行人自然人股东诸葛国民、秦臻、中瑞国信、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞均出具《股东声明与承诺》，承诺其本人对直接或间接持有的发行人股份享有完整的所有权，该等股份上未设置任何第三方权益；出资资金来源合法、合规，该等股份不存在委托持股、信托持股安排，不存在为发行人关联方/利益方代持或者其他任何类似安排。同时，承诺其与发行人之间未签署或达成以发行人经营业绩等事项作为衡量因素，以发行人股权结构变动、股东权利变动等作为实施内容的有效的或将生效的协议或类似的对赌安排，不存在要求发行人补偿或回购股份的约定或安排；不存在与现行法律法规及规范性文件、发行人公司章程不相符合且影响发行人法人治理结构的特别约定或安排。
5.上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份
（1）盛德发展
盛德发展为发行人员工持股平台，其股东均为发行人内部员工，均不具有国资背景，无国有股成分，不需要转持股份。
（2）中钰泰山
中钰泰山的普通合伙人为达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙），其余有限合伙人的出资比例均未超过10%，同时，达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为中钰资本管理（北京）有限公司，本所律师对达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）与中钰资本管理（北京）有限公司进行穿透核查，未发现其上层股东中有国有控股公司或国有单位持股比例超过50%的情形。根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权﹝2008﹞80号），中钰泰山不属国有股东，不存在国有股转持的情形。
（3）中合供销
中合供销的普通合伙人为中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司，其余有限合伙人的出资比例未超过10%。根据《上市公司国有股东标识管理暂行规
中伦律师事务所 补充法律意见书之四定》、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权﹝2008﹞80号），中合供销不属国有股东，不存在国有股转持的情形。
（4）中瑞国信
中瑞国信的股东为北京中瑞君豪投资管理有限公司、郑炜、李鸣浩，北京中瑞君豪投资管理有限公司的股东为自然人孙红星、秦瑞华，均不具有国资背景，无国有股成分，不需要转持股份。
（5）慧远投资
慧远投资的股东为自然人卫保权和卫光磊，均不具有国资背景，无国有股成分，不需要转持股份。
（二） 请保荐机构、发行人律师核查：（1）盛德发展、中融泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资的股权结构；（2）自然人股东诸葛国民、秦臻、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞及上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）自然人股东诸葛国民、秦臻、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞及间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；（4）自然人股东诸葛国民、秦臻、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞及间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人上述直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（6）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
1.核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式和程序：
（1）核查并取得了盛德发展、中钰泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资的工商登记资料、增资时的《验资报告》、股东缴款凭证，《营业执照》、《公司章程》（或《合伙协议》）、工商信息查询单；盛德发展、中瑞国信和慧远投资全部
中伦律师事务所 补充法律意见书之四直接和间接自然人股东的身份证、简历、股东核查表、声明与承诺文件；中钰泰山全部直接和间接自然人股东、中合供销自然人股东（除中合联投资有限公司、北京国际信托有限公司外）提供的五年内工作经历、现任职单位和职务、与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份信息；
（3）核查并取得了发行人自然人股东诸葛国民、秦臻、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞的身份证、简历、股东核查表、声明与承诺文件及在发行人处担任职务的聘用合同；
（4）访谈自然人股东诸葛国民、秦臻、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞，并将访谈内容制作成访谈笔录。访谈内容包括但不限于近五年内的从业经历、现任职单位和职务、与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系、是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为等；
（5）核查并取得了发行人实际控制人、董监高、核心技术人员的身份证、简历、股东核查表、声明与承诺文件；
（6）访谈发行人实际控制人、董监高、核心技术人员，将访谈内容制作成访谈笔录。访谈内容包括但不限于是否与间接持有发行人股份的自然人之间存在关联关系等；
（7）核查并取得了发行人保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股的声明与承诺文件；
根据发行人股东提供的工商登记资料及说明，截至本补充意见书出具之日，发行人机构投资者盛德发展、中钰泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资的股权结构详见本补充意见书附件一。
2.根据发行人股东提供的调查表及说明，自然人股东诸葛国民、秦臻、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞五年内的从业经历、现任职单位和职务如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|诸葛国民|2012年至今|三联药业|三联药业|副董事长|
|2|秦臻|2012年至今|国外读书|-|-|
|3|王明新|2012年至今|三联药业|三联药业|董事、副总经理|
|4|赵庆福|2012年至今|三联药业|三联药业|董事、副总经理、董事会秘书|
|5|姚发祥|2012年至今|三联药业|三联药业|副总经理|
|6|范庆吉|2012年至今|三联药业|三联药业|副总经理|
|7|梁延飞|2012年至今|三联药业|三联药业|副总经理|

3.上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务详见本补充意见书附件一。
4.发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况详见本补充意见书附件一。
5.经核查，本所律师认为，自然人股东诸葛国民、秦臻、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞及间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系；发行人上述直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员未曾直接或间接持股；
6.经核查，本所律师认为，发行人法人股东中，中钰泰山、中合供销是已完成备案的私募投资基金，中瑞国信、慧远投资、盛德发展为非私募基金，盛德发展为发行人股权激励平台；上述法人股东向上追溯后，穿透计算的发行人最终股份持有方超过200人，其中，因中钰泰山、中合供销为已完成备案的私募基金，不是专为投资三联有限而设立，且两私募基金不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，剔除上述两家私募基金穿透影响，穿透计算后，发行人最终股份持有方共计33人，未超过200人，不存在通过法人股东持股来规避《证券法》第十条规定的“向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人”的公开发行证券的情形。
剔除上述两家私募基金穿透影响后的发行人股权及控制结构图如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之四四、反馈意见第4题：2013年10月，三联有限以合计1,497.96万元的价格受让姜林海所持中孚药业384万元（占中孚药业注册资本16%）出资。截至 2012年12月31曰，中孚药业经审计的净资产为1,457.57万元，16%出资对应的净资产份额为 233.21万元。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）中孚药业其他股东与发行人实际控制人是否存在关联关系；（2）发行人收购中孚药业16%股权价格确定的依据，收购价格是否公允。
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人与中孚药业之间的关联交易价格是否公允。
（一） 中孚药业其他股东与发行人实际控制人是否存在关联关系
本所律师核查了中孚药业股份有限公司（以下简称“中孚药业”）的《营业执照》、《公司章程》、工商信息查询单、中孚药业股东提供的《营业执照》、《公司章程》、工商信息查询单、身份证、核查表及声明与承诺等文件，并查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，中孚药业及其股东的基本信息及股权结构等情况如下：
1.中孚药业
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|中孚药业股份有限公司|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913707037232674976|
|法定代表人|姜林海|
|注册资本|7,836.4万元|
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）|
|住所|山东省潍坊市寒亭区禹王北街2709号|
|经营范围|生产、销售小容量注射剂、粉针剂（青霉素类）、片剂、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、原料药（吉非罗齐、乙酰谷酰胺、盐酸肼屈嗪、赖诺普利、盐酸马普替林、硫普罗宁、卡托普利、盐酸川芎嗪、盐酸托烷司琼、拉米夫定、盐酸贝凡洛尔、依达拉奉、氢溴酸依来曲普坦、埃索美拉唑钠、富马酸替诺福韦二吡呋酯）（有效期限以生产许可证为准）、保健食品；医药及有机中间体的研究、开发、技术服务与转让、技术检测；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2000年4月22日|
|营业期限|长期|
|登记机关|潍坊市工商局|

（2）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜林海|3,132.67328|39.9759|
|2|三联药业|844.8|10.7805|
|3|潍坊中联众康投资合伙企业（有限合伙）|756.11184|9.6487|
|4|张文叶|681.78|8.7001|
|5|潍坊信达投资合伙企业（有限合伙）|657.8|8.3942|
|6|赵丽|574.2|7.3273|
|7|俞嘉林|498.23488|6.358|
|8|戚善维|426.8|5.4464|
|9|北京中瑞国信投资管理中心（有限合伙）|264|3.3689|
||合计|7836.4|100|

（3）董事、监事、高级管理人员
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|姓名||职务|
|1||姜林海|董事长兼总经理||
|2||谭益国|董事||
|3||王在利|董事||
|4||赵丽|董事||
|5||戚善维|董事||
|6||俞嘉林|监事长||
|7||王殿勇|监事||
|8||张春林|监事||

2.中孚药业的股东-潍坊中联众康投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||
|-|-|
|企业名称|潍坊中联众康投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91370700MA3C0WY318|
|执行事务合伙人|郝洪英|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|山东省潍坊市寒亭区禹王北街2889号|
|经营范围|以自有资金对山东潍坊制药厂有限公司进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年11月25日|
|合伙期限|长期|
|登记机关|潍坊市工商局|

（2）出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|郝洪英|62|11.8391|
|2|有限合伙人|戴秀娟|89|16.99|
|3|有限合伙人|林文华|53|10.12|
|4|有限合伙人|崔明谦|46.8872|8.95|
|5|有限合伙人|步鹏飞|35|6.68|
|6|有限合伙人|张素梅|31|5.92|
|7|有限合伙人|王在利|30.5|5.82|
|8|有限合伙人|石艳丽|20|3.82|
|9|有限合伙人|谭益康|20|3.82|
|10|有限合伙人|杜在云|14|2.67|
|11|有限合伙人|苑伟庆|13|2.48|
|12|有限合伙人|谢美华|13|2.48|
|13|有限合伙人|郝廷亮|10.85|2.07|
|14|有限合伙人|程渤|10|1.91|
|15|有限合伙人|张伟华|9|1.72|
|16|有限合伙人|谭绪明|8.85|1.69|
|17|有限合伙人|丁建芳|8.7|1.66|
|18|有限合伙人|李传波|8|1.53|
|19|有限合伙人|仲伟芳|8|1.53|
|20|有限合伙人|刘涛|6.9|1.32|
|21|有限合伙人|杨秀玲|5|0.95|
|22|有限合伙人|王殿勇|4.6|0.88|
|23|有限合伙人|李传亮|4.6|0.88|
|24|有限合伙人|王福升|4|0.76|
|25|有限合伙人|张凤华|4|0.76|
|26|有限合伙人|孙世清|2.8|0.54|
|27|有限合伙人|陈霞|1|0.19|
||合计||523.6872|100|

3.中孚药业的股东-潍坊信达投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|
|企业名称|潍坊信达投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91370700MA3C0WXX0A|
|执行事务合伙人|谭益国|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|山东省潍坊市寒亭区禹王北街2889号|
|经营范围|以自有资金对山东潍坊制药厂有限公司进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年11月25日|
|合伙期限|长期|
|登记机关|潍坊市工商局|

（2）出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|谭益国|180|6.69|
|2|有限合伙人|张春林|1,057.50|39.30|
|3|有限合伙人|肖力|981|36.45|
|4|有限合伙人|柳永华|225|8.36|
|5|有限合伙人|赵金川|180|6.69|
|6|有限合伙人|徐文锋|45|1.67|
|7|有限合伙人|梁臻|22.5|0.84|
||合计||2,691|100|

4.中孚药业的股东-北京中瑞国信投资管理中心（有限合伙）
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京中瑞国信投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110105579088338F|
|执行事务合伙人|秦瑞华|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市朝阳区大郊亭中街3号412室|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；市场调查；企业策划；公共关系服务；技术推广服务；会议及展览服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2011年7月5日|
|合伙期限|长期|
|登记机关|北京市工商局朝阳分局|

（2）出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||出资比例|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名|认缴出资额（万元）||
|||||（%）|
|1|普通合伙人|秦瑞华|300|30|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||出资比例|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名|认缴出资额（万元）||
|||||（%）|
|2|有限合伙人|盛微|150|15|
|3|有限合伙人|王勇进|150|15|
|4|有限合伙人|奎燕芝|150|15|
|5|有限合伙人|北京中合天悦投资咨询有限公司|30|3|
|6|有限合伙人|中瑞国信资产管理有限公司|150|15|
|7|有限合伙人|中合联投资有限公司|70|7|
||合计||1,000|100|

中孚药业的自然人股东姜林海、张文叶、赵丽、俞嘉林、戚善维均出具《声明与承诺》：“本人及本人的关联方与三联药业的实际控制人、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业不存在任何形式的关联关系。”
中孚药业的机构股东潍坊中联众康投资合伙企业（有限合伙）、潍坊信达投资合伙企业（有限合伙）、北京中瑞国信投资管理中心（有限合伙）及其合伙人均出具《声明与承诺》：“本单位及本单位的实际控制人、股东与三联药业的实际控制人、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业不存在任何形式的关联关系。”
（二） 发行人收购中孚药业16%股权价格确定的依据，收购价格是否公允
1.2013年，发行人收购中孚药业16%股权的背景
中孚药业前身山东潍坊制药厂有限公司成立于2000年4月22日，经过多年的发展，已经形成以心脑血管类、抗病毒类、抗生素类、降糖类及保肝类药物为主的产品系列，取得逾100个药品批准文号。中孚药业具有较强的化学合成优势，主要产品卡托普利（降压）、乙酰谷酰胺（心脑血管）、盐酸川芎嗪（心脑血管）、拉米夫定（抗艾滋、抗肝炎）等均已同时取得生产原料药和制剂的药品批准文号。
发行人主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，治疗性药物以神经系统类、心脑血管类药物为主。中孚药业部分原料药产品还可用作发行人生产制剂的原材料，因此，中孚药业和发行人的产品结构具有一定的互补性。
此外，在发行人拟投资中孚药业时，中孚药业基本完成了厂区搬迁及新厂区建设工作。新厂区占地近100亩，新建成的化学原料药生产车间和制剂生产车间
正在陆续申请GMP认证，通过认证后即可正式投入生产。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四发行人经过审慎判断后，认为具有较高的投资价值。
2.收购价格确定依据及价格公允性
发行人收购中孚药业股权价格主要参考中孚药业前次股权转让价格，并结合发行人对中孚药业的尽调情况，经友好协商确定：
2013年 8月，中孚药业原股东潍坊创新创业资本投资有限公司以 1,497.96万元价格向姜林海转让了所持中孚药业 384万元出资，占中孚药业出资比例为16%。潍坊创新创业资本投资有限公司是深圳市创新投资集团有限公司与潍坊市金融控股集团有限公司等多家机构、企业共同发起设立的政府引导基金。
2013年10月，发行人以1,497.96万元价格受让姜林海所持中孚药业384万元出资，受让价格与上述股权转让价格相同。
综上，本所律师认为，发行人收购中孚药业16%股权的收购价格公允。
（三）发行人与中孚药业之间的关联交易价格是否公允
本所律师实施了以下核查程序：
1.查阅公司采购盐酸川芎嗪、乙酰谷酰胺原材料的采购记录、合同及发票等单据；
2.将向中孚药业采购原材料价格与公司向其他非关联第三方采购价格对比；
3.查阅公司关联交易决策相关会议文件；
4.查阅公司独立董事对公司与中孚药业关联交易公允性的相关意见。
经核查，报告期内，公司与中孚药业关联交易的具体情况如下：
1.采购原料药
（1）采购盐酸川芎嗪原料药情况
2013-2016年，公司向中孚药业采购原料药盐酸川芎嗪的情况如下：
单位：数量，千克；金额；万元；平均单价，元/千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购商品|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|采购数量|-|3,000.00|3,000.00|15.00|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购商品|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|采购金额|-|461.54|384.62|0.87|
|平均单价|-|1,538.46|1,282.05|581.20|

 2013-2016年，公司向非关联方采购原料药盐酸川芎嗪的情况如下：
单位：数量，千克；金额；万元；平均单价，元/千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购商品|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|采购数量|-|700.00|600.00|2,600.00|
|采购金额|-|176.5|151.28|162.22|
|平均单价|-|2,521.37|2,521.37|623.93|

 2013年，公司原料药盐酸川芎嗪的合格供应商生产厂家有两家，分别是西安力邦制药有限公司（以下简称“力邦制药”）和北京市燕京药业有限公司。公司主要向西安力邦制药有限公司采购原料药盐酸川芎嗪，采购数量为2,600千克，平均采购单价为623.93元/千克；向中孚药业采购原料药盐酸川芎嗪15千克，平均采购单价为 581.20元/千克，目的是进行合格供应商生产厂家验证。经合格供应商生产厂家验证和审计后，2014年公司将中孚药业列入原料药盐酸川芎嗪的合格供应商生产厂家目录。2013年，由于公司从中孚药业采购的原料药盐酸川芎嗪仅供验证使用，数量较小，单价略低于向非关联方的采购价格，价格差异在合理的市场价格差异范围之内，关联交易价格公允。
2014年，公司原料药盐酸川芎嗪的合格供应商生产厂家变更为中孚药业和力邦制药。湖北景琦医药新科技发展有限公司（以下简称“景琦医药”）是力邦制药原料药产品盐酸川芎嗪的经销商，同时为中孚药业盐酸川芎嗪的经销商。2014年，经销商和生产厂家大幅提高了销售价格，公司采购盐酸川芎嗪的价格随之上涨。2014年，公司从生产厂家中孚药业采购原料药盐酸川芎嗪3,000千克，平均采购单价为 1,282.05元/千克；从经销商景琦医药采购原料药盐酸川芎嗪 600千克，平均采购单价为2,521.37元/千克。
2015年，公司从中孚药业采购原料药盐酸川芎嗪3,000千克，平均采购单价为1,538.46元/千克。为了满足生产需要和应对原材料价格的继续上涨的可能性，公司当年又从经销商烟台东方医药有限公司（以下简称“东方医药”）采购原料药盐酸川芎嗪 700千克，平均采购单价为 2,521.37元/千克。东方医药为中孚药业
原料药盐酸川芎嗪的经销商。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四报告期，原料药盐酸川芎嗪的采购、生产领用情况如下：
单位：千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|期初库存|本期采购|本期生产领用|期末库存|
|2013年度|432.00|2,615.00|2,492.38|554.61|
|2014年度|554.61|3,600.00|2,449.50|1,705.11|
|2015年度|1,705.11|3,700.00|2,512.04|2,893.08|
|2016年度|2,893.08|-|1,662.47|1,230.61|

从上表可以看出，公司 2013年度原料药盐酸川芎嗪的采购量和生产领用量相匹配；2014年和2015年为了满足生产需要和应对原材料价格的继续上涨的预期，大量采购备货；2016年期初库存量已经能够满足本期生产需要，未发生采购业务。
2014年、2015年，公司从中孚药业采购原料药盐酸川芎嗪的价格，与从非关联方的采购价格相比差异较大，原因是非关联方景琦医药和东方医药均为原料药盐酸川芎嗪的经销商，其销售价格既包含生产企业的利润，又包括经销商的渠道利润；而中孚药业作为原料药盐酸川芎嗪的生产厂家，其销售价格仅包含生产企业的利润；两者采购价格的差异，为采购渠道不同所致。
受限于产能和与经销商的约定，在满足经销商采购需求的前提下，中孚药业可就剩余产量对外销售。因此，公司从中孚药业采购部分盐酸川芎嗪原料药。中孚药业2014年度和2015年度向其总经销商湖北清源医药有限公司销售原料药盐酸川芎嗪的平均价格为666.67元/千克和923.07元/千克，低于销售给公司的价格。
主要原因为湖北清源医药有限公司是中孚药业的总经销商，而公司为使用原料药的终端制药企业。
综上，公司从中孚药业采购原料药盐酸川芎嗪的价格介于中孚药业向经销商销售价格和经销商对外销售价格之间。因此，报告期内公司向中孚药业采购原料药盐酸川芎嗪的价格公允。
（2）采购乙酰谷酰胺原料药情况
2013-2016年，公司向中孚药业采购原料药乙酰谷酰胺的情况如下：
单位：数量，千克；金额；万元；平均单价，元/千克
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|-|-|-|-|-|
|采购商品|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|-|-|
|采购商品|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|采购数量|50.00|25.00|-|164.50|
|采购金额|4.27|2.14|-|14.06|
|平均单价|854.70|854.70|-|854.70|

 2014年，公司向非关联方上海朝晖药业有限公司，采购原料药乙酰谷酰胺25千克、采购金额20,299.15元、平均单价811.97元/千克。
报告期内，原料药乙酰谷酰胺的采购、生产领用情况如下：
单位：千克
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|-|-|-|-|-|
|年度|期初库存|本期采购|本期生产领用|期末库存|
|2013年度|0.97|164.50|137.00|28.47|
|2014年度|28.47|25.00|6.35|47.12|
|2015年度|47.12|25.00|36.00|36.12|
|2016年度|36.12|50.00|59.12|27.00|

从上表可以看出，报告期，公司原料药乙酰谷酰胺的各期采购量和生产领用量相匹配，期末库存量合理。
公司原料药乙酰谷酰胺的合格供应商有两家，分别是中孚药业和上海朝晖药业有限公司。2013年、2015年及2016年，公司从中孚药业采购原料药乙酰谷酰胺，平均单价均为854.70元/千克；2014年度从非关联方上海朝晖药业有限公司采购原料药乙酰谷酰胺，平均单价均为811.97元/千克。
公司与中孚药业报告期内发生原料药乙酰谷酰胺采购交易价格稳定，略高于向非关联方的采购价格，价格差异在合理的市场价格差异范围之内，关联交易价格公允。
2.非经营性资金往来
公司于2013年11月4日向中孚药业拆出资金700万元，用于临时周转，于 2013年 11月 11日收到中孚药业偿还的三笔资金分别为 100万元、300万元和300万元。
公司于2014年3月10日向中孚药业拆出资金700万元，用于临时周转，三联药业于 2014年 3月 25日收到中孚药业偿还的三笔资金分别为 100万元、300
万元和300万元。
2013年、2014年公司两次向中孚药业拆借资金的交易，由于资金拆出和收
中伦律师事务所 补充法律意见书之四回的时间较短，均不足一个月，双方未约定和收付资金拆借利息。
经核查，公司与中孚药业之间的关联交易价格公允。
综上，本所律师认为，公司与中孚药业之间的关联交易价格公允。
五、反馈意见第5题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，其是否代发行人实际控制人持股；（2）报告期内发行人与哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司交易情况，是否存在关联交易非关联化的情况。
（一） 哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司股东与发行人实际控制人是否
存在关联关系，其是否代发行人实际控制人持股；
本所律师核查了哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司（以下简称“泰盛昌印刷公司”）的《营业执照》、《公司章程》、工商信息查询单、泰盛昌印刷公司股东提供的身份证、核查表及声明与承诺等文件，并查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，泰盛昌印刷公司的基本信息及股权结构等情况如下：
1.基本信息
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|-|-|
|企业名称|哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司|
|统一社会信用代码|91230126558271301K|
|法定代表人|殷洪玉|
|注册资本|2,200万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|巴彦县工业园区|
|经营范围|印刷制品、包装制品、塑料制品。|
|成立日期|2010年9月1日|
|营业期限|自2010年9月1日至2018年8月31日|
|登记机关|巴彦县市场监督管理局|

2.股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张小汉|1,320|60|
|2|王毅敏|880|40|
||合计|2,200|100|

3.董事、监事、高级管理人员
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|
|1|张小汉|董事长|
|2|王毅敏|董事|
|3|王炎东|监事|
|4|殷洪玉|经理|

泰盛昌印刷公司的股东王毅敏、张小汉均出具《声明与承诺》，承诺其本人及其本人的关联方与三联药业的实际控制人、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业不存在任何形式的关联关系；同时承诺其拥有所持哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司股权完整的所有权，不存在为三联药业实际控制人代持哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司股权或者其他任何类似的安排。
综上，本所律师认为，依据哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司提供的相关资料、相关方的声明与承诺及查询结果，该公司股东与发行人实际控制人不存在关联关系，亦不存在代发行人实际控制人持股的情形。
（二） 报告期内发行人与哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司交易情况，是否存在关联交易非关联化的情况
1.核查程序
本所律师实施如下核查程序：
（1）查阅泰盛昌印刷公司档案；
（2）与公司高管进行访谈，了解处置泰盛昌印刷公司的情况；
（3）将向泰盛昌印刷公司采购原材料价格与公司向其他非关联第三方采购价格对比；
（4）查阅公司采购纸箱的采购记录、合同及发票等单据；
（5）将向泰盛昌印刷公司采购原材料价格与公司向其他非关联第三方采购价格对比。
2.核查发现
本所律师核查发现如下：
（1）2013年11月出售巴彦三联60%股权情况
公司药品生产需要采购数量较多、金额较大的纸箱等包装物，随着业务规模
扩张，公司对纸箱等包装物的需求也随之上涨。为获得供应稳定、质量可靠的包
中伦律师事务所 补充法律意见书之四装物，进一步降低生产成本，三联有限于 2010年 9月 1日与自然人张志国共同出资，成立专门从事纸箱生产的有限公司，成立时的企业名称为“黑龙江省鑫泰包装印刷有限公司”，住所为巴彦县工业园区，注册资本为 1,400万元，其中，三联有限出资 840万元，占比60%；张志国出资 560万元，占比40%。经黑龙江省鑫泰包装印刷有限公司于2011年5月17日召开的股东会同意，企业名称变更为“巴彦哈三联包装印刷有限公司”。
随着公司医药业务规模的扩张，公司决定将管理精力集中于三联药业及各子公司的药品研发、生产及销售业务的整合和协同发展，剥离仅从事包装物生产的巴彦三联。
2013年9月12日，巴彦三联股东会通过决议，同意三联有限将所持巴彦三联60%出资出售。2013年 11月 10日，哈尔滨市汇通资产评估事务所出具哈汇通评报字[2013]第072号《巴彦哈三联包装印刷有限公司股权转让项目资产评估报告书》，评估基准日为2013年10月31日，巴彦三联净资产在评估基准日的账面值为 1,300.45万元，评估值为 1,400.54万元，评估增值7.70%。2013年 11月15日，三联有限与张小汉签署了《股权转让协议》，约定三联有限将其持有的巴彦三联60%的股权以840万元的价格转让给张小汉，转让价格以注册资本及评估价值为参照。2013年 11月 26日，巴彦三联完成股权变更的工商登记，并更名为“哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司”。此次股权转让后，公司不再持有巴彦三联股权。
（2）报告期内公司与泰盛昌印刷公司的交易情况
1)2013年公司采购纸箱的全部交易情况
单位：平均单价，元/个；数量，万个；金额，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|平均单价|数量|金额|同类交易占比|
|泰盛昌印刷公司|3.12|378.36|1,180.00|97.10%|
|哈尔滨大众肉联食品有限公司|2.80|1.14|3.19|0.26%|
|哈尔滨和鑫包装印刷有限公司|5.14|3.93|20.22|1.66%|
|哈尔滨宏马包装制品有限公司|2.52|1.71|4.31|0.35%|
|黑龙江国丰包装制品有限公司|2.59|2.91|7.55|0.62%|
|小计|3.13|388.05|1,215.28|100.00%|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四根据上表，2013年公司从泰盛昌印刷公司采购纸箱交易占公司同类交易的97.10%，从泰盛昌印刷公司采购纸箱的平均单价为 3.12元/个，与公司当年全部采购纸箱的平均单价3.13元/个相比，采购单价差异不大。
2013年，公司从哈尔滨和鑫包装印刷有限公司采购纸箱的平均单价为 5.14元/个，比全部同类采购平均单价较高的原因是，采购纸箱的品种和材质差异所致，具体产品材质结构为“牛卡五层瓦楞黄纸箱附带内衬一周围板”，比其他纸箱多内衬一周围板。
2)2014年公司采购纸箱的全部交易情况
单位：平均单价，元/个；数量，万个；金额，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|平均单价|数量|金额|同类交易占比|
|泰盛昌印刷公司|3.06|374.18|1,144.76|95.28%|
|哈尔滨大众肉联食品有限公司|3.07|15.68|48.17|4.01%|
|哈尔滨和鑫包装印刷有限公司|5.16|1.25|6.44|0.54%|
|浙江祥恒包装有限公司|2.27|0.90|2.04|0.17%|
|小计|3.06|392.00|1,201.40|100.00%|

根据上表，2014年公司从泰盛昌印刷公司采购纸箱交易占公司同类交易的95.28%，从泰盛昌印刷公司采购纸箱的平均单价为 3.06元/个，与公司当期全部采购纸箱的平均单价3.06元/个相比，采购单价一致。
2014年公司从哈尔滨和鑫包装印刷有限公司采购纸箱的平均单价为5.16元/个，比全部同类采购平均单价较高的原因是，采购纸箱的品种和材质差异所致。
3)2015年公司采购纸箱的全部交易情况
单位：平均单价，元/个；数量，万个；金额，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|平均单价|数量|金额|同类交易占比|
|泰盛昌印刷公司|3.20|352.10|1,126.13|92.08%|
|哈尔滨大众肉联食品有限公司|3.06|31.27|95.62|7.82%|
|浙江祥恒包装有限公司|3.23|0.37|1.19|0.10%|
|小计|3.19|383.73|1,222.94|100.00%|

根据上表，2015年公司从泰盛昌印刷公司采购纸箱交易占公司同类交易的
中伦律师事务所 补充法律意见书之四92.08%，从泰盛昌印刷公司采购纸箱的平均单价为 3.20元/个，与公司当期全部采购纸箱的平均单价3.19元/个相比，采购单价差异不大。
4)2016年公司采购纸箱的全部交易情况
单位：平均单价，元/个；数量，万个；金额，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|平均单价|数量|金额|同类交易占比|
|泰盛昌印刷公司|3.32|337.42|1,121.26|93.40%|
|哈尔滨大众肉联食品有限公司|3.54|19.27|68.24|5.68%|
|哈尔滨市继成印刷有限公司|8.01|1.37|10.93|0.91%|
|小计|3.35|358.05|1,200.43|100.00%|

根据上表，2016年公司从泰盛昌印刷公司采购纸箱交易占公司同类交易的93.40%，从泰盛昌印刷公司采购纸箱的平均单价为 3.32元/个，与公司当期全部采购纸箱的平均单价3.35元/个相比，采购单价差异不大。
2016年公司从哈尔滨市继成印刷有限公司采购纸箱的平均单价为 8.01元/个，比同类采购平均单价较高的原因是，采购纸箱的品种和材质差异所致，具体产品材质结构为“白板五层瓦楞彩色覆膜纸箱”，与其他纸箱（黄板五层和三层瓦楞纸箱）相比外观为白色、附带彩色覆膜，且质地更为坚固。
5)股权出售前后情况比较
2013年、2014年、2015年及 2016年，公司从泰盛昌印刷公司采购的纸箱数量分别为 378.36万个、374.18万个、352.10万个和 337.42万个，占纸箱采购交易金额比例分别为97.10%、95.28%、92.08%和93.40%，各年采购数量较为稳定，股权处置前后没有明显变化。
2013年、2014年、2015年及 2016年，公司从泰盛昌印刷公司采购纸箱的平均价格分别为3.12元/个、3.06元/个、3.20元/个和3.32元/个，各年采购平均单价稳定，并且与各年度同类交易平均单价差异不大。
根据与公司管理层访谈，泰盛昌印刷公司在股权处置的前后，均是公司纸箱的主要供应商，报告期各期纸箱采购交易占比均在90%以上，主要原因是泰盛昌
印刷公司地理位置优势导致运输方便，产品质量和供应保证在历史上一直较为稳
定。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四经核查，本所律师认为，公司2013年11月出售巴彦三联股权的交易具备真实、合理的商业目的，交易价格公允；公司与泰盛昌印刷公司在股权处置前后的2013年至2016年期间内，采购数量稳定，采购单价波动较小，并且与各期向其他第三方采购同类产品的采购单价差异不大，交易价格公允；公司与泰盛昌印刷公司不存在关联交易非关联化的情况。
六、反馈意见第7题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）万联印务股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，其是否代发行人实际控制人持有万联印务的股权；（2）报告期内发行人与万联印务是否发生交易，对发行人的销售在万联的销售额中的占比情况；（3）发行人与万联印务对将来的交易是否存在相关安排；（4）三联投资存续期间从事业务情况，是否对其他企业进行投资。
（一）万联印务股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，其是否代发行人实际控制人持有万联印务的股权；
本所律师核查了北京万联印务有限公司（以下简称“万联印务”）的《营业执照》、《公司章程》、工商信息查询单、万联印务股东提供的身份证、核查表及声明与承诺等文件，并查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，万联印务的基本信息及股权结构等情况如下：
1.基本信息
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|企业名称|北京万联印务有限公司|
|统一社会信用代码|91110112556863581Q|
|法定代表人|王炎东|
|注册资本|150万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市通州区张家湾镇通州工业区云杉南路17号|
|经营范围|其他印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷；销售日用品、五金交电、建筑材料、汽车配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、文化用品、体育用品（不含弩）、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、金属材料；技术推广；投资管理；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示；打字、复印；摄影扩印服务；维修印刷设备、办公设备；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2010年6月4日|
|营业期限|自2010年6月4日至2030年6月3日|
|登记机关|北京市工商局通州分局|

2.股权结构
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|太永善|93|62|
|2|张小汉|57|38|
||合计|150|100|

3.董事、监事、高级管理人员
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|-|-|-|-|
||序号|姓名|职务|
|1||王炎东|执行董事兼经理|
|2||张小汉|监事|

万联印务的股东太永善、张小汉均出具《声明与承诺》，承诺其本人及其本人的关联方与三联药业的实际控制人、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业不存在任何形式的关联关系；同时承诺其拥有所持北京万联印务有限公司股权完整的所有权，不存在为三联药业实际控制人代持北京万联印务有限公司股权或者其他任何类似的安排。
综上，本所律师认为，依据万联印务提供的相关资料、相关方的声明与承诺及查询结果，万联印务股东与发行人实际控制人不存在关联关系，亦不存在代发行人实际控制人持有万联印务股权的情形。
（二）报告期内发行人与万联印务是否发生交易，对发行人的销售在万联的销售额中的占比情况
本所律师实施以下核查程序：
1.取得并查阅了万联印务2013年至2016年各年度财务报表，
2.取得并查阅了公司供应商资质文件、原材料采购记录、合同、入库单及发票等采购凭证，
3.对与万联印务的交易金额进行了函证，
4.取得同类供应商的采购品种及采购交易统计，
5.将万联印务上述资料进行交叉比对及复核。
报告期，发行人向万联印务采购标签、医嘱等印刷品，具体交易情况如下：单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|采购金额|418.56|391.01|336.45|280.09|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|万联印务销售收入|470.24|395.96|440.78|376.85|
|占万联印务销售额比例|89.01%|98.75%|76.33%|74.32%|

报告期内，公司向万联印务采购印刷品的交易金额占万联印务各年度销售额的比例较高。主要由于万联印务与公司长期合作，在秦剑飞将持有的万联印务股权转让后，万联印务与公司仍保持着良好的业务合作关系。
报告期内，万联印务通过了公司的供应商审计流程，提供产品价格公允、质量符合标准。报告期内，公司除万联印务外，公司还向哈尔滨旺泉不干胶彩印厂、博多纸业彩印（长春）有限公司、哈尔滨得壮包装彩印有限公司等公司采购同类印刷品，相同或相似产品的价格对比如下：
1.2013年价格对比如下：
单位：金额，万元；数量，万个；平均单价，元/个
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|供应商|金额|数量|平均单价|同类交易占比|
|标签|万联印务|191.18|18,027.70|0.01|77.85%|
||博多纸业彩印（长春）有限公司|38.43|5,252.15|0.01|15.65%|
||哈尔滨旺泉不干胶彩印厂|15.95|967.41|0.02|6.50%|
|小计||245.56|24,247.26|0.01|100.00%|
|说明书|万联印务|16.82|989.00|0.02|24.72%|
||哈尔滨旺泉不干胶彩印厂|51.21|3,021.79|0.02|75.28%|
|小计||68.03|4,010.79|0.02|100.00%|
|医嘱|万联印务|72.09|7,028.70|0.01|50.58%|
||哈尔滨旺泉不干胶彩印厂|70.43|6,867.00|0.01|49.42%|
|小计||142.52|13,895.70|0.01|100.00%|
|合计||456.11|42,153.75|0.01|‐|

 2.2014年价格对比如下：
单位：金额，万元；数量，万个；平均单价，元/个
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|供应商|金额|数量|平均单价|同类交易占比|
|标签|万联印务|230.31|24,194.40|0.01|80.62%|
||博多纸业彩印（长春）有限公司|12.91|1,340.55|0.01|4.52%|
||哈尔滨得壮包装彩印有限公司|4.06|551.00|0.01|1.42%|
||哈尔滨旺泉不干胶彩印厂|35.72|2,325.99|0.02|12.50%|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|供应商|金额|数量|平均单价|同类交易占比|
||杭州医药包装印刷厂|2.70|465.40|0.01|0.94%|
|小计||285.68|28,877.34|0.01|100.00%|
|合格证|万联印务|0.57|61.00|0.01|10.82%|
||哈尔滨旺泉不干胶彩印厂|4.73|323.69|0.01|89.18%|
|小计||5.30|384.69|0.01|100.00%|
|说明书|万联印务|36.52|2,155.25|0.02|41.62%|
||哈尔滨旺泉不干胶彩印厂|49.37|2,676.67|0.02|56.27%|
||杭州医药包装印刷厂|1.85|91.16|0.02|2.10%|
|小计||87.74|4,923.08|0.02|100.00%|
|医嘱|万联印务|69.05|6,732.80|0.01|46.93%|
||博多纸业彩印（长春）有限公司|1.03|100.00|0.01|0.70%|
||哈尔滨得壮包装彩印有限公司|0.76|100.00|0.01|0.52%|
||哈尔滨旺泉不干胶彩印厂|76.32|7,441.00|0.01|51.86%|
|小计||147.16|14,373.80|0.01|100.00%|
|合计||525.88|48,558.91|0.01|-|

 3.2015年价格对比如下：
单位：金额，万元；数量，万个；平均单价，元/个
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|供应商|金额|数量|平均单价|同类交易占比|
|标签|万联印务|177.68|18,571.17|0.01|80.23%|
||哈尔滨得壮包装彩印有限公司|22.17|3,202.50|0.01|10.01%|
||哈尔滨旺泉不干胶彩印厂|19.27|1,580.38|0.01|8.70%|
||杭州医药包装印刷厂|2.34|362.19|0.01|1.05%|
|小计||221.45|23,716.24|0.01|100.00%|
|合格证|万联印务|2.59|276.00|0.01|44.21%|
||哈尔滨旺泉不干胶彩印厂|3.27|102.22|0.03|55.79%|
|小计||5.87|378.22|0.02|100.00%|
|说明书|万联印务|54.80|3,251.09|0.02|75.36%|
||哈尔滨旺泉不干胶彩印厂|16.73|989.86|0.02|23.01%|
||杭州医药包装印刷厂|1.19|59.96|0.02|1.63%|
|小计||72.72|4,300.91|0.02|100.00%|
|小盒|万联印务|124.86|1,089.14|0.11|29.81%|
||哈尔滨市胜意印刷厂|45.93|481.82|0.10|10.96%|
||哈尔滨银海印刷有限公司|192.68|1,645.39|0.12|46.00%|
||杭州医药包装印刷厂|6.45|61.85|0.10|1.54%|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|供应商|金额|数量|平均单价|同类交易占比|
||山东鲁信天一印务有限公司|48.94|417.97|0.12|11.69%|
|小计||418.86|3,696.17|0.11|100.00%|
|医嘱|万联印务|31.07|3,309.00|0.01|24.73%|
||哈尔滨得壮包装彩印有限公司|11.71|1,540.00|0.01|9.32%|
||哈尔滨旺泉不干胶彩印厂|82.88|8,884.00|0.01|65.95%|
|小计||125.67|13,733.00|0.01|100.00%|
|合计||844.57|45,824.54|0.02|-|

 4.2016年价格对比如下：
单位：金额，万元；数量，万个；平均单价，元/个
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|供应商|金额|数量|平均单价|同类交易占比|
|标签|万联印务|217.68|21,325.06|0.01|82.59%|
||哈尔滨得壮包装彩印有限公司|23.05|3,330.00|0.01|8.75%|
||哈尔滨旺泉不干胶彩印厂|22.40|2,361.91|0.01|8.50%|
||新兴县科浪印刷有限公司|0.44|7.50|0.06|0.17%|
|小计||263.57|27,024.47|0.01|100.00%|
|合格证|万联印务|1.92|192.50|0.01|54.92%|
||哈尔滨旺泉不干胶彩印厂|1.57|95.27|0.02|45.08%|
|小计||3.49|287.77|0.01|100.00%|
|说明书|万联印务|67.49|3,789.02|0.02|83.02%|
||哈尔滨旺泉不干胶彩印厂|13.80|721.58|0.02|16.98%|
|小计||81.29|4,510.60|0.02|100.00%|
|小盒|万联印务|81.69|700.65|0.12|17.10%|
||哈尔滨市胜意印刷厂|130.21|1,253.81|0.10|27.25%|
||哈尔滨银海印刷有限公司|253.66|2,264.41|0.11|53.09%|
||深圳九星印刷包装集团有限公司|12.24|24.77|0.49|2.56%|
|小计||477.80|4,243.64|0.11|100.00%|
|医嘱|万联印务|49.80|5,627.10|0.01|42.78%|
||哈尔滨得壮包装彩印有限公司|13.68|1,798.40|0.01|11.75%|
||哈尔滨旺泉不干胶彩印厂|52.92|6,957.00|0.01|45.47%|
|小计||116.40|14,382.50|0.01|100.00%|
|合计||942.55|50,448.96|0.02|-|

由上表可见，公司向万联印务采购产品的价格与其他同类供应商采购价格相
比差异不大，价格公允。
综上，本所律师认为，公司与万联印务的交易价格公允，不存在关联交易
中伦律师事务所 补充法律意见书之四非关联化的情形。
（三）发行人与万联印务对将来的交易是否存在相关安排
根据公司的管理制度及业务流程，对于标签、纸箱、印刷品等外包装类材料，公司通常与供应商签订年度框架协议，并按实际订单进行采购和结算。截至本法律意见书出具日，公司与万联印务现行有效的《年度框架购销合同》已于 2016年12月13日签订，框架合同约定公司以订单约定的价格和数量向万联印务采购货物，合同有效期限自2017年1月1日至2017年12月31日。除上述《年度框架购销合同》外，公司与万联印务对将来的交易不存在其他相关安排。
经核查，本所律师认为，除已经签订的《年度框架购销协议》之外，公司与万联印务对将来的交易不存在其他相关安排。
（四）三联投资存续期间从事业务情况，是否对其他企业进行投资
本所律师核查三联投资的工商底档及财务报表，在企业信用信息网站进行检索，经核查：
三联投资于 2011年 12月 22日成立，注册资本为 2,000万元，其中秦剑飞出资1,660万元，占比83%，周莉出资340万元，占比17%。地址为哈尔滨利民开发区（哈尔滨轴承厂东 500米），经营范围为对药品行业、兽药行业、纸制品加工行业进行投资，药品技术开发。三联投资存续期间未开展实际业务，未对任何其他企业进行投资，已于2014年6月25日注销。
经核查，本所律师认为，三联投资存续期间未开展实际业务，未对任何其他企业进行投资。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四七、反馈意见第8题：请保荐机构说明招股说明书“控股股东及实际控制人控制的其他企业基本情况”部分未披露秦剑飞曾持有和转让烟台理博天然药物开发有限公司股权情况的原因。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）烟台理博股权机构情况，其股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，其是否代发行人实际控制人持有烟台理博的股权；（2）报告期内发行人与烟台理博是否发生交易，对发行人的销售在烟台理博的销售额中的占比情况；
（3）发行人与烟台理博对将来的交易是否存在相关安排。
（一） 烟台理博股权机构情况，其股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，其是否代发行人实际控制人持有烟台理博的股权；
本所律师核查了烟台理博天然药物开发有限公司（以下简称“烟台理博”）的《营业执照》、《公司章程》、工商信息查询单、烟台理博股东提供的核查表及声明与承诺等文件，并查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，烟台理博的基本信息及股权结构等情况如下：
1.基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|烟台理博天然药物开发有限公司|
|统一社会信用代码|91370613723863061N|
|法定代表人|太永善|
|注册资本|380万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|莱山区迎春大街133附1号|
|经营范围|批发预包装食品，银杏软胶囊、液体钙维 D 软胶囊、增加骨密度软胶囊生产、销售，饮料生产（以上项目有效期限以许可证为准）。天然药物制剂、营养食品的研究、开发及相关技术的咨询、服务、转让；化工原料及产品经销（不含危险品和国家有专项规定的商品）；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|成立日期|2000年5月31日|
|营业期限|自2000年5月31日至2030年5月31日|
|登记机关|烟台市莱山区市场监督管理局|

2.股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|太永善|380|100|
||合计|380|100|

3.董事、监事、高级管理人员
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
||||
|-|-|-|
|1|太永善|执行董事兼总经理|
|2|刘伟琦|监事|

烟台理博的股东太永善出具《声明与承诺》，承诺其本人及其本人的关联方与三联药业的实际控制人、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业不存在任何形式的关联关系；同时承诺其拥有所持烟台理博股权完整的所有权，不存在为三联药业实际控制人代持烟台理博股权或者其他任何类似的安排。
综上，本所律师认为，依据烟台理博提供的相关资料、相关方的声明与承诺及查询结果，烟台理博股东与发行人实际控制人不存在关联关系，亦不存在代发行人实际控制人持有烟台理博股权的情形。
（二） 报告期内发行人与烟台理博是否发生交易，对发行人的销售在烟台理博的销售额中的占比情况；
本所律师实施了如下核查程序：
1.取得并查阅了烟台理博工商底档；
2.取得并查阅了烟台理博2013年至2016年各年度财务报表；
3.取得并查阅了公司采购记录、入库单及发票等采购凭证；
4.对公司向烟台理博采购的产品的价格进行网络查询，将采购价格与市场价格进行比较。
经核查，报告期内，发行人曾向烟台理博采购乳酸菌产品作为员工福利，具体交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|采购金额|-|49.57|18.46|-|
|烟台理博销售收入|500.43|235.35|166.56|115.27|
|占烟台理博销售额比例|-|21.06%|11.08%|-|

报告期内，公司与烟台理博采购交易金额较小，占烟台理博销售额比例较低。
经网络查询，市场上乳酸菌产品种类较多，竞争充分，市场价格多样，公司
向烟台理博采购的乳酸菌产品与市场上类似产品采购价格差异不大，采购价格公
允。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四（三） 发行人与烟台理博对将来的交易是否存在相关安排；
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未形成向烟台理博采购的计划及预算，也未与烟台理博签订任何形式的协议。公司与烟台理博的合作将根据市场情况、价格因素及公司采购需求综合考虑。因此，发行人与烟台理博对将来的交易不存在相关安排。
综上，本所律师认为，发行人与烟台理博对将来的交易不存在相关安排。
八、反馈意见第9题：请保荐机构、发行人律师对发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表核查意见。
（一）发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为
1.哈尔滨市国家税务局稽查局于2011年3月4日对公司2008年-2010年的纳税义务履行情况进行检查，于 2012年 11月 15日出具了哈稽国税处﹝2012﹞19号《税务行政处罚决定书》，要求公司补缴上述期间因销售未计收入少缴的增值税、企业所得税共计 2,938,265.05元，对少缴税款处以50%罚款，金额为 1,469,132.54元；因使用不合规票据，要求公司补缴企业所得税 129,980.00元，处以10,000.00元罚款。
根据上述行为发生时生效适用的国家税务总局《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第 41号），不列、少列收入，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额500万元以上，且占应纳税额百分之十以上的，属重大税收违法案件；另根据黑龙江省国家税务局《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》，不列、少列收入，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额400万元以上，且占应纳税额百分之十以上的，属重大税收违法案件。发行人补税3,068,245.05元，因此，查补税款金额未达到上述重大税收违法案件的标准。
2015年3月19日，哈尔滨市国家税务局稽查局出具说明，确认：考虑发行人在检查过程中积极配合，主动预缴税款，积极挽回损失，违法事项已纠正等原因，对于发行人业务部门未及时将销售数据传递给财务部门造成财务部门少申报收入的问题，哈尔滨市国家税务局稽查局按《中华人民共和国税收征管法》有关规定，依少缴税款金额，处以下限百分之五十的处罚，对于发行人取得不合规发
中伦律师事务所 补充法律意见书之四票税前列支问题，哈尔滨市国家税务局稽查局考虑其真实货物交易，是在不知情的情况下取得不合规发票，哈尔滨市国家税务局稽查局按照《中华人民共和国发票管理办法》有关规定，给予 10,000元罚款，发行人上述行为不构成情节严重的违法行为。
2. 2016年 4月 16日，国家税务总局发布关于修订《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2016年第24号），其中规定伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上的，属于重大税收违法案件。
但发行人前述税收不规范行为发生于报告期外的2008年-2010年期间，根据当时生效适用的国家税务总局《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第41号）的规定，补税金额未达到重大税收违法案件标准，且发行人已在国家税务总局公告 2016年第 24号生效前的 2013年 1月按照规定足额补缴税款并缴纳罚款，哈尔滨市国家税务局稽查局亦已出具说明认定发行人前述税收不规范行为不构成情节严重的违法行为，相关处罚已实施完毕，故发行人前述税收不规范行为造成的补缴税款及处罚标准不再适用国家税务总局公告2016年第24号的规定标准。
综上，本所律师认为，发行人所受行政处罚不构成重大违法行为。
（二）发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定
如本题回复“（一）”部分所述，发行人受到处罚的税务不规范情形发生在 2008年至 2010年期间，且于 2013年 1月已足额补缴税款并缴纳罚款，根据当时适用的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第 41号）的规定及哈尔滨市国家税务局稽查局出具的说明，发行人前述税务不规范行为不属重大税收违法，因此，不构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定的情节严重的处罚。
除上述税收处罚外，本所律师查询了全国企业信用信息公示系统
中伦律师事务所 补充法律意见书之四（http://gsxt.saic.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布系统（ http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、黑龙江省人力资源和社会保障厅（http://www.hl.lss.gov.cn/hljhrss/indexNew.jsp）、哈尔滨市人力资源和社会保障局（ http://www.hrblss.gov.cn/）、济南市人力资源和社会保障局（ http://www.jnhrss.gov.cn/）、北京市人力资源和社会保障局（http://www.bjrbj.gov.cn/）、黑龙江省环境保护厅（http://www.hljdep.gov.cn/）、济南市环境保护局（http://www.jnepb.gov.cn/moudle/main.aspx）、北京市环境保护局（ http://www.bjepb.gov.cn/）、国家安全生产监督管理总局网站（http://www.chinasafety.gov.cn），黑龙江省国土资源厅（http://www.hljlr.gov.cn/）、济南市国土资源局（http://www.jndlr.gov.cn/）、北京市规划和国土资源管理委员会（http://www.bjgtj.gov.cn/col/col1903/index.html）网站，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司均不存在被列入受处罚单位名单的情形。
此外，根据发行人及其控股子公司的主管工商、税收、社保、公积金等机关出具的证明文件以及发行人及其控股子公司出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内一直遵守有关工商、税收、社保、公积金、法律、法规、规章及规范性文件的规定，无违法行为，发行人及其控股子公司亦不存在对本次发行上市具有重大不利影响的未决或者可预见的行政处罚案件。
综上，经核查，本所律师认为：发行人所受行政处罚不构成重大违法行为；
发行人不存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定的情形。
九、反馈意见第 10题：2011年 9月海口佑联将三联有限67.30%的股权转让给秦剑飞。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）海口佑联持有发行人股权期间，其是否代秦剑飞持股；（2）海口佑联与秦剑飞之间是否存在股权争议。
海口佑联于1999年7月21日成立，注册资本为100万元，股东为秦剑波（秦剑飞弟弟）、黄秀丽夫妇；经营范围包括：种植业、淡水养殖业、农副产品的提取、加工销售、南药种植、食用菌生产加工销售、水果、副食品、针织品、五金交电、化工产品（专营除外）、百货、水产品、建材、食品销售。2011年 12月21日海口佑联注销。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四海口佑联注销前，将其持有的三联有限67.30%的股权转让给秦剑飞。
就“海口佑联持有发行人股权期间是否存在代秦剑飞持股”事宜，及“海口佑联与秦剑飞之间是否存在股权争议”事宜，本所律师及保荐机构人员访谈了秦剑飞、秦剑波、黄秀丽夫妇及秦剑飞父亲秦维刚。据介绍，海口佑联成立资金系秦剑飞、秦剑波父辈秦维刚筹措提供；海口佑联存续期间由秦剑波自行经营，而发行人则由秦剑飞主导、运营；海口佑联因运营状况不佳，决定注销。因此，从责、权、利角度，且作为家族内部事务，在父亲秦维刚主持下，秦剑波将海口佑联持有的三联有限67.30%的股权转让给秦剑飞。
就上述事宜，秦剑波、黄秀丽夫妇已出具承诺，确认海口佑联持有发行人股权期间不存在代秦剑飞持股情形；海口佑联向秦剑飞转让发行人股权系其股东秦剑波、黄秀丽夫妇自愿、真实地意思表示，转让后，海口佑联不再享有该等股权的任何权利、权益，海口佑联与秦剑飞之间亦不存在任何股权争议。
综上，本所律师认为，海口佑联持有发行人股权期间，不存在代秦剑飞持股情况；海口佑联与秦剑飞之间亦不存在股权争议。
十、反馈意见第11题：请发行人进一步说明未将秦臻、秦剑波认定为共同实际控制人的依据和合理性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
《公司法》第二百一十六条第（二）款规定：“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；中国证监会《证券期货法律适用意见第1号》第二条规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况。综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
1.自2011年至2013年期间，秦剑飞、周莉夫妇合计直接持有三联有限100%股权，2013年、2014年引进外部机构投资者及部分自然人股东后，秦剑飞、周
中伦律师事务所 补充法律意见书之四莉夫妇的合计持股比例始终保持在65%以上，远高于其他股东，依其合计持有的股份所享有的表决权已足以对董事会、股东大会的决议产生重大影响，处于对发行人的绝对控股地位。
自 2011年至今，秦剑飞一直为发行人法定代表人，并担任董事长兼总经理职务，始终是发行人发展战略的引领者，生产经营管理工作的核心领导，并对发行人的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。周莉与秦剑飞为夫妻关系，依其在发行人的股东及董事身份，在股东大会、董事会投票表决、高级管理人员任命，以及经营决策等方面与秦剑飞意见保持一致，形成了事实上的一致行动关系。故秦剑飞、周莉夫妇对发行人股东大会、董事会决议拥有实质影响力；
对发行人董事、高级管理人员的提名和聘任起主导作用，对发行人的财务和经营政策等重大事项亦起决定作用。
2.秦臻为秦剑飞、周莉之子，秦剑飞、周莉夫妇一直秉承自强自立、充分尊重孩子个人选择的理念教育、培养秦臻。秦臻年纪尚小，仍在国外求学，尚未确定学成后的发展方向及工作计划，从未参与发行人任何经营管理活动，且尚不具备掌管发行人运营的资历。因此，未将秦臻认定为共同实际控制人。
3.秦剑波虽与秦剑飞系兄弟关系，且秦剑波为公司董事，但其未持有发行人股份，且秦剑波有自己的家庭和独立财产，并独立承担相应的法律责任。因此，未将秦剑波认定为共同实际控制人。
综上，本所律师认为，认定秦剑飞、周莉夫妇为发行人的共同实际控制人，符合法律、法规的规定，遵循了《公司法》以及《证券期货法律适用意见第 1号》对实际控制人的综合分析判断的要求；基于秦臻、秦剑波个体情况，及发行人重大事项决策及经营管理方面的考虑，未将秦臻、秦剑波认定为共同实际控制人，该认定具备合理性。
十一、反馈意见第13题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期内发行人与济南共好医药有限公司、安徽路达泰克沥青新材料有限公司是否发生交易。
本所律师实施了以下核查程序：
1.通过全国企业信用信息网对济南共好医药有限公司、安徽路达泰克沥青
中伦律师事务所 补充法律意见书之四新材料有限公司进行查询；
2.取得并查阅了发行人及子公司报告期主要会计账目，包括利润表、资产负债表各主要科目，对主要科目进行了抽样核查，取得了会计凭证及原始凭证；
3.取得并查阅了发行人及子公司报告期银行对账单，对大额资金往来进行了抽样核查，取得了会计凭证及原始凭证；
4.与公司主要部门高管人员进行访谈，了解发行人及子公司报告期与济南共好医药有限公司、安徽路达泰克沥青新材料有限公司的交易情况；
5.与审计师进行访谈，了解发行人及子公司报告期与济南共好医药有限公司、安徽路达泰克沥青新材料有限公司的交易情况。
核查发现：
1.济南共好医药有限公司为三联药业副董事长诸葛国民配偶吴海英曾经控制的企业，已于2013年2月转让给无关联第三方。
2.安徽路达泰克沥青新材料有限公司为三联药业监事王勇进担任董事长兼总经理并持股12.8%的公司。
经核查，本所律师认为，发行人及子公司与济南共好医药有限公司、安徽路达泰克沥青新材料有限公司在报告期内未发生交易。
十二、反馈意见第14题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露循道科技与诸葛国民之间的关联租赁价格是否公允。
本所律师查阅了相关房屋租赁合同，获取相关租金信息，并通过网络查询周边同类物业的租金价格，进行对比分析：
三联药业子公司循道科技与诸葛国民于2014年签订的《房屋租赁合同》，循道科技向诸葛国民租赁位于济南市市中区民生大街 22号三箭银苑 B901室作为办公场所，租金为每年2.70万元（月租金约15元/平方米）。
2013-2016年，公司发生的关联租赁费用金额分别为0万元、2.70万元、2.70万元和2.70万元，占当期同类交易的比例分别为0%、5.73%、4.78%和7.56%。
经网络查询，济南上述地点周边地区相似物业的房租租赁价格情况如下：
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|社区|中介名称|月租|每平方米月租金|

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|开源大街|安居客|700元/月|14元/平方米|
|紫薇阁|58同城|450元/月|15元/平方米|
|华鑫现代城|赶集网|600元/月|14.6元/平方米|
|黄河路中断|赶集网|600元/月|14元/平方米|
|乐天小区|58同城|500元/月|11元/平方米|

由上表可见，周边类似物业的每平米的租赁价格在 11至 15元/平方米，循道科技与诸葛国民之间发生的关联租赁价格与周边类似物业的租赁价格相似，价格公允。
经核查，本所律师认为，循道科技与诸葛国民之间的租赁价格公允。
十三、反馈意见第15题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系；
（2）发行人所承租房产出租人是否取得权属证书；（3）发行人所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续。
（一）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系 1.发行人及其子公司租赁房产的情况
根据发行人提供的工商档案原件、租赁协议、相关产权证书及备案文件等资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司济南循道科技有限公司（以下简称“循道科技”）共承租6处房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（㎡）|租赁期|房屋权利人||是|是否办理租赁登记备案|药 监部 门备 案号|用途|
|||||||||否||||
|||||||||取||||
|||||||||得||||
|||||||||权||||
|||||||||属||||
|||||||||证||||
|||||||||书||||
|1|循道科技|济南市槐荫区美里湖街道办事处新沙王庄村委会|济南民营科技产业园新沙村东南区|699.49|2008/10/26-2018/10/25|济南市槐荫区美里湖街道办事处新沙王庄村委会|否||未备案|-|办公|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|循道科技|诸葛国民|济南市市中区民生大街22号三箭银苑B901室|147.96|2014/04/01-2019/12/30|诸葛国民|是|已备案|-|办公|
|3|发行人|齐齐哈尔金亚亚麻纺织有限责任公司|黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区齐富便道46号|675.60|2006/10/31-2018/12/31|齐齐哈尔金亚亚麻纺织有限责任公司|是|已备案|（黑）药生监20170001|仓库|
|4|发行人|潘铁波|五一社区达仁堂储运公司的第 7号、第 8号仓库|360|2017/01/01-2017/12/31|潘铁波|是|已备案|（黑）药生监20150002|仓库、车库、办公室|
|5|发行人|田文杰|鸡西市鸡冠区东山街107号|462|2017/01/01-2017/12/31|田文杰|否|未备案|（黑）药生监20150001|仓库|
|6|发行人|哈尔滨市人和木业有限公司|哈尔滨市呼兰区利民开发区北京路北|5,000|2016/07/29-2023/07/28|哈尔滨市人和木业有限公司|否|未备案|（黑）药变备〔2017〕6号|仓库|

2.发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系
根据发行人提供的上述租赁房产法人权利人《营业执照》、《公司章程》、工
商信息查询单，自然人权利人身份证、核查表及各权利人声明与承诺等文件，并
中伦律师事务所 补充法律意见书之四经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上述租赁房产房产权利人的情况如下：
（1）济南市槐荫区美里湖街道办事处新沙王庄村委会
上述第1项租赁房产系济南市槐荫区美里湖街道办事处新沙王庄村委会（以下简称“新沙王庄村委会”）自建房屋，该处房产尚未办理《房屋所有权证》等房屋权属证明，但由新沙王庄村委会实际控制并享有收益及处分等权利，因此房产权利人为新沙王庄村委会。
新沙王庄村委会为新沙王庄村民的基层群众性自治组织。根据发行人实际控制人关联方核查文件及新沙王庄村委会出具的《声明与承诺》，新沙王庄村委会及其关联方与发行人的实际控制人、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业不存在任何形式的关联关系。
（2）诸葛国民
上述第 2项租赁房产由诸葛国民持有《房屋所有权证》，诸葛国民为房产所有权人。
诸葛国民为发行人股东、董事。根据发行人实际控制人关联方核查文件及诸葛国民出具的《声明与承诺》，除作为发行人股东、董事将上述第 2项房产以公允价格出租给循道科技之外，诸葛国民与发行人的实际控制人、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业不存在任何形式的关联关系。
（3）齐齐哈尔金亚亚麻纺织有限责任公司
上述第 3项租赁房产由齐齐哈尔金亚亚麻纺织有限责任公司（以下简称“金亚纺织”）持有《房屋所有权证》，金亚纺织为房产所有权人。
金亚纺织成立于2015年7月14日，注册资本为500万元，统一社会信用代码为912302007726496356，法定代表人为孟凡鹏，住所为黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区齐富便道 46号。金亚纺织股东为自然人潘和俊、仲伟航、岳凤喜、陈有中、李冰、蒋艳红、郑春艳、孙玉克、孟庆文、温海丽、孟凡鹏、孟庆国、费培红、郑文广、张洪波、齐亚明、杨志国、李学彬、郭秀杰。主要管理人员为董事长孟凡鹏，董事费培红、蒋艳红、杨志国、李学彬，监事张洪波、陈有中、郑文
中伦律师事务所 补充法律意见书之四广及总经理胡德仲。
根据发行人实际控制人关联方核查文件及金亚纺织出具的《声明与承诺》，金亚纺织及其关联方与发行人实际控制人、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业不存在任何形式的关联关系。
（4）潘铁波
上述第 4项租赁房产由潘铁波持有《房屋所有权证》，潘铁波为房产所有权人。根据发行人实际控制人关联方核查文件，潘铁波不是发行人实际控制人关系密切的家庭成员或存在其他关联关系的关联方。
（5）田文杰
上述第5项租赁房产尚未办理《房屋所有权证》等房屋权属证明，但由出租人田文杰实际控制并享有收益及处分等权利，因此田文杰为房产权利人。
根据发行人实际控制人关联方核查文件及田文杰出具的《声明与承诺》，田文杰及其关联方与发行人的实际控制人、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业不存在任何形式的关联关系。
（6）哈尔滨市人和木业有限公司
上述第6项租赁房产尚未办理《房屋所有权证》等房屋权属证明，但由哈尔滨市人和木业有限公司（以下简称“人和木业”）实际控制并享有受益及处分等权利，因此人和木业为房产权利人。
人和木业成立于2003年11月17日，注册资本1,133.8万元，统一社会信用代码为91230111734590791M，住所为哈尔滨利民经济技术开发区北京路北。人和木业股东为自然人王宪江、王先君。主要管理人员为执行董事王先君、总经理王宪江及监事齐永华。
根据发行人实际控制人关联方核查文件及人和木业出具的《声明与承诺》，人和木业及其关联方与发行人的实际控制人、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业不存在任何形式的关联关系。
综上，经核查，本所律师认为，发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人不存在关联关系。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四（二）发行人所承租房产出租人是否取得权属证书
发行人所承租的6处房产中，上述表中第2项、第3项及第4项租赁房产（包括目前已到期不再续租及新增租赁的房屋和仓库）的出租人均已取得房屋的产权证书。
上述表中第1项、第5项及第6项租赁房产均尚未取得《房屋所有权证》。
第1项租赁房产的出租方新沙王庄村委会已就该处房屋向循道科技出具《关于厂房租赁事宜的声明与承诺》，承诺其向循道科技出租的房屋建设行为合法，不存在违章建设情况，不存在拆迁、产权争议及被国家没收拆除等风险。新沙王庄村委会同时承诺在循道科技租赁房屋期间如因房屋任何瑕疵或被拆除导致济南循道遭受损失（包括但不限于搬迁费用、耽误正常经营所产生的损失），新沙王庄村委会将承担上述全部损失。
第 5项租赁房产出租方田文杰已就该处房屋向发行人出具《声明与承诺》，承诺其取得所出租房屋的行为合法，不存在违章建设情况，不存在拆迁、产权争议及被国家没收拆除等风险。田文杰同时承诺在发行人租赁房屋期间如因房屋任何瑕疵或被拆除导致发行人遭受损失（包括但不限于搬迁费用、耽误正常经营所产生的损失），田文杰将承担上述全部损失。
第6项租赁房产出租方人和木业已就该处房屋向发行人出具《声明与承诺》，承诺其取得所出租房屋不存在违章建设情况，不存在拆迁、产权争议及被国家没收拆除等风险。人和木业同时承诺在为发行人提供服务期间如因房屋任何瑕疵或被拆除导致发行人遭受损失，人和木业将依照合同相关条款的规定承担责任。
自发行人及其子公司循道科技租赁相关房产以来，上述房产并没有因为未取得权属证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险。上述未取得权属证书的租赁房产主要用于办公及仓储，该等用途对于房屋结构、功能等并无特殊要求，同类型房屋较为常见，可替代性强。若发生无法续租等情形时，发行人及其子公司循道科技在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产。如因出租方存在权属瑕疵而导致发行人及其子公司循道科技办公及仓库搬迁，对发行人正常生产经营也不会产生重大影响。
此外，发行人已出具说明，其向田文杰租赁的上述第5项租赁房产和向人和
中伦律师事务所 补充法律意见书之四木业租赁的上述第6项租赁房产用作仓库，该两处仓库存储的物品不需要特殊存储条件，且发行人已找到备选仓储场地；如该两处房屋遇政府征用、征收土地或房产，或因其他原因导致该两处房屋面临被拆迁风险的，发行人将立即启用备选仓储场地。该等情形不会对发行人的生产经营产生不利影响。发行人控股股东及实际控制人也已出具承诺，如因租赁房屋瑕疵事项导致发行人受到损失的，本人将以连带责任方式无偿向公司全额补偿，保证公司不会因此遭受任何经济损失。
综上，本所律师认为，上述租赁房产房屋权属瑕疵不会对本次发行上市构成实质障碍。
（三）发行人所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续
发行人所承租的6处房产中，上述表中第2项、第3项及第4项租赁房产均已办理房产主管部门的房屋租赁登记备案。对其中用作发行人及子公司循道科技仓库的第3项、第4项、第5项及第6项租赁房产均已办理食品药品监督管理部门的登记备案。
上述表中第1项、第5项及第6项租赁房产因尚未取得房屋权属证书，未在房地产主管部门办理房屋租赁登记备案。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条规定，租赁协议自成立时生效，房屋租赁合同未办理登记备案手续，并不导致租赁合同无效。发行人与出租方之间签署的《租赁合同》有效且在正常履行中，不存在纠纷或潜在纠纷。
上述租赁房产用于办公及仓储，可替代性较高，发行人及其子公司循道科技在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产。此外，发行人出具说明，发行人已找到备选仓储场地，如上述第5项、第6项用作仓库的租赁房产无法继续租用，发行人立即启用备选仓储场地。因此，无法租用前述房产对发行人经营生产的影响较小。
综上，本所律师认为，对于上述房产租赁未依法办理房屋租赁登记备案手续的情况不属于重大违法违规行为，对发行人的正常生产经营不会造成实质影响，上述部分租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续的情况不会对本次发行上
中伦律师事务所 补充法律意见书之四市构成实质性障碍。
十四、反馈意见第16题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。
（一）发行人及其控股子公司境内专利的法律状态、取得和使用情况
截至本补充意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有50项境内专利，本所律师查阅了发行人及其控股子公司的境内专利证书，查询了国家知识产权局专利检索及分析系统（http://www.pss-system.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（http://shixin.court.gov.cn/）等网站查询发行人及其控股子公司所拥有的专利的基本情况、法律状态及争议情况等信息，并根据发行人的说明，经核查，发行人拥有的50项专利的法律状态如下表所列示：
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|序号|专利名称|类型|专利号|授权公告日|权利人||取|使用情况|法律状态||争|
||||||||得||||议|
||||||||方||||与|
||||||||式||||否|
|1|一种奥拉西坦冻干粉针剂的制备方法及制品|发明专利|ZL03138998.8|2006/12/06|循道科技|申请||正常使用|有效，不存在 到 期 注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|2|伊曲康唑分散片及其制备方法|发明专利|ZL201110443219.5|2013/08/07|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|3|抗精神分裂症药物伊潘立酮的制备方法|发明专利|ZL201110369014.7|2014/05/07|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|4|吹瓶机的理瓶机构|发明专利|ZL201410167146.5|2016/02/17|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提|否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|授权公告日|权利人||取|使用情况|法律状态||争|
||||||||得||||议|
||||||||方||||与|
||||||||式||||否|
||||||||||起异议等异常情况|||
|5|含缬沙坦、氨氯地平和氢氯噻嗪的微丸药物组合|发明专利|ZL201210111413.8|2014/10/22|发行人、三联科技|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|6|甘氨酸重摄取抑制剂及其应用|发明专利|ZL201310204530.3|2015/08/19|发行人、三联科技|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|7|一种用于测试直立性输液袋直立性的设备|发明专利|ZL201410718962.0|2016/10/05|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|8|一种壁厚均匀的软袋输液用船型接口|实用新型|ZL201120299546.3|2012/03/21|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|9|一种大输液生产用药液精密过滤器|实用新型|ZL201120335300.7|2012/04/25|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|10|断路报警装置|实用新型|ZL201220362832.4|2013/01/02|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|11|一种可在线清洁、灭菌的洁净级别釜用机械密封装置|实用新型|ZL201220490606.4|2013/03/27|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|12|一种洁净级别釜用|实用|ZL201220490608.3|2013/03/27|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注|否||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|授权公告日|权利人||取|使用情况|法律状态||争|
||||||||得||||议|
||||||||方||||与|
||||||||式||||否|
||机械密封装置|新型|||||||销、终止、被第三方提起异议等异常情况|||
|13|可调节支架流水线画线笔|实用新型|ZL201320111966.3|2013/07/31|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|14|一种有效防水的塑料输液容器用聚丙烯组合盖|实用新型|ZL201320182996.3|2013/08/14|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|15|一种装箱理瓶机构|实用新型|ZL201320186446.9|2013/08/28|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|16|内封式聚丙烯输液袋|实用新型|ZL201420040902.3|2014/10/22|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|17|一种输液袋用船形聚丙烯接口|实用新型|ZL201420040740.3|2014/11/19|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|18|聚丙烯安瓿|实用新型|ZL201420702862.4|2015/04/01|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|19|自动扒托机|实用新型|ZL201520465074.2|2015/12/09|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|授权公告日|权利人||取|使用情况|法律状态||争|
||||||||得||||议|
||||||||方||||与|
||||||||式||||否|
|20|一种输液袋用聚丙烯接口|实用新型|ZL201520684881.3|2015/12/30|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|21|一种输液袋用聚丙烯接口|实用新型|ZL201520684841.9|2015/12/30|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|22|内封式软袋接口组合盖及具备该组合盖的软袋|实用新型|ZL201520750466.3|2016/01/20|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|23|一种灭菌冷凝水排放的空气阻断系统|实用新型|ZL201520630417.6|2016/02/17|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|24|一种医用液体包装开启器|实用新型|ZL201520810442.2|2016/02/17|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|25|医用塑料冲洗液瓶|实用新型|ZL201520885217.5|2016/03/16|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|26|一种内封式环扣组装无焊接输液用组合盖及接口|实用新型|ZL201520750430.5|2016/03/16|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|27|一种单柄内封式环扣组装无焊接输液|实用新型|ZL201521083507.4|2016/05/25|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提|否||

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|序号|专利名称|类型|专利号|授权公告日|权利人||取|使用情况|法律状态||争|
||||||||得||||议|
||||||||方||||与|
||||||||式||||否|
||用组合盖及接口||||||||起异议等异常情况|||
|28|一种双柄内封式环扣组装无焊接输液用组合盖及接口|实用新型|ZL201521083495.5|2016/05/25|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|29|一种高强度纸箱|实用新型|ZL201620028731.1|2016/06/08|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|30|一种双接口软袋|实用新型|ZL201620037168.4|2016/08/10|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|31|一种用于开启多室袋产品虚焊的装置|实用新型|ZL201620053831.X|2016/08/17|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|32|无菌培养基的配制与灭菌装置|实用新型|ZL201620363792.3|2016/08/31|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|33|袋装药剂专用纸箱|实用新型|ZL201620728877.7|2016/11/30|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|34|一种百级幕帘隔断装置|实用新型|ZL201620363939.9|2016/11/30|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|35|一种防污染塑料安|实用|ZL201620432542.0|2016/12/28|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注|否||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|授权公告日|权利人||取|使用情况|法律状态||争|
||||||||得||||议|
||||||||方||||与|
||||||||式||||否|
||瓿配药器|新型|||||||销、终止、被第三方提起异议等异常情况|||
|36|一种自带针头双腔聚丙烯安瓿|实用新型|ZL201620537629.4|2017/01/04|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|37|一种双腔塑料安瓿|实用新型|ZL201620537612.9|2017/01/04|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|38|药品包装盒（一）-注射用奥沙利铂|外观专利|ZL201130411926.7|2012/02/08|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|39|药品包装盒（三）-伊曲康唑分散片|外观专利|ZL201130411920.X|2012/02/22|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|40|药品包装盒（二）-米氮平片|外观专利|ZL201130362054.X|2012/03/14|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|41|药品包装盒（一）-奥拉西坦注射液|外观专利|ZL201130362063.9|2012/03/14|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|42|药品包装盒（二）-注射用炎琥宁|外观专利|ZL201130411916.3|2012/03/14|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|授权公告日|权利人||取|使用情况|法律状态||争|
||||||||得||||议|
||||||||方||||与|
||||||||式||||否|
|43|药品包装盒（四）-伊曲康唑分散片|外观专利|ZL201130411921.4|2012/03/14|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|44|包装盒-缬沙坦分散片|外观专利|ZL201230122342.2|2012/07/18|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|45|包装盒（丙氨酰谷氨酰胺注射液）|外观专利|ZL201430490389.3|2015/06/03|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|46|包装盒（注射用甲钴胺）|外观专利|ZL201430490082.3|2015/06/03|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|47|一种自带针头聚丙烯安瓿|实用新型|ZL201620537621.8|2017/01/04|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|48|一种输液用接口及软袋|实用新型|ZL201620661168.1|2017/02/01|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|49|滤芯低温烘干柜|实用新型|ZL201621008829.7|2017/02/22|发行人|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况|否||
|50|去甲肾上腺素和选择性五羟色胺受体|发明专利|ZL201210470263.X|2017/01/18|发行人、三联科技|申请||正常使用|有效，不存在到期注销、终止、被第三方提|否||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|授权公告日|权利人|取|使用情况|法律状态|争|
|||||||得|||议|
|||||||方|||与|
|||||||式|||否|
||阻断剂及其应用|||||||起异议等异常情况||

（二）发行人及其控股子公司境外专利的法律状态、取得和使用情况
截至本补充意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有3项境外专利。
本所律师查阅了发行人及其控股子公司的境外专利证书，查询了国家知识产权局专利检索及分析系统（http://www.pss-system.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、专利代理机构出具的报告、专利生效文件、美国专利商标局（United States Patent and TrademarkOffice）和欧洲专利局（European PatentOffice）的查询表等文件，并根据发行人的说明，经核查，发行人拥有的3项专利的法律状态如下表所列示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利性质|申请号/公告号|授权日期|权利人|取得方式|使用情况|法律状态|
|1|Norepinephrine andselective serotoninreceptor blocker anduse thereof（去甲肾上腺素和选择性五羟色胺受体阻断剂及其应用）|PCT美国|US8927566|2015/01/06|发行人、三联科技|申请|正常使用|有效|
|2|Norepinephrine andselective serotoninreceptor blocker anduse thereof（去甲肾上腺素和选择性五羟色胺受体阻断剂及其应用）|PCT欧洲|EP12850909.8|2016/09/28英国|发行人、三联科技|申请|正常使用|有效|
|||||2016/09/28法国|||||
|||||2016/09/28德国|||||
|3|Glycine reuptakeinhibitor and usethereof（甘氨酸重摄取抑制剂及其应用）|PCT欧洲|EP12851051.8|2016/10/05英国|发行人、三联科技|申请|正常使用|有效|
|||||2016/10/05法国|||||
|||||2016/10/05德国|||||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四十五、反馈意见第17题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露公司被许可使用的专利权的许可人与发行人实际控制人是否存在关联关系。
（一）根据发行人提供的《专利实施许可合同》，截至本补充意见书出具之日，发行人及其控股子公司被许可使用的专利权情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|类型|专利号|授权公告日|权利人（许可方）||许可||许可有效|
||号|||||||方式||期|
|1||注射用盐酸川芎嗪冻干剂及其制备方法|发明专利|ZL200610150893.3|2009/08/19|海南四环医药有限公司、深圳四环医药有限公司、通化济达医药有限公司|普通||2019/12/31||
|2||注射用骨肽冻干剂及其制备方法|发明专利|ZL200610150890.X|2009/12/16|俞嘉林|独占||2017/04/25||
|3||注射用脑蛋白水解物冻干剂制备方法|发明专利|ZL200610150892.9|2010/01/13|深圳四环医药有限公司|普通||2019/12/31||
|4||一种复方甘草酸苷类粉针注射剂及其制备方法|发明专利|ZL200810115716.0|2010/06/30|西藏卫信康医药股份有限公司|普通||2017/05/19||
|5||注射用肌氨肽苷粉针剂及其制备方法|发明专利|ZL200610150889.7|2010/09/08|俞嘉林5|独占||2026/10/12||
|6||骨肽氯化钠注射液及其制备工艺|发明专利|ZL200610150891.4|2010/05/19|俞嘉林|独占||2026/10/12||

（二）发行人被许可使用的专利权的许可人的基本情况
本所律师核查了发行人被许可使用的专利权的许可人及其机构股东/合伙人提供的《营业执照》、《公司章程》、《合伙协议》、工商信息查询单、自然人股东/合伙人提供的身份证、核查表、招股说明书（预披露）等文件，并查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人被许可使用的专利
5系公司代理商海南三元阳普医药有限公司股东及法定代表人，同时持有中孚药业6.36%股东权益。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四权的许可人的基本信息及股权结构情况如下：
1.海南四环医药有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|海南四环医药有限公司|
|统一社会信用代码|91460300721285763Y|
|法定代表人|车冯升|
|注册资本|20,000万元|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|海南省洋浦经济开发区港北路海岸华庭K2栋1201房|
|经营范围|中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品以及一般化工品（专营除外）、医药原料中间体的销售及批发，自有房屋租赁）。|
|成立日期|2001年3月16日|
|营业期限|自2001年3月16日至2021年3月16日|
|登记机关|海南省洋浦经济开发区工商局|

（2）股权结构
||||
|-|-|-|
|序|||
||股东姓名|认缴出资额（万元）|
|号|||
|1|SUN MORAL INTERNATIONAL（HK）LIMITED|20,000|
||合计|20,000|

（3）董事、监事、高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||车冯升||董事长兼经理||
|2||郭维城||副董事长||
|3||顾津||董事||
|4||张炯龙||董事||
|5||李燕||监事||
|6||孟宪慧||副总经理||

2.深圳四环医药有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|深圳四环医药有限公司|
|统一社会信用代码|91440300752549012Q|
|法定代表人|郭维城|
|注册资本|5,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|深圳市福田区深南路与彩田路交汇处东方新天地广场C座20层2001-2005（仅限办公）|
|经营范围|中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；三类：一次性使用无菌医疗器械，注射穿刺器械，医用高分子材料及制品（一次性使用输液（血）器（针）类）。|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||
|-|-|
|成立日期|2003年8月13日|
|营业期限|自2003年8月13日至长期|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|

（2）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|号||||
|1|北京四环制药有限公司|5,000|100|
||合计|5,000|100|

（3）董事、监事、高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||郭维城||董事长兼总经理||
|2||张存杰||董事||
|3||裴建梅||董事||
|4||詹福霞||监事||

（4）深圳四环医药有限公司股东-北京四环制药有限公司
1)基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京四环制药有限公司|
|统一社会信用代码|91110112102444497K|
|法定代表人|郭维城|
|注册资本|5,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市通州区张家湾镇齐善庄村东|
|经营范围|制造化学药品制剂、血液剂、原料药；加工中成药；新药、生物制剂的研制、开发；受委托生产经国家批准的片剂、硬胶囊、粉剂、茶剂保健食品；分装乳清蛋白粉；货物进出口、技术进出口、代理进出口：汽车租赁（不含九座以上客车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|1995年12月26日|
|营业期限|自2001年12月26日至2021年12月25日|
|登记机关|北京市工商局通州分局|

2)股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|号||||
|1|海南四环医药有限公司|5,000|100|
||合计|5,000|100|

3)董事、监事、高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||郭维城||董事长||
|2||孟宪慧||董事||
|3||李惠英||董事||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
||||
|-|-|-|
|4|车冯升|董事|
|5|高建华|董事兼经理|
|6|张炯龙|监事|

3.通化济达医药有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|通化济达医药有限公司|
|统一社会信用代码|912205056910375579|
|法定代表人|车佰军|
|注册资本|1,200万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|通化经济开发区经开环路2号服务楼210室|
|经营范围|化学药制剂、抗生素、中成药、化学原料药、医药原料中间体销售；药品研发；医药咨询服务；6821 医药电子仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6846-1植入材料、6864医用卫生材料及敷料销售、6865医用缝合材料及粘合剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年9月11日|
|营业期限|自2009年9月11日至2059年9月11日|
|登记机关|通化市工商局|

（2）股权结构
||||
|-|-|-|
|序|||
||股东姓名|认缴出资额（万元）|
|号|||
|1|吉林四环制药有限公司|1,200|
||合计|1,200|

（3）董事、监事、高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||车佰军||执行董事兼总经理||
|2||徐一凡||监事||

（4）通化济达医药有限公司股东-吉林四环制药有限公司
1)基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|吉林四环制药有限公司|
|统一社会信用代码|91220581668769338X|
|法定代表人|孟宪慧|
|注册资本|10,000万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|吉林省梅河口市湘江路66号；吉林省梅河口市梧桐路1888号|
|经营范围|小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年12月27日|
|营业期限|自2007年12月27日至2057年12月26日|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||
|-|-|
|登记机关|梅河口市市场监督管理局|

2)股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京四环制药有限公司|10,000|100|
||合计|10,000|100|

3)董事、监事、高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||孟宪慧||董事长||
|2||向杰||董事||
|3||曲恒军||董事||
|4||李颖||监事||
|5||王建辉||总经理||

4.西藏卫信康医药股份有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|西藏卫信康医药股份有限公司|
|统一社会信用代码|91540091785815591P|
|法定代表人|张勇|
|注册资本|36,000万元|
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）|
|住所|拉萨经济技术开发区孵化园区1#厂房二层收缩缝以南201-1室|
|经营范围|医药技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；药品技术的引进和推广；信息咨询、投资咨询（不含金融和经纪业务）；企业管理咨询、会议主持、展示展览服务（不含大型演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动）|
|成立日期|2006年3月17日|
|营业期限|长期|
|登记机关|西藏拉萨经济技术开发区工商局|

（2）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张勇|5,340.2400|14.8340|
|2|张宏|317.5920|0.8822|
|3|温小泉|48.4560|0.1346|
|4|钟丽芳|720.0000|2.0000|
|5|刘烽|317.5920|0.8822|
|6|钟丽娟|3,600.0000|10.0000|
|7|西藏中卫康投资管理有限公司|20,524.8960|57.0136|
|8|西藏京卫信康投资管理合伙企业（有限合伙）|5131.2240|14.2534|
||合计|36,000|100|

（3）董事、监事、高级管理人员
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||张勇||董事长兼总经理||
|2||邹晓冬||独立董事||
|3||祝锡萍||独立董事||
|4||温小泉||董事||
|5||张宏||董事兼副总经理||
|6||刘烽||董事兼副总经理||
|7||潘宣||独立董事||
|8||宁国涛||监事会主席兼职工代表监事||
|9||罗婉||监事||
|10||陈仕恭||监事||
|11||孙膑||副总经理||
|12||翁自忠||副总经理||
|13||熊晓萍||财务总监兼董事会秘书||

（4）西藏卫信康医药股份有限公司股东-西藏中卫康投资管理有限公司
1)基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|西藏中卫康投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91540091585790190E|
|法定代表人|张勇|
|注册资本|600万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋2单元402-2|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、接收委托管理股权投资项目、不动产、有价证券及相关咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动）|
|成立日期|2012年12月18日|
|营业期限|自2012年12月18日至2032年12月18日|
|登记机关|拉萨经济技术开发区工商局|

2)股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张勇|559.0617|93.1770|
|2|张宏|18.0000|3.0000|
|3|翁自忠|2.8335|0.4722|
|4|刘烽|18.0000|3.0000|
|5|熊晓萍|2.1048|0.3508|
||合计|600|100|

3)董事、监事、高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||张勇||执行董事||
|2||曹慧娟||总经理||
|3||刘锋||监事||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四（5）西藏卫信康医药股份有限公司股东-西藏京卫信康投资管理合伙企业（有限合伙）
1)基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|西藏京卫信康投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|915400915857902034|
|执行事务合伙人|张勇|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋2单元402-1|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；接收委托管理股权投资项目、不动产、有价证券及相关咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动）|
|成立日期|2012年12月18日|
|合伙期限|自2012年12月18日至2027年12月17日|
|登记机关|拉萨经济技术开发区工商局|

2)出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|张勇|128.3102|66.9998|
|2|有限合伙人|胡军|2.7131|1.4167|
|3|有限合伙人|刘杰|0.7216|0.3768|
|4|有限合伙人|杨军华|3.2556|1.7000|
|5|有限合伙人|谷景斌|1.8122|0.9463|
|6|有限合伙人|孙膑|2.7131|1.4167|
|7|有限合伙人|张晓松|1.4432|0.7536|
|8|有限合伙人|付国莉|2.7131|1.4167|
|9|有限合伙人|宁国涛|1.4432|0.7536|
|10|有限合伙人|翁自忠|5.4260|2.8333|
|11|有限合伙人|吕宝军|0.5427|0.2834|
|12|有限合伙人|刘彬彬|5.4260|2.8333|
|13|有限合伙人|张宏|5.8029|3.0301|
|14|有限合伙人|谢劲杰|1.4432|0.7536|
|15|有限合伙人|刘烽|5.8029|3.0301|
|16|有限合伙人|陈仕恭|3.2556|1.7000|
|17|有限合伙人|温小泉|5.4260|2.8333|
|18|有限合伙人|李琴|0.9041|0.4721|
|19|有限合伙人|于海波|1.4432|0.7536|
|20|有限合伙人|王军|0.9041|0.4721|
|21|有限合伙人|王建正|0.9041|0.4721|
|22|有限合伙人|曹志华|1.8122|0.9463|
|23|有限合伙人|罗婉|0.9041|0.4721|
|24|有限合伙人|熊晓萍|4.0308|2.1047|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|25|有限合伙人|吴江南|0.5427|0.2834|
|26|有限合伙人|雷志勇|1.8122|0.9463|
||合计||191.5081|100|

（三）发行人被许可使用的专利权的许可人与发行人实际控制人的关联关系情况
根据许可方出具的《声明与承诺》，承诺其及其关联方与三联药业的实际控制人、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业不存在任何形式的关联关系。
综上，经核查，公司被许可使用的专利权的许可人与发行人实际控制人之间不存在关联关系。
十六、反馈意见第18题：发行人部分商标已经或即将到期，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露上述商标取得续期是否存在法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况详见本补充意见书附件二。
根据发行人及其控股子公司提供的商标注册证书、商标局出具的《商标续展注册证明》并经本所律师查询国家工商局总局商标局商标查询系统（http://sbj.saic.gov.cn/），截至本补充意见书出具之日，发行人及其控股子公司部分已经到期的商标均已完成商标续展注册，发行人及其控股子公司拥有的105项注册商标均在有效期限内。
根据《商标法》第四十条规定：“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标”。截至本补充意见书出具之日，发行人已注册商标有效期不足12个月的注册商标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标截图|商标名称|类型|注册证号|有效期限|权利人|
|1||汉美达|5|4181708|2017年5月13日|发行人|
|2||天迈通|5|4198075|2017年7月27日|发行人|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四发行人已委托代理机构向商标局提交上述即将到期的商标续展注册申请书，商标注册续展核准手续正在办理过程中。
本所律师登陆国家工商局总局商标局商标查询系统（http://sbj.saic.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（http://shixin.court.gov.cn/）等网站查询发行人及其控股子公司所拥有的商标的基本情况、法律状态及争议情况等信息，截至本补充意见书出具之日，发行已注册的商标均不存在权属争议或其他异常信息，亦不存在《商标法》规定的商标被注销或撤销、宣告无效等情形。
综上，本所律师认为，截至本补充意见书出具之日，发行人已取得的注册商标均在有效期内，发行人已对进入商标续展申请期内的商标向商标局递交续展申请，相关核准手续正在办理之中，未发现存在法律障碍的情形。
十七、反馈意见第19题：发行人部分药品批准文号已过有效期，再注册申请处于受理状态。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）药品批准文号的再注册申请处于受理状态的具体含义；（2）部分药品批准文号再注册申请长期处于受理状态的原因；（3）药品批准文号的再注册申请处于受理状态对发行人生产经营的影响。
本所律师查阅了《中华人民共和国药品管理法》（主席令第27号）、《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令[2002]第 360号）、《药品注册管理办法》（国食药监局令第 28号）以及《关于做好药品再注册审查审批工作的通知》（国食药监注[2009]387号）等法律法规；取得并查阅了发行人相关药品品规的药品注册批件及再注册受理通知书及发行人的情况说明文件。
（一）药品批准文号的再注册申请处于受理状态的具体含义
1.根据《药品注册管理办法》（国食药监局令第28号）：
（1）再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。
（2）国家食品药品监督管理局核发的药品批准文号的有效期为 5年。有效期届满，需要继续生产的，药品批准文号持有者应当在有效期届满前6个月申
中伦律师事务所 补充法律意见书之四请再注册。食品药品监督管理部门对再注册申报材料进行审查后，符合要求的，出具药品再注册申请受理通知书；不符合要求的，出具药品再注册申请不予受理通知书，并说明理由。
（3）省、自治区、直辖市药品监督管理部门应当自受理申请之日起 6个月内对药品再注册申请进行审查，符合规定的，予以再注册；不符合规定的，报国家食品药品监督管理局。国家食品药品监督管理局收到省、自治区、直辖市药品监督管理部门意见后，经审查不符合药品再注册规定的，发出不予再注册的通知，并说明理由。对不予再注册的品种，除因法定事由被撤销药品批准证明文件的外，在有效期届满时，注销其药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》。
另根据《药品注册管理办法》及《关于做好药品再注册审查审批工作的通知》（国食药监注[2009]387号），省、自治区、直辖市药品监督管理部门应当自受理申请之日起6个月内对药品再注册申请进行审查，符合规定的，予以再注册；
不符合规定的，报国家食品药品监督管理局。
另据（国食药监注[2009]387号），对经审查符合要求的，予以再注册，发给药品再注册批准证明文件，并抄报国家局，药品再注册批准证明文件自签发之日起生效，有效期为5年。对经审查不符合要求的，将审查意见及申报资料报国家局，同时报送电子信息，国家局经审查认为不符合要求的，不予再注册，发出不予再注册的通知，待有效期届满后注销药品批准证明文件。
综上，根据《药品注册管理办法》（国食药监局令第 28号）及《关于做好药品再注册审查审批工作的通知》（国食药监注[2009]387号），药品批准文号的再注册申请处于受理状态的具体含义，是指药品批准文号的持有人拟在药品批准证明文件有效期满后继续生产或者进口该药品，从而向药品监督管理部门提出再注册申请，申请已被受理，但仍处于审查中，药品监督管理部门尚未做出是否给予再注册批复的阶段。
此外，根据《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知》（食药监办[2007]42号），凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。但根据《关于做好药品再注册审查审批工作的通知》（国食药监注[2009]387号），前述通知已于2010年10月1日起停止执行。因此，本所律师认为，根据现行有效的《药品注册管理办法》（国食药监局令第 28号）及国食
中伦律师事务所 补充法律意见书之四药监注[2009]387号，对于再注册申请受理后的药品批准文号，如其有效期届满时，药品监督管理部门尚未做出是否给予再注册批复的，则申请人在取得审核批复结果前，不能继续使用原药品批准文号。
对已到期且发行人拟保留的药品批准文号，发行人已提出了再注册申请，且被受理，其中，对药品批准文号有效期已满，但药品监督管理部门尚未做出是否给予再注册批复的药品，发行人均已在期限届满后暂停生产对应药品。
（二）部分药品批准文号再注册申请长期处于受理状态的原因
根据《药品注册管理办法》（国食药监局令第 28号）及《关于做好药品再注册审查审批工作的通知》（国食药监注[2009]387号）：“食品药品监督管理部门对再注册申报材料进行审查后，符合要求的，出具药品再注册申请受理通知书；
不符合要求的，出具药品再注册申请不予受理通知书，并说明理由”、“有下列情形之一的药品不予再注册：（一）有效期届满前未提出再注册申请的；（二）未达到国家食品药品监督管理局批准上市时提出的有关要求的；（三）未按照要求完成 IV期临床试验的；（四）未按照规定进行药品不良反应监测的；（五）经国家食品药品监督管理局再评价属于疗效不确、不良反应大或者其他原因危害人体健康的；（六）按照《药品管理法》的规定应当撤销药品批准证明文件的；（七）不具备《药品管理法》规定的生产条件的；（八）未按规定履行监测期责任的；（九）其他不符合有关规定的情形”。
《黑龙江省食品药品监督管理局关于启动药品再注册审批工作的通知》（黑食药监注发[2010]2号）规定，药品批准文号再注册申请审核将严格按照《药品注册管理办法》及《药品再注册工作方案》的要求，结合《药品再注册审查要点》，会同安监、药检所、稽查、审评认证和不良反应监测中心对药品再注册申报资料进行认真审查，对符合规定的品种填写《药品再注册资料审查表》，必要时可进行现场核查和抽样检验。此外，《关于做好药品再注册审查审批工作的通知》（国食药监注[2009]387号）规定：各省级药品监督管理部门应在《药品注册管理办法》规定的时限内完成药品再注册的审批工作。对之前已受理的到期品种应于2010年9月30日前完成其再注册的审批工作。
发行人目前在黑龙江药监部门已受理再注册申请但没有核发批准文号的原因为：药监部门已受理再注册申请，但企业从战略、市场等角度评估后认为继续
中伦律师事务所 补充法律意见书之四完成再注册不经济，因此主动放弃继续进行再注册，企业至今尚未收到药监部门不予再注册的审核结果。
发行人提出药品再注册的申请均已被受理。根据发行人对于再注册申请处于受理状态的药品批准文号的自行核查，该部分药品不存在《药品注册管理办法》及《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知》等法律法规规定的不予再注册状态。但至今尚未收到食品药品监督管理部门不予再注册的审核结果，食品药品监督管理部门亦未说明长期未有审核结果的原因。
（三）药品批准文号的再注册申请处于受理状态对发行人生产经营的影响如上述“（一）”中所述，对已到期且发行人拟保留的药品批准文号，发行人均已提出了再注册申请，且被受理，其中，对药品批准文号有效期已满，但药品监督管理部门尚未做出是否给予再注册批复的药品，发行人均已在期限届满后暂停生产对应药品，该部分药品已不属发行人的主营产品。因此，上述情况对发行人的生产经营未造成实质不利影响。
综上，本所律师认为，报告期内，部分药品批准文号长期处于再注册受理状态未对发行人生产经营产生实质不利影响，不会构成本次发行上市的实质障碍。
十八、反馈意见第20题：请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所釆取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。
（一）核查程序
本所律师实施如下核查程序
1.取得并查阅了哈尔滨工业大学对公司进行环保核查并出具的《哈尔滨三联药业股份有限公司首次申请上市环境保护核查技术报告》；
中伦律师事务所 补充法律意见书之四 2.取得并查阅了发行人及子公司经营项目、在建、拟建项目的环境影响评价文件、环评批复、环保竣工验收文件；
3.取得并查阅了发行人及子公司排污情况的监测报告；
4.取得并查阅了发行人及子公司环保设施投入、排污费用等环保投入相关的账目明细、合同及支付凭证；
5.取得发行人及子公司环保设备清单，并实地观察环保设施运行情况；
6.取得并查阅了发行人募投项目建设可行性研究报告；
7.通过绥化市环境保护局http://www.shhbj.gov.cn/、哈尔滨市环保网http://www.hrbhbj.gov.cn/、黑龙江环境保护厅http://www.hljdep.gov.cn/、黑龙江省重点监控企业环境自行监测信息发布平台http://1.189.191.146:8000/eMonPubHLJ/Default.aspx等网站对公司环保守法情况进行查询；
8.取得了发行人对环保守法情况的说明。
（二）核查发现
1.发行人生产经营中主要排放的污染物种类及排放量，环保设施及其处理能力、环保设施的实际运行情况
（1）生产经营中主要排放的污染物种类及排放量
报告期内公司及子公司主要排放污染物及排放量如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要污染物|污染物种类|排放量（kg）||||排放标准||||
||||2016年|2015年|2014年|2013年|2015年10月1日前标准||2015年10月1日后标准||
|发行人|废水|COD6|52,533|53,054|35,449|66,110||500mg/立方||500mg/立方|
|||氨氮|2,381|2,350|1,863|2,660||25mg/立方||25mg/立方|
||废气|烟尘|99,758|117,752|109,331|138,182||200mg/立方||80mg/立方|
|||二氧化硫|100,803|105,736|72,158|91,200||900mg/立方||400mg/立方|
|||氮氧化物|192,803|181,786|206,763|261,325|-|||400mg/立方|
||噪声||达标|达标|达标|达标|昼间60dB(A)夜间50dB(A)||昼间60dB(A)夜间50dB(A)||
||一般固废||4,225,108|3,980,218|4,510,080|5,699,016|-||-||
||危险废物||2,280|2,265|2,450|731|-||-||
|兰西制药|废气|烟尘|2,530|8,133|5,637|-||200mg/立方||80mg/立方|
|||二氧化硫|4,620|5,568|3,859|-|900mg/立方||400mg/立方||
|||氮氧化物|5,707|9,171|6,356|-|-|||400mg/立方|
||废水|COD|7,110|3,415|-|-|-|||300mg/立方|
|||氨氮|20|13|-|-|-|||25mg/立方|
||噪声||达标|达标|达标|-|-||昼间60dB(A)夜间50dB(A)||
||一般固废||1,164,657|114,2319|648,600|-|-||-||
||危险废物||1,067|-|-|-|-||-||
|三联科技|废水|COD|678|689|556|-||500mg/立方||500mg/立方|
|||氨氮|无标准|无标准|无标准|-|||||
||噪声||达标|达标|达标|-|-|||昼间65dB(A)夜间55dB(A)|

6化学需氧量。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要污染物|污染物种类|排放量（kg）||||排放标准||||
||||2016年|2015年|2014年|2013年|2015年10月1日前标准||2015年10月1日后标准||
||危险废物||915.0|286.9|414.5|-|-||-||
|循道科技|废水|COD|119.5|178.5|157.0|-||500mg/立方||500mg/立方|
|||氨氮|10.8|16.1|14.1|-||45mg/立方||45mg/立方|
||噪声||达标|达标|达标|-||昼间60dB(A)夜间50dB(A)||昼间60dB(A)夜间50dB(A)|
||危险废物||169.3|480.2|62.5|-|-||-||

注：发行人及子公司在生产经营过程中产生的一般固废和危险废物，由公司及子公司交由第三方进行处理。
根据公司取得的相关环评验收批复、公司上报环保局的监测数据、监测报告等，报告期内，公司污染物排放未超标。
（2）环保设施及其处理能力、环保设施的实际运行情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要污染物|主要环保设施（类型/工艺）|台数|实际处理能力|环保设施运行状态|购置金额（万元）|建成时间|
|发行人|废水|污水在线监测设备（一期、二期）|1|每2小时采样监测一次|正常运行|32.00|2012年11月|
|||污水在线监测设备（三期）|1|每2小时采样监测一次|正常运行|57.33|2015年7月|
||废气|双碱法脱硫|2|脱硫80%|正常运行|295.00|2014年10月|
|||低氮燃烧脱硝|2|脱硝30%|正常运行||2014年10月|
|||布袋除尘器|2|除尘99%|正常运行|110.00|2015年10月|
|||烟气在线监测设备|1|实时监测|正常运行|26.90|2014年11月|
||尘|防尘网|1|储煤2500吨|正常运行|14.82|2015年6月|
|兰西制药|废水|污水处理厂|1|2500吨/日|正常运行|1,918.02|2015年5月|
|||污水在线监测设备|1|每2小时采样监测一次|正常运行|29.92|2015年11月|
||废气|氧化镁法脱硫|2|脱硫80%|正常运行|184.00|2013年10月|
|||SNCR法脱销|2|脱销50%|正常运行|68.85|2015年12月|
|||布袋除尘器|1|除尘99%|正常运行|53.50|2016年4月|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||烟气在线监测设备|1|实时监测|正常运行|25.40|2015年11月|
|尘|防尘网|1|储煤4000吨|正常运行|24.00|2015年9月|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四发行人及子公司在生产经营过程中产生的一般固废和危险废物，由公司及子公司交由第三方进行处理。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|类型|危废名称|处理方式及去向|
|发行人|一般固废|煤灰渣|制砖和水泥生产及道路修建材料|
|||包装废物、碎玻璃|外卖|
|||生活垃圾|环卫部门定期清运|
||危险废物|废活性炭|黑龙江辰能环境技术服务有限公司|
|||过期药品||
|||废液||
|||动物尸体|哈尔滨国环医疗固体废物无害化集中处置中心有限公司|
|兰西制药|一般固废|包装废物|送废品回收站|
|||煤灰渣|外卖|
|||生活垃圾|送垃圾处理厂|
|||污泥|送垃圾处理厂|
||危险废物|固体残渣|黑龙江辰能环境技术服务有限公司|
|||废活性炭||
|||废液||
|||动物尸体|哈尔滨国环医疗固体废物无害化集中处置中心有限公司|
|三联科技|一般固废|生活垃圾|环卫部门定期清运|
||危险废物|包装废物、回收的粉尘及滤膜|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|
|||废液||
|循道科技|一般固废|生活垃圾|环卫部门定期清运|
||危险废物|实验室废液|山东腾跃化学危险废物研究处理有限公司|

2.报告期内各年环保投入和相关费用的支出情况、环保投入与排污量的匹配情况
（1）环保投入和相关费用的支出情况
报告期各年公司的环保投入情况主要包括环保设施投入及维护、排污费用投入以及环境检测费用投入等，报告期各年公司环保投入具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|环保投入金额（万元）||||
|||2016年|2015年|2014年|2013年|
|发行人|环保设施投入及维护|162.62|338.22|206.25|17.41|
||排污费用|90.64|79.08|77.76|69.88|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|环保投入金额（万元）||||
|||2016年|2015年|2014年|2013年|
||检测费用|8.37|7.88|10.21|14.00|
||评审费用|7.00|32.53|9.79|-|
||其他费用|2.88|3.23|6.65|0.40|
|兰西制药|环保设施投入及维护|1,575.05|665.07|131.00|-|
||排污费用|2.00|1.50|-|-|
||检测费用|1.80|-|-|-|
||评审费用|4.80|-|-|-|
||其他费用|3.09|0.50|-|-|
|三联科技|其他费用|0.60|0.60|-|0.60|
|循道科技|评审费用|-|1.50|-|-|
||其他费用|-|0.30|0.50|-|
|合计|环保设施投入及维护|1,737.68|1,003.29|337.25|17.41|
||环保费用|121.17|127.13|104.91|84.88|

（2）环保投入与排污量的匹配情况
2013年、2014年、2015年和2016年发行人及子公司环保设施投入及维护支出分别为 17.41万元、337.25万元、1,003.29万元和 1,737.68万元，环保费用支出分别为84.88万元、104.91万元、127.13万元和121.17万元。公司环保设施的投入和运行有效将污染物的排放量控制在总量控制指标之内，环保投入与生产经营所产生的排污量之间相匹配。
3.募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）工程技术研究中心建设项目
||||
|-|-|-|
|污染物|处理方式|资金来源、金额|
|废气|不会产生废气，无需特别处理|环保投资总额共107万元，拟使用募集资金。|
|废水|本项目废水主要为生活污水，与同类型水质类比，其主要污染物浓度达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准，可直接排入当地的污水管网，送污水处理厂处理。||
|固体废物|生活垃圾统一收集由环卫部门集中处理；印制板固体废弃物等交专业公司收回利用。||
|噪声|本项目不会产生噪声污染，无需特别处理。||

（2）医药生产基地建设项目
||||
|-|-|-|
|污染物|处理方式|资金来源、金额|
|废气|公司将按环保监管部门要求安装布袋除尘器对烟气粉尘进行排污|环保投资|

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||||
|-|-|-|
|污染物|处理方式|资金来源、金额|
||处理，并将安装脱硫脱硝装置和烟气在线监测系统进行实时监测，确保排放的烟气达到标准。|总 额 共2,848.4 万元，均为公司自筹投入。待募集资金到位后进行置换。|
|废水|公司将通过合理安排生产，减少废水的排放量。在项目建设的同时，公司将配套建设污水处理设施，确保排放前的废水水质达到排放标准。公司将与兰西县污水处理厂签署污水处理协议，处理后的废水排至污水管网，由兰西县污水处理厂进行处理。同时，公司将按要求安装水质在线监测系统对排放的废水水质进行实时监测。||
|固体废物|公司将按规定对生产中产生的固体废弃物的归置、存放、处置进行了规定。无法回收利用的废弃物运至有资质的部门进行处理，锅炉煤渣通过出售实现再利用。||
|噪声|公司将采取在厂区内合理分布生产、生活区域，人流物流分离等措施降低噪音污染。同时，在建设时选用低噪音设备、密闭生产空间，运行时采取减振、隔声等措施降低噪音排放。||

（3）三联药业营销与服务网络中心项目
营销与服务网络中心项目中没有生产环节，所以不存在工业环境污染问题。
本项目仅产生少量的办公生活垃圾，依托公司现有的处理方式可以解决，不需要进行额外的环保投入。
4.公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价
公司已经按照《环境法》、《建设项目环境管理条例》等法律、法规的规定进行了环境影响评价工作，各项环保审批手续齐全，制定了相关的环境管理规章制度及环境污染事故应急预案。具体环保批复文件如下：
（1）已建项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|建设项目名称|环境影响评价||竣工环境保护验收||
|||审批单位|批准文号|审批单位|批准文号|
|发行人|哈尔滨三联药业有限公司注射水剂项目（一期、二期部分）|哈尔滨市环境保护局|——|哈尔滨市环境保护局|——|
||哈尔滨三联药业有限公司生物提取车间建设项目（308车间）|哈尔滨市环境保护局|——||——|
||哈尔滨三联药业有限公司锅炉改建工程|哈尔滨市呼兰区环境保护局|2006-82（建设项目环境影响登记表）|哈尔滨市呼兰区环境保护局|建设项目竣工环境保护验收申请登记卡|
||哈尔滨三联药业有限公司锅炉房改建工程|哈尔滨市呼兰区环境保|2007-83（建设项目环境影响|哈尔滨市呼兰区环|建设项目竣工环境保护验收|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|建设项目名称|环境影响评价||竣工环境保护验收||
|||审批单位|批准文号|审批单位|批准文号|
|||护局|登记表）|境保护局|申请登记卡|
||哈尔滨三联药业有限公司二期（部分）、三期建设项目|哈尔滨市呼兰区环境保护局|哈呼环综[2009]178号|哈尔滨市呼兰区环境保护局|哈呼环综[2009]206号|
||||||哈呼环验[2010]45号|
||||||哈呼环验[2011]23号|
||年产2100万袋软袋输液生产线建设项目|哈尔滨市呼兰区环境保护局|哈呼环审表[2011]134号|哈尔滨市呼兰区环境保护局|哈呼环验[2012]30号|
||年产2亿支冻干粉生产线建设项目|哈尔滨市呼兰区环境保护局|哈呼环审表[2012]94号|哈尔滨市呼兰区环境保护局|哈呼环验[2013]51号|
||新塑瓶大输液生产线建设项目|哈尔滨市呼兰区环境保护局|哈呼环审表[2012]95号|哈尔滨市呼兰区环境保护局|哈呼环验[2014]4号|
||哈尔滨三联药业股份有限公司二期GMP改造项目|哈尔滨市呼兰区环境保护局|哈呼环审表[2014]40号|哈尔滨市呼兰区环境保护局|哈呼环验[2015]7号|
||哈尔滨三联药业股份有限公司2台20t/h锅炉脱硫脱硝改造工程项目|哈尔滨市呼兰区环境保护局|哈呼环审表[2014]41号|哈尔滨市呼兰区环境保护局|哈呼环验[2015]11号|
||办公用房扩建建设项目|哈尔滨市呼兰区环境保护局|哈环乎审表（登）[2015]2号|哈尔滨市呼兰区环境保护局|哈环呼审验（登）[2016]3号|
|三联科技|北京市哈三联科技股份有限公司建设项目|北京市昌平区环境保护局|昌环保审字[2011]0674号|北京市昌平区环境保护局|昌环保验字[2016]0163号|
|循道科技|济南循道科技有限公司实验室项目|济南市槐荫区环境保护局|济槐环建审[2014]078号|济南市槐荫区环境保护局|济槐环建验[2015]014号|

注：哈尔滨三联药业有限公司注射水剂项目（一期、二期部分）和哈尔滨三联药业有限公司生物提取车间建设项目（308车间）分别于2004年和2005年在哈尔滨市环境保护局进行环境影响评价的审批和验收，在此期间哈尔滨市环境保护局的环评审批意见和验收意见分别以《建设环境影响评价登记表》和《项目竣工环境保护验收申请表》的一项内容的形式出现，而非单独的审批单形式，因此上述项目的环评审批和验收意见均无批准文号。
（2）在建、拟建项目
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|实|建设项目名|项目状态|环境影响评价|环保竣工验收|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|施主体|称||审批单位|批准文号|审批单位|批准文号|
|发行人|工程技术研究中心|拟建、募投项目|哈尔滨市呼兰区环境保护局|哈环乎审表[2015]15号|||
||拆除锅炉除尘器|拟建|哈尔滨市呼兰区环境保护局|哈环呼审复[2015]6号|||
||门卫用房扩建建设项目|拟建|哈尔滨市呼兰区环境保护局|哈呼环审表（登）[2016]3号|||
|兰西制药|医药生产基地建设项目|在建、募投项目|绥化市环境保护局|绥环函[2015]156号绥环函[2015]459号|绥化市环境保护局|绥环函[2016]200号|

兰西制药医药生产基地建设项目已有部分工程完工，主体工程不变，公司建设进度有所调整，分期进行建设，该项环评变更报告已经绥化市环境保护局绥环[2015]459号文件批复，其中一期工程已完工，取得绥化市环境保护局绥环函[2016]200号环保验收批复。
5.发行人发生环保事故或因环保问题受到处罚的情况
根据发行人说明公司日常生产经营中严格按照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等环保相关的中国法律法规，报告期内未出现环保事故，未因违反环境保护法律、法规、规章和规范性文件而遭受处罚。
根据在通过绥化市环境保护局http://www.shhbj.gov.cn/、哈尔滨市环保网http://www.hrbhbj.gov.cn/、黑龙江环境保护厅http://www.hljdep.gov.cn/、黑龙江省重点监控企业环境自行监测信息发布平台 http://1.189.191.146:8000/eMonPubHLJ/Default.aspx等网站对公司环保守法情况进行查询，报告期内，无记录显示发行人及子公司存在因违法国家和地方有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人及子公司在生产经营过程中能够严格按照相
关环保法律法规，生产经营项目、在建和拟建项目均已按照规定向环保部门报送
中伦律师事务所 补充法律意见书之四环境影响文件并取得环评批复、环保验收批复，不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到处罚的情形。报告期内，无记录显示发行人及子公司存在因违法国家和地方有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十九、反馈意见第21题：请补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；
（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。
本所律师查阅了公司安全生产事故记录统计表，以及相关事项处理过程的记录，并查询了公司安全生产相关制度、培训记录以及相关法规，经核查：
1.自2013年起，公司发生的安全事故列表如下：
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|年份|序号|部门|时间|事件描述|
|2014年|1|309车间|2014.4.17|杨春香徒手拿粉碎机中异物，导致手指被切掉|
|2015年|1|食堂|2015.7.23|食堂面案在操作和面机时，不慎被和面机将右手上臂搅断|

上述安全事故，公司均按照公司《安全事故分类》、《安全生产责任状》、《生产安全事故报告和调查处理制度》等安全生产管理制度要求及时处理，立即向公司主管领导和安全生产机构报告、相关人员及时到事故现场处理、对员工进行救治赔偿申报保险、对相关责任人进行追责、事故发生后对员工及时进行安全生产教育培训。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493号）的规定，造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1,000万元以下直接经济损失的事故为一般事故；造成 10人以上 30人以下死亡，或者 50人以上 100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故为重大事故。
经核查，本所律师认为，公司发生的安全事故均不属于《生产安全事故报告
和调查处理条例》规定的重大生产事故。公司未因安全生产事故受到行政处罚。
2.公司的内控制度
公司本着“安全第一，预防为主”的方针，结合实际情况，制定了适合公司特
中伦律师事务所 补充法律意见书之四点的安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程，并制定了安全生产管理考核条例。
公司内设安全生产管理委员会和安全生产办公室，委员会由公司领导和各部门负责人组成，实行总经理负责制，安全生产办公室负责处理安全生产管理委员会的日常事务。公司各部门、各车间设有安全生产领导小组，负责对本部门、车间的员工进行安全生产教育，制定部门的安全技术操作规程，实施安全监督检查，贯彻执行安全委员会的各项安全指令，确保生产安全。安全生产领导小组配备安全员，负责部门、车间日常安全保障工作。
公司坚持定期或不定期的安全生产检查。安全生产管理委员会每月组织一次公司全面的安全生产检查；各部门、车间每周检查不少于一次；各生产班组实行班前班后检查制度；对特殊工种和设备的操作者每天进行检查；公司管理人员分组每天对各车间进行安全巡视检查。同时，车间每月进行一次安全生产会议，对车间的安全生产工作进行总结，公司每年进行一次安全生产工作总结。
公司重视对员工的安全培训。对新职工、劳务派遣人员、实习人员，在上岗前进行公司、部门、岗位级的安全生产教育，考核合格后才能上岗；对改变工种的员工，重新进行安全防护教育后方能上岗。
综上，本所律师认为，公司与安全生产相关的内部控制较为完善。
二十、反馈意见第 22题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露公司生产过程和产品是否存在重大质量和安全问题，是否发生过影响恶劣的产品质量问题或受到监管部门的行政处罚。
（一）核查程序
本所律师实施了以下程序进行核查：
1.取得并查阅了发行人及子公司质量控制制度、质量管理工作记录相关文件；
2.对发行人质量管理人员进行访谈；
3.走访主要客户，对是否存在因发行人产品质量问题而产生的产品退回等
中伦律师事务所 补充法律意见书之四进行了访谈；
4.通过网络查询方式核查是否存在因发行人产品质量问题而引发的事故、行政处罚的情形；
5.取得发行人及子公司所在地区食品药品监督管理局、质量技术监督管理局出具的无违规证明。
（二）核查发现
经核查：
1.发行人质量控制体系
发行人严格按照现行有效的《药品生产质量管理规范》的要求组织生产，并制定了严格的企业质量标准，企业质量标准以《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准等国家药品标准为基础制定，高于或等于国家药品标准。
发行人建立了较为完善的质量控制体系，严格按照质量管理体系实施质量控制。
2、 质量守法证明
（1）食品药品监督管理主管部门意见
2015年5月8日、2015年10月12日、2016年1月20日、2016年7月25日、2017年 1月 4日，哈尔滨市食品药品监督管理局分别出具证明，确认发行人自2012年1月1日至2016年12月31日，一直严格遵守有关药品监管法规的规定，依据药品管理的相关法律法规取得了从事药品生产经营所需的全部资质、许可或批准手续（包括但不限于药品生产许可证、GMP认证及药品注册批件），公司对其生产的药品拥有所有权并可合法销售给其他方，其生产经营模式及生产经营活动不存在违反药品监管法规的行为，未曾因违反药品监管法规而受到处罚。
2015年 4月 28日、2015年 10月 27日、2016年 1月 21日、2016年 7月 21日、2017年 1月 6日兰西县食品药品监督管理局分别出具证明，确认兰西制药自2012年1月1日至2016年12月31日，一直严格遵守有关药品监管法规的规定，不存在违反药品监管法规的行为，未曾因违反药品监管法规而受到处罚。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四 2015年 4月 30日、2015年 10月 27日、2016年 1月 21日、2016年 7月 21日、2017年 1月 6日兰西县食品药品监督管理局分别出具证明，确认兰西医药自2012年1月1日至2016年12月31日，一直严格遵守有关药品监管法规的规定，不存在违反药品监管法规的行为，未曾因违反药品监管法规而受到处罚。
2015年4月7日、2015年10月23日、2016年2月2日、2016年07月21日及2017年1月3日，北京市食品药品监督管理局分别出具证明，确认截至2017年1月3日，未发现三联科技有生产假药及严重违反药品监督管理有关规定的违法行为。
（2）质量技术监督管理主管部门意见
2015年 4月 14日、2015年 10月 22日、2016年 1月 6日，哈尔滨市市场监督管理局分别出具证明，确认发行人自2012年1月1日至2016年1月6日，一直严格遵守有关质量技术法规的规定，不存在违反质量技术法规的行为，未曾因违反质量技术法规而受到处罚。2017年1月12日，哈尔滨市市场监督管理局出具证明，经查询全国企业信用信息公示系统（黑龙江），截至 2017年 1月 12日，哈尔滨三联药业股份有限公司没有行政处罚记录。2017年2月15日，哈尔滨市呼兰区市场监督管理局出具证明，确认发行人自2016年1月1日起至2016年12月31日期间生产的产品均符合国家有关质量标准，不存在因伪造或者冒认认证标志、以假充真、以次充好、以不合格产品冒充合格产品等违反产品质量法规的行为，也不存在因违反产品质量或技术监督方面法律法规而被处罚的情形，也未有产品质量方面的投诉或检举。
2017年2月16日，兰西县市场监督管理局出具证明，确认兰西制药自2016年 1月 1日起至 2016年 12月 31日期间生产的产品均符合国家有关质量标准，不存在因伪造或者冒认认证标志、以假充真、以次充好、以不合格产品冒充合格产品等违反产品质量法规的行为，也不存在因违反产品质量或技术监督方面法律法规而被处罚的情形，也未有产品质量方面的投诉或检举。
2017年2月16日，兰西县市场监督管理局出具证明，确认兰西医药自2016年 1月 1日起至 2016年 12月 31日期间生产的产品均符合国家有关质量标准，
中伦律师事务所 补充法律意见书之四不存在因伪造或者冒认认证标志、以假充真、以次充好、以不合格产品冒充合格产品等违反产品质量法规的行为，也不存在因违反产品质量或技术监督方面法律法规而被处罚的情形，也未有产品质量方面的投诉或检举。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内发行人生产过程和产品不存在重大质量和安全问题，未发生过影响恶劣的产品质量问题，未因产品质量问题受到质量监督主管部门的行政处罚。
二十一、反馈意见第 23题：请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；
（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。
（一）核查程序
本所律师实施了以下核查程序：
查验了发行人提供的员工名册、社保公积金缴纳明细、社保及公积金缴纳凭证，以及发行人及其子公司当地社保、公积金部门出具的无违规证明；取得了发行人出具的说明文件及发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺。
（二）核查意见
经核查：
公司实行劳动合同制，公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定签订了劳动合同，双方按照劳动合同履行相应的权利和义务。公司根据国家及地方政府的有关规定，为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，建立了住房公积金缴存制度，按时缴纳社会保险费和住房公积金。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四 1.报告期内，公司社会保险、住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|应缴纳人数|已缴纳人数|未缴纳人数|缴纳金额|
|2013年12月31日|医疗保险|1,223|1,036|187|329.97|
||养老保险|1,223|1,036|187|583.39|
||失业保险|1,223|1,036|187|46.79|
||工伤保险|1,223|1,036|187|13.10|
||生育保险|1,223|1,036|187|14.75|
||住房公积金|1,223|1,012|211|136.78|
|2014年12月31日|医疗保险|1,232|1,111|121|374.08|
||养老保险|1,232|1,111|121|620.59|
||失业保险|1,232|1,111|121|56.25|
||工伤保险|1,232|1,111|121|15.25|
||生育保险|1,232|1,111|121|18.48|
||住房公积金|1,232|1,086|146|156.17|
|2015年12月31日|医疗保险|1,290|1,243|47|406.55|
||养老保险|1,290|1,243|47|620.48|
||失业保险|1,290|1,243|47|48.72|
||工伤保险|1,290|1,243|47|16.53|
||生育保险|1,290|1,243|47|20.41|
||住房公积金|1,290|1,225|65|170.89|
|2016年12月31日|医疗保险|1,459|1,401|58|586.38|
||养老保险|1,459|1,401|58|866.73|
||失业保险|1,459|1,401|58|68.16|
||工伤保险|1,459|1,401|58|46.43|
||生育保险|1,459|1,401|58|30.11|
||住房公积金|1,459|1,387|72|213.00|

报告期内，发行人及子公司存在未能为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。股份公司成立后，公司逐步规范了社会保险和住房公积金的缴纳。截至
2016年 12月 31日，公司尚未为 58名员工缴纳社会保险及 72名员工缴纳住房
公积金，主要涉及员工包括（1）员工中存在社保关系在其他省份或者单位，社
中伦律师事务所 补充法律意见书之四保关系未转入本公司，因此公司无法为其缴纳社保和住房公积金；（2）部分农村户籍员工已经在户籍所在地参加了当地的新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险等社会保险，本人不愿再在公司重复缴纳；（3）达到法定退休年龄属于退休返聘人员，无需缴纳社保和住房公积金。针对上述住房公积金未缴纳的情形，公司及子公司通过向员工发放住房补贴或提供免费宿舍等方式提供了补偿。
对于上述员工社保关系在其他省份或单位、参加新农合、已在其他单位缴纳及自愿要求不缴纳的员工，因城镇社保系统与农保系统之间协调与统筹管理、社保部门数据采集等客观因素，发行人及其子公司无法为其缴纳社会保险，不存在发行人故意不缴或拖欠的情况。
对于上述退休返聘人员，根据《劳动合同法》及《劳动合同法实施条例》的相关规定，劳动者在退休后与原用人单位劳动关系已经终止，被用人单位返聘所形成的关系不再属于劳动关系。根据原劳动部劳部发[1996]354号《劳动部关于实行劳动合同制度若干问题的通知》以及原劳动部办公厅劳办发[1997]88号《关于实行劳动合同制度若干问题的请示的复函》的相关规定，退休返聘人员与用人单位之间的权利、义务由双方协商一致约定。因此，退休人员作为特殊性质的群体，其已享受国家关于退休人员的基本保障权利，对于上述退休人员在其被返聘后，发行人及其子公司无需为其缴纳社会保险和住房公积金等费用。
2.主管政府部门无违规证明
2017年 1月 6日，哈尔滨市社会保险事业管理局呼兰分局、哈尔滨市呼兰区就业局失业保险中心和哈尔滨呼兰区医疗保险局共同出具《证明函》，确认公司自2012年1月1日至2016年12月31日，一直按照国家有关规定为员工办理相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，按时足额缴纳社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，也不存在违反劳动保障法规的行为，未曾因违反劳动保障法规而受到处罚。2015年3月30日、2015年 10月 21日、2016年 1月 20日、2016年 7月 22日和 2017年 2月 10日，北京市昌平区人力资源和社会保障局先后出具《证明》，确认自 2012年 1月 1日至 2016年 12月 31日，三联科技不存在行政处罚和行政处理记录，未收到针对三
中伦律师事务所 补充法律意见书之四联科技的仲裁申请，不存在欠缴社会保险费现象。2015年1月16日、2015年4月28日、2015年11月3日、2016年1月21日、2016年7月18日和2017年1月4日，济南市社会保险事业局先后出具《证明》，确认循道科技自2012年3月至 2016年 12月申报的各项社会保险费用已缴纳。2017年 1月 6日，兰西县社会保险事业管理局出具《证明函》，确认兰西制药自参保之日至2016年12月31日，一直按照国家有关规定为员工办理基本养老保险，按时足额缴纳基本养老保险费，不存在欠缴基本养老保险费的情况，不存在违反养老保险法规的行为，也未曾因违反养老保险法规而受到处罚。2017年 1月 6日，兰西县医疗保险局出具《证明函》，确认自 2012年 1月 1日至 2016年 12月 31日兰西制药一直按照国家有关规定为员工办理医疗保险、生育保险及工伤保险，按时足额缴纳保险金，不存在欠缴保险金的情况，不存在违反劳动保障法规的行为，未曾因违反劳动保障法规而受到处罚。2017年1月9日，兰西县就业局出具《证明函》，确认兰西制药自成立以来按时为职工缴纳失业保险金，情况属实。2017年 1月 7日，兰西县社会保险事业管理局出具《证明函》，确认兰西医药自参保之日至 2016年12月31日，一直按照国家有关规定为员工办理基本养老保险，按时足额缴纳基本养老保险费，不存在欠缴基本养老保险费的情况，不存在违反养老保险法规的行为，也未曾因违反养老保险法规而受到处罚。2017年 1月 6日，兰西县医疗保险局出具《证明函》，确认兰西医药自参保之日至2016年12月31日，一直按照国家有关规定为员工办理医疗保险、生育保险及工伤保险，按时足额缴纳保险金，不存在欠缴保险金的情况，不存在违反劳动保障法规的行为，也未曾因违反劳动保障法规而受到处罚。2017年1月9日，兰西县就业局出具《证明函》，确认兰西医药自成立以来按时为员工缴纳失业保险金，情况属实。
2017年1月9日，哈尔滨住房公积金管理中心呼兰办事处出具《证明函》，确认公司自2012年1月1日至2016年12月31日，严格按照住房公积金管理法规为员工按时足额缴存住房公积金，不存在欠缴住房公积金的情况，不存在违反住房公积金管理法规的行为，未曾因违反住房公积金管理法规而受到处罚。2016年1月20日、2016年7月20日和2017年1月9日，北京住房公积金管理中心昌平管理部先后出具证明，确认截至证明出具日，三联科技在中心开户依法缴存
中伦律师事务所 补充法律意见书之四住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。2015年4月7日、2015年 11月 5日、2016年 1月 21日、2016年 7月 19日和 2017年 1月 9日，济南住房公积金管理中心出具《证明》，循道科技自开立住房公积金账户至2016年12月，无因住房公积金缴存事宜受到重大处罚的情形。2017年1月6日，绥化市住房公积金管理中心兰西管理部出具《证明函》，确认兰西制药自开户至证明函出具之日，一直按照国家规定为现有员工办理住房公积金，按时足额缴纳住房公积金，不存在欠缴住房公积金的情况，也不存在违反法律法规的行为，未曾因违反法律法规而受到处罚。2017年 1月 6日，绥化市住房公积金管理中心兰西管理部出具《证明函》，确认兰西医药自开户至证明函出具之日，一直按照国家规定为现有员工办理住房公积金，按时足额缴纳住房公积金，不存在欠缴住房公积金的情况，也不存在违反法律法规的行为，未曾因违反法律法规而受到处罚。
3.控股股东实际控制人承诺
2015年5月10日，公司控股股东及实际控制人就员工社会保险与住房公积金缴纳事项承诺：公司已依法为员工办理社会保险，建立住房公积金制度；若三联药业及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及三联药业及其子公司因此所支付的相关费用，保证三联药业及其子公司不因此遭受任何损失。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司依法为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在欠缴情况。
二十二、反馈意见第 24题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人劳务派遣是否符合法律法规规定。
（一）核查程序
本所律师实施了以下核查程序：
1、访谈了公司人力资源相关负责人，取得公司对劳务派遣用工的说明；
中伦律师事务所 补充法律意见书之四2、取得并查阅了报告期内公司聘用劳务派遣员工的员工名册；
3、取得并查阅报告期内公司正式员工、劳务派遣员工工资表：
4、取得并查阅了发行人与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议；
5、取得并查阅了发行人支付劳务派遣公的费用及劳务派遣人员工伤保险的凭证；
6、取得并查阅了发行人制定的降低劳务派遣用工人数的措施。
（二）核查发现
报告期内，为了保障生产经营需要，提高管理效率，对部分流动性较高的非核心岗位员工采取劳务派遣的方式。公司与各劳务派遣公司签署了劳务派遣协议书，根据协议约定，劳务派遣公司负责根据公司的要求向公司派遣人员从事有关工作，并与相关人员签订劳动合同；负责就派遣人员在公司工作期间的工伤事故向相关劳动部门办理工伤认定和报销手续；公司应按月向劳务派遣公司支付派遣人员的工资、劳务管理费和工伤保险费用，劳务派遣公司负责向劳务派遣人员发放工资并办理工伤保险。
公司通过劳务派遣公司招募的人员主要从事辅助性或替代性的工作，主要包括辅助生产、食堂、卫生保洁等岗位，劳务派遣人员与公司正式员工同工同酬。
公司控股股东及实际控制人承诺，将督促公司按照《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》的要求用工。若因公司采用劳务派遣的劳务用工方式引致纠纷，导致公司承担赔偿责任或经济损失，本人将承担全部支出，保证公司不因此遭受任何经济损失。
截至 2016年 12月 31日，劳务派遣员工总数为 139人，占公司用工总量的8.70%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人劳务派遣用工情况符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规及相关政策的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四二十三、反馈意见第 26题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露孙沫辞去财务总监职务的原因。
本所律师核查了发行人更换财务总监的董事会会议文件及孙沫女士递交的《辞职申请书》，并对孙沫女士进行了访谈。
孙沫女士系出于权衡工作和家庭两方面因素考虑，申请辞去财务总监（财务负责人）职务。辞去财务总监职务后，孙沫仍在公司财务中心工作，任预算部总监。
二十四、反馈意见第 27题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案详细情况；（2）诉讼事项对发行人经营的影响。
（一）张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案详细情况
发行人全资子公司兰西哈三联医药有限公司（以下简称“兰西医药”）曾被错误追加为张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案的被执行人，后经法院认定，系追加错误，已撤销原裁定。案例情况如下：
1.张霄受让取得对兰西县药材公司的债权
因被申请人兰西县药材公司拖欠银行贷款，中国工商银行绥化分行于 2004年 4月 13日向兰西县人民法院申请支付令，要求被申请人兰西县药材公司偿还银行贷款及利息，兰西县人民法院向兰西县药材公司发出支付令，要求其向银行偿还贷款本息合计人民币2,452,810.91元。
2004年 5月 4日，中国工商银行绥化分行向兰西县人民法院申请执行上述支付令。
2004年 6月 3日，兰西县人民法院认定兰西县药材公司无财产可供执行，做出（2004）兰法执字第123-1号民事裁定书终结执行。
2005年5月27日，中国工商银行黑龙江省分行将该笔债权转让给中国华融资产管理公司哈尔滨办事处；2006年 12月 30日中国华融资产管理公司哈尔滨办事处将该笔债权本息合计 2,837,832.90元转给邹淑婷；2010年 8月 18日，邹
中伦律师事务所 补充法律意见书之四淑婷与张霄签订债权转让协议，邹淑婷以 50万元的价格将对兰西县药材公司的债权转让给张霄。
2.黑龙江省高级人民法院作出《执行裁定书》，指定张霄与兰西县药材公司借款纠纷案由哈尔滨市中级人民法院继续执行
经张霄向黑龙江省高级人民法院申请，2013年9月29日，黑龙江省高级人民法院作出（2013）黑高法执指字第27号《执行裁定书》，将申请执行人张霄与被执行人兰西县药材公司借款纠纷案指定哈尔滨市中级人民法院继续执行。
3.黑龙江省哈尔滨市中级人民法院追加兰西县济华医药有限公司和兰西县人民药店连锁有限公司为张霄与兰西县药材公司借款纠纷案被执行人
2014年7月28日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发（2013）哈执字第 9号《执行裁定书》，张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷一案中，被执行人兰西县药材公司与兰西县药品经销公司、兰西县利民药店合并成立了兰西县药品经销公司，而后兰西县药材公司工商档案被注销。2004年兰西县药品经销公司改制成立了兰西县济华医药有限公司，明确了改制后的公司承担原公司债权债务。
法院经审查，裁定追加兰西县济华医药有限公司为本案被执行人。
2015年 4月 7日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发（2015）哈执异字第4号《执行裁定书》，法院在执行张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷一案中，根据黑龙江省兰西县人民法院（2004）兰法督字第 49号支付令，黑龙江省兰西县药材公司应给付申请执行人张霄2,452,810.91元。被执行人兰西县药材公司与兰西县药品经销公司、兰西县利民药店合并成立了兰西县药品经销公司，而后兰西县药材公司工商档案被注销。2004年，兰西县药品经销公司进行改制成立了兰西县人民药店连锁有限公司。工商档案明确记载：原企业的债权债务由新企业承担，故第三人兰西县人民药店连锁有限公司应承担兰西县药品经销公司的全部债务。法院经审查，裁定追加第三人兰西县人民药店连锁有限公司为本案的被执行人。
4.黑龙江省哈尔滨市中级人民法院将被执行人由兰西县济华医药有限公司变更为兰西哈三联医药有限公司
中伦律师事务所 补充法律意见书之四 2015年 4月 7日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发（2015）哈执异字第 5号《执行裁定书》，法院在执行张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案中，法院于2014年7月28日追加兰西县济华医药有限公司为被执行人，经查阅工商档案，因原被执行人兰西县济华医药有限公司更名为兰西哈三联医药有限公司（以下简称“兰西医药”），法院裁定变更兰西医药为本案被执行人。
5.黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定冻结兰西医药110,281.6元存款
2015年 7月 1日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发（2013）哈执字第9-1号《执行裁定书》，法院受理了张霄申请执行兰西县药材公司、兰西医药和兰西县人民药店连锁有限公司借款合同纠纷案，并裁定冻结上述被执行人存款共计410万元（其中冻结兰西医药存款110,281.6元），冻结期为一年。
6.哈尔滨市中级人民法院解除对兰西医药110,281.6元存款的冻结
2015年 7月 7日，兰西医药向哈尔滨市中级人民法院执行局提交《执行异议申请书》说明如下：“（1）兰西县药材公司成立于1957年，1997年因连年亏损，资不抵债，被兰西县政府批准关停，但企业并未注销终止，仍然具有法人资格，依法承担独立民事责任；（2）兰西医药前身企业兰西县药品经销公司是1996年 6月由兰西县临江药材采购站更名后发展壮大起来的，直至 2004年兰西县药品经销公司改制为兰西县济华医药有限公司之前，兰西县药品经销公司从没有与其他企业合并过；（3）兰西医药及前身兰西县药品经销公司及兰西县济华医药有限公司与兰西县药材公司是两个不同企业，两者之间无隶属、企业合并、财产权利义务接收等承接关系，兰西县药材公司的债务与兰西医药无关，异议人也没有任何法定或约定义务承担其债务。（4）2004年经兰西县人民政府批准原兰西县济华医药有限公司的资产、人员、债权债务分转给其他企业，兰西医药所承接的仅是兰西县济华医药有限公司行业资质，超出兰西县人民政府审批确定的债务范围之外的债务不应由兰西医药承担，故兰西县药材公司的债务与兰西医药公司无关，兰西医药也没有任何法定或约定义务承担其债务”。经上述申请，哈尔滨市中级人民法院于2015年12月1日向兰西县农业银行送达了《解除冻结存款通知书》，解除对兰西医药账户的冻结。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四 2016年 7月 25日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发（2016）黑 01执异15号《执行裁定书》，法院在执行张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案中，作出（2015）哈执异字第4号执行裁定书，追加第三人兰西县人民药店连锁有限公司为本案的被执行人，兰西县人民药店连锁有限公司向法院提出（2015）哈执异字第4号执行裁定书执行主体错误，该裁定将异议人列为本案第三人并追加为被执行人没有事实根据和法律依据，故请求撤销该裁定。法院经审查后裁定如下：撤销（2015）哈执异字第4号执行裁定书。
2016年 7月 25日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发（2016）黑 01执异16号《执行裁定书》，法院在执行张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案中，作出（2013）哈执字第 9号《执行裁定书》，追加兰西县济华医药有限公司为本案执行人，后又作出（2015）哈执异字第 5号《执行裁定书》，变更兰西医药为本案执行人，兰西医药为此向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院提出书面异议，后经审查，兰西县药材公司工商档案的记载内容，其与兰西哈三联医药有限公司无法律意义上的必然联系。因此依据现有证据对异议人兰西哈三联医药有限公司的异议主张予以支持，裁定如下：（1）撤销（2013）哈执字第9号《执行裁定书》；
（2）撤销（2015）哈执异字第5号《执行裁定书》。
7.黑龙江省高级人民法院裁定驳回张霄复议申请，维持黑龙江省哈尔滨市中级人民法院所作“撤销兰西医药为被执行人”的裁定
张霄不服黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2016）黑01执异第15号、（2016）黑 01执异第 16号裁定，向黑龙江省高级人民法院申请复议。2016年 12月 28日，黑龙江省高级人民法院分别下发（2016）黑执复 58号、（2016）黑执复 59号《执行裁定书》，经分别审查，认为哈尔滨中院作出的（2016）黑 01执异第15号异议裁定、（2016）黑01执异第16号异议裁定并无不当，故分别裁定驳回张霄复议申请，维持黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2016）黑01执异第15号异议裁定和（2016）黑01执异第16号异议裁定，本裁定为终审裁定。
（二）诉讼事项对发行人经营的影响
根据上述案件所述，发行人全资子公司兰西医药曾被错误追加为张霄与兰西
中伦律师事务所 补充法律意见书之四县药材公司借款纠纷案的被执行人的影响分析如下：
1.张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案追根溯源应为，因兰西县药材公司拖欠中国工商银行绥化分行贷款，中国工商银行绥化分行请求法院下发支付令一案，后该案项下债权发生两次转让，案件申请主体亦随之发生改变，最终变更为债权受让方张霄。
2.案件执行过程中，张霄作为申请人，未弄清案件事实，误将兰西医药（原名“兰西县济华医药有限公司”）申请追加为被执行人。经兰西医药提出异议申请，经哈尔滨市中级人民法院、黑龙江省高级人民法院审理查明，认定兰西县药材公司与兰西哈三联医药有限公司无法律意义上的必然联系，决定撤销追加兰西县济华医药有限公司（即兰西医药）为被执行人的裁定，原冻结的兰西医药110,281.6元亦于2015年12月1日解除冻结。
此外，截至本补充意见书出具之日，发行人及发行人的全资、控股公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，本所律师认为，发行人全资子公司兰西医药曾被申请追加为张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案的被执行人，经审理查明系追加错误，已被依法裁定撤销追加，原被冻结的资金已解除冻结，因此，诉讼事项对发行人经营无实质影响。
二十五、反馈意见第29题：请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。
（一） 发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四 1.发行人及其控股子公司获得高新技术企业认定的时间、有效期
发行人及其控股子公司获得高新技术企业认定的时间、有效期如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||高新技术企|认定时间|证书编号|有效期|备注|
||业名称|||||
|发行人||2012/07/18|GF201223000012|2012/07/18-2015/07/17|已到期|
|||2015/08/05|GR201523000039|2015/08/05-2018/08/04|有效期内|
|三联科技||2015/11/24|GR201511001409|2015/11/24-2018/11/23|有效期内|

 2.《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容
根据发行人及其控股子公司提供的《研究开发费用专项审计报告》、《高新技术产品（服务）收入专项审计报告》、《审计报告》、员工花名册及高新技术企业申请材料等资料，本所律师分别对照2008年1月1日至2015年12月31日期间生效实施的《高新技术企业认定管理办法》（2008年）及 2016年 1月 1日起实施的《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条所规定的高新技术企业认定须满足的条件与发行人及其控股子公司实际情况进行对比，具体情况如下：
（1）发行人及其控股子公司是否符合原生效实施的《高新技术企业认定管理办法》（2008年1月1日生效）
1）发行人
①发行人成立于1996年6月，首次提出认定申请时，其在近三年内已获得自主知识产权 31项，其中发明专利 5项，实用新型专利 2项，外观设计专利 6项，注册商标18项，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权；2015年提出复审申请时，其在近三年内已获得自主知识产权 36项，其中发明专利 5项，实用新型专利11项，外观设计7项，注册商标13项。因此，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》（2008）第十条第（一）项“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权”
的规定。
②根据发行人的确认，发行人主营业务为化学药品及制剂的研发、生产和
中伦律师事务所 补充法律意见书之四销售，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围中的“生物与新医药技术”，符合《高新技术企业认定管理办法》（2008）第十条第（二）项“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的规定。
③根据发行人提供的资料，2012年首次提出认定申请时，发行人职工总数1,041人，大专以上学历技术人员361人，占职工总数的34.68%，其中，研发人员108人，占职工总数的10.37%；2015年提出复审申请时，发行人职工总数1,516人，大专以上学历技术人员459人，占职工总数的30.27%，其中，研发人员160人，占职工总数的10.55%，符合《高新技术企业认定管理办法》（2008）第十条第（三）项“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的规定。
④根据发行人提供的资料及黑龙江鉴成税务师事务所有限公司出具的黑鉴成税师研发费专审字〔2012〕第 06003号《研究开发费用专项审计报告》，发行人 2009年至 2011年经审计的销售收入总额为 104,723.72万元，2009年至 2011年发生的研究开发费用总额为3,179.91万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.03%，不低于3%；2015年复审时，根据黑龙江省弘远泰斯税务师事务所有限公司出具的弘远泰斯税代审字〔2015〕511号《2012-2014年研发费用审计报告》，发行人2012年至2014年经审计的销售收入总额为174,091.27万元， 2012年至2014年发生的研究开发费用总额为8,565.71万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为4.92%，不低于3%；并且，上述全部研究开发费用均系在中国境内发生，符合《高新技术企业认定管理办法》（2008）第十条第（四）项的规定。
⑤根据黑龙江鉴成税务师事务所有限公司出具的黑鉴成税师高新收入专审字〔2012〕第06004号《高新技术产品（服务）收入专项审计报告》，发行人2011年度高新技术产品（服务）收入合计25,130.63万元，占发行人2011年营业收入的比例为61.38%；2015年复审时，根据黑龙江省弘远泰斯税务师事务所有限公司出具的弘远泰斯税代审字〔2015〕511号《2014年高新技术产品收入审计报告》，发行人2014年度高新技术产品（服务）收入合计48,038.43万元，占发行人2014年营业收入的比例为73.65%，符合《高新技术企业认定管理办法》（2008）第十
中伦律师事务所 补充法律意见书之四条第（五）项“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上”的规定。
⑥根据发行人提供的资料及黑龙江鉴成税务师事务所有限公司于 2012年出具《企业成长性指标认定书》、黑龙江省弘远泰斯税务师事务所有限公司与2015年出具的《企业成长性指标说明》，发行人研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项“企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求”的规定。
2）三联科技
①三联科技成立于2011年4月，首次提出认定申请时，其在近三年获得自主知识产权1项，其中发明专利1项，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》（2008）第十条第（一）项“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权”的规定。
②根据发行人及三联科技的确认，三联科技主营业务为化学药品及制剂的研发等，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围中的“生物与新医药技术”，符合《高新技术企业认定管理办法》（2008）第十条第（二）项“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的规定。
③根据发行人及三联科技提供的资料，2015年申请时三联科技职工总数45人，大专以上学历技术人员40人，占职工总数的89%，其中，研发人员38人，占职工总数的84%，符合《高新技术企业认定管理办法》（2008）第十条第（三）项“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的规定。
④根据三联科技提供的资料及北京兴业会计师事务所有限公司出具的兴会审字（2015）170号《研究开发费用专项审计报告》，三联科技 2012年至 2014年经审计的销售收入总额为2,484.26万元，2012年至2014年发生的研究开发费
中伦律师事务所 补充法律意见书之四用总额为 1,644.90万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为66.21%，不低于6%，并且，上述全部研究开发费用均系在中国境内发生，符合《高新技术企业认定管理办法》（2008）第十条第（四）项的规定。
⑤根据北京兴业会计师事务所有限公司出具的兴会审字（2015）170-1号《高新技术产品（服务）收入专项审计报告》，三联科技2014年度高新技术产品（服务）收入合计 1,754.08万元，占三联科技 2014年营业收入的比例为99%。符合《高新技术企业认定管理办法》（2008）第十条第（五）项“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上”的规定。
⑥根据三联科技提供的资料及发行人的《审计报告》，三联科技研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项“企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求”的规定。
（2）发行人及其控股子公司是否符合《高新技术企业认定管理办法》（2016年1月1日生效）
1）发行人
①根据发行人提供的工商资料，发行人注册成立于 1996年 6月，2015年申请高新技术企业认定时已注册成立一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条第（一）项“企业申请认定时须注册成立一年以上”的规定。
②截至 2017年 2月 28日，发行人共拥有自主知识产权 154项，其中发明专利 8项，实用新型专利 33项，外观设计专利 9项，注册商标 105项，对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条第（二）项“通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权”的规定。
③根据发行人的确认，发行人主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术
中伦律师事务所 补充法律意见书之四系化学药品及制剂的研发，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围中的“生物与新医药技术”，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条第（三）项“对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的规定。
④根据发行人提供的资料，截至2017年2月28日，发行人职工总数 1188人，其中，研发人员 139人，占职工总数的11.70%，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条第（四）项“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”的规定。
⑤根据发行人提供的资料及大华出具的大华审字〔2017〕000936号《审计报告》，发行人2014年至2016年经审计的销售收入总额为210,400.37万元，2014年至2016年发生的研究开发费用总额为16,027.09万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为7.62%，不低于3%，并且，上述全部研究开发费用均系在中国境内发生，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条第（五）项的规定。
⑥根据发行人提供的数据与资料，发行人2016年度高新技术产品（服务）收入合计72,923.73万元，占发行人2016年营业收入的比例为99.35%，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条第（六）项“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”的规定。
⑦根据如下内容，认定发行人符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条第（七）项“企业创新能力评价应达到相应要求”的规定：
A.《无形资产管理制度》、《研究开发项目管理》、《自主研发项目实施管理制度》、《外委研发项目实施管理制度》、《临床试验实施管理制度》、《保密工作条例》《企业内部控制制度----资金管理》等企业研究开发的组织管理制度，建立了研发投入核算体系，编制了研发费用辅助账。
B.发行人设立工程技术研究中心作为企业的研发机构并具备相应的科研条件。
C.建立了《创新工作管理暂行制度》、《创新项目奖励暂行办法》、《商标管
中伦律师事务所 补充法律意见书之四理制度》、《专利管理制度》等科技成果转化的组织实施与激励奖励制度。
D.建立了《绩效考核管理制度.》、《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《薪酬与激励管理制度》等科技人员的培养进修、职工技能培训、优秀人才引进，以及人才绩效评价奖励制度。
⑧根据发行人出具的说明及相关主管机关开具的合规证明、并经检索全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、黑龙江省食品药品监督管理局网站（ http://www.hljda.gov.cn/）、黑龙江省环境保护厅网站（ http://www.hljdep.gov.cn/）、国家安全生产监督管理总局网站（http://www.chinasafety.gov.cn）等，发行人及其控股子公司 2016年度均不存在被列入受处罚单位名单的情形，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条第（八）项“企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为”的规定。
2）三联科技
①根据发行人提供的工商资料，三联科技注册成立于 2011年 4月，2015年申请高新技术企业认定时已注册成立一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条第（一）项“企业申请认定时须注册成立一年以上”的规定。
②截至 2017年 2月 28日，三联科技共拥有自主知识产权 6项，其中发明专利3项，境外专利3项，对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条第（二）项“通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权”的规定。
③根据发行人的确认，三联科技主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术系化学药品及制剂的研发，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围中的“生物与新医药技术”。符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条第（三）项“对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四④根据发行人提供的资料，截至2017年2月28日，三联科技职工总数58人，其中，研发人员 38人，占职工总数的66%，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条第（四）项“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”的规定。
⑤根据发行人提供的资料，三联科技 2014年至 2016年经审计的销售收入总额为4,857万元，2014年至2016年发生的研究开发费用总额为4,249.93万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为87.50%，不低于3%，并且，上述全部研究开发费用均系在中国境内发生，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条第（五）项的规定。
⑥根据发行人提供的资料，三联科技2016年度高新技术产品（服务）收入合计1,489.62万元，占三联科技2016年营业收入的比例为100%，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条第（六）项“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”的规定。
⑦根据如下内容，认定三联科技符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条第（七）项“企业创新能力评价应达到相应要求”的规定：
A.《无形资产管理制度》、《研究开发项目管理》、《自主研发项目实施管理制度》、《外委研发项目实施管理制度》、《临床试验实施管理制度》、《保密工作条例》《财务管理办法》《会计档案管理办法》《技术经济合同管理办法》等企业研究开发的组织管理制度，建立了研发投入核算体系，编制了研发费用辅助账。
B.三联科技作为科技研发公司具备相应的科研条件。
C.建立了《科研奖励办法》、《商标管理制度》、《专利管理制度》等科技成果转化的组织实施与激励奖励制度。
D.建立了《基薪工资考核管理办法》、《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《科研人员绩效工资考核管理办法》等科技人员的培养进修、职工技能培训、优秀人才引进，以及人才绩效评价奖励制度。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四⑧根据发行人出具的说明及相关主管机关开具的合规证明、并经检索全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、北京市食品药品监督管理局网站（http://www.bjda.gov.cn/）、北京市环境保护局网站（http://www.bjepb.gov.cn/）、国家安全生产监督管理总局网站（http://www.chinasafety.gov.cn）等，三联科技 2016年度均不存在被列入受处罚单位名单的情形，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条第（八）项“企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为”的规定。
3.报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
（1）发行人报告期内因高新技术企业享受的优惠政策和依据
根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）及于 2016年 1月 29日修订的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的相关规定，依据上述规定认定的高新技术企业，可依照《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》的规定享受减按15%的税率征收企业所得税优惠。
根据发行人在报告期内的《审计报告》以及本所律师核查，发行人在 2012年度至 2018年度享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策；三联科技在2016年度至2018年度享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
（2）对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
根据发行人在报告期内的《审计报告》、黑龙江省弘远泰斯税务师事务所有限公司出具的《企业所得税汇算鉴证报告》，报告期内发行人享受的高新技术企业税收优惠金额及对发行人合并报表净利润的影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||发行人减免企业所得||发行人合并报表当期||减免企业所得税金额占当期|
|||税金额（元）||利润总额（元）||利润总额的比例（%）|
|2012|11,006,708.12||94,614,738.03||11.63||
|2013|13,829,257.17||122,175,023.03||11.32||
|2014|16,122,813.45||174,495,770.22||9.24||
|2015|18,816,524.21||197,984,321.22||9.50||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||
|-|-|-|-|
|2016|19,738,657.20|209,126,161.32|9.44|

综上所述，发行人报告期内享受的高新技术企业税收优惠金额占同期合并报表净利润的比例较低，对发行人的经营业绩不具有重大影响。
如上所述，根据哈尔滨市呼兰区国家税务局、北京市昌平区地方税务局向发行人及控股子公司三联科技出具的企业所得税优惠备案表，发行人及控股子公司三联科技享受的高新技术企业所得税优惠政策已取得主管税务机关备案。
另据发行人税务主管部门出具的守法证明及发行人声明，发行人报告期内不存在受到税务部门行政处罚且情节严重的情形。
综上，发行人及控股子公司三联科技报告期内享受的国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，发行人报告期内享受的高新技术企业税收优惠对发行人的经营业绩不具有重大影响。
二十六、反馈意见第 31题：请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案的相关规定，本所律师对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。经核查，现就发行人股东中是否存在私募投资基金发表以下核查意见：
1.核查依据
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案的相关规定：
私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资
金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合
伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投
中伦律师事务所 补充法律意见书之四资运作适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。
私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。私募投资基金管理人应当在私募投资基金募集完毕后 20个工作日内，进行私募投资基金备案。
2.核查对象
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有5名非自然人股东：盛德发展、中瑞国信、中钰泰山、中合供销及慧远投资。本所律师对上述股东是否存在私募投资基金进行了核查。
3.核查方式
本所律师审阅了盛德发展、中瑞国信、中钰泰山、中合供销及慧远投资的工商注册登记资料、《营业执照》及其公司章程、出具的书面说明等相关资料，并查询了“全国企业信用信息公示系统”及“中国证券投资基金业协会信息公示网站”。
4.核查结果
（1）盛德发展
经核查，盛德发展为发行人管理层持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，其向发行人投资的资金为其合法自有资金，资产亦不存在由基金管理人管理、基金托管人托管情形。
综上，本所律师认为，盛德发展不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
（2）中瑞国信
中瑞国信的主营业务为融资服务，天使创投，私募股权、二级市场投资，由北京中瑞君豪投资管理有限公司（股东为孙红星、秦瑞华二人）、郑炜及李鸣浩三位股东以自有资金设立，不存在代他人出资或代他人持有中瑞国信股权的情
中伦律师事务所 补充法律意见书之四况；中瑞国信不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。同时，中瑞国信向发行人投资由其内部决策机构做出并以合法自有资金进行，其资产不存在由基金管理人管理、基金托管人托管的情形。
综上，本所律师认为，中瑞国信不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
（3）慧远投资
慧远投资的主营业务为投资管理与资产管理，由卫保权、卫光磊两位股东以自有资金投资设立，不存在代他人出资或代他人持有慧远投资股权的情况；慧远投资不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。同时，慧远投资向发行人投资由其股东会做出决策并以合法自有资金进行，其资产不存在由基金管理人管理、基金托管人托管的情形。
综上，本所律师认为，慧远投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
（4）中钰泰山
中钰泰山系于 2014年 2月 29日设立的私募投资基金，已于 2014年 4月取得了中国证券投资基金业协会开具的《私募投资基金证明》（电子证明），其设立时的名称为“达孜县中融泰山优选基金（有限合伙）”，企业性质为有限合伙企业，由中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰康健”）管理。
中融康健已于 2014年 4月取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001684）。
综上，本所律师认为，中钰泰山属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已
中伦律师事务所 补充法律意见书之四完成私募投资基金备案；其管理人亦已完成私募投资基金管理人登记。
（5）中合供销
中合供销系2012年2月15日设立的私募投资基金，已于2014年4月取得了中国证券投资基金业协会开具的《私募投资基金证明》，企业性质为有限合伙企业，由中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司管理。
中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司已于 2014年 4月取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001511）。
综上，本所律师认为，中合供销属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已完成私募投资基金备案；其管理人亦已完成私募投资基金管理人登记。
综上，经核查，本所律师认为：发行人股东中，盛德发展、中瑞国信、慧远投资不属私募投资基金；中钰泰山、中合供销属私募投资基金，均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了基金备案及管理人登记程序。
二十七、反馈意见第 43题：发行人前身三联有限系于 1996年 6月21日成立的外商投资企业，于 2011年 7月办理了转为内资企业的手续。请保荐机构、会计师、律师进一步核查并说明：（1）发行人享受外资企业税收优惠是否合法合规，相关的法律依据；（2）测算外资企业期间享受的各项税收优惠的金额，并在招股书中进一步揭示风险；（3）是否取得有关税务主管部门对于该事项的专项确认文件。
（一）发行人享受外资企业税收优惠是否合法合规，相关的法律依据
1.根据下述相关法律、法规，三联有限在2011年变更为内资企业前已享受相关外商投资企业的税收优惠：
（1）根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（主席令第四十五号，1991年7月1日生效、2008年1月1日废止）第八条规定“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的
中伦律师事务所 补充法律意见书之四年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”。
（2）根据《国家税务总局关于实施对设在中西部地区的外商投资企业给予三年减按15%税率征收企业所得税的优惠的通知》（国税发〔1999〕172号，2000年1月1日生效、2011年1月4日废止）规定“对设在中西部地区的国家鼓励类外商投资企业，在现行税收优惠政策执行期满后的三年内，可以减按15％的税率征收企业所得税”。
（3）根据《财政部、国家税务总局关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》（财税字〔2000〕49号，1999年7月1日生效、2011年2月21日废止）规定“其购买国产设备投资的40%可从购置设备当年比前一年新增的企业所得税中抵免”。
（4）根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》（国税发〔1994〕38号，1994年2月25日生效、2011年1月4日废止）规定“对外商投资企业和外国企业是否开征城市维护建设税和教育费附加，应按照国务院将要下发的通知执行，在国务院没有明确规定之前，暂不征收”。
（5）根据《国家税务总局关于外商投资企业征免土地使用税问题的批复》（国税函〔1997〕162号，1997年3月27日生效）规定“根据现行有关规定，《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》不适用于外商投资企业；对外商投资企业应征收土地使用费，不征土地使用税。”
根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例（2006修订）》（国务院令第四百八十三号，生效日期2006年12月31日）规定“在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人，为城镇土地使用税（以下简称土地使用税）的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳土地使用税。前款所称单位，包括国有企业、集体企业、私营企业、
中伦律师事务所 补充法律意见书之四股份制企业、外商投资企业、外国企业以及其他企业和事业单位、社会团体、国家机关、军队以及其他单位；所称个人，包括个体工商户以及其他个人”7。
2.根据上述规定、1997年4月28日至2010年11月29日期间生效实施的《国家税务总局关于印发<关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定>的通知》（国税发[1997]71号）及《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理
的通知》（国税发〔2008〕23号），实际经营期满十年的外商投资企业方可享受外资企业税收优惠，否则应补缴已免征、减征的外商投资企业税款。
三联有限于1996年6月21日设立，于2011年变更为内资企业，在此期间，外方股东迅诚国际于2005年3月4日解散，其持有的三联有限股权转由股东秦剑飞、周莉承继，但因工作人员疏忽，时至2011年才向外资审批机关哈尔滨市投资促进局申请股东及公司性质变更，经批准，迅诚国际所持股权变更至秦剑飞、周莉名下，三联有限自外商投资企业变更为内资企业。
在2005年迅诚国际解散后至2011年股权变更至秦剑飞、周莉期间，三联有限股东的实际情况与登记情况不一致，但本次变更系迅诚国际注销导致其所持三联有限股权由股东承继，而不是迅诚国际撤回投资，亦不是迅诚国际将所持三联有限股权转让给境内第三方，且在2011年股权变更时，企业实际经营期已超过十年，该情形下，就投资者解散但未及时向外资审批机关申请外商投资企业投资者股权变更相关事项，法律法规未有明确规定。
而根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条及第二条第（五）款的规定，迅诚国际解散后，其持有的三联有限股权变更至股东秦剑飞、周莉名下，须经外资审批机关哈尔滨市投资促进局批准和主管工商登记机关变更登记，未经审批机关批准的变更无效。2011年，本次变更申请取得哈尔滨市投资促进7虽然《国家税务总局关于外商投资企业征免土地使用税问题的批复》（国税函〔1997〕162号）仍然有效，但从法的效力等级上，外商投资企业须依2006年12月31日起生效实施的《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例（2006修订）》缴纳土地使用税。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四局哈投资审发﹝2011﹞88号文批准，并经哈尔滨市工商局呼兰分局登记认可。
2014年，哈尔滨市投资促进局出具哈投资函﹝2014﹞84号函件，再次认定“哈尔滨三联药业有限公司自1995年11月23日经我局批准设立至2011年7月28日批准股权转让变更为内资企业期间，一直为外商投资企业”；黑龙江省人民政府于2015年7月24日出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》，亦确认“发行人及前身三联有限设立和历次变更程序及结果均合法有
效，公司在2011年7月28日以前为外商投资企业”。
因此，鉴于外资审批机关及黑龙江省人民政府已认定三联有限在2011年7月28日以前为外商投资企业，在迅诚国际解散后至今，主管税务机关不曾要求发行人补缴已免征、减征的外商投资企业税款，且未曾出现认定发行人享受的外资企业税收优惠不合法合规情形，并于2014年10月20日出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司享受税收优惠情况的说明》，认定三联有限自1996年设立至2014年9月30日享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
此外，发行人实际控制人秦剑飞夫妇已承诺：“如果公司作为外商投资企业历年所享受税收优惠未来被主管税务部门依法不予以认可而导致被主管税务部
门追缴，本人将以连带责任方式无偿全额承担公司被要求追缴的相应金额的税
款，如果公司因为税收优惠被追缴事项遭受其他经济损失，本人将以连带责任方式无偿向公司全额补偿，保证公司不会因此遭受任何经济损失”。
综上，根据外资审批机关哈尔滨市投资促进局、发行人主管税务机关及黑龙江省人民政府的认定，本所律师认为：三联有限在2011年变更为内资企业时，已根据相关规定享受外商投资企业税收优惠；发行人在2011年7月28日变更前一直为外商投资企业，其享受的外资企业税收优惠合法合规。
（二）测算外资企业期间享受的各项税收优惠的金额
以下测算基于三联药业在2005年已经变更为内资企业的假设前提下进行：外资企业期间享受的各项税收优惠事项 测算说明
1、三联药业自1998年获利起，1998年度和1999年假设三联药业自 2005年变更为内资企业，由于外度免征企业所得税，2000年度、2001年度和2002年商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免度减半征收企业所得税； 征、减征的企业所得税税款；
2、三联药业2003年度、2004年度和2005年度减按假设三联药业自 2005年变更为内资企业，不再享
中伦律师事务所 补充法律意见书之四15%税率征收企业所得税； 受15%的优惠税率；
3、三联药业2007年度和2008年度享受了国产设备投假设三联药业自 2005年变更为内资企业，不再享资抵免企业所得税； 受国产设备投资抵免企业所得税的优惠；
假设三联药业自2005年变更为内资企业，2005年4、三联药业1996年度至2010年度免征城市维护建设
度至 2010年度不再享受免征城市维护建设税和教税和教育费附加；
育费附加的优惠；
假设三联药业自2005年变更为内资企业，2005年5、三联药业2005年度至2006年度免征土地使用税；
度至2006年度不再享受免征土地使用税的优惠；
三联药业享受的各项外资企业税收优惠金额测算如下：
①城市维护建设、教育费附加和土地使用税享受的各项税收优惠金额测算单位：元
教育费附加（税
城市维护建设税率3%）+地方教土地使用权面积土地使用税（6纳税年度 应缴增值税金额
（税率7%） 育费附加（税率（㎡） 元/㎡）
2%）
1996 61,990.88
1997 408,979.99
1998 1,472,368.18
1999 1,558,363.61 39,422.00
2000 2,069,923.63 39,422.00
2001 1,979,263.00 59,422.00
2002 2,425,923.65 59,422.00
2003 3,696,398.63 59,422.00
2004 2,725,513.39 59,422.00
2005 5,961,065.38 417,274.58 298,053.27 59,422.00 356,532.00 2006 7,646,741.15 535,271.88 382,337.06 59,422.00 356,532.00 2007 10,620,040.02 743,402.80 531,002.00
2008 13,894,572.84 972,620.10 694,728.64
2009 16,202,307.70 1,134,161.54 810,115.39
2010 20,704,424.11 1,449,309.69 1,035,221.21
合计 5,252,040.58 3,751,457.56 713,064.00
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
②企业所得税享受的各项税收优惠金额测算
单位：元
测算补交城
政策性抵免政策性抵免 补税测算实
应纳税所得 历史实际 测算适 建税、教育费调整后应纳 测算补税金纳税 备注 所得税额_设所得税额_高 应纳税额 际应纳所得
额 征收税率 用税率 附加和土地 税所得额 额年度 备抵税 新减免 税额
使用税
1 2 3 4 5=(1-3-4)*2 6 7 8=1-7 9=8*6 10=9-5 1996 -57,341.98 0%未盈利 - - - 0% - -57,341.98 - - 1997 -85,155.97 0%未盈利 - - - 0% - -85,155.97 - - 1998 2,502,800.99 0%两免 - - - 24% - 2,502,800.99 566,472.73 566,472.73 1999 3,710,620.41 0%两免 - - - 24% - 3,710,620.41 890,548.90 890,548.90 2000 5,040,920.54 12%三减半 - - 557,008.84 24% - 5,040,920.54 1,209,820.93 652,812.09 2001 5,163,851.17 12%三减半 - - 619,662.14 24% - 5,163,851.17 1,239,324.28 619,662.14 2002 2,337,960.92 15%三减半 - - 350,694.14 24% - 2,337,960.92 561,110.62 210,416.48 2003 3,811,620.57 15%外商优惠 - - 571,743.09 24% - 3,811,620.57 914,788.94 343,045.85 2004 2,510,153.33 15%外商优惠 - - 376,523.00 24% - 2,510,153.33 602,436.80 225,913.80 2005 14,309,530.60 15%外商优惠 - - 2,146,429.59 33% 1,071,859.85 13,237,670.75 4,368,431.35 2,222,001.76 2006 8,000,579.61 24%外商税率 - - 1,920,139.11 33% 1,274,140.94 6,726,438.67 2,219,724.76 299,585.66 2007 23,981,208.95 24%外商税率 3,835,351.03 - 1,920,139.12 33% 1,274,404.80 22,706,804.15 7,493,245.37 5,573,106.25 2008 32,680,526.37 25%新税率 2,246,039.19 - 5,924,092.40 25% 1,667,348.74 31,013,177.63 7,753,294.41 1,829,202.00 2009 64,872,494.86 25%高新税率 - 6,487,249.49 9,730,874.23 15% 1,944,276.92 62,928,217.94 9,439,232.69 -291,641.53 2010 86,335,429.87 25%高新税率 - 8,628,120.03 12,955,737.44 15% 2,484,530.89 83,850,898.98 12,577,634.85 -378,102.59 255,115,200.2 245,398,638.1
合计 - 6,081,390.22 15,115,369.52 37,073,043.08 9,716,562.14 49,836,066.62 12,763,023.54 4 0
注：上表历史实际征收税率：自1998年首次盈利年度起，按照原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的优惠措施，企业所得税税率为“两免三减半”，即 1998年度、1999年度适用税率为0；2000年度和 2001年度适用税率为12%，2002年度根据年度所得
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
税申报表显示税率为15%。2003年度、2004年度和 2005年度，按照原外商投资企业税收优惠措施（国税发〔1999〕172号），减按15％的税率征收企业所得税。2006年度和2007年度根据年度所得税申报表显示税率为24%。2008年度以后企业所得税法两法合并统一税率的25%。
上表测算适用税率：自 1998年首次盈利年度起，按照原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，基于三联药业在 2005年已经变更为内资企业的假设前提下，公司实际经营期间不满十年，自 1998年度至 2004年度，测算适用税率为24%。2005年度、2006年度和2007年度假设公司已经变更为内资企业，按照当时税法规定，内资企业适用税率为33%。2008年度以后企业所得税法两法合并,统一税率的25%。2009年度和2010年度由于公司取得高新技术企业资格，测算使用税率为15%。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四③三联药业享受的各项外资企业税收优惠金额如下：
单位：元
城市维护建设 教育费附加优 土地使用税优 企业所得税优
纳税年度 合计
税优惠金额 惠金额 惠金额 惠金额
1996 - - - - - 1997 - - - - - 1998 - - - 566,472.73 566,472.73 1999 - - - 890,548.90 890,548.90 2000 - - - 652,812.09 652,812.09 2001 - - - 619,662.14 619,662.14 2002 - - - 210,416.48 210,416.48 2003 - - - 343,045.85 343,045.85 2004 - - - 225,913.80 225,913.80 2005 417,274.58 298,053.27 356,532.00 2,222,001.76 3,293,861.60 2006 535,271.88 382,337.06 356,532.00 299,585.66 1,573,726.59 2007 743,402.80 531,002.00 - 5,573,106.25 6,847,511.05 2008 972,620.10 694,728.64 - 1,829,202.00 3,496,550.75 2009 1,134,161.54 810,115.39 - -291,641.53 1,652,635.39 2010 1,449,309.69 1,035,221.21 - -378,102.59 2,106,428.30合计 5,252,040.58 3,751,457.56 713,064.00 12,763,023.54 22,479,585.68综上，假设三联有限于 2005年变更为内资企业，应补缴的税收优惠金额合计为2,247.96万元。
如反馈意见第2题（二）回复所述，发行人主管税务机关认可其享受的外资企业税收优惠合法合规，除非未来出现外资审批机关撤销“发行人在迅诚国际解散至股权变更至秦剑飞、周莉期间一直为外商投资企业”的认定情形，则发行人不需要补缴相关外商投资企业税费。因发行人实际控制人秦剑飞夫妇已做出风险发生时全额补偿发行人以使其免受任何经济损失的承诺，即使未来出现外资审批机关撤销原有认定情形，该等补缴风险不会对发行人生产经营造成影响，亦不构成本次发行上市的实质障碍。
（三）是否取得有关税务主管部门对于该事项的专项确认文件
如本题回复“（一）”部分所述，哈尔滨市投资促进局已于 2014年出函确认三联有限在 1996年 6月 21日至 2011年 7月办理了转为内资企业期间仍然为外商投资企业，黑龙江省人民政府亦于 2015年签发《关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》，认可发行人在 2011年 7月 28日变更前的外商投资企业身份。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四因此，三联有限在迅诚国际解散后至今，主管税务机关哈尔滨市呼兰区国家税务局不曾要求其补缴已免征、减征的外商投资企业所得税税款，亦不曾出现认定其享受的外资企业税收优惠不合法合规情形。
针对发行人所享受的税收优惠问题，哈尔滨市呼兰区国家税务局已于 2014年 10月 20日出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司享受税收优惠情况的说明》，认定三联有限自1996年设立至2014年9月30日享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
二十八、反馈意见第 52题：请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。
本所律师已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则 36号——关联方披露》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定中对于关联人和关联自然人的认定规则进行认定，并已在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中充分披露了关联方及其交易情况。
在核查发行人与客户、供应商之间是否存在关联关系时，本所律师在审核发行人及有关主要客户、供应商提供的书面资料的基础上，采取网络信息查询，实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料等多种方式对发行人与其主要的客户、供应商之间是否存在关联关系进行甄别。
综上，本所律师已根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求对发行人的关联关系、关联交易、发行人与其供应商、客户及其实际控制人、关键经办人员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查，并进行了充分披露；经本所律师核查，发行人已严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的
中伦律师事务所 补充法律意见书之四相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。在本所律师的核查过程中，发行人积极配合工作，并提供了便利条件。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四第二部分发行人变化情况的更新
一、本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的工商档案等文件，发行人作为母公司于 2016年 11月 16日向哈尔滨市场监督管理局申请设立企业集团并于 2016年 11月 21日取得哈尔滨市场监督管理局核发的《企业集团登记证》（编号230100101007332），企业集团名称为哈尔滨三联药业集团。
综上，经核查，本所律师认为，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
发行人具备本次发行上市的主体资格。
二、发行人的财务与会计
根据大华出具无保留意见的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人符合《首发管理办法（2015年修订）》第二十六条规定的下列财务及会计： 1.发行人 2016年、2015年、2014年净利润（按扣除非经常性损益后的孰低值）分别为 165,946,621.78元、157,888,577.81元、130,244,385.26元，最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
2.发行人 2016年、2015年、2014年营业收入分别为 760,872,100.78元、722,016,528.07元、681,521,376.66元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
3.发行人本次股票发行前股本总额不少于人民币3,000万元。
4.截至2016年12月31日止，发行人总资产为人民币1,166,188,074.98元，净资产为人民币808,173,769.27元，无形资产账面净值（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为人民币728,421.57元，占发行人净资产的比例为0.09%。
因此，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四 5.发行人最近一期末即截至2016年12月31日止不存在未弥补亏损。
综上，经核查，本所律师认为，发行人截至 2016年12月 31日经审计的财务状况仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
三、发行人的独立性
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表以及本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职和兼职更新情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||所任发行|兼职企业名称||所任兼职企业职||兼职企业与发行人的|
|||人职务|||务||关联关系|
|秦剑飞|董事长兼总经理||三联科技|执行董事||全资子公司||
||||循道科技|执行董事||全资子公司||
||||兰西制药|执行董事||全资子公司||
||||兰西医药|执行董事||全资子公司||
|王明新|董事、副总经理||三联科技|总经理||全资子公司||
|王栋|独立董事||哈尔滨博实自动化股份有限公司|独立董事||发行人独立董事担任独立董事的企业法人||
|刘志伟|独立董事||黑龙江朗信银龙律师事务所|合伙人||无||
|游松|独立董事||沈阳药科大学|教授、博士生导师||无||
|王勇进|监事||安徽路达泰克沥青新材料有限公司|董事长兼总经理||发行人监事担任董事、高级管理人员的企业法人||
||||中瑞国信资产管理有限公司|副总经理||发行人监事担任高级管理人员的企业法人||

综上，经核查，本所律师认为：
发行人人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立性。
四、发行人的业务
（一）发行人及其子公司新增及更新的主要业务资质/许可
1.三联药业药品生产许可证更新
中伦律师事务所 补充法律意见书之四三联药业现持有黑龙江省食品药品监督管理局于 2016年 11月 22日换发的黑20160119号《药品生产许可证》，生产地址和生产范围：哈尔滨市利民开发区北京路：冻干粉针剂（含抗肿瘤药），颗粒剂，小容量注射剂（含生化提取、抗肿瘤药），硬胶囊剂，片剂，大容量注射剂（含多腔室袋），口崩片（冻干）***；
绥化市兰西经济开发区哈三联路中段：生化提取车间（318车间）***；有效期至2020年12月31日。
兰西制药现持有黑龙江省食品药品监督管理局于2017年1月17日换发的黑20160167号《药品生产许可证》，生产地址和生产范围：黑龙江省绥化市兰西县兰溪经济开发区哈三联路中段：大容量注射剂、原料药***；哈尔滨市利民开发区北京路：药品成品周转库（4号库）***；有效期至2020年12月31日。
2.新取得的药品GMP证书
兰西制药于 2016年 11月 2日取得黑龙江食品药品监督管理局核发的 HL20160055号《药品GMP证书》，认证范围：大容量注射剂（钠钙玻璃输液瓶，3101车间），有效期至2021年11月1日。
兰西制药于 2016年 11月 2日取得黑龙江食品药品监督管理局核发的 HL20160056号《药品GMP证书》，认证范围：原料药（3202车间，穿琥宁、米氮平、细辛脑），有效期至2021年11月1日。
3.三联药业药品包装用材料和容器注册证
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||注册证号||批准日期||企业||有效期|
|1||聚丙烯输液瓶||国药包字20161138||2016/11/30||三联药业||2021/11/29||

 4.新增药品注册批件和药品再注册批件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|规格||包装形式|批准文号|有效期|
|||||/剂型|||
|1|羟乙基淀粉130/0.4 氯化钠注射液|250ml：羟乙基淀粉130/0.4 15g，氯化钠2.25g|注射剂||国药准字H20067462|2021年8月31日|
|2||500ml：羟乙基淀粉130/0.4 30g，氯化钠4.5g|注射剂||国药准字H20067463|2021年8月31日|
|3|乳酸左氧氟沙星片|0.1g（按左氧氟沙星计）|片剂||国药准字H20113351|2021年9月21日|
|4|复方氯化钠注射液|500ml|注射剂||国药准字H20084589|2021年6月22日|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|规格||包装形式|批准文号|有效期|
|||||/剂型|||
|5|注射用尼麦角林|4mg|注射剂||国药准字H20084202|2021年6月22日|
|6|注射用异环磷酰胺|1.0g|注射剂||国药准字H20084196|2021年6月22日|
|7|注射用阿昔洛韦|0.25g|注射剂||国药准字H20084442|2021年6月22日|
|8|氯化钾注射液|10ml：1g|注射剂||国药准字H20084536|2021年6月22日|
|9||10ml：1.5g|注射剂||国药准字H20084537|2021年6月22日|

（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人近三年的主营业务收入结构为：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|760,156,175.82|721,759,773.92|681,346,413.43|
|其他营业收入|715,924.96|256,754.15|174,963.23|

综上，经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人主营业务突出，近三年主营业务未发生过重大变更，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、发行人的关联方及关联交易
（一）发行人的关联交易更新
根据《审计报告》，发行人截至2016年12月31日关联交易情况更新如下： 1.经常性关联交易
（1）关联采购
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年度||2015年度||2014年度|
|中孚药业股份有限公司||采购原辅料||42,735.04||4,636,752.14||3,846,153.85||
|烟台理博天然药物开发有限公司||采购乳酸菌||||||184,615.38||
|深圳恒合传媒股份有限公司||采购广告宣传服务||366,500.00||287,200.00||292,400.00||
|合计||||409,235.04||4,923,952.14||4,323,169.23||

（2）关联租赁
中伦律师事务所 补充法律意见书之四单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类||2016年确认的||2015年度确认||2014年度确认|
||||租赁费||的租赁费||的租赁费|
|诸葛国民|房屋|27,000||27,000||27,000||
|合计||27,000||27,000||27,000||

 2.偶发性关联交易
（1）关联担保
截至2016年12月31日，公司作为被担保方的具体情况更新如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|秦剑飞|30,000,000.00|2014-3-6|2016-3-5|是|
|秦剑飞|55,000,000.00|2014-5-6|2016-5-5|是|
|秦剑飞|30,000,000.00|2014-8-14|2016-8-13|是|
|秦剑飞、周莉|55,000,000.00|2015-6-10|2017-6-9|是|
|秦剑飞、周莉|30,000,000.00|2015-6-19|2017-6-18|是|
|秦剑飞、周莉|20,000,000.00|2015-9-7|2017-9-6|是|
|秦剑飞、周莉、秦臻、诸葛国民、吴海英|50,000,000.00|2016-2-2|2018-2-1|是|
|秦剑飞、周莉|20,000,000.00|2016-3-8|2018-3-7|是|
|秦剑飞、周莉|50,000,000.00|2016-10-20|2018-10-19|是|
|秦剑飞|32,000,000.00|尚未进入保证期间||否|
|秦剑飞、周莉|20,000,000.00|尚未进入保证期间||否|
|合计|392,000,000.00|-||-|

3.关键管理人员薪酬
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|关键管理人员薪酬||4,250,000.00||4,250,000.00||3,282,000.00||

经核查，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情形。
六、发行人的主要财产
发行人及其子公司新增或者更新的财产如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之四（一）新增不动产权
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|不动产权证编号||权||土|坐落|面积||他|
|||||利||地||||项|
|||||性||用||||权|
|||||质||途||||利|
|1|兰西制药|黑（2017）兰西县不动产权第0001045号|出让||工业用地||黑龙江省绥化市兰西经济开发区哈三联路中段|共有宗地面积234,935㎡、房屋建筑面积50,531.89㎡|无||

（二）新增及续期的租赁物业
2016年7月29日，发行人与哈尔滨市人和木业有限公司签订《仓储服务合同》，租用位于哈尔滨市呼兰区利民开发区北京路北，面积为 5,000平方米，租赁期限自2016年7月29日至2023年7月28日止。年服务费为875,500元。
2016年10月31日，发行人与齐齐哈尔金亚亚麻纺织有限责任公司签订《仓库租赁合同》，租用位于黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区齐富便道46号，面积为675.6平方米，租赁期限自2016年10月31日至2018年12月31日止。年租金为152,253元。
2016年12月31日，发行人与田文杰签订《仓库租赁合同》，租用位于鸡西市鸡冠区东山街 107号的仓库，面积为 462平方米，租赁期限自 2017年 1月 1日至2017年12月31日止。年租金为65,000元。
（三）商标
1.新取得商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标截图|商标名称|类型|注册证号|注册人|有效期限|取得方式|
|1||哈三联|5|17140938|三联药业|2026年8月20日|申请|

2.续展商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标截图|商标名称|类型|注册证号|注册人|有效期限|取得方式|
|1||天叔清|5|3873439|三联药业|2026年6月6日|申请|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标截图|商标名称|类型|注册证号|注册人|有效期限|取得方式|
|2||华威信|5|3913502|三联药业|2026年8月20日|申请|
|3||华安信|5|3913503|三联药业|2026年8月20日|申请|
|4||凯汀|5|3983029|三联药业|2026年11月13日|申请|
|5||三联科迪|5|3983030|三联药业|2026年11月13日|申请|
|6||帕克莱|5|3983031|三联药业|2026年11月13日|申请|
|7||品克|5|3983032|三联药业|2026年11月13日|申请|
|8||爱仕|5|3983034|三联药业|2026年11月13日|申请|
|9||莱斯丽|5|3983035|三联药业|2026年11月13日|申请|
|10||巴德|5|3983046|三联药业|2026年11月13日|申请|
|11||拉夫尼|5|3983047|三联药业|2026年11月13日|申请|
|12||韦伯|5|3983036|三联药业|2026年11月13日|申请|
|13||宜畅欣平|5|4004435|三联药业|2026年12月27日|申请|
|14||异安芬|5|4004436|三联药业|2026年12月27日|申请|
|15||天安欣|5|4039318|三联药业|2027年1月13日|申请|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标截图|商标名称|类型|注册证号|注册人|有效期限|取得方式|
|16||联生|5|3983028|三联药业|2027年2月20日|申请|

3.新增被授权许可使用的商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||商标名|||||||
|序号|商标截图||类型|注册证号|许可人|被许可人|有效期限|许可方式|
|||称|||||||
|1||和太|5|4293138|马玉国|兰西制药|2018年2月27日|普通|
|2||圣吉|5|1398427|哈尔滨圣吉药业股份有限公司|兰西制药|2020年5月20日|普通|

（四）专利
1.新增境内专利
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|序号|专利名称|类型|专利号|授权公告日|权利人|取得方式|
|1|一种用于测试直立性输液袋直立性的设备|发明专利|ZL201410718962.0|2016年10月5日|三联药业|申请|
|2|一种双接口软袋|实用新型|ZL201620037168.4|2016年8月10日|三联药业|申请|
|3|一种用于开启多室袋产品虚焊的装置|实用新型|ZL201620053831.X|2016年8月17日|三联药业|申请|
|4|无菌培养基的配制与灭菌装置|实用新型|ZL201620363792.3|2016年8月31日|三联药业|申请|
|5|袋装药剂专用纸箱|实用新型|ZL201620728877.7|2016年11月30日|三联药业|申请|
|6|一种百级幕帘隔断装置|实用新型|ZL201620363939.9|2016年11月30日|三联药业|申请|
|7|一种防污染塑料安瓿配药器|实用新型|ZL201620432542.0|2016年12月28日|三联药业|申请|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|授权公告日|权利人|取得方式|
|8|一种自带针头双腔聚丙烯安瓿|实用新型|ZL201620537629.4|2017年1月4日|三联药业|申请|
|9|一种双腔塑料安瓿|实用新型|ZL201620537612.9|2017年1月4日|三联药业|申请|
|10|一种自带针头聚丙烯安瓿|实用新型|ZL201620537621.8|2017年1月4日|三联药业|申请|
|11|一种输液用接口及软袋|实用新型|ZL201620661168.1|2017年2月1日|三联药业|申请|
|12|滤芯低温烘干柜|实用新型|ZL201621008829.7|2017年2月22日|三联药业|申请|
|13|去甲肾上腺素和选择性五羟色胺受体阻断剂及其应用|发明专利|ZL201210470263.X|2017年1月18日|三联药业，三联科技|申请|

2.新增境外专利
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|序号|专利名称|专利性质|申请号/公告号|授权日期|权利人|取得方式|使用情况||法|
||||||||||律|
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||||||||||态|
|1|Norepinephrine andselective serotoninreceptor blocker anduse thereof（去甲肾上腺素和选择性五羟色胺受体阻断剂及其应用）|PCT欧洲|EP12850909.8|2016/09/28英国|发行人、三联科技|申请|正常使用|有效||
|||||2016/09/28法国||||||
|||||2016/09/28德国||||||
|2|Glycine reuptakeinhibitor and usethereof（甘氨酸重摄取抑制剂及其应用）|PCT欧洲|EP12851051.8|2016/10/05英国|发行人、三联科技|申请|正常使用|有效||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四段；法定代表人：秦剑飞；注册资本：4,000万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：大容量注射剂、原料药***，单位自有房屋租赁服务，医药设备租赁服务、生物工程技术开发、药学研究服务；营业期限：自2011年2月28日至2021年2月27日。
2.兰西医药
兰西医药为发行人全资子公司，成立日期为 2004年 05月 27日，其现持有黑龙江省兰西县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9123122276270678XF的《营业执照》，其主要信息：住所：黑龙江省绥化市兰西县新民街一委（原药品经销公司院内）；法定代表人：史晓志；注册资本：50万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（在药品经营许可证的期限和范围内从事经营活动）；营业期限：长期。
（六）其他主要资产
根据《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，发行人房屋建筑物净额为 338,262,062.97元，生产设备净额为 207,010,042.83元，运输设备净额为 6,485,413.60元，工器具家具净额为 6,456,328.76元，电子设备净额为18,038,430.15元。
综上，根据发行人声明和本所律师的查验，本所律师认为：
1.发行人及其子公司合法拥有上述主要财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，财产权属清晰。
2.除法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二、补充意见书之三、律师工作报告及本补充意见书“七、发行人的重大债权债务”部分已披露的土地使用权及房屋所有权被抵押给债权银行的情况外，发行人及其子公司上述主要财产没有设定其他权利限制。
七、发行人的重大债权债务
（一）发行人新增的将要或正在履行的重大合同
中伦律师事务所 补充法律意见书之四 1.银行借款合同
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，发行人新增正在履行或即将履行的借款合同情况如下：
（1）浦发银行
2016年9月29日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发银行哈尔滨分行”）签署了《流动资金借款合同》（编号：65012016280510），浦发银行哈尔滨分行向发行人提供人民币 2,000万元的贷款用于购货，贷款期限自2016年9月29日至2017年9月28日。
2017年2月27日，发行人与浦发银行哈尔滨分行签署了《流动资金借款合同》（编号：65012017280072），浦发银行哈尔滨分行向发行人提供人民币 1,000万元的贷款用于购货，贷款期限自2017年2月27日至2017年12月11日。
上述两笔借款为浦发银行根据发行人信誉发放的借款，发行人未提供其他担保。
（2）光大银行
2016年 10月 18日，发行人与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行（以下简称“光大银行黑龙江分行”）签署了《流动资金借款合同》（编号：36001604100012），光大银行黑龙江分行向发行人提供人民币 2,000万元的贷款用于采购原材料，贷款期限自2016年10月19日至2017年10月18日。
2017年 1月 4日，发行人与光大银行黑龙江分行签署了《流动资金贷款合同》（编号：36001704100001），光大银行黑龙江分行向发行人提供人民币 1,000万元的贷款用于采购原材料，贷款期限自2017年1月9日至2018年1月8日。
2017年 1月 4日，发行人与光大银行黑龙江分行签署了《流动资金贷款合同》（编号：36001704100002），光大银行黑龙江分行向发行人提供人民币 2,000万元的贷款用于采购原材料，贷款期限自2017年1月9日至2018年1月8日。
作为上述贷款的担保，秦剑飞、周莉作为保证人与光大银行黑龙江分行签署了《保证合同》（编号：36001505100005-2、36001505100005-3）；发行人与中国光大银行黑龙江分行签署了《抵押合同》（编号：36001505100005-1）。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四 2.采购合同
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增的、正在履行或即将履行的采购合同情况如下：
（1）2016年12月12日，发行人与浙江华海药业股份有限公司签署《年度框架购销合同》，发行人向浙江华海药业股份有限公司采购的产品名称、数量和价格以实际订单为准，合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
（2）2016年12月29日，发行人与江苏华兰药用新材料股份有限公司签署《年度框架购销合同》，发行人以约定的价格和数量向江苏华兰药用新材料股份有限公司采购注射用冷冻干燥无菌粉末用氯化丁基橡胶塞、注射用无菌粉末用覆聚酯膜溴化丁基橡胶塞、注射液用溴化丁基橡胶塞，合同有效期自 2017年 1月1日至2017年12月31日。
（3）2016年12月13日，发行人与哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司签署《年度框架购销合同》，发行人向哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司采购的产品名称、数量和价格以实际订单为准，合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
（4）2016年12月29日，发行人与烟台华正医疗器械科技有限公司签署《年度框架购销合同》，发行人以约定的价格和数量向烟台华正医疗器械科技有限公司采购塑料输液容器用聚丙烯组合盖（易折式）和塑料输液容器用聚丙烯接口，合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
（5）2016年12月29日，发行人与湖南乐福地医药包材料科技有限公司签署《年度框架购销合同》，发行人以约定的价格和数量向湖南乐福地医药包材料科技有限公司采购塑料输液容器用聚丙烯组合盖（易折式）和塑料输液容器用聚丙烯接口，合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
（6）2016年12月29日，发行人与安徽双津实业有限公司签署《年度框架购销合同》，发行人以约定的价格和数量向安徽双津实业有限公司采购五层共挤输液用膜，合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
（7）2016年12月13日，发行人与北京万联印务有限公司签署《年度框架
中伦律师事务所 补充法律意见书之四购销合同》，发行人以约定的价格和数量向北京万联印务有限公司采购的产品名称、数量和价格以实际订单为准，合同有效期自 2017年 1月 1日至 2017年 12月31日。
（8）2016年12月29日，发行人与常州大冢怡康科技有限公司签署《年度框架购销合同》，发行人以约定的价格和数量向常州大冢怡康科技有限公司采购塑料输液容器用聚丙烯组合盖（易折式）和塑料输液容器用聚丙烯接口，合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
（9）2016年12月14日，发行人与哈尔滨宏硕物资经销有限公司签署《年度框架购销合同》，发行人以约定的价格和数量向哈尔滨宏硕物资经销有限公司采购的产品名称、数量和价格以实际订单为准，合同有效期自 2017年 1月 1日至2017年12月31日。
（10）2016年 12月 29日，发行人与沧州四星玻璃股份有限公司签署《年度框架购销合同》，发行人以约定的价格和数量向沧州四星玻璃股份有限公司采购低硼硅玻璃管制注射剂瓶，合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
（11）2016年 12月 29日，发行人与重庆正川医药包装材料股份有限公司签署《年度框架购销合同》，发行人以约定的价格和数量向重庆正川医药包装材料股份有限公司采购低硼硅玻璃管制注射剂瓶，合同有效期自 2017年 1月 1日至2017年12月31日。
（12）2016年 12月 13日，发行人与哈尔滨银海印刷有限公司签署《年度框架购销合同》，发行人以约定的价格和数量向哈尔滨银海印刷有限公司采购的产品名称、数量和价格以实际订单为准，合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
（13）2016年12月29日，发行人与应城市恒天药业包装有限公司签署《年度框架购销合同》，发行人以约定的价格和数量向应城市恒天药业包装有限公司采购注射用冷冻干燥无菌粉末用氯化丁基橡胶塞，合同有效期自 2017年 1月 1日至2017年12月31日。
（14）2016年 12月 12日，发行人与潍坊盛泰药业有限公司签署《年度框
中伦律师事务所 补充法律意见书之四架购销合同》，发行人以约定的价格和数量向潍坊盛泰药业有限公司采购的产品名称、数量和价格以实际订单为准，合同有效期自 2017年 1月 1日至 2017年12月31日。
（15）2016年12月29日，发行人与山东省药用玻璃股份有限公司签署《年度框架购销合同》，发行人以约定的价格和数量向山东省药用玻璃股份有限公司采购钠钙玻璃输液瓶和低硼硅玻璃管制注射剂瓶，合同有效期自 2017年 1月 1日至2017年12月31日。
（16）2017年2月6日，发行人与湖南千山制药机械股份有限公司签订《生产设备采购合同》，发行人以约定价格向湖南千山制药机械股份有限公司采购塑料安瓿吹瓶灌装封口一体机。
3.销售合同
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增的、正在履行或即将履行的销售合同情况如下：
（1）2016年12月30日，发行人与黑龙江省华信药业有限公司签订了《药品总代理合同书》，约定由黑龙江省华信药业有限公司代理销售注射用氯诺昔康、注射用利福霉素钠、注射用长春西汀、注射用甲磺酸加贝酯，代理期限自 2017年1月1日至2019年12月31日。
（2）2016年12月30日，发行人与海南三元阳普医药有限公司签订了《药品总代理合同书》，约定由海南三元阳普医药有限公司代理销售注射用骨肽、注射用肌氨肽苷、骨肽氯化钠注射液、脑蛋白水解物氯化钠注射液等产品，代理期限自2017年1月1日至2019年12月31日。
（3）2016年12月31日，发行人与黑龙江省萌泰医药有限公司签署《销售代理框架协议》，约定由黑龙江省萌泰医药有限公司代理销售奥拉西坦注射液，代理期限自2017年1月1日至2017年12月31日。
（4）2016年12月31日，发行人与四川新蓉华医药有限公司签署《销售代理框架协议》，约定由四川新蓉华医药有限公司代理销售奥拉西坦注射液，代理期限自2017年1月1日至2017年12月31日。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四（5）2016年12月31日，发行人与四川谦德医药有限公司签署《销售代理框架协议》，约定由四川谦德医药有限公司代理销售奥拉西坦注射液，代理期限自2017年1月1日至2017年12月31日。
（6）2016年12月31日，发行人与天津市联合医药有限公司签署《销售代理框架协议》，约定由天津市联合医药有限公司代理销售奥拉西坦注射液，代理期限自2017年1月1日至2017年12月31日。
（7）2016年12月31日，发行人与安徽乐嘉医药科技有限公司签署《销售代理框架协议》，约定由安徽乐嘉医药科技有限公司代理销售奥拉西坦注射液，代理期限自2017年1月1日至2017年12月31日。
（8）2016年12月31日，发行人与山东立宏药品有限责任公司签署《销售代理框架协议》，约定由山东立宏药品有限责任公司代理销售奥拉西坦注射液，代理期限自2017年1月1日至2017年12月31日。
（9）2016年12月31日，发行人与海南道尔医药有限公司签署《销售代理框架协议》，约定由海南道尔医药有限公司代理销售奥拉西坦注射液，代理期限自2017年1月1日至2017年12月31日。
（10）2016年 12月 31日，发行人与山西省华阳药业有限公司签署《销售代理框架协议》，约定由山西省华阳药业有限公司代理销售奥拉西坦注射液，代理期限自2017年1月1日至2017年12月31日。
（11）2016年 12月 31日，发行人与云南省医药有限公司签署《销售代理框架协议》，约定由云南省医药有限公司代理销售米氮平片，代理期限自2017年1月1日至2017年12月31日。
（12）2017年 1月 1日，发行人与江苏柯菲平医药股份有限公司签署《销售代理框架协议》，约定由江苏柯菲平医药股份有限公司代理销售奥拉西坦注射液，代理期限自2017年1月1日至2017年12月31日。
（13）2017年 1月 1日，发行人与河南省越人有限公司签署《销售代理框架协议》，约定由河南省越人有限公司代理销售奥拉西坦注射液，代理期限自2017年1月1日至2017年12月31日。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四（14）2016年 12月 30日，发行人与黑龙江天行健医药有限公司签署《补充协议（延期）》，约定双方于 2014年 1月签署的关于环磷腺苷注射液、门冬氨酸洛美沙星注射液、棓丙酯注射液产品的《合作协议》的有效期延长至 2019年12月31日。
（15）2016年 12月 30日，发行人与黑龙江吉星医药有限公司签署《补充协议》，约定双方于2014年1月签署的关于复方氨基酸注射液产品的《合作协议》的有效期延长至2019年12月31日。
（16）2016年12月2日，发行人与西藏卫信康医药股份有限公司签订了《合作协议》，就合作生产并销售注射用复方甘草酸苷事宜进行了约定，合同期限自2016年12月1日至2019年12月31日。
4.其他重大合同
2016年 11月 16日，发行人与黑龙江威凯洱生物技术有限公司及其股东签署《<投资框架协议>之补充协议》，发行人已根据《投资框架协议》于2016年7月 25日向黑龙江威凯洱生物技术有限公司预付首期增资款 700万元。根据本补充协议，发行人再次预付增资款700万元，并在黑龙江威凯洱生物技术有限公司履行本补充协议约定的前提下，发行人补足剩余增资款600万元。
（二）发行人的其他应收款、应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人其他应收款情况如下：
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|项目|2016年12月31日|
|备用金|12,000.00|
|代垫款项|111,479.82|
|投标保证金|170,800.00|
|应收其他业务款项|173,373.33|
|合计|467,653.15|

根据《审计报告》，截至2016年12月31日，上述其他应收款中无持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
2.其他应付款
根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人其他应付款情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|性质|金额（元）|比例（%）|
|应付运营费|11,001,595.81|69.27|
|销售业务押金|4,620,782.51|29.10|
|应付其他业务款项|258,997.56|1.63|
|合计|15,881,375.88|100|

根据《审计报告》，截至2016年12月31日，其他应付款项中无持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位或关联方应付款。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人及全资、控股子公司将要履行、正在履行的重大合同合法有效，截至本补充意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
2.发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的有关董事、监事和高级管理人员选任的有关文件，截至本补充意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的提名及选任情况更新如下：
（一）董事的提名及选任
2016年12月7日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会提名秦剑飞、诸葛国民、周莉、王明新、赵庆福、秦剑波为第二届董事会非独立董事候选人；提名游松、王栋、刘志伟为独立董事侯选人。
2016年12月23日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意选举秦剑飞、诸葛国民、周莉、王明新、赵庆福、秦剑波、游松（独立董事）、王栋（独立董事）、刘志伟（独立董事）为第二届董事会董事。
2016年12月24日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会副董事长
的议案》，同意选举秦剑飞为发行人第二届董事会董事长，诸葛国民为发行人第
中伦律师事务所 补充法律意见书之四二届董事会副董事长，任期均为三年。
（二）监事的提名及选任
2016年12月7日，发行人召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，监事会提名丛学智、王勇进为第二届监事会非职工代表监事候选人。
2016年12月7日，发行人召开职工代表大会，选举王昕偊为第二届监事会职工代表监事。
2016年12月23日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意选举丛学智、王勇进为公司第二届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第二届监事会。
2016年12月24日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，同意选举丛学智为发行人第二届监事会主席，任期三年。
（三）高级管理人员的聘任
2016年12月24日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经董事长提名，聘任秦剑飞为公司总经理；经总经理提名，聘任王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞、韩冰等六人为公司副总经理、同时聘任韩冰为公司财务总监；经董事长提名，聘任赵庆福为公司董事会秘书。上述人员的任期均为三年。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司新增的财政补贴
发行人及其子公司新获得的单笔金额在 10万元以上的财政补贴收入情况如下：
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|补贴主体|款项名目|金额（元）|补贴依据|
|三联药业|上市补助|1,000,000|《关于拨付三联药业股份有限公司等三家企业上市补助的意见》（哈财复意见〔2016〕141号）|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|补贴主体|款项名目|金额（元）|补贴依据|
|三联药业|稳定岗位补贴|761,576|《关于失业保险金支持用人单位稳定岗位有关问题的通知》|
|三联药业|科技计划项目经费|100,000|《关于下达2016年哈尔滨市第一批科技计划项目经费的通知》（哈科联〔2016〕2号）|
|三联药业|锅炉脱硫脱硝改造工程项目奖励资金|1,200,000|《关于拨付2015年市级环保治理项目资金的请示》（哈环呈〔2015〕91号）|

综上，经核查，本所律师认为：发行人及其子公司新增的财政补贴已取得相关部门的审批，该等财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十、结论性法律意见
除上述已披露的信息外，根据《审计报告》、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四综上，经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法（2015年修订）》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
（二）《招股说明书》引用法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二、补充意见书之三、律师工作报告和本补充意见书的内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚有待中国证监会的核准和深交所的同意。
（以下为签字盖章页，无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书之四（此页无正文，为三联药业《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
李娜
余洪彬
年 月 日
中伦律师事务所 补充法律意见书之四附件一：发行人机构股东的股权结构、设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系
（一）发行人机构投资者股东的设立时间和目的
1.盛德发展
盛德发展于2013年10月8日依法经哈尔滨市呼兰区市场监督管理局核准成立，盛德发展为发行人的员工持股平台，主要为对核心骨干员工实施股权激励。
2.中钰泰山
中钰泰山（原为中融泰山，后更名为“达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）”）于 2014年 2月 24日依法经达孜县工商行政管理局核准成立，经营范围为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
根据中钰泰山提供的相关说明并经本所律师核查，中钰泰山设立目的为进行股权投资，且当前实际所从事的业务亦为股权投资。截至本补充法律意见书出具之日，中钰泰山对外投资的企业除发行人以外，还包括江苏晨牌药业集团股份有限公司、北京嘉林药业股份有限公司、北京嘉宝仁和医疗科技有限公司、四川梓橦宫药业有限公司等。
3.中瑞国信
中瑞国信于 2003年 6月 6日依法经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，经营范围为投资管理；投资咨询；租赁建筑设备（起重设备除外）；销售五金、交电、化工（一类易制毒化学品及化学危险品除外）、装饰材料、日用百货、针纺织品、计算机软、硬件及外围设备、机械电子设备；经济信息咨询（中介服务除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据中瑞国信提供的相关说明并经本所律师核查，中瑞国信设立的目的为进
中伦律师事务所 补充法律意见书之四行融资服务，天使创投，私募股权、二级市场投资，且当前实际所从事的业务亦为上述投资范围。截至本补充法律意见书出具之日，中瑞国信对外投资的企业除发行人以外，还包括安徽路达泰克沥青新材料有限公司等。
4.慧远投资
慧远投资于2009年7月27日依法经北京市工商行政管理局大兴分局核准成立，经营范围为投资管理；资产管理。
根据慧远投资提供的相关说明并经本所律师核查，慧远投资设立目的为股权投资，且当前实际所从事的业务亦为股权投资。截至本补充法律意见书出具之日，慧远投资对外投资的企业除发行人以外，还包括北京曲一线软件有限公司、北京曲一线图书策划有限公司、芬吉茶叶有限公司、北京五三金典图书有限公司、北京五三商贸有限公司等。
5.中合供销
中合供销于2012年2月15日依法经上海市工商局核准成立，经营范围为股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据中合供销提供的相关说明并经本所律师核查，中合供销设立目的为投资管理与资产管理，且当前实际所从事的业务亦为投资管理。截至本补充法律意见书出具之日，中合供销对外投资的企业除发行人以外，还包括珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、绿能高科集团有限公司、新疆光大山河化工科技有限公司、吉林万家福食品股份有限公司等。
（二）发行人机构投资者的股权结构变化及出资人核查情况
自发行人机构投资者出资入股至本补充法律意见书出具日，发行人机构投资者的股权结构变化情况如下：
1.盛德发展
（1）股权结构变化
盛德发展于 2013年 11月 29日投资入股发行人并完成工商备案登记，出资人合计 22名，均为公司核心骨干人员。2015年 4月 10日，冀蕾因个人原因将
中伦律师事务所 补充法律意见书之四其持有的盛德发展0.69%股权转让予王明新，除此之外，自投资入股发行人至本补充法律意见书出具日期间。盛德发展的股权结构未发生其他变化。
（2）出资人核查情况
截至本补充法律意见书出具之日，根据查询全国企业信用信息公示系统及盛德发展提供的资料，盛德发展的出资情况如下：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|葛翠明|315.90|16.36|
|2|任传文|310.78476|16.10|
|3|魏长青|246.47688|12.77|
|4|赵庆福|210.6|10.91|
|5|姚发祥|155.2496|8.04|
|6|范庆吉|136.86192|7.09|
|7|梁延飞|118.7784|6.15|
|8|刘志强|45.9108|2.38|
|9|关成山|45.64872|2.36|
|10|李悦|42.8688|2.22|
|11|鞠雁茹|40.4352|2.09|
|12|丛学智|37.557|1.95|
|13|任延久|35.11872|1.82|
|14|史晓志|34.7724|1.80|
|15|朱自红|34.40736|1.78|
|16|王明新|34.70688|1.80|
|17|赵志成|21.1536|1.10|
|18|李泉|16.848|0.87|
|19|刘津爱|16.848|0.87|
|20|王云龙|16.0992|0.83|
|21|朱梅|13.4784|0.70|
||合计|1930.50|100.00|

根据盛德发展自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，
中伦律师事务所 补充法律意见书之四其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|葛翠明|2012年至今|三联药业|三联药业|研发总监|
|2|任传文|2012年至今|三联药业|三联药业|子公司设备总监|
|3|魏长青|2012年至今|三联药业|三联药业|生产总监|
|4|赵庆福|2012年至今|三联药业|三联药业|董事、副总经理、董事会秘书|
|5|姚发祥|2012年至今|三联药业|三联药业|副总经理|
|6|范庆吉|2012年至今|三联药业|三联药业|副总经理|
|7|梁延飞|2012年至今|三联药业|三联药业|副总经理|
|8|刘志强|2012年至今|三联药业|三联药业|质量受权人|
|9|关成山|2012年至今|三联药业|三联药业|质量总监|
|10|李悦|2012年至今|三联药业|已退休|‐|
|11|鞠雁茹|2012年至今|三联药业|已退休|‐|
|12|丛学智|2012年至今|三联药业|三联药业|招标总监|
|13|任延久|2012年至今|三联药业|三联药业|规划部总工程师|
|14|史晓志|2012年至今|三联药业|三联药业|销售总监|
|15|朱自红|2012年至今|三联药业|三联药业|兰西医药总经理|
|16|王明新|2012年至今|三联药业|三联药业|董事兼副总经理|
|17|赵志成|2012年至今|三联药业|三联药业|财务部总会计师|
|18|李泉|2012年至今|三联药业|三联药业|循道科技总经理|
|19|刘津爱|2012年至今|三联药业|三联药业|三联科技副总经理|
|20|王云龙|2012年至今|三联药业|三联药业|信息总监|
|21|朱梅|2012年至今|三联药业|三联药业|三联科技质量部经理|

2.中瑞国信
（1）股权结构变化
中瑞国信于2013年11月29日投资入股发行人并完成工商备案登记，出资人合计3名。自投资入股发行人至本补充法律意见书出具日期间，中瑞国信的股
权结构未发生其他变化。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四（2）出资人核查情况
截至本补充法律意见书出具之日，根据查询全国企业信用信息公示系统及中瑞国信及其上层股东提供的资料，中瑞国信及其上层股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中瑞君豪投资管理有限公司|4,500.00|90.00|
|2|郑炜|300.00|6.00|
|3|李鸣浩|200.00|4.00|
||合计|5,000.00|100.00|

根据中瑞国信自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|郑炜|2012年至今|中瑞国信|中瑞国信|副总经理|
|2|李鸣浩|2012年至今|中瑞国信|中瑞国信|监事|

1）北京中瑞君豪投资管理有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2003年12月17日|
|注册资本|5,000万元|
|住所|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|法定代表人|秦瑞华|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|投资管理；投资顾问、信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。|
|营业期限|2003年12月17日至2023年12月16日|

北京中瑞君豪投资管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙红星|4,000|80|
|2|秦瑞华|1,000|20|
||合计|5,000|100|

根据中瑞君豪自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历|现任职单位|职务|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|-|-|-|
|1|孙红星|2012年至今|中瑞国信|中瑞君豪|监事|
|2|秦瑞华|2012年至今|中瑞国信|中瑞君豪|执行董事、经理|

根据中瑞国信提供的资料，上述自然人股东未在发行人担任职务，与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关系关系，不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的情形。
3.慧远投资
（1）股权结构变化
慧远投资于2014年4月29日投资入股发行人并完成工商备案登记，出资人合计2名。自投资入股发行人至本补充法律意见书出具日期间。慧远投资的股权结构未发生其他变化。
（2）出资人核查情况
截至本补充法律意见书出具之日，根据查询全国企业信用信息公示系统及慧远投资及其上层股东提供的资料，慧远投资及其上层股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|卫保权|4,500|90.00|
|2|卫光磊|500|10.00|
||合计|5,000.00|100.00|

根据慧远投资自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|卫保权|2012年至今|慧远投资|慧远投资|执行董事、经理|
|2|卫光磊|2014年毕业至今|慧远投资|慧远投资|监事|

根据慧远投资提供的资料，上述自然人股东未在发行人担任职务，与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作
人员不存在亲属关系或其他关系关系，不存在以委托持股或信托持股等形式代他
人间接持有发行人股份的情形。
中伦律师事务所 补充法律意见书之四4.中钰泰山
（1）股权结构变化
中钰泰山于2014年4月29日投资入股发行人并完成工商备案登记，出资人合计 17名。自投资入股发行人至本补充法律意见书出具日期间。中钰泰山的股权结构变化情况如下：
2014年12月，中钰泰山召开合伙人会议，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人北京中融鼎新投资管理有限公司、吴静、沈频慧、泓泰嘉华投资咨询（北京）有限公司、上海万得股权投资基金有限公司退伙，其原有的合伙份额转让至其他合伙人或第三方名下，具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转出方|转出份额（万元）|受让方|受让份额（万元）|
|北京中融鼎新投资管理有限公司|5000|退伙|4000|
|||张宏|1000|
|吴静|3000|张宏|600|
|||宁波明诚坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|400|
|||长友融智股权投资中心（有限合伙）|1000|
|||权绍宁|1000|
|沈频慧|1100|宁波明诚坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|1100|
|泓泰嘉华投资咨询（北京）有限公司|1000|杨婼淇|1000|
|上海万得股权投资基金有限公司|1500|上海荷花股权投资基金有限公司|1500|

除此之外，自投资入股发行人至本补充法律意见书出具日期间。中钰泰山的股权结构未发生其他变化。
（2）出资人核查情况
截至本补充法律意见书出具之日，根据查询全国企业信用信息公示系统及中钰泰山及其上层股东提供的资料，中钰泰山及其上层股东的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人类型|合伙人姓名/名称||出资金额||出资比|
||号||||（万元）||例（%）|
|1||有限合伙人|沈勇|2,000.00||9.66||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|有限合伙人|宁波明德坤鼎股权投资合伙（有限合伙）|2,000.00|9.66|
|3|有限合伙人|亿群投资控股有限公司|2,000.00|9.66|
|4|有限合伙人|张宏|1,600.00|7.73|
|5|有限合伙人|宁波明诚坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|7.25|
|6|有限合伙人|上海荷花股权投资基金有限公司|1,500.00|7.25|
|7|有限合伙人|湖南爱尔医疗投资有限公司|1,000.00|4.83|
|8|有限合伙人|杨婼淇|1,000.00|4.83|
|9|有限合伙人|上海华石投资有限公司|1,000.00|4.83|
|10|有限合伙人|上海乐涛投资中心（普通合伙）|1,000.00|4.83|
|11|有限合伙人|牛玺杰|1,000.00|4.83|
|12|有限合伙人|杨晓|1,000.00|4.83|
|13|有限合伙人|陆雯|1,000.00|4.83|
|14|有限合伙人|金磊|1,000.00|4.83|
|15|有限合伙人|北京长友融智股权投资中心（有限合伙）|1,000.00|4.83|
|16|有限合伙人|权绍宁|1,000.00|4.83|
|17|普通合伙人|达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）|100.00|0.48|
|||合计|20,700.00|100.00|

根据中钰泰山自然人合伙人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|沈勇|2012年至今|上海丰瑞投资集团有限公司|上海丰瑞投资集团有限公司|董事长|
|||2015年至今|东方三山资本管理有限公司|东方三山资本管理有限公司|董事、总经理|
|2|张宏|2012年至2015年|通化市第三制药厂|-|-|
|3|杨婼淇|2012年2013年2月|渤海银行总行|汇嘉天创资本管理（北京）有限公司|创始人 管理合伙人|
|||2013年2月至2014年4月|泓泰嘉华国际融资租赁有限公司|||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年3月至今|汇嘉天创资本管理（北京）有限公司|||
|4|牛玺杰|2012年至今|四川人福医药有限公司|四川人福医药有限公司|项目部经理|
|5|杨晓|2012年至今|北京市非凡鑫源律师事务所|北京市非凡鑫源律师事务所|主任律师|
|6|陆雯|2012年至今|退休|退休|退休|
|7|金磊|2012年至今|长春金赛药业有限责任公司|长春金赛药业有限责任公司|总经理|
|8|权绍宁|2012年至今|浩天信和律师事务所|浩天信和律师事务所|合伙人|

1）宁波明德坤鼎股权投资合伙（有限合伙）
|||
|-|-|
|成立日期|2012年10月29日|
|主要经营场所|北仑区梅山盐场1号办公楼十号785室|
|执行事务合伙人|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资。|
|营业期限|2012年10月29日至2019年10月28日|

宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人名单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名|
|1|普通合伙人|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|
|2|有限合伙人|励全根|
|3|有限合伙人|陈小平|
|4|有限合伙人|徐杰|
|5|有限合伙人|陈维真|
|6|有限合伙人|全英|
|7|有限合伙人|梅维刚|
|8|有限合伙人|朱海松|
|9|有限合伙人|傅意桥|
|10|有限合伙人|桂仁东|
|11|有限合伙人|洪生|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
||||
|-|-|-|
|12|有限合伙人|袁旭明|
|13|有限合伙人|张益君|
|14|有限合伙人|史可任|
|15|有限合伙人|毛成辉|
|16|有限合伙人|陈亚珍|
|17|有限合伙人|谢军民|
|18|有限合伙人|陆焕云|
|19|有限合伙人|戴雪娣|
|20|有限合伙人|章冲华|
|21|有限合伙人|杨继英|
|22|有限合伙人|李德祥|
|23|有限合伙人|张美菊|
|24|有限合伙人|韩飞翔|
|25|有限合伙人|滕卫东|
|26|有限合伙人|单谟君|
|27|有限合伙人|周红辉|
|28|有限合伙人|王志潮|
|29|有限合伙人|尤小东|
|30|有限合伙人|梁定雄|
|31|有限合伙人|夏云才|
|32|有限合伙人|夏国伟|

根据宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|励全根|2012年至今|象山华益制衣有限公司|象山华益制衣有限公司|总经理|
|2|陈小平|2012年至今|宁波睿成进出口有限公司|宁波睿成进出口有限公司|董事长|
|3|徐杰|2012年至今|宁波瑞明电器有限公司|宁波瑞明电器有限公司|总经理|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|陈维真|2012年至今|宁波摩多进出口有限公司|宁波摩多进出口有限公司|总经理|
|5|全英|2012年至今|麒麟百货有限公司 雅贝物语|麒麟百货有限公司 雅贝物语|总经理|
|6|梅维刚|2012年至今|宁波市昊宇包装制品有限公司|宁波市昊宇包装制品有限公司|副总|
|7|朱海松|2012年至今|宁波雄海稀土速凝技术有限公司|宁波雄海稀土速凝技术有限公司|总经理|
|8|傅意桥|2012年至今|宁波泛太国际工贸有限公司|宁波泛太国际工贸有限公司|董事长|
|9|桂仁东|2012年至今|余姚晟祺塑业有限公司|余姚晟祺塑业有限公司|总经理|
|10|洪生|2012年至今|广州市创吉威管理顾问有限公司|广州市创吉威管理顾问有限公司|董事长|
|11|袁旭明|2012年至今|宁波市江东天工楼梯有限公司|宁波市江东天工楼梯有限公司|总经理|
|12|张益君|2012年至今|力一包装|力一包装|副总|
|13|史可任|2012年至今|宁波斐戈集团股份有限公司|宁波斐戈集团股份有限公司|总经理|
|14|毛成辉|2012年至今|宁波天机织染有限公司|宁波天机织染有限公司|总经理|
|15|陈亚珍|2012年至今|宁波思伟汽吊服务有限公司|宁波思伟汽吊服务有限公司|总经理|
|16|谢军民|2012年至今|宁波麒麟贸易有限公司|宁波麒麟贸易有限公司|总经理|
|17|陆焕云|2012年至今|三和印刷有限公司|三和印刷有限公司|董事长|
|18|戴雪娣|2012年至今|奉化市圣费罗服饰有限公司|奉化市圣费罗服饰有限公司|总经理|
|19|章冲华|2012年至今|宁波市杰佳金属材料有限公司|宁波市杰佳金属材料有限公司|总经理|
|20|杨继英|2012年至今|宁波欣阳伟业五金有限公司|宁波欣阳伟业五金有限公司|总经理|
|21|李德祥|2012年至今|宁波祥瑞机械有限公司|宁波祥瑞机械有限公司|总经理|
|22|张美菊|2012年至今|宁波弘烨进出口有限公司|宁波弘烨进出口有限公司|总经理|
|23|韩飞翔|2012年至今|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|总经理|
|24|滕卫东|2012年至今|宁波艾维洁具有限公司|宁波艾维洁具有限公司|总经理|
|25|单谟君|2012年至今|宁波佳尔灵气动成套有限公司|宁波佳尔灵气动成套有限公司|总经理|
|26|周红辉|2012年至今|宁波康博机械有限公司|宁波康博机械有限公司|总经理|
|27|王志潮|2012年至今|宁波圣菲机械制造有限公司|宁波圣菲机械制造有限公司|副总|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28|尤小东|2012年至今|宁波渠成进出口有限公司|宁波渠成进出口有限公司|总经理|
|29|梁定雄|2012年至今|宁波安可汽配有限公司|宁波安可汽配有限公司|总经理|
|30|夏云才|2012年至今|浙江海顺建设有限公司|浙江海顺建设有限公司|总经理|
|31|夏国伟|2012年至今|宁波利达气动成套有限公司|宁波利达气动成套有限公司|总经理|

①宁波坤鼎股权投资管理有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2011年9月20日|
|注册资本|100万元|
|住所|宁波高新区院士路66号创业大厦417室|
|法定代表人|韩飞翔|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|经营范围|股权投资管理及咨询服务。|
|营业期限|2011年9月20日至2031年9月19日|

宁波坤鼎股权投资管理有限公司股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1|张益君|
|2|毛成辉|
|3|韩飞翔|
|4|柳阳|
|5|陆焕云|
|6|单谟君|
|7|宁波锦林进出口有限公司|

根据宁波坤鼎股权投资管理有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|张益君|2012年至今|力一包装|力一包装|总监|
|2|毛成辉|2012年至今|宁波天机织染有限公司|宁波天机织染有限公司|总经理|
|3|韩飞翔|2012年至今|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|董事长|
|4|柳阳|2012年至今|恒生电子/鼎聚投资|恒生电子/鼎聚投资|合伙人|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|-|-|-|
|5|陆焕云|2012年至今|三和印刷有限公司|三和印刷有限公司|总经理|
|6|单谟君|2012年至今|宁波佳尔灵气动成套有限公司|宁波佳尔灵气动成套有限公司|总经理|

A.宁波锦林进出口有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|1998年2月20日|
|注册资本|500万元|
|住所|宁波北仑横河路22号5幢516|
|法定代表人|傅意桥|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|经营范围|一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用百货、五金工具、普通机械（除汽车）、针纺织品、文体用品、装潢材料的批发、零售、代购、代销。|
|营业期限|1998年2月20日至2018年2月19日|

宁波锦林进出口有限公司股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1|傅意桥|
|2|金文君|

根据宁波锦林进出口有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|傅意桥|2012年至今|宁波泛太国际工贸有限公司|宁波泛太国际工贸有限公司|董事长|
|2|金文君|2012年至今|宁波锦林进出口有限公司|宁波锦林进出口有限公司|-|

2）亿群投资控股有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2011年10月11日|
|注册资本|10,000万元|
|住所|北京市朝阳区芍药居北里101号1幢18层1座2110|
|法定代表人|宋益群|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||
|-|-|
||类项目的经营活动。）|
|营业期限|2011年10月11日至2041年10月10日|

亿群投资控股有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|宋益群|9,000|90|
|2|亿群鼎银国际投资（北京）有限公司|1,000|10|
||合计|10,000|100|

根据亿群投资控股有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|||名|||||
|1|宋益群||2012年至今|亿群投资控股有限公司|亿群投资控股有限公司|董事长|
||||||亿群鼎银国际投资（北京）有限公司|董事长|
||||2012年至2014年|宁夏亿群矿业发展集团有限公司|尚亚资本管理（北京）有限公司|董事长|
||||||西藏亿群创新投资有限公司|董事长|

①亿群鼎银国际投资（北京）有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2011年5月17日|
|注册资本|26,500万元|
|住所|北京市朝阳区芍药居北里101号A座2111|
|法定代表人|宋益群|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|营业期限|2011年5月17日至2041年5月16日|

亿群鼎银国际投资（北京）有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱琬书|219.95|0.83|
|2|宋益群|26,280.05|99.17|
||合计|26,500|100|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四根据亿群鼎银国际投资（北京）有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东姓|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
||号||名|||||
|1||邱琬书||2015年毕业至今|中国人寿保险（海外）股份有限公司|中国人寿保险（海外）股份有限公司|职工|
|2||宋益群||2012年至今|亿群投资控股有限公司|亿群投资控股有限公司|董事长|
|||||||亿群鼎银国际投资（北京）有限公司|董事长|
|||||2012年至2014年|宁夏亿群矿业发展集团有限公司|尚亚资本管理（北京）有限公司|董事长|
|||||||西藏亿群创新投资有限公司|董事长|

3）宁波明诚坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|成立日期|2014年8月27日|
|主要经营场所|宁波市高新区院士路66号（创业大厦）417B室|
|执行事务合伙人|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资、股权投资咨询服务。|
|营业期限|2014年8月27日至2021年08月26日|

宁波明诚坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人名单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名|
|1|普通合伙人|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|
|2|有限合伙人|韩飞翔|
|3|有限合伙人|李德祥|
|4|有限合伙人|桂仁东|
|5|有限合伙人|卢富菊|
|6|有限合伙人|周红辉|
|7|有限合伙人|胡志山|
|8|有限合伙人|夏国伟|
|9|有限合伙人|毛成辉|
|10|有限合伙人|王兆君|
|11|有限合伙人|冯迪|
|12|有限合伙人|全益军|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
||||
|-|-|-|
|13|有限合伙人|陆焕云|

根据宁波明诚坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|||名|||||
|1|韩飞翔||2012年至今|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|董事长|
|2|李德祥||2012年至今|宁波祥瑞机械有限公司|宁波祥瑞机械有限公司|总经理|
|3|桂仁东||2012年至今|余姚晟祺塑业有限公司|余姚晟祺塑业有限公司|总经理|
|4|卢富菊||2012年至今|宁波艾维洁具有限公司|宁波艾维洁具有限公司|总经理|
|5|周红辉||2012年至今|宁波康博机械有限公司|宁波康博机械有限公司|总经理|
|6|胡志山||2012年至今|宁波筑城规划建筑设计有限公司|宁波筑城规划建筑设计有限公司|总经理|
|7|夏国伟||2012年至今|宁波利达气动成套有限公司|宁波利达气动成套有限公司|总经理|
|8|毛成辉||2012年至今|宁波天机织染有限公司|宁波天机织染有限公司|总经理|
|9|王兆君||2012年至今|宁波东灵水暖空调配件有限公司|宁波东灵水暖空调配件有限公司|总经理|
|10|冯迪||2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|11|全益军||2012年至今|宁波富豪控股集团有限公司|宁波富豪控股集团有限公司|董事长|
|12|陆焕云||2012年至今|三和印刷有限公司|三和印刷有限公司|总经理|

①宁波坤鼎股权投资管理有限公司
宁波坤鼎股权投资管理有限公司股权结构见“宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）”部分。
4）上海荷花股权投资基金有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2014年7月2日|
|注册资本|50,000万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区福山路33号10楼G室|
|法定代表人|汪宁|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||
|-|-|
|营业期限|2014年7月2日至2064年7月1日|

上海荷花股权投资基金有限公司股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1|上海万兴信息科技有限公司|
|2|万得信息技术股份有限公司|

①上海万兴信息科技有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2012年9月12日|
|注册资本|2,000万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区福山路33号8楼I座|
|法定代表人|曹剑|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发、销售，计算机专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产开发与经营，停车场（库）经营，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，保洁服务，会务服务，餐饮企业管理，酒店管理，文化用品、五金、装潢材料的销售，物业管理，建筑装修装饰建设工程专业施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2012年9月12日至2032年9月11日|

上海万兴信息科技有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|万得信息技术股份有限公司|2,000|100|
||合计|2,000|100|

②万得信息技术股份有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2005年4月4日|
|注册资本|64,242.4242万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区福山路33号9楼|
|法定代表人|陈金保|
|企业类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|经营范围|计算机软硬件的开发、销售，计算机专业技术领域及产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|

万得信息技术股份有限公司股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1|曹剑|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||
|-|-|
|2|李秀明|
|3|周涛|
|4|廖原|
|5|汪宁|
|6|王战|
|7|孙建|
|8|邱朝阳|
|9|陆风|
|10|周立|
|11|陈炜|
|12|杜宜波|
|13|曾嵘|
|14|孙骏|
|15|吴风华|
|16|金剑|
|17|宋晓言|
|18|张江汉世纪创业投资有限公司|
|19|上海万城创业投资有限公司|
|20|上海万得投资管理有限公司|
|21|其他投资者（不需要登记的社团法人）|

根据万得信息技术股份有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|曹剑|2012年至今|万得信息技术股份有限公司|万得信息技术股份有限公司|合规总监|
|2|李秀明|2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|3|周涛|2012年至今|万得信息技术股份有限公司|万得信息技术股份有限公司|执行总裁|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|廖原|2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|5|汪宁|2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|6|王战|2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|7|孙建|2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|8|邱朝阳|2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|9|陆风|2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|10|周立|2012年至今|万得信息技术股份有限公司|万得信息技术股份有限公司|副总裁|
|11|陈炜|2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|12|杜宜波|2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|13|曾嵘|2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|14|孙骏|2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|15|吴风华|2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|16|金剑|2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|17|宋晓言|2012年至今|自由职业|自由职业|-|

A.张江汉世纪创业投资有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2007年5月23日|
|注册资本|64,400万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢群楼220室|
|法定代表人|林瓴|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2007年5月23日至2019年05月22日|

张江汉世纪创业投资有限公司股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1|上海创业投资有限公司|
|2|上海张江科技创业投资有限公司|
|3|上海张江浩成创业投资有限公司|
|4|上海万城创业投资有限公司|
|5|上海浦东新兴产业投资有限公司|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四A）上海创业投资有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|1999年8月6日|
|注册资本|113,000万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区春晓路350号创业中心楼318室|
|法定代表人|沈伟国|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|创业投资，投资管理，资产管理，代理其他创业投资企业等机构或个人创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|

上海创业投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海科技创业投资（集团）有限公司|113,000|100|
||合计|113,000|100|

a．上海科技创业投资（集团）有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2014年8月15日|
|注册资本|169,000万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号1201室B单元|
|法定代表人|沈伟国|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|科技创业投资，投资管理，资产管理，创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，科技型孵化器企业的建设及管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|

上海科技创业投资（集团）有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海国有资产监督管理委员会|169,000|100|
||合计|169,000|100|

B）上海张江科技创业投资有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2004年10月9日|
|注册资本|100,000万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1号楼群楼209室|
|法定代表人|陈微微|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||
|-|-|
||创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2004年10月9日至2054年10月8日|

上海张江科技创业投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海张江（集团）有限公司|100,000|100|
||合计|100,000|100|

a．上海张江（集团）有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|1992年7月3日|
|注册资本|311,255万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号16幢|
|法定代表人|陈干锦|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|

上海张江（集团）有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海市浦东新区国有资产管理委员会|311,255|100|
||合计|311,255|100|

C）上海张江浩成创业投资有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2007年2月14日|
|注册资本|250,000万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区松涛路560号3层甲02室|
|法定代表人|王法华|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|对高新技术企业和高新技术项目的创业投资，创业投资管理和创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|

上海张江浩成创业投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海张江高科技园区开发股份有限公司|250,000|100|
||合计|250,000|100|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四a．上海张江高科技园区开发股份有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|1996年4月18日|
|注册资本|154,868.955万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区龙东大道200号|
|法定代表人|陈干锦|
|企业类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|经营范围|房地产开发与经营，公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营，市政基础设施建设投资，物业投资和经营管理，商业化高科技项目投资与经营，设备供应与安装，建筑材料经营，仓储投资，与上述有关的有偿咨询业务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|

上海张江高科技园区开发股份有限公司为上海交易所主板上市公司，股票代码为600895。
D）上海万城创业投资有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2004年5月17日|
|注册资本|20,000万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区博云路56号301室|
|法定代表人|宋东兵|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2004年5月17日至2024年05月16日|

上海万城创业投资有限公司股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1|郑坚敏|
|2|宋东兵|
|3|庄建军|
|4|陆霞|

根据上海万城创业投资有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历|现任职单位|职务|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|郑坚敏|2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|2|宋东兵|2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|3|庄建军|2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|4|陆霞|2012年至今|自由职业|自由职业|-|

E）上海浦东新兴产业投资有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2014年10月24日|
|注册资本|183,281万元|
|住所|上海市浦东新区上丰路633号1幢2022室|
|法定代表人|纪龙|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|

上海浦东新兴产业投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海浦东科创集团有限公司|183,281|100|
||合计|183,281|100|

a．上海浦东科创集团有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2016年6月8日|
|注册资本|10,000万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区春晓路439号12幢|
|法定代表人|傅红岩|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询，企业兼并重组咨询，财务咨询，资产管理，创业孵化器管理，高科技项目经营转让，金融信息服务（除金融业务），国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|

上海浦东科创集团有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|10,000|100|
||合计|10,000|100|

B.上海万城创业投资有限公司
中伦律师事务所 补充法律意见书之四上海万城创业投资有限公司股权结构见“张江汉世纪创业投资有限公司”部分。
C.上海万得投资管理有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|1998年4月22日|
|注册资本|1,000万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼Q座|
|法定代表人|曹剑|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|投资管理，商务咨询，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务、凭许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|1998年4月22日至2048年04月21日|

上海万得投资管理有限公司股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1|曹剑|
|2|陆风|
|3|周立|

根据上海万得投资管理有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|曹剑|2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|2|陆风|2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|3|周立|2012年至今|自由职业|自由职业|-|

5）湖南爱尔医疗投资有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2007年9月13日|
|注册资本|5,000万元|
|住所|长沙市芙蓉区雄天路98号广发隆平创业园孵化楼一栋|
|法定代表人|陈邦|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|法律、行政法规和政策允许的医院投资、科教文化产业投资、房地产投资、股权投资、项目投资；企业管理咨询；凭本企业资质证书从事物业管理及房屋租赁。|
|营业期限|长期|

湖南爱尔医疗投资有限公司股东名单如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1|陈邦|
|2|李力|

根据湖南爱尔医疗投资有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|陈邦|2012年至今|爱尔眼科|爱尔眼科|董事长|
|2|李力|2012年至今|爱尔眼科|爱尔眼科|总裁|

6）上海华石投资有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2010年3月10日|
|注册资本|10,000万元|
|住所|上海市崇明县城桥镇聚训村258号13幢407室|
|法定代表人|姜山|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|实业投资，创业投资，投资管理咨询，经济信息咨询，商务咨询，资产管理，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|

上海华石投资有限公司股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1|王新卫|
|2|包锦堂|

根据上海华石投资有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|王新卫||2012年至2014年12月|华兴泛亚投资顾问（北京）有限公司|上海华晟优格股权投资管理有限公司|法定代表人|
||||2015年1月至2015年10月|上海华晟股权投资管理有限公司|||
||||2015年11月至今|上海华晟优格股权投资管理有限公司|||
|2|包锦堂||2012年至今|退休|退休|退休|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四7）上海乐涛投资中心（普通合伙）
|||
|-|-|
|成立日期|2013年10月22日|
|主要经营场所|上海市嘉定区华亭镇浏翔公路6899号7号楼398室|
|执行事务合伙人|顾丹辉|
|企业类型|普通合伙企业|
|经营范围|实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理，企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2013年10月22日至2023年10月21日|

上海乐涛投资中心（普通合伙）合伙人名单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名|
|1|普通合伙人|顾丹辉|
|2|普通合伙人|王斌达|
|3|普通合伙人|毛波|
|4|普通合伙人|余建栋|
|5|普通合伙人|朱峰|
|6|普通合伙人|冯霞|

根据上海乐涛投资中心（普通合伙）自然人合伙人提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|||名|||||
|1|顾丹辉||2012年至今|乐明医药咨询（上海）有限公司|乐明医药咨询（上海）有限公司|总经理|
||||2013年10月至今|上海乐涛投资中心（普通合伙）|上海乐涛投资中心（普通合伙）|执行事务合伙人|
|2|王斌达||2012年至今|上海至大房地产公司|上海至大房地产公司|副总经理|
||||2012年至今|上海瀚庐投资管理有限公司|上海瀚庐投资管理有限公司|董事长、总经理|
|3|毛波||2012年至今|贝达药业股份有限公司|贝达药业股份有限公司|大区销售总经理|
|4|余建栋||2012年至2014年12月|上海至大房地产开发有限公司|杭州雄凯实业有限公司|总工程师|
||||2015年7月至2016年7月|浙江嘉和科技发展有限公司|||
||||2016年9月至今|杭州雄凯实业有限公司|||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|朱峰|2012年至今|贝达药业股份有限公司|贝达药业股份有限公司|大区销售经理|
|6|冯霞|2012年至今|贝达药业股份有限公司|贝达药业股份有限公司|大区经理|

8）北京长友融智股权投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|成立日期|2011年6月24日|
|主要经营场所|北京市海淀区万柳东路25号703室|
|执行事务合伙人|北京长友融智投资顾问有限公司|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|资产管理；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|长期|

北京长友融智股权投资中心（有限合伙）合伙人名单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名|
|1|普通合伙人|北京长友融智投资顾问有限公司|
|2|有限合伙人|刘伟|
|3|有限合伙人|王伟斌|

根据北京长友融智股权投资中心（有限合伙）自然人合伙人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|刘伟|2012年至今|国世通控股有限公司|国世通控股有限公司|董事长、总经理|
|2|王伟斌|2012年至今|双全集团|双全集团|董事局主席|
|||2012年至今|神玉艺术馆|神玉艺术馆|馆长|
|||2012年至今|神玉文化集团|神玉文化集团|董事长|

①北京长友融智投资顾问有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2012年9月7日|
|注册资本|100万元|
|住所|北京市朝阳区望京街8号院3号楼4层501内的550室|
|法定代表人|许丽|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|投资咨询：企业管理咨询；经济贸易咨询：企业策划：市场调查：会议及展览服务：技术推广服务：组织文化艺术交流活动（不含演出）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||
|-|-|
||所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。” 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|2012年9月7日至2032年9月6日|

北京长友融智投资顾问有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|许丽|100|100|
||合计|100|100|

根据北京长友融智投资顾问有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|许丽|2012年1月至2012年8月|卓路国际广告（北京）有限公司|北京长友融智投资顾问有限公司|总经理|
|||2012年9月|北京长友融智投资顾问有限公司|||

9）达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|成立日期|2013年9月10日|
|主要经营场所|达孜县工业园区|
|执行事务合伙人|禹勃|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资管理（不含投资类项目和基金类项目管理）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。）|
|营业期限|2013年9月10日至2023年9月10日|

达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|中钰康健资本管理（北京）有限公司|230.36|17.72|
|2|有限合伙人|中钰资本管理（北京）有限公司|968.5|74.50|
|3|有限合伙人|王徽|101.14|7.78|
||合计||1,300|100|

根据达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人提供的资
料，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人合伙人五年内的从业经历、现任
职单位和职务具体情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
||号||姓名|||||
|1||王徽||2012年至2014年|利安达会计师事务所|中钰资本管理（北京）有限公司|合伙人，财务总监，副总经理，董事|
|||||2013年至2014年|中钰康健资本管理（北京）有限公司|北京春闱科技有限公司|董事|
|||||2014年至今|中钰资本管理（北京）有限公司|||

①中钰资本管理（北京）有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2005年2月4日|
|注册资本|12,679.6万元|
|住所|北京市朝阳区光华东里8号院3号楼8层801内0901室|
|法定代表人|禹勃|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|长期|

中钰资本管理（北京）有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李少华|28.5|0.225|
|2|陈文生|27.36|0.216|
|3|金涛|57|0.450|
|4|李翀|14.25|0.112|
|5|宋益群|541.5|4.271|
|6|禹勃|360.525|2.843|
|7|李争|28.5|0.225|
|8|马贤明|57|0.450|
|9|王波宇|57|0.450|
|10|顾丹辉|541.5|4.271|
|11|何冠英|270.75|2.135|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||
|-|-|-|-|
|12|王徽|57|0.450|
|13|河北融金投资有限公司|541.5|4.271|
|14|江西璟睿投资有限公司|57|0.450|
|15|重庆奎木企业管理咨询有限公司|17.1|0.135|
|16|江西格尼林投资有限公司|57|0.450|
|17|深圳中钰金融控股有限公司|3,499.515|27.6|
|18|金字火腿股份有限公司|6,466.60|51|
||合计|12,679.6|100|

根据中钰资本管理（北京）有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
||号||||||
|1||李少华|2012年至今|河北先河环保科技股份有限公司|河北先河环保科技股份有限公司|技术总监|
|2||陈文生|2012年至今|沈阳金远景网络通信有限公司|沈阳金远景网络通信有限公司|总经理|
||||2012年至今|沈阳安顺科技开发有限公司|沈阳安顺科技开发有限公司|总经理|
|3||金涛|2012年至2013年7月|昆吾九鼎投资管理有限公司|中钰资本管理（北京）有限公司|董事、合伙人、副总经理|
||||2013年8月至2014年7月|中融康健资本管理（北京）有限公司|||
||||2014年8月至今|中钰资本管理（北京）有限公司|||
|4||李翀|2012年至今|点亮投资管理（上海）有限公司|点亮投资管理（上海）有限公司|董事长|
|||宋益群|2012年至今|亿群投资控股有限公司|亿群投资控股有限公司|董事长|
||||||亿群鼎银国际投资（北京）有限公司|董事长|
||||2012年至2014年|宁夏亿群矿业发展集团有限公司|尚亚资本管理（北京）有限公司|董事长|
||||||西藏亿群创新投资有限公司|董事长|
|5||禹勃|2012年至2013年7月|昆吾九鼎投资管理有限公司|中钰资本管理（北京）有限公司|董事长、合伙人|
||||2013年7月至2014年7月|中融康健资本管理（北京）有限公司|||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年8月至今|中钰资本管理（北京）有限公司|||
|6|李争|2012年至今|冠恒资本控股集团|冠恒资本控股集团|董事、合伙人|
|7|马贤明|2012年至今|中钰资本管理（北京）有限公司|中钰资本管理（北京）有限公司|董事、合伙人|
|8|王波宇|2012年至2013年|九鼎投资|中钰资本管理（北京）有限公司|管理合伙人|
|||2013年至今|中钰资本管理（北京）有限公司|||
|9|顾丹辉|2012年至今|乐明医药咨询（上海）有限公司|乐明医药咨询（上海）有限公司|总经理|
|||2013年10月至今|上海乐涛投资中心（普通合伙）|上海乐涛投资中心（普通合伙）|执行事务合伙人|
|10|何冠英|2012年至2013年|河北冠豪销售中心|退休|退休|
|11|王徽|2012年至2014年|利安达会计师事务所|中钰资本管理（北京）有限公司|合伙人，财务总监，副总经理，董事|
|||2013年至2014年|中钰康健资本管理（北京）有限公司|北京春闱科技有限公司|董事|
|||2014年至今|中钰资本管理（北京）有限公司|||

A.河北融金投资有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2011年9月20日|
|注册资本|2,000万元|
|住所|石家庄长安区中山东路265号汇景国际3-1-1402|
|法定代表人|张树强|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2011年9月20日至2021年9月19日|

河北融金投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张树强|2,000|100|
||合计|2,000|100|

根据河北融金投资有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见
书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|股东姓|五年内的从业经历|现任职单位|职务|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|名|||||
|1|张树强|2012年至今|河北融金投资有限公司|河北融金投资有限公司|董事长|
|||2012年至今|石家庄翰纬医疗设备有限公司|石家庄翰纬医疗设备有限公司|董事|
|||2012年至今|河北国创创业投资管理有限公司|河北国创创业投资管理有限公司|董事|
|||2014年至今|河北智盛投资管理有限公司|河北智盛投资管理有限公司|董事|

B.江西璟睿投资有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2015年3月24日|
|注册资本|200万元|
|住所|江西省赣州市上犹县东山镇水口路稍口行政小区B栋广电新闻大楼六楼|
|法定代表人|安惊川|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|项目投资管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|

江西璟睿投资有限公司股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1|安甲臣|
|2|安惊川|

根据江西璟睿投资有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|安甲臣|2012年至今|退休|退休|退休|
|2|安惊川|2012年至今|深圳市启元财富投资顾问有限公司|深圳市启元财富投资顾问有限公司|董事长|
|||2015年至今|江西璟睿投资有限公司|江西璟睿投资有限公司|董事长|

C.重庆奎木企业管理咨询有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2015年8月3日|
|注册资本|1,500万元|
|住所|重庆市江北区金融街3号15-1层B单元|
|法定代表人|陶攀|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|企业管理咨询；商务信息咨询；市场调研（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四重庆奎木企业管理咨询有限公司股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1|舒维|
|2|黄懿懿|
|3|魏青|
|4|弋守川|
|5|青苗|
|6|陶攀|

根据重庆奎木企业管理咨询有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|舒维||2012年3月至2013年5月|重庆广播电视集团|重庆奎木企业管理咨询有限公司|副总裁|
||||2013年5月至2014年3月|北京和达开元投资有限公司、亚化医投资管理有限公司|||
||||2014年3月至2015年7月|重庆泰然天合股权投资管理有限公司|||
||||2015年7月至今|重庆奎木企业管理咨询有限公司|||
|2|黄懿懿||2012年1月至2012年3月|昆吾九鼎投资管理有限公司|重庆奎木企业管理咨询有限公司|副总裁|
||||2012年4月至2012年12月|新湖财富投资管理有限公司|||
||||2015年8月|重庆奎木企业管理咨询有限公司|||
|3|魏青||2012年至2015年|中科控股有限公司|重庆奎木企业管理咨询有限公司|监事|
||||2015年至今|重庆奎木企业管理咨询有限公司|||
|4|弋守川||2012年至今|天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所|天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所|合伙人|
|5|青苗||2012年至今|中豪律师集团（重庆）事务所|中豪律师集团（重庆）事务所|合伙人|
|6|陶攀||2012年至2013年3月|昆吾九鼎投资管理有限公司|重庆奎木企业管理咨询有限公司|董事长|
||||2013年7月至2015年7月|重庆泰然天合股权投资基金有限公司|||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||
|-|-|
|2015年7月至今|重庆奎木企业管理咨询有限公司|

D.江西格尼林投资有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2015年3月30日|
|注册资本|200万元|
|住所|江西省赣州市上犹县东山镇水口路稍口行政小区B栋广电新闻大楼六楼|
|法定代表人|李焕昌|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|项目投资管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|

江西格尼林投资有限公司股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1|李焕昌|
|2|谢燚|

根据江西格尼林投资有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|李焕昌|2012年至今|深圳市昌红科技股份有限公司|深圳市昌红科技股份有限公司|董事长|
|2|谢燚|2012年至今|深圳市昌红科技股份有限公司|深圳市昌红科技股份有限公司|职员|

E.深圳中钰金融控股有限公司（现企业名称变更为“娄底中钰资产管理有限公司”）
|||
|-|-|
|成立日期|2015年10月20日|
|注册资本|5,000万元|
|住所|湖南省娄底市经济技术开发区新星北路创业大厦12楼1201-1221号|
|法定代表人|禹勃|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询；市场信息咨询（以上均不含限制项目）；承办经批准的展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|

深圳中钰金融控股有限公司股权结构如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|金涛|422.5|8.45|
|2|赵西玉|27|0.54|
|3|朱世杰|45|0.9|
|4|任健|45|0.9|
|5|禹勃|3,355|67.1|
|6|费国强|27|0.54|
|7|李闻|45|0.9|
|8|王徽|166|3.32|
|9|耿雷|27|0.54|
|10|韩飞翔|27|0.54|
|11|吴雪征|27|0.54|
|12|马贤明|593.5|11.87|
|13|郭庆|27|0.54|
|14|王波宇|166|3.32|
||合计|5,000|100|

根据深圳中钰金融控股有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|||姓名|||||
|1|金涛||2012年至2013年7月|昆吾九鼎投资管理有限公司|中钰资本管理（北京）有限公司|董事、合伙人、副总经理|
||||2013年8月至2014年7月|中融康健资本管理（北京）有限公司|||
||||2014年8月至今|中钰资本管理（北京）有限公司|||
|2|赵西玉||2012年至今|已离职|-|-|
|3|朱世杰||2012年至2013年1月|捷思瑞医药有限公司|中钰资本管理（北京）有限公司|部门总经理，监事会主席|
||||2013年2月至2014年3月|速迈医疗科技有限公司|||
||||2014年8月至2015年12月|中钰资本管理（北京）有限公司|||

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月至2016年9月|中钰医疗控股（北京）股份有限公司|||
|||2016年9月至今|中钰资本管理（北京）有限公司|||
|4|任健|2012年至2013年|昆吾九鼎投资管理有限公司|中钰资本管理（北京）有限公司|合伙人|
|||2013年至2014年|中融康健资本管理（北京）有限公司|||
|||2014年至今|中钰资本管理（北京）有限公司|||
|5|禹勃|2012年至2013年7月|昆吾九鼎投资管理有限公司|中钰资本管理（北京）有限公司|董事长、合伙人|
|||2013年7月至2014年7月|中融康健资本管理（北京）有限公司|||
|||2014年8月至今|中钰资本管理（北京）有限公司|||
|6|费国强|2012年至今|中钰资本管理（北京）有限公司|中钰资本管理（北京）有限公司|合伙人|
|7|李闻|2012年至2013年|昆吾九鼎投资管理有限公司|中钰资本管理（北京）有限公司|合伙人|
|||2013年至今|中钰资本管理（北京）有限公司|||
|8|王徽|2012年至2014年|利安达会计师事务所|中钰资本管理（北京）有限公司|合伙人，财务总监，副总经理，董事|
|||2013年至2014年|中钰康健资本管理（北京）有限公司|北京春闱科技有限公司|董事|
|||2014年至今|中钰资本管理（北京）有限公司|||
|9|耿雷|2012年至2013年1月|昆吾九鼎投资管理有限公司|中钰资本管理（北京）有限公司|董事总经理|
|||2013年1月至2014年7月|中钰康健资本管理（北京）有限公司|||
|||2014年8月至今|中钰资本管理（北京）有限公司|||
|10|韩飞翔|2012年至今|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|董事长|
|11|吴雪征|2012年1月至2012年3月|昆吾九鼎投资管理有限公司|中钰资本管理（北京）有限公司|董事总经理|
|||2012年4月至2015年3月|华融国际信托公司|||
|||2015年4月至今|中钰资本管理（北京）有限公司|||
|12|马贤明|2012年至今|中钰资本管理（北京）有限公司|中钰资本管理（北京）有限公司|董事、合伙人|
|13|郭庆|2012年1月至2012年7月|北京金亚鸿和科技开发有限公司|中钰资本管理（北京）|合伙人|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2012年8月至今|中钰资本管理（北京）有限公司|有限公司||
|14|王波宇|2012年至2013年|九鼎投资|中钰资本管理（北京）有限公司|管理合伙人|
|||2013年至今|中钰资本管理（北京）有限公司|||

F.金字火腿股份有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|1994年11月15日|
|注册资本|61,144.58万元|
|住所|浙江省金华市工业园区金帆街1000号|
|法定代表人|施延军|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|生产加工：火腿及火腿系列产品、肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品）、罐头（畜禽水产罐头）、调味料（液体）；批零：预包装食品（详见《食品流通许可证》），经营增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务许可证》）。 食用农产品批零；经营进出口业务。|
|营业期限|长期|

金字火腿股份有限公司为深圳交易所中小板上市公司，股票代码为002515。
②中钰康健资本管理（北京）有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2013年8月12日|
|注册资本|1,000万元|
|住所|北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-68|
|法定代表人|禹勃|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；市场信息咨询；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|2013年8月12日至2033年8月11日|

中钰康健资本管理（北京）有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|禹勃|2|0.2|
|2|中钰资本管理（北京）有限公司|998|99.8|
||合计|1,000|100|

中钰资本管理（北京）有限公司股权结构见“达孜县中钰健康创业投资合伙
企业（有限合伙）”部分
中伦律师事务所 补充法律意见书之四根据中钰康健资本管理（北京）有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|||名|||||
|1|禹勃||2012年至2013年7月|昆吾九鼎投资管理有限公司|中钰资本管理（北京）有限公司|董事长、合伙人|
||||2013年7月至2014年7月|中融康健资本管理（北京）有限公司|||
||||2014年8月至今|中钰资本管理（北京）有限公司|||

5.中合供销
（1）股权结构变化
中合供销于 2014年 4月 29日投资入股发行人并完成工商备案登记，出资人合计 45名。自投资入股发行人至本补充法律意见书出具日期间。中合供销的股权结构未发生其他变化。
（2）出资人核查情况
截至本补充法律意见书出具之日，根据查询全国企业信用信息公示系统及中合供销及其上层股东提供的资料，中合供销认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|普通合伙人||||
|1|中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司|750.00|1.98|
|有限合伙人||||
|2|北京国际信托有限公司|7,900.00|20.88|
|3|北京绿色创想投资有限公司|1,550.00|4.10|
|4|倪志权|550.00|1.45|
|5|常卓方|500.00|1.32|
|6|蔡涛|500.00|1.32|
|7|孙晔|500.00|1.32|
|8|北京成远信强商贸有限公司|500.00|1.32|
|9|李雅兰|500.00|1.32|
|10|徐杰|720.00|1.90|
|11|苏丽新|1,000.00|2.64|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|12|黄新|2,100.00|5.55|
|13|王薇|500.00|1.32|
|14|北京华圣恒投资有限公司|1,000.00|2.64|
|15|李雄|1,000.00|2.64|
|16|张爱青|500.00|1.32|
|17|张全增|500.00|1.32|
|18|李龙楷|680.00|1.80|
|19|郭海斌|500.00|1.32|
|20|胡静怡|500.00|1.32|
|21|肖天芳|500.00|1.32|
|22|闫慧|550.00|1.45|
|23|邓爱琴|500.00|1.32|
|24|马越|500.00|1.32|
|25|樊震|500.00|1.32|
|26|何智勇|500.00|1.32|
|27|郑新军|500.00|1.32|
|28|杨迪|750.00|1.98|
|29|曹爱峰|500.00|1.32|
|30|吴海霞|500.00|1.32|
|31|林殿明|800.00|2.11|
|32|刘革生|1,400.00|3.70|
|33|孙慧慧|500.00|1.32|
|34|肖铁平|900.00|2.38|
|35|郑东|610.00|1.61|
|36|张绍先|700.00|1.85|
|37|张大明|700.00|1.85|
|38|邹丽|700.00|1.85|
|39|张福生|500.00|1.32|
|40|何万龙|500.00|1.32|
|41|王福彤|500.00|1.32|
|42|王季苹|700.00|1.85|
|43|王德彦|800.00|2.11|
|44|刘秀军|500.00|1.32|
|45|李新华|500.00|1.32|
|小 计||37,110.00|98.02|
|合 计||37,860.00|100.00|

根据中合供销自然人合伙人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，
其自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|||名|||||
|1|孙晔||2012年至今|退休（原海军总医院医师）|退休|退休|
|2|张爱青||2012年至今|北京富河房地产开发公司|北京富河房地产开发公司|副总经理|
|3|王福彤||2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|4|吴海霞||2012年至今|北京泛德辰科技有限公司|北京泛德辰科技有限公司|财务总监|
|5|郑新军||2012年至今|山东凤凰同晟文化发展有限公司|山东凤凰同晟文化发展有限公司|董事长|
|6|徐杰||2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|7|胡静怡||2012年至今|退休（原北京现代光明电器有限公司总经理）|退休|退休|
|8|樊震||2012年至今|安徽省渠道网路股份有限公司|安徽省渠道网路股份有限公司|副总裁|
|9|邹丽||2012年至今|北京万豪惠业经纪有限公司|北京万豪惠业经纪有限公司|总经理|
|10|肖天芳||2012年至今|退休（原电信公司营业局职员）|退休|退休|
|11|孙慧慧||2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|12|苏丽新||2012年至今|自由职业|自由职业|-|
|13|杨迪||2012年至今|中国平安人寿保险股份有限公司北京分公司|中国平安人寿保险股份有限公司北京分公司|营销总监|
|14|王德彦||2012年至今|退休|退休|退休|
|15|曹爱峰||2012年至今|北京超然永昌建材经营部|北京超然永昌建材经营部|总经理|
|16|邓爱琴||2012年至今|北京德赛项目管理公司|北京德赛项目管理公司|主任工程师|
|17|林殿明||2012年至今|北京新源京泰木业有限责任公司|北京新源京泰木业有限责任公司|总经理|
|18|张绍先||2012年至今|北京京都新网信息通信技术有限公司|北京京都新网信息通信技术有限公司|总经理|
|19|李雄||2012年至今|北京世纪赢润科技有限公司|北京世纪赢润科技有限公司|总经理|
|20|郑东||2012年至今|北京嘉远恒德国际商务有限公司|北京嘉远恒德国际商务有限公司|经理|
|21|何万龙||2012年至今|中兆源（北京）典当有限公司|中兆源（北京）典当有限公司|总经理|
|22|郭海斌||2012年至今|北京中泰研创科技有限公司|北京中泰研创科技有限公司|副总经理|
|23|李龙楷||2012年至今|自由职业|自由职业|-|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|刘革生|2012年至今|北京同舟行公路工程技术咨询有限公司|北京同舟行公路工程技术咨询有限公司|总经理|
|25|张全增|2012年至今|石家庄全鑫金属制品公司|石家庄全鑫金属制品公司|总经理|
|26|倪志权|2012年至今|私营企业主|私营企业主|-|
|27|张福生|2012年至今|精诚厚德（北京）投资管理有限公司|金石财策（北京）顾问有限公司|副总经理|
|28|刘秀军|2012年至今|中国烹饪协会|中国烹饪协会|副会长|
|29|常卓方|2012年至今|退休（原中国工业报社财务）|退休|退休|
|30|黄新|2012年至今|顺天琴投资（北京）有限公司|顺天琴投资（北京）有限公司|总经理|
|31|王薇|2012年至今|退休|退休|退休|
|32|蔡涛|2012年至今|北京和易通兴业贸易有限公司|北京和易通兴业贸易有限公司|总经理|
|33|闫慧|2012年至今|北京RDPAC国际咨询有限公司|北京RDPAC国际咨询有限公司|高级总监|
|34|张大明|2012年至今|北京国钢国际贸易有限公司|北京国钢国际贸易有限公司|总经理|
|35|李雅兰|2012年至今|退休|退休|退休|
|36|何智勇|2012年至今|中国企业报|中国企业报|副主编|
|37|马越|2012年至今|德丰时尚文化（北京）有限公司|德丰时尚文化（北京）有限公司|总经理|
|38|李新华|2012年至今|北京康健信息技术有限公司|北京康健信息技术有限公司|副总经理|
|39|肖铁平|2012年至今|中国平安人寿保险股份有限公司北京分公司|中国平安人寿保险股份有限公司北京分公司|业务主管|
|40|王季苹|2012年至今|退休|退休|退休|

1）中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2011年11月2日|
|注册资本|5,000万元|
|住所|上海市虹口区欧阳路218弄1号楼306室|
|法定代表人|刘勇|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|股权投资基金管理，实业投资，投资与资产管理，投资咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2011年11月2日至2031年11月1日|

中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1.|中合联投资有限公司|2,500|50|
|2.|北京国际信托有限公司|2,000|40|
|3.|北京绿色创想投资有限公司|500|10|
||合计|5,000|100|

经查询：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|备注|
|1.|中合联投资有限公司|国有控股|
|2.|北京国际信托有限公司|国有控股|

中合联投资有限公司成立于2005年12月，是中华全国供销合作总社与国家开发银行为具体落实《开发性金融合作协议》约定的各项合作内容而设立的投融资平台。中合联系由中国供销集团有限公司、省（市、县）级供销社和省（市、县）级供销社所辖的企、事业单位等二十方共同出资组建。
北京国际信托投资公司前身为北京市人民政府成立的专门从事投资和信托业务的非银行金融机构、国有独资的全民所有制企业。2000年 3月，在全国第五次信托公司清理整顿中，改制成为北京市人民政府控股、多家企业参股的股份制金融企业。
因此，中合联投资有限公司、北京国际信托投资公司未继续穿透。
2）北京绿色创想投资有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2010年2月10日|
|注册资本|8,300万元|
|住所|北京市朝阳区八里庄西里甲616号楼1栋307室|
|法定代表人|白洪涛|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|2010年2月10日至2030年2月09日|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四北京绿色创想投资有限公司的股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1.|徐存松|
|2.|隋郁|
|3.|北京盈信达创业投资有限公司|
|4.|北京骏洋房地产开发有限公司|
|5.|北京中灿伟业科技有限公司|
|6.|北京智信恒金投资有限公司|

根据北京绿色创想投资有限公司自然人股东提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|||名|||||
|1|徐存松||2012年至今|中欧国际投资（北京）有限公司|中欧国际投资（北京）有限公司|董事长|
|2|隋郁||2012年至今|北京绿色创想投资有限公司|北京绿色创想投资有限公司|股东|

①北京盈信达创业投资有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2007年11月13日|
|注册资本|5,000万元|
|住所|北京市朝阳区望京湖光中街1号二层211室|
|法定代表人|夏鑫玉|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|项目投资；投资管理；企业管理；投资咨询；企业咨询；企业形象策划；市场调查；技术推广；信息咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|2007年11月13日至2037年11月12日|

北京盈信达创业投资有限公司的股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||
|-|-|
|1.|徐燕子|
|2.|北京德尔挚诚创业投资有限公司|
|3.|北京恒信顺诚咨询有限公司|
|4.|宏利达（北京）投资管理有限公司|

根据北京盈信达创业投资有限公司自然人股东提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|徐燕子|2012年至今|北京盈信达创业投资有限公司|北京盈信达创业投资有限公司|监事|

A.北京德尔挚诚创业投资有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2007年9月26日|
|注册资本|1,000万元|
|住所|北京市朝阳区望京湖光中街1号二层212室|
|法定代表人|夏鑫玉|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|投资管理；投资咨询；企业管理；营销策划。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|2007年9月26日至2027年9月25日|

北京德尔挚诚创业投资有限公司的股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1.|夏鑫玉|
|2.|姜岩|

根据北京德尔挚诚创业投资有限公司自然人股东提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|||姓名|||||
|1|夏鑫玉||2012年至今|北京盈信达创业投资有限公司|北京德尔挚诚创业投资有限公司|董事长|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年至今|北京麦客财富投资管理有限公司|||
|||2007年至今|北京德尔挚诚创业投资有限公司|||
|2|姜岩|2012年至今|北京盈信达创业投资有限公司|北京盈信达创业投资有限公司|总经理|

B.北京恒信顺诚咨询有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2006年6月16日|
|注册资本|5万元|
|住所|北京市东城区后永康胡同17号1-871A室|
|法定代表人|李高波|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|经济信息咨询；市场调查；广告设计；企业形象策划；组织文化艺术交流；承办展览展示。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|营业期限|2006年6月16日至2026年6月15日|

北京恒信顺诚咨询有限公司的股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1.|栾志贞|
|2.|李高波|

根据北京恒信顺诚咨询有限公司自然人股东提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|栾志贞|退休|退休|退休|退休|
|2|李高波|2012年至今|北京恒信顺诚咨询有限公司|北京恒信顺诚咨询有限公司|执行董事、总经理|

C.宏利达（北京）投资管理有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2007年9月28日|
|注册资本|1,000万元|
|住所|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座14层1608号|
|法定代表人|李志波|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||
|-|-|
||诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|2007年9月28日至2027年9月27日|

宏利达（北京）投资管理有限公司的股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1.|李志波|
|2.|朱红莉|

根据宏利达（北京）投资管理有限公司自然人股东提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|李志波|2012年至今|宏利达（北京）投资管理有限公司|宏利达（北京）投资管理有限公司|法定代表人、董事长|
|2|朱红莉|2012年至今|宏利达（北京）投资管理有限公司|宏利达（北京）投资管理有限公司|监事|

②北京骏洋房地产开发有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2008年3月14日|
|注册资本|2,800万元|
|住所|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼B1-5212室|
|法定代表人|陈力雨|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；投资咨询；投资管理；销售建筑材料、电子产品、金属材料、机械设备、文具用品、服装、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|营业期限|2008年3月14日至2028年3月13日|

北京骏洋房地产开发有限公司的股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1.|陈力雨|
|2.|冯育红|

根据北京骏洋房地产开发有限公司自然人股东提供的资料，截至本补充法律
意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况
如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之四
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|||名|||||
|1|陈力雨||2012年至今|北京骏洋房地产开发有限公司|北京骏洋房地产开发有限公司|董事|
|2|冯育红||2012年至今|北京骏洋房地产开发有限公司|北京骏洋房地产开发有限公司|财务总监|

③北京中灿伟业科技有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2008年1月17日|
|注册资本|100万元|
|住所|北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO小区1幢SH0720|
|法定代表人|王春光|
|企业类型|有限责任公司(自然人独资)|
|经营范围|技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；展览展示；会议服务；经济贸易咨询；广告设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|2008年1月17日至2028年1月16日|

北京中灿伟业科技有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1.|王丽|100|100|
||合计|100|100|

根据北京中灿伟业科技有限公司自然人股东提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|||名|||||
|1|王丽||2012年至今|北京中灿伟业科技有限公司|北京中灿伟业科技有限公司|监事|

④北京智信恒金投资有限公司
北京智信恒金投资有限公司的基本信息见上文。
3）北京成远信强商贸有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2001年6月11日|
|注册资本|500万元|
|住所|北京市丰台区西三环南路57号4层403室|
|法定代表人|佟志强|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|销售汽车配件、建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品、电子计|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
|||
|-|-|
||算机、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、空调及制冷设备、通讯设备、土畜产品、仪器仪表、劳务保护用品；技术开发、技术转让；经济信息咨询。|
|营业期限|2001年6月11日至2021年6月10日|

北京成远信强商贸有限公司的股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1.|佟志强|
|2.|李江|

根据北京成远信强商贸有限公司自然人股东提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
||号||||||
|1||佟志强|2012年至今|北京成远信强商贸有限公司|北京成远信强商贸有限公司|董事长|
|2||李江|2012年至今|北京信远粤华电器有限公司|北京信远粤华电器有限公司|执行董事|

4）北京华圣恒投资有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2003年9月27日|
|注册资本|3,000万元|
|住所|北京市西城区闹市口大街1号院长安兴融中心4号楼10层B单元|
|法定代表人|陈永莲|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|项目投资；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；技术咨询；销售矿产品、焦炭、金属材料、金属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、塑料制品、建筑材料、日用品、计算机、软件及辅助设备、汽车零配件、通讯器材。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|2003年9月27日至2023年9月26日|

北京华圣恒投资有限公司的股东名单如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1.|李抒|
|2.|陈永莲|

根据北京华圣恒投资有限公司自然人股东提供的资料，截至本补充法律意见
中伦律师事务所 补充法律意见书之四书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
||号||||||
|1||李抒|2012年至今|北京华胜恒投资有限公司|北京华胜恒投资有限公司|副总经理|
|2||陈永莲|2012年至今|北京华胜恒投资有限公司|北京华胜恒投资有限公司|董事长|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四附件二：发行人及其子公司取得的注册商标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标截图|商标名称||类||注册证|有效期限|权利人|
||号||||型||号|||
|1|||维汀|5||1720527||2022年2月27日|发行人|
|2|||佛尔舒|5||3155071||2023年6月20日|发行人|
|3|||盖迪升|5||3155072||2023年6月20日|发行人|
|4|||三联普汇|5||3155073||2023年6月20日|发行人|
|5|||锐贝特|5||3161682||2023年6月27日|发行人|
|6|||诺备克|5||3161683||2023年6月27日|发行人|
|7|||尼格美|5||3161685||2023年6月27日|发行人|
|8|||三联迪新|5||3164483||2023年7月6日|发行人|
|9|||法克雷|5||3164484||2023年7月6日|发行人|
|10|||三联利民|5||3188025||2023年8月27日|发行人|
|11|||三联利民（上方带标）|5||3188026||2023年9月20日|发行人|
|12|||赛普利尔|5||3301890||2024年2月6日|发行人|
|13|||倍安诺康|5||3307700||2024年2月27日|发行人|
|14|||利能汀|5||3366005||2024年6月13日|发行人|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标截图|商标名称||类||注册证|有效期限|权利人|
||号||||型||号|||
|15|||达夫汀|5||3366006||2024年6月13日|发行人|
|16|||澳汀|5||3366009||2024年6月13日|发行人|
|17|||麦汀|5||3382084||2024年7月13日|发行人|
|18|||博汀|5||3382112||2024年7月13日|发行人|
|19|||沃汀|5||3387278||2024年7月20日|发行人|
|20|||安汀|5||3387279||2024年7月27日|发行人|
|21|||元汀|5||3413190||2024年9月27日|发行人|
|22|||易汀|5||3413191||2024年9月27日|发行人|
|23|||森汀|5||3413192||2024年9月27日|发行人|
|24|||百锐得|5||3457407||2024年11月13日|发行人|
|25|||侨丹|5||3603162||2025年7月27日|发行人|
|26|||米尔宁|5||3729427||2026年2月6日|发行人|
|27|||尼曼康|5||3729428||2026年2月6日|发行人|
|28|||三联博安|5||3729429||2026年2月6日|发行人|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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||序|商标截图|商标名称||类||注册证|有效期限|权利人|
||号||||型||号|||
|29|||洛维奇|5||3729430||2026年2月6日|发行人|
|30|||三联诺维|5||3729431||2026年2月6日|发行人|
|31|||三联彼得|5||3729432||2026年2月6日|发行人|
|32|||三联贝瑞|5||3729437||2026年2月6日|发行人|
|33|||三联维齐|5||3729438||2026年2月6日|发行人|
|34|||三联奥特|5||3729439||2026年2月6日|发行人|
|35|||三联奥森|5||3729440||2026年2月6日|发行人|
|36|||三联德森|5||3729448||2026年2月6日|发行人|
|37|||天叔清|5||3873439||2026年6月6日|发行人|
|38|||华威信|5||3913502||2026年8月20日|发行人|
|39|||华安信|5||3913503||2026年8月20日|发行人|
|40|||凯汀|5||3983029||2026年11月13日|发行人|
|41|||三联科迪|5||3983030||2026年11月13日|发行人|
|42|||帕克莱|5||3983031||2026年11月13日|发行人|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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||序|商标截图|商标名称||类||注册证|有效期限|权利人|
||号||||型||号|||
|43|||品克|5||3983032||2026年11月13日|发行人|
|44|||爱仕|5||3983034||2026年11月13日|发行人|
|45|||莱斯丽|5||3983035||2026年11月13日|发行人|
|46|||巴德|5||3983046||2026年11月13日|发行人|
|47|||拉夫尼|5||3983047||2026年11月13日|发行人|
|48|||韦伯|5||3983036||2026年11月13日|发行人|
|49|||宜畅欣平|5||4004435||2026年12月27日|发行人|
|50|||异安芬|5||4004436||2026年12月27日|发行人|
|51|||天安欣|5||4039318||2027年1月13日|发行人|
|52|||联生|5||3983028||2027年2月20日|发行人|
|53|||天迈通|5||4198075||2017年7月27日|发行人|
|54|||凯通林|5||4423381||2018年3月20日|发行人|
|55|||凯洛通|5||4423382||2018年3月20日|发行人|
|56|||瑞汀|5||4423383||2018年3月20日|发行人|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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||序|商标截图|商标名称||类||注册证|有效期限|权利人|
||号||||型||号|||
|57|||欣汀|5||4423384||2018年3月20日|发行人|
|58|||丁艾克|5||4657822||2018年9月20日|发行人|
|59|||斯迈克|5||4580548||2018年7月20日|发行人|
|60|||源汀|5||4582150||2018年8月13日|发行人|
|61|||凯特|5||4582151||2018年8月6日|发行人|
|62|||享乐|5||4582152||2018年10月13日|发行人|
|63|||米尔斯|5||4649596||2018年9月27日|发行人|
|64|||锐得|5||4656193||2018年9月13日|发行人|
|65|||贝诺欣特|5||4694895||2018年10月20日|发行人|
|66|||天复初|5||4743595||2018年11月27日|发行人|
|67|||诺比灵|5||4850030||2019年1月13日|发行人|
|68|||奥捷克|5||4850031||2019年1月13日|发行人|
|69|||杰瑞佳|5||4850032||2019年1月13日|发行人|
|70|||科尔美|5||4850033||2019年4月6日|发行人|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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||序|商标截图|商标名称||类||注册证|有效期限|权利人|
||号||||型||号|||
|71|||哈三联|40||6531691||2020年3月27日|发行人|
|72|||三联新厂标|5||6597935||2020年4月13日|发行人|
|73|||哈三联|5||6615108||2020年4月13日|发行人|
|74|||三联新厂标|40||6621886||2020年4月13日|发行人|
|75|||MEDISAN|40||6621887||2020年4月6日|发行人|
|76|||TRI-MEDI|5||7582223||2020年12月27日|发行人|
|77|||TRIPHARMA|5||7582228||2020年11月27日|发行人|
|78|||三联厂标|5||7582278||2021年4月6日|发行人|
|79|||哈三联|5||8969377||2021年12月27日|发行人|
|80|||三联厂标|5||8969401||2022年1月6日|发行人|
|81|||标|16||8969600||2024年4月20日|发行人|
|82|||哈三联|16||8969619||2021年12月27日|发行人|
|83|||标|37||8969627||2022年11月13日|发行人|
|84|||哈三联|37||8969643||2021年12月27日|发行人|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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||序|商标截图|商标名称||类||注册证|有效期限|权利人|
||号||||型||号|||
|85|||哈三联|36||8969653||2021年12月27日|发行人|
|86|||哈三联|44||8969675||2021年12月27日|发行人|
|87|||标|44||8969688||2022年5月27日|发行人|
|88|||奥欣宁|5||10625878||2023年5月13日|发行人|
|89|||哈敏尔|5||10625885||2023年5月13日|发行人|
|90|||奥尔宁|5||10625894||2023年7月27日|发行人|
|91|||哈思平|5||10625909||2023年5月13日|发行人|
|92|||普索宁|5||10795197||2023年7月6日|发行人|
|93|||普中宁|5||10795230||2023年7月13日|发行人|
|94|||莫克汀|5||10795254||2023年7月6日|发行人|
|95|||司冉宁|5||10795295||2023年7月6日|发行人|
|96|||夕飞宁|5||10795356||2023年7月6日|发行人|
|97|||乐世平|5||10625871||2023年5月13日|发行人|
|98|||维美多|5||10625898||2023年7月27日|发行人|
|99|||汉美达|5||4181708||2017年5月13日|发行人|
|100|||汉达怡美|5||4727348||2018年12月6日|发行人|

中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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||序|商标截图|商标名称||类||注册证|有效期限|权利人|
||号||||型||号|||
|101|||哈三联|5||17140938||2026年8月20日|发行人|
|102|||欧兰同|5||4410501||2018年2月20日|循道科技|
|103|||以能|5||4410502||2018年2月20日|循道科技|
|104|||道尔仙|5||4533351||2018年6月13日|循道科技|
|105|||基安|5||4410500||2018年4月13日|循道科技|