华安证券股份有限公司关于
北京必创科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）
二零一七年六月
华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]761号”文核准，北京必创科技股份有限公司(以下简称“必创科技”、“发行人”或“公司”)1,700万股社会公众股公开发行已于 2017年 6月 5日披露招股说明书。必创科技已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）认为必创科技申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况；
（一）发行人基本情况
公司名称：北京必创科技股份有限公司
英文名称：Beijing Beetech Inc.
注册资本：人民币 5,100万元（本次发行前），人民币 6,800万元（本次发行后）
法定代表人：代啸宁
成立日期：2005年1月13日
变更设立日期：2014年9月25日
公司住所：北京市海淀区上地七街1号汇众2号楼710室
邮政编码：100085
电话：010-82783640
传真：010-82784200
互联网网址：www.beetech.cn
电子信箱：tzzgx@beetech.cn
（二）发行人的主营业务
发行人的主营业务为工业过程无线监测系统解决方案（监测方案）、力学参数无线检测系统解决方案（检测方案）、MEMS压力传感器芯片及模组产品（MEMS产品）的研发、生产和销售。
（三）设立情况
发行人系由必创有限整体变更设立的股份有限公司。根据必创有限 2014年 8月 14日临时股东会决议，必创有限以截至 2014年 3月 31日经瑞华会计师事务所审计的净资产7,328.41万元为基础，按1：0.6959的比例折为5,100万股，整体变更为股份公司，其余 2,228.41万元计入资本公积。同日，必创有限全体股东签署《发起人协议书》。2014年8月29日，瑞华会计师事务所对必创有限整体变更设立为股份公司的注册资本情况进行了审验并出具了“瑞华验字[2014]01700005号”《验资报告》。2014年9月25日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为 110108007906936的《企业法人营业执照》。
（四）发行人报告期内主要财务数据及财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字[2017]01700002号”《审计报告》，发行人报告期主要财务数据（按合并报表口径填列）情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.12.31|2015.12.31|
|18,918.89|13,724.80|
|4,045.31|3,669.53|
|22,964.20|17,394.33|
|6,802.02|4,458.19|
|-|-|
|6,802.02|4,458.19|
|16,162.18|12,936.14|
|16,162.18|12,936.14|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|13,117.27|9,409.04|
|3,624.38|2,528.66|
|3,695.21|2,811.83|
|3,226.04|2,425.46|
|3,226.04|2,425.46|
|3,181.90|2,197.78|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|2,485.84|221.65|
|-904.29|-1,124.41|
|1,316.46|899.57|
|2,898.01|-3.19|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016.12.31|2015.12.31|
||3.08|
|2.78||
||2.66|
|2.25||
|33.80|24.60|
|3.17|2.54|
|0.69|0.29|
|2016年度|2015年度|
|1.69|1.33|
|2.29|2.16|
|4,218.06|3,197.22|
|3,226.04|2,425.46|
|3,181.90|2,197.78|

|||
|-|-|
|32.49|66.98|
|0.49|0.04|
|0.57|-0.0006|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前股份数为 5,100万股,本次公开发行人民币普通股 1,700万股，不进行老股转让。本次发行完成后总股本为6,800万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次公开发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元。
3、发行数量：1,700万股。其中网上发行 1,700万股，占本次发行总量的100%。本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。
4、发行方式：本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次网上发行数量为 1,700万股，为本次发行数量的100%，有效申购股数为 123,823,486,500股，中签率为0.0137292209%，网上投资者有效申购倍数为 7,283.73450倍。本次网上发行余股 23,142股，全部由主承销商包销。
5、发行价格：10.75元/股，对应的市盈率分别为：
（1）17.23倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
（2）22.97倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
6、承销方式：余额包销。
7、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
8、募集资金总额和净额：募集资金总额为 18,275.00万元，扣除发行费用
2,851.89万元后，募集资金净额为 15,423.11万元。瑞华会计师事务所已于2017
年 6月 13日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]01700004号《验资报告》。
9、发行后每股净资产：4.64元/股（按截至2016年12月31日归属于母公司所有者权益加上实际募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
10、发行后每股收益：0.4679元/股（按照 2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
1、发行人控股股东及实际控制人代啸宁先生、朱红艳女士承诺
（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行股票前直接或者间接持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的必创科技公开发行股票前已发行的股份，也不由必创科技回购本人直接或者间接持有的必创科技公开发行股票前已发行的股份。
（3）除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让直接或者间接持有的公司股份。
如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或者间接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或者间接持有的公司股份。
（4）上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。
（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、担任公司董事、高级管理人员的股东何蕾、唐智斌、沈唯真、邓延卿、徐锋作出如下承诺
（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（2）上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行股票前直接或者间接持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的必创科技公开发行股票前已发行的股份，也不由必创科技回购本人直接或者间接持有的必创科技公开发行股票前已发行的股份。
（3）除前述锁定期外，自公司股票上市之日起十二个月后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或者间接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或者间接持有的公司股份。
（4）上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。
（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、合伙企业股东长友融智承诺
（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、公司其他自然人股东陈发树、孟建国、赵建辉、张俊辉、员敏、罗银生、宁秀文、孙岩松、高作鹏、刘琪、邱航承诺
（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、发行人控股股东代啸宁先生、朱红艳女士承诺
（1）本人拟长期持有公司股票；
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）本人减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人直接或者间接持有公司股份低于5%以下时除外；
（5）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的必创科技股份总数的25%；因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本人直接或者间接所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整；
（6）如果本人违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人直接或者间接持有的公司股份自本人违反上述减持声明之日起 6个月内不得减持；
（7）如果本人未按前条声明将违规减持所得上交公司的，则公司有权按照本人应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人现金分红。
2、公司股东何蕾、陈发树承诺
（1）本人减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人直接或者间接持有公司股份低于5%以下时除外；
（2）锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理，下同）
根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求；
（3）如果本人违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人直接或者间接持有的公司股份自本人违反上述减持声明之日起 6个月内不得减持；
（4）如果本人未按前条声明将违规减持所得上交公司的，则公司有权按照本人应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人现金分红。
3、公司股东长友融智承诺
（1）本企业减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
本公司直接或者间接持有公司股份低于5%以下时除外；
（2）锁定期满后两年内，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求；
（3）如果本企业违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本企业直接或者间接持有的公司股份自本企业违反上述减持声明之日起 6个月内不得减持；
（4）如果本企业未按前条声明将违规减持所得上交公司的，则公司有权按
照本企业应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本企业现金分红。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后的股本总额为 6,800万元，不少于人民币3,000万元；
3、发行人本次公开发行股份为 1,700万股,占发行人本次发行后股份总额的25.00%；
4、本次公开发行后发行人股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，华安证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；
（一）作为必创科技的保荐机构，华安证券已在发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排；
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3个（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、
意识，认识到占用发行人资源的严重后果，其他关联方违规占用发行人资源的制度
完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人建立对高管人员的监管机制、督促高管人员员利用职务之便损害发行人利益的内控制 与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励度 与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额易公允性和合规性的制度，并对关联交易发需经独立董事发表意见并经董事会(或股东表意见 大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发信息披露文件及向中国证监会、证券交易所行人负责信息披露的人员学习有关信息披露提交的其他文件 要求和规定。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金5、持续关注发行人募集资金的使用、投资
专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目的实施等承诺事项
项目进展情况进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所并发表意见
有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获股权变动和管理状况、市场营销、核心技术
取发行人的相关信息
以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所现场检查 需的相关材料并进行实地专项核查
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠续督导职责的其他主要约定
道。
其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构
作，会计师事务所、律师事务所持续对发行履行保荐职责的相关约定
人进行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
保荐人（主承销商） 华安证券股份有限公司
法定代表人 李工
住所 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
联系电话 010-56683571
传真 010-56683571
保荐代表人 杜文翰、李超
八、保荐机构认为应当说明的其他事项；
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
华安证券认为：
必创科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，必创科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。华安证券同意推荐必创科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）