国浩律师（北京）事务所
关于
青岛天能重工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（八）
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二○一六年八月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）国浩律师（北京）事务所
关于
青岛天能重工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（八）
国浩京证字[2016]第0088号致：青岛天能重工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则１２号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受青岛天能重工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已分别于2014年6月6日、2014年8月20日、2015年3月16日、2015
年7月3日、2015年8月21日、2016年3月7日、2016年3月14日、2016年3月31日出具了《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）和《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
2016年8月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具了瑞华审字[2016]48210094号《审计报告》（以下简称“《20160630审计报告》”）。本所现根据《20160630审计报告》相关内容以及自2016年1至6月期间发行人相关重大法律事项变化及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1至6月期间的有关法律事项的有关情况，出具本法律意见书。
本法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》不可分割的一部分。
除本法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书，本法律意见书中使用的定义、简称与前述文件相同。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
本所及本所律师根据我国现行有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）一、 本次发行上市的授权和批准
2014年1月17日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的议案》、《关于本次公开发行A股股票募集资金投向及可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于根据<上市公司章程指引>制定上市后适用的<青岛天能重工股份有限公司章程>（草案）的议案》、《关于<青岛天能重工股份有限公司股东公开发售股份方案>的议案》、《关于制定<青岛天能重工股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》、《关于制定<青岛天能重工股份有限公司上市后三年股东回报规划>的议案》、《关于制定<虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施>的议案》等。
2、2014年5月25日，发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的议案》、《关于修改本次公开发行A股股票募集资金投向及可行性研究报告的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》和《关于青岛天能重工股份有限公司利润分配政策承诺的议案》。
3、2016年1月25日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的议案》、《关于修改本次公开发行A股股票募集资金投向及可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》、《关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报影响分析及填补措施的议案》和《关于青岛天能重工股份有限公司董事、高级管理人员就填补即期回报事项作出若干承诺的议案》。
本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议，该等决议内容合法有效。
（二）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）2014年6月24日，中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140607号），决定受理发行人本次发行上市。发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但尚需取得中国证监会的审核批准及拟上市证券交易所的同意。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系于2011年12月16日，经青岛市工商行政管理局核准，由天能有限整体变更设立的股份有限公司。发行人于2011年12月16
日取得由青岛市工商行政管理局核发的注册号为370281228043546的《企业法人营业执照》，变更设立时的注册资本为6,250万元，股份总数为6,250万股。发行人于2015年11月18日在青岛市工商行政管理局换发营业执照。
（二）经本所律师核查，青岛泰胜于2006年3月3日经胶州市工商行政管理局核准设立，2008年3月28日，青岛泰胜更名为发行人的前身天能有限，发行人及发行人前身天能有限持续经营三年以上。
（三）经本所律师核查，发行人不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（四）本所律师经核查后确认，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）根据《20160630审计报告》，发行人2016年1至6月、2015年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润为109,558,078.20元、172,610,400.01元和
73,586,962.86元，最近两年净利润累计不少于1,000万元；发行人于2016年6月30日归属于母公司所有者的净资产为747,016,850.04元，不少于2,000万元，未分配利润为467,597,686.04元，不存在未弥补亏损。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）及（四）项之规定。
（二）根据2016年8月5日瑞华会计师出具的瑞华核字[2016]48210019号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人于2016年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第十八条之规定。
（三）根据《20160630审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人仍具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》规定的本次发行上市的其他实质条件。
四、 发起人和股东
（一）2016年1至6月期间，发行人的股东及其持股比例未发生变化。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）（二）发行人的股东中，南京华睿和上海吉晔的出资结构变化如下：
1、南京华睿
南京华睿持有天能重工4.45%股权。南京华睿出资总额变更为3695.840万元。
根据南京华睿现行有效的营业执照、合伙协议，并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统查询信息显示，南京华睿的出资情况如下表所示：
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|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|王满根|831.383|22.50%|
|沈青青|187.650|5.08%|
|鄢军|261.533|7.08%|
|王鹏|257.560|6.97%|
|李小梅|520.800|14.09%|
|张心东|552.315|14.94%|
|童中平|261.533|7.08%|
|夏俊|94.413|2.55%|
|王自才|189.383|5.12%|
|于华|290.280|7.85%|
|颜红|72.570|1.96%|
|徐岱群|118.364|3.20%|
|徐军|58.056|1.57%|
|合计|3695.840|100.00%|

2、上海吉晔
上海吉晔持有天能重工3.36%股权。上海吉晔全体合伙人由邵丽娟和上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司变更为北京中融鼎新投资管理有限公司和上
海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司，上海吉晔出资总额变更为14300.0001万元，经营范围变更为创业投资，投资咨询。
根据上海吉晔现行有效的营业执照、合伙协议，并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统查询信息显示，上海吉晔的出资情况如下表所示：
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|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司|7,300.0000|51.05%|
|北京中融鼎新投资管理有限公司|7,000.0001|48.95%|
|合计|14300.0001|100.00%|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）五、 发行人的股本变化
根据全国企业信用信息公示系统公示的信息、发行人章程及本所律师核查，2016年1至6月期间，发行人股本未发生变化。
六、 发行人的业务
（一）根据本所律师核查，发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016
年1至6月期间主要从事金属钢结构产品制造，主要生产风机塔架，自设立以来发行人主营业务未发生变更。
（二）2016年1至6月期间，发行人的经营范围未发生变更。
（三）根据《招股说明书》（申报稿）及《20160630审计报告》，发行人报告期内的营业收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发行人《公司章程》规定的导致发行人解散并清算的情形，根据本所律师核查，亦未发现导致发行人解散并清算的情形存在。据此，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、 关联方和关联交易
（一）关联方
根据《公司法》、《招股说明书》（申报稿）并经本所律师核查，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1至6月期间，发行人的关联方主要包括：
1、公司的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，郑旭为发行人的控股股东及实际控制人，其具体情况详见《律师工作报告》第六章“发起人和股东”。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东除发行人控股股东郑旭之外，还包括张世启。该股东的具体情况详见《律师工作报告》第六章“发起人和股东”。
3、发行人子公司
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）根据工商登记档案、《20160630审计报告》等资料及发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司为吉林天能、蓝天重工、湘能重工和哈密重工。该等子公司的具体情况详见《律师工作报告》第九章“关联交易和同业竞争”。
4、持有发行人5%以上股份的股东控制的其他企业
根据发行人的说明、持有发行人5%以上股份的股东的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在持有发行人5%以上股份的股东控制的其他企业的情形。
5、受发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织：
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|企业名称|关联关系|
|北京博大网信科技发展有限公司|王清友的配偶的父亲担任该公司总经理|
|北京桐雨居科技有限公司|李隽持股60%并担任董事长和经理、其配偶担任董事|
|青岛好霞制帽有限公司|刘卫东的配偶的父亲持有该公司100%股权|

6、其他关联自然人
（1）发行人现任及过去十二个月的董事、监事和高级管理人员。
（2）持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员。
（二）关联交易
1、根据发行人提供的资料、瑞华会计师出具的《20160630审计报告》以及本所律师合理核查，2016年1至6月期间，除下述关联方为发行人提供担保之外，无其他新增关联交易。
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|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|郑旭夫妇|40,000,000.00|2016.06.28|2017.06.27|否|

2、发行人独立董事对上述关联交易的意见
上述关联交易事项在依法提交发行人董事会审议前，全体独立董事对该等交
易发表了独立意见，认为前述关联交易“基于公司正常业务往来及日常经营的需
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）要，已严格履行了公司章程规定的批准程序，决策程序合法有效。公司的关联交易活动遵循了平等自愿的商业原则，交易定价公允合理，未偏离市场独立第三方的价格或收费标准，不存在损害公司利益和股东权益的情形。”、“内容符合公司利益，公司关联方为公司提供担保有利于向银行贷款融资，支持公司发展，不存在损害公司利益或损害中小股东利益的情形。”
3、本所律师认为，发行人与关联方之间发生的前述关联交易不违反现行法律、法规之强制性规定，不会导致控股股东损害发行人的利益。
八、 发行人的主要财产
（一）土地使用权
1、天能重工自有土地
如《律师工作报告》所述，天能重工与胶州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（胶州01-2014-0030）约定天能重工受让坐落于李哥庄镇李王路西侧、工业园路南侧的宗地编号为2014-37的工业用地115,855平方米。
天能重工于2016年4月28日取得该115,855平方米土地中87,402.29平方米土地的使用证，剩余部分尚在办理中。根据胶州市国土资源局于2016年4月28日登记的编号为“鲁（2016）胶州市不动产权第0003457号”不动产权证书，天能重工以出让方式单独所有坐落于胶州市李哥庄镇李王路6号、面积为
87,402.29平方米工业用地，权利类型为国有建设用地使用权，不动产单元号为370281、102235、GB00249、W00000000，土地使用期限自2014年2月18日至2064年2月17日。
2、湘能重工自有土地
湘能重工新增一宗土地使用权。根据临武县人民政府于2016年4月28日登记的“临武国用（2016）0054号”《国有土地使用证》，湘能重工以出让方式拥有座落于临武县武水镇工业园区工业大道李家村段西南、地号为 25-02-0610
的工业用地126509.8平方米，土地使用权终止日期为2066年4月13日。
3、蓝天重工自有土地
蓝天重工新增一宗土地使用权。根据华宁县人民政府于2016年4月6日登记的编号为“华国用（2016）第0073号”《国有土地使用证》，蓝天重工以出让方式拥有座落于华宁县宁州街道新庄社区新庄小组（新庄工业园区）、地号为5304241011020202400的工业用地56,029.80平方米，土地使用权终止日期为2065年7月28日。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）根据本所律师核查以及发行人说明，除上述情况及《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》已披露情况之外，自
2016年1月至本补充法律意见书出具之日，发行人之土地使用权情况无其他变化。
（二）房屋所有权
1、蓝天重工自有房屋
蓝天重工新增一处自有房屋所有权。根据华宁县房屋管理所于 2016年 3月 28日登记的编号为“华房权证宁字第 1600023680号”《房屋所有权证》，蓝天重工拥有坐落于华宁县宁州街道办新庄工业园区的钢构厂房9208.19平方米。
2、哈密重工自有房屋
哈密重工新增一处自有房屋所有权。根据新疆生产建设兵团（第十三师房产管理局）于2016年4月22日核发的编号为“兵房字16-哈农第N002724号”《公房产权证》，哈密重工拥有坐落于哈密市红星二场新丝路以东前进东路以南生产车间的钢结构工业用途房屋 10215.92平方米，产权来源为自建，权利确定日期为2016年4月22日。
3、湘能重工自有房屋
湘能重工新增一处自有房屋所有权。根据临武县房产管理局于 2016年 7月19日登记的“临房权证初始字第G0002840号”《房屋所有权证》，湘能重工拥有坐落于武水镇工业园工业大道李家村段西南的工业用方，建筑面积 10933.29平方米，该房屋所在土地以出让取得，土地使用证号为“临武国用（2016）0054”。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，湘能重工已申请竣工验收，尚未取得其房屋竣工验收的证明文件。
根据本所律师核查以及发行人说明，除上述情况及《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》已披露情况之外，自
2016年1月至本补充法律意见书出具之日，发行人之房屋所有权情况无其他变化。
（三）知识产权
截至本补充法律意见书出具之日，天能重工新增如下申请中的专利：
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|序号|名称|类型|申请号|申请日期|
|1|风电塔筒筒体门框自动切割机|实用新型|201620784885.3|2016.07.25|
|2|风力发电塔筒法兰与筒节组对工作台|实用新型|201620784896.1|2016.07.25|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）
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|3|一种筒体母线测量工装|实用新型|201620785242.0|2016.07.25|
|4|风电塔筒筒体表面喷漆工装|实用新型|201620785243.5|2016.07.25|

根据本所律师核查以及发行人说明，除本补充法律意见书已披露的之外，自2016年1月至本补充法律意见书出具之日，发行人之知识产权情况无其他变化。
九、 发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司提供给本所律师审查的重大合同为截至2016年6月30日将要履行、正在履行的交易金额在1000万元以上的合同，或者根据资产规模、业务性质等判断可能对发行人生产经营、财务状况产生重要影响或体现发行人主要经营模式的合同；包括销售合同29份、采购合同8份、借款合同1份及担保合同13份。
1、销售合同
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|序号|签订日期|销售内容|签约方|项目名称|合同总价（万元）|数量|合同约定交货时间|
|1|2010|塔筒|华能呼伦贝尔风力发电有限公司|华能伊敏|7847.27|66|2010.05.20-2010.08.20若有变化买方通知|
|2|2011|塔筒|华能湛江风力发电有限公司|湛江南三海丰|4115.09|18|——|
|3|2014|塔筒|华润新能源（黎平）风能有限责任公司|华润新能源贵州黎平二期大稼风电项目|1762.20|10|基础环投产通知发出后3个月；塔筒投产通知发出后4个月；若有变化买方通知|
|4|2014|塔筒|华润新能源（临汾）风能有限公司|华润新能源山西浮山A标段|2633.00|25|2014.03.25-2014.08.05若有变化买方通知|
|5|2014|塔筒|朔州市平鲁区天润风电有限公司|平鲁石堂山二期|3501.85|33|基础环：分2批交货，最后一批交货时间为2014.11.25；塔筒：分3批交货，最后一批交货时间为2015.01.10|
|6|2014|塔|华能布拖风|华能布拖二期（补尔）|5504.93|25|买方提前书面通知|

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|||筒|力发电有限公司|||||
|7|2014|塔筒|华能布拖风力发电有限公司|华能布拖三期（乐安）|5504.93|25|买方提前书面通知|
|8|2014|塔筒|中广核（枣庄）风力发电有限公司|中广核枣庄山亭300MW|5837.9|47|基础环分4批交货，最后一批交货时间为2014.10.20-2014.11.20；塔筒分5批交货，最后一批交货时间为2015.05.01-2015.05.15；若有变化买方通知|
|9|2015|塔筒|中广核古交风力发电有限公司|中广核古交阁上一期|3077.15|24|分批次，基础环每周到货6套，至2015.07.31止；塔筒每周3套，至2015.10.05止|
|10|2015|塔筒|中电（莱州）新能源有限公司|中电莱州白云洞|3175|33|分批次到货|
|11|2015|塔筒|湖北省电力勘测设计院|新疆鄂能十三师三塘湖|3305.14|34|分批次，基础环最后一批到货时间2015.07.15；塔架最后一批到货时间2015.09.01|
|12|2015|塔筒|中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司|云南华宁大丫口、将军山风电场|7755.34|44|/|
|13|2015|塔筒|中广核贵州桐梓风力发电有限公司|中广核贵州桐梓花坝|3178.88|21|基础环最后一批到货时间2015.10.31；塔筒最后一批到货时间2016.01.31|
|14|2015|塔筒|中广核湖南桂阳风力发电有限公司|中广核湖南桂阳青兰一期风电场|4269.25|25|基础环最后一批到货时间2015.08.01，塔筒最后一批到货时间2015.10.30|
|15|2015|塔筒|华润新能源（顺化）风能有限公司|华润新能源贵州顺化二期48MW风电项目|3651.18|10|根据卖方发出的投产通知发货|
|16|2015|塔筒|国投楚雄风电有限公司|国投武定风电场一期48MW|3143.04|24|基础环最后一批到货时间2015.11.30，塔筒最后一批到货时间2016.01.31|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）
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|17|2015|塔筒|大唐永州新能源有限公司|永州零陵区石岩头风电场工程2.0MW|3680|25|基础环最后一批到货时间2016.01.08，塔筒最后一批到货时间2016.03.31|
|18|2015|塔筒|汝州天汇风电有限公司|中广核河南汝州莽川风电项目|2564.85|24|基础环最后一批到货时间2016.01.10，塔筒最后一批到货时间2016.05.10|
|19|2016|塔筒|云南湘电中诺新能源有限公司|云南中诺大冷山|3989.35|22|/|
|20|2016|塔筒|哈密华冉东方景峡风力发电有限公司|哈密景峡第二风电场C区200MW风电场|1257.1|104|2016.06.20至2016.10.15|
|21|2016|塔筒|大庆红骥风力发电有限公司|大庆红骥风电场|2722.9|25|基础环最后一批到货时间2016.05.10，塔筒最后一批到货时间2016.08.20|
|22|2016|塔筒|大庆红骥风力发电有限公司|大庆对山风电场|2722.9|25|基础环最后一批到货时间2016.05.10，塔筒最后一批到货时间2016.08.20|
|23|2016|塔筒|湖南华电福新太平里风力发电有限公司|郴州天平里风电场|2840.25|25|基础环2016年7月5日开始交货，筒体2016年8月5日开始交货，具体以需方通知为准。|
|24|2016|塔筒|福建省水利水电工程局有限公司|云南玉溪新平县哈科迪梁子风电场|2867.5|25|基础座最后一批到货时间2016.08.01，塔筒最后一批到货时间2016.09.15。|
|25|2016|塔筒|中广核兴业风力发电有限公司|中广核兴业葵阳风电场塔筒|3026.7|30|2016.07.01-2016.11.15，实际时间以签订的技术协议为准。|
|26|2016|塔筒|哈密华冉东方景峡风力发电有限公司（业主）|哈密景峡第二风电场C区200MW风电场|4240.7|4|链接定位钢制模板最后一批交货时间为2016.07.10，塔筒模具最后一批交货时间为2016.07.29|
|27|2016|塔筒|中节能（五峰）风力发电有限公司|中节能湖北五峰北风垭风电场|6121.33|50|暂定2016.06.25-2016.07.15交付15套基础段，|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016.08.10-2016.10.20交付30套塔筒。第二批交付数量及交货时间以买方书面通知为准。|
|28|2016|塔筒|中广核楚雄牟定风力发电有限公司|云南楚雄牟定安乐风电场|9851.5|61|基础环最后一批交货时间2016.04.30，塔筒最后一批交货时间2016.06.30|
|29|2016|塔筒|永州市湘宏能源有限公司|湖南永州燕子山|4519|25|以买方书面通知为准|

同时，根据发行人提供的签署于2013年度、2014年度、2015年度及2016年1至6月合同金额超过100万元的销售合同及相关资料，其招标投标情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|类型|总额（万元）|占比|
|1|已经进行招标|公开招标|273,463.01|73.84%|
|2||邀请招标|621,397.95|16.85%|
|3|未进行招标|分包合同|11,202.26|3.02%|
|4||其他|23,272.39|6.28%|
|合计|||370,335.61|100.00%|

发行人销售的产品主要为风机塔筒，根据《中华人民共和国招标投标法》有关规定，在中国境内进行大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益的项目和全部或部分使用国有资金投资的项目必须进行招标。全部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或者主导地位的，应当公开招标。除经批准可以不公开招标的情况外，应当公开招标。截至2016年6月30日，发行人正在履行的上述重大销售合同中，部分合同的采购方未能提供招标投标相关文件或公开招标投标相关文件。根据发行人说明，该等合同的合同相对方已就合同的签订履行其内部审批程序。发行人或其子公司根据合同相对方的要求进行报价并签署相应合同，合同双方在该等合同履行过程中友好合作，无任何纠纷、争议。
除部分采购方不是国有控股企业、其所签订的销售合同不需履行公开招投标程序外，未进行招标/公开招标的销售合同的合同金额合计为76,523.81万元，占前述100万元以上合同总金额的20.66%。该等未进行招标/公开招标的销售合同中未确认营业收入的合同金额合计为15,911.01万元，占前述100万元以上合同总金额的4.30%。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）发行人在履行前述合同的过程中，未出现因采购方未履行公开招标程序而导致合同无效或者被撤销的情形，合同执行过程中未出现因未履行公开招标程序而引起争议或纠纷的情形，对发行人的生产经营不存在重大不利影响。根据发行人控股股东、实际控制人郑旭出具的承诺，“就公司目前已签订的合同，若因合同对方未严格履行招标投标程序或违法分包、转包而导致合同无效，进而导致公司因此遭受任何损失，或公司因此被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要
求，本人将全额承担公司可能遭受的损失，以及公司被任何相关方以任何方式要求的赔偿款项及相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
招投标是招标和投标的简称，即在货物、工程和服务的采购行为中，招标人通过事先公布的要求，吸引投标人在同等条件进行平等竞争，按照规定程序并组织技术、经济和法律等方面专家对众多的投标人进行综合评审，从中择优选定项目的中标人的行为过程。其实质是以较低的价格获得最优的货物、工程和服务。
招投标过程的主导一方为招标人，投标人根据招标人公布的招标公告提交相关资料、参与投标程序，投标人作为被动的参与方对招标人是否进行招标、以及采取何种方式招标没有选择权和影响力。
该等未进行招标/公开招标的销售合同的采购方未履行招标/公开招标程序并非由投标人导致，投标人无法决定招标人是否履行招标程序及如何履行程序。发行人已根据《中华人民共和国招标投标法》的规定履行了其作为投标人应履行的义务并承担了相应的责任，不存在违反《中华人民共和国招标投标法》项下投标人义务的情形。
采购方未就其通过内部审批程序择定供应商的做法进行公示，发行人作为风机塔筒的供应商，无法逐一核查采购方内部就风机塔筒采购所履行内部审批程序的具体情况及无法核查该等情况是否属于符合招投标法的相关规定而无需履行
公开招标程序的例外情形。部分采购方采取的询价、比价、综合评审等内部审批程序，也属于择优选定供应商的方式之一，具体参照了招投标评审环节的程序，该等程序不能取代《中华人民共和国招标投标法》项下招标投标程序，但也符合采购方采购货物进行综合评审，并从中择优选定供应商的基本原则，具有合理性。
发行人控股股东郑旭出具的《关于“合同问题”的承诺函》：“因公司主营业务为风电塔筒制造和销售，主要客户为大型国有发电运营商，公司与前述客户的塔筒销售业务根据《招标投标法》需要履行招标投标程序。本人承诺，就公司目前已签订的合同，若因合同对方未严格履行招标投标程序而导致合同无效，进而导致公司因此遭受任何损失，或公司因此被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求，本人将全额承担公司可能遭受的损失，以及公司被任何相关方以任何方式要求的赔偿款项及相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）综上，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1至6月期间发行人部分销售合同非因发行人原因未履行招标投标程序或公开招标投标程序，合同双方已履行内部审批程序。截至本补充法律意见书出具之日，未出现因该等合同未履行招标投标程序或公开招标投标程序而导致无效或者被撤销的情形，其执行过程中未出现因未履行招标投标程序或公开招标投标程序而引起争议或纠纷的情形，对发行人的生产经营不存在重大不利影响。
2、采购合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|供方|内容|数量|金额（万元）|合同约定交货时间|
|1|2016|莱芜钢铁集团有限公司|钢材|3618|1,089.88|30天|
|2||||203|60.75||
|3||||3|0.88||
|4|2016|安阳钢铁股份有限公司|钢材|538|136.09|预付款到后，按付款额度组织生产，35日内交货完毕|
|5||||4449|1,272.71||
|6|2016|新疆八一钢铁股份有限公司|钢材|2368|757.82|预付款到后55日内交清|
|7||||2504|801.12||
|8||||2499|799.58||

3、借款合同
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|-|-|-|-|
|债权人|合同类型|合同金额（万元）|授信期限|
|交通银行股份有限公司青岛胶州支行|流动资金借款合同2016jz-流贷-0629|4,000.00|2016.06.30-2017.06.30|

4、担保合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同相对方|合同编号|合同名称|抵押内容|担保金额（万元）|担保期限/范围|
|1|交通银行股份有限公司青岛胶州支行|2012jzzd0201|最高额抵押合同|“胶国用（2012）9-7号”国有土地使用权|1,759.0000|2012.02.16-2017.02.16的全部主合同债务履行期限届满之日后2年|
|2|交通银行股份有限公司青岛胶州支行|2013jzzd0531|最高额抵押合同|“房权证胶自第51925号”房屋|1,820.8100|2010.12.26-2019.06.30的全部主合同债务履行期限届满之日后2年|
|3|中国银行股份有限公司胶州|2015年胶中质字019号|最高额应收账款质押|华能布拖风力发电有限公司等5家企业的应收账|15,000.0000|2015年胶中额字019号《授信额度协议》项下债务履行完|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同相对方|合同编号|合同名称|抵押内容|担保金额（万元）|担保期限/范围|
||支行||合同|款||毕|
|4|中国银行股份有限公司胶州支行|2015年胶中额抵字019号|最高额抵押合同|蓝天重工以其“华国用（2014）第0381号”土地使用权提供担保|19,200.0000|2015.10.30-2020.10.30期间及之前已发生债权|
|5|中国银行股份有限公司胶州支行|2014年胶中额抵字038-1号|最高额抵押合同|天能重工以其滚轮架等部分资产提供担保|12,000.0000|2015.02.25-2018.02.25期间及之前已发生债权|
|6|中国银行股份有限公司胶州支行|2014年胶中额抵字038-2号2014年胶中额抵补字038-2-2号|最高额抵押合同及其补充协议|吉林天能以其“大国用（2010）第820810217号”土地使用权，以及“大房权证大安字第1501997号”、“大房权证大安字第1501998号”、“大房权证大安字第1501999号”、“大房权证大安字第1502000号”、“大房权证大安字第1502001号”、“大房权证大安字第1502002号”、“大房权证大安字第1502003号”房屋所有权提供担保|19,200.0000|2015.06.18-2020.06.17期间及之前已发生债权|
|7|上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行|ZD6905201500000025|最高额抵押合同|天能重工“胶国用（2012）第9-3号”土地使用权，和“房权证胶自字第51926号”房屋所有权|3,803.8800|2015.10.09-2018.10.08期间签订的融资业务所发生的债权以及约定的在先债权为限|
|8|上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行|ZZ6905201500000023|应收账款最高额质押合同|天能重工以其在2015.10.09-2018.10.08期间内对中广核（枣庄）风力发电有限公司等5家企业的应收账|6,600.0000|2015.10.09-2018.10.08期间签订的融资业务所发生的债权以及约定的在先债权为限|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同相对方|合同编号|合同名称|抵押内容|担保金额（万元）|担保期限/范围|
|||||款提供担保|||
|9|交通银行股份有限公司青岛胶州支行|2016jz-最质-0318|最高额质押合同|天能重工以其销售货物产生的应收账款作为质押财产：基础交易合同为中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司的云南弥勒对门山风电场工程塔筒设备采购及服务合同、中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司的云南弥勒吉丹山风电场工程塔筒设备采购及服务合同|4,388.3465|2016.03.18-2017.03.18期间签订的全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后两年止|
|10|交通银行股份有限公司青岛胶州支行|2016jz-最质-0629|最高额质押合同|销售货物产生的应收账款：基础交易合同为中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司DYKJJS-SB-02的云南华宁大丫口、将军山风电场项目风力发电机组塔筒设备采购合同、中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司的云南弥勒对门山风电场工程塔筒设备采购及服务合同、中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司的云南弥勒吉丹山风电场工程塔筒设备采购及服|7,190.7660|债务人与质权人在2016.06.30-2017.06.30期间签订的全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后两年止|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同相对方|合同编号|合同名称|抵押内容|担保金额（万元）|担保期限/范围|
|||||务合同|||
|11|交通银行股份有限公司青岛胶州支行|2016jz-最质-0706|最高额质押合同|销售货物产生的应收账款：基础交易合同为中电（莱州）新能源有限公司编号为“CLOLZ-I-HT-2015-013”的中电莱州白云洞风电场工程塔筒、基础环及法兰供货合同、华能安徽怀宁风力发电有限责任公司的华能安徽怀宁石镜风电场（50MW）工程风机塔筒及附属设备合同|2,549.5155|债务人与质权人在2016.07.06-201707.06期间签订的全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后两年止|
|12|上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行|zz6905201600000011|应收账款最高额质押合同|2016.04.29-2019.04.28期间以下应收账款付款人发生的全部应收账款：湖北省电力勘测设计院、大唐永州新能源有限公司、国投楚雄风电有限公司、中国水利水电第八工程局有限公司机电设备制造岳阳分公司|10,000|未约定|
|13|平安银行股份有限公司青岛分行|最高额质押担保合同|平银（青岛）综字第A119201606200001（额质001）号|担保人不低于一亿元应收账款|4,000.0000|平银（青岛）综字第A11920160620001号综合授信额度合同项下债务全部清偿|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）截至本补充法律意见书出具之日，发行人均根据约定履行其与该等最高额抵押合同的合同相对方之间订立的相关主合同，抵押权人未有可能行使抵押权的情形。发行人营业收入和净利润稳步增长，现金流量状况良好，公司对于上述担保合同中房屋所有权、土地使用权抵押债务具备偿还能力，抵押权人未有可能行使抵押权的情形，上述房产所有权、土地使用权的抵押不会对发行人经营情况产生不利影响。
（二）经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露内容外，发行人正在履行的重大合同内容合法、有效，发行人签署及履行该等合同不违反中国法律的强制性规定。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（四）根据《20160630审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1至6月期间除在《法律意见书》第二部分“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易、《补充法律意见书（一）》第二部分“六、关联交易”和《补充法律意见书（二）》第二部分“六、关联交易”、《补充法律意见书（四）》第二部分“五、关联交易”、《补充法律意见书（五）》第二部分“七、关联交易”以及发行人的关联方为发行人提供担保的事项之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《20160630审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款包括：
1、其他应收款情况
截至2016年6月30日，发行人金额前五大其他应收款明细如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额（元）|账龄|
|河南宝联钢铁实业有限公司|预付材料款|12,421,954.94|3-4年|
|中广核楚雄牟定风力发电有限公司|代垫款项|11,200,000.00|1年以内|
|北京国电工程招标有限公司|保证金|1,381,534.00|1年以内|
|华能招标有限公司|保证金|1,353,019.00|1年以内|
|国电诚信招标有限公司|保证金|918,500.00|1年以内|
|合计||27,275,007.94|—|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）2、其他应付款情况
截至2016年6月30日，发行人其他应付款为13,058,388.75元，无账龄超过1年的重要其他应付款。
综上，根据《20160630审计报告》，并经发行人说明，发行人报告期末其他应收款余额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权的股东欠款；发行人上
述金额较大的其他应收款主要为预付材料款、代垫款项和保证金。因河南宝联钢铁实业有限公司已发生严重经营困难，发行人已就该预付材料款的90%考虑风险单项计提坏账准备；其他招投标保证金系在正常的生产经营活动中发生，合法有效；发行人无账龄超过1年的重要其他应付款。
十、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
根据发行人提供的文件并经本所律师适当核查，除《补充法律意见书（五）》已披露的之外，自2016年1月至本补充法律意见书出具日，发行人召开的股东大会会议、董事会会议和监事会会议情况如下：
（一）股东大会会议
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|-|-|-|
|序号|会议时间|会议届次|
|1|2016.04.17|2015年年度股东大会|

（二）董事会会议
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|-|-|-|
|序号|会议时间|会议届次|
|1|2016.04.15|第二届董事会第九次会议|
|2|2016.08.05|第二届董事会第十次会议|

（三）监事会会议
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|-|-|-|
|序号|会议时间|会议届次|
|1|2016.04.15|第二届监事会第七次会议|
|2|2016.08.05|第二届监事会第八次会议|

经本所律师核查，发行人上述会议的召集、召开均履行了《公司法》、《公司章程》规定的必要程序，发行人上述会议所作出的决议合法、有效。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2016年1至6月期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十二、发行人的税务和补贴
（一）发行人的主要税种、税率
1、发行人执行的主要税种、税率
根据《20160630审计报告》、瑞华会计师于2016年8月5日出具的瑞华核字[2016]48210018号《主要税种纳税情况的专项审核报告》、发行人说明及本
所律师核查，截至2016年6月30日，发行人适用的主要税种和税率如下：
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|税项|基本税率|
|增值税|应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的5%或7%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|
|企业所得税|按应纳税所得额的15%、25%计缴。|

经本所律师核查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《20160630审计报告》、瑞华会计师于2016年8月5日出具的瑞华核字[2016]48210018号《主要税种纳税情况的专项审核报告》、发行人说明及本
所律师核查，2016年1至6月期间，发行人未新增享受其他税收优惠政策。
（三）发行人的财政补贴情况
根据发行人提供资料及本所律师核查，2016年1至6月期间，发行人及其子公司新增财政补贴情况如下。
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|补贴项目|金额（元）|补贴依据|
|湘能重工|||
|2015财源建设奖励|60,000.00|湘潭市人民政府办公室关于印发《湘潭市财源建设奖励暂行办法》的通知|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）
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|哈密重工|||
|质量考核奖励款|5,000.00|关于印发《十三师质量考核办法》的通知|
|表彰奖励款|20,000.00|十三师关于表彰 2015 年度新型工业化先进单位的决定|
|稳岗补贴款|15,491.00|兵团劳动和社会保障局、兵团财务局《关于印发新疆生产建设兵团社会保险补贴办法的通知》|
|社会保险补贴款|80,080.00|兵团劳动和社会保障局、兵团财务局《关于印发新疆生产建设兵团社会保险补贴办法的通知》|

（四）发行人的纳税情况
根据《20160630审计报告》、瑞华会计师于2016年8月5日出具的瑞华核字[2016]48210018号《主要税种纳税情况的专项审核报告》、相关税务主管部
门出具的纳税证明、发行人说明及本所律师核查，自2016年1月1日起至2016年6月30日，发行人及其子公司均依法进行纳税申报，未因纳税问题受过重大行政处罚。
十三、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）环境保护
经本所律师核查并经发行人说明，发行人及其子公司报告期内在环境保护方面不存在违反法律、法规和规范性文件的有关规定而受重大处罚的情形。
（二）产品质量
根据《20160630审计报告》、相关产品质量主管部门出具的证明、发行人说明及本所律师核查，2016年1月至6月，发行人及其子公司产品质量方面不存在违反法律、法规和规范性文件的有关规定而受重大处罚的情形。
（三）社会保障
1、根据《20160630审计报告》、相关社会保障主管部门出具的证明、发行人说明及本所律师核查，2016年1月至6月，发行人及其子公司不存在因违反社会保险有关的法律法规和规范性文件而收到重大处罚的情形。
2、根据《20160630审计报告》、相关住房公积金主管部门出具的证明、发
行人说明及本所律师核查，2016年1月至6月，发行人及其子公司不存在因违
反住房公积金方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）3、根据发行人说明，发行人及其子公司员工缴纳社会保险和公积金现状如下：
（1）天能重工缴纳社保及住房公积金情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|人员总数（人）|已缴人数（人）|未缴人数（人）|未缴原因|
|养老保险|236|220|16|原单位投保4人，试用期12人|
|医疗保险|236|220|16|原单位投保4人，试用期12人|
|工伤保险|236|220|16|原单位投保4人，试用期12人|
|生育保险|236|220|16|原单位投保4人，试用期12人|
|失业保险|236|220|16|原单位投保4人，试用期12人|
|公积金|236|211|25|原单位投保 3 人，试用期 12 人，6 人为农村户口未缴纳，2 人公积金关系未转入天能重工，2人放弃缴纳|

（2）吉林天能缴纳社保及住房公积金情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|人员总数（人）|已缴人数（人）|未缴人数（人）|未缴原因|
|养老保险|47|47|0|-|
|医疗保险|47|47|0|-|
|工伤保险|47|47|0|-|
|生育保险|47|47|0|-|
|失业保险|47|47|0|-|
|公积金|47|47|0|-|

（3）哈密重工缴纳社保及住房公积金情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|人员总数（人）|已缴人数（人）|未缴人数（人）|未缴原因|
|养老保险|89|76|13|退休返聘人员7人，原单位缴纳3人，试用期3人|
|医疗保险|89|76|13|退休返聘人员7人，原单位缴纳3人，试用期3人|
|工伤保险|89|76|13|退休返聘人员7人，原单位缴纳3人，试用期3人|
|生育保险|89|76|13|退休返聘人员7人，原单位缴纳3人，试用期3人|
|失业保险|89|76|13|退休返聘人员7人，原单位缴纳3人，试用期3人|
|公积金|89|76|13|退休返聘人员7人，原单位缴纳3人，试用期3人|

（4）蓝天重工缴纳社保及住房公积金情况如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）
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|项目|人员总数（人）|已缴人数（人）|未缴人数（人）|未缴原因|
|养老保险|123|60|63|试用期人员25人，新农保人员37，1人放弃缴纳|
|医疗保险|123|58|65|试用期25人，新农合40人|
|工伤保险|123|97|26|试用期25人，1人放弃缴纳|
|生育保险|123|95|28|试用期25人，3人放弃缴纳|
|失业保险|123|98|25|试用期25人|
|公积金|123|46|77|试用期25人，农村户口51人，1人放弃缴纳|

（5）湘能重工缴纳社保及住房公积金情况如下：
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|项目|人员总数（人）|已缴人数（人）|未缴人数（人）|未缴原因|
|养老保险|101|47|54|退休返聘人员2人，原单位投保4人，新农保2人，试用期46人|
|医疗保险|101|39|62|退休返聘人员2人，原单位投保4人，试用期46人，新农合10人|
|工伤保险|101|49|52|退休返聘人员2人，原单位投保4人，试用期46人|
|生育保险|101|39|62|退休返聘人员2人，原单位投保4人，试用期46人|
|失业保险|101|49|52|退休返聘人员2人，原单位投保4人，试用期46人|
|公积金|101|48|53|退休返聘人员2人，原单位投保4人，试用期46人，农村户口1人|

就天能重工及其各子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金事宜，天能重工及其子公司所在地的社会保障部门出具证明，证明天能重工及其子公司吉林天
能、湘能重工、蓝天重工和哈密重工没有因违反有关社会保险及劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的记录；天能重工及其子公司所在地的住房公积金管理部门出具证明，证明天能重工及其子公司吉林天能、湘能重工、蓝天重工和哈密重工未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
就天能重工及其各子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金事宜，发行人实际控制人郑旭出具承诺：“若公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款
项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款
项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。本
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
综上，我们认为：
发行人报告期初因流动人员比较多，部分员工对缴纳社会保险存有疑虑，甚至经发行人反复劝说仍不愿缴纳，历史上存在欠缴的情况，对此发行人实际控制人郑旭已作出独立承担被追偿责任的上述承诺；截至2016年6月30日，经相关社保管理部门确认，发行人及其子公司未因违反有关社会保险及劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的记录；截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情形已得到进一步规范。发行人历史上可能存在的欠缴情形不会对公司造成实质损害，不会对发行上市构成实质不利影响。
此外，根据发行人的说明，发行人及其子公司已为所有员工提供免费集体宿舍，个别员工经劝说仍不愿缴存住房公积金，导致发行人未为其全部员工缴存住房公积金的行为不会对公司造成实质损害，不会对发行上市构成实质不利影响。
十四、发行人募集资金的运用
（一）发行人2014年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会审议通过了本次发行上市的募集资金拟投资项目，发行人就该等募集资金拟投资项目分别取得胶州市发展和改革局、胶州市环境保护局出具的相关批准，并已就项目用地签署《国有土地出让合同》，请详见《补充法律意见书（四）》第二部分“十、发行人的主要财产”。
因发行人就该等募集资金拟投资项目分别取得的胶州市发展和改革局出具
的立项文件到期，胶州市发展和改革局对该等拟投资项目分别出具了《关于青岛天能重工股份有限公司3.0MW及以上风机塔架生产项目重新备案的通知》（胶发改备[2016]12号）和《关于青岛天能重工股份有限公司研发中心项目备案的通知》（胶发改备[2016]13号）对项目重新立项备案。
发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改本次公开发行A股股票募集资金投向及可行性研究报告的议案》，将募集资金拟投资项目的第三项“补充流动资金”的项目总投资金额修改为55,000万元，募集资金使用金额修改为55,000万元。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金用于发行人的主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）十五、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人目前的主营业务为风机塔筒的制造和销售，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标不违反国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他可能对发行人业务和经营活动产生重大影响的潜在诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（三）根据发行人说明及本所律师核查，发行人持股5%以上的股东以及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的书面说明及本所律师了解，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十七、本所律师认为需要说明的其他事项
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司土地、房屋情况汇总如下表所示：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）
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|公司名称|土地出让合同|土地使用证/土地面积|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|施工许可证|房屋所有权证|房屋用途/房屋面积|权属|
|天能重工|有|胶州市人民政府胶国用（2012）第9-7号63337平方米|胶州市规划局地 字 第37JG20126013号|胶州市规划局建 字 第37JG20126013号|胶州市城乡建设局370224201208010104070|胶州市房产管理局房权证胶自字第51925号|厂房12,322平方米办公2,993.56 平方米注1|自有|
||有|胶州市人民政府胶国用（2012）第9-3号58859.1平方米|胶州市规划局地 字 第37JG20126011号|胶州市规划局建 字 第37JG20126011号|胶 州 市 城 乡 建 设 局370224201208010103069|胶州市房产管理局房权证胶自字第51926号|车间13,154.57 平方米|自有|
||有|“鲁（2016）胶州市 不 动 产 权 第0003457 号 ”87402.29平方米注2|——|——|——|——|——|自有|
|吉林天能|有|大安市人民政府大国用（2010）第820810217号45,000平方米|大安市安广镇规划办公室大 广 地 字 第（2009）018号|大安市安广镇规划办公室大广建字第（2009）031号|大安市安广镇规划办公室009|大房权证大安字第1501997号|喷漆车间578.80平方米|自有|
|||||||大房权证大安字第1502000号|生产车间7,631.46 平方米|自有|
|||||||大房权证大安字第1512001号|锅炉房186.91平方米|自有|
|||||||大房权证大安字第|办公室|自有|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）
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|公司名称|土地出让合同|土地使用证/土地面积|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|施工许可证|房屋所有权证|房屋用途/房屋面积|权属|
|||||||1512003号|430.95平方米||
|||||||大房权证大安字第1512002号|宿舍141.60平方米|自有|
|||||||大房权证大安字第1501999号|宿舍474.79平方米|自有|
|||||||大房权证大安字第1501998号|食堂344.20平方米|自有|
||租 赁协议|12,000 平方米工业用途的国有建设用地（大国用（2007）字第 820800098 号《国有土地使用证》）|——|——|——|——|堆放存货和原材料|承租|
|哈密重工|有|新疆生产建设兵团第十三师十三师国用（2015）第12020002号66,667平方米|新疆生产建设兵团第十三师规划发展局地字第（2014）102号|新疆生产建设兵团第十三师规划发展局建字第规[2015]32号|新疆生产建设兵团第十三师建设局施字第[2015]150号|新疆生产建设兵团第十三师房产管理局兵房字 16-哈农第N002724号|厂房10215.92 平方米|自有|
||租 赁协议|33,300 平方米工业用途的国有建设用|——|——|——|——|堆放存货和原|承租|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）
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|公司名称|土地出让合同|土地使用证/土地面积|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|施工许可证|房屋所有权证|房屋用途/房屋面积|权属|
|||地（哈密市国用（2015）第0017号《国有土地使用证》）|||||材料||
|蓝天重工|有|华宁县人民政府华国用（2014）第0381号63,220.6平方米|华宁县住房和城乡建设局地 字 第530424201400083号|华宁县住房和城乡建设局建 字 第530424201400078号|华宁县住房和城乡建设局530424201507240101|华宁县房屋管理所华房权证宁字第1600023680号|厂房9,208.19 平方米|自有|
||有|华宁县人民政府华国用（2016）第0073号56,029.8平方米|——|——|——|——|——|自有|
|湘能重工|有|临武县人民政府临武国用（2016）0054号126,509.8平方米|临武县城乡规划局临园规地字001号|临武县城乡规划局临园规工字001号|临武县住房和城乡建设局432827201604290101|临武县房产管理局临房权证初始字第G0002840号|厂房10,933.29 平方米|自有|
||租 赁协议|潭 国 用 2003 第2400849号|湘潭市规划局020017|湘潭市规划局040066|湘潭市建设局430303200803240101|潭房权证湘潭市字第228601号|办公、堆放存货和原材料、生产|承租|
||租 赁协议|潭国用（2011）第29S04558号|——|——|——|——|堆放存货和原材料|承租|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）注1：公司已拆除原职工宿舍楼。
注2：该面积为87402.29平方米的工业用地为天能重工于合同编号为“胶州01-2014-0030”的《国有建设用地使用权出让合同》项下约定受让土地面积115,855平方米的一部分，剩余部分28,452.71平方米土地的不动产权证书尚在办理过程中。
注3：湘能重工自有房屋尚未取得竣工验收文件。
注4：本表格未包含临时设施。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）十八、结论意见
综上所述，发行人2016年1至6月期间所发生的相关重大法律事项的变化，不会对《法律意见书》所发表的结论意见构成变更，发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，其股票上市需经深圳证券交易所审核同意。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
本补充法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
—法律意见书正文结束—
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（八）