证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-083焦作万方铝业股份有限公司董事会
六届二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
(一)会议通知时间、方式
会议通知于2014年11月29日以电子邮件方式发出。
(二)会议召开时间、地点、方式
公司董事会六届二十三次会议于2014年12月9日采用通讯表决方式召开。
(三)董事出席会议情况
公司董事会成员11人全部参与审议和表决。
(四)会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
(一)更换公司 2014年度审计机构并授权董事会决定其审计费用议案
公司2013年度股东大会聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（简称安永华明）担任公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构。因2014年本公司收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权，公司主营业务发生重大变化，安永华明与公司就审计费用无法达成一致。综合考虑满足业务需要和降低审计费用，经与安永华明充分沟通，双方达成共识。董事会提议不再聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年报审计机构，提议聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“亚太集团”)担任公司 2014年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期至公司 2014年度股东大会结束时止，并提请股东大会授权董事会决定其审计费用。
拟聘会计师事务所相关情况：
亚太集团前身是成立于 1984年的河南首家会计师事务所--河南省会计师事务所，
1993年更名为亚太会计师事务所，1994年取得了执行证券、期货相关业务资格。2009年 10月，亚太集团把注册地和总部迁往北京市，成立了亚太集团。目前，亚太集团在北京市工商局注册，总部在北京。郑州设亚太集团直属机构，现有从业人员600余人，包括注册会计师 260余人，造价工程师 60余人，凝聚了一大批具备深厚专业素养、丰富实践经验、良好沟通能力及团队精神的行业精英。并在上海、深圳、济南、郑州、南京、广州、合肥、成都、西安、杭州、武汉、石家庄、南阳、焦作等地拥有分所，形成了巩固中原、立足北京、面向全国的服务网络和提供配套的会计中介服务体系。具有财政部、中国证监会批准的执行证券期货相关业务的审计资格，财政部、中国人民银行批准的金融相关业务审计资格，财政部、原国家经贸委确认的国有大中型企业债转股审计评估资格，以及建设部门批准的甲级工程造价咨询资格和司法部门确认的司法会计、评估、计算机、工程造价鉴定资格。
本公司之前与亚太集团有合作的基础，对其审计质量相对了解，亚太集团具有丰富的电解铝行业的审计经验，熟悉电解铝行业的法规制度和核算特点；另外亚太集团已连续多年参与石油行业相关企业的内控评价工作和审计工作，对石油行业也比较熟悉，这对于公司新拓展的油气板块财务核算、制度建设等方面都有一定的帮助，有利于更好地开展工作。
公司董事会审计委员会对拟聘任的亚太集团进行了沟通和了解，对其执业质量进行了评价，提出了更换会计师事务所的书面决议；独立董事对该议案进行了事前审核，认为本次变更符合相关规定，亚太集团具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，本次变更会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
该议案提交董事会审议前，公司与安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就相关事项进行沟通。
该议案经董事会审议通过后还需提交股东大会审议。股东大会在审议该议案时，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)有权到会陈述意见，公司将在股东大会决议公告中予以说明。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(二)公司发行中期票据议案
为优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过7亿元中期票据，发行方案如下：
1.发行人：焦作万方铝业股份有限公司。
2.发行金额：本次发行注册额度不超过7亿元人民币(含7亿元人民币)。并在此发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内择机一次或分次、部分或全部发行。
3.发行期限:不超过3年(含3年)。
4.发行利率:以市场化方式确定。
5.发行方式：在全国银行间债券市场公开发行。
6.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
7.募集资金用途：本次募集资金用于营运资金周转、置换银行借款或项目建设等资金需求。
8.决议有效期：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。
9.主承销商：中国农业银行股份有限公司。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(三)提请股东大会授权公司总经理全权办理本次公司中期票据发行相关事宜的议案为保证本次中期票据顺利注册发行，董事会提请股东大会授权总经理全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1.授权总经理在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整或取消本次发行。
2.根据需要以及市场条件决定注册发行中期票据的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件(包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等)等。
3.办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册发行登记手续。
4.授权总经理开展本次中期票据发行的申报、发行、还本付息等事项,包括但不限于签署、执行、修改、补充、呈报、递交、执行完成与本次中期票据发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及进行适当的信息披露。
5.其他一切与本次中期票据注册发行有关的事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(四)投资建设公司2×300MW热电机组中水供水工程项目的议案
为确保公司2×300MW热电机组用水安全，保障机组正常发电，公司董事会决定投资建设2×300MW热电机组中水供水工程，工程投资总额约2980万元。项目建设主要内容是铺设从康达环保焦作第二污水处理厂到公司热电分厂的中水供水工程，工程管线全长约8.6km。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《证券时报》上的《公司关于中水供水和220千伏送出工程项目投资公告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(五)投资建设焦作东区热电厂扩建项目220千伏送出工程的议案
为确保公司2×300MW热电机组安全平稳运行，保障本公司电解铝生产用电安全性和经济性，公司董事会决定投资建设焦作东区热电厂扩建项目220千伏送出工程，工程投资总额约 3500万元。项目建设主要内容是新建焦作东区热电厂至电网公司修武变 220kV线路2回I、II万修线路，长度均为5.6千米，随新建线路各架设1根24芯OPGW光缆、修武变更换220千伏主母线及相关部分、2回出线间隔相关部分、电厂侧的保护和通讯、武陟变和焦作地调完善相应的光通信部分，以及为保证电厂及电解铝系列的安全先实施的过渡方案。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《证券时报》上的《公司关于中水供水和220千伏送出工程项目投资公告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(六)《公司2015年原铝产品期货套期保值方案》
为了充分利用期货市场的保值功能，最大可能的规避现货交易价格大幅波动带来的风险，保证公司经营目标的顺利完成，公司经过慎重研究，特制定本期货套期保值方案。
方案拟定 2015年度原铝产品期货保值持仓规模不超过年产量的40%，即总持仓数量不超过 16万吨，该总持仓数量超出《公司章程》规定的董事会权限，本方案经董事会审议通过后需要提交股东大会批准。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司 2015年原铝产品期货套期保值方案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(七)《公司2015年铝加工产品期货套期保值方案》
为适应公司铝加工产品不断发展的需要，充分利用期货市场的保值功能，最大可能的规避现货交易价格大幅波动带来的风险，保证公司铝加工产品能够获得较为稳定的加工收益。公司经过慎重研究，特制定本期货套期保值方案。
公司2015年铝加工产品计划生产5.07万吨，方案确定铝加工产品期货套期保值持仓规模不超过当期铝加工产品生产量的40%，该总持仓数量未超出《公司章程》规定的董事会权限，本方案经董事会审议通过后即可实施。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司 2015年铝加工产品期货套期保值方案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(八)提议召开公司2014年度第五次临时股东大会议案
公司将于2014年12月26日(星期五)在公司三楼会议室召开2014年度第五次临时股东大会。根据相关规定，本次大会将采取现场加网络投票形式，对以下议案进行审议：1.更换公司2014年度审计机构并授权董事会决定其审计费用议案
2.公司发行中期票据议案
3.提请股东大会授权公司总经理全权办理本次公司中期票据发行相关事宜的议案4.《公司2015年原铝产品期货套期保值方案》
详细内容见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《公司关于召开2014年度第五次临时股东大会通知》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
三、备查文件
与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司
董事会
二Ｏ一四年十二月九日