北京市中伦律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇一九年八月
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北京市中伦律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：北京高能时代环境技术股份有限公司
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”，依上下文而定）为实施 2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高能环境根据《北京高能时代环境技术股份有限公司 2018年股票期权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的调整及授予相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
法律意见书－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施股票期权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
法律意见书本所的法律意见如下：
一、本次股权激励计划的授权与批准
（一） 2018年 7月 27日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2018年7月27日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京高能时代环境技术股份有限公司 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（三） 2018年 7月 27日，公司独立董事对《北京高能时代环境技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》进行了审核，发表了《独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》，就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
（四）2018年8月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（五） 2018年 9月 17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于对公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》和《关于向公司 2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
法律意见书议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，同意对公司本激励计划进行调整；同意公司以2018年9月17日为本激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
（六）2019年8月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了上述议案并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司实施本次股权激励计划已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股权激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划调整和授予的具体情况
（一）本次股权激励计划调整
公司于 2019年 4月 30日召开 2018年年度股东大会并审议通过了 2018年年度利润分配方案：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）,剩余未分配利润结转以后年度；
不进行资本公积金转增股本，不送红股；并于2019年5月23日实施完成上述权益分派事宜。根据公司《2018年股票期权激励计划（修订稿）》有关规定，自公司 2018年股票期权激励计划首次授予部分进入行权期开始，对该部分股票期权行权价格进行相应调整。
行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
故调整后的行权价格P=P0-V=调整前的行权价格 9.48元/股-每股的派息额
法律意见书0.05元/股=9.43元/股。
综上，本所律师认为，公司董事会有权调整本次激励计划首次授予部分行权价格，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的具体情况
2019年8月15日，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，根据《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2019年8月15日为授予日，向符合条件的148名激励对象授予共计 557.50万份股票期权。同日独立董事发表独立意见，同意向148名激励对象授予股票期权557.50万份事宜。
2019年8月15日公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会认为本次激励计划调整后激励对象名单中的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定以及公司 2018年第三次临时股东大会的授权，公司和激励对象已符合本次激励计划规定的各项预留授予条件，同意以2019年8月15日为本激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的 148名激励对象授予557.50万份股票期权。
1.授予条件
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，公司本次授予预留股票期权需同时满足下列条件：
（1）高能环境未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法律意见书2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经查验，本所律师认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情况，本激励计划规定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股权激励计划》的有关规定。
2.权益授予的具体情况
（1）授予日：2019年8月15日
（2）授予数量：557.50万份
（3）授予人数：148人
（4）标的股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股
（5）行权价格：每份股票期权的行权价格为9.90元
（6）本激励计划股票期权的有效期、等待期和行权安排等情况：
1）有效期
法律意见书
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|-|
|本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权|
|全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。|
|2）等待期|
|股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12个月、24个月、36个月。激励|
|对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。|
|3）行权安排情况|
|本次授予的激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：|

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|-|-|-|-|
|行权安排|行权时间||行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期|自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%|
|预留授予的股票期权第二个行权期|自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%|
|等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公||||
|司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条||||
|件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。||||
|4）考核要求||||
|本激励计划针对 2018—2020 年的 3 个会计年度，分别对公司财务业绩指标||||
|进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。业绩||||
|考核的指标为净利润增长率，其中：||||
|预留部分各年度业绩考核目标如下所示：||||
|行权期||业绩考核目标||
|预留授予的股票期权第一个行权期||相比2017年，2019年归属于上市公司股东净利润增长率不低于60%；||
|预留授予的股票期权第二个行权期||相比2017年，2020年归属于上市公司股东净利润增长率不低于90%。||
|以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，同时，股||||
|票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非||||
|经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得||||
|为负。||||
|公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票||||
|期权均不得行权，由公司注销。||||

法律意见书
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|-|
|个人层面绩效考核要求：个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，|
|以被考核人员所在岗位业绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为|
|基础，对激励对象进行考核评估。|
|业务类员工：|
|业务人员：年度业绩完成率50%以上的，根据当年度业绩完成率确定当年可|
|行权的股票期权比例，业绩完成率 50%以下的不行权；当年超额完成业绩的，超|
|额部分可以计入本激励计划内的后续年度；业务管理人员：根据当年度业绩完成|
|率确定当年可行权的股票期权比例；当年超额完成业绩的，超额部分可以计入本|
|激励计划内的后续年度。|
|非业务类员工：|

股份公司根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果与当年可行权股票期权的比例相关；公司运营子公司、并购类子公司根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，在员工所属公司完成本年度业绩的前提下，绩效评估结果与当年可行权股票期权的比例相关，具体如下表：
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|-|-|-|
|考核结果|合格|不合格|
|行权比例|100%|0%|

行权期内公司业绩考核达到行权条件，激励对象个人行权比例为其个人考核结果对应的行权比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未行权的部分，由公司注销。
考核期间与频次：对激励对象的考核为当期股票期权行权的前一会计年度，且每年度考核一次。
3.预留部分激励对象名单及授予情况
本激励计划股票预留部分期权的分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务|获授的股票期权数量（万份）|约占预留股票期权总数的比例(%)|约占公司股本总额的比例（%）|
||中高层管理人员、骨干员工||557.50|99.29|0.84|
||（148人）|||||

法律意见书授予对象、行权价格及行权安排等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）公司本次股权激励计划已取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定；
（二）公司本次股权激励计划调整及授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定；
（三）本次股权激励计划的调整和授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象、行权对象及行权安排等相关内容符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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