上海元祖梦果子股份有限公司
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独立董事 2018年度述职报告
作为上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“元祖股份”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，2018年，我们忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景
1、2018年末在任独立董事
刁维仁先生：曾任台湾上海商业储蓄银行营业、授信及国外部襄理，灿坤集团香港总经理、集团财务长及投资总监，群益金鼎证券股份有限公司上海代表处首席代表。2018年末任本公司独立董事、万向信托有限公司独立董事、上海市台湾同胞投资企业协会副秘书长、浦东台湾同胞投资企业协会工委会副主任、清华大学台湾研究所咨询委员。
徐钲鉴先生：1980年至今担任奂鑫集团总经理。2018年末任本公司独立董事，新加坡奂鑫控股有限公司及下属子公司总经理。
吴传铨先生：曾任安侯建业会计师事务所（台湾）执业会计师，山东宝莫生物化工股份有限公司监事。2018年末任本公司独立董事、广州海鸥住宅工业股份有限公司（深交所上市企业）独立董事。
2、2019年换届后独立董事
刁维仁先生、徐钲鉴先生和吴传铨先生因已连续担任公司两届独立董事，不再继续担任公司独立董事。经2019年1月31日召开的2019年第一次临时股东大会审议，通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，选举王名扬先生、黄彦达先生和王世铭先生担任公司第三届董事会独立董事。
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王名扬先生：男，中国台湾籍，1960年8月出生，硕士学历。1988年毕业于纽约圣若望大学取得商学硕士,从事金融证券业6年, 1993年到筹建上海华汇机电有限公司,并任职总经理,公司生产汽车用品如充气机,吸尘器,空压机等产品,曾荣获上海知名企业,知名品牌及区市颁发各种荣誉证书。参加上海市台商协会,曾担任闵行区主委,市协会副会长。现任公司独立董事、上海华汇机电有限公司总经理。
黄彦达先生：男，中国台湾籍，1971年11月出生，硕士学历，EMBA。曾任台湾大华证券承销部经理，2000年至今担任 Diplomat外交官箱包中国市场部CEO。现任公司独立董事、Diplomat外交官箱包中国市场部CEO。
王世铭先生：男，中国台湾籍，1970年10月出生，硕士学历，注册会计师。
曾任众信联合会计师事务所（Deloitte德勤台湾）中国大陆服务部副理及审计部副理，安侯建业会计师事务所（KPMG毕马威台湾）审计员、审计部经理，大叶大学会计系兼任讲师，厦门同台竹木制品有限公司董事长特别助理。现任公司独立董事、大亚联合会计师事务所上海所（上海台信大亚会计师事务所（普通合伙）/上海台信会计师事务所（普通合伙）/上海明宇大亚会计师事务所有限公司）注册会计师。
（二）2018年末在本公司董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会和战略委员会中，独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|独董姓名|审计委员会|薪酬考核委员会|提名委员会|战略委员会|
|刁维仁|委员|召集人|委员||
|徐钲鉴|||召集人|委员|
|吴传铨|召集人||||

（三）独立性情况的说明
我们作为元祖股份的独立董事，在最近一年及现在不存在下列情形：
1、本人及直系亲属、主要社会关系在公司或其附属企业任职（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司实际控制人及其附属企业任职；
5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2018年，公司董事会共举行6次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议我们均按时出席，认真审议每个议题。报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席股东大会的情况
2018年，公司共召开一次股东大会。徐钲鉴先生出席了2017年年度股东大会。
作为独立董事，我们听取股东特别是中小股东的意见和建议，与股民进行充分沟通和交流。
（三）专业委员会运作情况
2018年，公司董事会以及下设各委员会（审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会和战略委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司定期报告、关联交易、利润分配等重大事项进行了审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
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|-|-|-|
|时间|届次|议案名称|
|2018年4月20日|第二届董事会第十三次会议|《公司2017年年度报告及摘要的议案》《公司2017年度利润分配方案》《公司2017年度内部控制评价报告》《公司2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》《2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告》《公司使用部分闲置自有资金进行现金管理》《公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》《续聘2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》《公司聘任董事会秘书》|
|2018年8月27日|第二届董事会第十五次会议|《公司2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》|
|2018年11月15日|第二届董事会第十七次会议|《关于审议控股子公司股权转让及增资的议案》|
|2018年12月25日|第二届董事会第十八次会议|《关于审议转让子公司股权暨关联交易的议案》|

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还对公司进行了实地考察，了解公司的经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过以上方式，我们不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司积极有效地配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、董事会秘书和财务总监等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并按时送达独立董事审阅，为独立董事工作提供便利条件。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事进一步履行之间的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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《2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告》的议案及相关资料，发表了独立意见：
根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们确认2017年关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计报告是公司根据以往年度同类关联交
易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，上述关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为。
公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。
公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
2、2018年12月25日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，我们审核了《关于审议转让子公司股权暨关联交易的议案》及相关资料，发表了独立意见：本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
我们经认真审查公司董事会提供的相关事项基本情况等有关资料，并核实其相关情况后认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规规定。2018年度公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；2018年度公司没有发生对外担保事项，未损害公司及公司股东的利益。
（三）募集资金管理和使用情况
报告期内，我们严格根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司存放、使用募集资金的情况进行了认真的审核，公司根据相关法规制定了募集资金管理办法、存储和使用的内部控制制度。我们认为：
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2、经第二届第十三次董事会决议同意公司将闲置募集资金不超过人民币
25,000万元（含本数）的资金进行现金管理，投资期限为不超过一年。对此我们发表如下独立意见：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；不影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
我们同意公司拟使用不超过人民币25,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
3、公司董事会编制了截至2017年12月31日止的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和截至2018年6月30日止的《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。我们对元祖股份2018年募集资金存放和使用情况无异议。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年4月20日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，我们审核了《关于公司聘任董事会秘书的议案》及相关资料，发表了独立意见：
公司本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会秘书候选人沈慧女士不存在《公司法》第147条规定的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情形，具备担任公司董事会秘书的任职条件和资格。
我们同意聘任沈慧女士担任公司的董事会秘书。
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
经公司第二届董事会第十三次会议及2017年度股东大会审议通过，公司续聘
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毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内部控制审计机构。对此我们发表如下独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，符合公司及股东的利益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第十三次会议决定：以2017年12月31日总股本24,000万股为基数，按每10股派发现金股利4.6元（含税），共计派发现金股利11,040万元，剩余未分配利润274,942,604.00元结转以后年度。对此我们发表如下独立意见：公司董事会提出的2017年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规。因此，我们同意本次董事会提出的2017年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2017年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了元祖股份2017年度业绩预增公告和元祖股份2018年半年度业绩预告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
报告期内，公司未公布业绩快报。
(九)信息披露执行情况
2018年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《信息披露管理办法》的有关要求披露信息，完成了4次定期报告（包括2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告和2018年第三季度报告）和46
次临时公告的编制及披露工作，公司信息披露工作获得上海证券交易所信息披露A级（优秀）评价。我们认为公司2018年能按照有关规定规范信息披露行为，保
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证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平、公开、公正，履行了必要的审批和报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行，未发现重大内控缺陷，符合公司实际情况，能够保护公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
报告期内，公司聘请外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、审计委员会，均根据董事会专门委员会实施细则，顺利开展工作。根据公司实际情况，各专业委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职责。
四、其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
五、总体评价和建议
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2019年，新任独立董事将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、内部控制及信息披露等事项，继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
独立董事：王名扬、黄彦达、王世铭2019年4月16日