德衡律师 法律意见书山东德衡律师事务所
关于
山东威达机械股份有限公司
第一期股票期权激励计划的法律意见书
德衡（青）律意见（2017）第 258号
山东德衡律师事务所
地址：山东省青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层
电话：(0532)83885959传真：(0532)83895959邮编：266071
德衡律师 法律意见书目 录
一、公司实行激励计划的条件-----------------------4
二、本次激励计划的内容---------------------------6
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序-----------8
四、本次激励计划激励对象的确认-------------------10
五、本次激励计划的信息披露义务-------------------11
六、公司未为激励对象提供财务资助-----------------11
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响-------11
八、关联董事回避表决-----------------------------12
九、结论性意见-----------------------------------12
德衡律师 法律意见书致：山东威达机械股份有限公司
山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”或“公司”）委托，就公司第一期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东威达机械股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东威达机械股份有限公司第一期股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件规定的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到山东威达的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、山东威达或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
德衡律师 法律意见书导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和山东威达的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为山东威达激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供山东威达激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《山东威达机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1．公司系经山东省体改委以鲁体改企字[1997]第 220号《关于同意筹建山东威达机械股份有限公司的批复》批准筹建，并经山东省体改委鲁体改函字〔1998〕第 29号文《关于同意设立山东威达机械股份有限公司的函》和山东省人民政府鲁政股字〔1998〕25号《山东省股份有限公司批准证书》批准，由集团公司作为主发起人，将其下属与钻夹头生产相关的实物资产，经评估确认后折股，并联合以现金方式出资的职工持股会、附件厂、福利塑料厂、蔄山房地产等四家单位以发起设立方式成立的股份有限公司，公司总股本为4,000万股。1998年7月8日，公司获山东省工商行政管理局核准的注册号为 37000018012299的《企业法人营业执照》。
2．2004年2月12日，公司注册资本由4,000万股增加至6,000万股。2004年 7月 12日，经中国证监会以证监发行字[2004]106号《关于核准山东威达机械股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，于2004年7月27日上市交易。发行
德衡律师 法律意见书后总股本 9,000万股，可流通 3,000万股。公司股票简称“山东威达”，股票代码为002026。该次发行后，公司于 2004年 11月 5日在山东省工商局变更注册登记。
3．公司已完成股权分置改革。2006年11月23日公司注册资本由9,000万股增加至13,500万股。中国证监会于2014年4月8日核准公司非公开发行不超过 16,500万股新股。2016年 3月 10日中国证监会核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。前述工作均已依法完成，并相应地在办理了工商变更登记。
4．公司现持有威海市工商局于 2016年 8月 26日颁发的统一社会信用代码为91371000706233420G的《营业执照》，具体情况如下：
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|名称|山东威达机械股份有限公司|
|住所|山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2 号|
|法定代表人|杨明燕|
|注册资本|肆亿贰仟零玖万捌仟肆佰壹拾玖元整|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、自动化设备、环保设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的研发、设计、生产、销售；金属铸、锻加工；家用电器、五金交电、机械电子设备的销售；环境监测、技术检测、专业设计服务；资格证书范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|营业期限|1998年07月08 日至长期|

经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 22日出具的XYZH/2017XAA40210号《审计报告》等，并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
德衡律师 法律意见书示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2017年 11月 29日，公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于<公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<公司第一期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》等，本次激励计划为股票期权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，股票期权激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类，激励对象获授股票期权的授予情况，股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，股票期权授予和行权条件，公司授予股票期权及激励对象行权的程序，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理和对公司业绩的影响，公司与激励对象的权利和义务，公司与激励对象发生变化情形的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，股票期权的注销和收益收回程序，风险提示及其他等内容。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括股票期权激励计划。
德衡律师 法律意见书1．激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2．激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权数量为1,500万份，涉及的标的股票种类为人民A股普通股，占公司已发行股本总额的比例为3.57%，标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本所律师认为，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
3.股票期权激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授股票期权数量（万份）||||
||||||||占拟授予股票期|占目前公司股本|
|序号||姓名||职务|||||
||||||||权总量的比例|总额的比例|
||刘友财||董事、总经理||30|2.00%|||
||李铁松||董事、副总经理||22|1.47%|||
||姚华阳||财务负责人||12|0.80%|||
||中层管理人员、核心技术人员、业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（229人）||||1,436|95.73%|||
||||||1,500|100%|||

德衡律师 法律意见书5.股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》股票期权的行权价格或行权价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
6.激励对象获授期权、行权的条件
根据《激励计划（草案）》激励对象获授期权、行权的条件、业绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
7.股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的调整方法和程序相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8.股票期权会计处理
根据《激励计划（草案）》股票期权会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项及激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2017年 11月 29日，公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于<公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，拟作为激励对象的董事刘友财、李铁松与本激励计划存在利益关系，回避表决。
（二）2017年 11月 29日，公司第七届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于〈公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》和《公司第一期股票期权激励对象名单》。11月 29日，公司监事会出具《关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
监事会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划及其考核管理办法符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，其实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公
德衡律师 法律意见书司及全体股东利益的情形，有利于实现股东、公司与激励对象利益的一致性，增强激励对象的责任感、使命感与工作积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司持续、健康的发展；列入股票期权激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司第一期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2017年11月29日，公司独立董事审阅了董事会提供的第七届董事会第十三次临时会议审议事项的所有相关文件，发表了《关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的独立意见》：
1．公司不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件所禁止实施股权激励的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2．公司第一期股票期权激励计划所确定的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的股东以及实际控制人或其配偶、直系亲属，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形。本次所有激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3．公司第一期股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
5．公司对第一期股票期权激励计划已制订相应的考核管理办法，有利于充分调动董事、高级管理人员、中层管理骨干以及核心技术和业务骨干的创造性和
德衡律师 法律意见书积极性，提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力，有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
6．公司董事会审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规等有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
公司独立董事认为，公司实施第一期股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益；同时，鉴于此次股权激励计划的设计并不涉及专业事项，独立董事认为公司可以不聘请独立财务顾问对股票期权激励计划发表意见。公司独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
（四）2017年 11月 29日，公司独立董事姜爱丽接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2017年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）公司将发出2017年第一次临时股东大会通知，提请股东大会审议《关于〈公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》相关议案。
综上所述，本所律师认为，上述董事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
德衡律师 法律意见书根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实符合程序《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
德衡律师 法律意见书公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
公司董事刘友财、李铁松为《激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已于 2017年 11月 29日公司第七届董事会第十三次临时会议审议本次激励计划相关议案中回避表决，其他非关联董事同意本次激励计划相关议案。
本所律师认为，关联董事在董事会审议与本次激励计划相关的议案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条之规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；
本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
德衡律师 法律意见书（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司第一
期股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2017年11月29日出具，正本一式五份，无副本。
山东德衡律师事务所 经办律师：霍桂峰
负责人：李旭修 经办律师：于汉瑛