瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司
转让募集资金投资项目之内江购物中心项目的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对华联股份转让募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之内江购物中心项目进行了核查。具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、华联股份非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1449号）核准，华联股份以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了1,154,123,500股人民币普通股股票，发行价格为2.67元/股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的《验资报告》（致同验字（2013）第 110ZA0239号），募集资金总额为人民币 3,081,509,745元，扣除保荐及承销费用后（合计人民币 53,500,000元）资金净额为人民币3,028,009,745元。
2、内江购物中心项目募集资金存放与使用
内江购物中心项目系公司 2013年非公开发行募投项目，公司《关于收购内江华联购物中心有限公司80.05%股权并增资的议案》分别经 2013年 4月 25日召开的第五届董事会第十九次会议、2013年5月22日召开的2012年年度股东大会审议通过。内江购物中心项目募集资金承诺投资总额 33,175万元，实施方式为公司以募集资金 10,895万元收购内江华联购物中心有限公司（以下简称“内江公司”或“目标公司”）80.05%的股权，收购完成后通过增资方式投入本次募集资金22,280万元。按照《募集资金三方监管协议》，内江购物中心项目的募集资金存放于公司盛京银行的募集资金专户。
截至 2014年 6月 30日，公司累计使用募集资金投入内江购物中心项目金额为33,175万元，募集资金已经全部使用完毕。
二、本次交易概述
公司于2014年10月21日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让3家下属子公司股权的议案》，拟将所持的全资子公司内江公司100%的股权转让，受让方为新加坡 PETRA 5 (CHINA) MALL PTE.LTD.（以下简称
“受让方”）。根据公司与受让方于 2014年10月21日签署的《收购方 PETRA 5(CHINA) MALL PTE.LTD.与北京华联商厦股份有限公司关于内江华联购物中
心有限公司之股权转让协议》（以下简称“《内江公司股权转让协议》”），内江公司100%的股权转让价款为 5,948.14万美元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，瑞信方正核查了受让方的登记资料、公司章程、受让方实际控制人相关资料，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易。
本次出售内江公司100%的股权及成都海融兴达置业有限公司100%的股权、大连华联商用设施运营有限公司100%的股权，三家公司2013年末经审计的资产总额、营业收入、资产金额合计占华联股份相关指标的6%、1%、5%，未达到重大资产重组的标准，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易是公司实施未来业务发展战略的具体尝试。伴随公司业务专业化水平的不断提升，在专注物业运营管理的同时，公司也极为注重商业物业的资本运作，计划在未来策略性的提升资本管理能力，并逐步尝试开展管理输出业务，为第三方持有的商业项目提供规划设计、工程管理及运营管理服务。对部分成熟商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资本循环利用的资本管理举措，将有助于改善公司的现金流，增加公司咨询管理费用收入，降低财务费用和折旧摊销，缓解公司因持有大量物业而造成的贷款和折旧摊销金额较大的问题，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。中长期来看，资本循环利用又能为公司外生增长提供有力的资金支持及保障，帮助公司抓住机遇，在新的区域拓展优质项目资源，增强行业综合竞争力。长远来看，这种业务模式一方面能
够进一步提高公司的盈利水平，另一方面也符合国际上商业物业运营管理的先进经验及行业趋势。
三、交易对方基本情况
PETRA 5 (CHINA) MALL PTE.LTD.基本情况如下：
成立日期：2014年9月12日
企业性质：根据新加坡法律设立的有限责任公司
注册地：133 New Bridge Road#22-09 Chinatown Point Singapore
主要办公地点：230 Victoria Street#03-01, Bugis Junction S(188024)
法定代表人：Chng Chai Leong Chris
注册资本：100新加坡元
主营业务：与商业物业相关的投资等。
主要股东：张高波
实际控制人：张高波
受让方实际控制人情况介绍：
张高波先生，49岁，经济学硕士，持有中华人民共和国香港特别行政区护照，护照号KL0229505。张高波先生于1993年创办东英金融集团，目前担任合伙人兼行政总裁，全面负责集团的经营管理及业务发展；同时担任香港联交所上市公司北控水务集团之独立非执行董事、伦敦交易所上市公司 Vimetco N.V之非执行董事等多项职务。张高波先生自2014年4月起出任南南亚太金融中心秘书长，南南亚太金融中心为联合国框架下为推动南南国家之间的合作及可持续发展而成立的非政府组织。
经过对受让方的调查了解，公司董事会认为其具有按照协议履约的能力。除本次交易外，就公司所知，张高波先生及其控制的公司与华联股份及华联股份前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
1、企业基本情况
（1）基本信息
公司名称：内江华联购物中心有限公司
法定代表人：牛晓华
成立日期：2013年01月31日
注册地：内江市东兴区汉安大道 89号
注册资本：叁亿伍仟万元人民币整(350,000,000元)
企业性质：有限责任公司
经营范围：房屋出租，出租商业设施，停车场管理。
（2）历史沿革
内江公司系由公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）共同出资组建的有限责任公司，于 2013年1月31日经四川省内江市工商行政管理局批准成立，并取得四川省内江市工商行政管理局核发的注册号为 511000000016182号《企业法人营业执照》。
内江公司原注册资本及实收资为人民币 12,720万元，其中，中信夹层出资人民币10,182万元，占内江公司股权比例的80%，公司出资2,538万元，占内江公司股权比例的20%。根据内江公司股东协议和修改后的公司章程规定，内江公司股东中信夹层将所持有的内江公司人民币 10,182万元出资转让给公司，双方于2013年4月签订了股权转让协议，公司拟以非公开发行募集资金人民币 10,895万元收购中信夹层持有的内江公司80%的股权，收购完成后将对内江公司增资人民币22,280万元。公司于2013年12月办理了收购及增资手续，2014年 1月完成工商变更手续，内江公司变更后的注册资本为人民币 35,000万元，实收资本为人民币 35,000万元。新增注册资本由公司认缴。股权转让及增加注册资本（实收资本）后，公司持有内江公司100%股权。
（3）公司股权结构
内江公司目前股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|出资比例%|
|北京华联商厦股份有限公司|35,000.00|100%|
|合计|35,000.00|100%|

（4）主要经营活动和主要业务板块
内江公司主要经营零售：针织纺品、服装鞋帽、厨具、餐具、清洁卫生设备、
香水和化妆品、个人卫生用品、日用杂货（不含烟花爆竹）、首饰、工艺品、美术用品、家具、体育器械及用品、家用电器、计算机及通信设备、金属材料、建筑材料、汽车（不含九座以下乘运车）、汽车配件；日用品的维修保护；提供：会议、展览服务、企业管理信息咨询服务。设计、制作、发布：户外广告；对房地产、市政工程、公路工程投资。
（5）主要资产
内江公司主要资产包括投资性房地产。
2、内江公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为内江公司提供担保的情形。
3、财务情况：内江公司 2013年度财务报表及 2014年1-8月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了“致同审字(2014)第110ZC1765-18号”和“致同审字（2014）
110ZC2304-6号”审计报告。内江公司一年又一期财务情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014年8月31日|2013年12月31日|
|资产总额|36,649.34|17,611.25|
|负债总额|2,780.00|5,291.26|
|所有者权益总额|33,869.35|12,319.99|
|应收账款|0.72|---|
|其他应收款|30.42|0.48|
|投资性房地产|35,343.82|---|
|固定资产|52.35|0.74|
|无形资产|---|---|
|项目|2014年1-8月|2013年度|
|营业收入|96.09|---|
|营业利润|-731.09|-400.00|
|净利润|-730.64|-400.01|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,017.78|742.18|

4、交易标的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对内江公
司进行了资产评估，并出具“中企华评报字(2014)第1203-4号”资产评估报告，
评估基准日是2014年8月31日，本次评估采用资产基础法和收益法。
经资产基础法评估后，内江公司净资产评估价值为人民币 39,090.24万元，增值额为人民币5,220.89万元，增值率为15.41%。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币 39,090.24万元。
经收益法评估后，内江公司净资产评估价值为人民币 36,415.10万元，增值额为人民币2,545.75万元，增值率为7.52%。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币 36,415.10万元。
本次评估采用收益法评估结果，主要理由为：收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企业的价值，综合了企业人员、资产、组织管理等各方面因素，在对企业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值。即：即内江公司净资产评估价值为人民币 36,415.10万元，公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币 36,415.10万元（按照 2014年10月21日人民币对美元汇率计算，为5,948.14万美元）。基于评估结果，本次交易内江公司100%股权的转让价款确定为美元 5,948.14万元。
5、已使用募集资金投资内江公司的金额
截至2014年6月30日，公司已经持有内江公司100%的股权并完成了增资，已累计投入募集资金 33,175.00万元，募集资金已经全部使用完毕。截至目前，内江购物中心已经完工并于2014年7月开业。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议及其补充协议的主要内容
2014年10月21日，公司与Petra 5 (China) Mall Pte.Ltd.签署《内江公司股权转让协议》及其补充协议，主要内容如下：
1、转让方和受让方的基本情况
转让方（甲方）名称：北京华联商厦股份有限公司；法定地址：北京市通州区永乐经济技术开发区永开路 1号；法定代表人：赵国清；职务：董事长；国籍：中国。
受让方（乙方）名称：Petra 5 (China) Mall Pte.Ltd.；法定地址：133 New Bridge Road#22-09 Chinatown PointSingapore；法定代表人：Chng Chai
LeongChris；职务：董事；国籍：新加坡。
2、股权转让的份额及价格
华联股份同意将其所持有的内江公司100%的股权（“标的股权”）全部转让给乙方（“股权转让”），上述股权转让价格为：5,948.14万美元。
3、股权转让交割期限及方式
标的股权转让价款在股权转让协议生效、补充协议第 4.1条规定的先决条件满足（或经受让方豁免）且目标公司取得外商投资企业的营业执照之日起 3个月内支付。受让方以美元现汇的方式缴付给至公司指定账户。但是，双方另有约定并经审批机构批准的情形除外。
4、股权转让的先决条件
除非受让方事先作出书面豁免，受让方根据交易协议的规定支付转让价款的义务取决和受制于以下先决条件的达成：
(1)受让方已经完成对目标公司的尽职调查，且受让方对目标公司的尽职调查结果满意；
(2)会计师事务所出具审计基准日的审计报告且受让方对该审计报告的结果满意；
(3)自本协议签署日起，目标公司未发生任何重大不利影响；
(4)截至本协议签署日及交割日，转让方与目标公司在本协议中作出的所有陈述与保证均是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述；
(5)就本协议项下所要求目标公司及转让方必须在交割日前履行或遵守的所有约定和义务，在所有重大方面均已得以履行和遵守；
(6)不存在永久限制、禁止或取消目标公司股权转让的法规，也不存在任何已对或将对目标公司产生重大不利影响的或严重拖延或妨碍标的股权转让的悬
而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(7)目标公司已履行完毕其全部内部批准程序，包括目标公司股东已就同意就股权转让事宜作出股东决定并根据适用法律履行完毕其转让标的股权所应完
成的其他一切必要程序；
(8)受让方已批准受让标的股权；
(9)本协议项下股权转让已取得有权审批机关的批准及备案手续，并已办理完成工商变更登记手续及外汇变更登记手续；
(10) 本协议项下股权转让取得有权审批机关的批准后，转让方及目标公司授权受让方将目标公司的公章、财务章变更为受让方指定样式并保留变更后的公章、财务章（但该等公章在股权转让的工商变更登记完成并在目标公司获得换发的《营业执照》后启用），并将目标公司的银行开户变更为受让方委派代表的预留印鉴；
(11) 转让方已经向受让方移交以下文件：目标公司的全部证照、资质及全部账册和资料（包括但不限于：目标公司的验资报告，以及目标公司自设立登记以来全部文件等资料的原件）。
5、过渡期损益
过渡期（指交易协议签署之日至交割日的期间，其中，交割日指先决条件完全达成或获豁免后的第 5个工作日或经交易协议各方在交割前以书面同意的其
他日期）在损益归属期间内，如果目标公司的净资产增加，增加部分由转让方享有；如果目标公司的净资产减少，减少部分由转让方承担。各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由各方共同确认的审计机构进行审计确认。
6、交割后目标公司的物业管理
在交割完成后，受让方将委托公司或其下属子公司对目标公司拥有的物业进行管理，并向物业管理方支付物业管理费，且在有权审批机关批准股权转让后受让方有义务促使目标公司与物业管理方签署正式的物业管理协议。
7、协议生效条件
交易协议一经协议各方或其授权代表签字盖章，并在满足下述条件之日起生效：
（1）目标公司就股权转让取得有权审批机关的全部所需批准；
（2）目标公司就股权转让通过中国商务部的外商投资房地产企业备案。
8、违约责任
若受让方未按协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一日受让方应按迟延支付金额的万分之五的违约金给公司，如逾期三个月仍未缴付的，除向公司缴付违约金之外，公司有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。
9、其他
在受让方支付完毕股权转让价款之前，受让方不得处置标的股权。股权转让
交割完成后，若受让方有意对外出售其所持的部分或全部标的股权，受让方应通知公司，公司在相同条件下享有对于受让方拟售股权第一顺序的优先购买权。
（二）与交易协议有关的其他内容
1、本次交易的完成尚须履行以下程序：（1）就目标公司向金融机构的借款，目标公司的金融机构债权人同意本次交易并出具书面同意函；（2）目标公司履行完毕其全部内部批准程序；（3）受让方批准受让标的股权；（4）公司股东大会同意转让目标公司；（5）有权审批机关的批准及备案手续。
2、如因有权审批机关或工商行政管理部门在收到有关目标公司股东变更相关申请材料后不予批准，受让方可以书面通知转让方的形式终止本次交易；交易终止后五个工作日，公司应无条件退还受让方已支付的全部金额（如有）。同时，公司应协助解除交易协议。
六、涉及出售资产的其他安排
公司在与受让方签署股权转让协议之补充协议的同时，《物业信息及物业管理合同商业条款》将作为附件同时签署。公司接受受让方委托，对目标公司拥有的购物中心实行日常运营管理服务。
《物业信息及物业管理合同商业条款》主要有以下几个方面：
1、管理和咨询服务内容
在受让方的经营活动中，公司为其从事的以零售为主的购物中心的经营提供管理和咨询服务。
公司提供的管理和咨询服务，包括但不限于以下内容：
1）资产改造、规划的管理和咨询：为受让方购物中心项目资产的装修和改造、维修和改善，布局和结构，设计和规划，提供管理和咨询服务；
2）资产运营、零售的管理和咨询：为受让方购物中心项目资产的经营、招租、租赁、出售、处置，提供管理和咨询；
3）广告、公关的管理和咨询：为受让方购物中心项目的策划、广告、宣传、公关、市场推广、品牌推广和维护，提供管理和咨询；
4）其他管理和咨询：为维持受让方购物中心项目及资产的正常建设和运营，其他需要由公司提供的管理和咨询服务。
2、服务费及人员安排
受让方向公司支付服务费，作为公司向其提供管理和咨询服务的报酬。
受让方应支付给公司的服务费，按以下原则计算和支付：
1）零售管理费：此项费用针对处于正常经营状态的购物中心项目支付，按照该项目每年总收入的2.0%+净物业收入（指会计年度内项目所取得的总收入减去成本费用等扣除额后的收益）的2.5%计算。
2）资产规划费：此项费用针对后期若项目需要进行装修改造、受托方将提供策划及工程管理服务，按照装修改造所产生总费用的4.0%计算。
公司根据需求聘用员工，受让方需要承担上述员工的报酬等相关费用。
七、本次交易的相关审核及批准程序
1、公司于2014年10月21日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让3家下属子公司股权的议案》，同意9票，弃权0票，反对 0票。
本次交易的实施尚需经过公司股东大会的批准后报国家商务部及发改委等有关
部门备案。
2、公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为：（1）本次股权转让事项公平、公正、公开，股权转让价格系以标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况；（2）本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。对部分商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资本循环利用的资本管理举措，其有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。（3）董事会审议该议案时没有关联董事，不需要回避表决，本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司将其所持的全资子公司内江公司100%的股权转让给PETRA 5 (CHINA) MALL PTE.LTD。
3、公司第六届第七次监事会审议通过了《关于转让内江公司股权的议案》，监事会对本次转让内江公司100%股权发表意见如下：“本次股权转让价格系以标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则；本次股权转让事项符
合公司的战略发展需要，有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构；长远来看，这种业务模式一方面能够进一步提高公司的盈利水平，另一方面也符合国际上商业物业运营管理的先进经验及行业趋势。本次股权转让没有损害公司和中小股东利益的情况。”
4、本次交易的完成尚须履行以下程序：（1）就目标公司向金融机构的借款，目标公司的金融机构债权人同意本次交易并出具书面同意函；（2）目标公司履行完毕其全部内部批准程序；（3）受让方批准受让标的股权；（4）公司股东大会同意转让目标公司；（5）有权审批机关的批准及备案手续。
八、保荐机构核查意见
瑞信方正保荐代表人通过与公司相关人员访谈，查阅《内江公司股权转让协议》、内江公司审计报告及资产评估报告、内江公司工商资料、受让方工商资料、本次募投项目转让的相关董事会和监事会的议案文件及信息披露文件、独立董事意见等文件，对本次募投项目转让的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
华联股份已经就上述募投项目转让召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，华联股份董事会已经就该事项提请召开临时股东大会审议，本次交易的实施尚需经过公司股东大会的批准后报国家商务部及发改委等有关部门备案。华联股份本次募投项目转让履行的法律程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京华联商厦股份有限公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
本次转让内江项目不影响其他募集资金投资项目的正常实施。由于内江公司经营的购物中心开业不久，目前尚处于亏损期，公司后续将采取管理输出的形式继续运营该目标物业，对公司购物中心运营管理业务不会产生重大影响；同时，公司转让该项目后，后续管理输出将增加公司咨询管理费用收入，降低财务费用和折旧摊销，缓解公司因持有大量物业而造成的贷款和折旧摊销金额较大的问题。
综上，瑞信方正对华联股份转让募投项目内江购物中心事项无异议。
（此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司转让募集资金投资项目之内江购物中心项目的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
张涛
保荐代表人：
闫强
瑞信方正证券有限责任公司 2014年 10月21日