证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-133启迪桑德环境资源股份有限公司
对外投资事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
一、本公告所述外投资事项如下：
1、对外投资事项一：公司决定出资人民币1,200万元设立咸宁桑宁环境服务有限公司；
2、对外投资事项二：公司决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同出资人民币8,000万元设立控股子公司兴平金源环保有限公司，其中公司出资人民币7,200万元，湖北合加环境设备有限公司出资人民币800万元；
3、对外投资事项三：公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司出资人民币 9,800万元与非关联法人河南城市发展投资有限公司共同投资设立河南城发桑德新环卫有限公司；
4、对外投资事项四：公司决定对全资子公司拉萨圣清环保科技有限公司增资人民币2,000万元；
5、对外投资事项五：公司全资子公司桑德环境（香港）有限公司对控股子公司涟水桑德环保能源有限公司以等值美元现汇方式认缴增资人民币 13,200万元（美元与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算）。
公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币34,200万元，占公司最近一期经审计总资产的2.16%，占公司最近一期经审计净资产的5.58%。
二、本公告所述对外投资事项需履行的程序：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、上述对外投资事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议，公司将视本次对外投资进展事项及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持
续信息披露义务。
一、对外投资概述
1、对外投资事项一的基本情况：
为实施咸宁市城区环卫作业PPP项目，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）决定出资人民币 1,200万元在湖北省咸宁市设立咸宁桑宁环境服务有限公司（以下简称“咸宁桑宁”）。
2、对外投资事项二的基本情况：
2016年 9月 6日，公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）在北京市签署了《出资协议书》，公司决定与湖北合加共同出资人民币8,000万元在陕西省兴平市设立兴平金源环保有限公司（以下简称“兴平金源”），其中公司出资人民币7,200万元，湖北合加出资人民币800万元。
3、对外投资事项三的基本情况：
2016年8月30日，公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司（以下简称“北京桑德新环卫”）与非关联法人河南城市发展投资有限公司在河南省郑州市签署了《河南城发桑德新环卫有限公司出资协议》，双方决定共同出资人民币20,000万元在郑州市设立河南城发桑德新环卫有限公司，其中北京桑德新环卫出资人民币9,800万元，河南城市发展投资有限公司出资10,200万元。
4、对外投资事项四的基本情况：
为实施拉萨市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目，公司决定对全资子公司拉萨圣清环保科技有限公司（以下简称“拉萨圣清”）进行增资，将其注册资本由人民币500万增至人民币2,500万元，新增注册资本人民币2,000万元由公司全额认缴。
5、对外投资事项五的基本情况：
2016年 9月 12日，公司与湖北合加、桑德环境（香港）有限公司（公司全资子公司，以下简称“桑德香港”）在北京市签署了《涟水桑德环保能源有限公司增资扩股协议》，决定对控股子公司涟水桑德环保能源有限公司（以下简称“涟水桑德”）进行增资，将其注册资本由人民币1,600万元增至人民币14,800万元，公司与湖北合加放弃新增注册资本的优先购买权，新增注册资本人民币13,200万元全部由桑德香港以等值美元现汇方式认缴（美元与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算）。
对外投资事项一至五董事会审议情况：公司于2016年9月19日召开第八届董事会第十七
次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立咸宁桑宁环境服务有限公司的议案》、《关于公司与全资子公司共同对外投资设立兴平金源环保有限公司的议案》、《关于公司全资子公司与河南城市发展投资有限公司共同投资设立合资公司的议案》、《关于公司对全资子公司拉萨圣清环保科技有限公司进行增资的议案》、《关于公司全资子公司对控股子公司涟水桑德环保能源有限公司进行增资的议案》，上述议案表决结果均为：有效表决票数9票，其中同意9票；
反对0票；弃权0票。
公司上述对外投资事项系设立法人主体和对全资子公司进行增资，以开展区域环保项目营销拓展、项目建设等，上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述子公司的设立及变更等相关工商登记事宜，并视设立、变更进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
1、对外投资事项一、四系公司直接对外投资，不涉及交易对方；
2、对外投资事项二系公司与湖北合加共同对外投资设立兴平金源，交易对方湖北合加情况介绍如下：
公司名称：湖北合加环境设备有限公司
统一社会信用代码：91421200670373252A
公司住所：咸宁经济开发区长江产业园
法定代表人：胡新灵
注册资本：人民币叁亿捌仟陆佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物和技术）、制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、制造、销售（国家有专项规定的凭有效许可证件方可经营）；
农业机械生产与销售。
股权结构：公司持有湖北合加100%股权，其为公司全资子公司。
3、对外投资事项三系北京桑德新环卫与河南城市发展投资有限公司共同对外投资设立
河南城发桑德，交易双方情况介绍如下：
（1）公司名称：北京桑德新环卫投资有限公司
统一社会信用代码：911101123063276205
公司住所：北京通州区中关村科技园通州园金桥科技产业基地环宇路3号1号楼2305室
法定代表人：胡新灵
注册资本：人民币壹亿元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：环卫项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；技术咨询；技术服务；清洁服务；城市环境卫生管理；市政公共设施管理；建筑物清洁服务；设计、制作、代理、发布广告；公关活动策划；市场营销策划；图文设计制作；组织文化艺术交流活动；道路货运代理；销售汽车、汽车配件、服装鞋帽、五金交电、日用杂货；汽车租赁（不含九座以上客车）；租赁环卫专用设备；专业承包；建设工程项目管理；城市园林绿化；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司持有北京桑德新环卫100%股权，其为公司全资子公司。
（2）公司名称：河南城市发展投资有限公司
统一社会信用代码：91410100577620212U
公司住所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间
法定代表人：朱红兵
注册资本：人民币伍亿元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
股权结构：河南投资集团有限公司持有其100%股权；河南投资集团有限公司的出资人为河南省发展和改革委员会。
关联关系说明：公司与河南城市发展投资有限公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。
4、对外投资事项五系桑德香港对涟水桑德增资，桑德香港情况介绍如下：
企业名称：桑德环境（香港）有限公司
注册资本：5,000万美元
注册地址：香港上环永乐街177-183号永德商业中心1207室
主营业务：投资、再生资源进出口业务。
股权结构：公司持有桑德香港100%股权，其为公司全资子公司。
三、投资标的的基本情况
1、对外投资事项一
（1）出资方式：公司对外投资设立咸宁桑宁时，以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司咸宁桑宁基本情况：
①经营范围：环卫工程、园林绿化工程施工；城乡道路清扫、保洁及水面保洁，垃圾清扫、收集、转运，垃圾无害处理；物业管理；智能环卫系统技术开发、咨询服务；环卫设备销售；物流服务；国内货物运输代理；市政设施建设与维护；再生资源回收、再利用及销售；
广告设计、代理、制作与发布。（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）
②股权结构：公司以货币方式出资人民币1,200万元，占其注册资本的100%。
2、对外投资事项二
（1）出资方式：公司与湖北合加共同投资设立兴平金源时，均以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司兴平金源基本情况：
①经营范围：生活垃圾处理，生活垃圾焚烧发电（该公司经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。
②股权结构：公司以货币方式出资人民币7,200万元，占其注册资本的90%；湖北合加以货币方式出资人民币800万元，占其注册资本的10%。
3、对外投资事项三
（1）出资方式：北京桑德新环卫与河南城市发展投资有限公司共同投资设立河南城发桑德时，均以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司河南城发桑德基本情况：
①经营范围：城市环境卫生管理；市政公共设施管理；清洁服务；设计、制作、代理、发布广告；道路货运代理；货物配送服务；租赁环卫专用设备；专业承包；建设工程项目管理；城市园林绿化；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；技术开发、咨询、服务。具体以注册登记范围为准。
②股权结构：河南城市发展投资有限公司出资人民币10,200万元，占其注册资本的51%；
北京桑德新环卫出资人民币9,800万元，占其注册资本的49%。
4、对外投资事项四
（1）出资方式：公司对拉萨圣清增资时，以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司拉萨圣清基本情况：
①经营范围：餐厨废弃物资源化利用和无害化处理；餐厨废弃物生物产品的研发、生产、销售；市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询服务。
②增资前股权结构：公司以货币方式出资人民币500万元，占其注册资本的100%；
增资后股权结构：公司以货币方式出资人民币2,500万元，占其注册资本的100%。
③拉萨圣清系拉萨市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目的实施主体，拉萨圣清成立于2016年6月28日，目前尚在项目建设期。
5、对外投资事项五
（1）出资方式：桑德香港对涟水桑德增资时，以等值美元现汇方式出资。
（2）标的公司涟水桑德基本情况：
①经营范围：生活垃圾收集系统和垃圾处理工程投资、施工、维护；市政基础设施的投资、施工、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②增资前股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资方式|持股比例|
|1|启迪桑德环境资源股份有限公司|1,440|货币|90%|
|2|湖北合加环境设备有限公司|160|货币|10%|
|合计||1,600||100%|

增资后股权结构：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元人民币）|出资方式|持股比例|

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|1|启迪桑德环境资源股份有限公|1,440|货币|9.73%|
|2|司湖北合加环境设备有限公司|160|货币|1.08%|
|3|桑德环境（香港）有限公司|13,200|等值美元现汇|89.19%|
|合计||14,800||100.00%|

③涟水桑德系涟水县生活垃圾焚烧发电处理项目的实施主体，涟水县生活垃圾处理项目采用焚烧发电+卫生填埋工艺，目前生活垃圾卫生填埋场已完工投入运营，生活垃圾焚烧发电部分尚在建设期。
截至2015年12月31日，涟水桑德总资产为人民币66,265,359.92元，净资产为人民币13,171,161.17元，营业收入为人民币7,996,336.11元，净利润为人民币902,701.09元。
截至2016年6月30日，涟水桑德总资产为人民币113,673,871.42元，净资产为人民币14,531,842.72元，营业收入为人民币4,491,440.08元，净利润为人民币1,360,681.55元。
四、对外投资协议的主要内容
1、对外投资事项一、四系公司直接对外投资，不涉及交易对方，无对外投资协议；
2、公司与湖北合加就设立兴平金源事宜签署了《出资协议书》，其主要内容如下：
甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司
乙方：湖北合加环境设备有限公司
（1）申请设立的公司名称拟定为“兴平金源环保有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。
（2）公司的注册资本为 8,000万元人民币，甲、乙双方按照章程规定的期限内完成出资。
甲方以自有资金货币方式出资7,200万元，占公司注册资本的90%；乙方以自有资金货币方式出资800万元，占公司注册资本的10%。
（3）公司的组织机构
①公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
②不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责。
③设经理一名，由股东会聘任产生。
④不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生，监事对股东会负责。
（4）违约责任：由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。
（5）协议的效力：本协议自双方签字盖章并经各自权力机构批准之日起生效。
3、北京桑德新环卫与河南城市发展投资有限公司就设立河南城发桑德事宜签署了《出资协议》，其主要内容如下：
甲方：河南城市发展投资有限公司
乙方：北京桑德新环卫投资有限公司
（1）双方共同出资设立的公司名称暂定为“河南城发桑德新环卫有限公司”（暂定名，以下简称公司或合资公司），最终名称以公司登记机关核准名称为准。
（2）公司的注册资本为人民币贰亿元（￥200000000.00）。
甲方认缴51%的注册资本，持有公司51%的股权，乙方认缴49%的注册资本，持有公司49%的股权。
（3）双方可以互相转让其持有的全部或者部分股权。
任何一方向双方以外的第三方转让股权，应当经另一方同意。
（4）公司组织机构
①股东会：公司设股东会，由甲乙双方组成，股东会为公司权力机构。
②董事会：公司设董事会，成员5人，其中甲方提名2人，乙方提名2人，职工董事1人；
③监事会：公司设监事会，成员3人，其中甲方提名1人，乙方提名1人，职工监事1人；
④经营管理层：公司设总经理，人选由乙方推荐，董事会聘任；甲方推荐1名副总经理及财务总监人选，其他高级管理人员由双方协商确定；副总经理、财务总监及其他高级管理人员由董事会聘任；乙方可推荐1名财务经理，由总经理聘任。
（5）公司业务开展：公司专注于城乡环卫及其他城市运营服务产业的投资，为双方在河南省内开展相关业务的投资主体和管理平台。公司获取项目后，由公司在项目所在地出资设立项目公司，负责具体项目的投资、建设和运营。
（6）竞业禁止：双方应通过合资公司在河南省范围内开发经营项目。若双方通过自营或与第三方开发经营相同或相近的项目时，自营方或第三方有权选择是否单独在项目公司出资参股，但应保证双方的合资公司控股项目公司不得低于51%的股权。
（7）违约责任：任何一方未按本协议约定及时足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，每逾期一日，按照未缴纳金额的1%向另一方支付违约金；逾期三十日未足额缴纳出资的，另一方有权解除本协议；任何一方违反本协议竞业禁止约定的，违反竞业禁止行为所得归公司所有；任何一方有其他违约行为的，守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失（包括合理的法律费用）。
（8）争议的处理：因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不成的，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
4、公司、湖北合加、桑德香港就涟水桑德增资事宜签署了《增资扩股协议》，其主要内容如下：
甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司
乙方：湖北合加环境设备有限公司
丙方：桑德环境（香港）有限公司
（1）本协议各方一致同意对公司进行增资扩股，即公司注册资本由目前的1,600万元人民币增加至14,800万元人民币。增资完成后，其中，甲方出资仍为1,440万元人民币；乙方出资仍为160万元人民币；丙方新增认缴出资额为13,200万元人民币。
（2）增资部分的交付时间：丙方的认缴出资额自更换新的营业执照颁发之日起3个月内出资475万美元，认缴出资其余部分在5年内分批缴清。
（3）董事推荐：甲、乙、丙三方同意在完成本次增资扩股审批，并以公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。
董事会由3名董事组成，其中，甲方委派2名，丙方委派1名。董事长1名，由甲方委派。董事任期为4年，经委派可以连任。合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
（4）发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议：本次增资扩股事宜未能在本协议签署后获得中国有关外商投资主管部门的批准。
（5）违约责任：本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成给守约方的损失。
（6）争议解决：本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。
（7）生效：本协议自各方签字盖章并经各自有权机构批准之日起生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资新设、增资的子公司将具体负责拓展、实施当地环保项目的投资、建设、运营等相关业务；公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业，符合公司主营业务战略布局，有利于增强公司在环保领域的核心竞争力，预计对公司2016年度经营业绩产生一定的积极影响，公司将视上述对外投资事项及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、公司与湖北合加就设立兴平金源事宜签署的《出资协议书》；
3、北京桑德新环卫与河南城市发展投资有限公司就设立河南城发桑德事宜签署的《出资协议》；
4、公司、湖北合加、桑德香港就涟水桑德增资事宜签署的《增资扩股协议》。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二Ｏ一六年九月二十日