证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2018-056
实丰文化发展股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年8月29日，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施方式的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展的需要，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式“拟在北京、天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳11个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”变更为“拟在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”。该事项尚需提交公司股东大会审议。
该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000万股已于 2017年 4月 11日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为 223,400,000.00元，扣除发行费用 21,420,000.00元后，实际募集资金净额为 201,980,000.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16043480070号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。公司本次募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
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|序|项目名称|投资总额|投入募集资|项目备案|环评批复|

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|号|||金金额|||
|1|玩具生产基地建设项目|15,954.25|11,047.40|汕头市澄海区发展和改革局《备案证》（备案项目编号：2016-440515-24-03-011401）|澄环建[2015]B13|
|2|研发中心建设项目|7,016.54|7,016.54|深圳市南山区发展和改革局《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案[2016]0601号）|-|
|3|营销网络建设及品牌推广项目|2,134.06|2,134.06|汕头市澄海区发展和改革局《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：150583659210014）|-|
||合计|25,104.85|20,198.00|-|-|

二、本次变更募集资金投资项目实施方式的情况说明
本次拟变更实施方式的募集资金投资项目为“营销网络建设及品牌推广项目”。变更项目的计划投资总额为2,134.06万元，截至2018年8月20日，该项目已使用募集资金投资额为635.16万元，占募集资金净额的29.76%。项目原计划的情况如下：
1、项目概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目基本情况，“营销网络建设及品牌推广项目”投资总额为 2,134.06万元，拟在北京、天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳 11个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局。公司拟通过该项目的实施，完善公司在国内的销售网络和营销渠道，增强公司在国内玩具市场的营销力量，最终形成一个覆盖范围广和品牌推广力度强的全国性营销网络，实现公司对于内销市场的全面开拓。
2、项目实际投入情况
截至2018年8月20日，“营销网络建设及品牌推广项目”投资进展情况如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资额|2017年度投入金额|截至2018年8月20日累计投入金额|
|营销网络建设及品牌推广项目|2,134.06|11.46|635.16|

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三、本次变更后的募集资金投资项目实施方式情况
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|项目名称|变更前实施方式|变更后实施方式|
|营销网络建设及品牌推广项目|拟在北京、天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳11 个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局|拟在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海 7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局|

除上述变更事项外，其他事项不变。
四、本次变更募集资金投资项目实施方式的原因
为借助区位优势和政策引导，吸引高端人才和配套产业，便于统一和高效管理，有利于公司战略性新兴产业的长远发展，同时为便于募集资金管理，提高资金使用效率，公司计划将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的具体实施方式进行变更，符合公司的发展战略，符合公司人才发展方向的布局。
五、本次变更部分募集资金投资项目实施方式的影响及可能存在的风险
1、本次变更项目实施方式的影响
本次变更“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式，是公司根据外部市场环境、内部发展需要做出的审慎决策，符合公司实际情况和发展战略，有利于保障募集资金投资项目有效实施。本次变更不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
2、本次变更项目实施方式可能存在的风险
本次变更“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式不存在改变募集资金用途的情形，不会对项目的实施和公司发展产生不利影响，不存在新增风险及不
确定性，风险可控，本次变更符合公司实际情况和发展战略，有利保障募集资金
投资项目有效实施，不会对项目实施造成实质性影响。
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六、监事会、独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目实施方式的意见1、监事会意见
2018年8月29日，第二届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，公司本次变更部分募集资金投资项目的实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施方式履行了必要的法定程序，监事会同意公司变更部分募集资金投资项目实施方式。
2、独立董事意见
公司本次变更募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金投资项目实施方式履行了必要的法定程序，因此，同意公司变更部分募集资金投资项目实施方式。
3、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施方式的事项具有其合理性和必要性，履行了必要的法律程序，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事已发表明确同意意见，目前尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等规定的要求。因此，本保荐机构对实丰文化本次变更部分募集资金投资项目实施方式的事项无异议。
七、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
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3、《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
二○一八年八月三十一日
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