证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2015-078深圳市银之杰科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2015年10月17日以电子邮件方式向公司全体监事发出，并经电话确认送达。
2.本次监事会会议于2015年10月30日以通讯表决方式召开。
3.本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，委托出席的监事0人，缺席会议的监事0人。
4.本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，在进行认真的自查论证后，公司监事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
非公开发行股票方案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（3）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为29.76元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。）
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。调整公式如下:
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的特定发行对象为鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、长石投资有限公司和深圳市方德智联投资管理有限公司。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。公司与鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、长石投资有限公司和深圳市方德智联投资管理有限公司已
分别签署《附条件生效股份认购合同》。
（5）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过27,880,000股（含27,880,000股）。
其中，鑫元基金管理有限公司出资299,980,800元，认购10,080,000股；东海基金管理有限责任公司出资 249,984,000元，认购 8,400,000股；长石投资有限公司出资 149,990,400元，认购 5,040,000股；深圳市方德智联投资管理有限公司出资129,753,600元，认购4,360,000股。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×P0/ P1
其中，Q0为调整前发行数量，Q1为调整后发行数量，P0为调整前的发行价格，P1为调整后的发行价格。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减时，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（7）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（8）募集资金用途
本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 829,708,800元（含 829,708,800元），在扣除相关发行费用后将全部用于互联网金融大数据服务平台（一期）项目。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
（9）未分配利润安排
本次非公开发行A股股票发行完成后，公司的新老股东共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议通过，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
3.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司非公开发行股票预案》。
公司《非公开发行股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
公司《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
公司《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》。
经认真审核，监事会认为：董事会编制的公司《关于前次募集资金使用情况的报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票的发行对象为鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、长石投资有限公司和深圳市方德智联投资管理有限公司。公司董事、副总经理、董事会秘书刘奕拟通过东海基金设立的“东海基金—金龙20号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票 168万股，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规关于关联交易的规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
公司监事会认为，该关联交易表决程序合法、关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司与特定发行对象签署<附条件生效股份认购合同>的议案》。
鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、长石投资有限公司和深圳市方德智联投资管理有限公司将认购公司本次非公开发行的全部股票。同意公司与前述主体签署附条件生效的股份认购合同。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司监事会二〇一五年十月三十日