东兴证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2821号文核准，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“益生股份”）向特定投资者非公开发行51,314,641股新股（以下简称“本次发行”），募集资金总额592,684,103.55元。本次发行由东兴证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构”）以代销方式向特定投资者非公开发行，特定投资者以现金方式全额认购。现将本次发行的初步发行情况报告如下：一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年4月22日。
本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为11.55元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为51,314,641股，符合发行人2015年第一次临时股东大会作出的决议和中国证监会《关于核准山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2821号）的要求。
（三）发行对象
本次发行的对象为曹积生、巩新民、东方邦信创业投资有限公司和北京富国通达投资管理中心（有限合伙）。其中，曹积生先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，巩新民先生现任公司董事、副总经理。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金额为592,684,103.55元，扣除承销及保荐费用
10,000,000.00元、审计及验资费用、律师费用和其他费用合计701,314.64元，实际募集资金净额581,982,788.91元，其中，400,000,000.00元将用于偿还公司向银行的部分借款，剩余部分用于补充流动资金，为公司现有种畜禽养殖业务的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2015年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2015年4月21日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次非公开发行方案，并决定提交发行人股东大会审议。由于本次发行涉及发行人的
关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
2015年5月12日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过本次非公开发行方案。由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联股东均回避有关本次关联
交易相关议案的表决。
2015年8月12日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次非公开发行股票调整方案，并决定提交发行人股东大会审议。由于本次发行
涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
2015年8月31日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票调整方案，由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联股东均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
发行人本次发行申请于2015年6月1日由中国证监会受理，于2015年10月30日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。
2015年12月3日，公司收到中国证监会核发的《关于核准山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2821号），核准发行人非公开发行不超过64,301,654股人民币普通股股票。
三、本次发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及配售情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为曹积生、巩新民、东方邦信创业投资有限公司和北京富国通达投资管理中心（有限合伙）。上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，最终的发行对象、认购数量、认购金额与最终预案披露的穿透后的发行对象、认购数量、认购金额相一致，本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行的股票数量为51,314,641股。其中：曹积生认购本次非公开发行股份29,148,368股，巩新民认购本次非公开发行股份521,250股，东方邦信认购本
次非公开发行股份17,316,018股，富国通达认购本次非公开发行股份4,329,005股。
济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）原拟认购本次非公开发行的
17,316,018股股票（详见公司于2015年8月14日披露的《非公开发行A股股票预
案（修订稿）》）。2015年12月9日，济南国融东方企业管理咨询中心（有限
合伙）获准新增天津国舜资产管理中心（有限合伙）为有限合伙人，不再符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第二项关于“董事会决议确定
具体发行对象”的规定。经与发行人协商，济南国融东方企业管理咨询中心
（有限合伙）退出本次非公开发行认购，由此造成的后果由双方按照2015年4月21日签署的《附条件生效的股份认购合同》，以及于2015年8月9日签署的《附
条件生效的股份认购协议之补充协议》的相关条款，协商解决。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年4月22日）。本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为11.55元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）缴款与验资
发行人于2016年1月13日向曹积生、巩新民、东方邦信创业投资有限公司和北京富国通达投资管理中心（有限合伙）发出了《山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知按规定于2016年1月14日12:00前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
于2016年1月18日出具了瑞华验字[2016]01730001号《验资报告》。经审验，截至2016年1月14日，保荐机构收到上述四位投资者缴纳的认股款人民币592,684,103.55元。
2016年1月14日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016年1月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]01730002号《验资报告》，根据该报告，截至2016年1月14日止，发行人实际已发行人民币普通股51,314,641股，每股发行价格11.55元，募集资金总额人民币592,684,103.55元，扣除各项发行费用人民币10,701,314.64元，实际募集资金净额人民币581,982,788.91元。其中新增注册资本人民币51,314,641元，增加资本公积人民币530,668,147.91元。
经核查，本保荐机构认为本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年12月8日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2015年12月9日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、发行对象的合规性
本次非公开发行股票的发行对象为曹积生、巩新民、东方邦信创业投资有限公司和北京富国通达投资管理中心（有限合伙），上述发行对象均系发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案中确定，且于2015年4月21日与发行人签署了《附条件生效的股份认购合同》。曹积生先生为公司控股股东、实际控制人；巩新民先生为公司董事、副总经理；东方邦信创业投资有限公司与保荐机构东兴证券股份有限公司系中国东方资产管理公司同一控制下企业，截止2015年6月30日，中国东方资产管理公司间接持有东方邦信创业投资
有限公司100%的股份，持有东兴证券股份有限公司58.09%的股份。除上述三名发行对象外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他关联方，发行人其他董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式直接或间接参与认购。
保荐机构查阅了发行对象的相关文件，并经发行对象确认，曹积生、巩新民、东方邦信创业投资有限公司和北京富国通达投资管理中心（有限合伙）未通过其他结构化产品认购，各发行对象本次非公开发行认购资金为自有资金或借贷资金。
北京富国通达投资管理中心（有限合伙）已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理完成私募基金或私募基金管理人登记备案手续。其他发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象最终出资为自有资金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
根据发行人2015年第一次临时股东大会决议，本次发行的各发行对象符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定。
六、东兴证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：山东益生种畜禽股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2821号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要
求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
特此报告。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
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