北京市中伦文德律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司
非公开发行优先股股票发行过程和认购对象合规的
法律意见书
二零一五年九月
北京市中伦文德律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司
非公开发行优先股股票发行过程和认购对象合规的
法律意见书
致：中国交通建设股份有限公司
北京市中伦文德律师事务（以下简称“本所”）根据与中国交通建设股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务合同》，以特聘专项法律顾问的身份，就发行人非公开发行优先股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《优先股试点管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书》，并参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象进行了合规性核查和见证，并保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
1、本法律意见仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或
事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本法律意见仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本法律意见中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。
3、本法律意见仅供发行人本次非公开发行优先股目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行优先股必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述声明，本所出具法律意见如下：
一、本次非公开发行优先股的批准和授权
1.发行人于2015年1月15日通过现场及网络形式召开2015年第一次临时股
东大会，出席会议的股东及股东代表共41人，代表股份11,913,717,679股，约占发行人有表决权股份总数的73.6563%。股东大会按照逐项表决方式审议通过了关于发行人非公开发行优先股的相关议案。
2.发行人2015年第一次临时股东大会已授权董事会在有关法律、法规范围内办理本次非公开发行优先股的相关事宜。经核查，上述授权范围、程序合法有效。
3.根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2014年12月25日出具的《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]1203号），发行人本次非公开发行优先股涉及国有资产监督管理部门审核事项已经取得国务院国资委的批准。
4.根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年6月24日出具的《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]1348号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过1.45亿股优先股，本批复自中国证监会核准发行之日起6个月内有效。
基于上述，发行人股东大会已依法定程序作出同意非公开发行优先股的决
议。根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容合法有效。股东大会对于董事会办理有关本次非公开发行优先股的授权范围、程序合法有效。发行人本次非公开发行优先股已经取得国务院国资委和中国证监会的批准。
本次发行的优先股申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）转让尚需获得上交所审核同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司担任发行人本次发行的联席主承销商，发行人及联席主承销商已就本次发行制定了《中国建筑股份有限公司非公开发行优先股发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。经核查，本次发行的邀请文件、申购报价情况、定价和发行对象的确定、缴款和验资情况如下：
1.向投资者发出的邀请文件
发行人和联席主承销商于2015年8月14日上交所收市后开始以电子邮件方式向50名合格的投资者发出《中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含了：（1）申购人同意发行人与联席主承销商制定的本次发行申购规则的声明；（2）申购人需填报的申购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（3）申购人需填报的基本信息；（4）申购人对申购资格、与发行人及主承销商等相关主体无关联关系、同意获配后承担划款义务等事项的承诺等内容。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合法律法规的要求，合法有效。
2.投资者的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2015
年8月21日9时至12时，发行人、联席主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计15份，并据此簿记建档。
根据各申购人提交的文件并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人收到的上述申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，合法有效。
3.本次发行优先股股息率的确定
根据发行人第三届董事会第八次会议决议、2015年第一次临时股东大会决
议、未来一、二市场波动情况及《认购邀请书》内容，发行人及联席主承销商确定本次发行优先股的股息率采用附单次跳息安排的固定股息率。
2015年8月21日12时申购结束后，发行人和联席主承销商根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的程序和原则，最终确定本次发行的优先股第1-5个计息年度票面股息率为5.1%，本次发行优先股总数为9000万股，本次发行募集资金总额为人民币90亿元。
4.本次发行的发行对象
本次发行的发行对象名称、获配售股份数量及配售金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售股数（万股）|配售金额（万元）|是否为关联方|
|1|中海信托股份有限公司|1,467|146,700|否|
|2|长江养老保险股份有限公司|500|50,000|否|
|3|华商基金管理有限公司|900|90,000|否|
|4|华宝信托有限责任公司|1000|100,000|否|
|5|华润深国投信托有限责任公司|500|50,000|否|
|6|广东粤财信托有限公司|733|73,300|否|
|7|兴业财富资产管理有限公司|2,000|200,000|否|
|8|中国邮政储蓄银行股份有限公司|900|90,000|否|
|9|易方达基金管理有限公司|500|50,000|否|
|10|广发银行股份有限公司|500|50,000|否|
|合计||9,000|900,000||

根据本次发行的发行对象提交的《申购报价单》中的承诺、发行人及联席主承销商出具的承诺并经本所律师适当核查，本次发行的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本期发行认购的情形。
经核查，全部投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料。其中，投资者华商基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购，兴业财富资产管理有限公司通过基金子公司专户产品认购，此三家投资者已按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明，并已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记/备案程序。其他投资者不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照前述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
本所律师认为，本次非公开发行优先股过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定。
5.本次发行的缴款和验资
2015年8月24日，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月26日出具的《中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》
（普华永道中天验字(2015)第1079号），截至2015年8月26日，本次优先股发行保荐人中信证券股份有限公司指定的账号为331163646371的资金交收账户已收
到合格投资者的认购资金人民币90亿元，所有认购资金均以人民币现金形式投
入。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月1日出具的《中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字(2015)第1080号），截至2015年9月1日，发行人账号为81600001040015549的优先股募集资金专户收到本次发行净募集资金总额人民币8,989,000,000元（已扣除保荐承销费用人民币11,000,000元，尚未扣除的其他发行费用人民币9,316,923.50元）。扣除上述尚未扣除的其他发行费用后，净募集资金总额为人民币8,979,683,076.50元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
三、结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及国务院国资委和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定。
本次非公开发行优先股定价和确定发行对象的过程中，本所律师在收到投资者报价后对投资者进行了核查，确认发送缴款通知书的投资者和所确定的发行对象中，通过基金公司专户产品和基金子公司专户产品认购的投资者均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序；
其他投资者不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照前述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。
（以下无正文）