广发证券股份有限公司关于
蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买广州华炜科技有限公司100.00%股权并募集配套资金暨关
联交易的持续督导独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，就蓝盾股份发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司（以下简称“中经电商”）及汇通宝支付有限责任公司（以下简称“汇通宝”）100.00%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”），针对本次关联交易的主要内容、程序、对上市公司及公众股东的影响等情况进行了核查，核查具体情况如下：
一、交易概述
1、上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通有限责任公司（以下简称“中经汇通”）持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权并募集配套资金，募集配套资金总额不超过110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
2、本次交易涉及上市公司向中经汇通发行股份及支付现金购买资产，中经汇通之实际控制人柯宗耀与上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵为兄弟关系；同时经合理测算，本次交易完成后，中经汇通所持有上市公司股份比例将超过5%，故本次交易构成关联交易。
2014年度及自 2015年 1月 1日至 2015年 10月 31日止期间模拟合并财务报表审计报告》（毕马威华振审字第1600004号）以及上市公司的2014年度《蓝盾信息安全技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]004690号），同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
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|项目|标的公司指标合计2014.12.31/2014年度（万元）|标的公司交易价格合计（万元）|资产总额或资产净额与交易价格较高者合计（万元）|占上市公司相应指标比重2014.12.31/2014年度（%）|
|资产总额|37,962.67|110,000.00|110,000.00|83.67|
|资产净额|12,121.78|110,000.00|110,000.00|154.23|
|营业收入|2,263.44|-|-|4.31|

由上表可见，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、中经汇通基本情况如下：
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|公司名称：|中经汇通有限责任公司|
|注册资本：|15,760.79万元|
|法定代表人：|柯宗耀|
|注册地址：|广州市黄埔区大沙东6号1310房|
|营业执照注册号：|440101400009027|
|税务登记证号：|粤税穗字440100673491713号/粤税字440112673491713号|
|组织机构代码：|67349171-3|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2008年5月26日|
|经营范围：|投资咨询服务；投资管理服务；联合运输代理服务；技术进出口；电子、通信与自动控制技术研究、开发；经营保险代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险代理业务许可证》为准）。|

2、中经汇通的控股股东、实际控制人柯宗耀，其基本情况如下：
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|姓名|柯宗耀|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|44011219590725****|
|住所|广州市天河区五山路139号****|
|通讯地址|广州市天河区龙口中路203号华天国际广场3楼|

柯宗耀，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。广东省信息消
费协会会长、广州市电子商务协会常务副会长、广东省公益事业促进会常务副会长。2008年 5月至今任中经汇通董事长、党委书记，2014年 5月至今任经汇投资董事长，2016年4月至今任中经电商董事长，2010年12月至今任汇通宝执行董事。
三、标的公司基本情况
1、中经电商基本情况
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|公司名称：|中经汇通电子商务有限公司|
|注册资本：|203,562,617元|
|法定代表人：|柯宗耀|
|注册地址：|广州市黄埔区埔南路2路239房|
|营业执照注册号：|440101000189862|
|税务登记证号：|粤国税字44010058954179X号/粤税字4011258954179X号|
|组织机构代码：|58954179-X|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2012年2月15日|
|经营范围：|数据处理和存储服务；信息技术咨询服务;软件开发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；受金融企业委托提供非金融业务服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；供应链管理;移动电信业务代理服务；固定电话业务代理服务；贸易代理；佣金代理；物流代理服务；代办机动车车管业务；广告业；信息电子技术服务；软件服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；计算机及通讯设备租赁；润滑油批发；加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品批发；乳制品零售。|

2、汇通宝基本情况
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|公司名称：|汇通宝支付有限责任公司|
|注册资本：|10,048万元|
|法定代表人：|柯宗耀|
|注册地址：|广州市南沙区进港大道24号10楼左之三房|
|营业执照注册号：|440101000141569|
|税务登记证号：|粤税穗字440112728221199号/粤税字440112728221199号|
|组织机构代码：|72822119-9|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2001年06月20日|
|经营范围：|预付卡的发行与受理；加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）；租赁经营加油站;数据处理和存储服务；信息电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发;广告业；安全智能卡类|

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|设备和系统制造；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业自有资金投资；受金融企业委托提供非金融业务服务；信息系统集成服务；移动电信业务代理服务；固定电话业务代理服务；充值卡销售；专用设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；节能技术咨询、交流服务；能源管理服务；票务服务；投资管理服务；代办按揭服务；佣金代理；贸易代理。|

四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易的交易价格系参考具有证券期货评估资质的广东联信资产评估土
地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2015]第A0397号《资产评估报告》，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法选用合理且与评估目的相关一致，评估定价具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易的标的公司中经电商、汇通宝经营状况良好，有利于提升上市公司的经营水平与盈利能力，推进实施“大安全”产业发展战略，符合上市公司全体股东特别是广大中小股东的利益。
六、本次交易履行的审批程序
本次交易已经上市公司相关董事会、股东大会批准，并已获得中国证监会核准，汇通宝主要出资人变更事宜已获得中国人民银行批准，独立董事已就本次交易发表了独立意见与事前认可意见。
七、独立财务顾问核查意见
1、本次交易已经蓝盾股份第二届董事会第二十九次（临时）会议、第二届董事会第三十次（临时）会议、第三届董事会第三次（临时）会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见与事前认
可意见。本次交易已经获得中国证监会核准，汇通宝主要出资人变更事宜已经获
得中国人民银行批准。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要
的审议程序、审批程序和信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、截至本核查意见签署之日，中经电商、汇通宝依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，标的资产过户手续已全部办理完成，上市公司已合法持有中经电商、汇通宝100%股权。上述资产过户实施过程操作规范，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
3、截至本核查意见签署之日，蓝盾股份已办理完毕本次交易发行股份购买资产的新增股份登记，并已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为 2016年 6月 3日，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问对蓝盾股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
项目主办人：
朱保力 凌鹏 许戈文
广发证券股份有限公司年月日