证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2018-042海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划首次授予
完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次限制性股票上市日期：2018年5月30日
2、本次限制性股票登记数量：168万股，占授予前公司股本总额12,000万股的1.39%根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）办理完成了《海南钧达汽车饰件股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）中首次授予涉及限制性股票的登记工作，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票已履行的决策程序
1、2018年1月9日，第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2018年1月9日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年1月15日至2018年1月24日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示。
公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2018年1月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于 2018年限制性股
票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年1月31日，公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年5月12日，第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意以2018年5月14日为授予日，向符合条件的8名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为10.78元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2018年 5月 12日，第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司 2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见。
二、公司 2018年限制性股票激励计划首次授予具体情况
1、授予日：2018年 5月14日
2、授予数量：本激励计划首次授予数量 168万股，占公司股本总额 12000万股的1.39%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 8人，包括公司公告本激励计划草案时在公司任职的公司董事、高级管理人员、公司其他核心管理人员，不包括独立董事和监事。
4、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.78元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、限制性股票激励计划首次授予对象名单及授予情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制||占本激励计划|
|||||占首次授予限制性||
|序号|姓名|职|性股票数量||公告日公司股|
|||||股票总数的比例||
|||务||||
||||(万股)||本总额的比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|杨金弟|董事、副总经理|30|17.86%|0.25%|
|2|郑彤|董事、董秘|10|5.95%|0.08%|
|3|莫红远|副总经理|40|23.81%|0.33%|
|公司其他核心管理人员（5人）|||88|52.38%|0.73%|
|合计|||168|100.00%|1.39%|

三、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
2、限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
3、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|首次授予的限制性股票|||
||解除限售时间|解除限售比例|
|解除限售安排|||
|第一个解除限售期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

4、解除限售的条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2018～2020年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标应同时满足以下条件：
A．业绩考核指标一
|||
|-|-|
|首次授予的限制性股票||
||业绩考核目标|
|解除限售期||
|第一个解除限售期|以2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于20%。|
|第二个解除限售期|以2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于30%。|
|第三个解除限售期|以2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于40%。|

注1：在本计划有效期内，若公司进行资产收购的，则后续考核年度在计算业绩考核指标一时均相应扣除此部分新增资产所对应的数额。
注2：在计算业绩考核指标一时应剔除股权激励所产生的成本，以未扣除股权激励成本前的归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
B．业绩考核指标二
2018～2020年度，每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于5%。在本计划有效期内，若公司进行资产收购的，则计算复合增长率时均相应扣除此部分新增资产所对应的数额。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核评级|A|B|C|D|E|
|个人层面系数|100%|||80%|0|

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期
存款利率的利息回购注销。
四、限制性股票认购资金的验资情况
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月18日出具了中证天通（2018）证验字第0201001号《海南钧达汽饰件股份有限公司验资报告》，对截至2018年5月18日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，截至2018年5月18止，公司已收到8名激励对象缴纳的增资款合计人民币18,110,400.00元，其中计入股本人民币1,680,000.00元、计入资本公积（股本溢价）人民币16,430,400.00元。
公司本次增资前注册资本为人民币120,000,000.00元，实收资本为人民币120,000,000.00元，截至2018年5月18日止，变更后的注册资本人民币121,680,000.00元，其中股本121,680,000.00元。
五、本次授予股份的上市日期
本次激励计划的首次授予日为2018年5月14日，授予股份的上市日期为2018年5月30日。
上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
六、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次经董事会审议情况一致性的说明
本次授予完成的激励对象名单及授予数量与公司第二届董事会第二十八次临时会议确定的名单及授予数量完全一致。本次限制性股票实际授予的总人数为8人，授予的股票总数为168万股，占本次股票授予登记前公司总股本的1.39%。
七、股本结构变动情况
本次限制性股票授予后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|类别|变动前|本次变动|变动后|

|||||
|-|-|-|-|
|限售流通股|81,900,000|1,680,000|83,580,000|
|无限售流通股|38,100,000||38,100,000|
|总计|120,000,000|1,680,000|121,680,000|

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、公司控股股东股权比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成之后，公司股份总数增加至 121,680,000.00股，公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|变动前持股数量|变动前持股比例|变动后持股数量|变动后持股比例|
|1|中汽塑料（苏州）有限公司|48,041,370|40.03%|48,041,370|39.48%|
|2|苏州杨氏创业投资有限公司|29,358,630|24.47%|29,358,630|24.13%|
|3|陆小红|4,500,000|3.75%|4,500,000|3.70%|

本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、本次募集资金使用计划
本激励计划募集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、按新股本计算的每股收益调整情况
本次激励计划授予完成后，公司股本变更为 121,680,000.00股，按最新股本摊薄计算，公司2017年度每股收益为0.55元。
十一、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。
十二、备查文件
1、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南钧达汽车饰件股份
有限公司验资报告》中证天通（2018）证验字第0201001号。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会2018年5月29日