上海润达医疗科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会
议
材
料
【二零一五年七月】
上海润达医疗科技股份有限公司
资料目录
一、2015年第一次临时股东大会议程-------------------------------------------------------1二、会议注意事项-------------------------------------------------------------------------------3三、审议事项
上海润达医疗科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2015年7月22日（星期三）14:00；
网络投票时间：2015年7月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
现场会议地点：上海市浦东新区向城路58号15楼D室；
会议主持人：董事长刘辉先生。
会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
二、宣读润达医疗 2015年第一次临时股东大会会议须知；
三、宣读、审议各项议案：
1、关于变更注册资本及修改公司章程的议案
2、关于审议《股东大会议事规则》的议案
3、关于审议《董事会议事规则》的议案
4、关于审议《独立董事工作制度》的议案
5、关于审议《关联交易决策制度》的议案
6、关于审议《重大投资和交易决策制度》的议案
7、关于审议《对外担保管理制度》的议案
8、关于审议《募集资金使用管理办法》的议案
9、关于审议《监事会议事规则》的议案
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
五、推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
六、股东对上述议案进行投票表决；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）；
八、宣布全部表决结果；
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书；
十、宣读公司本次股东大会决议；
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、决议上签名；
十二、宣布大会结束。
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会议注意事项
为维护会议的正常秩序和提高议事效率，特制订以下会议注意事项：
一、参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提
出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会议主持人将会安排其发言。股东发言、质询内容应当与提案相关。
四、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。
五、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东不进行发言。
六、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。
七、出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议案一：
关于变更注册资本及修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会(证监许可[2015]842号文）《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）已公开发行人民币普通股（A股）2,360万股,拟同意公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》和本次股票发行和上市情况做如下变更：
1、注册资本由人民币7,052.6316万元变更为9,412.6316万元；
2、对《上海润达医疗科技股份有限公司章程（草案）》（二〇一五年二月版）进行修订，修订内容见《章程修订对照表》，修订后的章程为《上海润达医疗科技股份有限公司章程》(二〇一五年七月版)。
该议案已经2015年7月3日公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：
1、章程修订对照表
2、《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（二〇一五年七月版）
上海润达医疗科技股份有限公司董事会
2015年07月
上海润达医疗科技股份有限公司
章程修订对照表
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|-|-|-|
|事项|修订前|修订后|
|名称|章程（草案）|章程|
|时间|二〇一五年二月|二〇一五年七月|
|第三条|公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会（ 以 下简 称“ 中 国证 监 会” ）【 】号文核准，首次向社会公 众 发 行 人 民 币 普 通 股【 】股，于【 】年【 】月【 】日在【上海】证券交易所上市。|公司于2015年5月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕842号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,360万股，于2015 年5月27日在上海证券交易所上市。|
|第六条|公司的注册资本为人民币【 】万元，实收资本为人民币【 】万元。|公司的注册资本为人民币9,412.6316万元，实收资本为人民币9,412.6316万元|
|第十九条|公司股份总数为【 】万股，均为普通股。|公司股份总数为 9,412.6316 万股，均为普通股。|
|第二百零九条|本章程由股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起开始实施，修订时自股东大会审议通过之日生效实施。|本章程由股东大会审议通过后开始实施，修订时自股东大会审议通过之日生效实施。|

上海润达医疗科技股份有限公司
章程
二〇一五年七月
上海润达医疗科技股份有限公司章程
目 录
第一章总则 .............................................................................................................................. - 1 -第二章经营宗旨和范围 ............................................................................................................ - 2 -第三章股份 ................................................................................................................................ - 2 -第一节 股份发行 .......................................................................................................... - 2 -第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 4 -第三节 股份转让 .......................................................................................................... - 5 -第四章股东和股东大会 ............................................................................................................ - 5 -第一节 股东 .................................................................................................................. - 5 -第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... - 8 -第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ - 10 -第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 11 -第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 13 -第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 16 -第五章董事会 .......................................................................................................................... - 21 -第一节 董事 ................................................................................................................ - 21 -第二节 董事会 ............................................................................................................ - 23 -第三节 董事会专门委员会 ........................................................................................ - 29 -第六章经理和其他高级管理人员 .......................................................................................... - 29 -第七章监事会 .......................................................................................................................... - 31 -第一节 监事 ................................................................................................................ - 31 -第二节 监事会 ............................................................................................................ - 32 -第八章财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. - 34 -第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 34 -第二节 内部审计 ........................................................................................................ - 37 -第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 38 -第九章通知和公告 .................................................................................................................. - 38 -第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. - 39 -第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 39 -第二节 解散和清算 .................................................................................................... - 40 -第十一章修改章程 .................................................................................................................. - 41 -第十二章附则 .......................................................................................................................... - 42 -
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第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）章程（以下简称“本章程”）。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司法》的规定，公司采用发起方式设立，由上海润达经贸有限公司进行整体变更，并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2010年 12月 17日在上海市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为310228000244163。
第三条公司于2015年5月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕842号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,360万股，于2015年5月27日在上海证券交易所上市。
第四条公司的注册名称：
中文名称：上海润达医疗科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Runda Medical TechnologyCo.，Ltd.
第五条公司住所：上海市金山区亭卫南路388号8幢203室，邮政编码：201508。
第六条公司的注册资本为人民币 9,412.6316万元，实收资本为人民币9,412.6316万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财
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务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以售后服务为根基。通过规范化、专业化的运营和经营，为公司和股东获得满意的经济效益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、比例及具体方式和时间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数量（万股|）|持股比例（%）|
|1||朱文怡|1896.1140||28.7290%|
|2||冯荣|1191.8412||18.0582%|
|3||卫明|529.9206||8.0291%|
|4||宋欣|407.3916||6.1726%|
|5||刘辉|270.8706||4.1041%|
|6||韩靖雅|66.0000||1.0000%|

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|-|-|-|-|
|7|叶柏平|162.5250|2.4625%|
|8|金晓萍|162.5250|2.4625%|
|9|李青|162.5250|2.4625%|
|10|陈政|108.3522|1.6417%|
|11|钱咏凌|108.3522|1.6417%|
|12|张玮|108.3522|1.6417%|
|13|倪清秀|54.1728|0.8208%|
|14|胡日成|13.0020|0.1970%|
|15|李军|13.0020|0.1970%|
|16|宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）|359.8980|5.4530%|
|17|丁克红|35.9898|0.5453%|
|18|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|312.0612|4.7282%|
|19|戴漪|93.6144|1.4184%|
|20|上海宝升科技投资有限公司|78.0120|1.1820%|
|21|杨志瑛|80.9226|1.2261%|
|22|张莉萍|46.8138|0.7093%|
|23|罗伟|31.2048|0.4728%|
|24|许凌云|46.8072|0.7092%|
|25|徐希闻|31.2048|0.4728%|
|26|顾玉英|66.0000|1.0000%|
|27|上海达恩慧投资有限公司|137.9664|2.0904%|
|28|胡震宁|18.0576|0.2736%|
|29|陆晓艳|6.5010|0.0985%|
|合计||6600.00|100.00%|

公司全体发起人以其持有的上海润达经贸有限公司股权所对应的截至 2010年 7月 31日经审计的净资产 136,593,449.75元中的 6600万元作为出资，折为公司股本，其余70,593,449.75元人民币作为公司资本公积金。
2010年 11月 26日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第25592号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。
第十九条 公司股份总数为9,412.6316万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
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第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。本条规定不得修改。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
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持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
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程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的资金、商品、服务或其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易决策制度履行相应的审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。
公司董事会建立对大股东所持公司股份的“占用即冻结”的机制，董事会发现控股股东及其关联方侵占公司资金或资产时，应立即申请对大股东所持公司股份进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所侵占公司资金或资产的，通过变现其所持公司股份偿还侵占资金或资产。具体执行程序由董事会按照有关法律、法规制订。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保、关联交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列提供担保事项和关联交易事项，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易；
（八）公司与关联法人发生的（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（九）证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。
其中，股东大会在审议前款第（四）项担保时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
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开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议通知中指定的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
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第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
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确认，不得变更。
第五十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况，并将在股东大会通知中充分披露，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
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持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
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力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司拟在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
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独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定；关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避表决；知情的其他股东亦有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避表决的申请；
（二）董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
（三）被提出回避表决的股东或其他股东对关联交易事项的定性、被要求回避表决有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理；
（四）如会议主持人需要回避表决，与会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选会议临时主持人（会议临时主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过）；
（五）关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避关联交易事项的表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关
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联股东回避后，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权的二分之一以上或三分之二以上通过；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，只有非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议，并在股东大会决议公告中详细说明。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）本章程第四十二条规定的应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
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的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人；
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名；
（三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人；
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会制定累积投票制度实施细则，以充分维护中小股东在选举董事中的合法权益。
累积投票制度实施细则由董事会拟定，股东大会批准。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
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决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
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在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事的选聘程序详见股东大会议事规则。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
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（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）原则上应当亲自出席董事会，应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对所议事项表达明确意见，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
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使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。
第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。
公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节董事会
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百零七条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人。
第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
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第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。
董事会享有下列决策权限：
（一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资和交易决策制度》执行；
（二）根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。
（三）决定本章程第四十二条规定以外的担保事项；
（四）决定与关联人发生的交易达下列标准的事项；
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、不超过300万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、不超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不超过5%的关联交易；
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。
公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的，按国家有关法律、法规以及本章程的规定，执行相应批准等程序。
风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理财、公司以前未曾涉及的其他投资。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
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法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）与公司各股东、董事及经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；
（八）必要时，列席经理办公会议；
（九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（四）监事会提议时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第一百一十六条 董事会召开定期会议和临时会议的，董事会办公室应当分别于会议召开 10日和 3日以前通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮件或传真等书面方式。通知的时限为：会议召开前3日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议书面通知至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及期限；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议权限范围内的对外提供担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
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（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；非关联董事不得代理其他董事行使表决权；
（三）董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
第一百二十一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
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（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节董事会专门委员会
第一百二十六条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十七条 各专门委员会的议事规则由董事会制定，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第一百二十八条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专门意见，相关费用由公司支付。
第六章经理和其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设副经理，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 公司的经理、副经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百三十二条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
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第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司无需提交董事会决定的重大投资和交易事项（对其他企业投资及对外担保事项除外）；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理应列席董事会会议。
第一百三十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百三十七条 副经理由经理提名，由董事会聘任和解聘。经理提名副经理时，应当向董事会提交副经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经理提出免除副经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副经理可以在任期届满以前提出辞职。
副经理协助经理进行公司的日常经营管理工作。每名副经理根据经理办公会
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议的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。
第一百三十八条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十九条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百四十条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任和解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十二条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第一百四十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员包括2名股东代表以及1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
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监事会定期会议应当每六个月召开一次，出现下列情况之一的，监事会主席应当在十日内召集临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第一百五十六条 监事会召集定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别于会议召开 10日和 3日前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百五十八条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书
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面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
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中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条 公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。
公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：①按法定顺序分配的原则；②存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；③同股同权、同股同利的原则；④公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式：公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票分配。
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
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制定以下差异化的现金分红政策：
①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
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层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节内部审计
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第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以特快专递、挂号邮件、电子邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递、挂号邮件、电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。
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第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、特快专递、挂号邮件、电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付快递公司之日起第四个工作日为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十一条 公司指定【《中国证券报》、《上海证券报》】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
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上海润达医疗科技股份有限公司 章程
起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）（三）（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司主管工商行政机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条如无特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条本章程所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二百零七条本章程由公司董事会负责解释。本章程内容与相关法律法规的规定不一致的，以相关法律法规的规定为准。
第二百零八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
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事规则。
第二百零九条本章程由股东大会审议通过后开始实施，修订时自股东大会审议通过之日生效实施。
上海润达医疗科技股份有限公司法定代表人：
2015年 7月
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议案二：
关于审议《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014）》等有关法律、法规、规范性文件和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》，制订《股东大会议事规则》。
该议案已经2015年7月3日公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《股东大会议事规则》
上海润达医疗科技股份有限公司董事会
2015年07月
上海润达医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则上海润达医疗科技股份有限公司
股东大会议事规则
（2015年 7月）
第一章总则
第一条为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014）》等有关法律、法规、规范性文件和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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上海润达医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会性质和职权
第六条股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》等法律法规规范性文件规定以及《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第七条股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东依其在股东大会股权登记日持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第八条股东大会应当在《公司法》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》及本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第九条股东大会具体职权参见《公司章程》。
第三章股东大会的召集
第十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十一条董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东大会。
公司在第十条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
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上海润达医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
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上海润达医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则监事会或股东按照本规则规定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或股东按照本规则规定自行召集股东大会的，监事会或股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案
第十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本公司章程规定的股东大会职权范围内的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序按照《公司章程》执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
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上海润达医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则第二十一条股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五章股东大会通知
第二十二条召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东，通知采取在监管机构指定的媒体上公告的方式进行。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十三条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会议通知发出时间；
第二十四条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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上海润达医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六章出席股东大会股东身份确认和登记
第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明、股票账户卡。
第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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上海润达医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则第三十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条出席股东大会会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。
第三十四条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十五条公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当按照上海证券交易所相关临时公告格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东大会相关公告，按规定披露，并载明下列网络投票相关信息：
（一）股东大会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
（四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
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上海润达医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第三十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条召集人和董事会秘书应负责对出席股东大会的股东资格进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章股东大会的召开
第三十八条公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会秘书具体负责会议组织、股东大会文件的准备等有关方面的事宜。
第三十九条公司股东大会采用网络投票或其他方式的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按本规则第三十五条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：
（一）股东大会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东大会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票信息。
第四十条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰
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上海润达医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第四十一条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十三条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：
1、会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
2、会议主持人依法决定的其他重大事由。
第四十四条会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八章会议议题的审议
第四十五条股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺
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上海润达医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第四十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十七条主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。
第四十八条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第四十九条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。
股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
第五十条股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，
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上海润达医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则可以发言。
第九章股东大会表决
第五十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除
外）。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十三条股东大会采取记名方式投票表决。
第五十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，还可以向公司上市的证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
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上海润达医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则第五十五条股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：
1、股东大会选举两名以上（含两名）董事或者监事时，实行累积投票制；
2、与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；
3、每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；
4、每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
5、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
第五十六条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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上海润达医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则第六十条因违反法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会有效表决权总数。
第六十一条不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第六十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，公司聘请的律师也应当参加计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十三条表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第十章股东大会决议
第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
按照公司章程和本规则规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制的，从其规定。
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上海润达医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十七条采取网络或其他方式召开股东大会的，股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十八条议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。
第六十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
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上海润达医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则复召开股东大会或直接终止本次股东大会。出现前述情况，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第十一章股东大会会议记录
第七十条股东大会会议记录由董事会秘书负责。
第七十一条股东大会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名，律师姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第七十三条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书
（还包括网络及其它方式表决情况的有效资料）一并保存，保存期限不少于10年。
第十二章 休会与散会
第七十四条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
第七十五条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第十三章股东大会决议公告
第七十六条对于股东大会召开情况，应当按国家有关法律法规、监管机构
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上海润达医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则的有关规定等进行信息披露，及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第七十七条股东大会决议公告应包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第七十八条股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第十四章股东大会决议执行
第七十九条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第八十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过后立即就任。
第八十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第八十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法
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上海润达医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则院撤销。
第八十三条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为有必要时也可先向董事会通报。
第十五章股东大会对董事会的授权
第八十四条股东大会授权董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委托理财等非日常经营交易事项的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
公司对其他企业投资，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；除此外的其他对外投资、收购或出售资产等非日常业务经营交易事项（提供担保除外），按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过10%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
第八十五条除本规则第十条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司
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上海润达医疗科技股份有限公司 股东大会议事规则其他对外担保行为股东大会均授权由董事会批准。
第八十六条股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、监管机构规定、公司章程及公司另行制定的《关联交易决策制度》执行。
第八十七条除第八十四条、第八十五条、第八十六条规定的事项外，股东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
（四）对公司章程明确规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。
第十六章附则
第八十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构有关规定和《公司章程》执行。本规则与有关法律法规、监管机构有关规定和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》执行。
第八十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第九十条本规则由董事会负责解释。
第九十一条本规则经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起开始实施，修订时自股东大会审议通过之日生效实施。
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议案三：
关于审议《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范上海润达医疗科技股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规规范性文件和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》，制订《董事会议事规则》。
该议案已经2015年7月3日公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《董事会议事规则》
上海润达医疗科技股份有限公司董事会
2015年07月
上海润达医疗科技股份有限公司 董事会议事规则上海润达医疗科技股份有限公司
董事会议事规则
（2015年 7月）
第一条宗旨
为了进一步规范上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规规范性文件和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二条证券事务部
证券事务部负责处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。
第三条董事会专门委员会
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第四条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意
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上海润达医疗科技股份有限公司 董事会议事规则见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
董事长、被征求意见的董事、经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。
第六条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
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上海润达医疗科技股份有限公司 董事会议事规则董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和三日将盖有证券事务部印章的书面会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、传真等书面方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非专人直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议通知发出时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条会议通知的变更
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上海润达医疗科技股份有限公司 董事会议事规则董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先向证券事务部说明原因并请假，或者事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
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上海润达医疗科技股份有限公司 董事会议事规则第十四条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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上海润达医疗科技股份有限公司 董事会议事规则第十七条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数同意方可通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
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上海润达医疗科技股份有限公司 董事会议事规则议，必须经全体董事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十四条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
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上海润达医疗科技股份有限公司 董事会议事规则第二十五条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条会议记录
董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
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上海润达医疗科技股份有限公司 董事会议事规则记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限与公司经营期限相同。
第三十三条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会解释。
本规则经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起开始实施，修订时自股东大会审议通过之日生效实施。
本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
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议案四：
关于审议《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善上海润达医疗科技股份有限公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《独立董事年度报告期间工作指引》等相关规定和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》，制订《独立董事工作制度》。
该议案已经2015年7月3日公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《独立董事工作制度》
上海润达医疗科技股份有限公司董事会
2015年07月
上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度上海润达医疗科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2015年 7月）
第一章 总则
第一条为进一步完善上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《独立董事年度报告期间工作指引》等相关规定和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度第五条所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、如在其它上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过四家，并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责；
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上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度6、根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；
7、符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的其他相关规定；
8、《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的人员；
7、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
8、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
9、监管机构认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
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上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。
第八条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十条召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十一条独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。
由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十三条除出现第十二条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
第四章 独立董事的权利和义务
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上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度第十五条独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有过半数的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十六条独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
2、经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
3、经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、变更募集资金用途；
6、制定资本公积金转增股本预案；
7、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、法律、法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。
第十八条 独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。
第十九条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法股权益不受损害。
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上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度,包括汇
报和沟通制度。
在公司年度报告的编制和披露过程中,独立董事应会同公司审计委员会,切实履行职责,依法做到勤勉尽责。具体包括:
(一)独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经
营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报,并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时,独立董事需注意,公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容,并记入工作笔录:
1、本年度生产经营情况,特别是经营状况或环境发生的变化;
2、公司财务状况;
3、募集资金的使用;
4、重大投资情况;
5、融资情况;
6、关联交易情况;
7、对外担保情况;
8、其他有关规范运作的情况。
(二)在年审会计师事务所进场审计前,独立董事应当会同公司审计委员会参
加与年审注册会计师的见面会,和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通,尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持,并将上述情况计入工作笔录。
(三)在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议
召开前,独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会,与注册会计师沟通初审
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上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持,并记入工作笔录。
(四)对于审议年度报告的董事会会议,独立董事需要关注董事会会议召开的
程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性,如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形,应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第五章独立董事履行职责的保障
第二十二条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十三条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司及独立董事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存5年。
第二十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向上海证券交易所办理公告事宜。
第二十七条独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
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上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度第六章 附则
第二十九条本制度未尽事宜，按监管机构的有关规定和《公司章程》执行。
第三十条本制度由董事会负责解释。
第三十一条本制度经公司股东大会审议通过后，自公司公开发行股票并上市之日起实施；其后修订时，本制度自股东大会审议通过之日生效实施。
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议案五：
关于审议《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、监管机构有关规定及《上海润达医疗科技股份有限公司章程》，制订《关联交易决策制度》。
该议案已经2015年7月3日公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《关联交易决策制度》
上海润达医疗科技股份有限公司董事会
2015年07月
上海润达医疗科技股份有限公司 关联交易决策制度上海润达医疗科技股份有限公司
关联交易决策制度
（2015年 7月）
第一条为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、监管机构有关规定及《上海润达医疗科技股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条本制度所称关联交易是指本公司或本公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第三条本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
前款第2项所列主体与本公司受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
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上海润达医疗科技股份有限公司 关联交易决策制度2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本条第二款第1项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
1、根据与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第二款或第四款规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第四款规定情形之一的。
第四条本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、监管机构或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五条本制度所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方直接或间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制的股东；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的股东；
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上海润达医疗科技股份有限公司 关联交易决策制度5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6、监管机构或公司认定的可能造成本公司对其利益倾斜的股东。
第六条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司上市后应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市的证券交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。
第七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第八条公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联人偿还债务；
6、公司上市后中国证监会认定的其他方式。
第十条公司关联交易审批的权限划分如下：
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上海润达医疗科技股份有限公司 关联交易决策制度1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、不超过300万元关联交易，由董事会审议决定，交易金额低于 30万元的关联交易，由总经理审批决定。
2、公司与关联自然人发生的交易金额在 300万元以上的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
3、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、不超过3000万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上、不超过5%的关联交易，由董事会审议决定，未达到此标准的关联交易，由总经理审批决定。
4、公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
5、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第十一条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
1、对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年报报告和中期报告中按要求披露协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额按照本制度第十条规定提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
2、首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额按照本制度第十条规定提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
3、公司每年新发生的日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
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上海润达医疗科技股份有限公司 关联交易决策制度司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果适用第十条的规定提交股东大会或者董事会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出量适用第十条的规定重新提交股东大会或者董事会进行审议并披露。
4、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关的审议程序和披露义务。
前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或接受劳务；
14、委托或受托销售；
15、在关联人财务公司存贷款；
16、与关联人共同投资；
17、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十二条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条的规定。
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上海润达医疗科技股份有限公司 关联交易决策制度第十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十四条如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应当向公司聘请的有关专业机构征求意见，在公司上市后还可以向公司股票上市的证券交易所征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第十五条公司拟与关联人达成交易金额在 300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易）应由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。
第十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。
第十七条未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
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上海润达医疗科技股份有限公司 关联交易决策制度第十八条董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。
第十九条对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足3人的，则可以直接提交股东大会审议表决）。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
本制度第十一条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；公司上市后股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，在公司上市后还可以向公司股票上市的证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
第二十二条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东
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上海润达医疗科技股份有限公司 关联交易决策制度所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第二十三条董事会秘书负责本公司关联交易的信息披露，披露时应向上海证券交易所提交以下文件：
1、关联交易的临时公告文稿；
2、关联交易协议书或意向书；
3、股东大会决议（如适用）、董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见；
4、独立董事事前认可该交易的书面文件
5、交易涉及到的政府批文（如适用）；
6、中介机构出具的专业报告（如适用）；
7、上海证券交易所要求的其他文件。
第二十四条上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
1、交易概述及交易标的的基本情况；
2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
3、董事会表决情况（如适用）；
4、交易各方的关联关系和关联人基本情况；
5、交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
6、交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
7、交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
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上海润达医疗科技股份有限公司 关联交易决策制度8、从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
9、中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十五条公司进行关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定标准的，适用本制度的规定。已经按照履行信息披露相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
1、公司日常关联交易主要为向关联自然人发放薪酬及考核奖金，包括但不限于公司直接以现金支付或通过银行向关联自然人个人账户转账且非用于公
司生产经营的薪酬奖金。对于无法严格区分用途的资金以报告日止未提供有效的用于公司生产经营证明的，应视该款项为关联自然人领取的薪酬。
2、董事、监事及高级管理人员的薪酬按经股东大会或董事会审议通过的标准执行并披露；
3、董事、监事及高级管理人员兼任公司其他职务的，以及未担任公司董事、监事或高级管理人员的关联自然人，应按照公司有关人事、薪酬及考核制度领取薪酬及考核奖金并披露。
4、已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
5、首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总
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上海润达医疗科技股份有限公司 关联交易决策制度交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
6、公司日常关联交易，确难以将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，确实无法预计金额的，可将关联交易的定价原则和依据等明确，并提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。如有预计总金额的，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第二十七条本公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括向关联自然人支付薪酬、考核奖、房屋租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书、经年度股东大会审议通过的日常关联交易议案或上一次定期报告中披露，协议主要内容在下一次定期报告之前未发生显著变化的，本公司可向上海证券交易所申请豁免按照《股票上市规则》和本《决策制度》相关条款披露，但应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况做出必要说明。
第二十八条本公司与关联人达成的以下关联交易，免予按照关联交易的方式表决和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
5、上海证券交易所认定的其他交易。
第二十九条本章程所称“以上”都含本数；“低于”不含本数。
第三十条本制度由董事会解释。
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上海润达医疗科技股份有限公司 关联交易决策制度第三十一条本制度未尽事宜按照法律法规、监管机构的有关规定执行；本制度与法律法规、监管机构的有关规定不一致的，按照法律法规、监管机构的有关规定执行。
第三十二条本制度经公司股东大会审议通过后，自公司公开发行股票并上市之日起实施；其后修订时，本制度自股东大会审议通过之日生效实施。
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议案六：
关于审议《重大投资和交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为确保上海润达医疗科技股份有限公司重大投资和交易决策工作的规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》的规定，制订《重大投资和交易决策制度》。
该议案已经2015年7月3日公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《重大投资和交易决策制度》
上海润达医疗科技股份有限公司董事会
2015年07月
上海润达医疗科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度上海润达医疗科技股份有限公司
重大投资和交易决策制度
（2015年 7月）
第一条为确保上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资和交易决策工作的规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条本制度所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售
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上海润达医疗科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度此类资产的，仍包含在内。
第五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须由董事会审议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、但低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、但低于50％，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、但低于50％，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、但低于50%，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、但低于50%，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须由董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
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上海润达医疗科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司与同一交易方同时发生第四条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第八条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条、第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第九条 公司发生的交易仅达到第五条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第六条提交股东大会审议的规定。
第十条交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于未达到第五条规定的标准，如果上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或评估。
第十一条 公司投资设立公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、第六条的规定。
第十二条公司发生本制度第四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第五条或第六条标准的，应当按照第五条、第六条规定履行相关义务。
已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司进行本制度第四条规定的“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第五条或者第六条的规定。已经按
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上海润达医疗科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度照第五条或者第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对外担保管理制度》执行。
第十五条公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第十六条公司发生本制度第四条（二）规定的“对外投资”事项时，除达到本制度第五条标准须提交股东大会审议外，均由公司董事会审议。
第十七条公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由经理在董事会授权范围内经过经理办公会议充分研究讨论后决定。
公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由经理在董事会授权范围内批准办理，超过董事会授权范围的，由董事会根据《公司章程》审议批准。经理应当在年度的《经理工作报告》中对其当年批准的贷款、购销事宜向股东大会进行汇报。
第十八条涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》执行。
第十九条公司设立分公司，由董事会审议批准。
第二十条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第二十一条 公司股东、董事、独立董事、监事对经理行使职权享有监督、质询的权利，经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监事认为经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
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上海润达医疗科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度第二十二条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十四条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日生效实施。
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议案七：
关于审议《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范上海润达医疗科技股份有限公司的对外担保行为，有效防范和控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件以及《上海润达医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制订《对外担保管理制度》。
该议案已经2015年7月3日公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《对外担保管理制度》
上海润达医疗科技股份有限公司董事会
2015年07月
上海润达医疗科技股份有限公司 对外担保管理制度上海润达医疗科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2015年 7月）
第一章总则
第一条为了规范上海润达医疗科技股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范和控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件以及《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；本制度所称公司及其控股子公司对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
担保方式包括但不限于保证、抵押、质押，具体种类包含但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及保函等。
第三条公司控股子公司的对外担保（包括子公司对公司提供担保及子公司之间互相提供担保），应参照本制度报公司董事会或股东大会审议通过后实施。
本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、持股比例超过50%的子公司和持股比例未超过50%但拥有实际控制权的子公司。
第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章对外担保的审批权限
第六条公司所有对外担保，必须经董事会或股东大会审议，公司为全资子公司提供担保，经董事会审议即可。
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上海润达医疗科技股份有限公司 对外担保管理制度第七条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。
其中，股东大会在审议前款第（五）项担保时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
第八条对于董事会权限范围内的担保事项，除了经过全体董事半数以上审议通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司董事会应当在审议对外担保议案前，充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
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上海润达医疗科技股份有限公司 对外担保管理制度第九条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时（对合并范围内子公司提供担保除外）发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第三章对外担保的管理
第一节经办责任人
第十条公司对外担保由财务部经办，证券事务部、法务人员等协办，审计部门进行监督。
第十一条公司对外担保申请由公司财务部统一受理，财务部主要职责如下：（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续；
（二）建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押或质押的资产、权利或其他相关事项；
（三）在提供对外担保之后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作，及时了解担保合同之主合同的履行情况；
（四）及时督促被担保人履行债务，如遇可能出现的其他风险，应采取有效措施并经分管领导审核后通过董事会秘书提交董事会；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第十二条对外担保过程中，证券事务部及法务人员的主要职责如下：
（一）负责审查与担保有关的一切文件，必要时提交法务人员审查；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，协助公司相关部门进行追偿；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第十三条公司审计部负责对公司对外担保事项进行监督检查，并在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
第二节担保对象资格审查
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上海润达医疗科技股份有限公司 对外担保管理制度第十四条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时良好的经营状况和具有较强的偿债能力，且具有良好的银行信用资质。虽不符合上述条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司全体董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十五条财务部接到被担保人提出的担保申请后，应实地调查担保申请人（被担保人）的经营、财务、资信状况，对担保申请及反担保人提供的基本资料、财务状况进行核查验证；在此基础上，对担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和评估后形成初审意见，并通过董事会秘书提交董事会进行审议。
第十六条财务部提交关于对外担保事项书面意见时，应附相关资料，包括但不限于：
（一）担保申请人（被担保人）基本资料，包括最新经年检的营业执照、税务登记证、公司章程、法定代表人身份证明等；
（二）担保申请人（被担保人）最近三年的资产负债表、损益表和现金流表；
（三）担保申请人（被担保人）的企业征信报告；
（四）（被担保人）未来一年财务预测；
（五）（被担保人）主合同及与主合同有关的文件资料；
（六）（被担保人）高级管理人员简介；
（七）（被担保人）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表;
(八)投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料;
（九）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如适用）；
（十）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（十一）其他重要资料。
第十七条证券事务部根据财务部提交的信息，对被担保人及担保事项进行合规性复核，复核通过后由董事会秘书按规定组织履行董事会及/或股东大会的
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上海润达医疗科技股份有限公司 对外担保管理制度审批程序。
第十八条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。除控股子公司外，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）担保事项不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表或其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；
（四）连续两年亏损，或经营状况已经恶化、资不抵债的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第十九条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股子公司提供的担保，可根据实际情况适当放宽反担保的条件或者放弃反担保。独立董事应对反担保措施是否足额和具有持续清偿能力发表意见并公开披露。
第二十条公司不接受担保申请人（被担保人）已经设定担保或则其他权利限制的资产、权利作为抵押或质押，公司可接受以下资产和权利作为抵押或质押：（一）担保申请人（被担保人）所有的房屋或其他地上附着物、土地使用权；
（二）担保申请人（被担保人）所有的机器设备或其他变现能力强的资产；
（三）其他担保申请人（被担保人）所有的、可依法转让的股份、股票、银行承兑汇票、定期存单等。
对于被担保人作为抵押或质押的资产、权利，在签订担保合同前，财务部应办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第三节担保相关合同签署
第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《担保法》《合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十二条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人、被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
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上海润达医疗科技股份有限公司 对外担保管理制度（三）担保的方式、范围和期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条担保合同订立时，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和/或反担保合同的签订主体和有关内容。特别的，订立格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款进行修改或者拒绝提供担保，并向董事会报告。
第二十四条公司法定代表人或授权代表根据公司董事会或股东大会决议或有关授权委托书代表公司签署担保合同，除此之外，任何人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条担保期间内，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任或期限或者公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四节担保事项后续跟踪管理
第二十六条财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十七条财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解被担保人融资资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展等情况，并定期收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告等相关资料，核实抵押和质押资产、权利和存续状况和价值、分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并定期（一般为三个月）向董事会书面报告。
如被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，相关人员应及时（知悉相关情况后两日内）报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十八条对外担保的债务到期前，公司应提前一个月通知被担保人做好
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上海润达医疗科技股份有限公司 对外担保管理制度清偿工作。对外担保的债务到期后，公司财务部应督促被担保人在限定时间内偿还债务，并前面清理用于担保的财产、权利凭证，按合同约定及时终止担保关系。
第二十九条若出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序或者采取其他必要的补救措施报分管领导审定后，同时通报董事会秘书，由董事会秘书报公司董事会。
第三十条经办责任人若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十一条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人财务部等相关部门和人员应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条审计部门负责对公司对外担保事项进行监督检查，并在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。审计部在审计检查担保事项时，应重点关注下列内容：
（一）对外担保是否按有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况；
（六）担保合同到期是否及时办理终结手续。
第三十四条审计部在审计过程中发现对外担保内控制度中存在薄弱环节的，应要求相关部门予以完善；当发现重大问题时应书面报告审计委员会，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
第四章对外担保信息披露
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上海润达医疗科技股份有限公司 对外担保管理制度第三十五条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十六条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，应当详细记录董事会及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，在中国证监会指定信息披露网站、报刊上及时披露。
披露的内容包括但不限于董事会决议或者股东大会决议、独立董事意见、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第三十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会办公室、董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料，以便公司及时履行信息披露义务。
对于已披露的担保事项，公司还应在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形的。
第三十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第三十九条公司财务部应当按规定向负责审计的注册会计师或公司审计部门如实提供全部担保事项。
第四十条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该项担保事项的董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报纸或网站披露信息。
第五章责任追究
第四十一条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十二条任何单位和个人，未经审批而自行对外签订担保合同给公司造成损害的，需承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，由司法机关依法追究其刑事责任。
公司经办部门人员或其他责任人由于工作失误或者怠于行使其职责，给公司
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上海润达医疗科技股份有限公司 对外担保管理制度造成损失的，视具体情况给予处罚或行政处分；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
第六章 附则
第四十三条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”含本数、“超过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十五条本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条本制度经公司股东大会审议通过后，自公司公开发行股票并上市之日起实施；其后修订时，本制度自股东大会审议通过之日生效实施。
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议案八：
关于审议《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范上海润达医疗科技股份有限公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制订《募集资金使用管理办法》。
该议案已经2015年7月3日公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《募集资金使用管理办法》
上海润达医疗科技股份有限公司董事会
2015年07月
上海润达医疗科技股份有限公司 募集资金使用管理办法
上海润达医疗科技股份有限公司
募集资金使用管理办法
（2015年 7月）
第一章总则
第一条为规范上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。所称超募资金系指公司通过公开发行证券实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超出部分（以下简称“超募资金”）。
第三条本办法适用于募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究。
第四条公司应当接受保荐人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及本办法规定对公司募集资金管理事项履行保荐职责和持续督导工作。
第二章募集资金存储
第五条公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
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（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询、复印募集资金专户资料；
（五）保荐人应承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本募集资金管理办法对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作；
（六）保荐人可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司和商业银行应当配合保荐人的调查与查询；保荐人每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况；
（七）商业银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，公司可以主动或者在保荐人的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户；
（八）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第七条保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章募集资金使用
第八条公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据募投项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司分管领导、总经理、董事长批准，并经保荐机构确认后，办理付款手续。
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第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）严格遵守公司关于募集资金使用的申请程序、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
（四）违反中国证监会或上海证券交易所募集资金管理相关规定的其他行为。
第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
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第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
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“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并参照本办法变更募投项目的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐
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人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行决策和披露。
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第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十五条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十六条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
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实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十七条保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第二十八条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第二十九条公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法的，除监管机构处罚外，公司将给予降职、降薪、免除职务等处分；
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给公司造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十条本办法解释权属于董事会。
第三十一条本办法经公司股东大会审议通过之日生效实施。
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议案九：
关于审议《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范上海润达医疗科技股份有限公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规范性文件和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》，制定《监事会议事规则》。
该议案已经2015年7月3日公司第二届监事会第六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《监事会议事规则》
上海润达医疗科技股份有限公司监事会
2015年07月
上海润达医疗科技股份有限公司 监事会议事规则上海润达医疗科技股份有限公司
监事会议事规则
（2015年 7月）
第一条宗旨
为进一步规范上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规范性文件和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条监事会日常办事机构
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会办公室负责人保管监事会印章，监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
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上海润达医疗科技股份有限公司 监事会议事规则交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、传真等书面方
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上海润达医疗科技股份有限公司 监事会议事规则式，提交全体监事。非专人直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条会议审议程序
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上海润达医疗科技股份有限公司 监事会议事规则会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十三条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条监事签字
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上海润达医疗科技股份有限公司 监事会议事规则与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十七条决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，整理后交由证券投资部统一保管。
监事会会议资料的保存期限与公司经营期限相同。
第十九条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会解释。
本规则经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起开始实施，修订时自股东大会审议通过之日生效实施。
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