关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件反馈意见中有关事项的说明
天健函〔2017〕3-25号
中国证券监督管理委员会：
由珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称世纪鼎利公司）转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170018号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的一芯智能科技股份有限公司（以下简称一芯智能或公司）有关事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、问题14：申请材料显示，一芯智能是国内领先的基于 RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商。一芯智能工业机器人装备主要包括接触式智能卡生产与检测设备等，同时提供相关产品的软硬件升级改造、售前售后技术服务、生产方案咨询、工厂智能化改造方案的设计、实施。一芯智能的物联网行业解决方案可以为客户提供智能仓储、智能门禁、智能监控、智慧城镇等相关的产品和服务，以及为金融、交通、物流等行业提供整体解决方案。请你公司：1）补充披露一芯智能工业机器人装备生产的主要内容，包括但不限于生产内容是核心零部件的制造、还是系统集成，相关软件及技术服务的技术来源等。2）举例补充披露一芯智能工业机器人装备相关售前售后技术服务、生产方案咨询及工厂智能化改造方案的设计、实施业务的具体内容。3）一芯智能工业机器人装备产品客户的业务与一芯智能 RFID产品销售业务是否构成竞争，对一芯智能盈利能力是否产生影响。4）举例补充披露一芯智能物联网行业解决方案的具体内容。5）分别补充披露一芯智能三类业务的主要客户销售收入、占比情况及其所属行业。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）补充披露一芯智能工业机器人装备生产的主要内容，包括但不限于生
产内容是核心零部件的制造、还是系统集成，相关软件及技术服务的技术来源等一芯智能工业机器人装备产品由一芯智能自主研发设计，主要包括软硬件两部分。硬件部分方面主要为智能卡生产设备等 RFID智能生产设备及行业机器人的生产，减速机、伺服电机驱动器、控制器通过采购国际知名品牌产品获得，其他生产所需要的零部件由一芯智能研发设计、提供设计图纸及技术规格要求并外发外协厂生产，硬件总装图由一芯智能研发设计。软件部分方面主要涉及机器视觉、射频技术、数据采集、系统控制以及管理软件。一芯智能工业机器人装备生产的主要内容为硬件研发、调试、软件编写及调试、集成测试。
近年来，客户对生产方案咨询设计服务、一站式智能化改造及生产技术服务等的行业需求快速提升，一芯智能顺应行业趋势，优化销售策略，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转变，从而带动了软件及技术服务业务收入的快速增长。一芯智能工业机器人装备相关软件及技术主要包括仿真设计、机械制造、电子技术、控制技术、传感控制、机器视觉、射频技术、数据采集、系统控制以及管理软件，均来源于研发团队的自有研发和长期的技术积累。截至 2016年 12月 31日，一芯智能共取得 7项发明专利、10项实用新型专利、1项外观设计专利和13项计算机软件著作权。
（二）举例补充披露一芯智能工业机器人装备相关售前售后技术服务、生产方案咨询及工厂智能化改造方案的设计、实施业务的具体内容
1.工业机器人装备相关售前售后技术服务、生产方案咨询及工厂智能化改造方案的设计、实施业务的具体内容
一芯智能的售前技术服务，主要包括：客户需求分析、针对客户需求进行个性化的技术及配置方案设计，技术答疑和产品现场模拟演示，竞争产品的特点和适用性分析等。
一芯智能的售后技术服务主要包括：工业机器人装备的现场安装调试及试生产、操作人员和维修人员的培训、定期或不定期的装备检测服务及保养服务、装备维修服务、装备的升级改造服务、备品备件及易损件的供应服务。
一芯智能的生产方案咨询主要包括：一是生产工艺流程设计、评估及选择，确保使用工业机器人装备后的生产工艺合理，各工序与各生产环节时间衔接紧凑，生产周期短；二是生产设备选型及配比，确保投入产出比高，质量可控，产能利
用率高；三是生产布局规划，合理布局生产活动单位和生产设备，提升单位面积产量，控制生产周期；四是生产作业计划建议，使生产计划得到科学管理的同时，使客户内部管理体系能够适应数字化生产的需要。
工厂智能化改造方案的设计、实施主要包括以下内容：一是生产布局优化，确保工序衔接合理，实现统筹管理；二是物流优化，通过 AGV小车、机械臂等实现物料的即时准确地输送，提升物流效率、减员增效；三是设备智能化，通过网络模块实现设备之间的互联互通，通过传感器模块对设备运行参数进行采集；
四是集中管控，通过后台管理系统对设备进行集中管控，对收集到的设备数据进行分析预测，推动管理升级。
2.具体案例-上海韦斯杰实业有限公司工厂智能化改造
（1）工厂智能化改造背景
随着近年来人力成本的快速提升、市场竞争加剧、产品质量要求进一步提高,以及国家鼓励传统产业生产装备智能化，越来越多的传统行业都在大力推行设备的改造升级。尤其是在一些危险复杂的生产环境中，越来越多的使用机器人替代工人的手动操作，使用传感器和网络来实时追踪生产数据。通过对工厂实施智能化改造，可以降低人工成本，提高生产效率，保证产品质量，节约生产成本，降低安全风险；同时，又可以做到生产过程中数据自动上传，产量即时统计，方便网络化管理。上海韦斯杰实业有限公司（以下简称：韦斯杰）是松下微波炉、能率热水器、林内热水器的长期供应商。一芯智能为韦斯杰提供工厂智能化改造方案。
（2）具体建设内容
韦斯杰工厂智能化改造的主要内容包括生产线的智能化改造，生产过程中数据流的统一管理，总体方案如下图所示：
（3）具体改造的环节举例——生产线智能化改造
改造前，一条冲压生产线由5台独立的冲压设备组成，每台冲压设备实现不同的工序，冲压生产线的上料由工人手工搬运完成，五台冲压设备之间通过工人搬运生产物料完成工序的衔接，收料同样由工人手工搬运完成。
一芯智能通过增加一台前端自动上料设备、五台自动搬运机械臂、一台后端自动收料设备以及配套的夹具进行智能化改造。上下料设备、机械臂以及冲压设备通过网络通讯，实现联动控制。以上设备均由一芯智能自主研发、生产。
改造后，冲压生产线的上料由自动化上料设备完成，五道工序之间通过机械臂自动完成物料的搬运，收料由自动化收料设备完成。上料、搬运以及收料的动作周期为5秒钟。同时，生产线的生产和控制数据自动上传给制造执行系统，方便企业的生产管理。改造后的生产线示意图如下所示：
（4）生产线改造后带来的效益
生产线改造后，上料工人由 2人减为 0人，工序间搬运及设备操作工人由 5人减为1人，收料工人由2人减为0人，按每天两班工人计算，共计减少16人。
除了人工成本的降低，上述生产线改造还使得产能由原来的日产 15,000套增至40,000套；同时，减少了潜在的安全事故，提升了产品质量。
（三）一芯智能工业机器人装备产品客户的业务与一芯智能 RFID产品销售业务是否构成竞争，对一芯智能盈利能力是否产生影响
一芯智能RFID产品包括智能卡Inlay和电子标签。一芯智能工业机器人装备的客户利用采购的RFID智能生产设备生产的是IC卡等成品卡，而一芯智能所生产的为智能卡Inlay等半成品卡，IC卡等成品卡所面向的客户群体为银行、公交公司、社保中心等最终用户，智能卡Inlay等半成品卡所面向的客户群体为金邦达有限公司、Gemalto（金雅拓）等大型智能卡生产商。一芯智能的RFID
产品不面对智能卡的最终用户，二者所面向的客户群体不同，不会形成直接竞争关系。因此，一芯智能工业机器人装备产品客户的业务不会对一芯智能的盈利能力产生不利影响。
（四）举例补充披露一芯智能物联网行业解决方案的具体内容
1.一芯智能物联网行业解决方案的具体内容
一芯智能物联网行业解决方案主要包括智能设备、行业应用解决方案及系统集成三类。智能设备主要为监控设备、身份认证设备等智能设备，行业应用解决方案主要为面向行业应用的整体解决方案，系统集成主要为系统集成的相关业务。
2.具体案例-智能无人值守环境监测解决方案
（1）建设背景
党的十八大以来，我国环保工作深入推进。环境监测数据是环境决策的基础，然而一些地方和不法企业为逃避监管，在利益驱动下破坏环境质量监测系统，干扰监测系统正常运行，导致企业污染源数据问题频出，造假失真情况时有发生。
为了避免环境监测数据被人为篡改或伪造，一芯智能与聚光科技合作为南通市如东工业区提供了智能无人值守环境监测解决方案，已部署于 100家企业。
（2）解决方案内容
智能无人值守环境监测解决方案的系统总体框架图如下：
该解决方案实现了无人值守条件下对大气、水质、废水污染源、废气污染源监测设备的数据实时传送、远程故障诊断、报表统计和图形数据分析功能。同时通过指纹及人脸识别门禁系统进行环境监测现场的访问控制，确保未经授权的人员无法接触和破坏环境监测设备；通过温湿度传感器、烟雾传感器确保环境监测设备的工作环境适宜，使之能够正常运行；通过视频监控，实时确保环境检测设
备的安全。一芯智能提供协议转换、数据采集、缓存、快速分析、上传的一体化设备、生物特征识别门禁设备、故障诊断、报表统计、数据分析、远程管控功能。
（五）分别补充披露一芯智能三类业务的主要客户销售收入、占比情况及其所属行业
一芯智能提供的产品和服务可分为三大板块，即工业机器人装备、RFID产品和物联网行业解决方案，公司前五大客户销售收入及收入占每类业务比重等情况如下：
1.2016年度
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|所属产品类别占比情况|所属行业|||||
|上海韦斯杰实业有限公司|699.51|33.19%|||制造业||五金加工|
|卡友支付服务有限公司|271.70|12.86%|信息产业|||||
|恒宝股份有限公司|239.75|11.38%|制造业|||||
|四川达宏物联射频科技有限公司|145.75|6.92%|信息产业|||||
|苏州工业园区迪隆科技发展有限公司|144.34|6.85%|信息产业|||||
|小计|1,501.05|71.23%||||||
|金邦达有限公司|2,716.36|61.64%||信息产业||智能卡生产||
|上海金雅拓智能卡技术有限公司|674.02|15.30%|信息产业|||||
|LIKUN(HK) CO., LTD.|515.09|11.69%|批发和零售业|||||
|中钞信用卡产业发展有限公司|305.15|6.92%|信息产业|||||
|苏州华尔鑫自动化科技有限公司|88.16|2.00%|信息产业|||||
|小计|4,298.78|97.55%||||||
|PT BATARA SAKTI BUANA|3,030.58|35.59%|信息产业|||||
|聚光科技(杭州+南通）股份有限公司|1847.52|21.70%|制造业|||||
|上海韦斯杰实业有限公司|1091.95|12.82%|||制造业|||
|合肥赛为智能有限公司|538.14|6.32%|信息产业|||||
|重庆正蓝装饰有限公司|292.33|3.43%|建筑业||||智能楼宇|
|小计|6800.52|79.86%||||||

2.2015年度
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|所属产品类别占比情况|所属行业|
|上海芯坤电子技术有限公司|219.55|16.98%|制造业|
|上海乾圆电子智能技术有限公司|168.71|13.05%|制造业|
|厦门市明晟鑫邦科技有限公司|110.45|8.54%|信息产业|
|恒宝股份有限公司|94.76|7.33%|制造业|

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|-|-|-|-|
|中山达华智能科技股份有限公司|94.34|7.30%|制造业|
|小计|687.81|53.20%||
|金邦达有限公司|1,337.01|79.64%|信息产业|
|上海金雅拓智能卡技术有限公司|288.59|17.19%|信息产业|
|苏州华尔鑫自动化科技有限公司|52.14|3.11%|制造业|
|江苏远洋数据股份有限公司|1.09|0.07%|信息产业|
|小计|1,678.84|100.00%||
|上海杰律迅程电气自动化设备有限公司|215.38|99.92%|制造业|
|上海灵潼数码科技有限公司|0.17|0.08%|信息产业|
|小计|215.56|100.00%||

3.2014年度
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|所属产品类别占比情况|所属行业|
|上海芯坤电子技术有限公司|261.28|20.91%|制造业|
|上海锦诺信息科技有限公司|223.49|17.89%|信息产业|
|金邦达有限公司（珠海市金邦达保密卡有限公司）|147.92|11.84%|信息产业|
|苏州工业园区迪隆科技发展有限公司|123.75|9.91%|信息产业|
|东信和平科技股份有限公司|104.17|8.34%|制造业|
|小计|860.61|68.89%||
|金邦达有限公司（珠海市金邦达保密卡有限公司）|1,443.62|98.11%|信息产业|
|上海浦江智能卡系统有限公司|27.63|1.88%|信息产业|
|GOODCARD TECHNOLOGY LIMITED|0.15|0.01%|批发和零售业|
|小计|1,471.40|100.00%||

经核查，我们认为一芯智能工业机器人装备生产的主要内容为硬件组装、调试、软件编写及调试、集成测试，相关软件及技术来源于研发团队的自有研发和长期的技术积累；一芯智能工业机器人装备产品客户的业务与一芯智能 RFID产品所面向的主要客户群体不同，不会形成直接竞争关系，不会对一芯智能的盈利能力产生重大不利影响。
二、问题15：申请材料显示，一芯智能拟将园中路 55号建筑面积为20,385.54㎡的自持土地及房产出售给上海模迪实业有限公司，作价5700万元。
同时，一芯智能拟向上海模迪实业有限公司租赁拟转让房产其中的1幢（1-4层）
厂房及其配套用房，租赁面积为 10,310.21平方米，租赁期限为 5年，租金价
格参考市场价格确定为每日每平方米人民币 0.71元，年租金为 2,671,890.92元，租赁期满一芯智能在同等条件下有优先承租权。申请材料同时显示，一芯智能还存在租赁其他办公用地及厂房的情形。请你公司：1）结合一芯智能还存在租赁其他办公用地及厂房的情形的事项，补充披露一芯智能将上述园中路 55号房产先出售后租回的背景和原因。2）补充披露上述房产出售价格的合理性及一芯智能承租上述园中路 55号房产支付的租金的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）结合一芯智能还存在租赁其他办公用地及厂房的情形的事项，补充披露一芯智能将上述园中路55号房产先出售后租回的背景和原因
1.一芯智能将上述园中路55号房产先出售后租回的背景和原因
本次交易是上市公司与无关联第三方进行的市场化交易。房产先出售后租回是交易双方综合考虑多项因素，进行市场化谈判的结果。具体背景和原因如下：（1）一芯智能园中路房屋存在被承租方改变原合同约定用途的情况
一芯智能在浦东新区园中路 55号拥有房地产证号为沪房地浦字[2014]第 201665号的工业房地产，建筑面积为 20,385.54㎡，证书载明的土地用途为工业。其中2号楼、3号楼原用作一芯智能的厂房及研发，后因经营调整出现暂时闲置。为提高资产使用效率，并结合有关部门盘活存量工业用地的精神，一芯智能将2号楼、3号楼房屋对外出租，并与上海隆林投资服务中心（普通合伙）（以下简称隆林投资或承租方）签订了《房屋租赁合同》，将位于园中路55号2号楼 6层（建筑面积为 8,370.6平方米）及 3号楼 3层（建筑面积为 1,705.27平方米）出租给隆林投资从事人才公寓经营，租期为 2015年 8月 31日至 2030年 8月 30日。一芯智能出租的上述房屋的 2号楼被用于酒店经营，酒店的经营方为上海全厚酒店管理有限公司，其已获得《营业执照》、《税务登记证》、《特种行业许可证》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》；3号楼尚处于闲置状态，隆林投资未将其用于其他用途。针对 2号楼房屋用途改变事宜，2016年3月21日，隆林投资已获得上海市浦东新区经济和信息化委员会出具的浦经信委工字（2016）9号《关于对上海隆林投资服务中心厂房临时改建职工宿舍项目可行性研究意见的通知》，原则上同意将园中路55号2号楼改建为职工宿舍项目，使用期限为5年。由于用于的出租的房产系工业用地，但承租方用于商
业用途，违反工业用地改变为经营性用地必须实行招拍挂出让的规定。针对上述房屋被承租方改变原合同约定用途相关事项，为避免因上述房产屋被承租方改变原规定用途受到政府部门行政处罚的风险。经与珠海世纪鼎利科技股份有限公司沟通，并经其同意，一芯智能将园中路 55号的自持土地及房产出售给其实际控制人王莉萍实际控制的上海模迪实业有限公司。一芯智能于 2016年 10月 10日与王莉萍签署了《房地产买卖合同》，于2016年11月15日与上海模迪实业有限公司签署了《<房地产买卖合同>补充协议》，约定将园中路 55号建筑面积为20,385.54㎡的自持土地及房产出售给王莉萍、王峻峰、苏爱民共同设立的上海模迪实业有限公司。
（2）一芯智能所在的浦东新区有较多可替代的出租厂房
一芯智能生产经营所在的浦东新区，周边有较多的可出租厂房，经查询及电话访问等方式进行了询价，平均租金为 0.73元，与一芯智能承租惠南镇园中路55号房产的租金每日每平方米人民币0.71元基本一致。因此，一芯智能所在区域有较多可替代的出租厂房，厂房是否为自有产权，对一芯智能的生产经营并不构成实质性障碍。
（3）上市公司拟购置上海浦东新区房产可用于一芯智能的生产运营
上市公司拟购置位于上海市浦东新区金海路1000号42号全幢房产用于建设和运营位于上海浦东的物联网产业孵化基地，未来部分房产亦可用于一芯智能的生产运营用途。
（4）市场化交易背景下交易双方谈判的结果
本次交易是上市公司与一芯智能进行的市场化交易。园中路 55号房产总占地面积 20,385.54平方米，实际用于一芯智能生产场地仅 10,310.21平方米，在交易双方的谈判过程中，上市公司考虑一芯智能最核心的收购价值在于其技术、研发、销售能力、客户资源、服务能力、品牌、经营管理团队等，而非生产加工环节及该部分房产土地，同时一芯智能实际控制王莉萍女士也明确表示希望保留园中路 55号房地产。因此，交易双方达成一致，同意本次交易不将园中路 55号房产纳入交易范围。
2.一芯智能将园中路55号房产回租的背景和原因
（1）一芯智能目前租赁其他办公用地或厂房已有相应用途
截至本反馈意见回复出具之日，一芯智能租赁其他办公用地或厂房，及其用途情况如下：
根据一芯智能与上海爱登堡高新技术开发有限公司签订的《租赁合同》，上海爱登堡高新技术开发有限公司将其位于上海市闵行区恒西路 189号 1103室、建筑面积为 177平方米的房屋租赁给一芯智能办公使用，租金为 13,459.00元/月，租赁期限自2016年1月1日至2017年12月31日。该处租赁房产主要用于物联网解决方案的研发工作。
根据一芯智能与自然人郑*川签订的《厂房租赁合同》，郑*川将位于广东省中山市三乡镇鸦岗村三洲工业大街三巷8号A幢4楼一整层、建筑面积为 3,778平方米的房屋租赁给一芯智能使用，租金为45,336.00元/月，租赁期限自 2016年 8月 15日至 2026年 8月 15日。该处租赁房产主要用于广东及周边地区客户智能卡INLAY的生产。
因此，一芯智能现有租赁房产距离现生产经营地园中路较远，且根据其业务需要已有相应用途，无法用于一芯智能生产经营。
（2）为保持一芯智能经营场所的稳定性一芯智能回租园中路55号房产
为保持一芯智能经营场所的稳定性，一芯智能于 2016年 10月 10日与王莉萍签署了《房产租赁合同》，于2016年11月15日与上海模迪实业有限公司签署了《<房产租赁合同>补充协议》，约定一芯智能向上海模迪实业有限公司租赁拟转让房产其中的1号楼（1-4层）厂房及其配套用房，租赁面积为10,310.21平方米，租赁期限为5年，租金价格参考市场价格确定为每日每平方米人民币 0.71元，年租金为2,671,890.92元，租赁期满一芯智能在同等条件下有优先承租权。
（二）补充披露上述房产出售价格的合理性及一芯智能承租上述园中路 55号房产支付的租金的公允性
1.房产出售价格的合理性
（1）一芯智能拟将园中路55号建筑面积为20,385.54㎡的自持土地及房产出售给上海模迪实业有限公司，作价5,700万元。本次出售房产一芯智能公司参考评估报告的评估金额并经交易双方沟通后商定的交易价格。本次出售的房产经上海万隆房地产土地估价有限公司（上海万隆房地产土地估价有限公司具有中华人民共和国住房与城乡建设部颁发的房地产价格估价一级资质）评估，2016年
11月15日并由其出具了沪万房业字（2016）第13124号评估报告，评估方法为比较法和收益法，评估基准日为 2016年 11月 10日，评估价格 5,636.10万元。
评估价格和交易价格对比表如下：
单位：万元
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|-|-|
|交易金额|差异金额|
|5,700.00|-63.90|

（2）一芯智能出售房产评估报告中列举的同区域出售房产交易信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|坐落|房屋类型|房屋用途|建筑面积|成交单价|成交价格|
|惠南镇园中路233号7幢|工厂|厂房|2,631.6|2,763|727万元|
|新场镇向阳路49号1幢|工厂|厂房|914.3|3,200|292万元|
|惠南镇园中路233号6幢|工厂|厂房|2,379.15|2,766|658万元|

以上交易平均交易单价为 2,830.36元/平方米，其中惠南镇两例交易最接近一芯智能出售房产的位置，最具有可比性，惠南镇园中路233号7幢和惠南镇园中路233号6幢的平均交易单价为2,764.06元/平方米，低于本次一芯智能出售房产价格2,796.10元/平方米。
2.一芯智能承租上述园中路55号房产支付的租金的公允性
（1）一芯智能出租园中路 55号建筑面积为 10,075.87平米的房产，承租方是上海隆林投资服务中心（普通合伙），合同约定每三个月的租金含税价为65.00万元，日租金为约为含税价0.71元/平方米。一芯智能拟向上海模迪实业有限公司租赁已出售房产中的1号楼（1-4层）厂房及其配套用房，租赁价格为每日每平方米人民币0.71元，两者租赁价格无差异。
（2）租赁市场上的同区域租赁价格对比如下
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|-|-|
|面积（平方米）|网络报价（元/平方米/日）|
|6,000.00|0.90|
|5,400.00|0.80|
|5,000.00|1.00|
|23,000.00||

由于地理位置、厂房结构、配套设施不同，租赁价格会有所不同，一芯智
能承租惠南镇园中路55号房产的租金每日每平方米人民币 0.71元，和我们询价
平均价格基本一致。同时上海万隆房地产土地估价有限公司出具评估报告（沪万房业字〔2016〕第13124号）中所选用的收益法租赁价格为每日每平方米人民币0.71元，两者租赁价格无差异。
经核查，本次交易是上市公司与无关联第三方进行的市场化交易，房产先出售后租回是交易双方综合考虑多项因素，进行市场化谈判的结果。一芯智能目前租赁其他办公用地或厂房已有相应用途，为保持一芯智能经营场所的稳定性一芯智能回租园中路 55号房产；同时我们对评估报告的评估金额进行对比，对相近市场交易价格进行对比分析，此次房产出售价格合理；我们比较了一芯智能出租给上海隆林投资服务中心（普通合伙）房产的租金和其他属于同一区域的厂房出租价格，认为一芯智能承租惠南镇园中路 55号房产的租金每日每平方米人民币0.71元是公允的。
三、问题16：申请材料显示，一芯智能报告期通过兆芯投资开展股权激励。
2015年 11月 4日，王莉萍将其对兆芯投资出资份额的72.98%转让给叶旭杏等 23名有限合伙人。2016年 3月 8日，兆芯投资合伙人中，骆霞及邱华退伙，同时吸收许永认缴出资 11万元，许永于 2015年加入一芯智能，任系统工程师。
申请材料同时显示，上述员工入股一芯智能构成员工股权激励，但入股价格公允，不涉及股份支付会计处理。请你公司补充披露上述股份支付事项涉及股权公允价值的判断依据及员工入股价格公允的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）员工入股一芯智能的背景
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|事件|
|一芯智能制定《员工持股方案》，并初步拟定了核心员工名单、股权架构，以及一芯智能1.1亿元估值和员工入股价格 2.2 元/股。成立员工持股公司兆芯投资，注册资本为600万元，一芯智能董事长王莉萍和一名核心员工分别持股97.50%和2.50%|
|兆芯投资入股一芯智能。王莉萍将其所持一芯智能8%股权（400万出资额）转让给兆芯投资|
|一芯智能股东会决议以2015年8月31日为基准日整体变更为股份有限公司，2015 年 11 月评估师出具评估报告|

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|事件|
|王莉萍将其所持兆芯投资部分股权按 1 元/股转让给23名一芯智能核心员工|
|兆芯投资股东会决议进行内部股权架构调整，部分合伙人之间转让份额，同时引进一名新合伙人许永及王莉萍增资，增资后员工持股公司注册资本为880万元|
|上市公司与一芯智能首次就本次重组事项进行接洽|
|上市公司排除其他标的，确立一芯智能作为主要谈判标的|
|上市公司停牌，筹划本次交易事项|
|上市公司公告预案|

随着一芯智能经营情况的改善，一芯智能在 2015年筹划在新三板挂牌。通过与员工的多次协商、讨论，实际控制人王莉萍拟与员工共同成立有限合伙企业，间接持有一芯智能股权。2015年7月，一芯智能制定《员工持股方案》，并初步拟定了叶旭杏等 23名核心员工名单、股权架构，以及一芯智能 1.1亿元估值和员工入股价格 2.2元/股。2015年 7月 23日，员工持股公司兆芯投资正式成立并取得《企业法人营业执照》，注册资本为 600万元，王莉萍和朱含成分别投资585万元和15万元。
2015年 8月 3日，一芯智能通过股东会决议，同意股东王莉萍将所持有的一芯智能 400万出资额（8%股权）转让给兆芯投资。2015年 9月 1日，一芯有限召开股东会，决定以2015年 8月 31日为基准日，整体变更为股份有限公司。
2015年11月4日，兆芯投资召开临时合伙人会议，同意普通合伙人王莉萍将出资份额的72.98%转让给叶旭杏等 23名有限合伙人。根据 2015年 7月制定的《员工持股方案》，兆芯投资注册资本需增资至 880万元同时保持王莉萍持有份额超过50%，同时考虑2015年7月2016年3月间骆霞、邱华等合伙人离开一芯智能、许永新加入一芯智能并担任系统工程师，以及部分核心员工职位发生变动，2016年 3月 8日，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意部分合伙人份额转
让，骆霞及邱华退伙，同时吸收新有限合伙人许永（2015年加入一芯智能，任
系统工程师）认缴出资 11万元和普通合伙人王莉萍新认缴出资 269万元。在此
过程中，兆芯投资转让及增资的价格均为1元/股。
综上所述，兆芯投资所有合伙人认缴出资金额为880万元，而兆芯投资持有一芯智能400万元出资额，折算成一芯智能的对应入股价格为2.2元/股。
（二）员工入股价格公允性分析
1.员工入股价格已考虑参考一芯智能2013年度股权转让价格
2013年7月16日，张耀华、王莉萍、王峻峰三人（下称张耀华三人）与殷振彬、杨宝祥、李法宝三人（下称殷振彬三人）签订了《股权转让协议》，就张耀华三人将其持有的一芯智能70%股权转让给殷振彬三人达成一致，并约定：张耀华、王莉萍、王峻峰三人将其分别所持有的一芯智能20%、30%、20%（合计70%）的股权以人民币7,000万元的总价款转让给殷振彬三人。
本次股权转让没有最终成功，但是经双方洽谈的一芯智能整体估值为10,000万元，2014年、2015年一芯智能员工入股按整体估值11,000万入股，员工入股整体估值大于2013年7月转让股权的估值水平，员工入股价格相对公允。
2.员工入股价格主要基于一芯智能2014年及2015年经营情况
2014年、2015年，一芯智能主要业务为RFID智能卡生产设备以及相关产品的生产服务，包括RFID智能卡生产设备、设备配件、设备维护升级、RFID电子标签等。RFID智能卡生产设备业务当时处于市场饱和、竞争激烈的阶段，毛利率相对较低，2014年、2015年公司营业收入分别为2,759.55万元、3,457.08万元，净利润分别为-122.30万元、321.34万元。一芯智能核心员工入股行为，是一芯智能在筹划新三板挂牌的背景下，希望实现激励核心员工及优化股东结构的作用。因此，于2015年7月制定《员工持股方案》并由于手续办理耗时至2015年11月，23名一芯智能核心员工受让兆芯投资部分股权工商变更完成之际，此时该等员工所考虑的入股价格主要是基于一芯智能2014年和2015年预期的经营情况和财务状
况拟定，当时预期2015年净利润约为200万元。经与核心员工访谈，一芯智能整体估值11,000万元及2.2元/股的入股价格符合其心理预期。
一芯智能整体估值11,000万元，对应2015年7月时点预测2015年度市盈率为55倍。下图为A股上市公司“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业2015年7
月和11月分别对应的行业估值情况如下：
上图可见，同行业上市公司7月动态平均市盈率为63.13倍、11月动态平均市盈率为51.41倍，员工入股价格对应动态市盈率55倍，55倍市盈率位于A股上市公司同期的估值区间，核心员工入股价格2.2元/股体现了公允性和合理性，并未明显低于市价。
3.员工入股价格同时参考2015年8月31日为基准日的股改评估报告，并高于股改评估值
2015年9月1日，一芯有限召开股东会决定以2015年8月31日为基准日整体变更为股份有限公司，并聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司对一芯有限进行审计和评估。2015年 10月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]01270073号），报告载明，截至 2015年 8月 31日，一芯有限经审计的净资产值为5,120.27万元。2015年 11月 3日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2015）第 862号资产评估报告。报告载明，截至 2015年 8月 31日，一芯有限净资产评估值为7,372.37万元。
一芯智能员工的入股价格是一芯智能股改基准日净资产的2.15倍，是一芯智能股改评估基准日评估值的1.49倍。因此，员工通过兆芯投资入股的定价2.2元/股入股，已经在参考近期审计及经评估净资产的基础上有较高的溢价。
单位：元/股
||
|-|
|经审计的每股净资产|
|1.02|

根据2011年10月24日《证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示》中关于股份支付的规定，公允价值的确定标准为：“有活跃市场的，参考活跃市场价格；无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一定非要按PE价格；申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应当具有一定的代表性（如股份达到一定数量），并可根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由（如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）。无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告”。一芯智能股权没有公开的市场价格，对于无活跃市场报价的股权，股权转让价格是否公允的参考标准通常为最近一次的PE入股的价格或者净资产的价格，由于一芯智能没有引入PE，所以以最近一期的每股净资产价格作为参考。
4.兆芯投资入股价格与同行业新三板已挂牌的德鑫物联估值比较
由于一芯智能当时拟挂牌新三板，与同行业新三板已挂牌、且已于 2014年8月做市的德鑫物联相比，德鑫物联截至2015年12月31日市盈率为40倍，与2015年7月员工入股一芯智能时预期净利润对应的市盈率 55倍相比，员工入股的市盈率均高于德鑫物联。
综上所述，一芯智能股权没有公开的市场价格。2013年 7月，一芯智能股权转让整体估值为 10,000万元，低于 2015年员工入股时一芯智能整体估值11,000万；一芯智能员工入股行为及价格在2015年7月就已确定，其主要是基于一芯智能2014年和2015年预期经营情况和财务状况，经比较同期间同行业的A股上市公司和新三板挂牌公司估值水平，员工入股一芯智能的价格并未明显低于市价；同时参考了2015年8月31日为基准日的股改评估报告，并高于股改评估值。因此，员工入股价格定价公允。
（三）员工入股价格与本次并购交易价格差异的原因
1.员工入股商定时间与本次交易停牌相距12个月
2015年7月，一芯智能制定了《员工持股方案》，并初步确定了核心员工名
单和员工入股价格。由于涉及的人员较多、新三板挂牌牵涉规范运作事项多等影响，员工通过兆芯投资间接入股分别是 2015年 11月 23名合伙人办理入伙工商登记、2016年3月做了内部持股的结构调整并新引入1名合伙人许永，2名已从一芯智能离职的合伙人退出。
交易双方关于本次交易的最初接洽时间为 2016年 3月，所谓最初接洽是指上市公司在确立收购与自身业务有一定互补协同作用的标的资产策略后，首次与可能作为标的备选的一芯智能实际控制人王莉萍接触，此时双方均为首次见面，仅限个别人员，并未涉及估值对价等核心要素的谈判。在此后的时间内，上市公司同时与不同标的资产接触并初步摸底，直到 2016年 6月才开始与一芯智能王莉萍、苏爱民就并购进行具体沟通，并于2016年7月停牌。此时距23名员工是否参与的入股决定时间相距 12个月，距后来调整加入的 1名员工时间相距 5个月。因此，最初商定员工持股事项与本次交易有相当的时间距离，公司经营情况也发生了较大变化。
2.本次交易作价基于一芯智能2016年及后续经营情况，员工入股作价基于2014及2015年经营情况
2016年，一芯智能经营业绩较前两年实现了大幅增长，主要原因为：首先，一芯智能的 RFID读卡器设备经过几年研发等方面的努力实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场，为一芯智能贡献了新的盈利增长点；其次，一芯智能的 RFID电子标签销量近年也在不断增长，从而增加一芯智能净利润；最后，工业机器人装备方面也在向 RFID智能卡生产以外的领域拓展，经过几年在研发、市场方面的探索，已经进入收获期。同时，根据一芯智能与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，一芯智能承诺 2016年实现净利润将不低于人民币 3,500万元，并承诺了2017-2019年的预测净利润。
因此，本次交易对应 2016年预测净利润对应市盈率 19.03倍，与前述员工入股时预期的对应 2015年动态市盈率 55倍相比，或与员工入股估值对应 2015年静态市盈率34.23倍相比，员工入股估值倍数更高。可以看出，本次交易一芯智能每股作价为 13.2元/股，为一芯智能核心员工入股价格的600%，其核心原因是因为公司于 2016年进入加速增长期，预测净利润是 2015年的 13倍，因此
产生两次交易价格的差距。
3.本次交易作为市场化交易，交易作价是以一芯智能与上市公司业务的协同效应、未来业绩承诺等多方面综合考量的结果；而员工入股是面向核心员工的股权激励行为，二者在交易作价的考虑因素上具有较大的差异。
本次交易为一芯智能股东与上市公司之间的市场化交易，上市公司看中一芯智能物联网领域丰富经验和技术、市场资源，同时考量一芯智能的业务发展态势、2016年的经营业绩、未来发展前景等方面，与一芯智能股东经多轮沟通、谈判，最终商定交易价格。
作为世纪鼎利公司发行股份购买资产的收购行为，本次交易作价以具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的收益法评估结果为参考，并约定了以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等条件为前提，交易对方相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务。具体如下：
||
|-|
|员工入股|
|基于以往与员工的良好合作，稳定员工，为了公司更好的发展，给予核心员工激励|
|仅为新增核心员工股东，一芯智能控制权并未发生变化|
|原根据新三板要求设定锁定期，后未上新三板已解除|
|无业绩承诺|
|无补偿机制|
|无业绩奖励|
|无竞业禁止限定|

（四）本次员工入股一芯智能为员工股权激励，但入股价格公允，不涉及股份支付会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》之规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生
的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付交
易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关；根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定，公司大股东将其持有本公司股份按照约定价格（明显低于市价）转让给公司的高级管理人员实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值；按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应当计入管理费用。
一芯智能基于以往与员工的良好合作，也为了公司更好的发展，通过与员工的多次协商、讨论，拟采用员工与实际控制人共同持股成立有限合伙企业的方式，间接持有一芯智能股权，实现激励员工更好地从事生产经营的目的。同时，制定《员工持股方案》，对员工持股的锁定期、回购情形进行了约定。因此，兆芯投资入股一芯智能为一芯智能对员工的股权激励，但入股价格公允，不涉及股份支付会计处理。
（五）员工入股是否构成股份支付影响一芯智能当期利润，但作为非经常性损益不会对一芯智能未来业绩产生影响
员工入股一芯智能是否构成股份支付并形成管理费用主要对一芯智能2015
年和2016年的净利润，该费用影响为非经常性损益。本次交易作价依据收益法的评估结果，是以一芯智能未来三年预期收益折现、并以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润承诺为基础确定。因此员工入股是否构成股份支付不会对本次交易标的资产估值及交易作价产生直接影响。
经核查，我们认为，一芯智能基于以往与员工的良好合作及公司更好的发展，引入员工持股公司兆芯投资，构成对员工的股权激励，但由于员工入股价格公允，不涉及股份支付处理。一芯智能员工入股行为及价格在2015年7月就已确定，其主要是基于一芯智能2014年和2015年预期经营情况和财务状况，入股价格并未明
显低于市价；同时参考了2015年8月31日为基准日的股改评估报告，并高于股改评估值，2.2元/股员工入股价格定价公允。因此，本次员工入股价格公允，该行为不涉及股份支付处理，不形成股份支付费用，未损害上市公司及其股东利益。
四、问题17：申请材料显示，2016年 1-9月，一芯智能主营业务收入较 2015年增长164.60%，主要系 RFID产品及物联网行业解决方案收入增长较快所致。
一芯智能工业机器人装备业务包括RFID智能生产设备业务以及软件和技术服务业务，生产设备主要包括接触式智能卡生产与检测设备等，报告期内软件和技术服务业务占比逐渐提高。物联网行业应用解决方案业务包括智能设备、行业应用解决方案及系统集成三类。申请材料同时显示，一芯智能报告期海外销售收入逐年提高，主要系身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备经过几年研发及市场推广实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场，与印尼等东南亚地区的企业建立长期合作关系。请你公司：1）按照具体产品及服务类别，补充披露一芯智能报告期工业机器人装备业务的营业收入金额及占比。2）分别补充披露一芯智能报告期物联网行业应用解决方案业务中智能设备、行业应用解决方案及系统集成的营业收入金额及占比。3）结合同行业可比公司情况、合同或订单签订和执行情况、核心竞争优势等，分业务补充披露一芯智能报告期营业收入增长的合理性。4）补充披露一芯职能拓展东南亚地区客户而未在国内拓展业务的原因，已与印尼等东南亚地区的企业建立长期合作关系的依据。5）补充披露一芯智能报告期海外销售相关情况，包括但不限于：一芯智能所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售主要产品类别及其对应的销售收入，海外销售客户名称、销售金额及占比情况，海外销售客户合同签订和执行情况，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，就汇率变动对一芯智能评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）一芯智能报告期工业机器人装备业务的营业收入金额及占比
报告期内，一芯智能报告期工业机器人装备业务的营业收入金额及占比情况如下：
|||
|-|-|
|产品或服务类别|销售收入（万元）|
|RFID智能生产设备|444.57|
|行业机器人（除RFID设备外）|265.30|
|软件及技术服务|1272.95|
|配件及其他|124.64|
|合计|2,107.46|
|RFID智能生产设备|824.09|
|行业机器人（除RFID设备外）||
|软件及技术服务|317.94|
|配件及其他|150.94|
|合计|1,292.97|
|RFID智能生产设备|1,075.26|
|行业机器人（除RFID设备外）||
|软件及技术服务|42.79|
|配件及其他|131.22|
|合计|1,249.27|

其中，RFID智能生产设备主要包括接触式智能卡生产与检测设备、非接触式智能卡生产与检测设备、双界面智能卡生产及检测设备、智能卡预个人化及个人化设备、模块检测及预个人化设备。行业机器人主要包括机械臂、AGV小车等。
软件及技术服务主要包括相关产品的软硬件升级改造、售前售后技术服务、生产方案咨询、工厂智能化改造方案的设计、实施。工厂智能化改造主要包含以下四个方面：一是生产布局优化，确保工序衔接合理，实现统筹管理；二是物流优化，通过AGV小车、机械臂等实现物料的即时准确地输送，提升物流效率、减员增效；
三是设备智能化，通过网络模块实现设备之间的互联互通；通过传感器模块对设备运行参数进行采集；四是集中管控，通过后台管理系统对设备进行集中管控，对收集到的设备数据进行分析预测，推动管理升级。
（二）分别补充披露一芯智能报告期物联网行业应用解决方案业务中智能设备、行业应用解决方案及系统集成的营业收入金额及占比。
报告期内，一芯智能报告期物联网行业应用解决方案业务中智能设备、行业应用解决方案及系统集成的营业收入金额及占比情况如下：
|||
|-|-|
|产品或服务类别|销售收入（万元）|
|智能应用设备|27,02.53|

|||
|-|-|
|行业应用解决方案|2,693.16|
|系统集成|3,119.98|
|合计|8,515.67|
|智能应用设备|0.17|
|行业应用解决方案||
|系统集成|215.38|
|合计|215.55|

（三）结合同行业可比公司情况、合同或订单签订和执行情况、核心竞争优势等，分业务补充披露一芯智能报告期营业收入增长的合理性
1.一芯智能报告期营业收入基本情况
报告期内，一芯智能主营业务收入构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|销售收入（万元）|增长率|销售收入（万元）|增长率|销售收入（万元）|
|2,107.46|62.99%|1,292.97|3.50%|1,249.27|
|4,406.78|162.49%|1,678.84|14.10%|1,471.40|
|8,515.66|3850.48%|215.56|-|-|
|15,029.90|371.55%|3,187.36|17.15%|2,720.67|

2016年，一芯智能主营业务收入较2015年度增长371.55%，主要系RFID
产品、物联网行业解决方案收入增长较快所致。2015年，主营业务收入较 2014年增长17.15%，主要系RFID产品销售增长。
2.合同签订增长支持营业收入快速增长
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|292|196|
|22,470.44|4,205.76|
|434.28%|56.79%|
|15,314.51|3,457.08|
|342.99%|25.28%|
|68.15%|82.20%|

报告期内，一芯智能的主要客户相对稳定，销售收入均有订单支持，增长合
理。2016年，一芯智能当期签订订单金额22,470.44万元，当期收入占当期签
订订单金额的比例为68.15%，当期签订订单金额增速为434.28%，高于收入增速342.99%，显示一芯智能营业收入增长均有订单增长支持，收入增长合理。2014年当期收入超过当期订单金额，主要系部分2013年签订合同在2014年实现收入。
3.一芯智能的核心竞争优势
一芯智能在技术、产品、客户、人才等方面积累的优势为营业收入的增长提供保障。
（1）技术优势
经过近10年的研发积淀，在工业机器人装备领域，尤其是RFID智能生产设备领域，一芯智能已经具有国际领先技术水平，在全球累计销售超过 1200台带有一芯智能商标的 RFID智能生产设备。在 RFID产品领域，工艺研发能力强大，一芯智能是行业龙头公司Gemalto（金雅拓）、金邦达智能卡 Inlay的主要认证供应商。在物联网行业解决方案领域，公司自主研发的智能应用设备及行业解决方案已经在海内外批量销售。
一芯智能参与制定《识别卡卡使用寿命第 1部分：应用轮廓和要求》、《800/900MHz射频识别读/写设备规范》两项国家标准；高速非接触 IC卡生产设备研发项目入选国家863计划项目；一芯智能自主研发的“一种智能双界面卡及其焊接封装工艺”、“智能双界面卡天线焊接工艺及设备”等 7项先进技术已经获国家发明专利，并取得了“双界面卡的自动化生产线”、“智能双界面卡的封装结构”、“IC卡封装机芯片90度角度旋转结构”等10项实用新型专利，拥有“全自动IC卡铣槽机/ICM-3000软件V1.0”、“RFID-SIM卡多功能校准器软件V1.0”等12项软件著作权。一芯智能构建了较为完善的知识产权体系，拥有强大的技术实力。
（2）产品优势
经过在 RFID领域多年的发展，一芯智能的产品种类日益丰富，主营业务由RFID智能生产设备的研发生产，逐步延伸到工厂的智能化改造以及RFID产品的生产销售、智能应用设备的研发生产销售及物联网行业解决方案的提供，具备完善的RFID产业链条，可为客户提供RFID产业链全闭环解决方案。全闭环解决方
案包括了解客户需求，方案设计（厂房布局、生产环境建设方案设计、水电气配置、生产工艺设计制定、生产设备配置、工艺流程制定、生产材料选型、产品标准制定、人员配置、设备保养手册制定），RFID产品交付后的使用保养，试生产跟进指导，售后服务（现场指导及网络视频指导）等。
一芯智能通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证，多款产品获得 CE认证。一芯智能凭借出色的研发技术，陆续推出了多种处于行业领先地位的产品，研发的产品多次获得“中国RFID产业联盟（创新产品奖、智能终端创新产品奖）”、“国家金卡工程金蚂蚁奖（创新产品奖、优秀应用成果奖、系统集成奖）”、“中国智能卡协会技术创新奖”、“上海市高新技术成果转化项目”、“上海企业竞争力产品质量金奖”等奖项，确保了一芯智能在物联网领域的产品领先优势。
（3）人才优势
一芯智能经过多年发展与积累，现有核心技术人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，形成了以总工程师王峻峰、董事及副总经理苏爱民为核心的稳定的高素质技术人才队伍，核心技术团队成员均来自国内外知名企业技术研发部门，创新能力突出，有丰富的产品研发经验和项目管理经验；以王莉萍董事长为核心的管理团队成员在90年代初即进入RFID产业领域，是中国金卡工程发起的第一批重要参与者，推动了中国智能卡及 RFID产业的变革与创新。通过与海内外先进厂商的竞争以及合作，积累了丰富的管理及市场开拓经验，对 RFID及物联网行业现状及发展趋势有深刻的理解。稳定高效、经验丰富、创新意识强的核心管理团队以及高素质、具有创新精神、研发能力卓越的技术团队构成了公司人才优势的重要基础。
（4）客户资源优势
依靠优质的产品质量和领先的技术水平，一芯智能积累了众多稳定的客户资源，如全球前三大智能卡企业Gemalto（金雅拓），G&D（捷德公司），OberthurTechnologies（欧贝特科技）以及金融 IC卡个人化全球龙头企业金邦达、国内众多上市公司（恒宝股份、东信和平、达华智能等）均为一芯智能的长期客户。
同时，一芯智能积极开拓海外客户，已与东南亚企业建立长期合作关系。一芯智
能与国内外知名品牌企业建立了良好的合作关系，客户资源优势显著。稳定、优质的客户资源有效推动了一芯智能新业务的开展，同时保证了一芯智能销售回款的安全性，而丰富的配套服务经验又使得一芯智能在新客户的获取中拥有先发优势。
（四）分业务说明一芯智能报告期营业收入增长的合理性
1.工业机器人装备
报告期内，与一芯智能相关业务板块相近的已上市、已新三板挂牌或者 IPO预披露企业（以下简称“可比公司“）的工业机器人装备营业收入增长率具体情况如下：
（1）2015年较2014年增长情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务名称|2015年|增长率|
|智能证卡制作发行设备|7,105.19|59.47%|
|RFID智能生产设备|1,452.10|-|
|制卡设备及配件|2,296.30|0.24%|
|-|3,617.86|29.86%|
|工业机器人装备|1,292.97|3.50%|

数据来源：Wind资讯
（2）2016年较2015年增长情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|增长率|
|29,290.35|17.42%|
|未披露|-|
|2,372.26|3.31%|
|15,831.31|10.37%|
|2,107.46|62.99%|

数据来源：Wind资讯。由于2016年雄帝科技未披露细分业务收入，因此使用2016年全口径营业收入作对比，雄帝科技2016年营业收入来自业绩快报。德鑫物联为新三板挂牌
企业，未公布业绩快报，不纳入2016年营业收入增长率比较测算。
2015年，一芯智能工业机器人装备营业收入增长率为3.50%，可比公司的营业收入增长率在0.24%-59.47%，一芯智能营业收入增长率介于同期可比公司营业收入增长率之间。
一芯智能的工业机器人装备业务，除了做传统的智能生产设备及其配件业务外，还包括软件和技术服务业务。近年来，客户对生产方案咨询设计服务、一站式智能化改造及生产技术服务等行业需求快速提升，一芯智能顺应行业趋势，优化销售策略，扩展产品类型，将在RFID智能生产设备方面积累的精密机械、数控、机器视觉、系统控制等技术应用至其他生产制造领域，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转型。同时，软件及技术服务支持、解决方案等具有可复制性，技术成熟后可复制运用到其他项目。因此，软件和技术服务业务的快速增长，带动了一芯智能工业机器人装备业务迅速增长。
2.RFID产品
2016年，一芯智能RFID产品收入较 2015年度增长162.49%，主要原因为：产品工艺先进、品质较高、质量稳定，一芯智能对原有客户Gemalto（金雅拓）、金邦达有限公司等的销售量上升；同时，新增客户认证完成，开始批量供货；今年拓展了中钞信用卡产业发展有限公司、上海浦江智能卡系统有限公司等新客户，使得销售收入进一步上涨。2015年，一芯智能RFID产品收入较2014年增长
14.10%，主要系新增订单增加。
报告期内，RFID产品相近业务的同行业竞争对手营业收入增长率具体情况如下：
（1）2015年较2014年增长情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务名称|2015年|增长率|
|卡类|25,164.53|-4.51%|
|智能卡产品|137,163.42|12.00%|
|RFID标签|19,601.69|215.26%|
|-|60,643.21|74.25%|
|RFID产品|1,678.84|14.10%|

数据来源：Wind资讯
（2）2016年较2015年增长情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|增长率|
|346,769.22|157.96%|
|147,332.45|2.36%|
|109,098.05|27.91%|
|201,066.57|62.74%|
|4,406.78|162.49%|

数据来源：Wind资讯。由于2016年1-9月、2016年达华智能、东信和平、思创医惠未披露细分业务收入，因此上述公司使用全口径营业收入作对比。达华智能、东信和平、思创医惠2016年营业收入来自业绩快报。
2015年、2016年，一芯智能 RFID产品营业收入增长率分别为14.10%和162.49%。2015年、2016年，可比公司的平均营业收入增长率分别为74.25%、62.74%，保持较高增长。2015年，一芯智能RFID产品营业收入增长率较低，而2016年RFID产品营业收入增长率明显高于可比公司，是由于2014年和2015年，一芯智能该项业务营业收入受不利因素影响受到拖累，而 2016年营业收入恢复正常水平，产生了2016年营业收入较 2015年增长较快的现象。具体情况如下：在 RFID业务方面，一芯智能较早在技术、产品、人才和客户资源方面建立了的优势，但2013年一芯智能因当地环境保护要求更加严格等原因，拟剥离人员及业务、将生产迁出上海、出让控股权等因素，影响了 2014年业务的发展。
此外，一芯智能实际控制人王莉萍女士控股多家企业，包括一芯智能、上海芯坤、深圳华坤等，2015年，实际控制人王莉萍女士明确一芯智能作为经营重心，筹划在新三板挂牌，规范运作意识加强，梳理、规范关联方业务及关联交易，其控
股的上海芯坤、深圳华坤陆续停止经营 RFID相关业务，业务转型。而一芯智能作为实际控制人经营重心，业务不断壮大发展，经营业绩得到体现。
2016年，一芯智能的RFID业务在前期梳理整顿后，已经步入正轨，并驶入发展的快车道，这也使得2016年一芯智能RFID产品收入较2015年度大幅增长。
综上原因，使得一芯智能2014年和2015年的RFID产品销售收入较低，而2016年销售收入较高。
（三）物联网行业解决方案
物联网行业应用解决方案：包括了智能设备、行业应用解决方案及系统集成三类。2016年，一芯智能物联网行业解决方案收入较 2015年度增长3850.48%，主要原因为：2014年、2015年，身份信息验证设备等智能应用设备尚处于研发期及市场拓展期，上述产品于2016年研发成功实现量产，并成功销往东南亚地区等海外市场。此外，系统集成、环保及交通行业解决方案等业务经过多年准备已经成熟，开始形成规模销售。智能设备、行业应用解决方案、系统集成三大类业务的快速增长，使得一芯智能物联网行业解决方案收入规模迅速增加。
报告期内，物联网行业解决方案可比公司营业收入增长率具体情况如下：
（1）2015年较2014年增长情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务名称|2015年|增长率|
|300系列多功能终端|4,744.87|-|
|智能卡受理应用设备|8,544.60|19.47%|
|RFID应用系统及技术服务+RFID读写器|11,033.11|-|
|-|8,107.53|19.47%|
|物联网行业解决方案|215.56|-|

数据来源：Wind资讯
（2）2016年较2015年增长情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|增长率|

|||
|-|-|
|28,981.49|-17.00%|
|29,290.35|17.42%|
|未披露|-|
|29,135.92|0.21%|
|8,515.66|3850.48%|

数据来源：Wind资讯。由于2016年1-9月、2016年神思电子、雄帝科技未披露细分业务收入，因此使用全口径营业收入作对比。神思电子、雄帝科技2016年营业收入来自业绩快报。
德鑫物联为新三板的挂牌企业，未公布业绩快报，2016年营业收入增长率不纳入比较测算。
2016年，一芯智能物联网行业解决方案营业收入增长率为3850.48%，营业收入增长率显著高于同行业竞争对手，主要系2015年，一芯智能该项业务尚处于尚处于研发期及市场拓展期，收入基数微小，而上述产品于2016年研发成功实现量产，实现了收入的迅速增长。
（四）补充披露一芯智能拓展东南亚地区客户而未在国内拓展业务的原因，已与印尼等东南亚地区的企业建立长期合作关系的依据。
1.一芯智能在东南亚地区具有历史客户积累，并一直持续跟踪当地 RFID
行业的发展
一芯智能的智能卡生产设备主要客户包括全球前三大智能卡企业之一
Gemalto（金雅拓）、2015年支付芯片卡出货量全球四强之一金邦达等对于产品质量具有高标准要求的客户，上述客户的产品曾经销往东南亚地区。行业内的龙头企业在东南亚市场较高知名度。受益于龙头企业采购带来的品牌效应等，一芯智能早在2009年即获得东南亚地区的印尼企业 PT Trisakti Mustika Graphika的智能卡生产设备订单，2010-2016年在东南亚地区实现持续的销售收入，在东南亚市场具有一定客户积累，对当地RFID行业的发展也一直有持续跟踪。
2.近年来东南亚地区对身份验证系统、身份验证设备等的需求增加，是一芯智能在东南亚拓展物联网行业解决方案的重要原因
东南亚地区拥有印尼、印度等世界人口大国。近年来，通信卡、银行卡、身
份识别卡、电子标签等RFID行业的相关产品发展很快，对身份验证系统、身份
验证设备、智能卡Inlay、电子标签等的需求也在增加。比如，印尼在推广智能
身份证以及基于识别智能身份证的公共事业服务制度，对身份验证设备、身份验证系统的需求大幅增加。一芯智能长期跟踪当地市场发展趋势，为把握市场发展契机，积极开拓东南亚地区的相关客户。
同时，一芯智能大力拓展的物联网行业解决方案业务中，身份验证设备、身份验证系统等经过几年的研发获得成功，通过前期的市场推广、开发，一芯智能与印尼企业PT BATARA SAKTI BUANA签订了排他性销售协议，并于2016年实现较大销售收入，为2016年第一大客户。
3.在东南亚地区，一芯智能与印尼的部分客户建立了长期合作关系
在东南亚地区，一芯智能与印尼客户 PT BATARA SAKTI BUANA签订了排他性合作协议、就2017年的身份验证设备销售签订了框架协议，上述协议的签订进一步巩固了双方长期合作的基础。此外，一芯智能从2009年开始向印尼企业 PT Trisakti MustikaGraphika销售智能卡生产设备及其零配件等，持续有业务合作，但报告期内的销售金额较小。
4.在国内市场上，一芯智能也拓展了聚光科技等物联网行业解决方案的客户，并将进一步开拓国内客户
我国的物联网产业市场十分庞大，本土企业在市场竞争中不断崛起。在国内的物联网行业解决方案市场上，一芯智能也在根据自身的技术、产品积累和竞争优势，积极拓展国内客户。比如，一芯智能与聚光科技建立了合作，为聚光科技提供环境监测方面的数据采集设备、解决方案等产品和服务。
5一芯智能客户拓展以国内为主，兼顾国外
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|收入|收入增长|收入|收入增长|收入|
|11,230.30|8,143.84|3,086.46|431.57|2,654.89|
|3,799.60|3,698.69|100.91|35.13|65.78|
|15,029.90|1 1,842.54|3,187.36|466.69|2,720.67|

报告期内，一芯智能的主营业务收入主要来自于国内。2014年、2015年及2016度，一芯智能国内收入占全部收入的比例分别为97.58%、96.83%、74.72%%，
且国内收入增长金额均高于国外收入增长金额。2016年度，一芯智能海外收入
占比提高至25.28%，但境内新增收入为8,143.84万元，仍然大于境外新增收入，显示出一芯智能客户拓展在兼顾国外的同时，仍然以国内为主，国内收入仍然为主要收入来源。
（五）补充披露一芯智能报告期海外销售相关情况，包括但不限于：一芯智能所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售主要产品类别及其对应的销售收入，海外销售客户名称、销售金额及占比情况，海外销售客户合同签订和执行情况，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，就汇率变动对一芯智能评估值影响程度作敏感性分析并补充披露
1.一芯智能所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
一芯智能的主营业务为提供生产基于RFID技术的工业机器人、RFID、物
联网行业解决方案的产品及服务，其所处行业属于计算机、通信和其他电
子设备制造业行业，一芯智能针对国内和国外客户均采取直销的销售模式，
主要销往的海外地区为香港、印度尼西亚。
（1）香港
一芯智能销往香港地区的产品主要为电子标签、配件及其他
香港地区除对特定物品进行管制外，对于其他类别的物品并不出台特别
的鼓励性或者限制性政策，目前，一芯智能所有产品未列入香港地区的特别
管制目录，于香港地区销售亦无需缴纳关税等相关税收。因此，一芯智能在
香港地区的销售业务受到政策因素不利影响的可能性较小。
（2）印度尼西亚
一芯智能销往印度尼西亚地区的产品主要为身份信息验证设备等智能
应用设备。
根据印度尼西亚Makarim& TairaS.律师事务所出具的法律意见书，对
于一芯智能销售的上述产品印度尼西亚国家未采取限制性政策，可从包括中
国在内的其他国家进口，因此，一芯智能在印度尼西亚地区的销售业务受到
政策因素不利影响的可能性也较小。
2.海外销售主要产品类别及其对应的销售收入，海外销售客户名称、销售金额及占比情况
一芯智能 2014年、2015年和 2016年度海外销售收入分别为 65.78万元、100.91万元和3,799.60万元，占同期主营业务收入的比例分别为2.42%、3.17%和25.28%，公司主要以国内销售为主。海外销售主要产品类别及其对应的销售收入，主要海外销售客户名称、销售金额及占比情况如下：
2016年度
单位：万元
|||
|-|-|
|收入类别|销售收入|
|物联网行业解决方案|3,030.58|
|RFID产品|515.09|
|工业机器人装备|82.44|
||3,628.11|

2015年度
单位：万元
|||
|-|-|
|收入类别|销售收入|
|工业机器人装备|40.58|
|工业机器人装备|29.06|
|工业机器人装备|13.38|
|工业机器人装备|12.84|
||95.86|

2014年度
单位：万元
|||
|-|-|
|收入类别|销售收入|
|工业机器人装备|65.78|
||65.78|

注：占比情况系海外客户收入占当年度海外收入总额的比例
3.海外销售客户合同签订和执行情况，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况
一芯智能 2014年度、2015年度海外销售收入较小，零星客户为主，主要
客户为 Gemalto及关联方 GOODCARD TECHNOLOGYLIMITED； 2016年度，新增主
要客户PT BATARA SAKTI BUANA和LIKUN(HK) CO.,LTD，客户LIKUN(HK) CO., LTD一次性下订单后未下新的订单，客户 PT BATARA SAKTI BUANA系一芯智能公司新客户，目前已建立稳定的供货关系，且 PT BATARA SAKTI BUANA签订了销售、合作排他性销售协议，预计 2017年对其的销售额有一定的增长。报告期内，主要海外销售客户具体情况如下：
2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|合同签订情况|执行情况|结算时点|结算方式|
|US$506.41|88%|报关出口并验收|信用结算|
|US$74.23|100%|报关出口并取得提单|预收结算|
|US$13.11|100%|报关出口并取得提单|信用结算|
|US$18.90|未交付|报关出口并验收|信用结算|

2015年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合同签订情况|执行情况|结算时点|结算方式|
|US$3.47|100%|报关出口并取得提单|信用结算|
|US$4.48|100%|报关出口并交付|信用结算|
|US$2.46|100%|报关出口并取得提单|信用结算|
|US$4.62|100%|报关出口并取得提单|信用结算|

2014年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合同签订情况|执行情况|结算时点|结算方式|
|US$9.83|100%|报关出口并取得提单|信用结算|

4.汇率变动对评估值影响
一芯智能涉及境外收入的外币均美元。截至评估基准日，一芯智能 2016年全年实现境外美元收入 562.49万元，折合人民币 3,799.60万元，占全年收入24.14%。除上述美元收入外，一芯智能不存在其他外汇业务。
本次评估结合企业对未来境外业务的预判，未来年度的境外收入预计占全年
收入的比例为30%。根据中国银行公布的本次评估基准日（2016年 9月 30日）人民币对美元的中间折算价为6.6778，一芯智能2017年及以后的全年收入、境外美元收入及净利润情况预测如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|22,747.87|28,467.21|36,014.17|44,822.55|
|1,021.95|1,278.89|1,617.94|2,013.65|
|6,824.36|8,540.16|10,804.25|13,446.77|
|4,942.85|5,942.91|7,953.61|10,644.82|

评估基准日之后，受人民币升值影响，汇率有所有升，2016年12月31日，中国银行公布的人民币对美元的中间折算价为6.937。虽然 2017年初汇率有所回落，但仍高于评估基准日汇率。
汇率变动对收入的影响敏感性分析：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-545.91|-683.17|-864.27|-1,075.71|
|-341.21|-427.01|-540.20|-672.38|
|-136.51|-170.85|-216.13|-269.04|
|136.55|170.87|216.19|269.01|
|341.25|427.03|540.26|672.34|
|545.94|683.19|864.33|1,075.67|

在其他条件不变的前提下，汇率变动对评估结果的影响敏感性分析：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|变动率|汇率变动后评估值|汇率影响评估值变动额|
|-8%|58,447.82|-8,429.06|
|-5%|61,388.86|-5,488.02|
|-2%|64,329.94|-2,546.94|
|0%|66,876.88||
|2%|68,253.34|1,376.46|
|5%|71,194.39|4,317.51|
|8%|74,135.41|7,258.53|

经核查，我们对一芯智能按类别列示的毛利率情况与同行业毛利率情况进行对比分析，并统计分析了订单签订和执行情况，同时分析了一芯智能的核心竞争
力，我们认为，一芯智能报告期营业收入增长是合理的；公司与 PT BATARA SAKTI
BUANA签订了销售、合作排他性销售协议，使得公司与东南亚客户 PT BATARA SAKTIBUANA建立长期合作关系；我们也对公司外销预计收入和汇率变动对评估值影响进行了敏感性分析，并已按要求进行了列示。
五、问题18：申请材料显示，一芯智能报告期毛利率逐年提高。工业机器人装备业务毛利率上升，主要原 3因为软件及技术服务收入占比逐年提高。物联网行业解决方案 2016年毛利率大幅提高主要原因为 2015年公司该项业务产品尚处于研发和低价推广时期，毛利率较低，2016年来，身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备实现量产，同时，环保、交通行业解决方案经过多年准备已经成熟，开始形成规模销售。请你公司：1）结合软件及技术服务收入占比及该项业务毛利率情况，补充披露一芯智能报告期工业机器人装备业务毛利率提高的合理性。2）结合产品销售价格及成本构成情况，补充披露一芯智能报告期物联网行业解决方案业务毛利率提高的合理性。3）结合同行业可比公司情况，分业务补充披露一芯智能报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）结合软件及技术服务收入占比及该项业务毛利率情况，补充披露一芯智能报告期工业机器人装备业务毛利率提高的合理性
1.软件及技术服务类业务的销售收入占比及毛利率情况
2014年、2015年及2016年度，一芯智能的工业机器人装备业务中的软件及技术服务类业务的销售收入占比逐年提高，毛利率逐年增长，具体情况如下：
单位：万元
2016年度
项目
|||
|-|-|
|销售收入|收入占比|
|2107.46|100.00%|
|1272.953|60.40%|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|销售收入|收入占比|毛利率|销售收入|收入占比|
|1,292.97|100.00%|41.87%|1,249.26|100.00%|
|317.93|24.59%|58.32%|42.79|3.42%|

2.软件及技术服务毛利率提升的原因
2014年、2015年、2016年，一芯智能软件及技术服务的毛利率分别为28.42%、58.32%、80.22%，毛利率逐年增长。
2014年该类业务毛利率较低，主要系当时该类业务以物料投入比例较大的设备维护、改装业务为主，此部分毛利较低，导致软件及技术服务整体毛利率较低。
2015年以来，一芯智能公司调整销售策略，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转变，一芯智能工厂智能化改造、生产方案咨询设计、设备的升级改造等业务占比逐年提升，而该类业务属于技术含量较高、软件和人力投入较多，直接物料投入较小的业务，该类业务的特点决定了其毛利率水平较高，从而带动了一芯智能软件及技术服务业务毛利率水平的整体抬升。
此外，工厂智能化改造、设备升级改造方案咨询设计等业务的技术也逐步成熟，可以优化后移植到新的项目，导致后期项目成本比前期类似项目的费用减少，同时，随着软件及技术服务销售规模的快速增长，规模效益逐步显现，也同样使得毛利率相应提高。
3.一芯智能报告期工业机器人装备业务毛利率提高的合理性
2014、2015年、2016年，一芯智能主营工业机器人装备业务毛利率分别为24.15%、41.87%和60.62%，其中软件及技术服务业务的毛利率分别为28.42%、58.32%、80.22%，收入占比分别为3.42%、24.59%和60.40%，各版块营业收入占比及毛利率具体情况如下：
2016年
项目
|||
|-|-|
|销售收入|收入占比|
|444.57|21.09%|
|265.30|12.59%|
|1,272.95|60.40%|
|124.64|5.91%|
|2,107.46|100.00%|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|销售收入|收入占比|毛利率|销售收入|收入占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|824.09|63.74%|37.49%|1,075.26|86.07%|
|317.94|24.59%|58.32%|42.79|3.42%|
|150.94|11.67%|31.17%|131.22|10.50%|
|1,292.97|100.00%|41.87%|1,249.26|100.00%|

工业机器人装备业务毛利率上升，主要原因为软件及技术服务收入占比逐年提高，而软件及技术服务业务当中智能化改造等高毛利率业务占比提升，以及关键的软件及技术服务支持、解决方案等具有可复制性，降低了后续项目成本，使得该项业务毛利率提升至较高水平。
此外，工业机器人装备业务中的配件生产等业务，由于技术升级，设备自动化程度进一步提高，产品的附加值增加，生产过程环节费用降低，毛利率也有所上升。
综上，报告期内一芯智能主营工业机器人装备业务毛利率逐年增长，符合一芯智能业务的实际情况。
（二）结合产品销售价格及成本构成情况，补充披露一芯智能报告期物联网行业解决方案业务毛利率提高的合理性
1.毛利率大幅增加的原因
2015年、2016年度一芯智能物联网行业解决方案的收入、毛利和毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|销售收入（万元）|毛利（万元）|毛利率|销售收入（万元）|毛利（万元）|
|2,702.53|1,470.84|54.42%|0.17|0.04|
|3,119.98|967.48|31.01%|||
|2,693.16|1,101.55|40.90%|215.38|22.35|
|8,515.67|3,539.87|41.57%|215.56|22.39|

 2015年，公司该项业务产品尚处于研发和以低价推广时期，毛利率较低。
2016年来，公司身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备经过几年研发及
市场推广，2016年度实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场；同时，环保、
交通行业解决方案经过多年准备已经成熟，开始形成规模销售。上述产品及服务
在技术成熟后实现量产，使得对应产品的毛利率大幅提升。
2.年度间产品销售价格不具有可比性
2015年度产品和2016年度产品不同，因此公司年度间产品销售价格不具有可比性。如 2015年智能应用设备销售主要系监控设备， 2016年度智能应用设备销售主要系公司身份信息验证设备；2015年行业解决方案主要是全自动控制系统及相关服务，2016年度行业解决方案销售主要系生物识别门禁系统方案、智能仪器仪表模组系统方案、气动元件控制模组系统方案，因此公司年度间产品销售价格不具有可比性。
3.营业成本构成分析
2016年和2015年度营业成本构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成本类别|2016年度|||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|
|直接材料|1,163.26|94.44%|0.13|
|人工|47.27|3.84%||
|制造费用和其他费用|21.17|1.72%||
|小计|1,231.69|100.00%|0.13|
|直接材料|2,127.53|98.84%||
|人工|19.73|0.92%||
|委外和其他费用|5.24|0.24%||
|小计|2,152.50|100.00%||
|直接材料|1,534.26|96.40%|188.59|
|人工|32.86|2.06%|2.99|
|委外和其他费用|19.84|1.25%|1.46|
|小计|1,591.61|100.00%|193.04|

通过以上营业成本构成分析，一芯智能 2015年度毛利率较低主要系营业成本中直接材料占比较高所致，同时公司 2015年度整体销售规模很小，未产生规模效益，导致毛利率较低。
经核查，我们认为，一芯智能物联网行业应用解决方案 2016年度的毛利
率较2015年大幅提升，主要是由于一芯智能业务结构占比变化、生产工艺创新、
设备产品量产形成规模效益等多种原因所致，毛利率提升与其实际业务情况匹配，
毛利率水平提高具有合理性。
（三）结合同行业可比公司情况，分业务补充披露一芯智能报告期毛利率水平的合理性。
报告期内，一芯智能主营业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|60.62%|41.87%|
|34.86%|24.46%|
|41.57%|10.39%|
|42.27%|30.57%|

2014年度、2015年度、2016年度，一芯智能主营业务毛利率分别为26.76%、30.57%和41.01%，逐年增长。
1.工业机器人装备
（1）报告期内，工业机器人装备毛利率逐年增长的主要原因
2014、2015年、2016年度，一芯智能主营工业机器人装备业务毛利率分别为24.15%、41.87%和60.62%，工业机器人装备业务毛利率上升，主要原因为软件及技术服务收入占比逐年提高，而软件及技术服务业务当中智能化改造等高毛利率业务占比提升，使得该项业务毛利率提升至较高水平。
2015年以来，一芯智能调整销售策略，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转变，一芯智能工厂智能化改造、生产方案咨询设计、设备的升级改造等业务占比逐年提升，而该类业务属于技术含量较高、软件和人力投入较多，直接物料投入较小的业务，该类业务的特点决定了其毛利率水平较高，从而带动了软件及技术服务业务毛利率水平的整体抬升。
同时，上述业务的关键的软件及技术服务支持、解决方案等具有可复制性，降低了后续项目成本，使得该项业务毛利率提升至较高水平。
此外，RFID智能生产设备业务、配件及其他业务，由于技术升级，设备自动化程度进一步提高，产品的附加值增加，生产过程环节费用降低，毛利率也有所上升。
（2）同业可比公司情况
报告期内，工业机器人装备相近业务的同行业竞争对手毛利率具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务名称|2016年|2015年|
|智能证卡制作发行设备|43.94%|58.29%|
|RFID智能生产设备|50.74%|33.02%|
|制卡设备及配件|43.57%|50.36%|
|-|46.08%|47.22%|
|工业机器人装备|60.62%|41.87%|

数据来源：Wind资讯。雄帝科技、德鑫物联2016年1-9月、2016年未披露细分业务数据，采用2016年1-6月财务数据计算毛利率
根据以上的对比，2014年、2015年及2016年，工业机器人装备相近业务的同行业竞争对手平均毛利率分别为59.84%、47.22%和46.08%；2014年、2015年及2016年，一芯智能毛利率分别为24.15%、41.87%和60.62%，毛利率逐渐增长。2016年，一芯智能毛利率水平略高于同行业竞争对手，主要原因为毛利率较高的软件及技术服务收入占比逐年提高。2016年，软件及技术服务相近业务的同行业竞争对手毛利率具体情况如下：
||
|-|
|业务名称|
|服务及运营|
|技术服务与开发|
|-|
|工业机器人装备——软件及技术服务|

数据来源：Wind。雄帝科技、天喻信息2016年1-9月、2016年未披露细分业务数据，采用2016年1-6月财务数据计算毛利率
根据以上对比，2016年软件及技术服务业务的同行业竞争对手平均毛利率为70.82%；一芯智能软件及技术服务业务毛利率为80.22%，介于同行业可比公司毛利率水平之间，毛利率与同行业的竞争对手不存在重大差异，毛利率与同行业竞争对手相比处于合理区间。
2.RFID产品
（1）报告期内，RFID产品毛利率变动的主要原因
2014、2015年、2016年，一芯智能RFID产品业务毛利率分别为28.97%、24.46%和34.86%.。
一芯智能RFID产品2015年毛利率为24.46%，而2014年该业务的毛利率为28.97%，略有下滑，主要系部分附加值较低产品售价降低以及2015年新增生产设备后产能未完全释放带来的毛利率波动。
2016年，一芯智能RFID产品业务毛利率为34.86%.，毛利率较2015年有所上升，主要原因如下：1、RFID产品中的行业智能Inlay业务收入增长较快，业务规模快速增长形成规模效益；2、行业智能Inlay生产设备自动化程度提高使得人工费用下降；3、生产工艺改进使得生产过程环节费用降低；4、相比智能卡生产企业，一芯智能拥有生产设备研发优势，生产设备投入较低。5、2016年一芯智能新增电子标签类产品，由于主要销售海外，毛利率水平较高，从而提升了RFID产品整体毛利率水平。
（2）同行业竞争对手毛利率情况
报告期内，RFID相近产品的同行业竞争对手毛利率具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务名称|2016年|2015年|
|卡类|26.42%|28.85%|
|智能卡产品|26.41%|24.74%|
|RFID标签|41.60%|32.31%|
|-|31.48%|28.63%|
|RFID产品|34.86%|24.46%|

Wind。达华智能、东信和平、思创医惠 2016年 1-9月、2016年未披露细分业务数据，采用2016年1-6月财务数据计算毛利率
根据以上的对比，2014年、2015年及 2016年，RFID产品相近业务的同行业竞争对手平均毛利率分别为28.10%、28.63%和31.48%；2014年、2015年及2016年，一芯智能对应毛利率分别为28.97%、24.46%和34.86%。报告期内，一芯智能 RFID产品毛利率与同行业竞争对手不存在重大差异，毛利率与同行业竞争对。
3.物联网行业解决方案
（1）报告期内，物联网行业解决方案毛利率增长的主要原因为
2016年度，一芯智能物联网行业解决方案毛利率41.57%，毛利率较2015
年的10.39%大幅上升。主要原因为：2015年，公司该项业务产品尚处于研发和以低价推广时期，毛利率较低，尤其是身份信息验证设备该年尚未实现销售收入。
2016年来，一芯智能身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备经过几年研发及市场推广实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场；同时，环保、交通行业解决方案经过多年准备已经成熟，开始形成规模销售，一芯智能物联网行业解决方案销售收入较2015年增长3850.48%。上述产品及服务在技术成熟后实现量产，使得对应产品的毛利率大幅提升。
（2）同行业竞争对手毛利率情况
2015年及2016年，物联网行业解决方案相近业务的同行业竞争对手毛利率具体情况如下：
|||
|-|-|
|业务名称|2016年|
|300系列多功能终端|51.10%|
|智能卡受理应用设备|52.32%|
|RFID 应用系统及技术服务+RFID读写器|20.45%|
|-|41.29%|
|物联网行业解决方案|41.57%|

Wind。神思电子、雄帝科技、德鑫物联 2016年 1-9月、2016年未披露细分业务数据，采用2016年1-6月财务数据计算毛利率
根据以上的对比，2015年及 2016年，物联网行业解决方案的同行业竞争对手平均毛利率分别为43.05%和41.29%，2016年，一芯智能物联网行业解决方案毛利率从2015年的10.39%增长至41.57%，毛利率与同行业竞争对手趋同，毛利率与同行业竞争对手相比处于合理区间。
经核查，一芯智能报告期内毛利率波动符合其经营特性及实际情况，毛利率与同行业竞争对手不存在重大差异，毛利率与同行业竞争对手相比处于合理区间。
六、问题19：申请材料显示，1）一芯智能 RFID产品的销售主要采用账期
模式，工业机器人装备和物联网行业解决方案的销售主要采取预收款模式。截
至 2014年至 2016年 9月各期末，一芯智能应收账款账面价值分别为 1,248.73万元、1,426.77万元及 3,743.02万元。2)2016年 1-9月，一芯智能开拓了东南亚地区等海外市场。一芯智能 2014年至 2016年1-9月销售费用分别为 51.43万元、111.21万元及 181.46万元。请你公司：1）结合结算模式及各业务收入情况，补充披露一芯智能报告期应收账款水平的合理性。2）结合报告期海外市场开拓情况补充披露一芯智能报告期销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
(一)一芯智能报告期应收账款水平的合理性
1.报告期一芯智能业务结算模式
报告期内，一芯智能 RFID产品的销售主要采用账期模式，一般给予客户 2至3个月左右的账期；工业机器人装备和物联网行业解决方案的销售，对于新客户为保证资金安全，一般采取预收部分账款模式，客户在下单时要将部分货款支付到公司指定账户中，但对于部分老客户和市场信誉度较高客户会采用账期模式，如工业机器人装备中上海一客户的付款条件为：合同总金额10%作为合同定金，合同签订后一周内支付；合同总金额60%在发货后一个月内支付；合同总金额30%在设备验收合格后三个月支付。同时由于各个合同经双方多次谈判签订，其收款条款也会存在一定的变化和不同。
2.报告期收入类别增长与业务结算模式基本相匹配的
报告期内，一芯智能公司报告期 RFID产品销售占比逐年下降，但销售额逐年增长；工业机器人装备、物联网行业解决方案销售占比逐年增加，同时销售额也逐年也大幅度增长。一芯智能主营业务收入构成如下：
单位：万元
2016年度
项目
||
|-|
|销售收入|
|2,107.46|
|4,406.78|
|8,515.66|
|15,029.90|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|销售收入|占比|销售收入|

||||
|-|-|-|
|1,292.97|40.57%|1,249.26|
|1,678.84|52.67%|1,471.40|
|215.56|6.76%||
|3,187.36|100.00%|2,720.67|

 3.一芯智能报告期应收账款、营业收入、应收账款余额占当期营业收入比例、应收账款周转率情况如下:
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|5,993.41|1,426.77|
|15,314.51|3,457.08|
|39.14%|41.27%|
|4.13|2.58|

一芯智能应收账款逐年增长主要系公司收入增加较迅速所致，但是公司应收周转率也在逐年提高，资产运营能力稳健。
（二）一芯智能报告期销售费用的合理性
1.一芯智能报告期海外市场开拓情况
一芯智能 2014年、2015年和 2016年度海外销售收入分别为 65.78万元、100.91万元和3,799.60万元，占同期主营业务收入的比例分别为2.42%、3.17%和25.28%，产品主要出口到东南亚等国家和地区。
2.一芯智能报告期销售费用的合理性分析
（1）销售费用占当期营业收入比例分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|268.23|111.21|
|15,314.51|3,457.08|
|1.75%|3.22%|

公司销售费用占营业外收入比例除 2015年度外总体变化不大，公司 2015年度销售费用增加较大主要系公司为获得海外客户 PT BATARA SAKTI BUANA的订单销售人员出差费用增加所致。但年度比较绝对额增加较大，公司销售费用随着销售规模的扩大不断增长，和销售规模增长水平基本匹配。
（2）客户相对集中及客户来源特殊导致销售费用较低
2013年度、2014度海外销售客户主要系关联方 GOODCARD TECHNOLOGY LTD.
和GemaltoN.V.同一控制下的企业；2016年度海外销售收入大幅度增加主要是海外印度尼西亚客户 PT BATARA SAKTI BUANA和香港客户 LIKUN(HK) CO., LTD的销售增加，其 2016年度销售收入分别为 3030.58万元和 515.09万元， 2016年度这两个客户海外收入占总海外收入的比例为93.32%。
一芯智能与上海金雅拓智能卡技术有限公司（GemaltoN.V.同一控制下的企业）、金邦达有限公司等一批优质客户保持长期合作，使得一芯智能国内销售费用较低。一芯智能拥有多年技术与市场渠道积累，在市场中公司信誉度较高，老客户比较认可；同时一芯智能于 2015年投入研发力量对生物特征识别智能终端设备项目进行研发，并研发成功一种带生物特征识别的手持 Android智能终端设备、一种带生物特征识别的台式轻量级智能终端，该智能终端设备将进一步完善公司在智能终端设备的市场布局，形成台式、手持以及高中低端产品相结合的产品，使得公司原老客户金邦达、TMG等介绍形成新客户PT BATARA SAKTIBUANA，这种通过原有客户关系形成新的客户关系时所花费的市场开拓成本较低。
一芯智能销售人员较少，部分市场开拓工作由董事长王莉萍女士负责，王莉萍女士为公司核心销售人员，由于王莉萍女士的公司职务及身份原因，较容易获得客户的信赖及认同，导致新开拓市场费用相对较低和效率较高。同时公司个别海外市场采用代理销售制度，前期市场开拓费用由代理商承担，因此公司销售费用较低。
我们对一芯智能业务结算模式进行了深入了解，对报告期各个期末的主要应收账款客户进行了函证，以及对部分重要客户进行了访谈，同时检查了相关合同约定条款，并分析了收入和应收款项的匹配情况，经核查，主要客户的应收账款水平和一芯智能的收入是匹配的，一芯智能报告期应收账款水平具有合理性。
我们对一芯智能客户稳定性及开拓客户特殊性进行了分析，以及对新增印度尼西亚客户PT BATARA SAKTI BUANA进行了实地走访，并对该公司高管进行了访谈，了解了该公司的业务以及和一芯智能的合作情况，并取得了对方回函等文件，同时我们访谈了一芯智能管理层，检查了销售费用明细表和代理相关文件资料，经核查，我们认为一芯智能销售费用是合理的。
七、问题20：申请材料显示，一芯智能报告期客户集中度较高，2014年至
2016年 1-9月，前五大客户销售收入占比分别为84.19%、72.17%及70.36%。请你公司补充披露一芯智能应对客户集中度风险的具体措施，是否存在拓展客户的计划，如存在，补充披露具体计划及其可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）一芯智能应对客户集中度风险的具体措施
2014年度、2015年度及2016年度，一芯智能前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|PT BATARA SAKTI BUANA|3,030.58|19.79%|
|2|金邦达有限公司|2,722.65|17.78%|
|3|聚光科技（杭州）股份有限公司|1,850.08|12.08%|
|4|上海韦斯杰实业有限公司|1,791.45|11.70%|
|5|上海金雅拓智能卡技术有限公司|718.12|4.69%|
||Gemalto S.A.|66.16|0.43%|
||Gemalto Mexico S.A. de CV|16.29|0.11%|
||Gemalto N.V.同一控制下的企业合计|800.57|5.23%|
||合计|10,195.33|66.57%|
|1|金邦达有限公司|1,401.59|40.54%|
|2|上海金雅拓智能卡技术有限公司|341.44|9.88%|
||Gemalto Mexico S.A. de CV|10.81|0.31%|
||Gemalto do Brasil Cartoes e Terminais Ltda|2.03|0.06%|
||Gemalto N.V.同一控制下的企业合计|354.27|10.25%|
|3|上海隆林投资服务中心（普通合伙）|260.00|7.52%|
|4|上海杰律迅程电气自动化设备有限公司|259.54|7.51%|
|5|上海芯坤电子技术有限公司|219.55|6.35%|
||合计|2,494.95|72.17%|
|1|金邦达有限公司|1,591.54|57.67%|
|2|上海芯坤电子技术有限公司|261.28|9.47%|
|3|上海锦诺信息科技有限公司|242.93|8.80%|
|4|苏州工业园区迪隆科技发展有限公司|123.75|4.48%|
|5|东信和平科技股份有限公司|104.17|3.77%|
||合计|2,323.68|84.19%|

注：前五大客户中的聚光科技(杭州）股份有限公司的销售额包含向其子公
司聚光科技（南通）股份有限公司的销售额。
2014年度、2015年度及2016年度，前五大客户销售收入占比分别为84.19%、72.17%及66.57%，存在客户集中度较高的风险，但客户集中度呈现下降趋势。
一芯智能工业机器人装备、RFID产品业务主要下游客户主要为金邦达有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司等大型智能卡企业，具有较高的集中度。近年来，一芯智能根据市场发展趋势及自身比较优势在原有业务基础上向工厂智能化改造、物联网行业解决方案延伸，一芯智能的工厂智能化改造方案获得了国内厂商的大额订单。一芯智能研发生产的读写设备及后台系统成功开拓了东南亚地区等海外市场，并实现批量销售。同时，一芯智能为交通、安防、环保、银行等领域提供物联网行业解决方案，其产品和服务所覆盖的应用领域不断扩大，客户集中度有所降低。
一芯智能应对客户集中度较高风险的具体措施如下：
1．保持老客户稳定合作
在保持老客户稳定合作方面，一芯智能将进一步巩固为金邦达有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司等现有客户供应行业智能Inlay的业务。一芯智能已经和部分老客户签订了长期战略合作协议，对后续合作进行了锁定。
2．积极拓展其他业务领域
在拓展其他业务领域方面，一芯智能的三大板块产品和服务已经拓展到地铁、五金、环保、安防、银行等领域。具体来看：在地铁领域，一芯智能目前已和合肥、南京等地客户签订合作协议，为当地客户提供物联网传感器模组及控制系统等产品；在环保领域，一芯智能已和美国的客户以及国内上市公司聚光科技签订合作协议，为聚光科技提供数据采集设备、行业整体解决方案等产品和服务；在五金模具领域，一芯智能也开拓了自己的客户并开展了良好的合作；在银行领域，一芯智能目前已为农业银行提供机器人等产品。在工厂智能化改造领域，一芯智能已经获得上海韦斯杰实业有限公司等客户的工厂智能化改造订单。公司采取的上述措施降低了对单一客户的依赖，有利于公司的长远发展。
（二）一芯智能拓展客户的具体计划及其可行性
1．拓展客户的具体计划
（1）积极推动新技术、新产品的研发，拓展各行业应用领域的新客户。积极推进生物信息识别技术、智能环保信息监测软件、自助通关闸机设计等技术的研发，以新技术的研发推动新产品的设计、生产进而拓展各行业应用领域的新客户。
（2）以海外市场需求迅猛增长为契机，拓展国外市场及海外客户。一芯智能在重点发展国内市场业务的同时面向全球市场提供产品和服务，部分客户为
Gemalto（金雅拓）等全球客户。2016年来，一芯智能身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备经过几年研发及市场推广实现量产并成功销往东南亚地区
等海外市场。随着一芯智能业务规模的扩大，以海外市场需求迅猛增长为契机，一芯智能计划加快开拓国外市场及海外客户。
2．拓展客户的可行性
目前一芯智能已经在技术研发、产品、团队、客户资源等方面奠定了基础，并且已经在工厂智能化改造、地铁、安防、银行等领域拓展了新客户，未来拓展新客户具有较强的可行性。
（1）技术研发的可行性。技术研发的可行性。一芯智能自成立以来高度重视研发技术的发展，通过近10年的研发积淀，在精密机械设计与加工、伺服控制、电控系统制造、自动焊接、机器视觉、射频识别、传感器、生物特征识别、系统控制、管理软件技术、物联网整体解决方案等方面具有较强的技术优势，为未来业务发展及新客户拓展奠定了技术基础。一芯智能为全国信息技术标准化技术委员会卡及身份识别（SAC/TC28/SC17）分委会成员单位，在国内方面参与制定和完善我国卡及身份识别领域的标准体系和相关国家标准、行业标准，在国外方面参与对口支撑和推动ISO/IECJCT1/SC17“卡及身份识别”分委会的相关工作。
一芯智能参与制定《识别卡卡使用寿命第1部分：应用轮廓和要求》、
《800/900MHz射频识别读/写设备规范》两项国家标准；高速非接触IC卡生产设备研发项目入选国家863计划项目；一芯智能自主研发的“一种智能双界面卡及其焊接封装工艺”、“智能双界面卡天线焊接工艺及设备”等7项先进技术已经获国家发明专利，并取得了“双界面卡的自动化生产线”、“智能双界面卡的封装结构”、“IC卡封装机芯片90度角度旋转结构”等10项实用新型专利，拥有
“全自动IC卡铣槽机/ICM-3000软件V1.0”、“RFID-SIM卡多功能校准器软件
V1.0”等12项软件著作权。一芯智能构建了较为完善的知识产权体系，拥有强大的技术实力。
（2）品牌和产品的可行性。经过在RFID领域多年的发展，一芯智能的产品种类日益丰富，主营业务由RFID智能生产设备的研发生产，逐步延伸到工厂的智能化改造以及RFID产品的生产销售、智能应用设备的研发生产销售及物联网行业解决方案的提供，具备完善的RFID产业链条，可为客户提供RFID产业链全闭环解决方案。一芯智能通过了ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证，多款产品获得CE认证，为未来业务发展及新客户拓展奠定了品牌和产品基础。
（3）团队和人才的可行性。一芯智能经过多年发展与积累，现有核心技术人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，形成了以总工程师王峻峰、董事及副总经理苏爱民为核心的稳定的高素质技术人才队伍，核心技术团队成员均来自国内外知名企业技术研发部门，创新能力突出，有丰富的产品研发经验和项目管理经验；以王莉萍董事长为核心的管理团队成员在90年代初即进入RFID
产业领域，是中国金卡工程发起的第一批重要参与者，推动了中国智能卡及RFID产业的变革与创新。专业的人才团队为未来业务发展及新客户拓展奠定了团队和人才基础。
（4）客户资源的可行性。依靠优质的产品质量和领先的技术水平，一芯智能积累了众多稳定的客户资源，如全球前三大智能卡企业Gemalto（金雅拓），G&D（捷德公司），OberthurTechnologies（欧贝特科技）以及金融IC卡个人化全球龙头企业金邦达、国内众多上市公司（恒宝股份、东信和平、达华智能等）均为一芯智能的长期客户。同时，一芯智能积极开拓海外客户，已与东南亚企业建立长期合作关系。一芯智能与国内外知名品牌企业建立了良好的合作关系，客户资源优势显著。稳定、优质的客户资源有效推动了一芯智能新业务的开展，同时保证了一芯智能销售回款的安全性，而丰富的配套服务经验又使得一芯智能在新客户的获取中拥有先发优势。优质的客户资源为未来业务发展及新客户拓展奠定了客户资源基础。
3.公司新开拓客户情况
公司于2016年度新取得多个客户订单，如重庆港庆建筑装饰有限公司、重庆正蓝装饰有限公司、上海甘滋水处理技术有限公司、乌鲁木齐商业银行、山东海拓信息科技有限公司，此部分客户在市场中有一定的知名度，可以提高一芯智能的知名度和市场影响力，为后续进一步开拓新的客户奠定一定基础。
经核查，我们认为，一芯智能拟采取保持老客户稳定合作关系，积极拓展其他业务领域等措施来应对客户集中度较高的风险。同时，基于一芯智能公司在技术研发、产品、团队、客户资源等方面积累的基础，一芯智能公司已经制定了拓展各行业应用领域的新客户、拓展国外市场及海外客户等拓展客户的具体计划，拓展客户计划具有可行性。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一七年三月八日