金瑞新材料科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，认真行权，依法履职，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将 2015年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
岳意定，男，1953年10月生，中共党员，享受国务院政府特殊津贴专家，教授、博士生导师。现任中南大学商学院教授、博士生导师，本公司第六届董事会独立董事，湖南正虹科技发展股份有限公司，湖南浏阳农村商业银行股份有限公司独立董事。
戴晓凤，女，1960年8月生，民盟盟员，经济学博士，教授。现任湖南大学金融与统计学院教授、资本市场研究中心主任、两型社会研究院副院长，本公司第六届董事会独立董事，金健米业股份有限公司独立董事。
杨迪航，男，1964年9月生，中共党员，管理学博士，高级会计师、注册会计师。现任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所所长，本公司第六届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司任职，也不在公司控股股东或者其附属单位任职，本人及直系亲属均不持有本公司股份。除独立董事津贴以外，我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议的情况
2015年度公司共召开股东大会 5次、董事会 10次，其中董事会现场会议 3次，通讯会议7次。出席公司董事会和股东大会情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|董事会|||||股东大会|
||本年应参加次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席次数|
|岳意定|10|3|7|0|0|5|
|戴晓凤|10|3|7|0|0|5|
|杨迪航|10|3|7|0|0|5|

我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，积极参与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见，以科学严谨的态度行使表决权，勤勉尽责地履行了各项职责。公司董事会在 2015年度的召集和召开程序符合相关法律法规的规定，因此我们没有对公司2015年董事会的各项议案提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本报告期，我们共审议了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》、《关于与长沙矿冶研究院有限责任公司共建电池材料协同创新平台的议案》及
《关于公司与五矿集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的议案》，针对上述关联交易事项，我们事前与公司进行了积极有效的沟通，听取了管理层的汇报，在详细了解了关联交易的关联方情况、定价政策和定价依据、交易价格以及关联交易目的和交易对公司的影响等交易实质后，出具了事前认可的独立董事意见，并在董事会审议上述关联交易的同时出具了独立意见：
（1）《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》；
经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意公司 2015年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司股东大会
审议。
（2）《关于与长沙矿冶研究院有限责任公司共建电池材料协同创新平台的议案》；
我们在公司董事会审议该项议案前，已认真审查了该项议案涉及的关联交易事项，并发表了同意提交公司董事会和股东大会审议的事前认可意见。
本次联交易事项符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项表决程序合法合规，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意本次关联交易事项，并提交公司股东大会审议批准。
（3）《关于公司与五矿集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的议案》；
我们认为该项关联交易有利于公司拓展融资渠道，降低融资成本，获取专业服务，加强资金集中管理，提升资金使用效率，审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的有关规定，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。
我们同意该关联交易事项，并提交公司股东大会审议。
2、对外担保及资金占用情况
(1)2014年度公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常资金往
来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
截止2014年12月31日，公司除对控股子公司的担保外未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（2）《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
公司本次为全资子公司贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司提供担保是为了满
足其正常生产经营的需要，该公司生产经营正常，资产负债率合理，具有良好的
偿债能力，公司为其担保风险可控；公司提供上述担保不会损害公司及中小股东利益，我们一致同意为贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司提供担保。
（3）《关于为全资子公司贵州松桃金瑞锰业有限责任公司申请银行授信额度提供担保的议案》
公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；
公司本次为全资子公司松桃金瑞提供担保是为了满足其正常生产经营的需
要，该公司生产经营正常，经营性现金流稳定，具有良好的偿债能力，公司为提供其担保风险可控；公司提供上述担保不会损害公司及中小股东利益。
我们同意为松桃金瑞提供担保，并提交公司股东大会审议批准。
（4）《关于全资子公司湖南金拓置业有限公司对外提供阶段性担保的议案》该担保事项，目的在于推进“金瑞.麓谷科技园”项目销售和资金回笼速度，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。
该担保事项，系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，且被担保人将提供相应的反担保措施，担保事项的保证期限、保证责任、权利与义务等合同条款约定明确、清晰，不会损害公司和股东的利益。
担保事项的被担保人、发放贷款的银行与公司、公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定。
公司董事会对该子公司拟进行的该担保事项的审议、表决程序规范，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
鉴于此，我们同意公司该项对外担保事项。
3、募集资金的使用情况
（1）本年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况：
1）2013年非公开发行股票
以前年度已使用募集资金381,042,740.93元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为45,035.74元；2015年度实际使用募集资金
2,049,035.50元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
3,466.67元；累计已使用募集资金383,091,776.43元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48,502.41元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为772,238.58元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2）2015年非公开发行股票
本公司2015年度实际使用募集资金245,259,564.43元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为77,273.39元；累计已使用募集资金
245,259,564.43元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
77,273.39元。
截至2015年 12月 31日，募集资金408,000,000.00元暂时补充流动资金，其它募集资金2,328,165.88元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）存于公司的银行账户。
（2）《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》天职国际会计师事务所(特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证审计，并出具了《鉴证报告》。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途情况，不影响公司募集资金投资计划的正常进行。
公司本次使用募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的监管要求。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
同意公司使用募集资金人民币14,981.32万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（3）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司本次使用闲置募集资金4.30亿元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要
求，没有损害公司和全体股东的利益。
我们同意公司使用闲置募集资金4.30亿元暂时补充流动资金。
（4）《关于公司使用商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
公司使用商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本。该等事项的执行，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
我们一致同意公司使用商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
4、公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案》与《关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》。我们认为公司2014年度对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
经审核，我们认为公司更换会计师事务所没有违反证券监管部门相关法律法规，更换理由充分。
经审核天健会计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况，我们认为公司拟聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，且有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。
本次变更会计师事务所，按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的审批程序。
同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，按照相关制度的规定，公司不符合现金分红条件，公司未分红。
7、公司及股东承诺履行情况
（1）2013年3月，控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与公司签署《股票认购合同》，认购公司非公开发行股票4,355,400股（公司2012年度公积金转增股本，每10股转增10股，实施完毕后该部分股票变更为8,710,800股），保证并承诺：所认购的发行人本次发行的股票，自本次发行股票登记起锁定36个月。截止2015年12月31日，该承诺得到严格履行。
（2）2015年7月，股东广发证券资产管理（广东）有限公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、王震宇、宝盈基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司与公司签署《股票认购合同》，认购公司非公开发行股票合计60,598,911股，保证并承诺：所认购的发行人本次发行的股票，自本次发行股票登记起锁定12
个月。截止2015年12月31日，该承诺得到严格履行。
(3)长沙矿冶院于2015年9月2日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份300,000股，并基于对公司目前价值的判断和公司未来发展的信心，计划在未来6个月内（自本次增持之日起算）增持不超过公司已发行总股份的3%（含本次已增持股份）。截止2015年12月31日，长沙矿冶院合计增持公司股份300,000股。
(4)公司于2015年7月7日接到公司控股股东长沙矿冶院的《股份减持相关事项承诺函》，针对近期股票市场的非理性波动，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司股东利益，稳定投资者对公司的市场预期，长沙矿冶院承诺：自2015年7月7日至2015年12月31日不减持持有的金瑞科技股票。截止2015年12月31日，该承诺得到严格履行。
8、信息披露的执行情况
我们认为公司在2015年度认真履行了信息披露义务，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》的有关规定和“公开、公平、公正”的三公原则，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
10、其他
（1）《公司股东回报规划（2015年-2017年）》
1）公司制定未来三年股东回报规划综合考虑了公司现状、业务发展需要、相关监管制度的要求及股东回报等因素，重视股东合理投资回报、兼顾公司可持续性发展需要。
2）公司制定未来三年股东回报规划及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司制订的《公司股东回报规划（2015年-2017年）》，并提交公司股东大会审议。
（2）《关于聘任公司董事会秘书的议案》
1）根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，李淼先生具备担任上市公司高级管理人员的资格。
2）李淼先生具备相关专业知识和决策能力,能够胜任公司相应高级管理人员职务，并已承诺受聘后将切实履行职责。
3）本次聘任公司董事会秘书的决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
我们同意公司聘任李淼先生为公司董事会秘书。
（3）《关于聘任公司副总经理的议案》
1）根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，胡柳泉先生、李小军先生和张臻先生均具备担任上市公司高级管理人员的资格。
2）上述人员均具备相关专业知识和决策能力,能够胜任公司相应高级管理人员职务，并已承诺受聘后将切实履行职责。
3）本次聘任公司副总经理的决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
我们同意公司聘任胡柳泉先生、李小军先生和张臻先生为公司副总经理。
（4）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
公司本次对包括现金分红在内的利润分配政策等《公司章程》部分内容的修订，符合中国证监会和上海证券交易所的要求和公司的实际情况，董事会审议通过后还需要经过公司股东大会审议，修改程序合法合规。
本次《公司章程》的修改是对公司股东尤其是中小股东合法权益的进-步维护和对《公司章程》的进-步完善，符含公司和股东共同的利益,不存在损害公司和股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2015年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见，在董事会的工作中发挥了重要作用。
2016年，我们将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有益的建议，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
（本页无正文，以下为公司独立董事述职报告签字页）
岳意定 戴晓凤 杨迪航
二〇一六年四月二十六日