渤海证券股份有限公司关于
天津长荣印刷设备股份有限公司限售股解禁的核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为天津长荣印刷设备股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“长荣股份”)的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构对长荣股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将本次核查的情况向贵所汇报如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况
天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]352号”文)核准，公司首次向社会公开发行 2,500万股人民币普通股，并于 2011年 3月 29日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本为7,500万股，发行后总股本为10,000万股。
经 2011年 8月 31日召开的 2011年第一次临时股东大会审议同意，公司于2011年9月实施了权益分派方案，以总股本10,000万股为基数，每10股转增4股。公司总股本增加至 14,000万股，其中，首次公开发行前限售股份数量增加至10,500万股，占公司股本总额比例为75%。
2012年 3月 29日,公司股东赵俊伟、陈诗宇解除限售股份为 887,250股，占公司股本总额的0.634%。公司总股本为140,000，000股，本次变动后，首次公开发行前限售股份数量为 104,112,750股，占公司股本总额比例为74.366%。
2013年5月23日，公司完成了首次限制性股票激励计划的授予登记工作，共授予124名激励对象2,224，000股限制性股票，公司总股本由140,000,000股变更为142,224,000股，其中尚未解除限售的股份数量为 106,336,750股，占公司股本总额比例为74.77%。
司股本总额的0.85%。公司总股本为142,224,000股，本次变动后，尚未解除限售的股份数量为105,124,000股，占公司股本总额比例为73.91%。
2014年1月7日，公司完成了首次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予登记工作，共授予 7名激励对象 300,000股限制性股票，公司总股本由 142,224,000股变更为 142,524,000股，其中尚未解除限售的股份数量为105,424,000股，占公司股本总额比例为73.97%。
2014年3月31日，公司股东李莉、天津名轩投资有限公司、天津天保成长创业投资有限公司、天津创业投资管理有限公司解除限售股份为79,275,000股，占公司股本总额的55.62%；实际可上市流通数量为 27,347,250股，占公司总股本的比例为19.19%。公司总股本为 142,524,000股，本次变动后，尚未解除限售的股份数量为78,076,750股，占公司股本总额比例为54.78%。
2014年5月7日，公司向王建军、谢良玉、朱华山发行18,235,523股股份并支付现金46,920.00万元购买其持有深圳市力群印务有限公司85%的股权，其中，46,920.00万元现金对价由本公司以配套募集资金净额及自筹资金支付。公司采取非公开方式发行普通股 10,426,666股，募集资金总额为人民币 312,799,980.00元，扣除发行费用 12,400,000.00元，实际募集资金净额为 300,399,980.00元。本次发行新增股份的上市日为 2014年 5月 21日。公司股份总数变更为 171,186,189股，其中尚未解除限售的股份数量为 106,738,939股，占公司股本总额比例为62.35%。
2014年5月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制性股票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制性股票756,000股和已不符合激励条件的激励对象李鹏1人已获授但尚未解锁的限制性股票4,000股共计760,000股限制性股票进行回购注销。公司于2014年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 170,426,189股，其中尚未解除限售的股份数量为105,978,939股，占公司股本总额比例为62.18%。
李莉女士出具的承诺函，承诺：自 2014年11月11日起至2015年11月10日止十二个月内不减持本人个人持有及本人控股的天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）持有的公司股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票（如有）。公司总股本为170,426,189股，本次变动后，尚未解除限售的股份数量为 116,163,189股，占公司股本总额比例为68.16%。公司董事会受李莉女士的委托在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理追加限售手续。
2015年4月21日公司完成了2014年年度权益分派，向全体股东按每10股派发现金股利 2.5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司股份总数变更为 340,852,378股，其中尚未解除限售的股份数量为 232,326,378股，占公司股本总额比例为68.16%。
2015年 5月 21日，公司法人股东中国建设银行股份有限公司-华夏兴华混合型证券投资基金;中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金;中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金（lof）;中国银行-华夏回报证券投资基金;中国银行-华夏回报二号证券投资基金;中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金;招商银行股份有限公司-华夏经典配置混合型证券投资基金;中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金;财通基金-兴业银行-海通证券股份有限公司;财通基金-光大银行-财通基金-国贸东方定增组合 1号资产管理计划;汇添富基金-光大银行-添富-定增双喜盛世 17号资产管理计划；兴业全球基金-上海银行-兴全定增 50号分级特定多客户资产管理计划；兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金；招商银行股份有限公司-兴全合润分级股票型证券投资基金；中国工商银行-兴全绿色投资股票型证券投资基金（LOF）解除限售股份共计为 20,853,332股，占公司股本总额 340,852,378股的6.118%；实际可上市流通数量为 20,853,332股，占公司总股本的比例为6.118%。公司总股本为340,852,378股，本次变动后，尚未解除限售的股份数量为211,473,046股，占公司股本总额比例为62.04%。
条件的限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股票1,481,400股以及已不符合激励条件的激励对象董华田等6人已获授但尚未解锁的限制性股票 71,400股合计 1,552,800股进行回购注销。公司于 2015年 9月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 339,299,578股，其中尚未解除限售的股份数量为210,310,246股，占公司股本总额比例为61.98%。
2015年7月14日，公司发布《天津长荣印刷设备股份有限公司关于维护公司股价稳定措施公告》（公告编号：2015-068），公司董事会收到公司控股股东、实际控制人和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，承诺：将严格按照中国证监会公告〔2015〕18号的有关规定，从即日起 6个月内不再通过二级市场减持本公司股份。公司控股股东、实际控制人李莉女士个人持有及其控股的天津名轩投资有限公司持有的公司股份限售期因此继续延长。
2015年 10月 22日，公司收到股东名轩投资书面通知，名轩投资拟以所持公司部分股票为标的，择机非公开发行可交换公司债券，公司发布《天津长荣印刷设备股份有限公司关于公司股东拟发行可交换公司债券的公告》(公告编号：2015-113)。2015年10月23日，公司收到股东名轩投资及公司大股东、实际控制人李莉女士书面通知，为“名轩投资 2015年非公开发行可交换公司债券（1年期品种）（以下简称“15名轩01”）”及“名轩投资2015年非公开发行可交换公司债券（2年期品种）（以下简称“15名轩02”）”提供换股及质押担保，名轩投资及李莉女士对所持有的部分公司股票设立质押。本次名轩投资合计质押 40,500,000股用于向“15名轩01”及“15名轩02”债券持有人交换股份（其中 27,956,250股可用于交换股票）及对两支债券本息偿付提供担保。本次李莉女士合计质押9,450,000股用于对“15名轩01”及“15名轩02”本息偿付提供担保，公司发布《天津长荣印刷设备股份有限公司关于公司股东股权质押的公告》（公告编号：2015-119）。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份时间为:2016年1月20日。
股，占公司目前股本总额的36.68%。实际可上市流通数量为27,118,500股，占公司目前股本总额的7.99%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2人,其中法人股东1人,自然人股东1人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|实际可上市流通数量占公司股本总额的比例（%）|
|李莉|108,474,000|108,474,000|27,118,500|7.99|
|天津名轩投资有限公司|63,900,000|15,975,000|0|0|
|合计|172,374,000|124,449,000|27,118,500|7.99|

*上表中数值按照四舍五入计算，如有尾数差异为四舍五入产生的结果。
其中，公司控股股东、实际控制人李莉承诺，其担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份；将严格按照中国证监会公告〔2015〕18号的有关规定，从2015年7月14日起6个月内不再通过二级市场减持本公司股份。
2015年 10月 23日，公司收到股东名轩投资及公司大股东、实际控制人李莉女士书面通知，为“名轩投资 2015年非公开发行可交换公司债券（1年期品种）（以下简称“15名轩01”）”及“名轩投资2015年非公开发行可交换公司债券（2年期品种）（以下简称“15名轩02”）”提供换股及质押担保，名轩投资及李莉女士对所持有的部分公司股票设立质押。详见本核查意见“一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况”。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
公司控股股东、实际控制人李莉承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或
高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。”
法人股东天津名轩投资有限公司及其股东裴美英（实际控制人李莉女士的直系亲属）承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在李莉担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本公司每年转让的比例不超过所持发行人股份总数的25%，李莉离职后半年内，本公司不转让所持有的发行人股份。”
控股股东、实际控制人、现任董事长李莉女士承诺：“自 2014年 11月 11日起至 2015年 11月 10日止十二个月内不减持本人个人持有及本人控股的天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）持有的公司股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票（如有）。”
控股股东、实际控制人李莉承诺：“将严格按照中国证监会公告〔2015〕18号的有关规定，从2015年7月14日起6个月内不再通过二级市场减持本公司股份。”
经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了其做出的上述各项承诺。
四、资金占用及违规担保事项
本次申请解除股票限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其提供担保的情况。
五、本次解除限售股份上市流通后股本变动情况，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||本次变动|||
|项 目|本次变动前|||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、限售流通股（或非流通股）|210,290,246|81,355,500|124,449,000|167,196,746|
|01首发后个人类限售股|144,945,046|-|108,474,000|36,471,046|
|02 股权激励限售股|1,975,200|-|-|1,975,200|
|03 首发后机构类限售股|15,750,000|-|-|15,750,000|

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|-|-|-|-|-|
|04 高管锁定股|370,000|81,355,500|-|81,725,500|
|06 首发前机构类限售股|47,250,000|-|15,975,000|31,275,000|
|二、无限售流通股|129,009,332|43,093,500|-|172,102,832|
|其中未托管股数|0|-|-|0|
|三、总股本|339,299,578|124,449,000|124,449,000|339,299,578|

六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，长荣股份本次解除限售股份持有人严格履行了相关承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对长荣股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签章页）
渤海证券股份有限公司2016年 1月18日