广东江粉磁材股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见的回复说明
二○一六年二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）（153864号）的要求，广东江粉磁材股份有限公司（以下简
称“公司”、“江粉磁材”或“上市公司”）及各中介机构已对《反馈意见》中的问题进行了认真讨论，对各问题逐项落实并进行书面说明如下。
涉及《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”）中需补充披露的部分，已经按照《反馈意见》的要求进行了修订，并在本次反馈回复中以楷体加粗标明。
现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会说明如下，其中涉及的相关简称均与重组报告书保持一致。
本回复意见中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）：反馈意见所列问题
宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见
宋体（加粗）： 对反馈意见所列问题的回复的主要标题
楷体（加粗）： 对重组报告书进行补充披露、更新
目 录
反馈问题 1:申请材料显示，东方亮彩收益法评估 2015年至 2017年预测净利润之和大于交易对方承诺的累计净利润。若东方亮彩在盈利补偿期间扣非后归属于母公司股东的净利润超过累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励管理团队。请你公司：1）结合上述盈利预测数的具体金额，补充披露东方亮彩业绩奖励条款是否符合我会相关规定。2）补充披露业绩奖励条款设置的原因、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................................5反馈问题2：申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的批准或核准的具体事项、办理进展，是否为前置程序。如是，请补充提供批准或核准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................9反馈问题3：申请材料显示，报告期内东方亮彩存在多次股权转让。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因，作价依据及合理性，每次股权转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露股权变动相关各方的关联关系。2）相关股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................10反馈问题4：申请材料显示，江粉磁材主要从事磁性材料的研发、生产和销售。
东方亮彩主营业务为智能消费电子高精密结构件的生产和销售。申请材料同时显示，2015年8月江粉磁材收购帝晶光电100%股权，本次交易完成后将实现帝晶光电和东方亮彩的协同发展。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司收购帝晶光电后的业务整合和承诺履行情况，以及本次交易后发挥帝晶光电和东方亮彩业务协同效应的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................................................................14
反馈问题5：申请材料显示，东方亮彩报告期营业收入快速增长，期间费用率低于同行业上市公司平均水平，净利润大幅提高。2014年产能较2013年显著提升，但固定资产成新率不高。东方亮彩主要客户为小米、OPPO和金立手机，集中度较高，部分竞争对手的客户与上述主要客户重合。请你公司：1）补充披露东方亮彩报告期产能变化与固定资产变化的匹配性及固定资产成新率的合理性。2）补充披露东方亮彩与主要客户的合同期限及合作稳定性，列表披露报告期主要合同、金额及其收入确认情况。3）结合下游客户手机出货量、合同签订和执行情况、竞争状况，补充披露东方亮彩报告期营业收入快速增长的合理性。4）结合同行业可比公司情况及自身经营状况，补充披露东方亮彩报告期期间费用率的合理性及对收益法评估结果的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对东方亮彩报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产能、产销量、收入成本确认等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及东方亮彩业绩的真实性发表明确意见。......................25反馈问题6：1）补充披露东方亮彩2015年预测营业收入和净利润的可实现性。
2）结合手机结构件材质变化、主要客户的经营风险、客户稳定性和可拓展性、与新客户合作及产能释放情况、业绩稳定性等，补充披露东方亮彩 2016年及以后年度预测营业收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................50反馈问题7：申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于金属精密结构件建设项目，该项目备案和环评工作正在进行中。请你公司补充披露：1）上述备案和环评工作预计办毕时间，是否存在法律障碍。2）除上述备案和环评工作外，该项目是否需要履行其他审批或备案程序。如需要，请补充披露相关进展及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..........................58反馈问题8：申请材料显示，东方亮彩2013年末、2014年末和2015年9月末发出商品期末余额分别为 8,475.89万元、7,813.07万元和 18,206.06万元。2015年产成品计提存货跌价准备。请你公司：1）结合结算方式、收入确认时点和依据等，补充披露东方亮彩报告期发出商品水平的合理性。2）补充披露东方亮彩 2015
年产成品计提跌价准备的原因、计提充分性及相关影响因素对东方亮彩业绩稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..............................59反馈问题9：请你公司结合近期可比交易，补充披露东方亮彩收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..................63反馈问题10：申请材料显示，东方亮彩主要厂房均系租赁，且厂房所在土地属于农村集体建设用地，未办理土地证及房产证。请你公司补充披露：1）东方亮彩租赁厂房系在集体土地建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，如违反，请补充披露存在的法律风险。2）租赁厂房所涉及的租赁合同是否均履行租赁备案登记手续，并就租赁违约风险对东方亮彩经营稳定性的影响进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............................................69反馈问题11：请你公司补充披露东方亮彩所在行业的市场占有率、核心技术人员特点分析及变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................73
反馈问题 1:申请材料显示，东方亮彩收益法评估 2015年至 2017年预测净利润之和大于交易对方承诺的累计净利润。若东方亮彩在盈利补偿期间扣非后归属于母公司股东的净利润超过累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励管理团队。请你公司：1）结合上述盈利预测数的具体金额，补充披露东方亮彩业绩奖励条款是否符合我会相关规定。2）补充披露业绩奖励条款设置的原因、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“八、业绩奖励设置”进行了如下补充披露：
（三）业绩奖励条款的调整
根据东方亮彩 2015年1-9月净利润和收益法评估下东方亮彩预测净利润，东方亮彩 2015年至 2017年预测净利润分别为 16,915.97万元、15,619.57万元和 16,474.61万元，合计 49,010.15万元。
《重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方发行股份购买资产的产业并购，不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大中小股东的利益，《利润承诺补偿协议书》设置了业绩补偿条款。
同时，为鼓励标的公司管理层在本次交易完成后努力经营，保障上市公司、投资人及交易对方的合法权益，上市公司和交易对方在《利润承诺补偿协议书》中设定了超额业绩奖励条款。中国现行法律法规未对交易各方在合同中设定超额业绩奖励条款作出禁止性的规定。
《利润承诺补偿协议书》是交易各方在充分考虑上市公司及中小投资者利
益保护，以及东方亮彩经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、谈判而达成
的一致意见，符合自愿、公平原则。
根据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）：“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，应该注意：上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”根据本次交易各方签署的《利润承诺补偿协议书》第六条约定，“若东方亮彩在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过东方亮彩累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励东方亮彩管理团队。”
本条款符合《问题与解答》中“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%”的规定。但本条款未设置超额业绩奖励的上限，不符合《问题与解答》中“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过交易作价的20%。”的规定。
《问题与解答》发布后，上市公司已与各交易对方参照《问题与解答》的要求签订了《利润承诺补偿协议书之补充协议》，经各方协商一致，将原业绩奖励条款修改为：东方亮彩在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过东方亮彩累计承诺利润数，则超过部分的50%且不超过交易作价 17.5亿元的20%（即不超过 3.5亿元），用于奖励东方亮彩管理团队。
根据上市公司 2015年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件”。2016年2月 16日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了上述《利润承诺补偿协议书之补充协议》。
（四）业绩奖励条款设置的原因、合理性及对上市公司和中小股东权益的
影响
1、业绩奖励设置有利于维持东方亮彩管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和东方亮彩管理层利益的绑定，以及东方亮彩业绩的持续增长
本次交易，参照重大资产重组交易通行做法，上市公司和交易对方在《利润承诺补偿协议书》中设定了超额业绩奖励条款。设置业绩奖励有利于维持东方亮彩管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和东方亮彩管理层利益的绑定，激励东方亮彩管理层在本次交易完成后继续努力经营、拓展业务以实现公司业绩的持续增长，进而有利于上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
2、业绩奖励安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司及其全体股东的利益
根据《利润承诺补偿协议书》，本次交易中，在考虑超额业绩奖励时，东方亮彩的净利润考核口径为：扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
该净利润考核口径避免了东方亮彩管理层通过非经常损益获取奖励对价的情形，有利于保护投资者权益。
3、业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益
《重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方发行股份购买资产的产业并购，不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大中小股东的利益，《利润承诺补偿协议书》设置了业绩补偿条款。
同时，为鼓励标的公司管理层在本次交易完成后努力经营，保障上市公司、投资人及交易对方的合法权益，上市公司和交易对方在《利润承诺补偿协议书》中设定了超额业绩奖励条款。中国现行法律法规未对交易各方在合同中设定超
额业绩奖励条款作出禁止性的规定。
4、符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点
《利润承诺补偿协议书》是交易各方在充分考虑上市公司及中小投资者利
益保护，以及东方亮彩经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、谈判而达成
的一致意见，符合自愿、公平原则。
5、业绩奖励安排已获得公司股东大会审议通过，获得了广大投资者特别是中小股东的认可
2015年12月29日，上市公司召开的2015年第七次临时股东大会审议了《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》。
表决情况如下：同意 30,480.29万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.99%，其中现场投票 30,428.26万股，网络投票 52.03万股；
反对 2.35万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0077%，其中现场投票 0股，网络投票 2.35万股；弃权 0股。
其中，中小股东表决结果：同意 520,332股，占出席会议中小股东所持股份的95.6702％；反对 23,549股，占出席会议中小股东所持股份的4.3298％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股）。
本项议案获得投资者总支持率及中小投资者的支持率均超过了95%，充分体现了广大投资者特别是中小投资者对包括业绩奖励在内的本次交易方案的认可。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司已参照证监会对业绩奖励的相关要求对本次交易的业绩奖励条款进行了调整，并与各交易对方签订了《利润承诺补偿协议书之补充协议》，调整后的业绩奖励条款符合中国证监会的相关规定。
本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市公司和中小股东权益。
反馈问题2：申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的批准或核准的具体事项、办理进展，是否为前置程序。如是，请补充提供批准或核准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第一节本次交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（三）本次交易方案实施需履行的审批程序之“2、江粉磁材本次重大资产重组尚需履行的审批程序”进行了如下修改披露：
截至本报告出具日，江粉磁材已经召开了第三届董事会第十四次会议、第
三届董事会第十九次会议、2015年第七次临时股东大会、第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重组的相关议案。本次交易尚需履行的审批程序为：中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过；中国证监会核准本次发行股份
购买资产的方案。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准程序，除仍需经过中国证监会
审批核准以外，本次交易无其他可能涉及的审批程序。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准程序，除仍需经过中国证监会审批核准以外，本次交易无其他可能涉及的审批程序。
反馈问题3：申请材料显示，报告期内东方亮彩存在多次股权转让。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因，作价依据及合理性，每次股权转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露股权变动相关各方的关联关系。2）相关股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第四节标的公司的基本情况”之“十、其他事项说明”进行了如下补充披露：
（五）报告期内东方亮彩历次股权转让情况
报告期内，东方亮彩于分别2013年 8月和 2015年 9月进行了两次股权转
让，具体情况如下：
1、2013年8月股权转让
（1）本次股权转让基本情况
2013年8月 1日，东方亮彩通过股东会决议，同意下列股权转让：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||转让股权||转让价格（万元）||受让方|
|肇恒艺||2.66%||217.035||刘吉文||
|||4.21%||342.39||刘鸣源||
|||2.34%||190.50||王海霞||
|||2.68%||218.25||曹小林||
|||1.01%||81.825||曹云||
|王荣福||4.41%||550.482||曹云||
|||0.44%||54.418||刘吉文||
|曹小彤||1.66%||90.00||曹小林||
|陈钜中||12.90%||1,050.00||曹云||
|于长江||4.77%||595.01||||
|杜敏||4.46%||556.60||||
|于洁||1.82%||226.78||||
|冯蕊||0.40%||50.60||||
|黄鹏||0.22%||27.60||||

||||
|-|-|-|
|陈建平|0.18%|23.00|
|宛小勇|0.16%|19.55|
|李永期|0.15%|18.40|
|胡昌凯|0.14%|17.25|
|张小明|0.09%|11.50|

（2）本次股权转让的原因、作价依据及合理性、涉及的价款来源、支付情况及股权变动相关各方的关联关系
①本次股权转让的原因、作价依据及合理性
上述股权转让方除曹小彤外均为东方亮彩当时的员工或合作伙伴。
2012年及 2013年上半年，东方亮彩经营状况一般，本次股权各转让方认为东方亮彩的业务发展前景不明朗，因此个人希望退出对东方亮彩的投资，并将上述股权进行转让。
曹小彤与曹小林为兄妹关系，本次转让属于其家族财产的分配，转让价格按照曹小彤入股时的价格 1元/单位注册资本进行，经过交易双方友好协商一致确定，定价是合理的。
肇恒艺、陈钜中的转让价格按照其入股时的价格1.5元/单位注册资本进行，经过交易各方友好协商一致确定，定价是合理的。
王荣福、于长江、杜敏、于洁、冯蕊、黄鹏、陈建平、宛小勇、李永期、胡昌凯、张小明的转让价格按照其入股时的价格 2.3元/单位注册资本进行，经过交易各方友好协商一致确定，定价是合理的。
②涉及的价款来源及支付情况
根据曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞出具的承诺，其参与本次股权受让的价款系其自有或自筹资金，来源合法。根据相关协议及银行交易凭证等资料，本次股权转让的受让方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞已向股权转让方支付了股权转让款。
③股权变动相关各方的关联关系
经核查，上述股权变动相关各方中，曹云与曹小林为兄妹关系，曹小彤与曹云为兄弟关系，曹小彤与曹小林为兄妹关系，除以上关联关系外，其余股权变动相关各方不存在关联关系。
2、2015年9月股权转让
（1）本次股权转让基本情况
2015年9月 23日，东方亮彩通过股东会决议，同意下列股权转让：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||转让股权||转让价格（万元）||受让方|
|曹云||18.00%||976.50||聚美投资||

（2）本次股权转让的原因、作价依据及合理性、涉及的价款来源、支付情况及股权变动相关各方的关联关系
①本次股权转让的原因、作价依据及合理性
深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）为曹云与曹小彤共同投资的有限合伙企业，其中，曹小彤持有该合伙企业90%的份额，曹云持有10%的份额，曹云与曹小彤为兄弟关系。根据《上市公司收购管理办法》的规定，曹云、曹小彤及聚美投资为一致行动人。
曹云本次向聚美投资转让东方亮彩部分股权为一致行动人之间的股权转让，属于其家族财产的分配，本次股权转让价格根据东方亮彩的实收注册资本确定，按照 1元/单位注册资本进行，定价是合理的。
②涉及的价款来源及支付情况
根据聚美投资出具的承诺及聚美投资合伙人出资凭证，聚美投资参与本次
股权受让的价款系其合伙人出资，来源合法。根据相关协议及银行交易凭证等
资料，本次股权转让的受让方聚美投资已向股权转让方曹云支付了股权转让款。
③股权变动相关各方的关联关系
经核查，上述股权变动相关各方中，曹云持有聚美投资10%的份额，为聚美
投资有限合伙人，曹云与聚美投资普通合伙人曹小彤为兄弟关系。
3、相关股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定
（1）法律法规及公司章程关于股权转让的规定
《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其
全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同
意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书
面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转
让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股
东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主
张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各
自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”东方亮彩公司章程第十八条第十款规定：股东转让出资须股东会作出决议。
（2）相关股权转让已经履行的审议和批准程序
2013年 8月股权转让，是东方亮彩股东之间的转让，经东方亮彩全体股东一致同意，其他股东放弃了优先购买权，办理了相应的工商变更登记手续。转让方与受让方均于 2013年 8月 1日签订了《股权转让协议书》，并分别经深圳公证处公证。本次股权转让已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
2015年9月股权转让，是东方亮彩股东向东方亮彩股东以外的第三方转让，本次股权转让经东方亮彩全体股东一致同意，其他股东放弃了优先购买权，办理了相应的工商变更登记手续。转让方与受让方于2015年 9月 23日签订了《股权转让协议》，并经前海股权交易中心（深圳）有限公司见证。本次股权转让已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：东方亮彩报告期内历次股权转让的原因及作价依据合理，股权转让涉及的价款来源合法并已支付到位，历次股权转让均已履行了必要的审议和批准程序。
反馈问题4：申请材料显示，江粉磁材主要从事磁性材料的研发、生产和销售。东方亮彩主营业务为智能消费电子高精密结构件的生产和销售。申请材料同时显示，2015年8月江粉磁材收购帝晶光电100%股权，本次交易完成后将实现帝晶光电和东方亮彩的协同发展。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司收购帝晶光电后的业务整合和承诺履行情况，以及本次交易后发挥帝晶光电和东方亮彩业务协同效应的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）对本次交易完成后上市公司主营业务构成的补充披露
公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节管理层讨论分析”之“四、交易完成后上市公司财务状况、持续盈利能力分析”之“（二）本次交易对上市公司持续盈利能力影响的分析”进行了如下补充披露：
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、显示
材料及触控器件、精密结构件等业务并行的公司，初步实现公司多元化发展的
战略发展目标。2015年 1-9月江粉磁材与东方亮彩合计主营业务收入分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||金额（万元）||占比|
|磁性材料||永磁铁氧体|50,283.12||12.40%||
|||软磁铁氧体|12,827.18||3.16%||
|||稀土永磁|3,860.90||0.95%||
|||小计|66,971.20||16.52%||
|电机|||6,078.41||1.50%||
|电线电缆|||19,032.12||4.69%||

|||||
|-|-|-|-|
|模具及配件||||
|显示材料及触控器件||27,416.92|6.76%|
|贸易及物流服务||158,213.05|39.02%|
|精密结构件|塑胶精密结构件|119,522.33|29.48%|
||金属精密结构件|145.42|0.04%|
||精密模具|2,018.42|0.50%|
||小计|121,686.18|30.01%|
|其他||2,981.60|0.74%|
|主营业务收入合计||405,455.12|100.00%|

注：显示材料及触控器件收入为合并帝晶光电后2015年9月份单月金额。
本次交易完成后，上市公司2015年 1-9月主营业务收入构成中精密结构件产品收入占比为30.01%，将成为上市公司营业收入的重要来源；显示材料及触控器件产品收入占比为6.67%，后续将继续增加；磁性材料、电机、电线电缆、模具及配件收入占比为23.47%，仍是上市公司营业收入的重要来源；贸易及物流服务收入占比为39.02%，是上市公司营业收入的增长点之一。
上市公司通过本次收购开拓精密结构件业务，受益于手机、平板电脑等消费电子产品的稳定增长，将实现总体业务的快速增长，实现业绩的新突破，降低上市公司原有业务波动对经营业绩的影响，增强抗风险能力，构建良好的业务发展前景。
（二）对本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式的补充披露
公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节管理层讨论分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）上市公司经营发展战略和业务管理模式”进行了如下补充披露：
（一）上市公司经营发展战略和业务管理模式
1、未来经营发展战略
本次重组前，上市公司的业务包括磁性材料、贸易及物流服务和显示材料及触控器件。公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方
面的优势，不断优化产品结构、积极开拓非磁性材料业务，营业收入保持了稳
定增长的态势，并初步形成了多元化发展的格局。
通过本次交易，公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、显示材料及触控器件、精密结构件等业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发展的战略发展目标。
上市公司凭借技术、人才、资金、管理等多方面优势，为扩大公司规模，保持公司持续健康发展，增强公司盈利能力，降低现有业务对上市公司经营业绩的影响，增强抗风险能力，上市公司将在保持磁性材料、贸易及物流服务、显示材料及触控器件、精密结构件等业务的基础上，结合经营发展环境，继续涉足盈利能力较强、发展前景广阔的其他行业，实现公司多元化发展。
2、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司及东方亮彩将按照“战略统一、资源集中、经营授权、协同互补”的模式进行业务经营管理，即在上市公司统一的经营发展战略指导下，实现各经营主体业务、财务、管理等方面的集中整合与配置，同时对于各业务分部经营管理团队进行业务经营上的充分授权，调动其生产经营积极性并充分发挥各业务主体在各自细分市场的决策灵活性，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
（1）上市公司统一管理
本次交易完成后，上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员对东方亮彩相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善。上市公司将针对东方亮彩目前内控制度、财务体系可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步强化资源的集中配置。
（2）对东方亮彩管理团队充分授权
东方亮彩在研发设计、质量管理、生产制造、市场开拓等关键领域均由资历深厚人员带队，并培养了一批业务能力出色、经验丰富的专业人才。东方亮彩的研发设计、生产制造、供应链及客户开发与维护领域的主管在该领域均有多年从业经验，部分人员拥有在业内大型企业工作的经验，其所带领的团队人员亦拥有丰富的工作经验。东方亮彩核心团队人员对于国内和国际相关领域的
知名品牌供应链体系的品质要求、工艺流程、质量体系等十分了解，能够为东方亮彩后续发展发挥重要作用。
根据上市公司对东方亮彩核心团队以及对其经营管理理念的了解，上市公司在尽力保持标的公司经营管理、生产研发等关键环节稳定不变的前提下，相互融合，提升东方亮彩的整体管理水平。
（三）对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施的补充披露
公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节管理层讨论分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”进行了如下补充披露：
（二）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，江粉磁材将根据公司的发展战略，保持东方亮彩在资产、业务及人员相对独立和稳定的基础上，对东方亮彩业务、资产、财务、人员、技术、企业文化等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，江粉磁材将在原有磁性材料、贸易及物流服务、显示材料及触控器件等业务基础上增加精密结构件业务，上市公司主营业收入结构将得到优化。
江粉磁材将在保持东方亮彩业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，推动公司的触控显示一体化产品、精密结构件产品更具竞争优势，公司的产业链完整度、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。
显示屏部件、主板部件和结构件是智能手机等智能终端的三大主要部件。
帝晶光电与东方亮彩的产品均主要应用于智能手机等消费电子产品，下游应用领域相同，并各自在所在产品领域形成了独特的竞争优势和稳定的客户群。本次重组完成后，上市公司将通过整合两家公司的资源，逐步实现将一方的产品
导入到另一方的客户体系，扩大帝晶光电和东方亮彩的客户群，为客户提供液晶显示模组、触摸屏和精密结构件等部件的一站式解决方案，实现协同发展。
2、资产和财务整合
本次交易完成后，江粉磁材将把自身规范、成熟的财务管理体系引入东方亮彩的日常财务工作中，并根据东方亮彩自身经营特点，协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时，江粉磁材将进一步统筹东方亮彩的资金使用和外部融资，降低东方亮彩融资难度和融资成本，提高上市公司和东方亮彩的资金使用效率，防范其运营风险和财务风险。作为江粉磁材的全资子公司，东方亮彩在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。东方亮彩的财务总监接受江粉磁材和东方亮彩的双重管理，使江粉磁材能够及时、全面、准确地了解东方亮彩的财务状况。
3、人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持东方亮彩现有经营管理团队的稳
定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的
公司的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上
市公司将加强对东方亮彩相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司
规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化
认同感和规范运营意识。同时根据上市公司战略需要或东方亮彩需求，加强东
方亮彩相关专业或管理人员的培养与引进，优化东方亮彩目前的机构设置、日
常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
4、管理部门整合
本次交易完成后，上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人
员对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上
市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的
统一。上市公司将针对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足与缺
陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升内部
管理的协同性。
5、技术工艺的整合
本次交易完成后，上市公司将整合两家公司在各自领域内的技术优势和管
理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，推动公司的触
控显示一体化产品、精密结构件产品更具竞争优势，上市公司的产业链完整度、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。上市公司将继续保
持标的公司现有研发部门组织结构不变，保持研发技术人员队伍的稳定，保持
技术研发的正常进行和连续性，继续从事不同型号、不同功能新产品开发和工
艺技术研究，为生产提供技术支持，为市场提供技术服务。
6、企业文化整合
企业文化及经营理念是推动一个企业发展的无形力量，良好的企业文化及
正确的经营理念将促使企业并购后产生更好的协同效应，从而实现成功并购的
战略目标。在该种理念的指引下，上市公司高度重视东方亮彩的既有文化氛围，在选择收购对象时，就已经着力考察企业文化及经营理念在未来与上市公司进
行融合与整合的难度。
东方亮彩一直专注于研发利于移动通讯终端行业客户需求的结构件产品，
以保持产品连续和稳定运行为使命，建立了自有的企业文化，上市公司充分理
解和认同东方亮彩的现有的企业文化氛围，并认为东方亮彩注重客户服务、技
术创新、科学管理的经营理念与上市公司的经营理念高度一致。
（三）整合风险
本次交易完成后，东方亮彩将成为江粉磁材的全资子公司，公司规模及业
务管理体系进一步扩大，江粉磁材与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着
子公司数量的增多而上升。本次交易完成之后，由于江粉磁材与东方亮彩在发
展阶段、所处细分领域、公司文化背景等有所不同，公司与东方亮彩能否在业
务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存
在一定的不确定性。
（四）应对整合风险的管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措
施：
1、建立有效的内控机制，强化江粉磁材在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对东方亮彩的管理与控制，保证江粉磁材对东方亮
彩重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将东方亮彩的客户管理、业务管理、财务管理以及对高管及核心技术人员的管理纳入到江粉磁材统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理
监督，保证江粉磁材对东方亮彩日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范
财务风险。
3、东方亮彩的财务总监接受江粉磁材和东方亮彩的双重领导，须向上市公司汇报工作，接受上市公司的任职考核，上市公司认为上述人员不称职时，将
提请东方亮彩董事会予以罢免。财务负责人的安排及管理制度，使得上市公司
能够及时、全面、准确地了解东方亮彩的财务状况。
（三）对上市公司收购帝晶光电后的业务整合和承诺履行情况，以及本次交易后发挥帝晶光电和东方亮彩业务协同效应的具体措施的补充披露
公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节管理层讨论分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”进行了如下补充披露：
（五）上市公司收购帝晶光电后的业务整合和承诺履行情况，以及本次交
易后发挥帝晶光电和东方亮彩业务协同效应的具体措施
1、上市公司收购帝晶光电后的业务整合情况
2015年8月 19日，帝晶光电完成工商变更登记手续，帝晶光电100%的股
权过户至江粉磁材名下，帝晶光电成为江粉磁材的全资子公司。
帝晶光电成为江粉磁材的子公司后，江粉磁材根据公司的发展战略，在保
持帝晶光电在资产、业务及人员相对独立和稳定的基础上，与帝晶光电在如下
方面进行了整合：
（1）根据重组交易相关协议约定，帝晶光电原股东提名陈国狮、文云东为上市公司董事，经公司第三届董事会第十三次会议审议，通过了《关于提名陈
国狮先生、文云东先生为第三届董事会董事候选人的议案》，同意提名陈国狮
先生、文云东先生为第三届董事会董事候选人。（详见公告2015-104《第三届董事会第十三次会议决议公告》）；经公司 2015年第六次临时股东大会审议通过，正式任命陈国狮先生、文云东先生为公司第三届董事会董事（详见公告
2015-117《2015年第六次临时股东大会决议公告》）。
（2）帝晶光电作为江粉磁材的全资子公司，江粉磁材为支持帝晶光电的持续发展，补充其日常经营所需的流动资金，为帝晶光电的银行贷款进行担保如
下：
①经公司第三届董事会第十二次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过，为帝晶光电申请的银行贷款额度合计人民币9.44亿元提供连带责任担保（详见公告2015-098《关于为全资子公司提供授信担保的公告》）。
②经公司第三届董事会第二十次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，为帝晶光电申请的银行贷款额度合计人民币 1.5亿元提供连带责任担保（详见公告2015-139《关于为全资子公司提供授信担保的公告》）。
③经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，为帝晶光电申请的银行
贷款额度合计人民币 2.06亿元提供连带责任担保。（详见公告2016-007《关于为子公司授信担保的公告》）。
（4）帝晶光电在 2015年 9月纳入上市公司合并报表范围，帝晶光电财务
总监接收江粉磁材和东方亮彩的双重领导，帝晶光电 2015年 9月份为上市公司贡献净利润 857.48万元。
（5）为支持帝晶光电的业务发展，江粉磁材拟在江门滨江新城建设手机配件产业园，以实施帝晶光电的扩产项目，目前该产业园建设的方案正在筹划中。
截止本回复说明出具日，江粉磁材收购帝晶光电的时间较短，相关整合工
作正在进行中；公司将按照披露的整合计划对帝晶光电进行整合，并根据整合
中的实际情况予以适当调整。
2、上市公司收购帝晶光电后的承诺履行情况
（1）业绩及补偿承诺
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||承诺主体||承诺内容|承诺执行情况|
|陈国狮、科智为投资、联恒伟业、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖||帝晶光电2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币10,000万元、13,000万元和17,000万元。如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。||目前，帝晶光电审计工作正在进行中。根据未经审计数据，2015年业绩承诺已实现。|

（2）股份锁定承诺
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||承诺主体||承诺内容|承诺执行情况|
|陈国狮、科智为投资、联恒伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、江惠东、戴晖||本人/本单位通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不得转让。||未违反|
|陈惠玲、陈镇杰||本人通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起12个月内不得转让。||未违反|

（3）规范同业竞争与关联交易承诺
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||承诺主体||承诺内容||
|陈国狮、科智为投资、联恒伟业、华辉四方、君盛泰石、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖||一、承诺人目前与江粉磁材、帝晶光电间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与江粉磁材、帝晶光电间具有竞争关系的其他企业的情形；二、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、帝晶光电构成竞争的任何业务或活动；三、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材及其其子公司帝晶光电的合法权益；四、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、帝晶光电造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有。||未违反|
|陈国狮、科智为投资、联恒伟业、华辉四方、广发信德、君盛泰石、文云东、陈惠玲、陈镇||一、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。||未违反|

|||
|-|-|
|杰、江惠东、戴晖|二、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。三、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。|

（4）其他承诺
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||承诺主体||承诺内容||
|上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员||保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||未违反|
|帝晶光电全体股东||一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||未违反|

3、本次交易后发挥帝晶光电和东方亮彩业务协同效应的具体措施
显示屏部件、主板部件和结构件是智能手机等智能终端的三大主要部件。
东方亮彩的主要产品为精密结构件，主要应用于智能手机。东方亮彩拥有行业内先进的技术和设备、较强的研发能力、丰富的模具开发和生产经验及较高的知名度，能够满足中高端手机等各类消费电子产品对精密结构件的要求，与小米、OPPO、金立等手机厂商保持长期良好的合作关系。
帝晶光电主要产品为液晶显示模组和触摸屏，广泛应用于手机等消费电子产品，目前帝晶光电已经与华贝、龙旗、鼎讯、华勤、闻泰、优思、德晟、锐嘉科等整机设计公司建立战略合作关系，与宇龙酷派、华为、联想、康佳、传音、海信等以国内及新兴市场为目标的手机制造商保持长期稳定的合作关系。
东方亮彩与帝晶光电的产品均主要应用于智能手机等消费电子产品，均能够满足中高端手机等各类消费电子产品对精密结构件和显示触控模组产品的产品质量、产能与交期的要求，各自在所在产品领域形成了独特的竞争优势和稳定的客户群，且东方亮彩与帝晶光电的主要客户基本不重合，具有很强的互补性。
本次重组完成后，东方亮彩和帝晶光电均为公司的全资子公司，为充分利用双方的客户资源，公司将整合形成统一管理的市场开拓和客户管理部门，人员由东方亮彩和帝晶光电董事长、总经理和市场部人员组成，负责客户资源管理和业务机会共享，利用一方与客户的良好合作关系将另一方介绍给客户，逐步将一方的产品导入到另一方的客户体系，逐步扩大东方亮彩和帝晶光电的客户群，为客户提供液晶显示模组、触摸屏和精密结构件等部件的一站式解决方案，实现协同发展。
江粉磁材拟在江门滨江新城建设手机配件产业园，以实施帝晶光电的扩产项目，目前该产业园建设的方案正在筹划中。该产业园面积较大，本次重组完成后也可作为东方亮彩的扩产基地，更好地实现协同效应。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，以及上市公司收购帝晶光电后的业务整合和承诺履行情况，以及本次交易后发挥帝晶光电和东方亮彩业务协同效应的具体措施。通过本次交易，上市公司将进一步实现
多元化发展的发展战略，并通过统一管理与充分授权相结合的业务管理模式，以及上市公司与标的公司在文化、业务、渠道、研发、财务、人员、管理等方面的整合计划和管控措施，提升本次交易的整合绩效，促进上市公司持续盈利能力的提升。
反馈问题5：申请材料显示，东方亮彩报告期营业收入快速增长，期间费用率低于同行业上市公司平均水平，净利润大幅提高。2014年产能较2013年显著提升，但固定资产成新率不高。东方亮彩主要客户为小米、OPPO和金立手机，集中度较高，部分竞争对手的客户与上述主要客户重合。请你公司：1）补充披露东方亮彩报告期产能变化与固定资产变化的匹配性及固定资产成新率的合理性。2）补充披露东方亮彩与主要客户的合同期限及合作稳定性，列表披露报告期主要合同、金额及其收入确认情况。3）结合下游客户手机出货量、合同签订和执行情况、竞争状况，补充披露东方亮彩报告期营业收入快速增长的合理性。4）结合同行业可比公司情况及自身经营状况，补充披露东方亮彩报告期期间费用率的合理性及对收益法评估结果的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对东方亮彩报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产能、产销量、收入成本确认等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及东方亮彩业绩的真实性发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节管理层讨论分析”之“三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析”进行了如下补充披露：
9、东方亮彩报告期产能变化与固定资产变化的匹配性及固定资产成新率的合理性
东方亮彩的主要产品为塑胶精密结构件，并于 2015年开始生产金属精密结构件，最近两年及一期固定资产、塑胶精密结构件产品的产能变动情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30||||||2014.12.31||||||2013.12.31||
|||数额||变动额||增幅||数额||变动额||增幅||数额|
|固定资产原值|19,657.94||2,395.18||13.87%||17,262.76||6,390.14||58.77%||10,872.62||
|固定资产余额|14,091.42||1,274.32||9.94%||12,817.09||5,187.10||67.98%||7,629.99||
|固定资产成新率|71.68%||-2.57%||||74.25%||4.07%||||70.18%||
|机器设备原值|17,483.91||2,096.43||13.62%||15,387.48||5,533.77||56.16%||9,853.71||
|机器设备余额|12,959.83||1,183.33||10.05%||11,776.50||4,559.48||63.18%||7,217.03||
|机器设备成新率|74.12%||-2.41%||||76.53%||3.29%||||73.24%||
|塑胶结构件产能|3,100.00||100.00||3.33%||4,000.00||2,200.00||122.22%||1,800.00||

注：2015年塑胶精密结构件产能变动额为 2015年 1-9月产能较 2014年产能 3/4的增加额
（1）产能变化与固定资产变化的匹配性
2014年塑胶精密结构件产能较 2013年增加122.22%，2014年末固定资产原值较2013年末增加58.77%，直接影响东方亮彩产能的固定资产是机器设备，2014年末机器设备原值较 2013年末增加56.16%。2014年度产能增幅大于机器设备原值的增幅，其原因主要为：（1）塑胶结构件的生产工艺包括模具加工、注塑成型、喷涂、镭雕、组装等，模具加工、注塑成型在 2013年成为限制东方亮彩产能的瓶颈环节，为此，东方亮彩在 2014年采取了以下措施：①增加了模具加工设备和注塑机，在不增加其他设备的条件下使塑胶精密结构件产能增加；②公司改进了部分产品注塑成型的模具，由一套模具可同时注塑成型一个或两个产品改进为同时注塑成型两个或四个产品，生产效率提高；③东方亮彩在 2014年优化和调整了注塑环节的参数，同时进行了自动化改造，注塑环节生产效率提高；（2）东方亮彩 2014年前三大客户销售收入占比较 2013年提高，且主要客户的产品型号较少，单品产量大、生产周期长，相比产品品类多、单品产量低的情况，节约了新模具加工、更换模具、调整生产参数、调整工装夹具等时间，生产效率提高，也使 2014年产能增加。
2015年 1-9月塑胶精密结构件产能较2014年产能的 3/4增加3.33%，2015年 9月末固定资产原值较 2014年末增加13.87%，2015年 9月末机器设备原值较 2014年末增加13.62%。2015年 1-9月产能增幅小于机器设备原值的增幅，
其原因主要是东方亮彩 2015年增加的机器设备主要为 CNC加工中心等，不直接
增加塑胶精密结构件产能。
（2）固定资产成新率合理性
报告期各期末，东方亮彩固定资产的成新率分别为70.18%、74.25%和71.68%。
2014年末东方亮彩固定资产成新率为74.25%，较 2013年末的70.18%提高 4.07个百分点，主要原因为：（1）2014年东方亮彩为解决模具加工和注塑成型环节的产能瓶颈，新增了注塑机、模具加工设备和其他设备，2014年末固定资产原值较 2013年末增加58.77%，2014年末固定资产净值也相应增加，较 2013年末增加67.98%，固定净值增幅超过原值的增幅，固定资产成新率上升；（2） 2014年末固定资产原值较 2013年末增加 6,390.14万元，由于原有固定资产和 2014年新增的固定资产折旧的影响，2014年末固定资产净值较 2013年末增加 5,187.10万元，净值增加金额低于原值增加金额，使得成新率增幅低于固定资产增幅。
2015年 9月末东方亮彩固定资产成新率为71.68%，较 2014年末的74.25%下降2.57个百分点，主要由于本期固定资产增幅不大，而以前形成的固定资产折旧金额较大所致。
综上，东方亮彩报告期各期末固定资产成新率的变动情况与其实际经营情况一致，其变动是合理的。
10、东方亮彩与主要客户的合同期限及合作稳定性，报告期主要合同、金额及其收入确认情况
报告期各期，东方亮彩与前三大客户小米、OPPO、金立的销售收入占比分别为67.58%、93.34%和99.10%。
东方亮彩与小米可通过《采购订单》确定合作关系并进行产品销售；与OPPO、金立通过签署《基本合同》或《采购协议》的方式确定合作关系及相关合作条款，具体的产品采购及采购单价、金额在具体订单中约定。
目前，东方亮彩与主要客户签订的合同情况如下：
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||客户||主体||签订日期||合同期限||备注|
|小米||小米通讯技术有限公司||-||-||||
|OPPO||广东欧珀移动通信有限公司、东莞市欧悦通电子有限公司、东莞市欧珀精密电子有限公司、成都欧珀移动通信有限公司||2015年7月15日||无固定期限（合同自双方终止合作且各方义务均履行完毕时止）||若终止业务合作，东方亮彩需提前6个月通知，OPPO需提前一个月通知||

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|金立|东莞市金铭电子有限公司|2014年3月17日|有效期2年|鉴于双方合作的长期性和稳定性，在协议期满前30天需重新对供货方进行评价，合格则重新签订协议|
||东莞市金卓科技有限公司|2014年4月1日|有效期2年||

根据东方亮彩订单明细表和发货记录，2013年、2014年以及 2015年 1-9月东方亮彩销售合同、业务订单签订金额分别为 71,013.56万元、189,542.56万元和 127,568.45万元，报告期已分别完成销售收入 60,639.86万元、 158,308.44万元和 121,745,96万元，截至 2015年9月 30日尚处于生产过程中的订单主要为 2015年第三季度签署的合同。报告期内，东方亮彩主要销售合同、业务订单履行正常，不存在重大纠纷的情形。东方亮彩营业收入随着合同、业务订单的履行稳步增长。
根据合同和订单的约定及东方亮彩收入确认政策，东方亮彩发出产品经客户验收入库，与客户对账确认无误后开具发票并确认收入实现。
11、东方亮彩报告期营业收入快速增长的合理性
报告期各期，东方亮彩的营业收入主要来源于主营业务收入。东方亮彩各
期的营业收入分别为 60,639.86万元、158,308.44万元和 121,745.96万元，呈现快速增长的趋势，其主要原因为：
（1）全球和国内智能手机市场持续增长，市场需求旺盛
根据Wind的统计数据，2013年、2014年全球手机的出货量分别达到 18.09亿部和 18.79亿部，全球手机销量持续增长；2014年全球智能手机出货量为 12.41亿部，较2013年的 9.69亿部增长28.08%。
随着智能手机在全球的普及，近几年国内智能手机市场也呈现爆发式的增长趋势，智能手机销售量已占国内手机销售总量的66%以上。智能手机市场的需求旺盛直接推动了精密结构件的销售增长。
（2）主要客户产品需求旺盛带动东方亮彩营业收入增长
报告期各期，东方亮彩对前三大客户小米、OPPO、金立的销售收入合计分别为 40,977.66万元、147,764.96万元、120,655.01万元，合计占比分别为67.58%、93.34%和99.10%，对小米、OPPO、金立等客户销售收入的大幅增加拉动了东方亮彩营业收入的快速增长。
根据 TrendForce统计数据、小米、OPPO、金立等公司网站及相关网页，东
方亮彩主要客户近三年的手机出货量情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||品牌||项目||2013年||2014年||2015年|
|小米||出货量（万台）||1,870.00||6,112.00||7,200.00||
|||增长率||*||226.84%||17.80%||
|OPPO||出货量（万台）||1,300.00||3,000||5,000.00||
|||增长率||*||130.77%||66.67%||
|金立||出货量（万台）||*||2,800.00||3,000.00||
|||增长率||*||*||7.14%||

由上表可知，东方亮彩主要客户手机出货量在 2014年大幅增加，2015年较 2014年出货量也有较大幅度增长，与东方亮彩销售收入增长趋势一致。
（3）快速的市场反应和产能增加保障订单充分执行
智能手机的更新换代较快，品牌手机厂商为了抢占市场先机，往往要求下游部件供应商更快的响应速度和生产效率。东方亮彩专注于国内智能手机市场，具有较强的研发能力、模具开发能力和生产能力，客户响应速度较快，能够帮助客户大大缩短新产品上市时间，为其销售额的增长提供有力保障，也增加了东方亮彩的产品销售收入。东方亮彩 2014年增加了模具开发和注塑成型设备，并对部分产品模具组合方式、注塑成型生产参数进行了优化和调整，生产效率和产能提高，保障产品生产及时满足订单需求。
（4）竞争对手营业收入变动情况
根据公开信息，小米、OPPO、金立等手机结构件供应商有东方亮彩、富士
康、劲胜精密、通达集团、誉新等。其中，富士康为台湾上市公司，其业务种
类较多；劲胜精密为A股上市公司，通达集团为香港上市公司，誉新为非上市
公司。
根据劲胜精密、通达集团的财务报告，报告期内其收入变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2014vs2013|
|劲胜精密（万元）||242,181.74||398,051.09||327,800.77||21.43%||
|通达集团（万港元）||430,000.00||480,483.00||364,396.00||31.86%||
|东方亮彩（万元）||121,745.96||158,308.44||60,639.86||161.06%||

数据来源：根据各公司定期报告计算得出。
由上表可以看出，受益于智能手机等消费电子产品出货量不断增加，东方
亮彩及同行业公司营业收入均实现了增长，但由于具体产品品类和客户结构的
不同，增长率也有所不同。
东方亮彩 2014年营业收入增长率高于竞争对手，主要由于东方亮彩 2013
年的销售收入基数较小，同时东方亮彩主要客户较竞争对手集中，小米、OPPO、
金立等客户的产品销售状况良好，对东方亮彩的产品需求数量较大；公司自 2013年开始与小米合作，随着合作时间的延长,东方亮彩占小米手机结构件的份额不断增加。东方亮彩 2015年 1-9月营业收入也保持了增长趋势。东方亮彩 2014
年和2015年 1-9月销售收入增长情况符合行业状况和公司的实际经营情况，是合理的。
12、东方亮彩报告期期间费用率的合理性及对收益法评估结果的影响
（1）东方亮彩报告期期间费用率的合理性
报告期，东方亮彩期间费用占营业收入的比例变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年||2013年||
|项目|||||||
||金额（万元）|费用率|金额（万元）|费用率|金额（万元）|费用率|
|营业收入|121,745.96|-|158,308.44|-|60,639.86|-|
|销售费用|638.79|0.52%|1,336.41|0.84%|595.12|0.98%|
|管理费用|6,986.59|5.74%|9,690.55|6.12%|4,710.53|7.77%|
|财务费用|438.53|0.36%|480.61|0.30%|390.08|0.64%|
|期间费用合计|8,063.92|6.62%|11,507.56|7.27%|5,695.73|9.39%|

由上表可知，报告期内东方亮彩期间费用主要由管理费用构成，销售费用
和财务费用金额及占比相对较低。
①销售费用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|||2014年度|||2013年度|||
|||金额（万元）|比例||金额（万元）||比例|金额（万元）||比例|
||运输费|416.03||65.13%||1,015.77|76.01%||159.42|26.79%|
||职工薪酬|117.16||18.34%||159.51|11.94%||153.84|25.85%|
||业务招待费|85.19||13.34%||100.28|7.50%||119.60|20.10%|
||其他费用|20.40||3.19%||60.85|4.55%||162.26|27.26%|
||合计|638.79||100.00%||1,336.41|100.00%||595.12|100.00%|

注：其他费用包括：房租费、办公费、电话费、差旅费、折旧费等。
东方亮彩的销售费用主要由运输费、职工薪酬和业务招待费用等构成。报告期内，东方亮彩销售费用主要为运输费；东方亮彩客户集中度较高，与前三大客户合作稳定且对前三大客户的销售收入占比逐年提高，销售人员数量和客户维护费用相对较低。
报告期内，东方亮彩运输费用金额及其占营业收入比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售费用-运输费（万元）|416.03|1,015.77|159.42|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|121,745.96|158,308.44|60,639.86|
|销售费用占营业收入比|0.34%|0.64%|0.26%|

报告期内，东方亮彩的主要客户中，OPPO和金立的送货地址集中在珠三角地区，运输距离较短，主要采用陆运方式，运输费用较低；小米的送货地址分散在华东、华北和华南，2014年空运比例较高，使得 2014年运输费用及其占销售收入的比例较高；2015年 1-9月，空运比例下降且随着油价下降运费单价也有所下调，使得2015年 1-9月运输费用占销售收入的比例下降。
②管理费用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|研究开发费|3,888.42|55.66%|6,570.04|67.80%|2,561.86|54.39%|
|职工薪酬|1,857.18|26.58%|1,730.21|17.85%|1,105.30|23.46%|
|房租费|186.61|2.67%|208.76|2.15%|127.56|2.71%|
|咨询服务费|120.35|1.72%|151.21|1.56%|22.05|0.47%|
|业务招待费|98.20|1.41%|112.42|1.16%|77.65|1.65%|
|办公费|86.67|1.24%|92.04|0.95%|39.22|0.83%|
|其他费用|749.16|10.72%|825.86|8.52%|776.89|16.49%|
|合计|6,986.59|100.00%|9,690.55|100.00%|4,710.53|100.00%|

注：其他费用包括开办费、折旧费、差旅费、伙食费、快递费、长期待摊费用及印花税等。
报告期内，东方亮彩管理费用主要由研发费和职工薪酬构成。2014年度管理费用较 2013年度增加 4,980.01万元，其中研究开发费用增加4,008.18万元主要系东方亮彩业务订单规模扩大，相应模具研发设计领用材料增加以及研发人员数量较大幅度增加；管理人员薪酬增加 624.91万元主要原因为管理人员持续增加，薪酬水平亦有一定程度提高；房租费增加 81.21万元主要系新增租赁宿舍楼供增加员工居住。
③财务费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|利息支出||316.84|348.27||311.09|
|减：利息收入||63.31|57.08||35.52|
|手续费||141.83|122.03||34.46|
|其他||43.17|67.39||80.05|
|合计||438.53|480.61||390.08|

报告期内，东方亮彩财务费用较低，主要由于其银行借款相对较少。2014年财务费用较 2013年增加 90.53万元，主要系借款增加导致利息支出和手续费增加所致。
会计师和独立财务顾问对东方亮彩报告期内资产负债表日前后一个月内发生的大额期间费用进行截止测试，未见期间费用存在大额的推迟入账的情况。
会计师和独立财务顾问核查了发行人大额的预付账款、其他应收款，不存在大额费用长期挂账情况；取得发行人其他应收款、预付账款主要明细，分析核查其交易背景、经济实质，不存在费用长期挂账的情况。
④与同行业公司对比情况
报告期各期，东方亮彩与同行业公司的期间费用率如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||公司名称||销售费用率||管理费用率||财务费用率||期间费用率|
|2015年1-9月||立讯精密||1.69%||9.40%||-0.33%||10.75%||
|||长盈精密||1.01%||10.83%||1.54%||13.39%||
|||劲胜精密||4.35%||15.49%||1.00%||20.84%||
|||安洁科技||1.80%||10.92%||0.17%||12.89%||
|||得润电子||2.84%||6.75%||1.88%||11.47%||
|||宜安科技||5.59%||13.81%||-0.15%||19.24%||
|||胜利精密||1.72%||4.40%||0.07%||6.20%||
|||最大值||5.59%||15.49%||1.88%||20.84%||
|||最小值||1.01%||4.40%||-0.33%||6.20%||
|||平均值||2.71%||10.23%||0.60%||13.54%||
|||东方亮彩||0.52%||5.74%||0.36%||6.62%||
|2014年||立讯精密||1.76%||8.99%||0.71%||11.46%||
|||长盈精密||1.39%||13.84%||1.49%||16.71%||
|||劲胜精密||3.42%||10.83%||0.78%||15.03%||
|||安洁科技||2.34%||10.32%||-1.67%||10.99%||
|||得润电子||3.84%||8.14%||2.70%||14.68%||
|||宜安科技||3.61%||12.60%||0.63%||16.85%||
|||胜利精密||2.13%||5.95%||-0.06%||8.03%||
|||最大值||3.84%||13.84%||2.70%||16.85%||
|||最小值||1.39%||5.95%||-1.67%||8.03%||
|||平均值||2.64%||10.10%||0.65%||13.39%||
|||东方亮彩||0.84%||6.12%||0.30%||7.27%||
|2013年||立讯精密||1.76%||7.46%||1.36%||10.58%||
|||长盈精密||1.24%||13.74%||1.14%||16.12%||
|||劲胜精密||2.32%||9.41%||-0.09%||11.64%||
|||安洁科技||2.02%||10.26%||-1.67%||10.61%||
|||得润电子||3.99%||7.27%||1.91%||13.17%||
|||宜安科技||3.21%||12.31%||0.17%||15.68%||
|||胜利精密||2.45%||7.07%||0.76%||10.28%||
|||最大值||3.99%||13.74%||1.91%||16.12%||

最小值 1.24% 7.07% -1.67% 10.28%
||||||
|-|-|-|-|-|
|平均值|2.43%|9.65%|0.51%|12.58%|
|东方亮彩|0.98%|7.77%|0.64%|9.39%|

由上表可知，东方亮彩销售费用率低于同行业公司，主要由于东方亮彩的客户集中度较高，业务人员数量和客户维护费用较低，客户送货地址部分集中在珠三角地区，运输距离短，运费较低。东方亮彩管理费用率低于行业平均水平，高于行业最低值，主要由于东方亮彩业务和产品相对较集中，管理难度相对较小，东方亮彩管理费用处于合理区间。东方亮彩财务费用率处于行业中间水平，主要由于各公司资本结构不同，处于合理范围内。
综上，东方亮彩报告期各期的期间费用真实、准确，其变动情况与实际经营变化情况相符；销售费用率低于行业平均水平，管理费用率和财务费用率处于行业中间水平，该情况与其客户情况、经营状况相符，期间费用率水平和变动情况是合理的。
（2）东方亮彩期间费用率对收益法评估结果的影响
评估师用收益法对东方亮彩评估时预测的东方亮彩 2016-2020年销售费用
率、管理费用率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|销售费用率||0.62%||0.62%||0.63%||0.63%||0.63%||
|管理费用率||5.36%||5.38%||5.36%||5.34%||5.33%||

评估师预测的东方亮彩 2016-2020年期间费用率综合考虑了东方亮彩报告
期内的期间费用率水平、业务特点和未来业务变化情况，与报告期内期间费用率不存在重大差异，符合东方亮彩的业务特点，该预测是合理的。因此，基于合理的期间费用率预测，评估师采用收益法进行评估的结果也是合理的。
关于东方亮彩报告期业绩的核查情况，独立财务顾问和会计师已分别在独立财务顾问报告和相关回复中补充披露如下：
（1）合同签订和执行情况
2013年、2014年以及 2015年 1-9月东方亮彩销售合同、业务订单签订金额分别为 71,013.56万元、189,542.56万元和 127,568.45万元，报告期已分别完成销售收入 60,639.86万元、158,308.44万元和 121,745,96万元，截至 2015年 9月 30日尚处于生产过程中的订单为 2015年第三季度签署的合同。报告期
内，东方亮彩主要销售合同、业务订单履行正常，不存在重大纠纷的情形。东
方亮彩营业收入随着合同、业务订单的履行稳步增长。
（2）主要产品产销量及产品结构变化情况
东方亮彩主要产品为精密结构件，报告期内以塑胶精密结构件为主，2015年三季度开始生产金属精密结构件。报告期内塑胶精密结构件的产能、产量和产销率情况情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||年份||产能（万套）||产量（万套）||销量（万套）||产能利用率||产销率|
|塑胶精密结构件||2015年1-9月||3,100.00||2,973.18||2,819.95||95.91%||94.85%||
|||2014年||4,000.00||3,577.62||3,564.53||89.44%||99.63%||
|||2013年||1,800.00||1,694.37||1,569.34||94.13%||92.62%||

东方亮彩的产能利用率较高，主要根据订单进行生产，因此产销率也较高。
（3）收入成本确认
①收入确认原则
东方亮彩主要从事智能消费电子高精密结构件的制造生产和销售。其销售收入同时满足以下条件予以确认：公司已经将商品所有权上的主要风险和报酬转移；公司没有保留与所有权相联系的继续管理权，同时没有对已售出商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
东方亮彩客户相对稳定且为订单式生产，即客户下单后东方亮彩根据订单制定生产计划，进行原料采购，下达生产指令。由于产品多为客户定制的非标准产品，客户派有驻厂质量检查人员进行产品质量检验。产品质量检验完毕后，进行发货计划安排。东方亮彩发出产品经客户验收入库，与客户对账确认无误后开具发票并确认收入实现。
②产品成本核算
由于东方亮彩采用“以销定产”的经营模式，产品生产按业务订单进行，故产品成本核算也以订单为对象进行直接材料、直接人工和制造费用的归集和分配，计算单位产品成本和总成本；在同一订单分批生产或分批交货时，按统一品名规格数量在确认产品销售收入时配比结转相应的产品销售成本。
③费用核算
除制造费用在有关产品生产成本中分配以外，东方亮彩为组织和实施产品销售而发生的销售费用、为组织和实施公司管理而发生的管理费用、为筹资和
融资理财而发生的财务费用，均按权责发生制原则作为期间费用核算，计入当期损益。
综上，东方亮彩收入确认与成本费用配比核算原则充分考虑了东方亮彩的业务特点，符合企业会计准则的要求。
（4）对东方亮彩报告期业绩的核查情况
①针对收入真实性的核查
A、主要客户情况
报告期内东方亮彩主要客户为国内大型知名企业，包括小米、OPPO和金立，2013年至2015年9月，主要客户销售收入占比分别为67.58%、93.34%与99.10%，具体情况统计如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户简称||2015年1-9月销售额||2014年度销售额||2013年度销售额|
|小米||46,128.19||73,429.97||6,831.21||
|OPPO||52,704.16||60,090.20||18,676.23||
|金立||21,822.66||14,244.79||15,470.22||
|合计||120,655.01||147,764.96||40,977.66||
|全年收入金额||121,745.96||158,308.44||60,639.86||
|占比||99.10%||93.34%||67.58%||

报告期内，东方亮彩与主要客户持续合作，客户关系较为稳定。
B、查阅东方亮彩主要客户的工商信息，甄别客户的实际控制人及关键经办人员与东方亮彩是否存在关联关系，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||采购是|采购规模||
||||注册资本||||法定代|否具有|与其业务||
|序号|客户名称|注册地||成立时间|主营业务|股东构成||||备注|
||||（万元）||||表人|合理用|规模是否||
|||||||||途|匹配||
||||||生产手机（仅限在海淀区永捷北路2号三层生||||||
||||||产）；开发手机技术、计算机软件及信息技术；||||||
||||||技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术||||||
|||北京市海淀|||||||||
||||||培训；系统集成；货物进出口、技术进出口、||||||
||小米通讯|区清河中街|||||||||
||||13000 ( 美|2010年8|代理进出口；家用电器、通信设备、广播电视|小米香港有限公|||||
|1|技术有限|68号华润五|||||黎万强|是|是||
||||元)|月25日|设备（不含卫星电视广播、地面接收装置）、|司100%|||||
||公司|彩城购物中|||||||||
||||||机械设备、电子产品、文化用品的批发零售；||||||
|||心二期9层|||||||||
||||||维修仪器仪表。（不涉及国营贸易管理商品，||||||
||||||涉及配额许可证管理商品的按国家有关规办理||||||
||||||申请手续。）||||||
|||||||雷军出资|||||
||||||手机技术开发；手机生产、手机服务。（限海|3890.1094万元|||||
|||北京市海淀|||||||||
||||||淀区永捷北路2号二层经营）；技术开发；货|77.8%，黎万强出|||||
|||区清河中街|||||||||
||小米科技||||物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通|资506.0637万元|||||
|||68号华润五||2010年3|||||||
|2|有限责任||5000||讯设备；维修仪器仪表；维修办公设备；承办|10.12%，刘德出|雷军|是|是||
|||彩城购物中||月3日|||||||
||公司||||展览展示活动；会议服务；筹备、策划、组织|资100.4999万元|||||
|||心二期13|||||||||
||||||大型庆典。（依法须经批准的项目，经相关部|2.01%，洪锋出资|||||
|||层|||||||||
||||||门批准后依批准的内容开展经营活动。）|503.327万元|||||
|||||||10.07%。|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||采购是|采购规模||
||||注册资本||||法定代|否具有|与其业务||
|序号|客户名称|注册地||成立时间|主营业务|股东构成||||备注|
||||（万元）||||表人|合理用|规模是否||
|||||||||途|匹配||
||||||生产、加工、销售：各类电话机（含小灵通等||||||
||||||数字无绳电话机），手机，各类通信终端设备，||||||
||||||电脑及周边设备，锂离子电池，打印机，电源，||||||
||东莞市欧||||||||||
|||东莞市长安|||家用电器，掌上电脑等各类信息终端设备；销||||||
||珀精密电|||2013年10||广东欧珀移动通|||||
|3||镇沙头珠冈|1500||售：通信设备，电子元器件及各类原材料，电||张昌燕|是|是||
||子有限公|||月21日||信有限公司100%|||||
|||路19号|||子轻工产品，五金交电，电子计算机及配件；||||||
||司||||||||||
||||||电子产品软、硬件技术开发与销售；货物进出||||||
||||||口、技术进出口；信息服务业务（仅限互联网||||||
||||||信息服务和移动网信息服务）。||||||
||||||生产和销售VCD机，DVD机，家用小电器，平板||||||
||||||电视机，MP3机，手机，无绳电话，各类通信终||||||
||||||端设备，手机周边产品及零配件，手机饰品，||||||
||广东欧珀|东莞市长安|||平板电脑及其周边产品、零配件。从事移动通|广东欧加控股有|||||
||||52767.5(香|2003年4|||||||
|4|移动通信|镇乌沙海滨|||信终端设备软、硬件的开发及相关配套服务，|限公司,百慕思|金乐亲|是|是||
||||港元)|月11日|||||||
||有限公司|路18号|||从事手机及其周边产品、配件的技术开发服务。|国际有限公司|||||
||||||（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及||||||
||||||配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定||||||
||||||办理）。||||||
|||成都高新|||||||||
||成都欧珀||||开发、批发手机、平板电脑、电子产品、办||||||
|||区府城大道||2014年||广东欧珀移动通|||||
|5|移动通信||20000.00||公管理系统软件并提供技术转让；物业管理，||金乐亲|是|是||
|||西段399号||4月28日||信有限公司|||||
||有限公司||||技术进出口||||||
|||6栋1单元|||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||采购是|采购规模||
||||注册资本||||法定代|否具有|与其业务||
|序号|客户名称|注册地||成立时间|主营业务|股东构成||||备注|
||||（万元）||||表人|合理用|规模是否||
|||||||||途|匹配||
|||10层3号|||||||||
|||东莞市长安|||||||||
|||镇乌沙海滨|||生产和销售：手机，各类电话机，影碟机，家||||||
||东莞市欧|路18号厂|||用小电器，平板电视机，音频、视频播放机，||||||
|||||2013年12||广东欧珀移动通|||||
|6|悦通电子|房F2-S5区|3000||各类通信终端设备，电脑及周边设备，手机周||李炳忠|是|是||
|||||月30日||信有限公司|||||
||有限公司|一楼二楼、|||边产品及零配件，手机饰品，平板电脑及周边||||||
|||F2-S6区一|||产品、零配件；货物进出口、技术进出口。||||||
|||楼二楼|||||||||
||||||生产、加工、销售、维修：通讯设备、家用电||||||
||||||器、影音设备、移动电话机、电子计算机及配||||||
||东莞市金|东莞市大岭|||件（涉及许可证项目凭有效许可证经营）；经|深圳市金立通信|||||
|||||2003年5|||||||
|7|铭电子有|山镇湖畔工|3000||营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业|设备有限公司|刘立荣|是|是||
|||||月27日|||||||
||限公司|业园|||所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的|92%,杨建成8%|||||
||||||进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口||||||
||||||的商品及技术除外。||||||
||||||研发、生产、销售、维修：通信设备、通信设||||||
||||||备软件、硬件及技术服务；移动电话机（硬件、|东莞弘毅通信科|||||
||东莞金卓|东莞市大岭|||软件、技术服务及周边配件）、数据终端设备、|技有限公司|||||
|||||2011年7|||||||
|8|通信科技|山镇湖畔工|2000||影音设备、信息技术设备（计算机及周边配件）、|17.5%,深圳市金|卢伟冰|是|是||
|||||月18日|||||||
||有限公司|业园|||电信终端设备；货物进出口、技术进出口（法|立通信设备有限|||||
||||||律法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行|公司82.5%|||||
||||||政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。||||||

通过对东方亮彩主要客户有关资质、注册资金、业务规模、最终销售实现以及所购货物用途等信息的核查，未见有悖于核查单位销售真实合理性的情形，主要客户与东方亮彩不存在关联关系。
C、走访了报告期内主要客户，了解客户的经营情况、产品的使用用途、是否与东方亮彩存在关联关系、合同的履行情况等信息，不存在异常情况。
D、核查报告期内销售发函情况，统计了报告期内应收账款与营业收入发函情况，2013-2015年9月应收账款与营业收入发函比例如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||科目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|发函率||应收账款||98.23%||95.68%||89.73%||
|回函率||应收账款||99.36%||99.78%||98.76%||
|发函率||营业收入||99.33%||99.27%||92.52%||
|回函率||营业收入||99.06%||95.95%||75.05%||

注：发函率=发函金额/发函科目总额；回函率=回函金额/发函金额。
核查期内应收账款与营业收入发函情况如上表，对未回函执行了替代测试程序：a、核对未回函客户的销售台账记录金额是否与账面记录金额一致；b、根据销售台账记录明细依次追查相关交易的销售订单、销售合同、发货单、销售发票，核对其记录信息是否一致，如核对各原始单据记录销售标的是否一致，各原始单据产生日期是否符合逻辑，发货单是否经过客户签收或对账等信息。
经检查，不存在异常情况。
E、期后回款情况
东方亮彩应收账款对应的客户主要为小米、OPPO、金立等国产一线智能手机品牌厂商，一般给予上述客户 60天、90天的信用期，对超过账期的客户由专人负责催收。截至 2015年 9月 30日，东方亮彩前五名应收账款余额共计 49,304.99万元，占应收账款余额的99.09%，截至 2015年 12月 31日，累计期后收款 64,594.93万元（含 2015年 9月 30日后新增销售的部分回款），回款比例达131.01%。应收账款前五名期后回款情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年9月30日||2015年10月-12||期后收款|
||客户名称||信用期|||||||
||||||应收账款余额||月回款金额||比例|
|广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司||月结60天||20,251.21||36,577.27||180.62%||
|东莞市金铭电子有限公司及其关联公司||月结90天加180天承兑汇票||19,685.20||19,131.92||97.19%||
|北京小米通讯技术有限公司及||月结90天||8,865.73||8,865.73||100.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年9月30日应收账款余额||2015年10月-12|期后收款比例|
||客户名称||信用期|||||
|||||||月回款金额||
|其关联公司||||||||
|信源通科技（深圳）有限公司||月结60天||328.95|-||0.00%|
|东莞宇龙通信科技有限公司||月结60天加180天承兑汇票||173.91|20.01||11.51%|
|合计||-||49,304.99|64,594.93||131.01%|

注：信源通科技（深圳）有限公司应收账款余额已经百分之百计提坏账准备。
F、核查报告期内销售发货单，以发货单号作为样本识别特征，抽查主要客户报告期内的销售发货单，与销售台账的发货日期、发货数量以及签收人信息
进行核对，经核查，报告期内销售发货单与销售台账记录的发货日期、发货数
量以及签收人信息一致。
②针对产品成本真实性的核查
对主要供应商进行的核查具体如下：
A、东方亮彩报告期内前五名供应商采购情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||供应商名称||物料名称||金额（万元）|占比|
|2015年1-9月||上海安费诺永亿通电子有限公司||喷涂件||5,060.76||5.89%|
|||深圳市长盈精密技术股份有限公司||五金件||4,815.73||5.61%|
|||深圳市富恒新材料股份有限公司||塑胶||4,019.08||4.68%|
|||深圳亿能网络通信设备有限公司||喷涂件||3,872.07||4.51%|
|||深圳市新联兴精密压铸有限公司||五金件||3,711.16||4.32%|
|||合计||||21,478.80||25.01%|
|2014年||亿和塑胶电子制品（深圳）有限公司||喷涂原料||6,865.23||6.75%|
|||上海安费诺永亿通电子有限公司||塑胶||6,374.77||6.27%|
|||深圳市富恒新材料股份有限公司||塑胶||6,117.50||6.02%|
|||深圳市长盈精密技术股份有限公司||五金件||4,485.06||4.41%|
|||深圳市日博电子科技有限公司||辅料||4,007.64||3.94%|
|||合计||||27,850.20||27.39%|
|2013年||缔展国际贸易有限公司||塑胶||1,999.04||5.90%|
|||深圳市新联兴精密压铸有限公司||五金件||1,926.01||5.69%|
|||深圳市欣茂鑫精密五金制品有限公司||五金件||1,507.49||4.45%|
|||上海徕木电子股份有限公司||五金件||1,468.27||4.34%|
|||深圳市三合通发精密五金制品有限公司||五金件||1,221.55||3.61%|
|||合计||||8,122.36||23.99%|

B、对东方亮彩报告期内前五名供应商情况进行核查，了解供应商的有关资
质、注册资金、业务规模、主要股东等信息，核查情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||供应商名称||注册地||注册资本||法定代表人||成立时间||主营业务||股东构成|备注|
||缔展国际贸易(深圳)有限公司||深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦12B2A室||15万美元||张刚维||2006年8月14日||化工产品（危险化学品除外）、塑料及其制品、危险化学品（凭粤深福安监管经（乙）字【2014】019号《危险化学品经营许可证》经营）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。||DAYTEXINTERNATIONALCO., LTD.|||
||深圳市新联兴精密压铸有限公司||深圳市宝安区福永街道凤凰第二工业区腾丰一路 7号、A04 栋、A05栋第一层、白石厦龙王庙工业区第26 栋、27 栋、9栋第一层||3000万元||宋武恩||2011年9月22日||五金制品、模具的技术开发、生产与销售；塑胶制品、电子产品的销售；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。||廖凤良、宋武恩|||
||深圳市欣茂鑫实业有限公司||深圳市龙岗区坪地街道六联社区鹤坑三棵松工业区1号B栋||800万元||刘欣华||2007年11月5日||投资兴办实业（具体项目另行申报）；金属材料、合金材料及铝熔铸业辅料、新型电子材料及器件的技术开发；国内贸易；货物及技术进出口；模具设计。五金精密配件、五金模具的生产加工及||刘欣华|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||供应商名称||注册地||注册资本||法定代表人||成立时间||主营业务||股东构成|备注|
||||||||||||销售；普通货运。|||||
||上海徕木电子股份有限公司||上海市闵行区中春路7319号||9026万元||朱新爱||2003年3月12日||模具及配件、电子产品、五金机电零配件的设计制造、销售。冲压制品、注塑制品的销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||朱利书，沈建强，李文亮，丁秀兵，朱新爱等39个股东|||
||深圳市三合通发精密五金制品有限公司||深圳市龙华新区龙华街道清祥路一号宝能科技园 9栋A座11楼AB单位||1320.6336万元||翁华伟||2010年10月26日||国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。五金制品的生产和销售（不含再生资源回收经营）||长安财富资产管理有限公司、胡爱萍、深圳市华伟恒投资企业(有限合伙)、深圳市敬岗恒投资企业(有限合伙)、段剑、深圳市华腾二号投资中心（有|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||供应商名称||注册地||注册资本||法定代表人||成立时间||主营业务||股东构成|备注|
||||||||||||||限合伙）、翁华伟、深圳市通发荣大投资企业(有限合伙)、蒋亨福、深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)、熊人杰、邱伯谦、张建|||
||深圳市富恒新材料股份有限公司||深圳市宝安区松岗街道罗田村象山工业区一号厂房||7545万元||姚秀珠||1993年4月23日||塑胶造粒的销售；塑胶五金制品、塑胶颜料的销售；货物及技术进出口（以上不含国家限制项目）。塑胶造粒的生产。||李旭临、深圳市铭润兴业投资有限公司、深圳市冠海投资有限公司、姚秀珠、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）、张红英、中山中科恒业投资管理有限公司、涂井强、郑庆良|||
||深圳市日博电子科技有限公司||深圳市宝安区西乡西部开发区深华业宝安工业区 2||1000万元||许建民||2006年8月15日||电子产品的技术开发和加工（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、||天津市日津科技有限公司|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||供应商名称||注册地||注册资本||法定代表人||成立时间||主营业务||股东构成|备注|
||||号厂房第二层||||||||专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|||||
||亿和塑胶电子制品（深圳）有限公司||深圳市宝安区石岩街道塘头社区国泰路 11 号亿和科技工业园第三栋||19500万港元||吴亮||2004年7月9日||从事新型电子元器件的技术开发；生产经营精密模具、工程塑料。生产经营塑胶制品、电子产品零配件、塑胶模具、夹具、五金制品、精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车及摩托车模具。||亿和塑胶模具制品有限公司|||
||上海安费诺永亿通电子有限公司||上海市闵行区申南路689号||300万美元||Richard Adam Norwitt||1999年11月29日||研究、开发和生产应用于无线通讯终端产品的天线及零件，其他无线频率元器件、电缆组件、柔性线路板，声、光学器件组件，生产模具、治具及相关零件，销售自产产品，上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准||香港安费诺(东亚)有限公司|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||供应商名称||注册地||注册资本||法定代表人||成立时间||主营业务||股东构成|备注|
||||||||||||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||||
||深圳市长盈精密技术股份有限公司||深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业3区3号厂||56009.3076万元||陈奇星||2001年7月17日||生产、销售、开发连接器件、精密五金件、精密接插件（以上不含国家限制项目）。自营进出口业务（按深贸管登证字第2004-0433号文经营）。||长盈粤富股权投资有限公司、中央汇金投资有限责任公司、杨振宇等|||
||深圳亿能网络通信设备有限公司||深圳市光明新区公明办事处田寮社区第九工业区亿和模具产业基地厂房 A4 一、二楼||6400万元||刘志彬||2004年10月21日||货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批及禁止项目）^网络通信设备的生产、研发与销售及技术服务；五金冲压制品、模具的生产和销售（不含除油、酸洗、喷漆及其他国家限制项目）；塑胶制品、模具、模具标准件、夹具、电子产品零部件的生产和销售，CNC加工业务。||刘志彬、亿和精密金属制品（深圳）有限公司、东莞市奥海电源科技有限公司|||

通过对主要供应商的有关资质、注册资金、业务规模等信息的核查，未见有悖于核查单位采购真实合理性的情形。
C、走访了报告期内主要供应商，了解供应商的经营情况、提供的产品及来源、是否与东方亮彩存在关联关系、合同的履行情况等信息，不存在异常情况。
D、核查报告期内采购发函情况，回函未见异常，采购发函统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|采购发函率||91.17%||55.83%||50.37%||
|采购回函率||98.27%||98.03%||69.56%||

注：发函率=发函金额/全年采购总额；回函率=回函金额/发函金额。
核查期内采购的发函情况如上表，对未回函的供应商执行了替代测试，检查入库单和供应商发票是否一致，包括货物名称、发票金额、数量是否一致等；
核对供应商的采购合同、采购订单、采购发票、采购金额是否一致，合同标的与发票是否一致等，经检查，不存在异常情况。
E、检查报告期内主要采购供应商的物流系统入库明细，入库单、供应商送货单、采购合同和采购订单等信息，经检查，主要采购供应商的物流系统入库明细，入库单、供应商送货单、采购合同和采购订单等信息核对一致。
③对员工薪酬费用的核查
A、检查应付职工薪酬及工资费用的分配、制造费用的归集与分配，了解公司料、工、费的归集分配和产品成本核算方法，评价其合理性。
B、取得东方亮彩报告期内职工人数和工资明细表，核查发行人的职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况。
C、取得发行人的人力资源政策，了解公司的岗位设置、职工的薪酬体系和晋升情况等，东方亮彩已经建立了《人力资源管理制度》、《薪酬管理制度》、《绩效考核管理制度》等人力资源政策。其中《人力资源管理制度》就员工及编制、招聘管理、劳动合同管理、员工档案管理、干部任免制度、考勤制度、员工培训、员工考评、工资及福利等方面做出了规定；《薪酬管理制度》就公司薪资、福利、保险、荣誉奖励等方面做出了规定；《绩效考核管理制度》就考核办法、考核具体要求、考核结果运用等方面做出了规定。东方亮彩已经建立了较为科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，有利
于公司的可持续发展
D、取得发行人的社保和公积金缴纳情况，公司已按国家及地方的有关规定，为员工购买了养老、医疗、工伤、失业、生育等保险。报告期内，发行人社保
及住房公积金缴纳情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|社会保险||1,983,496.32||2,192,426.90||914,110.96||
|住房公积金||1,805,560.40||1,211,120.00||1,209,168.60||
|合计||3,789,056.72||3,403,546.90||2,123,279.56||

E、抽查东方亮彩的职工劳动合同，并随机访谈相关职工，了解公司的薪酬福利情况，抽取 20份东方亮彩职工劳动合同，并对 30名东方亮彩员工进行访谈，经核查，东方亮彩与员工按照国家的有关规定签订了《劳动合同》，并按照国家的有关规定购买了社会保险及住房公积金，不存在压低工资薪酬的情况。
F、查询了深圳市历年平均工资及最低工资标准，东方亮彩工资水平接近深圳市平均工资水平但远高于深圳市最低工资水平，不存在低于深圳市最低工资标准情形，不存在员工薪金明显偏低的情况。
④对期间费用的核查
参见本节“（12）东方亮彩报告期期间费用率的合理性及对收益法评估结
果的影响”之“1、东方亮彩报告期期间费用率的合理性”。
⑤其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
A、东方亮彩主要会计政策核查
核查东方亮彩报告期主要会计政策，包括应收款项坏账政策、折旧政策、
存货计价及核算方法与收入确认方法。
发行人在核查期上述主要会计政策未发生变化，不存在通过改变会计政策
换取业绩的情形。
B、东方亮彩主要会计政策与同行业对比核查
将东方亮彩主要会计政策（应收账款坏账政策和收入确认方法）与同行业
公司进行比较，东方亮彩主要会计政策符合会计准则要求。
a、应收账款坏账政策
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||立讯精密||长盈精密||劲胜精密||安洁科技||得润电子||宜安科技||东方亮彩|
|1-60天||1%||5%||5%||5%||2%||5%||5%||
|61-120天||5%||||||||||||||
|121-180天||10%||||||||||||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||立讯精密||长盈精密||劲胜精密||安洁科技||得润电子||宜安科技||东方亮彩|
|7-12个月（含1年）||20%||||||||||||||
|1-2年||50%||10%||10%||10%||10%||20%||10%||
|2-3年||100%||30%||50%||30%||20%||30%||30%||
|3-4年||||50%||100%||100%||50%||100%||100%||
|4-5年||||100%||||||100%||||||
|5年以上||||||||||||||||

与同行业公司相比，东方亮彩应收账款坏账准备计提政策处于平均水平，计提政策符合行业情况。报告期内，东方亮彩应收账款余额90%以上为一年以内， 1至 3年的货款为零星尾款， 3年以上的为客户单方面原因不能收回并已百分之百计提坏账准备。结合应收账款坏账计提情况表以及客户期后回款情况检查，东方亮彩按现行会计政策计提坏账准备是充分合理的。
b、东方亮彩收入确认方法与同行业对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||收入确认时点|
|劲胜精密(代码:300083)||商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。||
|长盈精密(代码:300115)||公司主要销售手机及通讯产品连接器、手机及移动通信终端金属结构(外观)件、手机及无线上网卡电磁屏蔽件、 LED精密封装支架等产品。国内销售收入确认原则： 1)送货得到客户验收、对账后确认收入实现； 2)客户存在供方库，客户在供方库转至客户仓库或上线使用时确认最终验收，公司确认收入实现。出口销售收入确认原则：出口销售在办理完出口报关手续，取得报关单，开具出口专用发票，且货物实际放行时确认销售收入。||
|东方亮彩||商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠的计量，相关的利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。||

东方亮彩与同行业公司收入确认方法基本一致，符合会计准则要求，适用
于企业的实际情况。
c、东方亮彩与同行业公司的毛利率、净利率对比情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||公司名称||毛利率||净利率|
|2015年1-9月||立讯精密||22.28%||9.97%||
|||长盈精密||28.52%||11.78%||
|||劲胜精密||12.56%||-8.50%||
|||安洁科技||31.97%||14.58%||
|||得润电子||16.15%||3.86%||
|||宜安科技||28.30%||9.53%||
|||胜利精密||13.40%||5.96%||
|||通达集团||23.98%||10.15%||

|||||
|-|-|-|-|
||最大值|31.97%|14.58%|
||最小值|12.56%|-8.50%|
||平均值|22.15%|7.17%|
||东方亮彩|17.36%|9.25%|
|2014年|立讯精密|23.29%|10.12%|
||长盈精密|32.30%|12.51%|
||劲胜精密|18.38%|1.84%|
||安洁科技|29.89%|16.84%|
||得润电子|18.98%|3.33%|
||宜安科技|28.05%|9.50%|
||通达集团|24.08%|10.44%|
||最大值|32.30%|16.84%|
||最小值|17.36%|1.84%|
||平均值|24.04%|9.23%|
||东方亮彩|16.39%|6.24%|
|2013年|立讯精密|20.57%|10.06%|
||长盈精密|32.21%|13.17%|
||劲胜精密|17.24%|3.89%|
||安洁科技|37.10%|23.39%|
||得润电子|20.11%|5.93%|
||宜安科技|27.81%|10.72%|
||通达集团|22.36%|9.88%|
||最大值|37.10%|23.39%|
||最小值|16.39%|3.89%|
||平均值|24.22%|10.41%|
||东方亮彩|14.41%|3.03%|

由上表可知，东方亮彩毛利率和净利率水平报告期内呈上升趋势，2013年低于行业最低值，2014年和 2015年 1-9月低于行业平均水平，高于最低水平。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：1）东方亮彩报告期产能变化与固定资产变化情况、技术升级、客户与产品变化情况相匹配，固定资产成新率变动合理，与东方亮彩实际情况一致。2）东方亮彩与主要客户合作稳定；报告期内，东方亮彩主要销售合同、业务订单履行正常，不存在重大纠纷的情形。3）东方亮彩报告期营业收入增长情况与下游客户手机出货量、合同签订、东方亮彩产能变化和订单执行情况、竞争状况相一致，东方亮彩报告期营业收入情况符合行业状况和公司的实际经营情况，是合理的。4）对东方亮彩报告期内业绩核查的核查手段、核查范围充分、有效，东方亮彩的经营业绩真实，与其实际经营情况一
致。
反馈问题6：1）补充披露东方亮彩2015年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合手机结构件材质变化、主要客户的经营风险、客户稳定性和可拓展性、与新客户合作及产能释放情况、业绩稳定性等，补充披露东方亮彩2016年及以后年度预测营业收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、补充披露内容
公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第六节交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）收益法评估情况说明”之“5、预测期年度现金流的预测”进行了如下补充披露：
（16）2015年预测营业收入和净利润的可实现性
①2015年预测营业收入的可实现性
2015年 1-9月份，东方亮彩收入金额为 121,551.94万元，2015年 10-12月，预测收入金额为 58,192.70万元，10-12月已开票收入金额为 63,716.96万元，因此 2015年收入预测数已实现。
②2015年净利润的可实现性
2015年净利润目前尚未最终确定。
东方亮彩 2012年至 2015年1-9月及全年毛利率、销售费用率、管理费用
率、利润率及净利润率分析如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2015年|||
||||||||||||2015年|||||
||序号||项目||2012年||2013年||2014年||||10-12月预||2015年|
||||||||||||1-9月|||||
||||||||||||||测|||
|1||毛利率||16.15%||14.50%||16.35%||17.00%||17.66%||17.23%||
|2||销售费用率||1.06%||0.90%||0.84%||0.50%||0.59%||0.53%||
|3||管理费用率||8.36%||7.43%||6.09%||5.41%||4.85%||5.23%||
|4||利润率||3.31%||3.97%||7.47%||10.99%||11.27%||11.08||
|5||净利润率||2.71%||3.50%||6.28%||9.32%||9.71%||9.45%||

注：费用率为销售费用/销售收入与管理费用/销售收入合计
从上表可看出，东方亮彩 2012年-2015年 1-9月毛利率逐年上升，费用率逐年下降，利润率及净利润率逐年上升，主要是公司 2012年至 2015年 1-9月，销售规模有较大增长，销量的增长产生规模效应，降低了单位固定成本；另外公司 2013年-2015年持续改进经营管理，加强成本控制，一方面提升了生产效率，同时也使毛利率上升、费用率下降。
2015年10-12月预测毛利率略高于2015年1-9月毛利率，主要原因为，10-12月为行业传统旺季，2013年、2014年 10-12月收入占全年收入分别为35.5%、38.5%，2015年 10-12月实际开票收入占全年收入比例为34.39%。产能利用率的提高会使毛利率上升，净利润率预计可以达到全年预测数，在 10-12月营业收入已实现63,716.96万元情况下，净利润 5,650.36万元具有较大的可实现性。
（17）2016年及以后年度预测营业收入的合理性
①手机结构件材质变化
东方亮彩的主要产品为消费电子产品精密结构件，其中，2015年前全部为精密塑胶结构件，2015年后开始生产精密金属结构件。东方亮彩的产品主要应用于智能手机。
A、精密塑胶结构件及精密金属结构件的特点分析：
塑胶结构件加工工艺相对成熟，原材料成本较低。主要采用注塑成型、表面喷涂、电镀印刷等工艺，与五金件结合时需要采用热压、热熔等工艺，技术相对功能机外壳有所提高。不过相比纯金属结构件，塑胶五金结构件工艺成熟，性价比优势明显。在盈利驱动和成本压力下，塑胶结构件仍是大部分手机厂商的主流选择。
金属结构件具有强度高、韧性好的特点，能够在维持一定体积和厚度的情况下，达到产品对于机械性能的要求。另外，由于体积限制，传统电脑采用的风扇散热方式不会成为主流，而金属结构件导热性好，能够将内部产生的热量迅速传导至外部。因此在模内注塑五金件成为主流方法。
金属机壳主要采用铝镁合金等金属材料，采用冲压、压铸、锻压等工艺，同时利用 CNC机床进行二次精细加工，后期利用喷涂、阳极氧化、电镀等工艺进行表面处理。整个工艺过程相对复杂，原材料成本较高，同时 CNC等工艺环节加工时间较长，导致金属机壳单位价值较高，目前有部分中高端机型使用，随着金属结构件工艺的成熟和成本下降，部分中端机型也开始使用金属结构件。
在智能手机市场中，除苹果外，三星、HTC、华为、中兴、小米、OPPO、金立等手机厂商都采用以旗舰机型引领市场，利用中低端机型提升出货量的策略。
B、为应对手机结构件材质变化，东方亮彩 2014年 9月成立了子公司东莞市欧比迪精密五金有限公司（以下简称：欧比迪），欧比迪主营业务为五金精密组件、五金模具的生产、销售和研发，公司主要产品为五金类精密制品。
欧比迪于 2015年 3月开始试产，现有 CNC设备 300台，其产能情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||1-10月机台数量||11-12月机台数量|
|产品类别||产能|||||
|||||100台||300台|
|电池盖/边框类|每机日产能（PCS）||132||132||
||每日总产能（PCS）||13,200||39,600||
||每月总产能（PCS）||343,200||1,029,600||
||2015年总产能（pcs）||5,491,200||||
|中框后盖类|每机日产能（PCS）||29||29||
||每日总产能（PCS）||2,900||8,700||
||每月总产能（PCS）||75,400||226,200||
||2015年总产能（pcs）||1,206,400||||

注：按现有设备折算为全年产能为电池盖/边框类1,235.52万件、中框后盖类271.44万件。
东方亮彩塑胶结构件 2015年全年销量为 4,169.95万件，金属结构件产能占其比例为36.14%。
欧比迪 2015年金属结构件为试产阶段，2016年正式开始生产，至 2016年 1月 25日，订单情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称||数量（pcs）||不含税金额（元）|
|电池盖|1,027,222.00||22,075,396.24||
|其他|14,322.00||87,179.87||
|合计|1,041,544.00||22,162,576.11||

由于金属结构件2016年 1月刚开始正式生产，预计随着生产步入正轨，其订单量及产值将有较大幅度增长。
C、由于东方亮彩塑胶结构件原有产能受限，东方亮彩于 2014年 1月成立子公司广东东方亮彩精密技术有限公司（以下简称：广东亮彩），广东亮彩主营业务为塑胶制品、电子精密组件的生产、销售和研发。广东亮彩 2015年 10月开始投产。广东亮彩已建成的厂房建筑面积为东方亮彩现有生产场地建筑面积的 2倍，可容纳产能将不低于东方亮彩现有产能。公司根据对未来市场需求
情况的预测，计划新增主要设备包括喷涂线、注塑机及其他辅助设备等，预计
设备总投资额 8500万元左右，预计产能为东方亮彩现有产能的65%，约2800万套。
综上，基于手机结构件材质变化，东方亮彩成立了生产精密金属结构件的子公司欧比迪，其产能占东方亮彩原有塑胶结构件产能的36.14%。欧比迪已于 2016年开始正式投产，2016年 1月份订单金额 2000余万元，随着生产步入正轨，订单量将不断增长。因原有精密塑胶结构件产能受限，公司成立了生产塑胶结构件的子公司广东亮彩，其目前拟投入设备产能为东方亮彩原有塑胶结构件产能的65%。在目前智能手机市场，各手机品牌中高端机所用结构件逐渐从塑胶件向金属件转化，精密金属结构件的需求会逐步增大。于此同时，塑胶精密结构件因性价比优势，在一段时间内，其在中低端手机中的应用仍不可或缺。
从公司现有精密金属结构件及塑胶精密结构件的产能及订单看，公司的加工能力及产能配备可应对材质变化导致的产品需求变化，可以保证东方亮彩未来仍可不断满足客户对产品包括不同材质产品的加工能力的要求，从而保证未来东方亮彩收入的稳定增长。
②主要客户的经营风险
东方亮彩主要客户包括小米、OPPO、金立等国内知名手机厂商。
据全球市场研究机构 TrendForce最新报告显示，2015年全球智能手机出货量为12.93亿部，年增长10.3%，其中来自中国地区的手机品牌合计出货量高达 5.39亿部，占全球比重超过四成，并囊括全球前十大手机品牌中的七个席次，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2014年||||2015年||||2016年|||||
|||公司||份额||公司||份额||公司||份额（E|）|
|1|三星||27.8%||三星||24.8%||三星||22.2%|||
|2|苹果||16.4%||苹果||17.5%||苹果||16.8%|||
|3|联想+摩托罗拉||7.9%||华为||8.4%||华为||9.3%|||
|4|华为||6.2%||小米||5.6%||联想||6.1%|||
|5|LG||5.4%||联想||5.4%||小米||5.8%|||
|6|小米||5.2%||LG||5.3%||LG||5.0%|||
|7|酷派||4.2%||TCL||4.0%||TCL||4.0%|||
|8|索尼||3.9%||OPPO||3.8%||OPPO||3.9%|||
|9|TCL||3.3%||BBK/Vivo||3.3%||BBK/Vivo||3.4%|||
|10|中兴||3.1%||中兴||3.1%||中兴||3.1%|||
||其他||16.6%||其他||18.8%||其他||20.3%|||

||||
|-|-|-|
|1,172.30|1,292.70|1,397.10|

数据来源：TrendForce,中商情报网
东方亮彩主要客户小米列全球及国内智能手机出货量排名前5，OPPO列国
内智能手机出货量第5名。
小米、OPPO近三年的手机出货量情况如下：
单位：万部
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户||2013年||2014年||2015年|
|1||小米||1,870.00||6,112.00||7,200.00||
|||增长率||||226.84%||17.80%||
|2||Oppo||1,300.00||3,000||5,000.00||
|||增长率||||130.77%||66.67%||

注：1、小米手机出货量数据来源于小米手机官网等；2、OPPO手机出货量数据来源于IT之家、TrendForce，2015年数据为预计数。
小米公司正式成立于 2010年 4月，其首创了用互联网模式开发手机操作系统、发烧友参与开发改进的模式。小米 5年内迅速发展为国内市场占有率名列前茅的手机厂商，2015年，小米手机出货量仍保持增长。
OPPO全称广东欧珀移动通信有限公司，成立于 2004年，是一家全球性的智能终端制造商和移动互联网服务提供商。2013-2015年增长迅速，至 2015年 3季度，国内手机厂商排名第四。OPPO一直在深度经营线下专卖渠道，OPPO的渠道覆盖率广大，在一线城市顶级商圈及偏远县城百货商场都设有 OPPO专卖门店。
其对三、四线城市用户的覆盖度和影响力较高，OPPO目前发展良好。
深圳市金立通信设备有限公司，成立于 2002年 9月 16日，其在全球已布局 40多个国家，在国内拥有强大的销售网络。2013年，据 HIS市场调研显示，金立全球排名第 11位，全球已有超过 1.1亿的金立手机用户。得益于多年与当地社会渠道的密切合作，目前金立在印度市场已有大量的渠道销售人员及庞大的销售网点，使其在同中国其他手机企业的竞争中处于有利地位。基于印度等手机市场的快速发展，金立未来亦有良好的发展前景。
③客户稳定性和可拓展性
A、客户的稳定性：
东方亮彩与主要客户的合作时间如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||首次合作时间||至今合作时间||2013年收入||2014年收入||2015年1-9月收入|
|OPPO||2006年||10年||18,676.23||60,090.20||52,704.16||
|小米||2013年||3年||15,470.22||73,429.97||46,128.19||
|金立||2011年||5年||15,470.22||14,244.79||21,822.66||

从上述合作时间可看出，东方亮彩与主要客户合作时间均在 3年及以上，
合作基础稳定，且近3年合作收入金额逐年上升。
另一方面，主要智能手机厂商为保持上游供应商的供货质量、数量和及时性，通常都对供应商建立了严格的考核体系和准入制度，在生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训、设备认证等方面均提出详细要求，认证通过后，手机厂商与供应商的合作通常会比较稳定，由于转换成本较高，手机厂商一般不会轻易更换供应商。
B、客户的可拓展性
a、现有客户的可拓展性
随着东方亮彩子公司广东亮彩、欧比迪的正式投产，公司塑胶结构件及金属结构件产能将有大幅提升。随着产能的提升，东方亮彩可以更好地保证按时、按质、按量满足客户的需求，而客户也将更愿意将订单给供货稳定的供应商，基于东方亮彩与原有客户良好的合作基础，未来几年，一方面东方亮彩在现有客户塑胶结构件采购量中的占比仍有一定的增长空间，另一方面在现有客户金属结构件采购量中的占比存在巨大的增长空间。
b、新客户的可拓展性
东方亮彩通过多年发展，已与小米、OPPO、金立、魅族、华为、宇龙、TCL等公司建立了合作关系，但由于报告期产能限制，公司集中优势资源服务好主要客户小米、OPPO、金立等，一方面保证了供货的质量、数量和及时性，满足了客户需求，另一方面也实现了规模效应，提升了生产效率，增强了公司的盈利能力。
随着子公司广东亮彩及欧比迪的正式投产，东方亮彩精密塑胶结构件及金属结构件产能均将大幅提升。一方面，将紧密加强与原有老客户如魅族、华为、宇龙、TCL等的合作；另一方面，东方亮彩 2015年已成为乐视的合格供应商，
未来几年通过试样、小批量供货阶段后，将进入大批量供货阶段，此外通过与
帝晶光电客户资源整合，拓展其他新客户。
④与新客户合作及产能释放情况
东方亮彩公司在未来的发展中将会不断拓展新客户，紧密加强其他老客户如魅族、华为、宇龙、TCL等的合作，2015年东方亮彩已成为乐视的合格供应商。
东方亮彩东莞工业园（广东亮彩和欧比迪）建成，公司新投资购买了批量的注塑机、引进日本先进的喷涂流水线及 300台 CNC加工中心，提升了东方亮彩的产能，确保能按时按质按量完成客户的订单。
⑤业绩稳定性
东方亮彩近两年一期的收入及利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2013年度||2014年度||2015年1-9月|
|1||主营业务收入||57,684.01||158,308.44||121,551.94||
|2||利润总额||2,873.76||11,871.04||13,463.79||
|3||净利润||2,601.28||9,994.06||11,433.90||

从上表可看出，东方亮彩近两年一期收入、利润总额及净利润等业绩指标
均稳定增长。
⑥东方亮彩 2016年及以后年度预测营业收入的合理性
评估报告中 2016年及以后年度预测营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年10-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|58,163.62||197,624.28||217,388.04||239,126.85||263,039.54||289,344.38||

2016年-2020年，东方亮彩每年收入以约10%的速度增长。
基于前述分析：
A、基于手机结构件材质变化，东方亮彩成立了生产精密金属结构件的子公司欧比迪，其产能占东方亮彩原有塑胶结构件成能的36.14%。欧比迪已于 2016年开始正式投产，2016年 1月份订单金额 2000余万元，随着生产步入正轨，订单量将不断增长。因原有精密塑胶结构件产能受限，公司成立了生产塑胶结构件的子公司广东亮彩，其目前拟投入设备产能为东方亮彩原有塑胶结构件产能的65%。在目前智能手机市场，各手机品牌中高端机所用结构件逐渐从塑胶件向
金属件转化，精密金属结构件的需求会逐步增大。与此同时，塑胶精密结构件
因性价比优势，在一段时间内，其在中低端手机中的应用仍不可或缺。从公司
现有精密金属结构件及塑胶精密结构件的产能及订单看，公司的加工能力及产能配备可应对材质变化导致的产品需求的变化，可以保证东方亮彩未来仍可不断满足客户对产品包括不同材质产品的加工能力的要求，从而保证未来东方亮彩收入的稳定增长。
B、东方亮彩主要客户中小米、OPPO销量占全球及国内市场份额较大，且增长率远高于行业增长率，目前发展情况良好；金立在印度市场销售多年，增长率也较快。未来，东方亮彩将受益于主要客户良好的发展趋势，营业收入不断提高。
C、客户的稳定性及可拓展性
东方亮彩与主要客户合作多年，关系稳定，随着东方亮彩产能的提升，其产品在客户采购量中的占比仍可进一步提高，从而使东方亮彩的销量及销售收入不断增长。
D、新客户的合作及产能释放
东方亮彩 2015年拓展了新客户乐视，未来随着产能的提升，会继续加强与原有老客户魅族、华为、宇龙、TCL等的合作，该部分老客户在国内及全球智能手机市场均有较大的市场占有率。东方亮彩产能将随着原有客户及新客户的拓展逐步得到释放。
综上，东方亮彩主要客户发展迅速，历史年度的增长率在17%以上，高于行业增长率。未来年度，通过对产品的适时调整、产能的不断提升、客户的快速稳定发展及与客户的良好合作、新客户的不断拓展等，东方亮彩的营业收入可保持约10%的增长，从而，预测期 2016年-2020年的收入预测是合理的。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：东方亮彩2015年预测营业收入已实现，预测的净利润可实现性较强；东方亮彩2016年及以后年度预测营业收入充分考虑了手机结构件材质变化、主要客户的经营风险、客户稳定性和可拓展性、与新客户合作及产能释放情况、业绩稳定性等，东方亮彩 2016年及以后年度预测营业收入是合理的。
反馈问题7：申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于金属精密结构件建设项目，该项目备案和环评工作正在进行中。请你公司补充披露：1）上述备案和环评工作预计办毕时间，是否存在法律障碍。2）除上述备案和环评工作外，该项目是否需要履行其他审批或备案程序。如需要，请补充披露相关进
展及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第八节股份发行情况”之“二、配套募集资金情况”之“（一）配套募集资金用途”之“2、金属精密结构件建设项目”之“（8）项目备案、环评情况”进行了如下补充披露：
2015年 12月 9日，东莞市发展和改革局出具 2015-441900-41-03-011285号《广东省企业投资项目备案证》，对东方亮彩子公司欧比迪报送的“东莞市欧比迪精密五金有限公司金属精密结构件建设项目”予以备案。
欧比迪已向东莞市环境保护局提交了“东莞市欧比迪精密五金有限公司金属精密结构件建设项目”环评申请。截至本报告出具日，所涉及的环评审批事项正在办理中，相关环评手续的办理不存在实质性法律障碍和重大不确定性风险，预计 2016年 3月可以办理完毕相关环评手续。
根据现有的法律法规，除备案和环评工作外，上述募投项目还需要办理土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证。
截至本报告出具日，欧比迪已取得土地使用证及建设用地规划许可证，正在积极准备建设工程规划许可证及建设工程施工许可证的办理资料，计划于 2016年 2月底向有关主管部门提出办理申请。相关许可证的办理不存在实质性法律障碍和重大不确定性风险。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易配套募集资金涉及的募投项目已办理完毕所需的项目备案手续。所涉及的环评审批事项正在办理中，预计 2016
年3月可以办理完毕，相关环评手续的办理不存在实质性法律障碍和重大不确定性风险。除上述备案和环评工作外，还需要办理开工建设手续。目前，相关手续正在办理过程中，相关手续的办理不存在实质性法律障碍和重大不确定性风险。
反馈问题8：申请材料显示，东方亮彩2013年末、2014年末和2015年9月末发出商品期末余额分别为8,475.89万元、7,813.07万元和18,206.06万元。2015年产成品计提存货跌价准备。请你公司：1）结合结算方式、收入确认时点和依据等，补充披露东方亮彩报告期发出商品水平的合理性。2）补充披露东方亮彩2015年产成品计提跌价准备的原因、计提充分性及相关影响因素对东方亮彩业绩稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析”进行了如下补充披露：
A、东方亮彩报告期发出商品水平的合理性
a、结算方式
东方亮彩与客户结算方式一般为平均月结90天，从发货到对账、开出发票起计算结算周期；主要客户的结算方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
||客户名称||结算方式|
|广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司||对方收到发票后60天付款，银行转账||
|东莞市金铭电子有限公司及其关联公司||对方收到发票后90天付款，银行承兑180天||
|北京小米通讯技术有限公司及其关联公司||对方收到发票后90天付款，银行转账||

b、收入确认时点和依据
东方亮彩主要从事智能消费电子高精密结构件的制造生产和销售。其销售
收入同时满足以下条件予以确认：公司已经将商品所有权上的主要风险和报酬
转移；公司没有保留与所有权相联系的继续管理权，同时没有对已售出商品实
施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
东方亮彩客户相对稳定且为订单式生产，即客户下单后东方亮彩根据订单
制定生产计划，进行原材料采购，下达生产指令。由于产品多为客户定制的非
标准产品，客户派有驻厂质量检查人员进行产品质量检验。产品质量检验完毕
后，进行发货计划安排。东方亮彩发出产品经客户验收入库，与客户对账确认
无误后开具发票并确认收入实现。
c、发出商品的合理性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31|
|期末发出商品金额(万元)||18,206.06||7,813.07||日8,475.89||
|发出商品增长率(%)||133.02||-7.82||-||
|主营业务成本(万元)||100,605.04||132,356.45||51,902.62||
|当期合并口径总发出商品(万元)||110,998.04||131,693.63||55,930.69||
|占比(%)||16.40||5.93||15.15||

注：当期合并口径总发出商品=期末发出商品金额-期初发出商品金额+主营业务成本，占比=期末发出商品金额/当期合并口径总发出商品。由于2012年发出商品未经审计，故比较期为2015年1-9月与2014年的占比情况。
由上表可知，东方亮彩各期末发出商品金额与其经营规模相适应；2015年 9月末东方亮彩发出商品金额有所增加，但占当期合并口径总发出商品的比例仍然较小，主要系2015年 1-9月东方亮彩获得金立、OPPO以及小米的订单量规模较上期增加，尤其在8月、9月的发货数量较大，而公司的产品从发货到确认销售收入在 30天左右，以致 2015年 9月末发出商品较 2014年末增加较多。
独立财务顾问和会计师对发出商品真实性进行了核查，实施的核查过程及
方法如下：
I、取得东方亮彩销售业务的内部控制管理制度，访谈东方亮彩营销中心及财务部门负责人，了解其销售和收入确认流程，并检查相应的内部控制的设计
及执行情况；
II、取得报告期各期末的发出商品明细表，抽取部分对应订单，检查公司
出库数据、金立、OPPO以及小米的对账单或签收单及其收入流水账等资料，确认资料证据相互勾稽一致，了解发出商品的真实性；
III、查阅金立、OPPO以及小米的工商资料等公开信息，并进行现场访谈，
访谈内容包括业务往来情况以及报告期内业务往来规模、与东方亮彩发生业务
期价格变化情况及原因、交易结算的信用周期及其执行情况等；
IV、对截至审计基准日90%以上的发出商品向客户实施询证程序，就发出商品的品名、规格、数量、购货单位等信息进行确认；截至审计报告出具日，
询证函已收到回函，确认信息准确；
V、在对东方亮彩发出商品数量实施验证程序同时，对其单价实施了计价测试，计价测试结果表明期末结存单价无误。
VI、检查期后销售收入及成本确认情况，并检查发票、金立、欧珀以及小
米的对账单或签收单、收入回款银行凭证、纳税申报表等资料，确认公司期末
发出商品的期后收入、成本确认及收款处于正常情形。
因此，报告期各期末发出商品是真实的，其金额与东方亮彩经营情况相一
致，各期末发出商品水平是合理的。
B、东方亮彩 2015年产成品计提跌价准备的原因、计提充分性及相关影响
因素对东方亮彩业绩稳定性的影响
a、产成品计提跌价准备的原因
东方亮彩采用“以销定产”的经营模式，即根据客户订单安排生产。通过对主要客户进行现场访谈、与东方亮彩业务人员进行访谈、查阅东方亮彩 ERP系统销售订单流转及对存货实物进行盘点得知，东方亮彩在报告期内存在客户取消已下达的业务订单的情况，该情况属于客户单方面原因非产品质量问题。
报告期内，东方亮彩根据内部制定的《生产物料报废处理管理规范》在年末对该类订单已经开始生产的产成品及其相应采购的原材料进行报废销毁或变卖。
本次交易审计报告截止日期为 2015年 9月 30日，未到东方亮彩内部制度规定执行存货报废销毁或变卖的执行日期；根据谨慎性原则，对取消的业务订单相关生产工序所用到的生产物料和涉及的产成品进行存货跌价准备计提，明细情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货项目|2015.9.30||||2014.12.31||||2013.12.31||||
|||金额（元）||比例||金额（元）||比例||金额（元）||比例|
|原材料|1,097,600.48||53.69%||-||-||-||-||
|产成品|946,761.40||46.31%||-||-||-||-||
|合计|2,044,361.88||100.00%||-||-||-||-||

b、计提充分性及相关影响因素对东方亮彩业绩稳定性的影响
由于存货跌价准备系 2015年1-9月客户取消的销售订单所涉及的生产物料及产成品，东方亮彩在期末根据其内部规定对该批生产物料和产成品进行报废
销毁或变卖。根据东方亮彩与客户达成的协定，因取消订单属客户单方面原因
非产品质量问题的，客户将对取消的订单给予一定补偿，故对东方亮彩业绩稳
定性造成的影响较小。
东方亮彩按照企业会计准则的要求，在报告期各期末对存货进行减值测试，对测试结果出现减值的存货计提存货跌价准备，具体的存货跌价准备测试方法
如下：
I、期末对库存商品和发出商品的减值测试
i、确定库存商品的可变现净值
（i）估计售价的确定
按照跟客户签订的合同确定估计售价。
（ii）估计的销售费用
根据年度实际销售费用占营业收入的比例，确定估计的销售费用率，用单
位产品的估计售价乘以估计的销售费用率，得出该单位产品的估计销售费用。
（iii）相关税费
根据营业税金及附加占营业收入的比例计算确定。
（iv）可变现净值
为库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费。
ii、成本与可变现净值比较，确定应计提的跌价准备
根据上述原则确定的各产品的单位可变现净值，乘以相应产品期末实际库
存得出该产品的可变现净值与其成本比较。对期末成本高于其可变现净值的库
存商品，按其差额计提存货跌价准备。根据上述方法测算，东方亮彩报告期各
期末库存商品和发出商品成本均低于其可变现净值，不需要计提跌价准备。
II、期末对在产品的减值测试
i、确定在产品的可变现净值
（i）估计售价和估计销售费用的确定由于东方亮彩采用“以销定产”的经营模式，期末在产品基本上有未执行的订单对应，该部分在产品估计售价的确
定同上述库存商品。估计销售费用的确定方法同上述库存商品。
（ii）估计的完工成本根据生产实际情况，生产所需原材料为一次性投入，在产品生产为库存商品估计的完工成本主要为尚需发生的人工和制造费用以及
辅助材料。
（iii）可变现净值为在产品相对应库存商品的估计售价减估计的销售费用以及在产品转换为库存商品的完工成本。
ii、成本跟可变现净值比较，确定应计提的跌价准备比较方法同上述库存
商品。根据上述方法测算，东方亮彩报告期各期末在产品成本均低于其可变现
净值，不需要计提跌价准备。
III、期末对原材料的减值测试
期末对原材料的减值测试，考虑持有原材料的目的，东方亮彩的原材料主
要是生产产品对外销售，所以原材料的估计售价为其所生产的产品的销售价格。
相应其可变现净值的确定，为其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：东方亮彩期末发出商品余额较大与东方亮彩实际经营情况一致，是合理的；东方亮彩2015年9月末产成品计提跌价准备的原因合理、计提充分，相关影响因素对东方亮彩业绩稳定性的影响较小。
反馈问题9：请你公司结合近期可比交易，补充披露东方亮彩收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第六节交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）收益法评估情况说明”之“6、折现率的确定”进行了如下补充披露：（1）折现率（ｒ）公式
根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采用国际上通常使用的 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：Ke=R+RPM×β+R
f c
公式中：R：目前的无风险利率
f
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（2）具体参数的确定
①无风险收益率 Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是
在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一
方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中
无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择 10年以上国债的算数平均收益率4.16%（取自 Wind资讯）做为无风险收益率。
②企业系统风险系数β
首先计算出可比公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta，最后将其换算为被评估单位目标财务杠杆系数的Beta。公司目标资本结构根据公司基准日情况和未来发展规划，结合同行业上市公司资本结构分析确定。
计算公式如下：
β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
公式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：被评估单位目标资本结构；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率；
本次评估人员通过 WIND资讯金融终端筛选出与被评估单位类似的上市公司作为计算 Beta的可比公司。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证券代码||Beta（βU）|
|立讯精密||002475.SZ||0.4177||
|超声电子||000823.SZ||0.7726||
|安洁科技||002635.SZ||0.9649||
|华东科技||000727.SZ||0.4200||
|平均值||||0.6438||

采用 4家可比上市公司无财务杠杆β系数平均值，参照同类上市公司的债务和权益市值比率（四家可比上市公司 D/E平均值为15%/85%）和被评估单位所得税率计算如下：
β=（1+（1-T）×D/E）×βU
L
=（1+（1-15%）×15%/85%）×0.6438=0.7404
③市场风险溢价 RPM的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场
风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才开始扩大，上证指数测算 1995年至 2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至 2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于 2001年至 2005年股市下跌较大，2006年至 2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，至 2011年，股市一直处于低位运行。经过几年的低迷，2014年开始股市又开始了新一轮上涨，但是波动较大。
由于 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅
度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 Aswath
Damadoran发布的比率。该比率最近一次更新是在 2015年 1月，他把中国的市场风险溢价定为6.65%。
④企业特定风险调整系数 Rc的确定
特有风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业的企业特殊经营环
境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣等方面的差异
进行的调整系数。针对被评估单位企业特定风险调整系数分析如下：
A、企业规模
根据超额收益率的估算公式：
其中： 为被评估企业规模超额收益率；
NB为被评估企业净资产账面值（ 亿，当超过 10亿时按 10亿计算）。
根据公式可以算出 3.84=2.18%
B、企业内部管理和控制机制
东方亮彩为非上市公司，内部控制方面并没有严格按照上市公司标准执行，管理没有可比公司规范，在内部控制上与可比公司相比存在较大的风险，因此，内部管理和控制机制风险取0.5%。
C、管理人员的经验和资历
东方亮彩与可比公司的管理团队的从业经验均较为丰富，但可比公司经过
上市的整合竞争，管理人员的经验及资历较深，解决问题能力更强。
D、对主要客户及供应商的依赖等
东方亮彩主要客户为小米、OPPO、金立，对三大客户的销售收入占公司年
收入的比重近两年在90%以上，客户依赖性强，风险较上市公司大。因此，对主要客户及供应商的依赖风险取0.5%。
综上所述，确定待估企业特有风险取3.18%。
（3）计算过程
①权益资本成本 Ke的确定
Ke=Rf＋β×(RPM)＋Rc
=4.16%+0.7404×6.65%+3.18%
=12.26%
②付息债务成本的确定
根据评估人员查阅企业历史年度及基准日债务构成，通过统计国家历史年
度的利率水平，并通过与企业财务经理的访谈，付息债务成本采用中国人民银
行发布的五年以上贷款利率作为债务资本成本。Kd=5.15%
③加权平均资本成本 WACC的确定
本次评估对现金流的预测为合并口径数据，因东方亮彩与广东亮彩适用的
税率不同，造成未来年度预测期各年适用的税率不同，因此未来年度各年加权
平均资本成本按基准日的资本结构及各年的适用税率计算，2015年 WACC测算如下，以后各年参照此方法计算，稳定年度稳定不变。
WACC=（Ke×We）＋〔Kd×（1－T）×Wd〕
=12.26%×85%+5.15%×（1-15%）×15%
=11.08%
经测算，预测期加权平均资本成本 WACC如下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2|015年10-12月||2016年度||2017年度|2018年度||2019年度||2020年度||稳定年度|
|所得税税率|||15.00%|15.19%||16.27%||17.38%|18.50%||19.46%||19.46%||
|βL|||0.7404|0.7402||0.7389||0.7377|0.7364||0.7353||0.7353||
|Ke|||12.26%|12.26%||12.25%||12.25%|12.24%||12.23%||12.23%||
|WACC|||11.08%|11.08%||11.07%||11.06%|11.05%||11.04%||11.04%||

（4）近期可比交易折现率选取情况
选取了评估基准日前两年内相关上市公司收购精密结构件行业标的公司的
案例，并对收益法评估折现率的选取汇总分析如下：
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||标的公司||||||||||||||||||||
||||上市公司||||评估基准日|Rf||β||RPM||RC||Ke||Kd|D|/（D+E）||T||WACC|
||号||||||||||||||||||||||||
|1||汇冠股份（SZ300282）||旺鑫精密||2013-9-30||4.20%|0.7114-0.6989||9.97%||4%||12.3%-12.23%||5.41%-4.78%||15%||15%-25%||11.13%-10.96%||
|2||奋达科技（SZ002681）||欧朋达||2014-6-30||4.18%|0.9153||9.68%||5%||12.20%||6.69%||27%||25%||12.20%||
|3||星星科技(SZ300256)||深圳联懋||2014-11-30||4.27%|1.055||7.47%||2%||14.15%||6.7%||15%||15%||12.85%||
|||最高值||-||-||4.27%|1.055||9.97%||5%||14.15%||6.7%||27%||25%||12.85%||
|||最低值||-||-||4.18%|0.6989||7.47%||2%||12.20%||4.78%||15%||15%||10.96%||
|||江粉磁材（SZ002600）||东方亮彩||2015-9-30||4.16%|0.7404-0.7353||6.65%||3.18%||12.26%-12.23%||5.15%||15%||15%-19.46%||11.08%-11.04%||

从上表可看出，本次评估，东方亮彩加权平均资本成本 WACC取值在
11.04%-11.08%之间，可比交易加权平均资本成本WACC取值在10.96%-12.85%
之间，本次评估取值处于高值与低值之间，处于合理范围。
根据加权平均资本成本 WACC的计算公式
WACC＝Ke×We＋Kd×（1－T）×Wd
及权益资本成本计算公式
Ke＝Rf＋β×（RPM）＋Rc
对影响加权平均资本成本 WACC的各因素：无风险收益率Rf、β系数、市场风险溢价RPM、企业特定风险系数Rc、债务资本成本Kd、债务权益比（D/E）和税率逐一对比分析如下：
①无风险利率 Rf
本次评估无风险利率 Rf为4.16%，可比交易取值在4.18%-4.27%之间，本
次评估取值低于最低值，主要原因为 2014年11月以来，银行存贷款利率不断
下调，国债利率也相应有所下调所致。
②β系数
本次评估β系数取值在0.7353-0.7404之间，可比交易取值在0.6989-1.055之间，本次评估取值处于中等偏下水平，主要原因为本次评估基准日与可比交易基准日相距 1年以上，β有所变化所致。
③市场风险溢价 RPM
本次评估市场风险溢价 RPM为6.65%，可比交易取值在7.47%-9.97%之间，本次取值低于可比案例水平，主要原因为确定 RPM的方法存在差异所致。
④企业特定风险系数 Rc
本次评估企业特定风险系数 Rc为3.18%，可比交易取值在2%-5%之间，本
次评估取值处于中等水平。
⑤债务资本成本 Kd
本次评估债务资本成本 Kd为5.15%，可比交易取值在4.78%-6.7%之间，本次评估取值处于中等水平。
⑥债务权益比（D/（D+E））
本次评估债务权益比（D/（D+E））取值为15%，可比交易取值为15%-27%
之间，本次取值与最低值相同，但 3个可比案例 2个为15%，本次评估根据可比上市公司债务权益比D/（D+E）为目标债务权益比D/（D+E）确定。
⑦所得税率 T
东方亮彩母公司于 2011年通过高新技术企业认定，2014年 7月通过高新技术企业复审，按税法规定，从 2014年起三年内适用高新技术企业15%的企业所
得税税率。根据《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火〔2008〕172号），对高新技术企业资质认定要求，结合历史年度专利申请情况、人力资源、研发投入、销售收入情况分析，可以判断东方亮彩符合该认定要求，按现行税
法规定，可继续享受税收优惠，所得税率仍为15%。预测期收入为东方亮彩与子公司广东亮彩合并预测，子公司广东亮彩 2014年成立，未获得高新技术企业资质，适用所得税率为25%，2016-2020年度根据东方亮彩及广东亮彩预计利润情况计算加权平均所得税率为15.19%-19.46%。可比交易因是否为高新技术企业分别适用15%或25%的所得税税率。
综上所述，本次评估加权平均资本成本WACC及计算 WACC的各项指标与可
比交易各指标比较，取值均较合理。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：东方亮彩本次收益法评估中折现率选取合理。
反馈问题10：申请材料显示，东方亮彩主要厂房均系租赁，且厂房所在土地属于农村集体建设用地，未办理土地证及房产证。请你公司补充披露：1）东方亮彩租赁厂房系在集体土地建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，如违反，请补充披露存在的法律风险。2）租赁厂房所涉及的租赁合同是否均履行租赁备案登记手续，并就租赁违约风险对东方亮彩经营稳定性的影响进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第四节标的公司的基本情况”之“九、东方亮彩主要资产和负债情况”之“（一）主要固定资产情况”之“1、房屋、建筑物”进行了如下补充披露：
（1）东方亮彩租赁厂房系在集体土地建造房屋的法律风险
①相关法律法规对集体土地使用的规定
《中华人民共和国土地管理法》第十一条规定：“农民集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权。”
《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四条规定：“农民集体所有的土地，由土地所有者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地所有权证书，确认所有权。
农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由土地使用者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用地使用权。设区的市人民政府可以对市辖区内农民集体所有的土地实行统一登记。”
《中华人民共和国城乡规划法》第四十一条规定：“在乡、村庄规划区内进行乡镇企业、乡村公共设施和公益事业建设的，建设单位或者个人应当向乡、镇人民政府提出申请，由乡、镇人民政府报城市、县人民政府城乡规划主管部门核发乡村建设规划许可证。在乡、村庄规划区内使用原有宅基地进行农村村民住宅建设的规划管理办法，由省、自治区、直辖市制定。在乡、村庄规划区内进行乡镇企业、乡村公共设施和公益事业建设以及农村村民住宅建设，不得占用农用地；确需占用农用地的，应当依照《中华人民共和国土地管理法》有关规定办理农用地转用审批手续后，由城市、县人民政府城乡规划主管部门核发乡村建设规划许可证。建设单位或者个人在取得乡村建设规划许可证后，方可办理用地审批手续。”
②相关法律风险
东方亮彩主要厂房租赁情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||面积|||
||||出租人||承租人||地址||租赁期限||||登记（备案）号|
||号||||||||||（m2）|||
|1||深圳市潭头股份合作公司||东方亮彩||深圳市宝安区松岗潭头西部工业区，厂房编号为B29||2013.10.01-2016.09.30||7,419.00||宝EH043563||
|2||深圳市潭头股份合作公司||东方亮彩||深圳市宝安区松岗潭头西部工业区，厂房编号为B33||2013.10.01-2016.09.30||7,419.00||宝EH043565||
|3||深圳市潭头股份合作公司||东方亮彩||深圳市宝安区松岗潭头西部工业区，厂房编号为B25||2013.10.01-2016.09.30||7,419.00||宝EH043564||
|4||深圳市金达峰塑胶五金制品有限公司||东方亮彩||深圳市宝安区松岗潭头西部工业区，厂房编号为B30栋||2015.06.01-2016.05.31||2,500.00||-||
|5||深圳市华夏宏业科技有限公司||东方亮彩||深圳市宝安区松岗潭头第三工业区，厂房编号为C9栋一楼||2016.1.1-2016.6.30||780.00||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|深圳市华夏宏业科技有限公司|东方亮彩|深圳市宝安区松岗潭头第三工业区，厂房编号为C7栋|2014.03.10-2017.03.09|2,000.00|-|
|7|东莞市横沥实业发展有限公司|欧比迪|东莞市横沥镇兴业路，厂房编号为119号|2014.12.01-2016.08.31|2,918.60|-|
|8|周华、李水平|欧比迪|东莞市横沥镇村头村民安路8号厂房|2015.06.18-2018.06.18|2,100.00|-|

根据上述法律法规的规定，农民集体所有的土地用于非农业建设的，应取
得集体土地使用权证书，确认建设用地使用权。目前东方亮彩租赁厂房所在用
地为非农业建设的集体用地，但未取得集体土地使用权证书，其地上建筑物也
未取得产权证，不符合相关法律法规的规定。
深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局2015年11月5日出具【深规土宝函（2015）1662号】《市规划国土委宝安管理局关于申请核查租赁物业所在土地规划情况的复函》明确表明：东方亮彩所租赁的上述1-3号房产所在用地为工业一类用地，备注现状保留，该用地在土地利用用途管制分区中位于允许建设区。
东方亮彩所租赁的4-6号厂房面积较小，且主要为仓库等临时性辅助用房，在广东亮彩的厂房完全建设完工后，东方亮彩的自有厂房面积增加，东方亮彩将停止租赁上述临时性辅助用房。
东莞市国土资源局横沥分局2015年11月5日出具《地块情况说明》，东莞欧比迪租用的上述 7号、8号房产所在用地符合横沥镇 2010-2020年土地利用总体规划，2014年土地利用现状数据库地类为建设用地。东莞市横沥镇规划管理所于 2015年 11月 4日出具《规划情况说明》，东莞欧比迪租用的上述 7号、8号房产所在用地为二类工业用地，且该厂区暂无拆迁计划。
由于历史原因，广东地区工业企业所租赁的厂房在集体土地上建造的现象
较为普遍。虽然相关主管部门已经出具了证明，且报告期内不存在被处罚和拆
迁情况，但东方亮彩租赁的厂房仍存在被拆迁的潜在风险。如果该拆迁行为发
生在租赁期内，会对东方亮彩的经营稳定性造成一定影响。
（2）租赁生产经营场所涉及的租赁合同履行租赁备案登记手续的情况
上述 1-3号厂房的租赁合同办理了备案登记手续，备案登记机关为深圳市宝安区房屋租赁管理办公室。截至本报告出具日，上述 4-8号厂房的租赁合同未办理备案登记手续。
原《深圳经济特区房屋租赁条例》第六条规定：“房屋租赁关系的设立、
变更，当事人应当自签订租赁合同之日起十日内到区主管机关登记或者备案。”
该《条例》已于 2015年 8月 31日经深圳市第六届人大常委会发布废止，因此上述 1-6号厂房租赁合同的备案登记手续并非承租房屋所在地的强制性规定，上述租赁合同无需办理厂房租赁备案手续。
《东莞市房屋租赁管理办法》第八条规定：“房屋租赁须签订租赁合同。
双方当事人应当在签订、变更、解除或终止房屋租赁合同之日起15日内，到所在地的镇区房屋租赁管理机构办理租赁登记或注销登记手续。”因此，根据《东莞市房屋租赁管理办法》，上述7号、8号厂房租赁合同应当办理备案登记手续但尚未办理。
（3）租赁违约风险对标的资产经营稳定性的影响进行风险提示
目前，东方亮彩生产所用厂房大部分为租赁，虽然东方亮彩已与出租方签订了房屋租赁合同，但仍可能出现出租方单方解约或房屋被拆除，导致东方亮彩短期内无法正常开展生产经营活动的风险。
针对厂房租赁违约的风险，本次交易对方、东方亮彩控股股东、实际控制人曹云出具承诺函：东方亮彩及其子公司所租赁房产因出租人解约、拆迁、或租赁物本身合法性问题导致东方亮彩及其子公司的一切损失在本次重大资产重组中（包括重组顺利完成后）均由本人承担或补偿。
另外，截止本报告出具日，东方亮彩拥有 2项合计 63,466.61平方米的土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||使用|取|得方|||||
||||证书编号||土地位置||面积（m2）||取得时间||||||用途||权属|
||号||||||||||年限||式|||||
|1||东府国用（2015）第特91号||东莞市横沥镇田坑村||41,808.84||2015.09.14||50年||出让||工业||广东亮彩||
|2||东府国用（2015）第特120号||东莞市横沥镇田坑村||21,657.77||2015.11.12||50年||出让||工业||欧比迪||

东方亮彩子公司广东亮彩拥有1处在建厂房，面积为85,935.42平米。东方亮彩现有的土地及厂房储备，为公司的持续经营提供了保障。此外，东方亮彩还可在现有生产场所附近找到可替代的厂房。
除此之外，江粉磁材有较大面积的土地和厂房，本次重组完成后还可以将
自有的土地或厂房提供给东方亮彩使用。
综上，东方亮彩针对租赁在集体土地上建造的厂房可能导致的风险已经采
取了有效的规范、控制措施。若发生租赁厂房拆迁或违约的情形，搬迁会对东
方亮彩短期的生产经营产生影响，但不会对东方亮彩持续的生产经营能力造成
实质性影响。
针对租赁违约风险对标的资产经营稳定性的影响，公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“重大风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”及“第十三节风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”进行了如下补充披露：
东方亮彩生产所用主要厂房为租赁且未取得房产证，虽然东方亮彩已与出租方签订了房屋租赁合同，虽然相关租赁厂房所在地相关政府部门已出具书面证明，证明相关租赁厂房未被列入改造拆迁范围，其使用的租赁房屋在租赁合同有效期仍存在拆迁风险。同时，如发生租赁期满出租方不再将厂房出租给东方亮彩、双方未能就续租租金等事宜达成一致或发生其它纠纷，将导致东方亮彩无法继续租用现有厂房，而东方亮彩又未能及时重新租赁或自建其他生产经营场所的情况，将会对其生产经营造成不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：东方亮彩租赁厂房所在用地为非农业建设的集体用地，但未取得集体土地使用权证书，其地上建筑物也未取得产权证，不符合相关法律法规的规定，存在被拆迁的潜在风险，进而对东方亮彩经营稳定性造成短时影响；东方亮彩租赁深圳地区的厂房备案情况符合相关规定，租赁的东莞地区两处厂房应履行但尚未履行租赁备案登记手续。针对厂房拆迁或租赁违约的风险，上市公司及东方亮彩已计划好应对措施，若发生厂房拆迁或租赁违约的情形，厂房搬迁会对东方亮彩的短期生产产生影响，但不会对东方亮彩的持续经营能力造成实质性影响。
反馈问题11：请你公司补充披露东方亮彩所在行业的市场占有率、核心技术人员特点分析及变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）行业竞争格局”进行了如下补充披露：
4、市场占有率
根据 IDC的统计数据，2013年至 2014年全球和中国智能手机出货量均持续快速增长，全球智能手机出货量由 2013年的10.042亿部增加至 13亿部，中国智能手机出货量由 2013年的3.6亿部增加至 4.207亿部。
每部智能手机需至少一套结构件，假设手机与结构件是一一对应的关系，不考虑智能手机生产过程中结构件的损耗、维修备用、前期生产本期销售及本期生产但尚未出售的库存手机等因素的影响，据此测算，东方亮彩 2013年、2014年塑胶结构件市场占有率（=东方亮彩塑胶结构件销量÷全球智能手机出货量）如下：
单位：万部/万套
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年|
|全球智能手机出货量||130,000.00||100,420.00||
|中国智能手机出货量||42,070.00||36,000.00||
|东方亮彩塑胶精密结构件销量||3,564.53||1,569.34||
|东方亮彩塑胶精密结构件全球市场份额占比||2.74%||1.56%||
|东方亮彩塑胶精密结构件中国市场份额占比||8.47%||4.36%||

由上表可知，东方亮彩 2013-2014年塑胶精密结构件销量增长较快，全球
市场份额和中国市场份额占比均呈逐年上升趋势。
公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第四节标的公司的基本情况”之“七、东方亮彩近三年主营业务情况”进行了如下补充披露：
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
东方亮彩的主要产品是智能手机精密结构件，产品制造方案设计、模具设
计和开发是核心环节，因此东方亮彩核心技术人员以应用型和技术性为主。
报告期内，东方亮彩核心技术人员及其变动情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年||2013年|
|项目总监（产品结构设计）||郭鹏||张小明||张小明||
|项目经理（产品结构设计）||姜建军||姜建军||姜建军||
|模具总监（模具结构设计）||陈开念||陈开念||陈开念||

由上表可知，张小明自 2015年因担任采购总监而改由郭鹏担任项目总监，报告期内东方亮彩核心技术人员较稳定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：江粉磁材已补充披露东方亮彩所在行业的市场占有率、核心技术人员特点分析及变动情况，披露的信息真实、准确、完整。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东江粉磁材股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明》之签字盖章页）
法定代表人：___________
汪南东
广东江粉磁材股份有限公司年 月 日