证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临 2014-045紫金矿业集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2014年7月24日以内部公告方式发出通知，8月15日在紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆10楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事10名(其中现场出席8名，委托出席2名)。董事邱晓华因公出差，委托董事王建华代为出席并表决；独立董事丁仕达因公出差，委托独立董事卢世华代为出席并表决；独立董事姜玉志因公出差未出席本次会议。公司监事及高管列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2014年中期报告及摘要》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
关于公司2014年中期报告及摘要详见上海证券交易所网站
http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
二、审议通过《关于计提资产减值的议案》；
集团公司2014年上半年计提资产减值准备4,772.71万元，其中：坏账准备
6,308.60万元；存货跌价准备-5,869.72万元；可供出售金融资产减值准备2,578.59万元；固定资产减值准备1,755.24万元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于会计政策变更事项的议案》；
作为A+H上市公司，公司提前执行财政部于2014年制定和修订的7项企业会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。根据财政部新修订《企业会计准则第2号－长期股权投资》，公司将原来在“长期股权投资”核算的“对被投资单位不具有共同控制或重大影响、且在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量”的长期股权投资，调整到“可供出售金融资产”核算，相应调整“长期股权投资”和“可供出售金融资产”的年初数据，具体调整事项如下：
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|项目|年初余额|||
||采用前金额|采用会计准则调整金额|采用后金额|
|长期股权投资|5,034,150,419|-354,992,482|4,679,157,937|
|可供出售金融资产|343,624,001|354,992,482|698,616,483|

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个项目的年初金额产生影响，对公司2013年度资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
除此之外，无其他需要进行追溯调整的事项。
独立董事意见：公司依照财政部颁布的相关制度规定，对公司会计政策进行变更，并对涉及的业务核算进行追溯调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的公司发展战略决议，公司拟对章程第十条公司经营宗旨条款进行修改；为满足公司生产经营需要，公司拟在已有经营范围基础上，增加“普通货运、危险货物运输”项目和“白银制品、铂族金属制品、珠宝玉石制品及工艺美术品的销售”项目，并相应对公司章程第十一条经营范围条款进行修改。
董事会同意将修改章程的议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事
会办理章程修改及工商备案登记等相关事宜。
具体内容详见附件一《公司章程修正案》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于为诺顿金田有限公司提供担保的议案》；
同意诺顿金田有限公司向澳洲当地金融机构申请总额不超过4,000万澳元额度的贷款，期限为三年，本公司为该笔贷款提供担保。授权财务总监签署有关担保相关文件。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
有关担保具体内容详见上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
六、审议通过《关于提名邱冠周先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。
因姜玉志先生辞去公司独立董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名邱冠周先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件二），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日时止。会议同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司提名与薪酬委员会发表意见如下：根据邱冠周先生的个人履历、工作业绩等，本次提名邱冠周先生为公司第五届董事会独立董事候选人符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所需的工作经验，不存在有关法律法规规定的不得任职的情形，亦没有违反香港联合交易所上市规则之情形；提名的程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，同意将该候选人提交董事会审议。
公司独立董事同意提名与薪酬委员会意见，同意提名邱冠周先生为公司独立董事候选人。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
有关独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）相关公告。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一四年八月十五日
附件一：紫金矿业集团股份有限公司章程修正案
根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的公司发展战略决议，公司拟对章程第十条有关公司经营宗旨条款进行修改；为满足公司生产经营需要，公司拟在已有经营范围基础上，增加“普通货运、危险货物运输”项目和“白银制品、铂金制品、珠宝玉石制品及工艺美术品的销售”项目，并相应对公司章程第十一条经营范围条款进行修改。有关章程修正案内容如下：
原公司章程第十条公司的经营宗旨是：立足闽西，加快紫金山金铜矿开发进程；
面向全国，主动参与西部黄金资源的勘查和开发，争取难选冶金矿选冶技术的重大突破；重点发展黄金及相关产业，力争矿山黄金生产总量全国第一。积极探索应用新技术、新工艺，有效益地开发铜多金属、稀土、铁矿等资源。以人为本，聚集全国一流人才，大力推进管理创新和技术创新。努力实践资本运营，从严治企，把紫金矿业发展成为以矿业为主的全国著名效益型特大企业集团。
修改后的公司章程第十条公司的经营宗旨是：立足闽西，加快紫金山金铜矿开发进程；面向全国，强化中西部金铜矿产资源的勘查和开发；重视境外优质矿产资源，实现国际化、项目大型化和资产证券化相结合。坚持资源优先战略和成本领先战略，结合公司高技术企业的发展战略定位，强化金铜核心产业发展优势和技术核心竞争优势；坚持市场准则和科学管理相结合，以人为本，推动紫金企业文化优秀元素和国际化规则的有效融合，打造安全和环保品牌优势，为社会、员工、股东和企业其他关联方创造更大价值，实现“进入国际矿业先进行列”的战略目标和“高技术效益型特大国际矿业集团”总目标。
原公司章程第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包括：矿产资源勘查（许可事项、许可期限详见矿产资源勘查许可证）；铜矿金矿露天开采(仅限分支机构)；金铜矿选、冶；矿产品、普通机械设备研制及销售；黄金制品的零售；信息技术服务；工业生产资料（不含九座以下乘用车）、化工产品（不含化学危险品）销售；水力发电；对矿业、酒店业、矿山工程建设的投
资；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
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修改后的公司章程第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包括：矿产资源勘查（许可事项、许可期限详见矿产资源勘查许可证）；铜矿金矿露天开采(仅限分支机构)；金铜矿选、冶；矿产品、普通机械设备研制及销售；黄金制品的零售；白银制品、铂族金属制品、珠宝玉石制品及工艺美术品的销售；信息技术服务；工业生产资料（不含九座以下乘用车）、化工产品（不含化学危险品）销售；水力发电；对矿业、酒店业、矿山工程建设的投资；对外贸易；
普通货运、危险货物运输。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
„„
公司章程其它条款不变。
此议案需提交公司股东大会审议。
紫金矿业集团股份有限公司二〇一四年八月十五日
附件二：邱冠周先生简历
邱冠周，男，汉族，1949年出生，广东省梅州市人，中共党员，1987年9月毕业于中南工业大学矿物加工工程专业，获博士学位，是我国第一位自行培养的矿物加工工程专业的博士生。
邱冠周教授是著名的矿物工程学家，曾任中南工业大学副校长、中南大学副校长，现任中南大学教授、博士生导师。2011年12月当选为中国工程院院士。
邱冠周教授长期致力于我国低品位、复杂难处理金属矿产资源加工利用研究，在细粒及硫化矿物浮选分离和铁矿直接还原等方面取得显著成绩，特别是在低品位硫化矿的生物冶金方面做出突出贡献，被授予国家有突出贡献科技专家。发表了90余篇科技论文和5部专著，先后获得国家技术发明二等奖2项，国家科技进步二等奖 1项，国家科技进步一等奖1项，中国高等学校十大科技进展 2项；2003年担任国家自然科学基金创新群体学术带头人，2004年、2009年连续两次担任生物冶金领域国家973计划项目首席科学家，担任2011年第19届国际生物冶金大会主席，并被推选为国际生物冶金学会副会长。
邱院士还出任江西铜业（A+H公司）独立非执行董事，利海资源（00195.HK）非执行董事。