安信证券股份有限公司
关于财信地产发展股份有限公司
2015年定期现场检查报告
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|保荐机构名称：安信证券股份有限公司|被保荐公司简称：财信发展||||
|保荐代表人姓名：汲秦立|联系电话：18926089473||||
|保荐代表人姓名：杨海英|联系电话：13923731676||||
|现场检查人员姓名：汲秦立、李常均、刘临珂|||||
|现场检查对应期间：2015年9月 28日（非公开发行并上市日）-2015年12月25日|||||
|现场检查时间：2015年12月21 日-2015年12月25日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于《深圳市证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》（以下简称“本指引”）第 33条所列）：1、查阅公司章程、工商变更底档文件；2、查阅公司的三会文件，包括会议议案、会议记录、决议等；3、对公司的董事会秘书进行访谈；4、查看公司主要经营、管理场所；5、查阅公司的信息披露文件。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|||否||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1、查阅公司内部控制相关制度；2、核查公司内部审计部门和审计委员会的工作记录和文件；|||||

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|3、核查公司内部审计部门人员名单；4、查阅公司委托理财的内控制度；5、对相关人员进行访谈。|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|是||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||不适用|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|是||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）||不适用|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）||不适用|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）||不适用|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|是||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）||不适用|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）||不适用|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）||不适用|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1、查阅公司信息披露管理制度；2、查阅信息披露的公告文件，并查阅与信息披露公告有关的合同、决议等其他文件；3、查阅公司的内幕知情人制度，内幕知情人登记资料；4、核查投资者互动情况等；5、对公司董事会秘书进行访谈。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||

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|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载||否||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1、查阅关联交易、对外担保、对外投资等的决策文件、相关合同及信息披露文件；2、核查公司及子公司关联方往来明细，抽查大额关联交易的合同及交易凭证；3、核查公司及子公司对外担保情况；4、对相关人员进行访谈。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|||
|4.关联交易价格是否公允|是|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||不适用|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||不适用|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||不适用|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1、查阅公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议；2、核查募集资金专户流水、银行对账单，公司记账凭证及对应发票；3、核查募集资金使用的内部程序和相关决策文件；4、与会计机构负责人访谈；5、核查募集资金投资项目的进展；6、查阅内部审计部门对募集资金使用情况的报告。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|是|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效||否||

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|益是否与招股说明书等相符||||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1、查阅行业资料；2、查阅公司财务报告、业绩预告公告，与同行业可比公司公开资料进行对比分析；3、对董事会秘书进行访谈。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||否||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||不适用|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1、对相关人员进行访谈；2、查阅公司及股东所作承诺，核查上述承诺履行情况，核查有关公告文件。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1、查阅现金分红制度文件，有关分红的决策文件及相关信息披露文件；2、查阅公司及子公司的银行日记账，抽查大额资金往来；3、抽查公司大额的销售、采购和借款合同的履行情况；4、核查公司有关重大投资的内部决策性文件及子公司工商底档等外部核准文件；5、与会计机构负责人、董事会秘书访谈。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|||不适用|
|二、现场检查发现的问题及说明||||

注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。
（一）解除同业竞争的承诺正在履行之中
为解决公司的同业竞争问题，2013年8月，公司的控股股东及实际控制人做出了《避免同业竞争的承诺函》，明确了解决同业竞争的相关措施安排，并于 2014年 5月披露相关公告。截至核查期内，公司的控股股东及实际控制人正在切实履行解决同业竞争相关承诺，保荐机构核查人员也会持续关注其承诺履行情况。
（二）《投资者关系活动记录表》未及时在深圳证券交易所互动易网站刊载
经核查，公司已经编制并完整记录了《投资者关系活动记录表》，但是公司未及时在深圳证券交易所上市公司互动易网站刊载《投资者关系活动记录表》。保荐机构已告知公司进一步提高投资者关系的管理，保护中小投资者的利益，并督促公司在未来投资者关系活动结束后及时在深交所互动易网站刊载《投资者关系活动记录表》。
（三）募集资金投资项目未达到预计的项目进度和投资效益
经核查，公司于2013年编制了募集资金投资项目的可行性报告，并对公司募集资金投资项目进度和投资收益进行了预计。公司于2015年9月完成本次非公开发行，募集资金到位，在募集资金到位前公司全部以自筹资金对募集资金投资项目进行预先投入。由于募集资金到位时间与公司募集资金投资项目可行性报告编制时间间隔较长，公司使用自有资金进行前期投入资金较为紧张，使得募集资金投资项目未达到预计的项目进度和投资效益。
（此页无正文，《安信证券股份有限公司关于财信国兴地产发展股份有限公司2015年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
汲秦立 杨海英
安信证券股份有限公司年 月 日