证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016－032吉林金浦钛业股份有限公司
关于2016年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2016年，预计本公司及控股子公司拟发生的采购原材料、房屋租赁、提供产品原料运输及仓储中转业务服务等日常关联交易总金额不超过7,965万元。
2、吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议审议通过了“关于预计2016年日常关联交易的议案”（表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭金东回避了对该事项的表决，经王俊董事、彭安铮董事和两名独立董事表决）。
3、上述日常关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东金浦投资控股集团有限公司将在股东大会上回避表决。
（二）预计关联交易类别与金额
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|关联交易类别|关联人|预计2016年总金额|上年实际发生||
||||发生金额|占同类业务的|

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|||||比例（%）|
|采购原材料|南京金浦锦湖化工有限公司|6,000,000|3,789,677.18|23.23%|
|关联租赁|金浦新材料股份有限公司|350,000|343,188.00|100|
|提供劳务|江苏钟山化工有限公司|20,000,000|0|0|
||南京金浦锦湖化工有限公司|30,000,000|0|0|
||南京金浦英萨合成橡胶有限公司|6,300,000|0|0|
||南京金陵塑胶化工有限公司|10,000,000|0|0|
||金浦新材料股份有限公司|7,000,000|0|0|
|合 计||79,650,000|4,132,865.18|---|

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2016年 1月 1日至公告披露日，公司累计已发生的各类关联交易的金额合计为 203.1万元。
二、关联方基本情况
（一）基本情况及与上市公司的关联关系
1、金浦投资控股集团有限公司
法定代表人：郭金东
注册资本：65,000万元
注册地址：南京市鼓楼区马台街99号
主营业务：石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。科技投资、合办、创办高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；
对企业进行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科技产
业成果；投资、咨询。
与上市公司的关联关系：金浦集团是公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
最近一年及一期财务数据：
单位:万元
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||2014年12月31日（经审计）|2015年9月30日（未经审计）|
|总资产|1,027,458.73|1,243,825.58|
|净资产|402,074.64|403,224.78|
|营业收入|661,502.10|328,701.25|
|净利润|15,863.08|1,839.96|

2、江苏钟山化工有限公司（以下简称“江苏钟化”）
法定代表人：郭金东
注册资本：25,561.598万元
注册地址：南京化学工业园区丰华路 158号
主营业务：农药助剂与表面活性剂项目、聚醚多元醇新材料项
目类产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货物装卸、仓储服务；提供劳务服务；设备及房屋租赁。
与上市公司的关联关系：江苏钟化是公司控股股东金浦投资控股集团有限公司下属控股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条规定的情形。
最近一年及一期财务数据：
单位:万元
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||2014年12月31日（经审计）|2015年9月30日（未经审计）|
|总资产|157,862.97|157,927.46|
|净资产|47,184.75|51,302.89|
|营业收入|179,622.63|107,853.71|
|净利润|3,799.28|4,096.30|

3、南京金浦锦湖化工有限公司（以下简称“金浦锦湖”）
法定代表人：朴点奎
注册资本：5,518.92万美元
注册地址：南京化学工业园区丰华路 139号
主营业务：环氧丙烷系列产品、聚醚多元醇系列产品、离子膜烧碱系列产品的生产，销售自产产品及科研开发。
与上市公司的关联关系：金浦锦湖是公司控股股东金浦投资控股集团有限公司下属控股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条规定的情形。
最近一年及一期财务数据：
单位:万元
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||2014年12月31日（经审计）|2015年9月30日（未经审计）|
|总资产|122,529.07|105,196.45|
|净资产|54,481.36|58,033.14|
|营业收入|143,865.49|96,315.75|
|净利润|5,218.88|5,551.78|

4、南京金浦英萨合成橡胶有限公司（以下简称“南京英萨”）
法定代表人：孙诚
注册资本：2,000万美元
注册地址：南京市化学工业园区崇福路 109号
主营业务：从事包括丁腈橡胶制造，丁腈橡胶及其相关石油化工产品（丁二烯、丙烯腈以及橡胶助剂）的销售、进出口贸易；从事与此类产品有关的研究、开发。服务及其他相关的经营活动（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证经营）；危险化学品批发（按审批和许可证所列范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关联关系：南京英萨是公司控股股东金浦投资控股集团有限公司下属合营企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条规定的情形。
最近一年及一期财务数据：
单位:万元
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||2014年12月31日（经审计）|2015年9月30日（未经审计）|
|总资产|49,796.07|58,048.91|
|净资产|10,842.70|10,123.36|
|营业收入|1,525.99|584.09|
|净利润|-1,052.36|-719.34|

5、南京金陵塑胶化工有限公司（以下简称“金陵塑胶”）
法定代表人：郭金东
注册资本：7,920.69万元
注册地址：南京市化学工业园区大纬东路 186号
主营业务：危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列项目
经营）。聚丙烯、塑料制品、热能（蒸汽）、冷却水生产、销售；危险化学品包装物及容器；体育场塑胶铺装材料；座椅生产、安装；模具制造；装卸服务；自营和代理各类商品和技术进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关联关系：金陵塑胶是公司控股股东金浦投资控股集团有限公司下属控股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条规定的情形。
最近一年及一期财务数据：
单位:万元
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||2014年12月31日（经审计）|2015年9月30日（未经审计）|
|总资产|214,841.36|255,207.16|
|净资产|104,143.17|104,347.37|
|营业收入|132,716.66|84,887.35|
|净利润|2,710.20|3,372.47|

6、金浦新材料股份有限公司（以下简称“金浦新材”）
法定代表人：郭金东
注册资本：15,000万元
注册地址：南京市六合区大厂（化学工业园区）大纬东路188号主营业务：危险化学品生产（仅限取得许可证的分支机构经营）；
石油化工新材料生产、销售（限分支机构经营）；本企业自产产品及
相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化工技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关联关系：金浦新材是公司控股股东金浦投资控股集团有限公司下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
最近一年及一期财务数据：
单位:万元
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||2014年12月31日（经审计）|2015年9月30日（未经审计）|
|总资产|65,342.75|65,470.57|
|净资产|57,590.19|59,081.96|
|营业收入|21,566.73|14,914.76|
|净利润|3,336.85|1,478.45|

（二）履约能力分析
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|关联方|履约能力|
|金浦投资控股集团有限公司|该公司为本公司控股股东，下属企业经营正常，不存在履约能力障碍，本公司与其合作风险较小。|
|江苏钟山化工有限公司|该公司生产经营情况正常，不存在履约能力障碍，本公司与其合作，坏账风险较小。|
|南京金浦锦湖化工有限公司|该公司生产经营正常，生产能力充足，不存在履约能力障碍，本公司与其合作，坏账风险较小。|
|南京金浦英萨合成橡胶有限公司|该公司生产经营正常，不存在履约能力障碍，本公司与其合作，坏账风险较小。|
|南京金陵塑胶化工有限公司|该公司生产经营正常，不存在履约能力障碍，本公司与其合作，坏账风险较小。|
|金浦新材料股份有限公司|该公司对出租之房屋拥有所有权，且生产经营正常，不存在履约能力障碍，本公司与其合作，坏账风险较小。|

三、关联交易的主要内容
（一）与金浦集团签署关联交易框架协议的情况
金浦供应链与金浦集团于 2015年 12月 31日签署了《运输及仓
储服务框架合同》，双方约定，金浦供应链提供产品、原料运输及仓储中转业务服务的各项交易的总额不超过人民币 7,330万元。
1、定价原则：根据“公平自愿、互惠互利”的原则确定各项服务价格。
2、定价依据：根据原服务单位的合同价或当时当地市场价格经双方协商后确定各项服务价格。
3、油价运价联动：与油价相关的运输、中转价格自合同签定日起，如果成品油价格上涨或者下跌累计超过10%时，双方协商达成一致后对运价做出调整。
双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。关联交易框架协议的有效期为一年。
（二）与金浦集团附属公司签署协议的情况
1、定价原则：双方根据“公平自愿、互惠互利”的原则达成交易协议。
2、定价依据：市场定价及协议定价。
3、交易协议：根据相关法律法规以及公司的规定与各关联方签署具体的协议。
（三）南京钛白与金浦锦湖签署采购协议的情况
1、定价原则：保证品质稳定优良的前提下，价格不高于市场平均水平。
3、付款及结算方式:次月银行承兑汇票支付
4、交易协议：南京钛白与金浦锦湖于2015年12月31日签署了《销售框架协议》。
（四）南京钛白与金浦新材料签署房屋租赁协议的情况
1、定价原则：按照公平、公正以及市场化的原则，不损害交易双方任何一方的利益。
2、定价依据：以与租赁房屋有关的税费及合理收益并参考当地市场价格作为租金定价依据。
3、付款及结算方式:每年二季度一次性支付。
4、交易协议：南京钛白与金浦新材料于2010年1月1日签署了《房屋租赁协议》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有利于公司扩大业务渠道，均为生产经营所必须，具有持续性。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可和对关联交易的独立意见
公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为：上述
日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益。基于上述情况，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司与关联方发生的上述日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为公司恢复上市的保荐机构，对公司2016年日常关联交易预计事项进行了审慎的核查，并发表如下意见
1、公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预计2016年日常关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、2016年4月25日召开的第五届董事会第三十一次会议的决议；
立意见；
3、华泰联合证券有限责任公司对吉林金浦钛业股份有限公司相关事项的核查意见；
4、相关协议。
特此公告。
吉林金浦钛业股份有限公司董事会
二 O一六年四月二十六日