徐工集团工程机械股份有限公司和国金证券股份有限公司
关于《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年9月12日签发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170010号）（以下简称“《二次反馈意见》”）已收悉。
徐工集团工程机械股份有限公司和国金证券股份有限公司、北京市康达律师事务所等中介机构，就《二次反馈意见》所提问题进行了认真核查和逐项落实，现将有关情况回复如下：
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|二次反馈意见所列问题|黑体|
|二次反馈意见所列问题的回复|宋体|

目录
目录 ......................................................................................................................................... 2释义 ......................................................................................................................................... 3问题1. ....................................................................................................................................... 4问题2. ..................................................................................................................................... 11问题3. ..................................................................................................................................... 11问题4. ..................................................................................................................................... 17
释义
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|公司、发行人、申请人、徐工机械、上市公司|指|徐工集团工程机械股份有限公司|
|徐工集团、实际控制人|指|徐州工程机械集团有限公司|
|徐工有限、控股股东|指|徐工集团工程机械有限公司|
|华信工业|指|上海华信国际集团工业装备有限公司|
|盈灿投资|指|湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）|
|泰熙投资|指|湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）|
|泰元投资|指|湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）|
|华信集团|指|上海华信国际集团有限公司|
|徐工财务|指|徐工集团财务有限公司|
|浙商银行|指|浙商银行股份有限公司|
|温州银行|指|温州银行股份有限公司|
|联络互动|指|杭州联络互动信息科技股份有限公司|
|公司股东大会、股东大会|指|徐工集团工程机械股份有限公司股东大会|
|公司董事会、董事会|指|徐工集团工程机械股份有限公司董事会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行A股股票|指|公司拟按人民币3.12元/股的价格向华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资发行不超过133,205.1280万股每股面值1.00元的人民币普通股（A股）|
|公司可转债、前次可转债|指|公司于 2013 年 10 月向社会公开发行面值总额 25 亿元的可转换公司债券，扣除发行费用后募集资金净额为人民币243,006.80万元|
|可转债募集说明书、募集说明书|指|公司于2013年10月发行可转债时公告披露的《徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》|
|保荐人、保荐机构、国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|康达律师、发行人律师、律师、申请人律师|指|北京市康达律师事务所|
|《附条件生效的股份认购协议》、《认购协议》|指|《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》|
|本反馈回复、二次反馈回复|指|徐工集团工程机械股份有限公司与国金证券股份有限公司关于《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》的回复|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年及2017年1-6月|
|一年及一期|指|2016年及2017年1-6月|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本反馈回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入
或取整原因造成。
问题1.请申请人详细梳理公司各项财务性投资（包括各类非主业投资、类金融投资等）；并结合公司报告期内主要利润来自类金融等投资业务的情形，披露说明公司未来的发展定位，以及未来三年公司类金融、投资业务的发展定位及预计投入金额。
请保荐机构对上述事项进行核查，说明公司未来发展方向是否“重虚轻实”；本次募集资金是否将变相用于各类投资活动。
【回复】
一、公司各项财务性投资的情况
（一）公司已实际出资的各项财务性投资的情况
截至本反馈回复出具日，公司已实际出资的各项财务性投资的基本情况如下表所示：
单位：万元
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|类型|投资标的|持股比例|投资规模|
|全资子公司|徐工集团财务有限公司|100.00%|200,000.00|
|参股公司|重庆昊融投资有限公司|40.00%|800.00|
||徐工蓝海（上海）资产管理有限公司|30.00%|100.00|
|可供出售金融资产|重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）|42.80%|60,000.00|
||上海经石投资管理中心（有限合伙）|99.95%|185,000.00|
||天津光大金控新能源投资中心（有限合伙）|48.71%|10,000.00|

1、全资子公司徐工财务的情况
徐工财务成立于 2013年 6月，为公司的全资子公司。徐工财务最近一年及一期的主要财务数据情况如下：
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|项目|2017年6月末/2017年1-6月|2016年末/2016年度|
|总资产（万元）|867,955.70|965,009.28|
|净资产（万元）|247,705.12|138,810.93|
|营业收入（万元）|19,851.45|34,144.91|
|净利润（万元）|8,894.19|12,056.53|

注：2017年1-6月财务数据未经审计；2016年财务数据已经审计。下同。
2、参股公司的情况
（1）重庆昊融投资有限公司
重庆昊融投资有限公司成立于2012年3月19日，为公司间接持股40%的参股公司。重庆昊融投资有限公司最近一年及一期的主要财务数据情况如下：
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|项目|2017年6月末/2017年1-6月|2016年末/2016年度|
|总资产（万元）|2,267.04|2,258.97|
|净资产（万元）|2,145.38|2,137.25|
|营业收入（万元）|-|397.31|
|净利润（万元）|8.13|275.40|

（2）徐工蓝海（上海）资产管理有限公司
徐工蓝海（上海）资产管理有限公司成立于2016年1月19日，为公司间接持股30%的参股公司。徐工蓝海（上海）资产管理有限公司最近一年及一期的主要财务数据情况如下：
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|项目|2017年6月末/2017年1-6月|2016年末/2016年度|
|总资产（万元）|612.64|991.37|
|净资产（万元）|559.08|771.47|
|营业收入（万元）|396.00|773.51|
|净利润（万元）|122.97|421.47|

3、可供出售金融资产的情况
（1）重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）
重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）成立于2012年6月28日，公司作为有限合伙人出资60,000.00万元，持有其42.80%的份额。重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）最近一年及一期的主要财务数据情况如下：
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|项目|2017年6月末/2017年1-6月|2016年末/2016年度|
|总资产（万元）|66,482.99|82,692.66|
|净资产（万元）|61,623.46|70,604.65|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|1,839.98|51.10|

（2）上海经石投资管理中心（有限合伙）
上海经石投资管理中心（有限合伙）成立于2015年7月24日，公司作为有限合伙人出资 185,000.00万元，持有其99.95%的份额。上海经石投资管理中心（有限合伙）最近一年及一期的主要财务数据情况如下：
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|项目|2017年6月末/2017年1-6月|2016年末/2016年度|
|总资产（万元）|188,890.58|186,264.62|
|净资产（万元）|185,036.24|186,264.62|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|4,911.62|15,854.61|

（3）天津光大金控新能源投资中心（有限合伙）
天津光大金控新能源投资中心（有限合伙）成立于2014年12月2日，公司作为有限合伙人出资10,000.00万元，持有其48.71%的份额。天津光大金控新能源投资中心（有限合伙）最近一年及一期的主要财务数据情况如下：
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|项目|2017年6月末/2017年1-6月|2016年末/2016年度|
|总资产（万元）|20,322.84|20,417.69|
|净资产（万元）|20,322.84|20,417.69|
|营业收入（万元）|--|-|
|净利润（万元）|-94.85|-179.24|

（二）公司已履行审议程序但尚未实际出资的财务性投资情况
截至本反馈回复出具日，公司已履行审议程序但尚未实际出资的财务性投资如下表所示：
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|项目|尚未出资的拟投资金额（万元）|
|重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）|100,000.00|
|中交龙成基金管理有限公司|4,200.00|
|徐工蓝海（上海）资产管理有限公司|200.00|

1、重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）
2015年6月12日，公司第七届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于徐州徐工投资有限公司向重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）追加出资暨关联交易的议案》，公司拟以现金方式向重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）追
加出资100,000万元。
截至本反馈回复出具日，公司尚未就上述增资事项签订协议，也未实际缴纳上述增资。
2、中交龙成基金管理有限公司
2016年 7月 1日，公司第七届董事会第四十三次会议（临时）审议通过了《关于参与发起设立中交龙成基金管理有限公司的议案》。2016年8月5日，公司与中国交通建设股份有限公司、兖州煤业股份有限公司共同签署《中交龙成基金管理有限公司发起人协议》，协议约定中交龙成基金管理有限公司注册资本为20,000万元，其中徐工机械认缴4,200万元，占注册资本总额的21%。
截至本反馈回复出具日，中交龙成基金管理有限公司申请设立的相关材料已提交至中国证监会，但尚未获得中国证监会核准，各出资方均尚未缴纳出资。
3、徐工蓝海（上海）资产管理有限公司
徐工蓝海（上海）资产管理有限公司注册资本1,000万元，其中公司认缴 300万元。截至本反馈回复出具日，公司已实缴出资100万元，尚有200万元未实际出资。
二、报告期内，类金融等投资产生的收益占比情况
报告期内，公司类金融投资产生的收益占公司当期净利润的比例情况如下：单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|类金融投资合计收益|6,414.28|15,262.90|12,525.91|3,529.02|
|公司当期净利润|55,229.82|21,659.05|-5,255.67|40,692.18|
|类金融投资收益占净利润比例|11.61%|70.47%|--|8.67%|

注：徐工财务承担公司资金集中化管理平台的功能，主要对公司各子公司开展信贷发放等对内业务，已合并抵消。
（一）类金融等投资有效抵御了工程机械行业周期性下滑，为公司转型升级奠定了良好的基础
2015-2016年，公司类金融等投资产生的收益对当期净利润贡献较大，主要
是因为受宏观经济周期调整和固定资产投资增速减缓的影响，工程机械行业出现
了较大幅度的下滑，2014年下半年公司业绩出现了断崖式下降，2015年公司的
销售和盈利情况处于近年来的谷底，当年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-85,329.99万元，多年来首次出现亏损。面对行业低谷期，公司出于实现国有资本保值增值，为上市公司全体股东创造价值，维护全体股东利益的考虑，在坚守主业的同时，审慎开展了上述投资。与此同时，公司围绕提高主营业务竞争优势积极推进转型升级，通过收购徐州徐工基础工程机械有限公司、设立徐工消防安全装备有限公司、设立徐州徐工环境技术有限公司等举措加速在桩工机械、消防机械、环卫机械等高端装备产业的布局，并保证了研发的投入强度，公司在2014年至2016年各年度研发投入占营业收入的比例分别为3.24%、3.39%和6.15%，呈上升趋势。
综上，公司上述投资产生的投资收益弥补了工程机械主业处于周期性低谷带来的不利影响，帮助公司顺利渡过了行业周期性低迷的阶段，为公司产品转型升级奠定了良好的基础。
（二）2016年下半年以来主营业务趋势向好，类金融等投资收益占净利润比例开始下降
2016年下半年以来，工程机械行业开始触底回升，下游市场需求和行业景气度呈向好趋势。公司 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-620.56万元，较上年明显回升；2017年上半年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 47,788.66万元，盈利能力大幅度提升。公司类金融等投资的收益占当期净利润的比例从 2016年的70.47%下降至 2017年上半年的11.61%，降幅明显。
三、公司未来的发展定位，以及未来三年公司类金融、投资业务的发展定位及预计投入金额
（一）公司未来的发展定位
公司作为国内工程机械行业的龙头企业、全球工程机械行业的重要企业，未来将秉承着“国际化、世界级”的发展战略，将徐工机械打造成为全球工程建设和可持续发展提供解决方案的、受全球信赖的、具有独特价值创造力的世界级企业。
为实现战略目标，公司以“转型升级”为发展主线，以“技术创新、国际化”为两大战略重点，围绕“国际化、精益化、补短板、可持续”四大经营理念，强化战略产业、增强工程机械产品。
（二）未来三年公司类金融、投资业务的发展定位及预计投入金额
1、未来三年公司类金融投资、投资业务的发展定位
在工程机械主业低迷时期，公司的类金融等投资业务增强了公司在低谷期的盈利能力，弥补了工程机械行业下行周期带来的不利影响，实现了国有资产保值增值，维护了全体股东权益。公司类金融等投资业务产生的收益，有效的帮助公司渡过了行业周期性低谷的难关，为公司新一轮转型升级奠定良好基础。
2016年下半年以来，工程机械行业开始复苏，公司将紧抓机遇，围绕主营业务加速转型升级，巩固在行业内的领先优势，在本次非公开发行募集资金到位后的36个月内不扩大类金融、财务性投资业务的规模。
2、公司就未来三年不扩大类金融、财务性投资出具的承诺
公司已就未来三年类金融、财务性投资出具承诺如下：
“1、自承诺作出日至本次非公开发行募集资金到位后的36个月内，公司不扩大财务性投资、类金融投资的规模。
2、本次非公开发行完成后，募集资金不用于财务性投资或类金融投资。
3、对于公司已履行审议程序但尚未实际出资的财务性投资、类金融投资，自承诺作出日至本次非公开发行募集资金到位后的 36个月内，公司不进行出资。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人各项财务性投资的基本情况，包括投资标的的工商档案及公司章程/合伙协议，投资标的 2014-2016年审计报告及 2017年 1-6月财务报表等资料；查阅了发行人 2014-2016年审计报告及 2017年 1-6月财务报告，发行人相关董事会决议及投资协议，定期公告与临时性公告等信息披露文件；查阅了本次非公开发行预案及其修订稿和二次修订稿，本次非公开发行募集资金投
资项目可行性研究报告及其修订稿和二次修订稿，核查了募投项目投资预算的编制依据和募集资金投入安排等资料；查阅了发行人《募集资金管理制度》等相关制度，同时对发行人管理层及相关业务负责人进行了访谈，并取得公司出具的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：
1、2015-2016年发行人类金融等投资业务产生收益对当期的业绩影响较大，是发行人为顺利渡过行业周期性低迷，保护全体股东利益，经慎重考虑做出的决定。随着行业回暖，发行人主营业务盈利能力大幅提升，类金融等投资业务产生的收益占当期净利润的比例已明显下降。
2、发行人已明确未来将以“转型升级”为发展主线，以“技术创新、国际化”为两大战略重点，强化战略产业、增强工程机械产品竞争优势。在募集资金到位后的 36个月内，发行人不扩大类金融投资、财务性投资业务的规模，并对此出具了相关承诺。
3、本次非公开发行募集资金总额不超过415,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目类型|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|高端装备智能化制造项目|智能化地下空间施工装备制造项目|60,221|42,236|
|2||高空作业平台智能制造项目|123,460|95,870|
|3||智能化物流装备制造项目|120,532|80,270|
|4|环境产业项目|智能化压缩站项目|64,040|43,006|
|5|工程机械升级及国际化项目|大型桩工机械产业化升级技改工程项目|48,280|17,250|
|6||印度工程机械生产制造基地投资项目|132,642|99,953|
|7|徐工机械工业互联网化提升项目||43,383|37,015|
|合计|||592,558|415,600|

本次募集资金用途明确，发行人制定了《募集资金管理制度》，并出具了相关承诺。
综上，保荐机构认为，发行人未来发展方向不存在“重虚轻实”，本次募集
资金不会被变相用于各类投资活动。
问题2.请申请人论证说明拟使用募集资金 10亿元对公司 2013年成立的全资子公司徐工集团财务有限公司进行增资的必要性及合规性。
【回复】
2017年 11月 13日，公司第八届董事会第六次会议（临时）审议通过《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等有关议案，公司取消使用本次非公开发行募集资金对徐工财务增资的项目。
上述调整后，公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过415,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目类型|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|高端装备智能化制造项目|智能化地下空间施工装备制造项目|60,221|42,236|
|2||高空作业平台智能制造项目|123,460|95,870|
|3||智能化物流装备制造项目|120,532|80,270|
|4|环境产业项目|智能化压缩站项目|64,040|43,006|
|5|工程机械升级及国际化项目|大型桩工机械产业化升级技改工程项目|48,280|17,250|
|6||印度工程机械生产制造基地投资项目|132,642|99,953|
|7|徐工机械工业互联网化提升项目||43,383|37,015|
|合计|||592,558|415,600|

问题 3.根据申请文件，2013年以来，国内外经济形势和国家宏观政策发生较大变化，工程机械行业市场需求下降较大，为提高资金使用效率，公司终止 2013年可转换募集资金投资项目的继续投入，并将截至 2015年 3月 31日剩余的募集资金永久补充流动资金，还出售了部分募投项目。此次募投项目均未达到原规划产能，项目实际效益与预计收益差距较大。
请申请人披露公司可转债募集资金的具体用途，并说明在 2013年以来市场发生较大变化的情况下，公司当年10月发行可转债时是否已能够合理预期市场变化，公司未能在可转债募集说明书中更新披露项目预计进度与效益的原因，相关信息
披露是否合规。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对公司信息披露的合规性发表意见。
【回复】
一、公司可转债募集资金的具体用途
（一）可转债发行的基本情况
经公司第六届董事会第四十次会议及 2012年度股东大会审议通过，经江苏省国资委《关于同意徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（苏国资复[2013]40号）同意，并经中国证监会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2013]1204号）核准，公司于2013年10月向社会公开发行面值总额25亿元的可转换公司债券，扣除发行费用后募集资金净额为人民币243,006.80万元。
（二）募集资金的具体用途和使用情况
公司可转债募集资金的原计划用途和实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|募集资金实际投资金额|
|1|混凝土搅拌机械升级建设项目|130,018.00|75,000.00|11,186.83|
|2|履带底盘建设项目|70,890.00|65,000.00|53,836.48|
|3|发展全地面起重机建设项目|274,237.00|90,000.00|87,536.76|
|4|徐工机械研发能力提升项目|35,318.00|20,000.00|10,208.77|
|合计||510,463.00|250,000.00|162,768.84|

可转债发行完毕后，因工程机械市场发生不利变化，公司于2015年4月30日召开第七届董事会第二十六次会议（临时）、于 2015年 5月 21日召开 2015年第一次临时股东大会审议通过后，终止了 2013年可转债集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
二、公司2013年10月发行可转债时尚无法合理预期市场变化
（一）公司2013年以来各期的营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润变化情况
公司2013-2016年各年度，以及2017年1-6月的营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-6月|
|营业收入|2,699,474.30|2,330,628.08|1,665,782.93|1,689,122.99|1,444,050.97|
|同比变动|-15.99%|-13.66%|-28.53%|1.40%|77.44%|
|净利润|138,620.64|19,858.41|-85,111.72|-620.56|47,788.66|
|同比变动|-36.83%|-85.67%|-528.59%|99.27%|2,306.87%|

注：1、净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，下同。
2、上述数据未进行追溯调整，下同。
从各年度数据可以看出，公司2013年至2015年营业收入和净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，下同）出现整体下滑趋势，其中2014年净利润更是首次出现断崖式的下滑，净利润从2013年的13.86亿元下降至2014年的1.99亿元，并在2015年进一步下降、出现业绩亏损，至2016年才出现企稳向好态势。
（二）公司发行可转债至终止募投项目补流期间公司业绩情况
公司于2013年10月发行可转债，并于2015年4月30日召开第七届董事会第二十六次会议（临时）审议终止募投项目并永久补充流动资金，公司2013年度、2014年度按照季度的收入、净利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年1-3月|2013年4-6月|2013年7-9月|2013年10-12月|合计|
|营业收入|662,285.07|708,137.19|489,598.86|839,453.18|2,699,474.30|
|同期变动|-17.09%|-29.00%|-28.44%|14.53%|-15.99%|
|净利润|44,918.52|32,350.87|20,213.59|41,137.66|138,620.64|
|同期变动|-38.91%|-61.18%|-46.29%|65.02%|-36.83%|
|项目|2014年1-3月|2014年4-6月|2014年7-9月|2014年10-12月|合计|
|营业收入|688,260.33|652,099.19|405,646.80|584,621.76|2,330,628.08|
|同期变动|3.92%|-7.91%|-17.15%|-30.36%|-13.66%|
|净利润|37,904.57|33,077.07|4,551.70|-55,674.93|19,858.41|
|同期变动|-15.61%|2.24%|-77.48%|-235.34%|-85.67%|

1、公司2013年度业绩下滑，但未出现单边大幅并且持续下滑的趋势
受行业影响，公司2013年整体业绩出现下降。虽然公司2013年全年营业收
入和净利润分别较上年减少15.99%和36.83%，但 2013年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13.86亿元，全年整体上仍保持着较高的净利润规模。
公司在可转债发行的第四季度实现了83.95亿元营业收入和4.11亿元净利润，较上年同期相比分别增长了14.53%和65.02%，呈现出了好转的迹象。同时，由于当时的宏观经济和固定资产投资并未再继续出现显著变化，工程机械行业未来几年的发展前景尚不明确，因此公司在2013年10月份发行可转债时尚不能合理预期市场的未来变化。
2、直至2014年下半年开始，公司业绩出现断崖下降的趋势
2014年公司上半年业绩呈现出稳定的趋势，第一、二季度净利润分别为3.79亿元、3.31亿元，分别较上年同期增长-15.61%、2.24%，业绩未出现较大波动。
但第三、四季度净利润分别为0.46亿元、-5.57亿元，下降幅度分别为77.48%和235.34%，出现了断崖式下滑，并且第四季度出现了大幅亏损。本轮工程机械行业调整时间较长，公司未能在可转债发行时准确预计。
（三）公司2015年3月终止募集资金投资项目并补充流动资金的背景
公司2015年度、2016年度按照季度的收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2015年4-6月|2015年7-9月|2015年10-12月|合计|
|营业收入|468,180.30|480,914.82|354,685.42|362,002.39|1,665,782.93|
|同期变动|-31.98%|-26.25%|-12.56%|-38.08%|-28.53%|
|净利润|-40,475.23|14,698.17|-9,081.03|-50,253.63|-85,111.72|
|同期变动|-206.78%|-55.56%|-299.51%|-9.74%|-528.59%|
|项目|2016年1-3月|2016年4-6月|2016年7-9月|2016年10-12月|合计|
|营业收入|347,764.19|466,083.36|395,162.96|480,112.48|1,689,122.99|
|同期变动|-25.72%|-3.08%|11.41%|32.63%|1.40%|
|净利润|-3,503.21|5,488.72|-2,475.56|-130.51|-620.56|
|同期变动|91.34%|-62.66%|72.74%|99.74%|99.27%|

公司业绩从2014年下半年出现断崖式下滑，并在2014年第四季度出现5.57亿
元亏损，2015年第一季度又出现4.05亿元亏损，连续两个季度出现业绩大幅亏损，
工程机械行业不景气状况和周期性调整时间跨度令公司始料未及。为提高资金使
用效率，结合项目建设情况，公司于2015年4月30日召开第七届董事会第二十六次会议（临时）审议通过了《关于终止2013年可转换公司债券募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并将截至2015年3月31日剩余的募集资金永久补充流动资金。2015年5月21日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止2013年可转换公司债券募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
综上，（1）从目前时点来看，因市场发生较大变化，公司 2013年至 2015年各年度的净利润呈整体下滑趋势；（2）因 2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13.86亿元，虽然有所下降，但净利润规模仍较大，同时 2013年第四季度业绩出现了同比增长，所以公司在 2013年 10月份发行可转债当时无法就行业持续性下滑做合理的预期，并且从 2014年 1-6月数据来看，公司的业务仍保持稳定，未出现大幅下降的情况；（3）从可转债发行完毕各季度的业绩数据分析，公司业绩出现断崖式的下滑是在 2014年下半年才开始，并在2014年第四季度、2015年第一季度形成了分别为5.57亿元、4.05亿元的连续亏损，行业不景气趋势才十分明确，为提高资金使用效率，公司于 2015年 4月份召开董事会终止募集资金投资项目并永久补充流动资金。
三、公司已在募集说明书中做出了风险提示，相关信息披露合规
（一）因可转债发行时尚无法合理预期市场变化，故未能在募集说明书中更新项目预计进度与效益
公司于 2013年发行可转债时，在当年度盈利规模相对较大。工程机械行业于 2013年开始出现整体下滑，但公司作为行业龙头企业，在当年仍实现营业总收入269.95亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13.86亿元，虽然同比存在下滑，但公司盈利能力尚未受到根本性影响，并且 2013年各季度业绩未出现单向的下滑趋势，同时行业未来发展趋势尚不明确，并未再继续出现显著变化。
基于公司各季度业务数据非单向下滑的走势，且工程机械行业本轮调整深度和时间跨度均超出业内预期，公司在2013年10月发行可转债时，未能预测 2014年下半年开始，工程机械行业和公司盈利能力出现断崖式下滑的情况，故未能在
可转债募集说明书中更新披露项目预计进度与效益。
（二）公司已在募集说明书中做出了风险提示，相关信息披露合规
虽然公司基于上述原因未能在募集说明书中更新项目预计进度与效益，但是公司已经意识到行业下滑给公司经营带来的风险，并在2013年10月公告披露的《徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中进行了风险提示，具体如下：
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|序号|章节|具体内容|
|1|重大事项提示之“4、宏观经济波动的风险”及第三节 风险因素之“一、（一）宏观经济波动的风险”|2013年上半年，在国内外经济复苏推动力不足的情势下，工程机械行业的市场需求依然较为低迷，行业整体盈利水平低于预期。2013年1-6月，本公司营业收入较去年同期下降 23.70%，归属于母公司股东的净利润较去年同期下降 46.49%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期下降 50.74%。若未来宏观经济持续低迷，则可能会对本公司的产品需求和盈利能力造成重大不利影响，甚至可能出现本次可转债发行当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。|
|2|第三节 风险因素之“三、募集资金投资项目的风险”|由于项目投资金额较大，投资回收期较长，项目建设过程中的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进、项目建成后产能是否达到设计要求等都存在不确定性，项目建成后能否成功开拓市场也可能与预测发生差异。因此，如果投资项目不能按照计划顺利实施或无法按照既定计划实现预期的经济效益，将影响公司业务发展目标的实现。|
|3|第四节 发行人基本情况之“六、（三）影响行业发展的有利因素和不利因素”|“十二五”期间，随着经济结构调整的深入，房地产业在国内生产总值中所占的比重预计将逐渐降低，对上游的工程机械行业会产生一定程度的负面影响。|

公司在可转债发行、上市、后续转股、终止募集资金项目等环节陆续披露了《徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关公告，可转债相关信息披露合规。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人可转债有关的董事会、股东大会决议文件，及有权部
门下发的批复、核准文件，查看了可转债募集说明书、终止募集资金投资项目并
补充流动资金、前次募集资金使用情况报告、历年的年度募集资金使用情况报告
等可转债有关公告，以及可转债募集资金投资项目的可行性研究报告，查阅了发行人 2013年以来各季度的财务报告和各年度审计报告，相关上市公司同期的财务报告和审计报告。
经核查，保荐机构认为：
1、公司可转债募集资金有明确的使用计划，后因行业形势发生不利变化，公司于2015年终止募集资金项目并补充流动资金。
2、公司2013年业绩出现下滑，但基于当年盈利规模相对较大并且各季度未出现持续性下滑，公司在可转债发行时尚无法对市场和行业未来变化做出准确预测，因此未能在募集说明书中更新披露项目预计进度与效益，但提示了可能的风险。2014年下半年开始，工程机械行业和公司业绩出现断崖式下滑，并连续两个季度形成亏损，为提高募集资金使用效率，公司经董事会和股东大会审议通过后终止募集资金投资项目并补充流动资金。公司可转债相关信息披露合规。
问题 4.请申请人进一步详细说明各认购对象的实际出资人的资金来源及合法合规性，请华信工业按照其认购金额对其注册资本实际缴纳出资，请申请人详细说明盈灿投资、泰元投资和泰熙投资的最终持有人的个人详细履历及背景信息，并说明上述自然人的认购能力。
请保荐机构和申请人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、认购对象的实际出资人的资金来源及合法合规性
（一）华信工业实际出资人的相关情况
华信工业成立于 2016年 4月 27日，注册资本 50亿元，全部由股东华信集团出资，出资时间为自成立之日起 20年内。华信工业认购本次非公开发行的实际出资人为华信集团。
华信集团成立于 2003年 2月，注册资本 145亿元，为成立时间较久的集团公司，目前经联合资信评估有限公司评定为主体信用等级AAA级、评级展望稳定。华信集团最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|16,915,854.77|15,367,083.60|
|所有者权益合计|5,238,867.69|4,648,315.94|
|营业收入|13,119,037.62|24,662,356.46|
|归属于母公司所有者的净利润|156,130.60|331,319.43|

注：2016年财务数据已经审计；2017年1-6月数据未经审计
华信集团资产规模较大，盈利能力较好，具备足额缴纳华信工业注册资本的能力。华信集团对华信工业实际缴纳出资的具体情况详见本反馈回复问题 4之“二、华信集团已按照华信工业认购金额对其注册资本实际缴纳出资”。
（二）盈灿投资实际出资人的相关情况
盈灿投资成立于 2015年 12月 30日，实际出资人为金梁和华淑，主要出资人为金梁。根据股权关系，盈灿投资各实际出资人经穿透计算后对应本次认购的出资情况如下：
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|序号|实际出资人|对应本次认购的出资金额（元）|
|1|金梁|1,133,305,724.07|
|2|华淑|2,266.62|
|合计||1,133,307,990.69|

1、金梁的资金来源及合法合规性
（1）资金来源
经穿透计算后，金梁对应本次认购的出资金额为 113,330.57万元。金梁一直从事实业投资和股权投资业务，其财务状况良好，资金实力及筹资能力较强。金梁已出具承诺函，承诺“用于对盈灿投资出资以认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人出资份额存在争议或潜在争议的情形；不存在接受徐工机械及其控股股东徐工集团工程机械有限公司、实际控制人徐州工程机械集团有限公
司、关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形”，“本人保证在徐工机械本次
非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督
管理委员会备案前，按照合伙协议的约定足额缴纳出资，出资来源为本人自有资金或合法自筹资金”。
为确保金梁具备履行对盈灿投资出资以认购本次非公开发行股票的认购义务和能力，金梁于 2017年 10月 18日取得了浙商银行绍兴分行出具的《浙商银行融资意向书》（[337401]浙商银贷意字第[2017-001]号），该融资意向书中明确其将以自有资金对金梁通过对盈灿投资出资认购徐工机械非公开发行股票提供不超过 11.3331亿元融资，同时盈灿投资提供本次认购徐工机械非公开发行的363,239,740股股票作为质押物质押给浙商银行。
同时，金梁于 2017年 10月 16日取得了温州银行杭州分行出具的《温州银行授信意向书》，该授信意向书中明确温州银行同意在融资方案获有权部门批准、提供温州银行认可的担保并落实其认可的贷款条件（包括但不限于将本次认购徐工机械非公开发行的96,153,846股股票作为质押物质押）等情况下，向金梁提供3亿元的贷款，该贷款仅限于金梁向盈灿投资出资，以用于认购徐工机械非公开发行股票。
金梁拟根据上述融资意向书/授信意向书的有关内容使用相关银行授信用于出资。关于上述银行授信未来的使用，金梁已出具承诺如下：
“1、取得银行授信后，本人承诺将全额、专项地用于向盈灿投资缴纳出资，以认购徐工机械本次非公开发行，不挪作他用。
2、本人承诺在中国证监会核准徐工机械非公开发行股票方案后、发行方案于中国证监会备案前，完成上述出资。”
盈灿投资已出具合伙人决议，同意按照浙商银行绍兴分行出具的《浙商银行融资意向书》、温州银行杭州分行出具的《温州银行授信意向书》，在认购完成后将本次认购的徐工机械非公开发行股票质押给相关银行。
（2）资产状况
①截至本反馈回复出具日，金梁持有杭州沃安实业有限公司99.40%的股权、杭州高目资产管理有限公司98.00%的股权，金梁及其母亲梅水英合计持有杭州卓萃生物科技有限公司100%的股权，经查询上述企业的经营情况并经金梁确认，
上述投资总体经营情况良好。其中，杭州沃安实业有限公司 2016年及 2017年1-7月的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|21,287.29|22,815.09|
|所有者权益合计|11,175.63|10,724.15|
|营业收入|26,209.43|59,886.00|
|净利润|324.68|380.40|

注：2016年财务数据已经审计；2017年1-7月数据未经审计
杭州沃安实业有限公司经营情况良好，其截至2017年7月31日的净资产为11,175.63万元。
②截至本反馈回复出具日，金梁持有房屋等不动产 5处，建筑面积合计1,427.15平方米，根据查询二手房交易网站，目前市场价值约为11,358.7万元。
③截至本反馈回复出具日，杭州卓萃生物科技有限公司持有房屋等不动产8处，建筑面积合计1,833.57平方米，根据查询二手房交易网站等方式，目前市场价值约 13,987.00万元。杭州卓萃生物科技有限公司的另一股东梅水英系金梁母亲，且已出具承诺，同意未来根据金梁实际需求，将杭州卓萃生物科技有限公司所持有的房屋等不动产进行抵押融资或转让，所得资金借予金梁用于认购本次非公开发行的股票。
2、华淑的资金来源及合法合规性
经穿透计算后，华淑对应本次认购的出资金额为2,267元，其将使用自有资金完成相应出资，资金来源合法合规。
根据杭州银行股份有限公司江城支行出具的账户余额查询单，截至 2017年9月8日，华淑在该行拥有16.26万元的存款。
（三）泰元投资实际出资人的相关情况
泰元投资成立于2016年5月11日，实际出资人为乔文东、邹研、章春海、王军和叶迎春五人。根据股权关系，泰元投资各实际出资人经穿透计算后对应本
次认购的出资情况如下：
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|序号|实际出资人|对应本次认购的出资金额（元）|
|1|乔文东|1,007,463,246.70|
|2|邹研|30,831.46|
|3|章春海|20,554.31|
|4|王军|24,685.32|
|5|叶迎春|24,685.32|
|合计||1,007,564,003.10|

1、乔文东的资金来源及合法合规性
（1）资金来源
经穿透计算后，乔文东对应本次认购的出资金额为 100,746.32万元。乔文东一直从事实业投资和股权投资业务，其财务状况良好，资金实力及筹资能力较强。
乔文东已出具承诺函，承诺“用于对泰元投资出资以认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人出资份额存在争议或潜在争议的情形；不存在接受徐工机械及其控股股东徐工集团工程机械有限公司、实际控制人徐州工程机械集团有限公司、关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形”，“本人保证在徐工机械本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，按照合伙协议的约定足额缴纳出资，出资来源为本人自有资金或合法自筹资金”。
为确保乔文东具备履行对泰元投资出资以认购本次非公开发行股票的认购义务和能力，乔文东于 2017年 10月 18日取得了浙商银行绍兴分行出具的《浙商银行融资意向书》（[337401]浙商银贷意字第[2017-002]号），该融资意向书中明确其将以自有资金对乔文东通过对泰元投资出资认购徐工机械非公开发行股票提供不超过10.0757亿元融资，同时泰元投资提供本次认购徐工机械非公开发行的322,937,180股股票作为质押物质押给浙商银行。
同时，乔文东于 2017年 10月 16日取得了温州银行杭州分行出具的《温州银行授信意向书》，该授信意向书中明确温州银行同意在融资方案获有权部门批
准、提供温州银行认可的担保并落实其认可的贷款条件（包括但不限于将本次认
购徐工机械非公开发行的96,153,846股股票作为质押物质押）等情况下，向乔文
东提供3亿元的贷款，该贷款仅限于乔文东向泰元投资出资，以用于认购徐工机械非公开发行股票。
乔文东拟根据上述融资意向书/授信意向书的有关内容使用相关银行授信用于出资。关于上述银行授信未来的使用，乔文东已出具承诺如下：
“1、取得银行授信后，本人承诺将全额、专项地用于向泰元投资缴纳出资，以认购徐工机械本次非公开发行，不挪作他用。
2、本人承诺在中国证监会核准徐工机械非公开发行股票方案后、发行方案于中国证监会备案前，完成上述出资。”
泰元投资已出具合伙人决议，同意按照浙商银行绍兴分行出具的《浙商银行融资意向书》、温州银行杭州分行出具的《温州银行授信意向书》，在认购完成后将本次认购的徐工机械非公开发行股票质押给相关银行。
（2）资产状况
①根据乔文东证券账户查询信息并结合联络互动（002280.sz）公告信息，截至 2017年 8月 27日，其持有联络互动 48,428,246股股票，以当日收盘价 9.15元/股计算，上述股份的市值为44,311.85万元。
②根据乔文东证券账户查询信息，截至2017年8月27日，其持有上海阿波罗机械股份有限公司（832568.oc）4,856,000股股票，以当日收盘价 20.70元/股计算，上述股份的市值为10,051.92万元。
③截至本反馈回复出具日，乔文东持有多家公司的股权，包括快步有限公司56%的股权、杭州快步汽车租赁有限公司80%的股权、湖州快步投资合伙企业（有限合伙）80%的份额、环平保险经纪（上海）有限公司25%的股权、杭州普悦投资管理有限公司22.25%的股权、杭州瑞瀛盈阳股权投资合伙企业（有限合伙）20%的份额等。
④截至本反馈回复出具日，乔文东持有住宅房屋等不动产3处，建筑面积合计1,454.86平方米，根据查询二手房交易网站，目前市场价值约为12,500万元。
2、邹研等四人的资金来源及合法合规性
经穿透计算后，邹研、章春海、王军和叶迎春对应本次认购的出资金额分别为 3.08万元、2.06万元、2.47万元和 2.47万元，均将使用自有资金完成相应出资，资金来源合法合规。
（1）根据中国工商银行股份有限公司杭州众安支行出具的凭证，截至2017年9月12日，邹研在该行拥有10.36万元的存款。
（2）根据招商银行股份有限公司出具的凭证，截至 2017年10月17日，章春海在该行拥有7.85万元的存款。
（3）根据中国工商银行股份有限公司出具的凭证，截至2017年9月19日，王军在该行拥有7万元的存款。
（4）根据中国工商银行股份有限公司网上系统查询结果，截至 2017年 10月17日，叶迎春在该行拥有10.58万元的存款。
（四）泰熙投资实际出资人的相关情况
泰熙投资成立于2016年5月11日，实际出资人为王敏桦、邹研、章春海、王军和叶迎春五人。根据股权关系，泰熙投资各实际出资人经穿透计算后对应本次认购的出资情况如下：
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|序号|实际出资人|对应本次认购的出资金额（元）|
|1|王敏桦|402,904,693.56|
|2|邹研|36,997.75|
|3|章春海|24,665.17|
|4|王军|29,622.38|
|5|叶迎春|29,622.38|
|合计||403,025,601.24|

1、王敏桦的资金来源及合法合规性
（1）资金来源
经穿透计算后，王敏桦对应本次认购的出资金额为 40,290.47万元。王敏桦一直从事实业投资和股权投资业务，其财务状况良好，资金实力及筹资能力较强。
王敏桦已出具承诺函，承诺“用于对泰熙投资出资以认购本次非公开发行的资金
全部来源于合法自有资金或合法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不包
含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人出资份额存在争议或潜在争议的情形；不存在接受徐工机械及其控股股东徐工集团工程机械有限公司、实际控制人徐州工程机械集团有限公司、关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形”，“本人保证在徐工机械本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，按照合伙协议的约定足额缴纳出资，出资来源为本人自有资金或合法自筹资金”。
为确保王敏桦具备履行对泰熙投资出资以认购本次非公开发行股票的认购义务和能力，王敏桦于 2017年 10月 18日取得了浙商银行绍兴分行出具的《浙商银行融资意向书》（[337401]浙商银贷意字第[2017-003]号），该融资意向书中明确其将以自有资金对王敏桦通过对泰熙投资出资认购徐工机械非公开发行股票提供不超过 4.0303亿元融资，同时泰熙投资提供本次认购徐工机械非公开发行的129,174,872股股票作为质押物质押给浙商银行。
同时，王敏桦于 2017年 10月 16日取得了温州银行杭州分行出具的《温州银行授信意向书》，该授信意向书中明确温州银行同意在融资方案获有权部门批准、提供温州银行认可的担保并落实其认可的贷款条件（包括但不限于将本次认购徐工机械非公开发行的96,153,846股股票作为质押物质押）等情况下，向王敏桦提供3亿元的贷款，该贷款仅限于王敏桦向泰熙投资出资，以用于认购徐工机械非公开发行股票。
王敏桦拟根据上述融资意向书/授信意向书的有关内容使用相关银行授信用于出资。关于上述银行授信未来的使用，王敏桦已出具承诺如下：
“1、取得银行授信后，本人承诺将全额、专项地用于向泰熙投资缴纳出资，以认购徐工机械本次非公开发行，不挪作他用。
2、本人承诺在中国证监会核准徐工机械非公开发行股票方案后、发行方案于中国证监会备案前，完成上述出资。”
泰熙投资已出具合伙人决议，同意按照浙商银行绍兴分行出具的《浙商银行融资意向书》、温州银行杭州分行出具的《温州银行授信意向书》，在认购完成后将本次认购的徐工机械非公开发行股票质押给相关银行。
（2）资产状况
①根据王敏桦证券账户查询信息并结合福建福日电子股份有限公司（600203.sh）公告信息，截至 2017年 8月 30日，王敏桦持有福建福日电子股份有限公司 17,441,142股股票，以当日收盘价 8.22元/股计算，上述股份的市值为14,336.62万元。
②截至本反馈回复出具日，王敏桦及其父亲王贵炳合计持有杭州下城房地产开发经营有限公司52.20%的股权。经查询上述企业的经营情况并经王敏桦确认，其经营情况稳定，最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|18,761.25|18,730.93|
|所有者权益合计|15,435.15|15,490.84|
|营业收入|221.48|314.13|
|净利润|-70.63|-303.96|

注：上述数据未经审计
杭州下城房地产开发经营有限公司具备一定的资产规模，其截至 2017年 6月30日的净资产为15,435.15万元。王贵炳已出具承诺，同意未来根据实际需求，将持有杭州下城房地产开发经营有限公司的股权质押融资或转让，所得资金借予王敏桦用于认购本次非公开发行的股票。
③截至本反馈回复出具日，王敏桦持有住宅等不动产 2处，建筑面积合计568.27平方米，根据查询二手房交易网站，目前市场价值约2,850.30万元。
2、邹研等四人的资金来源及合法合规性
经穿透计算后，邹研、章春海、王军和叶迎春对应本次认购的出资金额分别为 3.70万元、2.47万元、2.96万元和 2.96万元，其将使用自有资金完成相应出资。相应的资金证明详见本反馈回复问题 4之“一、（三）、2、邹研等四人的资金来源及合法合规性”。
二、华信集团已按照华信工业认购金额对其注册资本实际缴纳出资
根据上海诺德会计师事务所有限公司出具的《上海华信国际集团工业装备有
限公司注册资本实收情况的验资报告（沪诺德验字[2016]第055号）》，华信工业于 2016年 6月 3日收到了华信集团缴纳的货币出资 2,000万元；根据华信工业提供的编号分别为 0017-5108-7300-1100、 0017-5107-3375-1100、 0017-5107-2982-1100的中国工商银行股份有限公司网上银行电子回单，华信工业于2017年11月24日收到了华信集团资本金验资缴入资金合计160,000万元。
综上，华信集团已累计对华信工业实际缴纳货币出资162,000万元，实际缴纳出资规模高于华信工业认购本次非公开发行的认购金额。
同时，华信集团已出具《声明与承诺》，承诺如下：
“华信集团本次对华信工业缴纳出资的资金全部来源于本公司的自有资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排。”
三、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资最终持有人的个人详细履历及背景信息，以及其认购能力
（一）盈灿投资最终持有人相关情况
盈灿投资的最终持有人为金梁和华淑两人。
1、金梁详细履历及背景信息
金梁一直从事实业投资和股权投资业务，其详细履历如下：
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|-|-|-|-|
|姓名||金梁||
|性别||男||
|国籍||中国||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|身份证号码||33010619750726****||
|住所||杭州市西湖区教工路316号1幢***室||
|自毕业以来历年主要的任职情况||||
|任职起止日期|任职单位||职务|
|2002年-2007年|杭州武林药店有限公司（现杭州卓萃生物科技有限公司）||总经理|
|2007年-2008年|杭州爱彼西商务配送有限公司||董事长|
|2008年-2010年|杭州无忧客信息技术有限公司||董事长|
|2007年-至今|杭州沃安实业有限公司||董事长|

金梁毕业于浙江大学，取得硕士学位，目前持有杭州沃安实业有限公司99.40%的股权、杭州高目资产管理有限公司98.00%的股权、盈灿投资99.99%的份额，金梁及其母亲梅水英合计持有杭州卓萃生物科技有限公司100%的股权。
杭州沃安实业有限公司为金梁一手创办，其成立于 2007年，围绕国内外电子通讯类产品采购、销售等业务开展各类贸易业务，并与北美最大的无线路由技术研发公司Axesstel等大型企业建立了长久的合作，行业内的知名度较高。杭州沃安实业有限公司2017年7月末的总资产为21,287.29万元、所有者权益为11,175.63万元，具备一定的资产规模。杭州卓萃生物科技有限公司原名杭州武林药店有限公司，是当地较为知名的医药零售品牌，目前在杭州布局了二十余家连锁药店。
2、华淑详细履历及背景信息
华淑详细履历如下：
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|-|-|-|-|
|姓名||华淑||
|性别||女||
|国籍||中国||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|身份证号码||41282219830515****||
|住所||浙江省杭州市江干区东方润园3幢***室||
|自毕业以来历年主要的任职情况||||
|任职起止日期|任职单位||职务|
|2004年-2008年|阿里巴巴集团||运营部经理、投资专员|
|2008年-2010年|中国绿线有限公司||运营总监|
|2010年-至今|杭州沃安供应链有限公司||运营总监|

华淑自毕业后一直从事互联网、通信科技产品等科技创新领域的工作，曾先后任职于阿里巴巴集团、中国绿线有限公司等高科技公司。
（二）泰元投资最终持有人相关情况
泰元投资的最终持有人为乔文东、邹研、章春海、王军和叶迎春五人。
1、乔文东详细履历及背景信息
乔文东一直从事实业投资和股权投资业务，其详细履历如下：
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|-|-|
|姓名|乔文东|

|||||
|-|-|-|-|
|性别||男||
|国籍||中国||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|身份证号码||33010619671020****||
|住所||杭州市西湖区城市心境公寓2幢2单元***室||
|自毕业以来历年主要的任职情况||||
|任职起止日期|任职单位||职务|
|1993年-2010年|杭州新世纪信息系统工程有限公司||历任部门经理、副总经理等|
|2010年-至今|杭州锐翔投资有限公司||董事长|
|2017年-至今|快步有限公司||董事长|

乔文东毕业于西安交通大学，取得硕士学位。乔文东自毕业后即进入软件行业，积累了大量的行业经验，后联合创办了杭州新世纪电子科技有限公司和杭州新世纪信息技术股份有限公司。其中，杭州新世纪信息技术股份有限公司于 2009年 8月在深圳证券交易所上市，股票代码为002280.sz，经 2014年 12月重大资产重组后更名为杭州联络互动信息科技股份有限公司。上述重组前，乔文东一直是联络互动实际控制人之一，截至2017年9月30日，乔文东仍是联络互动前十大股东之一。
自联络互动上市后，乔文东加大了在实业投资和股权投资上的布局，其围绕互联网车辆预约产业投资创建了快步有限公司、浙江悠泊物联网技术有限公司、环平保险经纪（上海）有限公司、杭州快步汽车租赁有限公司和湖州快步投资合伙企业（有限合伙），立志于打造成为基于物联网、车联网城市智能交通服务计划的汽车城市运营服务商，并已与滴滴出行科技有限公司等多家业内大型企业建立了全面战略合作关系。同时，乔文东持有上海阿波罗机械股份有限公司（832568.oc）4,856,000股股票，并投资了泰元投资、杭州普悦投资管理有限公司、杭州瑞瀛盈阳股权投资合伙企业（有限合伙）等多家企业。
2、邹研详细履历及背景信息
邹研详细履历如下：
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|-|-|
|姓名|邹研|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|-|-|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|身份证号码||33020619830419****||
|住所||杭州市春江花月潇湘苑****室||
|自毕业以来历年主要的任职情况||||
|任职起止日期|任职单位||职务|
|2005年-2007年|中信银行股份有限公司杭州钱塘支行||理财经理|
|2007年-2008年|招商银行股份有限公司杭州分行私人银行中心||理财顾问|
|2008年-2013年|浙商银行股份有限公司杭州西湖支行||总经理助理|
|2013年-2015年|北京华软金宏资产管理有限公司||另类投资部副总经理|
|2016年-至今|浙银俊诚（杭州）资产管理有限公司||副总经理|

邹研毕业于浙江大学，取得硕士学位，自毕业后开始从事银行财富管理等业务，曾参与创建招商银行股份有限公司杭州分行财务中心与私人银行，多年的财富管理工作使其积累了丰富的资产管理经验和相关业务资源。邹研随后进入北京华软金宏资产管理有限公司和浙银俊诚（杭州）资产管理有限公司担任高管，负责资本市场投资业务，先后主持了供应链金融、政府平台融资、私募股权投资及企业并购重组等多种类型的项目。
3、章春海详细履历及背景信息
章春海详细履历如下：
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|-|-|-|-|
|姓名||章春海||
|性别||男||
|国籍||中国||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|身份证号码||33900519790407****||
|住所||杭州市萧山区临浦镇浦二村||
|自毕业以来历年主要的任职情况||||
|任职起止日期|任职单位||职务|
|2003年-2016年|招商银行股份有限公司杭州分行||部门主管|
|2016年-2016年|杭州沅亨资产管理有限公司||执行董事|
|2016年-2016年|浙银俊诚（杭州）资产管理有限公司||副总经理|
|2016年-至今|湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人委派代表|
|2016年-至今|湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人委派代表|

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|-|-|-|
|2016年-至今|舟山鼎悦投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|
|2016年-至今|舟山富博投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|

章春海毕业于浙江工商大学，自毕业进入招商银行后负责对公财富管理、政府平台信托产品、重要战略客户的营销和管理等业务。章春海通过多年与各种类型企业进行业务合作，积累了较为丰富的行业研判能力和企业调研能力，为其后来开展私募股权投资领域的项目投资起到了重要作用。
4、王军详细履历及背景信息
王军详细履历如下：
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|-|-|-|-|
|姓名||王军||
|性别||男||
|国籍||中国||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|身份证号码||33052319891029****||
|住所||浙江省安吉县上墅乡上墅村||
|自毕业以来历年主要的任职情况||||
|任职起止日期|任职单位||职务|
|2012年-2013年|浙江杭天信律师事务所||实习律师|
|2013年-至今|浙江六和律师事务所||律师|

王军毕业于浙江万里学院，取得律师资格，其自毕业后一直从事法律工作，并投资设立了上海坤济投资管理合伙企业（有限合伙）开展股权投资业务。
5、叶迎春详细履历及背景信息
叶迎春详细履历如下：
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|-|-|-|-|
|姓名||叶迎春||
|性别||女||
|国籍||中国||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|身份证号码||33018219821207****||
|住所||杭州市拱墅区长乐北苑1幢1单元***室||
|自毕业以来历年主要的任职情况||||
|任职起止日期|任职单位||职务|
|2005年-2008年|建德市更楼小学||教师|

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|-|-|-|
|2008年-2011年|浙江得亿物业服务有限公司|行政人员|
|2011年-2015年|杭州天尚川实业有限公司|行政人员|
|2015年-至今|杭州巨鲸财务有限公司|行政人员|

叶迎春自毕业后先后从事教育和行政管理工作，出资设立了上海坤济投资管理合伙企业（有限合伙）等企业，具备多年的股权投资经验。
（三）泰熙投资最终持有人相关情况
泰熙投资的最终持有人为王敏桦、邹研、章春海、王军和叶迎春五人。王敏桦一直从事实业投资和股权投资业务，其详细履历如下：
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|-|-|-|-|
|姓名||王敏桦||
|性别||男||
|国籍||中国||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|身份证号码||33010319701209****||
|住所||杭州市下城区东新园住宅区望景苑9幢3单元***室||
|自毕业以来历年主要的任职情况||||
|任职单位|任职起止日期||职务|
|1990年-2013年|交通银行股份有限公司杭州分行||市场部总监|
|2013年-至今|杭州下城房地产开发经营有限公司||董事长|

目前，王敏桦及其父亲王炳贵合计持有杭州下城房地产开发经营有限公司52.20%的股权，王敏桦作为董事长负责该公司的经营管理。杭州下城房地产开发经营有限公司创建于1988年，是杭州市较早参与市场化开发的房地产企业之一，目前已取得住房和城乡建设部评定的房地产开发企业二级资质，并在杭州、南京、宁国等多地开展房地产开发业务，具备一定的市场规模。
担任杭州下城房地产开发经营有限公司董事长之前，王敏桦在银行任职时间较长，其个人开展了多项股权投资，包括参与认购福建福日电子股份有限公司（600203.sh）2016年非公开发行的17,441,142股股票等。
邹研、章春海、王军和叶迎春等人的详细履历及背景信息详见本反馈回复问题4之“三、（二）泰元投资最终持有人相关情况”。
（四）上述最终持有人的认购能力
盈灿投资、泰元投资和泰熙投资经穿透后的主要出资人金梁、乔文东和王敏桦已分别取得了浙商银行的融资意向书、温州银行的授信意向书，同时持有较大规模的资产，其他出资人均提供了相应的凭证，具备认购公司本次非公开发行股票的能力。具体内容详见本反馈回复问题4之“一、认购对象的实际出资人的资金来源及合法合规性”。
四、保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了华信集团2016年度审计报告和2017年1-6月财务报表、外部评级报告、华信集团对华信工业缴纳出资的有关凭证和验资报告
等资料，查看了浙商银行融资意向书、温州银行授信意向书、华淑等人的银行存款证明等凭证、各最终出资人的详细履历和资产状况，盈灿投资、泰元投资和泰熙投资合伙人决议以及相关各方出具的声明与承诺等资料，并查询了相关上市公司的公告信息。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、华信集团已按照华信工业认购金额对其实际缴纳了出资，华信工业具备了认购能力，资金来源合法合规。
2、盈灿投资主要出资人金梁已取得了浙商银行出具的融资意向书、温州银行出具的授信意向书，并出具了相关承诺，同时金梁持有较大规模的资产；其余出资人华淑提供了相应凭证，上述各最终出资人具备相应的认购能力，资金来源合法合规。
3、泰元投资和泰熙投资主要出资人乔文东和王敏桦都分别取得了浙商银行出具的融资意向书、温州银行出具的授信意向书，并分别出具了相关承诺，同时乔文东、王敏桦持有较大规模的资产；其余出资人邹研、章春海、王军和叶迎春提供了相应凭证。上述各最终出资人具备相应的认购能力，资金来源合法合规。
（以下无正文）
徐工集团工程机械股份有限公司 非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复（本页无正文，为徐工集团工程机械股份有限公司关于《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
徐工集团工程机械股份有限公司 2017年11月26日
徐工集团工程机械股份有限公司 非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人：王俊 李维嘉
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉云
国金证券股份有限公司 2017年11月26日
徐工集团工程机械股份有限公司 非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读徐工集团工程机械股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：冉云
国金证券股份有限公司 2017年 11月 26日