证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2015-14深圳市农产品股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第七届董事会第二十次会议于 2015年 4月 29日上午 9:30在深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦 13楼海吉星会议室召开。会议通知于 2015年 4月 19日以书面或电子邮件形式发出。
会议应到董事 13人，实到董事 12人，董事万筱宁先生因公未能出席会议，委托董事陈小华先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、2014年度财务报告
《2014年度财务报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年度报告》第十一节“财务报告”。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2014年度股东大会审议。
二、2014年度利润分配预案
以公司现有总股本 1,696,964,131股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。本年度暂不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《主板监管业务备忘录第 1号——定期报告披露相关事宜》（2015年 4月 20日）及公司《章程》等相关规定。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2014年度股东大会审议。
三、关于变更会计政策的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2015-20）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
四、关于同意控股子公司成都公司继续计提应收款项减值准备的议案 2013年，公司控股子公司成都农产品中心批发市场有限责任公司（以下简称“成都公司”）原出纳个人非法盗用成都公司印章，以盗开现金支票和转账支票等方式，盗取成都公司资金 3,025万元用于个人买卖白银期货；该案件现已进入刑事诉讼二审程序，截至 2014年 12月 31日，成都公司在公安机关的配合下已追回款项 15,574,695.66元（含一审被告家属赔偿 100万元），剩余 14,675,304.34元正在追讨中，预计通过民事诉讼程序可收回金额约 200万元。
制度》相关要求，本着谨慎性原则，同意成都公司以 2014年 12月 31日为基准日，就上述事项继续计提资产减值准备 326万元（对公司 2014年度归属净利润影响为-166.26万元），并责成成都公司管理层继续严格按照法律程序追讨剩余款项及追究责任赔偿，维护公司和股东利益。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
五、关于全额计提龙江生猪公司股权投资减值准备的议案
公司和全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司合并持有深圳市龙江生猪批发市场有限公司（以下简称“龙江生猪公司”）41％股权，账面投资成本 3,120,001元。
鉴于龙江生猪公司停业多年，几乎无任何实质性资产，公司合并持有龙江生猪公司41%股权账面投资成本几乎无收回可能性。
根据《企业会计制度》相关要求，本着谨慎性原则，以 2014年 12月 31日为基准日，同意全额计提龙江生猪公司股权投资资产减值准备 3,120,001元（对公司 2014年度归属净利润影响为-3,120,001元）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
六、2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2014年度股东大会审议。
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年度内部控制评价报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
八、2014年度全面风险管理报告
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票
九、2014年度总裁工作报告
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票
十、2014年度董事会工作报告
《2014年度董事会工作报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年度报告》第四节董事会报告。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2014年度股东大会审议。
十一、2014年度独立董事履行职责情况报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年度独立董事履行职责情况报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十二、关于 2014年度董事及高级管理人员薪酬的议案
公司董事及高级管理人员年度薪酬依据公司2008年第一次临时股东大
会审议通过的《薪资管理制度》的规定发放。其中，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，经公司第六届董事会第二十六次会议、公司 2011年度股东大会审议通过，自 2012年起公司独立董事津贴为每年 120,000元（含税），逐月发放。
备注：统计口径根据《主板监管业务备忘录第 1号——定期报告披露相关事宜》（2015年 4月 20日）的要求，应付报酬总额是指从公司应获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式的合计报酬；实际获得的报酬是指从公司和股东单位实际获得的，已扣除了应缴税款、代扣费用后的基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式的合计报酬。
（一）2014年，公司董事在公司领取薪酬、津贴的情况如下：
（单位：人民币元）
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|序号|姓 名|职 务|从公司获得的报酬总额（含税）|报告期末实际所得报酬（扣税）|备 注|
|1|陈少群|董事长|721,564.23|608,203.91||
|2|胡翔海|董事总裁|701,890.23|592,896.41||
|3|肖幼美|独立董事|120,000|100,800||
|4|刘震国|独立董事|120,000|100,800||
|5|刘鲁鱼|独立董事|120,000|100,800||
|6|宁 钟|独立董事|0|0|自2015年2月起领取津贴|
|7|张志勇|独立董事|0|0|自2015年2月起领取津贴|
|8|刘爱群|董事|0|0|不在公司领取报酬|
|9|万筱宁|董事|690,501.55|581,992.43||

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|序号|姓 名|职 务|从公司获得的报酬总额（含税）|报告期末实际所得报酬（扣税）|备 注|
|10|陈阳升|董事财务总监|350,000|300,000||
|11|黄守岩|董事|0|0|不在公司领取报酬|
|12|周 文|董事|0|0|不在公司领取报酬|
|13|陈小华|董事副总裁|678,730.55|573,164.18||
|14|汪兴益|原独立董事|120,000|100,800|已离任，领取津贴至2015年1月|
|15|孙良媛|原独立董事|120,000|100,800|已离任，领取津贴至2015年1月|
|16|孙 涛|原董事|0|0|已离任，不在公司领取报酬|

本议案逐项审议并表决，关联董事陈少群先生、胡翔海先生、肖幼美女士、刘震国先生、刘鲁鱼先生、万筱宁先生、陈阳升先生及陈小华先生分别回避表决。
同意票数 12票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（二）2014年，除兼任董事的高级管理人员，公司高级管理人员在公司领取薪酬、津贴的情况如下：
（单位：人民币元）
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|序号|姓 名|职 务|从公司获得的报酬总额（含税）|报告期末实际所得报酬（扣税）|备 注|
|1|张 键|副总裁|690,501.55|581,992.43||
|2|刘广阳|副总裁|700,326.35|588,874.73||
|3|刘雄佳|董事会秘书|637,837.99|541,474.76||
|4|钟辉红|原副总裁|0|0|已离任，领取报酬截至2013年12月|

本议案逐项审议并表决。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
《关于公司 2014年度董事薪酬的议案》尚须提交公司 2014年度股东大会审议通过。
十三、2014年社会责任报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年社会责任报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十四、2014年度报告及其摘要
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年度报告》（公告编号：2015-16）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2014年度报告摘要》（公告编号2015-17）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2014年度股东大会审议通过。
十五、2015年第一季度报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年第一季度报告》（公告编号2015-18）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2015年第一季度报告正文》（公告编号2015-19）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十六、关于续聘 2015年度会计师事务所的议案
经公司董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，对公司 2015年度财务报表和内部控制情况发表审计意见，年度审计报酬约为人民币 175万元（含差旅费、编制报告费用）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2014年度股东大会审议。
十七、关于调整独立董事津贴的议案
公司拟从 2015年起，将独立董事津贴上调25%，即将独立董事津贴从每年 12万元（含税）调整至每年 15万元（含税），逐月发放。
因本议案涉及关联事项，关联董事肖幼美女士、刘震国先生、刘鲁鱼先生、宁钟先生及张志勇先生回避表决。
同意票数 8票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2014年度股东大会审议。
十八、关于公司 2014年度特殊贡献奖的议案
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票
十九、关于增聘公司高级管理人员的议案
经公司董事会提名委员会提名，同意聘任沈骅先生为公司副总裁，任期与公司第七届董事会相同。
沈骅先生简历如下：
沈骅先生，1975年 1月出生，工商管理硕士，经济师。1997年 8月起
在公司工作至今，曾任公司下属布吉市场部门副经理、控股子公司南昌公司副总经理、常务副总经理、总经理，现任南昌公司董事长兼总经理。
沈骅先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等相关法律、法规和规则规定不得担任公司高级管理人员的情形。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
二十、关于聘任证券事务代表的议案
江疆女士因工作变动原因，提出辞去公司证券事务代表职务。同意聘任裴欣女士为公司证券事务代表，任期与公司第七届董事会相同。
裴欣女士通讯方式如下：
办公电话：0755-82589021
办公传真：0755-82589099
电子邮件：ir@szap.com
裴欣女士简历如下：
裴欣女士，1981年 11月出生，天津大学管理学硕士学位。2007年 7月至 2009年 12月，就职于公司农产品现代流通研究所、资产经营部；2010年至今，就职于公司董事会办公室。2010年 12月已获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
裴欣女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等相关法律、法规和规则规定不得担任公司证券事务代表的情形。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
二十一、公司与普洛斯合作框架协议
公司与普洛斯投资管理（中国）有限公司（以下简称“普洛斯”）于 2015年 2月 12日签订了《合作框架协议》，就合作事宜进行了约定：双方以开发建设标准化冷库及配套的标准化加工集配设施为核心合作内容，双方将在深圳前海深港现代服务合作区设立一家中外合资多元股权结构的管理公司（以下称“管理公司”），负责对双方的合作项目进行管理，管理公司认缴注册资本人民币 1,000万。就每个具体的合作项目，双方需要根据每个具体合作项目的进展另行签订相关具体合作项目的实施性投资合同或协议。
对公司的影响和风险提示：
1、本《合作框架协议》主要明确双方合作的基本内容和模式，并据《合作框架协议》成立一家管理公司，双方需要根据每个具体合作项目的进展另行签订相关具体合作项目的实施性投资合同或协议。
2、本《合作框架协议》涉及的财务影响尚须根据每个具体合作项目的进展情况确定。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
二十二、关于出资成立济南海吉星国际农产品物流有限公司的议案为落实公司发展战略，有序布局全国性农产品批发市场网络体系，公司同意联合全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海吉星投资公司”）与济南国商投资发展有限公司（以下简称“济南国商公司”）组建合资公司，投资“济南海吉星国际农产品物流园”项目（以下简称“济南海吉星项目”）。
（一）注册名称：济南市海吉星国际农产品物流发展有限公司（暂定
名，最终以工商登记名称为准，以下简称“济南海吉星公司”）
（二）经营范围：建设农产品批发市场、商业街、电商总部大楼、城市商业综合体、居住小区；经营管理农产品批发市场和城市商业综合体的销售、租赁业务；发展农产品物流相关的仓储、加工、配送、电商、拍卖、金融、食品安全检测、贸易、会展、培训等业务（最终以工商登记为准）。
（三）认缴注册资本：伍亿元人民币，各方出资情况：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|深圳市农产品股份有限公司|25,500|51%|现金出资|
|深圳市海吉星投资管理股份有限公司|19,500|39%|现金出资|
|济南国商投资发展有限公司|5,000|10%|现金出资|
|合 计|50,000|100%|-|

注：济南海吉星公司认缴注册资本采取分期缴纳的方式，首期出资20,000万元，各方按股权比例现金出资，其中：公司需出资 10,200万元，海吉星投资公司需出资 7,800万元，经济南国商公司需出资 2,000万元。自济南吉星公司获得工商部门的名称预先核准之日起30日内，各方按股权比例现金出资。
本交易不属于关联交易。
董事会授权管理层办理对外投资相关事宜并签署对外投资相关文件。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
二十三、关于公开挂牌转让交易大厦公司100%股权的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟公开挂牌
转让交易大厦公司100%股权的公告》（公告编号2015-21）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2014年度股东大会审议。
二十四、关于同意联营企业集贸公司公开挂牌出售洪湖肉菜市场综合楼 01层物业的议案
（一）集贸公司基本情况
1、名称：深圳市集贸市场有限公司（以下简称“集贸公司”）
2、注册地址：深圳市罗湖区北斗路文锦市场大楼 7层
3、法定代表人：陈招鹏
4、认缴注册资本：3122.526万元
5、实收资本：3122.526万元
6、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
7、经营范围：集贸市场经营管理、物业管理及配套服务（不含限制项目）。
8、股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市农产品股份有限公司|1273.678|40.79%|
|深圳市果菜贸易有限公司|287.584|9.21%|
|伟骏投资有限公司|1561.263|50%|
|合计|3122.526|100%|

注：公司持有深圳市果菜贸易有限公司100%的股权，故公司持有集贸公司50%的股权。
（二）拟公开挂牌出售洪湖肉菜市场综合楼 01层物业的基本情况
洪湖肉菜市场位于罗湖区文锦北路洪湖二街，一幢8层建筑的第一层，
为集贸公司所有，第二层以上为其他主体所有。建筑面积为 1142.32㎡，用途为肉菜市场，使用期限为 50年，从 1994年 7月 15日至 2044年 7月 14日。
（三）拟公开挂牌出售洪湖肉菜市场综合楼 01层物业的方案
经与合作方协商，以公司利益最大化为原则，同意挂牌起始价为 3万元/㎡，由集贸公司公开挂牌出售洪湖肉菜市场综合楼 01层物业。
（四）对公司的影响和风险提示
本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
二十五、关于为参股公司武汉海吉星公司提供贷款担保的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外提供担保的公告》（公告编号2015-22）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
二十六、关于向银行申请综合授信额度的议案
（一）公司同意向中国农业银行深圳市分行申请人民币 13亿元综合授信额度，期限壹年，担保方式为信用担保。
（二）公司同意向招商银行股份有限公司深圳笋岗支行申请不超过人民币 8亿元综合授信额度，期限壹年，担保方式为信用担保。
（三）公司同意向深圳农村商业银行平湖支行申请人民币 3亿元综合
授信额度，期限叁年，担保方式为信用担保。
（四）公司同意向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳华强北支行申请人民币 2亿元综合授信额度，期限壹年，担保方式为信用担保。
（五）公司同意向中信银行股份有限公司深圳分行申请人民币 4亿元的综合授信额度，期限壹年，担保方式为信用担保。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
二十七、关于召开 2014年度股东大会的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2014年度股东大会的通知》（公告编号2015-23）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司董 事 会
二○一五年四月三十日