北京市博金律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况的
法律意见书
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博金律师事务所 金一文化实施情况的法律意见书北京市博金律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况的
法律意见书
致：北京金一文化发展股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜的特聘专项法律顾问，已就金一文化本次重组出具了《北京市博金律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、一份补充法律意见书以及《北京市博金律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》。
现本所律师根据中国证监会的要求对本次重组的实施情况进行核查并出具《北京市博金律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
除非文义载明或另有所指，在本法律意见书中，有关简称与原法律意见书中的有关定义一致。本所在原法律意见书及补充法律意见书中发表法律意见的声明同样适用于本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、新增股份登记等材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
金一文化已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言，并保证有关副本材料和复印件与原件一致。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。
博金律师事务所 金一文化实施情况的法律意见书对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为金一文化本次重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供金一文化本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就金一文化本次重组实施情况事宜出具法律意见如下：
一、本次重组的批准与授权
1、2014年5月30日，金一文化因筹划重大事项，发布重大事项停牌公告，金一文化股票自2014年5月30日起连续停牌。
2、2014年6月25日，金一文化第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
3、2014年9月，交易对方合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、越王投资、天鑫洋实业内部权力机构作出决议，同意本次交易的具体事宜。
4、2014年 9月 16日，越王珠宝召开股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案。
5、2014年 9月 17日，金一文化与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、任进、厉玲签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，金一文化与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署了附条件生效的《利润补偿协议》；同日，金一文化与钟葱、陈剑波、越王珠宝、道宁投资、天鑫洋实业签署了附条件生效的《股份认购协议》。
6、2014年 9月 17日，金一文化召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同日，金一文化发布了召开金一文化 2014年第六次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
博金律师事务所 金一文化实施情况的法律意见书案。
8、2014年 11月 24日，金一文化收到商务部“不实施进一步审查通知”，其中说明：对北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有限公司100%股权案不实施进一步审查。
9、2014年 12月 30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 78次会议审核，金一文化发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过；2015年 1月 27日，金一文化取得中国证监会“关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”证监许可【2015】128号，核准了本次交易。
综上，本所律师认为，金一文化本次重组已履行了应当履行的授权和批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付过户
经核查，越王珠宝依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2015年2月17日自绍兴市越城区市场监督管理局取得了换发的注册号为 330600000088511号的《营业执照》。标的资产已变更登记至金一文化名下，交易双方已完成了越王珠宝100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，越王珠宝成为金一文化的控股子公司。
（二）验资情况
根据瑞华事务所出具的瑞华验字[2015]01310001号《验资报告》，确认截至2015年2月17日止，金一文化已收到新增注册资本34,564,600元（以股权出资）。
金一文化本次增资前的股本为人民币 167,250,000元，变更后的股本为201,814,600元。
（三）证券发行登记情况
博金律师事务所 金一文化实施情况的法律意见书购买资产的新增股份登记，本次发行的 34,564,600股 A股股份已分别登记至陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进名下。
综上，本所律师认为：交易对方与金一文化已经完成资产的交付与过户，越王珠宝已经完成相应的工商变更。金一文化本次发行股份购买资产新增的36,564,600股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易实施过程中，由于个人原因，金一文化独立董事、薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员郭庆旺向金一文化提交书面辞职报告。2014年11月27日，金一文化召开第二届董事会第二十七次会议，同意郭庆旺先生的辞职，同时提名杨似三先生为金一文化第二届董事会独立董事候选人，其任期自2014年第八次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。2014年12月8日，金一文化召开第八次临时股东大会审议通过该议案。
截至本法律意见书出具日，除上述因个人原因做出的董事会人员的调整外，金一文化未因本次交易而对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
未来若因业务需要，如需更换董事、监事和高级管理人员，金一文化将遵循中国证监会、深交所和《公司章程》的相关规定履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
（二）标的公司人员的调整情况
本次交易不涉及标的公司员工安置事项。标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止；标的公司的经营管理团队将保持相对稳定。
博金律师事务所 金一文化实施情况的法律意见书五、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形
本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括：金一文化与越王珠宝全体股东陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进以及厉玲于 2014年9月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和金一文化与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资于 2014年 9月 17日签署的《利润补偿协议》。截至法律意见书出具日，上述协议的生效条件已全部成就，协议均已生效。
截至本法律意见书出具日，金一文化向越王珠宝全体股东发行股份及支付现金购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了工商变更登记手续，金一文化已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由金一文化享有和承担标的资产相关的全部权利、义务。金一文化向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资以及任进非公开发行的34,564,600股股份已办理完毕股份登记和上市手续。
因本次交易未在2014年12月31日前完成，根据《利润补偿协议》，盈利补偿期相应顺延为2015年、2016年、2017年。
截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，目前交易双方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
七、相关承诺的履行情况
本次交易相关各方关于本次发行股份购买资产涉及的承诺主要包括：
1、交易对方关于股份锁定期的承诺
2、交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资关于业绩及补偿的承诺
博金律师事务所 金一文化实施情况的法律意见书4、交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、越王投资，金一文化控股股东碧空龙翔、实际控制人钟葱关于规范关联交易的承诺
5、关于人员安排的承诺
6、配套募集资金的认购方关于关联关系和资金来源的承诺
7、交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾，钟葱、陈剑波、越王投资、天鑫洋实业关于提供资料真实、准确和完整的承诺
8、交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、任进、厉玲、道宁投资、弘毅投资、九穗禾关于目标资产权属的承诺
9、陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、任进、厉玲、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、越王投资、天鑫洋实业、陈剑波、钟葱关于最近五年无违法行为的承诺
10、陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、任进、厉玲、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、越王投资、天鑫洋实业、陈剑波、钟葱关于不存在内幕交易的承诺截至本法律意见书出具日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本所律师认为，金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本所律师将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
博金律师事务所 金一文化实施情况的法律意见书九、结论意见
综上所述，本所律师认为：金一文化本次交易已获得的批准和核准程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。金一文化向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续，相关过户和移交手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定。金一文化向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行的36,564,600股人民币普通股已经完成股份登记、上市手续。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
博金律师事务所 金一文化实施情况的法律意见书（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人
蓝晓东： 蓝晓东：
年 月 日 雷鹏国：