股票代码:300692 股票简称:中环环保 公告编号:2019-056安徽中环环保科技股份有限公司
关于收购宁阳磁窑中环水务有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2019年6月20日，安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中环环保”、“受让方”）召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购宁阳磁窑中环水务有限公司全部股权的议案》，同意公司以 31,427,189.19元收购黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“转让方”）所持宁阳磁窑中环水务有限公司（以下简称“宁阳磁窑”、“目标公司”）100.00%的股权，并签署《关于宁阳磁窑中环水务有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次交易完成后，宁阳磁窑成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的主要情况
1、公司名称：黑龙江国中水务股份有限公司
统一社会信用代码：91230200702847345E
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处(新玛特购
物休闲广场)3单元25层8号
企业类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：尹峻
注册资本：165393.5128万元
经营范围：建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关供排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项目）。
实际控制人：姜照柏
2、交易对手方主要财务指标
单位：人民币元
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|项目|2019年3月31日（未经审计）|2018年12月31日（经审计）|
|总资产|5,086,531,607.49|5,081,194,420.20|
|归属于上市公司股东的净资产|3,424,209,373.28|3,419,421,632.46|
|营业收入|84,637,790.13|467,977,075.14|
|归属于上市公司股东的净利润|-1,344,925.38|10,398,554.36|

3、交易对方与公司的关系
国中水务系目标公司股东，持有宁阳磁窑100%股权，与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
（一）基本工商情况
1、企业名称：宁阳磁窑中环水务有限公司
2、统一社会信用代码：91370921071339167N
3、注册资本：2000万元人民币
4、注册地址：宁阳县磁窑镇污水处理厂内
5、成立时间：2013年6月25日
6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
水处理技术服务；污泥加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）股权结构情况
本次收购前后，宁阳磁窑股权结构变化如下：
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|收购前|||收购后|||
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中环环保|0|0.00%|中环环保|2000|100.00%|
|国中水务|2000|100.00%|国中水务|0|0.00%|
|合计|2000|100.00%|合计|2000|100.00%|

（三）财务情况
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|项目|2019年5月 31日（经审计）|2018年12月 31日（经审计）|
|资产总额|79,899,311.99|76,394,697.64|
|负债总额|59,136,691.56|48,134,787.52|
|应收款项总额|23,005,800.00|19,102,780.00|
|净资产|20,762,620.43|28,259,910.12|
|营业收入|4,376,915.84|10,308,915.78|
|营业利润|180,760.04|2,113,901.75|
|净利润|-149,782.06|1,653,202.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-241,680.51|-518,325.49|

以上财务数据来源于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]6301号《宁阳磁窑中环水务有限公司的审计报告》。
（四）资产情况
交易标的产权清晰，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）定价依据
股权转让对价系以 2019年 05月 31日目标公司的净资产（见容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]6301号《宁阳磁窑中环水务有限公
司的审计报告》）为基础，综合考虑目标公司特许经营权价值，经交易双方协商确定。
四、协议的主要内容
（一）协议方
转让方：黑龙江国中水务股份有限公司
受让方：安徽中环环保科技股份有限公司
目标公司：宁阳磁窑中环水务有限公司
（二）标的股权
转让方与受让方一致同意，转让方将持有的目标公司100.00%股权转让给受让方，股权转让完成后转让方不再持有目标公司股权，受让方持有目标公司 2,000万元股权，占目标公司注册资本的100.00%，目标公司成为受让方全资子公司。
（三）股权转让价款及其支付
受让方同意按照本合同约定的股权转让价格购买转让方持有的目标公司股权，即标的股权转让对价系以 2019年 05月 31日目标公司的净资产为基数计算出标的股权价值，以此为基础经双方协商确定本合同项下标的股权转让价款，标的股权转让价款合计为人民币 31,427,189.19元。
受让方在本合同签订后后 5日内，向转让方支付股权转让价款人民币 20,000,000.00元，于 2019年 7月 5日前向转让方支付股权转让价款人民币 11,427,189.19元。双方同意，以转让方收到全部股权转让价款之日为股权转让价款支付完成日。
转让方确认，截至本合同签订之日，目标公司尚欠转让方往来欠款人民币 44,490,101.92元。受让方应将此款于2019年7月15日前支付至目标公司指定账户。
（四）标的股权交割
双方同意，标的股权完成股权变更登记之日为标的股权交割日。
（五）违约责任
本合同签订后，双方应按照本合同的约定全面、适当、及时的履行其义务和
约定，若本合同的任何一方违反本合同的约定均构成违约，应当及时赔偿守约方的损失（损失包括但不限于守约方支付的财务顾问费、审计费、律师费等与本合同相关的费用支出）。
（六）法律适用和争议解决
本合同的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。任何因本合同引起的或者与本合同有关的争议，应通过友好协商解决。有关争议的协商应该在一方向另一方发出要求协商的书面通知后立即开始。如果各方未能在书面协商请求发出后的三十（30）日内以友好协商方式解决该等争议，任何一方均有权将相关争议提交本合同签订地有管辖权的人民法院管辖。争议解决过程中，除双方有争议的条款之外，本合同的其余条款应当继续履行。
（七）协议生效及其他
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，于转让方董事会审议通过，且经受让方董事会审议通过后生效。本合同部分条款无效不导致本合同无效，协议双方应继续履行本合同其他条款。
五、本次交易的资金来源
本次交易资金来源为自有资金。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁等情况，双方同意受让方受让股权后，原有与目标公司签订劳动合同的员工，其劳动关系由受让方根据实际需要进行处理。标的股权交割日前转让方经营过程中的劳动违法行为导致转让后的公司承担责任的，受让方有权向转让方追偿。
七、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易的目的、对公司的影响
本次收购宁阳磁窑全部股权，有助于进一步提高公司的持续盈利能力，增强公司的市场竞争优势，符合公司发展战略和整体利益，对公司未来的发展有积极的影响。收购完成后，宁阳磁窑将纳入本公司的合并范围，对公司财务状况、经
营管理和业绩产生积极的影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）存在的风险
因宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多种不确定因素的影响，本次股权收购完成后可能存在管理风险、预期效益可实现性风险等。对此公司将密切关注行业发展动态，不断完善下属公司的法人治理结构，加大市场开拓力度，加强内部管理机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程，积极防范和应对上述风险。
八、独立董事意见
本次收购宁阳磁窑全部股权，有利于提升公司盈利能力，符合公司未来战略发展规划，对公司未来业绩增长将产生积极作用。本次收购股权不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，符合公司利益，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生，表决程序合法、规范，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述股权收购。
九、其他
公司将根据实际进展情况，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
3、《关于宁阳磁窑中环水务有限公司股权转让协议》
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]6301号《宁阳磁窑中环水务有限公司的审计报告》
特此公告。
安徽中环环保科技股份有限公司董事会2019年6月21日