东北证券股份有限公司
关于福建龙洲运输股份有限公司持续督导
2014年下半年定期现场检查报告
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|保荐机构名称：东北证券股份有限公司|被保荐公司简称：龙洲股份||||
|保荐代表人姓名：王静波|联系电话：010-63210758||||
|保荐代表人姓名：梁化军|联系电话：010-63210717||||
|现场检查人员姓名：王静波、尹清余、王禹夫、王思晗|||||
|现场检查对应期间：2014年下半年|||||
|现场检查时间：2014年12月3-5日、15-18日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段包括但不限于查阅公司制度文件、查阅公司信息披露公告三会会议材料和董事会专门委员会会议材料等。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段包括但不限于查阅公司制度文件、查阅公司信息披露公告三会会议材料、董事会审计委员会会议材料、公司内部审计部门工作报告及相关底稿等。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）||√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）||√|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、||√|||

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|质量及发现的重大问题等（如适用）||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段包括但不限于检查公司信息披露事务管理制度完备性，检查公司已披露的公告与实际情况一致性，是否存在重大遗漏、是否与公开媒体报道存在重大差异；查阅三会会议材料，核查重大事项的审批流程、是否属于应披露事项并及时披露；查阅公司对特定对象的调研、沟通、采访等活动的记录文件，关注是否存在泄露未公开重大信息情况；查阅内幕信息知情人登记情况材料等。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段包括但不限于查阅公司制度文件、查阅公司信息披露公告三会会议材料、公司内部审计部门工作报告及相关底稿；审阅公司及控股股东提供的关联方清单，结合公司大额资金往来、财务指标等核查是否存在遗漏的关联交易等。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|4.关联交易价格是否公允|√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|

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|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段包括但不限于查阅公司制度文件、查阅公司信息披露公告三会会议材料、公司内部审计部门工作报告及相关底稿、募集资金监管协议，检查募集资金存储银行对账单、相应原始凭证，检查披露的募集资金余额与银行对账单、定期存单等资料是否一致，现场走访募集资金投资项目并核查其进展情况等||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段包括但不限于查阅公司披露的定期报告、检查部分财务科目涉及的合同、账务处理凭证、发票等原始记录等。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段包括但不限于检查公司公开披露的关于公司及股东承诺履行情况和公司出具的关于公司及股东承诺履行情况的说明等。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段包括但不限于查阅公司信息披露公告三会会议材料、公司内部审计部门工作报告及相关底稿、公司信息披露文件，公司大额资金往来、财务指标，内幕信息知情人登记情况等。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||

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|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|1、募投项目终止、实施地点变更、延期情况：2014 年 9 月 5 日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》；2014 年 8 月 19 日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于延长部分募集资金投资项目投放期限的议案》，客运车辆投放项目和货运车辆投放项目均由2014年6月延期至2015年6月；2013年6月26日，公司第四届第十九次董事会审议通过公司募投项目 “武平物流中心建设项目”变更实施地点，公司预计该项目将于2015年下半年建设完成。东北证券已对公司募投项目终止、实施地点变更、延期的情况进行了审慎核查，并出具了保荐机构核查意见，并督促公司加快对实施地点变更和延期的募投项目的进展。同时，建议公司向监管机构、保荐机构通报上述募投项目进展情况（如有），并履行信息披露义务。2、保荐机构关注到公司业绩下降，具体情况为：2014年三季度报告披露公司三季度归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少4,747.54万元，下降48.08%，主要是：（1）营业利润减少，营业利润比上年同期减少1,805.71万元，下降29.37%，主要继续受高速铁路影响， 2013 年 12 月厦深高铁相继开通分流了公司快速铁路沿线的部分客运班线业务；期间费用比上年同期增加780.95万元，其中销售费用增加552.71万元，主要是因为汽车销售增长，且上年新投入的奥迪品牌汽车4S店梅州华奥开始运营，本期发生销售费用金额较大；管理费用增加777.06万元，大部分为增加的人工成本；财务费用减少548.82万元，主要是本期长短期借款金额的减少，相应的应付利息减少所致。（2）营业外收入比上年同期减少2,778.97 万元，下降 42.59%，主要是因为公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司 2013年1-9月处置两个油站及龙岩交通技校土地收储形成非流动资产处置收益，本期处置非流动资产收益较少。另外，根据公司2014年第三季度报告披露，对2014年度经营业绩的预计情况是2014年度归属于上市公司股东的净利润变化幅度在-46.06%~~-40.53%，同比下降。目前，公司已经采取积极的措施，不断完善经营管理，继续坚持既定战略，围绕在突出主业的同时实现产业链延伸的立体化经营发展目标，积极开展各项工作。（1）公司与中海石油福建新能源有限公司签署合作框架协议，双方拟合资设立新公司并预计投资2.2亿元在龙岩地区建设、运营11 座加油加气站。2014 年 11 月 7 日，公司已与中海油福建公司正式签署《福建龙洲海油新能源有限公司合资合同，拟共同设立“福建龙洲海油新能源有限公司”，在龙岩市行政区域内共同投资建设营运汽车加油、天然气汽车加气、大型工业区集中供气、气化站等天然气利用项目。（2）公司与中节能资产经营有限公司签署合作框架协议，双方拟合资设立项目公司并预计投资2亿元运营城市物流产业园项目。（3）公司与旷智投资、天津蔓莉签署的投资框架协议，通过公司受让旷智投资持有的天津蔓莉的65%股权，建设和经营压缩天然气（CNG）加工厂及加气站子站，进一步扩大公司的油气产业经营规模，增强公司盈利能力。||

（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司持续督导2014年下半年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
王静波
年 月 日
梁化军
保荐机构： 年 月 日
（加盖公章）