信永中和会计师事务所
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2017DLA10197大连冷冻机股份有限公司全体股东：
我们对后附的大连冷冻机股份有限公司(以下简称大冷股份)关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
大冷股份管理层的责任是按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
本报告防伪标识号码为2017S41987，欢迎登录辽宁省注册会计师协会网站www.lncpa.org.cn查询
我们认为，大冷股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了大冷股份2016年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供大冷股份 2016年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：林丽
中国注册会计师：王栋
中国 北京 二○一七年四月二十一日
本报告防伪标识号码为2017S41987，欢迎登录辽宁省注册会计师协会网站www.lncpa.org.cn查询
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
大连冷冻机股份有限公司
董事会关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3137号文《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月非公开发行A股普通股58,645,096股，每股发行价格9.89元。募集资金总额为人民币 579,999,999.44元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币561,281,354.34，上述募集资金情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2016]000457号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金金额315,196,571.10元，募集资金账户余额为人民币 246,659,021.94元（其中包括：尚未划转至公司一般账户的通过银行承兑汇票支付募投项目对应款项的等额资金 34,769,452.27元,定期存单 80,000,000.00元，本期取得的存款利息收入574,238.70元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于 2016年 5月 30日同中国工商银行股份有限公司大连春柳支行签订了《大连冷冻机股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与《深圳
证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|中国工商银行股份有限公司大连春柳支行|3400200829004006916|166,084,783.24|574,238.70|166,659,021.94|
||3400200814300001792|80,000,000.00||80,000,000.00|
|合 计||246,084,783.24|574,238.70|246,659,021.94|

三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理办法的相关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2017年四月二十一日
附件：《募集资金使用情况对照表》
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||56,128.14||本年度投入募集资金总额|||31,519.66||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额|||31,519.66||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0|||||||||||
||是否已变||募集资金承诺|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计|截至期|项目达到预定可|本年度实|是否||项目可||
||更项目||投资总额|（1）||投入金额(2)|末投资|使用状态日期|现的效益|达到||行性是||
|承诺投资项目和超募资金投向||||||||||||||
||（含部分||||||进度（%）|||预计||否发生||
||变更）||||||(3)＝|||效益||重大变||
||||||||(2)/(1)|||||化||
|承诺投资项目||||||||||||||
|公司搬迁改造项目|||||||56.16%|2017年5月末|-||-||否|
||否|58,000.00||56,128.14|31,519.66|31,519.66||||||||
|超募资金投向|不适用|||||||||||||

|||
|-|-|
||鉴于本次非公开发行募集资金实际到位时间相对较晚，公司前期以自筹资金先行投入募投项目强度有限，且在|
||募投项目后续实施过程中不断优化新厂区工艺布局及方案，致使新型设备安装及调试进度晚于预期，同时考虑|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||
||到工程进度款及设备质保金等原因，公司搬迁改造项目达到预定可使用状态日期将由2016年末延期至2017年|
||5月末。公司已于2017年4月21日召开七届十三次董事会议审议通过《关于募投项目延期达到预定可使用状|
||态的报告》。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||截止2016年6月30日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为87,597,055.10元，大华会计师对|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司募投项目以自筹资金预先投入情况进行了鉴证，并出具了《大连冷冻机股份有限公司以自筹资金预先投入|
||募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]003433 号）。2016年7 月5 日，公司七届六次董事会议、七|
||届五次监事会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的报告》，公司独立董事发表了明确同意意见。|
||不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||不适用|
||截止2016年12月31日，公司募集资金余额246,659,021.94元，具体情况如下：|
||1、 活期账户“3400200829004006916”余额166,659,021.94元，其中包括尚未划转至公司一般账户的通过银|
|尚未使用的募集资金用途及去向|行承兑汇票支付募投项目对应款项的等额资金34,769,452.27元，根据公司《使用银行承兑汇票支付募集资金|
||投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项的操作流程》，当月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项|
||的等额资金于次月15日前从募集资金专项账户转到公司一般账户；|
||2、 定期账户“3400200814300001792”余额80,000,000.00元，定期存单号“大B00023726”。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||
||无|