郑州煤矿机械集团股份有限公司专项鉴证报告
信会师报字[2018]第 ZB10329号
信会师报字[2018]第ZB10329号郑州煤矿机械集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机公司”）董事会编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供郑煤机公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为郑煤机公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
郑煤机公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对郑煤机公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，郑煤机公司董事会编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了郑煤机公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：吴雪
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：张辉策
中国·上海 二 O一八年三月二十九日
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郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）H股募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可【2012】第1092号）核准，香港联交所批准，公司实际发行221,122,000股境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元，发行价格每股10.38港元。截至2012年12月5日，公司向境外公开发行上市外资股（H股） 221,122,000股，募集资金总额 2,295,246,360.00港元，扣除承销费和保荐费 92,268,701.00港元后的 2,202,977,659.00港元（折合人民币 1,787,121,566.31元）汇入公司经国家外汇管理局河南省分局批准，开立在中国银行(香港)有限公司、交通银行股份有限公司香港分行、上海浦东发展银行股份有限公司香港分行、招商银行股份有限公司香港分行、中信银行国际有限公司的境外股票专用账户中。扣除其他发行费用人民币38,468,864.46元后，计募集资金净额为人民币1,748,652,701.85元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2013）第210004号验资报告。
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|序号|募集资金专户发生额摘要|收入|支出|备注及余额|
|1|募集资金专用账户收到资金|1,787,121,566.31|||
|2|2012年支付券商佣金||14,145,905.06||
|3|2013年支付德国投资款||8,290,400.00||
|4|2013年收到的券商退回费用|8,638,199.30|||
|5|2013年补充流动资金||230,500,192.90||
|6|2014年购买债券||368,825,523.00||
|7|截至2016年收到债券利息收入|17,055,976.22|||
|8|截至2016年底累计转出做银行理财||755,815,000.00||
|9|截至2016年底累计手续费支出||533,081.62||
|10|截至2016年底累计利息收入|18,874,162.54|||
|11|截至2016年底汇兑损益|15,312,751.81|||
|12|2017年债券利息收入|12,176,557.52|||
|13|2016年债券利息转入|6,243,501.17|||
|14|2017年债券到期转入|394,282,619.75|||

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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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|序号|募集资金专户发生额摘要|收入|支出|备注及余额|
|15|2017年收到存款利息收入|4,063,147.78|||
|16|2017年汇兑损失||30,907,404.44||
|17|2017年手续费支出||1,247.99||
|18|2017并购支出||457,285,608.78||
||小计|2,263,768,482.40|1,866,304,363.79|397,464,118.61|

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|序号|非募集资金专户资金发生额摘要|收入|支出|备注及余额|
|1|募集资金一般账户收到资金|755,815,000.00||用于银行理财|
|2|购买银行理财||595,000,000.00||
|3|购买定期存单|70,000,000.00|120,000,000.00||
|4|2014年以前年度以一般账户支付发行费用||38,468,864.46||
|5|2015年以一般账户支付海外子公司投资款||4,342,190.00|70万美元|
|6|截至2016年底累计银行理财收益|74,467,989.29|||
|7|截至2016年底银行理财收益补充流动资金||8,918,054.80||
|8|2016年债券利息收入|6,251,282.92|||
|9|2016年定期存单利息收入|1,092,000.00|||
|10|2017年银行理财收益|16,174,648.61|||
|11|2017年定期存款转入|50,000,000.00|||
|12|2017定期存单利息收入|882,300.00|||
|13|2017年收回理财资金|595,000,000.00|||
|14|2017年债券利息收入转回到募集资金账户||6,243,501.17||
|15|2017海外并购支出||796,710,610.39||
||小计|1,569,683,220.82|1,569,683,220.82|0.00|

（二）A股募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3190号《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。由公司非公开发行人民币普通股股票不超过 26,671,185股新股募集本次非公开发行股份购买资产的配套资金。
截止 2017年 3月 27日，公司实际已经向投资者非公开发行人民币普通股股票18,129,032.00股，每股面值1元，发行价格为8.68元/股，共募集资金157,359,997.76
元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为人民币155,653,818.72元。上述资金
到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
第ZB10297号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
经2017年3月27日第三届董事会第20次会议审议，2016年度股东大会决议通过，公司将2017年向投资者非公开发行股票募集资金155,653,818.72元，置换前期以自筹资金支付亚新科股权收购款。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
公司经国家外汇管理局河南省分局批准，将H股募集资金存放于中国银行(香港)有限公司、交通银行股份有限公司香港分行、上海浦东发展银行股份有限公司香港分行、招商银行股份有限公司香港分行、中信银行国际有限公司。
为提高募集资金的存放利率，公司在不影响募集资金使用的情况下以定期存款或者购买短期银行理财产品等方式存放募集资金，金额和期限由公司视募集资金使用情况而定。公司2013年为了避免汇率损失，并提高闲置募集资金的使用效率，将香港尚未使用的募集资金转入国内银行账户，并以部分资金购买了安全性高、流动性好、满足保本要求的金融理财产品。
经公司于2017年3月27日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金和 H股闲置募集资金投资金融机构理财产品的议案》，同意公司在董事会审议通过后一年之内，可以循环使用不超过人民币20亿元的自有闲置资金和 H股闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品。上述议案经公司2017年6月16日召开的2016年度股东大会审议批准。
(二) 募集资金存储情况
香港H股募集资金存储情况
银行名称 账号 币种 外币金额 2017.12.31金额 备注上海浦东发展银行股份有限公
2888-011-120345-0 HKD 活期 2,413,708.93 2,017,619.29
司香港分行
中国银行(香港)有限公司 012-875-1-236048-2 HKD 473,078,716.74 395,446,499.32 活期合计 397,464,118.61
三、本年度募集资金的实际使用情况
H股的募集资金实际使用情况：公司2017年直接使用金额为支付银行手续费1,247.99元、支付并购支出1,253,996,219.17元、汇兑损失30,907,404.44元；收到存款利息收入4,945,447.78元、理财收入16,174,648.61元、债券利息收入12,176,557.52元、收
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
回债券投资本金394,282,619.75元。
(一) 募集资金使用情况对照表
不适用。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司H股项目尚无法单独核算效益。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
1、公司H股无募投项目先期投入及置换情况。
2、经2017年3月27日第三届董事会第20次会议审议，2016年度股东大会决议通过，公司将 2017年向投资者非公开发行股票募集资金 155,653,818.72元，置换前期以自筹资金支付的亚新科股权收购款。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
(五) 用节余募集资金永久补充流动资金情况
H股无用节余募集资金永久补充流动资金情况。
(六) 节余募集资金使用情况
无。
(七) 募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
经公司 2017年 6月 16日召开的 2016年度股东大会审议批准将截至 2016年 12月31日尚未使用的H股闲置募集资金以及暂作债券投资的H股募集资金的用途全部变更为收购汽车零部件行业优质标的资产，做强、做大汽车零部件业务。
(二) 变更募集资金投资项目的原因
公司对煤机业务板块采取战略收缩，利用其自身产生的收益滚动发展，短期内不宜再继续在国外建厂，扩大煤机产能。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无。
(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司H股本期无变更后的募集资金投资项目对外转让或者置换情况。
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用及披露是及时、真实、准确、完整的。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年3月29日批准报出。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2018年3月29日
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