广发证券股份有限公司
关于广州海格通信集团股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：海格通信|
|保荐代表人姓名：顾少波|联系电话：020-87555888|
|保荐代表人姓名：朱煜起|联系电话：020-87555888|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|

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|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|经过公司审慎研究，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，海格通信拟使用部分首发超募资金和闲置资金购买短期保本型银行理财产品；本保荐机构就上述事项及时与公司进行沟通，并就上述事项发表了核查意见。深圳证券交易所于2016年9月30日向公司下发了《关于对广州海格通信集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 93 号），就海格通信于2016年9月20日公告的《广州海格通信集团股份有公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》涉及的相关事项进行询问。持续督导期内本保荐机构密切关注事项的进展，敦促公司严格按照相关法律、法规的规定以及监管机构的要求及时履行信息披露义务。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|11|

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|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|2016 年 7 月 5 日，广州海格通信集团股份有限公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广州海格通信集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第114 号）|
|（2）关注事项的主要内容|《关注函》的主要内容如下：1、发展基金管理人为广东省粤科母基金投资管理有限公司，请补充说明其基本情况，包括成立时间、控股股东、实际控制人、主要投资领域等。2、广东省粤科母基金投资管理有限公司是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如是，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来 12 个月内是否有增持或减持计划）。3、成立发展基金事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应|

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||当说明是否已做出相应安排（如发展基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。4、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否拟参与发展基金份额认购、是否拟在投资基金中任职、是否存在，如有，应当说明拟认购份额、认购比例、拟任职情况、主要权利义务安排等。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|公司已就相关情况进行了认真核查，对关注函中所列问题向深圳证券交易所作出书面说明回复，并于2016 年 7 月 8 日（公告编号：2016-044号）发布了关于对深圳证券交易所关注函的回复公告；持续督导期内本保荐机构密切关注事项的进展，敦促公司严格按照相关法律、法规的规定以及监管机构的要求及时履行信息披露义务。|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年12月28 日|
|（3）培训的主要内容|中小板上市公司治理及规范运作|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|-|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|-|
|3、“三会”运作|无|-|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|-|
|5、募集资金存放及使用|无|-|
|6、关联交易|无|-|
|7、对外担保|无|-|
|8、收购、出售资产|无|-|
|9、其他特别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值）|无|-|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|-|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|-|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．股份锁定承诺：（1）担任公司董事、监事及高级管理人员承诺：在本|是|-|

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|人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有广州海格通信集团股份有限公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人所持有的广州海格通信集团股份有限公司股份。离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。（2）公司2015年非公开发行股票认购对象广州无线电集团有限公司、添富-定增盛世专户35号资产管理计划、添富-定增盛世专户36号资产管理计划承诺，自本次新增股票上市之日起36个月内不得上市交易或转让。（3）公司控股股东广州无线电集团有限公司及董事、监事、高级管理人员陈华生、张志强、杨炜岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明、蒋振东承诺：自2015年5月27日不减持承诺出具之日起至本次非公开发行股份发行完成后六个月内，不存在减持计划，将不会有减持行为。|||
|2．避免同业竞争的承诺：控股股东广州无线电集团有限公司和主要股东杨海洲先生为避免同业竞争，分别向公司出具《避免同业竞争协议书》和《关于不同业竞争的承诺书》，承诺不从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。|是|-|
|3．募集资金使用承诺（1）公司2015年3月25日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司承诺：1、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；2、在本次补充流动资金到期日之前，将上述资金归还至募集资金专户；3、自本次董事会审议之日起十二个月内归还募集资金，不影响募集资金投资计划|是|-|

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|的正常进行；4、自本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金之日过去十二个月内公司未进行证券投资等风险投资，公司承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资;5、公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。并承诺于闲置募集资金补充流动资金到期或因募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进度。（2）公司2015年3月25日召开的第三届董事会第十七次会议、2015年4月17日召开的2014年度股东大会审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》、《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》,公司承诺在本次使用超募资金和部分项目节余募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。|||
|4．分红承诺（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或股票方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润可少于当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出是|是|-|

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|指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。（2）公司于2015年3月25日召开的第三届董事会第十七次会议、2015年4月17日召开的2014年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》。该议案规定：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或股票方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。|||
|5.增持承诺杨海洲、陈华生、张志强、文莉霞、郭虹、杨炜岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明自2015年7月9日起十二个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份，合计增持市值不低于人民币1,800万元。本次增持计划的参与人承诺：在增持期间及在增持完成后六个月内不转让所持公司股份。|是|-|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司2016年度保荐工作报告》的签署页）
保荐代表人签字：
顾少波 朱煜起
广发证券股份有限公司年 月 日