重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持
公司股份及其变动管理制度
第一章总则
第一条为加强对重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十七条规定的自然人、法人或其他组织所持有本公司股份及其变动的管理。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，除应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报外，在统计其所持有的公司股份时，还应当包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关规则中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章董事、监事和高级管理人员信息申报
第五条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董事会秘书向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“登记结算公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的
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身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时。
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内。
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内。
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内。
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种的披露情况。
第七条公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据和信息的及时、真实、准确、完整，并同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章董事、监事和高级管理人员证券账户及股份管理
第八条公司董事、监事和高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女及控制的法人或其他组织的证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第九条公司董事、监事和高级管理人员委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定管理。
第十条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，登记结算公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十一条每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的深圳证券交易所上市的股票为基数，按25%
计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度
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内的无限售条件的流通股份予以解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员在其名下证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十三条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，登记结算公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十四条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，可委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十六条在股份锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申报离任信息，并办理所持本公司股份锁定事宜。
公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司提出申请，在本人离任后按照《深圳证券交易所关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行锁定管理。”，自公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份锁定事宜的两个交易日内起，登记结算
公司自公司申报其离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
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第十八条公司董事、监事和高级管理人员在申报离任信息之日六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券交易所和登记结算公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当其账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。
离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除部分限售的条件满足，离任人员可委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
第四章董事、监事和高级管理人员股份变动及监管
第二十条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股票在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在该承诺期内的；
（四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
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公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度其他条款的规定。
第二十三条公司上市未满一年的，董事、监事、高级管理人员证券账户内所持和新增的本公司股份，按100%锁定。
公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，当年可转让25%；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《上市规则》、《规范运作指引》及其他相关规定和《公司章程》等规定的，公司董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖公司股票的相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
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组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十六条的规定执行。
第五章董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的信息披露
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品的的2个交易日内，向公司董事会报告，由公司董事会秘书向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次股份变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的，公司董事会可以依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定向深圳证券交易所申报，深圳证券交易所可在其指定网站公开披露以上信息，由此引发的责任由相关当事人承担。
第二十九条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》等相关规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
持有本公司股份5%以上的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定，买卖公司股票的，公司董事会应当参照上款规定执行。
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上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入的”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第三十条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动情况，内容包括:
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施。
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第三十一条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。
第六章责任追究
第三十二条公司董事会为公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股份的责任追究主体，负责实施对公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股份的责任追究。公司董事会秘书对董事、监事和高级管理人员及本办法第二十七条规定的自然人、法人或其它组织买卖本公司股份及衍生品种进行日常监督。
第三十三条若本公司董事、监事和高级管理人员发生违反本制度买卖本公司股份及衍生品种行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向重庆证监局和深圳证券交易所报告，并就违规行为尽快做出书面说明上报重庆证监局和深圳证券交易所备案。
同时，按有关规定予以公告披露。公司对违反本制度的行为和处理情况均应予以完整的记录。
第三十四条公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十七条规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度及相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定买卖本公司股份，除依法受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相应处罚、处分外，公司在法律、行政法规许可的范围内可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益；
（二）视情节轻重给予警告、批评、降职、撤职、建议董事会或股东大会或职工代表大会予以撤换等形式的处分；
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（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）视情节轻重，必要时通过媒体向投资者公开致歉；
（五）触犯国家有关法律法规的，依法追究其刑事责任。
第七章附则
第三十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。
第三十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和适时修改。
第三十七条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司二O一五年七月十三日