证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2015-019山东龙力生物科技股份有限公司
关于超募资金使用情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》、《关于使用超募资金建设食品保健品 GMP项目的议案》。根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关募集资金用途变更的规定，上述议案已经由董事会、监事会审议通过，相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会[证监许可（2011）1069号]核准，公开发行人民币普通股（A股）4,660万股，发行价格为每股21.50元。本次发行募集资金总额为100,190万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为
92,710.96万元，募集资金已于2011年7月25日划入公司账户。立信大华会计师事务所有限公司进行审验，并出具了立信大华验字[2011]197号《验资报告》。
经深圳证券交易所[深证上(2011)244号]同意，公司发行的人民币普通股
股票已于2011年7月28日在深圳证券交易所中小板上市交易。
二、超募资金的使用情况
经 2011年 8月 15日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过，公司已使用部分超募资金 2亿元永久性补充流动资金。
经 2012年 3月 5日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，公司以超募资金 9000万元暂时性补充流动资金。公司已将上述用于暂时性补充流动资金的超募资金 9000万元全部归还至募集资金专户。
经 2013年 6月 5日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金 1.2亿元永久性补充流动资金。
三、关于使用超募资金归还银行贷款的情况
为提高资金使用效率，降低公司财务成本，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》规定，结合公司生产经营需要及财务情况，公司拟使用超募资金人民币12，000万元用于归还银行贷款。
本次使用超募资金归还银行贷款的必要性:公司本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，以超募资金归还上述银行借款后，公司可减少利息支出。公司本次行为将提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务发展对流动资金的需求，提高盈利能力。
拟使用超募资金归还的银行贷款明细：
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|银行名称|贷款期限|贷款金额（万元）|年利率|
|农发行禹城支行|2014.04.30-2015.04.29|2000|6%|
|农发行禹城支行|2014.04.24-2015.04.23|5000|6%|
|农发行禹城支行|2014.04.16-2015.04.15|5000|6%|

合计 12000
四、关于超募资金建设食品保健品 GMP项目的情况
（一）项目简介
为了进一步延伸公司产业链条，提高产品附加值，增强公司食品、保健品等终端消费品业务的生产能力和水平，公司拟用超募资金 132,321,501.00元（含利息，利息收入具体净额以超募资金账户转入自有资金账户当日实际金额为准）建设食品保健品 GMP项目，该项目总投资为 48000万元，其中建设投资 44527.8万元，铺底流动资金 3472.2元。除超募资金外，其余不足部分由企业自筹。
1.项目建设规模及内容
项目占地 168亩，主要建设有生产车间、原材料库、成品库以及其他配套设施，建筑面积总共 119200平方米，购置全自动胶囊充填机、胶囊抛光机、自动提升料斗混合机、立式洗瓶机组、铝盖(塞)清洗机、灌装机、灯检机、立转卧式圆瓶贴标机、纯化水制备设备、高效液相色谱仪、超净工作台等设备、仪器 209台（套）。
项目建设期 1.5年，生产以低聚木糖和木糖醇为功效成份的食品和保健品，其中食品有低聚木糖豆浆粉、低聚木糖醋饮、小包装木糖醇、口香糖，保健品有益常乐口服液、唐亿康胶囊,总计六类产品，年产量 24236680盒（袋或瓶）。
2.建设地点
禹城市高新技术开发区，外一环以东，汉槐街延长线以北，京福高速以西。
3.项目分析
本项目建成后，年可实现营业收入 108790万元，税后投资回收期 3.92年（含建设期 1.5年）。
上述并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
（二）项目建设的必要性
随着社会中人们亚健康问题的日趋严重，各种健康问题导致人体微生态失衡，反过来微生态失衡又加重人们的亚健康态势。低聚糖作为一种独特的保健食品和益生元，由于其具有超强增殖双歧杆菌的特殊功效，对改善胃肠道功能、调节机体平衡、提高免疫力等有明显的作用，成为功能性食品的优质配料。公司针对低聚木糖特性，开展量效关系及安全性研究，包括动物试验和人体试验，目前已完成低聚木糖酸热稳定性研究、肠道菌群增殖影响研究、机体钙的吸收和保留影响研究、肠易激综合征康复影响研究、慢性肝炎患者康复影响研究、升血糖指数和消化性指标的研究等科研工作；另外在美国加州大学洛杉矶分校人类营养中心，开展低聚木糖的人体功能试验研究，主要针对肠道菌群调节量效关系、安全性等进行研究。
公司根据低聚木糖物化特性和功能特性，开发了调整肠道菌群功能的益常乐口服液、辅助降血糖功能的唐亿康胶囊等保健食品，以及醋饮、胶囊、口香糖、豆浆粉等系列功能性食品。
（三）项目存在的风险
公司所需原料的市场供应充足，价格相对稳定。但是，一旦原料供需关系发生重大变化，价格出现大幅波动，将可能对公司的生产成本和盈利能力产生负面影响。
2.市场风险
随着我国人民生活水平迅速提高，低聚木糖产品的需求也越来越高，我国的生物保健品市场需求规模也将不断扩张，进而吸引更多企业进入该行业，加大行业竞争力度。
五、公司承诺
公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用超募资金归还银行贷款后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。
公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
六、审批情况
（一）董事会决议情况
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》、《关于使用超募资金建设食品保健品GMP项目的议案》，前述议案需提交公司2014年度股东大会审议。
本次董事会决议公告登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《第二届董事会第二十四次会议决议公告》。
（二）公司独立董事意见
1、关于使用超募资金归还银行贷款的独立意见
1、）公司本次拟使用超募资金人民币1.2亿元用于归还银行贷款，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规则以及《公司章程》的规定。
2、）公司本次使用超募资金用于归还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务快速增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，具有现实必要性。
3、）公司本次使用超募资金用于归还银行贷款，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
4、）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自本次使用超募资金超募资金归还银行贷款后十二个月内，不进行证券投资、创业投资等高风险投资。
5、）公司本次使用超募资金用于归还银行贷款已履行了必要的审批程序。
2、关于使用超募资金建设食品保健品GMP项目的独立意见
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|公司使用超募资金 132,321,501.00 元（含利息，利息收入具体净额以|
|超募资金账户转入自有资金账户当日实际金额为准）建设食品保健品 GMP|
|项目，有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存|
|在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券|

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|交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披|
|露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》及《公司章程》等相关规定。本次超|
|募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资|
|金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的|
|情况。|

基于上述，我们认为，公司使用超募资金132,321,501.00元（含利息，利息收入具体净额以超募资金账户转入自有资金账户当日实际金额为准）建设食品保健品GMP项目具有合理性和必要性，同时符合相关规定的要求，同意公司使用超募资金132,321,501.00元（含利息，利息收入具体净额以超募资金账户转入自有资金账户当日实际金额为准）建设食品保健品GMP项目。
七、公司监事会意见
公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》、《关于使用超募资金建设食品保健品 GMP项目的议案》。
公司监事会意见：本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。本次对超募资金的使用，有利于公司经营的发展，满足公司业务增长对流动资金的需求，能够提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金的用途，不会损害公司中小股东的权益。同意公司本次募集资金的使用计划。
本次监事会决议公告 3月 26日登载于《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的公司《第二届监事会第十四次会议决议公告》。
八、保荐机构意见
（一）经核查，龙力生物本次使用超募资金偿还银行贷款没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司使用部分超募资金偿还银行贷款有助于节约财务费用，提高募集资金使用效率；本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见，龙力生物出具了相关的声明和承诺，公司十二个月内以超募资金偿还银行贷款累计金额不超过超募资金总额的30%。本次超募资金使用计划尚需提交股东大会审议并提供网络投票表决方式。
华英证券认为，该事项已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，同意龙力生物使用 1.2亿元超募资金偿还银行贷款。
（二）经核查，龙力生物本次使用超募资金建设食品保健品 GMP项目与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司使用超募资金建设食品保健品 GMP项目，有助于提高募集资金的使用效率，本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见。本次超募资金使用计划尚需提交股东大会审议并提供网络投票表决方式。
华英证券认为，该事项已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，同意龙力生物使用 132,321,501.00元（含利息，利息收入具体净额以超募资金账户转入自有资金账户当日实际金额为准）超募资金建设食品保健品 GMP项目。
九、备查文件
1、公司《第二届董事会第二十四次会议决议》
2、公司《第二届监事会第十四次会议决议》
3、公司独立董事《独立董事关于超募资金使用的独立意见》
4、保荐机构华英证券有限责任公司《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司超募资金使用的核查意见》
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十五日