上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于《关于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书目录
声明事项................................................................................................................ 3释义...................................................................................................................... 5正文...................................................................................................................... 6一、问题1........................................................................................................... 6二、问题6......................................................................................................... 28三、问题7......................................................................................................... 29四、问题8......................................................................................................... 47五、问题9......................................................................................................... 47六、问题11 ....................................................................................................... 48七、问题12....................................................................................................... 49八、问题17....................................................................................................... 51九、问题18....................................................................................................... 52
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于《关于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函》
之专项法律意见书
致：珠海市乐通化工股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“上市公司/乐通股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易/本次重组/本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
2018年9月14日，深圳证券交易所就乐通股份本次重大资产重组出具了《关于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第33号），本所律师现就相关事项出具本专项法律意见书。
本专项法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会/证监会”）的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任
二、本专项法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书大资产重组有关的法律问题发表法律意见。
三、本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本专项法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对交易对方所提供的确认函的严格引述。
四、在出具本专项法律意见书之前，委托人已向本所保证其所提供的材料及所作陈述的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与原件相符。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本专项法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书释义
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|在本专项法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应|
|右栏中的含义或全称：|

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|本所|指|上海市锦天城（深圳）律师事务所|
|乐通股份、上市公司|指|珠海市乐通化工股份有限公司|
|中科信维、标的公司|指|武汉中科信维信息技术有限公司|
|PCPL|指|Precision Capital Pte.Ltd|
|标的资产、交易标的|指|中科信维100%股权|
|环渤海正宏|指|北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）|
|新余赛禾|指|新余赛禾投资管理中心（有限合伙）|
|新余恒星|指|新余恒星创业投资管理中心（有限合伙）|
|新余瑞泰|指|新余瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）|
|武汉密德龙|指|武汉密德龙商业咨询管理有限公司|
|环渤海基金|指|北京环渤海创新产业基金管理有限公司|
|交易对方|指|环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰、武汉密德龙|
|MTPL|指|MMI Technologies Pte.Ltd|
|MMII|指|MMI International Ltd.|
|METRONOME|指|METRONOME VENTURES PTE.LTD.|
|大晟资产|指|深圳市大晟资产管理有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|前次交易|指|中科信维以现金方式购买PCPL 100%股权并增资|
|《股份购买协议》|指|中科信维、MTPL和PCPL签署的《股份购买协议》|
|《资产购买协议》|指|上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《重组报告书（预案）》||《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本专项法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

本专项法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书正文
一、问题 1
根据预案披露，2016年 9月，公司原控股股东将部分股份协议转让给深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”），公司的控股股东由刘秋华变更为大晟资产，实际控制人由刘秋华、张彬贤变更为周镇科，本次重组若不考虑募集配套资金，交易后上市公司实际控制人周镇科通过大晟资产持有的股份占比将由26%降至15.53%，本次交易对方合计持有公司股份占比为40.29%。
（1）本次重组完成后，上市公司股权结构将发生较大变化，公司控股股东持股比例仅为15.53%，考虑配套募集资金后，持股比例还可能进一步下降，请补充说明公司控股股东及实际控制人持股比例是否足以控制上市公司，认定交易前后公司实际控制权未发生变更及不构成重组上市的原因及合理性，本次交易方案设计是否存在规避重组上市监管的情形。
（2）交易完成后，北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“环渤海正宏”）、新余赛禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余赛禾”）、新余恒星创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余恒星”）、新余瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余瑞泰”）和武汉密德龙商业咨询管理有限公司（以下简称“武汉密德龙”）等交易对方将成为上市公司前十大股东，请按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查并补充披露本次交易完成后，上市公司前十大股东（尤其是交易对方）之间是否存在一致行动关系，以及认定或不认定相关股东为一致行动关系的理由。
（3）请补充披露公司实际控制人以及本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响。
（4）请补充披露上市公司是否存在未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
（5）补充披露上市公司控股股东大晟资产在重组实施完成后一段时间内，是否存在减持上市公司股份的相关计划或安排，如存在，请补充披露相关安排对上市公司控制权稳定性的影响。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书（6）结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。
（7）请补充披露上市公司保持控制权稳定性的相关措施，各交易对方及主要出资人是否作出不谋求上市公司控制权的相关承诺，交易对方中合伙企业的普通合伙人和有限合伙人是否承诺在一定期间内不转让合伙财产份额或者变更合伙人身份。
请独立财务顾问和律师对上述事项充分核查并发表明确意见。
（一）请补充说明公司控股股东及实际控制人持股比例是否足以控制上市
公司，认定交易前后公司实际控制权未发生变更及不构成重组上市的原因及合
理性，本次交易方案设计是否存在规避重组上市监管的情形。
1、本次交易前后，大晟资产均为上市公司第一大股东
根据本次交易方案，上市公司向交易对方发行股份数合计为134,886,570股。
同时，公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
20%，且募集资金总额不超过95,000.00万元。
大晟资产已出具承诺，承诺认购本次募集配套资金，拟认购金额不低于证监会核准的本次募集配套资金总额的10%；环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交易新设主体、武汉密德龙及其股东METRONOME、METRONOME的股东TEH BONG LIM均已出具承诺，承诺不会直接或委托他人参与认购募集配套资金（具体内容参见本专项法律意见书“问题1第（三）问”的回复）。
上市公司本次交易前后股权结构变动如下：
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|名称/姓名|交易前||交易后（募集配套前）||交易后（募集配套后）||
||持股数量|比例|持股数量|比例|持股数量|比例|
|大晟资产|51,999,959|26.00%|51,999,959|15.53%|55,999,959|14.94%|
|环渤海正宏|-|-|32,302,706|9.65%|32,302,706|8.62%|
|新余赛禾|-|-|29,429,797|8.79%|29,429,797|7.85%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|新余恒星|-|-|29,429,797|8.79%|29,429,797|7.85%|
|新余瑞泰|-|-|29,429,797|8.79%|29,429,797|7.85%|
|武汉密德龙|-|-|14,294,473|4.27%|14,294,473|3.81%|
|其他股东|148,000,041|74.00%|148,000,041|44.19%|184,000,041|49.08%|
|合计|200,000,000|100.00%|334,886,570|100.00%|374,886,570|100.00%|

注：由于本次配套融资采取询价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设本次募集配套资金发行股份数量为40,000,000股，大晟资产认购4,000,000股，以此测算募集配套资金后的上市公司股权结构。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，大晟资产持有上市公司15.53%股份；在考虑募集配套资金的情况下，假设以本次募集配套资金发行股份数量上限40,000,000股测算，并假设大晟资产认购本次募集配套资金发行股份数的10%，即4,000,000股，本次发行完成后，大晟资产持有上市公司14.94%股份，大晟资产仍为上市公司第一大股东。
2、以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后上市公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系
根据交易对方、大晟资产、上市公司实际控制人、黄中柱、姚妙燕、徐海仙和张洁出具的承诺函或声明，并经本所律师核查交易对方和大晟资产股权控制关系、对外投资企业和董监高人员，以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系（具体内容参见本专项法律意见书“问题1第（二）问”的回复）。
3、控股股东和实际控制人已采取维持控制权稳定的措施
为维持及巩固上市公司实际控制人地位，上市公司实际控制人和控股股东已出具关于保持控制权稳定的相关承诺，控股股东和实际控制人承诺在重组实施完成后60个月内不减持上市公司股份，并承诺保持上市公司控制权的稳定（具体内容参见本专项法律意见书“问题1第（五）问及第（七）问”的回复）。
4、交易对方及主要出资人已承诺不谋求上市公司控制权
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交易新设主体、武汉密德龙及其股东METRONOME、METRONOME的股东TEH BONG LIM均已出具关于不谋求上市公司控制权的相关承诺，承诺在重组实施
完成后60个月内不谋求上市公司控制权，放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权，不向上市公司提名董事和监事；武汉密德龙及其股东METRONOME、 METRONOME的股东TEH BONG LIM均已出具关于不谋求上市公司控制权的相关承诺，承诺在重组实施完成后60个月内不谋求上市公司控制权（具体内容参见本专项法律意见书“问题1第（七）问”的回复）。
5、交易完成前后上市公司生产经营及公司治理的安排不会发生变化，不会对控制权稳定性造成重大不利影响
根据上市公司出具的说明，交易完成前后，上市公司董事、监事和高级管理人员选聘方式和调整方式、上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生变化，不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响（具体内容参见本专项法律意见书“问题1第（六）问”的回复）。
基于上述，本次交易不属于向上市公司控股股东和实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不存在规避重组上市监管的情形。
（二）请按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查并补充
披露本次交易完成后，上市公司前十大股东（尤其是交易对方）之间是否存在
一致行动关系，以及认定或不认定相关股东为一致行动关系的理由。
根据本次交易方案及上市公司截至2018年9月10的证券持有人名册，在不考虑募集配套资金情况下，以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后上市公司前十大股东持股数量及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例|
|大晟资产|51,999,959|15.53%|
|环渤海正宏|32,302,706|9.65%|
|新余赛禾|29,429,797|8.79%|
|新余恒星|29,429,797|8.79%|
|新余瑞泰|29,429,797|8.79%|
|武汉密德龙|14,294,473|4.27%|

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|-|-|-|
|黄中柱|6,088,521|1.82%|
|姚妙燕|5,935,167|1.77%|
|徐海仙|4,905,878|1.46%|
|张洁|3,469,997|1.04%|

1、以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后上市公司前十大股东的相关情况
（1）大晟资产
○1大晟资产的股权结构
根据大晟资产现行有效公司的章程，截至本专项法律意见书出具之日，大晟资产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|周镇科|99,950.00|99.95%|
|2|张金山|50.00|0.05%|
|合计||100,000.00|100.00%|

○2大晟资产的董事、监事和高级管理人员
根据大晟资产提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项法律意见书出具之日，大晟资产的董事、监事和高级管理人员具体如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职位|
|1|周镇科|董事|
|2|柯五星|董事、总经理|
|3|郑思焕|监事|
|4|谢建龙|董事长|
|5|冯跃|财务总监|

（2）环渤海正宏
○1环渤海正宏的出资结构
根据环渤海正宏提供的最新合伙协议，截至本专项法律意见书出具之日，环渤海正宏的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|类型|
|1|上海畅斌投资管理有限公司|100.00|0.16%|普通合伙人|
|2|北京环渤海创新产业基金管理有限公司|500.00|0.78%|有限合伙人|

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|3|上海衡石财富投资有限公司|20,000.00|31.25%|有限合伙人|
|4|汕头市建平房地产有限公司|41,370.00|64.65%|有限合伙人|
|5|武汉市德源欣盛商贸有限公司|2,020.00|3.16%|有限合伙人|
|合计||63,990.00|100.00%|-|

○2环渤海正宏投资的企业
根据环渤海正宏提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项法律意见书出具之日，除持有中科信维股权外，环渤海正宏无其他投资的企业。
○3环渤海正宏的普通合伙人—上海畅斌投资管理有限公司（以下简称“畅斌投资”）
根据畅斌投资现行有效的公司章程，截至本专项法律意见书出具之日，畅斌投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|陈霁红|800.00|80.00%|
|2|鄂秀兰|200.00|20.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）新余赛禾
○1新余赛禾的出资结构
根据新余赛禾提供的最新合伙协议，截至本专项法律意见书出具之日，新余赛禾的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|类型|
|1|华赛德金投资集团有限公司|33,900.00|80.71%|普通合伙人|
|2|罗林生|5,000.00|11.90%|有限合伙人|
|3|国投互联（北京）投资基金管理有限公司|100.00|0.24%|普通合伙人|
|4|霍尔果斯基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）|3,000.00|7.14%|有限合伙人|
|合计||42,000.00|100.00%|-|

○2新余赛禾投资的企业
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书根据新余赛禾提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项法律意见书出具之日，除持有中科信维股权外，新余赛禾无其他投资的企业。
○3新余赛禾的普通合伙人—华赛德金投资集团有限公司（以下简称“华赛德金”）
根据华赛德金现行有效的公司章程，截至本专项法律意见书出具之日，华赛德金的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|新余瑞鑫投资发展中心（有限合伙）|4,508.00|90.02%|
|2|曾山|500.00|9.98%|
|合计||5,008.00|100.00%|

根据华赛德金提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项法律意见书出具之日，新余瑞鑫投资发展中心（有限合伙）的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郭蓉惠|6,000|60.00%|
|2|王婷|4,000|40.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

○4新余赛禾普通合伙人—国投互联（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“国投互联”）
根据国投互联现行有效公司的章程，截至本专项法律意见书出具之日，国投互联的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|雷德春|2,500.00|50.00%|
|2|周珍果|1,900.00|38.00%|
|3|王小波|500.00|10.00%|
|4|严超|100.00|2.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（4）新余恒星
○1新余恒星的出资结构
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书根据新余恒星提供的最新合伙协议，截至本专项法律意见书出具之日，新余恒星的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|类型|
|1|深圳市德威佳汇资产管理有限公司|100.00|0.24%|普通合伙人|
|2|广东坤山集团有限公司|42,300.00|99.76%|有限合伙人|
|合计||42,400.00|100.00%|-|

○2新余恒星投资的企业
根据新余恒星提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项法律意见书出具之日，除持有中科信维股权外，新余恒星无其他投资的企业。
○3新余恒星的普通合伙人—深圳市德威佳汇资产管理有限公司（以下简称
“德威佳汇”）
根据德威佳汇现行有效的公司章程，截至本专项法律意见书出具之日，德威佳汇的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳德威资本投资管理有限公司|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

根据德威佳汇提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项法律意见书出具之日，深圳德威资本投资管理有限公司的出资结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳德恒和泰投资有限公司|16,363.64|90.00%|
|2|深圳前海大谋投资有限公司|1,818.18|10.00%|
|合计||18,181.82|100.00%|

根据德威佳汇提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项法律意见书出具之日，深圳德恒和泰投资有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李伟|6,000.00|60.00%|
|2|向熙胤|4,000.00|40.00%|

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|-|-|-|
|合计|10,000.00|100.00%|

根据德威佳汇提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项法律意见书出具之日，深圳前海大谋投资有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|周钦泉|7,000.00|70.00%|
|2|周增坤|3,000.00|30.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（5）新余瑞泰
○1新余瑞泰的出资结构
根据新余瑞泰提供的最新合伙协议，截至本专项法律意见书出具之日，新余瑞泰出资结构如下：
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|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|类型|
|1|深圳市前海深城投股权投资管理有限公司|2,100.00|5.00%|普通合伙人|
|2|王峰|39,900.00|95.00%|有限合伙人|
|合计||42,000.00|100.00%|-|

○2新余瑞泰投资的企业
根据新余瑞泰提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项法律意见书出具之日，除持有中科信维股权外，新余瑞泰无其他投资的企业。
○3新余瑞泰的普通合伙人—深圳市前海深城投股权投资管理有限公司（以下简称“前海深城投”）
根据前海深城投现行有效公司的章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项法律意见书出具之日，前海深城投的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市深城投投资控股集团有限公司|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书根据前海深城投提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项法律意见书出具之日，深圳市深城投投资控股集团有限公司的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李志平|366.90|12.23%|
|2|黎佐|340.80|11.36%|
|3|石颖|219|7.30%|
|4|王朝辉|194.7|6.49%|
|5|黄际南|172.2|5.74%|
|6|魏华民|159|5.30%|
|7|罗斌|146.1|4.87%|
|8|唐兴斌|73.2|2.44%|
|9|王小微|73.2|2.44%|
|10|王全尧|73.2|2.44%|
|11|李树财|73.2|2.44%|
|12|黄秉中|73.2|2.44%|
|13|王峰|73.2|2.44%|
|14|华巍|73.2|2.44%|
|15|师有|73.2|2.44%|
|16|庞训剑|73.2|2.44%|
|17|蔡雄生|73.2|2.44%|
|18|余晓荣|48.6|1.62%|
|19|王清海|34.2|1.14%|
|20|葛正研|34.2|1.14%|
|21|黄伟|34.2|1.14%|
|22|陈伟贤|34.2|1.14%|
|23|王荣琴|34.2|1.14%|
|24|杨斯进|34.2|1.14%|
|25|叶青平|34.2|1.14%|
|26|昝霞|34.2|1.14%|
|27|王锦文|34.2|1.14%|
|28|龙爱|34.2|1.14%|
|29|林新华|34.2|1.14%|
|30|蒋辉|34.2|1.14%|
|31|罗宇红|28.5|0.95%|
|32|林鹰|24.3|0.81%|
|33|廖志腾|24.3|0.81%|
|34|陈劲松|24.3|0.81%|
|35|吴华平|24.3|0.81%|
|36|刘健香|14.1|0.47%|
|37|刘健|14.1|0.47%|
|38|骆春燕|14.1|0.47%|
|39|王卓|14.1|0.47%|
|40|梁国权|14.1|0.47%|
|41|吴美华|14.1|0.47%|
|合计||3,000.00|100.00%|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书（6）武汉密德龙
○1武汉密德龙的股权结构
根据武汉密德龙现行有效公司的章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项法律意见书出具之日，武汉密德龙的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|出资比例|
|1|METRONOME VENTURES PTE.LTD|3,000|100.00%|

○2武汉密德龙投资的企业
根据武汉密德龙提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项法律意见书出具之日，除持有中科信维股权外，武汉密德龙未投资其他企业。
○3武汉密德龙的董事、监事和高级管理人员
根据武汉密德龙提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项法律意见书出具之日，武汉密德龙的董事、监事和高级管理人员如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职位|
|1|KOH TONG HO|执行董事、总经理|
|2|TEH BONG LIM|监事|

2、交易对方、上市公司控股股东、实际控制人和上市公司其余前十大股东出具的承诺或声明情况
交易对方及穿透至非为前次交易新设主体、上市公司控股股东、实际控制人和上市公司其余前十大股东就不存在一致行动关系，作出如下承诺或声明：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书
|||
|-|-|
|承诺人|承诺/声明内容|
|环渤海正宏、环渤海正宏的合伙人、新余赛禾、新余赛禾的合伙人、新余恒星、新余恒星的合伙人、新余瑞泰、新余瑞泰的合伙人|（1）本企业/本人及本企业/本人之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、截至 2018 年 9 月 10 日上市公司前10大股东、本次重组的其他有关主体及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其关联方之间不存在任何关联关系、《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系或其他利益关系。（2）本企业/本人及本企业/本人之关联方与本次重组的其他交易对方及前述主体穿透至非为前次交易新设主体及其关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。|
|武汉密德龙、武汉密德龙的股东METRONOME及METRONOME的股东TEH BONG LIM|（1）除中科信维股东及相关方关于中科信维及PCPL 运营相关的股东协议、章程或其他与收购PCPL 相关协议外，本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、截至2018年9月10日上市公司前10大股东之间均不存在任何关联关系、《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。（2）本企业/本人与本次重组的其他交易对方（除本企业或本企业子公司武汉密德龙与本次重组的其他交易对方共同作为中科信维股东外/除本人作为最终出资人的武汉密德龙与本次重组的其他交易对方共同作为中科信维股东及本人在中科信维担任董事外）之间均不存在任何关联关系、《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。|
|大晟资产、周镇科、柯五星、郑思焕、谢建龙和冯跃|本企业/本人及本企业/本人之关联方与中科信维的现任董事、监事及高级管理人员、本次重组交易对方、截至 2018 年 9 月 10 日大晟资产以外的上市公司前10大股东及前述主体的出资人及其关联方之间不存在任何关联关系、《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系或其他利益关系。|
|黄中柱、姚妙燕、徐海仙、张洁|本人与上市公司截至2018年9月10日前10大股东中的其他自然人股东之间不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。|

3、以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰的出资人及武汉密德龙的主要
出资人TEH BONG LIM已作出承诺，增资中科信维的资金未受到上市公司、控
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，截至 2018年9月10日上市公司前10大股东，本次重组的其他交易对方的资助（包括但不限于投资、借款、捐赠和提供担保）。
交易对方以其持有的中科信维股权认购上市公司股份，根据中科信维公司章程和各交易对方的合伙协议或公司章程，各交易对方出资人正按照约定履行出资义务。鉴于中科信维的注册资本未全部实缴，本所律师将在中科信维注册资本全部实缴后，对交易对方增资中科信维的资金来源进行核查。
经本所律师核查交易对方和大晟资产的股权控制关系、对外投资企业和董监高人员情况，并结合交易对方、大晟资产、上市公司实际控制人、黄中柱、姚妙燕、徐海仙和张洁出具的承诺函或声明，以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后上市公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系。
（三）请补充披露公司实际控制人以及本次重组交易对方及其关联方直接
或间接参与配套融资的可能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响。
1、大晟资产承诺认购募集配套资金
根据本次交易方案，上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过 95,000.00万元。
为保持上市公司实际控制权的稳定，降低实际募集资金数额不足的可能性，大晟资产承诺认购本次募集配套资金，拟认购金额不低于证监会核准的本次募集配套资金总额的10%。大晟资产不参与询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
2、交易对方及其关联方承诺不参与认购募集配套资金
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交易新设主体、武汉密德龙及其股东METRONOME、METRONOME的股东TEH BONG LIM均已承诺不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书（四）请补充披露上市公司是否存在未来一定时间内继续向本次重组交易
对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
1、上市公司现有资产不存在置出计划
根据上市公司2017年年度报告及其出具的说明，上市公司目前的主营业务包括化工油墨制造业务及互联网广告营销业务两大板块。
在油墨制造业务方面，公司主要从事以中高档凹印油墨为主各类印刷油墨的技术开发、生产销售，主要应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装，少量应用于电子制品、建筑装潢等行业。
2015年至2016年，上市公司完成了对数字营销服务商北京轩翔思悦传媒广告有公司的收购。收购完成后，上市公司形成了“油墨生产+数字营销”双轮驱动的业务结构。最近三年，上市公司互联网广告营销业务取得了良好的业绩，保持健康发展趋势。
根据上市公司的说明，上市公司目前不存在将与主营业务相关的资产置出的计划。
2、控股股东及实际控制人不存在将目前上市公司主营业务相关资产置出的计划
根据控股股东及实际控制人出具的说明，控股股东及实际控制人目前不存在将上市公司现有主营业务相关资产置出的计划。若根据上市公司现有主营业务的实际情况，确需将现有主营业务进行调整的，控股股东及实际控制人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3、上市公司不存在与本次重组交易对方及其关联方进行资产交易的计划
根据交易对方提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，交易对方除持有中科信维股权外，不存在其它对外投资。
根据上市公司的说明，上市公司目前亦没有与本次重组交易对方及其关联方进行资产交易的计划。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书（五）补充披露上市公司控股股东大晟资产在重组实施完成后一段时间内，是否存在减持上市公司股份的相关计划或安排，如存在，请补充披露相关安排
对上市公司控制权稳定性的影响。
为维持及巩固上市公司实际控制人地位，上市公司实际控制人和控股股东已出具关于保持控制权稳定的承诺，其中关于减持上市公司股份的事项承诺如下：本次交易前，控股股东大晟资产、实际控制人周镇科直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起60个月内不转让；大晟资产参与本次募集配套资金认购的上市公司股份，自发行股份登记完成之日起 60个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，周镇科不对外转让其持有大晟资产的股权。
（六）结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括但不
限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、
经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的
影响。
1、本次交易不涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员选聘方式和推荐方式的调整
根据上市公司现行有效的公司章程，上市公司董事、监事及高级管理人员的选聘方式和推荐方式如下：
（1）董事会由7名董事组成，董事候选人由董事会或单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出，董事由股东大会选举或更换。
（2）监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工（代表）大会或其他形式民主选举产生。监事会中的股东代表由监事会或单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出，由股东大会选举或更换。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书（3）上市公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘，公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘，公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
根据上市公司的说明，本次交易不涉及对上市公司董事、监事选聘方式和推荐方式的调整，亦不涉及对上市公司高级管理人员选聘方式的调整。
2、本次交易不涉及对上市公司董事的推荐或监事和高级管理人员的调整安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》等与本次交易相关的协议，各方未就本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排、监事和高级管理人员的选聘方式及调整安排作出约定。
3、环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权，且不向上市公司提名董事和监事
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权，不向上市公司提名董事、监事。（具体内容参见本专项法律意见书“问题1第（七）问”的回复）
4、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
根据上市公司的说明，本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定制定了完善的内部治理制度，并根据上述制度进行重大事项决策。
根据上市公司与大晟资产的确认，本次交易完成后，不存在就上市公司上述内部治理制度进行修改的安排，上市公司制定的上述内部治理制度不会因为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据中国法律法规的要求及公司的实际情况进一步完善公司法人治理结构及内部管理制度，维护上市公司及中小股东的利益，并有效落实相关制度执行。
5、本次交易完成后上市公司经营管理机制
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书根据上市公司的说明，本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、上市公司现行有效的公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购、出售资产等事项；高级管理人员组织公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
根据上市公司与大晟资产的确认，本次交易完成后，不存在就上市公司上述内部经营管理机制进行调整的安排。本次交易完成后，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将严格执行有关经营管理制度，进一步加强经营管理。
（六）本次交易完成后上市公司财务管理机制
根据上市公司的说明，本次交易前，上市公司已制定了一系列与财务相关的内控制度，在日常财务管理方面遵循国家法律规定及内部管理制度执行，子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等遵循上市公司的财务会计制度及有关的规定，且上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。
根据上市公司与大晟资产的确认，本次交易完成后，不存在就上市公司上述财务管理机制进行调整的安排。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。
基于上述，本次交易前后，上市公司董事、监事和高级管理人员的选聘方式和调整方式不会发生变化；环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰已承诺自本次重大资产重组完成之日起60个月内放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权，且不会向上市公司提名董事和监事；本次交易前后，上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制均不会发生变化。本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书（七）控股股东及实际控制人保持控制权稳定和交易对方及主要出资人不
谋求控制权的相关承诺
1、上市公司实际控制人和控股股东出具的承诺
为维持及巩固上市公司实际控制人地位，上市公司实际控制人周镇科、上市公司控股股东大晟资产已出具相关承诺，主要内容如下：
|||
|-|-|
|承诺人|承诺的主要内容|
|大晟资产|（1）本次重组前，本企业直接或间接持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起60个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。（2）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，本企业及本企业控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权，不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使大晟资产的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本企业及本企业的一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司控制权。（3）前述承诺在本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。（4）为保持上市公司实际控制权的稳定，降低实际募集资金数额不足的可能性，，本企业承诺认购本次募集配套资金，拟认购金额不低于本次重组经证监会核准募集配套资金总额的 10%。本企业不参与询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。（5）本企业参与本次募集配套资金认购的上市公司股份，自发行股份登记完成之日起60个月内不转让。前述锁定期满后，本公司将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。|
|周镇科|（1）本次重组前，本人直接或间接持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起60个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。（2）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，本人不对外转让持有大晟资产的股权。（3）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，本人及本人控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权。（4）前述承诺在本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。|

2、环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙出具了关于不谋求上市公司控制权的相关承诺
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙出具了关于不谋
求上市公司控制权的相关承诺，主要内容如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰|（1）本企业及本企业的关联方不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。（2）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。（3）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，不向上市公司提名董事、监事。（4）自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，承诺人及其关联方不增持上市公司股份，承诺人持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份数之和。|
|武汉密德龙|（1）本企业不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。（2）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。（3）自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，承诺人不增持上市公司股份，承诺人持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份数之和。|

3、交易对方的主要出资人出具了关于不谋求上市公司控制权的相关承诺
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙穿透至非为前次交易新设主体出具的关于不谋求上市公司控制权的相关承诺，主要内容如下：
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|承诺人|承诺内容|
|环渤海正宏的合伙人|（1）本企业/本人及本企业/本人的关联方不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。（2）如环渤海正宏在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自环渤海正宏被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足12个月，则本企业/本人承诺在环渤海正宏取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让环渤海正宏的份额。（3）如环渤海正宏在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自环渤海正宏被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到12个月以上，则本企业/本人承诺在环渤海正宏取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让环渤海正宏的份额。（4）若环渤海正宏本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持环渤海正宏的份额锁定期根据前述限售期相应调整。（5）在前述合伙份额锁定期内，不改变本企业/本人的合伙|

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||人身份。（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。（7）自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，承诺人及其关联方不增持上市公司股份，承诺人持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份数之和。|
|新余赛禾的合伙人|（1）本企业/本人及本企业/本人的关联方不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。（2）如新余赛禾在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余赛禾被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足12个月，则本企业/本人承诺在新余赛禾取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让新余赛禾的份额。（3）如新余赛禾在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余赛禾被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到12个月以上，则本企业/本人承诺在新余赛禾取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让新余赛禾的份额。（4）若新余赛禾本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持新余赛禾的份额锁定期根据前述限售期相应调整。（5）在前述合伙份额锁定期内，不改变本企业/本人的合伙人身份。（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。（7）自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，承诺人及其关联方不增持上市公司股份，承诺人持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份数之和。|
|新余恒星的合伙人|（1）本企业/本人及本企业/本人的关联方不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。（2）如新余恒星在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余恒星被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足12个月，则本企业/本人承诺在新余恒星取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让新余恒星的份额。（3）如新余恒星在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余恒星被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到12个月以上，则本企业/本人承诺在新余恒星取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让新余恒星的份额。（4）若新余恒星本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根|

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||据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持新余恒星的份额锁定期根据前述限售期相应调整。（5）在前述合伙份额锁定期内，不改变本企业/本人的合伙人身份。（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。（7）自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，承诺人及其关联方不增持上市公司股份，承诺人持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份数之和。|
|新余瑞泰的合伙人|（1）本企业/本人及本企业/本人的关联方不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。（2）如新余瑞泰在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余瑞泰被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足12个月，则本企业/本人承诺在新余瑞泰取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让新余瑞泰的份额。（3）如新余瑞泰在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余瑞泰被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到12个月以上，则本企业/本人承诺在新余瑞泰取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让新余瑞泰的份额。（4）若新余瑞泰本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持新余瑞泰的份额锁定期根据前述限售期相应调整。（5）在前述合伙份额锁定期内，不改变本企业/本人的合伙人身份。（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。（7）自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，承诺人及其关联方不增持上市公司股份，承诺人持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份数之和。|
|武汉密德龙的股东METRONOME及METRONOME的股东TEHBONG LIM|（1）本企业/本人不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。（2）如武汉密德龙在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自武汉密德龙被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足12个月，则本企业/本人承诺在武汉密德龙取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让武汉密德龙/METRONME的份额。（3）如武汉密德龙在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自武汉密德龙被工商行政管理机关登记为中科|

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|信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到12个月以上，则本企业/本人承诺在武汉密德龙取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让武汉密德龙/METRONME的份额。（4）若武汉密德龙本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持武汉密德龙/METRONME的份额锁定期根据前述限售期相应调整。（5）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。（6）自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，承诺人不增持上市公司股份，承诺人持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份数之和。|

综上所述，本所经办律师认为：
1、本次交易不属于向上市公司控股股东和实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不存在规避重组上市监管的情形。
2、环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰的出资人及武汉密德龙的股东METRONOME及其股东 TEH BONGLIM已作出承诺，增资中科信维的资金未受到上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，
截至2018年9月10日上市公司前10大股东，本次重组的其他交易对方的资助（包括但不限于投资、借款、捐赠和提供担保）。
交易对方以其持有的中科信维股权认购上市公司股份，根据中科信维公司
章程和各交易对方合伙协议或公司章程，各交易对方出资人正按照约定履行出
资义务。鉴于中科信维注册资本未全部实缴，本所律师将在中科信维注册资本
全部实缴后，对交易对方增资中科信维的资金来源进行核查。
通过对交易对方和大晟资产的股权控制关系、对外投资企业和董监高人员
的核查，并结合交易对方、大晟资产、上市公司实际控制人、黄中柱、姚妙燕、徐海仙和张洁出具的承诺函或声明，以上市公司2018年9月10日股权结构测
算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提
供融资安排”以外的一致行动关系。
3、大晟资产承诺认购配套募集资金，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交易新设主体、武汉密德龙及其股东METRONOME、METRONOME的股东 TEH BONG LIM均承诺，不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。前述承诺有利于维持上市公司控制权稳定。
4、上市公司目前不存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
5、上市公司控股股东大晟资产在重组实施完成后一段时间内，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排，本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生
重大不利影响。
6、本次交易完成前后，上市公司董事、监事和高级管理人员的选聘方式和调整方式、上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制均不会发生变化，本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响。
7、控股股东及实际控制人和本次重组交易对方及其主要出资人已经出具了维持上市公司控制权稳定性的相关承诺，本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大不利影响。
二、问题 6
根据预案披露，鉴于中西方的法律法规及社会文化等方面的差异，相关中文译本并不能完全表达原文所述意思，存在披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风险。请补充披露上述声明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四条，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
PCPL及其子公司分布在泰国、马来西亚、新加坡等多个国家，相关资料或数据使用多种语言（英语、泰语、马来语）提供。尽管相关资料和文件已由专业人员进行中文翻译，可以合理保证相关资料和文件的中文译本与原文无重大差异，但仍存在披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风险。
公司披露相关资料翻译存在不准确或内容不全面的风险，目的是为了提醒投资者关注潜在的风险，而不是为了免除公司相关人员及交易各方在信息披露方面的责任。
截至本专项法律意见书出具之日，上市公司全体董事、监事、高级管理人员及交易对方已就本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性出具了承诺函，承诺所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，本所经办律师认为：《重组报告书（预案）》中披露的相关翻
译文本不准确或内容不全面的风险，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四条的规定。
三、问题 7
根据预案披露，本次交易对手方中环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰均为有限合伙企业，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求补充以下内容：
（1）请穿透披露最终出资人，以及最终出资人、合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。
（2）最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。
（3）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排（如有）。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书（4）交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系。
请独立财务顾问和律师对上述事项充分核查并发表明确意见。
回复：
（一）请穿透披露最终出资人，以及最终出资人、合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。
1、最终出资人
根据环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰提供的合伙协议及其填写的调查问卷并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰最终出资人的具体情况如下：
（1）环渤海正宏
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|-|-|
|序号|出资人名称|
|1|上海畅斌投资管理有限公司|
|2|北京环渤海创新产业基金管理有限公司|
|3|上海衡石财富投资有限公司|
|4|汕头市建平房地产有限公司|
|5|武汉市德源欣盛商贸有限公司|

（2）新余赛禾
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|序号|出资人名称/姓名|
|1|华赛德金投资集团有限公司|
|2|国投互联（北京）投资基金管理有限公司|
|3|霍尔果斯基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|4|罗林生|

（3）新余恒星
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|-|-|
|序号|出资人名称|
|1|深圳市德威佳汇资产管理有限公司|
|2|广东坤山集团有限公司|

（4）新余瑞泰
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|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|
|1|深圳市前海深城投股权投资管理有限公司|

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|2|王峰|

截至本专项法律意见书出具之日，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰尚未完成对中科信维的全部实缴出资，上述最终出资人可能存在调整。
2、最终出资人、合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
根据上述最终出资人填写的调查问卷及其出具的承诺函并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项法律意见书出具之日，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰最终出资人、合伙人，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、截至2018年9月10日上市公司前
10大股东及其穿透至自然人的最终权益人及其关联方之间，与本次重组的其他交易对方及其穿透至非为前次交易新设主体及其关联方之间，与本次重组的中介机构之间，不存在关联关系。
（二）最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。
1、最终出资人的资金来源
截至本专项法律意见书出具之日，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰尚未完成对中科信维的全部实缴出资，本所律师将在环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰完成出资后对最终出资人的资金来源进行核查。
2、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰提供的现行有效的合伙协议，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
（1）环渤海正宏
○1利润分配、亏损负担
合伙企业仅以其取得的投资项目货币收入扣除应由其财产承担的税费、费用
及已有负债后的余额为限，在向各合伙人返还本金后，在有限合伙人之间按照实
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书缴出资比例分配利润。各合伙人按其实缴出资比例分担亏损。有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
○2合伙事务执行（含表决权行使）
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙人对合伙企业有关事项进行讨论时，各合伙人按照其实缴出资比例行使表决权。
（2）新余赛禾
○1利润分配、亏损负担
合伙企业的利润、亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，每年结算一次。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。
○2合伙事务执行（含表决权行使）
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
（3）新余恒星
○1利润分配、亏损负担
合伙企业存续期间在预留费用合理的情况下，全体合伙人可通过合伙人大会决议的方式，决议对投资退出所得收益进行分配，原则上应根据全体合伙人届时实缴出资比例分配。合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。有限合伙人以其实缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
○2合伙事务执行（含表决权行使）
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙人会议审议有关事项，应经全体合伙人通过方生效。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书（4）新余瑞泰
○1利润分配、亏损负担
合伙企业的利润、亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，每年结算一次。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。
○2合伙事务执行（含表决权行使）
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
（三）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排（如有）。
1、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
根据环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰提供的相关资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的具体情况如下：
（1）环渤海正宏
○12018年8月，合伙人及合伙份额变动
2018年8月，环渤海正宏全体合伙人一致决定，同意郭媛媛退伙；同意上海畅斌投资管理有限公司入伙成为普通合伙人并认缴出资 100万元；同意汕头市龙湖区富祥投资有限公司、汕头市建平房地产有限公司、武汉市德源欣盛商贸有限公司入伙成为有限合伙人并分别认缴出资12,170万元、49,200万元、2,020万元；同意北京环渤海创新产业基金管理有限公司由普通合伙人转变为有限合伙人，并增加认缴出资401万元。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书本次变更后，环渤海正宏的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海畅斌投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.16%|
|2|北京环渤海创新产业基金管理有限公司|有限合伙人|500|0.78%|
|3|汕头市龙湖区富祥投资有限公司|有限合伙人|12,170|19.02%|
|4|汕头市建平房地产有限公司|有限合伙人|49,200|76.89%|
|5|武汉市德源欣盛商贸有限公司|有限合伙人|2,020|3.16%|
|合计|||63,990|100%|

截至本专项法律意见书出具之日，环渤海正宏正在办理本次变更的工商登记手续。
○22018年9月，合伙人及合伙份额变动
2018年9月，环渤海正宏全体合伙人一致决定，同意汕头市龙湖区富祥投资有限公司退伙；同意汕头市建平房地产有限公司减少认缴出资至41,370万元；
同意上海衡石财富投资有限公司入伙成为有限合伙人并认缴出资20,000万元。
本次变更后，环渤海正宏的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海畅斌投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.16%|
|2|北京环渤海创新产业基金管理有限公司|有限合伙人|500|0.78%|
|3|上海衡石财富投资有限公司|有限合伙人|20,000|31.25%|
|4|汕头市建平房地产有限公司|有限合伙人|41,370|64.65%|
|5|武汉市德源欣盛商贸有限公司|有限合伙人|2,020|3.16%|
|合计|||63,990|100%|

截至本专项法律意见书出具之日，环渤海正宏正在办理本次变更的工商登记手续。
（2）新余赛禾
○12018年4月，合伙人及合伙份额变动
2018年4月，新余赛禾全体合伙人一致决定，同意冯伟尧、秦少锋退伙；
同意华赛德金投资集团有限公司入伙成为普通合伙人并认缴出资500万元；同意
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书新余鸿博投资管理中心（有限合伙）入伙成为有限合伙人并认缴出资20,000万元。
2018年4月25日，新余赛禾完成了本次变更的工商登记。本次变更完成后，新余赛禾的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|华赛德金投资集团有限公司|普通合伙人|500|2.44%|
|2|新余鸿博投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|20,000|97.56%|
|合计|||20,500|100%|

○22018年8月，合伙人及合伙份额变动
2018年8月，新余赛禾全体合伙人一致决定，同意新余鸿博投资管理中心（有限合伙）退伙；同意霍尔果斯基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）入伙成为有限合伙人并认缴出资20,000万元；同意国投互联（北京）投资基金管理有限公司入伙成为普通合伙人并认缴出资100万元；同意罗林生入伙成为有限合伙人并认缴出资20,000万元。
2018年8月31日，新余赛禾完成了本次变更的工商登记。本次变更完成后，新余赛禾的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|华赛德金投资集团有限公司|普通合伙人|500|1.23%|
|2|国投互联（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.25%|
|3|霍尔果斯基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|20,000|49.26%|
|4|罗林生|有限合伙人|20,000|49.26%|
|合计|||40,600|100%|

○32018年9月，合伙份额变动
2018年9月，新余赛禾全体合伙人一致决定，同意霍尔果斯基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）减少认缴出资至3,000万元；同意罗林生减少认缴出
资至5,000万元；同意华赛德金投资集团有限公司增加认缴出资至 33,900万元。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书本次变更后，新余赛禾的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|华赛德金投资集团有限公司|普通合伙人|33,900|80.71%|
|2|国投互联（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.24%|
|3|霍尔果斯基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|7.14%|
|4|罗林生|有限合伙人|5,000|11.90%|
|合计|||42,000|100%|

截至本专项法律意见书出具之日，新余赛禾正在办理本次变更的工商登记手续。
（3）新余恒星
○12018年8月，合伙人变更
2018年8月，新余恒星全体合伙人一致决定，同意深圳市恒星环宇创业投资有限公司退伙；同意深圳市德威佳汇资产管理有限公司入伙成为普通合伙人并认缴出资100万元。
2018年8月31日，新余恒星完成了本次变更的工商登记。本次变更完成后，新余恒星的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳市德威佳汇资产管理有限公司|普通合伙人|100|11.11%|
|2|陈鸿亮|有限合伙人|800|88.89%|
|合计|||900|100%|

○22018年9月，合伙人及合伙份额变动
2018年9月，新余恒星全体合伙人一致决定，同意广东坤山集团有限公司入伙成为有限合伙人并认缴出资42,300万元；同意陈鸿亮退伙。
本次变更后，新余恒星的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳市德威佳汇资产管理有限公司|普通合伙人|100|0.24%|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|2|广东坤山集团有限公司|有限合伙人|42,300|99.76%|
|合计|||42,400|100%|

截至本专项法律意见书出具之日，新余恒星正在办理本次变更的工商登记手续。
（4）新余瑞泰
○12018年8月，合伙人变更
2018年8月，新余瑞泰全体合伙人一致决定，同意深圳市弘茂兴工程咨询有限公司退伙；同意深圳市前海深城投股权投资管理有限公司入伙成为普通合伙人并认缴出资1,000万元。
2018年8月30日，新余瑞泰完成了本次变更的工商登记。本次变更完成后，新余瑞泰的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳市前海深城投股权投资管理有限公司|普通合伙人|1,000|5.00%|
|2|王峰|有限合伙人|19,000|95.00%|
|合计|||20,000|100%|

○22018年9月，合伙份额变动
2018年9月，新余瑞泰全体合伙人一致决定，同意深圳市前海深城投股权投资管理有限公司增加认缴出资1,100万元；同意王峰增加认缴出资20,900万元。
2018年9月29日，新余瑞泰完成了本次变更的工商登记。本次变更完成后，新余瑞泰的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳市前海深城投股权投资管理有限公司|普通合伙人|2,100|5.00%|
|2|王峰|有限合伙人|39,900|95.00%|
|合计|||42,000|100%|

2、未来存续期内的类似安排
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书根据环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰提供的合伙协议及出具的承诺函,环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰就未来存续期内的入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等事项主要存在如下安排：
（1）环渤海正宏
○1合伙协议对入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的安排
A.入伙
经全体合伙人同意后，可以接受新增普通合伙人入伙。新普通合伙人应接受合伙协议全部条款的约定，并依照《合伙企业法》及相关法律、法规的规定与全体合伙人订立书面入伙协议。入伙的普通合伙人与原普通合伙人享有同等权力，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
经普通合伙人同意，可以接受新增有限合伙人入伙。新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担连带责任。新入伙的有限合伙人应当为经普通合伙人/管理人审核确认的符合法律法规及中国证券投资基金业协会有关规定的要求的机构投资者。
B.退伙
有限合伙企业成立后，普通合伙人不能退伙，除非发生《合伙企业法》所规定的当然退伙情形、被除名或经全体合伙人一致同意。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
有限合伙人入伙后不能擅自退伙，但以下任一情形除外：发生《合伙企业法》所规定的当然退伙或被除名或其他退伙情形；经全体合伙人一致同意；法律法规和合伙协议另有规定的其他情形。
C.份额转让
合伙企业存续期间，普通合伙人不得转让其在合伙企业的财产份额，不得以其财产份额出质或进行任何形式的融资。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书经普通合伙人同意，有限合伙人可以向机构投资者转让其持有的合伙权益或合伙企业份额。有限合伙人提出转让其持有的合伙权益或合伙企业份额的，受让方为符合合格投资者条件的机构投资者，普通合伙人应当同意。
D.身份转变
普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人也可以转变为普通合伙人。
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人的，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
若合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；若合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
○2合伙人出具相关的承诺
环渤海正宏合伙人已出具如下承诺：
如环渤海正宏在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自环渤海正宏被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足12个月，则本企业/本人承诺在环渤海正宏取得该等股份后的 36
个月内不以任何方式转让环渤海正宏的份额。
如环渤海正宏在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自环渤海正宏被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到12个月以上，则本企业/本人承诺在环渤海正宏取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让环渤海正宏的份额。
若环渤海正宏本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根据当时有效的法
律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持环渤海正宏的份额锁定期根据前述限售期相应调整。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书在前述合伙份额锁定期内，不改变本企业/本人的合伙人身份。
（2）新余赛禾
○1合伙协议对入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的安排
A.入伙
新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
B.退伙
合伙协议约定合伙期限的，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
C.份额转让
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
D.身份转变
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
○2合伙人出具的相关承诺
新余赛禾合伙人已出具如下承诺：
如新余赛禾在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余赛禾被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足12个月，则本企业/本人承诺在新余赛禾取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让新余赛禾的份额。
如新余赛禾在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余赛禾被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到12个月以上，则本企业/本人承诺在新余赛禾取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让新余赛禾的份额。
若新余赛禾本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持新余赛禾的份额锁定期根据前述限售期相应调整。
在前述合伙份额锁定期内，不改变本企业/本人的合伙人身份。
（3）新余恒星
○1合伙协议对入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的安排
A.入伙
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书新合伙人入伙，应当经全体合伙人审议通过。
B.退伙
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的全部合伙企业权益从而退出
合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；持有的全部合伙企业权益被法院强制执行；发生根据《合伙企业法》等法律、法规规定被视为当然退伙的其他情形。
除非合伙协议另有明确约定，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；持有的全部合伙企业权益被法院强制执行；发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
C.份额转让
未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不应质押、转让或以其他任何方式处置其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于合伙份额、出资及接受分配的权利。对于普通合伙人同意转让的合伙企业权益，其他有限合伙人和普通合伙人享有优先购买权。
除依照合伙协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式质押、转让或以其他任何方式处置其在合伙企业当中的任何权益。经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有的合伙企业权益转让给其他方。
D.身份转变
除非法律另有规定或符合合伙协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙
的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
○2合伙人出具的相关承诺
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书新余恒星合伙人已出具如下承诺：
如新余恒星在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余恒星被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足12个月，则本企业/本人承诺在新余恒星取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让新余恒星的份额。
如新余恒星在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余恒星被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到12个月以上，则本企业/本人承诺在新余恒星取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让新余恒星的份额。
若新余恒星本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持新余恒星的份额锁定期根据前述限售期相应调整。
在前述合伙份额锁定期内，不改变本企业/本人的合伙人身份。
（4）新余瑞泰
○1合伙协议对入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的安排
A.入伙
新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
B.退伙
合伙协议约定合伙期限的，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
C.份额转让
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
D.身份转变
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
○2合伙人出具的相关承诺
新余瑞泰合伙人已出具如下承诺：
如新余瑞泰在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余瑞泰被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足12个月，则本企业/本人承诺在新余瑞泰取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让新余瑞泰的份额。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书如新余瑞泰在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余瑞泰被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到12个月以上，则本企业/本人承诺在新余瑞泰取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让新余瑞泰的份额。
若新余瑞泰本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持新余瑞泰的份额锁定期根据前述限售期相应调整。
在前述合伙份额锁定期内，不改变本企业/本人的合伙人身份。
（四）交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系。
1、交易对方是否存在结构化、杠杆等安排
根据环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰及其合伙人填写的调查问卷、出具的承诺函，截至本专项法律意见书出具之日，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰不存在结构化、杠杆等安排。
2、交易对方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系
根据环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰填写的调查问卷、出具的承诺函，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项法律意见书出具之日，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。
综上所述，本所经办律师认为：
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰及其最终出资人已出具承诺，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰的最终出资人、合伙人，与上市
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、截至2018年 9月10日上市公司前10大股东及其穿透至自然人的最终权益人及其关联方之间，与本次重组的其他交易对方及其穿透至非为前次交易新设主体及其关联方之间，与本次重组的中介机构之间，不存在关联关系；环渤海正宏、新余赛禾、新余
恒星、新余瑞泰不存在结构化、杠杆等安排；环渤海正宏、新余赛禾、新余恒
星、新余瑞泰与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或其他利益关系。
截至本专项法律意见书出具之日，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新
余瑞泰未完成对中科信维的全部实缴出资，本所律师将在环渤海正宏、新余赛
禾、新余恒星、新余瑞泰完成出资后对最终出资人的资金来源进行核查，并对
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰结构化、杠杆等安排、其最终出
资人与本次交易其他各方的关联关系进行进一步的核查。
经核查环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰及其最终出资人的公
司章程或合伙协议及填写的调查问卷、出具的承诺，上市公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷或出具的承诺，并通
过国家企业信用信息公示系统查询，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余
瑞泰最终出资人、合伙人，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员、截至 2018年9月10日上市公司前10大股东及其穿透至自然人的最终权益人及其关联方之间，与本次重组的其他交易对方及其穿透至非
为前次交易新设主体及其关联方之间，与本次重组的中介机构之间，不存在除
为前次交易取得标的资产股权接受其提供的融资安排以外的关联关系。
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰的最终出资人、合伙企业利
润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，本次交
易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人
与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排等相关内容，已在《重组报告书（预案）》“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”的相应部分补充披露。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书四、问题 8
请补充披露交易对方穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定，请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据交易对方提供的合伙协议/公司章程及其填写的调查问卷并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，交易对方穿透计算后总人数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|最终出资人数量|备注|
|1|环渤海正宏|5|上海畅斌投资管理有限公司、北京环渤海创新产业基金管理有限公司、上海衡石财富投资有限公司、汕头市建平房地产有限公司、武汉市德源欣盛商贸有限公司|
|2|新余赛禾|5|华赛德金投资集团有限公司、国投互联（北京）投资基金管理有限公司、欧阳奕平、黄伟东、罗林生|
|3|新余恒星|2|深圳市德威佳汇资产管理有限公司、广东坤山集团有限公司|
|4|新余瑞泰|2|深圳市前海深城投股权投资管理有限公司、王峰|
|5|武汉密德龙|2|TEH BONG LIM、KOH TONG HO|
|合计||16||

综上所述，本所经办律师认为：交易对方穿透计算后的总人数不超过 200名，符合《证券法》第十条的相关规定。
五、问题 9
根据预案披露，本次交易对方之一武汉密德龙为外资公司，交易完成后将持有上市公司4.27%股份，请补充说明武汉密德龙作为外资公司取得上市公司股份是否存在障碍或需履行相关备案审批手续，请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2015年10月28日，商务部发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”），根据《战略投资管理办法》
第二条的规定，《战略投资管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革
的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书购投资，取得该公司A股股份的行为；根据《战略投资管理办法》第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》对上市公司进行战略投资；根据《战略投资管理办法》第六条第一款的规定，外国投资者的条件包括“依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验”。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，武汉密德龙为外国法人在中国境内设立的外商投资企业，为境内法人，不属于外国投资者，其取得上市公司股份的行为不适用《战略投资管理办法》，不需要按照该办法的规定履行相关的备案审批手续。
截至本专项法律意见书出具之日，武汉密德龙取得上市公司股份尚需履行的程序具体如下：
（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
（二）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（三）中国证监会核准本次交易；
（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
除上述尚需履行的程序外，武汉密德龙取得上市公司股份不存在其他障碍。
综上所述，本所经办律师认为：武汉密德龙为在中国境内设立的外商投资企业，不属于《战略投资管理办法》所规定的外国投资者，其取得上市公司股份的行为不适用《战略投资管理办法》，不需要按照该办法的规定履行相关的备案审批手续。除《重组报告书（预案）》已经披露的本次交易尚需履行的程序外，武汉密德龙取得上市公司股份不存在其他障碍。
六、问题 11
根据预案披露，目标公司 PCPL部分子公司存在股权被质押和不动产权被抵押等情形。请补充披露 PCPL相关资产质押和抵押预计解除时间，资产解押
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书是否不存在法律障碍，是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十一条第（四）款的规定，请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据中科信维出具的确认函，PCPL及PCPL的子公司MMII于2015年2月18日与渣打银行新加坡分行（Standard Chartered Bank, SingaporeBranch）及澳大利亚和新西兰银行集团有限公司（Australia and New Zealand Banking Group
Limited）等银行签订了贷款协议并于后续签订了相关补充协议（“MMII2015年贷款协议”），前述银行向借款人 MMII提供定期贷款及循环贷款额度，贷款期限为定期贷款首次借出之日起5年。PCPL主要担保情况为PCPL及其子公司的部分资产为MMII2015年贷款协议项下债权提供了担保，但PCPL本身的股权不存在质押，相关担保预计在MMII2015年贷款协议项下贷款偿还后解除，相关担保解除不存在法律障碍，PCPL股权权属清晰、其股权过户不存在法律障碍。
综上所述，本所经办律师认为：中科信维已出具确认函确认 PCPL股权权属清晰，不存在质押情形，其股权过户不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
七、问题 12
根据预案披露，标的公司中科信维注册资本目前尚未全部实缴，目标公司PCPL100%股权尚未完成过户。请补充披露中科信维注册资本缴纳和 PCPL股权过户预计时间安排和期限，是否不存在法律障碍，是否为本次交易生效前置条件；充分说明并披露拟购买资产是否为权属清晰的经营性资产，是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续，是否符合《上市公司重大重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定，请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书（一）请补充披露中科信维注册资本缴纳和PCPL股权过户预计时间安排和期限，是否不存在法律障碍，是否为本次交易生效前置条件。
经本所律师查阅上市公司与交易对方间签订的《资产购买协议》，该协议以前次交易的完成作为生效条件。为完成前次交易，中科信维的股东需首先完成对中科信维的出资，并由中科信维向前次交易的交易对方支付全部股权对价后再进行PCPL股权的过户。
根据中科信维的确认，其注册资本的实缴及PCPL股权的过户预计将于2018年10月30日前完成。
（二）充分说明并披露拟购买资产是否为权属清晰的经营性资产，是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续，是否符合《上市公司重大重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定，请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1．标的公司
||
|-|
|根据中科信维及交易对方的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示|
|系统查询，交易对方持有的中科信维股权权属清晰，不存在冻结、质押等影响中|
|科信维股权过户的权利限制。|

2．标的公司拟持有的PCPL100%股权
||
|-|
|经本所律师查阅相关资料，中科信维于2018年7月18日与 MTPL及PCPL|
|就购买PCPL100%股权一事签订《股份购买协议》，并已就前次交易办理了湖北|
|省发展和改革委员会、湖北省商务厅关于境外投资的备案手续，待在外汇部门办|
|理完毕相关外汇登记手续及取得中国境内银行给予的换汇额度后将进行前次交|
|易的付款、交割等工作。|
|根据中科信维的确认，中科信维目前正积极办理外汇登记手续及与中国境内|
|银行沟通换汇额度，以推进前次交易的付款、交割等工作的完成，待前次交易交|
|易完成后，中科信维将合法持有 PCPL及其下属公司的完整权利。|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书
||
|-|
|综上所述，本所经办律师认为：中科信维已就前次交易与其他交易各方签|
|订了《股份购买协议》，完成了湖北省发展和改革委员会、湖北省商务厅关于|
|境外投资的备案手续，待在外汇部门办理完毕相关外汇登记手续及取得中国境|
|内银行给予的换汇额度后将开展前次交易的付款、交割等工作，待前次交易完|
|成后，中科信维将合法持有 PCPL及其下属公司的完整权利；本次重大资产重|
|组的标的公司中科信维权属清晰，不存在权利质押、冻结等影响标的公司股权|
|过户的情形，不存在违反《上市公司重大重组管理办法》第四十三条第（四）|
|款规定的情形。|

八、问题 17
请补充披露目标公司 PCPL资产权属状况以及是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议事项，请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）PCPL的基本情况
根据中科信维提供的资料，PCPL的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Precision Capital Pte. Ltd|
|注册国家|新加坡|
|注册号|200704118D|
|成立日期|2007年 3月13日|

||
|-|
|根据中科信维的确认，截至本专项法律意见书出具之日，PCPL股权不存在|
|权利负担。本所律师将在当地律师的协助下实施进一步核查。|

（二）PCPL的主要资产
||
|-|
|根据中科信维的确认，PCPL的资产主要包括其直接或间接持有的境内外子|
|公司股权以及其与其子公司的自有不动产和知识产权。PCPL及PCPL子公司|
|MMII 于2015年2月18日与渣打银行新加坡分行（Standard Chartered Bank,|
|Singapore Branch）及澳大利亚和新西兰银行集团有限公司（Australia and New|
|Zealand Banking Group Limited）等银行签订了贷款协议并于后续签订了相关补充|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书
||
|-|
|协议（“MMII2015 年贷款协议”），前述银行向借款人MMII 提供定期贷款及|
|循环贷款额度。PCPL 及其子公司的部分资产为MMII2015年贷款协议项下债权|
|提供了担保。|
|本所律师已通过查阅相关资料及网络检索的方式对 PCPL 境内子公司在中|
|国境内的资产及权属状况开展了核查，就PCPL及其境外子公司的资产及权属状|
|况（剥离的资产除外），本所律师将在当地律师的协助下实施进一步核查。|

（三）未决的重大纠纷
||
|-|
|根据中科信维的确认，截至本专项法律意见书出具之日，PCPL及其附属公|
|司不涉及尚未了结的重大诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议事项。|
|本所律师已通过拨打12368 司法信息公益服务热线及登录中华人民共和国|
|最高人民全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网以及中国执行信息公|
|开网查询的方式对PCPL境内子公司的境内涉诉情况开展了核查，就PCPL及其|
|境外子公司的涉诉情况（剥离的资产除外），本所律师将在当地律师的协助下实|
|施进一步核查。|
|综上所述，本所经办律师认为：中科信维已出具确认函就其及其附属公司|
|的资产权属情况及重大争议情况进行了披露，本所律师已通过查阅相关资料及|
|公众检索的方式就PCPL境内子公司在中国境内的资产及涉诉情况进行了核查，|
|PCPL及其附属公司的境外资产权属状况（剥离的资产除外）及重大争议情况，|
|本所律师将在当地律师的协助下实施进一步核查。|

九、问题 18
根据预案披露，本次拟收购的目标公司 PCPL注册地为新加坡，生产经营涉及新加坡、泰国和马来西亚等地。请补充说明：（2）中科信维收购 PCPL相关资产是否符合当地法律法规要求，是否需履行外资投资相关审查或备案程序，
请财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书根据中科信维的确认，中科信维在前次交易中聘请了境内外法律服务机构就交易相关事项提供法律意见，其收购PCPL相关资产不涉及新加坡、马来西亚及泰国的外资投资审查或备案程序，不存在违反当地法律法规要求的情形。
综上所述，本所经办律师认为：中科信维已出具书面确认函确认其在前次交易中聘请了境内外法律服务机构就交易相关事项提供法律意见，前次交易不涉及新加坡、马来西亚及泰国的外资投资审查或备案程序，不存在违反当地法律法规要求的情形。
（以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于《关于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书》的签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
邹晓冬
负责人： 经办律师：
高田
陆文熙
经办律师：
冯贤杰
年 月 日