聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案股票简称：聚光科技 股票代码：300203
聚光科技（杭州）股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇一五年八月
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案重要提示
一、本公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行 A股股票方案尚待公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
二、本次非公开发行 A股股票的发行对象为李凯、姚尧土、创毅无限拟设立的有限合伙企业，符合中国证监会规定的发行对象不超过 5名特定投资者。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股股票，其认购的股票自本次发行股票上市之日36个月内不得转让。
三、本次非公开发行A股股票的数量不超过5,000万股（含5,000万股），发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行 A股股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。
四、本次非公开发行 A股股票的原发行价格为 28.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。公司于 2015年 5月 8日召开 2014年度股东大会审议通过 2014年年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 0.45元人民币现金（含税），于2015年7月8日完成分红并除权除息。根据上述分红方案，本次发行价格调整为28.16元/股（即28.20元/股减去0.045元/股后确定）。若公司股票在定价基准日至发行日期间继续有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格还将作相应调整。
五、本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 140,800万元（含140,800万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|||项目投资|募集资金|
|序号|项目名称|||
|||总额|投入金额|
|1|投资上海安谱实验科技股份有限公司55.58%的股权|23,089.84|23,089.84|

聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|||项目投资|募集资金|
|序号|项目名称|||
|||总额|投入金额|
|2|补充流动资金|117,710.16|117,710.16|
|合计||140,800.00|140,800.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
六、本次非公开发行 A股股票完成后，公司实际控制人依然为王健及姚纳新，本次发行不会导致实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行对象中，李凯系王健的母亲，姚尧土系姚纳新的父亲，由于王健及姚纳新系本公司的实际控制人，故本次发行构成关联交易。
八、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
九、本次非公开发行 A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
十、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）的要求，公司于 2012年 9月 18日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程》的议案。根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告（2013）43号）的相关规定，公司于2015年8月11日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司章程》的议案，并拟将上述议案提交股东大会审议，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。
本预案已在“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对拟修改后
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案的《公司章程》中有关利润分配政策，以及拟制定的未来三年（2015-2017年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
重要提示........................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................................... 7一、发行人基本情况 ................................................................................................ 7二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 ....................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 12四、本次发行方案概要 .......................................................................................... 12五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 15七、本次非公开发行的审批程序 .......................................................................... 15第二节发行对象的基本情况.................................................................................... 17一、发行对象概况 .................................................................................................. 17二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 .. 19三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况 .......................................................................................................... 19四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 .......................................................................................... 20第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................................... 21一、协议的生效、终止或解除 .............................................................................. 21二、违约责任 .......................................................................................................... 21三、法律适用和争议解决 ...................................................................................... 22四、创毅无限的特别声明 ...................................................................................... 22第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 24一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 24二、投资安谱实验55.58%股权项目..................................................................... 25三、补充流动资金 .................................................................................................. 62四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................. 64第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...................................... 66
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案一、本次非公开发行A股股票对公司的影响 ..................................................... 66二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 .............. 66三、非公开发行 A股股票对公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间关系的影响 .................................................................................................................. 67四、公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 67五、公司负债结构 .................................................................................................. 67第六节本次非公开发行A股股票的风险说明 ..................................................... 68一、审批风险 .......................................................................................................... 68二、募投项目风险 .................................................................................................. 68三、财务风险 .......................................................................................................... 69四、经营风险 .......................................................................................................... 70五、管理风险 .......................................................................................................... 71六、政策风险 .......................................................................................................... 72七、股市波动风险 .................................................................................................. 72第七节公司利润分配政策的制定和执行情况...................................................... 73一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...................................................... 73二、公司近三年利润分配情况 .............................................................................. 77三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划............................................ 78
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|发行人/上市公司/公司/本公司/聚光科技|指|聚光科技（杭州）股份有限公司|
|创毅无限|指|创毅无限（北京）科技发展有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司拟向李凯、姚尧土、创毅无限拟设立的有限合伙企业等 3 名特定对象发行不超过5,000股，每股面值1元人民币普通股（A股）|
|安谱实验|指|上海安谱实验科技股份有限公司|
|认购协议|指|公司于 2015 年 8 月 11 日与李凯、姚尧土、创毅无限签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|A股|指|获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票|
|本预案|指|聚光科技（杭州）股份有限公司非公开发行 A股股票预案|
|董事会|指|本公司董事会|
|公司章程|指|《聚光科技（杭州）股份有限公司章程》|
|定价基准日|指|关于本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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|发行人名称：|聚光科技（杭州）股份有限公司|
|英文名称：|Focused Photonics (Hangzhou）, Inc|
|法定代表人：|王健|
|股票简称及代码：|聚光科技、300203|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|总股本：|453,059,000 元|
|注册地址：|杭州市滨江区滨安路 760号|
|办公地址：|杭州市滨江区滨安路 760号|
|邮政编码：|310052|
|电话：|0571-85012176|
|传真：|0571-85012008|
|企业法人营业执照注册号：|330100400005508|
|互联网网址：|http://www.fpi-inc.com/|
|电子信箱：|fpi@fpi-inc.com|
|经营范围：|光机电一体化产品和相关软件的研究、开发、生产、安装；销售自产产品及相关的技术咨询和服务；计算机软件开发、销售、技术服务及系统集成；环保工程、机电工程、电子工程、消防设施工程、市政工程、水利水务工程、节能工程的设计、施工。主要产品及服务：仪器仪表及运营维护服务。|

聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次非公开发行 A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行A股的背景
1、环保行业将迎来新的战略性发展机遇
良好生态环境是人和社会持续发展的根本基础。面对我国资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，党的十八大报告将生态文明建设列入经济社会发展的战略布局，政府于近期也出台了一系列产业政策、法律、规划促进生态环境的改善，主要包括：
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||||组 织 或|||||
||时间||||文件||主要内容|
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|预计近期出台||国务院||《土壤环境保护和污染治理行 动 计 划 》（“土十条”）||预计包括划定重金属严重污染的区域、投入治理资金的数量、治理的具体措施等多项内容。同时作为土壤管理和综合防治的一个重要规划，将会制定治理我国土壤污染具体“时间表”||
|2015 年5月||国务院||《关于加快推进生态文明建设的意见》||强化主体功能定位，优化国土空间开发格局；推动技术创新和结构调整，提高发展质量和效益；全面促进资源节约循环高效使用，推动利用方式根本转变；加大自然生态系统和环境保护力度，切实改善生态环境质量；健全生态文明制度体系；加强生态文明建设统计监测和执法监督；加快形成推进生态文明建设的良好社会风尚；切实加强组织领导||
|2015 年2月||中 央 政治 局 常务 委 员会||《水污染防治计划》（“水十条”）||提出到 2020 年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转||
|2014 年4月||全 国 人大 常 委会||《环保法修订案》（“新环保法”）||作为新世纪环境保护工作的纲领性文件，“《新环保法》”突出强调政府监督管理责任，要求建立健全环境监测制度，完善跨行政区污染防治制度，推动重点污染物总量控制。《新环保法》的实施，大大增加了政府、企业各方面责任和处罚力度||
|2013 年9月||国务院||《大气污染防治计划》（“气十条”）||大力推进生态文明建设，坚持政府调控与市场调节相结合、全面推进与重点突破相配合、区域协作与属地管理相协调、总量减排与质量改善相同步，形成政府统领、企业施治、市场驱动、公众参与的大气污染防治新机制；提出到 2017 年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比 2012 年下降 10%以上，优良天数逐年提高；京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物||

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|浓度分别下降 25%、20%、15%左右，其中北京市细颗粒物年均浓度控制在60微克/立方米左右|

在我国环境问题不断突出的背景下，大力加强环境监管能力，推动环境治理与生态改善将具有十分重要的意义，环保的“严立法、强监管”是大势所趋，环保产业已成为我国新的支柱产业之一，前景十分广阔。
2、环境问题的复杂性将为环境综合服务商带来重大机遇
当前，我国经济发展中过程中不平衡、不协调、不可持续的矛盾依然突出。发达国家一两百年工业化过程中分阶段出现的环境问题，在我国近 30多年来的快速发展中集中暴露，呈现明显的结构型、压缩型、复合型特征，老的环境问题尚未得到解决，新的环境问题日益显现。我国面临的环境问题比世界上任何国家都要复杂，解决起来的难度比任何国家都要大。环境形势虽然局部有所改善，但总体尚未遏制，形势依然严峻，压力继续加大。
近年来，国家对环境治理逐渐加大投入，取得了一些成效，但总体上看，我国环保产业还存在发展水平较低、结构不合理、创新能力不强、市场不规范、服务体系不健全等问题，这些问题的出现，与目前环保行业多为专业化公司，缺少环境综合服务商密切相关。
环境综合服务商可以结合自身优势，提供环境治理整体解决方案，构建“从监测检测到大数据分析再到治理工程”的闭环模式，即由监测检测说清环境现状与问题，通过大数据分析环境污染成因与趋势，最终通过治理工程系统性、科学性地解决环境问题。因此随着国家对环保工作的日益重视与环保产业的深化发展，环境综合服务商将迎来重大机遇期。
3、政府与社会资本合作模式（PPP模式）的推广将为环保行业发展注入新的驱动力。
2015年 5月 13日，国务院召开常务会议部署推广政府和社会资本合作（PPP）模式，汇聚社会力量增加公共产品和服务供给。会议称“在交通、环保、医疗、养老等领域，推广政府和社会资本合作模式，以竞争择优选择包括
民营和国有企业在内的社会资本，扩大公共产品和服务供给，并依据绩效评价
给予合理回报，是转变政府职能、激发市场活力、打造经济新增长点的重要改
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案革举措。”
PPP模式的推广为环保行业打开了新的发展空间，在 PPP模式下，环保需求以打包模式快速释放，未来1~2年，市场将把未来 10年甚至更长时间的环保需求集中释放，环保公司有望从小额订单缓慢推动过渡大额订单集中获取，从而进入快速成长期。同时 PPP模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，缓解业主资金压力，促进环保产业发展的共赢局面。另一方面，新的环保形势下业主希望采购的是环境质量，而不再是简单的工程设备。综合实力较强的环保企业将在 PPP模式的推广下获得先发优势，逐步向“环境综合服务商”转变，并进一步挤占小型专业性环保企业的市场空间，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。
4、海绵城市建设为环保产业发展带来新机遇
海绵城市是指城市能够像海绵一样，在适应环境变化和应对自然灾害等方面具有良好的“弹性”，下雨时吸水、蓄水、渗水、净水，需要时将蓄存的水“释放”并加以利用。2013年12月，习近平总书记提出：“建设自然积存、自然渗透、自然净化的海绵城市”；2014年11月，住房和城乡建设部出台的《海绵城市建设技术指南——低影响开发雨水系统构建（试行）》；2015年4月三部委推动海绵城市试点，并最终确定 16个试点城市，试点城市将连续 3年得到中央财政给予专项资金补助，其中直辖市每年6亿元，省会城市每年5亿元，其他城市每年 4亿元。对采用 PPP模式达到一定比例的，将按上述补助基数奖励10%。
海绵城市建设途径主要包括三方面，即对城市原有生态系统的保护、生态恢复和修复、低影响开发，水环境保护与水生态修复是海绵城市建设的重要内容之一。同时海绵城市作为城市发展新模式，涵盖大量城市基础设施建设，资金需求巨大。因此海绵城市建设将为环保行业带来重大机遇，进一步拉动环保相关产业快速发展。
5、公司亟需增强自身实力，实现股东价值的最大化
目前国内环保行业已进入新的发展期和机遇期，市场竞争日趋激烈，公司的主要竞争对手不断通过资本运作获取发展所需的大量资金，整合行业资源，
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案开拓市场布局。
为应对日益激烈的行业竞争，公司亟需提升自身资本实力，为实现环境综合服务商的发展目标，加大资金投入。通过整合产业资源整合与全国市场布局，强化公司核心竞争力，以优良的经营业绩回报公司全体股东。
（二）本次非公开发行A股的目的
1、加快实现公司愿景
在中国经济新常态和大数据时代的背景下，公司确立了从环境与安全仪器仪表生产商、系统解决方案供应商向环境综合服务商转型与升级的战略目标。
通过本次发行，公司获得未来两到三年的发展资金，弥补公司战略转型与升级所面临的资金短板。借助聚光科技领先的环境与安全系统解决方案业务基础，充分发挥信息化与大数据的指引作用，通过自主开发、并购与对外合作的方式，完善聚光科技智慧环境业务产业链，在业内率先搭建集“检测/监测+大数据+云计算+咨询+治理+运维”业务于一体全套解决方案，逐步实现环境综合服务商的转型与升级。聚光科技业务发展布局全景图如下：
2、推动业务布局，提升公司核心竞争力
随着环保及海绵城市相关政策的驱动以及新法律法规的实施，环保领域特定细分市场的需求将逐步释放；PPP模式日益成为环保行业的发展趋势，并将深刻影响行业的发展格局。此外，随着大数据技术、应用和思维方式的兴起，大数据思维模式将为我国环境保护与生态文明建设提供新的思路。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行募集资金的使用，将紧紧围绕“环境综合服务商”的构建与完善，一方面用于并购上海安谱实验科技股份有限公司，加强公司现有实验室仪器仪表业务竞争力，完善公司在仪器仪表业务上的覆盖，保证产业链核心、重要环节的资本投入，进一步提升公司环境综合服务解决方案竞争力；另一方面，补充公司流动资金，有利于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及影响力。
3、优化公司资本结构，增强公司发展后劲，提高股东回报
本次募集资金到位后将进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力。本次融资为公司的发展提供了充分的资本支持，并有利于提高公司后续融资能力，增强公司发展后劲，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，提高公司的持续盈利能力，从而实现股东价值的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A股股票的发行对象为李凯、姚尧土、创毅无限拟设立的有限合伙企业。其中李凯系公司实际控制人之一王健先生的母亲，姚尧土系公司实际控制人之一姚纳新先生的父亲，创毅无限在本次发行前与本公司不存在关联关系。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内向董事会确定的3名特定投资者定向发行股票。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日，即2015年8月12日。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行 A股股票的原发行价格为 28.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
公司于 2015年 5月 8日召开 2014年度股东大会审议通过 2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.45元人民币现金（含税），于2015年7月8日完成分红并除权除息。根据上述分红方案，本次发行价格调整为 28.16元/股（即28.20元/股减去0.045元/股后确定）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间继续有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格还将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过5,000万股（含5,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的A股股票数量将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。
（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为李凯、姚尧土、创毅无限拟设立的有限合伙企业。上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
李凯、姚尧土、创毅无限已经分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协
议》。具体情况如下：
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|序号|发行对象名称|认购数量上限（万股）|认购金额（元）|

聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|1|李凯|1,700|478,720,000|
|2|姚尧土|1,700|478,720,000|
|3|创毅无限拟设立的有限合伙企业|1,600|450,560,000|
|合计||5,000|1,408,000,000|

其中，创毅无限拟作为执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与本次发行。创毅无限拟投资设立的参与认购本次非公开发行股票的有限合伙企业截至本预案公告日尚未设立。公司已与创毅无限签署了《附生效条件的股份认购协议》，待该有限合伙企业设立后，再由公司与创毅无限及该有限合伙企业另行签订认购协议或补充协议。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的 A股股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深交所上市交易。
（九）募集资金数额及投向
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 140,800万元（含 140,800万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|||项目投资|募集资金|
|序号|项目名称|||
|||总额|投入金额|
|1|投资上海安谱实验科技股份有限公司55.58%的股权|23,089.84|23,089.84|
|2|补充流动资金|117,710.16|117,710.16|
|合计||140,800.00|140,800.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入
募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（十一）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，李凯女士系王健先生的母亲，姚尧土先生系姚纳新先生的父亲，由于王健及姚纳新系本公司的实际控制人，故本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，王健间接持有公司22.15%的股份，姚纳新间接持有公司11.47%的股份，王健及姚纳新间接累计持股比例为33.62%，为公司共同实际控制人。按本次发行数量的上限5,000万股计算，本次非公开发行完成后，王健及姚纳新间接持有公司的股权比例分别变更至19.95%、10.33%，王健及姚纳新间接累计持股比例变更至30.28%，王健及姚纳新仍为本公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：
本次非公开发行 A股股票方案已经聚光科技第二届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行 A股股票全部呈报批准程序。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象共计 3位，分别为李凯、姚尧土及创毅无限拟设立的有限合伙企业。本次非公开发行对象的基本情况如下：
一、发行对象概况
（一）李凯
李凯，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于浙江省杭州市余杭区，于1993年退休。截至本预案出具日，李凯女士无可以控制的企业。
截至本预案出具日，李凯女士间接持有本公司股份比例为2.46%，系公司实际控制人之一王健先生的母亲。
（二）姚尧土
姚尧土，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于浙江省慈溪市龙山镇，1976年 6月至 2011年 10月就职于慈溪农村商业银行，历任信贷员、主任及行长，于2011年10月后退休，与慈溪农村商业银行无产权关系。截至本预案出具日，姚尧土先生无可以控制的企业。
截至本预案出具日，姚尧土先生间接持有本公司股份比例为1.27%，系公司实际控制人之一姚纳新先生的父亲。
（三）创毅无限及其拟设立的有限合伙企业
1、创毅无限基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|创毅无限（北京）科技发展有限公司|
|住所：|北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A1803|
|法定代表人：|张辉|
|注册资本：|360万元|
|企业类型：|有限责任公司（自然人独资）|
|成立日期：|2009年11月26日|
|经营范围：|一般经营项目：技术开发；投资管理；资产管理；投资咨询|

截至本预案出具日，创毅无限已经取得中国证券投资基金业协会出具的《私
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009431），创毅无限已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理登记。
2、控制关系及股权结构
截至本预案出具日，创毅无限的实缴出资金额为 360万元，由自然人张辉100%持股，张辉系创毅无限的实际控制人。创毅无限的股权结构如下：
张辉
|||
|-|-|
|10|0%|

创毅无限（北京）科技发展有限公司
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
创毅无限设立于2009年11月，主要从事投资管理业务，其近三年的主要经营状况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||3,260.47||2,349.52||250.18||
|负债总额||3,394.14||2,101.39||1.39||
|所有者权益||-133.67||248.13||248.79||
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||-||-||-||
|净利润||-381.80||-0.66||-2.99||

注：以上数据未经审计。
4、最近一年的简要财务数据
创毅无限2014年财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2014.12.31|
|资产总额||3,260.47||
|负债总额||3,394.14||
|所有者权益||-133.67||

聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2014年度|
|营业收入||-||
|净利润||-381.80||

注：以上数据未经审计。
5、创毅无限拟设立的有限合伙企业
创毅无限拟作为执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与本次发行。创毅无限拟投资设立的参与认购本次非公开发行股票的有限合伙企业截至本预案公告日尚未设立。公司已与创毅无限签署了《附生效条件的股份认购协议》，待该有限合伙企业设立后，再由公司与创毅无限及该有限合伙企业另行签订认购协议或补充协议。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
李凯女士、姚尧土先生、创毅无限及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
李凯女士、姚尧土先生、创毅无限及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。
本次非公开发行完成后，聚光科技与李凯女士、姚尧土先生、创毅无限及其控股股东、实际控制人不会因本次发行增加新的关联交易。若未来聚光科技因正常的经营需要与上述发行对象及其控股股东、实际控制人发生关联交易，聚光科技将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，上述发行对象及其控股股东、实际控制人与公司不存在重大交易。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司于2015年8月11日分别与李凯、姚尧土、创毅无限签署了附条件生效的股份认购协议，其中，创毅无限拟作为执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与本次发行。由于创毅无限拟投资设立的参与认购本次非公开发行股票的有限合伙企业截至本预案公告日尚未设立。公司已与创毅无限签署了《附生效条件的股份认购协议》，待该有限合伙企业设立后，再由公司与创毅无限及该有限合伙企业另行签订认购协议或补充协议。认购协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量、认购方式等，具体参见本预案“第一节发行方案概要”之“四、本次发行方案概要”。
除此以外，认购协议中涉及的主要条款及内容如下：
一、协议的生效、终止或解除
认购协议自下述条件全部成就之首日起生效:1、聚光科技股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；2、中国证监会核发关于同意本次发行的批文。
在认购协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的,则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于认购协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则聚光科技应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。
除认购协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，导致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款,则聚光科技应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。
二、违约责任
认购协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
三、法律适用和争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖。
凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。
协商不成的，任何一方均可将争议提交聚光科技所在地人民法院裁决。
除提交裁决的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
四、创毅无限的特别声明
创毅无限作拟设立有限合伙企业参与本次非公开发行，创毅无限作为执行事务合伙人，在认购协议中声明如下：
“1、创毅无限应确保认购方尽快设立完成，如认购方未能在本协议生效前或中国证监会要求的更早时间完成设立登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证监会的核准，创毅无限应就此给聚光科技造成的损失承担赔偿责任；
2、创毅无限应确保认购方充分、完全地遵守并履行本协议的约定。认购方设立完成后，根据聚光科技的要求，创毅无限应确保认购方签署相关补充协议或确认函并承担本协议下认购方应承担的全部责任和义务；
3、如认购方因任何原因未能签署相关补充协议或内容与本协议一致的相关协议或违反或未履行本协议的约定（包括但不限足额缴付本次认购价款），创毅无限应就拟设立的认购方的在本协议下的责任（包括但不限于认购、付款等责任）向聚光科技承担连带责任；
4、创毅无限应确保、且认购方应承诺，认购方系在中国境内依法设立合法存续的企业，具备认购聚光科技本次发行股票的意愿、资格和能力；
5、创毅无限应确保、且认购方应承诺，认购方认购聚光科技本次发行股票的行为符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定；
6、创毅无限应确保、且认购方应承诺，按照中国证监会的核准和本协议的约定，向聚光科技履行认购义务并按时足额缴付认购款项；
7、创毅无限应确保、且认购方应承诺，认购方所认购的聚光科技本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案8、创毅无限应确保、且认购方应承诺，认购方认购本次发行股票的款项为其自有资金或自筹资金，资金来源合法；
9、创毅无限应确保、且认购方应承诺，本次认购的聚光科技股份均为真实持有，不不存在受他人委托持股情形。”
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 140,800万元（含 140,800万元），扣除发行费用后将用于投资安谱实验55.58%的股权以及补充公司流动资金，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||项目投资|募集资金|
|序号|项目名称|||
|||总额|投入金额|
|1|投资上海安谱实验科技股份有限公司55.58%的股权|23,089.84|23,089.84|
|2|补充流动资金|117,710.16|117,710.16|
|合计||140,800.00|140,800.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、投资安谱实验55.58%股权项目
公司拟以本次非公开发行募集资金投资安谱实验55.58%的股权，根据坤元资产评估有限公司出具的《聚光科技（杭州）股份有限公司拟收购股权涉及的上海安谱实验科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2015）312号），安谱实验100%股权于评估基准日（2015年3月31日）经收益法评估的价值为人民币 330,145,900.00元，在此基础上，经双方友好协商，同意本次交易安谱实验100%股权的估值为人民币32,746万元。
根据上述估值水平，本次投资采用“先两次受让股权再增资”的方式，其中：
第一次受让股权：在各方签署的转股协议生效之日起十五个工作日内（如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟,则前述时间相应顺延），安谱实验现股东夏敏勇向聚光科技转让安谱实验 5,961,157股股份，转让价格为人民币 62,592,148.50元，现股东江平向聚光科技转让安谱实验 143,230股股份，转让价格为人民币1,503,915.00元。
第二次受让股权：在各方签署的转股协议生效后且在夏敏勇先生辞去安谱实验董事及总经理职务满6个月后的二十个工作日内（如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟，则前述时间相应顺延），夏敏勇向聚光科技转让安谱实验7,948,210股股份，转让价格为人民币83,456,205.00元，江平向聚光科技转让安谱实验143,230股股份，转让价格为人民币1,503,915.00元。
增资：第二次受让股权完成后，并且于2016年4月15日之前（如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟，则前述时间相应顺延），安谱实验的注册资本将增加人民币 8,387,990元，夏敏勇或夏敏勇指定的相关人员和聚光科技分别投资人民币 6,231,645元及 81,842,250元认缴安谱实验新增的 593,490元和 7,794,500元注册资本，投资额及增资额之间的差额计人民币79,685,905元计入安谱实验的资本公积金。
上述受让股权及增资完成后，聚光科技将持有安谱实验55.58%的股权，安谱实验成为聚光科技的控股子公司。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）安谱实验基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|上海安谱实验科技股份有限公司|
|住所：|上海市松江区叶榭镇叶政路451弄39号504室|
|法定代表人：|夏敏勇|
|注册资本：|3,117.80万元|
|成立日期：|1997年9月19日|
|经营范围：|仪器仪表、电脑及配件、电子产品、仪器设备、生物制品、玻璃制品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，通讯设备、机械设备、五金交电、危险化学品的经营（详见许可证）、办公用品、金属材料、玻璃仪器的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）安谱实验股权结构及控制关系
截至本预案公告日，安谱实验股权结构及控制关系如下：
安谱实验的控股股东为夏敏勇，实际控制人为夏敏勇和江平夫妇。
夏敏勇：男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1988年毕业于上海冶金专科学校自动化系，微型计算机应用专业，大专学历。1988年至 1995年任职于上海分析仪器厂，1995年创办上海英泰克技术研究所，1997年 9月创办安谱实验，历任执行董事、总经理。现任安谱实验董事长兼总经理。
江平：女，1969年出生，中国籍，无境外永久居留权。曾任职于上海国丰造纸厂。1997年加入安谱有限，任出纳等职务。现任安谱实验员工。
（三）安谱实验的历史沿革
1、1997年9月，有限公司设立
安谱实验科学仪器有限公司成立于1997年9月19日，经上海市工商行政管
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案理局松江分局核准依法设立，取得注册号为3102272020059的《企业法人营业执照》。安谱实验成立时注册资本50万元，实收资本50万元，其中夏敏勇以货币出资30万元，夏国文以货币出资20万元。安谱实验法人代表为夏敏勇，住所地为“松江县张泽民发经济开发区”，经营范围为“仪器仪表，医疗器械，电脑及配件，电子产品，通讯设备，机械设备，五金交电，化工原料及产品（除危险品），办公用品，金属材料，保健用品，批发，零售，附分支一个”。
上海茸信会计师事务所于1997年8月14日对股东出资进行了审验，确认实收资本足额到位，所有股东均以货币出资，并出具了茸业内资（97）第 2929号《验资报告》。
安谱实验设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|夏敏勇|30.00|60.00%|
|2|夏国文|20.00|40.00%|
|合计||50.00|100.00%|

2、2003年2月，增加注册资本
2003年1月28日，安谱实验召开股东会并作出决议：同意将注册资本由原 50万元增加至 500万元，其中夏敏勇增加 270万元，夏国文增加 180万元，增资后各股东出资比例不变。
2003年2月12日，上海达隆会计师事务所出具了沪达会验字（2003）第51号《验资报告》，确认安谱实验以盈余公积 407,251.03元、未分配利润 4,092,748.97元、合计 450万元向全体股东转增资本，各股东增加资本情况如下：
（1）夏敏勇增加资本270万元，其中：以盈余公积转增资本244,350.62元，以未分配利润转增资本2,455,649.38元。
（2）夏国文增加资本180万元，其中：以盈余公积转增资本162,900.41元，以未分配利润转增资本1,637,099.59元。
2003年2月27日，安谱实验就上述事项完成相应工商变更登记手续。本次
增资后安谱实验股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|夏敏勇|300.00|60.00%|
|2|夏国文|200.00|40.00%|
|合计||500.00|100.00%|

3、2005年4月，股权转让及增加注册资本
2005年1月10日，安谱实验召开股东会并通过决议，同意吸收沈志希、高珏、周均一、江平为公司新股东，并同意股东夏国文将其所持有的安谱实验40%的股份全部转让给夏敏勇、沈志希、高珏、周均一、江平等 5位自然人。
2005年3月10日，股东夏国文与夏敏勇等5位自然人就股权转让事宜签署了《股权转让协议》，夏国文将其持有的安谱实验全部股权以总额 200万元人民币转让予夏敏勇等5名自然人，转让价格为每1元出资额作价1元。股权转让后，夏国文不再参与安谱实验一切事宜，并自愿放弃所有其应享有的未分配利润。
2005年3月10日，安谱实验全体股东成立新一届股东会，会议通过了修改后的公司章程，并作出决议：公司增加注册资本 500万元，出资方式由 2004年经审计后的年末未分配利润转增。
2005年3月21日，上海达隆会计师事务所出具了沪达会验字（2005）第28号《验资报告》，确认公司已将未分配利润500万元转为实收资本，其中夏敏勇转增 3,618,405元，沈志希转增 524,945元，高珏转增 400,000元，周均一转增356,650元，江平转增100,000元。变更后安谱实验的注册资本为1000万元。
2005年 4月 4日，安谱实验就上述转让及增资事项完成相应工商变更登记手续，变更后安谱实验股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|夏敏勇|723.6810|72.3681%|
|2|沈志希|104.9890|10.4989%|
|3|高钰|80.0000|8.0000%|
|4|周均一|71.3300|7.1330%|
|5|江平|20.0000|2.0000%|
|合计||1,000.0000|100.0000%|

4、2006年4月，股权转让
2006年3月31日，安谱实验召开股东会并通过决议，同意股东沈志希、高
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案珏、周均一、江平将其各自持有的2.2048%、1.6800%、1.4979%、0.4200%股权转让给夏敏勇。同日，出让方沈志希、高珏、周均一、江平与受让方夏敏勇签订《股权转让协议》。
2006年 4月 7日，安谱实验就上述股权转让事项完成相应工商变更登记手续，变更后安谱实验股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|夏敏勇|781.7080|78.1708%|
|2|沈志希|82.9413|8.2941%|
|3|高钰|63.2000|6.3200%|
|4|周均一|56.3507|5.6351%|
|5|江平|15.8000|1.5800%|
|合计||1,000.0000|100.0000%|

5、2007年7月，股权转让
2007年6月15日，安谱实验召开股东会并通过决议，同意股东高珏将其所持安谱实验6.32%的股权转让给夏敏勇。同日，出让方高珏与受让方夏敏勇签订《股权转让协议》，高珏将其持有6.32%的股权全部转让给夏敏勇，每1元出资额作价1.41元，转让价格892,343.65元。
2007年 7月 9日，安谱实验就上述股权转让事项完成相应工商变更登记手续，变更后安谱实验股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|夏敏勇|844.9080|84.4908%|
|2|沈志希|82.9413|8.2941%|
|3|周均一|56.3507|5.6351%|
|4|江平|15.8000|1.5800%|
|合计||1,000.0000|100.0000%|

6、2011年1月，股权转让
2010年 12月 29日，安谱实验召开股东会并通过决议，同意股东周均一将其所持安谱实验5.6351%的股权转让给夏敏勇和沈志希。同日，出让方周均一
与受让方夏敏勇、沈志希签订《股权转让协议》，周均一将其持有安谱实验
2.8192%的股权转让给夏敏勇，转让价格 1,130,610.58元；将其持有安谱实验
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案2.8159%的股权转让给沈志希，转让价格 1,129,275.12元，即每 1元出资额作价 4.0104元，定价依据是以安谱实验截至 2010年 10月 31日净资产总额作为参考。
2011年 1月 5日，安谱实验就上述股权转让事项完成相应工商变更登记手续，变更后安谱实验股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|夏敏勇|873.10|87.31%|
|2|沈志希|111.10|11.11%|
|3|江平|15.80|1.58%|
|合计||1,000.00|100.00%|

7、2013年12月，增加注册资本
2013年 10月 14日，安谱实验召开股东会并通过决议，同意吸收史美凡、方颖、吴刚、严晨斌、沈关兴、雷敏、董翠娥等 7人为安谱实验股东，并将安谱实验注册资本由原1,000.00万元增加至1,050.60万元，新增注册资本50.60万元由新增股东以货币方式出资。
2013年 11月 14日，上海汇强会计师事务所出具了沪强会验字（2013）内资第 HB10449号《验资报告》，经审验：截至 2013年 10月 14日，安谱实验已经收到新股东史美凡、方颖、吴刚、严晨斌、沈关兴、雷敏、董翠娥缴纳的新增实收资本506,000.00元、计入资本公积的资本溢价款2,999,356.70元、合计 3,505,356.70元，出资方式均为货币出资，增资价格为：每 1元出资额作价6.9276元，定价依据是以安谱实验截至2013年8月31日净资产总额作为参考。
2013年 12月 18日，安谱实验就上述增资事项完成相应工商变更登记手续，变更后安谱实验股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
|1||夏敏勇||873.10||83.10%|
|2||沈志希||111.10||10.57%|
|3||江平||15.80||1.50%|
|4||史美凡||11.00||1.05%|
|5||方颖||10.00||0.95%|
|6||吴刚||8.00||0.76%|

聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7||严晨斌|8.00||0.76%|
|8||沈关兴|7.50||0.71%|
|9||雷敏|3.25||0.31%|
|10||董翠娥|2.85||0.27%|
||合计|||1,050.60|100.00%|

8、2014年3月，股权转让
2014年2月21日，安谱实验召开股东会并通过决议，同意股东董翠娥将其所持安谱实验0.2713%的股权转让给夏敏勇。同日，出让方董翠娥与受让方夏敏勇签订《股权转让协议》，董翠娥将其持有安谱实验0.2713%的股权转让给夏敏勇，转让价格 218,407.10元，即每 1元出资额作价 7.6634元，定价依据是以安谱实验截至2013年11月30日净资产总额作为参考。
2014年3月18日，安谱实验就上述股权转让事项完成相应工商变更登记手续，变更后安谱实验股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
|1||夏敏勇||875.95||83.38%|
|2||沈志希||111.10||10.57%|
|3||江平||15.80||1.50%|
|4||史美凡||11.00||1.05%|
|5||方颖||10.00||0.95%|
|6||吴刚||8.00||0.76%|
|7||严晨斌||8.00||0.76%|
|8||沈关兴||7.50||0.71%|
|9||雷敏||3.25||0.31%|
||合计||||1,050.60|100.00%|

9、2014年4月，增加注册资本
2014年 2月 24日，安谱实验召开股东会并通过决议，同意引入新股东 18人，并将安谱实验注册资本由原1,050.60万元增加至1,103.13万元。出资方式为货币出资，新增资本由夏敏勇等 8位老股东、以及王冰等 18位新股东共同缴
纳。
截至2014年3月10日，安谱实验已经收到夏敏勇等26位新老股东缴纳的
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案新增实收资本525,300.00元、计入资本公积的资本溢价款3,935,630.00元、合计 4,460,930.00元，出资方式均为货币出资。增资价格为：每 1元出资额作价 8.4922元，定价依据是以安谱实验截至 2013年 12月 31日净资产总额作为参考。
2014年 4月 4日，安谱实验就上述增资事项完成相应工商变更登记手续，变更后安谱实验股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
|1|夏敏勇||876.7905||79.4821%|
|2|沈志希||116.1429||10.5285%|
|3|江平||15.8000||1.4323%|
|4|吴刚||13.0429||1.1824%|
|5|严晨斌||13.0429||1.1824%|
|6|史美凡||12.2607||1.1114%|
|7|方颖||11.8911||1.0779%|
|8|沈关兴||8.3405||0.7561%|
|9|王冰||6.8289||0.6190%|
|10|钱华||5.0429||0.4571%|
|11|邵明华||5.0429||0.4571%|
|12|雷敏||4.0905||0.3708%|
|13|张佳||1.7860||0.1619%|
|14|高春玲||1.6810||0.1524%|
|15|强维||1.4708||0.1333%|
|16|屈文军||1.4708||0.1333%|
|17|朱丽华||1.2607||0.1143%|
|18|宋炜||1.0506||0.0952%|
|19|盛剑玉||1.0506||0.0952%|
|20|郭恩德||1.0506||0.0952%|
|21|周礼||0.8405||0.0762%|
|22|江晨舟||0.8405||0.0762%|
|23|张英姿||0.6304||0.0571%|
|24|彭进||0.4202||0.0381%|
|25|夏伟琴||0.4202||0.0381%|

聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||26|杨占龙|0.4202||0.0381%|
||27|张之明|0.4202||0.0381%|
|合计||||1103.1300|100.0000%|

10、2014年7月，安谱实验整体变更设立股份有限公司
2014年 6月 5日，安谱实验召开股东会并通过决议，同意将安谱实验整体变更为股份有限公司，有限公司全体 27位股东作为发起人签署了《发起人协议》。
2014年6月25日，公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，一致同意将安谱实验以截至 2014年 3月 31日经审计的净资产 91,235,649.80元为基础，扣除人民币 14,632,681.68元用于派现，剩余净资产人民币 76,602,968.12元按1：0.3916297的折股比例折合为公司发起人股份 30,000,000股，每股面值人民币 1元，余额人民币 46,602,968.12元计入资本公积，整体变更为上海安谱实验科技股份有限公司，变更后各股东持股比例保持不变。
2014年 6月 7日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验并出具众会字（2014）第 4437号《验资报告》，确认注册资本足额缴纳。
2014年 7月 4日，安谱实验在上海市工商行政管理局办理了注册登记，并领取了310227000312954号《营业执照》。股份公司成立时公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||持股数量（万股）|持股比例|
|1|夏敏勇||2,384.4630||79.4821%|
|2|沈志希||315.8550||10.5285%|
|3|江平||42.9690||1.4323%|
|4|吴刚||35.4720||1.1824%|
|5|严晨斌||35.4720||1.1824%|
|6|史美凡||33.3450||1.1114%|
|7|方颖||32.3370||1.0779%|
|8|沈关兴||22.6830||0.7561%|
|9|王冰||18.5730||0.6190%|
|10|钱华||13.7130||0.4571%|
|11|邵明华||13.7130||0.4571%|

聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||12|雷敏|11.1240||0.3708%|
||13|张佳|4.8570||0.1619%|
||14|高春玲|4.5720||0.1524%|
||15|强维|3.9990||0.1333%|
||16|屈文军|3.9990||0.1333%|
||17|朱丽华|3.4290||0.1143%|
||18|宋炜|2.8560||0.0952%|
||19|盛剑玉|2.8560||0.0952%|
||20|郭恩德|2.8560||0.0952%|
||21|周礼|2.2860||0.0762%|
||22|江晨舟|2.2860||0.0762%|
||23|张英姿|1.7130||0.0571%|
||24|彭进|1.1430||0.0381%|
||25|夏伟琴|1.1430||0.0381%|
||26|杨占龙|1.1430||0.0381%|
||27|张之明|1.1430||0.0381%|
|合计||||3,000.0000|100.0000%|

11、2015年2月，在全国股转系统挂牌公开转让
经全国股转公司同意，安谱实验于2015年2月11日在全国股转系统挂牌公开转让，证券代码为832021，转让方式为协议转让。
12、2015年6月，增发股票并在全国股转系统挂牌公开转让
经安谱实验第一届董事会第三次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，安谱实验向原股东、核心员工发行股份 1,178,000股，其中有限售条件股份为 589,500股，无限售条件股份为 588,500股，发行融资总金额为人民币4,594,200元。无限售条件股份于2015年6月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。本次发行结束后，安谱实验的总股本变更为为 3,117.80万股。
本次发行后，安谱实验的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|夏敏勇|2,409.96|77.2969%|

聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||2|沈志希|323.36|10.3713%|
||3|江平|42.97|1.3782%|
||4|吴刚|42.97|1.3783%|
||5|严晨斌|42.97|1.3783%|
||6|史美凡|35.45|1.1369%|
||7|方颖|35.34|1.1334%|
||8|王冰|26.07|0.8363%|
||9|沈关兴|23.88|0.7660%|
||10|钱华|21.21|0.6804%|
||11|其余32名自然人股东|113.62|3.6442%|
|合计|||3,117.80|100.0000%|

（四）安谱实验子公司情况
截至本预案公告日，安谱实验共有 3家全资子公司，分别为上海才恩弗科技有限公司、上海筠安分析技术有限公司、上海泰洋进出口贸易有限公司，具体如下表：
1、上海才恩弗科技有限公司
截至本预案公告日，上海才恩弗科技有限公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|上海才恩弗科技有限公司|
|注册地址：|上海市松江区叶榭镇民发支路8号A栋201室|
|法定代表人：|邵明华|
|注册资本：|50万元|
|成立日期：|2007年7月17日|
|经营范围：|仪器设备、生物制品、玻璃制品领域内的技术开发，技术咨询。从事检测技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务。电脑及配件（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品，通讯设备，通用机械设备，五金交电，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），办公用品，金属材料，保健用品，玻璃仪器批发零售。仪器设备，实验耗材，玻璃制品的生产销售。仪器仪表，机电设备（除特种设备）销售维修服务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

2、上海筠安分析技术有限公司
截至本预案公告日，上海筠安分析技术有限公司的基本信息如下：
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|公司名称：|上海筠安分析技术有限公司|
|注册地址：|上海市松江区叶榭镇浦亭路260号|
|法定代表人：|沈志希|
|注册资本：|100万元|
|成立日期：|2009年3月25日|
|经营范围：|实验室分析、仪器仪表，电脑及配件，电子产品，仪器设备、生物制品、玻璃制品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；实验室仪器仪表、化学试剂（除危险品）、实验室耗材生产及销售；通信设备，机械设备，五金交电，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、金属材料、保健用品、玻璃仪器批发零售；从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

3、上海泰洋进出口贸易有限公司
截至本预案公告日，上海泰洋进出口贸易有限公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|上海泰洋进出口贸易有限公司|
|注册地址：|上海市徐汇区斜土路2897弄50号500室|
|法定代表人：|沈志希|
|注册资本：|100万元|
|成立日期：|2012年4月12日|
|经营范围：|从事货物进出口及技术进出口业务，仪器仪表及配件、计算机软硬件及配件、电子产品、通讯设备、机械设备、五金交电、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、金属材料、玻璃制品、保健用品的售，生物科技、玻璃制品领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）安谱实验所处行业
1、行业管理体制
（1）行业监管架构
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）和《上市公司行业分类指引》（2012年修订），安谱实验属于批发和零售业中的批发业（F51）。
批发和零售业的行政主管部门是中华人民共和国商务部，其职能包括负责
推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提
出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展；拟订国内贸易发展规划，促进城乡市场发展，指导大宗产品批发市场规划和城市商业网点规划、商业体系建设工作等。
作为实验室用品行业内主要的产品提供商，安谱实验是中国分析测试协会会员，中国分析测试协会的主管单位是国家科学技术部，协会是由全国分析测试及相关业务单位和组织自愿组成的非营利性的专业性社会团体，其宗旨是促进我国分析测试科学技术的普及、提高和发展。协会主要负责组织分析测试科学技术交流和培训，开展国际交流和合作，接受政府有关部门委托的任务等。
（2）行业法律法规
行业内主要法律法规如下表：
||||
|-|-|-|
|名称|颁布单位/时间|主要内容|
|中华人民共和国标准|全国人民代表大会常务委||
|化法|员会，1988年12月29 日|对标准的制定、实施及法律责任进行了|
|中华人民共和国标准||规范|
||国务院，1990年4月6日||
|化法实施条例|||
|中华人民共和国计量|全国人民代表大会常务委||
|法|员会，1985年9月6日|保障国家计量单位制的统一和量值的|
|中华人民共和国计量||准确可靠|
||国务院，1987年2月1日||
|法实施细则|||
|制造、修理计量器具许|国家质量监督检验检疫总|加强制造、修理计量器具许可监督管|
|可监督管理办法|局，2007年12月29日|理，确保计量器具量值准确|
|中华人民共和国进口|||
||国家技术监督局，1996年6||
|计量器具监督管理办||规范进口计量器具的监督管理|
||月24日||
|法|||

（3）主要行业政策
2005年9月，商务部发布《关于促进中小流通企业改革和发展的指导意见》（商改发（2005）485号），指出要完善中小流通企业融资体系，切实解决融资难问题，拓宽融资渠道，支持符合条件的中小流通企业利用股票上市、资产重组、股权置换等多种方式筹措资金；积极支持中小流通企业进行科技创新和技术改造，健全企业服务体系；切实将中小流通企业发展纳入当地经济发展规划，在用地、用电等方面给予积极支持。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、行业基本情况和特点
（1）行业整体发展情况
实验室用品包括实验室用仪器、试剂和标准品、实验室耗材三大类产品。
实验室用品行业是随着社会的进步和发展，基于全社会对使用产品的质量，对生活健康水平、对生产生活的安全性、对社会环境保护等方面要求的不断提高，并随着社会技术水平和研发水平的不断进步而逐渐发展起来的。
实验室用品主要运用于政府、企业和科研院校的基础研究以及生物制药、化工、医疗保健、检验检疫等领域。不同行业对于实验室用品的需求存在一定的差异性，例如生命科学的研究需要大量的试剂和标准品，而地质勘探、资源普查等则更需要高精密度的仪器设备，而作为易耗品，实验室耗材则是各个行业、各类机构的实验室必需品。
我国是亚洲实验室用品的第二大市场，也是世界上发展最快的市场之一。
我国实验室用品行业起步较晚，在产品技术、质量和规模等方面与美国、欧洲等国家存在较大的差距，国际巨头在行业内依然具有较强的竞争优势，全球的实验室用品市场基本被赛默飞、安捷伦、默克、岛津等国际巨头所垄断。
影响全球实验室用品市场增长的主要因素包括国际贸易活跃程度、产品质量法规升级、工业技术与质量标准化提升、环保节能需求增长等。根据LPA（以下简称“Laboratory ProductsAssociation”）的报告，2012年全球实验室用品市场规模为381亿美元，较2011年增长2%。LPA预计，2012年-2015年全球实验室用品市场复合增长率为1.8%，到2015年，市场规模将达到401亿美元。
2011-2015年全球实验室用品市场规模及增长率
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案资料来源：LPA
我国是全球实验室用品市场中增长最快的两个市场之一， 2012年我国实验室用品市场规模为 13亿美元，预计到 2015年，市场规模将达到 17亿美元，年均复合增长率为9.1%。
2011-2015年中国实验室用品市场规模及增长率
数据来源： LPA
2012年我国实验室用品市场在世界市场中的占比为3.4%，与欧盟、美国分别40.6%、39.2%的比例相比依然有较大的差距。从世界范围来看，我国实验室用品市场尚处于起步阶段，未来仍具有较大的发展空间。随着科学技术的创新日渐受到政府和企业的重视，以及产品质量安全、食品安全、环境保护等各种需求的不断增长，我国实验室用品市场将继续保持持续、快速增长的态势。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（2）行业竞争格局
目前，全球实验室用品的制造端基本由赛默飞、安捷伦、默克、岛津等国际巨头所垄断，这些国际巨头在品牌声誉、产品质量等方面均具有较强的竞争优势，从而导致国内企业以实验室用品的销售为主。由于贸易领域的进入门槛较低，因此我国实验室用品行业的集中度较低，企业之间的竞争较为激烈。
随着我国实验室用品市场的快速发展，未来将可能有更多的企业进入这一行业，而一些国际巨头也开始通过设立子公司的方式直接进入国内市场，行业面临竞争加剧的风险。
安谱实验作为较早进入实验室用品行业的厂商，已发展成为在行业内具有较大规模和较高影响力的企业，也是国内最大的实验室用品提供商之一。
（六）安谱实验主营业务情况
1、主营业务概况
安谱实验主要从事实验室用品，包括实验室用仪器、试剂和标准品、实验室耗材的批发、销售和生产。基于在实验室用品行业长时间的技术积累和知识储备，安谱实验同时为下游客户提供实验室用品的选型以及实验室技术方案的咨询、开发等服务。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、组织架构
3、业务流程
（1）业务流程
安谱实验的生产流程如下：
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案安谱实验的销售和服务流程如下：
（2）经营模式
安谱实验是专门从事实验室用品的销售、生产和服务的高新技术企业。依靠多年的经营积累，安谱实验具备了全国性的销售网络、良好的品牌形象、稳定的供应商关系以及优质的客户群体，在竞争中具备了全产品链优势、全区域覆盖优势和品牌及渠道优势；安谱实验利用这些优势向客户提供多样化的产品，扩大了安谱实验的业务范围，提高了客户粘性，保证了安谱实验可以持续获得客户订单。
①销售模式
安谱实验的销售模式以直销为主，安谱实验通过在各地设立销售分公司和销售机构的方式，基本形成了全国性的销售网络布局。安谱实验通过电话销售、陌生拜访、展会销售等方式进行客户开拓，此外，安谱实验也通过原有客户推荐、第三方介绍、招投标等渠道获得客户需求信息，并通过向其进行针对性营销的方式开发新客户、取得新订单。
②采购模式
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案安谱实验致力于与上游品牌厂商建立直接的代理合作关系，直接向其采购以降低获得产品的成本，并保证产品的稳定和及时供应。凭借多年的积累以及在行业中的良好声誉，安谱实验获得了大量与国际知名品牌合作的机会。安谱实验广泛、优质的产品渠道，使安谱实验具备了提供实验室耗材全产品的能力，同时也使安谱实验在与其他贸易商的竞争中具备了成本优势。
③生产模式
在销售代理产品的过程中，安谱实验也不断挑选合适的产品进行自主开发和生产。安谱实验通过多年的技术研发，掌握了多项核心技术和专利，并开发出了气相色谱柱等极具竞争力的产品。安谱实验自有产品全部通过自有销售渠道进行销售，自有产品降低了安谱实验对上游品牌厂商的依赖，也降低了安谱实验的销售成本，提高了销售业务的盈利。
④服务模式
安谱实验以服务作为生产销售的补充，通过在售前向客户提供技术方案开发服务、产品选型、实验室方案设计服务以及在售后提供技术培训、技术咨询服务等方式，开发客户需求，提供增值服务，从而达到与客户定期联络的目的，实现客户维护功能，保证安谱实验可以持续获得客户订单。
（七）安谱实验的核心竞争优势
1、综合性优势
经过多年的发展，安谱实验已基本形成全产品链、全区域覆盖、全业务模式的经营格局，已成为国内实验室用品行业产品较全、服务区域较广，并同时具有销售、生产和服务能力的综合性厂商。
（1）全产品链
实验室用品具有产品种类、规格多，单个规格产品需求量小的特点，出于成本的考虑，行业内的销售商往往只代理或销售少数几个大类的产品，客户在采购实验室用品时通常会出现无法及时采购到产品或是需要向多个不同的销售商采购单个产品的情况。经过多年的积累，安谱实验与上游多个品牌厂商建立了稳定的代理合作关系，并实现了规模化经营，具备了较全的产品链，安谱实验目前在售的不同种类、规格的实验室用品共计约 50万种，可以为客户提供
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案“一站式”实验室用品采购方案，以全面满足客户的需求，扩大客户基础并提高客户粘性。
（2）全区域覆盖
目前，安谱实验已在北京、成都、广州设立了 3个销售分公司，在南京、深圳、郑州、武汉等地设立了 12个销售机构，基本形成了全国性的销售网络布局。广泛的销售网络有助于安谱实验面向全国客户提供产品和服务，从而扩大了安谱实验的业务范围和客户基础，安谱实验的经营业务量也得以快速增长。
（3）全业务模式
经过多年的发展，安谱实验已形成了生产、销售和服务一体化的业务模式。作为销售商，安谱实验具有较好的客户基础和较高的客户粘性，并在产品链、网络布局品牌、声誉和产品渠道等方面均具有较大的优势。作为生产商，安谱实验已具备一的技术实力，并已打开了部分产品市场，安谱实验自有产品与销售渠道的结合使得安谱实验得以较快的速度推广产品，自产产品也降低了安谱实验对上游品牌厂商的依赖。作为服务商，安谱实验将优质的服务作为取得和维系客户的重要手段，致力于为客户提供实验室综合服务，以充分满足客户的需求。安谱实验生产、销售、服务一体化的业务模式，使得各项业务取得了较好的协同效应，放大了安谱实验的整体优势，使得安谱实验在行业中始终保持着领先地位。
2、品牌和渠道优势
经过多年的发展，安谱实验已成为国内最大的实验室用品提供商之一，在此期间，安谱实验凭借优质的产品和服务获得了下游客户的广泛认可，并积累了良好的声誉。
2012、2013、2014年，安谱实验连续三年获得中国仪器信息网“中国最具影响力实验室耗材供应商”称号，在行业内已具有较高的品牌影响力。
安谱实验致力于与上游品牌厂商建立直接的代理合作关系，以降低获得产品的成本，并保证产品的稳定和及时供应。凭借多年的积累以及在行业中的良
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案好声誉，安谱实验获得了大量与国际知名品牌合作的机会。安谱实验广泛、优质的产品渠道，使其具备了提供全产品的能力，同时也使其在与其他贸易商的竞争中具备了成本优势。安谱实验的产品渠道优势使其成为行业内少数具有规模经济优势的综合性产品供应商。
3、经营管理优势
安谱实验的管理团队均具有丰富的从业经历和行业经验，并具备丰富的专业知识，对实验室用品行业和公司发展方向有着深刻的理解。安谱实验管理团队非常注重经营管理对公司健康、稳定发展的作用，在管理团队的带领下，安谱实验借鉴国际先进的管理理念并结合自身实际情况，在客户开发、业务拓展、技术研究、产品采购及内部控制等方面均建立了完善、切实可行的控制流程和制度体系，并相应建立了内部纠错和改进机制，实现了对各项业务的有效管理。
安谱实验同时依托电子平台，实现了管理体系的网络化和信息化，为安谱实验有效实施各项内部控制制度和管理制度提供了保证，也为安谱实验业务的快速拓展奠定了坚实的基础。
（八）员工情况
截至2015年3月31日，安谱实验拥有员工258人，具体结构如下：
1、年龄结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||人数（人）||占总人数比例|
|50岁以上||24||9.30%||
|41-50岁||41||15.89%||
|31~40岁||79||30.62%||
|21~30岁||113||43.80%||
|20岁以下||1||0.39%||
|合计||258||100.00%||

2、员工受教育程度
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历||人数（人）||占总人数比例|
|硕士及以上||22||8.53%||
|本科||97||37.60%||
|专科及以下||139||53.88%||
|合计||258||100.00%||

3、岗位结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业||人数（人）||占总人数比例|
|行政管理人员||83||32.17%||
|生产人员||49||18.99%||
|销售人员||86||33.33%||
|技术人员||31||12.02%||
|财务人员||9||3.49%||
|合计||258||100.00%||

（九）安谱实验最近一年一期经审计的主要财务信息
根据天健出具的天健审（2015）6166号《审计报告》，安谱实验最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31|
|资产总计||15,019.73||15,274.69||
|负债总计||3,898.55||4,781.62||
|所有者权益||11,121.18||10,493.07||
||项目||2015年1-3月||2014年度|
|营业收入||4,144.50||16,831.35||
|净利润||628.11||2,282.18||

（十）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属状况
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）房产土地
截至本预案公告日，安谱实验拥有的房地产权如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||建筑面积（平方|用途|
|序号|产证号|坐落|||
||||米）||
|||松江区叶榭镇叶|||
||沪房地松字（2012）第||||
|1||政路451弄39号|138.14|办公|
||003864号||||
|||504室|||
||成房权证监证字第|成都市武侯区锦|||
|2|||82.78|住宅|
||1288224号|绣路34号|||
||粤房地权证穗字第|天河区林和西路|||
|3|||82.79|办公|
||0920039829号|167号2224房|||
||京房权证宣其字第30476|宣武区广安门内|||
|4|||120.71|住宅|
||号|大街 319号|||

除上述房产外，安谱实验于2006年4月与上海民发工贸发展公司（以下简称“民发工贸”）、上海欣房房地产公司（以下简称“欣房房地产”）签订了《协议书》，由安谱实验向民发工贸及欣房房地产购买位于上海民发经济开发区民发路东侧地块第五期 C区厂房及相应土地，该处厂房建筑面积为 2,630平方米，土地面积为 1,315平方米，购房款合计 276.15万元。购买后，该处厂房被安谱实验做为存货仓库使用。
在该购房协议书第一条“甲方对地块概况陈述”中的第 6条中列明该房产已取得如下批准文件：（注：甲方为民发工贸、乙方为欣房房地产、丙方为安谱实验）
①关于上海民发工贸发展有限公司建造第五期 C区生产用房项目建议书的批复（由上海市松江区发展计划委员会出具）；
②关于核发上海民发工贸发展有限公司建造第五期 C区生产用房项目选址意见书的通知（由上海市松江区规划管理局出具）；
③上海市建设工程报建表；
④上海市建设工程勘察中标（交易成交）通知书；
⑤建筑工程施工图设计文件审查通过证书；
⑥建筑工程设计方案审核意见单。
同时，在该协议第七条“特别约定”中的第 4条中民发工贸做出如下承
诺：
“甲方承诺，标的厂房及其相应土地可以办理房地产权证。在地块取得地
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案块的用地指标后 2年内，甲方和乙方负责将标的厂房及其相应土地的房地产权利办至丙方名下，丙方在办理上述房地产过户手续时应予以配合。”
基于民发工贸系当地政府下属企业，且该房产已经取得上海市松江区发展计划委员会和上海市松江区规划管理局的相关批复，因此安谱实验认为相关房产的证书取得不存在障碍，故而购买了相关房产。但由于上海市松江区叶榭镇政府一直未取得上述地块的用地指标，因此相关房地产权证书也一直未能办理。
安谱实验已按照购房协议，分三笔全额支付了购房款 276.15万元。安谱实验收到相关房产后，对其进行装修改造，共发生装修费 29.32万元、安装配电及相关设备22.95万元，与购房款共计328.43万元，2008年10月相关房产完工并转入安谱实验固定资产进行核算，该固定资产折旧年限为 20年，残值率为5%，年折旧率为4.75%。
上述厂房所对应的土地系集体所有用地，土地用途原为农用地，但根据上海市松江区规划管理局（松归建字（2003）第 1055号）《关于核发上海民发工贸发展公司建造第五期 C区生产用房建设项目选址意见书的通知》，松江区叶榭镇民发路东侧地块，用地规划性质为工业用地，即在民发工贸申请建造上述厂房时，上海市松江区规划管理局曾将上述地块规划为工业用地，之后由于多种原因，松江区叶榭镇政府一直未能取得用地指标，上述土地的性质因此未最终成功变更为工业用地，目前上述土地于上海市松江区叶榭镇土地管理所被登记为“历史违法用地”。
根据上海叶榭集体资产经营发展有限公司、上海市松江区规划和土地管理局叶榭所出具的《情况说明》，该土地归属于上海市松江区叶榭镇徐姚村村民委员会所有，上述房产的出售和出租行为已获得上海市松江区叶榭镇徐姚村村民委员同意。
民发工贸于 2011年向安谱实验出具如下承诺：
“1、在贵公司取得房地产权证之日之前，对地块或厂房及其相应土地不设定任何形式的第三者权益，也保证其不受任何司法强制性的限制。
2、因土地规划等因素在贵公司取得房地产权证之前导致贵公司受让的厂房被政府部门责令拆除或收到其他处罚的，该等损失包括贵公司为解决此等纷争
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案而支付的费用和贵公司对该厂房改扩建和添加设施的一切费用，均由我方承担赔偿责任。
3、因贵公司在审计工作中，由会计师事务所提出的对该资产的确认计量产生疑异时，由我方负责解释并出具相应的证明材料。”
安谱实验控股股东、实际控制人夏敏勇夫妇出具如下承诺：
“本人承诺尽快寻找替代场所，将公司搬迁至具有合法产权的厂房中，在搬迁之前，若发生该等厂房（指公司所购买的位于上海民发经济开发区民发路东侧地块第五期 C区生产用房，包括厂房及相应的土地和公司及其子公司上海才恩弗科技有限公司与上海筠安分析技术有限公司所租赁的位于浦亭路东侧、南至豪公司、北至2号厂房、东至围墙、西至浦亭路道路红线内的厂房）遭受政府部门责令拆除、搬迁等导致其不能正常使用的情形，或因此受到主管机关的处罚或产生其他经济损失，本人将全额补偿因此对安谱实验所造成的全部损失。”
2015年6月25日，安谱实验与其实际控制人之一夏敏勇签署《房地产买卖协议》，将上述瑕疵厂房出售给夏敏勇，根据上海仟一资产评估有限公司出具的《房产评估报告》（沪仟一评报字（2015）第1144号），确定转让价格为人民币 382.93万元，夏敏勇于 2015年 12月 31日前支付完成。在夏敏勇转让款支付完成前，安谱实验可以继续无偿使用该房产，转让完成后若继续使用该房产，则需向夏敏勇支付相应租金。
（2）知识产权
①商标
截至本预案出具日，安谱实验及其子公司持有的商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||注册号|商标图形||类别||注册有效期|
|1.||安谱实验||10859010|||第2类||2013年11月21日至2023年11月20日||
|2||安谱实验||7206828|||第9类||2010年10月28日至2020年10月27日||
|3||安谱实验||10859030|||第2类||2013年8月14日至2023年8月13日||
|4||安谱实验||10863261|||第42类||2013年8月7日至2023年8月6日||

聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|安谱实验|10859126|第21类|2013年7月28日至2023年7月27日|
|6|安谱实验|10859142|第21类|2013年7月28日至2023年7月27日|
|7|安谱实验|10859172|第9类|2013年8月7日至2023年8月6日|
|8|安谱实验|10858968|第6类|2013年8月7日至2023年8月6日|
|9|安谱实验|10858887|第6类|2013年10月28日至2023年10月27日|
|10|安谱实验|10859104|第5类|2013年10月28日至2023年10月27日|
|11|安谱实验|10859073|第5类|2013年11月7日至2023年11月6日|
|12|安谱实验|9616785|第1类|2012年8月14日至2022年8月13日|
|13|安谱实验|9567591|第42类|2012年10月28日至2022年10月27日|
|14|安谱实验|9567579|第42类|2012年8月14日至2022年8月13日|
|15|安谱实验|9567538|第9类|2012年8月7日至2022年8月6日|
|16|安谱实验|7206829|第42类|2011年4月28日至2021年4月27日|

②专利
截至本预案出具日，安谱实验及其子公司拥有的专利情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||专利名称||专利类型||专利申请时间||专利号|
||号|||||||||
|1||一次性色谱进样瓶式过滤器||实用新型||2013.03.15||ZL201320122635.X||
|2||空气发生器压力控制及自动排水装置||实用新型||2011.09.15||ZL201120346405.2||
|3||实验室色谱自动进样瓶钳口铝盖||实用新型||2011.09.15||ZL201120346402.9||
|4||针头式过滤器结构||实用新型||2011.09.15||ZL201120346414.1||
|5||氢气发生器防返液的应用装置||实用新型||2011.09.15||ZL201120346432.X||
|6||一种用于毛细管气相色谱柱清洗的接头||实用新型||2012.11.06||ZL201220579461.5||
|7||玩具中多种过敏性香味剂固相萃取同时检测的方法||发明||2011.06.23||ZL201110172523.0||
|8||一种玩具中多种过敏性香味||发明||2011.01.12||ZL201110005509.1||

聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||剂的检测方法||||
|9|同时萃取三聚氰胺和三聚氰酸的固相萃取小柱及其制备方法和应用|发明|2010.01.26|ZL201010101302.X|

截至本预案出具日，安谱实验以独占许可方式取得了一项发明专利的使用权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利名称||专利号||类型||专利申请日||专利权人||取得方式|
|一种 15N-L-组氨酸盐的分离纯化方法||ZL200710038851.5||发明||2007.03.30||上海化工研究院||独占许可||

③软件著作权
截至本预案出具日，安谱实验及其子公司拥有的软件著作权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||登记号||软件全称||首次发表日||著作权人|
|2012SR063770||安谱企业信息管理软件V1.0||2010.05.01||安谱实验||

2、对外担保和主要负债情况
（1）对外担保情况
截至本预案出具日，安谱实验不存在对外担保的情形。
（2）主要负债情况
报告期内，安谱实验主要负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31|
|应付账款||1,231.41||896.82||
|预收款项||1,435.06||929.32||
|应付职工薪酬||617.37||834.15||
|应交税费||546.90||612.99||
|应付股利||-||1,463.27||
|其他应付款||31.89||31.37||
|流动负债合计||3,862.63||4,767.92||
|递延所得税负债||35.92||13.69||
|非流动负债合计||35.92||13.69||
|负债合计||3,898.55||4,781.62||

聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（十一）评估情况说明
1、评估假设
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
②本次评估以公开市场交易为假设前提。
③本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
⑥本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①本评估预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
②假设被评估单位在未来的经营期内，其各项期间费用保持其近几年的变化趋势；
③假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案④假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
⑤假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均在年度内均匀发生；
⑥假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
⑦假设被评估单位在收益预测期内执行的所得税政策与评估基准日执行的所得税政策一致；
⑧假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
在上述评估假设基础上，安谱实验公司的资产、负债及股东全部权益的资产基础法评估结果为：
资产账面价值 134,947,894.59元，评估价值 166,911,729.64元，评估增值31,963,835.05元，增值率为23.69%；
负债账面价值38,142,393.42元，评估价值38,142,393.42元；
股东全部权益账面价值96,805,501.17元，评估价值128,769,336.22元，评估增值31,963,835.05元，增值率为33.02%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|一、流动资产||119,817,574.49||124,541,934.02||4,724,359.53||3.94||
|二、非流动资产||15,130,320.10||42,369,795.62||27,239,475.52||180.03||
|其中：长期股权投资||2,605,954.69||19,099,568.03||16,493,613.34||632.92||
|固定资产||8,999,954.40||17,320,016.58||8,320,062.18||92.45||
|在建工程|||72,000.00||72,000.00|||||

聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|183,032.13||2,608,832.13||2,425,800.00||1,325.34||
|长期待摊费用|1,288,289.16||1,288,289.16||||||
|递延所得税资产|1,981,089.72||1,981,089.72||||||
|资产总计|134,947,894.59||166,911,729.64||31,963,835.05||23.69||
|三、流动负债|37,783,232.89||37,783,232.89||||||
|四、非流动负债|359,160.53||359,160.53||||||
|其中：递延所得税负债|359,160.53||359,160.53||||||
|负债合计|38,142,393.42||38,142,393.42||||||
|股东权益合计||96,805,501.17||128,769,336.22||31,963,835.05||33.02|

（2）收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，安谱实验公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为330,145,900.00元。
（3）评估机构结论
安谱实验公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 128,769,336.22元，收益法的评估结果为 330,145,900.00元，两者相差201,376,563.78元，差异率为156.39%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的人力资源、商誉、客户资源、经营资质等无形资产，由于难以对上述各项无形资产对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的
风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是
否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业人力资源、商誉、客户资源、经营资质等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 330,145,900.00元（大写为人民币叁亿叁仟零壹拾肆万伍仟玖佰元整）作为安谱实验公司股东全部权益的评估值。
（十二）董事会关于资产定价公允合理性的讨论
2015年 8月 11日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估结论合理性的议案》，公司董事会认为：
本次非公开发行聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、目标资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次非公开发行募集资金收购标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次非公开发行涉及的标的资产的交易价格具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案综上所述，公司本次非公开发行聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（十三）股东出资协议及《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
公司已与安谱实验及股东达成一致意见并相关协议，安谱实验出资协议和公司章程不存在可能对本次交易产生重要影响的内容。
（十四）董事会及高级管理人员的调整计划
本次交易中，暂时没有对公司董事会及高级管理人员调整的计划。
（十五）附条件生效的《股权转让协议》内容摘要
1、协议主体
转让方：夏敏勇，身份证号31010419670925****；江平，身份证号31010519690321****。
受让方：聚光科技。
2、转让价款及支付
（1）根据坤元资产评估有限公司出具的《聚光科技（杭州）股份有限公司拟收购股权涉及的上海安谱实验科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2015）312号）,安谱实验100%股权于评估基准日（2015年 3月 31日）经收益法评估的价值为人民币 330,145,900.00元，在此基础上，经双方友好协商，同意本协议项下的股份转所对应之安谱实验100%股权的估值为人民币32,746万元。
（2）于本协议生效之日起十五个工作日内（如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟,则前述时间相应顺延），夏敏勇向聚光科技转让安谱实验5,961,157股股份，转让价格为人民币62,592,148.50元，江平向聚光科技转让安谱实验 143,230股股份，转让价格为人民币 1,503,915.00元（以下简称“第一次股份转让”）。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案双方同意，自本协议生效之日起十五个工作日内(如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟，则前述时间相应顺延)，双方应按照相关法律法规（包括但不限于全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司的交易规则）完成与第一次股份转让相关的成交确认申报、股份转让款支付、证券协议转让过户等程序，并履行信息披露义务。
（3）于本协议生效后且在夏敏勇先生辞去安谱实验董事及总经理职务满 6个月后的二十个工作日内（如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟，则前述时间相应顺延），夏敏勇向聚光科技转让安谱实验 7,948,210股股份，转让价格为人民币 83,456,205.00元，江平向聚光科技转让安谱实验 143,230股股份，转让价格为人民币 1,503,915.00元（以下简称“第二次股份转让”）。
双方同意，于本协议生效后且在夏敏勇先生辞去公司董事及总经理职务满6个月后的二十个工作日内（如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟，则前述时间相应顺延），双方应按照相关法律法规（包括但不限于全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司的交易规则）完成与第一次股份转让相关的成交确认申报、股份转让款支付、证券协议转让过户等程序，并履行信息披露义务。
3、利润分享与债务承担
（1）经协商，聚光科技同意安谱实验可进行2015年中期分红（前提是安谱实验2015年中期分红总额最高不超过人民币500万元），该分红由原股东享有。
自第一次股份转让于中国证券登记结算有限公司完成过户登记之日起，聚光科技有权分享安谱实验于聚光科技成为登记股东前产生的除上述分红款之外的全部未分配利润。
（2）以下所列由安谱实验承担的债务和责任将由转让方承担：
①任何未在本协议签订前以书面形式向聚光科技披露的安谱实验在本协议签订前已产生或存在的债务和责任;
②因本协议签订前发生的事件或与之相关的事件而导致安谱实验承担的债务与责任（不包括已在本协议签订前以书面形式向聚光科技披露的安谱实验在本协议签订前已产生或存在的债务或责任）；
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案③安谱实验因其在夏敏勇先生辞去董事及总经理职务前从事或存在的不规范经营行为而承担的债务和责任（无论是否已向聚光科技披露）。
（3）若安谱实验承担第 6.2款所述之责任的，转让方应当在安谱实验实际发生赔付后 30日内，向安谱实验补偿与安谱实验对外赔付金额相等的款项。聚光科技因安谱实验承担上述责任而遭受损失的，原股东应对聚光科技承担连带赔偿责任，且原股东应在聚光科技赔偿通知送达后 30日内完成赔偿款项的支付。
（4）交易结束后，如安谱实验现金流允许，聚光科技应同意安谱实验每年进行现金分红，且年度分红总额不低于人民币500万元。
4、协议生效、变更及解除
（1）本协议的任何修改、变更应经双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
（2）一方发生违约行为并在60日内不予更正的，或发生累计2次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
（3）除本协议第 3.2款和第 11.2款约定的情形外，本协议在下列情况下解除：①经双方协商一致解除；②因不可抗力，造成本协议无法履行。
（4）提出解除合同的一方应当以书面形式通知，并在通知送达另一方时生效。
（5）本协议被解除后，不影响一方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
（6）非经双方协商一致并达成书面协议，任一方不得转让本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
（十六）附条件生效的《增资协议》内容摘要
1、协议主体
签署方：聚光科技，安谱实验，安谱实验的42名自然人股东。
2、投资安排
根据坤元资产评估有限公司出具的《聚光科技（杭州）股份有限公司拟收购
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案股权涉及的上海安谱实验科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2015）312号），安谱实验100%股权于评估基准日（2015年 3月 31日）经收益法评估的价值为人民币 330,145,900.00元，在此基础上，经双方友好协商，同意本协议项下的股份转所对应之安谱实验100%股权的估值为人民币32,746万元。
各方同意，于转股协议项下之第二次股份转让完成后，并且于 2016年 4月 15日之前（如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟，则前述时间相应顺延），安谱实验的注册资本将增加人民币 8,387,990元（以下简称“增资额”），夏敏勇或夏敏勇指定的相关人员（以下简称“夏敏勇相关增资方”）和聚光科技分别投资人民币 6,231,645元81,842,250元（以下合称“投资额”）认缴安谱实验新增的 593,490元和 7,794,500元注册资本，投资额及增资额之间的差额计人民币 79,685,905元，应作为夏敏勇相关增资方和聚光科技认购增资额的溢价，计入安谱实验的资本公积金（以下简称“本次增资”）。
各方同意，于转股协议项下之第二次股份转让完成后，并且于 2016年 6月 15日之前（如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟，则前述时间相应顺延），各方应按照相关法律法规（包括但不限于全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司的交易规则）完成备案、投资额支付、验资、新增股份登记等程序，并履行信息披露义务。
3、利润分享与债务承担
（1）原股东同意，以下所列由安谱实验承担的债务和责任将由原股东承担：
①任何未在本协议签订前以书面形式向聚光科技披露的安谱实验在本协议签订前已产生或存在的债务和责任；
②因本协议签订前发生的事件或与之相关的事件而导致安谱实验承担的债务与责任（不包括已在本协议签订前以书面形式向聚光科技披露的安谱实验在本协议签订前已产生或存在的债务或责任）。
（2）若安谱实验承担第 5.1款所述之责任的，原股东应当在安谱实验实际发生赔付后 30日内，向安谱实验补偿与安谱实验对外赔付金额相等的款项。聚光科技因安谱实验承担上述责任而遭受损失的，原股东应对聚光科技承担连带
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案赔偿责任，且原股东应在聚光科技赔偿通知送达后 30日内完成赔偿款项的支付。
（3）交易结束后，如安谱实验现金流允许，聚光科技应同意安谱实验每年进行现金分红，且年度分红总额不低于人民币500万元。
4、协议生效
本协议自各方签字、盖章后成立，并于下列条件全部完成时生效：
（1）聚光科技股东大会审议通过本次增资，并同意签署本协议。
（2）安谱实验股东大会审议通过本次增资，并同意签署本协议。
（3）转股协议项下的第二次股份转让已经完成，相关股份已于中国证券登记结算有限公司过户登记至聚光科技名下。
5、协议的变更及解除
（1）本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
（2）任一方发生违约行为并在60日内不予更正的，或发生累计2次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
（3）除本协议第10.2款约定的情形外，本协议在下列情况下解除：
①经各方协商一致解除。
②因不可抗力，造成本协议无法履行。
（4）提出解除合同的一方应当以书面形式通知，并在通知送达其他各方时生效。
（5）本协议被解除后，不影响一方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
（6）非经各方协商一致并达成书面协议，任一方不得转让本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
（十七）本次收购的必要性分析
1、符合聚光科技实验室业务发展战略，易形成协同效应
聚光科技曾在 2011年收购了北京吉天仪器有限公司，此次并购安谱实验，
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案将进一步完善聚光科技实验室业务产业链，构建聚光的实验室业务的整体平台化能力，从而拓展公司实验室业务的发展空间和市场。
安谱实验作为国内最大的实验室用品提供商之一，在行业内具有较高的影响力，具有良好的品牌形象、丰富和稳定的产品渠道，完成了全国大部分地区的销售覆盖，是行业内极少数具有平台化优势的企业。合作完成后，进一步优化双方客户结构，拓展双方现有产品的营销渠道、技术研发能力与服务能力。
此外，聚光科技将学习和借鉴安谱实验优秀的精细化管理经验和服务理念，通过人员交叉培养，可以全面提升聚光科技精细化管理能力。
2、有利于促进聚光科技实验室业务向“互联网+”营销模式转型与升级
快速发展的互联网正向越来越多的传统产业与企业渗透，并对其商业结构进行颠覆与重构。传统的销售渠道、盈利模式正在产生巨大的变化，给行业内企业发展带来了新的挑战。传统产业互联网化已经成为时代趋势。在制造业服务化中，互联网应用正在渗入工业产品研发设计、生产控制、供应链管理、市场营销等环节。因此，聚光科技要想发展成为世界领先的实验室业务供应商，就必须与互联网进行深度融合，利用互联网对业务进行全方位的改造与提升。
经过多年的发展，安谱实验已经初步建立电子商务平台，成功利用互联网的影响力扩大公司的销售规模和工作效率，通过网络平台实现营销能力的延伸，通过在线展示、微信营销等方式推广公司服务，扩大品牌影响力。聚光科技未来将借助安谱实验的业务平台，使用移动互联网 APP和电子商务平台等方式，构建 B2B的营销运营平台与服务平台，向行业客户提供融合信息管理、业务咨询与产品销售、应用服务、实验室运营等新业务类型，实现实验室业务互联网+的战略转型与升级。
综上所述，聚光科技并购安谱实验进入实验室用品行业，符合聚光科技实验室业务整体发展战略，将完善聚光科技实验室业务产业链与业务发展平台，提升实验室业务整体的平台化能力，为促进实验室业务向电子商务、互联网+等营销模式转型提供业务基础。同时，双方通过资源复用、人员交叉培养，营销模式升级等合作，在产品开发、市场营销、服务等方面产生协同，这对于构建“仪器+耗材”世界双领先的战略目标有着重要的意义，符合聚光科技与安谱实验的长远利益和长远战略目标。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（十八）本次收购经济效益分析
目前，我国从事实验室用品批发和销售的企业较多，行业进入门槛较低，集中度不高。安谱实验作为较早进入实验室用品行业的厂商，已发展成为在行业内具有较大规模和较高影响力的企业，也是国内最大的实验室用品提供商之一。经过多年的发展，公司已基本形成全产品链、全区域覆盖的经营格局，已成为国内实验室用品行业产品较全、服务区域较广，并同时具有销售、生产和服务能力的综合性厂商。在此期间，公司凭借优质的产品和服务获得了下游客户的广泛认可，并积累了良好的声誉。2012~2014年，公司连续三年获得中国仪器信息网“中国最具影响力实验室耗材供应商”称号，公司在行业内已具有较高的品牌影响力。
聚光科技将通过此次并购，获得国内实验室用品领域产品种类丰富、客户资源广泛的业务平台，完善实验室业务产业链，全面提升聚光科技实验室业务平台化能力与盈利能力，借助于安谱实验的业务平台将加速聚光科技实验室业务向电子商务、互联网+等营销模式的转型。同时，聚光科技将向安谱实验输入技术研发、资本运作、现代管理、行业整合、人才培养等经验与资源，对安谱实验的业务模式进行创新，进一步提升安谱实验的行业竞争力，聚光科技将全力支持与帮助安谱实验发展成为国际领先的实验室耗材供应商，实现聚光科技“仪器+耗材”国际双领先的战略目标。
因此双方资源互补，存在巨大的战略协同空间。此次并购，符合双方长远利益和长远战略目标，具备较好的经济效益。
三、补充流动资金
公司拟将本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，以便降低公司流动性风险，同时提升公司资本规模，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
（一）环保行业发展及公司业务规模扩张带来对营运资金的需求
面对我国资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，国家相关监管力度逐步加大，我国环保行业将迎来新一轮的发展机遇。
2012-2014年，公司营业收入持续增长，分别为 83,569.46万元、94,108.19
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案万元和 123,060.44万元，同比增长率分别为9.35%、12.61%和30.76%。2015年1季度，公司营业收入为21,742.32元，同比增长率为5.71%。随着公司业务规模的扩大，公司对营运资金的需求不断增加。
（二）新的业务机会进一步提升公司的营运资金需求
公司以从环境与安全仪器仪表生产商、系统解决方案供应商向环境综合服务商转型升级为战略目标。
公司将凭借领先的环境与安全系统解决方案业务基础，充分发挥信息化与大数据的指引作用，通过自主开发、并购与对外合作的方式，完善聚光科技智慧环境业务产业链，在业内率先搭建集“检测/监测+大数据+云计算+咨询+治理+运维”业务于一体全套解决方案，逐步实现环境综合服务商的转型与升级。在转型与升级过程中，公司面临新的业务机会，存在营运资金需求。
（三）优化财务结构，增强抗风险能力
公司自上市之后主要通过债务融资方式筹措资金，用于资本性支出和补充营运资金。2012年-2015年 3月 31日，公司资产规模逐年增长，借款规模逐步增加，偿债压力加大，公司利息支出大幅增加，导致财务费用增长迅速。2012年至今公司的具体财务指标情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-3-31/||2014-12-31/||2013-12-31/||2012-12-31/|
||项目|||||||||
||||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|短期借款||350.00||993.07||-||2,000.03||
|应付账款||11,311.76||13,636.83||9,034.20||7,785.83||
|一年内到期的非流动负债||3,250.29||3,328.29||1,931.95||31.57||
|长期借款||8,962.59||8,678.44||8,846.37||2,273.77||
|应付债券||-||-||-||-||
|长期应付款||-||-||-||-||
|流动比率||3.49||3.24||4.53||4.00||
|速动比率||2.62||2.51||3.60||3.30||
|资产负债率||25.59||27.45||20.39||21.31||

综上，公司利用本次非公开发行的部分募集资金补充流动资金，能够有效
降低公司资产负债率，有利改善公司资本结构，缓解公司偿债压力、进一步提
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案高公司偿债能力和盈利能力，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，降低资产负债率，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，为未来发展提供资金保障；有利于及时抓住产业发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
公司本次非公开发行的目的为推动公司业务发展，保障公司战略目标的实现，进一步改善公司资本结构和财务状况，提高公司抗风险能力，增强公司持续盈利能力与核心竞争力。
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金不超过 140,800万元，其中拟投入 23,089.84万元用于投资安谱实验55.58%的股权，剩余募集资金将用于补充流动资金。发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，公司经营能力得到进一步增强。
本次融资将有助于公司拓展新的区域市场，提高市场份额和行业地位，加快提升公司的相对竞争力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、优化资产负债结构，提升抗风险能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。以 2015年 3月 31日公司合并财务报表数据为基础，按公司本次募集资金 140,800万元测算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将由25.59%下降至约17.10%，资本结构得到显著改善，有利于提高公司抗风险的能力。
2、优化收入结构，降低财务成本
由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之增大，并由此带来财务费用逐年提升。本次非公开发行募集资金到位后，将对于适当降低公司财务费用、提高公司盈利水平起到良好的促进作用。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次非公开发行 A股股票对公司的影响
1、本次非公开发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务产生重大影响。
2、本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
3、本次发行前，王健间接持有公司22.15%的股份，姚纳新间接持有公司11.47%的股份，王健及姚纳新间接累计持股比例为33.62%，为公司共同实际控制人。按本次发行数量的上限5,000万股计算，本次非公开发行完成后，王健及姚纳新间接持有公司的股权比例分别变更至19.95%、10.33%，王健及姚纳新间接累计持股比例变更至30.28%，王健及姚纳新仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
4、本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。
5、本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，本公司资本规模和资金实力得到提升，资产负债率降低，有利于降低财务风险，增强本公司后续投融资能力。
（二）对公司盈利能力的影响
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行完成后，公司募集资金拟用于投资安谱实验55.58%的股权及补充流动资金，将进一步完善公司的产业链，提供公司总体竞争力，并优化公司资本结构。在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着收购项目的整合，未来公司盈利能力将进一步提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、非公开发行 A股股票对公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间关系的影响
公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，预计本公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构
截至 2015年 3月 31日，本公司合并报表口径资产负债率为25.59%。本次发行完成，本公司合并报表口径资产负债率将下降至17.10%，财务结构将得到改善，偿债能力得到提高，财务风险有所降低。
本次发行完成后，本公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节 本次非公开发行 A股股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行 A股股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。本次发行存在审批风险。
二、募投项目风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,800万元，扣除发行费用后拟用于投资安谱实验55.58%的股权及补充公司流动资金，本次募投项目存在以下风险：
（一）标的公司盈利能力不足的风险
公司在确定收购项目之前进行了科学严谨的论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司战略目标。虽然标的公司发展前景良好，安谱实验 2014年实现净利润 2,282.18万元，但未来如果国家产业政策、行业景气度、技术周期、市场竞争状况等外部环境发生重大变化，标的公司存在盈利无法达到预期的风险。
（二）标的公司估值较高的风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至 2015年 3月 31日，安谱实验100%的股权价值经收益法评估结果为330,145,900.00元，增值率为241.04%。
本次交易的评估值较账面值增值较大。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案价值较账面净资产增值较大的风险。
（三）收购整合风险
本次投资是上市公司战略发展需要，有利于完善公司产业链，提高公司的核心竞争力及盈利能力。
本次交易完成以后，安谱实验将成为公司的控股子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力，完善上市公司产业链。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对安谱实验进行整合，本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本次交易存在一定的收购整合风险。
（四）募集资金补充流动资金的效益实现风险
公司在确定本次非公开发行方案之前进行了较为充分的论证，补充流动资金的募集资金将最终用于与主营业务相关的投入。本次发行将大幅增强公司整体资本实力，优化公司资本结构，为全面做大做强现有核心业务，同时向产业链上下游延伸奠定资金基础，具有重要的意义。然而，如果本次发行完成后所募资金未能及时运用于发展主营业务，则可能存在资金暂时闲置的风险，本次发行对于公司业务发展的支持作用也可能无法立即体现。
三、财务风险
（一）每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险
2012-2015年1-3月，公司基本每股收益分别为0.40元/股、0.36元/股、0.43元/股和 0.01元/股；加权平均净资产收益率分别为10.44%、8.65%、9.68%和0.24%。本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将大幅增加。若募集资金未能及时运用于发展主营业务、效益未达预期，短期内将可能导致每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。存在每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险，亦存在导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）应收账款占比风险
随着公司业务的迅速扩大，公司应收账款也增长较快，符合行业特征。公司 2012年至 2014年应收账款占营业收入比例分别为75.45%、72.79%及64.83%。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能还逐步增加。虽然公司应收账款主要客户是政府部门及大型工业企业，出现坏账的可能性较小，同时公司已经建立了严谨的应收账款管理体系，但如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
（三）税收优惠和政府补贴较高对公司利润影响较大的风险
由于公司系高新技术企业及部分软件产品销售等原因，公司及部分子公司享受部分税收优惠，同时还获得部分政府补助。2014年税收优惠和政府补贴占公司当期净利润比为约50%。如果未来国家税收优惠政策及政府补贴政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
四、经营风险
（一）业务季节性变化的风险
公司营业收入全年具有不均衡的特点，因为公司主要客户如环保部门、钢铁冶金、石油化工、电力等行业采购具有明显的季节性。这些行业用户采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是四季度。受以上因素影响，公司营业收入和净利润具有明显的季节性，2014年四季度实现的销售收入分别占当年营业业务收入的37.24%，存在季节性变化的风险。
（二）技术风险
公司所处的仪器仪表行业属于技术密集型行业，涉及机械、电子、材料、软件、光学等多个技术领域，行业技术发展迅速。近年，国内外主要公司加大了各类研发投入，创新型公司不断涌现，以技术为核心的市场竞争日趋激烈，公司需不断致力于新技术的研究和新产品的开发，以应对市场变化和客户需求，保持产品的竞争力。如果公司不能保持持续开发新产品能力，或者不能及
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案时准确把握产品、技术和市场需求的趋势，将削弱公司已有的竞争优势，从而影响公司的竞争能力和持续发展。
（三）市场竞争风险
公司产品在环境监测、工业过程分析及实验室分析领域应用广泛，由于下游景气度下降，工业过程分析市场需求乏力，国外厂商加强销售力度，市场下沉度提高，市场竞争加剧；另一方面，由于产品毛利率水平较高，可能吸引更多的新进入者，加剧市场竞争，从而影响到公司的整体盈利水平。
（四）原材料价格波动的风险
公司主导产品中的原材料成本占产品成本的比例较高，其变化对公司产品成本的影响较大。公司产品原材料主要包括电子元器件、光电器件、机械结构件、电路板、特殊气体等，这些原材料都属于完全竞争产品，市场供应充足，且公司同主要供应商之间建立了长期的合作关系，亦保证了原材料采购价格的相对稳定。同时，公司各产品所用的原材料种类比较分散，单个原材料价格变动对主营业务利润的影响很小。但是，从长期看，不排除由于通胀而导致的原材料价格上涨风险。如果公司不能消化原材料价格上涨带来的成本增长，则将会影响公司的盈利水平。
五、管理风险
（一）规模扩张导致的管理风险
公司资产规模、生产规模、涉及业务领域等将进一步扩张，如果公司发展战略和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式、管理制度、内控制度和激励制度未能随公司规模扩大进行及时调整，将削弱公司的市场竞争力，影响公司持续快速发展。
另一方面，公司通过特定行业的兼并收购，公司可以获得新的产品以及销售渠道和业务平台，但同时公司与被收购对象在企业文化、业务、管理等方面的差异也将会给公司的管理带来很大考验，存在一定的整合风险。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）人力资源管理的风险
公司业务属人力资本和技术密集型行业，公司商业模式的有效应用、经营业务的顺利开展、服务能力的不断提高，均有赖于公司核心管理和技术团队。
依靠着专业的管理和技术人才，公司近年来取得了持续发展。但随着市场竞争的加剧，且公司管理体系及包括股权激励在内的全面激励考核体系需进一步建立和完善，公司持续的人才培养以及合理的人才梯队建设，将成为公司快速、安全发展的基石，特别是事业部级领导干部的储备将成为公司人力资源的核心。公司存在人才流失、人才未能及时引进等对公司经营产生不利影响的风险。
六、政策风险
公司所处的环保行业，受国家、省、县（市）三级政府的环境保护行政主管部门的监管，各级主管部门均制定了有关政策。政府各项环保政策的出台，一方面积极推动了环保行业的快速发展，另一方面也对行业提出了更高的环保标准。公司已严格按照环保主管部门的要求进行规范运营，但随着环保标准的不断提高，公司将为遵守环保法律法规而相应增加运营成本，从而在一定程度上影响本公司的经营效益。
七、股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。此外，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
（一）公司现行分红政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）的要求，公司于 2012年 9月 18日召开 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程》的议案，公司现行分红政策如下：
“第一百六十三条公司利润分配政策为现金或股票方式。严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。
2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、若公司当年符合上述规定的现金分红的条件，而公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。
4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案规、规范性文件的规定。公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案，由独立董事、监事会发表意见，提交股东大会审议，股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东所合计持有表决权的2/3以上通过。”
（二）本次拟修订的股利分配政策
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告（2013）43号）的相关规定，公司于 2015年 8月 11日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司章程》的议案，并拟将上述议案提交股东大会审议，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。根据新修订的《公司章程》一百六十三条，公司利润分配相关政策如下：
“（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证;若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2、公司利润分配政策的变更:根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
（二）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
3、现金分红的具体条件和比例：
根据母公司报表，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产30%(包括30%)。
4、发放股票股利的具体条件:在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
5、利润分配的时间间隔:公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
（三）制订利润分配具体方案应履行的审议程序
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
（四）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司2012-2014年利润分配方案
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策
1、公司2012年度利润分配方案
公司以总股本445,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）。
2、公司2013年度利润分配方案
公司以总股本445,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税）。
3、公司2014年度利润分配方案
公司以总股本453,059,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税）。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）公司2012-2014年现金分红情况汇总
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||每10股派息||||分红年度合并报表中||占合并报表中归属于|
||分红年||||现金分红的数|||||
||||数（元）||||归属于上市公司股东||上市公司股东的净利|
||度||||额（含税）（元）|||||
||||（含税）||||的净利润（元）||润的比率（%）|
|2014年||0.45||20,387,655||192,599,085||10.59%||
|2013年||0.40||17,800,000||159,152,156||11.18%||
|2012年||0.80||35,600,000||177,375,221||20.07%||
|平均||||24,595,885||176,375,487||13.95%||
|公司近三年现金分红累计占年均可分配利润比例||||||41.84%||||

公司近三年现金累计分红占年均可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）的41.84%，公司现金分红比例较高，并坚持了现金分红政策的一贯性。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司每年的未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告（2013）43号）的相关规定，公司于 2015年 8月 11日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案，并拟将上述议案提交股东大会审议，规划的主要具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
1、公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
2、公司应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、未来三年(2015-2017年度)的具体股东回报规划
1、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
2、现金分红的具体条件和比例：
根据母公司报表，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）。
3、发放股票股利的具体条件:在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
4、利润分配的时间间隔:公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
四、利润分配方案的决策机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。制订公司利润分配具体方
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
3、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
未严格履行现金分红相应决策程序；
未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会每三年重新审议一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对调整或变更股东回报规划的相关议案发表意见;相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《聚光科技（杭州）股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）
聚光科技（杭州）股份有限公司董事会
2015年8月11日