证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015—019桑德环境资源股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月1日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出了关于召开第七届董事会第三十三次会议通知，本次董事会议于2015年3月12日在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2014年年度股东大会审议。
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|本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。|

二、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》；
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2014年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-021）以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司2014年年度报告》。
三、审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》；
1、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现利润总额942,917,327.18
元，净利润795,333,407.50元，归属于母公司所有者的净利润803,953,286.32元，本年度可供股东分配利润累计为2,110,676,930.63元。
2、公司董事会拟定的2014年度利润分配方案为：
(1)2014年度利润分配方案：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
(2)2014年度不进行资本公积金转增股本。
公司全体独立董事同意将公司2014年度利润分配方案提交董事会审议并就本次利润分配方案发表独立意见认为：公司2014年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同时公司2014年利润分配方案需经公司董事会审议通过并提交公司2014年年度股东大会审议通过以后方可实施。
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|本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。|

四、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构及相关事项的议案》；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，在对公司2014年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作。
根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，经公司董事会审计委员会建议，公司董事会同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构与内部控制审计机构，聘期为一年，公司董事会同时提请股东大会授权董事会与审计机构确定2015年度审计费用相关事项。
公司独立董事对公司聘任2015年度审计机构发表了独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2014年度财务审计及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2014年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《公司董事会关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2014年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司董事会关于公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况公告》（公告编号：2015-022号）。
六、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；
公司董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的推动作用，公司目前内部控制是有效的。公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了表示同意的核查意见。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司2014年度内部控制评价报告》（公告编号：2015-023号）。
七、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》；
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见《桑德环境资源股份有限公司2014年度社会责任报告》，该报告全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。
八、审议通过了《公司独立董事2014年度述职报告》；
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见《桑德环境资源股份有限公司独立董事2014年度述职报告》，该报告全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。
九、审议通过了《公司关于2015年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》；
为了支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司预计为控股子公司在2015年度提供总额不超过210,500万元人民币担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），具体情况如下：为满足控股子公司生产经营中的资金需求，提高公司决策效率，公司计划2015年度为控股子公司德惠市德佳环保能源有限公司、临朐邑清环保能源有限公司、重庆绿能新能源有限公司、
湖南桑德静脉产业发展有限公司、沂水沂清环保能源有限公司、安新县安清环保科技有限公司、包头鹿城水务有限公司、宜昌白洋水务有限公司、淮南国新生物科技有限公司、淮北国瑞生物科技有限公司、咸阳逸清生物科技有限公司、芜湖桑青生物科技有限公司、金华格莱铂新能源环保科技有限公司以及衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司提供总额不超过 210,500万元人民币担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），并向股东大会申请以下授权：
（1）提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过后，在现有担保总额的基础上，为公司前述控股子公司在2015年度内提供总额不超过210,500万元人民币担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等）；
（2）提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，根据各控股子公司的经营情况分配其具体的担保额度，并向相关银行办理贷款担保所需的必要手续及签署协议文本。
公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见认为，公司为控股子公司提供担保基于子公司项目建设资金投入需求所发生，担保事项风险可控，不存在损害股东利益的行为，公司独立董事同意公司本项议案所述对外担保额度，同时将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于2014年度对外担保额度并提请股东大会授权的公告》（公告编号：2015-024号）。
十、审议通过了《关于公司向东亚银行北京分行申请不超过壹亿元人民币综合授信额度的议案》；
公司因日常生产经营所需，决定向东亚银行北京分行申请不超过1亿元人民币综合授信额度以及办理授信额度项下的流动资金借款，期限为一年。公司董事会授权经营管理层代表本公司办理向东亚银行北京分行申请综合授信额度相关事宜并签署有关协议文本。公司本次向东亚银行北京分行申请综合授信额度及授信额度项下流动资金借款将用于公司日常经营流动资金所需。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司向法国巴黎银行(中国)有限公司北京分行申请不超过壹亿元人民币循环信用额度的议案》；
根据公司经营发展的需要，公司拟向法国巴黎银行(中国)有限公司北京分行申请1亿元人民币循环信用融资，授信额度主要用于提供公司经营流动资金所需，公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理向法国巴黎银行(中国)有限公司北京分行申请综合授信额度相关事宜并签署有关协议文本。公司本次向法国巴黎银行(中国)有限公司北京分行申请综合授信额度及授信额度项下流动资金借款将用于公司日常经营流动资金所需。
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|本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。|

十二、审议通过了《关于变更公司经营范围和修订<公司章程>的议案》；
根据公司目前环保类主营业务经营范围以及业务定位，公司董事会决定将经营范围进行调整；同时根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关规定，董事会将《公司章程》予以修订。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2014年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司章程修正案》（公告编号：2015-026号）。
十三、关于《提请股东大会授权董事会办理与<公司章程>修订相关事宜的议案》；
根据《公司股票期权激励计划》行权情况，公司在股权激励可行权期行权期间，公司股本总额将会发生变更，公司董事会决定依据公司注册资本变化情况将《公司章程》涉及相应条款进行修订：
按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会依据公司本次股权激励计划实施后的股份变动情况，对《公司章程》涉及注册资本相关条款进行修订，同时授权公司经营管理层办理工商备案、注册资本变更登记等具体事宜。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2014年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于河南恒昌贵金属有限公司2014年度业绩承诺实现情况以及签署
相关补充协议的议案》；
公司控股子公司河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“河南恒昌”）业务经营受国际贵金属
价格下滑、下游需求整体较上年疲弱及相关回收、拆解补贴政策未达预期之影响，河南恒昌在 2014年的运营以扩产建设、夯实基础为主，故未能完成《股权转让协议》中约定的、洛阳德茂康石化有限公司和河南九福来科技集团股份有限公司对本公司承诺并保证目标公司应实现的业绩目标。经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，河南恒昌 2014年实现销售收入358,172,465.57元，净利润为-20,799,378.85元，未实现其承诺的2014年度净利润指标。
为此，各方就《股权转让协议》、《盈利补偿协议》中的有关条款调整事宜达成一致：洛阳德茂康石化有限公司和河南九福来科技集团股份有限公司同意按照三方签订的《股权转让协议》和《盈利补偿协议》之约定，对本公司承担盈利补偿责任，同意一次性向本公司支付 2014年、2015年及2016年业绩承诺补偿款共计人民币26,000,000元,并将其持有的河南恒昌合计30%股权作为补偿，无偿过户给本公司。2015年 2月，公司与河南恒昌其他股东方签订了《关于河南恒昌贵金属有限公司股权转让协议》，并在该次股权转让协议签署后实施完成相关股权变更过户手续。股权补偿完成后，河南恒昌股权结构为：本公司持有其90%的股权，洛阳德茂康石化有限公司持有其8%的股权，河南九福来科技集团股份有限公司持有其2%的股权。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于河南恒昌贵金属有限公司2014年度业绩承诺实现情况以及签署相关补充协议的事项公告》（公告编号：2015-027号）。
十五、审议通过了《关于公司与珠海市雄峰发展有限公司、包头市凯晟物贸有限责任公司、乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司共同投资成立包头一机桑德新型环保建材有限公司的议案》；
根据公司工业固废处置业务发展需要，公司拟与珠海市雄峰发展有限公司、包头市凯晟物贸有限责任公司、乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司在内蒙古自治区包头市注册成立控股子公司。该公司名称拟定为“包头一机桑德新型环保建材有限公司”，注册资本为1,000万元人民币，其中：桑德环境出资 600万元人民币，占该公司注册资本的60%；珠海市雄峰发展有限公司出资 200万元人民币，占该公司注册资本的20%；包头市凯晟物贸有限责任公司出资 100万元人民币，占该公司注册资本的10%；乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司出资 100万元人民币，占该公司注册资本的10%。该公司的经营范围拟定为：工业冶炼废渣、垃圾发电厂炉灰渣、炉渣、尾矿渣、污泥、河道淤泥、建筑垃圾等固废处理和综合利用；环保项目投资、建设、技术研发、设计、设备制造和运营管理，技术咨询、转让和配套服务；环保工程承包；新型建筑材料的
研发、制造和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），该公司具体企业名称及经营范围以工商行政管理部门登记核准为准。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商登记注册及前期相关事宜并签署相关协议文本，公司将视该控股子公司设立进展及业务实施情况及时履行信息披露义务。
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|本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。|

十六、审议通过了《关于公司与保定市发展投资有限责任公司共同投资成立保定市保发桑德环境投资有限公司的议案》；
为充分利用保定市丰富的项目渠道资源，拓展保定市环保市场业务领域，公司拟与保定市发展投资有限责任公司在河北省保定市注册成立合资公司。该公司名称拟定为“保定市保发桑德环境投资有限公司”，注册资本为10,000万元人民币，其中：桑德环境出资4,000万元人民币，占该公司注册资本的40%；保定市发展投资有限责任公司出资6,000万元人民币，占该公司注册资本的60%。该公司的经营范围拟定为：环卫一体化、固体废弃物处理、再生资源利用、大气治理、水域修复、土壤修复、污水处理、地下水治理、节能环保等环境保护领域的投资与建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），该公司具体企业名称及经营范围以工商行政管理部门登记核准为准。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商登记注册及前期相关事宜并签署相关协议文本，公司将视该公司设立进展及业务实施情况及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
关于第十五、第十六项议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》（公告编号：2015-025号）。
十七、审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。
本次董事会的第一至五项、第九项、第十二项以及第十三项议案需要提交公司2014年年度股东大会审议，公司董事会提请于2015年4月16日（星期四）14:00-17:00在北京市采用现场表决和网络投票相结合的表决方式召开公司2014年年度股东大会。
关于召开2014年年度股东大会通知的具体事项详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-028号）。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会二Ｏ一五年三月十六日