证券代码：002186 股票简称：全聚德 公告编号：2014-18中国全聚德（集团）股份有限公司
董事会第六届十二次会议（临时）决议公告
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届第十二次会议（临时）的通知于 2014年 4月 11日以传真、邮件形式发出，于 4月 14日下午采用通讯表决方式召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
本次通讯表决应参加的董事 8人，实际参加的董事 8人。会议经表决形成以下决议：
1.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司结合实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，并新增加相应条款。《公司章程》修订情况见附件。
公司独立董事认为：公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》关于利润分配的相关要求对现行《公司章程》进行修改，修改后的利润分配条款有利于维护公司股东尤其是中小股东的利益，符合有关法律法规的要求；同意《关于修改<公司章程>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2.审议通过《关于制订公司<股东大会网络投票管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司结合实际情况，制订了《股东大会网络投票管理制度》。《股东大会网络投票管理制度》刊登于2014年4月15日巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3.审议通过《关于制订公司<投资者投诉管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司结合实际情况，制订了《投资者投诉管理制度》。《投资者投诉管理制度》刊登于 2014年 4月 15日巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。
4.审议通过《关于制订公司<内部信息传递管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司结合实际情况，制订了《内部信息传递管理制度》。《内部信息传递管理制度》刊登于 2014年 4月 15日巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。
5.审议通过《关于制订公司<舆情管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司结合实际情况，制订了《舆情管理制度》。《舆情管理制度》刊登于 2014年 4月 15日巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。
6.审议通过《关于修改<中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司结合实际情况，对未来三年股东分红规划（2013-2015年）进行了修订。公司《未来三年股东分红规划（2013-2015年）》刊登于2014年4月15日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事认为：公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》关于利润分配的相关要求对三年股东回报规划进行修改，修改后的回报规划有利于维护公司股东尤其是中小股东的利益，符合有关法律法规的要求；同意《关于修改<中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7.审议通过《关于修改<非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司结合实际情况，对《公司章程》利润分配政策的相应条款进行修订，《关于修改<公司章程>的议案》提交董事会审议并获通过。
根据前述证监会公告[2013]43号的要求，现拟对公司非公开发行股票预案相应条款进行修订，《非公开发行股票预案》（修订稿）刊登于 2014年 4月 15日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8.审议通过《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
《关于公司召开 2014年第一次临时股东大会的通知》刊登于 2014年 4月 15日中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上的公司 2014-19号公告,网址http://www.cninfo.com.cn。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会二零一四年四月十四日
附件：中国全聚德（集团）股份有限公司修订情况
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|修改前|修改后|
|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本； （一）（二）与持有本公司股票的其他公司合（并二；）（三）将股份奖励给本公司职工； （三）（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）公司股价低于每股净资产。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会拟审议下列事项之一的,除现场会议外,应当为全体股东提供网络投票方式:（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；|

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||（四）股份回购；（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证券监督管理委员会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项公司股东大会审议上述影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。|
|第一百五十五条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的利益、公司的长远利益及公司的可持续发展。公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。|第一百五十五条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的利益、公司的长远利益及公司的可持续发展。公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。|
|第一百五十六条 公司采用现金、股票或者|第一百五十六条 公司采用现金、股票或者|

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|现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。除公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司母公司报表可供分配利润的10%。前款所述“重大投资计划或重大现金支出”系指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且金额超过人民币5,000万元。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。除公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表可供分配利润的10%。前款所述“重大投资计划或重大现金支出”系指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且金额超过人民币5,000万元。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|
|-|第一百六十一条 公司应当完善公司治理，提高盈利能力, 增强持续回报能力，主动积极回报投资者。公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。|