湖北金环股份有限公司关联交易决策制度
（2015年4月22日经公司第七届董事会第33次会议审议通过,尚需提交公司 2014年年度股东大会审议）
第一章总则
第一条为规范湖北金环股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，特制订本制度。
第二章关联人和关联关系
第二条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第三条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人。
1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
2、本制度所指的关联自然人直接或间接控制的企业；
3、由本制度所指的关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条公司的关联自然人是指：
1、持有公司5%以上股份的个人股东；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4、上述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满 18周岁的子女；
配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合上述第一、二、三条规定的，为公司潜在关联人。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况发生新的变化时及时告知公司董事会秘书。董事会秘书应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳交易所备案。
第六条遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定，本公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的各种关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第九条公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有50%以上股份的子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
1、购买资产（含原材料、燃料、动力）；
2、出售资产（含产品、商品）；
3、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
4、提供财务资助；
5、提供担保；
6、租入或租出资产；
7、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
8、赠与或受赠资产；
9、债权或债务重组；
11、 签订许可协议；
12、 提供或接受劳务；
13、 委托或受托销售；
14、 关联双方共同投资；
15、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
1、诚实信用原则；
2、平等、自愿、等价、有偿的原则；
3、公正、公平、公允的原则。
4、与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
5、独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；
6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估或独立财务顾问发表意见。
第四章关联交易的决策程序
第十一条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条关联交易决策权限：
1、以下关联交易经董事会审议通过后提交股东大会审议：
公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
2、以下关联交易由董事会审议并决定：
1）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
2）公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易。
1）与关联自然人发生的交易金额低于 30万元（含30万元）的关联交易；
2）与关联法人发生的交易金额低于 300万元（含 300万元），或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
4、独立董事应对以下关联交易发表独立意见：
1)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
2)公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
5、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司发生的关联交易涉及第九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十二条标准的，适用第十二条的规定。已按照第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条日常关联交易的决策程序：
日常关联交易是指与公司日常经营相关的关联交易事项，如购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售。
1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额，按前款的规定提交董事会或者股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本章程规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额，按照前款的规定提交董事会或者股东大会审议。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额，按前款的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十七条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条的规定)；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条的规定)；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十八条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
6、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第五章关联交易信息披露
第十九条公司应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定披露关联交易。
第二十条公司应按照深圳证券交易所的要求提交下列文件：
1、公告文稿；
2、与交易有关的协议书或者意向书；
3、董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
4、交易涉及的政府批文（如适用）；
5、中介机构出具的专业报告（如适用）；
6、独立董事事前认可该交易的书面文件；
7、独立董事的意见；
8、深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十一条 公司就关联交易发布的公告应当包括以下内容：
1、交易概述及交易标的的基本情况；
2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
3、董事会表决情况（如适用）；
4、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
5、交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
7、交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
8、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
9、《深圳证券交易所股票上市规则》9.15条规定的其他内容；
10、中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十二条 按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十三条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《深圳证券交易所股票上市规则》的关联交易披露要求的均按规定予以披露。
第六章附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。