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《关于对珈伟新能源股份有限公司的年报问询函》的回复
信会师函字[2019]第ZI090号深圳证券交易所创业板公司管理部：
本所收到珈伟新能源股份有限公司（以下简称“珈伟新能”或“公司”）转来的贵所于2019年5月20日函告珈伟新能的创业板年报问询函【2019】第261号《关于对珈伟新能源股份有限公司的年报问询函》。本所作为珈伟新能源股份有限公司聘请的审计机构，对贵所提出的涉及会计师的相关问题进行了进一步落实与核查，具体回复如下：（以下单位未特别注明者均为元）
问题：
1、报告期内公司共计提商誉减值129,714万元，包括对子公司江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）计提商誉减值115,495万元，对金昌国源电力有限公司（以下简称“国源电力”）计提商誉减值6,376万元，对中山品上照明有限公司（以下简称“品上照明”）计提商誉减值6,369万元，对Lion& DolphinA/S计提商誉减值1,474万元。其中2015年至2017年华源新能源均实现了当年业绩承诺，2018年即大额亏损43,836万元；国源电力2016年至2018年的业绩完成率分别为80.77%、66.11%和57.76%，三年内总共计提商誉减值9,016万元。（问询函问题1）
（1）请结合报告期内华源新能源的经营环境、主要客户等因素的变化，详细说明其承诺期结束后业绩立即变脸的原因及合理性，承诺期内相关收入及利润核算是否真实准确，是否存在调节业绩的情形；
回复：
2018年国家金融“去杠杆”政策，融资渠道收紧，江苏华源新能源科技有限公司主要EPC客户资金紧张，电站投资规模萎缩。同时“5.31光伏新政”（指：2018年5月31日国家发展改革委、财政部、国家能源局关于2018年光伏发电有关事项的通知（发改能源〔2018〕823号））的出台对光伏行业造成巨大影响。其中“5.31光伏新政”指出“根据行业发展实际，暂不安排2018年普通
光伏电站建设规模。在国家未下发文件启动普通电站建设工作前，各地不得以任何形式安排需国家补贴的普通电站建设”。此后普通地面电站项目锐减，对公司主营业务产生直接冲击，导致EPC业务收入和利润大幅下滑。
截止2018年末公司尚无新签约的客户订单，随着国内新建光伏电站的投资规模减少， EPC业务竞争日趋激烈，未来公司EPC业务发展难以持续。
针对承诺期，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2015-2017年专项报告（报告号分别为大华核字[2016]001674号、大华核字[2017]001544号、大华核字[2018]002601号），华源新能源均完成了业绩承诺。情况如下：（未经本所审计） （单位：万元）
华源新能源 实际完成数 承诺数 完成率
2015年 25,953.11 25,890.64 100.24%2016年 34,093.45 33,457.09 101.90%2017年 37,541.14 36,614.42 102.53%2015-2017年合计扣非后净利润 71,634.59 70,071.51 102.23%（2）请补充说明上述子公司商誉减值测试的详细过程，包括减值测试选取的数据与参数及其来源、减值测试的计算过程、预测数据的客观依据等；
回复：
1）珈伟新能2018年末商誉原值及减值情况如下：
珈伟新能2018年末商誉原值情况如下：
被投资单位名称或 本期增加 本期减少
年初余额 期末余额形成商誉的事项 企业合并形成的 其他 处置 其他
华源新能源 1,154,949,685.37 1,154,949,685.37金昌国源电力 174,478,843.86 174,478,843.86品上照明 88,854,172.18 88,854,172.18 Lion& Dolphin A/S 45,982,184.77 45,982,184.77正镶白旗国电光伏
5,618,712.27 5,618,712.27电力有限公司
金昌振新西坡光伏
114,291,949.10 114,291,949.10发电有限公司
合计 1,469,883,598.45 114,291,949.10 1,584,175,547.55珈伟新能2018年末商誉减值情况如下：
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形
年初余额 其 处 其 期末余额
成商誉的事项 计提
他 置 他
华源新能源 1,154,949,685.37 1,154,949,685.37
金昌国源电力 26,397,502.61 63,759,569.21 90,157,071.82品上照明 25,163,200.00 63,690,972.18 88,854,172.18 Lion& Dolphin A/S 31,237,600.56 14,744,584.21 45,982,184.77正镶白旗国电光伏电
力有限公司
金昌振新西坡光伏发
电有限公司
合计 82,798,303.17 1,297,144,810.97 1,379,943,114.142）补充说明上述子公司商誉减值测试的详细过程，包括减值测试选取的数据与参数及其来源、减值测试的计算过程、预测数据的客观依据等；
根据《企业会计准则》第8号-资产减值的相关规定，商誉减值测试方法如下：
A．未来现金流量折现法：公司根据管理层批准的财务预算预计未来的现金流，考虑公司债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率，采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额，并与相关商誉账面价值进行比较，根据账面价值高于可收回金额的差额，计提商誉减值准备。（金昌国源电力、Lion& DolphinA/S）
B．若不适合采用未来现金流折现方法计算可收回金额的资产组，采用公允价值减去处置费用后的余额计算可收回金额，并测算商誉的减值情况。（华源新能源、品上照明）
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对上述子公司出具的 2018年末以商誉减值测试为目的的评估报告情况如下：
公司名称 评估报告号
华源新能源 鹏信资评报字[2019]第S064号
金昌国源电力 鹏信资评报字[2019]第S065号
品上照明 鹏信资评报字[2019]第S063号
Lion& Dolphin A/S 鹏信资评报字[2019]第S068号
华源新能源：华源新能源因“5.31光伏新政”（参考上述序号（1）描述）影响，未来公司 EPC业务发展难以持续，截止 2018年末尚无新的工程订单，华源新能源无法使用未来现金流量折现法预计未来现金流量现值，故使用公允价值法计算可收回金额。商誉是不可辨认的资产，通过未来经营现金的流入来体现商誉的价值。经参考评估师出具的《珈伟新能源股份有限公司以财务报告为目的的进行商誉减值测试所涉及的江苏华源新能源科技有限公司资产组之可收回金额资产评估报告》，评估测试结果表明华源新能源资产组基本无法实现收购时点购买方的经营目的，故华源新能源长期经营性资产组的商誉需要全额减值。评估报告体现长期经营性资产组的评估值为 1,735.32万元（不考虑处置费用影响），较账面价值 1447.48万元溢价 287.84万元，会计师复核了公允价值法计算公式、评估计算过程。因商誉是不可辨认的资产，故测算商誉减值时不能考
虑长期经营性资产组采用公允价值法计算的溢价。经测算，华源新能源 2018年对资产组的商誉计提减值115,495万元。
金昌国源电力：金昌国源电力位于甘肃金昌，主营业务为光伏发电，由于近几年西北地区光伏电站投资规模较大，当地消纳有限，同时国家特高压输配电线路建设进度延后，导致电站不能全额上网发电，公司发电收入和利润未达预期，且限电情况未有根本性好转。另外，考虑到光伏电站补贴20年（已纳入补贴目录）、电站发电寿命25年的影响，并结合评估师出具的《珈伟新能源股份有限公司以财务报告为目的的进行商誉减值测试所涉及的金昌国源电力有限公司资产组之现值资产评估报告》，评估报告体现长期经营性资产组现值83,452.39万元、预测期初营运资金 16,348.00万元，会计师复核了评估报告中预测期折现率、预测期收入成本、毛利率、税前利润率、营运资金等情况，经测算，2018年计提商誉减值6,376万元。
品上照明：2018年下半年品上照明受宏观环境及公司资金紧张的影响，整体业务急剧下滑，且该影响难以扭转。2019年年初品上照明经营战略发生调整，为降低运营成本，内销业务生产采用委外加工方式，厂房、办公楼、宿舍80%左右已出租，同时原与生产相关的主要人员、部分管理人员已辞退。品上照明2019年以后主要以委外加工内销业务及出租厂房为主业。商誉是不可辨认的资产，通过未来经营现金的流入来体现商誉的价值。参考评估师出具的《珈伟新能源股份有限公司以财务报告为目的的进行商誉减值测试所涉及的中山品上照明有限公司资产组之可收回金额资产评估报告》，测试结果表明品上照明资产组基本无法实现收购时点购买方的经营目的，品上照明长期经营性资产组的商誉需要全额减值。评估报告体现长期经营性资产组的评估值为8,609.65万元（不考虑处置费用影响），较账面价值6,991.82万元溢价1,617.83万元，会计师复核了公允价值法计算公式、评估计算过程。因商誉是不可辨认的资产，故测算商誉减值时不能考虑长期经营性资产组采用公允价值法计算的溢价。经会计师复核测算，2018年末对品上照明资产组的商誉计提减值6,369万元。
Lion& DolphinA/S：Lion& DolphinA/S属于贸易公司，珈伟新能收购该公司是基于该公司拥有比较完善的销售网络及品牌影响力。2014年9月收购以来，业绩未达预期，2018年亏损。
另外，根据珈伟新能对Lion& DolphinA/S的未来经营计划，Lion& DolphinA/S的销售网络及品牌影响力难以给珈伟新能带来盈利。结合评估师出具的《珈伟新能源股份有限公司以财务报告为目的的进行商誉减值测试所涉及的Lion& DolphinA/S资产组之现值资产评估报告》，评估报告体现长期经营性资产组现值8.49万元、预测期初营运资金85.78万元，会计师复核了评估报告中预测期折现率、预测期收入成本、毛利率、税前利润率、营运资金等情况，并经会计师复核测算，2018年末对Lion& DolphinA/S资产组的商誉计提减值1,474万元。
（3）请结合国源电力业绩承诺期内的业绩完成情况、品上照明收购完成至今的实际业绩与收益法下的盈利预测的差异情况说明在报告期内对其计提大额商誉减值的合理性。
请会计师发表核查意见。
回复：
1）国源电力商誉减值合理性分析
业绩承诺期内的业绩完成情况如下（2016-2017年未经本所审计）： （单位：万元）
国源电力 实际完成数 承诺数 完成率
2016年 6,377.14 7,895.41 80.77%
2017年 4,639.92 7,018.38 66.11%
2018年 4,701.40 8,139.48 57.76%
2016-2018年合计 15,718.46 23,053.27 68.18%
因国源电力的光伏电站位于甘肃金昌，当地受到限电影响，导致电站不能达到全额发电状态，收购后2016-2018年均未完成业绩承诺，2016-2018年的完成率分别为80.77%、66.11%、57.66%。
考虑到限电因素及光伏电站补贴20年、电站发电寿命25年的影响，根据《企业会计准则》第8号-资产减值的相关规定，并参考评估师的评估过程后测算，2018年计提商誉减值6,376万元。
2）品上照明商誉减值合理性分析
品上照明收购完成至今的实际业绩与收益法下的盈利预测的差异情况如下（2016-2017年未经本所审计）： （单位：万元）
年度 实际业绩 盈利预测业绩
2015 -856.61 996.63 2016 -1,080.45 1,230.84 2017 248.34 1,526.75 2018 -1,890.44 1,775.52品上照明收购完成至2016年，经营业绩不理想，2015年、2016年分别计提商誉减值1,180.09万元、1,336.23万元。2017年经营状况较好，获取了大量共享单车太阳能小板的订单，智能家居照明业务发展较好，2017年扭亏为盈，实现了248.34万元的净利润，另外品上照明2018年1-3月报表净利润为299.27万元（未经审计），同比增加151.47%，经测算2017年无需计提商誉减值。
2018年下半年品上照明受宏观环境及公司资金紧张的影响，整体业务急剧下滑，且该影响难以扭转。2019年年初品上照明经营战略发生调整，为降低运营成本，内销业务生产采用委外加工方式，厂房、办公楼、宿舍80%左右已出租，同时原与生产相关的主要人员、部分管理人员已辞退。品上照明2019年以后主要以委外加工内销业务及出租厂房为主业，收购的资产组无法实现收购时点购买方的经营目的。根据《企业会计准则》第8号-资产减值的相关规定，经测算，
2018年度对品上照明资产组的商誉全额计提减值。
会计师意见：
经分析国源电力业绩承诺期内的业绩完成情况、品上照明收购完成至今的实际业绩与收益法下的盈利预测的差异情况，在报告期内对其计提大额商誉减值合理。
2.报告期内公司共计提应收账款坏账准备34,112万元，包括对期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款计提29,363万元坏账准备，其中除对惠州野兽科技有限公司计提比例为100%，对其余11家客户计提比例均为28.69%；此外按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中41.43%为一年以上的应收账款。（问询函问题2）
请补充说明单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款发生的交易背景、账龄、去年末坏账准备计提情况，结合客户资信情况等方面的变化补充说明报告期末坏账准备计提的依据、充分性及合理性。请会计师发表核查意见。
（1）请补充说明单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款发生的交易背景、账龄、去年末坏账准备计提情况。
回复：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款中，除对惠州野兽科技有限公司的应收账款649.10万元为传统照明业务产生外，其他系华源新能源承接珈伟新能单一大股东振发能源集团有限公司及其关联方光伏电站工程项目形成的应收工程款。
因光伏电站属于前期投资大、后期形成稳定发电收入逐年取得投资回报的项目，故光伏电站建设过程中需要大量的资金，华源新能源作为承接振发能源集团有限公司及其关联方光伏电站工程项目的承包方，为其承建光伏电站。因光伏电站发电收入中一半以上收入依赖光伏发电补贴，2018年各地出现政府拖欠光伏发电补贴的情况比较严重，尤其是2018年5月31日光伏新政发布后，光伏发电补贴拖欠的情况更为严重，导致电站业主方难以按时支付承包方工程款。振发能源集团有限公司及其关联方的电站也受到光伏补贴拖欠的情况，导致未能及时支付华源新能源工程款。
惠州野兽科技有限公司的应收账款 649.10万元系珈伟新能销售太阳能小板给惠州野兽科技有限公司后其对珈伟新能所欠的太阳能小板货款。因惠州野兽科技有限公司主营共享单车业务，共享单车业务 2018年在国内逐渐淡化，惠州野兽科技有限公司难以支付该货款，珈伟新能基于谨慎性原则，预计无法收回，2018年对该货款全额计提坏账准备。
截止2018年末，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款账龄中，1-6个月内占比1.49%，
7-12个月占比32.53%，1-2年占比65.98%。
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款在2017年末坏账准备余额为528.42万元，该应收账款在 2017年末尚无明显证据证明应收账款收回存在异常，故采用账龄分析法计提坏账准备。
（2）结合客户资信情况等方面的变化补充说明报告期末坏账准备计提的依据、充分性及合理性。
回复：
1）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款坏账准备计提分析
A．华源新能源光伏电站工程业务应收账款期末单项金额重大并单独计提坏账准备分析：
珈伟新能 2018年报审计期间，珈伟新能管理层聘请广东深天成律师事务所对振发能源集团有限公司及其关联方（共计 17家公司，涵盖了欠华源工程款的关联方公司或其控股股东）对其截至 2019年 3月 31日财产受限情况、诉讼（及仲裁）情况进行了尽职调查（报告号为（2019）深天成尽调字第Z0301/T号），会计师复核了该报告内容的来源，报告披露了振发能源集团有限公司及其关联方存在较大金额的财产受限情况、诉讼（及仲裁）情况。截至 2019年 3月 31日，前述公司股权受限45.75亿元（其中股权出质23.10亿元，股权冻结22.65亿元），动产受限10,473.38亿元，涉及诉讼 18.71亿元（含已决未执行、未决诉讼），严重影响了其对华源新能源工程款的支付进度。
考虑到振发能源集团有限公司及其关联方未能按时偿付对华源新能源的工程款，珈伟新能与振发能源集团有限公司及其关联方协商，由其制定对华源工程款的偿付方案，并由珈伟新能进行确认。
基于前述情况，2018年末华源新能源对振发能源集团有限公司及其关联方的工程款采用单项计提坏账准备方式计算坏账准备，根据单项计提坏账准备的会计政策（单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。），2018年末将振发能源集团有限公司及其关联方所欠工程款未来各年度偿付的金额折现至2018年末，并将折现的现金流现值与应收账款原值差额计入应收账款坏账准备。经测算，期末应收华源新能源关联方原值101,538.53万元与折现值72,410.46万元的差额29,128.07万元计提坏账准备。
2018年末，华源新能源光伏电站工程业务应收账款期末单项金额重大并单独计提坏账准备28,714.12万元。
B．传统照明业务应收账款期末单项金额重大并单独计提坏账准备分析：
惠州野兽科技有限公司的应收账款 649.10万元系珈伟新能销售太阳能小板给惠州野兽科技有限公司后其对珈伟新能所欠的太阳能小板货款。因惠州野兽科技有限公司主营共享单车业务，共享单车业务 2018年在国内逐渐淡化，惠州野兽科技有限公司难以支付该货款，珈伟新能基于谨慎性，2018年对该货款全额计提坏账准备。
综上所述，2018年末单项金额重大并单独计提坏账准备余额为29,363.22万元。明细如下：期末余额
应收账款（按单位） 计提比
应收账款 坏账准备 计提理由
例（%）
惠州野兽科技有限公司 6,491,040.00 6,491,040.00 100.00 预计难以收回
海南州蓝天新能源发电有限公司 76,506,511.76 21,947,208.05 28.69 预计收回部分款项榆林市榆神工业区锦阳光伏电力有
279,913,549.47 80,298,013.38 28.69 预计收回部分款项限公司
虞城华源光伏发电有限公司 198,865,256.38 57,047,917.29 28.69 预计收回部分款项海原县振兴光伏电力有限公司 155,972,044.80 44,743,262.21 28.69 预计收回部分款项海原县振发光伏电力有限公司 81,642,966.52 23,420,688.39 28.69 预计收回部分款项固原中能振发光伏发电有限公司 79,826,518.00 22,899,608.91 28.69 预计收回部分款项阳谷振发新能源有限公司 43,641,312.00 12,519,260.54 28.69 预计收回部分款项振发新能源科技有限公司 32,323,295.47 9,272,492.94 28.69 预计收回部分款项阳谷振华新能源有限公司 18,606,800.48 5,337,680.57 28.69 预计收回部分款项襄汾县振发新能源科技有限公司 16,897,794.30 4,847,422.77 28.69 预计收回部分款项淮南振能光伏发电有限公司 16,759,250.00 4,807,678.95 28.69 预计收回部分款项合计 1,007,446,339.18 293,632,274.00
2）期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款坏账准备计提分析
期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款中，14,430,000.00元系华源新能源应收振发能源集团有限公司及其关联方工程款，13,095,666.97元系照明业务产生的预计难以收回的货款。明细情况如下：
期末余额
单项金额不重大但单独计提坏账准备
应收账款 坏账准备 计提比例（%）江苏吉阳电力有限公司 4,500,000.00 1,290,902.36 28.69
墨竹工卡振发电力发展有限公司 3,180,000.00 912,237.66 28.69
金湖振华光伏发电有限公司 2,250,000.00 645,451.18 28.69
舞阳振发新能源科技有限公司 2,250,000.00 645,451.18 28.69
中节能太阳能科技盱眙有限公司 2,250,000.00 645,451.18 28.69
江苏江中集团有限公司 2,088,179.35 2,088,179.35 100.00
深圳光电产业控股集团有限公司 4,893,294.00 4,893,294.00 100.00
Livac Contracting CO. 2,325,235.00 2,325,235.00 100.00
北京浩瀚名润科技有限公司 1,397,694.91 1,397,694.91 100.00
南京兆伟光电科技有限公司 360,290.00 360,290.00 100.00
大连品上照明电器有限公司 394,028.53 394,028.53 100.00
中山市古镇超豪五金配件厂 297,565.60 297,565.60 100.00
广西众享节能科技有限公司 348,738.00 348,738.00 100.00
北京品上照明科技有限公司 292,794.77 292,794.77 100.00
中山市利和酒店有限公司 199,542.95 199,542.95 100.00
浙江华策照明灯饰连锁有限公司 126,631.92 126,631.92 100.00
其他公司 371,671.94 371,671.94 100.00
合计 27,525,666.97 17,235,160.53
3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准备分析：
对于珈伟新能及下属公司主营业务中，未发现客户的偿付能力有异常的情况下，对客户的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，情况如下：
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）1年以内 311,631,854.92 4,300,125.60 1.38
照明业务：
0-3个月 139,117,683.02
4-12个月 68,835,622.54 3,441,781.14 5.00
小计 207,953,305.56 3,441,781.14
光伏电站业务：
0-6个月 17,844,103.57
7-12个月 85,834,445.79 858,344.46 1.00
小计 103,678,549.36 858,344.46
1年以内小计 311,631,854.92 4,300,125.60 1.38
1至2年 206,681,269.20 20,668,126.92 10.00
2至3年 8,604,125.67 2,581,237.71 30.00
3至4年 3,297,679.30 1,648,839.65 50.00
4至5年 195,535.90 156,428.72 80.00
5年以上 898,484.10 898,484.10 100.00
合计 531,308,949.09 30,253,242.70
4）组合中，不计提坏账准备的应收账款分析：
不计提坏账准备的应收账款系光伏发电标杆电价款及发电补贴款。因光伏电站在并网发电时，发改委给电站下发电价批复文件，电价含标杆及补贴电价，标杆电价一般是发电次月结算，补贴部分需要待电站申请进入补贴目录后收回，预计收回不存在风险。不计提坏账准备的应收账款明细如下：
组合名称 期末余额
应收账款 坏账准备 计提比例（%）电力公司光伏发电标杆电价款 9,904,402.40
光伏发电补贴款 487,969,949.77
合计 497,874,352.17
综上所述，2018年末应收账款坏账准备累计计提341,120,677.23元。
5）会计师核查程序：
A.获取广东深天成律师事务所对振发能源集团有限公司及其关联方的法律尽调报告，并分析报告内容与坏账计提的关联关系；
B．获取振发能源集团有限公司及其关联方对华源新能源的偿债计划，珈伟新能对偿债计划的确认资料,并分析其是否合理；
C.分析按账龄分析法、不计提坏账准备的应收账款是否合理，并结合历年审计情况进行复核。
6）会计师意见：
结合客户资信情况等方面的变化，经核查，报告期末坏账准备计提充分及合理。
3.报告期内公司共计提存货跌价准备20,398万元，包括对原材料计提跌价准备6,599万元、对库存商品计提跌价准备3,999万元、对半成品计提跌价准备9,706万元。请结合存货具体构成、市场需求、产成品价格、在手订单等情况补充说明存货跌价准备计提的依据及合理性。请会计师发表核查意见。（问询函问题3）
回复：
（1）2018年末存货明细如下：
按大类列示：
期末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 122,515,307.15 65,989,738.36 56,525,568.79周转材料 90,723.87 2,258.93 88,464.94委托加工物资 55,881,651.22 55,881,651.22在产品 46,812,338.81 945,736.51 45,866,602.30库存商品 241,010,882.88 39,989,599.33 201,021,283.55半成品 179,011,083.32 97,056,922.92 81,954,160.40发出商品 3,965,892.30 3 ,9 65,892.30合计 649,287,879.55 203,984,256.05 445,303,623.50按业务类别列示：
业务类别 存货余额 跌价准备 账面价值
照明业务
原材料 99,520,358.51 51,739,640.52 47,780,717.99周转材料 35,001.85 35,001.85委托加工物资 55,456,220.28 55,456,220.28在产品 19,084,088.98 945,736.51 18,138,352.47自制半成品 179,003,860.47 97,056,922.92 81,946,937.55发出商品 3,784,710.69 3,784,710.69库存商品 238,631,612.14 39,474,470.67 199,157,141.47小计 595,515,852.92 189,216,770.62 406,299,082.30光伏电站业务 30,363,137.80 6,104,788.25 24,258,349.55储能业务 21,138,924.96 8,662,697.18 12,476,227.78石墨烯业务 2,269,963.87 2,269,963.87合计 649,287,879.55 203,984,256.05 445,303,623.50（2）结合市场需求、产成品价格、在手订单等情况，分析存货跌价准备计提的依据及合理性
1)照明业务情况
照明业务2018年计提存货跌价准备金额较大，主要系以下原因：
a)生产工艺改变，导致原有物料无法使用，进而存在减值情况
公司 2017年之前使用的电池片大部分为 SUNPOWER电池片，生产出来的半成品 SP板也是SUNPOWER电池片。2018年SUNPOWER电池片市场供求发生变化，电池片供应不足。针对此情况，公司为满足客户订单交货期，同时降低成本，2018年生产工艺改变，由传统的层压、贴片工艺改为串焊工艺，使用的电池片由原来的 SUNPOWER电池片更改为传统片。因此原来由SUNPOWER电池片生产出来的半成品硅片与SP板，在2018年之后客户订单使用很少。由于生产工艺改变而形成的呆滞库存，为保证存货减值的合理性，此部分硅片和SP板在2018年计提减值。公司根据因生产工艺改变形成的未来无法使用的存货，全额计提跌价准备。
b)共享单车太阳能小板业务萎缩，导致相关物料流转产生影响，进而发生减值
2017年共享单车业务处于高速发展阶段，订单增长迅速，珈伟新能为了锁定太阳能小板生产成本，公司做提前备货较多。2018年下半年共享单车行业受政策调控影响，行业受很大影响，以OFO、摩拜等为代表的公司单车投放量急剧萎缩，OFO、摩拜等公司对太阳能小板需求量大幅减少，公司前期提前准备的原材料、半成品等货物，无法按计划交付，且共享单
车行业在2018年末直至目前并没有出现好转迹象，同时部分共享单车领先企业出现破产、停止运营等状况，由于共享单车业务急剧下滑而形成的呆滞库存，出于谨慎考虑，公司2018年对此部分库存计提减值。
c)其他LED照明产品业务减值情况分析
其他LED照明产品对应的客户主要是海外客户D.LIGHT，自2012年开始与公司合作，2018年该客户经营状况发生变化，客户订单严重萎缩，且该客户订单销售价格下降，公司与该客户业务出现亏损，公司2018年下半年终止与D.LIGHT客户合作。由于公司与该客户终止合作，公司与该客户合作备用的原材料、自制半成品出现减值迹象，并对该类物料计提存货跌价准备。
d)照明业务剔除前述序号a/b/c的事项影响外，整体层面测算存货跌价准备
可变现净值测算法：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
参考可变现净值测算法，估计售价采用接近资产负债表日前后的最近月份订单价格，销售费用采用公司报表中的销售费用数据，相关税费主要是城建税、教育费附加等附加税，测算整体层面各存货类别的存货跌价。
2)光伏电站业务情况
因2018年5月31日光伏新政影响，国家放缓了光伏电站扶持力度，光伏电站建设规模受到限制，华源新能源的存货用于承接光伏电站工程业务使用，故也受到光伏新政影响。2018年末，根据可变现净值法测算光伏电站业务的存货减值。
3)储能业务及石墨烯情况
储能业务的存货，主要系大部分存在保质期，且储能业务截止2018年末尚处于研发、试样、小规模生产阶段，故对已过保质期、经测算存在减值的存货计提跌价。
石墨烯业务存货基本上在1年内采购形成，该部分存货较少且流转正常，故不存在减值迹象，经测算未发生减值。
（3）会计师核查程序
1)获取照明业务报告期补提减值的证明资料，如：工艺变更的会议资料、公司的说明，共享单车太阳能小板业务减少的依据，与 D.LIGHT客户终止合作形成的呆滞物料的资料等，分析测试照明业务存货减值的合理性。
2)获取光伏光伏电站2018年5月31日新政影响的政策，并分析对华源新能源工程业务的影响；获取2018年末光伏电站业务存货的市场价格依据，测算其减值情况。
3)获取储能业务存货计提减值的依据，检查已过保质期的存货是否都做了减值；分析石墨烯业务存货不做减值是否合理。
（4）会计师意见
结合存货具体构成、市场需求、产成品价格、在手订单等情况，经会计师复核，公司存货跌价准备计提依据充分且合理。
4.报告期末公司的流动负债包括短期借款63,835万元、应交税费25,864万元和一年内到期的非流动负债 24,779万元等，公司账面货币资金为 32,556万元，使用受到限制的资金为 17,430万元，其中包括履约保证金16,417万元，同比增长82.16%。根据会计师出具的审计意见，流动资金的紧张状况可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性。（问询函问题4）
请会计师补充说明针对公司货币资金实施的主要审计程序及结论性意见。
回复：
1、针对公司货币资金实施的主要审计程序
（1）检查核对相关资料
银行开户清单、征信报告、银行对账单及网银交易记录（如已开通网银并可以导出记录）、借款合同及担保合同等。
（2）函证
1）由会计师根据银行询证函格式对银行存款、其他货币资金、借款、银行承兑汇票及担保等事项亲自寄送询证函给银行，并由银行直接回函至会计师；
2）函证地址核对：将被审计单位提供的银行地址与注册地址进行核对，未发现异常；
3）回函记录核对：将发函及回函的情况（是否原件、地址是否相符等）进行复核。
（3）获取报告期内公司已注销账户资料
（4）库存现金监盘
由会计师监盘被审计单位的库存现金，并将监盘日的库存现金倒扎至资产负债表日。
（5）大额查验：将交易频繁的账户进行双向查验（会计记录、银行对账单记录），检查是否存在未及时入账或未入账的情况、附件是否齐全等。
（6）受限货币资金查验
1）根据被审计单位的资料，检查受限货币资金的性质，并结合合同等资料，分析货币资金是否受限。
2）获取受限货币资金对应的合同，检查相关事项对货币资金使用受限的影响，并与账面货币资金核对；
3）大额查验
检查受限货币资金的交易情况，分析受限情况。
（7）截止测试：检查银行交易记录与记账记录是否在同一期间。
2、会计师意见
针对货币资金实施的主要审计程序，会计师认为，未发现货币资金存在异常情况。
5.公司于2018年8月14日披露公告称子公司华源新能源拟以现金85,031万元收购振发新能集团有限公司（以下简称“振发新能”）以及振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”）持有的金昌振新西坡光伏发电有限公司（以下简称“金昌振新”）等7家标的公司100%的股权，相关标的均采用收益法评估结果为作价依据，且交易对手方均针对标的公司2018至2020年净利润做出承诺，并约定标的股权未能在 2018年度完成交割的，各方另行协商确定该标的股权的盈利承诺期和承诺净利润指标。年报显示截至报告期末公司已办理完成金昌振新的过户事宜。2019年 4月 23日，公司又公告称由于金昌振新投资的光伏发电项目未完成安装，公司拟将金昌振新100%股权作价调整为22,027万元。（问询函问题5）
（1）请补充说明截至回函日除金昌振新以外的标的股权的价款支付及过户进展，如仍未过户请说明原因以及已支付价款的会计处理，并补充说明交易各方是否已重新确定相关标的股权的盈利承诺期和承诺净利润指标；
回复：截止回函日，华源新能源未收购除金昌振新以外的标的公司，故未支付股权价款。
（2）请补充说明上述标的公司截至报告期末的主要财务数据，报告期内业绩是否与收益法预测结果相符，如否请说明原因；
回复：标的公司截至报告期末（2018年度）的主要财务数据如下表（未收购的标的公司财务数据未经审计）：（单位:万元）
库伦旗振发能源有限公司 中宁县振发光伏电力有限公司 和静振和新能源科技有限公司项目
预测金额 实际金额 差异率 预测金额 实际金额 差异率 预测金额 实际金额 差异率
营业收入 3,316.81 3,774.24 13.79% 2,941.93 2,308.97 -21.51% 2,633.15 2,900.25 10.14%营业利润 1,086.38 1,798.63 65.56% 532.81 -48.86 -109.17% 343.25 226.29 -34.07%净利润 1,086.38 1,793.03 65.05% 532.81 -50.77 -109.53% 343.25 160.68 -53.19%（续）
霍城县图颢新能源科技开发有限公司 五家渠振发新能源科技有限公司 岳普湖县振发新能源科技有限公司项目
预测金额 实际金额 差异率 预测金额 实际金额差异率 预测金额 实际金额 差异率营业收入 4,473.17 4,790.80 7.10% 2,817.73 2,960.73 5.07% 1,602.72 1,697.04 5.89%营业利润 885.36 1,550.23 75.10% 774.49 930.3520.12% 100.31 234.55133.83%净利润 885.36 1,479.00 67.05% 774.49 930.3120.12% 100.31 234.51133.78%金昌振新（已收购）2018年利润表的主要财务数据如下：
项目 2018年度 2017年度
营业收入 68,506,252.16 51,635,029.28营业成本 39,080,090.23 36,853,402.14营业利润 -68,740,476.16 -5,425,373.55利润总额 -69,692,963.88 -5,591,926.39净利润 -69,692,963.88 -5,591,926.39根据珈伟新能第三届董事会第四十次会议决议公告，审议通过了《关于签署<<江苏华源新能源科技有限公司与振发能源集团有限公司、振发新能集团有限公司之补充协议二>>的议案》，将金昌振兴100%股权作价调整为 220,267,145.52元。双方同意盈利承诺期以及承诺净利润调整如下：
承诺净利润（单位：人民币元）
标的公司
2019年 2020年 2021年
金昌振新 -4,387,872.92 49,415,623.35 50,372,004.90根据新的股权转让协议，收益法预测期从 2019年开始计算，故报告期内 2018年业绩无法与预测期比较。
（3）请根据金昌振新的交易作价调整情况补充说明相关商誉的核算是否准确。
回复：
根据金昌振新的最新交易作价220,267,145.52元，并结合交割日2018年8月29日的金昌
振兴净资产的公允价值，计算商誉为114,291,949.10元，计算过程如下：
项目 金昌振新西坡光伏发电有限公司合并成本
—现金 220,267,145.52合并成本合计 220,267,145.52减：取得的可辨认净资产公允价值份额 105,975,196.42商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 114,291,949.10根据金昌振新的交易作价调整情况，经测算，相关商誉的核算准确。
6.公司于 2018年 11月 3日公告称子公司华源新能源与东方日升（宁波）电力开发有限公司（以下简称“东方日升”）签署了《关于高邮振兴 100MWp渔光互补光伏并网发电站项目合作框架协议》，拟向东方日升转让其持有的高邮振兴新能源科技有限公司（以下简称“高邮振兴”）100%股权，交易总价为102,957万元人民币。（问询函问题8）
请补充说明相关交易产生的收益及核算过程，并结合应收价款的回款进展说明相关收益的确认是否符合会计准则的规定。请会计师就此项发表核查意见。
回复：
华源新能源转让高邮振兴100%股权，在合并报表层面确认投资收益26,929,332.21元，计算过程如下：
项目 金额
股权转让款 323,478,336.78股权转让款计算股权转让协议中约定华源新能源应承担的融资利息 3,000,000.00股权转让款净额 320,478,336.782018年12月18日账面净资产 303,515,629.04高邮振兴合并层考虑资本公积影响 -113,168.60面净资产计算 考虑华源新能源合并层面未实现内部损益影响 -9,853,455.87调整后的高邮振兴合并层面净资产 293,549,004.57合并层面确认的转让高邮振兴投资收益 26,929,332.21根据股权转让协议约定，东方日升在协议签订生效并完成初步验收后 5个工作日内支付517,000,000.00元人民币，包括223,478,336.78元人民币的股权转让款和293,521,663.22元人民币
的负债款。华源新能源于 2018年 11月 28日收到该 517,000,000.00元人民币，其中收到的223,478,336.78元人民币的股权转让款占交易总价中股权转让款净额320,478,336.78元的69.73%，超过股权转让款的50%，且满足确认该项股权转让投资收益的其他条件：1、东方日升与华源新能源签订了股权转让协议；2、华源新能源已通过转让高邮振兴股权的决议；3、工商变更于2018年12月18日完成。
故华源新能源转让高邮振兴股权确认的收益符合会计准则的规定。
7.报告期内公司光伏电站建设及运维业务和其他 LED产品毛利率均为负，同比分别下滑 29.39和 15.91个百分点。请补充说明上述业务毛利率大幅下滑且为负的原因及合理性，是否存在以往年度少确认成本的情形。请会计师发表核查意见。（问询函问题11）
回复：
（1）报告期内公司光伏电站建设及运维业务毛利率为负数的合理性分析
EPC业务收入、运维业务
项目 2018年度 2017年度
收入 476,703,173.13 2,051,776,607.54成本 508,645,824.32 1,586,310,081.01毛利率 -6.70% 22.69% 2018年毛利率为负数，原因系华源新能源2018年销售给合并范围外关联方金昌振新西坡光伏发电有限公司、海原县振兴光伏电力有限公司的光伏组件，因关联方销售定价高于当时市价，根据企业会计准则规定，将高出部分6,953.54万元计入资本公积。
若将关联交易作价差额还原计入营业收入，则本年毛利率为：
EPC业务收入、运维业务
项目 2018年度 2017年度
收入 546,238,585.51 2,051,776,607.54成本 508,645,824.32 1,586,310,081.01毛利率 6.88% 22.69%将业务细化区分为EPC业务收入、运维业务和光伏电站设备材料销售，分析毛利率：
项目 2018年度 2017年度
EPC业务收入、收入 247,601,594.99 2,051,776,607.54运维业务 成本 211,199,229.90 1,586,310,081.01毛利率 14.70% 22.69%项目 2018年度 2017年度
光伏电站设备 收入 298,636,990.52
材料销售 成本 297,446,594.42
毛利率 0.40%
EPC业务收入、运维业务毛利率本期低于上年，原因系：
1） 光伏行业随着行业技术的成熟及国家对光伏行业的扶持力度下降，导致新建项目发电价格下降，光伏电站发电的毛利率下降，进而导致光伏项目建设承包方的毛利率下降；
2） 2018年光伏531新政影响，导致部分项目尚未获取发电指标，电站后期并网的风险较大，导致部分项目结算价下降；
3） 部分项目因建设时间较长，导致项目成本上升；
4） 华源新能源承接的扶贫项目，由政府下属公司主导，其毛利率低于一般项目；
5） EPC项目的成本包括材料成本、人工成本、工程承包成本，2018年工程承包成本占2018年 EPC及运维收入比重34.52%，2017年工程承包成本占 2017年 EPC及运维收入比重14.20%，而材料成本、人工成本变化不大。因2018年EPC及运维收入仅为2017年的12.07%，导致2018年工程承包成本占EPC及运维收入比重上升，导致2018年的毛利率下降。
（2）报告期内公司其他LED产品毛利率为负数的合理性分析
项目 收入 成本 毛利率
2018年 27,627,056.56 27,673,848.86 -0.17%2017年 62,233,416.53 52,439,917.37 15.74%其他LED产品毛利率同比下降，主要原因为：
1） 其他LED产品系照明产品中未列入草坪灯、室内照明的其他类型照明产品，该类别比较零散，品种很多，毛利率高低幅度较大；
2） 其他 LED产品的主要客户 D.LIGHT的经营状况及战略调整变化，客户订单严重萎缩，且该客户下订单价格下降，导致毛利率下降明显；
3） 2018年公司为消化库龄时间较长的部分存货，低价处理部分存货，导致毛利率下降。
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对珈伟新能源股份有限公司的2018年年报问询函的回复》之签章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年 6月 3日