北京中证天通会计师事务所（普通特殊合伙）
对盛屯矿业集团股份有限公司上市公司发行股份购买
资产核准行政许可申请材料《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（180744号）的核查意见
目录
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北京中证天通会计师事务所（普通特殊合伙）
北京中证天通会计师事务所（普通特殊合伙）
关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产核
准行政许可申请材料《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180744号）的核查意见
中证天通（2018）特审字第04012-1号中国证券监督管理委员会：
北京中证天通会计师事所（特殊普通合伙）于2018年6月14日收到盛屯矿业集团股份有限公司转发的中国证监会对《盛屯矿业集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180744号，以下简称“反馈意见”），北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行股份购买资产审计机构，针对问询会计师的问题我们进行了核查，现将核查情况回复如下：
问题十、申请文件显示，标的资产报告期前五大客户、供应商中存在关联方。请你公司补充披露：1）标的资产与香港科立鑫金属材料有限公司（以下简称香港科立鑫）和广州市兴利泰电源材料有限公司（以下简称广州兴利泰）开展购销业务的原因及必要性，相关业务的具体内容、开展模式、定价依据、报告期各期交易金额及期末应收应付款余额、款项结算方式及周期等，上述购销业务的公允性。2）上市公司是否就收购香港科立鑫100%股权事项的定价依据、交易作价支付方式、收购完成时间等与林奋生形成相关约定。3）香港科立鑫和广州兴利泰从事的具体业务，其与标的资产是否存在同业竞争。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、标的资产与香港科立鑫和广州兴利泰开展购销业务的原因及必要性，相关业务的具体内容、开展模式、定价依据、报告期各期交易金额及期末应收应付余额、款项结算方式及周期等，上述购销业务的公允性。
1、与香港科立鑫开展业务的原因及必要性
科立鑫资本规模相对较小，国内融资渠道不畅，为了解决原材料进口的资金问题，科立鑫充分利用香港融资成本较低、信用证开立便利等优势进行业务合作；
同时，科立鑫利用香港科立鑫外汇结算的便利性，完成部分出口业务。因此科立鑫通过香港科立鑫进行采购和销售是必要的。
2、广州兴利泰开展业务的原因及必要性
广州兴利泰为林奋生女儿控制的公司，生产销售氧化亚钴，其原料包括碳酸钴；而科立鑫及阳江联邦可以生产碳酸钴。作为关联方，标的资产与广州兴利泰相互之间较为熟悉，进行交易较为便利。广州兴利泰、林奋生已作出承诺，将于短时间内逐渐减少直至停止与阳江联邦的采购交易。目前该承诺处于正常履行中。
3、报告期各期交易金额及期末应收应付款余额
（1）采购商品、接受劳务
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|香港科立鑫||采购钴湿法冶炼中间体||108,844,331.78||-||-||
|合计||||108,844,331.78||-||-||

（2）出售商品、提供劳务
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|广州兴利泰||销售碳酸钴||1,217,948.72||30,789,868.67||14,896,823.79|
|香港科立鑫||销售四氧化三钴||-||99,075,268.00||-|
|合计||||1,217,948.72||129,865,136.67||14,896,823.79|

（3）关联方往来余额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||会计科目||2018年3月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|香港科立鑫||应收账款||-||37,907,181.17||-|
|香港科立鑫||预付账款||-||7,500,000.00||-|
|广州兴利泰||应收账款||-||-||2,841,979.77|

4、交易方式
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||开展模式||定价依据||结算方式||结算周期|
|广州兴利泰||销售碳酸钴||销售碳酸钴、加工碳酸钴||市场价||电汇+银行承兑汇票||验收后 30 天付款分批支付||
|香港科立鑫||销售四氧化三钴||进料加工||市场价||电汇||提单后45天付款||
|香港科立鑫||采购钴湿法冶炼中间体||常规采购||MB 自由市场价+溢价||电汇或信用证付款||买方收到货后凭最终发票支付||

5、交易的公允性
（1）与香港科立鑫采购商品
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|香港科立鑫||采购钴湿法冶炼中间体||108,844,331.78||-||-||
|合计||||108,844,331.78||-||-||

钴湿法冶炼中间体价格波动较大，但存在金属导报报价等公开市场基准价，标的资产按单项订单签订合同定价，公开市场价格由原料所含钴金属量、基准价和计价系数三个因素决定。钴基准价一般参考 MB出具的金属钴（MB993）低幅月均报价，计价系数一般根据矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等因素综合考虑，科立鑫向香港科立鑫采购原料钴湿法冶炼中间体交易价也是按照市场定价规则定价，香港科立鑫在交易中收取溢价作为融资手续费及补充运营成本。
因此，标的资产从香港科立鑫间交易价格符合行业惯例，交易具备公允性。
香港科立鑫设立于2016年，为贸易公司。2017年以来为利用香港科立鑫外汇结算的便利性，科立鑫出口业务主要通过香港科立鑫进行，即由科立鑫、香港科立鑫与客户分别或者共同签署销售合同，由香港科立鑫向客户收款后，再与科立鑫结算，货物仍然由科立鑫直接向客户发出；同时2018年起，科立鑫部分材料采购通过香港科立鑫进行支付，每月月底进行关联方的往来对账。香港科立鑫有经营记录以来基本无利润结余，2017年末经审计净资产为53,297.00港币。
本关联交易价格计算过程如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||M|B993低|||||||||
||||||折扣||磅换算公|钴金属单价||金属量||
|合同序号|作价期间||幅价格|汇率||溢价|||||金额（元）|
||||||率%||斤比率|（元/公斤）||（公斤）||
||||（$/lb）|||||||||
|||||||||（8=（3*5）*|）|||
|（1）|（2）||（3）|（4）|（5）|（6）|（7）|||（9）|（10=8*9）|
|||||||||（1+6）*4*7||||
|合同一|2017年10月||29.31875|6.64|79.00%|10.00%|2.20462|340.5222||99,459.05|33,868,008.44|
|合同二|2017年10月||29.31875|6.3428|91.50%|0.80%|2.20462|378.1306||98,347.77|37,186,631.90|
|合同三|2017年9月||29.93889|6.3428|91.50%|0.80%|2.20462|386.1287||97,879.40|37,789,691.44|
|合计||||||||368.11||295,686.22|108,844,331.78|

注：三个合同折扣率之间存在差异的主要原因为合同标的产品的原始供应商不同、且金属含量存在一定差异。
通过与标的资产从境外客户及相似期间采购的合同比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||作价期间||MB993低幅价格（$/lb）|||||钴金属单|||
||||||折扣率%||磅换算公||金属量||
|合同序号||作价期间||汇率||溢价||价（元/公||金额（元）|
||||||||斤比率||（公斤）||
|||||||||斤）|||
|||||||||（8=（3*5）*|||
|（1）||（2）|（3）|（4）|（5）|（6）|（7）||（9）|（10=8*9）|
|||||||||（1+6）*4*7）|||
|1||2017/10月|29.93889|6.3428|91.50%|-|2.20462|383.0642|89,156.20|34,152,547.10|

经核查，科立鑫向香港科立鑫采购钴湿法冶炼中间体交易价格是参照MB出具的金属钴（MB993）低幅月均报价、当期市场折扣率为基础进行确定的，适当考虑了香港科立鑫融资手续费等支出，交易价格是公允的，符合市场计价规则。
科立鑫从香港科立鑫采购单价与对比合同采购单价比较，价格基本相当，因此是合理、公允的。
（2）向香港科立鑫出售商品
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|香港科立鑫||销售四氧化三钴||-||99,075,268.00||-||

科立鑫于 2017年8月开始向香港科立鑫销售四氧化三钴，销售情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|销售数量（实物量公斤）||单价（人民币元/公斤）||金额（人民币元）|
|香港科立鑫||330,000|300.23||99,075,268.00||

科立鑫相似期间向其他客户出口销售四氧化三钴，情况见下表：
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|-|-|-|
|销售数量（实物量公斤）|单价（人民币元/公斤）|金额（人民币元）|

||||
|-|-|-|
|320,000|306.00|97,918,987.74|

中华商务网查询海关部分企业出口四氧化三钴9-12月市场价为：
||||
|-|-|-|
|查询时间|商品名|实物量单价(人民币元/公斤)|
|2017年9月平均价|出口四氧化三钴|307.65|
|2017年10月平均价|出口四氧化三钴|305.35|
|2017年11月平均价|出口四氧化三钴|308.34|
|2017年12月平均价|出口四氧化三钴|310.02|

根据中华商务网提供的四氧化三钴走势，2017年9月到12月四氧化三钴价格整体呈上升趋势，科立鑫向香港科立鑫销售四氧化三钴（72.9%）加权平均单价为 300.23元/公斤，对比相似期间向其他客户出口四氧化三钴（72.9%）合同加权平均单价为306.00元/公斤，价格差异为5.77元/公斤，基本相同。科立鑫向香港科立鑫销售四氧化三钴价格与中华商务网查询出口四氧化三钴的参考价差异不大。经核查，科立鑫向香港科立鑫销售四氧化三钴交易价格是公允的。
（3）向广州兴利泰销售商品
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|广州兴利泰|销售碳酸钴|-|30,355,555.42|14,896,823.79|
|广州兴利泰|碳酸钴加工费|1,217,948.72|434,313.25|-|
|合计||1,217,948.72|30,789,868.67|14,896,823.79|

科立鑫向广州兴利泰销售碳酸钴情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||销售数量（金属量公斤）|单价（元/公斤）||不含税金额（元）|
|2017年度||84,752.87||358.17|30,355,555.42||
|2016年度||96,266.81||154.75|14,896,823.79||

科立鑫向其他客户销售碳酸钴情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||销售数量（金属量公斤）|单价(元/公斤)||不含税金额(元)|
|2017年度||29,828.03||339.04|10,112,811.54||
|2016年度||9,915.00||149.57|1,483,012.82||

经比较，科立鑫向关联方广州兴利泰销售碳酸钴和其他客户销售价格基本一
致，价格公允。
科立鑫向广州兴利泰收取的碳酸钴加工费金额较小，2016年、2017年和2018年1-3月交易金额分别为0万元、43.43万元和121.79万元。2017年按市场价格50元/公斤、2018年因辅料涨价按60元/公斤收取加工费。2017年加工费单价与科立鑫对其他大客户的四氧化三钴加工费约50元/公斤相比基本一致，并考虑到为广州兴利泰加工量较小，且辅料上涨，2018年有所涨价是合理的。因此，科立鑫向广州兴利泰收取的加工费价格是公允的。
二、上市公司是否就收购香港科立鑫100%股权事项的定价依据、交易作价支付方式、收购完成时间等与林奋生形成相关约定
上市公司已就收购香港科立鑫100%股权事项与林奋生达成共识：根据上市公司、林奋生出具的承诺，本次重组实施完毕后，以经审计的香港科立鑫净资产为交易价格，林奋生无条件同意由上市公司或其子公司收购香港科立鑫100%的股权，并予以积极配合；交易作价支付方式由双方协商确定，但不包括上市公司通过新增发行股份的方式进行收购。香港科立鑫有经营记录以来基本无利润结余，2017年末经审计净资产为53,297.00港币，上市公司或其子公司后续收购香港科立鑫时需支付的对价金额不大。
三、香港科立鑫和广州兴利泰从事的具体业务，其与标的资产是否存在同业竞争。
香港科立鑫设立于2016年，为贸易公司。2017年以来为利用香港科立鑫外汇结算的便利性，科立鑫出口业务主要通过香港科立鑫进行，即由科立鑫、香港科立鑫与客户分别或者共同签署销售合同，由香港科立鑫向客户收款后，再与科立鑫结算，货物仍然由科立鑫直接向客户发出；同时2018年起，科立鑫部分材料采购通过香港科立鑫进行支付，每月月底进行关联方的往来对账。香港科立鑫有经营记录以来基本无利润结余，2017年末经审计净资产为53,297.00港币。因此，香港科立鑫与标的资产间不存在同业竞争。
广州兴利泰主要从事氧化亚钴的生产销售，其应用领域为陶瓷等相关领域，与标的资产主要产四氧化三钴、碳酸钴具体应用领域存在较大差异；因此，广州兴利泰与标的资产间不存在同业竞争。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：报告期内，标的资产与广州兴利泰之间的购销业务公允合理，具有明确合理的业务背景，该关联交易将在短期内减少并终止；标的资产与香港科立鑫之间的购销业务公允合理，具有明确的业务背景，符合公司经营管理需要，具备必要性；上市公司已就收购香港科立鑫100%股权事项与林奋生分别出具承诺并达成一致；香港科立鑫主要从事贸易业务，广州兴利泰主要产品应用领域与标的资产存在差异，香港科立鑫及广州兴利泰与标的资产之间均不存在同业竞争。
问题十一、申请文件显示，交易对方承诺，标的资产自 2018年初至 2018年末、2019年末以及2020年末累计经审计的净利润分别不低于1亿元、2.15亿元和3.5亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。标的资产2016年亏损784.83万元，2017年实现净利润9,227.98万元。请你公司：1）补充披露交易对方中仅有林奋生承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性。2）结合国际钴金属市场价格变动趋势、行业竞争格局及发展趋势等，补充披露标的资产 2018年-2020年承诺净利润的可实现性。3）林奋生履行业绩补偿义务的履约能力，其股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期相匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、补充披露交易对方中仅有林奋生承担业绩承诺义务的原因及合理性
（一）林奋生为标的公司控股股东、实际控制人
自科立鑫设立以来，林奋生即为公司实际控制人。截至本回复出具之日，林奋生直接持有科立鑫82.54%股权，通过其控制的珠海科立泰间接持有科立鑫15.46%的股权，合计可支配科立鑫98%股权，且担任科立鑫董事长职务，为科立鑫的控股股东、实际控制人。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易中其他交易对方无硬性要求必须参与业绩承诺和补偿，交易各方根据市场化原则和友好协商确定本次交易的业绩承诺补偿方式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与该交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
林奋生作为标的公司控股股东、实际控制人，已与上市公司签订《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，其他交易对方珠海科立泰、廖智敏、珠海金都无硬性要求必须参与业绩承诺和补偿。上市公司与交易对方根据市场化原则，经过积极的友好协商，各方一致同意，由林奋生履行业务补偿承诺义务，其他交易对方不参与业绩承诺。
（三）本次交易承担业绩承诺的交易对方持股比例较高，不承担业绩承诺的交易对方持有的标的公司股权比例较小，不会对标的公司的业绩可实现性及业绩补偿的可实现性产生重大影响
林奋生直接持有科立鑫82.54%股权，通过其控制的珠海科立泰间接持有科立鑫15.46%的股权，合计可支配科立鑫98%股权，其他不承担业务承诺的交易对方持有科立鑫股权比例较小。林奋生的业务补偿安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，由林奋生一人承担业绩承诺补偿义务不会对标的公司的业绩可实现性及业绩补偿的可实现性产生重大影响。
综上所述，交易对方中仅有林奋生承担业绩承诺补偿义务具备合理性。
二、结合国际钴金属市场价格变动趋势、行业竞争格局及发展趋势等，补充披露标的资产2018-2020年承诺净利润的可实现性
（一）国际钴金属市场价格变动趋势
1、下游需求快速增长带动钴价迅速攀升
钴金属主要应用于电池、高温合金、硬质合金、陶瓷、催化剂以及磁性材料等领域；其中电池是最大的下游市场，在全球及中国钴消费量占比分别为44%和77%。截止2017年，中国新能源汽车累计保有量超过160万辆，而全球新能源汽车保有量也突破300万辆规模。下游行业对钴金属的需求增长大幅提升了钴价，并刺激生产供应。
与快速增长的需求相比，钴的产量弹性相当有限。作为铜镍伴生矿，钴在自然界的含量相较于其他金属偏低，铜价的持续走低，使得钴矿供给也被迫收缩。
在过去的几年里，钴的传统供应商嘉能可、欧亚资源、自由港都出现了不同程度的停产和减产现象；此外，受“手采矿”事件影响以及挖掘条件限制，全球钴金属供应量最大的刚果（金）也关停部分钴矿，导致全球钴矿供应在2016年减少。
在钴金属供给保持受限或小幅增长的情况下，需求端的大幅度提升使得钴金属价格在2016年开始迅速攀升。中国国内金属钴价格与欧洲市场走势基本一致，年底金属钴的价格触及55万元/吨（含税），创2008年金融危机后的新高。
2、钴交易基准价随之上涨
钴基准价一般参考英国金属导报（MB）出具的金属钴（如MB993）低幅月均报价。2016年、2017年、2018年 1-3月，MB钴价格体系的钴产品平均价格均呈现上涨趋势，2017年各价格体系较 2016年上涨约145%，2018年 1-3月各价格体系较2016年上涨约220%。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年||2016年|
|MB993低幅价格（$/lb）||38.38||28.38||11.43||
|MB993高幅价格（$/lb）||39.55||29.81||12.15||

|||||
|-|-|-|-|
|MB998低幅价格（$/lb）|38.70|29.39|11.62|
|MB998高幅价格（$/lb）|39.90|30.93|12.39|

数据来源：MB
（二）行业竞争格局及发展趋势
1、行业竞争格局
（1）钴行业的总体竞争情况
在中国需求及3C用锂电池需求速增长的带动下，钴金属的需求量在2000年以后持续增长，带动钴金属价格迅速攀升，在2007年达到历史高点；但在2008年金融危机的冲击下，金属钴价格大幅下挫，而随着各生产厂商在2009年产能的集中投放使得全球钴金属产能出现了严重过剩。
直到2016年，在电池用钴需求的增长带动下，钴金属的供求比及价格出现回升的趋势。行业数据显示，2017年中国钴市场消费总量接近6万金属吨，同比增幅高达26%，增长主要来自于锂电池、硬质合金、高温合金等领域；根据安泰科《2017年国内外钴市场回顾及展望》显示，2017年全球钴消费约为11.50万吨，同比增长接近11%，其中电池行业占比59%，高温合金约15%，硬质合金和金刚石工具合计7%。
在2016年国际化工分销协会（CDI）首尔年会上，CRU预计2016-2025年，全球精炼钴的消费增速为5.3%，期间钴消费量将会增长68%，其中超级合金中钴消费量将会增长50%，新能源汽车钴消费量增长将会超过250%，锂离子电池等其他产品的增长速度将超过75%。锂电池的消费在未来十年里将是钴消费领域增长的主要驱动力，钴金属的消费也将会保持高速增长。
（2）行业内竞争情况
目前国内钴冶炼的产量和产能主要集中在华友钴业、格林美、金川国际、腾远钴业、佳纳能源、科立鑫、茂联科技、寒锐钴业、雄风科技、凯实工业等大型企业（资料来源：安泰科），科立鑫在行业内居于前列。
按照2017年中国钴市场消费总量接近6万金属吨计算，科立鑫母公司已有产
能3,000金属吨，阳江联邦技改完成后产能1,500金属吨（预计2019年起全面达产），
在目前供不应求的情形下，按照产能计算的科立鑫市场占有率约7.50%。未来科立鑫下属全资子公司大余科立鑫建设的“年产10,000吨钴金属（含10万吨动力汽车电池回收及3万吨三元前驱体）新能源材料生产线项目”投产后，市场占有率将有较大幅度提升。
2、行业发展趋势
（1）新能源汽车等行业推动钴行业发展
随着我国工业化进程的推进，能源过度消耗和环境污染等问题日益严重，发展新能源产业、推广节能环保理念已经成为节能减排的有效举措。在国家积极推进产业转型的背景下，新能源和节能环保产业越来越受到国家的高度重视和扶持，大力发展新能源领域相关产业已成为国家的战略选择，从而为钴产品未来的需求注入了强大的动力，尤其是新能源汽车产业的蓬勃发展为含钴动力锂电池行业发展打下坚实的基础。
2015年5月，国务院颁布的《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持新能源汽车的发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力。2016年11月29日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出“推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式”，“建设具有全球竞争力的动力电池产业链”，要“培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业”，“到2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。”
在行业政策引导和市场需求增加双重因素的影响下，未来新能源汽车仍将保持较快的增长趋势。目前国际品牌新能源汽车主要使用多元材料体系，国内各大车企和动力锂电厂商也不断加速研发和使用多元体系的动力锂离子电池。三元材料（即镍钴锰、镍钴铝等）具有成本低、能量密度高、安全性能佳、循环性好等特性，成为动力锂离子电池行业的技术主流，在动力锂离子电池市场应用中已呈井喷式发展态势，带动标的公司所在的钴行业的快速升温及发展壮大。
根据日本知名锂电行业研究机构IIT预测，未来5年，三元材料在消费类电子及便携式设备方面将维持5%左右的年均增长，在电动汽车方面将迎来巨幅增长，未来5年将增长4倍；全球电动汽车、储能系统和3C所需三元正极材料，预计2030
年需要三元正极前驱体约400万吨，2020-2030年的年复合增长率达32%。届时，标的公司所在的钴行业又将迎来新一轮的发展高潮。
（2）全球钴产业向中国转移的趋势加快
中国的精炼钴在过去的十几年中产量增长迅速。2001年，我国占全球钴产量比例约4%，2013年，这一比例已经增长至约42%，全球钴产业向中国转移和集中的趋势明显，且速度加快。由于我国钴生产企业在制造成本、下游产业链配套等方面相比欧美及日韩企业仍具有一定的优势，因此，未来一段时间，全球钴产品的产能仍将继续向中国转移。
（3）行业兼并重组加快，我国钴行业集中度不断提高
钴企业的市场竞争将是资源、技术、成本、资金、质量、品牌等综合实力的竞争，未来一段时间内，国内一些钴企业将会因不适应行业竞争而被其他实力企业收购兼并，或者被市场淘汰出局。另外，随着新环保法的实施，环保标准越来越高，环保执法将越来越严，部分国内企业可能会因为生产过程不能达标被责令停产或转产。因此，我国钴行业集中度将不断提高。
（4）行业内企业将向上游整合以获取稳定的原料来源
钴产品原材料的成本占钴产品总成本一般在70%以上，因此，拥有稳定且低成本的原材料是钴行业企业未来持续发展的关键。目前，钴生产企业的原料来源以钴精矿及钴粗制中间品为主，对于大型钴行业企业来说，获取上游钴矿资源的控制权是持续发展必须考虑的重要事项。国内部分钴企业开始在非洲拥有丰富钴矿资源的国家投资，进入上游钴矿山领域，以获取稳定、低成本的原材料供应。
综上所述，在钴金属供给保持小幅平稳增长的情况下，需求的大幅度提升则会使得钴金属价格在可预见期间内维持较平稳的增长态势并稳定在一个高位水平，标的资产2018-2020年承诺净利润具备可实现性。
（三）未来承诺净利润的可实现性
标的公司未来承诺净利润具有良好的可实现性，具体分析如下：
1、标的公司业务规模将持续扩大
报告期内，标的公司产能利用率相对不高，受科立鑫本部与客户签订的长期加工协议的带动，未来标的公司产能利用率将明显提高；同时，阳江联邦计划2019年全面达产，上述因素共同推动标的公司业务规模进一步扩大。
因此，预计科立鑫将持续保持良好的产品销售态势，对利润承诺构成了有力支撑和保障。
2、金属钴价预计将持续维持在目前价位水平之上
国家将新能源产业、节能环保产业作为长期的政策鼓励对象，保证了行业较高的景气度，而在中国钴原料主要依靠进口、钴原料供应无大幅扩张的现状下，钴相关产品的价格将维持在高位。
根据安泰科提供的信息，2017年至2018年从实际供需情况来看，市场处于紧平衡状态，预计2018年国际市场金属钴价格仍将在震荡中上扬；国内主要的生产厂商的产量不会有大的变化，国内的总产量增幅将较为有限，同时国外金属钴市场需求比国内将更加强劲，2018年进口量不会有太大的增幅。因此，预计国内金属钴市场仍将跟随欧洲市场走势，价格将在45-65万元/吨（含税）之间波动。钴产品价格走势持续维持在高位。钴价维持在高位有助于标的公司实现良好的业绩表现。
3、阳江联邦副产品可提供部分收益
阳江联邦采用废旧钴金属材料生产四氧化三钴，伴生碳酸锂等副产品。随阳江联邦业务规模的扩大，该部分产品也将贡献部分收益。
4、本次交易完成后，科立鑫管理团队稳定，且将继续保持技术领先优势
本次交易完成后，科立鑫管理团队稳定，且将继续保持技术领先优势，推动企业发展。
科立鑫的经营管理团队和核心技术人员已经对核心技术建立了相应的保密
制度和工作岗位隔离制度，主要技术已经申请了专利保护，对专有技术资料信息严格监管，与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议，在本次交易完成后将继续履行与科立鑫之间的劳动合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。同时，盛屯矿业也将协助采取一系列措施规避人才流失风险。
三、林奋生履行业绩承诺补偿义务的履约能力，其股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期相匹配
（一）林奋生履行业绩承诺补偿义务的履约能力
1、业绩补偿承诺的相关约定
根据《业绩承诺补偿协议》，林奋生承诺，标的公司自2018年初至2018年末、2019年末以及2020年末累计经审计的净利润分别不低于1亿元、2.15亿元和3.5亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。
本次交易完成后，盛屯矿业将聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告（应与盛屯矿业的年度审计报告同日出具，以下简称“《专项审核报告》”）。标的公司每年度净利润差额将按照交易对方作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。标的公司2018-2020年度累计实现净利润数低于3.5亿元的，补偿义务人林奋生应当按该差额对盛屯矿业进行补偿。
业绩补偿以现金方式补偿。现金补偿计算公式如下：
应补偿现金金额=2018-2020年承诺净利润累计数—2018-2020年实际净利润累计数。
2、多年工作经营积累
业绩承诺方林奋生曾在有色金属研究院工作多年，离开研究单位后长期从事有色金属行业研发及生产管理相关工作，具备丰富的理论及实践经验，在国内钴行业中创造了多项独创性成果，多次获得省部级科学技术进步奖。2002年，林奋生创办科立鑫，多年以来公司经营情况良好。
3、个人信用情况良好
报告期内，本次交易的业绩承诺方林奋生不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事
处罚、重大行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，信用情况良好。
4、已就业绩承诺补偿做出明确的股份锁定承诺
林奋生结合个人资产情况、科立鑫目前的研发能力、运营能力和未来发展前景等因素，就本次交易做出明确且可执行的业绩承诺补偿安排，并做出明确的股份锁定承诺，相关锁定承诺可以有力保障林奋生履行补偿承诺。
综上所述，林奋生具备履行业绩承诺补偿义务的能力。
（二）股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期相匹配
林奋生基于本次交易取得的股票，其中66,369,517股自发行结束之日起锁定三十六个月；其余60,778,226股，在发行结束之日十二个月、二十四个月和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。
为保障业绩承诺补偿的可执行性，若标的公司截至2018年末、2019年末累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%以上（含90%），则林奋生通过本次交易取得的盛屯矿业股份仍可按照协议约定解除锁定，否则将继续锁定至下次可解锁时间。
在股份发行结束之日起36个月届满且完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前，林奋生不转让或者委托他人管理其尚未解锁部分的股份，也不由盛屯矿业回购其尚未解锁部分的股份。
因此，林奋生本次交易取得股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，交易对方中仅有林奋生承担业绩承诺补偿义务的原因具备合理性；标的资产2018-2020年承诺净利润具有可实现性；林奋生具备履行业绩承诺补偿义务的履约能力，其股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配。
问题十三、申请文件显示，2016年、2017年和 2018年1-3月，标的资产实现净利润-784.83万元、9,227.98万元和 2,534.91万元，经营活动产生的现金流量净额分别为503.47万元、3,573.46万元和-12,194.26万元。请你公司补充披露报告期各期净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、报告期各期净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性
报告期内，科立鑫归属于母公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年||2016年|
|归属于母公司股东的净利润||2,534.91||9,227.98||-784.83||
|经营活动产生的现金流量净额||-12,194.26||3,573.46||503.47||
|差异||14,729.17||5,654.52||-1,288.30||

从上表可知，最近两年及一期科立鑫归属于母公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分别为-1,288.30万元、5,654.52万元和14,729.17万元。
1、标的资产2016年实现净利润-784.83万元、经营活动产生的现金流量净额为503.47万元，净利润和经营活动产生的现金流量净额存在1,288.30万元差异，主要原因为2016年发生不涉及现金流的折旧摊销928.56万元及增加部分销售回款；
2、标的资产2017年实现净利润9,227.98万元、经营活动产生的现金流量净额为3,573.46万元，净利润和经营活动产生的现金流量净额存在5,654.52万元差异，主要原因为科立鑫扩大生产规模，存货期末比期初增加了6,136.92万元，增加了营运资本投入；
3、标的资产2018年1-3月实现净利润2,534.91万元、经营活动产生的现金流
量净额为-12,194.26万元，净利润和经营活动产生的现金流量净额存在15,069.82
万元差异，主要原因为科立鑫为了应对钴金属涨价风险，预付资金进行材料采购，2018年3月末预付账款较年初增加14,149.61万元。
综上所述，报告期各期净利润和经营活动产生的现金流量净额存在差异是合理的，符合企业实际情况。标的资产可持续经营能力和盈利状况较好，以年度为周期来看，具备持续产生经营现金净流入的能力。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：各期净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异是公司扩大生产需要增加铺底流动资金及材料采购量，产生差异是合理的。
问题：十四、申请文件显示，报告期各期末，标的资产预付账款余额分别为3,860.44万元、2,912.97万元和 17,062.58万元。1）补充披露报告期内预付款发生变动的原因；2）补充披露报告期各期末对关联方预付账款的余额及形成原因；3）补充披露会计师对预付账款的核查过程、结论。
公司回复：
一、报告期内预付款发生变动的原因
2018年3月31日预付账款余额为17,062.58万元，2017年12月31日预付账款余额为2,912.97万元，增加14,149.61万元，主要原因为随钴金属原材料市场价格上涨影响，科立鑫提前预付部分款项以锁定部分原材料的采购。科立鑫2017年度虽然业绩增长较快，但受制于资金压力，采购量和产量等均处于偏低水平，2018年一季度钴相关产品价格继续保持上涨趋势，一方面为了锁定钴材料来源、保持并提高科立鑫可持续经营能力，另一方面增加原料储备，有利于增强上市公司收购信心和本次交易的推进，在资金充裕的情况下科立鑫增加了预付账款的付款比例以满足公司生产经营对原料的需求。截至本回复出具之日，2018年一季度末预付账款对应的采购合同基本已经履行完毕。
2017年12月31日预付账款余额为2,912.97万元万元，2016年12月31日预付账款余额为3,860.44万元，2017年末比2016年末减少947.47万元，是因为2017年末
原材料涨价，科立鑫资金紧张（公司2018年3月末、2017年末、2016年末现金及现金等价物分别是5,928.84万元、1,210.31万元、3,382.07万元），年内预付账款到货后，年末控制了原材采购规模及付款进度。
二、关于报告期各期末对关联方预付账款余额及其形成原因
2017年末对关联方香港科立鑫的预付账款余额为750万元，形成原因如下：香港科立鑫通过境外采购钴湿法冶炼中间体为科立鑫提供原材料，科立鑫再与香港科立鑫签订了工矿产品购销合同进行采购，合同总价折合人民币33,868,008.44万元；该批原材料在2017年末尚未验收入库，因此科立鑫已支付的750万元构成年末的预付账款。
三、关于会计师对预付账款核查过程和结论
会计师对预付账款主要核查过程包括：1、了解采购付款内控流程并对采购付款内控流程进行审计，认为采购付款内控流程是有效的；2、期末对重要预付账款进行函证，核对预付账款真实性；3、索取主要采购合同，检查该笔款项是否根据有关购货合同支付；4、索取银行对账单及流水，检查是否根据合同规定将预付款打入指定银行账户；5、实施关联方及其交易的审计程序，检查对关联方的预付账款的真实性、合法性，检查其会计处理是否正确；6、检查资产负债表日后的预付账款、存货明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付账款；7、对重要的供应商进行实地核查，确保供应商具有一定的供货能力。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：科立鑫报告期内预付账款主要系采购原材料发生，系科立鑫真实采购业务发生，具有合理的商业背景；预付账款的会计处理准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京中证天通会计师事务所（普通特殊合伙对盛屯矿业集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（180744号）的核查意见》之签字盖章页）北京中证天通会计师事务所 中国注册会计师：李朝辉
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：肖缨
中国•北京
2018年6月25日