中泰证券股份有限公司
关于北京华胜天成科技股份有限公司终止部分
非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资
金永久补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华胜天成”）非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就华胜天成终止部分非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]817号）核准，华胜天成采用非公开发行的方式向特定对象发行人民币普通股 208,620,689股，发行价格 11.60元/股，募集资金总额为2,419,999,992.40元，扣除发行费用共计 42,348,620.57元后，募集资金净额 2,377,651,371.83元。2016年 9月 30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年 9月30日出具了《验资报告》（致同验字(2016)第 110ZA0594号）进行了审验确认。
公司对募集资金采取了专户存储管理，公司（或公司及其子公司）与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据《北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金扣除发行
费用后将全部用于可信开放高端计算系统研发与产业化项目（简称“TOP项目”）、大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目（简称“大数据项目”）以及补充流动资金。
截至2018年10月31日，公司募集资金实际使用情况（未经审计）如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入募集资金额|募集资金累计投入额|募集资金余额|投入进度|
|1|TOP项目|140,000.00|36,086.96|103,913.04|25.78%|
|2|大数据项目|30,000.00|17,287.54|12,712.46|57.63%|
|3|补充流动资金|67,765.14|67,792.23|-|100%|
|合计||237,765.14|121,166.73|116,625.50|-|

截至2018年10月31日，本次非公开募集资金已累计投入 121,166.73万元，尚未使用的募集资金金额为116,625.50万元，计入募集资金专户利息收入及理财收益并已减扣手续费后，尚未使用的募集资金余额为122,482.79万元。其中，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的总金额为 70,000万元，使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的余额为 43,000万元。
经公司董事会审议通过，公司拟终止非公开发行募投项目之 TOP项目和大数据项目，并将剩余募集资金及理财利息收入净额合计122,482.79万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
二、拟终止募集资金投资项目的原因
（一）TOP项目
TOP项目是公司2015年根据当时市场发展需求制定，项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势等因素做出的，以提升公司在自主产品方面的核心竞争力。在项目的实施和推进过程中，受市场环境变化和行业竞争加剧等情况的影响，以及新一代信息技术发展日新月异，用户需求不断更新，云计算产品和技术正在逐步替代传统的计算资源。TOP项目的市场范围发生了显著变化，
公司适当放缓了TOP项目的进度。经公司第六届董事会第二次会议和2017年年
度股东大会审议通过，公司将 TOP项目的建设完工时间延长至 2019年 6月 30
日。
结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度，公司认为短期内若继续实施 TOP项目难以达到项目预期的效益，为提高募集资金使用效率，保证公司及股东利益，公司拟终止 TOP项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。针对 TOP项目前期投入研发推出的服务器、存储、数据库软件、中间件等系列产品，公司将以自有资金投入其未来的研发工作，并将综合考虑如何在云计算技术场景下更好的发挥TOP项目产品的优势，继续对该系列产品进行市场推广。
（二）大数据项目
大数据项目是公司 2015年根据当时市场发展需求制定，基于公司大数据平台技术进行研发及行业应用，使公司成为大数据服务的主要供应商。在项目推进过程中，由于大数据分析产品的市场需求变化较快，且旅游、环保等行业拓展成效低于预期，公司根据市场情况适当放缓大数据项目的建设进度，经公司第六届董事会第二次会议和 2017年年度股东大会审议通过，公司将大数据项目的建设完工时间延长至2019年6月30日。
结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度，公司认为短期内若继续按照原有业务模式实施大数据项目难以达到项目预期的效益，公司拟对大数据项目进行战略调整。公司将协同上市公司成员企业的优势资源，整合大数据项目前期投入研发出的一系列相关的产品、解决方案，共同探索大数据业务新模式。因此，将终止使用募集资金投入大数据项目。
三、剩余募集资金情况及相关安排
截至2018年10月31日，公司募集资金专户存放情况如下：
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|项目名称|开户行|账号|账户余额(元)|
|TOP项目|浦发银行经济开发区支行|91210155200000264|14,208,421.28|
||民生银行北京光华支行|698542595|68,084,075.27|
||中信银行国际大厦支行|8110701012500735401|694,321.90|
||中信银行北京国际大厦支行|8110701013400569733|606,758.79|
|大数据项目|北京银行展览路支行|20000017336700011721428|11,212,415.14|
||江苏银行苏州分行张家港东城支行|30310188000041046|21,907.06|
|补充流动资金|民生银行北京光华支行|608805888|0.28|

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|合计|94,827,899.72|

截至2018年10月31日，公司尚未使用的募集资金余额为122,482.79万元，其中，存放在募集资金专户的银行存款为9,482.79万元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益并扣除银行手续费），使用闲置募集资金购买的尚未到期银行理财产品43,000万元，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的总金额
70,000万元。
（一）剩余资金使用计划
为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，降低公司财务费用，经审慎研究，公司决定终止实施TOP项目和大数据项目并将剩余募集资金账户余额9,482.79万元及后续收到利息（如有）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
（二）前期临时补充流动资金及购买理财产品的闲置募集资金安排
2017年12月26日公司召开2017年第十八次临时董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过70,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至目前，公司已使用70,000万元用于暂时补充流动资金，本次将部分募投项目终止后，前述用于暂时补充流动资金的70,000万元转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户。
2017年10月19日公司召开2017年第十四次临时董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司（包含合并范围内的子公司及孙公司）在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理购买理财产品，闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的金额不超过11亿元。截至目前，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期银行理财产品43,000万元，理财本金及收益到期后转入自有资金账户。
本次将剩余募集资金永久补充流动资金后，公司非公开发行股票募集资金全部使用完毕，公司将注销相关募集资金专户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
（三）其他说明
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金，承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、终止实施部分募投项目及剩余资金永久补充流动资金的影响公司终止 TOP项目和大数据项目的实施并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，是基于外部经营环境变化及公司实际情况所做出的慎重决定。不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，进一步增强公司的运营能力，促进公司业务稳定发展。
五、公司履行的审批程序
1、董事会审议情况
公司 2018年第十五次临时董事会审议通过了《关于终止部分非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募投项目之 TOP项目和大数据项目，并将剩余募集资金及理财利息收入净额合计122,482.79万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司 2018年第十二次临时监事会审议通过了《关于终止部分非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次终止非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分考虑了募集项目情况及公司情况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和规范性文件的相关规定。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，充分考虑了募集项目情况及公司情况，有利于提高募集资金的使用效率，帮助降低公司财务费用，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。议案的审批履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。因此，独立董事同意公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、华胜天成本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司 2018年第十五次临时董事会和 2018年第十二次临时监事会审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，并同意提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和规范性文件的相关规定；
2、华胜天成本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，尚需提交公司股东大会审议；
3、华胜天成本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司生产经营的实际情况。
综上，保荐机构对公司本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。