华创证券有限责任公司
关于天津鑫茂科技股份有限公司
使用闲置募集资金用于现金管理的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对鑫茂科技拟使用闲置募集资金用于现金管理事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312号文）文核准，公司向6名特定投资者发行 110,320,592股，发行价格为 8.10元/股，本次发行募集资金总额为 893,596,795.20元，扣除本次发行相关的费用（包括承销费用、保荐费用、审计评估费用、律师费用、股票登记费用、信息披露费用）共计 18,255,000.00元后，实际募集资金净额为 875,341,795.20元。
上述资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中审亚太验字（2015）010228-1号《验资报告》。募集资金净额已存入公司募集资金专项帐户，并对募集资金采取了专户存储管理。
二、本次非公开发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经公司2014年第二次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投入|
|1|PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目|23,010.00|20,000.00|
|2|光纤预制棒制造项目|67,534.18|67,534.18|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投入|
|合计||90,544.18|87,534.18|

截止 2016年 3月 30日，公司募集资金用于 PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目和光纤预制棒制造项目累计12,347.19万元，剩余募集资金75,186.99万元。具体情况为：单位：万元
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||||募集资金|募集资金已|募集资金|
|序号|项目名称|项目总投资||||
||||投入|使用金额|余额|
||PSOD光纤预制棒套管|||||
|1||23,010.00|20,000.00|3,358.49|16,641.51|
||扩产建设项目|||||
|2|光纤预制棒制造项目|67,534.18|67,534.18|8,988.70|58,545.48|
|合 计||90,544.18|87,534.18|12,347.19|75,186.99|

三、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司于2015年3月31日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币60,000万元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，期限不超过12个月，并授权公司管理层在上述额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。
在上述授权期限内，公司于每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，包括不限于该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益等，并及时报深圳证券交易所备案（具体内容详见历次《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品进展公告》）。
截至2016年3月30日，公司用于购买银行保本型理财产品的闲置募集资金5.98亿元，理财收益累计1117.80万元。
根据公司募投项目进度安排和资金投入计划，预计在未来一定时间内，公司存在部分暂时闲置的募集资金。为提高募集资金使用效率，实现公司及股东的利益最大化，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 60,000万元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
1、投资品种
公司使用闲置募集资金投资的品种为银行保本型理财产品，投资的产品安全性高、流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资计划正常进行。
理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户,该账户不
得存放非募集资金或用作其他用途。
2、投资额度
公司拟使用不超过 60,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，上述额度内资金可以滚动使用。
3、投资期限
本次公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的投资期限不超过12个月。
4、实施方式
公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体事宜。
5、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益及开立或注销产品专用结算账户等，公司将及时报深圳证券交易所备案公告。
四、投资风险、风险控制措施及对公司日常经营的影响
(一)投资风险
尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
(二)针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：
1、公司严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品；
2、公司财务部及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
3、公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
报告期内的理财产品投资以及相应的损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，并且理财产品期限为 12个月以内，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，公司主动对闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
五、所履行的程序
鑫茂科技本次使用闲置募集资金用于现金管理事宜，已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司监事会与独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。
六、保荐机构意见
本保荐机构经核查认为：鑫茂科技本次使用暂时部分闲置的募集资金进行现金管理投资于安全性高、满足保本要求的银行保本型理财产品，期限不超过 12个月，是在确保公司募集资金项目资金需要，保障募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目的正常运作。对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益。
鑫茂科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定。
本保荐机构同意鑫茂科技使用部分闲置募集资金进行购买银行保本型理财产品事项。
(以下无正文)
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天津鑫茂科技股份有限公司使用闲置募集资金用于现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郑重
李锡亮
华创证券有限责任公司2016年3月31日