杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议材料
（股票代码：600926）
中国〃杭州
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会议议程…………………………………………………………………Ⅰ会议须知…………………………………………………………………Ⅱ议案 1关于杭州银行股份有限公司董事会换届选举的议案……… 1议案 2关于选举陈震山先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案…………………………………………………… 3议案 3关于选举宋剑斌先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案…………………………………………………… 4议案 4关于选举IanPark先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案…………………………………………………… 5议案 5关于选举王家华女士为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案…………………………………………………… 6议案 6关于选举章小华先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案…………………………………………………… 7议案 7关于选举郑斌先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案……………………………………………………… 8议案 8关于选举王卫华先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案…………………………………………………… 9议案 9关于选举刘峰先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案………………………………………………… 10议案10关于选举邢承益先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案……………………………………………… 18议案 11关于选举王洪卫先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案……………………………………………… 26议案12关于选举范卿午先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案……………………………………………… 34议案13关于杭州银行股份有限公司监事会换届选举的议案……… 42议案14关于选举吕汉泉先生为杭州银行股份有限公司第六届监事会股东监事的议案……………………………………………… 44议案15关于选举顾卫平先生为杭州银行股份有限公司第六届监事会股东监事的议案……………………………………………… 45议案16关于选举孙立新先生为杭州银行股份有限公司第六届监事会股东监事的议案……………………………………………… 46
议案17关于选举孙枫先生为杭州银行股份有限公司第六届监事会外部监事的议案………………………………………………… 47议案18关于选举陈显明女士为杭州银行股份有限公司第六届监事会外部监事的议案……………………………………………… 48议案19关于选举韩玲珑先生为杭州银行股份有限公司第六届监事会外部监事的议案……………………………………………… 49议案20关于杭州银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案……………………………………………………………… 50议案21关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案 55议案22关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案 66议案23关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案……………………………………………105议案24关于修订杭州银行股份有限公司章程的议案………………117议案25关于修订杭州银行股份有限公司股东大会议事规则的议案 208议案26关于杭州银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）的议案……………………………………………………………226议案27关于杭州银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）的议案……………………………………………………………231议案28关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的议案……………………………………………235议案29关于杭州银行股份有限公司前次募集资金使用情况的议案 240议案30关于杭州银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理非公开发行优先股相关事宜的议案………250议案31杭州银行股份有限公司关于 2017年度日常关联交易预计额度的议案…………………………………………………………254议案32关于修订《杭州银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案………………………………………………………………286议案33关于在杭州市购建总行新营业办公大楼的议案……………288
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|会议议程|

会议时间：2017年 2月 10日下午 14:00
会议地点：杭州市庆春路 46号杭州银行大厦 5楼会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：本行董事会
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|议程内容|

一、宣布会议开始
二、宣读股东大会会议须知
三、审议各项议案
四、提问交流
五、宣布出席会议股东人数、代表股份数
六、推选计票人、监票人
七、投票表决
八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
九、宣布现场表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
I
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据《公司章程》第 42条规定，股权登记日（即 2017年 2月 6日）在公司授信逾期的股东，其投票表决权将被限制；根据《公司章程》第 43条规定，股权登记日（即 2017年 2月 6日）质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的50%的股东，其投票表决权将被限制。
四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声臵于震动或静音状态，不得扰乱大会的正常秩序。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
六、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先说明自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 2分钟。公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部提
II
问及回答的时间控制在 20分钟以内。
七、本次股东大会采取现场投票和网路投票相结合的方式。
现场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。
具体投票方法按照公司于2017年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《杭州银行股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》的说明进行。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会议案中第20-25、27-28、30、33为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的 2/3以上通过；其余议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决票的 1/2以上通过。
九、公司董事会聘请天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
III
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案一
关于杭州银行股份有限公司董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第五届董事会已于 2016年 9月任期届满，因当时公司正处于上市发行期而延迟至今。为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《商业银行公司治理指引》及《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，从公司实际出发，现拟定新一届董事会的组成原则如下：
一、基本原则
精干高效原则。根据公司的业务规模、发展状况和股东结构等情况，新一届董事会的董事人数拟定 11名；
制衡互䃼原则。在注重独立性、专业化的同时，考虑有多元化背景，有较强的互补性；
勤勉尽职原则。统筹考虑董事的履职能力和职业操守。
二、组成结构
执行董事 2名：包括董事长 1名，行长 1名；
股东董事 6名（含董事长）：根据公司股权结构及股东的持股占比情况，新一届董事会的股东董事拟设定 6名，由相关主要股东提名；
独立董事 4名：根据公司法及上市公司的要求，新一届董事会的独立董事拟设定为 4名；
委员会设立：新一届董事会除设立原有的战略发展委员会、提名与薪酬委员会、风险管理与关联交易控制委员会及审计委员会外，还将根据监管要求，增设消费者权益保护委员会。
本议案已经第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交
股东大会审议批准。按照上述董事会换届方案确定的每位董事候选人以单项提案的形式提交股东大会选举。
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案二
关于选举陈震山先生为杭州银行股份有限公司
第六届董事会董事的议案
各位股东：
按照公司董事会换届方案，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司股东杭州市财政局提名陈震山先生为公司第六届董事会董事候选人。经公司董事会提名与薪酬委员会审查和公司第五届董事会第二十六次会议审议，董事会同意提名陈震山先生为公司第六届董事会董事候选人，现提请股东大会选举陈震山先生为公司第六届董事会董事。
陈震山先生的简历如下：
陈震山先生，生于 1970年，中国国籍，毕业于中央党校，注册税务师。现任公司董事长、党委书记。曾任杭州市江干区委常委、组织部长、常务副区长兼杭州市钱江新城建设指挥部（管委会）党委委员、副总指挥、副主任，建德市委副书记，建德市人民政府党组书记、市长。
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案三
关于选举宋剑斌先生为杭州银行股份有限公司
第六届董事会董事的议案
各位股东：
按照公司董事会换届方案，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会审查和公司第五届董事会第二十六次会议审议，董事会提名宋剑斌先生为公司第六届董事会董事候选人，现提请股东大会选举宋剑斌先生为公司第六届董事会董事。
宋剑斌先生的简历如下：
宋剑斌先生，生于 1971年，中国国籍，毕业于中国社会科学院，博士学位，高级经济师。现任公司副董事长、行长、财务负责人。曾任公司副行长、首席风险官和首席信息官。
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案四
关于选举 Ian Park先生为杭州银行股份有限公司
第六届董事会董事的议案
各位股东：
按照公司董事会换届方案，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司股东澳洲联邦银行提名 Ian Park先生为公司第六届董事会董事候选人。经公司董事会提名与薪酬委员会审查和公司第五届董事会第二十六次会议审议，董事会同意提名 Ian Park先生为公司第六届董事会董事候选人，现提请股东大会选举 Ian Park先生为公司第六届董事会董事。
Ian Park先生的简历如下：
Ian Park先生，生于 1952年，新西兰国籍，毕业于三一综合学校。现任奥克兰储蓄银行（ASB）零售和中小企业银行部执行总经理。曾任奥克兰储蓄银行区域经理、个人银行部主管经理、个人银行部总经理、零售银行部首席执行官及奥克兰储蓄银行代理首席执行官等职务。
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案五
关于选举王家华女士为杭州银行股份有限公司
第六届董事会董事的议案
各位股东：
按照公司董事会换届方案，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司股东杭州市财开投资集团有限公司提名王家华女士为公司第六届董事会董事候选人。经公司董事会提名与薪酬委员会审查和公司第五届董事会第二十六次会议审议，董事会同意提名王家华女士为公司第六届董事会董事候选人，现提请股东大会选举王家华女士为公司第六届董事会董事。
王家华女士的简历如下：
王家华女士，生于 1963年，中国国籍，毕业于杭州大学法律系，本科学历。现任公司第五届董事会董事，杭州市金融投资集团有限公司党委副书记、纪委书记。曾任杭州市法制局行政复议处副处长、处长、副局长，杭州市城市管理行政执法局副局长，杭州市城市管理委员会副主任，杭州市金融投资集团有限公司党委委员、董事、副总经理，杭州产权交易所有限责任公司董事长及杭州产权投资有限公司董事长。
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案六
关于选举章小华先生为杭州银行股份有限公司
第六届董事会董事的议案
各位股东：
按照公司董事会换届方案，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司股东红狮控股集团有限公司提名章小华先生为公司第六届董事会董事候选人。经公司董事会提名与薪酬委员会审查和公司第五届董事会第二十六次会议审议，董事会同意提名章小华先生为公司第六届董事会董事候选人，现提请股东大会选举章小华先生为公司第六届董事会董事。
章小华先生的简历如下：
章小华先生，生于 1968年，中国国籍，毕业于浙江大学，工商管理硕士，高级经济师、工程师。现任公司第五届董事会董事，红狮控股集团有限公司董事长兼总经理、浙江红狮水泥股份有限公司董事长兼总经理，浙江省第十一届人大代表、兰溪市第十五届人大代表，中国水泥协会副会长、浙江省水泥协会副会长、中民投风险委员会副主席等职务。
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案七
关于选举郑斌先生为杭州银行股份有限公司
第六届董事会董事的议案
各位股东：
按照公司董事会换届方案，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司股东杭州汽轮机股份有限公司提名郑斌先生为公司第六届董事会董事候选人。经公司董事会提名与薪酬委员会审查和公司第五届董事会第二十六次会议审议，董事会同意提名郑斌先生为公司第六届董事会董事候选人，现提请股东大会选举郑斌先生为公司第六届董事会董事。
郑斌先生的简历如下：
郑斌先生，生于 1964年，中国国籍，毕业于中央党校经济管理专业，本科学历。现任杭州汽轮动力集团有限公司副董事长、副总经理，杭州汽轮机股份有限公司董事长。曾任杭州东风船舶制造有限公司总经理、董事长，杭州汽轮机股份有限公司副董事长、总经理。
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案八
关于选举王卫华先生为杭州银行股份有限公司
第六届董事会董事的议案
各位股东：
按照公司董事会换届方案，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司股东中国太平洋人寿保险股份有限公司提名王卫华先生为公司第六届董事会董事候选人。经公司董事会提名与薪酬委员会审查和公司第五届董事会第二十六次会议审议，董事会同意提名王卫华先生担任公司第六届董事会董事候选人，现提请股东大会选举王卫华先生为公司第六届董事会董事。
王卫华先生的简历如下：
王卫华先生，生于 1967年，中国国籍，毕业于北京大学，博士研究生，经济师、CFA。现任公司第五届董事会董事，中国太平洋人寿保险股份有限公司投资总监，长江养老保险股份有限公司及上海农村商业银行股份有限公司董事，中保投资有限责任公司及中国铁路发展基金股份有限公司监事。曾任河南地矿厅第一地质调查大队助理地质师，招商银行深圳管理部新业务室副主任，全国社会保障基金理事会投资部委托投资处主任科员、副处长、处长、固定收益处处长、副巡视员等职务。
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案九
关于选举刘峰先生为杭州银行股份有限公司
第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
按照公司董事会换届方案，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会审查和公司第五届董事会第二十六次会议审议，董事会提名刘峰先生为公司第六届董事会独立董事候选人，现提请股东大会选举刘峰先生为公司第六届董事会独立董事。
刘峰先生的简历如下：
刘峰先生，生于 1966年，中国国籍，持有厦门大学会计学博士学位。现任公司第五届董事会独立董事，厦门大学管理学院教授，享受国务院政府特殊津贴，中远航运股份有限公司、厦门建发股份有限公司、厦门国际港务股份有限公司及德邦物流股份有限公司独立董事。曾任厦门大学管理学院副院长，厦门大学会计系讲师、副教授、教授，中山大学管理学院教授，中山大学现代会计与财务研究中心主任。
请予审议！
附件：1、独立董事提名人声明
2、独立董事候选人声明
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
附件1：
独立董事提名人声明
提名人杭州银行股份有限公司董事会，现提名刘峰为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。
被提名人已书面同意出任杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与杭州银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括杭州银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在杭州银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授和会计学专业博士学位资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：杭州银行股份有限公司董事会（盖章） 2017年 1月 16日
独立董事候选人声明
本人刘峰，已充分了解并同意由提名人杭州银行股份有限公司董事会提名为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任杭州银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括杭州银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在杭州银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授、会计学专业博士学位等资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任杭州银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘峰
2016年 1月 16日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案十
关于选举邢承益先生为杭州银行股份有限公司
第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
按照公司董事会换届方案，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会审查和公司第五届董事会第二十六次会议审议，董事会提名邢承益先生为公司第六届董事会独立董事候选人，现提请股东大会选举邢承益先生为公司第六届董事会独立董事。
邢承益先生的简历如下：
邢承益先生，生于 1950年，中国国籍，毕业于杭州金融干部管理学院，大学本科学历，高级经济师。现任公司第五届监事会外部监事。曾任中国人民银行杭州市分行信贷科长，中国工商银行杭州分行信贷处长、解放路支行行长、杭州分行副行长、浙江省分行营业部副总经理、浙江省分行营业部总经理级巡视员。
请予审议！
附件：1、独立董事提名人声明
2、独立董事候选人声明
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
独立董事提名人声明
提名人杭州银行股份有限公司董事会，现提名邢承益为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。
被提名人已书面同意出任杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与杭州银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括杭州银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在杭州银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：杭州银行股份有限公司董事会（盖章） 2016年 1月 16日
独立董事候选人声明
本人邢承益，已充分了解并同意由提名人杭州银行股份有限公司董事会提名为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任杭州银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括杭州银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在杭州银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任杭州银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：邢承益
2016年 1月 16日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案十一
关于选举王洪卫先生为杭州银行股份有限公司
第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
按照公司董事会换届方案，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会审查和公司第五届董事会第二十六次会议审议，董事会提名王洪卫先生为公司第六届董事会独立董事候选人，现提请股东大会选举王洪卫先生为公司第六届董事会独立董事。
王洪卫先生的简历如下：
王洪卫先生，生于 1968年，中国国籍，毕业于南京农业大学，博士学位。现为上海立信会计金融学院教授、联合国绿色智慧海绵城市国际咨询专家。曾任上海财经大学投资系主任、校长助理、副校长，上海金融学院院长，先后兼任世界华人不动产学会创办大会主席、第 13届亚洲房地产学会主席等职务。
请予审议！
附件：1、独立董事提名人声明
2、独立董事候选人声明
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
独立董事提名人声明
提名人杭州银行股份有限公司董事会，现提名王洪卫为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。
被提名人已书面同意出任杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与杭州银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括杭州银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在杭州银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：杭州银行股份有限公司董事会（盖章） 2016年 1月 16日
独立董事候选人声明
本人王洪卫，已充分了解并同意由提名人杭州银行股份有限公司董事会提名为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任杭州银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括杭州银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在杭州银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任杭州银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王洪卫
2016年 1月 16日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案十二
关于选举范卿午先生为杭州银行股份有限公司
第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
按照公司董事会换届方案，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会审查和公司第五届董事会第二十六次会议审议，董事会提名范卿午先生为公司第六届董事会独立董事候选人，现提请股东大会选举范卿午先生为公司第六届董事会独立董事。
范卿午先生的简历如下：
范卿午先生，生于 1963年，中国国籍，毕业于中国人民大学研究生院经济系，硕士研究生学历。现任富阳有限公司总经理，南京银行第七届董事会独立董事。曾任国家科委政策研究中心助理研究员，华夏证券有限公司经理，中国证券市场研究设计中心经理，中国证券业培训中心常务副主任，中国电子信息产业集团公司投资银行部总经理、资产部总经理、总经济师，中国电子集团控股有限公司总经理。
请予审议！
附件：1、独立董事提名人声明
2、独立董事候选人声明
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
独立董事提名人声明
提名人杭州银行股份有限公司董事会，现提名范卿午为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。
被提名人已书面同意出任杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与杭州银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括杭州银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在杭州银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：杭州银行股份有限公司董事会（盖章） 2016年 1月 16日
独立董事候选人声明
本人范卿午，已充分了解并同意由提名人杭州银行股份有限公司董事会提名为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任杭州银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括杭州银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在杭州银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任杭州银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：范卿午
2016年 1月 16日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案十三
关于杭州银行股份有限公司监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第五届监事会已于 2016年 9月任期届满，因当时公司正处于上市发行期，延期进行换届。现根据相关法律法规，从公司实际出发，对监事会换届选举工作做出如下安排：
一、换届原则
本次换届遵循依法合规原则，严格按照《公司法》、《商业银行法》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》等相关法律法规以及《公司章程》确定的监事任职资格、监事选举程序进行。
二、第六届监事会的组成
（一）第六届监事会由 9名监事组成。
（二）组成结构如下：股东监事 3名，外部监事 3名，职工监事 3名。
三、换届方案
（一）股东监事的产生
根据监事会工作需要，第六届监事会的股东监事拟设定 3名，经相关股东推荐，由监事会提名，公司股东大会选举产生。
（二）外部监事的产生
根据外部监事任职资格的有关规定，公司考虑外部监事人选主要基于以下原则：一是要有金融、财务、审计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，能独立履行相应的职责；二是应有足够的精力和能力从事该项工作并能勤勉尽职。根据《公司法》及上市公司的要求，第六届监事会的外部监事拟设定为 3名，由监
事会提名，公司股东大会选举产生。
（三）职工监事的产生
根据《公司法》规定，职工监事由职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。
本议案已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议批准。根据上述换届方案确定的每位股东监事和外部监事候选人以单项提案的形式提交股东大会选举。
杭州银行股份有限公司监事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案十四
关于选举吕汉泉先生为杭州银行股份有限公司
第六届监事会股东监事的议案
各位股东：
按照公司监事会换届方案，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司股东杭州河合电器股份有限公司推荐吕汉泉先生为公司第六届监事会股东监事候选人。经公司监事会提名委员会审查和公司第五届监事会第十六次会议审议，监事会同意提名吕汉泉先生为公司第六届监事会股东监事候选人，现提请股东大会选举吕汉泉先生为公司第六届监事会股东监事。
吕汉泉先生的简历如下：
吕汉泉先生，生于 1949年，中国香港，毕业于香港理工学院，大专学历。现任杭州河合电器股份有限公司、河合电器（香港）有限公司、香港宏利有限公司、杭州晶华微电子有限公司及杭州恒诺实业有限公司董事长。曾任杭州宏利电器有限公司董事，杭州精艺电热器有限公司董事。
请予审议！
杭州银行股份有限公司监事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案十五
关于选举顾卫平先生为杭州银行股份有限公司
第六届监事会股东监事的议案
各位股东：
按照公司监事会换届方案，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司股东上海国鑫投资发展有限公司推荐顾卫平先生为公司第六届监事会股东监事候选人。经公司监事会提名委员会审查和公司第五届监事会第十六次会议审议，监事会同意提名顾卫平先生为公司第六届监事会股东监事候选人，现提请股东大会选举顾卫平先生为公司第六届监事会股东监事。
顾卫平先生的简历如下：
顾卫平先生，生于 1972年，中国国籍，毕业于复旦大学企业管理系，持有管理学博士学位，中国注册会计师。现任上海国鑫投资发展有限公司首席执行官，上海信达国鑫股权投资管理有限公司、天津农村商业银行股份有限公司和上海藤隽投资管理有限公司董事，安徽源和堂药业股份有限公司监事。曾任中国银河证券有限公司高级分析师，上海国有资产经营有限公司投资一部总经理助理，上海国鑫投资发展有限公司董事总经理、首席运营官。
请予审议！
杭州银行股份有限公司监事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案十六
关于选举孙立新先生为杭州银行股份有限公司
第六届监事会股东监事的议案
各位股东：
按照公司监事会换届方案，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司股东万事利集团有限公司推荐孙立新先生为公司第六届监事会股东监事候选人。经公司监事会提名委员会审查和公司第五届监事会第十六次会议审议，监事会同意提名孙立新先生为公司第六届监事会股东监事候选人，现提请股东大会选举孙立新先生为公司第六届监事会股东监事。
孙立新先生的简历如下：
孙立新先生，生于 1971年，中国国籍，毕业于华中科技大学，持有工商管理硕士学位，经济师。现任万事利集团有限公司副总裁。曾任中国建设银行开封分行碳素支行行长，温州中驰财团总裁助理。
请予审议！
杭州银行股份有限公司监事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案十七
关于选举孙枫先生为杭州银行股份有限公司
第六届监事会外部监事的议案
各位股东：
按照公司监事会换届方案，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，经公司监事会提名委员会审查和公司第五届监事会第十六次会议审议，监事会提名孙枫先生为公司第六届监事会外部监事候选人，现提请股东大会选举孙枫先生为公司第六届监事会外部监事。
孙枫先生的简历如下：
孙枫先生，生于 1952年，中国国籍，持有经济学硕士、MBA学位，高级会计师、中国注册会计师。现任深圳市远望谷信息技术股份有限公司及深圳华控赛格股份有限公司独立董事。曾任武汉经济研究所副所长，友谊复印机联合制造公司副总经理，武汉市轻工业局副局长，深圳市财政局副局长，深圳市商业银行董事长、党委书记，深圳发展银行董事、党委书记，鹏华基金管理有限公司董事长、监事长。
请予审议！
杭州银行股份有限公司监事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案十八
关于选举陈显明女士为杭州银行股份有限公司
第六届监事会外部监事的议案
各位股东：
按照公司监事会换届方案，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，经公司监事会提名委员会审查和公司第五届监事会第十六次会议审议，监事会提名陈显明女士为公司第六届监事会外部监事候选人，现提请股东大会选举陈显明女士为公司第六届监事会外部监事。
陈显明女士的简历如下：
陈显明女士，生于 1951年，中国国籍，毕业于中共浙江省委党校，高级会计师。曾任中国人民银行杭州市分行、杭州中心支行副行长，中国银联股份有限公司财务总监。先后兼任中国金融会计学会第二届理事会理事，中国会计学会第七届理事会理事。
请予审议！
杭州银行股份有限公司监事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案十九
关于选举韩玲珑先生为杭州银行股份有限公司
第六届监事会外部监事的议案
各位股东：
按照公司监事会换届方案，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，经公司监事会提名委员会审查和公司第五届监事会第十六次会议审议，监事会提名韩玲珑先生为公司第六届监事会外部监事候选人，现提请股东大会选举韩玲珑先生为公司第六届监事会外部监事。
韩玲珑先生的简历如下：
韩玲珑先生，生于 1953年，中国国籍，毕业于杭州大学、中央党校，高级会计师。现任浙江财经大学校友总会常务副秘书长。曾任浙江财经学校教师，浙江省财政厅科长，浙江财经学院会计学院教师、书记，浙江财经学院成教学院院长，浙江财经大学东方学院院长、党委书记。
请予审议！
杭州银行股份有限公司监事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案二十
关于杭州银行股份有限公司
符合非公开发行优先股条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合非公开发行优先股的条件。
以上事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：上市公司非公开发行优先股条件的主要法规规定
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
附件：
上市公司非公开发行优先股条件的主要法规规定
第一部分：《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
第二部分：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的有关规定
二、优先股发行与交易
（八）发行人范围。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。
（九）发行条件。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司公开发行优先股以及上市公司非公开发行优先股的其他条件适用证券法的规定。非上市公众公司非公开发行优先股的条件由证监会另行规
定。
第三部分：中国证监会《优先股试点管理办法》的有关规定
第三章上市公司发行优先股
第一节一般规定
第十七条上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立。
第十八条上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。
第十九条上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。
第二十条上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
第二十一条上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调
事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
第二十二条上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十三条上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二十四条上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
第二十五条上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（四）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（五）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
（七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第三节其他规定
第三十二条优先股每股票面金额为一百元。
优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。
公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
第三十三条上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。
第三十四条上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。
第四部分：《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》的有关规定
一、商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。
五、根据《商业银行资本管理办法(试行)》的有关规定，商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。商业银行在行使上述权利时应充分考虑优先股股东的权益。商业银行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个
工作日通知投资者。
六、商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行行使赎回权，应遵守《商业银行资本管理办法(试行)》的相关规定。
七、商业银行应根据《商业银行资本管理办法(试行)》和《优先股试点管理办法》等规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股。商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行。优先股强制转换为普通股的转换价格和转换数量的确定方式，由发行人和投资者在发行合约中约定。商业银行设置优先股强制转换为普通股条款的，股东大会应就优先股强制转换为普通股有关事项进行审议，包括转换价格的确定方式，并履行《优先股试点管理办法》第三十七条规定的程序。商业银行披露定期报告时，应专门披露优先股强制转换情况。商业银行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报银监会审查并决定，并按照《证券法》第六十七条及证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合证监会的有关规定。
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案二十一
关于杭州银行股份有限公司
非公开发行优先股方案的议案
各位股东：
为支持公司各项业务健康发展，增强抵抗风险能力，适应日益严格的监管要求，公司拟通过非公开发行优先股方式补充其他一级资本。根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定非公开发行优先股的具体方案如下：
一、发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。
本次拟发行的优先股数量不超过1亿股（含1亿股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。
二、票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
三、存续期限
本次优先股无到期日。
四、募集资金用途
本次优先股的计划融资规模不超过100亿元人民币（含100亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。
五、发行方式和发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式；发行对象为符合中国证监会《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。
本次优先股在监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。具体发行方式提请股东大会授权董事会（可转授权），与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。
六、优先股股东参与分配利润的方式
（一）票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司股东大会授权董事会（可转授权）结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平
均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
提请股东大会授权董事会（可转授权）根据上述原则，并结合届时市场实际情况，确定每个计息周期的基准利率和具体票面股息率。
（二）股息发放的条件
根据商业银行资本监管政策和公司章程的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：
1、在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险准备金后，母公司报表口径有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东分配股息。本次优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、公司有权全部或部分取消本次优先股的宣派和支付，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
3、公司宣派和支付全部优先股股息由公司股东大会授权董事会（可转授权）决定。公司若全部或部分取消向本次优先股股东支付股息，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，在完全支付当年优先股股息之前，公司将不会向普通
股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间应付股息不另计利息。
（四）股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（六）宣派和支付股息的授权
由股东大会授权董事会（可转授权），在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，公司将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且仍需提交公司股东大会审议。
七、强制转股条款
（一）强制转股的触发条件
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会（可转授权）决定，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A股普通股，并使公司的核
心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。
2、当二级资本工具触发事件发生时，由公司董事会（可转授权）决定，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额和强制转股价格全额转为 A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（三）强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即 2017年 1月 18日）前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价，即 20.82元/股。前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股普通股股票交易总量。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺
序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+n×A/M)/(N+n)；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数， n为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次 A股增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日 A股普通股收盘价， P1为调整后有效的强制转股价格。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
（四）强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会（可转授权）根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中 Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“（三）强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照有关法律法规规定进行处理，如无相关
规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A股普通股。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
（五）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的公司 A股普通股享有与原 A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（六）强制转股事项的授权
公司提请股东大会授权董事会（可转授权）在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
八、有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设臵回售条款，但设臵有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
（一）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
（二）赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起 5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年的付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期为发行日后期满 5年之日起，至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格
公司赎回本次优先股时，公司将向优先股股东支付拟赎回优先股的票面金额加当期该部分优先股已宣告且尚未支付的股息。
（四）有条件赎回事项的授权
公司提请股东大会授权董事会（可转授权）在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
九、表决权限制与恢复条款
（一）表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本次优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“七、强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为 A股普通股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、
转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“七、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
（三）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
十、清偿顺序及清算方法
根据公司章程，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，公司优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与公司未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与公司未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
十一、评级安排
本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据相关法律法规以及发行市场实际情况确定。
十二、担保安排
本次优先股发行无担保安排。
十三、转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
十四、本次发行决议有效期
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
以上事项，已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
本次发行方案尚须经中国银行业监督管理委员会浙江监管局、中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案二十二
关于杭州银行股份有限公司
非公开发行优先股预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行优先股，并起草了《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股预案》（详见附件）。本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准，同时提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长，根据监管的要求及本行更新后的财务数据等信息对《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股预案》中涉及的相关内容进行修改。
附件：《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股预案》
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
附件：
杭州银行股份有限公司
BANK OF HANGZHOU CO.,LTD.
非公开发行优先股预案
二〇一七年一月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的审议通过及取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次非公开发行优先股方案已于 2017年1月17日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚待公司股东大会逐项审议。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚待浙江银监局、中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
二、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》及中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定要求的优先股。
三、本次发行证券的种类、数量和发行价格
本次发行证券的种类为在境内发行的优先股，拟发行优先股总额不超过 1亿股，募集资金总额不超过人民币100亿元，具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。
本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
四、发行方式：本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经浙江银监局批准、中国证监会核准后，按照相关程序一次或分次发行。
五、发行对象：发行对象为符合中国证监会《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。所有发行对象均以现金认购。公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。
六、票面股息率确定原则：本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司股东大会授权董事会（可转授权）结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定，且不得高于发行
前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
公司以现金方式支付优先股股息，采用每会计年度付息一次的付息方式。
七、存续期限：本次发行的优先股无到期期限。
八、为符合其他一级资本工具的合格标准，本次优先股有如下特别条款：
（一）本次优先股无到期日，但自赎回期起始之日起，如得到中国银监会批准并符合相关要求，本行有权行使赎回权，赎回全部或部分本次优先股，但不设置投资者回售条款。
（二）本次优先股的股息不可累积。
（三）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险准备金后，母公司报表口径有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东分配股息。本次优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
（四）公司有权全部或部分取消本次优先股的宣派和支付，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
（五）根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为 A股普通股。当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
（六）根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
九、本次优先股表决权受到限制。除《公司章程》中列明的特殊情况外，一般情况下，本次优先股股东无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。
本次优先股设置了表决权恢复条款。本次优先股发行后，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年
不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
十、本次优先股不设限售期，发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。
十一、为进一步保障公司股东权益，公司已根据有关规定制订了《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》，明确了 2017-2019年的分红规划及其制定、执行和调整机制等内容。该议案已于2017年1月17日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|-|-|-|
|本预案|指|《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股预案》|
|发行人、公司、本行|指|杭州银行股份有限公司|
|本次发行、本次优先股发行、非公开发行优先股|指|杭州银行股份有限公司于2017年1月17日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过的境内非公开发行优先股|
|本次董事会|指|杭州银行股份有限公司第五届董事会第二十六次会议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《资本管理办法》|指|中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》，于2013年1月1日起施行|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|浙江银监局|指|中国银行业监督管理委员会浙江监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|
|普通股|指|A股普通股|
|章程、公司章程|指|杭州银行股份有限公司于第五届董事会第二十六次会议审议通过的修订后的《杭州银行股份有限公司章程》草案|
|核心一级资本充足率|指|根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|一级资本充足率|指|根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|资本充足率|指|根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率|

除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为公司按照财政部颁布的《企业会计准则》编制的合并财务报表数据。
第一章发行目的
一、应对银行业监管提出的更高资本要求
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，中国银监会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行到2018年底的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5%的逆周期资本要求。与此同时，中国证监会对上市公司提高现金分红水平的规定也增强了资本补充的必要性。监管环境及政策的变化对公司外源性资本的补充能力提出了更高的要求，因此，建立资本补充长效机制和资本有效使用机制，持续满足资本充足率监管要求，对公司发展具有重要的战略意义。
综合考虑行业监管要求、公司战略规划目标、风险管控策略等相关因素，以及对未来几年资本需求的合理预测，公司制订了《杭州银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）》，如监管机构未调整商业银行最低资本充足率要求， 2017-2019年公司资本充足率目标为：核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别不低于9.0%、10.0%及12.0%。综合考虑公司净利润增长、风险加权资产增长、分红比例及资本性支出等因素，公司面临一定的资本补充压力，拟通过非公开发行优先股补充其他一级资本。
二、支持公司业务持续稳健发展
近年来，国内经济整体保持相对平稳的发展态势，随着新一轮改革的深入推进，银行经营环境正在发生深刻变化，商业银行资本实力对其发展前景的重要性将日益明显。
公司以成为“轻、新、精、合”的品质银行为发展目标，全面实施“六六战
略”支持战略目标的实现，即：聚焦六大发展策略，由趋同的发展策略向差异化的发展策略转型，由传统银行向新型银行转型；发力六项能力建设，由粗放式管理向精细化管理转变，由松懈低效向严明高效转变。本次优先股发行将进一步提升公司的资本充足率水平，满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对公司提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标均具有重要意义。本次优先股发行将提高公司资本质量和资本充足率水平，支持业务持续健康发展，加快建设富有特色、具有核心竞争优势的一流商业银行。
三、持续优化公司资本结构并拓宽资本融资渠道
根据《资本管理办法》相关规定，商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。目前公司资本构成为核心一级资本和二级资本为主，缺乏其他一级资本，资本结构较为单一。
2013年国务院出台《关于开展优先股试点的指导意见》以来，中国证监会、中国银监会陆续出台的关于商业银行发行优先股的相关监管规定，商业银行可通过发行优先股补充其他一级资本。本次拟发行的100亿元优先股将进一步充实公司其他一级资本，有助于公司持续合理优化资本结构，有效构建多层次、多元化的资本补充渠道，提升资本实力。
第二章本次优先股发行方案
为了进一步提升综合实力，增强可持续发展能力，公司拟非公开发行优先股以补充资本。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已符合境内非公开发行优先股的条件。
公司非公开发行优先股的具体方案如下：
一、发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。
本次拟发行的优先股数量不超过 1亿股（含 1亿股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。
二、票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币 100元，以票面金额平价发行。
三、存续期限
本次优先股无到期日。
四、募集资金用途
本次优先股的计划融资规模不超过 100亿元人民币（含 100亿元人民币）。
经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于
补充其他一级资本，提高公司资本充足率。
五、发行方式和发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式；发行对象为符合中国证监会《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。
公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。
本次优先股在监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在 24个月内发行完毕。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。具体发行方式提请股东大会授权董事会（可转授权），与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。
六、优先股股东参与分配利润的方式
（一）票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司股东大会授权董事会（可转授权）结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利
率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
提请股东大会授权董事会（可转授权）根据上述原则，并结合届时市场实际情况，确定每个计息周期的基准利率和具体票面股息率。
（二）股息发放的条件
根据商业银行资本监管政策和公司章程的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：
1、在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险准备金后，母公司报表口径有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东分配股息。本次优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、公司有权全部或部分取消本次优先股的宣派和支付，且不构成违约事件。
公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
3、公司宣派和支付全部优先股股息由公司股东大会授权董事会（可转授权）决定。公司若全部或部分取消向本次优先股股东支付股息，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，在完全支付当年优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间应付股息不另计利息。
（四）股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（六）宣派和支付股息的授权
由股东大会授权董事会（可转授权），在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，公司将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且仍需提交公司股东大会审议。
七、强制转股条款
（一）强制转股的触发条件
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会（可转授权）决定，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。
2、当二级资本工具触发事件发生时，由公司董事会（可转授权）决定，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额和强制转股价格全额转为 A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（三）强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即 2017年 1月 18日）前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价，即 20.82元/股。前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司A股普通股股票交易总量。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+n×A/M)/(N+n)；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次 A股增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司有权
视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
（四）强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会（可转授权）根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“（三）强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
（五）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的公司 A股普通股享有与原 A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（六）强制转股事项的授权
公司提请股东大会授权董事会（可转授权）在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理有权机
关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
八、有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
（一）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
（二）赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起 5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年的付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期为发行日后期满 5年之日起，至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格
公司赎回本次优先股时，公司将向优先股股东支付拟赎回优先股的票面金额加当期该部分优先股已宣告且尚未支付的股息。
（四）有条件赎回事项的授权
公司提请股东大会授权董事会（可转授权）在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
九、表决权限制与恢复条款
（一）表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本次优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“七、强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一
致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“七、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
（三）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股息之日止。
后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
十、清偿顺序及清算方法
根据公司章程，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，公司优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与公司未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与公司未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
十一、评级安排
本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据相关法律法规以及发行市场实际情况确定。
十二、担保安排
本次优先股发行无担保安排。
十三、转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
十四、本次发行决议有效期
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本方案已经董事会逐项审议通过，尚待公司股东大会审议。本方案尚须经浙江银监局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
第三章本次优先股发行带来的主要风险
相关各方在评价本次优先股发行时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述风险因素：
一、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东分红减少的风险
在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险准备金后，母公司报表口径有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。公司全部或部分取消优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。因此，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。
优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少或无可分配利润的风险。
假设本次发行 100亿元优先股，且在2017年初已经存续并在2017年宣告发放一个计息年度的全额股息，在不考虑募集资金使用效率的情况下，如果每年股息率不超过5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率，下同），则公司2017年度应付优先股股息不超过5亿元，导致可供分配的利润减少不超过5亿元。如果优先股所产生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。
（二）普通股股东权益被摊薄的风险
1、优先股股东表决权恢复
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按
约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权根据发行方案约定的计算方式确定。
假设本次优先股发行总规模为100亿元，以公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即 2017年 1月 18日）前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价确定的初始模拟转股价格20.82元/股测算，优先股股东表决权恢复后，公司享有表决权的股份将约增加480,307,396股。
2、强制转股
当满足强制转股触发条件时，公司本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为 A股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，将对原普通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊薄作用。
假设本次优先股发行总规模为100亿元，以公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即 2017年 1月 18日）前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价确定的初始强制转股价格20.82元/股测算，当满足强制转股触发条件时，公司普通股股本总额将约增加480,307,396股。
（三）普通股股东清偿顺序靠后的风险
根据公司章程规定，公司财产按《公司法》及其他相关法律法规规定的清偿顺序清偿清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。本次发行的优先股股东与公司未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配公司剩余财产，故存在影响普通股股东获得剩余财产分配的权利的风险。
（四）会计和税务风险
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《国际会计准则32号金融工具：披露和列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，本次发行优先股作为权益工具核算，且本预案所涉财务测算均基于该会计核算的基础进行。但如果未来相关会计政策调整致使本次发行优先股无法继续
作为权益工具核算，可能影响本次发行优先股的会计确认。
本次优先股发放的股息来自于公司可分配的利润，不在所得税前列支，但公司不排除国家未来调整有关税务政策从而带来税务风险的可能。
（五）本次发行方案无法获得批准的风险
本次优先股发行尚待经公司股东大会审议，存在无法获得公司股东大会审议批准的可能。
此外，本次优先股发行尚待浙江银监局、中国证监会等监管机构批准。能否取得相关监管部门的批准，以及取得监管部门批准的时间存在不确定性。
（六）资本认定政策发生变化的风险
根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关要求。未来优先股存续期间，不排除因监管政策的变化等因素导致本次发行的优先股不再满足届时相关规定，从而不能计入一级资本的可能，进而有可能导致公司资本减少，对公司的资本充足率、业务发展和风险抵御能力产生不利影响。
（七）分类表决导致的决策风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》等法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他情形。对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
上述分类表决安排为公司重大事项决策增加了不确定性，公司面临分类表决所导致的决策风险。
二、与本次优先股投资者相关的风险
（一）优先股股息不可累积且不参与剩余利润分配
为满足中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。因此，优先股投资者可能面临股息损失的风险。
此外，本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面临无法享受公司未来业务发展所获额外收益的风险。
（二）优先股实际股息率可能低于票面股息率的风险
在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险准备金后，母公司报表口径有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东分配股息。本次优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
根据中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，公司有权全部或部分取消本次优先股的宣派和支付，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。因此投资者可能将面临公司取消本次优先股股息发放的风险。
若公司受国家政策、经济形势和自身管理等有关因素影响，经营情况恶化，可能影响公司资本充足水平或税后利润水平，投资者可能面临公司不能支付约定的优先股股息的风险。
上述情形均可能导致优先股投资者的实际股息率低于票面股息率。
（三）优先股股东表决权受限的风险
根据本次发行方案，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东
大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本次优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他情形。因此，本次优先股股东面临与表决权受限相关的风险。
（四）优先股市场价格波动和交易风险
本次发行的优先股可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，其转让交易价格可能因宏观经济形势、经济金融政策、市场利率、公司经营情况、公司盈利、公司发展前景以及供求关系、投资者心理预期等多重因素影响而发生波动。
同时，因本次发行的优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人，存在交易不活跃、流动性不充足的风险。
（五）赎回的风险
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。
自发行之日起 5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年的付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期为发行日后期满 5年之日起，至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
因此，本次发行的优先股在取得中国银监会批准的前提下，面临被公司根据未来监管政策、公司业务情况、资本充足情况赎回的风险。
（六）强制转换为普通股的风险
根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，在强制转股触发事件发生时，经中国银监会审查并决定后，公司有权将本次发行的优先股按照票面总金额全额或部分转为 A股普通股。当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
由于公司无法预期本次优先股强制转股触发条件的发生时间，其实际发生时
间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，且转股是不可恢复的，投资者将面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。
（七）未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先股的风险
未来，公司可能会根据监管政策变化及业务发展需要发行新的证券，其相关权利可能会优于本次发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和公司解散、破产、清算时清偿顺序等，从而影响本次发行的优先股股东相关权利。
第四章本次发行募集资金使用计划
一、本次发行募集资金总额及用途
公司本次优先股发行不超过1亿股优先股，预计募集资金总额不超过人民币100亿元。经相关监管部门批准后，本次优先股发行所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。
二、本次发行募集资金规模的合理性
（一）有效满足公司对其他一级资本的需求
根据中国银监会《资本管理办法》监管要求，同时结合外部经济环境及公司未来业务发展和战略规划，公司制定了《杭州银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）》，如监管机构未调整商业银行最低资本充足率要求，2017-2019年公司资本充足率目标为：核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别不低于9.0%、10.0%及12.0%，以保持良好的风险抵御能力。《关于杭州银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）的议案》已于2017年1月17日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
为了进一步夯实资本基础、优化资本结构，满足业务良好发展与深化转型，更好的服务实体经济，公司在加强内源型资本积累的同时，拟通过发行优先股补充其他一级资本。本次发行有利于加强公司资本实力，对公司各项业务健康持续发展、提高自身的盈利水平和抗风险能力具有重要意义。有关本次优先股发行对公司行业监管指标的影响的分析，请参见本预案“第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
（二）不会对普通股现金分红构成较大影响
公司始终高度重视股东回报，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。为进一步保障公司股东权益，《公司章程》中已经制定了明确的现金分红政策，同
时公司根据有关规定制订了《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》，明确了 2017-2019年的分红规划及其制定、执行和调整机制等内容。《关于杭州银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）的议案》已于2017年1月 17日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
公司近年来盈利水平保持稳定，截至 2016年9月30日，公司未分配利润为 146.22亿元。公司的盈利状况和盈利水平为未来优先股股息的支付提供有力支撑。
综上，本次优先股发行每年需要派发的股息对归属于公司普通股股东的净利润的影响相对有限，不会对普通股股东的现金分红水平造成重大影响。
第五章董事会关于本次发行对公司影响
的讨论与分析
一、本次优先股发行相关的会计处理方法
根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，公司本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
二、本次优先股股息的税务处理
本次优先股发放的股息来自于公司税后可分配的利润，不在所得税前列支。
三、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响
（一）对公司股本的影响
本次发行后，公司普通股总股本不变，优先股股份总数为不超过1亿股（含 1亿股）。根据本次优先股发行的方案，未来如果触发本次发行优先股的强制转股条件，在优先股按照相关规定转为普通股后，公司普通股总股本将相应增加。
（二）对净资产的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所增加。截至 2016年 9月 30日，公司合并报表口径归属于母公司股东的净资产为 347.13亿元，考虑公司于2016年10月完成的A股IPO募集资金净额36.11亿元的影响，假设A股 IPO募集资金于2016年9月30日已到位，按照本次优先股发行规模为 100亿元（暂不考虑发行费用）静态测算，预计公司合并报表口径的净资产将从 383.23亿元增加至483.23亿元，净资产增加比例为26.09%。
（三）对资产负债率的影响
本次优先股将作为权益工具核算，发行完成后，公司资产负债率将有所降低，资产负债结构将得到优化。
（四）对净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司本次优先股发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动业务规模的扩张，并进而提升盈利水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（五）对归属于普通股股东的每股收益的影响
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充公司一级资本，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，在此前提下，本次发行将有利于提高未来公司归属于普通股股东的每股收益水平。
四、本次优先股发行对公司资本监管指标的影响
本次优先股发行完成后，募集资金将按照相关规定用于补充公司一级资本，公司的资本充足率和一级资本充足率等监管指标将有所提高。按照截至 2016年9月30日公司的监管指标数据（假设A股 IPO募集资金已于2016年9月30日到位）静态测算，假设本次发行规模为100亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益的情况下，本次优先股发行对公司合并口径下资本监管指标的影响如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|资本监管指标|测算基准日：2016年9月30日||
||A股IPO发行完成后，本次优先股发行前|A股IPO发行完成后，且本次优先股发行后|
|核心一级资本净额|382.17|382.17|
|一级资本净额|382.17|482.17|
|资本净额|463.80|563.80|
|加权风险资产合计|3,612.91|3,612.91|
|核心一级资本充足率|10.58%|10.58%|
|一级资本充足率|10.58%|13.35%|
|资本充足率|12.84%|15.61%|

五、公司最近三年现金分红情况及股息支付能力
（一）公司近三年现金分红情况
公司现金分红政策的制定与执行符合分红当年有效的《公司章程》规定及股东大会决议要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并经过了独立董事的审议同意。中小股东可通过参加股东大会并行使表决权、对业务经营活动及利润分配等提出建议或质询等方式表达意见和诉求，且全体股东依法享有公司未分配利润，股东合法权益得到充分维护。
2013年至2015年，公司利润分配具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|每10股转增股数（含税、股）|-|-|2|
|每10股现金股利金额（含税、元）|-|2.00|2.00|
|现金股利数额（百万元）（含税）|-|471.14|334.28|
|分红年度合并报表中归属于上市公司股|3,704.48|3,506.39|3,788.36|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|东的净利润（百万元）||||
|当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|-|13.44%|8.82%|
|2013-2015 年度累计现金分红占该三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率|21.97%|||

（二）股息支付能力分析
1、本次优先股股息支付能力
近年来，本公司经营业绩良好，各项业务持续健康发展，盈利能力保持稳定。
假设本次境内发行优先股100亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益且股息率为5%的条件下，本次优先股发行的年度股息为 5亿元，年度股息占公司 2013-2015年归属于母公司股东净利润算术平均值的13.64%。良好的盈利能力将为优先股股息的正常支付提供良好基础。
此外，随着公司治理水平的提高、经营结构的不断改善以及内部管理的持续加强，本公司财务状况和盈利能力仍将继续保持稳健态势，有助于为本次优先股股息支付提供充足的资金保障，维护优先股投资者的权益。
2、优先股赎回的支付能力
经中国银监会事先批准，本公司在下列情形下可行使赎回权：（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，同时本公司收入能力具备可持续性；（2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。本公司有权在本次优先股发行结束之日起满5年后，于每年的优先股付息日全部或部分赎回本次发行的优先股。
本公司在具备十分充足的资本水平或者可使用同等或更高质量的资本工具
替换被赎回的优先股的情况下方能行使赎回权，届时本公司可提前合理安排自有
资金或者通过合适的外部融资手段募集赎回所需的资金，保证优先股赎回所需的
支付能力。
本次发行的优先股赎回权为本公司所有，本公司行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提，优先股股东无权要求本公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
公司董事会郑重声明，除本次100亿元优先股发行计划外，自本预案公告之日起，公司在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资补充公司资本的可能性。
（二）董事会关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项
本次非公开发行优先股后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑本次优先股发行募集资金所产生财务回报的情况下，本次优先股的股息支出将一定程度上减少归属于普通股股东的净利润，从而降低公司归属于普通股股东的每股收益，因此在静态情况下本次发行优先股将对普通股股东的即期回报有一定摊薄作用。
但是，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足水平，支持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
为保证募集资金有效使用，有效降低即期回报被摊薄的影响，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高未来的盈利能力和持续回报能力：
1、强化资本管理，提高资本使用效率
公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，统筹安排资本规划，拓宽资本补充渠道，形成多元化、动态化的资本补充机制；以资本为核心优化资源配置，合理配置信贷、资金、存款规模和结构，促进业务结构调整和业务
发展方式转变；实施经济资本管理，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率，提升资本回报水平。
2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
公司将持续优化资产负债结构，控制负债成本，调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资产收益。在业务发展中加强表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本配置效率。
3、提升客户维护和拓展能力，推进差异化、特色化经营
公司注重新客户的开发和老客户的服务和维护。从目标客户的需求出发设计产品（方案），以改善客户服务体验为目标不断优化流程、提升服务质量，力争成为客户服务满意、客户基础扎实、客户关系深厚的伙伴银行。
公司将聚焦“做强大零售、做专大公司、做优大资管、培育区域化特色、推动数字化创新、寻求综合化经营”六大发展策略，由趋同的发展策略向差异化的发展策略转型，由传统银行向新型银行转型；发力“组织管理能力、风险经营能力、合作协同能力、资源配置能力、成本定价能力、系统建设能力”六项能力建设，由粗放式管理向精细化管理转变，由松懈低效向严明高效转变。
4、加强全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平
公司将进一步加强全面风险管理，积极支持实体经济，确保稳健经营。进一步完善公司治理，通过体制、机制的优化调整及制度的修订完善，理顺管理关系；
进一步完善“统一领导、专业评审、集中监控、分级管理”的风险管理体制机制；
进一步完善业务、风险、内审“三道防线”建设，持续优化信贷管理重要系统和工具，持续推进风险管理的专业化能力和队伍建设，不断提升资产质量水平。
5、规范募集资金的管理和使用
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
6、进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定。本次董事会已经审议通过《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》。本次发行完成后，公司将严格遵守以上规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；
3、不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
第六章本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求修订了公司章程。修订后的公司章程中与本次优先股发行相关的主要内容如下：
一、优先股的含义与设置条款
优先股是指依照《中华人民共和国公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的，从其规定。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值。其中普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。
二、优先股表决权条款
（一）优先股表决权限制条款
一般情况下，公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，公司召开股东大会会议应当遵循《中华人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他情形。
股东大会就上述事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《中华人民共和国公司法》和公司章程通知普通股股东的规定程序。
（二）优先股股东表决权恢复条款
公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（简称“表决权恢复”），每股优先股股份根据该次优先股发行文件的计算方法确定表决权。本行优先股股息不可累积，表决权恢复直至本行全额支付当年股息。
表决权恢复的优先权股东有权参与股东大会表决，达到一定比例可以提出股东大会临时提案、提议召开股东大会等。
三、利润分配条款
（一）公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或公司股东大会另有决议外，公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。
（二）公司在向优先股股东完全宣派每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。
（三）公司在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据银行业监督管理机构的规定，公司有权取消优先股股息支付且不构成违约。公司决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。
（四）公司发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
（五）公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（六）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定盈余公积金10%，公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
3、提取一般风险准备金；
4、支付优先股股息；
5、根据股东大会决议，提取任意盈余公积金；
6、支付普通股股利。
公司持有的公司股份不得分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险准备之前向优先股股东分配股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
四、优先股股东剩余财产优先分配条款
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行
分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，公司优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
五、有条件赎回优先股条款
经相关监管部门批准，公司有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少公司注册资本。
公司优先股的赎回权为公司所有，以取得银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求公司赎回优先股。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。
公司按相关规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
六、优先股的强制转股条款
根据监管机构的有关规定，公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，公司应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与公司原普通股享有同等权益。
七、与优先股股东权利义务相关的其他内容
公司优先股股东享有如下权利：
(一)优先于普通股股东分配公司利润；
(二)公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；
(三)根据公司章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权；
(四)优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
优先股股东应履行公司章程中约定的相关义务。
对公司章程的详细修改，请参见与本预案同时公告的《杭州银行股份有限公司章程（2017年修订）》。
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案二十三
关于杭州银行股份有限公司
非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，公司编制了《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》，具体内容请见附件。
本议案已经第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。同时提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长，根据监管的要求及本行更新后的财务数据等信息对《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》中涉及的相关内容进行修改。
附件：杭州银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
附件：
杭州银行股份有限公司
非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行优先股对即期回报的摊薄影响分析
本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充其他一级资本，进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。本次非公开发行优先股后，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑本次优先股发行募集资金所产生财务回报的情况下，本次优先股的股息支出将一定程度上减少归属于普通股股东的净利润。本次优先股发行后，公司即期每股收益可能的变化趋势具体分析如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行优先股对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、公司2015年归属于母公司股东的净利润为37.04亿元。公司2016年1-9月归属于母公司股东的净利润同比增长7.15%，假设公司 2016年第四季度归属于母公司股东的净利润同比增速与前三季度一致，即假设公司 2016年度归属于母公司股东的净利润同比增速为7.15%，即归属于母公司股东的净利润为 39.69亿元；假设2016年非经常性损益为0.2亿元，则2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 39.49亿元。公司尚未完成 2016年度财务报告和审计报告编制工作，上述数据仅为测算本次优先股发行摊薄即期回报对主要指标可能影响的示意性假设，不代表公司对全年业绩预测。
3、假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润增幅（较 2016年度）分别按照5%、8%和10%测算，即公司 2017年归属于母公司股东的净利润分别为41.68亿元、42.87亿元和43.66亿元。同时假设公司2017年非经常性损益与 2016年保持一致，即公司 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为41.48亿元、42.67亿元和43.46亿元。
4、假设本次非公开发行优先股数量为1亿股，募集资金总额为100亿元，且不考虑发行费用的影响。本次优先股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况等的影响。
6、假设本次优先股于 2017年上半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管部门核准本次发行后实际完成时间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在2017年初即已存续，并在2017年完成一个计息年度的全额派息，股息为5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）。
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行优先股前总股本 26.17亿股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
8、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行优先股对公司主要财务指标的影响如下：情形一：2017年归属于母公司股东的净利润为41.68亿元。
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股股本(亿股)|26.17|26.17|26.17|
|发行在外普通股的加权平均数(亿股)|23.99|26.17|26.17|
|优先股股本(亿股)|-|-|1.00|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|39.69|41.68|41.68|
|归属于母公司普通股股东的净利润(亿元)|39.69|41.68|36.68|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(亿元)|39.49|41.48|41.48|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润(亿元)|39.49|41.48|36.48|
|基本每股收益(元/股)|1.65|1.59|1.40|
|稀释每股收益(元/股)|1.65|1.59|1.40|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)|1.65|1.58|1.39|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)|1.65|1.58|1.39|

情形二：2017年归属于母公司股东的净利润为42.87亿元。
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|项目|2016年度/|2017年度/2017年12月31日|

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||2016年12月31日|本次发行前|本次发行后|
|普通股股本(亿股)|26.17|26.17|26.17|
|发行在外普通股的加权平均数(亿股)|23.99|26.17|26.17|
|优先股股本(亿股)|-|-|1.00|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|39.69|42.87|42.87|
|归属于母公司普通股股东的净利润(亿元)|39.69|42.87|37.87|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(亿元)|39.49|42.67|42.67|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润(亿元)|39.49|42.67|37.67|
|基本每股收益(元/股)|1.65|1.64|1.45|
|稀释每股收益(元/股)|1.65|1.64|1.45|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)|1.65|1.63|1.44|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)|1.65|1.63|1.44|

情形三：2017年归属于母公司股东的净利润为43.66亿元。
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股股本(亿股)|26.17|26.17|26.17|
|发行在外普通股的加权平均数(亿股)|23.99|26.17|26.17|
|优先股股本(亿股)|-|-|1.00|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|39.69|43.66|43.66|
|归属于母公司普通股股东的净利润(亿元)|39.69|43.66|38.66|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(亿元)|39.49|43.46|43.46|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润(亿元)|39.49|43.46|38.46|

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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|基本每股收益(元/股)|1.65|1.67|1.48|
|稀释每股收益(元/股)|1.65|1.67|1.48|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)|1.65|1.66|1.47|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)|1.65|1.66|1.47|

注1：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注2：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数，公司2016年10月完成首次发行股票并上市，新增人民币普通股2.62亿股，股本增加至26.17亿股。
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次非公开发行优先股完成后，尽管普通股总股本未增加，但由于未考虑优先股带来的收益增加，而仅考虑优先股股息对可供普通股股东分配利润的减少因素，因此公司 2017年度基本每股收益较2016年将可能有所下降。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于优先股发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2016年度和2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优于普通股股东获得利润分配，本次优先
股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通
股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，公司资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，公司的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对公司净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行优先股的必要性和合理性
（一）提升资本充足水平，持续优化资本结构
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，中国银行业监督管理委员会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行到2018年底的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5%的逆周期资本要求。与此同时，中国证监会对上市公司提高现金分红水平的规定也增加了资本补充的必要性。
公司于 2016年 10月成功完成发行 A股IPO，发行 2.62亿股，募集资金净额为36.11亿元。以2016年9月30日数据静态测算，可提升公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率各一个百分点左右，在一定程度上缓解资本管理压力。但综合考虑净利润增速、风险加权资产增速、分红比例及资本性支出等因素，即使在 A股 IPO之后，公司持续补充一级资本的压力依然明显。本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本，使一级资本充足率进一步满足监管标准和资本规划目标的要求。同时本次发行可以进一步提高一级资本在总资本中的占比，有助于公司合理优化资本结构，有效构建多层次、多元化的资本补充渠道，提升资本效率，提高股东回报。
（二）未来的业务发展需要资本支持
公司近年来业务规模持续增长，2013年、2014年和 2015年公司的资产总额增速分别为4.7%、23.0%和30.3%，增速持续加快。预计未来几年公司业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要公司有充足的资本作为支撑。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。
（三）发行优先股是当前资本补充理想选择
优先股是目前国务院和国内监管机构推出的创新性金融工具，能够满足银行补充一级资本的要求，同时优先股在剩余利润分配权、表决权等方面均受到限制，能够减少对原有普通股股东权益的影响。因此，优先股是符合公司目前情况的资本补充工具。
四、本次募集资金用途与现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司其他一级资本，支持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
五、关于填补即期回报的具体措施
（一）现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、现有业务板块运营状况、发展态势
面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、行业竞争日趋激烈的行业环境，公司近年来积极把握市场机遇，聚焦六大业务发展战略，资产规模稳步扩张，利润水平逐年提升。截至2016年9月30日，公司资产总额6,341.42亿元，归属于母公司股东权益总额347.13亿元，较2015年12月31日分别增长16.29%
和9.04%；公司发放贷款和垫款净额为 2,298.34亿元，较 2015年 12月 31日增长9.67%。2016年 1-9月，公司营业收入 107.20亿元，归属于母公司股东的净利润33.57亿元，较2015年1-9月分别增长13.31%和7.15%。
公司建立了“以客户为导向”的业务管理架构，通过公司金融、小微金融、零售金融、金融市场四大业务条线，分别为大中型公司客户、小微企业客户（包括小型公司客户和个人经营户）、零售客户和同业机构客户提供服务。
公司通过开展“投融一站通”等特色公司金融业务，综合运用融资、公司理财、高管财富管理、投融资顾问、协助引进战略投资者等多种服务形式，为客户提供全面、专业、个性化的融资需求解决方案。同时，公司努力探索切合科技文创企业金融需求的服务模式，形成了良好的专业化品牌和口碑。
公司作为较早专注于开展小微企业和零售金融业务的银行，依托经营区域内民营经济和小微企业经济发达的优势，以微贷业务、财富管理等一系列创新产品组合和营销计划赢得了小微企业客户和零售客户的高度认可。
公司的金融市场业务，在有效防范经营风险的同时，始终保持着良好的经营业绩，是人民银行公开市场业务一级交易商和银行间债券市场做市商，在国内金融市场中享有良好的品牌形象和较高的声誉。
公司上述各项业务过去几年保持稳健良好增长。到2020年，公司的发展目标是成为投资价值领先的品质银行，定量目标是总资产收益率及净资产收益率均达到上市银行平均水平以上，定性目标是达到客户服务优、员工价值高、管理质量好、社会形象佳的品质银行标准。
2、面临的主要风险及改进措施
资产质量下降的风险。由于区域宏观经济增速放缓、客户风险暴露对商业银行整体资产质量带来不利影响，公司的不良贷款余额和不良贷款率近年来有所上升。公司持续严格控制信贷风险，不断完善风险管理体系并努力提高风险管理水平。针对重点风险领域，加强和完善风险监测、检查和评估，提升组合风险管
理的前瞻性和有效性。
利差收窄的风险。近年来，利率市场化改革步伐不断加快。贷款方面，公司根据借款人所处行业、借款人的内部评级、担保方式、借款人与公司的合作情况等因素实行差异化定价，并定期或不定期视市场情况对因素类别和权重做必要调整。存款方面，公司根据市场情况动态调整，以保证存款定价的合理性，同时公司加强电子产品开发，通过产品创新、结算手段优化、提升服务水平等带动存款规模增加，降低存款成本。
银行业竞争加剧的风险。公司面临来自各类银行业机构的激烈竞争。公司通过深化转型发展，推动特色化经营和差异化发展，提高综合经营能力。加强公司金融、小微金融、零售金融、金融市场等业务联动，推进客户服务综合化，为客户提供贷款、投资、理财等一揽子服务方案，形成比较清晰的客户层次和差异化服务手段。
（二）加强日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证募集资金有效使用，有效降低即期回报被摊薄的影响，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高未来的盈利能力和持续回报能力：
1、强化资本管理，提高资本使用效率
公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，统筹安排资本规划，拓宽资本补充渠道，形成多元化、动态化的资本补充机制；以资本为核心优化资源配置，合理配置信贷、资金、存款规模和结构，促进业务结构调整和业务发展方式转变；实施经济资本管理，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率，提升资本回报水平。
2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
公司将持续优化资产负债结构，控制负债成本，调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资产收益。在业务发展中
加强表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本配置效率。
3、提升客户维护和拓展能力，推进差异化、特色化经营
公司注重新客户的开发和老客户的服务和维护。从目标客户的需求出发设计产品（方案），以改善客户服务体验为目标不断优化流程、提升服务质量，力争成为客户服务满意、客户基础扎实、客户关系深厚的伙伴银行。
公司将聚焦“做强大零售、做专大公司、做优大资管、培育区域化特色、推动数字化创新、寻求综合化经营”六大发展策略，由趋同的发展策略向差异化的发展策略转型，由传统银行向新型银行转型；发力“组织管理能力、风险经营能力、合作协同能力、资源配置能力、成本定价能力、系统建设能力”六项能力建设，由粗放式管理向精细化管理转变，由松懈低效向严明高效转变。
4、加强全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平
公司将进一步加强全面风险管理，积极支持实体经济，确保稳健经营。进一步完善公司治理，通过体制、机制的优化调整及制度的修订完善，理顺管理关系；进一步完善“统一领导、专业评审、集中监控、分级管理”的风险管理体制机制；进一步完善业务、风险、内审“三道防线”建设，持续优化信贷管理重要系统和工具，持续推进风险管理的专业化能力和队伍建设，不断提升资产质量水平。
5、规范募集资金的管理和使用
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
6、进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定。本次董事会已审议《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》。本次发行完成后，公司将严格遵守以上规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
六、董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；
3、不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案二十四
关于修订《杭州银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据国家有关规定、《国务院开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》以及中国银监会《商业银行公司治理指引》等有关法律、行政法规和部门规章，结合公司实际情况，公司拟对《杭州银行股份有限公司章程》进行相应修订，主要修订情况详见附件一《杭州银行股份有限公司章程修订对照表》，修订后的《杭州银行股份有限公司章程》全文请见附件二，请予审议。
本议案已经公司第五次董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长，根据相关监管部门的审核修改意见以及优先股发行涉及的有关法律法规或相关要求，对《杭州银行股份有限公司章程》中相关条款做出适当及必要的修订。
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
附件一：
《杭州银行股份有限公司章程修订对照表》
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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
|第一条|为维护杭州银行股份有限公司(以下简称“本行”)股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《商业银行公司治理指引》和其他有关规定，制订本章程。|第一条|为维护杭州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《商业银行公司治理指引》、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》和其他有关规定，制订本章程。|因发行优先股，增加援引的相关规定|
|第三条|本行于2016年9月9日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股26,175万股，于2016年10月27日在上海证券交易所上市。|第三条|本行于2016年9月9日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股26,175万股，于2016年10月27日在上海证券交易所上市。本行于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会核准，发行优先股[ ]股，于[ ]年[ ]月[ ]日在上海证券交易所挂牌转让。|《上市公司章程指引》第三条|
|第五条|本行住所：中国杭州市庆春路46号；本行住所邮政编码：310003|第五条|本行住所：杭州市下城区庆春路46号；本行住所邮政编码：310003|与营业执照保持一致|
|第九条|本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行债务承担责任。|第九条|本行全部资本分为股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行债务承担责任。|因发行优先股而调整|
|第十一条|本章程所称其他高级管理人员是指本行由董事会聘任的除本行行长以外的副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人、首席风险官、首席信贷官、首席信息官等人士，高级管理人员的任职资格应按规定由中国银行业监督管理委员会或其派出机构核准。|第十一条|本章程所称其他高级管理人员是指本行由董事会聘任的除本行行长以外的副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人、总监及董事会确定的其他高级管理人员，高级管理人员的任职资格应按规定由银行业监督管理机构核准。|根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》及本行人员设置实际情况调整|
|－|新增条款|第十八条|本行发行的股份包括普通股和优先股。同种类股份每股面值相等。本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的，从其规定。除另有说明外，本章程第五章至第十章所称“股份”、“股票”、“股本”、“股东”，分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。|《上市公司章程指引》第十五条、《优先股试点管理办法》第二条|
|第十九条|本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|第二十条|本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|根据发行优先股的实际情况进行调整|
|第二十一条|本行发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。本行发行的股份总数为2,617,449,200股。|第二十二条、新增第二十三条|本行发行的股票，以人民币标明面值。本行的股本结构为：普通股2,617,449,200股，每股面值1元；优先股［］股，每股面值100元。|《上市公司章程指引》第十六条、第十九|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
|||||条|
|第二十二条|本行或本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的单位和个人提供任何资助。|第二十四条|本行或本行的分支机构、本行的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的单位和个人提供任何资助。|《上市公司章程指引》第二十条|
|第二十三条|本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，并经中国银行业监督管理委员会或在法律要求的情况下经由中国证券监督管理委员会的批准，可采用下列方式增加注册资本：(一)向特定法人定向募集股份；(二)向社会公众发行股份；(三)向现有股东配售股份；(四)向现有股东派送红股；(五)以公积金转增股本；(六)法律、行政法规规定的其他方式。|第二十五条|本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，并经银行业监督管理机构批准后，可采用下列方式增加注册资本：(一)公开发行普通股股份；(二)非公开发行普通股股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)优先股转换为普通股；(六)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。根据监管机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与原普通股享有同等权益。|《上市公司章程指引》第二十一条|
|第二十五条|本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)为减少本行注册资本而注销股份；(二)与持有本行股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本行职工；(四)股东因对股东大会作出本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。本行依照上述第(三)项规定收购本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应从本行的税后利润中支出，所收购的股份应在1年内转让给职工。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。|第二十七条|本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)为减少本行注册资本而注销股份；(二)与持有本行股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本行职工；(四)股东因对股东大会作出本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。本行依照上述第(三)项规定收购本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5%，用于收购的资金应从本行的税后利润中支出，所收购的股份应在1年内转让给职工。经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少公司注册资本。本行优先股的赎回权为本行所有，以取得银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求公司赎回优先股。赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。|《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第六条|
|第二十七条|本行因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十五条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。|第二十九条|本行因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。本行按上述规定赎回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。|《上市公司章程指引》第二十五条、《优先股试点管理办法》第十三条|
|第二十八条|本行的股份可依法转让与继承。本行股份的法人受让人应具备中国银行业监督管理委员会规定的向商业银行投资入股的主体资格。购买本行股份后持股总数达到本行股份总数百|第三十条|本行的股份可依法转让与继承。本行普通股股份的法人受让人应具备银行业监督管理机构规定的向商业银行投资入股的主体资格。购买本行普通股股份后持股总数达到本行普通|结合中资商业银行审批要求、其他银行|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
||分之五以上或受让持有本行股份达到本行股份总数百分之五以上的股东，应事先经中国银行业监督管理委员会批准。||股股份总数5%以上或受让持有本行股份达到本行普通股股份总数5%以上的普通股股东，须报经银行业监督管理机构批准。任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构批准的前提下，通过证券交易所购买超过本行已发行普通股股份总额5%以上的普通股股份（以下简称“超出部分股份”）的，则在获得银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十六条第（一）项和（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。|的章程规定进行调整|
|第三十条|本行发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本行董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%，如有转让，则应当及时向本行申报其股份的变动情况；其所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。|第三十二条|本行发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本行董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的25%，如有转让，则应当及时向本行申报其股份的变动情况；其所持本行股份自本行普通股股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行普通股股份。|《上市公司章程指引》第二十八条、《优先股试点管理办法》第十四条|
|第三十一条|本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|第三十三条|本行董事、监事、高级管理人员、持有本行普通股股份5%以上的股东，将其持有的本行普通股股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上普通股股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|在发行优先股后，明确此处仅限制普通股|
|第三十二条|本行及时了解本行股份的变动情况及其它可能引起股份变动的重要事项，并将股份变动情况按有关规定报中国银行业监督管理委员会备案。|－|删除。|上市公司股份变动可通过系统完成，本行无法掌握全部情况|
|第三十三条|本行股东按其所持股份额享有权利，承担义务；每一股份享有同等权利，承担同等义务。本行保护股东合法权益，公平对待所有股东。|第三十四条|本行股东按其所持股份额享有权利，承担义务。股东按其所持有股份的种类享有权利。普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。本行保护股东合法权益，公平对待所有股东。|《上市公司章程指引》第三十条|
|第三十|本行依据中国证券登记结算有限责任公司提供|第三十|本行依据中国证券登记结算有限责任公司提供|《公司法》|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
|四条|的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，股份权属变更自股东名册的变更登记之日起生效。本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记的在册股东为能够行使相关股东权利的本行股东。尽管有上述规定，但本行在股东大会召开前20日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更。|五条|的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股份权属变更自股东名册的变更登记之日起生效。本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记的在册股东为能够行使相关股东权利的本行股东。|第一百三十九条、《上市公司章程指引》第三十一条|
|第三十五条|本行股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议；(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；(四)对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：1.得到本章程；2.查阅和复印：(1)本人持股资料；(2)股东大会会议记录；(3)董事会和监事会决议；(4)审计后的财务报告；(5)本行股本总额、股本结构。(七)本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；(八)单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，可提出临时提案并书面提交董事会，对符合法律、法规及章程规定的内容及程序的新的提案，董事会应提交股东大会审议；(九)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；(十)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。|第三十六条|本行普通股股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议；(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；(四)对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(六)股东有权查阅本行公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(七)本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；(八)单独或合并持有本行有表决权股份总数3%以上的股东，可提出临时提案并书面提交董事会，对符合法律、法规及章程规定的内容及程序的新的提案，董事会应提交股东大会审议；(九)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；(十)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。|《上市公司章程指引》第三十二条|
|-|新增条款|第三十七条|本行优先股股东享有如下权利：(一)优先于普通股股东分配本行利润；(二)本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；(三)根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权；(四)股东有权查阅本行公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决：(一)修改本章程中与优先股相关的内容；|《优先股试点管理办法》第十条、第十一条、第十二条等|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
||||(二)1次或累计减少本行注册资本超过10%；(三)本行合并、分立、解散或变更公司形式；(四)发行优先股；(五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形；本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简称“表决权恢复”），每股优先股股份根据该次优先股发行文件的计算方法确定表决权。本行优先股股息不可累积，表决权恢复直至本行全额支付当年股息。法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。||
|第三十八条|董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。|第四十条|董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上有表决权的股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。|《优先股试点管理办法》第十五条|
|第四十条|本行股东承担下列义务：(一)遵守本章程，依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资料真实、完整、有效；主要股东还应真实、准确、完整地向本行董事会披露关联方情况、与其他股东的关联关系及参股其他商业银行的情况，并在上述情况发生变化时及时向本行董事会报告；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规和本章程规定的情形外，不得退股；(四)依所持股份为限对本行承担有限责任；(五)维护本行合法利益，反对和抵制有损本行合法利益的行为；(六)执行股东大会决议；(七)股东特别是主要股东应支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要求时，应制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；主要股东还应以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；(八)本行出现支付缺口或流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，在本行提出|第四十二条|本行全体股东（含优先股股东）承担下列义务：(一)遵守本章程，依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资料真实、完整、有效；主要股东还应真实、准确、完整地向本行董事会披露关联方情况、与其他股东的关联关系及参股其他商业银行的情况，并在上述情况发生变化时及时向本行董事会报告；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规和本章程规定的情形外，不得退股；(四)以所持股份为限对本行承担有限责任；(五)维护本行合法利益，反对和抵制有损本行合法利益的行为；(六)执行股东大会决议；(七)股东特别是主要股东应支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要求时，应制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；主要股东还应以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；(八)本行出现支付缺口或流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，在本行提出|根据发行优先股的实际情况进行调整|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
||相关要求时，未到期的借款应提前偿还。在签订该等借款合同时，在本行有借款的股东应在借款合同中同意本行提前偿还借款的要求；(九)股东特别是主要股东应严格按照法律法规及章程行使出资人权利，不得谋取不正当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用股东权利损害本行或者其他利益相关者的合法权益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。股东滥用股东权利给本行或其他利益相关者造成损害的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。||相关要求时，未到期的借款应提前偿还。在签订该等借款合同时，在本行有借款的股东应在借款合同中同意本行提前偿还借款的要求；(九)股东特别是主要股东应严格按照法律法规及章程行使出资人权利，不得谋取不正当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用股东权利损害本行或者其他利益相关者的合法权益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。股东滥用股东权利给本行或其他利益相关者造成损害的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。||
|第四十二条|本行采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移本行的资金、资产及其他资源。本行不为股东及其关联方的债务提供融资性保证，但股东及其关联单位以银行存单或国债提供全额反担保的除外。本行为股东授信的条件不优于其他客户同类授信的条件。股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。本行应将前述情形在相关会议记录中载明。股东在本行的逾期贷款未还期间内，本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款。股东应维护本行的利益。若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时，本行及其他股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵权行为的诉讼，或者要求赔偿损失的诉讼。|第四十四条|本行采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移本行的资金、资产及其他资源。本行不为股东及其关联方的融资行为提供担保，但股东及其关联单位以银行存单或国债提供全额反担保的除外。本行为股东授信的条件不优于其他客户同类授信的条件。股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，其在股东大会和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权将受到限制。本行应将前述情形在相关会议记录中载明。股东在本行的逾期贷款未还期间内，本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款。股东应维护本行的利益。若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时，本行及其他股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵权行为的诉讼，或者要求赔偿损失的诉讼。|《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第二十九条并从操作性考虑修改|
|第四十三条|股东将其持有本行的股份以质押或其他形式为自己或他人担保的，应严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本行董事、监事席位股东、或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会应以议案形式审议认定该备案的有效性。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应回避。股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管|第四十五条|股东将其持有本行的股份以质押或其他形式为自己或他人担保的，应严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本行董事、监事席位的股东、或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会应以议案形式审议认定该备案的有效性。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应回避。股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管|从操作性考虑修改|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
||理和信息披露需要，在15日内向本行提供涉及质押股权的相关信息。股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质押。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。本行应将前述情形在相关会议记录中载明。||理和信息披露需要，在15日内向本行提供涉及质押股权的相关信息。股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质押。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东大会和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权将受到限制。本行应将前述情形在相关会议记录中载明。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||
|第四十六条|当本行控股股东或实际控制人增持、减持或质押本行股份，或本行控制权发生转移前，应事先向中国银行业监督管理委员会报告，且在相关事实发生后，本行及其控股股东或实际控制人应及时向全体股东披露有关信息。|第四十八条|当本行控股股东或实际控制人增持、减持或质押本行股份达到证券交易所应公开披露的标准的，或本行控制权发生转移前，应事先向银行业监督管理机构报告，且在相关事实发生后，本行及其控股股东或实际控制人应及时向全体股东披露有关信息。|从操作性考虑修改|
|第四十七条|股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定本行经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对本行增加或减少注册资本作出决议；(九)对发行本行债券作出决议；(十)对本行股份回购、合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；(十一)审议批准董事会关于关联交易管理制度及其执行情况的报告；(十二)听取监事会对董事、监事的履职评价结果；(十三)修改本章程；(十四)审议本行购买或处置固定资产、对外投资、对外担保等单笔合同金额在8亿元以上事项；上述对外投资指本行向其他金融机构进行的股权投资，对外担保指除商业银行正常业务外的，由本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为。(十五)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十六)审议单独或合并持有本行有表决权股份总数的3%以上的股东提出的临时提案；(十七)审议批准变更募集资金用途事项；(十八)审议批准股权激励计划；(十九)审议批准特别重大关联交易；(二十)审议单笔金额在3000万元以上的捐赠事项；(二十一)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十九条|股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定本行经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对本行增加或减少注册资本作出决议；(九)对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；(十)对本行股份回购、合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；(十一)审议批准董事会关于关联交易管理制度及其执行情况的报告；(十二)听取监事会对董事、监事的履职评价结果；(十三)修改本章程；(十四)审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项（与本行日常经营相关的资产购买或者出售行为除外，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；(十五)除法律、法规和本章程另有规定外，审议批准单笔金额占本行最近一期经审计净资产10%以上的对外投资、固定资产购置与处置、资产抵押事项；对外投资，是指本行向其他机构进行的股权投资。固定资产购置与处置，是指本行为经营管理而持有的、使用时间超过12个月的非货币性资产的购买与出售。资产抵押，是指本行的固定资产对外抵押的行为。(十六)审议批准本章程第五十条规定的对外|根据《上市公司章程指引》第四十条、第四十一条及本行实际修改|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
||||担保事项；对外担保，是指除商业银行日常经营业务以外的，由本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为。(十七)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十八)审议单独或合并持有本行有表决权股份总数的3%以上的股东提出的临时提案；(十九)审议批准变更募集资金用途事项；(二十)审议批准股权激励计划；(二十一)审议本行发行优先股相关事宜；(二十二)审议批准特别重大关联交易；(二十三)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||
||新增条款|第五十条|本行下列对外担保事项，须经股东大会审议批准：(一) 本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二) 本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(六) 超过本行最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额在5,000万元以上的担保；(七) 相关法律、行政法规规定应由股东大会审议的对外担保。|《上市公司章程指引》第四十一条、上市交易规则|
|第四十八条|股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应及时向中国银行业监督管理委员会报告，并说明延期召开的事由。|第五十一条|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应及时向银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构、证券交易所报告，并说明延期召开的事由。|《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第四条|
|第四十九条|有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数在8人以下时；(二)独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时；(三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；(四)单独或合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；(五)董事会认为必要时；(六)监事会提议召开时；(七)1/2以上独立董事提请召开临时股东大会并经董事会同意时；(八)1/2以上外部监事提请召开临时股东大会并经监事会同意时；(九)本章程规定的其他情形。前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求计算。|第五十二条|有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足相关法律规定的人数或者本章程所定人数的2/3时；(二)独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时；(三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；(四)单独或合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；(五)董事会认为必要时；(六)监事会提议召开时；(七)1/2以上独立董事提请召开临时股东大会并经董事会同意时；(八)全部外部监事提请监事会提议召开临时股东大会并经监事会同意时；(九)本章程规定的其他情形。前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求计|《上市公司章程指引》第四十三条|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
||||算。计算本项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||
|第五十条|临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。|第五十三条|股东大会只对通知中列明的事项作出决议。|年度股东大会和临时股东大会统一要求|
|第五十一条|股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时召集和主持；监事会自行召集的股东大会，由监事长主持，监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事主持。监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东可自行召集和主持。|第五十四条|股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时召集和主持；监事会自行召集的股东大会，由监事长主持，监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事主持。监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东可自行召集和主持。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|《上市公司章程指引》第四十八条|
|第五十三条|本行召开股东大会应在本章程指定的报刊上公告通知登记在册的本行股东。股东大会年会，董事会应在会议召开20日(不包括会议召开当日)前通知股东；临时股东大会，董事会应在会议召开15日(不包括会议召开当日)前通知股东。拟出席股东大会的股东，应按规定的时间进行登记。|第五十六条|本行召开股东大会应在本章程指定的媒体上公告通知登记在册的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。年度股东大会，董事会应在会议召开20日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知股东；临时股东大会，董事会应在会议召开15日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知股东。拟出席股东大会的股东，应按规定的时间进行登记。|《上市公司章程指引》第五十四条、《优先股试点管理办法》第十条|
|第五十四条|股东会议的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)投票代理委托书的送达时间和地点；(六)会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|第五十七条|股东会议的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含有表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|《上市公司章程指引》第五十五条|
|第五十六条|股东可亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。代理人应向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人|第五十九条|股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。代理人应向本行提交股东授权委|《上市公司章程指引》第五十九条|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
||的，应加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。||托书，并在授权范围内行使表决权。股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。||
|第五十七条|个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证，委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。|第六十条|个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|《上市公司章程指引》第六十条|
|第五十八条|股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）委托书签发日期和有效期限；（四）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。|第六十一条|股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）委托书签发日期和有效期限；（四）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。授权委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。|文字统一完善|
|第五十九条|授权委托书至少应在有关会议召开前24小时备置于本行住所，或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代理人出席本行的股东会议。|第六十二条|授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权委托书或其他授权文件均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代理人出席本行的股东会议。|原规定不具有可操作性，先按实际情况调整|
|第六十条|出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。|第六十三条|出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、股份种类、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。|《上市公司章程指引》第六十四条|
|第六十五条|单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自|第六十八条|单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自|《上市公司章程指引》第四十八条|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
||行召集和主持。||行召集和主持。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||
|第六十六条|监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国银行业监督管理委员会派出机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国银行业监督管理委员会派出机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|第六十九条|监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|《上市公司章程指引》第四十九条|
|第七十条|本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第七十三条|本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|《上市公司章程指引》第五十三条援引条号变动|
|第七十一条|股东大会提案应符合下列条件：(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；(二)有明确议题和具体决议事项；(三)股东大会召开前10日以书面形式提交并送达董事会。|第七十四条|股东大会提案应符合下列条件：(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；(二)有明确议题和具体决议事项；(三)股东大会召开10日前以书面形式提交并送达召集人。|时间表述前后统一完善表述|
|第七十二条|本行董事会应以本行和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。|第七十五条|本行董事会应以本行和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十四条的规定对股东大会提案进行审查。|援引条号变动|
|第七十四条|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。|第七十七条|本行普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。优先股股东（包括股东代理人）在本章程第三十七条所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。本章程对股东表决权限制另有规定的，从其规定。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当公开披露。本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方|《上市公司章程指引》第七十八条|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
||||式进行，并向被征集人充分披露信息。||
|第七十五条|股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。|第七十八条|股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。其中本章程第三十七条规定优先股股东与普通股股东分类表决的事项，股东大会作出特别决议除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。|《优先股试点管理办法》第十条|
|第七十六条|下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)本行的经营方针和投资计划；(二)董事会和监事会的工作报告；(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(五)本行年度预算方案、决算方案；(六)董事会关于关联交易管理制度及其执行情况的报告；(七)监事会对董事、监事的履职评价结果；(八)聘用、解聘会计师事务所；(九)审议变更募集资金用途的事项；(十)审议批准特别重大关联交易；(十一)中国银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的执行整改情况；(十二)单笔金额在3000万元以上的捐赠事项；(十三)除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第七十九条|下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)本行的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决定有关监事的报酬事项；(四)董事会的报告；(五)监事会的报告；(六)本行的年度财务预算方案、决算方案；(七)本行的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)董事会关于关联交易管理制度及其执行情况的报告；(九)聘用、解聘会计师事务所；(十)变更募集资金用途事项；(十一)特别重大关联交易；(十二)本章程第五十条第（二）款规定以外的对外担保事项；(十三)银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的执行整改情况；(十四)除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|根据《上市公司章程指引》第七十六条及股东大会职权修改|
|第七十七条|下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)本行增加或减少注册资本；(二)发行本行债券；(三)本行的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；(四)本章程的修改；(五)回购本行股票；(六)股权激励计划；(七)本行购买与处置固定资产、对外投资、对外担保等单笔合同金额在8亿元以上事项；(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第八十条|下列事项由股东大会以特别决议通过：(一) 本行增加或减少注册资本；(二) 本行发行债券或其他有价证券及上市；(三) 本行股份回购、合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项；(四) 本章程修改；(五) 股权激励计划；(六) 在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项（与本行日常经营相关的资产购买或者出售行为除外，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；(七) 单笔金额占本行最近一期经审计净资产10%以上的对外投资、固定资产购置与处置、资产抵押事项；(八) 本章程第五十条第（二）款规定的担保事项；(九) 本行发行优先股相关事宜；(十) 本章程第三十七条规定由普通股股东和优先股股东分类审议的事项。(十一) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|根据《上市公司章程指引》第七十七条及股东大会职权修改|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
|第七十八条|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。如由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。|第八十一条|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|从操作性考虑删除|
|第八十条|非经股东大会以特别决议批准，本行不与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。|第八十三条|除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。|《上市公司章程指引》第八十一条|
|第八十一条|本行董事、股东监事、外部监事提名的方式和程序为：(一)在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可分别由董事会、监事会的提名委员会提出拟任董事、监事建议名单；除公司章程另有规定外，持有或合并持有本行有表决权股份总数的3%以上的股东可分别向董事会、监事会提出董事、监事候选人，但提名的人数需符合章程的规定，并且不得多于拟选任人数。同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务，在其任职期届满前，该股东及其关联人不得再提名监事(董事)候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一，同一股东及其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三分之一，但国家另有规定的除外。(二)由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应在股东大会召开前依照法律法律和本行章程规定向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。(三)董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。(四)董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会逐一进行表决。(五)遇有临时增补董事、监事的，应由董事会提名委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会提出，符合提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出人选；董事、监事候选人应分别经董事会、监事会审议通过后，由股东大会予以选举或更换。|第八十四条|本行董事、股东监事、外部监事提名的方式和程序为：(一)在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可分别由董事会、监事会的提名委员会提出拟任董事、监事建议名单；除公司章程另有规定外，持有或合并持有本行有表决权股份总数的3%以上的股东可分别向董事会、监事会提出董事、监事候选人，但提名的人数需符合章程的规定，并且不得多于拟选任人数。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务，在其任职期届满前，该股东及其关联人不得再提名监事(董事)候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3，同一股东及其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的1/3，但国家另有规定的除外。(二)由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东充分披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。(三)董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。(四)董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会逐一进行表决。(五)遇有临时增补董事、监事的，应由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会提出，符合提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出人选；董事、监事候选人应分别经董事会、监事会审议通过后，由股东大会予以选举或更换。|《上市公司章程指引》第八十二条，《优先股试点管理办法》第十五条|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
|第九十七条|股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）监事会或股东依据本章程第六十四、六十五条的规定召开临时股东大会的，在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程；（八）股东大会认为和本章程规定应载入会议记录的其他内容。|第一百条|股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六) 律师及计票人、监票人姓名；(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|《上市公司章程指引》第七十二条|
|第九十八条|召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，作为本行档案永久保存。本行在股东大会结束后10日内将股东大会会议记录、决议等文件报送中国银行业监督管理委员会。|第一百〇一条|召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，作为本行档案保存期限不少于10年。本行在股东大会结束后10日内将股东大会会议记录、决议等文件报送银行业监督管理机构。|《上市公司章程指引》第七十三条|
|第一百条|本行董事会应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见书：(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程；(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；(三)验证年度股东大会提出新议案的股东的资格；(四)股东大会的表决程序及决议内容是否合法有效；(五)应本行要求对其他问题出具的法律意见；本行董事会也可聘请公证人员出席股东大会。|第一百〇三条|本行召开股东大会时应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见书：(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)股东大会的表决程序及表决结果是否合法有效；(四)应本行要求对其他问题出具的法律意见。本行董事会也可聘请公证人员出席股东大会。|《上市公司章程指引》第四十五条|
|第一百〇二条|下列人员不得担任本行董事：（一）有《公司法》第146条规定情形的人员；（二）有《商业银行法》第27条规定情形的人员；（三）有《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第80、81、83条规定情形的人员；（四）有《上市公司章程指引》第95条规定情况的人员；（五）不具备中国银行业监督管理委员会规定条件的其他人员。董事在任职期间出现《公司法》第147条第1款所列情形时，本行将解除其职务。|第一百〇五条|下列人员不得担任本行董事：（一）有《公司法》第146条规定情形的人员；（二）有《商业银行法》第27条规定情形的人员；（三）有《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第80、81条规定情形的人员；（四）有《上市公司章程指引》第95条规定情况的人员；（五）不具备银行业监督管理机构或法律、行政法规、部门规章规定条件的其他人员。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形时，本行将解除其职务。|调整表述|
|第一百〇九条|董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事在表决有关联事项的决议时，关联董事应予以回避。|第一百一十二条|董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事在表决有关联事项的决议时应予回避。|调整表述|
|第一百一十条|董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应回避。|第一百一十三条|董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应回避。|根据专业委员会实际设置情况修改|
|第一百|如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低|第一百|如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低|《上市公|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
|一十三条|人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理的限制。|一十六条|人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理的限制。除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|司章程指引》第一百条|
|第一百二十条|独立董事除应符合董事的任职资格条件外，还应符合以下条件：(一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称；(二)具有5年以上法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经验；(三)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；(四)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；(五)法律、行政法规规定的其他条件。|第一百二十三条|独立董事除应符合董事的任职资格条件外，还应符合以下条件：（一）具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第2条规定情形的人员；（二）具备《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第82条规定情形的人员；（三）具备《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第10条规定情形的人员；（四）具备银行业监督管理机构或法律、行政法规、部门规章规定条件的其他人员。|考虑内容完整性而修改|
|第一百二十一条|下列人员不得担任独立董事：（一）在本行或其分支机构任职的或者最近3年内在本行或其分支机构任职的人员；（二）直接或间接持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员，或者最近1年内直接或间接持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；（三）为本行或其分支机构提供财务、法律、咨询等服务或与本行存在利益关系的人员、机构，或在该等机构中任职的人员；（四）本行可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他任何人员；（五）在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员；（六）上述人员的近亲属：指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹等；（七）其他与本行关联人或本行高级管理层有任何利益关系的人员；（八）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；（九）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事长或者总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；（十）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任；（十一）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（十二）因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员；（十三）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；（十四）其任职资格核准申请或备案被中国银行监督管理委员会否决的人员。|第一百二十四条|下列人员不得担任独立董事：（一）有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第3条规定情形的人员；（二）有《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第80、81、83条规定情形的人员；（三）有《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第11至14条规定情形的人员；（四）不具备银行业监督管理机构或法律、行政法规、部门规章规定条件的其他人员。|考虑内容完整性而修改|
|第一百二十四条|独立董事应独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。|第一百二十七条|独立董事应独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。|《商业银行公司治理指引》第|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
||独立董事在就职前还应向董事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作时间不得少于15个工作日。担任本行董事会审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任的董事每年在本行工作的时间不得少于25个工作日。独立董事因故不能出席董事会会议的，可委托其他独立董事代为出席，但每年至少应亲自出席董事会会议总数的2/3。||独立董事在就职前还应向董事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作时间不得少于15个工作日。担任本行董事会审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于25个工作日。独立董事因故不能出席董事会会议的，可委托其他独立董事代为出席，但每年至少应亲自出席董事会会议总数的2/3。|五十五条|
|第一百二十五条|独立董事的提名、选举和更换应依法、依本章程规定规范进行，并应遵循下列规定：（一）本行董事会提名与薪酬委员会、单独或者合并持有本行已发行有表决权股份1%以上的股东可向董事会提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事的任职应报中国银行业监督管理委员会进行资格审查。同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事；已经提名董事的股东不得再提名独立董事，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。本行独立董事的选聘应主要遵循市场原则。（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；（三）独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但任职时间累计不得超过6年。|第一百二十八条|独立董事的提名、选举和更换应依法、依本章程规定规范进行，并应遵循下列规定：（一）本行董事会提名与薪酬委员会、单独或者合并持有本行已发行有表决权股份1%以上的股东可向董事会提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事的任职应报银行业监督管理机构进行资格审查。同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事；已经提名董事的股东不得再提名独立董事，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职；（二）本行独立董事的选聘应主要遵循市场原则；（三）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；（四）独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但任职时间累计不得超过6年。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|《优先股试点管理办法》第十五条|
|第一百二十六条|独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）1年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数2/3的；（三）任期内未能勤勉尽职或者有违法违规行为的；（四）根据法律、法规或本章程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的 2/3 以上表决通过后方可提请股东大会审议。独立董事在前述提案提交股东大会前可向监事会进行陈述和辩解，监事会应于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免独立董事，应在股东大会会议召开1个月前向中国银行业监督管理委员会报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知，通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免|第一百二十九条|独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）1年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数2/3的；（三）任期内未能勤勉尽职或者有违法违规行为的；（四）根据法律、法规或本章程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的 2/3 以上表决通过后方可提请股东大会审议。独立董事在前述提案提交股东大会前可向监事会进行陈述和辩解，监事会应于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免独立董事，应在股东大会会议召开1个月前向银行业监督管理机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知，通知|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第五项|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
||提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东大会会议召开5日前报送中国银行业监督管理委员会。股东大会依法听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。||中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东大会会议召开5日前报送银行业监督管理机构。股东大会依法听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。||
|第一百二十八条|独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的严重失职：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或利用独立董事的地位谋取私利；（三）明知董事会决议可能造成本行重大损失或违反法律、法规以及本章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会认定的其他严重失职行为。|第一百三十一条|独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的严重失职：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或利用独立董事的地位谋取私利；（三）明知董事会决议可能造成本行重大损失或违反法律、法规以及本章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会、证券交易所认定的其他严重失职行为。|从内容完整性考虑修改|
|第一百二十九条|独立董事在任期届满前可提出辞职。股东大会可授权董事会作出是否批准独立董事辞职的决定，在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应继续履行其职责。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应向最近一次召开的股东大会提交书面声明，就任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和本章程规定的最低人数或要求的比例时，该独立董事的辞职报告应在本行股东大会选出下任独立董事填补其缺额时生效。|第一百三十二条|独立董事在任期届满前可提出辞职。独立董事的辞职事项由董事会审批，在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应继续履行其职责。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应向最近一次召开的股东大会提交书面声明，就任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于法定或本章程规定的最低人数或要求的比例时，该独立董事的辞职报告应在本行股东大会选出下任独立董事填补其缺额时生效。|《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》第十六条|
|第一百三十条|独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚具有以下特别职权：（一）审查重大关联交易；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）1/2以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有两名独立董事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意；（四）提议召开董事会；（五）对利润分配方案发表意见；（六）对高级管理层成员的聘任和解聘发表意见。|第一百三十三条|独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚具有以下特别职权：（一）审查重大关联交易；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）1/2以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独立董事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意；（四）提议召开董事会；（五）对相关事项发表意见；（六）法律、法规、监管部门规定或本章程赋予独立董事的其他职权。|从内容完整性考虑修改|
|第一百三十一条|本章程所称“重大关联交易”是指本行拟与关联人达成的单笔交易金额占本行资本净额1%以上或本行与关联人发生交易后双方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。本章程所称“特别重大关联交易”是指本行拟与关联人达成的单笔交易金额占本行资本净额5%以上或本行与关联人发生交易后双方的交易余额占本行资本净额8%以上的交易。上述关联人包括关联自然人、法人或其他组织。关联自然人是指：(一)本行的内部人，包括本行的董事、总行和分行的高级管理人员以及有权决定或参与本行授信和资产转移的其他人员；(二)主要自然人股东，即持有或控制本行5%以上股份或表决权的自然人股东；|－|删除|相关内容在《关联交易管理办法》中体现，章程中不再累述|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
||(三)本行的内部人和主要自然人股东的近亲属；(四)本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员；(五)对本行有重大影响的其他自然人。关联法人或其他组织是指：(一)直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东；(二)与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；(三)本行内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；(四)其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的法人或其他组织。||||
|第一百三十二条|独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表书面独立意见：（一）重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况；（二）利润分配方案；（三）高级管理层的聘任和解聘（四）独立董事认为可能损害存款人或中小股东；（五）可能造成本行重大损失的事项；（六）本章程规定的其他事项。独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本行将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|第一百三十四条|独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表书面独立意见：（一）重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况；（二）利润分配方案；（三）提名、任免董事；（四）高级管理层的聘任和解聘；（五）本行董事、高级管理人员的薪酬；（六）独立董事认为可能损害存款人或中小股东和其他利益相关者权益的事项；（七）可能造成本行重大损失的事项；（八）法律、法规、监管部门规定或本章程规定的其他事项。独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，本行将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|综合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条、《上海证券交易所股票上市规则》等规定修改|
|第一百三十八条|本行董事会由9-13名董事组成，包括执行董事和非执行董事（含独立董事），其中设董事长1人，副董事长1人，独立董事比例不少于1/3。|第一百四十条|本行董事会由11名董事组成，包括执行董事和非执行董事（含独立董事），其中设董事长1人，副董事长1人，独立董事比例不少于1/3。|根据工商部门要求调整|
|第一百三十九条|董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）实施股东大会的决议；（三）制订本行经营方针和中长期发展战略并监督战略实施；（四）决定本行经营计划和投资方案；（五）制订年度财务预算方案、决算方案；（六）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，制订资本规划并承担资本管理最终责任；（八）拟订重大收购、回购本行股票或合并(包括兼并)、分立、解散方案；或变更公司形式的方案；（九）决定本行内部管理机构和分行的设置；|第一百四十一条|董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订本行经营方针和中长期发展战略并监督战略实施；（四）决定本行经营计划和投资方案；（五）制订年度财务预算方案、决算方案；（六）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，制订资本规划并承担资本管理最终责任；（八）拟订重大收购、回购本行股票或合并（包括兼并）、分立、解散方案；或变更公司形式的方案；（九）除法律、法规和本章程另有规定外，审|《上市公司章程指引》第一百零七条|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
||（十）批准本行在购买与处置固定资产、对外投资、对外担保等单笔合同金额在2亿元以上8亿元以下（不含本数）的事项；（十一）批准和制定本行的风险管理和内部控制基本政策，审批年度核销计划；（十二）定期评估并完善本行的公司治理状况；（十三）监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（十五）听取监管部门对本行的监管意见以及本行整改情况的汇报；（十六）决定董事会工作机构的设置；（十七）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；（十八）制订本章程的修改方案；（十九）制订股东大会议事规则及其修改方案；（二十）制订本章程细则；（二十一）制订、修改董事会议事规则；（二十二）批准和制定本行基本管理制度；（二十三）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、完整性、准确性、及时性承担最终责任；（二十四）听取行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十五）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；（二十六）审议单笔金额在1000万元以上3000万元以下（不含本数）的捐赠事项；（二十七）审批或授权董事会风险管理与关联交易控制委员会审批本行的重大关联交易，并自批准之日起十个工作日内将通过的重大关联交易报监事会备案；（二十八）批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；（二十九）制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护存款人和其他利益相关者合法权益，督促高管层有效执行和落实相关工作，定期听取高管层关于本行消费者保护工作的开展情况，并将相关工作作为信息披露的重要内容。||议批准单笔金额在5亿元以上、不超过本行最近一期经审计净资产10%的对外投资、固定资产购置与处置、资产抵押事项；（十）审议批准本章程第五十条规定以外的对外担保事项；（十一）决定本行内部管理机构和分行的设置；（十二）批准和制定本行的风险管理和内部控制基本政策，审批年度核销计划；（十三）定期评估并完善本行的公司治理状况；（十四）监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（十六）听取监管部门对本行的监管意见以及本行整改情况的汇报；（十七）决定董事会工作机构的设置；（十八）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；（十九）制订本章程的修改方案；（二十）制订股东大会议事规则及其修改方案；（二十一）制订本章程细则；（二十二）制订、修改董事会议事规则；（二十三）批准和制定本行基本管理制度；（二十四）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；（二十五）听取行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十六）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；（二十七）审批本行的重大关联交易，并自批准之日起 10 个工作日内将通过的重大关联交易报监事会备案；（二十八）批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；（二十九）制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护存款人和其他利益相关者合法权益，督促高管层有效执行和落实相关工作，定期听取高管层关于本行消费者保护工作的开展情况，并将相关工作作为信息披露的重要内容。||

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
||负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性和有效性以及高管层相关履职情况；（三十）审核和批准业务连续性管理战略、政策和程序，审批高级管理层业务连续性管理职责，定期听取其关于业务连续性管理的报告，审批业务连续性管理年度审计报告；（三十一）建立与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（三十二）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。||负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性和有效性以及高管层相关履职情况；（三十）审核和批准业务连续性管理战略、政策和程序，审批高级管理层业务连续性管理职责，定期听取其关于业务连续性管理的报告，审批业务连续性管理年度审计报告；（三十一）建立与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（三十二）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。||
|第一百四十三条|董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会分别行使下列职责：(一)战略发展委员会主要职责是：(1)制订本行经营目标和长期发展战略；(2)审核本行年度经营计划、投资方案提交董事会审议；（3）对本章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（4）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（6）对上述事项的实施进行检查；（7）董事会授权的其他事项。(二)审计委员会的主要职责是：(1)负责检查本行会计政策、财务状况和财务报告程序；(2)检查本行风险及内控状况；(3)负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘任和更换建议，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性、及时性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；(4)指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。(三)风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：（1）制订本行风险与合规管理政策及关联交易控制办法(2)审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；(3)审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；(4)审查大额贷款情况；(5)对高级管理层信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等的风险控制情况进行监督，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；(6) 负责对本行的关联交易进行管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。对董事会授权范围内的关联交易进行审议批准；对应由董事会或股东大会批准的关联交易进行初审，并提交董事会或由董事会提交股东大会批准；（7）收集、整理本行关联方名单、信息。检查、监督本行的关联交易控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联方执行本行关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报。(四)提名与薪酬委员会的主要职责是：(1)研究董事、高级管理层成员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选；(3)对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行审查并提出建议；(4)审议全行薪酬管理制度和政策，并按如下原则确定本行的薪酬机制：①薪酬机制与公司治理要求相统一；②薪酬激|第一百四十五条|董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会，分别行使下列职责：(一)战略发展委员会主要职责是：(1)制订本行经营目标和长期发展战略；(2)审核本行年度经营计划、投资方案提交董事会审议；（3）对本章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（4）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（5）对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议；（6）对上述事项的实施进行检查；（7）董事会授权的其他事项。(二)审计委员会的主要职责是：(1)负责检查本行会计政策、财务状况和财务报告程序；(2)检查本行风险及内控状况；(3)负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘任和更换建议，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性、及时性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；(4)指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。(三)风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：（1）制订本行风险与合规管理政策及关联交易控制办法；(2)审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；(3)审核呆账核销计划；(4)审查大额贷款情况；(5)对高级管理层信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等的风险控制情况进行监督，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；(6) 负责对本行的关联交易进行管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。对董事会授权范围内的关联交易进行审议批准；对应由董事会或股东大会批准的关联交易进行初审，并提交董事会或由董事会提交股东大会批准；（7）收集、整理本行关联方名单、信息。检查、监督本行的关联交易控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联方执行本行关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报。(四)提名与薪酬委员会的主要职责是：(1)研究董事、高级管理层成员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选；(3)对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行审查并提出建议；(4)审议全行薪酬管理制度和政策，并按如下原则确定本行的薪酬机制：①薪酬机制与公司治理要求相统一；②薪酬激|根据本行经营管理需要修改|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
||励与本行竞争能力及本行持续能力建设相兼顾；③薪酬水平与风险成本调整后的经营业绩相适应；④短期激励与长期激励相协调；(5)拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案的实施；||励与本行竞争能力及本行持续能力建设相兼顾；③薪酬水平与风险成本调整后的经营业绩相适应；④短期激励与长期激励相协调；(5)拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案的实施；（五）消费者权益保护委员会的主要职责是：（1）负责制订本行金融消费者权益保护工作的战略、政策和目标；（2）监督、评价本行金融消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层的履职情况；（3）向董事会提出消费者权益保护的相关议案，定期听取消费者权益保护相关情况报告；（4）监督消费者权益保护信息的对外披露；（5）董事会授权的其他事宜。根据法律、法规和监管机构的有关规定，本行须增设其他委员会的，本行将依据相关规定增设。||
|第一百四十四条|董事会的上述职能部门对董事会负责，并依据本章程及董事会议事规则开展工作及行使职责。各专门委员会负责人应由董事担任，且委员会成员不得少于3人。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会原则上由独立董事担任负责人，其中审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会中独立董事应占适当比例。同时，各专门委员会负责人原则上不宜兼任。本行控股股东提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会成员和提名与薪酬委员会的成员。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定。专门委员会应制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。|第一百四十六条|董事会的上述职能部门对董事会负责，并依据本章程及董事会议事规则开展工作及行使职责。各专业委员会负责人应由董事担任，且委员会成员不得少于3人。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会原则上由独立董事担任负责人，且独立董事应占1/2以上。同时，各专业委员会负责人原则上不宜兼任。本行控股股东提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会成员和提名与薪酬委员会的成员。各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。各专业委员会的议事规则及职责由董事会制定。专业委员会应制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。|《上市公司章程指引》第一百零七条|
|第一百四十五条|董事会应当根据本章程的规定和股东大会的授权，建立严格的审查和决策程序，重大投资决定和安排之前应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第一百四十七条|董事会应当根据本章程的规定和股东大会的授权，确定对外投资、固定资产购置与处置、资产抵押、对外担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资决定和安排之前应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|《上市公司章程指引》第一百一十条|
|第一百四十八条|下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）行长提议时；（六）代表1/10以上有表决权的股东提议时。|第一百五十条|下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）行长提议时；（六）代表10%以上有表决权的股东提议时。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条第四款|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
|第一百四十九条|董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。董事会召开董事会定期会议的通知方式为：信函、通讯、传真、电子邮件；通知时限为：会前10个工作日。如有本章程第一百四十八条第(二)、(三)、(四)、(五)、（六）规定的情形,董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。|第一百五十一条|董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。董事会召开董事会的通知方式为：专人送达、信函、通讯、传真、电子邮件等；通知时限为：例行会议为会议召开10个工作日前，临时会议为会议召开5个工作日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限可以少于5个工作日，但召集人应当在会议上作出说明。如有本章程第一百五十条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。|《优先股试点管理办法》第十五条|
|第一百五十二条、第一百五十五条|董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对资本补充方案、利润分配方案、重大股权变动、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、财务重组等重大事项作出决议，不应实行通讯表决，且必须经董事会2/3以上董事通过。通讯表决采取一事一表决的形式，并至少在表决前3日内将相关背景资料、信息和数据送达全体董事。董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决、通讯表决等表决方式。每名董事有一票表决权。|第一百五十四条|董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对资本补充方案、利润分配方案、重大股权变动、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、财务重组等重大事项作出决议，不应实行通讯表决，且必须经董事会2/3以上董事通过。通讯表决采取一事一表决的形式，并至少在表决前3日内将相关背景资料、信息和数据送达全体董事。|原章程两条相关内容合并|
|第一百五十六条|董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录作为本行档案永久保存。董事会会议决议应于会议结束后10日内报送中国银行业监督管理委员会备案。|第一百五十七条|董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于10年。董事会会议决议应于会议结束后10日内报送银行业监督管理机构备案。|《上市公司章程指引》第一百二十二条|
|第一百六十五条|董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，董事会秘书的任职资格须经中国银行业监督管理委员会审查。|第一百六十六条|董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，董事会秘书的任职资格须经银行业监督管理机构、证券交易所审查。|《上市规则》第3.2.6条|
|第一百六十六条|董事会秘书的主要职责是：(一) 准备和递交有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；(二) 筹备董事会会议和股东大会；(三) 负责本行信息披露事务；(四) 接待来访、回答咨询、联系股东，保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；(五) 管理公司股东资料、保管股东大会和董事会文件；(六) 本章程规定的其他职责。|第一百六十七条|董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会；（三）负责本行信息披露事务；（四）接待来访、回答咨询、联系股东，保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）管理本行股东资料、保管股东大会和董事会文件；（六）法律法规、本章程规定的或董事会授予的其他职责。|考虑内容完整性而修改|
|第一百六十九条|本行高级管理层由行长和副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人、首席风险官、首席信贷官、首席信息官等人士组成，高级管理层成员的任职资格应报经中国银行业监督管理委员会核准。|第一百七十条|本行高级管理层由行长和副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人、总监及董事会确定的其他高级管理人员等人士组成，高级管理层成员的任职资格应报经银行业监督管理机构核准。|根据前文顺改|
|第一百七十条|本行设行长1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副行长或其他高级管理人员。|第一百七十一|本行设行长1名，由董事会聘任或解聘。本行副行长、行长助理等高级管理人员由董事会聘任或解|考虑内容完整性而|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
|||条|聘。董事可受聘兼任行长、副行长或其他高级管理人员。|修改|
|第一百七十一条|下列人员不得担任本行行长：(一)有《公司法》第146条规定情形的人员；(二)有《商业银行法》第27条规定情形的人员；(三)《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第80、81、83条规定情形的人员。|第一百七十二条|下列人员不得担任本行行长：（一）有《公司法》第146条规定情形的人员；（二）有《商业银行法》第27条规定情形的人员；（三）《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第80、81条规定情形的人员；（四）不具备银行业监督管理机构或法律、行政法规、部门规章规定条件的其他人员。|考虑内容完整性而修改|
|第一百七十三条|行长对董事会负责，有权依照法律、法规、规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动，并行使下列职权：(一)主持本行的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资计划，经董事会批准后组织实施；（三）拟订本行内部管理机构设置方案及分行的设置方案，制定支行的设置与撤并方案；（四）拟订本行的基本管理制度、制定本行的具体规章；(五)提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层成员；（六）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员(包括本行各职能部门及分支机构的负责人)；（七）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（八）决定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；（九）特殊情况下，提议召开董事会临时会议；（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国银行业监督管理委员会和董事会、监事会报告；(十一)本章程或董事会授予的其他职权。|第一百七十四条|行长对董事会负责，有权依照法律、法规、规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动，并行使下列职权：(一)主持本行的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资计划，经董事会批准后组织实施；（三）拟订本行内部管理机构设置方案及分行的设置方案，制定支行的设置与撤并方案；（四）拟订本行的基本管理制度、制定本行的具体规章；(五)提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员；（六）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员（包括本行各职能部门及分支机构的负责人）；（七）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（八）决定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；（九）特殊情况下，提议召开董事会临时会议；（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十一）法律法规、本章程规定的或董事会授予的其他职权。|考虑内容完整性而修改|
|第一百八十条|本行高级管理层成员应遵循诚信原则，谨慎、认真、勤勉地在职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。本章程第一百零五条有关董事的规定适用于高级管理层。|第一百八十一条|本行高级管理层成员应遵循诚信原则，谨慎、认真、勤勉地在职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。本章程第一百零八条有关董事的规定适用于高级管理层。|援引条款编码变更而修改|
|第一百八十二条|本行高级管理层应根据本行经营活动的需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。|第一百八十三条|本行高级管理层应根据本行经营活动的需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本行行长不得担任信贷评审委员会成员，但对信贷评审委员会通过的授信决定拥有否决权。|根据本行实际情况修改|
|第一百|本章程第一百零二条关于董事的任职资格，适|第一百|本章程关于董事的任职资格的规定，适用于本|考虑内容|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
|八十九条|用于本行监事。|九十条|行监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。|完整性而修改|
|第一百九十条|监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换。股东监事由监事会、单独或合并持有本行有表决权股份3%以上的股东提名，外部监事由监事会、单独或合并持有本行有表决权股份1%以上的股东提名。同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一，原则上同一股东只能提名一名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。本行应建立和完善监事的市场化选聘机制。|第一百九十一条|监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换。股东监事由监事会、单独或合并持有本行有表决权股份3%以上的股东提名，外部监事由监事会、单独或合并持有本行有表决权股份1%以上的股东提名。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的1/3，原则上同一股东只能提名1 名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。本行应建立和完善监事的市场化选聘机制。|《优先股试点管理办法》第十五条|
|第一百九十九条|本行外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督工作；外部监事一致同意的情况下，可以向董事会提请召开临时股东大会。|第二百条|本行外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督工作；外部监事一致同意的情况下，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会。|《商业银行监事会工作指引》第十九条|
|第二百〇三条|外部监事应亲自出席监事会会议，因特殊情况不能亲自出席的，可委托其他监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、工作时间的最低限额标准的规定适用于外部监事。|第二百〇四条|外部监事应亲自出席监事会会议，因特殊情况不能亲自出席的，可委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、工作时间的最低限额标准的规定适用于外部监事。|原《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》第十二条|
|第二百〇四条|本行设监事会。监事会是本行的监督机构，应向股东大会负责，对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护本行及股东的合法权益。监事会由7至11名监事组成，其中职工监事和外部监事的比例均不应低于1/3。监事会中的职工监事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生、罢免和更换。|第二百〇五条|本行设监事会。监事会是本行的监督机构，应向股东大会负责，对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护本行及股东的合法权益。监事会由9名监事组成，其中职工监事和外部监事的比例均不应低于1/3。监事会中的职工监事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生、罢免和更换。|根据工商部门要求调整|
|第二百〇六条|监事会行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性进行监督；（二）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（三）对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、重要财务决策和执行情况进行监督，对财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；（五）要求董事、董事长和高级管理层成员纠|第二百〇七条|监事会行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性进行监督；（二）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（三）对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、重要财务决策和执行情况进行监督，对财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；(四)对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；|《上市公司章程指引》第一百四十四条|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
||正其损害本行利益的行为；（六）对董事的选聘程序进行监督；（七）根据需要对董事和高级管理层成员进行离任审计；（八）根据需要可向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复；（九）依据公司法第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）制订及修改监事会议事规则；（十一）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议。（十二）向股东大会会议提出提案；（十三）列席董事会会议，并获取会议资料；（十四）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见。监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性，聘用条款和酬金的公允性，外部审计工作的独立性和有效性；对内部审计工作进行监督。（十五）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十六）定期与中国银行业监督管理机构沟通本行情况；（十七）本章程规定或股东大会授予的其他职权。||（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；（六）要求董事、董事长和高级管理层成员纠正其损害本行利益的行为；（七）对董事的选聘程序进行监督；（八）根据需要对董事和高级管理层成员进行离任审计；（九）根据需要可向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复；（十）依据公司法第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十一）制订及修改监事会议事规则；（十二）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（十三）向股东大会会议提出提案；（十四）列席董事会会议和高级管理人员会议，并获取会议资料；（十五）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见。监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性，聘用条款和酬金的公允性，外部审计工作的独立性和有效性；对内部审计工作进行监督；（十六）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；（十七）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况；（十八）法律法规、本章程规定的或股东大会授予的其他职责。||
|第二百一十七条|监事会的表决程序为：举手表决、书面表决、通讯表决等方式，出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会决议由全体监事1/2以上表决通过。|第二百一十八条|监事会的表决方式为：记名投票表决、举手表决或通讯表决。出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会决议由全体监事1/2以上表决通过。|表述调整，与董事会表决方式表述统一|
|第二百一十八条|监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案永久保存。监事会的决定、决议应报中国银行业监督管理委员会备案。|第二百一十九条|监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于10年。监事会的决定、决议应报银行业监督管理机构备案。|《上市公司章程指引》第一百四十七条|
|第二百二十条|本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向银行业监督管理委员会派出机构、中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部|第二百二十一条|本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及|监管部门名称表述统一|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
||门规章的规定进行编制。||部门规章的规定进行编制。||
|第二百二十一条|本行中期财务报告和年度财务报告包括下列内容：(一) 资产负债表；(二) 利润表；(三) 利润分配表(四) 现金流量表；(五) 会计报表附注。|－|删除。|证券交易所对上市公司财务报告有更详细的格式要求，直接参照规定|
|第二百二十二条|本行中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。|－|删除。|与修改前章程第二百二十条第二款重复|
|第二百二十五条|本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；（二）提取法定公积金10%，本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取；（三）根据股东大会决议，提取任意公积金；（四）提取一般准备金；（五）支付股东股利。本行持有的本行股份不得分配利润。|第二百二十四条|本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；（二）提取法定盈余公积金10%，本行法定盈余公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取；（三）提取一般风险准备金；（四）支付优先股股息；（五）根据股东大会决议，提取任意盈余公积金；（六）支付普通股股利。本行持有的本行股份不得分配利润。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险准备金之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。|《上市公司章程指引》第一百五十二条|
|第二百二十八条|本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。|第二百二十七条|本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成普通股股利(或股份)的派发事项。优先股股息派发时间按该次优先股发行文件的规定确定。|《优先股试点管理办法》第是一条|
|第二百二十九条|公司实行持续、稳定、科学的利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。有关决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司利润分配政策为：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会根据实际盈利状况和公司发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。在公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，根据相关规定公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。如外部经营环境发生变化或者因公司自身经营状况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，并不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。|第二百二十八条|本行实行持续、稳定、科学的利润分配原则，本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。有关决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。本行针对普通股股东的利润分配政策如下：本行利润分配政策为：本行采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，本行可以进行中期现金分红。本行董事会根据实际盈利状况和本行发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。在本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，根据相关规定本行每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的20%。本行董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。如外部经营环境发生变化或者因本行自身经营状况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，并不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经本行董事会审议后提交本行股东大会批|《上市公司章程指引》第十五条、第一百五十二条，《优先股试点管理办法》第十六条，《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第五条|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
||||准。本行针对优先股股东的利润分配政策如下：（一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。（二）本行在向优先股股东宣派每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。（三）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据银行业监督管理机构的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少10个工作日通知投资者。（四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。（五）本行发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。||
|第二百三十八条|本行解聘或续聘会计师事务所时，应提前通知会计师事务所。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明本行有无不当情事。|第二百三十七条|本行解聘或续聘会计师事务所时，应提前30日通知会计师事务所。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明本行有无不当情事。|《上市公司章程指引》第一百六十二条|
|第二百四十一条|本行召开股东大会的会议通知，以公告、信函、传真方式进行。|第二百四十条|本行召开股东大会的会议通知，以公告、信函、传真等方式进行。|根据《上市公司章程指引》第一百六十五条、并考虑表述完整性|
|第二百四十二条|本行召开董事会的会议通知，以信函、传真方式进行。|第二百四十一条|本行召开董事会的会议通知，以专人送达、信函、通讯、传真、电子邮件等方式进行。|综合本行章程前后表述修改|
|第二百四十三条|本行召开监事会的会议通知，以信函、传真方式进行。|第二百四十二条|本行召开监事会的会议通知，以专人送达、信函、通讯、传真、电子邮件等方式进行。|综合本行章程前后表述修改|
|第二百四十四条|本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第二百四十三条|本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式送出的，以电子邮件在发信服务器上所记录的发出时间为送达日期；以传真发送的，在该传真成功发送后下1个工作日为送达日期。|与本章规定的通知方式对应补充|
|第二百四十六条|本行指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登本行公告和其他需要披露信息的报刊。|第二百四十五条|本行指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。|《上市公司章程指引》第一百七十条|
|第二百五十条|本行合并或分立，合并或分立各方应编制资产负债表和财产清单。本行自接到中国银行业监督管理委员会同意合并或分立批复之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》公告。|第二百四十九条|本行合并或分立，合并或分立各方应编制资产负债表和财产清单。本行自接到银行业监督管理机构同意合并或分立批复之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。|《公司法》第一百七十三条|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
|第二百五十四条|本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第二百五十三条|本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|《公司法》第一百七十七条第|
|第二百六十三条|本行财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿本行债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。本行财产未按本款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。|第二百六十二条|本行财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿本行债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，本行优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。本行剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。本行财产未按本款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。|《上市公司章程指引》第一百八十三条|
|第二百七十三条|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以中国银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第二百七十二条|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以经银行业监督管理机构核准并在工商行政管理部门最近一次登记的中文版章程为准。|《上市公司章程指引》第一百九十四条|
|第二百七十四条|释义：（一）控股股东是指具备下列条件之一的股东：1．持有的股本总额百分之五十以上；2．持有股份虽不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人；（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|第二百七十三条|释义：（一）控股股东是指具备下列条件之一的股东：1．持有的本行普通股股份（含表决权恢复的优先股）股份占本行普通股（含表决权恢复的优先股）股本总额50%以上；2．持有本行普通股股份（含表决权恢复的优先股）虽不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东；（三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人；（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；（五）银行业监督管理机构，是指中国银行业监督管理委员会及／或其派出机构以及其他根据相关规定对本行业务、经营实施监督管理的政府部门或机构；（六）中小投资者，是指除本行董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本行5%以上股份的股东以外的其他股东。|《上市公司章程指引》第一百九十二条|

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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
|第二百七十五条|本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“大于”不含本数。|第二百七十四条|本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“大于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。|《上市公司章程指引》第一百九十五条、并结合本章程涉及内容修改|
|第二百七十八条|本章程经中国银行业监督管理机构批准、公开发行股票上市交易后生效并实施。本章程由本行董事会负责解释。|第二百七十七条|本章程经本行股东大会通过、银行业监督管理机构批准后生效并实施，修改时亦同。本章程由本行董事会负责解释。|根据实际情况调整，目前已上市|
||本章程中的“中国银行业监督管理机构”、“中国银行业监督管理委员会”、“银行业监督管理委员会”等类似表述，均修改为“银行业监督管理机构”。||||
||本章程中的“中国证监会”等类似表述，均修改为“中国证券监督管理委员会”。||||
||本章程中的“专门委员会”均修改为“专业委员会”。||||
||本章程中的“本公司”等类似表述，均修改为“本行”。||||
||本章程中与“次数、工作日、人数、比例”相关的数字，均相应修改为阿拉伯数字。||||

附件二：修订后的《杭州银行股份有限公司章程》全文
杭州银行股份有限公司章程
第一章 总则
第一条为维护杭州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《商业银行公司治理指引》、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》和其他有关规定，制订本章程。
第二条本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
本行经中国人民银行银复[1996]46号文批准，于 1996年以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条本行于 2016年9月9日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 26,175万股，于 2016年 10月27日在上海证券交易所上市。本行于[]年[]月[]日经中国证券监督管理委员会核准，发行优先股[]股，于[]年[]月[]日在上海证券交易所挂牌转让。
第四条本行注册名称：
中文名称：杭州银行股份有限公司，简称：杭州银行。
英文名称： BANK OF HANGZHOU CO., LTD.简称 BANK OFHANGZHOU。
第五条本行住所：杭州市下城区庆春路 46号；
本行住所邮政编码：310003
第六条本行注册资本：人民币贰拾陆亿壹仟柒佰肆拾肆万玖仟贰佰元
（¥2,617,449,200.00元）。
第七条本行营业期限：本行为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为本行的法定代表人。
第九条本行全部资本分为股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本行由董事会聘任的除本行行长以外的副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人、总监及董事会确定的其他高级管理人员，高级管理人员的任职资格应按规定由银行业监督管理机构核准。
第十二条本行为自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的公司法人。
本行依法开展各项商业银行业务，不受任何单位和个人的干涉。
本行依法接受银行业监督管理机构及其他监管机构的监管。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条本行的经营宗旨：恪守信用，合法经营，以市场为导向，以客户为中心，提供优质金融服务，推动社会经济发展，提升股东价值。
第十四条本行的经营范围是：
(一)吸收公众存款；
(二)发放短期、中期和长期贷款；
(三)办理国内外结算；
(四)办理票据承兑与贴现；
(五)发行金融债券；
(六)代理发行、代理兑付、承销政府债券；
(七)买卖政府债券、金融债券；
(八)从事同业拆借；
(九)买卖、代理买卖外汇；
(十)从事银行卡业务；
(十一)提供信用证服务及担保；
(十二)代理收付款项及代理保险业务；
(十三)提供保管箱服务；
(十四)经中国人民银行批准，经营结汇、售汇业务；
(十五)经银行业监督管理机构批准的其他业务。
本行的经营范围最终以银行业监督管理机构核准的范围为准。
第三章 机构设置
第十五条本行根据业务发展需要，在银行业监督管理机构批准的地域内设立分支机构。
第十六条本行实行一级法人、分级经营的管理体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展经营活动。
第十七条本行总行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统一管理。
第四章 股份
第一节 股份发行
第十八条本行发行的股份包括普通股和优先股。同种类股份每股面值相等。
本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的，从
其规定。
除另有说明外，本章程第五章至第十章所称“股份”、“股票”、“股本”、“股东”，分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。
第十九条本行的股份采取股票的形式。
本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 本行发起人为原杭州市 33家城市信用合作社和杭州城市信用联合社的股东和以发起人身份加入的新股东，认购的股份数为 30,074万股，出资方式为净资产或现金，出资时间为1996年9月。
第二十二条本行发行的股票，以人民币标明面值。
第二十三条本行的股本结构为：普通股 2,617,449,200股，每股面值 1元；优先股［］股，每股面值 100元。
第二十四条本行或本行的分支机构、本行的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的单位和个人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，并经银行业监督管理机构批准后，可采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行普通股股份；
(二)非公开发行普通股股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)优先股转换为普通股；
(六)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超
过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
根据监管机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与原普通股享有同等权益。
第二十六条本行根据本章程的规定，并经银行业监督管理机构批准，可减少注册资本。本行减少注册资本，不得低于《商业银行法》规定的注册资本最低限额，并按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)为减少本行注册资本而注销股份；
(二)与持有本行股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本行职工；
(四)股东因对股东大会作出本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。
本行依照上述第（三）项规定收购本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5%，用于收购的资金应从本行的税后利润中支出，所收购的股份应在 1年内转让给职工。
经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。
本行优先股的赎回权为本行所有，以取得银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
第二十八条本行购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)要约方式；
(二)证券交易所集中竞价交易方式；
(三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
第二十九条本行因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收
购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
本行按上述规定赎回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
第三节 股份转让
第三十条 本行的股份可依法转让与继承。
本行普通股股份的法人受让人应具备银行业监督管理机构规定的向商业银行投资入股的主体资格。购买本行普通股股份后持股总数达到本行普通股股份总数5%以上或受让持有本行股份达到本行普通股股份总数5%以上的普通股股东，须报经银行业监督管理机构批准。任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构批准的前提下，通过证券交易所购买超过本行已发行普通股股份总额5%以上的普通股股份（以下简称“超出部分股份”）的，则在获得银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：
(一)超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；
(二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十六条第（一）项和（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
第三十一条本行不接受本行的股份作为质押权的标的。
第三十二条本行发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
本行董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的25%，如有转让，则应当及时向本行申报其股
份的变动情况；其所持本行股份自本行普通股股票上市交易之日起 1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行普通股股份。
第三十三条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行普通股股份5%以上的股东，将其持有的本行普通股股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上普通股股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条本行股东按其所持股份额享有权利，承担义务。股东按其所持有股份的种类享有权利。普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
本行保护股东合法权益，公平对待所有股东。
第三十五条本行依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股份权属变更自股东名册的变更登记之日起生效。本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记的在册股东为能够行使相关股东权利的本行股东。
第三十六条本行普通股股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；
(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)股东有权查阅本行公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(七)本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
(八)单独或合并持有本行有表决权股份总数3%以上的股东，可提出临时提案并书面提交董事会，对符合法律、法规及章程规定的内容及程序的新的提案，董事会应提交股东大会审议；
(九)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
(十)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十七条本行优先股股东享有如下权利：
(一)优先于普通股股东分配本行利润；
(二)本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
(三)根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权；
(四)股东有权查阅本行公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决：
(一)修改本章程中与优先股相关的内容；
(二) 1次或累计减少本行注册资本超过10%；
(三)本行合并、分立、解散或变更公司形式；
(四)发行优先股；
(五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简称“表决权恢复”），每股优先股股份根据该次优先股发行文件的计算方法确定表决权。本行优先股股息不可累积，表决权恢复直至本行全额支付当年股息。
法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。
第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料，应向本行提供证明其股东身份的书面文件，本行经核实后按股东的要求予以提供。
第三十九条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上有表决权的股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条本行全体股东（含优先股股东）承担下列义务：
(一)遵守本章程，依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资料真实、完整、有效；主要股东还应真实、准确、完整地向本行董事会披露关联方情况、与其他股东的关联关系及参股其他商业银行的情况，并在上述情况发生变化时及时向本行董事会报告；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规和本章程规定的情形外，不得退股；
(四)以所持股份为限对本行承担有限责任；
(五)维护本行合法利益，反对和抵制有损本行合法利益的行为；
(六)执行股东大会决议；
(七)股东特别是主要股东应支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要求时，应制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；主要股东还应以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；
(八)本行出现支付缺口或流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，在本行提出相关要求时，未到期的借款应提前偿还。在签订该等借款合同时，在本行有借款的股东应在借款合同中同意本行提前偿还借款的要求；
(九)股东特别是主要股东应严格按照法律法规及章程行使出资人权利，不得谋取不正当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；
不得滥用股东权利损害本行或者其他利益相关者的合法权益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。
股东滥用股东权利给本行或其他利益相关者造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条本行股东必须履行诚信义务，不得隐瞒与其他股东、董事和高管人员的关联关系，隐瞒关联关系、违反银行业监督管理机构关联规定、侵害本行利益的，应承担相应责任。
第四十四条本行采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移本行的资金、资产及其他资源。本行不为股东及其关联方的融资行为提供担保，但股东及其关联单位以银行存单或国债提供全额反担保的除外。本行为股东授信的条件不优于其他客户同类授信的条件。
股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，其在股东大会和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权将受到限制。本行应将前述情形在相关会议记录中载明。股东在本行的逾期贷款未还期间内，本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款。
股东应维护本行的利益。若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时，本行及其他股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵权行为的诉讼，或者要求赔偿损失的诉讼。
第四十五条股东将其持有本行的股份以质押或其他形式为自己或他人担保的，应严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董事、监事席位的股东、或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会应以议案形式审议认定该备案的有效性。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，在 15日内向本行提供涉及质押股权的相关信息。
股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东大
会和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权将受到限制。本行应将前述情形在相关会议记录中载明。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十六条本行的控股股东或实际控制人对本行及其他股东负有诚信义务，在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。控股股东或实际控制人对本行应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害本行和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的或不正当的利益。
控股股东或实际控制人对本行董事或监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东或实际控制人提名的董事或监事候选人应具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东或实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员。
本行的控股股东或实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害本行、本行其他股东和本行债权人利益。
第四十七条控股股东或实际控制人与本行应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
控股股东或实际控制人及其职能部门与本行及其职能部门之间没有上下级关系，控股股东或实际控制人及其下属机构不得向本行及其下属机构下达任何有关本行经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
本行人员独立于控股股东或实际控制人。本行的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东或实际控制人高级管理人员兼任本行董事的，应保证有足够的时间和精力承担本行的工作。
控股股东或实际控制人投入本行的资产应独立完整、权属清晰，控股股东或实际控制人不得占用、支配该资产或干预本行对该资产的经营管理。
本行按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。
控股股东或实际控制人应尊重本行财务的独立性，不得干预本行的财务、会计活动。
第四十八条当本行控股股东或实际控制人增持、减持或质押本行股份达
到证券交易所应公开披露的标准的，或本行控制权发生转移前，应事先向银行业监督管理机构报告，且在相关事实发生后，本行及其控股股东或实际控制人应及时向全体股东披露有关信息。
第二节 股东大会
第四十九条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定本行经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对本行增加或减少注册资本作出决议；
(九)对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；
(十)对本行股份回购、合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
(十一)审议批准董事会关于关联交易管理制度及其执行情况的报告；
(十二)听取监事会对董事、监事的履职评价结果；
(十三)修改本章程；
(十四)审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项（与本行日常经营相关的资产购买或者出售行为除外，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
(十五)除法律、法规和本章程另有规定外，审议批准单笔金额占本行最近一期经审计净资产10%以上的对外投资、固定资产购置与处置、资产抵押事项；
对外投资，是指本行向其他机构进行的股权投资。
固定资产购置与处置，是指本行为经营管理而持有的、使用时间超过12个月的非货币性资产的购买与出售。
资产抵押，是指本行的固定资产对外抵押的行为。
(十六)审议批准本章程第五十条规定的对外担保事项；
对外担保，是指除商业银行日常经营业务以外的，由本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为。
(十七)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十八)审议单独或合并持有本行有表决权股份总数的3%以上的股东提出的临时提案；
(十九)审议批准变更募集资金用途事项；
(二十)审议批准股权激励计划；
(二十一)审议本行发行优先股相关事宜；
(二十二)审议批准特别重大关联交易；
(二十三)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十条 本行下列对外担保事项，须经股东大会审议批准：
(一)本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)超过本行最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额在5,000万元以上的担保；
(七)相关法律、行政法规规定应由股东大会审议的对外担保。
第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，并于上一个会计年度完结之后的 6个月内举行。因特殊情况需
延期召开的，应及时向银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构、证券交易所报告，并说明延期召开的事由。
第五十二条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足相关法律规定的人数或者本章程所定人数的 2/3时；
(二)独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时；
(三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时；
(四)单独或合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；
(五)董事会认为必要时；
(六)监事会提议召开时；
(七) 1/2以上独立董事提请召开临时股东大会并经董事会同意时；
(八)全部外部监事提请监事会提议召开临时股东大会并经监事会同意时；
(九)本章程规定的其他情形。
前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求计算。计算本项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十三条股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十四条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时召集和主持；监事会自行召集的股东大会，由监事长主持，监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事主持。
监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东可自行召集和主持。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十五条本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会召集人指定地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十六条本行召开股东大会应在本章程指定的媒体上公告通知登记在册的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。年度股东大会，董事会应在会议召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知股东；临时股东大会，董事会应在会议召开 15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知股东。
拟出席股东大会的股东，应按规定的时间进行登记。
第五十七条股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含有表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。代理人应向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(三)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权委托书或其他授权文件均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代理人出席本行的股东会议。
第六十三条出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、股份种类、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条召集人和本行聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第六十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第六十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十八条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第六十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。
第七十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第三节 股东大会提案
第七十三条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十四条股东大会提案应符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)股东大会召开 10日前以书面形式提交并送达召集人。
第七十五条本行董事会应以本行和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十四条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十六条董事会应认真审查并安排股东大会审议事项。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应在该次股东大会上进行解释和说明。
第四节 股东大会决议
第七十七条本行普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。
优先股股东（包括股东代理人）在本章程第三十七条所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。
本章程对股东表决权限制另有规定的，从其规定。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当公开披露。
本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。其中本章程第三十七条规定优先股股东与普通股股东分类表决的事项，股东大会作出特别决议除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)本行的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)董事会的报告；
(五)监事会的报告；
(六)本行的年度财务预算方案、决算方案；
(七)本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)董事会关于关联交易管理制度及其执行情况的报告；
(九)聘用、解聘会计师事务所；
(十)变更募集资金用途事项；
(十一)特别重大关联交易；
(十二)本章程第五十条第（二）款规定以外的对外担保事项；
(十三)银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的执行整改情况；
(十四)除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)本行增加或减少注册资本；
(二)本行发行债券或其他有价证券及上市；
(三)本行股份回购、合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项；
(四)本章程修改；
(五)股权激励计划；
(六)在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的
事项（与本行日常经营相关的资产购买或者出售行为除外，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
(七)单笔金额占本行最近一期经审计净资产10%以上的对外投资、固定资产购置与处置、资产抵押事项；
(八)本章程第五十条第（二）款规定的对外担保事项；
(九)本行发行优先股相关事宜；
(十)本章程第三十七条规定由普通股股东和优先股股东分类审议的事项。
(十一)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条本行董事、股东监事、外部监事提名的方式和程序为：
(一)在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可分别由董事会、监事会的提名委员会提出拟任董事、监事建议名单；除公司章程另有规定外，持有或合并持有本行有表决权股份总数的3%以上的股东可分别向董事会、监事会提出董事、监事候选人。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3，同一股东及其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员
总数的1/3，但国家另有规定的除外。
(二)由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。
董事会、监事会应在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东充分披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(三)董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。
(四)董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会逐一进行表决。
(五)遇有临时增补董事、监事的，应由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会提出，符合提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出人选；董事、监事候选人应分别经董事会、监事会审议通过后，由股东大会予以选举或更换。
第八十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第 1次投票结果为准。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人根据表决结果确定股东大会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑义，可对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有疑义的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应即时点票。
第九十五条股东大会给予每个提案合理的讨论时间。
第九十六条董事会和监事会应对股东的提问和建议作出答复或说明。
第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事的任职资格应
报银行业监督管理机构审核，其就任时间自股东大会决议通过之日起计算。
第一百条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，作为本行档案保存期限不少于 10年。
本行在股东大会结束后 10日内将股东大会会议记录、决议等文件报送银行业监督管理机构。
第一百零二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。
第一百零三条本行召开股东大会时应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见书：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)股东大会的表决程序及表决结果是否合法有效；
(四)应本行要求对其他问题出具的法律意见。
本行董事会也可聘请公证人员出席股东大会。
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百零四条本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。
第一百零五条下列人员不得担任本行董事：
（一）有《公司法》第146条规定情形的人员；
（二）有《商业银行法》第27条规定情形的人员；
（三）有《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第80、81条规定情形的人员；
（四）有《上市公司章程指引》第95条规定情况的人员；
（五）不具备银行业监督管理机构或法律、行政法规、部门规章规定条件的其他人员。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形时，本行将解除其职务。
第一百零六条董事应具备履行职责所必需的知识和素质，并符合银行业监督管理机构规定的条件。本行股东大会选举董事，应依据银行业监督管理机构的规定，将董事候选人的任职资格相关资料报送银行业监督管理机构，履行法定核准程序。
第一百零七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百零八条董事应本着本行和全体股东的最大利益，根据法律、法规和本章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得与本行订立合同或进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或为他人经营与本行同类的业务或从事损害本行利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；
(六)不得挪用本行资金或将本行资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于本行的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；
(九)不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；
(十一)在任职前签署保密协议，未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但在下列情形下，可向法院或其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求；
4.司法机关或者行政机关的强制裁定。
(十二)不得恶意作出其他任何有损本行利益的行为；
(十三)在任职之日起10日内，向本行风险管理与关联交易控制委员会报告
其近亲属及关联法人或其他组织，报告事项如发生变动，应当在变动后的10个工作日内报告。
董事违反前款规定所得的收入应归本行所有。
第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：
（一）董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真查阅本行各项业务、财务报告并对本行定期报告签署书面确认意见，及时了解本行业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
（六）积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百一十条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，每年至少应亲自出席董事会会议总数的2/3。
第一百一十一条未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
第一百一十二条董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事在表决有关联事项的决议时应予回避。
第一百一十三条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应回避。
第一百一十四条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第一百一十五条董事可在任期届满前提出辞职，董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。
第一百一十六条如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理的限制。
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十七条董事提出辞职或任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十八条任职尚未结束的董事，对其因擅自离职使本行造成的损失，应承担赔偿责任。
第一百一十九条 本行不以任何形式为董事纳税。
第一百二十条 经股东大会批准，本行可为董事购买责任保险。
第一百二十一条本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。
第一百二十二条董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行应建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、发表独立意见和建议被采纳情况等，作为对董事评价的依据。
第二节 独立董事
第一百二十三条独立董事除应符合董事的任职资格条件外，还应符合以下条件：
（一）具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第2条规定情形的人员；
（二）具备《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第82条规定情形的人员；
（三）具备《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第10条规定情形的人员；
（四）具备银行业监督管理机构或法律、行政法规、部门规章规定条件的其他人员。
第一百二十四条下列人员不得担任独立董事：
（一）有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第3条规定情形的人员；
（二）有《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第80、81、83条规定情形的人员；
（三）有《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第11至14条规定情形的人员；
（四）不具备银行业监督管理机构或法律、行政法规、部门规章规定条件的其他人员。
第一百二十五条除担任董事职务外，独立董事不得在本行担任其他职务，或从事董事职责范围外的其他工作。国家机关工作人员不得兼任本行的独立董事。
第一百二十六条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益。
第一百二十七条独立董事应独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事在就职前还应向董事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作时间不得少于15个工作日。
担任本行董事会审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于25个工作日。
独立董事因故不能出席董事会会议的，可委托其他独立董事代为出席，但每年至少应亲自出席董事会会议总数的2/3。
第一百二十八条独立董事的提名、选举和更换应依法、依本章程规定规
范进行，并应遵循下列规定：
（一）本行董事会提名与薪酬委员会、单独或者合并持有本行已发行有表决权股份1%以上的股东可向董事会提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事的任职应报银行业监督管理机构进行资格审查。同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事；已经提名董事的股东不得再提名独立董事，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职；
（二）本行独立董事的选聘应主要遵循市场原则；
（三）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；
（四）独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但任职时间累计不得超过6年。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第一百二十九条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）1年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数2/3的；
（三）任期内未能勤勉尽职或者有违法违规行为的；
（四）根据法律、法规或本章程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的2/3以上表决通过后方可提请股东大会审议。
独立董事在前述提案提交股东大会前可向监事会进行陈述和辩解，监事会应于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。
监事会提请股东大会罢免独立董事，应在股东大会会议召开1个月前向银行业监督管理机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知，通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东大会会议召开5日前报送银行业监督管理机构。股东大会依法听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。
第一百三十条因严重失职被银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。
第一百三十一条独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的严重失职：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或利用独立董事的地位谋取私利；
（三）明知董事会决议可能造成本行重大损失或违反法律、法规以及本章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会、证券交易所认定的其他严重失职行为。
第一百三十二条独立董事在任期届满前可提出辞职。独立董事的辞职事项由董事会审批，在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应继续履行其职责。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应向最近一次召开的股东大会提交书面声明，就任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于法定或本章程规定的最低人数或要求的比例时，该独立董事的辞职报告应在本行股东大会选出下任独立董事填补其缺额时生效。
第一百三十三条独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚具有以下特别职权：
（一）审查重大关联交易；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）1/2以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独立董事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意；
（四）提议召开董事会；
（五）对相关事项发表意见；
（六）法律、法规、监管部门规定或本章程赋予独立董事的其他职权。
第一百三十四条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表书面独立意见：
（一）重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况；
（二）利润分配方案；
（三）提名、任免董事；
（四）高级管理层的聘任和解聘；
（五）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（六）独立董事认为可能损害存款人或中小股东和其他利益相关者权益的事项；
（七）可能造成本行重大损失的事项；
（八）法律、法规、监管部门规定或本章程规定的其他事项。
独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本行将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十五条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告。
第一百三十六条董事会决议违反法律、行政法规或本章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第一百三十七条为保证独立董事有效行使职权，本行为独立董事提供下列必要的工作条件：
（一）本行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可要求补充。当1名或1名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
（二）本行提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事行使职权时所需的必要、合理的费用由本行承担；
（五）本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过；
（六）本行可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十八条本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、产生、任免条件及程序、就职辞职、基本义务、工作小时及出席会议次数等最低限额、工作条件、津贴和费用、评价报告的规定适用于本行外部监事。
第三节 董事会
第一百三十九条 本行设董事会，董事会对股东大会负责。
第一百四十条 本行董事会由11名董事组成，包括执行董事和非执行董事（含独立董事），其中设董事长1人，副董事长1人，独立董事比例不少于1/3。
第一百四十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订本行经营方针和中长期发展战略并监督战略实施；
（四）决定本行经营计划和投资方案；
（五）制订年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，制订资本规划并承担资本管理最终责任；
（八）拟订重大收购、回购本行股票或合并（包括兼并）、分立、解散方案；
或变更公司形式的方案；
（九）除法律、法规和本章程另有规定外，审议批准单笔金额在5亿元以上、不超过本行最近一期经审计净资产10%的对外投资、固定资产购置与处置、资产抵押事项；
（十）审议批准本章程第五十条规定以外的对外担保事项；
（十一）决定本行内部管理机构和分行的设置；
（十二）批准和制定本行的风险管理和内部控制基本政策，审批年度核销计划；
（十三）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（十四）监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（十六）听取监管部门对本行的监管意见以及本行整改情况的汇报；
（十七）决定董事会工作机构的设置；
（十八）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十九）制订本章程的修改方案；
（二十）制订股东大会议事规则及其修改方案；
（二十一）制订本章程细则；
（二十二）制订、修改董事会议事规则；
（二十三）批准和制定本行基本管理制度；
（二十四）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；
（二十五）听取行长的工作汇报并检查行长的工作；
（二十六）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；
（二十七）审批本行的重大关联交易，并自批准之日起10个工作日内将通过的重大关联交易报监事会备案；
（二十八）批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；
（二十九）制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护存款人和其他利益相关者合法权益，督促高管层有效执行和落实相关工作，定期听取高管层关于本行消费者保护工作的开展情况，并将相关工作作为信息披露的重要内容。
负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性和有效性以及高管层相关履职情况；
（三十） 审核和批准业务连续性管理战略、政策和程序，审批高级管理层业务连续性管理职责，定期听取其关于业务连续性管理的报告，审批业务连续性管理年度审计报告；
（三十一）建立与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
（三十二）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百四十二条本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百四十三条董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本章程的规定，公平对待所有股东。
第一百四十四条董事会制订董事会议事规则，包括：会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则，并报股东大会审议通过，以确保董事会的高效运作和科学决策。
董事会下设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专业委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专业委员会的其他日常事务。
第一百四十五条董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会，分别行使下列职责：
（一）战略发展委员会主要职责是：（1）制订本行经营目标和长期发展战略；（2）审核本行年度经营计划、投资方案提交董事会审议；（3）对本章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（4）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（5）对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议；（6）对上述事项的实施进行检查；（7）董事会授权的其他事项。
（二）审计委员会的主要职责是：（1）负责检查本行会计政策、财务状况和财务报告程序；（2）检查本行风险及内控状况；（3）负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘任和更换建议，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性、及时性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；（4）指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。
（三）风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：（1）制订本行风险与合规管理政策及关联交易控制办法；（2）审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；（3）审核呆账核销计划；（4）审查大额贷款情况；（5）对高级管理层信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等的风险控制情况进行监督，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；（6）负责对本行的关联交易进行管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。对董事会授权范围内的关联交易进行审议批准；对应由董事会或股东大会批准的关联交易进行初审，并提交董事会或由董事会提交股东大会批准；（7）收集、整理本行关联方名单、信息。检查、监督本行的关联交易控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联方执行本行关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报。
（四）提名与薪酬委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理层成员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选；（3）对董事候选人和高级管理层成员人选的任职
资格及条件进行审查并提出建议；（4）审议全行薪酬管理制度和政策，并按如下原则确定本行的薪酬机制：①薪酬机制与公司治理要求相统一；②薪酬激励与本行竞争能力及本行持续能力建设相兼顾；③薪酬水平与风险成本调整后的经营业绩相适应；④短期激励与长期激励相协调；（5）拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案的实施。
（五）消费者权益保护委员会的主要职责是：（1）负责制订本行金融消费者权益保护工作的战略、政策和目标；（2）监督、评价本行金融消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层的履职情况；（3）向董事会提出消费者权益保护的相关议案，定期听取消费者权益保护相关情况报告；（4）监督消费者权益保护信息的对外披露；（5）董事会授权的其他事宜。
根据法律、法规和监管机构的有关规定，本行须增设其他委员会的，本行将依据相关规定增设。
第一百四十六条董事会的上述职能部门对董事会负责，并依据本章程及董事会议事规则开展工作及行使职责。各专业委员会负责人应由董事担任，且委员会成员不得少于3人。
审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会原则上由独立董事担任负责人，且独立董事均应占1/2以上。同时，各专业委员会负责人原则上不宜兼任。
本行控股股东提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会成员和提名与薪酬委员会的成员。
各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专业委员会的议事规则及职责由董事会制定。专业委员会应制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。
第一百四十七条董事会应当根据本章程的规定和股东大会的授权，确定对外投资、固定资产购置与处置、资产抵押、对外担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资决定和安排之前应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十八条董事会闭会期间，授权董事长行使章程规定的董事会部分职责。包括：
（一）对需由董事长签署的重要文件所涉事项进行全面了解；
（二）督促检查股东大会、董事会决议的执行；
（三）全面听取、指导本行日常经营管理工作；
（四）对本行经营管理工作中有重大影响的事项召集高级管理层会商，并作出决定。
第一百四十九条 董事会会议分为例行会议和临时会议，董事会例行会议每季度至少应召开1次，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。
第一百五十条下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）行长提议时；
（六）代表10%以上有表决权的股东提议时。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第一百五十一条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。
董事会召开董事会的通知方式为：专人送达、信函、通讯、传真、电子邮件等；通知时限为：例行会议为会议召开10个工作日前，临时会议为会议召开5个工作日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限可以少于5个工作日，但召集人应当在会议上作出说明。
如有本章程第一百五十条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百五十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十三条董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
审议重大关联交易的董事会会议应由 1/2以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。董事会会议作出的关于关联交易的决议必须经无重大利害关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对资本补充方案、利润分配方案、重大股权变动、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、财务重组等重大事项作出决议，不应实行通讯表决，且必须经董事会2/3以上董事通过。
通讯表决采取一事一表决的形式，并至少在表决前 3日内将相关背景资料、信息和数据送达全体董事。
第一百五十五条董事会在聘任期限内解除行长职务，应在1个月前向监事会作出书面说明，并提请监事会进行审计。
董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理人员。
第一百五十六条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十七条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录应完整、真实。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于10年。
董事会会议决议应于会议结束后10日内报送银行业监督管理机构备案。
第一百五十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十九条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事长
第一百六十条本行董事长和行长应分设，董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第一百六十一条董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，其任职资格需经银行业监督管理机构核准。
第一百六十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股份、本行债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）特别情况下提议召开临时股东大会；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百六十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百六十四条董事长应在法律、法规、规章及本章程规定的范围内行使职权。
第五节 董事会秘书
第一百六十五条董事会设董事会秘书，董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。
第一百六十六条董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，董事会秘书的任职资格须经银行业监督管理机构、证券交易所审查。
第一百六十七条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会；
（三）负责本行信息披露事务；
（四）接待来访、回答咨询、联系股东，保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）管理本行股东资料、保管股东大会和董事会文件；
（六）法律法规、本章程规定的或董事会授予的其他职责。
第一百六十八条本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任本行董事会秘书。
第一百六十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第七章 高级管理层
第一百七十条本行高级管理层由行长和副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人、总监及董事会确定的其他高级管理人员等人士组成，高级管理层成员的任职资格应报经银行业监督管理机构核准。
第一百七十一条本行设行长1名，由董事会聘任或解聘。本行副行长、行长助理等高级管理人员由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副行长或其他高级管理人员。
第一百七十二条下列人员不得担任本行行长：
（一）有《公司法》第146条规定情形的人员；
（二）有《商业银行法》第27条规定情形的人员；
（三）《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第80、81条规定情形的人员；
（四）不具备银行业监督管理机构或法律、行政法规、部门规章规定条件的其他人员。
第一百七十三条行长每届任期3年，行长连聘可以连任，离任时需进行离任审计。
第一百七十四条行长对董事会负责，有权依照法律、法规、规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动，并行使下列职权：
（一）主持本行的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资计划，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案及分行的设置方案，制定支行的设置与撤并方案；
（四）拟订本行的基本管理制度、制定本行的具体规章；
（五）提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员；
（六）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员（包括本行各职能部门及分支机构的负责人）；
（七）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（八）决定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；
（九）特殊情况下，提议召开董事会临时会议；
（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；
（十一）法律法规、本章程规定的或董事会授予的其他职权。
第一百七十五条非董事行长应列席董事会会议，但在董事会会议上没有表决权。
第一百七十六条行长应根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。
第一百七十七条行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会的意见。
第一百七十八条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十九条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十条行长可在任期届满前提出辞职。
第一百八十一条本行高级管理层成员应遵循诚信原则，谨慎、认真、勤勉地在职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得
接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。本章程第一百零八条有关董事的规定适用于高级管理层。
第一百八十二条本行高级管理层的聘任，严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行，任何组织和个人不得干预本行高级管理层的正常选聘程序。
第一百八十三条本行高级管理层应根据本行经营活动的需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
本行行长不得担任信贷评审委员会成员，但对信贷评审委员会通过的授信决定拥有否决权。
第一百八十四条本行高级管理层应建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第一百八十五条本行高级管理层应接受监事会的监督，定期向监事会提供有关经营情况，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百八十六条本行高级管理层应建立和完善各项会议制度，并制定相应的议事规则。高级管理人员召开会议应制作会议记录，重要会议的记录应报送监事会。
第一百八十七条本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。
第一百八十八条本行高级管理层执行本行职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事和监事会
第一节 监事
第一百八十九条 监事由股东监事、职工监事和外部监事组成。
第一百九十条本章程关于董事的任职资格的规定，适用于本行监事。
董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十一条监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换。
股东监事由监事会、单独或合并持有本行有表决权股份3%以上的股东提名，外部监事由监事会、单独或合并持有本行有表决权股份1%以上的股东提名。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的1/3，原则上同一股东只能提名1名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。
本行应建立和完善监事的市场化选聘机制。
第一百九十二条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级管理人员及本行财务的监督和检查。
监事会应定期对监事进行培训，提升监事的履职能力。
第一百九十三条股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。
监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，或每年未能亲自出席至少2/3监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应建议股东大会或职工代表大会予以罢免。
第一百九十四条监事的薪酬（或津贴）安排由监事会提出，股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。
监事可在任期届满前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百九十五条监事应遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。
第一百九十六条监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十九条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 外部监事
第二百条本行外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督工作；外部监事一致同意的情况下，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会。
第二百零一条外部监事的任职资格及条件适用本章程第六章第二节有关独立董事任职资格及条件的规定，并符合银行业监督管理机构的规定。
外部监事不得在可能与本行发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
外部监事不应在超过两家商业银行同时任职。
外部监事在本行任职时间累计不得超过6年。
第二百零二条因严重失职被银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得再担任本行外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。
第二百零三条外部监事有下列情形的，构成前条所述的“严重失职”：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；
（五）银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会认定的其他严重失职行为。
第二百零四条外部监事应亲自出席监事会会议，因特殊情况不能亲自出席的，可委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、工作时间的最低限额标准的规定适用于外部监事。
第三节 监事会
第二百零五条本行设监事会。监事会是本行的监督机构，应向股东大会负责，对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护本行及股东的合法权益。监事会由9名监事组成，其中职工监事和外部监事的比例均不应低于1/3。
监事会中的职工监事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生、罢免和更换。
第二百零六条本行监事会设监事长1人，根据需要可设副监事长1人，监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生，监事长应由专职人员担任。
监事长应具有财务、审计、金融或法律等某一方面的专业知识和工作经验。
监事长负责召集和主持监事会会议，监事长不能履行职务或不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议，副监事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。
第二百零七条监事会行使下列职权：
(一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性进行监督；
(二)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
(三)对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、重要财务决策和执行情况进行监督，对财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
(四)对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(五)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
(六)要求董事、董事长和高级管理层成员纠正其损害本行利益的行为；
(七)对董事的选聘程序进行监督；
(八)根据需要对董事和高级管理层成员进行离任审计；
(九)根据需要可向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复；
(十)依据公司法第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(十一)制订及修改监事会议事规则；
(十二)提议召开临时股东大会，在董事会不履行法定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
(十三)向股东大会会议提出提案；
(十四)列席董事会会议和高级管理人员会议，并获取会议资料；
(十五)应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；
对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见。
监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性，聘用条款和酬金的公允性，外部审计工作的独立性和有效性；对内部审计工作进行监督；
(十六)发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
(十七)定期与银行业监督管理机构沟通本行情况；
(十八)法律法规、本章程规定的或股东大会授予的其他职责。
第二百零八条监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会等专业委员会，各委员会负责人原则上应由外部监事担任。
监事会监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并负责实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制进行监督检查。
监事会提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。
第二百零九条监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本章程规定等情形时，应建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应向银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。
监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆帐准备金等情形的，应责令予以纠正。
监事会发现本行业务出现异常波动的，应向董事会或高级管理层提出质疑。
第二百一十条监事会应每年向股东大会至少报告1次工作，报告内容包括：（一）对本行董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内部控制、风险管理的监督情况；
（二）监事会工作开展情况；
（三）对有关事项发表独立意见的情况；
（四）其他监事会认为应向股东大会报告的事项。
职工监事还应接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督，定期向职工代表大会等报告工作。
第二百一十一条监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合，任何人不得干预、阻挠。
监事会在履职过程中，可采用非现场监测、检查、列席会议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和聘请第三方专业机构提供协助等多种方式。监事会有权依据履行职责需要，使用本行所有经营管理信息系统。
监事会拥有独立的费用预算，有权根据工作需要独立支配预算费用。监事会行使职权的费用由本行承担。
第二百一十二条本行重大决策事项应事先告知监事会，并向监事会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。
监事应列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。
列席董事会会议的监事应将会议情况报告监事会。
监事会认为必要时，可指派监事列席高级管理层会议。
第二百一十三条监事会例会每季度召开1次，有监事提议或监管部门要求时，应当召开临时监事会议。监事长应在接到提议或监管部门要求后10日内，召集和主持监事会会议。
第二百一十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第二百一十五条监事会应制订规范的监事会议事规则，其内容包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等。
监事会可下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室聘用的工作人员应具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。
本行将保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。
第二百一十六条监事会可要求本行董事、行长及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二百一十七条监事会的议事方式为：由召集人或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明，由出席监事进行讨论和发言，对议案进行表决，形成会议记录。
第二百一十八条监事会的表决方式为：记名投票表决、举手表决或通讯表决，出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会决议由全体监事1/2以上表决通过。
第二百一十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于10年。监事会的决定、决议应报银行业监督管理机构备案。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。
第二百二十一条本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国
证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百二十二条本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十三条本行按照国家和地方的有关税收规定，依法纳税。
第二百二十四条本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定盈余公积金10%，本行法定盈余公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取；
（三）提取一般风险准备金；
（四）支付优先股股息；
（五）根据股东大会决议，提取任意盈余公积金；
（六）支付普通股股利。
本行持有的本行股份不得分配利润。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险准备金之前向优先股股东分配股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
第二百二十五条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
第二百二十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定盈余公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第二百二十七条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。优先股股息派发时间按该次优先股发行文件的规定确定。
第二百二十八条本行实行持续、稳定、科学的利润分配原则，本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。有关决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
本行针对普通股股东的利润分配政策如下：
本行利润分配政策为：本行采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，本行可以进行中期现金分红。本行董事会根据实际盈利状况和本行发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。在本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，根据相关规定本行每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的20%。本行董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
如外部经营环境发生变化或者因本行自身经营状况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，并不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。
本行针对优先股股东的利润分配政策如下：
（一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。
（二）本行在向优先股股东宣派每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。
（三）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据银行业监督管理机构的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少10个工作日通知投资者。
（四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
（五）本行发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同
普通股股东一起参加剩余利润分配。
第二节 内部审计
第二百二十九条 本行按照独立原则设立内部审计机构，配备内部审计人员，以风险、内控为导向对本行财务收支和经营活动进行内部审计监督。
第二百三十条本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责，本行内部审计制度和审计人员的职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十一条本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，本行聘用的会计师事务所聘期一年，可以续聘。
第二百三十二条本行聘用、解聘、续用会计师事务所由股东大会决定，但不得聘用本行关联方控制的会计师事务所为本行审计。
第二百三十三条本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百三十四条本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十六条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其分支机构的资料和说明；
（三）列席股东大会。
第二百三十七条本行解聘或续聘会计师事务所时，应提前30日通知会计
师事务所。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明本行有无不当情事。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百三十八条本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百三十九条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百四十条本行召开股东大会的会议通知，以公告、信函、传真等方式进行。
第二百四十一条本行召开董事会的会议通知，以专人送达、信函、通讯、传真、电子邮件等方式进行。
第二百四十二条本行召开监事会的会议通知，以专人送达、信函、通讯、传真、电子邮件等方式进行。
第二百四十三条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式送出的，以电子邮件在发信服务器上所记录的发出时间为送达日期；以传真发送的，在该传真成功发送后下1个工作日为送达日期。
第二百四十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百四十五条本行指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并或分立
第二百四十六条本行可依法进行合并或分立。
本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十七条本行合并或分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或分立合同，并编制资产负债表及财产清单；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；
（六）办理解散登记或变更登记。
第二百四十八条股东大会依照章程的规定同意本行与他方合并或同意本行分立的，本行与其他当事人签订合并或分立合同，报银行业监督管理机构审批。
第二百四十九条 本行合并或分立，合并或分立各方应编制资产负债表和财产清单。本行自接到银行业监督管理机构同意合并或分立批复之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第二百五十条 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第1次公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或提供相应的担保。本行不能清偿债务或提供相应担保的，不进行合并或分立。
第二百五十一条本行合并或分立时，本行董事会应采取必要的措施保护
反对本行合并或分立的股东的合法权益。
第二百五十二条本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。
本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十三条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百五十四条本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法分别向银行业监督管理机构和公司登记机关办理变更审批和变更登记；本行解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百五十五条有下列情形之一的，本行解散或终止并依法进行清算：（一）股东大会决议解散，并经银行业监督管理机构批准；
（二）因合并或分立而解散；
（三）不能清偿到期债务，经银行业监督管理机构同意，依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法撤销。
第二百五十六条本行因有本节前条第（一）项情形而解散的，经银行业监督管理机构批准后，在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
本行因有本节前条第（二）项情形而解散的，经银行业监督管理机构批准后，
清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。
本行因有本节前条第（三）项情形而终止的，经银行业监督管理机构同意后，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
本行因有本节前条第（四）项情形的，按照《金融机构撤销条例》的规定进行清算。
第二百五十七条清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间，本行不开展新的经营活动。
第二百五十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或公告债权人；
（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百五十九条 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种全国性报刊上公告。
第二百六十条债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权，逾期未申报债权的视为放弃债权。债权人申报债权时，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
第二百六十一条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会、人民法院或有关主管机关确认。
第二百六十二条本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，本行优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。本行剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
本行财产未按本款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百六十三条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。本行经银行业监督管理机构同意并由人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第二百六十四条清算结束后，清算组应制作清算报告以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、人民法院或有关主管机关确认。
清算组应自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告本行终止。
第二百六十五条清算组人员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第二百六十六条本章第二节关于清算程序、清算组的职责、清算财产清偿顺序的规定仅适用于本行股东大会决议解散清算情形及本行因合并或分立而进行清算的情形。本行因被宣告破产或被银行业监督管理机构撤销而进行的清算，分别按中国破产法律制度及《金融机构撤销条例》的规定执行。
第十二章 修改章程
第二百六十七条有下列情形之一的，本行应修改章程：
(一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百六十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百七十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百七十一条董事会可依照本章程的规定，制订本章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百七十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以经银行业监督管理机构核准并在工商行政管理部门最近一次登记的中文版章程为准。
第二百七十三条释义：
(一)控股股东是指具备下列条件之一的股东：
1．持有的本行普通股股份（含表决权恢复的优先股）占本行普通股（含表决权恢复的优先股）股本总额50%以上；
2．持有本行普通股股份（含表决权恢复的优先股）虽不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东；
(三)实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人；
(四)关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；
(五)银行业监督管理机构，是指中国银行业监督管理委员会及／或其派出
机构以及其他根据相关规定对本行业务、经营实施监督管理的政府部门或机构。
(六)中小投资者，是指除本行董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本行5%以上股份的股东以外的其他股东。
第二百七十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“大于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百七十五条本章程所称“董事”，除非上下文义另有所指或具有特别说明，包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等职务的全部董事会成员。
第二百七十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百七十七条本章程经本行股东大会通过、银行业监督管理机构批准后生效并实施，修改时亦同。
本章程由本行董事会负责解释。
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案二十五
关于修订杭州银行股份有限公司
股东大会议事规则的议案
各位股东：
根据《国务院开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、中国银监会与中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》以及中国银监会《商业银行公司治理指引》等有关法律、行政法规和部门规章，结合公司实际，现拟对《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，主要修订情况详见附件一《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》，修订后的《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》全文请见附件二，请予审议。
本议案已经第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。同时提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长，根据相关监管部门的审核修改意见以及优先股发行涉及的有关法律法规或相关要求，对《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》中相关条款做出适当及必要的修订。
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
附件一：
《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》
修订对照表
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|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|第一条 为规范杭州银行股份有限公司（下称“本行”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》” ）、《商业银行公司治理指引》（以下简称“《治理指引》” ）、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》” ）及《杭州银行股份有限公司章程》（下称“本行章程”）的规定，制定本规则。|第一条 为规范杭州银行股份有限公司（以下简称“本行”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《商业银行公司治理指引》(以下简称“《治理指引》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”）、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》及《杭州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，制定本规则。|因发行优先股，增加援引的相关规定|
|第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、本行章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。|第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、本行章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决：（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少本行注册资本超过10%；（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简称“表决权恢复”），每股优先股股份根据该次优先股发行文件的计算方法确定表决权。本行优先股股息不可累积，表决权恢复直至本行全额支付当年股息。法律、行政法规、部门规章及本行章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。|《优先股试点管理办法》第十条、第十一条|
|第四条 本行股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开：（一）董事人数在8人以下时；（二）独立董事低于本行章程规定的人数或要求的比例时；（三）本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（四）单独或合并持有本行有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；|第四条 本行股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应及时向银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构、证券交易所报告，并说明延期召开的事由。临时股东大会不定期召开，出现下列应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开：（一）董事人数不足相关法律规定的人数或者本行章程所定人数的2/3时；（二）独立董事低于本行章程规定的人数或要求的比例时；|《上市公司章程指引》第四十三条、《商业银行监事会工作指引》第十九条|

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|（五）董事会认为必要时；（六）监事会提议召开时；（七）1/2 以上独立董事提请召开临时股东大会并经董事会同意时；（八）1/2 以上外部监事提请召开临时股东大会并经监事会同意时；（九）本行章程规定的其他情形。前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求计算。本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地中国银监会、中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。|（三）本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（四）单独或合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；（五）董事会认为必要时；（六）监事会提议召开时；（七）1/2 以上独立董事提请召开临时股东大会并经董事会同意时；（八）全部外部监事提请监事会提议召开临时股东大会并经监事会同意时；（九）本行章程规定的其他情形。前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求计算。计算本项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。||
|第五条 本行召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本行章程；（二）验证股东年会提出新议案的股东的资格；（三）股东大会的表决程序及决议内容是否合法有效；（四）应本行对其他问题出具的法律意见。|第五条 本行召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本行章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决程序及表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。|《上市公司章程指引》第四十五条|
|第六条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对本行增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行本行债券作出决议；（十）对本行股份回购、合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（十一）审议批准董事会关于关联交易管理制度及其执行情况的报告；（十二）审议批准监事会对董事、监事的履职评价结果；（十三）修改本行章程；（十四）审议本行购买或处置固定资产、对外投资、对外担保等单笔合同金额在8亿元以上事项；上述对外投资指本行向其他金融机构进行的股权投资，对外担保指除商业银行正常业务外的，向第三方出具的、需承担风险的担保行为。（十五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十六）审议单独或合并持有本行有表决权股份总数的3%以上的股东提出的临时提案；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议批准股权激励计划；（十九）审议批准特别重大关联交易；（二十）审议单笔金额在3000万元以上的捐赠事项；（二十一）审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第六条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对本行增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；（十）对本行股份回购、合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（十一）审议批准董事会关于关联交易管理制度及其执行情况的报告；（十二）听取监事会对董事、监事的履职评价结果；（十三）修改本行章程；（十四）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项（与本行日常经营相关的资产购买或者出售行为除外，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；（十五）除法律、法规和本行章程另有规定外，审议批准单笔金额占本行最近一期经审计净资产 10%以上的对外投资、固定资产购置与处置、资产抵押事项；对外投资，是指本行向其他机构进行的股权投资。固定资产购置与处置，是指本行为经营管理而持有的、使用时间超过12个月的非货币性资产的购买与出售。资产抵押，是指本行的固定资产对外抵押的行为。（十六）审议批准本行章程第五十条规定的对外担保事项（指除本行日常经营业务以外的，由本行为第三方出具并需承担风险的担保行为）；（十七）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；|《上市公司章程指引》第四十条、第四十一条|

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||（十八）审议单独或合并持有本行有表决权股份总数的3%以上的股东提出的临时提案；（十九）审议批准变更募集资金用途事项；（二十）审议批准股权激励计划；（二十一）审议本行发行优先股相关事宜；（二十二）审议批准特别重大关联交易；（二十三）审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||
|新增条款|第七条 本行下列对外担保事项，须经股东大会审议批准：（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）超过本行最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额在5,000万元以上的担保；（七）相关法律、行政法规规定应由股东大会审议的对外担保。||
|第九条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|第十一条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|《上市公司章程指引》第四十八条|
|第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地中国银监会、中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向本行所在地中国银监会、中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|《上市公司章程指引》第四十九条|

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|第十四条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第十六条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|《上市公司章程指引》第五十三条|
|第十五条 召集人应当在股东年会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。|第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。|《优先股试点管理办法》第十条|
|第十六条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。|第十八条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。|《上市公司章程指引》第五十五条|
|第十八条 股权登记日一旦确认，不得变更。|第二十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|《上市公司章程指引》第五十五条|
|第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，董事会和其他召集人不得以任何理由拒绝。|第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权，董事会和其他召集人不得以任何理由拒绝。|《上市公司章程指引》第五十九条|
|第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）委托书签发日期和有效期限；（四）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。授权委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书至少应在有关会议召开前24小时备置于本行住所，或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代理人出席本行的股东会议。|第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）委托书签发日期和有效期限；（四）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。授权委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权委托书或其他授权文件均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代理人出席本行的股东会议。|从操作性角度考虑删除|
|第二十六条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、持有或代表有|第二十八条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、|因发行优先股等完|

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|表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。|住所地址、股份种类、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。|善股东名册|
|第三十条 在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。|第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。|调整表述|
|第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第三十一条|
|第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）监事会或股东依据本行章程第64条、65条的规定召开临时股东大会的，在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程；（八）股东大会认为和本行章程规定应载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为本行档案永久保存。|第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事 、监事 、经理和高级管理人员姓名;（三）出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例;（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;（六）律师及计票人、监票人姓名;（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为本行档案保存不少于10年。|《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第四十一条|
|第四十七条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。|第四十九条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成普通股股利(或股份)的派发事项。优先股股息派发时间按该次优先股发行文件的规定确定。|《优先股试点管理办法》第十一条|
|第四十九条 本规则所称“以上”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。|第五十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“大于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。|根据内容调整|
|第五十一条 本规则自2013年年度股东大会通过，并在本行公开发行股票上市交易后生效。|第五十三条 本规则自本行股东大会通过后生效。|公司已上市，因此调整|
|本规则中的 “中国银监会”等类似表述，均修改为“银行业监督管理机构”。|||
|本规则中的“中国证监会”等类似表述，均修改为“中国证券监督管理委员会”。|||
|本规则中的“本公司”等类似表述，均修改为“本行”。|||
|本规则中的“证券登记结算机构”等类似表述，均修改为“中国证券登记结算有限责任公司”。|||

附件二：修订后的《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》全文
杭州银行股份有限公司
股东大会议事规则
（2017年修订）
第一章总则
第一条为规范杭州银行股份有限公司(以下简称“本行”)行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《商业银行公司治理指引》(以下简称《“治理指引》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《“股东大会规则》”)、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》及《杭州银行股份有限公司章程》(以下简称“本行章程”)的规定，制定本规则。
第二条本行应当严格按照法律、行政法规、本行章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决：
(六)修改本行章程中与优先股相关的内容；
(七)一次或累计减少本行注册资本超过10%；
(八)本行合并、分立、解散或变更公司形式；
(九)发行优先股；
(十)法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。
本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大
会与普通股股东共同表决（以下简称“表决权恢复”），每股优先股股份根据该次优先股发行文件的计算方法确定表决权。本行优先股股息不可累积，表决权恢复直至本行全额支付当年股息。
法律、行政法规、部门规章及本行章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。
本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条本行股东大会应当在《公司法》和本行章程规定的范围内行使职权。
第四条本行股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应及时向银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构、证券交易所报告，并说明延期召开的事由。临时股东大会不定期召开，出现下列应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开：
(一)董事人数不足相关法律规定的人数或者本行章程所定人数的2/3时；
(二)独立董事低于本行章程规定的人数或要求的比例时；
(三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(四)单独或合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；
(五)董事会认为必要时；
(六)监事会提议召开时；
(七)1/2以上独立董事提请召开临时股东大会并经董事会同意时；
(八)全部外部监事提请监事会提议召开临时股东大会并经监事会同意时；
(九)本行章程规定的其他情形。
前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求计算。计算本项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五条本行召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本行章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)股东大会的表决程序及表决结果是否合法有效；
(四)应本行要求对其他问题出具的法律意见。
第六条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定本行经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对本行增加或减少注册资本作出决议；
(九)对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；
(十)对本行股份回购、合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
(十一)审议批准董事会关于关联交易管理制度及其执行情况的报告；
(十二)听取监事会对董事、监事的履职评价结果；
(十三)修改本行章程；
(十四)审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项（与本行日常经营相关的资产购买或者出售行为除外，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
(十五)除法律、法规和本行章程另有规定外，审议批准单笔金额占本行最近一期经审计净资产10%以上的对外投资、固定资产购置与处置、资产抵押事项；
对外投资，是指本行向其他机构进行的股权投资。
固定资产购置与处置，是指本行为经营管理而持有的、使用时间超过12个月的非货币性资产的购买与出售。
资产抵押，是指本行的固定资产对外抵押的行为。
(十六)审议批准本行章程第五十条规定的对外担保事项（指除本行日常经营业务以外的，由本行为第三方出具并需承担风险的担保行为）；
(十七)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十八)审议单独或合并持有本行有表决权股份总数的3%以上的股东提出的临时提案；
(十九)审议批准变更募集资金用途事项；
(二十)审议批准股权激励计划；
(二十一)审议本行发行优先股相关事宜；
(二十二)审议批准特别重大关联交易；
(二十三)审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第七条本行下列对外担保事项，须经股东大会审议批准：
(一)本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)超过本行最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额在5,000万元以上的担保；
(七)相关法律、行政法规规定应由股东大会审议的对外担保。
第二章股东大会的召集
第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。
第十六条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含有表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本行或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本行股份数量；
(四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(五)是否已取得银行业监督管理机构的任职资格核准文件或同意的说明。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十二条 本行应当在本行住所地或股东大会召集人指定地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用安全、经
济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 本行股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权，董事会和其他召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(三)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权委托书或其他授权文件均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代理人出席本行的股东会议。
第二十八条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、股份种类、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十九条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过，有关普通决议和特别决议的范围以本行章程的规定为准。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为本行档案保存不少于10年。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按本行章程的规定就任。
第四十九条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成普通股股利(或股份)的派发事项。优先股股息派发时间按该次优先股发行文件的规定确定。
第五十条 本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第五章附则
第五十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“大于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第五十二条 本规则由董事会负责解释。
第五十三条 本规则自本行股东大会通过后生效。
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案二十六
关于杭州银行股份有限公司
资本管理规划（2017-2019年）的议案
各位股东：
为进一步加强资本管理，强化资本约束，促进业务健康、持续、快速发展，公司编制了《杭州银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）》，具体内容请见附件。
本议案已经第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：杭州银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
附件：
杭州银行股份有限公司
资本管理规划（2017-2019年）
为进一步提高资本使用效率，完善资本补充与约束机制，加强资本管理并发挥资本在业务发展中的引领作用，促进业务健康、持续、快速发展，根据相关监管要求和公司未来发展战略和业务规划，杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《杭州银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）》。
一、资本规划的考虑因素
（一）外部经营环境严峻
从宏观经济看，世界经济正处于逐步复苏的低速增长状态，发达国家经济步入转型期。国内经济增速放缓，经济发展处于阶段更替、结构转换、模式重建、风险释放的关键期。从宏观环境看，利率、汇率市场逐步完善，资本市场快速发展，理财、债券融资及市场化定价金融产品快速发展，金融监管趋严，在对银行传统业务带来冲击的同时，也将为银行新兴业务的发展带来难得的机遇和广阔的空间。在此背景下，商业银行资产负债组合将面临更强的约束，表内外总资产扩张将受到限制，对资本充足和资本质量的要求将不断提高，商业银行需要确保稳定的资本充足水平，才能保证业务的持续健康快速发展。
（二）国内外监管机构对商业银行资本要求日趋严格
为全面推动《巴塞尔协议III》实施，2012年6月，中国银行业监督管理委员会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”），并于 2013年 1月 1日起实施。该办法的实施对我国银行业产生重大影响，银行资本管理压力加大。关于规范中央交易对手风险暴露、非标准化同业业务资本计量的相关监管文件相继出台，提升对实质性风险的关注。同时，央行于 2016年起引入“宏观审慎评估体系（MPA）”，其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果
的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。为确保达标，银行应适当降低广义信贷增速，并保持较高的资本充足率水平。
2014年，巴塞尔委员会针对现有资本监管规定提出进一步改革意见，即在《巴塞尔协议III》的基础上，对信用风险标准法、交易账户市场风险资本计量、操作风险资本计量、信息披露等方面提出了更加细化、更具操作性的监管指引，以不断提高资本计量的审慎性与风险敏感性。同时，金融稳定理事会（FSB）向全球系统重要性银行提出未来需满足损失吸收能力(TLAC)的进一步要求，旨在增加银行资本抵御风险的能力，进一步提高资本充足率要求。
（三）综合化经营成大势所趋
随着利率市场化改革基本完成，银行传统存贷款业务盈利水平下降，加大综合化布局是为客户创造价值、升级综合性服务能力、提升经营业绩的前提和重要手段。近年来，国内银行同业加速在非银金融领域布局，金融综合化已成大势所趋。综合化经营会进一步加大对银行资本的消耗，为及时把握未来的市场机遇，有必要提前做好资本储备。
二、资本规划目标
在确定资本管理目标方面：一是满足《资本管理办法》实施过程中的资本要求，即非系统重要性银行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率到2018年底分别达到7.5%、8.5%和10.5%的监管要求，系统重要性银行则要分别高出1个百分点；二是保证公司资本充足率水平与外部经济周期变化相适应；三是资本管理目标与公司业务发展和战略规划相一致。
综合上述考虑，2017-2019年公司资本充足率目标为：核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别不低于9.0%、10.0%及12.0%。
如经济金融形势出现较大波动，监管机构调整商业银行最低资本充足率要求，公司的资本充足率目标应随监管机构要求进行相应调整。
三、资本补充规划
2017-2019年，公司将继续坚持以内生性资本补充为主、外源性资本补充为
辅的资本补充方式，并积极开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道，不断优化资本结构。
（一）内生性补充
1、不断增强盈利能力，提高资本回报。
利润创造能力不断提升是内生性资本积累的关键因素，利润的留存需要以较强的盈利能力为前提。因此，未来公司要进一步加快业务发展，优化业务结构和收入结构，有效控制成本支出的增长，增强盈利能力，提高资本回报，确保内源性资本的可持续增长。
2、制定合理的利润分配政策。
实行合理的利润分配政策，合理确定现金分红比例与方式，在保证股东利益的前提下，适当留存利润，增强内生性资本积累，以满足资本补充的需要，促进公司长期可持续发展。
3、保持充足的拨备水平
根据稳健审慎的经营策略，规划期内公司将继续加强风险管理，保持相对充足的拨备水平，持续满足监管达标要求，不断提高风险抵御能力，进一步夯实资本充足基础。
（二）外源性补充
坚持内生积累的同时，为确保实现2017-2019年资本规划目标，公司将根据监管规定和资本市场情况，积极探索和创新各种外源性融资渠道，并考虑择机实施各类融资方式，包括但不限于普通股、优先股、永续债、二级资本债等一级资本或二级资本工具，形成多元化的资本补充机制，提升资本的损失吸收能力。
四、资本管理策略
在上述资本充足率目标及资本补充规划下，公司采用的具体资本管理策略为：
（一）加强资本规划管理，确保资本充足稳定
公司将定期对中长期资本规划进行评估检验，并根据宏观环境、监管要求、业务发展、风险水平等情况的变化，综合考虑资本压力测试的结果，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。
（二）强化资本约束机制，实现优化配置
公司将不断优化业务结构，持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，大力拓展低资本消耗业务；强化考核引导，完善资本约束激励机制，引导各级机构树立资本约束意识，实现资本的优化配置。
（三）把握监管实质内涵，健全完善内部资本充足评估机制
公司将密切跟进国际、国内资本监管改革进展，把握监管政策标准和导向，提前部署采取应对措施，确保资本充足率平稳运行。同时，夯实资本计量基础工程，保持资本充足率计量、监测和分析工作的高效、精细，持续优化内部资本充足评估程序，充分识别、计量和评估各类重大风险，定期评估资本充足情况和抵御风险能力，及时监测风险、资本与流动性状况。
（四）优化资本补充方式，建立多元化资本补充机制
公司将不断提高产品的资本回报能力，增加留存利润补充资本，加强资本内生性管理。在强化内生性资本补充的同时，积极研究创新资本工具，拓宽境内外多元化资本补充渠道，根据资本市场变化和投资者需求，适时、适量的通过外部渠道补充各级资本，不断优化资本结构，增强资本实力，以满足业务发展和推动战略目标的实现。
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案二十七
关于杭州银行股份有限公司
股东回报规划（2017-2019年）的议案
各位股东：
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》，具体内容请见附件。
本议案已经第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：杭州银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
附件：
杭州银行股份有限公司
股东回报规划（2017-2019年）
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定本规划。
一、基本原则
（一）本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定；
（二）重视对投资者的合理投资回报；
（三）确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（四）公司具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
二、股东回报规划考虑的因素
基于公司的长远和可持续发展，在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续健康发展与股东综合回报二者间的关系，制定股东回报规划。
三、股东回报计划（2017-2019年）
2017-2019年度，在确保公司资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金、一般风险准备金、支付优先股股东股息、根据股东大会决议提取任意盈余公积金后有可分配利润的，可向普
通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供普通股股东分配利润的20%（含20%）。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素、在不同的发展阶段制定差异化的普通股股东回报计划：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向普通股股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向普通股股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，在向普通股股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按第（三）项规定处理。
四、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
（一）公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及公司具体情况制定本规划，充分听取股东和独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（三）公司因前述特殊情况对利润分配政策进行调整，调整的利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议通过。
（四）公司未按本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细披露具体原因、留存收益的资金用途，独立董事应对此发表明确意见。
五、本规划的生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据《公司章程》及公司优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜须按照相关法律法
规、监管要求及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案二十八
关于杭州银行股份有限公司
非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《优先股试点管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《杭州银行股份有限公司本次非公开发行优先股募集资金使用可行性报告》。
本议案已经第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：杭州银行股份有限公司本次非公开发行优先股募集资金使用可行性报告
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
附件：
杭州银行股份有限公司
非公开发行优先股募集资金使用可行性报告
杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行优先股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总金额不超过人民币100亿元。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《优先股试点管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。
公司本次募集资金使用的可行性报告如下：
一、本次非公开发行募集资金用途
公司本次非公开发行不超过1亿股优先股，预计募集资金总额不超过人民币100亿元，具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。经相关监管部门批准后，本次非公开发行所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。
二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行有助于公司提高一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。
本次非公开发行优先股对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：（一）对股权结构和控制权的影响
本次为非公开发行优先股，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制，不对普通股股东结构和普通股股东重要权利产生影响。
本次发行前后公司均无控股股东，发行前后的实际控制人均为杭州市财政
局，本次发行不会导致公司控制权发生改变。
（二）对资本充足率的影响
本次非公开发行优先股将有助于公司提升一级资本充足率和资本充足率，从
而增强公司风险抵御能力，并为公司资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
（三）对盈利能力的影响
本次非公开发行优先股将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的快
速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长。
三、本次非公开发行募集资金使用的必要性与可行性
（一）必要性分析
1、提升资本充足水平，持续优化资本结构
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，中国银行业监督管理委员会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行到2018年底的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%
和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5%的逆周期资本要求。与此同时，中国证监会对上市公司提高现金分红水平的规定也增加了资本补充的必要性。
公司于2016年10月成功完成发行A股IPO，发行2.62亿股，募集资金净额为
36.11亿元。以2016年9月30日数据静态测算，可提升公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率各一个百分点左右，在一定程度上缓解资本管理压力。但综合考虑净利润增速、风险加权资产增速、分红比例及资本性支出等因素，即使在A股IPO之后，公司持续补充一级资本的压力依然明显。本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本，使一级资本充足率进一步满足监管标准和资本规划目标的要求。同时本次发行可以进一步提高一级资本在总资本中的占比，有助于公司合理优化资本结构，有效构建多层次、多元化的资本补充渠道，提升资本效率，提高股东回报。
2、未来的业务发展需要资本支持
公司近年来业务规模持续增长，2013年、2014年和2015年公司的资产总额增速分别为4.7%、23.0%和30.3%，增速持续加快。预计未来几年公司业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要公司有充足的资本作为
支撑。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。
3、发行优先股是当前资本补充理想选择
优先股是目前国务院和国内监管机构推出的创新性金融工具，能够满足银行补充一级资本的要求，同时优先股在剩余利润分配权、表决权等方面均受到限制，能够减少对原有普通股股东权益的影响。因此，优先股是符合公司目前情况的资本补充工具。
（二）可行性分析
本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本金，在满足资本充足率监管标准的同时提升公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。公司有能力通过对上述募集资金的合理运用，积极拓展业务，落实既定战略目标，确保在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
公司将通过实施以下举措，实现业务发展和落实战略目标，保障募集资金的合理、有效运用：
（一）做强大零售，打造拳头产品。大力发展财富管理业务，通过拳头产品推动消费信贷业务；聚焦发展定价水平较高的微型贷款，调整存量小微贷款结构；
建立消费信贷与微贷的风控模型，通过信贷工厂提升运营效率。
（二）做专大公司，成为行业专家。聚焦八个行业，成为价值链专家，首批重点关注科技文创、健康医疗与公共服务三大行业；推动投贷联动，投行与交易银行通过提供综合服务获取利润，通过资产流量为负债提供支撑；成为中澳两国跨境业务的专家，提供综合化的解决方案。
（三）做优大资管，建设同业平台。资产管理业务适度参与资本市场，开发高收益类产品，形成特色化品牌；金融市场业务强调外部合作，构建同业平台，推动产品多元化；同时资管与金融市场业务将加强核心人才培养，加大资源倾斜，完善激励机制建设，打造专业团队。
（四）切实培育区域化特色。做精杭州，深挖存量客户，强化销售管理，优
化渠道布局，完善机构调整；做强省内，推动公私联动，着重批量获客，建立区域特色，做大区域客户份额；做深长三角，立足省会稳健布局，通过营销团队以点带面开发区域市场；做专北上深，抓住资源优势，开展特色业务。
（五）有效推动数字化创新。发展直销银行等数字平台，利用线上平台推动获客与特色产品销售，发展社区平台，打造一体化社区金融生活圈，推动支付平台发展，降本增效，切入互联网线上线下支付领域；数字化改造传统业务，通过业务线上化与渠道整合推动获客与营销，提升传统业务盈利水平；建立创新机制，利用大数据进行业务决策。
（六）积极寻求综合化经营。积极寻求综合化发展机遇，打造以公司为核心的金融控股集团；寻找长三角地区兼并收购机遇；积极推动效率、效能提升，构建并购基础，获取资本溢价。
综上，公司本次非公开发行优先股募集资金用于补充其他一级资本，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向，将为公司业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进公司保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报；同时，公司采取有效措施推进业务发展和既定战略的落实，为募集资金的合理运用提供了良好的保障。因此，本次非公开发行优先股募集资金具有必要性及可行性。
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案二十九
关于杭州银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了《杭州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：杭州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项鉴证报告
截至2016年12月31日
杭州银行股份有限公司
目录
页次
一、 前次募集资金使用情况的专项鉴证报告 1 - 2
二、 杭州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告 3 - 5
安永华明(2017)专字第60467483_B01号杭州银行股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）进行了鉴证。
一、杭州银行董事会对前次募集资金使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是杭州银行董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及
我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，杭州银行的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制，在所有重大方面真实反映了杭州银行截至2016年12月31日止前次募集资金的使用情况。
前次募集资金使用情况的专项鉴证报告(续)
安永华明(2017)专字第60467483_B01号四、本报告的使用范围
本报告仅供杭州银行向中国证券监督管理委员会申请发行优先股之目的而向其报送申请文件使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 郭杭翔中国注册会计师 王文燕中国北京 2017年1月17日
杭州银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、编制基础
本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定而编制。
二、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2058号）核准，本行已于2016年10月通过上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）26,175万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币14.39元，募集资金总额为人民币3,766,582,500.00元。截至2016年10月20日止，本行在杭州银行股份有限公司开设的募集资金专户（账号： 3301040160005240372）已收到发行募集资金总额人民币 3,627,218,947.50元（已扣除部分发行费用人民币139,363,552.50元，尚未扣除其他发行费用人民币16,513,597.59元），在扣除该等其他发行费用后，募集资金净额为人民币3,610,705,349.91元。该发行募集资金到位情况已经由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中汇会验[2016]4413号验资报告。
三、前次募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日，本行已将前次发行募集资金扣除全部发行费用人民币155,877,150.09元后的净额人民币3,610,705,349.91元全部用于充实本行资本金，与首次公开发行股票时承诺的募集资金用途一致。截至2016年12月31日，募集资金专户余额为人民币339,513.35元，均为收到的募集资金存款利息。截至2016年12月31日，前次募集资金实际使用情况详见本报告附表“前次募集资金使用情况对照表”。
四、前次募集资金使用情况与本行定期报告已披露信息的比较
本行已将上述前次募集资金的实际使用情况与本行2016年10月以来已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
杭州银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告（续）
五、结论
本行已按公开发行普通股股票时承诺的募集资金用途使用了前次募集资金。
本报告按照中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求编制。
由于银行业务的特殊性，本行前次公开发行募集资金扣除全部发行费用后全部用于充实本行资本金，其实现效益无法独立核算。本行募集资金用于充实资本金后，资本充足水平获得提高。
本行全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表1：募集资金使用情况对照表
杭州银行股份有限公司董事会2017年1月17日
附表1：募集资金使用情况对照表
编制单位：杭州银行股份有限公司
截止日：2016年12月31日 单位：人民币千元
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|变更用途的募集资金金额： -变更用途的募集资金金额比例： -||||||已累计使用募集资金金额： 3,610,705各年度使用募集资金金额2016年： 3,610,705|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充资本金|补充资本金|3,610,705|3,610,705|3,610,705|3,610,705|3,610,705|3,610,705|-|不适用|

杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案三十
关于杭州银行股份有限公司
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
办理本次非公开发行优先股有关事宜的议案
各位股东：
为顺利实施本次非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）工作，现需提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长办理本次发行相关事宜，授权内容及范围如下：
一、与本次发行相关的授权
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，全权处理本次发行相关的所有事宜，包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量、发行方式和发行对象、票面股息率（含基准利率和固定溢价相关事项）、评级安排、股息宣派和支付安排（含取消股息安排）、优先股赎回相关条款、强制转股相关条款、表决权恢复相关条款、募集资金专项账户等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于优先股发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、公司章程的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，根据相关规定和要求对本次发行的具体方案进行必要的调整；
3、在法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合
公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充；
4、如国家法律法规、相关监管部门对优先股发行有新的规定或有相关要求，根据相关规定和要求对《杭州银行股份有限公司章程》及《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》进行调整；
5、在本次发行完成后，根据监管部门的意见及本次发行的结果对《杭州银行股份有限公司章程》及《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》中相关条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记或备案；
6、根据监管的要求及本行更新后的财务数据等信息对《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股预案》中涉及的相关内容进行修改；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求或本行更新财务数据等信息的情形下，对《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》中涉及的相关内容进行修改；或根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行优先股对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，落实本次发行相关的即期回报摊薄的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、决定聘用本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、评级机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括
但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等），办理相关手续并执行与发行和挂牌有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
9、设立募集资金专项账户；
10、在本次发行完成后，办理本次发行的优先股股份登记、挂牌、托管和转让交易等相关事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜；
12、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
二、与优先股有关的其他授权
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长自本次发行完成之日起，在法律法规、《杭州银行股份有限公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权处理以下事宜：
1、依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议；
2、在重定价日根据股东大会确定的原则确定新的基准利率和优先股股息率；
3、在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银行业监督管理委员会的批准（或按届时适用的审批权限下的相关机构批准）以及市场情况，进行信息披露、履行赎回程序、办理赎回后的监管报备及工商变更登记或备案等与赎回相关的所有事宜；
4、在优先股表决权恢复时，根据有关监管部门要求进行信息披露等相关事宜；
5、根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股转股期限内强制转股触发条件发生时，全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于按届时适用的审批权限向银行业监督管理机构进行报批或备案、确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记或备案等事宜；
6、因本次优先股存续期间发生赎回或强制转股，或根据与本次优先股发行有关的监管规定，普通股或优先股的数量、本行注册资本金额等发生变化时，对《杭州银行股份有限公司章程》及《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》进行调整，并向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记或备案；
7、办理优先股存续期间除上述以外的、与之相关的且监管部门、本次方案未明确必须经股东大会审议的未尽事宜。
以上事项，已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案三十一
杭州银行股份有限公司
关于 2017年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
为进一步规范公司的关联交易管理，根据中国银监会、中国证监会和上海证券交易所关于商业银行及上市公司关联交易管理的相关规定和公司《关联交易管理办法》，现拟定如附件所示的公司 2017年度日常关联交易预计额度，请予审议。
本议案已经第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。建议股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层根据公司内部授权审批程序对本议案确定的关联交易预计额度项下的单笔交易进行审批，并可根据市场情况调剂使用集团授信总量额度内各成员公司之间的授信额度，该额度可使用至下次股东大会审议批准公司 2018年度日常关联交易预计额度为止。
2017年，公司将发挥关联交易管理系统的监测、预警功能，配合关联交易管理人员的管控，确保关联交易按预计额度严格执行。公司将严格按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，同时公司也将提高关联交易预计额度的利用率，充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展业务。
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
一、预计全年日常关联交易额度的基本情况
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|序号|关联方||2017 年申请关联交易预计额度||2017 年拟开展的业务|
|1|澳洲联邦银行及关联体|澳洲联邦银行|集团授信9.6亿元|授信4.6亿元|存放同业、同业拆借、同业借款等|
|||澳洲联邦银行（济源）村镇银行有限责任公司||授信1亿元||
|||澳洲联邦银行（登封）村镇银行有限责任公司||授信1亿元||
|||澳洲联邦银行（兰考）村镇银行有限责任公司||授信1亿元||
|||澳洲联邦银行（伊川）村镇银行有限责任公司||授信1亿元||
|||澳洲联邦银行（渑池）村镇银行有限责任公司||授信1亿元||
|2|杭州市财开投资集团有限公司及关联体|杭州市金融投资集团有限公司|集团授信25.55亿元|授信10.32亿元|普通信贷、投行业务|
|||杭州市财开投资集团有限公司||授信2.15亿元|流动资金贷款|
|||杭州金投商贸发展有限公司||授信5亿元|流动资金贷款、承兑汇票、信用证及保函|
|||杭州金投实业有限公司||授信0.2亿元|流动资金贷款|
|||杭州国际机场大厦开发有限公司||授信4.5亿元|经营性物业贷款|
|||杭州金投融资租赁有限公司||授信1.68亿元|流动资金贷款|
|||杭州市中小企业担保有限公司||授信1.7亿元|保函|
|3|杭州上城区投资控股集团有限公司及关联体|杭州上城区投资控股集团有限公司|集团授信25.9亿元房屋租赁年租金120万元|授信5亿元|流动资金贷款|
|||||年租金120万元|房屋租赁|
|||杭州湖滨国际商业发展有限公司||授信12亿元|经营性物业贷款|
|||杭州湖滨南山商业发展有限公司||授信8.9亿元|中长期项目贷款|
|4|杭州余杭金融控股集团有限公司及关联体|杭州余杭金融控股集团有限公司|集团授信7.6亿元|授信4.6亿元|资管业务|
|||杭州余杭金控控股股份有限公司||授信3亿元|流动资金贷款法人账户透支|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|杭州汽轮机股份有限公司及关联体|杭州汽轮动力集团有限公司|集团授信29亿元|授信11亿元|投行业务、资管业务、金融市场业务、流动资金贷款、法人账户透支等|
|||杭州热联集团股份有限公司||授信10.5亿元|远期信用证、法人账户透支、银行承兑汇票、票据贴现、国际贸易融资等|
|||杭州香江科技有限公司||授信7亿元|资管业务|
|||杭州汽轮工程股份有限公司||授信0.5亿元|流动资金贷款、保函、银行承兑汇票、国际和国内信用证、进出口押汇、票据贴现等|
|6|红狮控股集团有限公司及关联体|红狮控股集团有限公司|集团授信8亿元|授信5亿元|债券承销与债券投资|
|||浙江红狮水泥股份有限公司||授信3亿元|流动资金贷款、承兑汇票、票据贴现等|
|7|广东华兴银行股份有限公司||授信 22亿元||同业投融资、国际业务、票据业务等|
|8|上海农村商业银行股份有限公司||授信 100亿元||同业投融资、国际业务、票据业务等|
|9|天津农村商业银行股份有限公司||授信 30亿元||同业投融资、国际业务、票据业务等|
|10|安徽乐金健康科技股份有限公司||授信 0.3亿元||流动资金贷款|
|11|厦门国际港务股份有限公司||授信 5亿元||债券投资|
|12|浙江恒励控股集团有限公司||年租金 40万元||房屋租赁|
|13|杭银消费金融股份有限公司||授信 5亿元||同业借款|
|14|石嘴山银行股份有限公司||授信 20亿元||同业投融资、国际业务、票据业务等|
|15|关联自然人||单户在1000 万元以内，授信总额在 5亿元以内||主要用于个人贷款、信用卡透支|

二、关联方介绍
（一）澳洲联邦银行及关联体
1、澳洲联邦银行
⑴基本情况
澳洲联邦银行（Commonwealth Bank ofAustralia）注册地址为48 Martin Place Sydeny NSW 2000Australia，注册号为123 123124。该行是澳洲最大的金融服务提供商，提供包括银行、证券、保险、基金等全方面的金融服务，在13个国家
和地区拥有业务，曾在长达50年的时间里行使着澳大利亚中央银行的职能。该
行于1991年在澳大利亚证券交易所上市，目前已发展成为澳大利亚最大、全球
第九大银行，标准普尔长期评级AA-，穆迪长期评级Aa2。
截至2016年6月末，该行总资产达9330亿澳元，净资产607亿澳元，2015年7月至2016年6月实现净利润93.5亿澳元，资产收益率1%，资本收益率16.5%，资本充足率14.3%，核心资本充足率10.6%，不良贷款率0.48%，拨备覆盖率119%。
⑵关联关系
公司持股5%以上股东。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年，公司对澳洲联邦银行的授信额度为 2亿元人民币，期间未发生交易。
⑷2017年申请预计额度及需求分析
为进一步深化与澳洲联邦银行的合作关系，2017年公司拟给予澳洲联邦银行授信额度4.6亿元，主要用于开展存放同业、同业拆借、同业借款等业务。
⑸交易公允性分析
2016年，公司与澳洲联邦银行未发生交易。2017年，公司与澳洲联邦银行的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
2、澳洲联邦银行村镇银行
⑴基本情况
2011年、2012年，根据澳洲联邦银行与公司的战略合作协议，澳洲联邦银行与公司在河南省济源市、登封市、兰考县、伊川县和渑池县共同投资设立了 5家村镇银行（注册资本分别为1.2亿元、0.7亿元、0.5亿元、0.6亿元和0.5亿元）。
公司分别持有上述5家村镇银行20%的股份，澳洲联邦银行作为主发起行持有其余80%的股份。
截至 2016年 6月末，上述 5家村镇银行资产总额合计 11.29亿元，净资产合计3.27亿元，2016年半年度营业收入合计3011.85万元，净利润合计-1275.89万元。
⑵关联关系
公司持股5%以上股东控制的企业，公司参股企业（持股10%）、联营企业。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年，公司对上述5家村镇银行的授信额度均为0.5亿元，并与其中的澳洲联邦银行(伊川)村镇银行和澳洲联邦银行(济源)村镇银行各发生 1笔存放同业业务，金额均为10万元。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
综合考虑上述5家村镇银行的业务发展需要及澳洲联邦银行整体实力，2017年公司拟给予上述5家村镇银行各1亿元授信额度，该等授信均由澳洲联邦银行担保，主要用于开展存放同业、同业拆借、同业借款等业务。
⑸交易公允性分析
2016年，公司对澳洲联邦银行村镇银行存放同业的利率区间为3.0%-3.9%，符合交易当时银行间市场利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与澳洲联邦银行5家村镇银行的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（二）杭州市财开投资集团有限公司及关联体
1、杭州市金融投资集团有限公司
⑴基本情况
杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭金投”）持有统一社会信用代码为913301002539314877的《营业执照》，注册资本为500,000万元，注册地址为杭州市上城区庆春路 155号中财发展大厦 12楼，法定代表人为张锦铭，经营范围为市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产。
杭金投系由杭州市人民政府以资产转入、划拨形式注入成立的投融资平台，主要从事在商品贸易、城镇金融、产业金融、金融服务等领域的国有资产经营，当前注册资本50亿元，经大公国际资信评估有限公司评估的信用评级为AAA。
截至 2016年 6月末，杭金投合并总资产 339亿元，总负债 204亿元，资产负债率60%；实现销售收入40亿元，税前利润7.9亿元，净利润5.6亿元。
⑵关联关系
公司实际控制人一致行动人之一杭州市财开投资集团有限公司的控股股东、实际控制人。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年度，公司给予杭金投授信额度 11亿元，其中普通信贷额度9亿元，投行额度2亿元。年末实际用信余额7.75亿元。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
杭金投后续将以城镇金融板块作为主要渠道，通过债权投资、BT等多种金融服务方式，参与和助推杭州市及周边地区城镇化建设，发挥银行、信托、担保、租赁等金融服务平台的协同作用，为城镇建设提供金融服务，融资需求较强。因此 2017年公司拟给予杭金投授信额度 10.32亿元，其中 8.32亿元普通信贷额度和2亿元投行额度。
⑷交易公允性分析
杭金投作为杭州市重要的政府投融资平台，是各家银行极力争取的合作客户，因此在贷款定价方面具备较大的主动权。2016年，公司遵循市场化定价原则给予其贷款基准利率，不存在利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与杭金投的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
2、杭州市财开投资集团有限公司
⑴基本情况
杭州市财开投资集团有限公司（以下简称“财开集团”）系杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司，持有统一社会信用代码为 91330100470106408J的《营业执照》，注册资本为 240,000万元，注册地址为杭州市上城区庆春路 155号，法定代表人为杨跃杰，经营范围为服务：受托资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务信息咨询（除代理记帐），经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：五金交电，日用百货，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），电子计算机硬件及配件，机械设备，家用电器，金属材料，建筑材料，针、纺织品，办公自动化设备，农副产品（除食品），商用车及九座以上乘用车及配件；煤炭销售（无储存）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审
批的一切合法项目；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
截至 2016年 6月末，财开集团总资产 66亿元，总负债 15亿元，资产负债率23%，实现销售收入3.2亿元，税前利润1.6亿元，净利润1.6亿元。
⑵关联关系
公司实际控制人一致行动人之一、公司持股5%以上股东。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年度，公司给予财开集团3亿元授信额度。截至2016年末，财开集团在公司贷款余额1亿元。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
受经济下行影响，2016年财开集团的销售收入同比有所下降。公司拟适当压缩其2017年授信额度至2.15亿元。
⑸交易公允性分析
财开集团系杭州市金融投资集团有限公司下属全资国有商贸公司，系多家银行重点营销客户。2016年，公司给予财开集团的贷款定价为基准，不存在利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与财开集团的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
3、杭州金投商贸发展有限公司
⑴基本情况
杭州金投商贸发展有限公司（以下简称“金投商贸”）系杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司，持有统一社会信用代码为 91330100710979380J的《营业执照》，注册资本为40,000万元，注册地址为杭州市上城区庆春路155号，法定代表人为杨跃杰，经营范围为不带储存经营：危险化学品（具体经营范围详见《危险化学品经营许可证》）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。批发、零售：五金、交电，百货，电子计算机及配件，普通机械，电器机械及器材，金属材料，建筑材料，针、纺织品，办公自动化设备，农副产品（除食品），油脂，
饲料，汽车（不含轿车）及配件，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），煤炭（无存储），焦炭，燃料油，铁矿石；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。金投商贸有近20年专业大宗商品贸易经验，与多家知名钢铁、焦炭、煤炭生产企业建立了长期稳定的合作关系。
截至 2016年 6月末，金投商贸总资产 15亿元，总负债 8.45亿元，资产负债率56.33%，实现销售收入17亿元，税前利润-196万元，净利润-196万元。
⑵关联关系
公司实际控制人一致行动人之一、公司持股5%以上股东杭州市财开投资集团有限公司的控股股东、实际控制人控制的企业。
⑶2016年度与公司业务开展情况
2016年公司给予金投商贸授信额度15亿元，其中普通信贷额度5亿元，理财质押 10亿元。截至 2016年末，金投商贸在公司有贷款余额 5000万元，保函 2500万美元，另开立了 3.864亿银行承兑汇票，以 3.8亿元非保本理财作为质押。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
考虑到该公司业务发展稳定，且在整个集团内承担一定的融资平台作用，公司 2017年拟给予金投商贸授信额度 5亿元，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证及保函等业务。
⑸交易公允性分析
金投商贸系杭金投下属全资国有商贸公司，在他行贷款定价以基准为主，在公司的贷款定价为基准上浮5%，银承手续费为万分之五，不存在利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与金投商贸的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
4、杭州金投实业有限公司
⑴基本情况
杭州金投实业有限公司（以下简称“金投实业”）系杭州金投商贸发展有限公司的控股子公司，持有统一社会信用代码为 91330104MA27X6G99G的《营业执照》，注册资本为 3,000万元，注册地址为杭州市江干区庆春东路 2-6号 29楼2901室，法定代表人为阮毅敏，经营范围为服务：实业投资；仓储服务；批发、零售：五金交电，日用百货，机械设备，金属材料，建筑材料，针纺织品，办公设备，初级食用农产品（除食品），饲料，化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品），煤炭（无储存），焦炭，燃料油，铁矿石；货物进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。金投实业主要经营煤炭、焦炭、铁矿石、钢材、化工产品、有色金属等贸易，包括传统贸易、进口代理业务、出口代理业务和转口贸易等国际贸易业务。
截至 2016年 6月末，金投实业总资产 7233万元，总负债 4192万元，资产负债率58%，实现销售收入4535万元，净利润41万元。
⑵关联关系
公司实际控制人一致行动人之一、公司持股5%以上股东杭州市财开投资集团有限公司的控股股东、实际控制人控制的企业。
⑶2016年度与公司业务合作情况：
2016年度，公司给予金投实业的授信额度为 2000万元。截至 2016年末，金投实业实际用信余额2000万元，为流动资金贷款。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
2016年，金投实业业务经营正常并实现盈利，公司2017年拟继续给予其授信额度2000万元，用于贸易融资所需流动资金。
⑸交易公允性分析
2016年，公司给予金投实业的贷款利率为基准上浮5%，遵循市场化定价原则，不存在利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与金投实业的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
5、杭州国际机场大厦开发有限公司
⑴基本情况
杭州国际机场大厦开发有限公司（以下简称“机场大厦开发公司”）系杭州市金融投资集团有限公司的控股子公司，持有统一社会信用代码为 91330104751714290E的《营业执照》，注册资本为 16,000万元，注册地址为杭州市江干区杭海路219号，法定代表人为徐晓，经营范围为杭州国际机场大厦开发（凭资质证书经营），自有房屋租赁。
截止2016年6月末，机场大厦开发公司总资产6.7亿元，总负债4.75亿元，资产负债率71%，实现销售收入 1087万元，税前利润 897万元，净利润 672万元。
⑵关联关系
公司实际控制人一致行动人之一、公司持股5%以上股东杭州市财开投资集团有限公司的控股股东、实际控制人控制的企业。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年，公司给予机场大厦开发公司授信额度 4.5亿元，实际敞口已全部用足，业务类型为经营性物业贷款。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
为保持业务的持续性，2017年公司拟继续给予机场大厦开发公司授信额度4.5亿元，业务类型为经营性物业贷款。
⑸交易公允性分析
2016年，公司给予机场大厦开发公司的贷款利率为基准上浮10%，遵循市场化定价原则，不存在利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与机场大厦开发公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
6、杭州金投融资租赁有限公司
⑴基本情况
杭州金投融资租赁有限公司（以下简称“金投融资租赁”）系杭州市金融投
资集团有限公司实际控制的子公司，持有统一社会信用代码为 91330109067887734F的《营业执照》，注册资本为9,900万美元，注册地址为萧山区经济技术开发区市心北路99号管委会大楼503B室，法定代表人为徐云鹤，经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。主要从事工业、基础设施、医疗、教育等领域里的设备融资租赁业务。
截至 2016年 6月末，金投融资租赁总资产 8.4亿元，总负债 1.8亿元，资产负债率21%，实现销售收入 2273万元，税前利润 1364万元，净利润 1364万元。
⑵关联关系
公司实际控制人一致行动人之一、公司持股5%以上股东杭州市财开投资集团有限公司的控股股东、实际控制人控制的企业。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年度，公司给予金投融资租赁授信额度1.35亿元（实际用信控制在0.85亿以内），截至2016年末实际用信余额为5040万元。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
当前我国融资租赁市场存在巨大潜力和发展前景，为与金投融资租赁 2017年计划业务规模相匹配，2017年公司拟给予其授信额度1.68亿元，主要业务类型为流动资金贷款。
⑸交易公允性分析
截至2016年末，金投融资租赁在公司的贷款余额为5040万元，贷款利率实行基准上浮8%，遵循市场化定价原则，不存在利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与金投融资租赁的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
7、杭州市中小企业担保有限公司
⑴基本情况
杭州市中小企业担保有限公司（以下简称“中小企业担保公司”）系杭州市
金融投资集团有限公司的控股子公司，持有统一社会信用代码为 9133010078825542XD的《营业执照》，注册资本为 22,000万元，注册地址为杭州市上城区庆春路155号，法定代表人为胡杭莉，经营范围为从事融资性担保业务（具体经营范围详见《融资性担保机构经营许可证》，上述经营范围应在批准的有效期内方可经营）。主要为中小企业提供担保业务。
截至2016年6月末，中小企业担保公司总资产3.1亿元，总负债6200万元，资产负债率20%，实现营业收入295万元，税前利润178万元，净利润134万元。
⑵关联关系
公司实际控制人一致行动人之一、公司持股5%以上股东杭州市财开投资集团有限公司的控股股东、实际控制人控制的企业。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年度公司给予中小企业担保公司授信额度 2亿元，主要用于分离式保函业务，实际用信控制在1亿以内。截至2016年12月，中小企业担保公司在公司的担保余额8961万元，保函余额近1.2亿元。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
2016年 5月末，公司开始与中小企业担保公司合作开展分离式保函业务。
该项业务性价比良好，风险度较低，发展上升趋势明显。综合考虑，2017年公司拟给予中小企业担保公司授信额度1.7亿元，主要用于分离式保函业务合作。
⑸交易公允性分析
作为担保公司，2016年公司给予中小企业担保公司的授信条件为：初始保证金500万元，政府项目放大20倍，非政府项目放大10倍；该公司承担最终损失的100%；该公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过其净资产的10%；对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过其净资产的15%；担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的 10倍；分离式保函单笔业务期限控制在3年以内，上述条款均遵循市场化商业化原则，不存在利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与中小企业担保公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条
件进行公平交易。
（三）杭州上城区投资控股集团有限公司及关联体
1、杭州上城区投资控股集团有限公司
⑴基本情况
杭州上城区投资控股集团有限公司（以下简称“上城投控”）持有统一社会信用代码为 91330102676799895W的《营业执照》，注册资本为 50,000万元，注册地址为上城区金隆花园金梅轩14层1424室，法定代表人为陈凌军，营业范围为授权经营的国有资产通过投资、控股、参股、租赁、转让等形式从事资本经营业务；服务：投资管理及咨询，经济信息咨询（除商品中介），物业管理。上城投控由杭州市上城区国有资产管理委员会办公室全额出资，主要通过资产重组、项目投资、物业出租、战略合作、资产证券化、债券化等方式为政府建设项目提供投融资渠道，并为实业单位市场化改革搭建出资经营平台。
截至2016年6月末，该上城投控总资产31.79亿元，总负债8.46亿元，其中长期借款5.3亿元，资产负债率26.6%，实现营业收入1.04亿元，净利润 738亿元。
⑵关联关系
公司实际控制人一致行动人之一。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年度，公司给予上城投控授信额度5亿元，业务类型为流动资金贷款，截至2016年末，上城投控在公司的实际用信余额为1亿元。此外，2016年公司向上城投控租赁两处房产作为营业网点并支付租金114.75万元。
⑷2017拟申请预计额度及需求分析
2017年公司拟继续给予上城投控授信额度 5亿元，业务类型为流动资金贷款。同时公司将续租上城投控的两处房产，年租金约为120万元。
⑸交易公允性分析
2016年末上城投控在公司的实际用信余额为 1亿元，利率基准，遵循市场化定价原则，不存在利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与上城投控的交易将严格执行预计额度，并遵循市场化定价
原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
2、杭州湖滨国际商业发展有限公司
⑴基本情况
杭州湖滨国际商业发展有限公司（以下简称“湖滨国际商业公司”）系杭州上城区投资控股集团有限公司的控股子公司，持有统一社会信用代码为 91330100731496433K的《营业执照》，注册资本为 10,000万元，注册地址为杭州市上城区东坡路7号4楼，法定代表人为沈国军，营业范围为湖滨地区商贸旅游特色街居经营管理；日用百货，珠宝（不含钻石），金银饰品，服装，针纺织品，建筑材料（不含钢材），装饰材料，金属材料，五金交电，机电设备，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），工艺美术品（不含文物）的批发、零售（涉及配额、许可证、专项规定管理的商品，按有关规定办理申请）；物业管理的服务。该公司主要经营杭州湖滨一期的湖滨国际名品街。
湖滨国际商业公司 2016年 6月末总资产 19.59亿元，总负债 15.52亿元，其中短期借款3930万元，长期借款8.79亿元，资产负债率79%，累计销售收入1.23亿元，净利润36万元。
⑵关联关系
公司实际控制人一致行动人之一杭州上城区投资控股集团有限公司控制的企业。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年度，公司给予湖滨国际商业公司授信额度12亿元，业务类型为经营性物业贷款。截至2016年末湖滨国际商业公司尚未实际使用公司授信。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
2017年公司拟维持湖滨国际商业公司授信额度12亿元，用于经营性物业贷款。
⑸交易公允性分析
2016年，公司与湖滨国际商业公司未发生交易。2017年，公司与湖滨国际商业公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
3、杭州湖滨南山商业发展有限公司
⑴基本情况
杭州湖滨南山商业发展有限公司（以下简称“湖滨南山商业公司”）系杭州市湖滨地区商贸旅游特色街居建设整治指挥部的全资子公司，该指挥部由杭州上城区投资控股集团有限公司全额出资。湖滨南山商业公司持有统一社会信用代码为 91330102143140609U的《营业执照》，注册资本为 20,000万元，注册地址为91330102143140609U，法定代表人为濮思红，营业范围为服务：房地产经营，企业管理咨询，物业管理；批发、零售：服装，服饰及辅料，针纺织品，日用百货，珠宝首饰。主要职责是接受杭州市和上城区人民政府的委托对湖滨地区进行旧城改造。
截至 2016年 6月末，湖滨南山商业公司总资产 15.44亿元，总负债 11.24亿元，其中长期借款11亿元，资产负债率72.3%，实现销售收入3676万元，净利润-799万元。
⑵关联关系
公司实际控制人一致行动人之一杭州上城区投资控股集团有限公司控制的企业。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年度，公司给予湖滨南山商业公司授信额度8.9亿元。截至2016年末，湖滨南山商业公司在公司的实际用信余额为2.9亿元。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
2017年，公司拟继续给予湖滨南山商业公司授信额度 8.9亿，用于为中长期项目贷款。
⑸交易公允性分析
2016年度，湖滨南山商业公司在公司的实际用信余额为 2.9亿元，月利率4.1562‰，遵循市场化定价原则，不存在利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与湖滨南山商业公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（四）杭州余杭金融控股集团有限公司及关联体
1、杭州余杭金融控股集团有限公司
⑴基本情况
杭州余杭金融控股集团有限公司（以下简称“余杭金控”）持有统一社会信用代码为91330110734521147A的《营业执照》，注册资本为 200,000万元，注册地址为余杭区临平街道景星观路2号，法定代表人为何玉水，营业范围为区政府授权范围内的国有资产经营，区政府及有关部门委托经营的资产、物业管理。公司前身系原杭州余杭投资控股有限公司，于2013年12月通过资产重组、股权划转、评估增值、资本转增等方式组建成余杭区人民政府直属国有企业，主要从事银行、信托、基金、担保、财富管理等战略性投资业务及购买金融资产、认缴基金份额、股权投资等财务性投资业务。
截至 2016年 6月末，余杭金控总资产 34.1亿元，总负债 9.28亿元，其中长期借款4.6亿元、长期债券3亿元、对外担保余额13.5亿元，资产负债率27%，累计销售收入1450万元，净利润1579万元。
⑵关联关系
公司实际控制人一致行动人之一。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年度，公司给予余杭金控授信额度4.6亿元，实际用信余额4.6亿元，利率为5.4625%。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
为进一步深化与余杭金控的合作，2017年公司拟继续给予余杭金控授信额度4.6亿元。
⑸交易公允性分析
2016年度，公司给予余杭金控融资的年利率为5.4625%，定价遵循市场化原则，不存在利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与余杭金控的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
2、杭州余杭金控控股股份有限公司
⑴基本情况
杭州余杭金控控股股份有限公司（以下简称“余杭金控控股公司”）系杭州余杭金融控股集团有限公司持股40%的子公司，持有统一社会信用代码为 91330110583214771G的《营业执照》，注册资本为100,000万元，注册地址为杭州市余杭区余杭经济技术开发区超峰东路2号6楼601室，法定代表人为何玉水，营业范围为服务：投资管理咨询（除证券、期货），投资管理，接受企业委托从事资产管理，实业投资，股权投资，财务咨询（除代理记账）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。余杭金控控股公司是余杭区域内唯一一家具备国资背景的投资控股型、多元化金融业务的股份公司。
截至2016年6月，余杭金控控股公司总资产36.43亿元，总负债5.66亿元，资产负债率15.54%，实现销售收入1293万元，净利润3552万元。
⑵关联关系
公司实际控制人一致行动人之一杭州余杭金融控股集团有限公司控制的企业。
⑶2016年度与公司业务开展情况
2016年度，公司给予余杭金控控股公司授信额度 3亿元，业务类型为流动资金贷款和法人账户透支，实际用信余额2亿元。
⑷2017拟申请预计额度及需求分析
为进一步深化与余杭金控控股公司的合作，2017年公司拟继续给予余杭金控控股公司授信额度3亿元，业务类型仍为流动资金贷款、法人账户透支等。
⑸交易公允性分析
2016年公司给予余杭金控控股公司流动资金贷款的利率按照年化5.22%、法人透支账户利率按照年化5.00256%计息，定价遵循市场化原则，不存在利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与余杭金控控股公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（五）杭州汽轮机股份有限公司关联体
1、杭州汽轮动力集团有限公司
⑴基本情况
杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“杭汽轮集团”）持有统一社会信用代码为 91330100143071842L的《营业执照》，注册资本为 80,000万元，注册地址为杭州市下城区石桥路357号，法定代表人为聂忠海，营业范围为制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团成员企业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、咨询、服务；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承装（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围。杭汽轮集团涉及的两大行业分别为以杭汽轮B（200771）为核心的工业汽轮机制造和以热联集团为核心的钢铁贸易。
截至 2016年 6月末，杭汽轮集团本级总资产 61.93亿元，总负债 49.11亿元，其中短期借款 20.76亿元，资产负债率79.3%，营业总收入 9536万元，净利润6812万元。
⑵关联关系
公司持股5%以上股东杭州汽轮机股份有限公司之控股股东、实际控制人。
公司原董事聂忠海先生担任董事长的企业。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年度，公司给予杭汽轮集团授信额度 8亿元，主要用于投行、资管、资金、普通流动资金、法人账户透支等业务，年末杭汽轮集团在公司的用信余额为0亿元。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
为进一步深化与杭汽轮集团的合作，2017年，公司拟给予杭汽轮集团授信额度11亿元，业务类型不变。
⑸交易公允性分析
2016年杭汽轮集团在公司曾有流动资金贷款3亿元，月利率3.7338‰，定价遵循市场化原则，不存在利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与杭汽轮集团的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
2、杭州热联集团股份有限公司
⑴基本情况
杭州热联集团股份有限公司（以下简称“热联集团”）持有统一社会信用代码为 91330100727606636T的《营业执照》，注册资本为 102,784.9845万元，注册地址为杭州市下城区环城北路167号，法定代表人为聂忠海，营业范围为批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，钢铁原料及制品，木材，化工原料、沥青（除化学危险品及易制毒化学品），纸张，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，水泥，五金交电，电器机械及器材，针、纺织品，水暖器材，汽车配件，电子计算机及配件，仪器仪表，农副产品（除食品）；批发：预包装食品、酒类；服务：机械设备、电子计算机及配件、仪器仪表的维修，仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品），财务信息咨询；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。主营钢材钢坯贸易、铁矿石进口及转口等业务。
截至 2016年 6月末，热联集团总资产 165.54亿元，总负债 138.05亿元，其中短期借款47.3亿元，资产负债率83.39%，营业总收入250亿元，净利润 2.27亿元。
⑵关联关系
公司持股5%以上股东杭州汽轮机股份有限公司之控股股东、实际控制人控制的企业。公司原董事聂忠海先生担任董事长的企业。
⑶2016年度与公司业务开展情况
2016年度，公司给予热联集团授信额度 5.5亿元，在远期信用证、法人账户透支、银行承兑汇票、票据贴现、国际贸易融资等方面有合作。2016年末，热联集团在公司的用信余额为36045万元，主要业务类型为银行承兑汇票、票据
贴现和信用证等。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
2017年，随着公司与热联集团的合作加深，公司拟给予热联集团授信额度 10.5亿元，主要用于远期信用证、法人账户透支、银行承兑汇票、票据贴现、国际贸易融资等业务。
⑸交易公允性分析
2016年，热联集团在公司办理票据贴现500万元，月利率3‰，承兑汇票和信用证业务均按要求正常收取了表外手续费，定价遵循市场化原则，不存在利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与热联集团的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
3、杭州香江科技有限公司
⑴基本情况
杭州香江科技有限公司（以下简称“香江科技”）持有统一社会信用代码为 91330100788294090U的《营业执照》，注册资本为 36,000万元，注册地址为杭州市下城区环城北路 141号西楼 2103室，法定代表人为陶雄伟，营业范围为服务：自有房屋租赁，物业管理，汽轮热电冷、电真空产品、生物产品（除国家限制和禁止类项目）的技术开发。主要负责汇金国际大厦项目的建设开发。
截至 2016年 6月末，香江科技总资产 15.65亿元，总负债 12.53亿元，无短期借款，长期借款 4.1亿元，资产负债率80.06%，营业总收入 0万元，净利润-535.5万元。
⑵关联关系
公司持股5%以上股东杭州汽轮机股份有限公司之控股股东、实际控制人控制的企业。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年度，公司给予香江科技授信额度 10亿元，实际 2016年香江科技与公司未发生业务。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
2017年，公司拟给予香江科技授信额度 7亿元，主要用于在资管业务方面的合作。
⑸交易公允性分析
2016年，香江科技未与公司发生业务合作关系。2017年，公司与香江科技的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
4、杭州汽轮工程股份有限公司
⑴基本情况
杭州汽轮工程股份有限公司（以下简称“汽轮工程股份公司”）持有统一社会信用代码为 913301005832089108的《营业执照》，注册资本为 20,000万元，注册地址为杭州经济技术开发区22号大街18号，法定代表人为叶钟，营业范围为电力工程总承包；设计、安装：机电设备成套工程、中小型火力发电工程、节能技术改造工程及提供相关技术服务、技术咨询、技术成果转让【上述经营范围除承装（修、试）电力设施】；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；批发、零售：机电成套设备、金属材料、高低压电器、电线电缆、仪器仪表、保温耐火材料。主营业务为利用杭汽、杭锅等公司产品，为钢铁、水泥、有色金属制造等行业业主提供余热电站建设。
截至 2016年 6月末，汽轮工程股份公司总资产 8.11亿元，总负债 6.66亿元，资产负债率82.12%，营业总收入732万元，净利润-338万元。
⑵关联关系
公司持股5%以上股东杭州汽轮机股份有限公司之控股股东、实际控制人控制的企业。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年度，公司给予汽轮工程股份公司授信额度5000万元，业务类型包括普通流动资金、保函、银行承兑汇票、国际和国内信用证、进出口押汇、票据贴现等，年末其在公司的银行承兑汇票余额为2640.6万元。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
2017年，公司拟继续维持对汽轮工程股份公司的5000万元授信额度，业务类型保持不变。
⑸交易公允性分析
2016年，汽轮工程股份公司与公司仅发生银行承兑汇票业务，已按要求正常收取表外手续费，定价遵循市场化原则，不存在利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与汽轮工程股份公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（六）红狮控股集团有限公司及关联体
1、红狮控股集团有限公司
⑴公司基本情况
红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮控股”）持有统一社会信用代码为 91330781760169343Y的《营业执照》，注册资本为44,628.5875万元，注册地址为浙江省兰溪市东郊上郭，法定代表人为章小华，营业范围为对企业投资、参股；
建筑材料的购销；企业管理咨询服务、财务管理咨询服务（以上项目证券、期货、金融业务咨询除外）；建材工业技术咨询服务；新材料技术研发。目前红狮控股以控股公司管理为主，拥有二级子公司 11家、三级子公司 18家、四级子公司24家、五级子公司7家，参股公司16家。
截至 2016年 6月末，红狮控股总资产 266.14亿元，总负债 157.03亿元，实现营业收入53.35亿元，净利润4亿元。
⑵关联关系
公司持股5%以上股东。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年度，公司给予红狮控股授信额度 3亿元，专项用于承销或购买其发行的相关债券。截至2016年末，红狮控股未使用公司授信额度。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
为进一步强化与红狮控股的合作，2017年公司拟继续给予红狮控股授信额度3亿元，用于承销或购买其发行的相关债券。
⑸交易公允性分析
2016年度，红狮控股未使用公司授信额度。2017年，公司与红狮控股的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
2、浙江红狮水泥股份有限公司
⑴公司基本情况
浙江红狮水泥股份有限公司（以下简称“红狮水泥”）持有统一社会信用代码为91330000739918063R的《营业执照》，注册资本为108,800万元，注册地址为浙江省兰溪市灵洞上郭村，法定代表人为章小华，营业范围为水泥生产和销售，从事进出口业务。截至2016年6月末，该公司已有水泥生产线26条，粉磨站 8座，熟料产能达 3,658万吨，水泥产能 5,610万吨，水泥和商品熟料综合产能6075万吨，产地分布横跨中国南部地区10省。
截至 2016年 6月末，红狮水泥总资产 221.66亿元，总负债 163.44亿元，实现营业收入47.37亿元，净利润3.27亿元。
⑵关联关系
公司持股5%以上股东红狮控股集团有限公司控制的企业、公司董事章小华先生担任董事长的企业。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年度，公司2016年给予红狮水泥授信额度5亿元，其中流动资金贷款额度2亿元。2016年，红狮水泥实际使用授信2亿元，业务类型为流动资金贷款，贷款利率为4.2775‰。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
为进一步深化与红狮水泥的合作，2017年，公司拟维持向红狮水泥授信额度5亿元，用于满足红狮水泥经营性流动资金周转，授信品种为流动资金贷款、承兑汇票、票据贴现，贷款合同利率为基准上浮20%。
⑸交易公允性分析
2016年，公司对红狮水泥的授信遵循市场化定价原则，不存在利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与红狮水泥的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（七）广东华兴银行股份有限公司
⑴基本情况
广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）持有统一社会信用代码为91440500279832882U的《营业执照》，注册资本为500,000万元，注册地址为广东省汕头市金砂路 92号嘉信大厦 1-2楼部分和 5楼全层，法定代表人为周泽荣，营业范围为经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售；代理法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险（保险兼业代理业务许可证有效期至2016年12月26日）。
截至 2016年 6月，华兴银行资产总额 1104.3亿元，各项贷款和垫款余额353.94亿元，负债总额1042.45亿元，存款余额750.64亿元；营业收入 13.05亿元，净利润3.7亿元。
⑵关联关系
公司原董事聂忠海先生担任董事的企业。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年度，公司给予华兴银行的授信额度为10亿元，合作的业务包括存放同业业务量合计34.53亿元、债券交易发生额159.6亿元、票据转贴现转入 9.2亿元及转出26.34亿元。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
综合考虑华兴银行与公司的业务发展需要，2017年拟给予华兴银行授信额度22亿元,主要用于同业投、融资、国际业务、票据业务等。
⑸交易公允性分析
2016年，公司对华兴银行的存放同业利率为2.4-4.9%，与该行合作的债券交易的利率为2.48-3.05%，与该行合作的票据转贴现业务利率为2.64-6.0%，各类交易均符合交易当时银行间市场利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与华兴银行的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（八）上海农村商业银行股份有限公司
⑴基本情况
上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商行”）持有统一社会信用代码为913100007793473149的《营业执照》，注册资本为 500,000万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号15-20楼、22-27楼，法定代表人为冀光恒，营业范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至 2016年 6月，上海农商行资产总额 6515.18亿元，发放贷款和垫款3097.39亿元，负债合计6084.27亿元，存款总额4752.85亿元，净资产 430.91亿元；全年营业总收入75.63亿元，净利润32.15亿元。
⑵关联关系
公司董事王卫华先生担任董事的企业。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年度，公司给予上海农商行授信额度80亿元，与其开展合作包括存放同业业务合计50亿元、理财产品业务合计 16亿元、同业拆借拆入交易量 218.77亿元、质押式回购交易量69亿元，外汇交易量即期0.1亿美元、掉期1亿美元、债券投资交易量 298.8亿元、转贴现转入 6.59亿元及转出 27.94亿元，公司通过该行代付共计约2876万美元，向该行转卖国内证共计约1.35亿人民币，票据池业务合计2534.56万元。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
综合考虑上海农商行与公司业务发展需要，2017年拟增加对上海农商行授信额度至100亿元,主要用于在同业投融资业务、国际业务、票据业务等方面的
合作。
⑸交易公允性分析
2016年，公司对上海农商行的存放同业利率为2.6%-3.0%，投资理财产品利率为3.35%-4.1%，同业拆借人民币拆入利率为2.03%-2.25%，外币拆入利率USD0.48%-1.65%，与该行合作的债券交易的利率区间为1.93-3.95%，与该行即远掉期交易汇率在6.6349-6.6829，与该行合作票据转贴现业务利率2.62-4.0%，该行境内代付 3个月美元报价LIBOR+45，该行国内证福费廷 1年期报价3.0，公司与该行合作各项交易符合交易当时银行间市场利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与上海农商行的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（九）天津农村商业银行股份有限公司
⑴公司基本情况
天津农村商业银行股份有限公司（以下简称“天津农商行”）持有统一社会信用代码为911200007773294627的《营业执照》，注册资本为 750,000万元，注册地址为天津市河西区马场道 59号国际经济贸易中心 A座 1-6层，法定代表人为李宗唐，营业范围为吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 6月，天津农商行资产总额 2852.33亿元，发放贷款和垫款 1361.42亿元，总负债 2651.73亿元，吸收存款 2002.36亿元；营业收入 39.74亿元，净利润12.82亿元。
⑵关联关系
公司监事顾卫平先生担任董事的企业。
⑶2016年度与公司业务开展情况
2016年末，公司给予天津农商行授信额度 8亿元, 2016年公司与该行合作的债券交易发生额为2.1亿，票据池业务量250万元。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
综合考虑天津农商行与公司的业务发展需要，2017年公司拟增加对天津农商行授信额度至 30亿元,主要用于在同业投融资、国际业务、票据业务等方面的业务合作。
⑸交易公允性分析
2016年，公司与天津农商行的债券交易价格偏离未超过估值1%，属于市场合理价格范围，符合交易当时银行间市场利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与天津农商行的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（十）安徽乐金健康科技股份有限公司
⑴基本情况
安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康科技”）持有统一社会信用代码为91340100610307675N的《营业执照》，注册资本为 80,469.8313万元，注册地址为安徽省合肥市长江西路669号AJ-9地块，法定代表人为金道明，营业范围为远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类；6826物理治疗及康复设备的生产、销售；
远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务及销售及租赁；木材、木制品、建筑装潢材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。该公司于 2011年 7月在创业板上市。目前乐金健康科技是国内最大的家用桑拿设备专业厂商和家用桑拿设备研发、制造和销售的外向型企业，产品已获得了欧美、澳洲、中东等市场安规认证和环保认证，形成了代理销售、电视直销、5S专营店并存的营销模式。
截至2016年6月末，乐金健康科技资产总额18.95亿元，总负债4.08亿元，
实现营业收入1.98亿元，净利润1570.99万元。总体财务及经营情况稳定。
⑵关联关系
公司独立董事刘峰先生过去 12个月内曾任董事的企业，目前刘峰已不再担任该企业董事职务。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年，公司给予乐金健康科技授信额度 3000万元，实际用信额度 3000万元，为期限一年的流动资金贷款。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
2017年，公司拟维持对乐金健康科技的授信额度3000万元，主要用于流动资金贷款。
⑸交易公允性分析
2016年乐金健康科技在公司的流动资金贷款利率为3.625‰，定价遵循市场化原则，不存在利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与乐金健康科技的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（十一）厦门国际港务股份有限公司
⑴基本情况
厦门国际港务股份有限公司（以下简称“厦门港务”）持有统一社会信用代码为91350200260123285L的《营业执照》，注册资本为272,620万元，注册地址为厦门市海沧区港南路 439号，法定代表人为林开标，营业范围为1.为船舶提供码头设施；2.在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸电；5.港口设施、设备和港口机械的租赁服务。厦门港务为厦门最大的港口运营商，主要从事集装箱、散货和件杂货装卸业务及港口配套增值服务。实际控制人为厦门市国资委。
截至2016年6月，厦门港务资产总额152.12亿元，总负债56.13亿元，资产负债率36.89%，实现主营业务收入 45.44亿元，净利润2.66亿元。
⑵关联关系
公司独立董事刘峰先生担任独立董事的企业。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年度，公司给予厦门港务授信额度 2亿元，2016年厦门港务与公司未开展业务合作。
⑷2017拟申请预计额度及需求分析
综合考虑厦门港务与公司业务发展需要，2017年公司拟增加对其的授信至 5亿元,主要用于债券投资业务。
⑸交易公允性分析
2016年，厦门港务与公司未发生实际业务合作。2017年，公司与厦门港务的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（十二）浙江恒励控股集团有限公司
⑴基本情况
浙江恒励控股集团有限公司（以下简称“恒励控股”）持有统一社会信用代码为 91330100724504191H的《营业执照》，注册资本为 10,200万元，注册地址为杭州市西湖区黄龙路5号，法定代表人为张克夫，营业范围为服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），房地产中介、代理、咨询，物业管理，室内装饰；批发、零售：建筑材料，日用百货，五金、交电，苗木，花草。该公司是一家以投资为主体的综合性企业，主要从事房地产开发、物业管理、商业地产运营、数字科技、文化产业等领域的投资、经营与管理。
截至2016年6月末，恒励控股总资产10.07亿元，总负债7.56亿元，其中长期借款5.14亿元，实现营业收入 1726.93万元，净利润-956.89万元。
⑵关联关系
公司监事张克夫先生担任董事长的企业。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年，根据经营需要，公司向恒励控股租赁一处房产作为支行的营业用房，按协议约定向其支付租金39.2万元。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
2017年，公司拟向恒励控股续租同处房产作为支行营业用房，年租金在 40万元内。
⑸交易公允性分析
2016年，公司与恒励控股的房产租赁遵循市场化定价原则，不存在利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与恒励控股的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（十三）杭银消费金融股份有限公司
⑴基本情况
杭银消费金融股份有限公司（以下简称“杭银消费”）持有统一社会信用代码为 91330100MA27WDCH2D的《营业执照》，注册资本为 50,000万元，注册地址为浙江省杭州市下城区庆春路 38号 1层 101室、2层 201室、8层801、802、803、804室，法定代表人为应若飞，营业范围为（一）发放个人消费贷款；（二）接受股东境内子公司及境内股东的存款；（三）向境内金融机构借款；（四）经批准发行金融债券；（五）境内同业拆借；（六）与消费金融相关的咨询、代理业务；
（七）代理销售与消费贷款相关的保险产品（筹建）；（八）固定收益类证券投资业务（筹建）；（九）经银监会批准的其他业务。杭银消费是浙江省首家获批筹建的消费金融公司，公司为主发起人，持有其41%的股份。
截至 2016年 6月末，杭银消费资产总额 5.12亿元，发放贷款和垫款余额1.07亿元，总负债0.1228亿元，所有者权益4.99亿元；2016年1-6月，营业收入1089.49万元，利润总额和净利润分别为-72.19万元和 -66.81万元。
⑵关联关系
公司参股企业、联营企业。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年度，公司给予杭银消费授信额度 3亿元，2016年与其合作同业存放业务量合计19.57亿元。
⑷2017年拟申请预计额度及需求分析
综合考虑杭银消费与公司业务发展需要，2017年拟增加对杭银消费的授信额度至5亿元,主要用于同业借款等业务。
⑸交易公允性分析
2016年，公司对杭银消费同业存放美元利率为0.45%-0.8%，同业存放人民币利率为2.2%-4.5%，均属于市场合理价格范围或符合交易当时银行间市场利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与杭银消费的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
（十四）石嘴山银行股份有限公司
⑴基本情况
石嘴山银行股份有限公司（以下简称“石嘴山银行”）持有统一社会信用代码为91640200228070689F的《营业执照》，注册资本为102,000万元，注册地址为宁夏回族自治区石嘴山市大武口区朝阳西街 39号，法定代表人为李登芳，营业范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券；金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准办理的其他业务。公司持有其19.80%的股份，与国电财务有限公司并列为该行第一大股东。
截至2016年6月末，石嘴山银行资产总额419.43亿元，其中发放贷款和垫款,180.7亿元；总负债386.79亿元，其中吸收存款248.62亿元；股东权益 32.64亿元；营业收入7.24亿元，净利润2.96亿元。
⑵关联关系
公司参股企业、联营企业。
⑶2016年度与公司业务合作情况
2016年度，公司给予石嘴山银行授信额度10亿元,具体的业务合作有存放同业共计2亿元，债券交易发生额179.3亿元，债券承分销合计 1.3亿元，转贴
现转入 0.76亿元及转出 2.7亿元；票据池业务发生额 90.9万元；截至 2016年12月末，理财托管余额45.55亿元。
⑷2017拟申请预计额度及需求分析
为进一步推进与石嘴山银行的战略关系与业务发展，2017年公司拟增加对石嘴山银行的授信额度至 20亿元,主要用于同业投融资、国际业务、票据业务等业务合作。
⑸交易公允性分析
2016年，公司与石嘴山银行的存放同业利率为4.2%，与该行合作的债券交易的利率区间为2.47-3.53%，承分销债券利率3.08-3.28%，与该行合作票据转贴现业务利率2.75-3.28%，理财托管业务手续费0.01%，各项交易君符合交易当时银行间市场利率行情或与市场同类业务平均水平持平，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，公司与石嘴山银行的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案三十二
关于修订《杭州银行股份有限公司
关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据公司关联交易管理的实际情况，拟对公司《关联交易管理办法》第三十六条第（六）款作如下修订：
原文：
第三十六条关联交易的控制
……
（六）本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的3%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行资本净额的5%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的15%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
……
修订为：
第三十六条 关联交易的控制
……
（六）本行与银监会定义的关联方发生的授信类关联交易适用以下控制指标：本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行资本净额的15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款
以及质押的银行存单和国债金额。
……
上述修订符合中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第三十二条的要求。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日
杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
议案三十三
关于在杭州市购建总行新营业办公大楼的议案
各位股东：
根据公司未来业务发展的需要，公司拟在杭州市竞拍一处土地以规划建造总行新营业办公大楼。现将相关情况报告如下，请予审议。
一、总行营业与办公用房现状
总行当前在杭州市区自有营业与办公用房仅有 2处，其中总行办公大楼建筑面积67,588平方米（含地下面积20,370平方米），庆春路金融大厦建筑面积 9,618平方米（含地下面积 1,340平方米）。庆春路金融大厦由于系 90年初建设，结构、配套设施较差，停车不便，不具备办公条件，拟考虑整体处臵。
二、建设总行新营业办公大楼的必要性
1、当前总行办公用房已处于饱和状态，无法满足未来业务发展带来的新增人员的办公需求。
2、总行信息中心以及总行现金库房、现金整点库、重控凭证库房等长期租赁厂房改建，已多次搬迁，有必要在自有房产内建设中心机房等，以保持稳定和降低成本。
3、未来商业银行业务的后台处理集约化，前台网点规模小型化是趋势，总行后台处理功能将更加趋于集中，因此需对总行运营后台用房建设早作安排。
4、当前商业银行混业经营与跨界发展步伐加快，公司已将“积极推进综合化经营”列为公司六大业务发展战略之一，并已发起设立消费金融公司等机构，设立该类机构需相应的营业办公用房，当前该等机构均租赁外部商业写字楼。
5、随着跨区域分支机构业务的快速发展及总行管理模式的转变，公司将适时在杭州设立分行管理本地业务，因此也需提前考虑相应的营业办公用房。
综合而言，建造总行新营业办公大楼是公司业务发展的需要，有利于公司长远发展，符合公司及股东的整体利益。
三、提请审议和授权事项
基于上述考虑，提请股东大会：
1、同意公司在杭州市参与竞拍一处土地并规划建设总行新营业办公大楼，大楼规划地上总建筑面积约 6万平方米，要求该营业办公大楼项目总预算控制在 18.7亿元以内。
2、由于土地的取得方式为竞拍，因此公司能否最终竞拍取得土地仍存在不确定性。提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高管层在上述预算范围内参与土地竞拍及推进项目的后续建设事宜（在竞拍成功的前提下），包括但不限于与有关各方谈判和签署所有相关协议及与本次建设相关的所有文件，处理自有资金的投入计划、营业办公大楼购臵、规划、设计、建设单位的招标、施工、验收、使用及处臵等过程中的所有事宜。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
杭州银行股份有限公司董事会二〇一七年二月十日