国信证券股份有限公司
关于
恒锋工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
2018年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
重要声明
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“本持续督导机构”）接受恒锋工具股份有限公司（以下简称“上市公司”、“恒锋工具”、“公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问及持续督导机构。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本公司对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见书暨持续督导总结报告（以下简称“本意见书暨总结报告”）。
本意见书暨总结报告不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本意见书暨总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担相应责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见书暨总结报告中列载的信息和对本意见书暨总结报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于上市公司本次发行股份购买资产的报告书，以及相关审计报告、上市公司2018年年度报告等文件。
释义
在本意见书暨总结报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|恒锋工具、公司、上市公司|指|恒锋工具股份有限公司|
|上优刀具、标的公司|指|浙江上优刀具有限公司|
|鹰潭盛瑞|指|鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方、转让方|指|上优刀具21名股东，即叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友|
|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的浙江上优刀具有限公司100%股权|
|补偿义务人、承诺方|指|对本次交易完成后上优刀具三个会计年度净利润做出承诺，并在承诺净利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行补偿的主体，即转让方|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产|指|上市公司拟向上优刀具 21 名股东发行股份及支付现金购买上优刀具100%股权|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司利润补偿期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《购买资产协议》|指|《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司股权的协议》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|

||||
|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本意见书暨总结报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节交易资产的交付和过户情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等21名交易对方持有的上优刀具100%股权。
坤元评估以2016年5月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕389号《评估报告》，对上优刀具100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为19,400万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，上优刀具100%股权的整体价值确定为19,380万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 14,000万元，占交易总对价的72.24%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付5,380万元，占交易总对价的27.76%。
本次交易现金对价的 5,380万元按照以下进度支付：
1、中国证监会核准本次交易后，恒锋工具应于标的股权过户至恒锋工具名下之日起10个工作日内向交易对方支付本次交易现金支付金额的66.67%，即
3,587万元；如法律要求恒锋工具履行有关税收的代扣代缴义务，则交易对方同意在取得的第一期现金支付对价中先行扣减相关税费，并配合办理有关手续。
向交易对方支付第一期现金对价的计算公式如下：
第一期现金对价=收购对价中现金对价部分×66.67%—标的股权转让过户应代扣代缴的相关税费—应由交易对方以现金方式补足的过渡期内上优刀具的亏
损金额
2、由恒锋工具聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的上优刀具利润补偿期间第一个会计年度的《专项审核报告》披露之日起 10个工作日内，且在交易对方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但交易对方
已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，恒锋工具向交易对方共计支付本次交易现金支付金额的16.67%，即897万元。
3、由恒锋工具聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的上优刀具利润补偿期间第二个会计年度的《专项审核报告》披露之日起 10个工作日内，且在交易对方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但交易对方已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，恒锋工具向交易对方共计支付本次交易现金支付金额的16.66%，即896万元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|叶志君|23.52%|45,581,760|12,653,760|32,928,000|523,581|
|2|陈连军|16.48%|31,938,240|8,866,240|23,072,000|366,863|
|3|鹰潭盛瑞|13.00%|25,194,000|6,994,000|18,200,000|289,394|
|4|夏雪琴|10.00%|19,380,000|5,380,000|14,000,000|222,611|
|5|叶梦娅|10.00%|19,380,000|5,380,000|14,000,000|222,611|
|6|夏香云|4.00%|7,752,000|2,152,000|5,600,000|89,045|
|7|叶君芬|4.00%|7,752,000|2,152,000|5,600,000|89,045|
|8|陈领斐|3.00%|5,814,000|1,614,000|4,200,000|66,783|
|9|朱云莲|2.00%|3,876,000|1,076,000|2,800,000|44,522|
|10|叶君华|2.00%|3,876,000|1,076,000|2,800,000|44,522|
|11|王建波|2.00%|3,876,000|1,076,000|2,800,000|44,522|
|12|游奕跃|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|13|张旭|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|14|赵群英|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|15|郑如明|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|16|颜云莲|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|17|徐菊连|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|18|王斌|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|19|林雪芬|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|20|金兵德|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|林伯友|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|合计||100.00%|193,800,000|53,800,000|140,000,000|2,226,109|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整；若恒锋工具在本次发行完成前股本总额发生变动，则交易对方通过本次交易取得的股份数及持股比例应作出相应调整。
本次交易完成后，恒锋工具将持有上优刀具100%股权，叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等21名交易对方将成为上市公司股东。
二、交易资产的交割和过户情况
（一）资产交付及过户
上优刀具依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，温岭市市场监督管理局于2017年2月27日核准了上优刀具的股东变更事宜，交易双方已完成了上优刀具100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，恒锋工具已持有上优刀具100%的股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为上优刀具100%的股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 3月 6日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年3月6日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（四）验资情况
2017年3月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕
47号《验资报告》，经其审验，截至 2017年 2月 28日止，公司已收到叶志君、
陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君
芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友投入的价值为 19,380万元的浙江上优刀具有限公司100%股权（其中72.24%部分计 14,000万元用于认购公司股份）。扣除独立财务顾问费、律师费、审计验资费等其他发行费用 3,800,000.00元后，计入实收资本人民币贰佰贰拾贰万陆仟壹佰零玖元（￥2,226,109.00），计入资本公积（股本溢价）133,973,891.00元。恒锋工具变更后的累计注册资本实收金额为人民币 64,736,109.00元。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产，并已完成本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记手续。
第二节交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易相关各方作出的承诺
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监事、高 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、级管理人员 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造交易对方（叶志君、陈连军、
成损失的，将依法承担赔偿责任。并且，本企业/本人向参与本鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、
次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原夏香云、叶君芬、陈领斐、朱
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原云莲、叶君华、王建波、游奕
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息跃、张旭、赵群英、郑如明、
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
颜云莲、徐菊连、王斌、林雪
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、芬、金兵德、林伯友）
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人不转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
如本次交易因交易对方或本公司董事、监事、高级管理人员涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者上市公司 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让其在本公司拥有权益的股份。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
交易对方（叶志君、陈连军、
本企业/本人持有的上优刀具股权不存在出资不实或影响上鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、
优刀具合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任夏香云、叶君芬、陈领斐、朱
何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争云莲、叶君华、王建波、游奕
议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或跃、张旭、赵群英、郑如明、
行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的颜云莲、徐菊连、王斌、林雪
诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
芬、金兵德、林伯友）
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
交易对方（叶志君、陈连军、
见《重组报告书》“第七节本次交易合同的主要内容”之鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、
“一、《购买资产协议》主要内容”之“（二）发行股份及支夏香云、叶君芬、陈领斐、朱
云莲、叶君华、王建波、游奕付现金购买资产方案”之“3、锁定期安排”相关内容。
跃、张旭、赵群英、郑如明、
颜云莲、徐菊连、王斌、林雪
芬、金兵德、林伯友）
4、关于本次交易的业绩承诺
交易对方（叶志君、陈连军、
鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、
夏香云、叶君芬、陈领斐、朱 见《重组报告书》“第七节本次交易合同的主要内容”之云莲、叶君华、王建波、游奕“二、《盈利承诺补偿协议》主要内容”之“（二）承诺盈利跃、张旭、赵群英、郑如明、额及资产减值额的确定”相关内容。
颜云莲、徐菊连、王斌、林雪
芬、金兵德、林伯友）
5、关于竞业限制及避免同业竞争的承诺
核心团队成员（叶志君、陈连
见《重组报告书》“第七节本次交易合同的主要内容”之军、杨宏杰、孟高山、叶妙正、
“一、《购买资产协议》主要内容”之“（六）竞业限制及避张进汉、胡铭），夏雪琴、叶
免同业竞争”相关内容。
梦娅
6、关于规范关联交易的承诺
上市公司控股股东恒锋控股， 见《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、实际控制人陈尔容和陈子彦、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的陈子怡 关联交易情况”相关内容。
7、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其全体董事、监事、
高级管理人员；上市公司控股
股东、实际控制人；交易对方
（叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、 本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易君芬、陈领斐、朱云莲、叶君相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案华、王建波、游奕跃、张旭、侦查）的情形。
赵群英、郑如明、颜云莲、徐
菊连、王斌、林雪芬、金兵德、
林伯友）
8、关于合法合规的承诺
上市公司及其全体董事、监事、 本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内不存在受高级管理人员；交易对方（叶到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违王建波、游奕跃、张旭、赵群规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债英、郑如明、颜云莲、徐菊连、务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券王斌、林雪芬、金兵德、林伯交易所纪律处分的情况。
友）
2015年7月13日，本公司将一台向台州海关申报进口减免税设备数控滚刀铲背磨床（规格型号为US500-CNC-HW）抵押给招商银行股份有限公司台州温岭支行，用于担保招商银行股份有限公司台州温岭支行根据8299150705号《授信协议》向本公司提供的 500万元授信额度，抵押登记编号为台温工商抵登字[2015]第28号，登记日期为2015年7月14日，登记机关温岭市工商行政管理局。
2015年 11月 17日，台州海关出具台关稽结（2015） 201529050039号《中华人民共和国台州海关稽查结论》，认定本公司未经台州海关许可，将上述进口设备抵押给银行的行为，违反了《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关稽查条例》的相关规定。据此，台州海关于 2016年 1月 18日出标的公司
具台关担保字[2016]2号《台州海关收取担保凭单》，依法向本公司收取行政处罚案件保证金15万元。2016年1月18日，本公司全额缴纳15万元保证金。
2016年6月16日，台州海关出具《证明》，确认本公司上述行为系“操作失误，不属于重大违反《中华人民共和国海关法》等相关法律、法规及规范性文件的行为”，并确认自 2014年 1月 1日至今，除上述事项以外，该海关未发现本公司存在其他违反海关监管规定的行为。
除上述事项外，本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
9、关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核上市公司董事、高级管理人员
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书暨总结报告出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
第三节已公告的盈利预测实现情况
一、业绩承诺情况
（一）利润补偿期
1、根据《购买资产协议》的约定，各方同意利润补偿期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2016年实施完毕，则利润补偿期为2016年、2017年、2018年，若本次交易未能在2016年度实施完毕，则利润补偿期将相应顺延，即利润补偿期为2017年、2018年、2019年。由于本次交易于2017年度实施完毕，因此利润补偿期为2017年、2018年、2019年。
2、如因相关法律、法规及规范性文件要求延长利润补偿期间的，各方根据相关法律、法规及规范性文件要求就利润补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另行协商确定。
（二）承诺盈利额及资产减值额的确定
1、补偿义务人承诺：根据坤元评估出具的《资产评估报告》，如果本次交易在2016年实施完毕，利润补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为 2016年1,450万元、2017年为1,850万元、2018年为2,300万元。若本次交易未能在2016年实施完毕，则2019年承诺净利润数为2,625万元。《盈利承诺补偿协议》所指净利润，包括不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润孰低者。
2、各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，恒锋工具应在利润补偿期间年度审计时对上优刀具当年度净利润实现数与净利润承诺数的
差异情况进行审查，并由具有证券期货从业资格的中介机构出具专项审核意见。
恒锋工具将在利润补偿期的每个会计年度的年度报告中单独披露上优刀具的净
利润实现数与前述《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数的差异情况。
3、各方同意，利润补偿期间届满时，恒锋工具将聘请具备证券期货从业资格的中介机构对上优刀具进行减值测试，由该中介机构对减值测试结果出具专项审核意见，并根据减值测试结果计算补偿义务人对恒锋工具的减值补偿义务。
4、各方同意，上优刀具于利润补偿期间每年利润差额、利润补偿期届满资产减值数额应根据中介机构出具的专项审核结果为依据确定。
（三）利润补偿方式与程序
1、在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，如上优刀具当期净利润实现数低于净利润承诺数的，则补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对恒锋工具进行补偿。
2、各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿方式具体如下：
（1）先由补偿义务人以本次交易中获得股份对价进行补偿，补偿义务人用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
（2）若由于司法判决或其他原因导致补偿义务人中的任何一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分恒锋工具股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务时，差额部分由补偿义务人以现金方式补偿。恒锋工具有权以尚未向补偿义务人支付的购买资产现金对价冲抵应收该补偿义务人的现
金补偿。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由补偿义务人转账至董事会设立的专门资金账户。叶志君及陈连军承诺就其他补偿义务人的补偿责任向恒锋工具承担不可撤销的连带赔偿责任，且有权事后向相关补偿义务人进行追偿，或者要求承担连带责任的其他补偿义务人清偿其应当承担的份额。
3、各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿的程序具体如下：
（1）恒锋工具在利润补偿期每年《审计报告》及《专项审核报告》出具后10个交易日内，确定利润补偿方案并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到恒锋工具送达的书面通知后 10个交易日作出无条件书面同意，否则将视作补偿义务人无条件同意恒锋工具利润补偿方案。
（2）恒锋工具在《审计报告》及《专项审核报告》出具后30个交易日内召开董事会及股东大会审议补偿股份回购注销事项；上述股东大会审议补偿股份回购注销应作为特别决议事项，且补偿义务人需回避表决。股东大会审议通过股份回购事宜后，恒锋工具以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中登公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销事宜，并根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件同时履行通知债权人、公告等法定程序。补偿义务人承诺在补偿股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经恒锋工具董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）如股份回购事宜未获得恒锋工具股东大会审议通过或因其他事由未能完成，补偿义务人应当在前述股东大会决议公告日后5个交易日内将当期应补偿的股份赠送给恒锋工具截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务
人的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的恒锋工具股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
（4）若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承担补偿责任的，补偿义务人应在收到恒锋工具送达的现金对价补偿书面通知后的10个交易日内向恒锋工具支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
（四）利润补偿对价计算与支付
1、在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿义务人应向恒锋工具支付的利润补偿对价额按照以下方法计算：
（1）补偿义务人当期补偿对价总额=（上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净
利润额）/上优刀具利润补偿期间承诺净利润总额×上优刀具100%股权交易价格-已补偿对价额
各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持上优刀具股权比例×补偿义务人当期补偿对价总额
（2）各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/恒锋工具本次发行股份购买资产股票发行价格
如恒锋工具在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如恒锋工具在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向恒锋工具返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。
（3）若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
各补偿义务人当期现金补偿额=该补偿义务人当期补偿对价额–该股东当期股份补偿数量×恒锋工具本次购买资产股票发行价格
2、在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过恒锋工具购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数，补偿义务人现金补偿额总计不超过恒锋工具购买资产向其支付的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（五）减值测试
1、恒锋工具将在利润补偿期间届满后聘请具有证券期货从业资格的审计机构对上优刀具进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额大于利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额，即：上优刀具截至利润补偿期末减值额>补偿义务人利润补偿期间股份补偿总数×恒锋工具本次购买资产股票发行价格+补偿义务人利润补偿期间现金补偿总额，则补偿义务人应向恒锋工具另行补偿，计算方式如下：
（1）补偿义务人资产减值补偿股份总数=上优刀具利润补偿期末减值额 /恒锋工具本次购买资产股票发行价格–补偿义务人利润补偿期间补偿股份总数
–补偿义务人利润补偿期间现金补偿总额 /恒锋工具本次购买资产股票发行
价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）
各补偿义务人资产减值补偿股份数量=该补偿义务人本次交易前所持上优刀具股权比例×补偿义务人资产减值补偿股份总数
（2）补偿义务人累计可以补偿的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间恒锋工具发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。
（3）如利润补偿期间恒锋工具发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
（4）如补偿义务人届时所持恒锋工具股份数量不足其资产减值应补偿股份数量，不足部分由该补偿义务人以现金方式支付。
各补偿义务人资产减值现金补偿额=（该补偿义务人资产减值补偿股份数量–该补偿义务人所持恒锋工具股份数量）×恒锋工具本次购买资产股票发行价格2、各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿期末标的资产减值补偿的程序具体如下：
（1）恒锋工具应在《减值测试专项报告》出具后的10个交易日内，计算各补偿义务人资产减值股份补偿数量与现金补偿额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到恒锋工具送达的书面通知后10个交易日作出无条件书面同意，否则将视作补偿义务人无条件同意恒锋工具资产减值补偿方案。。
（2）恒锋工具在《减值测试专项报告》出具后30个交易日内召开董事会及股东大会审议补偿股份回购注销事项，上述股东大会审议补偿股份回购注销应作为特别决议事项，且补偿义务人需回避表决。恒锋工具股东大会审议通过股份回
购事宜后，恒锋工具以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中登公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销事宜，并根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件同时履行通知债权人、公告等法定程序。补偿义务人承诺在补偿股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经恒锋工具董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）如股份回购事宜未获得恒锋工具股东大会审议通过或因其他事由未能完成，补偿义务人应当在前述股东大会决议公告日后5个交易日内将当期应补偿的股份赠送给恒锋工具截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务
人的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的恒锋工具股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
（4）若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承担补偿责任的，补偿义务人应在收到恒锋工具送达的书面通知后10个交易日内向恒锋工具支付当期现金补偿额。叶志君及陈连军承诺就其他补偿义务人补偿责任向恒锋工具承担不可撤销的连带赔偿责任，且有权事后向相关补偿义务人进行追偿，或者要求承担连带责任的其他补偿义务人清偿其应当承担的份额。
（5）进行标的资产减值测试时应当考虑利润补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、转让方履行利润补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。
（六）业绩超预期奖励条例
1、若上优刀具在利润补偿期间内净利润超预期，恒锋工具将设置对于上优刀具经营管理层一定的现金奖励条款，具体如下：
利润补偿期结束后，上优刀具实际累积净利润超出承诺累积净利润部分的
50%用作对利润补偿期间届满后仍在上优刀具任职的经营管理层的奖励。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%，即不超过3,876万元，亦不得超过上优刀具利润补偿期内经营性现金流量净额总和。
2、具体超额利润奖励方案，由上优刀具经营管理层提出，报恒锋工具薪酬与考核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报告》出具后经恒锋工具董事会通过具体方案后实施。
二、业绩实现情况
（一）2017年度上优刀具业绩承诺具体实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江上优刀具有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3621号），浙江上优刀具有限公司2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 15,425,629.44元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润15,118,883.76元，两者孰低为
15,118,883.76元，低于承诺数1,850万元，上优刀具2017年度业绩承诺未实现。
（二）2018年度上优刀具业绩承诺具体实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江上优刀具有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2850号），浙江上优刀具有限公司2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 12,611,335.05元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,552,567.73元，两者孰低为
12,552,567.73元，低于承诺数2,300万元，上优刀具2018年度业绩承诺未实现。
（三）交易对方是否需要进行补偿及上市公司是否需要计提超额利润奖励
根据交易双方签署的《盈利承诺补偿协议》的约定，上优刀具当年实现的净利润超过承诺净利润的100%，交易对方无需进行补偿；利润补偿期结束后，上优刀具实际累积净利润超出承诺累积净利润部分的50%用作对利润补偿期间届满后仍在上优刀具任职的经营管理层的奖励。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%，即不超过3,876万元，亦不得超过上优刀具利润补偿期内经营性现金流量净额总和。2017年度，上优刀具的业绩承诺实现率为81.72%，低于100%，未实现业绩承诺。2018年度，上优刀具的业绩承诺实现率为54.58%，低于100%，未实现业绩承诺。根据《盈利承诺补偿协议》的约定，交易对方须进行补偿。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上优刀具2018年实现的业绩未达到本次交易时交易对方作出的业绩承诺，根据交易双方签署的《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》的相关约定，交易对方叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友须进行补偿。
本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、上市公司经营状况
2018年，公司实现营业总收入36,253.25万元，比上年同期上升11.87%；实现归属于上市公司股东的净利润6,925.21万元，比上年同期下滑227.90%；母公司实现营业收入28,590.05万元，比上年同期上升8.11%；实现净利润10,957.19万元,
比上年同期上升7.11%。公司合并净利润低于母公司净利润的主要原因为：并购标的上优刀具未完成2018年度业绩承诺，公司在年末对商誉进行了减值测试，共计提商誉减值准备4,795.36万元。
2018年，母公司营业收入和利润增长低于预期，主要原因为：1、自2018年下半年以来受到外界经济环境的影响，造成收入增长放缓，导致毛利率有所下降；
2、2018年度股权激励成本摊销为920.55万元，比上年同期增长413.32万元；3、由于受“国家供给侧改革”及环保因素等的共同影响，公司原材料采购价格普遍上涨了10%-20%。
2018年，上优刀具实现营业总收入6,824.05万元，比上年同期上升8.58%；实现归属于母公司所有者的净利润1,261.13万元，比上年同期下降18.24%。上优刀具经营业绩低于预期，主要原因为：1、上优刀具的业绩承诺系基于2014年-2015年当时的市场环境、订单和投资进度等因素作出的，2018年中国整体经济形势下行压力加大；2、2018年上优刀具厂房整体搬迁，对其生产经营造成一定的影响；
3、为实施技改银行融资较多，财务费用增加；4、由于新到进口设备调试成功晚于预期，产能释放较晚；5、厂房、机器设备等折旧摊销增加。
二、上市公司 2018年度财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同期变化比|
|营业收入（元）|362,532,501.46|324,077,136.00|11.87%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|69,252,103.32|96,052,654.17|-27.90%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|52,602,757.98|85,268,210.66|-38.31%|
|经营活动产生的现金流|80,334,116.72|82,165,213.03|-2.23%|

|||||
|-|-|-|-|
|量净额（元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.67|0.93|-27.96%|
|稀释每股收益（元/股）|0.67|0.93|-27.96%|
|加权平均净资产收益率|7.67%|11.81%|-4.14%|
||2018年末|2017年末|同期变化比|
|资产总额（元）|1,111,882,137.62|1,050,310,429.60|5.86%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|932,860,651.53|879,481,853.94|6.07%|

三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强，未来发展前景可期。本独立财务顾问仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使公司保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
第五节公司治理结构与运行情况
2018年度，公司严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；
在换届选举时，运用累积投票制。通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
二、关于公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
三、关于董事和董事会
公司董事会设董事6名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，各委员会根据各自职责对公司发展提出相关的专业意见和建议。
四、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
五、关于绩效评价与激励约束机制
公司逐步建立了绩效评价激励体系，并不断完善，管理者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
六、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询；并以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
公司将进一步加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，更准确地理解信息披露的规范要求。
七、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
八、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保
证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产实际实施情况与公布的重组方案不存在差异。
第七节持续督导总结
截至本意见书暨总结报告出具日，本次交易的标的资产及发行的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的标的资产上优刀具未能达到盈利承诺水平，交易对方须进行补偿；董事会报告中提及的公司业务发展正常；自交易完成以来，公司的治理结构继续完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在差异。
截至本意见书暨总结报告出具之日，本独立财务顾问对恒锋工具本次发行股份购买资产的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页】
项目主办人： ______________ ______________
黄衡 傅毅清
国信证券股份有限公司年 月 日