华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司日常关联交易的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对湖北能源 2016年日常关联交易事项的预计情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、预计 2016年度全年日常关联交易的基本情况
（一）为加强公司资金管理,节约财务费用,拓宽融资渠道,公司及子公司拟向中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）、三峡财务有限责任公司（以下简称“三峡财务公司”）申请借款，并由三峡财务公司为公司及子公司提供存款等金融服务。2015年公司及子公司累计支付三峡集团、三峡财务公司利息5,685.32万元；预计2016年公司及子公司向三峡集团、三峡财务公司借款金额不超过100亿元，当年累计应付关联贷款利息额不超过2亿元；在三峡财务公司日均存款余额不超过5亿元。
（二）为完善公司财产保险管理，防范财产损失风险，公司及子公司拟向长江财产保险股份有限公司（以下简称“长江财险”）投保财产保险。2015年公司累计向长江财险支付保费 639.6万元；预计 2016年投保资产总额不超过 260亿元，向其支付保险费不超过1,500万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）三峡集团
1、基本情况
关联方名称:中国长江三峡集团公司
法定代表人:卢纯
注册资本:人民币14,953,671.1396万元
企业类型:全民所有制
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
企业法人营业执照注册号:100000000015056
经营范围:三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的 16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的 12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2、关联关系及履约能力分析
三峡集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（一）款规定的情形，为公司的关联法人。三峡集团为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，综合分析履约能力良好。
（二）三峡财务公司
1、基本情况
关联方名称:三峡财务有限责任公司
法定代表人:杨亚
注册资本:人民币300,000万元
企业类型:其他有限责任公司
注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路1号
企业法人营业执照注册号:420500000012057
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2、关联关系及履约能力分析
三峡财务公司为公司控股股东三峡集团子公司,交易双方均为三峡集团实际控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
三峡财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，受银监会、中国人民银行等监管，具备从事相关业务的资格，生产经营状况良好，综合分析履约能力良好。
（三）长江财险
1、基本情况
名称：长江财产保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地：武汉市武昌区徐东路 113号
主要办公地：武汉市武昌区徐东路 113号
法定代表人：杨晓波
注册资本：人民币120,000万元
营业执照注册号：420000000050388
主营业务：财产保险。
2、关联关系及履约能力分析
公司持有长江财险16.67%股权，公司高级管理人员任长江财险董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（三）款规定情形，为公司的关联法人。长江财险为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，综合分析履约能力良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关于金融业务的主要交易
主要内容：公司及子公司与三峡集团、三峡财务公司发生存贷款、资金结算等金融业务。预计 2016年利息支出金额不超过 2亿元，日均存放金额不超过 5亿元。
定价政策：公司与三峡集团、三峡财务公司存贷款业务遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。借款利率不高于中国人民银行公布的同期同档基准利率，存款利率不低于中国人民银行公布的同期同档基础利率。
（二）关于财产保险交易
主要内容：公司及子公司向长江财险投保财产保险，投保资产总额不超过260亿元，支付保费不超过1,500万元。
定价政策：公司及子公司向长江财险投保财产保险的保险费率根据保监会相关文件规定，以湖北市场水平为参考，结合各投保人资产规模、管理状况等实际情况，双方协商确定，原则上不高于投保人历史最低费率。
四、关联交易对公司的影响
三峡集团及其子公司三峡财务公司资金实力雄厚，资金成本低于市场水平。
公司与其开展存贷款合作遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、降低融资成本、防范融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，符合公司整体利益。
公司预计的 2016年财产保险关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，有利于公司完善财产保险管理体系，增强财产安全系数，降低保险费用支出。相关的关联交易事项将遵循公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司利益。同时，公司作为长江财险的股东，享有其16.67%的经营利润，从而间接降低了公司费用支出，维护股东利益最大化。
五、日常关联交易事项的决策程序和信息披露的合规性
1、针对2016年度预计日常关联交易，公司3名独立董事进行了审查并一致同意该预计关联交易事项，并发表独立意见认为：“公司与控股股东三峡集团及其子公司三峡财务公司开展存贷款合作，有利于优化公司财务管理、降低融资成本、防范融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，符合公司整体利益。
公司预计的 2016年财产保险关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，有利于公司完善财产保险管理体系，增强财产安全系数，降低保险费用支出。相关的关联交易事项将遵循公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司利益，间接降低了公司费用支出，维护股东利益最大化。”
2、2016年度预计日常关联交易的议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司关联董事邓玉敏、白勇按《公司章程》的有关规定回避了表决。
3、2016年度预计日常关联交易事项尚需获得股东大会的批准，关联股东应在股东大会上回避表决。
4、 2016年度预计日常关联交易的相关公告已在公司指定信息披露媒体进行了披露。
六、本保荐机构的结论性意见
根据董事会会议文件及其他相关文件，经核查，保荐机构认为：
1、湖北能源2016年度预计日常关联交易事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，预计关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准。
2、公司拟与关联方发生的日常关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，定价方式公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
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