潮州三环（集团）股份有限公司
CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD.
监事会议事规则
目 录
第一章 总则
第一条 为进一步保障潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的监事会依法有效地履行职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制订本议事规则。
第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生。监事会对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条 监事、监事会依据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定行使职权，公司董事会、总经理、公司各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。
第四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第五条 本议事规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第二章 监事职责
第六条 公司监事为自然人。
第七条 《公司法》第 146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。董事、经理及其他高级管理人员不得兼任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第八条 监事分为股东代表监事和职工代表监事，职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。
第九条 股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
第十条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。监事履行职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第十一条 监事应当具有与职务相适应的法律、会计等方面的专业知识或工作经验，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第十二条 监事不得利用职务上的便利为自己或他人谋取不当利益，不得干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告。
第十四条 监事应当亲自出席监事会，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
第十七条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事应当向董事会提议尽快召集临时股东大会，或向公司工会提议尽快召集职工代表大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。
第十八条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 监事会职权
第十九条 公司监事会由 3名监事组成，设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二十条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规和章程规定的其他职权。
第二十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第四章 监事会主席职权
第二十二条监事会主席由全体监事过半数选举产生和罢免。
第二十三条监事会主席行使下列职权：
（一）召集并主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行和落实；
（三）代表监事会向股东大会作报告；
（四）在监事会闭会期间，根据监事会已通过的决议，在授权范围内签署监事会重要文件；
（五）监事会授予的其他职权。
第二十四条监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。
第五章 监事会召集与通知
第二十五条监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体监事。
第二十六条监事可以提议召开监事会临时会议。监事会临时会议应当于会议召开三日以前书面通知全体监事；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过监事留存于公司的电话、传真或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条监事会召开监事会会议的，可采用书面送达或传真等方式，将会议的时间、地点、内容及表决事项，向全体监事进行通知。监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议形式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六章 议事规则
第二十八条监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。
第二十九条监事会会议实行合议制，先由每个监事充分发表意见，再进行表决。
第三十条 监事会决议以书面记名方式投票表决。
第三十一条监事会议实行一事一表决，每一监事享有一票表决权。表决分为赞成和反对两种，一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。
第三十二条监事会决议，必须经全体监事的过半数通过。
第三十三条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第三十四条监事会审议向股东大会提交的议案，应当先组织相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后提前十日送交给每位监事，以保证监事有足够的时间对议案进行审查。
第三十五条监事会审议财务工作时，应先听取财务负责人的汇报，并就相关问
题向财务负责人或其他财务人员进行质询。
第三十六条监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，监事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关工作，并在股东大会召开前依照信息披露的有关规定将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。
第三十七条监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等向有关人员进行质询。
第三十八条监事会审议年度财务报告和利润分配预案时，应重点审查年度财务报告的真实性、合规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间的关系。
第三十九条监事会审议公司董事、总经理及其他高管人员的行为是否存在损害公司和股东利益、违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》时，应先听取相关人员的陈述和申辩，然后提出建议和整改意见。
第四十条 监事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会监事的质询和建议作出答复或说明。
第四十一条监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作出决议。
第四十二条列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即得终止。
第四十三条列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经监事会主席提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次监事会会议审议。
第四十四条监事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议。
第四十五条监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时，该监事应该向监事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录应注明该监事不投票表决的原因。
第七章 监事会记录
第四十六条监事会会议应当有记录，出席会议的监事，应当在会议记录上签名。
出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期为十年。
第四十七条监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
第四十八条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》，导致公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第八章 附则
第四十九条本议事规则自股东大会决议通过之日起开始实施，针对上市公司的特殊规定待公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后实
施。
第五十条 本议事规则所称“以上”含本数，“少于”不含本数。
第五十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第五十二条本议事规则解释权归属于公司监事会。