广州普邦园林股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
一次反馈意见的回复(修订稿)
中国证券监督管理委员会：
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”、“上市公司”）于2015年6月19日收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151167号）。本公司会同独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司按照审核意见的要求进行了认真讨论、核查，并出具本回复意见，现提交贵会，请予审核。
本回复意见中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》之“释义”部分所列含义一致。
目录
目录 ................................................................. 1问题一：请你公司结合前次募集资金使用情况、现有货币资金用途及未来使用计划、上市公司资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见 ..................................................... 3问题二：申请材料显示，上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护，深蓝环保主营业务为垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾等固体废弃物处理与利用。请你公司：1)结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见 .................................... 13问题三：请你公司结合深蓝环保主营业务开展情况，补充披露深蓝环保在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 .............. 18问题四：申请材料显示，2014年深蓝环保环保工程建设收入较2013年下降18%，占营业收入的78.52%。请你公司补充披露深蓝环保环保工程建设收入下降的原因及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ...... 20问题五：申请材料显示，本次评估对非经营性资产及负债和溢余资产单独评估。其中，非经营性应收款项账面价值为2,129.87万元，内容为2014年期间深蓝环保与深蓝设备的往来款项，评估值为2,129.87万元；存在关联关系的长期股权投资账面价值为2,600.00万元，内容为未纳入本次收益预测范围内的全资子公司一深蓝设备，评估值为2,565.18万元。请你公司补充披露：1)非经营性应收款项产生的原因、回收情况、坏账准备计提的充分性、评估依据及合理性。2)未将深蓝设备纳入本次收益法预测范围的原因及合理性。3)对于深蓝设备仅采取一种方法评估是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 .......... 22问题六：申请材料显示，2013年12月16日，经深蓝环保2013年第5次临时股东大会决议通过，深蓝环保注册资本增至5,359万元。谢非以现金1,000万元认购深蓝环保新增注册资本1,000万元，增资价格为每股1元。请你公司补充披露：1）上述增资的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。2）上述行为是否涉及股份支付。如涉及，请补充披露会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，及对深蓝环保经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见 ...................................................... 27
问题七：申请材料显示，报告期内，深蓝环保非经常性损益影响的净利润分别为246.21万元和106.98万元，2014年度较2013年度发生较大变化，主要是由于获得的政府补助金额发生较大变化所致。请你公司补充披露：1)深蓝环保非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2)报告期深蓝环保政府补助的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ................ 30问题八：申请材料显示，2013年底和2014年底，深蓝环保应收账款余额分别为9,828.16万元和13,674.45万元，应收账款增长较快。应收账款对象主要为各级政府的城管环卫部门及其下属企业、垃圾处理厂、水务公司，资金来源有保障、信誉度较高，应收账款回款风险较低。请你公司结合应收账款账龄、应收方、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等，补充披露深蓝环保应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ................ 32问题九：申请报告显示，深蓝环保于期末对环保工程合同进行检查，如果合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。请你公司补充披露1)合同预计总成本的测算依据、测算过程及合理性。2)提取损失准备的依据及合理性。3)报告期损失准备提取的金额、占营业收入的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 .................................. 40问题十：申请材料显示，深蓝环保存在部分原材料依赖单一供应商的风险。请你公司补充披露应对上述风险的主要措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见 .. 44问题十一：申请材料显示，深蓝环保2013年10月25日取得高新技术企业认定（证书编号：GF201351000081号），认定期限为三年（2013年-2015年)。本次评估假设被评估单位高新技术企业认证期满后能继续取得高新技术企业认证，故本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见 .............................................................. 45问题十二：请你公司结合市场发展、竞争状况、行业地位及其占有率、已有合同或订单、业务开展情况等，补充披露深蓝环保2015年度业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ................................ 49
问题一：请你公司结合前次募集资金使用情况、现有货币资金用途及未来使用
计划、上市公司资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
普邦园林已在《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”中进行了补充披露。
“„„
1、公司前次募集资金使用情况
（1）IPO募集资金的基本情况
1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2012]229号文核准，普邦园林获准公开发行不超过 4,368万股 A股。公司和主承销商广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为30元/股，最终发行数量为4,368万股。截至2012年3月9日止，募集资金总额为人民币1,310,400,000.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计51,137,380.90元，募集资金净额为人民币 1,259,262,619.10元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司（后改名为“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证并出具“广会所验字[2012]第12001060013号”验资报告。
2）IPO募集资金在2014年的使用情况及期末余额
截至2014年12月31日止，公司IPO募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用||
|||募集资金使用|超募资金使用|
|34,797,433.26|1,044,424,723.70|69,820,343.76|179,814,984.90|

截至2014年12月31日，募集资金累计使用金额为1,294,060,052.36元，全部
为直接投入募集项目(包括募集资金使用 363,345,067.46元，超募资金使用
930,714,984.9元)；加上扣除手续费后累计利息收入净额 34,797,433.26元，剩余募
集资金余额为0元，与募集资金的期末资金余额一致。
3）2012年IPO募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日，公司募集资金累计使用金额为129,406.00万元，按照实际投资项目列示如下：
①募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||125,926.26|本年度投入募集资金总额|||||
||||-|已累计投入募集资金总额|||||
||||-||||||
||||-||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|5,526.85|5,526.85|1,718.83|5,710.15|103.32%|2014年9月|新增收入4,886.30|是|
|否|16,594.51|16,594.51|5,260.75|17,084.01|102.95%|2015年3月|新增收入105,524.78|是|
|否|13,283.59|13,283.59|2.45|13,540.34|101.93%|2014年3月|新增收入4,474.35|是|
|-|35,404.95|35,404.95|6,982.03|36,334.50||-||-|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|11,500.00|11,500.00|-|11,500.00|100%|2014年3月|-|不适用|
|否|6,490.00|6,490.00|-|6,490.00|100%|-|-|不适用|
|否|72,531.31|72,531.31|17,981.50|75,081.50|103.52%|-|-|不适用|
|-|90,521.31|90,521.31|17,981.50|93,071.50||-|-|-|
|-|125,926.26|125,926.26|24,963.53|129,406.00||-|-|-|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 超募资金情况详见第2点
募集资金投资项目实施地点变更情况 实施地点变更情况详见第3点
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：设计分院项目“截至期末投资进度”为103.32%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
注2：景观工程分公司项目“截至期末投资进度”为102.95%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
注3：苗木基地项目“截至期末投资进度”为101.93%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
注4：补充流动资金超募项目“截至期末投资进度”为103.52%，主要原因是超募资金产生的利息收入亦投入项目所致。
（2）2014年非公开发行募集资金的基本情况
1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2014]1157号文核准，普邦园林获准非公开发行不超过8784.06万股A股。公司和主承销商广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为13.01元/股，最终发行数量为8,473万股。截至2014年11月20日止，募集资金总额为人民币 1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计 45,066,088.71元，募集资金净额为人民币 1,057,271,211.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。
2）非公开发行募集资金在2014年的使用情况及期末余额
截至2014年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|本年使用募集资金金额|
|3,083,924.41|-|

截至2014年12月31日，募集资金累计使用金额为0元；加上扣除手续费后累计利息收入净额 3,083,924.41元，剩余募集资金余额 1,060,355,135.70元，与募集资金的期末资金余额1,060,355,135.70元一致。
3）非公开发行募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日，公司募集资金累计使用金额为0元，按照实际投资项目列示如下：
①募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||105,727.12|本年度投入募集资金总额|||||
||||-|已累计投入募集资金总额|||||
||||-||||||
||||-||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|43,938.92|43,938.92|-|-|-|-|新增收入37,440.00|否|
|否|13,472.22|13,472.22|-|-|-|-|-|-|
|否|15,028.34|15,028.34|-|-|-|-|-|-|
|否|3,288.40|3,288.40|-|-|-|-|-|-|
|否|30,000.00|29,999.24|-|-|-|-|-|-|
||105,727.88|105,727.12|-|-|-|-|-|-|

注1：“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目”2014年无投入金额，已有实现的效益，因项目实施时募集资金尚未到账，已使用自有资金投入。
注2：“区域营运中心建设项目”已于2014年3月至2014年8月投入12,355.55万元，但已在2015年1月以募集资金置换前期投入，故在本募集资金使用情况表中未显示该信息。
（3）截至2015年3月 31日募集资金使用情况和余额
截至2015年 3月 31日，公司募集资金专用账户余额为 56,346.92万元，较 2014年12月 31日余额 106,035.51万元已减少 49,688.59万元，公司募集资金按期投入，使用正常。公司募集资金专户中各项目余额变动的具体情况列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2015.3.31||募集资金已使用金额|募集资金承诺投资金额|
|本金|利息|本金|利息|||
|43,938.92|156.59|42,476.65|192.16|1,462.27|43,938.92|
|13,472.22|41.37|878.93|52.61|12,593.29|13,472.22|
|15,028.34|0.32|9,418.34|70.20|5,610.00|15,028.34|
|3,288.40|9.90|3,243.71|12.50|44.70|3,288.40|
|29,999.24|100.21|-|1.83|30,138.00|29,999.24|
|105,727.12|308.39|56,017.63|329.30|49,848.25|105,727.12|

注：使用金额总和为49,848.25万元，大于募集资金余额变动49,688.59万元，是由于利息的影响
截至2015年 3月 31日，募集资金专用账户中，56,017.63万元为将用于募投项目佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程 BT项目、区域营运中心建设项目、苗木基地建设项目、信息系统建设项目的设定用途的资金。具体情况列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|专户余额中本金部分|募集资金承诺投资金额|
|42,476.65|43,938.92|
|878.93|13,472.22|
|9,418.34|15,028.34|
|3,243.71|3,288.40|
|56,017.63|75,727.88|

综上，公司的前次募集资金使用情况包括 2012年 IPO募集资金和 2014年
非公开发行募集资金的使用情况。截至2014年 12月31日，2012年 IPO募集
资金已全部使用完毕，募投项目已达到预计效益。2014年非公开发行募集资金于 2014年11月 20日到账，截至 2014年12月 31日，募集资金累计使用金额为 0元，募集资金余额 106,035.51万元，募投项目的效益尚未体现。截至 2015年 3月 31日，公司非公开发行募集资金余额为 56,346.92万元。
2、上市公司截至 2015年 3月 31日货币资金已有明确用途
货币资金的使用和测算具有即时性，因此以目前上市公司已公告的最新的财务报表中货币资金余额进行说明，即截至 2015年 3月 31日，上市公司合并口径账面货币资金余额为 99,794.80万元，截至本报告书出具日，上述资金拥有明确用途的情况如下：
（1）2014年度非公开发行募集资金中尚未使用部分
依据前述，截至2015年 3月 31日，公司非公开发行募集资金中除补充流动资金项目外其余项目本金金额为 56,017.63万元，该部分资金已设定用途。
（2）2014年度分红
公司2014年度利润分配预案经公司股东大会决议通过，经调整后每 10股分配0.618元，合计需分配 3,990.98万元。截至目前，该项利润分配已完成。
（3）重大合同履约
根据公司 2014年 1月15日公告的《重大工程合同成交公告》和1月 21
日公告的《重大合同公告》相关内容，公司签订了《狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程（博爱调蓄湖与下游河涌的水系建设）建设移交（BT）合同》，预计公司需支付的投资金额合计为 60,487.50万元，工期为 360日历天；该项目目前仍在实施中，在2015年底预计该项目需支出 30,243.75万元，该部分资金为公司已指定用途的部分。
博爱调蓄湖湖岸建设工程 BT项目与博爱调蓄湖与下游河涌的水系建设 BT项目属于狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程项目的两个子项目。前者需投入资金 43,938.92万元，为公司 2014年度非公开发行股票募集资金投资项目之一，所需资金全部通过募集资金予以解决；而公司预计需对后者投入资金 60,487.50
万元，由公司另行筹集资金或使用自有资金投入。
上述两个项目履行了公司正常的业务审批程序。公司于 2014年 1月14日收到佛山市南海博爱投资建设有限公司发来的《成交通知书》，公司及时履行了披露义务，详见公司《重大工程合同成交公告》（公告编号：2014-002）。
2014年1月 17日，公司与佛山市南海博爱投资建设有限公司、浙江省围海建设集团股份有限公司共同签署了相关合同，公司于2014年 1月 21日履行了相关披露义务，详见公司《重大合同公告》（公告编号：2014-003）。
（4）保证金
截至2015年 3月 31日，公司货币资金余额中，3,136.26万元为公司用于保函保证金和工资保证金的部分。
（5）日常营运资金
公司日常营运资金需求可参考以下公式测算：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
根据以上参考公式以及普邦园林 2013年和 2014年的财务数据，公司 2015年营运资金需求量测算如下：
单位：万元
2014年营业收入 316,086.27
2014年销售利润率 15.21%
2015年预计销售收入增长率 33.33%
营运资金周转次数 1.52
营运资金量 235,129.60
基准日（2014年12月31日）营运资金量 216,808.72
二者差距 18,320.88
注1：销售利润率=利润总额/营业收入
注2：参照公司股票期权激励行权计划，2015年预计销售收入增长率为33.33%。
注3：基准日营运资金量=应收票据+应收账款+存货+预付款项-应付票据-应付账
款-预收款项
综上，截至 2015年3月 31日，公司货币资金余额设定用途情况如下：
事项 金额（万元）
截至2015年3月31日货币资金余额① 99,794.80
减：募集资金投资项目② 56,017.63
年度分红③ 3,990.98
重大合同履约④ 30,243.75
保证金⑤ 3,136.26
可补充日常营运资金的金额（=①-②-③-④-⑤） 6,406.18
注：日常营运资金需补充18,320.88万元，其中 6,406.18万元可由现有货
币资金来提供，其他资金缺口 11,914.70万元尚需公司通过其他方式进行筹集
通过上述测算以及公司目前货币资金使用的安排可知，公司目前营运资金较为紧张，而支付本次交易的现金对价以及补充标的公司工程施工项目所需资金均为长期性投资，公司难以通过短期银行借款予以解决，故需通过本次交易并募集配套资金的方式予以解决。
3、上市公司的资产负债率水平
普邦园林所处的行业为园林绿化行业，2013年和 2014年普邦园林的资产负债率分别为35.85%和34.09%，较低主要是由于公司在 2014年进行非公开发行所致。如剔除非公开发行因素影响，普邦园林 2014年底的资产负债率将达到42.23%的水平。同时，公司正在市政园林业务领域进行大力拓展，对投资收益率较高、有回款保障的大中型PPP类项目进行投资，该类中长期项目将会拓宽公司的业务领域、扩大业务规模及提升整体毛利率，如《佛山市三水区乐平镇市政配套建设 PPP项目合作协议》等，但该类项目的资金回款周期较长，将加大公司对营运资金的需求。因此可以预测，未来公司的资产负债率将不断提升。
因此，公司通过本次交易募集配套资金，具有必要性。
„„”
经核查，独立财务顾问认为：截至2014年12月31日，上市公司2012年IPO募集资金已全部使用完毕，且募集项目已达到预计效益；2014年非公开发行募集资金尚未使用，募投项目的效益尚未体现。经测算，上市公司至2015年底营运资金缺口约为11,914.70万元，除上市公司现有货币资金余额和已投入的营运资金外，尚要考虑其他资金渠道以满足公司日常经营和未来发展的营运
资金需求。虽然普邦园林目前资产负债率较低，但基于对目前货币资金用途的分析以及对未来营运资金的测算，并综合考虑普邦园林未来市政园林项目占比上升和经营规模扩大，普邦园林仍存在补充营运资金的需求。在不考虑未来股权融资可能性的前提下，普邦园林资产负债率将会不断上升。综上，本次交易募集配套资金符合上市公司业务发展的需要，具有必要性。
问题二：申请材料显示，上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观及建
筑设计、苗木种植及园林养护，深蓝环保主营业务为垃圾渗滤液、污泥和餐
厨垃圾等固体废弃物处理与利用。请你公司：1)结合财务数据补充披露本次
交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
普邦园林已在《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充披露如下：
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后，深蓝环保将成为上市公司的全资子公司，公司主营业务在园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护四大业务板块的基础上，增加生物质固体废弃物处理，作为公司新增的业务发展方向。根据正中珠江出具的广会专字[2015]G14043050068号《备考合并财务报表审计报告》，假设本次交易于2013年 1月 1日已经完成，深蓝环保自 2013年1月 1日起即已成为本公司的全资子公司，以上市公司财务报表、深蓝环保财务报表为基础，并考虑购并日深蓝环保可辨认资产和负债的公允价值后编制的财务报告，本次交易完成后上市公司的主营业务构成如下所示：
单位：万元
2014年
|||||
|-|-|-|-|
|产品或业务类别|主营业务收入|主营业务收入占比|主营业务成本|
|工程收入|293,802.63|89.45%|221,366.37|
|设计收入|17,256.51|5.25%|8,132.15|
|保养收入|1,360.60|0.41%|1,088.96|
|苗木销售收入|3,640.90|1.11%|2,850.29|
|环保工程建设|9,726.32|2.96%|5,176.31|
|环保设备销售|2,041.99|0.62%|1,808.90|
|运营业务|618.59|0.19%|479.23|
||328,447.54|100.00%|240,902.22|

2013年
|||||
|-|-|-|-|
|产品或业务类别|主营业务收入|主营业务收入占比|主营业务成本|
|工程收入|221,234.27|87.83%|170,199.28|
|设计收入|16,781.00|6.66%|6,229.46|
|保养收入|1,250.22|0.50%|984.05|
|苗木销售收入|-|-|-|
|环保工程建设|11,823.99|4.69%|6,822.77|
|环保设备销售|422.76|0.17%|313.71|
|运营业务|386.86|0.15%|302.96|
||251,899.09|100.00%|184,852.23|

2、未来经营发展战略
经过多年的发展，普邦园林已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。目前，公司全国化战略布局已搭建完毕，并开始了向海外扩张的步伐；在业务类型上，公司进军市政领域，率先以 PPP模式获取项目，成功搭建政企双赢的合作模式；同时，公司从未停下对国际市场的关注，泛亚国际在香港联交所正式挂牌上市后，公司将继续探索境内境外资本市场的联动以及新型生态化的落地。
公司发展至今需要的已不单单是每年的业绩增长、或某一阶段的奋斗任务，而是更长远的、可持续的发展战略。如何使企业基业长青是一个永恒的话题，面对市场挑战和行业自身的局限性，同行业的一些园林企业已经开始走上了多元化发展的道路。园林绿化搭配节能环保、生态修复或者互联网金融成为了切实可行的发展道路。例如，棕榈园林收购广州园汇信息科技有限公司100%股权，从苗木领域开始实施“互联网+园林传统行业”战略，并设立了全资子公司棕榈
生态城镇科技发展（上海）有限公司。东方园林增资黄山江南林业产权交易所
有限责任公司，设立全资子公司北京东方园林基金管理有限公司，并且全资子
公司北京东方园林基金管理公司与爱建信托、南京银行北京分行、华澳国际信托有限公司签署了《共同发起设立生态产业基金之合作意向框架协议》。
公司认为，业务升级转型及战略布局、现代化管理水平将成为未来行业竞争的决胜因素。为此公司已经在业务开展、兼并收购、项目管理等方面进行了模式创新的尝试，持续完善信息化、标准化管理体系，积极探索加强企业品牌黏性的方式，“以可持续发展的企业治理思路布局覆盖园林绿化、节能环保的全生态链条的企业发展蓝图，将公司打造成为国内一流的综合生态服务提供
商”。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司业务将覆盖两大板块：一是原来的园林绿化业务，二是新并入的环保业务。公司对两大板块的业务实行相对独立的管理，园林绿化业务仍然是公司的发展主业，公司未来发展重心仍将为园林绿化业务，并不断将其做大做强；对于环保业务，公司将在目前深蓝环保自身发展的基础上，不断将其做精做强。业务管理模式方面，公司对深蓝环保采用战略管理型模式，具体如下：深蓝环保的发展战略由公司对其进行引导和管理；在控制权和重大经营决策上，深蓝环保设立董事会，公司通过提名深蓝环保大部分董事的方式对其进行管理；在日常经营决策上，深蓝环保作为公司经营非园林业务的全资子公司和独立的业务单元，享有高度的经营自主权和完善的经营管理职能，公司总部对其经营管理团队进行业绩考核；财务方面，公司总部作为深蓝环保日常经营的服务机构、融资平台和监控机构，为其提供财务支持，并通过预算体系和财务报告体系对其经营进行监控。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，深蓝环保将成为上市公司的全资子公司，作为公司整体战略发展的重要组成部分。公司主营业务在园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护四大业务板块的基础上，增加生物质固体废弃物处理，
作为公司新增的业务发展方向。根据深蓝环保的 2014年的财务数据和《备考合并财务报表审计报告》，深蓝环保的主营营业务收入仅占合并后普邦园林主营业务收入的3.77%，不会导致上市公司主营业务发生重大变更。在保持深蓝环保相对独立的前提下，深蓝环保将被纳入到上市公司的业务体系，上市公司将按照资本市场法律法规对深蓝环保进行管理，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行协调整合，发挥本次交易的协同效应，提高整合绩效。
（1）业务整合计划
本次交易前上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林绿化的综合服务，深蓝环保主要从事生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用，致力于为包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化与资源化提供整体解决方案。
本次交易完成后，普邦园林将根据上市公司和深蓝环保各自的行业特征和发展趋势，在保持各自业务体系相对独立的情况下，相互借鉴和学习交易双方在经营发展过程中积累的成功经验和技术，相互分享各自的客户资源和销售渠道，深蓝环保可以进一步利用上市公司的品牌效应和资本市场平台，扩大自身业务的规模，上市公司也可以在为客户提供园林绿化服务的同时充分发掘客户环保方面的业务需求，为客户提供包括园林绿化、环保等方面在内的全方位、一体化系统解决方案，满足客户的多样需求，提高上市公司的整体竞争优势和经营效率。
（2）资产整合计划
本次交易前，上市公司拥有独立、完整的采购、生产和销售配套设施，以及商标、专利等无形资产的所有权或者使用权,其资产全部处于普邦园林的控制之下，产权清晰，并为普邦园林独立拥有和运营。本次交易完成后，深蓝环保将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过股权控制的方式实现对深蓝环保的资产掌控，在保持深蓝环保相对独立的前提下，统筹其资产使用情况，引导其严格按照资本市场相关法律法规开展业务。
（3）财务整合计划
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，尤其是在工程施工业务的会计核算方面。本次交易完成后，上市公司将把自身成熟完善的财务管理系统和经验逐渐引入到深蓝环保的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并在保持各自业务和财务相对独立的前提下，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助深蓝环保搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将进一步统筹深蓝环保的资金使用和外部融资，防范深蓝环保的运营、财务风险。
（4）人员整合计划
人员整合方面，上市公司通过交易对方的任职期限承诺、竞业禁止承诺、业绩承诺和奖励等条款的设置稳定了深蓝环保核心管理层股东。本次交易不涉及对深蓝环保现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。本次交易完成后，深蓝环保成为上市公司的全资子公司，深蓝环保现有人员将继续保留。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，深蓝环保将设立董事会，董事会由 3人组成，其中，普邦园林自行委派 2名董事，并按原股东提名委派另外 1名董事；深蓝环保董事长暂由原股东方面出任董事的人员担任。深蓝环保设总经理，由原管理层股东人员担任；普邦园林另外委派1-2名非财务负责人的财务人员，尽量保持深蓝环保高级管理人员、核心人员（包括技术、业务等部门）的稳定。同时，深蓝环保设监事 1名，由普邦园林委派的人员担任。通过上述机构及人员的安排，协助深蓝环保实现组织机构的合理变动，以更好地对接上市公司的机构设置，从而实现本次交易的协同效应，最大限度地保护上市公司的整体利益。
2、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，深蓝环保将成为普邦园林的全资子公司，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
为了防范整合风险，尽早实现协同效应和整合绩效，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
（1）上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行严格控制，将深蓝环保统一纳入上市公司的业务体系，在经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面进行把控，防范子公司风险，保护上市公司的整体利益。
（2）在保持深蓝环保原管理层稳定的基础上，注重对深蓝环保进行上市公司企业文化和企业精神的学习和培训，使深蓝环保在本次收购中实现平稳过渡，最终为上市公司创造价值。
（3）建立与深蓝环保之间的良好有效的沟通机制，畅通上传下达渠道，上市公司将按照法定程序和协议约定向深蓝环保推荐两名董事、一名监事以及其他财务人员，以协调本次交易的顺利过渡以及日后的顺利经营。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务中将增加生物质固体废弃物处理，符合上市公司的业务发展战略。在业务管理模式方面，上市公司对深蓝环保采用战略管理型模式，有利于深蓝环保的持续稳定发展。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划和措施有利于降低本次交易的整合风险，增强本次交易的协同效应。
问题三：请你公司结合深蓝环保主营业务开展情况，补充披露深蓝环保在生
产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》补
充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环
境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情
况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
普邦园林已在《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（七）安全生产和环境保护情况”中补充披露如下：
“„„
1．深蓝环保目前经营的主要业务
深蓝环保目前经营的主要业务包括：环保工程建设（包括垃圾渗滤液处理项目的工艺设计、设备采购与集成、工程实施）、环保设备销售、运营业务（目前是垃圾渗滤液处理项目的运营业务）。其中环保工程建设收入占绝大部分。
2．深蓝环保不属于重污染行业
（1）深蓝环保所处行业为环保行业中的生物质固体废弃物无害化处理和资源化利用细分行业。
参照国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》的规定，深蓝环保所处行业不属于冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等重污染行业。
（2）环保工程建设、环保设备销售过程中不会产生重污染情形。垃圾渗滤液处理运营业务中，渗滤液经处理达标后排放，不存在对外排放重污染物的情形。
（3）根据深蓝环保的声明、以及在深蓝环保及其分公司、子公司所在地环保主管部门网站查询及公开网络查询，2013年 1月 1日起至本报告书出具日，深蓝环保未因环境保护原因受到环保主管部门的行政处罚。
3．深蓝环保生产经营过程中不存在高危险情形
（1）深蓝环保的环保工程建设业务，包括工艺设计、土建施工（如有）、设备采购集成与安装调试、系统集成调试及试运行。其中，垃圾渗滤液处理工程建设项目无高危险的设备及建设工艺；污泥、餐厨垃圾生物质固体废弃物处理工程中涉及锅炉、压力容器、压力管道部分需专业资质进行制造、安装、调试、试运行的部分，均按照国家相关规定委托给有资质的制造方、施工方进行制造及施工；建设过程的检测验收均按国家相关规定由质检等相关部门进行验
收。
（2）深蓝环保的环保设备销售业务不存在高危险情形。
（3）截至本报告书出具日，深蓝环保提供运营服务的项目均为垃圾渗滤液处理项目，2014年度的运营收入为 618.59万元。该等运营项目运行中不涉及高危险的设备及工艺，无高危险情形。
（4）深蓝环保按照《建设工程安全生产管理条例》等法律法规的要求，建立了一整套安全管理制度，并在深蓝环保生产经营、工程实施过程中执行。
（5）根据深蓝环保的声明、以及在深蓝环保及其分公司、子公司所在地安全生产政府主管部门网站查询及公开网络查询，2013年1月 1日起至本报告书出具日，深蓝环保未因安全生产原因受到政府主管部门的行政处罚。2015年 1月 5日，四川省住房和城乡建设厅出具证明，确认深蓝环保无不良行为记录，近三年在四川省境内从事建筑施工过程中，未发生较大及较大以上安全事故和重大质量事故。
……”
经核查，独立财务顾问和律师认为：深蓝环保所属行业不属于重污染行业，深蓝环保在经营过程中不存在重污染、高危险的情况。
问题四：申请材料显示，2014年深蓝环保环保工程建设收入较 2013年下降
18%，占营业收入的78.52%。请你公司补充披露深蓝环保环保工程建设收入
下降的原因及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
普邦园林已在《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）交易标的盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动分析”之“（1）主营业务收入按类别构成及变动分析”中补充披露如下：
“„„
标的公司环保工程建设收入来自于垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾处理工程的建设，在2013年和2014年其金额分别为11,823.99万元和9,726.32万元，减少 2,097.66万元，降幅达17.74%。2014年环保工程建设收入下降，主要是由于受宏观经济走势低迷的影响，地方政府普遍面临资金困难等诸多压力，标的公司从事的垃圾渗滤液处理及有机垃圾处理建设工程的市场需求释放放缓，且付款条件更加严苛，整个固废处理领域的环保企业的资产负债率水平和财务成本不断增加。面临不利的市场环境，标的公司从自身资金实力出发，在保证主营业务收入整体水平稳定的前提下，会考虑选择资金及付款条件较好的业主方，适当减少了付款条件较差的项目的承揽，同时积极开拓环保设备销售业务并取得了较好的效果。
基于上述原因，标的公司 2013年、2014年新增环保工程合同金额分别为 9,311.21万元、11,397.13万元。2013年新增环保工程合同金额不足，导致以前年度签订合同而于 2014年度确认收入金额仅为 1,696.39万元，同比以前年度签订合同而于2013年度确认收入金额为4,249.04万元，由此带来以前年度签订合同而于 2014年度确认收入金额比 2013年度的减少了 2,552.65万元。
另外，2014年当期新增环保工程合同实现的收入金额为 8,029.93万元，2013年当期新增环保工程合同实现的收入金额为 7,574.94万元，基本相当。
在上述因素影响下，标的公司 2014年的环保工程建设收入仅为 9,726.32万元，与 2013年相比，降幅达到17.74%。
2015年以来，随着宏观环境的改善和政府对环保事业的大力扶持，行业环境已大为好转，另外随着政府大力推进的PPP模式，环保行业面临难得的发展机遇。经过多年在环保行业的精耕细作，深蓝环保具备规模扩张所必需的技术经验和人才实力等，可以预计，未来随着标的公司进入上市公司体系，其品牌影响力、管理实力、资金实力等都将得到较大的提升，将会促进标的公司工程建设收入的快速增长。
2014年度环保设备销售收入较2013年度增长1,619.23万元，增幅达
383.02%。环保设备销售收入主要来自于垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾处理工程
及污水处理等项目所需设备的销售，与环保工程建设项目收入相比较，标的公司在提供服务或产品内容等方面存在不同，但是二者面对的客户或业主方、市场、项目的类型、项目的功能等较相似，二者共同构成标的公司主营业务收入的主要来源。
综合来看，环保工程建设收入和环保设备销售收入在 2013年和2014年合计实现收入分别为12,246.74万元和11,768.31万元，减少478.43万元，降幅3.91%，主要是由于在2014年度，中央政府通过地方债务审计等形式降低地方债务风险，使得地方政府资金收紧，导致一些需财政支持的环保工程项目出现取消或延迟的现象，导致标的公司环保工程收入下降，但经过标的公司员工共同的努力，不断扩大业务区域、加大对污泥和餐厨垃圾处理工程的投入力度等，下降幅度较小。
„„”
经核查，独立财务顾问和会计师认为：2014年环保工程建设收入下降主要是由于受宏观经济走势低迷和市场需求释放放缓的影响，基于自身资金实力，标的公司在承接业务时会适当减少付款条件较差的项目所致。2015年以来，随着行业环境好转，深蓝环保具备规模扩张所必需的技术经验和人才实力等，未来随着标的公司进入上市公司体系，其品牌影响力、管理实力、资金实力等都将得到较大的提升，将会促进标的公司工程建设收入的快速增长。
问题五：申请材料显示，本次评估对非经营性资产及负债和溢余资产单独评
估。其中，非经营性应收款项账面价值为 2,129.87万元，内容为 2014年期
间深蓝环保与深蓝设备的往来款项，评估值为 2,129.87万元；存在关联关
系的长期股权投资账面价值为 2,600.00万元，内容为未纳入本次收益预测
范围内的全资子公司一深蓝设备，评估值为 2,565.18万元。请你公司补充
披露：1)非经营性应收款项产生的原因、回收情况、坏账准备计提的充分性、
评估依据及合理性。2)未将深蓝设备纳入本次收益法预测范围的原因及合理
性。3)对于深蓝设备仅采取一种方法评估是否符合我会相关规定。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
普邦园林已在《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第六节交易标的评估”之“三、深蓝环保评估过程”之“（二）收益法评估模型、方法”之“7、溢余和非经营性资产及负债价值的确定”中补充披露如下：
“„„
（1）非经营性资产
评估基准日深蓝环保非经营性资产账面价值为4,933.43万元，评估值为4,898.61万元，包括以下内容：
1）非经营性应收款项，账面价值为2,129.87万元，内容为2014年期间深蓝环保与深蓝设备的往来款项；评估值为2,129.87万元。
产生原因：深蓝设备为深蓝环保的全资子公司，系深蓝环保“垃圾渗滤液处理设备标准化建设”、“餐厨垃圾、污泥处理设备标准化建设”和“研发中心建设”三个募投项目的实施主体，在上述项目的建设过程中，由于深蓝设备自有资金不能满足工程建设的需要，为保证项目的顺利实施，深蓝环保提供资金予深蓝设备，从而深蓝环保产生了其他应收款——深蓝设备 2,129.87万元。
回收情况：截至本报告书出具日，深蓝设备仍处建设期，尚未投产运营，故深蓝环保未回收该款项。
坏账准备计提情况：根据深蓝环保的会计政策，合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。此外，在考虑坏账计提的情况下，由于深蓝设备系深蓝环保的全资子公司，深蓝设备的主要资产系在建工程和土地使用权，目前并未发生减值迹象，该其他应收款不能收回的可能性较低，故未对此款项计提坏账准备。
“深蓝设备的主要资产系在建工程和土地使用权，其中:在建工程账面价值 4,042.47万元，土地使用权账面价值 611.69万元，占总资产账面价值 4,698.49万元的比例为99.06%，目前并未发生减值迹象”的依据如下：
①深蓝设备评估基准日时在建工程未发生减值迹象分析
深蓝设备的在建工程为在建土建工程，账面价值 4,042.47万元，内容为位
于淮口镇节能大道以南正在建设中的深蓝设备厂区。由于在建工程建设及安装日期距离评估基准日的时间较近，且在此期间市场上的材料、设备等价格变化不大或无变化，且实际工程形象进度与工程付款进度基本一致,故以经过核实后的账面价值作为本次评估在建工程资产的评估值，故在建工程的评估值为
4,042.47万元，无增减值。
②深蓝设备评估基准日时土地使用权未发生减值迹象分析
深蓝设备的土地使用权为位于淮口镇节能大道以南正在建设中的深蓝设备厂区所占宗地，使用权面积为 33,403.05㎡，账面价值为 611.69万元。由于评估对象同地段同用途的类似交易案例较多，本次评估采用市场比较法进行评
估。市场比较法是指在求取一块待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日时地价的一种方法。经测算，评估对象在评估基准日时的评估单价为 191.00元／㎡，评估总价为 638.00万元，较账面值增值 26.31万元，增值率为4.3%。
评估过程详见《广州普邦园林股份有限公司拟资产重组事宜所涉及四川深蓝环保科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（联信（证）评报字[2015]第 A0091号）附录一四川深蓝环保设备制造有限公司审计后资产和负债的评估说明。
经上述分析，深蓝设备的主要资产在建工程和土地使用权，目前并未发生减值迹象的依据是充分合理的。
评估依据及合理性：本次评估中，考虑到评估基准日时，深蓝设备仍处于投资建设期、尚未投产运营。对于未来期望收益暂难以用货币衡量与预计，故不满足收益法评估的前提条件，因此本次评估不适合采用收益法进行评估，所以对其整体资产仅采用资产基础法进行评估。根据本次收益法预期收益口径，母公司深蓝环保的收益法预测中，并未考虑深蓝设备以后年度生产经营所带来的收益，故该笔应收款项对企业预期收益不产生直接或间接的资产，所以将该笔应收款项界定为非经营资产的评估依据是充分、合理的。
2）存在关联关系的长期股权投资，账面价值为 2,600.00万元，内容为未纳入本次收益预测范围内的全资子公司——深蓝设备；评估值为2,565.18万元。
①未将深蓝设备纳入本次收益法预测范围的原因及合理性。
A、收益法简介
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
采用收益法的前提条件：被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；被评估资产预期获利年限可以预测。
B、未将深蓝设备纳入本次收益法预测范围的原因及合理性
深蓝设备系深蓝环保全资子公司,至评估基准日，深蓝设备尚处于投资建设期，尚未投产运营，对于未来期望收益暂难以用货币衡量与预计，故不满足收益法评估的前提条件，因此本次评估不适合采用收益法进行评估，选用资产基础法进行评估是谨慎与合理的。
②对于深蓝设备仅采取一种方法评估是否符合相关规定
A、《上市公司重大资产重组管理办法》中“第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动，……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。
B、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）中“第二十二条注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”C、评估方法的简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：需要有一个充分发育活跃的资产市场；参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
采用收益法的前提条件：被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；被评估资产预期获利年限可以预测。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件：应当具备可利用的历史资料；形成资产价值的耗费是必需的。
D、选择评估方法的理由
国内目前的产权市场发展状况和深蓝设备的特定情况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与其相类似的参照物及交易情况，因此不满足采用市场法的前提条件，不适合采用市场法进行评估。
至评估基准日，深蓝设备尚处于投资建设期，尚未投产运营，对于未来期望收益暂难以用货币衡量与预计，故不满足收益法评估的前提条件，因此本次评估不适合采用收益法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上分析，截至评估基准日，结合深蓝设备的实际情况及产权市场发展状况，其不适合选用收益法和市场法评估，故对深蓝设备仅采用资产基础法进行评估价值符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）的相关规定。
„„”
经核查，独立财务顾问和评估师认为：深蓝环保收益法评估预测中，对其与子公司深蓝设备的往来款2,129.87万元，确认为非经营性应收款项，评估值为2,129.87万元，评估依据是充分合理的。根据上述分析，对深蓝设备未纳入收益法预测范围内是合理的。对深蓝设备仅采用资产基础法一种方法进行评估是合理的，是符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）的相关规定的。
问题六：申请材料显示，2013年 12月 16日，经深蓝环保 2013年第 5次临
时股东大会决议通过，深蓝环保注册资本增至 5,359万元。谢非以现金
1,000万元认购深蓝环保新增注册资本 1,000万元，增资价格为每股 1元。
请你公司补充披露：1）上述增资的作价依据、与本次交易价格的差异及合
理性。2）上述行为是否涉及股份支付。如涉及，请补充披露会计处理是否
符合《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定，及对深蓝环保经营业绩
的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
普邦园林已在《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况”之“三、深蓝环保最近三年增资、股权转让及资产评估情况”中补充及完善披露如下：
“„„
1、作价依据
为了及时弥补运营资金缺口，保障深蓝环保经营业务的顺利开展，同时为了加强实际控制人谢非对深蓝环保的控制力，标的公司同意谢非以现金方式进行增资，增资完成后谢非的持股比例由41.98%上升至52.81%。此次增资价格为 1元/股，该作价是在考虑增资方作为实际控制人对深蓝环保经营贡献，以及加强实际控制人对深蓝环保的控制力等因素的基础上确定的。
2、履行的审批程序
此次增资已经深蓝环保2013年第5次临时股东大会决议通过，履行必要的
审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、与本次交易价格的差异及合理性
本次交易以由各方认可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0091号《资产评估报告》，标的资产的评估值为 44,329.84万元，交易各方经协商一致同意，本次交易价格为 44,200万元。
2013年的增资与本次交易价格存在差异，主要是由于：
一是交易背景不同。2013年增资的背景为深蓝环保因业绩下滑IPO申请受阻，未来发展前景存在较大不确定性。同时，受宏观环境低迷、市场需求和业主回款放缓等因素的影响，作为以环保工程业务为主的公司，深蓝环保的资金压力也在不断加大。为了及时弥补公司运营资金的缺口，同时为了加强实际控制人谢非对深蓝环保的控制力，标的公司同意谢非以 1元/股的价格增资。而本次交易背景则是通过市场并购的方式使深蓝环保成为上市公司的子公司，获得更广阔的业务发展平台。所以深蓝环保原股东转让其持有的深蓝环保100%股
权，是一种市场化的交易行为，因此以交易各方认可的评估机构出具的评估报告作为定价依据，本次交易更能体现深蓝环保的市场价值。
二是2013年的增资方谢非在深蓝环保发展过程中以及目前生产经营过程中起着较为重要的作用。谢非是深蓝环保的发起人，2002年在其倡导和组织下，谢非、简振华、常灵和周巍共同创立深蓝环保的前身深蓝有限。在深蓝环保的成长过程中，谢非亲自搭建了公司运营中的核心团队，确保了深蓝环保的稳定运行，并亲自分管市场营销工作以及制定深蓝环保的运营方针和政策。在深蓝环保核心业务发展方向上，谢非根据市场需要，组织并参与研发新技术、新工艺，将其有效地投放市场，取得了丰硕成果。鉴于谢非在深蓝环保经营中起到的重大作用，为了推动深蓝环保的进一步发展，全体股东一致同意谢非以货币资金出资1,000万元认购深蓝环保新增的1,000万股股本。
基于上述原因，2013年增资与本次交易的差异具有合理性。
4、2013年的增资未作股份支付处理
根据中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》的相关要求，以及《企业会计准则第 11号-股份支付》第二条的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付:以权益结算的股份支付，是指企业因获取服务或商品，以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业因获取服务或商品，承担以股份或其他权益工具为基础计算确定交付现金或其他资产义务的交易。”（以下简称“11号准则第二条”） 2013年谢非对深蓝环保的增资在以下三个方面不属于上述股份支付规定
的情形：
一是核算主体的性质不同：根据 11号准则第二条规定，股份支付的核算主体是职工和其他方；谢非虽然系标的公司的总经理，但 2013年的增资获得全体股东的通过是基于谢非是标的公司实际控制人及创始股东的身份，所以区别于股份支付中规定的“职工和其他方”的情形。
二是交易事项的目的不同。根据 11号准则第二条规定，股份支付是企业以获取服务为目的，而 2013年谢非增资的目的是为了及时弥补深蓝环保运营资金的缺口，同时为了加强实际控制人谢非对深蓝环保的控制力。
2013年深蓝环保因业绩下滑IPO申请受阻，未来发展前景存在较大不确定性。同时，业务发展又面临较大的资金压力。谢非作为控股股东和实际控制人，为了加强对深蓝环保的控制力，增加内外部对深蓝环保发展的信心，使深蓝环保能够及时解决运营资金缺口，在 2013年对深蓝环保进行增资，所以区别于股份支付中规定的“企业以获取服务为目的”的情形。
三是交易事项的结果不同。根据财政部《企业会计准则第 11号──股份支付》应用指南的规定，企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务，实质上属于职工薪酬的组成部分。其结果是，职工或其他方履行一定期限的服务或在企业达到一定业绩条件之后行权。2013年谢非增资时，深蓝环保并未设定绩效考核指标作为谢非获取股份的条件，亦未对谢非未来的离职、退休情况进行限制，因此 2013
年的增资并不构成对谢非的激励或补偿。2013年增资的目的是及时弥补深蓝环保运营资金的缺口，同时为了加强实际控制人谢非对深蓝环保的控制力，在实质上不属于职工薪酬的范畴。因此，谢非作为实际控制人增资，在交易结果上不属于股份支付中规定的“对职工进行激励或补偿、属于职工薪酬的组成部分”的情形。
综上，2013年的增资不涉及股份支付问题，会计处理不适用《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定，不会对深蓝环保的经营业绩产生重大影响。
„„”
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：2013年的增资价格是在考虑增资方作为实际控制人对深蓝环保经营贡献，以及加强实际控制人对深蓝环保的控制力等因素的基础上确定的，与本次交易价格的差异主要是由于交易背景不同、增资方在深蓝环保发展过程中以及目前生产经营过程中起着较为重要作用等原因所致，二者的差异具有合理性。2013年的增资不涉及股份支付问题，会计处理不适用《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，不会对深蓝环保的经营业绩产生重大影响。
问题七：申请材料显示，报告期内，深蓝环保非经常性损益影响的净利润
分别为 246.21万元和106.98万元，2014年度较 2013年度发生较大变化，
主要是由于获得的政府补助金额发生较大变化所致。请你公司补充披露：1)深蓝环保非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2)报告
期深蓝环保政府补助的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
普邦园林已在《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（六）最近两年主要财务数据”之“2、公司非经常性损益”中补充披露如下：
“„„
（1）蓝深环保非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号-非经常性损益》（2007年修订），非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。
深蓝环保的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，其中与资产相关的政府补助具有可持续性，对标的资产未来的经营业绩产生一定影响，而与收益相关的政府补助及其余非经常性损益均是偶发性的，对深蓝环保未来的经营业绩影响较小。
与资产相关的具有可持续性的政府补助的金额、起止期限以及对深蓝环保未来三年经营业绩的影响如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|起始日期|终止日期|||
|||2015年度|2016年度|
|2014-12|2024-12|13.50|13.50|
|||13.50|13.50|

目前公司已申报相关材料正在审批中的政府补助明细如下：
|||
|-|-|
|上报时间|金额(万元）|
|2015年03月|100.00|
|2015年05月|50.00|
|2015年06月|15.00|
|2014年12月|20.00|
||185.00|

（2）报告期深蓝环保政府补助的确认依据及合理性
1）公司政府补助相关会计政策如下：
公司对于政府补助在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
公司的政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费
用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外
收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外
收入。
2）报告期内深蓝环保取得政府补助的相关批复情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-|700,000.00|
|-|500,000.00|
|162,700.00|560,000.00|
|-|280,000.00|
|-|1,000,000.00|
|11,250.00|-|
|120,000.00|-|
|1,029,000.00|-|
|83,346.44|-|
|2,000.00||
|1,408,296.44|3,040,000.00|

深蓝环保计入当期损益的政府补助符合相关准则的确认条件，政府补助确认金额准确、合理。
„„”
经核查，独立财务顾问和会计师认为：深蓝环保每年会根据国家、地方的产业政策、发展方向等，向政府相关部门，申报不同的政府补助，这些政府补助具有一定的持续性，对深蓝环保未来的经营业绩影响很小，且报告期内深蓝环保政府补助均取得政府部门相关依据，其确认具有合理性。
问题八：申请材料显示，2013年底和 2014年底，深蓝环保应收账款余额分
别为 9,828.16万元和 13,674.45万元，应收账款增长较快。应收账款对象
主要为各级政府的城管环卫部门及其下属企业、垃圾处理厂、水务公司，
资金来源有保障、信誉度较高，应收账款回款风险较低。请你公司结合应
收账款账龄、应收方、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况
等，补充披露深蓝环保应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
普邦园林已在《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）交易标的财务状况分析”之“2、资产减值情况分析”之“（1）应收账款坏账准备”中补充披露如下：“„„
1）深蓝环保客户情况对公司应收账款坏账准备计提政策的影响分析
①从公司客户类型来看，其客户主要是各级政府的城管环卫部门及其下属企业、垃圾处理厂，水务公司等，其建设资金主要来源于财政拨款，业主单位付款审批环节较多，付款周期较长，客户付款时点一般滞后于结算时点，从而导致了公司应收账款余额较大，账期较长。
②从公司客户信用来看，公司客户大部分为政府机构或者政府投资企业，其信誉度较高，出现支付困难或信用风险的可能性较小。
③从应收账款的质量来看，公司应收账款回收情况较好，报告期内没有出现过应收工程款未收回的情况。
2）深蓝环保应收账款的信用政策
①环保工程建设业务信用政策
通常，深蓝环保工程建设周期为：生物质固体废弃物处理项目工期一般在 3-18个月左右，其中垃圾渗滤液项目工期一般在3-12个月左右、餐厨污泥项目工期一般在 3-18个月左右。
深蓝环保典型的结算流程（工程款收取）一般分以下几个环节：
a、定金或预收款：合同生效日期起 30个工作日内，客户支付合同总价款
的10%-30%,作为定金或者预收款。
b、进度款：通常按照项目进度分批收取，进度款按照合同约定项目实施进度和设备安装进程结账，客户按交货价值比例付至合同总价的50%-70%。
c、验收款：项目竣工验收完毕，进行项目费用总结算，客户支付至合同总价款的90%-95%。
d、质保金：合同价款的5%-10%作为质保金，质保期到期后买方支付5%-10%的合同价款的质保金，质保期通常为项目竣工验收完成之日后一年。
e、售后服务：在售后服务过程中，深蓝环保对客户提供技术支持并定期到现场巡查指导，还以较低的优惠价格向客户提供专用药剂及设备备品备件。
②运营收入业务信用政策
通常按照项目运营周期分批收取，一般按月度或季度的处理量和运营费单价（处理每吨的单价）进行运营费核算，次月 5-10个工作日内支付。
③商品销售收入信用政策
深蓝环保对于大部分商品销售一般采取赊销方式，部分采取先收取预付款，到货后再分批支付款项，对于未来销售潜力比较大或销售规模较大的客户，根据其以往销售回款情况确定信用额度。
3）重大应收账款回款情况对深蓝环保应收账款计提坏账准备政策的影响分析：
对期末应收账款前70%明细客户账龄及回款情况分析如下：
①截止2013年 12月31日应收账款前70%明细客户账龄及回款情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|合同总金额/结算总金额|2013.12.31账面应收余额|截止2013.12.31累计已收款金额|||||
|||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|丽江环卫城市综合服务开发有限公司责任公司|22,423,961.56|11,454,376.94|2,000,000.00|11,454,376.94||||
|绵阳市水务（集团）有限公司|13,382,681.32|9,445,733.25|3,936,948.07|5,991,340.66|3,454,392.59|||
|华西能源工业股份有限公司|19,500,000.00|9,225,000.00|10,275,000.00|9,225,000.00||||
|都江堰旅游景区管理局|13,578,540.37|7,706,561.70|5,871,978.67|4,646,857.37|182,389.00|2,877,315.33||
|都江堰市新城建设投资有限责任公司|11,926,539.70|4,566,539.70|7,360,000.00|-|3,053,490.22||1,513,049.48|
|黄山市黄山区市容环境管理局|7,379,351.25|3,829,351.25|3,550,000.00|3,826,575.73|2,775.52|||
|岳阳县住房和城乡建设局|5,434,196.97|3,434,196.97|2,000,000.00|3,434,196.97||||
|娄底市创建园林城市工作领导小组办公室|8,686,547.55|3,343,273.77|5,343,273.78|-|3,343,273.77|||
|彭州市兴彭建设投资经营有限公司|7,764,507.46|3,105,802.98|-|3,105,802.98||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|合同总金额/结算总金额|2013.12.31账面应收余额|截止2013.12.31累计已收款金额|||||
|||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|广西鹿寨联发投资有限责任公司|7,656,323.87|2,756,323.87|4,900,000.00|-||2,756,323.87||
|昆明麦能环境工程有限公司|10,400,000.00|2,738,095.00|7,661,905.00|1,896,080.00|717,659.00|124,356.00||
|四川鑫超越环保科技有限公司|6,814,757.67|2,014,757.67|4,800,000.00|-|2,014,757.67|||
|蓝山县城市建设投资开发有限责任公司|5,925,500.00|2,589,071.44|3,336,428.56|2,589,071.44||||
|施秉县住房和城乡建设局|3,460,724.09|2,168,579.27|600,000.00|-|2,168,579.27|||
|||68,377,663.81|61,635,534.08|46,169,302.09|14,937,317.04|5,757,995.20|1,513,049.48|

②截止2014年 12月31日应收账款前70%明细客户账龄及回款情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|合同总金额/结算总金额|2014.12.31账面应收余额|截止2014.12.31累计已收款金额|||||
|||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|丽江环卫城市综合服务开发有限公司责任公司|22,423,961.56|17,423,961.56|5,000,000.00|8,969,584.62|8,454,376.94|||
|遵义市欣环垃圾处理有限责任公司|25,140,264.00|12,570,132.00|7,542,079.20|12,570,132.00||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|合同总金额/结算总金额|2014.12.31账面应收余额|截止2014.12.31累计已收款金额|||||
|||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|遵义县绿环工程有限责任公司|11,036,536.00|11,036,536.00|-|11,036,536.00||||
|四川悦生污水处理有限公司|11,800,000.00|10,030,000.00|1,770,000.00|10,030,000.00||||
|绵阳市水务（集团）有限公司|13,849,981.32|6,878,007.95|6,971,973.37|629,675.00|5,991,340.66|256,992.29||
|达州市污水处理厂|22,926,035.27|6,437,035.27|16,489,000.00|6,437,035.27||||
|都江堰市青城山-都江堰旅游景区管理局|13,578,540.37|6,206,561.70|7,371,978.67|-|4,646,857.37|182,389.00|1,377,315.33|
|铜鼓县城市管理局|6,350,944.86|5,480,944.86|870,000.00|5,480,944.86|-|-|-|
|华西能源工业股份有限公司|19,500,000.00|5,250,000.00|14,250,000.00|-|5,250,000.00|-|-|
|宝兴县环境保护局|7,473,391.15|5,170,043.36|-|5,170,043.36|-|||
|都江堰市新城建设投资有限责任公司|11,926,539.70|4,566,539.70|7,360,000.00|-|-|3,053,490.22|-|
|百色市讯达清运有限责任公司|9,680,021.96|2,904,006.59|-|2,904,006.59|-||-|
|施秉县住房和城乡建设局|3,460,724.09|2,660,724.09|800,000.00|692,144.82|-|1,968,579.27|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|合同总金额/结算总金额|2014.12.31账面应收余额|截止2014.12.31累计已收款金额|||||
|||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|||96,614,493.08|68,425,031.24|63,920,102.52|24,342,574.97|5,461,450.78|1,377,315.33|

目前，与应收账款相关的项目合同履行情况正常，综合上述分析，深蓝环保按账龄分析法计提坏账准备充分、适当。
4）深蓝环保与同行业上市公司在应收账款会计政策的区别：
经将深蓝环保的会计政策与同行业上市公司维尔利、永清环保、博世科
2014年年报披露的会计政策对比，区别如下：
--单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
||||
|-|-|-|
|维尔利|永清环保|博世科|
|将单项余额达到或超过该类应收款全部余额10%的应收款项视为重大应收款项且存在减值迹象|期末金额为100 万元(含100 万元)以上应收款项|期末金额为100 万元(含100 万元)|

由维尔利 2014年已披露年报显示应收账款余额 413,189,670.88元，按其10%计算重大金额标准 41,318,967.09元，远比深蓝环保单项金额标准 100万高外，深蓝环保与永清环保、博世科应收账款的单项金额重大并单项计提坏账准备的政策基本一致。
--采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|维尔利|永清环保|博世科|
|应收账款计提比例(%)|应收账款计提比例(%)|应收账款计提比例(%)|
|0%|1%|5%|
|5%|1%|5%|
|10%|5%|10|
|30%|30%|20%|
|50%|80%|50%|
|80%|80%|80%|
|100%|80%|100%|

深蓝环保2年以内的应收账款余额占比87.72%，2年以上坏账计提比例较同行业略低，由于深蓝环保的客户主要为政府机构或者政府投资企业，具有较高的信用，应收账款可回收性较高。公司总体坏账准备计提情况与同行业上市公司坏账计提比例接近，故申请人坏账准备计提合理，符合公司经营实质。
5）深蓝环保建立了相关的信用审批制度，注重对应收账款的回款管理，其
客户信誉良好，应收账款回收风险较小，期后回款状况良好，报告期内亦未发
生过坏账损失，并严格按照坏账准备计提政策计提了坏账准备，不存在坏账准备无法覆盖坏账损失的情况。
„„”
经核查，独立财务顾问和会计师认为：综合考虑深蓝环保应收账款账龄、应收方、向客户提供的信用政策等情况，并与同行业上市公司进行对比，深蓝环保应收账款坏账准备计提政策适中，应收账款坏账准备计提较为充分。
问题九：申请报告显示，深蓝环保于期末对环保工程合同进行检查，如果
合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确
认为当期费用。请你公司补充披露1)合同预计总成本的测算依据、测算过
程及合理性。2)提取损失准备的依据及合理性。3)报告期损失准备提取的
金额、占营业收入的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
普邦园林已在《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（六）最近两年主要财务数据”之“3、标的公司主要会计政策和会计估计”之“（1）主要收入确认政策和具体方法”之“1）环保工程建设收入确认原则和方法”中补充披露如下：
“„„
深蓝环保于期末对环保工程合同进行检查，如果合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。
①合同预计总成本的测算依据、测算过程及合理性
工程中标后，深蓝环保预算部根据图纸、中标文件等确定预计合同总成本，主要包括工程材料成本、人工费用、安装成本、分包费用、调试费用和试运行成本。
工程中标后，深蓝环保预算部参考投标文件、施工方案、工程量清单、整
体材料计划、预计材料价格、预计人工、费用等资料，编制工程材料成本、人工费用、安装成本、分包费用。将整个施工方案细分成多项可以具体测定工作量的分项工程，将整个合同工程量涉及的全部施工步骤及施工程序分项细化至其所需的全部材料费用、人工费用、其他直接费用及间接费用等，汇总编制成合同预计总成本。
深蓝环保总成本的预计分为初始预计与后续计量：
初始预计：合同预计总成本一般包括主体建造成本、工程材料成本、人工费用、安装成本、调试费用和试运行成本。主体建造成本由工程部根据施工图纸、市场相关材料、劳动力和设备价格等资料预计；工程材料成本由采供部根据设计部提供的设备、仪表和配件清单和经过询价或拟签订的采购合同预计；
人工费用由工程部根据不同阶段所需的人员数量、工时和人力资源部提供的工资标准进行预计；安装成本由工程部根据预计的安装工作量和财务部提供的历史经验价格预计；调试费用由运管部根据渗滤液日处理量、吨处理成本和调试计划时间预计；试运行成本由运管部根据渗滤液日处理量、吨处理成本和试运行时间预计。
后续计量：在资产负债表日，由财务部负责已发生成本的归集并与原有预算成本对比分析，由商务部牵头组织相关部门预计为完成合同尚需发生的后续成本支出，如二者均无明显与原预算不符迹象则不需重新预计，如有证据表明深蓝环保已发生成本及未来预计尚需发生的成本与原来的预算有较大变动，则按深蓝环保内控制度的要求重新调整预算并履行审批手续，财务部按调整后的预算重新确定合同预计总成本。
资产负债表日，财务部将所有单个项目的预算总成本与相关部门核对后汇总形成深蓝环保的资产项目预算总成本汇总表。
资产负债表日，合同预计总成本是依据资产负债表日工程完成需要的设备、材料、劳务等相关费用的现行价格和预计工程量计算出来的，合同预计总成本合理。
②环保工程提取损失准备的依据及合理性
A、深蓝环保目前的建造合同减值损失计提政策如下：
建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；
如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。
深蓝环保于期末对环保工程合同进行检查，如果合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。
B、对2013年末以及 2014年末占期末工程施工余额前70%以上明细进行分析：
--2013年末占期末工程施工余额前70%以上明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同/结算金额/预计合同收入|开工时间|完工时间|累计工程施工成本|预计合同成本|
|44,973,895.90|2012.09|预计2015.11|22,367,034.23|23，227，228.77|
|23,595,153.00|2013.09|2014.05|13,242,022.99|14,934,702.00|
|68,569,048.90|||35,609,057.22|38,161,930.77|

 --2014年末占期末工程施工余额前70%以上明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同/结算金额/预计合同收入|开工时间|完工时间|累计工程施工成本|预计合同成本|
|44,973,895.90|2012.09|预计2015.11|23,186,082.10|23，227，228.77|
|17,783,500.00|2014.07|预计2015.11|9,956,525.61|11,102,100.00|
|10,634,380.05|2014.09|2015.06|4,704,733.56|5,001,315.43|
|73,391,775.95|||37,847,341.27|39,330,644.20|

③报告期内损失准备提取的金额，占营业收入的比例
报告期损失准备提取的金额为 0元，经深蓝环保对各个项目合同及实际执行情况进行检查分析，未发生工程预计合同总成本超出预计合同总收入的情况。
„„”
经核查，独立财务顾问和会计师认为：深蓝环保预计总成本的测算依据、测算过程均符合相关规定，合同预计总成本是合理的。深蓝环保报告期内不存在合同预计总成本将超过合同预计总收入，需提取减值损失的情形。
问题十：申请材料显示，深蓝环保存在部分原材料依赖单一供应商的风险。请你公司补充披露应对上述风险的主要措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
普邦园林已在《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之“重大风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”和“第十二节风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”中补充披露如下：
“„„
MBR膜是市场标准产品，对于膜的结构形式和品牌的选择均是由各系统服务商根据自身对技术理解和运用经验决定的。按照膜结构分类，MBR膜可分为中空纤维膜、板式膜、管式膜、卷式膜，均为标准化产品，可在市场上直接购买。深蓝环保根据自己的工艺特点，选择了中空纤维膜，中空纤维膜的主要品牌除了旭化成
（AsahiKASEI）外，还包括住友电工（Poreflon）、西门子（Siemens）、三菱丽阳（MitsubishiRayon）、通用电气（GE）等品牌。深蓝环保选择日本旭化成的中空纤维膜，主要原因是其具有强度高、空隙率高、水通量高、孔径分布窄等技术优点，
并且能及时快捷的提供技术支持及售后服务；同时在长期的合作中形成了良好的合作关系，公司能以比较优惠的价格进行采购，因此深蓝环保在垃圾渗滤液处理中一直主要选用旭化成膜。虽然深蓝环保存在部分原材料依赖单一供应商的风险，但是由于中空纤维膜的品牌较多，深蓝环保可选择的空间也较大，报告期内深蓝环保已采购特里高、日本住友等品牌的 MBR膜。
综上，随着膜技术的发展，深蓝环保已对MBR膜进行了多元化的选择和使用，并且随着需求的增加，深蓝环保对 MBR膜其他品牌的采购量将会逐步加大，这将会降低对单一材料供应商的依赖。
„„”
经核查，独立财务顾问认为：虽然深蓝环保存在部分原材料依赖单一供应商的风险，但是由于中空纤维膜的品牌较多，深蓝环保可选择的空间也较大，不会构成对单一供应商的重大依赖；同时，深蓝环保采取的措施可以将会降低对单一材料供应商的依赖。
问题十一：申请材料显示，深蓝环保 2013年 10月 25日取得高新技术企业认定（证书编号：GF201351000081号），认定期限为三年（2013年-2015年)。本次评估假设被评估单位高新技术企业认证期满后能继续取得高新技术企业认证，故本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行。
请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
普邦园林已在《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之“第六节交易标的评估”之“三、深蓝环保评估过程”
之“（二）收益法评估模型、方法”之“5、收益法主要参数选择及计算过程”之“（8）所得税”中补充披露如下：
“„„
1）深蓝环保目前按高新技术企业享受的税收优惠情况
深蓝环保于 2013年10月 25日通过国家科技部、财政部、税务总局联合复审，再次认定为国家高新技术企业，证书编号：GF201351000081，有效期三年。
2014年4月 4日，深蓝环保取得成都市高新区国家税务局出具的《税务事项通知书》（成高国税通（510198140465843号）），经批准于 2013年1月 1日至 2015年 12月31日期间享受15%的企业所得税税收优惠。
国家高新技术企业有效期满后，需重新申请高新技术企业认定。
2）《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定的要求
根据《高新技术企业认定管理办法》第十条，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
①在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
②产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
④企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
A、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
B、最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，比例不低于4%；
C、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
⑤高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
⑥企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
3）深蓝环保符合《高新技术企业认定管理办法》要求的分析
截至2015年 6月，深蓝环保按照《高新技术企业认定管理办法》的规定，对深蓝环保符合高新技术企业认定要求的情况逐条核实如下：
《高新技术企业认定管理办法》的要求 深蓝环保对应情况
在中国境内（不含港、澳、台地区）注册
的企业，近三年内通过自主研发、受让、 2013年 1月 1日至 2014年 12月 31受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独日，深蓝环保已获得发明专利 3项，占许可方式，对其主要产品（服务）的核实用新型专利 4项。
心技术拥有自主知识产权
深蓝环保所属行业是生态保护和环境治理业，主要从事生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用，致力于为包括垃圾渗滤液、污泥产品（服务）属于《国家重点支持的高新
和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物技术领域》规定的范围
及其副产物的无害化与资源化提供整体解决方案，属于《国家重点支持的高新技术领域》所列的“五、资源与环境技术”范畴
2014年度，深蓝环保具有大专以上学具有大学专科以上学历的科技人员占企
历的科技人员占职工总数的比例为
业当年职工总数的30%以上，其中研发人
40.68%；其中研发人员占职工总数比员占企业当年职工总数的10%以上
例为15.25%。
企业为获得科学技术（不包括人文、社会深蓝环保 2013年度、2014年度研发
科学）新知识，创造性运用科学技术新知费用总额占销售收入总额的比例分别识，或实质性改进技术、产品（服务）而为6.31%、6.15%；2015年度预测的持续进行了研究开发活动，且近三个会计研发费用总额占预计当年销售收入总年度的研究开发费用总额占销售收入总 额比例为4.96%。
额的比例符合如下要求：（1）最近一年 全部为境内研发费用。
销售收入小于 5,000万元的企业，比例不
低于6%；（2）最近一年销售收入在 5,000
万元至 20,000万元的企业，比例不低于
4%；（3）最近一年销售收入在 20,000
万元以上的企业，比例不低于3%。其中，
企业在中国境内发生的研究开发费用总
额占全部研究开发费用总额的比例不低
于60%。企业注册成立时间不足三年的，
按实际经营年限计算
深蓝环保 2014年度高新技术产品（服高新技术产品（服务）收入占企业当年总
务）收入占当年总收入的平均比例为收入的60%以上
75.54%。
深蓝环保研究开发组织管理水平、科企业研究开发组织管理水平、科技成果转
技成果转化能力、自主知识产权数量、化能力、自主知识产权数量、销售与总资
销售与总资产成长性等指标符合《高产成长性等指标符合《高新技术企业认定
新技术企业认定管理工作指引》的要管理工作指引》（另行制定）的要求
求
4）深蓝环保税收优惠的可持续性分析以及认定及续展是否存在法律障碍
按照《高新技术企业认定管理办法》中的要求、根据深蓝环保历史经营情况、科研能力、科研成果及转化能力分析，其持续经营条件下必将保持较高的科研能力、保持一定数量的科研人员、投入大量的研发经费，未来在相关政策及深蓝环保现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，深蓝环保通过高新技术企业重新认定及续展不存在明显障碍。综上分析，评估时假设被评估单位高新技术企业认证期满后能继续取得高新技术企业认证，本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行不存在重大不确定性风险问题。
„„”
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：深蓝环保目前状况符合高新技术企业要求，未来在相关政策及深蓝环保业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，其申请高新技术企业认定及续展不存在法律障碍；深蓝环保被认定为高新技术企业后，其继续享受企业所得税税收优惠具有可持续，相关假设条件不存在重大不确定性
风险。
问题十二：请你公司结合市场发展、竞争状况、行业地位及其占有率、已有合同或订单、业务开展情况等，补充披露深蓝环保 2015年度业绩预测的可实现性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
普邦园林已在《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第六节交易标的评估”之“一、评估基本情况”之“（五）深蓝环保2015年度业绩预测的可实现性”中补充披露如下：
“„„
（五）深蓝环保2015年度业绩预测的可实现性
1、市场发展情况
2014年是我国全面深化改革的开局之年，在经济发展新常态发展下，我国经济社会持续稳步发展，环境保护各项工作也取得积极进展，例如，新《环境保护法》和国务院办公厅《关于加强环境监管执法的通知》正式落地并于 2015年实施，市场调配资源的作用得到进一步体现（例如环境污染第三方治理、排污权交易制度、政府购买环境公共服务、政府和社会资本合作等），国务院印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确节能环保产业作为我国八大战略性新兴产业之一,到 2020年将成为国民经济的支柱产业。这些政策或举措均有利于激活环境污染治理市场、促进环保行业发展，为节能环保行业的市场化运行提供了良好的契机。同时，伴随着多种形式的地方政府融资平台的推出，地方政府融资难的问题将在未来得到有效的改善。而多种融资方式的放开，地方政府融资环境的改善，为整个行业的快速发展，也为深蓝环保未来业绩的增长提供了可能性，深蓝环保将在保持已有的市场份额的同时,凭借多年国内积累的中小规模渗滤液处理项目技术经验和品牌知名
度,积极开拓大中型项目,分享固废处理行业成长带来的发展机遇。
（1）渗滤液市场发展情况
现阶段，我国在垃圾分类工作方面的进展较为缓慢，远远滞后于欧美等发达国家，加之我国特有的饮食文化，导致我国生活垃圾含水量较高，很少低于50%，再加上我国垃圾处理以卫生填埋方式为主，使得垃圾填埋场产生的渗滤液较其他处理方式多，约占垃圾填埋量（重量）的35%—50%，导致我国垃圾渗滤液产生量较大，目前已超过 13万吨/日。考虑到目前我国需新建垃圾渗滤液处理工程的投资以及存量工程的运营费用投资，垃圾渗滤液处理领域依然存在较大发展空间。
（2）餐厨垃圾处理发展情况
我国餐厨垃圾处理尚处于起步阶段，无害化处理能力供需矛盾突出。根据中国固废网发布的《白皮书18：2014年固废行业政策与市场年度盘点及展望》，我国目前餐厨垃圾日产生量为14.53万吨/日；另一方面我国餐厨垃圾处理能力却严重不足，截至2013年全国餐厨垃圾总处理能力约为 2.47万吨/日，餐厨垃圾处理率仅为17%。
庞大的餐厨垃圾产生量与我国目前的餐厨垃圾处理能力形成了巨大的缺口。随着人口的增加、餐饮业的持续快速发展、各级地方政府纷纷出台餐厨无害化处理规范，餐厨垃圾处理市场规模有望巨量爆发。
（3）污水处理发展情况
近年来，随着我国经济的不断发展和城镇化进程的加快，我国各大城市污水排放量也不断增长，国家对污水处理基础设施加大了投资，城市污水处理能力显著提升，污水处理行业也迎来了高速发展的时期。根据Wind资讯数据显示，截至 2012年底我国污水排放量为 684.30亿吨，而根据住房城乡建设部《关于全国城镇污水处理设施 2014年第四季度建设和运行情况的通报》，截至 2014年底，全国设市城市、县（以下简称城镇，不含其它建制镇）累计建成污水处理厂 3,717座，污水处理能
力 1.57亿立方米/日（573.05亿吨/年），较2013年新增约 800万立方米/日。但是每年 573.05亿吨的污水处理能力与每年至少684.30亿吨（截至 2012年）的污水排放量之间仍然存在较大缺口。
(4)污泥处理发展情况
2015年4月，国务院颁布了《水污染防治行动计划》（简称“水十条”），明确提出推进污泥处理处置。污水处理设施产生的污泥应进行稳定化、无害化和资源化处理处置，禁止处理处置不达标的污泥进入耕地。非法污泥堆放点一律予以取缔。
现有污泥处理处置设施应于2017年底前基本完成达标改造，地级及以上城市污泥无害化处理处置率应于 2020年底前达到90%以上。
《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》指出，“十二五”期间，全国规划建设城镇污泥处理处置规模为 518万吨/年，根据住建部《关于全国城镇污水处理设施 2013年第四季度建设和运行情况的通报》，截至 2013年底，污泥处理处置设施建设规模仅完成43.4%。
2015年是“十二五”规划最后一年，住建部《关于全国城镇污水处理设施 2014年第四季度建设和运行情况的通报》强调各地要进一步加大工作力度，确保如期实现各项建设任务和目标。由此可见，我国污泥处理处置市场发展空间巨大，而且目前污泥处理行业尚处于起步阶段，拥有先进技术从事污泥处理行业的企业还比较少，先进入的企业拥有很大竞争优势。
2、行业竞争状况
在国家政策的大力扶持下，我国生物质固体废弃物处理行业快速成长，市场规模不断扩大，但由于行业尚处于发展起步阶段，行业竞争呈现如下特点：
（1）业内多数企业技术储备不足，缺乏核心技术优势，研发能力有待提高。从技术来源看，国内企业主要依靠引进、消化、吸收欧美发达国家的技术，而通过自
主创新并形成核心技术优势的企业较少。
（2）行业市场化程度较高，竞争充分，行业内企业经营规模普遍较小，集中度不高。
（3）行业内大多数企业的业务集中于某一类型的废弃物处理细分市场，部分企业能够通过技术延伸，掌握 2-3个主要种类的生物质固体废弃物及其副产物处理工艺并提供综合解决方案及服务。
在垃圾渗滤液处理领域，处理技术已比较成熟，行业中主要企业的市场占比也趋于相对稳定，维尔利（300190）、北京洁绿、北京天地人（2013年被黑龙江国中水务股份有限公司收购）、武汉天源（2014年 12月挂牌新三板）、深蓝环保等企业在行业内处于领先地位；在城市污泥处理领域中，康碧（Cambi）集团、威立雅水务集团、桑德环境（000826）、艾尔旺、深蓝环保等企业在无害化处理和资源化利用方面具有技术领先的优势；餐厨垃圾处理业务方面，北京嘉博文、江苏洁净、宁波开诚、深蓝环保等企业具有先入优势。
3、行业地位及其占有率
深蓝环保经过多年的技术和运营经验积累，在技术、经验等方面已经得到众多业主的认可，在市场上具有一定的品牌知名度。
生物质固体废弃物及副产物要实现无害化处理和资源化利用，工艺系统是关键。
深蓝环保从 2002年成立之初即走上了自主创新的发展道路，力求通过技术进步形成自身的核心竞争力，深蓝环保所有核心技术均通过自主创新获得。深蓝环保是国内较早将中空纤维膜成功运用于垃圾渗滤液处理的企业，实现了整套渗滤液处理系统能耗的有效降低。目前“膜生物反应器+纳滤/反渗透”已经成为国内垃圾渗滤液处理领域的主流技术路线。针对污泥和餐厨垃圾处理，深蓝环保自主研发了“水热改性技术及成套设备设计和制造工艺”，形成了“水热改性+中温厌氧消化”组合工艺。
深蓝环保参与了国家“863计划”示范工程——“淄博 10万吨/年污泥水热无害化处置工程项目”。“丽江市餐厨废弃物质源化利用和无害化处理试点工程设计、施工、设备供应及安装及调试 EPC总承包”项目，是成功将水热改性（热水解）技术应用于餐厨垃圾处理的项目，也是国家第二批餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点城市中较早完成设备安装的项目，在实际运行中实现了餐厨垃圾、市政污泥、城市粪便的协同处理，为生物质固体废弃物协同处理工艺提供了参考。深蓝环保在“遵义市餐厨废弃物资源化利用及无害化处理工程”中，针对国内餐厨垃圾情况，自主开发了适用性强的预处理设备，并采用自有专利技术，进一步降低了吨物料能源消耗量。
综上，深蓝环保是国内为数不多的，通过自主研发，成功掌握了生物质固体废弃物及其副产物无害化处理和资源化利用核心技术，并能够提供综合解决方案及服务的企业之一。
4、已有合同或订单、以及业务开展情况
根据深蓝环保已签署的合同及已中标（中选）正在签订过程中的合同预计，上述合同在 2015年预计形成收入约 1.03亿元。截至本报告书签署日，深蓝环保已签署框架性协议及具有意向项目约 2.2亿元，预计当年可形成收入约为 1.02亿元。二者合计的收入约为 2.05亿元。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合同/中标金额|2015年预计实现收入金额|
|8,294.26注①|7,855.65|
|2,814.94|2,450.65|
|19,400|8,000.00|
|2,600|2,200|
|33,109.20|20,506.30|

注①中的合同金额 8,294.26万元指：截至 2014年末尚未形成收入部分对应的合同金额及 2015年已经签订正在执行的合同金额。
除上述已经签订及已经明确签署意向的合同之外，根据深蓝环保报告期内的实
际经营数据，并对比同行上市公司上下半年的经营状况，保守预计，下半年深蓝环保还会新增部分新合同并在当期实现收入。
在经济新常态的发展阶段对改善环境问题的迫切需求，以及国家环保政策的支持下，环保行业面临良好的发展机遇。深蓝环保自2002年设立以来，一直致力于固废处理领域，凭借多年在技术经验、市场地位、客户资源、团队等方面形成的竞争优势，承接了多个有市场影响力的项目，业务区域已拓展到四川、云南、贵州、河南、江西、广西、湖南、山东、安徽等地。目前，顺应行业发展趋势，深蓝环保除了继续传统的工程建设模式，如EPC（交钥匙工程），运营服务等，还积极参与以PPP（公私合作模式）、BOT（建设-经营-移交）等为代表的投资经营模式。在运营服务以及投资经营模式中，深蓝环保在核心技术和运行成本方面的竞争优势将会更加凸显。
基于深蓝环保合同签署情况、2015年下半年预计新增合同，并基于上述行业发展机遇以及深蓝环保自身的竞争优势和业务拓展情况等，2015年度预计实现的收入可以覆盖 2015年预测的数据，2015年度业绩预测较具备可实现性。
……”
经核查，独立财务顾问和会计师认为：深蓝环保所处的固废处理领域具有较大的市场容量，深蓝环保凭借在技术、经验等方面优势已在行业竞争中具有一定的市场影响力。根据深蓝环保已签署的合同、已签署框架性协议以及具有意向项目，在项目正常实施的情况下，预计在2015年将形成收入约为2.05亿。基于深蓝环保合同签署情况、2015年下半年预计新增合同，并基于深蓝环保所处行业的发展机遇以及深蓝环保自身的竞争优势和业务拓展情况等，2015年度预计实现的收入可以覆盖2015年预测的数据，2015年度业绩预测较具备可实现性。
（本页无正文，为《广州普邦园林股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见的回复》之签章页）
广州普邦园林股份有限公司年 月 日