浙江天册律师事务所
关 于
浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
的
补充法律意见书(二)
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场A座8/11楼邮编 310007
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浙江天册律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书(二)
TCYJS2015H0792号致：浙江京新药业股份有限公司
根据浙江京新药业股份有限公司与本所签订的专项法律顾问合同，本所担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，并获授权为公司出具本次交易的法律意见书。本所已经为本次交易出具编号为TCYJS2015H0437号《浙江天册律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及编号为TCYJS2015H0636号《浙江天册律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书”），现根据立信会计师出具的巨烽显示截至2015年6月30日的《审计报告》、中国证监会编号为152512的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）及原法律意见书出具日至本法律意见书期间变化出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相关方已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经
本所律师适当核查，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
目录
第一部分反馈意见回复 ..................................................................................................... 5一、反馈意见回复第一题 ............................................ 5二、反馈意见回复第二题 ............................................ 6三、反馈意见回复第三题 ............................................ 7四、反馈意见回复第四题 ........................................... 10第二部分财务报告更新后的相关补充核查 .................................................................. 11一、本次交易的方案 ............................................... 11二、本次交易相关各方的主体资格 ................................... 12三、本次交易的批准与授权 ......................................... 12四、本次交易涉及的相关协议 ....................................... 13五、关于本次交易拟购买的资产 ..................................... 13六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ......................... 22七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................. 22八、本次交易的实质性条件 ......................................... 22九、本次交易的信息披露 ........................................... 23十、本次交易涉及的证券服务机构的资格 ............................. 24十一、关于相关人士购买京新药业股票的情况 ......................... 24十二、结论意见 ................................................... 24
第一部分反馈意见回复
一、反馈意见回复第一题
申请材料显示，本次交易京新药业拟购买巨烽显示90%的股权。请你公司公司补充披露：1）本次交易未购买巨烽显示全部股权的原因。2）是否有收购巨烽显示剩余10%股权的后续计划和安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易未购买巨烽显示全部股权的原因
根据京新药业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，京新药业采取发行股份及支付现金方式购买张雄、倪正华、上海复星平耀投资管理有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、林恩礼、鲁证创业投资有限公司、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰等十二方合计持有的巨烽显示90%股权。在《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.5条，双方约定，“各方同意：在巨烽显示业绩承诺利润数达标的情况下，各方将遵循公平、公正、诚实守信的原则就巨烽显示剩余10%股权收购事宜进行友好沟通和协商”。根据京新药业及张雄、倪正华、上海复星平耀投资管理有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、林恩礼、鲁证创业投资有限公司、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰等十二方出具的书面《说明》，本次收购采用控股型收购方式，本次收购后京新药业持有巨烽显示90%的股权，成为巨烽显示的控股股东；剩余10%股权仍由巨烽显示的原控股股东、实际控制人张雄先生持有。此种持股模式有利于形成上市公司与张雄先生之间良好的激励约束机制，保障巨烽显示后续运营及业绩承诺的实现；并且各方约定，在巨烽显示业绩承诺利润数达标的情况下，各方将遵循公平、公正、诚实守信的原则就巨烽显示剩余10%股权收购事宜进行友好沟通和协商，有利于降低上市公司收购风险，保护上市公司中小股东的合法权益。
2、是否有收购巨烽显示剩余10%股权的后续计划和安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.5条及双方出具的书面《说明》，除“在巨烽显示业绩承诺利润数达标的情况下，各方将遵循公平、公正、诚
实守信的原则就巨烽显示剩余10%股权收购事宜进行友好沟通和协商”外，交易双方之间就剩余10%股权处置不存在其他后续计划和安排。
二、反馈意见回复第二题
申请材料显示，本次募集配套资金认购对象吕钢为上市公司控股股东和实际控制人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前吕钢及其一致行动人持有上市公司股份的，锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易前吕钢及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
经本所律师核查：吕钢及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排如下：（1）2014年6月，京新药业向浙江京新控股有限公司、嘉实基金管理有限公司等7名认购对象非公开发行人民币普通股（A股），京新控股在认购非公开发行股票时承诺：同意所认购股份在发行上市之日起36个月内（暨2014年6月26日至2017年6月26日）不得上市交易或转让。
（2）2015年7月5日，吕钢先生在“中小企业板50家公司《关于坚定发展信心、维护市场稳定的倡议书》”中承诺：在公告发布之日起6个月内（2015年7月6日至2016年1月5日）不减持所持公司股份；吕钢先生将根据市场情况，采取以下措施增持公司股份，包括但不限于认购公司重大资产重组的非公开发行股份、在公司半年报等敏感期外适时增持公司股份。
（3）在本次交易中，吕钢先生作为发行股份购买资产募集配套资金的认购方承诺：所认购的新增股份自上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
2、关于本次交易的补充承诺
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本
办法第六章的规定”。
参照上述规定，吕钢及其一致行动人京新控股出具书面承诺，除遵守之前锁定期的相关承诺外，本次交易前持有的京新药业其他股份锁定期为本次交易完成后12个月。
综上所述，本所律师认为，吕钢及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排符合法律法规及规范性文件的相关规定，真实、合法、有效。
三、反馈意见回复第三题
申请材料显示，巨烽显示股东张雄与林晓萍于2013年5月约定因财产分割应由林晓萍持有的巨烽显示20%股权委托张雄持有。申请材料显示，张雄与林晓萍就上述股权分割事宜在2014年、2015年产生诉讼纠纷，请你公司补充披露：1）上述股权诉讼的详细情况；2）上述股权代持关系是否已解除，解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第十一条第（六）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、关于股权诉讼的详细情况
（1）股权代持的原因、背景及代持基本情况
1995年12月14日，张雄与林晓萍登记结婚。2004年6月3日，张雄投资设立深圳市巨烽显示科技有限公司，注册资本为202万元，张雄出资123.22万元，出资比例61%。2005年11月23日，张雄转让部分股权后持有巨烽显示40%股权。2009年3月26日，巨烽显示增加注册资本，张雄出资39.2万元，增资后持有该公司40%股权。
2009年12月15日，张雄受让其他股东部分股权后持有该公司47.4%股权。
2013年4月1日，张雄与林晓萍在深圳市南山区民政局登记离婚，双方就股权分割如下：夫妻共同所有的巨烽显示40%股权，全归张雄所有；张雄补偿林晓萍现金3,200万元整（2013年4月30日前支付1,000万元，2014年12月31日前支付1,000万元，2016年12月31日前支付1,200万元）。2013年4月6日，巨烽显示召开股东会，就林晓萍与股东张雄离婚涉及的巨烽显示股权分割，其他股东放弃优先购买权，同意林晓萍为标的公司股东，享有股东权利。
2013年5月10日，张雄与林晓萍双方签署《股权代持协议书》，林晓萍委托张雄持有巨烽显示20%股权，并代为行使相关股东权利，林晓萍委托张雄代持股权的期间自股权代持协议生效至林晓萍将其股权转让给标的公司或第三人时终止。在2013年5月15日前，张雄至少收购林晓萍5%的股权。在2014年12月31日前，张雄至少收购林晓萍5%的股权，或者合计2013年的收购至少10%股权（如2013年收购6%股权，则2014年至少收购4%股权）。张雄于2016年12月31日前至少收购5%股权，或合计前两次收购至少15%股权。张雄应于2017年12月31日前收购林晓萍剩余的全部股份。2013年收购每1%股权价格为160万元，每往后一年，收购价格增加10%（2013年每1%股权价格为160万元，2014年每1%股权价格为176万元，2015年每1%股权价格为193.6万元，2016年每1%股权价格为212.96万元，2017年每1%股权价格为234.256万元）。张雄如不能如期收购，则需主动将相应的股权转到林晓萍名下，所产生的费用由张雄支付，林晓萍的股权全部转让完成前，张雄不得转让股权。2013年5月10日，林晓萍收到张雄股权转让款900万元人民币,合5.625%股权，委托持股剩余股权为14.375%。
（2）2014年3月，林晓萍第一次起诉
2014年3月10日，林晓萍以张雄为被告，就要求分割除前述40%股权外张雄持有的巨烽显示7.4%的股权向深圳市南山区人民法院提起诉讼。2014年3月12日，林晓萍以巨烽显示为被告、张雄为第三人向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求确认林晓萍依法拥有巨烽显示14.375%的股权。
2014年4月4日，林晓萍与张雄签署和解《协议书》，经双方协商一致，达成如下协议：签订本协议当日张雄支付林晓萍人民币70万元作为双方协议分割财产之外，由张雄对林晓萍进行的自愿补偿；张雄承诺2014年6月30日之前一次或多次支付林晓萍税后实收人民币总额2530万元。相应地，张雄名下巨烽显示的全部股权归属张雄所有，不再作为共同财产分割。如逾期支付，则逾期金额的每日万分之五偿付违约金；逾期10日，本协议未履行部分自动终止，已支付部分按每百分之一股份176万元对价扣除林晓萍股份，剩余股份张雄须立即配合林晓萍办理股权变更登记，相关费用由张雄承担。
2014年4月3日，张雄向林晓萍转账70万元。2014年9月3日，张雄向林晓萍转账2,600万元。2015年1月17日，张雄向林晓萍转账14.6万元。
2014年 4月 4日、2014年 4月 11日，广东省深圳市南山区人民法院分别出具“（2014）深南法民一初字第 154号”及“（2014）深南法民二初字第 261号”《民事裁定书》，同意林晓萍自愿撤销上述两起诉讼。
（3）2015年2月，林晓萍第二次起诉
2015年2月9日，林晓萍向深圳市南山区人民法院再次提起诉讼，请求分割张雄持有的巨烽显示7.4%股权。
2015年5月25日，深圳市南山区人民法院以“（2015）深南法民一初字第339号”《民事判决书》裁定如下：张雄向林晓萍支付的70万元、2,600万元、14.6万元系双方按照2014年4月4日签订《协议书》的约定支付的款项，现该协议已履行完毕，按协议约定张雄名下巨烽显示的全部股权归属张雄所有，不再作为共同财产分割，对于林晓萍要求分割巨烽显示7.4%股权的请求不予支持。
（4）双方和解及撤诉
一审判决后，2015年6月16日，林晓萍女士上诉至深圳市中级人民法院，请求二审法院依法撤销一审判决，依法分割张雄持有的巨烽显示7.4%股权。
2015年7月21日，张雄与林晓萍二人签署《协议书》并约定如下：由张雄先生向林晓萍女士进行自愿补偿并支付补偿款，如张雄未能按时支付，承诺在7日内将其持有的3.7%巨烽显示股权过户到林晓萍名下，林晓萍则承诺收到前述全部款项或股权过户后三日内向深圳市中级人民法院提交撤诉申请，撤销针对张雄的全部诉讼请求，且林晓萍今后不会再就张雄持有的巨烽显示股权提出任何权利主张。
张雄与林晓萍双方书面确认在自愿补偿后张雄名下现登记持有的巨烽显示全部股权（截止协议签署日为34.48%）均归属于张雄所有，双方就巨烽显示的股权不再存在任何委托持股关系，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷，且林晓萍今后不会再就张雄持有的巨烽显示股权提出任何权利主张。
张雄已于7月22日完成补偿款支付，之后林晓萍女士向深圳市中级人民法院申请撤回上诉。2015年7月24日，广东省深圳市中级人民法院以（2015）深中法民终字第2529号《民事裁定书》裁定准许上诉人林晓萍撤回上诉，本裁定为终审裁定。
2、上述股权代持关系是否已解除，解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第十一条第
（六）项的规定
经核查，根据双方签署的和解《协议书》、标的公司股东张雄先生已支付补偿对价及林晓萍女士申请撤诉并获深圳市中级人民法院裁定准许的事实，其因离婚财产分割导致张雄先生代持林晓萍女士所属股权已经全部归属张雄先生所有，股权代持关系已彻底解除，双方之间不存在争议及纠纷。代持关系解除后，标的公司股权清晰，股权转让不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第十一条第（六）项的规定，不会对本次交易构成重大实质性法律障碍。
四、反馈意见回复第四题
申请材料显示，“图像无缝显示方法及装置”发明专利为巨烽显示和南京巨鲨共同持有。申请材料同时显示，自2012年底其，巨烽显示与南京巨鲨的业务合作关系终止，请你公司补充披露巨烽显示与南京巨鲨关于上述发明专利使用方面的约定，是否存在相关限制条款，是否存在潜在的法律纠纷，以及对本次交易的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师核查，《中华人民共和国专利法》第十五条规定：专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。
根据巨烽显示出具的《关于共有发明专利“图像无缝显示方法及装置”说明》、巨烽显示与专利代理机构深圳市顺天天达专利商标代理有限公司之间关于“图像无缝显示方法及装置”发明专利的申请、审查、授权、年费缴纳等往来电子邮件、发明专利证书、专利年费缴纳情况、国家知识产权局的专利检索、对主要发明人张雄、林恩礼的书面访谈，“图像无缝显示方法及装置”发明专利系在2006年至2012年巨烽显示与南京巨鲨双方合作期间共同申请的专利。对于该项专利，双方在发明专利使用权方面未做特别约定，目前巨烽显示方面主要系自身使用，不存在
巨烽显示许可其他第三方使用之情形，双方之间未设置相关限制性条款，不存在争议及纠纷，不存在违反《中华人民共和国专利法》相关规定之情形。
2015年9月22日，巨烽显示的实际控制人张雄先生出具书面承诺，若“图像无缝显示方法及装置”发明专利因相关限制、法律争议或纠纷等导致巨烽显示遭受损失的，本人予以全额赔偿，保证巨烽显示免于遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为“图像无缝显示方法及装置”系巨烽显示与南京巨鲨双方合法共有，双方之间未对共有专利权的使用作出特别约定或限制，双方之间不存在争议及纠纷，并且巨烽显示的实际控制人已出具承诺保证巨烽显示免于遭受损失，不会对本次交易构成重大实质性法律障碍。
第二部分财务报告更新后的相关补充核查
一、本次交易的方案
本所律师已在原法律意见书中披露了京新药业拟采取发行股份和支付现金相结合的方式，购买张雄、倪正华、上海复星平耀投资管理有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、林恩礼、鲁证创业投资有限公司、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰等十二名股东合计持有的巨烽显示90%股权，并同时采取向吕钢非公开发行股份方式募集配套资金的发行方案详细内容。上述发行方案股东大会决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易各方未就本次交易的方案进行取消、调整和变更，发行方案仍在有效期之内，符合国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）本次交易的股份发行方及资产购买方京新药业的主体资格
本所律师已在原法律意见书中披露了京新药业的基本情况、历史沿革、控股股东及其实际控制人的详细情况，截至本法律意见书出具日，上述内容未发生调整和变化。
根据京新药业出具的说明及本所律师核查，京新药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关规定，在履行相关批准程序后，京新药业可实施发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的行为，具备进行本次交易的合法主体资格。
（二）本次交易交易对方的主体资格
本所律师已在原法律意见书中披露了本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张雄、倪正华、复星平耀、南海投资、林恩礼、鲁证创投、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰等十二方的详细情况，截至本补充法律意见书出具之日，上述内容未发生实质性调整和变化。
根据上述十二方出具的说明及本所律师核查，交易对方为依法设立并有效存续的企业或具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，均具备独立主体资格，具备参与本次交易的合法主体资格。
（三）非公开发行股份募集配套资金的股份认购方的主体资格
本所律师已在原法律意见书中披露了非公开发行股份募集配套资金的股份认购方吕钢的详细情况，截至本补充法律意见书出具日，上述内容未发生调整和变化，本次非公开发行股份募集配套资金的股份认购方为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具备认购京新药业本次非公开发行的股份的合法主体资格。
三、本次交易的批准与授权
本所律师已在原法律意见书中披露了京新药业及目标公司的批准及授权情况。
截至本补充法律意见书出具日，上述批准和授权仍在有效期内，未发生调整和变化，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会
的核准后方可实施。
四、本次交易涉及的相关协议
本所律师已在原法律意见书中披露了本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购合同》等协议。截至本补充法律意见书出具之日，交易各方未就上述协议作出取消、调整和变更，合法、有效。
根据公司出具的说明，本所律师认为本次交易所涉及的相关协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、关于本次交易拟购买的资产
（一）巨烽显示及其下属机构情况
本所律师已在原法律意见书中披露巨烽显示的现状及历史沿革、巨烽显示龙华分公司基本情况、巨烽显示下属沈阳火炬北泰数码科技有限责任公司、深圳市巨烽软件技术有限公司等两家子公司基本情况，并在本补充法律意见书反馈部分对巨烽显示股东张雄涉及的股权纠纷及其解决进行详细补充披露。截至本补充法律意见书出具之日，上述所披露内容未发生调整和变化。巨烽科技及其下属机构的股权清晰、合法、规范，不存在争议及纠纷，股权转让不存在法律障碍。
（二）巨烽显示的重要资产
本所律师已在原法律意见中详细披露了巨烽显示的房产、土地、商标、专利、软件著作权、软件产品登记证书、域名等重要资产的详细情况。截至本补充法律意见书出具日，上述资产更新、调整、变化情况如下：
1、房产和土地
本所律师已在原法律意见书中披露了巨烽显示的房产租赁情况，截至本法律意见书出具日之日，上述房产的租赁情况未发生调整和变化。
2、商标
本所律师已在原法律意见书中披露了巨烽显示及其子公司北泰科技共拥有 9项
注册商标，截至本补充意见书出具日，原法律意见书商标部分所披露内容未发生变化。
3、专利
本所律师已在原法律意见书中披露了巨烽显示及其子公司北泰科技共拥有 39项专利，其中发明专利 10项，实用新型专利 18项，外观设计专利 11项，截至本补充意见书出具日，原法律意见书专利部分所披露内容未发生变化。
4、软件著作权
本所律师已在原法律意见书中披露了巨烽显示及北泰科技共拥有 49项软件著作权登记证书，截至本补充意见书出具日，北泰科技新增一项软件著作权，巨烽显示及北泰科技著作权登记证书的最新情况如下：
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|序号|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|登记日期|
|1|巨烽显示|2012SR026791|数字X光影像诊断的专业级高阶显示控制系统（简称：P301M控制程序）V1.0|受让取得|2012/4/9|
|2|巨烽显示|2012SR026782|手术台3寸医用SPI通信液晶显示控制软件（简称：HL0301控制程序）V1.0|受让取得|2012/4/9|
|3|巨烽显示|2012SR026772|数字X光影像图形分割显示控制系统（简称：P301M的FPGA控制程序）V1.0|受让取得|2012/4/9|
|4|巨烽显示|2013SR162711|巨烽8M医疗图像显示软件（简称：巨烽8M显示软件）V1.07|原始取得|2013/12/31|
|5|巨烽显示|2014SR000075|巨烽6M医疗图像显示软件（简称：巨烽6M显示软件）V1.12|原始取得|2014/1/2|
|6|巨烽显示|2012SR026799|应用于彩色、三维超声影像诊断系统的医学影像显示软件（简称：IPF1503控制程序）V1.1|受让取得|2012/4/9|
|7|巨烽显示|2012SR026778|应用于X光诊断系统的医学影像显示软件（简称：HL1916L控制程序）V1.2|受让取得|2012/4/9|
|8|巨烽显示|2012SR026788|医学影像图形gamma校正系统（简称：gamma校正系统）V1.0|受让取得|2012/4/9|
|9|巨烽显示|2012SR026775|应用于复杂CT系统操信息的显示控制系统V1.2|受让取得|2012/4/9|
|10|巨烽显示|2013SR162726|巨烽10M医疗图像显示软件V1.03|原始取得|2013/12/31|
|11|巨烽显示|2011SR095959|巨烽标准复合设备影像显示软件V1.0|原始取得|2011/12/15|
|12|巨烽显示|2012SR026762|应用于便携式超声影像诊断仪的医学影像显示软件V1.4|受让取得|2012/4/9|
|13|巨烽显示|2011SR089390|巨烽高亮度影像显示软件V1.0|原始取得|2011/12/1|

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|序号|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|登记日期|
|14|巨烽显示|2011SR063615|巨烽医疗液晶显示器软件V1.03|原始取得|2011/9/5|
|15|巨烽显示|2011SR046007|巨烽5M医疗图像显示软件V1.29|原始取得|2011/7/11|
|16|巨烽显示|2011SR045626|巨烽3M医疗图像显示软件（简称：巨烽3M显示软件）V1.25|原始取得|2011/7/9|
|17|巨烽显示|2011SR063476|巨烽2M医疗图像显示软件V1.22|原始取得|2011/9/5|
|18|巨烽显示|2011SR045619|巨烽1M医疗图像显示软件V1.15|原始取得|2011/7/9|
|19|巨烽显示|2011SR086218|巨烽标准影像显示软件V1.0|原始取得|2011/11/23|
|20|巨烽显示|2011SR089144|巨烽全接口复合设备影像显示软件V1.0|原始取得|2011/12/1|
|21|巨烽显示|2011SR096053|巨烽远程复合设备影像显示软件V1.0|原始取得|2011/12/16|
|22|巨烽显示|2012SR026766|乳房摄影诊断图形分割显示控制系统V1.0|受让取得|2012/4/9|
|23|巨烽显示|2012SR026765|乳房摄影诊断的高阶医疗显示控制系统V1.0|受让取得|2012/4/9|
|24|巨烽显示|2011SR041502|巨烽超声专用液晶显示软件V1.28|原始取得|2011/6/30|
|25|巨烽显示|2012SR113104|持续质量保证软件V1.0|原始取得|2012/11/23|
|26|巨烽显示|2012SR113115|彩色灰阶图像自动适应软件V1.0|原始取得|2012/11/23|
|27|巨烽显示|2014SR016505|巨烽4M医疗图像显示软件V1.25|原始取得|2014/2/12|
|28|巨烽显示|2011SR089259|巨烽高分辨率影像显示软件V1.0|原始取得|2011/12/1|
|29|巨烽显示|2015SR003977|巨烽4M双屏医疗图像显示软件V1.02|原始取得|2015/1/8|
|30|巨烽显示|2015SR004024|巨烽超声控制面板嵌入式软件V1.10|原始取得|2015/1/8|
|31|巨烽显示|2015SR004012|巨烽多屏医疗图像显示软件V1.07|原始取得|2015/1/8|
|32|巨烽显示|2014SR209958|巨烽2M单色医疗图像显示软件V1.0|原始取得|2014/12/25|
|33|巨烽显示|2014SR209828|巨烽控制面板测试仿真软件V1.10|原始取得|2014/12/25|
|34|巨烽显示|2014SR207754|巨烽手术室一体化显示控制软件V1.0|原始取得|2014/12/24|
|35|巨烽显示|2009SR020097|巨烽单色Gamma自调软件V1.30|原始取得|2009/6/1|
|36|巨烽显示|2009SR020095|巨烽彩色Gamma自调软件V2.21|原始取得|2009/6/1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|登记日期|
|37|巨烽显示|2009SR020002|巨烽医疗超声专用液晶显示器软件V5.01|原始取得|2009/5/31|
|38|巨烽显示|2009SR019805|巨烽单色3MP液晶显示器软件V3.01|原始取得|2009/5/31|
|39|巨烽显示|2009SR019803|巨烽医疗X-光机专用液晶显示器软件V1.31|原始取得|2009/5/31|
|40|巨烽显示|2009SR019801|巨烽医疗内窥专用液晶显示器软件V1.31|原始取得|2009/5/31|
|41|北泰科技|2011SR071903|火炬北泰CRT医疗影像装置显示控制系统V1.0|原始取得|2011/10/9|
|42|北泰科技|2009SR058020|火炬北泰HL1916医用显示器图像控制系统V1.5|原始取得|2009/12/15|
|43|北泰科技|2009SR057988|火炬北泰HL1926医用液晶显示器图像控制系统V1.1|原始取得|2009/12/15|
|44|北泰科技|2012SR134510|火炬北泰X光控制台系统V1.0|原始取得|2012/12/26|
|45|北泰科技|2012SR135398|火炬北泰彩色超声液晶显示器控制系统V1.0|原始取得|2012/12/27|
|46|北泰科技|2011SR024134|火炬北泰轨道交通液晶显示器控制系统V1.0|原始取得|2011/4/28|
|47|北泰科技|2011SR071901|火炬北泰级联信息显示和指示控制系统V1.0|原始取得|2011/10/9|
|48|北泰科技|2012SR134507|火炬北泰医疗液晶显示器控制系统V1.0|原始取得|2012/12/26|
|49|北泰科技|2009SR057990|火炬北泰医用液晶显示器测试调试校准系统V2.0|原始取得|2009/12/15|
|50|北泰科技|2015SR089427|医用CT系统控制台软件V1.0|原始取得|2015/05/25|

5、软件产品登记证书
本所律师已在原法律意见书中披露了巨烽显示及北泰科技共取得14项软件产品登记证书，截至本补充意见书出具日，原法律意见书软件产品部分所披露内容未发生变化。
6、域名
本所律师已在原法律意见书中披露了巨烽显示的1项域名，截至本补充意见书出具日，原法律意见书域名部分所披露内容未发生变化。
根据公司出具的说明及本所律师核查，巨烽显示拥有或使用的房产、商标、专利、软件著作权、软件产品等主要资产权属清晰，真实、合法、有效，不存在重大法律风险。
（三）巨烽显示的主营业务及经营资质
1、主营业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书关于巨烽显示主营业务部分所披露内容未发生变化。
2、经营资质
本所律师已在原法律意见书中披露了巨烽显示及其分子公司的生产经营许可证1项，高新技术企业证书2项，管理体系证书7项，对外贸易经营者备案登记表2项，海关报关单位注册登记证书2项，截至本补充法律意见书出具之日，因分公司地址变更，巨烽显示更新了部分管理体系认证证书，巨烽显示及其分子公司管理体系认证证书的最新情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|认证标准|认证范围|认证编号|有效期|
|1|巨烽显示|GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007|影像显示产品的软件设计开发、硬件设计开发和生产所涉及的职业健康安全管理|15/14S5736R21|2014/7/7-2016/8/4|
|2|巨烽显示/龙华分公司|ISO9001:2008|质量管理体系-影像显示系统的设计、生产和销售|40265|2015/8/5-2017/10/22|
|3|巨烽显示/龙华分公司|ISO13485:2003|质量管理体系-影像显示系统的设计、生产和销售|40088|2015/8/5-2017/7/17|
|4|北泰科技|GB/T19001-2008/ISO9001:2008|质量管理体系-显示器（LCD）的设计、开发、生产、销售|016SY14Q21877R4M|2014/9/2-2017/9/1|
|5|北泰科技|GB/T24001-2004/ISO14001:2004|环境管理体系-显示器（LCD）的设计、开发、生产、销售|016ZB14E20804R4M|2014/9/2-2017/9/1|
|6|北泰科技|GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007|职业健康安全管理体系-显示器（LCD）的设计、开发、生产、销售|016ZB14S20644R4M|2014/9/2-2017/9/1|
|7|北泰科技|ISO13485:2003|质量管理体系-医疗显示器的设计、生产、销售和服务|30542|2013/9/3-2016/9/3|

（四）巨烽显示的税务及政府补助
1、税种及税率
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书关于巨烽显示税种及税率部分所披露内容未发生变化。
3、政府补助
根据立信会计师出具的截至2015年6月30日的《巨烽显示审计报告》，巨烽显
示2013年度、2014年度及截至2015年6月30日的政府补助明细如下：
（1）巨烽显示2013年度的政府补助明细如下：
||||
|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|微创手术室专用显示系统项目|846,031.86|与资产相关|
|深圳市市场监督管理局（行政）发放专利政府补偿|10,000.00|与收益相关|
|2011 年财政奖励资金|180,000.00|与收益相关|
|2013 年参加展会给予中小企业补助|14,200.00|与收益相关|
|深圳市财政委资助款|37,407.00|与收益相关|
|2012 年科技进步奖技术开发类二等奖|200,000.00|与收益相关|
|中小企业发展专项|20,000.00|与收益相关|
|辽宁省海外研发团队项目经费|500,000.00|与收益相关|
|沈财指企 2013-789号创新型中小企业补助|200,000.00|与收益相关|
|医疗专用双屏影像显示装置产业化|2,000,000.00|与收益相关|
|辽宁省海外研发团队项目经费|500,000.00|与收益相关|
|辽宁省软件与信息产品制造业发展专项资金|1,000,000.00|与收益相关|
|沈财指企 2013-1739号中小企业创新基金|210,000.00|与收益相关|
|省海外研发团队项目经费|500,000.00|与收益相关|
|总计|6,217,638.86||

（2）巨烽显示2014年度的政府补助明细如下：
||||
|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|辽宁省海外研发团队项目经费|100,000.00|与收益相关|
|沈财指企 2014-638 号创新型中小企业补助资金|200,000.00|与收益相关|
|沈财指企 2014-1597 号中小企业市本级配套补助/沈财指企2014|400,000.00|与收益相关|
|沈财指流 2014-1621 号国际市场开拓资金/|100,000.00|与收益相关|

||||
|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|沈财指流 2014-1621|||
|深圳市 2014年第二批著作权登记补贴|2,400.00|与收益相关|
|深圳市其他涉外发展服务补贴|20,000.00|与收益相关|
|新型医疗诊断专用影像显示终端产业化项目|2,784,669.55|与资产相关|
|微创手术室专用显示系统项目|40,242.74|与资产相关|
|总计|3,647,312.29||

（3）巨烽显示截至2015年6月30日的政府补助明细如下：
||||
|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|深圳市财政委员会品牌培育资助|320,000.00|与收益相关|
|新型医疗诊断专用影像显示终端产业化项目|61,874.10|与资产相关|
|微创手术室专用显示系统项目|23,196.50|与资产相关|
|总计|405,070.60||

（五）巨烽显示的重大债权债务
1、经核查巨烽显示的重大合同及债权债务，巨烽显示正在履行或将要履行的重大合同内容合法有效，履行正常，债权债务合法有效。
2、根据巨烽显示承诺，其不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（六）巨烽显示的关联交易
1、根据立信会计师出具的截至 2015年 6月 30日的《巨烽显示审计报告》，巨烽显示在报告期内与关联方存在如下关联交易：
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式及决策程|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||序||||
|深圳市兆恒兴电子有限公司|加工费|市价||113,142.74|4,517,269.53|
|深圳市兆恒兴电子有限公司|材料采购|市价|||22,545.65|
|深圳市彤兴电子有限公司|材料采购|市价|341,606.56|1,073,837.37|691,040.78|
|武汉市彤诺电子有限公司|加工费|市价||24,750.77||
|武汉市彤诺电子有限公司|材料采购|市价|47,205.12|4,948,120.98||

（2）出售商品/提供劳务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年 1-6月|2014年度|2013年度|
|深圳市兆恒兴电子有限公司|商品销售|市价|98,881.98|288,169.32|38,369.27|
|深圳市彤兴电子有限公司|加工费收入|市价|||19,761.00|
|深圳长烽医疗设备有限公司|商品销售|市价||1,364,102.52|874,145.30|
|深圳市彤兴电子有限公司|商品销售|市价||3,683.76||
|武汉市彤诺电子有限公司|商品销售|市价||491,746.03||

（3）关联担保
本所律师已在原法律意见书中详细披露了巨烽显示对深圳市彤兴电子有限公司的对外担保解除情况，上述事项未发生调整和变更。
截至2015年6月30日存在如下关联方为巨烽显示提供担保情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|张雄|北泰科技|6,000,000.00|2014-12-10|2015-12-9|否|
|张雄|巨烽显示|5,000,000.00|2014-3-20|2015-3-19|是|
|张雄、深圳市彤兴电子有限公司|巨烽科技|5,000,000.00|2013-12-26|2014-12-26|是|

（4）关联方资金拆借
截至2015年6月30日，巨烽显示存在如下关联方资金拆借情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆出|||||
|深圳市兆恒兴电子有限公司|2,000,000.00|2013-4-1|2013-4-1|已结清|
|武汉市彤诺电子有限公司|5,000,000.00|2014-11-25、2014-12-9、2014-12-15|2014-12-30|已结清|
|武汉市彤诺电子有限公司|1,000,000.00|2015-1-5|2015-6-25|已结清|

（5）关联方应收应付款项
截至2015年6月30日，巨烽显示存在如下关联方应收应付款项：
（1）应收关联方款项
立信会计师出具的截至2015年6月30日《审计报告》已披露巨烽显示应收关联方款项，包括巨烽显示应收深圳市兆恒兴电子有限公司、深圳长烽医疗设备有限公司、武汉市彤诺电子有限公司的应收账款，巨烽显示对深圳市兆恒兴电子有限公司的预付账款，以及巨烽显示对张雄、林恩礼等二方的其他应收款。截至本法律意见书出具日，巨烽显示对深圳市兆恒兴电子有限公司、深圳长烽医疗设备有限公司、武汉市彤诺电子有限公司的应收账款及对张雄、林恩礼等的其他应收款已全部结清。
（2）应付关联方款项
立信会计师出具的《审计报告》已披露巨烽显示对深圳市彤兴电子有限公司、深圳市兆恒兴电子有限公司、武汉市彤诺电子有限公司等三家公司的应付关联方款项，对深圳市兆恒兴电子有限公司的预收账款，以及对张雄的其他应付款。
经本所律师律师核查，巨烽显示与关联方的应收应付主要系基于业务往来，发生，不违反法律法规的强制性规定，其中巨烽显示对深圳市兆恒兴电子有限公司、深圳长烽医疗设备有限公司、武汉市彤诺电子有限公司、张雄、林恩礼的应收款项已全部结清，关联交易已进一步减少和规范，符合法律法规的相关规定，有利于增强巨烽显示的独立性。
（七）巨烽显示的守法经营及涉诉情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书关于巨烽显示的守法经营及涉诉情况部分所披露内容未发生变化。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
本所律师已在原法律意见书中披露了本次交易涉及的债权债务处理及人员安置情况。截至本补充法律意见书出具之日，上述所披露内容未发生调整和变化，符合相关法律、法规的规定。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
本所律师已在原法律意见书中披露了本次交易涉及的关联交易情况、本次交易完成后京新药业与交易对方的关联交易情况及其相关方出具的承诺。截至本补充法律意见书出具之日，京新药业的控股股东、实际控制人、交易对方就本次交易完成后可能产生的关联交易所作承诺仍合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
本所律师已在原法律意见书中披露了京新药业控股股东、实际控制人吕钢、交易对方张雄、倪正华就本次交易完成后与公司之间避免同业竞争承诺，该等承诺未发生调整和变更，真实、有效，有利于避免同业竞争。
八、本次交易的实质性条件
本所律师已在原法律意见书中披露了本次交易不构成重大资产重组，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形。
截至本法律意见书出具日，本次交易的实质性条件未发生实质变化，符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定的实质条件。
九、本次交易的信息披露
在原法律意见书中，本所律师已对本次交易的信息披露情况进行了详细说明，截至本补充法律意见书出具日，京新药业又履行了如下信息披露和报告义务：
1、2015年8月10日，京新药业发布《关于深交所问询函及重组报告书修订说明的公告》，披露公司对深圳证券交易所中小板公司管理部于2015年8月3日向公司董事会发出的“中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第15号”《关于对浙江京新药业股份有限公司的重组问询函》进行了专门回复并根据问询函回复对《重组报告
书》进行了相应的补充完善。
2、2015年8月12日，京新药业2015年第一次临时股东大会审议通过《关于<浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并对股东大会议案涉及的相关文件进行了信息披露。
3、2015年8月20日，京新药业发布《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》，披露中国证监会依法对公司提交的《浙江京新药业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
4、2015年9月19日，京新药业发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，披露中国证监会依法对公司提交的《浙江京新药业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题做出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。本公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可审查部门。
本所律师经核查后认为：截至本法律意见出具之日，京新药业已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组管理办法》的规定。京新药业尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息批露义务。
十、本次交易涉及的证券服务机构的资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，为本次交易提供服务的各方中介机构的基本情况及相关资质情况未发生变化，各方中介机构仍具备为本次交易进行服务的相应资格。
十一、关于相关人士购买京新药业股票的情况
本所律师已在原法律意见书中披露了相关人士买卖股票的情况，截至本补充法律意见书出具日，除原先披露的西南证券公司量化投资部基于量化因子模型选股交易购买京新药业股票外,京新药业现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他知情人，巨烽显示现任股东、董事、监事、高级管理人员，本次非公开发行股份募集配套资金的股份认购方与主要管理人员，其他相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的直系亲属，不存在买卖上市公司股票的情况。
十二、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易获得中国证监会核准后即可实施。
本法律意见书正本一式六份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页无正文，为“TCYJS2015H0792号”《浙江天册律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页）
浙江天册律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
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