北京市君致律师事务所
关于花王生态工程股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：花王生态工程股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受花王生态工程股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席了公司于 2017年 5月 31日召开的 2017年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会是根据公司分别于 2017年 5月 11日、2017年 5月 19日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二十一次会议决议，由公司董事会召集召开。
（二）公司董事会分别于2017年5月12日、2017年5月20日在指定的信息披露网站上刊登了《花王生态工程股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》及《花王生态工程股份有限公司关于 2017年第二次临时股东大会更正补充公告》，“会议通知”中载明了本次股东大会召开的时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法，以及股东大会投票注意事项等内容。
（三）本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式，按会议通知的时间于2017年5月31日如期召开。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）根据现场会议登记资料及上海证券交易所提供的数据，出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共 5人，代表股份 69,010,600股，占公司股权登记日时股份总额的51.7514%；其中，出席本次股东大会的中小投资者共 3人，代表股份3,010,600股，占公司股权登记日时股份总额的2.2577%。该等股东均为出席本次会议股权登记日（2017年5月23日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
（二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长肖国强先生主持；公司部分董事、监事、高级管理人员等出席了会议。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就“会议通知”中列明的议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进行计票、监票，其中，网络投票的结果，根据上海证券交易所提供的统计结果进行确认。
（二）本次股东大会审议的议案获得了有效通过。具体表决结果如下：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
2、《关于新的公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（2）发行规模
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（3）票面金额和发行价格
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（4）债券期限
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（5）票面利率
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（6）还本付息的期限和方式
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（7）转股期限
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（8）转股股数确定方式
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（9）转股价格的确定和修正
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（10）转股价格的向下修正
同意票为69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（11）赎回条款
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（12）回售条款
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为
0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（13）转股年度利润的归属
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（14）发行方式与发行对象
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（15）本次募集资金用途
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（16）本次募集资金存管事项
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决
权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（17）本次发行方案的有效期限
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
3、《关于新的公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
4、《关于新的公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决
权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
6、《关于新的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
7、《关于授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
8、《关于预计公司2017年度银行授信额度的议案》
同意票为 69,010,600股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,010,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
本法律意见书正本二份，副本二份，经签署后具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于花王生态工程股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
二○一七年五月三十一日