长城证券有限责任公司
关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]979号）核准，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方食品”、“公司”或“发行人”）向特定投资者非公开发行股票不超过8,147万股新股，本次实际发行数量为65,972,222股。长城证券有限公司（以下简称“长城证券”或“本机构”）认为南方食品申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、南方食品的基本情况
（一）发行人概况
1、中文名称：南方黑芝麻集团股份有限公司
英文名称：NANFANG BLACK SESAME GROUPCO.，LTD.
2、股票上市地：深圳证券交易所
3、股票简称及代码：南方食品 000716
4、法定代表人：韦清文
5、成立时间：1993年5月31日
6、注册资本：24,600.00万元
7、注册号：450000000007643
8、国税、地税登记证：450921198225511
9、注册地址：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园
10、办公地址：广西南宁市双拥路36号
11、邮政编码：530022
12、电话：0771-5308096
13、传真：0771-5308090
14、行业：食品制造业
15、经营范围：资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。
（二）发行人最近三年主要会计数据和财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项 目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|1,372,832,577.43|1,459,065,704.47|1,202,714,637.27|1,239,062,390.26|
|负债总额|515,451,406.12|621,501,944.50|705,556,073.09|748,294,683.90|
|股东权益|857,381,171.31|837,563,759.97|497,158,564.18|490,767,706.36|
|归属于母公司股东权益|855,431,985.83|833,576,235.08|494,830,329.05|508,906,331.96|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|628,798,861.97|1,305,531,279.81|920,082,693.70|896,100,154.78|

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|营业利润|27,360,767.09|41,013,322.79|12,890,431.67|29,406,103.30|
|利润总额|36,139,101.21|46,040,351.51|35,770,907.92|36,871,728.54|
|净利润|36,841,311.34|41,067,094.78|28,300,832.42|28,813,041.15|
|归属于母公司所有者的净利润|37,061,776.04|41,142,114.51|29,363,176.96|33,052,609.70|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-64,201,580.48|107,482,855.91|14,167,501.61|-301,958.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,262,963.24|-202,537,487.77|-165,775,906.85|-49,494,927.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,292,744.65|286,469,080.61|146,886,211.15|35,598,383.09|
|现金及现金等价物净增加额|-103,171,799.07|191,414,448.75|-4,722,194.09|-14,198,502.96|

2、主要财务指标
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|财务指标|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率|1.30|1.23|0.94|0.79|
|速动比率|0.99|1.03|0.82|0.67|
|资产负债率（母公司）（%）|19.48|13.09|34.88|68.43|
|资产负债率（合并）（%）|37.55|42.60|58.66|60.39|
|每股净资产（元）|3.48|3.39|1.93|1.72|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|11.11|21.97|15.82|13.22|
|存货周转率（次）|3.93|10.46|8.26|8.03|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.26|0.44|0.08|0.00|
|每股净现金流量（元）|-0.42|0.78|-0.03|-0.08|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.19|0.14|0.15|
|稀释每股收益（元/股）|0.15|0.19|0.14|0.15|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|0.12|0.17|0.07|0.16|

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|加权平均净资产收益率（%）|4.33|5.36|5.61|6.71|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|3.33|5.02|3.25|7.23|

二、本次非公开发行股票的情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：65,972,222股
3、股票面值：1.00元
4、发行价格：14.40元
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二会议决议公告日（2014年3月25日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.71元/股。根据《南方黑芝麻集团股份有限公司关于2013年年度现金分红实施后调整非公开发行A股股票发行底价及发行数量的公告》，公司本次非公开发行 A股股票的发行底价由不低于11.71元/股调整为不低于11.66元/股。
5、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额人民币 94,999.99968万元，扣除承销保荐费用2000万元、审计验资费用130万元、律师费用60万元、信息披露费 100万元、登记费等其他外部费用 6.597222万元，合计人民币2,296.597222万元，实际募集资金净额为人民92,703.402458万元。
6、本次非公开发行的获配投资者及其获配数量：
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|序号|机构|获配价格（元）|获配股数（万股）|获配金额（万元）|
|1|广西黑五类食品集团有限责任公司|14.40|1,979.1667|28,500.000480|
|2|招商财富资产管理有限公司|14.40|1,300.0000|18,720.0000|
|3|财通基金管理有限公司|14.40|1,360.0000|19,584.0000|
|4|红土创新基金管理有限公司|14.40|1,200.0000|17,280.0000|
|5|广东温氏投资有限公司|14.40|758.0555|10,915.9992|
|合计|||6,597.2222|94,999.99968|

三、本次发行对发行人的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2014年6月30日为基准）：
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|股份类别|本次发行前||变动数|本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|74,901,748|30.45%|65,806,862|140,708,610|45.10%|
|二、无限售条件股份|171,098,252|69.55%|165,360|171,263,612|54.90%|
|三、股份总数|246,000,000|100%|65,972,222|311,972,222|100.00%|

注：发行人于2014年9月2日有165,360股限售股份上市流通，故与本次发行数量一并体现在发行前后在变动数中。
（二）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2014年半年报，发行后财务数据假设在 2014年上半年的基础上只受本次发行的影响而变动）：
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|财务指标||发行前|发行后|增减额|增减率|
|总股本（万股）||24,600.00|31,197.22|6,597.22|26.82%|
|总资产（万元）||137,283.26|229,986.66|92,703.40|67.53%|
|归属于母公司所有者权益(万元)||85,543.20|178,246.60|92,703.40|108.37%|
|每股净资产（元）||3.48|5.71|2.24|64.37%|
|资产负债率|合并报表|37.55%|22.41%|-15.13%|-40.31%|
||母公司|19.48%|10.28%|-9.20%|-47.24%|

（三）业务结构的变动
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目将实现公司现有黑芝麻乳产品的自行生产，并迅速扩大生产规模，面对未来广阔的市场空间，满足市场需求。同时通过募投项目的实施，将进一步推进公司的黑芝麻战略，提升
公司的盈利能力，有利于公司的长远发展。
（四）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
四、本次证券上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件
本保荐机构认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人法人治理结构健全、并已建立严格
的信息披露制度与保密制度。保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关联方及时改正。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责。|
|（四）其他安排|履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向证监会或者交易所报告。|

六、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、相关承诺事项
（一）本保荐机构承诺：
有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、其他需要说明的事项
无。
九、保荐机构及相关保荐代表人联系方式
保荐机构名称：长城证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人：黄耀华
保荐代表人：施斌、严绍东
项目协办人：陈路
其他项目组人员：史金鹏、庄晶亮、牛春晓
电话：0755-83868393
传真：0755-83516266
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
施斌 严绍东
法定代表人：
黄耀华
长城证券有限责任公司2014年10月30日