股票代码：000982 股票简称：*ST中绒 上市地点：深圳证券交易所宁夏中银绒业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方 通讯地址
宁夏灵武市生态纺织园区（灵武市南二环北宁夏中银绒业国际集团有限公司
侧经二路东侧）
独立财务顾问
签署日期：2017年 6月
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，声明如下：
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
二、本公司为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，且本公司将承担个别和连带的法律责任。
三、本公司，本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中介机构声明
本次重大资产出售的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具承诺函，声明如下：
本公司/本所及本公司/本所项目经办人员保证本次重大资产出售相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2中介机构声明 ............................................................................................................... 3目录............................................................................................................................ 4释义.......................................................................................................................... 14重大事项提示 ............................................................................................................. 17一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 17二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 17三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 18四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 18五、本次重组的支付方式 ..................................................................................................... 18六、本次交易标的资产评估值及定价 ................................................................................. 18七、过渡期间损益归属 ......................................................................................................... 19八、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 19（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ......................................................... 19（二）本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................... 19九、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 20（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 20（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 20（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 20十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 21（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 ......................................................... 21（二）关于合法合规的承诺 ......................................................................................... 22（三）关于规范关联交易的承诺 ................................................................................. 22
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（四）关于避免同业竞争的承诺 ................................................................................. 23（五）关于保持上市公司独立性的承诺 ..................................................................... 23（六）其他重要承诺 ..................................................................................................... 24十一、保护投资者合法权益的安排 ..................................................................................... 26（一）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 26（二）严格履行关联交易批准程序 ............................................................................. 26（三）确保本次交易定价公允性 ................................................................................. 26（四）网络投票的安排 ................................................................................................. 26（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施 ..................................................... 27十二、上市公司停复牌安排 ................................................................................................. 27十三、其他重大事项 ............................................................................................................. 27重大风险提示 ............................................................................................................. 28一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 28二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ................................................................. 28三、交易对方未能按期付款的风险 ..................................................................................... 28四、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 29五、债务转移的风险 ............................................................................................................. 29六、员工安置的风险 ............................................................................................................. 29七、标的资产权属瑕疵问题的风险 ..................................................................................... 30八、经营风险 ......................................................................................................................... 30九、暂停上市风险 ................................................................................................................. 30十、不可抗力风险 ................................................................................................................. 31十一、关联交易增加的风险 ................................................................................................. 31十二、未来一定时期内无法分红的风险 ............................................................................. 31十三、上市公司控股权不稳定的风险 ................................................................................. 31十四、中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险 ............................. 32十五、因资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险 ..................................... 32十六、关于本次交易对公司2017年经营成果影响情况的风险 ....................................... 32第一节本次交易概况 .............................................................................................. 33
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 33二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 33三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 34（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ......................................................... 34（二）本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................... 34四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 34五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 38六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 39七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 39八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 39（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 39（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 39（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 40（四）本次交易对上市公司的其他影响 ..................................................................... 40第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 44一、公司概况 ......................................................................................................................... 44二、历史沿革 ......................................................................................................................... 45（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况 ......................................................... 45（二）上市及上市后公司股本变动的具体情况 ......................................................... 45三、最近三年的控制权变动 ................................................................................................. 47四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 47（一）产权控制关系 ..................................................................................................... 47（二）控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................................... 47（三）上市公司前十大股东 ......................................................................................... 48五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 48六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................... 48（一）主营业务发展情况 ............................................................................................. 48（二）最近三年及一期的财务数据和财务指标 ......................................................... 49七、公司最近三年受到行政和刑事处罚及立案调查情况 ................................................. 50第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 51
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 51二、历史沿革 ......................................................................................................................... 51三、最近三年及一期主营业务发展情况 ............................................................................. 55四、最近两年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 56五、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 56六、按产业类别划分的下属主要企业名录 ......................................................................... 56七、交易对方与上市公司之间的关联关系 ......................................................................... 57八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 58九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 58十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................... 58（一）相关诉讼纠纷基本情况 ..................................................................................... 58（二）相关诉讼是否涉及上市公司股权、是否会对本次重组产生不利影响、是否会造成上市公司控制权不稳定 ......................................................................................... 61十一、交易对方资金来源情况说明 ..................................................................................... 61（一）中绒集团此次交易的资金来源 ......................................................................... 61（二）结构化安排、后续还款安排 ............................................................................. 63第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 65一、标的资产整体情况 ......................................................................................................... 65（一）主要资产权属情况 ............................................................................................. 66（二）标的资产抵押担保及诉讼情况 ......................................................................... 76（三）主要负债情况 ..................................................................................................... 80（四）债权债务转移情况 ............................................................................................. 80（五）标的资产的主要财务数据 ................................................................................. 86二、股权类资产情况 ............................................................................................................. 86（一）宁夏中银绒业原料有限公司100%股权 ........................................................... 86（二）江阴中绒纺织品有限公司100%股权 ............................................................... 90（三）宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司100%股权 ............................................... 92（四）宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司100%股权 ............................................... 94（五）Todd& Duncan Limited100%股权 ................................................................... 95
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（六）Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91.89%股权 ......................................... 96（七）宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）5亿元劣后级出资额及相关权利义务 ..................................................................................................................... 98三、非股权类资产概况 ....................................................................................................... 101（一）非股权类资产与债务概况 ............................................................................... 101（二）非股权类资产交割方式安排 ........................................................................... 106四、标的资产职工安置情况 ............................................................................................... 106五、标的资产诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况说明 ....................................................................................................................................... 108六、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ........................................................................... 109七、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ............................................... 109八、其他事项 ....................................................................................................................... 111第五节标的资产的评估情况 ................................................................................. 112一、本次评估的基本情况 ................................................................................................... 112二、本次评估的基本假设 ................................................................................................... 113（一）一般假设 ........................................................................................................... 113（二）特殊假设 ........................................................................................................... 113三、本次评估方法的选择及其合理性分析 ....................................................................... 114四、资产基础法评估过程 ................................................................................................... 115五、特别事项说明 ............................................................................................................... 122（一）利用其他机构出具的专业报告的情况 ........................................................... 122（二）房地权属瑕疵情况 ........................................................................................... 124（三）资产抵押情况 ................................................................................................... 125（四）其他特别事项说明 ........................................................................................... 126六、评估结论及分析 ........................................................................................................... 127（一）评估结论 ........................................................................................................... 127（二）评估增减值原因分析 ....................................................................................... 127七、董事会对标的资产评估的意见 ................................................................................... 129（一）评估依据的合理性说明 ................................................................................... 129
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 130八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 ............................................................................................................................................... 131第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 133一、协议主体 ....................................................................................................................... 133二、标的资产 ....................................................................................................................... 133三、资产出售的交易价格及定价依据 ............................................................................... 134四、价款支付方式 ............................................................................................................... 134五、先决条件 ....................................................................................................................... 134六、资产交割 ....................................................................................................................... 134七、过渡期及期间损益的约定 ........................................................................................... 137八、人员安置 ....................................................................................................................... 137九、债权债务处置 ............................................................................................................... 137十、协议的生效 ................................................................................................................... 138十一、协议的变更及解除 ................................................................................................... 138十二、违约责任 ................................................................................................................... 139第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 140一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................... 140（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ............................................................................................................... 140（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ....................................... 140（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ................................................................................................................... 140（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ....................................................................................... 141（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ....................................................................... 142（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................... 144（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ........................... 147
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、 独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 147三、律师核查意见 ............................................................................................................... 148第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 150一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 150（一）本次交易前上市公司财务状况及分析 ........................................................... 150（二）本次交易前上市公司的盈利能力分析 ........................................................... 154二、标的资产行业特点和经营情况分析 ........................................................................... 155（一）行业分类 ........................................................................................................... 155（二）行业概况 ........................................................................................................... 156（三）标的资产的行业地位和主要竞争对手情况 ................................................... 163（四）标的资产财务状况分析 ................................................................................... 164（五）标的资产盈利能力分析 ................................................................................... 166三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 ................................................................................................................... 167（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ....................................... 167（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................... 170（三）本次交易对上市公司财务状况的影响 ........................................................... 171（四）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响 ............................................... 173四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 174五、本次交易对上市公司的其他影响 ............................................................................... 175（一）本次交易对价支付对资金占用的影响 ........................................................... 175（二）过渡期间损益安排对上市公司损益的影响 ................................................... 175（三）资产交割日晚于2017年12月31日的影响 ................................................. 176（四）资产无法转让的影响 ....................................................................................... 177第九节财务会计信息 ............................................................................................. 178一、拟出售资产财务信息 ................................................................................................... 178（一）标的资产合并财务报表的编制基础 ............................................................... 178（二）标的资产合并资产负债表 ............................................................................... 181（三）标的资产合并利润表 ....................................................................................... 182二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 183
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）上市公司备考财务报表的编制基础和假设方法 ........................................... 183（二）上市公司备考合并资产负债表 ....................................................................... 184（三）上市公司备考利润表 ....................................................................................... 185三、本次交易涉及的会计处理、相关会计处理的准则依据及预计对公司 2017年度损益的影响 ................................................................................................................................... 186第十节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 188一、同业竞争 ....................................................................................................................... 188（一）本次交易完成后的同业竞争情况 ................................................................... 188（二）避免同业竞争的承诺 ....................................................................................... 190二、本次交易完成前后关联交易情况 ............................................................................... 192（一）交易标的在报告期内的关联交易 ................................................................... 192（二）本次交易构成关联交易 ................................................................................... 198（三）本次交易完成后关联交易的变化情况 ........................................................... 198（四）未来关联交易的交易模式、定价方式、收入确认方式 ............................... 200（五）规范关联交易的承诺 ....................................................................................... 200（六）上市公司业务的独立性 ................................................................................... 201第十一节风险因素 ................................................................................................. 204一、本次交易的审批风险 ................................................................................................... 204二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ............................................................... 204三、交易对方未能按期付款的风险 ................................................................................... 204四、股票价格波动风险 ....................................................................................................... 205五、债务转移的风险 ........................................................................................................... 205六、员工安置的风险 ........................................................................................................... 205七、标的资产权属瑕疵问题的风险 ................................................................................... 206八、经营风险 ....................................................................................................................... 206九、暂停上市风险 ............................................................................................................... 206十、不可抗力风险 ............................................................................................................... 207十一、关联交易增加的风险 ............................................................................................... 207十二、未来一定时期内无法分红的风险 ........................................................................... 207十三、上市公司控股权不稳定的风险 ............................................................................... 207
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）十四、中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险 ........................... 208十五、因资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险 ................................... 208十六、关于本次交易对公司2017年经营成果影响情况的风险 ..................................... 208第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 209一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................................... 209（一）实际控制人或其他关联人资金占用情况 ....................................................... 209（二）为实际控制人或其他关联人担保的情况 ....................................................... 209二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ....................................................... 210三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ....................................................... 210四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 210五、上市公司停牌前股票价格波动情况 ........................................................................... 214六、本次交易对上市公司利润分配政策的影响 ............................................................... 215（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定 ......................................................... 215（二）公司的股东回报计划 ....................................................................................... 218七、本次交易对上市公司治理的影响 ............................................................................... 222八、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 ............................... 222（一）本次交易对公司每股收益的影响 ................................................................... 222（二）本次交易的必要性与合理性 ........................................................................... 224（三）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 ........................... 224（四）相关主体出具的承诺 ....................................................................................... 225第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 227一、独立董事意见 ............................................................................................................... 227二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 228三、律师结论性意见 ........................................................................................................... 230第十四节本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 232一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 232二、法律顾问 ....................................................................................................................... 232三、审计机构 ....................................................................................................................... 232
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、评估机构 ....................................................................................................................... 233第十五节董事及相关中介机构的声明 ................................................................. 234一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 234二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 236三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 237四、审计机构声明 ............................................................................................................... 238五、评估机构声明 ............................................................................................................... 239第十六节备查文件及备查地点 ............................................................................. 240一、备查文件 ....................................................................................................................... 240二、备查地点 ....................................................................................................................... 240
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，中银绒业拟向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、Todd& Duncan Limited100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91.89%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金 5亿元劣后级出资额及相关权利义务（下称“拟出售股权类资产”）；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）（下称“拟出售非股权类资产”）。
其中，特定负债包括：（1）公司所欠宁夏德能电力工程有限公司 9,230万元、林州市二建集团建设有限公司 32,973.35万元、宁夏太阳升园林绿化工程有限公司4,019.79万元负债。截至本报告书签署之日，公司正与相关债权人进行协商债务清偿事宜，该部分负债不列入拟出售资产范围；（2）公司账面价值为 47,252.11万元的递延收益以及账面价值为 1,733.62万元的其他流动负债（一年内结转的递延收益），该部分负债系与资产相关的政府补助，不列入拟出售资产范围。
本次交易完成后，上市公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。
二、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据审计机构出具的中银绒业 2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB11086号）和标的资产《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB11700号），本次交易的相关指标测算如下：
|||
|-|-|
|资产总额（亿元）|净资产（亿元）|
|116.08|18.71|
|95.25|11.16|
|82.05%|59.66%|

根据《重组管理办法》的规定，经测算，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为中绒集团，中绒集团为本公司控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，也不涉及购买资产，因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组的支付方式
本次交易对价全部以现金方式进行支付，交易对方应当于交割日前向中银绒业支付本次交易的全部交易对价。
六、本次交易标的资产评估值及定价
本次交易的评估基准日为2016年12月31日。
根据评估机构出具的《资产评估报告》（中和评报字（2016）第YCV1147
号），本次评估选择资产基础法对标的资产进行评估。截至评估基准日，标的资
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）产评估情况如下：
|||
|-|-|
|账面价值（万元）|评估值（万元）|
|120,720.67|91,912.57|
|111,603.56|91,912.57|

交易双方以标的资产评估值为基础，经友好协商，确定本次交易的作价为
91,912.57万元。
七、过渡期间损益归属
根据《资产出售协议》，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。
八、本次交易决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易涉及的职工安置方案已于2017年5月16日经上市公司职工代表大会通过。
本次交易已于2017年5月21日、2017年6月14日分别经交易对方中绒集团股东会审议通过。
《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关议案已于2017年5月21日经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》等相关议案已于2017年 6月 14日经本公司第六届董事会第三十次会议审议通过。
本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作已经完成。本次交易重组报告
书及相关议案已于2017年6月14日经本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售。通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债出售给交易对方中绒集团。
本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来，公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的销售市场，优化公司业务结构，提升公司的资产质量和盈利能力，实现公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的中银绒业 2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZB11086号）和中银绒业 2016年度《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZB11701号），假设上市公司已于 2016年 1月 1日将标的资产及相关权利义务出售给中绒集团，本次交易前后公司2016年度合并口径主要财务数据比较如下：单位：万元
2016年度/2016年12月31日
项目 交易前 交易后
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1,160,840.77|
|187,819.28|
|331,246.88|
|-106,021.41|
|-0.5874|
|-0.5874|

十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
中绒集团
二、本公司承诺，为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，且本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、本公司/本人已向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
二、本公司/本人承诺，为本次交易所出具的信息披露和申请文件均中银绒业及其董为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗事、监事、高级漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承管理人员 担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
三、本次交易，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）关于合法合规的承诺
承诺方 承诺内容
一、除已在《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》披露的事项外，本公司/本人最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
中绒集团及其董
二、除已在《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易事、监事、高级
报告书》披露的事项外，本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未管理人员
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
一、除已在《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》披露的事项外，本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、除已在《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》披露的事项外，本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。
三、除已在《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易中银绒业及其董
报告书》披露的事项外，本公司/本人最近三年不存在被交易所采取监管事、监事、高级
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施。
管理人员
四、除已在《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》披露的事项外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
五、本公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，亦不存在违规提供对外担保等情形。
六、本公司/本人最近三年不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。
（三）关于规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、相关上市规则，《宁夏中银绒业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；
在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
二、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资中绒集团、 产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不马生国 利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
三、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、如违反上述承诺，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任，并自该等损失的具体情况（由本公司/人与上市公司通过协商或诉讼等方式确定）确定之日起10个工作日内履行完毕赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
二、本次重大资产出售完成后，无论在何种情况下，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
三、如本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者其子公司等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企业不再从中绒集团、 事与上市公司有竞争关系的业务，以避免同业竞争。
马生国 四、本次重大资产出售的股权类标的资产涉及羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务的，本次重大资产出售完成后，为避免该等股权类标的资产与上市公司产生潜在的同业竞争，该等股权类标的资产将于本次重大资产出售交割日起停止进行该类贸易业务；如截至本次重大资产出售交割日，该等股权类标的资产尚有羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品存货需对外出售，应通过上市公司或上市公司子公司进行。
五、鉴于丝路贸易公司从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，本次重大资产出售完成后，为避免丝路贸易公司与上市公司会产生潜在的同业竞争，本公司将敦促宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）于本次重大资产出售完成后的 6个月内实施注销丝路贸易公司法律程序，如届时无法注销丝路贸易公司，则本公司会采取向第三方转让或者其他有利于解决同业竞争的其他方式予以妥善处置。
六、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，同时对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任，并自该等损失的具体情况（由本公司/人与上市公司通过协商或诉讼等方式确定）确定之日起10个工作日内履行完毕赔偿责任。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
本公司/本人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方中绒集团、
面保持独立性，具体如下：
马生国
一、保证上市公司人员独立
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
3、本公司及本公司/本人控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立
1、保证上市公司资产的独立完整。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共有银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（六）其他重要承诺
承诺方 承诺内容
作为拟出售资产的转让方，本公司现出具以下承诺与声明：
一、本公司真实、合法地持有该等资产，该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，除已在《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》披露的事项外，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等限制情形，亦不存在法院或其他有权机关司法查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形。本公司对外转让该等资中银绒业
产不存在法律障碍。
二、截至本承诺函出具之日，该等资产不存在影响其合法存续的情况，除已在《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书》披露事项外，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
三、截至本承诺函出具之日，拟出售资产均系本公司依法取得并拥
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）有的资产，除已在《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》披露事项外，本公司对拟出售资产拥有合法、完整的所有权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在设定任何其他第三方权益的情形，亦也不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
四、在《资产出售协议》及相关交易文件生效并执行完毕之前，本公司承诺不就拟出售资产设置新的抵押、质押等任何第三人权利，承诺拟出售资产的正常、有序、合法经营，承诺拟出售资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，承诺不进行非法转移、隐匿拟出售资产的行为。
五、上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
一、关于权属瑕疵的承诺
对于本次重大资产出售中，本公司确认已充分知晓《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中披露的瑕疵，并同意按照《资产出售协议》及其补充协议约定的价格和方式与中银绒业进行本次交易。该等瑕疵资产上的潜在纠纷或处罚均由本公司承担，本公司承诺不会因此要求中银绒业承担违约责任或进行额外补偿。
二、关于人员安置的承诺
1、本次交易中拟出售资产的交割日后，本次交易的后续人员安置费用均由中绒集团承担；
2、上市公司与拟安置员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由中绒集团负责解决；
3、上市公司因提前与拟安置员工解除、变更劳动/劳务关系或拟安置员工劳动/劳务关系转移而导致中银绒业需支付违约金、赔偿金、补偿金中绒集团 等的（如有），由中绒集团最终全额承担。
4、如上市公司在上述情形下而被该等员工支付前述安置费用，且上市公司被司法或仲裁机关确认要求支付该等安置费用，则自上市公司通知本公司后10个工作日内，本公司将向该员工支付该等安置费用；如上市公司已先行偿付的，则其有权向本公司追偿。
三、关于标的资产上设置的抵押、质押等担保的解除事宜的承诺
针对上市公司在拟出售资产上设置的抵押、质押等担保，本公司将与相关债权人沟通，确保在本次交易的资产交割日前解除该等担保，同时在本次交易的资产交割日前，本公司将自愿提供替代担保或清偿该等债务，以解除上市公司在拟出售资产上设置的担保。
四、关于本次交易涉及的非经营性资金占用的承诺
本公司保证在本次交易交割日前促使拟出售股权类资产解决其对上市公司及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用（如有），同时本公司保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使股权资产解决该等非经营性资金占用。
本公司及本公司控制的企业承诺于本次交易交割日后不再从事羊
中银绒业
绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
中银绒业董事、
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
高级管理人员
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）7、自本承诺出具日至公司本次重大资产出售事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
中绒集团、马生 本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公国 司利益。
十一、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）确保本次交易定价公允性
对于本次重大资产重组中出售的资产，公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。截至本报告书签署之日，本次交易相关的审计、评估工作已经完成。
（四）网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
根据审计机构出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB11086号），本次交易前，本公司 2016年度经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润对应的每股收益为-0.6000元/股；根据审计机构出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZB11701号），本公司 2016年度的备考的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润对应的每股收益为 0.0883元/股。经测算，本次重组完成当年（假定为 2017年）公司每股收益为-0.4279元/股（测算过程详见“第十二节其他重要事项”之“八关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项”）。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市公司股东的利益将得到充分保障。
十二、上市公司停复牌安排
公司股票于 2016年 11月 22日开市起停牌。公司将根据重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、其他重大事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
重组报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产出售时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司筹划本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
公司股票停牌前涨跌幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）规定的股票异动标准，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金方式进行支付。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）账的风险。
四、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，公司股票价格还受其他因素影响，包括宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注投资风险。
五、债务转移的风险
通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债出售。截至本报告书出具之日，本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司已就上述事宜积极与相关债权人沟通。
根据《资产出售协议》，若截至交割日，拟出售非股权类资产的债务仍未取得债权人债务转移同意，则自交割日起，如中银绒业因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，中银绒业应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到中银绒业通知后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如中银绒业已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分（具体比例详见“第四节交易标的基本情况/一、标的资产整体情况/（四）债权债务转移情况”）债权人不同意相关债务的转移、中绒集团未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
六、员工安置的风险
本次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已根据相关法律法规要求，召开职工代表大会并制定员工安置方案。上述安置过程预计涉及员工 4,579人，安置过程中可能产生的相关费用金额预计为 35,812,400元。中绒集团承担本次交易中的员工安置费用。若公司制定的员工安置方案得不
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司或标的公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。
七、标的资产权属瑕疵问题的风险
本次拟出售股权类资产中，中银原料、中银亚麻、中银毛精纺设立或增资时，公司实物出资所涉及的相关资产未履行评估、登记过户等手续，具体情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况/二、股权类资产情况”；且本次拟出售资产中存在 13处房产尚未办理房屋产权证，具体情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的资产整体情况/（一）主要资产权属情况/1、房屋建筑物权属情况”。公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关资产的权属瑕疵问题的风险。
八、经营风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力不佳的业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所下降，存在一定的经营风险。
九、暂停上市风险
公司2015年、2016年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条的有关规定，公司股票于2017年5月3日被实施退市风险警示。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”如若本次交易标的资产交割存在障碍导致交割日晚于2017年12月31日，则标的资产2017年度的收入、费用、利润将纳入上市公司2017年度合并报表，由此影响上市公司2017年度损益。如标的资产交
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）割日晚于2017年12月31日，若标的资产2017年度亏损，则该亏损将计入上市公司合并报表，存在由此导致上市公司2017年度继续亏损的风险。
若公司 2017年经审计的净利润继续为负值，根据《上市规则》，公司将被实施暂停上市。
十、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
十一、关联交易增加的风险
本次交易完成后，上市公司主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务。上市公司提供原材料委托加工厂进行生产加工，根据委托加工协议结算加工费，上市公司与控股股东及其关联方之间可能新增委托加工的关联交易，上市公司存在关联交易增加的风险。
十二、未来一定时期内无法分红的风险
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZB11086号《审计报告》以及上市公司2016年年度报告的补充更正公告，截至2016年12月31日，中银绒业母公司报表的未分配利润为-185,529.11万元。如果未来公司净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司可能不具备分红的条件，存在未来一定时期内无法向股东分红的风险。
十三、上市公司控股权不稳定的风险
根据中绒集团的说明，为了顺利募集资金，未来不排除由中绒集团采取股权质押的方式，提高融资效率，如果质押协议中约定相应的警戒线以及平仓线，且在股票价格持续下跌时中绒集团未能追加担保物或者偿还前述款项时触及平仓
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）线，则存在上市公司控股权不稳定的风险。
如标的资产中包含的债务到期或中绒集团为本次重大资产出售交易筹措的资金到期时，中绒集团持有的上市公司股票存在被处置用于偿还债务的可能，由此导致中绒集团的持股比例降低，上市公司控股权存在不稳定的风险。
十四、中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险
截至本报告书签署日，中绒集团筹款安排中部分出资方尚具有较大的不确定性，且中绒集团亦尚未与资产置出基金签署借款协议，中绒集团上述筹资安排尚存在较大不确定性，因此本次交易存在因中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险。
十五、因资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险
对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，由上市公司在双方一致书面确认之日起 10个工作日内以等额现金向中绒集团补足，且该等资产不再转移。若出现上述情况且上市公司未能及时筹资支付，上市公司将承担违约责任，赔偿中绒集团由此造成的全部损失。
十六、关于本次交易对公司 2017年经营成果影响情况的风险
本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东，根据会计准则的规定，公司本次重大资产出售交易取得的对价与出售资产账面价值之间的差额计入资本公积，本次交易对公司2017年度损益没有影响。
此外，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”据此，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益将不再纳入公司的合并利润表。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
本次交易前，上市公司主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售业务。在全球经济基本面持续疲弱与外部需求低迷的背景下，整个纺织服装行业需求呈现下降趋势。在市场环境不景气的情况下，受产品平均销售价格下降，固定资产折旧成本上升，存货跌价准备上升，财务费用较高等因素影响，公司近两年出现较大幅度的亏损。上市公司2015年度及2016年度归属母公司所有者的净利润分别为-87,435.72万元及-106,021.41万元，公司股票已被实施退市风险警示，公司面临巨大的经营困难。
二、本次交易的目的
鉴于目前的经营状况，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩。公司拟出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，对现有业务结构进行调整，优化资产结构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，优化业务结构，集中资源力争实现主营业务盈利。通过出售与生产加工相关的重资产业务，转向轻资产运营，改善因资产体量大造成的经营成本较高的问题。同时，本次资产出售将提升公司资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。未来公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营。
通过本次重大资产出售，公司将充分保护公司中小股东利益，改善公司基本面，提升持续盈利能力。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易涉及的职工安置方案已于2017年5月16日经上市公司职工代表大会通过。
本次交易已于2017年5月21日、2017年6月14日分别经交易对方中绒集团股东会审议通过。
《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关议案已于2017年5月21日经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》等相关议案已于2017年 6月 14日经本公司第六届董事会第三十次会议审议通过。
本次重组报告书及相关议案已于2017年6月14日经本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，中银绒业拟向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、Todd& Duncan Limited100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91.89%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金 5亿元劣后级出资额及相关权利义务；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）。
特定负债包括：（1）公司所欠宁夏德能电力工程有限公司 9,230万元、林州市二建集团建设有限公司 32,973.35万元、宁夏太阳升园林绿化工程有限公司4,019.79万元负债；（2）公司账面价值为47,252.11万元的递延收益以及账面价值为1,733.62万元的其他流动负债（一年内结转的递延收益），该部分负债系与资产相关的政府补助。
本次交易完成后，上市公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为中绒集团。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为中银绒业除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、Todd& Duncan Limited100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91.89%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金5亿元劣后级出资额及相关权利义务；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）。
（四）定价依据、交易价格及支付安排
本次交易价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2016）第 YCV1147号）所确认的评估值为依据。中和资产评估有限公司采用了资产基础法进行评估，以 2016年 12月 31日为评估基准日，标的资产评估值为 91,912.57万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产交易价格为91,912.57万元。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易对价全部以现金方式进行支付，交易对方应当于交割日前向中银绒业支付本次交易的全部交易对价。
（五）资产交割
《资产出售协议》生效后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后 90日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续。
中银绒业应积极采取措施，尽力在交割日前完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备等主要财产交付、过户、变更登记至中绒集团的相关法律手续，中绒集团应提供相应协助和配合。
对于需要办理变更登记或过户手续的资产，交易双方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债，交易双方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。
如在拟出售资产交割日后1个月内，个别拟出售资产仍未完成变更登记或过户手续，交易双方其将不会因此追究另一方的任何违约责任，并给予另一方2个月的宽限期继续办理资产登记或过户手续。若前述期限届满后相关标的资产因一方原因仍未完成交割的，双方将另行协商办理交割的相关事宜。上述事项不影响拟出售资产的交割及其权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
鉴于中银绒业已于 2017年 1月设立中银纺织品、中银羊绒服饰及中银公共服务三家全资子公司，且截至资产出售协议签署之日，前述公司注册资本尚未实缴且尚未开展业务。对于拟出售非股权类资产，为提高本次交易的交易效率，交易双方约定通过下列方式对拟出售非股权类资产进行交割：
中银绒业将其中500万件针织项目、20梳20纺项目、720吨羊绒纺纱设备、360吨羊绒纺纱设备以增资或资产划转的方式注入中银纺织品，中银绒业以向中绒集团转让中银纺织品100%股权的方式进行交割；中银绒业将其中 210万件羊绒服饰项目以增资或资产划转的方式注入中银羊绒服饰，中银绒业以向中绒集团转让中银羊绒服饰100%股权的方式进行交割；中银绒业将生态纺织园区公共配套项目及土地、物流中心土地及房屋建筑物以增资或资产划转的方式注入中银公
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）共服务，中银绒业以向中绒集团转让中银公共服务100%股权的方式进行交割；
其他拟出售非股权类资产，由中银绒业以将所涉资产、负债（特定负债除外）直接转让予中绒集团的形式进行交割。
为顺利完成本次交易，中银绒业亦有权选择将拟注入中银纺织品、中银羊绒服饰及中银公共服务3家公司所涉资产、负债直接转让予中绒集团的形式以完成资产交割。
（六）期间损益的归属
根据《资产出售协议》，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。
（七）债权债务的处理
交割日后，拟出售非股权类资产的所有债权、债务及或有负债由中绒集团继受。如拟出售非股权类资产的相关债务人继续向中银绒业履行债务的，中银绒业应当告知债务人向中绒集团履行债务，并将获取的权益（如有）转移至中绒集团。
若截至交割日，拟出售非股权类资产的债务仍未取得债权人债务转移同意，则自交割日起，如中银绒业因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，中银绒业应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到中银绒业通知后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如中银绒业已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。
交易双方确认，交割日后，中银原料、江阴中绒、邓肯公司、柬埔寨公司、中银亚麻、中银毛精纺、丝路基金各自的债权及债务将不发生转移，仍由该等公司享有及承担。
（八）人员安置
根据“人随业务、资产走”的原则，中银绒业截至交割日与拟出售非股权类资产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）和权利义务等事项分别由中绒集团继受。其中部分人员的前述事项由中银纺织品、中银羊绒服饰以及中银公共服务根据《资产出售协议》的约定于相关资产注入时纳入该等公司，并于该等公司股权在资产交割日后由中绒集团间接继受。
为顺利完成本次交易，中银绒业亦有权要求中绒集团直接承接与拟出售非股权类资产相关的全部员工的前述事项。
交易双方同意，中银原料、江阴中绒、邓肯公司、柬埔寨公司、中银亚麻、中银毛精纺以及丝路基金相应员工的劳动关系保持不变，现有劳动合同继续有效履行。
中银绒业与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由中绒集团负责解决；中银绒业因提前与公司员工解除劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致公司需支付违约金、赔偿金、补偿金等的（如有），由中绒集团最终全额承担。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据审计机构出具的中银绒业 2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB11086号）和标的资产的2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZB11700号），本次交易的相关指标测算如下：
|||
|-|-|
|资产总额（亿元）|净资产（亿元）|
|116.08|18.71|
|95.25|11.16|
|82.05%|59.66%|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为中绒集团，中绒集团为本公司控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，也不涉及资产购买，因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售。通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债出售给交易对方中绒集团。
本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来，公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的销售市场，优化公司业务结构，提升公司的资产质量和
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）盈利能力，实现公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的中银绒业 2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZB11086号）和中银绒业 2016年度《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZB11701号），假设上市公司已于 2016年 1月 1日将标的资产及相关权利义务出售给中绒集团，本次交易前后公司2016年度主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年度/2016年12月31日
||
|-|
|交易前|
|1,160,840.77|
|187,819.28|
|331,246.88|
|-106,021.41|
|-0.5874|
|-0.5874|

（四）本次交易对上市公司的其他影响
1、交易对价支付安排对资金占用的影响
根据交易双方签署的《资产出售协议》及《补充协议一》的约定，《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后 90日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续；中绒集团将在交易双方约定的交割日前支付本次交易的全部对价。
本次交易中，标的资产交易价格为 91,912.57万元，由中绒集团以现金方式向上市公司支付该笔款项，中绒集团目前正在通过多种渠道筹措资金，其拟筹措的资金规模不低于 60亿元（详见“第三节交易对方基本情况/十一交易对方资金来源情况说明”）。如中绒集团能够依照《资产出售协议》及《补充协议一》约定支付交易价款，上述付款安排将不会造成关联方违规占用上市公司资金。
2、过渡期间损益安排对上市公司损益的影响
（1）过渡期损益的享有或承担
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据《资产出售协议》，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。
据此，中绒集团享有或承担拟出售资产过渡期间损益体现为，交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商确定的交易价格。
（2）会计处理过程
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十三条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”
（3）对公司2017年度损益产生的影响
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十九条，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润表。
据此，虽然《资产出售协议》中约定过渡期间损益归中绒集团享有或承担，后续不会因此调整双方已经协商确定的交易价格，但根据会计准则的规定，过渡期间损益仍需要纳入公司的合并利润表。
3、资产交割日晚于2017年12月31日的影响
（1）预计交割完成时间
本次交易于2017年6月14日经上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议。根据《资产出售协议》及《补充协议一》的
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）约定，《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后 90日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续。综上，预计本次交易标的资产交割可在《资产出售协议》生效后 90日内完成。
（2）交割日晚于2017年12月31日的影响
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”如若本次交易标的资产交割晚于 2017年 12月 31日，则标的资产 2017年度的收入、费用、利润将纳入上市公司 2017年度合并报表，由此影响上市公司2017年度损益。
如标的资产交割日晚于2017年12月31日，若标的资产2017年度亏损，则该亏损将计入上市公司合并报表，存在由此导致上市公司 2017年度继续亏损，上市公司将被实施暂停上市的风险。
4、资产无法转让的影响
根据《资产出售协议》的约定，交易双方将在《资产出售协议》约定的先决条件满足后尽快协商确定本次交易的交割日，上市公司尽力在交割日前完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备等主要财产交付、过户、变更登记至中绒集团相关法律手续。中绒集团应当于交割日前向中银绒业支付本次交易的全部交易对价。因此，如未来出现拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，上市公司将把已收取的交易对价中该资产对应的交易对价退还给中绒集团。
根据《资产出售协议》及《补充协议一》关于违约责任及补救的约定，协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
因此，本次交易存在因拟出售资产无法转移且上市公司未能及时筹资支付中
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）绒集团，导致上市公司赔偿中绒集团由此造成的全部损失的风险。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：宁夏中银绒业股份有限公司
英文名称：NINGXIA ZHONGYIN CASHMERE CO.,LTD.
曾用名称：宁夏圣雪绒股份有限公司
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：*ST中绒
股票代码：000982
法定代表人：李卫东
注册资本：1,805,043,279元
注册地址：宁夏灵武市生态纺织园区（灵武市南二环北侧经二路东侧）
办公地址：宁夏灵武市生态纺织园区（灵武市南二环北侧经二路东侧）
成立时间：1998年9月15日
经营范围：羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混纺织品及其它纺织品的开发、设计、生产和销售；轻工产品、土畜产品的销售；自营和代理除国家统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；国内贸易(国家专营专控商品必须提供专项审批文件及许可证)，仓储业务。
统一社会信用代码：91640000227683862F
邮政编码：750400
电话号码：0951-4038950转8935/0951-4038950转8934
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）传真号码：0951-4519290
互联网网址：http://www.zhongyincashmere.com
电子信箱：office@zhongyincashmere.com
二、历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况
中银绒业原名宁夏圣雪绒股份有限公司，是经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改函字[1998]47号《关于设立宁夏圣雪绒股份有限公司的复函》的批准，由宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司、北京国际电力投资开发有限公司、宁夏嘉源绒业有限公司、上海金桥（集团）有限公司、上海南丰投资有限公司五家单位发起设立的股份有限公司。本公司于1998年9月15日在宁夏回族自治区工商行政管理局工商注册登记；注册资本：人民币4,400万元；注册地址：宁夏回族自治区银川市解放西街119号。
（二）上市及上市后公司股本变动的具体情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]76号文件核准，本公司于 2000年6月16日公开发行人民币普通股3,000万股，并于2000年7月6日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为 7,400万股。经本公司 2003年度股东大会通过，2004年5月以资本公积7,400万元转增资本，变更后的注册资本为人民币14,800万元。
2006年 12月 22日，宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司(原名为宁夏灵武市中银绒业股份有限公司)签署《股权转让协议》，2007年2月16日国务院国有资产监督管理委员会批准了宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司向中绒集团转让股权。
2007年9月4日，中国证券监督管理委员会重组委员会审核通过本公司《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易》的方案。本公司于2007年10月 18日收到《关于宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易》的无异
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）议函(证监公司字[2007]174号)。
2007年 10月 24日，本公司股东大会审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易及股权分置改革的议案》，并确定2007年9月30日为资产交割日。2007年12月12日收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免宁夏灵武市中银绒业股份有限公司要约收购宁夏圣雪绒股份有限公司义务的批复》(证监公司字[2007]201号)。
资产置换后本公司名称变更为宁夏中银绒业股份有限公司，注册地址变更为灵武市羊绒工业园区中银大道南侧，法定代表人变更为马生国；注册资本为人民币14,800万元。
2008年1月28日，本公司申请新增注册资本人民币 1,800万元，按每10股流通股转增3股的比例，以资本公积向流通股股东转增股份 1,800万股，每股面值 1元，共增加股本 1,800万元，转增后总股本为 16,600万元。2010年 9月，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共增加股份8,300万股，每股面值1元，转增后总股本增至 24,900万股。其中有限售条件股份 12,000万股，占总股本的48.19%；无限售条件股份12,900万股，占总股本的51.81%。
2010年4月3日，本公司2010年第1次临时股东大会通过了拟非公开发行A股股份的议案。2011年1月18日，中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］83号”文《关于核准宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行股票不超过3,900万股。2011年2月1日，本公司实际发行人民币普通股2,900万股，变更后股本总额为27,800万股。
2011年9月8日，本公司2011年第四次临时股东大会决议通过了资本公积转增股本方案。以本公司现有总股本 27,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本 27,800万股，每股面值 1元，转增后总股本为55,600万元。
2011年11月23日，本公司2011年第六次临时股东大会审议通过了配股方案。经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1059号文核准，本次配股以原股本 556,000,000股为基数，向全体股东每 10股配售 3股，可配售股份总额为 166,800,000股。本公司于 2012年 9月 5日实际发行人民币普通股 162,851,205
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）股，变更后股本总额为718,851,205股。
2013年 2月 22日，本公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行 A股股份的议案。经中国证券监督管理委员会证监许可［2013］1472号文核准，本公司于2014年3月7日非公开发行股票283,950,617股，变更后股本总额为人民币1,002,801,822股。
2014年6月17日，本公司2014年第四次临时股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案，以现有总股本1,002,801,822股为基数，向全体股东每10股送红股3股，增加股份300,840,546股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，增加股份501,400,911股，变更后股本总额为人民币1,805,043,279股。
三、最近三年的控制权变动
本公司的控股股东为中绒集团，实际控制人为马生国先生。最近三年，本公司的控制权未发生过变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）产权控制关系
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、公司控股股东基本情况
截至本报告书签署日，本公司的控股股东为中绒集团，持有本公司515,940,444股股份，占公司总股本的比例为28.58%。
中绒集团具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”部分。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、公司实际控制人基本情况
中绒集团持有本公司28.58%股权，为本公司控股股东，马生国先生持有中绒集团43.73%股权，为本公司实际控制人。
马生国先生，男，1963年2月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。
（三）上市公司前十大股东
截至2017年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/名称|持股数量（股）|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|515,940,444|
|恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）|360,000,000|
|中信证券股份有限公司|66,667,926|
|江安东|24,684,000|
|李显凤|10,000,000|
|李建伟|9,360,000|
|中江国际信托股份有限公司资金信托（金狮100号）|8,800,000|
|赵明海|8,700,000|
|吴克斌|6,198,020|
|向上|6,000,000|
||1,016,350,390|

五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，本公司未发生重大资产重组项目。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
本次交易前，公司主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售。
主要产品涵盖纱线、面料、成衣、服饰等针织及梭织产品，包括各类精纺、粗纺
纺织品。公司自设立以来主营业务未发生重大变化。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）近年来，在全球经济基本面持续疲弱与外部需求低迷的背景下，整个纺织服装行业需求呈现下降趋势。受市场环境的持续影响，公司产品的平均销售价格较上年同期下降，致使公司销售毛利率下降；随着公司纺织生态产业园区项目陆续建成投产，新增固定成本导致公司产品成本增加，利润空间收窄；借款费用资本化金额较上年同期大幅减少，致使本期利息支出较上期增幅较大；公司储备的部分存货价值较高，存在一定的减值风险，导致利润减少，影响本期业绩。加之公司于2015年下半年成立的丝路基金资金成本较高也对业绩有影响。
2016年，公司实现营业收入331,246.88万元，较上年同期增长4.26%；营业成本 292,662.77万元，较上年同期增长4.80%；毛利率11.65%，较上年同期下降0.45%;利润总额-96,772.49万元，较上年同期减少8.62%；归属于母公司股东净利润-106,021.41万元，较上年同期下降21.26%。
（二）最近三年及一期的财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1,152,109.85|1,160,840.77|1,311,407.89|
|979,550.49|973,021.49|1,018,903.01|
|172,559.36|187,819.28|292,504.88|
|171,802.53|187,053.54|291,686.39|

注：上市公司2017年第一季度数据未经审计，2014年、2015年、2016年度财务数据分别经XYZH/2014YCA2009-1、XYZH/2016YCA10228、信会师报字[2017]ZB11086号审计报告审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年|2015年|
|28,118.94|331,246.88|317,711.69|
|-15,043.32|-96,772.49|-89,095.27|
|-14,908.27|-106,143.71|-87,645.90|
|-14,892.19|-106,021.41|-87,435.72|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）注：上市公司2017年第一季度数据未经审计，2014年、2015年、2016年度财务数据分别经XYZH/2014YCA2009-1、XYZH/2016YCA10228、信会师报字[2017]ZB11086号审计报告审计。
3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|4,358.74|11,682.00|-19,619.95|
|85.02|83.82|77.70|
|4.12|11.65|12.10|
|-0.08|-0.59|-0.48|

注：上市公司2017年第一季度数据未经审计，2014年、2015年、2016年度财务数据分别经XYZH/2014YCA2009-1、XYZH/2016YCA10228、信会师报字[2017]ZB11086号审计报告审计。
七、公司最近三年受到行政和刑事处罚及立案调查情况
公司于2015年1月29日收到中国证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露等违法违规，中国证监会于 2014年 10月 23日对公司立案调查，并已将涉嫌犯罪事实移送公安机关。经司法部门侦办完毕并于2016年9月24日终审审结：公司实际控制人马生国等个人于2012年2月-2013年9月期间，在未经公司内部审议等决策程序的情况下，假报出口，获得退税款约1.2亿元人民币。马生国被人民法院以逃税罪追究刑事责任。前述税款已由其本人负责退还，公司不承担相应的税款补缴责任。公司不涉及单位犯罪。
北京卓文系中银绒业全资子公司。2016年3月28日，北京市工商行政管理局延庆分局向北京卓文出具文号为“京工商延处字〔2016〕第 48号”的处罚决定书，并罚款 10,000元，处罚事由为违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款的规定，利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传。根据公司的说明，北京卓文已经缴纳上述罚款。
除上述情况以外，最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚以及被司法机关或中国证监会立案调查的情形。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称 宁夏中银绒业国际集团有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住址 灵武生态纺织园区（灵武市南二环北侧经二路东侧）
法定代表人 马生明
注册资本 168,965.34万元
统一社会信用代码 91640000710639845N
兔毛、兔绒及毛皮加工、销售、进出口贸易（不含法律法规禁止的及
需要专项审批的业务）；建筑材料、纺织品、百货、五金工具、皮革
经营范围 制品、服装、鞋、帽、钢材、水暖配件、家用电器的批发、零售；房
屋租赁。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 1998年12月23日
营业期限 1998年12月23日至2038年12月22日
二、历史沿革
1、中绒集团的设立
1998年 11月 30日，马生国、马生明、张怀忠、马文汉、杨晓春签署《灵武市中银绒业有限公司公司章程》，约定共同出资设立中绒集团前身灵武市中银绒业有限公司，注册资本为580.00万元，其中马生国以实物认缴注册资本 470.00万元，马生明以实物认缴注册资本50.00万元，张怀忠以实物认缴注册资本 20.00万元，马文汉以实物认缴注册资本20.00万元，杨晓春以实物认缴注册资本 20.00万元。
1998年12月2日，灵武市中银绒业就设立事宜向宁夏回族自治区工商行政管理局提交了公司设立登记申请，灵武市中银绒业设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|马生国|470.00|
|马生明|50.00|
|张怀忠|20.00|
|马文汉|20.00|
|杨晓春|20.00|
||580.00|

2、2002年10月，中绒集团增资
灵武市中银绒业2002年10月9日召开股东会，同意公司注册资本由 580.00万元增加至4,377.97万元，新增注册资本3,797.97万元由马生国、马生明、宁夏外经贸厅、灵武中银绒业有限公司缴纳，其中马生国以货币资金、债转股方式认缴注册资本 2,867.97万元；马生明以债转股方式认缴注册资本 730.00万元；宁夏外经贸厅以资本公积转增实收资本的方式认缴注册资本 200.00万元。
2002年 10月 10日，灵武市中银绒业向宁夏回族自治区工商行政管理局提交了工商登记变更申请，本次增资完成后，灵武市中银绒业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|马生国|3337.97|
|马生明|780.00|
|张怀忠|20.00|
|马文汉|20.00|
|杨晓春|20.00|
|宁夏外经贸厅|200.00|
||4,377.97|

3、2004年10月，中绒集团增资
灵武市中银绒业 2004年 10月 18日召开股东会，同意公司注册资本由 4,377.97万元增加至 10,377.97万元，新增注册资本 6,000.00万元由马生国、马生明缴纳，其中马生国以债转股方式认缴注册资本3,000.00万元；马生明以债转股方式认缴注册资本3,000.00万元。
2002年 10月 18日，灵武市中银绒业向宁夏回族自治区工商行政管理局提
交了工商登记变更申请，本次增资完成后，灵武市中银绒业的股权结构如下：
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|马生国|6337.97|
|马生明|3780.00|
|张怀忠|20.00|
|马文汉|20.00|
|杨晓春|20.00|
|宁夏外经贸厅|200.00|
||10,377.97|

4、2005年11月，中绒集团增资、股权转让、改制
2005年 11月 18日，灵武市中银绒业作出股东会决议，同意公司注册资本由 10,377.97万元增加至 23,261.54万元，其中由马生国、马生明、马生奎等 12人以吴忠市家家乐商业购物广场 A区商场及西附楼房地产作价增资，认缴注册资本 13,083.57万元；同意张怀忠、杨小春、马文汉将其所持有合计 60.00万元出资额转让给章建武、马峰各 30.00万元。同时，将原注册资本中反映错入“实收资本—国家资本金”账的经贸厅企业技改项目拨款 200.00万元转入“资本公积”科目，减少注册资本200.00万元。
2005年 11月 18日，由灵武市中银绒业全体股东作为发起人，召开宁夏灵武市中银绒业股份有限公司创立大会，灵武市中银绒业改制为股份有限公司，名称变更为宁夏灵武市中银绒业股份有限公司，审议通过了《宁夏灵武市中银绒业股份有限公司章程》。改制完成后，绒业股份股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|马生国|96,887,963.00|
|马生明|73,421,892.00|
|马生奎|37,611,149.00|
|章建武|300,000.00|
|马峰|300,000.00|
|马晓灵|2,970,098.00|
|韩华|2,355,158.00|
|张永春|2,596,670.00|
|马翠芳|2,748,351.00|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|马翠花|2,605,554.00|
|马琳|2,777,943.00|
|马斌|2,837,960.00|
|马峰|2,632,536.00|
|马生喜|2,570,076.00|
||232,615,350.00|

5、2007年12月，中绒集团股权转让、改制、增资
2007年 12月 22日，绒业股份作出股东大会决议，同意章建武马峰、马晓灵、韩华、张永春、马翠芳、马翠花、马琳、马斌、马峰、马生喜将其所持有合计2,469.43万股绒业股份股份全部转让给马生奎。
2007年12月25日，绒业股份作出股东大会决议，同意公司企业类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”，公司名称变更为宁夏中银绒业国际集团有限公司；同意公司注册资本由23,261.54万元增加至38,965.34万元，其中马生国以货币、实物、无形资产方式认缴注册资本 7,551.90万元，马生明以货币、实物、无形资产方式认缴注册资本4,709.07万元，马生奎以货币、实物、无形资产方式认缴注册资本3,442.84万元。根据宁夏五岳联合会计师事务所出具的《验资报告》（宁五岳验[2007]348号），马生国实缴新增注册资本 7,351.90万元，马生明实缴新增注册资本 4,709.07万元，马生奎实缴新增注册资本 3,642.84万元。
本次增资完成后，中绒集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|马生国|17,040.70|
|马生明|12,051.26|
|马生奎|9,873.39|
||38,965.34|

6、2013年2月，中绒集团股权转让
2013年2月23日，中绒集团作出股东会决议，同意马生奎将其所持有的公司25.34%股份全部转让给马炜。本次股权转让完成后，中绒集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|马生国|17,040.70|
|马生明|12,051.26|
|马炜|9,873.39|
||38,965.34|

7、2014年2月，中绒集团增资
2014年2月17日，中绒集团作出股东会决议，同意公司注册资本由38,965.34万元增加至138,965.34万元，其中马生国以货币资金认缴注册资本43,730万元，马生明以货币资金认缴注册资本 30,930万元，马炜以货币资金认缴注册资本25,340万元。本次增资完成后，中绒集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|马生国|60,769.54|
|马生明|42,981.98|
|马炜|35,213.82|
||138,965.34|

8、2014年3月，中绒集团增资
2014年3月1日，中绒集团作出股东会决议，同意公司注册资本由138,965.34万元增加至168,965.34万元，其中马生国以货币资金认缴注册资本13,119万元，马生明以货币资金认缴注册资本9,279万元，马炜以货币资金认缴注册资本7,602万元。本次增资完成后，中绒集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|马生国|73,888.54|
|马生明|52,260.98|
|马炜|42,815.82|
||168,965.34|

三、最近三年及一期主营业务发展情况
最近三年及一期，中绒集团为投资、管理型持股公司，无实际经营业务。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、最近两年及一期主要财务指标
中绒集团最近两年一期主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年3月31日/2017年一季度|2016年12月31日/2016年度|
|14,276,923,610.29|14,296,020,290.38|
|12,089,468,585.96|12,029,315,402.59|
|2,187,455,024.33|2,266,704,887.79|
|289,612,405.81|3,333,801,418.61|
|-172,993,574.56|-1,228,948,272.84|
|-152,147,795.06|-1,170,118,652.38|
|-150,797,242.93|-1,263,884,872.09|
|41,879,531.98|169,987,088.38|
|84.68%|84.14%|
|4.84%|11.85%|

注：上表2015年、2016年财务数据分别经中天恒宁审字（2017）125号、中天恒宁审字（2016）112号审计报告审计，2017年一季度数据未经审计。
五、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，中绒集团股权结构及控制关系如下：
六、按产业类别划分的下属主要企业名录
截至本报告书签署日，中绒集团下属子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股或出资比例|
|宁夏中银绒业股份有限公司|180,504.3279|28.58%|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|宁夏中银绒业国际集团置业发展有限公司|5,000.00|100.00%|
|宁夏中银大唐饭店有限公司|21,612.79|100.00%|
|宁夏中银绒业集团新能源有限公司|5,000.00|100.00%|
|上海绒圣投资有限公司|200,000.00|100.00%|
|宁夏中银绒业国际集团投资控股有限公司|5,000.00|100.00%|
|宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）|-|中绒集团为合伙企业执行事务合伙人|
|宁夏中绒盛夏股权投资企业（有限合伙）|-|中绒集团为合伙企业执行事务合伙人|
|宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）|-|中绒集团为合伙企业执行事务合伙人|
|宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）|-|中绒集团为合伙企业执行事务合伙人|
|宁夏中绒文化产业股权投资企业（有限合伙）|-|中绒集团为合伙企业执行事务合伙人|

七、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方中绒集团持有中银绒业28.58%股权，系中银绒业的控
股股东。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，中绒集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
中银绒业于2016年2月25日收到中绒集团的承诺函，承诺将其间接控制的盛大游戏41.19%股份优先出售给上市公司。由于上述承诺内容不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条，2016年 4月 7日，中绒集团收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政监管措施决定书（2016）3号“关于对宁夏中银绒业国际集团有限公司采取出具警示函措施的决定”，要求中绒集团严格按照《上市公司监管指引第4号》规定于6个月内重新规范承诺事项并予以披露。中绒集团在收到《监管决定书》后，一直在按照监管部门的要求积极整改，努力与盛大游戏其他各方股东协商沟通盛大游戏下一步资本运作方案，争取早日达成共识。但由于股东各方的利益诉求不同,始终未就盛大游戏后续资本运作达成一致意见。经中银绒业第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十五次会议、2016年第三次临时股东大会审议，中银绒业豁免了中绒集团履行上述承诺。
根据交易对方中绒集团出具的声明及承诺，除上述事项外，交易对方及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
（一）相关诉讼纠纷基本情况
根据相关起诉书、判决书等资料及中绒集团的书面说明，中绒集团及其主要
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）管理人员最近五年内所涉相关诉讼纠纷的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|主要诉讼/仲裁请求|
|上海砾游投资管理有限公司|中绒集团、中绒圣达投资控股（香港）有限公司、中绒投资控股（香港）有限公司|Capitalhold Limited与Ningxia ParentLimited、NingxiaMerger Sub Limited合并事项|申请人请求终止Capitalhold Limited与Ningxia Parent Limited、Ningxia Merger Sub Limited合并事项|
|宁夏晓光股权投资合伙企业（有限合伙）|中绒集团|合同纠纷|鉴于被告单方面调低原告的出资份额，原告认为该行为不符合条件，原告请求法院确认被告将原告在合伙企业的出资份额由14,500万元调整为5,800万元的行为无效并办理相应工商登记手续|
|上海涌川股权投资合伙企业（有限合伙）|中绒集团、宁夏绒圣银股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏中银绒业集团新能源有限公司|合同纠纷|鉴于被告单方面调低原告的出资份额，原告认为该行为不符合条件，原告请求法院判决《投资合作协议》、《入伙协议》继续履行并确认相关原告在合伙企业中的权益份额|
|耿国华||||
|耿群英||||
|杨忠义||||
|杨成社||||
|中绒集团|宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海蓥锋投资管理有限公司、张蓥锋|合同纠纷|鉴于被告未经原告同意转让亿利盛达投资控股（香港）有限公司的股权，原告请求法院确认被告签订的关于亿利盛达投资控股（香港）有限公司的股权买卖合同无效|
|上海颢德资产管理有限公司|中绒集团、马生明|合同纠纷|鉴于被告未根据相关协议的约定办理原告宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）入伙手续，原告请求法院判决被告继续履行《合作协议》、《宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》等合同并完成上海唐城奥凯易富投资中心（有限|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||合伙）对合伙企业的认缴出资的工商登记；判决被告向原告支付资金损失2,000万元|
|党增秀|中绒集团、宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）|合同纠纷|鉴于被告未根据约定将宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）的份额转让与原告，原告请求法院判令被告共同向原告返还合伙份额转让款104,528,000元及相应利息|
|深圳创维-RGB电子有限公司|中绒集团|合同纠纷|鉴于被申请人未能根据相关协议的约定将其持有的中银绒业4,310万股非限售股份转让与申请人，请求中绒集团支付20,000万元的违约赔偿金。|
|深圳创维-RGB电子有限公司|中绒集团|合同纠纷|鉴于被申请人未能根据相关协议的约定回购申请人持有的宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）15%出资份额，请求被申请人向申请人支付受让出资份额款项33,000万元以及相应的利息|
|马生明|李雅楠、北京安氏领信科技发展有限公司|合同纠纷|请求李雅楠、北京安氏领信科技发展有限公司向申请人支付股权转让价款4,485.6万元及逾期利息损失100.8万元|

注：1、上述第11项，北京仲裁委员会作出（2016）京仲裁字第1768号《裁决书》，裁决：（1）中绒集团向深圳创维-RGB电子有限公司支付违约赔偿金7,676,712.33元；（2）仲裁费用 887,550元，由中绒集团承担 710,040元，被申请人承担 177,510元。根据中绒集团提供的说明，该仲裁案件目前已经执行结案。
2、上述第12项，北京仲裁委员会作出（2016）京仲裁字第1699号《裁决书》，裁决：（1）中绒集团向深圳创维-RGB电子有限公司支付出资份额受让款33,000万元；（2）中绒集团以 33,000万元为基数，按照中国人民银行一年期同期贷款利率的计算标准，向深圳创维-RGB电子有限公司支付自2016年6月19日起至实际清偿之日止的利息；（3）中绒集团承担仲裁费用1,444,150元。根据中绒集团提供的说明，该仲裁案件目前已经执行结案。
根据中绒集团出具的声明及承诺，除上述诉讼、仲裁案件以外，交易对方及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过其他与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）相关诉讼是否涉及上市公司股权、是否会对本次重组产生不利影响、是否会造成上市公司控制权不稳定
根据相关诉讼文书资料，截至本报告书出具日，中绒集团最近五年内作为当事人的所涉的诉讼纠纷案件中，上表第10项以及第11项诉讼纠纷涉及上市公司股权，具体如下：
针对上表第 10项，根据宁夏回族自治区高级人民法院出具的《协助执行通知书》（（2017）宁民初14号），其请中国证券登记结算有限公司深圳分公司协助执行诉讼保全裁定，冻结中绒集团持有的中银绒业 12,500,000股无限售流动股。
根据中银绒业公开披露信息，截至2017年3月31日，中绒集团直接持有中银绒业515,940,444股，前述被冻结的股份数占中绒集团所持中银绒业股份数的2.42%。
就上表第 11项，根据北京仲裁委员会作出的《裁决书》（（2016）京仲裁字第 1768号），鉴于中绒集团未能根据相关协议的约定将其持有的上市公司 4,310万股非限售股份转让与深圳创维-RGB电子有限公司，作出如下裁决：（1）中绒集团向深圳创维-RGB电子有限公司支付违约赔偿金 7,676,712.33元；（2）仲裁费用 887,550元，由中绒集团承担 710,040元，被申请人承担 177,510元。根据中绒集团提供的说明，该仲裁案件目前已经执行结案。
鉴于涉及的股份比例较小以及相关案件已经执行结案，因此不会因此对本次交易或上市公司控制权的稳定产生重大不利影响。
十一、交易对方资金来源情况说明
（一）中绒集团此次交易的资金来源
根据中绒集团的书面说明，中绒集团目前正在积极筹措资金，预计该等资金规模不低于 60亿元，用于支付本次交易的交易价款及偿还标的资产债务。具体方式为：由凤凰天宇作为管理人募集资金设立资产置出基金，该等募集的资金以委托贷款的形式提供给中绒集团用于本次交易。截至本报告书签署日，恒天金石以及银川产业基金初步确定为资产置出基金的劣后级出资方，同时为了提高融资效率，银川城投拟为中间级投资人提供担保。恒天金石、银川产业基金以及银川
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）城投出具承诺的具体情况如下：
1、恒天金石出具了出资承诺函，具体如下：中银绒业股东大会审议通过本次资产出售事宜，恒天金石将积极配合签署凤凰天宇所设立的资产置出基金的相关法律文件，并按照凤凰天宇所发出的出资指令的时限要求，对该资产置出基金出资不低于5亿元人民币，同时其声明该等出资系自有资金。
2、银川产业基金出具了出资意向函，具体如下：银川产业基金无条件的、不可撤销的承诺:于下列先决条件全部满足并自凤凰天宇通知之日起 5个工作日内，以不低于 5亿元人民币的资金对该资产置出基金出资,并将积极配合签署该资产置出基金设立的相关法律文件：（1）由灵武市政府安排受让银川产业基金持有的丝路基金的人民币 5亿元有限合伙份额并办理完毕工商变更手续,且银川产业基金收到不低于人民币5亿元的有限合伙份额出让款；（2）中银绒业股东大会审议通过本次重大资产出售事宜。银川产业基金声明该等出资系自有资金。
3、银川城投出具了担保意向函，具体如下：（1）为了保证该资产置出基金的设立银川城投承诺在该资产置出基金设立时,将根据凤凰天宇的要求分别向中间级合伙人出具包含以下内容的且不附加任何条件的不可撤销担保函件,为该资产置出基金的中间级合伙人的收益提供差额补足连带保证责任担保:即为担保该资产置出基金劣后级合伙人依据届时的合伙协议向中间级合伙人履行投资收益的差额补足义务,银川城投同意向该资产置出基金的中间级合伙人提供不可撤销的连带责任保证,同意为届时的合伙协议项下劣后级合伙人对于中间级合伙人所有款项的支付义务（即对中间级合伙人的实缴出资额本金及应获分配的投资收益进行差额补足的义务）提供连带责任保证；（2）本担保意向函系附条件的,即如果银川城投向该资产置出基金的中间级合伙人提供上述担保函件前,中银绒业重大资产出售方案发生较大变动,则本公司有权根据股价等综合因素撤销本担保意向函,同时本公司拟撤销本担保意向函前会通知凤凰天宇。
截至本报告书签署日，已经取得恒天金石、银川产业基金以及银川城投的上述相关文件，部分文件中附加了先决条件。其他出资方尚未最终确定，具有较大的不确定性，暂无法判断相关主体的资金是否系自有资金。
目前各方正在沟通资产置出基金的相关事宜，其他出资方尚具有较大的不确
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）定，因此亦暂无法判断相关主体的资金是否系自有资金。
（二）结构化安排、后续还款安排
1、资金来源拟进行结构化安排
如上所述，根据中绒集团的说明，截至报告书出具之日，初步确定由银川产业基金、恒天金石作为资产置出基金的劣后级出资方，同时资产置出基金拟进行结构化安排。但鉴于目前各方仍在沟通资产置出基金的相关事宜，资产置出基金的章程或者合伙协议内容尚未签署，资产置出基金最终是否进行结构化安排仍存在较大不确定性。
2、中绒集团后续的还款安排
根据中绒集团的说明，本次交易完成后，中绒集团将通过积极发展现有业务以及通过本次交易拟承接的业务以提升其盈利水平，同时与相关方积极协商债务重组安排（如延长借款期限），并严格按照最终达成的借款协议约定偿还该等款项。
3、是否存在上市公司控股权不稳定的风险、中绒集团将采取何种措施化解上述风险
（1）中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险
如前所述，截至报告书出具之日，鉴于部分出资方尚具有较大的不确定性，且中绒集团亦尚未与资产置出基金签署借款协议，中绒集团上述筹资安排尚存在较大不确定性，因此本次交易存在因中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险。
（2）上市公司控股权不稳定的风险
根据中绒集团的说明，为了顺利募集资金，未来不排除由中绒集团采取股权质押的方式，提高融资效率，如果质押协议中约定相应的警戒线以及平仓线，且在股票价格持续下跌时中绒集团未能追加担保物或者偿还前述款项时触及平仓线，则存在控股股东所持股权被处置，上市公司控股权不稳定的风险。
此外，如标的资产中包含的债务到期或中绒集团为本次重大资产出售交易筹
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）措的资金到期时，中绒集团持有的上市公司股票存在被处置用于偿还该等债务的可能性，存在由此导致中绒集团的持股比例降低，上市公司控股权存在不稳定的风险。
（3）中绒集团化解上市公司控股权不稳定风险的措施
①中绒集团具有较强的经济实力和偿付能力
根据中绒集团提供的 2016年度审计报告（中天恒宁审字（2017）125号），截至2016年12月31日，中绒集团母公司资产总额为 346,020.28万元，负债总额为177,431.56万元，所有者权益总额为168,588.72万元。中绒集团具有较强的经济实力和偿付能力。此外，通过本次交易，中绒集团获得拟出售资产中包括的账面值为95.25亿元的资产；交易完成后，中绒集团的资产总额将大幅增加。在相关债务到期时，中绒集团可通过处置上市公司股权以外的其他资产用以追加保证金或偿还负债，保障上市公司控股权的稳定。
②进一步拓展融资渠道，提升偿付能力
本次交易完成后，中绒集团将进一步拓展股权、债权、资产抵质押等多种融资渠道，筹措资金用于偿还到期债务，提升偿付能力，避免由于中绒集团未能及时偿还到期债务而导致上市公司控股权变化。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、标的资产整体情况
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，中银绒业拟向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、Todd& Duncan Limited100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91.89%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金 5亿元劣后级出资额及相关权利义务；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）。
截至2016年12月31日，标的资产整体构成情况如下：
单位：元
资产项目 账面价值
货币资金 303,287,776.13应收票据 350,000.00应收账款 873,540,382.75预付款项 239,272,120.81其他应收款 68,308,610.59存货 1,555,335,141.30一年内到期的非流动资产 15,808,219.18其他流动资产 147,429,730.88流动资产合计 3,203,331,981.64可供出售金融资产 820,000.00固定资产 5,476,963,262.78在建工程 357,208,089.11无形资产 177,444,838.69商誉 3,491,410.42长期待摊费用 1,368,212.25其他非流动资产 303,973,998.76
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）非流动资产合计 6,321,269,812.01资产总计 9,524,601,793.65（一）主要资产权属情况
1、房屋建筑物权属情况
截至本报告书签署之日，标的资产中涉及国内的已取得产权证书的房屋建筑物情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房地产证号|坐落|所有权人|面积/m2|
|灵武市房权证市区字第00039830号|灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧|中银绒业|4,484.52|
|灵武市房权证市区字第00039831号|灵武市吴灵青公路东侧经二路西侧|中银绒业|1,066.85|
|灵武市房权证市区字第00039832号|灵武市吴灵青公路东侧经二路西侧|中银绒业|2,552.90|
|灵武市房权证市区字第00039833号|灵武市吴灵青公路东侧经二路西侧|中银绒业|31,170.48|
|灵武市房权证市区字第00039834号|灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧|中银绒业|32,148.44|
|灵武市房权证市区字第00039835号|灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧|中银绒业|38,343.04|
|灵武市房权证市区字第00039836号|灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧|中银绒业|43,671.68|
|灵武市房权证市区字第00039837号|灵武市南二环北侧东盛路西侧|中银绒业|1,148.48|
|灵武市房权证市区字第00039838号|灵武市南二环北侧经二路东侧|中银绒业|23,247.04|
|灵武市房权证市区字第00039839号|灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧|中银绒业|6,429.12|
|灵武市房权证市区字第00040628号|灵武市吴灵青公路东侧经二路西侧（流量计房、格栅房）|中银绒业|85.71|
|灵武市房权证市区字第00040629号|灵武市南二环北侧经二路东侧（设备用房）|中银绒业|597.98|
|灵武市房权证市区字第00040630号|灵武市吴灵青公路东侧经二路西侧（地下水池、动力站）|中银绒业|6,026.62|
|灵武市房权证市区字第00042630号|灵武市南二环北侧、东盛路西侧|中银绒业|250.29|
|灵武市房权证市区字第00036289号|灵武市吴灵青公路东侧南二环北侧（20梳、20纺、2#厂房）|中银绒业|18,627.84|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|灵武市房权证市区字第00036290号|灵武市吴灵青公路东侧南二环北侧（更衣用房、开闭所）|中银绒业|2,154.51|
|灵武市房权证市区字第00036291号|灵武市吴灵青公路东侧南二环北侧（20梳、20纺、开闭所）|中银绒业|5,134.35|
|灵武市房权证市区字第00036292号|灵武市南二环北侧经一路东侧（3万锭1#厂房）|中银绒业|21,800.74|
|灵武市房权证市区字第00036293号|灵武市中银大道南侧经二路东侧（220万米厂房）|中银绒业|39,211.84|
|灵武市房权证市区字第00036294号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件5#办公楼、门房）|中银绒业|3,869.85|
|灵武市房权证市区字第00036295号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件4#办公楼）|中银绒业|3,766.81|
|灵武市房权证市区字第00036296号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件3#办公楼、开闭房）|中银绒业|4,962.29|
|灵武市房权证市区字第00036297号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件3#厂房）|中银绒业|14,488.64|
|灵武市房权证市区字第00036298号|灵武市吴灵青公路东侧经二路西侧（染色中心办公楼）|中银绒业|6,505.65|
|灵武市房权证市区字第00036299号|灵武市南二环北侧经一路东侧（3万锭办公楼门房）|中银绒业|4,438.87|
|灵武市房权证市区字第00036300号|灵武市中银大道南侧经二路东侧（220万米办公楼门房）|中银绒业|6,981.72|
|灵武市房权证市区字第00036301号|灵武市吴灵青公路东侧经三路西侧（染色中心库房）|中银绒业|8,578.08|
|灵武市房权证市区字第00036302号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件1#办公楼）|中银绒业|4,822.97|
|灵武市房权证市区字第00036303号|灵武市吴灵青公路东侧经二路西侧（染色中心厂房）|中银绒业|15,506.55|
|灵武市房权证市区字第00036304号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件2#办公楼）|中银绒业|4,822.97|
|灵武市房权证市区字第00036305号|灵武市南二环北侧东盛路西侧（物流中心2#库房）|中银绒业|4,403.16|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|灵武市房权证市区字第00036306号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件5#厂房）|中银绒业|11,152.44|
|灵武市房权证市区字第00036307号|灵武市吴灵青公路东侧南二环北侧（物流中心6#库房）|中银绒业|4,403.16|
|灵武市房权证市区字第00036308号|灵武市南二环北侧东盛路西侧（物流中心7#库房）|中银绒业|4,403.16|
|灵武市房权证市区字第00036309号|灵武市南二环北侧东盛路西侧（物流中心3#库房）|中银绒业|4,403.16|
|灵武市房权证市区字第00036310号|灵武市吴灵青公路东侧南二环北侧（210万件办公楼）|中银绒业|4,891.99|
|灵武市房权证市区字第00036311号|灵武市东盛路西侧南二环北侧（物流中心1#库房开闭所）|中银绒业|4,542.48|
|灵武市房权证市区字第00036312号|灵武市南二环北侧东盛路西侧（物流中心4#库房）|中银绒业|4,403.16|
|灵武市房权证市区字第00036313号|灵武市东盛路西侧南二环北侧（物流中心5#库房）|中银绒业|4,403.16|
|灵武市房权证市区字第00036314号|灵武市纺织城纬一路经二路东侧（210万件厂房）|中银绒业|24,272.64|
|灵武市房权证市区字第00036315号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件4#厂房）|中银绒业|11,152.44|
|灵武市房权证市区字第00036316号|灵武市吴灵青公路东侧南二环北侧（20梳、20纺、1#厂房）|中银绒业|19,988.64|
|灵武市房权证市区字第00036317号|灵武市南二环北侧经一路东侧（3万锭2#厂房）|中银绒业|21,800.74|
|灵武市房权证市区字第00036318号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件2#厂房）|中银绒业|14,488.64|
|灵武市房权证市区字第00036319号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件1#厂房）|中银绒业|14,488.64|
|灵武市房权证市区字第00026678号|灵武市羊绒工业园区嘉源路西侧|中银绒业|15,621.48|
|灵武市房权证市区字第00026679号|灵武市羊绒工业园区嘉源路西侧|中银绒业|7,081.00|
|灵武市房权证市区字第00012232号|灵武吴灵青公路西侧|中银绒业|670.45|
|灵武市房权证市区字第00012233号|灵武吴灵青公路西侧|中银绒业|888.39|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|灵武市房权证市区字第00012244号|灵武吴灵青公路西侧|中银绒业|670.45|
|灵武市房权证市区字第00012245号|灵武吴灵青公路西侧|中银绒业|888.39|
|灵武市房权证市区字第00012246号|灵武吴灵青公路西侧|中银绒业|482.71|
|灵武市房权证市区字第00013847号|灵武市羊绒工业园区|中银绒业|13,037.78|
|灵武市房权证市区字第00015924号|灵武市南门羊绒工业园区|中银绒业|11,646.78|
|灵武市房权证崇兴镇字第00005063号|灵武市崇兴镇中北村|中银绒业|838.13|
|灵武市房权证崇兴镇字第00005064号|灵武市崇兴镇中北村|中银绒业|1,594.63|
|灵武市房权证市区字第00019148号|灵武市羊绒工业园区中银大道南侧|中银绒业|1,158.20|
|灵武市房权证市区字第00019149号|灵武市羊绒工业园区中银大道南侧|中银绒业|767.36|
|灵武市房权证市区字第00019150号|灵武市羊绒工业园区中银大道南侧|中银绒业|3,046.80|
|灵武市房权证市区字第00017931号|灵武市羊绒工业园区羊绒信息大厦|中银绒业|10,117.44|
|灵武市房权证市区字第00017977号|灵武市羊绒工业园区中银大道南侧|中银绒业|2,992.62|
|灵武市房权证市区字第00017978号|灵武市羊绒工业园区中银大道南侧|中银绒业|8,540.34|
|灵武市房权证市区字第00017979号|灵武市羊绒工业园区中银大道南侧|中银绒业|4,091.10|
|灵武市房权证郝桥镇字第00029998号|灵武市狼皮子梁生态移民安置区|中银绒业|5,534.51|
|灵武市房权证市区字第00025428号|灵武市嘉源路西侧羊绒工业园区8号房|中银原料|2,097.46|
|灵武市房权证市区字第00025429号|灵武市嘉源路西侧羊绒工业园区7号房|中银原料|2,097.46|
|灵武市房权证市区字第00025430号|灵武市嘉源路西侧羊绒工业园区6号房|中银原料|2,097.46|
|灵武市房权证市区字第00025431号|灵武市嘉源路西侧羊绒工业园区5号房|中银原料|2,097.46|
|灵武市房权证市区字第00025432号|灵武市嘉源路西侧羊绒工业园区4号房|中银原料|2,187.01|
|灵武市房权证市区字第00025433号|灵武市嘉源路西侧羊绒工业园区办公楼|中银原料|3,054.21|
|灵武市房权证市区字第00025434号|灵武市嘉源路西侧羊绒工业园区9号房|中银原料|3,605.91|
|灵武市房权证市区字第00025435号|灵武市嘉源路西侧羊绒工业园区3号房|中银原料|4,547.70|
|灵武市房权证市区字第00025436号|灵武市嘉源路西侧羊绒工业园区1号、|中银原料|2,237.88|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||2号房|||
|澄房权证江阴字第fhs10052923-1号|新桥镇新杨路21号|江阴中绒|11,485.17|
|澄房权证江阴字第fhs10052923-2号|新桥镇新杨路21号|江阴中绒|1,932.25|

截至本报告书签署之日，标的资产中涉及的未取得产权证书的房屋建筑物情况如下：
||||
|-|-|-|
|坐落|所有权人|面积/m2|
|灵武市西二环东侧、兴唐米业厂区北侧|中银绒业、灵武市住房和城乡建设局|约22,500|
|生态纺织园区|中银绒业|约251.71|
|羊绒工业园区|中银原料|约191.94|
|狼皮子梁生态移民安置区|中银绒业|约12|
|狼皮子梁生态移民安置区|中银绒业|约7.5|
|羊绒工业园区|中银原料|约95|
|羊绒工业园区|中银原料|约152|
|羊绒工业园区|中银原料|约21|
|羊绒工业园区|中银原料|约124.22|
|羊绒工业园区中银大道南侧|中银原料|约72.48|
|江苏省江阴市新桥镇新杨路21号|江阴中绒|约78|
|National Road No.21A，Village of Prek Treng,Commune of Setbo, District ofSaang,Provincial of Kandal,Kindom of Cambodia|柬埔寨公司|约48,106.30|
|Kinross|邓肯公司|约37,479.70|

第 1处房产为中银绒业自灵武市住房和城乡建设局受让所得，根据双方于2011年4月25日签署的住房出售协议，灵武市住房和城乡建设局将坐落于灵武市西二环东侧、兴唐米业厂区北侧的“龙凤佳苑”1,000套职工生活基地公寓中的450套（建筑面积22,500平方米）按照“政府占51%产权、企业占49%产权”的原则出售给中银绒业，仅作职工公寓使用，由市房屋产权产籍管理所按照产权比例办理房屋部分产权证，并进行监督管理，如需出售，必须经双方及羊绒园区管委会三方协商同意，且灵武市住房和城乡建设局享有优先购买权。截至本报告书签
署之日，公司向灵武市住房和城乡建设局租赁该处房产用于职工宿舍，具体详见
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）租赁房产和土地情况。截至本报告书出具之日，中银绒业正在申请灵武市住房和城乡建设局出具确认函，即灵武市住房和城乡建设局同意中银绒业将持有的标的房屋49%产权转让给其指定第三方，且灵武市住房和城乡建设局以及相关主体放弃其依据《住房出售协议》享有的特殊权利。
上述第 2至 11处房产均未能及时办理权属登记手续。其中第2、4、5、8、10处房产均系临时建筑，无法办理房产权属证书；第6、7处房产为中银原料的污水处理项目，已取得建设用地规划许可证、企业投资项目备案通知书、项目环境影响报告表批复和项目竣工环境保护验收意见等，截至本报告书签署之日，该处房产因暂未办理施工许可证未能办理房产权属证书；其余房产均系因未办理建设规划等审批手续而未取得房屋权属证书。
第12、13处房产无需办理房屋权属证书，且其根据当地法律已履行了合法取得并拥有该等房产的所有法律程序，房屋权属清晰，不存在争议和纠纷。
针对上述房产瑕疵，中绒集团亦已出具书面声明，确认已充分知晓该等瑕疵，并同意按照《资产出售协议》约定的价格和方式与中银绒业进行本次交易。该等瑕疵资产上的潜在纠纷或处罚均由中绒集团承担，中绒集团承诺不会因此要求中银绒业承担违约责任或进行额外补偿。
2、土地使用权
截至本报告书签署之日，标的资产中涉及国内的已取得产权证书的土地使用权如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地证号|坐落|使用权人|面积/m2|
|灵国用（2007）第0731号|灵武市羊绒工业园区|中银绒业|7,174.08|
|灵国用（2007）第0732号|灵武市羊绒工业园区|中银绒业|7,174.08|
|灵国用（2007）第0733号|灵武市羊绒工业园区|中银绒业|51,700.57|
|灵国用（2007）第0734号|灵武市羊绒工业园区|中银绒业|30,460.16|
|灵国用（2007）第0735号|灵武市崇兴镇中北村|中银绒业|3,844.10|
|灵国用（2011）第0707号|灵武市羊绒工业园区南环路北侧嘉源路西侧|中银绒业|46,747.80|
|灵国用（2012）|灵武市狼皮子梁生态移|中银绒业|33,138.00|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|第60027号|民安置区|||
|灵国用（2013）第0820号|灵武市中银大道南侧、经二路东侧|中银绒业|65,702.90|
|灵国用（2013）第0821号|灵武市中银大道南侧、经三路东侧|中银绒业|149,406.00|
|灵国用（2013）第0823号|灵武市纺织城纬一路南侧、经二路东侧|中银绒业|53,501.70|
|灵国用（2013）第0824号|灵武市中银大道南侧、经二路东侧|中银绒业|589.83|
|灵国用（2013）第0825号|灵武市吴灵清公路东侧、南二环北侧|中银绒业|116,239.00|
|灵国用（2013）第0826号|灵武市南二环北侧、经一路东侧|中银绒业|83,126.00|
|灵国用（2013）第0827号|灵武市南二环北侧、经二路东侧|中银绒业|148,874.50|
|灵国用（2013）第0828号|灵武市南二环北侧、东盛路西侧|中银绒业|125,453.58|
|灵国用（2014）第0385号|灵武市吴灵清公路东侧、经二路西侧|中银绒业|51,370.20|
|灵国用（2014）第0386号|灵武市吴灵清公路东侧、经二路西侧|中银绒业|58,070.85|
|灵国用（2014）第0387号|灵武市吴灵清公路东侧、经二路西侧|中银绒业|59,694.40|
|灵国用（2013）第60054号|灵武市中银大道南侧、灵吴青公路东侧|中银绒业|178,897.52|
|海国用（2014）第60001号|海原县工业物流园区|中银绒业|106,844.00|
|灵国用（2011）第0534号|灵武市羊绒工业园区南环路南侧嘉源路西侧|中银原料|88,972.90|
|澄土国用（2014）第22011号|江阴市新桥镇苏市村|江阴中绒|510.00|
|澄土国用（2014）第22015号|江阴市新桥镇苏市村|江阴中绒|1,591.00|
|澄土国用（2013）第24979号|新桥镇新杨路21号|江阴中绒|15,823.00|

截至本报告书签署之日，标的资产中涉及国外的已取得产权证书的土地情况如下：
||||
|-|-|-|
|坐落|所有权人|注册日期|
|Lying to the east of highstreet,Kinross|TODD&DUNCANLIMITED|2010.5.14|
|Lochleven mill on the east side ofhigh street,Kinross|TODD&DUNCANLIMITED|2010.5.14|

3、租赁房产和土地情况
（1）租赁房产
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，标的资产共有1处租赁房产，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|面积/m2|用途|坐落|
|中银绒业|灵武市住房和城乡建设局|约28,350|职工宿舍|灵武市西二环东侧、兴唐米业厂区北侧|

注：该处租赁房产含中银绒业于2011年4月25日与灵武市住房和城乡建设局签署的住房出售协议中的450套（建筑面积22,500平方米）职工生活基地公寓。
（2）租赁土地
截至本报告书签署日，因日常经营需要，标的资产共有 1处租赁土地，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|土地证号|面积/m2|坐落|
|Zhongyin(Cambodia)Textile Co.,Ltd|张涛|08101104-0843、08101104-1075|115,034.00|柬埔寨干拉省斯昂县色德波乡布勒德莱村|

4、注册商标
截至本报告书签署之日，标的资产拥有注册商标具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|所有者名称|注册号|
||核定使用商品（第18类）|邓肯公司|8012862|
||核定使用商品（第23类）|邓肯公司|6364622|
||核定使用商品（第24类）|邓肯公司|6403678|
||核定使用商品（第25类）|邓肯公司|6364621|
||核定使用商品（第23类）|邓肯公司|6364372|
||核定使用商品（第24类）|邓肯公司|6403474|
||核定使用商品（第25类）|邓肯公司|6364371|
||核定使用商品（第23类）|邓肯公司|6364529|
||核定使用商品（第23类）|邓肯公司|6364624|
||核定使用商品（第24类）|邓肯公司|6403679|
||核定使用商品（第25类）|邓肯公司|6364623|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|核定使用商品（第23类）|邓肯公司|7372465|
|核定使用商品（第24类）|邓肯公司|7372466|
|核定使用商品（第25类）|邓肯公司|7372467|
|核定使用商品（第23类）|邓肯公司|7544606|
|核定使用商品（第24类）|邓肯公司|7544605|
|核定使用商品（第25类）|邓肯公司|7544604|
|核定使用商品（第18类）|邓肯公司|8012861|
|核定使用商品（第23类）|邓肯公司|7690381|
|核定使用商品（第24类）|邓肯公司|7690380|
|核定使用商品（第25类）|邓肯公司|7690379|
|核定使用商品（第24类）|邓肯公司|6403680|

5、专利权及专利申请权
（1）发明
|||||
|-|-|-|-|
|名称|专利号|专利申请日|专利权人|
|山羊绒的加工工艺|ZL200910117758.2|2009.12.22|中银绒业|
|一种山羊绒两型纤维的染色工艺|ZL201310190065.2|2013.5.22|中银绒业|
|一种羊绒散纤维及绒条的染色方|ZL201310200318.X|2013.5.27|中银绒业|
|羊绒制条过程中和毛油的加油方法及加油装置|ZL201110065436.5|2011.3.18|中银绒业|

（2）实用新型
|||||
|-|-|-|-|
|名称|专利号|申请日|专利权人|
|开松机除尘、除味装置|ZL201320208984.3|2013.4.24|中银绒业|
|一种新型羊绒针织物拉密器|ZL201420008615.4|2014.1.7|中银绒业|
|羊绒原绒人工分选装置|ZL201320067627.X|2013.2.6|中银绒业|
|羊绒原绒开松、除杂装置|ZL201320067628.4|2013.2.6|中银绒业|
|一种羊绒花色纱线的染色装置|ZL201320300791.0|2013.5.29|中银绒业|
|一种用于羊绒花色纱线染色的过桥架|ZL201320291940.1|2013.5.27|中银绒业|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|染色量可调的羊绒染色机|ZL201320209264.9|2013.04.24|中银绒业|
|一种用于羊绒散纤维及绒条的染缸|ZL201320300892.8|2013.5.29|中银绒业|
|一种可即时观察羊绒衫洗缩状况的洗缩机|ZL201420534991.7|2014.9.18|中银绒业|
|一种亚麻圆包自动加湿成卷机调浆增压装置|ZL201420532875.1|2014.9.17|中银绒业|
|一种亚麻圆包自动加湿成卷机加湿装置|ZL201420532829.1|2014.9.17|中银绒业|
|一种亚麻圆包自动加湿成卷机开卷装置|ZL201420533388.7|2014.9.17|中银绒业|
|一种亚麻圆包自动加湿机成卷机|ZL201420534209.1|2014.9.17|中银绒业|
|一种亚麻圆包自动加湿成卷机成卷装置|ZL201620815154.0|2016.8.1|中银绒业|

（3）尚在申请过程中的专利
|||||
|-|-|-|-|
|名称|专利类别|专利申请号|申请日|
|羊绒花色纱线的喷染工艺|发明|20161616934.7|2016.8.1|
|一种山羊绒在分梳过程中开松和毛的工艺|发明|20161614902.3|2016.7.29|
|一种山羊绒纺纱下脚料的再利用加工工艺|发明|201310428501.5|2013.9.18|
|一种改进青绒脱色的方法|发明|201510153148.3|2015.4.2|
|一种改进的羊绒氧化还原漂白的方法|发明|201510155015.X|2015.4.2|
|一种改进的羊绒氧漂方法|发明|201510155014.5|2015.4.2|
|一种改进的氧漂脱色工艺|发明|201510153149.8|2015.4.2|
|一种改进的紫绒脱色工艺|发明|201510154849.9|2015.4.2|
|一种喷染花型的喷染配方及其喷染方法|发明|201511018557.9|2015.12.30|
|一种山羊绒节水节能型染缸及染色工艺|发明|201511018672.6|2015.12.30|
|棉羊绒混纺针织物抗紫外线整理工艺|发明|201510936863.4|2015.12.16|
|一种亚麻针织用粗纱的亚氧煮漂加工工艺|发明|201610988894.9|2016.11.10|
|一种亚麻针织用粗纱的双氧煮漂加工工艺|发明|201610988759.4|2016.11.10|
|一种亚麻针织纱的染色方法|发明|201611006400.9|2016.11.16|

6、主要资质情况
（1）对外贸易经营者备案登记表
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|持证主体|登记表编号|
|中银原料|02084266|
|中银亚麻|01691021|
|中银毛精纺|01691020|

（2）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
|||
|-|-|
|持证主体|海关注册登记编码|
|中银原料|6401961605|
|中银亚麻|66401961978|
|中银毛精纺|66401961979|

（3）排放污染物许可证
|||
|-|-|
|持证主体|证书编号|
|中银原料|银审服排污字第2016011号|

（二）标的资产抵押担保及诉讼情况
1、标的资产的权属限制情况
截至报告书签署日，标的资产部分土地使用权、房屋产权、机器设备、存货等已抵押或质押，该等权利受限情况系公司因生产经营需要向金融机构等借款情形所致。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|借款/授信合同|抵押/质押合同|抵押权人/质权人|
|2110001062012112255、2110001062012112254|2110001062012112254DY02|中国进出口银行|
|2110004232014111903|2110004232014111903DY01|中国进出口银行|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2110004232014110758|2110004232014110758DY01|中国进出口银行|
|2014年（灵武）字0040号|2014年灵武（抵）字0028号|中国工商银行股份有限公司宁夏分行、中国进出口银行|
|2110099922016112179|2110099922016112179DY01、2110099922016112179DY02|中国进出口银行陕西省分行|
|2017年中银宁司字A2017029号|2017年中银宁司抵字A2017029--1号、2016年中银宁司抵字|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||A2017029--2号||
|2014年（灵武）字0038号、2014年（灵武）字0038-1号|2014年灵武（抵）字0065号|中国工商银行股份有限公司灵武支行|
|2017年（展）字0003号|2016年（抵押）0002号、2016年（最高额抵押）0002号|中国工商银行股份有限公司灵武支行|
|64038201-2017（宁灵）字0002号|64038201-2017年宁灵（抵）字0002号|中国农业发展银行灵武市支行|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2017年中银宁司字A2017009号|2017年中银宁司质字A2017009-1号、2017年中银宁司质字A2017009-2号、2017年中银宁司质字A2017009-3号|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|
|2017年中银宁司字A2017034号|2017年中银宁司抵字A2017034号|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|
|甘肃Y27160023-1号、甘肃Y27170023-1号|甘肃Y27160023-7号|中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司|
|银川Y28160014-13号、银川Y28160034-7号|银川Y28160014-14号、银川Y28160034-12号|中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司|
|64010120160000608|[2016]宁担委字116号|宁夏担保集团有限公司|
|6400261222011030125|6400261222011030125号借款合同的抵押合同2|国家开发银行股份有限公司|
|2016年中银宁司字E201604号|2015年中银宁司最高额质字E2015037号|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|

2、标的资产的担保情况
截至本报告书签署之日，标的资产除存在上述担保情况外，不存在其他对外
担保情况。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、标的资产诉讼情况
截至本报告书签署之日，标的资产不存在未决诉讼情况。
（三）主要负债情况
截至2016年12月31日，标的资产整体负债构成情况如下：
单位：元
项目 账面价值
短期借款 3,016,969,291.00应付账款 351,746,839.08预收款项 20,076,233.81应付职工薪酬 14,540,470.50应交税费 1,213,280.69应付利息 183,650,207.67其他应付款 205,314,335.97一年内到期的非流动负债 2,622,233,253.55其他流动负债 485,000.00流动负债合计 6,416,228,912.27长期借款 1,870,703,860.53长期应付款 97,322,870.47专项应付款 2,500,000.00预计负债 15,263,013.70递延收益 6,547,500.00非流动负债合计 1,992,337,244.70负债合计 8,408,566,156.97（四）债权债务转移情况
1、《资产出售协议》相关约定
根据《资产出售协议》约定：
交割日后，拟出售非股权类资产的所有债权、债务及或有负债由中绒集团继受。如拟出售非股权类资产的相关债务人继续向中银绒业履行债务的，中银绒业应当告知债务人向中绒集团履行债务，并将获取的权益（如有）转移至中绒集团。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）若截至交割日，拟出售非股权类资产的债务仍未取得债权人债务转移同意，则自交割日起，如中银绒业因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，中银绒业应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到中银绒业通知后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如中银绒业已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。
双方确认，交割日后，中银原料、江阴中绒、邓肯公司、柬埔寨公司、中银亚麻、中银毛精纺、丝路基金以及中银纺织品、中银羊绒服饰、中银公共服务各自的债权及债务将不发生转移，仍由该等公司享有及承担。
对于中银绒业在拟出售资产上设置的抵押、质押等担保，交易双方应与相关债权人沟通，确保在本次交易交割前解除该等担保。中绒集团承诺，在本次交易交割日前，中绒集团将自愿提供替代担保或清偿该等债务，以解除中银绒业在拟出售资产上设置的担保。
中绒集团保证在本次交易交割前促使拟出售股权类资产解决其对中银绒业及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用（如有），同时中绒集团保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使股权资产解决该等非经营性资金占用。
截至本报告书签署之日，上市公司已就拟出售资产涉及的债务转移事项启动了与债权人的沟通程序，相关债务转移沟通工作正在有序进行中。截至本报告书签署之日，公司已取得约85.35%金融债务之债权人的书面同意函，同时公司正采取多种措施取得更多债权人同意回函。
2、拟出售的非股权类资产中金融负债和非金融负债具体情况
截至 2016年 12月 31日，本次交易拟出售的非股权类资产中负债合计为 758,897.41万元，其中，金融负债合计为 494,179.70万元，占负债总额65.12%；
非金融负债合计为264,717.71万元，占比34.88%。
（1）金融负债
本次交易拟出售的非股权类资产中金融负债的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|债权人|金额（万元）|债务形成原因|到期日|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|华融西部开发投资股份有限公司|6,036.66|应收账款转让|2017/6/19|
|中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司|18,000.00|应收账款转让|2017/5/17|
|中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司银川营业部|6,992.88|应收账款转让|2017/5/19|
||3,100.00|应收账款转让|2017/5/19|
|中国农业发展银行灵武市支行|4,450.00|流动资金贷款|2017/4/13|
||10,400.00|流动资金贷款|2017/4/17|
||14,500.00|流动资金贷款|2017/10/10|
||11,000.00|流动资金贷款|2017/9/8|
|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|8,300.00|流动资金贷款|2017/5/2|
||8,700.00|流动资金贷款|2017/5/8|
||8,150.00|流动资金贷款|2017/5/19|
||12,400.00|流动资金贷款|2017/6/6|
||21,400.00|流动资金贷款|2017/6/16|
||13,000.00|流动资金贷款|2017/6/23|
||2,000.00|贸易融资贷款|2017/2/22|
||2,100.00|贸易融资贷款|2017/2/22|
||2,000.00|贸易融资贷款|2017/2/21|
||2,100.00|贸易融资贷款|2017/2/21|
||1,900.00|贸易融资贷款|2017/2/21|
||1,790.00|贸易融资贷款|2017/2/21|
||1,000.00|贸易融资贷款|2017/2/21|
||1,880.00|贸易融资贷款|2017/4/24|
||1,460.00|贸易融资贷款|2017/4/15|
||2,350.00|贸易融资贷款|2017/4/15|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||2,330.00|贸易融资贷款|2017/4/15|
||900|贸易融资贷款|2017/5/13|
||2,500.00|贸易融资贷款|2017/5/10|
||1,700.00|贸易融资贷款|2017/5/10|
||2,400.00|贸易融资贷款|2017/5/13|
||1,600.00|贸易融资贷款|2017/5/13|
||500|贸易融资贷款|2017/5/10|
||500|贸易融资贷款|2017/5/10|
||664.28|贸易融资贷款利息|--|
|中国工商银行股份有限公司灵武支行|1000.0511|出口发票融资|2017/1/13|
||18,000.00|流动资金贷款|2017/7/17|
||12,950.00|流动资金贷款|2017/3/20|
||9,800.00|流动资金贷款|2017/3/24|
||5,110.00|流动资金贷款|2017/3/31|
||5,000.00|流动资金贷款|2017/3/21|
||21,776.13|项目贷款|2020/9/22|
||5,000.00|项目贷款|2020/9/22|
||26,000.00|银行承兑汇票|2017/6/26|
|中国工商银行股份有限公司/中国进出口银行陕西省分行|17,999.76|项目贷款|2021/9/28|
|中国农业银行股份有限公司灵武市支行|9,000.00|流动资金贷款|2017/8/14|
|中国进出口银行陕西省分行|7,000.00|项目贷款|2018/10/21|
||10,000.00|项目贷款|2020/4/10|
||10,000.00|项目贷款|2020/4/10|
||15,000.00|项目贷款|2022/6/8|
||10,000.00|项目贷款|2022/6/8|
||10,175.00|项目贷款|2021/9/28|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||618.87|项目贷款|2022/6/8|
||7,000.00|项目贷款|2017/1/13|
||10,000.00|项目贷款|2018/7/3|
||9,000.00|项目贷款|2018/9/25|
||21,000.00|项目贷款|2018/9/25|
||6,659.52|项目贷款|2018/10/21|
||8,223.79|项目贷款|2020/4/10|
||2,115.79|项目贷款|2020/4/10|
||471.72|项目贷款|2020/4/10|
||26,320.85|项目贷款|2022/6/8|
||858.79|项目贷款|2020/4/10|
||10,477.31|项目贷款|2020/4/10|
||9,361.85|项目贷款|2020/4/10|
|国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|10,156.45|项目贷款|2019/10/16|

合计 494,179.70（2）非金融负债
本次交易拟出售的非股权类资产中非金融负债的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|金额（万元）|债务形成原因|到期日|是否取得债权人书面同意|

短期借款
|||||
|-|-|-|-|
|622.47|借款|2016/12/30|--|
|1,000.00|借款|2017/4/26|是|

应付账款
|||||
|-|-|-|-|
|73,577.40|货款|--|是|
|4,348.34|货款|--|是|
|12,756.23|货款|--|否|

预收账款
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|18.04|--|--|否|

应付职工薪酬
|||||
|-|-|-|-|
|841.77|--|--|--|

其他应付款
|||||
|-|-|-|-|
|109,620.00|借款|--|是|
|15,126.36|收购北京卓文|--|否|
|404.84|--|--|否|

1年内到期的非流动负债
|||||
|-|-|-|-|
|5,734.31|应付债券|--|否|
|4,343.60|设备款|--|否|

长期应付款
|||||
|-|-|-|-|
|5,000.00|应付债券|--|否|
|4,732.29|设备款|--|否|

预计负债
|||||
|-|-|-|-|
|25,748.85|上市公司为劣后级合伙人|--|是|

其他
|||||
|-|-|-|-|
|843.21|--|--|否|

合计 264,717.713、获债权人同意情况
截至本报告书出具日，中银绒业已取得金融债权人同意函涉及金融债务金额合计为 421,793.04万元，占金额负债金额的比例为85.35%，尚未获得同意部分的金融债务金额合计为72,386.66万元，占金融负债金额的比例为14.65%；中银绒业已取得非金融债权人同意函和无需取得同意的非金融债务金额合计为215,758.83万元，占非金融负债金额的比例为81.51%，尚未获得同意部分的非金融债务金额合计为48,958.88万元，占非金融负债金额的比例为18.49%。
4、交易双方关于债务转移的约定
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）针对已经取得债权人同意转移的债务，本次重大资产出售完成后，则由中绒集团予以偿还，上市公司不再负有偿还的义务。
针对尚未取得债权人同意转移的债务，本次重大资产出售完成后，上市公司存在潜在的偿债风险。交易双方已经对该部分债务情况做出了应对安排。根据《资产出售协议》约定，拟出售非股权类资产的债务仍未取得债权人债务转移同意，则自交割日起，如上市公司因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，上市公司应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到上市公司通知后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如上市公司已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。
（五）标的资产的主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2016.12.31/2016年度|
|3,203,331,981.64|
|6,321,269,812.01|
|9,524,601,793.65|
|6,416,228,912.27|
|1,992,337,244.70|
|8,408,566,156.97|
|1,116,035,636.68|
|2,572,694,483.03|
|-1,216,955,790.03|
|-1,147,016,216.05|
|-1,230,457,468.19|

二、股权类资产情况
（一）宁夏中银绒业原料有限公司100%股权
1、基本情况
名称 宁夏中银绒业原料有限公司
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
住所 灵武市羊绒工业园区中银大道
法定代表人 李卫东
注册资本 171,018.70万元
成立日期 2010年5月18日
统一社会信用代码 91640181554155952K
羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、亚麻制品、各种纤维的混纺织品及其他纺织品的开发、设计、生产和销售；轻工产品、土畜产经营范围 品的销售；民族贸易和民族用品的生产及销售；纺织原料（不含化工原料）的收购、分选、水洗、仓储、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2010年5月成立
2010年 5月，中银绒业单独出资设立中银原料，注册资本 3,000.00万，中银绒业实缴出资3,000.00万，占注册资本比例为100%。
2010年 5月 13日，宁夏五岳联合会计师事务所出具宁五岳验[2010]141号验资报告，确认截至2010年5月12日，中银原料已收到中银绒业以货币形式缴纳的注册资本3,000.00万元。
2010年5月18日，中银原料取得了灵武市工商行政管理局核准的注册号为640181200006260的企业法人营业执照。
（2）2010年7月变更注册资本
2010年7月，中银原料股东决定通过变更中银原料注册资本为10,000.00万元，新增注册资本7,000.00万元由中银绒业以货币出资 4,000.00万元，以债转股出资3,000.00万元。
2010年7月7日，宁夏五岳联合会计师事务所出具宁五岳验[2010]188号验资报告，确认截至 2010年 7月 5日，中银原料已收到中银绒业缴纳的新增注册资本7,000.00万元，其中以货币出资4,000.00万元，以债转股出资3,000.00万元。
宁夏五岳联合会计师事务所就上述债转股出资已出具五岳专审[2010]39号债权转股权专项审计报告，确认截止2010年6月30日中银原料形成的应付中银绒业3,000.00万元债务真实、完整，符合债权转股权的要求。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2010年7月23日，中银原料取得了灵武市工商行政管理局换发的注册号为640181200006260的企业法人营业执照。
（3）2011年3月变更注册资本
2011年2月，中银原料股东决定通过变更中银原料注册资本为21,018.70万元，新增注册资本11,018.70万元由中银绒业以货币出资。
2011年 3月 10日，信永中和会计师事务所有限责任公司银川分所出具 XYZH/2010YCA1148号验资报告，确认截至 2011年 3月 10日，中银原料已收到中银绒业以货币形式缴纳的新增注册资本11,018.70万元。
2011年3月22日，中银原料取得了灵武市工商行政管理局换发的注册号为640181200006260的企业法人营业执照。
（4）2012年10月变更注册资本
2012年 10月，中银原料股东决定通过变更中银原料注册资本为 46,018.70万元，新增注册资本25,000.00万元由中银绒业以货币出资。
2012年 10月 11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所出具 XYZH/2012YCA1056号验资报告，确认截至 2012年 10月 10日，中银原料已收到中银绒业以货币形式缴纳的新增注册资本25,000.00万元。
2012年 10月 24日，中银原料取得了灵武市工商行政管理局换发的注册号为640181200006260的企业法人营业执照。
（5）2014年12月变更注册资本
2014年 12月，中银原料股东决定通过变更中银原料注册资本为 146,018.70万元，新增注册资本10.00亿，出资形式为实物出资。
2014年 12月 24日，中银原料就上述注册资本变更事项向灵武市工商局申请登记（备案）。
中银绒业已于2014年12月将相关实物资产出资投入并交付中银原料，截至本报告书签署日，此次实物出资所涉相关资产未履行评估、登记过户等手续，公司正积极推进相关评估、登记过户工作。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（6）2015年3月变更法定代表人
2015年2月，中银原料股东决定通过变更中银原料执行董事（法定代表人），由马生国变更为李卫东。2015年 3月，中银原料就法定代表人变更事项完成工商备案登记。
2015年 3月 6日，中银原料取得了灵武市市场监督管理局换发的注册号为640181200006260的营业执照。
（7）2017年1月变更注册资本
2017年 1月，中银原料股东决定通过变更中银原料注册资本为 171,018.70万元，新增注册资本 2.50亿由中银绒业以土地、厂房等固定资产出资，于 2020年1月20日前缴付到位。
2017年1月23日，中银原料取得了灵武市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91640181554155952K的营业执照。
截至本报告书签署之日，为尽快推进本次重大资产出售顺利完成，中银绒业尚未实缴中银原料此次增资所涉实物资产，本次交易中银绒业将原用于该次增资的实物资产出售给中绒集团后，由中绒集团对中银原料进行增资。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，中银绒业持有中银原料100%股权。中银原料不存在子公司和参股公司。
4、主要业务情况
中银原料自成立以来，主要从事原绒的初加工与销售。
5、主要财务数据情况
中银原料最近两年的财务数据及财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|2,529,826,819.26|
|1,730,383,409.53|
|799,443,409.73|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年度|
|1,411,502,628.73|
|-282,287,616.03|
|-282,287,616.03|

6、交易标的为有限责任公司股权的说明
截至本报告书签署之日，中银原料存在实物出资所涉相关资产未履行评估、登记过户等手续的情况，具体参见“第四节交易标的基本情况/二、股权类资产情况/（一）宁夏中银绒业原料有限公司100%股权/2、历史沿革/（5）2014年12月变更注册资本”。截至本报告书签署之日，中银原料不存在其他影响其合法存续的情况。
中银绒业合法拥有中银原料100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形，不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（二）江阴中绒纺织品有限公司100%股权
1、基本情况
名称 江阴中绒纺织品有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 江阴市新桥镇新杨路21号
法定代表人 石磊
注册资本 5,000.00万元
成立日期 2013年5月08日
统一社会信用代码 913202810676574022
纺织品、针织品的制造、加工、销售、研究、开发；纺纱（不含棉经营范围 纺）；纺织原料（不含籽棉）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013年5月成立
2013年 4月，中银绒业单独出资设立江阴中绒，注册资本 3,000.00万，中
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）银绒业实缴出资3,000.00万，占注册资本比例为100%。
2013年4月17日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具澄大桥验字（2013）054号验资报告，确认截至2013年4月16日，江阴中绒已收到中银绒业以货币形式缴纳的注册资本3,000.00万元。
2013年4月17日，江阴中绒向无锡市江阴工商行政管理局提交公司设立登记申请，并于2013年5月8日经该局核准设立。
（2）2013年11月注册资本变更
2013年6月13日，江阴中绒股东决定将江阴中绒注册资本由3,000.00万元变更为 5,000.00万元，新增注册资本 2,000.00万元由中银绒业以货币形式出资 11.2234万元，以实物出资 1522.6310万元，以土地使用权出资 466.1456万元。
经张家港钰泰会计师事务所（有限合伙）验资，截至 2013年 10月 15日，江阴中绒已收到中银绒业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,000.00万元。
2013年 10月 15日，江阴中绒向无锡市江阴工商行政管理局提交公司变更登记申请，并于2013年11月8日经该局核准设立。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，中银绒业持有江阴中绒100%股权。江阴中绒不存在子公司和参股公司。
4、主要业务情况
江阴中绒自成立以来，主要从事羊绒及其制品的生产。
5、主要财务数据情况
江阴中绒最近两年财务数据及财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|63,520,615.17|
|29,801,640.71|
|33,718,974.46|
|2016年度|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|71,762,146.22|
|-1,168,482.71|
|-1,168,482.71|

6、交易标的为有限责任公司股权的说明
截至本报告书签署之日，江阴中绒不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况。
中银绒业合法拥有江阴中绒100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；根据中银绒业与中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签署的授信额度协议（2016年中银宁司字 E201604号）及最高额质押合同（2015年中银宁司最高额质字 E2015037号），截至本报告书签署之日，江阴中绒100%股权已被质押，目前中银绒业正与债权人协商解除相关股权质押。
（三）宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司100%股权
1、基本情况
名称 宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司
类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
住所 宁夏灵武市生态纺织园E区
法定代表人 李卫东
注册资本 120,000.00万元
成立日期 2016年1月14日
统一社会信用代码 91640181MA75WCM529
亚麻原料、亚麻纱、纯亚麻面料以及亚麻混纺面料、服装及服饰的经营范围 生产、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年1月，中银绒业决定出资设立中银亚麻，注册资本120,000.00万元，全部由中银绒业以实物方式缴纳，李卫东为法定代表人。
2016年1月14日，中银亚麻取得了灵武市市场监督管理局核准的注册号为
640181200023703的营业执照。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中银绒业已于 2016年 4月将相关实物资产出资投入并交付中银亚麻，截至本报告书签署日，此次实物出资所涉相关资产未履行评估、登记过户等手续，公司正积极推进相关评估、登记过户工作。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，中银绒业持有中银亚麻100%股权。中银亚麻不存在子公司和参股公司。
4、主要业务情况
中银亚麻自成立以来，主要从事亚麻及其制成品的生产、销售。
5、主要财务数据情况
中银亚麻最近两年财务数据及财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|1,519,119,472.09|
|128,943,766.08|
|1,390,175,706.01|
|2016年度|
|25,895,227.08|
|-78,816,025.72|
|-78,816,025.72|

6、交易标的为有限责任公司股权的说明
截至本报告书签署之日，中银亚麻存在实物出资所涉相关资产未履行评估、登记过户等手续的情况，具体参见“第四节交易标的基本情况/二、股权类资产情况/（三）宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司100%股权/2、历史沿革”。截至本报告书签署之日，中银亚麻不存在其他影响其合法存续的情况。
中银绒业合法拥有中银亚麻100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形，不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁
止被转让的情形。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（四）宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司100%股权
1、基本情况
名称 宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司
类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
住所 宁夏灵武市生态纺织园D1区
法定代表人 李卫东
注册资本 90,000.00万元
成立日期 2016年1月14日
统一社会信用代码 91640181MA75WCM44E
羊毛、羊毛纱以及各种纤维混合面料、服装、装饰品的生产及销售；
经营范围 产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年1月，中银绒业决定出资设立中银毛精纺，注册资本90,000.00万元，全部由中银绒业以实物方式缴纳，任命李卫东为法定代表人。
2016年1月14日，中银毛精纺取得了灵武市市场监督管理局核准的注册号为640181200023711的营业执照。
中银绒业已于 2016年 4月将相关实物资产出资投入并交付中银毛精纺，截至本报告书签署日，此次实物出资所涉相关资产未履行评估、登记过户等手续，公司正积极推进相关评估、登记过户工作。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，中银绒业持有中银毛精纺100%股权。中银毛精纺不存在子公司和参股公司。
4、主要业务情况
中银毛精纺自成立以来，主要从事羊毛及其制品以及多种纤维混合面料、服装的生产以及销售。
5、主要财务数据情况
中银毛精纺最近两年财务数据及财务指标如下：
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|470,441,301.71|
|71,292,631.78|
|399,148,669.93|
|2016年度|
|11,433,857.39|
|-28,467,359.57|
|-28,467,359.57|

6、交易标的为有限责任公司股权的说明
截至本报告书签署之日，中银毛精纺存在实物出资所涉相关资产未履行评估、登记过户等手续的情况，具体参见“第四节交易标的基本情况/二、股权类资产情况/（四）宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司100%股权/2、历史沿革”。截至本报告书签署之日，中银毛精纺不存在其他影响其合法存续的情况。
中银绒业合法拥有中银毛精纺100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形，不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（五）Todd& Duncan Limited100%股权
1、基本情况
根据CMS Cameron Mckenna律师事务所于2017年3月28日出具的法律意见，邓肯公司系 2009年 3月 2日根据英国法律依法设立并有效存续的公司，注册号为SC355840，已发行股本为 650万股，已全部缴足；本次交易不存在法律上的限制；中银绒业持有邓肯公司100%股权，该等股权不存在任何已登记的抵押、质押或其他权利负担的情形，本次交易不存在英国法律上的限制。
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，中银绒业持有邓肯公司100%股权。邓肯公司不存在
子公司和参股公司。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、主要业务情况
邓肯公司自成立以来，主要从事羊绒纱线的生产及销售。
4、主要财务数据情况
邓肯公司最近两年财务数据及财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|219,912,509.39|
|133,841,815.28|
|86,070,694.11|
|2016年度|
|209,568,995.47|
|-13,296,141.07|
|-10,647,125.77|

5、交易标的为股权的说明
截至本报告书签署之日，邓肯公司不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况。
根据境外律师法律意见，邓肯公司系根据英国法律依法设立并有效存续的公司；中银绒业持有邓肯公司100%股权，该等股权不存在已登记的抵押、质押或其他权利负担的情形；本次交易不存在英国法律上的限制。
（六）Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91.89%股权
1、基本情况
根据THE GLORYLEGAL律师事务所于2017年3月17日出具的法律意见，柬埔寨公司成立于2013年5月17日，营业执照编号为0011386，柬埔寨公司具有良好的法律地位，没有存在如破产、清盘或者其他影响其存续性的情况；柬埔寨公司股东持有公司股权的行为符合柬埔寨的法律法规，柬埔寨公司股东持有的公司股权不存在抵押、质押以及其他第三方权益；柬埔寨公司股权转让不存在法
律上的限制，根据当地法律规定，股权转让需要经过机构股东大会批准，并完成
内部决策程序；柬埔寨公司主要资产不存在权属纠纷、抵押、质押及其他第三方
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）权益负担情形；自 2014年 1月 1日至 2017年 3月 17日，柬埔寨公司不存在由于违反注册地法律的行为受到过当地政府机关/行业协会等机构处罚的情形；柬埔寨公司目前不存在尚未了结的或可预见的行政处罚以及被政府机构调查的案件。
2、产权控制关系
根据THE GLORY LEGAL律师事务所于2017年6月5日出具的法律意见书，截至 2016年 12月 31日，柬埔寨公司注册资本为 1,650.00万美元，实缴资本 1,850.00万美元，其中中银绒业新增 200.00万美元实缴资本尚未根据柬埔寨法律办理完毕工商变更登记等手续，中银绒业根据其 1,700.00万美元实缴资本（实缴资本占比为91.89%）的情况享有柬埔寨公司的分红权、表决权等股东权益。柬埔寨公司不存在子公司和参股公司。
3、主要业务情况
柬埔寨公司自成立以来，主要从事羊绒及其制品的生产。
4、主要财务数据情况
柬埔寨公司最近两年财务数据及财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|297,537,485.45|
|120,929,771.60|
|176,607,713.85|
|2016年度|
|94,710,751.50|
|-19,006,308.72|
|-19,006,308.72|

5、交易标的为有限责任公司股权的说明
截至本报告书签署之日，柬埔寨公司不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况。
根据境外律师法律意见，柬埔寨公司系根据柬埔寨法律依法设立并有效存续
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的公司；中银绒业持有柬埔寨公司91.89%股权，该等股权不存在已登记的抵押、质押或其他第三方权益的情形；本次交易不存在柬埔寨法律上的限制。
柬埔寨公司为中银绒业的非全资子公司。该次重组转让已取得少数股东秦孝明的同意，且少数股东秦孝明已确认放弃本次交易的优先认购权。
（七）宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）5亿元劣后级出资额及相关权利义务
1、基本情况
名称 宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 宁夏灵武市南二环北侧经二路东侧（生态纺织园）
恒天金石投资管理有限公司（曾用名“恒天金石（深圳）投资管理
普通合伙人
有限公司”）
注册资本 300,000.00万元
成立日期 2015年7月1日
统一社会信用代码 91640181317892350A
投资管理与咨询；实业投资；非金融类资产管理；工业资产管理；
经营范围 商业资产管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年6月设立
2015年 6月，北京京鹏投资管理有限公司（下称“京鹏投资”）和浩通（北京）资本管理有限公司签署宁夏恒天丝路产业投资基金（有限合伙）合伙协议，协议约定所有合伙人以货币形式共计认缴 30.00亿元；首期认缴出资 5.00亿元，其中京鹏投资作为普通合伙人认缴 100.00万元，浩通（北京）资本管理有限公司作为劣后 A级有限合伙人认缴 49,900.00万元；后续 20.00亿元优先级有限合伙份额及5.00亿元劣后B级有限合伙份额由全体合伙人一致同意的第三方认缴。
（2）2015年8月合伙份额转让、变更普通合伙人
2015年8月18日，丝路基金合伙人京鹏投资、浩通（北京）资本管理有限公司签署变更决定书，同意浩通（北京）资本管理有限公司将其所持 49,900.00
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）万元出资额转让给恒天金石（深圳）投资管理有限公司（下称“恒天金石”），转让完成后，浩通（北京）资本管理有限公司从丝路基金退伙。
2015年 8月 18日，丝路基金合伙人恒天金石、京鹏投资签署变更决定书，同意恒天金石由有限合伙人变更为普通合伙人，京鹏投资由普通合伙人变更为有限合伙人。
（3）2016年1月合伙份额增加、增加合伙人
2015年10月11日，丝路基金合伙人恒天金石、京鹏投资签署变更决定书，同意中银绒业认缴丝路基金5亿元之劣后级有限合伙份额。同日，中银绒业与恒天金石、京鹏投资签署入伙协议。2016年1月15日，丝路基金就上述事项办理合伙企业登记（备案）申请。
（4）2016年1月合伙份额转让、减少合伙人
2015年 12月 21日，丝路基金合伙人恒天金石、中银绒业、京鹏投资签署变更决定书，同意京鹏投资将其认缴的 100.00万元出资额转让给恒天金石。同日，京鹏投资与恒天金石、中银绒业签署退伙协议。2016年1月20日，丝路基金就上述事项办理合伙企业登记（备案）申请。
（5）2016年4月合伙份额增加、增加合伙人
根据丝路基金合伙人恒天金石、中银绒业签署的变更决定书，同意北京恒天财富投资管理有限公司（下称“恒天财富”）认缴丝路基金5亿元之中间级有限合伙份额（B类中间级有限合伙人），同意银川产业发展基金有限公司（下称“产业基金”）认缴丝路基金5亿元之中间级有限合伙份额（A类中间级有限合伙人）。
恒天财富、产业基金分别与中银绒业和恒天金石签署入伙协议。2016年 4月 21日，丝路基金就上述事项办理合伙企业登记（备案）申请。
（6）2016年11月合伙份额增加、增加合伙人
2016年 10月 20日，丝路基金合伙人恒天金石、中银绒业、恒天财富、产业基金签署变更决定书，同意北京中融鼎新投资管理有限公司（下称“中融鼎新”）认缴丝路基金 10亿元之优先级有限合伙份额。同日，中融鼎新与恒天金石、中银绒业、恒天财富、产业基金签署入伙协议。2016年11月8日，丝路基金就上
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）述事项办理合伙企业登记（备案）申请。
截至本报告书签署之日，丝路基金的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称|认缴出资金额/亿元|
|恒天金石|5.00|
|中银绒业|5.00|
|恒天中岩投资管理有限公司|5.00|
|产业基金|5.00|
|中融鼎新|10.00|
||30.00|

注：截至本报告书签署日，恒天金石实际出资金额为 5亿元，中银绒业实际出资金额为 5亿元，恒天财富实际出资金额为5亿元，产业基金实际出资金额为5亿元，中融鼎新实际出资金额为6亿元。
注：恒天财富已于2016年12月22日起更名为恒天中岩投资管理有限公司。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，恒天金石为丝路基金之普通合伙人，中银绒业为丝路基金之劣后级有限合伙人。丝路基金下属1家子公司，即宁夏恒天丝路贸易有限公司，注册资本50,000.00万元，丝路基金持有其49,999.00万元出资额，刘淑红持有其1.00万元出资额。
4、主要业务情况
丝路基金自成立以来，主要通过设立宁夏恒天丝路贸易有限公司从事羊绒的收购及贸易业务。
5、主要财务数据情况
丝路基金最近两年财务数据及财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|2,540,123,308.45|
|2,282,348,765.43|
|257,774,543.02|
|2016年度|
|732,411,267.75|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-212,275,275.51|
|-214,338,087.02|

6、交易标的为合伙企业出资额的说明
截至本报告书签署之日，丝路基金不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况。
中银绒业为丝路基金劣后级有限合伙人，合法拥有丝路基金的劣后级出资额，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形，不存在质押、担保或任何形式的第三方权利。
丝路基金为有限合伙企业，不属于有限责任公司。截至本报告书出具之日，丝路基金全体合伙人已作出决议，同意中银绒业将其5亿元劣后级出资额及相关权利义务全部转让给中绒集团。。根据《合伙企业法》、《宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该转让已充分履行了相关法律程序，不存在其他法律障碍。
三、非股权类资产概况
（一）非股权类资产与债务概况
截至 2016年 12月 31日，上市公司拟出售的非股权类资产及负债构成情况如下：
单位：元
项目 期末数
流动资产：
货币资金 228,520,389.08应收账款 147,813,665.17预付账款 218,321,193.29其他应收款 261,172,454.79存货 422,119,445.88
流动资产合计 1,277,947,148.21
非流动资产：
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）可供出售金融资产 820,000.00固定资产 3,270,624,621.58在建工程 357,208,089.11无形资产 105,001,301.84长期待摊费用 380,540.54其他非流动资产 303,466,348.76非流动资产合计 4,037,500,901.83资产总计 5,315,448,050.04流动负债：
短期借款 2,397,700,511.00应付票据 260,000,000.00应付账款 906,819,683.56预收账款 180,444.70应付职工薪酬 8,417,735.41应付利息 14,095,412.91其他应付款 1,251,511,913.83一年内到期非流动负债 522,233,253.55流动负债合计 5,360,958,954.96非流动负债：
长期借款 1,870,703,860.53长期应付款 97,322,870.47专项应付款 2,500,000.00预计负债 257,488,470.68非流动负债合计 2,228,015,201.68负债合计 7,588,974,156.64截至 2016年 12月 31日，拟出售的非股权类资产中，固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等；存货主要为原材料、库存商品等。
截至2016年12月31日，拟出售的短期借款明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借入日期|到期日|借款合同|
|2016/5/3|2017/5/2|2016年中银宁司字A2016030号|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2016/5/13|2017/5/8|2016年中银宁司字A2016031号|
|2016/5/20|2017/5/19|2016年中银宁司字A2016035号|
|2016/6/17|2017/6/16|2016年中银宁司字A2016039号|
|2016/6/7|2017/6/6|2016年中银宁司字A2016037号|
|2016/6/24|2017/6/23|2016年中银宁司字A2016041号|
|2016/11/14|2017/4/24|2016年中银宁结字RYD024号|
|2016/11/14|2017/4/15|2016年中银宁结字RYD025号|
|2016/11/14|2017/4/15|2016年中银宁结字RYD026号|
|2016/11/14|2017/4/15|2016年中银宁结字RYD027号|
|2016/11/17|2017/5/13|2016年中银宁结字RYD028号|
|2016/11/17|2017/5/10|2016年中银宁结字RYD029号|
|2016/11/17|2017/5/10|2016年中银宁结字RYD030号|
|2016/11/17|2017/5/13|2016年中银宁结字RYD031号|
|2016/11/17|2017/5/13|2016年中银宁结字RYD032号|
|2016/12/1|2017/5/10|2016年中银宁结字RYD033号、2016年中银宁结字RYD034号|
|2016/8/26|2017/2/22|2016年中银宁结字RYD017号|
|2016/8/26|2017/2/22|2016年中银宁结字RYD016号|
|2016/9/1|2017/2/21|2016年中银宁结字RYD019号|
|2016/9/2|2017/2/21|2016年中银宁结字RYD018号|
|2016/9/18|2017/2/21|2016年中银宁结字RYD021号|
|2016/9/19|2017/2/21|2016年中银宁结字RYD022号|
|2016/9/18|2017/2/21|2016年中银宁结字RYD020号|
|2016/4/26|2017/4/26|合同未载合同号|
|2016/9/26|2017/8/14|64010120160000608|
|2016/10/11|2017/10/10|64038201-2016（宁灵）字0027|
|2016/10/11|2017/9/8|64038201-2016（宁灵）字0028号|
|2015/10/16|2017/4/13|64038201-2016（展期）字0004号|
|2015/10/19|2017/4/17|64038201-2016（展期）字0005号|
|2016/5/18|2017/5/17|甘肃Y27160023-1号|
|2016/5/20|2017/5/19|银川Y28160014-3号|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2016/8/29|2017/5/19|银川Y28160034-1号|
|2016/6/20|2017/6/19|华融西部Y2016-44-1号|
|2016/8/17|2017/1/13|展期合同2016（展）字0008号|
|2015/12/21|2017/7/17|展期合同2016（展）字0007号|
|2015/12/23|2017/3/31|展期合同2016（展）字0009号|
|2015/12/22|2017/3/24|展期合同2016（展）字0009号|
|2015/12/21|2017/3/20|展期合同2016（展）字0009号|
|2016/3/22|2017/3/21|2016年（灵武）字00005号|
|2016/2/4|2016/12/30|灵城投借款2016-01号|

总计 239,770.05注：截至2016年12月31日，公司对灵武市城市建设投资公司的短期借款逾期未偿还。
截至2016年12月31日，拟出售的长期借款明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借入日|到期日|借款合同|
|2014/9/23|2020/9/22|2014灵武字0038号|
|2014/11/17|2020/9/22|2014灵武字0038号|
|2014/12/9|2021/9/28|2014年（灵武）字0040号|
|2011/10/17|2019/10/16|6400261222011030125|
|2013/3/14|2018/10/21|2110001062012112254|
|2014/12/9|2021/9/28|2014年（灵武）字0040号|
|2016/9/26|2018/9/25|2110099922016112179|
|2016/10/19|2018/9/25|2110099922016112179|
|2012/12/17|2018/10/21|2110001062012112255|
|2014/9/23|2022/6/8|2110004232014111903|
|2014/10/17|2022/6/8|2110004232014111903|
|2014/12/17|2022/6/8|2110004232014111903|
|2014/10/17|2022/6/8|2110004232014111903|
|2016/7/5|2018/7/3|2110099922016111587|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2014/6/30|2020/4/10|2110004232014110758|
|2014/7/31|2020/4/10|2110004232014110758|
|2014/8/18|2020/4/10|2110004232014110758|
|2014/8/29|2020/4/10|2110004232014110758|
|2014/10/9|2020/4/10|2110004232014110758|
|2014/12/11|2020/4/10|2110004232014110758|
|2014/12/26|2020/4/10|2110004232014110758|
|2015/4/29|2020/4/10|2110004232014110758|

总计 187,070.39截至 2016年 12月 31日，拟出售的一年内到期非流动负债中的长期借款明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借入日|到期日|借款合同|
|2014/9/23|2017/5/30|2014灵武字0038号|
||2017/9/30|2014灵武字0038号|
|2014/11/17|2017/5/30|2014灵武字0038号|
||2017/9/30|2014灵武字0038号|
|2014/12/9|2017/9/28|2014年（灵武）字0040号|
|2011/10/17|2017/5/20|6400261222011030125|
||2017/10/25|6400261222011030125|
|2013/3/14|2017/5/21|2110001062012112254|
||2017/11/21|2110001062012112254|
|2014/12/9|2017/9/28|2014年（灵武）字0040号|
|2012/12/17|2017/4/21|2110001062012112255|
||2017/10/21|2110001062012112255|
|2015/11/20|2017/1/13|2110001022015112546|
|2014/9/23|2017/12/8|2110004232014111903|
|2014/10/17|2017/12/8|2110004232014111903|
|2014/10/17|2017/12/8|2110004232014111903|
|2014/6/30|2017/10/10|2110004232014110758|
|2014/7/31|2017/10/10|2110004232014110758|
|2014/8/18|2017/10/10|2110004232014110758|
|2014/8/29|2017/10/10|2110004232014110758|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2014/10/9|2017/10/10|2110004232014110758|
|2014/12/11|2017/10/10|2110004232014110758|
|2014/12/26|2017/10/10|2110004232014110758|
|2015/4/29|2017/10/10|2110004232014110758|

总计 42,145.42（二）非股权类资产交割方式安排
2017年1月20日，中银绒业第六届董事会第二十六次会议决议通过设立中银纺织品、中银羊绒服饰、中银公共服务。截至本报告书签署日，上市公司尚未向中银纺织品、中银羊绒服饰、中银公共服务进行实缴出资，中银纺织品、中银羊绒服饰、中银公共服务自成立以来亦未实际开展业务。
中银绒业将其中500万件针织项目、20梳20纺项目、720吨羊绒纺纱设备、360吨羊绒纺纱设备以增资或资产划转的方式注入中银纺织品，中银绒业以向中绒集团转让中银纺织品100%股权的方式进行交割；中银绒业将其中 210万件羊绒服饰项目以增资或资产划转的方式注入中银羊绒服饰，中银绒业以向中绒集团转让中银羊绒服饰100%股权的方式进行交割；中银绒业将生态纺织园区公共配套项目及土地、物流中心土地及房屋建筑物以增资或资产划转的方式注入中银公共服务，中银绒业以向中绒集团转让中银公共服务100%股权的方式进行交割；
其他拟出售非股权类资产，由中银绒业以将所涉资产、负债（特定负债除外）直接转让予中绒集团的形式进行交割。
为顺利完成本次交易，中银绒业亦有权选择将拟注入中银纺织品、中银羊绒服饰及中银公共服务3家公司所涉资产、负债直接转让予中绒集团的形式以完成资产交割。
四、标的资产职工安置情况
1、标的资产职工安置程序履行情况
根据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法
律法规的规定，本次交易涉及的人员安置事项需经中银绒业职工代表大会、董事
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）会及股东大会审议通过。
2017年 5月 16日中银绒业第三届职工代表大会第二次会议决，根据“人随业务、资产走”的原则，中银绒业截至交割日与拟出售非股权类资产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项分别由中绒集团继受。其中部分人员的前述事项由中银纺织品、中银羊绒服饰以及中银公共服务根据《资产出售协议》的约定于相关资产注入时纳入该等公司，并于该等公司股权在资产交割日后由中绒集团间接继受。本次交易的员工安置方案已经中银绒业董事会及职工代表大会审议通过，尚需经中银绒业股东大会审议通过。
为顺利完成本次交易，中银绒业亦有权要求中绒集团直接承接与拟出售非股权类资产相关的全部员工的前述事项。
交易双方同意，中银原料、江阴中绒、邓肯公司、柬埔寨公司、中银亚麻、中银毛精纺以及丝路基金相应员工的劳动关系保持不变，现有劳动合同继续有效履行。
2、职工安置涉及的费用及承担
根据《资产出售协议》的约定，根据“人随业务、资产走”的原则，截至交割日与拟出售非股权类资产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项分别由中绒集团继受，其中部分人员的前述事项由宁夏纺织品公司、服饰公司以及公共管理公司根据《资产出售协议》的约定于相关资产注入时纳入该等公司，并在资产交割日后由中绒集团间接继受。
为顺利完成本次交易，上市公司亦有权要求中绒集团直接承接与拟出售非股权类资产相关的全部员工的前述事项。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）基于上述，随非股权类资产转移的全部员工需要解除现有的劳动合同，然后该等人员分别根据《资产出售协议》的约定与宁夏纺织品公司、服饰公司以及公共管理公司签署劳动合同，该等公司股权由中绒集团继受，同时为了顺利完成本次交易，上市公司亦有权要求中绒集团直接与该等员工建立劳动关系。上述安置过程预计涉及员工数量 4,579人，安置过程中可能产生的相关费用金额预计为35,812,400元。中绒集团承担本次交易中的员工安置费用。
3、控股股东的承诺
中绒集团已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》出具承诺：
“1、本次交易中拟出售资产的交割日后，本次交易的后续人员安置费用均由中绒集团承担；
2、上市公司与拟安置员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由中绒集团负责解决；
3、上市公司因提前与拟安置员工解除、变更劳动/劳务关系或拟安置员工劳动/劳务关系转移而导致中银绒业需支付违约金、赔偿金、补偿金等的（如有），由中绒集团最终全额承担。
4、如上市公司在上述情形下而被该等员工支付前述安置费用，且上市公司被司法或仲裁机关确认要求支付该等安置费用，则自上市公司通知本公司后 10个工作日内，本公司将向该员工支付该等安置费用；如上市公司已先行偿付的，则其有权向本公司追偿。”
五、标的资产诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况说明
截至本报告书签署之日，标的资产存在涉及抵押、质押等权利限制的情形，详见“第四节交易标的基本情况/一、标的资产整体情况/（二）标的资产抵押担保及诉讼情况/1、标的资产的权属限制情况”。
除上述已披露情况之外，本次重大资产出售的标的资产不存在法律法规或公
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
根据《资产出售协议》：
交割日后，拟出售非股权类资产中的所有债权、债务及或有负债由中绒集团继受。如拟出售非股权类资产的相关债务人继续向中银绒业履行债务的，中银绒业应当告知债务人向中绒集团履行债务，并将获取的权益（如有）转移至中绒集团；
对于中银绒业在拟出售资产上设置的抵押、质押等担保，中银绒业、中绒集团应与相关债权人沟通，确保在本次交易交割前解除该等担保。中绒集团承诺，在本次交易交割日前，中绒集团将自愿提供替代担保或清偿该等债务，以解除中银绒业在拟出售资产上设置的担保。
中绒集团已知悉拟出售资产已披露的资产、负债等方面可能存在的潜在风险，同意按照拟出售资产现状进行受让，本次交易完成后，中绒集团不会因该等风险向中银绒业和/或其下属子公司提出任何权利主张。
六、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
上市公司具体情况参见“第二节上市公司基本情况”之“七、公司最近三年受到行政和刑事处罚及立案调查情况”。本次重大资产出售的标的资产最近三年不存在受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
（一）柬埔寨公司
2017年1月11日，柬埔寨公司委托 KEY房地产有限公司对“10个双层公寓单位、一个双层办公楼，7个单层厂房单位，2个单层仓库单元和其他附属建筑物”进行评估，出具 V17-048号评估报告。根据该评估报告，柬埔寨公司所拥有
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的“10个双层公寓单位、一个双层办公楼，7个单层厂房单位，2个单层仓库单元和其他附属建筑物”的评估价值为 12,969,000.00美金，评估基准日为 2016年12月31日，评估方法为成本法。
本次重大资产重组中，公司持有的柬埔寨公司股权属于本次重大资产出售的标的资产。根据中和资产评估有限公司对标的资产出具的中和评报字（2016）第 YCV1147号《资产评估报告》中“特别事项说明”，“对子公司中银纺织品有限责任公司（柬埔寨）申报的建筑物，本次评估引用了柬埔寨王国 KEY评估机构出具的 V17-048号《关于 10个双层公寓单位、一个双层办公楼，7个单层厂房单位，2个单层仓库单元和其他附属建筑物的估值报告》。其中：房屋建筑物共 14项，总建筑面积 48,106.30平方米，主要包括 B1电脑车间、B2缝盘车间、印染车间、办公行政楼、员工宿舍等；构筑物及其辅助设施共 34项，主要包括职工饭棚、水塔、水池、厂区围墙及地坪等。截至评估基准日，建筑物账面原值为 93,705,377.91元，账面净值为 85,241,786.14元，经评估后建筑物评估值为 12,969,000.00美金（折合人民币为 89,965,953.00元）。由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）将在建工程科目中维修费等费用项目调整到生产成本、管理费用科目中，故本次引用柬埔寨王国 KEY评估机构出具的评估结果扣除了审计调整额，引用的建筑物评估值为12,885,125.73美金。”
就柬埔寨公司拥有的上述“10个双层公寓单位、一个双层办公楼，7个单层厂房单位，2个单层仓库单元和其他附属建筑物”，本次重组的评估结果与之前 KEY房地产有限公司做出的评估结果之间差异极小，本次评估较前次评估增值率为-0.65%，主要系立信会计师事务所（特殊普通合伙）将在建工程科目中维修费等费用项目调整到生产成本、管理费用科目所致。
（二）邓肯公司
2017年1月，英国BiLFINGER GVA就邓肯公司位于Kinross村庄的目标物业进行评估，并出具SGP/ER07/06B700392《物业估值报告》，评估基准日为 2016年12月31日，评估价值为4,000,000.00英镑。该评估报告根据2014年1月RICS估价—英国专业标准（2015年 4月经修订）（红皮书）和特别根据国际财务报告准则（IFRS）的适当估值基准编制，并已遵照英国就会计目的所用的土地和楼宇估值标准（Valuation Standards of Land andBuildings）协议。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次重大资产重组中，公司持有的邓肯公司股权属于本次重大资产出售的标的资产。根据中和资产评估有限公司对标的资产出具的中和评报字（2016）第 YCV1147号《资产评估报告》中“特别事项说明”，“对子公司邓肯有限公司（英国）申报的房屋建筑物及土地所有权，本次评估引用了英国 BiLFINGER GVA评估机构出具的SGP/ER07/06B700392《物业估值报告》。其中：房屋建筑物共 55项，总建筑面积为 37,479.70平方米；主要包括办公楼、生产车间、库房等，土地所有权 1宗，面积 66,300.00平方米。截至评估基准日，房屋建筑物账面原值为 31,208,615.93元，账面净值为 27,152,448.32元；土地所有权账面原值为 7,445,725.00元，账面净值为 7,360,631.00元。经英国 BiLFINGER GVA评估后的房屋建筑物及土地所有权的评估值为 4,000,000.00英镑（折合人民币为34,037,600.00元）。”
就邓肯公司拥有的位于Kinross村庄的目标物业，英国BiLFINGER GVA出具的SGP/ER07/06B700392《物业估值报告》评估值和本次重组中评估机构出具的中和评报字（2016）第YCV1147号《资产评估报告》评估值无差异。
八、其他事项
本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及矿业权等资源类权利，不涉及许可他人使用自己所有的资产的情形，也不涉及作为被许可方使用他人资产的情形。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第五节标的资产的评估情况
一、本次评估的基本情况
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2016）第 YCV1147号），中和资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产截至评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。
中银绒业合并拟剥离置出总资产账面价值为952,460.18万元，总负债账面价值为 840,856.62万元，净资产账面价值为 111,603.56万元，净资产评估价值为91,912.57万元，增值额为-19,690.99万元，增值率为-17.64%。
中银绒业母公司拟剥离置出总资产账面价值为 879,618.09万元，评估价值为 826,587.44万元，增值额为-53,030.65万元，增值率为-6.03%；总负债账面价值为 758,897.42万元，评估价值为 734,674.87万元，增值额为-24,222.55万元，增值率为-3.19%；净资产账面价值为120,720.67万元，净资产评估价值为 91,912.57万元，增值额为-28,808.10万元，增值率为-23.86%。评估结论详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（剥离置出）
评估基准日：2016年12月31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|127,794.71|128,168.84|374.13|
|非流动资产|751,823.37|698,418.60|-53,404.77|
|其中：可供出售金融资产|82.00|82.00|0.00|
|长期股权投资|348,073.28|311,979.95|-36,093.33|
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|327,062.46|312,041.34|-15,021.12|
|在建工程|35,720.81|32,741.41|-2,979.40|
|固定资产清理|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|10,500.13|11,189.21|689.08|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|长期待摊费用|38.05|38.05|0.00|
|递延所得税资产|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|30,346.63|30,346.63|0.00|
|资产总计|879,618.09|826,587.44|-53,030.65|
|流动负债|536,095.90|536,095.90|0.00|
|非流动负债|222,801.52|198,578.97|-24,222.55|
|负债合计|758,897.42|734,674.87|-24,222.55|
|净资产|120,720.67|91,912.57|-28,808.10|

二、本次评估的基本假设
（一）一般假设
1、产权持有单位在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、产权持有单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3、产权持有单位所在地的现行税赋基准及税率，相关的利率、汇率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
（二）特殊假设
1、假设产权持有单位各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
2、假设产权持有单位各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
3、产权持有单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4、产权持有单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策与
会计核算方法在重要方面保持一致；
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）5、假设评估范围内相关资产在原地按原用途继续使用。
三、本次评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以产权持有单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于本次评估对象为宁夏中银绒业股份有限公司拟置出与羊绒生产业务相关的资产及负债以及持有的 7家子公司股权，国内资本市场难以搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，因此不宜采用市场法进行评估。
近几年，在全球经济持续疲弱与外部需求低迷的背景下，我国宏观经济增长放缓，经济下行压力不断增大，内需不旺，出口不畅。在经济新常态和竞争新格局下，羊绒价格波动较大，2015-2016年羊绒价格持续下降，致使羊绒中间及终端产品毛利空间收紧，销售毛利率持续下降。2016年随着中银绒业灵武纺织生态产业园区项目陆续建成投产，新增固定成本导致产品成本进一步增加，利润空间越来越小；同时借款费用资本化金额较上年同期大幅减少，致使 2016年利息支出较上期增幅较大；原储备的部分存货价值较高，存在一定的减值风险，导致利润减少，影响2016年业绩。加之中银绒业于2015年下半年成立的丝路基金资金成本较高也对 2016年业绩产生很大影响。上述因素造成中银绒业 2015-2016年羊绒生产业务逐年亏损，经营性现金流持续为负数且呈不断加大趋势，未来的收益和风险很难确定，本次不具备采用收益法评估的条件。
由于产权持有单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，最终选择资产基础法进行评估。
四、资产基础法评估过程
本次评估使用资产基础法，具体的评估方法及评估结果如下：
（一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1、实物类流动资产：主要是指材料采购、原材料、产成品和在产品；对于正常的存货以市场价格为基础进行评估，材料采购、原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值；对正常的产成品、发出商品，在市场价格基础上扣除销售税费和适当税后利润加以确定；在产品主要是在核实其成本归集合理性基础上，以核实后的账面价值确定评估值。
2、货币类流动资产：主要为其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值。
3、应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔往来款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
经上述方法评估后流动资产评估结果为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|228,520,389.08|228,520,389.08|0.00|
|147,813,665.17|147,813,665.17|0.00|
|218,321,193.29|218,321,193.29|0.00|
|261,172,454.79|261,172,454.79|0.00|
|422,119,445.88|425,860,710.17|3,741,264.29|
|1,277,947,148.21|1,281,688,412.50|3,741,264.29|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1、可供出售金融资产：指对宁夏黄河农村商业银行股份有限公司（原灵武市农村信用合作联社）的投资，在核实原始入账凭证、股权证、账面余额、历年分红等情况基础上，以核实后的价值确定评估值。
2、长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。
对具有控制权的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的净资产价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。
经上述方法评估后长期股权投资评估结果为：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|
|宁夏中银绒业原料有限公司|799,443,409.73|869,689,228.87|70,245,819.14|
|宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司|1,468,991,731.73|1,329,980,845.40|-139,010,886.33|
|宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司|427,616,029.50|366,328,773.18|-61,287,256.32|
|江阴中绒纺织品有限公司|33,718,974.46|31,254,053.31|-2,464,921.15|
|宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）|500,000,000.00|259,320,840.46|-240,679,159.54|
|Todd & Duncan Limited|86,070,694.11|100,101,634.51|14,030,940.40|
|Zhongyin (Cambodia) Textile Co.,Ltd.|164,891,994.33|163,124,082.45|-1,767,911.88|
||3,480,732,833.86|3,119,799,458.18|-360,933,375.68|

其中：7家子公司净资产评估结果如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面净资产|评估后净资产|增减值|
|宁夏中银绒业原料有限公司|799,443,409.73|869,689,228.87|70,245,819.14|
|宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司|1,390,175,706.01|1,329,980,845.40|-60,194,860.61|
|宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司|399,148,669.93|366,328,773.18|-32,819,896.75|
|江阴中绒纺织品有限公司|33,718,974.46|31,254,053.31|-2,464,921.15|
|宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）|257,774,543.02|259,320,840.46|1,546,297.44|
|Todd & Duncan Limited|86,070,694.11|100,101,634.51|14,030,940.40|
|Zhongyin (Cambodia) Textile Co.,Ltd.|176,607,713.85|177,521,038.69|913,324.84|
||3,142,939,711.11|3,134,196,414.42|-8,743,296.69|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）注：中银绒业对Zhongyin (Cambodia) Textile Co.,Ltd.的持股比例为91.89%
3、建筑物
评估方法根据被评估建筑物的用途及特点加以确定。对通过自建模式取得的建筑物采用重置成本法评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=不含税建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-前期费中可抵扣增值税
其中：
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选则同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
其他建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。
前期及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
②综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=建筑物尚可使用年限÷（建筑物已使用年限+建筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据国家规定的建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。
打分法成新率，根据建筑物成新率评分标准，结合对被评估建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关建筑物的设计、使用要求确定。
经上述方法评估后房屋建筑物评估结果为：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值||评估价值|||
||原值|净值|原值|净值|增值额|
|房屋建筑物|1,980,302,551.19|1,867,008,610.32|1,803,570,758.00|1,705,410,559.69|-114,856,728.08|
|构筑物|278,653,644.00|259,780,344.60|264,330,916.00|250,282,255.66|-9,498,088.94|
|管道沟槽|159,435,931.48|156,452,178.05|126,818,026.00|119,208,944.44|-37,243,233.61|
||1,980,302,551.19|1,867,008,610.32|1,826,995,411.00|1,727,846,383.69|-161,598,050.63|

4、设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）基本公式：评估价值=重置全价×综合成新率
（1）设备重置全价的确定
①机器设备、电子设备
机器设备：采用询价方式，通过向网络询价或向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其重置价值，对于近期购置的设备，我们采用购置价确定其重置价值；
对于无法询价也无替代产品的设备，我们在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
重置价值=设备现价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税额。电子设备：主要查询当期相关报价资料或通过网络询价的方式确定其重置价值。
②车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等确定其重置价值。
（2）设备综合成新率的确定
①机器设备、电子设备
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
②车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中:
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
经上述方法评估后设备评估结果为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面原值|账面净值|重置价值|评估价值|增值额|
|1,599,445,593.37|1,363,012,671.76|1,614,879,150.00|1,371,342,627.50|28,013,291.94|
|14,307,658.84|8,917,089.98|11,755,559.00|8,494,443.10|-422,646.88|
|58,609,502.00|31,686,249.52|51,132,750.00|35,165,769.20|3,479,519.68|
|1,672,362,754.21|1,403,616,011.26|1,677,767,459.00|1,415,002,839.80|11,386,828.54|

5、在建工程
本次在建工程采用成本法进行评估。在建工程于基准日近期开工，按核实后的在建工程账面值作为评估值；对于开工时间较长的在建工程，以核实后账面已发生的工程费用加上资金成本确定其评估值。
经上述方法评估后在建工程评估结果为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|294,320,536.65|265,167,110.40|-29,153,426.25|
|62,887,552.46|62,246,983.26|-640,569.20|
|357,208,089.11|327,414,093.66|-29,793,995.45|

6、土地使用权
评估方法根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件，按照《城镇
土地估价规程》的要求等加以确定。对能够取得当地土地取得和开发成本资料的
工业用地选取成本逼近法评估；对于待估宗地在基准日近期土地成交案例较多的，
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）采用市场比较法评估。最后根据多种方法相结合的原则，综合分析确定评估值。
（1）成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定被评估土地使用权价值的估价方法。其基础计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
在此基础上，根据被评估土地在区域内的位置和个别条件及其规定的土地使用年限，修正得到被评估宗地的土地使用权评估值。
（2）市场比较法是根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日时地价的方法。
待估宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
经上述方法评估后土地评估结果为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|105,001,301.84|107,347,144.37|2,345,842.53|

7、其他无形资产
其他无形资产包括外购应用软件，以及自创申请的专利。对外购应用软件按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于自创申请的专利采用收益法确定评估值。
经上述方法评估后其他无形资产评估结果为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|0.00|4,545,000.00|4,545,000.00|

8、长期待摊费用
长期待摊费用为深圳分公司租赁办公室的装修费用，在核实长期待摊费用的
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）内容、发生时间、形成的原因、摊销期限及相关核算规定基础上，按照账面值确定其评估值。
9、其他非流动资产
其他非流动资产包括预付设备款、以前年度购买的纪念币等。对于其他非流动资产在核实其形成的原因、内容基础上按照账面值确定其评估值。
（三）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
经上述方法评估后负债评估结果为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|2,397,700,511.00|2,397,700,511.00|0.00|
|260,000,000.00|260,000,000.00|0.00|
|906,819,683.56|906,819,683.56|0.00|
|180,444.70|180,444.70|0.00|
|8,417,735.41|8,417,735.41|0.00|
|14,095,412.91|14,095,412.91|0.00|
|1,251,511,913.83|1,251,511,913.83|0.00|
|522,233,253.55|522,233,253.55|0.00|
|1,870,703,860.53|1,870,703,860.53|0.00|
|97,322,870.47|97,322,870.47|0.00|
|2,500,000.00|2,500,000.00|0.00|
|257,488,470.68|15,263,013.70|-242,225,456.98|
|7,588,974,156.64|7,346,748,699.66|-242,225,456.98|

五、特别事项说明
评估机构出具的《资产评估报告》中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
（一）利用其他机构出具的专业报告的情况
1、宁夏中银绒业股份有限公司及子公司评估基准日财务报表已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2017]第
ZB11700号）。本次评估的账面值在审计基础上进行的，评估过程中利用了审计
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）报告中的相关数据。
2、对子公司中银纺织品有限责任公司（柬埔寨）申报的建筑物，本次评估引用了柬埔寨王国KEY评估机构出具的 V17-048号《关于 10个双层公寓单位、一个双层办公楼，7个单层厂房单位，2个单层仓库单元和其他附属建筑物的估值报告》。其中：房屋建筑物共14项，总建筑面积48,106.30平方米，主要包括B1电脑车间、B2缝盘车间、印染车间、办公行政楼、员工宿舍等；构筑物及其辅助设施共 34项，主要包括职工饭棚、水塔、水池、厂区围墙及地坪等。截至评估基准日，建筑物账面原值为93,705,377.91元，账面净值为85,241,786.14元，经评估后建筑物评估值为12,969,000.00美金（折合人民币为89,965,953.00元）。
由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）将在建工程科目中维修费等费用项目调整到生产成本、管理费用科目中，故本次引用柬埔寨王国 KEY评估机构出具的评估结果扣除了审计调整额，引用的建筑物评估值为 12,885,125.73美金。具体评估方法及评估过程详见柬埔寨王国 KEY评估机构出具《V17-048号物业估值报告》。
3、对子公司邓肯公司申报的房屋建筑物及土地所有权，本次评估引用了英国 BiLFINGER GVA评估机构出具的SGP/ER07/06B700392《物业估值报告》。
其中：房屋建筑物共 55项，总建筑面积为 37,479.70平方米；主要包括办公楼、生产车间、库房等，土地所有权1宗，面积66,300.00平方米。截至评估基准日，房屋建筑物账面原值为 31,208,615.93元，账面净值为 27,152,448.32元；土地所有权账面原值为7,445,725.00元，账面净值为7,360,631.00元。经英国BiLFINGER GV评估后的房屋建筑物及土地所有权的评估值为 4,000,000.00英镑（折合人民币为 34,037,600.00元）。具体评估方法及评估过程详见英国 BiLFINGER GVA评估机构出具《SGP/ER07/06B700392估值报告》。
4、因受国外房地产政策、法律法规的限制，本次评估中对境外的房地产，均由宁夏中银绒业股份有限公司另行单独委托境外所在地评估机构进行了评估。
本公司经过履行资产核查程序，最终引用当地评估机构出具的估值报告结果，评估结论的引用是在境外估值报告中设定的评估假设条件下成立的，若将来实际情况与上述设定的评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）房地权属瑕疵情况
1、截止评估基准日，宁夏中银绒业股份有限公司（母公司）本次申报评估的房屋总建筑面积 345,410.75平方米，其中：已办理房屋产权证的面积为 322,639.54平方米，尚未办理房屋产权证的面积为 22,771.21平方米；就上述房产权属情况，产权持有单位已出具相应权属说明，说明这些房屋确由其投资兴建，并承诺如存在产权争议将由其承担相关法律及经济责任。
在本次评估中，对上述房产纳入评估范围，并在所附的《房屋建筑物清查评估明细表》中对未办理权属登记的房屋建筑物做出了标示。未办理房屋产权证的面积暂由评估人员与企业相关配合人员实测或根据相关房屋的报建手续或产权持有单位的申报及说明等资料确定，未来如发生交易应以当地房地产管理部门测量登记的建筑面积为准。
2、截止评估基准日，子公司宁夏中银绒业原料有限公司本次申报评估的房屋总建筑面积共50,149.18平方米，其中：已办理了房屋产权证的面积为49,492.54平方米，尚未办理产权证的面积为 656.64平方米。就上述房产权属情况，产权持有单位已出具相应权属说明，说明这些房屋确由其投资兴建，并承诺如存在产权争议将由其承担相关法律及经济责任。
3、子公司宁夏中银绒业原料有限公司本次申报评估的部分房屋、宗地 L2-L5土地的证载产权人为宁夏中银绒业股份有限公司，尚未办理产权变更手续，为此，宁夏中银绒业原料有限公司出具权属归其所有的说明，并承诺如存在产权争议将由其承担相关法律及经济责任。
4、子公司宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司本次申报评估的房屋及土地的证载产权人为宁夏中银绒业股份有限公司，尚未办理产权变更手续，为此，宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司出具权属归其所有的说明，并承诺如存在产权争议将由其承担相关法律及经济责任。
5、子公司宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司本次申报评估的房屋及土地的证载产权人为宁夏中银绒业股份有限公司，尚未办理产权变更手续，为此，宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司出具权属归其所有的说明，并承诺如存在产权争议将由其承担相关法律及经济责任。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）6、截止评估基准日，子公司江阴中绒纺织品有限公司本次申报评估的房屋总建筑面积共13,495.42平方米，其中：已办理了房屋产权证的面积为 13,417.42平方米，尚未办理产权证的面积为78.00平方米。就上述房产权属情况，产权持有单位已出具相应权属说明，说明这些房屋确由其投资兴建，并承诺如存在产权争议将由其承担相关法律及经济责任。
7、子公司中银纺织品有限责任公司（柬埔寨）申报评估的房屋建筑物共 14项，总建筑面积48,106.30平方米，均未办理房屋所有权证，房屋均未设定抵押、担保等权益，房屋建筑物占用的土地为租赁用地。对于未办证的房屋权属情况，已由宁夏中银绒业股份有限公司（母公司）出具相应权属说明，说明这些房屋建筑物确由中银纺织品有限责任公司购买或投资兴建，并承诺如存在产权争议将由其承担相关法律及经济责任。
8、子公司邓肯公司土地所有权已取得了苏格兰政府颁发的《KNR2953土地证书》，对于房屋权属情况，已由宁夏中银绒业股份有限公司（母公司）出具相应权属说明，说明这些房屋建筑物所有权确由中银有限公司购买或投资兴建，并承诺如存在产权争议将由其承担相关法律及经济责任。
9、本次委估的母公司房屋建筑物中，龙凤佳苑 450套职工生活公寓，根据委托方提供的相关购房合同，中银绒业只拥有部分产权，房屋转让存在受限，本次评估暂以账面值列示。
（三）资产抵押情况
1、宁夏中银绒业股份有限公司（母公司）已办理房屋所有权证的房屋（除灵武市房权证市区字第00042630号之外，建筑面积250.29平米）、12宗土地及主要生产设备均已设定抵押，抵押权利人为中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国进出口银行陕西省分行、中国工商银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国工商银行股份有限公司灵武支行、中国农业发展银行灵武支行等，抵押期限为2016年12月17日至2022年6月8日，截止评估基准日均未解除抵押。
2、子公司宁夏中银绒业原料有限公司已办理房屋所有权证的房屋及 5宗土地均已设定抵押，抵押权利人为中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）国农业发展银行灵武支行，抵押期限分别为 2016年 10月 15日至 2017年 4月17日、2016年5月13日至2017年5月8日，截止评估基准日，均未解除抵押。
3、子公司宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司已办理房屋所有权证的房屋、2宗土地及主要生产设备均已设定抵押，抵押权利人为中国工商银行股份有限公司灵武支行、中国进出口银行，抵押期限分别为 2014年 9月 23日至 2020年 9月22日、2014年9月23日至2022年6月8日，截止评估基准日，均未解除抵押。
4、子公司宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司已办理房屋所有权证的房屋、2宗土地及主要生产设备均已设定抵押，抵押权利人为中国进出口银行、中国工商银行股份有限公司灵武支行，抵押期限分别为 2014年 4月 30日至 2020年 4月29日、2016年5月20日至2017年3月20日，截止评估基准日，均未解除抵押。
5、子公司江阴中绒纺织品有限公司已办理房屋所有权证的房屋、1宗土地 L3均已设定抵押，抵押权利人为中国进出口银行，抵押期限为 2013年 10月 31日至2019年2月23日，截止评估基准日，均未解除抵押。
（四）其他特别事项说明
1、因涉嫌信息披露违法违规，宁夏中银绒业股份有限公司于 2015年 1月 29日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，截止评估基准日，因立案调查尚未结案，信永中和会计师事务所、立信会计师事务所对宁夏中银绒业股份有限公司2015、2016年度分别出具了带强调事项的无保留意见《审计报告》。
2、本次委估的可供出售金融资产，因中银绒业占宁夏黄河农村商业银行投资份额比例极小，无法提供宁夏黄河农村商业银行财务经营报表，故本次评估按照账面值列示。
3、本次中银绒业（母公司）申报的预计负债账面值 257,488,470.68元，主要为承担宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业经营亏损242,225,456.98元及兜底差额补足损失 15,263,013.70元。由于在合并层面母公司预计负债和丝路基金的本期财务费用和期初未分配利润相互抵消，预计负债合并抵消后实际上不存在，不需要支付。同时在丝路基金的往来款项中，没有母公司预计负债对应的应收款项，并且在母公司长期股权投资对丝路基金的评估中，已按照子公司评估后净资
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）产确认评估减值240,679,159.54元。故本次预计负债-经营亏损242,225,456.98元评估确认为0元。
4、本次房屋、机器设备评估重置价值中已扣除增值税进项税额。
5、本次房屋建筑物评估结果中均不含所占用的土地使用权价值。
6、本次评估未考虑基准日后汇率变动对评估结果的影响。
六、评估结论及分析
（一）评估结论
根据《资产评估报告》（中和评报字（2016）第 YCV1147号），本次交易的标的资产评估值为91,912.57万元。公司已于2017年6月14日对2016年年度报告进行了补充更正，根据更正后的2016年年度报告，以2016年12月31日为评估基准日，标的资产的净资产账面值、评估值及评估增值率情况如下：
|||
|-|-|
|账面值（万元）|评估值（万元）|
|120,720.67|91,912.57|
|111,603.56|91,912.57|

（二）评估增减值原因分析
1、流动资产评估增值 374.13万元，增值率0.29%。增值的主要原因是：原材料按照基准日近期市场价评估、以及产成品按照售价扣除相关税费后评估有所增值。
2、长期股权投资评估增值-36,093.33万元，增值率为-10.37%，减值主要原因为：对长投单位整体评估后的净资产低于长期股权投资账面成本致使评估减值。
在本次资产评估中，长期股权投资的评估方法为：对具有控制权的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的净资产价值与持股比例的乘
积确定该等长期股权投资的股权价值。拟出售子公司产生亏损导致其净资产价值
降低，主要为：宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）累计亏损24,222.5
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）万元，以及宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司亏损 7,881.6万元和宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司亏损2,846.7万元。
3、固定资产评估增值-15,021.12万元，增值率-4.59%。其中：
（1）房屋建筑物评估增值-16,159.81万元，增值率-8.66%。增减值原因：
本次房屋评估考虑从2016年5月1日起全面实施营改增后，建安工程造价、前期取费等重置价值均为扣税后价值，致使评估后减值。
（2）设备类固定资产评估增值 1,138.68万元，增值率为0.81%。原因分析如下：
①机器设备评估后增值额 833.00万元，增值率 0.61%。评估增值的原因：由于机器设备评估基准日时现价较原购置价有一定幅度的增加，致使评估后机器设备增值。
②车辆评估后增值额-42.26万元，增值率-4.74%。评估减值的主要原因：由于车辆现价有所下降，致使车辆评估后减值。
③电子设备评估后增值额 347.95万元，增值率 10.98%。评估增值的原因：虽然电子设备的现价有所下降，但电子设备企业计提折旧年限短于评估时考虑的经济寿命年限，致使评估后增值。
4、在建工程评估增值-2,979.40万元，增值率为-8.34%。其中：
（1）3万锭精纺高支羊毛项目评估增值-2,915.34万元，增值率-11.11%，其减值的主要原因为：从 2016年 5月 1日正式实施营改增，本次评估重置价值均为扣税工程造价，致使评估后减值。
（2）海原针织厂项目增值38.82万元，增值率1.37%，主要因为近年土地市场价格略有增长，故导致土地评估值增值。
5、无形资产评估增值689.08万元，增值率为6.56%。其中：
（1）土地使用权评估增值 234.58万元，增值率为2.23%。增值原因为：近年来土地市场价格略有增长，故导致本次评估略有增值。
（2）其他无形资产评估增值454.50万元。增值主要原因为：企业申报的账
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）内反映的财务及销售软件的账面值已摊销为0，同时未在账内体现的专利等无形资产取得时发生的注册费、代理费一次计入成本费用，本次采用收益法评估考虑了这部分无形资产对企业整体价值的贡献。
七、董事会对标的资产评估的意见
（一）评估依据的合理性说明
本次对标的资产整体采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
由于本次评估对象为宁夏中银绒业股份有限公司拟置出与羊绒生产业务相关的资产及负债以及持有的 7家子公司股权，国内资本市场难以搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，因此不宜采用市场法进行评估。
近几年，在全球经济持续疲弱与外部需求低迷的背景下，我国宏观经济增长放缓，经济下行压力不断增大，内需不旺，出口不畅。在经济新常态和竞争新格局下，羊绒价格波动较大，2015-2016年羊绒价格持续下降，致使羊绒中间及终端产品毛利空间收紧，销售毛利率持续下降。2016年随着中银绒业灵武纺织生态产业园区项目陆续建成投产，新增固定成本导致产品成本进一步增加，利润空间越来越小；同时借款费用资本化金额较上年同期大幅减少，致使 2016年利息支出较上期增幅较大；原储备的部分存货价值较高，存在一定的减值风险，导致利润减少，影响2016年业绩。加之中银绒业于2015年下半年成立的丝路基金资金成本较高也对 2016年业绩产生很大影响。上述因素造成宁夏中银绒业股份有限公司2015-2016年羊绒生产业务逐年亏损，经营性现金流持续为负数且呈不断加大趋势，未来的收益和风险很难确定，本次不具备采用收益法评估的条件。
由于产权持有单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
本次交易的评估机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；
为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。注册资产评估师在执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，恪守独立、客观和公正原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。因此本次评估结果能够较好的体现标的资产在评估基准日的价值。
（二）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中和资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货业务资格。除业务关系外，中和资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
2、评估假设前提的合理性
上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次重大资产出售项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）4、评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次重大资产出售项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次重大资产出售项下标的资产最终交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的评估结果并由交易双方协商确定，评估定价公允。
公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《宁夏中银绒业股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董事，已审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，就本次交易的标的资产评估情况发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产出售的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货业务资格。除业务关系外，中和资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
2、评估假设前提的合理性
上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价参考依据。评估机构
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次重大资产出售项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次重大资产出售项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次重大资产出售项下标的资产最终交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的评估结果并由交易双方协商确定，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
2017年5月21日，中银绒业与中绒集团签署了《重大资产出售协议》；2017年6月14日，中银绒业与中绒集团分别签署了《补充协议一》、《补充协议二》。
协议的主要内容如下：
一、协议主体
甲方：宁夏中银绒业股份有限公司
乙方：宁夏中银绒业国际集团有限公司
二、标的资产
中银绒业向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）中银绒业持有的中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、邓肯公司100%股权、柬埔寨公司91.89%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金 5亿元人民币劣后级出资额及相应权利义务；（2）中银绒业持有的除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权类资产及相关负债（特定负债除外）。
为明确起见，双方确认：
（1）公司所欠宁夏德能电力工程有限公司 9,230万元、林州市二建集团建设有限公司 32,973.35万元、宁夏太阳升园林绿化工程有限公司 4,019.79万元负债，截至本报告书签署之日，公司正与相关债权人进行协商债务清偿事宜，该部分负债不列入拟出售资产范围；
（2）公司账面价值为47,252.11万元的递延收益以及账面价值为1,733.62万元的其他流动负债（一年内结转的递延收益），该部分负债系与资产相关的政府补助，不列入拟出售资产范围。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、资产出售的交易价格及定价依据
标的资产的评估基准日为 2016年 12月 31日，标的资产的交易价格参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值，由双方友好协商确定。
标的资产评估值为 91,912.57万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价为91,912.57万元。
四、价款支付方式
本次交易对价以现金方式进行支付，中绒集团应当于交割日前向中银绒业支付本次交易的全部交易对价。
五、先决条件
1、《资产出售协议》、《补充协议一》、《补充协议二》经双方依法签署；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易已取得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
六、资产交割
1、《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后，双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后 90日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续。
2、双方同意，自交割日起，中银绒业即被视为已经履行向中绒集团交付标的资产的义务，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中绒集团享有和承担，无论是否完成变更登记或过户手续。
如上述约定导致中银绒业在交割日后违反相关法律、法规及规范性文件的规
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）定，则中银绒业有权单方面确定上述约定不适用的标的资产范围。
3、拟出售资产的交割具体安排如下：
（1）《资产出售协议》双方应在协商确认的交割日签署《拟出售资产交割确认书》；
（2）《资产出售协议》生效后，中银绒业应积极采取措施，尽力在交割日前完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备等主要财产交付、过户、变更登记至中绒集团的相关法律手续，中绒集团应提供相应协助和配合。
（3）对于需要办理变更登记或过户手续的资产，交易双方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债，交易双方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。
（4）如在拟出售资产交割日后 1个月内，个别拟出售资产仍未完成变更登记或过户手续，交易双方其将不会因此追究另一方的任何违约责任，并给予另一方2个月的宽限期继续办理资产登记或过户手续。若前述期限届满后相关标的资产因一方原因仍未完成交割的，双方将另行协商办理交割的相关事宜。上述事项不影响拟出售资产的交割及其权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
4、鉴于中银绒业已于2017年1月设立中银纺织品、中银羊绒服饰、中银公共服务三家全资子公司，且截至《资产出售协议》签署日，前述公司注册资本尚未实缴且尚未开展业务。对于拟出售非股权类资产，为提高本次交易的交易效率，双方通过下列方式对拟出售非股权类资产进行交割：
（1）中银绒业将其中500万件针织项目、20梳20纺项目、720吨羊绒纺纱设备、360吨羊绒纺纱设备以增资或资产划转的方式注入中银纺织品，中银绒业以向中绒集团转让中银纺织品100%股权的方式进行交割；
（2）中银绒业将其中210万件羊绒服饰项目以增资或资产划转的方式注入中银羊绒服饰，中银绒业以向中绒集团转让中银羊绒服饰100%股权的方式进行交割；
（3）中银绒业将生态纺织园区公共配套项目及土地、物流中心土地及房屋
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）建筑物以增资或资产划转的方式注入中银公共服务，中银绒业以向中绒集团转让中银公共服务100%股权的方式进行交割；
（4）其他拟出售非股权类资产，由中银绒业以将所涉资产、负债（特定负债除外）直接转让予中绒集团的形式进行交割。
（5）为顺利完成本次交易，中银绒业亦有权选择将“（六）资产交割/4/（1）（2）（3）”所涉资产、负债直接转让予中绒集团的形式以完成资产交割。
5、双方同意，如遇税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致《资产出售协议》第三条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
6、双方同意，对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，由中银绒业在双方一致书面确认之日起 10个工作日内以等额现金向中绒集团补足，且该等资产不再转移；对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的负债，按照“（九）债权债务处置”约定的方式处理。
7、双方同意，中银绒业或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与标的资产有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由中绒集团最终承担，如中银绒业在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，中银绒业有权向中绒集团追偿，中绒集团亦应承担中银绒业因前述追偿而产生的全部费用。
8、标的资产在本次交易基准日如存在未确认的或有负债及或有资产，在交割日后均由中绒集团最终享有和承担，且该等未确认的或有负债及或有资产不影响本次交易的对价。
9、中绒集团已知悉拟出售资产已披露的资产、负债等方面可能存在的潜在风险，同意按照拟出售资产现状进行受让，本次交易完成后，中绒集团不会因该等风险向中银绒业和/或其下属子公司提出任何权利主张。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）七、过渡期及期间损益的约定
本次交易双方同意，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。
八、人员安置
根据“人随业务、资产走”的原则，中银绒业截至交割日与拟出售非股权类资产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项分别由中绒集团继受，其中部分人员的前述事项由中银纺织品、中银羊绒服饰、中银公共服务根据本协议的约定于相关资产注入时纳入该等公司，并于该等公司股权在资产交割日后由中绒集团间接继受。
为顺利完成本次交易，中银绒业亦有权要求中绒集团直接承接与拟出售非股权类资产相关的全部员工的前述事项。
双方同意，中银原料、江阴中绒、邓肯公司、柬埔寨公司、中银亚麻、中银毛精纺以及丝路基金相应员工的劳动关系保持不变，现有劳动合同继续有效履行。
中银绒业与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由中绒集团负责解决；中银绒业因提前与公司员工解除劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致公司需支付违约金、赔偿金、补偿金等的（如有），由中绒集团最终全额承担。
九、债权债务处置
交割日后，拟出售非股权类资产中的所有债权、债务及或有负债由中绒集团继受。如拟出售非股权类资产的相关债务人继续向中银绒业履行债务的，中银绒业应当告知债务人向中绒集团履行债务，并将获取的权益（如有）转移至中绒集团。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）若截至交割日，拟出售非股权类资产的债务仍未取得债权人债务转移同意，则自交割日起，如中银绒业因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，中银绒业应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到中银绒业通知后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如中银绒业已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。
双方确认，交割日后，中银原料、江阴中绒、邓肯公司、柬埔寨公司、中银亚麻、中银毛精纺、丝路基金以及中银纺织品、中银羊绒服饰、中银公共服务各自的债权及债务将不发生转移，仍由该等公司享有及承担。
对于中银绒业在拟出售资产上设置的抵押、质押等担保，交易双方应与相关债权人沟通，确保在本次交易交割前解除该等担保。中绒集团承诺，在本次交易交割日前，中绒集团将自愿提供替代担保或清偿该等债务，以解除中银绒业在拟出售资产上设置的担保。
中绒集团保证在本次交易交割前促使拟出售股权类资产解决其对中银绒业及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用（如有），同时中绒集团保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使股权资产解决该等非经营性资金占用。
十、协议的生效
《资产出售协议》、《补充协议一》、《补充协议二》于双方签署后成立，于协议规定的全部先决条件满足之日起生效；《资产出售协议》第七条（陈述、保证和承诺条款）（其中中银绒业已取得签署本协议所需全部批准、同意、授权和许可部分除外）、第十一条（违约责任条款）及第十二条（保密条款）于《资产出售协议》签署并经上市公司董事会审议通过后生效。
十一、协议的变更及解除
除《资产出售协议》另有约定外，双方一致同意解除《资产出售协议》时，《资产出售协议》方可以书面形式解除。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）对《资产出售协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对《资产出售协议》相关条款进行补充约定。双方同意，拟出售资产在完成审计、资产评估等必要程序后，双方应签署补充协议，对《资产出售协议》签订时尚未确定的数据予以完善或补充、修改。
十二、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果中绒集团违反本协议的约定，则中银绒业应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予中绒集团 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满中绒集团仍未适当履行本协议或未以甲方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自中银绒业向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司向控股股东出售标的资产。本次交易完成后，上市公司主营业务为羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，不涉及新建产能等情形，不存在违反国家产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情况。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易为资产出售，不涉及股份发行，本次交易后上市公司总股本及股权结构均不发生变化。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）估方法具备相关性、评估定价公允。本次标的资产的评估值为 91,912.57万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为91,912.57万元。
因此，本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中确定的评估值作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次重大资产重组所涉及的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍
本次交易的标的资产中，宁夏中银绒业原料有限公司、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司存在实物出资未评估、未过户的情况，详见本报告书“第四节交易标的基本情况/二、股权类资产情况”；有 3处房产未取得产权证书，详见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的资产整体情况/（一）主要资产权属情况/1、房屋建筑物权属情况”；部分资产存在抵押、质押等权利限制，详见本报告书“第四节交易标的.基本情况/（二）标的资产抵押担保及诉讼情况/1、标的资产的权属限制情况”。
对于股权类资产和房产瑕疵情况，交易双方在《资产出售协议》中确认：
“如在拟出售资产交割日后 1个月内，个别拟出售资产仍未完成变更登记或过户手续，交易双方其将不会因此追究另一方的任何违约责任，并给予另一方 2个月的宽限期继续办理资产登记或过户手续。若前述期限届满后相关标的资产因一方原因仍未完成交割的，双方将另行协商办理交割的相关事宜。上述事项不影响拟出售资产的交割及其权利、义务、责任、报酬和风险的转移。”
作为本次重大资产出售的受让方，中绒集团现就拟出售资产作出如下确认：“对本次重大资产出售的标的资产，中绒集团确认已充分知晓该等权属瑕疵，并同意按照《资产出售协议》约定的价格和方式与中银绒业进行本次交易。该等瑕疵资产上的潜在纠纷或处罚均由中绒集团承担，中绒集团承诺不会因此要求中银绒业承担违约责任或进行额外补偿。”
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）对于部分资产存在抵押、质押等权利限制的情况，该等权利受限情况系公司因生产经营需要向商业银行等金融机构借款等情形所致。《资产出售协议》约定：“对于中银绒业在拟出售资产上设置的抵押、质押等担保，中银绒业、中绒集团应与相关债权人沟通，确保在本次交易交割前解除该等担保。中绒集团承诺，在本次交易交割日前，中绒集团将自愿提供替代担保或清偿该等债务，以解除中银绒业在拟出售资产上设置的担保。”
2、本次交易涉及的债权债务处理合法
截至本报告出具之日，标的资产中的部分负债的转移需取得债权人同意。截至本报告出具之日，本公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。
根据《资产出售协议》，若截至交割日，拟出售资产（不含股权资产）涉及的债务仍未取得债权人债务转移同意，则自交割日起，如中银绒业因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，中银绒业应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到中银绒业通知后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如中银绒业已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。
综上，除本报告书披露的情形外，本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、冻结或任何其他限制或禁止该等标的资产转让的情形，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在实质性法律障碍；就存在瑕疵的标的资产，中银绒业出售该等资产的行为不会对其产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；本次交易债权债务处理安排合法，中银绒业、中绒集团已就未取得债权人同意的债务转移作出约定，该等约定不存在损害上市公司合法权益的情形。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的生产加工业务，转向轻资产运作，公司留存业务具备品牌、渠道和客户等方面的核心竞争力。
（1）全球销售布局。公司已在英国、意大利、美国、日本等地建立了较为完整的国际销售网络，与国际大型百货公司及品牌商建立了良好的合作关系。根据中国海关出口统计数据，2016年公司羊绒纱线和羊绒衫两项产品的出口量排名全国第一，连续五年稳居全行业出口企业榜首；
（2）品牌价值优势。公司将继续实现“菲洛索菲”和“思诺芙德”两大内销品牌的价值最大化，其中“菲洛索菲”是宁夏回族自治区著名商标，“思诺芙德”是北京市著名商标、“北京时装之都北京十大热销服装品牌”和“北京十大最具潜力时装品牌；
（3）长期稳定的优质客户资源。公司在本次交易完成后将继续与全球快消服饰巨头UNIQLO、H&M（战略合作伙伴）、ZARA（一级供应商）、C&A（金牌供应商）保持良好的合作关系，提供生产管理、质量管理和物流等供应链服务。
本次交易完成后，公司留存业务具备品牌、渠道和客户等方面的核心竞争力；
本次交易完成后上市公司的盈利状况将有很大程度的改善，有利于增强上市公司的持续经营能力。
根据审计机构出具的中银绒业2016年度《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZB11701号）、中银绒业 2016年度审计报告（信会师报字[2017]第 ZB11086号），本次交易前后上市公司的盈利状况对比如下：
单位：元
2016年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|3,312,468,804.80|2,762,916,041.88|
|-967,724,937.67|166,316,762.68|
|-1,061,437,144.31|156,045,808.18|

2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据审计机构出具的中银绒业2016年度《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZB11701号），本次交易完成后上市公司资产总额为 3,137,630,962.08元，货
币资金为236,706,364.56元，货币资金占资产总额的比例为7.54%；若交割日后，
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）交易对价 91,912.57万元全部以现金支付，则本次交易完成后货币资金总额为1,155,832,064.56元，货币资金占资产总额的比例为39.81%。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
3、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（特定负债除外）出售给中绒集团。本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营，最终实现四季服装品牌运营商的愿景。因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、上市公司留存业务具有品牌、渠道、客户等方面的核心竞争力，具有独立的持续运营能力
本次交易后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。
公司主营贸易业务将继续充分发挥公司已有的全球化销售布局优势。根据中国海关出口统计数据，2016年，公司羊绒纱线和羊绒衫两项产品的出口量排名全国第一，连续五年稳居全行业出口企业榜首。同时，“菲洛索菲”是宁夏回族自治区著名商标，“思诺芙德”是北京市著名商标、“北京时装之都北京十大热销服装品牌”和“北京十大最具潜力时装品牌”。此外，公司转型后将继续与全球快消
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）服饰巨头UNIQLO、H&M（战略合作伙伴）、ZARA（一级供应商）、C&A（金牌供应商）保持良好合作关系，提供生产管理、质量管理和物流等供应链服务。
未来公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营，最终实现四季服装品牌运营商的愿景。
上市公司的生产加工环节外包给控股股东及其关联方或第三方。因上市公司控股股东及其关联方未来将从事羊绒、羊毛、亚麻等的生产加工业务，上市公司预计将与包括控股股东及其关联方在内的其他方产生委托加工交易，根据委托加工协议结算加工费，关联交易可能增加。上市公司将严格按照有关法律法规和《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺，不会影响上市公司独立性。
2、上市公司未来将通过充分的市场化定价，规范供应商筛选，同时严格执行关联交易的决策程序，保证关联交易的透明度及关联交易价格的公允性
本次交易完成后，上市公司将仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务，不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，上市公司的生产加工环节外包给控股股东及其关联方或第三方。未来，上市公司将通过充分的市场化定价、有效的供应商筛选等措施，严格控制产品质量，严格遵守上市公司采购相关制度，规范供应商筛选措施、程序和监督规则，进一步规范和减少此类关联交易。
公司也将严格按照有关法律法规和《公司章程》及上市公司关联交易管理制度等的要求履行决策程序，严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、上市公司控股股东、实际控制人已出具保证上市公司的独立性的承诺函为保证上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人已出具如下承诺：“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（3）本公司及本公司/本人控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产的独立完整。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共有银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）不对上市公司的业务活动进行干预。”
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。
本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、独立财务顾问核查意见
中泰证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对中银绒业重大资产出售报告书和信息披露文件的审慎核查，并与中银绒业及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为依据并经交易各方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、截至本报告出具之日，除本报告披露的情形外，本次交易的标的资产权
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、冻结或任何其他限制或禁止该等标的资产转让的情形，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在实质性法律障碍；就存在瑕疵的标的资产，中银绒业出售该等资产的行为不会对其产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；本次交易债权债务处理安排合法，中银绒业、中绒集团已就未取得债权人同意的债务转移作出约定，该等约定不存在损害上市公司合法权益的情形；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易，关联交易的程序符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
10、本次交易为重大资产出售，不涉及资产购买，不构成借壳上市。
三、律师核查意见
1.根据《重组报告书》，本次交易不存在违反国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定；
2.根据《重组报告书》，本次交易实施完成后，中银绒业仍然具备法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定；
3.根据中银绒业第六届董事会第三十一次会议决议、独立董事意见、《重组报告书》、《资产出售协议》、《资产评估报告》等文件并经金杜律师核查，本次交易涉及的标的资产以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）报告》所载明的资产评估价值为依据，由交易双方协商确定交易价格，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定；
4.根据《重组报告书》、《资产出售协议》及中银绒业出具的《关于拟出售资产权属清晰的承诺函》并经金杜律师核查，截至金杜律师之法律意见出具日，除法律意见书披露的情形外，本次交易的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产转移将不存在实质性法律障碍；就存在瑕疵的标的资产，中银绒业出售该等资产的行为不会对其产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍；本次交易债权债务处理安排合法，中银绒业、中绒集团已就未取得债权人同意的债务转移作出约定，该等约定不存在损害上市公司合法权益的情形。金杜律师认为，本次交易不存在实质违反《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定的情形；
5.根据《重组报告书》及中银绒业的说明，中银绒业将标的资产转让将提升其持续经营能力以求消除退市风险，并为未来公司开展产业转型打下坚实的基础；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务。根据《重组报告书》、《备考审阅报告》，金杜律师认为，本次交易完成后，中银绒业具备从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务的持续经营能力，本次交易未导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定；
6.根据中绒集团及马生国出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
在中绒集团和马生国切实履行相关承诺的情况下，本次交易完成后，中银绒业在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍将继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定；
7.根据《重组报告书》并经核查，本次交易不会对中银绒业的法人治理结构产生重大不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，金杜律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
公司 2015年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（XYZH/2016YCA10228），公司 2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB11086号）。本节数据除非特别标注，均为合并报表口径。
（一）本次交易前上市公司财务状况及分析
1、资产结构及变动分析
公司最近两年资产结构如下所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|540,253,311.41|4.65%|2,122,588,144.74|
|1,336,421.68|0.01%|3,068,631.27|
|1,303,311,355.80|11.23%|1,196,382,700.94|
|340,490,585.00|2.93%|787,408,615.57|
|778,782.44|0.01%|16,444,720.78|
|196,921,911.36|1.70%|89,345,012.29|
|2,061,829,683.96|17.76%|2,249,897,178.46|
|15,808,219.18|0.14%|-|
|240,129,697.78|2.07%|216,686,403.88|
|4,700,859,968.61|40.50%|6,681,821,407.93|
|820,000.00|0.01%|3,950,200.00|
|150,576,217.30|1.30%|-|
|5,559,820,225.88|47.89%|4,065,864,275.11|
|357,208,089.11|3.08%|1,741,492,269.41|
|196,962,527.06|1.70%|195,938,541.00|
|309,972,290.48|2.67%|309,972,290.48|
|7,734,238.81|0.07%|11,772,531.46|
|20,480,180.12|0.18%|102,806,567.93|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|303,973,998.76|2.62%|460,800.00|
|6,907,547,767.52|59.50%|6,432,257,475.39|
|11,608,407,736.13|100.00%|13,114,078,883.32|

（1）流动资产分析
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货构成，报告期各期末，前述各项合计占公司流动资产比例分别为95.13%、90.32%，其中存货占比分别为33.67%、43.86%。
2016年 12月 31日流动资产相比 2015年 12月 31日减少 198,096.14万元，主要变动科目为货币资金及预付账款，具体情况如下：
①2016年12月31日货币资金相比2015年12月31日减少158,233.48万元，主要系本期贷款保证金减少所致。
②2016年12月31日预付账款相比2015年12月31日减少44,691.80万元，主要系预付长期资产款项调整至其他非流动资产。
（2）非流动资产分析
公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产、其他非流动资产构成，报告期各期末，上述各项合计占公司非流动资产比例分别为99.76%、99.88%，其中固定资产、在建工程合计占比分别为90.28%、85.66%。
2016年12月31日非流动资产相比2015年12月31日增加47,529.03万元，主要变动科目为投资性房地产、固定资产、在建工程、递延所得税资产、其他非流动资产，具体情况如下：
①2015年 12月 31日投资性房地产余额为0，2016年 12月 31日投资性房地产余额为 15,057.62万元，主要系本年出租部分房屋建筑物由固定资产调整至投资性房地产形成。
②2016年12月31日固定资产相比2015年12月31日增加149,395.60万元，2016年12月31日在建工程相比2015年12月31日减少138,428.42万元，主要
系公司投资建设生态纺织园，部分项目已达到可使用状态转入固定资产所致。
③2016年 12月 31日递延所得税资产相比 2015年 12月 31日减少 8,232.64
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）万元，主要系本年考虑公司的盈利能力冲回前期确认的递延所得税所致。
④2016年12月31日其他非流动资产相比2015年12月31日增加30,351.32万元，主要系预付长期资产款项调整至其他非流动资产所致。
2、负债结构及变动分析
公司最近两年负债结构如下所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|3,072,135,794.00|31.57%|4,586,523,359.00|
|-|-|13,868,878.28|
|-|-|10,000,000.00|
|901,366,230.66|9.26%|510,301,190.39|
|37,381,891.46|0.38%|23,740,825.58|
|22,706,931.61|0.23%|10,135,443.02|
|41,852,089.46|0.43%|45,139,158.92|
|184,430,207.67|1.90%|17,107,855.14|
|780,043.94|0.01%|799,960.99|
|293,708,878.55|3.02%|342,516,134.16|
|2,622,233,253.55|26.95%|872,434,624.37|
|18,054,360.80|0.19%|16,299,101.00|
|7,194,649,681.70|73.94%|6,448,866,530.85|
|1,870,822,625.39|19.23%|1,970,320,182.20|
|-|-|1,102,876,712.33|
|162,322,870.47|1.67%|158,232,137.67|
|2,500,000.00|0.03%|2,500,000.00|
|15,263,013.70|0.16%|-|
|479,740,573.89|4.93%|500,731,787.23|
|4,916,156.91|0.05%|5,502,743.17|
|2,535,565,240.36|26.06%|3,740,163,562.60|
|9,730,214,922.06|100.00%|10,189,030,093.45|

（1）流动负债分析
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付利息、其他应付款一年内到期的非流动负债构成，报告期各期末，前述各项合计占公司流动负债比例分别为
98.14%、98.32%，其中短期借款占比分别为71.12%、42.70%。
2016年 12月 31日流动负债相比 2015年 12月 31日增加 74,578.32万元，
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）主要变动科目为短期借款、应付账款、应付利息、一年内到期的非流动负债，具体情况如下：
①2016年12月31日短期借款相比2015年12月31日减少151,438.76万元，主要系公司本年偿还部分到期银行借款所致。
②2016年12月31日应付账款相比2015年12月31日增加39,106.50万元，主要系公司生态纺织园建设项目本年竣工结算部分款项尚未支付所致。
③2016年12月31日应付利息相比2015年12月31日增加16,732.24万元，主要系对恒天丝路基金计提的应付合伙人报酬。
④2016年12月31日一年内到期的非流动负债相比2015年12月31日增加174,979.86万元，主要系恒天丝路基金合伙人投资款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
（2）非流动负债分析
公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款、递延收益构成，报告期各期末，前述各项合计占公司非流动负债比例分别为99.79%、99.11%，其中长期借款占比分别为52.68%、73.78%。
2016年12月31日非流动负债相比2015年12月31日减少120,459.83万元，主要变动科目为应付债券，2016年12月31日应付债券相比2015年12月31日减少110,287.67万元，主要系恒天丝路基金合伙人投资款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
3、偿债能力分析
公司最近两年的偿债能力指标如下表所示：
||
|-|
|2016年12月31日|
|83.82%|
|0.65|
|0.32|

注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债。
最近两年公司的资产负债率较为稳定，但由于公司生产加工业务板块有较多
固定资产，并且存货余额较高，公司最近两年通过银行借款等方式筹集资金较多，
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）负债水平较高，因此资产负债率一直维持在较高水平。
2016年12月31日公司的流动比率、速动比率相比 2015年12月31日有所降低，主要系公司的货币资金减少158,233.48万元，一年内到期的非流动负债增加174,979.86万元。
（二）本次交易前上市公司的盈利能力分析
公司最近两年的经营情况如下表所示：
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|3,312,468,804.80|
|3,312,468,804.80|
|4,347,255,961.74|
|2,926,627,721.77|
|27,330,927.74|
|161,650,219.32|
|307,801,635.48|
|645,921,569.80|
|277,923,887.63|
|13,868,878.28|
|-18,491,230.10|
|-1,039,409,508.76|
|94,322,623.37|
|16,917.83|
|22,638,052.28|
|4,523,876.60|
|-967,724,937.67|
|93,712,206.64|
|-1,061,437,144.31|
|-1,060,214,058.73|
|-1,223,085.58|

最近两年，在全球经济基本面持续疲弱与外部需求低迷的背景下，整个纺织服装行业需求呈现下降趋势。受市场环境的持续影响，公司产品的平均销售价格较上年同期下降，致使公司销售毛利率下降；随着公司纺织生态产业园区项目陆续建成投产，新增固定成本导致公司产品成本增加，利润空间收窄；借款费用资本化金额较上年同期大幅减少，致使本期利息支出较上期增幅较大；公司储备的
部分存货价值较高，存在一定的减值风险，导致利润减少,影响本期业绩。加之
公司于 2015年下半年成立的丝路基金资金成本较高也对业绩有影响。报告期内
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司营业收入分别为317,711.69万元、331,246.88万元，保持增长，净利润分别为-87,645.90万元、-106,143.71万元，连续两年亏损，主要原因是生产成本、资产减值损失及财务费用较高。
最近两年公司主要盈利指标如下所示：
||
|-|
|2016年度|
|11.65%|
|-32.04%|
|-44.42%|
|-0.5874|

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=净利润/营业收入
3、加权净资产收益率和基本每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算
受宏观经济下行、行业景气度低等因素的影响，公司产品平均售价较低，成本费用较高，最近两年归属母公司股东的净利润均为负，各项盈利能力指标较低。
二、标的资产行业特点和经营情况分析
（一）行业分类
本次交易标的资产为除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的宁夏中银绒业原料有限公司100%股权、江阴中绒纺织品有限公司100%股权、Todd& Duncan Limited100%股权、 Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91.89%股权、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司100%股权、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司100%股权、宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）5亿元劣后级出资额及相关权利义务；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产所处行业属于“纺织业（”C17）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），所属行业为“纺织业”（C17）中的子类“毛纺织及染整精加工”（C172）中的“毛
织造加工”（C1722）。标的资产专注于毛纺织行业的分支行业——羊绒纺织。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）行业概况
1、行业发展概况
（1）行业发展历程
纺织工业是国民经济的传统支柱产业、重要的民生产业和国际竞争优势明显的产业，是一个劳动密集程度高和对外依存度较大的产业。我国是世界上最大的纺织品服装生产和出口国，纺织品服装出口的持续稳定增长对保证我国外汇储备、国际收支平衡、人民币汇率稳定、解决社会就业及纺织业可持续发展等方面发挥了重要作用。
在纺织行业中，羊绒纺织行业属于进入壁垒相对较高的子行业。山羊绒简称羊绒，是山羊为抵御严寒而在山羊毛根处与皮层之间生长的一层细密丰厚的绒毛，具有纤细、弹性强、柔软保暖等特性。从全球范围看，产绒山羊主要分布在北纬 35-55度、东经 5-120度的高寒、半荒漠区域。由于地域和产量原因，羊绒属于稀有的动物纤维，是一种价值量很高的纺织原料，素有“软黄金”和“纤维钻石”之称。
我国羊绒产品种类由无毛绒发展到羊绒纱、羊绒衫，从针织制品发展到机纺制品和圆机一次性成衣；产品结构由粗纺、纯纺延伸到精纺和多元混纺；产品技术含量逐步提升，羊绒产品实现向高支精纺、轻薄型四季服装的转变。羊绒制品的应用范围进一步拓宽、技术含量不断提升、产品档次逐步提高、产品出口创汇逐年增加，我国在拥有羊绒资源优势的同时形成特色产业优势。
（2）行业市场容量及发展趋势
世界山羊绒的主要生产国家有中国、蒙古、伊朗、阿富汗、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、巴基斯坦、土耳其等。中国不仅是羊绒资源第一大国，而且也是生产第一大国，羊绒制品出口第一大国。原料、劳动力成本和产品数量规模等方面的优势，使我国羊绒制品在国际市场具有相当的竞争力。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中国羊绒年产量变化趋势（吨）
19,500
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||277|.94 19,|247|
||||18|,113|.81||||
|989|.06 18,|021|.22||||||

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源：国家统计局
中国羊绒出口数量和出口金额
3,000.00
2,844.00
2,596.02
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|58.18|233.54|258.91|230.25|

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
羊绒出口数量（吨） 羊绒出口金额（百万美元）
数据来源：国家统计局
目前世界上超过90%的羊绒原料在中国完成初加工处理，中国羊绒及制品加工数量居世界第一，生产能力世界第一，出口量世界第一，占世界出口量的80％，世界羊绒消费市场有3/4以上的商品产自中国。英国、意大利、日本、美国等国家是世界上最大的山羊绒进口国。20世纪50年代以前，我国山羊绒全部以原料形式廉价出口国外；20世纪70年代，我国开始批量加工生产分梳山羊绒，但主要还是以原料形式出口国外。80年代后，我国羊绒加工业开始由初、粗加工向
深、精加工发展。中国羊绒及其制品较前几年相比，原绒进口比例下降，羊绒制
品出口增加。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、羊绒纺织品行业特征
（1）行业的周期性
羊绒作为高档服装的主要原料，而人们对高档服装的消费需求与经济的持续增长、人们生活水平的提高、对生活品味的追求都密不可分，因此，羊绒行业的周期性特征与经济总体的周期性具有较高的相关度。
（2）季节性特征
羊绒制品的生产原料为山羊羊绒。山羊绒一年一产，羊绒生长期为每年的秋季至第二年4月，因此羊绒企业原料采购主要集中在每年的 4月至12月。同时，由于羊绒具有良好的保暖功能，羊绒制品的销售旺季集中在秋冬季节。因此，羊绒行业具有明显的季节性特征。
（3）区域性特征
产绒山羊主要分布在北纬 35-55度，东经 5-120度的高寒、半荒漠区域。
产绒山羊的地域分布特点导致我国羊绒纺织行业也具备明显的地域特征，相应形成了内蒙古自治区、河北清河、宁夏灵武等几大羊绒产业集群。
（4）资金密集型行业，兼具劳动密集型和技术密集型特征
羊绒纺织及制品加工属于资金密集型行业。由于羊绒本身价值量较高，同时具有明显的周期性，羊绒纺织企业需要充足的资金进行集中大批量采购，提前预付采购款的情况也较为普遍。此外，由于羊绒采购季节与接受订单、生产及销售的周期存在时间差，导致当年采购的部分羊绒需留存用于次年的生产和销售，羊绒企业的原料库存普遍较大。以上诸多因素决定了羊绒加工企业对营运资金的需求量较大，属于资金密集型企业。
同时，产业链前端羊绒分选、水洗、复选以及产业链末端的羊绒制品加工等环节依靠手工工艺，具有劳动密集型产业特征。羊绒无毛绒分梳、制条、羊绒纺纱、染色等中间环节则完全实现了自动化加工，对加工工艺及生产设备的先进程度、加工工艺及技术人员的技术及操作水平有较高要求，具有技术密集型产业特征。
3、行业监管体制、主要法律法规
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（1）羊绒纺织品行业主管部门和监管机制
从行业监管上，我国纺织行业由国家发展与改革委员会以及工业和信息化部对其施行二元管理。发改委从总体上负责行业宏观管理及行业发展规划、产业政策的制定以及大型项目的审批。工业和信息化部是纺织行业的产业主管部门，主要职责为制定实施行业规划、产业政策和标准；监测行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新等；其内设机构消费品工业司负责纺织行业的管理工作，主要为制定规划、政策和行业标准，指导行业发展等。
中国羊绒协会，实行理事会制，最高权力机构是会员代表大会，是中国羊绒制造商协会的团体会员。协会具有提供调查研究建议、自律管理、信息引导、咨询服务、国际交流等基本职能，主要业务工作为调查研究羊绒行业经济运行、企业改革、技术进步、资产重组等方面的情况，为政府制定羊绒行业发展规划、产业发展政策等提供建议和服务；收集、整理、分析和发布羊绒行业技术与经济信息；负责组织协调羊绒行业企业遭受外国反倾销、反补贴、保障措施调查的应诉工作；组织制修订羊绒行业的国家标准、行业标准和技术规范，组织贯彻执行国家有关标准化工作的政策法规等。
（2）纺织品行业的主要政策法规
|||
|-|-|
|政策法规|发布机关|
|《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》（2016年12月）|工业和信息化部、国家发展和改革委员会|
|《纺织工业发展规划（2016－2020年）》（2016年9月）|工业和信息化部|
|《中国制造2025》国发[2015]28号（2015年5月）|国务院|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2011年本）〉有关条款的决定》国发[2013]21 号（2013 年2 月）|国家发展和改革委员会|
|《关于推进纺织产业转移的指导意见》（2010年5月）|工业和信息化部|

4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①我国羊绒资源优势
我国羊绒产量位居世界第一，羊绒种类众多。我国有多种能够适应不同生态区域的绒山羊品种，如适于荒漠化地区的柴达木山羊、高海拔地区的西藏山羊、适于平原草原的内蒙古白绒山羊等。我国羊绒产业与其他国家相比，具有资源优势。
②国家产业政策支持
党的十八大提出全面深化改革、加快转变经济发展方式的宏伟目标，为消费品生产加工业的发展带来了新的机遇。居民收入的增加，社会物质生活水平大幅度提高，消费升级理念的持续推广，使以轻纺产品为主的消费品有更广阔的市场空间。羊绒服饰成为世界各国消费者钟爱的服装产品，发展空间巨大，市场需求逐年增加。
③国内外市场需求的增长
从国内市场看，以羊绒、细羊毛、皮革毛为原料的高档服装、家具等逐渐成为消费主流，普通羊绒衫国内市场需求呈现逐年增长趋势；从国际市场看，随着功能性产品和混纺、夏季羊绒制品的研制生产，羊绒衫市场需求将更加广阔，绒
毛制品的出口机会更多。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）不利因素
①羊绒产品附加值低制约产业升级
我国羊绒加工企业长期处于产业链低端生产环节，从事羊绒原料的简单加工，成本高、耗费大、利润率低。而国外羊绒加工企业多是在洗绒、梳绒环节上进行了技术设备的改造升级，使得梳绒的质量、效益、产值大幅提升。现阶段，国内羊绒企业仍然存在低水平重复建设，导致了加工能力的膨胀，加剧了行业的同质化和无序竞争，后期的深加工、出精品的关键环节难以得到创新和提高。
②国际羊绒制品市场竞争激烈
我国羊绒行业长期以羊绒初级产品出口为主，经过早期快速发展后，近几年增速趋稳。出口量继续上升空间已不大，羊绒产业产品结构需向成衣等深加工环节发展，必须提升开发新产品的能力和羊绒制品的科技含量、产品档次，不断开发高附加值产品。我国大部分羊绒制品尚无品牌优势，议价能力较弱，出口商缺乏足够的主动权，定价权较大程度受制于外商。在同等技术、原料、设备和管理水平的情况下，国际羊绒企业已经由原来的产品质量竞争，发展为个性竞争、品牌价值之争。
③技术创新和产品开发力量不足
国内羊绒加工企业在技术创新、产品升级等方面存在不足，产品开发能力较低，产品结构单一，国内多数企业只能从事贴牌或代加工等低端业务。
5、行业进入壁垒
（1）采购壁垒
在原羊绒采购环节，由于羊绒的稀缺性，生产加工具有季节性特征，羊绒原料的获取的渠道较为单一，大部分从牧民处收购，没有可以大规模提供羊绒原料的供应商；同时，原羊绒采购的质量控制要求较高，对原羊绒的真伪及质量优劣的判断，需要有经验的人员和检验设备共同实现，否则将影响产品质量，增加成本。羊绒纺织企业只有建立起规模较大及健全的采购网络，才能在激烈的市场竞争中具备上下游产业链的议价能力和谈判能力，具有可持续发展的基础。而具有一定规模和健全的采购、销售网络的建立需要较长时间的积累，故原羊绒的采购
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）壁垒较高。
（2）技术和人才壁垒
羊绒制品对生产工艺的要求非常严格，先进的生产设备、纯熟的生产工艺、完备的流程管理和经验丰富的操作工人是生产出高质量产品的必要条件。因此进入本行业，企业需要有相关的生产管理经验和工艺技术，具备一定数量的专业管理人员和生产人员。
（3）资金壁垒
由于原材料的稀缺性及采购周期的特殊性，羊绒制造企业需要投入较多资金用于收购原材料，建设厂房、购买机器设备亦需大量资金，同时海内外销售渠道的建设及维护需要投入较多的人力财力。作为资金密集型行业，对拟进入者的资金实力有较高要求。
（4）品牌壁垒
近年来，我国羊绒制品行业不断深化改革，调整结构，推动技术进步，大力开发新产品，拓展新的消费领域，行业出现快速发展的态势，市场供应充裕，国内外市场需求旺盛。由于羊绒产品多用于高端服装服饰，消费人群多为中高端客户，品牌意识较强，购买时会更趋向于选择知名品牌，而品牌的建立需要长期的投入和维护，先进入者拥有较大的优势。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性
羊绒纺织行业上游产业为绒山羊养殖行业，下游行业主要是羊绒制品的深加工行业、批发零售行业等。
羊绒纺织品原料为山羊绒，山羊绒产量、质量的变化将影响羊绒制品的产量及品质；山羊绒价格的波动将直接影响羊绒纺织企业的原材料储备量和生产成本，从而影响羊绒纺织企业资金周转、盈利水平和经营业绩。
羊绒纺织行业的下游行业主要是羊绒制品的深加工行业、批发零售行业等，包括各类羊绒制品生产及销售企业，羊绒制品的代理商、经销商，面向终端消费者的零售行业。终端消费者的需求对产品的价格、销量有重要影响，良好的产品质量、品牌声誉能够抵御市场风险，企业应与下游行业共同发展、互利互惠。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）标的资产的行业地位和主要竞争对手情况
1、竞争格局
羊绒纺织行业中，标的资产的主要竞争对手为内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司、内蒙古鹿王羊绒有限公司、宁夏荣昌绒业集团有限公司等企业，详细情况如下：
（1）内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司于1995年10月创立，主要业务分为羊绒服装、电力冶金化工两大板块。在核心品类羊绒服装业务上，公司建立了从羊绒原绒采购到初加工、深加工、成衣生产、品牌推广、渠道建设、产品销售的全产业链协同发展的经营模式，现已成为全世界产销规模最大、产业体系最完善、综合技术装备最先进、营销网络成熟的羊绒类服装生产企业和销售企业，连续多年位列全国十大服装品牌。截至2016年12月31日，其直营及控股门店达493家，海外渠道达6家，经销商门店数量达648家，羊绒服装板块营业收入为24.72亿元。
（2）内蒙古鹿王羊绒有限公司
内蒙古鹿王羊绒有限公司始创于 1985年，改制重组后，出口业务量稳中有升，国际高端羊绒制品市场占有率进一步扩大；国内贸易销售基础更扎实，销售额利润率每年提高近15%。产品在美国、英国、德国、日本等发达国家主流高端市场上具有非常高的占有率；“鹿王”自主品牌的系列高档羊绒制品也已经在日本、韩国、香港等国家和地区销售达数十万件。
（3）宁夏荣昌绒业集团有限公司
宁夏荣昌绒业集团有限公司成立于 1997年，集团下属四家子公司，位于灵武羊绒产业园区,占地 460亩，建筑面积达 12.3万平米，注册资本 57,800万元，固定资产61,849万元，2015年产值29.3亿元，已形成了年生产无毛绒1,600吨、绒条660吨、纺纱480吨、制衫100万件的生产能力。
2、标的资产在行业中的竞争地位
标的资产主要从事羊绒制成品、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）务，拥有行业内先进的设备，原羊绒采购规模为国内第一，具备一定的规模优势和技术优势。综合考量标的资产规模、技术水平、业务能力等因素，标的资产在羊绒纺织行业中占据重要地位。
（四）标的资产财务状况分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB11700号），标的资产的财务状况分析如下：
1、主要资产情况分析
报告期内，标的资产的主要资产构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|303,287,776.13|3.18%|1,784,111,181.18|
|350,000.00|0.00%|-|
|873,540,382.75|9.17%|824,543,880.19|
|239,272,120.81|2.51%|654,301,804.06|
|-|-|13,930,812.49|
|68,308,610.59|0.72%|72,074,216.55|
|1,555,335,141.30|16.33%|1,786,983,759.52|
|15,808,219.18|0.17%|-|
|147,429,730.88|1.55%|163,714,598.25|
|3,203,331,981.64|33.63%|5,299,660,252.24|
|820,000.00|0.01%|820,000.00|
|5,476,963,262.78|57.50%|3,830,892,915.99|
|357,208,089.11|3.75%|1,741,492,269.41|
|177,444,838.69|1.86%|174,095,818.78|
|3,491,410.42|0.04%|3,491,410.42|
|1,368,212.25|0.01%|2,106,045.60|
|-|-|83,572,470.29|
|303,973,998.76|3.19%|460,800.00|
|6,321,269,812.01|66.37%|5,836,931,730.49|
|9,524,601,793.65|100.00%|11,136,591,982.73|

 2015年末和 2016年末，标的资产的资产总额分别为 1,113,659.20万元、
952,460.18万元，2016年末资产总额较上年有所减少，其中流动资产总额减少
209,632.83万元，非流动资产总额增加 48,433.81万元，流动资产总额减少主要
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）系标的资产货币资金、预付账款减少。流动资产减少，非流动资产增加，因此非流动资产占比上升。
2、负债结构及变动分析
标的资产最近两年负债结构如下所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|3,016,969,291.00|35.88%|3,948,251,784.00|
|-|-|10,000,000.00|
|351,746,839.08|4.18%|384,131,310.58|
|20,076,233.81|0.24%|329,404,346.93|
|14,540,470.50|0.17%|3,096,963.40|
|1,213,280.69|0.01%|5,593,563.05|
|183,650,207.67|2.18%|8,803,720.84|
|205,314,335.97|2.44%|239,882,551.08|
|2,622,233,253.55|31.19%|872,434,624.37|
|485,000.00|0.01%|485,000.00|
|6,416,228,912.27|76.31%|5,802,083,864.25|
|1,870,703,860.53|22.25%|1,969,685,534.70|
|-|-|1,037,876,712.33|
|97,322,870.47|1.16%|158,232,137.67|
|2,500,000.00|0.03%|2,500,000.00|
|15,263,013.70|0.18%|-|
|6,547,500.00|0.08%|7,032,500.00|
|1,992,337,244.70|23.69%|3,175,326,884.70|
|8,408,566,156.97|100.00%|8,977,410,748.95|

 2015年末和 2016年末，标的资产的负债总额分别为 897,741.07万元、 840,856.62万元，2016年末负债总额较上年有所减少，其中流动负债总额增加 61,414.50万元，非流动负债总额减少 118,298.96万元，流动负债总额增加、非流动负债总额减少主要系标的资产中恒天丝路基金合伙人投资款重分类至一年内到期的非流动负债所致。流动负债增加，非流动负债减少，因此流动负债占比上升。
3、偿债能力分析
标的资产最近两年的偿债能力指标如下表所示：
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年12月31日|
|88.28|
|0.50|
|0.22|
|-0.97|

注：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出）/当期利息支出
2015年末和 2016年末，标的资产的资产负债率分别为80.61%和88.28%，流动比率分别为0.91和0.50，速动比率分别为0.49和0.22。2016年末流动比率和速动比率变动较大，主要是标的资产货币资金、预付账款减少、恒天丝路基金合伙人投资款重分类至一年内到期的非流动负债，使得流动资产和流动负债变化较大。报告期内，标的资产利息保障倍数为负值，主要是因为羊绒产品销售价格持续下降，计提大量存货跌价准备，折旧等固定成本大幅上升，息税前利润为负值。
（五）标的资产盈利能力分析
1、经营成果分析
报告期内标的资产的经营情况如下表所示：
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|2,572,694,483.03|
|2,572,694,483.03|
|3,790,218,287.04|
|2,598,304,138.74|
|25,048,308.32|
|22,096,096.49|
|274,655,991.17|
|651,086,862.98|
|219,026,889.34|
|568,013.98|
|-1,216,955,790.03|
|89,479,277.89|
|578.85|
|19,539,703.91|
|3,019,117.62|
|-1,147,016,216.05|
|83,441,252.14|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年度|
|-1,230,457,468.19|
|-1,228,916,056.55|
|-1,541,411.64|

标的资产的营业收入主要包括羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品生产加工业务收入。报告期内标的资产的营业收入分别为 2,312,373,527.55元和2,572,694,483.03元，营业成本分别为2,355,416,516.81元和2,598,304,138.74元，营业收入、营业成本基本持平。报告期内标的资产实现的净利润分别为 -972,566,764.49元和-1,230,457,468.19元，亏损的主要原因是投建的宁夏生态纺织产业示范园灵武园区项目折旧成本较高；因建设园区项目贷款规模较大，导致财务费用较高；丝路基金产生的财务费用较高；受国内外市场环境变化影响，因计提存货跌价准备导致资产减值损失较多。
2、盈利指标分析
报告期内标的资产主要盈利指标情况如下：
||
|-|
|2016年度|
|-1.00|
|-47.83|

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=净利润/营业收入
报告期内标的资产的毛利率分别为-1.86%、-1.00%，净利率分别为-42.06%、-47.83%，持续为负值，2016年毛利率、净利率进一步降低，主要原因是投建的宁夏生态纺织产业示范园灵武园区项目陆续建成转固，折旧等固定成本较上年同期大幅上升；公司职工人数增长较快导致职工薪酬等人工成本增加；因建设园区项目增加贷款规模导致财务费用较上年大幅增加；丝路基金产生的财务费用较高；
受国内外市场环境变化影响，因计提存货跌价准备导致资产减值损失较多。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，公司主营业务为羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）销售。随着生态纺织园区项目的陆续投产带来的固定成本压力以及经济下行、国内生产要素成本日益提高等影响，公司生产成本面临较大压力，生产板块持续亏损。
本次交易前，上市公司主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售业务。本次交易完成后，上市公司仅保留羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务。交易前后，上市公司业务架构变化如下：
注：中银绒业直接持有北京卓文时尚纺织股份有限公司75%股权，间接持有其25%股权；
中银绒业直接持有中银国际股份有限公司（日本）70%股权，间接持有其30%股权。
上市公司留存的贸易业务相关的子公司的员工未受本次交易的影响，上市公司母公司留存的人员主要为管理人员及与贸易业务相关员工，具体情况如下：
人员类型 人数
高管及证券部 9
财务人员 6
销售部门 112
采购部门 80
合计 207
通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（特定负债除外）出售给中绒集团。本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）降低经营负担。
1、留存的业务具备核心竞争力
（1）全球销售布局。公司已在英国、意大利、美国、日本等地建立了较为完整的国际销售网络，与国际大型百货公司及品牌商建立了良好的合作关系。根据中国海关出口统计数据，2016年公司羊绒纱线和羊绒衫两项产品的出口量排名全国第一，连续五年稳居全行业出口企业榜首；
（2）品牌价值优势。公司将继续实现“菲洛索菲”和“思诺芙德”两大内销品牌的价值最大化，其中“菲洛索菲”是宁夏回族自治区著名商标，“思诺芙德”是北京市著名商标、“北京时装之都北京十大热销服装品牌”和“北京十大最具潜力时装品牌；
（3）长期稳定的优质客户资源。公司在本次交易完成后将继续与全球快消服饰巨头UNIQLO、H&M（战略合作伙伴）、ZARA（一级供应商）、C&A（金牌供应商）保持良好的合作关系，提供生产管理、质量管理和物流等供应链服务。
综上，本次交易完成后，公司留存业务具备品牌、渠道和客户等方面的核心竞争力。
2、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，公司留存业务具备品牌、渠道和客户等方面的核心竞争力，公司盈利状况显著改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZB11701号）、中银绒业 2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZB11086号），本次交易前后上市公司的盈利状况对比如下：
单位：元
2016年度
|||
|-|-|
|2016年度审计报告|备考财务数据|
|3,312,468,804.80|2,762,916,041.88|
|-967,724,937.67|166,316,762.68|
|-1,061,437,144.31|156,045,808.18|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司留存业务具有品牌、渠道、客户等方面的核心竞争力，具有独立的持续运营能力
本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作。
公司主营贸易业务将继续充分发挥公司已有的全球化销售布局优势。根据中国海关出口统计数据，2016年，公司羊绒纱线和羊绒衫两项产品的出口量排名全国第一，连续五年稳居全行业出口企业榜首。同时，“菲洛索菲”是宁夏回族自治区著名商标，“思诺芙德”是北京市著名商标、“北京时装之都北京十大热销服装品牌”和“北京十大最具潜力时装品牌”。此外，公司转型后将继续与全球快消服饰巨头UNIQLO、H&M（战略合作伙伴）、ZARA（一级供应商）、C&A（金牌供应商）保持良好合作关系，提供生产管理、质量管理和物流等供应链服务。
未来公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营，最终实现四季服装品牌运营商的愿景。
2、上市公司未来将通过充分的市场化定价，规范供应商筛选，同时严格执行关联交易的决策程序，保证关联交易的透明度及关联交易价格的公允性
本次交易完成后，上市公司将仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务，不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，上市公司的生产加工环节外包给控股股东及其关联方或第三方。未来，上市公司将通过充分的市场化定价、有效的供应商筛选等措施，严格控制产品质量，严格遵守上市公司采购相关制度，规范供应商筛选措施、程序和监督规则，进一步规范和减少此类关联交易。
公司也将严格按照有关法律法规和《公司章程》及上市公司关联交易管理制度等的要求履行决策程序，严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来，公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的销售市场，优化公司业务结构，提升公司的资产质量和盈利能力，实现公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前后的资产构成比较分析
根据审计机构出具的中银绒业 2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZB11086号）和中银绒业 2016年度《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZB11701号），假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产构成及变化情况如下：
单位：元
2016年12月31日
资产
|||||
|-|-|-|-|
|交易前金额|比例|交易后金额|比例|
|540,253,311.41|4.65%|236,706,364.56|7.54%|
|1,336,421.68|0.01%|986,421.68|0.03%|
|1,303,311,355.80|11.23%|474,979,914.10|15.14%|
|340,490,585.00|2.93%|101,218,464.19|3.23%|
|778,782.44|0.01%|778,782.44|0.02%|
|196,921,911.36|1.70%|1,132,040,325.46|36.08%|
|2,061,829,683.96|17.76%|511,917,217.80|16.32%|
|15,808,219.18|0.14%|-|-|
|240,129,697.78|2.07%|92,699,966.90|2.95%|
|4,700,859,968.61|40.50%|2,551,327,457.13|81.31%|
|820,000.00|0.01%|-|-|
|-|-|300,000.00|0.01%|
|150,576,217.30|1.30%|150,576,217.30|4.80%|
|5,559,820,225.88|47.89%|82,582,512.54|2.63%|
|357,208,089.11|3.08%|-|-|
|196,962,527.06|1.70%|19,517,688.37|0.62%|
|309,972,290.48|2.67%|306,480,880.06|9.77%|
|7,734,238.81|0.07%|6,366,026.56|0.20%|
|20,480,180.12|0.18%|20,480,180.12|0.65%|
|303,973,998.76|2.62%|-|-|
|6,907,547,767.52|59.50%|586,303,504.95|18.69%|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2016年12月31日
资产
|||||
|-|-|-|-|
|交易前金额|比例|交易后金额|比例|
|11,608,407,736.13|100.00%|3,137,630,962.08|100.00%|

截至 2016年 12月 31日，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：上市公司的资产总额由 11,608,407,736.13元减少至 3,137,630,962.08元，降低了72.97%，主要原因是应收账款、存货、固定资产等大幅下降。
2、本次交易前后的负债构成比较分析
根据备考财务报表，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成本次交易前后上市公司主要负债构成及变化情况如下：
单位：元
2016年12月31日
负债
|||||
|-|-|-|-|
|交易前金额|比例|交易后金额|比例|
|3,072,135,794.00|31.57%|55,166,503.00|6.18%|
|901,366,230.66|9.26%|590,278,848.12|66.18%|
|37,381,891.46|0.38%|32,471,616.09|3.64%|
|22,706,931.61|0.23%|8,091,091.06|0.91%|
|41,852,089.46|0.43%|40,599,508.91|4.55%|
|184,430,207.67|1.90%|780,000.00|0.09%|
|780,043.94|0.01%|780,043.94|0.09%|
|293,708,878.55|3.02%|92,833,790.11|10.41%|
|2,622,233,253.55|26.95%|-|-|
|18,054,360.80|0.19%|233,200.00|0.03%|
|7,194,649,681.70|73.94%|821,234,601.23|92.07%|
|1,870,822,625.39|19.23%|118,764.86|0.01%|
|162,322,870.47|1.67%|65,000,000.00|7.29%|
|2,500,000.00|0.03%|-|-|
|15,263,013.70|0.16%|-|-|
|479,740,573.89|4.93%|672,000.00|0.08%|
|4,916,156.91|0.05%|4,916,156.91|0.55%|
|2,535,565,240.36|26.06%|70,706,921.77|7.93%|
|9,730,214,922.06|100.00%|891,941,523.00|100.00%|

截至 2016年 12月 31日，本次交易对上市公司负债结构的主要影响如下：本次交易完成后，上市公司负债总额由交易前的 9,730,214,922.06元下降至
891,941,523.00元，降低了90.83%，主要是短期借款、应付账款、应付利息、一
年内到期的非流动负债、长期借款、递延收益等大幅下降。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、本次交易前后的偿债能力比较分析
2016年12月31日
偿债能力指标
||
|-|
|交易前|
|83.82|
|0.65|
|0.32|

注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
截至 2016年 12月 31日，交易后上市公司的资产负债率由83.82%降为28.43%，流动比率由 0.65上升至3.11，速动比率由 0.32上升至2.36。本次交易后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，资产负债结构、偿债能力得到明显改善。
4、本次交易后财务安全性分析
根据备考合并报表，假设交易完成后，2016年 12月 31日公司的资产负债率为28.43%，流动比率为3.11，速动比率为2.36，公司的抗风险能力有较大提高，未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（四）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利能力比较分析
根据备考合并财务报表，上市公司交易前后的经营成果对比如下：
单位：元
2016年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|3,312,468,804.80|2,762,916,041.88|
|3,312,468,804.80|2,762,916,041.88|
|4,347,255,961.74|2,592,933,910.50|
|2,926,627,721.77|2,361,890,516.32|
|27,330,927.74|2,282,619.42|
|161,650,219.32|139,554,122.83|
|307,801,635.48|30,389,705.07|
|645,921,569.80|-5,165,570.15|
|277,923,887.63|63,982,517.01|
|13,868,878.28|13,868,878.28|
|-18,491,230.10|-19,059,244.08|
|-1,039,409,508.76|164,791,765.58|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|94,322,623.37|4,623,345.47|
|16,917.83|16,338.98|
|22,638,052.28|3,098,348.37|
|4,523,876.60|1,504,758.98|
|-967,724,937.67|166,316,762.68|
|93,712,206.64|10,270,954.50|
|-1,061,437,144.31|156,045,808.18|
|-1,060,214,058.73|156,193,136.69|
|-1,223,085.58|-147,328.51|

本次交易完成后，2016年度上市公司的营业收入由 3,312,468,804.80元下降至2,762,916,041.88元，归属于母公司所有者的净利润由-1,060,214,058.73元上升至156,193,136.69元，公司经营规模有所缩减，但盈利能力大幅增强，主要是因为公司将亏损业务出售，营业成本、期间费用等大幅减少。
2、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
根据备考合并财务报表，上市公司交易前后的盈利能力指标情况对比如下：2016年度
项目
||
|-|
|交易前|
|11.65%|
|-32.04%|
|-44.42%|
|-0.5874|

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=净利润/营业收入
3、加权净资产收益率和基本每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算
本次交易完成后，2016年上市公司的毛利率、净利率、加权平均净资产收益率和基本每股收益较交易前均有所上升，主要原因是上市公司将羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务剥离，转向轻资产运作，盈利能力大幅增强。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、本次交易对上市公司的其他影响
（一）本次交易对价支付对资金占用的影响
根据交易双方签署的《资产出售协议》及《补充协议一》的约定，《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后 90日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续；中绒集团将在交易双方约定的交割日前支付本次交易的全部对价。
本次交易中，标的资产交易价格为 91,912.57万元，由中绒集团以现金方式向上市公司支付该笔款项，中绒集团目前正在筹措资金，其拟筹措的资金规模不低于 60亿元（详见“第四节交易对方基本情况/十一交易对方资金来源情况说明”）。如中绒集团能够依照《资产出售协议》约定支付交易价款，上述付款安排将不会造成关联方违规占用上市公司资金。
（二）过渡期间损益安排对上市公司损益的影响
1、过渡期损益的享有或承担
根据《资产出售协议》，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。
据此，中绒集团享有或承担拟出售资产过渡期间损益体现为，交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商确定的交易价格。
2、会计处理过程
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十三条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）入、费用、利润纳入合并利润表。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”
3、对公司2017年度损益产生的影响
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十九条，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润表。
（三）资产交割日晚于 2017年12月31日的影响
1、预计交割完成时间
根据《资产出售协议》及《补充协议一》的约定，《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后 90日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续。综上，预计本次交易标的资产交割可在《资产出售协议》生效后90日内完成。
2、交割日晚于2017年12月31日的影响
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”如若本次交易标的资产交割晚于 2017年 12月 31日，则标的资产 2017年度的收入、费用、利润将纳入上市公司 2017年度合并报表，由此影响上市公司2017年度损益。
如标的资产交割日晚于2017年12月31日，若标的资产2017年度亏损，则该亏损将计入上市公司合并报表，存在由此导致上市公司 2017年度继续亏损，上市公司将被实施暂停上市的风险。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（四）资产无法转移的影响
根据《资产出售协议》的约定，交易双方将在《资产出售协议》约定的先决条件满足后尽快协商确定本次交易的交割日，上市公司尽力在交割日前完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备等主要财产交付、过户、变更登记至中绒集团相关法律手续。中绒集团应当于交割日前向中银绒业支付本次交易的全部交易对价。如未来出现拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，上市公司将把已收取的交易对价中该资产对应的交易对价退还给中绒集团。
根据《资产出售协议》及《补充协议一》关于违约责任及补救的约定，协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
因此，本次交易存在因拟出售资产无法转移且上市公司未能及时筹资支付中绒集团，导致上市公司赔偿中绒集团由此造成的全部损失的风险
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第九节财务会计信息
一、拟出售资产财务信息
以下引用的财务会计信息及有关分析引用的财务数据，除特别说明以外，均引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB11700号）。
（一）标的资产合并财务报表的编制基础
1、本次交易简介
公司拟实施重大资产重组，本次重组的主要内容为出售中银绒业除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、Todd& Duncan Limited100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91.89%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金5亿元劣后级出资额及相关权利义务；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）。
2、财务报表资产范围情况
根据公司的重组工作安排，公司拟将中银绒业除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（特定负债除外）出售给中绒集团。
拟置出资产的范围主要包括：
（1）股权类资产：
①公司持有的中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、Todd& Duncan Limited100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91.89%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金5亿元劣后级出资额及相关权利义务，具体如下：
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|拟出售子公司|持股比例|
|宁夏中银绒业原料有限公司|100%|
|江阴中绒纺织品有限公司|100%|
|邓肯有限公司（英国）|100%|
|中银纺织品有限责任公司（柬埔寨）|91.89%|
|宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司|100%|
|宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司|100%|
|宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）|劣后级|

②截至 2016年 12月 31日，上市公司拟出售持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺品贸易业务以外的资产及相关负债（特定负债除外），拟出售的非股权类资产及负债构成情况如下：
项目 期末数（元）
流动资产：
货币资金 228,520,389.08应收账款 147,813,665.17预付账款 218,321,193.29其他应收款 261,172,454.79存货 422,119,445.88流动资产合计 1,277,947,148.21非流动资产：
可供出售金融资产 820,000.00固定资产 3,270,624,621.58在建工程 357,208,089.11无形资产 105,001,301.84长期待摊费用 380,540.54其他非流动资产 303,466,348.76非流动资产合计 4,037,500,901.83资产总计 5,315,448,050.04流动负债：
短期借款 2,397,700,511.00
应付票据 260,000,000.00
应付账款 906,819,683.56
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）预收账款 180,444.70应付职工薪酬 8,417,735.41应付利息 14,095,412.91其他应付款 1,251,511,913.83一年内到期非流动负债 522,233,253.55其他流动负债
流动负债合计 5,360,958,954.96非流动负债：
长期借款 1,870,703,860.53长期应付款 97,322,870.47专项应付款 2,500,000.00预计负债 257,488,470.68非流动负债合计 2,228,015,201.68负债合计 7,588,974,156.643、财务报表的编制基础
公司拟置出资产财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制（以下合称“企业会计准则”）。
（1）根据《资产出售协议》的约定，自本次交易的评估基准日即 2016年 12月 31日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损由中绒集团享有或承担。
（2）根据《资产出售协议》约定，根据“人随业务、资产走”的原则，中银绒业截至交割日与拟出售非股权类资产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利等事项分别由中绒集团继受，其中部分人员的前述事项由中银纺织品、中银羊绒服饰、中银公共服务根据本协议的约定于相关资产注入时纳入该等公司，并于该等公司股权在资产交割日后由中绒集团间接继受。为了顺利完成本次交易，中银绒业有权要求中绒集团直接承接与拟出
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）售非股权类资产相关的全部员工的前述事项。基于上述约定，本拟置出财务报表不考虑因本次重大资产置换发生的员工赔偿支出等费用项目。
（3）基于本拟置出资产财务报表的编制基础和特殊目的，本公司未编制现金流量表和所有者权益变动表。同时，在编制拟置出资产负债表时，对股东权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目，但对其中少数股东权益在拟置出资产财务报表的股东权益中单独列报。
（二）标的资产合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|303,287,776.13|3.18%|1,784,111,181.18|
|350,000.00|0.00%|-|
|873,540,382.75|9.17%|824,543,880.19|
|239,272,120.81|2.51%|654,301,804.06|
|-|-|13,930,812.49|
|68,308,610.59|0.72%|72,074,216.55|
|1,555,335,141.30|16.33%|1,786,983,759.52|
|15,808,219.18|0.17%|-|
|147,429,730.88|1.55%|163,714,598.25|
|3,203,331,981.64|33.63%|5,299,660,252.24|
|820,000.00|0.01%|820,000.00|
|5,476,963,262.78|57.50%|3,830,892,915.99|
|357,208,089.11|3.75%|1,741,492,269.41|
|177,444,838.69|1.86%|174,095,818.78|
|3,491,410.42|0.04%|3,491,410.42|
|1,368,212.25|0.01%|2,106,045.60|
|-|-|83,572,470.29|
|303,973,998.76|3.19%|460,800.00|
|6,321,269,812.01|66.37%|5,836,931,730.49|
|9,524,601,793.65|100.00%|11,136,591,982.73|
|3,016,969,291.00|35.88%|3,948,251,784.00|
|-|-|10,000,000.00|
|351,746,839.08|4.18%|384,131,310.58|
|20,076,233.81|0.24%|329,404,346.93|
|14,540,470.50|0.17%|3,096,963.40|
|1,213,280.69|0.01%|5,593,563.05|
|183,650,207.67|2.18%|8,803,720.84|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|205,314,335.97|2.44%|239,882,551.08|
|2,622,233,253.55|31.19%|872,434,624.37|
|485,000.00|0.01%|485,000.00|
|6,416,228,912.27|76.31%|5,802,083,864.25|
|1,870,703,860.53|22.25%|1,969,685,534.70|
|-|-|1,037,876,712.33|
|97,322,870.47|1.16%|158,232,137.67|
|2,500,000.00|0.03%|2,500,000.00|
|15,263,013.70|0.18%|-|
|6,547,500.00|0.08%|7,032,500.00|
|1,992,337,244.70|23.69%|3,175,326,884.70|
|8,408,566,156.97|100.00%|8,977,410,748.95|
|1,110,137,470.97|99.47%|2,152,738,391.39|
|5,898,165.71|0.53%|6,442,842.39|
|1,116,035,636.68|100.00%|2,159,181,233.78|
|9,524,601,793.65|100.00%|11,136,591,982.73|

（三）标的资产合并利润表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|2,572,694,483.03|
|2,572,694,483.03|
|3,790,218,287.04|
|2,598,304,138.74|
|25,048,308.32|
|22,096,096.49|
|274,655,991.17|
|651,086,862.98|
|219,026,889.34|
|568,013.98|
|-1,216,955,790.03|
|89,479,277.89|
|578.85|
|19,539,703.91|
|3,019,117.62|
|-1,147,016,216.05|
|83,441,252.14|
|-1,230,457,468.19|
|-1,228,916,056.55|
|-1,541,411.64|
|-1,228,558,267.76|
|-1,228,013,591.08|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年度|
|-544,676.68|

二、上市公司备考财务报表
以下引用的财务会计信息及有关分析引用的财务数据，除特别说明以外，均引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZB11701号）。
（一）上市公司备考财务报表的编制基础和假设方法
1、备考合并财务报表的编制基础
根据《重组管理办法》，上市公司本次重组事项构成上市公司重大资产重组。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，根据本次重大资产重组完成后的架构编制本备考合并财务报表。
备考合并财务报表假设上市公司已于 2016年 1月 1日将与羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，以及持有的宁夏中银绒业原料有限公司100%股权、江阴中绒纺织品有限公司100%股权、Todd& Duncan Limited100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91.89%股权、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司100%股权、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司100%股权、宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）5亿元劣后级出资额及相关权利义务出售给中绒集团，上市公司将经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，即此架构在 2016年 1月 1日已经形成并独立存在，考虑到备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考合并财务报表时，只编制备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
2、备考合并财务报表的编制假设
因本次重组事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）会《重组管理办法》，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对上市公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
本备考合并财务报表假设上市公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期初（2016年1月1日）已经完成。
3、备考合并财务报表的编制方法
（1）基于简单考虑，本备考合并财务报表所有者权益按“归属于母公司的所有者权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”“资本公积”“盈余公积”“未分配利润”等明细项目。
（2）本备考合并财务报表基于备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
（3）备考合并财务报表未考虑置出资产过程中所涉及的各项税费等费用和支出；未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
（4）本备考合并财务报表基于2016年1月1日公司将拟置出资产出售给中绒集团，中绒集团以支付现金对价方式受让该等拟置出资产。
（二）上市公司备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|236,706,364.56|
|986,421.68|
|474,979,914.10|
|101,218,464.19|
|778,782.44|
|1,132,040,325.46|
|511,917,217.80|
|92,699,966.90|
|2,551,327,457.13|
|-|
|300,000.00|
|150,576,217.30|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年12月31日|
|82,582,512.54|
|19,517,688.37|
|306,480,880.06|
|6,366,026.56|
|20,480,180.12|
|586,303,504.95|
|3,137,630,962.08|
|55,166,503.00|
|-|
|590,278,848.12|
|32,471,616.09|
|8,091,091.06|
|40,599,508.91|
|780,000.00|
|780,043.94|
|92,833,790.11|
|233,200.00|
|821,234,601.23|
|118,764.86|
|-|
|65,000,000.00|
|672,000.00|
|4,916,156.91|
|70,706,921.77|
|891,941,523.00|
|2,244,094,748.82|
|1,594,690.26|
|2,245,689,439.08|
|3,137,630,962.08|

（三）上市公司备考利润表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|2,762,916,041.88|
|2,762,916,041.88|
|2,592,933,910.50|
|2,361,890,516.32|
|2,282,619.42|
|139,554,122.83|
|30,389,705.07|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-5,165,570.15|
|63,982,517.01|
|13,868,878.28|
|-19,059,244.08|
|164,791,765.58|
|4,623,345.47|
|16,338.98|
|3,098,348.37|
|1,504,758.98|
|166,316,762.68|
|10,270,954.50|
|156,045,808.18|
|156,193,136.69|
|-147,328.51|

三、本次交易涉及的会计处理、相关会计处理的准则依据及预计对公司 2017年度损益的影响
本次重大资产出售涉及的会计处理如下：
借：其他应收款——中绒集团 交易对价
各项负债（重组出售负债） 账面价值
贷：各项资产（重组出售资产） 账面价值
资本公积 交易对价+重组出售负债账面价值-重组出售资产账面价值
注：根据《资产出售协议》之约定，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。上述会计处理中的“账面价值”系交割日各项资产负债的账面价值。
上述会计处理的准则依据如下：
《企业会计准则第20号——企业合并》第二条规定，“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。”第三条规定，“涉及业务的合并比照本准则规定处理。”第五条规定，“参与合并的企业在合并
前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的
企业合并。”据此，公司受交易对方中绒集团控制，拟出售重大资产构成企业或
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）业务，本次重大资产出售属于同一控制下的企业合并。
《企业会计准则讲解（2010版）》第二十一章“企业会计准则第 20号——企业合并”第二节“一、同一控制下企业合并的处理原则”中规定，“对于同一控制下的企业合并，企业合并准则中规定的会计处理方法类似于权益结合法。该方法下，将企业合并看作是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，该类企业合并一定程度上并不会造成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不应视为出售或购买。”据此，从会计处理角度而言，公司本次重大资产出售交易不视为出售，应按权益结合法将取得对价与出售资产账面价值的差额，确认为资本公积。
根据上述会计处理及准则依据，公司本次重大资产出售交易取得的对价与出售资产账面价值之间的差额计入资本公积，本次交易对公司 2017年度损益没有影响。
此外，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”据此，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润表。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
中银绒业拟向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、Todd& Duncan Limited100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91.89%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金 5亿元劣后级出资额及相关权利义务；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）。
本次交易完成前，标的资产均主要从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，其中部分标的资产亦从事原料采购、产品销售业务；本次交易完成后，标的资产的具体业务模式变化如下：
||||
|-|-|-|
|原材料|主要产品|业务模式|
|原绒|无毛绒、水洗绒|委托加工|
|-|-|注销或转让|
|纱线|制品|委托加工|
|纱线|制品|委托加工|
|无毛绒|纱线|委托加工|
|无毛绒|纱线、制品|委托加工|
|亚麻|制品|委托加工|
|羊毛|制品|委托加工|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，标的资产仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的委托加工业务，其中丝路基金（含宁夏恒天丝路贸易有限公司）拟在本次交易完成后注销或转让。
本次交易完成后，标的资产的委托加工具体模式或流程如下：
（1）标的资产与委托方洽谈委托加工需求及报价，如有需求，委托方可实地考察标的资产生产车间并进行样品评定；
（2）标的资产与委托方签署委托加工协议，明确约定委托加工费、生产期限、产品数量及质量要求等；
（3）按照委托加工协议，由委托方提供原料和主要材料，标的资产生产部门以保证客户订单产品的数量、交货期为目的，根据产品订单、设备检修计划编制、评审生产计划等统筹制定具体的生产排期，统一进行月生产计划的编制、归档、落实和跟踪，并预留一定的空间作为市场部紧急订单追加使用，根据客户要求和协议文件拟定生产要求，对技术文件及工艺的执行、更改、设计等环节实施有效的控制，持续跟进生产加工进度并把控产品质量，并进行严格的仓库管理和档案管理；
（4）委托方抽取相应数量的样品进行检验，检验合格后双方在委托加工产品交付单上签字确认，如发现重大品质异常，由双方协商确认后续退货或其他安排；
（5）委托方与标的资产按委托加工协议结算委托加工费。
标的资产的产能、产量及产能利用率情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|产品|产量|产能|
|水洗绒|2,235,071.64 kg|3,500,000.00 kg|
|无毛绒|699,445.18 kg|1,300,000.00 kg|
|绒条|28,550.55 kg|300,000.00 kg|
|制品|426,138.00件|500,000.00件|
|纱线|238,850.48 kg|300,000.00 kg|
|制品|2,732,658.25件|4,000,000.00件|
|亚麻纱|1,027,757.57 kg|5,000,000.00 kg|
|亚麻布|4,534,152.72米|13,000,000.00米|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|毛精纺面料|433,576.17米|2,200,000.00米|
|纱线|2,434,133.91 kg|2,780,000.00 kg|
|制品|4,147,130.69件|5,000,000.00件|
|围巾面料|678,013.60件|800,000.00件|

注：中银亚麻、中银毛精纺为2016年新设公司，成立时间较短，产能利用率相对较低。
通过本次交易，上市公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债出售给交易对方中绒集团。本次交易后，公司主营业务为羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务。本次交易将标的资产出售给公司控股股东后，标的资产未来仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的代生产加工业务，公司控股股东中绒集团及其控制的其他企业不会从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上市公司将仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务，不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作。标的资产在本次交易完成后将不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的购销业务，仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的委托加工业务，与上市公司之间不存在同业竞争。未来，标的资产将大力开拓客户资源，除接受上市公司的委托加工业务外，还将为其他第三方客户进行羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的委托加工，消化闲置产能。
为了避免与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及实际控制人马生国先生出具了以下承诺与声明：
“（1）本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
（2）本次重大资产出售完成后，无论在何种情况下，本公司/本人作为上市
公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不以任何形式（包括但不限于在中
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
（3）如本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者其子公司等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企业不再从事与上市公司有竞争关系的业务，以避免同业竞争。
（4）本次重大资产出售的股权类标的资产涉及羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务的，本次重大资产出售完成后，为避免该等股权类标的资产与上市公司产生潜在的同业竞争，该等股权类标的资产将于本次重大资产出售交割日起停止进行该类贸易业务；如截至本次重大资产出售交易日，该等股权类标的资产尚有羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品存货需对外出售，应通过上市公司或上市公司子公司进行。
（5）鉴于丝路贸易公司从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，本次重大资产出售完成后，为避免丝路贸易公司与上市公司会产生潜在的同业竞争，本公司将敦促宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）于本次重大资产出售完成后的6个月内实施注销丝路贸易公司法律程序，如届时无法注销丝路贸易公司，则本公司会采取向第三方转让或者其他有利于解决同业竞争的其他方式予以妥善处置。
（6）本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，同时对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任，并自该等损失的具体情况（由本公司/人与上市公司通过协商或诉讼等方式确定）确定之日起10个工作日内履行完毕赔偿责任。”
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、本次交易完成前后关联交易情况
（一）交易标的在报告期内的关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。
1、关联采购与销售情况
（1）采购商品、接受劳务
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|餐饮、住宿服务|3,059,595.53|
|担保费|2,600,000.00|
|无毛绒||
|其他纤维||
|羊绒面料等制品|9,920,487.88|
|精梳棉网|4,927,627.28|
|羊绒纱线||
|羊绒衫|5,428,277.55|
|绒条|989,023.93|
|纱线|410,364.74|
|加工费|217,934.28|
|打成麻|31,043,478.93|
|其他材料|259,381.11|
|无毛绒|112,372,242.86|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|绒条||
|水洗绒||

（2）出售商品、提供劳务
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|白无毛绒|3,103,994.08|
|纱线|107,030.72|
|青绒条|1,043,210.77|
|加工费|53,233,520.62|
|白无毛绒|732,411,267.75|
|加工费|70,822,777.44|
|羊绒纱线|10,914,140.38|
|亚麻纱线|462,817.10|
|羊绒制品|13,395,437.18|
|其他材料|37,076,740.19|
|毛条|11,585,460.94|
|无毛绒|526,903,104.68|
|可溶性纤维|17,277.46|
|加工费|1,353,668.08|
|加工费|13,314,370.97|
|加工费等|375,846,446.36|

2、关联担保情况
关联方为标的资产的借款提供连带责任担保如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|180,000,000.00|2016年5月18日|2017年5月17日|
|31,000,000.00|2016年8月29日|2017年5月19日|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|69,000,000.00|2016年5月20日|2017年5月19日|
|6,000,000.00|2016年2月4日|2016年12月30日|
|60,000,000.00|2016年6月20日|2017年6月19日|
|44,500,000.00|2016年10月14日|2017年4月13日|
|104,000,000.00|2016年10月19日|2017年4月17日|
|145,000,000.00|2016年10月11日|2017年10月10日|
|110,000,000.00|2016年10月11日|2017年10月10日|
|180,000,000.00|2016年10月17日|2017年7月17日|
|129,500,000.00|2016年5月20日|2017年3月20日|
|98,000,000.00|2016年5月25日|2017年3月24日|
|51,100,000.00|2016年5月30日|2017年3月31日|
|10,000,511.00|2016年8月17日|2017年1月13日|
|42,000,000.00|2016年12月29日|2017年6月26日|
|59,000,000.00|2016年12月30日|2017年6月26日|
|59,000,000.00|2016年12月30日|2017年6月26日|
|52,000,000.00|2016年12月30日|2017年6月26日|
|48,000,000.00|2016年12月30日|2017年6月26日|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|217,761,267.14|2014年9月23日|2020年9月22日|
|50,000,000.00|2014年11月17日|2020年9月22日|
|281,747,618.15|2014年12月9日|2021年9月28日|
|90,000,000.00|2016年9月26日|2017年8月14日|
|101,564,520.00|2011年10月17日|2019年10月16日|
|83,000,000.00|2016年5月3日|2017年5月2日|
|87,000,000.00|2016年5月13日|2017年5月8日|
|81,500,000.00|2016年5月20日|2017年5月19日|
|124,000,000.00|2016年6月7日|2017年6月6日|
|214,000,000.00|2016年6月17日|2017年6月16日|
|130,000,000.00|2016年6月24日|2017年6月23日|
|20,000,000.00|2016年8月26日|2017年2月22日|
|21,000,000.00|2016年8月26日|2017年2月22日|
|20,000,000.00|2016年9月2日|2017年2月21日|
|21,000,000.00|2016年9月1日|2017年2月21日|
|10,000,000.00|2016年9月18日|2017年2月21日|
|17,900,000.00|2016年9月19日|2017年2月21日|
|19,000,000.00|2016年9月18日|2017年2月21日|
|9,000,000.00|2016年11月17日|2017年5月13日|
|25,000,000.00|2016年11月17日|2017年5月10日|
|17,000,000.00|2016年11月17日|2017年5月10日|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|24,000,000.00|2016年11月17日|2017年5月13日|
|16,000,000.00|2016年11月17日|2017年5月13日|
|18,800,000.00|2016年11月14日|2017年4月24日|
|14,600,000.00|2016年11月14日|2017年4月15日|
|23,500,000.00|2016年11月14日|2017年4月15日|
|23,300,000.00|2016年11月14日|2017年4月15日|
|5,000,000.00|2016年12月1日|2017年5月10日|
|5,000,000.00|2016年12月1日|2017年5月10日|
|98,000,000.00|2015年6月18日|2017年6月17日|
|112,000,000.00|2015年7月9日|2017年7月8日|
|60,000,000.00|2016年7月13日|2017年7月12日|
|30,000,000.00|2016年12月16日|2017年12月15日|
|25,000,000.00|2016年9月20日|2017年9月7日|

3、关联方资金拆借情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

拆入
||||
|-|-|-|
|6,000,000.00|2016/7/16|2017/7/16|
|5,000,000.00|2016/7/13|2016/11/16|
|40,000,000.00|2016/1/5|2017/6/5|
|31,000,000.00|2016/8/23|2017/8/23|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|10,000,000.00|2016/4/27|2016/12/31|

4、关联利息支出
单位：元
||
|-|
|2016年度确认利息费用|
|2,553,360.57|
|300,875.00|

5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|期末余额|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|卓文时尚（香港）有限公司|9,660,518.57|-|-|
|东方羊绒公司|4,852,229.67|-|-|
|北京卓文时尚纺织股份有限公司|54,868.00|-|99,364.00|
|东方羊绒公司|33,742.49|-|-|
|中银国际股份有限公司（日本）|-|-|9,130.30|
|东方羊绒有限公司|-|-|30,885.41|
|宁夏中银绒业职业技能培训学校|52,213,453.37|-|50,065,730.26|
|中银国际股份有限公司（日本）|1,926,212.25|-|1,926,212.25|
|宁夏中银邓肯服饰有限公司|-|-|58,953.03|
|北京卓文时尚纺织股份有限公司|-|-|1,623,787.97|

（2）应付项目
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|期末账面余额|
|东方羊绒公司|12,159,469.46|
|北京卓文时尚纺织股份有限公司|61,536.07|
|东方羊绒公司|19,543,473.37|
|东方羊绒有限公司|-|
|宁夏中银邓肯服饰有限公司|-|
|宁夏中银邓肯服饰有限公司|-|
|东方羊绒有限公司|-|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|关联方|期末账面余额|
|东方羊绒公司|12,248,056.90|
|宁夏中银大唐饭店有限公司|7,297,263.00|
|中绒集团|6,393,676.56|
|拉萨和润咨询服务有限公司|151,263,608.47|
|东方羊绒公司|17,866,693.16|
|ZHONGYININTERNATIONALCO.LTD|6,876.28|

（二）本次交易构成关联交易
交易对方中绒集团持有公司515,940,444股，占公司总股本的28.58%，为公司控股股东，为公司关联方。
根据《上市规则》及相关规定，本次交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易完成后关联交易的变化情况
本次交易完成后，上市公司生产加工环节外包给控股股东及其关联方或第三方，将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。因上市公司控股股东及其关联方未来将从事羊绒、羊毛、亚麻等的生产加工业务，本次重组完成后，上市公司预计与中绒集团及其关联方发生的关联交易主要为委托加工、物业租赁、劳务服务等。
较本次交易完成前，上市公司与中绒集团及其关联方预计发生的关联交易主要变化如下：
1、委托加工
假设本次重组完成后，上市公司的整体经营情况与 2016年度不存在重大差异，且上市公司仅与中绒集团及其关联方进行委托加工合作，则交易完成后上市
公司与中绒集团及其关联方之间的预计委托加工费约为 49,926.27万元。根据立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第ZB11701号），上市公司2016年度营业成本为2,361,890,516.32元，则预计委托加工费占营业成本的比例为21.14%。
本次交易完成后，上市公司从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务。上市公司将根据客户订单情况制定相应的委托加工计划，包括但不限于产品数量及质量要求、项目预算等，并向具备相应生产加工能力的委托加工单位询价，最终通过市场化比价的方式选择满足生产要求、报价合理的供应商。预计短期内上市公司与中绒集团及其关联方之间的委托加工交易会增加；从长期看，上市公司将通过充分的市场化定价、有效的供应商筛选等措施，严格控制产品质量，严格遵守上市公司采购相关制度，规范供应商筛选措施、程序和监督规则，进一步规范和减少此类关联交易。
2、物业租赁
本次交易完成后，上市公司拟向中绒集团或其关联方租赁办公楼及仓库，用于日常办公及贸易经营活动，初步预计因此而产生的物业租赁费约为 390万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZB11701号），上市公司 2016年度管理费用为 30,389,705.07元，则预计物业租赁费占管理费用的比例为12.83%。该等关联交易系本次交易完成后新增关联交易，上市公司将与中绒集团或其关联方就物业租赁按照市场化价格达成相关租赁协议。
3、劳务服务
本次交易完成后，因日常经营活动所需，上市公司预计与宁夏中银大唐饭店有限公司之间的关联交易会继续发生，初步预计与宁夏中银大唐饭店有限公司之间发生的关联交易金额约为 100万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZB11701号），上市公司 2016年度管理费用为 30,389,705.07元，则预计与宁夏中银大唐饭店有限公司之间发生的劳务服务交易金额占管理费用的比例为3.29%。
本次交易完成后，上市公司不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。因此，上市公司将不存在因生产加工业务而产生的餐饮、住宿服务需求，预计与宁夏中银大唐饭店有限公司之间的关联交易会降低。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）4、关联担保
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZB11701号），本次交易完成后，上市公司 2016年末的短期借款为 55,166,503.00元，长期借款为 118,764.86元。本次交易完成后，上市公司将显著降低金融负债水平，转向轻资产运作，相应的关联担保将显著减少。
（四）未来关联交易的交易模式、定价方式、收入确认方式
本次重组完成后，上市公司与中绒集团合作的具体交易模式为委托加工，即上市公司采购原材料后委托中绒集团及其关联方进行生产加工，委托加工过程中原材料的所有权归上市公司，上市公司不确认原材料销售收入，双方根据委托加工协议结算加工费，按市场价格定价结算。上市公司确认委托加工费用，中绒集团确认委托加工收入。
（五）规范关联交易的承诺
上市公司将通过包括但不限于以下方式确保关联交易的公允性、防止利益输送行为：
1、根据《宁夏中银绒业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定，严格执行关联交易的决策程序，履行关联交易的决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度；
2、将通过充分的市场化定价、有效的供应商筛选等措施，严格控制产品质量，严格遵守上市公司采购相关制度，规范供应商筛选措施、程序和监督规则，保障上述交易的公允性。
为了减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及实际控制人马生国先生出具了以下承诺与声明：
“（1）本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、相关上市规则，《宁夏中银绒业股份有限公司章程》及上市公司关
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
（3）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）如违反上述承诺，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任，并自该等损失的具体情况（由本公司/人与上市公司通过协商或诉讼等方式确定）确定之日起10个工作日内履行完毕赔偿责任。”
（六）上市公司业务的独立性
1、上市公司留存业务具有品牌、渠道、客户等方面的核心竞争力，具有独立的持续运营能力
本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。
公司主营贸易业务将继续充分发挥公司已有的全球化销售布局优势。根据中国海关出口统计数据，2016年，公司羊绒纱线和羊绒衫两项产品的出口量排名全国第一，连续五年稳居全行业出口企业榜首。同时，“菲洛索菲”是宁夏回族自治区著名商标，“思诺芙德”是北京市著名商标、“北京时装之都北京十大热销服装品牌”和“北京十大最具潜力时装品牌”。此外，公司转型后将继续与全球快消服饰巨头UNIQLO、H&M（战略合作伙伴）、ZARA（一级供应商）、C&A（金牌供应商）保持良好合作关系，提供生产管理、质量管理和物流等供应链服务。
未来公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营，最终实现四季服装品牌运营商的愿景。
2、上市公司未来将通过充分的市场化定价，规范供应商筛选，同时严格执行关联交易的决策程序，保证关联交易的透明度及关联交易价格的公允性
本次交易完成后，上市公司将仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务，不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，上市公司的生产加工环节外包给控股股东及其关联方或第三方。预计短期内上市公司与中绒集团及其关联方之间的委托加工交易会增加。未来，上市公司将通过充分的市场化定价、有效的供应商筛选等措施，严格控制产品质量，严格遵守上市公司采购相关制度，规范供应商筛选措施、程序和监督规则，进一步规范和减少此类关联交易。
公司也将严格按照有关法律法规和《公司章程》及上市公司关联交易管理制度等的要求履行决策程序，严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、上市公司控股股东、实际控制人已出具保证上市公司的独立性的承诺函为保证上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人已出具如下承诺：“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（3）本公司及本公司/本人控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产的独立完整。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共有银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
综上，本次交易能够保证上市公司业务的独立性，满足《重组办法》第十一条第（六）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的要求。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十一节风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司筹划本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
公司股票停牌前涨跌幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）规定的股票异动标准，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金方式进行支付。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，公司股票价格还受其他因素影响，包括宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注投资风险。
五、债务转移的风险
通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债出售。截至本报告书出具之日，本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司已就上述事宜积极与相关债权人沟通。
根据《资产出售协议》，若截至交割日，拟出售非股权类资产的债务仍未取得债权人债务转移同意，则自交割日起，如中银绒业因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，中银绒业应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到中银绒业通知后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如中银绒业已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分（具体比例详见“第四节交易标的基本情况/一、标的资产整体情况/（四）债权债务转移情况”）债权人不同意相关债务的转移、中绒集团未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
六、员工安置的风险
本次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已根据相关法律法规要求，召开职工代表大会并制定员工安置方案。上述安置过程预计涉及员工 4,579人，安置过程中可能产生的相关费用金额预计为 35,812,400元。中绒集团承担本次交易中的员工安置费用。若公司制定的员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司或标的公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）注。
七、标的资产权属瑕疵问题的风险
本次拟出售股权类资产中，中银原料、中银亚麻、中银毛精纺设立或增资时，公司实物出资所涉及的相关资产未履行评估、登记过户等手续，具体情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况/二、股权类资产情况”；且本次拟出售资产中存在 13处房产尚未办理房屋产权证，具体情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的资产整体情况/（一）主要资产权属情况/1、房屋建筑物权属情况”。公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关资产的权属瑕疵问题的风险。
八、经营风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力不佳的业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所下降，存在一定的经营风险。
九、暂停上市风险
公司2015年、2016年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条的有关规定，公司股票于2017年5月3日被实施退市风险警示。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”如若本次交易标的资产交割存在障碍导致交割日晚于2017年12月31日，则标的资产2017年度的收入、费用、利润将纳入上市公司2017年度合并报表，由此影响上市公司2017年度损益。如标的资产交割日晚于2017年12月31日，若标的资产2017年度亏损，则该亏损将计入上市公司合并报表，存在由此导致上市公司2017年度继续亏损的风险。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）若公司 2017年经审计的净利润继续为负值，根据《上市规则》，公司将被实施暂停上市。
十、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
十一、关联交易增加的风险
本次交易完成后，上市公司主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务。上市公司提供原材料委托加工厂进行生产加工，根据委托加工协议结算加工费，上市公司与控股股东及其关联方之间可能新增委托加工的关联交易，上市公司存在关联交易增加的风险。
十二、未来一定时期内无法分红的风险
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZB11086号《审计报告》以及上市公司2016年年度报告的补充更正公告，截至2016年12月31日，中银绒业母公司报表的未分配利润为-185,529.11万元。如果未来公司净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司可能不具备分红的条件，存在未来一定时期内无法向股东分红的风险。
十三、上市公司控股权不稳定的风险
根据中绒集团的说明，为了顺利募集资金，未来不排除由中绒集团采取股权质押的方式，提高融资效率，如果质押协议中约定相应的警戒线以及平仓线，且在股票价格持续下跌时中绒集团未能追加担保物或者偿还前述款项时触及平仓线，则存在上市公司控股权不稳定的风险。
如标的资产中包含的债务到期或中绒集团为本次重大资产出售交易筹措的
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资金到期时，中绒集团持有的上市公司股票存在被处置用于偿还债务的可能，由此导致中绒集团的持股比例降低，上市公司控股权存在不稳定的风险。
十四、中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险
截至本报告书签署日，中绒集团筹款安排中部分出资方尚具有较大的不确定性，且中绒集团亦尚未与资产置出基金签署借款协议，中绒集团上述筹资安排尚存在较大不确定性，因此本次交易存在因中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险。
十五、因资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险
对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，由上市公司在双方一致书面确认之日起 10个工作日内以等额现金向中绒集团补足，且该等资产不再转移。若出现上述情况且上市公司未能及时筹资支付，上市公司将承担违约责任，赔偿中绒集团由此造成的全部损失。
十六、关于本次交易对公司 2017年经营成果影响情况的风险
本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东，根据会计准则的规定，公司本次重大资产出售交易取得的对价与出售资产账面价值之间的差额计入资本公积，本次交易对公司2017年度损益没有影响。
此外，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”据此，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益将不再纳入公司的合并利润表。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）实际控制人或其他关联人资金占用情况
截至 2016年 12月 31日，上市公司不存在实际控制人或其他关联人对上市公司的非经营性占用资金。
截至本报告书出具之日，拟出售股权类资产对上市公司及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用情况为柬埔寨公司对东方羊绒有限公司（香港）的借款及利息，总金额为12,248,056.90元。
针对上述非经营性资金占用情况，根据《资产出售协议》及中绒集团出具的承诺，中绒集团保证在本次交易交割日前促使拟出售股权类资产解决其对中银绒业及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用（如有），同时中绒集团保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使股权资产解决该等非经营性资金占用。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形。
（二）为实际控制人或其他关联人担保的情况
截至2016年12月31日，公司存在为标的资产提供担保未履行完毕的情况，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|被担保方|担保金额|
|中银原料|9,800.00|
|中银原料|11,200.00|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|柬埔寨公司|652.08|
|柬埔寨公司|2,774.80|

自 2016年 12月 31日至本报告书出具之日，公司存在新增为标的资产提供担保未履行完毕的情况，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|被担保方|担保金额|
|柬埔寨公司|45.00|

《资产出售协议》约定，对于中银绒业在拟出售资产上设置的抵押、质押等担保，交易双方应与相关债权人沟通，确保在本次交易交割前解除该等担保。中绒集团承诺，在本次交易交割日前，中绒集团将自愿提供替代担保或清偿该等债务，以解除中银绒业在拟出售资产上设置的担保。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
本次交易前，根据上市公司2016年度报告，上市公司截至2016年12月31日的合并资产负债表的资产负债率为83.82%。本次交易后，根据审计机构出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZB11701号），上市公司截至 2016年 12月 31日的合并资产负债表的资产负债率为28.43%，本次交易完成后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
上市公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换等资产交易情况。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，上市公
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）司本次交易的自查期间为上市公司筹划重大资产重组事宜连续停牌前六个月至本报告书签署日。本次交易的自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司股东及相关知情主体和人员，交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的证券服务机构及经办人员，其他内幕信息知情主体和人员，前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。截至本报告书签署日，尚有个别主体未提供内幕信息知情人名单或未提供自查报告。
根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询结果，自查期间内，自查范围内相关主体买卖上市公司股票的情况如下：
1、法人主体
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司系本次交易独立财务顾问中泰证券的子公司，其证券投资账户在2016年5月22日至2016年11月22日期间对“*ST中绒”（000982）的交易、持仓情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发生日期|基金名称|证券名称|委托方向|持仓/股|
|2016-11-09|星空1号|*ST中绒|买入|15,800.00|
|2016-11-09|星空2号|*ST中绒|买入|23,700.00|
|2016-11-10|星空1号|*ST中绒|卖出|0.00|
|2016-11-10|星空2号|*ST中绒|卖出|0.00|

中泰证券已就其子公司齐鲁证券（上海）资产管理有限公司买卖上市公司股票情况进行了自查并在自查报告中说明：“以上交易采用量化选股策略，并非由投资主办人主动买入。”
2、自然人主体
本次交易相关自然人主体对上市公司股票交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关系|托管单元名称|时间|方向|
|恒天金石监事张乾峰的母亲|华泰证券一交易单元|2016-11-16|卖出|
|宁夏中银绒业公共服务管理有限公司监事赵卫东的配偶|南京证券二交易单元|2016-10-28|买入|
|||2016-10-31|买入|
|||2016-11-14|买入|
|||2016-11-15|买入|
||西南证券重庆|2016-11-08|买入|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||沧白路部|2016-11-09|买入|
|||2016-11-10|买入|
|||2016-11-14|买入|
|||2016-11-14|卖出|
|||2016-11-15|买入|
|宁夏中银绒业纺织品有限公司监事|南京证券二交易单元|2016-05-25|买入|
|||2016-06-08|卖出|
|||2016-08-02|卖出|
|||2016-11-14|买入|
|||2016-11-21|卖出|
|恒天金石高级经理辛尉的母亲|华西证券|2016-08-09|买入|
|||2016-08-12|买入|
|||2016-08-15|买入|
|||2016-08-19|卖出|
|宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司监事玉花的配偶|西南证券重庆沧白路部|2016-06-23|买入|
|||2016-06-29|卖出|
|||2016-07-19|买入|
|||2016-07-20|卖出|
|||2016-08-02|买入|
|||2016-08-03|卖出|
|||2016-08-19|买入|
|||2016-08-22|卖出|
|||2016-10-10|买入|
|||2016-10-11|卖出|
|||2016-11-11|买入|
|||2016-11-17|卖出|
|||2016-11-17|买入|
|||2016-11-18|买入|
|||2016-11-21|卖出|
|中绒集团员工|南京证券二交易单元|2016-11-15|买入|
|||2016-11-17|卖出|
|||2016-11-18|买入|

上述交易主体及相关人员针对买卖行为作出说明如下：
（1）恒天金石监事张乾峰的母亲黄多凤
黄多凤已出具买卖股票情况说明：“本人作为恒天金石投资管理有限公司监事张乾峰的母亲，在 2016年 11月 16日卖出中银绒业股票时，并不知晓本次交易的相关事项。本人该等卖出行为系基于本人自身对中银绒业已公开披露信息的分析、对中银绒业股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
张乾峰已出具声明：“本人作为恒天金石投资管理有限公司监事，在黄多凤
2016年 11月 16日卖出中银绒业股票时，本人未参与中银绒业有关本次交易的
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）谈判和决策或向黄多凤透露关于本次交易的内幕信息。上述卖出行为系基于黄多凤自身对中银绒业已公开披露信息的分析、对中银绒业股价走势的判断及其本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
（2）宁夏中银绒业公共服务管理有限公司监事赵卫东的配偶韩伟
韩伟已出具买卖股票情况说明：“本人作为宁夏中银绒业公共服务管理有限公司监事赵卫东的配偶，在进行上表对中银绒业股票的买卖时，并不知晓本次交易的相关事项。本人该等买卖行为系基于本人自身对中银绒业已公开披露信息的分析、对中银绒业股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
赵卫东已出具声明：“本人作为宁夏中银绒业公共服务管理有限公司监事，在韩伟进行上表所述买卖中银绒业股票行为时，未参与中银绒业有关本次交易的谈判和决策。上述买入、卖出行为系基于韩伟自身对中银绒业已公开披露信息的分析、对中银绒业股价走势的判断及其本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
（3）宁夏中银绒业纺织品有限公司监事王虎林
王虎林已出具买卖股票情况说明：“本人作为中银绒业全资子公司宁夏中银绒业纺织品有限公司的监事，在进行上表所述买卖中银绒业股票行为时，并不知晓本次交易的相关事项。本人该等买卖行为系基于本人自身对中银绒业已公开披露信息的分析、对中银绒业股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
（4）恒天金石高级经理辛尉的母亲陈慧英
陈慧英已出具买卖股票情况说明：“本人作为恒天金石投资管理有限公司高级经理辛尉的母亲，在进行上表所述买卖中银绒业股票行为时，并不知晓本次交易的相关事项。本人该等买卖行为系基于本人自身对中银绒业已公开披露信息的分析、对中银绒业股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
辛尉已出具声明：“本人作为恒天金石投资管理有限公司高级经理，在陈慧英进行上表所述买卖中银绒业股票行为时，未参与中银绒业有关本次交易的谈判
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）和决策或向陈慧英透露关于本次交易的内幕信息。上述买入、卖出行为系基于陈慧英自身对中银绒业已公开披露信息的分析、对中银绒业股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
（5）宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司监事玉花的配偶刑刚
刑刚已出具买卖股票情况说明：“本人作为宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司监事玉花的配偶，在进行上表所述买卖中银绒业股票行为时，并不知晓本次交易的相关事项。本人该等买卖行为系基于本人自身对中银绒业已公开披露信息的分析、对中银绒业股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
玉花已出具声明：“本人作为宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司监事，在邢刚进行上表所述买卖中银绒业股票行为时，未参与中银绒业有关本次交易的谈判和决策。上述买入、卖出行为系基于邢刚自身对中银绒业已公开披露信息的分析、对中银绒业股价走势的判断及其本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
（6）中绒集团员工汪玲
汪玲已出具买卖股票情况说明：“本人作为宁夏中银绒业国际集团有限公司员工，在进行上表所述买卖中银绒业股票行为时，并不知晓本次交易的相关事项。
本人该等买卖行为系基于本人自身对中银绒业已公开披露信息的分析、对中银绒业股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
五、上市公司停牌前股票价格波动情况
本公司股票自2016年11月22日起停牌，并于2016年11月29日发布重大事项停牌公告，2016年12月6日发布重大资产重组停牌公告。
根据中国证监会“证监公司字（2007）128号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及其它相关法律法规及规范性文件的规定，本公司对公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司股票停牌前21个交易日（2016年10月24日）|公司股票停牌前1个交易日（2016年11月21日）|
|5.38|9.15|
|10,842.64|10,899.92|
|4,983.01|5,459.94|
|--|--|
|--|--|

综上，本公司股票价格在停牌前 20个交易日内波动达到“128号文”第五条相关标准。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内主体买卖公司股票的情况，相关主体已出具声明（详见“第十二节其他重要事项”之“四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”）。
按照“128号文”第五条的相关规定，上市公司特此提示风险如下：
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
公司股票停牌前涨跌幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）规定的股票异动标准，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
六、本次交易对上市公司利润分配政策的影响
本次交易完成后，公司仍将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。
（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司已在《公司章程》中规定了利润分配政策，具体如下：
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配政策
公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红条件
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项；重大投资计划是指达到以下情形之一：
①对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；
②收购/出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
（2）股票股利分配条件
若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出情形同前述的重大投资计划。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事过三分之二同意，并分别经公司过三分之二独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过三分之二同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（二）公司的股东回报计划
为进一步完善和健全公司持续、稳定、透明的分红决策和监督体制，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定和要求及《公司章程》，公司董事会制定了
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）未来三年（2016-2018年）股东回报规划（下称“本规划”），具体内容如下：
1、规划制定考虑的因素
公司制定本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报与公司的长远发展，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、规划的制定原则
（1）公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，并充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（2）公司未来三年（2016年-2018年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配有关规定的情况下，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、未来三年（2016-2018年）股东回报规划
（1）未来三年（2016年-2018年）公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2016-2018年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）未来三年（2016年-2018年）公司将积极推行以现金方式分配利润。
当满足下列条件时，公司年度利润分配应优先采用现金方式：
1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项；重大投资计划是指达到以下情形之一：
①对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）②收购/出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
（3）未来三年（2016年-2018年）若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（4）未来三年（2016年-2018年）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、规划的制定周期和决策机制
（1）公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。
（2）未来三年（2016年-2018年）公司董事会根据既定的利润分配政策制
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事过三分之二同意，并分别经公司过三分之二独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
（3）未来三年（2016年-2018年）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）未来三年（2016年-2018年）公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
（5）未来三年（2016年-2018年）公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过三分之二同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）七、本次交易对上市公司治理的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易后，公司的股权结构并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
八、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］ 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,就上述规定中的有关要求说明如下：
（一）本次交易对公司每股收益的影响
1、本次交易对公司 2016年度每股收益的影响
根据审计机构出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZB11086号）、《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZB11701号），本次交易对公司 2016年度基本每股收益影响情况对比如下：
||
|-|
|交易前|
|-0.5874|
|-0.5874|
|-0.6000|
|-0.6000|

因此，上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利
于保护中小投资者权益。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）假设公司于2017年9月底完成本次重大资产重组（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
（2）假设宏观经济情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大变化；
（3）假设公司2017年总股本没有发生变化；
（4）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2016年度扣除非经常性损益后净利润为-108,308.43万元；假设公司 2017年 1-9月扣除非经常性损益后的净利润=2016年度扣除非经常性损益后的净利润×9÷12；
（5）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在本次标的资产已出售的情况下，公司 2016年度备考扣除非经常性损益后净利润为15,945.43万元，假设公司2017年10-12月扣除非经常性损益后的净利润=2016年度备考的扣除非经常性损益后的净利润×3÷12；
（6）不考虑公司未来可能发生重组、利润分配等其他相关事项。
以上假设及交易前后公司主要财务指标的情况仅为测算上市公司本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
根据上述假设，本次重组完成当年（即2017年度）公司每股收益相对 2016年度的变动测算如下：
||
|-|
|2016年度|
|1,805,043,279|
|-1,083,084,339.82|
|-0.6000|
|-0.6000|

根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年公司每股
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）收益相对上年度每股收益上升，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
（二）本次交易的必要性与合理性
本次交易前，上市公司主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售业务。在全球经济基本面持续疲弱与外部需求低迷的背景下，整个纺织服装行业需求呈现下降趋势。在市场环境不景气的情况下，受产品平均销售价格下降，固定资产折旧成本上升，存货跌价准备上升，财务费用较高等因素影响，公司近两年出现较大幅度的亏损，面临巨大的经营困难。
鉴于目前的经营状况，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩。公司拟出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，对现有业务结构进行调整，优化资产结构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，优化业务结构，集中资源力争实现主营业务盈利。通过出售与生产加工相关的重资产业务，转向轻资产运营，改善因资产体量大造成的经营成本较高的问题。同时，本次资产出售完成后将提升公司资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
综上，本次交易具有必要性与合理性。
（三）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
针对本次重大资产重组后可能存在的每股收益下降的风险，上市公司拟采取以下应对措施，增强公司的持续回报能力。
1、调整业务结构，加快产业转型
本次交易前，公司主营业务为羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售。通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债出售给交易对方中绒集团。
本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来，公司将充分借助产业
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的销售市场，优化公司业务结构，提升公司的资产质量和盈利能力，实现公司的可持续发展。
2、提升运营效率，降低运营成本
本次交易后，公司将进一步加强内部管理，提升自身经营管理效率，确保公司生产经营活动的高效、稳定。同时，公司将进一步加强内部的成本控制，对在生产、经营活动和管理环节中产生的各项费用进行全面的控制，从而达到降低运营成本的目的。
3、完善公司治理，提供制度保障
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。公司将按照要求不断完善治理架构，为发展提供制度保障，切实保护投资者的权益。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产出售事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《宁夏中银绒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司独立董事参加了公司于 2017年6月14日召开的第六届董事会第三十一次会议，审阅了公司本次会议的议案及相关材料。独立董事基于独立判断立场，就本次会议审议的关于公司本次交易的相关议案发表独立意见如下：
一、对本次重大资产出售方案调整相关内容表示认可。
二、根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司本次重大资产出售方案调整构成对重组方案的重大调整。
三、本次交易构成上市公司重大资产出售，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。
四、本次交易的交易对方中绒集团为公司控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于改善公司财务状况，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，并且不会对上市公司的独立性产生不利影响，符合上市公司和全体股东特别是中小股东的长远利益。
六、公司就本次交易编制了《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，就本次交易方案进行了概述，包含本次交易
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）概述、上市公司及交易标的基本情况、交易对方基本情况、本次交易合同主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易风险因素分析和风险提示、本次交易对投资者权益保护的相关安排等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定。
七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
八、承担本次重大资产出售评估工作的评估机构中和资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
九、本次交易价格将按照标的资产经具有证券期货相关从业资格的评估机构评估后经交易双方协商确定，定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
十、本次交易未摊薄即期回报、公司控股股东、董事、高级管理人员将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力。
十一、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定；董事会在审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，独立董事同意本次交易方案及公司董事会的整体安排，并同意将上述与本次交易相关的议案、文件提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问结论性意见
中泰证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对中银绒业重大资产出售报告书
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）和信息披露文件的审慎核查，并与中银绒业及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为依据并经交易各方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、截至本报告出具之日，除本报告披露的情形外，本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、冻结或任何其他限制或禁止该等标的资产转让的情形，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在实质性法律障碍；就存在瑕疵的标的资产，中银绒业出售该等资产的行为不会对其产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；本次交易债权债务处理安排合法，中银绒业、中绒集团已就未取得债权人同意的债务转移作出约定，该等约定不存在损害上市公司合法权益的情形；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易，关联交易的程序符合相关规定，不存在损害上
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）市公司和非关联股东合法权益的情形；
10、本次交易为重大资产出售，不涉及资产购买，不构成借壳上市。
三、律师结论性意见
1、根据《重组报告书》，本次交易不存在违反国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定；
2、根据《重组报告书》，本次交易实施完成后，中银绒业仍然具备法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定；
3、根据中银绒业第六届董事会第三十一次会议决议、独立董事意见、《重组报告书》、《资产出售协议》、《资产评估报告》等文件并经金杜律师核查，本次交易涉及的标的资产以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所载明的资产评估价值为依据，由交易双方协商确定交易价格，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定；
4、根据《重组报告书》、《资产出售协议》及中银绒业出具的《关于拟出售资产权属清晰的承诺函》并经金杜律师核查，截至金杜律师之法律意见出具日，除法律意见书披露的情形外，本次交易的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产转移将不存在实质性法律障碍；就存在瑕疵的标的资产，中银绒业出售该等资产的行为不会对其产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍；本次交易债权债务处理安排合法，中银绒业、中绒集团已就未取得债权人同意的债务转移作出约定，该等约定不存在损害上市公司合法权益的情形。金杜律师认为，本次交易不存在实质违反《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定的情形；
5、根据《重组报告书》及中银绒业的说明，中银绒业将标的资产转让将提升其持续经营能力以求消除退市风险，并为未来公司开展产业转型打下坚实的基础；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务。根据《重组报告书》、《备考审阅报告》，金杜律师认为，
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，中银绒业具备从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务的持续经营能力，本次交易未导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定；
6、根据中绒集团及马生国出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
在中绒集团和马生国切实履行相关承诺的情况下，本次交易完成后，中银绒业在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍将继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定；
7、根据《重组报告书》并经核查，本次交易不会对中银绒业的法人治理结构产生重大不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，金杜律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十四节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住所：济南市市中区经七路86号
电话：0531-68889188
传真：0531-68889222
项目主办人：孙参政、苑亚朝
项目协办人：田彬、孙滕强
项目组成员：马睿、张康、白云龙、周伟东
二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔19层
电话：010-57875588
传真：010-58785566
经办律师：宋彦妍、韩杰
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021-23280000
传真：021-63392558
经办注册会计师：张福建、于新波
四、评估机构
名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦层A座13层
电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办注册评估师：沈立军、杭立红
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十五节董事及相关中介机构的声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
李卫东 马炜 陈晓非
______________ ______________ ______________
孙庆锋 赵世平 卢婕
______________ ______________ ______________
张文君 益智 林志
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）全体监事签名：
______________ ______________ ______________
马生明 金跃华 陈前维
全体高级管理人员签名：
______________ ______________ ______________
李卫东 马峰 陈晓非
______________ ______________ ______________
卢婕 章建武 李林
______________ ______________ ______________
石磊 杨晓军 郝广利
______________ ______________
王欣 李发洲
宁夏中银绒业股份有限公司年 月 日
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：______________ _______________
田彬 孙滕强
项目主办人：______________ _______________
孙参政 苑亚朝
法定代表人：______________
李玮
中泰证券股份有限公司年 月 日
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对法律意见书真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位责任人：______________
王玲
经办律师：______________ _______________
宋彦妍 韩杰
北京市金杜律师事务所年 月 日
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告和备考审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：______________
朱建弟
经办注册会计师：______________ _______________
张福建 于新波
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办评估人员同意《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办评估人员审阅，确认《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：______________
徐敬旗
经办评估师：______________ _______________
沈立军 杭立红
中和资产评估有限公司年 月 日
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十六节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中银绒业关于本次交易的董事会决议；
2、中银绒业独立董事关于本次交易的独立意见、事前认可意见；
3、中银绒业与交易对方签订的《资产出售协议》及补充协议；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产《审计报告》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》；
6、中和资产评估有限公司出具的标的资产的《资产评估报告》；
7、中泰证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
8、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
1、宁夏中银绒业股份有限公司
联系地址：宁夏灵武市生态纺织园区（灵武市南二环北侧经二路东侧）中银绒业办公楼8层
电话：0951-4038950转8935/0951-4038950转8934
传真：0951-4519290
联系人：陈晓非、徐金叶
2、中泰证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）联系电话：010-59013810
传真：010-59013800
联系人：田彬、孙滕强
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
宁夏中银绒业股份有限公司年 月 日