江苏吉鑫风能科技股份有限公司
信息披露管理制度
2019年8月修订
第一章 总则
第一条为规范江苏吉鑫风能科技股份有限公司（下称“公司”）的信息披露行为，加强公司信息披露工作管理，切实保护公司及社会公众股股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》》、《上海证券交易所股票上市规则》》（下称““《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规、规范性文件，结合《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》》（下称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。
第三条本制度由董事会负责建立并保证有效实施，董事长是信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责信息事务的具体协调，董事会办公室为信息披露事务管理的常设机构。董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持。
第四条公司全资、控股子公司适用本制度，并应确保及时向公司董事会秘书及董事会办公室上报应予披露的重大信息。
第五条本制度适用对象包括但不限于以下人员和机构：
1、公司董事和董事会；
2、公司监事和监事会；
3、公司高级管理人员；
4、公司各部门及其负责人；
5、公司各子公司及其负责人；
6、公司控股股东和持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人；
7、为履行信息披露义务相关中介机构及负责人；
8、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章信息披露原则及要求
第六条公司及相关信息披露义务人应当严格根据法律、行政法规、部门规章、、《上市规则》以及上海证券交易所发布的办法和通知等规则和公司章程相关规定，履行信息披露义务。
信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。公司信息披露应同时确保公司商业秘密安全。
第七条持续信息披露是公司的责任。公司信息披露应严格遵循以下基本原则：
（一）公司应当根据本制度和其他有关规定及时、客观、公正地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；
（二）公司应及时、公平的披露信息，所披露信息应真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏或者其他不正当披露；
（三）公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
第八条公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；如不能保证的，应当作出相应声明并说明理由。公司董事、监事、高级管理人员对外发布信息应当符合公司规定。
第九条公司指定上海证券报等为刊登公司公告和其他需要披露信息的报纸，指定上海证券交易所网站为信息披露网站。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十一条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和证券交易所要求及时就相关情况做出公告。
第三章信息披露的内容
第十二条公司公开发行股票、将其股票在证券交易场所交易，必须公开披露的信息包括（但不限于）：
（一）招股说明书；
（二）上市公告书；
（三）定期报告，包括：年度报告、半年度报告和季度报告；
（四）临时报告，包括：重大事件公告和收购与合并公告等。
第十三条招股说明书：
（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
（二）公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公章。
（三）公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会书面同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十四条上市公告书：
申请证券上市交易，应当按照股票上市的证券交易所股票上市规则编制上市公告书，并经交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十五条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条公司的定期报告分为年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并在指定报纸披露年度报告摘要，同时应当在指定网站上披露年度报告全文。
公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成半年度报告并在指定报纸披露半年度报告摘要，同时应当在指定网站上披露半年度报告全文。
公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成季度报告，并在指定报纸上披露上季度报告正文，同时应当在指定网站上披露季度报告全文。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第十七条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。
第十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第十九条董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）法律、法规、《上市规则》等文件及中国证监会规定的其他情形。
第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十五条 出现下列情况之一的，公司应当及时报告并公告：
(一)股票交易发生异常波动；
(二)公共传播媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。
第二十六条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有
关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第二十七条 公司应按照法律法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：
1、董事会、监事会的人员及构成；
2、董事会、监事会的工作及评价；
3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
4、公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；
5、改进公司治理的具体计划和措施。
第二十八条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东及一致行动人可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事
项。
公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第二十九条 控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报董事会秘书，并履行相应的披露义务。
第三十条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第三十一条公司应当依照法律法规和有关部门的要求，如实披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第三十二条公司发生的或与之有关的事件没有达到上市规则或上市公司信息披露管理办法规定的披露标准，或者法律、法规、上市规则、上市公司信息披露管理办法及公司章程没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时披露。
第四章信息披露的管理及责任
第三十三条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司设董事会秘书，董事会秘书负责具体协调信息披露事务管理，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
第三十四条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第三十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第三十六条公司信息披露义务人对于发生的某一事项不能确定是否需披露时，应向公司董事会秘书咨询。董事会秘书也无法确定时，应主动向证券交易所咨询。
第三十七条公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第三十八条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十九条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发生的重大事项，出现需要信息披露的情形，应及时通知董事会秘书，并提供信息披露的有关材料。
第四十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理意见。
第四十一条董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件、资料的档案由公司档案人员专门负责保存。
第四十二条公司的各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司应当对相关责任人给予处罚，并有权向其提出适当的赔偿要求，追究其相应的法律责任。
第四十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第四十四条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第五章 信息披露及内部报告程序
第四十五条公司建立信息的内部流转、审核及披露制度，确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
(一)拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体：
1、拟公开披露信息涉及部门负责人向董事会办公室提供拟公开披露信息涉及资料；
2、董事会办公室负责草拟拟公开披露信息文稿；
3、董事会负责审核拟公开披露信息文稿。
(二)信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权：
1、定期报告：
（1）董事会秘书将定期报告文稿提报给财务负责人、总经理、董事长审议；
（2）董事长召集董事会审议；
（3）监事会主席召集监事会审议；
（4）董事会秘书将定期报告文稿提报给高级管理人员审议；
（5）董事会召集股东大会审议（如适用）。
2、临时报告：
（1）董事会秘书将临时报告文稿提报给总经理、董事长审议；
（2）董事长召集董事会审议（如适用）；
（3）董事会召集股东大会审议（如适用）。
(三)信息公开披露后的内部通报流程：
1、董事会办公室将公开披露信息文稿刊登在公司网站；
2、通知公开披露信息涉及部门。
(四)公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程；
1、董事会秘书组织拟制报告；
2、董事会秘书将报告文稿提报给总经理、董事长审议；
3、向监管部门、证券交易所报送。
(五)公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程。
1、董事会秘书将相关宣传信息文稿提报给财务负责人、总经理、董事长审议；
2、董事会办公室根据公司相关管理规定履行内部审核或通报程序。
第四十六条公司进行信息披露的时间和格式，按照《上市规则》规定执行。
第四十七条公司通过中国证监会许可的媒体进行信息披露。
第四十八条公司披露的所有信息，应同时在公司住所备置，供公众查询。
第四十九条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息，暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第五十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其他违反国家有关保密法律、行政法规或者损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免按《上市规则》披露或者履行相关义务。
第六章 公司信息的保密
第五十一条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。公司董事会及董事、监事、高级管理人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务严守秘密。不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五十二条公司董事、监事和高级管理人员对外发表的任何有关公司信息必须与公司公开披露的信息相一致。
第五十三条公司的董事、监事和高级管理人员不得泄露内幕消息。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告形式发布。董事、监事和高级管理人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第七章附则
第五十四条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
第五十五条本制度中内幕信息指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第五十六条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五十七条本制度与国家法律、行政法规、规范性文件及《上市规则》有冲突时，公司应及时修改。未及时修改的，应按国家法律、行政法规、规范性文件及《上市规则》的相关规定执行。
第五十八条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第五十九条本制度经公司第四届董事会第十次会议审议通过后生效。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年8月