广东明家科技股份有限公司 对外投资管理制度广东明家科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范广东明家科技股份有限公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定，结合《广东明家科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等公司制度，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略在扩大经营规
模、实施新产品战略，以提高公司核心竞争力为目的，用货币资金、股权、实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式投资的行为。
第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资类型及决策权限
第四条按投资的长短分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资及其他投资等。包括但不限于以下类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3、通过控股、参股其他境内、外独立法人实体所实施的收购、兼并行为；
4、股票、债券、基金投资等；
5、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
6、法律、法规规定的其他对外投资。
第五条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
广东明家科技股份有限公司 对外投资管理制度范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
1、达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应提交股东大会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条对于公司发生的对外投资事宜，未达到提交董事会审批权限的，由董事长及总经理在各自的审批权限内负责审批。
1、董事会按照谨慎授权原则，授予董事长运用公司资金、资产事项的决定权限单笔金额为1,000万元以下，十二个月累计不超过公司最近一期经审计净资
广东明家科技股份有限公司 对外投资管理制度产值的10%（含10%），但有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程有其他规定的除外。
2、董事会按照谨慎授权原则，授予总经理运用公司资金、资产事项的决定权限单笔金额为500万元以下，十二个月累计不超过公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值的5%（含5%），但有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程有其他规定的除外。
第七条各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称子公司）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章对外投资管理的组织机构
第八条公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第九条董事会战略与投资委员会有权对新的对外投资进行信息收集、整理、分析研究和初步评估后，提出投资建议。
第十条总经理是实施对外投资的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。
第十一条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十二条公司董事会审计委员会及内部审计部负责对对外投资进行定期审计或专项审计。
第十三条董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并且严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章对外投资决策程序及控制
第十四条投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、
广东明家科技股份有限公司 对外投资管理制度公司总经理提出。战略与投资委员会根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向总经理报告。
第十五条项目初审。项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对投资项目建议书进行初审。
第十六条立项前调研和评估。项目初审通过后，以战略与投资发展部为主组织进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并进行项目可行性研究报告和项目实施计划。
第十七条投资项目审定。公司总经理组织其范围内项目审定，董事会决定总经理提出议案应由董事会决策或还需上报股东会批准的项目的审议，决策和审议前项目先经战略委员会审核。根据投资金额经董事会或股东大会批准后由战略与投资发展部组织实施。
第十八条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第五章对外投资的后续日常管理
第十九条投资发展部牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第二十条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十一条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十二条上述两条规定的对外投资派出人员的人选由战略与投资发展部提出初步意见，由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十三条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十四条公司审计部负责对子公司进行定期或专项审计。
广东明家科技股份有限公司 对外投资管理制度第二十五条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十六条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第二十七条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章对外投资的转让与回收
第二十八条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
（五）合同规定投资终止的其它情况发生时。
第二十九条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方针或发展规划的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景；
（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十条对外投资转让应严格按照《公司法》、《深圳券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十一条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。
第三十二条对外投资管理负责人负责做好投资收回和转让的资产评估工
作，防止公司资产的流失。
第七章重大事项报告及信息披露
第三十三条公司的对外投资应严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。
广东明家科技股份有限公司 对外投资管理制度第三十四条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第三十五条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第三十六条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
第三十七条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十八条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：
1、收购和出售资产行为；
2、对外投资行为；
3、重大诉讼、仲裁事项；
4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
5、大额银行退票；
6、重大经营性或非经营性亏损；
7、遭受重大损失；
8、重大行政处罚；
9、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第三十九条子公司无权对外进行信息披露，对外信息披露（包括重大事项、广告、宣传等）均须取得公司董事会秘书的认可方可进行。
第八章附则
第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条本制度自公司股东大会审议批准之日起实施。
广东明家科技股份有限公司
2014年 08月 11日