东兴证券股份有限公司
关于
上海圆通蛟龙投资发展（集团）
有限公司及其一致行动人
收购
大连大杨创世股份有限公司
之
财务顾问报告
签署日期：二〇一六年九月
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本财务顾问”）接受委托，担任上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司及其一致行动人收购大连大杨创世股份有限公司（以下简称“大杨创世”、“上市公司”或“公司”）之财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
目录
声明 ................................................................................................................................................................ 1释义 ................................................................................................................................................................ 3第一节财务顾问承诺 ................................................................................................................................ 5第二节收购人介绍 .................................................................................................................................... 6一、蛟龙集团 ........................................................................................................................................ 6二、喻会蛟 ............................................................................................................................................ 9三、张小娟 ..........................................................................................................................................12四、圆翔投资 ......................................................................................................................................15五、圆欣投资 ...................................................................................................................................... 17六、圆科投资 ......................................................................................................................................19七、圆越投资 ......................................................................................................................................22八、圆鼎投资 ......................................................................................................................................24九、收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 ........................................................... 27第三节收购方案概述 ................................................................................................................................29一、本次重组的基本方案...................................................................................................................29二、发行股份的基本情况...................................................................................................................30第四节财务顾问意见 ................................................................................................................................32一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ...........................................................32二、关于本次收购的目的...................................................................................................................32三、关于收购人的主体资格、经济实力及诚信记录 .......................................................................33四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...............................................38五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .......................38六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 ...................................................................................39七、关于收购人的收购资金来源及其合法性 ...................................................................................39八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ...............................................................39九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定 ..................................................................................................................................................40十、后续计划的分析 ..........................................................................................................................41十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的影响 .......................................................................44十二、同业竞争和关联交易...............................................................................................................46十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 ...............46十四、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ................................... 47十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ...................................................48十六、对收购前6个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 .......................................49十七、关于收购人申请豁免要约收购 ...............................................................................................49十八、结论性意见 ..............................................................................................................................50
释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
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|收购人|指|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司及其一致行动人喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）、平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）|
|上市公司/大杨创世|指|大连大杨创世股份有限公司|
|圆通速递/标的公司|指|圆通速递有限公司或其前身上海圆通速递有限公司|
|蛟龙集团|指|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司|
|圆翔投资|指|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圆欣投资|指|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圆科投资|指|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圆越投资|指|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圆鼎投资|指|平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易|指|上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金|
|本报告书|指|大连大杨创世股份有限公司收购报告书|
|发行股份购买资产/本次发行股份购买资产|指|大杨创世以非公开发行股份的方式购买圆通速递全体股东所持有的圆通速递100%股权|
|阿里创投||杭州阿里创业投资有限公司|
|光锐投资||上海光锐投资中心（有限合伙）|
|沣恒投资||平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）|
|祺骁投资||祺骁（上海）投资中心（有限合伙）|
|标的子公司|指|下述公司的合称：(1)大杨创世14家子公司；(2)新设子公司。大杨创世最终将通过转让大杨创世 14 家子公司股权、新设子公司股权的方式完成对拟出售资产的交割|
|本次募集配套资金/非公开发行募集配套资金/配套融资|指|大杨创世向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计 7 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金|
|《重组协议》|指|上市公司、李桂莲与圆通速递全体股东签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司分别与募集配套资金认购对象签署的《大连大杨创世股份有限公司非公开发行股份认购协议》|
|定价基准日|指|上市公司第八届董事会第十次会议决议公告之日|

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|资产交割日|指|在本次交易获得中国证监会核准等《重组协议》所约定的先决条件全部得到满足后，根据《重组协议》约定，由交易各方所协商确定的资产交割的起始日期|
|损益归属期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间|
|过渡期|指|自《重组协议》签署之日至标的公司股权均变更登记至拟出售资产最终承接方名下之日止的期间|
|报告期/最近三年|指|2013年、2014年、2015年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|上海证券登记分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|收购人律师|指|北京市中伦文德律师事务所|
|致同/致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元正/元正资产评估|指|辽宁元正资产评估有限公司|
|东洲/东洲资产评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《拟出售资产评估报告》|指|辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第82号）|
|《拟购买资产评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及之圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0135249号）|
|《拟出售资产审计报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股份有限公司拟出售资产审计报告》（致同审字[2016]第110ZA5681号）|
|《拟购买资产审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第115542号）|
|《备考审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2016]第115543号）|
|《内控报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第110762号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致；本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一节 财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第二节 收购人介绍
本次收购的收购人为蛟龙集团及其一致行动人喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、圆鼎投资。
一、蛟龙集团
（一）基本情况
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|企业名称|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|51,000.00万元|
|实收资本|51,000.00万元|
|注册地|上海市青浦区华徐公路3029弄28号|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用代码|913100007743036709|
|经营范围|实业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2005年4月19日|
|营业期限|自2005年4月19日至2025年4月18日|
|股东姓名|喻会蛟、张小娟|
|通讯地址|上海市青浦区华徐公路3029弄28号|
|通讯方式（联系电话）|021-6977 7777|

（二）控股股东、实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，喻会蛟、张小娟夫妇为蛟龙集团的股东及实际控制人。
蛟龙集团的产权控制结构如下图所示：
喻会蛟 张小娟
51%
49%
蛟龙集团
控股股东喻会蛟、张小娟的情况介绍请见本节之“二、喻会蛟”及本节之“三、张
小娟”。
（三）主要业务及最近三年简要财务状况
1、最近三年主营业务情况
蛟龙集团系投资控股型公司，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。
2、最近三年主要财务状况的简要说明
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|748,158.21|391,611.53|245,954.92|
|负债总额|280,769.37|178,338.58|118,278.50|
|归属于母公司所有者权益|343,771.57|195,233.88|86,873.01|
|资产负债率|37.53%|45.54%|48.09%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,220,717.24|824,440.10|455,439.24|
|营业利润|97,233.47|89,193.19|85,967.63|
|归属于母公司所有者净利润|53,641.63|61,251.41|32,224.39|
|净资产收益率|9.95%|21.71%|22.90%|

注：上述数据2013年、2014年未经审计，2015年已经审计。
（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。
（五）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（六）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
收购人董事、监事及高级管理人员（主要负责人）的基本情况如下所示：
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|姓名|任职|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|喻会蛟|执行董事|中国|上海|否|
|张小娟|监事|中国|上海|否|

根据上述人员的确认，截至本财务顾问报告签署日，上述人员近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（七）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本财务顾问报告签署之日，除直接持有圆通速递63.6993%股权外，蛟龙集团其他下属企业1情况如下：
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|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|行业类别|
|1|上海杰圆实业有限公司|13,009.1835|100.00%|持有土地及房产，无其他业务经营|-|
|2|上海圆通泰和投资有限公司|10,000.00|100.00%|投资管理|投资管理|
|3|上海圆汇网络技术有限公司|10,000.00|100.00%|支付系统开发，提供第三方支付|软件和信息技术开发业|
|4|桐庐阳明山置业有限公司|5,000.00|100.00%|酒店开发运营|旅馆业|
|5|杭州黄金峡谷生态科技有限公司|1,800.00|100.00%|农业示范，农产品销售及农业衍生品开发|农业|
|6|浙江无花果文化发展有限公司|1,010.00|100.00%|茶叶销售，茶文化推广|零售业|
|7|上海渭蛟商务信息咨询有限公司|500.00|100.00%|无实际业务经营|-|
|8|四川圆和通商务咨询有限公司|400.00|100.00%|无实际业务经营|-|
|9|北京燕都商务咨询有限公司|200.00|100.00%|无实际业务经营|-|
|10|杭州圆罗投资管理有限公司|50.00|100.00%|无实际业务经营|-|
|11|浙江港宇实业有限公司|5,000.00|100.00%|无实际业务经营|-|
|12|宁波圆通中柏进出口有限公司|10,000.00|88.00%|电商跨境贸易|外贸业|
|13|上海圆通新龙电子商务有限公司|100.00|75.50%|电子商务|商务贸易|
|14|YTO HoldingGroupCompany|100.00（港币）|间接持股100.00%|无实际业务经营|-|

1该处下属企业指持股50%及以上的企业
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|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|行业类别|
||Limited圆通控股（集团）有限公司|||||

二、喻会蛟
（一）基本情况
姓名 喻会蛟
性别 男
国籍 中国
身份证号 330122196604******
住所 浙江省桐庐县横村镇****
通讯地址 上海市青浦区华徐公路3029弄18号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本财务顾问报告签署日，除直接持有圆通速递、直接或间接地持有蛟龙集团及其子公司的股权外，喻会蛟其他控制的主要企业和关联企业的基本情况如下：
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|序号|单位|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|主营业务|所属行业|
|1|杭州无花果茶坊有限公司|300.00|100.00%|茶叶销售|零售业|
|2|浙江圆康投资管理有限公司|2000.00|60.00%|投资管理|投资管理|
|3|海宁市豪士布艺有限公司|100.00|51.00%|床上用品、其他纺织制成品批发、销售|零售业|
|4|上海圆赞投资管理有限公司|10.00|51.00%|投资管理|投资管理|
|5|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|直接及间接共计持有99.755%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|6|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|直接及间接共计持有80.2772%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|

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|序号|单位|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|主营业务|所属行业|
|7|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|直接及间接共计持有74.32%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|8|平潭圆汉投资管理合伙企业（有限公司）|1,000.00|直接及间接共计持有54%|投资管理|投资管理|
|9|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|1,191.9125|直接及间接共计持有32.1306%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|10|平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）|80,000.00|直接及间接共计持有25.0675%|投资管理|投资管理|
|11|蜂网投资有限公司|25,000.00|间接持股10.20%|实业投资|投资管理|

（四）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（五）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
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|起止时间|任职单位|任职单位主营业务|任职单位注册地|职务|与任职单位产权关系|
|2011年1月至2015年4月|圆通速递有限公司|快递、物流等|上海市|执行董事|直接及间接持股共计43.0489%|
|2015年4月至今||快递、物流等|上海市|董事局主席/总裁||
|2015年12月至今|杭州无花果茶坊有限公司|茶叶销售|浙江省杭州市|执行董事|直接持股100%|
|2016年3月至今|浙江圆康投资管理有限公司|投资管理|浙江省杭州市|执行董事|直接持股60%|
|2013年1月至今|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司|投资管理|上海市|执行董事|直接持股51%|
|2013年1月至今|海宁市豪士布艺有限公司|床上用品、其他纺织制成品批发、销售投资管理|浙江省海宁市|执行董事|直接持股51%|
|2013年1月至2016年2月||||总经理||
|2015年12月至今|上海圆赞投资管理有限公司|投资管理|上海市|执行董事|直接持股51%|
|2015年4月至2015年12月|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实|上海市|执行事务合伙人|直接持有0.5%|

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|起止时间|任职单位|任职单位主营业务|任职单位注册地|职务|与任职单位产权关系|
|||际业务经营||||
|2015年4月至2015年12月|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|上海市|执行事务合伙人|直接持有0.5%|
|2013年1月至今|上海圆通新龙电子商务有限公司|电子商务|上海市|执行董事|直接及间接持股共计51%|
|2011年1月至2016年1月||||经理||
|2011年1月至今|上海杰圆实业有限公司|持有土地及房产，无其他业务经营|上海市|执行董事|间接持股51%|
|2013年1月至2016年3月||||总经理||
|2014年9月至今|杭州黄金峡谷生态科技有限公司|农业示范，农产品销售及农业衍生品开发|浙江省杭州市|执行董事|间接持股51%|
|2014年9月至2016年3月||||经理||
|2013年1月至今|北京燕都商务咨询有限公司|无实际业务经营|北京市|执行董事|间接持股51%|
|2014年9月至今|上海圆汇网络技术有限公司|支付系统开发，提供第三方支付|上海市|执行董事|间接持股51%|
|2014年7月至今|上海圆通泰和投资有限公司|投资管理|上海市|执行董事|间接持股51%|
|2015年5月至今|桐庐阳明山置业有限公司|酒店开发运营|浙江省杭州市|执行董事|间接持股51%|
|2014年4月至今|浙江无花果文化发展有限公司|茶叶销售，茶文化推广|浙江省杭州市|执行董事|间接持股51%|
|2015年11月至今|宁波圆通中柏进出口有限公司|电商跨境贸易|浙江省宁波市|执行董事|间接持股51%|
|2015年12月至今|上海渭蛟商务信息咨询有限公司|无实际业务经营|上海市|执行董事|间接持股51%|
|2015年11月至今|四川圆和通商务咨询有限公司|无实际业务经营|四川省成都市|执行董事|间接持股51%|
|2013年12月至今|蜂网投资有限公司|实业投资|上海市|董事长/总经理|间接持股10.2%|
|2015年12月至今|浙江港宇实业有限公司|无实际业务经营|浙江省杭州市|执行董事|间接持股51%|

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|起止时间|任职单位|任职单位主营业务|任职单位注册地|职务|与任职单位产权关系|
|2015年7月至今|YTO HoldingGroupCompanyLimited圆通控股（集团）有限公司|无实际业务经营|香港|董事|间接持股51%|

注：上表未包含喻会蛟在圆通速递子公司任职的情况
三、张小娟
（一）基本情况
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|姓名|张小娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330122196910******|
|住所|浙江省桐庐县桐君街道****|
|通讯地址|上海市青浦区华徐公路3029弄18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本财务顾问报告签署日，除直接持有圆通速递股权、直接或间接地持有蛟龙集团及其子公司的股权外，张小娟其他控制的主要企业和关联企业的基本情况如下：
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|序号|单位|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|主营业务|所属行业|
|1|Dragon EagleDevelopment Limited龙鹰发展有限公司|6,000.00（港币）|100.00%|无实际业务经营|-|
|2|宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司|50.00|100.00%|无实际业务经营|-|
|3|YTO Express (H.K)Limited圆通速递有限公司|1.00（港币）|100.00%|无实际业务经营|-|
|4|海宁市豪士布艺有限公司|100.00|49.00%|床上用品、其他纺织制成品批发、销售|零售业|

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|序号|单位|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|主营业务|所属行业|
|5|上海圆赞投资管理有限公司|10.00|49.00%|投资管理|投资管理|
|6|蜂网投资有限公司|25,000.00|间接持股9.80%|实业投资|投资管理|
|7|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|1,191.9125|间接持有0.245%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|8|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|间接持有0.245%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|9|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|间接持有0.245%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|10|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|间接持有0.245%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|

（四）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（五）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|任职单位主营业务|任职单位注册地|职务|与任职单位产权关系|
|2011年1月至2015年4月|圆通速递有限公司|快递、物流等|上海市|监事|直接及间接持股共计34.7004%|
|2015年4月至今||||董事||
|2013年1月至2016年1月|宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司|商务信息咨询；企业管理咨询|浙江省宁波市|总经理|直接持股100%|
|2013年1月至今||||执行董事|直接持股100%|
|2013年1月至今|Dragon EagleDevelopmentLimited龙鹰发展有限公司|无实际业务经营|香港|董事|直接持股100%|
|2013年1月至今|YTO Express(H.K) Limited圆通速递有限公司|无实际业务经营|香港|董事|直接持股100%|
|2013年1月至今|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司|实业投资，企业管理咨询|上海市|监事|直接持股49%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|任职单位主营业务|任职单位注册地|职务|与任职单位产权关系|
|2013年1月至今|海宁市豪士布艺有限公司|床上用品、其他纺织制成品批发、销售|浙江省海宁市|监事|直接持股49%|
|2015年12月至今|上海圆赞投资管理有限公司|投资管理|上海市|总经理|直接持股49%|
|2013年1月至今|上海杰圆实业有限公司|持有土地及房产，无其他业务经营|上海市|监事|间接持股49%|
|2013年1月至今|北京燕都商务咨询有限公司|无实际业务经营|北京市|经理|间接持股49%|
|2014年4月至今|浙江无花果文化发展有限公司|茶叶销售，茶文化推广|浙江省杭州市|经理|间接持股49%|
|2015年12月至今|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|上海市|执行事务合伙人委派代表|间接持有0.245%|
|2015年4月至2015年12月|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|上海市|执行事务合伙人|直接持有0.5%|
|2015年12月至今||||执行事务合伙人委派代表|间接持有0.245%|
|2015年4月至2015年12月|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|上海市|执行事务合伙人|直接持有0.5%|
|2015年12月至今||员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|上海市|执行事务合伙人委派代表|间接持有0.245%|
|2015年12月至今|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|员工持股平台，除持有圆通速递股权|上海市|执行事务合伙人委派代表|间接持有0.245%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|任职单位主营业务|任职单位注册地|职务|与任职单位产权关系|
|||外，无实际业务经营||||

注：上表未包含张小娟在圆通速递子公司任职的情况
四、圆翔投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海圆赞投资管理有限公司|
|注册地|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区111室|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|913101183325654038|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年4月13日|
|合伙期限|自2015年4月13日至2025年4月12日|
|通讯地址|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区111室|
|通讯方式（联系电话）|021-6977 7777|

（二）控股股东、实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，喻会蛟为圆翔投资的有限合伙人，上海圆赞投资管理有限公司为圆翔投资的执行事务合伙人。圆翔投资的产权控制结构如下图所示：
喻会蛟 张小娟
51% 49%
圆赞投资
99.5%（LP） 0.5%（GP）
圆翔投资
GP：普通合伙人
LP：有限合伙人
（三）执行事务合伙人主要情况
圆翔投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海圆赞投资管理有限公司|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|10.00万元|
|主要经营场所|上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄28号2幢2楼|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310118MA1JL3EAX0|
|经营范围|投资管理，企业管理咨询，公共关系咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年12月21日|
|营业期限|自2015年12月21日至2025年12月20日|

收购人实际控制人喻会蛟、张小娟的情况介绍请见本节之“二、喻会蛟”及本节之“三、张小娟”。
（四）主要业务及最近三年简要财务状况
1、最近三年主营业务情况
圆翔投资除对圆通速递进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
2、最近三年主要财务状况的简要说明
圆翔投资成立于2015年4月13日，最近一年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|941.71|
|负债总额|643.97|
|归属于母公司所有者权益|297.74|
|资产负债率|68.38%|
|项目|2015年度|
|营业收入|0|
|营业利润|0.40|
|归属于母公司所有者净利润|0.40|
|净资产收益率|N/A|

收购人实际控制人喻会蛟、张小娟的情况介绍请见本节之“二、喻会蛟”及本节之“三、张小娟”。
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。
（六）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（七）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
收购人董事、监事及高级管理人员（主要负责人）的基本情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|喻会蛟|执行董事|中国|上海|否|
|张小娟|总经理|中国|上海|否|
|王海彪|监事|中国|上海|否|

根据上述人员的确认，截至本财务顾问报告签署日，上述人员近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
五、圆欣投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海圆赞投资管理有限公司|
|注册地|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区112室|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310118332565040C|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年4月13日|

|||
|-|-|
|合伙期限|自2015年4月13日至2025年4月12日|
|通讯地址|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区112室|
|通讯方式（联系电话）|021-6977 7777|

（二）控股股东、实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，喻会蛟及37名合伙人为圆欣投资的有限合伙人，上海圆赞投资管理有限公司为圆欣投资的执行事务合伙人。圆欣投资的产权控制结构如下图所示：
喻会蛟 张小娟
51% 49%
37名有限合伙人 圆赞投资
67.6244%(LP) 31.8756%（LP） 0.5%（GP）
圆欣投资
GP：普通合伙人
LP：有限合伙人
（三）执行事务合伙人主要情况
圆欣投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况见本节之“四、圆翔投资”之“（三）执行事务合伙人主要情况”。
（四）主要业务及最近三年简要财务状况
1、最近三年主营业务情况
圆欣投资除对标的公司进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
2、最近三年主要财务状况的简要说明
圆欣投资成立于2015年4月13日，最近一年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|1,933.62|
|负债总额|643.97|
|归属于母公司所有者权益|1,289.65|
|资产负债率|33.30%|
|项目|2015年度|
|营业收入|0|
|营业利润|0.40|
|归属于母公司所有者净利润|0.40|
|净资产收益率|N/A|

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。
（六）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（七）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
收购人执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况见本节之“四、圆翔投资”之“（七）收购人执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况”。
六、圆科投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海圆赞投资管理有限公司|
|注册地|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区113室|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|9131011833256534X7|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依|

|||
|-|-|
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年4月13日|
|合伙期限|自2015年4月13日至2025年4月12日|
|通讯地址|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区113室|
|通讯方式（联系电话）|021-6977 7777|

（二）控股股东、实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，喻会蛟及48名合伙人为圆科投资的有限合伙人，上海圆赞投资管理有限公司为圆科投资的执行事务合伙人。圆科投资的产权控制结构如下图所示：
喻会蛟 张小娟
51% 49%
48名有限合伙人 圆赞投资
19.4778%(LP) 80.0222%（LP） 0.5%（GP）
圆科投资
GP：普通合伙人
LP：有限合伙人
（三）执行事务合伙人主要情况
圆科投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况见本节之“四、圆翔投资”之“（三）收购人的执行事务合伙人主要情况”。
收购人实际控制人喻会蛟、张小娟的情况介绍请见本节之“二、喻会蛟”及本节之“三、张小娟”。
（四）主要业务及最近三年简要财务状况
1、最近三年主营业务情况
圆科投资除对标的公司进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
2、最近三年主要财务状况的简要说明
圆科投资成立于2015年4月13日，最近一年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|941.71|
|负债总额|643.97|
|归属于母公司所有者权益|297.74|
|资产负债率|68.38%|
|项目|2015年度|
|营业收入|0|
|营业利润|0.40|
|归属于母公司所有者净利润|0.40|
|净资产收益率|N/A|

收购人实际控制人喻会蛟、张小娟的情况介绍请见本节之“二、喻会蛟”及本节之“三、张小娟”。
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。
（六）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（七）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
收购人执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况见本节之“四、圆翔投资”之“（七）收购人执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况”。
七、圆越投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海圆赞投资管理有限公司|
|注册地|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区114室|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310118332565139W|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年4月13日|
|合伙期限|自2015年4月13日至2025年4月12日|
|通讯地址|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区114室|
|通讯方式（联系电话）|021-6977 7777|

（二）控股股东、实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，喻会蛟及42名合伙人为圆越投资的有限合伙人，上海圆赞投资管理有限公司为圆越投资的执行事务合伙人。圆越投资的产权控制结构如下图所示：
喻会蛟 张小娟
51% 49%
42名有限合伙人 圆赞投资
24.335%(LP) 75.165%（LP） 0.5%（GP）
圆越投资
GP：普通合伙人
LP：有限合伙人
（三）执行事务合伙人主要情况
圆越投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况见本节之“四、圆翔投资”之“（三）执行事务合伙人主要情况”。
收购人实际控制人喻会蛟、张小娟的情况介绍请见本节之“二、喻会蛟”及本节之“三、张小娟”。
（四）主要业务及最近三年简要财务状况
1、最近三年主营业务情况
圆越投资除对标的公司进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
2、最近三年主要财务状况的简要说明
圆越投资成立于2015年4月13日，最近一年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|941.71|
|负债总额|643.97|
|归属于母公司所有者权益|297.74|
|资产负债率|68.38%|
|项目|2015年度|
|营业收入|0|
|营业利润|0.40|
|归属于母公司所有者净利润|0.40|
|净资产收益率|N/A|

收购人实际控制人喻会蛟、张小娟的情况介绍请见本节之“二、喻会蛟”及本节之“三、张小娟”。
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。
（六）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（七）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
收购人执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况见本节之“四、圆翔投资”之“（七）收购人执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员情况”。
八、圆鼎投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：顾晓萱）|
|注册地|平潭综合实验区中央商务总部|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91350128MA346JWP97|
|经营范围|项目投资及投资管理；企业资产管理；投资咨询。（以上均不含金融、证券、期货中需审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年3月16日|
|合伙期限|2016年3月16日至2021年3月15日|
|通讯地址|平潭综合实验区中央商务总部|
|通讯方式（联系电话）|021-69777777|

（二）控股股东、实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，喻会蛟及15名合伙人为圆鼎投资的有限合伙人，平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）为圆鼎投资的执行事务合伙人。圆鼎投资的产权控制结构如下图所示：
GP：普通合伙人叶可 陈于冰
LP：有限合伙人70.00% 30.00%
喻会蛟
岩山投资管理（上海）有限公司
50.00% 60.00%
50.00%
沣石（上海）投 40.00% 浙江圆康投资管
资管理有限公司 理有限公司
1.00%(GP) 53.40%(LP)
35.60%(LP)
平潭圆汉投资管理合伙企业
饶康达
（有限合伙）
恒华融资租赁有
限公司
10.00%(LP)
上海钧镁贸 桐庐富春江织造 上海颐正建筑 上海三航奔腾基 其他9名自然易中心 集团有限公司 工程有限公司 础工程有限公司 人16.125%(LP) 1.25%(LP) 12.50%(LP) 3.75%(LP) 0.125%(GP)5.00%(LP) 1.25%(LP)25.00%(LP)35.00%(LP)平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
（三）执行事务合伙人主要情况
圆鼎投资的执行事务合伙人为平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙），平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|浙江圆康投资管理有限公司（委派代表：顾晓萱）|
|主要经营场所|平潭综合实验区中央商务总部|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91350128MA346BJG0Q|
|经营范围|项目投资及投资管理：企业资产管理；投资咨询。（以上均不含金融、证券、期货中审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年3月8日|
|合伙期限|2016年3月8日至2036年3月7日|

圆鼎投资的实际控制人为喻会蛟，喻会蛟具体情况请详见本节之“（二）喻会蛟”。
（四）主要业务及最近三年简要财务状况
1、最近三年主营业务情况
圆鼎投资成立于2016年3月16日，尚未开展实际业务。
2、最近三年主要财务状况的简要说明
圆鼎投资成立于2016年3月16日，目前尚无财务数据。
圆鼎投资的实际控制人为喻会蛟，喻会蛟具体情况请详见本节之“（二）喻会蛟”。
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以
上股份。
（六）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（七）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
收购人执行事务合伙人为平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人的委派代表为顾晓萱，其基本情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|顾晓萱|执行事务代表|中国|上海|否|

根据上述人员的确认，截至本财务顾问报告签署日，上述人员近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
九、收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
喻会蛟和张小娟为夫妻关系，喻会蛟和张小娟分别直接持有蛟龙集团51%和49%的股权，且圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系为喻会蛟、张小娟夫妇所控制的企业，圆鼎投资系喻会蛟所控制的企业。因此，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、圆鼎投资存在关联关系，为本次收购一致行动人。简要关联关系示意图如下所示：
喻会蛟
夫妻
张小娟蛟龙集团 圆翔投资 圆欣投资 圆科投资 圆越投资圆鼎投资
第三节收购方案概述
一、本次重组的基本方案
本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价。
根据元正资产评估就拟出售资产出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估价值为 124,882.06万元。根据上市公司 2015年年度股东大会审议通过的《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润 1,485万元。经上市公司重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述现金股利分配，本次交易拟出售资产的交易作价为 123,400.00万元，其中蛟龙集团支付 113,528.00万元、云锋新创支付 9,872.00万元。拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递100%股权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递100%股权。
根据东洲资产评估就拟购买资产出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估价值为 1,752,700.00万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易作价为 1,750,000.00万元。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计 7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。
本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。
二、发行股份的基本情况
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，经协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据上市公司 2015年年度股东大会审议通过的《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后，经协商确定为 7.72元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日大杨创世股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，经协商，经协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 20.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据上市公司 2015年年度股东大会审议通过的《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司以截至 2015年12月31日的总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次募集配套资金的发行价格经除息、除权调整后，经协商确定为 10.25元/股，不低于定价基准日前 20个交易日大杨创世股票交易均价的90%。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易中拟购买资产交易作价为 1,750,000.00万元。按照发行价格 7.72元/股计算，上市公司拟就本次发行股份购买资产向交易对方共计发行 2,266,839,378股，其中向蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资和圆越投资共发行股份1,813,471,503股。
2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计 7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过230,000.00万元。按照发行价格 10.25元/股计算，上市公司拟就募集配套资金向募集配套资金认购对象共计发行 224,390,243股，其中向喻会蛟、张小娟和圆鼎投资共发行股份82,439,023股。
第四节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料的基础上，本财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整。
二、关于本次收购的目的
通过本次收购，上市公司将原有正处于转型期的业务整体出售，并将持有圆通100%股权。圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，并围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。经过十五年发展，圆通速递在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列，是国内核心竞争力和综合实力最强的速递企业之一。
圆通速递目前在全国范围拥有枢纽自营转运中心 60个，终端网点超过 24,000个。截至 2016年 3月 31日，圆通速递快递服务网络覆盖全国 31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到93.9%。圆通速递已陆续推出港澳台、东南亚、中亚、欧洲及美洲快递专线产品，实现快件通达主要海外市场。
2014年8月，圆通速递取得中国民用航空局《关于筹建杭州圆通货运航空有限公司的批复》（民航函[2014]921号）；2015年10月，杭州圆通货运航空有限公司正式开航运营，圆通速递成为国内仅有的两家拥有自有航空公司的民营快递企业之一。
圆通速递市场地位领先，根据中国快递协会的信息，圆通速递在 2015年全年业务量在快递行业排名第一。
圆通速递的盈利能力逐年增强，圆通速递 2015年度营业收入为 1,209,600.26万元，较2014年度增长率为46.99%。
在快递行业整体快速发展的时代背景下，圆通速递作为我国快递行业龙头企业迎来了难得的发展机遇，在业务、财务等方面均已具备上市基础。为顺应行业发展趋势，圆通速递通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资本市场各类工具，获得更加充足的可调配资源、实现更加广泛的网络覆盖、提供更加多元化的快递产品和服务、获取更加先进的技术和经验，为公司长远发展奠定良好的基础。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购有利于提高上市公司持续经营能力和持续盈利能力，有利于维护上市公司公众股东利益。
三、关于收购人的主体资格、经济实力及诚信记录
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力，从事的主要业务，财务状况和诚信情况进行了核查。
（一）关于收购人的主体资格
收购人的具体介绍见本财务顾问报告“第二节收购人介绍”。
经核查，收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人的经济实力
本次交易中发行股份购买资产部分不涉及资金来源的问题，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
根据收购人出具的承诺，本次交易募集配套资金部分，收购人认购非公开发行股份以现金认购，资金均来源于收购人合法的自有资金、自筹资金或自有资产，不存在直接或间接来源于上市公司或圆通速递的情形。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查
通过本财务顾问对收购人开展的有关证券市场规范运作的辅导，收购人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。同时，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。
因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
根据上市公司与收购人及本次交易其他交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，圆通速递在 2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）承诺的扣非净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，圆通速递经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照约定履行补偿义务。
1、实际扣非净利润的确定
上市公司应在本次交易实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。
该审计报告应与上市公司年报同时披露。
2、利润承诺补偿
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定业绩补偿义务人当年合计需补偿的金额，并以书面形式通知业绩补偿义务人：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣非净利润）÷盈利补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。
若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，业绩补偿义务人同意按下述补偿顺序以股份进行补偿：业绩补偿义务人以股份进行补偿时，应首先由蛟龙集团以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。前述股份不足补偿的，由蛟龙集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由蛟龙集团继续以现金补偿。
业绩补偿义务人首先应按上述补偿顺序以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量如依据前述列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份数量不应超过业绩补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份总数。
若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。
在任何情况下，业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，不应超过拟购买资产的交易作价。
3、减值测试
在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据约定履行补偿义务（如有）后，上市公司与业绩补偿义务人应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。
如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。另需补偿的金额计算公式如下：
减值测试应补偿的金额=拟购买资产期末减值额-（已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整））。
减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按前述条款约定的补偿顺序及方式进行补偿。减值测试应补偿的股份数=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
4、补偿的实施
若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
各方同意，若业绩补偿义务人根据协议约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后 10日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》要求，对收购人进行必要的核查与了解，收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收
购人的方式
收购人的具体介绍见本财务顾问报告“第二节收购人介绍”。
喻会蛟和张小娟为夫妻关系，喻会蛟和张小娟分别直接持有蛟龙集团51%和49%的股权，且圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系为喻会蛟、张小娟夫妇所控制的企业，圆鼎投资系喻会蛟所控制的企业。
蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、圆鼎投资存在关联关系，为本次收购一致行动人。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，本财务顾问认为：收购人用以收购上市公司股份的圆通速递股权为其合法拥有的资产；本次交易募集配套资金部分，收购人认购非公开发行股份以现金认购，资金均来源于收购人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。
七、关于收购人以证券支付收购价款的相关情况
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
（一）大杨创世履行的决策程序
2016年 2月 25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置方案。
2016年 3月 21日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了本
次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认购对象签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2016年4月12日，上市公司召开了 2015年年度股东大会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，且同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
（二）交易对方履行的决策程序
截至本财务顾问报告签署日，圆通速递各非自然人股东的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。
（三）募集配套资金认购对象履行的决策程序
截至本财务顾问报告签署日，各非自然人募集配套资金认购对象的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。
（四）相关批准程序
本次交易于 2016年9月13日取得中国证监会对本次交易的核准。
经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已取得合法有效的授权和批准文件。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
经核查，过渡期（自评估基础日至资产交割日的期间）内，收购人没有调整上市公司经营范围、上市公司章程、组织结构、员工聘用计划等安排，不会影响上市公司的稳定经营。
本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和发展，有利于维
护上市公司及全体股东的利益。
十、后续计划的分析
（一）未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
通过本次收购，上市公司将原有正处于转型期的业务整体出售，并将持有圆通100%股权。圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，并围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。经过十五年发展，圆通速递在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列，是国内核心竞争力和综合实力最强的速递企业之一。
截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人尚无未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次交易已得到证监会批准，上市公司在未来 12个月内将实施本次重大资产重组。
截至本财务顾问报告签署日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化。收购人将依照中国证监会和上交所的有关规定，向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。同时，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无详细的调整计划，待形成具体计划后，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
圆通速递《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次收购完成后，上市总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
本次拟出售资产相关的员工安置的承接主体为标的子公司。根据 2016年 2月 25日大杨创世职工代表大会审议通过的《大连大杨创世股份有限公司重大资产重组员工安置方案》，具体决议内容如下：
“根据‘人随资产走’的原则，公司的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司。公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依
法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司继受或继续承担，由其负责进行安置。”
除本次收购方案外，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
收购人暂无在本次收购完成后针对上市公司分红政策的重大变更计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
本次重组完成后，圆通速递将成为上市公司的全资子公司，圆通速递及其子公司将成为上市公司的经营实体，上市公司将通过合法方式促使圆通速递通过修改章程调整或明确分红政策，以确保圆通速递的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。
本次收购完成后，上市公司将按照公司章程的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障公司股东利益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（八）未来十二个月内增持或处置上市公司权益计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无在未来十二个月内增持大杨创世的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有大杨创世权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的影响
本次交易完成后，公司的控股股东将变更为蛟龙集团，实际控制人将变更为喻会蛟、张小娟夫妇。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
根据《控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺》，蛟龙集团以及喻会蛟、张小娟夫妇（以下统称“承诺人”）具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业；
2、保证本人/本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本人/本公司及其所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其所控制的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本人/本公司及其所控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及其所控制的其他企业兼职及领取报酬。
（六）如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
十二、同业竞争和关联交易
本次交易前，上市公司的主营业务为服装制造。本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部出售，圆通速递100%股权将置入上市公司，上市公司的主营业务将变更为综合性快递物流服务。
收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易。
截至本财务顾问报告签署日，蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟控制的公司与圆通速递及其控股子公司不存在同业竞争情况。
十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
截至本财务顾问报告签署日，本次收购人持有的标的股份并未设置任何形式担保、抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。
本次发行股份购买资产交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越投资就发行股份购买资产部分取得的上市公司股份承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不转让，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（2）本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份
的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、圆鼎投资就募集配套资金部分取得的上市公司股份承诺：“（1）其认购本次非公开发行股份自本次非公开发行股份募集配套资金结束之日起 36个月内不得转让。（2）如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。（3）如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：除上述股份锁定承诺外，收购人持有的收购标的和本次发行的股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十四、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
本财务顾问报告签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生交易金额合计超过 3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
本财务顾问报告签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过 5万元交易之情形。
本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形。本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司的控股股东，喻会蛟及张小娟将成为上市公司的实际控制人。
截至本报告出具日，圆通速递不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易产生本公司资金、资产被控股股东、实际控制人或者其他关联人占用的情形，不会因本次交易产生为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
十六、对收购前6个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查经核查，本财务顾问认为：收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司本次重大资产重组停牌前 6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
十七、对收购人是否具备履行相关承诺能力的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人具备对本次收购中所作出的相关承诺的履行能力。
十八、关于收购人申请豁免要约收购
本次收购完成后，喻会蛟及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上市公司股东大会非关联股东已审议通过收购人免于以要约方式增持上市公司股份，收购人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，收购人免于向
中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十九、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查、验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司及其一致行动人收购大连大杨创世股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
高晗月 李鹏展
投资银行业务部门负责人：____________ __
杨志
内核负责人： _______ _______
张军
法定代表人（或授权代表）：____________ __
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日
上市公司幵贩重组财务顾问与业意见附表
第 1号——上市公司收贩
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|上市公司名称|大连大杨创丐股仹有限公司|财务顾问名称|东兴证券股仹有限公司|
|证券简称|大杨创丐|证券代码|600233|
|收贩人名称或姓名|蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、囿翔投资、囿欣投资、囿科投资、囿越投资、囿鼎投资|||
|实际控制人是否发化|是 ☑ 否□|||
|收贩方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收贩 □要约收贩 □国有股行政刉转或发更 □间接收贩 □叏得上市公司収行的新股 ☑执行法院裁定 □继承 □赠不 □其他 □（请注明）___________________|||

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|方案简介||本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）収行股仹贩买资产；（3）収行股仹募集配套资金。本次重大资产出售、収行股仹贩买资产同时生效、于为前提。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施不否或者配套资金是否足额募集，均丌影响前两项交易的实施。（一）重大资产出售上市公司将截至评估基准日的全部资产不负债出售予蛟龙集团、亍锋新创，蛟龙集团、亍锋新创以现金方式支付对价。（事）収行股仹贩买资产上市公司拟通过向囿通速递全体股东非公开収行A股股仹，贩买囿通速递100%股权。本次交易完成后上市公司将持有囿通速递100%股权。（三）募集配套资金本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、囿鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计 7 名特定对象非公开収行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额丌超过 230,000.00 万元，募集资金总额丌超过本次交易拟贩买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用二转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。||||
|序号|核查亊项||核查意见||备注不说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||
|1.1|收贩人身仹（收贩人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||
|1.1.1|收贩人抦露的注册地、住所、联系电话、法定代表人不注册登记的情况是否相符||√|||
|1.1.2|收贩人抦露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收贩人抦露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，幵不实际情况相符||√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.3|收贩人抦露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，幵不实际情况相符|√|||
|1.1.4|是否已核查收贩人的董亊、监亊、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身仹证明文件|√|||
||上述人员是否未叏得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.1.5|收贩人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||√|正在开立中|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股仹|||丌适用|
||是否抦露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||丌适用|
|1.1.6|收贩人所抦露的实际控制人及控制方式不实际情况是否相符（收贩人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收贩人身仹（收贩人如为自然人）||||
|1.2.1|收贩人抦露的姓名、身仹证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）不实际情况是否相符|√|||
|1.2.2|是否已核查收贩人及其直系亲属的身仹证明文件|√|||
||上述人员是否未叏得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.2.3|是否已核查收贩人最近5年的职业和职务|√|||
||是否具有相应的管理经验|√|||
|1.2.4|收贩人不最近 5 年历次仸职的单位是否丌存在产权关系||√||
|1.2.5|收贩人抦露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否不实际情况相符|√|||
|1.2.6|收贩人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||√|正在开立中|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股仹|||丌适用|
||是否抦露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||丌适用|
|1.3|收贩人的诚信记录||||

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|1.3.1|收贩人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||收贩人提供了丌存在《收贩办法》第六条规定情形的说明|
|1.3.2|如收贩人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收贩人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||同上|
|1.3.3|收贩人及其实际控制人、收贩人的高级管理人员最近5 年内是否未被采叏非行政处罚监管措施，是否未叐过行政处罚（不证券市场明显无关的除外）、刈亊处罚|√||
|1.3.4|收贩人是否未涉及不经济纠纷有关的重大民亊诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√||
|1.3.5|收贩人是否未控制其他上市公司|√||
||被收贩人控制其他上市公司的，是否丌存在因规范运作问题叐到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||丌适用|
||被收贩人控制其他上市公司的，是否丌存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||丌适用|
|1.3.6|收贩人及其实际控制人的纳税情况|√|收贩人最近3年丌存在被税务机关处罚的情形|
|1.3.7|收贩人及其实际控制人是否丌存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门刊入重点监管对象|√|收贩人丌存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门刊入重点监管对象|
|1.4|收贩人的主体资格|||
|1.4.1|收贩人是否丌存在《上市公司收贩管理办法》第六条规定的情形|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.4.2|收贩人是否已按照《上市公司收贩管理办法》第亏十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收贩人为多人的，收贩人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|√|||
||收贩人是否说明采叏一致行劢的目的、一致行劢协议或者意向的内容、达成一致行劢协议或者意向的时间|√|||
|1.6|收贩人是否接叐了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收贩人董亊、监亊、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收贩的战略考虑||||
|2.1.1|收贩人本次收贩上市公司是否属二同行业或相关行业的收贩||√||
|2.1.2|收贩人本次收贩是否属二产业性收贩|√|||
||是否属二金融性收贩||√||
|2.1.3|收贩人本次收贩后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营||√||
|2.2|收贩人是否如实抦露其收贩目的|√|||
|2.3|收贩人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股仹||√|暂无增持计刉|
|2.4|收贩人为法人或者其他组织的，是否已抦露其做出本次收贩决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收贩人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收贩人是否具备足额支付能力|√||根据收贩人提供的说明，收贩人具有足额支付能力|
|3.1.2|收贩人是否如实抦露相关支付安排|√|||
|3.1.2.1|除收贩协议约定的支付款项外，收贩人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收贩人是否具备履行附加义务的能力|||丌适用|

|||||
|-|-|-|-|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收贩价款的，收贩人是否已提出员工安置计刉||丌适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意幵报有关主管部门批准||丌适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收贩价款或者在收贩的同时进行资产重组安排的，收贩人及交易对方是否已履行相关程序幵签署相关协议|√||
||是否已核查收贩人相关资产的权属及定价公允性|√||
|3.1.3|收贩人就本次收贩做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√||
|3.1.4|收贩人是否丌存在就上市公司的股仹或者其母公司股仹进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√||
|3.2|收贩人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收贩人是否具有3年以上持续经营记录|√||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√||
|3.2.2|收贩人资产负债率是否处二合理水平|√||
||是否丌存在债务拖欠到期丌还的情况|√||
||如收贩人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收贩的支付能力||丌适用|
|3.2.3|收贩人如是与为本次收贩而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|√||
|3.2.4|如实际控制人为自然人，丏无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||丌适用|
||是否丌存在叐他人委托进行收贩的问题|√||
|3.3|收贩人的经营管理能力|||
|3.3.1|基二收贩人自身的业务収展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收贩后保持正常运营|√||
|3.3.2|收贩人所从亊的业务、资产规模、财务状况是否丌存在影响收贩人正常经营管理被收贩公司的丌利情形|√||

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|3.3.3|收贩人属二跨行业收贩的，是否具备相应的经营管理能力|√|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收贩资金是否丌是来源二上市公司及其关联方，或者丌是由上市公司提供担保、或者通过不上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收贩资金来源二借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计刉（如无此计刉，也须做出说明）|||丌适用|
|4.3|收贩人是否计刉改发上市公司的分配政策||√||
|4.4|收贩人的财务资料||||
|4.4.1|收贩人为法人或者其他组织的，在收贩报告书正文中是否已抦露最近3年财务会计报表|√|||
|4.4.2|收贩人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师亊务所审计，幵注明审计意见的主要内容|√|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||
||不最近一年是否一致|√|||
||如丌一致，是否做出相应的调整|||丌适用|
|4.4.4|如截至收贩报告书摘要公告之日，收贩人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大发劢的，收贩人是否已提供最近一期财务会计报告幵予以说明|||丌适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立丌足一年或者是与为本次收贩而设立的，是否已比照上述规定抦露其实际控制人或者控股公司的财务资料|√|||
|4.4.6|收贩人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||丌适用|
||收贩人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||丌适用|
|4.4.7|收贩人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||丌适用|

|||||
|-|-|-|-|
||收贩人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||丌适用|
||收贩人是否具备收贩实力|√||
||收贩人是否丌存在规避信息抦露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收贩及其过渡期间的行为规范||丌适用|
|5.1.1|协议收贩的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||
|5.1.2|收贩人是否未通过控股股东提议改选上市公司董亊会|||
||如改选，收贩人推荐的董亊是否未超过董亊会成员的1/3|||
|5.1.3|被收贩公司是否拟収行股仹募集资金|||
||是否拟进行重大贩买、出售资产及重大投资行为|||
|5.1.4|被收贩公司是否未为收贩人及其关联方提供担保或者不其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收贩人不上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收贩义务的情况下，丌存在收贩人利用上市公司资金、资产和信用为其收贩提供财务资劣的行为|||
|5.2|收贩人叏得上市公司向其収行的新股（定向収行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董亊会作出定向収行决议的 3 日内按规定履行抦露义务|√||
|5.2.2|以非现金资产认贩的，是否抦露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师亊务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|√||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|√||
|5.3|国有股行政刉转、发更或国有单位合幵||丌适用|
|5.3.1|是否叏得国有资产管理部门的所有批准|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行抦露义务|||
|5.4|司法裁决||丌适用|

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|5.4.1|申请执行人（收贩人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行抦露义务||
|5.4.2|上市公司此前是否就股仹公开拍卖或仲裁的情况予以抦露||
|5.5|采叏继承、赠不等其他方式，是否按照规定履行抦露义务|丌适用|
|5.6|管理层及员工收贩|丌适用|
|5.6.1|本次管理层收贩是否符合《上市公司收贩管理办法》第亏十一条的规定||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否不管理层和其近亲属及其所仸职的企业（上市公司除外）丌存在资金、业务往来||
||是否丌存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||
|5.6.3|如还款资金来源二上市公司奖励基金的，奖励基金的提叏是否已经过适当的批准程序||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股仹的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关二控制权的其他特殊安排||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已叏得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面抦露员工在上市公司中拥有权益的股仹的情况||
|5.6.7|是否丌存在利用上市公司分红解决其收贩资金来源||
||是否抦露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否抦露还款计刉及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||

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|-|-|-|
|5.7|外资收贩（注意：外资收贩丌仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|丌适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等亏部委联合収布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收贩是否符合反垄断法的规定幵履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收贩是否丌涉及国家安全的敏感亊项幵履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收贩上市公司的能力||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接叐中国司法、仲裁管辖的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人幵符合1.1.1的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收贩管理办法》第亏十条规定的文件||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行抦露义务||
|5.7.9|外国战略投资者收贩上市公司是否叏得上市公司董亊会和股东大会的批准||
|5.7.10|外国战略投资者收贩上市公司是否叏得相关部门的批准||
|5.8|间接收贩（控股股东改制导致上市公司控制权収生发化）|丌适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权収生发化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、不上市公司之间的业务往来、出资到位情况||
|5.8.2|如控股股东因其股仹向多人转让而导致上市公司控制权収生发化的，是否已核查影响控制权収生发更的各方股东的实力、资金来源、相于之间的关系和后续计刉及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董亊会构成的发化或可能収生的发化等问题；幵在备注中对上述情况予以说明||

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|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、不上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，幵在备注中对上述情况予以说明|||
|5.8.4|如采叏其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，幵在备注中说明|||
|5.9|一致行劢|||
|5.9.1|本次收贩是否丌存在其他未抦露的一致性劢人|√||
|5.9.2|收贩人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收贩公司控股股东而叏得公司实际控制权|√||
|5.9.3|收贩人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收贩公司的股仹或者不其他股东就共同控制被收贩公司达成一致行劢安排，包括但丌限二合作、协议、默契及其他一致行劢安排|√||
|5.9.4|如多个投资者参不控股股东改制的，应当核查参不改制的各投资者之间是否丌存在一致行劢关系|√|已核查|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|√||
|六、收购程序||||
|6.1|本次收贩是否已经收贩人的董亊会、股东大会或者类似机构批准|√||
|6.2|收贩人本次收贩是否已按照相关规定报批或者备案|√||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√||
|6.4|收贩人为完成本次收贩是否丌存在需履行的其他程序|√||
|6.5|上市公司收贩人是否依法履行信息抦露义务|√||
|七、收购的后续计划及相关承诺||||
|7.1|是否已核查收贩人的收贩目的不后续计刉的相符性|√||
|7.2|收贩人在收贩完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|√||

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|7.3|收贩人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合幵、不他人合资或合作的计刉，或上市公司拟贩买或置换资产的重组计刉|√|||
||该重组计刉是否可实施|√|||
|7.4|是否丌会对上市公司董亊会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√|收贩人将依照中国证监会和上交所的有关规定，向上市公司提名和推荐进入上市公司的董亊、监亊和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董亊、监亊和高级管理人员结构不未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收贩上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计刉||√||

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|7.7|是否拟对被收贩公司现有员工聘用计刉作出重大发劢；如有，在备注中予以说明|√|根据‘人随资产走’的原则，公司的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司。公司的全部员工（包括但丌限二在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳劢关系、组织关系（包括但丌限二党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司不员工之间存在的其他仸何形式的协议、约定、安排和权利义务等亊项均由标的子公司继叐或继续承担，由其负责进行安置。|
|八、本次收购对上市公司的影响分析||||
|8.1|上市公司经营独立性|||
|8.1.1|收贩完成后，收贩人不被收贩公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√||

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|-|-|-|-|
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√||
||在采贩、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√||
|8.1.3|收贩人不上市公司之间是否丌存在持续的关联交易；如丌独立（例如对收贩人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采叏减少关联交易的措施|√||
|8.2|不上市公司之间的同业竞争问题：收贩完成后，收贩人不被收贩公司之间是否丌存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采叏的措施|√||
|8.3|针对收贩人存在的其他特别问题，分析本次收贩对上市公司的影响||丌适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经叏得其他有关部门的批准||丌适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||丌适用|
|9.3|申请豁免的亊项和理由是否充分||丌适用|
||是否符合有关法律法规的要求||丌适用|
|9.4|申请豁免的理由||丌适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下丌同主体间的转让||丌适用|
|9.4.2|申请人认贩上市公司収行新股的特别要求||丌适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年丌转让其拥有权益的股仹||丌适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免二収出要约||丌适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收贩义务的||丌适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||丌适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||丌适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||丌适用|
|9.4.3.4|方案是否已经叏得公司股东大会的批准||丌适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年丌转让其拥有权益的股仹||丌适用|

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|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收贩人如须履行全面要约收贩义务，是否具备相应的收贩实力||丌适用|
|10.2|收贩人以终止被收贩公司的上市地位为目的而収出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||丌适用|
|10.3|抦露的要约收贩方案，包括要约收贩价格、约定条件、要约收贩的期限、要约收贩的资金安排等，是否符合《上市公司收贩管理办法》的规定||丌适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收贩提示性公告的同时，将丌少二收贩价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||丌适用|
|10.5|支付手段为证券||丌适用|
|10.5.1|是否提供该证券的収行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||丌适用|
|10.5.2|收贩人如以在证券交易所上市的债券支付收贩价款的，在收贩完成后，该债券的可上市交易时间是否丌少二1个月||丌适用|
|10.5.3|收贩人如以在证券交易所上市交易的证券支付收贩价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司収行新股的除外）||丌适用|
|10.5.4|收贩人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收贩价款的，是否提供现金方式供投资者选择||丌适用|
||是否详细抦露相关证券的保管、送达和程序安排||丌适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收贩人（包括股仹持有人、股仹控制人以及一致行劢人）各成员以及各自的董亊、监亊、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未不下刊当亊人収生以下交易|√|丌涉及|
||如有収生，是否已抦露|||

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|11.1.1|是否未不上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高二 3000 万元或者高二被收贩公司最近经审计的合幵财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√|
|11.1.2|是否未不上市公司的董亊、监亊、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√|
|11.1.3|是否丌存在对拟更换的上市公司董亊、监亊、高级管理人员进行补偿或者存在其他仸何类似安排|√|
|11.1.4|是否丌存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|
|11.2|相关当亊人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|
||相关当亊人是否丌存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|
||是否丌存在相关承诺未履行的情形|√|
||该等承诺未履行是否未对本次收贩构成影响|√|

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|11.4|经对收贩人（包括一致行劢人）、收贩人的董亊、监亊、高级管理人员及其直系亲属、为本次收贩提供服务的与业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否丌存在有在本次收贩前 6 个月内买卖被收贩公司股票的行为||√|中金公司作为本次交易上市公司聘请的独立财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户、资产管理业务账户及下属基金子公司账户有买卖大杨创丐股票行为。根据中金公司的说明，其已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。其自营、资产管理及下属基金子公司买卖大杨创丐股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属二其日常市场化行为|
|11.5|上市公司实际控制权収生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||丌适用|
|11.6|被收贩上市公司股权权属是否清晰，丌存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收贩上市公司是否设置了反收贩条款||√||
||如设置了某些条款，是否抦露了该等条款对收贩人的收贩行为构成障碍|||丌适用|

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|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|
|财务顾问在尽职调查中重点关注了收贩方及其一致行劢人的基本情况、本次收贩的目的，关注了本次收贩对上市公司主营业务情况、盈利能力、独立性、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，财务顾问按照中国证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。财务顾问认为本次收贩遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，收贩人及其一致行劢人未有丌良诚信记录或其他违规行为，关二本次收贩的相关信息抦露内容真实、准确、完整，丏具备履行相关承诺的能力；本次收贩符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收贩管理办法》等相关法律、法规的规定，丌存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次收贩公平、合理、合法，有利二上市公司及收贩方全体股东的长远利益。|

（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1号——上市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
高晗月 李鹏展
投资银行业务部门负责人：____________ __
杨志
内核负责人： _______ _______
张军
法定代表人（或授权代表）：____________ __
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日