证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2014-012浙江亚太机电股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：本公司股票将于2014年4月8日（星期二）开市起复牌。
浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2014年4月4日以现场结合通讯形式召开。公司于2014年4月1日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为 9人，实到9人，其中独立董事3名。会议由公司董事长黄伟中先生主持，公司部分监事、高管也列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
出席本次会议的董事表决通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对
公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司本次向特定对象非公开发行 A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第八次会议决议公告日，即2014年4月8日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.86元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过11,896万股（含11,896万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、滚存的未分配利润安排
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过117,294.56万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟用募集资金投入金额（万元）|
|1|产400万套汽车盘式制动器建设项目|40,214|24,000|
|2|年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目|16,000|16,000|
|3|年产12万吨汽车关键零部件铸件项目|72,341|72,341|
|合计||128,555|112,341|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行方案提交本公司股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票方案尚须获得公司 2014年第一次临时股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《公司非公开发行股票预案》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【2014】2412号），确认公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至 2013年 12月 31日的前次募集资金使用情况。
《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
为确保本次非公开发行 A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、授权董事会聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起二十四个月内有效。
七、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审
议。
《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，对《公司章程》有关分红的条款进行了修订。
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|序号|涉及条款修改前的表述|涉及条款修改后的表述|
|1|第一条 为维护浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，制订《浙江亚太机电股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所系|第一条为维护浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制订《浙江亚太机电股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的；（七）对本章程规定的利润分配政策的调整或变更的；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东大会审议下列事项之一的，|

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||统、互联网投票系统等方式为中小投资者公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（四）股权激励；（五）股份回购；（六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（七）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（十）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十一）年度盈利且达到现金分红条件但未提出现金分红预案的；（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（四）股权激励；（五）股份回购；（六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（七）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（十）年度盈利且达到现金分红条件但未提出现金分红预案的；（十一）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的；（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。|
|2|第一百六十三条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。第一百六十四条 公司拟实施现金|第一百六十三条公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配应当按照合并报表、母公司报表中|

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|分红时应同时满足以下条件：（一）当年每股收益不低于 0.1元；（二）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。第一百六十五条 关于现金分红比例的规定：（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足本章程第一百六十四条规定的条件时，每年以现金方式分配利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。第一百六十六条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。第一百六十七条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.35元时，公司可以考虑进行股票股利分红。第一百六十八条 公司每年利润分配预案由公司董事长结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事|可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第一百六十四条公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。第一百六十五条在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。第一百六十六条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资|

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|应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。第一百七十一条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。第一百七十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第一百七十五条公司年度盈利但董事长未提出、拟定现金分红预案的，董事长应作出详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。第一百七十六条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。第一百七十九条 当累积可分配利润超过每股1元时，董事会战略委员会应对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于【1】%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十条 除第一百七十九条的情形外，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东分红回报规划的议案的审批程序|金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出事项是指以下任一情形：（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计总资产的 30%，且超过5,000万元人民币；（二）当年经营活动产生的现金流量净额为负；（三）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。第一百六十七条公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。第一百六十八条公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：（一）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股|

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|遵照第一百七十九条规定。|东关心的问题。（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第一百七十一条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当发表明确意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。第一百七十二条股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第一百七十五条公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（三）董事会会议的审议和表决情况；（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露|

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|之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。第一百七十六条公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。第一百七十九条当累积可分配利润超过每股 3 元时，董事会战略委员会可根据需要对公司最低分红比例进行重新研究论证，并根据需要邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十条除第一百七十九条的情形外，公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调|

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|整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。|

《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
九、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有关要求，对公司《股东大会议事规则》有关条款进行了修订。
《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有关要求，对公司《董事会议事规则》有关条款进行了修订。
《董事会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<分红管理制度>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有关要求，对公司《分红管理制度》有关条款进行了修订。
《分红管理制度》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
十二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募
集资金管理办法>的议案》。
《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开二〇一四年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于 2014年4月30日下午2：30在公司多功能会议室召开公司 2014年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《关于召开二〇一四年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
浙江亚太机电股份有限公司董事会 2014年4月4日