国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
部分募集资金项目结项并将结余资金及利息转入超募资金账户的
专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司部分募集资金项目结项并将结余资金及利息转入超募资金账户的情况进
行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]263号”文《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，每股面值1.00元，实际发行价格为每股人民币 40元。截至 2011年 3月 10日止，公司共计募集资金 540,000,000.00元，扣除发行费用 38,593,965.00元后，实际募集资金净额为 501,406,035.00元。上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验【2011】综字第020022号”《验资报告》验证确认。
根据相关法律法规的要求及本公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后，本公司与保荐机构国信证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国民生银行股份有限公司厦门分行、中国农业银行股份有限公司厦门思明支行、中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，本公司分别在上述四家银行开设募集资金专项账户。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续并接受保荐机构和银行的监督。
二、项目资金使用及结余情况
截至 2014年 12月 31日，公司以下募集资金及超募资金投资项目已全部达到预定可使用状态，资金使用及结余情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||结余募集资金总额|||||结余募集|）|
|项目名称||承诺投资||已投资|结余募集资金（2）||利息收入注1||||资金比||
|||总额（1）||金额|||||合计||（3）=（2||
||||||||||||/（1）||
|募集资金投资项目：|||||||||||||
|电子数据鉴定及互联网知识产权保护服务项目|3,459.95||3,399.45||60.52||144.92|205.44||1.75%|||
|超募资金投资项目：|||||||||||||
|超募资金追加投资超算中心（云计算）项目|3,012.49||2,762.76||249.73||-注2|249.73||8.29%|||
|合计|6,472.44||6,162.21||310.25||144.92|455.17||4.79%|||

注1：利息收入，本处指的是利息收入净额，即公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，以下同。
注2：超募资金追加投资超算中心（云计算）项目未单独设立专户，与超募资金存储于同一账户，因此未单独核算利息收入。
1、募集资金投资项目——电子数据鉴定及互联网知识产权保护服务项目
电子数据鉴定及互联网知识产权保护服务项目是公司从国内电子数据鉴定
及互联网数字知识产权保护服务需求出发，为实现全国服务体系的布局，提高技术和服务水平而确定的投资项目。
经过建设，公司已完成了主平台场地建设，开发了符合司法规范和国家鉴定实验室认可规范的电子数据鉴定案件管理系统，公司电子数据鉴定实验室通过了CNAS实验室认可，在知识产权保护服务方面，公司自主研发了互联网知识产权保护平台，用技术方式为互联网时代的知识产权权利人提供网络维权服务。
在服务体系建设方面，公司已累计完成21个办事处布局，有效的完善了服务体系。
综上，公司认为电子数据鉴定及互联网知识产权保护服务项目已达到预定使用状态，故申请完结该项目，不再使用募集资金对该项目进行投入。
2、超募资金投资项目——超募资金追加投资超算中心（云计算）项目
该项目是对募投项目“网络安全产品项目”子项“超算中心”实施方案进行
追加的投资，在原有“超算中心”基础之上，与“云计算”进行深度结合，对公司原有的产品及平台进行合理布局和完善，计划发展“搜索云”、“取证云”及“存证云”三大服务产品，并建立支持该系列产品的云计算中心。
经过建设，超算中心实现每秒200万亿次的峰值计算能力和 500TB的数据存储能力，是海西地区规模最大的计算平台，秉承“以企业应用为基础、市场需求为导向”的理念，面向海西地区多个行业及领域提供“云计算”与“超级计算”服务，为地方的信息化建设及经济发展提供强力的支撑。
超算中心为美亚柏科提供了强大的大数据研发、测试、运营环境，基于超算中心公司开发多种云应用并提供服务，目前已开发部署了搜索云、存证云、互联网知识产权保护平台、取证云、服务器安全云等多项云应用，提供200多项的应用及服务，是目前国内应用种类最多，覆盖领域最广的超算中心之一。
综上，公司认为该项目已达预定可使用状态，申请完结该项目，不再使用募集资金对该项目进行投入。
三、募集资金结余原因
公司上述两个募集资金和超募资金投资项目承诺投资总额6,472.44万元，项目累计投入资金 6,162.21万元，结余募集资金 310.25万元，结余金额占承诺投资募集资金的4.79%，募集资金（含利息收入）共计结余 455.17万元，实际投入金额与计划投入金额不存在重大差异。募集资金结余主要原因如下：
1、电子数据鉴定及互联网知识产权保护服务项目
结余主要原因是由于公司充分结合自身的技术优势，经验及现有的设备配置，在资源充分利用的前提下，对项目环节进行优化，减少了部分设备采购。
2、超募资金投资项目——超募资金追加投资超算中心（云计算）项目
结余主要原因是由于北方机房是固有机房，合作单位在线路接入方面无法实现我们的要求，公司通过技术发展以及产品的架构优化，在厦门主机房内实现相关目标，缩小了北方机房的投入。公司对项目建设前期和过程严格控制，加上自主建设节省了资金投入，节余了项目预备费。
四、结余募集资金使用计划
鉴于公司上述募投项目已实施完毕，为了方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件规定，公司拟将上述两个已完结的项目的结余资金共计455.17万元（含利息144.92万元，具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）转入超募资金账户进行管理和使
用，并注销相关募集资金专项账户。
五、本次事项的审议及批准情况
1、董事会审议情况
2015年3月25日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将结余资金转入超募资金账户的议案》，与会董事认为：公司本次募集资金投资项目结项是根据项目实际实施情况作出的决定，将结余资金及利息转入超募资金账户有利于提高资金使用率，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形，符合公司《募集资金管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用及管理的相关法律、法规的规定。
2、监事会审议情况
2015年3月25日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将结余资金及利息转入超募资金账户的议案》，监事会认为：本次项目结项并将结余资金和利息转入超募资金账户有利于提高募集资金使用
效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，决策程序符合上市公司募集资金使用的相关法律、法规的要求。
3、独立董事意见
公司独立董事一致认为：公司本次募集资金投资项目结项是根据项目实际实施情况作出的决定，将结余资金及利息转入超募资金账户有利于提高资金使用
率，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形，符合公司《募集资金管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用及管理的相关法律、法规的规定，一致同意上述项目结项并将结余资金及利息转入超募资金账
户。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次募集资金投资项目结项并将结余资金及利息转入超募资金账户事项是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况作出的决
定，不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情形。该事项已经过公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，不存在违反《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的情况。
综上所述，保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将结余资金及利息转入超募资金账户事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司部分募集资金项目结项并将结余资金转入超募资金账户的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
但敏 戴立洪
国信证券股份有限公司2015年3月25日