国金证券股份有限公司
关于中国天楹股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]294号文核准，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“中国天楹”或者“发行人”）向 7名特定投资者共计非公开发行 112,963,681股人民币普通股股票，募集资金总额为745,560,294.60元。2017年7月 7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZA15584号《验资报告》。公司已于2017年7月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
国金证券股份有限公司作为中国天楹本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的保荐机构/主承销商（以下简称“保荐机构”、“主承销商”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
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|中文名称：|中国天楹股份有限公司|
|英文名称：|China Tianying Inc.|
|注册地址：|江苏省海安县城黄海大道（西）268号2 幢|
|办公地址：|江苏省海安县城黄海大道（西）268号2 幢|
|法定代表人：|严圣军|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|中国天楹|
|证券代码：|000035|
|联系电话：|86-513-80688810|

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|传 真：|86-513-80688820|
|电子邮箱：|cj@ctyi.com.cn|
|统一社会信用代码：|913206001924405605|

（二）发行人经营范围和主营业务
经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营；企业管理咨询服务；自营和代理上述商品和技术的进出口业务；道路普通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫保洁；河道保洁、绿化管护；物业管理。（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：以BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。
（三）主要财务数据及财务指标
发行人2014年度、2015年度、2016年度财务报告经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2015]第 114270号标准无保留意见的审计报告、信会师报字[2016]第111281号标准无保留意见的审计报告以及信会师报字[2017]第ZA12502号标准无保留意见的审计报告。发行人2017年一季度财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2017-3-31||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总额||612,827.51||599,849.43||439,902.44||327,228.62||
|负债总额||404,306.72||393,603.25||254,864.70||165,010.40||
|归属于母公司股东权益合计||208,520.79||206,246.17||185,037.74||162,218.22||
|股东权益||208,520.79||206,246.17||185,037.74||162,218.22||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||23,877.69|98,049.97||82,539.91||55,090.04||
|利润总额||3,366.59|25,036.10||27,020.20||19,364.81||
|净利润||2,278.84|21,172.45||22,819.52||17,501.59||
|归属于母公司所有者的净利润||2,278.84|21,172.45||22,819.52||17,501.59||
|基本每股收益（元/股）||0.02|0.17||0.18||0.17||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-3.35|22,547.53||15,764.67||7,344.90||
|投资活动产生的现金流量净额||-20,235.68|-142,848.94||-77.584.89||-76,434.64||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,957.50|119,712.81||52,161.51||73,767.58||
|现金及现金等价物净增加额||-15,280.41|-592.42||-9,658.70||4,677.83||

4、报告期内发行人净资产收益率和每股收益
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|||加权平均净资产收益率（%）|||每股收益(元/股)|||
||2017年1-3月|||||||
||||||基本每股收益||稀释每股收益|
||归属于发行人普通股股东的净|||||||
||||1.10||0.02||0.02|
||利润|||||||
||扣除非经常性损益后归属于发|||||||
||||1.02||0.02||0.02|
||行人普通股股东的净利润|||||||
|||加权平均净资产收益率（%）|||每股收益(元/股)|||
||2016年|||||||
||||||基本每股收益||稀释每股收益|
||归属于发行人普通股股东的净|||||||
||||10.82||0.17||0.17|
||利润|||||||
||扣除非经常性损益后归属于发|||||||
||||10.32||0.16||0.16|
||行人普通股股东的净利润|||||||
||||加权平均净资产||每股收益(元/股)|||
||2015年|||||||
||||收益率（%）||基本每股收益||稀释每股收益|
|归属于发行人普通股股东的净||13.14||0.18||0.18||

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|利润|||||||
|扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润||12.41|0.17||0.17||
|||加权平均净资产收益率（%）||每股收益(元/股)|||
||2014年||||||
|||||基本每股收益||稀释每股收益|
|归属于发行人普通股股东的净利润||15.66|0.17||0.17||
|扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润||15.61|0.17||0.17||

5、报告期内发行人其他主要财务指标
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||项目||2017-3-31||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|流动比率（倍）||0.40||0.37||0.70||0.93||
|速动比率（倍）||0.35||0.32||0.62||0.88||
|资产负债率（合并）||65.97%||65.62%||57.94%||50.43%||
|每股净资产（元/股）||1.68||1.67||1.49||1.62||
||项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|利息保障倍数（倍）||1.62||2.51||3.45||2.99||
|应收账款周转率（次）||1.23||6.32||6.34||7.01||
|存货周转率（次）||1.33||6.21||7.26||5.13||
|每股经营活动现金流（元/股）||-0.00||0.18||0.13||0.08||
|每股净现金流量（元/股）||-0.12||-0.00||-0.08||0.05||

上述财务指标的计算方法：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=各期末净资产/期末普通股股份总数
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
二、申请上市股票的发行情况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）112,963,681股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2017年6月23日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 6.13元/股。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，遵照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为6.60元/股。该发行价格相当于本次发行底价 6.13元/股的107.67%，相当于发行期首日（2017年 6月23日）前20个交易日均价6.81元/股的96.92%。
4、发行对象
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为本次发行新增股份上市之日起12个月。
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||序|||||||
||||投资者名称||获配金额（元）||获配股数（股）|
||号|||||||
|1||上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||99,999,999.00||15,151,515||
|2||贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）||99,000,000.00||15,000,000||
|3||大成基金管理有限公司||75,999,996.60||11,515,151||
|4||华宝投资有限公司||99,999,999.00||15,151,515||
|5||安徽中安资本管理有限公司||79,999,999.20||12,121,212||
|6||宏信证券有限责任公司||149,999,995.20||22,727,272||
|7||汇安基金管理有限责任公司||140,560,305.60||21,297,016||
|合计||||745,560,294.60||112,963,681||

5、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 745,560,294.60元，扣除承销保荐费用 12,000,000.00元及其他发行费用 1,544,269.94元，实际募集资金净额为人民币 732,016,024.66元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
6、募集资金验资情况
发行人与国金证券已于2017年7月4日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《中国天楹股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《中国天楹股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月7日出具的川华信验（2017）56号《验资报告》，截至2017年7月6日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币 745,560,294.60元。之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月7日出具了信会师报字[2017]第 ZA15584号《验资报告》，截至2017年7月7日止，发行人实际已非公开发行人民币普通股（A股）112,963,681股，每股价格 6.60元，募集资金总额为人民币 733,560,294.60元（已扣除承销费用 12,000,000.00元），扣除其他发行费用 1,544,269.94元，实际募集资金净额为人民币 732,016,024.66元，其中新增注册资本（股本）人民币 112,963,681.00元，资本溢价人民币619,052,343.66元。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为中国天楹股份的保荐机构，国金证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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||事项||安排|
|（一）持续督导事项||自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。（2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知。（4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给保荐机构，否则，保荐机构有权就该违规事项在媒体上发表声明。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制度、内审制度等相关规章。（2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。（3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。（2）督导发行人及时按季度向保荐机构通报有关的关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。（3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。（2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。（3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通知保荐机构，并将相关文件供保荐机构查阅，就信息披露事宜听取保荐机构的意见。||

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||（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送保荐机构审阅。|
|5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项|（1）保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。（2）在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与非公开发行股票预案关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务,并向有关部门报告。（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。（2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关规定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的合规性要求。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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|保荐机构（主承销商）|国金证券股份有限公司|
|注册地址|四川省成都市东城根上街95号|
|联系地址|上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层|
|电 话|021-68826021|
|传 真|021-68826800|
|保荐代表人|冯浩、陈超|
|项目协办人|金炜|

七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国金证券对发行人本次非公开发行股票文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》签署页）
保荐代表人：
冯 浩 陈 超
保荐机构法定代表人：
冉云
保荐机构：国金证券股份有限公司2017年7月25日