国信证券股份有限公司
关于
广州阳普医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年八月
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任广州阳普医疗科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供阳普医疗全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对阳普医疗全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由阳普医疗董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对阳普医疗的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
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法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对阳普医疗本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或阳普医疗的文件引述。
4、本核查意见仅供阳普医疗本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
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目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 5第一节本次交易基本情况 ....................................................................................... 7一、本次交易方案概述........................................................................................ 7二、本次交易发行股份情况................................................................................ 8第二节本次交易履行的相关程序 ......................................................................... 12第三节本次交易的实施情况 ................................................................................. 13一、资产交付及过户.......................................................................................... 13二、后续事项...................................................................................................... 13第四节本次重组过程的信息披露情况 ................................................................. 14第五节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 15
独立财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
阳普医疗拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州惠侨100%股权，本次交易完成后，广州惠侨成为阳普医疗的全资子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
阳普医疗已与高育林和陈笔锋两名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广州惠侨100%股权。根据《购买资产协议》，广州惠侨100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
中广信资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对广州惠侨100%股权进行了评估，评估值为 19,028万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，广州惠侨100%股权的整体价值确定为19,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 11,400.00万元，占交易对价的60%；以现金方式向交易对方合计支付7,600.00万元，占交易对价的40%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|交易对方姓名|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|||
||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|高育林|95%|180,500,000|72,200,000|108,300,000|
|陈笔锋|5%|9,500,000|3,800,000|5,700,000|
||100%|190,000,000|76,000,000|114,000,000|

注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足1股不计。
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（二）发行股份募集配套资金
阳普医疗已与公司实际控制人邓冠华先生签订了附生效条件的非公开发行的《股份认购协议》，拟向邓冠华先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为 4,750万元，不超过本次交易总金额的25%，用于支付收购广州惠侨100%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为13.38元/股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为3,550,074股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、本次交易发行股份情况
本次交易包括以发行股份及支付现金方式购买广州惠侨100%股权以及发行股份募集配套资金两部分，涉及的发行股份情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，阳普医疗通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票均价作为市场参考价，即13.73元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即12.36元/股。最终发行价格已经阳普医疗股东大会批准。
独立财务顾问核查意见
2015年 3月 27日，阳普医疗召开了 2014年度股东大会，审议通过了审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年末公司总股本296,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税）。2015年 5月 26日，阳普医疗实施了本次权益分派方案。阳普医疗股票除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.33元/股，对应地发行股份购买资产的股票发行数量调整为9,245,741股。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、拟发行的数量、占发行后总股本的比例
本次发行的股份发行数量按以下方式确定：
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。
广州惠侨100%股权的交易价格为19,000.00万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 11,400.00万元，按照发行价格为 12.33元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为9,245,741股。
本次交易完成后，公司的总股本预计将由296,000,000股增加至308,795,815股（包括发行股份募集配套资金股数），本次购买资产所发行的股份占发行后总股本的2.99%。
4、发行价格和发行数量的调整
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，阳普医疗如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。
5、股份锁定安排
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，交易对方保证各自通过本次交易取得的阳普医疗股份的锁定期均为本次股份发行
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结束之日起满12个月之日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
阳普医疗拟向公司实际控制人邓冠华先生发行股份募集配套资金 4,750.00万元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，用于支付收购广州惠侨100%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的发行价格为13.41元/股，该价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价14.90元/股的90%。最终发行价格已经阳普医疗股东大会批准。
2015年 3月 27日，阳普医疗召开了 2014年度股东大会，审议通过了审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年末公司总股本296,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税）。2015年 5月 26日，阳普医疗实施了本次权益分派方案。阳普医疗股票除权除息后，募集配套资金的发行价格调整为13.38元/股，对应地配套募集资金的股票发行数量调整为3,550,074股。
4、本次发行的数量、占发行后总股本的比例
向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的股份发行数量为 3,550,074股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由296,000,000股增加至308,795,815股（包括发行股份购买资产股数），本次募集配套资金所发行的股份占发行后总
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股本的1.15%。
5、发行价格和发行数量的调整
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，阳普医疗如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。
6、股份锁定安排
本次募集配套资金向公司实际控制人邓冠华先生发行的股票自其认购的股票上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
根据上述规定，公司实际控制人邓冠华先生出具承诺“在本次交易前所持有的阳普医疗股份自本次交易完成之日起十二个月内，不转让或委托他人管理，也不由阳普医疗回购该部分股份。”
7、募集资金用途
本次向公司实际控制人邓冠华先生发行股份募集的配套资金，将全部用于支付购买广州惠侨25%股权的现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，现金对价不足部分由阳普医疗以自筹资金解决。
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第二节 本次交易履行的相关程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2015年2月25日开市时公司股票停牌。2015年2月26日，因公司正在筹划重大事项，自2015年2月26日开市起继续停牌。2015年3月11日，因公司正在筹划的重大资产重组事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请与深交所批准，公司公告《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年3月11日开市起停牌。
2、2015年 3月 10日，广州惠侨召开股东会，决议同意阳普医疗收购广州惠侨100%股权的并购方案。
3、2015年4月8日，阳普医疗召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
4、2015年4月8日，阳普医疗与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议自双方签章之日起成立，经交易对方股东会审议通过、阳普医疗董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效；
5、2015年4月8日，阳普医疗与认购方邓冠华签署了附生效条件的《股份认购协议》，协议自双方签章之日起成立，经阳普医疗董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
6、2015年4月27日，阳普医疗召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
7、2015年7月1日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第56次并购重组委工作会议审核通过了本次交易。
8、2015年 7月 21日，中国证监会下发了《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1730号），核准了本次交易。
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第三节 本次交易的实施情况
一、资产交付及过户
经核查，广州惠侨依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，广州市工商行政管理局于2015年8月10日核准了广州惠侨的股东变更事宜并签发了准予变更登记（备案）通知书，交易双方已完成了广州惠侨100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，阳普医疗已持有广州惠侨100%的股权。
二、后续事项
阳普医疗尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向高育林、陈笔锋两名交易对方合计发行 9,245,741股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关登记手续，并支付现金对价。阳普医疗尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。此外，中国证监会已核准阳普医疗非公开发行不超过 3,550,074股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，阳普医疗有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与阳普医疗已完成标的资产的交付，广州惠侨已完成相应的工商变更手续。阳普医疗本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
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第四节 本次重组过程的信息披露情况
1、2015年4月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及本次交易的其他相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。公司已于2015年4月10日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。
2、2015年 4月 27日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及本次交易的其他相关议案。公司将按规定在股东大会决议日后的2个交易日内在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。
3、2015年7月1日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第 56次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。公司已于 2015年 7月 1日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。
4、2015年 7月 21日，中国证监会下发了《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1730号），核准了本次交易。公司已于2015年7月23日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。
经核查，本独立财务顾问认为：阳普医疗本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
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第五节 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。阳普医疗尚需向高育林等2名广州惠侨交易对方发行股份并支付现金对价。阳普医疗尚需向中登公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准阳普医疗非公开发行不超过 3,550,074股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，阳普医疗有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】
财务顾问主办人：
王伟洲 袁科
国信证券股份有限公司2015年8月日