申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于冠昊生物科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“冠昊生物”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对冠昊生物 2015年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
冠昊生物首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]948号文《关于核准广东冠昊生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，截至 2011年 6月 30日首次公开发行人民币普通股 1,530万股，共募集资金人民币 278,460,000.00元，扣除各项发行费用人民币31,198,242.73元，实际募集资金净额为人民币 247,261,757.27元。
上述资金到位情况业经立信羊城会计师事务所有限公司于 2011年 6月 30日出具的（2011）羊验字第22858号《验资报告》验证。
（二）2015年度募集资金使用金额及余额
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|-|-|
|项目|募集资金发生额（万元）|
|截至2014年12月31日募集资金净额|6,532.24|
|减：2015年度募投项目支出|321.75|
|减：2015年度募投项目节余转出|1,197.88|
|减：2015年度募投项目专户销户转出|153.12|
|减：手续费支出|0.10|
|加：2015年度专户利息收入|154.27|
|截至2015年12月31日募集资金余额|5,013.66|

注：本文若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
截至 2015年 12月 31日，公司 2015年度募投项目支出 321.75万元，包括再生型医用植入器械国家工程实验室建设项目前期支付金额与最终结算金额之间差异 101.19万元，无菌生物护创膜技术产业化工程建设项目支出 422.94万元，以及节余资金共计 1,197.88万元（不含利息及工程尾款等）用于永久补充流动资金。
经核查，公司尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2011年 7月29日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》和《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》。根据上述议案，2011年8月 1日本保荐机构与冠昊生物分别和招商银行股份有限公司广州番禺支行、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、民生银行股份有限公司广州分行和兴业银行上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2015年度，公司按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2015年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 5,013.66万元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|银行名称|账号|金额|
|中国工商银行股份有限公司广州天平架支行|3602090729200124957|1,344.65|
|中国民生银行股份有限公司广州分行|0301014180008367|2,130.66|
|兴业银行上海分行|216420100100012001|0.00|
|招商银行股份有限公司广州番禺支行|120902521310303|1,538.34|
|合 计||5,013.66|

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司将部分募集资金以定期、通知存款存单形式存放于上述各家银行。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对于冠昊生物2015年度募集资金使用情况出具了信会师报字[2016]第410109号《关于冠昊生物科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》。
根据该报告，冠昊生物2015年度募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元本年度投入募集资金总
募集资金总额 24,726.18 321.75额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额 0.00
额 9,540.52累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否 项目可行性是否已变更项 项目达到预定本年度
承诺投资项目和超募 募集资金承诺投资 本年度投入 截至期末累计投入截至期末投入进度（%） 达到 是否发生重目（含部分变 调整后投资总额(1) 可使用状态日实现的
资金投向 总额 金额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 预计 大变化更） 期 效益
效益承诺投资项目
1再生型医用植入器
已达到预定可
械国家工程实验室建 否 3,800.00 3,800.00 -101.19 3,422.50 90.07 — — 否使用状态
设项目
2无菌生物护创膜高
已达到预定可
技术产业化工程建设 否 2,020.00 2,020.00 0.00 4,341.63 87.62 — — 否使用状态
项目
已达到预定可
3营销网络扩建项目 否 4,955.00 4,955.00 422.94 1,776.39 87.94 — — 否使用状态
承诺投资项目小计 10,775.00 10,775.00 321.75 9,540.52 88.54
超募资金投向
1.永久性补充流动资
-- 10,300.00 — — 否金
超募资金投向小计 -- 10,300.00 — — 否合计 10,775.00 10,775.00 321.75 19,840.52
未达到计划进
度或预计收益
无
的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发
生重大变化的无
情况说明
超额募集资金为139,511,757.27元，其中
（1）2011年8月24日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的2,200万元永久补充流动资金，占超募资金总额的15.77%，公司已将2,200万元划拨至公司银行存款基本户。
2011年12月26日，公司发布了《广东冠昊生物科技股份有限公司关于超募资金使用计划的公告》。
（2）2012年 10月 19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资资金中的2,700万元永久补充流动资金，占超募资金总额的19.35%，公司已将2,700万元划拨至公司银行存款基本户。
超募资金的金
（3）2012年10月23日，公司发布了《广东冠昊生物科技股份有限公司关于以部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
额、用途及使用
2013年10月28日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公进展情况
司使用超募资资金中的2,700万元永久补充流动资金，占超募资金总额的19.35%，公司已将2,700万元划拨至公司银行存款基本户。
2013年10月28日，公司发布了《广东冠昊生物科技股份有限公司关于以部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
（4）2014年 10月 23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币2,700万元永久补充日常经营所需的流动资金，占超募资金总额比例为19.35%。公司已将2,700万元从超募资金账户划拨到公司基本账户。
2014年10月25日，公司发布了《广东冠昊生物科技股份有限公司关于以部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
募集资金投资
项目实施地点无
变更情况
募集资金投资
项目实施方式无
调整情况
募集资金投资
截至2015年12月31日，公司在募集资金到账前，以自筹资金预先投入募集资金投资项为36,445,655.43元，已经从募集资金专户项目先期投入
转出。
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流无
动资金情况
项目实施出现依据信会师粤报字[2014]第00650号《募集资金存放与使用情况的专项报告》截止本期末，公司募集项目“营销网络扩建项目”节余募募集资金结余集项目资金613.36万元、“再生型医用植入器械国家工程实验室建设项目”节余募集项目资金377.50万以及“无菌生物护创膜高技术产 5
的金额及原因 业化工程建设项目”节余募集项目资金 207.02万。以上节余募集项目资金为项目预算与最终验收结算差异，其中“无菌生物护创膜高技术产业化工程建设项目”因收国家财政补贴200万元导致募集项目资金节余，以上节余资金已转公司基本户永久补充流动资金。
尚未使用的募 (1)2015年 2月 10日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，集资金用途及同意本公司2015年度将节余资金共计1,197.88万元（不含利息及尾款等）用于永久补充流动资金。截止本期末,公司已将1,197.88去向 万元从募集专户划拨到公司基本户，募集项目“营销网络扩建项目”专户已经销户。
募集资金使用
及披露中存在
公司募集资金的使用合理、规范，使用披露及时、准确、真实、完整。
的问题或其他
情况
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年8月24日，公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过，将募集资金 36,445,655.43元置换截至 2011年 7月 31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（元）|募集资金投资额（元）|自筹资金预先投入额（元）|
|1|再生型医用植入器械国家工程实验室建设项目|60,100,000.00|38,000,000.00|17,114,884.04|
|2|无菌生物护创膜高技术产业化工程建设项目|23,200,000.00|20,200,000.00|4,948,205.20|
|3|营销网络扩建项目|49,550,000.00|49,550,000.00|14,382,566.19|
|4|其他与主营业务相关的营运资金||||
||合 计|||36,445,655.43|

立信羊城会计师事务所有限公司已出具了(2011)羊专审字第 23044号《关于广州冠昊生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。
本保荐机构以及公司全体独立董事对此均出具了同意意见。上述预先投入募集资金项目的自筹资金已于2011年全部置换完毕。
2015年度公司未发生募集资金置换先期投入的情形。
（三）超募资金使用情况
2011年8月24日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 2,200万元永久补充流动资金。本保荐机构及公司独立董事已对议案发表意见，同意此议案。
公司已将2,200万元划拨至公司银行存款基本户。
2011年12月26日，公司发布了《广东冠昊生物科技股份有限公司关于超募资金使用计划的公告》。
2012年10月19日公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，超募资金中的 2,700万元补充流动
资金。本保荐机构及公司独立董事已对议案发表意见，同意此议案。公司已将
2,700万元划拨至公司银行存款基本户。
2013年10月28日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资资金中的 2,700万元永久补充流动资金，占超募资金总额的19.35%，公司已将 2,700.00万元划拨至公司银行存款基本户。
2014年10月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币 2,700.00万元永久补充日常经营所需的流动资金，占超募资金总额比例为19.35%。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。公司已将2,700.00万元从超募资金账户划拨到公司基本账户。
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2015年度，冠昊生物不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（五）募集资金投向变更的情况
2015年度，冠昊生物未发生募集资金投向变更的情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
2015年度，冠昊生物未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（七）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2015年度，冠昊生物未发生募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。
（八）节余募集资金使用情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的出具了《募集资金存放与使用情况的专项报告》（信会师粤报字[2014]第00650号）。
截至2014年12月31日，公司募集资金使用和节余情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目承诺投资金额|项目实际投入金额|实际投入占比（%）|
|3,800.00|3,523.69|92.73|
|2,020.00|1,353.45|67.00|
|4,955.00|4,341.63|87.62|
|10,775.00|9,218.77|85.56|

 2015年 2月 10日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意本公司2015年度将节余资金共计1,197.88万元（不含利息及工程尾款等）用于永久补充流动资金，截至 2015年 12月 31日，公司已将 1,197.88万元从募集专户划拨到公司基本户，募集项目“营销网络扩建项目”专户已经销户。
（九）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2015年度，冠昊生物未发生募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
冠昊生物已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。
五、公司募集资金存放于使用情况专项说明的批准报出
冠昊生物2015年度募集资金存放与使用情况的专项说明业经公司董事会于2016年3月8日批准报出。
六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对冠昊生物《2015年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《关于冠昊生物科技股份有
限公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》）。报告认为：冠昊生物董事会编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了冠昊生物募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式对冠昊生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公告和项目可行性研究报告等文件；在冠昊生物办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况；冠昊生物相关人员、会计师访谈核查其募集资金使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，冠昊生物2015年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资金使用管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，冠昊生物募集资金存放与使用合法合规。本保荐机构对冠昊生物2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于冠昊生物科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
袁樯 冯震宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016年3月8日