股票代码：600111 股票简称：北方稀土 公告编号 2017-017债券代码：143039 债券简称:17北方 01
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年5月5日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2016年度股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年 5月 5日（星期五） 13点 30分
召开地点：公司 305会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017年 5月 5日
至 2017年 5月 5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
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的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《2016 年度报告及摘要》|√|
|2|《2016 年度董事会工作报告》|√|
|3|《2016 年度监事会工作报告》|√|
|4|《2016 年度独立董事述职报告》|√|
|5|《2016 年度财务决算报告》|√|
|6|《2017 年度财务预算报告》|√|
|7|《关于 2016 年度利润分配的议案》|√|
|8|《关于 2016 年度日常关联交易执行及 2017 年度日常关联交易预计的议案》|√|
|9|《关于申请 2017 年度综合授信额度的议案》|√|

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|10|《关于修订<北方稀土对控股子公司融资担保管理办法>的议案》|√|
|11|《关于为控股子公司提供担保预计的议案》|√|
|12|《关于制定<股东回报规划（2017-2019）>的议案》|√|
|13|《关于与包钢集团财务公司签订<金融服务协议>的议案》|√|
|14|《关于与内蒙古包钢钢联股份有限公司签署<稀土精矿供应合同>的议案》|√|
|15|《关于修改公司<章程>的议案》|√|
|16|《关于续聘会计师事务所的议案》|√|
|累积投票议案|||
|17.00|《关于增补及更换监事的议案》|应选监事（3）人|
|17.01|选举银建伟为公司第六届监事会股东代表监事|√|
|17.02|选举顾明为公司第六届监事会股东代表监事|√|
|17.03|选举陈建利为公司第六届监事会股东代表监事|√|

(一)各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过。具体内容请参见公司于 2017年 4月 15日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的相关公告。
（二）特别决议议案：11、15
（三）对中小投资者单独计票的议案：7、8、11、12、13、14、16（四）涉及关联股东回避表决的议案：8、13、14
应回避表决的关联股东名称：包头钢铁（集团）有限责任公司
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（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明；
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票；
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票；
（四）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交；
（六）采用累积投票制选举监事的投票方式详见附件二。
四、会议出席对象
（一）截止 2017年 4月 27日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了会议登记手续的公司全体股东及其以书面形式授权委托的代理人（该代理人不必是公司股东）和在网络投票时段内参加投票的本公司股东；
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|

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|Ａ股|600111|北方稀土|2017/4/27|

（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）其他人员。
五、会议登记方法
(一)登记要求
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。
2、法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；
代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。
（二）登记地点：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 83号北方稀土证券部
（三）登记时间：2017年 5月 4日（星期四，8:30～11:30，13:30～16:30）
（四）登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过先传真再现场确认的方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便会务筹备。
（五）联系人：郭剑 林庆合
联系电话：0472-2207799 0472-2207788
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传真：0472-2207788
六、其他事项
与会股东食宿等费用自理。
附件一：授权委托书
附件二：采用累积投票制选举监事的投票方式说明
特此公告。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会
2017年 4月 15日
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附件一：
授权委托书
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017年 5月 5日召开的贵公司 2016年度股东大会，并代为行使表决权。
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《2016 年度报告及摘要》||||
|2|《2016 年度董事会工作报告》||||
|3|《2016 年度监事会工作报告》||||
|4|《2016 年度独立董事述职报告》||||
|5|《2016 年度财务决算报告》||||
|6|《2017 年度财务预算报告》||||
|7|《关于 2016 年度利润分配的议案》||||
|8|《关于 2016 年度日常关联交易执行及2017 年度日常关联交易预计的议案》||||
|9|《关于申请2017年度综合授信额度的议案》||||
|10|《关于修订<北方稀土对控股子公司融资担保管理办法>的议案》||||
|11|《关于为控股子公司提供担保预计的议案》||||
|12|《关于制定<股东回报规划（2017-2019）>的议案》||||
|13|《关于与包钢集团财务公司签订<金融服务协议>的议案>||||
|14|《关于与内蒙古包钢钢联股份有限公司签署<稀土精矿供应合同>的议案》||||

股票代码：600111 股票简称：北方稀土 公告编号 2017-017债券代码：143039 债券简称:17北方 01
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|15|《关于修改公司<章程>的议案》||
|16|《关于续聘会计师事务所的议案》||
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|17.00|《关于增补及更换监事的议案》|——|
|17.01|选举银建伟为公司第六届监事会股东代表监事||
|17.02|选举顾明为公司第六届监事会股东代表监事||
|17.03|选举陈建利为公司第六届监事会股东代表监事||

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东帐户号：
委托人持普通股数：
委托日期： 年 月 日
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附件二：
采用累积投票制选举监事的投票方式说明
一、监事候选人选举作为单独议案组编号。股东应针对议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于监事选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选监事人数相等的投票总数。如某股东持有北方稀土 100股股票，该次股东大会应选监事 3名，监事候选人有 3名，则该股东对于监事选举议案组，拥有 300股的选举票数。
三、股东应以议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对议案组每一项子议案分别累积计算得票数。
四、示例：
北方稀土召开股东大会采用累积投票制选举监事，应选监事 3名，监事候选人 3名。需投票表决的事项如下：
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|-|-|-|
|累积投票议案|||
|17.00|《关于增补及更换监事的议案》|投票数|
|17.01|选举银建伟为公司第六届监事会股东代表监事||
|17.02|选举顾明为公司第六届监事会股东代表监事||
|17.03|选举陈建利为公司第六届监事会股东代表监事||

某投资者在股权登记日收盘时持有北方稀土 100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案17.00“关于增补及更换监事的议案”就有 300票的表决权。
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该投资者可以以 300票为限，对议案 17.00按自己的意愿表决。
他（她）既可以把 300票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式„|
|17.00|关于增补及更换监事的议案|-|-|-|-|
|17.01|选举银建伟为公司第六届监事会股东代表监事|300|100|50||
|17.02|选举顾明为公司第六届监事会股东代表监事|0|100|50||
|17.03|选举陈建利为公司第六届监事会股东代表监事|0|100|200||