证券代码：002060 证券简称：粤水电公告编号：临2016-033
广东水电二局股份有限公司
关于承接潮州市潮安区 2015年中央财政小型农田
水利项目县建设工程施工项目关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）与广东省水利电力勘测设计研究院（主体单位）（以下简称“广东省设计院”）组成联合体共同中标广东省潮州市潮安区 2015年中央财政小型农田水利项目县建设项目设计采购施工总承包项目，广东省设计院负责设计，公司负责施工。
根据《广东省潮州市潮安区 2015年中央财政小型农田水利项目县建设项目设计采购施工总承包合同》，2015年 12月 1日，公司与广东省设计院签订《广东省潮州市潮安区 2015年中央财政小型农田水利项目县建设项目设计采购施工总承包施工合同》（合同编号：CAXXNTSL-EPC-SG），合同金额暂定为 1,861.1291万元。
（二）构成关联交易的原因
由于广东省设计院的法定代表人黄建添先生为公司董事，公
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司与广东省设计院签订工程施工合同构成了关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及《广东水电二局股份有限公司章程》的有关规定，该工程施工合同的签订属需提交股东大会审议的重大关联交易，应该由董事会审议后提交股东大会决策。
（三）关联交易投票回避表决情况
2016年 3月 24日，公司第五届董事会第二十次会议审议了该项关联交易，以 13票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避审议
通过《关于承接潮州市潮安区 2015年中央财政小型农田水利项目县建设工程施工项目关联交易的议案》，公司董事黄建添先生为广东省设计院法定代表人，因此，董事黄建添先生对该议案回避表决。
该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事对该项关联交易做了事前认可，并发表独立意见。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方：广东省水利电力勘测设计研究院
1.公司类型：全民所有制。
2.注册地址：广州市荔湾区荔湾路陈家祠道 48号。
3.主要办公地点：广州市天寿路116号广东水利大厦。
4.法定代表人：黄建添。
5.注册资本：12,000万元。
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6.税务登记证号码：国税：440103455858134地税：440103455858134。
7.主营业务：水利、电力、建筑、市政工程设计、工程勘察和工程总承包；工程技术咨询和培训，承担本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计项目及其工程项目所需设备、材料的出口；
对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；批发、零售：电子计算机及配件、仪器仪表、普通机械。
8.主管单位：广东省水利厅。
（二）历史沿革和最近一个会计年度的财务数据
设计院成立于 1956年 3月，1956年 7月，改建为水利部广州勘测设计院。1958年 5月，与广东省水利厅合并（对外各自保留原机构名称）。1958年 9月，电力工业部广州水力发电设计院与早期并入水利厅的水利部广州勘测设计院合并为广东省水利电力勘测设计院。1961年 2月～1964年 9月及 1972年 11月～ 1978年 6月间，曾两度与广东省电业管理局设计院合并。1971年 4月，机构撤销，1972年 9月，机构恢复。五十多年来，机构几经分合、数易院名、院址。1980年，作为广东省勘察设计行业企业化管理第二批试点单位，按政策收取勘测设计费，实行企业化管理，国家不再拔事业费。2009年 7月，设计院参与了事业单位分类改革，被定为公益三类事业单位。目前事业单位登记名称为：广东省水利电力规划勘测设计研究院；企业登记名称为：广东省水利电力勘测设计研究院。
2015年度广东省设计院营业收入和利润情况表
（经审计）
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单位：万元
项 目 金 额
营业收入 121,136.87利润总额 4,967.00净利润 4,354.37净资产 35,814.22三、关联交易标的基本情况
公司与广东省设计院签订《广东省潮州市潮安区 2015年中央财政小型农田水利项目县建设项目设计采购施工总承包施工合同》（合同编号：CAXXNTSL-EPC-SG），合同金额暂定为 1,861.1291万元。该项目的工程内容主要包括整治灌渠 10条，共8.621km，其中，渠道衬砌长度1.582km，渠道维修长度 3.249km，渠道清淤长度3.104km，重建过路涵长度0.049km，过路涵清淤长度0.637km；整治排渠 29条共13.991km，其中，排渠衬砌长度8.872km（含 1条灌排结合渠道 0.913km），排渠清淤长度2.546km，重建过路涵长度0.479km，过路涵清淤长度2.094km；
整治与排渠连通的河塘 25座，面积 113.9亩，其中，河塘清淤 23座，对 4座（包含 2座清淤）边坡崩塌较严重的河塘进行护岸，衬砌长度1.078km；重建电灌站 2座，配置水泵、电机及其它电气设备及金属结构等；重建过路涵 34座、重建节制闸 1座。
合同工期：5个月。
四、交易的定价政策及定价依据
该工程施工合同价格以市场价格为依据，根据财政投资评审部门审定的总承包合同价格清单、总承包合同和标前协议有关条
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款来确定，定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
（一）合同金额：1,861.1291万元。
（二）支付方式：现金。
（三）支付期限：工程进度付款按月支付。
（四）生效条件：经双方法定代表人或其委托代理人签名盖章并经公司董事会和股东大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
公司与广东省设计院未因本次关联交易产生同业竞争。
七、交易目的和对公司的影响
公司为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，签订该工程施工合同，履行该合同对公司的经营业绩有一定的提升作用。
八、2016年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交易的总金额 105,383,932.55元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可：
粤水电在董事会审议本项交易之前，就该等事项通知我们并进行充分的沟通，作为粤水电的独立董事，我们对本项交易进行了解和查验，认真审阅了董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与粤水电董事会及管理层进行深入的探讨，认为本项交易行为构成关联交易。粤水电计划 2016年 3月 24日召开第五届董事会第二十次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：
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粤水电本项关联交易是为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，该工程施工合同价格以市场价格为依据，根据财政投资评审部门审定的总承包合同价格清单、总承包合同和标前协议有关条款来确定，定价公允、合理，没有损害粤水电及股东的利益。
本项关联交易应由粤水电董事会审议同意后提交股东大会决策。
粤水电已将本项关联交易提交 2016年3月24日召开的第五届董事会第二十次会议审议。我们同意本项关联交易。
十、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2016年 3月 25日