华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司
关于宝胜科技创新股份有限公司
2017年度日常关联交易超出预计金额的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，对宝胜股份2017年度日常关联交易超出预计金额的情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易超出预计金额履行的审议程序
公司于 2018年3月29日召开第六届董事会第二十九次会议，以 6票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司 2017年度日常关联交易超出预计金额的议案》，关联董事杨泽元先生和梁文旭先生回避表决，该事项需提交 2017年年度股东大会批准。
公司独立董事李明辉先生、徐德高先生和杨志勇先生发表独立意见如下：
公司董事会在审议《关于确认公司 2017年度日常关联交易超出预计金额的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。该日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不影响公司的独立性。对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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||||||2017年||2017年实际||预计金额与实际发生金额|
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||预计金额||发生金额||差异较大的原因|
|向关联人销售电解铜||中航宝胜电气股份有限公司||800.00||4,878.89||因宝胜电气对电解铜的需求量增加||
|接受关联人提供的小车服务||宝胜集团有限公司||200.00||196.00||不适用||
|接受关联人提供的房屋租赁服务||宝胜集团有限公司||100.00||86.67||不适用||
|接受关联人提供的货物运输服务||宝胜集团有限公司||14,000.00||17,577.24||2017年公司销售量增加，带动货物运输量增加||
|接受关联人提供的物业管理服务||宝胜集团有限公司||210.00||200.13||不适用||
|接受关联人提供的房屋建造及维修服务||宝胜集团有限公司||4,100.00||3,513.73||不适用||
|向关联人采购采购开关柜、变压器||中航宝胜电气股份有限公司||600.00||411.87||不适用||
|接受关联人提供的钢结构工程施工服务||宝胜系统集成科技股份有限公司||3,000.00||49,291.68||公司宁夏项目和海缆项目的建设力度增加，致使对钢结构和劳务需求量大幅增加||
|向关联人销售电缆||航空工业下属子公司（共47家）||9,000.00||5,000.64||航空工业及其下属子公司电缆需求量减少||
|向关联人采购商品||宝胜高压电缆有限公司||400.00||6,583.94||向宝胜高压采购附件产品的业务量增加||
|向关联人采购商品||中航宝胜智能技术有限公司||120.00||97.24||不适用||
|向关联人出售劳保用品、收取水电费等||扬州宝胜铱莱克特铁芯制造有限公司||60.00||0||部分费用尚未结算||
|向关联人销售电缆||宝胜网络技术有限公司||7,000.00||8,521.24||通过关联方的网络交易平台销售电缆||
|向关联人销售电解铜||宝胜高压电缆有限公司||—||20,546.80||因宝胜高压对电解铜的需求量增加||
|合计||||39,590.00||116,906.07||||

二、关联方和关联关系介绍
（一）宝胜集团有限公司
宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团有限公司，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元
注册资本：80,000万元
主营业务：投资管理、综合服务等
住所：宝应县城北一路 1号
宝胜集团现持有公司26.02%的股份，是公司的第一大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
（二）中国航空工业集团有限公司
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）为公司的实际控制人，其基本情况如下：
法定代表人：林左鸣
注册资本：640亿元
地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5号院19号楼
主要经营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
航空工业是公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（一）项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。
航空工业经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
（三）宝胜高压电缆有限公司
宝胜高压电缆有限公司（以下简称“宝胜高压”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县城北一路 1号
法人代表人：陈大勇
注册资本：50,000万元
主营业务：开发、设计、生产、安装高压电缆和电缆系统产品。
宝胜高压为公司控股股东宝胜集团于2016年度收购的全资子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜高压经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
（四）中航宝胜智能技术有限公司
中航宝胜智能技术有限公司（以下简称“宝胜智能”）为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应经济开发区北园路 9号
法人代表人：段志刚
注册资本：5,000万元
主营业务：从事智能技术、机器人、变频器、伺服驱动、新能源技术、新材料技术、物联网、飞机控制系统领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，工业自动化设计、工业智能化设备设计，节能环保工程，机器人、变频器及变频器系统设备、自动化控制设备、节能环保设备的销售，变频器、伺服系统、机器人的生产（仅限组装、测试）。
宝胜智能为宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜智能经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
（五）扬州宝胜铱莱克特铁芯制造有限公司
扬州宝胜铱莱克特铁芯制造有限公司（以下简称“铱莱克特”）原为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中北路 1号
法人代表人：陈勇
注册资本：5,000万元
主营业务：生产 500KV及以上超高压直流输变电设备、变压器铁芯及相关部件。
该公司于 2017年12月04日注销。
（六）宝胜网络技术有限公司
宝胜网络技术有限公司（以下简称“宝胜网络”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中路 1号
法人代表人：梁文旭
注册资本：5,000万元
主营业务：计算机软件、系统集成研发、生产、销售、服务；计算机网络技术开发；设备安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；仓储服务；经济信息咨询；市场调查；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；机械设备、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、装饰材料（不含危险化学品）、通讯设备、建筑材料、仪器仪表、电气产品、电缆料、电缆辅助材料、化工产品（不含危险
化学品）、有色金属批发、零售；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。
宝胜网络为宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜网络经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
（七）宝胜系统集成科技股份有限公司
宝胜系统集成科技有限公司（以下简称“宝胜系统集成”）为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县氾水镇工业集中区
法人代表人：朱学军
注册资本：10,000万元
主营业务：建筑工程、钢结构、机电安装工程系统集成科技开发及系统集成；
建筑工程、电力工程、石油化工工程、市政公用工程、通信工程、机电工程施工总承包；地基基础工程、起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、铁路电务工程、铁路电气化工程、机场场道工程、核工程、环保工程、特种工程专业承包；钢结构设计；
轻钢、重钢、网架、墙面板及各种金属构件设计、制造、销售、安装；绿化工程设计、施工；房地产开发、销售；电力工程安装、设计；输变电工程、机电设备安装；新能源电站投资、建设、运营；太阳能光伏发电产品设计、制造、销售、安装；智能立体停车系统设计、安装、技术服务；机械式停车设备制造、销售、安装、维修、改造；承装、承修、承试电力设施，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宝胜系统集成为宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜系统集成效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
（八）中航宝胜电气股份有限公司
中航宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中北路1号
法人代表人：陈勇
注册资本：10,000万元
主营业务：变压器、电抗器、铁心及组件、柱上变台成套、电气元件、箱式变电站、高低压开关成套设备、配电箱、母线槽、电缆桥架、综合支吊架、抗震支吊架、充电桩、逆变器、电源装置产品的研发、制造与销售；新能源电站系统、汽车充电系统、储能及节能控制系统、消防监控与应急疏散系统、智能照明系统的设计、建设与运维服务；机电设备安装、电力设施承装、电力工程施工总承包；
金属表面处理；技术开发、转让、咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜电气为宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜系统集成效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易合同/协议的签署及批准情况
2、2015年，公司与航空工业签署《关联交易框架协议》，该协议约定公司及子公司与航空工业及其下属单位之间日常关联交易范围包括：相互采购原材料、销售商品以及提供服务；交易定价原则为政府定价、政府指导价、可比的独立第三方的市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润等。协议有效期为 3年，自2015年1月 1日至2017年 12月31日止。
（二）关联交易的定价及费用结算方式
1、公司从宝胜集团（包括其全资子公司，下同）接受小车服务、房屋租赁、货物运输、绿化排污费（物业管理）、房屋维修等劳务，双方交易价格如下：
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|服务项目|具体内容|定价|
|物业管理|厂区绿化租赁|180万元/年|
||厂区绿化维护|34.58万元/年|
||盆景、花坛管理|3万元/年|
||厂区部分物业管理|1.6万元/年|
|小车服务|奥迪、商务别克|4元/公里|
||商务奔驰、奔驰E260|5元/公里|
||奔驰S320|6元/公里|
||奔驰房车|7元/公里|
||柯斯塔|8元/公里|
|租赁|外地15处房产|91万元/年|

每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团有关结算票据后，采用直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。
2、公司根据产品销售的需要，向航空工业下属单位销售电线电缆，在实际需要进行产品销售时和航空工业下属单位签订具体的产品销售合同，合同价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，公司向航空工业下属单位销售电线电缆的价格不低于向市场独立第三方销售同类产品的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资
源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源
合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心
业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为
1、公司宝胜股份 2017年度日常关联交易超出预计金额的事项已经公司董事会、监事会批准，独立董事发表了明确同意意见，该事项需由公司股东大会批准后方可实施，本次事项现已履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、宝胜股份《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定的要求；
2、关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易定价符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对宝胜股份2017年度日常关联交易超出预计金额无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司 2017年度日常关联交易超出预计金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高元 宋健
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司 2017年度日常关联交易超出预计金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨滔 魏奕
中航证券有限公司年 月 日