证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-005
恒天天鹅股份有限公司收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次购买沈阳中恒直接持有的吉研高科60%股权系采取在产权交易场所公开竞买的方式，竞买价格不超过挂牌价格的120%（含本数），金额为：4438.606万元，公司将在摘牌后履行相关进展披露。
2.本次交易标的的盈利能力尚存在不确定性，请关注相关风险。
3.吉研高科技纤维有限责任公司的股东全部权益增值率 65.14%，评估增值较大，请关注相关风险。
一、交易概述
1.交易概述
恒天天鹅股份有限公司系依法登记成立且合法存续的上市公司，注册资金为人民币 75736.8462万元的有限公司，拟在上海联合产权交易所公开竞买沈阳中恒新材料有限公司（以下简称“沈阳中恒”）直接持有的吉林市吉研高科技纤维有限责任公司（以下简称“吉研高科”）60%的股权。
2013年 12月 31日沈阳中恒将持有的吉研高科60%股权的转让标的在上海联合产权交易所公开转让，挂牌价格为 3698.838万元。本次购买沈阳中恒直接持有的吉研高科60%股权系采取在产权交易场所公开竞买的方式，竞买价格不超过挂牌价格的120%（含本数），金额为：4438.606万元。公司将在摘牌后履行相关进展披露。公司在控股后，恒天天鹅如对吉研高科进行增资，则其增资价格由吉研高科及各股东最终协商一致确定。
沈阳中恒原股东同意并且确认放弃对上述转让标的的优先购买权。
本次交易不涉及政府相关部门审批程序。
吉研高科不存在资金占用、违规担保等情况，本次交易标的吉研高科60%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易构成关联交易，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项需提交公司2013年第五次临时股东大会审议。
2.公司董事会就本事项表决情况及独立董事意见
本次收购资产暨关联交易事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事王东兴、王小虎、王长峰、许深、于志强回避表决，也未代理其他董事进行表决。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况。
二、交易对手方介绍
1、中国恒天集团有限公司
（1）基本情况
法定代表人：刘海涛
注册资本：人民币317,767.87万元
公司类型：有限公司（国有独资）
住所：北京市建国路99号中服大厦
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究。
（2）截至 2012年 12月 31日，中国恒天总资产 5,000,889万元，净资产为 1,513,634万元，营业总收入为 3,687,956万元，净利润为-24，928万元。
（3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人,上述关联方为公司关联法人,因此构成关联交易。
2、沈阳中恒新材料有限公司
（1）基本情况
法定代表人：刘树甫
注册资本：18181.1万元
公司类型：有限责任公司
住所：辽宁康平经济开发区东关工业园
经营范围：许可经营项目：碳纤维原丝、碳丝及其制品、特种碳纤维及碳纤维相关产品的研发、制造、销售；一般项目：化纤原辅料（不含危险化学品）、金属材料、化纤化工设备的销售、碳纤维工程技术的研发及新材料产业项目的投资。
（2）截至 2012年 12月 31日，沈阳中恒总资产 56966.98万元，净资产为 13265.02万元，1-12月主营业务收入为 3395.26万元，净利润为 -5164.13万元。（经审计）
（3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控制人，其持有沈阳中恒51%股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第二条规定的由直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,因此构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
（1）法定代表人：赵春田
成立时间：2004年2月12日
注册资本：人民币2,000万元
公司类型：有限责任公司
住所：吉林市吉林经济技术开发区平安路 39号
经营范围：聚丙烯腈基碳纤维及制品、粘胶基碳纤维、碳纤维复合材料自行车及部件制造；批发兼零售各种纤维制品、塑料制品、化工产品（不含化学危险品）、建材（不含木材）、百货杂品、体育用品、运动器材。
（2）公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年6月30日/2013年1-6月|2012年12月31日/2012年|
|资产总额|77,004,207.38|81,540,094.80|
|净资产|37,330,352.27|38,708,329.26|
|营业收入|8,930,498.97|20,377,445.57|

||||
|-|-|-|
|营业利润|-1,623,361.58|-892,360.01|
|净利润|-1,377,976.99|838,601.16|
|经营活动产生现金流量净额|-1,519,254.64|-3,327,757.24|
|负债总额|39,673,855.11|42,831,765.54|

（以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
2、注册资本与原股东出资情况
目前，公司股东持股信息如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|沈阳中恒新材料有限公司|1,400.00|70.00|货币|
|赵春田|600.00|30.00|货币、实物等|
|合 计|2,000.00|100.00|-|

3、增资后注册资本与股东出资情况
本次收购完成后，吉研高科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|沈阳中恒新材料有限公司|200.00|10.00|货币|
|赵春田|600.00|30.00|货币、实物等|
|恒天天鹅股份有限公司|1,200.00|60.00|货币|
|合 计|2,000.00|100.00|-|

4、出资方式
出资方式：现金出资；出资来源：自有资金。
6、吉研高科股权控制关系情况
中国恒天集团有限公司
||
|-|
|51%|

赵春田 沈阳中恒新材料有
限公司
||
|-|
|30%|

吉林市吉研高科技纤维有限责任公司
7、交易标的定价原则：
（1）经具有证券期货资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书》沃克森评报字[2013]第0259号。
本次评估值取资产基础法为公司股东全部权益价值较合理。
采用资产基础法对吉林市吉研高科技纤维有限责任公司的股东全部权益价值评估值为 6,164.73万元（人民币大写金额为：陆仟壹佰陆拾肆万柒仟叁佰元整），评估值较账面净资产增值2,431.69万元，增值率 65.14%。
本次交易标的最终评估值为3698.838万元，挂牌价格底价为3698.838万元，
竞买价格不超过挂牌价格的120%（含本数），金额为：4438.606万元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年6月30日
被评估单位：吉林市吉研高科技纤维有限责任公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|4,145.40|4,254.27|108.87|2.63|
|非流动资产|2|3,555.02|5,319.92|1,764.90|49.65|
|其中：固定资产|3|3,064.15|3,505.09|440.94|14.39|
|在建工程|4|53.72|53.72|-|-|
|无形资产|5|437.15|1,761.11|1,323.96|302.86|
|其中：土地使用权|6|437.15|1,753.81|1,316.66|301.19|
|资产总计|7|7,700.42|9,574.19|1,873.77|24.33|
|流动负债|8|3,409.46|3,409.46|-|-|
|非流动负债|9|557.92|-|-557.92|-100.00|
|负债总计|10|3,967.38|3,409.46|-557.92|-14.06|
|净 资 产|11|3,733.04|6,164.73|2,431.69|65.14|

（2）评估增减值原因分析：
①流动资产评估增减值原因分析
产成品的账面值为历史成本，本次评估采用市场途径，从市场销售价格出发，扣除销售环节的税费得出评估值，由于考虑了部分利润导致评估增值。综合上述因素，存货总体增值。
②设备类评估结果增减值原因分析
机器设备：评估中包含前期费用，资金成本等费用，部分大型设备购置价格增值幅度较大，造成评估原值增值；企业折旧年限小于设备经济寿命年限，造成评估净值增值。
运输车辆：运输设备减值主要是车辆购置价格下降，企业折旧年限小于经济寿命年限，造成评估净值增值。
电子设备：电子设备增值是电子设备中电脑设备更新速度快，价格下降，评估原值减值；由于电子设备企业折旧年限低于经济寿命年限，导致电子设备评估净值增值。
③房屋类资产评估增减值原因的分析
由于近年来人工费、材料费及机械费价格上涨是导致重置全价增值的主要原因之一；此外房屋的经济使用年限高于会计折旧年限，这是评估净值增值率较大的原因。
④土地使用权评估增减值原因的分析
建设用地使用权评估增值主要原因为：本次评估土地使用权增值的主要原因为企业申报的账面值是根据当地政府给予的优惠政策形成的，而本次评估未考虑优惠政策对地价的影响，从而导致评估增值。
⑤其他无形资产增值原因分析
其他无形资产增值原因为：商标、专利权等无账面值，本次采用重置成本法以申请商标、专利权所需要的费用进行评估，故形成增值。
⑥负债评估减值原因分析
负债中其他流动负债为企业收到的政府专项资金，企业作为递延收益待摊销后的余额。该负债在相关资产投入使用并提取折旧或摊销时从递延收益转入当期损益，并非实际需要承担的负债项目，评估为零，导致负债评估减值。
四、本次交易事项的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次交易事项的目的
根据工信部发布的《关于加快推进碳纤维行业持续健康发展的指导意见(征求意见稿)》，按照《中国恒天集团有限公司关于支持保定天鹅做大做强的指导意见》及对恒天天鹅的总体定位和总体要求，作为恒天集团新型纤维材料业务板块的核心运营主体、资产整合平台，恒天天鹅在“十二五”期间要发展成为具有国际竞争力的国内新型纤维材料行业领军企业。
本次交易事项符合公司实际控制人——中国恒天集团有限公司和本公司的发展战略，有利于增强公司的市场竞争力。
本次交易事项为恒天天鹅稳步进入碳纤维业务领域做好铺垫，并开拓恒天天鹅新的利润增长点。未来期间，恒天天鹅将以碳纤维及其终端制品为突破口，逐步增加新型纤维业务对利润的贡献，全面实现公司的战略规划和中国恒天对恒天天鹅的战略定位。
2、存在的风险
（1）国内碳纤维生产成本较高；
（2）碳纤维生产线的运营维护需要大量的资金投入；
（3）吉研高科现金流量紧张影响公司正常运营；
（4）碳纤维销售客户较为单一；
（5）碳纤维制品未来应用规模变动及扩张潜力存在一定的限制；
（6）吉研高科碳纤维自行车优势不突出。
五、与中国恒天集团有限公司已发生的各类关联交易情况
最近 12个月内，经董事会批准与中国恒天集团有限公司及其控股子公司共发生关联交易6341.10万元（此数据未经审计）。
六、授权
董事会提请股东大会授权公司经理层全权办理本次收购资产等相关事宜，包括但不限于签署关于此事项的相关协议、办理竞买相关手续等，此次竞买的最终交易价格以竞拍价格为准。
七、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事就关联交易事项的独立意见；
3.《吉研高科审计报告》；
4.《吉研高科评估报告》；
5.《恒天天鹅购买吉研高科股权可行性研究报告》。
恒天天鹅股份有限公司董事会