深圳市科陆电子科技股份有限公司
（住所：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2栋A、B区 5楼）公开发行 2014年公司债券（第一期）募集说明书
保荐人/主承销商
深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层
签署时间： 2014年 9 月 15日
科陆电子 公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节的各项风险因素。
科陆电子 公司债券募集说明书
重大事项提示
一、本期债券信用等级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为143,082.20万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；
本期债券上市前，发行人最近一期末合并报表中的资产负债率为59.09%（母公司口径资产负债率为63.28%）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：7,500.13万元、8,482.50万元和 8,592.69万元，年均可分配利润为8,191.77万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
2012年 10月 26日，经中国证监会证监许可[2012]1399号文核准，发行人获准公开发行不超过人民币4.8亿元的公司债券。本期债券发行总规模为人民币2亿元。发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，发行人在本期债券发行前的财务指标符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件，本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。
二、发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-37,462.00万元、32,207.96万元、6,943.10万元和 -8,981.23万元。未来如果公司经营性现金流持续为负，经营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿付本期债券本息的风险。
三、报告期各期末，发行人应收账款期末净额分别为 71,182.23万元、86,576.50万元、93,223.65万元和104,163.83万元，应收账款占营业收入的比例相对较高，应收账款客户主要为国有电力公司，如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。
四、报告期各期末，发行人存货期末净额分别为72,395.65元、52,679.07万元、47,841.25万元和 56,399.59万元，发行人存货主要为智能电网和电力自动化产品的零部件、备品备件和库存商品，存在一定的跌价风险。若未来发行人存货出现大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。
科陆电子 公司债券募集说明书五、本期公司债券由饶陆华先生（公司实际控制人、控股股东）及其妻子鄢玉珍女士提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保人资信情况良好，提供的担保可较为有效提高本期债券的保障程度，有利于保障债权人的利益。但未来在债券存续期间如果因某些特殊原因导致饶陆华先生及鄢玉珍女士的偿债能力下降或其持有发行人股票市值下降导致其全部权属资产价值低于本次债券发行金额，从而可能产生其担保能力下降或担保不足的风险。
六、公司承诺本次债券存续期间不以交换、赠与、转让、抵押等方式处置公司拥有的“深房地字第4000551160号”、“深房地字第4000551238号”房屋所有权及在建工程“科陆大厦”。该承诺不可撤消，如有任何修改、补充、变更均须征得本次发行公司债券的债券持有人会议同意。
七、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
八、本期债券发行结束后公司将积极申请在深交所上市交易，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。根据深交所的公司债券管理相关规定，具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行。发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
九、鹏元资信评估有限公司评定本公司“12科陆01”债券信用级别为AA，公司主体级别为AA。经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，与“12科陆01”公司债券信用级别无差异。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用级别和/或本期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
科陆电子 公司债券募集说明书十、自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构将在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，对发行人进行持续跟踪评级，以动态地反映发行人的信用状况并出具跟踪评级报告。持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、公司所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体水平与国民经济发展状况密切相关。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或电力行业变革导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。公司进入新能源行业，重点发展光伏电站运营。公司目前尚在积累行业经验的阶段，存在一定的不确定性。
十三、本公司本次债券分两期发行，本公司已于2013年3月14日完成深圳市科陆电子科技股份有限公司2012年公司债券（第一期）2.8亿元的发行，年利率为5.89%，并于2013年4月11日在深圳证券交易所上市交易。发行人于 2014年 3月 12日完成支付第一期公司债券 2013年 3月 12日至 2014年 3月 11日期间的利息。
第一期债券扣除承销费用之后的募集资金净额为 27,664万元，根据科陆电子股份有限公司 2012年公司债券（第一期）募集资金使用计划，全部用于偿还银行借款和补充流动资金。截至2013年6月30日，公司第一期募集资金已使用完毕。本期发行为第二期发行。
科陆电子 公司债券募集说明书
目录
声明 .............................................................................................................................................. 1重大事项提示................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 5释义 .............................................................................................................................................. 7第一节发行概况........................................................................................................................... 9一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 9二、本期公司债券发行的批准情况 ....................................................................................... 9三、本期公司债券发行的核准情况 ..................................................................................... 10四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................. 10五、本期公司债券发行上市安排 ......................................................................................... 14六、本期公司债券发行的有关机构 ..................................................................................... 15七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 17八、认购人承诺 ..................................................................................................................... 17第二节风险因素......................................................................................................................... 18一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 18二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 19第三节发行人的资信状况 ......................................................................................................... 23一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ......................................................... 23二、本次公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 23三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 25第四节担保情况......................................................................................................................... 27一、公司债券担保人基本情况 ............................................................................................. 27二、担保函内容 ..................................................................................................................... 29三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 31第五节偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................. 32一、偿债计划 ......................................................................................................................... 32二、偿债基础 ......................................................................................................................... 33三、偿债保障措施 ................................................................................................................. 34四、发行人违约责任 ............................................................................................................. 37第六节债券持有人会议 ............................................................................................................. 39一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 39二、债券持有人会议规则的主要条款 ................................................................................. 39
科陆电子 公司债券募集说明书第七节债券受托管理人 ............................................................................................................. 45一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 45二、受托管理协议的主要事项 ............................................................................................. 45第八节发行人基本情况 ............................................................................................................. 53一、概况 ................................................................................................................................. 53二、发行人历史沿革情况 ..................................................................................................... 54三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ..................................................................... 59四、公司组织架构及权益投资情况 ..................................................................................... 60五、控股股东和实际控制人情况 ......................................................................................... 63六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 67七、公司的主营业务 ............................................................................................................. 74第九节财务会计信息 ................................................................................................................. 86一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 87二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ................................................................. 96三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 97四、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 99五、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 130第十节募集资金的运用 ........................................................................................................... 132一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 132二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................................... 133第十一节其他重要事项 ........................................................................................................... 134一、最近一期末的对外担保情况 ....................................................................................... 134二、未决诉讼、仲裁事项 ................................................................................................... 134第十二节董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 135一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 135二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 136三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 137四、审计机构声明 ............................................................................................................... 138五、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 139第十三节备查文件................................................................................................................... 140
科陆电子 公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|公司、本公司、发行人、科陆电子|指|深圳市科陆电子科技股份有限公司|
|科陆有限公司|指|深圳市科陆电子有限公司|
|科陆软件|指|深圳市科陆软件有限公司|
|科陆电源|指|深圳市科陆电源技术有限公司|
|科陆洲|指|成都市科陆洲电子有限公司|
|海顺投资|指|深圳市海顺投资有限公司|
|科陆变频、科陆变频器|指|深圳市科陆变频器有限公司|
|科陆电气|指|深圳市科陆电气技术有限公司|
|鸿志软件|指|深圳市鸿志软件有限公司|
|科陆新能|指|四川科陆新能电气有限公司|
|科陆能源|指|深圳市科陆能源服务有限公司|
|科陆塑胶|指|深圳市科陆塑胶实业有限公司|
|科陆智能电网|指|南昌市科陆智能电网科技有限公司|
|科陆技术|指|深圳市科陆技术服务有限公司|
|上海东自|指|上海东自电气有限公司|
|股东大会|指|深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会|
|公司章程|指|《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》|
|普通股、A股|指|指本公司发行在外的人民币普通股|
|本次债券|指|公司本次拟公开发行的总金额不超过 4.8亿元的公司债券|
|本期债券|指|本次债券中第二期总金额为2亿元的公司债券|
|本期发行|指|本公司本期向投资者发行总金额2亿元、票面金额为100元公司债券的行为|
|《债券受托管理协议》|指|《深圳市科陆电子科技股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的深圳市科陆电子科技股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《深圳市科陆电子科技股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》|
|《评级报告》|指|《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）信用评级分析报告》|

科陆电子 公司债券募集说明书
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|《募集说明书》|指|本募集说明书，即《深圳市科陆电子科技股份有限公司公开发行 2014 年公司债券（第一期）募集说明书》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|保荐机构、保荐人、主承销商、公司债券受托管理人|指|国信证券股份有限公司|
|律师事务所、律师、国浩|指|国浩律师（深圳）事务所|
|会计师、大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|鹏元评级|指|鹏元资信评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试点办法》|指|《公司债券发行试点办法》|
|最近三年|指|2011年、2012年、2013年|
|报告期、最近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年及2014年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
科陆电子 公司债券募集说明书第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本信息
（一）注册中文名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司
（二）英文名称： ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd.
（三）住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼（四）上市地点： 深圳证券交易所
（五）股票简称： 科陆电子
（六）股票代码： 002121
（七）法定代表人： 饶陆华
（八）设立日期： 2000年11月30日
（九）注册资本： 40,084万元
（十）董事会秘书： 黄幼平
（十一）公司电话号码： 0755-26719528
（十二）公司传真号码： 0755-26719679
（十三）互联网网址： www.szclou.com
二、本期公司债券发行的批准情况
（一）公司于2012年5月24日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
科陆电子 公司债券募集说明书（二）公司于 2012年 6月 12日召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行公司债券的议案。
（三）在股东大会的授权范围内，根据公司董事会于 2012年 7月 2日召开的第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。
（四）董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年5月25日、 2012年 6月 13日和 2012年 7月 3日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。
（五）公司于2014年7月29日召开第五届董事会第十六次（临时）会议，再次审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（六）公司于 2014年 8月 15日召开 2014年第二次临时股东大会，会议通过了本次发行公司债券的议案。
（七）再次审议公司发行债券的董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年7月30日、2014年8月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。
三、本期公司债券发行的核准情况
2012年 10月 26日，经中国证监会证监许可【2012】1399号文核准，本公司获准发行不超过4.8亿元人民币公司债券。其中第一期公司债券总额2.8亿元，已于2013年3月14日发行完毕。本期债券为本次债券的第二期发行，发行面值总额2亿元。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年公司债券（第一期）
2、发行总额： 本期发行的公司债券面值总额为人民币2亿元。
3、票面金额： 本期债券面值 100元
4、发行价格： 按照票面金额平价发行
科陆电子 公司债券募集说明书5、债券期限： 5年，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、发行人上调票面发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上利率选择权： 调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券的第 3个计息年度的付息日前的第 10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
7、回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。
发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、计息方式： 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
9、发行首日： 本期债券发行期限的第1日，即2014年9月17日。
10、计息期限： 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2014年 9月17日至2019年9月16日；若投资者行使回售选择权，则计息期限自 2014年9月17日至2017年9月16日。
如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
11、还本付息方式： 在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2019年9月17日一次兑付本金；
若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2017年9月17日兑付，未回售部分债券的本金至2019年9月17日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
12、起息日： 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的9月17日为该计息年度的起息日。
13、付息日： 在本期债券的计息期间内，每年 9月 17日为上一计息
科陆电子 公司债券募集说明书年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
14 兑付日： 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为 2019年 9月 17日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2017年9月17日，未回售部分债券的本金兑付日为2019年9月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
15、利息登记日： 2015年至2019年间，每年9月17日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。
16、回售登记期： 投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。
17、回售资金到账 本期债券第 3个计息年度付息日（2017年 9月 17日）日： 如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
18、支付方式： 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
19、利息支付金额： 本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额*票面利率。
20、本金兑付金额： 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
21、债权登记日： 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
科陆电子 公司债券募集说明书22、债券利率确定方本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网式： 下询价结果共同协商确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前 3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变。
23、担保情况： 本期债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍为一致行动人提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
24、资信评级机构： 鹏元资信评估有限公司
25、信用级别： 发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
26、保荐人： 国信证券股份有限公司
27、债券受托管理人：国信证券股份有限公司
28、主承销商： 国信证券股份有限公司
29、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
30、发行方式： 本期债券发行采取网上面向持有中国结算深圳分公司开立的 A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国结算深圳分公司开立的 A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按照“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
31、发行对象： 网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
网下发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账
科陆电子 公司债券募集说明书户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
32、承销方式： 本期债券由保荐人（主承销商）国信证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。认购金额不足2亿元的部分，由主承销商余额包销。
33、募集资金用途： 本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构，偿还公司债务和补充流动资金。
34、发行费用概算： 本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%。
35、拟上市地： 深圳证券交易所
36、质押式回购： 发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
37、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本期公司债券发行上市安排
本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：
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|事 项|时 间|
|刊登募集说明书及其摘要、发行公告|2014年9月15日|
|网下询价、确定票面利率|2014年9月16日|
|公告最终票面利率、网上申购日、网下认购起始日、网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）|2014年9月17日|
|网下认购日|2014年9月18日|
|网下认购截止日网下机构投资者于当日15:00前将认购款划至保荐人（主承销商）专用收款账户|2014年9月19日|
|发行结果公告日|2014年9月22日|

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
科陆电子 公司债券募集说明书六、本期公司债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司
法定代表人： 饶陆华
住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区 T2栋A、B区五楼
电话： 0755-26719528
传真： 0755-26719679
联系人： 黄幼平、李丽丽
（二）保荐人（主承销商）
保荐人(主承销商)： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层电话： 0755-82130669
传真： 0755-82133419
经办人员： 刘卫兵、袁科、于洁泉、王浩、翟宇
（三）发行人律师事务所
名称： 国浩律师（深圳）事务所
负责人： 张敬前
住所： 深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼经办律师： 王彩章、朱永梅
电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515333
（四）审计机构
名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 梁春
住所： 深圳市滨河大道5022号联合广场B座 5楼
科陆电子 公司债券募集说明书经办注册会计师： 杨熹、张朝铖
电话： 010-58350001
传真： 010-58350006
（五）资信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
评级人员： 王一峰、贺亮明
电话： 0755-82872333
传真： 0755-82872090
（六）债券受托管理人
名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层电话： 0755-82330813
传真： 0755-82135199
经办人员： 袁科、于洁泉
（七）保荐人（主承销商）收款银行
开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行户名： 国信证券股份有限公司
账号： 4000029129200042215
联系电话： 0755-82461390
（八）公司债券申请上市交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市福田区深南大道2012号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083667
科陆电子 公司债券募集说明书（九）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人： 戴文华
住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
八、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
科陆电子 公司债券募集说明书
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后公司将积极申请在深交所上市交易。根据深交所的公司债券管理相关规定，具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行。发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
本公司目前经营业绩和财务状况良好。在本期公司债券存续期内，由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司自身的生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但在本期公司债券存续期间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响本
科陆电子 公司债券募集说明书公司按约定偿付本期债券本息。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的情况，未发生严重违约行为。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，从而影响本期债券还本付息。
（六）信用评级变化的风险
本期公司债券期限较长，在公司债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司或公司债券的信用等级。如果公司的主体或本期债券的信用状况发生负面变化，资信评级机构调低公司信用等级或本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）经营风险
1、行业竞争风险
公司是为智能电网和新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点高新技术企业，主要产品包括电力自动化产品、电工仪器仪表产品等。由于电力设备行业属于技术密集型行业，正处于成长期，产品专业性强，技术含量高，用户需求变化快，对企业研发能力要求较高。公司如果不能够持续地在技术研发、人才储备、产品更新换代等方面进行投入，将面临国内外同行业竞争风险。
2、产品创新与技术进步风险
技术创新是公司生存发展和抵御同行业竞争的一个重要手段，公司所在行业是技术密集型行业，如果公司的技术研发和产品升级换代不能及时把握下游产业的变化趋势，公司的新产品设计和开发能力不能够满足客户的需求，将不能在行业中继续取得竞争优势，从而导致业务损失或客户流失。
科陆电子 公司债券募集说明书3、技术失密及核心技术人员流失的风险
公司研发生产的产品及技术科技含量较高，对所研制的新技术及时申请专利加以保护，同时公司也采取措施防止核心技术人员的流失。但如果公司对技术的保密不够完善，将可能导致部分技术失密，从而对公司正常的生产经营带来不利影响。如果未来公司多数核心技术人员流失，而公司不能及时补充合格技术人才，将对公司的新产品开发和未来发展造成不利影响。
4、特定客户风险
公司掌握着电力设备行业内先进的核心技术，产品涵盖了用电自动化、电力操作电源、高中低压变频器、智能电能表、标准仪器仪表等，公司大部分产品销往国内电力行业的国家电网和南方电网以及其下属关联企业，存在着产品销售主要集中在特定市场的风险。
5、进入新能源领域的风险
为增强公司整体盈利能力，培育新的利润增长点，公司逐步向新能源领域拓展，公司使用部分资金投入光伏电站运营。光伏电站的建设、运营具有投资规模较大，回收时间长的特点。光伏发电产业在我国处于行业发展的初期，与发达国家依然存在一定的差距。我国正在大力推动光伏发电产业的发展，近两年出台了较多的鼓励和支持光伏发电的行业政策，公司进入新能源领域，获得了较大的发展机遇，但也存在一定的风险。
（二）财务风险
1、偿债能力风险
公司流动负债规模较大，报告期各期末，流动负债分别为135,570.13万元、140,711.01万元、124,221.76万元和170,577.58万元，流动负债占总负债比例分别为97.26%、94.51%、77.70%和82.53%，公司面临一定的短期偿债压力。报告
期内，公司流动比率分别为1.57、1.40、1.58和1.26，速动比率分别为1.04、1.03、1.19和0.93。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充
科陆电子 公司债券募集说明书流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
2、经营活动现金流下降的风险
发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-37,462.00万元、32,207.96万元、6,943.10万元和-8,981.23万元。公司所属电力行业，客户应收账款期限相对较长，同时，公司中标大额合同需要备货和交货，使得公司经营活动现金流量净额下降。未来如果公司经营性现金流持续为负，经营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿付本期债券本息的风险。
3、应收账款无法按时足额回收的风险
报告期各期末，发行人应收账款期末净额分别为 71,182.23万元、86,576.50万元、93,223.65万元和104,163.83万元，应收账款占营业收入的比例相对较高，应收账款客户中主要为电力公司，如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。
4、存货跌价的风险
报告期各期末，发行人存货期末净额分别为72,395.65元、52,679.07万元、47,841.25万元和56,399.59万元，发行人存货主要为智能电网和电力自动化产品的零部件、备品备件和库存商品，存在一定的跌价风险。若未来发行人存货出现大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。
（三）行业政策风险
公司所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体水平与国民经济发展状况密切相关。根据电力行业规划，将进一步加大电力行业的投资，“十二五”期间，预计全国电力工业投资规模达到5.3万亿元，比“十一五”期间增长68%，国家发改委和科技部均出台了相关政策大力推动电力工业的全面建设和智能电网的升级。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或电力行业变革导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。
科陆电子 公司债券募集说明书（四）管理风险
截至 2014年 6月 30日，公司全资、控股和参股的子公司合计为 20家，公司经营规模不断扩大，产业链不断延伸，给公司的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的挑战。公司面临着保持员工队伍稳定、提升员工素质、建设和谐向上企业文化、加强企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。如果公司在管理方面不能及时跟进，组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善，将会给公司的生产经营和发展带来不利的影响。
科陆电子 公司债券募集说明书
第三节 发行人的资信状况
一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构
发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信评估有限公司《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2014年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望稳定；本期债券信用等级为AA。
二、本次公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
经鹏元资信评估有限公司综合分析，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定。AA级反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；
经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
本期债券信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
公司具备较强的研发能力，主营产品在智能电网细分领域有较强的竞争优
势；
公司在智能电网业务的基础上，逐步拓展新能源、节能减排等新领域，目前已具备一定的新能源产品及技术储备，新能源业务规模逐步扩大；
近年公司收入保持增长态势，具备较强的盈利能力。
2、关注
公司所处智能电网用电领域竞争较为激烈，且收入较大部分来源于电能表、采集器等产品，存在产品相对单一、行业集中的风险；
科陆电子 公司债券募集说明书公司初次涉足光伏电站运营，投资力度较大，未来能否实现预期收益存在一定的不确定性；
合同能源管理项目前期所需资金规模较大，回收周期长，近年我国高能耗产业普遍产能过剩，该业务未来能否实现预期收益存在一定的不确定性；
公司回款周期较长、应收账款占用大量资金，一定程度上影响了资金使用效率，在国内经济增速放缓背景下，部分款项回收风险可能有所加大；
公司投资资金需求量相对较大，后续存在资金压力；
公司债务规模持续增长，尤其短期有息债务规模较大，存在流动性压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次,在受评债券存续期内发行主体发布年度报告
后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评级机构有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
本评级机构将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
科陆电子 公司债券募集说明书三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2014年6月30日，公司获得银行授信约16.90亿元，尚未使用额度7.98亿元。
（二）与主要客户业务往来的资信情况
报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。
（三）报告期内发行的债券及偿还情况
2012年 10月 26日，经中国证监会证监许可【2012】1399号文核准，本公司获准发行不超过4.8亿元人民币公司债券。发行人于2013年3月12日发行科陆电子 2012年公司债券（第一期），额度为 2.80亿元，年利率为5.89%。发行人于 2014年 3月 12日完成支付第一期公司债券 2013年 3月 12日至 2014年 3月11日期间的利息。
第一期债券扣除承销费用之后的募集资金净额为 27,664万元，根据科陆电子股份有限公司 2012年公司债券（第一期）募集资金使用计划，全部用于偿还银行借款和补充流动资金。截至2013年6月30日，公司第一期募集资金已使用完毕。
（四）本次发行后的累计公司债券余额
本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额不超过4.8亿元，占发行人2014年6月30日未经审计的合并净资产的比例为33.55%，未超过最近一期合并净资产的40%。
（五）报告期内偿债能力财务指标
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|指标|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.26|1.58|1.40|1.57|

科陆电子 公司债券募集说明书
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|速动比率|0.93|1.19|1.03|1.04|
|资产负债率（%）|59.09|54.10|53.66|53.76|
|指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数|3.85|3.45|2.90|3.70|
|到期贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：上表数据根据2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月财务数据计算得出，各指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
（5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
科陆电子 公司债券募集说明书
第四节担保情况
本期公司债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障。
一、公司债券担保人基本情况
（一）基本情况简介
本期公司债券担保人饶陆华先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月，高级经济师，现任科陆电子董事长、总裁。
本期公司债券担保人鄢玉珍女士，中国国籍，无境外永久居留权。与科陆电子董事长饶陆华先生为夫妻关系，系一致行动人。
（二）担保人主要权属资产情况
1、截至2014年6月30日，饶陆华持有公司股权情况
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|备注|
|1|深圳市科陆电子科技股份有限公司|40,084.00|41.98%|已质押16,801.50万股；|
|2|深圳市金粤投资有限公司|10,500.00|100.00%|无抵押情况|
|3|成都果豆数字娱乐有限公司|100.00|95.00%|无抵押情况|
|4|成都逗溜网科技有限公司|1,000.00|90.00%|无抵押情况|
|5|深圳市柯妮丝麗服装有限公司|2,500.00|81.66%|无抵押情况|
|6|深圳市正星光电技术有限公司|6,466.00|56.22%|无抵押情况|
|7|深圳市深赛尔股份有限公司|7,500.00|7.33%|无抵押情况|
|8|深圳市亚辰电子科技有限公司|1,000.00|3.10%|无抵押情况|
|9|深圳天基权健康科技集团股份有限公司|4,500.00|4.44%|无抵押情况|
|10|深圳市灵游科技有限公司|100.00|10.00%|无抵押情况|
|11|安徽宝利丰投资发展有限公司（注）|95,000.00|7.10%|无抵押情况|
|12|江阴市恒润重工股份有限公司（注）|6,000.00|2.38%|无抵押情况|
|13|成都玩星网络有限公司（注）|1,000.00|74.38%|无抵押情况|

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|14|深圳市掌中酷柚科技有限公司（注）|310.0689|13.00%|无抵押情况|

注：安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩星网络有限公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司是深圳市金粤投资有限公司的公司投资设立的有限公司。
2、持有房产情况
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|所有者|资产概况|面积（平方米）|备注|
|饶陆华|房产：深房地字第40000482548号|363.53平方米|已抵押|
|鄢玉珍|房产：深房地字第4000043406号|78.70平方米|已抵押|

（三）资信状况
担保人过往信用记录优良，不存在恶意违约或欠债逾期不还的情况，其提供的担保有利于保障债权人的利益。
（四）担保人累计对外担保情况
截至2014年6月30日，担保人对外担保情况如下：
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|饶陆华|科陆电子|50,000.00|2013.7.30|自主合同债务履行债务期限届满日后两年止|否|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|12,000.00|2013.11.26|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|否|
|饶陆华|科陆电子|10,000.00|2013.12.27|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|否|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|12,000.00|2013.10.30|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|否|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|15,000.00|2014.7.3|主债权发生期间届满之日起两年|否|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|25,000.00|2013.9.2|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|否|
|饶陆华|科陆电子|10,000.00|2014.3.24|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|否|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|7,000.00|2013.9.23|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|否|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|7,000.00|2013.9.25|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|否|
|饶陆华|科陆新能|7,000.00|2013.9.25|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|否|
||科陆能源||2013.9.25|||
||科陆变频器||2013.9.25|||

科陆电子 公司债券募集说明书
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|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|28,000.00|2013.3.12|自主合同债务履行债务期限届满之日起六个月|否|

（五）担保人未决诉讼或仲裁事项
截至2014年6月30日，担保人不存在未决诉讼或仲裁事项。
（六）担保人偿债能力分析
担保人过往信用记录良好。截至本募集说明书签署之日，担保人权属资产价值高于本期债券发行最高额度4.8亿元，且流动性较强，其提供的担保有利于保障债权人的利益。
二、担保函内容
2012年9月20日，饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍向发行人出具了《担保函》，为公司本次公开发行公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》全文如下：
鉴于：
一、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟公开发行不超过4.8亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）并在深圳证券交易所上市。
二、担保人饶陆华系发行人的控股股东、实际控制人，并担任发行人的法定代表人、董事长、总裁职务；担保人鄢玉珍系饶陆华的配偶。前述保证人具有提供保证担保的法律资格。
担保人出于真实意思，在此承诺以其全部财产对发行人本次债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的担保。具体担保事宜如下：
第一条被担保的债券种类、数额
被担保的债券为发行人本次发行的公司债券，发行规模不超过人民币4.8亿元。债券实际发行数额以发行人经中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。
第二条保证方式
担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤消的连带责任保证担保。
第三条保证范围
科陆电子 公司债券募集说明书担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的费用和其他应支付的费用。
第四条保证期间
本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
第五条保证责任的承担
在保证期间内，如发行人不能按照募集说明书的承诺偿付本次债券本金和/或利息（包括债券持有人回售时），担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起30日内向债券持有人清偿相关款项。
第六条发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。
第七条资产状况披露
中国证监会或者债券受托管理人有权对担保人的个人信用、资产状况进行日常持续监督，担保人应积极配合提供相关信息。
第八条债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本《担保函》第三条规定的保证范围内继续承担保证责任。
第九条主债权的变更
经中国证监会和债券持有人会议批准，本次债券的期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的保证责任。
第十条加速到期
在担保函项下的债券到期之前，担保人违背本《承诺函》项下约定以及发生
科陆电子 公司债券募集说明书其他任何足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付本次公司债券本息。
第十一条担保函的生效
本《担保函》于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效，且在本《担保函》规定的保证期间内不得变更或撤销。
第十二条其他事项
担保人同意公司将本《担保函》作为公司申请发行公司债券的文件一并上报中国证监会。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券受托管理人代表债券持有人持续监督担保人的资产情况、信用记录及可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大损失、担保、破产、诉讼、仲裁和其他处罚等事宜，有权要求担保人及时向其提供资产情况、信用记录及有关上述事宜的文件资料。
科陆电子 公司债券募集说明书第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，其中：
若投资者放弃回售选择权，则 2014年至 2019年的每年的 9月 17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
若投资者部分或全部行使回售选择权，则 2014年至 2017年的每年的 9月17日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日，2014年至2019年的每年的 9月 17日为未回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本，其中：
若投资者放弃回售选择权，则在2019年9月17日一次兑付本金（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2017年 9月 17日兑付，未回售部分债券的本金在 2019年 9月 17日兑付（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
科陆电子 公司债券募集说明书2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债基础
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
（一）良好的盈利能力和较强的综合实力是偿还本期债券本息的坚实基础
本公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月营业收入分别为112,178.36万元、140,397.49万元、140,878.45万元和68,964.53万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 7,500.13万元、8,482.50万元、8,592.69万元和 5,660.66万元。公司目前营业利润足够支付本期债券每年的利息，且本公司主要客户为国有电力企业，其信誉和抗风险能力较强，公司未来经营活动现金流将随着公司业务不断拓展得到改善。随着公司业务的发展，公司未来主营业务的盈利水平有望进一步提升，经营活动现金流有望更加充足，从而为偿还本息提供保障。
（二）稳定通畅的外部融资途径是偿还本期债券本息的有力支持
公司作为国内上市公司，可通过境内资本市场进行股权融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。公司及其下属子公司与中国建设银行、中国银行等多家银行建立了稳固的战略合作关系，截至2014年6月30日，获得银行授信约16.90亿元，尚未使用额度7.98亿元，可以通过银行等金融机构贷款进行资金周转。本次发行公司债券募集资金25%用于归还银行短期借款，改善负债结构，不会较大幅度提高资产负债率。第二期公司债券发行2亿元，计划0.5亿元用于归还银行贷款，发行后资产负债率从59.09%上升至60.77%，上升1.68个百分点，发行人财务状况相对稳健安全，依然具备较好的融资能力。
公司于2014年8月4日召开第五届董事会第十七次（临时）会议，于2014年8月20日召开公司2014年第三次临时股东大会，审议通过非公开发行预案，拟募集资金总额不超过 69,676.80万元，用于补充公司流动资金，如上述非公开
科陆电子 公司债券募集说明书发行获得证监会审核并顺利完成，公司净资产将增加，扩大公司资金实力，有效降低公司资产负债率，提升公司的偿债能力。
（三）优质的可变现资产是偿还本期债券本息的重要保障
长期以来，公司执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年6月30日，公司流动资产余额为 214,459.90万元，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货余额分别为29,281.84万元、6,192.57万元、104,163.83万元、4,246.71万元、8,609.45万元和56,399.59万元。公司持有的可变现资产，能够适时变现供清偿债务。
（四）公司加大经营性现金流管理是偿还本期债券本息的重要措施
公司正在逐步加强了经营性现金流管理。在销售方面，加强应收账款的回收管理，加大销售人员回款的考核和激励。原材料采购逐渐增加使用票据结算，并优化库存管理，对于经营性现金流的改善有很大帮助。随着公司非公开发行募集资金投资项目基本建设完毕，公司产销将逐渐趋于稳定，公司的应收账款逐渐收回以及存货逐渐转化为商品并实现销售，未来每年的销售收入和销售商品及提供劳务收到的现金将趋于一致，公司经营活动现金流入情况将有较好的改善。
（五）公司发展多年沉淀的多块优质地段的土地和房产是偿还本期债券本息的有效补充
公司 2000年设立，通过多年的经营发展，截止 2014年 6月 30日，公司的固定资产、在建工程和无形资产净值 122,972.19万元，拥有多块优质地段的土地和房产，分别为于深圳南山科技园、深圳龙岗工业园、成都武侯区工业园、江西南昌高新区等核心区域，深圳科技园北区科陆大厦已于 2012年 7月封顶，截至2014年6月30日仍在装修中，建筑面积6.19万平方米，市场价值已大大超过账面净值。公司非流动资产的市场价值较高，流动性良好，必要时可以通过非流动资产变现来补充偿债资金。
三、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券采取了如下的偿
科陆电子 公司债券募集说明书债保障措施：
（一）控股股东饶陆华及其妻子鄢玉珍为本次债券提供保证担保
控股股东饶陆华及其妻子鄢玉珍为公司本次发行不超过4.8亿元公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截至2014年6月30日，控股股东饶陆华及其配偶个人信用状况良好，主要资产为持有的发行人41.98%股权、10家其它公司股权和两处房产。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》聘请了国信证券股份有限公司为本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务中心牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。
组成人员包括公司财务中心等相关部门，保证本息偿付。
（五）严格的信息披露
本公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；
中国证监会规定的其他情形。
科陆电子 公司债券募集说明书公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）设立偿债资金专户
公司将在本期债券发行完成后 90天内设置偿债资金专户。保障本期债券投资者的利益。公司从本期债券发行当年起按年计提利息偿债保障金，在本期债券付息日的 10个自然日前，公司将应付利息全额存入偿债资金专户；在本金到期日 20个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于债券余额的20%；本期债券到期日前5个交易日，将应付本金和利息全额存入偿债资金专户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金、利息。
（七）发行人承诺
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。
（九）发行人提前兑付债券本息的具体措施
若公司不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金，债券持有人及债券受托管理人有权要求公司提前兑付本次公司债券本息。发行人将至少通过以下具体措施筹集资金用于兑付本期债券本息：
1、出售市场价值较高土地、房产等资产进行资金周转
公司于2012年9月20日出具承诺函，承诺除正常使用外，承诺公司拥有的以下房屋所有权和在建工程不存在抵押、查封、扣押、征用等权利受限制情形，且在本次债券存续期间不以交换、赠与、转让、抵押等方式处置下述房屋所有权
科陆电子 公司债券募集说明书及在建工程“科陆大厦”。《承诺函》不可撤消，如有任何修改、补充、变更均须征得债券持有人会议同意。
（1）房屋所有权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属证书编号|所有权人|地址|建筑面积（m²）|是否存在他项权利|
|1|深房地字第4000551160号|科陆电子|深圳市南山区高新工业村T2厂房T2A5|2,121.38|否|
|2|深房地字第4000551238号|科陆电子|深圳市南山区高新工业村T2厂房T2B5|1,572.67|否|

（2）在建工程
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属证书编号|所有权人|地址|建筑面积（m²）|是否存在他项权利|
|1|T401-0096|科陆电子|深圳市高新技术园北区科陆大厦|61,900|否|

若发行人不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金，发行人可以通过出售市场价值相对较高的土地、房屋及在建工程等资产进行资金周转。
2、进行应收账款保理或抵押，较快的回笼资金
3、出售流动资产进行变现
4、通过多渠道融资，或向银行等金融机构贷款
债券受托管理人将对发行人提前兑付债券本息的能力进行持续监督，根据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人处理公司不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金时的相关事务，维护债券持有人的利益。
四、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债
券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。公司将根据逾期天数按罚
科陆电子 公司债券募集说明书息利率向债券持有人支付利息，每日罚息利率=本期公司债券最终票面利率×（1+50%）/360。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
科陆电子 公司债券募集说明书
第六节 债券持有人会议
投资者通过认购或其他合法方式持有本期公司债券，视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所
科陆电子 公司债券募集说明书有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。
4、本规则中使用的已在《深圳市科陆电子科技股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的科陆电子公开发行公司债券之受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，对发行人提出的相关解决方案是否同意作出决议；决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议；
4、决定变更债券受托管理人；
5、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集及通知
1、会议的召集
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
如债券受托管理人未能按规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。
在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
科陆电子 公司债券募集说明书（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期偿付本期债券的本息；
（3）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（5）变更、解聘债券受托管理人；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
2、会议的通知
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。
科陆电子 公司债券募集说明书（四）债券持有人会议议案
债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期的至少 10日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（五）债券持有人会议的召开与出席
债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前7个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。债权登记日一旦确认，不得变更。
出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。会议登记册载明参加会议债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券
科陆电子 公司债券募集说明书持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券受托管理人。
（六）债券持有人会议表决、决议和会议记录
债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债权总数。
每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
且债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，债券持有人会议审议拟审议
科陆电子 公司债券募集说明书事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议作出的决议，须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方为有效。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
科陆电子 公司债券募集说明书
第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请国信证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与国信证券于2012年6月签署的《债券受托管理协议》，国信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的联系方式
公司名称：国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联系人员：袁科、于洁泉
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82131766
（二）公司与受托管理人的利害关系情况
截至本募集说明书签署之日，除国信证券与发行人正常业务往来外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、受托管理协议的主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
科陆电子 公司债券募集说明书请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守债券受托管理协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以债券受托管理协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押。
6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除
科陆电子 公司债券募集说明书非（1）至少50%的对价系由现金支付，或（2）经债券持有人会议决议同意；或（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任。
7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生债券受托管理协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，债券受托管理协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
9、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起5日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人，并按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：
（1）预计到期难以偿付利息或本金；
（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；
（8）债券被暂停转让交易；
科陆电子 公司债券募集说明书（9）中国证监会规定的其他情形。
10、披露信息的通知。发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
11、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
13、费用和报酬。在本期债券存续期内，于每个计息年度，发行人应于每年利息支付日向国信证券支付的本期债券托管费用为该计息年度内存续的本期债券总额与0.025%的乘积。
债券受托管理人召开债券持有人会议所发生的会议场地费、律师费、公告费等公共费用由发行人承担，参会人员各自发生的费用由各自承担。
14、其他。应按本募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期、回售、加速清偿或回购时的利息；
（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺【上述（1）到（3）项违约情形除外】将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续连续 30个工作日仍未解除；
科陆电子 公司债券募集说明书（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形。
2、加速清偿及措施：
（1）加速清偿的宣布。如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直持续连续 30个工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
发行人将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，每日罚息利率=本期公司债券最终票面利率×（1+50%）/360。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续连续30个工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
（三）债券受托管理人的职权
1、文件保管。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
科陆电子 公司债券募集说明书2、违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照相关规定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
4、募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
5、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按相关规定履行信息披露义务。
6、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20日，并不得晚于会议召开日期之前 15日：（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟更换债券受托管理人；（3）发行人不能按期支付本息；（4）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
7、担保落实承诺。
债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。
8、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托
科陆电子 公司债券募集说明书参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
9、其他。债券持有人会议授权的其他事项。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度年度报告公布后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金的使用情况；（3）发行人有关承诺的履行情况；（4）担保人的情况；（5）发行人控股股东饶陆华的个人信用、财产状况及其所持发行人的股份情况；以及（6）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更
1、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。
2、辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起90日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述90日期间届满前的第10日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行或信托公
科陆电子 公司债券募集说明书司作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；
债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
4、文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据债券受托管理协议保存的与本期债券有关的文档。
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第八节 发行人基本情况
一、概况
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|1、注册中文名称：|深圳市科陆电子科技股份有限公司|
|2、英文名称：|ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd.|
|3、注册地址：|深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼|
|4、上市地点：|深圳证券交易所|
|5、股票简称：|科陆电子|
|6、股票代码：|002121|
|7、法定代表人：|饶陆华|
|8、设立日期：|2000年11月30日|
|9、注册资本：|400,840,000元|
|10、董事会秘书：|黄幼平|
|11、公司电话号码：|0755－26719528|
|12、公司传真号码：|0755－26719679|
|13、互联网网址：|http://www.szclou.com|
|14、经营范围：|许可经营项目：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测设备及系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、LED 及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经|

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|营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。|

二、发行人历史沿革情况
（一）首次公开发行前的历史沿革
1、科陆有限公司设立
公司前身为成立于1996年8月12日的科陆有限公司，成立时的注册资本为人民币100万元，其中：饶陆华出资人民币60万元，持股比例为60%，严砺生出资人民币25万元，持股比例为25%，曾驱虎出资人民币15万元，持股比例为15%。科陆有限公司设立时股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股 东|出资额(万元)|持股比例（%）|
|饶陆华|60.00|60.00|
|严砺生|25.00|25.00|
|曾驱虎|15.00|15.00|
|合 计|100.00|100.00|

本次实收资本业经深圳市民孚会计师事务所“深民会所验字【1996】T014号”验资报告验证。
2、科陆有限公司 1997年增资
1997年11月，经公司董事会批准，科陆有限公司增资280万元，注册资本由100万元增加至380万元，由科陆有限公司股东分别按其原出资比例增资。本次增资后，科陆有限公司的股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额(万元)|持股比例（%）|
|饶陆华|228.00|60.00|
|严砺生|95.00|25.00|
|曾驱虎|57.00|15.00|
|合 计|380.00|100.00|

本次增资业经深圳北成会计师事务所“北成验字【97】第171号”验资报告
验证。
3、科陆有限公司 1999年股权转让
科陆电子 公司债券募集说明书1999年12月，根据科陆有限公司股东严砺生与饶陆华签订的《股权转让协议书》，严砺生将其持有的科陆有限公司25%的股权全部转让给饶陆华。本次股权转让后，科陆有限公司的股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额(万元)|持股比例（%）|
|饶陆华|323.00|85.00|
|曾驱虎|57.00|15.00|
|合 计|380.00|100.00|

4、科陆有限公司 2000年股权转让
2000年9月，根据饶陆华与深圳创新投签订的《股权转让协议书》，饶陆华将其持有的科陆有限公司13%的股权转让给深圳创新投；根据饶陆华与曾驱虎、袁继全签订的《股权转让协议书》，饶陆华将其持有的科陆有限公司3.4%的股权转让给曾驱虎、6.47%的股权转让给袁继全；根据饶陆华、曾驱虎与青岛高德签订的《股权转让协议书》，饶陆华将其持有的科陆有限公司4.85%、曾驱虎将其持有的科陆有限公司3.15%的股权转让给青岛高德；根据饶陆华、曾驱虎与深圳高新投签订的《股权转让协议》，饶陆华将其持有的科陆有限公司4.25%、曾驱虎将其持有的科陆有限公司0.75%的股权转让给深圳高新投。本次股权转让后，科陆有限公司的股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额(万元)|持股比例（%）|
|饶陆华|201.51|53.03|
|曾驱虎|55.10|14.50|
|深圳创新投|49.40|13.00|
|青岛高德|30.40|8.00|
|袁继全|24.59|6.47|
|深圳高新投|19.00|5.00|
|合 计|380.00|100.00|

5、股份公司成立情况
2000年11月7日，经深圳市人民政府《关于同意以发起方式设立深圳市科陆电子科技股份有限公司的批复》（深府函【2000】74号）文批准，科陆有限公
司以截至2000年9月30日经审计的净资产30,469,683.15元按1：1的比例折合
科陆电子 公司债券募集说明书股份30,000,000股，依法整体变更设立深圳市科陆电子科技股份有限公司，并于 2000年 11月 30日取得由深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 440302025815的营业执照。变更为股份公司后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股 东|所持股份(万股)|持股比例（%）|
|饶陆华|1,590.90|53.03|
|曾驱虎|435.00|14.50|
|深圳创新投|390.00|13.00|
|青岛高德|240.00|8.00|
|袁继全|194.10|6.47|
|深圳高新投|150.00|5.00|
|合 计|3,000.00|100.00|

6、股份公司 2002年以未分配利润转增股本
2002年 4月，经公司 2001年年度股东大会同意，公司以 2001年 12月 31日的股本总额 3,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送 5股派现金 0.1元，公司总股本由 3,000万股增至 4,500万股，各股东持股比例不变。经本次变动后，公司的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|所持股份(万股)|持股比例（%）|
|饶陆华|2,386.35|53.03|
|曾驱虎|652.50|14.50|
|深圳创新投|585.00|13.00|
|青岛高德|360.00|8.00|
|袁继全|291.15|6.47|
|深圳高新投|225.00|5.00|
|合 计|4,500.00|100.00|

本次增资业经深圳鹏城会计师事务所“深鹏所验字【2002】44号”验资报告验证。
7、股份公司 2005年股权转让
2005年 4月，股东曾驱虎与饶陆华、范家闩、阮海明、干体兵、刘明忠、
唐月奎分别签订《股权转让协议》，约定将曾驱虎所持有的科陆电子11.717%、
1%、0.833%、0.6%、0.2%、0.15%的股份分别转让给股东饶陆华、范家闩、阮
科陆电子 公司债券募集说明书海明、干体兵、刘明忠、唐月奎。转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|所持股份(万股)|持股比例（%）|
|饶陆华|2,913.60|64.75|
|深圳创新投|585.00|13.00|
|青岛高德|360.00|8.00|
|袁继全|291.15|6.47|
|深圳高新投|225.00|5.00|
|范家闩|45.00|1.00|
|阮海明|37.50|0.83|
|干体兵|27.00|0.60|
|刘明忠|9.00|0.20|
|唐月奎|6.75|0.15|
|合 计|4,500.00|100.00|

8、股份公司 2006年股权转让
2006年3月，股东干体兵与饶陆华签订《股权转让协议》，干体兵将所持有的科陆电子0.6%的股份转让给饶陆华。转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|所持股份(万股)|持股比例（%）|
|饶陆华|2,940.60|65.35|
|深圳创新投|585.00|13.00|
|青岛高德|360.00|8.00|
|袁继全|291.15|6.47|
|深圳高新投|225.00|5.00|
|范家闩|45.00|1.00|
|阮海明|37.50|0.83|
|刘明忠|9.00|0.20|
|唐月奎|6.75|0.15|
|合 计|4,500.00|100.00|

（二）发行人首次公开发行股票时股权结构
2007年 2月 6日，经中国证监会发行字[2007]35号文“关于核准深圳市科
陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票的通知”的核准，公司首次公开发行
人民币普通股A股1,500万股。其中，网下配售300万股，网上发行1,200万股，
科陆电子 公司债券募集说明书发行价格为11元/股；经深圳证券交易所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]24号)同意，本公司公开发行中网上定价发行的1,200万股股票于2007年3月6日在深圳证券交易所挂牌交易，向询价对象配售的 300万股股票于 2007年 6月 6日起开始在深圳证券交易所上市流通。股票简称为“科陆电子”，股票代码为“002121”。经过首次公开发行，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股 东|所持股份(万股)|持股比例（%）|
|一、有限售条件流通股|4,500.00|75.00|
|饶陆华|2,940.60|49.01|
|深圳创新投|585.00|9.75|
|青岛高德|360.00|6.00|
|袁继全|291.15|4.85|
|深圳高新投|225.00|3.75|
|范家闩|45.00|0.75|
|阮海明|37.50|0.63|
|刘明忠|9.00|0.15|
|唐月奎|6.75|0.11|
|二、本次发行流通股|1,500.00|25.00|
|合 计|6,000.00|100.00|

（三）发行人上市以来股本结构变化情况
1、2007年中期实施资本公积金转增股本
2007年 8月 15日召开的公司 2007年第二次临时股东大会审议通过了深圳市科陆电子股份有限公司 2007年度中期资本公积金转增股本方案，以截至公司目前总股本60,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本 60,000,000股增加至 120,000,000股，其中限售流通股90,000,000股。
2、2008年末期实施资本公积金转增股本
2009年5月15日召开的2008年度股东大会审议通过了2008年度权益分派
方案，以公司现有总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，
派1元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者
科陆电子 公司债券募集说明书实际每10股派0.40元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后总股本增至240,000,000股，其中限售流通股125,929,550股。
3、非公开发行股票情况
2010年9月14日中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256号）核准公司非公开发行了24,460,000股人民币普通股（A股）的有关议案，发行后公司总股本增加至264,460,000股，其中限售股 115,083,160股，无限售流通股149,376,840股。
4、2011年中期实施资本公积金转增股本
经公司第四届董事会第十一次会议及 2010年年度股东大会审议批准，公司于 2011年 5月 12日实施了 2010年度权益分派方案，其中，以公积金向全体股东每10股转增5股，共转增股本 132,230,000股。权益分派方案实施前，公司股份总数为264,460,000股，权益分派方案实施后，公司股份总数为 396,690,000股。
其中限售股129,047,265股，无限售流通股267,642,735股。
5、2013年 12月实施股权激励
经公司第五届董事会第八次和第九次会议及 2013年第三次临时股东大会审议批准，公司于 2013年 12月 25日向符合条件的董事、高级管理人员授予限制性股票 415万股。通过本次股权激励计划的实施，公司股份总数增加至400,840,000股。
（三）重大资产重组及主营业务转型情况
本公司设立以来未发生过其他重大资产重组情况。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2014年 6月 30日，公司总股本为 40,084.00万股，其中无限售条件的流通股 26,732.70万股，占比66.69%，有限售条件的流通股 13,351.30万股，占比33.31%。
科陆电子 公司债券募集说明书（二）本次发行前前十名股东的持股情况
截至2014年6月30日，本公司总股本为400,840,000股，其中前10名股东的持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|股东性质|
|1|饶陆华|168,286,758|41.98%|境内自然人|
|2|上海景贤投资有限公司|8,500,075|2.12%|境内非国有法人|
|3|中信证券股份有限公司约定购回专用账户|7,850,000|1.96%||
|4|袁继全|7,152,950|1.78%|境内自然人|
|5|邦信资产管理有限公司|6,000,000|1.50%|国有法人|
|6|深圳市高新投集团有限公司|4,050,000|1.01%|国有法人|
|7|邵雪梅|2,801,960|0.70%|境内自然人|
|8|范家闩|2,027,000|0.51%|境内自然人|
|9|阮海明|1,961,520|0.49%|境内自然人|
|10|周奇平|1,918,821|0.48%|境内自然人|

四、公司组织架构及权益投资情况
（一）公司的组织机构
公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。
公司组织机构图如下：
科陆电子 公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|深圳市科|陆电股子东科大技会股份|有限公司|

董事会 董事会秘书
审 战 提
薪酬
计 略 名
与考 总裁
委 委 委
核委
员 员 员
员会
会 会 会
审
计
|||
|-|-|
|战略发展部|总裁办|

群
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2014年6月30日，公司拥有全资、控股及参股子公司，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|子公司全称|注册资本|经营范围|持股比例|
|深圳市科陆软件有限公司|500.00|计算机软件的开发与销售|100.00%|
|深圳市科陆电源技术有限公司|2,000.00|电源设备、电气设备、电子设备、系统维护、软件产品的生产与销售|88.86%|
|成都市科陆洲电子有限公司|21,280.00|计算机软件的开发与销售|100.00%|
|深圳市科陆变频器有限公司|11,140.00|CL2700高压变频器、通用型变频器的生产、开发、销售|96.00%|
|深圳市科陆电气技术有限公司|1,000.00|配网自动化产品、无功补偿装置、电子电力设备|100.00%|
|深圳市鸿志软件有限公司|100.00|计算机软硬件技术开发、销售|100.00%|
|深圳市科陆塑胶实业有限公司|100.00|塑胶产品和模具的研发、生产及销售|100.00%|
|四川科陆新能电气有限公司|5,000.00|研发、生产、销售电气设备、电力设备、电子产品、计算机软硬件并提供技术服|89.20%|

科陆电子 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|||务||
|深圳市科陆能源服务有限公司|5,000.00|合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网络软硬件的研发与技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护|100.00%|
|深圳市科陆技术服务有限公司|500.00|软件工程系统维护的技术管理服务；电力设备安装维护升级（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|100.00%|
|南昌市科陆智能电网科技有限公司|10,000.00|电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护；技术咨询、技术服务；房地产开发；项目投资及管理（以上项目国家有专项规定的除外）|100.00%|
|上海电智软件科技有限公司|200.00|软件科技、网络科技、信息科技、电子科技、光机电一体化科技、能源科技、环保科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络系统工程服务；通信建设工程施工；电子产品、电信设备(除卫星电视广播地面接收设施）、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表的销售|60.00%|
|苏州科陆东自电气有限公司|6,000.00|一般经营项目：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产、销售；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事货物及技术的进出口业务，法律、行政规定前置许可经营、禁止经营的除外|59.94%|
|深圳前海科陆能源金融服务有限公司|5,000.00|受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包、金融知识流程外包业务；新能源信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|100.00%|

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|-|-|-|-|
|玉门市科陆新能源有限公司|1,000.00|风力发电、光伏发电、储能电站、虚拟电厂、智能用电、可调负荷项的开发、投资管理和运营维护（需审批或许可的凭批准文件或许可证经营）|100.00%|
|香港港科实业有限公司|1,000万港元|进出口业务、海外合作业务|100.00%|
|深圳仙苗科技有限公司|321.20|电路板设计，电子产品、教学科研仪器、机电设备、通讯产品设计与技术咨询，计算机软件开发与技术咨询，计算机网络设备的安装与技术维护，计算机系统设备的销售；广告业务；经营进出口业务。（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。|15.01%|
|深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司|15,000.00|依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|13.33%|
|上海东自电气有限公司|3,100.00|高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产及销售|60.00%|
|成都乾诚科技有限责任公司|500.00|电力电子产品、中频电源；计算机硬件软件的研制、生产、销售、维修|80.00%|
|润峰格尔木电力有限公司|1,000.00|光伏发电项目筹建；电力工程施工总承包；城市道路照明工程专业承包。（以上项目凭相关许可证经营）|100.00%|
|格尔木特变电工新能源有限责任公司|1,000.00|太阳能发电项目的投资、建设与安装调试、技术咨询服务。光伏发电。光伏发电项目管理。（以上项目凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。|100.00%|

五、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
截止2014年6月30日，公司的控股股东和实际控制人为公司的董事长兼总裁饶陆华，其持有公司168,286,758股，占公司总股本41.98%，其中持有有限售条件股份126,215,068股，质押或冻结的股份168,015,000股。公司无其他持股在
10%以上（含10%）的股东。
饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1965年7月，高级经济师，
科陆电子 公司债券募集说明书 1989年 7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，2008年 7月获清华 EMBA硕士学位，曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长。2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年 5月及 2010年 5月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员，2009年 9月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2013年 1月当选江西省第十一届政协委员，现任本公司董事长、总裁，兼任深圳市科陆软件有限公司执行董事兼总经理、深圳市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有限公司董事长兼总经理、深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲电子有限公司董事长、深圳市科陆塑胶实业有限公司董事长、四川科陆新能电气有限公司董事长、成都乾诚科技有限责任公司董事长、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事长、深圳市科陆技术服务有限公司董事长、上海东自电气有限公司董事长、苏州科陆东自电气有限公司董事长、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事长、玉门市科陆新能源有限公司执行董事兼总经理、深圳市柯妮丝麗服装有限公司董事长、深圳市金粤投资有限公司执行董事、成都玩星网络有限公司董事长、成都逗溜网科技有限公司董事长、深圳市正星光电技术有限公司董事长、江阴市恒润重工股份有限公司董事、安徽宝利丰投资发展有限公司董事长、成都果豆数字娱乐有限公司董事长、深圳市掌中酷柚科技有限公司董事、深圳市深赛尔股份有限公司董事。
（二）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系
公司与控股股东及实际控制人的股权关系如图：
饶陆华 其他股东
41.98% 58.02%
深圳市科陆电子科技股份有限公司
科陆电子 公司债券募集说明书（三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况
截止2014年6月30日，公司的控股股东、实际控制人还对以下企业进行了投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|法定代表人|注册资本（万元）|成立时间|业务范围|
|深圳市金粤投资有限公司|饶陆华|10,500.00|2007.8.15|投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|成都果豆数字娱乐有限公司|饶陆华|200.00|2012.12.27|游戏及软件研发；网络技术研发、技术咨询；网页设计；计算机软硬件研发及技术服务；技术推广服务|
|成都逗溜网科技有限公司|饶陆华|1,000.00|2011.7.22|软件开发及维护、计算机技术服务与技术咨询、计算机网络工程设计、施工；网页设计、图文设计（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）|
|深圳市柯妮丝麗服装有限公司|饶陆华|2,500.00|2004.3.8|服装及饰品的设计与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）|
|深圳市正星光电技术有限公司|饶陆华|6,466.00|2011.9.9|光电子器件、精细玻璃及周边设备的技术开发、销售及技术咨询；触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、生产及销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年8月21日）；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；特许经营：触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、生产及销售；普通货运。|
|深圳市深赛尔股份有限公司|刘国民|7,500.00|2002.11.11|投资兴办实业（具体项目另行申报）；UV油墨、水性油墨的生产（具体项目由分公司经营）、销售（不含易燃、易爆、剧毒等危险化学品）；溶剂类涂料（中间产品：聚氨酯树脂是危险化学品）、丙烯酸清漆、丙烯酸清烘漆、丙烯酸漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、聚酯树脂清漆、聚酯漆稀释剂生产（由深圳市深赛尔股份有限公司信阳分公司经营，《安全生产许可证》有效期至2014年11月10日）；丙烯酸清漆（32198）、丙烯酸漆稀释剂（32198）的批发（《危险化学品经营许可证》有效期至2014年11月22日）；机械设备、零配件、原辅材料的购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2015年8月|

科陆电子 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|法定代表人|注册资本（万元）|成立时间|业务范围|
|||||16日）。|
|深圳市亚辰电子科技有限公司|石立|1,000.00|2002.4.8|兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、光电产品的技术开发；电子设备、通讯设备、机电设备、办公自动化设备的技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|深圳天基权健康科技集团股份有限公司|李玉鹏|4,500.00|2002.9.6|生物科技产品的技术开发；电子产品、食品（含保健食品）、化妆品、日用百货；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（具体按深贸证字第2003－0838号执行）；II类：6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6824医用激光仪器设备；II类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器的生产（由分支机构生产，《医疗器械生产许可证》有效期内经营）|
|深圳市灵游科技有限公司|仇炜华|100.00|2012.8.8|计算机游戏软件开发、设计。|
|安徽宝利丰投资发展有限公司（注）|饶陆华|95,000.00|2011.10.31|房地产开发，房地产及酒店投资；物业管理；商品房销售；装饰材料研发及销售；网络科技、软件研发；投资、企业管理、商务信息咨询；企业形象策划；国内广告代理设计、制作及发布（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。|
|江阴市恒润重工股份有限公司（注）|承立新|6,000.00|2003.7.30|许可经营项目：无 一般经营项目：生产、加工锻件、 不锈钢法兰盘、碳钢法兰盘、机械零部件；金属材料的研究、开发。|
|成都玩星网络有限公司（注）|饶陆华|1,000.00|2007.10.16|网络工程设计、并提供相关技术咨询、技术服务、技术进出口。|
|深圳市掌中酷柚科技有限公司（注）|汪谢华|310.07|2009.12.18|计算机软硬件的技术开发、电脑图文设计、平面设计、企业形象策划；计算机软硬件的技术咨询（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）|
|深圳市新游时代科技有限公司|饶陆华|100.00|2013.09.17|从事计算机科技、网络科技、移动网络科技等领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机系统集成；网页设计；软件开发；从事广告业务。|

注：安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩
星网络有限公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司系深圳市金粤投资有限公司投资
科陆电子 公司债券募集说明书设立的有限公司。
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期终止日期|2013年从公司获得的报酬总额|2013年从股东单位获得的报酬总额|
|饶陆华|董事长、总裁|男|48|2016.2.20|38.72|0.00|
|刘明忠|董事、总工程师|男|43|2016.2.20|46.46|0.00|
|黄幼平|董事、董事会秘书|女|34|2016.2.20|33.06|0.00|
|聂志勇|董事、财务总监、投资总监|男|39|2016.2.20|33.06|0.00|
|王健|董事|男|50|2016.2.20|0.00|0.00|
|艾民|董事|男|47|2016.2.20|0.00|0.00|
|李少弘|独立董事|男|47|2016.2.20|8.00|0.00|
|段忠|独立董事|男|63|2016.2.20|4.00|0.00|
|梁金华|独立董事|男|44|2016.2.20|4.00|0.00|
|马明芳|监事会主席、制造中心总监、塑胶公司总经理|男|46|2016.2.20|34.66|0.00|
|阮海明|监事、储能事业部技术总监|男|49|2016.2.20|26.51|0.00|
|韦玉奇|职工代表监事、基建办经理|男|55|2016.2.20|22.72|0.00|
|鄢玉珍|副总裁|女|47|2016.2.20|31.62|0.00|
|林训先|副总裁、战略发展部总监、北京分公司总经理、南昌科陆总经理|男|49|2016.2.20|31.43|0.00|
|马剑|副总裁、海外/电测事业部总经理|男|34|2016.2.20|40.26|0.00|
|合计|-|-|-||354.50||

（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历
1、董事会成员简介
饶陆华先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于1965年7月，高级经
济师，1989年 7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，2008年 7月
科陆电子 公司债券募集说明书获清华 EMBA硕士学位，曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理工作；
1996年创立本公司以来一直担任公司董事长。2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年5月及2010年5月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员，2009年9月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2013年 1月当选江西省第十一届政协委员，现任本公司董事长、总裁，兼任深圳市科陆软件有限公司执行董事兼总经理、深圳市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有限公司董事长兼总经理、深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲电子有限公司董事长、深圳市科陆塑胶实业有限公司董事长、四川科陆新能电气有限公司董事长、成都乾诚科技有限责任公司董事长、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事长、深圳市科陆技术服务有限公司董事长、上海东自电气有限公司董事长、苏州科陆东自电气有限公司董事长、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事长、玉门市科陆新能源有限公司执行董事兼总经理、深圳市柯妮丝麗服装有限公司董事长、深圳市金粤投资有限公司执行董事、成都玩星网络有限公司董事长、成都逗溜网科技有限公司董事长、深圳市正星光电技术有限公司董事长、江阴市恒润重工股份有限公司董事、安徽宝利丰投资发展有限公司董事长、成都果豆数字娱乐有限公司董事长、深圳市掌中酷柚科技有限公司董事、深圳市深赛尔股份有限公司董事。
黄幼平女士：中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，本科学历。2005年迄今在本公司任职，2009年11月起担任公司董事、董事会秘书，兼任南昌市科陆智能电网科技有限公司董事。
聂志勇先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，会计师。1998年毕业于江西财大九江分院财政系，清华-威尔士MBA。1999年加入公司，任职于公司财务部，2008年4月至2011年7月任公司审计部经理，现任公司董事、财务总监，兼任成都乾诚有限责任公司董事、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事、深圳市科陆变频器有限公司董事、四川科陆新能电气有限公司董事、深圳市科陆能源服务有限公司董事。
科陆电子 公司债券募集说明书艾民先生：中国国籍，无境外永久居住权，1967年 10月出生，中南财经政法大学经济学硕士，清华大学EMBA，注册保荐代表人，先后在大鹏证券、第一创业证券从事投资银行业务，现任世纪证券有限责任公司总裁助理兼投资银行部总经理，完成几十家公司的股份制改造、辅导、股票发行上市及并购重组工作。
作为保荐代表人成功保荐多家企业在中小板及创业板上市。2008年获《证券时报》中国区“最佳 IPO项目保荐代表人”；负责保荐的碧水源 IPO项目获《新财富》2010年度“最佳IPO项目”。现任本公司董事。
刘明忠先生：中国国籍，无境外永久居留权,1971年2月出生于广西桂林市，高级工程师,1988年9月至1992年7月就读于西安交通大学工业电气自动化专业，1992年7月至1998年5月就职于广西桂林市机床工具公司，1998年5月至今先后担任深圳市科陆电子科技股份有限公司仪表部经理、电能表部经理，从事开发设计和管理工作。曾荣获深圳市科技进步奖二等奖一项、广东省科技进步奖三等奖一项，其所主持开发的 0.2S级电子式多功能电能表曾填补了国内空白，并被列入广东省重点新产品计划。技术专长主要体现在嵌入式系统的软硬件设计、系统分析与项目管理方面。现任本公司董事、总工程师，兼任南昌市科陆智能电网科技有限公司董事、深圳市科陆电源技术有限公司董事、深圳市源之泉投资管理有限公司董事长。
王健先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年 9月生，律师，1985年 7月毕业于安徽大学法律系，取得学士学位，2001年 7月于西南政法大学民商法专业取得研究生学历。历任安徽省安庆市枞阳律师事务所律师、安徽省安庆市枞城律师事务所主任、深圳市唐人律师事务所律师，1998年至今任广东深天成律师事务所合伙人，兼任副主任职务。现任本公司董事。
段忠先生：中国国籍，无境外永久居留权，1951年7月生，研究员级高级工程师，毕业于北京航空航天大学电子计算机专业，研究生学历。历任〇一二基地工程师、〇一二基地团委副书记、青年研究会会长、〇一二基地进出口公司书记兼总经理、深圳南航电子工业有限公司副总经理、深圳南航工业集团总经理、董事长、党委书记。现任深圳市工程师联合会会长、兼任中国航空电子研发中心主任、中国国防工业首席专家。享受国务院政府特殊津贴，曾获得过“航空工业
科陆电子 公司债券募集说明书劳动模范”、“技术创新管理先进工作者”、“全国企业自主创新优秀人物”、“深圳市优秀党员”等多种荣誉称号，并多次发表相关学术成果。现任本公司独立董事及深圳市奥拓电子股份有限公司董事。
李少弘先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年4月出生，毕业于江西大学法学专业，本科学历，律师。历任江西省第二律师事务所律师、江西大学法律系讲师、深圳市人民检察院助理检察员、检察员，2003年 6月至今任广东仁人律师事务所律师，现任本公司独立董事。
梁金华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年2月生，中国注册会计师、中国注册资产评估师，1992年 7月毕业于北京工商大学会计系。1992年 -1996年于湖北鄂州市吴都商场任财务科科长，1996年-2000年于深圳长城会计师事务所任项目经理，2000年-2004年于深圳市港泰源集团有限公司任常务副总裁，现就职于深圳联杰会计师事务所，担任主任会计师职务。从 1998年至今，已有十多年 CPA工作经验。现任本公司独立董事及深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事。
2、监事会成员简介
马明芳先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年2月生，2003年毕业于北京经济技术研修学院工商管理系获学士学位，2010年毕业美国斯坦瑞大学国际工商管理系并取得硕士学位。1988-2001年于中国振华集团国营红州无线电厂（贵州云泉科技有限责任公司）任车间主任，2001年-至今就职于深圳市科陆电子科技股份有限公司，先后担任了生产部经理、制造中心总监等职务，现任公司监事会主席、制造中心总监，兼任深圳市科陆塑胶实业有限公司总经理、深圳市科陆能源服务有限公司董事、上海东自电气有限公司董事、玉门市科陆新能源有限公司监事。
阮海明先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于1966年1月，武汉大学物理系硕士毕业，国家能源建设专家工作委员会专家，曾任中科院武汉物理所高级工程师。其于 1996年加入本公司，现任公司监事、储能事业部技术总监，兼任南昌市科陆智能电网科技有限公司监事、成都乾诚有限责任公司监事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司监事。
科陆电子 公司债券募集说明书韦玉奇先生：中国国籍，无境外永久居留权，1960年 11月生，曾就读于兰州航空职工学院，1990年于机械工程师进修大学获得本科学位。曾任职兰州国营万里机电厂工程师、深圳锡威电子公司结构工程师，1998年至今就职于深圳市科陆电子科技股份有限公司，先后担任了公司结构部经理、采购部副总监等职务，现任公司职工代表监事、基建办经理职务，兼任深圳市科陆电源技术有限公司监事。曾荣获甘肃省青年突击手称号，天航空工业部部级科技进步三等奖，深圳市科技进步奖。
3、高级管理人员简介
饶陆华，总裁，简历同上。
黄幼平，董事会秘书，简历同上。
聂志勇，财务总监，简历同上。
鄢玉珍女士：中国国籍，无境外永久居留权，1966年9月生，武汉测绘科技大学电子工程系无线电技术专业毕业，大学学历；2010年毕业于中欧国际工商学院EMBA，获工商管理硕士学位。曾在武汉国营710厂从事产品设计工作，1996年迄今在本公司任职，现任公司副总裁、采购总监。
林训先先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生。2007年加入公司任总裁办主任，现任公司副总裁兼北京分公司负责人，同时担任深圳市科陆能源服务有限公司董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事兼总经理、深圳市源之泉投资管理有限公司监事、广东智能电网产业技术创新联盟秘书长、中国电机工程学会咨询委员、中国电工技术学会电气节能专业委员会副秘书长。
马剑先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979年 11月生，2002年 7月本科毕业于西安交通大学机械加工与控制专业，2005年 4月于本专业研究生毕业并获硕士学位。历任中兴通讯股份有限公司西安研究所手机开发经理、德赛电子有限公司高级经理兼国际市场部销售总监，2010年 9月加入深圳市科陆电子科技股份有限公司，现任公司副总裁、海外/电测事业部总经理，兼任深圳仙苗科技有限公司董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2014年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位
科陆电子 公司债券募集说明书兼职的情况。
截至2014年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|是否在其他单位领薪|
|||执行董事兼总经|||
||深圳市科陆软件有限公司||2004年03月17日|否|
|||理|||
||深圳市科陆电源技术有限公司|董事长|2005年01月31日|否|
||深圳市科陆变频器有限公司|董事长兼总经理|2008年09月10日|否|
||深圳市科陆电气技术有限公司|执行董事|2009年01月03日|否|
||深圳市科陆塑胶实业有限公司|董事长|2010年03月31日|否|
||深圳市科陆技术服务有限公司|董事长|2011年06月10日|否|
||成都市科陆洲电子有限公司|董事长|2006年10月26日|否|
||四川科陆新能电气有限公司|董事长|2010年05月05日|否|
||成都乾诚科技有限责任公司|董事长|2011年07月20日|否|
||南昌市科陆智能电网科技有限||||
|||董事长|2011年09月19日|否|
||公司||||
||上海东自电气有限公司|董事长|2012年05月15日|否|
||深圳市柯妮丝麗服装有限公司|董事长|2004年03月08日|否|
||深圳市金粤投资有限公司|执行董事|2007年08月15日|否|
|饶陆华|||||
||成都玩星网络有限公司|董事长|2007年10月16日|否|
||成都逗溜网科技有限公司|董事长|2011年07月22日|否|
||深圳市正星光电技术有限公司|董事长|2011年09月09日|否|
||江阴市恒润重工股份有限公司|董事|2011年08月06日|是|
||安徽宝利丰投资发展有限公司|董事长|2011年10月31日|否|
||成都果豆数字娱乐有限公司|董事长|2012年12月27日|否|
||苏州科陆东自电气有限公司|董事长|2012年09月27日|否|
||深圳市鹏鼎创盈金融信息服务||||
|||董事|2014年06月16日|否|
||股份有限公司||||
||深圳市深赛尔股份有限公司|董事|2014年7月30日|否|
||深圳前海科陆能源金融服务有||||
|||董事长|2014年04月11日|否|
||限公司||||
|||执行董事兼总经|||
||玉门市科陆新能源有限公司||2014年05月27日|否|
|||理|||
||深圳市掌中酷柚科技有限公司|董事|2014年01月24日|否|

科陆电子 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
||南昌市科陆智能电网科技有限||||
|||董事|2011年09月19日|否|
||公司||||
|刘明忠|深圳市科陆电源技术有限公司|董事|2005年12月22日|否|
||深圳市源之泉投资管理有限公||||
|||董事长|2008年04月18日|否|
||司||||
||四川科陆新能电气有限公司|董事|2011年07月20日|否|
||深圳市科陆能源服务有限公司|董事|2010年12月31日|否|
||南昌市科陆智能电网科技有限||||
|聂志勇||董事|2011年09月19日|否|
||公司||||
||成都乾诚科技有限责任公司|董事|2011年07月20日|否|
||深圳市科陆变频器有限公司|董事|2012年12月06日|否|
||南昌市科陆智能电网科技有限||||
|黄幼平||董事|2011年09月19日|否|
||公司||||
|王健|广东深天成律师事务所|合伙人、副主任|1998年12月01日|是|
|||总裁助理、投资|||
|艾民|世纪证券有限责任公司||2011年11月01日|是|
|||银行部总经理|||
|李少弘|广东仁人律师事务所|律师|2003年05月12日|是|
||深圳市工程师联合会|会长|2009年01月01日|是|
|段忠|中国航空电子研发中心|主任|2002年01月01日|否|
||深圳市奥拓电子股份有限公司|董事|2013年07月13|是|
||深圳联杰会计师事务所|主任会计师|2004年12月01日|是|
|梁金华|深圳天源迪科信息技术股份有||||
|||独立董事|2013年04月23日|是|
||限公司||||
||深圳市科陆塑胶实业有限公司|总经理|2010年03月31日|否|
||深圳市科陆能源服务有限公司|董事|2010年12月31日|否|
|马明芳|||||
||上海东自电气有限公司|董事|2012年05月15日|否|
||玉门市科陆新能源有限公司|监事|2014年05月27日|否|
||深圳市科陆能源服务有限公司|董事长兼总经理|2010年12月31日|否|
||深圳市鸿志软件有限公司|监事|2009年06月03日|否|
||南昌市科陆智能电网科技有限||||
|||董事|2011年09月19日|否|
||公司||||
||深圳市柯妮丝麗服装有限公司|监事|2004年03月08日|否|
|鄢玉珍|||||
||深圳市金粤投资有限公司|监事|2007年08月15日|否|
||深圳市正星光电技术有限公司|董事|2011年09月09日|否|
||四川科陆新能电气有限公司|董事|2011年07月20日|否|
||成都玩星网络有限公司|董事|2007年10月16日|否|

科陆电子 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
||惠州市玉浠服装有限公司|董事长|2007年12月04日|否|
||修水县鼎盛矿业有限公司|执行董事|2009年05月25日|否|
||修水县黄龙非金属矿产有限公||||
|||执行董事|2009年07月13日|否|
||司||||
||深圳市科陆能源服务有限公司|董事|2010年12月31日|否|
||深圳市源之泉投资管理有限公||||
|||监事|2008年04月18日|否|
|林训先|司||||
||深圳前海科陆能源金融服务有||||
|||董事兼总经理|2014年04月11日|否|
||限公司||||
||南昌市科陆智能电网科技有限||||
|||监事|2011年09月19日|否|
||公司||||
|阮海明|成都乾诚有限责任公司|监事|2011年07月20日|否|
||深圳前海科陆能源金融服务有||||
|||监事|2014年04月11日|否|
||限公司||||
|韦玉奇|深圳市科陆电源技术有限公司|监事|2008年04月18日|否|
||深圳仙苗科技有限公司|董事|2014年3月12日|否|
|马剑|深圳前海科陆能源金融服务有||||
|||董事|2014年04月11日|否|
||限公司||||

七、公司的主营业务
（一）公司的经营范围
许可经营项目：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测设备及系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、LED及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动
化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构
经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统
科陆电子 公司债券募集说明书研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；
能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。
（二）公司的主营业务
公司是为智能电网、新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点高新技术企业，主营业务涵盖用电管理系统、电子式电能表、标准仪器仪表、自动化物流仓储系统、电力系统用配电安装服务、离网/并网光伏电站 EPC建设及BOT运营等业务。
（三）行业发展前景
1、行业情况
电力行业体系由四大环节（发电、输电、配电、用电）组成，电力由发电厂传输到最终用户，也先后经过上述四个环节。其相互关系如下图所示：
公司主要所处电力行业，产品主要应用于电力行业体系四大环节中的“用电”、“配电”环节，并逐步向光伏、风电发电延伸。
2、行业政策驱动
（1）智能电网的相关产业政策
2011年7月4日，国家科技部发布的《“十二五”科学和技术发展规划》提出，重点发展大电网智能分析与安全稳定控制系统、输变电设备智能化等核心技术；加强科技条件资源的开发应用，将建立高精确度和高稳定性的计量标准和标准物质体系，加强面向战略性新兴产业发展、民生改善以及其他重点领域的计量标准、计量方法与计量测试技术研究。
2012年 5月 4日，根据科技部发布的《智能电网重大科技产业化工程“十
科陆电子 公司债券募集说明书二五”专项规划》：“十二五”期间我国智能电网总体的发展目标是突破大规模间歇式新能源电源并网与储能、智能配用电、大电网智能调度与控制、智能装备等智能电网核心关键技术，形成具有自主知识产权的智能电网技术体系和标准体系，建立较为完善的智能电网产业链，基本建成以信息化、自动化、互动化为特征的智能电网，推动我国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电网的升级和跨越。
2013年初，《能源发展十二五规划》提出加快实施城乡配电网建设和改造工程，推进配电智能化改造，全面提高综合供电能力和可靠性。
2013年 7月 31日国务院常务会议研究推进政府向社会力量购买公共服务，部署加强城市基础设施建设。会议确定，将“加强城市配电网建设，推进电网智能化”列为六大重点任务之一。
2013年 8月，国务院常务会议确定“加强城市配电网建设，推进电网智能化”是城市基础设施建设六项重点任务。
2013年9月，《国家新型城镇化规划（2014-2020）》明确提出“建设安全可靠，技术先进，管理规范的新型配电网络体系，加快推进城市清洁能源供应设施建设”的要求；可见新型配电网的建设上升到国家战略的高度。
除以上国家各部委发布的产业支持政策外，两大电网公司也出台了推进电力设备状态检测、监测产品运用的相关文件，主要包括国家电网公司的《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》、《国家电网公司设备状态检修管理规定(试行)》、《输变电设备状态检修试验规程》、《电力设备带电检测技术规范（试行）》以及南方电网公司的《2011年输变电设备状态检修工作实施方案》、《预防性试验规程》、《变电设备在线监测与带电测试装置配置指导原则》、《云南省电网公司输变电状态检修实施方案》等一系列应用性指导文件。
（2）新能源和节能减排的相关产业政策
2011年9月，国务院发布的《“十二五”节能减排综合性工作方案》，“在做好生态保护和移民安置的基础上发展水电，在确保安全的基础上发展核电，加快发展天然气，因地制宜大力发展风电、太阳能、生物质能、地热能等可再生能源；
到2015年，非石化能源占一次能源消费总量比重达到11.4%”。
2012年7月，国家能源局发布的《太阳能发电发展“十二五”规划》，到 2015
科陆电子 公司债券募集说明书年末国内太阳能发电总装机量将达到2,100万千瓦。
2013年 9月，财政部、国家税务总局发布的《关于光伏发电增值税政策的通知》，自2013年10月1日至2015年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。
2014年1月，国家能源局发布的《国家能源局关于印发2014年能源工作指导意见的通知》，2014年，新增光伏发电装机1,400万千瓦，其中分布式占60%。
3、公司所属行业市场规模
（1）智能电网
电力工业作为国家支柱产业在国民经济中占据着重要地位。根据电力行业十二五规划，“十二五”期间，全国电力工业投资规模达到 5.30万亿元，较“十一五”期间增长68%，其中电源投资2.75万亿元，占全部投资的52%；电网投资2.55万亿元，占48%。
根据 2013年国家电网公司年终总结，2014年国网公司计划完成固定资产投资4,035亿元，其中电网投资3,815亿元（同比2013年3,379亿元增长12.9%）。
从历年国家电网公司年初规划的实际完成情况来看，从 2010年-2013年的4年间，国家电网公司有 3年均超预期完成了年初制定的电网投资规划，仅 2012年实际完成电网侧投资较年初规划略低。
根据中电联发布的《电力工业“十二五”规划研究报告》，“十二五”期间，电网投资总额约为2.55万亿元，占全部电力投资的48%；“十三五”期间，电网投资总额约为 2.85万亿元，占全部电力投资的49%。因此，在未来电力工业投资规模不断增大的背景下，电力设备投资规模将持续保持高位，从而会对电力设备状态检测、监测产品产生新的市场需求。
同时，随着智能电网建设的不断深入和状态检修模式的全面推行，智能变电站建设投资将对电力设备状态检测、监测产品带来更为明晰的市场需求空间。国内市场方面，从服务我国人口80%以上的国家电网数据看，2011-2013年国家电网电能表集中招标量分别约为6,766万只、7,603万只、6,649万只，实际招标量高于国网规划数。国外市场方面，我国电能表产品在国际市场具有较强的竞争力，产品已外销至一百多个国家。2008-2013年我国外销电能表均超过了1,000万台，出口量居世界第一，在中、低端具有优势。
科陆电子 公司债券募集说明书根据《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》，2011年起，新设计 110千伏及以上变电站全部采用智能变电站建设标准。到 2015年，新建智能变电站达到5,182座左右，智能化部分投资约为537.60亿元。
（2）新能源和节能减排
中国产业信息网数据显示，2010年底我国光伏发电站装机容量仅800MW，2011-2013年分别新增装机容量为 2,500MW、3,500MW、11,300MW，截至2013年末我国光伏累计装机量达到18.1GW，占全球光伏装机总量的13.2%，排名全球第一。
国家能源局《2014年上半年光伏发电简况》显示，2014年上半年，全国新增光伏发电并网容量 330万千瓦，比去年同期增长约100%，其中，新增光伏电站并网容量230万千瓦，新增分布式光伏并网容量100万千瓦。光伏发电累计上网电量约110亿千瓦时，同比增长超过200%。2014年全国计划新增光伏发电并网容量为13GW，约需 1,000亿元-1,300亿元的投资。光伏发电进入政策推动发展的快车道。
根据《电动汽车科技发展十二五专项规划》，我国规划到 2015年底，在 20个以上示范城市和周边区域建成由40万个充电桩、2,000个充换电站构成的网络化供电体系。预计总投资600亿元以上，其中充电设备投资120亿元。
截止2013年底，国家电网累计建成 400座充换电站、1.9万个充电桩。分区域来看，北京、上海、广东等地区的充电站、充电桩建设推进较快。
综上所述，“十二五”期间，全国智能电网、新能源、节能减排领域仍将处于快速发展阶段，未来发展前景广阔。
（四）公司的主要产品及用途
公司基本完成了在智能配电、智能用电、光伏电站、电动汽车充电领域的产业布局，产品主要包括标准仪器仪表、智能电能表、电力仪表、用电信息采集系统、自动化检定系统、分布式储能电站、光伏电站、风电变流器、智能一体化电源、电动汽车充电站、柱上开关、环网柜、智能配电终端、故障指示器、RFID等，可以为能源服务提供整体解决方案。
公司产品主要分为三大类：智能电网、新能源、节能减排产品及其他产品，
科陆电子 公司债券募集说明书具体的产品分类如下：
1、智能电网
随着新能源技术、智能技术、信息技术、网络技术的创新突破，以能源变革推动的第三次工业革命正在孕育发展，以客户为中心的能源网络是工业互联网主要分支，也是下一代智能电网的具体发展方向，从全球范围来看，以电力能源为中心的可再生能源开发利用格局正在加快形成，并成为全球能源发展的战略方向。
目前，公司收入主要来源于电能表、采集器等智能用电产品的销售。随着公司向能源服务商转型的力度逐步深入，公司在新能源业务、智能配电系统建设、电动汽车充电基础设施建设等新领域的拓展初显成效，其中，新能源光储一体机、智能配电FTU\DTU等新产品市场拓展取得了良好的成绩，光伏地面电站运营项目已实现稳定的收益。
（1）电工仪器仪表产品
电工仪器仪表是对各种静态和动态电磁参量进行测量和处理的仪器仪表，以及以其为基础组成的各种测量控制装置和系统的总称，主要用于电信号的各种参数的测量，例如电压、电流、功率、电能、相位、频率等。由于电信号测量方法简单、测量准确度高、测量设备轻便，因此，电工仪器仪表产品的应用已遍及国民经济的各个领域，在工业生产中的应用较为普遍。
①电子式电能表
电子式电能表包括多功能电能表、多费率电能表、预付费电能表、多用户电能表和普通电子式电能表。该类产品运用了标准表中使用的精密交流采样技术、数字锁相环技术、软件校准技术。具有精密度高、动态范围宽、长期稳定性好、载负荷波动大、电压断相时仍能准确计量的显著特点。该类产品主要应用在电能量计量计费领域，主要用于计量用电度数，并为分时计量计费和为供电部门提供用电负荷、峰值用电量、窃电等方面参数和原始信息。
②标准仪器仪表
标准仪器仪表包括多功能标准仪表系列、检验装置系列和交流功率源系列。
科陆电子 公司债券募集说明书多功能标准表主要采用公司自主研究的精密交流采样技术、数字锁相环技术、软件校准技术，在国内率先实现大屏幕 LCD汉字显示、向量图显示、谐波分析、波形显示等多种功能，具有高精度、宽量限、长期稳定性好的显著特点；
该类产品主要应用在电力计量传递领域，主要用于检验电能表及更低等级的标准表精度及稳定度指标。
检验装置主要由标准表、功率源（电源装置）、控制管理单元、被检表安放台架、控制管理软件等主要单元组成，具有同行业中功能最齐全、指标稳定、自动化程度高的特点；该产品主要应用在电力行业各级电力计量检定部门，用于批量完成对电能表、指示仪表、数字仪表、电量变送器、互感器等计量器具的检验。
交流功率源运用了公司自主研制的软件可控数字信号合成技术，可以发生各种谐波成分的仿真功率信号，稳定性高、失真度小；该产品主要应用在电力行业各级电力计量检定部门，为各种电能表或其他被检仪表提供稳定的仿真电源信号，是检验装置必备的配套设备。
（2）用电自动化产品
用电管理系统主要由主站硬软件系统、通信网络和管理终端三部分构成；其中主站硬软件系统包括应用软件系统、数据库管理系统和计算机等硬件设备。系统通过对各种用电场合（发电厂、变电站、大用户、配变、居民电表）的电能量的监测、数据远抄集中，对数据进行统计、分析，以便各级供电部门进行管理应用。
①智能用电
智能用电是构建坚强智能电网的重要支柱和六大环节之一，是实现坚强智能电网各项功能的基础核物理载体，是建设坚强智能电网的着力点和落脚点。依托坚强电网和现代管理理念，利用高级量测、高效控制、高速通信、快速储能等技术，实现市场响应迅速、计量公正准确、数据采集实时、收费方式多样、服务高效便捷，构建电网与客户能量流、信息流、业务流实时互动的新型供用电关系。
公司智能用电领域主要产品为手持终端、智能用电终端和自助缴费产品。
②智能配电
科陆电子 公司债券募集说明书智能配电系统是按用户的需求，遵循配电系统的标准规范而二次开发的一套具有专业性强、自动化程度高、易使用、高性能、高可靠等特点的适用于低压配电系统的电能管理系统。
公司柱上开关、断路器等配网一次设备项目市场进展良好；FUT/DTU设备、故障指示器等新产品分别完成了国家电科院第一次专项检测报告和信息安全认证及部分省网公司的招标检测，订单增量明显；随着数字化变电站建设的全面启动，公司变电站用数字化电能表及组合互感器业已陆续在国网部分省市实现订单。
③自动化装备
公司自动化装备包括自动物流系统和自动检定系统，通过自动分拣、配送，达到降低人工成本，实现高效率运作的目的。
④电力操作电源
电力操作电源是为发电厂、变电站等重要电网节点的所有电力自动化系统、通讯系统、遥控执行系统等设备提供可靠不间断后备电源的基础设施，也是高压断路器跳合闸、二次回路的仪器仪表、继电保护装置、应急照明等各类低压设备的动力来源。
公司电力操作电源主要包括 GZDW/GCFW微机型高频开关电源。该系统主要由高频整流模块、电池管理模块、绝缘监察模块、有源逆变模块、电池组、配电子系统、馈电子系统、智能监控子系统等组成。电力操作电源是电力电子技术、机电一体化、嵌入式控制技术、功率电子仿真技术、计算机通信技术等结合的产物，涉及强电、弱电、机械等学科，是一个综合的高技术产品。在所有的应用技术中，以电力电子技术和嵌入式控制技术最为关键。
该类产品主要应用于电力、电气化铁路、城市轨道交通等领域，主要功能包括：高效率的交直流变换；对电池组恒流充电、恒压充电、缓充充电，并能自动均流；电池智能管理；有源逆流，恒流放电；直流系统绝缘监察；智能电源监控，具有“四遥”接口。
（3）新能源
科陆电子 公司债券募集说明书公司新能源业务主要包括：储能电站、风电变流器、光伏发电和电动汽车充电站。
公司兆瓦级光储产品现已批量应用于目前世界规模最大的中广核曲蔴莱、祁连项目，小功率光储产品在四川、青海、新疆等无电地区也得到成功应用。科陆新能的光储产品线已实现系列化，功率等级涵盖1.5KW-5KW、10KW-30KW、50KW-100KW、150KW-250KW、500KW-630KW、兆瓦级（箱式），可全面满足不同应用场合的需求。
公司全资子公司科陆能源服务收购了润峰格尔木电力有限公司及格尔木特变电工新能源有限责任公司，进入光伏发电领域。
公司在新能源电动汽车充电领域具有突出优势。目前，已有包括北京、上海、深圳、武汉等多个地方政府出台充电站、桩建设计划，随着特斯拉向中国市场进军及国家电网公布将全面放开充换电设施建设的最新战略的落实，新能源汽车充电领域市场有望全面开启。
（4）节能减排
在能源服务方面，公司分别与云南兴建水泥有限公司、宁夏明峰萌成建材有限公司、云南江川翠峰水泥有限公司等大型企业签署合计达到 3.08亿元的合同能源管理销售合同，公司将持续拓展合同能源服务客户，推动公司能源服务业务快速增长。
公司针对各类高耗能企业设计能源管理方案，以利于改进能耗管理，实现降低能耗、减少排放的目标。
（五）公司主要产品的收入结构情况
报告期内发行人主要产品销售收入及占主营业务收入比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|智能电网|60,028.26|88.26|124,116.99|89.03|129,304.54|93.77|104,888.60|95.85|
|电工仪器仪表|32,512.37|47.80|71,947.21|51.61|84,806.24|61.50|70,465.65|64.40|
|标准仪器仪表|2,582.17|3.80|7,539.44|5.41|7,356.53|5.34|11,759.55|10.75|
|电能表|29,930.20|44.01|64,407.78|46.20|77,449.71|56.17|58,706.11|53.65|

科陆电子 公司债券募集说明书电力自动化产品 27,515.89 40.46 52,169.77 37.42 44,498.30 32.27 34,422.95 31.46
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|智能用电|8,093.70|11.90|26,736.63|19.18|38,590.84|27.99|29,890.63|27.32|
|智能配电|4,522.18|6.65|8,160.53|5.85|3,102.91|2.25|-|-|
|自动化装备|14,677.44|21.58|15,416.75|11.06|577.74|0.42|967.17|0.88|
|电力操作电源|222.58|0.33|1,855.87|1.33|2,226.81|1.61|3,565.15|3.26|
|新能源|4,342.23|6.38|3,972.94|2.85|-|-|-|-|
|节能减排|3,070.60|4.51|6,474.79|4.64|3,536.03|2.56|3,319.98|3.03|
|其他|572.31|0.84|4,850.52|3.48|5,048.97|3.66|1,217.37|1.11|
|合计|68,013.39|100.00|139,415.24|100.00|137,889.54|100.00|109,425.96|100.00|

（六）公司的竞争优势
公司深耕电力能源领域十几年，对电力电网有深刻的理解，在智能电网、新能源、节能减排三大领域的产业布局均为国家大力推动的战略性新兴产业，使公司形成了较强的综合竞争优势，同时，完善的产品线促进了公司向专为智能配用电与新能源行业提供装备和运营方案的服务商转型的支撑。
1、可为能源服务提供整体解决方案
依托公司先进的技术、产品及多年的根植电力服务行业的经验优势，公司一直致力于成为优秀的能源服务商，可以为客户提供从设备到服务的一揽子整体解决方案。
①在新能源领域，公司拥有基于虚拟发电厂的核心技术，可以解决大规模新能源的接入问题，彻底解决弃光弃风，提升电网的新能源消纳能力；科陆新能研发的光储一体化 PCS核心产品，大大提高了光储整体转化效率，功率最高可达500kw，由于其采用自动跟踪同步并网技术，可以支持光伏电站模块组合或远程并网，可为离网/并网光伏电站提供整体解决方案；
②在配电网领域，公司拥有柱上开关、环网柜、智能配电终端、智能配电台区和新一代保护产品，可在配网改造和配电自动化领域提供整体解决方案；
③在电动汽车领域，公司拥有交流充电和直流快速充电技术，拥有移动充电车、光储充一体化充电系统，以及快速充电站长期运行经验，基于移动支付创新了电动汽车充电服务模式，可为新能源电动汽车充电站及其运营提供整体创新性
解决方案。
科陆电子 公司债券募集说明书2、拥有行业领先的智能配用电与新能源产业链
经过多年的发展，公司基本完成了在智能用电、智能配电、新能源产业领域的产品研发布局，产品涉及“十二五”国家战略性新兴产业中新一代信息技术产业（高端软件和新兴信息服务产业）、新能源产业（风能产业及太阳能产业）、新能源汽车产业及节能环保产业（高效节能产业）等产业，结构合理，产业链趋于完整，有利于防范产品、行业单一带来市场萎缩的风险，增强公司整体抗风险能力；同时，有利于进一步提升各产品线的协同效应，增加附加值，提升企业的盈利能力。
3、拥有研发和技术优势
公司拥有一支近600人的高素质、经验丰富的研发团队，具备从方案设计到终端产品的深厚研发经验。公司通过自主创新，实现了中、大功率光储一体机多项技术的突破。公司产品具有完全自主的知识产权，公司承担了多项国家“863”计划及国家火炬计划等项目；截至2014年6月30日，公司累计申请专利550项，获得专利236项。公司建立了国家认定的博士后科研工作站、国内首家智能电网院士工作站，以结合产学研和产业联盟等多元化创新机制引进先进的技术，开发并掌握满足市场需求的产品，使公司持续处于技术领先地位，为公司发展奠定坚实的基础。
4、拥有营销网络优势
经过多年的发展，公司已建成了覆盖全国的营销网络，建立了包括市场总部、七大片区销售管理和 28个省市级销售办事处的市场营销三级管理体系，确保对市场的覆盖与渗透能力，带给客户“一站式”的解决方案，保证对客户的近距离服务，有利于树立公司品牌形象、提高公司的市场快速反应能力、强化产品市场推广力度、提升市场竞争力及提高市场占有率，为公司参与国际竞争、开拓国际市场打下了坚实的基础。
5、拥有快速市场反应的优势
公司拥有高素质的研发团队，能以最快的速度调整产品方向，研发出符合市场需求的产品，应对新的客户需求，在业内具有较强的竞争优势。公司的营销网
科陆电子 公司债券募集说明书络和高效的研发团队对市场的把握和渗透较快，对市场需求反应迅速，售后服务到位，较易开拓市场。
6、拥有产品质量优势
由于电力行业客户对产品质量和可靠性要求较高，公司始终将产品质量管理放在重要的位置。公司严格按照国家和行业标准要求制定企业标准，实施严格的质量控制。并且，公司建立了计量调校室，配备高等级计量标准仪器，对产品的采购、生产等环节进行全过程的质量控制。
公司于 2000年 7月 6日通过了德国TÜV管理服务有限公司 ISO9001质量体系认证，并在2003年5月通过该公司ISO9001：2000国际质量管理体系换版认证工作；公司严格依据ISO9001国际标准，建立起一套较完善的质量管理体系，对产品设计开发、生产、安装和服务实施全过程标准化的管理和控制。
科陆电子 公司债券募集说明书
第九节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年及 2014年上半年的财务状况、经营成果和现金流量。本公司 2011年度、2012年度、2013年度的财务报告分别经大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为大华审字[2012]161号、大华审字[2013]003453号和大华审字[2014]003893号）。在本节中，2011年度、2012年度、2013年度及2014年上半年度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。
除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。
投资者可查阅公司披露于深圳证券交易所网站的关于公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年上半年度的财务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
科陆电子 公司债券募集说明书一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产|||||
|货币资金|29,281.84|35,663.38|50,113.07|47,578.26|
|应收票据|6,192.57|3,952.60|3,988.67|5,460.51|
|应收账款|104,163.83|93,223.65|86,576.50|71,182.23|
|预付款项|4,246.71|4,996.95|1,889.99|12,119.78|
|应收利息|270.16|270.16|-|-|
|其他应收款|8,609.45|10,264.88|2,415.92|4,059.32|
|存货|56,399.59|47,841.25|52,679.07|72,395.65|
|其他流动资产|5,295.75|-|-|-|
|流动资产合计|214,459.90|196,212.87|197,663.22|212,795.75|
|非流动资产|-||||
|长期股权投资|2,206.00|6.00|-|-|
|固定资产|49,268.89|23,655.45|26,528.06|21,806.13|
|在建工程|59,680.56|53,781.19|31,962.12|16,909.49|
|无形资产|14,022.74|14,013.51|13,110.70|5,526.41|
|开发支出|2,469.69|1,339.63|-|-|
|商誉|1,349.87|1,349.87|1,349.87|51.99|
|长期待摊费用|1,645.83|1,120.25|904.64|734.77|
|递延所得税资产|1,450.64|1,294.90|1,422.93|1,466.28|
|其他非流动资产|3,215.68|2,719.96|4,549.46|-|
|非流动资产合计|135,309.90|99,280.76|79,827.78|46,495.07|
|资产总计|349,769.80|295,493.63|277,491.01|259,290.82|

科陆电子 公司债券募集说明书合并资产负债表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动负债|||||
|短期借款|69,785.00|30,500.00|60,200.00|61,458.31|
|应付票据|23,266.54|31,429.36|23,553.36|22,887.03|
|应付账款|58,424.01|41,572.83|39,401.66|40,198.35|
|预收款项|11,584.44|8,620.47|8,543.36|5,899.39|
|应付职工薪酬|2,186.14|2,148.69|1,746.74|1,786.50|
|应交税费|1,471.71|2,649.49|3,982.25|2,183.17|
|应付利息|580.39|1,342.27|9.46|-|
|应付股利|10.27|-|-|-|
|其他应付款|3,269.09|5,958.66|3,274.19|1,157.37|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|170,577.58|124,221.76|140,711.01|135,570.13|
|非流动负债|-||||
|长期借款|724.00|1,000.00|2,860.00|1,925.00|
|应付债券|27,749.62|27,749.62|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|其他非流动负债|7,636.40|6,896.78|5,320.94|1,900.00|
|非流动负债合计|36,110.02|35,646.39|8,180.94|3,825.00|
|负债合计|206,687.60|159,868.15|148,891.95|139,395.13|
|所有者权益|-||||
|实收资本|40,084.00|39,669.00|39,669.00|39,669.00|
|资本公积|40,979.02|38,574.31|39,039.37|39,195.39|
|盈余公积|6,022.34|6,022.34|5,853.62|5,606.20|
|未分配利润|53,547.36|48,878.42|42,041.21|34,599.51|
|归属于母公司股东权益合计|140,632.71|133,144.06|126,603.20|119,070.10|
|少数股东权益|2,449.49|2,481.41|1,995.86|825.59|
|股东权益合计|143,082.20|135,625.47|128,599.06|119,895.69|
|负债及所有者权益总计|349,769.80|295,493.63|277,491.01|259,290.82|

科陆电子 公司债券募集说明书合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|68,964.53|140,878.45|140,397.49|112,178.36|
|其中：营业收入|68,964.53|140,878.45|140,397.49|112,178.36|
|二、营业总成本|64,018.61|133,649.60|134,757.26|106,724.54|
|其中：营业成本|47,185.33|100,112.49|101,922.50|78,266.20|
|营业税金及附加|208.19|594.48|798.29|623.00|
|销售费用|6,183.46|13,744.54|12,564.30|11,623.38|
|管理费用|7,319.70|13,252.12|12,918.92|13,026.35|
|财务费用|2,146.80|3,616.54|4,910.74|2,270.77|
|资产减值损失|975.13|2,329.43|1,642.51|914.84|
|加：投资收益(损失用"-"号)|-|-|-|56.52|
|其中：对联营和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|三、营业利润|4,945.92|7,228.86|5,640.23|5,510.35|
|加：营业外收入|1,518.14|3,268.36|4,120.22|1,989.97|
|减：营业外支出|133.34|171.54|127.88|121.44|
|其中：非流动资产处置损失|43.93|30.26|90.02|26.29|
|四、利润总额|6,330.73|10,325.68|9,632.57|7,378.88|
|减：所得税费用|701.99|1,717.38|1,382.54|356.97|
|五、净利润|5,628.74|8,608.30|8,250.03|7,021.90|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|5,660.66|8,592.69|8,482.50|7,500.13|
|少数股东损益|-31.92|15.62|-232.46|-478.23|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.1415|0.2166|0.2138|0.1891|
|（二）稀释每股收益|0.1415|0.2166|0.2138|0.1891|

科陆电子 公司债券募集说明书合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|59,227.21|136,410.79|140,260.23|104,116.13|
|收到的税费返还|954.51|2,644.24|2,496.93|1,693.74|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,778.18|4,399.22|9,991.58|5,836.54|
|经营活动现金流入小计|61,959.90|143,454.25|152,748.74|111,646.41|
|购买商品、接受劳务支付的现金|44,945.07|90,146.93|82,646.36|104,943.57|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,953.02|17,806.13|17,406.06|14,679.37|
|支付的各项税费|5,079.36|9,089.00|7,297.60|10,412.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,963.68|19,469.09|13,190.76|19,073.25|
|经营活动现金流出小计|70,941.13|136,511.15|120,540.78|149,108.41|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,981.23|6,943.10|32,207.96|-37,462.00|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资所收到的现金|-|-|-|300.00|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.10|2000.52|0.13|-|
|投资活动现金流入小计|0.10|4,376.50|0.13|300.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|28,176.61|19,241.62|21,749.15|18,220.93|
|投资所支付的现金|3,969.86|6.00|-|451.58|
|投资活动现金流出小计|32,146.47|19,247.62|23,512.34|18,672.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,146.38|-14,871.12|-23,512.21|-18,372.51|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资所收到的现金|-|1,699.35|246.80|60.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|2.00|246.80|60.00|
|取得借款收到的现金|63,785.00|53,000.00|100,575.00|63,383.31|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|980.20|2,168.13|305.47|
|筹资活动现金流入小计|63,785.00|83,343.55|102,989.93|63,748.78|

科陆电子 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|偿还债务所支付的现金|24,776.00|84,560.00|100,898.31|35,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|4,262.93|4,421.35|5,856.37|3,619.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|1,682.26|1,291.55|401.50|4,737.47|
|筹资活动现金流出小计|30,721.19|90,272.90|107,156.18|43,356.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|33,063.81|-6,929.35|-4,166.25|20,392.31|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-8,063.80|-14,857.38|4,529.51|-35,442.20|
|加：期初现金及现金等价物余额|29,149.58|44,006.96|39,477.45|74,919.65|
|六、期末现金及现金等价物余额|21,085.78|29,149.58|44,006.96|39,477.45|

科陆电子 公司债券募集说明书（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|17,357.18|21,588.93|30,777.41|31,077.31|
|应收票据|4,566.19|3,860.60|3971.27|5,361.40|
|应收账款|88,741.46|83,473.37|77,072.51|69,444.009|
|预付款项|7,539.29|4,310.95|1,703.80|4,463.31|
|其他应收款|45,544.57|24,262.92|7,756.10|8,606.32|
|存货|44,614.99|41,046.87|45,239.39|66,576.71|
|其他流动资产|1,772.97|-|-|-|
|流动资产合计|210,136.65|178,543.65|166,520.48|185,529.064|
|非流动资产:|||||
|长期股权投资|61,825.02|59,625.02|57,625.02|53,148.12|
|固定资产|19,129.76|19,595.06|20,584.74|20,844.41|
|在建工程|23,985.77|21,246.34|11,745.67|6,168.30|
|无形资产|4,844.16|4,712.46|4,830.57|4,312.98|
|开发支出|1,550.73|1,007.60|-|-|
|长期待摊费用|924.07|730.82|753.67|626.10|
|递延所得税资产|749.97|674.55|902.00|777.21|
|其他非流动资产|563.00|475.21|2194.9|-|
|非流动资产合计|113,572.46|108,067.05|98,636.62|85,877.11|
|资产总计|323,709.12|286,610.70|265,157.10|271,406.17|

科陆电子 公司债券募集说明书母公司资产负债表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动负债:|||||
|短期借款|68,785.00|27,500.00|54,500.00|61,000.00|
|应付票据|21,683.88|30,891.06|24419.20|22,708.46|
|应付账款|55,616.80|51,619.16|49,406.53|49,156.10|
|预收款项|9,176.45|7,283.16|7,603.42|5,215.18|
|应付职工薪酬|1,448.64|1,334.91|1,059.12|1,206.53|
|应交税费|269.93|1,309.65|3,107.25|1,927.20|
|应付利息|580.39|1,342.27|-|-|
|应付股利|10.27|-|-|-|
|其他应付款|12,790.36|16,051.71|5,061.55|14,699.38|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|170,361.70|137,331.92|145,157.06|155,912.86|
|非流动负债：|-||||
|长期借款|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|应付债券|27,749.62|27,749.62|-|-|
|其他非流动负债|6,731.40|5,991.78|4,565.94|1,740.00|
|非流动负债合计|34,481.02|33,741.39|4,565.94|1,740.00|
|负债合计|204,842.72|171,073.32|149,723.00|157,652.86|
|所有者权益：|||||
|实收资本|40,084.00|39669.00|39669.00|39,669.00|
|资本公积|40,480.61|39,198.26|39195.39|39,195.39|
|盈余公积|6,022.34|6,022.34|5,853.62|5,606.20|
|未分配利润|32,279.44|30,647.78|30,716.08|29,282.71|
|股东权益合计|118,866.39|115,537.38|115,434.10|113,753.31|
|负债及所有者权益总计|323,709.12|286,610.70|265,157.10|271,406.17|

科陆电子 公司债券募集说明书母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|58,032.55|123,395.48|128,999.47|106,544.83|
|减：营业成本|45,051.25|98,012.31|103,065.24|85,693.34|
|营业税金及附加|79.16|298.65|529.43|368.41|
|销售费用|4,210.47|12,605.47|11,831.79|8,606.64|
|管理费用|4,118.00|6,634.09|6,487.05|6,924.06|
|财务费用|1,681.53|3,453.38|4,637.72|2,432.27|
|资产减值损失|757.07|1,422.78|1,333.28|668.82|
|加：投资收益(损失用"-"号)|-|37.89|-|56.52|
|其中：对联营和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|2,135.07|1,006.68|1,114.95|1,907.81|
|加：营业外收入|730.20|1,338.61|1,804.15|397.43|
|减：营业外支出|43.93|136.84|124.10|114.92|
|其中：非流动资产处置损失|43.93|27.86|89.45|25.81|
|三、利润总额|2,821.34|2,208.45|2,795.02|2,190.32|
|减：所得税费用|197.95|521.28|320.85|83.22|
|四、净利润|2,623.38|1,687.18|2,474.17|2,107.10|

科陆电子 公司债券募集说明书母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|53,573.17|124,720.60|132,259.90|100,253.24|
|收到的税费返还|609.58|1033.63|920.45|124.50|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,309.38|4,085.70|4,532.52|15,942.03|
|经营活动现金流入小计|55,492.13|129,839.93|137,712.87|116,319.78|
|购买商品、接受劳务支付的现金|48,635.98|89,212.78|80,719.57|102,393.03|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,437.43|9,747.24|9,606.19|9,115.98|
|支付的各项税费|2,697.85|5,193.20|3,938.72|7,343.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,107.37|23,897.57|18,668.26|10,632.12|
|经营活动现金流出小计|69,878.63|128,050.79|112,932.74|129,485.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,386.50|1,789.14|24,780.13|-13,165.22|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资所收到的现金|-|-|-|300.00|
|取得投资收益所收到的现金|-|0.58|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.10|0.52|-|-|
|投资活动现金流入小计|0.10|2,377.10|-|300.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|3,989.57|8,877.18|8,623.73|8,217.86|
|投资所支付的现金|2,200.00|3,000.00|4,476.90|14,291.58|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|6,189.57|11,877.18|13,100.63|22,509.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,189.47|-9,500.11|-13,100.63|-22,209.44|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资所收到的现金|-|1,697.35|-|-|
|取得借款收到的现金|35,285.00|48,000.00|92,000.00|61,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|162.86|
|发行债券收到的现金|-|27,664.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|35,285.00|78,236.00|94,300.83|61,162.86|

科陆电子 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|偿还债务所支付的现金|15,500.00|75,000.00|98,500.00|35,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|3,440.77|3,913.51|5,561.54|3,559.06|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,498.61|1,291.55|-|4,887.47|
|筹资活动现金流出小计|20,439.38|80,205.06|104,061.54|43,446.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,845.62|-1,969.06|-9,760.71|17,716.33|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-5,730.36|-9,680.02|1,918.79|-17,658.32|
|加：期初现金及现金等价物余额|15,215.26|24,895.29|22,976.50|40,634.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,484.90|15,215.26|24,895.29|22,976.50|

二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况
发行人最近三年及一期合并报表范围及其变化情况如下：
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|-|-|
|期间|合并范围的变化情况及说明|
|2014年1-6月|增加润峰格尔木电力有限公司、格尔木特变电工新能源有限责任公司、深圳前海科陆能源金融服务有限公司、玉门市科陆新能源有限公司、香港港科实业有限公司|
|2013年|减少深圳市海顺投资有限公司（公司注销）|
|2012年|增加上海东自电气、上海电智软件科技有限公司、苏州科陆东自电气有限公司|
|2011年|增加科陆技术服务、科陆智能电网|

（一）2014年1-6月合并报表范围的变化情况
2014年1-6月，公司新增5家纳入合并报表子公司及孙公司，无注销子公司。
2014年新纳入合并范围的子公司和孙公司情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|2014年6月30日净资产|2014年1-6月净利润|备注|
|润峰格尔木电力有限公司|1,254.44|267.49|本年度收购控股权|
|格尔木特变电工新能源有限责任公司|2,849.42|944.14|本年度收购控股权|
|深圳前海科陆能源金融服务有限公司|0.00|0.00|新设成立|
|玉门市科陆新能源有限公司|0.00|0.00|新设成立|
|香港港科实业有限公司|0.00|0.00|新设成立|

科陆电子 公司债券募集说明书（二）2013年合并报表范围的变化情况
2013年，公司无新增子公司，注销1家子公司。
2013年不再纳入合并范围的子公司：
单位：万元
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|-|-|-|
|名称|注销日净资产|年初至注销日净利润/(亏损)|
|深圳市海顺投资有限公司|1,037.89|-|

（三）2012年合并报表范围的变化情况
2012年，公司新增3个子公司，无注销子公司。
2012年新纳入合并范围的子公司：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|2012年12月31日净资产|2012年度净利润|备注|
|上海东自电气有限公司|3,793.41|289.88|本年度收购控股权|
|上海电智软件科技有限公司|199.64|-0.36|新设成立|
|苏州科陆东自电气有限公司|1,195.55|-4.45|新设成立|

（四）2011年合并报表范围的变化情况
2011年，公司新增2个子公司，无注销子公司。
2011年新纳入合并范围的子公司：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|2011年12月31日净资产|2011年度净利润|备注|
|深圳市科陆技术服务有限公司|731.60|231.60|新设成立|
|南昌市科陆智能电网科技有限公司|9,984.31|-15.69|新设成立|

三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|指 标|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.26|1.58|1.40|1.57|
|速动比率|0.93|1.19|1.03|1.04|

科陆电子 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|资产负债率|59.09|54.10%|53.66%|53.76%|
|每股净资产（元）|3.51|3.36|3.19|3.00|
|指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|0.70|1.57|1.78|1.70|
|存货周转率（次）|0.91|1.99|1.63|1.46|
|每股经营活动现金流量净额（元）|-0.22|0.18|0.81|-0.94|
|每股净现金流量（元）|-0.20|-0.37|0.11|-0.89|
|利息保障倍数|3.85|3.45|2.90|3.70|

2、发行人最近三年及一期母公司报表口径主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|指标|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.23|1.30|1.15|1.19|
|速动比率|0.96|1.00|0.84|0.76|
|资产负债率|63.28%|59.69%|56.47%|58.09%|
|每股净资产（元）|2.97|2.91|2.91|2.87|
|指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|0.67|1.54|1.76|1.65|
|存货周转率（次）|1.05|2.27|1.84|1.74|
|每股经营活动现金流量净额（元）|-0.36|0.05|0.62|-0.33|
|每股净现金流量（元）|-0.14|-0.24|0.05|-0.45|
|利息保障倍数|2.64|1.59|1.81|27.88|

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（4）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（5）资产负债率=总负债/总资产
（6）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（9）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
（二）每股净资产与净资产收益率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指 标||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|加权平均净资|扣除非经常性损益前|4.13|6.63|6.91|6.48|

科陆电子 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|指 标||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|产收益率（%）|扣除非经常性损益后|3.50|5.65|5.23|6.19|
|基本每股收益（元）|扣除非经常性损益前|0.14|0.22|0.21|0.19|
||扣除非经常性损益后|0.12|0.18|0.1620|0.18|
|稀释每股收益（元）|扣除非经常性损益前|0.14|0.22|0.21|0.19|
||扣除非经常性损益后|0.12|0.18|0.1620|0.18|

注：加权平均净资产收益率和每股收益按当时生效的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益|-43.93|-29.19|2121|30.23|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,085.24|1,127.54|1,977.56|194.76|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.91|1|230.07|134.81|
|所得税影响额|179.11|-159.73|-280.36|-19.44|
|少数股东权益影响额|-0.98|-21.14|-84.24|-1.30|
|非经常性损益合计|864.09|1,263.86|2,055.83|339.06|

四、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力，以及未来业务目标和盈利能力的可持续性进行了
重点讨论和分析。
科陆电子 公司债券募集说明书（一）合并口径的财务分析
1、合并资产负债结构分析
（1）资产结构分析
报告期内，公司的资产构成如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产合计|214,459.90|61.31|196,212.87|66.40|197,663.22|71.23|212,795.75|82.07|
|货币资金|29,281.84|8.37|35,663.38|12.07|50,113.07|18.06|47,578.26|18.35|
|应收票据|6,192.57|1.77|3,952.60|1.34|3,988.67|1.44|5,460.51|2.11|
|应收账款|104,163.83|29.78|93,223.65|31.55|86,576.50|31.20|71,182.23|27.45|
|预付款项|4,246.71|1.21|4,996.95|1.69|1889.99|0.68|12,119.78|4.67|
|应收利息|270.16|0.08|270.16|0.09|-|-|-|-|
|其他应收款|8,609.45|2.46|10,264.88|3.47|2,415.92|0.87|4,059.32|1.57|
|存货|56,399.59|16.12|47,841.25|16.19|52,679.07|18.98|72,395.65|27.92|
|其他流动资产|5,295.75|1.51|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|135,309.90|38.69|99,280.76|33.60|79,827.78|28.77|46,495.07|17.93|
|长期股权投资|2,206.00|0.63|6.00|-|-|-|-|-|
|固定资产|49,268.89|14.09|23,655.45|8.01|26,528.06|9.56|21,806.13|8.41|
|在建工程|59,680.56|17.06|53,781.19|18.20|31,962.12|11.52|16,909.49|6.52|
|无形资产|14,022.74|4.01|14,013.51|4.74|13,110.70|4.72|5,526.41|2.13|
|开发支出|2,469.69|0.71|1,339.63|0.45|-|-|-|-|
|商誉|1,349.87|0.39|1,349.87|0.46|1,349.87|0.49|51.99|0.02|
|长期待摊费用|1,645.83|0.47|1,120.25|0.38|904.64|0.33|734.77|0.28|
|递延所得税资产|1,450.64|0.41|1,294.90|0.44|1,422.93|0.51|1,466.28|0.57|
|其他非流动资产|3,215.68|0.92|2,719.96|0.92|4,549.46|1.64|-|-|
|资产总计|349,769.80|100.00|295,493.63|100.00|277,491.01|100.00|259,290.82|100.00|

报告期各期末，公司总资产分别为 259,290.82万元、277,491.01万元、
295,493.63万元和349,769.80万元。报告期内，公司资产规模持续增长，2012年、
2013年和2014年上半年度，公司总资产增长率分别为7.02%、6.49%和18.37%。
科陆电子 公司债券募集说明书主要是随着公司产品市场销售量的持续上升，公司不断扩大生产经营规模所致。
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金总额分别为47,578.26万元、50,113.07万元、35,663.38万元和29,281.84万元，占总资产的比例分别为18.35%、18.06%、12.07%和8.37%。
2013年末，公司货币资金总额较上年末下降28.83%，主要系本期支付采购款及基建项目支出所致。
②应收票据
报告期内，公司应收票据主要为银行承兑汇票。报告期各期末，公司应收票据余额分别为5,460.51万元、3,988.67万元、3,952.60万元和6,192.57万元。
2014年上半年，公司应收票据较上年末增长56.67%，主要系收到商业承兑汇票票据3625.94万元持有至到期。
③应收账款
A、应收账款的变动情况
报告期内，随着营业收入的增长，公司应收账款余额逐年增加。报告期各期末，公司应收账款净额分别为71,182.23万元、86,576.50万元、93,223.65万元和104,163.83万元，占总资产的比例分别为27.45%、31.20%、31.55%和29.78%。
公司报告期各期末应收账款余额规模较大，主要原因如下：
（a）营业收入大幅增长带动应收账款相应增长
报告期内公司应收账款和营业收入增长情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月/2014-6-30||2013年度/2013-12-31||2012年度/2012-12-31||2011年度/2011-12-31|
||金额|增长幅度|金额|增长幅度|金额|增长幅度|金额|
|应收账款|104,163.83|11.74%|93,223.65|7.68%|86,576.50|21.63%|71,182.23|
|营业收入|68,964.53|15.95%|140,878.45|0.34%|140,397.49|25.16%|112,178.36|

2011年、2012年、2013年和 2014年上半年度，公司营业收入分别为
科陆电子 公司债券募集说明书112,178.36万元、140,397.49万元、140,878.45万元和68,964.53万元，同比分别增长25.16%、0.34%和15.95%，报告期内随着营业收入大幅增长，应收账款相应增长。
公司客户主要为国家电网、南方电网及各省电力公司，客户为了确保采购设备的性能安全，部分产品需要挂网安装运行一段时间才能验收。同时，电力客户一般按“181”或“361”付款方式付款，即合同签订后电力公司客户支付10%或30%的预付款，产品交付验收合格后一定时间内再付货款的80%或60%，剩余10%的货款（质保金）在产品安全运行满1-2年后付清。由于收入确认原则和销售政策等原因，公司在期末时会形成预收款项和应收账款。报告期内，随着公司业务规模的快速增长，期末应收账款金额也相应增长。
（b）营业收入实现的季节性使得年末应收账款余额相对较大
报告期公司主营业务收入季节性变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|上半年营业收入|59,477.75|70,475.28|42,390.42|
|占当年营业收入的比例|42.22%|50.20%|37.79%|
|下半年营业收入|81,400.70|69,922.21|69,787.94|
|占当年营业收入的比例|57.78%|49.80%|62.21%|
|合计|140,878.45|140,397.49|112,178.36|

公司主要客户来自于电力行业，由于我国电力企业投资规划的审批、采购招标及货款支付等环节有一定的审核周期和时间安排，导致公司所属的电力设备行业的产品销售具有一定的季节性，上半年为生产销售淡季，下半年为生产销售旺季。公司的产品发出及销售确认主要集中在下半年进行，收入主要集中在下半年实现，导致公司年末应收账款余额较高。
（c）行业惯例和产品特点对应收账款的影响
公司电力公司通过组织招标方式进行产品采购，公司通过竞标获取订单。根
据电力行业惯例，公司一般按照电力公司事先确定的条款（包括货款支付方式约
定）签订销售合同。由于受电力行业采购预决算管理和货款结算政策的影响，公
科陆电子 公司债券募集说明书司销售实现货款回收周期均较长，部分会跨年度，同时产品需要较长时间的挂网运行来检测性能，需要一定金额的质保金，从而导致公司应收账款余额较高。
（d）分批销售、集中结算的方式延长了付款期
公司订单式生产模式是根据招标结果确定生产计划，国家电网公司、南方电网公司招标特点为集中中标、单包合同数量和金额较大，同时，生产需根据电网公司需求分批排产，造成生产排产交付时间较长，公司对客户的订单按照供货进度要求进行分类管理，以合理安排生产，并在协商的基础上对部分客户采取分批销售、集中结算的方式，集中结算延长了付款期，从而导致期末应收账款余额较大。
B、与同行业可比上市公司对比分析
近三年，可比上市公司年末应收账款净额占总资产的比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.06.30|2011.12.31|
|三星电气|16.05%|15.59%|17.08%|18.42%|
|积成电子|33.00%|34.52%|36.78%|25.26%|
|浩宁达|24.32%|31.12%|25.30%|16.73%|
|林洋电子|23.93%|21.75%|21.91%|16.86%|
|平均值|24.88%|25.74%|25.27%|19.32%|
|科陆电子|29.78%|31.55%|31.20%|27.45%|

注：可比公司为国内部分上市电力设备公司，数据来源WIND资讯。积成电子的 2014年6月30日数据暂未披露，为2014年3月31日数据。
从上表可知，公司所处行业普遍存在年末应收账款净额较大，占总资产比例较高的情形。公司将加大应收账款的管理和账款催收力度，加强对销售人员回款的考核和激励，确保销售货款的及时回笼。
C、公司应收账款质量分析
2014年6月30日，公司应收账款的前五大客户构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额（万元）|占应收账款余额的比例（%）|
|江苏省电力公司|客户|10,413.61|9.28%|
|四川省电力公司|客户|4,422.42|3.94%|

科陆电子 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|国网青海省电力有限公司|客户|4,186.05|3.73%|
|福建省电力有限公司|客户|3,167.74|2.82%|
|安徽省电力公司|客户|2,705.08|2.41%|
|合计||24,894.90|22.18%|

公司应收账款的客户主要为国内各个省、市的电力公司，公司下游客户的盈利能力较为稳定，偿债能力较强，应收账款质量较好，坏账的可能性较小。
D、公司应收账款坏账准备的计提情况
公司的应收账款按组合计提坏账准备。
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|组合名称|按组合计提坏账准备的计提方法|确定组合的依据|
|组合1|账龄分析法|账龄状态|
|组合2|其他方法|6个月内的投标保证金及押金|

对于组合1，公司坏账准备的计提比例如下：
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|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|6个月以内（含6个月）|0|
|6个月-1年以内（含1年）|5|
|1-2年|10|
|2-3年|30|
|3年以上|100|

对于组合2，公司不计提坏账准备。
2014年6月30日，公司应收账款按种类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|种类|账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|按组合计提坏账准备的应收账款|112,157.36|100.00%|7,993.53|7.13%|
|组合1|112,157.36|100.00%|7,993.53|7.13%|
|组合2|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|组合小计|112,157.36|100.00%|7,993.53|7.13%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|合计|112,157.36|100.00%|7,993.53|7.13%|

科陆电子 公司债券募集说明书组合中，按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
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|应收账款账龄|账面余额|账面余额占比（%）|坏账准备|
|6个月以内（含6个月）|69,542.65|62.00%|-|
|6 个月-1 年以内（含1年）|20,385.26|18.18%|1,008.24|
|1至2年|13,040.01|11.63%|1,304.00|
|2至3年|5,011.65|4.47%|1,503.49|
|3年以上|4,177.80|3.72%|4,177.80|
|合计|112,157.36|--|7,993.53|

公司按应收账款的计提政策对应收账款进行了坏账准备的计提，近三年应收账款账龄2年以内的占比91.81%，应收账款的质量状况良好。
报告期内，公司与可比上市公司应收账款坏账准备计提政策对比如下：
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|公司名称|6个月内|6个月-1年内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|三星电气|5%|5%|30%|60%|100%|100%|100%|
|林洋电子|5%|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|浩宁达|5%|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|积成电子|1%|1%|5%|15%|30%|50%|100%|
|科陆电子|0%|5%|10%|30%|100%|100%|100%|

数据来源：依据可比上市公司公开披露的年度报告
通过和可比上市公司的坏账准备计提政策对比，公司的计提坏账准备会计政策符合行业特点，较为谨慎，是合理的。
④预付款项
报告期各期末，公司预付账款余额分别为 12,119.78万元、1,889.99万元和4,996.95万元和4,246.71万元。
2012年末，公司预付款项余额较上年末下降84.41%，主要是2012年上半年将预付土地款结转到无形资产所致。
2013年末，公司预付账款较年初增加164.39%，主要系本期预付的检表线项
科陆电子 公司债券募集说明书目材料款和安装及调试款项增加所致。
⑤其他应收款
报告期各期末，其他应收款净额分别为 4,059.32万元、2,415.92万元、 10,264.88万元和 8,609.45万元，其他应收款占总资产比重较小。2013年末，其他应收款较上年末增幅较大，主要是按收购意向，向特变电工支付6,000万保证金所致。
⑥存货
报告期各期末，公司存货金额分别为 72,395.65万元、52,679.07万元、47,841.25万元和56,399.59万元，占期末总资产的比例分别为27.92%、18.98%、16.19%和16.12%。
报告期内公司的存货主要由原材料、库存商品构成，具体明细情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|原材料|19,201.23|34.04|13,550.14|27.75|13,673.39|25.59|17,567.71|24.31|
|在途物资|-|-|-|-|-|-|34.02|0.05|
|委托加工物资|1,300.23|2.31|1,230.73|2.52|1,084.87|2.03|2,952.37|4.08|
|在产品|15,185.77|26.93|19,321.08|39.57|23,627.46|44.22|32,881.86|45.42|
|库存商品|7,625.07|13.52|5,313.42|10.88|6,729.25|12.59|9,420.23|13.01|
|发出商品|12,955.47|22.97|9,321.22|19.09|8,316.82|15.56|9,525.01|13.16|
|低值易耗品|131.81|0.23|92.67|0.19|1.56|-|14.45|0.02|
|合计|56,399.59|100.00|48,829.26|100.00|53,433.35|100.00|72,395.65|100.00|

报告期内，公司存货余额维持在相对较高的水平，具体原因分析如下：
A、原材料占存货比重较高的原因分析
报告期各期末，公司原材料余额分别为 17,567.71万元、13,673.39万元、13,550.14万元和19,201.23万元，占同期存货余额的比重分别为24.31%、25.59%、27.75%和34.04%。报告期各期末，公司原材料规模较大，主要是因为：
（a）多品种、小批量生产模式对原材料的影响
科陆电子 公司债券募集说明书公司产品线较丰富，涉及的主要原材料为电子元器件、集成电路、变压器和结构件等，原材料品种多、批量小。由于产品需求的个性化程度高，产品生产呈现出多品种、小批量的特点，为保证生产的稳定性和连续性，公司需根据订单情况，维持一定的物料库存水平。
（b）供应商履约能力考核对原材料的影响
2011年、2012年和2013年，公司在国家电网对智能电表产品集中招标中一直保持较高的市场占有率。随着电力公司对供应商履约能力考核的加强，公司生产必须提高响应速度及时交付，由于部分原材料采购周期较长，只能根据市场情况储备一些用量比较大、供应周期较长的原材料；部分合同分期执行，且时间跨度较大，公司需储备一定的原材料，从而导致公司原材料比重较高。
B、在产品占存货比重较高的原因分析
报告期各期末，公司在产品余额分别为 32,881.86万元、23,627.46万元、19,321.08万元和15,185.77万元，占同期存货余额的比重分别为45.42%、44.22%、39.57%和26.93%。各期末，公司在产品规模较大且波动较大，主要是因为：
（a）工艺流程复杂对在产品余额的影响
公司产品具有明显的个性化特征，根据电力自动化类产品和智能电表生产工艺流程要求，从工序时间看，检测、老化工序时间较长；从加工工序看，生产工序众多，导致了生产周期较长。因此，在公司产品生产流程中，产品所需全部物料绝大部分时间处于生产线上，在产品比重较高。
（b）持续满足招标需求的生产模式对在产品余额的影响
电网每年度持续招标，公司为储备招标产品，从而保障合同的正常履行，需要保持一定的生产负荷，导致公司的在产品规模较大，占存货比例较高。
C、发出商品占存货比重较高的原因
报告期各期末，公司发出商品余额分别为 9,525.01万元、8,316.82万元、9,321.22万元和12,955.47万元，占同期存货余额的比重分别为13.16%、15.56%、19.09%和22.97%。各期末，公司发出商品规模较大，主要是因为：
科陆电子 公司债券募集说明书（a）产品交货流程对发出商品的影响
公司产品的交货期相对较长，电力设备交货一般具有如下特点，当商品发出后一般需各省（市）电力试验研究所进行一系列的检测，并进行安装、调试和验收，商品验收合格后买方才结算，公司在此之前将所有发出的产品全部记入发出商品。受电力行业产品检测验收模式的影响，导致公司各期末发出商品金额相应较大。
⑦长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为0万元、0万元、6.00万元和2,206.00万元。
2014年上半年度末长期股权投资较 2013年末增加 2,200.00万元，主要是2014年上半年度公司新增仙苗科技15.01%股权、鹏鼎创盈13.33%股权所致。
⑧固定资产及在建工程
公司固定资产主要为房屋、建筑物以及机器设备等，报告期内固定资产净值保持稳定，截至2014年6月30日，公司固定资产明细如下：
单位：万元
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|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.30|2011.12.31|
|一、账面原值合计：|66,808.05|36,491.26|35,109.85|27,731.42|
|其中：房屋及建筑物|20,472.85|17,455.11|17,455.11|17,446.22|
|机器设备|40,279.01|13,241.15|12,527.24|5,737.34|
|运输工具|1,804.43|1,766.63|1,695.22|1,754.99|
|电子设备|4,251.76|4,028.38|3,432.28|2,792.88|
|二、累计折旧合计：|17,539.16|12,835.81|8,581.79|5,925.30|
|其中：房屋及建筑物|4,539.77|3,922.87|3,126.51|2,330.93|
|机器设备|9,472.01|5,990.12|3,198.51|1,863.36|
|运输工具|1,123.71|990.42|737.09|549.96|
|电子设备|2,403.67|1,932.39|1,519.69|1,181.04|
|三、固定资产账面净值合计：|49,268.89|23,655.45|26,528.06|21,806.13|
|其中：房屋及建筑物|15,933.08|13,532.24|14,328.60|15,115.28|
|机器设备|30,807.00|7,251.02|9,328.74|3,873.98|
|运输工具|680.72|776.20|958.13|1,205.03|

科陆电子 公司债券募集说明书
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|电子设备|1,848.10|2,095.98|1,912.59|1,611.84|

公司严格按照会计政策计提累计折旧，期末无融资租赁和暂时闲置的资产，无迹象表明固定资产可能发生了减值。
公司 2014年上半年固定资产增加108.28%，原因是新增润峰格尔木、格尔木特变电工光伏电站。
在建工程主要为公司在建的研发中心项目、合同能源管理项目等，报告期各期末，公司在建工程项目具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|科陆大厦|22,988.09|20,233.57|10,625.46|4,562.42|
|科陆洲工业园|11,271.30|11,195.76|9,758.95|5,891.70|
|宝龙工业城生产基地项目|-|-|-|490.89|
|贵阳电厂高压变频节能改造|-|-|-|573.60|
|平山县敬业焦酸有限公司|-|-|341.38|541.38|
|云南兴建水泥有限公司水泥熟料4000T/D+2000T/D生产线配套余热发电工程|-|-|-|3,945.23|
|宁夏明峰萌成建材有限公司3000TPD+5000TPD水泥熟料生产线纯低温余热发电工程|8,682.97|8,682.97|7,359.00|900.00|
|工厂安装测试题台及调压器柜子|-|-|-|4.26|
|龙岗电能表生产检测线|736.60|736.60|727.35|-|
|苏州科陆工业园|1,108.74|45.34|-|-|
|南昌工业园|10,172.58|8,247.23|255.13|-|
|云南江川翠峰水泥|4,361.55|4,361.55|2,840.41|-|
|其他项目|358.72|278.17|54.45|-|
|合计|59,680.56|53,781.19|31,962.12|16,909.49|

2012年末在建工程较上年末增加 15,052.63万元，主要是宁夏明峰萌成建材有限公司3000TPD+5000TPD水泥熟料生产线纯低温余热发电工程、深圳科技园北区科陆大厦、成都科陆洲工业园基建项目及云南江川翠峰水泥投入所致。
2013年末在建工程较上年末增加68.27%，主要系本期科陆大厦、成都科陆
洲项目、南昌科陆工业园基建支出增加所致。
科陆电子 公司债券募集说明书 2014年上半年末在建工程较上年末增加 5,899.37万元，主要系科陆大厦、苏州科陆工业园、南昌工业园支出增加所致。
⑨无形资产
报告期各期末，公司无形资产金额分别为 5,526.41万元、13,110.70万元、14,013.51万元和14,022.74万元。
2012年度，公司新增无形资产 7,584.29万元，主要是南昌科陆取得土地使用权支付7,191.63万元所致。
⑩商誉
报告期各期末，公司商誉金额分别为 51.99万元、1,349.87万元、1,349.87万元和1,349.87万元。
2012年，公司新增商誉1,297.88万元，主要原因是公司以自有资金1,800万元收购上海东自自然人股东持有的上海东自合计35%的股权所形成的商誉。
（2）负债结构分析
报告期内，公司的负债构成如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债合计|170,577.58|82.53|124,221.76|77.70|140,711.01|94.51|135,570.13|97.26|
|短期借款|69,785.00|33.76|30,500.00|19.08|60,200.00|40.43|61,458.31|44.09|
|应付票据|23,266.54|11.26|31,429.36|19.66|23,553.36|15.82|22,887.03|16.42|
|应付账款|58,424.01|28.27|41,572.83|26.00|39,401.66|26.46|40,198.35|28.84|
|预收款项|11,584.44|5.60|8,620.47|5.39|8,543.36|5.74|5,899.39|4.23|
|应付职工薪酬|2,186.14|1.06|2,148.69|1.34|1,746.74|1.17|1,786.50|1.28|
|应交税费|1,471.71|0.71|2,649.49|1.66|3,982.25|2.67|2,183.17|1.57|
|应付利息|580.39|0.28|1,342.27|0.84|9.46|0.01|-|-|
|应付股利|10.27|0.00|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|3,269.09|1.58|5,958.66|3.73|3,274.19|2.20|1,157.37|0.83|
|一年内到期|-|-|-|-|-|-|-|-|

科陆电子 公司债券募集说明书
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|的非流动负债|||||||||
|非流动负债合计|36,110.02|17.47|35,646.39|22.30|8,180.94|5.49|3,825.00|2.74|
|长期借款|724|0.35|1,000.00|0.63|2,860.00|1.92|1,925.00|1.38|
|应付债券|27,749.62|13.43|27,749.62|17.36|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|7,636.40|3.69|6,896.78|4.31|5,320.94|3.57|1,900.00|1.36|
|负债合计|206,687.60|100.00|159,868.15|100.00|148,891.95|100.00|139,395.13|100.00|

报告期内，由于业务规模扩张较快，公司对经营资金的需求也大幅提升，公司银行借款、应付账款、应付票据等项目呈现上升趋势，公司负债规模相应扩大。
报告期各期末，公司负债总额分别为139,395.13万元、148,891.95万元、159,868.15万元和206,687.60万元。
①短期借款
公司短期借款占负债总额的比重相对较高，报告期各期末，短期借款余额分别为 61,458.31万元、60,200.00万元、30,500.00万元和 69,785.00万元，占负债总额的比例分别为44.09%、40.43%、19.08%和33.76%。公司具备较好的盈利能力，与银行保持良好的合作关系，通过短期借款融资较为方便灵活，但是，随着公司业务的快速发展，对流动资金的需求日益增长，较多的短期借款在短期内会形成较大的偿付压力。因此，公司希望通过进一步拓宽融资渠道，特别是中长期资金渠道的结构调整，以改善公司的债务结构，提高公司的抗风险能力。2013年末，公司短期借款较上年减少49.34%，主要是本期公司发行2.8亿元公司债券置换流动资金借款所致。2014年上半年末公司短期借款比 2013年年末增加128.80%，主要是新增经营性借款所致。
②应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为22,887.03万元、23,553.36万元、 31,429.36万元和 23,266.54万元。2013年末应付票据同比增长33.44%，主要是2013年底支付特变电工6,000万保证金所致。
③应付账款
科陆电子 公司债券募集说明书报告期各期末，公司应付账款余额分别为40,198.35万元、39,401.66万元、41,572.83万元和58,424.01万元。应付账款余额增加，主要是公司采购款增加所致。2014年上半年应付账款较2013年年末增长40.53%，原因是备料第三季度交货，采购量加大。
④应交税费
报告期各期末，公司应交税费分别为 2,183.17万元、3,982.25万元、2,649.49万元和1,471.71万元。2012年较2011年增长82.41%，主要是因为公司本年销售增加，应交增值税增加所致。
⑤其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为11,57.37万元、3,274.19万元、5,958.66万元和3,269.09万元。
2012年末，公司其他应付款较上一年末增加182.90%，主要是本年子公司支付基建合同履约保证金增加所致。2013年末，公司其他应付款较上一年末增加81.99%，主要是期末收到股权激励增资款 1,697.35万元，尚未完成工商登记变更所致。2014年上半年，公司其他应付款较 2013年末减少45.14%，主要是由于员工缴纳的限制性股票增资款1,697.35万元验资转出。
⑥长期借款
报告期各期末，公司长期借款余额分别为 1,925.00万元、2,860.00万元、 1,000.00万元和 724.00万元。2012年公司长期借款余额较上年末增加 935.00万元，主要是公司下属子公司科陆能源报告期内新增节能减排专项借款所致。2013年末长期借款较2012年减少65.03%，主要系本期子公司科陆能源提前偿还兴业银行长期借款，并新增浦发银行1,000万中期贷款所致。
⑦其他非流动负债
报告期各期末，公司其他非流动负债余额分别为1,900.00万元、5,320.94万元、6,896.78万元和 7,636.40万元； 2012年末和 2013年末较上年末分别增长180.05%和29.62%。2012年末公司其他非流动负债余额较上年末增长180.05%，
科陆电子 公司债券募集说明书主要系本年收到的政府补助增加所致。2013年末，公司其他非流动负债较上年末增长29.62%，主要是本期收到政府项目资助资金增加所致。
（3）资产负债率分析
报告期内，公司的资产负债率情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30|2013.12.31|2012.06.30|2011.12.31|
|总资产|349,769.80|295,493.63|277,491.01|259,290.82|
|总负债|206,687.60|159,868.15|148,891.95|139,395.13|
|资产负债率|59.09%|54.10%|53.66%|53.76%|

报告期内，由于公司规模扩大，日常生产经营及固定资产投入资金需求增加，公司资产规模呈扩大趋势。截至2014年6月30日，公司的资产负债率为59.09%。
公司管理层认为：公司目前的资产构成合理，资产质量较高，应收账款出现大额不能收回的风险很小，存货等资产发生贬值的可能性不大；公司经营正常，银行资信良好，总体负债水平合理，公司仍具备进一步增加债务融资的能力；公司的流动负债比重逐渐增大，有必要增加中长期债务规模，降低短期债务水平，优化债务结构。
2、合并现金流量分析
报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,981.23|6,943.10|32,207.96|-37,462.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,146.38|-14,871.12|-23,512.21|-18,372.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|33,063.811|-6,929.35|-4,166.25|20,392.31|
|现金及现金等价物净增加额|-8,063.80|-14,857.38|4,529.51|-35,442.20|

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额波动较大主要是受经营活动净现金流量和筹资活动净现金流量影响。2011年以来公司业务规模快速增长，中标
合同增长较大，2011年度中标合同20.33亿元，实现收入11.22亿元，存货和应
科陆电子 公司债券募集说明书收账款的相应增长使得经营性活动净现金流量下降，同时，公司非公开发行募集资金项目开工建设，投资性净现金流支出较大，使得现金及现金等价物净增加额变动较大。
（1）经营活动现金流量分析
报告期内公司净利润与经营活动现金流量的关系如下：
单位：万元
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|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|1、将净利润调节为经营活动现金流量|||||
|净利润|5,628.74|8,608.30|8,250.03|7,021.90|
|加：资产减值准备|975.13|2,329.43|1,642.51|726.04|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|4,969.81|4,556.69|3,277.42|1,887.64|
|无形资产摊销|416.09|533.20|322.62|180.56|
|长期待摊费用摊销|634.56|424.12|322.01|201.89|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|43.93|29.19|-212.80|26.29|
|财务费用（收益以“－”号填列）|2,220.28|3,843.72|5,072.45|2,431.68|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|-56.52|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-155.74|128.03|43.36|-341.06|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-8,558.34|4,207.67|19,641.14|-37,919.81|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-10,774.48|-18,082.21|-16,906.81|-18,612.25|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-4,381.21|364.96|10,756.03|6,991.63|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,981.23|6,943.10|32,207.96|-37,462.00|

报告期内公司经营性现金流波动较大，主要受到公司的存货、经营性应收项目和经营性应付项目的变动影响所致。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,372.51万元、
-23,512.21万元、-14,871.12万元和-32,146.38万元。2011年、2012年、2013年
科陆电子 公司债券募集说明书和 2014年上半年度，公司投资活动出现较大负值主要是报告期内深圳科技园北区科陆大厦、成都科陆洲基建项目、南昌科陆工业园基建项目等支出及 2012年出资1,600万元增资入股上海东自所致。2014年，公司投资活动现金流流出较大，主要原因是 A支付特变电工收购款及光伏电站建设款 14,000万元；B、支付润峰格尔木收购款及光伏电站建设款 7,849.84万元。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 20,392.31万元、-4,166.25万元、-6,929.35万元和33,063.81万元。2013年公司筹资活动产生的现金流量净额为-6,929.35万元，主要系公司减少融资规模。2014年 1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为33,063.81万元，主要原因是银行融资增加。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
报告期内，本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：（按母公司口径算）
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|指 标|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.23|1.30|1.15|1.19|
|速动比率|0.96|1.00|0.84|0.76|
|资产负债率|63.28%|59.69%|56.47%|58.09%|

注：除特别说明外，上表数据均以母公司财务数据计算得出，各指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（2）短期偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.19、1.15、1.30和1.23。2013年末公司流动比率较 2012年末增长13.04%，主要是由于公司存货和应收账款较 2012年增加所致。
（3）长期偿债能力分析
科陆电子 公司债券募集说明书报告期各期末，公司的资产负债率分别为58.09%、56.47%和59.69%和63.28%。2013年末，公司资产负债率较2012年末增加3.22个百分点，主要是随着公司经营规模的扩大，公司长短期借款、应付账款较上期末增幅较大所致。
报告期各期，公司的利息保障倍数分别为3.70、2.90、3.45和3.85。公司利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。
公司于2014年8月4日召开第五届董事会第十七次（临时）会议，于2014年8月20日召开公司2014年第三次临时股东大会，审议通过非公开发行预案，拟募集资金总额不超过 69,676.80万元，用于补充公司流动资金，如上述非公开发行获得证监会审核并顺利完成，公司净资产将增加，扩大公司资金实力，有效降低公司资产负债率，提升公司的长期偿债能力。
4、盈利能力分析
（1）盈利能力相关的主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|68,964.53|140,878.45|140,397.49|112,178.36|
|营业成本|47,185.33|100,112.49|101,922.50|78,266.20|
|营业毛利|21,779.20|40,765.96|38,474.99|33,912.16|
|毛利率|31.58%|28.94%|27.40%|30.23%|
|营业利润|4,945.92|7,228.86|5,640.23|5,510.35|
|利润总额|6,330.73|10,325.68|9,632.57|7,378.88|
|净利润|5,628.74|8,608.30|8,250.03|7,021.90|

注：营业毛利=营业收入-营业成本，毛利率=营业毛利/营业收入
（2）主营业务收入分析
公司营业收入的构成如下：
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|项目|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|主营业务收入|68,013.39|98.62|139,415.24|98.96|137,889.54|98.21|109,425.96|97.55|
|其他业务收入|951.13|1.38|1,463.21|1.04|2,507.95|1.79|2,752.40|2.45|

科陆电子 公司债券募集说明书
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|营业收入合计|68,964.53|100.00|140,878.45|100.00|140,397.49|100.00|112,178.36|100.00|

公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务突出，营业收入几乎全部来源于主营业务收入，表明公司具有良好的可持续发展能力。
报告期内各期，公司营业收入分别为 112,178.36万元、140,397.49万元、140,878.45万元和68,964.53万元。
2012年，公司营业收入较 2011年同比增长43.14%，主要是 2011年公司的用电自动化产品和电子式电能表市场需求较大，中标了较大金额的合同，2012年及时履行上年度未交付合同拉动营业收入同比增长较快。
2013年实现收入 52,169.77万元，同比增长17.24%，主要由于 2013年公司自动化装备销售收入增长所致，2013年，公司累计成功交付山东、江西等地 10余条自动化检表线。
下面主要分析公司主营业务收入构成情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|智能电网|60,028.26|88.26|124,116.99|89.03|129,304.54|93.77|104,888.60|95.85|
|电工仪器仪表|32,512.37|47.80|71,947.21|51.61|84,806.24|61.50|70,465.65|64.40|
|标准仪器仪表|2,582.17|3.80|7,539.44|5.41|7,356.53|5.34|11,759.55|10.75|
|电能表|29,930.20|44.01|64,407.78|46.20|77,449.71|56.17|58,706.11|53.65|
|电力自动化产品|27,515.89|40.46|52,169.77|37.42|44,498.30|32.27|34,422.95|31.46|
|智能用电|8,093.70|11.90|26,736.63|19.18|38,590.84|27.99|29,890.63|27.32|
|智能配电|4,522.18|6.65|8,160.53|5.85|3,102.91|2.25|-|-|
|自动化装备|14,677.44|21.58|15,416.75|11.06|577.74|0.42|967.17|0.88|
|电力操作电源|222.58|0.33|1,855.87|1.33|2,226.81|1.61|3,565.15|3.26|
|新能源|4,342.23|6.38|3,972.94|2.85|-|-|-|-|
|节能减排|3,070.60|4.51|6,474.79|4.64|3,536.03|2.56|3,319.98|3.03|
|其他|572.31|0.84|4,850.52|3.48|5,048.97|3.66|1,217.37|1.11|
|合计|68,013.39|100.00|139,415.24|100.00|137,889.54|100.00|109,425.96|100.00|

公司主营业务收入主要来自电力自动化产品和电工仪器仪表产品。
科陆电子 公司债券募集说明书①电力自动化产品
近年来，受益于国家电网和南方电网加大对智能电网改造和升级的发展力度，对采集器、集中器和专变采集终端的需求大幅上升带动。2012年实现收入 44,498.30万元，同比增长29.27%，收入增长主要来源于智能用电和配电领域的增长。2013年实现收入 52,169.77万元，同比增长17.24%，主要系 2013年公司自动化装备销售收入增长所致，2013年，公司累计成功交付山东、江西等地 10余条自动化检表线。
②电工仪器仪表产品
公司电工仪器仪表产品是公司销售收入的主要组成部分，报告期内，电工仪器仪表产品占收入的比例分别为64.40%、61.50%、51.61%和47.80%，收入占比呈逐年下降趋势，主要原因是公司在保持电工仪器仪表产品稳步发展的基础上，扩大智能配电、用电自动化、新能源和节能减排等领域的投入，推动公司产品围绕能源领域实现全产业链布局。公司电工仪器仪表销售收入受国家电网和南方电网招标的影响，收入存在一定的波动。
③新能源
公司新能源业务主要包括：储能电站、风电变流器、光伏发电和电动汽车充电站。
公司兆瓦级光储产品现已批量应用于目前世界规模最大的中广核曲蔴莱、祁连项目，小功率光储产品在四川、青海、新疆等无电地区也得到成功应用。
2013年科陆新能与东方电气集团合作，于 2013年 9月签署了一批 1.5MW风电变频器采购合同，为公司进一步拓展新能源市场奠定良好的基础。
公司通过并购和自主建设，快速进入光伏发电领域，推动光伏发电产品收入的持续增长。
公司持续投入研发的新型交流充电桩、直流快速充电桩等产品均已取得检测报告，随着国内电动车市场的快速发展，公司在电动车充电桩领域将获得新的发展机遇。
④节能减排
科陆电子 公司债券募集说明书在能源服务方面，公司分别与云南兴建水泥有限公司、宁夏明峰萌成建材有限公司、云南江川翠峰水泥有限公司等大型企业签署合计达到 3.08亿元的合同能源管理销售合同，公司将持续拓展合同能源服务客户，推动公司能源服务业务快速增长。
（3）主营业务成本分析
发行人报告期主营业务成本构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|智能电网|41,462.06|88.82|87,012.10|87.63|95,091.43|94.45|74,568.81|96.60|
|电工仪器仪表|24,459.84|52.40|54,937.53|55.33|68,476.98|68.01|56,518.79|73.22|
|标准仪器仪表|1,333.89|2.86|4,727.89|4.76|4,766.77|4.73|6,878.92|8.91|
|电能表|23,125.94|49.54|50,209.64|50.57|63,710.20|63.28|49,639.87|64.31|
|电力自动化产品|17,002.22|36.42|32,074.57|32.30|26,614.45|26.43|18,050.02|23.38|
|智能用电|5,230.37|11.20|17,023.36|17.15|22,874.78|22.72|15,235.92|19.74|
|智能配电|2,889.00|6.19|5,354.09|5.39|2,030.40|2.02|-|-|
|自动化装备|8,747.99|18.74|8,440.91|8.50|238.97|0.24|420.54|0.54|
|电力操作电源|134.86|0.29|1,256.22|1.27|1,470.31|1.46|2,393.56|3.10|
|新能源|2,820.97|6.04|2,952.59|2.97|-|-|-|-|
|节能减排|1,996.77|4.28|4,531.62|4.56|2,126.44|2.11|2,261.50|2.93|
|其他|399.94|0.86|4,793.18|4.83|3,465.18|3.44|360.52|0.47|
|合计|46,679.74|100.00|99,289.49|100.00|100,683.05|100.00|77,190.83|100.00|

报告期内，公司主营业务成本主要为电力自动化产品和电工仪器仪表产品成本，公司主要客户国家电网和南方电网逐步采用集中招标采购方式，使得产品价格出现下降，持续的产品升级要求和人工成本增加也使得生产成本上升较快，使得公司营业成本出现较快增长。
随着毛利率相对较低的电工仪器仪表的收入占比逐步增加，对应的营业成本占比呈现上升趋势，主营业务的成本结构也发生一定的变化。
（4）主营业务毛利分析
发行人报告期主营业务产品毛利情况如下：
科陆电子 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|智能电网|18,566.20|87.03|37,104.89|92.47|34,213.12|91.95|30,319.80|94.06|
|电工仪器仪表|8,052.54|37.75|17,009.68|42.39|16,329.27|43.89|13,946.86|43.27|
|标准仪器仪表|1,248.28|5.85|2,811.55|7.01|2,589.76|6.96|4,880.62|15.14|
|电能表|6,804.26|31.89|14,198.14|35.38|13,739.51|36.93|9,066.24|28.13|
|电力自动化产品|10,513.66|49.28|20,095.21|50.08|17,883.85|48.07|16,372.93|50.79|
|智能用电|2,863.33|13.42|9,713.27|24.21|15,716.06|42.24|14,654.72|45.46|
|智能配电|1,633.18|7.66|2,806.44|6.99|1,072.51|2.88|-|-|
|自动化装备|5,929.44|27.79|6,975.84|17.38|338.77|0.91|546.63|1.70|
|电力操作电源|87.72|0.41|599.66|1.49|756.50|2.03|1,171.59|3.63|
|新能源|1,521.26|7.13|1,020.35|2.54|-|-|-|-|
|节能减排|1,073.83|5.03|1,943.17|4.84|1,409.59|3.79|1,058.49|3.28|
|其他|172.37|0.81|57.34|0.14|1,583.79|4.26|856.85|2.66|
|合计|21,333.65|100.00|40,125.75|100.00|37,206.50|100.00|32,235.13|100.00|

报告期内，公司电力自动化产品和电工仪器仪表产品销售业务毛利合计占主营业务毛利的比例分别为94.06%、91.95%、92.47%和87.03%，占主营业务毛利的比例均超过85%，是公司主营业务毛利的主要组成部分。而智能电表中，电能表、智能用电和自动化装备的毛利占智能电表毛利的平均比例超过80%，占比较高。另外，新能源对公司的综合毛利水平贡献提升较大。
（5）主营业务毛利率分析
①发行人报告期产品毛利率情况
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|智能电网|30.93%|29.90%|26.46%|28.91%|
|电工仪器仪表|24.77%|23.64%|19.25%|19.79%|
|标准仪器仪表|48.34%|37.29%|35.20%|41.50%|
|电能表|22.73%|22.04%|17.74%|15.44%|
|电力自动化产品|38.21%|38.52%|40.19%|47.56%|
|智能用电|35.38%|36.33%|40.72%|49.03%|
|智能配电|36.11%|34.39%|34.56%|0.00%|

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|-|-|-|-|-|
|自动化装备|40.40%|45.25%|58.64%|56.52%|
|电力操作电源|39.41%|32.31%|33.97%|32.86%|
|新能源|35.03%|25.68%|0.00%|0.00%|
|节能减排|34.97%|30.01%|39.86%|31.88%|
|其他|30.12%|1.18%|31.37%|70.39%|
|合计|31.37%|28.78%|26.98%|29.46%|

2012年，公司主营业务综合毛利率为26.98%，较2011年下降2.48%，主要原因是公司电力自动化产品毛利率较2011年下降7.37%所致。
2013年公司主营业务综合毛利率为28.78%，与2012年相比增长1.80%，主要是由于产品结构的变化导致。
2014年 1-6月，公司主营业务综合毛利率为31.37%，与 2013年相比增长2.59%，主要原因是公司智能电网毛利率较 2013年增长1.03%，新能源业务毛利率较2013年增长9.35%。
②同行业综合毛利率比较
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|-|-|-|-|-|-|
|盈利能力指标||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|综合毛利率（%）|浩宁达|26.43%|24.95%|25.44%|20.73%|
||林洋电子|35.96%|37.04%|34.59%|27.92%|
||三星电气|38.55%|34.28%|29.59%|25.22%|
||积成电子|36.53%|34.90%|36.16%|39.15%|
||平均值|34.37%|32.79%|31.44%|28.26%|
||本公司|31.58%|28.94%|27.40%|30.23%|

注：可比公司为国内部分上市电力设备公司，数据来源 WIND资讯。积成电子、浩宁达的2014年6月30日数据暂未披露，为2014年3月31日数据。
从上表可以看出，公司毛利率的变化趋势与同行业可比公司的变化趋势基本一致。
（6）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|费用项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售费用|6,183.46|13,744.54|12,564.30|11,623.38|
|管理费用|7,319.70|13,252.12|12,918.92|13,026.35|
|财务费用|2,146.80|3,616.54|4,910.74|2,270.77|
|期间费用合计|15,649.96|30,613.20|30,393.96|26,920.50|
|同期营业收入|68,964.53|140,878.45|140,397.49|112,178.36|
|占营业收入比例|22.69%|21.73%|21.65%|24.00%|

报告期内，公司期间费用占营业收入比重偏高，但随着公司加强对费用的管控，期间费用率呈波动性下降趋势。
①销售费用
报告期各期，销售费用发生额分别为 11,623.38万元、12,564.30万元、 13,744.54万元和 6,183.46万元。公司销售费用的增加主要是因为随着销售规模的扩大，与销售环节有关的招投标费、运输费等相应增加以及销售人员数量、薪酬水平不断提高。
②管理费用
报告期各期，管理费用发生额分别为 13,026.35万元、12,918.92万元、 13,252.12万元和 7,319.70万元。公司管理费用主要为职工薪酬、技术开发费、折旧摊销费等。报告期内，公司管理费用的小幅增长，主要是公司生产经营规模扩大，人力及办公成本支出上升；同时，继续加大产品开发、研发支出增加所致。
③财务费用
报告期各期，财务费用发生额分别为 2,270.77万元、4,910.74万元、3,616.54万元和2,146.80万元。报告期内，公司财务费用增加，主要是公司为满足生产经营快速增长和项目建设资金需要增加了银行借款，导致公司支付贷款利息增加。
（7）资产减值损失分析
报告期内，公司的资产减值损失主要为应收账款和其他应收款坏账准备、存货跌价准备，公司资产减值损失的主要变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款和其他应收款坏账准备|975.13|1,699.29|908.73|472.58|
|存货跌价准备|0.00|630.14|733.78|442.26|
|合计|975.13|2,329.43|1,642.51|914.84|

2012年，公司资产减值损失较2011年度增加727.67万元，主要是因为2012年应收账款大幅增加,导致根据会计政策计提的坏账准备增幅较大。
2013年，公司资产减值损失较2012年度增加686.92万元，主要是因为 2013年末应收账款增加导致根据会计政策计提的坏账准备增幅较大。
（8）营业外收入分析
报告期内，公司营业外收入的主要变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置利得|-|1.07|302.82|-|
|政府补助|1,085.24|1,127.54|1,977.56|194.76|
|销售自产软件产品增值税退税|342.58|1,652.09|1,571.92|1,565.25|
|赔偿款|28.67|213.31|11.90|75.38|
|其他|61.65|274.35|256.03|154.57|
|合计|1,518.14|3,268.36|4,120.22|1,989.97|

公司营业外收入主要来自政府补助和销售自产软件产品增值税退税。
①政府补助的变化情况
报告期内，公司政府补助的金额分别为194.76万元、1,977.56万元、1,127.54万元和1,085.24万元。由于每年公司获得政府补助项目的金额、科技项目的申请时间、实施期间及相关部门的验收时间存在不确定性，报告期内政府补助金额存在一定的波动。
2012年，公司政府补助主要是：2011年深技工贸智能变电站自动化系统关键技术研究及产业化367.50万元、2010年粤港关键领域重点突破招标251.40万
元、航空 400Hz地面静态电源产业化项目补助 225万元、国家电网公司用户用
电信息采集系统平台项目补助120万元等政府补助；
科陆电子 公司债券募集说明书 2013年，公司政府补助主要是：可再生能源规模化储能并网工程实验室项目补助 551.40万元，光伏发电智能接入系统项目补助 149.40万元，高压大容量新型模块化多电平四象限变流器研制及工程应用（163课题）项目补助 91.34万元、碳化硅及硅基 IGBT多芯片串联模块研发和测试平台的建立（163课题）项目补助83.31万元等。
2014年，公司政府补助主要是南昌项目奖励 435.00万元，风电机组储能与并网工程实验室项目275.70万元，粤港关键领域重点突破招标 12.30万元，2011年深技工贸智能变电站自动化系统关键技术研究及产业化项目 15.00万元，深圳市财政委员会生产线建设拨款 74.70万元，2011年省部产学研结合院士工作站 2.00万元，碳化硅及硅基 IGBT多芯片串联模块研发和测试平台的建立（163课题）27.66万元，深发改委基于IGBT的变频调速装置产业化项目 80.00万元，深发改委智能变电站自动化系统产业化项目 50.00万元，高压大容量新型模块化多电平四象限变流器研制及工程应用（163课题）10.01万元，智能用电设备及系统产业化项目30.00万元，智能电能表产业化项目50.00万元，2014年科技/经济专项资金19.85万元。
②软件产品增值税退税的变化情况
2011年、2012年、2013年和2014年上半年度，公司软件产品增值税退税主要来源于公司的四个子公司，实际收到增值税退税合计金额分别为：1,565.25万元、1,571.92万元、1,652.09万元和342.58万元。四个子公司的收入和退税金额变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|2014年1-3月||2013年||2012年||2011年||
||收入|退税金额|收入|退税金额|收入|退税金额|收入|退税金额|
|科陆软件|357.38|89.70|2,202.36|290.17|1,851.54|255.05|2,207.25|941.97|
|鸿志软件|4,745.23|252.88|7,003.75|1,318.51|5,799.15|1,154.39|6,909.31|458.83|
|科陆电气|78.58|-|1,245.01|43.41|1,685.99|141.17|1,021.71|147.18|
|成都科陆洲|624.13|-|506.09|-|202.00|21.30|152.14|17.27|
|合计|5,805.33|342.58|10,957.21|1,652.09|9,538.68|1,571.92|10,290.41|1,565.25|

科陆电子 公司债券募集说明书报告期内软件产品增值税退税的变化的主要原因是：（1）公司软件产品收入大幅增长，使得相应的退税金额也大幅增长。（2）公司按照实际收到税务局的退税款项作为退税收入的确认依据，由于税务局对退税申报材料的审批及拨款手续的实现存在进度差异，增值税实际退税时间与当年实现软件收入的时间存在滞后性，导致增值税退税收入与同一会计期间软件收入存在不匹配的情况，使得退税金额出现一定的波动。
5、资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|0.70|1.57|1.78|1.70|
|存货周转率（次）|0.91|1.99|1.63|1.46|

（1）应收账款周转情况分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为1.70次、1.78次、1.57次和0.70次。
公司应收账款周转率较低，主要是因为：①公司营业收入具有季节性，一般集中在下半年，导致年末应收款较多；②下游电力企业付款审批时间较长且需公司缴纳质保金；③公司部分产品采取分批发货、一次结算的交易方式。上述因素导致公司期末应收账款余额较大，应收账款周转率较低。虽然公司应收账款净额较大，应收账款周转率较低，但由于公司客户主要为各省市电力企业，客户盈利能力良好、信用度高，应收账款无法回收的风险较小。
（2）存货周转情况分析
报告期内，公司存货周转率分别为 1.46次、1.63次和1.99次和0.91次。2011年、2012年、2013年公司存货周转率呈上升趋势，主要由于近三年公司合理控制采购规模，存货余额逐年下降。
（二）母公司口径的财务分析
1、资产结构分析
报告期内，公司的资产构成如下表所示：
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|项目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产合计|210,136.65|64.92|178,543.65|62.29|166,520.48|62.80|185,529.06|68.36|
|货币资金|17,357.18|5.36|21,588.93|7.53|30,777.41|11.61|31,077.31|11.45|
|应收票据|4,566.19|1.41|3,860.60|1.35|3971.27|1.50|5,361.40|1.98|
|应收账款|88,741.46|27.41|83,473.37|29.12|77,072.51|29.07|69,444.01|25.59|
|预付款项|7,539.29|2.33|4,310.95|1.50|1,703.80|0.64|4,463.31|1.64|
|其他应收款|45,544.57|14.07|24,262.92|8.47|7,756.10|2.93|8,606.32|3.17|
|存货|44,614.99|13.78|41,046.87|14.32|45,239.39|17.06|66,576.71|24.53|
|非流动资产合计|113,572.46|35.08|108,067.05|37.71|98,636.62|37.20|85,877.11|31.64|
|长期股权投资|61,825.02|19.10|59,625.02|20.80|57,625.02|21.73|53,148.12|19.58|
|固定资产|19,129.76|5.91|19,595.06|6.84|20,584.74|7.76|20,844.41|7.68|
|在建工程|23,985.77|7.41|21,246.34|7.41|11,745.67|4.43|6,168.30|2.27|
|无形资产|4,844.16|1.50|4,712.46|1.64|4,830.57|1.82|4,312.98|1.59|
|长期待摊费用|924.07|0.29|730.82|0.25|753.67|0.28|626.1|0.23|
|递延所得税资产|749.97|0.23|674.55|0.24|902|0.34|777.21|0.29|
|资产总计|323,709.12|100.00|286,610.70|100.00|265,157.10|100.00|271,406.17|100.00|

报告期各期末，母公司总资产规模随着公司业务规模的不断扩大而持续稳定增长，这反映了公司持续稳定的发展态势。
从资产结构看，母公司流动资产占总资产的比例维持在60%以上，母公司流动资产主要为应收账款、存货和与子公司的往来款。
母公司非流动资产主要是长期股权投资、固定资产、在建工程等。母公司非流动资产逐年增加，2012年末、2013年末和2014年上半年度数额分别较上年末增长了14.86%、9.56%、2.64%和5.09%。2011年末，公司非流动资产增加主要是深圳科技园北区科陆大厦基建项目投入及对成都市科陆洲电子有限公司、深圳市科陆变频器有限公司和深圳市科陆能源服务有限公司增加投资所致。
2、负债结构分析
报告期内，公司的流动负债、非流动负债构成如下表所示：
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|项目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

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||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债合计|170,361.70|83.17|137,331.92|80.28|145,157.06|96.95|155,912.86|98.90|
|短期借款|68,785.00|33.58|27,500.00|16.07|54,500.00|36.40|61,000.00|38.69|
|应付票据|21,683.88|10.59|30,891.06|18.06|24419.2|16.31|22,708.46|14.40|
|应付账款|55,616.80|27.15|51,619.16|30.17|49,406.53|33.00|49,156.10|31.18|
|预收款项|9,176.45|4.48|7,283.16|4.26|7,603.42|5.08|5,215.18|3.31|
|应付职工薪酬|1,448.64|0.71|1,334.91|0.78|1,059.12|0.71|1,206.53|0.77|
|应交税费|269.93|0.13|1,309.65|0.77|3,107.25|2.08|1,927.20|1.22|
|应付利息|580.39|0.28|1,342.27|0.78|-|-|-|-|
|应付股利|10.27|0.01|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|12,790.36|6.24|16,051.71|9.38|5,061.55|3.38|14,699.38|9.32|
|非流动负债合计|34,481.02|16.83|33,741.39|19.72|4,565.94|3.05|1,740.00|1.10|
|应付债券|27,749.62|13.55|27,749.62|16.22|-|-|-|-|
|其他非流动负债|6,731.40|3.29|5,991.78|3.50|4,565.94|3.05|1,740.00|1.10|
|负债合计|204,842.72|100.00|171,073.32|100.00|149,723.00|100.00|157,652.86|100.00|

报告期各期末，公司短期借款、应付账款和应付债券合计占负债总额的比例分别为69.87%、69.40%、62.47%和74.28%，是公司负债的重要组成部分。
母公司流动负债主要为短期借款，短期借款主要为银行保证借款和抵押借款。报告期内，公司短期借款的大幅增加主要是为扩大经营规模、满足公司经营性资金需求。
3、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,386.50|1,789.14|24,780.13|-13,165.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,189.47|-9,500.11|-13,100.63|-22,209.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,845.62|-1,969.06|-9,760.71|17,716.33|
|现金及现金等价物净增加额|-5,730.36|-9,680.02|1,918.79|-17,658.32|

科陆电子 公司债券募集说明书报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,165.22万元、 24,780.13万元、1,789.14和-14,386.50万元。母公司经营活动现金流主要来源于主营业务。2011年，公司经营活动现金流净额为负，主要是因为公司为满足国家电网公司集中招标的要求，确保按时交货，增加了对原材料的采购支出；同时，公司报告期员工人数和员工薪酬不断上升，导致支付给职工以及为职工支付的现金增幅较大。
2012年，公司经营活动现金流较 2011年度增加 37,945.35万元，主要是公司加大对应收账款催收力度和加强对采购的控制，合理降低库存所致。
报告期各期内，母公司投资活动产生的现金流量为净支出，显示公司投资金额较大。
报告期各期内，母公司筹资活动产生的现金流量净额较大，显示公司在报告
期内筹资力度较大。
4、偿债能力分析
报告期内，母公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|指 标|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.23|1.30|1.15|1.19|
|速动比率|0.96|1.00|0.84|0.76|
|资产负债率|63.28%|59.69%|56.47%|58.09%|

报告期各期末，母公司资产负债率维持在较为合理水平，2013年公司公开发行债券，母公司流动比率和速动比率有所提高，母公司短期偿债能力较强。
5、盈利能力分析
单位：万元
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|58,032.55|123,395.48|128,999.47|106,544.83|
|营业成本|45,051.25|98,012.31|103,065.24|85,693.34|
|营业毛利|12,981.3|25,383.17|25,934.23|20,851.49|
|营业利润|2,135.07|1,006.68|1,114.95|1,907.81|
|利润总额|2,821.34|2,208.45|2,795.02|2,190.32|

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|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|净利润|2,623.38|1,687.18|2,474.17|2,107.10|

科陆电子母公司报表口径主要业务为电力自动化产品、电工仪表仪器产品及 RFID系列产品。随着国家持续对电力设备建设保持较大投资规模，电力自动化产品和电工仪表仪器产品需求不断提高，母公司营业收入逐年增长。
（三）盈利能力的可持续性
公司是为智能电网和新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点高新技术企业。公司掌握着行业内先进的核心技术，自主研制了涵盖智能电网、新能源和节能减排行业的系列产品，逐步实现纵向一体化延伸和横向多领域向综合能源服务商拓展。
公司良好的行业前景以及突出的竞争优势为公司的可持续发展奠定了基础，为公司盈利的可持续性提供了保证。
1、进入电力自动化和电工仪器仪表行业的壁垒
（1）行业准入制度壁垒。电力系统对安全运行的要求很高，对进入电网运行的设备的可靠性有严格的要求。电力行业对电力自动化产品和电工仪器仪表产品有严格的行业准入制度，进入电力行业的产品需执行严格的质量标准和产品检测，并进行产品型号注册登记。
（2）人才和技术壁垒。电力自动化行业和电工仪器仪表行业对专业性技术要求较高，要为电力企业提供可靠实用的产品，对专业技术的掌握、对现代科技成果的技术集成能力和相关的人才的储备是基础和保障。
（3）资金壁垒。电力自动化和电工仪器仪表需要有大量的资金投入，以提高生产能力、扩大生产规模和加大研发力度，一般行业外的公司或小型公司较难进入。
2、行业发展展望
电力工业作为国家支柱产业在国民经济中占据着重要地位。根据电力行业十
二五规划，“十二五”期间，全国电力工业投资规模达到5.3万亿元，比“十一
科陆电子 公司债券募集说明书五”期间增长68%。同时，2010-2015年是智能电网的全面建设期，预计智能化装备投资额高达2,861亿元，年均572亿元，其中，用电环节占比达到27%以上。
未来几年，我国电力基础建设将继续保持较大投资规模，持续的大规模电力投资、智能电网建设规划和低碳经济发展规划是公司持续发展的长期推动力，前景十分广阔。
3、突出的竞争优势
公司竞争优势请参见本募集说明书“第八节发行人基本情况/七、公司的主营业务/（六）公司的竞争优势”。
基于以上分析，公司的盈利能力具有较强的可持续性。
（四）未来业务发展目标
发行人整体经营目标：以电力自动化和电工仪器仪表主业为核心，相关业务为辅助，实现跨越发展。
公司致力于为社会发展提供安全、可靠、节能环保的能源服务，在进一步提高现有产品市场占有率、积极开拓国内外市场、巩固公司行业龙头地位的基础上，充分发挥公司在创新、研发、生产、完整业务链方面的整体优势，打造具有科陆特色、不可复制的核心竞争力，争做世界级的能源服务供应商，为推动国家的节能及可再生能源产业的发展做出贡献，为促进企业与社会、环境全面协调可持续发展做出努力。
五、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为2亿元；
3、假设本期债券总额2亿元计入2014年6月30日的资产负债表；
科陆电子 公司债券募集说明书4、假设本期债券募集资金中的 1.5亿元用于补充公司流动资金，其余用于偿还银行借款；
5、假设本期债券发行在 2014年 6月 30日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|发行前|发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|214,459.90|229,459.90|15,000.00|
|非流动资产|135,309.90|135,309.90|-|
|资产总计|349,769.80|364,769.80|15,000.00|
|流动负债|170,577.58|165,577.58|-5,000.00|
|非流动负债|36,110.02|56,110.02|20,000.00|
|负债总计|206,687.60|221,687.60|15,000.00|
|资产负债率（%）|59.09|60.77|-|

公司的流动负债比例较高，本期债券发行后，有利于适当提高公司长期负债比率，改善负债结构。此外，预计本期债券募集资金融资成本低于同期银行贷款利率，公司财务费用相对较低，有利于提高公司净利润和净资产收益率。
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第十节募集资金的运用
一、募集资金运用计划
（一）预计本次发行公司债券募集资金总量
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，并经 2012年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请本次公司债券发行规模不超过 4.8亿元。
经第四届董事会第二十五次（临时）会议决议，本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模为人民币 2亿元，在中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。
（二）本期公司债券募集资金投向
经公司 2012年第三次临时股东大会审议决定，本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还借款、调整债务结构和补充流动资金，并授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。
本期债券发行所募集资金扣除发行费用后，拟将 0.50亿元用于偿还公司银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
公司根据自身的财务状况及商业银行贷款情况，拟订了偿还商业银行贷款计划，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款主体|借款银行|借款起始日|借款终止日|利率|金额（万元）|
|科陆电子|招商银行深圳南山支行|2014.4.17|2014.10.17|6.440%|5,000.00|
|合计|||||5,000.00|

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募
集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用
科陆电子 公司债券募集说明书的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。
二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
截至 2014年 6月 30日，公司流动负债占负债总额的比例为82.53%，非流动负债占负债总额的比例为17.47%，流动比率为1.26。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。
以截至 2014年 6月 30日财务数据为基准，并基于“第九节财务会计信息”之“五、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化”设定的假设按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为74.69%，非流动负债占负债总额的比例将上升为25.31%，流动比率提高为1.39，公司的债务结构将得到优化。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本
近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难以满足当前经营发展的需要。通过发行本期公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
2010年以来，人民银行已经多次调整了存贷款基准利率，目前三至五年贷款利率为6.40。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的风险。
综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司盈利水平提升；锁定融资成本，降低利率上升风险。本期债券发行为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
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第十一节其他重要事项
一、最近一期末的对外担保情况
截至2014年6月30日，除对全资和控股子公司担保外，公司不存在对合并报表范围外的单位和其他主体提供担保的情况。
公司对全资和控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，截至2014年6月30日，公司对全资和控股子公司担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|被担保方|审批担保金额|实际发生日|实际担保金额|担保期|
|上海东自|3,000|2013.09.12|1,058.17|1年|
|科陆能源|6,000|2013.12.02|724.00|1年|
|科陆能源、科陆变频器、科陆新能|7,000|2013.12.10|1,518.74|1年|
|南昌科陆|30,000|-|0.00|1年|
|科陆新能|8,920|-|0.00|1年|
|合 计|54,920||3,300.91||

二、未决诉讼、仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十二节董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
全体董事签名：
饶陆华 刘明忠 黄幼平 聂志勇 王健
艾民 李少弘 段忠 梁金华
全体监事签名：
马明芳 阮海明 韦玉奇
公司高级管理人员签名：
饶陆华 鄢玉珍 黄幼平 林训先 聂志勇
马剑
深圳市科陆电子科技股份有限公司年 月 日
科陆电子 公司债券募集说明书二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
刘卫兵 袁科
公司法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
科陆电子 公司债券募集说明书三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王彩章 朱永梅
律师事务所负责人：
张敬前
国浩律师（深圳）事务所年 月 日
科陆电子 公司债券募集说明书四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
杨熹 张朝铖
法定代表人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
科陆电子 公司债券募集说明书五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员：
王一峰 贺亮明
法定代表人：
刘思源
鹏元资信评估有限公司年 月 日
科陆电子 公司债券募集说明书
第十三节备查文件
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行人最近三年及2014年上半年的财务报告及审计报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；
（七）其他文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
查阅地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司
办公地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦22楼
联系人： 黄幼平、李丽丽
电话： 0755-26719528
传真： 0755-26719679
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