国泰君安证券股份有限公司关于
中国第一重型机械股份公司非公开发行股票
会后事项说明的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
中国第一重型机械股份公司（以下简称“中国一重”、“公司”或“发行人”）非公开发行A股股票的申请已于2017年8月2日经贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，相关申请文件业已完成了封卷程序。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，对公司自过会后的相关会后事项进行了持续关注及核查，现就会后事项核查情况说明如下：
（一）公司 2017年上半年度业绩变化情况
2017年上半年度，公司实现营业收入398,631.57万元，同比增加165.00%；
实现净利润1,216.22万元，较上年同期增加70,866.79万元；实现归属于母公司所有者的净利润1,960.35万元，较上年同期增加69,807.88万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-2,395.25万元，较上年同期增加66,457.65万元。总体而言，公司2017年上半年度业绩同比有较大幅度改善，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润仍为亏损。
公司2017年上半年度主要财务数据与2016年同期相比的变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年1-6月|变动金额|
|营业收入|398,631.57|150,425.04|248,206.53|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年1-6月|变动金额|
|营业成本|330,886.36|143,125.62|187,760.74|
|销售费用|6,125.12|4,717.69|1,407.43|
|管理费用|29,879.25|39,546.65|-9,667.40|
|财务费用|31,423.68|32,541.06|-1,117.38|
|资产减值损失|-5,102.78|-1,655.64|-3,447.14|
|营业利润|-1,911.82|-68,274.60|66,362.78|
|营业外收入|5,746.89|739.18|5,007.71|
|营业外支出|624.94|291.85|333.09|
|利润总额|3,210.14|-67,827.27|71,037.41|
|所得税费用|1,993.92|1,823.30|170.62|
|净利润|1,216.22|-69,650.57|70,866.79|
|归属于母公司所有者的净利润|1,960.35|-67,847.53|69,807.88|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-2,395.25|-68,852.90|66,457.65|
|经营活动产生的现金流量净额|99,562.98|-171,325.70|270,888.68|
|资产总额|3,305,996.48|3,636,747.91|-330,751.43|
|归属于上市公司股东的净资产|922,799.05|1,422,528.21|-499,729.16|

公司2017年上半年经营业绩较上年同期改善，主要原因如下：
（1）2017年上半年度，公司的营业收入为398,631.57万元，较上年同期增加248,206.53万元，同比增长165.00%，营业收入较上年同期大幅提高，主要系受2016年下半年宏观经济回暖影响，公司新签订单增加，部分订单于2017年上半年实现收入确认，因此2017年上半年度营业收入同比有较大程度的增幅。
（2）2017年上半年度，公司的非经常性损益为4,355.60万元，较上年同期增加3,350.23万元，同比增长170.90%。其中，计入当期损益的政府补助为3,265.47万元，较上年同期增加2,853.04万元，政府补助中，财政扶持款为3,135.00万元，较上年同期增加3,097.57万元。非经常性损益增加主要系2017年上半年度政府补助较同期大幅增加，政府补助增加系财政扶持款增加所致。
（3）2017年上半年度公司营业利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润仍小幅亏损，主要系公司固定性成本及费用难以摊薄。
（二）发审会前是否已充分提示风险
公司于 2017年7月15日公告了2017年半年度业绩快报，对2017年半年度主要财务指标和数据进行了披露和主要原因说明。
保荐机构已在其出具的《尽职调查报告》“第十二章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”中对可能导致公司经营业绩波动进行了充分风险提示。主要内容如下：
“（一）市场风险
1、市场环境及竞争风险
我国装备制造业发展仍处于发展的重要战略机遇期，同时也面临着很多挑战和风险：
（1）市场竞争日趋激烈，不稳定不确定因素依然较多；（2）工业发达国
家重新重视实体经济发展，对我国高端装备的未来发展构成激烈竞争，还将对已经形成优势的产品造成市场空间挤压；（3）国内发展环境正在发生改变，我国经济正步入“新常态”，一些深层次的问题正在积聚。资源和环境约束加剧、成本持续上涨、内需不振等问题，已经成为我国工业化进程的制约因素。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
各种原料的价格、品质在一定程度上影响发行人产品的价格、质量。随着发行人客户要求的逐步提高，发行人正在推行生产流程精细控制及供应商质量管理制度，但仍无法完全保证发行人以合适价格及时得到生产所需各种原料。
从材料采购金额及类型来说，发行人主要的原材料有生铁、废钢、钢材与各类合金等。这些原材料的价格受到其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。这些材料的价格波动将导致发行人生产成本的波动，进而影响发行人的盈利能力。
（三）财务风险
1、应收账款坏账风险
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，发行人合并报表口径的应收账款账面价值分别为1,155,228.01万元、 1,301,941.79万元、1,006,221.32万元和1,056,389.70万元，占同期流动资产的比例为39.56%、47.54%、50.05%和51.40%，金额和比例较高，且占比呈上升趋势，主要系近年来市场大环境低迷，发行人所服务的钢铁、火电、核电等重要行业进入紧缩周期，部分企业付款能力下降，从而使得发行人应收账款总量增加。虽然报告期内发行人采取多种措施催收欠款，如果由于客户经营状况变化导致公司应收账款回收困难，可能导致坏账增加，从而对公司生产经营产生一定影响。
2、存货跌价风险
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年 3月31日，发行人合并报表口径的存货账面价值分别为 679,535.16万元、
651,285.59万元、344,013.82万元和330,505.61万元，占同期流动资产的比例为23.27%、23.78%、17.11%和16.08%，金额和比例均较大。发行人产品及项目建设周期较长，且产品销售价格通过招投标确定后基本锁定，发行人盈利能力受钢材、煤等原材料价格波动影响较大，存在因原材料价格上升导致发行人存货跌价的风险。”
（三）公司 2017年上半年度业绩变化对未来持续经营情况的影响
截至目前，公司未发生影响持续经营能力的重大不利变化，具体如下：
1、公司营业收入和净利润同比增长
2017年上半年度，公司营业收入和净利润水平均同比保持增长。2017年上半年度，公司实现营业收入 398,631.57万元，同比增加165.00%；实现净利润 1,216.22万元，较上年同期增加 70,866.79万元；实现归属于母公司所有者的净利润1,960.35万元，较上年同期增加 69,807.88万元。
公司作为国务院国资委控制下的中国重型机械装备制造企业，主要为国防军工、电力能源、石油石化、钢铁、汽车、矿山、交通运输等行业提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务。
自设立以来，公司为国民经济建设提供机械产品 360余万吨，开发研制新产品 400多项，填补国内工业产品技术空白 400多项，设计制造的产品先后装备了中国各大核电企业、钢铁企业、汽车企业、有色金属企业、煤炭生产基地等，不仅带动了我国重型机械制造水平的整体提升，而且有力地支撑了国民经济和国防建设，是国内核岛一回路装备制造的领导者，是当今世界加氢反应器装备制造、大型铸锻件新材料制造和冶金全流程装备制造的领先者。
2016年下半年新签订单快速增加，2016年末在手订单为129亿元，2017年1-6月公司新增订货 60.7亿元，回款57.8亿元，为实现公司2017年营收目标奠定了坚实基础。公司所处重型装备制造行业市场环境总体较 2016年已有改观，核电、石化产品领域需求增长明显；冶金成套项目信息量较充足，实现 2017年收入有操作性较强的项目做支撑。2016年确定的改革任务，在 2017年为公司带来改革红利。
公司自身通过深化改革、加强管理，激发创新活力和内生动力，在激烈的市场竞争中闯出一条脱困振兴的新路子，有利于开创公司改革发展的新局面。
截至目前，影响公司经营状况下滑的主要因素已基本消除，不会对公司以后年度的经营业绩产生重大不利影响。公司具备持续经营的能力。
（四）公司 2017年上半年度业绩变化对本次募投项目的影响
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补足发行人因偿还一重集团委托贷款和往来款所形成的资金缺口。本次募集资金的运用将使得公司符合财政部等相关文件对国拨资金使用的规定，有助于降低公司的资产负债率、减少公司的财务费用，在困难时期提升市场信心。公司2017年上半年度业绩变化情况不会对本次募投项目产生不利影响。
（五）公司业绩变化对本次非公开发行股票的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与发行人实际情况对照如下：
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|序号|不得非公开发行股票的情形|中国一重实际情况|
|1|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|2|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|中国一重不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况|
|3|上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除|中国一重及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况|
|4|现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责|中国一重不存在董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况|
|5|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|中国一重或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况|
|6|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外|中国一重2016年度财务报表注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告|
|7|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|中国一重不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

截至目前，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。因此，公司 2017年上半年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损不构成本次非公开发行股票的实质性障碍。
（六）会后事项说明
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，保荐机构进行了逐项核查、并说明如下：
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014、2015年年度财务报告
进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]13020022号、瑞
华审字[2016]01470029号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年年度财务报告进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告（众环审字[2017]021929号）。
2、公司保荐机构（主承销商）国泰君安所出具的专项说明和公司律师北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2017年1-6月（未经审计）相较去年同期，2017年1-6月营业收入为398,631.57万元，同比增加248,206.53万元，同比增长165.00%；2017年1-6月营业成本为330,886.36万元，同比增加187,760.74万元，同比增长131.19%；2017年1-6月营业利润为-1,911.82万元，同比增加 66,362.78万元，同比增长97.20%；2017年 1-6月利润总额为 3,210.14万元，同比增加 71,037.41万元；2017年 1-6月净利润为1,216.22万元，同比增加70,866.79万元；2017年1-6月归属于母公司所有者净利润为1,960.35万元，同比增加 69,807.88万元；2017年1-6月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-2,395.25万元，同比增加66,457.65万元，同比增长96.52%。
2017年 1-6月（未经审计）相较 2016年 7-12月（未经审计），2017年 1-6月营业收入为 398,631.57万元，环比增加 228,616.29万元，环比增长134.47%；
2017年1-6月营业成本为330,886.36万元，环比增加77,585.19万元，环比增长30.63%；2017年 1-6月营业利润为-1,911.82万元，环比增加 491,922.10万元，环比增长99.61%；2017年1-6月利润总额为3,210.14万元，环比增加 490,093.47万元；2017年 1-6月净利润为 1,216.22万元，环比增加 510,567.38万元；2017年1-6月归属于母公司所有者净利润为1,960.35万元，环比增加507,514.67万元；
2017年 1-6月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-2,395.25万元，环比增加509,417.00万元，环比增长99.53%。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的非公开发行材料中披露的重大关联交易。
9、除下述事项外，公司聘请的保荐机构、主承销商、会计师和律师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，亦未发生更换情形。
（1）2017年 1月 20日，国泰君安收到中国证监会《关于对国泰君安证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2017]13号）。国泰君安因在推荐河北润农节水科技股份有限公司、新疆瑞兆源生态农业股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌以及持续督导参仙源参业股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司）过程中，违反《非上市公众公司监督管理办法》和《证券公司内部控制指引》的相关规定，被中国证监会拟采取责令限期改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的行政监管措施，整改期限为正式决定作出之日起一个月。上述事项不会影响本次发行，国泰君安负责本次发行业务的保荐代表人洪华忠、张信与上述事项无关，未被行政处罚。
（2）2017年7月，本次发行签字律师孙涛因工作变动原因从北京市嘉源律师事务所离职，北京市嘉源律师事务所已经指派吴俊霞接替孙涛的工作。上述事项不会影响本次发行。
10、公司未就本次非公开发行股票进行盈利预测。
11、公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
公司自发审会审核通过（2017年 8月 2日）至本说明出具之日，公司并无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所述的可能影响公司本次非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响公司本次非公开发行股票的事项。
（以下无正文）