天风证券股份有限公司
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]2534号”《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股发行价为人民币21.65元，并于2016年12月1日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前股本总额为90,000,000股，发行后总股本为120,000,000股。
（二）上市后股本变动情况
1、2016年度权益分派情况
根据2017年3月24日召开的2016年年度股东大会审议通过的公司2016年年度权益分派方案，公司以总股本120,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金6元人民币（含税），以总股本120,000,000股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增6股，上述权益分派方案于2017年 4月19日实施完毕，公司总股本增加至192,000,000股。
2、公开发行可转换公司债券情况
经中国证监会“证监许可[2017]2417号”文核准，公司于2018年3月7日公开发行了480万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额48,000万元。经深圳证券交易所“深证上[2018]141号”文同意，公司
48,000万元可转债已于2018年4月 10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“星源转债”，债券代码“123009”。根据相关规定和《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，公司本次发行的可转债自2018年9月13日起可转换为公司股份，截至本核查意见出具之日，本次发行的可转债共转股6,826股。
3、非公开发行股票情况
经中国证监会“证监许可[2019]261号”文核准，公司向不超过5名特定投资者非公开发行不超过 38,400,000股 A股股票。本次发行新增 38,400,000股 A股股份上市日期为2019年8月 20日，股份限售期为12个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2020年8月 20日（如遇非交易日顺延）。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 230,406,826股，其中尚未解除限售的股份数量为100,655,960股，占公司总股本的43.69%，其中首发前限售股为 62,255,960股，占公司总股本的27.02%，首发后限售股为38,400,000股，占公司总股本的16.67%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有4名，分别为：自然人股东陈秀峰先生、陈良先生、陈蔚蓉女士，境内非国有法人股东深圳市昊骏股权投资合伙企业（有限合伙）。
陈秀峰先生、陈良先生为公司共同控股股东及实际控制人，陈秀峰先生任公司董事长，陈良先生任公司副董事长、总经理，为公司实际控制人、控股股东，陈蔚蓉女士为陈秀峰先生配偶。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及历次再融资过程中所
做的各项承诺
1、股份锁定和减持价格承诺
公司控股股东暨实际控制人陈秀峰先生和陈良先生、关联股东陈蔚蓉女士承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
陈秀峰先生、陈良先生同时承诺：若公司上市后6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
此外，陈秀峰先生、陈良先生亦同时承诺：上述限售期满后的任职期内，在陈秀峰、陈良任本公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；若本人申报离职，离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
同时，深圳市昊俊股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理其自陈蔚蓉女士、刘淑英女士受让取得的公司 1,127,777股（因公积金转增股本，该部分股份调整为 1,804,443股）股份，也不由公司回购该部分股份。
2、持股意向及减持意向承诺
公司在创业板上市后，控股股东暨实际控制人陈秀峰先生、陈良先生将通过长期持有公司股份以确保和实现其对公司的控股地位。如果在锁定期（包括延长锁定期的情形，下同）届满后，陈秀峰先生、陈良先生拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划。陈秀峰、陈良自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持数量：如果在锁定期满后 2年内，本人拟减持股票的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
（2）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持价格：如果在锁定期满后 2年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。
（4）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将在减持前 3个交易日内公告减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）。
3、关于股价稳定的承诺
为维护公众投资者利益，公司及其控股股东、董事及高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，将启动以下稳定股价的预案。具体如下：
（1）启动股价稳定预案的具体条件和程序
1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在 10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，本公司董事会将在5个交易日内制定或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会指定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
（2）稳定股价预案的措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及相关主体将及时采取以下部分或全部措施稳定股价：
1）公司回购公司股票；
2）公司控股股东增持公司股票；
3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；
4）其他证券监督管理部门认可的方式。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
（3）稳定股价预案的具体措施
1）公司稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
a.在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。
b.要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
c.在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
d.通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
e.法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2）控股股东、公司董事及高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事及高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
控股股东、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
a.在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的20%。
b.除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
c.法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员以及其他董事，应在审议公司稳定股价具体方案的相关股东大会及/或董事会上，对相关议案以其所拥有的表决票全部投赞成票。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和（或）职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）及高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事及高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事及高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
3）稳定股价预案的终止措施
自股价稳定方案公告之日起 60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： a.公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
b.继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件；
c.继续增持公司股票将导致控股股东及（或）董事及（或）高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
4、股份回购的承诺及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
控股股东、实际控制人陈秀峰先生、陈良先生承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时本人已公开发售的原限售股份（如有），并于10个交易日内启动购回程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。
公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
5、摊薄即期回报、填补措施及相关承诺
（1）为确保公司首次公开发行、公开发行A股可转换公司债券、非公开发行 A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员对此作出承诺，具体内容如下：
1）承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2）承诺人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3）承诺人承诺对其职务消费行为进行约束。
4）承诺人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5）承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与
薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6）如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（2）为确保公司公开发行A股可转换公司债券、非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人陈秀峰先生和陈良先生对此作出承诺，具体内容如下：
1）承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
6、避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的实际控制人陈秀峰先生、陈良先生于2014年12月 25日出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
（1）承诺人目前没有从事、将来也不会以任何形式（包括但不限于单独经营或与他人合资、合作、参股经营、为第三方经营、协助第三方经营）直接或间接从事与发行人的业务范围相同、相似或构成实质竞争或可能构成竞争的业务。
（2）若因任何原因出现承诺人直接或间接持股或控制的除发行人以外的其他企业（以下简称“被限制企业”）直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争的业务的情形，承诺人承诺将采取以下方式予以解决：1）优先由发行人承办该业务，被限制企业将不从事该业务；在发行人提出要求时出让承诺人直接或间接持有的被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定；或者2）促使被限制企业及时转让或终止上述业务。
（3）如果承诺人发现任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的新业务机会，则承诺人将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人。
（4）承诺人承诺不利用在发行人的实际控制人地位，损害发行人及其他中小股东的利益。
（5）承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失承担个别及连带的赔偿责任。
（6）本承诺有效期自签署之日至承诺人不再是发行人实际控制人或发行人终止在中国境内证券交易所上市之日止。
7、未履行承诺约束措施的承诺
公司控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施，具体如下：
公司控股股东、实际控制人陈秀峰先生和陈良先生承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
4）可以职务变更但不得主动要求离职；
5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔
偿投资者损失。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
8、控股股东、实际控制人增持公司股份承诺
基于对公司未来发展前景的信心以及内在价值的认可，同时为提升投资者信心，促进公司股东与管理者的利益趋同，切实维护中小股东利益和资本市场稳定，以更好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展，公司控股股东、实际控制人、董事长陈秀峰先生及控股股东、实际控制人、副董事长、总经理陈良先生计划自 2018年 2月 8日起 6个月内，根据资本市场情况，通过中国证监会和深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份：合计累计增持金额不低于3700万元人民币，不高于5760万元人民币，本次拟增持股份的价格不高于30元/股，累计合计增持股份比例不高于公司总股本的1%。
同时承诺，在增持期间及在增持完成后6个月内不减持所持公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
2018年2月 8日至 2018年 8月7日期间，陈秀峰先生增持公司股份100,000股，增持均价为 28.046元/股，占公司股本比例为0.05%。截至 2018年 8月7日，该增持公司股份计划已履行完毕。
9、增持公司可转换公司债券的承诺
公司控股股东、实际控制人之一、公司副董事长、总经理陈良先生因未能成功参与公司可转债的原股东优先配售，基于对公司未来发展前景的信心以及内在价值的认可，同时为提升投资者信心，以更好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展，陈良先生计划在星源材质本次可转换公司债券（债券名称：星源转债，债券代码：123009）上市后的6个月内，以不高于可转债每张面值的价格在二级市场以自有资金及自筹资金增持不低于2,500万元的星源转债。
由于星源转债自上市后的 6个月内（即 2018年 4月 10日至 2018年 10月 10日）价格均高于每张面值，因此陈良先生未增持星源转债。截至 2018年 10月 10日，陈良增持星源转债计划实施期限届满。目前，上述增持公司可转债的承诺已履行完毕。
（二）除上述承诺外需遵守的相关规定
上述股东在履行上述承诺基础上，还应遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（三）相关承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。公司董事会将监督本次申请解除股份限售的股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺的情况。
（四）其他应说明的事项
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对本次申请解除股份限售的股东也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年 12月2日（星期一）。
2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，数量为 62,255,960股，占公司总股本的27.02%；本次实际可上市流通的股份数量为 16,484,945股，占公司总股本的7.15%；
3、本次申请解除股份限售股东共 4人，其中非国有机构股东1人，自然人股东3人，具体如下：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|解除限售数量|可上市流通数量（注 1）|备注|
|1|陈秀峰|50,308,520|50,308,520|12,083,735|注 2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|解除限售数量|可上市流通数量（注 1）|备注|
|2|陈良|10,061,640|10,061,640|2,515,410|注 3|
|3|陈蔚蓉|81,357|81,357|81,357||
|4|深圳市昊骏股权投资合伙企业（有限合伙）|1,804,443|1,804,443|1,804,443||
|合计||62,255,960|62,255,960|16,484,945||

说明：
注1：“可上市流通数量”指“解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定、自愿延长锁定等情形后的股份。上述股东减持上述股份时需符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
注2：股东陈秀峰先生持有公司股份数量50,966,380股，其中 657,860股为无限售条件流通股份，本次解除限售股份数量为50,308,520股，其持有的公司限售股份中28,520,000股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可按照法律法规规定上市流通；另陈秀峰先生担任公司董事长，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；本次实际可上市流通股份数量为12,741,595股。
注3：股东陈良先生持有公司股份数量 10,061,640股，本次解除限售股份数量为10,061,640股，其持有的公司股份中3,000,000股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可按照法律法规规定上市流通；另陈良先生担任公司副董事长、总经理，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；陈良先生本次实际可上市流通股份数量为 2,515,410股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
3、截至本核查意见出具之日，公司本次申请股份限售解除的股东均履行了首次公开发行股票时作出的相关承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为天风证券股份有限公司《天风证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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崔伟 刘广福
天风证券股份有限公司年 月 日