证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2017-053
山西振东制药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为 128,504,690股，占公司总股本的24.73%。
2、本次解除限售股份实际可上市流通数量为 120,195,070股，占公司总股本的23.13%；
3、本次限售股份可上市流通日为 2017年 8月 11日（星期五）。
4、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。
一、公司本次解除限售股份取得的基本情况
核准山西振东制药股份有限公司向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]835号）文件，核准山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“公司”）本次重组事项。
振东制药向李勋发行 56,591,626股，向马云波发行 16,644,600股，向李细海发行 13,286,857股，向聂华发行 11,096,398股，向李东发行 9,986,759股，向曹智刚发行 6,355,210股，向王力发行 5,649,075股，向上海景林景麒投资中心（有限合伙）（以下简称“景林景麒”）发行 12,840,118股，向上海景林景途投资中心（有限合伙）（以下简称“景林景途”）发行 8,776,247股股份，购买其持有的北京康远制药有限公司（以下简称“康远制药”）100%股权。同时，核准振东制药非公开发行不超过 73,361,910股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年 5月 20日，公司 2015年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》，以公司总股本 296,940,000股为基数，向全体股东每 10股派 5.819357元人民币现金（含税）。公司 2015年度权益分派方案已于 2016年 6月 6日实施完毕。公司 2015年度权益分派方案实施之后，由原来的发行价格 14.28元/股调整为 13.70元/股。募集配套资金发行价格 16.33元/股调整为 15.75元/股。
13,383,714股，向上海景林景途投资中心（有限合伙）（以下简称“景林景途”）发行 9,147,796股，向振东制药发行 57,431,739股，向常州京江博翔投资中心（有限合伙）发行 18,631,752股股份。
2016年 7月 28日，振东制药收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，已办理完毕股份预登记手续。本公司已办理完毕本次新增股份登记手续，总股本由 296,940,000股增至 520,209,330股。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||
|李勋等 9 名康远制药股东、配套融资认购方|一、本人/本单位已向振东制药及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份。|
|2、关于股份锁定期的承诺||
|李勋、李细海等 7 名康远制药自然人股东|本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月后，按照如下方式解锁：首期解锁：康远制药2015年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于|

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|承诺人|承诺内容|
||母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）的，则首期解锁60%；康远制药2015年度实际扣非净利润低于承诺扣非净利润的，则首期解锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；第二期解锁：康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁25%；康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；第三期解锁：若康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁15%；康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|景林景途、景林景麒|本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东制药股份自上市之日起12个月不转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|3、关于对北京康远制药有限公司出资和持股的承诺||
|李勋等 9 名康远制药股东|一、本人/本单位对康远制药的实物出资均为真实出资行为，且出资实物本人/本单位均享有完整的所有权，不存在利用康远制药资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。二、本人/本单位因出资或受让而持有康远制药股权，本人/本单位持有的康远制药股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有康远制药股权的情形；本人/本单位所持有的康远制药股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。三、本人/本单位拥有所持有的康远制药股权完整的所有权，不存在通过协议、其他安排与康远制药其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人/本单位持有的康远制药股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。四、截至本函出具之日，本人/本单位及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。五、本人/本单位知悉本人/本单位出售康远制药股权需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个人/相应所得税，本人/本单位将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人/相应所得税税款。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本单位有|

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|承诺人|承诺内容|
||约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本单位愿意承担法律责任。|
|4、关于避免同业竞争的承诺||
|李勋、李细海等 7 名康远制药自然人股东|一、康远制药与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D 产品（补钙制剂）业务构成或可能3构成竞争的业务或活动。二、康远制药与上市公司重组后，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司、康远制药及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D 产品（补3钙制剂）业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司、康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D 产品（补钙制剂）业务构成竞争或可能构成竞争的业3务或活动。三、康远制药与上市公司重组后，本人如有任何与康远制药碳酸钙 D 产品（补钙制剂）竞争性业务机会，应立即通知上市公司，3并将在本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提供给上市公司。四、本人将充分尊重上市公司及康远制药的独立法人地位，保障上市公司、康远制药及其控制的企业的独立经营、自主决策。五、本人承诺不以现在于康远制药任职职位或未来可能于上市公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、康远制药其他股东的权益。如因本人或本人控制的其他企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、康远制药及其控制的企业的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给上市公司、康远制药造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。|
|5、关于规范关联交易的承诺||
|李勋等 9 名康远制药股东|一、2013年 1月 1日至本承诺函出具日期间，本人/本单位及本人/本单位控制的企业与上市公司及其下属企业（包括拟注入的康远制药，下同）之间的关联交易遵循了市场定价原则，未因关联关系损及上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人的利益，如存在损及上市公司及其下属企业以及其中小股东、债权人利益的情况，本人/本单位愿意以拥有的除上市公司、康远制药外的个人财产优先承担全部损失。二、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业的制度规定，不要求上市公司及其下属企业为本人及本人控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本人及本人控制的企业承担成本或其他支出。三、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业的制度规定，不占用上市公司及其下属企业的资源、资金或从事其他损害上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人利益的行为。四、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司|

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|承诺人|承诺内容|
||及其下属企业的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司及其下属企业章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。五、本人/本单位及本人/本单位控制的企业在与上市公司及其下属企业发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。六、康远制药与上市公司重组后，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。|
|6、关于主体资格等事项的承诺||
|李勋等 9 名康远制药股东|本人/本单位作为山西振东制药股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京康远制药有限公司 100%股权的交易对方，就相关事宜作出如下确认、承诺及/或保证：一、关于主体资格事项本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。（本单位为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。）二、关于合法合规情况截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。（截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。）|
|7、关于康远制药土地房产瑕疵的承诺||
|李勋、李细海|康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3 号的土地系租赁无证集体土地，存在被主管部门处罚的风险。康远制药在前述土地上未经履行相关法定程序兴建房屋建筑物、未依法取得相关权属|

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|承诺人|承诺内容|
||证书的情形存在被主管部门责令拆除并进行处罚的风险。如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的，李勋、李细海、振东实业按如下方式承担补偿责任：（1）上述事项在 2017 年 12 月 31 日前发生的，李勋、李细海、振东实业将在实际损失发生之日起 30日内，以现金方式予以补偿，李勋、李细海共同且连带地承担实际损失的 50%，振东实业承担实际损失的50%。（2）上述事项自 2018 年 1 月 1 日起发生的，振东实业将在实际损失发生之日起30日内，以现金方式予以全额补偿。（3）本函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因未取得中国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗力等原因终止的，本函中的承诺不再生效。|
|7、关于环保问题的承诺||
|李勋、李细海|本人承诺，如康远制药因未按时办理环保竣工验收手续即开展生产经营活动的行为，遭受任何处罚或损失（包括但不限于停产、停业等），本人将在实际损失发生之日起 15日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。本函中的承诺自本人签字之日起生效。如本次交易因未取得中国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗力等原因终止的，本函中的承诺不再生效。|
|8、业绩承诺||
|李勋、李细海等 7 名康远制药自然人股东|签订了《业绩承诺及补偿协议》，同意并承诺，康远制药 2015年度-2017年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别为 1.5 亿元、2 亿元、2.5亿元，业绩承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于6亿元。|

截止本公告披露日，上述承诺人严格履行了所做的承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份可上市流通时间为 2017年 8月 11日（星期五）。
2、本次可解除限售股份数量为 128,504,690股，占公司总股本比例为24.73%；实际可上市流通数量为 120,195,070股，占公司总股本比例为23.13%。
东 7人，法人股东 2人。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
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|序号|股东姓名|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|占所持限售条件股份比例|本次实际可上市流通数|股份质押、冻结情况（股）|是否基于高管身份锁定|
|1|聂华|11,566,172|9,831,246|85%|9,831,246|6,630,000|否|
|2|曹智刚|6,624,263|5,630,624|85%|5,630,624||否|
|3|马云波|17,349,262|14,746,873|85%|14,746,873|6,950,000|否|
|4|李勋|58,987,477|50,139,355|85%|50,139,355|44,590,000|否|
|5|王力|5,888,233|5,004,998|85%|5,004,998|2,230,000|否|
|6|李细海|13,849,366|11,771,961|85%|3,462,341||是|
|7|李东|10,409,556|8,848,123|85%|8,848,123|8,230,000|否|
|8|上海景林景麒投资中心（有限合伙）|13,383,714|13,383,714|100%|13,383,714||否|
|9|上海景林景途投资中心（有限合伙）|9,147,796|9,147,796|100%|9,147,796||否|
|合计||147,205,839|128,504,690||120,195,070|68,630,000||

注：：（1）李细海现任公司董事，与李勋是一致行动人。在任职期间，李细海每年可转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
（2）本次申请解除限售的 9名股东中，李勋持有的限售股份已质押 4,459万股，本次解除的质押股份为 3,574.19万股，李东持有的限售股份已质押 823万股，本次解除的质押股份为 666.86万股，马云波持有的限售股份已质押 695万股，本次解除的质押股份为 434.76万股，聂华持有的限售股份已质押 663万股，本次解除的质押股份为 489.51万股，王力持有的限售股份已质押 223万股，本次解除的质押股份为 134.68万股，其他 4名股东不存在股份质押的情形。
四、股份变动情况表
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|股份性质|本次变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、限售条件流通股/非流通股|230,876,793||128,504,690|102,372,103|
|高管锁定股|1,825,463|8,309,620||10,135,083|

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||223,269,330||128,504,690|94,764,640|
|股权激励限售股|5,782,000|||5,782,000|
|二、无限售条件流通股|288,652,537|120,195,070||408,847,607|
|三、总股本|519,529,330|128,504,690|128,504,690|519,529,330.00|

五、独立财务顾问核查意见
1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振东制药股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会