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江苏颐华律师事务所
关 于
张家港化工机械股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
致：张家港化工机械股份有限公司
江苏颐华律师事务所（以下简称“本所”）接受张家港化工机械股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派本所律师见证贵公司于2014年11月19日下午在张家港市金港镇长山村临江路1号公司会议室举行的2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件以及《张家港化工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性、会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对本次股东大会发表法律意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）、贵公司第二届董事会第二十五次会议决定召开本次股东大会。
（二）、贵公司董事会于2014年11月4日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
贵公司本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）、经本所律师核查，贵公司本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
（四）、本次股东大会由公司董事长陈玉忠先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）、根据贵公司的《股东名册》及会议登记资料，经本所律师审查，贵公司出席本次股东大会现场会议的股东共13名，代表有表决权股份329,653,518股，占公司股份总数的44.5651%。
根据深圳证券信息有限公司传来的公司本次股东大会网络投票结果统计表，持有公司共计18,386,519股的94名股东通过股东大会网络投票系统参加了本次股东大会的网络投票，占公司股份总数的2.4856%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（二）、经本所律师核查，除上述贵公司股东外，贵公司部分董事、监事出席了本次股东大会；贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。另，本所见证律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，贵公司出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、
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《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会召集人的资格
根据贵公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式表决，出席会议的股东逐项审议了列入本次股东大会议事日程的下列议案：
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|议案|议案内容|
|1|《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》|
|1.1|评估基准日|
|1.2|发行股份的种类和面值|
|1.3|发行方式|
|1.4|现金购买的交易对象及发行对象|
|1.5|发行价格和定价依据|
|1.6|发行数量|
|1.7|支付现金|
|1.8|评估基准日至交割日标的资产的损益安排|
|1.9|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|1.10|锁定期|
|1.11|拟上市地点|
|1.12|滚存利润安排|

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|1.13|决议有效期|
|2|《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的议案》|
|3|《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议的议案》|
|4|《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》|
|4.1|发行股份的种类和面值|
|4.2|发行方式|
|4.3|发行对象及认购方式|
|4.4|发行价格及定价方式|
|4.5|配套融资数量|
|4.6|锁定期|
|4.7|募集资金用途|
|4.8|滚存利润安排|
|4.9|拟上市地点|
|4.10|决议有效期|
|5|《关于签订附条件生效的非公开发行 A股股票的认购协议及其补充协议的议案》|
|6|《关于<张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》|
|7|《关于张家港化工机械股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》|
|8|《关于本次重组构成关联交易的议案》|

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|9|《关于确认公司本次重大资产重组中的相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》|
|10|《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|11|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第二款规定的议案》第四条规定的议案》|
|12|《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|
|13|《关于修改张家港化工机械股份有限公司名称的议案》|

（二）、贵公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十五次会议通过了上述议案。贵公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了决定召开本次股东大会的议案。本次股东大会所审议的事项与本次股东大会通知中公告的事项一致，不存在修改议案以及对在会议通知中未列明事项进行审议、表决的情形。
（三）、贵公司本次股东大会推举了贵公司董事、股东代表及本所律师共同对本次股东大会的表决进行计票、监票。
（四）、经本所律师核查，本法律意见书第四条第（一）项全部议案均为特别决议事项。议案4至11涉及关联交易，关联股东回避表决。议案审议表决结果如下：1、审议并通过《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
议案1.1评估基准日
总表决情况：
同意 348,029,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；反对 2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
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中小股东总表决情况：
同意28,932,835股，占出席会议中小股东所持股份的99.9637％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0263％。
议案1.2发行股份的种类和面值
总表决情况：
同意 348,029,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；反对 2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
中小股东总表决情况：
同意28,932,835股，占出席会议中小股东所持股份的99.9637％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0263％。
议案1.3发行方式
总表决情况：
同意 348,029,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；反对 2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
中小股东总表决情况：
同意28,932,835股，占出席会议中小股东所持股份的99.9637％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0263％。
议案1.4现金购买的交易对象及发行对象
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总表决情况：
同意 348,029,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；反对 2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
中小股东总表决情况：
同意28,932,835股，占出席会议中小股东所持股份的99.9637％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0263％。
议案1.5发行价格和定价依据
总表决情况：
同意 348,029,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；反对 2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
中小股东总表决情况：
同意28,932,835股，占出席会议中小股东所持股份的99.9637％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0263％。
议案1.6发行数量
总表决情况：
同意 348,029,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；反对 2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
中小股东总表决情况：
同意28,932,835股，占出席会议中小股东所持股份的99.9637％；反对2,900股，占
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出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0263％。
议案1.7支付现金
总表决情况：
同意 348,029,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；反对 2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
中小股东总表决情况：
同意28,932,835股，占出席会议中小股东所持股份的99.9637％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0263％。
议案1.8评估基准日至交割日标的资产的损益安排
总表决情况：
同意 348,029,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；反对 2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
中小股东总表决情况：
同意28,932,835股，占出席会议中小股东所持股份的99.9637％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0263％。
议案1.9标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决情况：
同意 348,029,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；反对 2,900股，
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占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
中小股东总表决情况：
同意28,932,835股，占出席会议中小股东所持股份的99.9637％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0263％。
议案1.10锁定期
总表决情况：
同意 348,029,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；反对 2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
中小股东总表决情况：
同意28,932,835股，占出席会议中小股东所持股份的99.9637％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0263％。
议案1.11拟上市地点
总表决情况：
同意 348,029,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；反对 2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
中小股东总表决情况：
同意28,932,835股，占出席会议中小股东所持股份的99.9637％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0263％。
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议案1.12滚存利润安排
总表决情况：
同意 348,029,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；反对 2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
中小股东总表决情况：
同意28,932,835股，占出席会议中小股东所持股份的99.9637％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0263％。
议案1.13决议有效期
总表决情况：
同意 348,029,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；反对 2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
中小股东总表决情况：
同意28,932,835股，占出席会议中小股东所持股份的99.9637％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0263％。
2、审议并通过《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的议案》
总表决情况：
同意 347,849,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.9451％；反对 2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 188,100股（其中，因未投票默认弃权182,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0540％。
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中小股东总表决情况：
同意28,752,335股，占出席会议中小股东所持股份的99.3401％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 188,100股（其中，因未投票默认弃权182,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.6499％。
3、审议并通过《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议的议案》
总表决情况：
同意 347,815,137股，占出席会议所有股东所持股份的99.9354％；反对 2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0638％。
中小股东总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
4、审议通过《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》
议案4.1发行股份的种类和面值
总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.7670％。
中小股东总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
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议案4.2发行方式
总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.7670％。
中小股东总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
议案4.3发行对象及认购方式
总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.7670％。
中小股东总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
议案4.4发行价格及定价方式
总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.7670％。
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中小股东总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
议案4.5配套融资数量
总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.7670％。
中小股东总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
议案4.6锁定期
总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.7670％。
中小股东总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
议案4.7募集资金用途
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总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.7670％。
中小股东总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
议案4.8滚存利润安排
总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.7670％。
中小股东总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
议案4.9拟上市地点
总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.7670％。
中小股东总表决情况：
地址:苏州工业园区星海街200号星海国际商务广场15楼 ADD: 15F, Xinghai International Business Square, 200 Xinghai Street.
Suzhou Indrstrial Park. P. C. 215021
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
议案4.10决议有效期
总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.7670％。
中小股东总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
5、审议并通过《关于签订附条件生效的非公开发行 A股股票的认购协议及其补充协议的议案》
总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.7670％。
中小股东总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
6、审议并通过《关于<张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
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集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.7670％。
中小股东总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
7、审议并通过《关于张家港化工机械股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.7670％。
中小股东总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
8、审议并通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.7670％。
地址:苏州工业园区星海街200号星海国际商务广场15楼 ADD: 15F, Xinghai International Business Square, 200 Xinghai Street.
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中小股东总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
9、审议并通过《关于确认公司本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告
与资产评估报告的议案》
总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.7670％。
中小股东总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
10、审议并通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.7670％。
中小股东总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
地址:苏州工业园区星海街200号星海国际商务广场15楼 ADD: 15F, Xinghai International Business Square, 200 Xinghai Street.
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11、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.7670％。
中小股东总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
12、审议并通过《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》总表决情况：
同意 347,815,137股，占出席会议所有股东所持股份的99.9354％；反对 2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0638％。
中小股东总表决情况：
同意28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
13、审议并通过《关于修改张家港化工机械股份有限公司名称的议案》
总表决情况：
同意 347,815,137股，占出席会议所有股东所持股份的99.9354％；反对 2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 222,000股（其中，因未投票默认弃权
地址:苏州工业园区星海街200号星海国际商务广场15楼 ADD: 15F, Xinghai International Business Square, 200 Xinghai Street.
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216,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0638％。
中小股东总表决情况：
同意 28,718,435股，占出席会议中小股东所持股份的99.2230％；反对 2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％；弃权222,000股（其中，因未投票默认弃权216,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7670％。
本次大会上述议案全部通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，其中两份提交贵公司，一份由本所存档备查。
（以下无正文）
地址:苏州工业园区星海街200号星海国际商务广场15楼 ADD: 15F, Xinghai International Business Square, 200 Xinghai Street.
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(此页无正文，专为张家港化工机械股份有限公司2014年第三次临时股东大会律师见证法律意见书签章页)
江苏颐华律师事务所（公章）
黄建新律师（签名）：
朱洁雯律师（签名）：
2014年11月19日