晋西车轴股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，详细了解公司运作情况，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案并按要求对重大事项发表了独立意见，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，为促使公司董事会作出科学决策和进行规范管理发挥了积极作用，同时也维护了公司及全体股东尤其是中小股东的权益。现就2013年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
宋思忠：高级会计师、非执业注册会计师、研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业总公司财会局总会计师、财会局局长、国有资产管理局局长，中国兵器工业集团公司副总经理，二重集团(德阳)重型装备股份有限公司独立董事。现任中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事，中国大唐集团公司外部董事，晋西车轴股份有限公司独立董事。
刘景伟：注册会计师。曾任北京金城园林公司董事、副总经理，岳华会计师事务所合伙人、副总经理。现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理，晋西车轴股份有限公司独立董事。
赵保东：律师。曾任天津环渤海国际经济开发公司业务经理，天津市第一律师事务所律师，天津金诺律师事务所合伙人，天津市嘉帮律师事务所合伙人。现任北京大成律师事务所高级合伙人，晋西车轴股份有限公司独立董事。
张鸿儒：曾任香港汇丰银行副经理，香港高诚证券经理，香港广通亚洲有限公司副总裁，香港星展亚洲融资有限公司副总裁，矽感科技有限公司执行董事、CFO，TSC海洋集团有限公司执行董事、CFO。现任 Osbeck Investments Ltd, Osbeck Holdings Ltd董事，Hansonsbeck Industries Ltd.(华汇双丰有限公司)董事、总裁，道锐思集团有限公司董事，道锐思控股有限公司董事，晋西车轴股份有限
公司独立董事。
作为公司独立董事，我们均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2013年度公司共召开了11次董事会，我们作为独立董事均出席了全部会议，并切实履行独立董事职责，充分利用自身专业知识和从业经验对提交董事会的全部议案进行了认真审议，特别是对关联董事需要回避表决的事项和关系到中小股东切身利益的重大经营决策、对外担保、投融资等事项提出了合理化建议，并独立、客观、谨慎地行使表决权，对董事会审议的全部事项均投票赞同。
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺 席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|宋思忠|11|11|9|0|0|否|
|刘景伟|11|11|9|0|0|否|
|赵保东|11|11|9|0|0|否|
|张鸿儒|11|11|9|0|0|否|

（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》相关规定对各自负责事项进行调研、讨论、审议及提交。按照《上市公司治理准则》的相关要求，我们分别在各专门委员会中任职并出席了各自所属委员会的全部会议，对专门委员会的规范运作和公司的持续发展提供了合理化建议。
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|独立董事姓名|本年参加审计委员会次数|本年参加提名委员会次数|本年参加战略决策委员会次数|本年参加薪酬与考核委员会次数|
|宋思忠|4|—|2|—|
|刘景伟|4|3|—|1|
|赵保东|—|3|—|1|
|张鸿儒|4|3|—|1|

注：“—”表示该独立董事不是该委员会的成员
（三）出席股东大会情况
2013年度公司共召开两次股东大会，我们出席并严格按照有关法律、法规的要求，对股东大会审议的关于公司关联交易，董事、高级管理人员的提名、任免，聘任会计师事务所，募集资金使用等重大事项发表了独立意见。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2013年，我们通过电话、邮件、见面等方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，高度关注公司及控股子公司的生产经营和财务状况，及时深入了解公司生产经营管理、财务管理、业务发展、投资项目进度情况，内部控制制度的完善及执行情况，以及公司法人治理情况等重大事项。同时，对董事会议案及定期报告进行了认真审议，并运用自身所掌握的企业管理经验和专业判断对公司董事会相关议案提出了建设性意见和建议；另外对公司董事、高管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和全体股东的利益。
公司管理层也高度重视与我们的沟通和交流，随时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求意见，听取建议，并且对我们提出的问题能够做到及时落实和修正，为我们更好的履职起到了重要的支持作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立
意见和事前认可意见，具体情况如下：
(一)关联交易情况
2013年内，独立董事根据相关规定对提请董事会审议的 7项关联交易议案的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及中小股东利益等方面做出判断，并发表了独立意见和事前认可意见，这7项关联交易分别是年度日常关联交易及调整年度日常关联交易预计，公司及子公司与晋西集团签订的《关联交易协议》、《土地租赁协议》，公司与兵工财务签订的《金融服务协议》、《存贷款风险处置预案》，为子公司申办综合授信业务。我们认为报告期内公司所进行的关联交易符合法律、法规和《公司章程》的规定，交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，独立董事对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核查，截至报告
期末，公司为晋西铁路车辆有限责任公司向交通银行山西省分行申请不超过人民币 12,000万元银行授信额度提供担保、向晋商银行太原并州支行申请办理额度不超过 10,000万元银行承兑汇票提供担保，为上海灵器工贸有限公司提供担保金额不超过人民币9,800万元。上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月 31日违规对外担保等情况。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
2013年 4月，公司对《募集资金管理办法》进行了修订，该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督等作了详细规定。报告期内，公司严格按照该办法及相关规定，规范、合理地使用募集资金。公司本年度使用前次闲置募集资金（8,400万元）暂时补充公司流动资金两次，使用期限分别为6个月、 12个月，使用本次非公开发行的闲置募集资金（40,000万元）暂时补充公司流
动资金一次，使用期限为 12个月。另外，公司还利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品和进行国债逆回购交易，这将有利于提高公司募集资金使用效益，缓解公司当前的资金压力，节约公司财务费用，为公司获取更多收益，符合公司及全体股东的利益。同时，也符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等规定。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，高级管理人员发生了变动，公司严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》的相关规定聘任吕毅前为公司副总经理，聘任杨万林先生为公司总经理。高级管理人员的薪酬考核管理办法未做调整，薪酬与考核委员会认真监督、审核了公司董事津贴、高级管理人员薪酬发放的执行情况。
(五)业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定发布了2012年度业绩快报公告，披露了财务部门初步核算的2012年度主要财务数据和指标，并且对2012年营业利润增加幅度较大原因做了说明。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
经公司董事会审计委员会提名，公司根据《公司章程》规定拟续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）现更名为瑞华会计师事务所为公司 2013年度财务报表审计机构、内部控制审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司一贯重视对投资者的合理回报，努力与投资者实现和谐共赢。根据实际经营运作情况，公司制定了相应合理、稳健的利润分配政策，积极回馈广大投资者。2013年 6月 5日，公司实施了 2012年度利润分配方案，以 302,238,000股为基数向全体股东派发现金红利每 10股 0.8元(含税)，共计派发现金股利 24,179,040元。自上市以来公司累计发放现金股利为10,933.90万元。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对以前年度公司及股东曾做出的承诺进行了认真查对和梳
理，公司股东严格履行了公司上市时的限售承诺等承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
公司特别重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露制度》等法律法规的规定，严格履行信息披露义务。综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露内容及时、准确、真实、完整，从而确保投资者能及时、准确、全面、对等地获取公司信息，维护了广大投资者的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
我们审阅了公司《2012年度内部控制评价报告》和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2012年度内部控制审计报告》，了解了公司内控环境、经营风险、内控活动及检查监督情况，充分履行了独立董事的职责。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以基本有效执行，达到了公司内部控制的基本目标，不存在重大缺陷。
另外，公司通过制定《公司内部控制评价管理办法》和《公司内部控制缺陷认定标准》对内部控制制度进行了补充和完善。公司现有的内控制度已基本涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；特别在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。
四、总体评价和建议
作为晋西车轴独立董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠诚、勤勉地履行职责。在保证公司规范运作、健全法人治理结构、促进公司持续健康发展、维护公司整体利益和全体股东利益等方面发挥了应有的作用。
2014年，我们将一如既往地勤勉、尽责，继续重点关注关联交易、对外担保、现金分红、募集资金使用以及信息披露等事项，改善公司治理结构，利用自己的专业知识和经验为董事会的决策及公司发展提供更多有建设性的建议，从而进一步提高公司决策水平和经营绩效，在维护中小股东的合法权益不受侵害的前提下，实现公司的可持续长远发展。希望公司在2014里以更加优秀的业绩给予广大投资者更好的回报。
独立董事：宋思忠 刘景伟 赵保东 张鸿儒
二○一四年四月二十一日