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广发证券股份有限公司
关于天津凯发电气股份有限公司
2017年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：凯发电气|
|保荐代表人姓名：陈立国|联系电话：010-56571666|
|保荐代表人姓名：蒋继鹏|联系电话：010-56571666|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|9次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5、现场检查情况||

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|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017 年12月18 日|
|（3）培训的主要内容|《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9 号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|无|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3、“三会”运作|无|无|

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|4、控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5、募集资金存放及使用|无|无|
|6、关联交易|无|无|
|7、对外担保|无|无|
|8、收购、出售资产|无|无|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺|是|无|
|2、发行人关于稳定股价的预案及实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员关于执行稳定股价措施的承诺|是|无|
|3、回购股份、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺|是|无|
|4、填补被摊薄即期回报的措施及承诺|是|无|
|5、利润分配政策的承诺|是|无|
|6、实际控制人关于避免同业竞争的承诺|是|无|
|7、实际控制人、5%以上股东（王勇）《关于北京瑞凯软件科技开发有限公司补缴企业所得税税款的承诺函》|是|无|

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|8、实际控制人《关于员工社会保险及住房公积金事宜的承诺函》|是|无|
|9、发行人、实际控制人、主要股东及公司董事、监事、高级管理人员违反承诺的相关措施|是|无|
|10、发行人、董事、监事关于股权激励计划的承诺|是|无|
|11、发行人、董事、监事及高级管理人员关于重大资产重组所做出的承诺|是|无|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司2017年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页]
保荐代表人签名：______________ _______________
陈立国 蒋继鹏
广发证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-50众业达电气股份有限公司
关于公司股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
记虚载假、记误载导、性误陈导述性或陈重述大或遗重漏大。遗漏。
特别提示：公司股票(股票代码：002441，股票简称：众业达)自 2015年 6月 5日开市起复牌。
众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经公司申请，公司股票(股票代码：002441，股票简称：众业达)自2015年5月4日开市起停牌。公司于2015年5月4日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号2015-38），并分别于2015年5月11日、5月18日、5月25日、6月1日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号2015-39、2015-41、2015-42、2015-46）。
2015年 6月 3日，公司分别与工控网（北京）信息技术股份有限公司（以下简称“工控网”）的法人股东浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司签署了《众业达电气股份有限公司与浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司关于工控网（北京）信息技术股份有限公司之股权转让协议》、与工控网的自然人股东孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋、李小勇、赵钦（以下合称“转让方”）和工控网签署了《众业达电气股份有限公司与孙慧昕等关于工控网（北京）信息技术股份有限公司之股权转让协议》、与转让方签署了《众业达电气股份有限公司与孙慧昕等关于工控网（北京）信息技术股份有限公司之股权转让协议之补充协议》。
票上市规则》的规定，经公司申请，公司股票(股票代码：002441，股票简称：众业达)自2015年6月5日开市起复牌。
敬请广大投资者关注公司于 2015年 6月 5日在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关事项的公告，并注意投资风险。
特此公告。
众业达电气股份有限公司董事会 2015年6月4日
证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2015-018深圳市英唐智能控制股份有限公司
2015年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2015年1月1日至2015年3月31日
2、预计的业绩：亏损扭亏为盈同向上升同向下降
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|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升：107.8% -136.2%|盈利：42.33万元|
||盈利：88万元–100万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
公司继续加强订单管理，深化实施产品差异化战略，毛利率同比上升；加强内部成本管控，物料消耗、研发费用、废品损失、利息支出等减少，使费用同比下降；基于以上原因引起业绩好转。
预计2015年第一季度公司非经常性损益对净利润的影响金额为0-10万。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据公司将在 2015年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
镇江东方电热科技股份有限公司证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2015-031镇江东方电热科技股份有限公司
关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年7月16日，镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发的《关于核准镇江东方电热科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1607号），该批复的主要内容如下：一、核准公司非公开发行不超过8,000万股新股。
二、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起6个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。
公司董事会将根据中国证监会的批复文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内积极推动本次非公开发行股票的相关事宜并及时履行信息披露义务。
公司本次非公开发行股票的联系人及联系方式如下：
1、发行人：镇江东方电热科技股份有限公司
联系人：孙汉武、吕树栋
电话：0511-88988598
传真：0511-88988060
邮箱：sunhw@dongfang-heater.com
地址：江苏省镇江新区大港五峰山路18号
镇江东方电热科技股份有限公司2、保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司
联系人：李强、文毅荣
电话：0512-62938565
传真：0512-62938500
邮箱：liq@dwzq.com.cn,wenyr@dwzq.com.cn
地址：江苏省苏州工业园区星阳街5号
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会2015年7月16日
永清环保股份有限公司
2016年度监事会工作报告
一、报告期内监事会工作情况
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真地履行了监事会职能。全体监事列席了所有的董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益。
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，具体内容如下：
（一）公司第三届监事会第十一次会议于 2016年 4月 5日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议审议通过了：《2015年度监事会工作报告》、《2015年度报告全文及摘要》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配预案》、《关于聘请2016年度财务审计机构的议案》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于对公司 2016度年日常关联交易进行预告的议案》、《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于提名贺前锋先生为公司第三届监事会监事候选人的议案》等。
（二）公司第三届监事会第十二次会议于2016年4月25日以通讯表决方式召开。会议审议通过了：《2016年第一季度报告全文》的议案。
（三）公司第三届监事会第十三次会议于 2016年 8月 9日在公司会议室以现场表决方式召开。会议审议通过了：《关于选举公司监事会主席的议案》、《关于审核<2016年半年度报告全文及摘要>的议案》等。
（四）公司第三届监事会第十四次会议于2016年9月26日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议审议通过了：《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（五）公司第三届监事会第十五次会议于 2016年 10月 27日以通讯表决方式召开。会议审议通过了：《关于审核<2016年第三季度报告>的议案》。
（六）公司第三届监事会2016年第一次临时会议于2016年11月15日以通
讯表决方式召开。会议审议通过了：《关于审核<关于转让江西永清环保余热发电有限公司100%股权、相关余热发电专利权暨关联交易>的议案》。
（七）公司第三届监事会第十六次会议于 2016年 12月 28日在公司会议室以现场表决方式召开。会议审议通过了：《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
报告期内，监事会会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件，未发生否决议案的情形。
二、监事会对公司 2016年度有关事项的监督意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件，对公司依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了监督和检查工作。具体有关事项意见如下：
（一）公司依法运作情况的意见
2016年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳交易所以及《公司章程》的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况的意见
监事会对 2016年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况的意见
监事会对 2016年度公司的关联交易情况进行了认真细致的审核，认为：公司关联交易履行了相关审批和披露程序，交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，交易价格公允，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》对募集资金进行使用和管理，前次募集资金均严格用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号---超募资金使用》等相关规定。
（五）公司对外担保及股权、资产置换情况
1、报告期内，公司除对全资子公司衡阳永清环保能源有限公司及控股子公司深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司提供担保外无对外担保情况。公司报告期内接受了控股股东提供的无偿担保，体现控股股东对公司发展的支持，各项担保严格履行相关程序，未发生损害公司利益的有关担保。
2、报告期内，公司无重大购买资产情况。
（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，监事会对董事会编制的关于公司 2016年度内部控制的自我评价报告进行了认真审核，并发表如下审核意见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）监事会对公司2016年度报告的审核意见
根据《证券法》第 68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，监事会对董事会编制的 2016年度报告进行了认真审核，并发表如下审核意见：董事会编制和审核公司 2016年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2016年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
永清环保股份有限公司监事会
国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司变更募集资金投资项目的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]690号文件核准，公司于 2012年11月23日采取非公开发行股票方式非公开发行人民币普通股（A股）18,304万股，发行价 6.12元/股，共募集资金人民币 1,120,204,800.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币 1,079,434,800.00元。以上新股发行的募集资金已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了中瑞岳华验字[2012]第0335号《验资报告》。
本次募集资金共1,079,434,800.00元，用于具体如下项目：
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||序号||募集资金项目||募集资金拟投资额（万元）|
|1||企业信息化系列产品研发升级与产业化项目||28,036.00||
|2||电子商务项目||41,987.48||
|3||移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目||37,920.00||
|合计||||107,943.48||

三、募集资金投资项目变更的情况和原因
（一）基本情况和原因
按公司《非公开发行股票的发行情况报告书》所述，公司按照使用计划投向募投项目，截至目前，实际使用募集资金59,271.54万元。
公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份，由于募集资金到位时间晚于预期，鉴于公司所投资项目均和互联网息息相关，近两年，互联网企业发展迅速，政策、市场等外部环境均发生了较大变化，致公司原有募集资金项目投入缓慢，未能达到盈利预期。
为提高募集资金的使用效率，避免募集资金闲置导致的资金效率低下，公司经过多次的调研及反复论证，拟变更部分募集资金投向具体如下：
基于原变更企业信息化系列产品研发升级与产业化项目募集资金 1.5亿元在义乌投资建设大唐高鸿电子信息产业园。本次公司明确1.5亿元的详细投资方式，其中公司拟对浙江高鸿电子技术有限公司（以下简称：“浙江高鸿”）增资 2,000万元,以推进实施大唐高鸿电子信息产业园建设，剩余 1.3亿元募集资金仍由公司对此项目直接投入。
浙江高鸿公司股权结构情况如下：
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|增资之前|||
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|宁波高鸿恒昌电子科技有限公司|4,000.00|100.00|
|合计|4,000.00|100.00|
|增资之后|||
|宁波高鸿恒昌电子科技有限公司|4,000.00|66.67|
|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|2,000.00|33.33|
|合计|6,000.00|100.00|

注：宁波高鸿恒昌电子科技有限公司的股权结构为：公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司持有其96.25%股权，公司全资子公司大唐高鸿中网科技有限公司持有其3.75%股权。
大唐高鸿电子信息产业园项目，将主要承接公司企业信息化方面业务，通过兴建厂房，购买设备，添置生产线，生产与物联网3G/4G技术应用相关产品，包
括物联网可识别标签阅读器仿真软件、物联网定位算法，基于物联网可识别标签
的重要人员/物资管理软件，物联网可识别标签中间件平台系统等软件，以及相关硬件产品。
（二）潜在风险及公司的对策
1、行业政策风险
物联网发展，标准应先行。当前，行业应用标准的缺失直接制约物联网发展，而标准不统一将会造成重复建设和资源浪费。物联网目前的发展难点在标准的有效制定。物联网发展的过程中将涉及到许多规划、管理、协调、合作等方面的问题，这就需要有一系列相应的配套政策和规范的制订和完善。
2、资金风险
大唐高鸿电子信息产业园项目整体投入资金较大，虽然预计未来盈利情况良好，但投资回收期较长，如何保证投资期间的风险以及资金来源问题是需要关注的重点之一。
作为物联网产业的主管部门，工信部已初步明确，中国未来将从应用、创新机制、标准、产业链等方面着手培育这一产业，将制定进一步完善的产业规划，指导物联网产业有序健康发展。物联网作为新兴产业，产业链长，具有极大的潜在市场，谁能在未来的竞争中取得先机，就能占领制高点。
上述变更事项已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚有待股东大会审议通过。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次对募集资金投资方式的明确已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
张群伟 陈伟
国信证券股份有限公司年 月 日
证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2014-003
杭州顺网科技股份有限公司
2013年年度业绩预告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2013年1月1日至2013年12月31日
2.预计的业绩：同比上升
3.业绩预告情况表
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|项 目||本报告期||上年同期|
||与上年同期相比增长：5%-20%||盈利：9,214.08万元||
|归属于上市公司|||||
|股东的净利润|盈利：9,675万元—11,060万元||||

二、业绩预告预审计情况
本期业绩预告相关的财务数据未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、公司2013年年度业绩与上年同期相比略有增长，业绩变动的主要原因是公司游戏收入增长较多，同时2013年度IDC带宽费用、市场费用投入较大，净利率同比略有下降。
2、预计非经常性损益对净利润的影响金额为560万元-600万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告是根据公司财务部初步核算得出，具体财务数据将在本公司2013年年度报告中详细披露。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会
天润曲轴股份有限公司
独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第一次会议的相关资料，就聘任公司高级管理人员的相关事项发表独立意见如下：
1、公司聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定。
2、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资
料，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，
亦未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情
况，且不存在被中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩
戒的其他情况。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格。
3、经逐一审查本次会议聘任的公司高级管理人员的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养，我们认为其具备履行相应职位的
专业知识、工作经验，能够胜任所聘岗位的要求。
综上，我们同意公司聘任徐承飞先生为公司总经理，周先忠先
生为公司常务副总经理，于秋明先生、刘红福先生、初忠智先生为
公司副总经理，丛建臣先生为公司总工程师，刘立女士为公司副总
经理、财务总监、董事会秘书。
（下接签署页）
（此页无正文，为《天润曲轴股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
魏安力 孟红 姜爱丽
2016年11月24日
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2015-039山东隆基机械股份有限公司
关于与东源（天津）股权投资基金管理有限公司、上海吉迩商务咨询有限公司共同设立产业投资管理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）、对外投资概述
为服务山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）产业链延伸进入汽车后市场的公司战略，借助专业投资机构的投资能力，公司于 2014年 7月 23日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《公司关于与东源（天津）股权投资基金管理有限公司共同设立产业投资管理有限公司暨关联交易的议案》，拟与东源（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“东源投资”）共同出资成立产业投资管理公司。此后，因公司通过直接投资方式参股上海车易信息科技有限公司，公司与东源投资及其他熟悉汽车后市场的投资咨询机构就成立产业投资管理公司的合作方式重新进行了商讨。
隆基东源成立后将围绕公司的发展战略，以汽车后市场产业和高端汽车制动部件为主要投资方向，配合公司进行合资合作、并购与产业整合，不断完善公司的产业布局，推进公司战略发展，巩固公司行业地位，加快公司的升级、转型，提升综合竞争实力。
（二）审批程序
1、本事项已经公司第三届董事会第十次会议审议，该议案以 7票同意，0票反对、0票弃权审议通过。
2、本次对外投资不构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资的资金来源于公司自有资金。
（四）根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、共同投资方基本情况
1、东源投资
东源投资注册成立于 2011年 6月 28日，是由苏州国信金融投资集团与业内资深人士，基于共同的经营理念成立的综合性投资管理机构，专业从事资产管理、股权投资和投资咨询等综合性投资管理业务。截至 2013年末，东源投资管理资产存量规模逾 70亿元人民币。目前拥有定向增发项目基金、定向增发夹层基金、并购基金、可转债基金和房地产基金等五大业务板块。
对方名称：东源（天津）股权投资基金管理有限公司
法定地址：天津市东丽湖景荟路 1号东丽湖总部经济大楼二层 208-2室
法定代表人：杨成义
注册资本：3,000万元人民币
2、吉迩商务
吉迩商务注册成立于2011年4月20日，是由程军先生与董扣祥先生成立的有限责任公司，主要从事汽车后服务市场相关的商务咨询、企业管理咨询等业务。
对方名称：上海吉迩商务咨询有限公司
法定地址：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号4幢东区2089室
法定代表人：程军
注册资本：50万元人民币
三、投资标的基本情况
1、公司名称：北京隆基东源产业投资管理有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）
2、拟注册地址：北京市
3、拟注册资本：1,000万元人民币
4、拟业务范围：并购基金管理、汽车后市场产业投资基金管理、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以工商核定为准）。
投资人及持股比例：
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|-|-|-|-|
|投资人|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|
|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|现金方式|500|50%|
|山东隆基机械股份有限公司|现金方式|400|40%|
|上海吉迩商务咨询有限公司|现金方式|100|10%|

四、对外投资合作协议的主要内容
1、合作方式
（1）投资总额：预计为人民币 1,000万元。公司出资 400万元，占隆基东源总股本的40%；东源投资出资 500万元，占隆基东源总股本的50%；吉迩商务出资100万元，占隆基东源总股本的10%。
（2）隆基东源股东会由各方组成，股东会的首次会议应于成立日期后15天内召开。此后，股东会每年应召开两次。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。此后，由执行董事召集并主持。
召开股东会会议，应当于会议召开15日前以公司章程规定的方式通知全体股东。
（3）隆基东源设执行董事，执行董事由股东会选举或更换，第一届执行董事由张海燕女士担任。执行董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。隆基东源的执行董事即为法定代表人。东源投资提名总经理，经执行董事同意后任命。
2、合作期限
经营期限为 10年，自成立日期起算。经营期限届满，股东会作出决议可延长经
营期限。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、投资目的
根据公司战略规划，公司将在现有市场结构、业务结构的基础上，采用合资合作、股权并购等方式，进一步加快产品进入国际OEM及国内合资品牌市场的速度，丰富公司产品线，从而实现向高端汽车制动部件的技术及产能转移；同时，整合、收购汽车后市场资源，一方面促进现有业务发展，另一方面也可形成新的利润增长点。本次对外投资参与设立隆基东源将为公司整合、收购汽车后市场资源、加快现有业务升级提供实施渠道与项目资源。
2、对外投资对上市公司影响
（1）近年来，公司一直在谋求产品技术提升、产品档次提升、产品产能提升，从而进入国内外中高端品牌配套体系，进一步打开利润空间。通过本次隆基东源的设立以及未来并购基金的投资，将有机会加快公司产品进入高端品牌市场体系的速度，从而实现高端汽车制动部件的技术及产能转移，并使得公司的技术水平、管理水平得到快速提升，进一步提升公司的盈利能力。
（2）《中国汽车后市场行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》研究显示，2005年，国内汽车后市场行业总产值达到830亿元；到2010年，总规模超过1900亿元；预计到2015年，总规模将超过7000亿元，因此，中国的汽车后市场面临一个历史性的发展机遇。我国汽车保有量高速增长，随之而来的是汽车后市场空间不断扩大。根据发达国家市场经验，目前中国汽车售后市场还远远不能与整车市场的发展相匹配，发展潜力相当大。面对市场机遇，公司本次借助专业投资并购机构的项目选择与投资能力，一方面以汽车后市场产业带动公司主业发展，使二者形成相互补充；另一方面随着国内汽车后市场产业的快速增长，进一步拓展相关业务，寻找新的利润增长点。
公司与东源投资、吉迩商务合作发起设立产业投资管理公司，一方面能充分利用投资管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系；另一方面借助合作方对汽车后市场的深刻了解、对并购标的及并购前景分析的专业性，提高决策的科学性；此外，产业投资管理公司通过参股、并购、孵化、培育等方式，为公司储备优质项目池，将能够有效降低上市公司的投资风险，有利于公司稳健经营。
隆基东源为新设立的公司，可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，本公司将会拟定积极的应对策略和风险控制措施，以获得良好的投资回报。
公司本次对外投资的资金为400万元人民币，将全部以自有资金进行支付，不会影响公司业务的正常运转。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、《东源（天津）股权投资基金管理有限公司与山东隆基机械股份有限公司与上海吉迩商务咨询有限公司关于共同出资成立北京隆基东源产业投资管理有限公司（拟）之股东协议》。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2016—61
北京鼎汉技术股份有限公司
关于公司第三期股票期权激励计划所涉授予人员及
数量调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）2016年6月20日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》等，现将相关事项公告如下：
一、公司第三期股票期权激励计划实施的简要说明
1、2016年5月4日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》，公司独立董事对此第三期股票期权激励计划（草案）发表了同意的独立意见；
2、2016年5月20日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的
议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》；
3、2016年6月20日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》和《关于公司第三期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议
案》，同意取消路会革、雷国栋、植建霞、张西西共4名被激励获授股票期权资格，首次授予被激励对象人数由261人调整为257人，首次授予股票期权数量由
898.55万份调整为889.55万份，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见。
二、本次股票期权激励计划人员及数量调整情况
公司本次股权激励计划中激励对象路会革、雷国栋、植建霞、张西西向公司书面表示其因个人原因自愿放弃公司本次将获授的股票期权，公司董事会根据股东会授权按照相关规定取消对上述人员授予股票期权。
经过上述调整，公司第三期股票期权激励计划将首次授予的激励对象人数调整为257人，数量调整为889.55万份。除此之外，其他本次股权激励计划方案与公司在中国证监会创业板指定信息披露网站公告的完全一致，调整后的人员名单见公司同日于巨潮资讯网等证监会指定信息披露媒体公布的《第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（2016年6月20日调整版）》。
三、本次股权激励计划所涉调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次对公司即将授予的股票期权激励计划人员及数量的调整，总体对公司财务状况和经营成果的影响较小，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、相关核查意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会依照股东大会的授权，取消向4名激励对象授予股票期权，公司第三期股票期权激励计划将首次授予的激励对象人数调整为257人，数量调整为889.55万股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励(股
票期权)实施、授予、行权与调整》以及《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》(以下简称“《本次激励计划(草案)》”)的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对授予人员和数量进行的调整。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对本期股票期权激励计划授予人员及数量进行调整。
（三）律师意见
1、截止本法律意见书出具之日，公司为实施股票期权激励计划，向激励对象首次授予股票期权已取得了现阶段必要的批准和授权。
2、公司董事会将股票期权的激励对象调整为257人，授予数量调整为 889.55万份，符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》、《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、《北京鼎汉技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》
2、《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于第三期股票期权激励计划所涉股票期权调整及授予的独立意见》
3、《北京鼎汉技术股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》
4、《北京市金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的法律意见书》
特此公告！
北京鼎汉技术股份有限公司董事会二〇一六年六月二十日
烟台正海磁性材料股份有限公司
独立董事述职报告（柳喜军）
本人作为烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会独立董事，2017年按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。
现将2017年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、参加会议情况：
本人作为公司三届董事会独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，全面发挥了独立董事的积极作用。
2017年度，公司召开董事会议6次，股东大会 2次，本人不存在缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情形。同时，本人与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案。本人认为，2017年度公司董事会的召集召开合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对 2017年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
二、报告期发表独立意见情况
根据公司《章程》、《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，报告期内，本人与公司另外两名独立董事一起,就相关事项发表的独立意见主要有：
机构、公司董事和高级管理人员薪酬、使用闲置自有资金购买理财产品、《高级管理人员薪酬与考核方案》、提名董事候选人、聘任公司高级管理人员、限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件成就可解锁、修订公司《章程》的议案及事项发表了专项说明和同意的独立意见。
2、在 2017年 5月 31日召开的三届董事会第十五次会议上，就公司回购注销部分限制性股票、增加使用闲置自有资金购买理财产品、单项计提坏账准备、修订公司《章程》的议案及事项发表了同意的独立意见。
3、在2017年6月9日召开的三届董事会第十六次会议上，就公司会计差错更正的议案及事项发表了同意的独立意见。
4、在2017年8月13日，就公司2017年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、2017年半年度关联交易事项、2017年半年度募集资金存放与使用情况、修订公司《章程》、会计政策变更的议案及事项发表了专项说明和同意的独立意见。
三、专业委员会履职情况
作为董事会审计委员会主任委员，报告期内，本人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《审计委员会工作细则》，及时了解公司财务状况和经营成果，对定期报告、募集资金年度存放与使用情况专项报告、内部审计报告等议案进行审议，履行了董事会审计委员会主任委员的责任和义务。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，监督公司的薪酬制度和绩效考核制度的制定和执行，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、对公司进行监督调查的情况
2017年度，本人多次到公司现场调查，与董事会秘书、财务总监、相关高管、外部审计机构等人员保持了密切的联系，主动了解公司生产经营情况，及时知悉公司重大事项的进展情况，有效地履行了独立董事的职责。凡需经董事会决策的重大事项，除事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核外，尽可能抽时间到公司现场实地考察，做到独立、客观、审慎地行使表决权。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、等法律、法规的要求履行独立董事的职责，亲自出席董事会会议，对会议议案进行认真审议，并根据自身专业知识提出意见和建议，能独立、客观地行使表决权，维护投资者尤其是中小投资者的利益；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳健发展。
六、其他
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年，本人将按照相关法律法规对独立董事职责的要求，继续本着忠实、勤勉、独立、公正的原则，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：___________柳喜军
证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2015-066
深圳海联讯科技股份有限公司
关于公司持股5%以上股东增持公司股份计划的调整公告公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 7月 23日收到公司持股5%以上股东苏红宇女士关于调整增持公司股份计划的通知，现将有关情况公告如下：
一、增持人：
公司股东苏红宇女士，截止 2015年 6月 30日，持有公司股份 7,410,584股，占公司总股本的5.53%。
二、原增持计划：
为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者利益，同时基于对公司未来稳定持续发展的信心。公司股东苏红宇女士计划自 2015年 7月 9日起未来一个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买公司股票，增持金额不低于人民币 500万元。具体内容请阅公司于 2015年 7月 9日发布的《关于公司持股5%以上股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-059）
三、调整后计划：
公司股东苏红宇女士近期正在积极办理资管计划的相关手续，但该资管计划的办理流程尚需要一定时间，且其将要去国外出差，短期内无法办理完全部手续。现其计划自 2015年 7月 9日起未来六个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买公司股票，增持金额不低于人民币 500万元。
四、其他说明
1、苏红宇女士承诺：在增持完成后的六个月内不转让所持公司股份。
2、本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定。
3、公司将继续关注苏红宇女士增持公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳海联讯科技股份有限公司董事会 2015年 7月23日
证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2018-054贝达药业股份有限公司
关于公司产品盐酸埃克替尼各省挂网价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，国家人力资源和社会保障部社会保险事业管理中心（以下简称“社保管理中心”）与 39个国家谈判药品中 17个抗肿瘤品种的生产企业展开协商，讨论在增值税计税政策调整之后的药品价格调整事项。经协商，贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）已就药品价格调整与社保管理中心达成一致并签订《协议书》（以下称“协议”），公司承诺将盐酸埃克替尼片的各省挂网价格进行调整，具体情况如下。
一、本次调整情况
公司产品盐酸埃克替尼片（商品名：凯美纳；规格：125mg×21片/盒，以下简称“埃克替尼”）为经国家药品监督管理部门批准注册的抗癌 1类新药，于 2011年获批上市，是我国第一个拥有自主知识产权的小分子靶向抗癌药，主要适用于治疗表皮生长因子受体（EGFR）基因具有敏感突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者的一线治疗，可适用于治疗既往接受过至少一个化疗方案失败后的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC），既往化疗主要是指以铂类为基础的联合化疗。由于产品的疗效和安全性，埃克替尼上市后迅速被广大医生和患者接受和认可。2016年 5月，埃克替尼入围首批国家药品价格谈判名单，2017年2月被纳入国家医保药品目录范围。因2018年4月国家调整抗癌药品计税方法，经与社保管理中心协商一致，贝达药业承诺调整埃克替尼片的各省挂网价格，具体如下：
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|-|-|-|
|调整产品|调整前|调整后|
|盐酸埃克替尼片（125mg×21 片/盒）|66.62元/片，1399.00元/盒|64.05元/片，1345.05元/盒|

公司将于2018年9月1日前向各省级药品招标采购部门申请调整埃克替尼挂网价格，调整后的价格有效期至2019年12月31日，期间如因国家有关法律、法规和政策调整而影响协议执行的，双方再行协商更改协议有关内容或签订补充协议。
二、对公司的影响
2018年4月27日，国家财政部、海关总署、税务总局、国家药品监督管理局联合发布《关于抗癌药品增值税政策的通知》，对抗癌药品相关的增值税计税政策做了调整。为配合和支持国家落实抗癌药降税的后续措施的推进，进一步减轻重大疾病患者的医药费用负担，公司根据自己的实际情况，通过价格调整参与专项招标采购协商工作。目前，在落实后续措施的同时，重庆、安徽、广东、浙江、天津、海南、宁夏、黑龙江、辽宁等多地发文对国家谈判药品不纳入药占比考核，提升药物可及性，让更多患者受益。针对经营环境的新变化，公司将继续加大埃克替尼学术推广力度，继续推进各地医保政策的落地衔接，实现埃克替尼销售新的增长。
因本次药品价格调整是在增值税计税政策调整获益基础上的降价，本次价格调整对公司经营不会产生大的影响。敬请投资者谨慎决策，理性投资。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会2018年7月25日
证券代码：300029 证券简称：天龙光电 编号：2018-059江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
关于控股子公司股权转让的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2018年7月10日，江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司转让常州市天龙光电设备有限
公司股权的议案》，并于2018年7月11日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网披露了《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2018-048）。
公司与自然人潘燕萍签订《股权转让协议》，向其转让持有的常州市天龙光电
设备有限公司（以下简称“常州天龙”）55%股权，转让价格为人民币2800万元。
依据协议约定：潘燕萍于《股权转让协议》签订后2个工作日内向公司支付
800万元，工商变更后2个工作日内支付1000万元，工商变更后60天内支付1000
万元。
公司接到常州天龙工商变更完成的通知后，于2018年7月26日在中国证监会
指定的信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于控股子公司股权转让完成工商变
更的公告》（公告编号：2018-050）。
二、具体进展
截至目前，潘燕萍未向公司支付股权转让款，公司已多次向潘燕萍发出催
款函，要求潘燕萍履行协议支付股权转让款。如不能协商解决上述事项，公司
将通过法律途径追究潘燕萍的违约责任，以维护公司的利益。
三、对公司的影响
由于上述事项未有最终的解决结果，其对公司的影响暂时无法准确估计。
公司将根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
特此公告。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会
证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2015-115深圳市联建光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月23日直通车披露了《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”或“报告书”）（具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告）。公司根据2015年12
月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市联建光电股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第271号），对重组草案进行了相应的修订、补充和完善。草案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、在报告书“第十三节其他重要事项”之“十一、德塔投资入资深圳力玛和华瀚文化的情况说明”补充披露德塔投资入资深圳力玛和华瀚文化的情况。
2、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）深圳力玛盈利能力分析”之“5、深圳力玛对客户返点率对毛利率影响的说明”补充披露深圳力玛近两年又一期搜索引擎类广告业务向客户赠送返点的平均比例和深圳力玛对客户返点率对毛利率影响。
3、在报告书“第六节交易标的评估或估值”之“一、深圳力玛评估情况”之
“（四）收益法评估技术说明”之“3、净现金流量预测”之“（1）营业收入与成本预测”补充披露深圳力玛与天津奇思科技有限公司签订的地区总代理商合同中约定的返点比例的有效期和评估假设中关于返点比例在预测期内不变的合理性说
明。
主要竞争对手”补充披露近两年又一期百度、好搜、搜狗三家公司国内搜索引擎的市场份额占比情况。
5、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的行业地位及核心竞争力”之“（一）深圳力玛的行业地位、主要竞争对手及核心竞争力”之“2、主要竞争对手”补充披露广东地区深圳力玛的同行业竞争对手情况。
6、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、深圳力玛”之“（七）深圳力玛的主营业务发展情况”之“4、深圳力玛的主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“（2）盈利模式”补充披露深圳力玛在东莞、佛山等地发展二级代理商模式在报告期内贡献的收入、毛利率及未来发展规划。
7、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、深圳力玛”之“（二）深圳力玛历史沿革”之“2、最近三年增资及股权转让情况”补充披露李佳支付对价款的时间及资金来源，以及替马伟晋代持20%股权的原因，申箭峰支付对价款的时间及资金来源以及陈斌、刘为辉与马伟晋的历史债权债务关系等股权转让事项。
8、在报告书“第四节交易对方基本情况”之“二、华瀚文化”之“（七）华瀚文化的主营业务发展情况”之“4、华瀚文化的主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“（4）盈利模式”补充披露华瀚文化报告期内传统的盈利模式、电商事业部模式和旅游事业部模式下的收入及毛利率情况。
9、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（二）华瀚文化盈利能力分析”之“4、毛利率分析”补充披露华瀚文化近两年又一期的媒体上刊率和华瀚文化毛利率波动的合理性。
10、在报告书“第四节交易对方基本情况”之“二、华瀚文化”之“（七）华瀚文化的主营业务发展情况”之“5、华瀚文化的资质”补充披露华瀚文化自建媒体资源中的重要点位资源资质情况。
11、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、励唐营销”之“（二）励唐营销历史沿革”之“2、最近三年增资及股权转让情况”之“（1）股权转让情况”补充披露上海蓝标以人民币1,500万元的价格将其持有的励唐营销10%的股权转让
给新余博尔丰的交易对励唐营销的估值与本次交易作价4.96亿元相差巨大的原
因和本次交易作价的合理性。
营销历史沿革”之“2、最近三年增资及股权转让情况”之“（4）2014年1月股权转让事项的情况说明”补充披露2014年1月肖连启与苑晓雷、马杰签订股权代持协议以及该股权转让行为不构成股权激励的相关事项。
13、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）远洋传媒盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（1）主营业务收入分析”之“4）远洋传媒承接湖北远洋业务的说明”补充披露2013年7月远洋传媒承接湖北远洋户外广告代理业务的背景及原因，湖北远洋2011年至2013年的盈利状况和远洋传媒2014年营业收入快速增长的原因。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会2015年12月8日
深圳齐心集团股份有限公司
独立董事关于公司第七届董事会第一次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第一次会议审议的相关事项进行了认真的核查，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、任职资格合法
经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历及相关资料，我们认为公司第七届董事会第一次会议聘任的总经理、董事会秘书兼财务总监的人选均具备相关专业知识及决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求；任职资格符合《公司法》和公司章程等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2、程序合法
公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任的总经理、财务总监兼董事会秘书等高级管理人员人选。
二、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员的薪酬调整方案是依据公司的实际经营情况以及同行业、同地区的发展水平而确定的，有利于调动其工作积极性，激励公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司高级管理人员的薪酬方案。
三、关于终止实施回购公司股份的独立意见
鉴于公司非公开项目进入关键阶段，经公司董事会及中介机构对项目进展及相关法律法规
和政策进行审慎研究，为保障公司非公开项目顺利推进，维护公司和全体股东的长远利益，同意终止实施本次回购公司股份事项。本次审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事：
韩文君 胡泽禹 钱荣
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证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临 2014-52湖南辰州矿业股份有限公司
关于资产重组事项获得中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
公司股票（股票简称：辰州矿业，股票代码：002155）于 2014年 12月 31日开市起复牌。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2014年12月30日召开的2014年第78次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：辰州矿业，股票代码：002155）于2014年12月31日开市起复牌。
目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董事会