证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017－066
云南云维股份有限公司第七届监事会
第十五次会议决议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）第七届监事会第十五次会议于 2017年 6月 5日在云维办公楼 7楼 708会议室以现场结合通讯表决方式召开，公司监事会主席先生苟光亮主持会议。应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件
的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
1、发行方式、交易标的和交易对方
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为本次发行股份购买资产的交易对方。
本次发行股份购买资产的交易对方为深圳市深装总装饰股份有限公司（以下
简称“深装总”）的 95名股东，共持有深装总98.27%股权，公司拟向该等股东发行股份购买其合计所持深装总98.27%的股份。深装总该等股东具体情况如下：
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|序号|深装总股东姓名/名称|
|1|李兴浩|
|2|深圳市中亘投资有限公司（以下简称“中亘投资”）|
|3|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国信弘盛”）|
|4|上海嘉虞汇粤投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉虞汇粤”）|
|5|胡正富|
|6|珠海市横琴新区嘉龙宝投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉龙宝”）|
|7|国泰君安创新投资有限公司（以下简称“国君创投”）|
|8|鹰潭市锦彩投资有限合伙企业（以下简称“鹰潭锦彩”）|
|9|珠海横琴新区博悦华天实业投资企业（有限合伙）（以下简称“博悦华天”）|
|10|达孜县鼎诚资本投资有限公司－中融－盈润33号新三板投资基金（以下简称“盈润33号基金”）|
|11|张治黄|
|12|郑超美|
|13|曾晓亮|
|14|王桂珍|
|15|邓晓霞|
|16|郑凤梅|
|17|饶爱荣|
|18|珠海市横琴新区高弘怡投资企业（有限合伙）（以下简称“高弘怡”）|
|19|北京中融鼎新投资管理有限公司－中融鼎新－盈润 47 号基金（以下简称“盈润 47号基金”）|
|20|东证融通投资管理有限公司（以下简称“东证融通”）|
|21|刘丽梅|
|22|阮林芳|
|23|上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾涌安”）|
|24|北京金诚达股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金诚达”）|
|25|鹰潭市国泰君安创投隆信投资中心（有限合伙）（以下简称“国君隆信”）|
|26|上海国君创投隆博投资管理中心（有限合伙）（以下简称“国君隆博”）|
|27|上海国君创投隆悦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“国君隆悦”）|
|28|嘉兴懿丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴懿丰”）|
|29|邢达|
|30|青岛淳信股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛淳信”）|
|31|长沙大定投资管理有限公司－大定投资稳健2号私募基金（以下简称“大定2号基金”）|

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|32|上海本裕投资管理有限公司－上海本裕投资管理有限公司裕泽2号基金（以下简称“裕泽2号基金”）|
|33|晏毅|
|34|北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创大洋”）|
|35|刘继平|
|36|上海本裕投资管理有限公司－裕泽1号私募证券投资基金（以下简称“裕泽1号基金”）|
|37|广东中盈盛达资本管理有限公司（以下简称“中盈盛达资本”）|
|38|中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司（以下简称“中山中盈盛达”）|
|39|珠海久银股权投资基金管理有限公司（以下简称“珠海久银”）|
|40|北京久屹投资中心（有限合伙）（以下简称“北京久屹”）|
|41|伍军|
|42|万国强|
|43|深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世轩金”）|
|44|林美洁|
|45|何定辉|
|46|北京融创天成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“融创天成”）|
|47|余玲|
|48|郭丰明|
|49|范文静|
|50|吕仲媛|
|51|邓钊|
|52|戴秀兰|
|53|韩希民|
|54|董瑞涛|
|55|乔巍|
|56|陶明年|
|57|蒋肖琴|
|58|福州弘润盈科新材料创业投资中心（有限合伙）（以下简称“福州弘润”）|
|59|上海合之力投资管理有限公司－合力投资新三板 1 号基金（以下简称“合力投资 1号基金”）|
|60|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司－联合基金3号新三板基金（以下简称“联合3号基金”）|
|61|杨显军|
|62|赵后银|
|63|天津市益佳家用纺织品有限公司（以下简称“天津益佳”）|
|64|孙恒|
|65|盈科创新资产管理有限公司（以下简称“盈科创新”）|

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|66|常州众利简道信息科技中心（有限合伙）（以下简称“常州众利”）|
|67|吴慧祥|
|68|席贵平|
|69|刘素雄|
|70|朱伟|
|71|张存良|
|72|徐晗|
|73|吴慧琴|
|74|杜玉祥|
|75|孙芳平|
|76|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金（以下简称“合力量创1号基金”）|
|77|魏昌锋|
|78|杨晓婷|
|79|李飞|
|80|刘丽|
|81|张丽瑶|
|82|贺有为|
|83|骆俊|
|84|岭南金融控股（深圳）股份有限公司（以下简称“岭南金控”）|
|85|荆明|
|86|翟仁龙|
|87|顾德祥|
|88|俞月利|
|89|邱青松|
|90|徐京波|
|91|金李东|
|92|阳明勇|
|93|凌刚|
|94|卢荻|
|95|梅建丰|

交易标的深装总的前身深圳市深装总装饰工程工业有限公司于 1983年 7月 14日在深圳市注册成立，2015年 9月，深圳市深装总装饰工程工业有限公司整体变更为股份有限公司。2016年 4月，深装总在全国中小企业股份转让系统挂
牌。深装总目前注册资本为 60,500万元，经营范围为“室内装饰工程、铝合金
门窗工程、水电、空调工程的设计、安装，建筑幕墙工程、消防设施工程设计与施工；建筑智能化工程、建筑防水工程、机电设备安装工程、钢结构工程，玻璃幕墙设计与施工、消防器材、建筑工程设计与施工，工程监理；家私配套，建筑材料、日用百货的销售，国内贸易；防盗安全技术防范系统设计、施工与维修；
供应链管理；货物及技术进出口；商品展览展示；信息咨询。”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产的交易价格和定价依据
以 2016年 12月 31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对深装总进行资产评估所出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估报告认定的评估结果为定价依据，最终交易价格由交易各方协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票种类和面值
公司本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日。
公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（按照 2016年 12月 28日公司资本公积转增实施完毕并除权后价格计算）为准，为 2.61元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次新增股份的发行数量按照以下方式确定：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份数量，将以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会最终核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、股份锁定期
公司发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的公司新增股份的锁定期情况具体如下：
（1）李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝、高弘怡通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至 36个月届满之日及李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝、高弘怡在本次交易项下业绩承诺期届满且股份补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
（2）郑凤梅通过本次交易获得的公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起36个月内将不得转让。
（3）张治黄、郑超美、曾晓亮、邓晓霞、饶爱荣、国信弘盛、国君创投、鹰潭锦彩、嘉虞汇粤、博悦华天、祥禾涌安、金诚达、国君隆信、国君隆博、国君隆悦、嘉兴懿丰、青岛淳信、联创大洋、东证融通、裕泽1号基金、裕泽2号基金、盈润33号基金、盈润47号基金通过本次交易获得的公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起24个月内将不得转让。
（4）王桂珍、刘丽梅、阮林芳、邢达、晏毅、刘继平、伍军、万国强、林美洁、何定辉、余玲、郭丰明、范文静、吕仲媛、邓钊、戴秀兰、韩希民、董瑞涛、乔巍、陶明年、蒋肖琴、杨显军、赵后银、孙恒、吴慧祥、席贵平、刘素雄、朱伟、张存良、徐晗、吴慧琴、杜玉祥、孙芳平、魏昌锋、杨晓婷、李飞、刘丽、张丽瑶、贺有为、骆俊、翟仁龙、荆明、顾德祥、俞月利、邱青松、徐京波、金李东、阳明勇、凌刚、卢荻、梅建丰、中盈盛达资本、中山中盈盛达、珠海久银、天津益佳、盈科创新、岭南金控、北京久屹、盛世轩金、融创天成、福州弘润、常州众利、大定2号基金、合力量创1号基金、合力投资1号基金、联合3号基金通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份发行结束之日起 24个月内不得转让。如该等交易对方获得本次公司新增股份时其连续持有深装总股权的时间（自该等股东获得深装总股权之日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足 12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（5）本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，交易对方本次获得的新增股份的锁定期自动延长 6个月。
（6）股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
（7）若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份，将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市安排
公司向本次交易的交易对方发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、业绩承诺、补偿与奖励
根据公司与李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝、高弘怡等五名深装总股东（以下统称“补偿义务主体”）签署的《业绩补偿与奖励协议》的约定，补偿义务主体对深装总本次重组实施完毕后三年的净利润作出承诺，并于本次重组实施完毕后，就深装总实际净利润数不足承诺利润数的情况对公司进行补偿；公司就深装总承诺期内累计实际利润数超过累计承诺利润数的情况向补偿义务主体及届时深装总经营管理层进行奖励。具体补偿与奖励安排以公司与补偿义务主体签署的《业绩补偿与奖励协议》的约定为准。
深装总2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益）根据具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准/备案的《资产评估报告》认定的评估结果确定，并由各方签订补充协议予以明确。
若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕，业绩承诺期间相应顺延，顺延年度的承诺利润数将根据资产评估报告认定的评估结果确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、过渡期损益归属
自评估基准日至交割完成日的期间为本次发行股份购买资产的过渡期，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝、高弘怡向公司以现金方式补足相应金额。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次交易决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易完成后，李兴浩将成为公司的控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上市公司关联人的情形的，视同上市公司的关联人；本次交易涉及公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜，制作了《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。公司监事会审议同意《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
根据本次发行股份购买资产涉及的目标公司审计、评估等工作结果，公司将进一步形成《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会等审议。
《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要详细内容见公司同日发布的临2017-067号公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、逐项审议通过了《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》
1、监事会同意公司与参与本次交易的深装总 95名股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、监事会同意公司与深装总股东李兴浩、中亘投资、胡正富、高弘怡、嘉龙宝签署附条件生效的《业绩补偿与奖励协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
六、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
监事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断：
1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、交易对方中李兴浩所持深装总 172,850,000股股份已质押给中国民生银行股份有限公司广州分公司，用于提供担保；为达成本次交易，李兴浩目前正在办理股权质押解除手续，并承诺于公司审议本次重组的正式重组方案的第二次董事会召开之前，依法解除上述股份的质押。除此之外，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，监事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断：
1、本次重组的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；
本次交易行为涉及的有关公司股东大会、国有资产监督管理部门、中国证监会的审批事项，已在《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重组的标的资产为深装总98.27%股权，交易对方中李兴浩所持深装总172,850,000股股份已质押给中国民生银行股份有限公司广州分公司，用于提供担保；为达成本次交易，李兴浩目前正在办理股权质押解除手续，并承诺于公司审议本次重组的正式重组方案的第二次董事会召开之前，依法解除上述股份的质押。除此之外，拟转让股权的深装总股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实、限制或禁止转让或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》
本次重组完成后，李兴浩将变更为公司控股股东及实际控制人。本次重组中，拟购买资产的部分预估财务指标（未经审计）超过公司2016年末及2016年度相关指标的100%且本次重组导致公司主营业务发生根本变化，公司监事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定：（1）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（2）拟购买资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（3）公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上，监事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于本次重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》
结合公司实际情况及本次重组相关事项进行论证，公司本次重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，本次发行股份购买资产涉及的标的资产对应的经营实体深装总，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他关于主体资格、规范运作、财务与会计等发行条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
监事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司2016年度财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易购买的资产为深装总98.27%的股权，交易对方中李兴浩所持深装总 172,850,000股股份已质押给中国民生银行股份有限公司广州分公司，用于提供担保；为达成本次交易，李兴浩目前正在办理股权质押解除手续，并承
诺于公司审议本次重组的正式重组方案的第二次董事会召开之前，依法解除上述股份的质押。除此之外，公司拟购买的深装总股权权属清晰，不存在质押的情形，过户至公司不存在法律障碍。
综上，监事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的规定，切实履行信息披露义务；并根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次重组提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，监事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：
1、公司第七届监事会第十五次会议决议
特此公告。
云南云维股份有限公司监事会
2017年6月6日