证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-014深圳达实智能股份有限公司
关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）拟非公开发行4,700万股A股股票，发行对象为刘磅先生、贾虹女士。其中：
刘磅先生拟以现金认购本次非公开发行的 2,000万股，贾虹女士拟以现金认购本次非公开发行的2,700万股。
2、刘磅先生为公司实际控制人、董事长、总经理，贾虹女士为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
3、上述事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事刘磅先生、刘昂先生、程朋胜先生、贾虹女士已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东深圳市达实投资发展有限公司放弃在股东大会上对相关议案的投票权。同时，本次交易应经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）刘磅先生
刘磅先生，1963年 10月出生,本公司第一、二、三、四、五届董事会董事长、总经理。研究生学历、高级工程师，1995年 3月创立本公司。现任本公司董事长、总经理。
截止至本公告日，刘磅先生未直接持有公司股份，持有控股股东深圳市达实投资发展有限公司61.50%的股权，深圳市达实投资发展有限公司持有公司
60,639,626股股份（占公司股本总额的29.04%）。
（二）贾虹
贾虹女士，1962年出生，本科学历，本公司第五届董事会董事、上海达实联欣科技发展有限公司常务副总裁。
截止至本公告日，贾虹女士未持有公司股份。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行股票的数量为 4,700万股人民币普通股，募集资金总额不超过76,800万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
刘磅先生、贾虹女士已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
四、交易定价政策与依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，即2014年3月13日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)，最终确定为16.33元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
（一）与刘磅先生签署的《附条件生效的股份认购协议》
甲方（深圳达实智能股份有限公司）系依据中国法律设立并在深圳证券交易
所挂牌上市的股份有限公司，拟非公开发行4,700万股人民币普通股股份。
乙方（刘磅）系具有民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，通过深圳市达实投资发展有限公司而间接持有甲方的股权；截至本协议签署日，乙方持有达实投资61.5%的股权，达实投资持有甲方 60,639,626股股份（占甲方股本总额的29.04%）。
乙方拟认购甲方本次非公开发行股份总额中的 2,000万股人民币普通股股份，甲方同意向乙方发行本次非公开发行股份总额中的2,000万股人民币普通股股份。
1、股份认购
（1）拟认购的数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份中的 2,000万股，该等股份的面值为人民币 1.00元。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生除息事项，上述发行数量不作调整；如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生送股、资本公积金转增股份等除权事项，上述发行数量将作相应的调整。
（2）认购价格和定价原则
双方同意，以甲方就本次非公开发行首次召开的董事会决议公告日为定价基准日，认购价格人民币16.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。
（3）认购方式
乙方同意全部以现金认购本协议所约定的股份。
（4）支付方式
甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“付款通知”），付款通知中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到甲方发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至专用账户。
（5）股份交割
甲方应在乙方付款完成后及时办理验资或银行询证手续，并应在验资报告或银行询证函出具后及时办理将乙方本次认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在乙方名下的法律手续。
（6）认购股份的限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人或担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。
（7）发行前滚存未分配利润安排
在甲方本次非公开发行股份完成后，由甲方的新老股东按照发行后的股份比例共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。
2、违约责任
（1）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）如乙方不按照约定时间支付股份认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失。
（3）本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得①甲方董事会批准；
或/和②甲方股东大会通过；或/和③中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
3、协议的生效、解除和终止
（1）本协议在下述条件全部满足时生效：
①本协议由甲乙双方签署；
②甲方董事会依法批准本次非公开发行；
③甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（2）本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
（4）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（二）与贾虹女士签署的《附条件生效的股份认购协议》
甲方（深圳达实智能股份有限公司）系依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，拟非公开发行4,700万股人民币普通股股份。
乙方（贾虹）系具有民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，具备签署本协议的主体资格；截至本协议签署日，乙方未持有甲方股份。
乙方拟认购甲方本次非公开发行股份总额中的 2,700万股人民币普通股股份，甲方同意向乙方发行本次非公开发行股份总额中的2,700万股人民币普通股股份。
1、股份认购
（1）拟认购的数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份中的2,700万股，该等股份的面值为人民币 1.00元。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生除息事项，上述发行数量不作调整；如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生送股、资本公积金转增股份等除权事项，上述发行数量将作相应的调整。
（2）认购价格和定价原则
双方同意，以甲方就本次非公开发行首次召开的董事会决议公告日为定价基准日，认购价格人民币16.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。
（3）认购方式
乙方同意全部以现金认购本协议所约定的股份。
（4）支付方式
甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“付款通知”），付款通知中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到甲方发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至专用账户。
（5）股份交割
甲方应在乙方付款完成后及时办理验资或银行询证手续，并应在验资报告或银行询证函出具后及时办理将乙方本次认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在乙方名下的法律手续。
（6）认购股份的限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人或担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。
（7）发行前滚存未分配利润安排
在甲方本次非公开发行股份完成后，由甲方的新老股东按照发行后的股份比例共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。
2、违约责任
（1）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）如乙方不按照约定时间支付股份认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失。
（3）本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得①甲方董事会批准；
或/和②甲方股东大会通过；或/和③中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
3、协议的生效、解除和终止
（1）本协议在下述条件全部满足时生效：
①本协议由甲乙双方签署；
②甲方董事会依法批准本次非公开发行；
③甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（2）本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解
除本协议。
（4）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易对象为公司实际控制人、董事长及董事，对增强股东信心，完善公司的治理结构具有一定的积极作用。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力和盈利能力得以进一步增强，核心竞争力得到有效提升，从而为公司的长远发展带来积极影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
刘磅先生、贾虹女士与本公司之间均未发生关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、关于公司本次非公开发行股票的独立意见
(1)本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；
(2)本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设臵合理合法，该关联交易的实施体现了控股股东、董事对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。
2、关于对关联交易的独立意见
（1）本次关联交易价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司战略发展需要；
（2）在表决《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》时，公司关联董事刘磅先生、刘昂先生、程朋胜先生、贾虹女士均回避了表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东利益，也不存在违反相关法律法规和公司规章制度规定的情形。
（3）我们对公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、深圳达实智能股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2、深圳达实智能股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；
3、公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会2014年3月11日