湖南启元律师事务所
关于湖南电广传媒股份有限公司
2019年第五次临时股东大会的
法律意见书
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湖南启元律师事务所接受湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2019年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。
本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn/）上的关于公司召开 2019年第五次临时股东大会的通知公告。
2、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会于 2019年 11月 23日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报和深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上公告了公司关于召开 2019年第五次临时股东大会的通知。
3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
（1）本次股东大会的现场会议于2019年12月 11日（星期三）14:40在湖南省长沙市金鹰影视文化城圣爵菲斯大酒店欢城三楼会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
（2）本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2019年 12月11日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2019年12月 10日 15:00至 2019年 12月11日15:00。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次会议的股东或股东代理人共计15人，代表股份 281,526,247股，占上市公司总股份的19.8600％。
（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共3人，代表股份 246,134,135股，占公司股份总数的比例为17.3633%，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
（2）根据深圳证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共12人，代表股份35,392,112股，占上市公司总股份的2.4967％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
本律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票。
（二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，须回避表决的股东已就相关议案回避表决，并当场公布了表决结果，具体表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。
（1）选举陈刚先生为公司第六届董事会非独立董事，累积投票表决情况：同意 281,231,551股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8953％。
中小股东总表决情况：同意 45,089,571股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.3507%。
（2）选举朱皓峰先生为公司第六届董事会非独立董事，累积投票表决情况：同意 281,231,551股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8953％。
中小股东总表决情况：同意 45,089,571股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.3507%。
（3）选举王艳忠先生为公司第六届董事会非独立董事，累积投票表决情况：同意 281,231,551股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8953％。
中小股东总表决情况：同意 45,089,571股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.3507%。
（4）选举赵红琼女士为公司第六届董事会非独立董事，累积投票表决情况：同意 281,231,551股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8953％。
中小股东总表决情况：同意 45,089,571股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.3507%。
（5）选举申波先生为公司第六届董事会非独立董事，累积投票表决情况：同意 281,231,551股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8953％。
中小股东总表决情况：同意 45,089,571股，占出席本次股东大会中小投资者有
效表决权股份总数的99.3507%。
（6）选举付维刚先生为公司第六届董事会非独立董事，累积投票表决情况：同意 281,238,551股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8978％。
中小股东总表决情况：同意 45,096,571股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.3352%。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
（1）选举王林先生为公司第六届董事会独立董事，累积投票表决情况：同意 281,231,550股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8953％。
中小股东总表决情况：同意 45,089,570股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.3507%。
（2）选举徐莉萍女士为公司第六届董事会独立董事，累积投票表决情况：同意 281,238,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8978%。
中小股东总表决情况：同意 45,096,570股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.3661%。
（3）选举赵文挺先生为公司第六届董事会独立董事，累积投票表决情况：同意 281,231,550股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8953％。
中小股东总表决情况：同意 45,089,570股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.3507%。
3、审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
（1）选举余鑫维先生为公司第六届监事会非职工代表监事，累积投票表决情况：同意281,231,550股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8953％。
中小股东总表决情况：同意 45,089,570股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.3507%。
（2）选举冯硕女士为公司第六届监事会非职工代表监事，累积投票表决情况：同意281,238,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8978%。
中小股东总表决情况：同意 45,096,570股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.3661%。
4、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决情况：同意281,253,647股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9032％；
反对272,600股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0968％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：同意 45,111,667股，占出席会议中小股东所持股份的99.3994％；反对 272,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.6006％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
5、审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》。
表决情况：同意281,253,647股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9032％；
反对272,600股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0968％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：同意 45,111,667股，占出席会议中小股东所持股份的99.3994％；反对 272,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.6006％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
6、审议通过了《关于为参股公司湖南圣特罗佩房地产开发有限公司贷款提供担保的议案》。
表决情况：同意281,234,047股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8962％；
反对292,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1038％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：同意 45,092,067股，占出席会议中小股东所持股份的99.3562％；反对 292,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.6438％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
本律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南电广传媒股份有限公司2019年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人:
丁少波
经办律师:
刘渊恺
朱龙
签署日期:二 O一九年十二月十一日