濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第一季度报告正文证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2017-022濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2017年第一季度报告正文
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘百宽、主管会计工作负责人赵艳涛及会计机构负责人(会计主管人员)马意声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|575,823,092.87|547,331,644.95|5.21%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|34,579,268.53|28,772,964.33|20.18%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||31,971,724.99|26,929,202.12|18.73%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-1,479,318.29|-46,760,475.88|96.84%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.03|33.33%|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|0.03|33.33%|
|加权平均净资产收益率|1.46%|1.11%|0.35%|
||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减|
|总资产（元）|4,851,766,852.91|4,679,894,724.85|3.67%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,387,834,774.54|2,352,492,599.58|1.50%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|381,122.20||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||3,006,495.71||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-360,074.55||
|减：所得税影响额|415,834.82||
|少数股东权益影响额（税后）|4,165.00||
|合计|2,607,543.54|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）||||||
|报告期末普通股股东总数|40,326||||||0|||
|前10名股东持股情况||||||||||
||||||持有有限售条||质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|||||||
||||||件的股份数量||股份状态||数量|
|刘百宽|境内自然人|16.29%|143,495,093||107,621,320||质押||89,862,000|
|刘百春|境内自然人|11.78%|103,742,266||0||质押||80,550,000|
|郭志彦|境内自然人|10.25%|90,296,804||67,722,603||质押||80,620,000|
|郑化轸|境内自然人|2.30%|20,260,538||14,107,783|||||
|刘跃军|境内自然人|2.15%|18,895,400||18,895,400||质押||4,500,000|
|向敏|境内自然人|2.07%|18,213,278||13,717,900||质押||13,717,900|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1.74%|15,293,200||0|||||
|钟建一|境内自然人|1.69%|14,885,289||7,442,645|||||
|史绪波|境内自然人|1.60%|14,085,025||0|||||
|刘百庆|境内自然人|1.32%|11,596,295||5,798,148|||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
|||||||股份种类||||
|股东名称|持有无限售条件股份数量|||||||||
|||||||股份种类||数量||
|刘百春|103,742,266|||||人民币普通股||103,742,266||
|刘百宽|35,873,773|||||人民币普通股||35,873,773||
|郭志彦|22,574,201|||||人民币普通股||22,574,201||
|中央汇金资产管理有限责任公司|15,293,200|||||人民币普通股||15,293,200||
|史绪波|14,085,025|||||人民币普通股||14,085,025||
|崔江涛|9,754,481|||||人民币普通股||9,754,481||
|钟建一|7,442,644|||||人民币普通股||7,442,644||
|郑韬|6,209,900|||||人民币普通股||6,209,900||
|郑化轸|6,152,755|||||人民币普通股||6,152,755||
|刘百庆|5,798,147|||||人民币普通股||5,798,147||
|上述股东关联关系或一致行动的|刘百宽、刘百春、刘百庆均为实际控制人刘百宽家族成员，刘百春、刘百庆为刘百宽的|||||||||
|说明|兄长。|||||||||
|前10名普通股股东参与融资融券|不适用。|||||||||

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||
|-|
|业务情况说明（如有）|

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1.货币资金：较年初增长79.76%，主要原因是本报告期末业务借款增加所致。
2.预付款项：较年初增长34.51%，主要原因是本报告期末预付货款增加所致。
3.其他流动资产：较年初降低56％，主要原因是本报告期末留抵及待抵扣税额较年初减少所致。
4.短期借款：较年初增长30.78%，主要原因是本报告期末银行借款较年初增加所致。
5.预收款项：较年初增长43.02%，主要原因是本报告期末预收货款较年初增加所致。
6.应付职工薪酬：较年初降低48.83%，主要原因是本报告期内支付2016年度计提员工年终绩效薪酬所致。
7.应付利息：较年初增长44.55%，主要原因是本报告期内计提公司发行的债券利息所致。
8.资产减值损失：较上年同期降低45.66%，主要原因是本报告期销售回款状况良好。
9.投资收益：较上年同期降低810.5%，主要原因是本报告期联营企业亏损加大所致。
10.营业外支出：较上年同期降低38.42%，主要原因是本报告期内支付赔偿损失降低所致。
11.经营活动产生的现金流量净额：较上年同期增长96.84%，主要原因是本报告期销售回款增加所致。
12.投资活动产生的现金流量净额：较上年同期降低215.65％，主要原因是本报告期购置固定资产增加所致。
13.筹资活动现金流入小计：较上年同期增长109.1％，主要原因是本报告期末收到银行借款较年初增加所所致。
14.筹资活动现金流出小计：较上年同期增长135.62%，主要原因是本报告期偿还银行借款较上年同期增加所致。
15.筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期增长54.37%，主要原因是本报告期银行借款筹资净额较上年同期增加所致。
16.期末现金及现金等价物余额：较上年同期末增长110.37%，主要原因是本报告期经营活动产生的现金流量净额及银行借款筹资净额较上年同期增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变|||||||
|动报告书中所作承诺|||||||
|||关于同业竞|本人及本人投资、控制，或担任董事、高管||||
|||||||公司未发|
||向敏;钱海|争、关联交|的公司将不会从事任何与濮阳濮耐高温材|2010年07|||
|资产重组时所作承诺|||||长期有效|现违背承|
||华;钱海英|易、资金占|料（集团）股份有限公司及其控股子公司目|月28日|||
|||||||诺事项|
|||用方面的承|前或未来所从事的业务相同或相似、发生或||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||诺|可能发生竞争的业务。||||
|||1、本人目前没有、将来也不会直接或间接||||
|||从事或参与任何在商业上对濮阳濮耐高温||||
|||材料（集团）股份有限公司构成竞争的业务||||
|||及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的||||
|||任何经济实体、机构、经济组织的权益，或||||
||关于同业竞|以其他任何形式取得该经济实体、机构、经||||
|郑化轸;郑|争、关联交|济组织的控制权，或在该经济实体、机构、|||公司未发|
||||2013年11|||
|铠锋;赵羚|易、资金占|经济组织中担任高级管理人员或核心人员。||长期有效|现违背承|
||||月06日|||
|宇|用方面的承|2、本人愿意承担因违反上述承诺而给濮耐|||诺事项|
||诺|股份造成的全部经济损失。3、本人同时承||||
|||诺若未来与濮耐股份及其下属子公司发生||||
|||任何关联交易，均将严格按照中国证监会的||||
|||有关规定及濮耐股份的有关内部制度执行，||||
|||保证交易价格公允，避免损害上市公司的合||||
|||法权益。||||
|||在本次交易中，就2008年霍国军、宋书义||||
|||等484名股权转让方转让郑州华威股权事||||
|||宜，尚有29名股权转让方未能取得联系。||||
|||未访谈的29名股权转让方在本次转让中合||||
|||计转让的郑州华威的股份数为19.394万股，||||
|||占目前郑州华威总股本的0.74%。针对上述||||
|||潜在风险，郑化轸在本次交易中出具承诺：||||
|||1、上述未完成访谈的29人均系自愿按每股|||公司未发|
||||2013年11|||
|郑化轸|其他承诺|1元的价格转让其所持有的郑州华威股权；||长期有效|现违背承|
||||月06日|||
|||2、本人已经足额支付相关转让价款；3、相|||诺事项|
|||关郑州华威股权不存在代持情况；4、若后||||
|||续上述未完成访谈的29名原华威公司股东||||
|||就其2008年转让的华威公司股权提出任何||||
|||权利主张，本人将承担全部潜在赔偿责任，||||
|||切实保证濮耐股份通过本次发行股份购买||||
|||资产合法拥有华威公司100%的股权权益不||||
|||受影响。||||
|||根据2013年7月18日签订的《濮阳濮耐高|||已履行完|
|||温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等|||毕，详见|
|||167人关于发行股份购买资产之盈利预测|||《关于郑|
|||补偿协议》，本次交易对方郑化轸等167人|||州华威耐|
|郑化轸等|业绩承诺及|与濮耐股份约定：在本次交易实施完成日当|2013年11|2015年12|火材料有|
|167人|补偿安排|年及之后的连续两个会计年度中，如果郑州|月06日|月31日|限公司|
|||华威当年实际利润（即扣除非经常性损益后|||2015年|
|||归属于母公司所有者的净利润）未达到承诺|||度业绩承|
|||利润，郑化轸等167名交易对方将以股份补|||诺未实现|
|||偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数|||情况的公|

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||的计算公式如下：年度补偿股份数=[（截至|||告》（公告|
|||当期期末累积承诺净利润数－截至当期期|||编号：|
|||末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各|||2016-029|
|||年度的承诺净利润数总和]×本次实际发行|||）|
|||的股份数－已补偿股份数。上述补偿期内，||||
|||郑化轸等167名交易对方承诺的利润数如||||
|||下：1、2013年度，承诺净利润数为3,710.85||||
|||万元；2、2014年度，承诺净利润数为||||
|||4,387.79万元；3、2015年度，承诺净利润||||
|||数为5,108.00万元。具体关于盈利预测补偿||||
|||的相关约定可参见公司于2013年9月28||||
|||日公告的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份||||
|||有限公司发行股份购买资产报告书》。||||
|||除郑铠锋外，郑化轸等166人承诺因本次发||||
|||行股份购买资产而获得的上市公司股份按||||
|||下述条件分批解锁： 1、自发行完成之日起|||已履行完|
|||十二个月内不转让； 2、自发行完成之日起|||毕，详见|
|||第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股|||《关于发|
|||份数量为因本次发行股份购买资产而获得|||行股份购|
|||的濮耐股份数量的30%； 3、自发行完成之|||买资产限|
|郑化轸等|股份限售承|日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁|2013年11|2016年11|售股上市|
|167人|诺|定的股份数量为因本次发行股份购买资产|月06日|月5日|流通的提|
|||而获得的濮耐股份数量的30%； 4、自发行|||示性公|
|||完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股|||告》（公告|
|||份数量为因本次发行股份购买资产而获得|||编号：|
|||的濮耐股份数量的40%。郑铠锋因其持有郑|||2016-064|
|||州华威股权的时间不足12个月，承诺因本|||）|
|||次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自||||
|||本次发行完成之日起三十六个月内不转让。||||
|||交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军||||
|||和崔江涛出具了《避免同业竞争承诺》，主||||
|||要内容如下：1、王雯丽、王丽坤、杨玉富、||||
|||刘跃军、崔江涛目前没有、将来（作为濮耐||||
|||股份股东或者担任濮耐股份董事、监事、高||||
||关于同业竞|级管理人员期间）也不会直接或间接从事或||||
|崔江涛、刘||||||
||争、关联交|参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的|||公司未发|
|跃军、王雯|||2014年12|||
||易、资金占|业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关||长期有效|现违背承|
|丽、杨玉富、|||月31日|||
||用方面的承|系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，|||诺事项|
|王丽坤||||||
||诺|或以其他任何形式取得该经济实体、机构、||||
|||经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、||||
|||经济组织中担任高级管理人员或核心人员。||||
|||2、若王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、||||
|||崔江涛及其控制的相关公司、企业出现直接||||
|||或间接控制、管理、投资与濮耐股份产品或||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||业务构成竞争的经济实体、机构或经济组||||
|||织；或者王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、||||
|||崔江涛及其控制的相关公司、企业的产品或||||
|||业务与濮耐股份产品或业务构成竞争，则王||||
|||雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及||||
|||其控制的相关公司、企业将以停止生产或经||||
|||营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务||||
|||纳入到濮耐股份经营、或者将相竞争的业务||||
|||转让给与王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、||||
|||崔江涛及其控制公司无关联关系的第三方、||||
|||或者采取其他方式避免同业竞争。王雯丽、||||
|||王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛愿意承担||||
|||因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部||||
|||经济损失。||||
|||交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、||||
|||崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出||||
|||具了《关于规范关联交易的承诺》，主要内||||
|||容如下： 1、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘||||
|||跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕||||
|||永峰将按照《中华人民共和国公司法》等法||||
|||律法规以及濮耐股份公司章程的有关规定||||
|||行使股东权利；在股东大会对涉及王雯丽、||||
|||王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、||||
|||裴文照、徐航和吕永峰的关联交易进行表决||||
|||时，履行回避表决的义务。2、王雯丽、王||||
|||丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、||||
|崔江涛、刘||||||
|||裴文照、徐航和吕永峰及其本人的关联人将||||
|跃军、吕永|关于同业竞|||||
|||杜绝一切非法占用濮耐股份资金、资产的行||||
|峰、徐航、|争、关联交||||公司未发|
|||为，在任何情况下，不要求濮耐股份向王雯|2014年12|||
|杜东峰、裴|易、资金占|||长期有效|现违背承|
|||丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜|月31日|||
|文照、王雯|用方面的承||||诺事项|
|||东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人投资||||
|丽、杨玉富、|诺|||||
|||或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、||||
|王丽坤||||||
|||王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、||||
|||杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人||||
|||将尽可能地避免和减少与濮耐股份的关联||||
|||交易；对无法避免或者有合理原因而发生的||||
|||关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的||||
|||原则，并依法签订协议，履行合法程序，按||||
|||照濮耐股份公司章程、有关法律法规和《上||||
|||市规则》等有关规定履行信息披露义务和办||||
|||理有关报批程序，保证不通过关联交易损害||||
|||濮耐股份及其他股东的合法权益。4、如因||||
|||王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、||||
|||杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||未履行本承诺函所作的承诺而给濮耐股份||||
|||造成一切损失和后果，王雯丽、王丽坤、杨||||
|||玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、||||
|||徐航和吕永峰承担赔偿责任。||||
|||根据公司与王雯丽、王丽坤和杨玉富（以下||||
|||简称"补偿义务人"）签订的《盈利预测补偿||||
|||协议》，补偿义务人对盈利预测及补偿的安||||
|||排主要内容如下：如果本次发行股份及支付||||
|||现金购买资产交易于2014年度实施完毕，||||
|||王雯丽、王丽坤和杨玉富根据本协议对濮耐||||
|||股份承诺的利润补偿期间为2014年度、||||
|||2015年度、2016年度。根据中联评估于2014||||
|||年5月26日出具的中联评报字[2014]第398||||
|||号《资产评估报告》，中联评估采取收益法||||
|王雯丽;杨||评估时预测雨山有限2014年度、2015年度、|||公司未发|
||业绩承诺及||2014年12|2016年12||
|玉富;王丽||2016年度净利润数（扣除非经常性损益后）|||现违背承|
||补偿安排||月31日|月31日||
|坤||以及补偿义务人承诺净利润数（扣除非经常|||诺事项|
|||性损益后）如下：1、2014年度承诺净利润||||
|||数为1,484.45万元，2、2015年度承诺净利||||
|||润数为1,710.64万元，3、2016年度承诺净||||
|||利润数为1,859.63万元。在利润补偿期间，||||
|||如雨山有限的实际净利润数未达到承诺净||||
|||利润数，补偿义务人应以股份补偿方式对净||||
|||利润差额进行补偿。对于补偿义务人各个自||||
|||然人，其所持有的濮耐股份的股份不足以履||||
|||行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其||||
|||个人以现金折股方式进行补偿。||||
|||（一）交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富出||||
|||具了《关于股份锁定期的承诺》，主要内容||||
|||如下：王雯丽、杨玉富、王丽坤因本次交易||||
|||取得的股份自本次发行结束之日起十二个||||
|||月内不得转让；自发行结束之日起十二个月||||
|崔江涛、刘||期满之日起，分三次解禁： 1、自发行结束||||
|跃军、吕永||之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁||||
|峰、徐航、||定的股份数量为交易对方因本次交易而获|||公司未发|
||股份限售承||2014年12|2017年12||
|杜东峰、裴||得的濮耐股份股份数量的30%； 2、自发行|||现违背承|
||诺||月31日|月31日||
|文照、王雯||结束之日起第二十五个月至三十六个月内，|||诺事项|
|丽、杨玉富、||解除锁定的股份数量为交易对方因本次交||||
|王丽坤||易而获得的濮耐股份股份数量的30%； 3、||||
|||自发行结束之日起第三十六个月后，解除锁||||
|||定的股份数量为交易对方因本次交易而获||||
|||得的濮耐股份股份数量的40%。本次发行结||||
|||束后至股份解禁期满之日止，由于濮耐股份||||
|||送红股、转增股本原因增持的上市公司股||||

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||份，亦应遵守上述约定。（二）交易对方刘||||
|||跃军、杜东峰、裴文照、徐航出具了《关于||||
|||股份锁定期的承诺》，主要内容如下：刘跃||||
|||军、杜东峰、裴文照、徐航因本次参与濮耐||||
|||公司发行股份购买汇特耐材股权而获得的||||
|||濮耐公司股份，自发行结束之日起36个月||||
|||内不得转让。本次发行结束后至股份解禁期||||
|||满之日止，刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航||||
|||由于濮耐公司送红股、转增股本原因增持的||||
|||濮耐公司股份，亦应遵守上述约定。交易对||||
|||方崔江涛、吕永峰出具了《关于股份锁定的||||
|||承诺》，主要内容如下：崔江涛、吕永峰因||||
|||本次参与濮耐公司发行股份购买汇特耐材||||
|||股权而获得的濮耐公司股份，自发行结束之||||
|||日起12个月内不得转让。本次发行结束后||||
|||至股份解禁期满之日止，崔江涛、吕永峰由||||
|||于濮耐公司送红股、转增股本原因增持的濮||||
|||耐公司股份，亦应遵守上述约定。||||
|||交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、||||
|||崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出||||
|||具了《关于提供材料和信息真实性、准确性||||
|||和完整性的承诺函》，主要内容如下： 1、||||
|||王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、||||
|||杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证已向上||||
|||市公司和参与本次交易的各中介机构提供||||
|||了本次交易所必需的原始书面材料、副本材||||
|||料、复印件或口头证言和其它信息，并保证||||
|||为本次交易所提供的文件材料及有关信息||||
|崔江涛、刘||||||
|||均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、||||
|跃军、吕永||||||
|||误导性陈述或重大遗漏； 2、王雯丽、王丽||||
|峰、徐航、|||||公司未发|
|||坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴|2014年12|||
|杜东峰、裴|其他承诺|||长期有效|现违背承|
|||文照、徐航和吕永峰保证向上市公司和参与|月31日|||
|文照、王雯|||||诺事项|
|||本次交易的各中介机构所提供的副本材料||||
|丽、杨玉富、||||||
|||或复印件与正本材料或原件完全一致，所有||||
|王丽坤||||||
|||文件上的签名和印章均是真实和有效的，各||||
|||文件的正本或原件的效力在其有效期内均||||
|||未被有关政府部门撤销。3、王雯丽、王丽||||
|||坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴||||
|||文照、徐航和吕永峰保证上市公司在本次交||||
|||易申请文件中引用的由其本人所出具的文||||
|||件以及引用文件的相关内容已经本人审阅，||||
|||确认本次交易申请文件不致因上述内容而||||
|||出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、||||
|||上述内容为王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃||||

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永||||
||||峰真实意思表示，其本人知悉上述承诺可能||||
||||导致的法律后果，对违反前述承诺的行为其||||
||||本人将承担个别和连带的法律责任。||||
||||交易对方刘跃军和崔江涛就合同纠纷出具||||
||||了《关于肥城矿业合同纠纷的承诺》，具体|||仲裁已结|
||||内容如下：交易对方刘跃军、崔江涛承诺：|||束，崔江|
||崔江涛、刘|||2014年12|||
|||其他承诺|若汇特耐材最终承担的赔偿责任超过原已||长期有效|涛、刘跃|
||跃军|||月31日|||
||||预收的款项267 万元与已预计的负债|||军已严格|
||||163.23 万元之和，超出部分由本人向汇特|||履行承诺|
||||耐材承担连带补偿责任。||||
||||交易对方刘跃军和崔江涛出具了《关于汇特||||
||||耐材对外借款相关事项的承诺》，主要内容||||
||||如下：后续汇特耐材若因历史上向其他自然|||公司未发|
||崔江涛、刘|||2014年12|||
|||其他承诺|人及企业借款而受到行政处罚或其他损失，||长期有效|现违背承|
||跃军|||月31日|||
||||刘跃军和崔江涛将就汇特耐材遭受的全部|||诺事项|
||||损失承担补偿责任，并于损失发生之日起五||||
||||个工作日内向汇特耐材支付全部损失金额。||||
||||交易对方王雯丽、王丽坤和杨玉富出具了||||
||||《关于商品房办理房产证的承诺》，主要内||||
||||容如下：王雯丽、王丽坤和杨玉富将积极督|||已履行完|
||||促雨山冶金开展位于唐山市曹妃甸工业区|||毕，详见|
||||综合服务区的融科上城7号楼301室、融科|||《关于股|
||||上城9号楼301室、融科上城9号楼501|||东相关承|
||王雯丽、杨||||||
||||室房屋办证工作，并承担相关费用；若雨山|2014年12|2016年12|诺事项履|
||玉富、王丽|其他承诺|||||
||||冶金未能在2016年12月31日前取得融科|月31日|月31日|行完成的|
||坤||||||
||||上城7号楼301室、融科上城9号楼301|||公告》（公|
||||室、融科上城9号楼501室房屋的房屋所有|||告编号：|
||||权，王雯丽、王丽坤和杨玉富将根据雨山冶|||2017-004|
||||金、濮耐股份的通知以上述房屋于2016年|||）|
||||12月31日的评估价值回购上述房屋并就本||||
||||回购义务承担连带责任。||||
||||本人参与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有||||
||||限公司本次非公开所认购的股份自发行结||||
||||束之日起36个月内不得转让。本次发行结||||
|||||||公司未发|
|||股份限售承|束之日起至股份解禁期满之日止，刘百宽由|2015年03|2018年3||
||刘百宽|||||现违背承|
|||诺|于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|月30日|月29日||
|||||||诺事项|
||||送红股、转增股本原因增持的濮阳濮耐高温||||
||||材料（集团）股份有限公司股份，亦应遵守||||
||||上述约定。||||
||刘百宽家|关于同业竞|1、截止本承诺出具之日，本人未以任何方|||公司未发|
|首次公开发行或再融||||2008年04|||
||族、董事、|争、关联交|式直接或间接拥有与濮阳濮耐高温材料(集||长期有效|现违背承|
|资时所作承诺||||月25日|||
||监事及高管|易、资金占|团)股份有限公司可能产生同业竞争企业的|||诺事项|

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||用方面的承|任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权||||
|||诺|益； 2、将来不会以任何方式直接或间接投||||
||||资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞||||
||||争企业提供任何业务上的帮助； 3、在不与||||
||||法律、法规相抵触的前提下，本人将来投资||||
||||的企业在与濮阳濮耐高温材料(集团)股份||||
||||有限公司进行关联交易时将按公平、公开的||||
||||市场原则进行，并履行法律、法规、规范性||||
||||文件和公司章程规定的程序，且不通过与濮||||
||||阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司之间||||
||||的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损||||
||||濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司及||||
||||其他股东利益的关联交易。||||
||||1、本人在濮阳濮耐高温材料(集团)股份有||||
||||限公司任职期间每年转让的股份不得超过||||
||||所持濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公||||
||||司股份总数的百分之二十五； 2、离职后半||||
||||年内，不转让所持有的濮阳濮耐高温材料||||
|||||||公司未发|
||董事、监事|股份限售承|(集团)股份有限公司股份； 3、自濮阳濮耐|2008年04|||
||||||长期有效|现违背承|
||及高管|诺|高温材料(集团)股份有限公司股票上市之|月25日|||
|||||||诺事项|
||||日起三十六个月内，不转让或者委托他人管||||
||||理本次发行前已持有的濮阳濮耐高温材料||||
||||(集团)股份有限公司股份，也不由濮阳濮耐||||
||||高温材料(集团)股份有限公司收购该部分||||
||||股份。||||
|股权激励承诺|||||||
||||为推动翔晨镁业矿山开发进程，本企业拟受||||
||||让西藏昌都地区翔晨镁业有限公司（以下简||||
||||称"翔晨镁业"）部分股权，为避免与濮耐股||||
||||份间产生的同业竞争、规范关联交易，本企||||
||||业承诺： 1、本企业保证，根据法律法规的||||
||||规定保证本公司、西藏濮耐在现有经营范围||||
||西藏昌都地|关于同业竞|内从事生产经营活动，不与濮耐股份产生新||||
||区合众创业|争、关联交|的同业竞争。2、本企业将杜绝一切占用濮|||公司未发|
|其他对公司中小股东||||2014年10|||
||投资合伙企|易、资金占|耐股份资金、资产的行为，在任何情况下，||长期有效|现违背承|
|所作承诺||||月09日|||
||业（有限合|用方面的承|不要求濮耐股份向本企业、西藏濮耐提供任|||诺事项|
||伙）|诺|何形式的担保。3、本公司、西藏濮耐将尽||||
||||可能地避免和减少与濮耐股份的关联交易；||||
||||对无法避免或者有合理原因而发生的关联||||
||||交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，||||
||||并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐||||
||||股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》||||
||||等有关规定履行信息披露义务和办理有关||||

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||报批程序，保证不通过关联交易损害濮耐股||||
|||份及其他股东的合法权益。||||
|||作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公||||
|||司（以下简称"濮耐股份"）的股东以及西藏||||
|||昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合||||
|||伙）（以下简称"合众创业"）的合伙人，为||||
|||推动翔晨镁业矿山开发进程，合众创业拟受||||
|||让西藏昌都地区翔晨镁业有限公司（以下简||||
|||称"翔晨镁业"）部分股权，为避免与濮耐股||||
|||份间产生的同业竞争、规范关联交易，除受||||
|||濮耐股份委托进行投资情形外，本人承诺：||||
|||1、除翔晨镁业，以及整合西藏濮耐的投资||||
|||外，本人目前没有、将来（作为濮耐股份股||||
|||东或者濮耐股份董事、监事、高级管理人员||||
|||期间）也不会直接或间接从事或参与任何在||||
|||商业上对濮耐股份构成竞争的业务及活动。||||
|||2、本人拟通过合众创业的股东地位，根据||||
|||法律法规的规定保证翔晨镁业、西藏濮耐在||||
|||现有经营范围内从事生产经营活动，不与濮||||
||关于同业竞|||||
|||耐股份产生新的同业竞争。3、在翔晨镁业||||
|刘百宽、刘|争、关联交||||公司未发|
|||达到如下条件的情况下，合众创业将所持有|2014年10|||
|百春、郭志|易、资金占|||长期有效|现违背承|
|||的翔晨镁业股权全部转让给濮耐股份：（1）|月09日|||
|彦|用方面的承||||诺事项|
|||翔晨镁业取得相应国土资源部门颁发的采||||
||诺|||||
|||矿权证；（2）采矿权证对应的菱镁矿资源量||||
|||大于4000万吨的规模；（3）满足监管部门||||
|||在上市公司（重大）资产收购行为监管过程||||
|||中对标的资产的合法合规性要求。4、本人||||
|||及本人的关联人将杜绝一切占用濮耐股份||||
|||资金、资产的行为，在任何情况下，不要求||||
|||濮耐股份向本人及本人投资或控制的其他||||
|||企业、经济组织提供任何形式的担保。5、||||
|||本人及本人的关联人将尽可能地避免和减||||
|||少与濮耐股份的关联交易；对无法避免或者||||
|||有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场||||
|||公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，||||
|||履行合法程序，按照濮耐股份公司章程、有||||
|||关法律法规和《上市规则》等有关规定履行||||
|||信息披露义务和办理有关报批程序，保证不||||
|||通过关联交易损害濮耐股份及其他股东的||||
|||合法权益。||||
|||1、利润分配的方式：公司可采取现金、股||||
|濮阳濮耐高||||||
|||票、现金与股票相结合或者法律许可的其他|2014年06|2016年6||
|温材料（集|分红承诺||||严格履行|
|||方式；公司具备现金分红条件的，应当采用|月19日|月18日||
|团）股份有||||||
|||现金分红进行利润分配。利润分配中，现金||||

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第一季度报告正文
||||
|-|-|-|
||限公司|分红优先于股票股利。2、利润分配的时间：|
|||公司股东大会对利润分配方案作出决议后，|
|||董事会须在股东大会召开后2个月内完成|
|||股利（或股份）的派发事项。在满足利润分|
|||配政策原则的条件下，公司可根据实际经营|
|||情况提出中期利润分配方案，董事会和监事|
|||会审议通过后提交股东大会审议通过后实|
|||施。3、未来三年（2014-2016年）公司进行|
|||现金分配，应同时满足以下条件：①公司累|
|||计可供分配利润为正值；②审计机构对公司|
|||的该年度财务报告出具标准无保留意见的|
|||审计报告；③公司无重大投资计划或重大现|
|||金支出等事项发生（募集资金项目除外）。|
|||重大投资计划或重大现金支出是指：公司未|
|||来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购|
|||买设备的累计支出达到或者超过公司最近|
|||一期经审计净资产的30%。在满足上述条件|
|||的前提下，公司依据《公司法》等有关法律|
|||法规及《公司章程》的规定，足额提取法定|
|||公积金、任意公积金以后，作如下安排： 公|
|||司原则上每年进行一次现金分红，每年以现|
|||金方式分配的利润应不低于当年实现的可|
|||分配利润的10%，且公司连续三年以现金方|
|||式累计分配的利润不少于该三年实现的年|
|||均可分配利润的30%。4、公司实行差异化|
|||的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑|
|||公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模|
|||式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排|
|||等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》|
|||规定。|
|承诺是否按时履行|是||
|如承诺超期未履行完|||
|毕的，应当详细说明|||
|未完成履行的具体原|不适用||
|因及下一步的工作计|||
|划|||

四、对2017年1-6月经营业绩的预计
2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||10.00%|至|40.00%|
|动幅度||||

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||5,518.93|至|7,024.09|
|动区间（万元）||||
|2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万||||
||5,017.21|||
|元）||||
||因公司不断加强内部管理、提升技术水平以及回暖的外部环境等因素，预|||
|业绩变动的原因说明||||
||计公司经营业绩实现增长。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年4月21日