北京市时代九和律师事务所
关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（七）
地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层（100052）
电话：010-5933 6116 传真：010-5933 6118
二〇一七年八月
补充法律意见书（七）目录
一、补充反馈意见问题一 ............................................................................................. 5二、补充反馈意见问题二 ............................................................................................. 8三、补充反馈意见问题三 ........................................................................................... 15四、补充反馈意见问题四 ........................................................................................... 16
补充法律意见书（七）北京市时代九和律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（七）
致：陕西盘龙药业集团股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盘龙药业”）的委托，担任盘龙药业申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市（以下简称“本次股票发行上市”）事宜的专项法律顾问。本所已就本次股票发行上市出具了《北京市时代九和律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及六份补充法律意见书。
本所现根据中国证监会下发的《陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件补充反馈意见（四）》（以下简称“补充反馈意见”）的要求，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对盘龙药业本次股票发行上市相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对法律意见书、六份补充法律意见书的补充，构成法律意见书、六份补充法律意见书不可分割的一部分。本所在法律意见书、六份补充法律意见书中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为盘龙药业本次股票发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供盘龙药业为本次股票发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
补充法律意见书（七）本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对盘龙药业提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（七）一、补充反馈意见问题一
请发行人补充披露 2017年 1-6月公司失业保险、工伤保险和生育保险缴纳比例较低的原因以及相关的补缴措施；发行人尚未为员工缴纳2017年住房公积金是否符合住房公积金管理条例的相关规定；2017年上半年公司住房公积金未缴纳金额为 20.03万元的准确性和合理性；商洛市住房公积金管理中心柞水管理部出具住房公积金证明的原因和合理性。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)核查了 2017年 1-6月盘龙药业缴纳失业保险、工伤保险和生育保险的申报文件；
(2)核查了 2017年 1-6月盘龙药业自行缴纳社会保险员工提供的缴纳凭证或当地社会保险管理部门出具的证明文件；
(3)经办律师和保荐机构对盘龙药业人力资源部负责人进行了访谈；
(4)要求盘龙药业就该事项出具说明和承诺；
(5)取得了商洛市住房公积金管理中心柞水管理部就该事项出具的说明。
（一）关于公司失业保险、工伤保险和生育保险缴纳比例相对养老保险较低问题
经本所律师核查，截至2017年6月30日，公司员工缴纳社会保险的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|养老保险|医疗保险|工伤保险|生育保险|失业保险|
|公司缴纳人数|337|342|334|334|329|
|公司缴纳比例|60.07%|60.96%|59.54%|59.54%|58.65%|
|自行缴纳社会保险人数（注）|167|167|163|140|162|
|总参保率|89.84%|90.73%|88.59%|84.49%|87.52%|

注：盘龙药业销售人员分散在全国各地，为便于社会保险缴存使用，共有 167名员工自愿放弃由公司缴纳社会保险，其个人按规定在当地自行缴纳城镇
职工社会保险。
根据上表所示，公司缴纳的工伤保险、生育保险与养老保险相比少缴纳 3
补充法律意见书（七）人，失业保险少缴纳 8人。具体原因为：柞水县养老保险和医疗保险为按月申报缴纳，失业保险、工伤保险和生育保险为按季度申报缴纳且在每季度第二个月进行。因此，2017年 6月为新增 3人进行了养老保险和医疗保险申报，但无法进行工伤保险、生育保险和失业保险申报。失业保险剩余未缴 5人为失业保险关系尚未办理完毕转入手续，无法缴纳失业保险，前述 5人已于 2017年 7月办理离职手续，公司无需再为其缴纳社会保险。
对于自行缴纳社会保险员工，公司按照其提供的缴纳凭证或当地社会保险管理部门出具的证明文件确认其缴纳情况，部分员工未提供相关凭证，因此出现部分自行缴纳社会保险员工未缴纳工伤保险、生育保险和失业保险的情形。
公司已经在 2017年 8月将上述新增 3人的工伤保险、生育保险和失业保险完成了申报和缴纳。对于自行缴纳社会保险员工，公司将继续督促其按照承诺自行缴纳全部保险。
截至2017年6月30日，除上述504名缴纳了城镇职工社会保险的员工外，公司另有 19名退休返聘员工不需要缴纳社会保险；3名员工待试用期满转正后由盘龙药业为其缴纳社会保险；33名员工自行缴纳了城镇居民社会保险、2名员工自行缴纳了新型农村社会养老保险，公司均予以报销了缴纳费用。
（二）盘龙药业为员工缴纳住房公积金问题
根据《住房公积金管理条例》第十九条规定，“职工个人缴存的住房公积金，由所在单位每月从其工资中代扣代缴。单位应当于每月发放职工工资之日起 5日内将单位缴存的和为职工代缴的住房公积金汇缴到住房公积金专户内，由受委托银行计入职工住房公积金账户。”盘龙药业未严格执行该项规定，但依据柞水县住房公积金管理部门的缴存规定履行了住房公积金缴纳义务。
经本所律师核查，商洛市住房公积金管理中心柞水管理部于2017年8月29日出具《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司住房公积金缴纳事宜的说明》，其中说明“一、关于住房公积金缴纳的缴纳时间问题。根据《陕西省住房公积金业务指引》之规定，‘（四）汇缴和补缴1、单位应于每月发放职工工资之日起 5个工作日内或按与管理中心约定的日期，将单位为职工缴存的和为职工代扣代缴的住房公积金汇总缴存到住房公积金专户内。’鉴于本管理部人员编制有限且需管理柞水县全部国家机关以及企事业单位和社会团体的住房公积金，本管理部对于企事业单位和社会团体的住房公积金按照年度汇缴，即每年 12月由企事业单位和社会团体集中缴纳该年度的住房公积金。因此，你公司上半年尚未实际汇缴住房公积金不影响合规证明的出具。”
补充法律意见书（七）根据上述说明以及《陕西省住房公积金业务指引》（陕建函[2013]145号）之规定，公司在每年 12月缴纳住房公积金为根据公积金管理机构的要求进行的，且不违反地方规章的规定，可视为“与管理中心约定的日期”进行汇存。
因此，盘龙药业尚未为员工缴纳 2017年上半年住房公积金符合住房公积金管理的地方规章和管理部门的要求，商洛市住房公积金管理中心柞水管理部出具住房公积金证明具有合理性。
（三）关于 2017年上半年公司住房公积金未缴纳金额为 20.03万元的准确性和合理性
经本所律师核查，根据商洛市住房公积金管理中心、商洛市发展改革委员会、商洛市财政局、人民银行商洛支行于 2016年 7月 1日发布的《关于规范和阶段性适当降低住房公积金缴存比例的通知》之规定，“为贯彻落实党中央、国务院决策部署，推进供给侧结构性改革，减轻企业负担，促进增加就业和职工现金收入，经市政府同意，现就规范和阶段性适当降低住房公积金缴存基数和比例有关事项通知如下：1、严格执行《住房公积金管理条例》和建设部、财政部、中国人民银行《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管〔2005〕5号）规定，住房公积金的月缴存基数不应超过市统计部门公布的上一年度职工月平均工资的 3倍，也可以按照市人社部门公布的上一年度最低月工资标准作为企业职工缴存住房公积金的月缴存基数。企业为职工缴存的、职工个人缴存的比例各不超过12%，可以降低到5%。”根据该规定，盘龙药业以商洛市人社部门公布的上一年度最低月工资标准作为企业职工缴存住房公积金的月缴存基数，公司缴存比例为5%。根据《关于调整陕西省最低工资标准的通知》（陕人社发〔2015〕17号）以及《关于调整最低工资标准的通知》（商政人社发〔2015〕167号）之规定，柞水县2016年度的最低工资标准为1,190元/月。
盘龙药业 2017年上半年应缴纳的住房公积金（公司承担部分）为：1,190元/月*5%*6*561人=20.0277万元，四舍五入后（保留小数点后两位数字）为20.03元。
因此，盘龙药业尚未缴纳的住房公积金为 20.03万元，计算准确，真实合理。
综上所述，经本所律师核查，2017年 1-6月公司失业保险、工伤保险和生育保险缴纳比例较低的原因为：因失业保险、工伤保险和生育保险为季度缴纳且在每季度第二个月申报，导致2017年6月新增3人未缴纳，公司已经在2017年 8月为前述 3人缴纳了第三季度的失业保险、工伤保险和生育保险。另有 5
补充法律意见书（七）人因尚未办理完毕失业保险关系转移手续未缴纳，此 5人已于 2017年 7月办理离职手续，公司无需再为其缴纳社会保险。
公司对自行缴纳社会保险员工按照其提供的缴费凭证或证明进行统计，部分员工未提供相关凭证，因此存在少部分员工未缴齐五险的情况。公司将督促自行缴纳社会保险员工按照承诺缴齐全部险种。
此外，公司将在现有基础上进一步提高社会保险缴纳比例，计划补充为 36名员工办理社会保险缴纳以及为 30名员工报销其自行缴纳的社会保险费用。目前，公司已为前述 36名员工办理完成社会保险缴纳的登记手续，等待柞水县人力资源和社会保障局的缴款通知；已按照柞水县社会保险缴纳标准为上述 30名员工报销2017年7-8月自行缴纳的社会保险费用。预计2017年9月，盘龙药业可完成上述66名员工的社会保险缴纳及报销工作。
截至 2017年 8月末，公司员工人数为 566人。公司承担社会保险的员工增加 66名后，为员工缴纳社会保险的比例提高至70%以上，全体员工履行社会保险缴纳义务的比例将达到90%以上。
综上所述，本所律师认为，盘龙药业虽未严格执行《住房公积管理条例》的相关规定，但依据柞水县住房公积金管理部门的缴存规定履行了住房公积金缴纳义务，于每年12月集中汇缴住房公积金，盘龙药业尚未为员工缴纳2017年上半年住房公积金符合住房公积金管理的地方规章和政策的相关规定和要求；商洛市住房公积金管理中心柞水管理部出具住房公积金证明具备合理性；盘龙药业 2017年上半年尚未缴纳的住房公积金为 20.03万元，计算准确，具备合理性和合法性。
二、补充反馈意见问题二
请发行人补充披露盘龙医药物流继续使用“盘龙”商号是否会损害发行人利益，是否与其他企业存在商号混同的情形。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)核查了本次转让盘龙医药物流的公司登记档案，包括股东会决议、股权转让协议等文件；
补充法律意见书（七）(2)核查了股权转让前盘龙医药物流的资产负债表；
(3)经办律师和保荐机构对李震进行了访谈并要求其出具了说明和承诺；
(4)核查了盘龙医药物流在陕西省外建立运输网络的相关协议；
(5)查询了盘龙医药股份和盘龙医药物流的业务区域；
(6)核查了盘龙药业及其子公司在《西部商桥•医院专刊》发布的声明；
(7)取得了盘龙药业与盘龙医药物流报告期内交易情况的相关资料；
(8)登陆全国法院被执行人信息网及中华人民共和国最高人民法院裁判文书网查询双方的纠纷情况；
(9)查阅了陕西省工商局出具的《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司在案件中申请认定“盘龙及图”商标为驰名商标的请示》（陕工商字[2016]43号）。
（一）盘龙药业与盘龙医药物流的关联关系
2010年10月，盘龙药业为集中资源及建立合理的业务架构，选择处置经营情况较差、负债较大的盘龙医药物流，将所持有的盘龙医药物流96.94%股权转让给李震。在股转转让时，因相关股权转让协议中未约定在股权转让后盘龙医药物流应更名，故转让后盘龙医药物流继续使用该名称。
2015年 11月25日，盘龙药业及其子公司在《西部商桥•医院专刊》杂志发布声明，确认盘龙医药物流非陕西盘龙企业集团成员，与盘龙药业及其子公司在法定代表人、资本股权、企业品牌之间无任何关联关系。
另外，经查询全国法院被执行人信息及中华人民共和国最高人民法院裁判文书，不存在盘龙药业与盘龙医药物流的诉讼案件及纠纷事项。
（二）盘龙药业与盘龙医药业务情况比较分析
(1)经营范围比较
截至本补充法律意见书出具之日，盘龙医药物流核准的经营范围与盘龙药业及子公司盘龙医药股份核准的经营范围对比情况如下：
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|公司名称|盘龙药业|盘龙医药股份|盘龙医药物流|
|经营范围|片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒|中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗|中成药、中药材、中药饮片、|

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|
|公司名称|盘龙药业|盘龙医药股份|盘龙医药物流|
||剂、茶剂合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）的生产、销售；中药材收购（国家禁止与专控的品种除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食品添加剂、药用辅料、医药包装材料、化学试剂（不含易燃易爆危险品）、保健用品、化妆用品、日用化工用品、消毒用品、杀虫剂、日用百货、农副产品、卫生材料、计生用品的批发；第一类、第二类、第三类医疗器械的批发；中药材收购（国家专控除外）；普通（或药品）货物运输、房屋租赁、仓储服务（危险品除外）、物业管理；商品信息咨询（除专控及互联网信息服务）；计算机硬件的研发、销售、咨询、服务及自研技术转让；承接计算机网络工程、网络技术服务；系统设计、集成、安装、调试和管理；工业自动化控制设备、通讯器材、仪器仪表、电子产品、计算机软硬件及耗材的销售、租赁、技术服务、技术咨询；医药技术信息咨询；会议及展览服务、咨询；企业形象策划；展览展示设计服务；麻醉药品、第一类精神药品、化学原料药、抗生素原料药。（依法须经批准|化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、化学制剂原料药、抗生素原料药、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、辅料、化工产品（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）、肽类激素的批发；第二类以及第三类医疗器械、保健食品、化妆品的批发；中药材收购(专控除外）；普通货物运输；物业管理；仓储租赁业务（危险品除外）；消毒用品、劳保用品、日用百货、农副产品、婴幼儿用品的销售；商品信息、医药技术信息的咨询；会议及展览的服务、咨询；工业胶片的批发销售；广告的代理、发布；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|
|公司名称|盘龙药业|盘龙医药股份|盘龙医药物流|
|||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|后方可开展经营活动）|

盘龙医药物流与盘龙药业的经营范围存在较大差别。
(2)业务区域比较
经本所律师核查，盘龙医药物流和盘龙医药股份的业务区域分布情况如下：
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|业务分类||盘龙医药股份|盘龙医药物流|
|医院配送业务|“三统一”配送区域|商洛市：丹凤县、商南县、洛南县、山阳县、柞水县、镇安县、商州区汉中市：宁强县|延安市：黄龙县、洛川县、黄陵县、横山区、吴堡县、富县榆林市：靖边县、绥德县、米脂县咸阳市：乾县|
||城市“公立医疗机构”配送医院|商洛市：商洛市中心医院、商洛市中医医院、商洛市第二人民医院、商洛市妇幼保健院、商洛市中心医院铜川市：铜川矿务局医院汉中市：汉中市中心医院、汉中市中医医院西安市：西安市五二一医院、西安市第五医院|西安市：西安市新城区中医医院、西安市未央区中医医院、西安市碑林区中医医院、|
|物流运输业务||2016年5月变更经营范围，可开展该类业务，目前仅运输自己配送医院业务的货物，没有对外经营|2011 年 5 月取得运输资格，开展陕西省内及全国药品运输业务|

补充法律意见书（七）
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|业务分类|盘龙医药股份|盘龙医药物流|
|其他药品服务业务|未开展该类业务|陕西省内并辐射全国|

根据上表所示，盘龙医药股份与盘龙医药物流在“三统一”配送业务方面未有重合的地区，在城市“公立医疗机构”配送业务方面未有重合的医院；盘龙医药股份的物流运输业务仅限于医院配送业务，未对外开展经营。除前述三项业务外，盘龙医药股份无其他业务类型。
综上，盘龙医药与盘龙医药物流的配送业务没有互相重合的区域，不存在互相竞争的情形，双方均作为独立主体参与“三统一”配送区域和城市“公立医疗机构”配送医院的竞标。
（三）盘龙药业与盘龙医药物流业务往来
报告期内，盘龙医药物流与盘龙药业存在交易。因盘龙药业的药品配送数量较大，短时间内子公司盘龙医药无法完全满足盘龙药业的配送需求，基于双方存在合作基础，2012年 12月 14日，盘龙药业与盘龙医药物流签订了《运输代理合同》，委托盘龙医药物流进行药品运输。
报告期内，盘龙医药物流与盘龙药业运输费的金额、占盘龙药业运输费的比例、占盘龙医药物流公司当期运费的比例如下：
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|年度|运费交易金额（元）|占盘龙药业运输费的比例|占盘龙医药物流公司当期运费的比例|
|2014|937,220.77|71.08%|29.43%|
|2015|1,094,693.14|79.05%|23.44%|
|2016|205,806.08|14.86%|4.02%|

盘龙医药物流的运输价格在市场价合理区间内，定价公允。盘龙药业在选择物流供应商时也是参考市场价格并根据其报价，择优确定物流公司。
此外，盘龙医药物流与盘龙药业及其子公司报告期内存在的采购、销售交易如下：
单位：元
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|项目|年度|盘龙药业|盘龙医药股份|盘龙植物药业|合计|备注|

补充法律意见书（七）
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|项目|年度|盘龙药业|盘龙医药股份|盘龙植物药业|合计|备注|
|销售商品|2014|0|0|3,292.04|3,292.04|盘龙植物药业向盘龙医药物流销售中药材|
||2015|1,293.16|0|8,327.35|9,620.51|盘龙药业向盘龙医药物流销售清脑降压片、黄连上清片、三七伤药片、骨筋丸胶囊、精制银翘解毒片；盘龙植物药业向盘龙医药物流销售中药材|
||2016|0|0|2,743.36|2,743.36|盘龙植物药业向盘龙医药物流销售中药材|
|采购商品|2014||-4,855.42||-4,855.42|盘龙医药股份累计退货，故为负数|
||2015||-7,125.58||-7,125.58|盘龙医药股份累计退货，故为负数|
||2016|74,786.32|0||74,786.32|由于当时盘龙药业急需维生素B1、B6等材料，故向盘龙医药物流进行采购|

经本所律师核查，2017年 1-6月，盘龙药业及其子公司与盘龙医药物流未发生任何交易，也无任何资金往来。
盘龙药业及其子公司报告期内与盘龙医药物流发生交易的原因合理、价格公允且金额较小，不存在损害盘龙药业利益的情形。
综上所述，盘龙医药物流继续使用“盘龙”商号未损害盘龙药业利益。
（四）盘龙药业对于保护“盘龙”商号采取的措施
盘龙药业已向陕西省工商局请求认定“盘龙及图”商标为驰名商标。2016
年 7月 14日，陕西省工商局向国家商标总局提交《关于陕西盘龙药业集团股份
有限公司在案件中申请认定“盘龙及图”商标为驰名商标的请示》（陕工商字
补充法律意见书（七）[2016]43号）。目前，“盘龙及图”商标的驰名商标认定尚在审理过程中。
《中华人民共和国商标法》第五十八条的规定，“将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称中的字号使用，误导公众，构成不正当竞争行为的，依照《中华人民共和国反不正当竞争法》处理。”《企业名称登记管理规定》第二十七条规定，“擅自使用他人已经登记注册的企业名称或者有其他侵犯他人企业名称专用权行为的，被侵权人可以向侵权人所在地登记主管机关要求处理。登记主管机关有权责令侵权人停止侵权行为，赔偿被侵权人因该侵权行为所遭受的损失，没收非法所得并处以 5,000元以上、5万元以下罚款。对侵犯他人企业名称专用权的，被侵权人也可以直接向人民法院起诉。”
目前，盘龙药业计划在“盘龙及图”商标取得驰名商标认定后，请求陕西省工商局协调处理盘龙医药物流更换“盘龙”商号。若处理无效，且当时盘龙医药物流与盘龙药业及其子公司为竞争关系且构成不正当竞争，依据上述法律法规，盘龙药业可采取诉讼手段追究盘龙医药物流使用“盘龙”商号进行不正当竞争的法律责任。
（五）盘龙药业是否与其他企业存在商号混同的情形
《反不正当竞争法》第五条规定，“经营者不得采用下列不正当手段从事市场交易，损害竞争对手：（一）假冒他人的注册商标；（二）擅自使用知名商品特有的名称、包装、装潢，或者使用与知名商品近似的名称、包装、装潢，造成和他人的知名商品相混淆，使购买者误认为是该知名商品；（三）擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误认为是他人的商品；（四）在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，伪造产地，对商品质量作引人误解的虚假表示。”最高人民法院《关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》（法释〔2007〕2号）第六条规定，“……具有一定的市场知名度、为相关公众所知悉的企业名称中的字号，可以认定为反不正当竞争法第五条第（三）项规定的‘企业名称’……”国家工商总局《关于开展打击“傍名牌”不正当竞争行为专项执法行动的通知》（工商公字[2007]172号）指出，“对企业名称（包括在中国境内进行商业使用的外国或者地区企业名称）中使用他人具有一定的市场知名度、为相关公众所知悉的企业名称中的字号，引人误认为是他人的商品的；可以依照《反不正当竞争法》第五条第（三）项的规定认定处理。”根据上述规定，商号混同是经营者在企业名称中使用他人知名字号，“引人误认为是他人的商品的”即导致相关购买者对商品或服务来源产生误认的后果，以损害竞争对手。
补充法律意见书（七）盘龙医药物流虽然使用了盘龙药业的字号，但其业务除医院配送业务外，其他业务盘龙药业及其子公司均未开展。在医院配送业务方面，现有配送区域和客户均不存在竞争关系（详细说明见上文第2项），且该业务一般均由专业的医疗机构或卫生行政部门进行，不存在产生误认的可能性。因此，盘龙药业与其他企业不存在商号混同的情形。
综上所述，本所律师认为，盘龙医药物流继续使用“盘龙”商号未损害盘龙药业利益，盘龙药业与其他企业不存在商号混同的情形。
三、补充反馈意见问题三
请发行人补充披露盘龙保健品公司后续的经营计划和进展情况。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)查阅了盘龙保健品股东会决议；
(2)经办律师和保荐机构与盘龙保健品实际控制人吴杰进行了访谈，了解注销相关计划和进度情况；
(3)查阅了商洛市商州区税务部门出具的《税务事项通知书》。
2017年 5月，盘龙保健品终止了原计划实施的医药保健品项目和五味子果酒、果汁生产线技术改造项目，并与商洛市商丹循环工业经济园区管委会协商，由园区回购上述两个项目涉及两宗土地（商丹国用（2013）第 1号、商丹国用（2014）第4号）。2017年 7月20日，商洛市国土资源管理局商丹园区分局出具《收回土地移交书》，确认商丹国用（2013）第1号、商丹国用（2014）第 4号两宗土地移交完成。
盘龙保健品现已不再实施保健品相关生产项目，目前已无实际经营，也没有经营任何与药品、保健品相关的计划，无需处置的机器设备，除总经理陈永茂外未聘用其他员工。
盘龙保健品股东于2017年8月29日作出股东决定，注销盘龙保健品。盘龙保健品已于8月29日办结商洛市商州区国家税务局税务注销，8月31日办结商洛市商州区地方税务局税务注销，其将继续尽快办理其余注销相关手续，预计于2017年 10月完成工商注销。
补充法律意见书（七）本所律师认为，盘龙保健品目前已无实际经营，也没有经营任何与药品、保健品相关的计划，目前已正在办理工商注销，事实上已不存在与盘龙药业发生同业竞争的风险。
四、补充反馈意见问题四
请发行人补充说明股权代持情形的背景和原因，是否符合当时国有企业改制的相关政策要求。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)对显名股东和隐名股东、当时的经办人张志红进行了访谈及要求盘龙药业和经办人出具了关于设立情况的说明和承诺；
(2)核查了西安制药厂柞水分厂破产的卷宗材料；
(3)查验了柞水县人民政府、商洛市人民政府、陕西省人民政府出具的相关确认文件。
根据《中共陕西省委、陕西省人民政府关于大力发展非公有制经济的决定》（陕发[1997]19号）的精神，《中共陕西省委、陕西省人民政府关于放开搞活国有小企业的决定》（陕发（1997）18号）的规定，“五、对有净资产、经营比较好的企业，抓紧采取有利于发展壮大的形式进行改革。企业资产出售给法人和社会自然人的，给予适当优惠；出售给国有企业及本企业职工的，优惠的幅度可以更大一些；……”当时西安制药厂柞水分厂的职工谢晓林、张水平、张志红、刘钊、陈久有、罗庆水拟出资成立盘龙制药收购西安制药厂柞水分厂的资产独立经营。
1997年 7月29日，柞水县计划经济局作出《关于组建陕西盘龙药业有限责任公司”的批复》（柞计经发[97]77号），同意组建盘龙制药。1997年 9月 8日，柞水县计划经济局函告工商局，柞水县计经局以[97]77号文批准成立‘陕西盘龙药业有限公司’。采取的主要办法是先职工入股，后扩股筹资分批买断原企业的固定资产，形成新机制企业。”
谢晓林等人认为更多的职工入股对后续与政府洽谈西安制药厂柞水分厂资产购买事宜可能产生有利影响，因此在 1997年 9月办理工商设立登记时，集中安排了关系比较好的其他西安制药厂柞水分厂职工以及个别朋友作为代持股东
补充法律意见书（七）入股。但依据当时的政策法规，不存在因职工人数的较多而可享受收购国有资产优惠政策的相关规定。盘龙制药在实际购买西安制药厂柞水分厂资产的过程中，也未因股东人数的增加而享受任何优惠政策。
盘龙药业购买西安制药厂柞水分厂资产的过程合法合规，相关固定资产、流动资产和无形资产处置的价格公允，未造成国有资产流失。2017年 8月 24日，陕西省人民政府出具《关于确认陕西盘龙药业集团股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（陕政函[2017]181号），对资产收购过程予以确认。
综上，本所律师认为，盘龙药业 1997年发生股权代持情形的原因合理；不存在因增加股东人数而享受收购国有资产相关的优惠政策；盘龙药业收购西安制药厂柞水分厂资产的过程合法合规，不存在国有资产流失的情形。
（以下无正文）
补充法律意见书（七）（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（七）》之签署页）
北京市时代九和律师事务所负责人：________________ 经办律师：________________黄昌华 时杰伟
经办律师：________________郑瑞志
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