证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－024北京首创股份有限公司
关于收购临沂港华水务有限公司51%股权、山东梁山海源水务有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称、金额和收购比例：公司将以现金10,230万元整体收购临沂港华水务有限公司51%股权、山东梁山海源水务有限公司100%股权。
本次交易未构成关联交易
未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司第五届董事会 2014年度第六次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
特别风险提示：
交易标的本身存在的风险:资产重置风险、工程竣工验收风险。
一、交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第一次临时会议审议通过了《关于公司开展临沂港华水务有限公司、山东梁山海源水务有限公司股权并购项目及签署股权转让框架协议的议案》，同意公司开展临沂港华水务有限公司（以下简称“临沂港华公司”）51%股权、山东梁山海源水务有限公司（以下简称“梁山海源公司”）100%股权的并购工作并与转让方签署《股权转让框架协议》，公司于2014年1月21日与转让方签订了《股权转让框架协议》。
公司第五届董事会 2014年度第六次临时会议审议通过了《关于公司收购临沂港华水务有限公司51%股权、山东梁山海源水务有限公司100%股权的议案》，同意公司收购由深圳市国润行投资有限公司持有的梁山海源公司100%股权、公司下属全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）收购由汇海投资集团有限公司持有的临沂港华公司51%股权，根据经北京市国资委备案的评估值确定股权转让款共计10,230万元，其中梁山海源公司100%股权对应的交易价款为7,480万元，临沂港华公司51%股权对应的交易价款为2,750万元，本次收购为整体收购。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为：本次股权收购交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的业务开拓及进一步发展。公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司对两家目标公司进行了资产评估，出具的《资产评估报告》客观、独立、公正。公司以评估结果为依据，与各转让方充分协商后确定价格，最终交易价格不高于评估结果，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权收购事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易。未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
二、交易各方当事人的基本情况
深圳市国润行投资有限公司：成立于 2010年，由深圳市中洋石化有限公司持有其100%股权；注册资本 5,000万元；法人：陈晓玲；公司地址：深圳市福田区南方国际广场 A栋2901；经营范围：投资兴办实业等。深圳市国润行投资有限公司持有梁山海源公司100%股权，为本次交易的转让方之一。
汇海投资集团有限公司：成立于2012年，实际控制人：吴克龄；公司地址：香港九龙九龙湾宏光道 1号亿京中心 A座 10楼 D室。汇海投资集团有限公司持有临沂港华公司51%股权，为本次交易的转让方之一。
首创香港：为公司全资子公司，成立于 2004年；注册地址：中国香港；经营范围：咨询服务、水务项目投、融资，国际商务代理、进出口贸易。首创香港与公司同为本次交易的受让方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、梁山海源公司：成立于2009年，现由深圳市国润行投资有限公司持有其100%的股权；注册资本1,500万元人民币；法人：陈翔；公司地址：梁山县人民北路东首路南；经营范围：污水处理厂建设工程设计、施工、管理；管道设备安装，供水系统设计施工等。梁山海源公司拥有山东省济宁市梁山县污水厂，项目规模为5万吨/日，特许经营期截至2040年3月31日。
梁山海源公司由具有从事证券、期货业务资格的大信会计事务所（特殊普通合伙）对其财务报表进行了审计，截至2013年12月31日，梁山海源公司经审计的账面总资产5,781万元，净资产4,954万元，2013年营业收入1,443万元，净利润568万元。
2、临沂港华公司：成立于2006年，现由汇海投资集团有限公司持有其51%股权，济南泓泉制水有限公司持有其49%股权；注册资本：2,000万元人民币；
法人：李西浩；公司地址：临沂市河东区九曲街道办事处安居街中段；经营范围：污水处理、管道设备安装（凭资质经营）。临沂港华公司拥有山东省临沂市河东区污水厂，项目规模为3万吨/日，特许经营期截至2032年6月30日。
临沂港华公司由具有从事证券、期货业务资格的大信会计事务所（特殊普通合伙）对其财务报表进行了审计，截至 2013年 12月 31日，临沂港华公司经审计的账面总资产4,217万元，净资产4,094万元，2013年营业收入1,292万元，净利润366万元。
临沂港华公司除转让方外的另一股东为济南泓泉制水有限公司，济南泓泉制水有限公司成立于2006年，其股东及持股比例分别为：中国水业有限公司35%、济南玉清制水有限公司33.30%、济南水务集团有限公司22.50%、济南鹊华制水有限公司9.2%；注册资本13,800万元；法人：刘衍波；公司地址：济南市槐荫区二环西路美里湖办事处南邻；公司经营范围：生产饮用水集中式供水等。济南泓泉制水有限公司持有临沂港华公司49%股权，并已出具了放弃临沂港华公司股权优先购买权的书面声明。
交易完成后，梁山海源公司将成为公司的全资子公司，临沂港华公司将成为公司全资子公司首创香港的控股子公司。两家目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况；未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或
其它妨碍权属转移的情况；不存在为第三方提供担保的情况。
（二）交易标的定价情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司对两家目标公司进行了资产评估，并分别出具了大正海地人评报字（2014）第16A号、大正海地人评报字（2014）第17A号资产评估报告。评估基准日为2013年12月31日，评估方法为资产基础法和收益法。独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。
临沂港华公司评估结果：按资产基础法评估的净资产评估值为5,769万元，增值率40.92%，按收益法评估的股东权益价值6,087万元，增值率48.69%。
梁山海源公司评估结果：按资产基础法评估的净资产评估值为8,594万元，增值率73.45%，增值原因为无形资产（即污水处理特许经营权）增值，无形资产账面净值 5,027万元，评估值为 8,655万元，增值率72.16%；收益法评估的股东权益价值 8,553万元，增值率72.46%，增值原因主要为梁山海源公司在梁山县具有垄断性的污水处理特许经营权，且污水处理价格略高于山东省污水处理价格平均水平，此外，收益法评估中还充分反映了管理经验、特许权超额收益、税收优惠等因素对无形资产价值的认同，上述因素共同使得收益法评估增值。
鉴于水务行业主要以收益法作为项目收购价款是否合理的判定依据，因此，目标公司的资产评估报告采用了收益法评估值作为目标资产的最终评估结果，该资产评估结果已于2014年4月 17日经北京市国资委备案。
根据评估结果计算，梁山海源公司100%股权对应的股东权益评估值为8,553万元，临沂港华公司51%股权对应的股东权益评估值为3,104万元，全部标的股权对应的股东权益评估值合计11,657万元。
在以评估值为依据的基础上，协议各方最终确定股权交易价款分别为：梁山海源公司100%股权7,480万元，临沂港华公司51%股权2,750万元，股权交易总价款为10,230万元。
四、交易相关协议的主要内容
（一）《股权转让框架协议》
公司于2014年1月21日与汇海投资集团有限公司，深圳市国润行投资有限
公司签订了《股权转让框架协议》。
交易定金：1,900万元；
排他期：自协议生效日起5个月内，汇海投资集团有限公司，深圳市国润行投资有限公司（转让方）不得与除公司（受让方）以外的任何机构或个人就转让其持有的目标公司股权事宜进行接触、磋商或签订任何法律文件；
协议生效条件：自各方签字盖章之日起生效；
截至目前，公司已向转让方支付交易定金1,900万元。
（二）《股权转让协议》
公司将与深圳市国润行投资有限公司签署《山东梁山海源水务有限公司股权转让协议》，公司全资子公司首创香港将与汇海投资集团有限公司签署《临沂港华水务有限公司股权转让协议》。
转让价款：梁山海源公司100%股权 7,480万元人民币，临沂港华公司51%股权2,750万元人民币，共计 10,230万元人民币；
支付方式：分两次支付；
协议生效条件：自各方签字盖章之日起成立，自本次交易取得当地商务局等有权机关的批准文件之日起生效。
五、对上市公司的影响
投资此项目符合公司的战略发展需要。公司已在山东省投资多个污水项目，培养和积累了丰富的技术与管理人才，将对本项目的管理水平及经济效益的提高起到有力的支持作用。获取本项目，将进一步扩大公司在山东区域的市场占有率和品牌影响力，对公司进一步拓展该区域水务项目起到积极的推动作用。
项目资金来源为公司及首创香港自有资金。
公司取得临沂港华公司51%股权、梁山海源公司100%股权后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
1、资产重置风险：梁山海源公司的部分设备或需进行更新重置；
应对措施：在投资测算分析中考虑了期初对污水厂设施进行维护及更新的资
金安排。
2、工程竣工验收风险：临沂市河东污水厂项目目前尚未完成竣工验收；
应对措施：公司将在收购后积极与当地政府沟通，尽早办理相关验收手续。
七、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见；
2、审计报告；
3、评估报告。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会 2014年5月23日
报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、会计师事务所的证券资格从业证书
3、评估机构的证券资格从业证书