证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-004顺丰控股股份有限公司
关于 2017年股票增值权激励计划
第一个行权期行权条件成就及注销部分股票增值权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 3日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部分股票增值权的议案》，董事会认为关于《顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）》第一个行权期行权条件已满足，董事会将根据 2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合行权条件部分的股票增值权行权事宜。
一、股票增值权激励计划概述
1、2017年10月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年10月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《公司 2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2017年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2017年 11月 14日，公司公告披露了《监事会关于 2017年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2017年12月1日，公司披露了《关于2017年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月27日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票增值权的议案》。3名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意注销作废其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权 0.64万份。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，董事会将根据 2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，为17名符合行权条件的激励对象办理2.65万份股票增值权行权事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、注销部分股票增值权的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销作废其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权0.64万份。
三、2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、2017年股票增值权激励计划第一个等待期届满
根据公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》相关规定，授予股票增值权第一个行权期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可行权数量占获
授股票增值权数量的50%。公司股票增值权的上市日为2018年1月11日，截至2019年1月11日，授予的股票增值权第一个等待期已届满。
2、2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
公司授予激励对象的股票增值权第一个行权期行权符合《2017年股票增值权激励计划（草案）》规定的各项行权条件。
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||序号||解除限售条件||成就情况|
|1||公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|3||公司业绩考核要求：以2016年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15%。||2017 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 370,263.75万元，较 2016 年增长40.08%，公司业绩指标符合行权条件。||

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|4|个人业绩考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。2017年度绩效结果为合格，个人绩效系数为 100%；2017 年度绩效结果为不合格，个人绩效系数为0%。|根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，17名激励对象的个人业绩考核结果均为合格，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为公司 2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，根据公司 2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次行权事宜。
四、2017年股票增值权激励计划第一个行权期可行权的激励对象及可行权份额
本次符合行权条件的激励对象共计17人，可行权数量为2.65万份。具体如下：
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|||||获授的股票||||剩余未行权数量(万|
||姓名|职务||||本期可行权数量(万份)|||
|||||增值权数量（万份）||||份)|
|公司外籍核心人才（合计17人）|||5.30||2.65||2.65||

五、董事会薪酬与考核委员会对2017年股票增值权激励计划激励对象第一个行权期行权的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，17名激励对象的个人业绩考核结果均为合格，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》和《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次行权事宜。
六、独立董事发表相关事项的独立意见
1、关于注销部分股票增值权的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年股票
增值权激励计划（草案）》等相关规定，3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销作废其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权0.64万份。
我们认为上述注销作废部分股票增值权事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规。综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票增值权事项。
2、关于2017年股票增值权激励计划激励对象第一个行权期行权条件成就的独立意见
公司符合《2017年股票增值权激励计划（草案）》规定的实施股票增值权计划的情形，公司具备实施股票增值权计划的主体资格，未发生《2017年股票增值权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期的17名激励对象均满足公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》规定的行权条件，激励对象主体资格合格、有效。综上所述，全体独立董事一致同意公司为 17名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为2.65万份。
七、监事会发表相关事项的核查意见
1、关于注销部分股票增值权的核查意见
公司监事会经核查认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销作废其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权0.64万份。董事会本次注销部分股票增值权事项的程序符合相关规定，合法有效，同意公司按照相关规定进行本次注销股票增值权事项。
2、关于2017年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权第一个行权期行权的核查意见
公司监事会经核查认为：公司 2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为 17名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为2.65万份。
八、律师事务所出具专项法律意见
北京大成（上海）律师事务所律师认为：本次公司 2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已成就及注销部分股票增值权相关事项已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年股票增值权激励计划》的相关规定。尚待由公司在等待期届满后统一办理股票增值权行权事宜，由公司统一办理股票增值权注销手续。
九、独立财务顾问出具专项意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至报告出具日，公司和本期行权的激励对象符合公司 2017年股票增值权激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票增值权事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票及股票增值权激励计划第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董 事 会
二○一九年一月四日