股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-097号山东胜利股份有限公司董事会
关于公司与大连合作方签署正式合作协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
2015年12月20日，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与大连益民实业有限公司（以下简称“大连益民实业”）、普兰店市益民燃气开发有限公司（以下简称“普兰店益民”）及其相关合作方签署协议，拟共同开发经营大连市普兰店市、普湾新区及大连庄河市天然气业务（详见公司2015-077号、2015-080号专项公告）。
截至目前，本公司股权受让进展情况如下：
（1）根据协议规定，大连益民实业、普兰店益民出资设立的天然气专业公司大连胜益新能源开发有限公司（以下简称“大连胜益新能源”）工商登记及银行开户手续已办理完毕，且合作方已将协议所列管道与沟槽设施、机器设备、房屋等全部资产注入大连胜益，并进入试营业状态。鉴于合作框架协议中的相关事项已履行完毕，2016年9月11日，本公司与大连益民实业、普兰店益民签署正式股权协议，股权转让交易价格按照2016-2018年平均净利润数乘以10倍市盈率乘以51%确定，本公司受让大连胜益新能源开发有限公司51%股权最高限价为4,845万元，其中本公司受让大连益民实业有限公司持有的大连胜益新能源开发有限公司35.70%股权的最高限价3,391.50万元，受让普兰店市益民燃气开发有限公司持有的大连胜益新能源开发有限公司
15.30%股权的最高限价1,453.50万元。本次股权转让完成后，本公司持有大连胜益新能源51%股权，大连益民实业持有大连胜益新能源34.30%股权，普兰店益民持有大连胜益新能源14.70%股权。
（2）根据协议规定，大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军出资设立的天然气专业公司大连益民新能源开发有限公司（以下简称“大连益民新能源”）工商登记及银行开户手续已办理完毕，且合作方已将协议所列管道与沟槽设施、机器设备、房屋等全部资产注入大连益民新能源，并进入试营业状态。鉴于合作框架协议中的相关事项已履行完毕，2016年9月11日，本公司与大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军签署正式股权协议，以现金2,295万元受让大连益民实业持有的大连益民新能源开发有限公司51%股权。本次股权转让完成后，本公司持有大连益民新能源51%股权，大连益民实业持有大连益民新能源49%股权。
本次合作有利于发挥合作各方优势、实现共赢发展的目的，实现了公司在东北市场尤其是大连地区天然气市场的布局，对加快公司天然气业务全国范围的战略部署和增加未来收益具有战略意义。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2.董事会审议情况
公司于2016年9月11日召开八届十九次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。
公司独立董事均表示了赞成的独立意见。
根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，此次股权受让事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.大连益民实业有限公司成立于1995年10月，注册地址：辽宁省大连市
甘井子区迎客路8号，注册资本：368万元，统一社会信用代码：
91210211242386823J，法定代表人：杨骥，控股股东为侯仁敏，经营范围：管道液化气开发、咨询与技术服务等。
2.普兰店市益民燃气开发有限公司成立于1998年12月，注册地址：辽宁省普兰店市丰荣办事处西泡子村，注册资本：50万元，注册号：
210282000008866，法定代表人：韩秀琴，主要股东为韩秀琴，经营范围：液化气、燃气器具销售；燃气、新型燃料开发。
3.侯仁敏，持有大连益民实业71.20%股权。
4.韩秀琴，持有大连益民实业16.30%股权。
5.侯全民，持有大连益民实业9.80%股权。
6.李军，持有大连益民实业2.70%股权。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
本次合作交易标的为：
（1）大连益民实业有限公司、普兰店市益民燃气开发有限公司合计持有的大连胜益新能源开发有限公司51%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形，有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。
大连胜益新能源开发有限公司成立于2015年12月30日，注册地址：辽宁省大连普兰店市大刘家街道小山村，注册资本：3,500万元，大连益民实业有限公司持有其70%股权，普兰店市益民燃气开发有限公司持有其30%股权，统一社会信用代码：91210282MA0QCW9D7N，法定代表人：侯仁敏，经营范围：天然气、液化天然气（LNG)、液化石油气供应。
（2）大连益民实业有限公司持有的大连益民新能源开发有限公司51%股
权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形，有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。
大连益民新能源开发有限公司成立于2016年1月14日，注册地址：辽宁省大连庄河市城关街道昌盛街二段69#门市，注册资本：2,000万元，大连益民实业有限公司持有其100%股权，统一社会信用代码：91210283MA0QD1PM35，法定代表人：侯仁敏，经营范围：新能源技术开发；管道工程施工、维护；
五金商品、金属材料、日用杂品、燃气具销售；机电设备安装。
2.标的资产主要财务指标
（1）大连胜益新能源开发有限公司主要财务指标
截至评估基准日2016年7月31日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，大连胜益新能源资产总额3,516.52万元，负债总额4.03万元，应收账款总额0元，净资产3,512.49万元，营业收入151.62万元，营业利润10.68万元，净利润6.61万元，经营活动产生的现金流量净额8.80万元，无或有事项。
（2）大连益民新能源开发有限公司主要财务指标
截至评估基准日2016年7月31日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，大连益民新能源资产总额2,009.26万元，负债总额3.46万元，应收账款总额14.54万元，净资产2,005.81万元，营业收入47.49万元，营业利润5.70万元，净利润3.77万元，经营活动产生的现金流量净额8.19万元，无或有事项。
3.标的资产的评估价值
（1）大连胜益新能源开发有限公司评估价值
山东天健兴业资产评估有限公司对大连胜益新能源进行了评估，并出具了“天兴鲁评报字（2016）第050号”资产评估报告，评估报告以2016年7月31日为基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，通过分析比较最终以收
益法评估值作为评估结论，评估后的大连胜益新能源股东全部权益价值为9,719.40万元。
（2）大连益民新能源开发有限公司评估价值
山东天健兴业资产评估有限公司对大连益民新能源进行了评估，并出具了“天兴鲁评报字（2016）第051号”资产评估报告，评估报告以2016年7月31日为基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，通过分析比较最终以收益法评估值作为评估结论，评估后的大连益民新能源股东全部权益价值为5,028.94万元。
4.交易标的定价情况
交易各方以第三方出具的交易标的评估值为基础，本着互利共赢、优势互补的原则，经友好协商，本公司受让大连胜益新能源开发有限公司51%股权交易价款按照其2016-2018年平均净利润数乘以10倍市盈率乘以51%确定，大连胜益新能源开发有限公司51%股权交易最高限价为人民币4,845万元；本公司受让大连益民新能源开发有限公司51%股权交易价款为2,295万元。
5.本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
为维护协议各方的合法权益，交易各方在平等自愿、友好协商的基础上，达成如下一致协议条款：
（一）公司收购大连胜益新能源开发有限公司51%股权之股权转让协议1.股权转让标的
大连益民实业、普兰店益民合计持有的大连胜益新能源的51%股权为本次的股权转让标的；大连益民实业同意将其持有的大连胜益新能源35.70%的股权转让给本公司；普兰店益民同意将其持有的大连胜益新能源15.30%的股权转让给本公司。
2.股权转让价格
交易各方一致确认：股权转让交易价格按照2016-2018年平均净利润数乘以10倍市盈率乘以51%确定，但本公司收购大连胜益新能源51%的股权所付出的收购价款最高限价为人民币4,845万元，其中支付大连益民实业最高限价3,391.50万元，支付普兰店益民最高限价1,453.50万元。
3.股权转让价款的支付
在本公司已实际向大连益民实业支付到位1,249万元的基础上，自股权转让手续全部办结、本公司已依法取得目标公司无任何瑕疵和权利限制的51%股权及相应的合法股东身份后，本公司按先行签署的《股权转让协议书（一）》（《股权转让协议书（一）》详见公司2015-077号、2015-080号专项公告）约定向大连益民实业支付股权转让款。
4.股权转让完成后的大连胜益新能源法人治理结构
大连胜益新能源董事会由5名董事组成，其中本公司推荐3名，大连益民实业、普兰店益民共推荐2名，董事长由大连益民实业、普兰店益民推荐的董事担任；监事会由2名监事组成，其中本公司推荐1名，大连益民实业、普兰店益民共推荐1名。
股权交割后，由本公司人员担任大连胜益新能源法定代表人，本公司向大连胜益新能源推荐总经理和财务总监人选，由大连胜益新能源董事会聘任。
5.各方的承诺与保证
（1）交易各方在此再次确认各自在《股权转让协议书（一）》中所做承诺和保证继续有效，且所承诺和保证的事项没有发生任何变化。
（2）本公司进一步承诺并保证：
①主体资格合法，有权受让大连胜益新能源股权，并承担股权受让的相关义务。
②保证按时、足额支付大连益民实业股权转让价款。
③保证在受让大连胜益新能源51%股权后，派驻专业管理人员参与大连
胜益新能源的管理。
④保证提供财务资助。
（3）大连益民实业和普兰店益民进一步承诺并保证：
①大连胜益新能源不存在任何隐性债务和或有负债；大连胜益新能源未涉及任何未披露的重大诉讼或仲裁；大连胜益新能源目前所有的资产质量不存在重大缺陷。
②除为保证本协议履行向本公司提供股权质押外，大连益民实业和普兰店益民未就其拟转让股权设置任何质押，不涉及其他任何第三方权益，不存在任何影响本次股权转让的事实障碍和法律障碍，也不存在任何与拟转让股权有关的争议、诉讼、仲裁或行政处罚；大连益民实业和普兰店益民保证大连胜益新能源未向任何人提供担保，未将其资产进行抵押或设定其他权利限制，未将其与燃气相关的收费权利进行质押。
③自本协议签订之日至股权交割日期间，大连胜益新能源的资产、负债、财务状况、业务成果、客户、员工及标的产权项目进展、业务状况或目标公司前景未发生任何重大变更。
④自本协议签订之日至股权交割日期间：
A.大连胜益新能源一直按正常经营方式从事其业务活动，大连益民实业和普兰店益民保证大连胜益新能源从未签署违反正常经营方式的合同。
B.对大连胜益新能源的资产而言，确保在上述期间大连胜益新能源资产不存在也不会发生造成重大损害的任何事件、毁损、灭失或损害后果。
C.除已经披露的事项之外，大连胜益新能源在上述期间未向也不会向任何第三方提供任何保证或担保。
D.大连胜益新能源在上述期间不存在任何导致承担违约责任的情况，大连胜益新能源已在与其债权人商定的期限内偿还了债务。
E.除正常经营需要之外，在上述期间，确保大连胜益新能源未曾同意或
承诺出售、出让或转让其任何重大有形或无形资产，或放弃任何债权或权利主张或准予或设置或允许在其任何资产上设置权利限制。
F.除已经向本公司披露的之外，大连益民实业和普兰店益民在上述期间未曾也不会从大连胜益新能源中支取或借用任何款项。
G.大连益民实业和普兰店益民向本公司提供的目标公司的在册员工名单即为大连胜益新能源截止至本协议签署日聘用的全部员工，除此之外，大连胜益新能源不对任何在册员工之外的其他人员承担任何义务或责任。
H.大连胜益新能源已依法向其所有员工支付工资、佣金和任何其他补助、以及缴付养老、医疗、失业、工伤、生育社会保险、住房公积金及其他国家法律或地方法规规定应向或应为员工缴纳的任何款项。
I.大连胜益新能源现没有参与任何诉讼或仲裁程序，也没有收到任何有.关未决或可能发生的诉讼程序的书面通知，大连胜益新能源也没有收到任何将之卷入诉讼程序的口头威胁。
J.大连胜益新能源现未收到政府、行政管理部门对其进行任何审查、调查或强制执行程序的书面通知，亦未被任何政府所属行政管理部门进行调查、审查或强制执行程序。
⑤《股权转让协议书（一）》资产明细表中因无法办理相应的产权过户手续的瓶组、站房、站房外围栏、车屯与中川站内的土地及站内所有建筑物由大连益民实业和普兰店益民与大连胜益新能源以无偿使用方式签订《租赁合同》。
⑥为保大连胜益新能源的正常运营，在符合上市公司制度要求的前提下，交易各方可以为大连胜益新能源在当地银行融资提供共同保证。
⑦本协议签订之时，大连益民实业须确保将其持有的大连胜益新能源70%股权、普兰店益民须将其持有的大连胜益新能源30%股权全部质押给本公司，同时大连益民实业法定代表人、普兰店益民法定代表人以个人全部资产提供
连带责任担保，作为大连益民实业和普兰店益民基于《股权转让协议书（一）》、《股权转让协议书（二）》及后续签署的其他相关协议项下所应承担的全部义务的担保，质押与担保期至2019年6月30日。
⑧大连益民实业承诺至2018年12月31日因标的资产质量瑕疵给大连胜益新能源造成的损失由其承担。
6.过渡期损益
交易各方同意，过渡期产生的净利润归大连胜益新能源所有;如果期间发生亏损，由大连益民实业、普兰店益民用现金补足，确保大连胜益新能源净资产不低于注册资本数。
7.协议的生效
本协议在各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后或个人签字并按手印始生效。
（二）公司收购大连益民新能源开发有限公司51%股权之股权转让协议 1.股权转让标的
大连益民实业持有的大连益民新能源的51%股权为本次的股权转让标的。
2.股权转让价格及业绩承诺
（1）交易各方一致认可：本公司收购大连益民新能源51%的股权所付出的收购价款（即股权转让价款）为人民币2,295万元。鉴于未来收益存在一定的不确定性，大连益民新能源原股东对本公司业绩承诺：2016-2018年经审计的平均净利润数（剔除非经常性损益）不低于526.32万元。其中2016年471万元，2017年526万元，2018年582万元。
（2）业绩承诺补偿方式：
①大连益民新能源在利润补偿期间（2016-2018年）内任何一年度的实现净利润数应不低于同期承诺净利润数，否则大连益民实业应给予本公司现金补偿。
②如果大连益民新能源在3年利润补偿期间实现的净利润数高于同期承诺净利润数，本公司同意大连益民新能源从超额净利润中对大连益民实业进行奖励。
（3）补偿实施办法：
①若大连益民新能源在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，大连益民实业以现金方式对本公司予以年度补偿。年度补偿额度计算公式：
年度补偿额度=（年度承诺净利润数-年度经审计净利润数）*0.51
②若大连益民新能源在业绩承诺期三年累计实现平均净利润小于
526.32万元，则大连益民实业应对本公司进行累计补偿。累计补偿额度计算公式：
累计补偿额度=（526.32-三年实现的平均净利润数）*8.55*0.51
③业绩承诺期满后，若大连益民新能源三年累计经审计净利润数大于三年累计承诺净利润数，则公司将超额净利润部分的30%奖励给大连益民实业。
奖励额度计算公式：
奖励额度=（三年实现的平均净利润数-526.32）*3*0.3
3.价款的支付
在本公司按照现先行签署的《股权转让协议（一）》已实际向大连益民实业支付到位1,020万元的基础上，大连益民实业、普兰店益民将本协议附件所列清单明细中的全部资产注入大连益民新能源（目标公司依法取得该等资产的完整、无任何权利瑕疵和权利限制的产权），并办理完毕相关经营资质证件、营业执照、组织机构代码证、税务登记证等手续全部变更或注销后重新办理至大连益民新能源名下，本公司已依法取得大连益民新能源无任何瑕疵和权利限制的51%股权及相应的合法股东身份后，本公司按下列约定向大连益民实业支付剩余股权转让款。
（1）第二期资金支付
大连益民实业将持有的大连益民新能源全部股权质押给本公司，大连益民实业股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军以个人资产提供连带担保责任，相关各方就股权出质、财产抵押担保等事项签订《股权质押协议》、《个人无限连带责任担保协议》，质押与担保期至2019年6月30日。
在大连益民新能源已依法取得管道天然气业务的燃气经营许可证后7个工作日内，本公司向大连益民实业支付股权转让价款816万元。
（2）剩余资金支付
大连益民新能源依法取得当地政府授予的庄河市特定区域（至少包括目前经营的庄河市老城区）天然气独家经营特许权后10个工作日内支付余下款项（459万元）。
4.股权转让完成后的大连益民新能源法人治理结构
大连益民新能源董事会由5名董事组成，其中本公司推荐3名，大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军共推荐2名，董事长由大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军推荐的董事担任；监事会由2名监事组成，其中本公司推荐1名，大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军共推荐1名。
股权交割后，由本公司人员担任目标公司法定代表人，本公司向大连益民新能源推荐总经理和财务总监人选，由目标公司董事会聘任。
5.各方的承诺与保证
（1）交易各方在此再次确认各自在《股权转让协议书（一）》中所做承诺和保证继续有效，且所承诺和保证的事项没有发生任何变化。
（2）本公司进一步承诺并保证：
①主体资格合法，有权受让大连益民新能源股权，并承担股权受让的相关义务。
②保证按时、足额支付大连益民实业股权转让价款。
③保证在受让大连益民新能源51%股权后，派驻专业管理人员参与大连益民新能源的管理。
④保证提供财务资助。
（3）大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军进一步承诺并保证：
①大连益民新能源不存在任何隐性债务和或有负债；大连益民新能源未涉及任何未披露的重大诉讼或仲裁；大连益民新能源目前所有的资产质量不存在重大缺陷。
②除为保证本协议履行向甲方提供股权质押外，大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军未就其拟转让股权设置任何质押，不涉及其他任何第三方权益，不存在任何影响本次股权转让的事实障碍和法律障碍，也不存在任何与拟转让股权有关的争议、诉讼、仲裁或行政处罚；大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军保证大连益民新能源未向任何人提供担保，未将其资产进行抵押或设定其他权利限制，未将其与燃气相关的收费权利进行质押。
③自本协议签订之日至股权交割日期间，大连益民新能源的资产、负债、财务状况、业务成果、客户、员工及标的产权项目进展、业务状况或目标公司前景未发生任何重大变更。
④自本协议签订之日至股权交割日期间：
A.大连益民新能源一直按正常经营方式从事其业务活动，大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军保证大连益民新能源从未签署违反正常经营方式的合同。
B.对大连益民新能源的资产而言，确保在上述期间大连益民新能源资产不存在也不会发生造成重大损害的任何事件、毁损、灭失或损害后果。
C.除已经披露的事项之外，大连益民新能源在上述期间未向也不会向任何第三方提供任何保证或担保。
D.大连益民新能源在上述期间不存在任何导致承担违约责任的情况，大连益民新能源已在与其债权人商定的期限内偿还了债务。
E.除正常经营需要之外，在上述期间，确保大连益民新能源未曾同意或承诺出售、出让或转让其任何重大有形或无形资产，或取消任何债权或权利主张或准予或设置或允许在其任何资产上设置权利限制。
F.除已经向本公司披露的之外，大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军在上述期间未曾也不会从大连益民新能源中支取或借用任何款项。
G.大连益民新能源向本公司提供的大连益民新能源的在册员工名单即为大连益民新能源截止至本协议签署日聘用的全部员工，除此之外，大连益民新能源不对任何在册员工之外的其他人员承担任何义务或责任。
H.大连益民新能源已依法向其所有员工支付工资、佣金和任何其他补助、以及缴付养老、医疗、失业、工伤、生育社会保险、住房公积金及其他国家法律或地方法规规定应向或应为员工缴纳的任何款项。
I.大连益民新能源现没有参与任何诉讼或仲裁程序，也没有收到任何有关未决或可能发生的诉讼程序的书面通知，大连益民新能源也没有收到任何将之卷入诉讼程序的口头威胁。
J.大连益民新能源现未收到政府、行政管理部门对其进行任何审查、调查或强制执行程序的书面通知，亦未被任何政府所属行政管理部门进行调查、审查或强制执行程序。
⑤《股权转让协议书（一）》资产明细表中因无法办理相应的产权过户手续的瓶组、站房、站房外围栏等由大连益民实业与大连益民新能源以无偿使用方式签订《租赁合同》。
⑥为保证大连益民新能源的正常运营，在符合上市公司制度要求的前提下，本公司及大连益民实业双方可以为大连益民新能源在当地银行融资提供共同保证。
⑦大连益民实业承诺至2018年12月31日因标的资产质量瑕疵给大连益民新能源造成的损失由其承担。
6.过渡期损益
交易各方同意，过渡期产生的利润归大连益民新能源所有；如果期间发生亏损，由大连益民实业用现金补足，确保大连益民新能源净资产不低于注册资本数。
7.协议的生效
本协议在各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后或个人签字并按手印始生效。
五、其他安排
本次收购的资金来源为自有资金。本次股权转让不涉及人员安置及本公司重大人事变动事项，不会产生与本公司同业竞争的情形。
六、独立董事意见
1.本次交易标的资产质量高，盈利前景广阔，持有该公司股份有利于公司做优做强天然气业务,培育公司核心竞争力，推进公司战略转型。
2.本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法。
3.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资质，上述中介机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
4.对本次交易评估机构的选聘程序、评估机构的独立性、评估假设和评估结果的合理性予以认可。
5.本次转让价格主要依据为第三方评估机构出具的评估报告，价格公允，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性我们表示赞成。
七、交易的目的和对本公司的影响
本次合作有利于实现强强联合和优势互补，有利于双方合资公司的业绩提升和更快发展，同时为双方在东北市场实现更大作为奠定基础,对加快公司战略转型、推进战略部署和增厚业绩具有重要意义。
本次股权转让完成后，大连胜益新能源开发有限公司、大连益民新能源开发有限公司纳入本公司合并报表范围，本公司对该公司采用权益法核算。
八、风险提示
1.上述合作项目未来的发展受能源替代等影响因素的风险；
2.上述合作项目未来业绩实现存在市场培育情况的不确定性。
九、备查文件
1.公司董事会会议决议；
2.独立董事独立意见；
3.股权转让协议；
4.评估报告；
5.审计报告。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会二○一六年九月十三日