证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-065北京众信国际旅行社股份有限公司
2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
 2015年度利润分配方案为：每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增10股。
 本次权益分派股权登记日：2016年4月21日
 除权除息日：2016年4月22日
一、股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案等情况
1、公司股东大会审议通过的分配方案情况
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，上述股东大会决议公告已于2016年4月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
公司2015年度利润分配方案为：
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中证天通[2016]审字1-1022号），本公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）186,704,704.40元，母公司净利润 102,196,429.38元。依据《公司法》及公司章程的有关规定，公司2015年度利润分配方案如下：
（1）提取10%法定盈余公积金10,219,642,94元；
（2）提取法定盈余公积金后剩余利润91,976,786.44元，加以前年度累计未分配利润267,232,525.28元，2015年度可供股东分配的利润为359,209,311.72元；
（3）以公司截至2016年3月15日的总股本417,484,590股为基数，向全体
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-065股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配利润 20,874,229.50元。
利润分配后，剩余未分配利润 338,335,082.22元转入下一年度；
（4）以总股本 417,484,590股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 417,484,590股变更为 834,969,180股。转增前，资本公积697,047,387.45元，转增股本417,484,590元，转增后，尚余资本公积 279,562,797.45元。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
2、公司自分配方案披露至实施期间公司股本总额的变化
自2016年3月16日公司披露了利润分配方案后（参见2016年3月16日《公司第三届董事会第四十次会议决议公告》（2016-039））至实施期间，由于 2014年限制性股票激励计划两名激励对象离职，公司回购注销已离职股权激励对象共计50,400股，由此公司的总股本由417,534,990股减至417,484,590股。截至2016年 3月 15日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。公司于2016年3月17日公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2016-045）。
本次利润分配的总股本基数以上述回购注销完成后的总股本 417,484,590股为基数，上述总股本变动对本次利润分配没有影响。
3、本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致，无需调整。
4、本次实施分配方案与距离股东大会审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》的时间不超过两个月。
二、本次实施的利润分配及资本公积金转增股本方案
本公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本417,484,590股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.45元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派 0.5元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-065部分实行差别化税率征收ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
【ª注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 0.1元；持股 1个月以上至 1年（含1年）的，每10股补缴税款0.05元；持股超过1年的，不需补缴税款。】分红前本公司总股本为417,484,590股，分红后总股本增至 834,969,180股。
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2016年4月21日，除权除息日为：2016年4月22日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截至2016年4月21日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本次所送（转）股于2016年4月22日直接记入股东证券账户。在送（转）股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。
2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2016年4月22
日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
3、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
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|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|00*****384|冯滨|

在权益分派业务申请期间（申请日：2016年4月14日至登记日：2016年4月21
日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-065现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、本次所送（转）的无限售流通股的起始交易日为 2016年4月22日。
七、股本变动结构表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||资本公积|||||||
|||本次变化前||||||||本次变化后|||
|||||||转增股数|||||||
|||股份数量||||||减||股份数量|||
|||||比例||增加||||||比例|
|||（股）||||||少||（股）|||
|一、限售流通股（或非流通股）|240,012,559||57.49%||240,012,559||-||480,025,118||57.49%||
|01 首发后个人类限售股|15,020,552||3.60%||15,020,552||-||30,041,104||3.60%||
|02 股权激励限售股|4,329,600||1.04%||4,329,600||-||8,659,200||1.04%||
|03 首发后机构类限售股|20,197,074||4.84%||20,197,074||-||40,394,148||4.84%||
|04 高管锁定股|70,961,315||17.00%||70,961,315||-||141,922,630||17.00%||
|05 首发前个人类限售股|129,504,018||31.02%||129,504,018||-||259,008,036||31.02%||
|二、无限售流通股|177,472,031||42.51%||177,472,031||-||354,944,062||42.51%||
|三、总股本|417,484,590||100.00%||417,484,590||-||834,969,180||100.00%||

八、调整相关参数
（一）本次实施送（转）股后，按新股本834,969,180股摊薄计算，2015年年度，每股净收益为0.236元。
（二）股东承诺最低减持价格的调整情况
1、公司首发上市时持股5%以上的股东冯滨、林岩、曹建出具《持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺》，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||承诺||最低减持价|
|承诺方||承诺内容||
||类型||格承诺期限|
|||持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺：|2017年1月|
||股份|||
|||公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如下：（一）本|23日至2019|
|冯滨|减持|||
|||人拟长期持有公司股票；（二）如果在锁定期满后，本人拟减|年月1月22|
||承诺|||
|||持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关|日|

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|-|-|-|-|
|||规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审||
|||慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（三）本||
|||人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体||
|||方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、||
|||协议转让方式等；（四）本人减持公司股份前，应提前三个交||
|||易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行||
|||信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；（五）||
|||如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不||
|||低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因||
|||公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原||
|||因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权||
|||除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司||
|||股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名||
|||下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导||
|||致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相||
|||应变更；（六）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东||
|||大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的||
|||具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（七）如果本||
|||人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行||
|||上述减持意向之日起6个月内不得减持。||
|||持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺：||
|||公司其余持股5%以上的自然人股东林岩、曹建的持股意||
|||向及减持意向如下：（一）如果在锁定期满后，本人拟减持股||
|||票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，||
|||结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定||
|||股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（二）本人减持||
|||公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包||
|||括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议||
|||转让方式等；（三）本人减持公司股份前，应提前三个交易日||
|||予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息||
|||披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；（四）如|2015年1月|
||股份|||
|林岩、曹||果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低|23日至2017|
||减持|||
|建||于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公|年月1月22|
||承诺|||
|||司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因|日|
|||进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除||
|||息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股||
|||份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下||
|||的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致||
|||本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应||
|||变更；（五）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大||
|||会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具||
|||体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（六）如果本人||
|||未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上||
|||述减持意向之日起6个月内不得减持。||

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-065注：目前林岩、曹建不再为公司持股5%以上股东。
根据该减持价格承诺：冯滨、林岩、曹建所持首发上市时股份的减持价格为不低于 23.15元/股。公司 2015年度利润分配实施完毕后，冯滨、林岩、曹建所持首发上市时股份的减持价格为不低于1.87元/股。
具体计算为：
（1）公司2013年度权益分派方案：以公司2014年1月23日首次公开发行股份并上市发行后的总股本 58,290,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共分配利润11,658,000.00元。
调整后减持价格为不低于：22.95元/股。
计算公式：减持价格=首发价格每股23.15元—每股派息0.2元
（2）公司2014年度权益分派方案为：以总股本 69,489,165股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），共分配利润 13,897,833.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
调整后减持价格为不低于：7.58元/股。
计算公式：减持价格=（调整后的首发价格每股 22.95元—每股派息 0.2元） /3
（3）公司 2015年半年度权益分派方案为：以公司总股本 208,767,495股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
调整后减持价格为不低于：3.79元/股。
计算公式：减持价格=调整后的首发价格每股7.58元/2
（4）公司 2015年度权益分派方案为：以 2016年 3月 15日公司总股本 417,484,590股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），共计分配现金股利20,874,229.50元，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
调整后减持价格为不低于：1.87元/股。
计算公式：减持价格=（调整后的首发价格每股 3.79元—每股派息 0.05元） /2
2、公司首发上市时持股5%以上的股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）（下称“嘉俪九鼎”）出具的《持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺》：“（一）本机构计划在所持公司股份锁定期满后 12个月内减持完毕，减持价格不低于每
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-065股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%。”
根据公司最近一期经审计的每股净资产的150%，嘉俪九鼎最低减持价格为6.02元/股。本次利润分配的实施对嘉俪九鼎的减持价格没有影响。
注：目前嘉俪九鼎不再为公司持股5%以上股东。
（三）重大资产重组、股权激励价格调整的情况
1、公司发行股份购买北京市华远国际旅游有限公司资产及募集配套资金调整情况
2016年 3月 16日公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，同意公司采用增发新股及支付现金的方式收购北京市华远国际旅游有限公司（以下简称“华远国旅”）全体股东持有的华远国旅100%的股权；公司在本次收购同时，向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金人民币260,000万元（不超过本次交易拟购买标的股权交易价格的100%）。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。
公司 2015年度利润分配实施完毕后，本次发行股份购买北京市华远国际旅游有限公司资产的股份发行价格由 35.82元/股调整为 17.89元/股；发行数量由65,605,802股调整为131,358,295股。
本次募集配套资金的发行价格由不低于 42.01元/股调整为不低于 20.98元/股；发行股份数量由不超过61,890,026股调整为不超过123,927,550股。
具体请参见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京众信国际旅行社股份有限公司关于实施 2015年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告》（2016-066）。
2、2016年限制性股票激励计划调整情况
2016年3月30日公司2016年度第三次临时股东大会审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划所涉及的标的股票为500万股众信旅游人民币A股普通股，其中首次授予 450万股，预留 50万股。公司首次授予激励对象限制性股票的价
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-065格为23.34元/股。
公司2015年度利润分配实施完毕后，2016年限制性股票激励计划所涉及的股票和首次授予价格调整为：本激励计划所涉及的标的股票为 1000万股众信旅游人民币 A股普通股，其中首次授予 900万股，预留 100万股。公司首次授予激励对象限制性股票的价格为11.65元/股。
根据《北京众信国际旅行社股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》的规定，上述限制性股票数量和授予价格调整尚须公司董事会审议，在董事会审议后公司将及时履行信息披露义务。
八、有关咨询办法
咨询地址：北京市朝阳区和平街东土城路 12号 3号楼 7层（怡和阳光大厦C座）777证券事务部（邮编：100013）
咨询联系人：胡萍
咨询电话：（010）6448 9903
传真电话：（010）6448 9955-110055
电子邮箱：stock@utourworld.com
九、备查文件
1、登记公司确认有关分红派息、转增股本具体时间安排的文件；
2、董事会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案的决议；
3、股东大会关于审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案的决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会2016年4月16日