T&P天阳律师事务所 天山生物2015年第一次临时股东大会天阳律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会
法律意见书
天阳证股字[2015]第 05号
天阳律师事务所
二 O一五年三月
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年第一次临时股东大会天阳律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会
法律意见书
天阳证股字[2015]第 05号
致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所李大明律师、李文辉律师出席公司2015年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集
1、公司董事会于 2015年 2月 13日召开了 2015年第三次临时会议，审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》及其他相关事项的决议，并于 2015年 2月 14日在巨潮资讯和深圳证券交易所网站上予以公告。
2、公司董事会于2015年2月26日在巨潮资讯和深圳证券交易所网站上刊登了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会通知》提示性公告，该等公告载明了本次临时股东大会的会议召开时间、会议
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年第一次临时股东大会召开地点、会议召集人、表决方式、股权登记日、会议出席对象、网络投票时间、会议审议事项、现场会议登记办法及其他事项等内容。
（二）股东大会的召开
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：1、本次临时股东大会现场会议于2015年3月3日11：00在新疆昌吉市延安北路198号东方广场写字楼10楼公司会议室如期召开。
2、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
1、经查验《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2015年第一次临时股东大会自然人股东登记签到册》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法人股东登记签到册》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股东名册》；现场会议参会法人股东提供的股票账户卡复印件、企业法人营业执照复印件、授权委托书及参会自然人股东提供的股票账户卡复印件、身份证复印件以及深圳证券信息有限公司的网络投票表决统计数据等资料，出席公司临时股东大会的股东及股东代理人共计 13人，代表股份 50,437,222股，占公司总股本的55.4804％，其中：
（1）参加现场会议并投票的股东人数为7人，代表股份50,379,622股，占公司总股本的55.4170%；
（2）参加网络投票的股东人数为 6人，代表股份 57,600股，占公司总股本的0.0634%。
2、出席本次临时股东大会的其他人员
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年第一次临时股东大会根据公司提供的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会列席人员签到表》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员，新任董事、监事列席本次会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会以现场记名投票结合网络投票表决方式，逐项表决了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》同意50,393,922股，占出席会议所有股东所持股份的99.9142％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0858％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
2.1《本次重大资产重组的方式》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2.2《交易标的》
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年第一次临时股东大会同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2.3《交易对方》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2.4《交易标的的价格及定价依据》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2.5《发行股票的种类和面值》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2.6《发行方式和发行对象》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2.7《发行股份的定价原则及发行价格》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年第一次临时股东大会 2.8《发行数量》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2.9《锁定期安排》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2.10《拟上市地点》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2.11《滚存未分配利润的安排》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2.12《过渡期间标的资产损益的安排》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2.13《募集配套资金安排》
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年第一次临时股东大会同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2.14《决议有效期》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
3、《关于〈新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
4、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
5、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
6、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定情形的议案》
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年第一次临时股东大会同意50,393,922股，占出席会议所有股东所持股份的99.9142％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0858％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
7、《关于本次交易构成关联交易的议案》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
8、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
9、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
11、《关于批准本次交易相关资产评估报告的议案》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年第一次临时股东大会12、《关于提请股东大会审议同意天山农牧业发展有限公司免于发出全面要约的议案》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》
同意21,244,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7966％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14、《关于补选董事的议案》
同意50,393,922股，占出席会议所有股东所持股份的99.9142％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0858％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
15、《关于补选监事的议案》
同意50,393,922股，占出席会议所有股东所持股份的99.9142％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0858％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
16、《关于〈新疆天山畜牧生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）〉的议案》
同意50,393,922股，占出席会议所有股东所持股份的99.9142％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0858％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
17、《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年第一次临时股东大会同意50,393,922股，占出席会议所有股东所持股份的99.9142％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0858％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
18、《公司委托理财管理制度》
同意50,393,922股，占出席会议所有股东所持股份的99.9142％；反对43,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0858％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
上述议案中第2、第3、第4、第5、第7、第8、第9、第10、第11、第12、第 13各议案属关联交易，该等议案关联法人和关联自然人股东均回避表决，其所持股份未计入有表决权股份数。本次股东大会第1-第 15项议案经出席本次股东大会股东所持表决权股份三分之二以上表决通过，其他各项议案经出席本次股东大会股东所持有表决权股份二分之一以上表决通过。
本次股东大会现场会议履行了监督程序，并宣布本次股东大会表决结果。
四、结论意见
本所律师认为，公司二○一五年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年第一次临时股东大会本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。
天阳律师事务所
负责人：金 山 经办律师：李大明
李文辉
二零一五年三月三日