中信建投证券股份有限公司
关于北京科锐国际人力资源股份有限公司
购买参股公司部分股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“科锐国际”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就科锐国际本次购买参股公司部分股权暨关联交易发表核查意见如下：
一、关联交易概述
2018年1月26日，科锐国际召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司购买其参股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司子公司上海科之锐人才咨询有限公司以自有资金4,808万元分别向陈怡洁、恽成、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州长堤”）收购其持有的无锡智瑞工业服务外包有限公司（以下简称“无锡智瑞”）合计16.06%的股权。本次交易后，公司将持有无锡智瑞21.05%股权。
由于本次交易对方杭州长堤系公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次购买参股公司部分股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为本次关联交易是在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，同意提交公司董事会审议。在董事会审议和表决过程中，董事许磊已按规定回避表决，该议案获其余八位非关联董事全票表决通过。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
（一）陈怡洁
身份证号：320204197705******
与上市公司不存在关联关系。
（二）恽成
身份证号：340203198010******
与上市公司不存在关联关系。
（三）杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913301005832090677
主要经营场所 浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层202室
出资额 168,123.7113万元
执行事务合伙人 杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资及相关咨询服务
主营业务 股权投资
成立时间 2011年9月22日
合伙期限 自2011年9月22日至2022年9月21日
2、历史沿革及近三年发展状况
杭州长堤成立于2011年9月22日，实际控制人为杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙），持杭州长堤3%份额；国创开元股权投资基金（有限合伙）持有杭州长堤17.84%份额，为第一大股东，自成立以来未发生变化。
杭州长堤从事股权投资业务，自成立以来未发生变化。
3、关联关系
杭州长堤为公司持股5%以上股东，本次交易构成关联交易。
4、最近一年财务数据
杭州长堤最近 3年主要从事股权投资业务，其 2017年未经审计财务数据如下：
单位：万元
2017年12月31日/2017年度 金额
总资产 207,706.16净资产 200,604.96营业收入 -
净利润 45,667.85注：上述财务数据未经审计
三、标的基本情况
1、基本情况
成立时间 2014年2月19日
营业期限 2014年2月19日至长期
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,200万元
公司住所 无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E2-535号
法定代表人 陈怡洁
以承接服务外包方式从事电力电子元器件的技术开发、技术转
让、制造及检测服务；电子产品的技术开发、技术服务、技术转
让、技术咨询；通用零部件、模具、电力电子元器件的制造、加
工、销售；电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设
经营范围 施及发射装置）的销售及技术服务；企业管理服务（不含投资与
资产管理）；企业管理咨询（不含投资与资产管理）；会务服
务；展示展览服务、培训服务（不含发证、不含国家统一认可的
职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
||||
|-|-|-|
|本次转让前|||
|认缴金额（万元）|持股占比|认缴金额（万元）|
|470.12|39.18%|405.88|
|470.00|39.17%|405.76|
|200.00|16.67%|135.76|
|59.88|4.99%|252.60|
|1,200|100.00%|1,200|

本次交易为公司子公司上海科之锐分别向陈怡洁、恽成、杭州长堤分别购买购买其所持的无锡智瑞64.24万元认缴出资份额，合计192.72万元，占无锡智瑞股权16.06%。
3、无锡智瑞最近一年的主要财务数据
单位：万元
2017年12月31日/2017年度 金额
总资产 10,891.62其中：应收账款 1,753.48净资产 6,318.24营业收入 20,723.79营业利润 2,600.00净利润 2,138.62经营活动产生的现金流量净额 3,078.46注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有《证券、期货相关业务许可证》。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以 2017年 12月 31日为评估基准日，根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2018]第001号），无锡智瑞于评估基准日采用收益法评估的全部股权价值为29,859万元。
根据此评估结果，并经交易各方协商一致确定无锡智瑞16.06%股权的最终交易价格为4,818万元。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东
利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
1、转让方：陈怡洁、恽成、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州长堤”）
2、受让方：上海科之锐人才咨询有限公司（以下简称“上海科之锐”）
3、交易标的：无锡智瑞16.06%股权
（二）股权转让情况
1、转让方同意将其所持有的目标股权，即转让方合计持有的无锡智瑞 192.72万元人民币的认缴出资及对应的权益，以本协议所约定的条款和条件转让给受让方。其中，陈怡洁同意将其持有的64.24万元无锡智瑞股权转让给受让方，恽成同意将其持有的64.24万元无锡智瑞股权转让给受让方，杭州长堤同意将其持有的64.24万元无锡智瑞股权转让给受让方。受让方同意以本协议所约定的条款和条件受让目标股权。
2、受让方应于2018年2月28日前向转让方一次性支付全部股权转让对价，即人民币 4,818万元，其中受让方应向陈怡洁、恽成、杭州长堤分别支付 1,606万元。
3、本次交易完成后，无锡智瑞股权结构变更如下：
||
|-|
|认缴出资金额（万元/人民币）|
|405.88|
|405.76|
|135.76|
|252.60|
|1,200.00|

（三）交割后事项
1、无锡智瑞及其子无锡智瑞应按照适用法律法规的要求以合法方式经营其
业务，遵守工商、税收、劳动、环境保护、生产/产品安全和质量等方面的规定；
2、受让方同意作为无锡智瑞的战略合作伙伴，协助无锡智瑞进行客户开拓、提供专业人才、以及规范内部管理等。本次股权转让交割后，受让方将协助无锡智瑞开拓市场，开发客户（以“长三角”地区有生产线外包需求的客户为主），并视无锡智瑞对于共同开发客户的跟进情况，进一步扩大共享客户资源的区域及业务线。
3、各方同意，本次股权转让交割后，无锡智瑞将注册设立由受让方和杭州长堤共同认可的员工持股平台，员工持股平台将向无锡智瑞增资5%的股权，员工持股平台设立并向无锡智瑞增资后，无锡智瑞股权结构拟定如下：
||
|-|
|认缴出资金额（万元/人民币）|
|405.88|
|405.76|
|135.76|
|252.60|
|63.16|
|1,263.16|

各方同意，无锡智瑞应于本次股权转让交割后尽快制定员工持股计划相关的书面方案，且该等方案需经董事会同意。各方将在员工持股平台设立及本次股权转让交割后就上述员工持股平台向无锡智瑞增资事宜另行订立书面协议。
（四）公司治理
无锡智瑞董事会由 5名董事组成（董事长由董事会选举产生），各方同意，受让方有权向无锡智瑞董事会推荐 1名董事候选人，各方应促使无锡智瑞董事会、股东会作出决议同意更换董事并对受让方推荐的董事候选人选举投赞成票。
各方同意，在本协议签订后共同促使无锡智瑞股东会修订无锡智瑞章程，并修改股东协议，以反映该约定内容。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
无锡智瑞系华东领先的工业外包解决方案供应商，目前已为 20余家 500强企业提供三线管理（人事管理、生产管理、后勤管理）服务，派驻员工可覆盖从一线操作工到项目管理人员不同层级中的多个职能。
通过本次交易，科锐国际将进一步延伸服务产业链，加强在工业服务外包领域的布局，助力产业升级。未来双方将保持紧密合作，充分发挥彼此优势，共同携手为“中国制造2025”产业升级提供强有力的人力资源支撑。
（二）资金来源
自有资金。
（三）对公司的影响
本次投资完成后，公司对无锡智瑞的持股比例为21.05%。根据无锡智瑞盈利预测及公司持股比例测算，本次投资对公司整体业务盈利水平和财务状况不会产生重大不利影响，也不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，与该关联人无其他交易。
八、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2018年1月26日，科锐国际召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司购买其参股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事许磊先生回避表决。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项需提交股东大会审议批准。
（二）监事会审议情况
（三）独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司独立董事对公司提交的《关于全资子公司购买其参股子公司部分股权暨关联交易的议案》进行了认真审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
本次关联交易是在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。
因此，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
2.独立董事意见
经核查，本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，也不会对公司独立性构成影响。
公司董事会审议该事项时，关联董事许磊回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。
（四）尚需履行的审批程序
本事项尚需获得公司股东大会的批准。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次科锐国际购买参股公司部分股权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，并提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。
为具有证券期货业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》并经交易双方友好协商后确定，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对本次购买参股公司部分股权暨关联交易事项无异议。