证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2016－059第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2016年8月16日10:00以通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。董事陈丹女士委托董事长徐海啸先生代为出席会议并行使表决权。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于选举刘科先生担任董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。
由于原薪酬与考核委员会委员、主任委员（召集人）马静玉女士已不在公司担任任何职务，根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，董事长徐海啸先生提名刘科先生担任董事会薪酬与考核委员会委员，经董事会全体董事表决通过。
经薪酬与考核委员会 3名委员(汪超涌、钟晓林、刘科)内部选举，确定刘科先生为薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。
二、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司生产经营需要，董事会同意公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币1.5亿元，授信期限为一年，实际金额、期限、利率、 1
币种以平安银行股份有限公司深圳分行的最终审批结果为准，担保方式除信用担保外追加公司位于深圳市坪山新区的房产作抵押担保，抵押担保金额不超过授信金额，抵押期限不超过授信期限，并授权董事长徐海啸先生签署上述授信及资产抵押等事项的相关法律文件。
根据公司《投融资管理制度》和《对外担保管理办法》，上述事项在董事会审批权限内，不需提交股东大会审议批准。
三、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对、6票回避，审议通过《关于发起设立信中利惠程产业并购基金暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
董事会同意公司出资 5-5.8亿元与北京信中利股权投资管理有限公司（以下简称“信中利股权管理公司”）合作发起设立产业并购基金，并提请公司股东大会授权董事长徐海啸先生负责处理设立产业并购基金具体事宜。
本次交易合作方信中利股权管理公司系公司控股股东中驰极速体育文化发展有限公司及其一致行动人共青城中源信投资管理合伙企业(有限合伙)关联方，本次交易构成关联交易，关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、万晓阳先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易事项尚需经公司股东大会以普通决议审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。详情请见公司刊登在 2016年 8月 17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并提交公司股东大会审议。
根据公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行修改，本议案尚需经公司股东大会以特别决议审议批准。详情请见公司刊登在 2016年 8月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。
五、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司会计政策 2
变更的议案》。
公司全体董事认为：公司对投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式符合会计准则相关规定，有利于更加真实、准确反映公司持有投资性房地产的价值，提高公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，且公司投资性房地产地处深圳、长沙等地区，房地产交易活跃，能够取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，因此，采用公允价值计量模式对投资性房地产进行后续计量具有合理性、可操作性。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详情请见公司刊登在 2016年 8月 17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
六、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。
公司原审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），连续为上市公司提供审计服务多年，为确保上市公司审计工作的客观性，考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审计委员会提议，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务会计报告和内部控制审计机构，年度审计服务费为人民币68万元，内部控制审计服务费为人民币12万元，聘用期限一年。
本议案尚需提交公司股东大会以普通决议形式审议批准。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情请见公司刊登在 2016年 8月 17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于向激励对象授予 2015年第一期股权激励计划预留股份的议案》。
根据《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（简称“2015年第一期股权激励计划”），公司董事会确定 2015年第一 3
期股权激励计划预留股份的授予日/授权日为2016年8月16日，向激励对象倪龙轶先生授予2015年第一期股权激励计划预留限制性股票 160万股，向激励对象陈文龙先生授予2015年第一期股权激励计划预留股票期权60万份。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详情请见公司刊登在 2016年 8月 17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、会议以 8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过《关于向激励对象授予 2015年第二期股权激励计划预留股份的议案》。
根据《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（简称“2015年第二期股权激励计划”），公司董事会确定2015年第二期股权激励计划预留股份的授予日/授权日为2016年8月16日，向激励对象万晓阳先生授予2015年第二期股权激励计划预留限制性股票160万股，向激励对象曹晓黎先生授予2015年第二期股权激励计划预留股票期权60万份。
因董事万晓阳先生属于本议案的激励对象之一，对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详情请见公司刊登在 2016年 8月 17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
九、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对、6票回避，审议通过《深圳市惠程电气股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司股东大会审议。
公司预期未来需升级转型以实现后续长期稳健发展，为吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与企业共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规和公司实际情况拟定了《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，详细内容请见公司刊登于2016年 8月 17日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因董事张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、万晓阳先生属于《深圳市惠程电气股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，董事汪超涌先生与前述激励对象存在关联关系，也对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决，并对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。
公司聘请了北京市邦盛律师事务所为本次股权激励相关事项发表专项意见，其法律意见书将与股东大会会议通知同时公告。
十、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对、6票回避，审议通过《深圳市惠程电气股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司股东大会审议。
为保证公司2016年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会特拟定《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》，详细内容请见公司刊登于2016年8月17日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因董事张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、万晓阳先生属于《深圳市惠程电气股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，董事汪超涌先生与前述激励对象存在关联关系，也对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决，并对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准，并在《深圳市惠程电气股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对、6票回避，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并提交公司股东大会审议。
为了具体实施公司2016年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2016年限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定本次股权激励计划的限制性股票授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定本次股权激励计划在特定情形下的执行事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的回购和继承事宜；
9、授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会为实施本次股权激励计划委托独立财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；
续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；其他与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
13、授权董事会办理实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
因董事张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、万晓阳先生属于《深圳市惠程电气股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，董事汪超涌先生与前述激励对象存在关联关系，也对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准，并在《深圳市惠程电气股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》。
由于本次会议审议通过的《关于发起设立信中利惠程产业并购基金暨关联交易的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》、《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》需提请股东大会审议，董事会决定于2016年9月2日召开公司2016年第三次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下:
股东大会召开时间：2016年9月2日；
股权登记日：2016年8月30日（星期二）；
会议形式：现场会议和网络投票相结合；
现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；
审议议题：
1、审议《关于发起设立信中利惠程产业并购基金暨关联交易的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
3、审议《关于更换会计师事务所的议案》；
4、审议《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
5、审议《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
详情请见公司刊登在2016年8月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董事会
二零一六年八月十六日