北京安生律师事务所
关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划
股票期权行权价格调整的
法律意见书
致：天润曲轴股份有限公司
北京安生律师事务所（以下简称“本所”）受天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《天润曲轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股权激励计划股票期权行权价格调整（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为本次调整的必备文件之一，随其他材料一同提交深圳证券交易所等监管部门并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告与公司提供的本次调整的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次调整取得了如下批准与授权：
1. 2014年 10月 25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，同意公司实施本次股权激励计划。独立董事对公司实施本次股权激励计划发表了《天润曲轴股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
2.2014年10月25日，公司召开第三届监事会第六次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次股权激励计划确定的首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法。
3.经中国证监会备案无异议，2014年12月22日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》与《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并听取了公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单的核查意见。
4. 2014年 12月 26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，确定首次授予股票期权的授权日为2014年12月26日。独立董事对首次授予相关事项发表了独立意见。
5. 2014年 12月 26日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对首次授予的激励对象名单进行了核查。
6.2015年11月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，确定预留股票期权的授权日为2015年11月30日。独立董事对预留股票期权授予相关事项发表了独立意见。
7.2015年11月30日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，对预留股票期权授予的激励对象名单进行了核查。
8.2015年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》与《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》。独立董事对该次调整与第一个行权期的相关事项发表了独立意见。
9. 2015年12月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，对该次调整涉及的激励对象调整与可行权激励对象的有关事项进行了核查。
10. 2016年 8月 4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》。独立董事对该次调整的相关事项发表了独立意见。
11. 2016年 12月 21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》。独立董事对该次调整与行权的相关事项发表了独立意见。
12.2016年12月21日，公司召开第四届监事会第二次会议，对该次调整与行权的相关事项进行了核查。
13. 2017年 6月 26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，决定对该次股权激励计划股票期权行权价格进行调整。独立董事对该次调整的相关事项发表了独立意见。
14.2017年12月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预
留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》。独立董事对该次调整与行权相关事宜发表了独立意见。
15. 2017年 12月 28日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，对该次调整与行权的相关事宜进行了核查。
16. 2018年 1月 6日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案（修订稿）》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案（修订稿）》。独立董事对该次修订以及修订后的该次调整与行权事宜发表了独立意见。
17. 2018年 1月 6日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案（修订稿）》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案（修订稿）》，对该次修订以及修订后的该次调整与行权事宜进行了核查。
18. 2018年7月 12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2017年年度权益分派方案，决定对本次股权激励计划股票期权行权价格进行调整。独立董事对该次行权价格调整的相关事项发表了独立意见。
19. 2018年7月 12日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对该次行权价格调整事宜进行了核查。
20. 2019年6月 28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，决定对本次股权激励计划股票期权行权价格进行调整。独立董事对本次调整的相关事项发表了独立意见。
21. 2019年6月 28日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次调整事宜进行了核查。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的规定。
二、本次调整
2019年5月24日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司 2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,127,553,978股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 0.31元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司已于2019年6月20日实施完毕2018年年度权益分派方案。
根据《股票期权激励计划》，在行权前发生派息事项时，应对股票期权行权价格进行相应调整，调整方法如下：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。
本次权益分配方案实施前，本次股权激励计划首次授予股票期权的行权价格为 3.970元，预留授予股票期权的行权价格为 10.282元。根据上述调整方法，公司对首次授予股票期权及预留授予股票期权的行权价格分别调整如下：
首次授予股票期权行权价格调整为3.939元（3.939＝3.970－0.031）；
预留授予股票期权行权价格调整为10.251元（10.251＝10.282－0.031）。
本所律师认为，本次调整的具体内容符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定。
三、信息披露
经本所律师核查，本次调整尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本
次调整的具体内容符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京安生律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》签字页）
北京安生律师事务所
单位负责人： 经办律师：
朱金峰 孙冲
王晏平