国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之
补充法律意见书（二）
深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层，邮编：518034
22, 24/F, Tequbaoye Buildin 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China
电话/Tel:+86 755 83515666传真/Fax:+86 755 83515333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）目 录
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）国浩律师（深圳）事务所
关于赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
编号：GLG/SZ/A2387/FY/2019-046号致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受赛摩电气股份有限公司（以下简称赛摩电气或公司）委托，担任赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜分别出具了 GLG/SZ/A2387/FY/2018-337号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及 GLG/SZ/A 2387/FY/2019-013号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）第一节引言
本所律师现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2019年1月28日下发的第182248号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》涉及的问题，出具本《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称本补充法律意见书）。本补充法律意见书构成对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、法规、规章和中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）第二节正文
一、反馈意见第5题
申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整方案。请你公司补充披露：目前是否已触发调价条件；如是，上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及赛摩电气 2018年第三次临时股东大会审议通的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，交易各方针对本次为购买资产而发行股份的发行价格设置了发行价格调整方案，赛摩电气审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2018年 12月 25日）至本次交易获得中国证监会核准前的期间为本次交易的可调价期间，可调价期间内发行价格调整方案的触发条件具体如下：
“A．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即 2018年 11月 30日）的收盘点数跌幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即 2018年11月30日）的收盘价跌幅超过20%；
B．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即 2018年 11月 30日）的收盘点数涨幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即 2018年11月30日）的收盘价涨幅超过20%。
C．上述A项或B项触发条件中的交易日，均指可调价期间内的交易日。”自赛摩电气审议本次交易的股东大会决议公告（即 2018年 12月 25日）至本补充法律意见书出具之日，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）的收盘点数未出现在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二） 20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即 2018年 11月 30日）的收盘点数涨幅/跌幅超过5%的情形；且赛摩电气的 A股股票价格未出现在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价涨幅/跌幅超过20%的情形。因此，本次交易尚未触发发行价格调整方案中设定的调价条件。
综上，本次交易尚未触发发行价格调整方案中设定的调价条件，上市公司目前无需进行调价安排；若后续触发调价条件的，上市公司将按照发行价格调整方案召开董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。
二、反馈意见第6题
申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，如触发业绩补偿条件，补偿义务人将以本次交易获得的上市公司股份或现金进行补偿。请你公司补充披露：补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的补偿义务人为杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资。
根据本次交易的补偿义务人出具的《说明及承诺函》，各补偿义务人针对其各自在本次交易中所获赛摩电气股份的质押安排出具承诺如下：
“1.截至本《说明及承诺函》出具之日，本人/本企业不存在对外质押或拟质押本次交易所获赛摩电气股份的安排；
2.若本人/本企业在本次交易约定的业绩承诺期间及相应补偿措施实施完毕前将本次交易所获赛摩电气股份进行质押的，需经赛摩电气总经理事先书面同意且在确保本次交易的业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押影响的前提下实施，且仅可将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定已解锁部分的股份进行质押。
3.本人/本企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，若
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）其中任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人/本企业应赔偿由此给赛摩电气造成的相关全部经济损失。”
经本所律师核查，赛摩电气已同时作出承诺：“补偿义务人若在本次交易约定的业绩承诺及其补偿措施实施完毕前对本次交易所获上市公司股份进行质押的，公司将积极关注本次交易业绩补偿承诺的可实现性，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押的影响。”
综上，本所律师认为，本次交易的补偿义务人目前不存在将本次交易所获股份对外质押的安排；上市公司及交易对方已就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具承诺，该等承诺内容合法有效。
三、反馈意见第7题
申请文件显示，本次募集配套资金所发股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%。请你公司补充披露上述安排是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次为募集配套资金而发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据2019年2月28日赛摩电气第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于修改非公开发行股份募集配套资金发行价格的定价原则的议案》，公司已将本次为募集配套资金非公开发行股份的发行价格的定价原则修改如下：
“发行价格将以不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%进行询价确定。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。”
综上，本次为募集配套资金而发行股份的定价基准日、定价原则等上述相关安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、反馈意见第8题
申请文件显示，1）2016年4月，上市公司以发行股份并支付现金方式收购合肥雄鹰自动化工程科技有限公司100%股权、武汉博晟信息科技有限公司100%股权和南京三埃工控有限公司100%股份，交易作价分别为 18,000万元、9,500万元和 30,000万元。2）2017年 6月，上市公司以发行股份并支付现金方式收购厦门积硕科技有限公司100%股权，交易作价为 26,300万元。请你公司补充披露：1）上述两次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。2）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺；如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）上述两次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合中国证监会规定及双方约定
1．两次重组业绩承诺的基本情况
根据赛摩电气在2016年收购合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权和南京三埃100%股份的重组（以下简称“第一次重组”）及 2017年收购积硕科技100%股权的重组（以下简称“第二次重组”）中，与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买协议》及《盈利预测补偿协议》，两次重组业绩承诺的基本情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）交易对方鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年和2018年合肥雄鹰经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,334万元、2,036万元及2,683万元。在补偿期间内（即 2016年、2017年和 2018年）任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
交易对方袁延强、陈松萍作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年南京三埃经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,501万元、2,966万元及3,565万元。在补偿期间内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
交易对方贺小明、胡杰及武水咨询作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及 2018年武汉博晟经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 706万元、948万元及 1,264万元。在补偿期间内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓作为业绩补偿义务人承诺：2017年、2018年和2019年积硕科技经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,806万元、2,517万元及3,520万元。在补偿期间内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现的净利润小于当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
根据上述两次重组时分别签署的《盈利预测补偿协议》，交易各方关于业绩补偿承诺的主要约定基本一致，主要内容如下：
在补偿期间内，赛摩电气应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见。如根据专项审核意见，在补偿期间内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
各标的公司业绩补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：各自因本次交易所获得的交易对价/合计因本次交易所获得的交易对价，且各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
业绩补偿义务人应首先以因本次交易取得的赛摩电气股份作为补偿。用于补偿部分的股份由赛摩电气以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿期间赛摩电气股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，业绩补偿义务人在本次交易中所获赛摩电气股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
若按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。
2．两次重组业绩承诺的履行情况
（1）第二次重组标的公司的业绩承诺履行情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）就第二次重组标的公司 2017年度业绩承诺实现情况出具的《资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]001838号），积硕科技 2017年度累计净利润实现数达到累计业绩承诺净利润。
（2）第一次重组标的公司的业绩承诺履行情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）就第一次重组标的公司 2017年度业绩承诺实现情况出具的《资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]001837号），合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟 2017年度累计净利润实现数均达到了累计业绩承诺净利润。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）就第一次重组标的公司 2016年度业绩承诺实现情况出具的《资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）（大华核字[2017]001459号），合肥雄鹰、南京三埃 2016年度净利润实现数达到了业绩承诺净利润，武汉博晟 2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为 675.63万元，较原承诺业绩少 30.3万元，业绩承诺完成率为95.70%。
武汉博晟原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司（以下简称“武水咨询”）2016年度应补偿股份合计95,760股，其中贺小明应补偿股份数 47,880股，胡杰应补偿股份数 19,152股，武水咨询应补偿股份数 28,728股，以上应补偿股份占上市公司回购前总股本534,340,112股的0.02%。
上述股份回购相关事宜已经上市公司第二届董事会第二十七次会议及 2016年年度股东大会审议通过，并已实施完毕，符合《发行股份及支付现金购买协议》及《盈利预测补偿协议》的约定。
3．上述两次重组业绩承诺实际履行情况是否符合中国证监会规定及双方约定。
经本所律师核查，2017年度两次重组的标的公司均完成了业绩承诺，2016年度除武汉博晟实际完成净利润较原承诺业绩少30.37万元，业绩承诺完成率为95.70%外，其他标的公司均完成了业绩承诺。武汉博晟原股东已按照《发行股份及支付现金购买协议》及《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行了股份补偿，且未出现实现的利润未达到盈利预测的80%的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第59条的规定以及交易各方的约定。
综上，上述两次重组业绩承诺的实际履行情况符合证监会的相关规定及交易各方的约定。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响
1．上市公司及其控股股东、实际控制人已作出的公开承诺
根据上市公司的公开信息披露文件，上市公司及其控股股东、实际控制人已作出的公开承诺主要系其在首次公开发行及历次重组中作出的承诺，其主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|承诺名称|承诺主体|主要内容|
|首次公开发行时所作出的承诺|||
|（一）控股股东、|厉达、厉冉、王茜|自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|实际控制人对所持股份的锁定承诺||部分股份。若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。如果本人未能履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。|
|（二）实际控制人锁定期满后的减持承诺|厉达、厉冉、王茜|实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业赛摩科技首次公开发行前的股份锁定期届满后两年内，每年减持的股份合计不超过其所持有的发行人股票的25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），并提前三个交易日通知发行人并予以公告。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，减持后，将确保公司控制权不会发生变化。如果实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业赛摩科技未履行公告程序，该次减持股份所得收益将由公司董事会收回，归发行人所有；或者锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红由公司董事会收回，归发行人所有。|
|（三）所持股份自愿 锁 定期、减持价格的承诺|厉达、厉冉、王茜|前述锁定期满，在任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有股份总额的 25%，离职后六个月内不转让其所持有的股份；同时，若自上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份，自上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份。若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如果本人未能履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|（四）股东一致行动承诺|厉达、厉冉、王茜|2012年4月15日，厉达、王茜和厉冉签订了《一致行动协议书》，该协议自签署后生效，至发行人首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效，该协议中就三方保持一致行动事宜作出如下约定：（1）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；（2）在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；（3）如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以本协议各方名义共同向股东大会提出议案；（4）在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就本协议各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果本协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，本协议各方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票；（5）《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召集权、征集股东投票权、代表诉讼和直接诉讼等重要股东权利的行使。|
|（五）实际控制人关于关联交易方面的承诺|厉达、厉冉、王茜|发行人控股股东、实际控制人厉达、王茜、厉冉签署了《规范和减少关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易承诺如下：1、本人以及本人直接、间接控制的其他经济实体与赛摩电气之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、在本人作为赛摩电气控股股东、实际控制人期间，本人及本人直接、间接控制的其他经济实体将尽量避免、减少与赛摩电气发生关联交易。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接、间接控制的其他经济实体将根据有关法律、法规和规范性文件、赛摩电气股份有限公司章程以及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与赛摩电气签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护赛摩电气及其他股东的利益。4、本人保证不利用在赛摩电气的地位和影响，通过关联交易损害赛摩电气及其他股东的合法权益。5、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 2-4项承诺。如本人或本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致赛摩电气或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|（六）实际控制人关于同业竞争方面的承诺|厉达、厉冉、王茜|为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，厉达、厉冉、王茜出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）未经营或从事任何在商业上对赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营或从|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|||事与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）会将上述商业机会让予赛摩电气股份有限公司。3、如果本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成赛摩电气股份有限公司经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失。4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司、本企业不再作为赛摩电气股份有限公司的控股股东、实际控制人（股东）。|
|（七）实际控制人关于资金占用方面的承诺|厉达、厉冉、王茜|公司实际控制人厉达、厉冉、王茜已于 2012 年 3 月 15 日出具《避免占用资金的承诺函》。承诺如下：一、本人、近亲属及本人所控制的关联企业在与赛摩电气发生的经营性资金往来中，将严格限制占用赛摩电气资金。二、本人、近亲属及本人控制的关联企业不得要求赛摩电气垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求赛摩电气代为承担成本和其他支出。三、本人、近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将赛摩电气资金直接或间接地提供给本人、近亲属及本人控制的关联企业使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借赛摩电气的资金给本人、近亲属及本人控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人、近亲属及本人控制的关联企业提供委托贷款；（3）委托本人、近亲属及本人控制的关联企业进行投资活动；（4）为本人、近亲属及本人控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人、近亲属及本人控制的关联企业偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他经济实体违反上述承诺，导致赛摩电气或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|（八）稳定股价承诺|赛 摩 电气、厉达、厉冉、王茜|上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案：（一）启动股价稳定措施的具体条件公司上市后3年内，连续20个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。（二）股价稳定措施的方式及顺序1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。实施上述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。2、实施股价稳定措施的顺序：根据预案，如满足启动稳定股价措施的条件，则关于稳定股价的相关责任主体：（1）公司；（2）公司控股股东；（3）公司董事及高级管理人|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）
||
|-|
|员（独立董事除外），由上述三方主体经友好协商并制定积极有效的稳定股价措施；若协商不成，则依次按照如下责任主体的顺序实施稳定股价措施，直至满足终止稳定股价条件。第一选择为公司回购股票。但若公司回购不满足上市条件或公司回购议案未经股东大会通过时，则进行第二选择。第二选择为公司控股股东增持股票。在下列情形之一出现时启动控股股东回购：（1）公司回购不满足上市条件；（2）公司回购议案未经股东大会通过，且控股股东增持不会导致公司不满足上市条件或触发要约收购；（3）公司已回购但未满足连续3个交易日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。第三选择为董事及高级管理人员（独立董事、控股股东除外）增持股票。在下列情形出现时启动董事及高级管理人员（独立董事、控股股东除外）回购：（1）公司控股股东增持导致公司不满足上市条件或触发要约收购；（2）公司、控股股东已回购后但未满足连续 3 个交易日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。（三）实施公司回购股票的程序在达到触发启动股价稳定措施的情形下，公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。若某一会计年度公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如果本公司未履行上述稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司投资者道歉。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）
||
|-|
|本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。（四）实施控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的程序在启动股价稳定措施的前提条件满足时，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将以增持公司股份的方式稳定股价。控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在公司披露其回购公司股份计划的 3 个交易日后，按照该方案开始实施买入公司股份的计划。控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可不再实施上述买入公司股份的计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）控股股东单次用于增持公司股份的资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，董事及高级管理人员单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的20%；（2）单一年度控股股东用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的50%，单一年度董事及高级管理人员用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税收薪酬或津贴累计额的 50%。超过上述标准的，控股股东、董事及高级管理人员在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如果控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未能履行上述承诺，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会投资者道歉，并在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处获得薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员自愿无条件|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|||地遵从该等规定。对于未来新聘的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员，亦将履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。|
|（九）关于员工社会保障的承诺|厉达、厉冉、王茜|如果因赛摩电气及其子公司在发行上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，厉达、厉冉、王茜将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保赛摩电气及其子公司和其他股东不会因此遭受任何损失。|
|历次重组中所作出的同类承诺|||
|（十）关于交易文件 真 实性、准确性、完整性的承诺函|厉达、厉冉、王茜|1、本次重组（即第一次重组和第二次重组）的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、上市公司为本次交易（即第一次重组和第二次重组）向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（十一）关于股份锁定的承诺函|厉达|1、本人认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；2、前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人认购的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。|
||厉达、厉|1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本人不以任何方式转让|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
||冉、王茜|在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。3、对于本人在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人自愿继续遵守该等承诺。4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。|
|（十二）关于提供文件真实性、正确、完整的承诺函|厉达|1、本人已向赛摩电气股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本人对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任；2、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关文件、资料和信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份。|
|（十三）是否存在内幕交易及相关处罚的说明|厉达、厉冉、王茜|本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
||赛摩电气|本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|（十四）无行政处罚、无重大诉讼承诺|厉达|本人最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。|
|（十五）关于保持上市公司独立性的承诺函|厉达、厉冉、王茜|为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性，本人特作出承诺如下：1、资产完整本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）
||
|-|
|下；本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。2、人员独立本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。3、财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。4、机构独立（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；（3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。5、业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|||人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。6、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。|
|本次重组的其他相关承诺1|||
|（十六）关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺|厉达、厉冉、王茜|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、赛摩电气未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给赛摩电气或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对赛摩电气或者投资者的补偿责任；8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给赛摩电气或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对赛摩电气或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。|
|（十七）控股股东的减持计划|厉达、厉冉、王茜|本次交易中，自审议本次重组事项的第三届董事会第十一次会议决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，本人如拟减持赛摩电气股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。|
|（十八）关于补偿义务人所获赛摩电气股份质押安排事宜的承诺|赛摩电气|本次重组的补偿义务人为杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙），补偿义务人若在本次交易约定的业绩承诺及其补偿措施实施完毕前对本次交易所获上市公司股份进行质押的，公司将积极关注本次交易业绩补偿承诺的可实现性，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押的影响。|

1第一次重组及第二次重组中已做出的承诺本次重组亦重新签署，此处列举的承诺为本次重
组与第一次重组及第二次重组相比额外签署的承诺。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）
||
|-|
|函|

2．上市公司及其控股股东、实际控制人已作出公开承诺的履行情况及对本次交易的影响
根据上市公司公开信息披露文件及上市公司及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师检索中国证监会、深交所及巨潮资讯网等网站查询上市公司公告等网站信息，上市公司及其控股股东、实际控制人已作出的前述公开承诺已履行完毕或正在履行，上述公开承诺的履行情况良好，不存在未履行已作出的上述公开承诺情况，上述公开承诺的履行情况对本次交易不存在实质不利影响。
五、反馈意见第10题
申请文件显示，1）广浩捷持有的环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书已于2018年到期。2）广浩捷2016年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。此外，标的资产持有12项软件著作权，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。请你公司补充披露：上述业务资质和税收优惠的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）广浩捷持有的环境管理体系认证证书及质量管理体系认证证书续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响
1．广浩捷已取得续期后的环境管理体系认证证书及质量管理体系认证证书截至本补充法律意见书出具之日，广浩捷已经取得了中国质量认证中心新核发的《环境管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》，具体情况如下：（1）《环境管理体系认证证书》：该证书确认广浩捷环境管理体系符合标准 GB/T 24001-2016/ISO14001:2015，覆盖范围为“手机摄像头相关测试设备、自动上下料设备及自动贴装设备的设计和生产及相关管理活动”，证书有效期至2021年9月18日。
（2）《质量管理体系认证证书》：该证书确认广浩捷质量管理体系符合标准
GB/T 19001-2016/ISO9001:2015，覆盖范围为“手机摄像头相关测试设备、自动
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）上下料设备及自动贴装设备的设计和生产”，证书有效期至 2021年9月18日。
鉴于广浩捷已取得上述续期后的认证证书，本所律师认为该等认证证书的续期不存在重大不确定性。
2．前述认证证书的续期事宜对本次交易的影响
根据中联评估出具的《评估报告》，前述认证证书及其续期事宜不属于评估假设前提，故其续期事宜不会对本次交易的评估值产生影响。
此外，根据本所律师的核查及广浩捷的说明，广浩捷目前主要从事消费电子产品生产及提供检测自动化解决方案，主要产品为智能影像设备（包括自动调焦机、功能测试机、自动组装机、上下料机）、智能装备（自动贴标机等）、精密制造设备等。根据《强制性产品认证管理规定》及国家认监委的《强制性产品认证目录描述与界定表》，广浩捷从事上述业务及主要产品的经营不须取得强制认证。
根据《国家认监委关于自愿性认证领域目录和资质审批要求的公告》、《关于加强环境管理体系认证工作的若干意见》及《环境管理体系认证管理规定》，广浩捷目前所持有的《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》属于自愿认证，不属于业务资质，即使该等认证到期后未能及时取得续期，亦不会对广浩捷目前的主营业务及主要产品的生产经营合规性造成实质影响。
综上，本所律师认为前述两项认证证书的续期情况不会对本次交易评估值产生影响，亦不会对广浩捷的正常生产经营造成实质不利影响。
（二）广浩捷持有的高新技术企业证书的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响
1、广浩捷所持高新技术企业证书的基本情况
根据本所律师的核查，广浩捷现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年 11月 30日核发的编号为 GR201644001330的《高新技术企业证书》，有效期至2019年11月30日。
2、高新技术企业证书的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。持有资格的企业应在期满前三个月内提出复审申请。根据广浩捷提供的说明，广浩捷计划在 2019年于前述法定期限届满前三个月内开展高新技术企业资格的重新认定工作。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）根据广浩捷提供的说明，结合本所律师核查广浩捷截至 2018年 10月 31日的企业基本情况，广浩捷是否符合《高新技术企业认定管理办法》及其他相关法律、法规所规定的各项高新技术企业资格条件的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|《高新技术企业认定管理办法》规定|广浩捷相关情况|是否满足|
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上|广浩捷成立于2009年3月6日，存续期超过一年|是|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|广浩捷拥有 27 项专利权，12 项计算机著作权，均为原始取得|是|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|广浩捷主营产品所属的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》之“先进制造与自动化”之 “新型机械”之“通用机械装备制造技术”|是|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|截至 2018 年 10 月 31 日，广浩捷共有职工 375 人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员96人，占职工总人数的比例为25.60%|是|
|5|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；|广浩捷 2016 年、 2017 年及 2018 年1-10月的销售收入分别为：10,374.99万元、16,610.76 万元及 26,969.73 万元；研究开发费用总额为：1,520.00 万元、2,217.62 万元及 1,718.24 万元，占当期销售收入比例均超过4%；前述研发费用中，来自于中国境内的研发费用占比为100%|是|
|6|企业创新能力评价应达到相应要求|广浩捷基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对企业创新能力评价进行自查，判断达到相应要求|是|
|7|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|2017年及2018年1-10月，广浩捷相关高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例均超过 60%|是|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大|经广浩捷说明及本所律师核查，其2018|是|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|安全、重大质量事故或严重环境违法行为|年不存在该等情形|

根据广浩捷的说明并经本所律师核查，广浩捷预期可以符合高新技术企业的各项认定资格，其资格续期预期不存在实质性障碍及重大不确定性。
3．高新技术企业证书的续期事宜对及其对本次交易的影响
根据中联评估出具的《评估报告》，评估对象的假设是基于本次评估基准日时广浩捷的实际经营情况所做的设定。本次评估预测时，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的认定标准。同时，考虑到标的公司未来将持续保持研发投入和专业人才团队，继续专注于当前业务领域，加大创新力度，提升竞争力，为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障，且国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策未来一段时间内进行重大调整的可能性较小，因此，预计未来标的公司不能持续取得高新技术企业资格的可能性较小。故本次评估假设广浩捷未来能够继续享受15%的优惠税率不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响。
（三）广浩捷享有的软件产品增值税优惠政策的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响
1、广浩捷所持计算机著作权及相关增值税优惠的基本情况
根据广浩捷提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广浩捷共拥有12项计算机软件著作权，计算机软件著作权人均为“珠海市广浩捷精密机械有限公司”，取得方式均为原始取得，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|首次发表日|
|1|2016SR168202|摄像头测试系统的取图软件V2.1|2015/12/29|
|2|2016SR168197|光源控制器软件V1.2|2015/12/29|
|3|2016SR119561|摄像头测试软件V1.0.0.2|2015/12/29|
|4|2015SR155782|贴标机软件V1.0|未发表|
|5|2014SR067391|广浩捷四工位摄像头测试机控制软件V1.0|2013/3/2|
|6|2014SR067328|广浩捷全自动摄像头测试机控制软件V1.0|2014/3/30|
|7|2014SR067326|广浩捷双工位摄像头测试机控制软件V1.0|2013/5/20|
|8|2014SR067067|广浩捷单工位摄像头测试机控制软件V1.0|2014/3/10|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|9|2017SR422320|摄像头清晰度算法软件V2.1|2017/5/6|
|10|2017SR427821|摄像头成像质量测试软件V2.1|2017/5/11|
|11|2017SR443540|摄像头脏污检测算法软件V2.1|2017/5/11|
|12|2017SR506959|摄像头AA软件V2.0|未发表|

报告期内，广浩捷享有自行开发的软件产品增值税即征即退的税收优惠。根据财政部和国家税务局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售自行开发的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退的政策。根据广浩捷提供的《纳税人减免税备案登记表》，广浩捷自 2015年 6月 1日起，享受软件产品增值税即征即退的税收优惠。
2、前述增值税优惠的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施
根据国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国[2011]4号）及财政部、国税总下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。前述税收优惠政策不存在期限限制。根据《计算机软件保护条例》第14条之规定，法人或者其他组织的软件著作权保护期为 50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起 50年内未发表的不再保护。
3、增值税优惠的续期事宜对及其对本次交易的影响
根据中联评估出具的《评估报告》，评估对象的假设是基于本次评估基准日时广浩捷的实际经营情况所做的设定。本次评估预测时，广浩捷可以按软件企业享受软件产品收入增值税超过3%部分实行即征即退的优惠政策。考虑到广浩捷将持续加大软件产品开发力度，提高产品附加值，且国家主管部门对现行软件产品增值税即征即退税收优惠的相关法律、法规、政策未来一段时间内进行重大调整的可能性较小，因此预计未来标的公司不能持续享有软件退税资格的可能性较小。故本次评估假设广浩捷未来能够继续享受软件产品增值税即征即退的税收优
惠政策不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）六、反馈意见第11题
申请文件显示，标的资产全资子公司锐明技术报告期内存在股权代持，请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）股权代持形成的原因及代持真实性等问题
根据谢上余、赵带发、广浩捷及其全体股东出具的《关于珠海市锐明自动化技术有限公司股权代持相关情况的声明及确认函》（以下简称《说明》），锐明技术自设立之时起，即由广浩捷委托谢上余、赵带发二人代为持有公司100%的股权，其中谢上余代为持有45%的股权，赵带发代为持有55%的股权；广浩捷设立锐明技术旨在将广浩捷相关技术含量相对较低的加工业务与广浩捷目前的主营业务独立开来，同时考虑到该部分加工业务的主要潜在客户与广浩捷存在同行业竞争关系，若不从股权方面予以区分，基于竞争关系该等客户向锐明技术进行该等加工产品采购的可能性较小，故而为便于锐明技术开展业务，广浩捷设立锐明技术时决定由谢上余、赵带发二人代持相关股权。
根据《说明》，广浩捷自愿委托赵带发、谢上余作为其对锐明技术人民币 100万元出资（该等出资占公司注册资本的100%，以下简称“代持股权”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。赵带发、谢上余二人自愿免费接受广浩捷的委托并代为行使相关股东权利，实际的出资款项由广浩捷支付，其与广浩捷之间不是借贷关系，而是关于代持股权的委托持有关系，无论发生何种情况，广浩捷系代持股权的实际持有人、出资人及权益所有人，代持股权股价涨跌所引致的任何收益及风险均由广浩捷实际享有或承担。
根据公司提供的相关银行凭证，锐明技术设立时的出资款系由广浩捷通过其控制的银行账户支付给谢上余和赵带发，并由其代为出资至锐明技术的银行账户。
该等出资，已经珠海中税网国睿会计师事务所（普通合伙）于 2016年 4月 15日出具的珠海国睿内验字（2016）027号《验资报告》进行验证。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）综上，谢上余、赵带发代广浩捷持有锐明技术股权的代持情况真实存在，被代持人已经通过代持人对锐明技术真实出资，且被代持人即广浩捷本身不存在作为适格股东的身份限制情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（二）代持情况是否已全部披露及代持解除相关情况
1．关于代持情况是否已全部披露
根据谢上余、赵带发、广浩捷及其全体股东出具的《关于珠海市锐明自动化技术有限公司股权代持相关情况的声明及确认函》，锐明技术自设立之时起，即由广浩捷委托谢上余、赵带发二人代为持有公司100%的股权。除此之外，不存在其他代持关系。
经本所律师核查，《重组报告书》（修订稿）及本所律师出具的法律意见书已完整披露上述代持情况。
2．关于代持解除相关情况
2016年12月1日，广浩捷与赵带发、谢上余签订了《股权转让协议》，约定赵带发、谢上余向广浩捷转让其合计持有锐明技术100%股权。2016年 12月 12日，锐明技术在珠海市工商行政管理局金湾分局办理完毕上述工商变更登记手续。
根据谢上余、赵带发及、广浩捷及其全体股东出具的《关于珠海市锐明自动化技术有限公司股权代持相关情况的声明及确认函》，自《股权转让协议》签署之日起，广浩捷与赵带发、谢上余之间的股权代持关系相应解除。
综上，谢上余、赵带发代广浩捷持有锐明技术股权的代持关系已依法解除，代持关系解除后广浩捷真实持有锐明技术的100%股权并依法予以工商变更登记。
该等代持关系解除时代持各方已签署解除代持的文件对相关事项予以明确。
（三）股权代持是否存在经济纠纷或法律风险及对本次交易的影响
根据谢上余、赵带发、广浩捷及其全体股东出具的《关于珠海市锐明自动化技术有限公司股权代持相关情况的声明及确认函》，广浩捷作为代持股权的实际出资者，对锐明技术享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；赵带发、谢上余仅以自身名义代广浩捷持有该代持股权所形成的股东权益，而对该等出资所形成的投资权益自始至终不享有收益权或处置权。2016年12月1日，广浩捷
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）与赵带发、谢上余签订《股权转让协议》后，广浩捷和赵带发、谢上余之间的委托持股关系已彻底解除，广浩捷和赵带发、谢上余之间就前述股权代持关系不存在经济纠纷。
根据锐明技术的相关工商登记资料，锐明技术目前已完成工商注销登记手续，取得了珠海市金湾区工商局于2018年1月10日核发的金湾准登通内字[2018]第 zh18010800087号《注销登记通知书》，获准注销登记。锐明技术在注销登记完成前，依法履行了公司清算程序，并于2017年11月8日在《珠海特区报》刊登《注销声明》，通知债权人于声明刊登之日起 45日内向清算小组申报债权。根据锐明技术股东即广浩捷及锐明技术清算组成员即杨海生、谢永良、胡润民及魏永星的说明，锐明技术清算过程中，不存在股权代持人即赵带发、谢上余主张权利情形；目前锐明技术已依法完成注销手续，股权代持不存在经济纠纷或法律风险。
经本所律师核查，前述股权代持及解除代持均为相关当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，代持股权业已全部还原，当事人亦书面确认对于代持股权不存在任何争议或潜在法律纠纷，且所代持股权对应的公司目前已完成注销登记，注销过程中亦不存在因股权代持所引发的经济纠纷，因此不存在因该等股权代持而引发的经济纠纷或法律风险；且锐明技术股权并非本次交易的交易标的，不会对本次交易所购买的股权权属清晰性及股权交割造成直接影响，该等股权代持情况对本次交易不构成实质性法律障碍。
七、反馈意见第12题
申请文件显示，报告期内标的资产股东杨海生为标的资产提供担保，担保金额2,012万元，担保期限自2018年8月 7日至2021年8月6日。请你公司补充披露上述担保的具体内容，上述担保对应的债务总金额、债务用途。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
经本所律师核查，杨海生作为保证人于 2018年 8月 7日与债权人中国农业银行股份有限公司珠海拱北支行签署了合同编号为 44100520180003341的《最高额保证合同》，为债务人广浩捷与债权人中国农业银行股份有限公司珠海拱北支
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）行之间自2018年8月7日至2021年8月6日期间办理以下约定的各类业务所形成的债务提供保证担保：人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑、出口押汇及国内信用证及贸易融资。担保债务的最高余额折合人民币2,012万元，担保范围包括该合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用，因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担保证责任。保证方式为连带责任保证，保证期间为：（1）主合同约定的债务履行期限届满之日起二年；（2）商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年；（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年；（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年；（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起二年。
截至本补充法律意见书出具之日，上述担保对应的债务总金额为 1,077.76万元，为期限3个月或6个月、尚未支付的银行承兑汇票，用途均为广浩捷日常经营中支付供应商货款。
本所律师认为，上述担保事项系杨海生作为担保人单方面为债务人广浩捷因生产经营需要而发生的金融债务所无偿提供的保证担保，该担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
八、反馈意见第27题
申请文件显示，2017年9月广浩捷及其子公司通过自查补缴以前年度税款。
请你公司补充披露：1）补缴税务金额的计算依据，经本次审计更正的会计科目名称、原因及金额，对财务报表的影响。2）广浩捷对纳税补缴事项的整改措施，相关内部控制制度的建立及落实措施，会计制度是否健全、核算基础是否规范，符合上市公司的要求。3）上述补税是否构成重大违法行为。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）（一）补缴税务金额的计算依据，经本次审计更正的会计科目名称、原因及金额，对财务报表的影响
1.补缴税务金额的计算依据
根据广浩捷及其子公司提供的相关年度原始纳税申报表及更正后的纳税申报表、主管税务部门出具的《完税凭证》等资料，2017年 9月广浩捷及其子公司通过自查补缴以前年度税款，补缴税款的金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|增值税|100.20|63.27|
|城市维护建设税|2.85|4.43|
|教育费附加|1.22|1.90|
|地方教育附加|0.81|1.27|
|企业所得税|102.22|102.86|
|个人所得税|196.16|65.25|
|合计|403.46|238.97|

上述各项补缴税款金额的计算依据如下：
（1）增值税
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|销售额（1）|239.32|328.60|
|销项税额（2）=（1）*17%税率|40.68|55.86|
|进项税额（3）|-59.52|-7.41|
|应纳税额（4）=（2）-（3）|100.20|63.27|

上表中销售额是指未开票的销售收入，需补充缴纳增值税的销项税额。2015年度、2016年度进项税额为-7.41万元和-59.52万元，为进项税额转出金额，经企业自查，发现公司存在不可抵扣的进项税额，因此补充对进项税额作转出处理。
（2）城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
补充缴纳的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加金额系根据补缴增
值税金额，乘以适用税率计算得出。
（3）企业所得税
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||广浩捷|锐明技术|广浩捷|锐明技术|
|应纳税所得额|268.14|247.99|411.43|--|
|税率|15%|25%|25%|--|
|应纳税额|40.22|62.00|102.86|--|

注：由于广浩捷与其子公司均缴纳企业所得税且适用税率不同，上表分开列示计算依据。
补缴的企业所得税系因少计收入、多计费用等引起应纳税所得额增加。
（4）个人所得税
补缴的个人所得税系依据每个员工的纳税金额乘以相应的税率计算。
2.经本次审计更正的会计科目名称、原因及金额，对财务报表的影响
本次补税事项包括企业全面自查后发现的销售闲置材料产生的未开票收入，通过委托银行账户支付员工工资、支付日常费用、购货等，跨期确认收入、结转成本等问题；本次自查后的补税事项涉及的会计科目调整均系企业在未审计报表上的调整，不涉及审计更正。上述调整事项涉及的财务报表科目名称、金额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||广浩捷|锐明技术|
|营业收入|160.65|--|
|营业成本|332.59|235.07|
|管理费用|-521.61|-36.49|
|所得税费用|15.84|-61.99|
|净利润|203.61|-136.59|
|应收账款|121.46|--|
|其他应收款|601.89|442.56|
|应付账款|-709.81|-166.24|
|应付职工薪酬|71.40|1.23|
|应交税费|311.95|139.68|
|其他应付款|15.84|--|

（二）广浩捷对纳税补缴事项的整改措施，相关内部控制制度的建立及落
实措施，会计制度是否健全、核算基础是否规范，符合上市公司的要求
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）广浩捷为规范自身内部控制制度的有效执行，自 2016年下半年开始逐步对该事项进行整改，具体措施包括：
1.全部停止使用前述账户进行收支
截止 2016年 12月 31日，除为了清理账户余额而支付的往来款外，已不再使用非公司账户进行收支的情况。截至 2017年 6月，4个委托银行账户已全部完成注销。
2.制定了严格的内控制度，保证类似情况不再发生
为了避免类似情况再次发生，公司制定了《银行存款管理制度》《销售收款管理制度》《库存现金管理制度》等内控制度，董事长亲自组织公司财务部门、销售部门等相关部门人员学习上述制度，以保证制度彻底有效执行。
3.主动补缴税款，避免税务处罚风险
2017年9月，广浩捷及其子公司通过纳税自查补缴2016年企业所得税102.22万元、增值税及附加105.08万元、个人所得税196.16万元、滞纳金62.54万元。
广浩捷及其子公司上述补税事项均为公司通过纳税自查主动补缴，根据珠海市金湾区国家税务局及珠海市金湾区地方税务局分别于2018年1月、2月出具的《证明》，广浩捷及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
本所律师经核查后认为，广浩捷对纳税补缴事项积极整改，相关内部控制制度均已建立并落实，会计制度较为健全、核算基础已规范，符合上市公司的要求。
（三）上述补税是否构成重大违法行为
2017年 9月，广浩捷及其子公司通过纳税自查主动补缴了上述税款，对报告期内未税收入补计确认了收入并缴纳了增值税及附加税、企业所得税，支付的员工薪酬缴纳了个人所得税，并支付了相关的滞纳金，税务主管部门对广浩捷及其子公司补缴税款事宜相应出具了《完税证明》。
根据公司的说明并经本所律师检索国家税务总局珠海市金湾区税务局官方网站、国家税务总局官网重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/#）、信用中国官方网站，截止本补充法律意见书出具之日，广浩捷及其子公司未因上述补税事项受到行政处罚，也未被列入国家税务总局网站对外公布的重大税收违法案件信息公布栏中。
广浩捷及其子公司上述补税事项均为公司通过纳税自查主动补缴，该行为已得到纠正，未造成严重危害后果，且珠海市金湾区国家税务局及地方税务局已于
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二） 2018年 1月至 2月出具《证明》，广浩捷及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
本所律师认为，广浩捷及其子公司自查补缴相关税款及其滞纳金的情形不属于重大违法违规行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
（以下无正文，为本补充法律意见书的签署页）
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》的签署页）本补充法律意见书于2019年2月 28日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：李晓丽
何俊辉