广东君信律师事务所
关于南方风机股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
实施情况的法律意见书
致：南方风机股份有限公司
第一部分引言
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受南方风机股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中兴能源装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并指派戴毅、邓洁律师（以下简称“本律师”）作为经办律师，参与本次重大资产重组相关工作。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次重大资产重组的实施情况出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本律师特作如下声明：
一、本律师是依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定发表法律意见。
二、发行人已向本律师保证其所提供的文件资料是真实、完整、有效的，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
三、本律师对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查、判断，并据此发表法律意见。
四、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组实施的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本《法律意见书》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
五、本《法律意见书》仅就与本次重大资产重组实施有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向发行人出具的文件内容发表意见。本《法律意见书》对前述机构向发行人出具的文件内容的引用，并不意味本律师对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
六、本所及本律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次重大资产重组实施所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
七、本《法律意见书》仅供发行人本次重大资产重组实施的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
第二部分正文
一、本次重大资产重组的方案
（一）本次重大资产重组方案的主要内容
本次重大资产重组的方案为发行人通过非公开发行股份及支付现金相结合
的方式购买标的公司100%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”），并由发行人（含子公司）向标的公司增资人民币1亿元，同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行募集配套资金”），主要内容为：
云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润投资发展有限公司（以下简称“上海国润”）、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江金溪”）、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟（以下简称“交易对方”）合计持有标的公司的100%股份（以下简称“标的资产”）。标的公司将在本次重大资产重组经中国证监会核准后依法变更为有限责任公司，再由交易对方将所持有限责任公司100%股权转让给发行人。标的资产的交易价格为192,000万元。标的资产及对应的交易价格和支付方式具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|转让标的公司股份数量（万股）|交易价格（元）|支付方式||
||||现金对价（元）|发行股份（股）|
|仇云龙|9,003|1,028,914,285.71|150,000,000.00|27,928,639|
|陈卫平|1,573|179,771,428.57|-|5,712,469|
|孙振平|1,130|129,142,857.14|-|4,103,681|
|姜志军|830|94,857,142.86|-|3,014,208|
|上海国润|800|91,428,571.43|36,571,428.57|1,743,156|
|浙江金溪|500|57,142,857.14|22,857,142.86|1,089,472|
|黄裕辉|500|57,142,857.14|57,142,857.14|-|
|朱卫飞|448|51,200,000.00|-|1,626,946|
|茅洪中|448|51,200,000.00|-|1,626,946|
|王亚芳|358|40,914,285.71|-|1,300,104|
|江辙|250|28,571,428.57|-|907,894|
|张卫星|179|20,457,142.86|-|650,052|
|朱秀仁|174|19,885,714.29|-|631,894|
|朱卫红|135|15,428,571.43|-|490,262|
|樊岳生|112|12,800,000.00|-|406,736|
|施永生|90|10,285,714.29|-|326,841|
|倪凤芳|45|5,142,857.14|-|163,420|
|朱洪生|45|5,142,857.14|-|163,420|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杨新雅|45|5,142,857.14|-|163,420|
|陆茂康|45|5,142,857.14|-|163,420|
|蔡建昌|45|5,142,857.14|-|163,420|
|陈娟|45|5,142,857.14|-|163,420|
|合计|16,800|1,920,000,000.00|266,571,428.57|52,539,820|

2、发行人采用向不超过十名的特定投资者非公开发行股份的方式募集本次重大资产重组配套资金，拟募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总额的25%，拟发行股份数量不超过14,119,308股，发行价格不低于28.33元/股。
（二）经核查，本律师认为：本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规的规定，合法、有效。
二、本次重大资产重组的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次重大资产重组的决议。
1、发行人第二届董事会第十八次会议、二〇一四年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》、《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订<业绩补偿协议>的议案》、《关于<南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
2、发行人第三届董事会第二十次董事会审议通过了《关于签订<发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订<业绩补偿协议之补充协
议>的议案》。
3、发行人第二届董事会第二十三次会议审议了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签订<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
（二）中国证监会已核准本次重大资产重组。
中国证监会于2014年5月20日作出《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503号），核准发行人向仇云龙发行 27,928,639股股份，向陈卫平发行 5,712,469股股份，向孙振平发行4,103,681股股份，向姜志军发行3,014,208股股份，向上海国润发行 1,743,156股股份，向浙江金溪发行 1,089,472股股份，向朱卫飞发行 1,626,946股股份，向茅洪中发行 1,626,946股股份，向王亚芳发行 1,300,104股股份，向江辙发行907,894股股份，向张卫星发行650,052股股份，向朱秀仁发行 631,894股股份，向朱卫红发行 490,262股股份，向樊岳生发行 406,736股股份，向施永生发行326,841股股份，向倪凤芳发行163,420股股份，向朱洪生发行163,420股股份，向杨永新发行163,420股股份，向陆茂康发行163,420股股份，向蔡建昌发行163,420股股份，向陈娟发行163,420股股份购买相关资产。核准发行人非公开发行不超过 14,119,308股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，上述批复核准的发行对象中，杨永新已经死亡，其所持标的公司股份及相应的权利义务已由其女儿杨新雅继承，杨新雅已确认将无条件认可和继续履行杨永新在死亡前就本次发行股份购买资产所签署、提供或出具的所有协议、承诺、声明及确认等相关法律文件。
（三）经核查，本律师认为：发行人本次重大资产重组已经依法取得了必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规的规定。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
根据江苏省南通工商行政管理局于2014年6月23日作出的《公司准予变更登记通知书》，标的公司已变更为由发行人独资的有限责任公司，名称已变更为“中兴能源装备有限公司”（以下简称“中兴有限”）。中兴有限已取得了江苏省南通工商行政管理局换发的注册号为320600000148329号的《营业执照》。
2、新增注册资本的验资情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2014年6月25日出具的广会验字[2014]G14009710051号《验资报告》，截至 2014年 6月 23日止，发行人已收到交易对方缴纳的新增注册资本合计人民币52,539,820元，交易对方以标的资产出资。
3、购买标的资产所发行股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年6月30日向发行人出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，发行人已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了本次发行股份购买资产所发行股份的股份登记手续。
（二）本次发行募集配套资金的实施情况
1、询价和申购报价
（1）2014年6月6日，发行人及中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）向 142名特定对象发出《南方风机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《南方风机股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中包括发行人前20名股东（发行人控股股东、实际控制人及其关联方除外），30名证券投资基金管理公司、15名证券公司、7名保险机构投资者以及其他 75名向发行人及中金公司表达过认购意向的机构和个人投资者。
（2）在《认购邀请书》规定的申购时间内，共计10名询价对象提交了《申购报价单》，均已按时足额缴纳了保证金，为有效申购。发行人与中金公司对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
2、确定发行价格、对象和数量
申购报价结束后，发行人及中金公司对有效申购按照《认购邀请书》、《申购报价单》规定的原则确定了本次发行募集配套资金的发行对象。本次发行募集配
套资金最终确定发行对象为 10名，发行价格为人民币 28.43元，发行股份数量为14,069,644股，各发行对象的具体配售情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|限售期（月）|
|1|中国银河投资管理有限公司|1,758,705|12|
|2|新疆暨南股权投资有限合伙企业|1,758,705|12|
|3|张怀斌|1,758,705|12|
|4|中国对外经济贸易信托有限公司|1,406,964|12|
|5|中华联合财产保险股份有限公司|1,406,964|12|
|6|北京鸿智慧通实业有限公司|1,406,964|12|
|7|黄上多|1,406,964|12|
|8|北京郁金香股权投资中心（有限合伙）|1,406,964|12|
|9|华安基金管理有限公司|1,406,964|12|
|10|兴业全球基金管理有限公司|351,745|12|
|合计||14,069,644|-|

3、确认、缴款和验资
（1）2014年 6月 11日，发行人、中金公司向认购对象发出《南方风机股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《南方风机股份有限公司非公开发行股票认购确认函》（以下简称“《认购确认函》”）。
（2）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2014]G14009710039号《南风风机股份有限公司定向增发募集配套资金网下认购资金总额的验证报告》，截止 2014年 6月 13日，中金公司指定收款银行账户已收到本次发行募集配套资金的认购对象的认购资金人民币399,999,978.92元。
（3）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2014]G14009710040号《验资报告》，截止2014年6月13日，本次发行募集配套资金共募集资金总额人民币 399,999,978.92元，扣除承销与保荐费人民币24,500,000.00元，验资费用200,000.00元，律师费用1,500,000.00元，信息披露
费350,000.00元，实际募集资金净额为人民币373,449,978.92元，其中计入股本
人民币14,096,644.00元，计入资本公积人民币359,353,334.92元。
4、本次发行募集配套资金所发行股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年6月30日向发行人出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，发行人已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了本次发行募集配套资金所发行股份的股份登记手续。
（三）经本律师核查，本次重大资产重组不涉及相关债权债务的处理。
（四）经核查，本律师认为：本次重大资产重组已经有关各方依法实施，标的资产已依法变更登记到发行人名下，本次重大资产重组新发行股份已依法发行并办理了登记手续，本次重大资产重组截至本《法律意见书》出具日的实施过程合法、有效。
四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息不存在差异
经核查，本律师认为：本次重大资产重组实施过程中，不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）标的公司人员调整情况
1、标的公司已变更为发行人独资的有限责任公司。目前，中兴有限设立董事会，由仇云龙、陈卫平、姜志军、朱卫飞、王达荣等五人担任董事；中兴有限不设监事会，设监事一名，由蔡建昌担任。仇云龙担任中兴有限董事长（法定代表人）及经理，陈卫平、孙振平、柳子平担任中兴有限副经理，姜志军担任中兴有限财务负责人。中兴有限的现任董事、监事和经理已办理了工商备案登记手续。
2、经核查，本律师认为：标的公司的董事、监事、高级管理人员因本次重大资产重组的实施发生了变动，相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效。
（二）发行人人员调整情况
1、截至本《法律意见书》出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员、核心技术人员尚未因本次重大资产重组的实施发生更换或者调整。
十五次会议审议通过了《关于提名公司第三届董事会成员候选人的议案》，同意提名杨子善、杨子江、仇云龙、王达荣、崔兴华、李志成为公司董事候选人，姚作为、胡志勇、谢军为公司独立董事候选人；其中，仇云龙为本次发行股份购买资产的交易对方之一。
同时，由于发行人第二届监事会监事任期即将届满，发行人第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于提名公司第三届监事会成员候选人的议案》，同意提名刘基照、李海生为公司监事候选人。刘基照、李海生均为发行人现任监事。
发行人上述董事、监事尚需提交发行人股东大会选举产生。
3、经核查，本律师认为：本次发行股份购买资产的交易对方之一仇云龙已被提名为发行人第三届董事会董事候选人，如发行人股东大会审议通过相关提案，则发行人董事将因本次重大资产重组的实施而发生相应调整。
六、本次重大资产重组不存在发行人资金、资产被占用或为关联方担保的情形
经核查，本律师认为：本次重大资产重组实施过程中，未发生发行人资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在发行人为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重大资产重组的相关协议及其履行情况
1、2013年12月30日，发行人与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江金溪、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟、标的公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、2013年12月30日，发行人与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞签订了《业绩补偿协议》。
3、2014年 4月 10日，发行人与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟（以下合称“业绩承诺方”）签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
5、2014年 4月 29日，发行人与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
6、2014年 4月 29日，发行人与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
经核查，上述协议合法、有效，截至本《法律意见书》出具日，协议各方均能履行协议，不存在违约或纠纷的情形。
（二）本次重大资产重组涉及的主要承诺及其履行情况
1、本次重大资产重组新发行股份的发行对象就所取得发行人股份的锁定相关事项作出了承诺。
2、业绩承诺方就标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的业绩及补偿相关事项作出了承诺。
3、仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌就避免与发行人发生同业竞争，及减少、规范关联交易相关事项作出了承诺。
4、交易对方就与标的公司不存在同业竞争，以及避免在标的公司任职期间与标的公司发生同业竞争相关事项作出了承诺。
5、在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的交易对方就服务期相关事项作出了承诺。
6、交易对方就保密义务相关事项作出了承诺。
7、发行人实际控制人杨泽文、杨子善、杨子江父子三人就维持发行人实际控制人地位相关事项作出了承诺；仇云龙及其一致行动人孙振平就不谋求对发行人控制权相关事项作出了承诺。
8、交易对方就其所持标的公司的股份不存在争议或纠纷相关事项作出了承诺。
9、为确保本次重大资产重组顺利完成，交易对方就标的公司变更为有限责任公司的相关事项作出了承诺。
11、标的公司关联方南通海隆钢管有限公司就同意标的公司使用其部分土地相关事项作出了承诺。
12、仇云龙就避免标的公司资产存在瑕疵给标的公司造成损失相关事项作出了承诺。
经核查，本律师认为：上述承诺合法、有效，截至本《法律意见书》出具日，相关承诺方均能履行承诺，未发生违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）本次重大资产相关后续事项包括：
1、发行人尚需就本次重大资产重组新发行股份向佛山市工商行政管理局申请办理工商变更登记手续；
2、发行人尚需就本次重大资产重组新发行股份向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续；
3、发行人尚需向中兴有限增资人民币1亿元；
4、本次重大资产重组涉及的有关协议和承诺事项将由有关各方继续履行。
（二）经核查，本律师认为：本次重大资产重组的相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍和风险。
第三部分结论
综上，本律师认为：
1、本次重大资产重组的方案合法、有效；发行人本次重大资产重组已经依法取得了必要的授权和批准；本次重大资产重组不涉及相关债权债务的处理；本次重大资产重组已经有关各方依法实施，标的资产已依法变更登记到发行人名下，本次重大资产重组新发行股份依法发行并办理了登记手续，本次重大资产重组截至本《法律意见书》出具日的实施过程合法、有效；本次重大资产重组实施过程中，不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况。
了变动，相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效。
3、截至本《法律意见书》出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员、核心技术人员尚未因本次重大资产重组的实施发生更换或者调整，但本次发行股份购买资产的交易对方之一仇云龙已被提名为发行人第三届董事会董事候选人，如发行人股东大会审议通过相关提案，则发行人董事将因本次重大资产重组的实施而发生相应调整。
4、本次重大资产重组实施过程中，未发生发行人资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在发行人为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5、本次重大资产重组相关协议及承诺合法、有效，截至本《法律意见书》出具日，有关各方均能履行协议或承诺，不存在违约或纠纷或违反承诺的情形。
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份，正本和副本具有同等法律效力。
广东君信律师事务所 经办律师：戴毅
负责人：谈凌
中国 广州 邓洁