大恒新纪元科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：大恒新纪元科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大恒科技
股票代码：600288
收购人：郑素贞
住所：浙江省宁波市江东区贺丞路***
通讯地址：浙江省宁波市江东区贺丞路***
股份变动性质：拟认购非公开发行新股，以致拥有权益超过30%
签署日期：2015年 1月 15日
声明
一、收购人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律和法规编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在大恒新纪元科技股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大恒新纪元科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购人对上市公司的收购是由于认购上市公司非公开发行股份所致。
本次上市公司非公开发行股份相关事宜已获得上市公司董事会审议通过，尚须获得上市公司股东大会审议批准且获得中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、本次收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3第一节收购人介绍 ......................................................................................................................... 4一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 4二、收购人最近5年任职情况 ............................................................................................... 4三、收购人最近5年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁 ....................... 5四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 ............... 5五、收购人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况 ......................................... 6第二节本次收购决定及目的 ......................................................................................................... 7一、本次收购的目的 ............................................................................................................... 7二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持大恒科技股份或者处置其已拥有权益的股份 .............................................................................................................................................. 7第三节收购方式 ............................................................................................................................. 8一、收购方式 ........................................................................................................................... 8二、本次收购前后收购人持有上市公司股份变化情况 ....................................................... 8三、本次收购相关协议的主要内容 ....................................................................................... 8四、本次收购股份的权利限制情况 ..................................................................................... 12五、本次收购方案已取得的必要授权及批准 ..................................................................... 12第四节其他重大事项 ................................................................................................................... 13收购人声明 ..................................................................................................................................... 14
释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：
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|大恒科技、上市公司|指|大恒新纪元科技股份有限公司|
|收购人|指|郑素贞|
|本次收购|指|大恒科技本次拟以 9.71 元/股的发行价格非公开发行不超过 30,895.9835 万股（含本数），由郑素贞以现金方式全额认购，本次非公开发行完成后，按照本次发行 30,895.9835 万股测算，郑素贞持有上市公司股份数量为 43,791.9835 万股，持股比例将由29.52%上升为58.72%|
|本次非公开发行、本次发行|指|大恒科技拟以 9.71 元/股的发行价格向郑素贞非公开发行不超过30,895.9835万股（含本数）|
|本报告书摘要|指|《大恒新纪元科技股份有限公司收购报告书》|
|《附生效条件的非公开发行股份认购协议》|指|郑素贞与大恒科技签署的《大恒新纪元科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》|
|财务顾问|指|光大证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
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|项目|内容|
|姓名|郑素贞|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302051952********|
|住所|浙江省宁波市江东区贺丞路***|
|通讯地址|浙江省宁波市江东区贺丞路***|
|邮编|315000|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无其他国家或者地区的居留权|

二、收购人最近 5年任职情况
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|起止日期|任职单位名称及所任职务|任职单位主营业务|任职单位注册地|是否与任职单位存在产权关系|
|2009.12.07-2014.06.23|上海泽熙投资管理有限公司执行董事|投资管理、实业投资、企业管理咨询等|青浦工业园区青安 路 958 号D-224室|是|
|2010.07.26起至今|上海泽熙资产管理中心（普通合伙）执行事务合伙人|资产管理，投资管理，实业投资等|青浦区新达路1218号3幢一层A区158室|是|
|2014.04.21起至今|泽熙投资管理有限公司执行董事、总经理|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上|新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路|是|

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|市公司提供直接融资的相关服务|总部服务中心 5楼501室|

三、收购人最近 5年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
收购人最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
（一）收购人所控制的核心企业及核心业务
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|企业名称|主营业务|持股比例|
|上海泽熙投资管理有限公司|投资管理、实业投资、企业管理咨询等|55.2%|
|上海泽熙资产管理中心（普通合伙）|资产管理，投资管理，实业投资等|92%|
|泽熙投资管理有限公司|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务|51%|
|上海泽添资产管理中心（有限合伙）|资产管理、投资管理、实业投资等|90%|
|大恒新纪元科技股份有限公司|光机电一体化产品、电子信息技术产品、数字电视网络播出设备及半导体元器件的开发、生产、销售及流通服务设施的经营|29.52%|

（二）收购人主要关联企业及主营业务情况说明
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|企业名称|主营业务|关联关系|
|上海泽添投资发展有限公司|实业投资、投资管理、资产委托管理（非金融业务）、投资咨询等|郑素贞配偶徐柏良持股99%|

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|哈工大首创科技股份有限公司|商业百货、物业租赁和金融投资|上海泽添投资发展有限公司持股15.69%|
|上海泽煦投资有限公司|实业投资、投资管理、企业管理咨询等|郑素贞儿媳应莹持股58%|

五、收购人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况
截至本报书签署日，收购人持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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|上市公司名称|上市公司代码|持股单位|持股比例|
|文峰股份|601010|郑素贞|14.88%|

2014年 12月 19日，郑素贞与贵州赤天化股份有限公司（股票简称：赤天化，股票代码：600227）签署了《附生效条件的股份认购协议》，2014年 12月 19日，赤天化召开第六届七次临时董事会会议，审议通过非公开发行事宜。郑素贞拟参与赤天化非公开发行 A股，以发行价格 2.45元/股认购不超过 44,897.9591万股，占发行完成后赤天化的股份比例为22.32%。
收购人配偶徐柏良持有99%股权的上海泽添投资发展有限公司持有上市公司哈工大首创科技股份有限公司15.69%的股权。
第二节本次收购决定及目的
一、本次收购的目的
本次收购前，控股股东及实际控制人郑素贞持有上市公司股权比例为29.52%，控制的股权比例不高，为进一步巩固对大恒科技的控制权，控股股东认为有必要进一步增持；同时，由于看好上市公司多年的科技积累成果和发展前景，控股股东拟通过现金认购的方式全额认购上市公司本次非公开发行的股份，利用本次非公开发行募集资金，加快上市公司现有先进技术研发成果的转化并推动自身产品结构优化调整及产业升级，提升公司产品市场竞争力，提高上市公司盈利能力。
二、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持大恒科技股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12个月内继续增持大恒科技股份或者处置其已拥有权益的股份。若在未来 12个月内，收购人根据法律法规的规定及市场状况增、减持大恒科技的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节收购方式
一、收购方式
2015年1月15日，郑素贞与大恒科技签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，2015年 1月 15日，大恒科技召开第六届董事会第三次会议，审议通过本次非公开发行事宜。郑素贞拟参与大恒科技本次非公开发行 A股，以发行价格 9.71元/股认购不超过 30,895.9835万股（含本数）。因此，本次发行完成后，郑素贞持有上市公司的股权比例将由目前的29.52%上升为58.72%，仍为上市公司的控股股东。
二、本次收购前后收购人持有上市公司股份变化情况
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|收购前||本次拟增持|收购后（测算）||
|持股数量（股）|持股比例（%）|增持数量（股）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|128,960,000|29.52|308,959,835|437,919,835|58.72|

三、本次收购相关协议的主要内容
郑素贞与大恒科技于 2015年1月15日签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》主要内容如下：
1、协议当事人
郑素贞协议认购大恒科技拟非公开发行的A股。
2、认购价格、数量和方式
（1）认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定本次非公开发行股份的价格为9.71元/股。
定价基准日前二十个交易日公司股票均价为 10.78元/股（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
若大恒科技股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（2）认购数量
郑素贞拟认购大恒科技本次非公开发行的股票的总金额不超过 300,000.00万元，认购股份数量不超过 30,895.9835万股（含本数）。
若大恒科技股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及郑素贞认购股票数量将相应调整。
如中国证监会调整大恒科技本次非公开发行的认购数量，则大恒科技有权单方面调整本次郑素贞认购的股票数量。
（3）认购方式
郑素贞将以现金方式认购大恒科技本次发行的股票。郑素贞承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
3、股款的支付时间、支付方式及股票交割
（1）股款的支付时间、支付方式
认购人不可撤销地同意按照协议约定认购本次非公开发行的股份，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到大恒科技发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入大恒科技募集资金专项存储账户。
（2）股票交割
在认购人支付认股款后，大恒科技应尽快将认购人认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
4、限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、陈述与保证
为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
（1）其具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（4）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
6、双方的义务和责任
（1）发行人的义务和责任
1）于本协议签订后，大恒科技应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
2）就本次非公开发行股票，大恒科技负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
3）保证自中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照结算公司的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
4）本次发行的募集资金投资项目系大恒科技目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由大恒科技在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成大恒科技对认购人的合同义务。但大恒科技应事先以书面方式向认购人说明投资情况；
5）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（2）认购人的义务和责任
1）配合大恒科技办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前召开董事会审议认购人认购大恒科技本次非公开发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；
2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的大恒科技本次非公开发行的股票。
7、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得1）发行人股东大会通过，或2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
8、协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得大恒科技董事会审议通过；
（2）本协议获得大恒科技股东大会批准；
（3）中国证监会核准大恒科技本次非公开发行股票事宜。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
四、本次收购股份的权利限制情况
本次收购是由于收购人认购上市公司非公开发行股份所致，收购人承诺本次认购的上市公司非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让，也不得由上市公司回购该部分股份。
五、本次收购方案已取得的必要授权及批准
（一）已履行的相关法定程序
2015年1月15日，收购人与大恒科技签署了《大恒新纪元科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
2015年1月15日，大恒科技召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。
（二）尚需履行的程序
1、大恒科技股东大会审议通过《关于非公开发行股票方案的议案》；
2、中国证监会核准大恒科技本次非公开发行。
第四节其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已披露的事项外，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：____________________郑素贞
签署日期：2015年 月 日
本页无正文，为《大恒新纪元科技股份有限公司收购报告书摘要》的签字页收购人：____________________郑素贞
签署日期：2015年 月 日