博金律师事务所 法律意见书
北京市博金律师事务所关于
阳光城集团股份有限公司重大资产购买
的法律意见书
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目 录
目 录 ............................................................................................................. 1释 义 ............................................................................................................. 5正 文 ............................................................................................................. 7一、本次重组方案............................................................................................................ 7（一）本次交易方案 ........................................................................................................ 7（二）本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................13（三）本次交易不构成关联交易 .....................................................................................13（四）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 .........................................................13二、本次重组方的主体资格 ............................................................................................13（一）阳光城集团的主体资格 ..................................................................................13（二）本次重组交易对方的主体资格 .......................................................................26三、本次重组的相关协议 ................................................................................................28（一）《产权交易合同》...........................................................................................28（二）《股权转让协议》...........................................................................................33（三）《借款偿还协议》...........................................................................................33（四）《反担保合同》 ..............................................................................................33四、本次重组的批准和授权 ............................................................................................34（一）已获得的批准和授权 .....................................................................................34（二）尚需获得的批准 ............................................................................................36五、本次重组的标的资产 ................................................................................................36（一）中大圣马 .......................................................................................................36（二）中大正能量....................................................................................................42（三）武汉巡司河....................................................................................................46（四）武汉十里 .......................................................................................................54（五）成都思源科技 ................................................................................................60（六）成都浙中大....................................................................................................71（七）中大南昌 .......................................................................................................76（八）宁波汽车城....................................................................................................80（九）富阳中大 .......................................................................................................87（十）中大上虞 .......................................................................................................95（十一）良渚花苑....................................................................................................99（十二）江西中地.................................................................................................. 102（十三）南昌圣马.................................................................................................. 105（十四）南昌中大.................................................................................................. 108（十五）银泰城购物中心 ....................................................................................... 111七、债权债务安排和职工安置 ....................................................................................... 113（一）债权债务的处理 .......................................................................................... 113（二）员工安置方案 .............................................................................................. 117七、本次重组所涉关联交易和同业竞争 ......................................................................... 118（一）关联交易 ..................................................................................................... 118（二）同业竞争 ..................................................................................................... 119
八、本次重组的实质条件 .............................................................................................. 121
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（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ................................................ 121（二）本次交易符合《重组规定》的相关规定 ....................................................... 122九、为本次重组出具专业意见的中介机构及其签字人的资格 ......................................... 123十、本次重组的信息披露 .............................................................................................. 123十一、关于股票买卖的自查 .......................................................................................... 123十二、总体结论性意见 ................................................................................................. 126
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阳光城集团股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
致：阳光城集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）接受阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”）的委托，作为专项法律顾问，就阳光城本次重大资产购买（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对阳光城本次重组的法律资格及其应具备的条件进行了法律尽职调查。本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括阳光城提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就有关事项向阳光城和/或其他有关机构作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。本所得到阳光城如下保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，阳光城在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
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对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、阳光城或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所依据中国法律的规定，对阳光城在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或意见或阳光城的文件引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意阳光城按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次重组申请所需提供的法定文件之一，随其他本次重组的申请材料一起上报。本所同意阳光城按中国证监会的审核要求，在其本次重组的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。但阳光城作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供阳光城为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、上市公司、阳光城|指|阳光城集团股份有限公司|
|物产中大|指|物产中大集团股份有限公司|
|中大地产|指|中大房地产集团有限公司|
|物产实业|指|浙江物产实业控股（集团）有限公司|
|物产民爆|指|浙江物产民用爆破器材专营有限公司|
|中大圣马|指|杭州中大圣马置业有限公司|
|中大正能量|指|浙江中大正能量房地产有限公司|
|武汉巡司河|指|武汉市巡司河物业发展有限公司|
|武汉十里|指|武汉中大十里房地产开发有限公司|
|思源科技|指|四川思源科技开发有限公司|
|成都浙中大|指|成都浙中大地产有限公司|
|中大南昌|指|中大房地产集团南昌有限公司|
|宁波汽车城|指|宁波国际汽车城开发有限公司|
|富阳中大|指|富阳中大房地产有限公司|
|中大上虞|指|中大房地产集团上虞有限公司|
|江西中地|指|江西中地投资有限公司|
|南昌圣马|指|中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司|
|南昌中大|指|南昌中大房地产有限公司|
|良渚花苑|指|浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司|
|银泰城购物中心|指|杭州中大银泰城购物中心有限公司|
|富阳中大酒店|指|杭州富阳中大酒店管理有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟以13.51 亿元现金收购物产中大全资子公司中大地产、物产实业及控股子公司物产民爆挂牌出售转让中大圣马及物产良渚等15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及其子公司截至2016年11月29日对标的公司及对物产中大控股子公司富阳中大酒店合计91.18 亿元的应收债权。本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69 亿元。|
|标的资产|指|中大圣马50%股权、中大正能量98.2%股权、武汉巡司河 85%股权、武汉十里 85%股权、思源科技85%股权、成都浙中大98.11%股权、中大南昌 70%股权、宁波汽车城 100%股权、富阳中大93.5%股权、中大上虞98.2%股权、江西中地 85%股权、南昌圣马60%股权、南昌中大 90%股权、银泰城购物中心49%股权、良渚花苑100%股权及物产中大及其子公司截至2016年11月29日对标的公司及富阳中大酒店合计91.18亿元的应收债权。|
|标的公司|指|中大圣马、中大正能量、武汉巡司河、十里房地产、思源科技、成都浙中大、中大南昌、宁波汽车城、富阳中大、中大|

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|||上虞、中地投资、南昌圣马、南昌中大、银泰城购物中心、良渚花苑|
|标的股权|指|中大圣马50%股权、中大正能量98.2%股权、武汉巡司河 85%股权、武汉十里85%股权、思源科技85%股权、成都浙中大98.11%股权、中大南昌 70%股权、宁波汽车城 100%股权、富阳中大93.5%股权、中大上虞98.2%股权、江西中地 85%股权、南昌圣马60%股权、南昌中大 90%股权、银泰城购物中心49%股权以及良渚花苑100%股权|
|标的债权、标的借款|指|物产中大及其子公司截至2016年11月29日对标的公司及富阳中大酒店合计91.18 亿元的应收债权|
|交易对方、转让方|指|中大地产、物产实业、物产民爆|
|《重组报告书》|指|《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《产权交易合同》|指|《杭州中大圣马置业与浙江物产良渚花苑等15 家公司产权（股权）交易合同》|
|本次交易相关合同|指|《产权交易合同》、《借款偿还协议》、《反担保合同（保证）》及《股权转让协议》|
|审计、评估基准日|指|2016 年 9月 30日|
|报告期、最近两年及一期|指|2014 年、2015 年和2016 年1-9月|
|独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|本所|指|北京市博金律师事务所|
|审计机构、立信中联|指|立信中联会计师事务所|
|评估机构、万邦评估|指|万邦资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|浙交所|指|浙江产权交易所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所上市规则》（2014 年修订）|
|《第26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市—公司重大资产重组申请文件》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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正 文
一、本次重组方案
根据阳光城第八届董事会第八十九次会议和阳光城审议通过的《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、交易各方签署的《产权交易合同》，本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案
1、本次交易总体方案
本次交易方案为上市公司拟以13.51亿元现金收购物产中大全资子公司中大地产、物产实业及控股子公司物产民爆挂牌出售的中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至 2016年 11月 29日的应收债权 91.18亿元。本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元。
2、交易对方
本次交易的交易对方为中大地产、物产实业以及物产民爆。
3、标的资产
本次交易的标的资产是指中大地产持有的 14家公司股权（包括：中大圣马50%股权、中大正能量98.2%股权、武汉巡司河85%股权、武汉十里85%股权、思源科技85%股权、成都浙中大98.11%股权、中大南昌70%股权、宁波汽车城100%股权、富阳中大93.5%股权、中大上虞98.2%股权、江西中地85%股权、南昌圣马60%股权、南昌中大90%股权、银泰城购物中心49%股权）以及物产实业和物产民爆分别持有的良渚花苑90%和10%股权共同组成一个股权资产包，以及物产中大及其子公司截至2016年 11月29日对标的公司及对物产中大控股子公司富阳中大酒店合计91.18亿元的应收债权。
4、交易方式
本次交易为上市公司在浙交所通过网络竞价（多次报价）方式竞得中大圣马
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及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至2016年11月29日的应收债权91.18亿元。
5、交易价格及支付方式
本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元，包括中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包 13.51亿元（阳光城以此最高报价竞得资产），及物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店的应收债权91.18亿元。
（1）标的资产中各家公司股权的转让价格分别为：
1）中大圣马50%股权的转让价格为-18,478.12万元；
2）中大正能量98.2%股权的转让价格为21,859.19万元；
3）武汉巡司河85%股权的转让价格为12,991.09万元；
4）武汉十里85%股权的转让价格为41,614.33万元；
5）思源科技85%股权的转让价格为9,343.05万元；
6）成都浙中大98.11%股权的转让价格为44,826.80万元；
7）中大南昌70%股权的转让价格为51,501.47万元；
8）宁波汽车城100%股权的转让价格为-9,885.86万元；
9）富阳中大93.5%股权的转让价格为-35,645.97万元；
10）中大上虞98.2%股权的转让价格为5,792.77万元；
11）中地投资85%股权的转让价格为-3,171.35万元；
12）南昌圣马60%股权的转让价格为2,464.11万元；
13）南昌中大90%股权的转让价格为5,936.75万元；
14）银泰城购物中心49%股权的转让价格为2,532.81万元；
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15）物产良渚90%、10%股权的转让价格分别为3,095.05万元和343.89万元。
（2）根据本次交易相关合同约定，阳光城受让物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至相关合同签订日（即2016年 11月 29日）的应收债权91.18亿元，上述应收债权金额已经《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报告》（立信中联专审字（2016）Ⅷ-0008号）确认。
2、支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。
6、标的资产的交割
交易对方同意在不迟于公司付清全部转让价款13.51亿元且清偿本次交易相关合同项下全部债务及相应利息后的20个工作日内办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续。登记机关办理完毕 15家标的公司的股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
7、过渡期间损益的归属
过渡期内，各标的公司的净资产变化不再进行审计清算，其损益由上市公司按照受让股权比例享有和承担，在 2016年3月 31日至相关合同签订日（即2016年11月 29日）期间，标的公司向转让方已分配的利润除外（该等已向转让方分配的利润归交易对方所有）。
8、债权债务的处理
（1）经中大地产、物产实业与标的公司及其项下投资的富阳中大酒店相互对账后分别确认，截至2016年8月 31日，中大地产、物产实业应收标的公司及其项下投资的富阳中大酒店的借款本息合计为人民币 9,118,187,825.41元（以下简称“暂计借款”）。中大地产、物产实业于截至《产权交易合同》签订日应收标的公司及其项下投资企业的借款本息额，将由中大地产、物产实业在《产权交易
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合同》签订日后的十（10）个工作日内与标的公司及其项下投资的富阳中大酒店另行对账确认。
根据《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报告》（立信中联专审字（2016）Ⅷ-0008号），阳光城受让物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至相关合同签订日（即 2016年 11月 29日）的应收债权金额为91.18亿元。
（2）经对账确认的标的公司及其项下投资的富阳中大酒店于截至《产权交易合同》签订日对中大地产、物产实业所负的借款本息（含截至《产权交易合同》签订日的利息和/或资金占用费，以下简称“标的借款”，该借款于《产权交易合同》签订日后不再依原有债权债务文件向标的公司及其投资企业计算利息和/或资金成本费用），由阳光城和标的公司及其投资企业共同连带偿还给中大地产和物产实业。与标的借款相关的各方（含债权人、债务人及阳光城）在签订《产权交易合同》的同时，须另行签订相应的《借款偿还协议》。
（3）除前述借款债务外，15家标的公司及其投资企业原有其它债权债务由本次产权交易转让完成后的 15家标的公司及其投资企业承继，并由阳光城依其受让的股权比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。
（4）本次转让标的的转让应事先告知标的公司的贷款人（金融机构）并取得其同意，若因转让方未告知标的公司的贷款人（金融机构）本次转让事项或未事先获得其同意而导致标的公司被贷款人（金融机构）要求增加或变换担保保障措施和/或提前还贷和/或承担相应违约责任的，该等后果及责任均由阳光城及本次产权交易转让完成后的标的公司承担及处理。
（5）截至产权交易合同签订之日交易对方为标的公司的金融机构借款提供的所有担保，由受让方负责在《产权交易合同》签订日后的六（6）个月内以清偿借款、更换担保等方式全部解除。在解除前，由阳光城向交易对方提供经交易对方认可的反担保，并在《产权交易合同》签订之日由担保人与交易对方、债务人签妥反担保文件。在交易对方解除担保或阳光城向交易对方提供的反担保措施设置完毕（以转让方取得担保权为认定标准）之前，若交易对方被金融机构要求为转让标的公司的借款清偿履行担保责任的，则一经交易对方通知，阳光城即有
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义务在转让方通知要求的期限内为标的公司代偿借款或向标的公司提供足额资金用于标的公司清偿金融机构借款，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。
（6）相关合同签订日起 5个工作日之次日起，中大地产、物产实业对标的公司及物产中大控股子公司富阳中大酒店的所有应收债权金额将由中大地产、物产实业按照年7%的利率计收利息。
9、员工安置方案
（1）对与标的公司及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，依下述方式予以安置：
对与标的公司及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，因标的公司股权转让不影响其所签订的劳动合同的效力及履行，因此，由标的公司继续履行与该等员工签订的劳动合同，工资薪酬、保险福利等待遇原则上均应保持不变，阳光城考察后确需变化的应符合已签订的劳动合同及劳动合同法的规定。
（2）对与中大地产公司签订劳动合同并被委派到标的公司及富阳中大酒店工作或任职的员工，如果员工愿意另谋职业，或者愿意继续在标的公司工作或任职且被标的公司聘用的，则中大地产或物产实业与该等员工按终止或解除劳动合同的方式进行安置；如果员工满足相关条件，并且选择内部退养的，则按规定办理内部退养手续；如果其选择由中大地产或物产实业另行安排工作的，则由中大地产或物产实业统筹安排其竞聘工作岗位，劳动合同继续履行。
（3）对由标的公司及富阳中大酒店聘用的退休人员、劳务人员，由标的公司按所签订的合同执行。
（4）就在本次交易中与标的公司及富阳中大酒店维持、保留劳动合同关系的员工，阳光城于转让标的完成股权交割后的二（2）年内或标的公司既有项目开发完毕前（以该两个期限中较晚届满的期限为准）不得无正当理由解除、终止标的公司及富阳中大酒店与该等员工的劳动合同关系。
（5）对于非因本人原因从中大地产、物产实业及其下属公司（含标的公司）被安排到标的公司工作的员工，原公司未支付经济补偿，本次交易后，标的公司
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与该等员工依法终止或解除劳动合同时，标的公司应把员工在原公司的工作年限合并计算为标的公司的工作年限，并依法支付经济补偿。
（6）自标的公司完成股权交割之日起，阳光城有义务促成标的公司按照合同约定，遵守、落实员工安置相关事宜，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。
（二）本次交易标的资产的评估情况
根据万邦评估出具的《评估报告》（万邦评报〔2016〕209号和万邦评报〔2016〕 210号），本次评估以 2016年 9月 30日为评估基准日，对银泰城购物中心采用资产基础法和收益法进行评估，对其他标的公司均采用资产基础法进行评估，本次交易股权资产包的评估值为 139,157.55万元，较账面价值-366.93万元，评估增值139,524.48万元，略高于浙江产交所通过网络竞价确定的标的股权的摘牌最终价格 135,120.00万元。标的资产评估情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||标的资产|持股比例|账面值|评估值|增值额|增值率|
|号|||||||
|1|中大圣马|50.00%|-22,624.66|-18,199.70|4,424.96|19.56%|
|2|中大正能量|98.20%|13,814.50|23,179.03|9,364.52|67.79%|
|3|武汉巡司河|85.00%|9,936.82|13,296.84|3,360.02|33.81%|
|4|武汉十里|85.00%|-1,996.16|42,896.72|44,892.89|2248.96%|
|5|思源科技|85.00%|1,703.48|9,275.45|7,571.96|444.50%|
|6|成都浙中大|98.11%|32,748.10|47,332.55|14,584.44|44.54%|
|7|中大南昌|70.00%|7,428.85|49,788.38|42,359.53|570.20%|
|8|宁波汽车城|100.00%|-13,420.42|-11,158.58|2,261.84|16.85%|
|9|富阳中大|93.50%|-38,496.29|-35,461.26|3,035.03|7.88%|
|10|中大上虞|98.20%|5,013.86|4,969.94|-43.93|-0.88%|
|11|中地投资|85.00%|-3,179.04|-3,180.14|-1.10|-0.03%|
|12|南昌圣马|60.00%|1,748.28|2,218.82|470.54|26.91%|
|13|南昌中大|90.00%|3,664.33|5,537.68|1,873.36|51.12%|
|14|银泰城购物中心|49.00%|1,241.00|3,093.37|1,852.37|149.27%|
|15|物产良渚|100.00%|2,050.43|5,568.48|3,518.05|171.58%|
|||||||38025.20|
|合计|||-366.93|139,157.55|139,524.48||
|||||||%|

注：上表中账面价值为标的公司母公司报表净资产乘以对应交易对方的持股比例。
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经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元，上市公司2015年12月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为120.14亿元，以交易总成交金额104.69亿元计算，本次交易总成交金额占上市公司2015年12月31日的净资产比例达到87.14%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为物产中大全资子公司中大地产、物产实业和控股子公司物产民爆，交易各方均为独立的法人实体，上市公司及上市公司控股股东与标的公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。
（五）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为吴洁女士，本次交易完成后，上市公司的实际控制人依然为吴洁女士，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成《重组管理办法》所规定的借壳上市。
二、本次重组方的主体资格
本次重大资产重组的交易主体包括上市公司阳光城、交易对方中大地产、物产实业以及物产民爆。
（一）阳光城的主体资格
1、阳光城的历史沿革
（1）公司的设立及上市
公司前身为1991年 8月成立的福建省石狮新发股份有限公司（以下简称“石
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狮新发”）。石狮新发是由福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业（服装）有限公司三家乡镇企业联合发起，经福建省体改委闽体改[1991]010号文和中国人民银行福建省分行闽银函[1991]118号文批准，采用募集方式设立的股份制企业，设立时总股本为8,000,000股。
（2）公司上市前的股本变动情况
石狮新发设立后，经过1992年 11月的增资扩股、1993年8月的增资扩股、 1993年 8月的股权转让、1994年的资本公积金转增股本及吸收合并式的增资扩股、1995年的配股后，上市前的股权类型如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数（万股）|占比（%）|
|发起人股|1,921.60|36.13|
|募集法人股|2,011.03|37.81|
|内部职工股|1,385.95|26.06|
|合计|5,318.58|100.00|

（3）上市时的股权结构
根据福建省体改委函（1996）13号和福建省证券委闽证委（1996）18号文，经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）375号文批准，石狮新发于 1996年12月 18日在深圳证券交易所上市。上市时，石狮新发股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股情况（万股）|占比（%）|
|福建省新湖集团公司|1,569.60|29.51|
|其他股东|3,748.97|70.49|
|合计|5,318.58|100.00|

上市时，石狮新发股权流通情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|非流通股东|3,932.63|73.94|
|流通股|1,385.95|26.06|
|合计|5,318.58|100.00|

（4）上市后的股本结构及股东变化
1）1996年度利润分配
1997年7月 25日，石狮新发实施 1996年利润分配方案，以截至1996年 12
月31日石狮新发总股本为基数，向全体股东每10股送 2股，送股后石狮新发总
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股本为 63,822,924股。
利润分配后，石狮新发股权流通情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|非流通股东|4,719.15|73.94|
|流通股|1,663.14|26.06|
|合计|6,382.29|100.00|

2）1998年配股
经福建省证券监督管理委员会闽证监[1998] 9号文同意和中国证监会证监上字[1998]39号文核准，石狮新发于 1998年 6月 15日实施了配股方案，以每股 7.50元配股价格，向流通股股东配售4,157,856股，全部非流通股股东放弃配股。
上述配股应募集资金总额31,183,920元，扣除配股相关费用1,009,449.93元后，募集资金净额为 30,174,470.07元。经厦门会计师事务所[1998]厦会验字第 01号验资报告审验，截至1998年7月13日上述配股资金已全部到位。
配股后，石狮新发总股本增至67,980,780股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|非流通股|4,719.15|69.42|
|流通股|2,078.93|30.58|
|合计|6,798.08|100.00|

3）1998年度利润分配和公积金转增股本
1999年4月 12日，石狮新发实施 1998年利润分配方案，以截至1998年 12月31日石狮新发总股本为基数，向全体股东每10股送 2股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10股转增2股。利润分配及资本公积转增股本后石狮新发总股本为95,173,092股。
利润分配和公积金转增股本后，石狮新发股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|非流通股|6,606.81|69.42|
|流通股|2,910.50|30.58|
|合计|9,517.31|100.00|

4）2002年大股东股权转让
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2002年4月 12日，石狮新发第一大股东福建省新湖集团公司与阳光投资签订《股权转让协议》，将持有的石狮新发法人股 26,369,280股转让给阳光集团。
本次股权转让后，阳光集团持有公司 26,369,280股法人股，占总股本的比例为27.71%，成为石狮新发第一大股东。
本次股权转让后，石狮新发股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股情况（万股）|占比（%）|股东性质|
|阳光集团|2,636.93|27.71|境内法人股|
|其他股东|6,880.38|72.29|—|
|合计|9,517.31|100.00|—|

5）2004年2月更名
2004年2月，经福建省工商行政管理局核准，石狮新发更名为“福建阳光实业发展股份有限公司”（以下简称“阳光发展”）。2004年 3月 19日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称由“石狮新发”变更为“阳光发展”，股票代码不变，为“000671”。
6）2006年阳光集团受让公司股权
2006年4月 14日，因公司第一大股东阳光集团持有的公司股份全部质押给银行，为使阳光发展股权分置改革得以顺利进行，阳光集团协议受让公司原第三大股东杭州哲慧投资顾问有限公司所持公司股权，以向流通股股东执行对价安排创造条件和提供来源。根据《股份转让协议书》，阳光集团受让杭州哲慧投资顾问有限公司所持阳光发展法人股 5,316,337股。2006年 6月 28日，中国证监会证监公司字[2006]107号核准同意豁免阳光集团因增持公司5,316,337股（占上市公司当时总股本的5.59%）而应履行的要约收购义务。本次增持后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股情况（万股）|占比（%）|股东性质|
|阳光集团|3,168.56|33.29|境内法人股|
|其他股东|6,348.75|66.71|—|
|合 计|9,517.31|100.00||

7）2006年公司股权分置改革
2006年7月 17日，公司实施了股权分置改革方案：以股权分置改革前的流
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通总股本29,104,995股为基数，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的公司流通股股东按每 10股送1股，原非流通股股东向流通股股东共执行 2,910,499股的对价安排。股权分置换改革完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|6,315.76|66.36|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|6,315.76|66.36|
|境内自然人持股|-|-|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|3,201.55|33.64|
|人民币普通股|3,201.55|33.64|
|合计|9,517.31|100.00|

8）2008年定向发行股份购买资产
2008年 12月 8日，中国证监会证监许可字[2008]1338号《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司向阳光集团发行 9,778,121股人民币普通股、向东方信隆发行 35,459,341股人民币普通股、向康田实业（“福建康田实业有限公司”后更名为“福建康田实业集团有限公司”）发行27,091,179股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。上述发行股份购买资产的募集资金业经福建立信闽都会计师事务所有限责任公司闽信审字（2008） G78号《验资报告》审验。公司于2008年 12月15日就发行股份购买资产事宜办理完成新增 72,328,641股股份的登记手续。本次定向发行股份购买资产完成后，公司总股本增至167,501,733股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|11,792.60|70.40|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|11,792.16|70.40|
|境内自然人持股|0.44|0.00|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|4,957.57|29.60|
|人民币普通股|4,957.57|29.60|
|合计|16,750.17|100.00|

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9）2009年5月公司更名
经 2008年年度股东大会审议批准，公司于2009年 5月20日更名为“阳光城集团股份有限公司”。2009年6月1日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称由“阳光发展”变更为“阳光城”，股票代码不变，为“000671”。
10）2010年 4月资本公积转增股本
2010年4月，公司实施了以截至2009年12月31日的总股本167,501,733股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股的方案，本次转增完成后，公司总股本增加至335,003,466股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|14,626.88|43.66|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|14,625.90|43.66|
|境内自然人持股|0.98|0.00|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|18,873.46|56.34|
|人民币普通股|18,873.46|56.34|
|合计|33,500.35|100.00|

11）2010年 9月送红股
2010年9月，公司实施了以截至 2010年6月 30日的总股本335,003,466股为基数，向全体股东以未分配利润每10股送红股6股的方案，本次送股完成后，公司总股本增加至536,005,545股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|23,403.01|43.66|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|23,401.44|43.66|
|境内自然人持股|1.57|0.00|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|30,197.54|56.34|
|人民币普通股|30,197.54|56.34|
|合计|53,600.55|100.00|

12）2013年 5月资本公积转增股本、送红股
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2013年 5月，公司实施了以截至 2012年 12月 31日的总股本 536,005,545股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，以未分配利润每10股送红股 6股的方案，本次转增及送股完成后，公司总股本增加至 1,018,410,535股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|901.11|0.88|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|486.93|0.48|
|境内自然人持股|414.18|0.41|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|100,939.94|99.12|
|人民币普通股|100,939.94|99.12|
|合计|101,841.05|100.00|

13）2013年，股权激励第一期行权
根据公司 2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第一个行权期经考核合格的激励对象总计可行权 25,621,500份股票期权（即 25,621,500股）。截至 2013年 12月 31日，股权激励第一期行权已实施完毕。上述股票期权行权后，公司总股本增加至 1,044,032,035股，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,849.39|1.77|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|486.93|0.47|
|境内自然人持股|1,362.46|1.30|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|102,553.81|98.23|
|人民币普通股|102,553.81|98.23|
|合计|104,403.20|100.00|

14）2014年 10月，股权激励第二期行权（部分）
根据公司 2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公
司股票期权激励计划（草案）》及相关调整方案，公司股权激励计划第二个行权
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期经考核合格的激励对象总计可行权24,196,500份股票期权（即 24,196,500股）。
截至2014年 10月28日，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权 8,554,500份股票期权（即 8,554,500股）。上述股票期权行权后，公司总股本增加至1,052,586,535股，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,944.84|1.85|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|486.93|0.46|
|境内自然人持股|1,457.91|1.39|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|103,313.82|98.15|
|人民币普通股|103,313.82|98.15|
|合计|105,258.65|100.00|

15）2014年 11月，实施非公开发行
2014年 7月 25日，中国证监会证监许可字[2014]710号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 228,471,000股新股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计 228,470,999股，发行价格 11.38元/股。其中，招商财富资产管理有限公司获配22,847,100股，华夏基金管理有限公司获配22,847,100股，建信基金管理有限责任公司获配22,847,100股，民生加银基金管理有限公司获配 70,298,769股，天弘基金管理有限公司获配 50,087,873股，新华基金管理有限公司获配39,543,057股。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 10月 27日出具的立信中联验字[2014]D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币 68,534,160.85元，募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。公司于2014年 11月5日就非公开发行事宜办理完成新增 228,470,999股股份的登记手续。本次非公开发行完成后，公司总股本为 1,281,057,534股，股本结构如下：
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|-|-|-|
||股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|24,791.94|19.35|

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|-|-|-|
||股份数量（万股）|股份比例（%）|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|23,334.03|18.21|
|境内自然人持股|1,457.91|1.14|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|103,313.82|80.65|
|人民币普通股|103,313.82|80.65|
|合计|128,105.75|100.00|

16）2015年 7月，股权激励第二期行权
根据公司 2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权24,196,500份股票期权（即24,196,500股）。截至2015年 7月，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权 24,196,500份股票期权（即24,196,500股），已实施完毕。
上述股票期权行权后，公司总股本增加至1,296,699,534股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|24,936.96|19.23|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|23,334.03|17.99|
|境内自然人持股|1,602.93|1.24|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|104,732.99|80.77|
|人民币普通股|104,732.99|80.77|
|合计|129,699.95|100.00|

17）2015年 9月，资本公积转增股本
经公司2015年9月 10日召开的 2015年第十四次临时股东大会审议通过，阳光城实施 2015年半年度权益分派方案，以本次分红派息的股权登记日（2015年 9月 18日）公司的总股本 1,296,699,534股为基数，向全体股东每 10股转增15股。
本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至 3,241,748,835股，股本
结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|62,342.40|19.23|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|58,335.08|17.99|
|境内自然人持股|4,007.33|1.24|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|261,832.48|80.77|
|人民币普通股|261,832.48|80.77|
|合计|324,174.88|100.00|

18）2015年，实施非公开发行
2015年 11月 9日，中国证监会发布《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字[2015]2480号），核准公司非公开发行不超过730,519,480股新股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计 730,519,480股，发行价格 6.16元/股。本次非公开发行的发行对象为上海嘉闻，系中民嘉业全资子公司，共认购 730,519,480股股份。
根据 2015年12月 23日立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字（2015）D-0054号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 4,499,999,996.80元，扣除发行费用人民币 48,592,551.89元，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。公司于 2015年12月 30日就非公开发行事宜办理完成新增730,519,480股股份的登记手续，新增股份于2015年 12月31日上市。
本次非公开完成发行后，公司总股本为4,014,397,315股，股本结构如下：
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|-|-|-|
||股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|78,276.60|19.50|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|74,269.28|18.50|
|境内自然人持股|4,007.33|1.00|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|323,163.13|80.50|
|人民币普通股|323,163.13|80.50|
|合计|401,439.73|100.00|

19）2013-2015年，控股股东及实际控制人实施增持股份计划
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2013年 10月 31日公司发布公告，公司控股股东阳光集团及其实际控制人吴洁女士自2013年10月30日起在12个月内以自身名义通过二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的2.00%。截至 2014年1月15日，上述增持已经实施完成，阳光集团及吴洁女士合计增持公司股份20,801,857股，控股股东及实际控制人此次增持股份计划实施完毕。
2014年 10月 14日公司发布公告，公司控股股东阳光集团及其实际控制人吴洁女士自2014年 11月1日起在12个月内以自身名义通过二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的2.00%，并且自 2014年 11月1日起 6个月内累计增持公司股票比例不低于公司总股本的1.5%。
2015年4月 11日公司发布公告，受公司股票停牌及定期报告披露等事项的影响，公司控股股东及实际控制人上述阶段性增持无法在2015年4月 30日前实施完成。因此，公司控股股东及实际控制人共同承诺，阶段性增持计划的期限在公司股票复牌后顺延，顺延时间不超过3个月，其余承诺事项不变。上述承诺变更事项已经公司第八届董事局第二十三次会议和 2015年第五次临时股东大会审议通过。
2015年6月 27日公司发布公告，公司控股股东阳光集团（含全资子公司东方信隆）及实际控制人吴洁女士已完成阶段性增持承诺，此次合计增持19,456,439股，占上述公告当日公司总股本的比例为1.50%。
2015年 11月 3日公司发布公告，公司控股股东阳光集团（含全资子公司东方信隆）及实际控制人吴洁女士自2014年 11月1日以来的12个月内，通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份19,456,439股（除权前），公司实施2015年半年度每 10股转增15股的利润分配方案后，上述增持股份数除权后为48,641,098股，占公司总股本的1.50%，增持计划实施完毕。
20）2015年 9月至2016年 9月，股权激励第三期行权
根据公司 2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以及相关调整方案，公司股权激励计划第三个行
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权期经考核合格的激励对象总计可行权 77,805,000份股票期权（即 77,805,000股），自 2015年9月进入股权激励第三期行权期，行权期至2016年9月末结束。
截至 2016年9月末，公司股权激励计划第三个行权期经考核合格的激励对象累计行权 77,805,000份股票期权（即 77,805,000股），股权激励第三个行权期实施完毕。截至 2016年 9月 30日，公司总股本 4,050,073,315股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|802,844,550|19.82%|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|其他内资持股|802,844,550|19.82%|
|其中：境内法人持股|742,692,765|18.34%|
|境内自然人持股|60,151,785|1.49%|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|3,247,228,765|80.18%|
|人民币普通股|3,247,228,765|80.18%|
|合计|4,050,073,315|100.00%|

综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，股权界定清晰，不存在潜在的纠纷及风险。发行人历次的股权变动均合法、合规、真实、有效。
2、阳光城的基本情况
（1）发行人现持有福建省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91350000158164371W的《企业法人营业执照》，住所地为福州市经济技术开发区星发路8号，法定代表人为林腾蛟，公司经营范围为：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；
家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗业的投资及
管理；批发兼零售预包装食品；企业管理咨询服务。
（2）发行人的主要股东
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截至 2016年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东为福建阳光集团有限公司、东方信隆资产管理有限公司、福建康田实业集团有限公司以及上海嘉闻投资管理有限公司。
截至 2016年9月30日，阳光集团持有发行人709,136,962股，通过其下属全资子公司东方信隆间接持有发行人 555,904,860股，阳光集团通过直接和间接的方式合计持有发行人31.24%的股份，同时，阳光集团一致行动人康田实业持有发行人10.17%股权，阳光集团合计享有发行人41.40%表决权，阳光集团为发行人的控股股东。
（3）发行人的实际控制人
截至2016年9月30日，吴洁女士直接持有阳光集团45.46%股权，同时，通过林腾蛟先生与吴洁女士签署的《一致行动人》的协议安排，林腾蛟先生在处理有关阳光集团经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和相关公司章程需要由相关股东会、董事会作出决议、提名等事项时与吴洁女士保持一致行动。因此，吴洁女士合计享有阳光集团89.34%的表决权，实际控制阳光集团，因此为发行人的实际控制人。
本所律师认为，发行人主要股东为合法设立并依法存续的法人，具有法律、法规和规范性文件作为发行人股东的资格。
（4）截至2016年9月 30日，阳光城前十大股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|持有无限售条件的股份数量（股）|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量（股）|
|上海嘉闻投资管理有限公司|境内非国有法人|18.04%|730,519,480|-|质押|730,519,400|
|福建阳光集团有限公司|境内非国有法人|17.51%|709,136,962|709,136,962|质押|705,938,805|
|东方信隆资产管理有限公司|境内非国有法人|13.73%|555,904,860|555,904,860|质押|512,823,730|
|福建康田实业集团有限公司|境内非国有法人|10.17%|411,785,923|411,785,923|质押|361,773,423|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|持有无限售条件的股份数量（股）|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量（股）|
|民生加银基金－民生银行－中粮信托－中粮·新竹二号集合资金信托计划|其他|4.34%|175,746,923|175,746,923|||
|上海兴全睿众资产－平安银行－兴全睿众阳光城1号分级特定多客户资产管理计划|其他|3.23%|130,914,738|130,914,738|||
|中国证券金融股份有限公司|境内非国有法人|2.01%|81,474,005|81,474,005|||
|万杏瑛|境内自然人|1.56%|63,270,000|63,270,000|||
|中国建设银行股份有限公司－华夏优势增长混合型证券投资基金|其他|1.11%|45,000,000|45,000,000|||
|兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众5 号集合资产管理计划|其他|1.06%|42,980,847|42,980,847|||
|合计||72.76%|2,946,733,738|2,216,214,258||2,311,055,358|

经核查，截至本法律意见书出具日，阳光城为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，阳光城未出现根据法律、法规和规范性文件或其章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）本次重组交易对方的主体资格
本次重组的交易对方包括：1、中大地产；2、物产实业；3、物产民爆。
1、交易对方基本情况
（1）中大地产
中大地产持有浙江省工商行政管理局于2015年12月 29日颁发的统一社会信用代码为913300001429152733的《营业执照》，名称为中大房地产集团有限公
司；类型为有限责任公司，住所为杭州市下城区中大广场A座20楼，法定代表
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人为董可超，注册资本 80,000万元，成立日期为1992年 10月 27日，经营范围为房地产综合开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）物产实业
物产实业现持有浙江省工商行政管理局于2015年9月29日颁发的统一社会信用代码为91330000142918378X的《营业执照》，名称为浙江物产实业控股（集团）有限公司，类型为一人有限责任公司（内资法人独资），法定代表人为杨东伟，注册资本50,000万元，成立日期为1993年04月 05日，住所为杭州市环城西路56号，经营范围为金属材料、建筑材料、机电设备（含小轿车）、木材、化肥、农副产品（不含食品）、五金交电、针纺织品、日用品、文体用品销售；信息咨询服务（不含证券、期货咨询），经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），自有房屋租赁服务。
（3）物产民爆
物产民爆现持有浙江省工商行政管理局于2016年6月13日颁发的统一社会信用代码为913300007042025085的《营业执照》，名称为浙江物产民用爆破器材专营有限公司，类型为有限责任公司，法定代表人为张飚，注册资本108,080,820元，成立日期为 1998年 04月10日，住所为杭州市和睦路169号，经营范围为民用爆破器材、化工原料及制品的销售、储存。承接爆破、拆除工程；爆破技术咨询及技术服务，土石方工程、地基基础工程的施工，矿产品（不含专控）、建材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售，经营进出口业务。
2、交易对方的关联关系
中大地产、物产实业为物产中大的全资子公司，物产民爆为物产中大的控股子公司。
综上，本所律师认为，本次重组的交易对方均为依据中国法律设立并有效存续的法人，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
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三、本次重组的相关协议
2016年 11月29日-30日，阳光城与交易对方中大地产、物产实业、物产民爆以及15家标的公司分别签署了《产权交易合同》、《股权转让协议》、《借款偿还协议》、《反担保合同》。上述合同主要内容如下：
（一）《产权交易合同》
阳光城与交易对方中大地产、物产实业、物产民爆共同签署了《产权交易合同》，对转让标的、标的公司、转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件、转让标的的交割事项、过渡期安排、产权交易税费的承担、标的公司涉及的职工安置方案、标的公司及其投资企业涉及的债权、债务处理方案、对标的公司经营层持股的处理约定、履约担保、品牌及字号的使用、风险责任的承担、声明、保证和承诺、违约责任、管辖及争议解决方式、通知与送达、合同的变更和解除、合同生效等相关事项进行明确约定。该主要内容如下：
1、合同当事人
转让方：中大地产、物产实业、物产民爆
受让方：阳光城
2、交易标的
（1）本合同转让标的为转让方持有的下列合计15家标的企业的股权：
1）中大地产持有的中大圣马50%股权，与该持股对应认缴的出资人民币2,500万元已全额缴清；
2）中大地产持有的中大正能量98.2%股权，与该持股对应认缴的出资人民币24,550万元已全额缴清；
3）中大地产持有的武汉市巡司河85%股权，与该持股对应认缴的出资人民币3,400万元已全额缴清；
4）中大地产持有的武汉十里85%股权，与该持股对应认缴的出资人民币4,250万元已全额缴清；
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5）中大地产持有的思源科技85%股权，与该持股对应认缴的出资人民币1,700万元已全额缴清；
6）中大地产持有的成都浙中大98.1%股权，与该持股对应认缴的出资人民币 37,280万元已全额缴清；
7）中大地产持有的中大南昌70%股权，与该持股对应认缴的出资人民币3,500万元已全额缴清；
8）中大地产持有的宁波汽车城100%股权，与该持股对应认缴的出资人民币 6,600万元已全额缴清；
9）中大地产持有的富阳中大93.5%股权，与该持股对应认缴的出资人民币 9,350万元已全额缴清；
10）中大地产持有的中大上虞98.2%股权，与该持股对应认缴的出资人民币 24,550万元已全额缴清；
11）中大地产持有的江西中地85%股权，与该持股对应认缴的出资人民币 850万元已全额缴清；
12）中大地产持有的南昌圣马60%股权，与该持股对应认缴的出资人民币900万元已全额缴清；
13）中大地产持有的南昌中大90%股权，与该持股对应认缴的出资人民币 2,700万元已全额缴清；
14）中大地产持有的银泰城购物中心49%股权，与该持股对应认缴的出资人民币490万元已全额缴清；
15）物产实业和物产民爆分别持有的良渚花苑房90%、10%股权，与该等持股对应认缴的出资人民币1,800万元、人民币200万元均已全额缴清。
（2）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
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3、成交价格
本次交易成交价格为人民币104.69亿元，其中标的股权转让价格13.51亿元、受让物产中大及子公司对标的公司及物产中大控股子公司富阳中大酒店的应收
债权91.18亿元。根据本次重组相关合同约定，上述应收债权将由中大地产、物产实业在相关合同签订日后10个工作日进一步组织对账确认。
4、支付条款
公司将在相关合同签订之日起 3个月内支付完毕股权转让价款并与标的公司作为共同债务人向债权人中大地产、物产实业清偿完毕所有标的公司借款。
若公司确因有正当的理由和依据，而导致未能在前述清偿期限清偿完毕标的借款债务的，则须在标的借款债务的清偿到期日前提前 10日向债权人提出书面申请，债权人收到书面申请后，再行研究决定是否同意延期清偿标的借款债务，若同意延期清偿，则延期清偿的时间和方式应以债权人的要求为准，且债务人和共同债务人不得延期超过6个月清偿完毕所有标的借款债务。
5、交割主要条款
合同各方同意满足合同约定的前提条件下，在不迟于公司付清全部转让价款 13.51亿元且清偿相关合同项下全部债务（即91.18亿元）及相应利息后的20个工作日内办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续。登记机关办理完毕15家标的企业的股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
6、过渡期安排
过渡期内，各标的企业的净资产变化不再进行审计清算，其损益由公司按照受让股权比例享有和承担，在已明确的评估基准日后标的企业向转让方已分配的利润除外（该等已向转让方分配的利润归交易对方所有）。过渡期内，交易对方将保证和促使标的公司的正常经营，标的公司出现的任何重大不利影响，交易对方将及时通知上市公司并作妥善处理。
7、标的公司职工安置
对与标的公司及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，因标的公司股权转让不
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影响其所签订的劳动合同的效力及履行，因此，由标的公司继续履行与该等员工签订的劳动合同，工资薪酬、保险福利等待遇原则上均应保持不变，阳光城考察后确需变化的应符合已签订的劳动合同及劳动合同法的规定。
对与中大地产公司签订劳动合同并被委派到标的公司及富阳中大酒店工作
或任职的员工，如果员工愿意另谋职业，或者愿意继续在标的公司工作或任职且被标的公司聘用的，则中大地产公司或物产实业公司与该等员工按终止或解除劳动合同的方式进行安置；如果员工满足相关条件，并且选择内部退养的，则按规定办理内部退养手续；如果其选择由中大地产公司或物产实业公司另行安排工作的，则由中大地产公司或物产实业公司统筹安排其竞聘工作岗位，劳动合同继续履行。
对由标的公司及富阳中大酒店聘用的退休人员、劳务人员，由标的公司按所签订的合同执行。
就在本次交易中与标的公司及富阳中大酒店维持、保留劳动合同关系的员
工，阳光城于转让标的完成股权交割后的二年内或标的公司既有项目开发完毕前（以该两个期限中较晚届满的期限为准）不得无正当理由解除、终止标的公司及富阳中大酒店与该等员工的劳动合同关系。
对于非因员工个人原因从中大地产、物产实业及其下属公司（含标的公司）被安排到标的公司工作的员工，原公司未支付经济补偿，本次交易后，标的公司与该等员工依法终止或解除劳动合同时，标的公司应把员工在原公司的工作年限合并计算为标的公司的工作年限，并依法支付经济补偿。
自标的公司完成股权交割之日起，阳光城有义务促成标的公司按照合同约
定，遵守、落实员工安置相关事宜，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。
8、标的公司涉及的债权、债务处理方案
截止《产权交易合同》签订日，经对账确认的标的公司及其项下投资的富阳中大酒店对交易对方所负的借款本息，由上市公司和标的公司及其投资企业共同连带偿还给交易对方。在《产权交易合同》同及《借款偿还协议》签订日起三个
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月内，上市公司应向交易对方清偿完毕所有标的借款。自《产权交易合同》及《借款偿还协议》签订日起五个工作日之次日起，标的公司借款中所有未清偿的借款均由交易对方按照年7%的利率向上市公司和标的公司及其投资企业计收利息。
除前述借款债务外，交易标的及其投资企业原有其它债权债务由标的公司及其投资企业承继，并由上市公司依受让的股权比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。
本次转让标的的转让应事先告知标的公司的贷款人（金融机构）并取得其同意，若因转让方未告知标的公司的贷款人（金融机构）本次转让事项或未事先获得其同意而导致标的公司被贷款人（金融机构）要求增加或变换担保保障措施和/或提前还贷和/或承担相应违约责任的，该等后果及责任均由阳光城及本次产权交易转让完成后的标的公司承担及处理。
截至《产权交易合同》签订之日交易对方为标的公司的金融机构借款提供的所有担保，由受让方负责在《产权交易合同》签订日后的六个月内以清偿借款、更换担保等方式全部解除。在解除前，由阳光城向交易对方提供经交易对方认可的反担保，并在《产权交易合同》签订之日由担保人与交易对方、债务人签妥反担保文件。在交易对方解除担保或阳光城向交易对方提供的反担保措施设置完毕（以转让方取得担保权为认定标准）之前，若交易对方被金融机构要求为转让标的公司的借款清偿履行担保责任的，则一经交易对方通知，阳光城即有义务在转让方通知要求的期限内为标的公司代偿借款或向标的公司提供足额资金用于标
的公司清偿金融机构借款，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。
9、标的公司经营层持股的处理约定
如标的公司中武汉巡司河、武汉十里、思源科技、成都浙中大、中大南昌、南昌圣马、南昌中大等7家公司经营层持股人员在《产权交易合同》签订后十五日内向上市公司提出跟随出售股权要求，上市公司须在《产权交易合同》签订后三十日内，按照不低于本次产权交易的《资产评估报告书》（万邦评报〔2016〕 138号）对该等标的公司股权的评估价值确定的相应转让价格，并与持股经营层签订相应的股权转让协议收购该等股权。
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对于其他标的公司经营层持股人员提出的跟随出售要求，上市公司应与其优先商谈并在达成一致意见后以合理的价格予以受让。
（二）《股权转让协议》
阳光城与交易对方中大地产、物产实业、物产民爆就 15家标的公司的股权转让分别签署了《股权转让协议》，就转让标的、转让价格和价款支付方式、转让标的的交割事项、产权交易税费的承担、声明、保证和承诺、违约责任、管辖及争议解决方式、合同的变更和解除、协议的生效等做了约定。
（三）《借款偿还协议》
阳光城作为共同债务人与债权人中大地产、物产实业以及债务人成都浙中
大、富阳中大、中大圣马、江西中地、中大正能量、中大上虞、宁波汽车城、武汉十里、中大南昌、富阳中大酒店、良渚花苑共同签署了《借款偿还协议》，就标的借款债务确认、标的借款债务清偿、还款抵充顺序、债务清偿前的限制性约定、债权人与共债务人之间的债权债务关系、协议的变更和解除、终止、违约责任等做了约定。
（四）《反担保合同》
阳光城作为反担保人与担保人中大地产，债务人15家标的公司及富阳中大酒店共同签署了《反担保合同（保证）》，就反担保债权、反担保的方式及范围、保证方式及保证期间、反担保人的承诺、保证责任的承担、违约责任、通知与送达、争议的解决等做了约定。
经核查，本所律师认为，上述协议的形式和内容均合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，协议各方均具有签署上述协议的主体资格。上述协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
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四、本次重组的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
1、阳光城的批准和授权
2017年1月 5日，阳光城召开第八届董事会第八十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等本次重组的相关议案，并同意将相关议案提交阳光城股东大会审议表决。
2、交易对方的批准和授权
（1）2016年 8月24日，中大地产、物产实业、物产民爆作出有效董事会决议/或执行董事决定，同意本次交易相关事项；
（2）2016年 9月26日，物产中大召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关议案；
（3）2016年 9月26日，中大地产、物产实业、物产民爆作出有效股东会决议/或股东决定，同意本次交易相关事项；
（4）2016年 10月 13日，物产中大召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
3、标的公司的批准与授权
（1）标的公司中大正能量、武汉巡司河、武汉十里、思源科技、成都浙中大、中大南昌、宁波汽车城、富阳中大、中大上虞、良渚花苑、南昌圣马、南昌中大均已作出股东会决议，同意本次交易相关事项。上述各标的公司其他股东均一致同意放弃标的股权的优先购买权。标的公司中大圣马的股东杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司、银泰城购物中心的股东浙江银泰投资有限公司均出具了
《关于放弃优先购买权的声明》。
（2）江西中地的股东江西省土地开发整理中心、李国强未放弃优先购买权。
江西省土地开发整理中心书面回函要求中大地产暂停转让所持有的中地投资
85%股权；李国强书面回函认为中大地产公司所持江西中地股权应单独评估并单
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独转让，本次股权资产包整体转让方案剥夺了其行使优先购买权的权利，对受让方设置的资格条件以及转让程序违反《公司法》的规定。
经核查，本所律师认为：
1）本次股权资产包整体转让不违反法律规定，未损害优先购买人权利
本次股权资产包的转让依法履行了审计、评估、国资审批等程序，且依法通过公开进场交易实施转让，合法合规。对标的股权资产包的整体受让是中大地产转让江西中地85%股权的“交易条件”，该条件已于浙交所挂牌公告，适用于所有竞买人和优先权人，江西省土地开发整理中心、李国强在此同等条件下对标的股权享有优先购买权。中大地产享有对其股权转让设置条件的权利和自由，不违反《公司法》等法律法规的规定，未剥夺江西省土地开发整理中心、李国强的的优先购买权。
2）江西省土地开发整理中心、李国强在规定期间内未购买标的股权，视为同意标的股权的转让
2016年9月 22日，中大地产于向江西省土地开发整理中心、李国强首次发出了《关于中大地产拟转让江西中地投资85%股权的通知》，对本次股权转让的挂牌事宜向江西省土地开发整理中心、李国强履行了通知义务，并就其是否行使优先购买权进行了意见征询；2016年11月 7日，中大地产向江西省土地开发整理中心、李国强再次发出《补充通知及说明》，就本次股权挂牌转让进行了进一步说明；2016年 11月29日，中大地产向江西省土地开发整理中心、李国强再次发出告知函，告知其本次交易竞价会的成交情况。依据浙交所的公告文件，“不放弃优先购买权的原股东须按时登记报名、交纳竞买保证金，竞价当天须按时到达竞价会现场参与电子网络竞价。”截至本法律意见书出具日，江西省土地开发整理中心、李国强收到股权转让通知已满三十日，其既未在竞价会上参与竞买股权，又未再竞价会后表示在同等条件下购买标的股权，视为同意标的股权的转让。
3）为保障本次重组的顺利实施，上市公司控股股东已就此作出承诺
上市公司控股股东书面承诺：“如因江西省土地开发整理中心、李国强没有签署放弃优先购买权承诺引起诉讼纠纷或其他潜在纠纷而影响到对应资产收购，
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导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”
综上所述，本所律师认为：江西中地的股东江西省土地开发整理中心、李国强虽未放弃优先购买权，但其在收到转让方正式通知及说明后三十日内，未明确表示在同等条件下购买标的股权，视为同意本次股权转让；江西中地85%股权权属清晰，不存在权利限制，其过户不存在法律障碍；因江西省土地开发整理中心、李国强未签署放弃优先购买权的承诺，故不排除其因此提起诉讼或仲裁的潜在风险，对本次重组构成一定影响。但鉴于上市公司控股股东已就此作出书面承诺，故上述情形不会对上市公司造成不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。
（二）尚需获得的批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
综上所述，本所律师认为，上述决议及批准程序合法、有效。截至本法律意见书出具日，阳光城集团本次重组已取得目前阶段必要的批准和授权，尚需取得上市公司股东大会审议通过。
五、本次重组的标的资产
本次重组的标的股权系中大地产持有的14家公司股权，包括：中大圣马50%股权、中大正能量98.2%股权、司河物业85%股权、中大十里85%股权、思源科技85%股权、成都浙中大98.11%股权、中大南昌70%股权、宁波汽车城100%股权、富阳中大93.5%股权、中大上虞98.2%股权、江西中地85%股权、南昌圣马60%股权、南昌中大90%股权、中大银泰有限公司49%股权以及物产实业和物产民爆持有的良渚花苑90%、10%股权。
（一）中大圣马
1、基本情况
中大圣马现持有杭州市下城区市场监督管理局于2016年4月15日核发的统一社会信用代码为 91330103560590942R的《营业执照》，名称为杭州中大圣马置业有限公司，类型为有限责任公司，住所为杭州下城区回龙路231号 708室，
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法定代表人骆逸波，注册资本5000万元，经营期限为2010年 9月20日至 2030年9月19日，经营范围为房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2011年8月，设立
2010年 8月17日，中大地产和吾独龙签署了《公司章程》，共同出资5000万元设立中大圣马。2010年 8月18日，中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所出具“中瑞岳华浙分验字（2010）第 A0108号”《验资报告》，确认截至 2010
年8月17日，中大圣马已收到中大地产缴纳的货币出资 4500万元和吾独龙缴纳的货币出资500万元。
中大圣马设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|中大房地产集团有限公司|4500|90.00|
|吾独龙|500|10.00|
|合计|5000|100.00|

（2）2011年7月，第一次股权变更
2011年7月 15日，中大圣马股东会作出决议，同意吾独龙将其持有的公司4.5%股权以225万元转让给李达良，将其持有的公司2.3%股权以115万元转让给吴伟钢，将其持有的公司1.6%股权以 80万元转让给李军，将其持有的公司
4.5%股权以80万元转让给高玉。同日，吾独龙分别与李达良、吴伟钢、李军、高玉签署了《股权转让协议》，中大圣马修改了公司章程。
本次变更后，中大圣马的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|中大房地产集团有限公司|4500|90.00|
|李达良|225|4.50|
|吴伟钢|115|2.30|
|李军|80|1.60|
|高玉|80|1.60|
|合计|5000|100.00|

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（2）2011年12月，第二次股权变更
2011年8月 22日，中大圣马股东会作出决议，同意中大地产将其持有的公司40%的 2000万元股权，通过产权交易机构办理转让手续。2011年 11月8日，中大圣马股东会作出决议，同意股东中大地产将其持有的中大圣马40%股权，以挂牌转让成交价全部转让给杭州银泰奥特莱斯商业发展公司。
浙江太平资产评估公司以 2011年5月 31日为评估基准日，对中大圣马的股权价值进行了评估，并出具了[2011]第 059号《杭州中大圣马置业有限公司拟进行股权变更涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》。上述评估已经取得浙江省物权集团公司《关于杭州中大圣马置业有限公司股东全部权益资产评估结果的批复》（浙物产财字[2011]29号）。2011年9月 25日，浙江省物产集团公司作出《关于同意公开出让杭州圣马置业有限公司40%股权的批复》（浙物产投字
[2011]30号），同意本次股权转让。
2011年 11月1日，中大地产和杭州银泰奥特莱斯商业发展公司于杭州产权交易所签署了《股权挂牌转让成交确认书》及《股权转让协议》，双方确认，中大圣马40%股权的挂牌转让成交价总计为2080万元整。
本次股权变更后，中大圣马的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|中大房地产集团有限公司|2500|50.00|
|杭州银泰奥特莱斯商业发展有|||
||2000|40.00|
|限公司|||
|李达良|225|4.50|
|吴伟钢|115|2.30|
|李军|80|1.60|
|高玉|80|1.60|
|合计|5000|100.00|

综上，本所律师认为，中大圣马为依法设立并合法存续的有限责任公司，其设立、历次股权变动均已履行法定程序，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
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3、主要资产
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具日，中大圣马共拥有 3处土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|土地座落|面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|他项权利|备注|
|1|中大圣马|杭下国用（2016）第001978 号|下城区石祥路138 号|7569.70|商服用地|出让|2051.3.19|无|项目建设用地|
|2|中大圣马|杭下国用（2016）第001979 号|下城区中大银泰城7幢库房|113.30|商服用地|出让|2051.3.19|无|项目建设用地|
|3|中大圣马|杭下国用（2016）第001977 号|下城区中大银泰城5幢库房|5.50|商服用地|出让|2051.3.19|无|项目建设用地|

（2）自有房屋
截至本法律意见书出具日，中大圣马共有3处自有房屋所有权。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证号|房屋座落|面积（㎡）|用途|他项权利|
|1|中大圣马|杭房权证下字第15223467 号|石祥路138 号|63504.57|非住宅|无|
|2|中大圣马|杭房权证下字第15223414 号|中大银泰城7幢 303 室|950.72|非住宅|无|
|3|中大圣马|杭房权证下字第15223415 号|中大银泰城5幢库房|46.44|非住宅|无|

4、开发项目情况
报告期内，中大圣马曾开发“中大银泰城”项目，该项目位于杭州市下城区原机床厂B地块，项目规划用地为商业、办公。该项目已于 2015年8月竣工。
（1）项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积|建筑面积|项目|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||||（万平方米）|（万平方米）|状态|
|1|中大圣马|中大银泰城|下城区原机床厂B地块|商业、办公|3.79|32.64|已完工|

（2）报告期内中大银泰城项目取得的土地出让合同和建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有建设用地使用权出让合同|3301002010A21024|
|国有土地使用权证|杭下国用（2016）第 001978 号、杭下国用（2016）第 001979 号、杭下国用（2016）第 001977 号|
|建设用地规划许可证|规字第330100201001048 号|
|建设工程规划许可证|建字第330100201200130 号|
|建筑工程施工许可证|330100201208230201|
|竣工验收备案表|31000320150817101、31000320150817102|
|商品房预售许可证|杭售许字（2013）第 000122 号|

报告期内，中大圣马无在建项目或拟建项目。
经核查，本所律师认为，中大圣马对其上述主要资产的所有权均合法、有效，不存在产权纠纷和潜在纠纷。
5、主要负债或对外担保情况
根据立信中联审字（2016）D-0631号《审计报告》，截止 2016年 9月 30日，中大圣马负债总额为308,100.22万元，其中：流动负债224,275.85万元，非流动负债83,824.37万元。
截至 2016年9月30日，中大圣马为申请按揭贷款的购房户在发放贷款之日起至购房户办妥抵押登记手续、取得他项权证及房屋所有权证时止提供阶段性连带责任保证，除此以外不存在其他对外担保的情况。
6、经营资质
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质名称|证书编号|资质等级|发证机关|颁发日期|有效期限|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|中大圣马|房地产开发企业暂定资质证书|杭房项353 号|暂定|杭州市城乡建设委员会|2015.12.21|2016.12.31|

7、《项目合作框架协议书》
中大地产与杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司于2010年11月 10日签订《项目合作框架协议书》（简称《合作协议》），约定由双方合作经营中大圣马，并约定：（1）双方同意在该地块项目的非集中商业部分房产与集中商业部分独立核算成本及经营利润，非集中商业部分所形成权益部分由中大地产公司、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司、自然人股东按50%、40%、10%比例享有；（2）在商场开业前，由中大地产（及/或自然人股东）将中大圣马11%的股权转让给杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司（该转让的11%股权对应资产范围仅限于集中商业部分，不影响非集中商业部分所形成权益），使杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司持股比例达到51%，股权转让具体方式和程序必须符合国有资产转让相关法律、法规的规定。集中商业部分资产按照实际开发成本另加10%的管理费确定（实际开发成本包括但不限于集中商业部分的设计费用、土建安装费用、装修费用以及应分摊的土地费用、配套工程建设费用、管理费用、财务费用、规费、税金等），并以此为基础确定股权转让价格。股权转让完成后，由杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司控股中大圣马并为主负责集中商业的经营、管理；（3）如果双方在按照前述约定实施中大圣马11%股权转让时，中大圣马资产评估结果超过双方约定的集中商业部分实际开发成本另加10%管理费的，则双方同意暂不实施该项股权转让，按中大地产出资49%、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司出资51%另行组建商业经营公司，使用“银泰"品牌，向中大圣马整体租赁集中商业部分的房屋并开展经营（《合作协议》对租赁及经营有具体约定）。
阳光城自中大地产受让取得中大圣马50%股权的同时，即应承继中大地产在《合作协议》项下的全部权利和义务。
8、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经中大圣马书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中大圣
马不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或
因违法违规导致受到刑事处罚、重大行政处罚等情况。
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（二）中大正能量
1、基本情况
中大正能量现持有浙江省工商行政管理局于2016年4月13日核发的统一社会信用代码为913300000620338X5的《营业执照》，名称为浙江中大正能量房地产有限公司，类型为有限责任公司，住所为杭州市江干区彭埠镇云峰社区车站南路 16-18号 383室，法定代表人唐伟，注册资本 25000万元，经营期限为 2013年1月30日至 2023年1月 29日，经营范围为房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2013年1月，设立
2013年 1月11日，中大地产和金平签署了《公司章程》，共同出资5000万元设立中大正能量。2013年 1月21日，浙江天誉会计师事务所有限公司出具“浙天誉验字（2013）第A0047号”《验资报告》，确认截至2013年1月 21日，中
大正能量已收到中大地产缴纳的货币出资4500万元和金平缴纳的货币出资500万元。
中大正能量设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|中大房地产集团有限公司|4500|90.00|
|金平|500|10.00|
|合计|5000|100.00|

（2）2013年7月，第一次股权变更
2013年 7月31日，中大正能量召开股东会，并作出决议，同意周沪光、吴祖勤、陈颖、周详霞加入股东会。同意金平将其持有公司1.5%的股权即 75万元出资额转让给周沪光；同意金平将其持有公司0.75%的股权即 37.5万元出资额转让给吴祖勤；同意金平将其持有公司0.65%的股权即32.5万元出资额转让给陈
颖；同意金平将其持有公司1%的股权即50万元出资额转让给周详霞。同日，各
股东签署了公司章程。2013年8月1日，上述各转让方与受让方分别签署了《股
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权转让协议》。
本次股权变更后，中大正能量股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|中大房地产集团有限公司|4500|90.00|
|金平|305|6.10|
|周沪光|75|1.50|
|吴祖勤|37.5|0.75|
|陈颖|32.5|0.65|
|周详霞|50|1.00|
|合计|5000|100.00|

（3）2013年9月，第二次股权变更
2013年 9月1日，中大正能量召开股东会并作出决议，同意周沪光、吴祖勤、陈颖、周详霞退出股东会。同意周沪光将其持有公司1.5%的股权即 75万元出资额转让给金平；同意吴祖勤将其持有公司0.75%的股权即 37.5万元出资额转让给金平；同意陈颖将其持有公司0.65%的股权即32.5万元出资额转让给金平；
同意周详霞将其持有公司1%的股权即 50万元出资额转让给金平。上述各转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，股权转让价格均为1:1。同日，各股东签署了公司章程。
本次股权变更后，中大正能量股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|中大房地产集团有限公司|4500|90.00|
|金平|500|10,00|
|合计|5000|100.00|

（4）2015年1月，第三次股权变更
2015年 1月12日，中大正能量召开股东会并作出决议，同意金平将其持有公司1%的股权即50万元出资额转让给中大地产。同日，出让方金平与受让方中大地产签署了《股权转让协议》。各股东就本次股权转让签署了公司章程修正案。
本次股权变更后，中大正能量股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|

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||||
|-|-|-|
|中大房地产集团有限公司|4550|91.00|
|金平|450|9.00|
|合计|5000|100.00|

（5）2015年5月，第一次增资
2015年 5月15日，中大正能量召开股东会并作出决议：同意中大正能量注册资本从5000万元增资到25000万元，增资部分20000万元由中大地产以货币方式认缴，于2015年5月 31人前到位。同日，各股东签署了公司章程修正案。
本次增资后，中大正能量的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|中大房地产集团有限公司|24550|98.20|
|金平|450|1.80|
|合计|25000|100.00|

综上，本所律师认为，中大正能量为依法设立并合法存续的有限责任公司，其设立、历次股权变动均已履行法定程序，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
3、主要资产
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具日，中大正能量共拥有 1处土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证号|土地座落|面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|他项权利|备注|
|1|中大正能量|杭江国用（2013）第100122 号|江干区普福社区支路十七与支路十二交叉口西南角|47,622|城镇住宅用地|出让|2083.8.25|无|项目建设用地|

（2）自有房屋
截至本法律意见书出具日，中大正能量无自有房屋所有权。
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（3）租赁资产
中大正能量有一处租赁房屋，用于办公室用房，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|面积（㎡）|用途|金额|租赁期限|
|1|中大正能量|杭州普福股份经济合作社|杭州市江干区彭埠镇普福社区|690|办公|251850 元/年|2013.5.1-2017.4.30|

4、开发项目情况
报告期内，中大正能量曾开发“中大普升福邸”项目，该项目位于杭州市江干区普福社区，项目规划用地为住宅。该项目已于2015年12月竣工。
（1）项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|项目状态|
|1|中大正能量|普升福邸|普福社区|住宅|4.76|14.90|已完工|

（2）报告期内中大普升福邸项目取得的土地出让合同和建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有建设用地使用权出让合同|3301002012A1088|
|国有土地使用权证|杭江国用（2013）第 100122 号|
|建设用地规划许可证|地字第330100201300061 号|
|建设工程规划许可证|建字第330100201300319|
|建筑工程施工许可证|330100201310210101|
|竣工验收备案表|31001620151224101、31001620151224102|
|商品房预售许可证|杭售许字（2014）第 000127 号、杭售许字（2014）第 000045 号|

报告期内，中大正能量无在建项目或拟建项目。
5、主要负债或对外担保情况
根据立信中联审字（2016）D-0632号《审计报告》，截止 2016年 9月 30
日，中大正能量负债总额为138,612.47万元，全部为流动负债。
截至 2016年9月30日，中大正能量为申请按揭贷款的购房户在发放贷款之
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日起至购房户办妥抵押登记手续、取得他项权证及房屋所有权证时止提供阶段性连带责任保证，除此以外，不存在其他对外担保的情况。
6、经营资质
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质名称|证书编号|资质等级|发证机关|颁发日期|有效期限|
|1|中大正能量|房地产开发企业暂定资质证书|杭房项409号|暂定|杭州市城乡建设委员会|2015.10.12|2016.7.4|

7、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经中大正能量书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中大正能量不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或因违法违规导致受到刑事处罚、重大行政处罚等情况。
（三）武汉巡司河
1、基本情况
武汉巡司河现持有武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局于2016年3月 11日核发的统一社会信用代码为9142010671194063XF的《营业执照》，类型为有限责任公司，住所为武昌区彭刘杨路228号金榜名苑1栋2层 81室，法定代表人唐金根，注册资本4000万元，经营期限 1998年6月 30日至2018年6月30日，经营范围为房地产开发；商品房销售；建筑材料、百货批发兼零售；
停车服务（上述经营范围中国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。
2、历史沿革
（1）1998年5月，设立
1998年 5月，武汉市江涛实业发展总公司和武昌巡司河经济贸易公司共同出资1500万元设立武汉巡司河。1998年5月 25日，武汉城建会计师事务所出具了“武城会验字98008号”《验资报告》，确认截至1998年4月 30日，公司已
收到股东投入的实收资本总额1500万元。
设立时，武汉巡司河的股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|武汉市江涛实业发展总公司|900.00|60.00|
|2|武昌巡司河经济贸易公司|600.00|40.00|
||合计|1500.00|100.00|

注：1998年 10月，经武汉市工商行政管理局核准，武汉市江涛实业发展总公司更名为“武汉市江涛建设集团有限责任公司”。
（2）2003年9月，第一次股权变更
2003年 8月1日，武汉巡司河召开第一次股东会并作出决议，同意武汉市江涛建设集团有限责任公司将其在公司的出资转让给浙江中大集团房地产联合
有限公司675万、杭州杭州市豪思环境艺术设计工程有限公司75万、刘裕龙 61.5万、岳进22.5万、唐伟22.5万、吾独龙22.5万、包隽15万；同意武昌巡司河经济贸易公司将其在公司的出资转让给武汉市三角塘经贸有限公司600万。
2003年 8月12日，各股东共同签署了《出资转让协议》，并签署了公司章程。2003年8月 21日，武汉市武昌区水务局出具《公函》，同意武昌巡司河经济贸易公司将其在武汉巡司河持有的40%股份全部转让给武汉市三角塘经贸有
限公司。
本次股权变更后，武汉巡司河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中大集团房地产联合有限公司|675.00|45.00|
|2|武汉市三角塘经贸有限公司|600.00|40.00|
|3|杭州市豪思环境艺术设计工程有限公|||
|||75.00|5.00|
||司|||
|4|刘裕龙|61.50|4.10|
|6|岳进|25.50|1.70|
|6|唐伟|25.50|1.70|
|7|吾独龙|22.50|1.50|
|8|包隽|15.00|1.00|
||合计|1500.00|100.00|

注：2004年8月 19日，经浙江省工商行政管理局核准，浙江中大集团房地产联合有
限公司名称变更为“中大房地产集团有限公司”。
（3）2006年4月，第二次股权变更
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2006年 4月3日，武汉巡司河召开股东会并作出决议：同意股东包隽将其在公司的出资7.5万元转让给赵黎，变更后股东包隽出资7.5万元，赵黎出资 7.5万元。同日，转让方包隽与受让方赵黎签署了《出资转让协议》，且各股东签署了公司章程。
本次股权变更后，武汉巡司河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大房地产集团有限公司|675.00|45.00|
|2|武汉市三角塘经贸有限公司|600.00|40.00|
|3|杭州市豪思环境艺术设计工程有限公|||
|||75.00|5.00|
||司|||
|4|刘裕龙|61.50|4.10|
|6|岳进|25.50|1.70|
|6|唐伟|25.50|1.70|
|7|吾独龙|22.50|1.50|
|8|包隽|7.50|0.50|
|9|赵黎|7.50|0.50|
||合计|1500.00|100.00|

（4）2007年8月，第三次股权变更
2007年 8月1日，武汉巡司河召开股东会并作出决议：同意股东杭州市豪思环境艺术设计工程有限公司在公司的5%股权75万元出资额转让给吾独龙
4.6%、刘裕龙0.4%；股东唐伟将其在公司的0.5%股权 7.5万元出资转让给刘裕龙；股东岳进将其在公司0.5%股权7.5万元转让给刘裕龙。同日，各转让方和受让方分别签署了《出资转让协议》，各股东签署了公司章程。
本次股权变更后，武汉巡司河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中大集团房地产联合有限公司|675.00|45.00|
|2|武汉市三角塘经贸有限公司|600.00|40.00|
|3|吾独龙|91.50|6.10|
|4|刘裕龙|82.50|5.50|
|5|岳进|18.00|1.20|
|6|唐伟|18.00|1.20|
|7|包隽|7.50|0.50|
|8|赵黎|7.50|0.50|

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||||
|-|-|-|
|合计|1500.00|100.00|

（5）2008年6月，第一次增资
2008年 3月26日，武汉巡司各股东共同签署了公司章程，公司新增注册资本人民币2500万元。其中，中大地产认缴1125元；武汉市三角塘经贸有限公司认缴1000万元；刘裕龙认缴注册资本 137.5万元；吾独龙认缴152.5万元；岳进认缴30万元；唐伟认缴30万元；赵黎认缴12.5万元；包隽认缴12.5万元；各股东均以货币出资。2008年 6月18日，湖北长江会计师事务所有限公司出具“鄂长会验字[2008]27号”《验资报告》，确认截至 2008年6月 18日止，公司已收到股东中大地产、武汉市三角塘经贸有限公司、刘裕龙、吾独龙、岳进、唐伟、赵黎、包隽缴纳的新增注册资本2500万元，各股东以货币出资。2008年6月 23
日，武汉巡司河就上述股权变更和增资事宜取得了武汉市工商行政管理局的《企业变更通知书》。
本次股权变更及增资后，武汉巡司河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大房地产集团有限公司|1800.00|45.00|
|2|武汉市三角塘经贸有限公司|1600.00|40.00|
|3|吾独龙|244.00|6.10|
|4|刘裕龙|220.00|5.50|
|5|岳进|48.00|1.20|
|6|唐伟|48.00|1.20|
|7|包隽|20.00|0.50|
|8|赵黎|20.00|0.50|
||合计|4000.00|100.00|

（6）2008年8月，第四次股权变更
2008年 8月22日，武汉巡司河召开股东会并作出决议：同意股东刘裕龙经期在公司2%股权 80万元出资转让给吾独龙；股东刘裕龙将其在公司2%股权 80万元转让给岳进；股东刘裕龙将其在公司1.5%股权60万元出资转让给杨彤。同日，各转让方和受让方分别签署了《出资转让协议》，各股东签署了公司章程。
本次股权变更后，武汉巡司河的股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大房地产集团有限公司|1800.00|45.00|
|2|武汉市三角塘经贸有限公司|1600.00|40.00|
|3|吾独龙|324.00|8.10|
|4|岳进|128.00|3.20|
|5|杨彤|60.00|1.50|
|6|唐伟|48.00|1.20|
|7|包隽|20.00|0.50|
|8|赵黎|20.00|0.50|
||合计|4000.00|100.00|

（7）2008年10月，第五次股权变更
2008年 10月22日，武汉市武昌区人民政府出具《区人民政府办公室关于调整武昌政通实业公司和武汉市巡司河物业发展有限公司国有出资人的通知》
（武昌政办[2008]65号），将将武汉市三角塘经贸有限公司持有武汉巡司河40%国有股权，划归兴昌国有资产管理有限公司持有。2008年 10月 29日，武汉巡司河召开股东会并作出决议：同意将武汉市三角塘经贸有限公司所持40%股份、 1600万元转让给武汉兴昌国有资产管理公司。2008年 11月5日，武昌区国有资产监督管理办公室出具《批复》，同意武汉兴昌国有资产投资管理有限公司将其所拥有的1600万元作为国有股投资到武汉巡司河，出资额占总股本的40%。
2009年 6月，武汉巡司河就上述股权变更事宜取得了武汉市工商行政管理局的《企业变更通知书》。
本次股权变更后，武汉巡司河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大房地产集团有限公司|1800.00|45.00|
|2|武汉兴昌国有资产投资管理有限公司|1600.00|40.00|
|3|吾独龙|324.00|8.10|
|4|岳进|128.00|3.20|
|5|杨彤|60.00|1.50|
|6|唐伟|48.00|1.20|
|7|包隽|20.00|0.50|
|8|赵黎|20.00|0.50|
||合计|4000.00|100.00|

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（8）2010年8月，第六次股权变更
2010年 7月1日，武汉巡司河召开股东会并作出决议：同意股东吾独龙将其在公司4%股权 160万元出资转让给梁誉德。同日，吾独龙与梁誉德签署了《股权转让协议》，各股东签署了公司章程修正案。
本次变更后，武汉巡司河股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大房地产集团有限公司|1800.00|45.00|
|2|武汉兴昌国有资产投资管理有限公司|1600.00|40.00|
|3|吾独龙|164.00|4.10|
|4|梁誉德|160.00|4.00|
|4|岳进|128.00|3.20|
|5|杨彤|60.00|1.50|
|6|唐伟|48.00|1.20|
|7|包隽|20.00|0.50|
|8|赵黎|20.00|0.50|
||合计|4000.00|100.00|

（9）2011年4月，第七次股权变更
2011年4月 6日，武汉巡司河召开股东会并作出决议：同意武汉兴昌国有资产投资管理有限公司将其在公司40%股权1600万元出资转让给中大房地产集团有限公司。同日，武汉兴昌国有资产投资管理有限公司和中大地产签署了《股权转让协议》，各股东签署了公司章程。2011年 4月12日，武汉市武昌区国有资产监督管理办公室出具了《关于同意巡司河物业发展有限公司40%股权转让的批复》（武昌国资[2011]6号），批准了本次股权转让。
本次变更后，武汉巡司河股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大房地产集团有限公司|3400.00|85.00|
|2|吾独龙|164.00|4.10|
|3|梁誉德|160.00|4.00|
|4|岳进|128.00|3.2.00|
|5|杨彤|60.00|1.50|
|6|唐伟|48.00|1.20|
|7|包隽|20.00|0.50|

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|||||
|-|-|-|-|
|8|赵黎|20.00|0.50|
||合计|4000.00|100.00|

综上，本所律师认为，武汉巡司河为依法设立并合法存续的有限责任公司，其设立、历次股权变动均已履行法定程序，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
3、主要资产
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具日，武汉巡司河共有4处土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|土地座落|面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|他项权利|备注|
|1|武汉巡司河|武国用（2005）第0427 号|武昌区倒口湖（一期）|100,377.42|住宅用地|出让|2075.3.29|无|项目建设用地|
|2|武汉巡司河|武国用（2006）第670 号|武昌区倒口湖（二期A块）|43,919.27|城镇单一住宅用地|出让|2076.3.21|无|项目建设用地|
|3|武汉巡司河|武国用（2009）第121 号|武昌区倒口湖|19,414.34|城镇住宅用地|出让|2079.1.20|无|项目建设用地|
|4|武汉巡司河|武国用（2010）第183 号|武昌区白沙洲街倒口湖地区|249,822.34|城镇住宅用地、商务金融用地、绿化用地|出让|城镇住宅用地2080.3.23；商务金融用地2050.3.23；绿化用地2060.3.23|无|项目建设用地|

注：武国用2010第183号土地由于办理资产转让及土地分割事宜，其实际使用面积小于证载面积。
（2）自有房屋
截至本法律意见书出具日，武汉巡司河共拥有1处自有房屋，具体情况如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证号|房屋座落|面积（㎡）|用途|他项权利|
|1|武汉巡司河|武房权证昌字第2010007771 号|武昌区倒口湖地区F 地块（二期）工程幼儿园|3,083.34|幼儿园|无|

4、项目开发情况
报告期内，武汉巡司河曾开发“长江紫都三期项目”，项目位于武汉市武昌区倒口湖，项目用地规划为居住用地兼容商业用地、绿化用地，该项目整体工程已于2015年竣工，部分因地质灾害需要重建。
（1）项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|项目状态|
|1|武汉巡司河|长江紫都三期项目|武昌区倒口湖|住宅/商业|9.57|26.60|已完工|

（2）报告期内长江紫都项目取得的土地出让合同和建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有建设用地使用权出让合同|WCX-2005-016、WCX-2006-016、WH-2009-005|
|国有土地使用权证|武国用（2005）第 0427 号；武国用（2006）第 670 号；武国用（2009）第 121 号、武国用 2010 第183 号|
|建设用地规划许可证|“武规地”[2010]057 号；|
|建设工程规划许可证|武规昌建证[2012]18 号；武规昌建证[2013]002 号；武规（昌）建[2016]011 号|
|建筑工程施工许可证|42010620120919002140114001；42010620120919001140114001；42010620130205001140214001；4201062013031900314BJ4001|
|竣工交付使用备案证|武房开备字[2014]264 号；武房开备字[2015]294 号|
|商品房预售许可证|武房开预售[2013]373 号；武房开预售[2013]232 号；武房开预售[2014]165 号；武房开预售[2014]487 号；武房开预售[2015]319 号|

（3）关于长江紫都项目原七期工程F地块一期31、32号楼因地质灾害重建事宜
2006年4月，武汉巡司河开发的长江紫都项目原 F地块发生岩溶地面坍塌地质灾害，导致 F地块一期31、32号楼发生倾斜，武汉巡司河经营层决议将上
述房屋全部拆除重建。2016年 3月 3日，武汉巡司河委托湖北省地质环境总站
出具了《长江紫都项目七期工程（原F地块一期31、32号楼）地质灾害危险性
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评估报告》对长江紫都项目七期工程原F地块31、32号楼用地范围进行了地质灾害危险性评估并于2016年3月7日通过了审查。武汉巡司河于 2016年 9月重新取得 F地块31、32号楼的建设工程规划许可证。
5、主要负债或对外担保情况
根据立信中联审字（2016）D-0639号《审计报告》，截止 2016年 9月 30日，武汉巡司河负债总额为19,005.54万元，全部为流动负债。
截至 2016年9月30日，武汉巡司河为申请按揭贷款的购房户在发放贷款之日起至购房户办妥抵押登记手续、取得他项权证及房屋所有权证时止提供阶段性连带责任保证，除此以外，不存在其他对外担保的情况。
6、经营资质
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称|证书编号|资质等级|发证机关|颁发日期|有效期限|
|1|武汉巡司河|房地产开发企业资质证书|武房开[2004]20023号|二级|武汉市住房保障和房屋管理局|2016.5.30|2019.5.29|

7、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经武汉巡司河书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武汉巡司河不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或因违法违规导致受到刑事处罚、重大行政处罚等情况。
（四）武汉十里
1、基本情况
武汉十里现持有武汉市汉阳区工商行政管理和质量技术监督局于 2016年 6月6日核发的统一社会信用代码为91420105666797917X的《营业执照》，类型为有限责任公司，住所为武汉市汉阳区十里装饰材料市场 40号，法定代表人唐金根，注册资本 5000万元，经营期限 2007年 11月15日至 2022年11月 14日，
经营范围为房地产开发、商品房销售；物业管理。（国家有专项规定的项目经审
批后方可经营）。
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2、历史沿革
（1）2007年9月，设立
2007年 9月，武汉中大永丰房地产有限公司、湖北十里投资发展股份有限公司、武汉雨田房地产投资策划有限公司共同出资1000万元设立武汉十里。2007年9月25日，武汉天意会计师事务所有限责任公司出具了“天意[2007]验字（0909）号”《验资报告》，确认截至 2007年 9月25日，公司已收到股东投入的实收资本总额1000万元。2007年10月 25日，武汉十里全体股东签署了公司章程。
武汉十里设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|武汉中大永丰房地产有限公司|550|55|
|2|湖北十里投资发展股份有限公司|300|30|
||武汉雨田房地产投资策划有限公司|150|15|
||合计|1000|100|

（2）2008年6月，第一次股权变更
2008年 5月5日，武汉十里召开第二次股东会并作出决议：同意股东湖北十里投资发展股份有限公司将其在公司3%股权30万元出资额转让给武汉中大
永丰房地产有限公司。同日，转让方湖北十里投资发展股份有限公司与受让方武汉中大永丰房地产有限公司签署了《出资转让协议》，且全体股东签署了公司章程。
本次股权变更后，武汉十里的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|武汉中大永丰房地产有限公司|580|58|
|2|湖北十里投资发展股份有限公司|270|27|
||武汉雨田房地产投资策划有限公司|150|15|
||合计|1000|100|

（3）2009年3月，第二次股权变更
2009年 2月20日，武汉十里召开第二次股东会并作出决议：同意股东武汉
雨田房地产投资策划有限公司将其在公司15%股权 150万元出资转让给武汉中
大永丰房地产有限公司。同日，转让方武汉雨田房地产投资策划有限公司与受让
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方武汉中大永丰房地产有限公司签署了《出资转让协议》，且全体股东签署了公司章程。
本次股权变更后，武汉十里的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|武汉中大永丰房地产有限公司|730|73|
|2|湖北十里投资发展股份有限公司|270|27|
||合计|1000|100|

（4）2011年2月，第三次股权变更
2010年 12月19日，武汉十里召开股东会并作出决议：同意武汉中大永丰房地产有限公司持有公司的73%股权 730万元出资转让给中大房地产集团有限
公司；湖北十里投资发展股份有限公司（下称“十里投资”）持有公司的12%股权 120万出资转让给中大房地产集团有限公司；十里投资持有公司的4%股权40万元出资转让给汤建良；十里投资持有公司的4%股权40万元出资转让给汤建良；
十里投资持有公司的3%股权30万元出资转让给梁誉德；十里投资持有公司的
1%股权 10万元出资转让给雷尚全；十里投资持有公司的1%股权 10万元出资转让给杨彤；十里投资持有公司的1%股权 10万元出资转让给张先庚；十里投资持有公司的1%股权 10万元出资转让给江建波；十里投资持有公司的1%股权 10
万元出资转让给陈伟；十里投资持有公司的1%股权10万元出资转让给杨秀丰；
十里投资持有公司的1%股权10万元出资转让给金伟民；十里投资持有公司的
1%股权 10万元出资转让给跃进。同日，各转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，且全体股东签署了公司章程。
本次股权变更后，武汉十里的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大房地产集团有限公司|850|85|
|2|汤建良|40|4|
|3|梁誉德|30|3|
|4|陈伟|10|1|
|5|江建波|10|1|
|6|金伟民|10|1|
|7|雷尚全|10|1|

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|||||
|-|-|-|-|
|8|杨彤|10|1|
|9|杨秀丰|10|1|
|10|岳进|10|1|
|11|张先庚|10|1|
||合计|1000|100|

（5）2014年8月，第一次增资
2014年 7月30，武汉十里召开股东会并作出决议，同意增加注册资本4000万元，注册资本由 1000万元增加到5000万元。其中中大地产认缴3400万元、汤建良认缴160万元、梁誉德认缴120万元、雷尚全认缴40万元、杨彤缴纳认缴40万元、张先庚认缴40万元、江建波认缴40万元、陈伟认缴40万元、杨秀丰认缴40万元、金伟民认缴40万元、岳进认缴40万元，出资时间均为 2014年8月5日。2014年8月4日，各股东签署了公司章程。
2014年 8月6日，武汉公证会计师事务有限公司出具了“武证验字[2014]第 01020号”《验资报告》，确认截至 2014年8月 5日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4000万元。
本次增资后，武汉十里股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大房地产集团有限公司|4250|85|
|2|汤建良|200|4|
|3|梁誉德|150|3|
|4|杨秀丰|50|1|
|5|陈伟|50|1|
|6|岳进|50|1|
|7|金伟民|50|1|
|8|杨彤|50|1|
|9|张先庚|50|1|
|10|江建波|50|1|
|11|雷尚全|50|1|
||合计|5000|100|

综上，本所律师认为，武汉十里为依法设立并合法存续的有限责任公司，其
设立、历次股权变动均已履行法定程序，不存在根据法律、法规、规范性文件及
其公司章程的规定需要终止的情形。
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3、主要资产
（1）土地使用权
截至目前，武汉十里共拥有 3处土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证号|土地座落|面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|他项权利|备注|
|1|武汉十里|武国用2014 第248 号|武汉市汉阳区十里铺村|31,353.27|城镇住宅用地、商服用地|出让|城镇住宅用地2083.12.26；商服用地2053.12.26|抵押|项目建设用地|
|2|武汉十里|武国用2014 第249 号|武汉市汉阳区十里铺村|44,865.35|城镇住宅用地、商服用地|出让|城镇住宅用地2083.12.26；商服用地2053.12.26|无|项目建设用地|
|3|武汉十里|武国用2014 第250 号|武汉市汉阳区十里铺村|38 ,091.75|城镇住宅用地、商服用地|出让|城镇住宅用地2083年12月26日；商服用地2053年12月26日|无|项目建设用地|

（2）自有房屋
截至本法律意见书出具日，武汉十里无自有房屋所有权。
4、开发的项目情况
报告期内，武汉十里开发的项目为“十里新城项目”，项目位于武汉市汉阳区墨水湖北路十里铺村，项目用地规划为居住用地、商业设施用地。该项目共有四块宗地（宗地编号分别为D0080070049、D0080070050、D0080070051、D0080070052），分为三期开发，其中十里新城一期已经于 2015年 11月竣工；
十里新城二期已开工，预计于2017年竣工，目前已获得预售许可证；D0080070052号宗地系十里新城三期项目用地，截至目前尚未开工。
（1）项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|项目状态|
|1|武汉|十里新城一|汉阳区墨水|住宅|3.81|16.55|已完工|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||十里|期|湖北路十里铺村|||||
|2||十里新城二期|汉阳区墨水湖北路十里铺村|住宅|4.49|19.90|在建|
|3||十里新城三期|汉阳区墨水湖北路十里铺村|住宅|3.14|14.41|拟建|

（2）报告期内武汉十里新城项目取得的土地出让合同和建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有建设用地使用权出让合同|WH-2013-B174；WH-2013-B175；WH-2013-B176；WH-2013-B177；|
|建设用地规划许可证|武规地[2014]041 号|
|国有土地使用权证|武国用2014 第 248 号、武国用 2014第249 号、武国用 2014第 250号|
|建设工程规划许可证|建字第武规（阳）建[2014]10 号、武规（阳）建[2014]36 号；武规（阳）建[2015]23 号；|
|建筑工程施工许可证|420105201290600114BJ4001、420105201290600114BJ4002、420105201290600114BJ4003、4201052012090600114BJ4004；4201052012090600114BJ4005；4201052012090600114BJ4006|
|竣工交付使用备案证|武房开备字[2015]287 号|
|商品房预售许可证|武房开预售[2014]219 号；武房开预售[2014]286 号；武房开预售[2014]530 号；武房开预售[2015]406 号；武房开预售[2015]637 号；武房开预售[2016]137 号|

（3）项目存在延期开工的情形
武汉十里新城项目分为三期项目，共有四块宗地，其中一期、二期项目（宗地编号为D0080070049、D0080070050和D0080070051）已经动工建设，三期项目（宗地编号为 D0080070052号）因政府要求武汉十里将三期地块周边的两零星地块整合利用，统一开发，故不能按照土地出让合同约定的时间动工开发。
武汉市国土资源和规划局汉阳分局已于2016年12月28日出具《关于中大·十里新城三期延期开发建设申请的回复函》，确认中大·十里新城三期存在与周边的两零星地块整合利用、统一开发的情况，整合方案仍在研究之中，且被整合的地
块需经拆迁、收储、挂牌、摘牌等一系列流程，方能进行开发建设，耗时较长。
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故，经研究决定，同意中大·十里新城三期项目的开工时间延期至 2017年 12月28日。
5、主要负债或对外担保情况
根据立信中联审字（2016）D-0640号《审计报告》，截止 2016年 9月 30日，武汉十里负债总额为200,762.67万元，其中，流动负债为180,762.67万元，非流动负债为20,000.00万元。
截至 2016年9月30日，武汉十里为申请按揭贷款的购房户在发放贷款之日起至购房户办妥抵押登记手续、取得他项权证及房屋所有权证时止提供阶段性连带责任保证，除此以外，不存在其他对外担保的情况。
6、经营资质
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质名称|证书编号|资质等级|发证机关|颁发日期|有效期限|
|1|武汉十里|房地产开发企业资质证书|武房开[2008]30636号|三级|武汉市住房保障和房屋管理局|2016.1.17|2019.1.17|

7、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经武汉十里书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武汉十里不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或因违法违规导致受到刑事处罚、重大行政处罚等情况。
（五）思源科技
1、基本情况
思源科技现持有四川省工商行政管理局于2016年5月11日核发的统一社会信用代码为915100007091634213的《营业执照》，类型为有限责任公司，住所为成都市青羊区清江西路51号2栋1单元 5层 501号，法定代表人唐金根，注册资本2000万元，经营期限为 1998年11月 24日至长期，经营范围为房地产开发（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
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2、历史沿革
（1）1998年 10月，设立
1998年 10月 13日，四川省蜀华房地产综合开发公司、四川宸宇物业有限责任公司、四川三合实业有限公司、韩锋、赵毅共同签署《四川思源科技有限公司股东出资协议书》，拟共同出资 500万元成立四川思源科技开发有限公司。其中，四川省蜀华房地产综合开发公司以实物出资100万元，占注册资本的20%；
四川宸宇物业有限责任公司以实物出资100万元，占注册资本的20%；四川三合实业有限公司以实物出资150万元，占注册资本的30%；赵毅出资 100万元，占注册资本的20%，其中以货币出资50万元，以实物出资50万元；韩锋以实物出资50万元，占注册资本的10%。四川正大会计师事务所于1998年 10月 13日出具《验资报告》（正大验（）98）五字第209号，截至 1998年 10月13日止，公司已收到股东投入的资本500万元，其中货币资金50万元，实物资产 450万元。
思源科技设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|1|四川三合实业有限公司|150|实物|30.00|
|2|四川省蜀华房地产综合开发公司|100|实物|20.00|
|3|四川宸宇物业有限责任公司|100|实物|20.00|
|4|赵毅|50|货币|20.00|
|||50|实物||
|5|韩锋|50|实物|10.00|
|合计||500|-|100.00|

（2）2000年 4月，第一次股权转让
2000年4月 18日，思源科技召开股东会，一致同意四川省蜀华房地产综合开发公司将其持有的公司100万元股权（占注册资本的20%）转让给四川三合实业有限公司；四川宸宇物业有限责任公司将其持有的公司100万元股权（占注册
资本的20%）转让给王光琰；韩锋将其持有的公司50万元股权（占注册资本的
10%）转让给四川三合实业有限公司。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
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本次股权转让后，思源科技的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|1|四川三合实业有限公司|300|实物|60.00|
|2|王光琰|100|实物|20.00|
|3|赵毅|50|货币|20.00|
|||50|实物||
|合计||500|-|100.00|

（3）2000年 9月，第二次股权转让
2000年9月 28日，思源科技召开股东会，一致同意四川三合实业有限公司将其持有的公司150万元股权（占注册资本的30%）转让给成都新联房地产有限公司；赵毅将其持有的公司50万元股权（占注册资本的10%）转让给成都新联房地产有限公司；王光琰将其持有的公司50万元股权（占注册资本的10%）转让给成都新联房地产有限公司。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|1|四川三合实业有限公司|150|实物|30.00|
|2|成都新联房地产有限公司|250|实物|50.00|
|3|王光琰|50|实物|10.00|
|4|赵毅|50|货币|10.00|
|合计||500|-|100.00|

（4）2001年 10月，第三次股权转让
2001年 10月 31日，思源科技召开股东会，一致同意四川三合实业有限公司将其持有的公司150万元股权（占注册资本的30%）以货币方式转让给赵毅；
成都新联房地产有限公司将其持有的公司250万元股权（占注册资本的50%）以
货币方式转让给四川通惠房地产开发有限公司；王光琰将其持有的公司 50万元
股权（占注册资本的10%）以货币方式转让给赵毅。同日，上述股东签署了《股
博金律师事务所 法律意见书
份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|1|四川通惠房地产有限公司|250|货币|50.00|
|2|赵毅|250|货币|50.00|
|合计||500|-|100.00|

（5）2003年 4月，第四次股权转让
2003年4月 18日，思源科技召开股东会，一致同意四川通惠房地产开发有限公司将其持有的公司250万元股权（占注册资本的50%）转让给冯朝元；赵毅将其持有的公司175万元股权（占注册资本的35%）和 50万元股权（占注册资本的10%）分别转让给任君和冯朝元。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|1|冯朝元|300|货币|60.00|
|2|任君|175|货币|35.00|
|2|赵毅|25|货币|5.00|
|合计||500|-|100.00|

（6）2003年 9月，第一次增资
2003年 9月 2日，思源科技召开股东会同意将公司注册资本增加至 800万元，新增 300万元注册资本全部由冯朝元认缴。四川华泰会计师事务所有限公司于2003年7月1日出具《验资报告》（川华泰会验字［2003］第 7-26号），验明截至2003年 6月19日止，公司已收到冯朝元缴纳的新增注册资本300万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币800万元。
本次增资后，思源科技的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|1|冯朝元|600|货币|75.00|

博金律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|2|任君|175|货币|22.00|
|2|赵毅|25|货币|3.00|
|合计||800|-|100.00|

（7）2004年3月，第五次股权转让
2004年3月 18日，思源科技召开股东会，一致同意冯朝元将其持有的公司 480万元股权（占注册资本的60%）和 120万元股权（占注册资本的15%）分别转让给四川中星电子有限责任公司和四川通惠房地产开发有限公司；赵毅将其持有的公司25万元股权（占注册资本的3%）转让给四川通惠房地产开发有限公司；
任君将其持有公司175万元股权（占注册资本的22%）转让给四川通惠房地产开发有限公司。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|1|四川中星电子有限责任公司|480|货币|60.00|
|2|四川通惠房地产开发有限公司|320|货币|40.00|
|合计||800|-|100.00|

（8）2004年 4月，第二次增资
2004年4月 6日，思源科技召开股东会同意将公司注册资本增加至2000万元，新增 1200万元注册资本由四川中星电子有限责任公司认缴 720万元，由四川通惠房地产开发有限公司认缴480万元。重庆天健会计师事务所有限责任公司四川分所于2004年4月 10日出具《验资报告》（重天健川验［2004］1号），验明截至 2004年4月6日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 1200万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币2000万元。
本次增资后，思源科技的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|1|四川中星电子有限责任公司|1200|货币|60.00|

博金律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|2|四川通惠房地产开发有限公司|800|货币|40.00|
|合计||2000|-|100.00|

（9）2004年4月，第六次股权转让
2004年4月 20日，思源科技召开股东会，一致同意四川中星电子有限责任公司将其持有的公司1200万元股权（占注册资本的60%）转让给浙江中大集团房地产联合有限公司。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|1|浙江中大集团房地产联合有限公司|1200|货币|60.00|
|2|四川通惠房地产开发有限公司|800|货币|40.00|
|合计||2000|-|100.00|

注：2005年1月，股东浙江中大集团房地产联合有限公司更名为中大房地产集团有限公司。
（10）2005年1月，第七次股权转让
2005年 1月 5日，思源科技召开股东会，一致同意四川通惠房地产开发有限公司将其持有的公司 100万元股权（占注册资本的5%）、20万元股权（占注册资本的1%）、20万元股权（占注册资本的1%）、20万元股权（占注册资本的1%）、20万元股权（占注册资本的1%）、20万元股权（占注册资本的1%）、120万元股权（占注册资本的6%）、20万元股权（占注册资本的1%）、20万元股权（占注册资本的1%）、40万元股权（占注册资本的2%）分别转让给中大地产、胡小平、祝卸和、陈忠宝、郑毓庆、陈华东、林守雄、蒋炜弘、唐金根、胡承江。
同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|1|中大房地产集团有限公司|1300|货币|65.00|
|2|四川通惠房地产开发有限公司|400|货币|20.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|唐金根|120|货币|6.00|
|4|胡承江|40|货币|2.00|
|5|胡小平|20|货币|1.00|
|6|祝卸和|20|货币|1.00|
|7|陈忠宝|20|货币|1.00|
|8|郑毓庆|20|货币|1.00|
|9|陈华东|20|货币|1.00|
|10|蒋炜弘|20|货币|1.00|
|11|林守雄|20|货币|1.00|
|合计||2000|-|100.00|

（11）2006年6月，第八次股权转让
2006年6月 27日，思源科技召开股东会，一致同意四川通惠房地产开发有限公司将其持有的公司400万元股权（占注册资本的20%）转让给南昌龙力房地产综合开发有限公司；林守雄将其持有公司20万元股权（占注册资本的1%）转让给唐金根。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|1|中大房地产集团有限公司|1300|货币|65.00|
|2|南昌龙力房地产综合开发有限公司|400|货币|20.00|
|3|唐金根|140|货币|7.00|
|4|胡承江|40|货币|2.00|
|5|胡小平|20|货币|1.00|
|6|祝卸和|20|货币|1.00|
|7|陈忠宝|20|货币|1.00|
|8|郑毓庆|20|货币|1.00|
|9|陈华东|20|货币|1.00|
|10|蒋炜弘|20|货币|1.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|合计||2000|-|100.00|

（12）2007年8月，第九次股权转让
2007年 8月 23日，思源科技召开股东会，一致同意唐金根将其持有的公司30万元股权（占注册资本的1.5%）转让给陈忠宝；南昌龙力房地产综合开发有限公司将其持有公司260万元股权（占注册资本的13%）转让给中大地产。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|1|中大房地产集团有限公司|1560|货币|78.00|
|2|南昌龙力房地产综合开发有限公司|140|货币|7.00|
|3|唐金根|110|货币|5.50|
|4|陈忠宝|50|货币|2.50|
|5|胡承江|40|货币|2.00|
|6|胡小平|20|货币|1.00|
|7|祝卸和|20|货币|1.00|
|8|郑毓庆|20|货币|1.00|
|9|陈华东|20|货币|1.00|
|10|蒋炜弘|20|货币|1.00|
|合计||2000|-|100.00|

（13）2007年9月，第十次股权转让
2007年9月 21日，思源科技召开股东会，一致同意胡承江将其持有的公司 40万元股权（占注册资本的2%）转让给陈忠宝；胡小平将其持有的公司 20万元股权（占注册资本的1%）转让给蒋炜弘；祝卸和将其持有的公司20万元股权（占注册资本的1%）转让给陈忠宝；郑毓庆将其持有的公司20万元股权（占注
册资本的1%）转让给陈忠宝。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
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本次股权转让后，思源科技的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|1|中大房地产集团有限公司|1560|货币|78.00|
|2|南昌龙力房地产综合开发有限公司|140|货币|7.00|
|3|陈忠宝|130|货币|6.50|
|4|唐金根|110|货币|5.50|
|5|蒋炜弘|40|货币|2.00|
|6|陈华东|20|货币|1.00|
|合计||2000|-|100.00|

（14）2010年10月，第十一次股权转让
2010年 10月 8日，思源科技召开股东会，一致同意陈忠宝将其持有的公司90万元股权（占注册资本的4.5%）和 40万元股权（占注册资本的2%）分别转让给夏建伟和蒋炜弘。同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
本次股权转让后，思源科技的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|1|中大房地产集团有限公司|1560|货币|78.00|
|2|南昌龙力房地产综合开发有限公司|140|货币|7.00|
|3|唐金根|110|货币|5.50|
|4|夏建伟|90|货币|4.50|
|5|蒋炜弘|80|货币|4.00|
|6|陈华东|20|货币|1.00|
|合计||2000|-|100.00|

（15）2012年7月，第十二次股权转让
2012年 7月 2日，思源科技召开股东会，一致同意南昌龙力房地产综合开
发有限公司将其持有的公司140万元股权（占注册资本的7%）转让给中大地产。
同日，上述股东签署了《股份转让协议》。
博金律师事务所 法律意见书
本次股权转让后，思源科技的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|1|中大房地产集团有限公司|1700|货币|85.00|
|2|唐金根|110|货币|5.50|
|3|夏建伟|90|货币|4.50|
|4|蒋炜弘|80|货币|4.00|
|5|陈华东|20|货币|1.00|
|合计||2000|-|100.00|

综上，本所律师认为，思源科技为依法设立并合法存续的有限责任公司，其设立、历次股权变动均已履行法定程序，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
3、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具日，思源科技共拥有 1处土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证号|土地座落|面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|他项权利|备注|
|1|思源科技|成国用（2010）第879号|青羊区苏坡乡清江村九组|7337.13|住宅用地|出让|2072.10.17|无|项目建设用地|

（2）自有房屋
截至本法律意见书出具日，思源科技无自有房屋所有权。
4、开发项目情况
报告期内，思源科技开发的项目为“中大君悦项目”，项目位于武汉市汉阳区
墨水湖北路十里铺村，项目用地规划为住宅用地。“中大君悦项目”共分九期，其
中七期、八期项目于报告期内已竣工；九期主体工程已完工，已经取得竣工验收
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报告，正在办理竣工验收备案表，项目具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|项目状态|
|1|思源科技|中大君悦金沙七期|青羊区金鹏街 388号|住宅|2.23|11.59|已完工|
|2||中大君悦金沙八期|青羊区清江西路506 号|商业金融业|0.39|1.12|已完工|
|3||中大君悦金沙九期|成都市青羊区蜀采路 69 号|住宅、商业、办公设施|0.73|4.24|在建|

报告期内中大君悦项目取得的土地出让合同和建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有建设用地使用权出让合同|成国土青［2002］出让合同第35 号|
|国有土地使用权证|成国用（2010）第 879 号|
|建设用地规划许可证|地字第510105200820050 号；地字第510105201120186 号；成规建地[2001]0649 号|
|建设工程规划许可证|建字第510105201530102 号；建字第510105201330245 号；建字第 510105201230250 号|
|建筑工程施工许可证|510101201504270401；510101201309040401；510101201208020201|
|竣工验收备案表|2014-183；2014-193|
|商品房预售许可证|成房预售中心城区字第10906 号；成房预售中心城区字第10982号；成房预售中心城区字第10122 号；成房预售中心城区字第9528号；成房预售中心城区字第9379 号；成房预售中心城区字第10207号；|

报告期内，思源科技无拟建项目。
5、主要负债或对外担保情况
根据立信中联审字（2016）D-0641号《审计报告》，截止 2016年 9月 30日，思源科技负债总额为34,317.36万元，全部为流动负债。
截至 2016年9月30日，思源科技为申请按揭贷款的购房户在发放贷款之日
起至购房户办妥抵押登记手续、取得他项权证及房屋所有权证时止提供阶段性连
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带责任保证，除此以外，不存在其他对外担保的情况。
6、经营资质
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质名称|证书编号|资质等级|发证机关|颁发日期|有效期限|
|1|思源科技|房地产开发企业资质证书|510000A044|三级|四川省住房和城乡建设厅|2014.7.22|2017.5.23|

7、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经思源科技书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，思源科技不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或因违法违规导致受到刑事处罚、重大行政处罚等情况。
（六）成都浙中大
1、基本信息
成都浙中大现持有成都市工商行政管理局于2016年5月12日核发的统一社会信用代码为915101000600926996的《营业执照》，企业名称成都浙中大地产有限公司；类型为其他有限责任公司；住所为成都市高新区仁和街39号 1栋1层7号；法定代表人唐金根；注册资本人民币38,000万元；成立日期 2013年1月23日；经营范围为房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2013年 1月设立
2013年，中大地产、唐金根、蒋炜弘、周祥霞、马卫明拟共同出资5,000万元成立成都浙中大地产有限公司，其中，中大地产出资 4,400万元，占注册资本的88%；唐金根出资 375万元，占注册资本的7.5%；蒋炜弘出资 100万元，占注册资本的2%；周祥霞出资62.5万元，占注册资本的1.25%；马卫明出资62.5万元，占注册资本的1.25%。根据成都名诚会计师事务所有限公司于 2013年 1
月22日出具的《验资报告》（成名会司验字［2013］第 1-15号），截至2013年 1
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月21日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,000万元。
成都浙中大成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|中大房地产集团有限公司|4,400|88.00|
|2|唐金根|375|7.50|
|3|蒋炜弘|100|2.00|
|4|周祥霞|62.5|1.25|
|5|马卫明|62.5|1.25|
|合计||5,000|100.00|

（2）2013年 6月第一次股权转让
2013年 6月 25日，成都浙中大召开股东会，同意唐金根将其持有公司 60万元股权（占公司注册资本的1.2%）转让给中大地产，周祥霞将其持有公司 62.5万元股权（占公司注册资本的1.25%）转让给夏建伟，马卫明将其持有公司 40万元股权（占公司注册资本的0.8%）和 22.5万元股权（占公司注册资本的0.45%）分别转让给中大地产和夏建伟。同日，上述股东分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，成都浙中大的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|中大房地产集团有限公司|4,500|90.00|
|2|唐金根|315|6.30|
|3|蒋炜弘|100|2.00|
|4|夏建伟|85|1.70|
|合计||5,000|100.00|

（3）2013年8月增资到8,000万元
2013年 8月 2日，成都浙中大召开股东会，决议将公司注册资本增加至人
民币 8,000万元，其中，中大地产认缴新增注册资本 2,700万元，唐金根认缴新
增注册资本 189万元，蒋炜弘认缴新增注册资本 60万元，夏建伟认缴新增注册
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资本51万元。根据四川华地会计师事务所于2013年8月 14日出具的《验资报告》（川华地（2013）验字第T090号），截至 2013年8月 13日止，公司已收到新增注册资本3,000万元，变更后的累计注册资本合计8,000万元。
本次增资后，成都浙中大的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|中大房地产集团有限公司|7,200|90.00|
|2|唐金根|504|6.30|
|3|蒋炜弘|160|2.00|
|4|夏建伟|136|1.70|
|合计||8,000|100.00|

（4）2015年1月第二次股权转让
2015年 1月 12日，唐金根与中大地产签署《股份转让协议》，唐金根将其持有的公司80万元股权（占注册资本的1%）转让给中大地产，同日，成都浙中大召开股东会同意上述股权转让事宜并修订公司章程。
本次股权转让后，成都浙中大的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|中大房地产集团有限公司|7,280|91.00|
|2|唐金根|424|5.30|
|3|蒋炜弘|160|2.00|
|4|夏建伟|136|1.70|
|合计||8,000|100.00|

（5）2015年增资到38,000万元
根据成都浙中大股东会决议和章程修正案，公司拟增加注册资本至人民币 38,000万元，新增注册资本 30,000万元全部由中大地产认缴。根据四川天仁会计师事务所有限责任公司于2015年 5月5日出具的《验资报告》（川天仁会司验
字［2015］第5-1号），截至 2015年5月 4日止，公司已收到新增注册资本30,000
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万元，变更后的累计注册资本合计38,000万元。
本次增资后，成都浙中大的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|中大房地产集团有限公司|37,280|98.11|
|2|唐金根|424|1.12|
|3|蒋炜弘|160|0.42|
|4|夏建伟|136|0.35|
|合计||38,000|100.00|

综上，本所律师认为，成都浙中大为依法设立并合法存续的有限责任公司，其设立、历次股权变动均已履行法定程序，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
3、主要资产情况
（1）土地使用权
截至目前，成都浙中大共拥有1处土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|土地座落|面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|他项权利|备注|
|1|成都浙中大|成高国用(2013)第30056 号|成都市高新区南部新区清和片区|56,898.42|城镇混合住宅用地（兼容20%商业）|出让|住宅2083.02.19、商业2063.02.19|已抵押|项目建设用地|

（2）自有房屋
截至本法律意见书出具日，成都浙中大无自有房屋所有权。
4、开发项目情况
报告期内，成都浙中大开发了“中大文儒德项目”，位于成都高新南区，项目用地规划为二类住宅用地（兼容20%商业）。该项目主体工程已完工，目前正在
办理竣工验收备案表。
（1）项目基本情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|项目状态|
|1|成都浙中大|中大文儒德|成都市高新区近慈路 66号|城镇混合住宅用地（兼容20%商业）|5.69|25.94|在建|

（2）报告期内中大文儒德项目相关建设文件取得情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有建设用地使用权出让合同|510100-2012-B-030|
|国有土地使用权证|成高国用（2013）第 30056 号|
|建设用地规划许可证|地字第510107201329086 号|
|建设工程规划许可证|建字第 510107201439084 号；建字第510107201539009 号|
|建筑工程施工许可证|CGGJ(2015)-J018、CGGJ(2015)-J019、CGGJ(2014)-J013|
|商品房预售许可证|成房预售中心城区字第11564 号；成房预售中心城区字第11001号；成房预售中心城区字第10958 号；成房预售中心城区字第11319 号；成房预售中心城区字第11369 号。|

报告期内，成都浙中大已完工或拟建项目。
5、主要负债或对外担保情况
根据立信中联审字（2016）D-0642号《审计报告》，截止 2016年 9月 30日，成都浙中大负债总额为265,942.74万元，其中：流动负债180,942.74万元，非流动负债85,000.00万元。
截至 2016年9月30日，成都浙中大为申请按揭贷款的购房户在发放贷款之日起至购房户办妥抵押登记手续、取得他项权证及房屋所有权证时止提供阶段性连带责任保证，除此以外，不存在其他对外担保的情况。
6、经营资质
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质名称|证书编号|资质等级|发证机关|颁发日期|有效期限|
|1|成都浙中大|房地产开发企业暂定资质证书|510100DWG3433664Z|暂定|四川省住房和城乡建设厅|2015.5.6|2018.4.9|

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7、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经成都浙中大书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，成都浙中大不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或因违法违规导致受到刑事处罚、重大行政处罚等情况。
（七）中大南昌
1、基本信息
中大南昌现持有南昌市市场和质量监督管理局于2016年1月22日核发的统一社会信用代码为91360100069745393J的《营业执照》，名称为中大房地产集团南昌有限公司；类型为其他有限责任公司；住所为江西省南昌市青山湖区南昌民营科技园企业服务中心办公大楼二楼；法定代表人唐伟；注册资本人民币5,000万元；成立日期 2013年 6月13日；营业期限2013年 6月13日至 2033年6月12日；经营范围：房地产开发、销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2013年设立
2013年3月，中大地产、南昌祥杰尔实业有限公司、赵海蛟、李文峰、马连成、汤进荣、林守雄、潘文胜拟共同出资5,000万元设立中大房地产集团南昌有限公司，其中，中大地产认缴出资额3,500万元，占注册资本的70%；南昌祥杰尔实业有限公司认缴出资额1,000万元，占注册资本的20%；赵海蛟认缴出资额332.50万元，占注册资本的6.65%；李文峰认缴出资额 37.50万元，占注册资本的0.75%；马连成认缴出资额 10万元，占注册资本的0.20%；汤进荣认缴出资额50万元，占注册资本的1.00%；林守雄认缴出资额37.50万元，占注册资本的0.75%；潘文胜认缴出资额32.50万元，占注册资本的0.65%；2013年 3月2日，全体股东签署《中大房地产集团南昌有限公司章程》。根据江西渊明会计师事务所有限责任公司于2013年6月6日出具的《验资报告》（赣渊明会验字［2013］第3020号），截至2013年6月6日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本5,000万元，均以货币出资。
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中大南昌成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|中大房地产集团有限公司|3,500.00|70.00|
|2|南昌祥杰尔实业有限公司|1,000.00|20.00|
|3|赵海蛟|332.50|6.65|
|4|汤进荣|50.00|1.00|
|5|李文峰|37.50|0.75|
|6|林守雄|37.50|0.75|
|7|潘文胜|32.50|0.65|
|8|马连成|10.00|0.20|
|合计||5,000.00|100.00|

（2）中大南昌设立至报告期末，未有增资、减资、股权转让等事项。
综上，本所律师认为，中大南昌为依法设立并合法存续的有限责任公司，其设立、历次股权变动均已履行法定程序，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
3、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具日，中大南昌有如下3处土地使用权，均为项目建设用地，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|坐落|面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|他项权利|备注|
|1|中大南昌|赣（2016）南昌市不动产权第1000172 号|青山湖北大道以东，民强路以北，15米规划路以西，涂黄农民公寓以南|32,397.85|商务金融用地/城镇住宅用地|出让|2081.11.17|已抵押|项目建设用地|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|中大南昌|赣（2016）南昌市不动产权第1000274 号|民强路以北、15 米规划路以东、民营大道以西、新科路以南|73,816.79|商务金融用地/城镇住宅用地|出让|2081.11.17|无|项目建设用地|
|3|中大南昌|赣（2016）南昌市不动产权第1000076 号|民营大道以东，新科路以南，科技大道以西|16,466.89|城镇住宅用地|出让|2081.11.17|已抵押|项目建设用地|

（2）自有房屋
截至本法律意见书出具日，中大南昌无自有房屋所有权。
4、开发项目情况
报告期内，中大南昌仅开发了青山湖东园项目，该项目位于南昌市青山湖北大道以东、民强路以北，用地规划为商业、商务、居住用地。该项目分两期开发，共有一块宗地。
（1）项目基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|项目状态|
|1|中大南昌|青山湖东园项目一期|青山湖大道1333 号|住宅／商业|7.38|19.26|已完工|
|2|中大南昌|青山湖东园项目二期|青山湖大道1333 号|住宅|4.88|22.13|在建|

（2）报告期内青山湖东园项目取得的土地出让合同和建设许可文件情况如下：
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|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有建设用地使用权出让合同|36201101130020|
|国有土地使用权证|赣（2016）南昌市不动产权第1000172 号、赣（2016）南昌市不动产权第1000274 号、赣（2016）南昌市不动产权第1000076号|
|建设用地规划许可证|地字第360100201300052 号|
|建设工程规划许可证|建字第360100201400403 号；建字第360100201400404 号；建字第 360100201400405 号；建字第360100201300381 号；建字第360100201300362 号；建字第360100201300363 号；建字第|

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|-|-|
||360100201300364 号；建字第360100201300365 号；建字第360100201300366 号；建字第360100201300367 号；建字第360100201300368 号；建字第360100201300369号；建字第360100201300370 号；建字第360100201300371 号；建字第360100201300372 号；建字第360100201300373 号；建字第360100201300374 号；建字第360100201300375 号；建字第360100201300376 号；建字第360100201300377 号；建字第360100201300378 号；建字第360100201300379 号；建字第360100201300380 号。|
|建筑工程施工许可证|洪建委施字360101201601080201 号、洪建委施字36010120152100101 号；洪建委施字（2013）192 号；洪建委施字（2013）193 号；洪建委施字（2013）194 号。|
|竣工验收备案|15756-15762|
|商品房预售许可证|（2014）洪房预售证第24738 号；（2014）洪房预售证第24762号；（2014）洪房预售证第24763 号；（（2014）洪房预售证第 24115号；（2014）洪房预售证第 24116 号；（2014）洪房预售证第 24117号；（2014）洪房预售证第 24118 号；（2014）洪房预售证第 24119号；（2014）洪房预售证第 24120 号；（2015）洪房预售证第 25259号；（2015）洪房预售证第 25658 号；（2015）洪房预售证第 25641号；（2015）洪房预售证第 26188 号；（2015）洪房预售证第 25802号；（2015）洪房预售证第 25803 号；（2016）洪房预售证第 27057号；（2016）洪房预售证第27058 号；（2015）洪房预售证第 256332号；（2016）洪房预售证第 27052 号；（2016）洪房预售证第 27794号。|

5、主要负债或对外担保情况
根据立信中联审字（2016）D-0635号《审计报告》，截止 2016年 9月 30日，中大南昌负债总额为98,176.33万元，其中，流动负债为62,176.33万元，非流动负债为36,000.00元。
截至 2016年9月30日，中大南昌不存在对外担保的情况。
6、经营资质
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|序号|公司|资质名称|证书编号|资质等级|发证机关|颁发日期|有效期限|
|1|中大南昌|房地产开发企业资质证书|赣建房开字5449 号|四级|南昌市住房保障和房产管理局|2016.7.12|2019.7.11|

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7、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（1）经中大南昌书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中大南昌不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件或因违法违规导致受到刑事处罚、重大行政处罚等情况。
（2）2015年9月 14日，中大南昌因“中大青山湖东园3号地块项目于2015年5月编制环评文件，但未经环保主管部门批准，已于2015年8月擅自开工建设”，违反了《建设项目环境保护管理条例》第九条第二款的相关规定，被南昌市环境保护局出具了“洪环行罚[2015]62号”《行政处罚决定书》，责令中大南昌停止建设，并处以41000元人民币罚款。
南昌市环境监察支队于2016年 12月 29日出具《说明》，确认中大南昌上述未批先建事宜未造成环境污染事故，适用一般程序进行行政处罚，中大南昌已于2015年9月 15日缴纳罚没款项，并已补办项目环保审批手续。上述情形不属于重大行政处罚的情形。
（八）宁波汽车城
1、基本信息
宁波汽车城现持有宁波市市场监督管理局于2015年11月3日核发的统一社会信用代码 91330200711151999Y的《营业执照》，名称为宁波国际汽车城开发有限公司；类型为有限责任公司（法人独资）；住所为宁波市江东区江南路 289号；法定代表人汪西明；注册资本人民币6,600万元；成立日期为 1998年 9月4日；营业期限为 1998年 9月 4日至2018年 9月3日止；经营范围为“国际汽车城商业用房的开发、经营；场地租赁、市场经营服务［进场商品：汽车及配件，二手车］；九座以上乘用车及商用车销售；二手车经纪；汽车零配件、汽车用品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；展览、展示服务、停车服务；商品信息咨询服务；服装、日用百货的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
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2、历史沿革
（1）1998年，宁波市江南商业街开发建设有限责任公司（以下简称“宁波商业街”）设立
1998年 6月 6日，宁波市五环发展有限公司、宁波保税区斯达尔交通发展实业公司和宁波市甬江新区国际储运有限公司签署《宁波市江南商业街开发建设有限责任公司章程》，拟共同出资 200万元设立。其中，宁波市五环发展有限公司出资80万元，占注册资本的40%；宁波保税区斯达尔交通发展实业公司出资80万元，占注册资本的40%；宁波甬江新区国际储运有限公司出资40万元，占注册资本的20％。宁波四明会计师事务所于 1998年 9月 2日出具《验资报告》（甬四会验［1998］248号），验明截至 1998年9月1日止，公司已收到股东投入的实收资本200万元。
宁波商业街成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|宁波市五环发展有限公司|80|40.00|
|2|宁波保税区斯达尔交通发展实业公司|80|40.00|
|3|宁波甬江新区国际储运有限公司|40|20.00|
|合计||200|100.00|

（2）1999年第一次股权转让
1999年1月 20日，宁波保税区斯达尔发展实业公司与宁波保税区万国国际工贸公司签署《股份转让协议书》，约定宁波保税区斯达尔发展实业公司将其持有的80万元出资额（占注册资本的40%）全部转让给宁波保税区万国国际工贸公司。1999年3月1日，宁波商业街作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
宁波四明会计师事务所出具《验资报告》甬四会验［1999］111号，验明本次股权变更后，宁波市五环发展有限公司出资80万元，占注册资本的40%；宁波保税区万国国际工贸公司出资80万元，占注册资本的40%；宁波甬江新区国际储
运有限公司出资40万元，占注册资本的20％。
本次股权转让后，宁波商业街的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|宁波市五环发展有限公司|80|40.00|
|2|宁波保税区万国国际工贸公司|80|40.00|
|3|宁波甬江新区国际储运有限公司|40|20.00|
|合计||200|100.00|

（3）2000年9月第二次股权转让
2000年9月 18日，宁波商业城作出股东会决议，宁波市五环发展有限公司和宁波甬江新区国际储运有限公司将其分别持有的 80万元出资额（占注册资本的40%）和 40万元出资额（占注册资本的20%）全部转让给宁波江东德志贸易有限公司。同日，上述股东签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，宁波商业城的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|宁波江东德志贸易有限公司|120|60.00|
|2|宁波保税区万国国际工贸公司|80|40.00|
|合计||200|100.00|

注：2000年10月 11日，宁波商业街更名为宁波国际汽车城有限公司。
（4）2000年11月增资到 2,000万元
2000年 11月8日，宁波国际汽车城有限公司作出股东会决议，同意将注册资本由 200万元增加到2000万元，其中宁波德志实业投资有限公司认缴800万元出资额，吕伯璋认缴80万元出资额，孙德志认缴20万元出资额。宁波威远会计师事务所于2000年 11月 28日出具《验资报告》（威远验字［2000］28号），验明截至2000年11月9日止，宁波国际汽车城有限公司已收到各股东投入的注册资本。
本次增资完成后，宁波国际汽车城有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|宁波德志实业投资有限公司|920|46.00|

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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|2|宁波保税区万国国际工贸公司|80|4.00|
|3|吕伯璋|800|40.00|
|4|孙德志|200|10.00|
|合计||2000|100.00|

（5）2003年 4月第三次股权转让
2003年4月 28日，宁波国际汽车城有限公司作出股东会决议，吕伯璋将其持有的 800万元出资额（占注册资本的40%）转让给宁波德志实业投资有限公司；
宁波保税区万国国际工贸公司将其持有的80万元（占注册资本的4%）转让给宁波德志实业投资有限公司。同日，前述股东签署了《股权转让协议》。2003年 5月6日，宁波市产权交易中心出具编号为0003740号的《产权转让证》。
本次股权转让后，宁波国际汽车城有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|宁波德志实业投资有限公司|1800|90.00|
|2|孙德志|200|10.00|
|合计||2000|100.00|

（6）2003年 5月第四次股权转让
2003年5月 22日，宁波国际汽车城有限公司作出股东会决议，宁波德志实业投资有限公司将其持有的1200万元出资额（占注册资本的60%）转让给浙江中大集团股份有限公司，孙德志将其持有的200万元出资额（占注册资本的10%）转让给宁波德志实业投资有限公司。2003年5月18日，前述股东签署了《股权转让协议》。2003年 6月 9日，宁波市产权交易中心出具编号分别为0003887和 0003889号的《产权转让证》。
本次股权转让后，宁波国际汽车城有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|宁波德志实业投资有限公司|800|40.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|2|浙江中大集团股份有限公司|1200|60.00|
|合计||2000|100.00|

（7）2003年6月增资到5500万元
2003年6月 19日，宁波国际汽车城有限公司作出股东会决议将注册资本由 2000万元增加至 5500万元，其中，浙江同德投资有限公司认缴 2100万元成为新股东，宁波德志实业投资有限公司认缴 1400万元。同日，全体股东签署《宁波国际汽车城有限公司增资协议》。宁波威远会计师事务所于2003年 6月23日出具《验资报告》（威远验字［2003］109号），验明截至 2003年 6月23日止，宁波国际汽车城有限公司已收到新增注册资本3500万元。
本次增资后，宁波国际汽车城有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|宁波德志实业投资有限公司|2200|40.00|
|2|浙江同德投资有限公司|2100|38.18|
|3|浙江中大集团股份有限公司|1200|21.82|
|合计||5500|100.00|

注：2004年3月宁波国际汽车城有限公司更名为宁波国际汽车城开发有限公司（以下简称“宁波汽车城”）。
（8）2005年 3月增资到6600万元
2005年3月2日，宁波汽车城作出股东会决议将公司注册资本增加到6600万元，宁波德志实业投资有限公司认缴440万元，杭州工商信托投资股份有限公司认缴 659万元，浙江中大集团投资有限公司认缴1万元。2005年3月4日，宁波威远会计师事务所出具《验资报告》（威远验字［2005］3011号），验明截至 2005年3月4日止，宁波汽车城已收到股东缴纳的新增注册资本1100万元。
未见浙江同德投资有限公司转让给浙江中大集团投资有限公司的资料。
本次增资后，宁波汽车城的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|宁波德志实业投资有限公司|2640|40.00|
|2|浙江中大集团投资有限公司|2101|31.83|
|3|浙江中大集团股份有限公司|1200|18.18|
|4|杭州工商信托投资股份有限公司|659|9.99|
|合计||6600|100.00|

注：2004年8月浙江同德投资有限公司更名为浙江中大集团投资有限公司。
（9）2010年 10月第五次股权转让
2010年 10月 12日，宁波汽车城作出股东会决议，同意杭州工商信托股份有限公司将其持有的428万元出资额（占注册资本的6.49%）和 231万元出资额（占注册资本的3.5%）分别转让给汪西明和陈迪生。同日，上述股东签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，宁波汽车城的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|宁波德志实业投资有限公司|2,640|40.00|
|2|浙江中大集团股份有限公司|1,200|18.18|
|3|浙江中大集团投资有限公司|2,101|31.83|
|4|汪西明|428|6.49|
|5|陈迪生|231|3.50|
|合计||6,600|100.00|

注：2011年9月 28日，浙江中大集团股份有限公司名称变更为浙江物产中大元通集团股份有限公司。
（10）2013年6月第六次股权转让
2013年 2月 18日，宁波汽车城作出股东会决议，浙江物产中大元通集团股
份有限公司将其持有的1200万元出资额（占注册资本的18.18%）通过公开挂牌
转让给中大房地产集团有限公司；浙江中大集团投资有限公司将其持有的 2101
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万元出资额（占注册资本的31.83%）通过公开挂牌转让给中大房地产集团有限公司；同时将宁波德志实业投资有限公司、汪西明和陈迪生合计持有的49.99股权作为整体股权交易的一部分同步进行转让，该部分合计49.99%股权的交易价格参照挂牌成交价格；整体股权挂牌价格不低于坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［2012］449号的评估价格。
本次股权转让后，宁波汽车城的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|中大房地产集团有限公司|6,600|100.00|

综上，本所律师认为，宁波汽车城为依法设立并合法存续的有限责任公司，其设立、历次股权变动均已履行法定程序，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
3、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具日，宁波汽车城共拥有 3处土地使用权，均为项目建设用地，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|土地座落|面积（㎡）|用途|使用权类型|他项权利|备注|
|1|宁波汽车城|甬国用（2004）第13653 号|江东区福明乡陆家村|12,953.18|办公、商业|国有出让|无|项目建设用地|
|2|宁波汽车城|甬国用（2004）第11574 号|江东区福明乡陆家村|30,127.38|办公、商业|国有出让|无|项目建设用地|
|3|宁波汽车城|甬国用（2004）第11038 号|江东区福明乡陆家村|3,998.44|办公、商业|国有出让|无|项目建设用地|

（2）自有房屋
截至本法律意见书出具日，宁波汽车城无自有房屋所有权。
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4、项目开发情况
宁波汽车城在报告期外曾开发建设了“国际汽车城”项目，该项目已于 2007年竣工。报告期内，宁波汽车城无已完工、在建或拟建项目。
5、主要负债或对外担保情况
根据立信中联审字（2016）D-0643号《审计报告》，截止 2016年 9月 30日，宁波汽车城负债总额为39,337.47万元，全部为流动负债。
截至 2016年9月30日，宁波汽车城不存在对外担保的情况。
6、经营资质
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称|证书编号|资质等级|发证机关|颁发日期|有效期限|
|1|宁波汽车城|房地产开发企业资质证书|甬综字059 号|三级|宁波市住房和城乡建设委员会|2016.4.29|2018.4.30|

此外，宁波汽车城还取得了经营汽车及配件、汽车用品、旧机动车的市场登记证书，证书编号为工商市字 3302042025号，登记机关为宁波市市场监督管理局，营业期限自2015年 8月12日至 2018年7月 31日。
7、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经宁波汽车城书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波汽车城不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或因违法违规导致受到刑事处罚、重大行政处罚等情况。
（九）富阳中大
1、基本情况
富阳中大现持有杭州市富阳区市场监督管理局于2016年3月30日核发的统一社会信用代码为91330183673984411J的《营业执照》，类型为有限责任公司，住所为杭州市富阳区江滨东大道1号，法定代表人为董可超，注册资本为10,000万元，经营期限为 2008年5月 21日至 2028年 5月20日止，经营范围为房地产
开发经营；城市建设投资；服务；物业管理、投资咨询、酒店管理、旅游咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2、历史沿革
（1）2008年 5月，设立
2008年 5月，中大地产、江西中大城市房地产有限公司、富阳市城市建设投资有限公司和陈维共同出资 10,000万元设立富阳中大。经浙江岳华会计师事务所鉴证并出具《验资报告》（浙岳华验字（2008）第 0567号），确认截至 2008年 5月 20日，富阳中大已收到中大地产现金出资 6,000万元、江西中大城市房地产有限公司现金出资 3,000万元、富阳市城市建设投资有限公司现金出资 200万元和陈维现金出资800万元。2008年5月21日，富阳中大取得杭州市富阳区市场监督管理局颁发的营业执照。
富阳中大设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大地产|6,000|60.00|
|2|江西中大城市房地产有限公司|3,000|30.00|
|3|富阳市城市建设投资有限公司|200|2.00|
|4|陈维|800|8.00|
|合计||10,000|100.00|

（2）2009年 9月，第一次股权转让
2009年 9月，陈维与吴伟钢、姚力、周沪光、吾独龙分别签订《股权转让协议》，陈维将其持有的富阳中大6%的股权分别转让给吴伟钢1.30%、姚力1.30%、周沪光1.60%和吾独龙1.80%。2009年 9月4日，富阳中大办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，富阳中大的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大地产|6,000|60.00|
|2|江西中大城市房地产有限公司|3,000|30.00|
|3|富阳市城市建设投资有限公司|200|2.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|4|陈维|200|2.00|
|5|吴伟钢|130|1.30|
|6|姚力|130|1.30|
|7|周沪光|160|1.60|
|8|吾独龙|180|1.80|
|合计||10,000|100.00|

（3）2010年 6月，第二次股权转让
2010年 6月，中大地产与江西中大城市房地产有限公司签订《股权转让协议》，江西中大城市房地产有限公司将其持有的富阳中大30%的股权转让给中大地产。2010年6月 29日，富阳中大办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，富阳中大的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大地产|9,000|90.00|
|2|富阳市城市建设投资有限公司|200|2.00|
|3|陈维|200|2.00|
|4|吴伟钢|130|1.30|
|5|姚力|130|1.30|
|6|周沪光|160|1.60|
|7|吾独龙|180|1.80|
|合计||10,000|100.00|

（4）2010年 8月，第三次股权转让
2010年 8月，吴伟钢与李文峰签订《股权转让协议》，吴伟钢将其持有的富阳中大1.30%的股权转让给李文峰。2010年8月 26日，富阳中大办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，富阳中大的股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大地产|9,000|90.00|
|2|富阳市城市建设投资有限公司|200|2.00|
|3|陈维|200|2.00|
|4|李文峰|130|1.30|
|5|姚力|130|1.30|
|6|周沪光|160|1.60|
|7|吾独龙|180|1.80|
|合计||10,000|100.00|

（5）2010年 10月，第四次股权转让
2010年 10月，陈维分别与中大地产、陈健签订《股权转让协议》，陈维将其持有的富阳中大2.00%的股权分别转让给中大地产1.50%和陈健0.50%。2010年10月 20日，富阳中大办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，富阳中大的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大地产|9,150|91.50|
|2|富阳市城市建设投资有限公司|200|2.00|
|3|陈健|50|0.50|
|4|李文峰|130|1.30|
|5|姚力|130|1.30|
|6|周沪光|160|1.60|
|7|吾独龙|180|1.80|
|合计||10,000|100.00|

（6）2011年 12月，第五次股权转让
2011年 12月，富阳市城市建设投资有限公司与中大地产签订《股权转让协
议》，富阳市城市建设投资有限公司将其持有的富阳中大2.00%的股权转让给中
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大地产。2011年 12月7日，富阳中大办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，富阳中大的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大地产|9,350|93.50|
|2|陈健|50|0.50|
|3|李文峰|130|1.30|
|4|姚力|130|1.30|
|5|周沪光|160|1.60|
|6|吾独龙|180|1.80|
|合计||10,000|100.00|

综上，本所律师认为，富阳中大为依法设立并合法存续的有限责任公司，其设立、历次股权变动均已履行法定程序，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
3、主要资产情况
（1）子公司
富阳中大持有杭州富阳中大酒店管理有限公司100%股权，富阳中大酒店现持有杭州市富阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301836970888145的《营业执照》，类型为有限责任公司（法人独资），住所为杭州富阳区富春街道西郊半岛云龙阁2-202室，法定代表人为唐伟，注册资本为5000万元，营业期限自2009年12月 21日至2029年12月 20日止，经营范围为酒店管理、会议会展服务、物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）土地使用权
截至本法律意见书出具日，富阳中大共拥有 8处土地使用权，具体情况如
下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地证号|土地座落|面积（㎡）|用途|使用权类型|他项权利|备注|
|1|富阳中大|富国用(2010)第004818 号|富春街道江滨东大道|10,476.00|商业、住宅用地|出让|无|办公及售楼部|
|2|富阳中大|富国用(2010)第004816 号|富春街道江滨东大道|33,029.00|商业、住宅用地|出让|无|项目建设用地|
|3|富阳中大|富国用(2010)第004817 号|富春街道江滨东大道|29,466.00|商业、住宅用地|出让|无|项目建设用地|
|4|富阳中大|富国用(2010)第000408 号|富春街道江滨东大道|20,180.00|商业、住宅用地|出让|无|项目建设用地|
|5|富阳中大|富国用(2010)第004815 号|富春街道江滨东大道|58,555.00|商业、住宅用地|出让|无|项目建设用地|
|6|富阳中大|富国用(2014)第001661 号|富春街道江滨东大道|32,163.00|城市住宅用地（含配套公建）|出让|已抵押|项目建设用地|
|7|富阳中大|富国用(2015)第009402 号|富春街道江滨东大道|32,349.00|城镇住宅用地|出让|已抵押|项目建设用地|
|8|富阳中大|富国用(2015)第009403 号|富春街道江滨东大道|12,739.00|城镇住宅用地|出让|已抵押|项目建设用地|

注：中大西郊半岛项目包含2块宗地（宗地编号分别为富政储出［2008］09号和富政储出［2009］19号），共分为14号地块，其中1号地块为公共绿地、岸线景观和游船游艇码头，9号地块为市民广场，上述两个地块不纳入出让土地范围。其余出让地块中，除上述已获取土地权证的地块外，富阳中大尚未办理的土地使用权证涉及5号地块、10号地块、11号地块和12号地块，其尚未办理原因主要系相关地块涉及华宝斋拆迁事宜所致。根据杭州市富阳区人民政府专题会议纪要《关于东大道城市综合体项目推进有关问题的专题会议纪要》（富府纪要[2016]67号），关于华宝斋拆迁问题，会议决定启动司法强迁有关程序，以确保东大道
综合体项目顺利推进。截至目前，富阳中大上述地块土地证办理已无实质性障碍，待后续华
宝斋拆迁事宜完成后，富阳中大将按照有关规定办理相关地块土地证照。
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4、开发项目情况
根据富阳中大提供的资料及说明，富阳中大在报告期内开发建设的项目主要为中大西郊半岛项目。中大西郊半岛项目位于富阳市富春街道江滨东大道，项目包含 2块宗地（宗地编号分别为富政储出［2008］09号和富政储出［2009］19号），共分为 14号地块，其中1号地块为公共绿地、岸线景观和游船游艇码头，9号地块为市民广场，上述两个地块不纳入出让土地范围。
其余出让地块中，其中 2号、3号、4号、13号、14号地块已经交地并开工建设，5号、7号、8号、10号、11号、12号地块由于“华宝斋”拆迁事宜尚未开工建设。6号地块由于新民村住户拆迁事宜尚未开工建设。
（1）项目基本情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称||地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|项目状态|
|1|富阳中大|中大西郊半岛项目|4号地块|富阳区江滨东大道|住宅|3.30|8.59|已完工|
|2|||13号地块|富阳区江滨东大道|住宅|2.51|1.98|已完工|
|3|||14号地块|富阳区江滨东大道|住宅|1.04|1.65|已完工|
|4|||2号地块|富阳区江滨东大道|健康生活馆|1.05|0.56|已完工|
|5|||3号地块|富阳区江滨东大道|住宅|3.22|8.33|在建|
|6|||5号地块|富阳区江滨东大道|住宅|4.91|2.11|拟建|
|7|||6号地块|富阳区江滨东大道|住宅|4.51|11.63|拟建|
|8|||7号地块|富阳区江滨东大道|住宅|2.95|6.19|拟建|
|9|||8号地块|富阳区江滨东大道|酒店及商务中心|2.16|5.01|拟建|
|10|||10号地块|富阳区江滨东大道|商业|3.28|2.00|拟建|
|11|||11号地块|富阳区江滨东大道|商住|5.87|6.10|拟建|
|12|||12号地块|富阳区江滨东大道|住宅|2.31|2.00|拟建|

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（2）报告期内杭州西郊半岛取得的土地出让合同和建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有建设用地使用权出让合同|富土出合（2008）61 号；330183（2009）A（21156）号|
|土地使用权证|富国用(2010)第 004818 号、富国用(2014)第 001661 号、富国用(2010)第 004816 号、富国用(2010)第004815 号、富国用(2015)第 009402 号、富国用(2015)第 009403 号、富国用(2010)第 004817 号、富国用(2010)第 000408 号|
|建设用地规划许可证|地字第330183201000111 号、地字第330183201400011 号|
|建设工程规划许可证|建字第33018320110003号、建字第330183201400037 号、建字第330183201000133 号、建字第330183201300185 号、建字第330183201300085 号、|
|建设工程施工许可证|编号330123201104220101、编号330123201409120201 变更、编号330123201409120101 变更、编号330123201007160101、编号330123201401060101、编号330123201307030201 变更|
|竣工验收备案|编号 330123201412290201、编号330123201301160102、编号330123201503230101、编号330123201412260601|
|预售许可证|富售许字（2014）第 018 号、富售许字（2014）第 037 号、富售许字（2014）第 023 号、富售许字（2010）第 0071 号、富售许字（2010）第 0072号、富售许字（2010）第 0074 号、富售许字（2010）第 0073 号、富售许字（2014）第 006 号、富售许字（2013）第 028 号、富售许字（2014）第 001 号|

（3）关于未开工地块的处理进展
富阳中大已于 2016年 12月22日向杭州市国土资源局富阳分局提出《关于要求调整富政储出［2008］09号地块交地及开发利用建设时间的申请》和《关于要求调整富政储出［2009］19号地块交地及开发利用建设时间的申请》，提出因华宝斋地块拆迁工作和新民村住户拆迁工作影响西郊半岛项目的建设，申请将富政储出［2008］09号宗地（涉及5号、7号、8号、10号、11号、12号地块）的交地时间调整为2017年5月 31日，项目开工时间调整为2018年5月 31日，竣工时间调整为2021年5月31日；将富政储出［2009］19号宗地（涉及 6号地块）的交地时间调整为 2016年 12月 31日，项目开工时间调整为 2017年12月 31日，竣工时间调整为2020年12月 31日。
2016年 12月 29日，杭州市国土资源局富阳分局出具复函，同意富政储出
［2008］09号宗地的交地时间调整为 2017年 5月 31日，项目开工时间调整为
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2018年5月 31日，竣工时间调整为2021年5月31日；富政储出［2009］19号宗地的交地时间调整为2015年 12月31日，项目开工时间调整为 2016年12月31日，竣工时间调整为2019年 12月31日。
5、主要负债或对外担保情况
根据立信中联审字（2016）D-0633号《审计报告》，截止 2016年 9月 30日，富阳中大负债总额为385,206.11万元，其中：流动负债250,341.11万元，非流动负债134,865.00万元。
截至 2016年9月30日，富阳中大为申请按揭贷款的购房户在发放贷款之日起至购房户办妥抵押登记手续、取得他项权证及房屋所有权证时止提供阶段性连带责任保证，除此以外，不存在其他对外担保的情况。
6、经营资质
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质名称|证书编号|资质等级|发证机关|颁发日期|有效期限|
|1|富阳中大|房地产开发企业暂定资质证书|杭房项（富）13 号|暂定|杭州市城乡建设委员会|2015.12.28|2016.11.30|

7、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经富阳中大书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，富阳中大不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或因违法违规导致受到刑事处罚、重大行政处罚等情况。
（十）中大上虞
1、基本情况
中大上虞现持有绍兴市上虞区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330604031647820的《营业执照》，名称为中大房地产集团上虞有限公司；类型为有限责任公司；住所为绍兴市上虞区百官街道市民大道678号十层；法定代表人为赵海蛟；注册资本 25,000万元，成立日期为 2013年 2月 28日，经营范
围为“房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”
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2、历史沿革
（1）2013年 2月，设立
2013年2月，中大地产、陈华东、林国成、赖娟英和徐晔共同出资5,000万元设立中大房地产集团上虞有限公司。经上虞天马联合会计师事务所鉴证并出具《验资报告》（天马验（2013）第 39号），确认截至2013年 2月6日，中大房地产集团上虞有限公司已收到中大地产现金出资4,500万元、陈华东现金出资300万元、林国成现金出资 107.50万元、赖娟英现金出资 62.50万元和徐晔现金出资30万元。2013年 2月28日，中大房地产集团上虞有限公司取得绍兴市上虞区市场监督管理局颁发的营业执照。
中大上虞设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大房地产集团有限公司|4,500|90.00|
|2|陈华东|300|6.00|
|3|林国成|107.50|2.15|
|4|赖娟英|62.50|1.25|
|5|徐晔|30|0.60|
|合计||5,000|100.00|

（2）2015年 5月，股权转让及增资
2015年5月，陈华东与中大地产签订《股权转让协议》，陈华东将其持有的中大上虞1%的股权转让给中大地产。此外，中大上虞股东大会一致同意增加注册资本 20,000万元，中大地产以货币方式认缴出资 20,000万元，认缴出资的时间为2015年 5月31日前。2015年 5月19日，中大上虞办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让和增加注册资本后，中大上虞的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大房地产集团有限公司|24,550|98.20|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|2|陈华东|250|1.00|
|3|林国成|107.50|0.43|
|4|赖娟英|62.50|0.25|
|5|徐晔|30|0.12|
||合计|25,000|100.00|

综上，本所律师认为，中大上虞为依法设立并合法存续的有限责任公司，其设立、历次股权变动均已履行法定程序，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
3、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具日，公司共拥有3处土地使用权证，均为项目建设用地，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|土地座落|面积（㎡）|用途|使用权类型|他项权利|备注|
|1|中大上虞|上虞市国用(2014)第00557号|上虞路东［2011］J1 号地块|40,816.00|住宅、批发零售、住宿餐饮、教育（幼儿园）|出让|已抵押|项目建设用地|
|2|中大上虞|上虞市国用(2014)第00558号|上虞路东［2011］J1 号地块|85,178.00|住宅、批发零售、住宿餐饮、教育（幼儿园）|出让|已抵押|项目建设用地|
|3|中大上虞|绍兴市上虞区国用(2014)第07320号|上虞路东［2011］J1 号地块|4,336.00|住宅、批发零售、住宿餐饮、教育（幼儿园）|出让|已抵押|项目建设用地|

（2）自有房屋
截至本法律意见书出具日，中大上虞无自有房屋所有权。
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（3）租赁资产
中大上虞有一处租赁房屋，用于办公室用房，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|面积（㎡）|用途|金额|租赁期限|
|1|中大上虞|江河建设集团有限公司|上虞市市民大道678 号 10层|878.58|办公|第一年39.54万元，自第二年起，每年递增4%。|2013.2.5-2018.2.4|

4、开发项目情况
根据中大上虞提供的资料及说明，中大上虞在报告期内开发建设的项目主要为中大君悦龙山项目。中大君悦龙山项目位于上虞市路东片区，龙山以北，百横公路南侧，规划用途为住宅、批发零售、住宿餐饮以及教育（幼儿园）用地。
（1）项目基本情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|项目状态|
|1|中大上虞|中大君悦龙山一期|上虞路东片区，龙山以北，百横公路南侧同上|住宅、批发零售、住宿餐饮、教育用地同上|7.54|10.03|在建|
|2||中大君悦龙山二期|||5.49|11.46|在建|

（2）报告期内中大君悦龙山项目取得的土地出让合同和建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有建设用地使用权出让合同|虞土交让合［2012］20 号|
|土地使用权证|上虞市国用(2014)第 00557 号、上虞市国用(2014)第00558 号、绍兴市上虞区国用(2014)第 07320 号|
|建设用地规划许可证|地字第330682201300169 号|
|建设工程规划许可证|建字第330682201400054 号、建字第330682201500022 号|
|建设工程施工许可证|330622201407080201 号、330622201409300101 号、330622201505140101号、330622201603160201 号、330622201603300101 号|
|预售许可证|虞售许字（2014）第 041 号、绍市售许字（2015）第 07027 号|

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5、主要负债或对外担保情况
根据立信中联审字（2016）D-0644号《审计报告》，截止 2016年 9月 30日，中大上虞负债总额为97,468.68万元，其中：流动负债48,110.84万元，非流动负债 49,357.84万元。
截至 2016年9月30日，中大上虞为申请按揭贷款的购房户在发放贷款之日起至购房户办妥抵押登记手续、取得他项权证及房屋所有权证时止提供阶段性连带责任保证，除此以外，不存在其他对外担保的情况。
6、经营资质
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称|证书编号|资质等级|发证机关|颁发日期|有效期限|
|1|中大上虞|房地产开发企业暂定资质证书|虞建房开字[2015]第 027号|暂定|杭州市城乡建设委员会|2015.6.24|2017.5.18|

7、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经中大上虞书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中大上虞不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或因违法违规导致受到刑事处罚、重大行政处罚等情况。
（十一）良渚花苑
1、基本情况
浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司现持有杭州市余杭区市场监督管理局于2016年 6月22日核发的统一社会信用代码为91330110742902572C的《营业执照》，类型为有限责任公司，住所为杭州余杭区良渚街道荀山村，法定代表人为金平，注册资本为 2,000万元，经营期限为 2002年 8月 26日至 2022年 8月25日止，经营范围为房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2002年 8月，设立
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2002年 8月，浙江物资产业（集团）总公司与浙江物产民用爆破器材专营有限公司拟共同出资 2000万元设立良渚花苑，其中浙江物资产业（集团）总公司出资 1800万元，占注册资本的90%，浙江物产民用爆破器材专营有限公司出资 200万元，占注册资本的10%。浙江正大会计师事务所有限公司于 2002年 8月21日出具《验资报告》（浙正大验字（2002）第 182号），验明截至 2002年8月 21日止，良渚花苑已收到全体股东缴纳的注册资本共计2000万元，均以货币资金出资。
良渚花苑设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江物资产业（集团）总公司|1,800|90|
|2|浙江物产民用爆破器材专营有限公司|200|10|
||合计|2,000|100|

注：2005年4月27日，良渚花苑股东浙江物资产业（集团）总公司更名为浙江物产实业控股（集团）有限公司。
（2）良渚花苑设立至报告期末，未有增资、减资、股权转让等事项。
综上，本所律师认为，良渚花苑为依法设立并合法存续的有限责任公司，其设立、历次股权变动均已履行法定程序，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
3、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具日，公司共拥有1处土地使用权证，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|土地座落|面积（㎡）|用途|使用权类型|他项权利|备注|
|1|良渚花苑|杭余出国用（2005）第110-385 号|余杭区良渚镇荀山村|244,460.00|城镇混合住宅|出让|无|项目建设用地|

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（2）自有房屋
截至本法律意见书出具日，良渚花苑无自有房屋所有权。
4、开发项目情况
根据良渚花苑提供的资料及说明，良渚花苑在报告期内开发建设的项目主要为“荀庄”项目。荀庄项目位于余杭区良渚镇荀山村，东邻良渚文化博物馆新馆、南至104国道防护绿地、北望良渚港，项目包含1块宗地，该项目已于2014年6月竣工。
（1）项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|项目状态|
|1|良渚花苑|荀庄项目|余杭区良渚镇荀山村|住宅|24.45|9.23|已完工|

（2）报告期内阳光橘郡（良渚花苑）项目取得的土地出让合同和建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有建设用地使用权出让合同|余土合（毛）字［2004］165 号|
|土地使用权证|杭余出国用（2005）第 110-385 号|
|建设用地规划许可证|200401517025|
|建设工程规划许可证|建字第201101517037 号|
|建设工程施工许可证|330125201112310701、330125201112310601、330125201112310501|
|竣工验收备案表|31110020140627104、31110020140627105、31110020140627106|
|预售许可证|余售许字（2012）第 0182 号、余售许字（2013）第 0051 号、余售许字（2013）第 00097 号、余售许字（2013）第 00183 号、余售许字（2013）第 00224 号、余售许字（2013）第 00256 号、余售许字（2014）第 0071 号|

5、主要负债或对外担保情况
根据立信中联审字（2016）D-0645号《审计报告》，截止 2016年 9月 30日，良渚花苑负债总额为46,157.32万元，全部为流动负债。
截至 2016年9月30日，良渚花苑为申请按揭贷款的购房户在发放贷款之日
起至购房户办妥抵押登记手续、取得他项权证及房屋所有权证时止提供阶段性连
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带责任保证，除此以外，不存在其他对外担保的情况。
6、经营资质
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质名称|证书编号|资质等级|发证机关|颁发日期|有效期限|
|1|良渚花苑|房地产开发企业暂定资质证书|余房开字183号|暂定|杭州市余杭区住房和城乡建设局|2014.4.29|2015.1.12|

7、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经良渚花苑书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，良渚花苑不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或因违法违规导致受到刑事处罚、重大行政处罚等情况。
（十二）江西中地
1、基本情况
江西中地现持有南昌市市场和质量监督管理局于2015年 12月 31日核发的统一社会信用代码为 9136010075424639XU的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为江西省青山湖大道北段江纺厂东门外东门市场二楼，法定代表人为唐伟，注册资本为1,000万元，经营范围为实业投资及咨询（不含金融、证券、期货）；土地开发、整理；旅游开发；酒店管理（不含餐饮）；
企业营销策划（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2003年 11月，设立
2003年 11月，南昌中大房地产有限公司、江西省土地开发整理中心和崔军拟共同出资 2,000万元设立中地投资，注册资本为 2,000万元，上述出资经江西中诚会计师事务所鉴证并出具了《验资报告》（中诚验字（2003）第129号）。
中地投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

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|||||
|-|-|-|-|
|1|南昌中大房地产有限公司|750|75.00%|
|2|江西省土地开发整理中心|100|10.00%|
|3|崔军|150|15.00%|
|合计||1,000|100.00%|

（2）2004年 9月，股权转让
2004年8月 20日，南昌中大与李国强签订《股金转让协议书》，南昌中大将其持有的中地投资5%的股权转让给李国强。同日，中地投资股东会作出决议，同意南昌中大转让所持公司股份中的5%即 50万元股权给李国强。2004年 8月31日，江西省产权交易所出具了相应的《产权转让交割单》（合同号20040119）。
2004年9月 17日，南昌市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，中地投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|南昌中大房地产有限公司|700|70.00|
|2|江西省土地开发整理中心|100|10.00|
|3|崔军|150|15.00|
|4|李国强|50|5.00|
|合计||1,000|100.00|

（3）2010年4月，股权转让
2010年4月 16日，崔军与南昌中大签订《股权转让协议》，崔军将持有的中地投资15%的股权转让给南昌中大。同日，中地投资临时股东会作出决议，同意崔军将持有的公司15%股份转让给股东南昌中大。2010年4月 20日，南昌市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，中地投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|南昌中大房地产有限公司|850|85.00|
|2|江西省土地开发整理中心|100|10.00|
|3|李国强|50|5.00|

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||||
|-|-|-|
|合计|1,000|100.00|

（4）2010年 11月，股权转让
2010年 11月 9日，南昌中大与中大地产签订《股金转让协议》，南昌中大将其持有的中地投资85%的股权转让给中大地产。同日，中地投资股东会作出决议，同意南昌中大将其持有的中地投资股份850万元（占公司注册资本的25%）全部转让给中大地产。2010年 11月 23日，南昌市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，中地投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大房地产集团有限公司|850|85.00|
|2|江西省土地开发整理中心|100|10.00|
|3|李国强|50|5.00|
|合计||1,000|100.00|

综上，本所律师认为，江西中地为依法设立并合法存续的有限责任公司，其设立、历次股权变动均已履行法定程序，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
3、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具日，江西中地无土地使用权。
（2）自有房屋
截至本法律意见书出具日，江西中地无自有房屋所有权。
4、主要负债或对外担保情况
根据立信中联审字（2016）D-0636号《审计报告》，截止 2016年 9月 30日，江西中地负债总额为13,260.04万元，全部为流动负债。
截至 2016年9月30日，江西中地不存在对外担保的情况。
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5、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经江西中地书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，江西中地不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或因违法违规导致受到刑事处罚、重大行政处罚等情况。
（十三）南昌圣马
1、基本情况
南昌圣马现持有南昌市市场和质量监督管理局于2016年1月21日核发统一社会信用代码为9136010055353044X4的《营业执照》，名称为中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司；类型有限责任公司；住所为江西省南昌市西湖区沿江南大道 1018号观洲公寓综合楼五楼；法定代表人为唐伟；注册资本 1,500万元；
成立日期为 2010年 4月 28日；经营范围为“房地产开发、经营（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2、历史沿革
（1）2010年 4月，设立
2010年 4月，中大地产、南昌中大房地产有限公司、胡军、赵海蛟、张福超、叶青和汤进荣共同出资1,500万元设立中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司。经江西渊明会计师事务所鉴证并出具《验资报告》（赣渊明会验字（2010）第3015号），确认截至2010年 4月22日，中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司已收到中大地产现金出资 900万元、南昌中大房地产有限公司现金出资 450万元、胡军现金出资 45万元、赵海蛟现金出资 45万元、张福超现金出资22.50万元、叶青现金出资 18.75万元和汤进荣现金出资 18.75万元。2010年 4月 28日，中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司取得南昌市市场监督管理局颁发的营业执照。
南昌圣马设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大房地产集团有限公司|900.00|60.00|

博金律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|南昌中大房地产有限公司|450.00|30.00|
|3|胡军|45.00|3.00|
|4|赵海蛟|45.00|3.00|
|5|张福超|22.50|1.50|
|6|汤进荣|18.75|1.25|
|7|叶青|18.75|1.25|
|合计||1,500.00|100.00|

（2）2013年 11月，股权转让
2013年 11月，南昌圣马自然人股东胡军与赵海蛟签署《股权转让协议》，胡军将其持有的南昌圣马3%股权转让给赵海蛟，转让完成后，赵海蛟持有南昌圣马6%股权。2013年 12月，南昌圣马就上述股东变更事项办理了工商变更登记。本次股权变更后，南昌圣马的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中大房地产集团有限公司|900.00|60.00|
|2|南昌中大房地产有限公司|450.00|30.00|
|3|赵海蛟|90.00|6.00|
|4|张福超|22.50|1.50|
|5|汤进荣|18.75|1.25|
|6|叶青|18.75|1.25|
|合计||1,500.00|100.00|

综上，本所律师认为，南昌圣马为依法设立并合法存续的有限责任公司，其设立、历次股权变动均已履行法定程序，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
3、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具日，南昌圣马共拥有1处土地使用权证，具体情况如
下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|土地座落|面积（㎡）|用途|使用权类型|他项权利|备注|
|1|南昌圣马|洪土国用登西2010第 416 号|朝阳洲彭泽路以东、规划B路以西|22,850.00|其他普通商品住房用地|出让|无|项目建设用地|

（2）自有房屋
截至本法律意见书出具日，南昌圣马无自有房屋所有权。
4、开发项目情况
根据南昌圣马提供的资料及说明，南昌圣马在报告期内开发建设的项目主要为中大云锦苑项目。中大云锦苑项目位于朝阳洲彭泽路以东、规划B路以西（朝阳片区005-01），该项目已于2014年4月竣工。
（1）项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|项目状态|
|1|南昌圣马|中大云锦苑|朝阳洲彭泽路|住宅／商业|7.38|19.26|已完工|

（2）报告期内南昌圣马广场取得的土地出让合同和建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有建设用地使用权出让合同|3620090101000052；3620090101000052|
|土地使用权证|洪土国用登西2010 第 416 号|
|建设用地规划许可证|地字第360100201000082 号|
|建设工程规划许可证|建字第360100201100129 号、建字第360100201100130 号、建字第 360100201100131 号、建字第360100201100132 号、建字第360100201100133 号、建字第360100201100134 号、建字第360100201100136 号、建字第360100201100135 号|
|建设工程施工许可证|洪建委施字（2011）054 号、洪建委施字（2011）061 号|
|竣工验收备案表|14132、13600、13601、13602、13603、13604、13605、13617|

5、主要负债或对外担保情况
根据立信中联审字（2016）D-0637号《审计报告》，截止 2016年 9月 30
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日，南昌圣马负债总额为3,430.12万元，全部为流动负债。
截至 2016年9月30日，南昌圣马为申请按揭贷款的购房户在发放贷款之日起至购房户办妥抵押登记手续、取得他项权证及房屋所有权证时止提供阶段性连带责任保证，除此以外，不存在对外担保的情况。
6、经营资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质名称|证书编号|资质等级|发证机关|颁发日期|
|1|南昌圣马|房地产开发企业暂定资质证书|赣建字开字4269 号|暂定|江西省住房和城乡建设厅|2013.3.82014.3.71|

7、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经南昌圣马书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南昌圣马不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或因违法违规导致受到刑事处罚、重大行政处罚等情况。
（十四）南昌中大
1、基本情况
南昌中大现持有南昌市市场和质量监督管理局于2015年 12月 30日核发的统一社会信用代码 913601007391730657号《营业执照》，名称为南昌中大房地产有限公司；类型为有限责任公司；住所江西省南昌市东湖区豫章街办下正街64号；法定代表人唐伟；注册资本3,000万元；成立日期2002年 6月 20日；经营范围为“房地产开发、房地产营销（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2、历史沿革
（1）2002年 6月设立
2002年 5月，浙江中大集团房地产联合有限公司、赵海蛟和唐金根拟共同出资3000万元设立南昌中大，其中，浙江中大集团房地产联合有限公司出资2700
万元，占注册资本的90%；赵海蛟出资210万元，占注册资本的7%，唐金根出
1注：南昌圣马房地产开发资质于2014年3月到期，由于南昌圣马无后续开发建设项目，未办理资质续期。
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资90万元，占注册资本的3%。江西佳明会计师事务所于 2002年5月 31日出具《验资报告》（赣佳会验字（2002）第 108号），验明截至 2002年5月31日止，南昌中大已收到全体股东缴纳的注册资本合计3000万元。
南昌中大设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中大集团房地产联合有限公司|2,700|90|
|2|赵海蛟|210|7|
|3|唐金根|90|3|
|合计||3,000|100|

（2）2003年第一次股权转让
2003年4月 16日，赵海蛟与朱小光、唐金根与金平分别签署了《股权转让协议》，约定赵海蛟将其持有的 90万元出资额（占注册资本的3%）转让给朱小光，唐金根将其持有的 90万元出资额（占注册资本的3%）转让给金平。2003年5月26日，南昌中大作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，南昌中大的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中大集团房地产联合有限公司|2,700|90|
|2|赵海蛟|120|4|
|3|朱小光|90|3|
|4|金平|90|3|
|合计||3,000|100|

（3）2005年第二次股权转让
2005年 3月 2日，赵海蛟与陈伟、赵海蛟与朱小光、赵海蛟与马连城分别签署了《股金转让协议书》，约定赵海蛟将其持有的 30万元出资额（占注册资本的1%）和 75万元出资额（占注册资本的2.5%）、15万元出资额（占注册资
本的0.5%）分别转让给陈伟、朱小光和马连城。2005年3月1日，南昌中大作
出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
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本次股权转让完成后，南昌中大的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中大集团房地产联合有限公司|2,700|90.00|
|2|朱小光|165|5.50|
|3|金平|90|3.00|
|4|陈伟|30|1.00|
|5|马连城|15|0.50|
|合计||3,000|100.00|

综上，本所律师认为，南昌中大为依法设立并合法存续的有限责任公司，其设立、历次股权变动均已履行法定程序，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
3、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具日，南昌中大无土地使用权。
（2）自有房屋
截至本法律意见书出具日，南昌中大无自有房屋所有权。
4、项目开发情况
南昌中大在报告期外曾开发建设中大青山湖花园项目，该项目已于 2006年竣工。报告期内，南昌中大无已完工、在建或拟建项目。
5、主要负债或对外担保情况
根据立信中联审字（2016）D-0638号《审计报告》，截止 2016年 9月 30日，南昌中大负债总额为2,155.57万元，全部为流动负债。
截至 2016年9月30日，南昌中大为申请按揭贷款的购房户在发放贷款之日起至购房户办妥抵押登记手续、取得他项权证及房屋所有权证时止提供阶段性连
带责任保证，除此以外，不存在其他对外担保的情况。
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6、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经南昌中大书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南昌中大不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或因违法违规导致受到刑事处罚、重大行政处罚等情况。
（十五）银泰城购物中心
1、基本情况
银泰城购物中心现持有杭州市市场监督管理局于2016年5月11日核发的统一社会信用代码为9133010008456681XH的《营业执照》，名称为杭州中大银泰城购物中心有限公司；类型为其他有限责任公司；住所为杭州市下城区东新路 822号、石祥路138号；法定代表人陈晓东；注册资本1,000万元人民币；设立日期为 2013年 12月 12日；经营范围为“日用百货、日用杂品、针织纺品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、工艺美术品（不含文物）、金银饰品、通讯设备、家用电器及电子产品的零售；服务：验光及配镜（除角膜接触镜），摄影（除冲印、扩印），鞋包修理，服装修改；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予国内分租户从事合法经营，物业管理。（涉及其他专项规定管理的商品按国家有关规定办理。）”2、历史沿革
（1）2013年 12月，设立
2013年 12月，浙江银泰投资有限公司和中大地产拟共同出资 1000万元设立银泰城购物中心，其中浙江银泰投资有限公司出资 510万元，占注册资本的51%，中大地产出资490万元，占注册资本的49%。上述出资经中汇会计师事务所鉴证并出具了《验资报告》（中汇会验[2013]3095号）。
银泰城购物中心设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江银泰投资有限公司|510|51|
|2|中大地产|490|49|
|合计||1,000|100|

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（2）银泰城购物中心设立报告期末，未发生增资、减资、股权转让等事宜。
综上，本所律师认为，银泰城购物中心为依法设立并合法存续的有限责任公司，其设立、历次股权变动均已履行法定程序，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
3、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具日，银泰城购物中心无土地使用权。
（2）自有房屋
截至本法律意见书出具日，银泰城购物中心无自有房屋所有权。
（3）租赁资产
银泰城购物中心租赁房屋的情形如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|位置|租赁面积（平方米）|租金|期限|
|1|中大圣马|银泰城购物中心|杭州市下城区灯塔单元西南角B地块（原机床厂B地块）|85,695|1元每日每平方米|20 个租赁年度|

4、主要负债或对外担保情况
根据立信中联审字（2016）D-0634号号《审计报告》，截止2016年9月 30日，银泰城购物中心负债总额为4,479.54万元，均为流动负债。
截至 2016年9月30日，银泰购买中心不存在对外担保的情况。
5、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经银泰城购物中心书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，银泰城购物中心不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或因违法违规导致受到刑事处罚、重大行政处罚等情况。
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六、债权债务安排和职工安置
根据本次重组方案以及《产权交易合同》，本次购买资产涉及的债权债务处置和职工安置如下：
（一）债权债务的处理
1、债权债务处理方案
根据阳光城和交易对方签署的《产权交易合同》，标的企业及其投资企业涉及的债权、债务处理方案如下：
（1）经中大地产、物产实业与标的公司及其项下投资的富阳中大酒店相互对账后分别确认，截至2016年8月 31日，中大地产、物产实业应收标的公司及其项下投资的富阳中大酒店的借款本息合计为人民币 9,118,187,825.41元（以下简称“暂计借款”）。中大地产、物产实业于截至《产权交易合同》签订日应收标的公司及其项下投资企业的借款本息额，将由中大地产、物产实业在《产权交易合同》签订日后的十（10）个工作日内与标的公司及其项下投资的富阳中大酒店另行对账确认。
（2）经对账确认的标的公司及其项下投资的富阳中大酒店于截止《产权交易合同》签订日对中大地产公司、物产实业公司所负的借款本息（含截止《产权交易合同》签订日的利息和/或资金占用费，以下简称“标的借款”，该借款于《产权交易合同》签订日后不再依原有债权债务文件向标的公司及其投资企业计算利息和/或资金成本费用），由阳光城和标的公司及其投资企业共同连带偿还给中大地产公司和物产实业公司。与标的借款相关的各方（含债权人、债务人及阳光城）在签订《产权交易合同》的同时，须另行签订相应的《借款偿还协议》。标的借款的清偿方式为：
1）在《产权交易合同》及《借款偿还协议》签订日起五（5）个工作日内，依“暂计借款”额为清偿基数，由阳光城向中大地产公司和物产实业公司清偿依“暂计借款”额的30%所计的人民币2,735,456,347.62元的债务（以下简称“首期标的借款债务”）。
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2）在《产权交易合同》及《借款偿还协议》签订日起三（3）个月内，阳光城应向中大地产公司和物产实业公司清偿完毕所有标的借款。除非《借款偿还协议》另有约定。
3）自《产权交易合同》及《借款偿还协议》签订日起五（5）个工作日之次日起，标的借款中所有未清偿的借款均由中大地产和物产实业按照年7%的利率向受让方和标的公司及其投资企业计收利息。基于《产权交易合同》及《借款偿还协议》的签订和履行导致标的公司及其投资企业所负担的利息金额超过原有债权债务文件约定的，超出部分由阳光城承担并支付，但标的公司及其投资企业与阳光城另行达成有效约定的除外。
4）标的公司及其项下投资的富阳中大酒店对上述标的借款的清偿负共同连带清偿责任。
（3）除前述借款债务外，15家标的公司及其投资企业原有其它债权债务由本次产权交易转让完成后的 15家标的公司及其投资企业承继，并由阳光城依其受让的股权比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。
（4）本次转让标的的转让应事先告知标的公司的贷款人（金融机构）并取得其同意，若因转让方未告知标的公司的贷款人（金融机构）本次转让事项或未事先获得其同意而导致标的公司被贷款人（金融机构）要求增加或变换担保保障措施和/或提前还贷和/或承担相应违约责任的，该等后果及责任均由阳光城及本次产权交易转让完成后的标的公司承担及处理。
（5）截至《产权交易合同》签订之日交易对方为标的公司的金融机构借款提供的所有担保，由受让方负责在《产权交易合同》签订日后的六（6）个月内以清偿借款、更换担保等方式全部解除。在解除前，由阳光城向交易对方提供经交易对方认可的反担保，并在《产权交易合同》签订之日由担保人与交易对方、债务人签妥反担保文件。在交易对方解除担保或阳光城向交易对方提供的反担保措施设置完毕（以转让方取得担保权为认定标准）之前，若交易对方被金融机构要求为转让标的公司的借款清偿履行担保责任的，则一经交易对方通知，阳光城即有义务在转让方通知要求的期限内为标的公司代偿借款或向标的公司提供足额资金用于标的公司清偿金融机构借款，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担
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相应的违约责任。
2、经审计后的债权债务金额
立信中联对截至2016年 11月 29日止中大地产及物产实业对标的公司的债权债务情况进行了专项审计并于2016年12月 17日出具《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报告》（立信中联专审字（2016）Ⅷ-0008），中大地产及物产实业与标的公司之间关于资金拆借的债权债务表如下所示：
（1）经对账确认的债权债务明细（截至2016年 11月29日）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资金出借方|借款形式|借款利率|截至 11.29 借款情况||起息日前标的公司还款情况||
||||||借款本金|借款利息|借款本金|借款利息|
|1|成都中大|中大房产|往来款|6%|61,666,600.00|4,036,800.00|－|－|
|2|成都中大|中大房产|委托贷款|6%|1,150,000,000.00|14,308,333.33|－|－|
|3|富阳中大|中大房产|往来款|6%|873,000,000.00|4,874,500.00|－|－|
|4|富阳中大|中大房产|委托贷款|6%|2,129,500,000.00|25,360,833.32|－|－|
|5|杭州圣马|中大房产|往来款|6%|515,229,600.00|20,623,900.00|－|－|
|6|杭州圣马|中大房产|委托贷款|6%|1,180,000,000.00|13,766,666.67|－|－|
|7|江西中地|中大房产|往来款|6%|131,410,000.00|－|－|－|
|8|江西中地|中大房产|小额代垫款|－|710,399.08|-－|－|－|
|9|中大正能量|中大房产|往来款|6%|－-|86,500.00|－|－|
|10|中大正能量|中大房产|委托贷款|6%|599,500,000.00|6,994,166.67|－|－|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|中大上虞|中大房产|往来款|6%|89,435,600.00|6,713,700.00|－|－|
|12|中大上虞|中大房产|委托贷款|6%|550,000,000.00|6,416,666.66|－|－|
|13|宁波汽车城|中大房产|往来款|6%|391,000,000.00|3,866,600.00|－|－|
|14|武汉十里|中大房产|往来款|6%|204,601,400.00|－-|－|－|
|15|武汉十里|中大房产|委托贷款|6%|550,000,000.00|6,416,666.66|－|－|
|16|中大南昌|中大房产|往来款|6%|196,629,800.00|5,048,700.00|－|－|
|17|富阳中大酒店|中大房产|委托贷款|6%|90,000,000.00|1,050,000.00|－|－|
|18|物产良渚|物产实业|往来款|6%|280,000,000.00|5,646,666.67|50,000,000.00|4,293,333.34|
|合计|||||8,992,683,399.08|125,210,699.98|50,000,000.00|4,293,333.34|

（2）阳光城已偿还的债权债务明细（截至2016年12月5日）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资金出借方|借款形式|借款本金|借款利息|借款利率|
|1|成都中大|中大房产|往来款|61,666,600.00|4,036,800.00|6%|
|2|成都中大|中大房产|委托贷款|－|－|6%|
|3|富阳中大|中大房产|往来款|873,000,000.00|4,874,500.00|6%|
|4|富阳中大|中大房产|委托贷款|－|－|6%|
|5|杭州圣马|中大房产|往来款|515,229,600.00|20,623,900.00|6%|
|6|杭州圣马|中大房产|委托贷款|142,088,248.54|－|6%|
|7|江西中地|中大房产|往来款|131,410,000.00|－－|6%|
|8|江西中地|中大房产|小额代垫款|710,399.08|－|－|
|9|中大正能量|中大房产|往来款|－|86,500.00|6%|
|10|中大正能量|中大房产|委托贷款|－|－|6%|
|11|中大上虞|中大房产|往来款|89,435,600.00|6,713,700.00|6%|
|12|中大上虞|中大房产|委托贷款|－|－|6%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|13|宁波汽车城|中大房产|往来款|391,000,000.00|3,866,600.00|6%|
|14|武汉十里|中大房产|往来款|204,601,400.00|-－|6%|
|15|武汉十里|中大房产|委托贷款|－|－|6%|
|16|中大南昌|中大房产|往来款|196,629,800.00|5,048,700.00|6%|
|17|富阳中大酒店|中大房产|委托贷款|－|－|6%|
|18|物产良渚|物产实业|往来款|83,080,666.67|1,353,333.33|6%|
|合计||||2,688,852,314.29|46,604,033.33|－|

（3）截至2016年 8月31日的担保清单
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|实际担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|1|中大房产|富阳中大|268,650,000.00|2016/4/5|2019/3/25|否|
|2|中大房产|成都中大|700,000,000.00|2015/4/13|2018/3/25|否|
|3|中大房产|中大上虞|93,578,400.00|2015/12/25|2018/4/30|否|
|4|中大房产|中大南昌|360,000,000.00|2016/5/17|2019/5/16|否|

（二）员工安置方案
1、对与标的公司及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，依下述方式予以安置：
对与标的公司及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，因标的公司股权转让不影响其所签订的劳动合同的效力及履行，因此，由标的公司继续履行与该等员工签订的劳动合同，工资薪酬、保险福利等待遇原则上均应保持不变，阳光城考察后确需变化的应符合已签订的劳动合同及劳动合同法的规定。
2、对与中大地产公司签订劳动合同并被委派到标的公司及富阳中大酒店工作或任职的员工，如果员工愿意另谋职业，或者愿意继续在标的公司工作或任职且被标的公司聘用的，则中大地产公司或物产实业公司与该等员工按终止或解除劳动合同的方式进行安置；如果员工满足相关条件，并且选择内部退养的，则按规定办理内部退养手续；如果其选择由中大地产公司或物产实业公司另行安排工作的，则由中大地产公司或物产实业公司统筹安排其竞聘工作岗位，劳动合同继续履行。
3、对由标的公司及富阳中大酒店聘用的退休人员、劳务人员，由标的公司
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按所签订的合同执行。
4、就在本次交易中与标的公司及富阳中大酒店维持、保留劳动合同关系的员工，阳光城于转让标的完成股权交割后的二（2）年内或标的公司既有项目开发完毕前（以该两个期限中较晚届满的期限为准）不得无正当理由解除、终止标的公司及富阳中大酒店与该等员工的劳动合同关系。
5、对于非因本人原因从中大地产公司、物产实业公司及其下属公司（含标的公司）被安排到标的公司工作的员工，原公司未支付经济补偿，本次交易后，标的公司与该等员工依法终止或解除劳动合同时，标的公司应把员工在原公司的工作年限合并计算为标的公司的工作年限，并依法支付经济补偿。
6、自标的公司完成股权交割之日起，阳光城有义务促成标的公司按照本第九条的约定遵守、落实员工安置相关事宜，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。
七、本次重组所涉关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为物产中大全资子公司中大地产、物产实业和控股子公司物产民爆，交易各方均为独立的法人实体，上市公司及上市公司控股股东与标的公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，标的公司由上市公司实际控制，标的公司尚未履行完毕合同或交易中，均不存在与上市公司的交易，因此本次完成后不会导致上市公司新增关联交易。
3、关于规范关联交易的措施
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本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东福建阳光集团有限公司和实际控制人吴洁分别出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺事项如下：
“1、本次重大资产重组不会新增上市公司关联方或关联交易。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
3、本次交易完成后，本公司/本人将严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务；在审议涉及本公司/本人及本公司/本人控制的企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序；
4、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求阳光城向本公司/本人及本公司/本人控制的企业提供违规担保；
5、本公司/本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的阳光城及其子公司遭受损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司新增关联交易，不损害上市公司及全体股东合法权益。上市公司控股股东及实际控制人就规范关联并减少关联交易的承诺不违法法律法规的规定，对控股股东有约束力，可以规范本次交易后上市公司关联交易。
（二）同业竞争
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
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本次交易前，上市公司主营业务为房地产业务，公司控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
2、本次重组完成后的同业竞争情况
本次交易为现金购买，本次交易完成后，不会导致交易对方成为上市公司股东，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更；同时，本次交易不会新增上市公司的业务类型或空大上市公司的经营范围。因此，本次交易不会导致控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司之间新增同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，为保障上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东福建阳光集团有限公司和实际控制人吴洁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
“1、本公司/本人及控制的其他企业将不会直接或间接经营任何与阳光城经营的房地产业务构成竞争或可能构成竞争的业务，不会投资任何与阳光城经营的房地产业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、如本公司/本人及控制的其他企业未来有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与阳光城所经营的房地产业务有关的业务，本公司/本人将通知阳光城上述商业机会，在通知中所指定的合理期间内，若阳光城作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司/本人及控制的其他企业将放弃该商业机会，如果阳光城不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。
3、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司/本人因此而取得的相关收益将全部归阳光城所有，本公司/本人将向阳光城赔偿一切直接和间接损失。”
综上所述，本所律师认为，本次交易不会新增上市公司同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人就避免同业竞争的作出的承诺不违法法律法规的规定，对控股股东有约束力，可以规范本次交易后上市公司同业竞争。
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八、本次重组的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、依据本次交易的《重大资产购买报告书（草案）》并经核查，本所律师认为，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、截至本法律意见书出具日，公司股份总数为4,050,073,315股，本次交易为现金收购，不涉及公司的股本变化，不会导致公司不符合股票上市的条件。据此，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产的交易价格系由公司通过浙交所组织的电子网络竞价的方式，以最高报价竞得的方式确定。标的资产的交易价格应为公司在浙交所竞拍成功的中大圣马与良渚花苑等 15家公司股权包的成交价格13.51亿元，以及应代为偿还的标的公司债务91.18亿元之和，即104.69亿元。本次交易标的资产的交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在委托持股、代持的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的情形。除本法律意见书提及的本次交易尚须取得批准或授权外，标的资产过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法（详见本法律意见书第五部分“本次重组的标的资产”和第六部分“债权债务安
排和职工安置”），符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于增加上市公司土地储备，扩展业务发展空间，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继续在人员、资产、财务、机构及业务等方面与控股股东及实际控制人保持独
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立。上市公司控股股东福建阳光集团有限公司和实际控制人吴洁均就此作出了书面承诺函。据此，本次交易有利于阳光城在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合阳光城及其全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、根据阳光城的说明及本所律师审阅阳光城已制定的各项制度，本次交易实施前，阳光城集团已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构；本次交易不会对阳光城法人治理结构带来不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，福建阳光集团有限公司仍为公司控股股东，吴洁仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易符合《重组规定》的相关规定
1、本次交易的标的资产为交易对方所持有的标的公司股权，以及交易对方对标的公司享有的债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及其他有关报批事项的，已经在本次重组预案和报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（一）款之规定。
2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（二）款之规定。
3、本次交易标的公司合法拥有其经营所必须的土地、房屋及其他资产。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（三）款之规定。
4、本次交易有利于增加上市公司土地储备，扩展业务发展空间，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本所律师
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经核查后认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（四）款之规定。
综上所述，本所律师认为，阳光城本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件。
在取得必要的批准、核准后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
九、为本次重组出具专业意见的中介机构及其签字人的资格
经核查，本所律师认为，参与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构及其经办人员均具备法律法规以及国家有关部门规定的从业资格和资质。
十、本次重组的信息披露
1、2016年 11月29日，阳光城发布《关于竞得杭州中大圣马置业及浙江物产良渚花苑等 15家公司股权组成的股权资产包暨构成公司重大资产重组的提示性公告》，披露了本次交易的概况。
2、2016年 12月 1日，阳光城发布《关于竞得杭州中大圣马置业及浙江物产良渚花苑等 15家公司股权组成的股权资产包暨构成公司重大资产重组的公告》以及本次重组标的股权的审计报告和资产评估报告。
3、2017年1月 5日，阳光城召开第八届董事会第八十九次会议，审议通过了本次交易的方案及其他相关议案，并将于规定期限内进行公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，阳光城就本次重组进行的信息披露符合有关法律法规的规定。
十一、关于股票买卖的自查
根据《第 26号准则》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自本次交易公告之日前 6个月，即 2016年 5月29日至 2016年11月 29日（以下称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的
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法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
（一）自查情况
根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
1、2016年9月 22日至11月3日期间，上市公司首席营运官许珂累积买入“阳光城”股票35,900股，卖出“阳光城”股票11,900股，截至 2016年 11月29日其证券账户结余股数为24,000股；
2、2016年 7月 26日，上市公司战略投资中心总经理陈林卖出“阳光城”股票50,000股，截至2016年 11月29日其证券账户结余股数为432,200股；
3、2016年9月 28日，上市公司项目拓展总监倪冰之配偶葛蔓华卖出“阳光城”股票 2,100股，截至 2016年 11月29日证券账户结余股数为0股；
4、2016年 9月 22日至 11月 29日期间，上市公司法务总监沈健荣之母亲胡远秀累积买入“阳光城”股票 3,000股，卖出“阳光城”股票1,000股，截至 2016年11月 29日证券账户结余股数为2,000股；
5、2016年5月 30日至11月4日期间，上市公司财务总监黄晓华之母亲魏灵华累积买入“阳光城”股票79,900股，卖出“阳光城”股票81,600股，截至 2016年11月 29日其证券账户结余股数为0股；
6、2016年6月 2日，上市公司证券专员王丹阳卖出“阳光城”股票200股，截至2016年 11月29日其证券账户结余股数为0股；
7、2016年6月 16日至 2016年 6月 17日期间，本次交易标的公司武汉中大十里房地产开发有限公司的总经理助理徐斗光累计买入3,500股阳光城股票，累计卖出3,500股阳光城股票，期末持股数为0股；
8、2016年6月 22日至2016年8月3日期间，本次交易标的公司四川思源科技开发有限公司和成都浙中大地产有限公司的副总经理但键累计买入 101,600股阳光城股票，累计卖出101,600股阳光城股票，期末持股数为0股；
9、国泰君安融资融券部在自查期间(2016年5月 29日——2016年11月 29
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日期间)，曾发生数笔买入卖出标的为阳光城（000671.SZ）股票的交易，截至 2016年 11月 29日，国泰君安的融资融券账户持有标的阳光城（000671.SZ）10,725股。
除上述情况外，自查期间内，其他相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票的行为。
（二）对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查
1、许珂、陈林上述买卖上市公司股票的行为系根据证券市场公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
许珂、陈林已经出具声明函如下：
“本人虽参与了本次交易，但因本次重组系采取产权交易所公开竞价摘牌的形式实施，本人买卖公司股票的行为发生在公司成功摘牌之前，当时本人对于公司本次摘牌能否成功以及最终摘牌价格均无法知悉，本人上述买卖公司股票的行为系根据证券市场公开信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人将严格遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。”
2、葛蔓华、胡远秀、魏灵华、王丹阳、徐斗光、但键上述买卖上市公司股票的行为系根据证券市场公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。
葛蔓华、胡远秀、魏灵华、王丹阳、徐斗光、但键已经出具声明函如下：
“在阳光城本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次重组内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖阳光城股票的行为系根据证券市场公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不
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存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
3、国泰君安融资融券上述买卖上市公司股票的行为系根据证券市场公开的信息作出的投资行为，未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，其交易行为不存在利用相关内幕信息的情况。
国泰君安已经出具声明与承诺如下：
“国泰君安融资融券部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，其交易行为不存在利用相关内幕信息的情况。”国泰君安承诺：“在本次拟实施的上市公司本次交易过程中，除本公司融资融券部在自查期间内买卖过阳光城股票外，不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘阳光城’挂牌交易股票的情况，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”
综上，根据相关核查文件，上述于自查期间内买卖上市公司股票的自然人和法人均承诺其不存在利用内幕信息从事股票买卖的情形。
（三）结论意见
经核查，本所律师认为，从交易方式、交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述自然人和法人于自查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次重组各方具备本次重组的主体资格；本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；本次重组涉及的交易各方签署的《产权交易合同》、《股权转让协议》、《借款偿还协议》及《反担保协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，该等协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力；本次重组已取得目前阶段必要的内部批准和授权。
本次重组经上市公司股东大会审议通过后方可实施。
博金律师事务所 法律意见书(本页无正文,为《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》之签章页
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