证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2019-118江苏中超控股股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于 2019年11月 19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 402号，以下简称“《问询函》”）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《问询函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：
1、根据前期已披露信息，公司与重庆信友达日化有限责任公司（以下简称“重庆信友达”）签订采购日化原料合同，重庆信友达将其对公司的应收账款向海尔保理提出保理申请。相关业务没有真实贸易背景。请你公司结合前期与重庆信友达签订采购合同的具体内容（包括但不限于合同标的、期限、供货方式、支付安排、违约责任等）及合同执行的具体情况（包括但不限于支付情况、往来单据及后期核查情况等）梳理并说明判断与重庆信友达相关交易无真实贸易背景的依据；
回复：
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|（1）公司与重庆信友达签订的采购合同。|
|①公司与供应商重庆信友达签订采购脂肪酸甲酯的日化原料合同内容。|

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|合同内容|||||||||||
|序号|签约日期|合同编号|合同标的|合同数量（吨）|合同金额（万元）|期限||供货方式|支付安排|违约责任|
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|1|2018/3/5|ZCXYD2018030511|脂肪酸甲酯|1400|936.60|乙方（重庆信友达）于2018.5.17前交付货物。|签订合同日起，甲方（中超控股）6个月内付清货款。|乙方（重庆信友达）出具提货通知单并将货物送至指定仓库。|乙方（重庆信友达）根据具体发货数量，向甲方开具与货款对应的增值税专用发票，支付方式为电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票。|①非因不可抗力，任何一方不能按照本合同的规定履行合同则构成违约，违约方向守约方支付合同总金额20%的违约金。守约方有权向违约方要求损害赔偿。 ②若乙方（重庆信友达）不按期供货，甲方（中超控股）有权单方面取消合同并保留乙方索偿的权利（包括但不限于违约金、律师费、诉讼费、仲裁费、交通费、差旅住宿费）。|
|2|2018/3/5|ZCXYD2018030512||1700|1,137.30||||||
|3|2018/5/21|ZCXYD20180521||850|568.65|乙方（重庆信友达）于2018.8.2前交付货物。|||公司收到客户支付的货款后向重庆信友达按比例支付相应货款，重||
|4|2018/5/23|ZCXYD20180523||885|592.07|乙方（重庆信友达）于2018.8.4前交付货物。|||||

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|5|2018/5/25|ZCXYD20180525|900|602.10|乙方（重庆信友达）于2018.8.6前交付货物。|庆信友达根据具体发货数量，向公司开具与货款对应的增值税专用发票，支付方式为电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票。公司未收到客户货款的，重庆信友达不得向公司主张任何货款及违约责任。|
|6|2018/5/28|ZCXYD20180528|870|582.03|乙方（重庆信友达）于2018.8.7前交付货物。||
|7|2018/5/29|ZCXYD20180529|910|608.79|乙方（重庆信友达）于2018.8.8前交付货物。||
|8|2018/5/31|ZCXYD20180531|940|628.86|乙方（重庆信友达）于2018.8.10前交付货物。||
|9|2018/6/4|ZCXYD20180604|960|642.24|乙方（重庆信友达）于2018.8.12前交付货物。||
|10|2018/6/6|ZCXYD20180606|915|612.14|乙方（重庆信友达）于2018.8.14前交付货物。||

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|11|2018/6/7|ZCXYD20180607||870|582.03|乙方（重庆信友达）于2018.8.17前交付货物。|
|12|2018/6/11|ZCXYD20180611||960|642.24|乙方（重庆信友达）于2018.8.21前交付货物。|
|13|2018/6/13|ZCXYD20180613||990|662.31|乙方（重庆信友达）于2018.8.23前交付货物。|
|14|2018/6/15|ZCXYD20180615||950|635.55|乙方（重庆信友达）于2018.8.27前交付货物。|
||||合计||9,432.91||

②公司与重庆信友达签订采购脂肪酸甲酯的日化原料合同执行情况。
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|序号|签约日期|合同编号|合同标的|合同执行情况||||||
|||||发货情况|发票情况|货款支付情况|往来票据|后期核查情况|合同最终是否执行|
|1|2018/3/5|ZCXYD2018030511||2018年3月7日重||||后期公司通过检查|否|

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|2|2018/3/5|ZCXYD2018030512|脂肪酸甲酯|庆信友达开具六张发货单，合计发货数量3100T：①单号为XYD20180307-01，发货数量500T；②单号为XYD20180307-02，发货数量500T；③单号为XYD20180307-03，发货数量700T；④单号为XYD20180307-04，发货数量500T；⑤单号为XYD20180307-05，发货数量500T；⑥单号为XYD20180307-06，发货数量400T。2018年3月7日公司开具了两张采购入库单，合计入库数量3100T ： ① 编 号 为ZCXYD2018030511-S01，入库数量1400T；② 编 号 为ZCXYD2018030512-S01，入库数量1700T。|2018年3月7日重庆信友达开具了共19份票号为00079333-00079351，价税合计为2,073.90万元的重庆增值税专用发票;2018年12月13日重庆信友达开具了共19份票号为00087411-00087429，价税合计为-2,073.90万元的重庆增值税专用发票（销项负数）。|公司于2018年3月8日向供应商重庆信友达开具了3张合计金额为2,073.90万元的电子商业承兑汇票用以结算货款，具体票据信息如下：①票号23133023920112018030816907189；票面金额：600.00万元；出票日：2018/3/8；到期日：2018/9/8。②票号231330239201120180308169071903；票面金额：537.30万元；出票日：2018/3/8；到期日：2018/9/8。③票号231330239201120180308169071882；票面金额：936.60万元；出票日：2018/3/8；到期日：2018/9/8。到期均未兑付。|重庆信友达向公司开具的发货单、收货确认单、重庆增值税专用发票、重庆增值税专用发票（销项负数），公司开具的入库单|发货单、收货确认单、入库单、采购合同等核查与重庆信友达发生的业务往来。核查发现：①重庆信友达开出的发货单上存在如下问题：a、3月 7日开出的发货单上显示的送货方式是“自提”公司根本没有派车自提；b、发货单上的发货人、制单人均是打印形成的，没有相关人员实际签名，收货人没有签名，客户签收处只有盖章没有签名。c、3月7日当天开出了6张发货单，数量巨大，总计3100 T。②公司于3月7日重庆信友达开出发货单的当天开具了两张采购入库单，数量分别为 1700 T 和1400 T，合计为3100 T，该入库单显示制单人、验收人、保管人均为林武超，审核人为陈跃新（此|

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|重庆信友达开具了两张收货确认单：①编号为ZCXYD2018030511-S01，数量为1400T；②编号为ZCXYD2018030512-S01，数量为1700T。|两人均为当时大股东深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾华”）委派到公司的工作人员，陈跃新系副总经理，分管市场供应部，林武超系市场供应部科员），且入库单上的制单人、验收人、保管人、审核人都是打印形成，没有签字确认，3100 T货物当天发出，当天收到，不合常理。③重庆信友达向公司开具 的 编 号 为 ：ZCXYD2018030511-S01、ZCXYD2018030512-S01的收货确认单上只有公司和重庆信友达的盖章，没有日期，没有任何人签字。④2018年10月22日公司就相关事项向宜兴市公安局报案，经宜兴公安局经侦人员反馈，经对重庆信友达的公司负责人及|

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|公司日化业务的经办人员进行了调查、问询，确认上述业务没有真实贸易背景。同时，该项交易的合同已由江苏省宜兴市人民法院出具的民事判决书（（2018）苏0282民初14030号）因重庆信友达未向法院提供证据证明其已向公司履行了供货义务为主要原因予以解除。⑤基于上述原因，对于重庆信友达开具给公司的增值税专用发票，公司严格按照税务规定的相关处理流程进行了红冲并做进项税额转出处理，重庆信友达也于2018 年12月 13 日向公司开具了金额相同的重庆增值税专用发票（销项负数）。|

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|3|2018/5/21|ZCXYD20180521|2018年5月28日重庆信友达开具单号为XYD20180528001，发货数量为 850T 的发货单。|未开具发票|未支付|重庆信友达开具的发货单|后期公司通过检查发货单、收货确认单、入库单、采购合同等核查与重庆信友达发生的业务往来。核查发现：①重庆信友达开出的发货单上存在如下问题：a、5月28日、5月29日、5月30日、6月4日、6月5日、6月6 日、6 月12日、6 月 13 日、6 月 14日开出的发货单上显示的送货方式是“自提”，公司根本没有派车自提；b、发货单上的发货人、制单人均是打印形成的，没有相关人员实际签名，收货人没有签名，客户签收处只有盖章没有签名。②上述发货单涉及的公司与重庆信友达的采购业务无入库单、收货确认单。③2018年10月22日公司|
|4|2018/5/23|ZCXYD20180523|2018年5月29日重庆信友达开具单号为XYD20180529001，发货数量为 885T 的发货单。|||||
|5|2018/5/25|ZCXYD20180525|2018年5月30日重庆信友达开具单号为XYD20180530001，发货数量为 900T 的发货单。|||||
|6|2018/5/28|ZCXYD20180528|2018年6月4日重庆信友达开具单号为XYD20180604001，发货数量为 870T 的发货单。|||||
|7|2018/5/29|ZCXYD20180529|2018年6月5日重庆信友达开具单号为XYD20180605001，发|||||

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||||货数量为 910T 的发货单。|就相关事项向宜兴市公安局报案，经宜兴公安局经侦人员反馈，经对重庆信友达的公司负责人及公司日化业务的经办人员进行了调查、问询，确认上述业务没有真实贸易背景。同时，该项交易的合同已由江苏省宜兴市人民法院出具的民事判决书（（2018）苏0282民初14030号）因重庆信友达未向法院提供证据证明其已向公司履行了供货义务为主要原因予以解除。|
|8|2018/5/31|ZCXYD20180531|2018年6月6日重庆信友达开具单号为XYD20180606001，发货数量为 940T 的发货单。||
|9|2018/6/4|ZCXYD20180604|2018年6月12日重庆信友达开具单号为XYD20180612001，发货数量为 960T 的发货单。||
|10|2018/6/6|ZCXYD20180606|2018年6月13日重庆信友达开具单号为XYD20180613001，发货数量为 915T 的发货单。||
|11|2018/6/7|ZCXYD20180607|2018年6月14日重庆信友达开具单号为XYD20180614001，发货数量为 870T 的发货单。||

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|12|2018/6/11|ZCXYD20180611|无|无|后期公司通过检查发货单、收货确认单、入库单、采购合同等核查与重庆信友达发生的业务往来。核查发现：该项交易仅有采购合同，没有实际业务发生。|
|13|2018/6/13|ZCXYD20180613||||
|14|2018/6/15|ZCXYD20180615||||

（2）公司判断日化业务无真实贸易背景的依据
①公司后来检查与重庆信友达发生采购业务的相关合同、入库单、收货确认单、出库单、采购发票和会计凭证附件等资料时，发现公司向重庆信友达采购 3100吨日化原料的合同签订日为2018年3月5日，该项业务的开票日期、发货日期和验收入库日期均为2018年 3月7日，即向重庆信友达采购的日化原材料全部于 2018年3月 7日发货并于该日送达合同约定的指定仓库，按照约 30吨/车计算的话，则上述3100吨需要100辆车同时运送，这显然不合常理。
②2018年 10月 22日公司就相关事项向宜兴市公安局报案，经宜兴公安局经侦人员反馈，经对重庆信友达的公司负责人及公司日化业务的经办人员进行了调查、问询，确认上述业务没有真实贸易背景。
③2019年 1月 25日宜兴市人民法院作出《民事判决书》（（2018）苏 0282民初14030号），判决解除公司与重庆信友达签订的十一份工业原料采购合同（上述序号1-11），该判决已生效。
④公司与重庆信友达的日化业务实际上只是通过公司传递了相关单据、实际物资流及其相关单据均在公司以外循环，因此公司只是根据日化业务对应的客户确认的收货信息进行了相关信息的确认，该业务的发生，系原实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光于2018年3月至 6月在公司任职期间，利用职务之便指使原控股股东深圳鑫腾华委派至公司任职的部分管理人员，以开展日化业务为由，配合重庆信友达签订采购合同，办理虚假的物资流单据，确认实际上与重庆信友达并不存在的债权、债务关系，以向海尔保理骗取保理款项。
综上所述，公司判断与重庆信友达之间的相关交易无真实贸易背景。
2、请结合相关诉讼事项的前期进展情况，说明公司为无真实贸易背景的业务与海尔保理签订《民事和解协议》的协商过程及依据、截至回函日《民事和解协议》中相关款项的支付情况及会计处理，并分析说明该款项支付对你公司年度业绩造成的影响；
回复：
（1）诉讼事项的前期进展情况
2019年 5月初，海尔保理向山东省青岛市中级人民法院（以下简称“青岛中院”）提出财产保全申请，请求冻结公司等相关被告的银行存款 5,500万元或者查封其同等价值的财产。2019年 5月 15日至5月 24日期间，公司江苏银行宜兴城中支行、江苏银行宜兴支行、平安银行宜兴支行、江南农村商业银行宜兴支行结算户及保证金户、民生银行宜兴支行、中信银行宜兴支行7个银行账户均被冻结。上述银行账户的冻结，公司正常经营活动中所需的收付货款业务受到了影响、投标业务所需的投标保证金无法支付、银行到期贷款无法周转、每月 20日应向有贷款余额的银行账户支付利息无法正常支付，公司的客户、供应商、合作银行因此会对公司的信用评价产生不良影响。
2019年 10月，公司收到青岛中院的《民事判决书》（（2019）鲁02民初 701号），与公司有关的判决结果如下：被告中超控股于本判决生效后十日内、在应收账款的范围内向原告海尔保理支付融资款本金5,000万元及利息；给付原告律师代理费、诉讼担保保险费等。
（2）协商过程及依据
①公司与重庆信友达的日化业务实际上只是通过公司传递了相关单据、实际物资流及其相关单据均在公司以外循环，因此公司只是根据日化业务对应的客户确认的收货信息进行了相关信息的确认，该业务的发生，系原实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光于2018年 3月至6月在公司任职期间，利用职务之便指使原控股股东深圳鑫腾华委派至公司任职的部分管理人员，以开展日化业务为由，配合重庆信友达签订采购合同，办理虚假的物资流单据，确认实际上与重庆信友达并不存在的债权、债务关系，并且向海尔保理提供了公司与重庆信友达签订的采购合同、重庆信友达发货单的确认、公司打印的没有任何领导签字的入库单、双方签署的没有日期的收货确认单以及重庆信友达向公司开具的增值税专用发票，以公司名义与海尔保理签订《买方保理业务合作协议》，以向海尔保理骗取保理款项。上述相关资料的确认和签署，是海尔保理向重庆信友达发放保理款项的直接理由和依据。
②上述一审判决后，公司继续积极搜索相关证据，组织公司法务部门、公司法律顾问、代理律师进行多次研判、协商，认为若公司选择继续上诉，则能否
胜诉存在着很大的不确定性，且受理前尚需缴纳一笔不小的诉讼费，正常情况下，自案件受理之日起三个月才能得到判决结果，公司因此被查封的资产已抵押给了银行，使得到期的银行贷款不能续转，公司必须偿还相应的贷款使公司本就不宽裕的流动资金更加紧张，从而影响生产经营、影响交货。如果二审败诉，除上述诉讼费外公司将会承担罚息、律师费等更多的支出。
③经与海尔保理多次协商，在海尔保理同意对青岛中院一审判决中涉及的利息、罚息作出让步，免去《民事判决书》相应利息及罚息662.27万元的情况下，为了减少更大的损失，公司同意与海尔保理进行和解。
④按双方协商后签署的《民事和解协议》约定完成付款义务后，海尔保理应在收到款项之日起七个工作日内向青岛中院提交解除查封公司价值4,000万元的不动产权申请书。该资产抵押给交通银行宜兴支行，相应的贷款将于 2019年 12月25日到期。按《民事和解协议》的约定，该资产在贷款到期日前解封，这样，交通银行宜兴支行这笔到期贷款将不受影响。
（3）截至回函日《民事和解协议》中相关款项的支付情况及会计处理
①2019年5月公司支付给海尔保理的20,000,000.00元保证金直接冲抵还款，具体发生时间、金额及账务处理如下：
2019年5月 22日支付10,000,000.00元时：
借：其他应收款—海尔保理 10,000,000.00元
贷：银行存款 10,000,000.00元
2019年5月 23日支付10,000,000.00元时：
借：其他应收款—海尔保理 10,000,000.00元
贷：银行存款 10,000,000.00元
②2019年 11月 22日，公司根据与海尔保理签订的《民事和解协议》向其支付10,756,981.00元。
借：其他应收款—海尔保理 10,756,981.00元
贷：银行存款 10,756,981.00元
③2019年 11月 29日，公司根据与海尔保理签订的《民事和解协议》向其支付剩余款项20,000,000.00元。
借:其他应收款—海尔保理 20,000,000.00元
贷：银行存款 20,000,000.00元
④因重庆信友达串通客户，向海尔保理提供了虚假的发货单、收货确认单，公司原实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间，利用职务之便指使公司原控股股东深圳鑫腾华委派至公司任职的部分管理人员欺骗公司并以公司的名义确认了与重庆信友达根本不存在的的虚假债权、债务关系，以向海尔保理骗取直接付给重庆信友达的保理款项，给公司带来了巨大损失，公司将据此依法向重庆信友达进行追偿，账务处理如下。
借：其他应收款—重庆信友达 53,701,425.47元
贷：其他应收款—海尔保理 53,701,425.47元
⑤基于重庆信友达目前处于经营异常、停产状态中，根据青岛中院《民事判决书》（（2019）鲁 02民初 701号）中显示：“广东省揭阳市揭东区人民法院发布公告，该院即将拍卖重庆信友达公司名下土地”。从谨慎性原则考虑，年度内公司将对这部分其他应收款全额计提坏账准备。
借：信用减值损失 52,006,981.01元
贷：坏账准备—其他应收款 52,006,981.01元
（4）本《民事和解协议》的执行，预计对公司 2019年经营业绩造成损失 5,200.6981万元。针对该损失，公司将依法向重庆信友达进行追偿，同时公司将追究该业务相关责任人的责任。
3、根据公告，你公司已于2019年5月向海尔保理支付2,000万元保证金，相关款项本次用于直接冲抵还款。请你公司说明前期支付保证金的性质、是否应履行审议程序或信息披露义务，并说明协商过程及支付原因；
回复：
（1）公司前期支付保证金的性质、协商过程及支付原因：
2019年 5月20日，公司向海尔保理支付 2,000万元保证金属于履约保证金性质。为了不影响公司的正常生产经营、尽快解冻被法院冻结的银行账户，使公司日常经营活动所需的货款收付、投标业务所需的投标保证金支付、银行贷款周转、每月贷款利息按时支付，公司向海尔保理承诺支付2,000万元履约保证金，主要履行：若法院判决公司败诉，公司立即将该笔保证金作为法院判决执行款。
（2）是否应履行审议程序或信息披露义务：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司向海尔保理支付的2,000万元保证金不需履行审议程序或信息披露义务。
公司依据《职务授权管理制度》（企规【2018】009）规定的审批流程，经公司总经理审批同意，向海尔保理支付了 2,000万元保证金。
4、请结合相关贸易款项的资金流向、重庆信友达与你公司前控股股东深圳鑫腾华资产管理有限公司、前实际控制人黄锦光及其关联方的关联关系等，说明上述事项是否构成控股股东、实际控制人对上市公司的非经营性资金占用、是否构成对外提供财务资助；
回复：
（1）相关贸易款项的资金流向
①中超控股于2018年3月8日向供应商重庆信友达开具了3张合计金额为 2,073.90万元的电子商业承兑汇票用以结算货款，具体票据信息如下：a、票号23133023920112018030816907189；票面金额：600.00万元；出票日：2018/3/8；
到期日：2018/9/8。b、票号231330239201120180308169071903；票面金额：537.30万元；出票日： 2018/3/8；到期日： 2018/9/8。 c、票号231330239201120180308169071882；票面金额：936.60万元；出票日：2018/3/8；
到期日：2018/9/8。公司判断日化业务的发生情况存在很大的不合理性，认为此
业务没有真实贸易背景，公司没有基于对无真实贸易背景形成的债务的付款义务。因此上述票据到期后，公司没有兑付。
②根据中超控股与海尔保理签订的编号为HZCR180004的《买方保理业务合作协议》，重庆信友达与海尔保理签订的编号为 HZCR180004-MF001的《国内有追索权保理合同》和编号为HZCR180004-QR001的《保理业务确认书》，约定重庆信友达将《工业原料采购合同》等商务合同项下对中超控股共计人民币 7,492.80万元的应收账款转让给海尔保理，因公司原实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光于2018年 3月至6月在公司任职期间，利用职务之便指使原控股股东深圳鑫腾华委派至公司任职的部分管理人员，以开展日化业务为由，配合重庆信友达签订采购合同，并办理了虚假的物资流单据，确认了实际上与重庆信友达并不存在的债权、债务关系，故 2018年 7月5日海尔保理按照上述合作协议约定将保理融资款人民币5,000万元从其开立的建设银行青岛海尔路支行支付至重庆信友达开立的中国银行长寿支行账户。
（2）重庆信友达与公司前控股股东深圳鑫腾华、前实际控制人黄锦光及其关联方的关联关系
公司通过全国企业信息公示网查询重庆信友达与公司前控股股东深圳鑫腾华、前实际控制人黄锦光及其关联方的股权结构、股东及高级管理人员等工商信息，发现重庆信友达与公司前控股股东深圳鑫腾华、前实际控制人黄锦光及其关联方不存在关联关系。
综上所述，上述事项不构成控股股东、实际控制人对上市公司的非经营性资金占用，不构成对外提供财务资助。
5、请你公司律师就上述事项发表专业意见，请你公司年审会计师结合对相关机构及人员的核查情况，就上述第4项发表专业意见；
公司代理律师意见：
“（1）本所根据贵司留档的与重庆信友达签订的购销合同、海尔保理在青岛市中级人民法院提起诉讼时提交的证据材料，以及庭审笔录等相关资料，判断贵司与重庆信友达之间的相关交易无真实贸易背景。主要系如下三方面：
①与重庆信友达之间的业务，系原实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光于2018年3月至 6月在贵司任职期间，利用职务之便，安排原控股股东深圳市鑫腾华资产管理有限公司（简称“深圳鑫腾华”）委派至贵司任职的部分管理人员，以开展日化业务为由，与重庆信友达签订系列采购合同而形成，但经核查，重庆信友达并未向贵司提供系列采购合同项下的相关产品。
②2018年 10月 22日，贵司就与重庆信友达签订的购销合同相关事项向宜兴市公安局报案，经宜兴公安局经侦人员对重庆信友达的公司负责人及日化业务的经办人员进行了调查、问询，确认贵司与重庆信友达之间没有真实贸易。
③2018年10月，贵司曾向重庆信友达发函，要求其限期供货，如逾期则解除合同，期限届满后，重庆信友达仍未供货。2018年 12月 25日，贵司以重庆信友达未在采购合同约定的交货期限内向贵司供货，且在发函催告后仍未履行交货义务为由向宜兴市人民法院提起诉讼，要求解除与重庆信友达签订的 11份买卖合同。重庆信友达未举证证明其履行了交货义务。2019年1月 25日，宜兴市人民法院作出（2018）苏0282民初14030号民事判决书，判决解除贵司与重庆信友达签订的11份买卖合同，且该判决已生效。
（2）贵司与重庆信友达相关贸易虽无真实贸易背景，但贵司在发货单及收货确认单上进行了确认。一审判决后，贵司律师团队及法务部门多次研判、协商、讨论，认为通过二审支持贵司上诉请求的可能性极低。若上诉后二审法院作出维持原判的生效判决，贵司将因上诉而负担更多的罚息费用。考虑到海尔保理同意放弃一审判决确认的 662.27万元利息部分，同时按双方协商后签署的《民事和解协议》约定完成付款义务后，海尔保理应在收到款项之日起七个工作日内向山东省青岛市中级人民法院提交解除对贵司相关资产查封措施的申请书，使得贵司银行贷款按时周转。本所认为，与其进行和解对贵司更有利。
截至回函日《民事和解协议》中相关款项支付情况：2019年 5月支付给海尔保理的2000万元保证金直接冲抵还款，2019年 11月22日、11月 29日分别向海尔保理支付1,075.6981万元、2000万元。
本所认为，重庆信友达实际并未向贵司提供产品，且黄锦光利用职权以贵司名义与其签订的系列采购合同已通过诉讼程序解除，贵司向海尔保理承担责任
后，有权向重庆信友达主张损失赔偿。但根据本所初步调查，重庆信友达目前处于经营异常、停产停业中，其位于重庆市长寿区晏家工业园区的土地使用权及建筑物已于2019年2月22日在揭阳市揭东区人民法院拍卖平台以人民币570万元的价格拍卖成交。故从谨慎性原则考虑，年度内贵司应对该部分 5,200.6981万元的其他应收款全额计提坏账准备。
（3）本所认为，贵司向海尔保理支付的 2,000万元属于履约保证金性质，最终可依据生效文书与海尔保理确认该笔款项系返还或直接冲抵。
经本所核实：2019年 5月，海尔保理在青岛市中级人民法院提起诉讼，并向青岛市中级人民法院提出了保全申请，冻结了贵司多个银行账户，导致贵司经营周转受到影响。为各银行账户能恢复正常使用，贵司向海尔保理支付2,000万元，并可以根据生效判决确认系退还或直接冲抵。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，贵司不需履行审议程序或信息披露义务。
（4）本所检查了海尔保理与贵司签订的《买方保理业务合作协议》、与重庆信友达签订的《国内有追索权保理合同》等系列保理合同；检查了贵司支付给海尔保理利息的相关记账凭证及附件，将保理融资款的发放、资金去向与保理合同约定的收款方进行了匹配核对；并通过全国企业信息公示网、天眼查等途径对重庆信友达与控股股东深圳鑫腾华、黄锦光及其关联方的关联关系进行了核查。
根据本所核查：海尔保理与贵司签订《买方保理业务合作协议》、以及与重庆信友达签订的《国内有追索权保理合同》及《保理业务确认书》后，于 2018年7月5日，依据保理合同的约定，将保理融资款人民币5000万元从其开立的建设银行青岛海尔路支行支付至重庆信友达开立的中国银行长寿支行账户。从资金流向看，无证据显示该保理融资款最终流向了深圳鑫腾华、黄锦光或其关联方。
通过全国企业信息公示网、天眼查等查询的重庆信友达、深圳鑫腾华、黄锦光及其关联方的股权结构、股东及高级管理人员等工商资料，判断深圳鑫腾华、黄锦光及关联方与重庆信友达不存在关联关系。
据此，本所认为，从现有材料看，贵司已支付的款项及利息不符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于控股股东、实际控制人占用上市公司资金的情况，不能认定深圳鑫腾华、黄锦光构成对上市公司的非经营性资金占用，不构成对外提供财务资助。”
公司年审会计师意见：
“针对上述事项，我们执行了以下主要审计程序：
（1）年报审计过程中，我们对公司与海尔保理签订的买方保理业务合作协议进行了检查，并了解其利息支付环节的相关内部控制；
（2）年报审计过程中，我们检查了公司支付给海尔保理利息的相关记账凭证及附件，并就其银行对账单流水和账面记录进行双向勾兑以核查其资金流向；
（3）年报审计过程中，我们对买方保理业务合作协议中海尔保理的联系人进行了电话访谈，了解上述事项的具体情况；
（4）年报审计过程中，我们获取了公司法律顾问对海尔保理相关事项出具的法律意见书，复核法律条文和意见结果引用的准确性与相关性。同时，我们聘请公司法律顾问以外的第三方外部法律专家，与其讨论海尔保理事项的事实经过与目前的最新进展情况，对《履约催告函》中涉及重庆信友达和海尔保理的有关事项预期产生的结果以及发生损失的可能性和金额发表专业法律意见，并就第三方外部法律专家出具的法律意见书结果与公司法律顾问的结果进行比较复核，以评价二者对相关事项的结论是否一致；
（5）通过天眼查检查公司、黄锦光及深圳鑫腾华和重庆信友达与海尔保理的股权结构、并对其股东及高级管理人员的情况进行背景调查，以判断是否存在关联关系；
（6）经过公安部门协调，我们对黄锦光本人进行专项访谈，询问其本人及深圳鑫腾华、中超控股和重庆信友达是否与海尔保理存在关联关系。
另外本次回复律师发表的专项意见是：从现有材料看，贵司已支付的款项及利息不符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指
引》中关于控股股东、实际控制人占用上市公司资金的情况，不能认定深圳鑫腾华、黄锦光构成对上市公司的非经营性资金占用，不构成对外提供财务资助。
经过年报审计过程中的核查并结合本次律师发表的上述专项意见，我们没有发现海尔保理与中超控股、黄锦光及深圳鑫腾华和重庆信友达存在关联关系。我们在可获得的外部证据范围内没有发现公司已支付的赔款及利息构成大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金，或者构成对外提供财务资助的情形。”6、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
无。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会二0一九年十二月五日