证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——063
报喜鸟控股股份有限公司
关于转让老工业园闲置房产暨关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
为减少关联交易，公司全资子公司浙江凤凰尚品贸易有限公司购买了河田工业园相关房产及土地并进行新建、改建，目前已完成智能生产车间的建设，公司生产职能部门已全部搬迁至河田工业园，公司原有位于报喜鸟工业园的生产车间A、B、C、D、工业园办公楼、锅炉配电房、天桥、大门及岗亭改造工程（以下简称老生产车间及配套设施，土地使用权属于报喜鸟集团有限公司）处于闲置，不再使用。河田工业园报喜鸟行政大楼预计于 2017年底竣工，届时公司办公、研发、直销厅及后勤配套设施将全部搬迁至河田工业园，不再租赁报喜鸟集团有限公司（以下简称报喜鸟集团）位于报喜鸟工业园的相关房产。
为减少关联交易及费用支出，充分利用现有资源，公司主动和报喜鸟集团协商，报喜鸟集团愿意支持公司的发展以评估价格受让上述房产，交易金额为551.20万元。
公司第一大股东、董事长兼总经理吴志泽先生拥有报喜鸟集团32%股权，并担任报喜鸟集团董事长职务；公司董事黄嘉霜先生系报喜鸟集团财务总监，因此报喜鸟集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）报喜鸟集团
1．公司名称：报喜鸟集团有限公司
2．成立时间：1996年3月19日
3．住所：浙江省永嘉县报喜鸟工业园
4．公司类型：有限责任公司
5．法定代表人：吴志泽
7．主营业务：股权投资管理
8．股权结构：吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别持有32%、20%、20%、20%、8%股权。
三、交易标的的基本情况
1．基本情况
本次交易标的由报喜鸟集团建成于1998年，2001年5月报喜鸟集团作为主要发起人之一发起成立报喜鸟控股股份有限公司，将交易标的房屋建筑物作为实物资产出资（不包括房屋占有的土地使用权）评估作价投入到公司，并办理了房屋所有权的变更登记。交易标的房屋建筑物占用的国有土地使用权由报喜鸟控股股份有限公司向报喜鸟集团有限公司租赁使用。具体明细如下：
|||||||||||||||||
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||序||||||||层||||计量|||
||||权证编号||建筑物名称||结构||||建成年月||||证载面积|
||号||||||||数||||单位|||
|1||永房权证瓯北字第 21215号||工业园办公楼\仓库||钢混||2||1998年12月||㎡||1,621.46||
|2||永房权证瓯北字第 21218号||工业园D 车间||钢混||2||1998年12月||㎡||2,917.88||
|3||永房权证瓯北字第 21217号||工业园C 车间||钢混||2||1998年12月||㎡||2,917.88||
|4||永房权证瓯北字第 21214号||工业园B 车间||钢混||2||1998年12月||㎡||3,827.06||
|5||永房权证瓯北字第 21219号||工业园A 车间||钢混||2||1998年12月||㎡||3,865.18||
|6||永房权证瓯北字第 21216号||工业园锅炉\配电房||混合||1||1998年12月||㎡||466.25||
|7||/||天桥||/||/||/||/||/||
|8||/||大门及岗亭改造工程||/||/||/||/||/||
|9||/||大门改造工程||/||/||/||/||/||
|合计||||||||||||||15,615.71||

2．交易标的权属情况
前述房屋建筑物的所有权均为公司完全所有，无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行
及其他重大争议事项。
根据有关法律法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，公司聘请万隆(上海)资产评估有限公司对上述标的资产进行了评估，并出具了万隆评报字[2017]第1589号《报喜鸟控股股份有限公司拟资产转让项目涉及其持有的永嘉县（瓯北镇）报喜鸟工业园房屋建筑物评估报告》，其报告主要内容如下：（1）评估目的：为报喜鸟控股股份有限公司拟资产转让而涉及其持有的永嘉县（瓯北镇）报喜鸟工业园房屋建筑物提供价值参考。
（2）评估对象和范围：永房权证瓯北字第21215号等6本房屋所有权证所载明的房屋建筑物，位于永嘉县（瓯北镇）报喜鸟工业园，用途为非住宅，证载建筑物面积15,615.71平方米。
（3）价值类型：在用价值
（4）评估基准日：2017年5月31日
（5）评估方法：重置成本法
（6）评估结论：永嘉县（瓯北镇）报喜鸟工业园房屋建筑物评估值为伍佰伍拾壹万贰仟元整（RMB551.2万元）。
（7）评估方法的选择：
本次评估对象为工业用房屋建筑物，为单独的建筑物，根据评估对象特点及评估目的，采用重置成本法评估。
公式：房屋建筑物评估值=重置价值×成新率
重置成本法：通过求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除各项贬值，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。基本公式：评估价值=重置全价×成新率。
重置全价的确定：房屋建筑物的重置价值为重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各项必要成本费用之和。主要通过类比法确定。
成新率的确定：房屋建筑物成新率采用年限法成新率与打分法成新率综合确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字[2017]第1589号《报喜鸟控股股份有限公司拟资产转让项目涉及其持有的永嘉县（瓯北镇）报喜鸟工业园房屋建筑物评估报告》，截止评估基准日2017年5月31日，本次关联交易的
资产账面净值335.67万元，评估值为伍佰伍拾壹万贰仟元整（RMB551.2万元）。
本次资产转让的价格最终确定为551.2万元，较资产账面净值增值率64.21%。
五、交易协议的主要内容
1．合同签订：于公司董事会审议通过本事项之日，签订《房产交易协议》。
2．付款方式：自协议签订后10个工作日内，报喜鸟集团支付给公司300万元；
房产过户登记手续完成后5个工作日内，报喜鸟集团向公司付清剩余款项。
六、交易目的及对上市公司的影响
为减少关联交易，公司全资子公司凤凰尚品于2015年购买了报喜鸟集团位于河田工业园的土地及房产进行新改建，待全部建设完成后，公司将不再租赁报喜鸟集团位于老工业园的土地和房产。截止目前，公司已在河田工业园完成智能生产车间的建设，公司生产职能部门已全部搬迁至河田工业园，导致公司位于老工业园的生产车间A、B、C、D、工业园办公楼、锅炉配电房、天桥、大门及岗亭改造工程等处于闲置，而上述老生产车间及配套设施权属为报喜鸟控股股份有限公司，相应土地使用权属于报喜鸟集团，公司每年向报喜鸟集团支付土地租赁费60万元，租赁期限至2022年5月，且无租赁转让权。而且上述闲置房产位于工业园中心，配套设施及水电煤使用无法分割，物业管理和消防等统一管理，难以出租。
本次交易有利于减少关联交易，提升公司资产的使用效率，改善和优化公司的资产结构。本次转让资产所得的全部价款用于补充公司流动资金。
本次关联交易的金额为551.20万元，占公司2016年度经审计净资产的0.23%，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次公司拟转让老工业园闲置房产暨关联交易事项，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司第六届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议议案时履行了相关的法定程序。
公司转让老工业园闲置房产暨关联交易事项有利于提升公司资产的使用效率，有利于改善和优化公司的资产结构，本次转让资产所得的全部价款用于补充公司流动资金，且交易价格为经万隆（上海）资产评估有限公司评估的评估值，定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额。
本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为2,063.51万元（不含本次交易金额）。
九、备查文件
1．公司第六届董事会第十四次会议决议；
2．公司第六届监事会第十次会议决议；
3．独立董事关于相关事项的事前认可；
4．独立董事关于相关事项的独立意见；
5．《报喜鸟控股股份有限公司拟资产转让项目涉及其持有的永嘉县（瓯北镇）报喜鸟工业园房屋建筑物评估报告》。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会