目 录
深圳市优软科技有限公司股东全部权益价值咨询报告书摘要 ...................................................... 1深圳市优软科技有限公司股东全部权益价值咨询报告书 .............................................................. 3一、委托方、标的公司、产权持有单位和其他报告使用者 ...................................................... 3二、价值咨询目的 ................................................................................................................... 6三、价值咨询对象、范围及其基本情况 ................................................................................... 6四、价值咨询基准日 .............................................................................................................. 18五、价值咨询分析参考依据 ................................................................................................... 18六、价值咨询分析方法 .......................................................................................................... 20七、分析程序实施情况和过程 ............................................................................................... 25八、假设和限制条件 .............................................................................................................. 26九、咨询结论 ......................................................................................................................... 29十、特别事项说明 ................................................................................................................. 29十一、咨询分析报告使用限制说明 ........................................................................................ 31十二、咨询分析报告提出日期 ............................................................................................... 32备查文件
一、深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会决议
二、 深圳市英唐智能控制股份有限公司营业执照
三、 深圳市优软科技有限公司营业执照
四、 深圳市优软科技有限公司二年一期审计报告
五、委托方及资产占有方承诺函
六、 上海立信资产评估有限公司营业执照
SHANGHAI LIXIN 深圳市优软科技有限公司股东全部权益价值咨询报告书
深圳市优软科技有限公司
股东全部权益价值咨询报告书
摘 要
信资评咨字[2015]第14号
以下内容摘自咨询报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读报告书全文。
本公司－上海立信资产评估有限公司接受深圳市英唐智能控制股份有限公司的委托，参考国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法－资产基础法和收益法，对深圳市优软科技有限公司（以下简称：优软科技，也称：标的公司）的股东全部权益价值进行了分析。本公司人员按照必要的程序对标的资产实施了实地查勘、市场调查和询证，对标的资产截至 2014年 12月 31日所表现的股东全部权益价值作出了分析。现将分析情况及结果报告如下：
咨询对象和范围：本项咨询对象为截至 2014年12月31日优软科技的股东全部权益，范围为优软科技的全部资产和负债，账面净资产为人民币-590.75万元。
价值咨询基准日：2014年12月31日。
价值咨询目的：为委托方了解优软科技股东全部权益价值提供参考意见。
价值咨询分析方法：资产基础法、收益法，同时辅以市场法进行分析。本报告结论取收益法结果。
经估算，基准日深圳市优软科技有限公司的股东全部权益价值谨慎和合理的估值区间为人民币10,000万元-15,200万元。
本报告提出日期为2015年2月28日。
本报告仅供委托方为本报告所列明的目的服务，本报告的使用权归委托方所有。
除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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特别事项：本次价值咨询依据标的公司提供的财务资料、商业计划书和盈利预测等相关资料，参考互联网信息技术行业相关数据，对标的资产的价值进行谨慎和合理的估值分析，从而得出本咨询结论。提请报告使用者关注该结论仅是专业机构在报告
假设前提下发表的咨询意见，不能作为价值实现的保证。
需特别提醒委托方：标的公司目前处于亏损状态，账面股东权益价值为负值。根据标的公司管理层提供的资料和盈利预测，预计需2-3年时间实现盈利，预期能否如期实现盈利并且达到管理层预计的目标存在一定的风险，上述事项会对结果产生重大影响，提请报告使用者关注。
为了正确使用报告结论，请报告使用者密切关注本报告中的“假设和限制条件”及“特别事项说明”。
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深圳市优软科技有限公司
股东全部权益价值咨询报告书
信资评咨字[2015]第14号
深圳市英唐智能控制股份有限公司:
本公司——上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的法律、法规，参考资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的态度，履行了必要的程序，采用了公认的评估方法——资产基础法和收益法，对深圳市优软科技有限公司（以下简称：优软科技，也称：标的公司）的股东全部权益价值进行了价值咨询分析。
本公司咨询人员按照必要的程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查，对截至 2014年 12月 31日优软科技所表现的股东全部权益价值作出了反映。现将分析情况及结果报告如下：
一、委托方、标的公司、产权持有单位和其他报告使用者
（一）委托方：深圳市英唐智能控制股份有限公司
住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼法定代表人：胡庆周
注册资本：人民币 20,372.3519万元
公司类型：上市股份有限公司
经营范围：智能控制产品软硬件、数码电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫星电视接收设备软硬件、电气自动化设备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电脑产品软硬件、电子音像设备的开发、技术转让及销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；电子元器件、通讯器材、仪
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表及设备的购销；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前臵审批和禁止的项目）；智能控制产品、数码电子产品、光机电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气自动化设备的生产。（生产场地另设）
营业期限：长期
（二）标的公司：深圳市优软科技有限公司
住所：深圳市南山区科技南五路 005号英唐大厦 701室
法定代表人：陈正亮
注册资本：人民币 100万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：计算机软硬件、通讯产品的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
营业期限：2007年 8月 23日至 2017年 8月 23日
1、概况
优软科技成立于 2007年 8月 23日，系由自然人陈正明、钟勇斌、陈正亮共同投资组建的有限责任公司。
优软科技目前的出资人和持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈正明|19|19|
|钟勇斌|30|30|
|陈正亮|51|51|
|合计|100|100|

优软科技的 ERP系列产品基于对客户需求独特的理解，为客户建立
专业、有效、具协同性和集成性管理系统，从而帮助客户简化日常运作管
理，最大化地提升客户竞争力。
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优软科技未来按照“B2B平台+ERP软件+ SAAS平台”协同发展的方向，依靠 ERP软件低价销售、SAAS平台免费使用，低成本、高效率的推动 B2B平台用户数量的迅速增加，用户积累到一定规模后，通过平台运营为公司带来良好的经济效益。
2、会计政策及税收情况
优软科技执行《企业会计制度》，财政税务关系分别隶属于深圳市国税局、深圳市地税局具体适用税率如下：
|||
|-|-|
|计税依据|税率|
|应税收入|17%|
|应纳税所得额|25%|

3、优软科技近三年财务状况及经营成果如下表列示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|总资产|288.82|185.43|261.58|
|总负债|574.89|809.07|852.33|
|净资产|-286.07|-623.64|-590.75|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年|
|一、营业收入|390.09|225.73|253.71|
|增长率||-42.13%|12.40%|
|减：营业成本||38.93|46.54|
|占营业收入比例||17.25%|18.34%|
|营业税金及附加|21.01|4.73|4.52|
|占营业收入比例|5.39%|2.10%|1.78%|
|销售费用||||
|占营业收入比例||||
|管理费用|254.85|368.28|177.28|
|占营业收入比例|65.33%|163.15%|69.88%|
|财务费用|-0.08|-0.08|-0.05|
|占营业收入比例|-0.02%|-0.04%|-0.02%|
|资产减值损失||-0.65|2.38|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||||
|二、营业利润|114.32|-185.47|23.06|

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|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年|
|加：营业外收入||31.21|9.83|
|减：营业外支出||||
|三、利润总额|114.32|-154.27|32.89|
|减：所得税费||||
|四、净利润|114.32|-154.27|32.89|

以上2013-2014年财务数据摘自该公司审计报告，2012年财务数据未经审计。
（三）产权持有人
产权持有方一：陈正亮
产权持有方二：钟勇斌
产权持有方三：陈正明
（四）业务约定书约定的其他咨询分析报告使用者
本报告仅供委托方、标的公司和国家法律法规规定的咨询报告使用者使用。
二、价值咨询目的
本次咨询目的是为委托方了解优软科技股权股东全部权益价值提供参考意见。
三、价值咨询对象、范围及其基本情况
1、价值咨询对象和范围：
本次咨询对象为深圳市优软科技有限公司的股东全部权益。
本次咨询范围系截至2014年12月31日优软科技的全部资产和负债。
咨询前总资产账面值2,615,755.27元，其中流动资产730,097.71元，
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非流动资产 1,885,657.56元；总负债 8,523,253.47元；净资产 -5,907,498.20元。
具体对象如下：
截止日期：2014年12月31日 单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|科目||金额||
||一、流动资产合计||730,097.71|
|货币资金||41,783.31||
|应收账款净额||661,745.00||
|其他应收款净额||11,368.00||
|预付账款||2,290.00||
|其他流动资产||12,911.40||
||二、非流动资产合计||1,885,657.56|
|固定资产||540,457.74||
|开发支出||1,345,199.82||
||三、资产合计||2,615,755.27|
||四、负债合计||8,523,253.47|
|预收账款||1,137,100.00||
|应交税费||6,974.37||
|其他应付款||7,379,179.10||
||五、净资产||-5,907,498.20|

纳入咨询范围的资产和负债与委托时确定的资产和负债范围一致，且经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“众环审字
[2015]060001号”审计报告。
2、委估资产基本情况
标的公司流动资产账面值 730,097.71元，系货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款和其他流动资产等组成。其中：
货币资金账面值 41,783.31元，包括现金、银行存款。
应收账款账面净值 661,745.00元，明细共 8笔，均为应收客户的软
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件款和服务费。
其他应收款账面净值 11,368.00元，系职工宿舍押金和职工借款。
预付账款账面值为 2,290.00元，系预付的 1笔车辆保险费。
其他流动资产账面值 12,911.40元，系待抵扣增值税进项税额。
非流动资产账面值 1,885,657.56元，包括机器设备和无形资产。其中：
固定资产-设备，账面原值 1,256,232.92元，账面净值 540,457.74元。纳入范围的车辆为 1辆奔驰商务车，电子设备主要为电脑、打印机等办公设备。
无形资产-开发支出 1,345,199.82元合并在无形资产中分析。
流动负债账面值为 8,523,253.47元，包括预收账款、应交税费和其他应付款。其中：
预收账款账面值 1,137,100.00元，共有明细 9笔，系预收客户的软件费和服务费。
应交税费账面金额 6,974.37元，系应交的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。
其他应付款账面值为 7,379,179.10元，主要系股东借款、房租物业费等。
3、企业历史经营状况
优软科技 2012-2014年经营状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年|
|一、营业收入|390.09|225.73|253.71|
|增长率||-42.13%|12.40%|
|减：营业成本||38.93|46.54|
|占营业收入比例||17.25%|18.34%|
|营业税金及附加|21.01|4.73|4.52|

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|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年|
|占营业收入比例|5.39%|2.10%|1.78%|
|销售费用||||
|占营业收入比例||||
|管理费用|254.85|368.28|177.28|
|占营业收入比例|65.33%|163.15%|69.88%|
|财务费用|-0.08|-0.08|-0.05|
|占营业收入比例|-0.02%|-0.04%|-0.02%|
|资产减值损失||-0.65|2.38|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||||
|二、营业利润|114.32|-185.47|23.06|
|加：营业外收入||31.21|9.83|
|减：营业外支出||||
|三、利润总额|114.32|-154.27|32.89|
|减：所得税费||||
|四、净利润|114.32|-154.27|32.89|

注：以上 2013-2014年财务数据摘自该公司审计报告，2012年财务数据未经审计。
2012-2014年经营业绩分析如下：
（1）该公司 2012-2014年营业收入依次为 390.09万元、225.73万元和 253.71万元，2013-2014年增长率依次为-42.13%、12.40%，为公司研发的 ERP系列产品的销售收入和服务收入。该公司近三年处于产品研发升级和小规模销售阶段，销售收入金额相对较少。
（2）该公司 2012-2014年营业成本依次为0、38.93万元和 46.54万元，2013-2014年占营业收入比例依次为17.25%和18.34%，主要为办公场地部分租赁费和物管费等支出。
（3）该公司 2012-2014年营业税金及附加依次为 21.01万元、4.73
万元和 4.52万元，占营业收入比例依次为5.39%、2.10%和1.78%，该
公司缴纳增值税17%、6%，附加税包括城建税7%、教育费附加3%和地
方教育费附加2%。
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（4）该公司 2012-2014年管理费用依次为 254.85万元、368.28万元和177.28万元，占营业收入的比例依次为65.33%、163.15%和69.88%，主要包括职工薪酬、差旅费、折旧费和租赁费等支出。
（5）该公司 2012-2014年财务费用依次为-0.08万元、-0.08万元和 -0.05万元，占营业收入的比例依次为-0.02%、-0.04%和-0.02%，主要为利息收入、手续费等费用支出。
（6）该公司 2012-2014年营业外收入依次为0、31.21万元和 9.83万元，主要为政府补助收入，即征即退增值税收入。
（7）该公司 2012-2014年净利润依次为 114.32万元、-154.27万元和 32.89万元，销售净利率依次为29.31%、-68.34%和12.96%，公司近几年处于产品研发升级和小规模销售阶段，盈利水平尚不稳定。
4、企业未来经营分析
优软科技从事企业信息化和管理咨询分析，客户包括电子、制造、贸易等行业。公司利用 B/S架构经验和行业解决方案开发了全新一代 ERP系统。
优软科技近几年在 ERP系列产品的研发和完善工程中，陆续销售了将近 20套软件产品，公司不断优化和完善该 ERP软件的系统功能和产品性能，预计于 2015年 3月末完成对 ERP软件的系统完善，2015年 4月开始大规模推广销售。
优软科技研发的优软 B2B商务管理平台为第三方经营的 B2B平台，该平台协助购销企业双方进行企业信息管理，并为企业提供良好的信息交流平台。目前该平台信息管理主要涵盖了基础资料、销售系统、采购系统、品质系统、财务系统、企业空间信息和系统问题反馈等 7大板块。该平台多个板块的集成使得企业发布和获取相关信息更加全面、及时和便捷，为
企业获取客户以及争取利益最大化提供渠道。
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优软 B2B平台第一期规划与建设于 2014年已完成，并已经注册了超过 2600家的企业用户。平台第二期预计于 2015年 3月开发完成，2015年 4月开始正式上线。在一期注册的用户，将无缝的转移到二期系统上。
现在几乎所有的国际大企业都在使用电子商务。大型企业在实施B2B电子商务时，由于资本实力雄厚、自身技术力量较强，通常倾向于自建并运营电子商务平台，如美国三大汽车厂商合作运营 B2B网上采购商务平台，该平台面向所有汽车零配件供应商，通过 B2B电子商务能将其采购价格在充分竞争的程度上降到最低，提高采购效率。对于大量中小企业而言，由于自建电子商务平台实施成本较高，同时自身人力资源有限，因此借助第三方 B2B电子商务平台来逐步实现电子商务功能相对更为现实。
优软科技未来按照“B2B平台+ERP软件+ SAAS平台”协同发展的方式，依靠 ERP软件低价销售、SAAS平台免费使用，带动 ERP和 SAAS用户的供应商和分销商进入 B2B平台，低成本、高效率的推动 B2B平台用户数量的成倍增长，用户积累到一定规模后，通过平台运营为公司带来良好的经济效益。
5、电子商务 B2B平台发展现状
（1）电子商务发展现状
据统计，截至 2013年 12月，全国使用计算机办公的企业比例为93.1%，使用互联网办公的企业比例为83.2%。
截至 2013年 12月，开展在线销售的企业比例为23.5%。部分重点行业中，制造业、批发和零售业的比例相对较高，分别达到27.6%和25.3%。
截至 2013年 12月，开展在线采购的企业比例为26.8%。部分重点行业中，仍以制造业、批发和零售业开展在线采购的比例相对较高，分别达30.6%与28.8%；
从近两年趋势来看，中小企业利用即时聊天工具、搜索引擎、电子商
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务平台推广保持在使用率前三甲，其它网络营销方式中除论坛/BBS使用率明显提高外均有所下降，包括电子邮件营销、网站展示广告、网络视频广告、网络联盟广告和团购。这说明目前中小企业更集中在销售导向明确的网络营销方式，而不再以展示类广告为重点，当然这也跟中小企业资金基础相对薄弱、产品销售需求高于品牌展示需求等自身特点密切相关。
目前，互联网等新兴行业呈现出较大增幅，但在 GDP比重中占据主导地位的依旧是大量的传统行业。而如何让传统行业提高效率、焕发出新的活力成为全社会共同思考的问题。其中，电子商务已成为普遍认可的驱动传统行业持续发展的新模式。
电子商务对中国中小企业的严峻挑战的同时也带来更多的发展机遇，在外部市场环境趋紧情况下，很多企业开源节流，同时在营销上寻求突破，而传统的营销方式已成为瓶颈，电子商务占国民经济比重比例越来越高。
（2）B2B电子商务市场份额分析
据中国电子商务研究中心（100EC.CN）监测数据显示，2013年 B2B电子商务服务商营收（包括线下服务收入）份额中，阿里巴巴排名首位，市场份额为44.5%，较去年有所下降。
接下来的排名分别为：我的钢铁网(上海钢联电子商务股份有限公司
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(300226,SZ))、环球资源 (深圳环球资源网络服务有限公司(NASDAQ:GSOL))、慧聪网(北京慧聪国际资讯有限公司(HK.8292))、中国制造网(焦点科技股份有限公司(002315，SZ))、环球市场集团(股票代码：GMC)、网盛生意宝(浙江网盛生意宝股份有限公司(002095，SZ))分别位列二-七位，分别占比：10.6%、7.1%、3.6%、2.4%、1.7%、1.3%。
2013年，B2B市场在线交易、互联网金融、大数据等是行业的主要关键词。各 B2B运营商纷纷向在线交易转型，并推出互联网金融服务。
（3）国内互联网电子商务和行业网站类企业的并购案例
过去投资第一个看PB，希望是实物，并且价位要低一点，所以实物资产是资产。第二希望在这个行当里是独家经营，可能有被政府授予的许可证，也可能他垄断的。
现在看互联网，还增加一个维度，就是用户资产，如果一个企业在一个行业有海量的用户，并且这些用户还经常进行信息的交换，这些资产是非常值钱。
◆华谊兄弟 2014年 6月公告，拟 26,636.15万元收购及增资深圳市华宇讯科技有限公司（卖座网）51%的股权。
深圳市华宇讯科技有限公司自成立以来一直经营和管理“卖座网”，卖座网是国内领先的电影 O2O平台，目前在 80多个城市与 700多家星级影城合作，面向互联网用户和集团客户提供在线订座等丰富的观影服务。
深圳市华宇讯科技有限公司主要财务数据：截至2013年12月31日，资产总额为人民币 26,720,159.26元，负债总额为人民币 31,842,488.92元，净资产总额为人民币-5,122,329.66元，营业收入为人民币 58,964,682.11元，利润总额为人民币-7,023,758.36元，净利润为人民币 -7,303,511.05元。
◆粤传媒 2014年 3月公告，其全资子公司广州日报报业经营有限公
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司（以下简称“广报经营”）与广州飞飞信息科技有限公司（以下简称“飞飞信息”）拟各自现金出资 4000万元人民币，合计 8000万元人民币，对飞飞信息全资子公司广州龙飞软件科技有限公司（以下简称“龙飞软件”）进行增资。增资完成后，广报经营将持有龙飞软件10.526%的股份，飞飞信息持有龙飞软件89.474%的股份。
目标公司龙飞软件是环球市场集团专门用于运营飞飞商城（www.feifei.com）的独立子公司。飞飞商城借助环球市场集团的 GMC优质供应商资源优势，采用独特的 M2C厂家直销模式，打造家居生活类 M2C电商平台。飞飞商城 2013年 6月开始上线内测，2013年 11月开始公测，是中国首个定位于为优质制造商和消费者建立网上直销平台，致力于为消费者提供优质、安心、舒适的家居生活的网上厂家直销家居商城。
截止 2013年 12月 31日，目标公司经审计的财务数据如下：资产合计 2,226.06万元，所有者权益合计-2,010.25万元（其中注册资本 500万元，未分配利润-2,510.25万元），负债为 4,236.30万元；营业收入为 192.24万元，营业利润为-2,506.84万元，净利润为-2,506.84万元。
◆隆基机械 2014年 10月公告，以 2,592.69万元增资和受让股权取得上海车易信息科技有限公司27.088%的股权。
目前车易公司主要业务是基于数据信息系统，为汽车服务商和配件供应商提供综合解决方案，实现线下（实体店）和线上（网店）有机融合、互为联动的“双店”管理及“高效的供应链实时协同”的一整套电子商务系统解决方案。用户主要集中在上海、杭州地区，自产品开发完成以来已经有 500余家汽车服务商、100余家汽车零部件经销商使用公司开发的产品，系统前端注册用户 6万余个。
截至 2013年 12月 31日，车易公司经审计的资产总额为 744.34万
元，负债总额为 470.12万元，所有者权益为 274.23万元，2013年度营
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业收入为 102.83万元，营业利润-336.14万元，净利润-336.14万元。
6、企业竞争优势分析
优软科技 B2B平台的运作成功是公司的目标，公司希望通过向中型企业低价销售 ERP软件、向小型企业免费使用 SAAS平台，但要使用 B2B平台的模式，绑定平台用户，再带动 ERP客户的供应商和分销商进入 B2B平台，从而快速扩充平台的客户数量。当客户积累到一定数量后，运营平台取得收益。
优软科技独特的营运模式，低成本、低投入、低风险是最显著的特征。
SAAS的推出，将更大范围的吸引企业注册。
优软科技上述平台的运营模式的主要优势如下：
（1）客户资源优势
客户是整个项目的核心资源，如果能解决新客户批量引入，平台将能够进入快速增长的步伐。优软科技通过低价的 ERP系统吸引企业将其供应商及分销商带入平台来，现有平台超过 2600家注册企业都是通过这种方式引入的，所以此低成本模式是可行的。
（2）技术优势
无论是ERP，还是 B2B平台，优软科技均采用了最新的开发工具，并建立了一整套开发管理模式。Java具有简单、面向对象、分布式、解释执行、安全、体系结构中立、可移植、高性能、多线程以及动态性。
从技术角度,优软全系列产品采用最新的互联网技术架构,结合移动终端应用,以及最新的内存计算技术,使得产品在短期内无法有超越者。
（3）平台内容优势
目前市面上还没有企业内部、企业间协作业务流程的解决方案，该平台具备这种内容优势。另外，充分利用在电子行业的经验，优软科技将着
力开发标准化器件库，建立行业标准。
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优软科技正在开发的标准器件库是平台未来在内容上的独特优势。
有了标准器件库，将成为电子行业的基础数据库，将会彻底改变电子行业的业态。无论是原厂，还是代理商，还是方案商，或者生产商，都将围绕这个数据库平台。主要有以下几个方面的应用：
交易平台：首先可以建立现货或期货的交易平台，这和普通的消费类 B2C平台不同，电子器件的销售主要是企业级的。因为优软科技将对电子器件进行标准化，企业之间的需求及交易可以非常明确，不需要进行人工的核对。如果能够将ERP、B2B、SAAS有效的结合起来，将会构成一个全自动的供应链。制造商或代理商同 UAS ERP的 MRP分析出需求以及多余供应，通过标准器件库，将需求及供应翻译成标准器件后上传 B2B平台，平台将会对需求及供应自动平衡，达致交易的自动撮合。
代理商平台：其次可以在标准器件库基础上建立代理商平台，提供给代理商进行宣传、推广，并及时更新产品的价格与供应状况。
数据查询平台：能否将制造商、方案商的研发人员吸引到平台来是标准器件库成功的关键。优软科技将开发适合研发人员的器件综合查询平台，可以查询到所有器件的全部技术资料、供应状况、目前市场的使用情况、代理商信息、建议替代信息等等。同时，结合 SAAS平台，免费提供专业的项目管理工具，彻底解决研发新品导入时所面临的多个问题。
技术交流平台：互动的技术交流平台，有助于吸引业内人员长期停留在平台上。交流平台根据用途不同，将分为多个板块，有新产品的，有方案的，有技术的，有下载专区。
增值服务是优软科技发展的重点方向。其中一个重点就是在标准产品库的基础上，结合 ERP的 MRP运算，平台将企业多余库存进行比对，促成多余库存的交易中心。
7、企业盈利模式分析
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随着中小企业对 B2B网站认知的不断提升，绝大部分中小企业要通过第三方电子商务平台开展电子商务，进行网络营销。如通过第三方电子商务平台发布和查询供求信息，与潜在客户进行在线交流和商务洽谈等。
优软平台为这些需求提供了直接的服务，远期有以下盈利的模式：
（1）会员费
企业通过优软平台参与电子商务交易，必须注册为 B2B网站的会员，每年要交纳一定的会员费，才能享受优软提供的各种服务，目前优软的注册会员已经超过 2600家。现在是推广及用户培养阶段，公司暂时采取免费策略。
（2）广告费
网络广告将是优软平台一个重要的盈利来源，有弹出广告、漂浮广告、 BANNER广告、文字广告等多种表现形式可供用户选择，同时充分利用移动终端，进行定向广告投放。
（3）佣金
企业通过优软平台参与电子商务交易，必须注册为B2B网站的会员，每年不需交纳会员费，就可以享受网站提供的服务，处理呆滞库存，优软平台收取3%的佣金，当交易成功后收取费用。
（4）竞价排名
企业为了促进产品的销售，都希望在优软平台的信息搜索中将自己的排名靠前，而平台在确保信息准确的基础上，根据会员交费的不同对排名顺序作相应的调整。这种竞价排名可以根据会费高低，也可以购买指定条目及次数。
（5）增值服务
优软平台除了为企业提供贸易供求信息以外，还会提供一些独特的增
值服务，包括企业认证，标准产品库，提供行业数据分析报告，呆滞库存
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处理，人力资源服务，商旅服务等。像现货认证就是针对电子这个行业提供的一个特殊的增值服务，因为通常电子采购商比较重视库存这一块。可以根据行业的特殊性去深挖客户的需求，然后提供具有针对性的增值服务。
四、价值咨询基准日
本项目价值咨询基准日为 2014年 12月 31日。由委托方确定。
五、价值咨询参考依据
（一）法规参考
1、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》;2、其他有关法规和规定。
（二）评估准则参考
1、资产评估准则—基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；
3、资产评估职业道德准则—独立性；
4、资产评估准则—评估报告；
5、资产评估准则—评估程序；
6、资产评估准则—工作底稿；
7、资产评估准则—业务约定书；
8、资产评估准则—企业价值；
9、资产评估准则—机器设备；
10、资产评估准则—无形资产；
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11、资产评估价值类型指导意见；
12、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
13、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
（三）行为依据
咨询分析业务约定书。
（四）产权依据
1、深圳市优软科技有限公司营业执照；
2、车辆行驶证；
3、计算机软件著作权登记证书；
4、深圳市优软科技有限公司验资报告等。
（五）取价参考依据
1、全国资产评估价格信息；
2、优软科技提供的会计报表和资产清单及其他资料；
3、优软科技提供的财务审计报告、未来收益预测、重要合同及其他资料；
4、咨询人员现场勘察访谈记录；
5、中国人民银行公布的存贷款利率；
6、咨询人员收集的各类与咨询分析相关的佐证资料；
7、上海立信资产评估有限公司技术统计资料；
8、有关市场价格资料。
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六、价值咨询的方法
（一）咨询方法的介绍
企业价值评估通常所使用的三种基本方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种咨询分析方法。能够采用市场法咨询分析的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种咨询分析方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购臵资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被估资产的重臵成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被估资产价值的一种咨询分析方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。本次咨询参考评估方法进行分析估值。
由于标的公司主要从事计算机软硬件、通讯产品的技术开发、构建新兴互联网商务平台盈利模式，通过分析查找的市场资料，目前相类似可比公司或交易案例几乎没有，基本不适合采用市场法。
优软科技各项资产和负债权属明确，财务规范账目清晰。同时考虑到优软科技是一家轻资产的互联网公司，目前已经构建了较完善的互联网商务平台盈利模式，企业管理层提供了中长期的经营预测计划和商业计划书，
故本次拟采用资产基础法和收益法两种方法对其整体价值进行分析估算，
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然后分析两个结果的合理性，确定最终的咨询结果。
（二）资产基础法
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产估值。
（2）应收款项（应收账款、其他应收款和预付账款）
借助于历史资料和咨询分析中调查了解的情况，通过核对明细账，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可收回的数额确定。
在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定。咨询人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值确定；符合有关管理制度规定应予核销的、包括应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的估值。
2、非流动资产
本次委估的非流动资产包括固定资产-机器设备和无形资产-其他无形资产。
（1）机器设备
机器设备的估值方法采用重臵成本法。
计算公式： 评估值＝重臵全价×成新率
①重臵全价的确定：
重臵全价由基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，机器设备的重臵全价均为更新重臵价。
②成新率
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A、重点、关键设备成新率的确定：
重点、关键设备成新率按年限法（工作量法）和技术鉴定法综合判定。
技术鉴定时，一般设备采用现场勘察法，凭经验作鉴定。
B、一般设备成新率的确定：
一般设备成新率直接采用年限法（工作量法）确定
（2）无形资产
纳入本次范围的为账面 B2B平台的开发支出和账外软件著作权等技术类无形资产，本次采用收益法进行分析测算。
收益法计算公式表述为：
n
PR/(1r)t
t
t1
其中：P——委估无形资产的估值；
R——未来第t年的委估无形资产的技术收益；
t
n——委估无形资产的经济寿命；
r——折现率；
t——未来第t年。
其中：
委估无形资产的技术收益=委估无形资产应用企业的净利润×无形资产分成率
由于无形资产必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在分析过程中，无形资产带来的超额利润一般无法单独测算，通常采用从无形资产运作后企业的净利润分成的办法进行测算，即无形资产未来收益的预测通过采用整体性资产收益的预测途径得到。具体办法是通过估算标的公司整体资产在未来的预期收益，再通过无形资产分成方式得到无形资产的超额收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的估值。
3、负债
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经
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济债务。
负债根据咨询目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
（三）收益法
收益法是指通过估算标的资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定标的资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
1、收益法的适用前提条件为：
（1）标的资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
2、收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和
n F
= i
(1r)i
i1
其中：P—咨询分析（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
F—未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n i
为无穷大；
当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
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从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n； 逐年预期收益额Fi； 折现率 r
（2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。深圳市优软科技有限公司成立于 2007年 8月，为有限责任公司。考虑到优软科技研发的 ERP系列产品和 B2B平台技术具有生命周期，本次估算优软科技的收益年限按照该公司拥有的 ERP系列产品和 B2B平台技术的经济年限进行预测，即收益年限 15年，收益期限至 2029年 12月 31日。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次咨询基准日为 2014年 12月 31日。优软科技管理层的目标是通过 ERP系列产品的销售为 B2B平台积累用户数量，预计至 2017年完成平台用户的积累，2018年平台开始运营收费，并提供了 2015-2020年（平台运营收费 3年）的详细预测，按照收益法评估的惯例，我们假定 2020年以后年度委估企业的经营业绩将基本稳定在预测期 2020年的水平。
期末资产按照基准日优软科技资产基础法估值扣减技术类无形资产价值，加上预测期增加的资产价值进行预测。
（3）净现金流量的确定
本次采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本
性支出-净营运资金变动
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（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中，权益资本成本 Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
KrMRPr
e f L c
其中，r：无风险报酬率；
f
β：权益的系统风险系数；
L
MRP：市场风险溢价；
r：企业特定风险调整系数。
c
（5）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
主要包括溢余现金、收益法评估中未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢于资产和非经营性资产价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行分析估算。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关，通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
七、分析程序实施情况和过程
本次咨询我们实施了必要的程序，现简要说明如下：
1、接受委托，签订业务委托协议书
2015年 1月，本公司开始与委托方接洽，在了解了咨询目的、范围后与委托方正式签订了业务委托协议书。协议书的编号为信资评咨约字
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（2015）第 14号。
2、收集资料，由标的公司提供委估资产明细表及标的资产相关资料咨询人员听取了标的公司有关人员对企业情况以及标的资产历史和现状的介绍。根据咨询目的、咨询范围及对象、基准日，拟定方案和计划。
向标的公司提供了委估资产全部清单。
3、对标的资产进行清查核实
2015年 1月咨询人员至标的公司所在地，对标的公司进行了实地勘察和清查核实，现场工作时间约 7天。
4、评定估算
根据对标的资产的清查核实情况、具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的方法，并开展逐项市场调研、询价工作。按所确定的方法对委估资产的现行价值进行分析估算。
通过听取企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该企业的资产配臵和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；分析企业的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；分析企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；根据企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测企业未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；建立收益法定价模型。
5、对结果进行分析验证
咨询人员将初步结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按规定程序，由本机构审核人员进行三级审核最终完成咨询分析报告。
八、假设和限制条件
对标的公司的收益进行预测是采用收益法的基础，而任何预测都是在
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一定假设条件下进行的，本次预测建立在以下假设条件基础上：
1、一般性假设
（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
（3）企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）标的公司的资产在基准日后不改变用途，仍持续使用；
（2）标的公司的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（3）标的公司遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）标的公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（5）标的公司在未来将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
（6）所有的收入和支出均发生于年末。
3、特殊性假设
（1）假设优软科技以后年度销售的 ERP系列产品和运营的 B2B平
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台、SAAS平台不涉及知识产权侵权，平台建设符合国家的相关行业规定、资质要求。
（2）根据国务院于 2011年 1月 28日下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号）、财政部、国家税务总局于 2011年 10月 13日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号），优软科技销售其自行开发生产的 ERP软件产品，按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。本次假设在收益期内优软科技持续享受该增值税即征即退优惠政策。
（3）优软科技研发的优软 B2B平台和 SAAS平台目前处于最后系统完善和内测阶段，根据公司计划，该 B2B平台和 SAAS平台将于 2015年 4月开始正式上线运营，预计至 2017年完成平台用户的积累，于 2018年平台开始对注册用户收取会员费和通过增值业务获得收益。本次假设优软科技研发的优软 B2B平台和 SAAS平台按照上述时间节点运营。
（4）截至咨询基准日，优软科技研发的优软 ERP软件已销售将近 20套，优软科技不断优化和完善该 ERP软件的系统功能和产品性能，预计于 2015年 3月末完成对 ERP软件的系统完善，2015年 4月开始大规模推广销售。本次假设优软科技研发的优软 ERP系列产品于 2015年 4月开始大规模推广销售并取得预期效果。
（5）优软科技咨询基准日账面其他应付款包含向股东借款 692.75万元，该公司营运资金比较紧张，本次假设以后年度优软科技股东将积极筹措资金，维持公司资金链正常运营。
（6）根据优软科技预计，优软科技平台项目经济寿命为 15年。本次咨询分析假设标的公司的收益年限为 15年，收益期限至 2029年 12月
31日止。
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九、咨询结论
（一）收益法结果
采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行分析估算，优软科技在咨询基准日2014年12月31日的股东全部权益价值区间为人民币10,000万元－15,200万元。
（二）资产基础法结果
采用资产基础法对优软科技在咨询基准日2014年12月31日的股东全部权益咨询结果为人民币 3,092.22万元。
（三）咨询结果的选取和理由
考虑到收益法是以优软科技预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如研发能力、网络平台、用户信息、营销模式等）所能带来的收益。而资产基础法只是简单的资产加总。根据本次咨询目的和标的资产的具体情况，结合市场上收集目前对类似互联网公司收购、转让、投资的案例，经综合分析，在满足本报告限制条件和假设的基础上，标的资产全部股东权益价值区间为 10,000万元－15,200万元。
十、特别事项说明
1、本报告结论仅反映标的公司于价值咨询基准日所表现的股东全部权益的价值区间。
2、本次价值咨询依据标的公司提供的财务资料、商业计划书和盈利预测等相关资料，参考互联网信息技术行业相关数据，对标的资产的价值进行估值分析，从而得出本咨询结论。提请报告使用者关注该结论仅是专业机构在报告假设前提下发表的咨询意见，并不能作为估值实现的保证。
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由于标的公司目前处于亏损状态，账面股东权益价值为负值。根据标的公司管理层提供的资料和盈利预测，预计需 2-3年时间实现盈利，预期能否如期实现盈利并且达到管理层预计的目标存在一定的风险，上述事项会对结果产生重大影响。本报告仅为委托方了解优软科技股东全部权益价值提供参考，提请委托方谨慎使用本价值咨询报告作出判断决策，我们对因咨询分析报告使用不当而造成的后果不承担责任。
3、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则，基于分析，确定的标的资产的价值区间，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及其他特殊的交易方式可能追加付出的价格等对结果的影响。
4、当上述条件以及咨询分析中遵循的持续使用原则、假设条件等情况发生变化时，咨询结果将会变化。
5、企业存在的可能影响资产价值的瑕疵事项，在委托方及标的资产方未作特殊说明而咨询分析人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本机构及咨询人员不承担相关责任。
6、本公司未对资产占有方提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。
7、在本次咨询中，我们未考虑股权流动性对结果的影响，同时我们估算的是股东全部权益价值，因此未涉及部分股权价值所可能产生的溢、折价事宜。
8、优软科技咨询基准日账面其他应付款包含向股东借款 692.75万元，该公司营运资金比较紧张，提请委托方关注上述事宜对本次咨询目的
所涉及的经济行为的影响。
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9、根据优软科技提供的商业计划书，优软科技未来按照“B2B平台+ ERP软件+ SAAS平台”协同发展的方式，依靠 ERP软件低价销售、SAAS平台免费使用，低成本、高效率的推动 B2B平台用户数量的成倍增长，用户积累到一定规模后，通过平台运营为公司带来良好的经济效益。优软科技上述盈利模式尚未实现，提请报告使用者关注上述事宜对本次咨询目的所涉及的经济行为的影响。
10、优软科技以后年度收益主要影响因素为 B2B平台的收费用户数量，本次主要通过分析标的公司提供的以后年度 ERP软件的销售数量和 SAAS平台用户数量（两者直接影响 B2B平台的用户数量）的合理性，采用不同方式对优软科技以后年度的收益和成本费用进行预测，按照收益法定价模型计算得出优软科技全部股东权益的价值区间。
十一、咨询分析报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的咨询目的服务，本报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本公司和委托方均不得将本报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、本报告仅供委托方、标的公司和国家法律法规规定的报告使用者使用。
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十二、咨询分析报告提出日期
本咨询分析报告提出日期为 2015年 2月 28日。
上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
首席评估师：舒英
注册资产评估师：谢岭
注册资产评估师：高军
2015年 2月 28日
联系地址：上海市陆家嘴丰和路 1号（港务大厦）7楼
邮政编码：200120
公司电子邮箱：lixin@lixin.cn
电话：总机 86-21-68877288
传真：86-21-68877020
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