证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2019-056
东方网力科技股份有限公司
对《关于对东方网力科技股份有限公司的问询函》的回复
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东方网力”）于2019年4月15日收到深圳证券交易所《关于对东方网力科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第 129号），现回复如下：
一、东方网力全资子公司动力盈科计划增资扩股并引入投资者、以自有资金 5亿元设立全资子公司的原因、背景、决策制定过程及决策参与方；上述两项交易行为的主导方，是否与控制权变更事项相关，川投信产是否违反了其在详式权益变动报告书中所作的承诺。
【回复】
1、东方网力全资子公司动力盈科计划增资扩股并引入投资者的原因、背景、决策制定过程及决策参与方
为了寻求在业务上能够有战略协同的合作伙伴，同时获取中长期资金支持业务发展，公司于 2018年聘请了财务顾问为公司子公司提供融资咨询顾问服务，并组成工作组制定方案开始接触外部投资人。在接触的多家投资机构中，由于成都高新新经济创业投资有限公司（以下简称“新经济创投”）作为成都高新区区属投资平台，除了能够给公司带来中长期资金支持以外，同时能够提供更多地区产业优惠政策。因此经过多轮接洽谈判后，公司董事会拟将新经济创投作为本次子公司增资的募集对象。本事项系公司经营层、董事会根据业务发展需要独立决策，与公司股东目前拟进行的控制权变更事项无关。
参与方
随着业务发展，公司去年开始在上海、南京分别设立了子公司，并且制定了“成为国内领先的以视频为核心的城市数据平台提供商”发展战略。未来公司研发的数据产品需要从数据采集、数据清洗、数据治理到数据智能不同梯度的软件人才持续的供给，因此亟需寻找一个软件人才充足、拥有不同人才梯度、而成本上又相对经济的地区作为新的软件研发中心。于是去年开始，公司便在全国范围内进行考察，并将范围最终确定在成都和另外两个同类城市中，由于成都在不同梯度软件人才供给上更符合公司战略发展目标，同时又能辐射西南地区市场，因此公司经多轮走访考察、反复论证后，经营层、董事会根据公司发展需要，独立做出以自有资金5亿元在成都设立子公司的决策，与公司股东目前拟进行的控制权变更事项无关。
公司本次在成都设立全资子公司的目的是计划将成都作为未来主营业务发展重要基石，并拟将其做为西南区域总部。公司拟设立子公司的注册资本为 5亿元人民币，该认缴金额预计于未来5年内由公司以自有资金逐步完成实缴，上述资金将全部用于子公司的日常经营及研发活动。公司将结合该子公司的业务发展情况、业务需求、研发投入、人员规模，制定出详尽的资金使用规划，陆续投入资金。
3、上述两项交易行为的主导方，是否与控制权变更事项相关，川投信产是否违反了其在详式权益变动报告书中所作的承诺。
2019年4月10日，公司发布公告，川投信产拟通过协议受让股权及受托行使表决权方式成为公司控股股东，川投信产在《详式权益变动报告书》中披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，川投信产承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
截至本回复出具日，新经济创投的股权结构如下：
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|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|成都高新投资集团有限公司|175,000|
|成都国际空港新城投资集团有限公司|125,000|
|成都高新金融控股集团有限公司|125,000|

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|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|成都天府国际生物城投资开发有限公司|50,000|
|成都高新科技服务有限公司|25,000|
||500,000|

其中，成都高新投资集团有限公司、成都国际空港新城投资集团有限公司、成都高新金融控股集团有限公司、成都高新科技服务有限公司均为成都高新技术产业开发区财政金融局（以下简称“成都高新区财政金融局”）的全资子公司，成都天府国际生物城投资开发有限公司股东分别为成都高新区财政金融局及成都市双流区国有资产监督管理办公室，分别持股60%、40%。因此，新经济创投的实际控制人为成都高新区财政金融局。
川投信产的股权结构如下：
川投信产控股股东为四川省投资集团有限责任公司，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。
公司新设子公司及对子公司动力盈科增资事项均系公司现有经营层、董事会基于公司战略、业务发展的独立决定，川投信产未参与公司新设子公司及对子公司动力盈科增资事项的决策，与新经济创投不存在任何关联关系或者其他协议安排，川投信产未违反其在详式权益变动报告书中所作的相关承诺。
二、东方网力承诺未来以新经济创投认可的方式回购其持有的全部动力盈科股权的原因，东方网力设立全资子公司的资金是否直接或间接来源于新经济创投的增资款；回购条款的具体内容，包括回购金额、回购方式、回购的资金
来源等方面。
公司于《东方网力科技股份有限公司关于全资子公司拟增资扩股并引入投资四四川四川省川省政省川府投投国资信有集息资团产产有业监11
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者的公告》中提到公司全资子公司拟引入新经济创投作为投资者。由于新经济创投隶属于成都高新区财政金融局，因此为满足其国有资产保值、增值的要求，公司拟承诺自增资款全部拨付完成日届满 12个月之日（含当日）起至本次增资款全部拨付完成日届满 15个月之日止的期间内，以新经济创投认可的方式（包括但不限于现金、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规发行的定向可转债等方式）受让新经济创投持有的全部动力盈科股权。
公司本次在成都设立全资子公司的目的在于将成都作为未来业务发展重要基石，并拟将其做为西南区域总部。拟设立子公司的注册资本为 5亿元人民币，该认缴金额预计于未来五年内逐步完成实缴。而本次动力盈科增资款未来一到两年内存在回购义务，可能存在新设子公司按约定完成实缴义务前触发动力盈科增资款回购。因此设立子公司的认缴出资额与本次动力盈科增资款无直接和潜在关联关系。
由于公告发布时增资扩股相关协议尚未签署，因此公司将在相关协议签署完毕后及时以进展公告形式履行披露义务。公司与新经济创投方关于回购条款的约定基本内容如下：
1、自增资款全部拨付完成日届满12个月之日（含当日）起至增资款全部拨付完成日届满 15个月之日止的期间内，东方网力应当以新经济创投认可的方式（包括但不限于现金、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规发行的用于受让新经济创投持有的公司全部股权的定向可转债）受让新经济创投持有的全部公司股权。
2、股权回购价款为：以【经东方网力与新经济创投共同认可的第三方评估机构所评估的动力盈科45.45%股权价值】与【新经济创投增资款总额×（1+8%×出资日（含当日）至股权回购价款支付之日（不含当日）的天数÷365）－（持股期间分红款（如有）】价格孰高为准；如需挂牌转让的，该价格为挂牌价，东方网力应无条件参与股权受让。
3、新经济创投应在增资款全部拨付完成日届满12个月之内根据约定以向东方网力发送书面通知的方式选择如下具体回购方式：
（1）若新经济创投选择以现金作为支付方式行使回购权的，东方网力应当无条件配合新经济创投按照有效的国有产权转让程序参与股权受让。东方网力依
法参与并受让新经济创投所持股权的，最迟应在新经济创投增资款全部拨付完成日届满 15个月内，按上述约定的价格以现金作为支付方式向新经济创投一次性支付全部股权回购价款。
（2）若新经济创投选择通过资产重组方式，由东方网力发行定向可转债受让新经济创投所持有的公司全部股权的，则：在前述方案获得相关监管部门的前置审批且新经济创投履行相关国资审批程序后，新经济创投依法参与东方网力发行定向可转债资产重组。
4、若发生下列情况的，新经济创投有权要求东方网力按约定的价格以现金方式立即支付回购价款并履行回购新经济创投持有的公司全部股权而不受时间限制：
（1）东方网力、动力盈科在《增资协议》、《股东协议》项下披露或陈述与保证情况不实的；
（2）东方网力因违法违规经营等受中国证监会或证券交易所处罚的；
（3）新经济创投选择通过资产重组方式，由东方网力发行定向可转债受让新经济创投所持有的公司全部股权，但东方网力未在新经济创投增资款全部拨付完成日届满12个月之日（含当日）起至增资款全部拨付完成日届满15个月之日止的期间内公告发行定向可转债的相关方案并提交中国证监会审核；
（4）东方网力出现重大债务违约情形的；
（5）公司根据章程或其他触发清算的事由而导致公司可能出现被清算的情形的。
若新经济创投指定公司以现金形式进行回购，公司拟全部采用自有资金对上述新经济创投所持有之动力盈科股权进行回购。
川投信产未参与公司新设子公司及子公司动力盈科增资事项的决策，与新经济创投不存在任何关联关系或者其他协议安排，川投信产未违反其在详式权益变动报告书中所作的相关承诺。
三、东方网力在收购过渡期内筹划上述两项交易的原因，对子公司增资是否构成重大投资行为，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十二条的规定。
【回复】
1、在收购过渡期内筹划上述两项交易的原因
如本问询函回复一所述，在收购过渡期内筹划上述两项交易系公司基于战略、业务发展需要作出的独立决定。
2、对子公司增资及新设子公司不构成重大投资行为
公司对子公司增资及新设子公司不构成重大投资行为，理由如下：（1）公司子公司动力盈科增资款系由新经济创投认缴及实缴，且动力盈科完成本次增资后仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围；（2）公司新设立子公司认缴注册资本 5亿元，该部分注册资本由公司通过自有资金结合子公司业务发展情况、业务需求、研发投入、人员规模在五年内分期分批完成实缴，对公司资金情况影响较小；（3）参考《上市公司重大资产重组管理办法》对重大资产购买或出售的标准，公司新设子公司合计出资总额远未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上。
3、上市公司及川投信产不存在违反《上市公司收购管理办法》第五十二条的规定的情形
《上市公司收购管理办法》第五十二条规定：“以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；
被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。”
根据第一条回复内容，公司新设子公司及对子公司动力盈科增资事项均系公司现有经营层、董事会基于公司战略、业务发展的独立决定，川投信产未参与公司新设子公司及对子公司动力盈科增资事项的决策，与新经济创投不存在任何关联关系或者其他协议安排，川投信产未违反其在详式权益变动报告书中所作的相关承诺；公司本次引入新经济创投对子公司动力盈科增资以及公司本次设立全资子公司事项不存在违反《上市公司收购管理办法》第五十二条的规定的情形。
四、备查文件
中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对东方网力科技股份有限公司的问询函》的核查意见
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2019年4月 21日