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股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2018-038浙江迦南科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月17日召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年 9月 29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2016年10月26日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年 11月 25日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
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5、2017年 9月 19日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2017年11月27日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2018年 5月 17日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及价格
（一）回购的原因
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十二章第四条第（二）款：“激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
1、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
2、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
3、激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员而离职的；”
鉴于首次授予限制性股票的激励对象梅启红、祝慧、马江、赵中锋及预留部分限制性股票的激励对象庄曹鹏等5人因个人原因离职，已不符合激励条件，按照《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对离职人员尚未解锁的股票进行回购注销。
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（二）回购的数量及价格
2017年5月19日，公司实施2016年度权益分派，以总股本129,635,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税）人民币，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十四章第二条第5款：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”
鉴于上述规定，公司授予日后，未实际向激励对象派发现金红利。
综上，公司董事会同意根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对首次授予限制性股票的激励对象梅启红、祝慧、马江、赵中锋及预留部分限制性股票的激励对象庄曹鹏等 5人已获授但尚未解锁的限制性股票 21.2万股予以回购注销,应支付回购人民币179.54万元。具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|离职对象|回购数量（股）|回购价格（元/股）|回购金额（元）|
|1|梅启红|24,000|8.675|208,200|
|2|祝 慧|128,000|8.675|1,110,400|
|3|马 江|24,000|8.675|208,200|
|4|赵中锋|16,000|8.675|138,800|
|5|庄曹鹏|20,000|6.49|129,800|
|合计||212,000|-|1,795,400|

本次回购注销完成后，公司总股本将从26,019.10万股减至25,997.90万股，公司注册资本随之变化，公司将按法定程序办理减资手续。
本次回购注销不影响公司激励计划的实施。
三、独立董事意见
鉴于激励对象梅启红等5人已经离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚
未解锁的限制性股票 212,000股进行回购注销符合《公司法》、《证券法》、
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《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司《限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，我们一致同意对已经离职的激励对象梅启红等 5人持有的 212,000股限制性股票按照公司《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
四、监事会核实意见
经核查，监事会认为：原激励对象梅启红等5人因为离职已不符合激励条件。
公司监事会同意董事会根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定以及 2016年第二次临时股东大会的授权，将其尚未解除锁定的限制性股票进行回购注销，并对于回购价格及回购数量进行相应的调整。
五、律师出具的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所出具的法律意见书认为：
迦南科技本次回购离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票已获得必要的授权与批准，符合《激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定；迦南科技本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定；迦南科技本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
六、公司本次回购注销部分限制性股票完成后股本结构变动表
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|项目|本次变动前||本次股份回购|本次变动后||
||数量（股）|比例|减少|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|39,432,675|15.16%|212,000|39,220,675|15.09%|
|二、无限售条件股份|220,758,325|84.84%|0|220,758,325|84.91%|

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|三、股份总数|260,191,000|100.00%|212,000|259,979,000|100.00%|

具体以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。
七、对业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
八、其他事项
公司董事会将根据2016年第二次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等相关事宜。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
浙江迦南科技股份有限公司董事会 2018年5月17日