国信信扬律师事务所
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国信信扬律师事务所关于广东华声电器股份有限公司
二 O一四年年度股东大会的法律意见书
致：广东华声电器股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东华声电器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派钟瑜律师和高明光律师（以下简称“经办律师”）对公司2014年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《广东华声电器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、临时提案的提出、股东大会的表决程序等事宜进行审查和见证后出具本法律意见书。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告。
本所及经办律师依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集人资格、召集程序
经核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，公司第二届董事会第八次会议于 2015年5月4日通过决议，并于 2015年5月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东华声电器股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》（以下统称“会议通知公告”）。根据会议通知公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知公告载明了现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、本次股东大会出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2015年5月26日下午14：00在广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号公司会议室如期召开。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2015年5月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00期间进行；通过深圳证券交易所互联网系统实施的投票于2015年5月25日下午15:00—2015年5月26日下午15:00期间进行。本次股东大会已按照会议通知公告通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与会议通知公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
经审验相关身份证明、持股凭证及授权文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名，代表有表决权的股份 120,467,668股，占公司股份总数的60.2338%。其中,出席现场会议中小投资者股东（即除公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东委托代理人共 0名,所持有表决权的股份总数为 0股,占公司有表决权股份总数的0%;
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共5名，代表有表决权的股份5,634,200股，占公司股份总数的2.8171%。通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
（三）列席人员
列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、公司其他高级管理人员及公司聘请的律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
经查验，本次股东大会审议的议案与会议通知公告中所列明的审议事项相一致。本次股东大会没有临时议案提出。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序本次股东大会现场会议以现场投票方式审议表决了会议通知公告中列明的各项议案。按照《规则》及《公司章程》的规定监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投票，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（1）审议通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意 126,093,868股，反对 8,000股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.9937%。
（2）审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意 126,093,868股，反对 8,000股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.9937%。
（3）审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意 126,093,868股，反对 8,000股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.9937%。
（4）审议通过《2014年度利润分配方案》
表决结果：同意 126,093,868股，反对 8,000股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.9937%,其中中小投资者表决结果为：同意 5,626,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8580%，反对8,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1420%，弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（5）审议通过《2014年年度报告和摘要》
表决结果：同意 126,093,868股，反对 8,000股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.9937%。
（6）审议通过《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意 126,093,868股，反对 8,000股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.9937%,其中中小投资者表决结果为：同意 5,626,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8580%，反对8,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1420%，弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（7）审议通过《关于变更经营范围的议案》
表决结果：同意 126,093,868股，反对 8,000股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.9937%,其中中小投资者表决结果为：同意 5,626,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8580%，反对8,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1420%，弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（8）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 126,093,868股，反对 8,000股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.9937%,其中中小投资者表决结果为：同意 5,626,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8580%，反对8,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1420%，弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（9）以累积投票的方式审议通过了《关于补选董事的议案》，具体如下：
（9.1）审议通过《董事候选人刘世明先生》
表决结果：同意120,467,668股，其中中小投资者表决结果为：同意0股。
（9.2）审议通过《董事候选人赵岑女士》
表决结果：同意120,467,668股，其中中小投资者表决结果为：同意0股。
（9.3）审议通过《董事候选人罗嘉俊先生》
表决结果：同意120,467,668股，其中中小投资者表决结果为：同意0股。
（10）审议通过《关于补选监事的议案》
表决结果：同意 126,093,868股，反对 8,000股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.9937%。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。正本和副本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系国信信扬律师事务所关于广东华声电器股份有限公司二O一四年年度股东大会的法律意见书签字页）
负责人：
林泰松
经办律师：
钟瑜
高明光
国信信扬律师事务所
年 月 日