国浩律师（深圳）事务所
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健帆生物科技集团股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格
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法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格
之
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2019-112致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2017年及2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《健帆生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整本次激励计划首次授予股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次调整所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次调整的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书正文
一、关于本次调整的批准和授权
（一）2017年11月29日，公司召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（二）2017年11月29日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2017年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意向 225名符合授予条件的激励对象授予股票期权459万份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（三）2018年 4月 24日，公司召开 2017年度股东大会，审议通过《2017年度利润分派预案》，并于 2018年 6月 8日实施完毕 2017年度权益分派方案。
利润分派方案为：以公司总股本 41,758.6万股为基数，向全体股东每 10股派现金红利3.50元（含税）。
（四）2018年 6月 11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为34.19元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
（五）2018年 6月 11日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意对本次激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。
（六）2018年 11月 9日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划预留授予事项的议案》，董事会认为公司2017年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向53名激励对象授予本次激励计划预留部分的101万份股票期权，授予日为2018年11月9日。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书公司独立董事对此出具了《关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
（七）2018年 11月 9日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划预留授予事项的议案》，监事会认为本次激励计划预留部分股份授予条件已成就，同意向 53名激励对象授予本次激励计划预留部分的101万份股票期权，授予日为2018年11月9日。
（八）2019年1月23日，公司召开了2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（九）2019年 1月 24日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划授予事项的议案》，同意向符合授予条件的91名对象授予330万份股票期权，行权价格为42.69元/股，授权日为2019年1月24日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2019年4月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，并于2019年5月13日实施完毕2018年度权益分派方案。
利润分派方案为：以利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利6元（含税）。
（十一）2019年 5月 13日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后的本次激励计划行权价格：2017年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权价格为33.59元/股，预留授予股票期权行权价格为 44.02元/股；2019年股票期权激励计划行权价格为 42.09元/股。
公司独立董事并对此发表了独立意见。
（十二）2019年 5月 13日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对本次激励计划行权价格进行调整。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2017年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下统一简称“《激励计划（草案）》”）的规定。
二、关于本次调整的主要内容
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
鉴于公司 2018年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会对本次激励计划期权的行权价格进行如下调整：
因每10股派发现金红利6元（含税）带来的授予价格调整
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后：
2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格P=34.19-0.6=33.59元/股
2017年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格P=44.62-0.6=44.02元/股
2019年股票期权激励计划授予股票期权行权价格P=42.69-0.6=42.09元/股
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书壹式贰份。
（以下无正文，下接签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
王颖
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马卓檀 董凌