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北京观韬律师事务所
关于天津鹏翎胶管股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书（八）
观意字（2013）第 0193号
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）北京观韬律师事务所
关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）
观意字（2013）第0193号致：天津鹏翎胶管股份有限公司
北京观韬律师事务所1（以下简称“本所”）受天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市事项特聘专项法律顾问，已于2011年8月22日就公司首发上市事项出具了观意字（2011）第0170号《北京市观韬律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和观报字（2011）第0030号《北京市观韬律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》111808号文的要求，于2011年10月20日出具了《北京市观韬律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）。其后，本所于2011年11月23日出具了《北京市观韬律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书（二）》”），于2011年12月19日出具了《北京市观韬律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书
（三）》（简称“《补充法律意见书（三）”》），于2012年2月7日出具了《北京市观韬律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市补充法律意见书（四）》（简称“《补充法律意见书（四）》”），于2012年5
月21日出具了《北京市观韬律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（五）》（简称“《补充法律意见书
（五）”》），于2012年8月14日出具了《北京市观韬律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（六）》（简称“《补充法律意见书（六）”》），于2013年3月22日出具了《北京市观韬律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意
见书（七）》（简称“《补充法律意见书（七）”》）。
1经北京市司法局批准，“北京市观韬律师事务所”于2013年5月21日更名为“北京观韬
律师事务所”。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）致同会计师事务所（特殊普通合伙）（由“致同会计师事务所有限公司”更名而来）（以下简称“致同”）以2013年6月30日为审计基准日于2013年7月30日出具了“致同审字（2013）第110ZA1953号”《天津鹏翎胶管股份有限公司2010年度、2011年度、2012年及2013年1-6月审计报告》（以下简称“《2013年中期审计报告》”）和“致同专字（2013）第110ZA1664号”《天津鹏翎胶管股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），同时发行人亦更新了《招股说明书》。本所律师根据《2013年中期审计报告》和更新后的《招股说明书》及2012年12月31日以来发行人发生的有关事实和行为出具本补充法律意见书，且该等事实和行为未在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》中进行披露。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》和《律师工作报告》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语和定义与《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并在创业板上市申请所
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并在创业板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行了补充核查和验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2011年7月17日召开的2011年第二次临时股东大会的有效批准。发行人于2012年6月30日召开了2011年度股东大会，曾将本次发行上市的批准和授权延长了12个月；发行人于2013年6月30日召开了2013年第一次临时股东大会审议通过延长《公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有效期》和《授权董事会办理公司公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期》的议案，再次将本次发行上市的批准和授权延长12个月，故发行人本次发行上市获得了发行人的有效批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
发行人是依法设立的股份有限公司。根据发行人2012年度年检的《企业法人营业执照》并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法存续，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整至2013年6月30日后仍然符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规范性文件所规定的本次发行上市的实质条件。
具体分述如下：
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的人民币普通股（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设臵了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项、《暂行办法》第十九条的规定。
（三）依据《2013年中期审计报告》，发行人2010年、2011年和2012年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为：
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）23.31%、19.22%、15.54%，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人目前的股本总额为7,699.1478万元，本次拟公开发行2,570万股，发行后股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（六）发行人本次拟向社会公众发行2,570万股，本次拟发行的股份数不少于本次发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（七）发行人就本次发行上市事宜与具有证券发行保荐和承销资格的渤海证券股份有限公司签订了《关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》及《关于天津鹏翎胶管股份有限公司向社会公开发行人民币普通股承销协议》，符合《公司法》第八十八条和《证券法》第十一条之规定。
（八）经核查，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且自1998
年9月25日发起设立股份公司至本补充法律意见书出具之日，发行人已持续经营三年以上，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
（九）依据《2013年中期审计报告》，发行人2010年、2011年和2012年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为人民币61,986,640.95
元、68,819,258.60元、71,579,983.13元，其中2011年和2012年净利润累计金额不少于1,000万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项之规定。
（十）依据《2013年中期审计报告》，发行人截至2013年6月30日的净资产为556,377,284.27元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项之规定。
（十一）发行人本次拟公开发行2,570万股，发行后股本总额不少于3,000
万，符合《暂行办法》第十条第（四）项之规定。
（十二）经核查，发行人的设立及历次增资的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）纠纷，符合《暂行办法》第十一条之规定。
（十三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营与其经营范围一致，其生产经营符合法律、行政法规、《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条之规定。
（十四）经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，发行人的主营业务、股权结构和管理层均能保持稳定，符合《暂行办法》第十三条之规定。
（十五）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《暂行办法》第十四条之规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（十六）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条之规定。
（十七）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在尚未了结或可预见的可能影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条之规定。
（十八）经核查，发行人的股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条之规定。
（十九）经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷；与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）八条之规定。
（二十）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条之规定。
（二十一）依据《2013年中期审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致同会计师为其会计报表出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条之规定。
（二十二）经核查，发行人现行的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠、生产经营的合法、营运的效率与效果，符合《暂行办法》第二十一条之规定。
（二十三）经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条之规定。
（二十四）经核查，发行人现行有效的《公司章程》及经股东大会审议通过并拟完成本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条之规定。
（二十五）经保荐人及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条之规定。
（二十六）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《暂行办法》第二十五条之规定。
（二十七）经核查，发行人及其控股股东（实际控制人）最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条之规定。
（二十八）经核查，发行人的募集资金均拟用于主营业务，用途明确，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
（二十九）依据发行人制定的《募集资金专项存储和使用制度》，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条之规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》所规定的股份公司公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日后，发行人的历史沿革情况未发生变化；自《补充法律意见书（七）》出具之日后，发行人不存在新设附属公司的情况。
五、发行人的独立性
根据发行人的确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发行人的股东（实际控制人）
根据发行人的确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日后，发行人的股东及其持股情况未发生变化，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）根据发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日后，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况；发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业务没有发生重大变化。
（二）根据《2013年中期审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务收入占其全部营业收入的比例平均超过99%，最近三年主营业务产生的利润占其利润总额的比例平均超过99%。
（三）根据发行人的确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近两年内主营业务没有发生变化、主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）根据发行人的确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，自《补充法律意见书（七）》出具之日后，除个别董事、监事和高级管理人员变动外，发行人的关联方未发生变化。
（二）根据发行人的确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，自《补充法律意见书（七）》出具之日后，发行人未发生新的关联交易事项。
（三）根据发行人的确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其关联方之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）（一）发行人新增专利
本所通过核查发行人所持专利证书、核对专利登记簿和国家知识产权局网站公示信息，对发行人拥有的专利进行了核查。现就截至本补充法律意见出具之日发行人新增专利情况，对《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之（五）第1项“发行人拥有的专利权”部分的内容补充如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||有效|
||||专利类型||专利名称||专利证书号||专利注册号|||
||号||||||||||期限|
|1||发明专利||高硬度注胶用三元乙丙橡胶组合物||第1151156号||ZL 201110200418.3||2011年7月19日至2031年7月18日止||
|2||发明专利||以氯化聚乙烯橡胶为主的低压动力转向管橡胶组合物||第1151394号||ZL 201110325479.2||2011年10月24日至2031年10月23日止||
|3||发明专利||耐机动车合成制动液膨胀性的橡胶组合物||第1165950号||ZL 201110341779.X||2011年11月2日至2031年11月1日止||
|4||发明专利||丙烯酸酯橡胶与乙烯丙烯酸酯橡胶并用组合物||第1191774号||ZL 201110189875.7||2011年7月7日至2031年7月6日止||
|5||实用新型||汽车用胶管多个标记一次性打印定位设备||第2726639号||ZL 201220442485.6||2012年8月31日至2022年8月30日止||
|6||实用新型||端部带有定位凹槽的连接软管||第2771864号||ZL 201220471378.6||2012年9月14日至2022年9月13日止||
|7||实用新型||端部带有限位橡胶块的连接软管||第2771928号||ZL 201220474556.0||2012年9月14日至2022年9月13日止||
|8||实用新型||胶管与胶管之间连接的注胶模具||第2816460号||ZL 201220422071.7||2012年8月23日至2022年8月22日止||
|9||实用新型||汽车用缠布胶管组合芯棒||第2817762号||ZL 201220434811.9||2012年8月29日至2022年8月28日止||
|10||实用新型||加工带有盲型缺口的橡胶装臵||第2894901号||ZL 201220426655.1||2012年8月23日至2022年8月22日止||
|11||实用新型||一种检验汽车胶管的L形槽检测工具||第2983182号||ZL 201220445453.1||2013年9月3日至2023年9月2日止||
|12||实用新型||一种金属弯管加工的组合导模||第2982563号||ZL 201220397384.1||2012年8月12日至2022年8月11日止||

上述第1-12项专利为发行人在中国境内注册的专利，且为发行人在《补充法律意见书（七）》出具之日后获得授权。
此外，发行人发明专利申请已收到国家知识产权局授权通知但尚未获颁专利证书的情况如下：
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|专利|||||
||专利名称|专利申请号|申请日|备 注|
|类型|||||

观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）
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|发明专利|带有柔性氟材料低渗透燃油胶管|200910069916.1|2009年7月28日|国家知识产权局已于2013年6月27日发出《授予发明专利权通知书》|
|实用新型|一种用于长柄气动螺丝刀的安全保护装臵|201220419723.1|2012年8月22日|国家知识产权局已于2013年6月28日发出《授予实用新型专利权通知书》|

截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有专利共70项（未含上述2项已授权专利），其中发明专利54项，实用新型专利16项。
（二）根据发行人的确认并经本所核查，除上述新增财产外，自《补充法律意见书（七）》出具之日后，发行人主要财产情况未发生重大变化。
（三）根据发行人的确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的资产不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书出具之日，自《补充法律意见书（七）》出具之日后，发行人及其子公司新增正在履行的重大合同如下：
1、采购合同
（1）2013年4月，发行人（买方）与大金氟化工（中国）有限公司北京分公司（卖方）签订《采购合同》，双方就采购产品的质量、交货验收、知识产权、付款、运输方式、违约责任等事项进行了约定，合同有效期自2013年1月1日至2015年12月31日，具体采购价格、数量以双方另行签署的《价格协议》为准。2013
年1月，双方签订《价格协议》，发行人向卖方采购氟胶、F-TPV等产品，并约定了具体的采购价格和采购数量，采购金额共计985.50万元，协议有效期自2013
年1月1日至2013年12月31日。
（2）2013年5月，发行人（买方）与武汉有机事业有限公司签订《采购合同》，双方就采购产品的质量、交货验收、知识产权、付款、运输方式、违约责任等事项进行了约定，合同有效期自2013年1月1日至2015年12月31日，具体采购价格、数量以双方另行签署的《价格协议》为准。2013年1月，双方签订《价格协议》，发行人向卖方采购ECO等产品，并约定了具体的采购价格和采购数量，采购金额共计541.99万元，协议有效期自2013年1月1日至2013年12月31日。
（3）2013年1月，发行人（买方）与天津签订浩明圣科贸有限公司《采购合
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）同》，双方就采购产品的质量、交货验收、知识产权、付款、运输方式、违约责任等事项进行了约定，合同有效期自2013年1月1日至2015年12月31日，具体采购价格、数量以双方另行签署的《价格协议》为准。2013年1月，双方签订《价格协议》，发行人向卖方采购AEM、氟胶等产品，并约定了具体的采购价格和采购数量，采购金额共计3,121.08万元，协议有效期自2013年1月1日至2013年12月31日。
2、销售合同
（1）2013年3月，发行人（卖方）与南京依维柯汽车有限公司（买方）签署了《零部件和材料采购框架协议》，就订单和交货、供货检验、价格付款、物流服务于包装、保证和售后服务、违约责任和损失索赔等内容进行了约定。
（2）2013年3月，发行人（卖方）与上汽通用五菱汽车股份有限公司（买方）签订了《生产采购一般条款》，就产品运输和货款支付、交货日程、质量检查、协议终止、赔偿等事项进行了约定。
（3）2013年4月，发行人（卖方）与比亚迪汽车有限公司签订《轿车零部件及材料采购合同》，就合同标的、价格、包装运输、货物交付、货款支付、索赔等事项进行了约定，合同有效期为长期有效。
（二）经核查，上述合同均合法有效，目前不存在纠纷或争议，合同的履行不存在潜在风险。
（三）根据发行人的确认并经本所核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日以来，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的确认并经本所核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日以来，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务和互相提供担保的情况。
（五）根据《2013年中期审计报告》并经发行人确认，截至2013年6月30日止，其他应收款合计943,061.20元，发行人其他应付款合计8,650,481.52元。
本所律师认为，上述其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发
生，合法、有效。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）（六）依据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日以来，发行人及其子公司不存在重大偿债风险，不存在尚未了结或可预见的可能影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日以来，发行人不存在重大资产变化事项。
根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日以来，发行人目前亦不存在拟进行的资产臵换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，自《补充法律意见书（七）》出具之日以来，发行人未对其现行章程进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所查阅发行人股东大会、董事会、监事会等会议资料，自《补充法律意见书（七）》出具之日以来，发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的情况如下：
1、发行人于2013年7月3日召开了2013年第一次临时股东大会。
2、发行人于2012年6月16日召开了第五届董事会第十一次会议、于2013年6月30日召开了第五届董事会第十二次会议。
经本所查阅上述会议资料，上述董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均真实、合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日以来，
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据《2013年中期审计报告》并经发行人确认，自《补充法律意见书（七）》出具之日以来，发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变化。
（二）根据《2013年中期审计报告》并经核查，除下述财政补贴外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未获得其他新增数额较大的财政补贴的情况：
1、依据发行人与天津市科学技术委员会于2010年1月签署的《天津市科技计划项目任务合同书》，发行人汽车三大流体管路系统总成模块开发与产业化项目获得2012年火炬项目资金指标20万元。发行人于2013年1月21日收到天津市财政局2012年火炬项目补贴200,000.00元。
2、依据天津市工商行政管理局于2012年4月颁发的《中国驰名商标证书》，发行人使用在“输油胶管、输水胶管、暖风胶管”商品上的 商标于2012年4
月被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。依据《天津高新区鼓励企业争创驰名商标的奖励办法》和《<天津高新区鼓励企业争创驰名、著名商标及“守合同、重信用”单位的奖励办法>实施细则》的规定，可以获得100万元驰名商标奖励。发行人于2013年5月6日收到天津市滨海新区工商行政管理局该奖励拨款1,000,000.00元。
经核查，本所认为，发行人享受的上述财政补贴不违反相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（三）根据发行人的确认，并经本所核查，公司及其子公司近三年依法纳税，不存在因违法行为被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人及其子公司江苏鹏翎、成都鹏翎和合肥鹏翎、全体董事、监事和高级管理人员的书面确认，并经本所核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日后，发行人及其子公司江苏鹏翎、成都鹏翎和合肥鹏翎不存在有关环境保护、产品质量和技术监督方面的重大违法行为且受到行政处罚的情形。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）十八、发行人募股资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
(一)根据发行人的确认，发行人在《招股说明书》中所述的未来发展和规划与其主营业务一致。
(二)本所律师审阅了发行人《招股说明书》，本所律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的未来发展和规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其持股5%以上的主要股东、实际控制人涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人及其全体董事、监事和高级管理人员的书面确认，并经本所查询中华人民共和国最高人民法院和天津市各级人民法院网站公示的诉讼信息，发行人及其持股5%以上的主要股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
本所律师访谈了发行人董事长兼总经理张洪起先生，并经本所查询中华人民共和国最高人民法院和天津市各级人民法院网站公示的诉讼信息，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）本所律师审阅了发行人为本次发行上市更新后的《招股说明书》，并特别审阅了其中引用本所法律意见书和本律师工作报告的相关内容。本所律师认为，《招股说明书》引用的法律意见真实、准确，《招股说明书》不会因引用本所法律意见书和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
（下接签字页）
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）（此页无正文，为《北京观韬律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）》之签署页）
北京观韬律师事务所
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韩德晶
经办律师：
苏 波
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