证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2016-097山西仟源医药集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会无增加、否决议案及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会会议通知于2016年11月8日以公告形式发出，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于 2016年 11月 24日（星期四）下午 2:30在公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 11月 24日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 11月 23日下午 15:00至 2016年 11月 24日下午 15:00期间的任意时间。本次会议由公司董事会召集，董事长赵群先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师等相关人士出席了本次会议。本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。
通过现场和网络投票的股东23人，代表股份92,935,499股，占上市公司总股份的44.6145％。其中：通过现场投票的股东11人，代表股份92,771,716股，占上市公司总股份的44.5358％，通过网络投票的股东12人，代表股份 163,783股，占上市公司总股份的0.0786％。
二、议案审议情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票的表决方式逐项审议了以下议案并形成本决议：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意92,912,579股，占出席会议所有股东所持股份的99.9753％；
反对 22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0247％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意 36,968,910股，占出席会议中小股东所持股份的99.9380％；反对22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0620％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议《关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，由其他非关联股东对本议案进行逐项表决。
（1）发行股票的种类和面值。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意31,469,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.8892％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0728％；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0381％。
其中，中小股东总表决结果：同意31,469,275股，占出席会议中小股东所持股份的99.8892％；反对 22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0728％；
弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0381％。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后 6个月内选择适当时机向特定对象非公开发行 A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意31,481,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.9272％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0728％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意31,481,275股，占出席会议中小股东所持股份的99.9272％；反对 22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0728％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括西藏泓灏企业服务有限公司（以下简称“西藏泓灏”）在内的不超过5名（含5名）特定对象。除西藏泓灏以外的其他特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
本次非公开发行 A股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意31,481,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.9272％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意31,481,275股，占出席会议中小股东所持股份的99.9272％；反对 22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0728％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《发行管理暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据西藏泓灏以外的其他不超过4名特定对象的竞价结果与本次非公开发行股票的主承销商协商确定。
西藏泓灏将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意31,481,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.9272％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意31,481,275股，占出席会议中小股东所持股份的99.9272％；反对 22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0728％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（5）认购方式
本次非公开发行所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。西藏泓灏承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。西藏泓灏认购本次发行的金额不低于本次发行实际募集资金金额的30%。本次非公开发行拟募集的资金总额扣除西藏泓灏认购的金额后的剩余募集资金金额，将平均分为四等份；以竞价方式最终确定其他 4名特定对象，其中每名特定对象（以特定对象的实际控制关系合并计算）仅能认购上述四等份中的一等份。
表决结果：同意31,481,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.9272％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意31,481,275股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9272％；反对 22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0728％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（6）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 17,000万股（含 17,000万股）。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内确定询价发行价格，再最终明确具体发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意31,481,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.9272％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意31,481,275股，占出席会议中小股东所持股份的99.9272％；反对 22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0728％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（7）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意31,481,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.9272％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意31,481,275股，占出席会议中小股东所持股份的99.9272％；反对 22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0728％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（8）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过300,108.00万元（含300,108.00万元），在扣除相关发行费用后拟全部用于收购普德药业100.00%股权项目。
表决结果：同意31,481,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.9272％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意31,481,275股，占出席会议中小股东所持股份的99.9272％；反对 22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0728％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（9）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意31,481,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.9272％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意31,481,275股，占出席会议中小股东所持股份的99.9272％；反对 22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0728％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（10）上市地点：本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意31,481,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.9272％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意31,481,275股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9272％；反对 22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0728％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（11）本次决议的有效期
表决结果：同意31,481,275股，占出席会议中小股东所持股份的99.9272％；
反对22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意31,481,275股，占出席会议中小股东所持股份的99.9272％；反对22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0728％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
3、审议关于《公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。
表决结果：同意31,481,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.9272％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意31,481,275股，占出席会议中小股东所持股份的99.9272％；反对22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0728％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
4、审议关于《公司2016年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》的议案；
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。
表决结果：同意31,481,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.9272％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意31,481,275股，占出席会议中小股东所持股份的99.9272％；反对22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0728％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
5、审议关于《公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案；
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。
表决结果：同意31,481,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.9272％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意31,481,275股，占出席会议中小股东所持股份的99.9272％；反对22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0728％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
6、审议关于《山西仟源医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
表决结果：同意92,912,579股，占出席会议所有股东所持股份的99.9753％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意36,968,910股，占出席会议中小股东所持股份的99.9380％；反对22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0620％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
7、审议关于《本次非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案；
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。
表决结果：同意31,481,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.9272％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意31,481,275股，占出席会议中小股东所持股份的99.9272％；反对22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0728％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
8、审议关于签订《山西仟源医药集团股份有限公司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于山西普德药业有限公司股权转让协议》的议案；
表决结果：同意92,912,579股，占出席会议所有股东所持股份的99.9753％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意36,968,910股，占出席会议中小股东所持股份的99.9380％；反对22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0620％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
9、审议关于签订《山西仟源医药集团股份有限公司与西藏泓灏企业服务有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之附生效
条件的股票认购协议》的议案；
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。
表决结果：同意31,481,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.9272％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意31,481,275股，占出席会议中小股东所持股份的99.9272％；反对22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0728％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
议案；
表决结果：同意92,912,579股，占出席会议所有股东所持股份的99.9753％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意36,968,910股，占出席会议中小股东所持股份的99.9380％；反对22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0620％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
11、审议关于《批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告》的议案；
表决结果：同意92,912,579股，占出席会议所有股东所持股份的99.9753％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意36,968,910股，占出席会议中小股东所持股份的99.9380％；反对22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0620％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
12、审议关于《提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行股票具体事宜》的议案；
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。
表决结果：同意31,481,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.9272％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意31,481,275股，占出席会议中小股东所持股份的99.9272％；反对22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0728％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：同意92,912,579股，占出席会议所有股东所持股份的99.9753％；
反对22,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决结果：同意36,968,910股，占出席会议中小股东所持股份的99.9380％；反对22,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.0620％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
三、律师出具的见证意见：
本次股东大会由国浩律师（上海）事务所现场见证，并出具了法律意见书。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
四、备查文件
1、公司2016年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所出具的《2016年第二次临时股东大会法律意见书》。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十四日