广发证券股份有限公司
关于骅威文化股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对骅威文化部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金的情况介绍
（一）本次交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）80%股权，共支付交易对价 80,640万元，其中，以现金支付24,192万元，剩余56,448万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为12.30元/股，共计发行45,892,681股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|占第一波股权比例|总支付对价（万元）|股份支付金额（万元）|
|付强|28.16%|28,384.35|28,384.35|
|黄巍|15.36%|15,483.50|15,483.50|
|张威|5.12%|5,159.10|5,159.10|
|张宇驰|2.56%|2,582.65|2,582.65|
|蔷薇投资|28.80%|29,030.40|4,838.40|
||80.00%|80,640.00|56,448.00|

2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配套资
金总额为 26,192万元，不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%（即26,880万元）。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 12.30元/股，共发行股份21,294,308股。
（二）发行股份购买资产的基本情况
2014年12月26日，骅威文化取得中国证监会证监许可〔2014〕1404号《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向付强等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
上述发行股份购买资产之新增 45,892,681股股份已于 2015年 3月 6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015年 3月17日在深圳证券交易所上市。
截止本核查意见出具之日，公司总股本为 859,828,874股，其中限售流通股382,929,712股，占公司总股本的44.54%。
二、申请解除限售股份限售股东承诺及其履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体内容
1、本次解除限售股东出具的承诺：
黄巍、张威承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日 12个月内不转让，本次发行结束之日起 12个月期限届满后，该三人因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；自本次发行结束之日起 24个月届满且履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%。”
2、业绩承诺及完成情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资承诺：第一波2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于8,000万元、10,400万元和13,000万元。
如在承诺期内，第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当年度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
如付强、黄巍、张威、张宇驰当年度需向骅威文化支付补偿的，则先以其因本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G15042070049号《审计报告》，第一波 2015年度归属于母公司所有者的净利润为10,637.29万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 10,583.07万元，2015年度实际盈利数高于承诺盈利数 183.07万元。（上述金额考虑了业绩奖励计提的影响）
截至本核查意见出具之日，第一波 2016年度净利润的《专项审核报告》尚未出具，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。
3、第一波管理层股东任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺
第一波管理层股东黄巍承诺，自股权交割日起，仍需至少在第一波任职 48个月；任职期限内及自第一波离职后两年内，不得在骅威文化、第一波以外，通过任职、担任顾问或其他方式从事与骅威文化及第一波相同或类似的主营业务。
管理层股东违反上述承诺的所得归第一波所有。
4、关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺
（1）黄巍、张威承诺重大资产重组交易完成后，在承诺方作为骅威文化的股东期间，承诺方及承诺方控制的企业将尽量减少并规范与骅威文化及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为骅威文化股东的地位谋求与骅威文化在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为骅威文化股东的地位谋求与骅威文化达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺方及承诺方控制的企业将与骅威文化按照中国证监会、深交所以及《章程》等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显示公平的价格损害骅威文化的合法权益。
（2）黄巍承诺：除第一波及其子公司外，本人、本人关系密切的家庭成员在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与骅威文化、第一波构成或可能构成竞争的业务或企业。
本次交易完成后，本人持有骅威文化股票期间及本人在第一波及其子公司任职期满后两年内，本人承诺本人、本人关系密切的家庭成员以及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业。
（二）经核查，在限售期内，上述股东均严格履行了承诺，所持的本公司股份未发生转让、委托他人管理及本公司收购的情况。
（三）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
经核查，本次申请上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司对其无违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2017年3月20日；
2、2015年3月17日公司向黄巍、张威2名股东发行股份购买资产新增
33,565,202股，本次解除限售股份的总数10,069,561股，占限售股份总数的
2.63％，占公司总股本的1.17%。上述股份解除限售后，上述2名股东还有
6,713,041股处于限售状态。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为2名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下
单位：股
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|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|
|黄巍|12,588,212|7,552,927|
|张威|4,194,390|2,516,634|
||16,782,602|10,069,561|

5、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况：
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|-|-|-|
|本次变动前（股）|本次变动情况||
||增加（股）|减少（股）|
|382,929,712||10,069,561|
|476,899,162|10,069,561||
|859,828,874|||

四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构广发证券就骅威文化本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及股东限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、广发证券对骅威文化股份有限公司部分限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于骅威文化股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吕绍昱 吴曦 周瑾瑜
广发证券股份有限公司
年 月日