证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：201 4-057
泛海控股股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第八届董事会第八次临时会议审议通过了公司全资子公
司浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江泛海”）参股中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）的议案。现将有关信息公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
为满足公司战略发展转型需要，尽快构建起“地产+金融+战略投资”的新的业务发展模式，本公司拟以参与增资方式参股民生信托。
经综合考虑公司及所属公司财务状况，公司拟由全资子公司浙江泛海作为民生信托的出资人参与其增资，即在浙江泛海注册资本增加至人民币 18亿元后，出资人民币 10亿元参与民生信托增资，即以每股人民币 2.0元的价格认缴民生信托注册资本人民币 5亿元。同时，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）将同步出资 10亿元参与民生信托增资事项。
（二）鉴于民生信托为本公司的关联法人，且公司控股股东中国泛海亦参与了此次民生信托增资事项，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》规定，上述交易构成关联交易。
（三）2014年 5月 28日，公司第八届董事会第八次临时会议审议通过了该项关联交易议案，关联董事在董事会议上回避了表决。在召开相关董事会议前，公司五位独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定，本次关联交易经公司董事会审议批准后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需经过中国银行业监督管理委员会及国家相关部门的审批程序。
二、关联方基本情况
1、公司名称：中国泛海控股集团有限公司
2、公司住所：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 23层
3、法定代表人：卢志强
4、注册资本：人民币 78亿元
5、经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；
出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
6、税务登记证号：110105101712293
7、股权结构关系：
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2.57%
97.43% 20%
中国泛海控股集团有限公司 泛海能源控股股份有限公司
80%
73.67% 2.72%
泛海控股股份有限公司
中国泛海为公司控股股东，持有公司73.67%股份，为公司的关联法人。
8、财务状况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|||2013年12月31日/2013 年度|
|项 目|||
|||（经审计）|
||98,054,226,876.62||
|总资产|||
||18,790,389,035.59||
|归属于母公司所有者权益|||
||8,517,632,983.54||
|营业总收入|||
||1,265,258,720.63||
|利润总额|||
||122,451,028.86||
|归属于母公司所有者的净利润|||

三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：中国民生信托有限公司
公司住所：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 19层
法定代表人：卢志强
注册资本：人民币 10亿元
经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
成立日期：1994年 10月 18日
主要股东（持有该公司10%以上（含10%）出资比例的股东情况）：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|法定代表人|注册资本|注册地址|主要经营业务|
|中国泛海控股集团有限公司|69.30%|卢志强|780,000万元|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层|主要经营业务：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。|
|北京首都旅游集团有限责任公司|30%|段强|236,867万元|北京市朝阳区雅宝路10号3层|主要经营业务：以投资经营管理旅游业及现代化服务业为主业；涵盖酒店、商业、餐饮、旅行、汽车、景区和旅游地产。|

关联关系：中国泛海系本公司的控股股东，同时直接控制民生信
托，持有其69.30%股权。因此，民生信托为本公司的关联法人。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
中国民生信托有限公司（前身为 1994年成立的中国旅游国际信托投资有限公司）是由中国银行业监督管理委员会直接监管的非银行金融机构，注册地为北京市。
1999年 10月，根据中央党政机关金融类企业脱钩工作小组金融脱钩[1999]14号、金融脱钩[1999]15号文件，决定将国家旅游局所持公司股权划转给北京首都旅游集团有限责任公司。2003年 3月，中国人民银行同意公司为保留资格的信托公司，可按有关规定进行信托公司重新登记。
2012年 9月，根据中国银行业监督管理委员会下发的《关于中国旅游国际信托投资有限公司重组和股权变更等有关事项的批复》，同意中国泛海控股集团有限公司、北京首都旅游集团有限责任公司、中国青旅集团公司、中国铁道旅行社和中国康辉旅行社集团有限责任公司成为重组后公司的股东，公司的注册资本由 2.3亿元增加至 10亿元。
2013年 4月，根据中国银行业监督管理委员会下发的《关于中国旅游国际信托投资有限公司重新登记等有关事项的批复》，公司名称由“中国旅游国际信托投资有限公司”变更为“中国民生信托有限公司”，并重新登记复业。
3、权属和对外担保情况
民生信托主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属
清晰，不存在控股股东及其关联方资金占用情况，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、主要财务数据
民生信托最近一年及一期的主要财务数据如下（2013年该公司财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：元
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|项 目||2013年（经审计）||2014年3月31日（未经审计|）|
|资产总额|1,154,887,296.85||1,141,402,461.63|||
|负债总额|89,841,358.88||61,185,120.41|||
|所有者权益|1,065,045,937.97||1,080,217,341.22|||
|归属母公司的所有者权益|738,076,835.01||748,590,617.47|||
|项 目||2013年（经审计）||2014年3月31日（未经审计|）|
|营业收入|166,194,904.36||42,267,263.85|||
|利润总额|76,783,752.36||20,228,537.67|||
|净利润|56,446,164.32||15,171,403.25|||
|归属于母公司所有者的净利润|39,117,191.87||10,513,782.45|||

5、资产评估情况
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2014]0505044号《资产评估报告》，在持续经营前提下，经采用市场法评估，中国民生信托有限公司的股东全部权益在评估基准日 2014年 3月 31日所表现的市场价值为人民币 190,567.00万元（即对应每股约为人民币 1.91元）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易中定价政策及依据以中瑞国际资产评估（北京）有限公
司出具的资产评估报告所载明的截至2014年3月31日民生信托的净资产评估值为基础协商确定。
1、成本法
至评估基准日 2014年 3月 31日，民生信托账面资产总额为 114,140.25万元；负债总额为 6,118.51万元；净资产为 108,021.73万元。采用成本法评估后，民生信托的股东全部权益价值为 108,908.57万元，评估增值额为 886.83万元，增值率为0.82%。
2、市场法
至评估基准日 2014年 3月 31日，民生信托全部权益价值为 190,567.00万元。
民生信托的股东全部权益价值采用成本法评估结果为 108,908.57万元，采用市场法评估结果为 190,567.00万元，差异额为 81,658.43万元。两种评估方法差异的原因主要是：成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而市场法评估是以资产市场交易指标为价值标准，反映的是资产在市场上的价值，这种价值通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。由于民生信托属于金融类行业，该企业特殊性使得企业拥有的各种资源等可确指和不可确指的资产的效用在账面上尚未得到最佳体现，因此该企业的市场法评估结果更加合理，体现了该企业在正常条件下的市场价值。
因此本次评估采用市场法评估结论为最终评估结论。即在持续经营前提下，经采用市场法评估，民生信托股东全部权益在 2014年 3月 31日所表现的市场价值为人民币壹拾玖亿零伍佰陆拾柒万圆整。
鉴于，民生信托自 2013年 4月开业至 2013年底，其业务保持平稳较快发展，截至 2013年末，其实际管理信托资产规模 390.26亿元，公司固有资产达到 11.55亿元；2013年，该公司新增信托项目 111个，新增信托本金规模 412.30亿元；清算信托项目 4个，清算信托本金规模 23.22亿元。该公司发展属同行业较快水平。
同时考虑到信托行业快速发展的行业特点，以及入股民生信托对未来公司整合行业资源所将产生的巨大推力等方面的因素，经协商公司全资子公司浙江泛海拟以每股人民币 2.0元的价格，认缴民生信托注册资本 5亿元（即相当于增资后民生信托25%的股权），同时中国泛海也将同步以同等价格认缴民生信托注册资本 5亿元。
五、交易协议的主要内容
根据北京首都旅游集团有限责任公司（即协议“甲方”）、中国泛海（即协议“乙方”）、中国青旅集团公司、中国铁道旅行社、中国康辉旅行社集团有限责任公司（上述三方合称为协议“丙方”）、浙江泛海（即协议“丁方”）、民生信托（即协议“戊方”）拟签订的有关增资协议约定如下：
1、增资情况：
民生信托本次增加注册资本 10亿元，由中国泛海、浙江泛海以现金方式认购，认购资金 20亿元，即：中国泛海以货币资金 10亿元
人民币认购 5亿元增资，浙江泛海以货币资金 10亿元人民币认购 5亿元增资。
2、本次增资完成后民生信托股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（人民币万元）|出资形式|持股比例|
|1|中国泛海控股集团有限公司|119,300|现金|59.65%|
|2|浙江泛海建设投资有限公司|50,000|现金|25%|
|3|北京首都旅游集团有限责任公司|30,000|现金|15%|
|4|中国青旅集团公司|400|现金|0.2%|
|5|中国铁道旅行社|200|现金|0.1%|
|6|中国康辉旅行社集团有限责任公司|100|现金|0.05%|
|合计||200,000||100%|

上述出资金额及持股比例最终以中国银监会的批复及工商登记的信息为准。
3、增资安排：
中国泛海、浙江泛海应于中国银监会批准民生信托本次增资涉及的相关方案后，按照民生信托的通知要求，将其认缴的增资金额全额划入民生信托指定账户。
增资款到位后，由民生信托指定的验资机构出具验资报告。
4、协议各方承诺与保证
截至上述协议生效之日，甲方、乙方、丙方未对其持有的民生信托的股权设置质押及其他任何第三方权利，未违反民生信托重新登记时其各自出具的相关承诺和声明。
甲方、丙方已同意放弃对民生信托本次增加注册资本的优先认缴
权。
5、生效条件
本协议书由各方的法定代表人或其正式授权代表签字或签章、并加盖各自公章生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益。
公司拟自筹资金支付上述增资款，公司具有筹集资金支付该增资款的能力。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易为公司控股民生证券股份有限公司后，在金融业务领域又一有力举动，将有利于进一步夯实公司金融业务平台基础，推动公司金融业务平台做大做强。本次增资入股民生信托，预计将为本公司带来可观的投资收益，开辟新的利润增长点，对稳定公司业绩具有积极作用，有助于公司持续健康快速发展。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除此次共同增资事项外，公司及公司控股子公司与中国泛海及其北京分公司发生“房屋租赁”类等日常关联交易，已发生关联交易金额 1,423.48万元。公司受让中国泛海持有的民生证券
股份有限公司66.799%股权的交易价格为人民币2,996,105,329.78元。
合计总金额为301,034.01万元。具体交易内容详见2014年3月28日、 2014年 4月 8日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
年初至披露日，除此次公司以增资方式参股民生信托事项外，公司与民生信托不存在其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本公司全资子公司浙江泛海在注册资本增加至人民币18亿元后，出资人民币10亿元参与民生信托增资。鉴于民生信托为本公司的关联法人，且公司控股股东中国泛海亦参与了此次民生信托增资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。
经审核，我们认为浙江泛海与中国泛海控股集团有限公司共同参与民生信托增资属于正常投资行为。我们同意将此事项提交公司第八届董事会第八次临时会议审议。
2、独立董事关于关联交易的独立意见
为满足公司战略发展转型需要，尽快构建起“地产+金融+战略投资”的新的业务发展模式，经综合考虑公司及所属公司财务状况，公司拟由全资子公司浙江泛海作为民生信托的出资人参与其增资，在浙江泛海的注册资本增加至人民币 18亿元后，出资人民币 10亿元参与民生信托增资，即以每股 2.0元的价格，认缴民生信托注册资本 5亿元（即相当于增资后民生信托25%的股权）。
民生信托为本公司的关联法人，且公司控股股东中国泛海亦参与了此次民生信托增资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。本次出资认购股份，预计将为公司带来可观的投资收益，开辟新的利润增长点，对稳定公司业绩具有积极作用，有助于公司持续健康快速发展。本次协议中定价方式是以资产评估机构出具的截止2014年3月31日民生信托的净资产为基础协商确定每股认购价格，价格公允，符合市场规则，未损害公司及其他股东的利益。公司第八届董事会第八次临时会议对议案表决时，关联董事回避了表决，该项关联交易还将提交公司股东大会审议，交易及决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，符合《公司关联交易管理办法》。因此，我们同意此项关联交易。
3、独立董事关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见
（1）本次交易事项选聘了中瑞国际资产评估（北京）有限公司进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
（2）上述评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与本公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；
所选聘评估机构胜任所承担的评估工作、机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第八次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见书；
3、独立董事关于关联交易的独立意见；
4、独立董事关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见；
5、中国民生信托有限公司增资协议；
6、中国民生信托有限公司拟增资项目资产评估报告。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十九日