证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2016-117克明面业股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 11月 23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，公司本次非公开发行部分募投项目实施主体为公司全资子公司，为保证募投项目的顺利实施，同意公司本次使用募集资金人民币 94,450万元向全资子公司进行增资。具体情况如下：
一、本次使用募集资金向子公司增资的基本情况
克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕 2992号）核准，公司向包括中信证券股份有限公司在内的 9名认购对象发行股份 26,666,666股，发行价格为每股 45.00元。本次非公开发行募集资金总额为1,199,999,970.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 1,177,505,378.47元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
根据公司第三届董事会第十六次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》和《关于公司 2015年非公开发行股票预案的议案》，此次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
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||||募集资金拟投资额|
|序号|项目名称|投资总额（万元）||
||||（万元）|

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|年产37.5万吨挂面生产线项目|81,974.61|
|延津年产10万吨营养挂面生产线项目|20,263.24|
|遂平年产7.5万吨挂面生产线项目|17,043.37|
|延津年产10万吨高档挂面生产线项目|20,468.00|
|成都年产10万吨挂面生产线项目|24,200.00|
|延津年产20万吨小麦粉项目|26,300.00|
|面粉自动输送及智能烤房研发改造项目|11,792.00|
|营销网络及品牌建设项目|27,700.00|
|合计|147,766.61|

其中“延津年产10万吨营养挂面生产线项目”和“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”均以延津县克明面业有限公司（以下简称“延津克明”）作为实施主体；“遂平年产 7.5万吨挂面生产线项目”以遂平克明面业有限公司（以下简称“遂平克明”）作为实施主体；“成都年产 10万吨挂面生产线项目”以成都克明面业有限公司（以下简称“成都克明”）作为实施主体；“延津年产 20万吨小麦粉项目”以延津克明面粉有限公司作为（以下简称“延津面粉”）实施主体；
“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”分别以克明面业、延津克明、遂平克明为实施主体。
上述募投项目实施主体“延津克明”、“遂平克明”、“成都克明”、“延津面粉”均为克明面业的全资子公司，为保证募投项目顺利实施，公司本次拟向上述全资子公司投入募集资金金额如下：
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|||||原注册资||拟增资总||拟增加注册||拟增加资本||增加后注册|增加后资本|
|序号||公司名称||||||||||||
|||||本（万元）||额||资本||公积||资本|公积|
||延津克明||14,000.00||38,610.00||16,000.00||22,610.00||30,000.00|||
||遂平克明||11,000.00||13,840.00||4,000.00||9,840.00||15,000.00|||
||延津面粉||5,333.00||20,000.00||9,667.00||10,333.00||15,000.00|||
||成都克明||200.00||22,000.00||14,800.00||7,200.00||15,000.00|||
||--||30,533.00||94,450.00||44,467.00||49,983.00||75,000.00|||

本次增资完成后，公司仍将持有上述公司100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本
次向全资子公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资对象的基本情况
（一）增资对象一：
1、企业名称：延津县克明面业有限公司
2、成立日期：2008年3月14日
3、注册资本：人民币14,000万元
4、注册地址：新乡市食品工业园区
5、法定代表人：陈克明
6、经营范围：挂面加工（涉及许可经营项目的凭许可证经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股权结构：公司持有延津克明100%股权，为公司全资子公司，其最近一期的财务数据如下：
截至 2016年 9月 30日，延津克明总资产为 464,728,120.49元，净资产为 212,115,866.31元。2016年 1-9月实现营业收入 384,974,293.30元，归属于母公司所有者净利润为16,468,746.75元。（以上数据未经审计）。
（二）增资对象二：
1、企业名称：遂平克明面业有限公司
2、成立日期：2007年7月19日
3、注册资本：人民币11,000万元
4、注册地址：遂平县工业集聚区众品路6号
6、经营范围：面制品加工销售（涉及许可经营项目的凭许可证经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股权结构：公司持有遂平克明100%股权，为公司全资子公司，其最近一期的财务数据如下：
截至 2016年 9月 30日，遂平克明总资产为 291,230,098.55元，净资产为 143,248,875.85元。2016年 1-9月实现营业收入 298,472,826.66元，归属于母公司所有者净利润为13,591,718.58元。（以上数据未经审计）。
（三）增资对象三：
1、企业名称：延津克明面粉有限公司
2、成立日期：2013年11月28日
3、注册资本：人民币5,333万元
4、注册地址：延津县产业集聚区南区
5、法定代表人：李文斌
6、经营范围：粮油、面粉，购销；面粉加工（涉及许可经营项目的凭许可证经营，未获审批前不得经营）。
7、股权结构：公司持有延津面粉100%股权，为公司全资子公司，其最近一期的财务数据如下：
截至 2016年 9月 30日，延津面粉总资产为 328,254,227.78元，净资产为56,840,502.06元。2016年1-9月实现营业收入50,275,643.82元，归属于母公司所有者净利润为4,457,074.42元。（以上数据未经审计）。
（四）增资对象四：
1、企业名称：成都克明面业有限公司
2、成立日期：2013年9月9日
4、注册地址：成都市青白江区红阳街办红峰村八组
5、法定代表人：陈克明
6、经营范围：面制品加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股权结构：公司持有成都克明100%股权，为公司全资子公司，其最近一期的财务数据如下：
截至 2016年 9月 30日，成都克明总资产为 241,107,119.18元，净资产为 2,727,223.06元。2016年 1-9月实现营业收入 0.00元，归属于母公司所有者净利润为2,878,730.20元。（以上数据未经审计）。
三、本次增资的目的和对公司的影响
公司近年来发展迅速，销售逐年增长，为进一步提升产能，解决产能不足的问题，完善产业布局，加强技术研发能力，公司在 2015年进行了非公开发行股票。本次以募集资金对募投项目实施的主体进行增资将用于募投项目的建设，符合公司《非公开发行A股股票预案》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有助于摆脱产能瓶颈对公司快速发展的制约，解决市场需求与公司产能不足之间的矛盾。有利于提升公司盈利能力和竞争力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次增资后对募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司已按要求设立募集资金专用账户，并已与相关各方分别签订《募集资金三方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：经审查，本次使用募集资金向全资子公司延津县克明面
业有限公司（以下简称“延津克明”）、遂平克明面业有限公司（以下简称“遂平克明”）、延津克明面粉有限公司（以下简称“延津面粉”）、成都克明面业有限公司（以下简称“成都克明”）增资，有利于募集资金项目的顺利实施，改善全资子公司的资产结构，有利于公司的长远发展,不存在损害股东利益的情况，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。
我们同意本次使用募集资金向延津克明、遂平克明、延津面粉、成都克明进行增资。
六、监事会意见
监事会认为：经审核，“延津年产10万吨营养挂面生产线项目”和“延津年产 10万吨高档挂面生产线项目”均以延津县克明面业有限公司（以下简称“延津克明”）作为实施主体；“遂平年产7.5万吨挂面生产线项目”以遂平克明面业有限公司（以下简称“遂平克明”）作为实施主体；“成都年产 10万吨挂面生产线项目”以成都克明面业有限公司（以下简称“成都克明”）作为实施主体；“延津年产 20万吨小麦粉项目”以延津克明面粉有限公司作为（以下简称“延津面粉”）实施主体；“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”分别以克明面业、延津克明、遂平克明为实施主体。公司以募集资金对上述子公司进行增资，有助于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。本次增资没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、保荐机构意见
本保荐机构经核查认为：克明面业本次使用募集资金向子公司增资事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理办法》等相关规定，且已将履行了必要的法律程序，本次拟使用募集资金对子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。本保荐机构同意克明面业本次使用募集资金向子公司增资的事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于公司使用募集资金向子公司增资的核查意见。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会2016年11月24日