证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2016-043债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届董事会第七十七次会议（定期会议）决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届董事会第七十七次会议（定期会议）于2016年3月29日在上海市宜山路1289号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事10人，实到会董事 10人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2015年年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2015年年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团 2015年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本集团2015年年度报告还需提交本公司股东大会审议。
二、审议通过2015年度董事会工作报告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
三、审议通过2015年度总裁工作报告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过本集团2015年度财务决算报告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
五、审议通过本公司2015年度利润分配预案。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本集团合并报表共实现归属于母公司股东的净利润人民币 2,460,093,583.58元，其中：母公司实现净利润人民币2,411,826,988.68元，根据《公司章程》，按10%提取法定盈余公积金人民币 241,182,698.87元，加上 2015年初未分配利润人民币2,839,595,396.66元，减去已实施的2014年度分配股利人民币 647,124,131.92元，2015年度实际可供股东分配利润为人民币4,363,115,554.55元。
根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利人民币3.20元（含税）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本预案还需提交本公司股东大会审议。
六、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过关于本公司2016年续聘会计师事务所及2015年会计师事务所报酬的议案。
同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2016年度境内财务报告审计机构和内部控制审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2016年度境外财务报告审计机构。
同意并提请股东大会批准2015年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计服务的费用为人民币110万元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
八、审议通过关于本集团 2015年日常关联/连交易报告及 2016年日常关联/连交易预计的议案。
董事会对该议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、John Changzheng Ma先生回避了表决，其他四名董事（即四名独立非独立董事）参与表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关于本集团2016年日常关联/连交易的预计还需提交本公司股东大会审议。
九、审议通过关于2015年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。
根据第六届董事会第四十四次会议审议通过的 2015年高级管理人员考核方案及与高级管理人员签订的《绩效考核书》，对执行董事、高级管理人员从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等四个方面进行考评，并结合其2015年度的贡献予以评估。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
2015年本公司董事考核结果和报酬的议案还需提交本公司股东大会审议。
十、审议通过关于 2016年本公司执行董事、高级管理人员考核方案的议案。
基于本集团 5年战略规划及 2016年工作重点，从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标几方面对执行董事及高级管理人员 2016年具体考核内容加以确定。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
2016年本公司执行董事考核方案的议案还需提交本公司股东大会审议。
十一、审议通过《2015年度内部控制评价报告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过2015年内审工作总结和2016年内审工作计划的议案。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过关于本集团 2016年续展及新增委托贷款/借款额度的议案。
同意并提请股东大会批准2016年本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间）续展及新增委托贷款/借款额度不超过人民币 695,900万元，其中：2017年 6月 30日前到期拟续展额度为人民币 195,900万元、新增委托贷款/借款额度为人民币 500,000万元；并提请股东大会授权管理层在年利率2%至10%之间（人民币利率适用）1%至5%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。此外，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款/借款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款/借款事项进行调整并签署有关法律文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，由于本次到期续展及新增委托贷款额度中拟包括向江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供委托贷款事项，而江苏万邦系本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与关联自然人李显林先生（2015年 8月卸任复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生、关联自然人吴以芳先生（复星医药高级副总裁）等共同投资，李显林先生、杨炜先生、吴以芳先生构成关联人，本公司或控股子公司/单位向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。
根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，由于本次到期续展级新增委托贷款额度中包括向湖北新生源生物工程股份有限公司（以下简称“湖北新生源”）提供委托贷款事项，而湖北新生源系本公司重要子公司、王先兵先
生持有湖北新生源10%以上的股权，王先兵先生构成关联人，本公司或控股子公司/单位向湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。
董事会在对本议案进行审议时，没有需要回避表决的董事。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十四、审议通过关于本集团2016年续展及新增对外担保额度的议案。
根据2016年经营计划，同意并提请股东大会批准本集团2016年续展及新增对外担保额度按本决议日汇率折合人民币不超过 640,880万元(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)，担保期限以协议约定为准。
同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十五、审议通过关于本公司2016年新增申请银行授信总额的议案。
根据经营需要，同意并提请股东大会批准本公司向银行及其他金融机构申请不超过人民币1,976,822万元或等值其他外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），具体授信内容以银行审批为准。
同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十六、审议通过关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案。
为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况，自2016年1月1日起连续18个月内适时择机处置本集团所持的交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、可供出
售金融资产、长期股权投资中已于中国境内外上市流通的股份，同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计净资产的15%（含本数），处置所得款项将用于补充本集团营运资金。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十七、审议通过关于提请股东大会授予董事会增发本公司 A股及/或 H股股份的一般性授权的议案。
为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获本公司股东大会通过时本公司已发行A股及/或H股股份20%之新增股份。
(一)授权内容
具体授权内容包括但不限于：
1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司 A股及/或 H股股本中之额外股份。
2、作出或授出将会或可能需要发行A股及/或H股股份或认购或购买A股及/或H股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。
3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。
4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成 A股及/或 H股之其他证券的数量按照其转换为配发的 A股及/或 H股的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股总数之20%。
5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，
包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。
6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
8、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第 6项和第 7项有关协议和法定文件进行修改。
9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。
（二）授权期限
除董事会于相关期间（定义见下文）就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（定义见下文）。
“相关期间”为审议本议案之股东大会通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司 2016年度股东大会结束时；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十八、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司 2015年度企业社会责任报告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过关于召开本公司 2015年度股东大会的议案。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本公司2015年度股东大会的安排将另行公告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一六年三月二十九日