证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2016-064
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于全资子公司漳州欣宝房地产开发有限公司
销售房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.公司全资子公司漳州欣宝房地产开发有限公司（以下简称“欣宝地产”）与漳州商贸企业资产管理运营有限公司（以下简称“资产运营公司”）签订《协议书》，将欣宝地产开发的上江名都项目 15套店面合计建筑面积1,620.18平方米以评估价值2,000.13万元销售给资产运营公司。
2.鉴于资产运营公司为公司控股股东福建漳龙集团有限公司全资子公司，上述交易构成关联交易。本公司于 2016年 8月 18日召开的第七届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司漳州欣宝房地产开发有限公司销售房产暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。
二、关联方漳州商贸企业资产管理运营有限公司的基本情况
法定代表人：林奋勉
注册资本： 500万元
住 所：漳州市芗城区打铜街 40号 7幢
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年 1月 27日
经营范围：从事福建漳龙集团有限公司授权的企业资产管理运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2016年 06月 30日，资产运营公司未经审计的总资产为 9,652.27万元，净资产为 501.95万元，实现营业收入 271.46万元，净利润-19.42万元。
履约能力：资产运营公司依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
关联关系：资产运营公司为本公司控股股东福建漳龙集团有限公司的全资子公司，因此，公司全资子公司欣宝地产与资产运营公司的交易行为属于关联交易。
三、交易标的基本情况
交易标的为漳州欣宝房地产开发的上江名都项目 15套店面，具体如下：
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|序号|名称|结构|面积（㎡）|评估单价（元/㎡）|评估价值（万元）（已取整）|
|1|上江名都B幢D101号店面|钢混|59.01|16000|94.42|
|2|上江名都B幢D102号店面|钢混|68.91|16000|110.26|
|3|上江名都B幢D119号店面|钢混|83.70|16000|133.92|
|4|上江名都C幢D106号店面|钢混|92.62|16000|148.19|

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|-|-|-|-|-|-|
||上江名都C幢D201号店面|钢混|93.04|11500||
|6|上江名都C幢D202号店面|钢混|104.33|11500|119.98|
|7|上江名都C幢D203号店面|钢混|89.80|11500|103.27|
|8|上江名都C幢D204号店面|钢混|181.10|11500|208.27|
|9|上江名都C幢D205号店面|钢混|211.54|11500|243.27|
|10|上江名都C幢D206号店面|钢混|93.08|11500|107.04|
|11|上江名都C幢D207号店面|钢混|76.49|11500|87.96|
|12|上江名都C幢D208号店面|钢混|211.78|11500|243.55|
|13|上江名都D幢D201号店面|钢混|55.57|11500|63.91|
|14|上江名都D幢D202号店面|钢混|120.19|11500|138.22|
|15|上江名都D幢D206号店面|钢混|79.02|11500|90.87|
|合计|||1620.18|---|2000.13|

上述房产不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况。
四、定价政策
根据福建德信土地房地产资产评估有限公司出具的福德信房估【2016】0366号《房地产估价报告》，上述 15套店面以 2016年 6月 29日为价值时点的市场价值为 2,000.13万元。经双方协商，确定上述房产交易价格为 2,000.13万元。
五、协议的主要内容
1.协议双方
甲方：漳州欣宝房地产开发有限公司
乙方：漳州商贸企业资产管理运营有限公司
2.交易标的：上江名都 B幢D101-D102、B幢D119、C幢D106、 C幢D201-D208、D幢201-202、D幢 D206共 15个店面，面积共计 1,620.18㎡，交易价格经双方协商确定为 2,000.13万元。
3.付款方式：第一次付款，乙方应在本购买协议签订后于 2016年 9月 30日前向甲方支付首期购房款人民币 800.052万元；第二次
付款，乙方应于 2016年 10月 31日前付款人民币 800.052万元；
第三次待所交易店面房产证、土地证办理后，乙方应在 10个工作日内付清余款 400.026万元。
4．本协议签订后，甲方应于收到乙方相应款项后 15工作日内与乙方按实收款项签订正式的购房合同，同时协助乙方办理购房合同登记备案等相关手续，办理过程中所产生的相关税费由甲乙双方各自承担应缴部分。
5.甲方在收到乙方应付的第二次款项（不含本协议第三条约定的余款）后应在 2016年 11月 1日前将所购店面交付乙方使用。
6．本协议经双方签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。
六、交易的目的和对上市公司的影响
欣宝地产开发的上江名都项目于 2014年竣工并交付使用，整体项目楼盘销售情况良好。本次交易有利于回笼资金，也将加快上江名都项目的收尾工作。
本次关联交易预计对公司年度合并报表增加利润约 400万元。
公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
七、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司、孙公司发生各类关联交易总额为 35,214.96万元，占公司最近一期经审计净资产的26.77%，具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易|关联交易|关联交易定|关联交易||
|全资子公司|关联交易方|关联关系|||||公告情况|
||||类型|内容|价原则|总金额||
||||||遵循平等、|||
||||||互利的原则|||
|福建漳发建设有限|福建漳龙管业科技|控股股东附属|日常关联|||||
|||||管材采购|，定价与独|2,350.00|2016年4月23日|
|公司|有限公司|企业|交易额度|||||
||||||立第三方的|||
||||||定价一致|||
||||||以邀请招标|||
|漳州诏发置业有限|漳州市一建工程有|控股股东附属||||||
||||关联交易|工程施工|方式确定价|30,864.83|2016年1月30日|
|公司|限公司|企业||||||
||||||格|||
|漳州欣宝房地产开|漳州商贸企业资产|控股股东附属|||以评估价格|||
||||关联交易|销售房产||2,000.13|2016年8月20日|
|发有限公司|管理运营有限公司|企业|||为依据|||
|合 计|||||----|35,214.96|----|

八、独立董事意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们就公司全资子公司漳州欣宝房地产开发有限公司销售房产暨关联交易的事项进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司全资子公司漳州欣宝房地产开发有限公司将其开发的上江名都 15套店面销售给控股股东福建漳龙集团有限公司全资子公司漳州商贸企业资产管理运营有限公司属正常的经营需要，本次交易以评估价值为定价依据，交易价格公允、合理。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。
九、备查文件
2.第七届监事会第五次会议决议；
3.协议书；
4.独立董事意见；
5.福建德信土地房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一六年八月二十日