国信证券股份有限公司关于
深圳市智莱科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门评议、内核总部组织内控部门审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
保荐代表人、项目人员审慎核查
项目前期调查
部门内部评议
内核总部组织初审反馈
项目立项审核
投行业务立项委员会审议
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责协调及项目管理
项目提交内核 业务部门内部评议
内核总部组织审核
项目内部审核 证券发行内核小组审议
投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，深圳市智莱科技股份有限公司（以下简
称“智莱科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务十四部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2016年10月28日报公司内核总部申请立项。内核总部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2016年12月5日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十四部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|项目角色|进场时间|具体工作情况|
|古东璟|投资银行业务部业务总监|保荐代表人、辅导人员、项目负责人|2015年11月|组织尽职调查及辅导工作，底稿复核及审定申请材料|
|刘 瑛|投资银行业务部执行副总经理|保荐代表人、辅导人员|2016年11月|参与辅导及尽职调查，组织底稿收集及申请材料制作|
|袁 野|投资银行业务部业务总监|项目组成员、辅导人员|2016年8月|参与辅导、尽职调查、工作底稿收集及申请材料制作|
|宋 立|投资银行业务部经理|项目组成员、辅导人员|2016年9月|参与辅导、尽职调查、工作底稿收集及申请材料制作|
|言 盛|投资银行业务部经理|项目组成员、辅导人员|2016年9月|参与尽职调查、工作底稿收集及申请材料制作|
|陶玺磊|投资银行业务部经理|项目组成员、辅导人员|2016年9月|参与尽职调查、工作底稿收集及申请材料制作|
|李 迪|投资银行业务部经理|项目组成员、辅导人员|2016年9月|参与尽职调查、工作底稿收集及申请材料制作|
|石文琪|投资银行业务部经理|项目组成员|2017年2月|参与尽职调查、工作底稿收集及申请材料制作|
|刘 倩|内核总部内核秘书|项目协办人|2017年4月|参与申请材料制作及底稿复核|

（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人古东璟、刘瑛组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员袁野、宋立、言盛、陶玺磊、李迪、石文
琪、刘倩在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资
项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
1、辅导阶段
2016年12月，保荐机构组成了专门的智莱科技辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为周服山、古东璟、刘瑛等十人。2016年12月13日，保荐机构向中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）进行了辅导备案。
通过2016年12月到2017年5月为期5个多月的辅导，保荐机构项目组成员对智莱科技进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
保荐机构项目组自2017年3月起开始制作本次发行的申请文件，2017年5月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、反馈意见回复阶段
收到反馈意见后，项目组于2017年7月14日即进入现场正式展开对反馈意见的回复工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求针对反馈意见涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人古东璟、刘瑛全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人古东璟负责组织项目重大问题的讨论及方案确定、审定项目申报材料、审核工作底稿；保荐代表人刘瑛负责项目现场工作推进、项目申报材料制作及组织实施保荐代表人尽职调查及问核相关工作。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
1、辅导阶段
2016年11月，保荐代表人古东璟、刘瑛作为项目组成员进场开展尽职调查工作，并作为辅导工作小组成员参加辅导工作。
2、申请文件制作阶段
2016年6月至2017年4月，保荐代表人古东璟、刘瑛组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；
2017年 3月至 4月，保荐代表人古东璟负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
2016年6月到2017年4月，保荐代表人古东璟、刘瑛主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核查、募投项目论证等。
3、反馈意见回复阶段
2017年 7月到 9月，保荐代表人古东璟、刘瑛对本次公开发行反馈问题组织发行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表人分别采取收集材料、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情况实施了审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具体过程为主持中介协调会逐一讨论并落实反馈意见中的问题，并制定完善方案，针对尽职调查工作中发现的问题就其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表人的工作职责。）
截至本报告出具之日，保荐代表人古东璟、刘瑛对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
智莱科技首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；业务部门组织对项目进行评议，并提出修改意见。2017年4月12日，项目组修改完善申请文件完毕，经部门负责人同意后报内核总部组织审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券设立内核总部，负责保荐业务项目质量把关和风险控制等工作；同时，国信证券设立风险监管总部，负
责对公司保荐业务全过程进行独立风险监控。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员近50名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面的专业经验。
在项目申报材料内核环节，内核总部组织内控部门审核人员对项目进行现场核查、对申报材料进行审核并提出内部核查反馈意见；项目组对审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核总部将智莱科技首次公开发行并在创业板上市项目申请文件、内核会议材料等提交证券发行内核小组审核。
五、内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组由30人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险监管总部发行总监等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，由内核总部通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核总部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核总部复核后，随内核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。
2017年4月21日，国信证券召开内核小组会议审议了智莱科技首次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：
1、进一步核查顺丰投资入股及发行人第一大客户丰巢科技订单获取的过程及商业逻辑，比照关联方论证交易机会的取得、商业条件、交易定价公允性及合理性等。
2、比照关联方补充披露发行人与丰巢科技相关交易。
3、会同会计师梳理发行人安装及维修服务的台账及人员安排，进一步核对上述服务的成本完整性，对是否需要预提费用征求会计师意见。
4、补充对前五大客户的走访或函证、关联方访谈等核查程序。
5、进一步说明发行人与境外客户就知识产权所有权的约定，分析是否会构成上市负面影响。
6、补充分析并披露2016年发行人产销率、经营性现金流、发出商品等的异常波动。
7、补充披露发行人社保、公积金的缴纳情况。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2017年4月21日，国信证券对智莱科技首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2016年10月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，公司立项委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题：
（1）补充核查发起人股东晶辉健的入股背景，判断其合理性；
（2）补充核查已注销的四个个体工商户，关注其成本核算；
（3）关注智莱科技财务管理系统的可靠性和完整性，补充核查成本核算的准确性。
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发
行人订单、发货单等单据，通过函证核对，以及现场走访沟通以核查销售收入的真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，对发行人委外采购量与发行人入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性；对异地存放的存货，保荐机构参与存货余额较大的存放地点的盘点监盘。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分地区毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭
证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化，并测算了部分地区税收政策变化对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
1、公司前员工凡晓伟为智莱科技提供厂房租赁
（1）基本情况
凡晓伟于1999年11月5日与发行人建立劳动关系，于2001年4月1日离职，期间任智莱科技区域业务代表。凡晓伟持有湖北伟祺科技有限公司（以下称“湖北伟祺”）80%股份，为湖北伟祺实际控制人。2015年8月16日，智莱科技全资子公司湖北智莱与湖北伟祺签订《厂房租赁合同》，约定湖北伟祺将华源项目地以北、龟山路以东的厂房或仓库租赁给湖北智莱使用，租赁面积为8,150.63平方米，租赁第1年至第2年租金为7.5元/平米，租赁期限为5年。2017年1月1日，湖北智莱与湖北伟祺重新签订《厂房租赁合同》，租金为9.5元/平米，租赁面积为8,150.63平方米，租赁期限为2年。
具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|向湖北伟祺租赁厂房|70.38|27.51|-|

（2）研究、分析问题
①智莱科技与湖北伟祺关联交易的必要性
发行人主要产品智能快件箱的生产集中在湖北智莱，2014年7月起，湖北智莱生产线经调试后陆续投产，至2015年已无法满足不断增加订单的生产要求，需扩大生产规模，由于湖北智莱的厂区与湖北伟祺的土地相连，为保障生产效率、节约运输成本，湖北智莱向湖北伟祺租赁厂房用于生产。
②智莱科技与湖北伟祺关联交易的公允性
2015年8月，经湖北智莱与湖北伟祺磋商，考虑到出租时湖北伟祺厂房的电装工程由湖北智莱科技有限公司自行承担，故湖北伟祺同意以7.5元/㎡/月（不
含税单价为7.14元/㎡/月）的价格向湖北伟祺出租厂房。当时湖北智莱曾向咸宁
市高新区同类厂房出租方询价，价格范围为7-9元/㎡/月，考虑到湖北伟祺厂房与湖北智莱相邻，湖北智莱决定向湖北伟祺租赁厂房。
2016年末，湖北伟祺提出要求，自2017年1月1日起需按市场价格重新签订厂房租赁合同，9.5元/㎡/月（不含税单价9.05元/㎡/月），租期为二年，按季度付款。湖北智莱对湖北省咸宁市高新区其他厂房进行询价，钢结构厂房的出租价格为不带航车的8-10元/㎡，带航车的10-12元/㎡。湖北智莱生产不需带航车厂房，故对湖北智莱周边不带航车的厂房出租价格进行了解，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋结构|面积(㎡)|不含税单价(元/㎡/月)|
|1|湖北咸宁晶博无机材料有限公司|丰野新材料湖北有限公司|钢结构|2,000|9|
|2|湖北咸宁晶博无机材料有限公司|湖北和乐门业有限公司|钢结构|30,000|8|
|3|湖北中震科技集团有限公司|一束激光科技咸宁有限公司|钢结构|12,000|9|
|4|隆盛（湖北）包装制品有限公司|咸宁市澳鑫门窗有限公司|钢结构|4,000|10|

比较询价，湖北伟祺租赁价格属于正常市场价格范围，湖北智莱最终决定以9.5元/㎡/月价格向湖北伟祺租赁厂房。
因此，湖北智莱与湖北伟祺的厂房租赁价格未有明显低于或高于市场价格的情况，定价公允。
（3）问题的最终处理情况
经项目组核查，湖北智莱向湖北伟祺租赁厂房具有必要性，且租赁价格公允。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、问题：发行人与Amazon自2010年开始合作，2011年签订框架协议，合作期间发行人申请了多项专利和软件著作权，其中个别以“亚马逊”命名。请说明发行人与Amazon合作开发的主要项目或内容；请说明双方就合作开发成果所有权及使用权的约定，发行人是否存在违反约定使用专利或其他开发成果的情况。
项目组答复：
（1）智莱与亚马逊签署的《主设计和设备采购协议》中的“设计服务”条款关于知识产权约定情况如下：
“买家拥有，或在工作上的创造将会拥有的，在所有设计交付成果上的所有
权利、所有权和权益，包括所有开发的知识产权。买家将会保留任何及所有买家
的业已存在的知识产权所有权（以协议条款明确列明许可的为准），卖家将会保留所有卖家的业已存在的知识产权所有权（以协议条款明确列明许可的为准）。”主要涉及的定义：
①买家的业已存在的知识产权：任何由买家拥有、开发、得到许可的、控制的知识产权。除了买家业已存在的或开发的知识产权。
②开发的知识产权：任何在此协议下由其中一方、联合或独立创造研发的知识产权。
③卖家的业已存在的知识产权：任何在卖家或卖家代表或卖家的附属企业在提供服务前或独立于提供服务的，由卖家开发、得到许可的或控制的知识产权。
发行人与亚马逊的合作中，亚马逊作为互联网公司，主开发其终端及服务器软件部分，智莱主开发结构及硬件/固件部分的设计及研发。亚马逊相关产品的结构及硬件/固件部分的设计及研发是根据客户亚马逊的需求定制化开发而来，是客户亚马逊的定制产品，与智莱为其他客户设计的不同。此部分开发的知识产权，由亚马逊所拥有。智莱保留所有智莱的业已存在的知识产权所有权，主要应用在亚马逊产品中的智莱知识产权见下列与亚马逊订单中已有明确标示的相关内容：
①卖家的电控锁具及相关的安装、机械重写解决方案
②门铰链及圆弧部件的安装及调整方案
③格口的控制电路板，盒号的设置解决方案以及嵌入在控制电路板中的源代码
④红外探测结构以及连接解决方案
发行人与亚马逊的业务之间除了上述三类划分清晰的知识产权外，未发生任何以“联合开发”形式产生的共有知识产权。
（2）公司历来重视自主研发相关的知识产权保护，公司对智能快件箱类型产品的自主研发早于与亚马逊的定制设计生产终端设备的业务。2011年1月21日，智莱科技公司已向国家知识产权局申请“利用储物柜邮寄、投递邮件及取得储物柜寄存邮件的方法”发明专利，早于公司与亚马逊相关设备购买协议的签署时间日2011年7月1日。该项专利已于2015年3月11日获得授权，专利号为ZL201110024350.8。
亚马逊将智能快件箱终端融入自身电子商务及配送大平台的软件部分开发，
与智莱科技自主研发的为其他独立运营平台开发的终端及服务器软件存在内容及模式上的本质差异。
目前，发行人拥有国内专利25项，其中3项发明专利，16项实用新型专利,6项外观设计专利，获得软件著作权95项，均为发行人自主研发的知识产权,未涉及由亚马逊拥有的知识产权，其中仅有一项软件著作权涉及亚马逊相关命名方式。2012年，智莱有限将软件著作权“亚马逊开门控制板软件V0.0.6 ”（2012SR108720）应用在亚马逊产品，该软件著作权为智莱有限自有技术。为方便内部研发及生产管理，发行人以“亚马逊+实现功能”的命名方式作为内部命名，同时用于申请软件著作权，该软件著作权的内容属于双方上述约定的“○3格口的控制电路板，盒号的设置解决方案以及嵌入在控制电路板中的源代码”的范畴，属于发行人业已存在的知识产权，因此该软件著作权未构成侵权。
经核查，发行人与亚马逊就知识产权的相关约定清晰，实际履行情况良好，双方保持长久稳定的合作关系，发行人未存在违反相关知识产权约定的情况。
2、问题：发行人的客户集中度较高，前五大客户的占比达到92%。请说明发行人向前五大客户取得业务的具体流程及其法律文件；前五大客户框架协议的有效期及续签情况；新开发客户的进展情况，请说明国内外客户开发的大致周期。
项目组答复：
（1）向前五大客户取得业务的具体流程、法律文件及框架协议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|取得业务的具体流程|法律文件|框架协议的有效期及续签情况|
|||||1、第一个框架合同有效期为|
|||商务洽谈-深入了|||
|||||2015 年 4 月 7 日至 2016 年 3|
|||解客户需求-制作|||
|||||月31日。|
|||样品-样品验收-|||
||深圳市丰巢|||2、第二个框架合同有效期为|
|||邀请招标或公开|《采购框架合||
|1|科技有限公|||2016年3月31日至2017年3|
|||招标-投标（商务|同书》||
||司|||月31日。|
|||标+技术标）-通知|||
|||||3、第三个框架合同有效期为|
|||入围-合同沟通及|||
|||||2017年3月31日至2018年3|
|||签署-执行合同|||
|||||月31日。|
|||长期合作后-招标|||
||||《主设计和设|2011年7月1日起施行，持续|
|2|Amazon|-投标-开标公布-|||
||||备采购协议》|沿用至今。|
|||下达订单|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||1、第一份框架合同的合同期|
|||商务洽谈-深入了||限为2014年5月15日至2015|
|||解客户需求-制作||年5月14日。|
|||样品-样品验收-||2、第二份框架合同的合同期|
||上海富友电||||
|||邀请招标或公开|《采购及售后|限为 2015 年 1 月 1 日至 2015|
|3|子商务有限||||
|||招标-投标（商务|服务合同》|年12月31日。|
||公司||||
|||标+技术标）-通知||3、第三份框架合同（室外柜）|
|||入围-合同沟通及||的合同期限为：2015年5月1|
|||签署-执行合同||日至2016年4月30日。|
|||||未续签。|
|||长期合作-询价-|||
||Smarte|||最新续签的框架合同自 2016|
|4||报价同时样品-议|《框架协议》||
||Carte, Inc.|||年12月16日起生效。|
|||价-成交发出PO|||
|||商务洽谈-深入了|||
|||||1、第一份框架合同的期限自|
|||解客户需求-制作|||
|||||2014 年 10 月 15 日至 2015 年|
|||样品-样品验收-|||
|||||10月14日。|
||江苏苏宁物|邀请招标或公开|《设备产品采||
|5||||2、第二份框架合同的期限自|
||流有限公司|招标-投标（商务|购合同》||
|||||2015年3月20日至2017年3|
|||标+技术标）-通知|||
|||||月19日。|
|||入围-合同沟通及|||
|||||未续签。|
|||签署-执行合同|||

（2）新开发客户的进展情况
发行人国内销售部于2017年成立了专门的大型客户部，专门负责智能快件箱类新兴市场和其他品类的拓展，目前主要包括智能生鲜柜、通用型智能快递柜、智能信报快递箱及自动借还书柜等项目的拓展。
发行人海外部目前正在积极开拓及发展法国、德国、美国、东南亚及中东等地的客户。公司近期已成功与法国客户Neopost开展合作，为Neopost提供智能快件箱及解决方案。
（3）国内外客户开发的大致周期说明
国内：在自动寄存柜方面，通常需要数天至数周的时间，通过电话沟通、网络通讯及上门拜访等方式了解客户需求，完成商务洽谈以促成交易。在智能快件箱及大型客户方面，通常需要有一个较长的前期沟通阶段（短则一个月，长则半年到一年），主要是发行人充分了解客户的真实需求的过程，以及制作样品并不断优化和调整的过程。
国外：一般为半年至一年多不等，在合作正式确认前，因应不同项目不同客
户的需求进行长期的客户需求开发，包括与境外客户的电话邮件沟通、客户的来
访参观、客户需求的开发会议、样柜的试制及确认、客户的社会责任调研及验厂
等环节。
3、问题：未能取得第一大客户Amazon的回函，访谈中也未对销售金额确认，请说明项目组核对该客户销售真实性的核查程序。
项目组答复：
2014年至2016年，发行人向Amazon销售的收入分别为53.89万元、3,509.39万元和14,732.64万元，占销售收入的比例为0.52%、14.80%和35.84%。为核查该客户销售真实性，项目组主要执行了以下核查程序：
（1）项目组前往深圳海关取得了发行人海关进出口报关数据，将海关进出口报关数据与发行人海关报关单逐一对应，核查了发往Amazon客户的报关金额。
2014年至2016年，发行人通过海关发往Amazon的报关记录分别为5笔、156笔、900笔，报关总额金额分别为45.65万元、3,445.28万元和17,632.87万元，占当年对Amazon的销售收入比例为84.72%、98.17%和119.69%，差异主要系海关结关时间与收入确认时点的差异导致。
（2）项目组抽取了报告期内确认Amazon收入对应的验收单据，确认相应的货物在发出后一至两个月内运至Amazon指定地点。
（3）项目组对Amazon报告期内所有的回款进行了回款测试，核对了发行人银行流水及银行水单，发行人在当年确认Amazon客户的销售收入均在次年2-3月实现全部回款，且均通过Amazon公司账户汇入，未发现异常。
五、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、问题：顺丰投资为发行人持股3.7%的股东，其参股的丰巢科技为发行人第一大客户，请说明1）发行人与丰巢科技的合作起源，是否与顺丰投资入股互为前提；2）发行人与丰巢科技的交易条件与其他客户是否存在差异，顺丰投资的入股价格是否与同期其他投资者存在差异；3）发行人对丰巢科技的发出商品增幅较大的原因，是否存在利润操纵等情形。
项目组答复：
（1）智莱科技于2015年3月参与顺丰速运代为发起的智能快件箱的招投标，智莱科技顺利入围。2015年4月由顺丰、申通、中通、韵达、普洛斯共同投资的丰巢科技正式成立后，智莱科技与丰巢科技签署正式的采购框架协议，由智莱科技与丰巢科技开展实际的业务合作。此后，顺丰投资于2016年3月入股发行人。
顺丰投资与丰巢科技互为独立主体，双方在决策上互不影响，不存在利益输送等
情况。项目组拟对相关主体进行补充访谈。
（2）因丰巢科技订单规模较大，发行人与之约定对丰巢销售价格不高于其他客户，其他条件不存在实质性差异。顺丰投资的入股价格与同期其他投资者一致。
（3）2016年丰巢科技快速布点，导致发行人产品采购大幅增加。发行人对丰巢科技销售需试运行验收后确认收入，产品验收周期需3-6月左右，造成期末对丰巢科技发出商品金额明显高于往年，不存在利润操纵等情形。
审核意见：进一步核查顺丰投资入股及发行人第一大客户丰巢科技订单获取的过程及商业逻辑，比照关联方论证交易机会的取得、商业条件、交易定价公允性及合理性等。比照关联方补充披露发行人与丰巢科技相关交易。
落实情况：项目组查阅了发行人与丰巢科技签署的框架性合同及订单以及发行人与顺丰投资签署的投资协议，访谈了发行人实际控制人干德义及销售部负责人丁杰偲，并获得了丰巢科技、顺丰投资对该事项的说明。顺丰投资入股与发行人第一大客户丰巢订单之间相互独立，交易机会的获取为发行人与丰巢科技通过市场化原则协商决定，签署的相关商业条件、交易定价公允、合理。项目组已按照比照关联方的方式在招股书中补充披露。
2、问题：发行人业务包含安装及售后维修服务，且报告期早期存在四个个体工商户为客户提供售后服务的情形，请说明（1）发行人售后服务体系的构建与运行情况；（2）发行人业务量与安装量是否匹配，相关安装及售后维修成本是否完整。
项目组答复：
（1）发行人内销产品安装及质保期内维修由发行人负责，相关费用包含在销售单价内，质保期外维修服务可由发行人或第三方提供。发行人外销产品不涉及安装或维修服务，由外销客户自行采取维修措施或向第三方采购服务。目前发行人于全国设有37个服务网点，约200名售后维护人员，根据智能快件箱的铺设密度分配人手驻点，目前安装维修服务外包不到10%，自身安装维修服务可覆盖客户需求。发行人对于质保期内维修服务以实际发生记账，并未计提相应售后服务费。
（2）四个个体工商户与发行人存在关联关系，当时主要承接保修期外维修服务，相关银行流水未发现异常，其收入基本覆盖支出，能够独立正常运营。目
前该四个个体户已注销，人员已转入发行人作为维修部员工。报告期内，发行人安装次数随业务规模增加出现较快增长，其中安装维护费用占内销收入比重逐渐增加，至2016年已相对稳定，与发行人业务规模相匹配。
审核意见：会同会计师梳理发行人安装及维修服务的台账及人员安排，进一步核对上述服务的成本完整性，对是否需要预提费用征求会计师意见。
落实情况：项目组会同会计师获取了公司的安装及售后台账等原始资料，会计师对售后费用的真实性和完整性进行验证和复核并发表了专业意见。
3、发行人与Amazon就共同开发事宜在初始框架协议中约定相关成果归Amazon所有。之后发行人多项专利均为自主申请，请说明会否与Amazon就知识产权产生纠纷，上述专利归属是否与Amazon确认。
项目组答复：
发行人与Amazon合同中约定了发行人业已存在的知识产权，双方之后共同创造的仅有外观设计，且仅限于用于Amazon的产品。发行人部分专利名称中存在“亚马逊”字样，相关技术已升级，该专利也不再使用。发行人目前拥有的专利与Amazon不存在权属纠纷，双方研发领域无交集，且合作过程中Amazon就此未提出任何异议。项目组拟就上述事项向Amazon进行补充确认。
审核意见：进一步说明发行人与境外客户就知识产权所有权的约定，分析是否会构成上市负面影响。
落实情况：发行人与Amazon之间为定制设计及生产设备的合作关系，业务内容划分清晰，不存在对相同业务内容中进行“合作开发”的合作形式，双方保持长久稳定的合作关系，发行人及Amazon未存在违反相关知识产权约定的情况，不会对发行人上市构成负面影响。
4、问题：发行人生产模式为按订单生产，2016年产销率约75%，请说明发行人实际经营情况是否与信息披露矛盾。
项目组答复：
该2016年产销率统计口径为已确认收入的销售数据，因2016年对丰巢已实现销售的订单未验收而确认为发出商品，导致产销率数据差异。项目组将对此补充说明并披露。
审核意见：补充分析并披露2016年发行人产销率、经营性现金流、发出商品等的异常波动。
落实情况：项目组已补充分析并披露相关内容于招股说明书“第六节业务和技术”之“五、公司销售情况和主要客户”之“（一）公司销售情况之“1、公司产能、产量、销量情况”、“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十四、现金流量分析”之“（一）经营活动产生的现金流量分析”、“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“1、流动资产的主要构成及变动分析/（5）存货”。
5、问题：鉴于自然人凡晓伟早期为发行人员工，现通过持股平台晶建辉持股发行人，其控股公司湖北伟祺、长沙伟祺报告期内与发行人存在少量关联交易及反担保；发行人实际控制人干德义持股巨龙科教，且部分董事、监事曾就职于巨龙科教；干德义控制的智汇合于2015年转让予发行人客户中集电商；干德义前妻持有发行人9.05%股份，且担任董事，干德义于2016年再婚，请说明1）发行人与凡晓伟相关关联交易的背景及合理性；2）发行人与巨龙科教的关系，及有无交易往来；3）智汇合转让予中集电商的背景及当前存续状态；4）干德义与前妻会否产生财产纠纷。
项目组答复：
（1）凡晓伟为发行人实际控制人干德义的朋友，双方合作多年。由于湖北智莱的厂区与凡晓伟控制的公司湖北伟祺的土地相连，为保障生产效率、节约运输成本，湖北智莱向湖北伟祺租赁厂房用于生产，租赁价格公允。
（2）巨龙科教大股东诸健与干德义为大学同学，巨龙科教主营业务与发行人无交集，且双方无交易往来。
（3）智汇合由干德义于2013年为开展智能快件箱运营业务与他人合作成立，2015年3月，智汇合与中集电商签订《资产及相关业务转让协议》，后将智汇合设备、产品及平台技术转让于中集电商。智汇合当前无实际业务经营。
（4）干德义与前妻签署了离婚协议及财产分割协议，双方财产不存在争议。
项目组已对前妻进行访谈确认，并取得现任妻子个人信息调查表，后续将补充对现任妻子的访谈。
6、问题：社保及公积金。报告期发行人社保及公积金缴纳比例较低，请说明上述情况是否构成上市障碍，及发行人后续规范措施。
项目组答复：
发行人2014、2015年社保及公积金缴纳比例较低，2016年进行全面整改，社
保缴纳比例已达83%，剩余未缴纳人员为新入职员工、已达退休年龄人员、试用期员工及已购买新农保或新农合而放弃社保缴纳的人员，相关员工已签署自愿放弃缴纳社保承诺。2016年末，公积金缴纳比例已达92%，且发行人为员工免费提供宿舍。发行人社保、公积金主管单位已出具无违法违规证明，实际控制人已承诺无条件全额承担补缴风险。
审核意见：补充披露发行人社保、公积金的缴纳情况。
落实情况：项目组已于招股书“第五节发行人基本情况”之“十一发行人员工情况”之“（三）发行人员工社保及住房公积金缴纳情况”中补充披露。
7、请说明发行人曾控股子公司智莱电子注销原因。
项目组答复：
智莱电子为干德义前妻参股，因双方协议离婚，为理清双方资产关系，由双方协商同意注销智莱电子。
8、问题：发行人子公司美国网盒设立时间早于相关部门批文时间，请说明上述情况是否合法合规，并补充披露该主体业务与发行人主营业务的相关性。
项目组答复：
美国设立公司时无需实缴出资。为提高效率，发行人在美国登记注册美国网盒的同时办理国内对外投资相关手续。目前已取得深圳经济贸易和信息化委员会和深圳市发改委的批文，正在办理资金出境手续。
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核总部审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人古东璟、刘瑛针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
1、提供外文重大合同的中文副本；
落实情况：已按要求提供发行人与亚马逊签署的的框架合同中文副本
2、补充完成前五大客户、供应商的走访程序。
落实情况：
项目组补充完成实地走访发行人供应商深圳市双洋电子技术有限公司，通过视频电话对发行人境外客户VIOLANTALTD的相关负责人进行了访谈。
由于陕西沣河水上生态度假村有限公司目前暂无法受访，项目组获取与陕西沣河水上生态度假村有限公司的合同、验收单和经双方确认的应收账款对账单，对应收账款和收入数据进行了确认。
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
七、中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
2017年7月13日，中国证监会出具了《深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》。根据反馈意见的要求，国信证券本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同深圳市智莱科技股份有限公司、发行人律师上海市锦天城律师事务所、申报会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
八、私募投资基金股东的尽职调查情况
保荐机构会同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
1、经核查，发行人股东中，深圳市西博智能股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）、深圳市大潮汕新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市合江产业投资基金（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证券投资基金业协会完成备案。
2、经核查，发行人股东中，干德义、易明莉、廖怡、张鸥、王兴平、吴亮、喻勤、深圳市杰兴顺投资企业（有限合伙）、深圳市晶辉健投资企业（有限合伙）、
深圳市顺丰投资有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：
（1）干德义、易明莉等自然人股东无需履行前述备案程序。
（2）股东深圳市杰兴顺投资企业（有限合伙）系员工持股平台且未通过该平台从事其他的投资活动。
（3）股东深圳市顺丰投资有限公司其主营业务为实业投资而非主要从事投资活动。
（4）股东深圳市晶辉健投资企业（有限合伙）系外部自然人股东以自有资金对发行人投资的持股平台，不属于私募投资基金的主体，无需履行前述备案程序。
九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
保荐机构核对了法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
保荐机构查阅了北京中科华资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告与保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
刘倩
年月日保荐代表人：
古东璟 刘瑛
年月日其他项目人员：
袁野 宋立 言盛
梁裕敦 石文琪 陶玺磊 李迪
年月日保荐业务部门负责人：
谌传立
年月日内核负责人：
曾信
年月日保荐业务负责人：
谌传立
年月日总经理：
岳克胜
年月日法定代表人：
何如
年月日国信证券股份有限公司年月日