国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之业绩承诺所涉回购注销补偿股份及现金补偿
事项的法律意见书
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二零一九年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
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|-|-|-|
|永贵电器、上市公司、公司|指|浙江永贵电器股份有限公司|
|翊腾电子、标的公司|指|翊腾电子科技（昆山）有限公司|
|本次发行、本次交易、本次重大资产重组|指|本次永贵电器向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方所持翊腾电子合计100％股权，并以询价方式向不超过 5 名合格投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|本次永贵电器向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其所持有的翊腾电子合计100％股权|
|交易对方、股权转让方|指|本次永贵电器以发行股份及支付现金相结合的方式购买翊腾电子合计100％股权的对象，即翊腾电子原股东涂海文、卢红萍|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|国泰君安证券、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|交易各方就本次交易于2016年1月26日签署的《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|当时有效之《公司法》|指|具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|永贵电器现行有效的《浙江永贵电器股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之业绩承诺所涉回购注销补偿股份及现金补偿事项
的法律意见书
致：浙江永贵电器股份有限公司
本所接受委托，作为永贵电器的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方涂海文、卢红萍购买其所持翊腾电子100%股权（以下简称“本次交易”）实施完成后，因翊腾电子未实现承诺业绩而需回购并注销部分股份（以下简称“本次回购注销”）及进行现金补偿事宜出具本法律意见书。
永贵电器已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
本所律师仅对本次交易涉及回购注销及现金补偿相关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次回购注销及进行现金补偿事宜之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销及进行现金补偿事宜所必备的法定文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的批准和实施情况
根据永贵电器第二届董事会第十七次会议、2015年年度股东大会审议通过的相关决议及中国证监会《关于核准浙江永贵电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕893号）核准，永贵电器向交易对方涂海文、卢红萍发行股份共计 20,471,050股，用于购买其所持有的翊腾电子100%的股权；截至 2016年 5月 16日，上述标的资产已全部过户登记至上市公司名下，新增20,471,050股人民币普通股已于2016年6月2日上市。同时，永贵电器向中融基金管理有限公司等5名配套融资方非公开发行股票26,941,362股募集配套资金849,999,971.10元。
（二）本次交易的业绩承诺及补偿约定
1、利润补偿期间及承诺净利润数
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人涂海文、卢红萍共同承诺：本次资产重组实施完毕后两个会计年度（含重组实施完毕当年，即 2016年、2017年，以下称“利润补偿期间”）标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 8750万元、10937.5万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则交易对方同意追加利润补偿期间。如在利润补偿期间经审计翊腾电子累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向永贵电器进行利润补偿。
2、补偿安排
若在利润补偿期届满时经审计翊腾电子累积净利润实现数不足承诺数的，永贵电器应在利润补偿期届满的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知交易对方各方应补偿金额，并根据交易对方各方持有永贵电器股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，交易对方各方应在接到永贵电器通知后的 30日内补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
3、补偿方式
对于股份补偿部分，永贵电器将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人应补偿的股份数量并予以注销。
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对于现金补偿部分，补偿义务人各方需补偿的金额=补偿义务人各方本次转让标的公司股权占补偿义务人合计转让标的公司股权的比例×以现金进行补偿的金额。
4、减值测试
在利润补偿期限届满时，由永贵电器聘请合格审计机构在不晚于永贵电器前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额”，则补偿义务人应向永贵电器另行补偿。
补偿义务人各方对履行前述盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
二、本次回购注销及现金补偿的相关情况
（一）内部批准程序
2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于前期会计差错更正导致重大资产重组承诺实现情况说明的议案》、《关于定向回购翊腾电子科技（昆山）有限公司原股东应补偿股份及现金返还的议案》。
2019年 5月 21日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购翊腾电子科技（昆山）有限公司原股东应补偿股份及现金返还的议案》。
据此，本所律师认为，公司已就本次回购注销及现金补偿事宜履行了内部批准程序，相关程序合法、有效。
（二）本次回购注销及现金补偿的具体情况
根据天健会计师出具的永贵电器2016年《审计报告》（天健审〔2017〕3268号）以及永贵电器 2017年《审计报告》（天健审〔2018〕2842号），翊腾电子 2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,163.68万元和10,736.03万元。
因翊腾电子进行了会计差错更正，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了永贵电器 2018年《审计报告》（天健审〔2019〕4698号）以及《关于翊腾电子科技（昆山）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4701号），调整后翊腾电子 2016年度、2017年度实际经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为88,929,634.01元、98,669,001.39元，两年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为187,598,635.40元，较累计承诺数196,875,000元低 9,276,364.60元，未达到业绩承诺要求。
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》：
1、应补偿金额=（累积承诺净利润数－累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格，即：（196,875,000元-187,598,635.40元）÷196,875,000元× 1,043,000,000元=49,144,118.24元。
以现金进行补偿的金额=涂海文、卢红萍在重组过程中取得的现金对价÷涂海文、卢红萍在重组过程中取得的交易对价×应补偿金额，即： 417,200,000元÷1,043,000,000元×49,144,118.24元=19,657,647.29元
以股份进行补偿的金额=应补偿金额－以现金进行补偿的金额，即：49,144,118.24元-19,657,647.29元=29,486,470.95元。
应补偿股份数量=以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，即：29,486,470.95元÷30.57元/股= 964,555.80股，取整后应补偿股份数量为964,555股。
2、涂海文应补偿的股份数量=涂海文在重组过程中取得永贵电器股份÷涂海文、卢红萍合计取得永贵电器股份×取整后应补偿股份数量，即：16,376,840股÷20,471,050股×964,555股=771,644股。
卢红萍应补偿的股份数量=卢红萍在重组过程中取得永贵电器股份÷涂海文、卢红萍合计取得永贵电器股份×取整后应补偿股份数量，即：4,094,210股÷20,471,050股×964,555股=192,911股。
3、股份取整后现金补偿差=以股份进行补偿金额-应补偿股份总数×30.57元/股，即：29,486,470.95元-964,555.80股×30.57元/股=24.60元
现金分红返还=需返还的股份数×2016年、2017年每股现金分红，即：964,555.80股×0.14元/股=135,037.81元。
现金补偿总金额=以现金进行补偿的金额+股份取整后现金补偿差额+现金分红返还，即：19,657,647.29元+24.6元+135,037.81元=19,792,709.70元。
（三）公司已于2019年4月25日与涂海文、卢红萍签订《关于业绩承诺未完成之补偿协议》，公司以书面方式通知涂海文、卢红萍，涂海文、卢红萍将于收到书面通知后 30日内将 19,792,709.70元现金补偿总额支付至永贵电器指定的银行账户。
公司拟以总价 1.00元的价格定向回购涂海文、卢红萍合计应补偿的股份数964,555股。
据此，本所律师认为，公司本次回购注销及现金补偿的价格、数量、金额等符合《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
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三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销及现金补偿事宜履行了现阶段应当履行的内部批准程序，相关程序合法、有效；
本次回购注销的股份数量和价格及现金补偿的金额符合《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺所涉回购注销补偿股份及现金补偿事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年五月二十一日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃___________负责人：颜华荣___________ 钱晓波
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