华林证券股份有限公司
关于深圳冰川网络股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告之核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“冰川网络”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对冰川网络《2017年度内部控制自我评价报告》的情况进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、内部控制工作评价情况
（一）公司内部控制环境
1、公司的治理机构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会和高管层的法人治理结构，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。根据《公司章程》和公司治理结构建立情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及董事会各专门委员会议事规则及《总经理工作细则》等重要的决策制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构各司其职、规范运作。
根据中国证监会对年度报告的工作要求，公司制订了《董事会审计委员会实施细则》，对审计委员会履行职责做出明确的规定，以强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督。
2、公司的组织结构
公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会，并制定了各专门委员会的议事规则。自设立以来，各专门委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立健全了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。
公司建立的管理框架体系包括行政部、人事部、财务部、审计部、客服部、发行中心等，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。
3、内部审计
公司成立专门的内审机构，审计部门直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。
4、人力资源政策
公司根据国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，公司针对每个岗位，制定了明确的工作职责、岗位说明书、工作流程以及制定和完善了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理内控制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
5、企业文化建设
一直以来，公司秉承“坚持自主创新、发展民族网游”的经营宗旨，崇尚“分享”的核心价值观，“诚实、尽责、创新、分享”的企业文化已经深入人心。
（二）风险评估
本公司尚未设立专门的风险管理机构，管理层通过财务部、审计部等职能机
构结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关内外部信息，及时进行风险评估，针对不同的业务活动及流程，进行风险梳理，动态进行风险识别和风险分析评估，将公司经营中可能存在的风险和管理薄弱环节作为审计监控的重点，及时有效地监控内部控制中存在的问题和违法违纪现象，为管理层有效防范化解或回避风险，提升管理效率和效果。管理层在风险分析和评估的基础上确定应对策略，并结合发展阶段和业务拓展情况不时作出调整并逐步推进建立一套完善的、适合公司运行模式的流程制度，从产品研发、产品运营、信息技术管理、财务、审计及合同管理等方面对企业和员工的行为进行全方位规范，在制度推行过程中充分体现风险防范的功能，设置关键风险控制点，并计划逐步筹建成立内控体系，负责公司风险控制工作，形成了公司长效的、基础性的风险防范机制。
管理层将根据公司的发展情况及面临的市场变化随时评估是否需要设立专门的风险管理机构，以进一步强化风险管理。
（三）内部控制制度的制定和实施情况
1、内部控制制度的制定及建立健全情况
公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度与程序》等基本规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。为规范内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，公司发布了《深圳冰川网络股份有限公司内部信息知情人登记管理制度》，为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，公司在本年度发布了《会计师事务所选聘制度》；
为进一步提高公司信息披露质量，提升公司治理水平及规范公司运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司在本年度发布了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
为维护审计的独立性，充分发挥公司董事会审计委员会在公司年报编制及披露过程中的作用，明确审计委员会在年报编制、审议和披露工作中的职责，提高年报信息披露的质量和透明度，保护投资者合法权益，公司本年度发布了《审计委员会年报工作规程》.
日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个经营过程的一系列内部管理制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
2、公司的主要控制措施
公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
3、公司重点控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目的实现，公司在对子公司、关联交易、对外担保、对外投资、信息披露、募集资金使用等重点方面建立了有效的控制程序。
（1）对子公司内部控制
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规章的规定，制定了《控股子公司管理制度》。
公司具体负责对子公司的跟踪管理、信息收集和评估汇报工作。同时，严格按照《公司法》切实履行出资人职责，通过董事、监事、高级管理人员参与控股子公司的管理、决策，依法对控股子公司生产经营、资金、财务等重大方面进行监管，有效维护公司和其他股东的利益。公司子公司不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。
（2）对关联交易的内部控制
根据《公司法》、《证券法》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》。明确关联交易的范围；关联交易的基本原则；严格关联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。
（3）对外担保的内部控制
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保事项的审批权限、审批程序等，有效的防范担保风险。本年度公司未发生对外担保行为。
（4）对外投资的内部控制
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司制定了《对外投资管理制度》，明确了公司投资的决策权限、执行与监督。公司投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。公司对外投资均需严格履行审批程序，公司签订投资合同严格遵循审批规定，保证合同能正常履行。本年度，公司发生的投资行为均按相关法规和公司制度履行了相应的审批程序，依据权责由董事长、董事会或股东大会审议，并履行相应的信息披露义务。本年度不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情况。
（5）信息披露的内部控制
为进一步提高公司信息披露质量，提升公司治理水平及规范公司运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司在本年度发布了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
为维护审计的独立性，充分发挥公司董事会审计委员会在公司年报编制及披露过程中的作用，明确审计委员会在年报编制、审议和披露工作中的职责，提高年报信息披露的质量和透明度，保护投资者合法权益，公司本年度发布了《审计委员会年报工作规程》
公司严格执行《投资者关系管理制度》，客观、真实地介绍公司的实际状况，并要求来访投资者签署《承诺书》，有效避免泄密风险。
（6）募集资金使用的内部控制
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规的规定，制定了《深圳冰川网络股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。该办法规定，公司的募集资金实行专户存储制度；募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序；公司已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》。内审部每季度对募集资金存放及使用情况进行审查，并出具内部审计报告，保证募集资金的存放与使用符合相关规定，规范了公司募集资金的管理和运用，本年度，募集资金管理做到专款专用，不存在被控股股东、实际控制人占用等情形，未发生被挪用及变更用途的情况，募集资金使用情况与公司已披露的情况基本一致。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的要求组织开展内部控制评价工作。
（一）公司内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现影响公司净利润的事项，且影响或错报金额大于等于营业收入总额5%时，被认定为重大缺陷；
（2）重要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法
及时地预防或发现财务报告中出现影响公司净利润的事项，且影响或错报的金额达到营业收入总额的2%且小于营业收入总额的5%时，被认定为重要缺陷；
（3）一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，会被视为一般缺陷。
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员在财务报告中的虚假舞弊行为；
（2）公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
（3）财务报告出现重大错误，而相关内部控制的机构或部门未发现；
（4）审计委员会和审计部门对财务报告内部控制监督无效。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
（1）没有合理按照公认会计准则选择会计政策；
（2）重要财务控制的缺失或失效；
（3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为：违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司影响重大的情形。其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（二）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，本年度公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，本年度未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司内部控制有效性结论
公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
公司董事会认为，公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
四、保荐机构核查意见
通过对冰川网络内部控制制度的建立和执行情况的核查，华林证券认为：冰川网络现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。冰川网络《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳冰川网络股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱文瑾
方红华
华林证券股份有限公司（盖章）年 月 日