山东德衡律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司控股股东
符合免于提交豁免要约收购申请条件的
专项核查意见
德衡（青）律意见（2017）第 164号
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山东德衡律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司控股股东
符合免于提交豁免要约收购申请条件的
专项核查意见
德衡（青）律意见（2017）第164号
致：山东日科化学股份有限公司
山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东日科化学股份有限公司（以下简称“日科化学”或“发行人”）委托，担任日科化学本次申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，现就公司控股股东赵东日认购日科化学向其非公开发行的股份是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请（以下简称“本次免于提交豁免申请”）条件出具本核查意见。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、发行人保证已提供本所律师为出具本意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
2、本所及经办律师依据中国现行法律、法规、规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本意见书仅供日科化学本次免于提交豁免申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所同意将本意见书作为本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次免于提交豁免申请等事项出具法律意见如下：
一、本次发行的相关情况
（一）发行人的批准和授权
1.2015年7月21日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于逐项审议公司向特定发行对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司与发行对象签订〈非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人赵东日先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于提请召开 2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人2015年第一次临时股东大会审议。
2.2015年7月21日，发行人召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于逐项审议公司向特定发行对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司与发行对象签订〈非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
3.2015年8月28日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于逐项审议公司向特定发行对象
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非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司与发行对象签订〈非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人赵东日先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《填补被摊薄即期回报的措施的议案》等与本次发行相关的议案。
4.2015年10月13日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的补充议案》、《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人2015年第二次临时股东大会审议。
5.2015年10月13日，发行人召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的补充议案》等与本次发行相关的议案。
6.2015年10月30日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与发行对象签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的补充议案》等与本次发行相关的议案。
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7.2016年3月29日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目产能的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人2015年年度股东大会审议。
8.2016年3月29日，发行人召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目产能的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
9.2016年4月21日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目产能的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》。
10.2016年4月26日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第三次修订稿）>的议案》、《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的补充议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于提请召开 2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人2016年第二次临时股东大会审议。
11.2016年4月26日，发行人召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第三次修订稿）>的议案》、《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的补充议案》等与本次发行相关的议案。
12.2016年5月13日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
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非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第三次修订稿）>的议案》、《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的补充议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》等与本次发行相关的议案。
13.2016年8月17日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第四次修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第四次修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（三）的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的补充议案》、《山东日科化学股份有限公司与冀延松先生股份认购协议及补充协议之终止协议的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告（修订稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期延期的议案》、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
14.2016年8月17日，发行人召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第四次修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（三）的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的补充议案》、《山东日科化学股份有限公司与冀延松先生股份认购协议及补充协议之终止协议的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
15.2016年9月2日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期延期的议案》。
16.2016年11月20日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司非
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公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<2015年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告（第三次修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案（第五次修订稿）》、《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施>（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（四）的议案》、《关于特定发行对象认购公司非公开发行A股股票暨关联交易的补充议案》、《关于公司与潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于提请公司股东大会重新授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人赵东日先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人2016年第四次临时股东大会审议。
17.2016年11月20日，发行人召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<2015年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告（第三次修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案（第五次修订稿）》、《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施>（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（四）的议案》、《关于特定发行对象认购公司非公开发行A股股票暨关联交易的补充议案》、《关于公司与潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》等与本次发行相关的议案。
18.2016年12月7日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<2015年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告（第三次修订稿）>的议案》、《关于本次非
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公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案（第五次修订稿）》、《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施>（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（四）的议案》、《关于特定发行对象认购公司非公开发行A股股票暨关联交易的补充议案》、《关于公司与潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于提请公司股东大会重新授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人赵东日先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行相关的议案。
19.2017年5月9日，日科化学召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》，确定2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本405,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），公司2016年度利润分配实施后，董事会根据公司非公开发行股票方案及股东大会对董事会的授权，对非公开发行股票发行价格做了相应调整：发行价格由7.74元/股调整为7.69元/股。
（二）中国证监会的核准
2017年6月14日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东日科化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】804号）：核准公司非公开发行不超过 20,812,614股新股。
经核查，本所认为，本次收购合法、有效，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形。
二、赵东日对日科化学的控制情况
本次发行完成前，赵东日持有日科化学126,417,768股股份，占日科化学股本总数的31.21%,为日科化学的控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，日科化学总股本变更为425,812,614股，赵东日持有日科化学147,230,382股股份，占日科化学本次非公开发行完成后总股本的34.58%，仍为日科化学的控股股东、实际控制人。
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经核查，本所认为本次非公开发行前，赵东日已经拥有日科化学的控制权，本次非公开发行完成后，赵东日仍为公司的控股股东、实际控制人，本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变更。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。……”经核查，本次非公开发行符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件：1.本次发行完成前，赵东日直接持有公司31.21%的股份，为公司的控股股东及实际控制人；
2.本次非公开发行已经公司股东大会非关联股东批准，股东大会同意赵东日免于发出收购要约；
3.赵东日已承诺自本次收购完成之日起三十六个月内不转让本次收购取得的股票；
4.本次非公开发行后，赵东日持有公司34.58%的股份，持股比例仍超过30%，仍为公司的控股股东。
综上，本所认为，赵东日参与本次非公开发行符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
四、结论意见
综上所述，本所认为：本次非公开发行合法、有效，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形；赵东日参与本次非公开发行符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免
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于提交豁免要约收购申请的条件，赵东日可以免于向中国证监会提交豁免申请。
本核查意见正本一式叁份。
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（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司控股股东符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》之签字盖章页）
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负责人：李旭修 经办律师：刘志慧______________田军______________二〇一七年七月二十四日
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