万孚生物2017年度非公开发行股票预案证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2017-034
广州万孚生物技术股份有限公司
（广州市萝岗区科学城荔枝山路 8号）
2017年度非公开发行股票预案
二零一七年三月
万孚生物2017年度非公开发行股票预案发行人声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
三、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
万孚生物2017年度非公开发行股票预案特别提示
一、广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行对象为包括公司实际控制人之一王继华女士在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除王继华女士外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次非公开发行股票数量合计不超过2,000.00万股（含2,000.00万股），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司实际控制人之一的王继华女士承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）且不超过40%（含40%）。
四、本次非公开发行股票募集资金总额不超过84,500.00万元（含84,500.00万元），在扣除发行费用后拟用于“万孚生物新生产基地建设项目”、“信息系统升级改造项目”。募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及支付项目剩余款项。
五、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（一）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
万孚生物2017年度非公开发行股票预案（二）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。王继华女士作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
六、本次非公开发行完成后，王继华女士本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。公司拟提交 2016年年度股东大会审议。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。
九、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的
万孚生物2017年度非公开发行股票预案回报能力。有关内容详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
万孚生物2017年度非公开发行股票预案目 录
释义............................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9一、公司基本情况 .................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 9三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 14四、本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 14五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 17六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...................................................... 17七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 .............................................. 18八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................. 18九、本次发行前滚存未分配利润处置 .................................................................. 19第二节发行对象基本情况及股份认购协议摘要 ................................................. 20一、发行对象基本情况 .......................................................................................... 20二、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要 .................................................. 22第三节董事会关于本次募投项目的可行性分析 ................................................. 26一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 26二、本次募集资金投资项目的具体情况 .............................................................. 26第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 36一、本次发行对公司资产与业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 .............................................................................................................. 36二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 37三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 38四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 38五、本次发行对公司负债影响 .............................................................................. 38六、募投项目与公司现有业务的关系 .................................................................. 39
万孚生物2017年度非公开发行股票预案第五节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 40一、市场竞争风险 .................................................................................................. 40二、管理风险 .......................................................................................................... 40三、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 41四、新产品研发、注册及认证风险 ...................................................................... 42五、每股收益及净资产收益率下降风险 .............................................................. 43六、财务风险 .......................................................................................................... 43七、政策变化风险 .................................................................................................. 43八、审批风险 .......................................................................................................... 44九、股价波动风险 .................................................................................................. 44第六节公司股利分配政策及股利分配情况 ......................................................... 45一、公司现有的股利分配政策 .............................................................................. 45二、未来三年股东回报规划 .................................................................................. 48三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .......................................... 51第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 54一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
.................................................................................................................................. 54二、公司董事会按照国务院和中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 .................................................................. 54
万孚生物2017年度非公开发行股票预案释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
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|万孚生物、发行人、公司、本公司|指|广州万孚生物技术股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|万孚生物本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|万孚有限|指|发行人的前身广州万孚生物技术有限公司；万孚有限 1992 年至 2000 年的名称为广州天河高新技术产业开发区万孚生物技术有限公司|
|百诺泰|指|广州百诺泰投资中心（有限合伙）|
|股份认购协议|指|万孚生物与王继华签署的附条件生效的《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》|
|本预案|指|广州万孚生物技术股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案|
|公司章程|指|《广州万孚生物技术股份有限公司公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|募集资金|指|本次非公开发行所募集资金|
|董事会|指|广州万孚生物技术股份有限公司董事会|
|监事会|指|广州万孚生物技术股份有限公司监事会|
|股东大会|指|广州万孚生物技术股份有限公司股东大会|
|广州证券、保荐机构（主承销商）|指|广州证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
万孚生物2017年度非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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|-|-|-|
|公司名称|广州万孚生物技术股份有限公司||
|英文名称|GUANGZHOU WONDFO BIOTECH CO., LTD.||
|股票上市交易所|深圳证券交易所||
|股票简称|万孚生物||
|股票代码|300482||
|注册资本|||
|||17,600.00万元|
|统一社会信用代码|91440101618640472W||
|成立时间|1992年 11月13日||
|法定代表人|王继华||
|董事会秘书|陈斌||
|住所|广东省广州市萝岗区科学城荔枝山路 8 号||
|住所邮编|510641||
|电话|020-32215701||
|传真|020-32215701||
|公司网址|www.wondfo.com.cn||
|电子邮箱|stock@wondfo.com.cn||

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全球体外诊断和POCT市场容量巨大且保持稳定增长
体外诊断IVD（In VitroDiagnostic）是指在人体之外，通过对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行检测而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的产品和服务。体外诊断在疾病治疗过程中，对提高病因诊断准确性、合
理选择治疗方案、对疗效合理评价等方面，都发挥越来越重要作用。目前，临床
诊断80%信息来自于体外诊断。
万孚生物2017年度非公开发行股票预案从全球市场看，体外诊断市场容量巨大，市场需求旺盛，RNCOS发布的《Global Point of Care Testing Market Outlook2022》数据显示，2016年全球体外诊断市场规模预测为 609亿美元，到 2022年，全球体外诊断市场规模预计将达到827亿美元，未来6年，全球体外诊断市场预计将保持5.2%增长速度。
2016-2022年全球IVD市场规模（单位：亿美元）
资料来源：《Global Point of Care Testing Market Outlook2022》（Rncos）
现场即时检测POCT（Point of CareTesting）是体外诊断重要细分领域，现场即时检测因具有检测周期短、检测便捷性特征，已经突破临床医疗应用领域，在人们日常健康保健、疾病预防方面也得到广泛应用。
RNCOS发布的《Global Point of Care Testing Market Outlook2022》数据显示，全球 POCT市场在过去的五年中发展迅速，2016年全球 POCT市场规模预测为 202亿美元，到 2022年，全球 POCT市场规模预计将达到 300亿美元，未来 6年，全球 POCT市场预计将保持6.8%的增长速度。未来 6年，全球 POCT市场的增长速度也高于全球体外诊断市场平均增长速度。
2016-2022年全球POCT市场规模（单位：亿美元）
万孚生物2017年度非公开发行股票预案资料来源：《Global Point of Care Testing Market Outlook2022》（Rncos）
全球POCT市场容量巨大且保持稳定增长，有利于我国 POCT企业参与国际竞争。
2、我国体外诊断市场高速发展，其市场发展前景广阔
在国内，由于我国体外诊断市场发展较晚，其市场规模、人均消费量与发达国家相比，均存在较大差距，但是得益于我国政府对医药卫生事业重视、庞大的消费群体、人们生活水平提高以及民众对健康保健的重视，与全球体外诊断市场相比，我国体外诊断市场保持较快增长速度。根据《中国临床诊断市场(2011)》，2010年，我国体外诊断市场规模只有99亿元人民币，而根据东兴证券的研究报告，2015年我国体外诊断市场规模约316亿元人民币，年均增长速度超过26%，其增长速度远远高于同期全球体外诊断市场增长速度。随着我国政府对医药卫生事业的重视、我国医药卫生支出增加、二胎全面开放和我国人口结构老龄化加速所带来的医疗保健高消费人数增加、分级诊疗制度建设的推进带来基层医疗机构对POCT产品和服务需求增加、POCT产品国产化率提升，在未来几年，我国体外诊断市场仍将保持高增长比例。我国体外诊断市场快速发展，也为我国体外诊断企业特别是已经具有一定规模和竞争优势的企业提供了广阔发展空间。
3、我国政府对卫生事业的重视，对体外诊断产业的大力支持，必将进一步促进我国体外诊断产业快速发展
万孚生物2017年度非公开发行股票预案我国政府高度重视国民健康，不断出台产业政策支持我国医药卫生事业发展。“推进健康中国建设”已成为我国国家发展战略。2016年10月，中共中央、国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，提出了到 2020年，建立覆盖城乡居民的中国特色基本医疗卫生制度，到 2030年，主要健康指标进入高收入国家行列，人均预期寿命达到 79.0岁的整体目标，在重大疾病防治上实施慢性病综合防控战略，强化慢性病筛查和早期发现，推动癌症、脑卒中、冠心病等慢性病的机会性筛查。基本实现高血压、糖尿病患者管理干预全覆盖。加强出生缺陷综合防治，构建涵盖孕前、孕期、新生儿各阶段的出生缺陷防治体系。扩大新生儿疾病筛查。提高妇女常见病筛查率和早诊早治率。
为支持体外诊断行业发展，国家颁布了多项鼓励政策。2016年 3月，国务院颁布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发〔2016〕11号），明确提出“推动全自动生化分析仪、化学发光免疫分析仪等体外诊断设备和配套试剂产业化”。2016年 10月，工信部、国家发改委、科技部、商务部、卫生和计划生育委员会、食品药品监督管理总局联合颁布《医药工业发展规划指南》（工信部联规〔2016〕350号），指出“重点发展高通量生化分析仪、免疫分析仪、血液细胞分析仪、全实验室自动化检验分析流水线（TLA）及相关试剂，单分子基因测序仪及其他分子诊断仪器，新型即时检测设备（POCT）”。
我国政府对卫生事业的重视、对体外诊断产业的大力支持，必将促进我国体外诊断产业快速发展。
4、从全球体外诊断市场的竞争格局看，我国本土企业要参与全球市场竞争，需要不断提升自身综合竞争力
由于我国体外诊断产业发展较晚，我国体外诊断企业存在资金实力不强、技术研发投入不足、综合竞争实力较弱等特征。与Roche（罗氏）、Abbott（雅培）等境外跨国体外诊断企业相比，无论是市场份额还是市场竞争实力，都存在较大差距。近几年来，我国体外诊断产业一批优秀企业也通过加大研发投入、加强国际合作、通过上市等方式，不断做大做强，不断提升自身综合竞争力、提升其产品的国际市场影响力和知名度，积极参与国际市场竞争。但总体而言，我国体外诊断企业无论是资金实力、还是规模等方面，与Roche（罗氏）、Abbott（雅培）
万孚生物2017年度非公开发行股票预案等国际大型体外诊断企业相比，都存在较大差距，目前，Roche（罗氏）、Abbott（雅培）等前 10大国际巨头占据了主要市场份额。我国本土企业要参与全球体外诊断市场竞争，成为全球具有影响力的体外诊断企业，需要大量资金投入来扩大公司规模和研发实力，进而提升综合竞争力。
综上，巨大的市场容量和强劲的市场需求、我国政府对卫生事业的重视和体外诊断产业大力支持，使我国体外诊断产业迎来难得的发展机遇期。特别是已经上市的并且具有一定规模和市场竞争优势的本土体外诊断企业，需要抓住我国体外诊断市场高速发展机会，通过再融资，加快发展速度，增强公司实力，积极参与国际市场竞争，进而打造成具有全球影响力的本土品牌。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资金实力，扩大经营规模，加快公司成为具有国际影响力和市场竞争力的跨国大型体外诊断企业步伐
经过二十多年发展和积累，万孚生物逐步形成了一定的技术及研发竞争优势，建立了自主的研发平台，拥有优秀的研发团队，并取得了一批优秀的技术成果；公司建立了较完善的国内和国际营销网络，公司产品在国内和国际市场都享有较高声誉和市场影响力，并已形成自身的核心竞争优势。这为公司参与国际市场竞争，实现将公司打造成具有国际影响力和市场竞争力的跨国大型体外诊断企业目标打下了良好基础。
近年来，万孚生物尽管保持较快速度发展，但是，无论是规模还是市场影响力，距离成为具有国际影响力和市场竞争力的跨国大型体外诊断企业目标尚远，而通过本次非公开发行股票募集资金，可以进一步增强公司资金实力；通过万孚生物新生产基地项目的建设和投产营运，可以有效解决公司现有场地限制，扩大公司产能，实现公司可持续发展。因此，本次非公开发行股票并通过募投项目实施，可以加快公司成为具有国际影响力和市场竞争力的跨国大型体外诊断企业的步伐。
2、提升公司信息化水平和服务能力，实现精细化管理
企业竞争最终体现为管理能力和服务能力的竞争，而管理能力和服务能力的
万孚生物2017年度非公开发行股票预案提升都离不开信息化。
公司拟通过“信息系统升级改造项目”的实施，建立起覆盖采购、研发、生产、销售、管理、服务的信息系统，通过信息系统对各个业务模块、资源进行有效整合，实现精细化管理，为公司创新发展提供支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为包括公司实际控制人之一王继华女士在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案出具日，王继华女士及其配偶李文美先生分别直接持有公司14.88%和24.83%的股份，王继华女士及其配偶李文美先生合计直接持有公司39.71%的股份；另外王继华女士及其配偶李文美先生通过百诺泰拥有公司3.36%的表决权，王继华女士及其配偶李文美先生直接、间接合计拥有公司43.07%的表决权。王继华女士及其配偶李文美先生是公司实际控制人。
除王继华女士外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
万孚生物2017年度非公开发行股票预案本次非公开发行对象为包括公司实际控制人之一王继华女士在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除王继华女士外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：
送红股或转增股本：
派发现金同时送红股或转增股本：
其中，为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为。
万孚生物2017年度非公开发行股票预案王继华女士作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 2,000.00万股（含 2,000.00万股），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。调整公式如下：
其中：为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；为调整后的本次发行股票数量的上限。
公司实际控制人之一的王继华女士承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）且不超过40%（含40%）。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，王继华女士本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）上市安排
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）募集资金投向
万孚生物2017年度非公开发行股票预案本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过84,500.00万元（含84,500.00万元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项 目|项目总投资|募集资金投入|
|1|万孚生物新生产基地建设项目|70,308.16|68,500.00|
|2|信息系统升级改造项目|16,059.30|16,000.00|
|合计||86,367.46|84,500.00|

募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及支付项目剩余款项。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的认购对象之一为王继华女士。公司的实际控制人为李文美、王继华夫妇。王继华女士认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司总股本 17,600.00万股。其中王继华女士及其配偶李文美先生分别直接持有公司14.88%和24.83%的股份，王继华女士及其配偶李文美先生合计直接持有公司39.71%的股份；另外王继华女士及其配偶李文
美先生通过百诺泰拥有公司3.36%的表决权，王继华女士及其配偶李文美先生直
接、间接合计拥有公司43.07%的表决权。王继华女士及其配偶李文美先生是公
万孚生物2017年度非公开发行股票预案司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 2,000.00万股（含 2,000.00万股），公司实际控制人之一的王继华女士承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）且不超过40%（含40%）。假设按照发行上限计算、王继华女士按照下限10%认购，本次发行后，公司股本总额 19,600.00万股，王继华女士直接持有公司 2,818.88万股持股比例为14.38%、王继华女士配偶李文美先生直接持有公司 4,370.52万股持股比例为22.30%，王继华女士及其配偶李文美先生合计直接持有公司 7,189.40万股，占发行后公司股本总额的36.68%；另外王继华女士及其配偶李文美先生通过百诺泰拥有公司3.01%的表决权，王继华女士及其配偶李文美先生直接、间接合计拥有公司39.69%的表决权。
王继华女士及其配偶李文美先生仍然是公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已经履行批准程序
公司本次非公开发行股票相关事宜已于2017年3月21日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事宜尚需履行以下审批程序：
1、公司股东大会的批准；
2、中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
万孚生物2017年度非公开发行股票预案上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
万孚生物2017年度非公开发行股票预案第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要
公司实际控制人之一的王继华女士将参与认购公司本次非公开发行的股票，且已与公司签订了《股份认购协议》。
除王继华女士外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
一、发行对象基本情况
（一）王继华女士简历
王继华，女，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后毕业于中南大学医学院和吉林大学国家酶工程重点实验室，硕士学位；1992至 2000年任暨南大学教师，2000年在美国哈佛大学医学院进修 1年；1992年创立公司前身万孚有限，现任公司董事长，任期为2016年7月21日至2018年4月10日。
（二）王继华女士控制的其他核心企业与业务情况
截至本预案出具日，除本公司及其子公司外，王继华女士及其配偶李文美先生控制的其他核心企业与业务情况如下：
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|-|-|
|公司名称|广州百诺泰投资中心（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|914401015856730584|
|成立日期|2011年11月4日|
|出资额|812.87万元|
|执行事务合伙人|李文美|
|住所|广州市萝岗区神舟路神州街8号302房|
|经营范围|以自有资金进行对外投资；投资咨询。|

截至本预案出具日，百诺泰各合伙人的出资及占比情况：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|

万孚生物2017年度非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|李文美||218.53||26.88%||
|2|王继华||181.60||22.34%||
|3|刘晓莲||79.45||9.77%||
|4|何小维||56.19||6.91%||
|5|||||||
|||彭运平||56.18||6.91%|
|6|陈斌||47.67||5.86%||
|7|余芳霞||34.05||4.19%||
|8|罗宏||38.59||4.75%||
|9|康可人||23.84||2.93%||
|10|王昕||28.26||3.48%||
|11|毛坤元||17.03||2.10%||
|12|姚俊宇||9.90||1.22%||
|13|刘玉梅||9.08||1.12%||
|14|杨琳||6.82||0.84%||
|15|李国存||5.68||0.70%||
|合 计|||812.87||100.00%||

截至本预案出具日，百诺泰持有本公司590.59万股，占公司总股本3.36%。
除持有万孚生物股权外，百诺泰未开展其他业务。
（三）王继华女士投资的其他企业
截至本预案出具日，王继华女士还持有广州三美投资管理中心（有限合伙）权益：
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|-|-|
|公司名称|广州三美投资管理中心（有限合伙）|
|公司性质|合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440101MA59J4EN6W|
|成立日期|2017年1月20日|
|执行事务合伙人|王超|
|住所|广州市高新技术产业开发区科汇四街2号418房|
|经营范围|企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；风险投资；|

万孚生物2017年度非公开发行股票预案
||
|-|
|资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务|

截至本预案出具日，广州三美投资管理中心（有限合伙）各合伙人认缴的出资及占比情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王超|普通合伙人|100.00|10.00%|
|2|王继华|有限合伙人|900.00|90.00%|
|合 计|||1,000.00|100.00%|

截至本预案出具日，各合伙人尚未实缴出资，广州三美投资管理中心（有限合伙）也尚未开展投资业务或其他经营业务。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
王继华女士在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与王继华女士之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
王继华女士是公司实际控制人之一，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，王继华女士不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（六）预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间未发生重大交易。
二、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要
万孚生物与王继华女士签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议摘要如下：
（一）签约主体、签署时间
万孚生物2017年度非公开发行股票预案甲方：广州万孚生物技术股份有限公司
乙方：王继华
签署时间：2017年3月21日
（二）标的股票、发行方式
1.1万孚生物本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
1.2发行方式为向不超过5名特定对象非公开发行。
1.3乙方同意认购甲方本次非公开发行股票。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
2.1甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
2.2发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（一）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（二）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.3若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
2.4乙方承诺：不参与本次发行的竞价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（四）认购数量
3.1本次非公开发行股票数量不超过 2,000.00万股（含 2,000.00万股），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
万孚生物2017年度非公开发行股票预案除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
3.2乙方承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）且不超过40%（含40%）。
（五）认购方式
4.1乙方认购本次非公开发行股票方式为全部以现金方式认购。
（六）限售期
5.1乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）支付方式
6.1乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（八）协议的生效
10.1认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下即生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
（九）违约责任
12.1双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
12.2若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大
万孚生物2017年度非公开发行股票预案遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。
违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议约定认购资金总额上限的10%，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
12.3乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的千分之五向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
12.4认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
万孚生物2017年度非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次募投项目的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过84,500.00万元（含84,500.00万元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项 目|项目总投资|募集资金投入|
|1|万孚生物新生产基地建设项目|70,308.16|68,500.00|
|2|信息系统升级改造项目|16,059.30|16,000.00|
|合计||86,367.46|84,500.00|

募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及支付项目剩余款项。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）万孚生物新生产基地建设项目
1、项目基本情况
本项目将在广州市新购土地上建设生产基地，并购置配套设备，扩充产品生产线，以改善生产环境，扩大生产规模。项目建成后将综合提高公司POCT产品的生产能力和生产效率，全部投产后，预计将新增产能约 7,172.01万人份，有利于扩大公司经营规模和增强公司盈利能力。
2、项目必要性分析
（1）通过提前布局公司产能规划，实现公司产能衔接和可持续性发展
如前所述，根据RNCOS发布的《Global Point of Care Testing Market Outlook
2022》数据显示，全球 POCT市场在过去的五年中发展迅速，2016年市场规模
预测为202亿美元，预计2016-2022年保持6.8%的年复合增长，到2022年预计
万孚生物2017年度非公开发行股票预案达到300亿美元的市场规模。
与全球体外诊断市场相比，我国体外诊断市场保持较快增长速度。根据《中国临床诊断市场(2011)》，2010年，我国体外诊断市场规模只有99亿元人民币，而根据东兴证券的研究报告，2015年我国体外诊断市场规模约316亿元人民币，年均增长速度超过26%，其增长速度远远高于同期全球体外诊断市场增长速度。
可以合理预见，随着二胎全面开放和我国人口结构老龄化加速，医疗保健高消费人数（婴幼儿和老人）增加，在未来几年，我国体外诊断市场仍将保持高比例增长。
得益于强劲的市场需求、良好的产品质量和服务、国内和国际市场的大力开拓，公司经营规模也保持快速增长，营业规模从2012年22,735.36万元已增长到2016年54,735.33万元，其复合增长率为24.56%。
2012-2015年，公司主要通过持续技术改造方式不断扩大生产能力，期间，其产能利用率均超过90%。2015年首次公开发行股票募集资金到位后，公司“体外快速检测产品扩产和技术升级项目”的部分投产，2016年，公司产能有所扩充，产能限制一定程度上得到有效缓解，但是按照公司目前发展速度，募投项目新增产能已无法满足公司未来的市场需求，为了抓住行业高速发展带来的市场机遇，巩固和提升公司市场占有率，达到产能有效衔接，实现公司可持续发展，公司必须提前布局，启动新生产基地建设。
（2）有利于进一步提升公司生产的自动化水平，提高产品质量
公司现有的部分生产工序因受到目前的场地和生产条件限制，未能实现完全自动化，不利于产品质量和成本控制的标准化。万孚生物新生产基地建设项目在建设过程中，将通过提前规划、投入更多智能、自动化设备，来提高生产经营的自动化水平。本项目的实施，将大大提升公司生产的自动化水平，提升公司产品质量，有利于提升公司生产效率和成本控制。
（3）有利于公司扩大生产经营规模，增强公司盈利能力
产能的扩充，公司生产规模将进一步扩大。项目全面达产后，将新增公司产能7,172.01万人份、新增销售收入77,000.00万元、新增净利润13,916.91万元，
万孚生物2017年度非公开发行股票预案项目的实施和投产，有利于增强公司盈利能力。
同时，随着生产能力增强和生产规模扩大，有利于及时响应客户的订单需求，稳固客户长期合作关系，通过规模效应提高公司在行业的竞争力。
（4）有利于提升公司在国际POCT市场的竞争力
经过多年的发展和积累，公司在POCT行业具有较高市场声誉和影响力，公司产品也远销欧美等发达国家市场。但是与国际行业巨头（罗氏、雅培等）相比，公司生产规模、盈利能力等都存在一定差距，而万孚生物新生产基地建设项目的建成和投产，将有效扩大公司生产规模，提升公司自动化水平，进一步增强公司盈利能力和国际市场竞争能力。万孚生物新生产基地建设项目的建成和投产，也为公司成为具有国际影响力POCT产品供应商打下坚实基础。
3、项目可行性分析
（1）国家政策大力支持体外诊断行业
国务院于2016年3月颁布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发〔2016〕11号），该意见明确提出“推动全自动生化分析仪、化学发光免疫分析仪等体外诊断设备和配套试剂产业化”。2016年10月，工信部、国家发改委、科技部、商务部、卫生和计划生育委员会、食品药品监督管理总局联合颁布《医药工业发展规划指南》（工信部联规〔2016〕350号），该指南指出“重点发展高通量生化分析仪、免疫分析仪、血液细胞分析仪、全实验室自动化检验分析流水线（TLA）及相关试剂，单分子基因测序仪及其他分子诊断仪器，新型即时检测设备（POCT）”。本项目符合国家产业政策，是响应相关产业政策的具体措施。
（2）本项目具有广阔的市场前景
①庞大的全球POCT市场容量为本项目提供了广阔的国际市场
如前所述，根据RNCOS预测，2016年全球体外诊断市场规模为609亿美元，到 2022年，全球体外诊断市场规模将达到 827亿美元，未来 6年，全球体外诊断全球市场预计将保持5.2%增长速度。
而未来几年，全球POCT市场增长速度预计将高于全球体外诊断全球市场增长速度。根据RNCOS预测，2016年全球POCT市场规模为202亿美元，到2022
万孚生物2017年度非公开发行股票预案年，全球POCT市场规模预计将达到300亿美元，未来6年，全球POCT市场预计将保持6.8%增长速度，高于全球体外诊断市场平均增长速度。
②我国体外诊断市场继续保持高速增长，国内市场需求强劲
a.与全球体外诊断市场相比，我国体外诊断市场保持较快增长速度。
根据《中国临床诊断市场(2011)》，2010年，我国体外诊断市场规模只有99亿元人民币，而根据东兴证券的研究报告，2015年我国体外诊断市场规模约 316亿元人民币，年均增长速度超过26%，其增长速度远远高于同期全球体外诊断市场增长速度。
b.未来较长一段时间内，得益于以下原因，包括POCT在内的我国体外诊断市场将继续保持高速增长：
政府对医药卫生事业重视 2016年 10月，中共中央、国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，提出了到 2020年，建立覆盖城乡居民的中国特色基本医疗卫生制度，到 2030年，主要健康指标进入高收入国家行列，人均预期寿命达到 79.0岁的整体目标，在重大疾病防治上实施慢性病综合防控战略，强化慢性病筛查和早期发现，推动癌症、脑卒中、冠心病等慢性病的机会性筛查。基本实现高血压、糖尿病患者管理干预全覆盖。加强出生缺陷综合防治，构建涵盖孕前、孕期、新生儿各阶段的出生缺陷防治体系。扩大新生儿疾病筛查。提高妇女常见病筛查率和早诊早治率。为了实现这些目标，我国势必会加大包括疾病诊断在内的医疗服务体系投入，促进我国POCT市场高速增长。
医药卫生支出增加近年来，我国卫生总费用、人均卫生总费用、卫生总费用占 GDP比重均保持增长势头。根据卫计委发布的 2010-2015年《我国卫生和计划生育事业发展统计公报》：2015年，全国卫生总费用预计达40,587.7亿元、人均卫生总费用 2,952元；2010-2015年，全国卫生总费用和人均卫生总费用复合增长率分别为15.23%、14.65%，保持了较高增长速度；而卫生总费用占 GDP百分比也从 2010年的4.98%上升到 2015年的6.0%。尽管我国医药卫生支出保持快速增加态势，但由于我国人口基数大，人均卫生总费用支出仍然较低，可以合理预计，我国人均卫生总费用支出将保持较快速度增长态势，我国卫生总费用支出将继续增加，进而促进我国POCT市场高速增长。
万孚生物2017年度非公开发行股票预案医疗保健高消费人数增加随着我国二胎全面开放和我国人口结构老龄化加速，医疗保健高消费人数（婴幼儿和老人）增加，将提高我国POCT市场需求，进一步推动我国POCT市场高速增长。
分级诊疗制度建设的推进 2009年中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》提出要“逐步实现社区首诊、分级医疗和双向转诊。”《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意》（国办发〔2015〕70号）提出，到2020年，“基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度”。要“推进医保支付制度改革”、“适当提高基层医疗卫生机构医保支付比例”、“将符合条件的基层医疗卫生机构和慢性病医疗机构按规定纳入基本医疗保险定点范围。”
目前，我国医疗资源向中心城市、甲级医院集中，造成患者集中流向中心城市、甲级医院，造成医疗资源分布不均衡，随着分级诊疗制度建设的推进、医疗资源向基层医院倾斜、医保支付制度、基层医疗卫生机构医保支付比例的提高，有利于资源均衡分布，基层医院对医疗器械设备需求势必增加，而基层医院对医疗器械设备需求增加，将促进我国POCT市场高速增长。
POCT产品国产化率提升目前，包括POCT在内的我国医疗器械特别是高端、数字化的医疗器械国产化率较低。我国政府十分重视和支持医疗器械国产化进程，不断出台产业政策和拨付资金来支持包括POCT在内的我国医疗器械的创新和研发。《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》提出，要引导医疗机构合理配置适宜设备，逐步提高国产医用设备配置水平，《2017年卫生计生工作要点》也指出，要提高科技创新能力，加快诊断试剂、高端诊疗设备等研发，实施国产医疗设备发展应用试点示范项目。在我国 POCT行业，部分POCT生产企业也通过上市融资来加大研发投入，通过自主研发、与国际合作研发等模式，不断提升自身产品的技术，其国产化也取得积极效果，产品也远销欧美等发达国家市场。POCT产品国产化率提升，将促进我国POCT市场高速增长。
（3）项目产品和技术方案成熟
万孚生物自创立始，高度重视新产品研发和技术创新，在POCT领域拥有充足的技术储备，公司研发并掌握了一系列成熟、先进的生产经验和工艺流程，取
万孚生物2017年度非公开发行股票预案得了多项科研成果和国家专利。产品涵盖了传染病检测、慢性病检测、妊娠检测、毒品检测等应用领域。
本项目是在公司现有技术基础上进行规模化扩产，同时通过引进国内外先进设备，提高生产的自动化水平，进一步优化原有的工艺流程。公司多年来的工艺经验和生产实践将保障本项目的顺利实施。
（4）公司技术和人才储备充分，建立有较为完善国内国际营销网络
新生产基地建设是原有业务的扩张，除根据现有生产数据、生产经验对原工艺进行适当完善外，其生产工艺主要沿用原有生产工艺，工艺流程成熟。新生产基地所生产的产品均已经取得认证或批文，因此，公司拥有充分的技术储备。
公司拥有建立了专业开发团队，拥有相应的技术储备，培养了大量经验丰富的生产管理人员，为新生产基地建设和生产营运打下了良好基础。
公司已经建立了较为完善的国内和国际营销网络，分别设置了国内销售部门、国际销售部门，并在POCT的主要市场——美国设立了销售子公司。得益于强劲的市场需求、公司产品品牌影响力、较为完善的国内国际营销网络，为消化项目新增产能打下了良好基础。
4、项目投资预算
本项目建设周期为2年，总投资为70,308.16万元，构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|合计|投资比例|
|1|建设投资|68,784.23|97.83%|
|1.1|工程费用|61,492.28|87.46%|
|1.2|工程建设其他费用|4,016.50|5.71%|
|1.3|预备费用|3,275.44|4.66%|
|2|建设期利息|-|0.00%|
|3|铺底流动资金|1,523.93|2.17%|
|4|项目总投资（1+2+3）|70,308.16|100.00%|

5、项目经济效益
万孚生物2017年度非公开发行股票预案全面达产后预计新增销售收入77,000.00万元，新增净利润13,916.91万元，预期效益良好。
6、项目涉及备案、环评等审批情况
截至本预案出具日，新生产基地建设项目正在办理备案、环评等审批手续。
（二）信息系统升级改造项目
1、项目基本情况
万孚生物信息系统升级改造项目是立足公司国际化的发展战略，抓住全球POCT市场容量巨大且保持稳定增长、我国体外诊断市场高速发展机会，通过集团化管理信息系统建设、营销信息化管理平台升级、ERP集团化管理系统搭建、 POCT信息化管理平台建设，来打造万孚的“互联互通”、形成建立面向客户需求的信息化管理协同和着眼于智慧医疗业务拓展，实现万孚云平台技术构建。最终达到公司管理的高度协同化、产品和服务智能化、研发过程数字化、生产过程柔性化、运营管理规范化和精细化目标。
2、项目必要性分析
（1）加强信息化建设，通过信息化改善经营管理、提升自身综合竞争力已成为行业趋势
国际大型体外诊断企业十分重视信息化在生产经营中的作用，不断加大信息化的研发和投入，通过提升信息化水平来不断改善经营管理，提升管理效益。另一方面，与单一从事产品生产的国内POCT企业相比，一些国际大型体外诊断企业不仅将信息化作为改善经营管理重要方式和手段，还利用“诊断、检测”这一数据源的先天优势，通过信息化纽带，从单一产品提供逐步衍生到为消费者提供综合服务，其服务内容、深度均大幅提升。
当前，加强信息化建设，通过信息化改善经营管理、提升自身综合竞争力已成为POCT行业的发展趋势。
（2）提升信息化水平是公司参与国际市场竞争、将公司打造成全球具有影响力的POCT供应商的必然需求
万孚生物2017年度非公开发行股票预案经过多年的发展和积累，万孚生物已成为国内具有影响力的POCT供应商，但总体而言，公司毕竟发展时间不长，加之资金投入限制，与国际POCT巨头相比，无论从规模还是软件建设公司都存在较大差距，尤其在信息化建设方面差距更为明显。
之前，公司信息化系统在建设方面缺乏总体规划和前瞻性，信息化建设属于打补丁式建设，具有一定滞后性；各个信息化应用软件（例如ERP，CRM等）系统对于业务的支撑往往是基于各业务板块、流程单元的需求建设的，各个业务板块、流程单元在信息化方面无法实现信息共建共享，形成信息“孤岛”。
随着公司业务发展国际化、营运架构集团化，公司营运体系日趋庞大，各个营运主体分布在不同地方甚至不同国家或地区，公司营销渠道、营销人员和客户、消费者也将遍及全球各地；同时，随着公司自身经营规模不断扩大同时，公司投资控股、参股、合作企业将越来越多，总部的管理跨度和深度均将进一步延伸。
要实现对各地控股、参股、合作企业有效管理、要实现对全球营销人员有力支撑、要对遍及全球客户和消费者提供快速、优质服务，公司必须充分利用互联网技术和现代信息技术，通过信息化实现各板块和业务单元信息共建共享，来整合资源，提升管理效益。
因此，提升信息化水平是公司参与国际市场竞争、将公司打造成全球具有影响力的POCT供应商的必然需求。
（3）加强信息化建设，有助于加强公司与经销商、供应商、客户等合作伙伴联系，实现万孚生物与合作伙伴的互联互通
万孚产品在全国 34个省级行政区域和国际 130多个国家服务于终端用户，但是目前仪器类产品还处于独立零散的状态，并未打通各个终端、渠道等信息化建设，只能依托当地销售业务部门的数据收集和反馈，存在定位不准确、数据不一致、时效不及时等一系列问题。
现场即时检测（POCT）是通过对人体体液、细胞、组织样本等的即时检测，获取相应检测数据。因此，POCT是宝贵的数据之源，医院等专业医疗机构通过POCT所检测数据来制定治疗方案，部分检测也可以通过消费者自检。而互联网技术和现代信息技术则为公司、消费者提供了联系渠道，公司可以通过线上远程
万孚生物2017年度非公开发行股票预案方式，为消费者提供指导、咨询、培训等服务，实现公司、医疗机构、消费者的互联互通。
因此，通过信息化技术实现内接外联，有助于加强公司与经销商、供应商、客户等合作伙伴联系，实现万孚生物与合作伙伴的互联互通。
3、项目可行性分析
（1）经过多年发展，公司已经具备一定信息化基础
经过多年公司在信息化的投入和建设，已经完成了信息化终端网络布局、网络基础架构、软硬件协同信息化等基础工作，为适应今后公司信息化高速发展积累了管理经验，已经具备一定的项目建设和技术开发实力。
（2）公司建立了保障项目实施的组织管理体系
公司建立了信息化建设与营运相关管理制度，建立了风险防范及应对措施。
信息化管理体系作为公司质量体系重要内容，已经在公司实施多年，运行成熟、稳定。
公司由分管副总负责全公司信息化建设与营运工作。公司信息技术中心负责全公司信息化建设和营运工作。信息技术中心包括信息部和 IT开发部，共有20名专职的信息化管理人员和开发工程师。
（3）本项目无论是技术开发还是营运，均属于成熟技术
此次信息化升级项目是基于公司多年来在信息化基础投入上的升级改造，技术开发方案是在现有信息系统营运的基础上实施的，兼顾了当前公司营运的需要，同时满足公司未来数年内高速发展的需求，所选用的软件、设备都是当前市场成熟的软件和设备，在市场已经广泛应用。而选择成熟技术和方案可以保障项目顺利实施和营运。
4、项目投资预算
本项目投资总额16,059.30万元，募集资金投资金额为16,000.00万元。项目建设期为2年。项目投资构成如下：
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|分类|投资总额（万元）|

万孚生物2017年度非公开发行股票预案
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|集团化信息管理系统预算|4,000.00|
|POCT信息化管理平台|5,800.00|
|研发信息化管理系统|3,250.00|
|基础网络建设预算|3,009.30|
|总计|16,059.30|

5、项目效益
项目成功营运后，公司管理将实现高度协同化、产品和服务将实现智能化、研发过程将实现程数字化、生产过程将实现柔性化、运营管理将实现规范化和精细化。项目的成功实施，有利于公司抓住我国POCT行业高速发展带来的机遇、有利于公司提升国际市场综合竞争力，是必要和可行的。
6、项目涉及备案、环评等审批情况
该项目主要是购买设备、系统软件，不涉及土建、生产等环节，不含放射性同位素与射线装置。根据《广州市环境保护局关于印发广州市第一批免于环境影响评价审批管理的建设项目名录（试行）的通知》（穗环规字〔2017〕1号），公司信息系统升级改造项目归属于广州市第一批免于环境影响评价审批管理的建设项目名录，免于办理环境影响评价。
截至本预案出具日，信息系统升级改造项目正在办理备案手续。
万孚生物2017年度非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司资产与业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于“万孚生物新生产基地建设项目”、“信息系统升级改造项目”。本次发行募集资金投资项目均是用于现有业务或现有业务的产能扩充，是现有业务的延伸。本次发行完成后，公司整体实力将得到增强，公司资产规模将进一步扩大，公司不存在因本次非公开发行而对业务和资产进行重大调整的整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票前，公司总股本 17,600.00万股。其中王继华女士及其配偶李文美先生分别直接持有公司14.88%和24.83%的股份，王继华女士及其配偶李文美先生合计直接持有公司39.71%的股份；另外王继华女士及其配偶李文美先生通过百诺泰拥有公司3.36%的表决权，王继华女士及其配偶李文美先生直接、间接合计拥有公司43.07%的表决权。王继华女士及其配偶李文美先生是公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 2,000.00万股（含 2,000.00万股），公司实际控制人之一的王继华女士承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）且不超过40%（含40%）。假设按照发行上限计算、王继华女士按照下限10%认购，本次发行后，公司股本总额 19,600.00万股，王继华女士直接持有公司 2,818.88万股持股比例为14.38%、王继华女士配偶李文美先生直接持有公司 4,370.52万股持股比例为22.30%，王继华女士及
万孚生物2017年度非公开发行股票预案其配偶李文美先生合计直接持有公司 7,189.40万股，占发行后公司股本总额的36.68%；另外王继华女士及其配偶李文美先生通过百诺泰拥有公司3.01%表决权，王继华女士及其配偶李文美先生直接、间接合计拥有公司39.69%的表决权。
王继华女士及其配偶李文美先生仍然是公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，募集资金将用于“万孚生物新生产基地建设项目”、“信息系统升级改造项目”，本次发行募集资金投资项目均是用于现有业务或现有业务的产能扩充，是现有业务的延伸。因此，公司的主营业务保持不变，公司规模将进一步扩大，管理能力和信息化水平将进一步提升，公司核心竞争力将进一步增强，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司资本结构将得到进一步优化，总资产与净资产将相应增加，资产负债率将进一步下降；公司抗风险能力进一步提升。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将有较大幅度增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将降低，抵御风险的能力进一步得到提升。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将用于“万孚生物新生产基地建设项目”、“信息系
万孚生物2017年度非公开发行股票预案统升级改造项目”，随着募集资金投资项目的逐步实施，“新生产基地建设项目”能够增加公司盈利，其他项目不直接产生经济效益，因此，存在发行后总股本增加导致公司每股收益被摊薄的风险。但随着“新生产基地建设项目”建成投产后盈利能力的逐步释放，“信息系统升级改造项目”建成后给公司带来经营管理水平的提升，未来公司的营业收入、盈利能力将得到较大提升。本次募集资金的投入将提升本公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。随着募集资金的使用效益逐步产生，公司主营业务将得到进一步发展，预计未来经营活动现金流入和流出将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行募集资金投资项目均是现有业务扩充或延伸，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会新增同业竞争及新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司亦不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债影响
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，公司资金实力进一步增强，有利于进一步提升公司
万孚生物2017年度非公开发行股票预案抵御风险能力。
六、募投项目与公司现有业务的关系
“万孚生物新生产基地建设项目”是公司现有业务的扩充，有利于公司持续发展和综合实力提升，“信息系统升级改造项目”则有利于提升公司信息化水平和管理能力。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目均是现有业务扩充或延伸，与现有业务是一脉相承的，公司多年业务发展所形成的技术、人才、市场等方面资源积累，为本次募集资金投资项目的实施打下了良好基础。
万孚生物2017年度非公开发行股票预案第五节 本次股票发行相关的风险说明
一、市场竞争风险
尽管体外诊断试剂行业存在一定的市场、技术和品牌准入壁垒，并且本公司凭借多年的努力，已在国内外POCT市场赢得了一定的竞争地位、品牌形象和市场知名度。但国外企业凭借产品质量稳定、技术水平高和配套仪器先进等优势，在国内外中高端市场长期占据领先地位，在低端市场也在不断加大渗透力度，同时，市场规模的增长也刺激了国内外厂家的竞争。若公司不能持续加强在规模效应、新产品研发和技术创新、产业链延伸等方面的突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司产品的竞争力下降，从而影响公司盈利能力。
二、管理风险
（一）规模扩张引起的经营管理风险
本次非公开发行后，随着募投项目的建设投产，有利于公司扩大经营规模、增强盈利能力，但随着公司规模的扩张，公司的业务协同、生产配合、人员绩效考核和激励、财务和销售管理等各方面的难度也将相应加大。若公司管理层不能在公司的业务性质、人力资源和管理特点的基础上优化管理结构，提升经营管理水平，将面临经营管理的风险。
（二）产品质量控制风险
POCT产品作为快速诊断产品，是否能快速、便捷、准确的提供检测结果是POCT产品质量的主要衡量标准。公司自成立以来，为确保产品质量，在采购、生产、储存、运输过程中对温度和湿度等都有十分严格的要求。公司设有质量部，具体负责质量管理工作，对公司原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行管理。虽然公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求，但由于采购、生产、运输、存储等环节众多，公司仍面临一定的质量控制风险。
（三）核心技术人员流失的风险
万孚生物2017年度非公开发行股票预案随着近年来我国体外诊断试剂行业的迅猛发展，业内的人才竞争也日益激烈，而POCT行业属于技术密集型行业，高素质的技术人员对公司持续发展起着非常重要的作用，拥有稳定、高素质的研发团队是公司保持技术研发领先优势以及生产经营的稳定性和持久性的关键。虽然公司为科研人员提供良好的硬件条件，并制定了一系列合理的绩效考核与激励政策，采取了多种措施稳定壮大技术队伍，但仍然存在核心技术人员流失的风险。
（四）经销商管理风险
公司将优势资源集中在产品研发和生产环节，在产品销售环节主要采用经销模式，由经销商负责部分市场区域的开拓和维护。该模式是本行业现阶段普遍采用的销售模式，有利于网点的快速扩张和开发市场盲区，对产品市场推广、提高品牌和市场影响力具有积极的作用。随着公司销售规模和销售区域的不断扩大，报告期内由于经销商除在业务上对公司存在一定依赖外，人、财、物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若部分经销商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，或经销商的实力跟不上公司发展，则可能导致公司产品销售出现区域性下滑，对公司的市场推广产生不利影响。
三、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
按照公司发展战略，经过谨慎可行性研究论证后，公司选定本次募集资金投资项目。但在项目实施过程中，如果宏观经济环境、POCT市场、竞争对手、行业技术水平等发生重大不利变化，进而影响本次募集资金投资项目的投资成本、建设进度和预期效益实现，公司将存在募集资金投资项目实施风险。
（二）消化募投项目新增产能的风险
本次募集资金投资项目之一“万孚生物新生产基地建设项目”是公司现有业务的扩张，项目全面达产后，预计将新增产能约7,172.01万人份，这有利于扩大公司经营规模和增强公司盈利能力。尽管全球体外诊断和 POCT市场容量巨大且保持稳定增长、我国POCT市场也保持快速增长态势，公司也建立了较为完善的国内、国外营销网络，产品在国内国际市场已经建立了一定品牌影响力，但是项
万孚生物2017年度非公开发行股票预案目投产后，如果不能消化新增产能，将会直接影响公司盈利能力。因此，公司存在不能消化募投项目新增产能的风险。
（三）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
“万孚生物新生产基地建设项目”是在公司现有业务基础上进行的产能扩张。公司对该项目投资预算、盈利能力进行了详细的论证并编制了项目可行性研究报告。为了使投资者了解该项目投入及预期收益情况，公司在本预案“第三节董事会关于本次募投项目的可行性分析”适当披露了该项目预算投入及预期收益。需要提醒投资者注意的是，项目预算投入及预期收益均属于预测性信息，是公司根据当前公司经营情况、市场发展趋势进行的测算。受行业环境变化和宏观政策等影响，项目预算投入及预期收益均具有不确定性，该项目存在不能达到预期收益的风险。
（四）因折旧费用和销售费用增加而导致利润短期下滑风险
本次募集资金投资项目实施完毕后，公司生产能力、信息化水平、市场竞争能力和盈利能力都将得到大幅度提升。但同时也将新增固定资产投资项目折旧费及无形资产摊销。由于项目从开始营运到效益完全显现需要一定时间，如果公司新增投入的收益不足以迅速弥补新增费用，则公司存在短期内因折旧费用和无形资产摊销的大幅增加导致的利润下滑风险。
四、新产品研发、注册及认证风险
POCT行业是体外诊断行业内新兴的重要细分领域，目前美国和欧洲是POCT产品的主要市场。随着中国、印度等主要发展中国家医疗卫生事业的快速发展，POCT产品逐渐被世界上越来越多的国家和地区应用于医疗诊断，市场对体外诊断产品要求也在不断提高，企业必须不断开发新产品并及时投放市场，才能更好地适应市场变化。但是由于POCT产品取得产品认证或产品注册证书的周期较长，研发周期一般需要1年以上，而且在研发成功后还必须经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段才能注册产品证书，申请注册周期一般为1～2年；同时随着行业的发展，行业认证标准也不断地提高。如果公司不能具备较强的持续研发能力，公司在未来发展过程中
万孚生物2017年度非公开发行股票预案将面临新产品的研发、注册和认证风险，削弱公司的市场竞争优势。
五、每股收益及净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的建成投产，公司产品销售规模将逐步增大。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
六、财务风险
（一）所得税优惠政策变化风险
2014年 10月 10日，本公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的编号为 GR201444000102的高新技术企业证书，认定有效期为3年，2014-2016年适用15%的优惠税率。如果未来本公司享受的所得税优惠政策发生变化，则公司的税负会相应提高，将对公司净利润和投资者权益产生一定影响。
（二）汇率变动风险
2014年至 2016年，公司境外收入占主营业务收入的比例分别为54.23%、44.08%、38.37%，境外销售的金额占比较大。受国际国内经济形势的影响，人民币对美元、欧元等主要货币的汇率会出现一定幅度的波动，同时汇率的波动也会对公司的业绩造成一定程度的影响。
七、政策变化风险
2009年4月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式发布，新的医疗体制改革针对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制等方面提出了相应的改革措施。同时，国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门也在持续完善相关行业法律法规，加强对医疗器械产品的质量安全、供货资质、采购招标等方面的监管。如果公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革、
万孚生物2017年度非公开发行股票预案监管政策方面的变化，将对公司经营产生不利影响。
八、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议及中国证监会审核批准，本方案存在审议无法获得通过及审核无法通过的风险。
九、股价波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
万孚生物2017年度非公开发行股票预案第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现有的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会〔2013〕43号）的相关要求，公司制订和完善了股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
2、利润分配的时间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
3、利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
4、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
万孚生物2017年度非公开发行股票预案公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（2）发放股票股利的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
（3）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
万孚生物2017年度非公开发行股票预案营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（三）利润分配的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（四）利润分配政策的调整
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
1、即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；
万孚生物2017年度非公开发行股票预案2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
2、分红标准和比例是否明确清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、未来三年股东回报规划
为完善公司利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，该规划将提交2016年年度股东大会审议。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的基本原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施
万孚生物2017年度非公开发行股票预案积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2017-2019年）的具体分红回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
2、利润分配的期间间隔和比例
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
3、现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
4、发放股票股利的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可
万孚生物2017年度非公开发行股票预案分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
5、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
6、利润分配的决策程序
（1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高
万孚生物2017年度非公开发行股票预案级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
（4）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
7、利润分配政策的调整
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
（1）即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；
（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（四）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司
万孚生物2017年度非公开发行股票预案的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
（一）最近三年公司利润分配方案
1、2014年度利润分配方案
经公司 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案的议案》，公司以总股本6,600万股为基数，向全体股东每1股派发现金人民币0.4元（含税），合计派发现金2,640万元。
2、2015年度利润分配方案
经公司 2015年第三次临时股东大会审议通过《2015年半年度利润分配预案》，以公司总股本8,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币3元（含税），合计派发现金2,640万元。
经公司 2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配的预案》，公司以总股本8,800万股为基数，向全体股东每10股转增10股。
3、2016年度利润分配方案
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司拟以总股本17,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.5元（含税），合计派发现金2,640万元。该议案尚需2016年度股东大会审议通过。
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分红年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|现金分红金额|2,640.00|2,640.00|2,640.00|
|归属于母公司所有者的净利润|14,498.67|12,535.15|9,836.40|
|现金分红额/当期净利润|18.21%|21.06%|26.84%|
|最近三年累计现金分红额|7,920.00|||
|最近三年年均净利润|12,290.07|||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润|64.44%|||

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。2014年至2016年，最近三年累
万孚生物2017年度非公开发行股票预案计现金分红额占最近三年年均净利润比例为64.44%。
结合公司经营情况及未来发展规划，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司的生产经营、产品研发、技术升级、产业链延伸等方面，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。
万孚生物2017年度非公开发行股票预案第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司董事会将根据公司业务发展情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、公司董事会按照国务院和中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、假设条件和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次非公开发行于 2017年 11月实施完毕（该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
（3）本次非公开发行股份数量为不超过2,000.00万股（含2,000.00万股），测算过程中取发行股份数量之上限进行测算；在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（4）本次非公开发行股票募集资金总额为 84,500.00万元（含 84,500.00万元），不考虑扣除发行费用的影响。
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
万孚生物2017年度非公开发行股票预案务费用、投资收益）等的影响。
（6）在预测公司归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（7）2016年，公司归属于上市公司股东的净利润 14,498.67万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,301.40万元；2016年现金分红为2,640万元，并假设于2017年4月实施。
（8）公司适用税率保持不变。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|17,600.00|17,600.00|19,600.00|
|本次发行募集资金总额（万元）|84,500.00|||
|预计本次发行完成月份|2017年11月|||
|假设2017年净利润及扣非后净利润均同比增长5%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,498.67|15,223.61|15,223.61|
|非经常性损益|2,197.28|2,307.14|2,307.14|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|12,301.40|12,916.47|12,916.47|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|70,064.19|84,264.89|84,264.89|
|本期支付的现金股利|0.00|2,640.00|2,640.00|
|非公开发行增加净资产|0.00|0.00|84,500.00|
|其他权益变动|-297.98|0.00|0.00|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|84,264.89|96,848.49|181,348.49|
|基本每股收益（元/股）|0.82|0.86|0.86|

万孚生物2017年度非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|0.82|0.86|0.86|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.70|0.73|0.73|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.70|0.73|0.73|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|18.79%|16.89%|15.67%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|15.94%|14.33%|13.29%|
|假设2017年净利润及扣非后净利润均同比增长15%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,498.67|16,673.47|16,673.47|
|非经常性损益|2,197.28|2,526.87|2,526.87|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|12,301.40|14,146.61|14,146.61|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|70,064.19|84,264.89|84,264.89|
|本期支付的现金股利|0.00|2,640.00|2,640.00|
|非公开发行增加净资产|0.00|0.00|84,500.00|
|其他权益变动|-297.98|0.00|0.00|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|84,264.89|98,298.36|182,798.36|
|基本每股收益（元/股）|0.82|0.95|0.94|
|稀释每股收益（元/股）|0.82|0.95|0.94|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.70|0.80|0.80|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.70|0.80|0.80|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|18.79%|18.35%|17.03%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|15.94%|15.57%|14.45%|
|假设2017年净利润及扣非后净利润均同比增长25%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,498.67|18,123.34|18,123.34|
|非经常性损益|2,197.28|2,746.59|2,746.59|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|12,301.40|15,376.75|15,376.75|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|70,064.19|84,264.89|84,264.89|
|本期支付的现金股利|0.00|2,640.00|2,640.00|

万孚生物2017年度非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|非公开发行增加净资产|0.00|0.00|84,500.00|
|其他权益变动|-297.98|0.00|0.00|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|84,264.89|99,748.23|184,248.23|
|基本每股收益（元/股）|0.82|1.03|1.02|
|稀释每股收益（元/股）|0.82|1.03|1.02|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.70|0.87|0.87|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.70|0.87|0.87|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|18.79%|19.79%|18.38%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|15.94%|16.79%|15.59%|

注：1、上述测算不代表公司对2017年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据以上分析，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的建成投产，公司产品销售规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升，产品市场占有率将得到巩固。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
万孚生物2017年度非公开发行股票预案（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过84,500.00万元（含84,500.00万元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项 目|项目总投资|募集资金投入|
|1|万孚生物新生产基地建设项目|70,308.16|68,500.00|
|2|信息系统升级改造项目|16,059.30|16,000.00|
|合计||86,367.46|84,500.00|

募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及支付项目剩余款项。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
2、本次非公开发行的必要性和合理性
全球体外诊断和POCT市场容量巨大且保持稳定增长，而在我国体外诊断市场高速发展，其增长速度远远高于同期全球体外诊断市场增长速度。随着二胎全面开放和我国人口结构老龄化加速，医疗保健高消费人数（婴幼儿和老人）增加，在未来几年，我国体外诊断市场仍将保持高比例增长。而我国政府对卫生事业的重视，对体外诊断产业的大力支持，必将进一步促进我国体外诊断产业快速发展。
得益于强劲的市场需求、良好的产品质量和服务、国内和国际市场的大力开拓，公司经营规模也保持快速增长，营业规模从2012年22,735.36万元已增长到2016年54,735.33万元，复合增长率为24.56%。
公司将通过实施“万孚生物新生产基地建设项目”对公司产能进行合理布
局，实现公司产能衔接和可持续性发展；同时，项目的实施有利于进一步提升公司生产的自动化水平、提高产品质量；有利于公司扩大生产经营规模和增强公司盈利能力；有利于提升公司在国际POCT市场的竞争力。本次募集资金投资项目
中“信息系统升级改造项目”的实施，将有利于公司加强信息化建设，通过信息
万孚生物2017年度非公开发行股票预案化改善经营管理、提升自身综合竞争力；项目营运后将提升信息化水平，提升公司国际市场竞争力；同时，提升公司经营管理的信息化水平，有助于加强公司与经销商、供应商、客户等合作伙伴联系，实现万孚生物与合作伙伴的互联互通。
公司本次募集资金投资项目投资总额为84,500.00万元（含84,500.00万元），本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持，股权融资能够解决本次募投项目的长期资金需求；另外通过股权融资，可以增大公司净资产规模，降低公司财务风险，提升公司融资能力，为公司日后债务融资打下坚实基础，也为公司日后采用多方式融资留下空间。因此，公司融资采用非公开发行股票是必要的、合理的。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
“万孚生物新生产基地建设项目”是公司现有业务的扩充，有利于公司持续发展和综合实力提升，“信息系统升级改造项目”则有利于提升公司信息化水平和管理能力。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目均是现有业务扩充或延伸，与现有业务是一脉相承的，公司多年业务发展所形成的技术、人才、市场等方面资源积累，为本次募集资金投资项目的实施打下了良好基础。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
万孚生物新生产基地建设是原有业务的扩张，除根据现有生产数据、生产经验对原工艺进行适当完善外，其生产工艺主要沿用原有生产工艺，工艺流程成熟。
新生产基地所生产的产品均已经取得认证或批文，因此，公司拥有充分的技术储备。
公司拥有建立了专业开发团队，拥有相应的技术储备，培养了大量经验丰富的生产管理人员，为新生产基地建设和生产营运打下了良好基础。
公司已经建立了较为完善的国内和国际营销网络，分别设置了国内销售部门、国际销售部门，并在POCT的主要市场——美国设立了销售子公司。得益于
万孚生物2017年度非公开发行股票预案强劲的市场需求、公司产品品牌影响力、较为完善的国内国际营销网络，为消化项目新增产能打下了良好基础。
经过多年发展，公司已经具备一定信息化基础。建立了保障项目实施的组织管理体系、管理制度、风险防范及应对措施。信息化管理体系作为公司质量体系重要内容，已经在公司实施多年，运行成熟、稳定。公司拥有从事信息化管理的人才队伍，信息系统升级改造项目所使用的技术和设备，均属于成熟技术，已在市场广泛应用。这些为信息系统升级改造项目的建设和营运，打下了坚实基础。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、加快技术创新，提升公司竞争能力和持续盈利能力
公司通过长期实践，在POCT领域积累了丰富的反应原理、产品标准、生产工艺和实践方面的经验。公司将在现有基础上不断探索新技术、新方法，进一步加大对技术研发的投入，在现有的免疫定量快速诊断技术平台、电化学技术平台、POCT仪器开发平台、生物原材料研发制备平台的基础上不断丰富新产品、加强核心原材料的技术研发，并逐步增加对化学发光技术、分子诊断技术、生化技术的研发投入，通过产学研用合作，引进国内外高端人才，坚持新技术预研一代、开发一代、储备一代的政策，积极开展 POCT新产品和生产工艺的研发工作，并积极推动新产品实现产业化。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新，进一步提升公司市场份额，提高盈利能力。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大生产规模，提高供货效率，满足日益增长的生产订单需求，增强公司核心竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
万孚生物2017年度非公开发行股票预案为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《广州万孚生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
4、优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提高股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
万孚生物2017年度非公开发行股票预案4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人李文美、王继华夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（以下无正文）
万孚生物2017年度非公开发行股票预案（本页无正文，为《广州万孚生物技术股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》之盖章页）
广州万孚生物技术股份有限公司董事会2017年3月21日