北京市天元律师事务所
关于华油惠博普科技股份有限公司
2015年限制性股票激励计划之第一个解锁期可解锁
及回购相关事项的
法律意见
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关于华油惠博普科技股份有限公司
2015年限制性股票激励计划之第一个解锁期可解锁及回购相关事项的
法律意见
京天股字（2015）第471-1号致：华油惠博普科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2015年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）第一个解锁期解锁相关事项（以下简称“首期解锁事项”）以及回购部分限制性股票事项（以下简称“本次回购事项”）的专项法律顾问，为公司本次首期解锁事项及本次回购事项的有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《2015年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。需要特别说明的是，虽然公司在制定并实施本次股权激励计划时所适用、依据的法律规定，即《上市公司股权激励管理办法（试行）》目前已被 2016年 8月 13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》取代，但考虑到本次股权激励计划及其实施阶段（包括首期解锁及本次回购事项）在内容和方案设计、制定上均依据《股权激励管理办法》的有关规定制定并实施，因此，本法律意见仍然依据《股权激励管理办法》的有关规定出具。
本法律意见仅供公司本次首期解锁事项及本次回购事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为公司本次首期解锁事项及本次回购事项所必备的法律文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次股权激励计划首期解锁条件的满足情况以及本次回购事项
（一）本次股权激励计划首期解锁条件的满足情况
根据《限制性股票计划》的规定，本次股权激励计划限制性股票的解锁条件如下：
1、限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
以2012-2014年净利润均值为基数，公司2015年净利润增长率不低于40%。
上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据公司2015年度审计报告（瑞华审字[2016]16010106号）、公司确认及本所律师核查，公司 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 15,924.82万元，相比 2012年-2014年公司净利润平均值 10,749.48万元增长了48.15%，本次股权激励计划限制性股票首期解锁前一个财务年度（即2015年度）公司业绩指标已全部达成。
2、公司未发生如下情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生前述情形。
3、激励对象解锁条件
根据《限制性股票计划》，激励对象限制性股票解锁比例与个人绩效考核情
况挂钩。根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，考核结果对应的可解锁比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
||优|良|合格|不合格|
|可解锁比例|100%|80%|70%|0%|

若激励对象上一财务年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”以上，激励对象可根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行限制性股票解锁，即限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象考核结果为A档的，可以按照100%的比例进行限制股票的解锁；考核结果为B档的激励对象，可以按照80%的比例进行限制股票的解锁；考核结果为 C档的激励对象，可以按照70%的比例进行限制股票的解锁；考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制股票的解锁。
此外，激励对象离职的，公司将回购其全部已获授权但未解锁的限制性股票。
根据公司确认并经本所律师核查，公司首期解锁事项涉及的激励对象为 268名（即 2015年首次授予限制性股票的 274名激励对象扣除首期解锁时离职的 6名激励对象）。根据董事会薪酬与考核委员会的核查结果，本次可解锁激励对象在考核年度内的考核结果均为A，符合公司《限制性股票计划》关于激励对象限制性股票解锁的相关规定。
4、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，激励对象未发生前述情形。
（二）本次回购事项
根据《限制性股票计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。根据公司 2015年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于激励对象孙平等6人因离职已不再符合激励条件，公司决定回购并注销上述离职人员所持有的全部已获授权但尚未解锁的限制性股票。
根据《限制性股票计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司可对已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于 2016年 5月 5日召开的 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，该方案已于 2016年6月28日实施完毕。根据《限制性股票计划》的相关规定，公司本次股权激励计划限制性股票数量由 2,000万股调整为 4,000万股，回购价格由5.09元/股调整为2.445元/股。
鉴于公司本次股权激励计划激励对象孙平等6人已离职，不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，因此取消6人激励对象资格并回购注销其持有的全部已获授但尚未解锁的限制性股票共计 44万股，回购价格为 2.445元/股。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划首期解锁条件已经满足，对于未满足解锁条件的激励对象所持有的已获授且尚未解锁的限制性股票，公司将按照相关法律法规的规定以及《限制性股票计划》的规定进行回购。
二、首期解锁及本次回购事项已履行的程序
1、2015年 11月 23日，公司第二届董事会 2015年第十四次会议审议通过了《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会2015年第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否合法合规、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2015年12月9日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关事项的议案。
根据上述《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责本次股权激励计划的具体实施和管理；董事会是本次股权激励计划的执行管理机构；股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁及回购所需的全部事宜。
2、公司针对首期解锁及本次回购事项已履行的程序
（1）董事会决议
2016年12月21日，公司第三届董事会2016年第三次会议审议通过《关于调整公司 2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，议案具体内容如下：
“公司 2016年 5月 5日召开 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利
润分配方案，该方案已于 2016年 6月 28日实施完毕。根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由 2,000万股调整为 4,000万股，回购价格由 5.09元/股调整为 2.445元/股。
鉴于公司限制性股票原激励对象孙平等6人因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消6人激励对象资格并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计44万股。同意公司以自有资金107.58万元对上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 44万股限制性股票进行回购并注销。此次回购注销部分限制性股票不会对公司财务情况和经营成果产生实质性影响。
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会认为激励计划设定的第一个解锁期解锁的实质性条件已经成就，根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，同意公司办理2015年授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为1,582.4万股。”
（2）独立董事意见
公司独立董事就本次解锁及回购事宜发表了如下意见：
“公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。”
“根据公司 2015年度利润分配方案，公司《激励计划》授予的限制性股票数量由2,000万股调整为4,000万股，回购价格由5.09元/股调整为2.445元/股。
公司本次对 2015年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对 2015年限制性股票激励计划股票数量及回购价格进行调整。
公司原激励对象孙平等6人因个人原因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解锁的限制性股票，符合法律法规和公司《激励计划》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的累计 44万股限制性股票。”
（3）监事会决议
2016年12月21日，公司第三届监事会2016年第二次会议审议通过《关于调整公司 2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，议案具体内容如下：
“激励对象获授限制性股票后，公司实施了 2015年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票数量及授予价格进行调整，调整程序合法合规。公司限制性股票激励对象孙平等6人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票，符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定以2.445元/股回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的44万股限制性股票。
公司 2015年实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在274名激励对
象中，除孙平等6人因个人原因离职已不符合激励条件外，其余268名激励对象解锁资格合法有效，满足公司 2015年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。同意公司为符合解锁条件的268名激励对象办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜。”
根据上述，本所律师认为，公司已就本次股权激励计划首期解锁及本次回购事项履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划首期解锁所涉及的解锁条件已经满足，对于未满足解锁条件的激励对象所持有的已获授且尚未解锁的限制性股票，将按照相关法律法规的规定以及公司《限制性股票计划》的规定进行回购；公司已就首期解锁及本次回购事项履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于华油惠博普科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划之第一个解锁期可解锁及回购相关事项的法律意见》之签署页）
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2016年12月21日