证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017—146
京汉实业投资股份有限公司
关于子公司签署合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
2017年9月 19日，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与成都市常鑫●
房地产开发有限公司、四川省精华房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司、四川省诚卓房地产开发有限公司共同签署了《合作框架协议》,就公司竞拍所得简阳荣盛均益投资开发有限公司名下相关地块合作开发进行了约定。并经 11月 14日公司 2017年第八次临时股东大会通过。具体内容请参见《京汉实业投资股份有限公司关于子公司签署合作框架协议的公告》（2017-098）
2017年11月 16日，我公司竞拍所得简阳荣盛均益投资开发有限公司资产过●
户已经完成，产权交易价款已全部支付完毕。
一、合作协议签署情况
2017年 9月 19日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与成都市常鑫房地产开发有限公司、四川省精华房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司、四川省诚卓房地产开发有限公司共同签署了《合作框架协议》,就公司竞拍所得简阳荣盛均益投资开发有限公司（以下简称“简阳荣盛均益”）名下相关地块合作开发进行了约定。
为了更好的推进项目开发，保证上市公司利益，经相关各方友好协商，2017年 12月 7日，公司全资子公司京汉置业、简阳荣盛均益与成都市常鑫房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司、四川省诚卓房地产开发有限公司签订了《合作协议》。
立董事熊新华先生、郑春美女士和胡天龙先生同意上述事项，独立董事认为：本次合作协议的签订，能够保证上市公司利益，可以积极促进项目开发，与合作方共同发展奠定基础。相关审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司章程及相关规定，本次事项尚需通过公司股东大会审议。
二、合作方介绍
1、成都市常鑫房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都市成华区二仙桥东路 15号 3幢 116号
统一社会信用代码：91510100MA6CNKJW1F
法定代表人：唐云龙
注册资本：人民币壹仟万元
成立日期：2017年 4月 20日
营业期限：2017年 4月 20日至永久
经营范围：房地产开发、房地产经纪、室内外装饰装修工程。
主要股东：新城控股集团住宅开发有限公司100%。
控股股东：新城控股集团股份有限公司。
新城控股集团股份有限公司最近一年财务数据：截至 2016年 12月 31日，资产总额 10,317,060.7492万元，负债总额 8,680,265.3167万元，归属于母公司的所有者权益 1,485,374.4113万元，营业收入 2,796,928.2458万元，净利润 315,593.8309万元。经营活动产生的现金流量净额 809,720.4594万元。
2、成都市兴唐房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：四川省成都市龙泉驿区龙泉街道卧龙街 388号
统一社会信用代码：91510112MA61UNLT6L
法定代表人：张伟刚
注册资本：人民币捌佰万元
成立日期：2016年 05月 12日
营业期限：2016年 05月 12日至永久
经营范围：房地产开发、建筑工程设计与施工；园林工程设计与施工；市政工程设计与施工；销售；建材、五金交电、机械零部件；房地产营销策划。
主要股东：唐忠斌99%，张伟刚1%。
最近一年财务数据：截至2016年12月31日，资产总额36195万元，负债总额 35750万元，归属于母公司的所有者权益 445万元，营业收入 0万元，净利润-355万元。经营活动产生的现金流量净额 1924万元。
3、四川省诚卓房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：简阳市射洪坝街道办事处人民路 429号（园中苑 A区）1号楼 5楼 1号
统一社会信用代码：91512081692264663H
法定代表人：肖朝华
注册资本：人民币贰仟万元
成立日期：2009年 07月 27日
营业期限：2009年 07月 27日至永久
经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）、销售自行开发的商品房、出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；
市政建设；建筑机具租赁；零售；家具；建材。
主要股东：肖朝华100%。
实际控制人：肖朝华
最近一年财务数据：截至 2016年 12月 31日，资产总额 50,528.87万元，负债总额 2,958.85万元，归属于母公司的所有者权益 46,570.02万元，营业收入 11,356.30万元，净利润 2,690.96万元。经营活动产生的现金流量净额 2,252.39万元。
上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、项目公司情况
公司名称：简阳荣盛均益投资开发有限公司
住所：成都市简阳市东城新区雄州大道南段 568号
法定代表人：马艳华
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：叁亿元人民币
成立日期：2017年 6月 19日
营业期限：2017年 6月 19日至永久
经营范围：土地整理与开发、房地产开发与经营、建筑机械设备租赁、经营建工建材和房屋装饰装修、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：京汉置业持有其100%股权。
财务情况：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字（2017）012741号）截止 2017年 8月 31日，简阳荣盛均益资产总额 306,497,661.37元，负债总额 254,566.48元，净资产 306,243,094.89元，营业收入 0元，净利润-1,143,205.11元。
四、协议主要内容
甲方：京汉置业集团有限责任公司
乙方：成都市常鑫房地产开发有限公司
丙方：成都市兴唐房地产开发有限公司
丁方：四川省诚卓房地产开发有限公司
戊方：简阳荣盛均益投资开发有限公司
1、项目地块概况
协议各方一致认可以下地块作为合作地块（两地块合称“项目地块”），项目地块基本情况如下表所示：
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|序号|不动产权证号|产权人|土地用途|土地使用年限|占 地 面 积（平方米）|占地面积（亩）|
|地块一|川（2017）简阳市不动产权 0019293|简阳荣盛均益投资开发有限公司|住兼商|住宅 70 年，商业40 年|29868|44.8|
|地块二|川（2017）简阳市不动产权 0019294|简阳荣盛均益投资开发有限公司|住兼商|住宅 70 年，商业40 年|45787|68.68|

2、合作模式
2.1、本协议签订后 30个工作日内，甲方将项目公司19.3%股权转让给乙方，35.7%股权转让给丙方或丙方书面指定的第三方，24.8%股权转让给丁方或丁方书面指定的第三方，乙、丙、丁方履行配合义务，项目法定代表人变更为丙方指派人员。
2.2、本协议签订后，协议各方共同努力立即开展项目地块的剥离工作，剥离方式各方优先选取以项目公司地块一出资设立全资子公司（简称“项目子公司”，具体名称以工商登记为准），项目子公司法定代表人为甲方指派人员。在地块一剥离过程中，各方应积极负责协调相关政府部门、中介机构促成项目子公司的成功设立，各方应全力配合提供相关手续资料。地块一剥离后（以地块一国土使用权人变更为项目子公司为准）10个工作日内，各方配合项目公司将其持有的项目子公司51%股权转让给甲方，49%的股权转让给乙方。
2.3、项目公司将其持有的项目子公司全部股权转让给甲、乙双方后 10个工作日内，甲方将其持有的项目公司20.2%的股权转让给丙方或者丙方书面指定的第三方，乙方将其持有的项目公司16.2%的股权转让给丁方或者丁方书面指定的第三方、乙方将其持有的项目公司3.1%的股权转让给丙方或者丙方书面指定的第三方，丙、丁方履行配合义务。
2.4上述股权转让工作完成后，项目公司的股权比例为丙方或其指定的第三方持有59%，丁方或其指定的第三方持有41%。项目子公司的股权比例为甲方持有51%，乙方持有49%。
2.5因地块一剥离至项目子公司产生的增值税由甲、乙方承担。因股权转让、地块一剥离至项目子公司产生的契税、印花税、所得税等其
他税费以及不能归责于各方的原因导致地块一剥离不成功而发生的各种
费用，由甲方承担25%、由乙方承担25%、由丙方承担25%、由丁方承担
25%。本协议项下的税费承担方依据税务部门核定的金额在应支付给税务部门前 3日支付给项目公司或法定纳税人。
2.6因甲方第一次将持有项目公司股权转让给乙方、丙方、丁方以及甲方第二次将持有项目公司股权转让给丙方，乙方将持有项目公司股权转让给丙方、丁方而产生的契税、印花税、所得税、土地增值税等税费以及不能归责于各方的原因产生的其他费用，由甲方承担25%、乙方承担25%、丙方承担25%、丁方承担25%。本协议项下的税费承担方依据税务部门核定的金额在应支付给税务部门前 3日支付给项目公司或法定纳税人。
2.7本协议生效后三个月内，若因政府相关部门原因（即不可归责于协议各方的原因）导致不能剥离或剥离后不能转让的，各方同意由甲方和乙方共同对地块一投资开发并达到法定条件后以资产转让的方式实现剥离。
3、合作资金
3.1 2017年 9月 19日，乙方向四方共管账户支付了 17,003.7869万元（大写：壹亿柒仟零叁万零柒仟捌佰陆拾玖元整）、丙方已向四方共管账户支付了 31,793.1250万元（大写：叁亿壹仟柒佰玖拾叁万零壹仟贰佰伍拾元整）、丁方已向四方共管账户支付了 21,950.2375万元（大写：贰亿壹仟玖佰伍拾万零贰仟叁佰柒拾伍元整）。各方支付上述款项后，甲方于 2017年 9月 22日按照《产权交易合同》约定足额支付了购买项目公司100%股权的股权转让款 87,200万，交易费 556万，合计 87,756万元（大写：捌亿柒仟柒佰伍拾陆万元整）。前述四方支付款项的行为，视为各方已按本协议约定履行了其取得项目公司、项目子公司股权的股权转让款支付义务。本协议签订后，乙、丙、丁三方自收到甲方通知后 5个工作日内配合解除四方共管账户的共管状态。各方同意，共管期间产生的孳息由甲方享有。
3.2甲方为获取项目公司100%股权需支付的其它交易税费，如印花税等，乙方应按19.34%比例承担，丙方应按35.7%比例承担，丁方应按 24.8%比例承担，乙丙丁三方在上述税费发生后向相关部门、单位或个人支付前 5日内，支付给甲方。
4、违约责任
付违约金 5000万元。
4.2任何一方在过渡期内不配合地块一的剥离或两项目地块的开发建设工作，自任一地块权益人通知不配合一方履行配合义务之日起 5日内仍不予配合的，每逾期一日应向地块权益人各支付 20万元违约金，超过 15日的，守约方有权选择解除本协议。守约方选择解除协议的，违约方除应按日支付违约金外，还应向地块权益人各支付违约金 5000万元。
如给守约方造成损失的还应承担赔偿责任。
4.3任何一方未按照本协议约定解除账户共管或资料共管的，每逾期一日应向守约方支付 20万元违约金，超过 15日的，守约方有权选择解除本协议。守约方选择解除本协议的，违约方除应按日支付违约金外还应各向守约方支付违约金 5000万元。如给守约方造成损失的还应承担赔偿责任。
4.4因甲方单方原因未按照 2.1条的约定将项目公司股权分别变更至乙方和丙、丁方或其指定的第三方名下的，自乙、丙、丁方通知之日起仍不履行股权变更义务的，每逾期一日应向乙、丙、丁方各支付 20万元违约金，超过 15日的，乙、丙、丁方有权选择解除本协议。乙、丙、丁方选择解除本协议的，甲方除应按日支付违约金外还应向乙、丙、丁方各支付违约金 5000万元。
4.5地块一剥离至项目子公司（以取得新的国土证为准）后，任何一方不配合导致项目公司不能按照 2.2条约定将项目子公司股权分别变更至甲、乙方名下的，自甲、乙方通知之日起仍不履行股权变更义务的，每逾期一日应向甲、乙方支付 20万元违约金，超过 15日的，甲、乙方有权选择解除本协议。甲、乙方选择解除本协议的，违约方除应按日支付违约金外还应向甲、乙方各支付违约金 5000万元。如给守约方造成损失的还应承担赔偿责任。
4.6甲乙方因自身原因未按照 2.3条的约定将项目公司股权分别变更至丙、丁方或其指定的第三方名下的，自丙、丁方通知之日起仍不履行股权变更义务的，每逾期一日应向丙、丁方支付 20万元违约金，超过 15日的，丙、丁方有权选择解除本协议。丙、丁方选择解除本协议的，违约方除应按日支付违约金外还应向丙、丁方各支付违约金 5000万元。
4.8任何一方违约导致守约方按照本协议约定解除本协议的，除按照上述约定承担违约责任外，项目公司或项目子公司、守约方退出股权的股权受让方应在收到守约方解除协议通知后 10个工作日内向守约方返还守约方的全部投入（包括但不限于股权转让款、手续费、前期垫资、股东借款、应收利息、应收违约金等）。守约方解除本协议是已取得项目公司或项目子公司股权的，应在受让方返还全部款项当日签署股权转让所需工商登记材料，并配合办理相关手续。无论前述股权变更工商登记手续是否完成，各方的股东权益均自全部投入返还当日调整
5、其他
5.1各方同意，自本协议签署之时起，在此之前签署的与本协议约定不符的，以本协议约定为准。
5.2自本协议各方盖章之日起生效。若甲方根据证券监管法规需要履行审批程序的，需同时审批通过后生效。
以上为协议的主要内容，具体协议内容以协议正式文本为准。
五、协议的签订对公司的影响
1、本次合作协议的签署可以推进项目开发，提升经营业绩。
2、合作协议不会对 2017年度经营业绩构成重大影响。
3、上述合作协议的签署对公司业务的独立性无重大影响。
六、风险提示及其他
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2、针对上述地块一的开发，公司子公司京汉置业将与成都市常鑫房地产开发有限公司按照本协议约定签署合作开发协议履行。
七、备查文件
相关各方签订的《合作协议》。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会 2017年 12月 7日