证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2016-011
上海电影股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
原项目名称：自有影院改造升级项目，公司原拟对旗下 14个已建成自有影院中的部分影厅进行放映设备升级改造，拟改造 2个 IMAX厅、11个 4D影厅和11个全景声影厅，共计24个影厅。
新项目名称，及投资总金额：（一）影厅改造升级项目，对原 14家影院的24个影厅放映设备升级改造项目数量进行调整，取消其中16个影厅，新增5个影厅，共计对 13个影厅进行升级改造，同时根据现有市场设备水平调整其他部分影厅投资项目内容，投资总金额 3,812万元人民币；（二）影院翻新改造项目，对 6家开业时间久但具有区域竞争力的自有影院进行整体翻新改造，投资总额4,276万元人民币。
变更募集资金投向的金额：6,280万元人民币，其中影院改造升级项目总投资额减少为2,964万元、新增影院翻新改造项目投资3,316万元。
新项目预计正常投产时间：影厅改造升级项目预计在1年内建设完毕，影院翻新改造项目预计在2年内建设完毕。
一、变更募集资金投资项目的概述
上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）首次公开发行股票的申请于 2016年 7月 22日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1334号文核准。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）9350万股，每股面值为 1.00元，每股发行价格为 10.19元，计人民币 952,765,000元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 45,377,200元后，。
净募集资金共计人民币907,387,800元
上述资金于 2016年8月11日到位，并已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。
截至2016年8月12日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|截至2016年8月12日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|
|1|影院新建及升级改造||||
|（1）|新建影院项目|76,915|68,185|14,502|
|（2）|自有影院升级改造项目|6,331|6,280|925|
|2|信息系统与网络平台建设||||
|（1）|自主组建 NOC 影院管理系统项目|4,280|4,280|2,850|
|（2）|电子商务平台“上影网”建设项目|2,084|2,084|2,084|
|3|补充公司流动资金||||
|（1）|补充公司流动资金项目|10,000|10,000|--|
|合计||99,610|90,829|20,362|

公司拟对上述“影院新建及升级改造”项目中的“自有影院升级改造项目”
进行调整。计划取消原24个影厅升级改造项目中的16个影厅的改造计划，增加
其他 5个影厅，共计对 13个影厅进行升级改造，同时根据现有市场设备水平调整其他部分影厅投资项目内容，投资总金额3,812万元人民币；同时拟对6家开业时间久但具有区域竞争力的自有影院进行整体翻新改造，影院翻新改造项目投资总额4,276万元人民币。
原募投项目中的“自有影院升级改造项目”估算总投资额为6,331万元，拟使用本次发行募集资金 6,280万元；变更后的“自有影院升级改造项目”估算总投资额为8,088万元，其中拟使用本次发行募集资金6,280万元。对于不足部分，公司将以自筹资金补足。
本次变更部分募投项目不构成关联交易，上述议案已由上海电影股份有限公司第二届董事会第十一次会议审议通过，经出席董事会的全体董事同意，并将提交股东大会进行审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1.项目投资概况
公司原拟在 14个现有旗下影城改建 2个 IMAX厅、11个 4D影厅和 11个全景声影厅。该项目估算总投资额为 6,331万元，其中拟使用本次发行募集资金 6,280万元。项目的原投资概算如下：
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|-|-|-|
|名称|金额（万元）|比例（%）|
|建设投资|6,331|100.00|
|其中：影院装修工程|1,950|30.80|
|放映及还音系统|4,154|65.61|
|管理费用及其他（主要包括设计费、监理费等）|227|3.59|
|投资概算合计|6,331|100.00|

上述改造升级项目计划具体包括：对目前尚未装备 4D设备的 11家自有影院各改造1个 4D影厅；对上海影城 1号大厅进行升顶改造，安装 IMAX放映设备；在成都上影国际影城的 DMAX厅中安装成都市为数不多的用于商业放映的
IMAX放映设备；为11家全资影城各改造安装 1套 Dolby全景声音响系统。各
影厅改造投资分布及概算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|影院名称|涉及影厅|建设投资|
|4D影厅改造||||
|1|南京影城|2号厅|176|
|2|上海超极电影世界|1号厅|252|
|3|上海光启影城|2号厅|170|
|4|上海影城|7号厅|134|
|5|上海世博影城|5号厅|179|
|6|上海西南影城|3号厅|100|
|7|成都影城|6号厅|307|
|8|广州影城|4号厅|151|
|9|杭州影城|1号厅|147|
|10|黄山影城|4号厅|207|
|11|上海宝山影城|6号厅|191|
|4D影厅改造合计||11|2,014|
|IMAX影厅改造||||
|1|上海影城|1号厅|3,027|
|2|成都影城|DMAX厅|850|
|IMAX影厅改造合计||2|3,877|
|全景声影厅改造||||
|1|上海永华影城|1号厅|40|
|2|上海世博影城|2号厅|40|
|3|上海超极电影世界|4号厅|40|
|4|上海西南影城|1号厅|40|
|5|昆明影城|8号厅|40|
|6|南京影城|1号厅|40|
|7|成都影城|2号厅|40|
|8|广州影城|3号厅|40|
|9|杭州影城|2号厅|40|

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|-|-|-|-|
|序号|影院名称|涉及影厅|建设投资|
|10|黄山影城|5号厅|40|
|11|辽宁新玛特影城|1号厅|40|
|全景声影厅改造合计||11|440|
|合计|||6,331|

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月31日出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2016)第 1874号），截至 2016年 8月 12日，上述项目中南京影城 4D厅及成都影城IMAX影厅改造已投入募集资金9,251,483元。
（二）变更的具体原因
1、根据公司对当前电影市场情况的最新分析和调研，原“影院改造升级项目”中的部分计划带来的票房增量较为有限，存在调整必要。
2、部分现有影院开业时间已久，整体环境较为陈旧，但仍具有较强的区域竞争力，整体翻新有利于公司在该区域的战略发展和布局。
3、由于电影放映设备技术更新日新月异，从项目筹备到实施期间观众对新技术的接受度提高，因此此次对新项目中的放映设备再次进行了升级。
4、新项目实施主体有所增加，上海八佰伴影城、上海又一城影城两家影院以上影百联为实施主体，有利于上影股份与上海百联股份有限公司全方面开展战略合作。
三、变更后新项目的具体内容
（一）项目投资概况
根据变更后的投资计划，公司拟将募投项目中的“影院改造升级项目”细分为“影厅改造升级”及“影院翻新改造”两个类目，在13个现有旗下影城改建 2个 IMAX厅、8个 4D影厅和3个全景声影厅，同时根据现有市场设备水平调整其他部分影厅投资项目内容；以及对6家开业时间久但具有区域竞争力的自有影
院进行整体翻新改造。本项目估算总投资额为8,088万元，拟使用本次发行募集
资金 6,280万元。对于不足部分，公司将以自筹资金补足。预计在 1年内建设
完毕。项目投资概算如下：
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|-|-|-|
|名称|金额（万元）|比例（%）|
|建设投资|8,088|100.00|
|其中：影院装修工程|2,395|29.61|
|放映及还音系统|4,581|56.64|
|管理费用及其他（主要包括设计费、监理费等）|1,112|13.75|
|投资概算合计|8,088|100.00|

具体的“影厅改造升级项目”计划包括：对目前尚未装备 4D设备的 8家自有影院各改造1个4D影厅；对上海八佰伴影城1号厅进行升顶改造，安装 IMAX放映设备；在成都上影国际影城的 DMAX厅中安装成都市为数不多的用于商业放映的IMAX放映设备；为3家全资影城各改造安装 1套Dolby全景声音响系统；
同时根据现有市场设备水平对其他部分影厅投资项目内容进行调整。各影厅改造投资分布及概算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|影院名称|建设投资|
|1|南京影城|176|
|2|上海八佰伴影城|354|
|3|上海又一城影城|312|
|4|上海影城|134|
|5|上海世博影城|179|
|6|上海永华影城|297|
|7|昆明影城|414|
|8|上海宝山影城|191|
|4D影厅改造合计||2,057|
|1|上海八佰伴影城|785|
|2|成都影城|850|
|IMAX影厅改造合计||1,635|
|1|上海世博影城|40|
|2|昆明影城|40|

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|-|-|-|
|3|成都影城|40|
|全景声影厅改造合计||120|
|总计||3,812|

具体的“影院翻新改造项目”包括：对6家开业时间久但具有区域竞争力的自有影院进行整体翻新改造，各影院改造投资分布及概算如下：
单位：万元
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|-|-|
|名称|金额（万元）|
|上海新世界影城|550|
|杭州影城|431|
|成都影城|758|
|昆明影城|418|
|上海八佰伴影城|1,959|
|辽宁新玛特影城|160|
|投资概算合计|4,276|

备注：
1.截至 2016年 8月 12日，上述项目中南京影城 4D厅及成都影城 IMAX影厅改造已投入募集资金9,251,483元。
2.成都影城、上海八佰伴影城翻新改造不含IMAX厅设备
3.上海八佰伴影城及上海又一城影城为上影百联下属影院，本公司按照51%的持股比例对项目投资进行出资。
其中，影厅改造升级项目计划总投资 3,812万元，拟使用募集资金 2,964万元；影院翻新改造项目计划总投资 4,276万元，拟使用募集资金 3,316万元。上述两个项目合计使用募集资金 6,280万元。
（二）项目的组织方式、实施进展
本项目由公司通过增资或借款方式向募投相关影院所在的控股子公司提供
资金，由相关子公司负责实施。本项目已完成前期可行性分析，正进行详细的项
目建设部署。截止项目公告日，南京影城 4D厅、成都影城 IMAX厅改造已投入资金9,251,483元。其他项目目前尚未实施，未投入募集资金。
（三）项目预测经济效益
1、影厅改造升级项目
项目财务评价计算期 6年，其中项目建设期1年，运营期5年。基于上述假设，项目效益指标情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|指标|
|1|项目投资内部收益率（所得税后）|16.54%|
|2|静态投资回收期（所得税后）（年）|4.77|

2、影院翻新改造项目
项目财务评价计算期 7年，其中项目建设期2年，运营期5年。基于上述假设，项目效益指标情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|指标|
|1|项目投资内部收益率（所得税后）|13.98%|
|2|静态投资回收期（所得税后）（年）|4.86|

四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
随着我国经济的快速发展以及文化需求的不断提高，电影作为一种被大众普遍接受的休闲方式，在人们的生活中占据越来越重要的地位。根据 2015年的中国电影票房数据，全国票房高达438.4亿人民币，同比增长49%；人次 12.6亿，同比增长51%；场均人次 23.2人，同比增长 1.5人。越来越多的电影观众选择在影院观影，人们的影院观影习惯正在稳步形成。受此影响，我国的影院规模也在迅速扩大，影院数量连续几年保持增长，各大院线都在积极扩张，提高市场份额。2015年的数据表示，几乎平均每一小时就会增加一块新的银幕，总银幕数较去年增加8,027块。此外，随着中国经济和城镇化的发展，影院增长重心开始往三四五线城市转移。总的来说，中国电影影院业仍有巨大的增量空间，特别是
三四五线城市，有较大的市场机遇。
从国内外的影院业经营经验看，影院的数量和布局与影院业对市场的掌控直
接相关，是影院业的核心竞争力。因此，“影院建设项目”对公司进一步提高城市覆盖率以及扩大市场占有率具有重大意义。结合充分的市场调研和上海电影股份有限公司的影院经营经验以及成熟的管理制度，公司具备成熟的开展“影院建设项目”的条件。
（二）本项目可能面临的主要风险及公司拟采取的主要措施
本项目可能面临如下风险：
1、各大院线积极扩大影院数量，导致市场竞争激烈；
2、影院选址是影院的票房表现力的重要因素，不当的地址选择会导致影院无法获得理想的效益；
3、公司普遍以物业租赁方式开展影院建设和业务，因此部分租赁物业存在无法续约的风险。
对此，公司拟采取的措施主要有：
1、公司具有快速的区域扩张能力，能尽快开展“影院投资项目”，增加影院数量，抢占三四五线城市；凭借成熟的影院经营经验，结合当地特色开展区域化营销，提升品牌影响力以及区域竞争力；在设备技术上，公司在放映设备、音响及银幕都采用最高标准，与 IMAX公司及杜比公司等展开积极合作；凭借持续的创新能力，扩大自主品牌的数量及影响力；
2、公司积累了丰富的影院选址经验，具有成熟的决策流程。充分考虑周边环境，商场定位，物业配套设施，人均收入水平等因素，通常选择在具有优越地理位置和较大人流量的大型商业综合体作为影院地址；
3、公司与物业具有良好的合作关系，与相关物业出租方签订了使用期为 10至 20年的租赁合同，物业租赁到期后公司可在同等条件下拥有优先续租权，可以从一定程度上减少无法续租的风险。
4、通过与百联等实力雄厚的投资公司合作，强强联合，将大大提升品牌价值，降低投资风险，有利于降低影院租赁成本和物业风险。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司拟对募集资金投资项目中的部分“自有影院改造升级项目”进行变更。
公司拟将原项目调整为：（1）在13个现有旗下影城改建 2个 IMAX厅、8个 4D影厅和3个全景声影厅，同时根据现有市场设备水平调整其他部分影厅投资项目内容；（2）对6家开业时间较久但具有区域竞争力的自有影院进行整体翻新改造。
项目估算总投资额为8,088万元，其中拟使用本次发行募集资金6,280万元。
该变更系基于市场环境变化及业务发展需要所做出的合理决策，较原募投项目具有更好的经济效益和投资回报，且变更后的项目仍属于公司主营业务范畴，符合公司和全体股东的利益。
本次变更募投项目未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司有关募集资金管理制度的有关规定。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
对该募集资金投资项目的变更表示同意，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（二）监事会意见
公司本次的募投项目变更充分考虑了公司目前所处的行业情况、公司的运营情况以及市场的需求变化情况，变更为新项目后，符合公司的发展战略。本次募投项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，公司董事会对变更募投项目的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规。同意对募投项目进行变更，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（三）保荐人意见
程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益;4、基于以上意见，中国国际金融股份有限公司对上海电影本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1、上海电影股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议
2、上海电影股份有限公司第二届监事会第三次会议决议
3、上海电影股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4、中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司变更部分募集资金投资项目之专项核查意见
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会 2016年9月20日