关于北京暴风科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人
（北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
关于北京暴风科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”、“发行人”、“公司”、“股份公司”）拟申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
本次证券发行项目适用的本机构项目审核流程包括项目立项审核、内部核查部门审核、内核小组审核三个阶段。
1、项目立项审核
（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部提交立项申请报告和项目初步尽职调查报告；
（2）投资银行部立项评估成员对立项申请进行评估后书面反馈意见；
（3）投资银行部立项评估成员召开立项会议，若立项会议同意立项，项目开始执行。
2、内部核查部门审核
（1）项目开始执行后，内部核查部门对项目执行进行日常审核和动态质量控制；
（2）内部核查部门定期安排内核会议，向项目组了解项目执行中的重大问题，评估和审核项目组对相关问题的解决方案和落实情况，并根据需要对项目执行情况和主要问题解决情况进行现场核查；
（3）项目组对项目执行过程中发现的主要问题，应基于审慎原则及时报告
内部核查部门，并提交有关背景材料和分析；必要时，项目组应书面提出召开内核会议的建议；
（4）内部核查部门指定固定人员作为项目内核联系人，保持与项目组的日常沟通，并跟踪重要问题的进展。
3、内核小组审核
本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。
（1）项目组提出内核申请
项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10天，向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材
料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发行申请材料的前7天，项目组须补齐所缺材料。
（3）一般性审查
内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。
（4）专业性审查
内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。
（5）出具内核备忘录
内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
（6）内核领导小组审议
内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（7）出具内核意见
内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要
时可提交内核领导小组讨论后再行上报。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于2011年11月25日向本机构投资银行部申请立项，并提交了包括立项申请报告、发行人初步尽职调查报告等文件在内的立项申请材料。
2、投资银行部收到立项申请后，安排包括部门负责人、内核负责人、行业专家和产品组负责人在内的6名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，立项评估成员于 2011年12月7日召开立项会议，同意本次证券发行项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由两名保荐代表人和5名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2011年 7月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于2011年12月15日正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东和实际
控制人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入和成本构成变动、收入来源和成本支出原因、收入确认和成本支出确认方式、资产状况、盈利状况和现金流量等财务数据和财务指标的变化情况进行分析，并与同期相关行业、市场和可比公司情况进行对比分析；
对主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大销售合同、广告排期工单、是否存在对外担保和仲裁、诉讼的相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或
财政补贴等财务资料；走访并调查了发行人的主要客户、供应商、税务等部门；
就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件、项目环保等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《北京暴风科技股份有限公司上市后股东未来分红回报规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《中长期分红规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2011年 7月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目成员瞿骢协助保荐代表人参与项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等；项目组成员王浩楠、张磊具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员瞿骢、陈雷具体负责财务相关尽职调查工作；项目组成员陈非凡具体负责法律相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制，内部核查部门指定一名资深内核人员作为项目内核联系人，保持与项目组的日常沟通。项目执行期间，本机构内部核查部门密切关注和跟踪重要问题的发现和解决，通过电话接入方式参与了项目组与发行人和其他中介机构的专题会议。
2014年5月26日，内部核查部门对本项目进行了问核，项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核，并在问核表上签字确认。具体问核表请参见附件。
（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目内核小组由内核领导小组和内核工作小组两个层次组成。
内核领导小组由5名成员组成，负责就是否推荐本次证券发行进行决策；内核工作小组由2名内核人员组成，负责对申报材料进行一般性审查和专业性审查。
项目组于 2012年 3月 7日向内核小组提出内核申请，并将主要发行申请文
件送达内核人员。内核人员对申请文件的完整性、合规性及文字格式的正确性进行了一般性审查，对本次证券发行存在的重要问题进行了专业性审查，并于2012年3月9日全票通过同意本机构推荐发行人本次证券发行的内核意见，向项目组出具内核备忘录。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
2011年12月，本机构包括部门负责人、内核负责人、行业研究负责人、产品组负责人、法律和合规部门等六方立项评估成员对立项申请材料中反映的发行人主要情况进行了审核、评议，并提出了书面反馈意见，并最终召开立项会议同意本次证券发行项目立项。立项过程中审核评议的主要关注问题包括发行人主要资产及产品技术、内容版权等知识产权和无形资产的合规性和完整性；发行人历史上存在的结构解除过程的合规性；发行人历次股权转让、增资过程的合规性等问题。这些问题的核查和解决情况见以下“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”部分。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下主要问题，并对其进行了研究、分析及处理，并最终得到解决：
1、关于 VIE结构解除情况的核查
针对发行人历史上存在的VIE结构的搭建和解除情况，保荐机构核查了发行人VIE结构有关的协议，VIE结构中各相关方的设立、变更等历史沿革文件，与发行人、VIE结构中的有关当事人进行了访谈，了解VIE结构的实际运行情况以及对发行人经营运作的影响；核查了 VIE结构的具体协议安排及相关协议的履行情况、VIE结构的解除情况、有关公司的注销进展等情况。
经核查，发行人前身暴风网际于2007年1月18日由冯鑫、韦婵媛出资设立，2007年暴风网际设立后，Kuree InternationalInc.、互软科技、暴风网际及暴风网际股东通过签署一系列控制协议（包括《非专利技术转让协议》及《非专利技术
使用许可协议》、《域名及网站版权独家认购合同》、《知识产权独家认购合同》、《独家技术咨询和服务协议》、《股权质押合同》、《独家购买权合同》及《授权委托书》），建立了协议控制关系。暴风网际的协议控制关系如下图所示：
KureeInt’l
(Cayman)
境外
境内
独 互软科技
家 知识产权独家认购合同
购 授股 非专利技术转让协议
买 权权 非专利技术使用许可协议
权 委质 暴风网际 独家技术咨询和服务协议
合 托押 域名及网站版权独家认购合同
同 书合
注1
同
||
|-|
|2.5%|

韦婵媛 冯鑫 酷热科技
其中，Kuree是一家注册于开曼群岛的公司，系为搭建协议控制架构而设立的企业，本身不开展任何业务。互软科技是Kuree为实现协议控制暴风网际而在境内设立的全资子公司，本身不开展任何业务。
经核查，自上述协议签署日起至 2010年 12月 15日 VIE控制协议解除（以下简称“VIE控制期间”），上述VIE结构中的各项控制协议的实际执行情况如下：（1）《独家技术咨询和服务协议》
协议内容为：互软科技向暴风网际提供有关技术咨询和服务，并按季度向暴风网际收取不低于人民币30,000元的技术咨询和服务费用。
经查阅暴风网际财务报表和有关凭证，并与有关财务人员进行访谈，VIE控制期间，互软科技从未向暴风网际提供任何技术咨询服务，暴风网际也从未向互软科技支付过任何咨询服务费。
（2）《股权质押合同》
合同内容为：为了保证互软科技能够依据《独家技术咨询和服务协议》从暴风网际正常收取咨询服务费，暴风网际股东以其在暴风网际持有的全部股权为
《独家技术咨询和服务协议》项下的咨询服务费提供质押担保。
经核查，暴风网际股东并未就此质押合同在工商行政管理部门办理股权质押
登记，互软科技亦从未行使该项质权或向暴风网际或其股东就技术咨询和服务费用求偿，股权质押合同实际并未执行，未出现因存在股权质押合同关系而发生股权转让或变更的情况，未影响暴风网际股权结构的稳定性。
（3）《独家购买权合同》
合同内容为：Kuree或其指定人有权随时向暴风网际股东购买其持有的全部或部分暴风网际股权，除Kuree和其指定人外，任何其他第三人均不得享有股权购买权。除非法律要求评估外，股权的买价应是股权转让时中国法律法规可以允许的最低价格。未经Kuree或互软科技的事先书面同意，暴风网际不得修改章程、变更注册资本金额或结构，不得处置任何资产、业务或进行任何其他该协议限制的行为。
经核查暴风网际工商登记材料，VIE控制期间内，暴风网际股东从未将其持有的暴风网际股权转让给Kuree，不存在Kuree或其指定人员购买暴风网际股权的情况，在上述期间暴风网际修改公司章程、对外签署合同等事项过程中，Kuree或互软科技从未就此要求暴风网际事前取得其书面同意，亦未在事后提出异议。
上述购买权利实际并未执行，未出现因存在独家购买合同关系而发生股权转让或变更的情况，未影响暴风网际股权结构的稳定性。
（4）《域名及网站版权独家认购合同》及《知识产权独家认购合同》
合同内容为：互软科技对暴风网际持有的域名与网站版权等相关知识产权拥有独家购买权。
经核查，VIE控制期间内，互软科技未按照合同约定从暴风网际购买域名、网站版权、商标、软件著作权或者专利，亦未向暴风网际支付上述知识产权转让费。上述认购权利实际并未执行，与暴风网际业务相关的全部知识产权实际由暴风网际使用及支配。
（5）授权委托书
委托书内容为：暴风网际届时股东不可撤销地将其在暴风网际的全部股东权利授予互软科技行使，包括但不限于：参加暴风网际的股东会，并代表本人签署有关股东会决议；行使按照法律和暴风网际的章程规定本人所享有的全部股东权
利，包括但不限于股东表决权、出售或转让或质押或处置本人股权的全部或任何一部分的权利以及作为本人授权代表指定和任命暴风网际的法定代表人、董事长、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员等。
经核查暴风网际历次董事会、股东会会议记录以及股东会决议等，并与暴风网际实际控制人冯鑫及其他主要管理层进行访谈，暴风网际实际运营中，股东会的召开和决策仍由暴风网际股东参与和直接作出，互软科技从未代理暴风网际股东行使其在暴风网际的股东权利，包括参加股东会并签署股东会决议、表决权以及选举或任命公司高管人员等。
（6）《非专利技术转让协议》及《非专利技术使用许可协议》
协议内容为：暴风网际将5项非专利技术以人民币10,000元的价格转让给互软科技，互软科技再将上述5项非专利技术许可暴风有限使用，暴风网际每年向互软科技支付许可使用费人民币10,000元。
经核查，上述协议自签署以来，暴风有限即按该等协议的要求将该等非专利技术转让至互软科技，但并未收取相应转让对价，互软科技亦后续许可暴风有限使用该等非专利技术，也未收取相应许可对价。2010年12月，随着协议控制架构的解除，互软科技又将该等非专利技术无偿转回至暴风有限并相应终止双方之间的许可关系。
2010年12月15日，互软科技、暴风网际及暴风网际届时全部股东（冯鑫、韦婵媛、酷热科技）签署《终止协议书》，约定上述VIE控制关系下的全部协议中所约定的权利义务自《终止协议书》签署之日立即终止，各方不存在任何其它对暴风网际产生或可能产生控制关系的协议。至此发行人前身暴风网际存在的 VIE控制关系已解除。截至 2015年 1月 31日，Kuree、酷热科技、互软科技均已完成注销。
经上述核查，发行人历史上存在的VIE控制关系已得到完整解除，不存在因建立 VIE结构而尚未解除的控制关系、潜在纠纷或争议；历史上存在的 VIE控制结构并未对发行人的业务经营、财务状况、股权结构、核心资产、公司治理等方面产生不利影响或引致不确定性；VIE结构的解除进一步增强了发行人业务经
营的独立性和主体资格的规范性。
2、关于发行人主要资产权属情况的核查
针对发行人拥有和使用的主要资产（包括服务器、交换机、域名、商标、专利、软件著作权等）的完整性和规范性，保荐机构现场考察了发行人拥有和使用的服务器、交换机等设备的运行情况；核查了租赁房产的租赁协议、房产权属证明，与出租方进行了访谈；核查了设备等的采购合同，与采购负责人进行了访谈；核查了发行人拥有和使用的域名、商标、专利、软件著作权等无形资产的清单、相关权属证明文件及技术资料等；走访了国家专利局并通过网上查询系统查询发行人专利情况，走访国家商标局并通过网上查询系统查询发行人商标情况，走访了中国版权保护中心查询了发行人的软件著作权情况；与发行人管理层进行访谈了解发行人无形资产的形成过程和权属变更情况。
对发行人主要无形资产的核查
经核查，发行人、全资及控股子公司经营相关的无形资产（包括70项域名、81项注册商标、10项已取得专利、63项软件著作权）均系发行人、全资及控股子公司收购或自主研发取得。VIE结构存续期间，由于协议控制关系的存在，发行人前身暴风网际实际掌握、支配和使用的部分无形资产并未登记在暴风网际名下，而登记在 VIE结构下的其他主体名下，但暴风网际实际使用和支配这些无形资产；这部分无形资产已随着 VIE结构的解除而全部转移至暴风网际或暴风科技名下，发行人拥有完整的所有权和使用权。截至2015年1月31日，发行人相关知识产权变更注册人、申请人为暴风科技的工作已全部完成。
对发行人主要租赁房产的核查
经核查，发行人及其子公司目前租赁使用十二处房产，分别为：1)北京市海淀区学院路 51号首享科技大厦第十三层（建筑面积 2,016.5平方米）、六层、十层、十三层西侧机房（共计59.4平方米）、B1西侧房屋一间、车位5个；2)上海市徐汇区虹桥路1号港汇中心一座2808、2809、2810室（建筑面积451.42平方米）；3)广州市天河路 208号粤海天河城大厦（天河城东塔楼）第 11层 07单元（建筑面积 294.47平方米）；4)北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号 3
号楼 1267房间（建筑面积 200平方米）；5)北京市海淀区宝盛里 2号楼 3单元502室（建筑面积120平方米）；6)北京市海淀区宝盛里10号楼1单元501室（建筑面积 90平方米）；7)天津市武清区自行车王国产业园区祥园道 160号 103-58（集中办公区）的房屋（面积120平方米）；8）北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼三层302、305、306室（面积 667平方米）；9）南京雨花台区软件大道180号02#-509的房屋（面积137.8平方米）；10）天津空港经济区西四道168号融和广场5-1-704的房屋（面积92.97平方米）；11)中关村石景山园新集中办公区（石景山区实兴大街30号院3号楼）2层A-0759房间（面积10平方米）；12）中关村石景山园新集中办公区（石景山区实兴大街 30号院 3号楼）2层 A-0760房间（面积10平方米）。上述房产均为租赁取得，发行人及其子公司与出租方均签订了房屋租赁合同。
经核查，上述发行人及其子公司正在使用的租赁物业，出租方及承租方（发行人）未就相应的租赁物业办理租赁备案。保荐机构认为，该等未办理租赁备案的情形不影响相关租赁协议的有效性，公司有权按照相应的相关租赁协议在租赁期限内使用该等租赁物业。根据公司确认并经适当核查，截至 2015年 1月 31日，未发现公司就未办理租赁备案的相关物业租赁收到任何政府机关关于责令限期改正的通知，亦未就该等情形受到任何行政处罚。同时公司实际控制人已出具承诺，若发行人及其子公司的现有租赁物业由于出租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记而导致股份公司需要变更办公场所或受到行政处罚，其将全额承担由此而给股份公司所造成的损失。
截至2015年1月31日，就发行人及其子公司正在使用的物业中地址为北京市海淀区学院路51号的首享科技大厦第十三层、十层、六层、十三层西侧机房、 B1西侧房屋、5个车位以及北京市海淀区宝盛里 2号楼 3单元 502室、北京市海淀区宝盛里 10号楼 1单元 501室、位于天津市武清区自行车王国产业园区祥园道160号103-58（集中办公区）、位于北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼三层302、305、306室、位于南京市雨花台区软件大道 180号02#-509、位于石景山区实兴大街 30号院 3号楼 2层 A-0759房间和位于石景山区实兴大街 30号院3号楼2层A-0760房间的物业，出租方尚未提供产权证。
保荐机构认为：发行人及其子公司承租的上述首享大厦物业、海淀区宝盛里物业、石景山区实兴大街 30号院 3号楼的出租人权属存在法律瑕疵，并且该
等出租人权利瑕疵可能影响租赁合同的效力，鉴于前述租赁物业是用作发行人及其子公司的办公场所，发行人及其子公司可以租赁其他物业并且不会因该等租赁变更而承担重大成本增加，因此前述瑕疵不会对发行人及其子公司的生产经营活动构成重大不利影响。
3、关于发行人历次股权转让和增资等股权变更情况的核查
针对发行人自设立以来的股权变更情况，保荐机构核查了历次股权变更的相关股东会、董事会、执行董事决议，股权转让及股权增资的协议，工商变更登记文件、营业执照、验资报告等相关资料，与发行人管理层和相关转让双方进行了访谈。
经核查，自发行人前身暴风网际于 2007年 1月 18日设立以来，发行人共进行了7次股权转让和4次增资。发行人历次股本演变的具体情况见发行人出具的《北京暴风科技股份有限公司设立以来股本演变情况的说明》。发行人进行上述股权转让和增资的原因主要包括：增加发行人注册资本和资金规模，以满足发行人业务经营的需要；随着 VIE结构的解除，将管理层于境外持有的权益落回至境内直接持有，进一步规范股权关系等。发行人上述股权变更履行了完整的程序，包括履行内部决策程序，签署协议、支付款项、完成工商变更登记等程序，有关协议内容、决策程序、变更登记合法有效。发行人股权结构清晰、稳定。
4、关于发行人实际控制人及决策机制的核查
保荐机构核查了发行人自设立以来的股权结构变化情况及历史沿革，股东会及股东大会、执行董事、董事会、高级管理人员的设置和运行、决策情况，有关发行人业务经营的重大事项的决策过程，董事、监事、高级管理人员的任职情况和任职经历，与发行人股东、高级管理人员进行访谈了解发行人的日常经营和重大事项的决策机制。
经核查，冯鑫是发行人的主要创始人，2007年与韦婵媛共同设立了发行人前身暴风网际；自暴风网际设立以来，冯鑫实际决定了发行人的日常经营方针和重大事项决策；冯鑫、韦婵媛、曲静渊、李永强、王刚自暴风网际设立之初至今即共同形成核心管理团队，发行人日常经营和重大事项由管理层集体讨论，冯鑫统一决策，并由管理层具体实施。报告期内，冯鑫通过直接或/和间接持股的方
式始终为发行人第一大股东，自报告期初至 2010年 9月暴风网际设立董事会期间，冯鑫实际控制了发行人执行董事和高级管理人员的选任；2010年 9月起公司设立董事会，在公司董事会中，冯鑫担任董事长，且对董事会有显著的影响力和控制力。
截至2015年1月31日，冯鑫直接持有发行人28.40%的股份；三家员工持股合伙企业融辉似锦、瑞丰利永、众翔宏泰合计持有公司7.26%股份，冯鑫为上述合伙企业的唯一普通合伙人，负责其日常经营及决策，对该等合伙企业拥有实际控制权；其他管理层股东合计直接持有发行人3.59%股份。
发行人近两年来董事变动情况如下：
1、2012年1月1日，发行人董事会由九名董事组成，成员为冯鑫、韦婵媛、曲静渊、杨立东、张震、祁曙光、高学东（独立董事）、阎冠和（独立董事）及支晓强（独立董事）；冯鑫任董事长；
2、2013年6月28日，支晓强因个人原因向公司辞去独立董事职位，公司股东大会选举罗玫担任新的独立董事。发行人董事会成员变更为冯鑫、韦婵媛、曲静渊、杨立东、张震、祁曙光、高学东（独立董事）、阎冠和（独立董事）及罗玫（独立董事），冯鑫任董事长。
3、2013年12月31日，杨立东因个人原因辞去董事职位；2014年4月1日，祁曙光因个人原因辞去董事职位；2014年4月23日，公司股东大会选举毕士钧、崔天龙担任新的董事；阎冠和因个人原因辞去独立董事职位，公司股东大会选举张琳担任新的独立董事。发行人董事会成员变更为冯鑫、韦婵媛、曲静渊、毕士钧、崔天龙、张震、高学东（独立董事）、张琳（独立董事）及罗玫（独立董事），冯鑫任董事长。
4、2014年12月4日公司第一届董事会任期届满，公司于2014年12月1日召开2014年第二次临时股东大会，选举冯鑫、韦婵媛、曲静渊、毕士钧、崔天龙、张震、高学东（独立董事）、张琳（独立董事）及罗义冰（独立董事）为公司第二届董事会成员，冯鑫任董事长，罗玫任期届满不再继续担任公司独立董事。
公司现任9名董事中，创始人冯鑫及主要创始团队成员韦婵媛、曲静渊及崔天龙长期服务于本公司，分别主管产品运营、研发及财务等核心部门；张震系股东和谐成长提名，自股份公司设立以来即担任公司董事；毕士钧系股东青岛金石提名，于2014年4月经股东大会选举担任公司董事，毕士钧自2011年2月至
2014年4月担任本公司监事会主席，熟悉公司经营情况；独立董事中，高学东自股份公司设立以来即担任公司独立董事，张琳及罗义冰分别为软件行业、财务及企业管理领域内的专家，保证了公司独立董事制度的良好运行并在公司治理中起到重要作用。最近两年，公司董事会运行良好，董事会核心人员保持稳定，董事没有发生重大变化。
发行人近两年来高级管理人员变动情况如下：
1、自2012年1月1日至2013年9月30日，公司高级管理人员为冯鑫、韦婵媛、曲静渊、王刚、杨立东、崔天龙、刘耀卿、李永强、赵志刚。
2、自2013年10月1日至2013年12月31日，公司高级管理人员为冯鑫、韦婵媛、曲静渊、崔天龙、王刚、杨立东、刘耀卿、吕宁、赵军、李媛萍、李永强、赵志刚。
3、自2014年1月1日至今，公司高级管理人员为冯鑫、韦婵媛、曲静渊、崔天龙、王刚、李永强、吕宁、赵军、李媛萍。
公司现任9名高级管理人员中，创始人冯鑫及主要创始团队人员韦婵媛、曲静渊、崔天龙、王刚及李永强长期服务于本公司，分别主管产品运营、财务、产品研发、编辑等核心业务。为进一步优化采购业务并增强无线业务，公司于2013年 10月新增吕宁及赵军为公司副总经理，分别分管公司采购部门及无线业务部门，吕宁与赵军分别于2007年及2010年加入公司，曾分别担任公司版权部门总监及无线业务产品总监。原销售副总经理刘耀卿因个人原因离职，公司新增李媛萍为公司助理总裁，分管销售部门，李媛萍自 2010年加入公司，历任公司销售总监、华南区销售经理。此外，原副总经理杨立东因个人原因离职；原董事会秘书赵志刚调岗，公司董事会秘书由副总裁王刚兼任。最近两年，公司高级管理人员没有发生重大变化。
5、关于发行人法人治理结构的核查
保荐机构核查了发行人自设立以来的股东会、股东大会、执行董事、董事会、经理及管理层的建立和设置情况，核查了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，并通过与发行人管理层及律师、审计师的访谈了解发行人内部控制制度的制定及实施情况。
（1）组织机构的完善
暴风网际整体变更为股份有限公司后，增选独立董事 3名。目前暴风科技董事会9人，其中3人为独立董事，符合独立董事人数不低于董事会人数三分之一的法规要求。
公司还在董事会下设审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会，独立董事会在各专门委员会中均占半数以上。公司制定了专门委员会的工作细则，并规定了专门委员会的组成、议事程序等。
（2）投资者权益保护措施
根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，公司建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制等投资者权益保护措施。
（3）内部制度的完善
为确保股东大会、董事会、监事会、管理层、内部各职能部门等各公司管理层级的规范运作和科学决策，在公司各层级之间建立完善的控制架构，公司制定了一系列内部控制和管理制度，包括三会议事规则、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作规则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等，对于目前适用的上述制度，公司已开始严格执行；对于仅适用于上市后的管理制度，公司将在上市后严格执行。
6、关于发行人经营资质的核查
保荐机构通过了解发行人所属行业的相关法律法规，核查发行人各项经营资质证照及其申请文件，对发行人的行业经营资质进行了详细核查。
经核查，截至 2015年 1月 31日，发行人获得的各项经营资质证明文件完整有效，具体情况如下：
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|序号|资质文件|到期日|
|1|信息网络传播视听节目许可证|2015年6月1日|
|2|网络文化经营许可证|2017年12月31日|
|3|中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证|2017年6月18日|
|4|广播电视节目制作经营许可证|2016年3月17日|
|5|互联网药品信息服务资格证书|2018年10月17日|
|6|软件企业认定证书|该许可证以年审形式每年更新|
|7|高新技术企业证书|2017年10月30日|
|8|互联网出版许可证|2016年12月31日|
|9|中关村高新技术企业|2015年2月7日|

除此之外，发行人正在积极与主管机关沟通《信息网络传播视听节目许可证》增项事宜，申请增加移动通信网手机电视内容服务业务、聚合网上视听节目服务业务。2013年11月6日发行人收到北京市广播电影电视局网络视听节目管理处出具的《关于北京暴风科技股份有限公司<信息网络传播视听节目许可证>业务增项事项的说明》，北京市广播电影电视局已受理发行人的相关申请并已上报国家新闻出版广电总局审核。
保荐机构认为，发行人从事互联网视听节目服务业务符合《互联网视听节目服务管理规定》的目的和宗旨，同时，发行人作为互联网视听节目服务自律公约成员，承诺遵守相关的政策法规，根据北京市新闻出版广电局出具的《证明》，发行人自 2009年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间，遵守国家有关广播电影电视经营管理的法律、法规、规章，没有因违反有关广播电影电视经营管理法律、法规、规章而受到处罚的记录。经与发行人确认，截至2015年1月31日，发行人并未因违反有关广播电影电视经营管理法律、法规、规章而受到相关处罚。
7、关于发行人主营业务和经营模式的核查
保荐机构通过了解发行人所处行业监管体制及相关法规政策、与发行人各业务部门进行访谈、阅读第三方行业研究机构的行业研究报告等，了解发行人所处行业的监管现状、监管趋势、行业准入壁垒、行业规模、行业总体发展趋势、竞争格局、盈利情况等；通过对发行人经营现场的核查、对发行人主要产品的使用体验、与发行人核心管理团队、研发团队、销售团队等人员进行访谈等，了解发行人业务经营与发展的具体情况；通过对发行人主要版权提供商、IDC带宽供应商以及发行人主要客户进行访谈，了解发行人的采购及销售情况。
经核查，发行人主营业务及经营模式基本情况如下：
发行人主营业务基本情况
暴风科技是中国知名的互联网视频企业，公司通过“暴风影音”系列软件（主要包括暴风影音 PC端、暴风无线APP（简称“暴风无线”）和暴风看电影视频浏览器（简称“暴风看电影”）），为视频用户提供免费使用为主的多终端综合视频服务、为商业客户提供互联网广告信息服务。
“暴风影音”软件产品使用情况如下图所示：
公司提供的服务及其用途如下表所示：
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|服务类/别|服务内容|图例|
|1、综合视频服务|||
|（1）网络视频服务|视频用户在接入互联网的环境下，通过暴风影音客户端播放观看在线视频内容。||
|（2）本地视频服务|视频用户通过暴风影音客户端播放观看用户自提供的视频内容。||
|2、互联网广告信息服务|||
|（1）广告发布|通过 TIPS、弹窗、文字链、视频前播、中播与后播时的贴片视频等方式推广宣传广告客户产品||
|贴片|贴片广告分为前贴片与中播暂停两种形式。前贴片广告出现在用户在点击视频内容并进行缓冲时；中播暂停出现在观看过程中用户暂停播放时||

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|服务类/别|服务内容|图例|
|TIPS|用户在激活暴风影音播放器时，于桌面右下角以TIPS形式展现广告内容||
|弹窗|用户在激活暴风影音播放器时，“暴风资讯”会以弹窗形式展现。用户在浏览暴风资讯的相关内容时，会观看到弹窗上位于不同位置的广告内容（如图标广告banner等）||
|文字链|用户在激活暴风影音播放器时，在播放内容选择按键下方会出现文字链形式的广告内容||
|网页广告|通过暴风影音官网的游戏推介界面展示广告主（游戏运营商）所运营的游戏并提供点击入口||
|（2）软件推广|在安装暴风软件过程中可以推荐用户同时安装质量可靠的品牌应用软件||

2014年 4月公司发布了“暴风看电影视频浏览器”及“暴风无线”两类新产品的完整版。“暴风看电影视频浏览器”是一款视频服务桌面入口软件，用于聚合网络影视资源，用户可以快速搜索所需观看的视频内容，该软件主要特点如下：
“暴风无线”是一款适用于苹果iOS系统及安卓系统的手机、PAD等移动平台的视频播放软件，该软件主要特点如下：
公司在互联网视频行业软硬件结合领域进行积极尝试，于2014年12月发布智能可穿戴设备“暴风魔镜”第二代产品及配套手机应用APP。产品功能设计包括“近景IMAX影院效果呈现”、“360度图片及视频观看”及“沉浸式游戏体验”等。
（1）发行人产品和服务的演变情况
发行人自设立以来，一直以“致力于发现并满足人们的视频需求”为使命，始终专注于技术创新与服务优化，公司业务发展经历了以下三个阶段：1、组建创业团队，通过自主研发掌握并开发出视频播放软件的核心技术；2、进一步优化视频技术，收购“暴风影音”相关的商标、域名，以“暴风影音”为平台进行公司化运营，根据用户需求不断推出以本地视频服务为主的暴风影音新产品，并开始进行网络视频服务，成功地研发出基于P2P的在线视频播放产品暴风影音3，凭借独有的视频压缩技术，让用户在低带宽下享受高清视频播放的体验，“1M带宽看720P”，“2M带宽看1080P”成为暴风影音在线视频服务的差异化优势；3、随互联网视频快速发展的行业契机，宽带网络的普及率提高，公司通过多项视频技术的综合运用，升级开发出适用于网络视频服务的差异化功能，如通过实时色彩填补及高清画质增强技术开发出的实时增强画面质量的“一键高清”功能，即带有“左眼”技术的暴风影音 5产品，“左眼”技术率先支持网络视频服务，推动了暴风网络视频服务的高速增长。2011年，“左眼”技术开始支持本地视频播放。
2012年，暴风研发出3D播放，模拟环绕声播放等新技术，建立在线3D片库，为视频用户打造一个集高清，3D，环绕声于一体的“极致观影体验”在线服务平台。2012年下半年，公司发布了暴风看电影视频浏览器的基本版，该产品定位于用户观看看网络视频的桌面浏览器；公司发布暴风无线产品的基本版，适用于手机、PAD等移动终端的视频搜索及播放。2014年 4月，公司推出暴风看电影及暴风无线完整版；2014年12月，公司推出硬件产品“暴风魔镜”第二代产品。
发行人由提供本地视频服务开始，逐步发展实现网络视频业务；同时，发
行人在向用户提供免费视频软件产品的基础上，发展向商业客户提供广告服务以获取收入的盈利模式。报告期内，公司的主营产品、盈利模式和主要收入来源未发生变化。
（2）发行人服务及盈利模式
发行人主要的盈利模式为互联网行业典型的“免费+广告”模式。发行人向视频用户提供免费为主的多终端服务并不断升级产品性能，形成的庞大用户群体，具备显著的广告投放价值。广告客户在“暴风影音”投放广告需向公司支付广告投放费用，是公司的核心收入来源。
报告期内，发行人的前十大客户（按同一控制下合并计算）如下：
单位：万元
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|年度|序号|客户简称|交易主体|交易金额|占营业收入比例|是否为新增客户|
|2014年度|1|阿里巴巴|淘宝（中国）软件有限公司浙江天猫技术有限公司浙江淘宝网络有限公司杭州阿里妈妈软件服务有限公司|5,421.95|14.04%|否|
||2|双行线|北京双行线广告有限公司|4,417.41|11.44%|否|
||3|百度|北京百度网讯科技有限公司百度时代网络技术（北京）有限公司百度在线网络技术（北京）有限公司|3,661.73|9.48%|否|
||4|京东|北京京东世纪贸易有限公司上海圆迈贸易有限公司|3,357.67|8.69%|否|
||5|安索帕|安索帕（上海）广告传播有限公司北京伟视捷广告有限公司上海欧安派广告传播有限公司电众数码（北京）广告有限公司上海安科吉通广告有限公司科思世通广告（北京）有限公司广东凯络广告有限公司电通安吉斯（上海）投资有限公司|2,266.09|5.87%|否|
||6|李奥贝纳|上海李奥贝纳广告有限公司盛世长城国际广告有限公司阳狮广告有限公司|1,890.28|4.89%|否|
||7|纽海|纽海电子商务（上海）有限公司|1,613.68|4.18%|否|
||8|新意互动|北京新意互动广告有限公司|1,281.73|3.32%|否|
||9|聚胜万合|上海聚效广告有限公司上海聚胜万合广告有限公司|1,111.38|2.88%|否|
||10|好耶|上海好耶广告有限公司好耶网络科技（上海）有限公司新好耶数字技术（上海）有限公司|888.06|2.30%|否|

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|年度|序号|客户简称|交易主体|交易金额|占营业收入比例|是否为新增客户|
|||合计||25,909.98|67.09%||
|2013年度|1|阿里巴巴|淘宝（中国）软件有限公司阿里巴巴（中国）网络技术有限公司浙江天猫技术有限公司|4,413.36|13.59%|否|
||2|京东|北京京东世纪信息技术有限公司上海圆迈贸易有限公司江苏京东信息技术有限公司|2,448.09|7.54%|否|
||3|百胜|百胜（中国）投资有限公司上海环胜广告有限公司|1,964.28|6.05%|否|
||4|三七玩|上海三七玩网络科技有限公司|1,645.59|5.07%|否|
||5|百度|百度时代网络技术（北京）有限公司北京百度网讯科技有限公司百度在线网络技术（北京）有限公司|1,574.63|4.85%|否|
||6|上海融视|上海融视广告传媒有限公司|1,284.93|3.96%|否|
||7|国美|国美在线电子商务有限公司|1,239.20|3.82%|否|
||8|纽海|纽海信息技术（上海）有限公司|1,200.94|3.70%|否|
||9|安索帕|安索帕（上海）广告传播有限公司广东凯络广告有限公司北京创世奇迹广告有限公司科思世通广告（北京）有限公司北京伟视捷广告有限公司|1,146.30|3.53%|否|
||10|李奥贝纳|上海李奥贝纳广告有限公司盛世长城国际广告有限公司阳狮广告有限公司|1,076.45|3.31%|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户简称|交易主体|交易金额|占营业收入比例|是否为新增客户|
|||合计||17,993.79|55.40%||
|2012年度|1|阿里巴巴|淘宝（中国）软件有限公司浙江淘宝商城技术有限公司（现已更名为：浙江天猫技术有限公司）阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|4,011.35|15.95%|否|
||2|京东|北京京东世纪信息技术有限公司江苏京东信息技术有限公司北京京东世纪贸易有限公司|3,264.00|12.98%|否|
||3|创世奇迹|北京创世奇迹广告有限公司|2,205.65|8.77%|否|
||4|百度|百度时代网络技术（北京）有限公司|2,058.62|8.18%|否|
||5|凡客|凡客诚品（北京）科技有限公司|1,589.68|6.32%|否|
||6|苏宁|南京苏宁易购物流有限公司|1,111.82|4.42%|否|
||7|三七玩|上海三七玩网络科技有限公司广州海岩网络科技有限公司|1,102.24|4.38%|否|
||8|聚胜万合|上海聚胜万合广告有限公司|787.92|3.13%|否|
||9|乐腾天下|北京乐腾天下广告传媒有限公司|770.45|3.06%|否|
||10|安索帕|广东凯络广告有限公司安索帕（上海）广告传播有限公司|624.32|2.48%|否|
|||合计||17,526.05|69.67%||

（3）发行人采购模式
根据经营需要，发行人采购内容主要包括 IDC带宽、服务器与交换机、影视版权三种。根据年度发展规划，发行人业务部合理估算 IDC带宽、服务器及影视版权的需求，由采购部门负责合同谈判与采购，由财务部门负责采购量及价格审核。
报告期内，公司向前十大供应商（同一控制下合并计算）的采购情况如下：单位：万元
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|年份|供应商名称|交易内容|是否为新增|交易金额（万元）|占采购金额的比例|
|2014年度|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|内容采购|否|1,407.90|12.20%|
||华视网聚（常州)文化传媒有限公司|内容采购|新|1,063.16|9.21%|
||网宿科技股份有限公司|带宽租赁|否|910.07|7.89%|
||深圳市迅雷网络技术有限公司|内容采购|否|620.60|5.38%|
||上海红之盟网络科技有限公司|带宽租赁|否|588.23|5.10%|
||湖南维爱电子科技有限公司|硬件采购|新|535.62|4.64%|
||中国联合网络通信有限公司|带宽租赁|否|511.62|4.43%|
||吉林高升科技有限公司|带宽租赁|否|500.60|4.34%|
||西安佳韵社数字娱乐发行有限公司|内容采购|否|464.39|4.02%|
||上海森宇文化传播有限公司|内容采购|否|386.38|3.35%|
||合计|||6,988.56|60.57%|
||天津华创传媒科技有限公司|内容采购|是|1,759.01|15.74%|
||乐视网信息技术（北京）股份有限公司|内容采购|否|1,140.24|10.20%|
||北京诺信佳通科技有限公司|固定资产采购|否|844.55|7.56%|
||上海红之盟网络科技有限公司|带宽租赁|否|837.73|7.50%|
||北京瀚海星辉文化传媒有限公司|内容采购|是|657.46|5.88%|
||网宿科技股份有限公司|带宽租赁|否|590.83|5.29%|
||中国联合网络通信有限公司|带宽租赁|否|480.87|4.30%|
||深圳市迅雷网络技术有限公司|内容采购|否|479.54|4.29%|
||湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|内容采购|否|400.00|3.58%|

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|-|-|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|交易内容|是否为新增|交易金额（万元）|占采购金额的比例|
||北京京联天下网络科技有限公司|带宽租赁|否|356.34|3.19%|
||合计|||7,546.57|67.52%|
|2012年度|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|内容采购|否|1,210.64|16.39%|
||上海红之盟网络科技有限公司|带宽租赁|否|669.52|9.06%|
||传聚互动（北京）科技有限公司|内容采购|否|446.00|6.04%|
||网宿科技股份有限公司|带宽租赁|否|487.67|6.60%|
||深圳市迅雷网络技术有限公司|内容采购|否|380.00|5.14%|
||北京亚康环宇科技有限公司|固定资产采购|否|325.14|4.40%|
||浙江东阳天世文化传播有限公司|内容采购|否|274.70|3.72%|
||北京世纪博英影视传媒有限公司|内容采购|是|270.00|3.66%|
||中国联合网络通信有限公司|带宽租赁|否|240.03|3.25%|
||北京京联天下网络科技有限公司|带宽租赁|否|203.84|2.76%|
||合计|||4,507.54|61.02%|

（4）发行人所处行业基本情况及发行人在行业中的竞争情况
随着中国互联网网民总体规模增长、互联网带宽基础建设快速升级，视频播放已成为互联网主要应用，互联网视频用户规模持续增长。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，2004年至2014年十年间，中国互联网网民由9,400万人增加至64,875万人，年复合增长率达到21.3%，网民普及率由2004年的7.2%上升至2014年的47.9%。
互联网视频是互联网用户的主要应用，根据 CNNIC统计，2014年互联网视频应用使用率为66.7%，位列互联网应用第五名。
发行人的盈利主要依托于互联网视频广告市场。中国的互联网广告市场经过近几年的发展，已具有一定规模且迅速增长。
根据艾瑞咨询《2012-2013年中国网络广告行业年度监测报告》及《2014年中国广告行业年度监测报告》显示，2013年互联网广告规模达到1,100.0亿元，
较上年增长约46.1%，2016年互联网广告规模预计将突破 2,000亿元。2005至
2012年，互联网广告在电视、互联网、报纸、广告及杂志五大广告类型中规模
占比由5.8%上升至33.7%，已成为仅次于电视广告的第二大广告类型。
艾瑞咨询显示，2013年中国互联网视频行业市场规模约135.9亿元，同比增长48.0%。广告是互联网视频行业主要的收入来源，2013年为 98.0亿元，同比增长47.2%，未来仍将保持较快增长，预计到2017年将达到300亿元。
互联网视频服务行业是充分竞争行业，市场化水平较高，从服务形式上分为视频软件与视频网站两大类。视频软件与视频网站向视频用户提供的服务类别、用户体验存在一定差异，均具备较高的广告投放平台价值，两者的共存是促进行业技术革新与商业模式创新的重要驱动力。
在PC端，根据艾瑞咨询的统计方法，目前在线视频服务行业分为“网站服务”（视频网站）及“软件服务”（视频软件）两大类。视频网站主要包括：优酷（www.youku.com）、爱奇艺（www.iqiyi.com）、乐视（www.letv.com）、土豆（www.tudou.com）、腾讯（v.qq.com）等。视频网站主要是在联网情况下通过网站向用户提供在线视频播放服务。
视频软件主要包括：暴风影音、PPS、PPTV等。视频软件除能在联网情况下通过软件向用户提供在线视频播放服务外，亦能在不联网的情况下向用户提供本地视频播放服务，并通过软件的工具属性提升在线及本地视频的观看体验（如P2P技术的使用提高观看流畅度，播放画质增强功能等），并丰富用户的视频管理需要（如视频转码、视频文件管理等）。
根据艾瑞咨询的统计，暴风影音、迅雷看看、QVOD、Windows mediaplayer、RealPlayer、QQ影音等原属于“影音播放软件”类别，并按月公开发布该类别下的用户有效使用时长、用户覆盖人数排名情况。目前，艾瑞咨询已不再公开发布该类别的排名。2014年8月，艾瑞咨询将暴风影音从“影音播放软件”分类调整至“在线视频服务”分类。
在移动端（或无线端），主要分为网络视频企业APP（暴风影音、优酷、乐视等）、运营商播出平台（和视频、中国联通手机电视等）和电视台APP（央视影视、芒果TV、浙江手机台等）。
拥有海量用户是互联网企业的核心竞争力。能够通过高效的方式获得海量用户是互联网企业具备核心竞争力的重要特征。对互联网视频企业而言，获得用户
主要依靠产品体验、视频内容和产品品牌。良好的产品体验是互联网视频企业获得用户的高效途径。公司自创立以来即专注于视频技术的研发和创新，实现了包括“一键高清”、“3D”、“环绕立体声”等一系列提高用户观看体验的产品功能，从而成功的开拓了新用户并保持用户粘性，建立了良好的品牌形象。与通过大规模资金采购视频内容来获取用户的方式相比，公司根据自身所处发展阶段，有效的将资金运用于技术研发和完善产品功能，提高了用户忠诚度，降低了用户获取成本，从而提高了企业运营效率，使公司在行业竞争中具备核心竞争优势并形成了良好的盈利能力。
发行人的竞争优势主要包括：
（一）品牌优势
暴风科技自成立以来，树立了良好的品牌形象，凭借“暴风影音”良好的用户体验与口碑，积累了一大批忠诚的用户。广泛的品牌知名度和信赖度为公司进行市场推广、广告客户开发、新业务模式拓展创造了良好条件。
（二）用户规模优势
在PC端，2014年12月，暴风影音PC端日均有效使用时间约3,000万小时，日均覆盖人数约 2,700万人，分别位于艾瑞咨询统计的在线视频行业第一和第三；在移动端（包括手机、PAD等移动设备），根据艾瑞咨询 m-User Tracker数据，2014年 12月，暴风无线日均覆盖人数约 1,500万人，日均有效使用时间约500万小时，在无线端视频应用中分别排名第四和第九。公司用户规模的市场领先地位使暴风影音系列软件拥有较高的互联网广告投放的媒体价值，同时为公司未来在产品、技术和业务模式等方面进行持续创新奠定了坚实基础。
（三）“以准确发现用户视频需求、提升用户体验为核心”的研发及运营体系优势
公司以“致力于发现并满足人们的视频需求”为企业使命，建立了以用户体验为核心的产品研发及运营体系。对用户体验的高度重视使公司在技术研发与产品推广时重点突出，“一键高清”功能、“1M带宽实现 720P高清播放”功能、“暴风无线”、“暴风魔镜”等均是基于对用户视频观看体验的充分调研后研发完成，受
到用户的广泛好评。
公司产品研发及运营体系以“发现用户需求”为起点，以“找得到、找得准、有效处理”为要求，通过全网产品观察员、产品论坛、用户调研、用户评论模块、用户不可播文件提交等多种方式准确发现用户的视频需求；公司产品设计及研发人员通过对用户需求的有效分析和技术创新，对产品进行开发或针对性改进，从而达到提升用户体验的目的。上述各环节循环往复，形成了不断发现并满足用户需求、提升用户体验的产品研发及运营体系。公司研发及运营体系的主要环节如下图所示：
（四）技术优势
自成立以来，公司紧密围绕视频播放、压缩、传输与分发四项关键技术进行研发，技术研发投入不断增加，技术成果积累丰富，获评国家科技部创新基金项目及北京市科学技术奖。公司在各项关键技术领域所取得的成果情况如下：
（1）视频播放技术
暴风影音在多核心集成技术（即“万能播放”）上具有先发优势，可支持的播
放格式多达 680种以上。经过多年的技术积累，取得了“多格式播放核心”、“视频格式媒体库智能升级”、“视频播放专家系统”等技术成果。
除此以外，公司准确掌握视频用户对高清播放的新体验需求，在高清硬解技术与画质增强技术上具有领先优势。2011年10月，“暴风影音5”增加“神奇左眼键”功能（一键高清功能），在不改变片源的前提下，通过实时色彩填补及画面细节重构，大幅提高画面质量，受到视频用户的广泛好评。2013年，一键高清技术在暴风看电影和暴风无线产品上广泛适用。
（2）视频压缩技术
公司主要采用H.264视频编码压缩技术，该技术具有画面质量高，带宽成本低等特点。暴风影音在该技术的基础上进行了研发创新，取得了“H.264的高清视频文件压缩最优编码码率计算算法”（720p、1080p高清格式体积小、码率低）的技术成果，实现了用户“在 1M带宽条件下 720p格式流畅播放”的观看需求，在同等画质情况下，实现了压缩码率节约网络带宽流量20%的成果（720p格式视频暴风影音压缩的码率约800K，行业一般为1M左右），在行业内技术领先。
（3）视频传输技术
公司采用 P2P传输技术，充分利用暴风影音的视频用户规模优势，让用户间的视频资源得以共享，从而实现更流畅的播放效果，同时大幅节约公司运营带宽成本。
（4）内容分发技术
公司凭借对P2P技术的成熟应用，将P2P技术与CDN技术进行有效结合，在文字、图片、动画等内容分发方面取得了“一种点对点网络中的对端选择系统和方法”的技术成果，为公司节约了带宽成本。
此外，公司还设立技术创新实验室，研究并持续优化一键高清、无线高清、裸眼 3D播放、环绕音效等新兴的影音播放技术。实验室已与INTEL、AMD等知名 CPU芯片厂商建立合作关系，为新一代芯片的设计提供前沿性视频技术实验数据支持。
（五）成本优势
公司在视频技术方面的不断积累与已经取得的品牌效应有效降低了带宽、视频内容与用户开拓成本，成本优势明显。
带宽成本方面，暴风影音视频压缩技术可在同等画质清晰度情况下提高压缩比，较一般传统网站运营模式下的流媒体传输减少约20%的带宽资源；暴风影音视频数据传送技术以P2P架构为基础，并通过超级用户端（SUPERPEER）分担数据分发任务，使得视频用户除从公司服务器上下载视频内容外，还可以在安全控制机制下交换视频内容数据，实现流畅播放，有效节省公司的网络带宽占用量。
根据中国科学院软件研究所基础软件测评实验室于2010年2月出具的测试报告，“公司的 P2P建构在数据传输过程中，有效节省了带宽资源，公司服务器的承载量为15%，客户端承载量为85%”。
视频内容和用户开拓成本方面，公司的版权采购策略是有效的使用资金采购大部分热播内容但不采购独家版权。此外，除在线视频播放外，暴风影音还具有本地视频播放、本地音频播放、视频文件管理、视频转码等丰富视频用户体验的产品功能。通过技术创新和提高产品用户体验的方法，公司有效的开拓了用户数量并提高用户忠诚度。因此，与通过采购大量独家版权内容维系客户忠诚度相比，本公司有效降低了为维护及拓展用户所需支出的内容采购和用户开拓成本。
（六）团队优势
公司团队拥有丰富的互联网企业运营经验。团队核心成员均拥有十年以上的互联网行业工作经历，对行业发展、产品开发、媒体运营和团队建设等方面具备深刻的理解和执行能力。公司始终充分重视研发和技术团队的建设，集合了视频播放、编解码、视频压缩、视频传输、内容分发及互联网应用等领域的优秀人才，技术创新能力突出。研发人员是公司最主要的人员构成，目前占约63.64%。
8、关于发行人技术来源和技术使用情况的核查
保荐机构走访了专利局等知识产权主管机构，并通过网上查询系统查询发行人技术的专利登记情况，核查了发行人主要核心技术的权属情况；通过核查发行人获取技术的相关协议文件、技术研发资料、与技术研发团队进行访谈等方式，了解其核心技术的获取、形成方式和过程，技术用途和特点，与其业务流程的对应关系及相关后续研发情况等。
经核查，发行人在视频播放、视频压缩、视频传输与内容分发四项行业关键技术领域所掌握的核心技术情况如下：
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|序号|技术名称|技术用途|技术特点|技术水平|技术来源|
|视频播放技术||||||
|1|解码方式优化技术|用于视频文件的多种格式播放，体现万能播放功能|1、支持视频格式超过680种2、选择最优解码方案，视频播放画质的质量高3、自动扩展新视频格式|业内领先|引进消化吸收再创新|
|2|暴风“左眼”技术|用于实时增强画质清晰度，让用户在观看普通视频时感受到高清效果|1、实时动态增强视频画面的色度、对比度、轮廓、纹理等要素，使播放画面更清晰2、降低CPU占用，播放画面更流畅|国际领先|集成创新|
|3|暴风快速播放技术|用于减少播放前等待时间，增强用户使用体验|1、快速分离音频与视频数据2、快速匹配最优解码方案|业内领先|引进消化吸收再创新|
|4|暴风3D播放技术|用于3D视频格式的播放，体现 2D 转3D，3D播放功能|1、支持普通2D视频转3D2、支持红蓝、偏振、快门、投影等输出设备3、支持用户本地文件、在线等各种视频源|业内领先|引进消化吸收再创新|
|视频压缩技术||||||
|1|暴风转码技术|用于视频文件的压缩和格式转换，满足用户在不同设备上观看视频的需求|1、H.264 标准的转换输出画质质量高，体积小2、支持的设备类型多3、用户可自定义参数|业内领先|引进消化吸收再创新|
|2|视频编码压缩技术|用于在线视频文件压缩，在保证画质的情况下减少文件数据容量|1、编码压缩率达 50%以上，文件容量更小2、优化输出视频码率，同等画质码率更低|业内领先|集成创新|
|3|音视频编码技术|用于缩短在线视频播放前等待时间，体现更好的点播体验|1、编制体积更小的视频索引文件，缩短了用户获取索引的时间2、视频数据精准分段，缩短了用户点选数据的定位时间|业内领先|引进消化吸收再创新|
|视频传输技术||||||
|1|有序P2P传输技术|通过用户间的数据分享，提高视频数据传输效率，保障视频点播的流畅体验，节省运营带宽成本|1、选择最优的网络资源（peer）分享数据2、区分地域和基础电信运营商，实现就近数据分享|业内领先|引进消化吸收再创新|

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|序号|技术名称|技术用途|技术特点|技术水平|技术来源|
|内容分发技术||||||
|1|P2P+CDN加速技术|用于支持全网内容分发和加速|1、节约CDN租用成本，提高用户高清流畅的观看体验2、分运营商、分地域的智能调度和资源优化3、利用P2P网络的资源共享和CDN网络的加速，使两种技术得到更好结合|业内领先|引进消化吸收再创新|
|其他视频技术||||||
|1|快速启动技术|缩短软件启动时间|1、启动时只加载必要模块2、减少文件IO读取次数|业内领先|引进消化吸收再创新|
|2|视频广告叠加技术|用于贴片广告的展现和叠加，增强广告投放的独立性和灵活性|1、视频广告和视频文件可并发播放并独立控制2、利用了GPU的图像处理能力和特性3、利用硬件加速特性，解决了图形处理的效率问题，保证播放流畅度|业内领先|引进消化吸收再创新|
|3|互动广告技术|用于贴片广告的展现和互动，增强广告的展现和点击效果|1、减少广告交互过程的CPU、内存资源的占用2、广告交互浮层快速展现3、利用广告信息预下载和缓存技术，提高展现效率|业内领先|引进消化吸收再创新|
|4|视频搜索技术|用于为用户提供更准确的在线视频信息搜索服务|1、多参数搜索结果定位，提高准确性2、搜索结果增加片段信息，更贴近用户的需求3、全文索引算法优化，提升搜索速度|业内领先|引进消化吸收再创新|
|5|暴风环绕声技术|用于实时音频增强，让用户体验到音频效果增强的作用|1、实时动态增强音频的音量、动态范围、低音、环绕效果、虚拟环绕效果2、支持普通耳机能感受到多声道影片的前后左右的定位3、支持各种输出设备的增强：耳机、笔记本喇叭、普通音箱、多声道环绕音箱|业内领先|集成创新|

上述主要核心技术与发行人业务服务流程的对应关系如下图所示：
支持“多终端”视频播放与编码转换服务（本地视频服务）的技术成果
存放在手持设备中 存放在PC设备中的
手持终端视频播放 PC终端视频播放
的视频文件 视频文件
专利：一种提高媒体文 专利：一种提高媒体文
一种媒体文件格式转方
件播放效果的系统及其 件播放效果的系统及其
法及系统
方法 方法
基于CS架构的客户端之
间共享播放解决方案的 提升视频图像清晰度的
方法 方法及系统
一种视频图像缩放方法
及系统
互联网高清视频服务（在线视频服务）中的技术成果
节目原始视频文件
一种视频图像缩放方法及系统
压缩转码
视频编码压缩方法
数据传递（分发） 一种点对点网络中的对端选择系统和方法
节目搜索 一种可互动的影视搜索方法
点播播放 音视频编码方法及缩短点播播放前等待时间的播放方法
专利：一种不同媒体文件并发播放方法
广告加载
交互式互联网视频广告播放方法
视频编码压缩方法
屏幕展现 一种视频图像缩放方法及系统
提升视频图像清晰度的方法及系统
上述技术均为发行人在引进、吸收、集成原始技术的基础上，自主创新研
发形成，具有完整规范的知识产权，不存在纠纷。
9、关于报告期内发行人关联方和关联交易情况的核查
保荐机构参照《公司法》和财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则第 36号―关联方披露》（财会[2006]3号）的规定，对照发行人实际情况，梳理其关联方及关联关系情况，对实际控制人、发行人5%以上股东或其法定代表人、董事、监事、高级管理人员进行了针对性的培训，使其明确关联方及关联交易的有关定义及规定；下发调查问卷调查实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其直系亲属及主要社会关系报告期内控制或曾经控制、担任董事或高管、投资其他企业、在其他企业兼职和领薪的有关情况，对其进行访谈，进行公开信息检索，核查了解相关关联方的情况及有关业务、与发行人发生交易的情况；通过调阅工商档案，了解发行人关联方的股权结构、股权变更、董事、监事、高管人员、是否与发行人存在同业竞争等情况，并与调查问卷和访谈情况比对分析。
据核查，发行人存在的主要关联方及关联关系如下：
（1）控股股东、实际控制人及其控制或曾经控制的其他企业
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|关联方|与发行人关联关系|
|冯鑫|控股股东暨实际控制人、公司董事长兼总经理|
|Kuree International Inc.|实际控制人报告期内曾经控制的其他企业，目前已注销|
|Keli Capital Ltd.|实际控制人报告期内曾经控制的其他企业，目前已注销|
|Trippo Capital Ltd.|实际控制人报告期内曾经控制的其他企业，目前已注销|
|互软科技|实际控制人报告期内曾经控制的其他企业，目前已注销|
|酷热科技|实际控制人报告期内曾经控制的其他企业，目前已注销|
|保兰德尔|实际控制人报告期内曾经控制的其他企业，目前已注销|
|暴风传媒|实际控制人报告期内曾经控制的其他企业，目前已注销|
|融辉似锦|实际控制人控制的其他企业|
|瑞丰利永|实际控制人控制的其他企业|
|众翔宏泰|实际控制人控制的其他企业|
|天津鑫影科技有限公司|发行人全资子公司、实际控制人控制的其他企业|
|北京迅鲨科技有限公司|发行人控股子公司、实际控制人控制的其他企业|
|暴风秘境科技（天津）有限公司|发行人控股子公司、实际控制人控制的其他企业|
|北京暴风魔镜科技有限公司|发行人全资子公司、实际控制人控制的其他企业|

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|-|-|
|关联方|与发行人关联关系|
|北京暴风微城科技有限公司|发行人全资子公司、实际控制人控制的其他企业|

截至 2015年 1月 31日，上述企业中除员工持股合伙企业融辉似锦、瑞丰利永、众翔宏泰以及发行人全资及控股子公司外，Kuree、Keli、Trippo、互软科技、酷热科技、保兰德尔、暴风传媒均已注销完毕。该等企业与发行人不存在同业竞争或潜在利益冲突。
（2）持有公司5%以上股份的其他股东
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|关联方|与发行人关联关系|
|和谐成长|持有公司10.89%的股份|
|青岛金石|持有公司5.80%的股份|

（3）其他关联企业
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|关联方|与本公司关联关系|
|北京东尚科技有限公司|关联自然人张震控制并担任董事的企业，关联自然人韦婵媛担任董事的企业|
|北京丽兹行房地产投资顾问有限公司|关联自然人曲疏通（曲静渊之弟）担任董事、高管的企业|
|北京帝融咨询有限公司|关联自然人曲疏通（曲静渊之弟）担任董事、高管的企业|
|诚迈科技（南京）股份有限公司|关联自然人张震过去十二个月内担任董事的企业|
|China Payment Ltd.|关联自然人张震担任董事的企业|
|Banyan Capital Partners Ltd.|关联自然人张震担任董事的企业|
|Husor Inc.|关联自然人张震担任董事的企业|
|Uniquedu Corporation|关联自然人张震担任董事的企业|
|Three Daddies Corporation|关联自然人张震担任董事的企业|
|MOOC-CN Information Technology(Cayman) Corporation|关联自然人张震担任董事的企业|
|浙江电融数据技术有限公司|关联自然人张震担任董事的企业|
|高榕资本（深圳）投资咨询有限公司|关联自然人张震担任董事长的企业|
|高榕资本投资管理（深圳）有限公司|关联自然人张震担任董事长的企业|
|Apperience Corp.|关联自然人张震过去十二个月内担任董事的企业|
|UYA 100E Commerce Co.,Ltd|关联自然人张震过去十二个月内担任董事的企业|
|北京高榕资本管理咨询有限公司|关联自然人张震担任执行董事、高管的企业|
|金石投资有限公司|关联自然人祁曙光担任董事、高管的企业|
|中信金石基金管理有限公司|关联自然人祁曙光担任董事长的企业|

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|中信产业投资基金管理有限公司|关联自然人祁曙光担任董事的企业|
|深圳市中信联合创业投资有限公司|关联自然人祁曙光担任董事、高管的企业|
|同方环境股份有限公司|关联自然人祁曙光过去十二个月内担任董事的企业|
|中信并购基金管理有限公司|关联自然人祁曙光担任董事的企业|
|北京九九乐龄科技有限公司|关联自然人王炜光（韦婵媛之配偶）控制的企业|
|无锡中太数据通信股份有限公司|关联自然人毕士钧担任董事的企业|
|四川川娇农牧科技股份有限公司|关联自然人毕士钧担任董事的企业|
|北京歌华有线电视网络股份有限公司|关联自然人罗玫担任董事的企业|
|成都锦天润科技有限公司|关联自然人朱兰（王刚之配偶）控制的企业|
|重庆智林仪器仪表有限公司|关联自然人朱林（王刚配偶之兄长）担任高管的企业|

（4）其他关联自然人
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|关联方|与本公司关系|
|韦婵媛|董事、副总经理|
|曲静渊|董事、副总经理|
|毕士钧|董事|
|崔天龙|董事、副总经理|
|张震|董事|
|张琳|独立董事|
|高学东|独立董事|
|罗义冰|独立董事|
|丁俊云|监事、监事会主席|
|方德松|监事|
|谢江|职工监事|
|王刚|副总经理、董事会秘书|
|李永强|副总经理|
|吕宁|副总经理|
|赵军|副总经理|
|李媛萍|助理总裁|
|祁曙光|过去十二个月内曾担任董事|
|阎冠和|过去十二个月内曾任独立董事|
|罗玫|过去十二个月内曾担任独立董事|

此外，发行人其他关联自然人还包括公司的实际控制人、公司现任及过去十二个月内任公司董事、监事、高级管理人员以及该等人士之关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
据核查，报告期内，发行人与关联方之间不存在经常性的关联交易。报告
期内发行人发生的偶发性关联交易情况如下：
（1）向关联方购买技术许可
根据 2011年 6月崔天龙与暴风网际签订的《技术许可合同》及 2012年 1月双方签署的《技术许可合同之补充协议》，崔天龙以30万元的价格将其拥有的一种基于图像分析及人工智能的可变参数的自动化视频转码方法以独占许可的方式许可给发行人使用，并且该等许可是永久的、全球范围内的许可，未经发行人同意，许可方崔天龙不得以任何方式终止该等许可。
发行人以该方法为基础，经过技术改进、软件开发和参数调整，实现了同样清晰度情况下视频文件的进一步压缩，从而为在线视频传输节省带宽。上述关联交易是交易双方经友好协商，在自愿、公平的原则基础上进行的，交易价格无市场价格或政府指导价格为参考，因此由交易双方公平协商确定，实现了双方的共赢，为发行人提高产品技术和节省成本起到了有效的作用，交易具有真实商业背景，交易价格公平公允，不存在损害发行人利益的情形。
截至2015年1月31日，发行人已就根据该许可技术后续开发的“视频编码压缩方法”递交了专利申请并取得了授权（专利申请号：ZL201110302000.3），根据上述《技术许可合同之补充协议》的约定，崔天龙确认发行人为该等“视频编码压缩方法”（专利申请号：201110302000.3）的合法和唯一的所有人，其除作为该方法的发明人外，对该方法不享有任何其他权利并不会以任何形式对发行人就该方法享有的所有权提出任何异议。同时，将会尽最大努力协助该方法申请专利授权事宜直至该方法获得专利授权。
（2）向关联方增资及受让股权
2014年6月30日，黄通兵、彭凡、范佳佳、赵盼与北京七鑫易维信息技术有限公司（以下简称“七鑫易维”）共同出资设立暴风秘境科技（天津）有限公司，
发行人的董事长冯鑫在暴风秘境科技（天津）有限公司担任执行董事及法定代表人。2014年 8月 5日，发行人与七鑫易维、黄通兵、范佳佳、彭凡、赵盼及暴风秘境科技（天津）有限公司签订《公司增资及股权转让协议》，约定发行人以货币资金 100万元为对价，受让其七鑫易维、黄通兵、彭凡分别所持暴风秘境2.27%股权、1.93%股权及0.80%股份，并以货币资金400万元向暴风秘境进行增资，增加注册资本 85,185元。2014年 9月 3日办理了工商变更登记完成此次股权转让及增资，本次交易完成后发行人持有暴风秘境51%股权，通过本次交易，暴风秘境成为发行人控股子公司。根据《公司法》、《企业会计准则第 36号―关联方披露》（财会[2006]3号）及《关联交易管理办法》的相关规定，该次发行人受让暴风秘境股权并增资的行为构成关联交易。
10、关于是否存在同业竞争情况的核查
保荐机构核查了发行人控股股东、实际控制人以及其他主要股东控制的其他企业所从事的业务，并与相关关联方进行了访谈。
经核查，发行人控股股东及实际控制人冯鑫控制的其他企业均未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争的情况，不存在影响发行人业务独立性的情况。为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人冯鑫于 2012年 1月 6日出具《避免同业竞争和减少及规范关联交易之承诺函》，冯鑫承诺：本人及本人直接或间接控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争（包括潜在并可预见的竞争，下同）的业务及活动，不会拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益（包括以任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权）。此外，本人不会在与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织中担任职务。
11、关于发行人在线视频版权情况的核查
保荐机构对发行人影视剧版权情况进行了梳理，核查了该等版权采购合同及其相关授权支持文件、著作权证明文件等文件。保荐机构还对发行人主要版权提供商进行了访谈，了解发行人供应商对于其对外分销的影视剧版权是否拥有完整、合法的权利等。
发行人通过向节目版权供应商采购节目网络传播权而获得在线播放相关节目内容的权利。为保证在线节目版权的合规性，发行人建立了视听节目信息网络传播权采购管理制度，包括明确采购流程、选择版权供应商的标准和评价体系、合同内容的审核、采购合同的签署执行流程和合同管理体系等。同时，发行人建立了完整的视听节目上线管理体系，包括媒资管理系统、内容审查和监控系统等，以做到对在线视频内容的实时有效监管。上述管理制度构成了发行人在线视频版权及内容管理的基础，对发行人不断完善在线视频的版权管理起到了积极作用。
为保证发行人所购买的信息网络传播权的合法有效性，发行人主要向行业内知名度高、信誉好的版权供应商采购版权，并且对版权供应商是否对其出售的影视剧版权拥有合法授权权利按照合理可行的标准进行核验。
目前，我国影视剧著作实行自愿登记，但著作权的生效和主张并不以登记为前提，也未形成一个权威统一的公开渠道便于查询全部影视剧著作权的最终权利人和相关授权情况。因此，尽管发行人已建立了完整的版权采购管理制度，并在业务实践中进行了审慎的核查，但仍无法完全避免发行人所采购的信息网络传播权因版权供应商的权利存在瑕疵而侵害第三方权益从而被第三方主张权利的风险。报告期内，发行人因上述潜在侵权情况而被起诉的案例数额和实际发生损失金额较少，对发行人业务经营无重大不利影响。
根据北京市版权局出具的相关证明及发行人确认，发行人报告期内从事互联网音乐、视频等信息服务业务，没有因违反《中华人民共和国著作权法》和《信息网络传播权保护条例》等相关法律法规受到处罚的记录。为尽可能降低和避免因版权瑕疵所产生的法律风险和损失承担，发行人已承诺，如其播放的有关视听节目经法院生效判决或其他有权机构确认构成侵权，或应国家有关监管机构要求，发行人将无条件遵守有关的生效裁定及监管机构的指示意见，采取将侵权作品立即下线、消除影响等有效措施，或根据国家有关监管机构的指示意见进行进一步规范。
12、关于发行人重大诉讼情况的核查
保荐机构核查了发行人报告期内诉讼的相关文档，通过与发行人管理层及法务部门人员进行访谈，了解了相关诉讼的原因、和解方案及赔偿情况。经核查，
发行人在报告期内发生的诉讼情况如下：
报告期内，发行人与相关版权合法权利人发生了若干关于侵犯著作权的诉讼。上述诉讼原因主要为发行人未采购相关视听节目的版权、发行人上游版权供应商对于相关视听节目的权利有瑕疵、原告错误主张权利或因与其他视频网站合作而导致被追究责任等。纠纷发生后，发行人积极采取措施确认其是否侵害他人的合法版权，对涉嫌侵害第三方合法版权的视听节目采取与相关第三方权利人进行协商、和解，并开始与其进行版权采购合作或对该类视听节目实行下线等必要措施，避免损失的发生及扩大，妥善处理和解决了相关争议。
自2012年1月1日起至2014年12月31日，发行人所采购的影视剧版权中有被第三方诉讼侵权的已结诉讼案件25起，其中22起以原告撤诉且发行人无需承担经济责任的方式妥善解决，3部以发行人部分胜诉且发行人无需承担赔偿责任的方式解决；发行人因误传未采购版权的内容而发生已结案诉讼案件 71起，其中 9起经协商后与版权供应商建立合作关系、27起通过和解或调解方式结案,发行人共计支付版权赔偿费用 560,100元，17起发行人胜诉或驳回原告起诉，3起发行人败诉、共计支付版权赔偿费用 80,000元，15起原告撤诉，且发行人无需承担赔偿责任。自2012年1月1日起至2014年12月31日，发行人因包含平台合作在内的聚合模式而作为被告涉诉的案件中，已结案的诉讼为151起，其中63起原告撤诉且发行人无需承担经济责任；7起经协商后已与版权供应商建立合作关系解决；72起通过和解或调解方式结案，发行人共合计支付版权补偿费用 1,861,350元（含 1起未采购被诉和解结案的补偿费用）；8起发行人败诉，发行人合计支付版权赔偿费用 378,500元，1起发行人胜诉或驳回原告起诉。由上可见，报告期内，本公司发生的诉讼中，主要为聚合模式下的诉讼，全部诉讼产生的和解及赔偿金额较少，占公司利润及资产规模比重较低。本公司通过建立版权审查和内容发布机制以保证在线内容的版权完整性，报告期内采购后被诉的情况很少，占采购影视剧数量比较较低，且未引致经济损失；由于版权审核或内容发布环节出现偶然失误、导致误传未采购版权或版权过期/失效的内容而引致的诉讼数量较少，并大部分以后续建立版权采购关系或调解方式解决，未造成重大经济利益损失；平台合作模式下，为本公司提供播放服务的合作方一般保证其播放
的内容均有合法版权，且本公司对其播放的内容进行了合规性检查，但由于合作方内部版权管理等原因，仍可能出现潜在的侵权情况，且由于目前以软件界面实现网络内容跳转和观看在适用互联网“避风港”原则方面的认定仍处于未明确的阶段，裁决中一般仍以促成和解或倾向于原告方为主，且版权诉讼已成为互联网视频领域版权供应方促成版权采购的手段之一，发生的相关诉讼并不会对本公司业务经营造成重大影响。
截至2014年12月31日，发行人存在尚未了结的诉讼案件3起，为权利人提起的要求发行人停止侵害并赔偿损失的信息网络传播权侵权纠纷诉讼。上述未决诉讼具体情况如下：
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|序号|原告|涉诉视听节目名称|诉讼请求（元）（含诉讼费用）|诉讼状态|一审判决金额（元）（含诉讼费用）|已计提预计负债金额（元）|
|1|上海翡翠东方传播有限公司|舞动全城|115,000|一审已判决，发行人已上诉|32,000|32,000|
|2|上海翡翠东方传播有限公司|富贵门|115,000|一审已判决，发行人已上诉|42,200|42,200|
|3|深圳市腾讯计算机系统有限公司|离婚律师|4,990,000|一审待判决|-|-|

发行人控股股东及实际控制人冯鑫就上述未决诉讼出具了承诺函，承诺：对于上述第1、2项诉讼案件，如发行人败诉，其将按照法院最终判决发行人需赔偿的金额及相关费用超出已计提的预计负债部分对发行人予以全额补偿；对于上述第3项诉讼案件，如发行人败诉，其将按照法院最终判决发行人需赔偿的金额及相关费用对发行人予以全额补偿。发行人控股股东及实际控制人还承诺其不存在大额负债，具备良好的信用和较强的资金筹措能力，具备履行相关承诺的能力。为进一步确保该承诺事项的履行，发行人控股股东及实际控制人就未能履行前述承诺时的约束措施如下：
1、通过发行人及时、充分披露该等承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体情况及原因；
2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及
其投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
4、违反承诺给发行人及其投资者造成损失的，将依法对发行人及其投资者进行赔偿。
截至2015年1月31日，除上述3起诉讼案件外，发行人存在尚未了结的诉讼案件4起（与上述3起合计共7起），具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|原告|涉诉视听节目名称|标的金额（元）|诉讼状态|
|1|天津金狐文化传播有限公司|《真维斯<搜狐视频娱乐播报>》共9条娱乐播报|36,000|一 审 未开庭|
|2|天津金狐文化传播有限公司|《真维斯<搜狐视频娱乐播报>》共6条娱乐播报|24,000|一 审 未开庭|
|3|天津金狐文化传播有限公司|《真维斯<搜狐视频娱乐播报>》共10条娱乐播报|40,000|一 审 未开庭|
|4|央视国际网络有限公司|2014巴西世界杯|1,000,000|一 审 未开庭|

发行人截至 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司的净资产为人民币 28,678.95万元。发行人存在的前述未决诉讼所涉及累计金额相对公司经审计最近一期净资产绝对值占比很小，且发行人控股股东及实际控制人已对其中3起出具了承诺函，对发行人而言并不构成重大诉讼事项。但是，上述诉讼事项仍可能导致本公司最终支付赔偿或和解费用，从而对本公司盈利能力造成一定影响。
截至 2015年 1月 31日，公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、及高级管理人员不存在重大诉讼或仲裁事项。截至2015年1月31日，公司董事、监事及高级管理人员不存在涉及刑事诉讼事项。
13、关于发行人员工劳动合同和社保公积金缴纳情况的核查
保荐机构核查了发行人与员工签署的劳动合同，通过走访发行人所属的社会保险金及住房公积金主管机构、核查发行人相关缴存登记证明、缴存账户开户文件、报告期各年度工资发放记录、社会保险缴费系统记录文件等方式，核查发行人社保公积金的缴纳情况，并与发行人相关负责人进行现场访谈，了解发行人对于历史上社会保险金缴纳不规范情况的完善及应对政策。
就“五险一金”的缴纳方面，报告期内发行人在缴费比例、缴费人数方面符
合国家及北京地方相关法律法规的规定。月均缴费人数与年末员工人数存在差异
的原因系由于员工的离职、新入职的情况导致的，对于离职人员，发行人自该员工离职当月起停止为其缴纳“五险一金”；就新入职员工，因社保手续的新办及转移等手续需要一定时间，导致发行人未必能及时为该等员工缴纳“五险一金”。发行人自2012年4月起社会保险缴费基数、自2011年7月起住房公积金缴纳基数均已符合国家相关法律法规的规定，但于此之前社会保险缴费基数、住房公积金缴费基数由于发行人对相关社保及公积金政策理解存在误差原因导致实缴基数与应缴纳基数存在一定差异，该等差异导致发行人“五险一金”实缴与应缴金额之间存在一定差异。
根据北京市人力资源和社会保障局于 2011年 7月 20日出具的《社会保险费补缴通知书》（2011-12-80），发行人 2010年度社会保险缴费工作因缴费基数计算有误的问题，少缴社会保险费共计 94,739.38元，公司已经于 2011年 10月 12日全额补缴了上述相关保险费用。历史上发行人存在两笔住房公积金计算错误问题，数额分别为2,520元和3,600元，发行人已于2011年12月31日前补缴完毕。
就发行人的上述情况，鉴于：①即使扣除该等欠缴金额后发行人净利润数额仍满足《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条有关发行人净利润条件的要求；②发行人实际控制人冯鑫已承诺补偿发行人因有关主管部门要求补缴和/或处罚或遭受有关员工的权利主张和追索所导致的一切损失；③发行人已于2012年4月、2011年7月起严格按照规定缴纳了相关社会保险费用及住房公积金费用；④根据发行人的说明和北京市海淀区社会保险基金管理中心出具的证明文件及发行人确认，发行人截至2014年12月未显示有欠费记录；根据北京住房公积金管理中心中关村管理部出具的证明文件及发行人确认，发行人设立以来依法缴存住房公积金，未有违反住房公积金法律、法规和规章的行为；⑤同时发行人与社会保险及住房公积金主管机构保持沟通顺畅，确保遵守最新的社会保险、住房公积金缴费比例以及其他相关政策。
发行人全资子公司天津鑫影科技有限公司已为其全部 9名员工缴纳了社会保险和住房公积金，但报告期内存在未能及时办理社会保险和住房公积金登记的情况。根据发行人的说明、天津市社会保险资金管理中心河西分公司出具的《天津市社会保险参保证明》，天津鑫影全部 9名员工的社会保险已缴纳，缴费时间
为2013年10月至2013年12月。根据天津鑫影实际委托办理员工社会保险费用、住房公积金费用缴纳的受托人天津智联易才人力资源顾问有限公司出具的证明，天津鑫影全部 9名员工的社会保险已缴纳，缴费时间为 2013年 10月至 2014年6月。根据天津智联易才人力资源顾问有限公司出具的缴存记录及证明，天津鑫影8名员工2013年10月至2013年12月的住房公积金已缴纳，1名员工正在办理公积金转移手续、该名员工2013年10月至2013年12月的公积金费用已经扣除。根据发行人确认，截至2015年1月31日，该名员工已办理完成公积金转移手续。就上述情况，天津鑫影承诺将依照《社会保险法》和《住房公积金管理条例》等的规定及时办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，办理完成后将依法为员工（包括已聘用及未来将聘用的员工）及时、足额缴纳社会保险费用及住房公积金费用。根据天津智联易才人力资源顾问有限公司出具的证明，天津鑫影9名员工 2013年 10月至 2014年 6月的住房公积金已缴纳。根据天津市住房公积金管理中心出具的《单位公积金缴存证明》及发行人确认，天津鑫影已办理住房公积金开户，缴存人数为9人，单位及个人的缴存比例均为11%。
发行人律师认为：天津鑫影共雇用员工 9人，不足发行人雇用员工人数的2%，且发行人实际控制人冯鑫已出具承诺，如天津鑫影存在未按规定为员工缴纳社会保险金及住房公积金的情况，并因此而被有关主管部门要求补缴和/或处罚或遭受有关员工的权利主张和追索，将全额承担发行人（包括发行人下属控股子公司）因该等应补缴及/或被追偿或追索而遭受的损失。综上，天津鑫影存在的未及时办理社会保险登记和住房公积金缴存登记的情形，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
因此，报告期内发行人在“五险一金”方面缴费基数的瑕疵不会对发行人的本次发行上市构成实质障碍。
14、关于发行人报告期内纳税和税收优惠情况的核查
保荐机构核查了发行人获得的税收优惠相关批准文件，对发行人董事、监事高级管理人员进行了访谈，对报告期内发行人税收优惠的执行情况进行了核查，并核查了税务部门出具的相关完税证明。
经核查，报告期内，发行人主要的应纳税项列示如下：
（1）流转税及附加税费
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|-|-|-|
|主要税种|税率（%）|计税基础|
|增值税注1|6、17|应税劳务收入、应税服务收入、销售商品收入|
|营业税注2|5|应纳税营业额|
|城市维护建设税|7|应交流转税额|
|教育费附加|3|应交流转税额|
|文化事业建设费|3|广告收入|
|地方教育费附加|2|应交流转税额|
|防洪费注2|1|应交流转税额|

注1：根据《国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）的规定，公司从事的互联网广告业务自2012年9月1日起开始缴纳增值税，适用税率为6%。公司硬件销售业务等涉及的增值税率为17%。
注2：公司所属子公司天津鑫影科技有限公司缴纳防洪费，适用费率为1%。
（2）企业所得税
||||
|-|-|-|
|公司名称|期间|税率|
|北京暴风科技股份有限公司|2012年度|0%|
||2013年度|12.5%|
||2014年度|12.5%|
|天津鑫影科技有限公司|2013年度|0%|
||2014年度|0%|
|北京迅鲨科技有限公司|2014年度|25%|
|暴风秘境科技（天津）有限公司|2014年度|25%|

发行人于2007年6月15日被认定为软件企业（证书编号京R-2007-0275），并于 2011年 9月 22日取得北京市石景山区国家税务局出具的“企业所得税减免税备案登记书”（编号：Y115036），根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的规定，新办软件企业向主管税务机关申请享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。由于公司于 2010年虽年度盈利但均用于弥补过去亏损，公司自2011年起累计盈利，因此自2011年起开始享受两免三减
半的税收优惠制度。2011年度、2012年度、2013年及 2014年的企业所得税率
分别为0%、0%、12.5%和12.5%。
公司的子公司天津鑫影科技有限公司于 2013年 7月成立，其于 2014年 4月 30日被认定为软件企业（证书编号津R-2014-0016），并于 2014年5月 29日取得天津市武清区国家税务局出具的”纳税人减免税备案报告”（纳税编号：30407317），根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，新办软件企业向主管税务机关申请享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。按此规定天津鑫影自 2013年度起享受两免三减半的所得税税收优惠政策，2013年度、2014年度税率为0%。
公司子公司北京迅鲨科技有限公司于2014年7月7日成立，截至2015年1月31日，北京迅鲨科技有限公司并未享受任何税收优惠。
公司子公司暴风秘境科技（天津）有限公司于2014年6月30日成立，截至2015年1月31日，暴风秘境科技（天津）有限公司并未享受任何税收优惠。
综上所述，发行人获得的税收优惠是依法、合规的，且公司受辖的税务主管部门已出具证明，证明发行人报告期内均能够按时报税，无欠款、无税务行政处罚记录。
15、关于发行人报告期内政府补助情况的核查
保荐机构核查了发行人获得的政府补贴相关批准文件，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并核查了解了发行人申报审计机构对其政府补助一次性计入当期损益或进行分期确认的审计过程、依据和结论。
经核查，2012年、2013年及 2014年，公司获得的计入营业外收入的政府补贴金额分别为 481.49万元、960.87万元、517.99万元，占净利润的比例分别为8.62%、24.93%、12.38%。
发行人获得的政府补助均为政府部门旨在对发行人产品研发和技术创新的支持，均有相关批准文件支持。发行人的业务经营对政府补助不存在重大依赖。
16、关于发行人本次发行募集资金投资项目的核查
保荐机构核查了发行人募投项目的可研报告及相关备案情况，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，了解了发行人确定本次发行募投项目的决
策过程。
经核查，发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,000万股（占本次发行后公司总股本的比例为25%），本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份。本次募集资金投资项目总额为 6.0150亿元，预计使用募集资金投入 1.6662亿元，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金投资项目均为与公司主营业务相关的项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|备案情况|
|互联网高清视频服务平台的升级与扩建项目|58,190|京石景山发改（备）[2014]9号|
|移动终端视频服务系统研发项目|1,960|京石景山发改（备）[2014]8号|
|合计|60,150||

注1：上述募集资金投入进度仅为对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金到账时间、市场及项目进展情况作适当调整
注2：公司拟使用募集资金进行版权采购的具体金额及进度将根据届时版权市场价格、公司互联网视频平台的内容需要，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管文件要求，履行相应决策程序后做适当安排，具体内容请参见“招股说明书”之“第十节、募集资金运用”之“二、募集资金投资项目情况介绍”之“（一）互联网高清视频服务平台升级与扩建项目”之“1、（2）、3）版权采购”的相关内容
注3：T月为项目开始实施当月
上述募集资金投资项目与发行人目前业务经营存在一致性和连贯性，是基于发行人合理的未来发展规划，进行科学、审慎的决策后确定的，与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，有利于发行人未来业务的发展和战略的实施。
17、关于发行人上市后利润分配政策的核查
经核查，发行人董事会制定了上市后适用的《北京暴风科技股份有限公司上
市后股东未来分红回报规划》，上市后，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，如无重大投资计划、重大现金支出发生或重大资金安排，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，并且满足：（1）发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，发行人董事会可以按参照上述原则提出相应现金分红政策。
发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门多次参与项目组与发行人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
（四）内核小组审核意见及落实情况
项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查。内核小组针对招股说明书和申请文件提出了若干问题和意见，部分已在本报告“二、项目存在的问题及其解决情况”之“（二）
尽职调查发现的主要问题及解决情况”中涵盖。
内核小组就招股说明书和申请文件提出的额外的问题主要包括：
问题一：招股说明书多处引用艾瑞咨询的数据，艾瑞出具的相关数据及排名是否具有权威性和独立性？
回答：艾瑞咨询是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏等互联网相关领域行业数据统计及分析的专业机构，在行业数据统计分析领域具有较高的知名度。
暴风影音的行业数据主要引自CNNIC（中国互联网信息中心）与艾瑞咨询。
根据与艾瑞咨询的访谈，其对中国影音播放软件用户行为的统计方法为以 40多万台安装艾瑞检测软件的个人电脑为统计池，根据用户回传数据情况记录在名为“iUserTracker”的数据库中。艾瑞咨询根据iUserTracker的数据统计情况进行分析研究并出具研究报告。综上所述，艾瑞咨询出具的影音播放软件研究报告具有一定的权威性和独立性。
问题二：请结合发行人业务经营特点和研发过程说明报告期内发行人研发项目研究阶段、开发阶段的划分方法、具体步骤、各步骤生成的文件资料及证明单据？
回答：
发行人的研发项目可明确划分为研究阶段与开发阶段：
研究阶段：有计划的收集相关资料、进行市场调查、比较市场相关软件特点、新软件开发可行性研究、新软件开发项目立项、新软件产品的基本代码编写、程序架构搭建和评估等；
开发阶段：公司新软件产品在前期研究阶段已达到底层程序稳定的基础上（即已经形成“基础版本”），进行核心功能加载与细化、测试和评估等，直至新软件产品的功能完整、技术指标等均达到预设目标。
招股说明书中所提“基础版本”其实为发行人经过研究阶段后，形成的底层程
序稳定的软件版本，此时软件尚未增加核心功能，并未达到预定可使用状态；在“基础版本”形成之后，发行人开始进入开发阶段，增加核心功能，当全部核心功能增加完毕且评估达标后，才视为形成“完整版本”，标志着开发阶段的结束。
就“暴风看电影”和“暴风无线”两个项目而言，研究开发的各个步骤如下：
在上述步骤中，产生的文件资料、证明单据如下：
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|-|-|-|
|序号|步骤名称|文件资料、证明单据|
|1|前景与可行性研究|《可行性研究报告》|
|2|项目评审与立项|《研发立项报告》《产品开发计划》立项审批意见|
|3|软件架构搭建与代码编写|《软件编写工作计划》软件代码（为商业秘密）|
|4|软件内部测试|《内部测试技术指标分析报告》《内部测试技术指标审批表》|
|5|软件公开测试|《公开测试技术指标分析报告》《公开测试技术指标审批表》|
|6|软件产品完善与评估|《技术指标分析报告》（如需）《技术指标审批表》（如需）|

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|-|-|-|
|序号|步骤名称|文件资料、证明单据|
|7|发布软件“基本版本”及商业价值评估|上线通告《技术指标分析报告》《技术指标审批表》|
|8|增加软件核心功能|《功能技术指标分析报告》《功能技术指标审批表》|
|9|产品持续发布新版本|上线通告|
|10|各项核心功能技术指标评审通过|《功能技术指标分析报告》《功能技术指标审批表》《研发项目总结报告》|
|11|软件维护与运营|《软件维护运营报告》|

（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
1、《审计报告》（大华审字[2015]000976号）。大华会计师事务所认为，发行人财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2012年12月31日、2013年12月31日和2014年 12月 31日的合并财务状况及财务状况以及 2012年度、2013年度和 2014年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。
2、《内部控制鉴证报告》（大华核字[2015]000375号）。大华会计师事务所认为，暴风科技按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
3、《非经常性损益专项鉴证报告》（大华核字[2015]000377号）。大华会计师事务所认为，暴风科技管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了暴风科技 2014年度、2013年度、2012年度的非经常性损益情况。
4、《主要税种纳税情况专项鉴证报告》（大华核字[2015]000376号）。大华会计师事务所认为：暴风科技管理层编制的主要税种纳税情况说明在所有重大方
面公允反映了暴风科技2014年度、2013年度、2012年度主要税种的纳税情况。
5、《原始财务报表与申报财务报表比较表专项鉴证报告》（大华核字
[2015]000374号）。大华会计师事务所认为：暴风科技管理层编制的差异比较表在所有重大方面公允反映了2014年12月31日、2013年12月31日申报合并资产负债表与原始合并资产负债表、2012年 12月 31日的申报资产负债表与原始资产负债表，以及2014年度、2013年度申报合并利润表与原始合并利润表、2012年度的申报利润表与原始利润表的差异情况。
6、《关于北京暴风科技股份有限公司首次出资及历次增资验资复核报告》（大华核字[2012]1936号）。大华会计师事务所认为北京中润恒方会计师事务所有限责任公司为暴风公司首次出资所出具的（2006）中润验字 M-1-0046号验资报告、北京正大会计师事务所为暴风公司第一次增资所出具的正大验字（2008）第B818号验资报告、北京恒庆国际会计师事务所有限公司为暴风公司第二次增资所出具的恒庆验约字（2011）第004号验资报告、北京恒庆国际会计师事务所有限公司为暴风公司第三次增资所出具的恒庆验约字（2011）第009号验资报告、北京中立诚会计师事务所有限公司为暴风公司第四次增资所出具的京中立诚验审字（2011）第 1372号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。
7、发行人律师北京市环球律师事务所为本次证券发行出具了《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（八》、《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》、《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》、《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》和《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，认为发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为。
8、大华会计师事务所出具了《北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票有关事项的专项说明》（大华核字[2012]3270号）、《北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票有关事项的专项说明》（大华核字[2012]3330号）、《北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票有关事项的专项说明（二）》（大华核字[2012]3643号）、《北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票有关事项的专项说明（三）》（大华核字[2013]001898号）、《北京暴风科技股份有限公司利润分配政策有关事项的专项说明》（大华核字[2012]3271号）、《关于北京暴风科技股份有限公司财务信息披露质量有关问题的专项核查意见》（大华核字[2012]3644号）、《北京暴风科技股份有限公司申报期财务会计信息自查报告》（大华核字[2013]001899号）、《北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票有关事项的专项说明（四）》（大华核字[2013]005219号）、《北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》（大华核字[2014]004040号）、《北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》（大华核字[2014]004661号）、《北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》（大华核字[2014]005155号）、《北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》（大华核字[2014]005186号）、《北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》（大华核
字[2015]000008号）、《北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》（大华核字[2015]000329号）。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||北京暴风科技股份有限公司||||||
|保荐机构||中国国际金融有限公司||保荐代表人|杜祎清||贺佳|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||已核查|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是√|||否□||
||备注|||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是√|||否□||
||备注|||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是√|||否□||
||备注|||||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是□（不适用）|||否□||
||备注||发行人为互联网视频服务企业，经营情况有别于一般电子元器件生产性企业，发行人不存在拥有或使用集成电路布图设计专有权的情况。|||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
||核查情况||是□（不适用）|||否□||
||备注||发行人为互联网视频服务企业，经营情况有别于一般矿业企业，发行人不存在拥有采矿权和探矿权的情况。|||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|||||
||核查情况||是□（不适用）|||否□||
||备注||发行人为互联网视频服务企业，生产经营无需获得特许经营许可。|||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件|||||

|||||
|-|-|-|-|
||安全生产许可证、卫生许可证等）|||
||核查情况|是√|否□|
||备注|||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是√|否□|
||备注|||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是√|否□|
||备注|||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是√|否□|
||备注|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是√|否□|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是√|否□|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||已核查||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是√|否□|
||备注|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||||||||||
||核查情况|是√||||||否□|||||||
||备注||||||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||||||
||核查情况|是√||||||否□|||||||
||备注||||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||||
||核查情况|是√||||||否□|||||||
||备注||||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是√|否□||是√||否□||是√|否□||是√||否□|
||备注||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是√||否□||是√|||否□||是√||否□||
||备注||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是√||||||否□|||||||
||备注||||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户|||||||是否抽查货币资金明细账，||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||
||核查情况|是√|否□||是√|否□|
||备注||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是√|否□||是√|否□|
||备注||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是√||否□|||
||备注||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是√||否□|||
||备注||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是√|否□||是√|否□|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是√||否□|||
||备注||||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是√||否□|||
||备注||||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是√|否□|
||备注|||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是√|否□|
||备注|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是√|否□|
||备注|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是√|否□|
||备注|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是√|否□|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是√|否□|
||备注|||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是√|否□|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是√|否□|

|||||
|-|-|-|-|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是√|否□|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是√|否□|
||备注|||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是√|否□|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||已核查||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||已核查||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|无|无||
||核查情况|是□|否□|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43|关于发行人 VIE结构解除情况|||
||核查情况|是√|否□|
||备注|||

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：
（此页无正文，为中国国际金融有限公司《关于北京暴风科技股份有限公司股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
法定代表人签名
_______________ 年月日
金立群
保荐业务负责人签名
_______________ 年月日
王晟
内核负责人签名
_______________ 年月日
石芳
保荐业务部门负责人签名
_______________ 年月日
吴波
（此页无正文，为中国国际金融有限公司《关于北京暴风科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名
________________ ________________ 年月日【】【】
项目协办人签名
_______________ 年月日【】
项目组其他人员签名
________________ ________________ 年月日【】【】
________________ ________________ 年月日【】【】
保荐机构公章
中国国际金融有限公司 年月日