宏源证券股份有限公司
关于
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年七月
声明与承诺
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）接受委托，担任贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”、“上市公司”或“公司”）本次交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组若干问题规定》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读朗玛信息董事会发布的本次重大资产重组报告书，相关中介机构的审计报告、评估报告、备考审计报告
等文件及其他公开披露信息。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对朗玛信息全体股东是否公平、合理作出客观、公正地评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由朗玛信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对朗玛信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和 24名核心员工以发行股份及支付现金方式，购买其持有的启生信息100%股权；同时拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，朗玛信息将持有启生信息100%股权。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为生效条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组和发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
二、交易合同的签署及生效
2014年6月26日，西藏数联代表本次交易各交易对方，与朗玛信息签署了附条件生效的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有限公司等之重大资产重组框架协议》，《框架协议》约定：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章、本次重大资产重组经朗玛信息的董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次重大资产重组后生效。
2014年7月18日，本次交易各交易对方与朗玛信息签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测和补偿协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、本次重大资产重组经朗玛信息的董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次重大资产重组后生效。《盈利预测和补偿协议》自签署之日起成立，并自本次购买资产所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日起生效。
三、标的资产的交易价格
根据附条件生效的《框架协议》，本次交易双方同意，以 2014年 3月 31日
为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确定。
根据具有证券从业资格的评估机构中企华以2014年3月31日为评估基准日的对标的资产进行评估出具的中企华评报字（2014）第 1170号《评估报告》，标的资产评估值为65,079.85万元。
以此为基础，交易双方协商确定本次交易标的价格为65,000万元。
四、本次交易方案简述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易中，朗玛信息以发行股份和支付现金方式支付，标的资产定价 65,000万元中，现金对价为 31,724万元占比48.81%，股份对价为 33,276万元占比51.19%，按本次发行股份购买资产的股份定价 56.91元计算，用于收购资产的股份对价为5,847,134股。
现金对价支付进度：朗玛信息按照以下时间分期向现金支付对象支付现金对价：于交割日后支付35%，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%。
股份锁定期如下：
顾晶所获得的股份对价，其中 685,294股自本次发行日起 12个月内不得转让，其余2,421,352股自本次发行日起36个月内不得转让；
张孟友所获得的股份对价，其中50%自本次发行日起 12个月内不得转让，25%自本次发行日起24个月内不得转让，其余25%自本次发行日起36个月内不得转让；
选择股份对价的 17名核心员工所获得的全部股份对价自本次发行日起 36个月内不得转让。
顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工承诺：如中国证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|价格（万元）|现金对价（万元）|股份对价（股）|现金支付进度与股份锁定期|
|西藏数联|29,250|29,250|-|甲方应按照以下时间分期向现金支付对象支付现金对价：于交割日后支付35%，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%。|
|选择现金对价的7名核心员工|524|524|-||
|顾晶|19,630|1,950|||
||||3,106,646|其中685,294股自本次发行日起12个月内不得转让，其余2,421,352股自本次发行日起36个月内不得转让。如中国证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。|
|张孟友|15,275|-|2,684,062|其中50%自本次发行日起12个月内不得转让，25%自本次发行日起24个月内不得转让，其余25%自本次发行日起36个月内不得转让；如中国证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。|
|选择股份对价的17名核心员工|321|-|56,426|自本次发行日起36个月内不得转让。如中国证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。|
|合计|65,000|31,724|5,847,134||

2、发行股份募集配套资金
朗玛信息拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，预计募集配套资金总额不超过 21,660万元，全部用于支付购买资产的现金对价。
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议
公告日，有关股票发行定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产的发行价格
发行股份购买资产的发行价格为 56.91元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价）。
2、发行股份募集配套资金的发行价格
朗玛信息拟向不超过5名其他特定投资者募集配套资金，发行价格为不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价百分之九十或者不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
以本次交易标的定价 65,000万元计算，上市公司向顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工发行股份，各交易对方认购股数不足 1股的尾数略去，本次购买资产发行股份数量为5,847,134股。
公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份数量不超过 4,500,000股，募集配套资金总额不超过21,660万元。
综上，本次发行股份数量不超过 10,347,134股，本次交易完成后，朗玛信息总股本由目前的106,800,000股增加为不超过117,147,134股。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
六、本次发行股份的锁定安排
1、以资产认购股份的锁定期
各发行对象以资产所认购股份的锁定期，参见本“重大事项提示”之“四、本次交易方案简述”之“1、发行股份及支付现金购买资产”。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
向不超过5名其他特定投资者发行股份锁定期按《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定执行，即：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易；在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、交易对方的业绩承诺和补偿安排
根据中企华出具的《评估报告》，启生信息2014年、2015年、2016年净利润分别为4,243.46万元、5,352.17万元、6,192.60万元。
交易对方承诺：启生信息2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 4,500万元、5,500万元、6,500万元。
如果启生信息未能实现业绩承诺，交易对方将调整现金对价和股份对价作为补偿。预测年度届满时，上市公司和启生信息将共同协商聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后 30个工作日内出具减值测试结果，如标的资产期末减值额>预测年度内已补偿股份总数×每股发行价格+预测年度内已补偿现金额，则交易对方将另行以现金或股份补偿，应补偿的金额=标的资产期末减值额-在预测年度内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易的合规性分析”之“二、《盈利预测和补偿协议》的主要内容”。
八、启生信息股利支付事项
启生信息于2014年初宣告分配现金股利7,380.00万元，2014年3月末尚未发放金额为7,180.00万元。启生信息具备足够的支付能力并已安排了合理的股利支付计划，不会影响正常经营活动。2014年 3月末启生信息持有的银行理财产
品、证券公司资产管理计划及信托公司的信托产品金额合计为7,742.77万元，其中6,750.00万元将于2014年分批到期，剩余992.77万元将于2015年分批到期，这些投资产品足以支付应付股利余额，启生信息将根据投资产品的到期及经营情况安排股利支付进度。启生信息为轻资产型公司，运营规模的增长不需占用大量的资金，并且启生信息2014年3月末货币资金余额977.45万元，最近两年及一期经营现金净流量分别为 789.18万元、2,685.30万元和 560.83万元，货币资金余额及经营活动产生的现金流量可以支持运营活动的正常进行，股利支付事项不会造成资金紧缺问题，也不会对正常经营活动产生影响。
九、本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
以发行股份上限 10,347,134股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，公司的股本将由106,800,000股变更为不超过 117,147,134股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更
本次交易前王伟先生为公司的实际控制人、控股股东，直接加间接控制上市公司41.72%股权。本次交易完成后，实际控制人王伟先生预计直接加间接控制上市公司股权比例不低于38.04%，本次交易未导致公司控制权变化。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
十一、本次重组的条件
本次交易已经履行的决策和审批程序：本次重大资产重组预案及相关议案已获得公司第二届董事会第三次会议批准；本独立财务顾问报告及相关议案已获得公司第二届董事会第四次会议批准。
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件，各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方，交易对方中的法人的董事、监事、高级管理人员，交易对方中的法人的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十三、特别风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、交易终止风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）本独立财务顾问报告签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对启生信息全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为启生信息股东全部权益价值的定价依据。交易标的于评估基准日归属于母公司所有者权益的评估值为 65,079.85万元，交易标的截至 2014年 3月 31日经审计的归属于母公司所有者权益账面价值为 2,765.68万元，评估增值额为62,314.18万元，评估增值率为2,253.13%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为65,000.00万元，交易价格相比账面价值增值 62,234.32万元，增值率2,250.24%，增值幅度较大。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于启生信息近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，自主运营的 39健康网，凭借着在行业内的显著地位、影响力和声誉，市场价值不断提高，特别是近几年来，健康服务和互联网深度融合大趋势日益明显，39健康网多年来积累的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，使得其发展前景广阔，此部分价值未充分体现在账面。公司收购启生信息后，将继续顺应行业的发展趋势，积极把握健康服务和互联网深度融合发展的契机，利用启生信息现有的行业地位、庞大的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，巩固提高原有业务，并以此为平台探索开发健康服务与互联网深度融合的新业务类型，提高公司收入和盈利能力。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
4、前次股权转让的行业主管机关审批风险
标的公司现持有工信部颁发的跨地区《增值电信业务经营许可证》、广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》以及国家广播电影电视总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》、广东省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》。2014年6月，启生信息原股东广州数联将所持70.5%股权转让给西藏数联、顾晶及 24名核心员工。根据《电信业务经营许可管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》、《互联网文化管理暂行规定》等相关法律法规的规定，如启生信息拟在该次股权转让后继续从事前述《增值电信业务经营许可证》等许可证项下的业务，需向该等许可证的核发机构申请办理相关审批手续，目前，上述审批正在办理过程中。如果上述审批未能顺利完成，则启生信息继续从事该等许可证项下的业务可能受到不利影响，提醒投资者注意风险。
5、收购整合风险
本次交易完成后，启生信息将成为公司的全资子公司，启生信息将与朗玛信息在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合，虽然公司发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于公司与启生信息的业务存在一定的差异，公司与启生信息之间能否顺利实现整合具有不确定性。
公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任启生信息董事会成员，以把握和指导启生信息的经营计划和业务方向；第二，在保持启生信息管理团队稳定的前提下，选派公司具有丰富经验的管理人员增强启生信息增值电信业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将启生信息的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对启生信息业务资源和经营状况的掌握；第四，将启生信息的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范启生信息的运营、财务风险。
若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
6、业绩承诺和补偿不足的风险
本次重大资产重组交易对方承诺：启生信息 2014年度、2015年度、2016
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于4,500万元、 5,500万元和 6,500万元。该盈利预测系启生信息管理层基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和启生信息管理团队的经营管理能力，启生信息存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
未来经营环境恶化或启生信息遭遇经营困境，可能造成实际盈利数达不到承诺金额，或在承诺年度期限届满时，标的资产期末减值额>预测年度内已补偿股份总数×每股发行价格+预测年度内已补偿现金额时，交易对方将按照签署的附条件生效的《框架协议》及《盈利预测和补偿协议》的相关规定进行补偿（具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测和补偿协议》的主要内容”）。尽管本次现金对价的支付进度以及发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
7、商誉减值的风险
上市公司本次收购启生信息100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
8、税收政策变化的风险
启生信息为广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认证的高新技术企业，现所持的《高新技术企业证书》发证日期为2012年9月12日，有效期三年。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），启生信息自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审
不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果启生信息未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，启生信息可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
9、募集配套资金失败风险
本次交易，以标的资产价格65,000万元计算，上市公司现金支付总额 31,724万元，根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金支付进度为：交割日后支付35%，即11,103万元，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，即 7,931万元，于目标公司 2015年度审计报告出具后支付20%，即6,345万元，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%，即6,345万元。上市公司支付本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金不超过2.166亿元；剩余现金对价不少于 1.0064亿元，上市公司将用自有资金或通过银行贷款等自筹方式解决，其中，公司拟变更9,946.87万元首次公开发行募集资金用途，用于支付本次交易的现金对价。
特殊情况下，如果本次募集配套资金失败，上市公司将用自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。截至 2014年 1季度末，上市公司总资产、总负债分别为 58,553万元、1,508万元，资产负债率2.58%，公司账面货币资金总额40,122万元，其中首次公开发行募集资金使用余额17,376万元。2012年、2013年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,293万元、6,152万元。因此，综合考虑本次交易现金对价支付安排，以及上市公司现有货币资金余额、潜在银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求，相关现金对价的支付，对朗玛信息的正常经营不会构成重大不利影响。但是，特殊情况下如果本次募集配套资金失败，现金对价的支付将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力，同时，公司现金储备降低后，可能需要通过银行贷款等方式筹集部分资金，从而导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
（二）标的资产经营相关的风险
1、市场竞争加剧风险
启生信息的营业收入主要来源于广告业务，运营的 39健康网具备了一定的用户认可度和网站流量，已在激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，但互联网行业是一个技术高速发展、产品快速创新、竞争较为激烈的行业，并且在新医改等多项政策推动下，医疗保健的信息化已步入加速发展阶段，如果启生信息不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
2、与现有基础电信运营商合作关系不稳定的风险
2011年以来，启生信息与国内最大的基础电信运营商中国移动建立了互利合作的业务合作关系，双方共同运营“12580生活播报-健康俱乐部”（2011-2012年为“营养百科”），业务范围2011-2012年为广东移动，2013年扩展至全国，全国移动用户均可通过手机订制方式，获取百姓生活健康营养资讯、通过电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等服务。2012年、2013年及2014年一季度，启生信息来源于中国移动增值电信业务分成收入分别为571.93万元、2,927.42万元、672.83万元，占启生信息同期营业收入的比例分别为8.86%、27.30%、25.67%。根据中国移动的一贯做法，此类合作协议一年一签，虽然该合作双方受益并根据目前情况展望是可持续的，但是若中国移动对此类产品发生战略性改变或因启生信息综合服务能力大幅下降，无法保证服务持续运营的质量和效果，则可能出现中国移动不再续签合作协议，或调整分成比例等情况，将对启生信息的经营业绩会带来一定的不利影响。
3、核心人员流失风险
高素质、经验丰富、稳定的业务核心人员是公司经营过程中的宝贵资源，经过多年的发展与积累，启生信息以创业团队为核心，形成了一支深谙在线医疗保健信息服务运营之道的专业团队。本次交易后，若公司管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于公司经营。
针对这一风险，启生信息为核心人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与
产品运营状况挂钩的薪酬体系，并且在本次交易过程中，为最大限度降低核心人员流失风险，公司将以员工持股并参与业绩补偿承诺方式，实现启生信息管理层及核心员工的利益与公司及股东利益保持一致，但公司无法完全避免由于其它因素发生核心人员流失的风险，核心人员的流失可能导致启生信息市场竞争能力下降，进而对其经营业绩造成不利影响。
（三）其他风险
1、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明与承诺 ................................................................. 1重大事项提示 ............................................................... 3释义 ...................................................................... 18第一节本次交易概述 ...................................................... 21一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 21二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 22三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 24四、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 25五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 26六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 26七、本次交易后不构成借壳上市 ......................................................................................... 27第二节上市公司基本情况 .................................................. 28一、公司概况 ......................................................................................................................... 28二、历史沿革 ......................................................................................................................... 29三、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 30四、主营业务情况 ................................................................................................................. 31五、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 32六、最近三年重大资产重组的情况 ..................................................................................... 32第三节交易对方基本情况 .................................................. 33一、交易对方概况 ................................................................................................................. 33二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 34三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......................................................................................................................................... 42四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 ................................. 42第四节交易标的的基本情况 ................................................ 44一、本次交易标的概况 ......................................................................................................... 44二、启生信息历史沿革 ......................................................................................................... 44
三、启生信息的股权结构及控制情况 ................................................................................. 47四、下属子公司的情况 ......................................................................................................... 48五、启生信息最近两年及一期经审计的主要财务指标 ..................................................... 50六、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况 ............................................. 51七、启生信息主营业务情况 ................................................................................................. 52八、启生信息评估情况 ......................................................................................................... 91九、启生信息最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ............................................... 118十、本次重大资产重组涉及的债权债务转移 ................................................................... 118十一、重大会计政策会计估计的差异情况 ....................................................................... 119十二、其他需要说明的事项 ............................................................................................... 119第五节发行股份情况 ..................................................... 120一、本次交易方案 ............................................................................................................... 120二、标的资产估值及定价 ................................................................................................... 120三、本次购买标的资产的支付方式 ................................................................................... 121四、本次交易的股票发行情况 ........................................................................................... 121五、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 124六、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 124第六节本次交易合同的主要内容 ............................................ 126一、《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ..................... 126二、《盈利预测和补偿协议》的主要内容 ......................................................................... 135第七节独立财务顾问核查意见.............................................. 140第八节独立财务顾问结论意见.............................................. 162第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................ 163一、内核程序 ....................................................................................................................... 163二、内核结论意见 ............................................................................................................... 163第十节备查文件 ......................................................... 165一、关于本次交易的备查文件 ........................................................................................... 165二、查阅方式 ....................................................................................................................... 165
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
1、我国健康服务业市场空间巨大，行业发展加速
我国健康服务业蕴藏着巨大的投资机会，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）明确指出：加快发展健康服务业，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是进一步扩大内需、促进就业、转变经济发展方式的重要举措，对稳增长、调结构、促改革、惠民生，全面建成小康社会具有重要意义；到 2020年，我国健康服务业总规模达到 8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。健康服务业主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广、产业链长。
为实现到 2020年“打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求”的健康服务业战略发展目标，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》指出，要充分调动社会力量的积极性和创造性，大力引入社会资本，着力扩大供给、创新服务模式；主要任务包括大力发展医疗服务、加快发展健康养老服务、支持发展多样化健康服务等；推进健康服务信息化，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享；积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务；逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。
受巨大的市场前景、力度空前的扶持政策、不断变革的新技术和不断涌现的创新模式，以及医疗健康投资资本的驱动，我国健康服务业市场正处于深度转变和升级进程，此时，凭借新理念、新技术介入市场，把握住医疗健康和互联网深度融合大趋势的企业有很大的发展机会。
2、技术变革日新月异，健康服务业和互联网的融合逐步深化，互联网健康
服务企业面临发展良机
近几年来，互联网正在深刻的改变着中国的传统行业。随着健康意识和素养明显提高，人民群众对于健康服务业的需求也不断升级，并推动着智能可穿戴设备、各种新型监护仪、智能终端不断涌现，前沿的医疗技术、大数据和云计算技术的应用趋向深化，为识别和满足个性化健康需求奠定了基础，推动着健康管理模式不断演化。
随着健康服务业和互联网的融合逐步深化，面向患者、医生、医院、医保的创新互联网模式正不断涌现，近年来国内外的知名智慧医疗领域的公司包括有为医生提供移动药物字典服务的Epocrates，在线电子病历服务的 PracticeFusion，医生预约平台的ZocDoc，健康监测和管理的WellDoc和CardioNet，可穿戴设备的九安医疗和康康智能血压计，以及患者互动的糖友网等。健康服务业与互联网的融合逐步成型，为中国的健康服务信息化指明了方向，也为健康服务业互联网企业提供了良好的发展机遇。
二、本次交易的目的
公司借此次交易正式进军健康服务业，一方面是瞄准智慧医疗和健康服务业这一朝阳行业和蓝海市场，更是公司顺应形势，充分发挥公司资源禀赋和优势，并获得突破性发展的最佳选择。
1、以此次交易为落脚点，公司进军智慧医疗行业获得了坚实基础
智慧医疗对公司而言是一个全新的领域，以此次交易为落脚点，公司进军智慧医疗行业有了坚实的基础。主要体现在如下两个方面：
一是公司通过并购获得了行业经验和海量数据。启生信息旗下的 39健康网是国内较早一批进入医疗健康服务领域的互联网企业，经过 10多年的积累，网站与大量三甲医院、知名主任医师建立了战略合作关系，覆盖了数亿用户，日浏览量过千万，并服务了上千家医疗机构和大量知名品牌药品与医疗器械厂商。
二是公司通过并购也获得了不断增长的现金流。启生信息在行业的龙头地位以及不断提升的网站流量使得其作为网络媒体的价值在不断提升，可以预见在未来，启生信息的广告业务将不断带来稳定且持续增长的现金流，为公司在智慧领
域的持续商业模式探索和新业务拓展奠定了坚实基础。
2、借助贵州发展大数据产业东风，占据智慧医疗大数据发展制高点
2012年《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2012]2号文件）把加快贵州发展上升为国家战略，赋予了财税、投资、金融、产业、土地、人才等诸多含金量高的优惠政策，而贵州则选取了大数据产业作为突破口。为了鼓励大数据产业发展，贵州省出台了《关于加快大数据产业发展应用若干政策的意见》，提供了30多条鼓励措施。更重要的是，贵州为了支持大数据产业发展，在体制机制创新上走在了前列，包括：在全国率先提出建立数据资产登记制度，统筹规范数据资源管理；建立政府和社会互动的大数据采集形成机制，推进政务数据公开共享；实施多项大数据示范应用工程等。
必须看到，在大数据时代，信息已成为国家和社会发展的重要战略资源，作为“未来世界新石油”的大数据更是新一轮科技竞争的战略制高点，一个国家在网络空间的数据主权已经成为继陆权、海权、空权、天权之后的另一个大国博弈的焦点。智慧医疗关系国计民生，信息安全问题至关重要。在贵州大力发展大数据产业的背景下，此次并购启动了公司进军智慧医疗大数据的进程，已经受到了省一级政府层面的高度关注与认可，并有望得到更高层级的政策支持，这将有助于公司占据发展智慧医疗和大数据的制高点。
3、资源互补优势结合，构建智慧医疗O2O（线上到线下商业模式）互联网示范应用
启生信息经过多年的发展，已经占据了垂直领域行业网站的龙头地位，积累了大量的用户、数据、以及行业资源，并充分发挥了网站的媒体属性，对流量进行了广告变现。但启生信息所积累的用户和数据的价值不限如此，向前延伸到面向用户的 O2O医疗服务，将为用户提供健康管理与医疗服务显然具备高得多的价值。另一方面，以互联网的思路来改造医疗行业，也有利于行业整体效率的提升。
此次并购，公司与启生信息能够很好的做到资源互补和优势结合，更好更快的做到从媒体到 O2O服务的跨越。主要体现在以下几个方面：一是朗玛信息在
增值电信业务拥有丰富的经验，与全国多数省级运营商保持了持续良好的合作关系，拥有着丰富的产品设计、业务开拓、市场推广经验。有利于推动启生信息的增值电信业务更上一层楼。二是线下资源的获取上，医疗 O2O离不开医疗机构的支持，公司将进行这一方面的尝试；三是互联网社区与通信技术相关的补充；
四是更为广泛的业务合作，如电信运营商资源在医疗信息服务方向的拓展等。基于双方的资源互补，将在较短时间内催生出智慧医疗的 O2O互联网示范应用，并可向全国拓展推广。
4、提升公司业务规模并增强盈利能力
根据朗玛信息及启生信息经审计的财务数据，启生信息2012年、2013年营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的42.89%和70.73%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的9.58%和54.52%。
交易对方同时承诺启生信息2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,500万元和6,500万元。
本次收购完成后，上市公司将取得启生信息100%的控制权，不但能更好地提升公司业务规模，而且有利于增强公司的盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014年6月21日，西藏数联召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，并就启生信息其他股东的股权转让同意放弃优先受让权。
2014年6月23日，启生信息召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
2014年6月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
2014年7月18日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了重组报告书（草案）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件，各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
截至本独立财务顾问报告签署日，启生信息股权结构如下
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|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|西藏数联|4,787,235.00|45.000%|
|2|顾晶|3,212,755.00|30.200%|
|3|张孟友|2,500,000.00|23.500%|
|4|马勇|53,192.00|0.500%|
|5|黄春燕|10,639.00|0.100%|
|6|冷庆春|10,639.00|0.100%|
|7|周峰|9,575.00|0.090%|
|8|祝丽芳|9,575.00|0.090%|
|9|谭卫华|7,447.00|0.070%|
|10|黄润成|6,383.00|0.060%|
|11|刘敬祝|3,192.00|0.030%|
|12|汪伟|3,192.00|0.030%|
|13|周斌|3,192.00|0.030%|
|14|郭定龙|2,554.00|0.024%|
|15|陈夏文|2,554.00|0.024%|
|16|张伟玲|2,128.00|0.020%|
|17|李雨微|1,809.00|0.017%|
|18|辛欣|1,703.00|0.016%|
|19|郑文生|1,596.00|0.015%|
|20|罗育华|1,596.00|0.015%|
|21|甘甜|1,277.00|0.012%|
|22|杨淼|1,277.00|0.012%|
|23|黄海军|958.00|0.009%|
|24|黄进|958.00|0.009%|
|25|李康妮|958.00|0.009%|

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|26|田巍|958.00|0.009%|
|27|周婷婷|958.00|0.009%|
|合计||10,638,300.00|100.000%|

1．交易对方
本次交易的交易对方为西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工。
2．标的资产
本次交易的标的资产为启生信息100%的股权。
3、交易价格
根据《框架协议》，本次交易价格将在交易双方认可的具有证券从业资格的评估机构以2014年3月31日为评估基准日的对标的资产评估结果的基础上，由交易双方协商确定。
根据具有证券从业资格的评估机构中企华以2014年3月31日为评估基准日的对标的资产进行评估出具的中企华评报字（2014）第 1170号《评估报告》，标的资产评估值为 65,079.85万元。以此为基础，交易双方协商确定本次交易标的价格为65,000万元。
交易标的截至2014年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益账面价值为2,765.68万元，评估增值额为62,314.18万元，评估增值率为2,253.13%；根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为 65,000.00万元，交易价格相比账面价值增值62,234.32万元，增值率2,250.24%。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份并支付现金购买启生信息100%股权，根据《创业板上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2013年度审计报告、标的资产2013年度经审计的财务数据以
及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|启生信息|朗玛信息|财务指标占比|
|资产总额（2013年末）/成交金额|65,000.00|57,011.69|114.01%|
|资产净额（2013年末）/成交金额|65,000.00|52,547.47|123.70%|
|营业收入（2013年度）|10,724.03|15,161.18|70.73%|

注：启生信息资产总额和资产净额按照资产总额和资产净额与成交金额孰高的原则选取。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额和营业收入均超过上市公司对应指标的50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易后不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，王伟先生为公司的实际控制人、控股股东，直接加间接控制上市公司41.72%股权。本次交易完成后，按照发行股份上限 10,347,134股计算，实际控制人王伟先生直接加间接控制上市公司股权比例不低于38.04%，本次交易未导致公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
英文名称：LongmasterInformation&Technology CO.,Ltd.
英文名称缩写：Longmaster Info-tech
股票简称：朗玛信息
股票代码：300288
股票上市地：深圳证券交易所
企业法人营业执照注册号：5201002215502
税务登记证号：520198709656381
组织机构代码证：70965638-1
法定代表人：王伟
注册资本：壹亿零陆佰捌拾万元整
成立日期：1998年9月24日
注册地址：贵州省贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦130室
注册地址的邮编：550022
办公地址：贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容产业园二楼
办公地址的邮编：550022
公司网址：www.longmaster.com.cn
电子邮箱：zhengquanbu@longmaster.com.cn
联系电话：0851-3842119
传 真：0851-3835538
经营范围：计算机技术及软件开发、销售；计算机硬件及耗材销售；计算机网络互联设备销售；计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：网站建设、网页制作、网上广告、专业类BBS；电话对对碰服务：会员注册、照片上传、语音介绍、文本留言、对对碰聊吧、对对碰论坛；网络游戏开发及运营。
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械
等信息服务除外；含电子公告服务）。利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。
二、历史沿革
（一）公司设立时的股权结构
贵阳朗玛信息技术股份有限公司的前身贵阳朗玛信息技术有限公司（以下简称“朗玛有限”）成立于1998年9月24日。
2010年10月18日，经朗玛有限股东会审议通过，以朗玛有限截至2010年7月31日的净资产54,456,787.66元出资，按1：0.7345比例折为股份4,000万股，整体变更为股份有限公司，公司于2010年11月1日取得贵阳市工商行政管理局颁发的注册号为520115000003012的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“贵阳朗玛信息技术股份有限公司”，注册资本为人民币4,000万元，法定代表人为王伟。
整体变更后股东持股数量及比例如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王伟|2,041.60|51.04|
|2|黄国宏|552.00|13.80|
|3|靳国文|464.00|11.60|
|4|肖文伟|320.00|8.00|
|5|刘玲|312.00|7.80|
|6|朗玛投资|186.40|4.66|
|7|史红军|124.00|3.10|
||合计|4,000.00|100.00|

（二）公司首次公开发行并上市
2011年12月28日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2156号”文核准，公司公开发行1,340万股人民币普通股，每股发行价格为人民币22.44元。
本次公开发行后，公司的总股本为5,340万股，2012年2月16日，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
（三）公司以资本公积转增股本
根据公司2012年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本5,340万元，转
增基准日为2013年5月21日，转增后注册资本10,680万元。上述资本公积转增股
本经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2013]000154号验资报告。
（四）目前的股权结构
截至2014年3月31日，公司股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王伟|4,083.20|38.23%|
|2|黄国宏|1,104.00|10.34%|
|3|靳国文|928.00|8.69%|
|4|肖文伟|640.00|5.99%|
|5|刘玲|624.00|5.84%|
|6|朗玛投资|372.80|3.49%|
|7|史红军|248.00|2.32%|
|8|其他社会公众股东|2,680.00|25.09%|
||合计|10,680.00|100.00%|

三、控股股东及实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为王伟先生。最近三年内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。
截至本独立财务顾问报告公告日，王伟直接持有公司40,832,000股股份，占股本总额的38.23%，并通过朗玛投资间接控制公司3,728,000股股份，占股本总额的3.49%。
王伟，1971年8月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国工程物理研究院计算机应用专业，工学硕士。曾任中国邮电工业总公司下属中讯通信发展有限公司网管研究二室副主任，现任公司法定代表人、董事长。
王伟曾于1997年1月至1998年4月主持开发了国内第一个基于TMN网管构架的网管系统《省级七号信令网网管系统》，并荣获信息产业部颁发的1999年度科学技术成果三等奖。1999年8月王伟主持开发的《Internet转移动、寻呼系统》再次获得信息产业部科学技术成果三等奖。1999年8月王伟主持开发的《朗玛统一消息系统》通过信息产业部科学技术成果鉴定，鉴定结论为：设计先进，综合能
力强，在统一的软硬件平台上实现多种业务互通；达到国际先进水平，处于国内
领先地位。1999年12月，王伟被中共贵州省委组织部、贵州省人事厅、贵州省科
学技术协会授予第五届贵州省青年科技奖第一名。2001年9月，王伟当选为贵州省软件行业协会第一届理事会副理事长；2002年1月，荣获共青团中央、全国青联、中国青年科协授予的第五届“中国优秀青年科技创新奖”；2002年3月，在中国软件行业协会第四届全国会员代表大会上当选为第四届理事会理事；2004
年4月，荣获共青团中央、信息产业部、全国青联授予的第二届“中国软件行业杰出青年”提名奖；2005年7月，被中共贵州省委、贵州省人民政府授予“省管专家”称号；2012年5月，被贵州省社会资源和社会保障厅、贵州省经济和信息化委员会等九部门联合授予“贵州省第五届创业之星”称号；2013年2月，当选为第十二届全国人大代表。王伟具有敏锐的行业及市场洞察力，对互联网及增值电信行业具有深刻独到的理解，为确立公司的发展方向、开拓市场起到了至关重要的作用。
四、主营业务情况
公司自设立以来，始终主营社区性语音增值业务，主要产品电话对对碰是一个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，固定电话、手机用户可免费拨打，享受多人聊天、一对一交友、游戏等众多服务，会员用户还可享有专属聊天室、随心寻找朋友及参与所有游戏等更多语音内容的权利。
近年来，移动互联网发展迅速，公司结合自身的资源和比较优势，积极布局移动互联网。特别是2012年2月公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，资本实力得到了极大增强，公司在新业务开拓、新产品研发、市场推广等方面投入能力明显提高，自2013年以来，公司最新的主要业务拓展如下：
1、收购北京梦城互动科技有限公司（简称“梦城互动”）：收购梦城互动，旨在打造专门的手机游戏发行与运营平台。梦城互动具备丰富的网络游戏开发及运营行业经验，对用户游戏行为有深入了解，在游戏内容开发环节也积累了深厚的人脉资源。
2、控股贵阳动视云科技有限公司：基于云计算的电视游戏仍处于产业的导入期，带宽和服务推广是其中的两个关键点，运营商的宽带运营则可以很好的推动电视云游戏的发展。考虑到电视游戏市场的市场空间、中国国家宽带战略实施以及OTT机顶盒的快速普及，公司在这一时点布局了该业务。
3、与贵州电视文化传媒有限公司共同发起设立贵州朗视科技传媒有限公司：基于公司积累的移动音视频、IM技术，打造基于微视频的啊噜哈社区；同时与电视屏幕互动，探索移动互联网与电视媒体的跨界融合。
4、开发移动互联网APP语丸：在电话对对碰业务运营的基础上，开发了移动语音社区产品语丸。语丸是一款移动实时语音互动平台，主要包括有多人聊天室、一对一聊天、多媒体无痕短信、礼物系统等功能。该项目已在安卓手机应用市场和苹果APP应用商店上架，目前试运营情况良好。
目前，公司上述各项新业务、新产品仍处于前期投入、推广阶段，对业绩贡献不大，电话对对碰业务仍然是公司主要的现金流业务，贡献了公司当前95%以上的营业收入、利润，支撑公司的全局发展。
五、最近三年及一期主要财务指标
本独立财务顾问报告中，上市公司2014年一季度的财务数据未经审计，下同。
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014-03-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|585,538,459.02|570,116,890.05|490,604,160.44|147,724,755.53|
|负债总额|15,083,585.14|15,931,437.02|5,413,103.42|9,710,878.16|
|归属于母公司所|||||
||538,154,128.53|525,474,696.13|485,191,057.02|138,013,877.37|
|有者权益|||||
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|36,044,972.94|151,611,757.49|150,484,583.10|112,181,641.23|
|利润总额|12,936,039.37|60,955,502.40|94,152,060.25|68,417,226.94|
|归属于母公司所|||||
||12,679,432.40|56,303,639.11|87,785,890.86|58,142,544.76|
|有者的净利润|||||

六、最近三年重大资产重组的情况
公司最近三年无重大资产重组。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本独立财务顾问报告签署日，启生信息股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|西藏数联|4,787,235.00|45.000%|
|2|顾晶|3,212,755.00|30.200%|
|3|张孟友|2,500,000.00|23.500%|
|4|马勇|53,192.00|0.500%|
|5|黄春燕|10,639.00|0.100%|
|6|冷庆春|10,639.00|0.100%|
|7|周峰|9,575.00|0.090%|
|8|祝丽芳|9,575.00|0.090%|
|9|谭卫华|7,447.00|0.070%|
|10|黄润成|6,383.00|0.060%|
|11|刘敬祝|3,192.00|0.030%|
|12|汪伟|3,192.00|0.030%|
|13|周斌|3,192.00|0.030%|
|14|郭定龙|2,554.00|0.024%|
|15|陈夏文|2,554.00|0.024%|
|16|张伟玲|2,128.00|0.020%|
|17|李雨微|1,809.00|0.017%|
|18|辛欣|1,703.00|0.016%|
|19|郑文生|1,596.00|0.015%|
|20|罗育华|1,596.00|0.015%|
|21|甘甜|1,277.00|0.012%|
|22|杨淼|1,277.00|0.012%|
|23|黄海军|958.00|0.009%|
|24|黄进|958.00|0.009%|
|25|李康妮|958.00|0.009%|
|26|田巍|958.00|0.009%|
|27|周婷婷|958.00|0.009%|
|合计||10,638,300.00|100.000%|

朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和 24名核心员工以发行股份及支付现金方式，购买其持有的启生信息100%股权；同时拟向不超过 5名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交
易完成后，朗玛信息将持有启生信息100%股权。
二、交易对方基本情况
（一）西藏数联
公司名称：西藏数联投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城10幢6号
法定代表人：杨飞
注册资本：1,000万元
税务登记证号：540108099591006
成立日期：2014年5月15日
经营范围：对制造业、信息传输业、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业的投资，投资管理，投资咨询；计算机软硬件开发，计算机网络工程技术服务。
西藏数联系由侯朗基、杨飞于 2014年共同出资设立的有限责任公司，2014年 5月 15日西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局向西藏数联核发了《营业执照》（编号：540091200010785）。西藏数联成立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|侯朗基|950|货币|95%|
|2|杨飞|50|货币|5%|
||合计|1,000||100%|

截至本独立财务顾问报告签署日，西藏数联上述出资人和出资比例未发生变化。
西藏数联主营业务为股权投资及投资管理，成立时间较短，未编制财务报表。
目前，除持有启生信息股权外，西藏数联无其他下属企业。
截至本独立财务顾问报告签署日，西藏数联成立时间不足1个完整会计年度，
其控股股东和实际控制人侯朗基基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|侯朗基|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44010519570303****
住所 广州市白云区景泰西一巷****
通讯地址 广州市琶洲大道东1号保利广场南塔3402
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
侯朗基最近三年任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|广东太平洋技术创业有限公司|董事|2011年1月至今|无|
|2|广州融保软件技术服务有限公司|董事|2011年1月至今|无|
|3|广州大华仁盛铝合金管业有限公司|董事|2011年1月至今|无|
|4|广州市正泰商业数据有限公司|董事|2011年1月至今|无|
|5|广东神华保险代理有限公司|董事|2011年1月至今|无|
|6|深圳市拜特科技股份有限公司|董事|2011年1月至今|无|
|7|广东天农食品有限公司|董事|2012年6月至今|无|
|8|西藏数联|监事|2014年5月至今|是|

截至本独立财务顾问报告签署日，侯朗基控制的其他企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|住所|法定代表人|经营范围|注册资本|
|广州数联资讯投资有限公司|广州经济技术开发区青年路329号创氏大厦A226房|杨飞|实业投资，投资管理，信息咨询服务，管理咨询|8,000万元|

（二）顾晶
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|-|-|-|-|-|-|
|顾晶|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 42010319741108****
住所 广州市越秀区下塘西路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息总裁
是否与任职单位
目前持有启生信息30.2%股权
存在产权关系
控股的其他公司情况 无
（三）张孟友
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|-|-|-|-|-|-|
|张孟友|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44010519670702****
住所 广东省佛山市南海区桂城南平西路****
通讯地址 广东省佛山市南海区桂城南平西路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
张孟友最近三年任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|广东集成创业投资有限公司|总裁|2011年1月至今|是|
|2|广州集成富达投资管理中心（有限责任合伙）|执行合伙人、总裁|2011年1月至今|否|
|3|佛山市优势集成创业投资管理有限公司|总裁|2011年1月至今|否|
|4|佛山市优势集成创业投资合伙企业（有限合伙）|执行合伙人、总裁|2011年1月至今|否|
|5|佛山市科技孵化基金（有限合伙）|执行合伙人、总裁|2011年1月至今|否|
|6|佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）|执行合伙人、总裁|2011年10月至今|是|
|7|佛山市建银富达创业投资合伙企业（有限合伙）|执行合伙人|2011年1月至今|否|
|8|广东建富投资管理有限公司|执行董事、经理|2011年1月至今|是|
|9|河南思可达光伏材料股份有限公司|监事|2011年1月至今|否|
|10|帝远股份有限公司|董事|2011年9月至今|否|
|11|广州市花都万穗小额贷款股份有限公司|董事|2011年1月至今|是|
|12|广州我爱绿菜篮农业科技有限公司|董事|2011年1月至今|是|

截至本独立财务顾问报告签署日，张孟友控制的其他企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|住所|法定代表人/执行合伙人|经营范围|注册资本|
|广东建富投资管理有限公司|佛山市南海区桂城南平西路 13 号承业大厦第十一层03单元A室|张孟友|以自有资产对外投资，投资咨询（不含证券、期货投资咨询），投资策划，投资管理，财务咨询。|1000万元|
|佛山市南海区红森管理咨询服务部（普通|佛山市南海区大沥镇盐步环球水产交易市场I座12号铺|张孟友|企业管理咨询、企业营销咨询、企业投融资咨询、企业高管咨询、市场划策。|-|

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|-|-|-|-|-|
|合伙）|||||
|佛山市科技孵化 合 伙 企 业（有限合伙）|佛山市南海区桂城南海大道北 61 号之一第四层12室|广州集成富达投资管理中心（有限责任合伙）（委派代表：张孟友）、张孟友|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|-|

（四）24名核心员工
作为本次交易对象的24名核心员工均从2008年起即在启生信息任职，截至本独立财务顾问报告签署日，均不存在取得其他国家或者地区居留权，也不存在控制其他企业的情形。
1、马勇
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|马勇|曾用名|马科|性别|男|国籍|

身份证号码 51022119780413****
住所 广东省深圳市南山区现代城****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至今任春姿商贸监事
最近三年的职业和职务2011年1月至2011年2月任启生信息综合部总监
2011年3月至今任启生信息总裁办副总裁
2、黄春燕
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|黄春燕|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 44522119810313****
住所 广州市越秀区中山二路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息运营部总监
3、冷庆春
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|冷庆春|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 61010419780312****
住所 广东省深圳市罗湖区北环大道****
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦401房
最近三年的职业和职务2011年3月至今任启生信息北京分公司总经理
4、周峰
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|-|-|-|-|-|-|
|周峰|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 42112319800120****
住所 湖北省罗田县三里畈镇文圣大道****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息销售部销售总监
5、祝丽芳
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|祝丽芳|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 42010619740908****
住所 广东省深圳市罗湖区北环大道****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息销售部客户经理
6、谭卫华
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|谭卫华|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 43300119740320****
住所 湖南省怀化市鹤城区****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息财务部财务主管
7、黄润成
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|黄润成|曾用名|黄民昕|性别|男|国籍|

身份证号码 44072219761208****
住所 广州市越秀区东风东路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2012年12月任启生信息技术部项目经理
最近三年的职业和职务
2013年1月至今任启生信息技术部开发经理
8、刘敬祝
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|刘敬祝|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 13062519780919****
住所 河北省徐水县大王店镇****
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦401房
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息北京分公司客户经理
9、汪伟
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|汪伟|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 42060619811130****
住所 湖北省襄樊市樊城区解放路****
通讯地址 上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦1506室
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息上海分公司客户经理
10、周斌
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|周斌|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44011119800408****
住所 广州市越秀区黄华路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息销售部客户经理
11、郭定龙
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|郭定龙|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 36078219860211****
住所 江西省南康市龙华乡中石村****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2011年8月任启生信息运营部中心经理
最近三年的职业和职务2011年9月至2012年5月任启生信息运营部助理总监
2012年6月至今任启生信息运营部副总监
12、陈夏文
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|-|-|-|-|-|-|
|陈夏文|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44058219830610****
住所 广东省潮阳市关埠镇****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息设计部总监
13、张伟玲
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|-|-|-|-|-|-|
|张伟玲|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 44080319800102****
住所 广东省湛江市霞山区****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2011年3月任启生信息综合部行政人事专员
最近三年的职业和职务2011年4月至2012年7月任启生信息综合部行政主管
2012年8月至今任启生信息综合部行政经理
14、李雨微
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|-|-|-|-|-|-|
|李雨微|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 44010419800903****
住所 广州市越秀区越华路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2011年2月任启生信息技术部软件工程师
最近三年的职业和职务
2011年3月至今任启生信息技术部开发经理
15、辛欣
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|-|-|-|-|-|-|
|辛欣|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 61020219820826****
住所 广州市天河区天河直街****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2012年1月任启生信息编辑部副主编
最近三年的职业和职务
2012年2月至今任启生信息编辑部主编
16、郑文生
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|郑文生|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44058219820704****
住所 广东省汕头市潮南区井都镇神山井田公路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息设计部经理
17、罗育华
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|罗育华|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 44011219800312****
住所 广州市黄埔区横沙后背山****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年1月至2011年8月任启生信息财务部出纳
最近三年的职业和职务
2011年9月至今任启生信息财务部资金会计
18、甘甜
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|甘甜|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 45263219831022****
住所 广州市海珠区新港西路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
2011年8月至2012年3月任启生信息编辑部主编
最近三年的职业和职务
2012年4月至今任启生信息社区部经理
19、杨淼
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|杨淼|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 44090219820527****
住所 广东省茂名市茂南区迎宾路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息编辑部编辑
20、黄海军
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|黄海军|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 21132119810918****
住所 辽宁省朝阳市双塔区孙家湾乡平房店村****
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦401房
2011年1月至2013年6月任启生信息北京分公司大区总监
最近三年的职业和职务
2013年7月至今任启生信息北京分公司销售总监
21、黄进
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|黄进|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 50038119861112****
住所 重庆市江津市嘉平镇****
通讯地址 武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦2316室
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息销售部客户经理
22、李康妮
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|李康妮|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 6252419790216****
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇****
通讯地址 上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦1506室
2011年1月至2011年2月任启生信息上海分公司客户经理
最近三年的职业和职务
2011年3月至今任启生信息上海分公司大区总监
23、田巍
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|-|-|-|-|-|-|
|田巍|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 22088119810607****
住所 吉林省洮南市兴隆街****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息销售部客户经理
24、周婷婷
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|周婷婷|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 21070319821113****
住所 辽宁省锦州市凌河区解放路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼
最近三年的职业和职务2011年1月至今任启生信息运营部广告执行
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方与上市公司之间不存在关联交易，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
2014年 6月，西藏数联出具承诺函：在本承诺函签署时，公司及公司主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员），公司控股股东和实际控制人及其控制的机构最近五年内未受过行政处罚（与证券市场有关或无关的）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2014年 6月，顾晶、张孟友、24名核心员工已分别出具承诺函：在本承诺
函签署时，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场有关或无关的）、刑事
处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节交易标的的基本情况
一、本次交易标的概况
本次交易标的为启生信息100%股权。
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|公司名称|广州启生信息技术有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|广州市天河区珠江东路13号第10、11层|
|法定代表人|杨飞|
|注册资本及实收资本|1,063.83万元|
|营业执照注册号|440106000374760|
|税务登记证号|440106786078538|
|组织机构代码|78607853-8|
|经营范围|软件服务；软件零售；软件开发；企业管理咨询服务；数据处理和存储服务；教育咨询服务；信息技术咨询服务；广告业；会议及展览服务；营养健康咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机技术开发、技术服务；增值电信服务；跨地区增值电信服务；|
|成立日期|2006年4月11日|
|经营期限|长期|

二、启生信息历史沿革
1、设立
启生信息系由高翔、肖文伟于2006年共同出资设立的有限责任公司。
2006年4月11日，广州远华合伙会计师事务所出具《验资报告》（穗远华（验）字[2006]第 0215号），验证截至 2006年 4月 11日，筹建中的启生信息已收到股东以货币缴纳的注册资本100万元。
2006年4月11日，广州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（编号：4401082002687）。启生信息成立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|高翔|50|货币|50%|
|2|肖文伟|50|货币|50%|
||合计|100||100%|

2、第一次增资
2007年3月5日，启生信息召开股东会审议通过启生信息新增注册资本 900万元，全部由广州数联认缴，出资方式为货币，原股东出资额不变。本次增资已经广州华信会计师事务所有限公司华信验字[2007]第 012号《验资报告》验证。
2007年4月18日，广州市工商行政管理局换发了增资后的《企业法人营业执照》。该次增资后，启生信息股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|广州数联|900|货币|90%|
|2|高翔|50|货币|5%|
|3|肖文伟|50|货币|5%|
||合计|1,000||100%|

3、第一次股权转让
2011年5月30日，启生信息召开股东会审议通过：广州数联、高翔、肖文伟分别将启生信息15%、5%、5%股权转让给张孟友，价格分别为 750万元、250万元、250万元。本次股权转让后，启生信息股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|广州数联|750|货币|75%|
|2|张孟友|250|货币|25%|
||合计|1,000||100%|

4、第二次增资
2011年 7月 26日，启生信息股东会审议通过启生信息的注册资本由 1,000万元增加至1,063.83万元，新增注册资本全部由顾晶以货币218.9369万元认购，其中63.83万元计入注册资本，155.1069万元计入资本公积。以上增资已经京都天华会计师事务所有限公司广东分所京都天华粤验字[2011]第 0023号《验资报
告》验证。
2011年 9月 1日，广州市工商行政管理局天河分局换发了增资后的《企业
法人营业执照》。本次增资后，启生信息股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|广州数联|750|货币|70.5%|
|2|张孟友|250|货币|23.5%|
|3|顾晶|63.83|货币|6.0%|
||合计|1,063.83||100%|

5、第二次股权转让
2014年6月19日，启生信息股东会审议通过：广州数联将启生信息70.5%股权转让给西藏数联、顾晶及 24名核心员工，转让价格为启生信息每 1元出资额作价4.70元。本次股权转让后，启生信息股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|受让方名称|受让出资额（元）|受让出资比例|
|1|西藏数联|4,787,235.00|45.000%|
|2|顾晶|3,212,755.00|30.200%|
|3|张孟友|2,500,000.00|23.500%|
|4|马勇|53,192.00|0.500%|
|5|黄春燕|10,639.00|0.100%|
|6|冷庆春|10,639.00|0.100%|
|7|周峰|9,575.00|0.090%|
|8|祝丽芳|9,575.00|0.090%|
|9|谭卫华|7,447.00|0.070%|
|10|黄润成|6,383.00|0.060%|
|11|刘敬祝|3,192.00|0.030%|
|12|汪伟|3,192.00|0.030%|
|13|周斌|3,192.00|0.030%|
|14|郭定龙|2,554.00|0.024%|
|15|陈夏文|2,554.00|0.024%|
|16|张伟玲|2,128.00|0.020%|
|17|李雨微|1,809.00|0.017%|
|18|辛欣|1,703.00|0.016%|
|19|郑文生|1,596.00|0.015%|
|20|罗育华|1,596.00|0.015%|
|21|甘甜|1,277.00|0.012%|
|22|杨淼|1,277.00|0.012%|
|23|黄海军|958.00|0.009%|
|24|黄进|958.00|0.009%|
|25|李康妮|958.00|0.009%|
|26|田巍|958.00|0.009%|
|27|周婷婷|958.00|0.009%|

||||
|-|-|-|
|合计|10,638,300.00|100.000%|

截至本独立财务顾问报告签署之日，启生信息的上述股本和股权结构未再发生变更。
综合以上所述，截至本独立财务顾问报告签署之日，启生信息不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
三、启生信息的股权结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，启生信息的股权结构及产权控制关系如下图：
侯朗基 杨飞
||
|-|
|95%|

||
|-|
|5%|

西藏数联 顾晶 张孟友 24名核心员工
45.0% 30.2% 23.5% 1.3%
启生信息
|||
|-|-|
|90|%|

春姿商贸
截止本独立财务顾问报告签署日，启生信息内部组织结构图如下：
股东会
监事
执行董事
总裁
总裁办
营销线 产品线 支撑线
运营部 产品部 综合部
销售部 编辑部 财务部
北京分公司 技术部
上海分公司 设计部
西安分公司 搜索企划部
成都分公司
哈尔滨分公司
武汉办事处
会展事业部
四、下属子公司的情况
（一）春姿商贸基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，启生信息拥有春姿商贸1家子公司。春姿商贸成立于 2010年 1月 6日，其运营的呵护妈妈商城（www.hehumama.com）为专注于母婴领域的电子商务平台。
|||
|-|-|
|公司名称|广州春姿商贸有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|广州市天河区东站路1号东站综合楼3楼B区357房|
|法定代表人|杨飞|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|440106000122863|
|税务登记证号|440100698690671|
|组织机构代码|69869067-1|
|经营范围|批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；计算机软硬件的开发、销售、技术服务；商品信息咨询；设计、制作、发布、代理各类广告；企业管理咨询；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（业务覆盖范围：广东省。不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目。）（持有效许可证经营，有效期至 2015 年 6 月 25 日）；批发兼零售：预包装、散装食品、婴幼儿食品的批发和零售。（持有效许可证经营，有效期至2014年4月26日）（注：食品流通许可证已更新有效期至2017年4月13日）|
|成立日期|2010年1月6日|
|经营期限|长期|

（二）春姿商贸历史沿革
1、公司设立
春姿商贸系由启生信息、顾晶于2010年共同出资设立的有限责任公司。
2009年12月29日，广州华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华信验字[2009]第 057号），验证截至 2009年 12月 28日，筹建中的春姿商贸已收到股东以货币缴纳的注册资本 100万元，其中启生信息出资 90万元，顾晶出资10万元。
2010年 1月 6日，广州市工商行政管理局天河分局向春姿商贸核发《企业法人营业执照》（编号：440106000122863）。春姿商贸成立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|启生信息|90|货币|90%|
|2|顾晶|10|货币|10%|
||合计|100||100%|

2、第一次股权转让
2014年 5月，经春姿商贸股东会审议通过，顾晶将所持的10%春姿商贸股
权作价 10万元转让给启生信息。截至本独立财务顾问报告签署日，本次股权转
让的工商登记变更正在办理过程中。
截至本独立财务顾问报告签署日，春姿商贸上述股权结构未发生变化。
（三）春姿商贸业务介绍
春姿商贸主营业务为电子商务，建有独立的电子商务平台——呵护妈妈商城，主要经营母婴领域相关产品。呵护妈妈商城恪守“呵护妈妈，应孕而生”的理念，帮助求孕期、孕中期、产后妈妈、健康宝宝及求孕爸爸足不出户轻松实现购物。
（四）春姿商贸最近两年一期主要财务数据
以下财务数据均未经审计。
1、资产负债表数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|575,360.15|726,301.14|696,026.73|
|非流动资产|12,338.26|15,425.56|27,774.76|
|资产合计|587,698.41|741,726.70|723,801.49|
|流动负债|1,013,503.26|1,057,789.59|771,144.76|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|1,013,503.26|1,057,789.59|771,144.76|
|所有者权益|-425,804.85|-316,062.89|-47,343.27|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|84,062.49|897,042.48|945,769.08|
|主营业务成本|56,886.33|695,126.97|555,379.84|
|营业利润|-109,741.96|-268,719.62|72,430.53|
|利润总额|-109,741.96|-268,719.62|72,430.53|
|净利润|-109,741.96|-268,719.62|72,430.53|

五、启生信息最近两年及一期经审计的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|100,674,026.34|97,556,974.14|69,243,287.83|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|15,244,111.64|17,196,263.60|7,280,156.67|
|资产总计|115,918,137.98|114,753,237.74|76,523,444.50|
|流动负债合计|87,807,292.29|19,767,807.37|11,877,313.80|
|非流动负债合计|496,666.66|546,666.66|512,118.57|
|负债合计|88,303,958.95|20,314,474.03|12,389,432.37|
|归属于母公司所有者权益|27,656,759.52|94,470,370.00|64,138,746.46|
|少数股东权益|-42,580.49|-31,606.29|-4,734.33|
|所有者权益合计|27,614,179.03|94,438,763.71|64,134,012.13|
|负债和所有者权益合计|115,918,137.98|114,753,237.74|76,523,444.50|

2、利润表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|26,211,427.89|107,240,315.49|64,549,962.76|
|营业利润|8,003,730.03|34,944,731.28|9,167,695.38|
|利润总额|8,040,501.14|35,714,201.27|9,598,073.85|
|净利润|6,928,152.47|30,671,022.68|8,414,018.83|
|归属于母公司所有者的净利润|6,939,126.67|30,697,894.64|8,406,775.78|
|少数股东损益|-10,974.20|-26,871.96|7,243.05|
|其他综合收益|47,262.85|-366,271.10|203,160.83|
|综合收益总额|6,975,415.32|30,304,751.58|8,617,179.66|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|6,986,389.52|30,331,623.54|8,609,936.61|
|归属于少数股东的综合收益|-10,974.20|-26,871.96|7,243.05|

3、现金流量表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,608,332.91|26,853,034.79|7,891,787.26|
|投资活动产生的现金流量净额|1,068,129.12|-24,777,318.22|-7,812,611.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,000,000.00|300,000.00||
|现金及现金等价物净增加额|4,676,462.03|2,375,716.57|79,175.91|
|期末现金及现金等价物余额|9,774,531.38|5,098,069.35|2,722,352.78|

六、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况
（一）主要资产的权属情况
启生信息主要资产权属情况参见本节“七、启生信息主营业务情况”之“（八）主要资产权属”。
（二）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，启生信息无对外提供担保的情形。
（三）主要负债情况
根据大华出具的大华审字[2014]005896号《审计报告》，截至 2014年 3月31日，启生信息的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|占总负债的比例|
|应付账款|6,455,004.42|7.31%|
|预收款项|5,159,115.72|5.84%|
|应付职工薪酬|1,530,535.25|1.73%|
|应付税费|2,560,375.24|2.90%|
|应付股利|71,800,000.00|81.31%|
|其他应付款|102,261.66|0.12%|
|其他流动负债|200,000.00|0.23%|
|流动负债合计|87,807,292.29|99.44%|
|其他非流动负债|496,666.66|0.56%|
|非流动负债合计|496,666.66|0.56%|
|负债合计|88,303,958.95|100%|

2014年1月13日，启生信息召开股东会，决议对公司截止 2013年12月31日的未分配利润按股权比例分配200万元。
2014年 1月 27日，启生信息召开股东会，决议按股权比例分配利润 7180万元。
截至2014年3月31日，应付股利尚未发放金额为7,180.00万元。
七、启生信息主营业务情况
（一）启生信息主要业务介绍
启生信息是国内较早一批进入医疗健康信息服务领域的互联网企业，秉承“让天下人更健康”的使命，主要通过互联网（含移动互联网）、移动通信网，向广大用户提供医疗健康信息服务。
1、互联网医疗健康信息服务
随着人们生命质量的进一步提高，对健康生活的渴望也愈加强烈，而作为个人健康管理的必要组成部分，对于医疗健康信息的需求几乎伴随每个人生命的全
过程，人们对其有着极其广泛巨大的需求，特别是医疗健康信息的专业性、复杂
性，更进一步提高了人们对于专业医疗健康信息服务的需求。
启生信息自主运营的 39健康网（www.39.net）现已发展成为国内领先的健康门户，39健康网通过互联网平台整合健康资讯，传播健康理念，为网站用户提供免费的专业健康信息服务，内容包括医疗健康行业动态、医疗保健、疾病预防、疾病诊断、医学护理、医疗方案咨询、社区交流等，覆盖诊前、诊中、诊后全医疗健康环节。
39健康网首页图示如下：
39健康网主要内容种类和功能包括：
39健康网是综合了媒体性、工具性及互动性的医疗健康信息化网络平台，在提供海量医疗健康信息内容的同时，还搭建了疾病、药品等专业医疗健康数据
库，并可提供在线就诊导航、答疑等服务，其中，主要功能板块包括“39问医生”、“名医在线”、“就医助手”、“药品通”、“疾病百科”等。
（1）39问医生
“39问医生”为免费的医患交流平台，来自正规医院的医生在该平台上为网友免费解答各种医疗健康问题。39健康网对每位注册医生进行身份、资格核查，以保证在线答疑的医生具有行医资格。截至本独立财务顾问报告签署日，该平台拥有过万的活跃认证医生，累计已回复超过两千万条健康咨询问题。
“39问医生”图示如下：
（2）名医在线
“名医在线”为 39健康网特邀专家主持的专题在线免费答疑活动，每期活动邀请全国各地的知名三甲医院专家针对一个疾病或健康专题进行在线答疑，网友可与专家在网上进行即时互动。截至本独立财务顾问报告签署日，“名医在线”已举办超过 400期，超过 600位医生参与在线互动，覆盖包括妇科、肿瘤等 30多个科室、500余种疾病。
2010年，“名医在线”栏目获得“广东省首届网络文化精品评选银奖”。
“名医在线”图示如下：
（3）就医助手
“就医助手”为专业导医助诊工具，可提供分诊导医、预约挂号、医生医院推荐、医疗信息查询等功能。截至本独立财务顾问报告签署日，“就医助手”已收纳了3万家医院、30余万医生的详实医疗信息，涵盖了全国99%的三甲医院。
2013年“就医助手”手机应用获广东省通信行业协会、广东省互联网协会及广东省通信学会主办的第四届全国手机应用开发者大会“最佳医疗应用奖”。
“就医助手”图示如下：
（4）药品通
“药品通”为便捷的药品查询工具，提供了药品查询、用药指导、用药选择等功能，用户输入疾病名或症状即可找到相关药品，并可对多个同类药品就综合评价、价格、厂商、疗效等进行对比。“药品通”收录全国超过6万家药店信息，用户可通过手机应用“药品通”定位周边药店地址、获取药店电话。截至本独立财务顾问报告签署日，“药品通”已收录了超过19万个药品信息，并将药品信息标签化，药品分类标注“国家基本药物目录”、“国家医疗保险药品目录”和“国家非处方药目录”。
2013年，“药品通”手机应用获广东省通信行业协会、广东省互联网协会及广东省通信学会主办的第四届全国手机应用开发者大会第二届移动互联网“最佳医疗应用奖”。
“药品通”图示如下：
（5）疾病百科
“疾病百科”为全面的疾病信息数据库，为用户提供疾病查询、疾病治疗、预防护理、饮食保健、专家观点等全方位的医疗信息服务，帮助用户认识疾病、了解科学的预防和护理保健方法并指导就医方向。截至本独立财务顾问报告签署日，“疾病百科”收录汇编了1.4万多种疾病症状、3,400多项检查化验项目、1,200多条手术的最新资料信息。
“疾病百科”图示如下：
2000年开通以来，经过十四年的积淀，39健康网已积累了海量的专业医疗健康信息，与全国数量众多的医生、医院建立了广泛的合作关系，搭建了实用、便捷的网上医患沟通平台，逐步吸引并聚集了庞大的用户规模，形成了 39健康网的核心竞争力。根据国际权威网站 Alexa统计数据，39健康网独立访客数量每百万人中访问人数（三月平均）为4,290人，位列国内同类网站第一名。2014年上半年，39健康网平均月度覆盖用户数 1.17亿，相比上年同期平均月度覆盖用户数上升0.25亿，同比增幅27.17%；相比 2013年全年平均月度覆盖用户数上升0.11亿，增幅10.38%。
图：2013年以来39健康网月度覆盖用户数
月度覆盖人数（单位：百万人）
150
近年来，随着智能手机及移动互联网的迅速推广，来自于移动终端的用户流量占比持续迅速增长，已成为39健康网用户流量增加的主要源泉之一，39健康网移动终端流量占比从 2012年 1月的占比1%，到 2012年 12月的占比13%，到 2013年 12月的占比41%，持续快速增长。为更好的服务于移动互联网用户，提高体验，39健康网及时开发并不断完善移动客户端，2013年启生信息“就医助手”手机应用获广东省通信行业协会、广东省互联网协会及广东省通信学会主办的第四届全国手机应用开发者大会“最佳医疗应用奖”。
39健康网日益庞大的用户群体和流量吸引着越来越多的医疗健康行业企业和专业机构通过 39健康网，以图片、文字等广告形式，推广、展示自身产品、服务，39健康网广告服务客户主要包括：药品保健品生产企业、医疗器械生产企业、医院、其他医疗健康服务机构等。2012年、2013年、2014年一季度，启生信息互联网广告服务收入分别为 5,517.49万元、7,626.97万元、1,926.93万元，占同期合并报表营业收入总额的比重分别为85.48%、71.12%、73.51%。
“39问医生”等医患交流平台、专家在线答疑业务相关法律风险分析：
39健康网主要功能板块包括“39问医生”、“名医在线”、“就医助手”、“药品通”、“疾病百科”；“39问医生”是免费的医患交流平台，为网友免费解答各种身体健康问题。启生信息对在 39健康网上提供答疑服务的医生的行医资格实行严格认证制度，以保证在线答疑的医生具有资格。参与健康问答的医生需经过注册会员、申请认证、审核认证及工作培训等步骤，被要求提交包括资格证、执业证、职称、工作照等在内的认证资料。
启生信息在“39问医生”网页（ask.39.net）中的醒目位置已发布免责声明，内容如下：在 39问医生平台中所有关于疾病的建议都不能代替执业医师的面对面诊断，医生及网友言论仅代表其个人观点，请谨慎参阅，网站并不承担相关法律责任。启生信息未因提供的在线健康问答相关咨询服务与网友发生纠纷或导致任何行政处罚、诉讼、仲裁，未有卫生行政和工商等主管部门要求标的公司停止该等咨询服务或整改。
根据《互联网医疗保健信息服务管理办法》，提供互联网医疗保健信息服务的网站不得从事网上诊断和治疗活动；如前所述，39健康网提供的仅是在线健
康问答相关咨询服务，不对网友进行诊断、治疗，且已明确提示网友在平台中所有关于疾病的建议都不能代替执业医师的面对面诊断；并且，未有卫生行政和工商等主管部门以任何形式告知标的公司提供的该等咨询服务构成或可能构成《管理办法》等相关规定禁止的网上诊断和治疗活动；因此，前述在线健康问答相关咨询服务不属于网上诊断和治疗，不存在违反前述《互联网医疗保健信息服务管理办法》规定的情况。
北京市君合律师事务所经核查后认为，标的公司提供的是在线健康问答相关咨询服务，该等服务不属于网上诊断和治疗，未违反《互联网医疗保健信息服务管理办法》关于提供互联网医疗保健信息服务的网站不得从事网上诊断和治疗活动的规定；标的公司未因提供该等服务与网友发生纠纷或导致任何行政处罚、诉讼、仲裁，且已明确提示网友在平台中所有关于疾病的建议都不能代替执业医师的面对面诊断。
2、增值电信业务
基于启生信息在互联网医疗健康信息服务领域的内容、资源优势和专业服务水平，启生信息与中国最大的基础电信运营商中国移动建立了互利合作关系，2011年5月起，启生信息开始运营中国移动广东省“12580营养百科”业务，2013年1月1日起，启生信息与中国移动进一步深入合作，通过中国移动“12580生活播报-健康俱乐部”，向全国的中国移动定制用户提供百姓生活健康营养资讯、电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等增值服务。“12580生活播报-健康俱乐部”业务内容如下：
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每周2条短信，涵括医疗
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每周2条彩信，涵括健康
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资讯、饮食、职业健康等
（5元/月）
方面
就医绿色通道：
可获得知名三甲医院就医绿色通道服务
截至 2014年 6月，12580生活播报-健康俱乐部全国用户数 199.9万人。自 2013年 5月完成与中国移动广东省至全国平台转移以来，12580生活播报-健康俱乐部各月有效用户数如下：
有效用户数（万人）
237.0
229.4
223.4
217.7
212.0 207.6 202.5
193.9 191.0 187.7 188.8 192.8 195.3 199.9 2013年 5月至 2014年初，受原运营单位退出等因素影响，“12580生活播报-健康俱乐部”会员数略有下降，自2014年初至今，启生信息通过有针对性的市场推广活动，已成功克服接手初期的不利因素影响，顺利实现了用户规模由减到增的转变，2014年 3月起，“12580生活播报-健康俱乐部”用户数已连续 4个月上升，发展势头良好。
2014年 2月以来，总用户数回升的同时，单位用户资费较高的彩信用户占全部用户的比例明显提升，截至2014年6月，彩信用户占比23.88%，相比上年同期提高 7.00个百分点，增幅41.45%；相比 2014年 2月提高 7.43个百分点，
增幅45.15%。
图：12580生活播报-健康俱乐部彩信用户占比
彩信用户占比
30.00%
目前，启生信息正有条不紊的在全国逐步开展增值电信业务推广活动，截至 2014年 6月，有效用户数排名前五的省份河南省、广东省、山东省、上海市、湖北省合计有效用户数占全国有效用户总数的79.11%，而从工信部统计的移动电话用户分省情况来看，2014年 5月以上五省市移动电话用户总数 3.81亿，仅占全国移动电话用户总数的30.29%。
图：2014年6月“12580生活播报-健康俱乐部”用户区域分布
全国其他
省
河南
市, 20.89
省, 27.47
%
%
湖北
省,6.34%
上海
市,7.15%
广东
山东
省, 21.89
省, 16.26 %
%
图：2014年5月移动电话用户分省情况
5.89%
11.66%
河南省
广东省
6.57%
山东省
2.57%
上海市
3.59%
湖北省
69.71%
全国其他省市
资料来源：工信部网站
从全国来看，未来“12580生活播报-健康俱乐部”市场潜力巨大。特别是本次交易后，双方将在增值电信业务领域资源共享、优势互补，共同开拓市场空间。
（二）主要服务的流程
1、互联网广告服务流程
互联网广告服务主要业务流程如下图所示：
潜在客户通过39健 论坛、展会等形式 广告代理商向潜在
康网联系启生信息 接触39健康网 客户推介39健康网
业务人员与客户洽谈广告合作，并确定签约意向
审核未通过
服务完成
业务审核
续签新合作
审核通过
生成正式合同，双方盖章确认
广告制作，广告审核、广告发布
向客户出具投放效果报告
持续售后服务至合同期满
2、增值电信业务服务流程
根据启生信息与中国移动江苏有限公司签署的业务合作协议，双方共同运营“12580生活播报-健康俱乐部”增值电信业务，启生信息负责内容提供、运营支撑、平台维护、分省营销推广和营销支撑等；中国移动手机用户通过包月订制方式，获取百姓生活健康营养资讯、电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等增值服务。中国移动在收取手机用户的包月资费后，与启生信息进行业务分成。以北京移动为例，“12580生活播报-健康俱乐部”业务服务流程如下：
广大中国移动用户
发送短信“KTUMG 登陆北京移动网站
人工拨打12580开通
YY”到10086开通 开通
订制“12580生活播报-健康俱乐部”业务
启生信息提供内部审定的医疗健康彩信/短信内容、医疗健康服务
活动举办相关信息
中国移动向订制用户发送医疗健康信息及活动信息
启生信息组织名医堂、短信问医生、健康大礼包、就医绿色通道等
医疗健康服务
中国移动按月向用户收取包月费后，与启生信息分成
（三）业务模式
启生信息作为一家互联网健康信息服务企业，其以专业、免费的健康资讯满足网站用户的医疗保健信息需求，从而增强其用户粘度，并扩大公司的影响力；
同时启生信息借助其专业优势、网络平台优势，向第三方客户提供增值服务，形成收入，为公司提供更专业、更全面的健康信息提供经济支持。
启生信息营业收入主要为两类：互联网广告服务和医疗健康信息增值电信服务。报告期内，上述两类业务收入占启生信息营业收入总额比例分别为98.17%、98.82%、99.36%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收入分类|2014年1-3月|2013年|2012年|
|互联网广告服务|19,269,317.51|76,269,695.52|55,174,922.48|
|医疗健康信息增值电信服务|6,774,742.91|29,709,697.06|8,190,558.00|
|销售商品|84,062.49|897,042.48|945,769.08|
|其他|83,304.98|363,880.43|238,713.20|
|合计|26,211,427.89|107,240,315.49|64,549,962.76|

上述收入分类中，“销售商品”收入为春姿商贸运营的呵护妈妈商城母婴产品电子商务收入。“其他”收入主要包括启生信息2012年、2013年为中国电信股份有限公司广东号百信息服务分公司开发健康信息查询系统相关收入，以及2014年1季度启生信息组织医疗健康主题展会时向参展商收取的参展费等。
1、采购
启生信息专注于提供互联网健康信息服务，是一家典型的互联网企业，公司的运营成本主要为人员工资、房屋租赁费用，大额的劳务采购主要为增值电信业务推广费用、广告业务推广费用、服务器托管费用，公司根据现阶段的运营情况及未来的发展规划进行相关的采购。具体采购流程如下：
（1）采购流程
需求部门经办人员制定采购需求→需求部门总监审批→副总裁或总裁审批→需求部门经办人员（提供付款单、发票、合同）→财务付款；
需求部门采购经办人员根据采购需求制定采购计划，经需求部门总监审核同意后，由副总裁或总裁审批，并由需求部门实施、财务部门付款。办公文具及日常用品由综合部行政人员每月初根据办公用品的库存信息制定采购计划，报综合部总监同意后由副总裁审批实施。
（2）采购方式
启生信息根据采购内容、金额大小等具体情况，分别采用不同的采购方式：招标、竞争性谈判、询价采购、单一来源采购等。
①招标：招标人在公开媒介上以招标公告的方式邀请不特定的法人或其他组织参与投标，并向符合条件的投标人中择优选择中标人的一种招标方式。符合下列情形之一的，采取公开招标方式采购：
A、单项合同物资或服务采购估算价在100万元以上的。
B、启生信息确定进行公开招标的。
②竞争性谈判：采购人或者采购代理机构直接邀请三家以上供应商就采购事宜进行谈判的方式。符合下列情形之一的，采取竞争性谈判的方式进行采购：
A、单项合同物资采购或服务采购估算价在50万元以上的。
B、不能确定详细规格或者具体要求的，不能事先计算出价格总额的
C、启生信息确定进行竞争性谈判的。
③询价采购：是指对几个供货商(通常至少三家)的报价进行比较以确保价格具有竞争性的一种采购方式。公司采购货物规格、标准统一、现货货源充足、价格变化幅度小，且单项合同物资采购或服务采购估算价在50万元以下，10万元以上的可以采取询价的方式进行采购。
采用询价采购的应成立询价小组，询价小组应由3人以上的单数组成，询价小组从符合相应资格条件的供应商名单中确定不少于3家的供应商，并向其发出询价通知书让其报价，根据符合采购需求、质量和服务且价格合理的原则，确定询价结果和成交供应商报副总裁/总裁审批。
④单一来源采购：只能从唯一供应商处采购、不可预见的紧急情况、为了保证一致或配套服务从原供应商添购原合同金额10%以内的情形的采购项目，采购人向特定的一个供应商采购的一种采购方式。公司采购符合下列情形之一的，可以采取单一来源方式进行采购
A、只能从唯一供应商处采购的
B、紧急情况不能从其他供应商处采购的
C、必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额10%的。
D、启生信息同意采取单一来源方式进行采购的。
（3）供应商管理
财务部负责对供应商进行管理：
①新进供应商必须通过资质认证后才能参加投标和签订合同。
②每年对供应商履约情况进行检查和评估，出具书面报告。
③建立供应商动态管理机制，定期对现有供应商的产品和服务质量等进行综
合评审，评审结果报公司领导通过后形成合格供应商目录。
（4）报告期内采购情况
报告期内各期，启生信息采购的前五名供应商及采购占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|单位名称|金额|占采购总量百分比|性质|
|2014年1-3月|南京法莱利信息科技有限公司|2,496,217.55|33.22%|增值电信业务推广费|
||小高德（广州）置业有限公司|1,632,518.88|21.72%|房屋租金|
||北京泛利房地产开发有限公司|305,851.22|4.07%|房屋租金|
||北京电信通电信工程有限公司|226,749.99|3.02%|服务器托管费|
||广州网聚广告有限公司|215,000.00|2.86%|广告业务推广费|
|2013年|南京法莱利信息科技有限公司|10,556,594.75|33.21%|增值电信业务推广费|
||小高德（广州）置业有限公司|6,509,821.52|20.48%|房屋租金|
||北京泛利房地产开发有限公司|1,223,404.88|3.85%|房屋租金|
||广州网聚广告有限公司|955,000.00|3.00%|广告业务推广费|
||北京朗际天地传媒广告有限公司|948,300.00|2.98%|广告业务推广费|
|2012年|小高德（广州）置业有限公司|6,573,922.93|33.36%|房屋租金|
||北京泛利房地产开发有限公司|1,105,969.66|5.61%|房屋租金|
||北京朗际天地传媒广告有限公司|1,301,242.00|6.60%|广告业务推广费|
||北京千目传媒广告有限公司|920,900.00|4.67%|广告业务推广费|
||北京电信通电信工程有限公司|640,999.99|3.25%|服务器托管费|

2、生产
（1）互联网广告业务
启生信息以 39健康网为核心平台，向广大网络用户提供免费的健康资讯，从而积累了巨量的用户数量，并提升这一平台的价值。39健康网在积累了巨大的客户群体，并在用户中树立了良好的口碑后，启生信息通过在网站植入第三方客户的图片或文字类广告，形成广告收入，将 39健康网的用户价值从经济的角
度予以实现。
（2）医疗健康信息增值电信服务
启生信息与国内最大的基础电信运营商中国移动建立了互利合作关系，以“12580生活播报-健康俱乐部”为平台，向全国的中国移动用户提供医疗健康信息增值电信服务｡中国移动手机用户通过包月订制方式，获取百姓生活健康营养资讯、电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等增值服务｡医疗健康信息增值电信服务模式，参见本节“七、启生信息主营业务情况”之“（二）主要服务的流程”之“2、增值电信业务服务流程”。
3、销售
销售模式上，当前，医疗健康信息增值电信服务启生信息与基础电信运营商合作，同时委托第三方单位南京法莱利信息科技有限公司代为推广，启生信息专注于内容和医生、医院等资源提供。
对于互联网广告服务，启生信息的销售执行情况如下：
（1）销售组织
启生信息销售组织分八个直接业务部门：销售部、会展事业部，北京、上海、西安、成都、哈尔滨五个分公司及武汉办事处，分别负责各自所在区域的销售组织、开展，其中销售部负责公司总部所在地广东地区的销售业务。
（2）销售渠道
启生信息互联网广告业务的主要销售渠道包括：
其一，客户通过39健康网，直接联系公司寻求合作；
其二，通过展会、会议、聚会、公司开放日等形式，启生信息向潜在客户宣传推广39健康网，有意向的潜在客户与启生信息达成合作；
其三，启生信息的营销人员有针对性的向行业的潜在客户推介 39健康网，达成合作；
其四，老客户向潜在客户推介39健康网，形成新的客户；
其五，广告代理商向符合条件潜在客户推广39健康网。
（3）广告发布
合同签订后，运营人员与客户充分沟通后制定当期广告排期，并按此排期进行广告投放，广告发布后客户在3个工作日内对广告发布进行验收确认，如果未在约定时间内书面提出异议的则视为广告发布合格。
（4）报告期内前五大客户的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|占本期收入比重|是否存在关联关系|
|2014年一季度||||
|中国移动通信集团江苏有限公司|6,728,349.04|25.67|否|
|百度在线网络技术（北京）有限公司|2,717,410.75|10.37|否|
|北京朗际天地传媒广告有限公司|1,024,425.23|3.91|否|
|北京时代网创科技发展有限公司|976,996.61|3.73|否|
|北京中豪华艺文化传媒有限公司|595,055.49|2.27|否|
|2013年度||||
|中国移动通信集团江苏有限公司|29,274,173.08|27.30|否|
|百度在线网络技术（北京）有限公司|4,587,966.21|4.28|否|
|北京时代网创科技发展有限公司|3,854,355.05|3.59|否|
|北京朗际天地传媒广告有限公司|3,688,103.24|3.44|否|
|广州网聚广告有限公司|2,002,831.24|1.87|否|
|2012年度||||
|中国移动通信集团江苏有限公司|5,719,332.12|8.86|否|
|北京时代网创科技发展有限公司|3,423,737.38|5.30|否|
|上海邦泰医院投资管理有限公司|1,801,513.51|2.79|否|
|南宁四月网络科技有限责任公司|1,729,115.52|2.68|否|
|北京无限讯奇信息技术有限公司|1,702,097.64|2.64|否|

从上表可知，启生信息不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。
（四）质量控制情况
1、互联网广告服务业务质量控制
互联网广告服务业务客户主要为各种医疗健康服务机构、药品、医疗器械等企业，根据《中华人民共和国广告法》、《医疗广告管理办法》等相关法律法规的要求，互联网广告服务业务不得发布虚假不实的广告内容，不得欺骗和误导消费者，因此，启生信息建立了相关的管理控制流程，由运营部专设岗位，对广告方
的资质以及广告的内容进行审核，具体审核依据是：根据客户产品的不同，根据
产品说明书、国家食品药品监督管理总局数据查询系统以及各省卫生主管部门关
于该产品的公开管理信息，对广告内容进行严格审核。广告执行期间，公司还会进行定期抽查广告内容，并根据政府相关部门通报，全面审查广告内容合规情况。
公司互联网广告服务质量控制流程如下：
达成合作意向
客户相关资质
无法合作
审核
不通过
通过
签订合同
广告上线前对广告素
广告素材提交
材再次审核
不符合规定
符合规定
执行上线
政府相关部门
广告执行期间
通报
全面排查 定期抽查
不符合规定
不符合规定
下线处理
2、增值电信业务质量控制
为实现12580健康俱乐短、彩信内容规范化管理，合理降低内容出错率，启生信息通过“审核步骤流程化”、“具体责任明确化”和“奖惩标准化”三大标准进行内容审核。
（1）内容审核流程
|||
|-|-|
|流程|内容|
|内容制作|短、彩内容初稿|
|一审|医学逻辑审核|
|二审|内容常规审核|
|修改|针对审核出现问题进行修改，输出终稿|
|终审|医学逻辑与内容常规审核|

（2）审核要点
审核要点包括但不限于下表中提及要素：
|||
|-|-|
|彩信|短信|
|排除原则性错误||
|排除常识性错误||
|排除医学性错误||
|标题统一，无误||
|排除非习惯性语言||
|排除歧义处||
|排除双引号不完全||
|排除空格、半角逗号、感叹号，问号、破折号||
|栏目名称统一，无误||
|帧数无误||
|每帧图片大小无误||
|图片上文字与WORD一致||

（五）报告期内研发支出情况
目前启生信息正进行研发的项目有“39互联网广告投放管理平台系统”、“39DMS药物数据库及用药互动平台v1.0”、“39健康网评论多级管理系统V1.0”
等项目。三个项目的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|主要功能|技术特点|
|39 互联网广告投放管理平台系统|1、 广告后台管理模块；2、 统计模块；3、 投放模块.|1、 基于J2EE开发平台，主要使用spring3+ibatis框架；2、 系统软件采用三层架构设计，各层结构清晰明了，强内聚，松耦合，具有良好的稳定性、扩展性和可维护性；3、 对核心业务逻辑部分进行分离、封装，使系统软件结构更加合理，提高系统软件性能；4、 采用先进的加密技术对数据进行加密处理，确保数据安全；5、 在代码一级应用多种设计模式，使代码运行更健壮、高效，结构更合理；6、 详细、合理的业务逻辑设计，使系统软件对图集、图片信息的管理更为有效、方便；7、 缓存结构：页面缓存、企业库缓存、Memcached缓存；9、 采用统一的认证中心进行鉴权认证，登陆本平台的所有用户登陆认证后统一分配权限。|
|39DMS药物数据库及用药互动平台v1.0|1、 展示药物分类及信息；2、 提供药物全文搜索；3、 展示药物对应药品；4、 对两个药物的属性进行对比；5、 网友可以对一个药物发表用药心得。|1、 基于 .Net + SQL Server2005 开发平台；2、 站点访问动静分离，减少对数据库访问压力；3、 典型三层架构设计，各层结构清晰明了，强内聚，松耦合，具有良好的稳定性、扩展性和可维护性；4、 对核心业务逻辑部分进行分离、封装，使系统结构更加合理，提高系统性能；5、 详细、合理的业务逻辑设计，使系统对药物信息的管理更为有效、方便；6、 应用AJAX技术，使前台页面提供最好的用户体验.|
|39 健康网评论多级管理系统V1.0|1、 提供一个统一的评论平台，供其他平台接入使用；2、 提供多种评论方式：PK台评论、单文章评论、多文章评论；3、 提供Web API接入、Js脚本接入的方式；4、 允许匿名评论或登录39通行证的用户进行评论；5、 提供后台可配置的管理员对评论总行监管；6、 提供多级管理权限细分管理员职责。|1、 基于 .Net4.0 + Microsoft SQL Server2005 + MVC3开发平台；2、 系统软件采用三层架构设计，各层结构清晰明了，强内聚，松耦合，具有良好的稳定性、扩展性和可维护性；3、 对核心业务逻辑部分进行分离、封装，使系统软件结构更加合理，提高系统软件性能；4、 采用先进的加密技术对数据进行加密处理，确保数据安全；5、 在代码一级应用多种设计模式，使代码运行更健壮、高效，结构更合理；6、 缓存结构：页面缓存、企业库缓存、Memcached缓存；7、 采用统一的认证中心进行鉴权认证，登陆本平台的所有用户登陆认证后统一分配权限。|

报告期内研发支出明细情况如下：
金额：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年1季度|2013年|2012年|
|职工薪酬|1,889,268.17|7,005,022.95|5,785,425.71|
|折旧费|20,363.82|80,196.49|79,967.74|
|合计|1,909,631.99|7,085,219.44|5,865,393.45|

（六）行业地位
启生信息是2009-2013连续五年广州市工商行政管理局“守合同重信用企业”；
是国际著名的互联网技术杂志《红鲱鱼》评选的“2013年度全球百强企业”，是中国互联网协会评定的2013年“中国互联网100强”企业，开发的“就医助手”、“药品通”手机应用荣获 2013年第四届全国手机应用开发者大会“最佳医疗应用奖”。2014年，39商标被广东省著名商标评审委员会评定为 2013年度“广东省著名商标”。
（七）竞争优势
1、网络规模优势——国内领先的健康门户网站
互联网行业一般存在较强的网络规模经济效应，规模较大的企业具有明显的竞争优势，甚至出现“赢家通吃”的竞争格局，网站用户数越多，发布和积累的信息产品越多，关注本网站信息产品的消费者就越多，从而健康服务机构网络营销效果越好，这样就形成了一个良性循环。现以国际权威网站Alexa统计数据为准，比较分析了39健康网的规模和行业地位。
①独立访客数量对比
国内专注医疗健康服务的互联网企业较多但能形成较大规模的较少，访问量较大的同类健康门户有“寻医问药”（www.xywy.com）、“好大夫在线”（www.haodf.com）、“有问必答”（www.120ask.com）等。此外，综合门户网站如搜狐、新浪也建立的“搜狐健康”及“新浪健康”板块涉及互联网医疗健康服务。根据 Alexa统计，独立访客数量方面，39健康网每百万人中访问人数（三月平均）为4,290人，比第二位“寻医问药”的3,048人高出40.75%，比第三位“有问必答”高出484.47%，具体情况如下：
每百万人中访问人数（三月平均）
5,000
4,290
4,500
4,000
3,500
3,048
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
734
373 383
500 189
0
39健康网寻医问药好大夫在线有问必答新浪健康搜狐健康
注：数据来源 Alexa网站，2014年 6月 17日。“搜狐健康”、“新浪健康”的访问数值为“主网站每百万人中访问人数（三月平均）”×“健康板块子网站访问比例”。
②网站流量排名对比
根据 Alexa网站统计，与同类健康门户网站对比 39健康网网站流量处于领先地位，详细排名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|网站名称|当日排名|排名（一周平均）|排名（一月平均）|排名（三月平均）|
|39健康网|163|164|210|248|
|寻医问药|261|277|386|419|
|好大夫在线|5,361|4,870|4,752|3,914|
|有问必答|2,712|2,691|2,537|2,101|

注：数据来源Alexa网站，2014年6月17日。
③制药企业广告投放行业内对比
数据来源：艾瑞咨询
从制药企业广告投放的细分媒体看，前十个企业中门户网站占四席，视频类网站占五席，39健康网位列第五，是唯一进入前十的企业的医疗健康类媒体， 2013年 39健康网获得的制药企业广告投放额在 4,000万以上，近 3年间稳步增长。39健康网与其他综合类网站相比，其特点为专做医疗健康产业，医疗健康广告的投放可以用最少的广告投入换取精准的消费用户。
2、内容优势——丰富的健康资讯内容
39健康网从广度和深度上为网民提供丰富的健康资讯内容，覆盖医药诊疗领域以及食品、减肥、保健等大健康领域，资讯内容中原创内容、授权转载和用户自产内容分别约占30%、30%和40%。
（1）原创内容：39健康网对行业内的重大事件进行报道，把相关的信息通过采访、报道或系列专题形式传递给网友和业内人士，让社会各界及时了解健康行业内的动态和重点资讯，特别是对于众多健康医疗、医药方面的论坛和展会，
39健康网受邀成为“第70届全国药品交易会”、“70医药领袖谈药展风云”的网络独家报道媒体和“2013中国零售连锁药店年度大会暨中国健康药房展示会”、 “2014区域医疗协同论坛”的战略合作媒体。39健康网联合了健康时报、腾讯等报媒、网站、电视台举办“中国健康年度总评榜”大型评选活动，自 2007年以来已成功连续举办了七届，该榜单每年评选出最受欢迎三甲医院、优秀科普院长、最受欢迎在线名医、网民最关注公共卫生事件等并进行相关报道。39健康网原创的健康资讯也是区别其他同类网站、传播品牌影响力的媒介。
（2）授权转载：39健康网与政府机构、行业机构、传统媒体及网络媒体的广泛、深入的内容合作，及时获取传播权威、前沿的健康资讯。
（3）用户自产信息：“39问医生”、“名医在线”、“39健康论坛”、“健康博客”等板块可产生医疗健康的自产信息，一部分为一般用户产生的自产信息，主要为健康保健咨询、就医建议等。另一部分为专业的医疗、健康信息，主要由健康行业专家博客及各种专栏节目产生，截至 2013年 4月末，“39健康博客”中三甲医院及医生博主超过300位，健康行业专业人员博主超过 1,500位，60本健康畅销书作者在39健康网开博。
3、合作资源优势——数量众多的机构、专家、客户合作伙伴
39健康网通过多年的深耕细作，积累了数量众多的权威机构与专家合作资源，也与一批优秀的广告客户建立了稳固的合作关系。
（1）合作政府单位：中华人民共和国卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理局、国家中医药管理局及其下属省、市机构指定合作网站等。
（2）合作协会组织：中华医学会、中华预防医学会、中国红十字会、中国医药卫生事业发展基金会、中国医院协会、中国医药企业管理协会、中国非处方药物协会、中国医药质量管理协会、中国医师协会、中国女医师协会、中国保健协会等。
（3）合作医院：北京协和医院、中国人民解放军总医院、北京大学第一医院、中国医学科学院肿瘤医院等超过500家合作医院。
（4）合作医生&专家：与超过 3万名医生和专家建立了良好的合作关系，
全面覆盖健康教育专家、医生、药剂师、营养师、心理咨询师。
（5）合作过的广告客户：启生信息为众多客户设计、提供了广告营销服务，建立了良好的业务合作关系，客户类别涵盖药品、保健品、器械、医疗服务、食品饮料、家居装饰、母婴等。合作过的主要广告客户按类别列示如下：
|||
|-|-|
|类别|广告客户|
|药品|辉瑞制药、诺和诺德、葛兰素史克、拜耳医药、礼来制药、罗氏制药、赛诺菲-安万特、西安杨森、天士力集团、步长药业、康恩贝药业、桂林三金、葵花药业|
|保健品|惠氏善存、安利纽崔莱、康宝莱、21金维他、碧生源、亚克制药、阿特维斯、唐和唐、华北制药、日兴邦力生|
|医疗服务|爱尔眼科、拜尔齿科、爱康国宾、慈铭体验、佳美口腔、博爱集团、美中宜和妇儿、伊美尔整形、华美整形、北京天伦、振国肿瘤、上海远大心胸、广州男科|
|母婴|美赞臣、强生、雅培、雀巢、多美滋、好奇、成长日记、雅士利、伊利、妈咪宝贝、广禾堂、斯利安|
|电子商务|健客网、康爱多网上药店、药房网、药房网商城、七乐康网上药店、知我网、康德乐大药房、健一网|
|其他|GE通用电气、金佰利、中国平安、宝洁、高露洁、飞利浦、招商信诺、安利逸新、海尔空调、雪碧、杰士邦、罗氏血糖仪|

4、人才优势——拥有一支高素质、专业化且经验丰富的运营团队
经过多年的发展与积累，启生信息以创业团队为核心，逐渐历练形成了一支深谙在线医疗保健信息服务运营之道、经验丰富的专业团队，始终保证了启生信息在竞争中处于领先地位；启生信息员工中，具有医药或医药互联网行业经验的人员占公司员工总数约36%，能够很好的以网络为平台，用医学逻辑与专业深度理解与满足用户需求，全方位地为用户提供健康信息服务。启生信息主要管理人员对互联网医疗健康行业技术、业务发展历程及未来发展趋势有深刻的理解，总裁顾晶为长江商学院EMBA，国际自我保健基金（ISF）理事，广东省营养健康产业协会常务副会长，广东省保健协会副会长，广州市互联网协会副会长。2006年加盟启生信息以来，顾晶率领整个管理团队致力于以互联网为平台，整合最好的健康资讯，传播最新的健康理念，在健康新闻、名医专栏、就医用药信息查询、医生在线咨询等方面持续领先，曾获《经济》杂志社、中国经济创新发展联盟等
机构联合颁发的“引领中国健康信息服务行业创新发展•年度功勋人物”荣誉称
号。
（八）主要资产权属
1、固定资产权属状况
启生信息为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器和电脑设备。
启生信息目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
2、租赁房产状况
启生信息及其分公司、子公司租赁房产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租方||出租方||房屋坐落||月租金||承租期限|
|启生信息||小高德（广州）置业有限公司||广州市天河区珠江东路13号10-11楼||477,539元||2011年4月1日至2014年8月31日||
|春姿商贸||广州点对点商务服务有限公司||广州市天河区东站路 1 号东站综合楼3楼B区357B房||900元||2014年3月17日至2015年9月30日||
|启生信息||北京泛利房地产开发有限公司||北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦401-402房||111,028元||2014年5月20日至2016年5月19日||
|启生信息||马蕙洁||上海市黄浦区广东路 689号海通证券大厦1506室||18,500元||2013年4月8日至2015年4月7日||
|启生信息||李艳||西安市高新区唐延路37号CLASS国际公馆20909室||3,700元||2014年2月1日至2015年1月31日||

3、商标持有情况
（1）启生信息拥有商标及商标申请权情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标图案|注册号|注册类别|使用商品|注册有效期|
|1|健康;39||6223973|第5类|消毒剂|2010-9-28至2020-9-27|
|2|||6223971|第16类|纸、卫生纸、书籍；印刷出版物；期刊；新闻刊物；报纸；文具；海报；保鲜膜。|2013-6-7至2023-6-6|
|3|||6223995|第38类|电视广播；信息传送；电讯信息；提供因特网聊天室；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）；提供与全球计算机网络的电讯连接服务；电话业务；计算机辅助信息和图像传送；计算机终端通讯；电子公告牌服务（通讯服务）。|2013-6-7至2023-6-6|
|4|||6223997|第30类|可可；茶|2010-9-28至2020-9-27|
|5|39||4326966|第44类|医药咨询；保健；饮食营养指导；医院；医疗辅助；疗养院；美容院；按摩；兽医辅助；眼睛行。|2008-4-28至2018-4-27|
|6|||4326964|第42类|计算机编程；计算机系统设计；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；主持计算机站（网站）；化学服务；质量控制；法律服务；技术研究；气象信息。|2008-4-28至2018-4-27|
|7|||4326962|第35类|广告；广告传播；广告代理；广告空间出租；广告设计；广告策划；广告材料起草；广告宣传版本的出版；广告宣传；无线电广告。|2008-4-28至2018-4-27|
|8|39健康||4326965|第44类|医药咨询；保健；饮食营养指导；医院；医疗辅助；疗养院；美容院；按摩；兽医辅助；眼睛行。|2009-2-28至2019-2-27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9||4326963|第42类|计算机编程；计算机系统设计；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；主持计算机站）网站）；化学服务；质量控制；法律服务；技术研究；气象信息。|2009-2-28至2019-2-27|
|10||4326961|第35类|广告；广告传播；广告代理；广告空间出租；广告设计；广告策划；广告材料起草；广告宣传版本的出版；广告宣传；无线电广告。|2009-4-7至2019-4-6|
|11|播种（注）|5801109|第42类|主持计算机站（网站）；替他人创建和维护网站；计算机软件设计；把有形的数据和文件转换成电子媒体；为计算机用户间交换数据提供即时连接服务；计算机系统设计；计算机程序和数据的转换（非有形转换）；工业品外观设计；服装设计；研究与开发（替他人）。|2010-2-14至2020-2-13|
|12|启生|6223993|第42类|计算机编程；计算机系统设计；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；研究与开发）替他人）；质量控制；提供互联网搜索引擎；造型（工业品外观设计）；计算机软件升级；托管计算机站（网站）|2010-9-21至2020-9-20|
|13|健康；39|6223994|第41类|教育,培训,安排和组织学术讨论会,安排和组织专题研讨会,书籍出版,在线电子书籍和杂志的出版,俱乐部服务(娱乐或教育),健身俱乐部,广播和电视节目制作,安排和组织专家讨论会|申请中|
|14|健康；39|6223996|第36类|保险,资本投资,金融管理,期货经纪,不动产管理,担保,信托,典当,基金投资|驳回复审待审中[2011-01-31];|
|15|播种网BOZHONG.COM|12076251|第42类|计算机编程,计算机软件设计,计算机软件出租,计算机软件维护,计算机系统设计,把有形的数据或文件转换成电子媒体,替他人创建和维护网站,计算机软件咨询,技术研究,替他人研究和开发新产品|申请中（注）|
|16|疯狂造人|13772238|第9类|已录制的计算机程序(程序),计算机软件(已录制),计算机,计算机外围设备,计算机存储装置,已录制的计算机操作程序,电脑软件(录制好的),计算机程序(可下载软件),数据处理设备,连接器(数据处理设备)|申请中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|用药助手|13774455|第38类|电子公告牌服务(通讯服务),提供全球计算机网络用户接入服务,提供数据库接入服务,计算机辅助信息和图像传送,电传业务,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供互联网聊天室,信息传送,数字文件传送,计算机终端通讯|申请中|
|18|用药助手|13780469|第35类|计算机网络上的在线广告,为零售目的在通讯媒体上展示商品,将信息编入计算机数据库,计算机数据库信息系统化,在计算机档案中进行数据检索(替他人),药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务,药品零售或批发服务,药用制剂零售或批发服务,卫生制剂零售或批发服务,医疗用品零售或批发服务|申请中|
|19|播种|13702953|第38类|电子公告牌服务（通讯服务）,信息传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供全球计算机网络用户接入服务,电传业务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,计算机辅助信息和图像传送,数字文件传送,计算机终端通讯|申请中|
|20|播种|13702954|第9类|已录制的计算机程序（程序）,数据处理设备,已录制的计算机操作程序,计算机存储装置,计算机软件（已录制）,、电脑软件（录制好的）,电子出版物（可下载）,可下载的影像文件,计算机程序（可下载软件）,连接器（数据处理设备）|申请中|
|21|39健康|13702955|第9类|已录制的计算机程序（程序）,数据处理设备,已录制的计算机操作程序,计算机存储装置,计算机软件（已录制）,电脑软件（录制好的）,电子出版物（可下载）,可下载的影像文件,计算机程序（可下载软件）,连接器（数据处理设备）|申请中|
|22|39健康|13702956|第38类|电子公告牌服务（通讯服务,信息传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供全球计算机网络用户接入服务,电传业务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,计算机辅助信息和图像传送,数字文件传送,计算机终端通讯|申请中|
|23|健康问答|13702957|第38类|电子公告牌服务（通讯服务）,信息传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供全球计算机网络用户接入服务,电传业务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,计|申请中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||算机辅助信息和图像传送,数字文件传送,计算机终端通讯||
|24|就医助手|13702958|第9类|已录制的计算机程序（程序）,数据处理设备,已录制的计算机操作程序,计算机存储装置,计算机软件（已录制）,电脑软件（录制好的）,电子出版物（可下载）,可下载的影像文件,计算机程序（可下载软件）,连接器（数据处理设备）。|申请中|
|25|就医助手|13702959|第35类|计算机网络上的在线广告,为零售目的在通讯媒体上展示商品,将信息编入计算机数据库,计算机数据库信息系统化,在计算机档案中进行数据检索（替他人）,药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务,药品零售或批发服务,药用制剂零售或批发服务,卫生制剂零售或批发服务,医疗用品零售或批发服务|申请中|
|26|就医助手|13702960|第38类|电子公告牌服务（通讯服务）,信息传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供全球计算机网络用户接入服务,电传业务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,计算机辅助信息和图像传送,数字文件传送,计算机终端通讯|申请中|
|27|呵护妈妈|13702961|第5类|维生素制剂,鱼肝油,营养补充剂,婴儿含乳面粉,婴儿食品,婴儿奶粉,婴儿尿布,婴儿尿裤,卫生垫,卫生巾。|申请中|
|28|呵护妈妈|13702962|第3类|洗发液,香皂,护发素,洗面奶,口红,化妆品,防皱霜,爽身粉,痱子粉,非医用漱口剂|申请中|
|29|呵护妈妈|13702963|第42类|计算机编程,恢复计算机数据,计算机系统设计,计算机软件设计,计算机软件更新,替他人创建和维护网站,托管计算机站（网站）,提供互联网搜索引擎,计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）,把有形的数据或文件转换成电子媒体|申请中|

注：“播种网”（域名seedit.com）为专注备孕、育儿、妇科资讯的备孕社区，根据 2014年 3月启生信息与非关联方第三方广州启康信息科技有限公司签订的《域名及商标转让合同》，启生信息将域名seedit.com、bozhong.com、商标“播种BOZHONG”（注册号5801109）转让给广州启康信息科技有限公司，转让价格123.83万元。截至本独立财务顾问报告签署日，上述资产转让的权属变更手续正在办理中。
（2）春姿商贸拥有的注册商标或申请权情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标图案|注册号|注册类别|使用商品|注册有效期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|呵护妈妈图形|10339417|第5类|维生素制剂,鱼肝油,片剂,胶丸,贴剂,怀孕诊断用化学制剂,婴儿用含乳面粉,婴儿食品,婴儿奶粉,卫生毛巾带(毛巾)|2013-2-28至2023-2-27|
|2|呵护妈妈图形|10339449|第9类|电子出版物(可下载),网络通讯设备,光盘(音像),视听教学仪器,防事故、防辐射和防火服装,安全面罩,救生圈,动画片,电熨斗,电暖衣服|2013-2-28至2023-2-27|
|3|呵护妈妈图形|10339497|第10类|阴道冲洗器,医用体温计,医用诊断设备,分娩褥垫,孕妇托腹带,口罩,婴儿奶瓶,吸奶器,下腹托带,束腹紧身胸衣|2013-2-28至2023-2-27|
|4|呵护妈妈图形|10339523|第14类|首饰盒,护身符(首饰),银饰品,手镯(首饰),小饰物(首饰),项链(首饰),珠宝(首饰),钥匙圈(小饰物或短链饰物),玉雕首饰,表|2013-2-28至2023-2-27|
|5|呵护妈妈图形|10339546|第16类|卫生纸,纸巾,纸制和纤维制婴儿尿裤(一次性),书籍,期刊,杂志(期刊),卡纸板制品,印刷品,文具,垃圾袋(纸或塑料制)|2013-2-28至2023-2-27|
|6|呵护妈妈图形|10339794|第18类|书包,抱婴儿用吊袋,背包,小皮夹,购物袋,手提包,运动包,抱婴儿用吊带,毛皮制覆盖物,伞|2013-2-28至2023-2-27|
|7|呵护妈妈图形|10339673|第25类|服装,裙子,围裙(衣服),内裤(服装),内衣,婴儿全套衣,鞋,腰带,帽子,袜|2013-2-28至2023-2-27|
|8|呵护妈妈图形|10339697|第42类|化妆品研究,造型(工业品外观设计),计算机编程,计算机软件升级,计算机系统设计,把有形的数据和文件转换成电子媒体,替他人创建和维护网站,托管计算机站(网站),计算机程序和数据的数据转换(非有形转换),提供互联网搜索引擎|2013-2-28至2023-2-27|
|9|呵护妈妈图形|10339735|第44类|保健,医疗辅助,医药咨询,远程医学服务,饮食营养指导,按摩,美容师服务,园艺,花卉摆放,风景设计|2013-2-28至2023-2-27|

4、著作权持有情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书号|作品类型|发证机关|登记日期|
|1|39DMS医院库系统V1.0|软著登字第118310号|软件著作权|国家版权局|2008年12月3日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|39DMS药品库系统V1.0|软著登字第118315号|软件著作权|国家版权局|2008年12月3日|
|3|39DMS药店库系统V1.0|软著登字第118318号|软件著作权|国家版权局|2008年12月3日|
|4|39DMS医生库系统V1.0|软著登字第118289号|软件著作权|国家版权局|2008年12月3日|
|5|39DMS疾病库系统V1.0|软著登字第118296号|软件著作权|国家版权局|2008年12月3日|
|6|39DMS自测库系统V1.0|软著登字第118295号|软件著作权|国家版权局|2008年12月3日|
|7|医学症状百科查询系统1.0|软著登字第0190470号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|8|医药经销商电子商务平台系统1.0|软著登字第0190555号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|9|39健康搜索系统1.0|软著登字第0190556号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|10|医药企业数据库系统1.0|软著登字第0190582号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|11|医患互动交流平台（ASK）系统1.0|软著登字第0190497号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|12|39网络广告营销管理系统1.0|软著登字第0190551号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|13|医药招商电子商务平台系统1.0|软著登字第0190553号|软件著作权|国家版权局|2010年1月14日|
|14|39DMS科室信息资源管理和发布平台V1.0|软著登字第0196210号|软件著作权|国家版权局|2010年2月11日|
|15|39DMS疾病检查项目数据管理和信息发布系统V1.0|软著登字第0196209号|软件著作权|国家版权局|2010年2月11日|
|16|39DMS化妆品产品数据管理和信息发布系统V1.0|软著登字第0196208号|软件著作权|国家版权局|2010年2月11日|
|17|39健康网客户服务及通行证管理系统V1.0|软著登字第0194753号|软件著作权|国家版权局|2010年2月3日|
|18|39健康网博客互动管理系统1.0|软著登字第0259534号|软件著作权|国家版权局|2010年12月22日|
|19|39健康网流量监测与自动分析管理系统1.0|软著登字第0259833号|软件著作权|国家版权局|2010年12月22日|
|20|39健康论坛应用管理系统1.0|软著登字第0268745号|软件著作权|国家版权局|2011年2月9日|
|21|39DMS整形美容信息管理系统1.0|软著登字第0260003号|软件著作权|国家版权局|2010年12月23日|
|22|39健康网在线预约挂号管理系统1.0|软著登字第0273632号|软件著作权|国家版权局|2011年3月2日|
|23|启生39医学在线教育平台管理系统V1.0|软著登字第0318226号|软件著作权|国家版权局|2011年8月4日|
|24|启生39医学小工具软件V1.0|软著登字第0318231号|软件著作权|国家版权局|2011年8月4日|
|25|39DMS奶品数据管理和信息发布系统V1.0|软著登字第0361296号|软件著作权|国家版权局|2011年12月19日|
|26|药品通专业便民一站式医药应用软件(普通版)V1.0|软著登字第0361370号|软件著作权|国家版权局|2011年12月20日|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||27||39用户行为智能分析统计管理系统V1.0||软著登字第0369000号||软件著作权||国家版权局||2012年1月9日|
||28||“病了吃啥”疾病保健食疗应用软件（普通版）V1.0||软著登字第0377778号||软件著作权||国家版权局||2012年2月15日|
||29||“病了吃啥”疾病保健食疗应用软件（专业版）V1.0||软著登字第0377857号||软件著作权||国家版权局||2012年2月15日|
||30||39健康团系统软件V1.0||软著登字第0456235号||软件著作权||国家版权局||2012年9月17日|
||31||39广告定向投放系统V1.0||软著登字第0456203号||软件著作权||国家版权局||2012年9月17日|
||32||39CMS资讯内容管理发布平台系统V1.0||软著登字第0456248号||软件著作权||国家版权局||2012年9月17日|
||33||健步30分安卓手机应用软件V1.0||软著登字第0493252号||软件著作权||国家版权局||2012年12月15日|
||34||39数据库广告投放管理系统V1.0||软著登字第0493259号||软件著作权||国家版权局||2012年12月15日|
||35||互联网用户调查系统软件V1.0||软著登字第0516521号||软件著作权||国家版权局||2013年2月1日|
||36||图库后台管理系统V1.0||软著登字第0518023号||软件著作权||国家版权局||2013年2月6日|
||37||39DMS手术数据管理和信息发布系统软件V1.0||软著登字第0518002号||软件著作权||国家版权局||2013年2月6日|
||38||39互联网权限管理平台系统V1.0.0.0||软著登字第0559175号||软件著作权||国家版权局||2013年6月1日|
||39||网络就医助手应用平台系统软件V1.0||软著登字第0559376号||软件著作权||国家版权局||2013年6月1日|
||40||ME减重工具应用系统V1.0||软著登字第0559171号||软件著作权||国家版权局||2013年6月1日|
||41||39商家联盟信息安全发布管理系统V1.0||软著登字第0629278号||软件著作权||国家版权局||2013年11月11日|
||42||39名医专栏文章信息发布管理系统V1.0||软著登字第0629465号||软件著作权||国家版权局||2013年11月11日|
||43||39名医在线交流互动系统软件V1.0||软著登字第0629283号||软件著作权||国家版权局||2013年11月11日|
||44||39DMS食品数据管理和信息发布系统V1.0||软著登字第0629468号||软件著作权||国家版权局||2013年11月11日|
||45||39互联网广告投放管理平台系统V1.0||软著登字第0629086号||软件著作权||国家版权局||2013年11月11日|
||46||39DMS双向定时发布系统V1.0||软著登字第0647164号||软件著作权||国家版权局||2013年12月9日|
|47||播种网LOGO||国作登字-2013-F-00084034：||美术作品||国家版权局||2013年2月7日||
|48||39健康网标准LOGO||作登字：19-2008-F-1239号||美术作品||广东省版权保护联合会||2008年9月17日||
|49|||39健康网首页、疾病查询页、医院点评页网页设计||作登字：||汇编作品||广东省版权||2008年9月17日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||19-2008-L-0095号||保护联合会||
|50||作登字：||广东省版权||
||39健康直通车（网页数据库）||汇编作品||2008年11月17日|
|||19-2008-L-0118号||保护联合会||
|51||作登字：||广东省版权||
||健康播报||文字作品||2010年12月24日|
|||19-2010-A-00139||局||
|52||作登字：||广东省版权||
||育儿宝典||文字作品||2010年12月24日|
|||19-2010-A-00140||局||
|53||作登字：||广东省版权||
||白领健康||文字作品||2010年12月24日|
|||19-2010-A-00141||局||
|54||国作登字||||
||疯狂造人APP——ICON||美术作品|国家版权局|2014年3月28日|
|||-2014-F-00133521||||
|55||国作登字||||
||播种网形象设计——小播||美术作品|国家版权局|2014年3月28日|
|||-2014-F-00133522||||

5、域名持有情况
||||
|-|-|-|
|所有人|域名|有效期|
|启生信息|39rj.com|2010-4-16至2015-4-16|
||hao365.net.cn|2010-6-30至2017-6-30|
||wenys.cn|2010-7-16至2017-7-16|
||wenys.net|2010-7-16至2017-7-16|
||365s.com.cn|2010-6-30至2017-6-30|
||wends.cn|2011-4-15至2017-4-25|
||wends.com.cn|2011-4-25至2017-4-25|
||39.net|2007-4-2至2017-1-22|
||39.com|2007-3-9至2017-1-21|
||39health.com|2007-3-29至2016-5-8|
||yykanshu.com|2012-12-17至2014-12-17|
||yykanshu.com.cn|2012-12-17至2014-12-17|
||yykanshu.net|2012-12-17至2014-12-17|
||yykanshu.cn|2012-12-17至2014-12-17|
||jiuyizhushou.com|2012-12-18至2015-12-18|
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启生信息拥有的域名 39.net系原股东广州数联 2006年从深圳三九数字健康管理有限公司（“三九数字健康公司”）受让后，过户至启生信息名下。根据深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司于 2006年4月30日出具的《资产交易鉴证书》（深高交所鉴字[2006]第41号）等文件，广州数联受让具体过程如下：
（1）三九数字健康公司因经营方向调整的需要，于 2005年将包括域名“39.net”在内的应收账款、其他应收款、无形资产、固定资产等资产（“资产包”）整体对外出让。
（2）根据国众联资产评估有限公司出具的“国众联京报字[2006]第007号”《资产评估报告》，以 2005年 6月 30日为评估基准日，资产包的评估净值为 1,733.64万元；三九数字健康公司就转让资产包的报价为人民币 3,000万元，并就该价格已取得其上级产权主管单位出具的三九企业集团字[2006]93号文件批准。
（3）资产包于 2006年 4月 12日在深圳国际高新技术产权交易所进行了公开挂牌转让，并于同日在《深圳商报》刊登转让公告。
（4）截至 2006年 4月 25日挂牌期满，仅有广州数联提出购买意向，因此资产包的转让采用协议方式进行。
（5）深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司确认资产包转让中转让方、受让方提交的相关材料真实有效，交易行为符合公开、公平、公正原则。
（6）三九数字健康公司和广州数联于 2006年 4月 30日签署《关于深圳三
九数字健康管理有限公司部分资产和负债之转让协议》，约定三九数字健康公司以人民币3,000万元的价格向广州数联转让资产包。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有资产转让相关法律法规，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制；转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估，评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据；经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。
如前所述，本次资产包转让业经具有资质的资产评估机构评估，转让价格取得转让方上级产权主管单位的批准；经在产权交易所履行挂牌手续并公开征集只产生一个受让方即广州数联，故采取协议转让的方式；转让方与受让方签署了资产转让协议；深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司已鉴证资产包转让的交易行为符合公开、公平、公正原则。
本次重组的独立财务顾问及律师北京市君合律师事务所经核查后认为，广州数联受让三九数字健康公司挂牌出让的包括“39.net”在内的标的资产不存在违反国有资产转让相关法律法规的情形。
（九）启生信息拥有的业务资质和许可批文
启生信息运营互联网医疗健康服务网站并获取广告业务、增值电信业务收入，启生信息及子公司已取得相应的许可证书或许可批文。具体情况如下：
启生信息：跨地区增值电信业务经营许可证（业务种类第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围：全国）、增值电信业务经营许可证（业务种类：信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务），业务覆盖范围：广东省）、网络文化经营许可证、互联网药品信息服务资格证书、信息网络传播视听节目许可证、广播电视节目制作经营许可证。
春姿商贸：增值电信业务经营许可证（业务种类：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）、食品流通许可证、互联网药品信息服务资格证书。
八、启生信息评估情况
（一）交易标的的评估方法及评估值
1、评估基准日
评估基准日是2014年3月31日。
2、评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
3、评估方法及评估结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第1170号《评估报告》，截至2014年3月31日，启生信息评估基准日合并口径下总资产账面价值为 11,591.81万元，总负债账面价值为 8,830.40万元，归属于母公司股东权益账面价值2,765.68万元。中企华根据启生信息公司业务类型、资产结构的特点以及评估准则的要求，最终采用收益法和市场法两种方法对其进行评估，不同的评估方法对应的评估结果具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|评估增减|评估增减率（%）|
|收益法|2,765.68|65,079.85|62,314.18|2,253.13|
|市场法|2,765.68|65,545.58|62,779.91|2,269.97|

4、评估值差异比较及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 65,079.85万元，市场法评估后的股东全部权益价值为65,545.58万元，两者相差465.73万元，差异率为0.72%。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和
管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且公司所面临的经营环境相
对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。市场法价值乘数受股市波动的影响较大，同时市场对可比上市公司的评价有可能高估或低估，评估结果会受到市场可能出现的评价偏差影响。因此评估机构本次评估采用收益法结论作为最终评估结论，启生信息的股东全部权益价值评估结果为 65,079.85万元。
（二）收益法评估情况
1、评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，企业核心专业团队保持稳定不变；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势，现有主要客户的业务合同在未来年度可以持续签订；
⑤由于被评估单位在评估基准日后将撤销播种网事业部，假设评估基准日后被评估单位将不再发生播种网事业部相关费用；
⑥假设被评估单位以后年度仍能获得高新技术企业资质，所得税税率为15%。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）相关高新技术企业认定标准、启生信息以前和目前正在开发的项目、项目科技成果转化情况、研发人员数量及研发投入情况等，评估机构认为启生信息将持续符合高新技术企业的认定标准，在 2015年高新技术企业证书到期之后仍能持续获得高新技术企业证书，并享受到相关企业所得税优惠政策。
2、收益法具体方法和模型的选择
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值-溢余负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P
 i  n
(1 r)i r(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：k：权益资本成本；
e
k
：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产、溢余负债价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。于评估基准日，被评估单位无付息债务。
3、评估计算及分析过程
（1）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。
（2）企业自由现金流的预测
①营业收入的预测
启生信息营业收入包括广告收入、电信增值业务收入和其他收入，测算结果如下表所示：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|一、广告总收入|8,413.42|12,371.13|13,967.49|15,276.88|16,649.00|17,507.40|17,507.40|
|1、医疗服务广告|4,075.47|5,824.53|6,488.68|6,990.57|7,490.57|7,813.21|7,813.21|
|2、药品保健品器械广告|1,424.29|2,213.21|2,575.47|2,880.19|3,192.45|3,374.53|3,374.53|
|3、网络服务及其它广告|2,913.65|4,333.39|4,903.33|5,406.12|5,965.98|6,319.66|6,319.66|
|二、电信增值业务收入|2,340.34|3,266.08|3,395.71|3,519.27|3,640.51|3,686.59|3,686.59|
|三、其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入合计|10,753.76|15,637.20|17,363.19|18,796.14|20,289.51|21,193.99|21,193.99|

②营业成本的预测
启生信息营业成本主要包括工资、奖金、职工教育经费、工会经费、社会保险费、住房公积金、技术服务费、信息费、劳务费、固定资产折旧及其他等。
A、工资及与工资性费用
本次收益法评估对工资的预测，主要根据现有员工人数、未来业务增长所需增加的员工人数、平均工资水平、启生信息工资薪酬政策、社会保险费（指补交后的社会保险费率）及住房公积金的缴纳比例等进行综合测算
B、技术服务费
技术服务费包括主机托管费、其他技术服务费（主要是网站服务费及其他等），近几年随着广告收入的增长，技术服务费也呈增长趋势。本次收益法评估中对主机托管费，主要根据营业收入的增长情况进行测算、对其他技术服务费则根据与之直接相关的广告收入的一定比例进行测算
C、信息服务费
信息服务费包括电信增值业务分成成本、其他信息服务费（主要电信增值业务信息推广费及其他等），根据相关合同约定，电信增值业务分成成本为电信增值业务收入的35%；对于其他信息服务费中的电信增值业务信息推广费根据电信增值业务收入的一定比例估算，对于其他信息服务费中的其他费用则根据与之直接相关的广告收入的一定比例进行测算。
D、劳务费及其他费用
劳务费主要是医生问答服务费、文章录入费用、实习人员工资等，近几年随着营业收入的增长，劳务费也呈增长趋势。本次收益法评估，对劳务费-医生问答，主要根据营业收入的增长情况进行测算、对其他劳务费则根据与之直接相关的广告收入的一定比例进行测算；对于其他费用因发生金额很小，本次不再进行测算。
E、分摊总部房租物管水电费
分摊总部房租物管水电费，主要是营业成本中应分摊的被评估单位租赁广州市天河区珠江东路13号高德置地大厦E楼10、11层的房屋租赁及物业管理和水电费。该费用根据被评估单位相关物业租赁协议（含补充协议）以及预计租金上涨情况、应计入营业成本中的面积占总面积的比例进行测算。
F、固定资产折旧
计算折旧的固定资产基数为被评估单位用于生产方面固定资产账面原值、及预计后续（包括更新）固定资产支出；固定资产折旧一般采用年限平均法，各类固定资产折旧年限为5年，残值率5%。
G、营业成本测算结果
根据上述分析测算，启生信息未来年度营业成本估算情况如下表所示：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|工资|511.69|762.52|838.18|901.16|950.61|1,001.68|1,001.68|
|奖金|290.55|322.91|340.63|361.36|382.27|391.33|391.33|
|职工教育经费|7.68|11.44|12.57|13.52|14.26|15.03|15.03|
|工会经费|4.09|6.10|6.71|7.21|7.60|8.01|8.01|
|社会保险|145.88|217.40|238.97|256.93|271.02|285.58|285.58|
|住房公积金|16.45|24.51|26.94|28.97|30.56|32.20|32.20|
|主机托管费|191.01|261.38|269.22|277.29|285.61|294.18|294.18|
|其他技术服务费|127.22|173.49|179.08|183.56|188.13|190.92|190.92|
|信息服务-电信增值分成|819.12|1,143.13|1,188.50|1,231.74|1,274.18|1,290.31|1,290.31|
|其他信息服务费|113.24|219.08|230.48|240.59|250.68|255.44|255.44|
|劳务费-医生问答|177.87|244.28|251.60|259.15|266.93|274.94|274.94|
|劳务费-其他|66.17|92.00|98.64|102.25|105.44|104.97|104.97|
|分摊总部房租物管水电|352.70|502.81|502.81|502.81|502.81|502.81|502.81|
|固定资产折旧|42.69|65.44|65.66|69.22|68.68|62.45|76.52|
|其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合 计|2,866.35|4,046.48|4,250.00|4,435.77|4,598.80|4,709.83|4,723.90|
|营业成本率|26.65%|25.88%|24.48%|23.60%|22.67%|22.22%|22.29%|

由上表可知，营业成本率呈下降趋势，主要原因是：工资及工资性费用等与
营业收入并不存在高度线性关系；分摊总部房租物管水电费相对比较固定；技术
服务费、信息服务费、劳务费、广告代理费等只是与营业收入中部分收入正相关。
③营业税金及附加的预测
启生信息于 2012年 11月实行营改增，适用增值税税率为6%；城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加分别按应缴增值税的7%、3%、2%计算缴纳；文化事业建设费则根据广告收入（含税价）的3%计算缴纳。
对于营业税金及附加的预测，本次评估根据被评估单位营业收入、适应税/费率等综合进行估算。有关测算结果如下表所示：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|城建税|42.57|62.57|68.23|76.85|82.83|84.96|85.48|
|教育费附加|18.24|26.82|29.24|32.94|35.50|36.41|36.63|
|地方教育费附加|12.16|17.88|19.49|21.96|23.67|24.27|24.42|
|文化事业建设费|189.00|276.60|312.18|340.62|369.74|387.45|387.45|
|合 计|261.97|383.87|429.15|472.37|511.73|533.09|533.98|
|营业税金及附加率|2.44%|2.45%|2.47%|2.51%|2.52%|2.52%|2.52%|

④营业费用的预测
营业费用包括工资、奖金、职工教育经费、工会经费、社会保险费、住房公积金、销售提成、广告费、办事处费用、业务招待费、业务宣传费、广告代理费、固定资产折旧等。
同时，由于被评估单位在基准日之后将撤销播种网事业部（播种网相关域名拟转让，播种网事业部 28人将不再属于被评估单位，播种网事业部的撤销、相关域名转让等事项不会对被评估单位相关业务产生任何影响、不需要支付经济补偿金），本次在对营业费用进行分析时剔除了播种网事业部相关人员的工资及奖金，后续预测时也不再包括播种网事业部人员工资。
营业费用的测算主要是在分析历年发生情况的基础上，结合业务发展规划、启生信息相关政策等情况综合确定。
营业费用测算结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|工资|478.88|718.23|788.47|842.23|884.91|928.97|928.97|
|奖金|159.02|176.73|186.42|197.77|209.21|214.17|214.17|
|职工教育经费|7.18|10.77|11.83|12.63|13.27|13.93|13.93|
|工会经费|3.83|5.75|6.31|6.74|7.08|7.43|7.43|
|社会保险|134.81|202.19|221.97|237.10|249.12|261.52|261.52|
|住房公积金|16.28|24.41|26.80|28.63|30.08|31.58|31.58|
|销售提成|209.10|306.02|345.39|376.85|409.06|428.66|428.66|
|广告费|74.82|102.54|106.41|109.57|112.73|114.69|114.69|
|分摊总部房租物管水电|127.85|182.26|182.26|182.26|182.26|182.26|182.26|
|办事处费用-房租物管水电|155.17|213.09|213.09|213.09|213.09|213.09|213.09|
|办事处费用-办公通讯|10.90|15.13|16.07|16.48|16.71|16.31|16.31|
|办事处费用-交通差旅招待|47.95|68.60|75.35|80.13|84.55|86.21|86.21|
|业务招待费|16.96|24.88|28.03|30.60|33.17|34.77|34.77|
|业务宣传费|198.99|267.82|281.21|295.28|304.13|313.26|313.26|
|代理费|473.06|692.32|781.38|852.56|925.44|969.78|969.78|
|固定资产折旧|3.90|5.98|6.00|6.33|6.28|5.71|7.00|
|合计|2,118.70|3,016.73|3,277.00|3,488.26|3,681.11|3,822.35|3,823.63|

⑤管理费用的预测
管理费用主要可分为折旧及摊销、员工费用、与收入相关联的费用、相对固定的费用、税费、研发费用、一次性偶然性费用等，管理费用测算结果如下表所示：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|折旧|58.96|90.38|90.68|95.61|94.86|86.25|105.69|
|摊销|66.38|31.16|100.67|100.67|117.94|48.41|82.98|
|员工费用|257.66|369.82|397.55|425.87|454.42|481.50|481.50|
|相对固定的支出|84.74|108.23|108.23|108.23|108.23|108.23|108.23|
|与收入相关的支出|230.15|331.54|364.66|391.00|418.01|432.40|432.40|
|税费|16.13|23.46|26.04|28.19|30.43|31.79|31.79|
|研发费用|674.50|1,008.25|1,109.93|1,183.25|1,238.64|1,291.97|1,296.13|
|一次性偶然性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|1,388.52|1,962.84|2,197.77|2,332.83|2,462.53|2,480.56|2,538.71|

⑥所得税的预测
启生信息所得税税率为25%；同时，启生信息取得了高新技术企业证书（发
证时间2012年9月12日、有效期三年），根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
启生信息所获得自主知识产权主要是软件著名权，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的电子信息技术领域。根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火[2008]172号)相关高新技术企业认定标准、启生信息以前和目前正在研发的项目、项目科技成果转化情况、研发人员数量及研发投入情况等，评估机构认为启生信息将持续符合高新技术企业的认定标准，在 2015年高新技术企业证书到期之后仍能持续获得高新技术企业证书，并享受到相关企业所得税优惠政策。因此，本次收益法评估时企业所得税税率取15%。
另，根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》、财政部和国家税务总局《关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税[2013]70号）的相关规定，启生信息可享受研发费用（主要是研发人员工资及工资性费用、研发用固定资产折旧）税前加计50%扣除的相关税收优惠政策。同时对营业费用和管理费用中的业务招待费进行了纳税调整。
⑦资本性支出的预测
资本性支出有关测算结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|资本性支出|218.38|260.89|394.39|175.74|200.62|340.92|283.41|

⑧营运资金增加额的预测
A、基准日营运资金
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数
为非正常的经营性往来，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运
资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项等几个因素。
被评估单位基准日营运资金在企业账面值中扣除溢余资产、非经营性资产、非经营性负债、最低现金保有量后确定，为600.35万元。
B、最低现金保有量的预测
对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为最低货币资金保有量。评估基准日被评估单位最低现金保有量为584.26万元。
C、非现金营运资金的预测
年非现金营运资金=(流动资产－货币资金)－流动负债
根据上述公式，得出历史年度年非现金营运资金占营业收入的比例，平均约5%(现金交易相对比较多)；再按未来年度营业收入与年非现金营运资金占比确定年非现金营运资金需求量。
D、营运资金增加额的测算
2014年营运资金增加额=2014年需要的营运资金－基准日账面营运资金
以后年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
营运资金增加额的预测如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|营运资金（不含货币保有量）|600.35|666.21|779.39|865.41|936.83|1,011.26|1,056.35|1,056.35|
|最低货币资金保有量|584.26|688.53|735.47|787.86|831.53|870.67|900.59|900.59|
|营运资金|1,184.61|1,354.74|1,514.85|1,653.27|1,768.36|1,881.93|1,956.93|1,956.93|
|营运资金追加额|-|170.14|160.11|138.42|115.09|113.57|75.00|-|

稳定年度收入成本不变，无营运资金增减变动。
（3）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.5004%，本评估报告以4.5004%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了同行业β
可比上市公司评估基准日的L，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构β
换算，并取其平均值0.7709作为U。
取可比上市公司平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.8115
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
考虑企业所在行业生产经营特点，参照与同行业市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业特定风险收益率为2%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.34%
B、计算加权平均资本成本
评估基准日 Kd取6.55%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e D E d D E
=12%（取整）
（4）经营性资产价值
①未来年度企业自由现金流的预测
根据以上预测，被评估单位未来各年度企业自由现金流预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|营业收入|10,753.76|15,638.20|17,365.19|18,799.14|20,293.51|21,198.99|21,199.99|
|其中：主营业务收入|10,753.76|15,637.20|17,363.19|18,796.14|20,289.51|21,193.99|21,193.99|
|其他业务收入|0.00|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|营业成本|2,866.35|4,047.48|4,252.00|4,438.77|4,602.80|4,714.83|4,729.90|
|其中：主营业务成本|2,866.35|4,046.48|4,250.00|4,435.77|4,598.80|4,709.83|4,723.90|
|其他业务成本|0.00|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|营业税金及附加|261.97|383.87|429.15|472.37|511.73|533.09|533.98|
|营业费用|2,118.70|3,016.73|3,277.00|3,488.26|3,681.11|3,822.35|3,823.63|
|管理费用|1,388.52|1,962.84|2,197.77|2,332.83|2,462.53|2,480.56|2,538.71|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|4,118.21|6,227.29|7,209.28|8,066.92|9,035.35|9,648.16|9,573.76|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|4,118.21|6,227.29|7,209.28|8,066.92|9,035.35|9,648.16|9,573.76|
|所得税费用|578.55|875.12|1,016.68|1,141.37|1,284.05|1,372.96|1,361.49|
|息前税后净利润|3,539.67|5,352.17|6,192.60|6,925.55|7,751.30|8,275.20|8,212.28|
|折旧及摊销|176.79|200.43|270.49|278.52|294.44|205.69|279.20|
|资本性支出|218.38|260.89|394.39|175.74|200.62|340.92|283.41|
|营运资金增加|170.14|160.11|138.42|115.09|113.57|75.00|0.00|
|企业自由现金流|3,327.94|5,131.60|5,930.28|6,913.23|7,731.54|8,064.97|8,208.07|

②经营性资产价值的确定
将收益期内各年预测企业自由现金流量予以折现，从而得出被评估单位的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|企业自由现金流|3,327.94|5,131.60|5,930.28|6,913.23|7,731.54|8,064.97|8,208.07|
|折现率|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|
|折现期|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|5.25|
|折现系数|0.9584|0.8679|0.7749|0.6919|0.6178|0.5516|4.5965|
|折现值|3,189.47|4,453.79|4,595.52|4,783.24|4,776.28|4,448.45|37,728.10|
|经营性资产价值|63,974.84|||||||

（5）其他资产和负债的评估
A、非经营性资产
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。经分析，被评估单位非经营性资产包括其他应收款中应收子公司广州春姿商贸有限公司往来款、其他流动资产中域名出售款和各项理财投资、长期股权投资、可供出售金融资产和递延所有税资产。
其中长期股权投资账面值为 90万元，为持有春姿商贸股权。春姿商贸于评估基准日审计后账面净资产为-42.58万元，净利润为-10.97万元。近几年春姿商贸一直处于亏损中，经了解，未来盈利的可能性很小，无盈利增长点；另固定资产占总资产的比例仅为2%，因此无论收益法还是成本法评估，春姿商贸净资产评估均为负数，同时春姿商贸为有限责任公司，股东承担有限责任，因此该长期股权投资评估值为零。
B、非经营性负债
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。非经营性负债主要包括与生产经营没有直接关系的应付股利、其他流动负债、其他非流动负债。
C、溢余资产、溢余负债价值
溢余资产、溢余负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产、负债。
溢余资产主要是溢余的货币资金（货币资金余额减去基准日最低现金保有量）。被评估单位无溢余负债。
上述非经营性资产、非经营性负债、溢余资产、溢余负债情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|业务内容|账面值|评估值|
|溢余资产||372.05|372.05|
|货币资金|溢余货币资金|372.05|372.05|
|溢余负债||0.00|0.00|
|无||0.00|0.00|
|非经营性资产||8,072.63|7,982.63|
|其他应收款|子公司春姿往来款|100.00|100.00|
|其他流动资产|域名出售款以及理财投资|6,873.83|6,873.83|
|长期股权投资|广州春姿商贸有限公司|90.00|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|业务内容|账面值|评估值|
|其他流动资产|拟处置的域名|992.77|992.77|
|递延所得税资产|递延所得税资产|16.03|16.03|
|非经营性负债||7,249.67|7,249.67|
|应付股利|股东分配股利|7,180.00|7,180.00|
|专项应付款|2010年广东省现代信息服务业发展专项资金|20.00|20.00|
|专项应付款|2013年广州市电子商务发展专项资金|49.67|49.67|

4、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值-溢余负债价值
=63,974.84+7,982.63-7,249.67+372.05-0.00
=65,079.85万元
（2）付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，启生信息的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=65,079.85万元
（三）市场法评估情况
1、市场法具体方法的选择
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（2）市场法的应用前提和选择
上市公司比较法和并购案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。其适用前提如下：
①必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
②存在相同或类似的参照物；
③参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
（3）市场法选择的理由和依据
目前在国内 A股市场中互联网信息服务公司较多，可以在证券市场中选出与被评估企业可比较的可比上市公司，具备采用市场法评估的前提。
2、可比对象的选择
选择可比企业的最主要原则为所选对象应与被评估企业所处行业相同。启生信息属于互联网信息服务公司企业，经分析及比对，国内 A股互联网信息服务公司企业在规模、成长预期、业务风险、财务风险等方面与启生信息可比的企业包括焦点科技、三六五网和二六三等3家上市公司为可比企业。
在规模方面，由于被评估单位规模较小，因此在国内 A股互联网信息服务公司中尽量选取与被评估单位接近的可比企业；在成长预期方面，启生信息、焦点科技、三六五网和二六三分别成立于 2006年、1996年、2006年和 1999年，成立时间均在5年以上，均属于发展比较稳定、持续盈利、预期增长基本一致的企业；在业务风险方面，均依托于互联网展开业务，所面临的业务风险基本一致；
在财务风险方面，根据各公司 2013年度合并报表数据计算得出的资产负债率分别为17.70、14.48、11.24和17.17，均在20%以下，财务风险基本一致。
被评估单位和可比企业资产规模和营业规模等情况列表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|—|——|目标公司-启生信息|11,475.32|9,443.88|10,724.03|3,067.10|
|1|002315.SZ|焦点科技|209,566.78|179,219.80|51,087.17|13,631.18|
|2|300295.SZ|三六五网|83,817.09|74,393.56|37,659.83|10,934.85|
|3|002467.SZ|二六三|160,010.04|132,530.07|71,597.49|13,820.61|

注：表中可比公司数据来源 Wind资讯，目标公司数据为审计报告数据，所列数据均为2013年度合并报表数据。
3、价值比率的选择
（1）价值比率的确定
互联网信息服务类企业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，且与被评估企业规模及交易时间相对接近的互联网信息服务类公司，没有相关的并购案例，因此并购案例法较难操作。
本次评估主要采用市盈率(P/E)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)估值模型对启生信息的股权价值进行评估。
（2）价值比率模型介绍
①市盈率(P/E)
评估公式为：
被评估单位股东全部权益价值=上市可比公司调整后价值比率P/E×被评估单位归属于母公司净利润×(1-缺乏流动性折扣)+评估基准日货币资金+非经营性资产与负债
②价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)
评估公式为：
被评估单位股东全部权益价值=上市可比公司调整后价值比率 EV/EBITDA×被评估单位EBITDA×(1-缺乏流动性折扣)+评估基准日货币资金+非经营性资产与负债-评估基准日有息负债-少数股东权益价值
4、评估方法的运用过程
（1）评估实施过程
①明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、成长潜力等。
②选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。通过对国内 A股企业进行筛选，以确定合适的参考企业。对参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。
通过对国内 A股企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考企业。
③对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息，如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
④选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
⑤运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
（2）市场法测算过程
①目标公司与可比企业网站基本信息比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|三六五网|中国制造网（焦点科技）|二六三|39健康网（启生）|
|域名|www.house365.com|cn.made-in-china.com|www.263.net|www.39.net|
|Alexa排名|5241|2279|27376|312|
|TOP排名|355|1707|914|32|
|百度权重|7|5|6|9|
|PV值|390.06万|758.40万|37.20|4,490.40万|
|PR值|6|6|7|7|
|网站反链数|9,043|3,581|3,208|26,592|
|关键词数|1,313|8,030|123|0|
|域名年限|9年|15年|14年|16年|
|创建日期|2004-03-15|1998-02-28|1998-05-14|1997-01-21|
|百度收录|1090万|1,830万|1180万|1,640万|
|谷歌收录|995万|755万|1.36万|1,270万|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|三六五网|中国制造网（焦点科技）|二六三|39健康网（启生）|
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注：表中统计数据截止时间为2014年4月21日。
②可比公司价值比率的确定
各可比公司均有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、负债进行调整，计算调整后的市盈率(P/E)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)，具体过程见下表：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|焦点科技|三六五网|二六三|
|1|非经营性资产|121,001.62|76,443.27|61,736.91|
|1-1|货币资金|94,269.26|75,558.20|55,079.37|
|1-2|交易性金融资产|2,519.75|-|380.00|
|1-3|应收利息|1,403.16|808.71|262.87|
|1-4|可供出售金融资产|12,426.00|-|-|
|1-5|持有至到期投资|5,700.00|-|-|
|1-6|长期应收款|1,585.31|-|-|
|1-7|长期股权投资|708.84|24.79|5,775.11|
|1-8|投资性房地产|1,962.76|-|-|
|1-9|在建工程|230.92|-|-|
|1-10|递延所得税资产|195.61|51.57|239.57|
|2|非经营性负债|1,511.50|-|585.67|
|2-1|长期应付款|463.90|-|-|
|2-2|递延所得税负债|1,047.60|-|12.67|
|2-3|其他非流动负债|-|-|573.00|
|3|非经营性资产与负债净额|119,490.12|76,443.27|61,151.24|
|4|权益价值|518,527.50|494,447.80|482,051.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|焦点科技|三六五网|二六三|
|5|付息付债|-|-|-|
|6|企业价值|518,527.50|494,447.80|482,051.47|
|7|调整后权益价值|399,037.38|418,004.53|420,900.23|
|8|调整后企业价值|399,037.38|418,004.53|420,900.23|
|9|2013年归属于母公司净利润|13,899.04|11,438.40|13,779.11|
|10|2013年EBITDA|12,946.70|12,686.15|17,806.88|
|11|调整后PE|28.7097|36.5440|30.5463|
|12|调整后EV/EBITDA|30.8216|32.9497|23.6369|

注：表中可比公司数据来源Wind资讯，所列数据均为2013年度合并报表数据。
③目标公司与可比企业比较分析
分析影响企业估值的主要因素，本次对比因素共分为六项：企业规模状况、经营增长状况、盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况和企业个别因素，各因素指标详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|内容|目标-启生|焦点科技|三六五网|二六三|
|企业规模状况|总资产（万元）|11,475.32|209,566.78|83,817.09|160,010.04|
||净资产（万元）|9,443.88|179,219.80|74,393.56|132,530.07|
||注册资本（万元）|1,063.83|11,750.00|5,335.00|24,126.70|
|经营增长状况|收入增长率（%）|66.14|13.62|26.12|87.32|
||利润增长率(%)|264.52|10.23|11.16|-48.26|
||总资产增长率（%）|40.89|5.96|16.86|1.80|
|盈利能力状况|营业收入（万元）|10,724.03|51,087.17|37,659.83|71,597.49|
||净利润（万元）|3,067.10|13,631.18|10,934.85|13,820.61|
||毛利率（%）|70.36|68.69|94.31|64.43|
||净利率（%）|28.60|26.68|29.04|19.30|
||净资产收益率（%）|38.68|7.95|16.23|10.54|
|资产质量状况|总资产周转率（%）|1.12|0.25|0.48|0.45|
||流动资产周转率（%）|0.32|0.28|0.50|1.15|
||应收账款周转率（%）|1.89|82.65|12.23|15.72|
|债务风险状况|资产负债率（%）|17.70|14.48|11.24|17.17|
||流动比率（%）|4.94|6.38|8.59|2.19|
||速动比率（%）|4.93|6.37|8.59|2.15|
|企业个别因素|日均网站页面浏览量（PV）(万)|4,490.40|758.40|390.06|37.20|
||Alexa全球排名|312.00|2,279.00|5,241.00|27,376.00|
||网页级别技术（PR）|7.00|6.00|6.00|7.00|
||企业所得税率|15%|15%|15%|15%|

注：表中可比公司数据来源Wind资讯，目标公司数据为审计报告数据。
④目标公司与可比企业修正系数的确定
目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即启生公司各指标系数均设为100，可比企业各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|内容|焦点科技|三六五网|二六三|
|企业规模状况|总资产（万元）|100/106|100/102|100/104|
||净资产（万元）|100/106|100/102|100/104|
||注册资本（万元）|100/103|100/101|100/107|
|经营增长状况|收入增长率（%）|100/95|100/96|100/102|
||利润增长率(%)|100/94|100/94|100/92|
||总资产增长率（%）|100/94|100/96|100/94|
|盈利能力状况|营业收入（万元）|100/104|100/103|100/106|
||净利润（万元）|100/103|100/103|100/104|
||毛利率（%）|100/100|100/107|100/98|
||净利率（%）|100/99|100/100|100/94|
||净资产收益率（%）|100/92|100/94|100/93|
|资产质量状况|总资产周转率（%）|100/92|100/94|100/94|
||流动资产周转率（%）|100/100|100/101|100/106|
||应收账款周转率（%）|100/109|100/101|100/102|
|债务风险状况|资产负债率（%）|100/96|100/93|100/99|
||流动比率（%）|100/104|100/109|100/93|
||速动比率（%）|100/104|100/109|100/93|
|企业个别因素|日均网站页面浏览量（PV）(万)|100/98|100/97|100/95|
||Alexa全球排名|100/98|100/96|100/94|
||网页级别技术（PR）|100/97|100/97|100/100|
||企业所得税率|100/100|100/100|100/100|
|修正系数||1.0877|1.0757|1.3347|

⑤目标公司价值比率的确定
A、目标公司市盈率(P/E)的确定
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的P/E，本次评估对可比公司平均值作为目标公司的P/E，计算结果如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|焦点科技|三六五网|二六三|
|修正系数|1.0877|1.0757|1.3347|
|可比企业P/E比率|28.7097|36.5440|30.5463|

|||||
|-|-|-|-|
|调整后P/E比率|31.2275|39.3104|40.7701|
|平均P/E比率|37.1027|||

B、目标公司价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)的确定
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的EV/EBITDA，本次评估对可比公司平均值作为目标公司的EV/EBITDA，计算结果如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|焦点科技|三六五网|二六三|
|修正系数|1.0877|1.0757|1.3347|
|可比企业EV/EBITDA比率|30.8216|32.9497|23.6369|
|调整后EV/EBITDA比率|33.5247|35.4440|31.5482|
|平均EV/EBITDA比率|33.5056|||

⑥缺乏流动性折扣率的确定
首先通过CVSource查询得出信息技术业2013年全年并购事件共96项，剔除无市盈率以及不合理市盈率数据后剩余并购事件 69项，同时计算得出平均市盈率为25.92；然后通过 Wind资讯查询出信息技术业 A股上市公司共 200家，剔除不合理市盈率数据后剩余 A股上市公司共 135家，同时计算得出平均市盈率为49.05，因此得出信息技术业缺少流动折扣率为：
缺少流动折扣率=(上市公司市盈率-并购事件市盈率)/上市公司市盈率
=(49.05-25.92)/49.05
=47.16%
本次评估采用市场法，启生信息属于互联网信息服务企业、业务正处于稳定发展期，因此在评估股权价值时需考虑缺乏流动性折扣率为47.16%。
⑦目标公司非经营性资产及负债的确定
单位金额：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|业务内容|账面值|评估值|
|一|非经营性资产||78,826,309.60|78,826,309.60|
|1|其他流动资产|域名出售款及理财投资|68,738,347.46|68,738,347.46|
|2|可供出售金融资产|理财投资|9,927,708.92|9,927,708.92|
|3|递延所得税资产|资本公积、资产减值准备、应|160,253.22|160,253.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|业务内容|账面值|评估值|
|||付职工薪酬产生|||
|二|非经营性负债||72,496,666.66|72,496,666.66|
|1|应付股利|股东分配股利|71,800,000.00|71,800,000.00|
|2|其他流动负债|2010年广东省现代信息服务业发展专项资金及2013年广州市电子商务发展专项资金|200,000.00|200,000.00|
|3|其他非流动负债||496,666.66|496,666.66|
|三|资产资产负债净值||6,329,642.94|6,329,642.94|

⑧股东全部权益价值的确定
A、市盈率(P/E)测算过程
根据启生信息本次专项审计报告，合并口径下启生信息 2013年度归属于母公司净利润为30,697,894.64元，则：
启生信息股东全部权益价值=上市可比公司调整后价值比率P/E×被评估单位归属于母公司净利润×(1-缺乏流动性折扣)+评估基准日货币资金+非经营性资产与负债
=37.1027×30,697,894.64×(1-47.16%)+9,774,531.38+6,329,642.94
=617,939,500.00元（取整）
=61,793.95万元
B、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)测算过程
a）启生信息EBITDA值的确定
根据启生信息本次专项审计报告，合并口径下2013年EBITDA值计算公式：EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧及摊销
=30,671,022.68+5,043,178.59-5,999.33+2,523,564.44
=38,231,766.38元
b）少数股东权益价值的确定
评估基准日少数股东权益为顾晶持有子公司广州春姿商贸有限公司10%的
股权。广州春姿商贸有限公司于评估基准日审计后账面净资产为-42.58万元，净利润为-10.97万元。近几年春姿商贸一直处于亏损中，经了解，未来盈利的可能性很小，无盈利增长点；另固定资产占总资产的比例仅为2%，因此无论收益法还是成本法评估，春姿商贸净资产评估均为负数，同时春姿商贸为有限责任公司，股东承担有限责任，因此确定少数股东权益价值为零。
c）评估值的确定
被评估单位股东全部权益价值=上市可比公司调整后价值比率 EV/EBITDA×被评估单位EBITDA×(1-缺乏流动性折扣)+评估基准日货币资金+非经营性资产与负债-评估基准日有息负债-少数股东权益价值
=33.5056×38,231,766.38×(1-47.16%)+9,774,531.38+6,329,642.94-0-0
=692,973,100.00元（取整）
=69,297.31万元
5、市场法评估结果的确定
（1）市盈率(P/E)市场法评估结果
市盈率(P/E)市场法评估后的股东全部权益价值为61,793.95万元。
（2）价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)市场法评估结果
价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)市场法评估后的股东全部权益价值为69,297.31万元。
（3）市场法评估结果的确定
根据启生信息的具体情况，本次评估选用了市盈率(P/E)和价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)两种方法进行评估，两种方法评估结果差异较小，评估结果基本接近，因此本次评估采用两种方法评估结果的的算术平均值为最终市场法评估结果，即：
股东全部权益价值=(61,793.95+69,297.31)/2
=65,545.58万元
（四）评估增值原因分析
启生信息属于轻资产类型的公司，股东全部权益的账面价值仅反映了评估基准日有形资产的账面价值，启生信息经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有规模庞大的用户群体、经验丰富的管理运营团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌和行业地位，与全国最大的基础电信运营商中国移动建立了较为稳定良好的合作关系，该等价值未在账面净资产充分体现，因此评估结果较账面价值有较大的增值。
1、互联网医疗健康信息服务行业未来发展潜力巨大
启生信息从事的互联网医疗健康信息服务为互联网与医疗健康服务的结合，利用积累的广告媒体价值，通过链接、图片等表现形式为客户提供精准的广告服务。近年来受益于互联网的迅速发展及手机智能终端的普及以及人们健康意识的不断提升，互联网医疗健康广告的市场规模迅速增长，根据艾瑞咨询《2013年中国网络广告发展情况》，2011～2013年互联网广告市场规模增长率分别为57.60%、46.80%、46.06%，艾瑞咨询预计，2014～2017年互联网广告市场增长率分别为34.82%、32.70%、23.07%、17.75%。并且随着各种新型医疗健康设备的出现和云计算等技术的不断深化，互联网医疗健康信息服务将有广阔的发展空间，并且业内人士仍在积极探索新的盈利模式。
2、领先的规模和品牌优势
根据 Alexa统计，启生信息旗下的 39健康网在同类网站中月独立访客数量（每百万）排名第一。启生信息是国际著名的互联网技术杂志《红鲱鱼》评选的“2013年度全球百强企业”，是中国互联网协会评定的2013年“中国互联网 100强”企业，每年举办的“中国健康年度总评榜”已成为中国医药健康领域的一个重要风向标。启生信息以医疗健康信息为媒介不断扩大影响力，其领先的规模和品牌优势有利于业务的拓展，获得更稳定持久的增长。
3、互联网广告服务业务和增值电信业务进一步发展
（1）互联网广告服务业务
5,517.49万元、7,626.97万元、1,926.93万元，广告主数量稳步增长，广告客户覆盖药品保健品医疗器械、医疗服务等健康领域众多知名企业，其中包括8家全球制药十强企业，30多家中国制药百强企业。39健康网已经在医药网络营销市场中赢得众多标杆客户的稳定合作，同时也锻炼出一支经验丰富的营销服务团队。
随着医药企业对数字化营销和推广力度的不断加大，39健康网的渗透率将进一步提升，收入将持续增长。本次采用收益法评估，启生信息2014年～2019年互联网广告收入增长率分别假设为35.58%、19.64%、12.90%、9.37%、8.98%和5.16%，广告收入整体上保持增长趋势，但增长幅度低于行业增长幅度，未来预测较为谨慎，符合行业发展水平。
（2）增值电信业务
2012年、2013年及2014年一季度，启生信息来源于增值电信业务分成收入分别为 819.06万元、2,970.97万元、677.47万元，2013年开始增值电信业务收入有大幅增长，主要系启生信息与中国移动合作运营的“12580生活播报-健康俱乐部”业务2013年1月起扩展至全国，2014年6月，健康俱乐部用户数为 199.88万人，2014年以来，健康俱乐部用户数总体保持平稳增长势头，未来，随着公众健康意识的不断提升以及启生信息分省份营销推广工作的进行，增值电信业务收入存在较大的增长空间。
综上，启生信息通过多年的发展积累的规模、品牌、营销网络、客户关系等对利润贡献巨大，并且互联网医疗健康信息服务行业有广阔的发展空间，本次评估值结果采用的方法为收益法，收益法将标的公司未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，评估结果是标的公司价值的合理体现。
（五）独立财务顾问对标的资产评估结果的意见
本次交易的独立财务顾问经核查后认为，启生信息运营的 39健康网为国内领先的健康门户，规模优势明显。本次交易，双方聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并以资产评估报告中确认的评估值协商确定交易价格。评估机构采用收益法和市场法两种评估方法分别进行评估，并以收益法评估结果作为标的资产的定价依据，交易标的于评估基准日全部股东权益的评估值为 65,079.85万元。收益法评估时，对于交易标的未来经营业绩预测，系依据标
的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，按照一定的折现率进行折现后确定交易标的的价值，评估结果是标的公司价值的合理体现。
九、启生信息最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、启生信息最近三年进行资产评估的情况
除本次交易外，启生信息最近三年未进行资产评估。
2、启生信息最近三年进行转让、增资的情况
启生信息最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制包括：2011年 6月张孟友受让启生信息股权，价格为启生信息每1元出资额作价5元；2011年9月顾晶向启生信息现金增资，对应的启生信息每 1元出资额作价 3.43元；2014年 5月，广州数联将70.5%启生信息股权转让给西藏数联、顾晶及 24名核心员工，价格为启生信息每1元出资额作价为4.70元。
根据本次交易的评估报告，启生信息100%股权评估值为65,095.69万元，即启生信息每 1元出资额作价 61.19元。本次交易启生信息评估值与 2011年股权转让、增资价格相比差异较大，主要原因是 2011年以来，启生信息业务领域不断开拓，业务规模和市场地位、竞争力不断增强，盈利能力大幅提高，特别是其与中国移动合作关系的建立并日益加深以及近年来移动互联网的迅速发展，为其开拓了广阔的发展空间和巨大的市场潜力，从而使得其公司价值显著提升。
2014年广州数联将其所持的70.5%启生信息股权以较低价格转让，其中，将45%启生信息股权转让给西藏数联，西藏数联与广州数联的股权结构完全相同，均为侯朗基持股95%、杨飞持股5%，本次股权转让主要系股东从其未来资本运作及税收筹划角度考虑所做的调整；将25.5%启生信息股权转让给顾晶、24名核心员工，主要原因是大股东考虑历史上对公司员工的承诺，并结合总裁顾晶、24名核心员工在启生信息发展过程中所做的贡献而进行的股权调整。
十、本次重大资产重组涉及的债权债务转移
本次重大资产重组交易标的不涉及债权债务转移。
十一、重大会计政策会计估计的差异情况
启生信息财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
十二、其他需要说明的事项
1、启生信息出资及合法存续情况
启生信息历次出资已经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、本次交易取得启生信息其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
启生信息已经召开股东会并通过决议同意向上市公司转让启生信息100%股权，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工以发行股份及支付现金方式，购买其持有的启生信息100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
朗玛信息拟向不超过5名其他特定投资者募集配套资金，发行价格为不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价百分之九十或者不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金非公开发行的股份数量合计为不超过 4,500,000股，募集配套资金额不超过 21,660万元，全部用于支付购买标的资产的对价。公司将以自有资金先行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为生效条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产估值及定价
根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产》，本次交易价格将在交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构以2014年3月31日为评估基准日的
对标的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和市场法评估。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2014）第1170号），截至评估基准日以收益法评估的评估价值为65,079.85万元，市场法评估的评估价格为65,545.58万元，评估结论采用收益法评估结果，即为65,079.85万元，评估基准日标的公司归属于母公司所有者权益账面价值为2,765.68万元，评估增值额为62,314.18万元，评估增值率为2,253.13%。
经交易各方协商确定，本次交易标的启生信息100%股权作价65,000万元，交易价格相比账面价值增值62,234.32万元，增值率2,250.24%
三、本次购买标的资产的支付方式
本次交易，标的资产总价65,000万元，其中，48.81%股权即31,724万元以现金支付，剩余51.19%股权以股份支付，发行股份总数为5,847,134股。各交易对方的交易对价支付方式，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易方案简述”之“1、发行股份及支付现金购买资产”。
四、本次交易的股票发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的对象为：顾晶、张孟友、17名选择股份对价的核心员工。
本次募集配套资金的非公开发行对象：不超过5名的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行方式
向发行对象非公开发行股票。
（四）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为朗玛信息第二届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即56.91元。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过5名其他特定投资者募集配套资金，发行价格为不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价90%或者不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
以本次交易标的资产预估值 65,000万元计算，上市公司向顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工发行股份，各交易对方认购股数不足 1股的尾数略去，本次购买资产发行股份数量为5,847,134股。
公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份数量不超过 4,500,000股，募集配套资金总额不超过21,660万元。
综上，预计本次发行股份数量不超过 10,347,134股，本次交易完成后，朗玛信息总股本由目前的106,800,000股增加为预计不超过117,147,134股。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）本次发行股份的锁定期及现金支付进度
1、发行股份购买资产
各发行对象以资产所认购股份的锁定期，参见本“重大事项提示”之“四、本次交易方案简述”之“1、发行股份及支付现金购买资产”。
顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工同时承诺：如中国证监会或深圳证券交易所对锁定期限另有要求的，本人同意按照上述要求做出进一步承诺。
2、发行股份募集配套资金
向不超过5名其他特定投资者发行股份锁定期按《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定执行，即：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易；在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、现金支付进度
本次交易对方中，选择现金对价的包括：西藏数联、顾晶、选择股份对价的17名核心员工，具体金额及现金支付进度，参见本“重大事项提示”之“一、本次交易基本情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
（七）募集的配套资金用途
本次交易，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过本次交易总额的25%，全部用于支付购买标的资产的对价。公司将以自有资金先行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（九）独立财务顾问
公司聘请宏源证券担任本次交易的独立财务顾问，宏源证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，宏源证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据朗玛信息2013年度审计报告、2014年一季报和备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年3月31日/2014年1-3月||||2013年12月31日/2013年度|||
||项目|||||||||
|||交易前|||交易后（备考）|交易前|||交易后（备考）|
||资产总额（万元）||58,553.85|128,524.47|||57,011.69|127,073.14||
||归属于上市公司股东的|||83,196.15||||88,856.67||
||||53,815.41||||52,547.47|||
||所有者权益（万元）|||||||||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||5.04||7.39||4.92||7.89||
||营业收入（万元）||3,604.50|6,082.90|||15,161.18|25,885.21||
||利润总额（万元）||1,293.60|1,832.58|||6,095.55|9,666.97||
||归属于上市公司股东的|||1,714.75||||8,700.15||
||||1,267.94||||5,630.36|||
||净利润（万元）|||||||||
||基本每股收益（元/股）|0.12||0.15||0.53||0.77||

注1：备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本 112,647,134股计算。2：朗玛信息交易前2014年3月财务数据未经审计。
综上，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、每股净资产、收入、利润总额、净利润、每股收益等财务指标均有明显上升。
六、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前公司总股本为 10,680万股，本次购买资产发行股份总数为
5,847,134股，募集配套资金拟发行不超过 4,500,000股。以本次发行股份数联上限测算，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）||本次交易后||
||数联（股）|比例（%）|购买资产|配套融资|数量（股）|比例（%）|
|王伟|40,832,000|38.23%|-|-|40,832,000|34.86%|
|朗玛投资|3,728,000|3.49%|-|-|3,728,000|3.18%|
|顾晶|-|-|3,106,646|-|3,106,646|2.65%|
|张孟友|-|-|2,684,062|-|2,684,062|2.29%|
|选择股份对价的17名核心员工|-|-|56,426|-|56,426|0.05%|
|不超过5名特定投资者|-|-|-|4,500,000|4,500,000|3.84%|
|其他股东|62,240,000|58.28%|-|-|62,240,000|53.13%|
|合计|106,800,000|100.00%|5,847,134|4,500,000|117,147,134|100.00%|

本次交易完成后，王伟直接持有上市公司34.86%股份，通过朗玛投资控制3.18%股份，直接加间接合计控制上市公司股份比例为38.04%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控制权不会发生变化。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年6月26日，西藏数联代表本次交易各交易对方，与朗玛信息签署了《框架协议》。
2014年7月18日，本次交易各交易对方与朗玛信息签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格和支付方式
根据中企华评报字（2014）第1170号《评估报告》，标的资产启生信息100%股权评估值为65,079.85万元。
最终确定，目标公司股权的价格为65,000万元；其中，现金对价为31,724万元，根据发行价格计算的股份对价为33,276万元。
甲方将以现金方式向西藏数联、顾晶和选择现金对价的7名核心员工支付股权购买价款31,724万元人民币；其中，向西藏数联支付29,250万元，向顾晶支付1,950万元，向马勇支付325.0031万元，向冷庆春支付65.0043万元，向周峰支付58.5032万元，向谭卫华支付45.5011万元，向辛欣支付10.4053万元，向郑文生和罗育华各支付9.7516万元。
甲方应按照以下时间分期向现金支付对象支付现金对价：于交割日后支付
35%，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%。
甲方将以非公开发行的方式向股份发行对象发行股份。双方同意，非公开发行股票的每股面值为1元，发行价格为每股56.91元，最终发行价格尚需甲方股东大会批准。
甲方本次向乙方发行股份数量为股份对价33,276万元除以发行价格的数额
（取整数，精确到个位数），合计为5,847,134股，其中，向顾晶发行3,106,646股，向张孟友发行2,684,062股，向黄春燕发行11,422股，向祝丽芳发行10,279股，向黄润成发行6,852股，向刘敬祝、汪伟、周斌各发行3,427股，向陈夏文、郭定龙各发行2,742股，向张伟玲发行2,284股，向李雨微发行1,942股，向甘甜、杨淼各发行1,371股，向黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷各发行1,028股。
双方同意，在乙方将其持有的目标公司股权过户至甲方名下后（以完成工商变更登记为准）即视为股份发行对象向甲方履行了本次非公开发行涉及的对价支付义务，其无需再就本次非公开发行向甲方支付任何款项。
若甲方在本协议签署后至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也应随之进行调整。
（三）锁定期
张孟友所获得的股份对价，其中50%自甲方完成以非公开发行方式发行增发股份之日（以下简称“本次发行日”）起 12个月内不得转让，25%自本次发行日起24个月内不得转让，其余25%自本次发行日起36个月内不得转让；
顾晶所获得的股份对价，其中 685,294股自本次发行日起 12个月内不得转让，其余2,421,352股自本次发行日起36个月内不得转让；
选择股份对价的17名核心员工所获得的全部股份对价自本次发行日起36个月内不得转让。
如中国证监会或深所对锁定期限另有要求的，张孟友、顾晶、选择股份对价的17名核心员工同意按照上述要求做出进一步承诺。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，目标公司所产生的盈利由甲方享有；目标公司运营所产生的亏损及其他净资产减少由乙方按其分别持有的启生信息股权比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。
（五）相关人员安排及竞业禁止
重大资产重组实施完毕后，交易对方将配合朗玛信息保持目标公司管理层及核心团队的稳定、完整和延续。
《框架协议》约定目标公司需在协议签署后6个月内完成：应尽最大努力与其副经理以上级别的雇员签署服务协议，服务协议的内容应包括一般意义上的保密和不竞争条款，其他具体内容双方将协商确定。
2014年7月，启生信息与顾晶、马勇、黄春燕三人签署了《竞业禁止、知识产权及保密协议》，顾晶、马勇、黄春燕三人分别承诺：（1）自与启生信息劳动合同解除或终止之日起的12个月之内，除非事先经启生信息书面同意，不得从事下列行为：①直接或者间接从事同启生信息业务具有竞争关系的业务；②接受启生信息竞争对手的聘用，竞争对手主要包括寻医问药、有问必答等从事与启生信息类似业务的公司；③为启生信息竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务；（2）聘用启生信息的任何其他职工为自己工作；（3）唆使启生信息的任何其他职工接受外界聘用。作为对履行竞业限制义务的经济补偿，启生信息将在竞业限制期限内按月向本人支付竞业限制补偿金，每月支付的补偿金数额为本人离职前1个月的月税前工资的50%。（4）在双方解除或者终止劳动合同时，启生信息有权根据实际情况决定是否要求本人履行前述离职竞业限制义务，本人有权向启生信息要求出具是否履行竞业限制的书面告知函，启生信息应在本人离职前向本人出具相关书面告知函；如启生信息以书面形式告知本人需履行该义务，则本人需受离职竞业限制义务的约束，并向本人支付上述竞业限制补偿金。
（六）滚存未分配利润安排
目标公司于交割日前的滚存未分配利润全部由甲方享有。
甲方于本次发行日前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的新老
股东共同享有，本次发行日前甲方已经宣派的股息、红利等仍由甲方原股东享有。
（七）合同的生效与终止
《框架协议》生效及终止相关约定包括：
双方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章；（2）本次重大资产重组经甲方的董事会和股东大会批准；及（3）中国证监会核准本次重大资产重组。
12.3终止：（1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。（2）如2014年 12月 31日之前第 12.1款规定的条件未能全部成就，除非双方以书面方式同意延长，则本协议将立即终止。（3）任何一方违反其在本协议中所作的陈述与保证或承诺，构成重大违约，且在合理时间内没有按守约方要求进行补救的，守约方有权单方面通知违约方终止本协议；（4）具体交易协议中所约定的其他提前终止的情形。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；（2）本次重大资产重组经甲方的董事会和股东大会批准；（3）中国证监会核准本次重大资产重组。
《发行股份及支付现金购买资产协议》的终止和解除为：本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。若《框架协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。任何一方违反其在本协议中所作的陈述与保证或承诺，构成重大违约，且在合理时间内没有按守约方要求进行补救的，守约方有权单方面通知违约方终止本协议。
（八）报批、备案及其他必要措施
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
为进行本次重大资产重组，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取中国证监会对本次非公开发行的核准、就所发股份向证券登记结算公司办理登记等。双方应共同负责办理本次重大资产重组所需的报批和/或备案手续。自本协议签署日起，双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本次重大资产重组。
自本协议签署之日起，除上述规定的报批和/或备案手续之外，双方应采取一切其他的必要措施，以确保本次重大资产重组能够按本协议之约定全面实施。
本协议生效后，双方应在三个工作日内申请办理目标公司股权的工商变更登
记手续。
（九）新股的发行、登记、挂牌交易
自交割日起30个工作日内，甲方应负责办理完成如下事项，包括办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至乙方名下的手续和向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续。
在上述手续完成后30个工作日内，甲方应向工商登记主管机关办理注册资本变更登记手续。
自本次非公开发行股份登记至乙方名下之日起，乙方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
（十）各方的陈述和保证
1、《框架协议》
（1）甲方（指朗玛信息，下同）的陈述和保证
甲方在本协议签署日，向本协议其他方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署日和交割日均真实、准确、完整：
①有效存续
甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。
②批准及授权
甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
③不冲突
本协议的签署和履行不违反：中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款；甲方作出或订立的对甲方或其资产
有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
④披露信息真实
甲方已经或将在重大资产重组实施完毕前向乙方以及双方委托的中介机构提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甲方在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
⑤积极推动和实施重大资产重组
甲方将积极签署并准备与重大资产重组有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理重大资产重组的审批手续。
甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
本协议签署后，甲方将积极推动本次重大资产重组中涉及甲方的各项工作。
（2）乙方（指交易对方，下同）的陈述和保证
乙方在本协议签署日向协议其他方作出如下陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署日和交割日均真实、准确、完整。
①批准及授权
其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
②不冲突
本协议的签署和履行不违反：中国及对其拥有管辖权的国家、地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
③披露信息真实
其已经或在将重大资产重组实施完毕前向甲方以及双方委托的中介机构提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
④目标公司股权
乙方对于目标公司股权拥有完整所有权或完全、有效的处分权，并保证在交割日，目标公司股权没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给甲方。
⑤关于目标公司
目标公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案。
目标公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次重大资产重组的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
除乙方向甲方提供的披露函所披露的情形外，目标公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，目标公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备。目标公司不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，目标公司享受的税收优惠政策和/或财政补贴政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
目标公司在业务、资产、生产系统、人员、财务、机构等方面具备独立性。
目标公司拥有独立于股东单位及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构、独立的研发和销售系统及独立于股东的员工队伍，具有面向市场自主经营的能力。
目标公司将要履行、正在履行以及已履行完毕的重大合同的内容及形式合法有效，目标公司履行上述重大合同不存在潜在纠纷或风险。
目标公司的知识产权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效；该等财产权属明晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
目标公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况。
目标公司遵守相关的环保法律，公司没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件。
目标公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，且获得相应许可、审批和有关主管部门的批复文件，该等公司没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。
目标公司的董事长、总经理/总裁不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
目标公司自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺。
⑥积极推动和实施重大资产重组
乙方将积极签署并准备与重大资产重组有关的一切必要文件。
乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
本协议签署后，其将积极推动本次重大资产重组中涉及乙方的各项工作。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（1）甲方的陈述与保证
①甲方确认其在《框架协议》中所作的各项陈述与保证于本协议签署日、交割日和过户日仍真实、准确、完整。
②甲方承诺，在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。
③甲方将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任并赔偿乙方因此受到的实际损失及费用支出。
（2）乙方的陈述与保证
①乙方确认其在《框架协议》中单独及连带地作出的各项陈述与保证于本协议签署日、交割日和过户日仍真实、准确、完整。
②乙方保证，在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。
③乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿甲方因此受到的实际损失及费用支出。
（十一）违约责任条款
1、《框架协议》违约责任条款包括：
“11.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
11.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
11.3如果由于乙方和/或目标公司的原因导致本次重大资产重组方案在取得中国证监会批准前终止或在取得中国证监会批准后无法实施完成，甲方有权向乙方发出书面通知要求乙方支付赔偿金。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10个工作日内向甲方指定的银行账户一次性支付人民币6,500万元作为赔偿。如果由于甲方的原因导致本次重大资产重组方案在取得中国证监会批准前终止或在取得中国证监会批准后无法实施完成，乙方有权向甲方发出书面通知要求甲方支付赔偿金。甲方应在收到乙方书面通知之日起 10个工作日内向乙方指定的银行账户一次性支付人民币6,500万元作为赔偿。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》违约责任条款包括：
“8.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
8.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8.3如果由于乙方和/或目标公司的原因导致重大资产重组方案在取得中国证监会批准前终止或在取得中国证监会批准后无法实施完成，甲方有权向乙方发出书面通知要求乙方支付赔偿金；乙方应在收到甲方书面通知之日起 10个工作日内向甲方指定的银行账户一次性支付人民币6,500万元作为赔偿。如果由于甲方的原因导致重大资产重组方案在取得中国证监会批准前终止或在取得中国证监会批准后无法实施完成，乙方有权向甲方发出书面通知要求甲方支付赔偿金；
甲方应在收到乙方书面通知之日起 10个工作日内向乙方指定的银行账户一次性支付人民币6,500万元作为赔偿。
8.4本协议第 8.3条不影响守约方依据本协议其他条款的约定向违约方请求赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”
二、《盈利预测和补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年7月18日，朗玛信息与西藏数联、顾晶、张孟友、24名核心员工签订了《盈利预测和补偿协议》。
（二）承诺利润水平
本次盈利预测的预测年度为 2014年度、2015年度和 2016年度，预测年度内应保持启生信息的独立经营管理。
本协议项下乙方对甲方的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年，即 2014年度、2015年度和 2016年度。乙方承诺，目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2014年度不低于 4,500万元，2015年
度不低于5,500万元，2016年度不低于6,500万元。
（三）业绩补偿及实施安排
1、盈利差异及补偿
目标公司每一预测年度的实际净利润以经甲方所聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的每个会计年度目标公司的专项审核报告中净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额）为准。
双方同意，在每一预测年度如果目标公司实际净利润数额未达到承诺的对应净利润数额，则乙方应按照本协议规定的条款和条件向甲方补偿目标公司实际净利润数与预测净利润数之间的差额。若目标公司在预测年度实际净利润数大于或等于预测净利润数，则乙方无需向甲方进行补偿。
如目标公司在每一预测年度的实际净利润数未达到预测净利润数，则在甲方于该预测年度的年度报告披露后，乙方将根据本协议的规定，以其持有的现金和甲方股份对甲方进行补偿，每一预测年度内的补偿金额按照以下方式计算：
当期应补偿金额=（标的资产在2014年1月1日至当期期末累计预测净利润—标的资产在2014年1月1日至当期期末累计实现净利润）÷16,500万元×65,000万元—已补偿金额（如有）。
每一乙方特此承诺将按照其于本协议签署日持有的目标公司股权比例承担当期应补偿金额。
如乙方在预测年度内需向甲方承担补偿义务，则西藏数联和选择现金对价的7名核心员工应各自以甲方尚未向其支付的现金对价冲抵；如尚未支付的现金对价不足以补偿的，差额部分由西藏数联和选择现金对价的7名核心员工各自以自有或自筹资金补偿。
如乙方在预测年度内需向甲方承担补偿义务，则张孟友和选择股份对价的 17名核心员工应先以其各自于本次重大资产重组中获得、但尚未出售的股份对价进行补偿，仍不足的部分由其各自以现金补偿。具体补偿方式如下：
当年应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（甲方在本次重大
资产重组中向乙方非公开发行股份的每股发行价格，即56.91元/股）；
预测年度内，若甲方以转增或送股的方式进行分配的，则当年应补偿的股份数量应调整为：上式中计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
预测年度内，若甲方以现金方式进行分配的，张孟友和选择股份对价的 17名核心员工应返还就补偿股份数量已分配的现金股利，计算公式为：返还现金股利金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
按照以上方式计算的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由张孟友和选择股份对价的17名核心员工各自以自有或自筹资金补偿。
如乙方在预测年度内需向甲方承担补偿义务，顾晶应先以其于本次重大资产重组中获得、但尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，仍不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
股份对价补偿中，以顾晶于本次重大资产重组中获得、但尚未出售的股份对价进行补偿。具体如下：
①当年应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（甲方在本次重大资产重组中向乙方非公开发行股份的每股发行价格，即56.91元/股）；
②预测年度内，若甲方以转增或送股的方式进行分配的，则当年应补偿的股份数量应调整为：上式中计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
③预测年度内，若甲方以现金方式进行分配的，顾晶应返还就补偿股份数量已分配的现金股利，计算公式为：返还现金股利金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
如于本次重大资产重组中获得、但尚未出售的股份对价不足以补偿甲方的，以甲方尚未向顾晶支付的现金对价冲抵；
按照以上方式计算的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由顾晶以自有或自筹资金补偿。
如根据本协议规定，乙方应向甲方补偿现金，乙方中需要以现金补偿的各方应在接到甲方要求现金补偿的书面通知后 10个工作日内将应补偿的全部现金付
至甲方的指定账户。
如根据本协议规定，乙方应向甲方补偿股份，则甲方有权以总价人民币1元的价格回购乙方持有的相当于应补偿数量的股份。
本次重大资产重组完成3年内，如根据本协议规定，乙方应向甲方补偿股份，则甲方应召开董事会会议，计算相关乙方应补偿的股份数量；在董事会决议日后3个工作日内，乙方应将根据本协议计算的股票数量划转至甲方董事会开立的专户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如依据上述计算方式计算出来的结果为负数或零，当年补偿股份数按零取值，已经补偿的股份不冲回。
在预测年度届满，经确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜相关议案召开股东大会。
如果股份回购议案获得股东大会通过，甲方应于 10日内将专户中存放的全部股份予以注销；若乙方应进行股份补偿且该等股份尚在乙方就本次非公开发行承诺的锁定期内，则甲方应于该等锁定期届满后10日内完成注销手续。
如果股份回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需要的批准，则甲方应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后5日内、在符合相关证券监管法规和规则的前提下将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方该次股东大会股权登记日登记在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
双方同意，乙方依据本协议向甲方支付的业绩承诺补偿金额以乙方在本次重大资产重组中收到的现金对价与股份对价之和为限，各乙方补偿上限不超过其各自在本次重大资产重组中收到的现金对价与股份对价之和。
2、减值测试及补偿
预测年度届满时，甲方和目标公司将共同协商聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后 30个工作日内出具减值测试结果。如：标的资产期末减值额>预测年度内已补偿股份总数×每股发
行价格+预测年度内已补偿现金额，则乙方将另行以现金或股份补偿，应补偿的金额=标的资产期末减值额-在预测年度内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额。
乙方应先以其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，仍不足的部分由其以现金补偿，具体方式参照本节“二、《盈利预测和补偿协议》的主要内容”之“（三）业绩补偿及实施安排”之“1、盈利差异及补偿”。
上述标的资产期末减值额=65,000万元－标的资产期末评估值－预测年度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）协议生效与终止
本协议自签署之日起成立，并自本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日起生效。
若《框架协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议约定全面履行其应承担的责任；
3、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境不会出现恶化；
4、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
5、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、本次交易能够如期完成；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）符合《重组管理办法》第十条的要求
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
启生信息从事的互联网医疗健康信息服务为互联网与医疗健康服务的结合，医疗健康是一直以来是国家政策关注的重点产业，而互联网本身具有高效性、跨区域性、低成本等特点，与医疗健康产业相结合后，不仅使传统医疗健康服务更加效率、便捷，也对人民健康水平和生活质量产生了积极深远的影响，有利于解决中国医疗资源不平衡和人们日益增加的健康医疗需求之间的矛盾，是国家政策积极引导和支持的产业发展模式，相关鼓励和促进行业发展的政策如下：
①2009年中共中央、国务院向社会公布《关于深化医药卫生体制改革的意
见》，意见提出了明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”的近期目标，逐步实现“人人享有基本医疗卫生服务”的长远目标。
②2013年 8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，意见提出了“提升民生领域信息服务水平”，其中包括“推进优质医疗资源共享，完善医疗管理和服务信息系统，普及应用居民健康卡、电子健康档案和电子病历，推广远程医疗和健康管理、医疗咨询、预约诊疗服务。”
③2013年10月，国务院正式发布《促进健康服务业发展的若干意见》，意见提出了“夯实健康服务业发展基础”，其中包括“推进健康服务信息化。制定相关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建设，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享。积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。以面向基层、偏远和欠发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗。探索发展公开透明、规范运作、平等竞争的药品和医疗器械电子商务平台。支持研制、推广适应广大乡镇和农村地区需求的低成本数字化健康设备与信息系统。逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。”
（2）本次交易符合环境保护、土地管理等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，由于启生信息未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2．不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限 10,347,134股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，上市公司的股本将由 106,800,000股变更为不超过 117,147,134股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
3．本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中企华出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
中企华及其经办评估师与启生信息、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2014年3月 31日为基准日，启生信息100%股权评估值为65,079.85万元。经交易双方友好协商，启生信息100%股权作价65,000.00万元。
综上，交易标的的购买价格按照评估值作为基础协商确认，定价公允。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为朗玛信息第二届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即56.91元。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
②发行股份募集配套资金
公司拟向不超过5名其他特定投资者募集配套资金，发行价格为不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价90%或者不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉标的资产及发行的股份定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工合法拥有的启生信息100%的股权。经核查，交易标的工商登记部门提供的材料，启生信息合法设立、有效存续。
交易对方出具承诺函承诺：“本公司/本人向朗玛信息转让的为标的公司股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
本公司/本人拥有与朗玛信息签署和履行框架协议项下权利义务的合法主体资格。
标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本
公司/本人转让所持标的公司股权的限制性条款；
标的公司或本公司/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本人转让标的公司股权的限制性条款。
本公司/本人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本公司/本人合法持有标的公司的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不存在其他任何代表其他方的利益的情形，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至朗玛信息名下。
本公司/本人同意标的公司其他股东将其所持的标的公司股权转让给朗玛信息，本公司/本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
在本公司/本人与朗玛信息签署的框架协议生效并执行完毕之前，本公司/本人保证不就本公司/本人所持标的公司股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司/本人须经朗玛信息书面同意后方可实施。
不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本人转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，朗玛信息将取得启生信息100%股权。本次交易完成后，启生信息从事的互联网信息服务、增值电信业务可与上市公司原有业务形成优势互补，并可产生协同效应。并且根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测和补偿协议》，交易对方承诺：启生信息2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 4,500万元、5,500万元和6,500万元。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后公司将持有启生信息100%的股权。本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，朗玛信息已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行适当修订，在需要的情况下对董事会、监事会、高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易完成的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对朗玛信息的法人治理结构没有影响，朗玛信息仍可以保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十二条的要求
本次交易完成后，启生信息从事的互联网信息服务、增值电信业务可与上市公司原有业务形成优势互补、产生协同效应。2014年 3月，上市公司与中国移动交互语音应答基地（中国移动通信集团江苏有限公司）签署了全网语音业务合作协议，拟开通“主播秀场”、“语音微博”等多项语音增值业务，为支持公司语音增值业务发展，公司在全国近 30个省、市、自治区建立了营销服务网络。而本次收购标的启生信息除了在互联网健康门户领域的显著地位和优势外，其与中国移动在“12580生活播报-健康俱乐部”业务已形成了多年的稳定合作关系，本次收购的完成，一方面将有利于双方继续与中国移动形成稳定的业务合作关系，与此同时，朗玛信息在覆盖全国的营销网络、多年来增值电信业务领域丰富的市场推广经验，将有力的推动启生信息增值电信业务进一步发展。
此次交易后，上市公司借此次交易正式进军健康服务业，有利于公司商业模式创新，扩大业务发展空间，将在电话对对碰业务之外，为公司带来稳定增长的盈利和现金流来源，有利于朗玛信息进一步增强持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高朗玛信息资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2．本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与启生信息相同或类似业务的情形。
本次交易完成后上市公司将持有启生信息100%的股权。本次交易，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易完成后，上市公司与其控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
本次发行股份的对象顾晶、张孟友、接受股份对价的 17名核心员工均已出具书面承诺：在本次重大资产重组完成后，为避免与朗玛信息可能产生的同业竞争，本人特此承诺并保证：1、本人作为朗玛信息股东期间，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与朗玛信息相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与朗玛信息相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直
接或间接从事与朗玛信息构成竞争的业务。2、本人作为朗玛信息股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与朗玛信息构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给朗玛信息造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
经核查，本次交易完成后，朗玛信息的控股股东未发生变更，上市公司与控股股东及其控制的关联方、本次交易各交易对方之间不存在同业竞争情况。
3．上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，朗玛信息最近一年的财务会计报告被会计师出具了无保留意见的审计报告。
4．上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：朗玛信息此次发行股份购买的资产为西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员持有的启生信息100%的股权。该等股权权属清晰，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5．上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。
朗玛信息本次收购启生信息100%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。西藏数联、顾晶、张孟友、24名核心员工与上市公司控股股东或其控制的关联人不存在关联关系，上市公司拟向顾晶、张孟友、选择股份对价的17名核心员工发行股份，预计本次购买资产发行股份数量不超过5,847,134股，占发行股份购买资产后上市公司总股本比例不超过5.19%，本次发
行股份购买资产拟购买之标的资产的交易金额高于5,000万元。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
（三）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
（四）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告签署日，朗玛信息董事、监事、高级管理人员，朗玛信息控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，本独立财务顾问认为：前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
本次交易的标的是西藏数联、顾晶、张孟友和 24名核心员工所持有的启生信息100%的股权。
1、本次交易标的资产的定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第1170号《评估报告》，截至2014年3月31日，启生信息评估基准日合并口径下总资产账面价值为 11,591.81万元，总负债账面价值为 8,830.40万元，归属于母公司股东权益账面价值2,765.68万元。中企华根据启生信息公司业务类型、资产结构的特点以及评估准则的要求，采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|评估增减|评估增减率（%）|
|收益法|2,765.68|65,079.85|62,314.18|2,253.13|
|市场法|2,765.68|65,545.58|62,779.91|2,269.97|

评估报告以收益法评估结果作为启生信息股东全部权益价值的最终评估结
果。
具体评估的方法、过程可参见“第四节交易标的基本情况”之“八、启生信息评估情况”。
交易双方经协商，达成一致并签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》：以评估结果作为定价的依据，最终确定交易价格为65,000万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、从相对估值角度分析标的资产定价的合理性
（1）本次交易标的资产作价对应的市盈率、市净率
本次交易中西藏数联、顾晶、张孟友和 24名核心员工所持有的启生信息100%的股权作价65,000.00万元。根据大华出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，启生信息 2013年实现归属于母公司所有者的净利润 3,069.79万元、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为 2,728.55万元，预计 2014年实现归属于母公司所有者的净利润4,389.18万元，启生信息具体估值情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年情况|2014年预测|
|2013年度扣除非经常性损益后净利润|2,728.55|4,389.18|
|2013年末归属于启生信息股东的所有者权益|9,447.04||
|评估基准日归属于启生信息股东的所有者权益|2,765.68|-|
|拟购买资产作价|65,000.00|-|
|启生信息模拟市盈率|23.82|14.81|
|2013年末启生信息模拟市净率|6.88|-|
|评估基准日启生信息模拟市净率|23.50|-|

注：启生信息模拟市盈率=拟购买资产作价/实现净利润
启生信息模拟市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产
（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，启生信息的主营业务为“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“互联网和相关服务”（分类代码I64）。剃除市盈率超过200倍的异常情况，其他公司情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|2013年末市净率|2014一季度末市净率|
|002095.SZ|生意宝|124.6833|9.6100|9.2073|

||||||
|-|-|-|-|-|
|002315.SZ|焦点科技|42.0133|3.0953|2.8681|
|002439.SZ|启明星辰|89.9060|5.3935|4.9549|
|002467.SZ|二六三|18.0556|3.7197|3.5011|
|300104.SZ|乐视网|167.7570|26.1752|17.4002|
|300113.SZ|顺网科技|73.4489|8.3726|7.8931|
|300226.SZ|上海钢联|125.9177|12.2748|15.8138|
|300295.SZ|三六五网|40.9014|6.1462|6.3405|
|600804.SH|鹏博士|94.0973|5.2113|4.1738|
|603000.SH|人民网|102.4825|10.0535|8.2844|
|平均值||87.92|9.00|8.04|

注：
1.上表中数据来源于Wind资讯。
2.上表中，采用的股价为2013年12月31日收盘价，净利润、净资产值均为2013年年报数据。
2013年12月31日，互联网和相关服务行业的平均市盈率为 87.92倍，市净率为9.00倍。本次交易对应的市盈率为23.82，不及行业平均市盈率的30%；2014年预测的市盈率17.95倍，低于行业平均水平则更加显著。
本次交易，按交易价格计算启生信息在评估基准日的市净率为 23.50倍，高于同行业上市公司的平均水平，究其原因，主要有如下几点：
其一，作为一家典型的网络公司，在日常经营中需要保留的净资产数量不高，其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。
其二，启生信息于 2014年 1月份进行了两次利润分配，共分配 7380.00万元；如果按 2013年 12月 31日启生信息归属于母公司所有者权益模拟计算，则市净率为6.88倍，也低于同期行业平均水平8.04倍。
其三，对比同行业的上市公司，启生信息作为一家非上市公司，未发行股份募集资金充实净资产，资产规模较小。
考虑本次定价的市盈率水平、市净率水平与同行业上市公司的比较，本次交易的定价具有合理性。
3、结合朗玛信息的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公平合理性
朗玛信息 2013年实现每股收益 0.53元，2013年 12月 31日每股净资产为
4.92元，根据本次发行股份购买资的价格 19.95元计算，本次发行股份的市盈率为107.38倍，市净率为11.57。
本次交易中，按交易对价及启生信息 2013年的财务数据计算的市盈率为23.82倍、市净率为6.88倍，与朗玛信息相比，均处于较低的水平。
4、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易将增强朗玛信息盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节本次交易对上市公司的影响”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了朗玛信息全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次发行股份定价公平合理性的分析
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：
1、朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工以发行股份及支付现金方式，购买其持有的启生信息100%股权。
2、朗玛信息拟向不超过5名其他特定投资者募集配套资金。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，朗玛信息发行股份定价情况如下：
1、向交易对方发行股份购买资产的定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十四条规定，本次发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日股票的交易均价，即56.91元/股。
2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价依据
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下
方式进行询价：
发行价格为不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价百分之九十或者不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价，发行价格的最终确定尚须由朗玛信息董事会提交朗玛信息股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，朗玛信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
综合以上所述，本独立财务顾问认为：本次交易股份发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第1170号《评估报告》，截至2014年3月31日，启生信息评估基准日合并口径下总资产账面价值为 11,591.81万元，总负债账面价值为 8,830.40万元，归属于母公司股东权益账面价值2,765.68万元。中企华根据启生信息公司业务类型、资产结构的特点以及评估准则的要求，采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|评估增减|评估增减率（%）|
|收益法|2,765.68|65,079.85|62,314.18|2,253.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|市场法|2,765.68|65,545.58|62,779.91|2,269.97|

收益法评估后的股东全部权益价值为 65,079.85万元，市场法评估后的股东全部权益价值为65,545.58万元，两者相差465.73万元，差异率为0.72%。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。市场法价值乘数受股市波动的影响较大，同时市场对可比上市公司的评价有可能高估或低估，评估结果会受到市场可能出现的评价偏差影响，因此评估报告最终以收益法结论作为最终评估结论。具体评估情况请见重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“八、启生信息评估情况”以及评估报告等资料。
交易双方协商确定：本次交易标的资产的交易价格以中企华的评估结果为依据，最终确定的价格为65,000.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风
险和公司特有风险，具备合理性
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善，参见本独立财务顾问报告“第五章发行股份情况”之“五、本次发行前后主要财务数据比较”部分。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据大华出具的大华核字[2014]004398号《备考盈利预测审核报告》，朗玛信息的持续盈利能力将会有较大的提升，营业收入增加，利润总额及净利润会有一定增长。具体见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1至3月已审实现数|4至12月预测数|合计数||
|一、营业总收入|25,885.21|6,082.90|22,677.57|28,760.47|38,319.15|
|其中：营业收入|25,885.21|6,082.90|22,677.57|28,760.47|38,319.15|
|二、营业总成本|17,527.27|4,574.75|16,284.58|20,859.33|27,937.04|
|其中：营业成本|4,840.89|1,052.44|4,797.77|5,850.21|10,619.46|
|营业税金及附加|894.65|191.08|405.03|596.11|598.59|
|销售费用|4,755.25|1,031.19|3,773.50|4,804.69|6,370.91|
|管理费用|8,041.20|2,466.91|7,967.28|10,434.19|11,287.13|
|财务费用|-1,055.40|-277.23|-738.74|-1,015.97|-984.29|
|资产减值损失|50.68|110.36|79.74|190.10|45.24|
|加：公允价值变动收益||||||
|投资收益|341.51|130.44|186.59|317.03|173.93|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-13.48|7.90|42.50|50.40|81.90|
|汇兑收益||||||
|三、营业利润|8,699.45|1,638.59|6,579.58|8,218.17|10,556.04|
|加：营业外收入|1,069.53|198.49|485.05|683.54|205.60|
|减：营业外支出|102.02|4.50||4.50||
|其中：非流动资产处置损失|0.32|||||
|四、利润总额|9,666.96|1,832.58|7,064.63|8,897.21|10,761.64|
|减：所得税费用|1,088.76|249.85|966.15|1,216.00|1,764.36|
|五、净利润|8,578.20|1,582.73|6,098.48|7,681.21|8,997.28|
|归属于母公司所有者的净利润|8,700.14|1,714.75|6,487.34|8,202.09|9,700.72|
|少数股东损益|-121.94|-132.02|-388.86|-520.88|-703.44|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司主营业务和可持续发展能力分析
本次交易完成后，上市公司将在原有的主营业务之外进入互联网医疗保健信息服务领域，扩大了经营方向，未来发展道路将由两方面构成：
1、传统业务及衍生业务：朗玛信息的主营业务电信增值业务通过长期积累，已经在语音通信技术上有了一定的优势，同时启生信息的电信增值业务也将共享朗玛信息的渠道优势，未来传统主营业务将会随着合并产生较强的协同效应，有望做出新的突破。
2、互联网医疗相关业务：基于启生信息的优势资源和海量用户，未来朗玛信息将利用自身的优势在大数据技术、运营商合作等方面为启生信息提供支持，整合资源打造未来的互联网医疗中心。
朗玛信息在发展传统业务规模的同时，将在未来倾注更多精力和资源投入到启生信息的互联网医疗保健信息平台中，两者的结合在技术、渠道、资本等方面的资源整合将产生协同效应，提高上市公司综合实力。未来医疗线上线下资源整合的空间广阔。对于朗玛信息与启生信息合并后的协同效应，若上市公司能有效利用双方的优势和资源，上市公司的上升空间巨大，但同时也将面临体制束缚、线下大型医疗机构、线上互联网巨头以及新兴移动互联网软硬件企业等各方的激烈竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、对朗玛信息公司治理的影响
朗玛信息已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，朗玛信息将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助启生信息加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
2、对交易双方员工的影响
本次交易不涉及人员处置。本次交易完成后，朗玛信息将100%持有启生信息公司股权，启生信息将成为上市公司的全资子公司，完全遵守上市公司关于子公司的管理制度，其仍将以独立的法人主体的形式存在，其人员保持相对独立和稳定，尚无重大人员调整计划。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，朗玛信息全资控股启生信息，业务领域将得到拓展、市场地位将得到巩固、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）资产交割的安排
本次交易中，交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定：朗玛信息按照以下时间分期向现金支付对象支付现金对价：于启生信息股权变更至朗玛信息名下的工商变更登记办理完成之日（以下简称“交割日”）后支付35%；于朗玛信息 2014年度审计报告出具后支付25%，于启生信息 2015年度审计报告出具后支付20%，于目标公司 2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%。
自交割日起 30个工作日内，朗玛应负责办理完成如下事项，包括办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至顾晶、张孟友和黄春燕等 17名核心员工名下的手续和向深交所办
理本次非公开发行股票挂牌交易手续。在上述手续完成后 30个工作日内，朗玛信息应向工商登记主管机关办理注册资本变更登记手续。
（二）违约责任的约定
交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本独立财务顾问认为：
本次交易的标的为启生信息的100%股权，在交易对手充分履行其义务后，朗玛信息再履行相应的支付对价义务，因此不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的违约责任切实有效，有利于维护全体股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易中，上市公司拟发行股份并支付现金购买启生信息100%股权，根据《创业板上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
朗玛信息与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测和补偿协议》，交易双方就启生信息在本次重大资产重组完成当年及其后两个完整会计年度的未来盈利状况及实际盈利数不足利润承诺数的情况的补偿进
行了约定。具体参见本报告之“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测和补偿协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的核查
（一）内幕信息知情人的范围
朗玛信息已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为2013年10月10日至2014年4月11日，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、朗玛信息及其关联方；
2、西藏数联及其关联方；
3、顾晶、张孟友和24名核心员工；
4、启生信息及其关联方；
2、朗玛信息及其关联方、西藏数联及其关联方、启生信息及其关联方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员；
3、聘请的中介机构及相关经办人员；
4、前述几项所涉自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用朗玛信息本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。
（二）相关单位、自然人买卖朗玛信息股票的情形
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在 2013年 10月 10日至 2014年 4月 11日期间，上述自查主体中，除启生信息董事长杨飞、独立财务顾问宏源证券外，均不存在买卖上市公司股票的情形。
1、自查期间，杨飞买卖上市公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券账户号码|股东名称|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|0041048885|杨飞|2013-10-25|60,000|60,000|买入|
|||2013-10-30|-29,700|30,300|卖出|
|||2013-11-13|-30,300|0|卖出|

就上述买卖朗玛信息股票相关情况，杨飞郑重声明：
（1）本人自查期间买卖朗玛信息股票的行为系本人基于对市场独立判断进而做出的投资决策，当时朗玛信息尚未开始策划或商讨本次交易事宜，本人不存在知晓或利用任何朗玛信息本次交易内幕信息的情况；
（2）本人如违反上述声明，将愿意承担由此引发的一切法律责任。
2、自查期间，宏源证券买卖上市公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券账户号码|股东名称|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|0899013786|宏源证券股份有限公司|2013-12-03|100|100|买入|
|||2013-12-24|-100|0|卖出|
|||2014-01-08|500|500|买入|
|||2014-01-10|-500|0|卖出|
|||2014-01-16|500|500|买入|
|||2014-02-26|-500|0|卖出|

根据宏源证券出具的专项自查报告：
上述买卖朗玛信息股票，是因为在本公司的股指期货与股票现货组合对冲交易中，买入的股票现货组合中包括了朗玛信息。股指期货与股票现货组合对冲交易的收益来源于股指期货与股票现货组合的价差波动，而非单独依靠某只股票获利。在实际操作中，本公司权益投资部衍生品投资经理根据市场行情、行业走势独立自主研究制定了优选行业投资策略，该策略挑选了 11个行业，平均每个行业选入20支股票，形成股票现货组合，与沪深300股指期货进行对冲。2013年
10月10日至2014年4月11日期间，在执行上述交易中，三次买入了朗玛信息
股票，每次买入朗玛信息金额约占总金额2‰。，该等交易行为不存在利用内幕
信息进行交易或其它违反法律法规的情况。除上述情形外，本公司未在二级市场上买卖朗玛信息股票，也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖朗玛信息股票等法律法规禁止的行为。本公司声明：上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏。如有不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
第八节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《业务指引》、《创业板上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过对朗玛信息、交易对方及启生信息的尽职调查，及对《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，认为：
（一）朗玛信息本次交易草案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易不会影响朗玛信息资产的完整性，有利于增强朗玛信息的持续盈利能力；
（三）经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价将以公允、不得损害朗玛信息和股东利益为原则，并依评估结果确定，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定，待审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见；
（四）本次交易不影响朗玛信息的上市地位，朗玛信息在本次交易完成后，仍将保证自身与其控股股东、实际控制人及其关联方的独立性，避免同业竞争，并进一步规范和减少关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、内核结论意见
宏源证券内核小组成员认真阅读了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为朗玛信息本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
第十节备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、朗玛信息第二届董事会第四次会议决议和独立董事意见；
2、宏源证券出具的《独立财务顾问报告》；
3、君合出具的《法律意见书》；
4、大华出具的大华审字[2014]005896号审计报告；
5、大华出具的大华审字[2014]005897号备考审计报告；
6、大华出具的大华核字[2014]004397号启生信息盈利预测审核报告；
7、大华出具的大华核字[2014]004398号朗玛信息备考盈利预测审核报告；
8、中企华出具的中企华评报字（2014）第1170号评估报告及评估说明；
9、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测和补偿协议》；
10、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、查阅方式
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）贵阳朗玛信息技术股份有限公司
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|地址|贵阳市观山湖区长岭南路 31号国家数字内容产业园二楼|
|电话|0851-3842119|
|传真|0851-3835538|
|联系人|余周军|

（二）独立财务顾问
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|地址|北京市西城区太平桥大街 19号宏源证券|
|电话|010-88085811|
|传真|010-88085256|
|联系人|董本军|

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站 www.cninfo.com.cn上查阅《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》或其摘要全文。
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签字盖章页）项目主办人：
董本军 占小平
项目协办人：
柳志伟
投资银行业务部门负责人：
吴晶
内核负责人：
徐亮
法定代表人：
冯戎
宏源证券股份有限公司年 月 日