泰尔重工股份有限公司
与曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅及
谢冬凤、深圳众匠投资合伙企业（有限合伙）
购买资产及利润补偿协议
二〇一七年九月
泰尔重工股份有限公司
与曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅及
谢冬凤、深圳众匠投资合伙企业（有限合伙）
购买资产及利润补偿协议
《泰尔重工股份有限公司与曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅及谢冬凤、深圳众匠投资合伙企业（有限合伙）购买资产及利润补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年9月29日签署于安徽省马鞍山市雨山区：
甲方：泰尔重工股份有限公司
住所：安徽省马鞍山市雨山区经济技术开发区超山西路 669号
法定代表人：邰正彪
乙方：
乙方一：曹林斌
身份证号码：4310231987********
住所：湖南省永兴县碧塘乡茶元村书安组
乙方二：潘哲
身份证号码：2302291980********
住所：广东省深圳市南山区学府路 107号深航飞行员公寓北楼
乙方三：杨文龙
身份证号码：4326241975********
住所：湖南省洞口县竹市镇青毛村新屋组
乙方四：李俊毅
身份证号码：4416211990********
住所：广东省深圳市南山区爱榕路 42号景园大厦南座6B
丙方：
丙方一：谢冬凤
身份证号码：4304221966********
住所：湖南衡南县川口办事处龙桥村巩桥组
丙方二：深圳众匠投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市宝安区沙井街道蚝四西部工业区菩盛源科技园第 2栋
执行事务合伙人：曹林斌
在本协议中，任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称为“乙方”，乙方二、乙方三、乙方四合称为“资产转让方”，丙方一、丙方二合称为“丙方”。
鉴于：
1.泰尔重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“泰尔股份”）是一家依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：泰尔股份，股票代码：002347。
2.深圳市众迈科技有限公司（以下简称“众迈科技”）系一家在深圳依法设立、有效存续的有限责任公司，注册资本人民币 3000万元。
3.乙方系众迈科技股东，合计持有众迈科技87.3%的股权，截至本协议签署之日，众迈科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|曹林斌|783|26.1|
|2|潘哲|594|19.8|
|3|杨文龙|621|20.7|
|4|李俊毅|621|20.7|
|5|谢冬凤|81|2.7|
|6|深圳众匠投资合伙企业（有|300|10|

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|-|-|-|-|
||限合伙）|||
|合计||3000|100|

4.各方经协商一致，同意上市公司以现金方式购买资产转让方合计持有众迈科技中的51.40%的股权。
为此，各方通过友好协商，就本次购买资产的具体事宜，以下述条款及条件签署本协议，以资各方恪守。
第一条 定义
1.1为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
泰尔股份、上市公司指泰尔重工股份有限公司
资产转让方 指潘哲、杨文龙、李俊毅
目标公司、众迈科技指深圳市众迈科技有限公司
深圳众匠 指深圳众匠投资合伙企业（有限合伙）
标的资产 指资产转让方合计持有的众迈科技51.4%的股权。
本次交易 指上市公司以现金的方式向资产转让方购买标的资产。
先决条件 指本协议第 3.1条约定的本协议生效需要满足的条件。
基准日 指本协议各方协商一致确认的购买标的资产进行审计、评估所选定的基准日，即 2017年8月31日。
过渡期 指自本协议签署日始至标的资产过户为上市公司名下
即工商变更登记办理完毕之日止。
标的资产交割 指办理标的资产股东变更为上市公司的工商变更登记
手续。
股权交割日、交割完指在本协议约定的条件满足后，标的资产股东变更为上
成日 市公司的工商变更登记办理完毕之日。
净利润 指众迈科技按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
利润补偿义务人 指曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅
利润承诺期 指利润补偿义务人就众迈科技净利润作出承诺的期间，为 2017年度、2018年度和2019年度。
《资产评估报告》 指具备相关资质的评估机构为本次交易就标资产价值
出具的评估报告。
《专项审核报告》 指具有证券、期货业务资格的会计师事务所就众迈科技承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核
报告。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
税费 指任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用。
法律 指中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
工作日 指除法定节假日以外的中国法定工作时间。
元 指人民币元。
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的
有关协议。
第二条 本次交易的方案
2.1本次交易泰尔股份以支付现金方式向资产转让方收购其持有的标的资产，其中：
2.1.1 乙方二、乙方三、乙方四将其各自持有目标公司10%、20.7%、20.7%股权转让给甲方；
2.1.2 本次交易完成后，目标公司股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|曹林斌|783|26.1|
|2|潘哲|294|9.8|
|3|谢冬凤|81|2.7|
|4|深圳众匠|300|10|
|5|泰尔股份|1542|51.4|
|合计||3000|100|

2.2各方一致同意，股权交割日起 60日内，上市公司需向众迈科技追加投资人民币2800万元（大写：人民币贰仟捌佰万元），其中300万元作为目标公司增加注册资本，剩余2500万元计入目标公司的资本公积金。本次增资完成后目标公司股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|曹林斌|783|23.73|
|2|潘哲|294|8.91|
|3|谢冬凤|81|2.45|
|4|深圳众匠|300|9.09|

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|-|-|-|-|
|5|泰尔股份|1842|55.82|
|合计||3300|100|

2.3本次交易的作价及其依据：各方同意由资产评估机构对众迈科技进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格；按照目标公司估值人民币 2.8亿元计算，各方协商确定本次交易的总对价为1.4392亿元（大写：人民币壹亿肆仟叁佰玖拾贰万元），其中，甲方应向乙方二支付人民币2,800万元（大写：人民币贰仟八佰万元），应向乙方三、乙方四分别支付人民币 5,796万元（大写：人民币伍仟柒佰玖拾陆万元）。
2.4本次交易以现金方式分三期支付对价：其中，本协议生效之日起 30日内支付本次交易总对价的45%，出具 2017年度《专项审核报告》之日起 30日内支付本次交易总对价的20%，出具2018年度《专项审核报告》之日起 30日内支付剩余的35%，上市公司支付股权转让款具体如下（单位：万元）：
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|资产转让方|潘哲|杨文龙|李俊毅|合计|
|第一期|1,260|2,608.2|2,608.2|6,476.4|
|第二期|560|1,159.2|1,159.2|2,878.4|
|第三期|980|2,028.6|2,028.6|5,037.2|
|合计|2,800|5,796|5,796|14,392|

第三条 本次交易实施的先决条件
3.1各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
3.1.1上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3.1.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法
律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
第四条 滚存未分配利润
4.1各方同意，众迈科技截至基准日的滚存未分配利润归本次交易后的股东所有。
第五条 期间损益
5.1各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，众迈科技在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东按各自持股比例享有；在此期间产生的亏损或者其他原因而减少的净资产由乙方承担，乙方应当于根据本协议 5.2款所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。。
5.2各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对众迈科技进行审计，确定基准日至股权交割日期间众迈科技产生的损益。若股权交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
第六条 业绩承诺和补偿
6.1业绩承诺
6.1.1上市公司、乙方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为 2017年度、2018年度和2019年度；
6.1.2利润补偿义务人承诺众迈科技利润承诺期净利润在 2017年度、2018年度、2019年度，合并报表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于2,600万元、3,600万元和5,000万元，三年累计净利润不低于1.12亿元。
6.2实际实现的净利润的确定：
6.2.1目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
6.2.2除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，利润承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
6.2.3在利润承诺期内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就众迈科技承诺期内各年度业绩实现情况出具《专项审核报告》，利润补偿义务人承诺净利润数与众迈科技实际净利润数的差额根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露利润补偿义务人承诺利润数与众迈科技实际实现净利润的差额。
6.3补偿原则
6.3.1如众迈科技在利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润未达到本协议利润补偿义务人承诺的众迈科技相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分向上市公司进行补偿；
6.3.2利润补偿义务人履行补偿义务，以其本次交易获得的上市公司支付的总对价为限进行补偿。
6.4利润承诺期限内，利润补偿义务人对上市公司的补偿金额的计算方式：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
利润补偿义务人在对上市公司进行补偿时，若当期应补偿金额小于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
6.5根据本条规定如利润补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，具体补偿方式如下：
6.5.1 补偿金额从次年股权转让款中抵扣，若次年股权转让款不足以支付
补偿金额，利润补偿义务人仍需现金补足；
6.5.2 在利润承诺期内，乙方一、乙方二应将其持有的目标公司出资额 783万元、294万元股权质押给上市公司，其后在每个年度出具《专项审核报告》后分批解除质押，每年解除三分之一；
6.6上市公司、利润补偿义务人同意按照股权交割日前各自持有的目标公司出资额占乙方合计持有目标公司出资额的比例分担本条约定的补偿金额。
第七条 业绩奖励
7.1各方一致同意，利润承诺期内，如目标公司超额完成在利润承诺期限内各年度所作出的利润承诺的，则目标公司将超额净利润的30%以现金方式向目标公司管理层支付超额业绩奖励，业绩奖励总金额不得超过交易总对价的20%。
7.2超额净利润数额的确定：按照业绩承诺期间内目标公司累计实现的实际净利润数总额－目标公司的累计承诺净利润数总额；与，业绩承诺期内当年目标公司实现的实际净利润数－目标公司当年承诺净利润数；两者孰低确定。
7.3奖励对价的支付方式：前项所述奖励对价在目标公司各年度《专项审核报告》出具之日起30日内由目标公司向目标公司管理层直接以现金方式支付。
第八条 过渡期相关安排
8.1过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，乙方保证：
8.1.1 不会改变目标公司的生产经营状况，并保证目标公司在过渡期内资产状况的完整性；
8.1.2 以正常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状态，保持目标公司现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证目标公司的经营不受到重大不利影响；
8.1.3 目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
8.1.4 及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
8.2过渡期内，乙方所持目标公司的股东权益受如下限制：
8.2.1 未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
8.2.2 未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
8.2.3 未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；
8.2.4 未经上市公司书面同意，乙方不得提议及投票同意修改目标公司章程；
8.2.5 未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意目标公司进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
8.2.6 在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
8.2.7 2017年 10月 31日前，众迈科技原股东将实缴注册资本至人民币 2000万元（大写：人民币贰仟万元）。
第九条 标的资产交割及其后的整合
9.1各方同意，标的资产股权应在本协议生效之日起 30日内完成交割；标的资产股权交割手续由乙方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
9.2各方同意，标的资产自交割完成日起，上市公司即成为标的资产的合法所
有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
9.3自标的资产交割完成之日起，众迈科技即成为上市公司的控股子公司。
9.4股权交割日至目标公司2019年度《专项审核报告》出具之日止，众迈科技的公司治理结构安排如下：
9.4.1众迈科技董事会由 5人组成，其中，上市公司委派 3名董事，曹林斌委派 2名董事，董事长由上市公司委派的董事担任，副董事长由曹林斌委派的董事担任；利润承诺期满后，众迈科技的董事会设置由众迈科技的股东会决定；
9.4.2董事任期 3年，除非相关董事提出辞呈，相关董事当届任期届满后由众迈科技的股东会决定；董事履行董事职责时，不得从目标公司获取任何报酬；
9.4.3众迈科技设监事会，由 3人组成，其中由上市公司委派 1名，曹林斌委派1名，职工代表 1名；
9.4.4各方一致同意，由曹林斌担任众迈科技的总经理职务；财务负责人一名，由上市公司委派，薪酬及福利等由委派方承担。
9.4.5上市公司保证利润承诺期内乙方对众迈科技经营管理的独立性，上市公司可根据众迈科技生产经营管理需要，依照有关法律法规规范众迈科技经营管理。原则上，在不违反相关法律法规的前提下，乙方应有权决定在利润承诺期内众迈科技的经营；除本协议 9.5款以外的经营事项，由众迈科技现有管理层自行决策；
9.4.6众迈科技的基本财务核算原则应依照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
9.5各方一致同意，在利润承诺期内，下列事项应经众迈科技董事会三分之二以上董事同意，除此以外事项的议事规则遵守公司法规定：
9.5.1批准、修改目标公司的年度经营计划和预算；
9.5.2业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
9.5.3任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
9.5.4决定变更目标公司名称；
9.5.5聘任或解聘公司的审计师，改变会计政策、资金政策。
9.6标的股权交割后，目标公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
9.7本次交易完成后，上市公司向目标公司增资人民币2800万元（大写：贰仟捌佰万元）。
9.8本协议各方应致力于资金、客户、技术等资源的共享，最大限度地实现协同效应。
第十条 期后事项
10.1各方一致同意，若利润承诺期目标公司累计实际净利润达到 1.12亿元，且在各方面均合法合规，各方应按照本协议第 10.3条的原则及步骤收购乙方一、乙方二、丙方一、丙方二合计持有目标公司剩余44.18%的股权（以下简称“目标公司剩余股权”）；若利润承诺期未能完成前述目标，则利润补偿期届满后，上市公司应当与转让方另行协商目标公司剩余股权的收购方式和收购价格。
10.2若经各方一致同意，上市公司可在利润承诺期内收购目标公司剩余股权，交易对应的估值以上一年度完成净利润的 10.7倍，与，5.35亿元，两者孰低确定。
10.3本协议第10.1条所述目标公司剩余股权收购安排如下：自出具2019年度《专项审计报告》之日起半年内，上市公司应与乙方一、乙方二、丙方一、丙方二签署相关收购协议，上市公司将以经各方认可的独立审计师确认的
2019年度目标公司净利润的10.7倍，与，5.35亿元，两者孰低的估值计算交易价格以现金方式收购目标公司剩余股权。2017年至2019年，目标公司股东每年按各自持股比例分配目标公司当年实现净利润的30%。2019年后，利润分配方式另行协商。
10.4如目标公司顺利完成本协议第六条约定的业绩承诺，在经各方认可的独立审计师确认2019年度净利润后，各方应尽快相互配合完成目标公司剩余股权的转让。届时，上市公司及转让方将另行签订协议拟定本协议第 10.3条约定交易的其他条款。
第十一条档案资料及印鉴保管
11.1标的资产股权交割后，众迈科技作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变，众迈科技的财务印鉴由财务负责人保管，其他所有档案资料及印鉴仍由众迈科技自行保管。
11.2标的资产股权交割后，众迈科技成为上市公司控股子公司，众迈科技应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。
第十二条债权债务及人员安排
12.1标的股权交割后，众迈科技的独立法人地位未发生任何改变，因此，众迈科技仍将独立享有其自身债权，承担其自身债务。
12.2标的股权交割后，众迈科技现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。众迈科技现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
第十三条陈述、保证与承诺
13.1上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
13.1.1上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
13.1.2本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
13.1.3上市公司将积极签署并准备与购买资产有关的一切必要文件，并在本协议生效后按本协议约定实施本次购买资产方案；
13.1.4待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定足额向资产转让方支付现金对价；
13.1.5在本条款中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日均应是真实、准确和完整的。
13.2乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
13.2.1乙方是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任；
13.2.2本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
13.2.3乙方向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据（包括但不限于收入、成本、净利润、合同、应收应付账款、存货等）均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
13.2.4乙方保证其合法持有且有权转让标的资产，标的资产不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
13.2.5乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持众迈科技股权或由他人代乙方持有众迈科技股权的情形；
13.2.6乙方承诺，2017年 10月 31日前依法向众迈科技履行实缴出资至人民币2000万元义务，该出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为众迈科技股东所应当承担的义务及责任的行为；
13.2.7乙方保证，众迈科技已取得开展经营所必需的全部经营资质、依法纳税，依法缴纳社保，若因众迈科技在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的资产交割后导致众迈科技达受到行政处罚，并因此给上市公司或众迈科技造成任何损失的，乙方应向上市公司、众迈科技作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；
13.2.8乙方保证，众迈科技的著作权等主要资产无任何瑕疵，未侵犯任何第三方的知识产权，未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。若因众迈科技股权交割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致上市公司或众迈科技遭受损失的，乙方应向上市公司、众迈科技作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；
13.2.9乙方保证，众迈科技自成立以来未受到工商、外汇、海关、知识产权、质监、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚或调查，众迈科技也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，如因众迈科技存在上述问题而产生的责任和后果全部由乙方承担，并保证上市公司和众迈科技不因此遭受损失；
13.2.10乙方保证，已向上市公司全面、真实地披露众迈科技的负债情况，除已向上市公司披露的债务外，众迈科技存在其他债务的，由乙方承担一切法律责任，其中包括补偿上市公司或众迈科技因此造成的损失；
13.2.11乙方保证，众迈科技除已经披露的诉讼外，不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷；
13.2.12乙方保证，众迈科技在经营过程中不存在侵犯他人知识产权或其他权益的情形，若因众迈科技存在上述问题而产生的责任和后果全部由乙方承担，并保证上市公司和众迈科技不因此遭受损失；
13.2.13在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致众迈科技出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙方在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给上市公司、众迈科技造成任何损失，乙方应向上市公司、众迈科技作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、众迈科技直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、众迈科技为维护权益支付的律师费、公证费等，乙方就履行上述义务承担连带责任，乙方各自承担补偿责任的比例由乙方另行协商；
13.2.14乙方保证，自股权交割完成后，众迈科技不与乙方、丙方及其关联方发生关联交易；
13.3丙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
13.3.1丙方是具有完全民事行为能力的主体，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任；
13.3.2本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
13.4管理层股东（乙方一、乙方二）就本协议的签署及履行作出承诺如下：
13.4.1为保证众迈科技持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自
利润承诺期满之日起，仍需至少在众迈科技任职 24个月；其因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡及被众迈科技依法辞退的，不视为其违反任职期限承诺
13.4.2管理层股东承诺在众迈科技任职期间及其离职后三年内不得在上市公司、众迈科技以外，从事与上市公司或众迈科技相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或众迈科技存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。管理层股东违反上述承诺的所得归众迈科技所有。
第十四条税费
14.1上市公司在支付现金对价及奖励对价时，由上市公司按规定代扣代缴个人所得税（如有）。
14.2除 14.1款规定的代扣代缴个人所得税外，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
第十五条保密
15.1各方确认，对本次交易采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者履行本次交易所必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况。
15.2各方确认，本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。
第十六条审批及信息披露
16.1各方应在本协议签订后及时指派专门人员组成工作小组负责本次交易审批及信息披露的相关工作，包括但不限于向中国证监会及其他有关政府主管部门、深交所办理一切审批、公告、备案、登记、信息披露及其他相关手续。各方应根据法律、法规等有关规定，全面履行信息披露义务及为上市
公司信息披露工作提供充分协助。
第十七条违约责任
17.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
17.2如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
17.3如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
17.4本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金并支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
17.5本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
17.6本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
17.7除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
第十八条协议生效、补充、解除与终止
18.1本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议第三条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效，本条及本协议第十五条的约定自本协议签署之日起生效。
18.2各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。
18.3除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
第十九条适用法律和争议解决
19.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
19.2因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决；若协商不成的，任何一方均可依法向本协议签署地所在地人民法院提起诉讼。
第二十条通知
20.1本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应以书面形式，并按以下地址（或收件人以三个工作日事先书面通知向另一方指定的其他地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
泰尔重工股份有限公司：
通讯地址：安徽省马鞍山市雨山区经济技术开发区超山西路 669号
传真：０５５５－２２０２１１８
收件人：许岭
曹林斌：
通讯地址：深圳市宝安区沙井街道蚝四西部工业区菩盛源科技园２栋
传真：０７５５－２９５９２５５９
收件人：曹林斌
潘哲：
通讯地址：深圳市宝安区沙井街道蚝四西部工业区菩盛源科技园２栋
传真：０７５５－２９５９２５５９
收件人：曹林斌
杨文龙：
通讯地址：深圳市宝安区沙井街道蚝四西部工业区菩盛源科技园２栋
传真：０７５５－２９５９２５５９
收件人：曹林斌
李俊毅：
通讯地址：深圳市宝安区沙井街道蚝四西部工业区菩盛源科技园２栋
传真：０７５５－２９５９２５５９
收件人：曹林斌
谢冬凤：
通讯地址：深圳市宝安区沙井街道蚝四西部工业区菩盛源科技园２栋
传真：０７５５－２９５９２５５９
收件人：曹林斌
深圳众匠投资合伙企业（有限合伙）：
通讯地址：深圳市宝安区沙井街道蚝四西部工业区菩盛源科技园２栋
传真：０７５５－２９５９２５５９
收件人：曹林斌
20.2任何按照本协议所述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其他通讯在下列时间被视为已送达：
20.2.1如采用当面送交方式的，在实际送交上述地址时；
20.2.2如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第三个工作日；
20.2.3如以传真方式发出，在传真发出后的下一个工作日。
第二十一条其他
21.1各方应以书面协议方式对本协议做出修改和补充。经过各方适当签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
21.2如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，争取以有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。
21.3本协议一式十份，各方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《泰尔重工股份有限公司与曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅及谢东凤、深圳众匠投资合伙企业（有限合伙）购买资产及利润补偿协议》的签署页）
甲方：泰尔重工股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《泰尔重工股份有限公司与曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅及谢东凤、深圳众匠投资合伙企业（有限合伙）购买资产及利润补偿协议》的签署页）
乙方一：曹林斌（签字）
乙方二：潘哲（签字）
乙方三：杨文龙（签字）
乙方四：李俊毅（签字）
（本页无正文，为《泰尔重工股份有限公司与曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅及谢东凤、深圳众匠投资合伙企业（有限合伙）购买资产及利润补偿协议》的签署页）
丙方一：谢冬凤（签字）
丙方二：深圳众匠投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或委派代表：曹林斌（签字）