安信证券股份有限公司
关于宝塔实业股份有限公司
定期现场检查报告
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|保荐机构名称：安信证券股份有限公司|被保荐公司简称：宝塔实业||||
|保荐代表人姓名：肖江波|联系电话：18926089275||||
|保荐代表人姓名：杨祥榕|联系电话：13918627560||||
|现场检查人员姓名：杨祥榕、符平辉|||||
|现场检查对应期间： 2015年 4月1日——2015年7月31日|||||
|现场检查时间：2015年8月27-28 日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段：查阅了公司章程、各项制度、三会召开的通知、决议和会议记录；现场查看了公司生产经营主要厂房和设备、办公机构等；对控股股东、董事长、董事会秘书和总经理等进行了访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：查阅了内审部募集资金审计的工作底稿和内部审计、证券投资管理制度、委托理财管理制度等各项内控制度；对内审部部长和审计委员会成员进行了访谈。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部||√|||

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|门||||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）|||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|||
|（三）信息披露||||
|现场检查手段：查阅了本季度公司已披露的公告和投资者关系活动记录表等相关资料，对董事会秘书等人员进行了访谈。||||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致||√||
|2.公司已披露的内容是否完整||√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项||√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||||
|现场检查手段：查阅了有关制度、关联交易明细表和信息披露文件，对关联交易定价的公允性，及相关原始凭证进行了重点核查，对公司董事长、总经理、财务||||

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|总监等进行了访谈。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：至募集资金专户开户银行调取账户流水记录，查阅了三方监管协议、公司相关公告及制度，实地考察募集资金投资项目的建设场所，查阅了募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对公司总经理、财务总监、董事会秘书等进行了访谈。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查阅了公司定期报告，并将公司业绩指标与同行业上市公司进行了对比；现场查看了公司生产经营情况；对董事长、总经理和财务总监等进行了访谈。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|

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|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：查阅了公司和股东承诺表，并将承诺内容与实际情况进行了一一对比，对董事会秘书、董事长等进行了访谈。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：查阅了公司现金分红制度和定期报告；查阅了公司大额资金往来明细，并进行了抽查，检查其原始凭证；查阅了重大合同等。对公司董事长、财务总监、董事会秘书等进行了访谈。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。持续督导期间，保荐机构了解到公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司所持有公司股份存在因法律纠纷被司法冻结但未通知上市公司披露的可能，随即向上市公司发出《问询函》要求其向控股股东进行核实。在了解到控股股东所持公司全部股份确被司法冻结后，督促公司及控股股东对股权冻结情况进行专项披露。目前，公司已在《2015年半年度报告》中对控股股东所持有公司全部股份被司法冻结的情况进行披露，但尚未以重大事项临时公告的形式予以披露。保荐机构已再次提醒公司及控股股东尽快履行信息披露公告义务，公司及控股股东亦承诺尽快进行专项披露。|||

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
肖江波 杨祥榕
保荐机构： 安信证券股份有限公司
年 月 日