证券简称：依米康 证券代码：300249上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
依米康科技集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义........................................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................................ 5四、股权激励计划授权与批准.................................................................................................... 6五、独立财务顾问意见................................................................................................................ 8（一）限制性股票预留部分授予条件成就情况的说明 ........................................................ 8（二）本次预留部分限制性股票的授予情况 ........................................................................ 8（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......................... 10（四）结论性意见 .................................................................................................................. 11六、备查文件及咨询方式.......................................................................................................... 12（一）备查文件 ...................................................................................................................... 12（二）咨询方式 ...................................................................................................................... 12
一、释义
1.上市公司、公司、依米康：指依米康科技集团股份有限公司。
2.限制性股票激励计划、本激励计划、本计划、《激励计划（草案）》：指《依米康科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的依米康股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指依米康授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14.证券交易所：指深圳证券交易所。
15.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由依米康提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对依米康股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对依米康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的预留授予事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次预留授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。依米康同意将公司报告作为本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
1、2017年 6月 18日，依米康第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<核实公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司已对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年7月4日，公司2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017年8月9日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《四川依米康环境科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《四川依米康环境科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年8月23日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划授予完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2017年8月24日。
5、2018年5月4日，公司召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，依米康本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票预留部分授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、依米康未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，依米康及其限制性股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留部分授予条件已经成就。
（二）本次预留部分限制性股票的授予情况
本次预留部分授予方案与公司 2017年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相符。
1、预留部分限制性股票的授予日：2018年5月4日
2、预留部分限制性股票的授予对象及数量：本次获授限制性股票的激励对象共计
25人，获授的限制性股票数量合计120万股，具体分配情况如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占本计划||
||||获授的限制|||占预留授予|
||||||授予限制性||
||职务||性股票数量|||日股本总额|
||||||股票总数||
||||(万股)|||的比例|
||||||的比例||
|中层管理人员及核心骨干（25人）||120||10.05%||0.27%|

3、预留部分限制性股票的授予价格：4.07元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价 7.96元/股的50%;
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60个交易日的公司股票交易均价 8.13元/股的50%。
4、预留部分限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、激励计划的有效期、限售期与解除限售安排情况
（1）预留部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登记日起 12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）预留部分限制性股票解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（3）预留部分限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
①公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2018-2019年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||以2016年扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于600%；||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||以2016年扣除非经常性损益的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于850%。||

注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②业务单元层面绩效考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元的激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
③个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
|||||
|-|-|-|-|
||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数（N）|
|优秀||100%||
|良好||80%||
|合格||60%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=业务单元层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和
计量》的相关规定，公司确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程
中按照解除限售比例进行分期确认。
本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估算，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，稳定公司核心人才，防止人员流失，降低人力成本等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，依米康和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的预留部分授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留部分授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《依米康科技集团股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议公告》；
2、《依米康科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》；
3、《依米康科技集团股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议公告》；
4、《依米康科技集团股份有限公司监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》；
5、《泰和泰律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的法律意见书》；
6、《依米康科技集团股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于依米康科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年5月4日