国电长源电力股份有限公司章程修订对照表
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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||第一章 总则|第一章 总则|
|1|第一条 为维护国电长源电力股份有限公司（以下简称公司）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护国电长源电力股份有限公司（以下简称公司）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。|
|2|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|第十条 本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|
|3|第十二条 经依法登记，经公司登记机关核准，公司经营范围为：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技术服务和培训；新能源开发利用；对煤矿、房地产、化工原料及化学制品（不含化学危险物品）、水泥、铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理；煤炭批发经营；批零兼营机电设备、黑色金属、铜及铜材、铝及铝材、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）及配件、五金交电、日用百货、纺织品；塑料制品、建筑材料的生产、销售；人身及财产保险代理。|第十二条 经依法登记，经公司登记机关核准，公司经营范围为：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技术服务和培训；新能源开发利用；对煤矿、房地产、化工原料及化学制品（不含化学危险物品）、水泥、铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理；煤炭批发经营；批零兼营机电设备、黑色金属、铜及铜材、铝及铝材、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）及配件、五金交电、日用百货、纺织品；塑料制品、建筑材料的生产、销售；货物运输保险、机动车辆保险、家庭财产保险、企业财产保险代理。|
||第四章 股东和股东大会|第四章 股东和股东大会|

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|4|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
||第五章 董事会|第五章 董事会|
|5|第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。|第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，不设职工董事，设董事长 1 人，副董事长2人。董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|
|6|第一百一十四条 董事会对达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定应披露交易之标准、但又不必经股东大会批准的收购或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、资产抵押、委托理财等交易行为，按照严格的审查和决策程序行使决策权。董事会对公司（含控股子公司）未达到本章程第四十一条规定之标准的对外担保事宜行使决策权；在审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。董事会对公司与关联人发生的交易（获赠现金资产、提供担保除外）金额在 300 万以上、3000万元以下，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、5％以下的关联交易行使决策权。因公开招标、公开拍卖等行为导致的公司与关联人的关联交易，其交易金额符合前述标准的，可不提交董事会审议。|第一百一十四条 董事会对达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定应披露交易之标准、但又不必经股东大会批准的收购或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、资产抵押、委托理财等交易行为，按照严格的审查和决策程序行使决策权。董事会对公司（含控股子公司）未达到本章程第四十一条规定之标准的对外担保事宜行使决策权；在审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。在审议提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。董事会对公司与关联人发生的交易（获赠现金资产、提供担保除外）金额在 300 万以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 5％的关联交易行使决策权。因公开招标、公开拍卖等行为导致的公司与关联人的关联交易，其交易金额符合前述标准的，可不提交董事会审议。|

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|7|第一百二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字；但涉及重大事项的审议，不得采取此方式。|第一百二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
||第六章 经理及其他高级管理人员|第六章 经理及其他高级管理人员|
|8|第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3-4名，设董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师各1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师为公司高级管理人员。|第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3至4名，设董事会秘书、总会计师（财务负责人）各1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）为公司高级管理人员。|
|9|第一百三十五条 公司副总经理、总工程师、总会计师由总经理提名、董事会任免，任期与总经理任期同步，连聘可以连任。公司副总经理向总经理负责，具体承担分工范围内的工作职责。|第一百三十五条 公司副总经理、总会计师由总经理提名、董事会任免，任期与总经理任期同步，连聘可以连任。公司副总经理向总经理负责，具体承担分工范围内的工作职责。|
|10|第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。|第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
||第七章 监事会|第七章 监事会|
|11|第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。|
||第八章 财务会计制度、利润分配和审计|第八章 财务会计制度、利润分配和审计|

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|12|第一百五十八条 公司利润分配政策如下：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式和比例：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并主要以现金方式分配股利。当公司实施利润分配时,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（三）利润分配条件1.现金分红条件：（1）公司（母公司）最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常经营和可持续发展；（2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无后续重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。2.股票股利分红条件：（1）公司经营情况良好；（2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（四）决策程序和机制：公司董事会应根据公司股东回报规划的规定，结合公司盈利情况、资金状况和发展规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意并发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,需充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。（五）分配期间间隔：在符合公司利润分配条件的前提下,公司原则上每年进行现金分红。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途，独立董事还应当对此发表独立意见。（六）政策调整条件、决策程序和机制：如因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司利润分配政策进行调整的，应当在符合相关法律法规和规范性文件的基础上，经过详细论证后，履行相应的决策程序。4|第一百五十八条 公司利润分配政策如下：（一）利润分配政策：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；公司的利润分配数不得超过可供股东分配的利润数。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。（二）利润分配形式和期间间隔：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、行政法规、部门规章和规范性文件允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。（三）利润分配条件1.现金分红条件和比例现金分红的条件为：（1）公司（母公司）最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常经营和可持续发展；（2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无后续重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。现金分红的比例为：（1）制定现金分红方案时，应当以母公司报表中可供股东分配的利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供股东分配的利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；（2）公司年度现金分红比例不低于年度可供股东分配的利润的30%；（3）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例分红。2.股票股利分红条件：（1）公司经营情况良好；（2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（四）决策程序和机制：公司董事会应根据公司股东回报规划的规定，结合公司盈利情况、资金状况和发展规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意并发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,需充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见，并征询监事会的意见。若公司满足现金分红条件，因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不进行分红的具体原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制利润分配政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化导致确需调整上述利润分配政策的，公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通交流。应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后生效。|

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||第九章 通知和公告|第九章 通知和公告|
|13|第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件或其他送出方式进行。|第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十六条规定的方式中的一种或几种进行。|
|14|第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人或以邮件送出方式进行。|第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十六条规定的方式中的一种或几种进行。|
||第十二章 附则|第十二章 附则|
|15|第一百九十五条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|第一百九十五条 释义（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。|
|16|第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第一百九十六条 本章程及其附件以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程及其附件有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程及其附件为准。|
|17|第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第一百九十七条 本章程及其附件所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|
|18|第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。|第一百九十八条 本章程及其附件由公司董事会负责解释。公司章程及其附件未尽事宜，由董事会提议交股东大会决议通过。|