证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2014-66河北建投能源投资股份有限公司
关于向控股股东购买、出售资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、截至本公告披露日，控股股东建投集团与河北灵达环保能源有限责任公司、河北建投灵峰环保发电有限责任公司、河北建投灵海发电有限责任公司、河北建投沧海环能发电有限责任公司、承德环能热电有限责任公司的控股股东方就股权转让相关事宜尚未协商一致，因此本次交易标的资产范围较公司于2014年8月4日披露的《关于筹划重大交易事项的提示性公告》中的资产范围有所调整，将上述五家公司股权从本次交易标范围中剔除，待时机成熟后再另行启动对建投集团持有的上述五家公司股权的收购工作。
3、本次关联交易聘请了具有证券期货评估资质的北京京都中新资产评估有限公司为本次交易资产进行评估。交易价格以京都中新出具并经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告确认的资产评估结果为基础，购买资产定价为 108,772.84万元，出售资产定价为 22,856.81万元，本公司需以现金支付的购买资产和出售资产的价格差额为85,916.04万元。
4、本次交易标的之中，河北大唐国际王滩发电有限责任公司的其他股东方大唐国际发电股份有限公司，是一家在上海证券交易所和香港联交所上市的股份有限公司。截至本公告披露日，大唐国际发电股份有限公司关于在本次交易中放弃优先受让权的事项正在按照交易所相关要求履行召开董事会审议和信息披露的相关程序。
本公司后续将及时披露该事项的相关进展。
5、本次交易标的之中，河北大唐国际王滩发电有限责任公司、国电承德热电有限公司存在尚未到期的质押借款，借款金额分别为 25,000.00万元和 18,000.00万
元，质押物均为电费收费权，借款合同到期日分别为 2017年11月20日和2015年5月29日。
6、由于本次交易尚未获得交易标的之一河北大唐国际王滩发电有限责任公司的其他股东方放弃优先购买权的书面声明，以及尚需公司股东大会审议通过，因此本次交易标的资产范围及交易进程存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司 指 河北建投能源投资股份有限公司
河北建设投资集团有限责任公司，公司控股股
建投集团 指
东，本次交易对方
河北大唐国际王滩发电有限责任公司，本次交易
王滩发电 指
标的之一
国电河北龙山发电有限责任公司，本次交易标的
龙山发电 指
公司之一
承德热电 指 国电承德热电有限公司，本次交易标的公司之一
承德龙新热力有限责任公司，本次交易标的公司
龙新热力 指
之一
河北建投国融能源服务股份有限公司，本次交易
国融公司 指
标的公司之一
建投集团持有的王滩发电30%股权、龙山发电
交易标的、标的资产 指 29.43%股权、承德热电35%股权、龙新热力
35%股权，以及本公司持有的国融公司90%股权
本公司向建投集团购买其所持有的王滩发电
30%股权、龙山发电29.43%股权、承德热电
本次交易 指
35%股权、龙新热力35%股权，以及本公司向建
投集团出售国融公司90%股权
评估基准日 指 2014年6月30日
京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
京都中新出具的本次交易标的资产的资产评估报
资产评估报告 指 告（京都中新评报字（2014）第 0145号、第
0147号、第0148号、第0149号、第0151号）
河北省人民政府国有资产监督管理委员会，上市
河北省国资委 指
公司实际控制人
元 指 人民币元
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
兆瓦（MW）、万千 功率的计量单位，1MW（兆瓦）＝1,000,000瓦
指
瓦、千瓦 =1,000千瓦＝0.1万千瓦
一、关联交易概述
（一）交易标的
为优化公司资产结构、拓展经营布局范围、提高核心竞争力，解决与控股股东之间的同业竞争，河北建投能源投资股份有限公司拟向控股股东河北建设投资集团有限责任公司购买其持有的 4项火电及热力公司的股权，即河北大唐国际王滩发电有限责任公司30%股权、国电河北龙山发电有限责任公司29.43%股权、国电承德热电有限公司35%股权、承德龙新热力有限责任公司35%股权，并将公司持有的河北建投国融能源服务股份有限公司90%股权转让予建投集团。
本次交易完成后，本公司不存在因购买上述股权而取得相关标的资产控股权的情形。
（二）交易价格和定价依据
本次交易价格以京都中新出具的并经河北省国资委备案的资产评估报告确认的评估结果为定价依据，购买资产交易价格为 108,772.84万元，出售资产交易价格为 22,856.81万元。本公司需以现金支付的购买资产和出售资产的价格差额为85,916.04万元。
与本公司和国内证券市场中同行业上市公司估值相比，本次购买的标的资产的市盈率指标和市净率指标处于合理水平。具体情况如下表所示：
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|名称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|购买标的资产|5.67|1.53|
|建投能源|11.21|2.22|
|火电行业平均|13.79|1.85|

注：购买标的资产市盈率=购买标的资产交易价格/标的资产按本次交易中建投集团持股比例享有的评估基准日前一年度净利润，购买标的资产市净率=购买标的资产交易价格/标的资产股权对应净资产账面值。同行业市盈率、市净率样本范围以wind申银万国行业分类（SW火电）为基础，剔除市盈率高于50倍、市净率高于5倍的上市公司计算得出。股票均价为2014年11月17日至2014年12月12日间20个交易日的股票均价（成交总额/成交总交易量）。市盈率=股票均价/2013年稀释每股收益；市净率=股票均价/2013年12月31日归属于母公司所有者的每股净资产。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司控股股东建投集团，因此本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产对应权益总资产合计 292,375.92万元，占公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例为16.24%；拟购买标的资产于 2013年度产生的对应权益营业收入合计 189,194.22万元，占公司 2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为21.74%；拟购买标的资产交易价格合计 108,772.84万元，占公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为30.04%。
本次交易拟出售标的国融公司总资产为 34,235.83万元，占公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例为1.90%；国融公司于2013年度产生的营业收入为 10,640.89万元，占公司 2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为1.22%；国融公司净资产为 22,923.13万元，占公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为6.33%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（五）公司董事会对本次交易的审议情况
2014年 12月 12日，公司第七届董事会第七次临时会议以 6票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东购买、出售资产的议案》，关联董事米大斌、王廷良、刘铮回避了该议案的表决。本次交易事项经公司第七届董事会三名独立董事事前书面认可后，方提交公司第七届董事会第七次临时会议审议，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，认为：本次交易有利于公司进一步扩大资产规模，优化公司资产结构；同时有助于消除同业竞争，增强公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）本次交易需履行的批准程序
本次交易作为国有产权内部协议转让事项已经河北省国资委备案，还需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该并联交易事项的投票权。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：河北建设投资集团有限责任公司
注册地址：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：赵会宁
注册资本：150亿元
营业执照注册号：130000100002146
税务登记证号：130104104321511
经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理
（二）历史沿革
建投集团前身为河北省建设投资公司，是经河北省人民政府冀政函字[1988]73号文、河北省计划经济委员会冀计经[1990]101号文批准成立的全民所有制企业，由河北省国资委履行出资人权利。
2009年，经河北省政府冀政函[2009]115号《河北省人民政府关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》文件批准，河北省建设投资公司改制成立为“河北建设投资集团有限责任公司”，改制后建投集团注册资本 150亿元。
（三）产权控制关系
河北省国资委持有建投集团100%股权，是建投集团的控股股东和实际控制人。
河北省人民政府国有资产监督管理委员会
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|-|
|100%|

河北建设投资集团有限责任公司
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|-|
|67.21%|

河北建投能源投资股份有限公司
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
建投集团是河北省最大的国有投资控股集团公司，是投融资、基础设施建设和金融服务业的重要发展平台，业务领域涉及能源、交通、水务、金融服务及城镇化等多项产业。
建投集团的能源业务主要包括火力发电、垃圾发电、风力发电、天然气以及其他清洁能源等；交通业务主要包括港航、机场、铁路等；水务业务主要为城市自来水供应以及污水处理；此外，建投集团还经营金融服务、城镇化等业务。
截至 2013年 12月 31日，建投集团总资产 1,094.61亿元，净资产 433.28亿元；
2013年度营业收入239.45亿元，实现净利润34.57亿元。（上述数据为经审计的合并口径数据）
（五）关联关系说明
建投集团为公司控股股东，为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的关联法人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的均为公司股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情形。
（一）拟购买标的公司情况
1、王滩发电
（1）基本情况
公司名称：河北大唐国际王滩发电有限责任公司
注册地址：唐山海港开发区东海路西侧
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：付东
注册资本：45,000万元
成立日期：2006年1月
营业执照注册号：130294000004399
经营范围：电力生产销售，电力技术咨询、服务，综合利用
（2）股东及持股比例
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|-|-|
|股东名称|持股比例|
|大唐国际发电股份有限公司|70%|
|建投集团|30%|

大唐国际发电股份有限公司是一家在上海证券交易所和香港联交所上市的股份有限公司。截至本公告披露日，大唐国际发电股份有限公司关于在本次交易中放弃优先受让权的事项正在按照交易所相关要求履行召开董事会审议并信息披露的相关程序。
在公司股东大会审议本次交易之前，大唐国际发电股份有限公司如未能如期召开董事会或经审议未通过关于放弃优先受让权的事项，本公司将另行召开董事会重新审议并确定本次交易标的资产范围。
（3）主营业务情况
王滩发电主营业务为电力的生产和销售，目前拥有 2台 600MW国产亚临界燃煤发电机组，于2005年12月投产。
（4）主要财务数据
利安达对王滩发电截至2014年6月30日6个月期间的财务报表进行了审计，并出具了利安达审字[2014]第 1181号的标准无保留意见审计报告。王滩发电最近一
年及一期的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额（万元）|336,062.70|299,836.77|
|负债总额（万元）|271,066.31|236,400.06|
|应收账款总额（万元）|27,188.41|24,697.08|
|净资产（万元）|64,996.38|63,436.72|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入（万元）|114,710.85|235,000.15|
|营业利润（万元）|23,865.38|38,753.05|
|净利润（万元）|18,024.91|26,579.85|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|17,831.48|28,941.45|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|60,260.44|81,568.83|

（5）对外担保及抵押、质押情况
2005年9月7日，王滩发电与国家开发银行河北省分行签署了借款合同及权利质押合同，约定以电费收费权作为质押，质押借款 25,000.00万元，该笔借款合同到期日为2017年11月20日。
除上述事项之外，截至 2014年 6月 30日，王滩发电未有其他资产抵押、质押情形，也不存在对外担保事项。
2、龙山发电
（1）基本情况
公司名称：国电河北龙山发电有限责任公司
注册地址：河北涉县经济技术开发区
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：赵连陟
注册资本：113,040万元
成立日期：2004年7月
营业执照注册号：130426000003485
经营范围：火力发电及相关产品的开发利用；房屋租赁
（2）股东及持股比例
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|股东名称|持股比例|
|国电华北电力有限公司|66.37%|
|建投集团|29.43%|
|邯郸市建设投资公司|4.20%|

国电华北电力有限公司和邯郸市建设投资公司已书面同意建投集团向本公司转让龙山发电29.43%股权并放弃优先受让权。
（3）主营业务情况
龙山发电主营业务为电力的生产和销售，目前拥有 2台 600MW国产亚临界燃煤空冷机组，分别于2007年1月16日和7月24日投产。
（4）主要财务数据
利安达对龙山发电截至2014年6月30日6个月期间的财务报表进行了审计，并出具了利安达审字[2014]第 1182号的标准无保留意见审计报告。龙山发电最近一年及一期的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额（万元）|357,360.48|367,495.61|
|负债总额（万元）|263,790.06|296,984.41|
|应收账款总额（万元）|25,626.28|26,109.17|
|净资产（万元）|93,570.42|70,511.20|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入（万元）|117,812.57|235,597.70|
|营业利润（万元）|22,805.09|28,456.18|
|净利润（万元）|23,140.92|29,609.77|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,640.69|28,630.42|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|56,080.90|61,334.37|

（5）对外担保及抵押、质押情况
2007年 9月 17日，龙山发电与国家开发银行石家庄分行签署了借款合同及权利质押合同，约定以电费收费权作为质押，质押借款 2,000.00万元，该笔借款合同到期日为2017年9月17日。该笔贷款已于2014年10月提前归还。
除上述事项之外，截至 2014年 6月 30日，龙山发电未有其他资产抵押、质押
情形，也不存在对外担保事项。
3、承德热电
（1）基本情况
公司名称：国电承德热电有限公司
注册地址：承德双滦区滦河镇滦河电厂院内（游泳馆二楼）
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨富锁
注册资本：50,649万元
成立日期：2005年12月
营业执照注册号：130803000007302
经营范围：火力发电、供热服务；电力设备检修维护服务；机械设备租赁；会计事务咨询；会务办公服务；污水处理及再生利用。
（2）股东及持股比例
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|股东名称|持股比例|
|国电华北电力有限公司|65%|
|建投集团|35%|

国电华北电力有限公司已书面同意建投集团向本公司转让承德热电35%股权并放弃优先受让权。
（3）主营业务情况
承德热电主营业务为电力和热力的生产和销售，目前拥有 2台 330MW供热机组，分别于2008年8月5日和11月15日投产。
（4）主要财务数据
利安达对承德热电截至2014年6月30日6个月期间的财务报表进行了审计，并出具了利安达审字[2014]第 1183号的标准无保留意见审计报告。承德热电最近一
年及一期的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额（万元）|201,622.67|212,939.46|
|负债总额（万元）|139,059.86|154,763.79|
|应收账款总额（万元）|14,723.81|16,444.53|
|净资产（万元）|62,562.81|58,175.67|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入（万元）|76,167.95|131,966.32|
|营业利润（万元）|13,782.63|8,924.11|
|净利润（万元）|10,448.22|6,734.53|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|10,440.06|6,557.38|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|30,341.74|55,964.62|

（5）对外担保及抵押、质押情况
2014年 5月 29日，承德热电与国电财务有限公司签署了人民币资金贷款质押合同，约定以15%电费收费权作为质押，质押借款 18,000.00万元，该笔借款合同到期日为2015年5月29日。
除上述事项之外，截至 2014年 6月 30日，承德热电未有其他资产抵押、质押情形，也不存在对外担保事项。
4、龙新热力
公司名称：承德龙新热力有限责任公司
注册地址：承德市开发区冯营子镇冯营子村
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：辛奇云
注册资本：3,000万元
成立日期：2008年1月
营业执照注册号：130805000003637
经营范围：热电联产、锅炉房供热；双桥区南部（限南市区）及工业用蒸汽销售（供热经营许可证有效期至2016年12月31日）。
（2）股东及持股比例
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|股东名称|持股比例|
|承德热力集团有限责任公司|65%|
|建投集团|35%|

承德热力集团有限责任公司已书面同意建投集团向本公司转让龙新热力35%股权并放弃优先受让权。
（3）主营业务情况
龙新热力主营业务为供热业务，目前拥有3台14MW热水锅炉、2台58MW热水锅炉，尚有 2台 58MW热水锅炉正在建设中。2013-2014年冬运期，龙新热力投入运行供热面积304.3万平方米。
（4）主要财务数据
利安达对龙新热力截至2014年6月30日6个月期间的财务报表进行了审计，并出具了利安达审字[2014]第 1184号的标准无保留意见审计报告。龙新热力最近一年及一期的主要财务数据如下：
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额（万元）|45,194.25|46,887.31|
|负债总额（万元）|38,504.57|41,771.34|
|应收账款总额（万元）|578.82|-113.63|
|净资产（万元）|6,689.68|5,115.97|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入（万元）|1,653.07|9,055.89|
|营业利润（万元）|-127.20|742.44|
|净利润（万元）|-36.25|440.64|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-127.20|472.56|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-895.38|9,594.76|

（5）对外担保及抵押、质押情况
截至 2014年 6月 30日，龙新热力不存在对外担保事项，未有资产抵押、质押情形。
（二）拟出售标的公司情况
1、基本情况
公司名称：河北建投国融能源服务股份有限公司
注册地址：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座701
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：王廷良
注册资本：22,500万元
成立日期：2011年1月
营业执照注册号：130000000025069
经营范围：分布式能源系统开发；合同能源管理服务；节能减排技术开发、产品销售
2、股东及持股比例
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|股东名称|持股比例|
|本公司|90%|
|建投集团|10%|

3、主营业务情况
国融公司主营业务为综合能源服务业务，业务领域涉及工业节能、新型热源开发及分布式能源。自成立以来，国融公司陆续开展的项目主要涉及火电厂合同能源管理，化工、钢铁和电力行业余（废）热利用，以及研究试点产业沼气的开发利用等。
4、主要财务数据
利安达对国融公司截至2014年6月30日6个月期间的财务报表进行了审计，并出具了利安达审字[2014]第 1190号的标准无保留意见审计报告。国融公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额（万元）|34,235.83|80,573.45|

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|负债总额（万元）|11,312.70|52,334.14|
|应收账款总额（万元）|1,521.96|1,435.04|
|净资产（万元）|22,923.13|28,239.31|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入（万元）|1,546.79|10,640.89|
|营业利润（万元）|32.21|1,151.60|
|净利润（万元）|64.21|590.65|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|32.21|388.43|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|68.20|4,038.28|

5、对外担保及抵押、质押情况
2012年 6月 20日，国融公司与浦发银行富强大街支行签订了人民币借款合同及应收账款质押合同，约定以应收账款作为质押，借款 1,500.00万元，该笔借款合同到期日为2017年6月19日。
2012年 6月 21日，国融公司与浦发银行富强大街支行签订了人民币借款合同及应收账款质押合同，约定以应收账款作为质押，借款 3,000.00万元，该笔借款合同到期日为2017年6月20日。
2013年4月1日，国融公司与国家开发银行河北省分行签订了人民币借款合同及应收账款质押合同，约定以应收账款作为质押，借款 2,850.00万元，该笔借款合同到期日为2020年3月31日。
除上述事项之外，截至 2014年 6月 30日，国融公司未有其他资产抵押、质押情形，也不存在对外担保事项。
6、本公司为国融公司提供担保、财务资助的情况
2012年11月23日，公司第六届董事会第二十次临时会议批准公司为国融公司之子公司石家庄国融安能分布能源技术有限公司（下称“国融安能公司”）在国家开发银行河北省分行的1.50亿元借款提供担保。截至2014年12月3日，国融安能公司已全部偿还在国家开发银行河北省分行的借款，公司的担保责任已解除。
截至本公告披露日，公司未向国融公司提供任何财务资助，亦未委托国融公司理财，国融公司不存在占用公司资金的情形。
7、债权与债务关系的转移情况
本次交易为国融公司原股东之间的股权转让，不涉及国融公司相关债权与债务关系的转移。
四、标的资产评估情况
公司和建投集团共同聘请具有证券期货评估业务资格的京都中新对本次交易标的进行了评估，并出具了京都中新评报字（2014）第0145号、第0147号、第 0148号、第 0149号和第 0151号评估报告，该等评估报告已经河北省国资委备案。本次评估以 2014年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
标的资产评估情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|公司简称|账面价值（万元）|评估值（万元）|增值率|转让股权比例|转让股权评估值（万元）|评估方法|
|收购资产|王滩发电|64,996.38|108,814.15|67.42%|30%|32,644.25|资产基础法|
||龙山发电|93,570.42|134,241.05|43.47%|29.43%|39,507.14|资产基础法|
||承德热电|62,562.81|85,263.38|36.28%|35%|29,842.18|资产基础法|
||龙新热力|6,689.68|19,369.35|189.54%|35%|6,779.27|资产基础法|
||合计|227,819.29|347,687.93|52.62%|-|108,772.84|-|
|出售资产|国融公司|22,923.13|25,396.45|10.79%|90%|22,856.81|资产基础法|

（一）拟购买标的公司评估情况
1、评估方法的选择
本次交易标的公司王滩发电、龙山发电、承德热电为火力发电企业，各企业的电价执行当地上网电价，燃料价格为当地市场平均水平，公司收益水平与电力行业平均水平相当，说明企业的资产配置、各项资产的使用效率、资产创造收益的能力与行业平均水平相当。同时，考虑到电力行业为公用事业行业，受宏观经济波动、行业政策、燃料供需形势等多种风险因素影响，收益现值法的评估结论是在各种评
估假设的前提下得出，收益现值法评估结果存在较大的不确定性。基于谨慎性的考
虑，本次评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。
本次交易标的公司龙新热力为供热企业，目前正处于发展阶段，未来热用户入网数量和时间不确定，收益法评估结果存在较大的不确定性，因此，本次评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结果，更能体现基准日时点被评估企业的企业价值。
2、标的公司评估结果
（1）王滩发电
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0145号评估报告，王滩发电采用资产基础法评估结果作为评估结论，在持续经营状况下王滩发电评估基准日的资产账面价值为336,062.70万元，评估价值为367,980.71万元，增值31,918.01万元，增值率为9.50%；负债的账面价值为 271,066.31万元，评估价值为 259,166.56万元，减值 11,899.75万元，减值率4.39%；净资产的账面价值为 64,996.38万元，评估价值为108,814.15万元，增值43,817.77万元，增值率为67.42%。
①资产基础法评估结果
王滩发电资产基础法评估结果汇总情况见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|65,237.61|65,237.61|-|-|
|2|非流动资产|270,825.09|302,743.10|31,918.01|11.79|
|3|其中：固定资产|267,407.23|299,325.24|31,918.01|11.94|
|4|在建工程|2,367.20|2,367.20|-|-|
|5|长期待摊费用|1,050.66|1,050.66|-|-|
|6|资产总计|336,062.70|367,980.71|31,918.01|9.50|
|7|流动负债|132,060.00|132,060.00|-|-|
|8|非流动负债|139,006.31|127,106.56|-11,899.75|-8.56|
|9|负债合计|271,066.31|259,166.56|-11,899.75|-4.39|
|10|净资产（所有者权益）|64,996.38|108,814.15|43,817.77|67.42|

王滩发电资产基础法评估增值主要原因：机器设备、房屋建筑物等资产经济寿命年限高于其折旧年限，评估成新率相对较高，造成固定资产评估增值；按资产评
估的有关原则，对其他非流动负债中的未实现售后回租损益，在留抵所得税后，其
余部分评估为零，造成负债评估减值。
②收益现值法评估结果
采用收益现值法评估，王滩发电在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值 64,996.38万元，评估价值为 162,196.72万元，增值97,200.34万元，增值率为149.55%。
（2）龙山发电
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0147号评估报告，龙山发电采用资产基础法评估结果作为评估结论，在持续经营状况下龙山发电评估基准日的资产账面价值为357,360.48万元，评估价值为398,031.11万元，增值40,670.63万元，增值率为11.38%；负债的账面价值为263,790.06万元，评估价值为263,790.06万元，无增减；净资产的账面价值为 93,570.42万元，评估价值为 134,241.05万元，增值40,670.63万元，增值率为43.47%。
①资产基础法评估结果
龙山发电资产基础法评估结果汇总情况见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|50,242.71|50,242.71|||
|2|非流动资产|307,117.76|347,788.40|40,670.64|13.24|
|3|其中：长期股权投资|1,300.00|4,733.02|3,433.02|264.08|
|4|固定资产|304,891.88|342,129.49|37,237.61|12.21|
|5|在建工程|337.66|337.66|||
|6|无形资产|312.54|312.54|||
|7|递延所得税资产|275.69|275.69|||
|8|资产总计|357,360.48|398,031.11|40,670.63|11.38|
|9|流动负债|138,790.06|138,790.06|0|0|
|10|非流动负债|125,000.00|125,000.00|0|0|
|11|负债合计|263,790.06|263,790.06|0|0|
|12|净资产（所有者权益）|93,570.42|134,241.05|40,670.63|43.47|

龙山发电资产基础法评估增值主要原因：机器设备、房屋建筑物等资产经济寿
命年限高于其折旧年限，评估成新率相对较高，造成固定资产评估增值；在对龙山
发电的子公司涉县龙惠热力有限公司的评估中，将公司列入递延收益的管网建设费，
以留抵所得税后的价值作为递延收益的评估值，造成长期投资评估增值。
②收益现值法评估结果
采用收益现值法评估，龙山发电在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值 93,570.42万元，评估价值为 160,419.39万元，增值66,848.97万元，增值率为71.44%。
（3）承德热电
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0149号评估报告，承德热电发电采用资产基础法评估结果作为评估结论，在持续经营状况下承德热电评估基准日的资产账面价值为201,622.67万元，评估价值为224,076.64万元，增值 22,453.97万元，增值率为11.14%；负债的账面价值为 139,059.86万元，评估价值为 138,813.26万元，减值 246.60万元，减值率为0.18%；净资产的账面价值为 62,562.81万元，评估价值为 85,263.38万元，增值 22,700.57万元，增值率为36.28%。
①资产基础法评估结果
承德热电资产基础法评估结果汇总情况见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|20,591.28|20,591.28|-|-|
|2|非流动资产|181,031.40|203,458.36|22,453.296|12.40|
|3|其中：长期股权投资|100.00|116.81|16.81|16.81|
|4|固定资产|180,667.99|203,105.14|22,437.15|12.42|
|5|在建工程|168.08|168.08|-|-|
|6|工程物资|-|-|-|-|
|7|无形资产|91.08|91.08|-|-|
|8|递延所得税资产|4.25|4.25|-|-|
|9|资产总计|201,622.67|224,076.64|22,453.97|11.14|
|10|流动负债|91,728.21|91,728.21|-|-|
|11|非流动负债|47,331.65|47,085.05|-246.60|-0.52|
|12|负债合计|139,059.86|138,813.26|-246.60|-0.18|
|13|净资产（所有者权益）|62,562.81|85,263.38|22,700.57|36.28|

承德热电资产基础法增值主要原因：机器设备、房屋建筑物等资产经济寿命年限高于其折旧年限，评估成新率相对较高，造成固定资产评估增值；按资产评估的有关原则，将其他非流动负债中的政府补助评估为零，造成负债评估减值。
②收益现值法评估结果
采用收益现值法评估，承德热电在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值 62,562.81万元，评估价值为 94,290.53万元，增值31,727.72万元，增值率为50.71%。
（4）龙新热力
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0148号评估报告，龙新热力采用资产基础法评估结果作为评估结论，在持续经营状况下龙新热力评估基准日的资产账面价值为 45,194.25万元，评估价值为 47,383.33万元，增值 2,189.08万元，增值率为4.84%；负债的账面价值为 38,504.57万元，评估价值为 28,013.98万元，减值 10,490.59万元，减值率为27.25%；净资产的账面价值为 6,689.68万元，评估价值为19,369.35万元，增值12,679.67万元，增值率为189.54%。
①资产基础法评估结果
龙新热力资产基础法评估结果汇总情况见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|2,838.85|2,763.67|-75.18|-2.65|
|2|非流动资产|42,355.40|44,614.70|2,259.30|5.33|
|3|其中：固定资产|23,762.59|26,026.85|2,264.26|9.53|
|4|在建工程|18,592.81|18,592.81|-|-|
|5|工程物资|-|-|-|-|
|6|无形资产|-|-|-|-|
|7|递延所得税资产|-|-|-|-|
|8|资产总计|45,194.25|47,383.33|2,189.08|4.84|
|9|流动负债|38,504.57|28,013.98|-10,490.59|-27.25|
|10|非流动负债|-|-|-|-|
|11|负债合计|38,504.57|28,013.98|-10,490.59|-27.25|
|12|净资产（所有者权益）|6,689.68|19,369.35|12,679.67|189.54|

龙新热力资产基础法评估增值的主要原因：机器设备、房屋建筑物、管道等资产经济寿命年限高于其折旧年限，评估成新率相对较高，造成固定资产评估增值；
对于龙新热力列入其他流动负债的集中供热管网工程建设费（一次管网部分），考虑其不是企业实际负担的债务，在留抵所得税后，其余部分评估价值为零，该项评估共减少负债 8,377.26万元，造成负债评估减值；将其他非流动负债中的政府补助评估为零，造成负债评估减值。以上三因素，造成龙新热力资产基础法评估净资产增值较大。
②收益现值法评估结果
采用收益现值法评估，龙新热力在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值 6,689.68元，评估价值为 16,728.96万元，增值10,039.28万元，增值率为150.07%。
（二）拟出售标的公司评估情况
1、评估方法的选择
本次交易标的公司国融公司市场定位于节能减排领域，受国家环保、能源、税收政策影响较大；该公司业务目前主要依托建投集团平台，对系统内各发电公司技改项目实施合同能源管理项目，以节能量或节约效益额分成享受收益，受集团平台规模及技改所依托设备质量、寿命、运行环境等因素限制。因此，收益法评估结果存在较大的不确定性。基于谨慎性的考虑，本次评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。
2、标的公司评估结果
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0151号评估报告，国融公司采用资产基础法评估结果作为评估结论，在持续经营状况下国融公司评估基准日资产账面价值为 34,235.83万元，评估价值为 36,381.15万元，增值 2,145.32万元，增值率为6.27%；负债账面价值为 11,312.70万元，评估价值为 10,984.70万元，减值 328.00万元，减值率为2.90%；净资产账面价值为 22,923.13万元，评估价值为25,396.45万元，增值2,473.32万元，增值率为10.79%。
①资产基础法评估结果
国融公司资产基础法评估结果汇总情况见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|14,433.66|14,433.66|-|-|
|2|非流动资产|19,802.17|21,947.49|2,145.31|10.83|
|3|其中：长期股权投资|5,200.00|6,859.52|1,659.52|31.91|
|4|固定资产|14,530.81|15,016.60|485.79|3.34|
|5|在建工程|31.86|31.86|-|-|
|6|长期待摊费用|39.50|39.50|-|-|
|7|资产总计|34,235.83|36,381.15|2,145.32|6.27|
|8|流动负债|1,634.70|1,634.70|-|-|
|9|非流动负债|9,678.00|9,350.00|-328.00|-3.39|
|10|负债合计|11,312.70|10,984.70|-328.00|-2.90|
|11|净资产（所有者权益）|22,923.13|25,396.45|2,473.32|10.79|

国融公司资产基础法评估增值的主要原因为：国融公司的子公司石家庄国融安能分布能源有限公司评估增值较高，造成长期投资评估增值；评估基准日机器设备的安装费用较历史建造期增长较快，造成固定资产评估增值；将其他非流动负债中的政府补助评估为零，造成负债评估减值。
②收益现值法评估结果
采用收益现值法评估，国融公司在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值为 22,923.13万元，评估价值为 22,717.39万元，减值205.74万元，减值率0.90%。
（三）公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见
公司董事会就本次评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见如下：
“（1）评估机构的选聘与独立性
“公司聘请了北京京都中新资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京京都中新资产评估有限公司作为本次拟交易资
产的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与北京
京都中新资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，北京京都中新资
产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
“（2）评估假设的合理性
“本次收购、出售资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
“（3）评估方法与评估目的的相关性
“本次评估目的是为确定本次收购、出售标的资产于评估基准日的公允价值，从而为公司本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的相关性一致。
“（4）评估定价的公允性
“本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
“（5）董事会对本次评估的结论性意见
“综上所述，公司董事会认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。”
（四）公司独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见
公司独立董事认为：“公司本次收购、出售资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案核准的评估结果为依据确定。
公司聘请北京京都中新资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，选聘程序合规，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
五、交易协议的主要内容
（一）定价依据及成交金额
以京都中新出具的并经河北省国资委备案的资产评估结果为依据，购入资产定价为108,772.84万元，出售资产定价为22,856.81万元。
（二）支付方式
协议生效后，公司应在2014年12月31日前将购入资产和出售资产的价格差额为85,916.04万元一次性汇入建投集团指定账户。
（三）股权过户
在协议约定的生效条件成就之日起 45个工作日内，协议双方应完成交易标的的过户手续。
（四）期间损益归属
自评估基准日至交易标的目标股权交割日，收购各公司股权及相关业务产生的盈利及亏损均由建投集团享有和承担，出售公司股权及相关业务产生的盈利及亏损均由建投能源享有和承担。双方同意并确认，将以收购股权和/或出售股权交割日为基准日进行补充审计，根据补充审计结果确定上述损益分配。
（五）本次股权转让的相关事项安排
1.本次股权转让不涉及标的公司职工分流安置。
2.双方各自对目标公司/置出公司以及目标公司/置出公司子公司或参股公司提供的所有担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保及反担保等），自交割日之次日起由届时目标公司/置出公司股东实际承担，一方应积极配合另一方办理相关变更手续。
（六）协议生效
协议在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件成就之日为协议的生效日：
1．建投集团已经按照其章程的约定，就其转让标的股权事项经正当程序获得其内部有权决策机构的合法批准和形成有效决议；
2．公司已依据公司章程的约定，履行合法表决程序作出同意本次股权转让的股东大会决议；
3．标的公司除建投集团外的其他股东同意就目标股权放弃股东优先购买权；
4．河北省国资委批准本次股权转让事项，并对资产评估机构关于交易标的股权价值的《资产评估报告》做出核准备案；
5．本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。
截至本公告披露日，公司与建投集团尚未正式签署关于本次交易的股权转让协议。待公司与建投集团签署股权转让协议后，公司将及时披露有关信息。
六、涉及本次交易的其他安排
（一）本次股权转让不涉及标的公司职工分流安置。
（二）双方各自对目标公司/置出公司以及目标公司/置出公司子公司或参股公司提供的所有担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保及反担保等），自交割日之次日起由届时目标公司/置出公司股东实际承担，一方应积极配合另一方办理相关变更手续。
七、交易目的和对公司的影响
（一）履行建投集团前期承诺，避免同业竞争
建投集团在本公司于 2013年 5月启动的重大资产重组过程中出具了关于避免同业竞争的承诺和具体措施，对于其拥有的盈利能力良好且通过整改能够符合上市条件的火力发电资产，将逐步注入上市公司。本次交易的火力发电资产业绩状况良好，已符合注入上市公司的条件。因此，本次交易是建投集团对避免同业竞争承诺的具体履行，将有利于解决本公司与建投集团之间的同业竞争，进一步提高公司治理水平和经营的独立性。
（二）有利于拓展经营布局范围，提高公司核心竞争力
本次交易可增加公司权益装机容量 94.42万千瓦，标的资产在 2013年度及 2014年 1-6月实现的对应权益净利润总和分别为 19,199.42万元、15,862.04万元，
因此本次交易将进一步扩大公司火力发电装机容量，提升公司盈利能力，拓展主营业务的布局范围，增强公司核心竞争能力和持续经营能力，实现公司的可持续发展。
（三）有利于优化公司资产结构，提高资产整合效率
国融公司自成立以来，公司投入大量资源进行培育，但受市场环境影响，国融公司目前仍处于起步阶段，盈利能力较弱，且后续培育仍需要较大资本投入，通过本次交易将其置出公司，有利于公司将现有资源集中用于火电及相关核心专业领域的发展，做专、做强主营业务。另外，由于本次收购为现金收购，将国融公司股权作为交易对价一部分，有利于减轻公司本次交易的现金支付压力，保证公司主营业务的后续运营资金需求，提高资产整合效率。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易的情况
自年初至 2014年 11月底，公司与建投集团及其关联人发生的各类交易总金额为474,512.51万元，具体情况如下：
1.经中国证监会证监许可[2014]224号文核准，公司于 2014年 4月向建投集团发行股股份购买其持有的河北建投宣化热电有限责任公司100%股权、河北国华沧东发电有限责任公司40%股权和三河发电有限责任公司15%股权，本次交易总金额274,986.30万元。
2.公司控股发电公司向与建投集团控股子公司河北建投电力燃料管理有限公司采购电煤43,623.38万元，支付电煤采购服务费2,020.56万元。
3.公司控股子公司河北西柏坡第二发电有限责任公司向建投集团控股孙公司河北建投铁路有限公司支付运杂费621.00万元。
4.公司控股子公司邢台国泰发电有限责任公司向建投集团控股子公司河北兴泰发电有限责任公司（下称“兴泰公司”）支付共用生产设施使用费780.00万元。
5.公司控股子公司河北建投沙河发电有限责任公司取得替代兴泰公司发电收入3,931.62万元。
6.国融公司取得与建投集团控股子公司兴泰公司和秦皇岛秦热发电有限责任的合同能源管理业务收入592.04万元。
7.公司及公司控股子公司在河北建投集团财务有限公司的存款余额为 144,660.75万元，存款利息 346.43万元；贷款余额为 41,700.00万元，贷款利息2,950.43万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事项经公司第七届董事会三名独立董事事前书面认可后，方提交公司第七届董事会第七次临时会议审议，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，认为：本次交易有利于公司进一步扩大资产规模，优化公司资产结构；同时有助于消除同业竞争，增强公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十、独立财务顾问持续督导核查意见
持续督导期内，公司独立财务顾问招商证券股份有限公司对本次交易事项进行了核查，认为：
1.上述交易系上市公司与其控股股东之间进行的资产交易，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
2.上述交易中，相关交易价格系参考具有证券期货评估资质的北京京都中新资产评估有限公司所出具的，经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告确认的资产评估结果为基础，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。
3.本次交易中，上市公司所购买的火力发电资产业绩状况良好，符合注入上市公司的条件，有利于提升上市公司的经营水平和优化上市公司的资产结构，此外，本次交易是建投集团对避免同业竞争承诺的具体履行，将有利于解决公司与建投集团之间的同业竞争，进一步提高公司治理水平和经营的独立性。
4.本次交易标的之一河北大唐国际王滩发电有限责任公司的其他股东方大唐国际发电股份有限公司，是一家在上海证券交易所和香港联交所上市的股份有限公司。
截至本核查意见出具日，大唐国际发电股份有限公司关于在本次交易中放弃优先受
让权的事项正在按照交易所相关要求履行召开董事会审议并信息披露的相关程序。
独立财务顾问将持续跟进和督导该事项的相关进展。
5.本次交易完成后，河北建投国融能源服务股份有限公司将成为建投集团的全资子公司，其与建投能源下属控股发电公司正在履行及未来仍可能发生的综合能源服务业务将构成关联交易，独立财务顾问将持续跟进和督导上述关联交易的履行程序、定价公允性等情况。
十一、备查文件
1.公司第七届董事会第七次临时会议决议；
2.独立董事意见；
3.本次交易标的公司审计报告（利安达专字（2014第1181号~1184号））；
4.本次交易标的公司评估报告（京都中新评报字（2014）第 0145号、第 0147号、第0148号、第0149号、第0151号）。
河北建投能源投资股份有限公司
董事会
2014年12月12日