证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2015－004号中联重科股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于 2015年 3月 27日 9:30在长沙市银盆南路 361号中联科技园第十一号会议室以现场结合电话会议的方式召开。本次会议应到董事 6名，实到 6名，公司监事会主席曹永刚先生、监事刘驰先生、职工监事罗安平先生、董事会秘书申柯先生亦列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。詹纯新董事长主持了本次会议，会议就《公司 A股 2014年年度报告及摘要》、《公司 H股 2014年年度报告》等议案进行了审议，并形成如下决议：
1、《公司 2014年度 CE0工作报告》
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
2、《公司 2014年度董事会工作报告》
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
3、《公司 2014年度财务决算报告》
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
4、《公司 A股 2014年年度报告及摘要》
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
5、《公司 H股 2014年年度报告》
（1）《公司 H股 2014年年度报告》
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
（2）授权董事长对公司 H股 2014年年度报告作进一步修订及签署，并决定具体公告时间。
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
6、《公司 H股 2014年度初步业绩公告》
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
7、《公司 2014年度利润分配预案》
经审计，公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 5.94亿元，期末可供股东分配的利润为 142.15亿元。公司拟以总股本 7,705,954,050股为基数，向全体股东实施如下分配预案：每 10股派发现金红利人民币 0.5元（含税）。
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
8、《关于聘请 2015年度审计机构的议案》
（1）聘任天职国际会计师事务所为公司 2015年度境内财务审计机构及内部控制审计机构；
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
（2）聘任毕马威会计师事务所为公司 2015年度国际核数师；
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
（3）提请股东大会授权董事会审计委员会与其商定报酬原则，授权管理层根据确定的原则决定具体报酬。
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
9、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
10、《关于变更部分募投项目的议案》
公司拟终止投入原“全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建
设”中的“工程机械再制造中心建设项目”，并将其剩余募集资金合计 113,556,639.02元（含利息收入）补充流动资金；“中大型挖掘机产业升级项目”、“环保型沥青混凝土再生成套设备产业化项目”已建设完工，公司拟将其节余募集资金合计 96,801,779.66元（包括利息收入）永久补充流动资金。
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
11、《公司 2014年度社会责任报告》
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
12、《公司 2014年度内部控制评价报告》
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
13、《公司关于向有关金融机构申请信用（授信）业务的议案》公司拟向有关金融机构申请信用（授信）及融资业务，总规模不超过 1200亿元，包括：流动资金贷款、按揭业务、融资租赁（含第三方融资租赁）、商业保理融资、各类保函等金融机构相关业务。并授权本公司董事长詹纯新先生代表本公司与有关金融机构签署相关开户文件、预留印鉴，签订信用（授信）及融资业务相关文件，切分本公司授信额度给下属分、子公司使用，该委托无转委托权。本委托有效期自 2015年 7月 1日起至 2016年 6月 30日止。
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
14、《公司关于授权中联重科融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务的议案》
授权该公司拥有向有关金融机构基于办理租赁业务而获得本有效期内累计不超过 30亿元授信额度的授权，并同意在该授信额度下出具对设备的回购承诺，对租赁公司在合作过程中未恰当履行合同要求的职责造成的损失承担连带担保责任。该授权有效期为自 2015年
7月 1日至 2016年 6月 30日止。
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
15、《公司关于授权中联重科融资租赁（北京）有限公司开展融资租赁业务的议案》
授权该公司拥有向有关金融机构基于办理租赁业务而获得本有效期内累计不超过 60亿元授信额度的授权，并同意在该授信额度下出具对设备的回购承诺，对租赁公司在合作过程中未恰当履行合同要求的职责造成的损失承担连带担保责任。该授权有效期为自 2015年 7月 1日至 2016年 6月 30日止。
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
16、《公司关于授权中联重科商业保理（中国）有限公司开展商业保理
业务的议案》
授权该公司拥有向有关金融机构基于办理商业保理业务而获得本有效期内累计不超过 10亿元授信额度的授权，并同意在该授信额度下出具对设备的回购承诺，对商业保理公司在合作过程中未恰当履行合同要求的职责造成的损失承担连带担保责任。该授权有效期为自 2015年 7月 1日至 2016年 6月 30日止。
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
17、《公司关于授权中联重机股份有限公司开展保兑仓业务的议案》
为进一步满足中联重机股份有限公司经营发展的需要，按照有关法律、法规的规定，公司拟授权中联重机股份有限公司开展总额不超过 5亿元、为期不超过 6个月的保兑仓业务。该授权有效期为自 2015年 7月 1日至 2016年 6月 30日止。
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
18、《公司关于对控股公司提供担保的议案》
公司拟对公司的控股公司中联重科国际贸易（香港）有限公司、中联重科融资租赁（香港）有限公司、中联重科融资租赁（澳大利亚）有限公司、中联重科融资租赁（意大利）有限公司、中联重科新加坡投资控股有限公司、Z
OOMLION BRASILCOMÉRCIO,IMPORTAÇÃO E
Zoomlion do
EXPORTAÇÃO DEMÁQUINAS DE CONCRETOLTDA、
brasil-importacao e exportacao de equipamentos
para construcao civilltda、Zoomlion ElectroMech India
PrivateLimited、Z
OOMLION HEAVY INDUSTRY RUSLLC、中联重机股
份有限公司、中联重机南陵有限公司、中联重机浙江有限公司、安徽谷王烘干机械有限公司、河南瑞创通用机械制造有限公司、中联重机亳州有限公司、中联重科安徽工业车辆有限公司等16个子/孙公司提供总额不超过等值人民币45亿元的担保。
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
19、《关于进行低风险投资理财的议案》
公司拟使用额度不超过 40亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财（含银行理财产品、信托产品等）及相关结构化产品、新股申购及相关结构化产品、债券投资、货币市场基金投资等低风险投资理财业务。在上述额度内，资金可滚动使用，单笔业务投资期限不超过一年。
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
20、《关于开展金融衍生品业务的议案》
公司开展套期保值的金融衍生品业务，包括远期、互换等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币、商品或上述资产的组合。业务名义本金净额不超过人民币 130亿元，在该额度
内循环操作。单一金融衍生品期限不超过其所对应基础资产期限。
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
21、《关于拟发行超短期融资券的议案》
公司拟申请注册发行总额不超过人民币 50亿元、期限不超过 270天的超短期融资券。
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
22、《关于回购公司部分 H股一般性授权的议案》
董事会提请股东大会批准及授权本公司董事会及董事会授权之人士全权处理与本次回购部分 H股股份有关的一切事宜（以下简称“授权事项”），具体授权如下：
（1）、在下文第（2）及（3）段之规限下，批准董事会于有效期按照中华人民共和国（“中国”）主管证券事务的政府或监管部门、香港联合交易所有限公司（“联交所”）、深圳证券交易所（“深交所”）或任何其他政府或监管机关之所有适用法例、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权利回购本公司已发行及在联交所上市的每股面值人民币 1元之 H股；
（2）、授权本公司董事会在有效期内不超过本公司于该等决议案获股东大会通过时本公司已发行 H股股份总数10%的限额内回购，回购当日的回购价格不高于之前五个交易日在联交所的平均收市价105%。
（3）、回购本公司部分 H股股份的常规一般性授权，包括但不限于:
(a)决定回购股份的时间、数量、价格及回购期限；
(b)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续：
（c）根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的批准程
序。向相关监管部门备案（如需要）；
（d）办理注销回购股份以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
授权有效期（“有效期”）将于下列日期中之较早日期届满：
（a）本公司下届周年股东大会结束当日；
（b）本公司股东于相关股东大会通过本特别决议案后十二个月期间届满当日；或
（c）本公司股东于相关股东大会以特别决议案撤回或修订本特别决议案所在授权当日。
（4）、授权董事会进行以下事宜：
(a)根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取其认为与上文第 1及 2段拟进行的 H股股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤；及
(b)对本公司公司章程作出其认为适当的修订，以减少本公司注册资本，反映本公司的新资本架构，并履行中国境内外法定的有关登记及备案手续。
本公司董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授权本公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次回购部分 H股股份有关的事务。本议案须经股东在股东大会上以特别决议批准，并履行相关法律程序（如适用）后方可进行。
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
23、《关于修改<公司章程>的议案》
（1）、“第一百零六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”
拟修订为:
“第一百零六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
（2）、“第一百零九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
拟修订为:
“第一百零九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，应该提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
（3）、“第一百二十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。”
拟修订为:
“第一百二十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”
授权董事长以及董事长授权人士办理有关《公司章程》的申请和备案及签署相关文件等一切手续和事宜。
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
24、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
（1）、“第四条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第66条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应在事实发生之日起2个月以内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上市地证券交易所，说明原因并公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票、征集投票权、通讯表决或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统参与投票，
其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东，应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见（须签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该次股东大会专用）、股东帐户卡复印件（签名并注明为该次股东大会专用）以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。”
拟修改为：
“第四条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第66条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应在事实发生之日起2个月以内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上市地证券交易所，说明原因并公告。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。公司还将提供征集投票权、通讯表决或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东，应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见（须签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该次股东大会专用）、股东帐户卡复印件（签名并注明为该次股东大会专用）以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全，视为
无效投票。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
（2）、“第五十二条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司应当对股东出席股东大会情况及表决情况统计并公告。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
拟修改为：
“第五十二条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司应当对股东出席股东大会情况及表决情况统计并公告。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。”
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
25、《关于召开公司 2014年年度股东大会的提案》
（1）提议于 2015年 6月 30日前召开 2014年年度股东大会审
议相关议案；
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
（2）授权董事长决定 2014年年度股东大会具体会议时间及披露《2014年年度股东大会通知》事宜。
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票
以上第2、3、4、5（1）、7、8、10、13、14、15、18、19、20、21、22、23、24项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十八日