南宁八菱科技股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称： 南宁八菱科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 八菱科技
股票代码： 002592
信息披露义务人名称：杨竞忠
住所： 南宁市西乡塘区明秀东路*号
通讯地址： 南宁市高新区高新大道东段 21号
一致行动人： 顾瑜、杨经宇
股权变动性质： 减少（协议转让）
签署日期：二〇一九年十二月
信息披露义务人声明
（一）本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》及相关法律法规及规范性文件编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号--权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南宁八菱科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南宁八菱科技股份有限公司中拥有权益的股份。
（三）本信息披露义务人签署报告书不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次权益变动无需经过相关主管部门批准、不附加其他生效条件。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（六）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ........................................................................................................ 4第二节 信息披露义务人介绍.............................................................................. 5第三节 持股目的 ................................................................................................ 7第四节 权益变动方式 ......................................................................................... 8第五节 权益变动发生日前 6个月内买卖上市公司股份情况 ........................... 15第六节 其他重大事项 ....................................................................................... 16第七节 备查文件 .............................................................................................. 17信息披露义务人声明 ........................................................................................... 18附表：简式权益变动报告（一） ........................................................................ 20
第一节释义
除非上下文意另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|南宁八菱科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）|
|八菱科技、公司、本公司、上市公司|指|南宁八菱科技股份有限公司|
|信息披露义务人、转让方|指|杨竞忠|
|受让方|指|王安祥|
|《股份转让协议》|指|《杨竞忠与王安祥关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》|
|本次权益变动、本次股份转让|指|信息披露义务人杨竞忠以协议转让方式转让其持有的八菱科技股份 28,333,000 股，占公司总股本的10.00%。|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国结算深圳分公司、结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则 15 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1.信息披露义务人基本情况
姓名：杨竞忠
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45010419520301****
住所：南宁市西乡塘区明秀东路*号
通讯地址：南宁市高新区高新大道东段 21号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
在上市公司任职情况：无
2.信息披露义务人一致行动人的基本情况
（1）姓名：顾瑜
性别：女
国籍：中国
身份证号码：45010619540722****
住所：南宁市西乡塘区新阳路*号
通讯地址：南宁市高新区高新大道东段 21号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
在上市公司任职情况：南宁八菱科技股份有限公司董事长兼总经理
（2）姓名：杨经宇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45010419801119****
住所：南宁市西乡塘区明秀东路*号
通讯地址：南宁市高新区高新大道东段 21号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
在上市公司任职情况：南宁八菱科技股份有限公司董事兼副总经理
二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
信息披露义务人杨竞忠为公司第一大股东，与顾瑜、杨经宇为一致行动人，顾瑜为杨竞忠之配偶，杨经宇为杨竞忠之子，杨竞忠、顾瑜夫妇为公司控股股东，顾瑜为公司实际控制人。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
第三节持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的主要是看好细胞生物技术领域新兴企业的发展，为推动上市公司快速发展，引进战略投资者，有利于上市公司在细胞生物技术领域的业务拓展和管理。
二、信息披露义务人未来 12个月增持或减持股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变动完成后的 12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
（一）本次权益变动前持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人杨竞忠及其一致行动人合计持有公司股份 119,773,584股，占公司股份总数的42.27%，具体持股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份种类|持股数量（股）|占公司总股本的比例|股份性质（股）||
|||||无限售流通股|限售条件流通股|
|杨竞忠|人民币普通股|94,766,049|33.45%|94,766,049|0|
|顾 瑜|人民币普通股|24,688,427|8.71%|6,172,107|18,516,320|
|杨经宇|人民币普通股|319,108|0.11%|79,777|239,331|
|合 计||119,773,584|42.27%|101,017,933|18,755,651|

注：顾瑜、杨经宇所持限售条件流通股为高管锁定股。
（二）本次权益变动方式及变动情况
2018年 12月 27日，信息披露义务人杨竞忠与王安祥签订了《杨竞忠与王安祥关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》，杨竞忠以协议转让方式将其持有的公司股份 28,333,000股无限售条件流通股（占公司股份总数的10.00%）转让王安祥，转让价格为每股 21.51元，转让价款总额为 609,442,830元，变动情况如下表所示。本次股份转让已中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股份过户登记手续，股份过户日期为 2019年 12月 10日。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|变动方式|变动股份性质|变动股份数量（股）|占公司总股本比例|
|杨竞忠|协议转让|无限售条件流通股|-28,333,000|10.00%|
|顾 瑜||-|0|0%|
|杨经宇||-|0|0%|
|合 计||-|-28,333,000|10.00%|

（三）本次权益变动后持股情况
本次权益变动后，信息披露义务人杨竞忠及其一致行动人合计持有公司股份 91,440,584股，占公司股份总数的32.27%，信息披露义务人杨竞忠仍为公司第一大股东，具体如下表。本次权益变动后，王安祥持有公司股份 28,333,000股，占公司股份总数的10.00%，为公司第二大股东。
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份种类|持股数量（股）|占公司总股本的比例|股份性质（股）||
|||||无限售流通股|限售条件流通股|
|杨竞忠|人民币普通股|66,433,049|23.45%|66,433,049|0|
|顾 瑜|人民币普通股|24,688,427|8.71%|6,172,107|18,516,320|
|杨经宇|人民币普通股|319,108|0.11%|79,777|239,331|
|合 计||91,440,584|32.27%|72,684,933|18,755,651|

注：顾瑜、杨经宇所持限售条件流通股为高管锁定股。
二、与股份转让相关的协议及主要内容
（一）《杨竞忠与王安祥关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》 2018年 12月 27日，信息披露义务人杨竞忠与王安祥签订了《杨竞忠与王安祥关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》（简称“股份转让协
议”），主要内容如下：
1．协议转让的当事人
转让方（甲方）：杨竞忠；
受让方（乙方）：王安祥。
2．转让股份的种类、数量、比例、股份性质及转让价格、转让价款
杨竞忠同意将其持有的八菱科技股份 28,333,000股无限售条件流通股（占八菱科技股份总数的10.00%）通过协议转让方式转让给王安祥，转让价格为每股 21.51元，转让价款为 609,442,830元。本协议前述每股单价为不变单价，在本协议有效期内，双方均不得以任何理由主张调整。
3．转让价款支付
受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款 365,665,698元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并解除标的股份的质押，不得挪作他用。
在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五个交易日内，受让方应当向监管账户支付第二笔转让价款 243,777,132元。
标的股份登记过户办理完毕之日，受让方配合转让方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至转让方指定的银行账户。
4．登记过户与交割
各方应当共同配合在受让方支付第一笔转让价款后三个交易日内向证券交易所提交资料办理合规确认函并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在五个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。
受让方向监管账户支付第二笔转让价款之日的下一个交易日，转让方应当配合受让方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在五个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。
标的股份完成登记过户之日为交割日，受让方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就标的股份享有股东权利承担股东义务。上市公司未分配的滚存利润归受让方所有。
5．协议生效时间及条件
《杨竞忠与王安祥关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》之生效以南宁八菱科技股份有限公司股东大会审议通过南宁八菱科技股份有限公司与北京弘润天源基因生物技术有限公司全体股东关于支付现金购买资产相关事项为前提且经本协议双方签署后生效，本协议有效期为自协议生效后一百二十（120）天，期满后经各方协商一致可延期。
2019年 5月 6日，南宁八菱科技股份有限公司召开 2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》，前述股份转让协议正式生效。
（二）《股份转让协议之补充协议》
2019年 9月 6日，杨竞忠与王安祥协商一致，签订了《股份转让协议之补充协议》（简称“补充协议一”），达成如下协议条款：
第一条各方确认，原股份转让协议第 12条第 12.1项约定的协议有效期在原协议约定的基础上再延长 90天。
第二条本协议与原股份转让协议不一致的，以本协议为准，原股份转让协议其余条款继续有效。
（三）《股份转让协议之补充协议二》
2019年 12月 2日，杨竞忠与王安祥协商一致，签订了《股份转让协议之补充协议二》（简称“补充协议二”），达成如下协议条款：
第一条各方确认，原股份转让协议第 12条第 12.1项约定的协议有效期在补充协议一延长 90天的基础上再延长 30天。
第二条本协议与原股份转让协议不一致的，以本协议为准，原股份转让协议其余条款继续有效。
三、相关承诺及履行情况
信息披露义务人杨竞忠作出的相关承诺如下：
1.避免同业竞争的承诺：为避免同业竞争，杨竞忠、顾瑜夫妇向八菱科技出具了《不予竞争承诺函》。截至本报告书签署之日，前述承诺正常履行中，本次股份转让未违反前述承诺。
2.股份限售承诺：自发行人（八菱科技）股票上市之日（2011年 11月 11日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。截至目前，前述承诺已履行完毕，本次股份转让未违反前述承诺。
3.股份限售承诺：杨竞忠参与认购八菱科技 2014年度非公开发行股票时承诺，自本次发行结束新股上市之日(2014年 9月 24日)起锁定 36个月。截至目前，前述承诺已履行完毕，本次股份转让未违反前述承诺。
4.股份限售承诺：杨竞忠认购八菱科技 2015年非公开发行股票时，承诺及保证在八菱科技本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准，股票发行结束之日（2016年 1月 5日）起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求八菱科技收购本人所持有的八菱科技本次向本人非公开发行的股票。
截至目前，前述承诺已履行完毕，本次股份转让未违反前述承诺。
5.分红承诺：若八菱科技 2014年非公开发行完成后，导致八菱科技 2014年度摊薄后基本每股收益低于 2013年基本每股收益（0.51元/股），则本人认购的本次非公开发行新增股份不参与八菱科技2014年年度的现金分红。截至目前，前述承诺已履行完毕，本次股份转让未违反前述承诺。
6.分红承诺：若八菱科技 2015年非公开发行完成后，导致八菱科技 2015年摊薄后每股收益低于 2014年度基本每股收益（0.49元/股），则本人认购的本次非公开发行新增股份不参与公司 2015年度的现金分红。截至目前，前述承诺已履行完毕，本次股份转让未违反前述承诺。
四、本次股权转让对上市公司的影响
本次股权转让未导致上市公司控制权发生变更，上市公司控股股东仍为杨竞忠、顾瑜夫妇，实际控制人仍为顾瑜女士。
截至本报告书签署之日，转让方（杨竞忠）及其关联方不存在未清偿其对上市公司负债的情形，也不存在未解除上市公司为其负债提供担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
五、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
信息披露义务人根据《股份转让协议》之约定，在标的股份过户前已解除标的股份的质押，标的股份过户时不存在权利限制的情形。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人所持有股份权利
受限情况如下表：
单位：股
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|股东名称|总持股数量|持股比例|其中，无限售流通股|其中，限售条件流通股|质押股份数量|质押股份占其所持股份比例|质押股份占公司总股本比例|
|杨竞忠|66,433,049|23.45%|66,433,049|0|54,000,000|81.28%|19.06%|
|顾 瑜|24,688,427|8.71%|6,172,107|18,516,320|23,477,000|95.09%|8.29%|
|杨经宇|319,108|0.11%|79,777|239,331|0|0%|0%|
|合 计|91,440,584|32.27%|72,684,933|18,755,651|77,477,000|84.73%|27.35%|

注：顾瑜、杨经宇所持限售条件流通股股份性质为高管锁定股。
除上述股权质押及高管锁定股权利受限外，信息披露义务人及其一致行动人所持的公司股份不存在其他权利限制。
信息披露义务人及其一致行动人权益变动须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
六、尚未履行的批准程序
本次股份转让事项已取得深圳证券交易所合规性确认且已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份过户登记手续。
第五节权益变动发生日前 6个月内买卖上市公司股份情况信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动之日前 6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1．信息披露义务人身份证；
2．信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书（一）》；
3．杨竞忠与王安祥签订的《杨竞忠与王安祥关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》；
4.杨竞忠与王安祥签订的《股份转让协议之补充协议》；
5.杨竞忠与王安祥签订的《股份转让协议之补充协议二》；
6.中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于南宁八菱科技股份有限公司证券部，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杨竞忠
签字：
签署日期：2019年 12月 11日
（本页无正文，为《南宁八菱科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：杨竞忠
签字：
签署日期：2019年 12月 11日
附表：简式权益变动报告（一）
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|南宁八菱科技股份有限公司|上市公司所在地|广西南宁市高新区高新大道东段 21 号|
|股票简称|八菱科技|股票代码|002592|
|信息披露义务人名称|杨竞忠|信息披露义务人注册地|广西南宁市|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承□ 赠与□ 其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A 股）持股数量：119,773,584 股（含一致行动人持股数量）持股比例：42.27%（含一致行动人持股比例）|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A 股）持股数量：91,440,584 股（含一致行动人持股数量）持股比例：32.27%（含一致行动人持股比例）|||

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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变动完成后的 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）不适用 □|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □本次股份转让事项已取得深圳证券交易所合规性确认且已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份过户登记手续。|
|是否已得到批准|是  否 □|

（本页无正文，为《南宁八菱科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：杨竞忠
签字：
签署日期：2019年 12月 11日