证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号： 2014-53湛江国联水产开发股份有限公司
关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）2014年11月18日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会决定以 2014年 11月 18日为公司股权激励计划预留股票期权授予日，向王晓刚等11名激励对象授予预留股票期权80万股，行权价格为9.88元。现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2013年 5月 13日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《湛江国联水产开发股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《湛江国联水产开发股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事对上述股票期权激励计划发表了独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。
2013年5月13日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《湛江国联水产开发股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《湛江国联水产开发股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》和《关于核查公司〈股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
2、经中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议，2013年10月18日，公司第二届董事会二十二次会议审议通过了《湛江国联水产开发股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请召开公司 2013年第二
次临时股东大会的议案》。公司独立董事对上述股票期权激励计划再次发表独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。
2013年 10月 18日，公司第二届监事会十九次会议审议通过了《湛江国联水产开发股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
3、2013年11月11日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》、《湛江国联水产开发股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授予日、在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
4、2013年11月21日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司首期 A股股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划的授予日为 2013年11月22日。
公司独立董事对上述议案发表独立意见，同意向激励对象授予股票期权。
2013年11月21日，公司第二届监事会二十一次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足情况的说明
根据公司《股票期权激励计划》第七章相关规定，公司股票期权的获授条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实确认。董事会认为激励对象均符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件，同意将股权激励计划预留的 80万份股票期权授予公司 11名激励对象。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式为股票期权；
2、本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行股票，激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；
3、根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留股权期权已获批准；
4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准的程序。
四、本次预留股票期权的授予情况
（一）本次预留股权期权的授予日：2014年11月18日
（二）本次预留股票期权行权价格：9.88元
向“预留激励对象”授予的 80万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。行权价格不低于下列价格中的较高者：
1、审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（三）本次预留股票期权授予对象及授予数量
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|股票期权占计划总量的比例|标的股票占授予时总股本的比例|
|中层管理人员、业务及技术核心骨干||80|9.09%|0.23%|

注：预留股权期权激励对象名单详见巨潮资讯网
（四）本次预留股票期权的行权条件
预留股票期权的三个行权期对应的考核年度与首次授予的股票期权三个考核年度一致，为2014-2016年三个会计年度。各年度绩效考核目标如下表：
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|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期|2014年度净利润不低于7000万元，加权平均净资产收益率不低于4.5%|
|第二个行权期|2015年度净利润不低于10000万元，加权平均净资产收益率不低于6.0%|
|第三个行权期|2016年度净利润不低于13000万元，加权平均净资产收益率不低于7.0%|

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2014—2016年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行当年及下一年新增加的净资产及其对应净利润额不计入净利润净增加额和净资产的计算。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（五）本次预留股票期权各行权期及行权安排
预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%行权比例分期行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留股票期权授权日起12个月后的首个交易日起|40%|

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||至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第二个行权期|自首次股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
对不符合条件的股票期权由公司予以注销。
六、公司承诺不为激励对象依据股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、预留股票期权授予对当年及以后年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次预留股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定激励计划的授予日为 2014年 10月 18日，根据授予日预留股票期权的公允价值分别确认股票期权的激励成本。
经测算，预计未来三年预留股票期权激励成本合计为288.27万元，在 2014年-2017年成本分摊情况如下表所示：
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|年份||2014||2015||2016||2017||合计|
|各年摊销期权费|13.05||150.85||83.73||40.64||288.27||
|用(万元)|||||||||||

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、独立董事意见
1、本次激励计划预留股票期权的授予日为2014年11月18日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》》、《创业板备忘录第 8号》以及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。
2、公司本次激励计划预留股票期权授予的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
因此，我们同意公司本次向 11名激励对象授予 80万份预留股票期权，同意本次授予股票期权的授予日为2014年11月18日。
九、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单进行核查后认为：
本次预留股票期权授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次预留股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。
十、法律意见书的结论性意见
上海融孚律师事务所认为：公司本次预留期权授予已经取得现阶段必要的授权和批准，本次预留期权授予的激励对象、授予日、授予条件的确定等相关事宜符合《股权激励管理办法》、备忘录l—3号和《股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。本次预留期权授予尚需按照《股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理期权授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十一、报备文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议
2、公司第三届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于公司股票期权计划预留股票期权授予相关事项的独立意见4、上海融孚律师事务所关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会2014年11月19日