股票简称：银禧科技 股票代码：300221 上市地点：深圳证券交易所
广东银禧科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
本次发行股份购买资产发行的新增股份66,394,613股已于2017年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行股份购买资产发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年3月2日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义发行股份购买资产发行的新增股份分三期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金新增股份31,920,857股已于2017年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次募集配套资金发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017年 3月 2日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转
增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
发行人全体董事声明
本公司董事会全体成员承诺本上市公告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
谭颂斌 周娟 林登灿
黄敬东 张志勇 李新春
易奉菊
广东银禧科技股份有限公司2017年2月27日
目录
目目录录 . ......................................................................................................................................................................................................................................... 11释释义义 . ......................................................................................................................................................................................................................................... 44第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况 .............................................................................................................................................................. 11一一、、本本次次交交易易具具体体方方案案 ................................................................................................................................................................................ 11（一）交易概述 ............................................................................................................. 1（二）发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 11、拟购买资产及交易对方 ............................................................................................. 12、标的公司的交易价格及支付方式 .............................................................................. 13、股份发行方案 ........................................................................................................... 24、现金支付方案安排 .................................................................................................... 45、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排 ....................................................................... 46、对管理团队的超额业绩奖励 ..................................................................................... 77、过渡期期间损益安排 .............................................................................................. 10（三）募集配套资金 .................................................................................................... 101、发行股票的类型和面值 ........................................................................................... 102、发行对象及发行方式 .............................................................................................. 103、发行价格及发行数量 .............................................................................................. 114、股份锁定 ................................................................................................................ 115、募集资金用途 ......................................................................................................... 12（四）本次发行前的滚存未分配利润安排.................................................................... 12二二、、本本次次发发行行前前后后相相关关情情况况对对比比 ................................................................................................................................................ 1122（一）股本结构的变动 ................................................................................................ 12（二）本次发行前后公司前十名股东情况.................................................................... 13（三）本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................ 13（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................ 14（五）公司治理的变动 ................................................................................................ 14（六）高管人员结构的变动 ......................................................................................... 14（七）同业竞争和关联交易的变动 .............................................................................. 15三三、、董董事事、、监监事事和和高高级级管管理理人人员员持持股股变变动动情情况况 .................................................................................................... 1155四四、、本本次次交交易易未未导导致致公公司司控控制制权权变变化化，，不不构构成成重重组组上上市市 ........................................................................ 1166五五、、本本次次交交易易完完成成后后，，本本公公司司股股权权分分布布仍仍旧旧符符合合上上市市条条件件 ................................................................ 1166六六、、本本次次发发行行前前后后公公司司主主要要财财务务数数据据比比较较 .................................................................................................................. 1166（一）本次交易前后上市公司财务状况分析 ................................................................ 16（二）本次交易前后上市公司经营成果分析 ................................................................ 20第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况 .................................................................................................................................................................. 2222
一一、、本本次次交交易易履履行行的的相相关关决决策策程程序序 ........................................................................................................................................ 2222二二、、本本次次交交易易实实施施情情况况 ............................................................................................................................................................................ 2233（一）标的资产交付、过户及验资情况 ....................................................................... 23（二）募集配套资金及验资情况 .................................................................................. 23（三）新增股份登记情况............................................................................................. 24（四）相关债权债务处理............................................................................................. 24（五）现金对价支付情况............................................................................................. 24三三、、相相关关实实际际情情况况与与此此前前披披露露的的信信息息是是否否存存在在差差异异 ...................................................................................... 2255四四、、董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员的的更更换换情情况况及及其其他他相相关关人人员员的的调调整整情情况况 ...................... 2255五五、、重重组组过过程程中中，，是是否否发发生生上上市市公公司司资资金金、、资资产产被被实实际际控控制制人人或或其其他他关关联联人人占占用用的的情情形形，，或或上上市市公公司司为为实实际际控控制制人人及及其其关关联联人人提提供供担担保保的的情情形形 .................................................. 2255六六、、相相关关协协议议及及承承诺诺的的履履行行情情况况 ................................................................................................................................................ 2255（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ................................................................ 25（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ....................................................................... 26七七、、相相关关后后续续事事项项的的合合规规性性及及风风险险 ........................................................................................................................................ 3366（一）向交易对方支付现金对价 .................................................................................. 36（二）后续工商变更登记事项 ..................................................................................... 36（三）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................... 36八八、、募募集集配配套套资资金金的的专专户户管管理理 ...................................................................................................................................................... 3366九九、、独独立立财财务务顾顾问问、、法法律律顾顾问问意意见见 ........................................................................................................................................ 3377（一）独立财务顾问结论性意见 .................................................................................. 37（二）法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 37第第三三节节新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间 .................................................................................................................................... 3388第第四四节节持持续续督督导导 .............................................................................................................................................................................................. 3399一一、、持持续续督督导导期期间间 .......................................................................................................................................................................................... 3399二二、、持持续续督督导导方方式式 .......................................................................................................................................................................................... 3399三三、、持持续续督督导导内内容容 .......................................................................................................................................................................................... 3399第第五五节节相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式 . ................................................................................................................................................... 4411一一、、独独立立财财务务顾顾问问 .......................................................................................................................................................................................... 4411二二、、法法律律顾顾问问 ........................................................................................................................................................................................................ 4411三三、、审审计计机机构构 ........................................................................................................................................................................................................ 4411四四、、评评估估机机构构 ........................................................................................................................................................................................................ 4422第第六六节节相相关关中中介介机机构构声声明明 .................................................................................................................................................................. 4433
一一、、独独立立财财务务顾顾问问声声明明 ............................................................................................................................................................................ 4433二二、、律律师师声声明明 ........................................................................................................................................................................................................ 4444三三、、会会计计师师声声明明 .................................................................................................................................................................................................. 4455第第七七节节备备查查文文件件 .......................................................................................................................................................................................... 4466一一、、备备查查文文件件 ........................................................................................................................................................................................................ 4466二二、、备备查查地地点点 ........................................................................................................................................................................................................ 4477（一）广东银禧科技股份有限公司 .............................................................................. 47（二）中德证券有限责任公司 ..................................................................................... 47
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|银禧科技、公司、本公司、上市公司|指|广东银禧科技股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产、本次发行、本次重组|指|银禧科技本次拟以发行股票及支付现金的方式，向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义购买标的公司66.20%股权的行为|
|交易对方|指|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|
|认购对象、配套资金认购方、募集配套资金认购对象|指|谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划|
|A股|指|每股面值1.00元人民币普通股|
|报告书、重组报告书、交易报告书|指|《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|募集配套资金、募集资金、配套融资|指|上市公司拟向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产价格的100%|
|员工持股计划|指|广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|银禧科技1号计划|指|长江资管银禧科技1号定向资产管理计划|
|定价基准日|指|银禧科技第三届董事会第二十二次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|兴科电子、标的公司|指|兴科电子科技有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义合计持有的兴科电子66.2%的股权|
|报告期、两年及一期|指|2014年、2015年、2016年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|过渡期|指|评估基准日至交割日期间|
|业绩承诺期|指|2016年、2017年和2018年|

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|瑞晨投资|指|石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名东莞市瑞晨投资有限公司，公司控股股东|
|《股份认购协议》|指|公司与认购对象签署的《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》|
|《审计报告》|指|立信会计师出具两年及一期的《兴科电子科技有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第712025号）|
|《备考审阅报告》|指|立信会计师出具一年及一期的《广东银禧科技股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2016]第712026号）|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|银信评估师出具的《广东银禧科技股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买兴科电子科技有限公司 66.20%股权所涉及的兴科电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0418-1号）|
|《独立财务顾问报告》|指|《中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|《法律意见书》|指|《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及其补充法律意见书|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|律师事务所、国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|审计机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、银信评估师|指|银信资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|

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|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）银禧科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义持有的兴科电子66.20%股权；（2）银禧科技拟通过向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划发行股份募集不超过38,720.00万元的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司兴科电子66.20%的股权，具体包括胡恩赐持有的兴科电子32.80%股权、陈智勇持有的兴科电子10.92%股权、许黎明持有的兴科电子12.48%股权和高炳义持有的兴科电子10.00%股权。
交易对方的基本情况参见交易报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况”。
本次交易前，银禧科技持有兴科电子33.80%的股权。本次交易完成后，兴科电子将成为公司的全资子公司。
2、标的公司的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。银信评估师采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据银信评估师出具的银信评报字（2016）沪第 0418-1号《评估报告》，
以 2016年 3月 31日为评估基准日，对兴科电子66.20%股权的评估结果为 112,951.39万元，经交易双方协商一致，兴科电子66.20%股权的作价为 108,500.00万元。其中银禧科技拟向交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义支付股票对价71,507.00万元，支付现金对价36,993.00万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照 10.77元/股的发行价格，交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元
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|交易对方|持股比例|现金对价||股票对价|||合计金额|
|||金额|占对价比|金额|发行股份数（股）|占对价比||
|胡恩赐|32.80%|19,233.67|17.73%|36,888.06|34,250,752|34.00%|56,121.73|
|陈智勇|10.92%|6,403.40|5.90%|12,281.02|11,402,989|11.32%|18,684.42|
|许黎明|12.48%|6,304.36|5.81%|12,401.12|11,514,503|11.43%|18,705.48|
|高炳义|10.00%|5,051.57|4.66%|9,936.80|9,226,369|9.16%|14,988.37|
|合计|66.20%|36,993.00|34.09%|71,507.00|66,394,613|65.91%|108,500.00|

本次交易中，胡恩赐、陈智勇合计持有标的公司43.72%的股份，其获得的对价总额为74,806.15万元，许黎明、高炳义合计持有标的公司22.48%的股份，其获得的对价总额为33,693.85万元。
3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为银禧科技审议
本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第二十二次会议决议公
告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60个
交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量），根据2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为10.77元/股，定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付的股票对价为 71,507.00万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为66,394,613股。
（4）发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，36个月内不得转让。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间满12个月的部分，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间不足 12个月的部分，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为 369,930,000.00元，具体包括：公司向胡恩赐支付 192,336,700.00元，向陈智勇支付 64,034,000.00元，向许黎明支付的63,043,600.00元，向高炳义支付的50,515,700.00元。
公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。
5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为利润补偿义务人，承诺标的公司2016年度、 2017年度和 2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元。
（2）补偿安排
标的公司交割完成后，银禧科技将在利润补偿期内的每个会计年度结束后的 4个月内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具《审计报告》，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润（扣除非经常性损益后）的，补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际净利润（扣除非经常性损益后）不足承诺净利润（扣除非经常性损益后）的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
①补偿金额
需补偿金额小于或等于0.8亿元的部分，由胡恩赐和陈智勇按照交易前各自对标的公司的持股相对比例补偿；需补偿金额超过0.8亿元的部分，由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例进行补偿。
补偿义务人需补偿的金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
②补偿方式
补偿义务发生时，首先以胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易所取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。每期应补偿的股份数量的计算公式如下：
每期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次发行价格
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例计算各自应补偿的股份数量。银禧科技以人民币 1.00元总价向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义定向回购其当期应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人所持剩余股份数量不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求，向上市公司支付现金补偿价款。胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例计算各自应当补偿现金数。
③其他条款
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股比例计算协议中约定的应补偿股份数或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义对本协议约定之补偿条款承担连带责任。
银禧科技在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的公司每年度实际净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》后的 10个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应补偿股份及/或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎
明和高炳义应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由银禧科技按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若需进行现金补偿的，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在收到上市公司现金补偿通知书之日起 10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价。
④减值测试补偿
2018年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的公司66.20%股权进行减值测试，并在 2018年度《审计报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试后，若标的公司66.20%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+现金补偿金额，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应向银禧科技另行进行减值补偿；胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的公司进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－现金补偿金额；
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；该等减值补偿股份由上市公司以1.00元总价进行回购并依法予以注销；
若胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照本次交易前所持标的公司相对股权比例计算各自应当补偿现金数。
⑤补偿股份调整
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
6、对管理团队的超额业绩奖励
（1）本次交易超额业绩奖励安排
如果标的公司 2016年度至 2018年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益后）超过《业绩承诺补偿协议》约定的承诺净利润，对于超出承诺业绩部分，上市公司以奖金形式奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖励的人员范围及分配方式由标的公司履行内部决策程序确定并报上市公司董事会审核通过后方可实施；奖励采用现金方式进行，现金来自于兴科电子实现的净利润，具体奖励金额计算方式为：
如 2016年度至 2018年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分不超过2.00亿元（含2.00亿元），奖励金额计算公式为：[（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润）×10%]×66.20%；
如 2016年度至 2018年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分高于2.00亿元且不超过4.00亿元（含4.00亿元），奖励金额计算公式为：[2.00亿元×10%+（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润-2.00亿元）×20%]×66.20%；
如 2016年度至 2018年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分超过4.00亿元，奖励金额计算公式=[2.00亿元×10%+2.00亿元×20%+（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润-4.00亿元）×30%]×66.20%；
上市公司应当于标的公司 2018年度专项审计/审核结果出具后按照拟定的奖励方案进行奖励，具体奖励的人员范围及分配方式由标的公司履行内部决策程
序确定并报上市公司董事会审核通过后方可实施。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过交易作价的20%的，则用于奖励的奖金总额以交易作价的20%为准。
（2）超额业绩奖励的设置原因及合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持兴科电子核心管理层的稳定，实现上市公司利益与兴科电子管理层利益的绑定。本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。
在考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排的背景下，本次交易设置超额业绩奖励安排是基于公平交易和市场化并购的原则，并经交易各方协商一致的结果，因此本次交易超额业绩奖励设置合理。
本次超额业绩奖励采取累进制方式，充分体现激励效果，并根据适度原则设置奖励上限，最高不超过购买标的公司交易总对价的20%，该奖励比例符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。
（3）超额业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：
假设本次交易的标的公司于 2016年完成交割，上市公司应于 2016年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2016年利润实现情况，对标的公司 2017及 2018年度的实现利润情况进行预测，将 2016年已实现净利润以及 2017至 2018年承诺净利润加总，对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30亿元且在 2.00亿元以下部分，按该金额的10%乘以66.2%计
算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过7.30亿元且在2.00亿元以上且4.00亿元以下部分，按该金额的20%乘以66.2%计算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过7.30亿元且在4.00亿元以上部分，按该金额的30%乘以66.2%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和的算术平均作为2016年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2017年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与 2016及 2017年实际利润实现情况，预测 2018年标的公司利润实现金额，将 2016年和 2017年已实现净利润以及 2018年承诺净利润加总，对于扣除非经常性损益后净利润超过7.30亿元且在2.00亿元以下部分，按该金额的10%乘以66.2%计算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30亿元且在2.00亿元以上且4.00亿元以下部分，按该金额的20%乘以66.2%计算超额业绩奖励；
对于扣除非经常性损益后净利润超过7.30亿元且在4.00亿元以上部分，按该金额的30%乘以66.2%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和除以3并乘以2，得出 2016-2017年度应确认管理费用，扣除2016年度已确认管理费用后，剩余金额作为2017年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018年度资产负债表日，上市公司根据2016、2017及 2018年度标的公司实际的利润实现金额，将 2016年至 2018年已实现净利润加总，对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30亿元且在 2.00亿元以下部分，按该金额的10%乘以66.2%计算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30亿元且在 2.00亿元以上且 4.00亿元以下部分，按该金额的20%乘以66.2%计算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过7.30亿元且在4.00亿元以上部分，按该金额的30%乘以66.2%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和，减去2016、2017年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为 2018年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，上市公司将会提前筹措资金解决。上市公司将会提前筹措资金解决。但由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不
超过21,700.00万元），因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
7、过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的公司交割后，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给上市公司。
（三）募集配套资金
公司向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划发行股份募集配套资金为 38,720.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%，其中向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划募集资金金额分别为 300,675,497元、30,325,000元和 56,199,503元。配套融资所募集的资金用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用。
本次募集配套资金发行股份的价格为 12.13元/股，配套融资的发行数量为 31,920,857股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购价格（元/股）|金额（元）|股数（股）|
|1|谭颂斌|12.13|300,675,497|24,787,757|
|2|林登灿|12.13|30,325,000|2,500,000|
|3|银禧科技1号计划|12.13|56,199,503|4,633,100|
|合计|||387,200,000|31,920,857|

1、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
2、发行对象及发行方式
以非公开的方式向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划发行股份。其中谭颂
斌系上市公司董事长、实际控制人；林登灿系上市公司董事、总经理；银禧科技1号计划的认购人为上市公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工。
3、发行价格及发行数量
本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，并根据2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为12.13元/股。按照发行价格12.13元/股计算，配套融资的发行数量为31,920,857股，其中拟向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划发行股份数分别为 24,787,757股、 2,500,000股和4,633,100股。
4、股份锁定
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
同时，上市公司实际控制人谭颂斌先生、控股股东瑞晨投资及其一致行动人新余德康就延长本次交易前持有的上市公司股份出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
本次发行结束后 12个月内，本人/本公司/本企业将不以任何方式转让本人/本公司/本企业在本次发行前已持有的银禧科技股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由银禧科技回购该等股份。如该等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期要求。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人/本公司/本企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人/本公司/本企业具有法律约束力。
若在锁定期内违反该承诺，本人/本公司/本企业将因此产生的所得全部上缴银禧科技，并承担由此产生的全部法律责任。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中
国证监会、深交所的相关规定执行。
5、募集资金用途
本次募集配套资金共计38,720.00万元，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用。
（四）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日银禧科技滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
二、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次交易上市公司拟向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义发行 66,394,613股股份购买其持有的兴科电子66.20%股权，同时上市公司拟向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划发行股份募集配套资金38,720.00万元，募集配套资金发行的股份数量不超过 31,920,857股，配套融资按上限计算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易前||本次交易后||||
|||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
|||持股数（股）|持股比例%|持股数（股）|持股比例%|持股数（股）|持股比例%|
|1|胡恩赐|-|-|34,250,752|7.31|34,250,752|6.84|
|2|陈智勇|-|-|11,402,989|2.43|11,402,989|2.28|
|3|许黎明|-|-|11,514,503|2.46|11,514,503|2.30|
|4|高炳义|-|-|9,226,369|1.97|9,226,369|1.84|
|5|瑞晨投资|105,949,980|26.34|105,949,980|22.61|105,949,980|21.17|
|6|新余德康|15,000,000|3.73|15,000,000|3.20|15,000,000|3.00|
|7|谭颂斌|8,548,237|2.13|8,548,237|1.82|33,335,994|6.66|
|8|林登灿|1,040,000|0.26|1,040,000|0.22|3,540,000|0.71|
|9|银禧科技1号计划|-|-|-|-|4,633,100|0.93|
|10|其他公众股东|271,729,783|67.55|271,729,783|57.98|271,729,783|54.28|
|合计||402,268,000|100|468,662,613|100|500,583,470|100|

注：根据上述股权结构表，胡恩赐、瑞晨投资所持股份变动超过5%，需要出具新的简式权益变动报告书。
（二）本次发行前后公司前十名股东情况
截至2016年10月31日，公司前10名股东及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量(股)|占总股本比例%|
|1|瑞晨投资|105,949,980|26.34|
|2|银禧集团有限公司|36,250,000|9.01|
|3|新余德康|15,000,000|3.73|
|4|中国国际金融股份有限公司|9,390,402|2.33|
|5|谭颂斌|8,548,237|2.13|
|6|吕婧欣|7,400,000|1.84|
|7|广发证券股份有限公司|5,130,959|1.28|
|8|上海汐泰投资管理有限公司－兴国1号私募投资基金|4,892,590|1.22|
|9|广州融达电源材料有限公司|4,600,000|1.14|
|10|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金|3,644,377|0.91|
|合计||200,806,545|49.92|

截至2017年1月24日（本次重组发行股票的股份登记日），本次发行股份购买资产及配套募集资金完成后公司前10名股东及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量(股)|占总股本比例%|
|1|瑞晨投资|105,000,000|20.98|
|2|银禧集团有限公司|36,250,000|7.24|
|3|胡恩赐|34,250,752|6.84|
|4|谭颂斌|24,787,757|4.95|
|5|新余德康投资管理有限公司|15,000,000|3.00|
|6|许黎明|11,514,503|2.30|
|7|陈智勇|11,404,189|2.28|
|8|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|9,453,686|1.89|
|9|高炳义|9,226,369|1.84|
|10|吕婧欣|7,400,000|1.48|
|合计||264,287,256|52.80|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，公司的主营业务为生产和销售高分子类新材料改性塑料。
近年来，受全球经济需求不足及国内经济增速放缓等宏观因素的影响，公司业务
规模增长较为平缓。公司对于目前主要从事的高分子类新材料改性塑料的生产和
销售已建立了专业的运营团队；本次交易完成后，兴科电子将成为公司的全资子公司，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易使公司更加深入地参与到 CNC金属精密结构件行业的快速发展之中，与改性塑料业务共同成为公司未来主营业务增长的双引擎，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别是中、小股东的回报。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有兴科电子100%的股权，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
（五）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
重组后兴科电子将作为公司的控股子公司独立运行。公司董事会将制定针对兴科电子所属行业特点的绩效考核体系及制度。同时，公司将参与兴科电子重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促兴科电子董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。
（六）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生大幅变动。
为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持兴科电子现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合兴科电子的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，以达到上市公司规范运作的要求。
（七）同业竞争和关联交易的变动
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义。本次交易前胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义与银禧科技不存在关联关系。本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，胡恩赐持有的银禧科技股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，胡恩赐为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划。谭颂斌系上市公司实际控制人和董事长；林登灿系上市公司董事、总经理；员工持股计划由公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工认购。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。本次交易不会导致银禧科技控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成后，兴科电子将成为银禧科技的全资子公司。兴科电子主营业务为CNC金属精密结构件的设计、生产和销售，为中高端智能手机、平板电脑、笔记本电脑、穿戴式设备等消费电子终端产品提供金属材质机壳及配件。公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与兴科电子相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，银禧科技与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易募集配套资金方之一谭颂斌为上市公司实际控制人、董事长；林登灿为上市公司董事、总经理；其中谭颂斌认购 24,787,757股，林登灿认购 2,500,000股。
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市
截至2016年10月31日，公司控股股东为瑞晨投资，持有公司105,949,980股股份，占公司总股本的26.34%。公司实际控制人为谭颂斌、周娟夫妇，谭颂斌先生直接持有公司8,548,237股，谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士通过控制瑞晨投资、新余德康间接控制公司股票 120,949,980股，合计控制公司129,498,217股股份，占公司总股本的32.19%。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制上市公司股权比例为27.63%；在考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情况下，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制上市公司股权比例为30.82%。因此，本次交易后，谭颂斌、周娟夫妇仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致银禧科技股份不符合股票上市条件的情形。
六、本次发行前后公司主要财务数据比较
（一）本次交易前后上市公司财务状况分析
1、本次交易完成后上市公司的资产构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2016年9月30日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比%|备考数|占比%|金额|比例%|
|流动资产：|||||||
|货币资金|10,811.16|7.14|35,541.69|10.53|24,730.53|228.75|
|应收票据|10,811.16|7.14|35,541.69|10.53|24,730.53|228.75|
|应收账款|5,844.10|3.86|6,360.21|1.88|516.11|8.83|
|预付款项|43,090.02|28.45|81,359.95|24.11|38,269.93|88.81|
|其他应收款|3,598.22|2.38|3,766.59|1.12|168.38|4.68|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2016年9月30日||交易完成后相对完成前变动||
|存货|754.49|0.50|3,424.39|1.01|2,669.90|353.87|
|其他流动资产|23,885.91|15.77|35,773.33|10.60|11,887.42|49.77|
|流动资产合计|2,769.42|1.83|2,775.63|0.82|6.22|0.22|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|18,555.52|12.25|-|-|-18,555.52|-100.00|
|固定资产|35,365.64|23.35|62,174.56|18.42|26,808.91|75.80|
|在建工程|423.67|0.28|423.67|0.13|-|-|
|无形资产|4,187.05|2.76|8,678.85|2.57|4,491.80|107.28|
|商誉|-|-|90,567.29|26.83|90,567.29||
|长期待摊费用|965.18|0.64|3,124.70|0.93|2,159.51|223.74|
|递延所得税资产|1,202.51|0.79|1,800.11|0.53|597.60|49.70|
|其他非流动资产|-|-|1,750.51|0.52|1,750.51||
|非流动资产合计|60,699.58|40.08|168,519.69|49.93|107,820.11|177.63|
|资产合计|151,452.89|100.00|337,521.48|100.00|186,068.59|122.86|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2015年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比%|备考数|占比%|金额|比例%|
|流动资产：|||||||
|货币资金|8,129.28|6.38|9,098.83|3.20|969.54|11.93|
|应收票据|2,265.26|1.78|2,674.23|0.94|408.97|18.05|
|应收账款|40,265.74|31.58|68,673.82|24.17|28,408.08|70.55|
|预付款项|2,012.35|1.58|2,038.39|0.72|26.04|1.29|
|其他应收款|585.11|0.46|4,124.66|1.45|3,539.55|604.93|
|存货|20,763.54|16.28|28,093.64|9.89|7,330.10|35.30|
|其他流动资产|2,497.96|1.96|4,611.78|1.62|2,113.81|84.62|
|流动资产合计|76,519.25|60.01|119,315.35|41.99|42,796.10|55.93|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|8,213.46|6.44|-|-|-8,213.46|-100.00|
|固定资产|36,377.61|28.53|60,729.22|21.37|24,351.61|66.94|
|在建工程|175.76|0.14|175.76|0.06|-|-|
|无形资产|4,281.60|3.36|9,182.93|3.23|4,901.33|114.47|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2015年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
|商誉|-|-|90,567.29|31.87|90,567.29||
|长期待摊费用|1,042.00|0.82|2,562.46|0.90|1,520.46|145.92|
|递延所得税资产|906.35|0.71|1,354.88|0.48|448.52|49.49|
|其他非流动资产|-|-|283.50|0.10|283.50||
|非流动资产合计|50,996.79|39.99|164,856.04|58.01|113,859.25|223.27|
|资产合计|127,516.03|100.00|284,171.39|100.00|156,655.35|122.85|

2、本次交易完成后上市公司的负债构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2016年9月30日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比%|备考数|占比%|金额|比例%|
|流动负债：|||||||
|短期借款|32,213.48|53.85|32,213.48|21.23|-|-|
|应付票据|1,926.05|3.22|1,926.05|1.27|-|-|
|应付账款|17,421.87|29.13|43,727.89|28.82|26,306.02|150.99|
|预收款项|186.47|0.31|186.47|0.12|0.00|-|
|应付职工薪酬|596.32|1.00|2,054.17|1.35|1,457.86|244.48|
|应交税费|804.25|1.34|4,988.80|3.29|4,184.55|520.31|
|应付利息|47.36|0.08|47.36|0.03|-|-|
|应付股利|13.04|0.02|13.04|0.01|-|-|
|其他应付款|859.33|1.44|54,116.58|35.67|53,257.25|6,197.51|
|一年内到期的非流动负债|-|-|5,380.02|3.55|5,380.02|-|
|流动负债合计|54,068.17|90.39|144,653.86|95.35|90,585.69|167.54|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|931.08|1.56|1,528.43|1.01|597.34|64.16|
|递延收益|4,590.41|7.67|4,590.41|3.03|-|-|
|递延所得税负债|-|-|712.82|0.47|712.82|-|
|其他非流动负债|226.80|0.38|226.80|0.15|-|-|
|非流动负债合计|5,748.29|9.61|7,058.46|4.65|1,310.17|22.79|
|负债合计|59,816.46|100.00|151,712.32|100.00|91,895.86|153.63|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2015年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比%|备考数|占比%|金额|比例%|
|流动负债：|||||||
|短期借款|28,533.17|55.98|31,533.17|23.66|3,000.00|10.51|
|应付票据|2,441.86|4.79|2,441.86|1.83|-|-|
|应付账款|12,067.74|23.67|34,351.15|25.77|22,283.41|184.65|
|预收款项|75.72|0.15|84.14|0.06|8.42|11.13|
|应付职工薪酬|858.34|1.68|4,138.45|3.10|3,280.12|382.15|
|应交税费|273.81|0.54|2,017.27|1.51|1,743.46|636.75|
|应付利息|104.64|0.21|110.64|0.08|6.00|5.74|
|应付股利|6.93|0.01|6.93|0.01|-|-|
|其他应付款|1,024.00|2.01|41,469.32|31.11|40,445.32|3,949.75|
|一年内到期的非流动负债|30.00|0.06|30.00|0.02|-|-|
|流动负债合计|45,416.19|89.10|116,182.93|87.16|70,766.74|155.82|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|970.00|1.90|970.00|0.73|-|-|
|长期应付款|1,292.25|2.54|12,443.97|9.34|11,151.72|862.97|
|递延收益|2,970.41|5.83|2,970.41|2.23|-|-|
|递延所得税负债|-|-|412.51|0.31|-|-|
|其他非流动负债|324.00|0.64|324.00|0.24|-|-|
|非流动负债合计|5,556.65|10.90|17,120.89|12.84|11,564.23|208.11|
|负债合计|50,972.85|100.00|133,303.82|100.00|82,330.97|161.52|

3、本次交易完成后上市公司的财务状况指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动比率|1.68|1.17|1.68|1.03|
|速动比率|1.24|0.92|1.23|0.79|
|资产负债率%|39.50|44.95|39.97|46.91|
|应收账款周转率|2.41|3.05|2.85|2.41|
|存货周转率|3.63|5.02|4.52|4.61|

注1：上述财务指标的计算公式：
①资产负债率=总负债/总资产
②流动比率=流动资产/流动负债
③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注2：交易前及交易后2016年1-9月各指标计算公式：
①应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
②存货周转率=营业成本/平均存货
注3：由于无交易后2014年备考数据，因此交易后2015年指标计算公式：
①应收账款周转率=营业收入/当期应收账款
②存货周转率=营业成本/当期存货
（二）本次交易前后上市公司经营成果分析
1、本次交易完成后上市公司的利润构成
上市公司最近一年及一期合并利润表及备考合并利润表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|100,387.28|228,804.74|114,871.23|165,360.69|
|营业成本|81,145.32|160,370.46|93,876.09|129,621.28|
|营业税金及附加|202.57|951.47|182.47|299.04|
|销售费用|3,910.17|5,256.12|4,884.29|6,028.41|
|管理费用|10,162.53|17,201.95|11,487.23|16,750.33|
|财务费用|1,594.61|770.45|2,515.61|2,759.22|
|资产减值损|267.13|998.46|784.24|2,450.73|
|投资收益|10,342.06|-|1,715.83|-|
|营业利润|13,447.00|43,255.84|2,857.13|7,451.68|
|营业外收支净额|2,169.34|2,151.52|1,253.52|1,261.50|
|利润总额|15,616.35|45,407.35|4,110.65|8,713.18|
|所得税费用|700.76|10,643.42|151.47|1,936.61|
|净利润|14,915.59|34,763.94|3,959.18|6,776.57|
|归属于母公司所有者的净利润|14,826.25|34,674.60|4,019.19|6,836.57|
|少数股东损益|89.34|89.34|-60.01|-60.01|

2、本次交易完成后上市公司的盈利指标分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|毛利率%|19.17|29.91|18.28|21.61|
|净利润率%|14.86|15.19|3.45|4.10|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.74|0.10|0.15|

第二节本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策程序
本次交易涉及有关各方的履行的决策程序如下：
1、2016年 4月 29日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年5月3日起开始停牌。
2、兴科电子已于2016年5月18日召开股东会审议通过本次股东股权转让事宜。
3、2016年6月14日，上市公司已召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。
4、2016年6月27日，上市公司已召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于修改本次重大资产重组等相关议案。上市公司已与交易对方签署了《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等。
5、2016年 7月 13日，上市公司已召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
6、2016年 10月 25日，上市公司本次重组获中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第78次并购重组委工作会议有条件审核通过。
7、2017年 1月 5日，中国证监会印发了《关于核准广东银禧科技股份有限公司向胡恩赐等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]17号），正式核准了本次交易。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产交付、过户及验资情况
2017年1月11日，交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义将其持有的兴科电子66.20%的股权过户至银禧科技名下，银禧科技在东莞市工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，银禧科技持有兴科电子100%的股权。
2017年 1月 19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告
（信会师报字[2017]第 ZE10002号）。经审验，截至 2017年 1月 18日止，银禧科技已收到胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义缴纳的新增注册资本合计 66,394,613元，各股东以股权出资合计66,394,613元。变更后的注册资本为人民币468,662,613.00元，累计股本为人民币 468,662,613.00元。
（二）募集配套资金及验资情况
2017年 1月 16日，本次募集配套资金的认购对象谭颂斌等 3名特定投资者已将认购资金共计 387,200,000元缴付至主承销商中德证券指定的账户内。
2017年1月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZE10001号）确认，截至2017年1月16日止，广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票的资金总额为人民币 387,200,000.00元，上述款项已全部划入中德证券在中国工商银行华贸中心支行设立的发行专户（账号0200234529027300258）。
2017年 1月 18日，中德证券将扣除承销费用 14,340,000.00元后的金额372,860,000.00元划入银禧科技指定的银行账户。
2017年 1月 19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZE10003号）确认，银禧科技实际募集股份 31,920,857.00股，募集资金总额人民币 387,200,000.00元，中德证券于 2017年 1月 18日将上述募集资金扣除承销费用人民币 14,340,000.00元后的余款人民币372,860,000.00元汇入银禧科技银行账户。截至2016年 1月18日，银禧
科技实际募集资金总额人民币 387,200,000.00元，扣除发行费用人民币15,758,315.47元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 371,441,684.53元，其中增加股本人民币31,920,857.00元。募集资金净额扣除股本后，加上增值税进项税额891,980.12元，计入资本公积人民币 340,412,807.65元。
（三）新增股份登记情况
银禧科技已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义发行的新增股份的登记手续。2017年 1月 24日，银禧科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
银禧科技已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向谭颂斌等三名配套募集资金认购方发行的发行的新增股份的登记手续。2017年 1月 24日，银禧科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（四）相关债权债务处理
本次变更完成后，兴科电子成为银禧科技的全资子公司，兴科电子的债权债务均由兴科电子依法独立享有和承担。本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（五）现金对价支付情况
银禧科技本次交易拟向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义合计支付36,993.00万元现金对价，具体支付数额如下：向胡恩赐支付19,233.67万元现金对价；向陈智勇支付6,403.40万元现金对价；向许黎明支付6,304.36万元现金对价；向高炳义支付5,051.57万元现金对价。
银禧科技本次重组完成后，即银禧科技本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，银禧科技向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义支付上述全部现金对价。
截至本报告书出具日，上述现金对价尚未支付。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易相关协议未对交易完成后兴科电子向本公司派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定。
银禧科技在本次交易期间董事、监事、高级管理人员未发生调整情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、2016年6月14日，上市公司与资产出让方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2、2016年6月27日，上市公司与资产出让方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署了《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
3、2016年6月14日，上市公司已召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《股份认购协议》等。
4、2016年6月27日，上市公司已召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于修改本次重大资产重组等相关议案。上市公司已与交易对方签署了《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》等。
截至本公告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，上市公司、控股股东、实际控制人及董监高、交易对方、募集配套资金认购方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，具体如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高作出的相关承诺|||
|承诺方|承诺函名称|承诺的主要内容|
|上市公司、控股股东、实际控制人、董监高|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|1. 本人/本人/本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2. 本人/本企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担连带赔偿责任。3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在银禧科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银禧科技董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|为了从根本上避免和消除本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司之兴科电子，以下同义）外的其他公司及其他关联方侵占银禧科技及其控|

||
|-|
|股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护银禧科技及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人/本企业作为银禧科技的控股股东，承诺如下：1、截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与银禧科技存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与银禧科技相同或类似的业务；承诺人与银禧科技不存在同业竞争。2、自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包括直接控制和间接控制）的除银禧科技及其控股子企业以外的其他子企业（以下称‘其他子企业’）不开展对与银禧科技生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与银禧科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与银禧科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对银禧科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、承诺人将不利用对银禧科技的控制关系或其他关系进行损害银禧科技及其股东合法权益的经营活动。4、承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任银禧科技之高级管理人员。5、无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与银禧科技生产、经营有关的新技术、新产品，银禧科技均有优先受让、生产的权利。6、承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与银禧科技生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，银禧科技均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予银禧科技的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。7、若发生上述第5、6项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知银禧科技，并尽快提供银禧科技合理要求的资料。银禧科技可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。8、如银禧科技进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业将不与银禧科技拓展后的产品或业务相竞争；可能与银禧科技拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与银禧科技的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的业务纳入到银禧科技来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）其他对维护银禧科技权益有利的方式。9、承诺人确认该承诺函旨在保障银禧科技全体股东之权益而作出。10、承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。11、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给银禧科技及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。12、该承诺函自承诺人盖章之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承诺人作为银禧科技股东期间及自承诺人不再为银禧科技股东之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。|

||||
|-|-|-|
|控股股东、实际控制人、董监高|关于减少与规范关联交易的承诺函|根据国家有关法律法规的规定，本人/本企业作为银禧科技的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员，就减少和规范与银禧科技的关联交易，作出如下承诺：1．在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司的兴科电子，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护银禧科技及其中小股东利益。2．本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《广东银禧科技股份有限公司公司章程》等的规定，不利用实际控制人/董事/监事/高级管理人员的身份谋取不当的利益，不损害银禧科技及其中小股东的合法权益。|
|控股股东、董监高|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函|就本次重组事宜，本人/本企业特此承诺如下：本人/本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本人/本企业若违反上述承诺，愿意承担由此给银禧科技带来的一切经济损失。|
|控股股东、实际控制人|关于保持上市公司独立性的承诺函|就本次重组事宜，本企业特作出承诺如下：本次重组前，兴科电子及银禧科技均独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，本次重组完成后，本人/本企业将继续保持银禧科技的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用银禧科技违规提供担保，不占用银禧科技资金，不与银禧科技形成同业竞争。|
|上市公司|关于无违法违规情况的承诺函|就本次重组事宜，本公司特作出承诺如下：1. 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查之情形；2. 本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形；3. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；4. 本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。|
|实际控制人、董监高|关于无违法违规情况的承诺函|就本次重组事宜，本人特作出承诺如下：1. 本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；2. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；3. 本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；4. 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；5. 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。|
|控股股东|关于填补被摊薄即期回报措施的|在任何情形下，本企业均不会越权干预银禧科技的经营管理活动，不会侵占银禧科技的利益，本企业将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履|

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||承诺函|行职责，维护银禧科技和全体股东的合法权益。若本企业违反或不履行上述承诺，则本企业：1．将在银禧科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向银禧科技股东和社会公众投资者道歉；2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在银禧科技处领取股东分红，同时本企业持有的银禧科技股份不得转让，直至本企业实际履行承诺或违反承诺事项消除；3．若因非不可抗力原因致使本企业未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明的，则本企业因此而获得的收益均归银禧科技所有，银禧科技有权要求本企业于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至银禧科技指定账户。|
|实际控制人|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函|本人作为银禧科技的实际控制人，就银禧科技本次重组完成后填补被摊薄即期回报措施，作出承诺如下：1. 任何情形下，本人均不会越权干预银禧科技的经营管理活动，不会侵占银禧科技的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护银禧科技和全体股东的合法权益；2. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害银禧科技利益；3. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；4. 承诺不动用银禧科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩；6. 如银禧科技实施股权激励，承诺拟公布的银禧科技股权激励的行权条件与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人违反或不履行上述承诺，则本人：1．将在银禧科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向银禧科技股东和社会公众投资者道歉。2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在银禧科技处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人持有的银禧科技股份不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归银禧科技所有，银禧科技有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至银禧科技指定账户。|
|董监高|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函|本人作为银禧科技的董事/高级管理人员，就银禧科技本次重组完成后填补被摊薄即期回报措施，作出如下承诺：1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害银禧科技利益；2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；3．承诺不动用银禧科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩；5．如银禧科技实施股权激励，承诺拟公布的银禧科技股权激励的行权条件与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩。|

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|||若本人违反或不履行上述承诺，则本人：1．将在银禧科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向银禧科技股东和社会公众投资者道歉.2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在银禧科技处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的银禧科技股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归银禧科技所有，银禧科技有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至银禧科技指定账户。|
|标的公司及其股东作出的相关承诺|||
|承诺方|承诺函名称|承诺的主要内容|
|兴科电子|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|就本次交易事宜，本公司现对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|本人作为本次交易的交易对方，特此承诺如下：1. 本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2. 本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给银禧科技或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在银禧科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银禧科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|胡恩赐、|关于股份锁定的|本人用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时|

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|陈智勇、许黎明、高炳义|承诺函|间满12个月的部分，分三期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。本人用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间不足12个月的部分，自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于拟转让资产权属相关事项的承诺函|本人作为本次交易的交易对方，就本次交易过程中，本人向银禧科技转让所持兴科电子全部股权（以下称“标的资产”）事宜，作出承诺如下：1．本人所持标的资产权属清晰、完整；本人已向兴科电子履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；2．本人从未与兴科电子及其相关管理层（董事、监事、高级管理人员、核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款；3．若本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本人愿意赔偿银禧科技因此而遭受的全部损失。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函|本人作为本次交易的交易对方，特此承诺如下：本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，愿意承担由此为银禧科技带来的一切经济损失。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|就本次交易事宜，本人特作出承诺如下：1. 本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2. 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；3. 截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|

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|兴科电子|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|就本次交易事宜，本公司特作出承诺如下：1. 本公司自设立以来并未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；2. 本公司自设立以来不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3. 截至本承诺函签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于避免同业竞争的承诺函|为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方侵占银禧科技及其子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司之兴科电子，以下同义）商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护银禧科技及其控股子公司和中小股东的合法权益，根据《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，本人承诺如下：1．除非本人不再持有银禧科技的股份，否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与银禧科技及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与银禧科技及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2．若本人违反上述第1项之约定的，则本人应将通过本次交易取得之银禧科技股份无偿返还予银禧科技，银禧科技将依据内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本人因违反上述第1项之约定给银禧科技及其控股子公司造成损失的，则本人除承担上述股份返还义务外，本人还将根据银禧科技及其控股子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于减少与规范关联交易的承诺函|根据国家有关法律法规的规定，就减少和规范与银禧科技的关联交易，本人作出如下承诺：在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司之兴科电子，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护银禧科技及其中小股东利益。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于避免资金占用的承诺函|就本次交易过程中，本人向银禧科技转让的兴科电子股权（以下称“标的资产”），本人特作出承诺如下：本人在标的资产自评估基准日起至登记至银禧科技名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至银禧科技名下之日）止的期间内，不占用兴科电子资金，不进行其他影响兴科电子完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用兴科电子的资金，避免与兴科电子发生与正常经营业务无关的资金往来行为。|
|兴科电子|关于合规性相关|兴科电子就合规性相关事项郑重声明如下：|

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||事项的声明及承诺函|本公司及其股东最近五年内并未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；本公司及其股东最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。本公司自设立以来，经营业务涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。|
|募集配套资金相关承诺|||
|承诺方|承诺函名称|承诺的主要内容|
|谭颂斌、林登灿、银禧科技一号计划|关于股份锁定的承诺函|作为银禧科技发行股份募集配套资金的认购对象，本人不可撤销地承诺如下:本人通过本次发行认购的银禧科技股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的银禧科技股份，亦应遵守上述锁定要求。如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的所得全部上缴银禧科技，并承担由此产生的全部法律责任。|
|谭颂斌及其一致行动人|关于股份锁定的承诺函|作为银禧科技发行股份募集配套资金的认购对象，本人/本企业不可撤销地承诺如下:一、本人/本企业通过本次发行认购的银禧科技股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的银禧科技股份，亦应遵守上述锁定要求。二、本次发行结束后 12 个月内，本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次发行前已持有的银禧科技股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由银禧科技回购该等股份。如该等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期要求。如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人/本企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人/本企业具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本人/本企业将因此产生的所得全部上缴银禧科技，并承担由此产生的全部法律责任。|
|谭颂斌|银禧科技非公开发行股份募集配套资金之认购对象承诺函|作为银禧科技发行股份募集配套资金的认购对象，本人不可撤销地承诺如下:一、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本人及本人所控制的其他企业与银禧科技不存在同业竞争或潜在的同业竞争。三、本人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本人认购银禧科技非公开发行股份的资金来源。本人承诺本次认购资金不存在任何争议及潜在纠|

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|||纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。四、本人承诺自银禧科技本次发行结束之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的银禧科技非公开发行股份，亦不委托他人管理本人认购的上述股份，也不由银禧科技回购本人认购的上述股份。五、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购银禧科技本次发行的股份。如本人违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。六、本人参与认购银禧科技本次非公开发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。七、本人本次认购银禧科技的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。八、本人通过个人账户及一致行动人石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）股票账户在2016年10月31日增持公司股票，由于操作人员操作失误，出现短线交易公司股票的情形，具体情况见公司于 2016 年 11月 2 日的相关公告（公告编号：2016-85）；除上述情形外，本人自本承诺函出具日前6个月内，未有减持银禧科技股票的情况，在本承诺出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持银禧科技股票的情况或减持计划。|
|林登灿|银禧科技非公开发行股份募集配套资金之认购对象承诺函|作为银禧科技发行股份募集配套资金的认购对象，本人不可撤销地承诺如下:一、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本人及本人所控制的其他企业与银禧科技不存在同业竞争或潜在的同业竞争。三、本承诺函签署日前二十四个月内，本人及本人所控制的其他企业与银禧科技之间不存在重大交易。四、本人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本人认购银禧科技非公开发行股份的资金来源。本人承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于银禧科技、控股股东、实际控制人及其关联方的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。五、本人承诺自银禧科技本次发行结束之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的银禧科技非公开发行股份，亦不委托他人管理本人认购的上述股份，也不由银禧科技回购本人认购的上述股份。六、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购银禧科技本次发行的股份。如本人违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。七、本人参与认购银禧科技本次非公开发行的股份符合《上市公司证券发|

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|||行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。八、本人本次认购银禧科技的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。九、本承诺函出具日前6个月内，本人未有减持银禧科技股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持银禧科技股票的情况或减持计划。|
|银禧科技一号计划|银禧科技非公开发行股份募集配套资金之认购对象承诺函|作为银禧科技发行股份募集配套资金的认购对象，本人不可撤销地承诺如下:一、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本人及本人所控制的其他企业与银禧科技不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本人与银禧科技及其关联方不存在关联关系。三、本承诺函签署日前二十四个月内，本人及本人所控制的其他企业与银禧科技之间不存在重大交易。四、本人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本人认购银禧科技非公开发行股份的资金来源。本人承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于银禧科技、控股股东、实际控制人及其关联方的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。五、本人承诺自银禧科技本次发行结束之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的银禧科技非公开发行股份，亦不委托他人管理本人认购的上述股份，也不由银禧科技回购本人认购的上述股份。六、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购银禧科技本次发行的股份。如本人违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。七、本人参与认购银禧科技本次非公开发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。八、本人本次认购银禧科技的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。九、本承诺函出具日前6个月内，本人未有减持银禧科技股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持银禧科技股票的情况或减持计划。|
|上市公司|关于广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划相关事项的承诺函|广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划作为委托人拟设立的长江资管银禧科技1号定向资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，员工持股计划所有参与员工均已就资金来源合法、与其他参与人之间不存在分级收益等结构化安排、不存在接受他人委托投资或代持等事项做出书面承诺，该等承诺真实、有效。|
|上市公司、控股股东、实|关于不为认购方提供财务资助或补偿的承诺函|一、截至本承诺函签署之日，本公司/本人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方或与其相关的实际认购人提供财务资|

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|际控制人及其一致行动人|助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本公司/本人亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；二、本公司/本人将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司/本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。|

截至本公告书签署之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方一次性支付现金对价，截至本报告出具之日，上市公司暂未向本次交易对方支付现金对价款。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
八、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司
已在兴业银行股份有限公司东莞分行开设募集资金专项账户，尚待与与兴业银行股份有限公司东莞分行及中德证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中德证券认为：
银禧科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关证券登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
银禧科技本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的发行过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定的发行程序。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问国枫律师认为：
银禧科技本次重组已取得了必要的批准和授权；银禧科技已经完成了与本次重组有关之标的资产过户、发行股份募集配套资金、新增注册资本（实收资本）验资和新增股份的证券预登记手续，截至法律意见书出具日，本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；相关交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第三节新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产发行的新增股份66,394,613股已于2017年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行股份购买资产发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年3月2日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次募集配套资金新增股份31,920,857股已于2017年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次募集配套资金发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年3月2日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排详见本公告书“第一节本次交易基本情况”之“一、本次交易具体方案”之（二）发行股份及支付现金购买资产和（三）募集配套资金中关于股份锁定的相关内容。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中德证券在财务顾问协议中明确了中德证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中德证券对银禧科技的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度：即督导期为2017年3月2日至2018年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中德证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中德证券结合本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层
联系电话：010-59026666
传真：010- 59026670
财务顾问主办人：肖楚男、管仁昊
财务顾问协办人：李金龙、高碧凝
二、法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话：010-66090088/010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：周涛、袁月云
三、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼
联系电话：021-23281000
传真：021-23280000
经办注册会计师：刘金进、张少波
四、评估机构
机构名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：上海市九江路69号
联系电话：021-63391088
传真：021-63391116
经办资产评估师：程伟、郭辉
第六节相关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本次交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签名）：
肖楚男 管仁昊
项目协办人：
李金龙 高碧凝
法定代表人（签名）：
侯巍
中德证券有限责任公司（盖章）2017年2月27日
二、律师声明
本所及签字的律师已阅读本次交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书，确认本次交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本次交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本次交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张利国
经办律师：
周涛 袁月云
北京国枫律师事务所2017年2月27日
三、会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读本次交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书，确认本次交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本次交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认本次交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
刘金进 张少波
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年2月27日
第七节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准广东银禧科技股份有限公司向胡恩赐等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可17号）
2、《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE10001号《验资报告》、信会师报字[2017]第ZE10002号《验资报告》、信会师报字[2017]第ZE10003号《验资报告》
4、兴科电子《营业执照》
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
6、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》
7、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
8、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
9、北京国枫律师事务所具的《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》
10、北京国枫律师事务出具的《北京国枫律师事务关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认
购对象合规性的法律意见书》
11、北京国枫律师事务出具的《北京国枫律师事务关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》
二、备查地点
（一）广东银禧科技股份有限公司
办公地址：广东省东莞市道滘镇南阁工业区银禧工程塑料(东莞)有限公司
法定代表人：谭颂斌
联系人：郑桂华、陈玉梅
联系电话：0769-38858388
传真：0769-38858399
（二）中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层
法定代表人：侯巍
联系人：李金龙、高碧凝
联系电话：010-59026666
传真：010-59026670
（此页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
广东银禧科技股份有限公司2017年2月27日