云南白药集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：云南白药集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南白药
股票代码：000538
信息披露义务人：新华都实业集团股份有限公司
住所及通讯地址：福州市五四路162号
权益变动性质：增加
一致行动人：厦门新华都投资管理咨询有限公司
住所及通讯地址：厦门市思明区香莲里 28号莲花广场商业中心二层 269单元
一致行动人：新华都实业集团（上海）投资有限公司
住所及通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区南洋泾路555号1007室
一致行动人：陈发树
住所及通讯地址：福建省福州市鼓楼区东街8号利达大厦B座18E
一致行动人：林玉叶
住所及通讯地址：福建省福州市鼓楼区东街8号利达大厦B座18E
一致行动人：陈焱辉
住所及通讯地址：福建省厦门市湖滨中路529号1201室
一致行动人：陈双燕
住所及通讯地址：福建省厦门市思明区湖滨中路509号2102室
签署日期：2018年12月11日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系上市公司吸收合并白药控股所致。本次吸收合并尚需经上市公司股东大会审议通过、尚需取得中国证监会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ....................................... 2目录 .................................................... 3第一节释义 .............................................. 4第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 .................. 6第三节权益变动目的及决定 ............................... 25第四节权益变动方式 ..................................... 27第五节资金来源 ......................................... 36第六节后续计划 ......................................... 37第七节对上市公司的影响分析 ............................. 39第八节与上市公司之间的重大交易 ......................... 42第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ................. 43第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ........... 45第十一节其他重大事项 ................................... 54第十二节备查文件 ....................................... 55信息披露义务人声明 ...................................... 56一致行动人声明 .......................................... 57一致行动人声明 .......................................... 58一致行动人声明 .......................................... 59财务顾问声明 ............................................ 60附表详式权益变动报告书 ................................ 65
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|信息披露义务人、新华都实业、新华都|指|新华都实业集团股份有限公司|
|云南白药、上市公司|指|云南白药集团股份有限公司|
|厦门新华都|指|厦门新华都投资管理咨询有限公司|
|上海新华都|指|新华都实业集团（上海）投资有限公司|
|一致行动人|指|厦门新华都、上海新华都、陈发树、林玉叶、陈焱辉、陈双燕|
|本报告书|指|《云南白药集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本次吸收合并、本次发行|指|云南白药通过向白药控股全体股东云南省国资委、新华都实业、江苏鱼跃发行股份的方式吸收合并白药控股的交易|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|白药控股、标的公司|指|云南白药控股有限公司|
|江苏鱼跃|指|江苏鱼跃科技发展有限公司|
|白药控股定向减资|指|在本次吸收合并实施前、白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资，其目的旨在使本次吸收合并完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有云南白药的股份数量一致|
|本次交易|指|白药控股定向减资和云南白药吸收合并白药控股|
|标的资产|指|云南白药控股有限公司100%股权|
|交易对方|指|云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|定价基准日、首次董事会决议公告日|指|云南白药第八届董事会 2018 年第六次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2018年7月31日|
|发行完成日|指|云南白药因本次吸收合并而发行的新增股份于结算公司登记至交易对方名下之日|

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|吸并交割日|指|白药控股的全部资产、负债、业务及人员转由云南白药享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60 日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期|
|《吸收合并协议》|指|云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸收合并协议》|
|《吸收合并协议之补充协议》|指|云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》|
|《评估报告》|指|中同华出具的《云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元、元/股|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股|

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
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|名称|新华都实业集团股份有限公司|
|注册地|福州市五四路162号|
|法定代表人|陈发树|
|成立日期|1997年12月30日|
|注册资本|13,980万元|
|统一社会信用代码|91350000154387981H|
|经营期限|1997年12月30日至2047年12月30日|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|福州市五四路162号|
|联系电话|0591-87987983|

（二）信息披露义务人的股权及控制关系
1、信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，新华都实业的股权及控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
信息披露义务人的控股股东及实际控制人为陈发树先生，陈发树先生直接持有信息披露义务人76.87%股份，并通过其全资控制的厦门新华都持有信息披露义务人16.82%股份。
陈发树先生，1960年10月出生，中国国籍，无境外居留权。陈发树先生于 1988年 7月创办厦门华都百货公司，任总经理；1995年 1月，创办福建新华都百货有限责任公司（后更名为福建新华都企业管理有限公司），任董事长；1997年12月至今，任新华都董事长。
3、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除新华都及白药控股外，信息披露义务人控股股东、实际控制人陈发树先生所控制的核心企业及核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|一、核心企业|||||
|1|厦门新华都|2,000|100%|对商业的投资管理咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、企业管理策划、企业营销策划、物业管理、商务咨询服务|
|2|福州海悦酒店物业管理有限公司|50|95%|酒店管理；物业管理|
|3|昆明德和罐头食品有限责任公司|750|69%|罐头、山楂酱、糕点、粽子、腌腊制品、包装小食品的生产；白糖、葡萄糖、蜂蜜、水果、炒货的分装；国内贸易、物资供销；货物进出口业务（国家限制项目除外）|
|4|新华都购物广场股份有限公司|68,456.388|直接持有8.49%间接持有34.30%|糕点、糖果及糖批发；米、面制品及食用油批发；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；调味品批发（不包括盐的批发）；保健食品批发；酒、饮料及茶叶批发；烟草制品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；图书批发；音像制品批发；电子出版物批发；中药批发；百货零售；粮食收购与|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||经营；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；其他文化用品批发；其他家庭用品批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建筑装饰业；商务信息咨询；会议及展览服务。|
|二、主要关联企业|||||
|1|武汉神动汽车电子电器股份有限公司|1,843|39.23%|汽车电子电器、汽车配件的制造与销售。（国家有专项规定项目的经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|2|临沂市海纳电子有限公司|2,000|37.50%|电子元器件，光、电连接器，滑环，电子设备，通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备；不含无线电发射设备），导航设备，防雷产品，不锈钢制品，金属构件的研制、生产（未取得环保主管部门批准前不得经营）、销售、检测、维修服务。（以上范围法律法规和国务院决定禁止或需要办理前置审批的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|云南白药清逸堂实业有限公司|2,857.1428|25%|一次性卫生用品、日用品、医疗器械用品生产；网上及实体店销售：一次性卫生用品、日用品（禁止销售和使用含磷洗涤用品及一次性不可降解塑料制品）、医疗器械用品、农副产品、建工建材、儿童玩具、教学用品、服饰、化妆品、预包装食品、保健品（含保健食品）、卫生消毒用品；企业管理咨询；市场调研；广告设计、制作、代理、发布；企业营销策划；货物进出口业务及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|上海复医天健医疗服务产业股份有限公司|6,000|23%|后勤服务管理咨询、物业管理、保洁服务、勤卫服务、停车收费、绿化养护、餐饮管理（非实物方式）、洗衣代收服务，从事能源科技、节能技术领域内的技术开发、技术转|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||让、技术咨询、技术服务，合同能源管理，机电设备安装建设工程专业施工，百货、机电设备、环保设备、照明设备、建筑材料的销售，劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|成都雷电微力科技有限公司|6,937.5|12.54%|集成电路设计、软件设计、相关电子产品的研发、销售；微波工程的设计及施工（凭资质证书经营）；移动通信及终端设备、通信传输设备、雷达及配套设备的制造（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）；电子器件制造、集成电路制造；工程和技术的研究与试验发展；技术推广服务；科技中介服务；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。|
|6|北京智创联合科技股份有限公司|3,826.|12%|制造泵及真空设备、石油钻采专用设备、金属成形机床、金属密封件、金属结构、阀门、旋塞（不含表面处理作业及铸造工艺）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；代理进出口、技术进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|7|北京恒合信业技术股份有限公司|5,100|11.18%|技术开发、转让；网络技术咨询、服务；计算机软硬件开发；电子、电力技术开发；石油设备销售、安装及维修；销售机电设备、五金交电、计算机软硬件及外设、有线通讯设备（除发射装置）、电子元器件、仪器仪表、电线电缆；货物进出口；技术进出口；代理进出口；环境监测专用传感器的制造；环境监测专用仪器仪表的制造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|8|北京必创科技股份有限公司|10,200|8.25%|生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力传感器、数据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修；租赁计算机、通讯设备；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|9|云南本元支付管理有限公司|10,000|8%|互联网支付、预付卡发行与受理（云南）；健康管理咨询、企业管理、商务信息咨询；预包装食品；为企业、个人的支付、转帐等业务提供相关专业化服务；计算机软件服务；数据处理及相关技术业务；经济信息咨询；商品及服务的采购代理；企业营销策划；市场调查；组织文化艺术活动（演出除外）；国内各类广告设计制作、发布及代理；日用百货、办公用品、厨具用品的销售；承办会议及商品展览展示活动；项目投资及对所投资项目进行管理；货物及技术进出口业务；人才培训；以下限分支机构经营：健身服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|北京优捷信达信息科技有限公司|672.9736|7.51%|技术推广服务；经济贸易咨询；销售电子产品；软件设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|11|北京优森移动互联网科技有限公司|538.8889|14.50%|技术推广服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；软件设计；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务简况
1、主营业务情况
新华都实业主要从事零售业务和股权投资业务。
2、最近三年的财务简况
新华都实业最近三年经审计的合并口径简要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|3,570,785.72|1,744,559.86|2,003,160.90|
|负债合计|2,378,977.38|788,131.27|1,113,688.75|
|所有者权益合计|1,191,808.34|956,428.59|889,472.15|
|归属于母公司所有者权益合计|1,102,527.96|859,779.55|827,631.54|
|资产负债率（%）|66.62%|45.18%|55.60%|
|收入利润项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|698,567.25|673,825.46|654,919.91|
|主营业务收入|698,567.25|673,825.46|654,919.91|
|营业利润|181,098.24|301,872.80|246,583.89|
|净利润|136,512.88|209,281.70|142,064.20|
|归属于母公司所有者的净利润|140,625.36|209,324.93|165,928.18|
|净资产收益率（%）|12.75%|24.35%|20.05%|

（四）信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁及诚信记录的情况
2016年9月12日，新华都实业向福建省高级人民法院起诉，要求和昌（福建）房地产开发有限公司偿还借款本金5,000万元及借款利息、律师费15万元，
并要求潘伟民对前述债务承担连带清偿责任，该案经过福建省高级人民法院审理
后于2018年4月24日作出判决，判令和昌（福建）房地产开发有限公司应于判决生效之日起十日内向新华都实业支付借款本金5,000万元、合同期限内的利息和逾期利息，及向新华都实业支付律师费 15万元，潘伟民对以上债务承担连带清偿责任。和昌（福建）房地产开发有限公司不服该判决，向最高人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。
除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
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|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|陈发树|董事长|中国|35052***********30|中国|否|
|陈志程|董事|中国|35052***********35|中国|否|
|陈志勇|董事|中国|35052***********11|中国|否|
|陈春花|董事、总经理|中国|44010***********87|中国|否|
|陈焱辉|董事|中国|35052***********33|中国|否|
|叶常青|监事|中国|35222***********48|中国|否|
|姚朝梨|监事|中国|35012***********33|中国|否|
|陈船筑|监事|中国|35052***********17|中国|否|
|付小珍|财务总监|中国|36020***********2X|中国|否|

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况如下：
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|股票代码||持有权益上市公司名称|持股数量（股）||持股比例||
|||新华都购物广场股份有限公司||296,124,094||42.79%|
||002264||||||
|||北京必创科技股份有限公司||8,415,038||8.25%|
||300667||||||

二、一致行动人厦门新华都基本情况
（一）厦门新华都基本情况
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|名称|厦门新华都投资管理咨询有限公司|
|注册地|厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层269单元|
|法定代表人|陈发树|
|成立日期|1997年11月4日|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|91350200155007119G|
|经营期限|自1997年11月4日至2027年11月03日|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|对商业的投资管理咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、企业管理策划、企业营销策划、物业管理、商务咨询服务|
|通讯地址|厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层269单元|
|联系电话|0591-87987983|

（二）厦门新华都的股权及控制关系
1、厦门新华都的股权控制关系
截至本报告书签署日，厦门新华都的股权及控制关系如下图所示：
陈发树
100%
厦门新华都
2、厦门新华都控股股东、实际控制人的基本情况
厦门新华都的控股股东及实际控制人为陈发树先生，陈发树先生持有厦门新
华都100%股权。
陈发树先生的基本情况详见本报告书“第二节信息披露人及其一致行动人介绍”之“一、（二）2、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况”。
3、厦门新华都控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，厦门新华都控股股东、实际控制人所控制的核心企业和主营业务、关联企业及主营业务的情况详见本报告书“第二节信息披露人及其一致行动人介绍”之“一、（二）3、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况”。
（三）厦门新华都的主要业务及最近三年财务简况
1、主要业务发展状况
厦门新华都主要业务为投资、管理、咨询等。
2、最近三年的财务简况
厦门新华都最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|8,745.34|7,519.50|7,075.30|
|负债合计|349.26|131.18|20.38|
|所有者权益合计|8,396.08|7,388.32|7,054.91|
|归属于母公司所有者权益合计|8,396.08|7,388.32|7,054.91|
|资产负债率（%）|3.99%|1.74%|0.29%|
|收入利润项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|-|-|-|
|主营业务收入|-|-|-|
|营业利润|1,214.28|445.56|1,426.52|
|净利润|1,107.76|433.41|1,358.17|
|归属于母公司所有者的净利润|1,107.76|433.41|1,358.17|
|净资产收益率（%）|13.19%|5.87%|19.25%|

（四）厦门新华都最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，厦门新华都在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）厦门新华都董事、监事及高级管理人员基本情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|陈发树|董事|中国|中国|否|
|付小珍|监事|中国|中国|否|

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）厦门新华都及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，厦门新华都及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书“第二节信息披露人及其一致行动人介绍”之“一、（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。
三、一致行动人上海新华都基本情况
（一）上海新华都基本情况
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|名称|新华都实业集团（上海）投资有限公司|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区南洋泾路555号1007室|
|法定代表人|陈焱辉|
|成立日期|2008年12月1日|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91310115682247077D|
|经营期限|2008年12月1日至2028年11月30日|

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|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|通讯地址|中国（上海）自由贸易试验区南洋泾路555号1007室|
|联系电话|021-68776700|

（二）上海新华都的股权及控制关系
1、上海新华都的股权控制关系
截至本报告书签署日，上海新华都的股权及控制关系如下图所示：
2、上海新华都控股股东、实际控制人的基本情况
上海新华都的控股股东为新华都实业，实际控制人为陈发树先生，新华都实业持有上海新华都100%股权。
陈发树先生的基本情况详见本报告书“第二节信息披露人及其一致行动人介绍”之“一、（二）2、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况”。
3、上海新华都控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，上海新华都控股股东、实际控制人所控制的核心企业
和主营业务、关联企业及主营业务的情况详见本报告书“第二节信息披露人及其
一致行动人介绍”之“一、（二）3、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制
的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况”。
（三）上海新华都的主要业务及最近三年财务简况
1、主要业务发展状况
上海新华都主要定位于一级市场及二级市场投资，直接管理母公司相关的投资项目。上海新华都致力于对市场，行业进行深入研究，进行财务及战略投资，为被投企业提供支持，推动科技创新。
2、最近三年的财务简况
上海新华都最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|13,912.92|13,909.91|9,677.70|
|负债合计|4,596.46|4,434.08|18.65|
|所有者权益合计|9,316.45|9,475.83|9,659.05|
|归属于母公司所有者权益合计|9,316.45|9,475.83|9,659.05|
|资产负债率（%）|33.04%|31.88%|0.19%|
|收入利润项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|0.11|-|231.63|
|主营业务收入|0.11|-|231.63|
|营业利润|-177.31|-246.23|970.81|
|净利润|-159.37|-183.22|734.83|
|归属于母公司所有者的净利润|-159.37|-183.22|734.83|
|净资产收益率（%）|-1.71%|-1.93%|7.61%|

（四）上海新华都最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，上海新华都在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）上海新华都董事、监事及高级管理人员基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|陈焱辉|执行董事、法定代表人|中国|中国|否|
|付小珍|监事|中国|中国|否|

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）上海新华都及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，上海新华都及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书“第二节信息披露人及其一致行动人介绍”之“一、（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。
四、一致行动人陈发树基本情况
（一）陈发树先生基本情况
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|-|-|
|姓名|陈发树|
|曾用名|无|
|性别|男|
|住所|福建省福州市鼓楼区东街8号利达大厦B座18E|
|通讯地址|福建省福州市鼓楼区东街8号利达大厦B座18E|
|通讯方式|0591-87987983|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号码|35052***********30|

（二）最近五年工作经历
陈发树先生最近五年工作经历情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职单位的名称|起止日期|职务|主营业务|注册地||是否与所任职单位存在产权关系|
|白药控股|2018年6月至今|董事长|医药制造|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号||是|
|新华都|1997年12月至今|法定代表人、董事长|零售和股权投资|福州市五四路162号||是|
|厦门新华都|1997年11月至今|法定代表人、执行董事兼总经理|投资管理|厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层269单元||是|
|福州海悦酒店物业管理有限公司|2014年8月至今|监事|酒店及物业管理|福州市鼓楼区五四路162号六层||是|
|福建新华都房地产开发有限公司|2003年5月至今|法定代表人、董事长|房地产||福州市鼓楼区五|是|
||||||四路162号华福||
||||||大酒店裙房六楼||
|泉州新华都购物广场有限公司|2002年2月至今|董事|零售|泉州市丰泽区田安路丰泽商城||是|

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，陈发树先生在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书“第二节信息披露人及其一致行动人介绍”之“一、（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。
五、一致行动人林玉叶基本情况
（一）林玉叶女士基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林玉叶|
|曾用名|无|
|性别|女|
|住所|福建省福州市鼓楼区东街8号利达大厦B座18E|
|通讯地址|福建省福州市鼓楼区东街8号利达大厦B座18E|
|通讯方式|0591-87987982|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号码|35052**********62|

（二）最近五年工作经历
林玉叶女士最近五年工作经历情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|任职单位的名称|起止日期|职务|主营业务|注册地|是否与所任职单位存在产权关系|
|新华都|1997年12月至2017年8月|经理|零售和股权投资|福州市五四路162号|否|

（三）最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况
截至本报告书签署日，林玉叶女士在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）所控制的核心企业及主营业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，林玉叶女士不存在控制的核心企业和关联企业情况。
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，林玉叶女士不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、一致行动人陈焱辉基本情况
（一）陈焱辉先生基本情况
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|-|-|
|姓名|陈焱辉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|住所|福建省厦门市湖滨中路529号1201室|
|通讯地址|福建省厦门市湖滨中路529号1201室|
|通讯方式|021-68776700|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号码|35052***********33|

（二）最近五年工作经历
陈焱辉先生最近五年工作经历情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|任职单位的名称|起止日期|职务|主营业务|注册地|是否与所任职单位存在产权关系|

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|-|-|-|-|-|-|
|新华都|2016年11月至今|董事|零售和股权投资|福州市五四路162号|否|
|上海新华都|2011年11月至今|执行董事、法定代表人|实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）|中国（上海）自由贸易试验区南洋泾路555号1007室|否|
|昆明德和罐头食品有限责任公司|2016年9月至今|法定代表人、董事长|罐头食品|云南省昆明市龙泉路503号|否|
|云南白药清逸堂实业有限公司|2015年4月至今|董事|日用品|云南省大理白族自治州大理市大理创新工业园区生物制药园区|否|

（三）最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，陈焱辉先生在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）所控制的核心企业及主营业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，陈焱辉先生不存在控制的核心企业和关联企业情况。
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，陈焱辉先生不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、一致行动人陈双燕基本情况
（一）陈双燕女士基本情况
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|-|-|
|姓名|陈双燕|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|女|
|住所|福建省厦门市思明区湖滨中路509号2102室|
|通讯地址|福建省厦门市思明区湖滨中路509号2102室|
|通讯方式|0591-87987982|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号码|35052**********84|

（二）最近五年工作经历
陈双燕女士最近五年工作经历情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|任职单位的名称|起止日期|职务|主营业务|注册地|是否与所任职单位存在产权关系|
|兴业银行股份有限公司厦门分行|2013年6月至今|职员|金融|厦门市思明区湖滨北路78号兴业大厦|否|

（三）最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，陈双燕女士在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）所控制的核心企业及主营业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，陈双燕女士不存在控制的核心企业和关联企业情况。
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，陈双燕女士不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人与一致行动人的关系说明
截至本报告书签署日，新华都实业、厦门新华都和上海新华都均受陈发树先
生控制。林玉叶女士为陈发树先生的配偶，陈焱辉先生、陈双燕女士为陈发树先生的子女。因此，根据《收购办法》的规定，新华都实业与厦门新华都、上海新华都、陈发树先生、林玉叶女士、陈焱辉先生及陈双燕女士为一致行动人。
第三节权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
本次权益变动系由云南白药吸收合并白药控股所致。本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发公司运营的活力和内生动力。
二、信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内继续增持云南白药股份或处置其已拥有权益股份的计划
信息披露义务人承诺：本次发行完成后，信息披露义务人认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺，本次发行前信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行信息披露义务人所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据信息披露义务人之一致行动人出具的承诺，作为上述股份锁定承诺的例外，为了便于锁定股份的集中管理，该等一致行动人可以依法通过大宗交易等方式将该等一致行动人所持的云南白药股票转让给新华都实业，但前提是新华都实业同意该等转让的云南白药股份应同样遵守上述锁定期的限制，且保证转让完成后新华都实业及其一致行动人和云南省国资委持有的云南白药股份数量一致。
除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚不存在未来 12个月内继续增持云南白药股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
信息披露义务人已于2018年12月9日召开股东大会，审议通过了与本次吸收合并相关的议案。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有的云南白药股票情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有云南白药股票数量|持股比例|
|1|新华都实业|35,343,424|3.394%|
|2|厦门新华都|249,100|0.024%|
|3|上海新华都|78,700|0.008%|
|4|陈发树|8,948,211|0.859%|
|5|陈焱辉|126,675|0.012%|
|6|陈双燕|23,300|0.002%|
|7|林玉叶|489,776|0.047%|
|合计||45,259,186|4.346%|

除上述直接持股外，新华都实业持有白药控股45%股权，白药控股持有上市公司432,426,597股股份，占上市公司总股本的41.52%。
根据交易各方签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，本次交易云南白药向交易对方合计发行A股股份的数量为668,430,196股，同时注销白药控股持有的上市公司股份432,426,597股。
因此，本次权益变动后，新华都实业不再通过白药控股间接持有上市公司任何股份。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有的云南白药股票情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有云南白药股票数量|持股比例|
|1|新华都实业|311,244,460|24.365%|
|2|厦门新华都|249,100|0.020%|
|3|上海新华都|78,700|0.006%|
|4|陈发树|8,948,211|0.701%|
|5|陈焱辉|126,675|0.010%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有云南白药股票数量|持股比例|
|6|陈双燕|23,300|0.002%|
|7|林玉叶|489,776|0.038%|
|合计||321,160,222|25.142%|

本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|白药控股|432,426,597|41.52%|-|-|
|云南省国资委|-|-|321,160,222|25.14%|
|新华都及其一致行动人|45,259,186|4.35%|321,160,222|25.14%|
|江苏鱼跃|-|-|71,368,938|5.59%|
|其他股东|563,713,935|54.13%|563,713,935|44.13%|
|总股本|1,041,399,718|100.00%|1,277,403,317|100.00%|

本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司无控股股东，无实际控制人。
二、本次权益变动具体情况
本次权益变动是由云南白药吸收合并白药控股所致。本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
（一）白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。`
（二）吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资
格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
三、本次权益变动发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。云南白药定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
|||
|-|-|
|股票交易均价计算区间|均价（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|76.34|
|定价基准日前60个交易日|88.55|
|定价基准日前120个交易日|97.71|

本次交易每股发行价格确定为 76.34元，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后
的评估值为5,102,796.13万元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数
量为668,430,196股。本次交易后，白药控股持有的云南白药432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 236,003,599股。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（六）股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2022年 12月 27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
四、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
上市公司、白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃等3名交易对方于 2018年 10月 31日签署了附条件生效的《吸收合并协议》；于 2018年 12月11日签署了附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》。
（二）本次吸收合并的方式
根据《吸收合并协议》的约定，各方同意由云南白药吸收合并白药控股，云南白药以向云南省国资委、新华都和江苏鱼跃发行新增股份的方式支付本次吸收合并的对价。本次吸收合并完成后，云南白药作为本次吸收合并的吸收合并方暨存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；白药控股作为本次吸收合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药承继及承接，同时白药控股应当办理公司注销登记手续。
本次吸收合并完成后，白药控股持有的云南白药股份将被注销，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将成为云南白药的股东。
（三）被合并方的交易价格
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并被合并方白药控股的交易价格以中同华出具的评估报告中确定的评估结果为依据，由各方协商确定。待中同华出具正式的评估报告后，各方将签署补充协议，明确本次吸收合并的最终交易价格。在确定被合并方白药控股的最终交易价格时，应扣除白药控股定向减资交易的影响。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，以中同华出具的评估报告中确定的白药控股100%股权截至评估基准日的评估值 5,448,304.76万元为依据，白药控股定向减资交易的定向减资金额为345,508.63万元，本次吸收合并的最终交易对价为5,102,796.13万元。
（四）支付方式
1、新增股份的种类和面值
云南白药拟新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并涉及的新增股份的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
3、新增股份的发行价格
本次吸收合并涉及的新增股份的发行价格以云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日前 20个交易日云南白药股票交易均价为准，新增股份的发行价格为76.34元/股。
在云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至发行完成日期间，云南白药有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。
4、新增股份数量
云南白药本次吸收合并新增股份数量根据扣除白药控股定向减资交易影响后的白药控股评估结果及发行价格确定。待中同华出具正式的评估报告后，各方将签署补充协议，明确本次吸收合并将发行的新增股份数量。最终新增股份数量以中国证监会核准的数量为准。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，各方同意，按照发行价格 76.34元/股计算，本次吸收合并云南白药合计发行股份数量为 668,430,196股，其中，向云南省国资委发行的股份数量为 321,160,222股，向新华都实业发行的股份数量为 275,901,036股，向江苏鱼跃发行的股份数量为 71,368,938股。最终新增股份数量以中国证监会核准的数量为准。
在云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至发行完成日期间，云南白药有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
对于计算结果不是整数时，各交易对方不足一股的余股按向下取整的原则处理，不足一股的余股赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
5、新增股份的限售期
云南省国资委及新华都实业承诺，云南省国资委及新华都实业通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份于结算公司登记至云南省国资委及新华都实业名下之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。
江苏鱼跃承诺，江苏鱼跃通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份于结算公司登记至江苏鱼跃名下之日起至 2023年 6月 26日（含）期间不得转让。
发行对象基于本次吸收合并所取得的云南白药股份因云南白药送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
6、新增股份的上市地点
云南白药本次吸收合并涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（五）债务处理
白药控股和云南白药将于本次吸收合并方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股或云南白药主张提前清偿的，相应债务将自吸并交割日起由吸收合并后的云南白药承担。
对于云南白药和白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，云南白药和白药控股将按照债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
（六）员工安置
本次吸收合并完成后，白药控股的全体员工将由云南白药接收。白药控股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自吸并交割日起由云南白药享有和承担。
（七）吸并交割日
吸并交割日为白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由云南白药享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期。合并双方应于吸并交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（八）各方的承诺事项
就新华都所持白药控股股权的质押，新华都承诺：（1）在本次吸收合并经中国证监会并购重组委员会审核通过后、白药控股定向减资工商变更登记手续办理
前无条件办理完毕白药控股定向减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；
以及（2）在本次吸收合并办理白药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。
就江苏鱼跃所持白药控股股权的质押，江苏鱼跃承诺在本次吸收合并办理白药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。
新华都承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的云南白药股份将与本次吸收合并新华都所认购的云南白药新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。
新华都承诺，本次吸收合并完成后，未经云南省国资委书面同意，新华都及其一致行动人不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。
云南省国资委承诺，本次吸收合并完成后，未经新华都书面同意，云南省国资委不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。
在保持云南省国资委与新华都及其一致行动人所持云南白药股份数量一致以及云南白药的无实际控制人状态的前提下，经云南省国资委和新华都协商一致，双方可同比例增持云南白药股票。
（九）协议的生效
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》经各方的法定代表人/负责人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：
（1）白药控股股东会通过决议批准本次吸收合并方案；
（2）云南白药董事会审议通过本次吸收合并方案；
（3）云南白药股东大会审议通过本次吸收合并方案；
（4）中国证监会核准本次吸收合并。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任
何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
五、标的资产的评估情况
中同华以2018年7月31日作为评估基准日，采用资产基础法对白药控股进行评估，并出具《评估报告》。根据上述《评估报告》，白药控股股东全部权益的评估值为5,102,796.13万元。
上述评估结果已经云南省国资委备案。
六、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次交易所涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
七、本次权益变动实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已召开第八届董事会 2018年第六次会议、第八届董事会 2018年第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、交易对方已经完成内部决策程序；
3、标的公司已召开2018年第六次临时股东会、2018年第八次临时股东会，审议通过本次交易相关的议案；
4、云南省国资委已对本次交易评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案。
第五节资金来源
本次权益变动系信息披露义务人以持有的白药控股股权认购云南白药非公开发行的新股，交付方式为股权交割。
信息披露义务人以资产认购上市公司新增股份不涉及现金支付，不存在权益变动涉及的资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在权益变动涉及的资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
第六节后续计划
一、未来 12个月内改变云南白药主营业务或者对云南白药主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
二、未来 12个月内对云南白药或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次交易事项外，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
三、改变云南白药现任董事会或高级管理人员的组成的计划本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月对云南白药董事会和高级管理人员进行重大调整的计划。
四、对公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的云南白药公司章程条款的修改计划。
五、对云南白药现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对云南白药现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对云南白药分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来拟对上市公司分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、其他对云南白药业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，信息披露义务人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次权益变动完成后，上市公司无控股股东，无实际控制人。
为了保证本次吸收合并完成后云南白药的独立性，新华都实业出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“本次吸收合并完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
本次权益变动完成后，云南白药仍将保持其资产完整、人员独立、机构独立、业务独立和财务独立。
本次权益变动对于云南白药的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及云南白药公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次权益变动完成后，云南白药的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。
二、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况
本次权益变动完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股股东；云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
为避免在本次交易后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，新华都出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。
在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。
在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。
如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
三、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|西藏聚量电子商务有限公司|日用品|8.19|12,616.89|-|
|西藏久实致和营销有限公司|日用品|10,292.49|494.22|-|

上述关联交易主要系上市公司向新华都的子公司西藏聚量电子商务有限公司和西藏久实致和营销有限公司销售日用品。上市公司作为日用品的上游提供商，与下游电商平台存在业务往来具有合理性。公司遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，与关联方签订书面协议，参照市场价格定价，关联交易已经履行相关决策程序，并履行了信息披露义务。
本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司仍旧存在上述经常性关联交易，但对应销售金额占上市公司同类交易金额的比例较小，上市公司对关联方的依赖程度较低，关联交易对上市公司的独立性不存在重大影响；同时，上述关联交易为上市公司正常生产经营所需，交易价格公允，不存在损害上市公司及其他非关联股东利益的情形。
本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，新华都实业已出具关于减少并规范关联交易的承诺函：
“本次吸收合并完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况
信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前 24个月内未发生与上市公司及其子公司资产交易金额合计高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易情况
信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前 24个月内未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币5万元交易之情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前 24个月内不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前 24个月内不存在对云南白药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在上市公司股票停牌日前 6个月内买卖上市公司股票的情况
在上市公司股票停牌日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司股票停牌日前 6个月内买卖上市公司股票的情况
在上市公司股票停牌日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属公司|姓名/名称|关联关系|买卖上市公司股票情况|价格区间（元/股）|
|新华都|叶常青|监事|2018年4月4日买入2,000股|95.92|
||||2018年4月18日买入1,000股|92.35|
||||2018年6月25日卖出1,000股|106.96|
||||2018年8月3日买入1,000股|95.57|
||||2018年8月20日买入600股|77.71|
||||2018年9月14日卖出1,000股|73.27|
|新华都|邱捷汐|叶常青之女|2018年5月8日卖出1,000股|108.89|
||||2018年6月25日卖出1,000股|106.77|
||||2018年7月30日卖出1,000股|98.86|
||||2018年8月1日买入1,000股|98.19|
||||2018年8月3日买入1,000股|95.22|
||||2018年8月20日买入1,000股|77.64|
||||2018年9月13日卖出3,000股|71.74和72.73|
||||2018年9月14日卖出1,000股|73.25|
|新华都、上海新华都、厦门新华都|付小珍|新华都财务总监、上海新华都监事、厦门新华都监事|2018年4月19日买入2,100股|94.10|
||||2018年4月20日卖出2,100股|95.65|
|新华都|姚朝梨|监事|2018年8月16日买入1,000股|88.11|
||||2018年8月17日买入900股|86.88|
||||2018年8月20日买入4,600股|76.97-79.65|
||||2018年9月5日买入500股|76.97|
||||2018年9月6日买入2,000股|74.94-76.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2018年9月10日买入800股|73.32|
||||2018年9月12日买入1,200股|72.65|
||||2018年9月12日卖出2,300股|72.56-72.78|
||||2018年9月17日卖出1,200股|70.39-71.35|
|新华都|吴永华|董事陈志程之配偶|2018年5月31日卖出4,960股|113.15|

第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料一、新华都实业
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就新华都实业2015年度、2016年度及 2017年度财务报表进行了审计，并对 2017年度财务报表出具了天健审[2018]13-29号标准无保留意见审计报告。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，新华都 2017年度所采用的会计制度及主要会计政策，与2016年及2015年所采用的会计制度及主要会计政策一致。
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|121,134.97|96,138.24|82,296.90|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|20,782.03|278,679.72|365,861.35|
|应收票据|337.99|658.00||
|应收账款|16,700.66|18,632.37|1,659.25|
|预付款项|21,446.85|61,245.11|23,303.12|
|应收利息|||378.08|
|其他应收款|37,348.86|64,352.40|125,266.82|
|存货|82,875.20|211,836.56|533,598.54|
|其他流动资产|280,789.52|424,708.26|69,420.25|
|流动资产合计|581,416.08|1,156,250.66|1,201,784.30|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款|300.00|300.00|300.00|
|可供出售金融资产|725,215.13|316,368.57|566,059.58|
|长期应收款|||7,240.00|
|长期股权投资|2,037,036.72|17,247.95|19,615.25|
|投资性房地产|10,011.38|10,333.17|10,654.96|
|固定资产|41,015.55|42,326.11|46,416.02|
|在建工程|8,710.62|10,371.89|8,386.23|
|无形资产|34,500.83|34,989.94|35,643.82|
|商誉|74,387.09|78,494.56|10,734.83|
|长期待摊费用|38,478.95|39,494.39|44,025.21|
|递延所得税资产|8,708.98|15,220.31|20,265.39|
|其他非流动资产|11,004.40|23,162.30|32,035.30|
|非流动资产合计|2,989,369.64|588,309.19|801,376.60|
|资产总计|3,570,785.72|1,744,559.86|2,003,160.90|
|流动负债：||||
|短期借款|254,286.20|210,700.00|245,000.00|
|应付票据|||1,550.00|

|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|76,471.89|82,494.87|81,608.49|
|预收款项|69,586.28|77,036.15|120,466.41|
|应付职工薪酬|4,144.75|4,094.54|3,644.87|
|应交税费|8,073.32|24,135.15|42,484.88|
|应付利息|2,389.24|318.94|1,130.61|
|应付股利|3,495.00|3,495.00|9,870.00|
|其他应付款|59,438.67|96,076.71|113,172.30|
|一年内到期的非流动负债|122,209.31|55,000.00||
|其他流动负债|4,964.85|4,617.89|6,873.08|
|流动负债合计|605,059.51|557,969.24|625,800.64|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,488,000.00|54,000.00|247,145.00|
|应付债券|184,900.00|102,209.31|102,209.31|
|专项应付款||11,175.90|11,175.90|
|预计负债|1,950.88||680.00|
|递延收益|510.36|708.57|722.16|
|递延所得税负债|98,556.64|62,068.24|125,955.73|
|非流动负债合计|1,773,917.87|230,162.03|487,888.11|
|负债合计|2,378,977.38|788,131.27|1,113,688.75|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|13,980.00|13,980.00|13,980.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|37,603.56|37,640.00|17,978.23|
|减：库存股||||
|其他综合收益|291,315.30|183,068.53|376,412.20|
|专项储备||||
|盈余公积|14,724.04|14,724.04|14,724.04|
|一般风险准备||||
|未分配利润|744,905.06|610,366.99|404,537.06|
|归属于母公司所有者权益合计|1,102,527.96|859,779.55|827,631.54|
|少数股东权益|89,280.38|96,649.03|61,840.62|
|所有者权益合计|1,191,808.34|956,428.59|889,472.15|
|负债和所有者权益总计|3,570,785.72|1,744,559.86|2,003,160.90|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|698,567.25|673,825.46|654,919.91|
|其中：营业收入|698,567.25|673,825.46|654,919.91|
|二、营业总成本|767,359.39|718,735.61|719,178.41|
|其中：营业成本|549,685.06|528,091.83|521,301.39|
|税金及附加|2,189.76|2,864.49|11,263.05|
|销售费用|114,490.07|115,007.54|121,159.93|
|管理费用|40,249.12|33,670.10|45,760.99|

|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|55,774.89|17,351.87|19,798.55|
|资产减值损失|4,970.49|21,749.77|-105.50|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|6,266.93|9,241.63|-8,659.21|
|投资收益（损失以“-”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|46,944.00|-651.28|243.36|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|3.67|-2.79||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|其他收益|540.72|||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|181,098.24|301,870.01|246,583.89|
|加：营业外收入|1,119.61|3,462.52|1,979.15|
|减：营业外支出|15,820.45|31,436.73|38,334.85|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|166,397.39|273,895.79|210,228.19|
|减：所得税费用|29,884.52|64,614.09|68,163.99|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|136,512.88|209,281.70|142,064.20|
|归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）|140,625.36|209,324.93|165,928.18|
|少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|-4,112.49|-43.23|-23,863.98|
|六、其他综合收益的税后净额|108,246.77|-193,343.67|-88,972.85|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|108,246.77|-193,343.67|-88,972.85|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|108,246.77|-193,343.67|-88,972.85|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额|-1,618.63|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|110,209.49|-194,256.66|-89,755.71|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额|-344.09|912.98|782.87|
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|244,759.65|15,938.03|53,091.36|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|248,872.13|15,981.25|76,955.34|
|归属于少数股东的综合收益总额|-4,112.49|-43.23|-23,863.98|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）|10.06|14.97|11.87|
|（二）稀释每股收益（元/股）|10.06|14.97|11.87|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|741,690.02|720,997.99|732,424.07|
|收到其他与经营活动有关的现金|96,114.86|242,606.40|94,485.28|
|经营活动现金流入小计|837,804.88|963,604.39|826,909.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|622,311.11|619,822.57|713,586.41|
|支付给职工以及为职工支付的现金|62,140.18|65,406.51|66,288.83|
|支付的各项税费|47,651.16|95,578.99|90,979.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|121,526.33|174,688.16|212,376.53|
|经营活动现金流出小计|853,628.78|955,496.23|1,083,231.12|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,823.90|8,108.16|-256,321.76|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|169,584.92|516,653.03|448,891.43|
|取得投资收益收到的现金|16,653.59|25,949.35|18,397.83|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|108.18|115.15|320.33|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|174,291.84|89,752.48||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|360,638.53|632,470.01|467,609.59|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|12,048.01|10,826.85|17,995.11|
|投资支付的现金|1,952,121.59|539,201.73|429,620.87|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||12,654.15||
|投资活动现金流出小计|1,964,169.60|562,682.73|447,615.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,603,531.08|69,787.28|19,993.60|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|542.92|36,584.58|110.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|542.92|36,584.58|110.00|
|取得借款收到的现金|1,762,286.20|268,000.00|395,540.00|
|发行债券收到的现金|234,900.00|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|1,997,729.12|304,584.58|395,650.00|
|偿还债务支付的现金|296,000.00|328,326.67|228,265.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|56,238.16|40,718.37|41,177.22|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||1,440.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|59,411.87|154.78||
|筹资活动现金流出小计|411,650.03|369,199.82|269,442.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,586,079.09|-64,615.23|126,207.78|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-139.27|287.65|147.64|
|五、现金及现金等价物净增加额|-33,415.14|13,567.85|-109,972.74|
|加：期初现金及现金等价物余额|94,274.75|80,706.90|190,679.64|
|六、期末现金及现金等价物余额|60,859.60|94,274.75|80,706.90|

二、厦门新华都
天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所就厦门新华都2015年度、2016年度及2017年度财务报表进行了审计，并对2017年度财务报表出具了天健厦审[2018]472号标准无保留意见审计报告。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的审计报告，厦门新华都 2017年度所采用的会计制度及主要会计政策，与2016年及2015年所采用的会计制度及主要会计政策一致。
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|747.96|840.76|770.27|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|4,434.55|3,132.33|2,491.36|
|应收股利|588.02|588.02|1,176.04|
|其它应收款|4.04|18.60|-|
|待摊费用|-|-|3.21|
|其他流动资产|5.73|4.26|-|
|流动资产合计|5,780.30|4,583.97|4,440.88|
|非流动资产||||
|长期股权投资|2,352.08|2,352.08|2,352.08|
|固定资产|503.53|583.45|282.34|
|递延所得税资产|109.43|-|-|
|非流动资产合计|2,965.04|2,935.53|2,634.42|
|资产总计|8,745.34|7,519.50|7,075.30|
|流动负债：||||
|应付职工薪酬|1.35|1.35|1.35|
|应交税费|1.73|1.18|2.84|
|应付股利|100.00|100.00|-|
|其他应付款|3.42|2.93|3.15|
|预提费用|0.52|-|-|
|流动负债合计|107.01|105.46|7.33|
|非流动负债：||||
|递延所得税负债|242.25|25.72|13.05|
|非流动负债合计|242.25|25.72|13.05|
|负债合计|349.26|131.18|20.38|
|股东权益||||
|实收股本|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|盈余公积|823.61|712.83|669.49|

|||||
|-|-|-|-|
|未分配利润|5,572.47|4,675.49|4,385.42|
|归属于母公司所有者权益合计|8,396.08|7,388.32|7,054.91|
|股东权益合计|8,396.08|7,388.32|7,054.91|
|负债和股东权益总计|8,745.34|7,519.50|7,075.30|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|-|-|-|
|其中：其他业务收入||||
|二、营业总成本|357.30|304.89|301.01|
|其中：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|1.27|0.59|30.53|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|364.08|307.35|272.30|
|财务费用|-7.28|-4.02|-1.83|
|资产减值损失|-0.77|0.98|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|866.10|50.17|-6.43|
|投资收益（损失以“-”号填列）|705.04|700.28|1,733.96|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|其他收益|0.44|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,214.28|445.56|1,426.52|
|加：营业外收入|0.57|0.52|1.98|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|0.46|
|减：营业外支出|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,214.86|446.08|1,428.04|
|减：所得税费用|107.10|12.67|69.87|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,107.76|433.41|1,358.17|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|收到的其他与经营活动有关的现金|8.48|6.44|14.00|
|经营活动现金流入小计|8.48|6.44|14.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|187.91|149.96|149.67|
|支付的各项税费|1.02|4.87|35.36|
|支付的其他与经营活动有关的现金|81.26|106.96|89.97|
|经营活动现金流出小计|270.19|261.79|275.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-261.71|-255.34|-260.99|

|||||
|-|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|705.04|1,288.30|557.92|
|投资活动现金流入小计|705.04|1,288.30|557.92|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|372.19|71.86|
|投资支付的现金|436.13|590.27|683.75|
|投资活动现金流出小计|436.13|962.46|755.61|
|投资活动产生的现金流量净额|268.91|325.84|-197.69|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|100.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|100.00|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-100.00|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-92.80|70.49|-458.68|
|加：期初现金及现金等价物余额|840.76|770.27|1,228.95|
|六、期末现金及现金等价物余额|747.96|840.76|770.27|

三、上海新华都
上海新嘉华会计师事务所有限公司就上海华都2015年度、2016年度及2017年度财务报表进行了审计，并对2017年度财务报表出具了嘉业字A[2018]第0157号标准无保留意见审计报告。根据上海新嘉华会计师事务所有限公司出具的审计报告，上海新华都 2017年度所采用的会计制度及主要会计政策，与 2016年及2015年所采用的会计制度及主要会计政策一致。
（一）资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产|||||
|流动资产|||||
|货币资金|389.99|164.84||1,028.48|
|以公允价值计量且其变动|||||
||1,006.96|1,074.20||857.50|
|计入当期损益的金融资产|||||
|预付款项|0.05|-|-||
|其他应收款|6.05|6.05||6.38|
|其他流动资产|9.42|3.59|||
|流动资产合计|1,412.47|1,248.68||1,892.36|
|非流动资产|||||
|可供出售金融资产|12,182.80|12,347.44||7,420.56|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产||94.66||147.04||260.82|
||递延所得税资产||222.99||166.75||103.95|
||非流动资产合计||12,500.45||12,661.23||7,785.33|
||资产总计||13,912.92||13,909.91||9,677.70|
|负债及所有者权益||||||||
|流动负债||||||||
|应交税费||0.03||0.03|||16.48|
|其他应付款||4,556.83||4,434.05|||2.17|
|流动负债合计||4,556.86||4,434.08|||18.65|
|非流动负债||||||||
|递延所得税负债||39.61||-||-||
|非流动负债合计||39.61||-|||-|
|负债合计||4,596.46||4,434.08|||18.65|
|所有者权益||||||||
|实收资本||10,000.00||10,000.00|||10,000.00|
|未分配利润||-683.55||-524.17|||-340.95|
|所有者权益合计||9,316.45||9,475.83|||9,659.05|
|负债和所有者权益总计||13,912.92||13,909.91|||9,677.70|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|0.11|-|231.63|
|减：税金及附加|-0.03|-0.59|-29.55|
|管理费用|-317.64|-393.55|-397.97|
|财务费用|-0.21|5.40|5.15|
|资产减值损失|-|-0.34|4.17|
|加：公允价值变动收益|192.22|-22.71|114.63|
|投资收益|-51.76|165.56|1,042.75|
|二、营业利润|-177.31|-246.23|970.81|
|加：营业外收入|1.30|0.22|0.25|
|三、利润总额|-176.01|-246.01|971.06|
|减：所得税费用|16.64|62.80|-236.23|
|四、净利润|-159.37|-183.22|734.83|
|其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|五、综合收益总额|-159.37|-183.22|734.83|

（三）现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度||
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|0.11|-||231.63|
|收取其他与经营活动有关的现金|126.51|4,437.96||21.65|
|经营活动现金流入小计|126.62|4,437.96||253.28|

|||||
|-|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-177.73|-158.66|-152.54|
|支付的各项税费|-0.03|-17.04|-14.31|
|支付其他与经营活动有关的现金|-241.46|-123.96|-2,241.39|
|经营活动现金流出小计|-419.23|-299.66|-2,408.25|
|经营活动产生的现金流量净额|-292.61|4,138.30|-2,154.97|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|772.19|2,575.65|5,390.20|
|取得投资收益收到的现金|94.47|165.56|617.50|
|投资活动现金流入小计|866.66|2,741.21|6,007.70|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资||||
||-0.81|-1.21|-2.84|
|产所支付的现金||||
|投资支付的现金|-348.09|-7,741.94|-2,875.10|
|投资活动现金流出小计|-348.90|-7,743.15|-2,877.94|
|投资活动产生的现金流量净额|517.76|-5,001.94|3,129.76|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|225.15|-863.64|974.80|
|加：期初现金及现金等价物余额|164.84|1,028.48|53.68|
|六、期末现金及现金等价物余额|389.99|164.84|1,028.48|

第十一节其他重大事项
一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和证券交易所规定的应当披露而未披露的其他重大信息。
第十二节备查文件
以下文件于本报告公告之日起备置于深交所、云南白药法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1、 信息披露义务人及其一致行动人的营业执照或身份证明文件；
2、 信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、 信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；
4、 与本次权益变动有关的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》；
5、 信息披露义务人关于详式权益变动报告书的说明函；
6、 《评估报告》；
7、 信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的
承诺；
8、 安信证券股份有限公司及相关人员在上市公司股票停牌日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；
9、 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料；
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新华都实业集团股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
厦门新华都投资管理咨询有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新华都实业集团（上海）投资有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈发树（签字）：
林玉叶（签字）：
陈焱辉（签字）：
陈双燕（签字）：
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：______________ ______________
邬海波 杨传霄
法定代表人（或授权代表）：______________
王连志
安信证券股份有限公司（盖章）年 月 日
（此页无正文，为《云南白药集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
新华都实业集团股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
（此页无正文，为《云南白药集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
厦门新华都投资管理咨询有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
（此页无正文，为《云南白药集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
新华都实业集团（上海）投资有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
（此页无正文，为《云南白药集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
陈发树（签字）：
林玉叶（签字）：
陈焱辉（签字）：
陈双燕（签字）：
年 月 日
附表 详式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||基本情况||||
|上市公司名称||云南白药集团股份有限公司|上市公司所在地|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|股票简称||云南白药|股票代码|000538|
|信息披露义务人名称||新华都实业集团股份有限公司|信息披露义务人注册地|福州市五四路162号|
|拥有权益的股份数量变化||增加 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上||是 ■ 2家 否 □回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □【】家 否 ■回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协 议 转 让 □国有股行政划转或变更 □ 间 接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执 行 法 院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||持股种类：人民币普通股持股数量：45,259,186股持股比例：4.35%上述持股信息包括信息披露义务人及其一致行动人|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||变动种类：人民币普通股变动数量：275,901,036股变动比例：20.79%（不考虑现金选择权）上述持股信息包括信息披露义务人及其一致行动人|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易||是 ■ 否 □|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争||是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 ■|||

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|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ■ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 ■ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 ■ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 ■ 否 □本次权益变动已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

（此页无正文，为《云南白药集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
新华都实业集团股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
（此页无正文，为《云南白药集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
厦门新华都投资管理咨询有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
（此页无正文，为《云南白药集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
新华都实业集团（上海）投资有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
（此页无正文，为《云南白药集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
陈发树（签字）：
林玉叶（签字）：
陈焱辉（签字）：
陈双燕（签字）：
年 月 日