北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，原委派本所石铁军、姜慧芳和金奂佶律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行A股并在深圳证券交易所创业板上市事宜，于2015年8月18日出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”），根据发行人自原《法律意见书》及原《律师工作报告》出具之后有关情况的变化，于2015年12月16日出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下简称“原《补充法律意见书之一》”，并与前述原《法律意见书》、原《律师工作报告》以下统称为“原出具律师文件”）。
因姜慧芳律师自本所离职，经与发行人协商，本所决定将经办律师变更为石铁军和金奂佶律师。就上述事项，本所已出具《北京市君合律师事务所关于经办律师变更的说明》。根据股票发行审核标准备忘录第8号《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》及《发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形》等相关规定，本所变更后的经办律师（以下简称“本所律师”）在对前述原出具律师文件有关问题和事实核查的基础上，已就发行人本次发行及上市于2016年6月21日重新出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
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京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”），并于2016年6月21日出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”），于 2016年 12月 28日出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》（以下简称“《补充法律意见书之三》”），于2017年4月11日就答复中国证监会于 2016年 11月 18日下发《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152566号）（以下简称“《反馈意见》”）所列问题出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》（以下简称“《补充法律意见书之四》”，并与前述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》和《补充法律意见书之三》以下统称为“已出具律师文件”）。
根据发行人自《补充法律意见书之三》出具之日后发行人有关情况的变化及《补充法律意见书之四》有关《反馈意见》所列问题有关情况的变化，本所出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非本补充法律意见书释义及上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或
复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《证券法》和《管理办法》等的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而由发行人提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见。
本补充法律意见书中使用的主要简称如下：
报告期、最近三年、指 2014年、2015年和2016年
近三年
公司或发行人 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司
致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中国法定流通货币单位
《审计报告》 指 致同为本次发行及上市于2017年2月20日出具的无保留意见的《圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度、2015年度及2016年度审计报告》（致同审字（2017）第110ZA1536号）及所附发行人最近三年经审计财务报表
《非经常性损益审核指 致同为本次发行及上市于2017年2月20日出具的报告》 《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2017）第 110ZA0775号）
《主要税种纳税情况指 致同为本次发行及上市于2017年2月20日出具的审核报告》 《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2017）第
110ZA0777号）
《招股说明书》 指 发行人根据有关法律法规为本次发行及上市目的而编制的《圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》在本补充法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
综上所述，本所出具本补充法律意见如下：
正文
第一部分发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、 本次发行及上市的批准和授权
自本所出具《补充法律意见书之三》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就本次发行及上市召开了一次董事会和一次股东大会，对本次发行及上市与募集资金投运用相关的事宜进行了调整。
1.1 董事会审议
2016年12月29日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，全体董事出席了会议。经全体董事一致同意，审议通过如下议案：
(1)《关于调整公司首次公开发行A股并在创业板上市方案的议案》该议案对发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的议案》的部分事项进行了调整，调整事项包括募集资金用途，其他事项不变。
(2)《关于修订首次公开发行A股募集资金使用可行性的议案》
该议案对发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行A股募集资金使用可行性的议案》的部分事项进行了调整，该议案确认依据近两年市场变化，在原有产品系列的基础上增加相关的新产品，对募集资金使用金额进行调整，调整后的募集资金使用额为45,974.95万元，其他内容不变。
发行人董事会同意将上述议案提交发行人2017年第一次临时股东大会审议。
根据本所律师对该等董事会会议文件的审查，该等董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
1.2 股东大会批准
2017年1月13日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，持有发行人100%股份的股东或其代表出席了会议。经出席会议股东和股东代表一致同意，本次股东大会审议通过《关于调整公司首次公开发行A股并在
创业板上市方案的议案》、《关于修订首次公开发行A股募集资金使用可行性的议案》等议案。
根据本所律师对本次股东大会文件的审查，本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
1.3 综上所述，发行人本次发行及上市相关事宜的调整已获得发行人董事会和股东大会的批准。发行人本次发行及上市尚待取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意。
二、 本次发行及上市的实质条件
2.1 财务与会计
根据《审计报告》、发行人最近三年经审计财务报表、发行人的确认、《非经常性损益审核报告》及本所律师的核查，发行人 2014年、2015年及2016年的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 56,633,007.93元、67,912,551.63元和 77,814,574.40元，符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元”及“具有持续盈利能力”的要求；
截至 2016年 12月 31日，发行人净资产为 262,659,757.67元，符合“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”的要求；发行人本次发行及上市前股本总额为 4,500万元，本次发行及上市完成后发行人的股本不超过6,000万元，符合“发行后股本总额不少于三千万元”的要求。据此，发行人符合《证券法》第13条第一款第（二）项和《创业板管理办法》第11条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
2.2 如本补充法律意见书第一部分第十一项“发行人募集资金的运用”所述，并根据发行人的确认，发行人本次发行及上市的募集资金用途将用于主营业务，并且有明确的用途，募集资金数额及投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《创业板管理办法》第22条的规定。
2.3 根据发行人的确认和本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书三》以来，发行人在主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等方面未发生重大变化，发行人募集资金投资项目变更已履行完毕内部审议程序并取得主管机关的备案，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、 发起人和股东
根据发行人的确认和本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东人数、住所、出资比例未发生变化，符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、 发行人的业务
4.1 发行人主营业务
根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度及2016年度的主营业务收入分别为325,914,689.24元、394,452,991.27元和451,961,877.86元，占当期发行人营业收入的比例均为100%，发行人主营业务突出。
4.2 自本所出具《补充法律意见书三》以来，截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人在主营业务、持续经营方面未发生重大变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 关联交易和同业竞争
5.1 发行人的新增关联方
根据发行人的确认和本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书三》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未新增关联方。
5.2 发行人的新增关联交易
根据发行人的确认并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除向发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员支付薪酬及张世龙就发行人向华夏银行股份有限公司北京中关村支行的100万元的最高额融资提供连带责任保证外，发行人不存在尚未履行完毕的重大关联交易。
5.3 发行人对新增关联交易的披露
经本所律师审阅，发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行人关联方及关联交易，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
5.4 根据本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书三》以来，截至 2016年 12月 31日，发行人在关联交易和同业竞争方面未发生重大变化，对发行人的独立性、财务状况和经营成果没有重大影响。发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行人关联方及关联交易，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
六、 发行人的主要财产
6.1 发行人对外投资的变更
自本所出具《补充法律意见书三》文件以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资未发生变更。
6.2 发行人及其控股企业续租的物业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股企业续租2项房屋。
6.1.1 根据本所律师的核查，发行人及其控股企业续租的出租方已取得产权证书的房屋如下表所示：
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||序出租号方|承租方|租赁用途|坐落|房屋所有权人|房产证号|租赁面积|租赁期限|租赁备案登记情况|
|1|江阴市广信防伪印刷有限公司|发行人|办公|江阴市东外环路269号|江阴市广信防伪印刷有限公司|房权证澄字第fjc0001078号|400|2017.03.01—2019.02.28|否|

6.1.2 根据本所律师的核查，发行人承租的出租方未取得《房屋所有权证》的租赁房屋如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序出号租 方|使用人|租赁用途|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|哈尔滨江南园区服务有限公司|哈尔滨分公司|办公|哈尔滨高新区迎宾路集中区创业大厦太湖北街（路）5号3单元1-5层|2,649|2017.01.01—2017.12.31|

根据发行人的确认，出租方尚未就上述1项房产取得或提供《房屋所有权证》，如发行人对上述房产的使用因出租人无权出租该等物业而受到影响，则发行人可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对发行人的生产经营和本次发行产生重大实质性不利影响。
6.3 发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备为办公家具、运输工具、电子设备及其他等。根据《审计报告》，截至 2016
年12月31日，发行人拥有账面净值为8,407,330.93元的办公家具、运输工具、电子设备及其他。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，发行人有权依法使用该等设备。
6.4 发行人及控股企业拥有或使用的无形资产
6.4.1 集成电路布图设计登记证书
自本所出具《补充法律意见书三》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得国家知识产权局核发的1项《集成电路布图设计登记证书》，发行人拥有的1项软件产品经审核符合《集成电路布图设计保护条例》和《集成电路布图设计保护条例实施细则》的有关规定，准予登记为集成电路布图设计，布图设计专有权有效期自登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起10年，具体如下：
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|序号|申请企业|设计名称|登记号|申请日|核发日期|他项权利|
|1|发行人|SGM41000单芯片电池保护IC|BS.165010444|2016.11.14|2016.12.12|无|

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人已就上述1项集成电路设计办理登记。
6.4.2 专利权
自本所出具《补充法律意见书三》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得国家知识产权局核发的4项《发明专利证书》，具体如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|专利期限|
|1|单电感正负电压输出装置|发明|发行人|ZL201410429174.X|2014.08.27|2017.01.18|20年|
|2|一种LED驱动的控制装置和控制方法|发明|发行人|ZL201410584906.2|2014.10.27|2017.01.18|20年|
|3|一种DCDC转换器|发明|发行人|ZL201410643908.4|2014.11.07|2017.01.04|20年|
|4|一种便携式电子设备|实用新型|发行人|ZL201620526977.1|2016.06.02|2016.12.07|10年|

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人已合法拥有上述 4
项专利权，该等专利权之上不存在任何质押或第三者权益；且发行人均已按时缴纳年费等相关专利费用，符合《中华人民共和国专利法》的相关规定。
6.4.3 商标
自本所出具《补充法律意见书三》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得国家工商行政管理总局商标局核发的 2份《商标转让证明》，具体如下：
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|序号|注册商标|注册人|注册证号|注册日|届满日|注册类别|
|1.||发行人|3968167|2017.01.07|2027.01.06|第35类|
|2.||发行人|3968168|2016.05.21|2027.05.20|第9类|

根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人已合法拥有上述注册商标，该等注册商标之上不存在任何质押或其他权利限制；
且发行人均按时缴纳上述注册商标相关费用，符合《中华人民共和国商标法》的相关规定。
6.5 综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍发行人的重大债权债务。
七、 发行人的重大债权债务
7.1 发行人的重大合同
自本所出具《补充法律意见书三》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行或将要履行的合同金额在 500万元以上或者合同金额不足 500万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议的具体情况如下：
7.1.1 封装加工合同
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|序号|合同名称|合同相对方|合同内容|签订日期|履行期限|
|1.|《 合同》|通富微电子股份有限公司|发行人委托通富微电对其提供的IC芯片进行封装及检验|2016.12.12|2016年12月12日起两年，到期自动延期两年|

根据本所律师的核查，发行人签署的上述重大合同的内容和形式合法、有效。
7.2 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人较大的其他应收款如下：
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|单位名称|与发行人的关系|金额（元）|用途|
|上市费用|无关联关系|1,745,188.68|上市费用|
|曹*|无关联关系|432,884.00|押金|
|涉田海运物业管理株式会社|无关联关系|187,745.97|押金|
|深圳市九州电器有限公司|无关联关系|171,600.00|押金|
|刘*|无关联关系|137,100.00|押金|
|合计|—|2,674,518.65|—|

根据《审计报告》及发行人的确认，截至2016年12月31日，发行人较大的其他应付款如下：
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|-|-|
|项目名称|金额（元）|
|中介服务费|1,259,100.44|
|运保费|557,330.80|
|报销费用及社保|961,549.20|
|个税返还|176,720.45|
|其他|354,817.16|
|合计|3,309,518.05|

综上所述，根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人的其他应收款、其他应付款均因正常经营而产生，合法有效。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认和本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书三》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增股东大会、董事会和监事会召开、决议内容情况如下：
8.1 发行人新增股东大会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人新增股东大会召开、决议内容情况如下：
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|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
|1|2017年第一次临时股东大会|2017.1. 13|(1) 审议通过《关于调整公司首次公开发行A股并在创业板上市方案的议案》；(2) 审议通过《修订首次公开发行A股募集资金使用可行性的议案》。|

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|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
|2|2016年度股东大会|2017.3.14|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年度董事会工作报告>的议案》；(2) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年度监事会工作报告>的议案》；(3) 审议通过《圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年度独立董事述职报告>的议案》；(4) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年度财务决算报告>的议案》；(5) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年度财务预算报告>的议案》；(6) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年度财务报告>的议案》；(7) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告>的议案》；(8) 审议通过《关于续聘审计机构的议案》；(9) 审议通过《关于公司董事、独立董事及监事薪酬方案的议案》。|

8.2 发行人新增董事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人新增董事会召开、决议内容情况如下：
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|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
|1|第二届董事会第十三次会议|2016.12.29|(1) 审议通过《关于调整公司首次公开发行A股并在创业板上市方案的议案》；(2) 审议通过《修订首次公开发行A股募集资金使用可行性的议案》；(3) 审议通过《关于提议召开2017年第一次临时股东大会的议案》。|
|2|第二届董事会第十四次会议|2017.02.20|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年度总经理工作报告>的议案》；(2) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年度董事会工作报告>的议案》；(3) 审议通过《圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年度独立董事述职报告>的议案》；(4) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年度财务决算报告>的议案》；(5) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年度财务预算报告>的议案》；(6) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年度财务报告>的议案》；(7) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告>的议案》；(8) 审议通过《关于续聘审计机构的议案》；|

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|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
||||(9) 审议通过《关于公司董事、独立董事及监事薪酬方案并直接提交股东大会审议的议案》；(10) 审议通过《关于公司高级管理人员2017年度薪酬方案的议案》；(11) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司内部控制有效性自我评价报告>的议案》；(12) 审议通过《关于提议召开2016年度股东大会的议案》。|

8.3 发行人新增监事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人新增监事会召开、决议内容情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
|1|第二届监事会第八次会议|2017.02.20|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年度监事会工作报告>的议案》；(2) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年度财务决算报告>的议案》；(3) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年度财务预算报告>的议案》；(4) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年度财务报告>的议案》；(5) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告>的议案》。|

九、 发行人及其控股企业的税务
9.1 发行人的主要税种、税率的变化
9.1.1 根据《审计报告》、《主要税种纳税情况审核报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至2016年12月31日，发行人适用的主要税种和税率如下：
(1)增值税，应税收入的17%、6%（技术转让、技术开发业务免征增值税）；
(2)营业税，应税收入的5%；
(3)企业所得税，发行人2016年度按10%税率预缴，香港圣邦为16.5%，上海骏盈为25%；
(4) 城市维护建设税，税率为7%；
(5) 教育费附加，税率为3%；
(6) 地方教育费附加，税率为2%。
9.1.2 综上所述，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
9.2 发行人新增的财政补贴
根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人2016年度共享受计入当期损益的政府补助合计3,168,978.54元，除已出具律师文件披露的政府补助外，单项补助金额为50万元以上的政府补助如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||金额|||
||项目名称||补贴款项来源|依据文件|
|号||（万元）|||
|||||《中关村国家自主创新示范区|
||中关村集成电路设计|||集成电路设计产业发展资金管|
|1||50.4|中关村管委会||
||产业发展资金|||理办法》（中科园发（2015）55|
|||||号）|
||||中关村科技园区|《海淀区提升企业核心竞争力|
||LED驱动及电源管理||||
|2||60|海淀园管理委员|支持办法》（海行规发（2014）|
||芯片专利成果转化||||
||||会|9号）|

综上所述，发行人享受的财政补贴具有明确的依据。
9.3 发行人及控股子公司2016年9-12月的纳税情况
9.4.1 根据发行人的确认及北京市海淀区国家税务局第二税务所于
2017年3月1日出具的《海淀区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，发行人自2014年1月1日至2016年12月31日向该局缴纳企业所得税和增值税，该局未发现发行人自2014年1月1日至2016年12月31日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理记录。
9.4.2 根据发行人的确认及北京市海淀区地方税务局第四税务所于
2017年3月2日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：京地税海五（2017）告字第 29号），发行人为该局辖区内的纳税企业，自2014年1月1日至 2016年12月31日向该局缴纳营业税、个人所得税、城市维护建设税、印花税、教育费附加及地方教育附加和残保金，在此期间未接受过行政处罚。
9.4.3 根据发行人的确认及上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税
务局徐汇区分局于2017年4月6日联合出具的证明（编号：
20171896），上海骏盈自2016年10月至2017年2月，能按期申报缴纳各项税金，暂未发现有税收违法行为。
9.4 综上所述，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准
10.1 发行人的环境保护
根据发行人主管环保机关的公示信息、发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人自2016年10月1日至2016年12月31日期间，未发生过重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
十一、发行人募集资金的运用
11.1 发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，发行人于 2017年1月13日召开2017年第一次临时股东大会审议通过《关于修订首次公开发行A股募集资金使用可行性的议案》，对发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行A股募集资金使用可行性的议案》的部分事项进行了调整，确认依据近两年市场变化，在原有产品系列的基础上增加相关的新产品，对募集资金使用金额进行调整，调整后的募集资金使用额为45,974.95万元，其他内容不变。
本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，依轻重缓急依次用于以下项目投资：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金使用额（万元）|备案机关|备案时间|备案文号|
|1|电源管理类模拟芯片开发及产业化项目|18,523.21|海淀区发展和改革委员会|2017年1月17日|《项目备案变更通知书》（京海淀发改（备）[2017]43号）|
|2|信号链类模拟芯片开发及产业化项目|19,056.42|海淀区发展和改革委员会|2017年1月17日|《项目备案变更通知书》（京海淀发改（备）[2017]44号）|
|3|研发中心建设项目|8,395.32|海淀区发展和改革委员会|2017年1月17日|《项目备案变更通知书》（京海淀发改（备）[2017]42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||号）|
|合计|45,974.95|—|—|—|

11.2 经本所律师核查及发行人的确认，发行人募集资金拟投项目不涉及与他人进行合作。
11.3 发行人本次发行及上市募集资金用途调整已经获得发行人董事会和股东大会批准。
第二部分对《反馈意见》问题答复的更新
一、 《反馈意见》问题“一、1”
圣邦微有限由 Sea Fine于2007年1月独资设立。2011年7月，圣邦微有限拆除海外红筹架构，由 SeaFine将所持股权转让给10家公司。
（1）请发行人补充披露 SeaFine的基本情况，包括设立时间、注册资本、成立背景及股东情况，说明其设立以来的股权演变情况，对外投资情况。
（2）请补充披露2007年海外红筹架构时自然人出资资金来源及合法性，圣邦有限设立时注册资本200万美元是否都来自其股东 SeaFine的自有资金，圣邦有限增资至400万美元时的资金来源及合法性。
（3）请在申报文件中股权演变文件中，专项说明并披露海外红筹架构搭建及拆除情况，包括海外红筹的架构情况，红筹架构境内外相关股东的情况，为实施海外红筹架构所签署的所有协议及其履行情况，2011年拆除红筹架构的过程，相关协议的处置情况，海外债务的存续情况，海外红筹架构设立及拆除过程中外汇、经贸等有关行政管理部门审批情况，相关税收事项履行情况，是否存在违法违规情形。
（4）请补充披露海外红筹架构中所有境外主体的存续和处置情况，所有海外红筹架构主体的相关情况，是否存在重大违法违规情形。
（5）请补充披露2011年7月发行人股权转让的交易价格及其确定依据，是否存在委托持股、股份代持等情形，并注明受让股东对应的SG股东的情况，鹏城国际股东包含6名外籍员工的原因，补充披露该6名外籍员工的所任职务、任职年限、资金来源，是否存在股份代持、委托持股的情形，说明SG股东获得境内发行人股权支付对价与红筹架构中投资金额的差异。
（6）请说明 Coretech Investment设立时股东的背景和职业经历，参与出资设立公司的原因，其对外投资企业的情况。
（7）请说明所有股东的具体情况，包括成立时间、注册资本、股东或出资人情况（直至自然人），受让股权资金来源及合法性，是否需要按照私募基金管理有关规定履行备案程序，说明上述机构对外投资企业情况，是否与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管及发行人客户、供应商存在关联关系、交易和资金往来。
（8）请补充披露发行人2011年10月根据预留期权池进行增资的定价依据，期权预留池确定过程及权限，参与增资股东的权益是否均为发行人员工持有，与红筹架构时预留期权的受益人名单是否一致，具体披露期权池内所有员工名单、
所任职务和任职年限，资金来源，是否存在委托持股、股份代持等情形，报告期内员工持股情况是否发生变动，若是，股份权益的处理情况。
（9）请补充披露2011年11月盈富泰克和世纪维盛对发行人进行增资价格确定依据，说明SG公司两次回购 infotech和comventures价格的计算过程。
请保荐机构、律师核查并发表意见，并说明核查过程。
答复：
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
（一）补充披露2011年7月发行人股权转让的交易价格及其确定依据，是否存在委托持股、股份代持等情形，并注明受让股东对应的SG股东的情况，鹏城国际股东包含6名外籍员工的原因，补充披露该6名外籍员工的所任职务、任职年限、资金来源，是否存在股份代持、委托持股的情形，说明SG股东获得境内发行人股权支付对价与红筹架构中投资金额的差异。
【回复说明】
截至2016年12月31日，鹏成国际的股东未发生变化。
（二）请说明所有股东的具体情况，包括成立时间、注册资本、股东或出资人情况（直至自然人），受让股权资金来源及合法性，是否需要按照私募基金管理有关规定履行备案程序，说明上述机构对外投资企业情况，是否与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管及发行人客户、供应商存在关联关系、交易和资金往来。
【回复说明】
截至2016年12月31日，发行人所有股东的基本情况未发生重大变化。
二、 《反馈意见》问题“一、4”
2009年10月，圣邦有限董事会决议购买香港圣邦全部股权。2010年2月，收购完成。请发行人补充披露上述交易价格以及确定依据，香港圣邦具体情况，包括成立时间，以及注册资本、股东、主营业务情况以及变化情况，香港圣邦员工及变化情况，说明收购前以及报告期内香港圣邦资产状况和经营情况。请保荐机构、律师发表核查意见。
答复：
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
【回复说明】
（一）补充披露上述交易价格以及确定依据，香港圣邦具体情况，包括成立时间，以及注册资本、股东、主营业务情况以及变化情况，香港圣邦员工及变化情况
根据发行人的书面说明，报告期内，香港圣邦的员工及变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|员工及变化情况|2014年12月31日|7人，离职1人，新入职1人|
||2015年12月31日|8人，新入职1人|
||2016年12月31日|未发生变化|

（二）收购前以及报告期内香港圣邦资产状况
根据香港圣邦收购前以及报告期内的资产负债表和利润表，香港圣邦在收购前以及报告期内香港圣邦资产状况如下表所示：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|2010.1.31|
|资产总额|18,637,887.23|17,482,245.65|14,691,237.73|8,008,806.03|
|负债总额|6,496,336.59|5,825,256.50|5,292,011.26|4,923,217.80|
|股东权益合计|12,141,550.64|11,656,989.15|9,399,226.47|3,085,588.23|

注：2010年1月31日为公司对香港圣邦的合并日。
香港圣邦在收购前以及报告期内经营情况如下表所示：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|2014年|2009年|
|营业收入|20,385,994.47|23,004,472.16|20,004,304.03|18,010,173.69|
|营业利润|4,479,561.49|4,754,762.68|3,566,424.43|3,147,420.84|
|利润总额|4,484,561.49|4,757,762.68|3,619,424.43|3,147,420.84|
|净利润|4,484,561.49|4,757,762.68|3,619,424.43|3,147,420.84|

【披露说明】
发行人在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人自设立以来的重大资产重组情况”中对圣邦有限购买香港圣邦的交易价格以及确定依据，香港圣邦具体情况等进行了补充披露。
三、 《反馈意见》问题“一、5”
发行人全资子公司香港圣邦为发行人对外销售的主要渠道。报告期内，发行人主要收入来自于对香港客户的收入。香港圣邦客户与发行人不存在实质差异。
截至2016年3月31日，香港圣邦总资产为10,397.16万元，净资产为8,337万元，2016年1-3月实现净利润为817.02万元。
请补充披露设立香港圣邦的原因和背景，香港圣邦的业务定位及其业务模
式，是否为发行人销售产品，香港圣邦对外销售的业务流程、款项结算、外汇结汇的流程，报告期内通过香港圣邦实现的销售收入占同期销售收入的比例，香港圣邦资产状况、盈利状况、分红情况，主要资产构成，说明报告期内香港圣邦主要客户情况，产品销售定价及毛利率情况，补充披露报告期内香港圣邦是否存在重大违法违规行为，在外汇、税收方面是否符合中国大陆及香港的相关法律法规，补充提供报告期内向香港税务部门申报材料以及香港税务部门的有关回复。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。
答复：
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
【回复说明】
（一）请补充披露设立香港圣邦的原因和背景，香港圣邦的业务定位及其业务模式，是否为发行人销售产品
1、设立香港圣邦的原因和背景，香港圣邦的业务定位
（1）香港在半导体行业的区位优势是香港圣邦设立的最初原因
香港圣邦于 2005年由圣邦股份创始团队设立，设立之初业务定位为模拟芯片的销售。香港凭借自由港的地位、良好的基础设施、健全的商务体系、完善的法律制度及邻近中国大陆——全球最大半导体消费市场的区位优势，成为全球知名的半导体集散中心，很多国际一线半导体工厂、经销商及物流公司都在香港设有分支机构，因此选择在香港设立该公司。
（2）由于公司部分重要的供应商和客户只能与大陆之外的主体进行合作，因此香港圣邦仍然存续
圣邦有限设立并拆除红筹架构后，香港圣邦主要业务逐渐转移至圣邦有限，香港圣邦的业务占比已下降至30%左右。由于公司部分重要的供应商和客户只能与大陆之外的主体进行合作，因此香港圣邦仍然存续。
1）供应商方面的原因：成都宇芯为公司重要的封装测试供应商，其生产工艺稳定，良率较高，产品质量可靠性强，可以满足公司客户对产品的品质要求。
由于成都宇芯设立在成都高新西区综合保税区内，是一家境内关外公司，不具备开具增值税发票的资格，与所有客户都只能以美金进行交易。因此成都宇芯无法与圣邦股份合作，公司只能通过香港圣邦与其开展业务。报告期内，香港圣邦对成都宇芯采购金额占其封测采购比重分别为48.92%、64.76%和87.77%。
2）客户方面的原因：中兴康讯为公司唯一终端客户，公司对其销售额保持稳定增长，由于中兴康讯的供应商体系筛选标准较为严格，一旦进入，中兴康讯会将其列入合格供应商名录。中兴康讯自身为了确保供应的稳定持续，除非原有供应商供应出现较大问题，一般很少更新改动现有供应商名录。香港圣邦于 2007年就已经进入中兴康讯供应商名录，当时圣邦股份在内地尚未开展业务。因此中兴康讯无法与圣邦股份合作，公司只能通过香港圣邦与其开展业务。报告期内，香港圣邦对中兴康讯销售金额 2014-2016年三年占全部销售的比例依次为：4.22%、2.89%和7.33%。
（3）香港圣邦的业务定位
香港圣邦主要作为公司与上述客户和供应商交易合作的业务主体。为保持业务延续性，对于该类客户和供应商的业务将由香港圣邦继续承接。
2、香港圣邦的业务模式，是否为发行人销售产品
香港圣邦作为境外公司，以境外销售为主。根据市场需求规划，向晶圆制造商下单采购晶圆，晶圆制作完成后，由封测厂采用来料加工的方式在保税区进行加工；封测厂产出芯片后，公司通过货运代理将货物运送到客户的境外交货地点。
香港圣邦存在为公司销售商品的情形。由于供应商认证原因，圣邦股份无法向中兴康讯直接销售产品。而中兴康讯采购的由圣邦股份生产的产品由圣邦股份先销售给香港圣邦，再由香港圣邦销售给中兴康讯。最近一年一期存在此状况，该类交易的金额2015年为67.35万元、2016年为304.10万元。
（二）香港圣邦对外销售的业务流程、款项结算、外汇结汇的流程，报告期内通过香港圣邦实现的销售收入占同期销售收入的比例
1、报告期内通过香港圣邦实现的销售收入占同期销售收入的比例
报告期内，公司通过香港圣邦实现的销售收入占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|一、香港圣邦销售收入|13,536.50|14,325.34|12,287.44|
|二、圣邦股份销售收入|45,196.19|39,445.30|32,591.47|
|比例|29.95%|36.32%|37.70%|

根据公司业务布局，香港圣邦主要承担与成都宇芯的业务，与其它封测厂商有关的业务逐步转移至圣邦股份进行。因此，报告期内，香港圣邦销售收入占比不断下降。
（三）、香港圣邦资产状况、盈利状况、分红情况，主要资产构成
1、香港圣邦报告期内资产状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|货币资金|10,085.23|8,411.29|5,603.00|
|应收账款|1,346.24|890.34|720.21|
|其他应收款|82.96|7.98|2.35|
|存货|1,338.39|1,922.07|2,389.70|
|其他流动资产|0.99|0.88|0.84|
|流动资产合计|12,853.81|11,232.55|8,716.10|
|长期股权投资|49.47|49.47|-|
|固定资产|0.77|1.58|2.19|
|长期待摊费用|18.40|65.59|271.27|
|非流动资产合计|68.63|116.64|273.46|
|资产总计|12,922.44|11,349.20|8,989.57|
|应付账款|1,372.73|1,682.92|2,176.91|
|预收款项|2.33|-|32.29|
|应付职工薪酬|143.60|122.56|86.21|
|应付股利|2,774.80|1,623.40|611.90|
|其他应付款|50.87|51.01|96.87|
|流动负债合计|4,344.32|3,479.89|3,004.18|
|预计负债|162.18|302.80|234.00|
|非流动负债合计|162.18|302.80|234.00|
|负债合计|4,506.51|3,782.69|3,238.18|

|||||
|-|-|-|-|
|股本|1.02|1.02|1.02|
|其他综合收益|653.46|7.03|-402.14|
|未分配利润|7,761.45|7,558.45|6,152.50|
|归属于母公司股东权益合计|8,415.93|7,566.51|5,751.39|
|股东权益合计|8,415.93|7,566.51|5,751.39|
|负债和股东权益总计|12,922.44|11,349.20|8,989.57|

2、香港圣邦报告期内盈利状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|13,536.50|14,325.34|12,287.44|
|减：营业成本|9,430.06|9,518.71|7,893.84|
|销售费用|343.45|345.06|441.50|
|管理费用|972.55|1,228.27|1,541.52|
|财务费用|-112.89|3.44|2.90|
|资产减值损失|-71.13|268.98|217.05|
|二、营业利润|2,974.47|2,960.89|2,190.64|
|营业外收入|3.32|1.87|32.55|
|三、利润总额|2,977.79|2,962.75|2,223.20|
|四、净利润|2,977.79|2,962.75|2,223.20|

3、香港圣邦报告期内分红状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|各期分红状况|2,774.80|1,623.40|611.90|

香港圣邦通常在次年对截至上年年末的未分配利润进行分红。报告期内，香港圣邦 2014年至 2016年的分红分别是 611.90万元、1,623.40万元以及 2,774.80万元。
4、香港圣邦最近三年主要资产构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|占比|2015年度|占比|2014年度|占比|
|货币资金|10,085.23|78.04%|8,411.29|74.11%|5,603.00|62.33%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|1,346.24|10.42%|890.34|7.84%|720.21|8.01%|
|其他应收款|82.96|0.64%|7.98|0.07%|2.35|0.03%|
|存货|1,338.39|10.36%|1,922.07|16.94%|2,389.70|26.58%|
|其他流动资产|0.99|0.01%|0.88|0.01%|0.84|0.01%|
|流动资产合计|12,853.81|99.47%|11,232.55|98.97%|8,716.10|96.96%|
|长期股权投资|49.47|0.38%|49.47|0.44%|-||
|固定资产|0.77|0.01%|1.58|0.01%|2.19|0.02%|
|长期待摊费用|18.40|0.14%|65.59|0.58%|271.27|3.02%|
|非流动资产合计|68.63|0.53%|116.64|1.03%|273.46|3.04%|
|资产总计|12,922.44|100.00%|11,349.20|100.00%|8,989.57|100.00%|

报告期内香港圣邦的主要资产以流动资产为主，其中货币资金占比较高，报告期各期依次为62.33%、74.11%和78.04%。其次为存货，依次占比为26.58%、16.94%及10.36%。
（四）、说明报告期内香港圣邦主要客户情况，产品销售定价及毛利率情况1、报告期内香港圣邦主要客户情况
香港圣邦前十大客户及销售金额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|前十大客户|销售金额|占当期香港圣邦销售总金额比例|
|2016年|新得利电子零件有限公司|2,691.53|19.88%|
||棋港电子有限公司|2,451.14|18.11%|
||科通国际（香港）有限公司|1,564.39|11.56%|
||北高智科技有限公司|1,347.10|9.95%|
||茂晶有限公司|1,157.95|8.55%|
||深圳市中兴康讯电子有限公司|992.75|7.33%|
||赛博联电子有限公司|980.40|7.24%|
||帕太集团有限公司|578.09|4.27%|
||丰宝贸易香港有限公司|462.49|3.42%|
||威健实业国际有限公司|385.38|2.85%|
||合计|12,611.21|93.16%|
|2015年|科通国际（香港）有限公司|2,826.98|19.78%|
||新得利电子零件有限公司|2,494.06|17.45%|

|||||
|-|-|-|-|
||棋港电子有限公司|1,875.40|13.12%|
||北高智科技有限公司|1,478.56|10.35%|
||茂晶有限公司|1,382.69|9.68%|
||赛博联电子有限公司|1,266.96|8.87%|
||威健实业国际有限公司|756.15|5.29%|
||帕太集团有限公司|630.97|4.42%|
||丰宝贸易香港有限公司|559.72|3.92%|
||深圳市中兴康讯电子有限公司|414.37|2.90%|
||合计|13,685.86|95.77%|
|2014年|科通国际（香港）有限公司|2,259.02|18.49%|
||新得利电子零件有限公司|2,222.43|18.19%|
||棋港电子有限公司|1,815.13|14.86%|
||赛博联电子有限公司|1,448.24|11.86%|
||北高智科技有限公司|1,098.31|8.99%|
||丰宝贸易香港有限公司|878.53|7.19%|
||威健实业国际有限公司|711.14|5.82%|
||茂晶有限公司|659.08|5.40%|
||深圳市中兴康讯电子有限公司|518.1|4.24%|
||帕太集团有限公司|177.17|1.45%|
||合计|11,787.15|96.49%|

报告期内，香港圣邦主要客户情况如上表所示，除深圳市中兴康讯电子有限公司外，主要为注册地在境外的经销商。
2、报告期内香港圣邦产品销售定价及毛利率情况
香港圣邦的产品销售定价及毛利率情况如下：
单位：元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2016年||2015年||2014年||
|||单价|毛利率|单价|毛利率|单价|毛利率|
|电源管理类产品|LED类|0.3869|24.21|0.3376|25.01|0.3387|21.89|
||其他|0.1928|34.91|0.1999|37.85|0.2691|43.29|
|小计||0.2593|29.44|0.2611|30.47|0.2992|32.82|
|信号链类产品|放大器类|0.5506|41.16|0.4681|39.84|0.4409|42.84|
||其他|0.4378|31.94|0.4416|43.53|0.4295|46.07|
|小计||0.4525|33.40|0.4494|42.40|0.4342|44.72|
|总计||0.2872|30.34|0.2929|33.55|0.3240|35.76|

2016年香港圣邦信号链类产品的毛利率相比 2015年有所下降，主要是由于信号链类产品中其他信号链产品占比提升。其他信号链产品主要由成都宇芯提供封测服务，其下游手机行业占比较大，毛利率较低。
（五）补充披露报告期内香港圣邦是否存在重大违法违规行为，在外汇、税收方面是否符合中国大陆及香港的相关法律法规，补充提供报告期内向香港税务部门申报材料以及香港税务部门的有关回复。
【回复说明】
1、外汇合规性
根据中国人民银行发布并自1996年7月1日起生效的《结汇、售汇及付汇管理规定》，境内机构可在国家外汇管理局批准的上限范围内购买外汇以结算经常项目交易而无须国家外汇管理局批准，资本项目下的外汇交易仍受到限制并需进过国家外汇管理局批准或登记。根据国家外汇管理局于2009年7月13日发布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号），境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。
香港圣邦涉及中国大陆外汇管理主要包括如下两个方面事项：一为资本项目下圣邦股份于2010年2月收购香港圣邦，及香港圣邦历年向圣邦股份分配利润；
二为经常项目下向圣邦股份采购商品（销售给中兴康讯的产品），及向成都宇芯等封装厂采购封装测试服务。
圣邦股份 2010年2月收购香港圣邦已取得国家外汇管理局北京外汇管理部核准并完成对外付汇，香港圣邦2014-2016年向圣邦股份分配的利润已由圣邦股份保存在其经常项目外汇账户或办理完毕结汇手续；对于经常项目下香港圣邦向圣邦股份及成都宇芯等采购产品或封装测试服务，香港圣邦无需国家外汇管理局批准可以在银行自由兑换。
综上，香港圣邦在涉及中国大陆外汇管理方面的事项符合外汇相关法律法
规。
2、税收合规性
（1）香港圣邦在香港的税收合规性
根据香港杨志良会计师事务所于2017年3月31日出具的关于香港圣邦纳税情况的说明，香港圣邦自2005年12月5日成立之日起，已在香港税务登记机关
登记，并取得编号为 36261846-000的商业登记证，该商业登记证合法有效，香港圣邦于香港税务局之现时税务档案编号22/36261846。
根据《香港税务条例》第十四条规定：“除本条例另有规定外，凡任何人在香港经营任何行业、专业或业务，而从该行业、专业或业务获得按照本部被确定的其在有关年度于香港产生或得自香港的应评税利润（售卖资本资产所得的利润除外），则须向该人就其上述利润而按标准税率征收其在每个课税年度的利得税。”根据上述规定，香港税法采用的是地域概念，只有于香港产生或得自香港的利润，才须予以征收利得税。简而言之，任何人在香港经营，但其利润是源自香港以外的地方所获得，则不须在香港就有关利润缴税。据此，任何人士（包括公司）倘若符合下列三项条件，便须缴纳利得税：（i）该名人士必须在香港经营行业、专业或业务；（ii）应课税利润必须源自该名人士在香港所经营的行业、专业或业务；及（iii）利润必须在香港产生或得自香港。
在普通法制度下，香港的法规是由法院以判例形式进行解释的，多年来，香港法院都有对确定利润来源地这个问题作出判决，确立了确定利润来源地的原则。根据前述确定来源地的原则，由于经香港杨志良会计师事务所审核之财政年度至2016年12月31日为止1，香港圣邦虽在香港注册，但香港圣邦之经营及其所得之活动，包括日常运作，采购、生产及销售均未在香港产生（包括但不限于香港地区无员工，经营相关协议未在香港签订且未在香港交货），香港圣邦的全部经营活动均在香港以外的地方进行，其经营所得，应符合香港税法的非源于香港之规定。
香港圣邦历年（2006/07至2013/14课税年度）均向香港税务局进行了纳税申报，并申明了其所有收益。香港税务局在上述每一年课税年度，均回复香港圣邦，通知其是年度并无应征税之利润。
基于香港税务局发给香港圣邦的 2006/07至 2013/14各课税年度[所经营行业或业务未有赚取（在抵消任何承前亏损前）应评税利润]通知函及香港税务局之现行政策，截至 2017年 3月 31日，香港税务局没有向香港圣邦发出 2014/15及 2015/16年度之报税表。
香港税务局曾就香港圣邦 2009/10课税年度离岸收入性质的主张向香港圣邦发函询问其具体运营过程（档案号码5/36261846），检验香港圣邦的离岸交易性质。香港圣邦回函后直到2012年12月5日收到税务局回复，根据香港圣邦提供
之资料，不需对香港圣邦的 2009/10课税年度之免税申报作任何评税调整。该等回复是香港圣邦在香港合法纳税的有效证明。
香港圣邦自成立以来，香港税务局从未向香港圣邦发出征税通知。香港圣邦也没有因违反香港税务法规或相关规定而被处罚。
基于前述香港税局于 2009/10的评税结果、《香港税务条例》、已知的法院案例，香港杨志良会计师事务所认为香港圣邦从成立至 2016年 12月 31日为止的业务收益，应被视为非来源于香港之收入，香港圣邦利润不在香港产生或得自香港，故应无需在香港缴纳利得税收（而香港税务局亦己审核至 2013/2014年度，亦无反对香港杨志良会计师事务所之意见），符合香港税法规定。
（2）香港圣邦在中国大陆的税收合规性
对于中国而言，香港圣邦为依据香港《公司条例》设立在中国境外的企业，根据国家税务总局发布的《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号），境外中资企业同时符合以下条件的，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业：（一）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（二）企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；（三）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；（四）企业 1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。由于香港圣邦的主要财产（存货和货币资金）不在中国境内，不同时符合被认定为实际管理机构在中国境内的非境内注册居民企业的全部条件，因此，不属于中国居民企业。
根据企业所得税法及其实施条例中对非居民企业的认定，香港圣邦未在中国境内设立对其生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的实际管理机构和从事生产经营活动的机构、场所，亦不存在香港圣邦委托境内单位或者个人经常代其签订合同，或者储存、交付货物的营业代理人。根据发行人提供的香港圣邦的经销合同及发行人的确认，香港圣邦无来源于中国境内的应税所得，据此，香港圣邦无需在中国境内缴纳企业所得税。
1根据说明所述，香港圣邦2016年度之审计尚在进行中，但在审计过程中，并未发现香港圣邦之经营活动与以往不同。
根据香港圣邦《公司章程》第 26条，香港圣邦每年应根据股东会批准，宣告并分配不少于50%的经审计可分配利润。2014年-2016年，香港圣邦对其 2013年度至 2015年度的利润进行了分配，2013年度至 2015年度共计实现利润63,978,274.33元，实际分配利润为 50,101,000元，分红比例超过70%，剩余部分利润系维持香港圣邦正常运营的需要。
根据发行人近三年的纳税申报表，发行人已就从香港圣邦分得的来源于中国境外的红利，按照15%的税率缴纳企业所得税。对于当年香港圣邦利润中未分配部分，发行人每年已按照15%的税率计提所得税费用，确认递延所得税负债。根据发行人主管税务机关出具的证明，报告期内，发行人未受到过行政处罚。
综上，香港圣邦在中国大陆、香港两地均不缴纳企业所得税符合两地税收征管法律的规定，不存在被税务部门处罚的情形，发行人已就其自香港圣邦的分红在中国境内缴纳企业所得税，发行人和香港圣邦不存在故意规避税收征管的行为。
【披露说明】
发行人在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、（一）1、香港圣邦”对设立香港圣邦的原因和背景，香港圣邦的业务定位及其业务模式、销售的业务流程、款项结算以及其合法合规性进行了补充披露。
四、 《反馈意见》问题“一、8”
请发行人补充披露报告期各项税收优惠的情况及对经营业绩的影响情况，各项税收优惠是否合法合规，是否符合税收征管的相关规定。请保荐机构、律师发表核查意见。
答复：
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
（一）请发行人补充披露报告期各项税收优惠的情况及对经营业绩的影响情况
【回复说明】
报告期内增值税及企业所得税的的实际减免优惠情况及占当期利润总额的
比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|增值税（1）|35.13|39.83|69.48|
|所得税（2）|1,041.75|643.49|445.21|
|合计（3）=（2）+（1）|1,076.88|683.32|514.69|
|利润总额（4）|9,035.64|8,030.47|6,899.58|
|税收优惠金额占利润总额的比例（5）=（3）/（4）|11.92%|8.51%|7.46%|
|免抵退税额（6）|2,154.33|2,198.90|1,667.91|
|免抵退税额占利润总额的比例（7）=（6）/（4）|23.84%|27.38%|24.17%|

注：增值税优惠金额为出口技术开发收入免税产生。
（二）各项税收优惠是否合法合规，是否符合税收征管的相关规定
【回复说明】
1、企业所得税税率优惠政策
发行人2016年度减按10%的税率征收企业所得税尚需在2016年度汇算清缴时进行备案。
据此，发行人2014年度、2015年度及2016年年度享受企业所得税税收优惠的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|期间|批准文件|适用税率|
|2014年度|《企业所得税税收优惠备案回执》（北京市海淀区国家税务局第六税务所出具）|15%|
|2015年度|《企业所得税优惠事项备案表》（北京市海淀区国家税务局第二税务所出具）|10%|
|2016年度|待2016年度汇算清缴时备案|10%|

2、报告期内依法纳税证明
根据北京市海淀区国家税务局第二税务所于2017年3月1日出具的《海淀
区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，公司自2014年1月1日至2016年12
月31日向该局缴纳企业所得税和增值税，该局未发现公司自2014年1月1日至
2016年12月31日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理记录。
根据北京市海淀区地方税务局第四税务所于2017年3月2日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海五所（2017）告字第29号），公司为该局辖区内的纳税企业，自2014年1月1日至2016年12月31日向该局缴纳营业税、个人所得税、城市维护建设税、印花税、教育费附加及地方教育附加和残保金，在此期间未接受过行政处罚。
【核查说明】
本所律师主要履行了如下核查程序：（1）审阅公司持有的《高新技术企业证书》及后续复审手续；（2）查阅发行人报告期内的《审计报告》、查阅相关税收优惠政策内容及更新；（3）取得并复核了《企业所得税优惠事项备案表》；（4）取得主管税务部门出具的纳税合规证明。
本所律师认为：发行人各项税收优惠合法合规，符合税收征管的相关规定。
【披露说明】
发行人在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“四、
（二）3、报告期各项税收优惠的情况及对经营业绩的影响”对报告期各项税收优惠的情况及对经营业绩的影响情况，各项税收优惠是否合法合规等进行了补充披露。
五、 《反馈意见》问题“二、28”
发行人主要从事模拟芯片的研发与销售，其余环节委托给晶圆代工厂、封装测试厂完成。公司根据市场需求规划，向晶圆制造商和封测厂商下达订单，并根据订单安排生产和封测。请发行人：
（1）说明招股说明书没有披露报告期内主要产能的原因，若无法测算产能，请补充披露原因，分析说明并补充披露影响发行人业务承接能力和业务规模拓展的因素，是否对外协厂商存在重大依赖，具体说明晶圆、封装测试采购量和使用量与发行人产品产量之间的对应关系，主要芯片产品与晶圆型号的对应关系。
（2）补充披露发行人IP核授权有关情况，包括但不限于获取相关授权的时间、具体技术内容、使用范围、定价依据、合同的主要条款等；相关授权技术在发行人技术体系中的地位，发行人是否对该技术存在重大依赖，发行人在获得授
权技术之前的技术应用情况；发行人对授权技术即将到期将采取的措施，是否存在替代措施，如不能获得授权是否会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响。
（3）结合发行人相关技术授权的获得时间、报告期各期发行人产品及有关技术运用情况说明发行人生产经营是否获得有效授权、产品是否存在权利争议或潜在纠纷、发行人技术及研发是否独立、是否具备持续盈利能力及成长性。
请保荐机构和律师对上述事项发表核查意见。
答复：
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
【回复说明】
（一）产能相关问题
1、晶圆、封装测试采购量和使用量与发行人产品产量之间的对应关系
报告期内，公司晶圆、封装测试的采购、耗用量以及与产量、销量情况如下：（1）采购情况
单位：万颗，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|①期初晶圆数量|22,219.35|22,101.35|14,917.23|
|②晶圆采购数量|159,641.83|138,553.79|117,075.27|
|③晶圆消耗量|157,136.69|137,997.73|109,193.01|
|④其他出库数量|298.04|438.07|698.14|
|①+②-③-④=期末晶圆数量|24,426.45|22,219.34|22,101.36|
|消耗量占采购量占比|98.43%|99.60%|93.27%|

（2）生产情况
单位：万颗
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|⑤在产品期初数量|13,867.16|11,275.93|8,756.30|
|③晶圆消耗量|157,136.69|137,997.73|109,193.01|
|⑥产成品入库数量|151,482.58|130,363.01|103,053.93|
|⑦损耗+次品|5,100.05|5,043.49|3,619.45|
|⑤+③-⑥-⑦=在产品期末数量|14,421.23|13,867.16|11,275.93|

（3）销售情况
单位：万颗
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|⑧产品期初数量|16,557.41|17,269.24|11,192.49|
|⑤产成品入库数量|151,482.58|130,363.01|103,053.93|
|⑨产品期末数量|18,222.36|16,557.41|17,269.24|
|⑩退货|2,217.88|1,769.35|1,332.65|
|⑪其它出库|1,325.71|1,069.44|960.27|
|⑤+⑧-⑨+⑩-⑪=产品销量|150,709.80|131,774.74|97,349.56|
|销量占产量占比|97.21%|99.04%|92.10%|

由上述数据可以看出，报告期内，晶圆消耗量占采购量比例相对稳定，2015年以后消耗量较高主要是由于销售较好，生产消耗增加导致；销量占产量的比例较为稳定。综上，封装测试的采购、耗用量以及产品的产量和销量可以较好的匹配。
【披露说明】
发行人在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、（一）1、（3）主要产品的产、销量情况”中对影响发行人业务承接能力和业务规模拓展的因素，是否对外协厂商存在重大依赖进行了补充披露。
六、 《反馈意见》问题“二、29”
发行人不直接从事芯片的生产和加工环节，营业成本主要为晶圆、封装测试成本。请发行人：
（1）按照晶圆、封装测试情况分别补充披露报告期各自主要供应商情况，包括采购金额及其占当期采购总额的比例。
（2）补充披露报告期各期主营业务成本中晶圆、封装测试成本的比例，发行人与主要供应商的交易流程和定价原则，说明报告期各期晶圆、封装测试采购单价的变动情况，品圆采购型号及其价格情况。
（3）说明招股说明书披露的交易金额是否与供应商披露的数据存在差异，若有，请说明差异原因。
（4）说明发行人选择代工厂的条件，符合上述条件代工厂的是市场分布情况，是否对发行人扩大业务规模、质量控制等方面存在制约，发行人是否对代工厂存在依赖。
（5）补充披露发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商是否存在关
联关系、是否存在其他利益安排。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。
答复：
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
【回复说明】
（一）发行人报告期内主要供应商。
根据《审计报告》、发行人提供的采购合同、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内主要供应商名单如下：
|||
|-|-|
|期间|主要供应商|
|2016年|台湾积体电路制造股份有限公司|
||江苏长电科技股份有限公司|
||宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司|
||通富微电子股份有限公司（原南通富士通微电子股份有限公司）|
||联颖光电股份有限公司（原联华电子股份有限公司）|
|2015年|台湾积体电路制造股份有限公司|
||江苏长电科技股份有限公司|
||宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司|
||南通富士通微电子股份有限公司|
||联华电子股份有限公司|
|2014年|台湾积体电路制造股份有限公司|
||江苏长电科技股份有限公司|
||宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司|
||南通富士通微电子股份有限公司|
||联华电子股份有限公司|

注：因江苏长电科技股份有限公司与江阴长电先进封装有限公司为关联方，上表中统计的发行人与江苏长电科技股份有限公司的交易金额包含发行人与江阴长电先进封装有限公司的交易金额。
截至2016年12月31日，发行人报告期内主要供应商未发生重大变化。
【披露说明】
发行人在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、（二）2、公司报告
期内向供应商采购情况”发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商是否存
在关联关系、是否存在其他利益安排等进行了补充披露。
七、 《反馈意见》问题“二、30”
报告期内，发行人主要客户比较集中，且以经销商客户为主，经销商客户销售收入占比超过98%。请发行人：
（1）补充披露报告期内前十大经销商客户销售金额及占比，具体销售内容，交易定价原则，是否属于经销商客户，客户所在区域，经销商销售政策的具体情况以及具体交易流程，包括折扣、返点、信用期等销售政策，签约、发货、退换货、结算及支付等具体流程。
（2）说明经销商客户的最终销售情况，报告期各期发行人对主要经销商销售金额占该经销商采购金额的占比，主要经销商报告期的经营状况。
（3）说明主要经销商（前十）的基本情况，包括成立时间、主要股东、注册资本等，发行人与主要客户的合作历史。
（4）说明香港圣邦报告期内主要客户，境外经销商客户情况以及最终销售情况。（前十大）
（5）发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管是否与主要客户存在关联关系、是否存在其他利益安排。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明对经销商客户最终销售情况的核查过程和方法。
答复：
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
【回复说明】
（一）发行人报告期内前十大客户
根据《审计报告》、发行人提供的销售合同、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内前十大客户名单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2016年|2015年|2014年|
|前十大客户|新得利|新得利|新得利|
||北高智|北高智|北高智|
||威健|科通|科通|
||茂晶|威健|赛博联|
||棋港|茂晶|棋港|

||||
|-|-|-|
|丰宝|棋港|丰宝|
|科通|赛博联|茂晶|
|赛博联|丰宝|威健|
|明智芯|明智芯|中兴康讯|
|邦泰|帕太|品佳|

注：因发行人和香港圣邦分别与经销商的境内、香港主体存在交易，经销商的境内、香港主体交易金额合并计算。
（二）发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管是否与主要客户是否存在关联关系、是否存在其他利益安排
根据发行人主要客户的工商登记资料、对主要客户的访谈记录、发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管的书面说明并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn）、香港公司注册处（http://www.cr.gov.hk）、台湾证券交易所（http://www.twse.com.tw）和台湾地区经济部商业司（http://gcis.nat.gov.tw）查询主要客户的相关信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期主要客户的基本信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|公司名称|成立日期|注册资本/授权资本|股权结构|
|1|境内|深圳市新得时利电子科技有限公司|2011.08.04|350万元|新得利电子科技有限公司：100%|
||境外|新得利电子零件有限公司|2006.04.03|700万港币|梁怀章：70.71%，张育权：15%，新得利电脑（香港）有限公司：14.29%；|
|2|境内|深圳市北高智电子有限公司|2000.01.19|300万元|深圳市好上好信息科技有限公司100%|
||境外|北高智科技有限公司|2000.08.23|500万港币|王玉成：99.99%；朱植满：0.01%|
|3|境内|茂晶骏龙科技（深圳）有限公司|2010.12.07|100万港币|GFE International(Hong Kong) Limited（茂晶有限公司）：100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||境外|茂晶有限公司|2002.05.29|22,781,600港币|Galaxy TechnologyHoldings Co., Limited：100%，GalaxyTechnology HoldingsCo., Limited为茂纶股份有限公司全资子公司|
||境外|茂纶股份有限公司（TWSE：6227）|1979.02.08|12亿新台币|骏日股份有限公司为控股股东，Macnica Inc.（日本企业）為茂纶所归属集团之最终控制者|
|4|境内|威健国际贸易（上海）有限公司|2002.05.14|2,500万美元|威健实业国际有限公司：100%|
||境外|威健实业国际有限公司|1997.02.25|22,500万港币|威健实业股份有限公司（TWSE：3033）：100%|
|5|境外|棋港电子有限公司|1993.5.25|1,500万港币|林达群：90%；吴小虹：10%|
|6|境内|上海丰宝电子信息科技有限公司|2006.04.27|310万美元|上海丰宝电子科技有限公司：20%；香港联宝精工有限公司：80%|
||境外|丰宝贸易香港有限公司|1997.11.26|220万港币|上海丰宝电子信息科技有限公司：100%|
|7|境内|科通通信技术（深圳）有限公司|2002.07.23|14,022万港币|科通（中国）控股有限公司：100%|
||境外|科通国际（香港）有限公司|2000.07.14|100万港币|Comtech (HK)Holdings Ltd.：100%|
|8|境内|深圳市赛博联电子有限公司|1999.04.27|50万元|罗强：90%；韩东明：10%|
||境外|赛博联电子有限公司|2004.09.17|100万港币|罗强：100%|

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|9|境内|深圳市明智芯科技有限公司|2010.06.09|100万元|李妍：50%；方秉罡50%|
|10|境内|帕太国际贸易（上海）有限公司|2002.01.12|500万美元|帕太集团有限公司：100%|
||境外|帕太集团有限公司|2000.09.04|1,000万港币|香港帕太电子科技有限公司：100%|
|11|境外|品佳股份有限公司|1976.01.21|50亿新台币|大联大投资控股股份有限公司（TWSE：3702）：100%|
|12|境外|迈亿科技有限公司|2006.05.08|100万港币|李海成：100%|
|13|境内|深圳市邦泰科技有限公司|2010.01.20|1,000万元|王飞：95%；王丽平5%|

根据前述信息及本所律师核查，发行人主要客户与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管之间不存在关联关系，不存在其他利益安排。
【核查说明】
本所律师主要履行了如下核查程序：（1）取得并复核发行人主要客户名单；
（2）查阅《审计报告》、发行人提供的销售合同、发行人的说明；（3）调取发行人主要客户的工商登记资料并审阅并在香港公司注册处
（http://www.cr.gov.hk）、台湾证券交易所（http://www.twse.com.tw）、台湾地区经济部商业司（http://gcis.nat.gov.tw）等网站进行了查询；（4）对主要客户的进行实地访谈和记录，并取得主要客户的函证回函；（5）取得并复核了发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管的关联关系调查表，并在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公示系统进行了查询。
本所律师认为：发行人主要客户与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管之间不存在关联关系，不存在其他利益安排。
八、 《反馈意见》问题“二、31”
发行人所有办公用房均为租赁。请补充披露报告期各期租金支付及变动情
况，租金定价依据，租赁房产是否存在产权瑕疵或其他产权潜在纠纷，发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管是否与出租方存在关联关系、是否存在其他
利益安排，说明向哈尔滨高科技创业中心租赁2120平米房屋的具体用途以及合
理性。请保荐机构、律师发表核查意见。
答复：
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
【回复说明】
（一）补充披露报告期各期租金支付及变动情况，租金定价依据
报告期内，公司租金支付情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|2014年|
|租金支付情况|784.56|687.18|296.15|

2014年以来租金逐步增加，主要原因包括：2014年北京办公室租金价格提升；2015年7月，北京办公地从世纪经贸大厦搬到国际财经中心，办公面积及单位租金增加，且签订合同时规定了之后每年租金价格在 2015年基础上有一定上浮。北京办公地租金 2015年相比 2014年增加 297.58万元，2016年相比于 2015年增加70.58万元。另一方面，成都办公地与日本办公地于2015年下半年才开始起租，致使租金支付近三年逐年上涨。
根据发行人的确认，发行人与各个出租方并无关联关系，双方已与租赁房屋有关的税费及合理收益并参考当地市场价格作为租金定价依据。
【核查说明】
本所律师主要履行了如下核查程序：（1）取得并复核了发行人与出租方报告
期内签订的房屋租赁合同、租金支付凭证；（2）通过房产中介或其网站查询验证了租赁房产周边办公场所、仓库的租赁情况。
本所律师认为：报告期各期租金支付及变动情况与相近位置可比房屋的租赁价格及变动情况相符，可比房屋的租赁价格作为依据经与出租方协商确定合理，租赁价格不失公允。
（二）租赁房产是否存在产权瑕疵或其他产权潜在纠纷。
【回复说明】
截至2016年12月31日，发行人租赁房屋的情况如下：
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||序出租方号|承租方|租赁用途|坐落|房屋所有权人|房产证号|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|曹**|发行人|办公|北京市海淀区西三环北路87号13层第3座1301-1307|曹**|京房权证海字第135377号、第135378号、第459332号、第459337号、第129338号、第129339号、第128785号|1,423.18|2015.07.01—2021.06.30|
|2|江阴市广信防伪印刷有限公司|发行人|仓库、宿舍|江阴市东外环路269号|江阴市广信防伪印刷有限公司|房权证澄字第fjc0001078号|1,900|2016.03.10—2019.03.09|
|3|江阴市广信防伪印刷有限公司|发行人|办公|江阴市东外环路269号|江阴市广信防伪印刷有限公司|房权证澄字第fjc0001078号|400|2015.03.01—2017.02.28|
|4|华润置地（成都）发展有限公司|发行人|办公|成都市华润大厦23层4单元|华润置地（成都）发展有限公司|成房权证监证字第3527318号|159.11|2015.08.01—2018.07.31|
|5|深圳市九洲电器有限公司|发行人|办公|深圳市南山区科技南十二路九洲电器大厦八楼B817-818室|深圳市九洲电器有限公司|深房地字第4000407186号|520|2016.05.07—2017.05.06|
|6|中濠不动产投资顾问股份有限公司|发行人|办公|台北市基隆路二段七号五楼之二|中濠不动产投资顾问股份有限公司|Z084463840|18.82坪|2016.08.01—2017.07.31|
|7|杨*、刘|上海骏|办公|上海市徐汇区|杨*、刘*|沪房地徐字|294.6|2014.12.16|

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||序出租方号|承租方|租赁用途|坐落|房屋所有权人|房产证号|租赁面积（平方米）|租赁期限|
||*注1|盈||漕溪北路88号1905-06室||（2005）第026791号||—2017.12.15|
|8|涉田海运物业管理株式会社|SGMicroJapanKabushikiKaisha|办公|日本东京都港区海岸3丁目33番17号，东京海湾大楼 4层|涉田海运物业管理株式会社|0104001202539|134.48|2015.8.1—2017.7.31|
|9|哈尔滨高科技创业中心注2|哈尔滨分公司|办公|哈尔滨高新区迎宾路集中区创业大厦太湖北街（路）5号3单元1-4层|—|—|2,120|2016.01.01—2016.12.31|
|10|EssexCorporateAdvisoryLimited|香港圣邦|办公|Room 606 6/FTower AHunghomCommercialCentre 39 MaTau Wai RoadKL|—|—|—|2015.12.05—2016.12.04|

注1：上海办公地（上海市徐汇区漕溪北路88号1905-06室）2014年12月16日至2016年12月15日由圣邦微电子（北京）股份有限公司与出租方签约。2016年12月份重新订立合同，由子公司骏盈半导体（上海）有限公司作为承租方订立，租金等相关合同条款均无变化。
注2：根据哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会于2017年2月28日出具的《关于哈尔滨江南园区服务有限公司所辖区域管辖内容的函》，迎宾路集中区创业大厦改由哈尔滨江南园区服务有限公司负责与入驻企业签订“房屋租赁协议书”，根据哈尔滨分公司与哈尔滨江南园区服务有限公司于2017年3月31日签订的房屋租赁协议书，租赁区域包括哈尔滨高新区迎宾路集中区创业大厦太湖北街（路）5号3单元1-5层，面积2,649平方米，期限自2017年1月1日至2017年12月31日。
如上表所示，除哈尔滨分公司和香港圣邦的承租的房产外，发行人及控股子公司承租的房屋均为出租方或出租方的委托方已取得《房屋所有权证》的租赁房屋，不存在产权瑕疵或其他产权潜在纠纷。
根据发行人的确认，就哈尔滨分公司和香港圣邦的承租的房产，出租方尚未就上述2项房产取得或提供《房屋所有权证》，哈尔滨分公司租赁的哈尔滨高科技创业中心未取得《房屋所有权证》，主要原因系该土地涉及的《房屋所有权证》办理流程较为复杂，时间流程较长，《房屋所有权证》正在办理过程中。根据哈
尔滨高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于哈尔滨高新区迎宾路集中区创业大厦产权说明的函》，其房屋产权正在办理过程中，不存在产权潜在纠纷。
针对发行人租赁的存在法律瑕疵的全部物业，2015年 6月 10日，发行人实际控制人张世龙出具《承诺函》，确认就发行人承租的全部物业，如发行人因出租人无权出租物业或因出租物业未进行备案登记而受到影响或处罚，则发行人可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对发行人的生产经营和首次公开发行并在创业板上市产生重大实质性不利影响，如发行人因此遭受任何损失或处罚，实际控制人将无条件以现金全额补偿圣邦股份，保证圣邦股份不因此遭受任何损失。
【核查说明】
本所律师主要履行了如下核查程序：（1）取得并复核了发行人与出租方报告
期内签订的房屋租赁合同和出租方产权证书或有权对外出租证明；（2）对发行人相关人员进行访谈，并取得发行人和实际控制人的确认函。
本所律师认为：除哈尔滨分公司和香港圣邦承租的房产外，发行人及控股子公司承租的房屋均不存在产权瑕疵或其他产权潜在纠纷，就出租方无产权证书的租赁事项，发行人和实际控制人已出具相关承诺，该等瑕疵不会对发行人的生产经营和本次发行及上市产生重大不利影响。
（三）向哈尔滨高科技创业中心租赁2120平米房屋的具体用途以及合理性。
【回复说明】
哈尔滨分公司向哈尔滨高科技创业中心租赁 2,120平米房屋用于研发、测试及实验等活动。主要功能区域包括前台、IT机房、设计区、版图区和测试区、财务室、各部门办公区、管理层办公区、多个会议室等，配备近百台测试设备、精密仪器，容纳员工百余人办公。报告期内，哈尔滨员工人数占公司全部员工人数的40%以上。
同时，由于哈尔滨分公司的办公区是位于开发区，开发区租赁一般以成栋租赁较为普遍。故向哈尔滨高科技创业中心租赁2,120平米房屋是合理的。
如前所述，哈尔滨分公司前述办公区已变更为哈尔滨江南园区服务有限公司对外出租，在继续承租原向哈尔滨高科技创业中心租赁的2,120平米房屋基础上，2017年度，为改善员工后勤环境，哈尔滨分公司向哈尔滨江南园区服务有限公司新租赁一层（第 5层）用于员工食堂及活动中心，租赁面积总计 2,649平方米，故向哈尔滨江南园区服务有限公司租赁2,649平方米房屋是合理的。
【核查说明】
本所律师主要履行了如下核查程序：（1）现场走访哈尔滨分公司办公场所；
（2）向相关负责人员了解发行人哈尔滨分公司主要业务开展情况、人员情况。
本所律师认为：发行人向哈尔滨江南园区服务有限公司租赁 2,649平方米房屋具有明确、合理用途。
【披露说明】
发行人在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、（一）固定资产”中对报告期各期租金支付及变动情况，租金定价依据等进行了补充披露。
本补充法律意见书正本五份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
石铁军
经办律师：
金奂佶
年 月 日