证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2016-0126-010珠海全志科技股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
珠海全志科技股份有限公司第二届监事会第十次会议于2016年1月26日在公司二楼会议室以现场方式召开，本次应出席监事3人，实际出席监事3人。公司第二届监事会第十次会议通知已于2016年1月15日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体监事送达，会议由监事会主席蔡建宇先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经审议逐项表决作出如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，监事会认为：公司不存在违反前述规定不得非公开发行股票的情形，具备本次非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
经公司监事会逐项审议，公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案及表决情况如下：
1、本次发行的证券种类
本次发行的证券种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行的发行方式
本次发行的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、本次发行的发行对象
本次发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，在上述范围内，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、本次发行的认购方式
本次发行的全部发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的人民币普通股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、本次发行的定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数， P1为调整后发行价格。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行的发行数量
本次发行的发行数量合计不超过2,300万股（含2,300万股）。
在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将相应调整，具体调整方式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中：Q0为调整前本次发行股票数量的上限，P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。
最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，在中国证监会核准发行的股份数量范围内，根据实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。同时，在发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的发行对象做出认购数量上限限制，以确保公司的主要股东不因本次发行发生重大变化。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行的股票限售期
本次发行的发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，即：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行的股票上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行的募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过人民币116,000万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序|||||拟投入募集资金|
|||项目名称||总投资额||
|号|||||额|
||车联网智能终端应用处理器芯片与||49,394.55|||

|||
|-|-|
|模组研发及应用云建设项目||
|消费级智能识别与控制芯片建设项目|36,369.48|
|虚拟现实显示处理器芯片与模组研发及应用云建设项目|44,463.20|
||130,227.23|

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关于本次发行方案的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议批准。本次发行的方案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关于《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
关于《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
关于《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
关于《珠海全志科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
二、备查文件
1.第二届监事会第十次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告!
珠海全志科技股份有限公司监事会