证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-053
关于向大股东福建建工集团总公司转让
福建省武夷工程建设公司等三家子公司股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
中国武夷实业股份有限公司第五届董事会第14次会议于2015年5月13日审议通过《关于向大股东福建建工集团总公司转让福建省武夷工程建设公司等三家子公司股权的议案》，本议案构成关联交易。
（一）交易基本情况
公司建筑工程承包业务以国际工程承包为主，为提高公司国内建筑子公司及相关的建筑材料设备供应公司的资产使用效率，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，以1,461.33万元的价格将福建省武夷工程建设公司、福建建工集团厦门公司和福建省建筑材料设备公司等三家全资子公司100%股权转让给大股东福建建工集团总公司。以2014年12月31日为评估基准日，上述资产评估价格为1,461.33万元。
（二）本次交易对方福建建工系本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联方董事回避行使表决权。公司独立董事潘琰女士、颜永明先生和童建炫先生事前同意本次交易并对此次交易无异议。
（三）上述事项无须公司股东大会审议。
（四）上述行为不存在重大法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）福建建工基本情况
1.名称：福建建工集团总公司
2.经济性质：全民所有制
3.法定代表人：黄建民
4.注册地：福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层
5.注册资本：6亿元
7.经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；机电安装工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；房地产开发；工程设计；交通工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
8.最近三年主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2012 年|259,331.83|1,187,461.06|31,299.25|18,472.64|
|2013 年|273,048.71|1,154,534.63|31,401.03|17,773.69|
|2014 年|285,599.91|1,017,378.33|24,167.81|17,189.43|

（二）关联关系
福建建工是公司的第一大股东，截至 2014年 12月 31日，持有公司31.51%股权。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况：
（1）福建省武夷工程建设公司
注册地：泉州市田安北路武夷花园文昌大厦12层
注册资本：壹仟伍佰万圆整
法定代表人姓名：赵铭
成立日期：1989年4月28日
评估基准日(2014年12月31日)净资产账面值为人民币508.54万元，评估值为人民币962.11万元，增值453.57万元，增值率89.19%。其主要经营建筑工程承包业务；本次交易价格等于评估值。其主要资产：文昌大厦第12层整层办公楼，房号12A-12D，建筑面积708.89平方米，钢筋混凝土结构，建于1997年。
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|资产总额|负 债 总额|应收款项总额|或有事项涉及的总额|净 资产|营业收入|营 业 利润|净利润|经营活动产生的现金流量净额|
|2014年|5,957,748.47|872,362.37|4,932,114.49||5,085,386.|0.00|-179,877.46|-179,877.46|42,475.09|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||10|||||
|2015年 一季度|5,851,233.09|772,039.32|4,932,114.49|5,079,193.77|0.00|-904.65|-6,192.33|-86,129.60|

2015年第一季度财务数据未经审计。
（2）福建建工集团厦门公司
注册地：厦门市思明区湖滨东路9号海峡大厦18层
注册资本：伍佰陆拾万元整
法定代表人姓名：陈必华
成立日期：1989年8月5日
评估基准日(2014年12月31日)净资产账面值为人民币-144.72万元，评估值为人民币411.84万元，增值556.56万元，增值率384.58%。其主要经营建筑工程承包业务；本次交易价格等于评估值。其主要资产为位于厦门市思明区的2套住宅的房地产，具体包括位于厦门市思明区华新路50号（华侨新村）底层（东）的房地产（建筑面积92.20平方米）和位于厦门市思明区华新路50号（华侨新村）第一层西侧的房地产（建筑面积89.25平方米）。
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|资产总额|负债总额|应收款项总额|或有事项涉及的总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|经营活动产生的现金流量净额|
|2014年|1,982,038.38|3,429,189.08|137,518.88||-1,447,150.70|100,800.00|42,662.79|42,662.79|-84,768.91|
|2015年一季度|1,944,780.58|3,421,549.40|133,942.68||-1,476,768.82|12,600.00|-29,618.12|-29,618.12|-28,167.72|

2015年第一季度财务数据未经审计。
（3）福建省建筑材料设备公司
注册地：福州市北大路242号
注册资本：叁佰肆拾捌万圆整
法定代表人姓名：黄朗
成立日期：1990年6月21日
评估基准日(2014年12月31日)净资产账面值为人民币38.29万元，评估值为人民币87.38万元，增值49.09万元，增值率128.21%。其主要经营建筑材料设备经销业务；本次交易价格等于评估值。
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|资产总额|负债总额|应收款项总额|或有事项涉及的总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|经营活动产生的现金流量净额|
|2014年|3,195,267.15|2,812,358.16|672,946.40||382,908.99|2,593,040.95|-719,048.65|-538,999.19|767,242.35|
|2015年一季度|3,833,758.40|3,176,491.74|838,235.26||657,266.66|2,604,406.24|274,357.67|274,357.67|83,340.55|

2015年第一季度财务数据未经审计。
上述三家公司均为本公司全资子公司，其相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
出售上述子公司股权导致本公司合并报表范围变更，本公司不存在为其提供担保、委托该子公司理财等方面的情况。截止2015年3月底，福建省建筑材料设备公司应付内部单位款123.13万元，福建建工集团厦门公司应付内部单位款278.82万元。
四、交易的定价政策及定价依据
以2014年12月31日为评估基准日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司为本次交易资产进行评估，评估价格为1,461.33万元。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有评估业务相关的证券从业资格。本次交易在评估价基础上双方协商，达成以评估价作为成交价。
五、交易协议的主要内容
公司以1,461.33万元的价格将福建省武夷工程建设公司、福建建工集团厦门公司和福建省建筑材料设备公司等三家全资子公司100%股权转让给大股东福建建工集团总公司，转让价款以现金支付。转让前福建省建筑材料设备公司和福建建工集团厦门公司欠款，在转让后将由公司向大股东福建建工集团总公司收回。
六、涉及关联交易的其他安排
无
七、交易目的和影响
公司董事会认为：此次交易有利于公司盘活资产，避免与大股东同业竞争；交易价格经中介机构评估，较公允，没有损害公司及非关联股东的利益。上述转让事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年接受福建建工集团总公司担保余额40亿元以内，担保费6,000万元以内；2015年接受福建建工集团总公司劳务预计 5亿元以内，上述二个事项已经公司 2014年度股东大会审议通过。
九、独立董事事前认可和独立意见
为避免同业竞争，提高公司资产使用效率，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，公司拟以 1,461.33万元的价格将福建省武夷工程建设公司、福建建工集团厦门公司和福建省建筑材料设备公司等三家全资子公司100%股权转让给大股东福建建工集团总公司。
上述事项构成关联交易，该交易有利于避免公司与大股东的同业竞争，盘活资产，交易价格以评估价为基础，未发现存在违反诚信原则的情形，没有损害中小股东利益，同意提交董事会审议；公司于2015年5月13日召开了第五届董事会第14次会议，与会董事认真审议了本次关联交易的资料，在关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决的情况下，6名董事（包括3名独立董事）一致表决通过了《关于向大股东福建建工集团总公司转让福建省武夷工程建设公司等三家子公司股权的议案》。我们认为：董事会会议的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，合法有效。
十、中介机构意见结论（如适用）
无
十一、其他（如适用）
无
十二、备查文件
1．《公司第五届董事会第14次会议决议》；
2．独立董事意见；
3．监事会决议；
4.评估报告。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会