证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2018-026苏州天华超净科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2018年4月20日上午在公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议通知已于 2018年4月9日以电子邮件的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长裴振华先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
1、审议通过《2017年度总裁工作报告》
董事会审议了总裁裴振华先生提交的《2017年度总裁工作报告》，认为2017年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2017年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”的内容。公司独立董事沈同仙、李丹云分别提交了2017年度独立董事述职报告，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、审议通过《2017年度审计报告》
公司2017年度财务报表及附注已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。《2017年度审计报告》（会审字[2018]第3108号）具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2017年度财务决算报告》
董事会认为公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。《2017年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过《2017年度利润分配预案》
依据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2018]3108号），2017年度母公司实现净利润-7,221,882.68元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 0元，加上年初未分配利润 87,604,141.18元，2017年内公司未分配2016年度现金股利等，截至2017年12月31日，可供股东分配的利润为80,382,258.50元。
公司为保持长期稳定回报股东的分红策略，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定以及中国证监会鼓励现金分红的政策，提议公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的总股本344,547,500股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.3元（含税），共计派发10,336,425.00元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度，本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事已就此事项发表了独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、审议通过《2017年年度报告》及摘要
《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会指定
的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
7、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《2017年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，监事会对《2017年度内部控制自我评价报告》发表核查意见，审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度内部控制鉴证报告》（会专字[2018]3113号），具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》
董事会经核查认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（会专字[2018]3112号），公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《盈利预测实现情况的专项审核报告》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2018]3115号），具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
公司2017年度计提各项资产减值准备为6,721,140.84元；其中，计提坏账损失1,546,092.70元，计提存货跌价损失5,175,048.14元。
董事会认为：本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状
况，会计处理依据合理，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果。同意本次计提资产减值准备。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对本议案发表了核查意见，公司发布《关于2017年度计提资产减值准备的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
经过独立董事事前认可，并经审计委员会和监事会审核通过，董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，审计费用根据具体工作量确定。
独立董事已对本议案发表了独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司发布《关于会计政策变更的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于使用自有资金购买保本理财产品及国债逆回购品种的议案》董事会同意公司及控股子公司在不影响投资计划、不影响公司正常运营、保证资金安全性和流动性的前提下，使用自有资金不超过人民币10,000万元购买保本理财产品及国债逆回购品种。本议案在公司董事会的审批权限内，不需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了审查意见，公司发布《关
于使用自有资金购买保本理财产品及国债逆回购品种的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
董事会同意公司及控股子公司开展金额不超过2,000万美元的外汇衍生品交易业务，期限为该投资额度自董事会审议通过后12个月内有效，期间可循环滚动使用。
本议案在公司董事会的审批权限内，不需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表审查意见，公司发布的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《外汇衍生品交易业务管理制度》
本制度是为规范公司及控股子公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司及控股子公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全。同意公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》。
《外汇衍生品交易业务管理制度》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足生产经营流动资金的需要，同意公司及控股子公司向银行申请的授信额度总计不超过93,000.00万元的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为本次董事会审议通过之日起1年内有效，授信期限内，授信额度可循环使用，具体融资金额在授信额度内根据公司运营资金的实际需求来确定。公司董事会授权公司董事长或其授权代理人签署上述授信额度内的有关的授信合同、协议、凭证等各项法律文件。根据公司《重大经营决策程序规则》有关规定，本次申请银
行综合授信额度无需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《2018年第一季度报告》
《2018年第一季度报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于终止2017年度非公开发行股票事项的议案》
鉴于公司2017年度非公开发行股票事项公告以来，相关市场环境、投资时机等因素发生了诸多变化。公司结合目前项目实施的实际情况，综合考虑内外部各种因素，经反复论证，并与保荐机构沟通，决定调整融资方式，决定终止2017年度非公开发行股票事项。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司发布《关于终止2017年度非公开发行股票事项的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
19、审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》
董事会同意公司以自有资金在江苏省镇江市丹徒高新园区投资设立子公司事项，董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司发布的《关于对外投资设立子公司的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
经公司董事长裴振华先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任陆建平先生为公司总裁，负责公司日常经营管理事务，任期自本次会议通过之日起至第四届董事会届满为止。陆建平先生担任公司总裁后，同时辞去公司副总裁、董事会秘书职务。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司《关于总裁辞职及聘任总裁的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事长裴振华先生提名，董事会提名委员会审查，同意聘任谢武先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。《关于副总裁、董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过了《关于召开 2017年度股东大会的议案》
鉴于本次董事会部分议案尚需股东大会审议通过。董事会提议定于 2018年 5月15日（星期二）下午14：00在公司三楼会议室召开公司2017年度股东大会，审议董事会提交的议案。会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
会议召开具体事项详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会2018年4月20日