致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161533号）的回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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会计师：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161533号）的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会关于中化岩土工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》反馈意见的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况说明如下：
问题二、申请材料显示，力行工程2014年、2015年应收账款分别为 3,043.97万元、5,658.58万元，分别占总资产的13.51%、23.99%，占当年营业收入比例分别为57.56%、61.42%；主题纬度2014年、2015年应收账款分别为863.77万元、 2,045.71万元，分别占总资产的44.11%、72.29%。请你公司：1）结合主要业务模式变化和
客户信用政策变化情况，与同行上市公司比较，补充披露报告期内力行工程、主题纬度应收账款余额增长的原因及合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露力行工程、主题纬度应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收账款增长的原因及合理性
报告期各期末，力行工程应收账款账面净值分别为3,043.97万元、5,658.58万元、5,474.53万元，占总资产的比例为13.51%、23.99%和21.94%，2014年、2015年力行工程应收账款余额分别为3,834.05万元和6,244.22万元，占营业收入的比例为57.56%和61.42%，占比稳定。
单位：万元
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|项目|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|应收账款|5,474.53|5,658.58|3,043.97|
|总资产|24,947.78|23,590.49|22,526.00|
|应收账款占总资产比例|21.94%|23.99%|13.51%|
|应收账款余额|5,980.73|6,244.22|3,834.05|
|营业收入|4,577.82|10,166.48|6,660.81|
|应收账款余额占营业收入比例|130.65%|61.42%|57.56%|

（一）力行工程应收账款余额增长的原因及合理性
1、报告期内，力行工程业务模式、信用政策未发生重大变化
力行工程主要从事地下施工机械如盾构机、顶管机等特种机械研发、设计、制造、租赁和技术服务业务，以及地下施工工艺的整体解决方案业务。力行工程通过自身研发以及与日本奥村的长期技术合作，在盾构机设计、制造、应用等领域取得了若干重要专利技术，形成了以设计制造为核心、以经营性租赁为收入来
源的独特的业务模式。
日本奥村是奥村组的全资子公司，奥村组为日本十大综合建筑商之一，具有100多年地下施工经验，其地下施工市场份额占日本地下施工总量第一，日本奥村由奥村组机械部独立组建而成，专业从事盾构机等施工机械的设计、制造，是泥水盾构机的发明者，具有强大的新技术开发能力及施工方案设计能力。
力行工程目前已具备自主设计制造整体盾构设备的综合研制能力，可向施工企业提供地下施工工艺的整体成套解决方案，已成为国内地下掘进服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企业。报告期内，公司客户集中，主要为中铁二局股份有限公司、上海隧道工程股份有限公司、上海城建市政工程（集团）有限公司、北京城建九建设工程有限公司等大型优质国有企业。
力行工程的主要信用政策如下：（1）盾构机租赁和技术服务业务，一般情况下，在签订合同后30个工作日内，客户支付一定金额的首付款，租赁设备期间，力行工程每月审定客户申报的盾构机掘进工程量验工计价表，客户在收到业主每月验工款并视拨付情况在20个工作日内支付80%的月租金，剩余20%费用在租赁设备参建隧道贯通后 180日内且双方办妥竣工结算后一次性支付。但因客户属性、工程规模、客户诚信度等因素不同，首付款金额、每月租金支付百分比、工程余款期限略有不同。与租赁盾构机相关的安拆、保驾、现场指导等技术服务按次收取费用。（2）盾构机制造改造业务，一般按照合同签订、产品工厂验收、试掘进性能现场考核验收三阶段收取款项，一般比例为30%、60%、10%或20%、70%、10%。（3）盾构机配件销售业务，一般按照货物验收后付款。
报告期内力行工程业务模式、信用政策未发生重大变化。
2、报告期内，同行业上市公司应收账款情况
经查询，与力行工程业务最为相近的同行业公司为重庆睿安特盾构技术股份有限公司（睿安特834847.OC），其主要从事地下隧道工程机械设备之盾构机的租赁、维修保养等服务。
睿安特于2015年12月在全国中小企业股份转让系统挂牌，根据《股转说明书》显示，睿安特2014年年末应收账款687.86万元，2015年年末应收账款
到2015年的6.95%；应收账款余额占当年营业收入比例由2014年的36.83%增长到2015年的50.61%。
力行工程2014年年末、2015年年末应收账款分别为3,043.97万元、5,658.58万元，增长85.89%，占总资产的比例分别为13.51%、23.99%；应收账款余额分别为3,834.05万元、6,244.22万元，占营业收入的比例为57.56%、61.42%。力行工程上述数据变化趋势和睿安特保持一致。
3、报告期内，力行工程应收账款余额增长的原因及合理性
力行工程2014年末、2015年末、2016年6月30日应收账款分别为3,043.97万元、5,658.58万元、5,474.53万元，力行工程应收账款余额增长的主要原因为：力行工程主要从事地下施工机械如盾构机、顶管机等特种机械研发、设计、制造、租赁和技术服务业务，盾构机租赁及相关服务的工程项目主要为市政建设工程项目。
近年来，随着轨道交通快速发展，力行工程市政工程业务持续增加，该类工程类项目账期相对较长、回款相对较慢。工程类项目具有账期相对较长、回款较慢的特点。
（二）主题纬度应收账款余额增长的原因及合理性
报告期内，主题纬度应收账款分别为863.77万元、2,045.71万元和2,278.19万元，占总资产的比例为44.11%、72.29%和50.52%，2014年、2015年主题纬度应收账款余额分别为923.86万元和2,208.97万元，占营业收入的比例为53.35%和
104.56%，呈上升趋势。
单位：万元
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|项目|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|应收账款|2,278.19|2,045.71|863.77|
|总资产|4,509.74|2,829.99|1,958.01|
|应收账款占总资产比例|50.52%|72.29%|44.11%|
|应收账款余额|2,442.17|2,208.97|923.86|
|营业收入|1,154.27|2,112.62|1,731.66|

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|应收账款余额占营业收入比例|211.58%|104.56%|53.35%|

1、报告期内，公司业务模式、信用政策未发生重大变化
主题纬度创办以来，主要为客户提供公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域发展、旅游景区、乡建实践、空间再生、文化艺术场馆等方面的策划、规划方案，具体包括总体规划、概念性规划、控制性详细规划、修建性详细规划。公司通过客户直接委托方式和招投标方式获得项目合同。在获得项目订单后，公司根据客户意向编制初步方案，并进一步完善，最后形成正式成果，包括规划方案、图纸、电子文档等。
主题纬度的信用政策为：一般情况下，按照合同签订、方案设计初步通过、方案设计正式通过三阶段收取款项，但因客户属性、设计内容、客户诚信度等因素不同，三阶段的支付比例有所不同，主要支付比例为30%、40%、30%或50%、40%、10%等。
2、报告期内，同行业上市公司应收账款情况
根据设计股份2014年度、2015年度年报显示，设计股份2014年年末、2015年年末应收账款余额分别为138,171.04万元、170,426.23万元，增长23.34%，应收账款占总资产的比例分别由2014年的45.20%增长到2015年的45.75%；应收账款余额占当年营业收入比例分别由2014年的126.81%增长到2015年的143.61%。
主题纬度2014年年末、2015年年末应收账款分别为863.77万元、2,045.71万元，增长136.84%，占总资产的比例分别为44.11%、72.29%；应收账款余额分别为
923.86万元、2,208.97万元，占营业收入的比例为53.35%、104.56%。主题纬度上述数据变化趋势和设计股份变化趋势保持一致。
3、报告期内，主题纬度应收账款余额增长的原因及合理性
主题纬度2014年末、2015年末、2016年6月30日应收账款分别为863.77万元、2,045.71万元、2,278.19万元，2015年末应收账款余额较2014年末增加的主要
原因是廊坊国华影视基地项目所致。2015年10月，主题纬度与廊坊国华影视基地
签订了《廊坊国华影视基地项目》，合同内容为主题纬度为廊坊国华影视基地项
目进行建设规模220公顷的园区概念性规划及重点区域设计，并约定提供价值 800万房产作为支付对价。该项目于2015年12月验收完毕，但相关房产尚未交付，因此增加了2015年末的应收账款。
二、应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施（一）力行工程
1、与可比上市公司应收账款坏账准备计提标准比较
力行工程与同行业上市公司应收账款坏账准备计提标准如下：
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|账龄|应收账款计提比例（%）||
||力行工程|睿安特|
|1年以内|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|20|
|3-4年|50|40|
|4-5年|70|80|
|5年以上|100|100|

力行工程与同行业上市公司应收账款坏账准备计提标准无较大差异，应收账款坏账计提符合同行业标准。
力行工程2015年年末应收账款余额6,244.22万元，计提坏账585.64万元，截止本回复出具日，公司收回应收账款4,124万元，尚余2,120万元未收回，计提坏账准备占未收回应收账款28%，坏账计提较为充分。
2、应收账款的可收回性分析
截止2014年12月31日，力行工程应收账款前五大客户的回收情况如下：单位：万元
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|客户名称|余额|截至本反馈意见出具日回款金额||回款率||
|中铁二局股份有限公司|1,357.28||1,357.28||100%|
|中隧隧盾国际建设工程有限公司|996.50||996.50||100%|
|上海浦东机械设备成套有限公司|497.23||497.23||100%|
|上海城建集团公司|451.02||451.02||100%|
|上海隧道工程股份有限公司|312.35||312.35||100%|

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|-|-|-|-|
|合计|3,614.38|3,614.38|100%|

截止2015年12月31日，力行工程应收账款前五大客户的回收情况如下：单位：万元
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|客户名称|余额|截至本反馈意见回复出具日回款金额||回款率||
|上海城建市政工程（集团）有限公司|1,611.76||300.00||18.61%|
|中铁二局股份有限公司|1,587.40||904.25||56.96%|
|上海隧道工程股份有限公司|1,408.03||1,390.18||98.73%|
|中隧隧盾国际建设工程有限公司|505.74||473.24||93.57%|
|上海住友商事有限公司|81.19||65.91||81.18%|
|合计|5,194.12||3,133.58||60.33%|

根据上表所示，截止本反馈意见出具日，2014年12月31日的前五大应收账款客户的累计回款比率为100%，2015年12月31日的前五大应收账款客户的累计回款比率为60.33%。
2014年末、2015年末、2016年6月30日公司主要客户为中铁二局股份有限公司、上海隧道工程股份有限公司、上海城建市政工程（集团）有限公司、北京城建九建设工程有限公司等大中型国有企业，应收账款余额较为集中，中铁二局股份有限公司是中国铁路建设系统第一家上市公司，具有铁路工程、房屋建筑工程和公路工程3个施工总承包特级资质，2015年实现营业收入577.87亿元，总资产达564.47亿元，在2013年《财富》杂志发布的“中国500强排行榜”排名第78位。
上海隧道工程股份有限公司是国内首家基建板块上市公司，为全球EPC市场公认的城市基础设施建设运营综合服务商，2015年实现营业收入268.03亿元，总资产达628.87亿元。上海城建市政工程（集团）有限公司为国内知名设计施工总承包商，注册资本金10亿元，具有市政公用工程施工总承包特级、市政行业设计甲级、公路工程施工总承包一级、房屋建筑施工总承包一级等多项资质。北京城建九建设工程有限公司为北京城建集团旗下的主要成员企业之一，拥有房屋建筑工程施工总承包一级,市政公用工程施工总承包一级，机电设备安装工程专业承包一级，建筑装修装饰工程专业承包一级资质及钢结构工程、建筑防水工程、预拌商品混
凝土专业承包二级资质，可承担工业与民用建筑、钢结构、市政道路、桥梁、装饰工程等领域内的各种施工任务。
上述客户规模较大、信用良好、实力雄厚，与公司合作时间较长，违约风险较小。
3、应收账款收回的保障措施
为了不断加强对应收账款风险的控制，力行工程拟采取以下主要措施：
（1）不断增强风险意识，强化应收账款的风险控制。加强公司应收账款的内部管理。
（2）做好详细的业务记录和会计核算工作。将客户的回款情况进行记录，对客户资料实行动态管理，了解客户的经营情况，以制定相应的收款措施。
（3）加大应收账款的清欠措施和责任追究制度。力行工程将对存量应收账款按账期、客户属性、客户诚信等方面进行分类。根据分类，成立专门小组负责存量应收账款的清收工作。将年度追收目标分解到月度、季度持续跟踪落实，加强过程管理。
同时，力行工程将在销售过程中，对客户进行筛选，优先完成付款条件好，毛利率高的订单，提高应收账款周转率，控制经营风险，从而在销售端改善力行工程的现金流状况。
（二）主题纬度
1、与可比上市公司应收账款坏账准备计提标准比较
主题纬度与同行业上市公司应收账款坏账准备计提标准如下：
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|账龄|应收账款计提比例（%）||
||主题维度|设计股份|
|1年以内|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|15|
|3-4年|50|25|
|4-5年|70|50|

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|5年以上|100|100|

主题纬度较同行业上市公司应收账款坏账准备计提标准更为谨慎。
主题纬度2015年年末应收账款余额2,208.97万元，计提坏账163.26万元，截止本回复出具日，公司收回应收账款1,073.22万元，尚余1,135.76万元未收回，计提坏账占未收回应收账款14.37%，坏账计提较为充分。
2、应收账款的可收回性分析
截止2014年12月31日，主题纬度应收账款前五大客户的回收情况如下：单位：万元
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|客户名称|金额|截至本反馈意见出具日回款金额|回款率|
|河北官厅主题房地产开发有限公司|544.61|544.61|100%|
|北京三合嘉逸置业有限公司|170.10|170.10|100%|
|江西轩辕投资有限责任公司|60.00||0%|
|青岛蓝湾置业有限公司|50.40|50.40|100%|
|山东大易文化发展有限公司|38.75||0%|
|合计|863.86|765.11|88.57%|

截止2015年12月31日，主题纬度应收账款前五大客户的回收情况如下：单位：万元
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|客户名称|金额|截至本反馈意见出具日回款金额|回比率||
|廊坊国华影视基地|800.00|||0%|
|河北官厅主题房地产开发有限公司|692.12||||
|||692.12|100%||
|北京嘉逸置业有限公司|236.00|50.00|21.19%||
|北京三合嘉逸置业有限公司|170.10|170.10|0%||
|东远投资集团有限公司|161.00|161.00|100%||
|合计|2,059.22|1,073.22||52.12%|

根据上表所示，截止2016年6月30日，2014年12月31日的前五大应收账款
客户的累计回款比率为88.57%，2015年12月31日的前五大应收账款客户的累计
回款比率为52.12%。
截止本回复出具日主题纬度尚未收回的应收账款债务人主要是廊坊国华影视基地、北京嘉逸置业有限公司，均为大中型民营房地产开发企业，具有相应的债务偿付能力，发生坏账损失的可能性较小。
3、应收账款收回的保障措施
为了不断加强对应收账款风险的控制，主题纬度拟采取以下主要措施：
（1）不断增强风险意识，强化应收账款的风险控制。加强公司应收账款的内部管理。
（2）加大应收账款的清欠措施和责任追究制度。具体包括：①将应收账款的回收情况纳入考核指标；②针对每一笔远超回款期的应收账款，由财务部及经办项目经理进行实时跟踪，及时催收；③根据客户的回款情况实行评定，对回款差的客户实行相应控制措施。
同时，主题纬度将在销售过程中，对客户进行筛选，优先完成付款条件好，毛利率高的订单，提高应收账款周转率，控制经营风险，从而在销售端改善主题纬度的现金流状况。
三、会计师的核查意见
经核查，会计师认为，力行工程、主题纬度应收账款余额增长具有合理性，力行工程、主题纬度应收账款坏账准备计提具有充分性。
问题三、申请材料显示，2014年末，力行工程账龄在3-4年的应收账款余额为1,128.94万元，占应收账款余额比例为29.45%。请你公司结合力行工程的客户信用政策、应收方情况，补充披露上述长账龄形成的背景、原因以及合理性，后续处理情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、力行工程3-4年的应收账款相关情况
2014年末，力行工程3-4年应收账款相关情况如下：
单位：万元
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|客户名称|应收账款余额|计提坏账准备金额|截至2016.6.30上述应收账款回款金额|目前逾期应收账款金额|
|中隧隧盾国际建设工程有限公司|996.50|498.25|996.50||
|中铁二局股份有限公司|65.94|32.97|65.84|0.10|
|上海城建市政工程（集团）有限公司|66.50|33.25|66.50|--|
|合计|1,128.94|564.47|1,128.84|0.10|

力行工程2014年末3-4年应收账款1,128.94万元，主要为应收中隧隧盾国际建设工程有限公司关于直径4米盾构设备销售项目的款项996.50万元。中隧隧盾国际建设工程有限公司总部位于北京，拥有市政公用工程总承包、房屋建筑工程总承包、隧道专业承包、防水专业承包等资质，是以电力工程、热力工程、铁路工程、地铁工程、综合市政工程等工程项目为主的施工企业。
2010年1月，力行工程与中隧隧盾国际建设工程有限公司（前身为“北京万荣乾盛建设工程有限公司”）签订了《合同书》，合同约定力行工程向其出售直径4.13米土压平衡盾构机一台，合同总价2,450万元。2010年4月，双方再次签订了《合同书》，合同约定力行工程向其出售直径4.13米土压平衡盾构机一台，合同总价2,520万元。截止2014年12月31日，中隧隧盾国际建设工程有限公司尚有996.50万元款项尚未支付。2015年中隧隧盾国际建设工程有限公司支付890.76万元，2016年1至6月份中隧隧盾国际建设工程有限公司支付105.74万元，截至目前，该应收账款全部收回。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为，力行工程应收账款长账龄的形成具有合理性。
问题四、申请材料显示，力行工程由于公司业务特殊性，公司主要管理层负责合同的商谈、签署，故公司销售费用为零。请你公司：1）结合力行工程主要管理层的背景情况，补充披露力行工程主要管理层与公司主要客户是否存在关联
关系。2）结合同行业公司销售模式，补充披露力行工程销售费用为0元的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合力行工程主要管理层的背景情况，补充披露力行工程主要管理层与公司主要客户是否存在关联关系
1、力行工程主要管理层情况
力行工程主要管理层包括王健、王庆强、王宝童、吴婷婷、冯正源，具体简历如下：
王健，男，中国国籍，无境外居留权，1963年生，2008年6月至今任力行工程执行董事兼总经理，2004年1月至今任力行建安总经理，2010年12月至今任力行投资执行董事，2009年2月至今任力行劳务监事，2008年11月至今任深圳彼爱钻石有限公司监事。主要负责力行工程战略、重要客户关系维护等工作。
王庆强，男，中国国籍，无境外居留权，1960年生，1999年至2003年，任上海市政二公司机械厂工程师，负责盾构设备管理及使用；2003年至2005年任上海迪比特手机厂工程师；2005年至2007年，任上海星荣精机有限公司品质管理课课长；2008年至今，任力行工程副总经理，主要负责工厂生产、客户售后服务等工作。
王宝童，男，中国国籍，无境外居留权，1962年生，1983年至2006年，曾任上海电器科学研究所（集团）有限公司智能交通工程公司技术员、工程师、高级工程师、工程部经理；2007年至2010年任上海城建市政工程（集团）有限公司机施分公司电气主管；2010年9月至今任力行工程副总工程师，主要负责公司技术研发等工作。
吴婷婷，女，中国国籍，无境外居留权，1982年生，2004年至2008年，曾任上海（城建）集团公司计划财务部会计、投资发展部项目经理；2008年至今，任力行工程副总经理，主要负责公司财务、投资、行政等工作。
冯正源，男，中国国籍，无境外居留权，1984年生，2005年6月至2007年11月任intel产品（上海）有限公司设备工程师；2007年12月至2008年6月任力行建
安电气工程师；2008年6月至2011年10月，曾任力行工程电气工程师、采购部经理、总经理助理；2011年10月至今，任力行工程副总经理，主要负责商务合同洽谈、客户管理等工作。
2、力行工程营销业务介绍
力行工程主要客户的沟通工作，主要由王健负责。王健1963年出生，1989年至1998年在上海市纺织运输公司从事车辆总调度工作，负责上海市地铁1号线等众多地下工程项目的车辆总调度工作。1998年至2004年，王健通过承包施工队的形式参与上海、北京多条地铁线路的建设工作。2004年设立力行建安，2008年设立力行工程，从事地下工程项目施工。凭借自身技术和良好服务，王健与中铁二局股份有限公司、上海隧道工程股份有限公司、上海城建市政工程（集团）有限公司建立了长久、稳定的合作关系。
除此之外，力行工程丰富的盾构技术和施工技术系获取客户长期稳定合作的可靠保证。2004年，王健、吴湘蕾成立力行建安，开始接触盾构机业务，主要提供盾构机的安装、拆除等劳务服务。2007年，力行建安首次和日本奥村开始合作，开始从事盾构机的OEM业务。为更专注于盾构机业务发展，2008年6月，王健、吴湘蕾和力行建安共同出资设立力行工程，专业致力于盾构机、顶管机的设计、研发、制造和配套服务。通过多年学习积累和项目积累，力行工程积累了丰富的盾构技术和施工技术。
凭借可靠技术和良好服务，力行工程与主要客户一直保持长期稳定的合作关系，客户集中度较高，2014年、2015年、2016年1-6月前五名客户销售收入占同期销售收入总额的比例分别为75.04%、91.51%和85.42%，客户的具体交易情况如下：
单位：万元
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|客户|主营业务收入|比例|交易背景|合作历史|是否存在关联关系|
|2016年1-6月||||||
|中铁二局股份有限公司|1,253.73|27.39%|提供盾构机租赁服务|2008年|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|北京城建九建设工程有限公司|939.31|20.52%|提供盾构机租赁服务|2016年|否|
|中国水利水电第十四工程局有限公司|730.46|15.96%|提供盾构机租赁服务|2015年|否|
|上海隧道工程股份有限公司|574.20|12.54%|提供盾构机租赁服务|2013年|否|
|上海市机械施工集团有限公司|412.53|9.01%|提供盾构机租赁服务|2010年|否|
|合计|3,910.23|85.42%||||
|2015年||||||
|中铁二局股份有限公司|3,171.98|31.20%|提供盾构机租赁服务|2008年|否|
|上海隧道工程股份有限公司|2,904.60|28.57%|提供盾构机租赁服务|2013年|否|
|上海城建市政工程（集团）有限公司|2,138.44|21.03%|提供盾构机租赁服务|2008年|否|
|上海住友商事有限公司|693.93|6.83%|该公司为日本小松公司的商务代理公司，力行为小松提供盾构机的制造及总装服务|2013年|否|
|中铁十八局集团轨道交通工程有限公司|394.11|3.88%|提供盾构机租赁服务|2013年|否|
|合计|9,303.06|91.51%||||
|2014年||||||
|上海隧道工程股份有限公司|1,568.32|23.55%|提供盾构机租赁服务|2013年|否|
|上海浦东机械设备成套有限公司|991.98|14.89%|国内部分客户通过浦东成套采购日本奥村盾构机，盾构机部分进口材料向日本奥村采购，其他结构件及|2008年|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||相关配件向力行工程采购|||
|上海城建市政工程（集团）有限公司|890.32|13.37%|提供盾构机租赁服务|2008年|否|
|中铁二局股份有限公司|778.02|11.68%|提供盾构机租赁服务|2008年|否|
|上海住友商事有限公司|769.56|11.55%|该公司为日本小松公司的商务代理公司，力行为小松提供盾构机的制造及总装服务|2013年|否|
|合计|4,998.21|75.04%||||

2014年、2015年、2016年1-6月，力行工程与前五大客户不存在关联关系。
二、力行工程销售费用为0元的原因以及合理性
力行工程以向客户提供盾构机的租赁服务为主，基于行业原因，盾构机服务客户主要集中在大型国有企业。地下施工项目对盾构机等设备的安全性要求高，力行工程凭借自身技术和良好服务，与主要客户有长期业务往来，建立良好稳固的合作关系，客户集中度较高。
力行工程的业务洽谈主要由管理层王健负责，经营部和设计部协助配合洽谈合同具体细节，未设立单独销售部门。相关人员成本及其他费用，全部计入项目成本或管理费用进行核算，故力行工程报告期内销售费用为0元。
三、同行业可比公司案例
力行工程主要为地下施工企业提供盾构机的租赁和技术服务。工程企业由于自身和行业的特殊性，销售费用很小或者为0，以下是工程行业部分新三板挂牌企业2015年销售费用情况，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|主营业务|销售费用|营业收入|占比|
|云南路桥（830796）|公路、桥梁、隧道、水利，市政、铁路、港口、机场场道工程建筑，公路管理与养护等|-|287,487.00|0.00%|
|贵交科|为公路、桥梁、隧道等交通工程提供专业技|-|5,053.12|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（833341）|术服务，包括提供前期环境咨询和科研、勘察设计、试验检测、工程监理等||||
|中岩大地（835524）|地基与基础工程服务|21.46|18,989.43|0.11%|
|环宇建工（831873）|建筑设计及咨询、装潢设计、建筑工程总承包、房屋建筑工程监理甲级、建筑工程项目管理|25.27|247,336.39|0.01%|
|国建新能（836200）|光伏电站工程施工服务、光伏电站配套设备的销售、电气原材料及辅料销售|67.31|68,498.46|0.10%|
|力行工程|工程机械设备、电力电气自动化设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机电设备安装工程，工程机械设备，电力电气自动化设备的制造、销售、租赁、维修（以上除特种设备）|-|10,166.48|0.00%|

四、会计师核查意见
经核查，会计师认为力行工程与报告期前五名客户不存在关联关系，力行工程销售费用为0元具有合理性。
问题五、申请材料显示，力行工程盾构机租赁及相关服务的毛利率在 2014年、2015年分别为45.11%、43.2%，请你公司结合力行工程2013年毛利率情况、同行业公司毛利率情况，补充披露力行工程盾构机租赁及相关服务毛利率与同行业公司的差异情况，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、力行工程收入、成本确认政策
力行工程营业收入确认政策：（1）对于当期已完工且已办理决算的项目，按
决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入。（2）
对于当期尚未办理决算的项目，按实际完工量即掘进米数以及合同约定单价确认
当期营业收入，实际完工量是经客户（或监理）确认的工程量清单所确认的工作量，确认时点为经客户（或监理）确认的工程量清单的最终签署日。
力行工程营业成本确认方法：（1）盾构机折旧费。根据公司会计政策，盾构机按工作量法计提折旧，预计的总工作量为8000米，净残值率为5%。（2）维保人员工资。每月按公司工资薪酬标准计提维保人员工资计入对应的项目的主营业务成本。（3）维护保养费。正常维保成本包括备品备件、油料、人工等。公司按当期实际发生的盾构机维护保养费，计入主营业务成本。
二、力行工程与同行业上市公司毛利率比较
2013年至 2016年 1-6月，力行工程盾构机租赁及相关服务的毛利率为40.25%、45.11%、42.83%和43.52%，毛利率略有波动。
力行工程主营业务为盾构机租赁及相关技术服务，所属行业为租赁和商务服务业，按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，归类为“L租赁和商务服务业”下的“L71租赁业”。2013年至2016年1-6月，租赁业上市公司同期毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
|CSRC租赁业|40.50%|44.04%|41.64%|34.49%|
|力行工程|40.25%|45.11%|42.83%|43.52%|

数据来源：wind
由上表得知，2013年至2015年，租赁业上市公司的行业毛利率分别为40.50%、44.04%和41.64%，力行工程毛利率与行业毛利率较为接近，且变化趋势保持一致。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为，力行工程收入、成本确认政策合理，毛利率与同行业上市公司变化一致。
问题七、申请材料显示，2015年，力行工程营业收入、净利率分别为 10166万元、23.22%，同比分别增长52%、10.77%。请你公司结合力行工程2013年净利率情况、行业发展情况、同行业可比公司、市场竞争情况、力行工程的竞争优势，补充披露力行工程营业收入、净利率增长的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、力行工程经营情况分析
2013年至2016年1-6月，力行工程的经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|4,577.82|10,166.48|6,660.81|7,983.34|
|减：营业成本|2,673.37|6,104.41|4,154.93|5,270.96|
|营业税金及附加|32.92|102.36|36.64|146.04|
|管理费用|629.05|1,214.74|1,175.70|1,393.54|
|财务费用|98.72|279.73|354.72|360.96|
|资产减值损失|-69.48|-199.86|101.47|302.66|
|二、营业利润（损失以“-”号填列）|1,213.23|2,665.09|837.36|509.19|
|加：营业外收入|41.70|106.65|133.82|175.29|
|减：营业外支出|0.08|14.43|5.00|736.70|
|三、利润总额（损失以“-”号填列）|1,254.85|2,757.32|966.18|-52.21|
|减：所得税费用|174.44|396.51|136.98|-22.31|
|四、净利润（损失以“-”号填列）|1,080.41|2,360.80|829.20|-29.91|
|五、净利润率|23.60%|23.22%|12.45%|-0.37%|

注：在2014年、2015年、2016年1-6月审计基础上，对2013年财务数据进行追溯调整。
（一）营业收入分析
2013年至2016年1-6月，力行工程分业务营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|盾构机制造改造|107.30|1,187.07|2,399.21|1,924.01|
|盾构机租赁及相关服务|4,375.13|8,835.01|4,123.94|5,763.22|
|盾构机配件销售|95.38|144.39|137.66|296.11|
|合计|4,577.82|10,166.48|6,660.81|7,983.34|

2013年至2015年，力行工程营业收入7,983.34万元、6,660.81万元、10,166.48万元。公司主营业务可分为盾构机租赁及相关服务、盾构机制造改制和盾构机配件销售，其中盾构机租赁及相关服务系公司主要业务，2013年至2015年其占公司主营业务收入的比例分别为72.19%、61.91%和86.90%。2014年收入较上年减少28.44%，主要原因系公司2014年有三台盾构机大修，无法开展租赁业务。2015年收入较2014年收入增加52.63%，主要原因系公司2014年三台盾构机大修完毕投入使用，同时2014年11月新造2台盾构机，2014年12月正式投入使用所致。
（二）毛利率分析
2013年至2016年1-6月，力行工程分业务的毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年||2013年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|盾构机制造改造|-4.09|-3.82%|253.81|21.38%|619.80|25.83%|336.84|17.51%|
|盾构机租赁及相关服务|1,904.06|43.52%|3,783.81|42.83%|1,860.44|45.11%|2,319.63|40.25%|
|盾构机配件销售|4.48|4.69%|24.44|16.93%|25.65|18.63%|55.91|18.88%|
|合计|1,904.44|41.60%|4,062.07|39.96%|2,505.89|37.62%|2,712.38|33.98%|

2014年综合毛利率为37.62%，较2013年的33.98%提高3.65个百分点，主要系盾构机制造改制和盾构机租赁及相关服务的毛利率上升所致；虽然2015年各项业务毛利率较2014年有所下降，但2015年综合毛利率较2014年提高2.33个百分点，主要系毛利率较高的盾构机租赁及相关服务业务的毛利占比上升所致，2015年起毛利占比为93.15%，较2014年的占比74.24%提高18.91个百分点。
（三）费用率分析
2013年至2016年1-6月，力行工程管理费用和财务费用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|629.05|13.74%|1,214.74|11.95%|1,175.70|17.65%|1,393.54|17.46%|
|财务费用|98.72|2.16%|279.73|2.75%|354.72|5.33%|360.96|4.52%|
|合计|727.77|15.90%|1,494.47|14.70%|1,530.42|22.98%|1,754.50|21.98%|

2014年管理费用和财务费用金额合计为1,530.42万元，较2013年的1,754.50万元下降224.08万元，但2014年两项费用占营业收入比例为22.98%，与2013年21.98%差异不大，主要系2014年营业收入同比例下降所致。
2015年管理费用和财务费用金额合计为1,494.47万元，与2014年的1,530.42万元差异不大，但2015年两项费用占营业收入比例为14.70%，较2014年22.98%下降8.28个百分点，主要系2015年营业收入比2014年增长52.63%；同时，管理费用多为固定费用，在收入升高时，未同比例升高；财务费用由于公司2014年、2015年借款金额一样，但利率下降，因此，财务费用下降，综上原因，2015年公司费用率下降。
（四）净利率分析
2013年至2016年1-6月，力行工程净利率分别为-0.37%、12.45%、23.22%和23.60%。
2014年净利率较2013年增加12.82个百分点，除毛利率影响3.65个百分点之外，主要系力行工程2013年计提应收账款坏账准备增加302.66万元和确认长期资产处置损失 733.70万元所致。其中长期资产处置损失产生的原因为：2009年 1月，力行工程与上海嘉定工业区经济发展有限公司（以下简称“嘉定发展”）签订了《租赁协议》，协议约定力行工程向嘉定发展租赁其2008年通过法院拍卖的位于嘉定工业区宝钱公路3816号的厂房及场地，租赁期限10年，租赁期满后力行工程有优先租赁及优先购买权。力行工程作为购买土地意向方，在租赁期间已经根据从事的盾构机制造业务需求，对厂房及场地做了高标准改造。但后期受国家政策及规划影响，上述房产因土地无法变更为出让土地致使其未来转让交易受限，经双方协商，2013年5月签订了《协议书》，嘉定发展同意收购力行工程所租赁
的宝钱公路3816号的厂房、场地及相关资产改造部分，收购价格在参考评估基础
上确定为1,665万元，嘉定发展以分期付款的方式向力行工程支付款，共分9年支付，租金金额为185万元/年，2012年末，公司长期待摊费用账面价值2,112.57万元，长期应收款账面余额1,378.88万元，故力行工程确认了733.70万元长期资产处置损失。
2015年净利率较2014年增加10.77个百分点，主要系2015年毛利率较2014年提升2.33个百分点，费用率（管理费用和财务费用占营业收入的比率）2015年较2014年下降8.28个百分点所致。
二、力行工程营业收入、净利润增长的原因及合理性
近几年，力行工程的发展受益于我国城市轨道交通行业的快速发展、自身竞争优势、良好的市场竞争环境等因素。具体情况如下：
（一）城市轨道交通行业快速发展
随着我国城镇化建设步伐加快，地铁规划里程大幅增加，盾构机市场需求景气度不断上升。根据中国工程机械工业协会的统计，2014年，全国27个城市新开工轨道交通线路共计60条，建设里程1,667公里。截至2015年末，我国共有44个城市的轨道交通规划获批；已有26个城市开通城市轨道交通运营，共计116条线路，运营线路总长3,618公里。2015年，我国城市新增轨道交通运营线里程445公里，比上一年增加14%。2015年全国城市轨道交通完成投资3,683亿元，比上一年大幅增加27%。
初步预测2016年中国将有85条城市轨道交通线路新增开工，总里程高达2,244.5公里，盾构机使用量保守估计超过1,200台，市场缺口400台。随着国家新一轮地铁建设热潮的到来，盾构机设备租赁市场前景广阔（数据来源：《中国轨道交通》杂志2015年6月刊（总54期））。
此外，国家发改委基础司已批复“十三五”规划一、二类城市建设城市轨道交通建设里程约5,000公里（见下表），不含5个计划单列市和诸多三类城市约
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|-|-|-|-|
|城市|规划建设里程（公里）|城市|规划建设里程（公里）|
|北京|605|重庆|280|
|天津|245.8|杭州|283.82|
|上海|775|深圳|424.8|
|广州|656|南宁|125.2|
|武汉|270|苏州|126.1|
|南京|230|长春|137.5|
|成都|244|哈尔滨|145.53|
|沈阳|240.85|石家庄|112|

注：本表不含5个计划单列市（大连、青岛、宁波等）和诸多其他二、三类城市的建设里程。
随着国家新一轮地铁建设热潮的到来，盾构机设备租赁市场前景广阔。
（二）力行工程竞争优势
力行工程通过自身研发以及与日本奥村的长期技术合作，在盾构机设计、制造、应用等领域取得了若干重要专利技术，形成了以设计制造为核心、以经营性租赁为收入来源的独特的业务模式。
奥村组是日本十大综合建筑商之一，具有100多年地下施工经验，其地下施工市场份额占日本地下施工总量第一，地下施工总里程远远领先于日本其他综合建筑商。日本奥村为奥村组的全资子公司，于1953年由奥村组机械部独立组建而成，专业从事盾构机等施工机械的设计、制造，是泥水盾构机的发明者，其设计人员全部为在奥村组具有10年以上施工经验的专业技术人员组成，设计基础扎实，具有强大的新技术开发能力及施工方案设计能力。
力行工程于2010年成为日本奥村在中国大陆地区的独家合作方，双方在基础设计、制造图纸、施工图纸、加工制造技术、现场组装及运行方面展开深入广泛的合作；日本奥村在较复杂的项目中会向力行工程提供运营、设计、制造等方面的技术指导，力行工程技术人员也曾赴日本进行学习交流，从而积累了丰富、先进的技术经验。
力行工程目前已具备自主设计制造整体盾构设备的综合研制能力，可向施工企业提供地下施工工艺的整体成套解决方案，已成为国内地下掘进服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企业。
在我国城市轨道交通行业快速发展的大背景下，力行工程凭借其自身竞争优势积极拓展业务，不断加强市场竞争力。
（三）市场竞争情况
目前，我国盾构设备行业仍以制造并销售的业务模式为主，盾构设备租赁所占比重仍旧不高，且以零散型租赁为主，多采用经营性租赁的方式，尚未形成规模。传统盾构制造商对于盾构租赁业务的重视程度较小，中铁工程装备公司以及上海隧道股份盾构工程分公司目前已提供盾构租赁服务，但尚未形成规模，传统大型国有盾构业企业仍以盾构机的生产、销售为主，部分民营企业以经营性租赁的业务模式与国有企业展开错位竞争。
（四）同行业可比公司情况
与力行工程业务最为相似的上市公司为睿安特（834847.OC），由于睿安特盾构机租赁项目于2014年开展，2014年、2015年睿安特营业收入分别为1,945.19万元、3,052.82万元，2015年营业收入较上年增长56.94%，2014年、2015年净利率分别为0.76%、4.31%，净利率较低的原因为睿安特财务费用较高。
三、会计师意见
经核查，会计师认为，报告期内力行工程营业收入和净利率波动具有其合理性。
问题八、申请材料显示，王永刚系主题纬度的实际控制人，同时担任河北官厅主题房地产开发有限公司总经理，2014年末、2015年末，主题纬度应收关联方河北官厅主题房地产开发有限公司的余额分别为544.61万元、692.12万元。2014年、2015年主题纬度对河北官厅主题房地产开发有限公司的销售收入分别为
1）补充披露上述关联交易形成的原因、必要性。2）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）结合应收关联方款项的账龄情况、信用期情况，补充披露上述应收关联方款项截至2015年末尚未回收的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、主题纬度与河北官厅主题房地产开发有限公司关联交易的原因、必要性河北官厅主题房地产开发有限公司成立于2010年5月，股东为沈阳协和投资有限公司、协和房地产（沈阳）有限公司和北京主题建筑设计咨询有限公司，其中协和房地产（沈阳）有限公司的控股股东为沈阳协和投资有限公司，沈阳协和投资有限公司股东为娄侃、娄怡（系娄侃的姐姐）和郭淑芹（系娄侃的母亲），上述三人通过沈阳协和投资有限公司间接控制协和房地产（沈阳）有限公司在辽宁省从事房地产开发业务。
娄侃一直有意将业务拓展至北京及其周边，经考察，2010年其选择河北省张家口市官厅水库附近地块，并成立了河北官厅主题房地产开发有限公司。王永刚与娄侃系大学同学，一直从事规划设计工作。由于官厅水库地块系娄侃第一次在北京周边开发项目，故其请王永刚担任总经理，协助其协调项目前期当地政府关系以及负责官厅水库地块规划设计工作，同时同意王永刚控制的北京主题建筑设计咨询有限公司出资入股300万元。除上述情形外，王永刚未参与河北官厅主题房地产开发有限公司日常生产经营管理活动。
官厅水库地块位于河北张家口市怀来县官厅镇水关村，该地块的前期规划设计工作全部由主题纬度完成。后续具体开发工作全部由河北官厅主题房地产开发有限公司完成。
河北官厅主题房地产开发有限公司系娄侃家族控制的企业，重要的投资决策全部系娄侃家族做出，王永刚对河北官厅主题房地产开发有限公司不存在重大影响。双方交易背景真实，交易原因合理。
二、主题纬度与河北官厅主题房地产开发有限公司关联交易的定价公允性主题纬度与河北官厅主题房地产开发有限公司共签署三个项目，上述项目的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|项目名称|项目金额（万元）|项目面积（平方米）|项目内容|
|河北官厅主题房地产开发有限公司|怀来官厅公共艺术小镇工程|189.20|946,000|制定项目的详细性规划方案，向主管政府部门报批|
||官厅公共艺术小镇首开区景观规划设计|491.70|592,189|制定官厅公共艺术小镇首开区的景观设计方案|
||汤沟“枫叶谷”项目总体设计|500.00|124,660|制定项目总体规划设计方案及详细性规划设计方案|

规划设计行业项目定价目前一般采用双方议价的形式进行确定，确定价格的因素主要有项目难易程度（如项目所在地系平原或山地，客户对项目的要求高低等）、目标地块的面积（一般地块面积较大的项目单价相对较低，反之，项目单价相对较高）。
主题纬度与河北官厅主题房地产开发有限公司的三个项目与其他同一类型的项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|服务提供方|项目名称|项目金额（万元）|项目面积（平方米）|
|1|主题建筑|怀来官厅公共艺术小镇工程|189.20|946,000|
||主题纬度|河北省三河市中华齐心台湾少数民族创业园启动核心区启动区修建性详细规划|80.00|160,000|
||主题纬度|河北·隆化县七家镇温泉度假村修建性详细规划|160.00|800,000|
|2|主题纬度|官厅公共艺术小镇首开区景观规划设计|491.70|592,189|
||主题纬度|河北省三河市中华齐心台湾少数民族创业园启动核心区公共景观概念方案设计（2015年）|72.00|4,800|
||其他公司|海拉尔区同乐广场景观工程设计|54.90|15,000|
|3|主题纬度|汤沟“枫叶谷”项目总体设计|500.00|124,660|
||主题纬度|河北省三河市中华齐心台湾少数民族创业园启动核心区建筑方案设计（2015年）|166.00|16,650|
||主题纬度|成果社区项目（2010年）建筑方案设计|200.00|14,200|

从上表可以看出，主题纬度与河北官厅主题房地产开发有限公司签署的三个
项目单价较其他项目单价较小，主要系由于上述三个项目地块面积较大。主题纬
度不存在通过河北官厅主题房地产开发有限公司向其输送利益的情形，关联交易定价公允。
三、主题纬度应收河北官厅主题房地产开发有限公司款项截至2015年末尚未回收的原因
截至2015年末，主题纬度应收河北官厅主题房地产开发有限公司应收账款692.12万元，其中账龄一年以下应收款147.51万元，账龄1至2年应收款544.61万元。由于河北官厅主题房地产开发有限公司建造的房产尚未出售，资金回笼慢，故一直未支付相关款项。截至2016年6月30日，上述款项已全部收回。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为主题纬度与河北官厅主题房地产开发有限公司之间交易背景真实，主题纬度不存在通过河北官厅主题房地产开发有限公司向其输送利益的情形。
问题九、申请材料显示，浙江中青2014年末、2015年末在建工程余额分别为164万元、8233万元，在建工程余额增幅较大，主要系安吉通航产业基地项目（一期）增加投资所致。请你公司补充披露浙江中青2015年在建工程具体投资明细、完工后具体的盈利模式、预计投资回报率等情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、浙江中青2015年在建工程具体明细
浙江中青2015年末在建工程金额为8,233.37万元，明细如下：
单位：万元
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|工程名称|金额|主要职能|
|1、黄龙飞行体验馆|330.21|黄龙飞行体验馆主要针对飞行爱好者及俱乐部会员提供交流学习平台，通过地面模拟，掌握一定的飞行基础，再到机场体验真机飞行|

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|2、安吉通用航空机场项目|7,903.16||
|2.1跑道及站坪|6,412.79|安吉通用航空基地跑道全长800米，宽30米，道肩宽1.5米，跑道两端还设置了长120米，宽80米的安全区，飞行区等级为B级，为昼间目视跑道；站坪为飞机自滑进入、顶推出式停机坪，尺寸为270×45米，可以同时停放12架飞机，且每个机位均设系机环|
|2.2人防地下室|825.73|人防工程在机库下方，总面积1995平方米，平时作为地下车库，战时可以有效隐蔽人员和物资|
|2.3综合楼|493.76|综合楼为四层建筑，局部五层，和指挥塔台合建，面积3000平方米，一、二层为生活用房，设有食堂、浴室、宿舍和车库；三、四层为办公用房，设安检、空勤、机务、航站、VIP服务室、后勤办公室、医务室、值班室、航管办公室等用房|
|2.4机库|91.08|机库2200平方米，修理厂房面积600平方米，并设有机务用房、调度室、器材室、修理间、航材库用房等|
|2.5其他配套设施|79.79|飞行区配套设施包括供电系统、供油系统、供水系统、航管、通信导航及气象系统、排水、排污系统、消防救援以及供冷、供热系统|
|合计|8,233.37||

二、浙江中青具体盈利模式及预计投资回报率等相关情况
（一）浙江中青盈利和预计投资回报率情况
安吉通用航空机场取得《民用机场使用许可证》、浙江中青（或中化岩土下属其他通用航空企业）取得《通用航空企业经营许可证》之后，在正常情况下，盈利情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|收入|1,897.66|
|成本费用|1,383.00|
|营业利润|514.66|
|利润总额|514.66|
|所得税费用|128.67|
|净利润|386.00|

安吉通用航空机场按照2.3亿元投资额计算，根据上表的净利润情况，其投资回报率为1.68%。
（二）浙江中青具体盈利模式
在安吉通用航空机场取得《民用机场使用许可证》、浙江中青（或中化岩土下属其他通用航空企业）取得《通用航空企业经营许可证》之后，即可从事机场运营和航空器运营两大业务，此外，通用航空机场作为一项核心基础设施，将带动周边各种资源开发配置，结合工程服务优势，上市公司可形成多项盈利业务模式，溢出效应明显。
机场运营业务主要包括提供航空器停场、起降服务，航空器的航油、勤务、牵引等地面服务，旅客安检、贵宾室休息服务，航油、航材、航空器销售服务，航空公司驻场办公服务，以及提供会展或广告牌位等服务，上述服务内容如下：
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|项目|主要内容|收费依据|
|航空器停场服务|机场为航空器提供停放机位及安全警卫、监护、泊位引导系统等设施及服务|《通用航空民用机场收费标准》|
|航空器起降服务|机场为保障航空器安全起降，为航空器提供跑道、滑行道、助航灯光、飞行区安全保障（围栏、保安、应急救援、消防和防汛）、驱鸟及除草，航空器活动区道面维护及保障（含跑道、机坪的清扫及除胶等）等设施及服务|《通用航空民用机场收费标准》|
|航空器航油、勤务、牵引等地面服务|机场服务人员为航空器提供人工加油、协助航空器停靠位、充电、牵引等服务|《通用航空民用机场收费标准》|
|旅客登记、安检等服务|机场为航空公司旅客提供问询、广播、登机、安检等服务|《通用航空民用机场收费标准》|
|航油、航材、航空器销售服务|机场为航空器提供航油、航材等配件和维修服务，提供航空器代销服务|双方协商，根据市场情况进行定价|
|航空公司驻场办公服务|机场为航空公司提供机场内的办公场所及贵宾休息室等服务|双方协商，根据市场情况进行定价|
|会展或广告牌位等服务|机场为商家提供广告等服务|双方协商，根据市场情况进行定价|

航空器运营业务主要包括低空观光、通航作业、飞行培训、应急救援、空中婚礼、会员俱乐部、模拟机体验等各项服务，具体如下：
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|项目|主要内容|收费依据|
|低空观光|依托安吉机场毗邻“天下银坑”、“竹博园”、“藏龙百瀑”地理优势，开展空中旅游项目，并开发相关旅游产品|自行定价，市场上飞行体验项目收费一般为388元/5mim-1288元/20min。|
|通航作业|主要提供农林喷洒农药、护林防火、航拍、航测等作业服务|《通用航空民用机场收费标准》|
|飞行培训|提供固定翼私用驾驶员执照、商用驾驶员执|自行定价|

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||照、仪表等级和飞行教员执照、直升机私用驾驶员执照、商用驾驶员执照等培训服务||
|应急救援|提供常规突发事件应对服务，主要包括空中紧急医疗救护、空中消防救援、交通事故医疗救援等救援业务|自行定价|
|空中婚礼|利用机场、航空器等优势，提供全套婚礼策划服务|自行定价|
|会员俱乐部|集聚飞行爱好者，为其提供学习、飞行、交流的场所，并可优先、优惠享受相关飞行服务|自行定价|
|模拟机体验|针对初学者，提供地面模拟机，学习、体验飞行乐趣|自行定价|

（三）其他相关衍生业务
在开展安吉通用航空机场建设运营经验基础上，结合上市公司工程服务和主题纬度规划设计优势，上市公司可以向市场提供通用航空机场代报、代建、代管服务。
通用航空机场申请程序复杂，仅机场选址一项涉及军方、民航局、地方政府中划、市政交通、环保、气象、文物、国土资源、地震、供电、通信等部门。中化岩土通过安吉通用航空机场建设，熟悉机场建设全套审批流程，积累了相关人员资源，可以为客户提供通用航空机场审批申报等代报服务。
中化岩土下属全资子公司北京场道市政工程集团有限公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质和机场场道工程专业承包一级资质，从事通用航空机场项目的总承包业务。所属全资子公司北京中岩工程管理有限公司拥有工程监理甲级资质，从事通用航空机场项目工程管理业务。中化岩土可以为客户提供包括工程咨询、规划设计、工程建设、建设项目管理等通用航空机场工程建设全套代建服务。
通过安吉通用航空机场积累机场运营经验，通过通用航空机场工程业务积累项目资源，通过人员培训积累人才资源，中化岩土后续可开展通用航空机场运营管理团队输出业务，为其他机场及客户提供机场托管、运营和维修等代管服务。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为浙江中青下属安吉通用航空机场建设完工后，盈利模式清晰。
问题十七、申请材料显示，收益法评估中，力行工程、主题纬度预计2016年营业收入分别为12408万元、2628.59万元，同比分别增长22%、24%。预计 2016年净利润分别为2890万元、887万元，同比分别增长22%、15%。请你公司结合2016年最近一期营业情况、标的资产在手合同情况、竞争对手分析，补充披露2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、力行工程
（一）2016年上半年力行工程经营情况
2016年1-6月，力行工程经营状况良好，上半年实现收入4,577.82万元，实现净利润1,080.41万元。
（二）力行工程在手合同情况
2014年、2015年、2016年1-6月，力行工程新增合同情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|当期新签署合同金额|13,261.05|9,394.67|6,031.95|

2016年1-6月，力行工程已签署合同金额6,031.95万元，实现营业收入
4,577.82万元。2016年上半年已实现收入占全年预测营业收入12,408.30万元的比例为36.89%。截至本回复意见出具日，力行工程正在执行及已经签署尚未执行的合同总金额为 18,484.94万元。
（三）行业状况及竞争对手情况
力行工程主要从事盾构机租赁及相关技术服务，其业务发展与我国城市轨道交通建设发展情况息息相关。
2016年3月，国家发展改革委与交通运输部联合日前发布《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》（以下简称“《行动计划》”）。《行动计划》指出，2016~2018年，拟重点推进铁路、公路、水路、机场、城市轨道交通项目303项，涉及项目总投资约4.7万亿元，以完善快速交通网、基础交通网、城际城市交通网为重点，推动形成国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、一体衔接便捷高效的综合交通网络，更好发挥组合优势和网络效益。其中，城市轨道交通领域重点推进103个项目前期工作，新建城市轨道交通2000公里以上，涉及投资约1.6万亿元。这一投资额已大幅超过“十二五”轨道交通1.1万亿投资总量。《行动计划》的出台将有利于城市轨道交通全产业链相关公司，盾构机作为轨道交通隧道主要施工设备，在国家政策的大力支持下，将迎来黄金发展期，市场前景广阔。
目前，我国盾构设备行业仍以制造并销售的业务模式为主，盾构设备租赁所占比重仍旧不高，且以零散型租赁为主，多采用经营性租赁的方式，且尚未形成规模。传统盾构制造商对于盾构租赁业务的重视程度较小，中铁工程装备公司以及上海隧道股份盾构工程分公司目前已开展盾构租赁服务，但尚未形成规模，传统大型国有盾构业企业仍以盾构机的生产、销售为主，部分民营企业以经营性租赁的业务模式与国有企业展开错位竞争。
（四）2016年预测数据的合理性及实现的可能性
力行工程2016年预测数据以及2016年1-6月利润实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年预测数据|2016年1-6月|2016年7-12月尚需实现的金额|
|营业收入|12,408.30|4,577.82|7,830.48|
|利润总额|3,400.42|1,254.85|2,145.57|
|净利润|2,890.36|1,080.41|1,809.95|

2016年1-6月力行工程实际收入为4,577.82万元，净利润为1,080.41万元，较2016年预测数据的差额分别为7,830.48万元和1,809.95万元。截至本回复意见出具日，力行工程在手合同总金额为18,484.94万元，可确认收入的金额为15,799.09万元（不含税），大于其2016年7-12月尚需实现的金额，故力行工程2016年全年预测的营业收入和净利润实现的可能性较大。
二、主题纬度
（一）2016年上半年主题纬度经营情况
2016年1-6月，主题纬度经营状况良好，上半年实现收入1,154.27万元，实现净利润510.08万元。
（二）主题纬度在手合同情况
2014年、2015年、2016年1-6月，主题纬度订单确认情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|当期新签署合同金额|3,591.97|3,060.15|2,103.00|

 2016年 1-6月，主题纬度新签署合同金额 2,103.00万元，实现营业收入 1,154.27万元。2016年上半年已实现收入占全年预测营业收入 2,628.59万元的比例为43.91%。截至本回复出具日，主题纬度在手合同金额为 4,126.00万元。
（三）行业状况及竞争对手情况
目前，主题纬度致力于通用航空事业，结合文创旅游项目投资开发，为通航产业开发建设提供创意策划、规划、设计等增值服务。
根据国务院发布的《关于促进通用航空业发展的指导意见》，到2020年，我国将建成500个以上通用机场，基本实现地级以上城市拥有通用机场或兼顾通用航空服务的运输机场，覆盖农产品主产区、主要林区、50%以上的 5A级旅游景区。
与此同时，我国“十三五”规划提出“大力发展旅游业”，“支持发展生态旅游、文
化旅游、休闲旅游、山地旅游等”。2015年我国旅客人数和境内旅游收入实现约两
位数增长，而2016年春节，则增速加快，达到15%左右。旅游高增长的同时，各种创新旅游方式层出不穷，乡村旅游、生态旅游、文化旅游、休闲旅游、体育旅游等异军突起，激发了群众旅游热情。旅游人数、收入增长，旅游内容丰富多样，为旅游规划设计公司的发展带来很大市场机遇。
主题纬度拥有“旅游规划设计甲级”资质，目前拥有该资质全国仅有100家单位，其中北京29家单位。主题纬度拥有经验丰富的创作团队，主题纬度将立足于旅游规划，结合通用航空产业发展，未来市场空间广阔。
（四）2016年预测数据的合理性及实现的可能性
主题纬度2016年预测数据以及2016年1-6月利润实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年预测数据|2016年1-6月|2016年7-12月尚需实现的金额|
|营业收入|2,628.59|1,154.27|1,474.32|
|利润总额|1,183.22|683.70|499.52|
|净利润|887.41|510.08|377.33|

2016年1-6月主题纬度实际收入为1,154.27万元，较2016年预测数据的差额分别为1,474.32万元，实现的净利润为510.08万元，较2016年预测数据的差额为377.33万元。截至目前，主题纬度在手合同金额为4,126.00万元，可确认收入的金额为3,526.50万元，大于其2016年7-12月尚需实现的金额，故主题纬度2016年全年预测的营业收入和净利润实现的可能性较大。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为，评估报告中，力行工程、主题纬度2016年全年营业收入预测主要依据工程合同及合理的市场分析，评估预测依据充分，预测结果合理。
问题二十四、申请材料显示，2015年上市公司基本每股收益为0.15元/股；本次交易实施完成后，2015年上市公司基本每股收益为0.13元/股，2014年较交易前存在一定的摊薄。请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和
会计师核查并发表明确意见。
会计师核查意见
经核查，会计师认为：上市公司经过对本次资产重组进行认真分析，预计本次交易对上市公司当期每股收益存在摊薄的情形，中化岩土已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，披露了《关于本次交易股票摊薄即期回报及填补措施的公告》，所有的董事及高管出具了《关于本次交易股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。上述议案已经公司第二届董事会第四十九次临时会议及公司2016年第二次临时股东大会会议审议通过，符合《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书>[161533号]的回复》之签字盖章页）
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二〇一六年九月二十一日