长城证券股份有限公司关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2015】2488号文核准，汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“汉麻产业”）向江西鑫盛、硅谷天堂恒信财富 1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）3名特定投资者非公开发行不超过 26,143,790股 A股股票（以下简称“本次发行”）已于 2015年11月25日完成。
长城证券股份有限公司作为汉麻产业本次非公开发行的独立财务顾问（以下简称“财务顾问”或“长城证券”），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开股票发行方案，对发行人本次非公开发行的过程进行了审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为7.65元/股。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日，即上市公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价90%，即7.65元/股，
（二）发行数量
本次非公开发行股票的股票数量为 26,143,790股。其中，硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划认购5,228,758股，江西鑫盛认购7,843,137股，吉融投资认购13,071,895股。
年6月10日召开的2015年第一次临时股东大会，本次非公开发行预案确定的发行A股股票的数量为不超过26,143,790股。
（三）发行对象
本次股票发行对象为江西鑫盛、硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）3名特定投资者，已于2015年9月15日与发行人分别签订附条件生效的股份认购协议，且已获发行人2015年第一次临时股东大会审议通过。
（四）募集资金金额
根据本次发行 26,143,790股的股票数量及 7.65元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额不超过公司股东大会审议通过的募集资金总额2亿元，符合汉麻产业相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，江西鑫盛和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）资金来源为自有资金、自筹资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序，不存在通过结构化资产管理产品参与的情形。硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划（基金编号：S82022）及其管理人西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（登记编号：P1009209）已履行有关登记备案程序，在中国基金业协会备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。三名特定投资者中，江西鑫盛为联创电子控股股东之一，吉融投资（有限合伙）的普通合伙人为联创电子实际控制人之一韩盛龙，有限合伙人为联创电子董事或/高级管理人员陆繁荣、曾吉勇；硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划的管理人为西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（其实际控制人为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，与联创电子现有股东天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司等7家机构均同硅谷天堂资产管理集团股份有限公司存在控制或管理等密切关联），投资人包括天津硅谷天堂恒信股权投资基金合伙企业（其实际控制人为硅谷天堂资
产管理集团股份有限公司，与联创电子现有股东天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司等7家机构均同硅谷天堂资产管理集团股份有限公司存在控制或管理等密切关联）、冯新（联创电子董事）。除上述因重大资产重组造成的关联关系外，本次发行不包括除上述披露的发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、长城证券、及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，亦不存在发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、长城证券、及与上述机构或人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行
认购。
综上所述，本次发行对象符合法律法规的规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015年 2月 17日，汉麻产业召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年 4月 30日，联创电子召开董事会，会议决议通过联创电子与汉麻产业进行重大资产重组及发行股票购买资产并募集配套资金。
3、2015年5月11日前，本次重组交易对方股东会/合伙人会议已分别作出决议，同意以所持联创电子股权参与汉麻产业本次重大资产重组。
4、2015年 5月 11日，联创电子召开股东会，会议决议联创电子全体股东以其持有的联创电子全部股权参与本公司本次重大资产重组，重组实施过程中将涉及股东对外转让其持有的联创电子股权。
5、2015年 5月 20日，汉麻产业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
6、2015年6月10日，汉麻产业召开2015年度第一次临时股东大会，会议审议通过了汉麻产业第五届董事会第十五次会议相关议案。
定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准”规定，独立财务顾问和国浩律师认为，商务部对本次交易的审批事项，属于证监会核准的前置程序。2015年8月31日，上市公司已取得商务部的批复（商资批【2015】662号）。
8、2015年 9月 29日，汉麻产业重大资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获无条件通过。
9、2015年 11月 6日，汉麻产业取得中国证监会核准公司重大资产重组事项的批复（证监许可【2015】2488号）。
三、本次发行的具体情况
2015年 11月 23日，发行人及长城证券向江西鑫盛、硅谷天堂恒信财富 1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）发出《缴款通知书》，通知其按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向长城证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
截至 2015年 11月 24日止，江西鑫盛、硅谷天堂恒信财富 1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）3名特定投资者分别向主承销商指定账户缴纳了认股款。2015年 11月 25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【2015】001172号《验证报告》。经审验，截至 2015年 11月 24日16：00时止，保荐机构（主承销商）长城证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购汉麻产业公司本次非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 200,000,000元。
2015年11月24日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2015年11月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【2015】001170号《验资报告》。根据该报告，汉麻产业共募集股款人民币200,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币22,600,000元，实际可使用募集资金人民币177,400,000元。其中，计入汉麻产业公司“股本”人民币26,143,790元，计入“资本公积－股本溢价”人民币151,256,210元。
经核查，本保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票预案。本次发行的发行过程、缴款和验资合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行对象的合规性
本次股票发行对象为江西鑫盛、硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）3名特定投资者，已于2015年9月15日分别与发行人签订附条件生效的认购协议，发行对象系发行人 2015年第一次临时股东大会通过的非公开发行股票预案中确定的发行对象。
经核查，本保荐机构认为：根据发行人 2015年第一次临时股东大会，江西鑫盛、硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）作为本次发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
汉麻产业本次发行经过了必要的授权，取得了贵会的核准；本次发行履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行对象符合发行人2015年第一次临时股东大会通过的决定，符合公司及其全体股东的利益。本次发行按照上报中国证监会备案的发行方案进行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定的要求。
此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于汉麻产业投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页
项目主办：
史金鹏 林剑辉
项目协办：
姜凤鸣
长城证券股份有限公司2015年12月8日