安信证券股份有限公司关于
西藏矿业发展股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“西藏扎布耶”）20%股权相关关联交易的事项进行了核查，发表如下独立意见：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2014年7月12日，公司披露了关于控股股东西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权的公告。
公司控股股东矿业总公司通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）向从事锂资源开采业务或基础锂盐产品、锂金属加工、锂电池正级材料生产及销售业务的中国境内上市公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“西藏扎布耶”）20%股权（以下简称“标的股权”）是为了支持公司对旗下锂资源开采及加工业务战略整合的重要举措，其目的在于用市场化方式将西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司的资源优势与行业内优秀企业的管理优势、技术优势相结合，有利于西藏扎布耶进一步深化现代企业制度，推进募投项目建设，提升公司业绩，保护投资者利益。因此，选择合适的锂产业战略投资者关系到公司的可持续发展，为确保公司锂资源的战略安全，提请股东大会授权董事会在交易价格不超过 5.56亿元人民币的范围内就矿业总公司转让西藏扎布耶20%股权择机行使优先购买权。
东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权的议案》。鉴于矿业总公司系本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，如果公司行使优先购买权,则构成关联交易。与矿业总公司相关的关联董事在公司第六届董事会第二十次会议上就该关联交易事项进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。该关联交易尚需经公司股东大会审议批准，矿业总公司及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）转让方及标的公司的基本情况
1、转让方的基本情况
公司名称：西藏自治区矿业发展总公司
公司类型：全民所有制
法定代表人：曾泰
注册号：5400001000245
注册资本：3,323万元人民币
注册地址：拉萨市中和国际城中央大道12号
经营范围主要包括：一般经营项目：销售铬矿、铜矿（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）。
成立日期：1998年4月28日
2、标的公司的基本情况
公司名称：西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：戴扬
注册号：542333100001X
注册资本：93,000万元人民币
注册地址：日喀则地区仲巴县宝钢大道
经营范围：锂矿、硼矿、锂硼系列产品、无机盐、盐湖生物资源及产品的开 2
发、生产、销售。
成立日期：1999年6月30日
3、标的公司的最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务数据
单位：元
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|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|
|总资产|774,730,734.99|788,340,643.35|
|负债|36,693,675.94|45,226,440.19|
|净资产|738,037,059.05|743,114,203.16|
|营业收入|5,326,252.16|96,669,719.58|
|净利润|-5,077,144.11|813,615.14|

4、标的公司的股权结构
西藏扎布耶的股东及其出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|西藏矿业发展股份有限公司|47,170|50.72|
|西藏自治区矿业发展总公司|19,725|21.21|
|比亚迪股份有限公司|16,740|18.00|
|西藏金浩投资有限公司|3,720|4.00|
|中节能新材料投资有限公司|3,000|3.23|
|中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心|2,580|2.77|
|西藏自治区投资有限公司|65|0.07|
|合计|93,000|100.00|

二、关联交易的主要内容
（一）标的公司股权作价依据
矿业总公司已委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、四川天健华衡资产评估有限公司以2014年4月30日为基准日对西藏扎布耶进行审计和资产评估。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013CDA5055-1”《审计报告》，截至2014年4月30日，西藏扎布耶的总资产为 774,730,734.99
元，负债为 36,693,675.94元，净资产为 738,037,059.05元，营业收入为
5,326,252.16元，净利润为-5,077,144.11元。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的“川华衡评报〔2014〕89号”《西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权项目评估报告》，采用资产基础法评估，截至 2014年 4月 30日，西藏扎布耶资产账面值 77,473.08万元、评估值 142,608.23万元、评估增值 65,135.15万元、增值率84.07%，负债账面值3,669.37万元、评估值3,675.85万元、评估增值 6.48万元、增值率0.18%，股东全部权益账面值 73,803.71万元、评估值138,932.38万元、评估增值65,128.67万元、增值率88.25%。即西藏扎布耶的评估价值为138,932.38万元，标的股权的评估值为27,786.48万元。
上述资产评估报告已由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会组织
专家评审，并于2014年7月8日取得备案文件。
（二）受让方应具备的基本条件
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部 3号令）第十五条的规定，意向受让方应同时符合或接受以下基本条件：
1、为从事锂资源开采业务或基础锂盐产品（指碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂化合物）、锂金属加工、锂电池正级材料（指磷酸铁锂、钴酸锂、锰酸锂、三元材料等锂电池正级材料）生产及销售业务的中国境内上市公司；
2、2014年第一季度末合并报表净资产不低于150,000万元人民币；
3、交纳5,000万元人民币的交易保证金；
4、不得以联合体形式申请受让；
5、不得以委托或信托方式申请受让；
6、接受西南联合产权交易所的交易规则；
7、充分知悉并接受转让方事先说明的关于标的股权的瑕疵等事项；
8、受让标的股权后三年内不得将标的股权转让变更给任何第三方。
对标的股权不享有优先购买权的意向受让方应同时符合或接受上述 1至 8项条件，对标的股权享有优先购买权的意向受让方应同时符合或接受上述3至8项条件。
意向受让方应在挂牌公告期届满当日 17:00前按照挂牌公告的要求向西南联合产权交易所申请受让标的股权并交纳 5,000万元人民币的交易保证金（以实 4
际到账时间为准），否则不得参与受让标的股权。对标的股权不享有优先购买权的意向受让方应在向西南联合产权交易所申请受让标的股权时提交企业法人营业执照，从事锂资源开采业务或基础锂盐产品（指碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂化合物）、锂金属加工、锂电池正级材料（指磷酸铁锂、钴酸锂、锰酸锂、三元材料等锂电池正级材料）生产及销售业务的业务合同、销售发票、收支明细等相关资料，2014年第一季度合并财务报表等有效证明文件，以证明符合上述 1至2项条件。若对标的股权不享有优先购买权的意向受让方未能提供上述有效证明文件，视为不符合上述1至2项条件。
（三）挂牌底价、转让方式、优先购买权行使
1、挂牌底价
根据矿业总公司召开的经理办公会议决议，以经西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估值为基础确定标的股权的挂牌底价为 31,000万元。
2、转让方式
若公开挂牌转让公告期满后征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方，则采用公开网络竞价方式进行转让；若公开挂牌转让公告期满后只征集到一个符合条件的意向受让方，则采用协议转让方式进行转让。
3、优先购买权行使
西藏扎布耶其他股东未就标的股权放弃优先购买权的，同等条件下，可以就标的股权行使优先购买权；西藏扎布耶两个或两个以上其他股东主张就标的股权行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自的出资比例确定各自的购买比例。
西藏扎布耶其他股东就标的股权行使优先购买权的，必须在挂牌公告期届满当日 17:00前按照挂牌公告的要求向西南联合产权交易所提交申请受让标的股权并办理相关申请手续，并确定是否参与标的股权的竞价（是否参与标的股权的竞价不影响就标的股权行使优先购买权）；西藏扎布耶其他股东未能在挂牌公告期届满当日 17:00前按照挂牌公告的要求向西南联合产权交易所提交申请受让标的股权的，视为放弃优先购买权。
根据西南联合产权交易所的交易规则确定标的股权的交易价格后，矿业总公 5
司应通知西藏扎布耶其他股东是否就标的股权行使优先购买权，西藏扎布耶其他股东应在收到矿业总公司通知后 10日内回复矿业总公司是否行使优先购买权，西藏扎布耶其他股东未在前述时间内回复矿业总公司的，视为放弃优先购买权。
若西藏扎布耶其他股东在前述时间内回复矿业总公司就标的股权行使优先购买权，但后续未在西南联合产权交易所规定的时间内就标的股权行使优先购买权，矿业总公司将扣收西藏扎布耶其他股东交纳的交易保证金。
（四）期间损益及费用承担
自评估基准日起至股权交割日期间，标的股权所对应的损益由受让方享有或承担。
因本次股权转让产生的税费，根据相关法律法规的规定由转让方、受让方各自承担。
（五）关于公司择机行使优先购买权的程序说明
2014年7月23日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权的议案》，提请股东大会授权董事会在交易价格不超过 5.56亿元人民币的范围内就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权。
公司将于 2014年 8月 8日召开股东大会审议《关于股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权的议案》。
若股东大会审议通过该议案，公司将于2014年8月19日召开董事会审议决定在交易价格不超过 5.56亿元人民币的范围内就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权。
三、交易目的和对上市公司的影响
上述股东大会授权董事会就矿业总公司转让西藏扎布耶20%股权择机行使优先购买权事项意在确保公司锂资源的战略安全。若公司最终受让标的股权，将进一步增强公司锂资源的控制力。
四、保荐机构核查意见
经核查，西藏矿业董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决， 6
独立董事已进行事前认可并发表了独立董事意见。
公司独立董事已对董事会提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见：董事会提请股东大会授权董事会在交易价格不超过 5.56亿元人民币的范围内就矿业总公司转让西藏扎布耶20%股权择机行使优先购买权涉及的关联交易是公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，建议提请董事会审议；公司第六届董事会第二十次会议在审议本次涉及的关联交易议案时，关联董事应回避表决；
本次涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。
综上，保荐机构认为，如果公司向西南联合产权交易所申请就矿业总公司转让西藏扎布耶20%股权行使优先购买权，将构成关联交易，符合公司和全体股东的利益，此项关联交易决策程序合规，定价方式公平、合理，对此项关联交易无异议。
(本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签署页)
保荐代表人:
周宏科 何邢
安信证券股份有限公司2014年7月23日 8