北京市海润律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
（二）
[2014]海字第012-2号
中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编：100044
1508、1509、1511、1515、1516
电话：(010) 82653566 传真：(010) 82653566-8004
二○一四年四月
海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
（二）
[2014]海字第012-2号致：北京双杰电气股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）作为北京双杰电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”）本次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2014年 3月为发行人本次发行上市出具了[2014]海字第012号《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“原《法律意见书》”）、[2014]海字第 013号《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）、[2014]海字第 012-1号《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见》。
中兴华富华会计师事务所有限公司于2013年3月26日为发行人出具了中兴华审字（2013）第1208003号《北京双杰电气股份有限公司首次发行股票审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据上述《审计报告》并根据发行人在首次申报以来有关后续工作进展情况，出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》、原
海润律师事务所 法律意见书《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本补充法律意见书的全部资料、信息以及就有关法律问题发表的意见，均以相关资料、信息等在2013年3月27日的状态为准。
一、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”之“（二）发行人股份通过代办股份转让系统报价转让”补充如下：（二）发行人股份通过代办股份转让系统报价转让
根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》的规定和发行人2008年第一次临时股东大会决议，中关村科技园区管理委员会以中科园函[2008]245号《关于同意北京双杰电气股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认发行人具备股份报价转让试点企业资格。
中国证券业协会出具了中证协函[2009]20号《关于推荐北京双杰电气股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》，对发行人进入代办股份转让系统的文件予以备案。发行人股份于2009年2月18日正式在代办股份转让系统挂牌报价转让，股份代码：430049，股份简称：双杰电气。
经本所律师核查，发行人股份进入代办股份转让系统报价转让的过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
2013年2月25日，发行人第二届董事会第八次会议通过了《关于公司股票在全国股份转让系统公开转让的议案》，拟向中国证监会设在全国股份转让系统公司的受理窗口递交申请书，申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管。2013年3月15日，发行人2013年第一次临时股东大会批准了该议案。截至2013年3月，发行人已取得证监会130237号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，对发行人申请股票在全国中小企业股份转让系统公开让的申请予以受理。
海润律师事务所 法律意见书二、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“三、发行人本次发行上市的实质条件”中涉及发行人的财务情况的部分补充调整如下：
（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件：
3．根据中兴华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日的财务状况，以及2010年度、2011度、2012年度的经营成果和现金流量，且无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（三）根据发行人提供的有关材料及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件：
1．发行人符合《管理办法》规定的下列条件：
（2）根据中兴华出具的《审计报告》、中兴华审字（2013）第 1208003B号《关于北京双杰电气股份有限公司非经常性损益审核报告》，归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），2011年度为49,048,594.24元，2012年度为53,050,410.92元。发行人2011年度和2012年度净利润累计为102,099,005.16元。发行人最近两年即2011年和2012年连续盈利，净利润累计不少于1,000万元，且持续增长。发行人符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据中兴华出具的《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 288,142,577.34元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
6．根据发行人提供的材料、中兴华出具的《审计报告》及中兴华审字（2013）第1208003D号《关于北京双杰电气股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报告》和本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
三、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“八、发行人的业务”补充如下：
（四）发行人从事配电及控制设备的研发、生产和销售，根据《审计报告》，发行人主营业务收入占营业收入的比例 2010年度为99.69%，2011年度99.69%， 2012年度为99.72%，发行人主营业务收入来自于配电及控制设备的研发、生产和销售，发行人主营业务突出。
四、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之（二）“股份公司与关联方之间的重大关联交易”发行人的重大关联交易补充调整如下：
1．关联担保
发行人股东为发行人提供担保的情况如下：
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|借款银行|借款金额|借款期限|担保人|反担保人|担保/反担保合同号|是否履行完毕|
|中国建设银行股份有限公司北京上地支行|1,000万元|2008.09.25-2009.09.24|赵志宏||2008年123010字第018号|是|
||700万元|2009.06.09-2010.06.08|北京中关村科技担保有限公司|赵志宏袁学恩|2009年BZ189|是|
||500万元|2009.09.16-2010.09.15|北京中关村科技担保有限公司|赵志宏袁学恩|2009年BZ431号|是|
||700万元|2010.02.20-2011.02.19|北京中关村科技担保有限公司|赵志宏袁学恩|2010年BZ046号|是|
||700万元|2011.01.30-2012.01.29|北京中关村科技担保有限公司|赵志宏袁学恩|2011年BZ018号|是|

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||||赵志宏||2011年123010字第001号||
||1,000万元|2011.11.18-2012.11.17|北京中关村科技担保有限公司|赵志宏袁学恩|2011年BZ651号|是|
||1,000万元|2012.02.09-2013.02.08|北京中关村科技担保有限公司|赵志宏袁学恩|2012年BZ0035号|是|
||1,000万元1|2012.10.31-2013.10.30|北京中关村科技担保有限公司|赵志宏袁学恩|2012年BZ0752号|否|
|招商银行股份有限公司北京上地支行|500万元|2011.03.11-2012.03.10|赵志宏袁学恩||2010年招上授字第017号|是|
||500万元2|2011.07.27-2012.01.21||||是|
||500万元3|2012.03.12-2013.03.11|||2012年招上授字第004号|是|
||500万元|2012.05.11-2013.05.10||||否|

注1：2012年10月31日，发行人与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签署借款协议，借款金额为1,000.00万元。该笔贷款由北京中关村科技担保有限公司提供保证担保。
同时，发行人以坐落于北京市海淀区上地三街 9号 D座 10层D1111《房屋所有权证》（编号：X京房权证海字第096987号）、《国有土地使用证》（编号：京海国用（2007转）第4004号）向北京中关村科技担保有限公司提供反担保。发行人股东赵志宏、袁学恩与北京中关村科技担保有限公司签订了《反担保（保证）合同》，对该笔债务提供连带责任保证。
注2：该笔借款为银行承兑汇票。
注3：本合同为2012年招上授字第 004号《授信协议》（1,500万）项下流动资金贷款合同，赵志宏、袁学恩于2012年3月9日分别向招商银行股份有限公司北京上地支行出具《最高额不可撤销担保书》，保证本人为发行人于2012年3月9日至2013年3月7日期间在授信额度内发生的债务承担连带保证责任。
2．关键管理人员报酬
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|年度报酬区间|2012年|2011年度|2010年度|
|总额|272万元|258万元|236万元|
|其中：（各金额区间人数）||||
|[20万元以上]|6人|6人|2人|

海润律师事务所 法律意见书
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|[15～20万元]|2人|2人|7人|
|[10～15万元]|7人|6人|4人|
|[10万元以下]||1人|2人|

五、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”补充调整如下：
（一）国有土地使用权
发行人拥有位于北京市的国有土地使用权共 2处，总面积为 20,790.74平方米。发行人对其土地使用权均已取得国土资源主管部门颁发的《国有土地使用证》，具体情况见下表：
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|序号|土地证号|位置|类型|面积（m2）|用途|使用权期限|他项权利|
|1|京海国用（2007转）第4004号|海淀区上地三街9号（D座）|出让|87.76|办公|2052.04.27|抵押|
|2|京怀国用（2011出）第0068号|怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街5号|出让|20,702.98|工业|2056.09.09|抵押|

本所律师认为，发行人拥有上述国有土地使用权真实、合法、有效。
（二）房产
1．发行人拥有的房产
发行人拥有位于北京市的房产共 2处，总建筑面积为 11,689.51平方米。发行人对其房产均已取得房产主管部门颁发的《房屋所有权证》，具体情况见下表：
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|序号|房产证号|位置|规划用途|建筑面积（m2）|他项权利|

海润律师事务所 法律意见书
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|1|X京房权证海字第096987号|海淀区上地三街9号D座10层D1111|办公用房|385.25|抵押|
|2|X京房权证怀更字第003330号|怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街5号1幢|生产厂房及附属|11,304.26|抵押|

根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人拥有的上述房产真实、合法、有效。
2．发行人子公司租赁的房产
2012年 3月 1日，杰远电气与北京固德威仓储有限公司签订了《场地租赁合同》，杰远电气租赁北京固德威仓储有限公司位于北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街 2号的 4,833.18平方米厂房。租赁期自 2012年 3月 1日至 2018年3月31日。
根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人子公司租赁的上述房产真实、合法、有效。
（二）知识产权
1．商标
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|序号|注册名称|注册号|类别|注册人|有效期|
|1|SOJO|5953352|第9类|双杰电气|2010.03.07-2020.03.06|
|2||5953369|第9类|双杰电气|2010.09.07-2020.09.06|
|3|P&A|4401644|第9类|双杰电气|2007.06.21-2017.06.20|

经本所律师核查，发行人拥有上述商标真实、合法、有效。
2．专利
海润律师事务所 法律意见书（1）发行人拥有的专利
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|序号|申请号|专利类型|专利名称|授权日|
|1|ZL200710121385.7|发明|固体绝缘全密封开关绝缘罩|2010.09.29|
|2|ZL200710118436.0|发明|固体绝缘全封闭环网柜|2010.09.29|
|3|ZL200710121387.6|发明|异形母线的排列方法|2010.10.20|
|4|ZL200710121386.1|发明|固体绝缘电气隔离装置|2011.01.26|
|5|ZL201010205862.X|发明|24KV固体绝缘全封闭开关设备|2011.10.12|
|6|ZL201010132367.0|发明|24KV固体绝缘全封闭开关绝缘罩|2012.01.04|
|7|ZL200910241428.4|发明|V型弹簧机构|2012.01.25|
|8|ZL200910091863.3|发明|五防联锁装置|2012.05.16|
|9|ZL201010132355.8|发明|固体开关柜专用三工位真空灭弧室|2012.05.23|
|10|ZL201010521644.7|发明|固体绝缘全密封开关下隔离罩|2012.06.13|
|11|ZL201010521632.4|发明|固体绝缘全密封开关绝缘罩|2012.06.13|
|12|ZL201010522802.0|发明|固体绝缘全密封开关上隔离罩|2012.07.11|
|13|ZL200910090672.5|发明|一种单独带有灭弧装置的电开关|2012.08.15|
|14|ZL201010588271.5|发明|大容量上下隔离固体开关柜|2012.10.10|
|15|ZL200720169582.1|实用新型|固体绝缘全封闭环网柜|2008.04.23|
|16|ZL200720173053.9|实用新型|套管靴|2008.09.10|
|17|ZL200920308186.1|实用新型|一种单独带有灭弧装置的电开关的绝缘支架|2010.05.19|
|18|ZL200920308184.2|实用新型|一种单独带有灭弧装置的电开关的开关基架|2010.05.19|
|19|ZL200920316475.6|实用新型|固体绝缘全封闭组合电器熔断器|2010.10.06|
|20|ZL201020164982.5|实用新型|具有三工位屏蔽罩的真空灭弧室|2011.03.23|
|21|ZL201020171677.9|实用新型|隔离接地用三工位真空灭弧室|2011.03.23|
|22|ZL201020626202.4|实用新型|高压负荷开关|2011.06.22|
|23|ZL201020625641.3|实用新型|用于断路器上的气体阻尼器|2011.06.15|
|24|ZL201120274730.2|实用新型|用于固体绝缘开关柜的接地联锁装置|2012.02.22|

海润律师事务所 法律意见书
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|25|ZL201120276107.0|实用新型|固体绝缘全封闭开关弯式套管|2012.02.22|
|26|ZL201120276084.3|实用新型|固体绝缘全密封开关绝缘桶|2012.02.22|
|27|ZL201120281553.0|实用新型|用于固体绝缘开关柜的合闸连锁|2012.02.22|
|28|ZL201120288222.X|实用新型|隔离接地用三工位传动装置|2012.05.16|
|29|ZL201120433226.2|实用新型|三工位真空固体绝缘柜连接母线|2012.06.13|
|30|ZL201120434295.5|实用新型|真空隔离分闸装置|2012.06.13|
|31|ZL201120276085.8|实用新型|固体绝缘全封闭开关封闭母线|2012.07.11|
|32|ZL201120438624.3|实用新型|新型接地联锁|2012.07.04|
|33|ZL201120440002.4|实用新型|防止带负荷分、合隔离联锁装置|2012.07.11|
|34|ZL201120452814.0|实用新型|用于密封箱体的气压调节膜及密封箱体|2012.07.11|
|35|ZL201120467634.X|实用新型|门联锁机构及具有其的开关柜|2012.07.11|
|36|ZL 201120467635.4|实用新型|开关柜LED照明装置及具有其的开关柜|2012.07.11|
|37|ZL200830084734.8|外观设计|固体绝缘全封闭环网柜|2009.03.18|

注：公司就第2项固体绝缘全封闭环网柜的发明向南非共和国（Public of SouthAfrica）专利、外观设计、商标与著作权登记局（Registrar of Patents, Designs, Trade Marks andCopyright）申请专利，并于2011年1月26日得到申请号为2009/05680的专利证书。
（2）发行人子公司杰远电气拥有的专利
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|序号|申请号|专利类型|专利名称|授权日|
|1|ZL200910242106.1|发明|C型开关双孔操作装置|2011.09.07|
|2|ZL200920309405.8|实用新型|V型分合旋钮|2010.06.30|
|3|ZL200920309020.1|实用新型|五防联锁装置上联锁机构|2010.06.02|
|4|ZL200920309010.8|实用新型|五防联锁装置下联锁机构|2010.06.02|
|5|ZL201120175762.7|实用新型|箱式变电站|2012.01.04|
|6|ZL201230090573.X|外观设计|箱式变电站（1）|2012.10.10|
|7|ZL201230090523.1|外观设计|箱式变电站|2012.10.10|

海润律师事务所 法律意见书经本所律师核查，发行人拥有的上述专利及授予专利权证书真实、合法、有效。
3．软件著作权
发行人子公司杰远电气拥有的计算机软件著作权如下：
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|序号|登记号|软件名称|登记日|取得方式|
|1|2012SR006872|DAS-配电自动化系统|2012.02.06|原始取得|
|2|2012SR006576|DKV-P智能控制单元主控程序|2012.02.03|原始取得|

经本所律师核查，发行子公司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。
4．相关资质和资格证书
发行人的相关资质和资格证书如下：
（1）由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局于2012年5月24日核发的编号 GF201211000350的《高新技术企业证书》证书，有效期为3年；
（2）由兴原认证中心有限公司 2011年 4月 11日颁发的 GB/T28001-2001 ISO14001:2004标准《职业健康安全管理体系认证证书》证书，有效期3年；
（3）由兴原认证中心有限公司 2010年 5月 17日颁发的 GB/T24001-2001 ISO14001:2004标准《环境管理体系认证证书》证书，有效期3年；
（4）由中华人民共和国北京出入境检验检疫局 2012年 2月 10日颁发的备案登记号1100005807的《自理报检单位备案登记证明书》；
（5）由中华人民共和国北京中关村海关颁发的注册登记编号 1108360261的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至 2015年8月3日；
（6）由北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市住房和
城乡建设委员会、北京市经济和信息化委员会及中关村科技园区管理委员会
海润律师事务所 法律意见书2012年7月1日联合颁发的编号 XCP2012XJ0028号的《中关村国家自主创新示范区新技术新产品（服务）证书》（固体绝缘环网柜），证书有效期一年；
（7）由北京中油健康安全环境认证中心 2012年 8月 22日颁发的编号 HSE120063ROM的 Q/SY1002.1-2007和 SY/T6276-2010标准《中国石油健康安全环境管理体系认证证书》证书，有效期至2015年8月21日；
（8）由中华人民共和国科学技术部火炬高技术产业开发中心2012年5月颁发的项目编号2012GH040062的《国家火炬计划产业化示范项目证书》（项目名称：固体绝缘环网柜）。
经本所律师查验，发行人拥有的上述资质、资格证书真实、合法、有效。
（三）主要经营设施
发行人拥有从事业务需要的机器设备、运输设备及办公设备。据发行人提供的有关材料及本所律师调查，发行人拥有的经营设施均为发行人所有，并由发行人占有、使用，不存在权属争议。
（四）长期股权投资
发行人拥有的全资子公司一家，即杰远电气，其具体情况如下：
2009年12月8日，北京市工商行政管理局怀柔分局下发了（京怀）名称预核（内）字[2009]第0143624号《企业名称预先核准通知书》，公司名称：北京杰远电气有限公司，有效期2009年12月8日至2010年6月7日；2010年6月 4日，北京市工商行政管理局怀柔分局换发的（京怀）名称预核（内）字[2009]第 0143624号《企业名称预先核准通知书》，有效期 2009年 12月 8日至 2010年 12月 7日。2010年 10月 29日，北京市怀柔区环境保护局以怀环保审字[2010]0350号《关于北京杰远电气有限公司项目环境影响报告表的批复》，对北京杰远电气有限公司建设项目进行了批复。2010年 11月 22日，发行人签署了《北京杰远电气有限公司章程》。根据北京真诚会计师事务所有限公司 2010年 11月 22日出具的京真诚验字[2010]B0329号《北京杰远电气有限公司验资报告》，截至2010年11月22日止，杰远电气已收到双杰电气缴纳的注册资本100
海润律师事务所 法律意见书万元。2010年11月23日，杰远电气取得了《企业法人营业执照》。
2012年 12月 20日，发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向全资子公司北京杰远电气有限公司增资的议案》，同意向杰远电气增资，同日发行人作出了相关股东决定并签署了《章程修正案》。根据北京中益华会计师事务所有限公司 2012年 12月 21日出具的中益华内验字[2012]1096号《北京杰远电气有限公司验资报告》，截至 2012年 12月 20日止，杰远电气已收到双杰电气新增注册资本900万元，变更后注册资本1,000万元。2012年12月21日，杰远电气取得了变更后的《企业法人营业执照》。
杰远电气现时持有北京市工商行政管理局怀柔分局核发的110116013395207号《企业法人营业执照》，法定代表人：袁学恩，住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街 5号 1幢，注册资本：1,000万元，经营范围：生产、加工输配电及控制设备，营业期限：自2010年11月23日至2040年11月22日。
（五）发行人资产抵押情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人的资产抵押情况如下：
1．土地使用权抵押情况
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|-|-|-|-|-|-|
|抵押人|抵押权人|债务人|位置|土地使用权证号|抵押登记时间|
|发行人|北京中关村科技担保有限公司|发行人|海淀区上地三街9号（D座）|京海国用（2007转）第4004号|2012年11月21日|
|发行人|建设银行北京中关村分行|发行人|怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街5号|京怀国用（2011出）第0068号|2012年12月24日|

2．房屋所有权抵押情况
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|-|-|-|-|-|-|
|抵押人|抵押权人|债务人|位置|房屋所有权证号|抵押登记时间|
|发行人|北京中关村科技|发行人|海淀区上地三街9号D|X京房权证海字第|2012年11月|

海润律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||担保有限公司||座10层D1111室|096987号|2日|
|发行人|建设银行北京中关村分行|发行人|怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街5号1幢|X京房权证怀更字第003330号|2012年12月19日|

经本所律师核查，除上述抵押资产外，发行人不存在其他所有权受到限制的资产。发行人拥有的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对上述财产的所有权、使用权的行使没有受到限制，也不存在其他权利受到限制的情况。
六、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”补充调整如下：
（一）截至2013年3月27日，发行人正在履行或未履行完毕的重大合同如下：
1．主要关联交易合同
发行人关联交易事宜详见本补充法律意见书第四部分。
2．主要借款合同
截至2013年3月27日，发行人正在履行的金额在500万元以上的借款合同如下：
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|序号|合同号|债权人|金额（万元）|贷款期限|相关担保|
|1|建京中关村2012年127051字001号|建设银行北京中关村分行|3,000|2012.12.27-2015.12.27|建京中关村2012年127051字001号《抵押合同》|
|2|1100201200013606|国家开发银行股份有限公司|3,000|2013.01.29-2016.01.28|1100201200013606号借款合同的保证合同反担保合同正在签订中|
|3|2012年招上授字第004号流002号|招行北京分行上地支行|500|2012.05.11-2013.05.10|本合同为2012年招上授字第004号《授信协议》（1500万）项下流动资金贷款合同赵志宏、袁学恩2012年招上授字第004号《最高额不可撤销担保书》|

海润律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|4|129C110201200081|杭州银行股份有限公司北京中关村支行|500|2012.06.14-2013.06.13||
|5|建京2012年123010字第0735号|建设银行北京中关村分行|1,000|2012.10.31-2013.10.30|建京2012年123010字第0735号保证合同2012年BZ0752号的《反担保（保证）合同》；2012年DYF0752号《反担保（房地产抵押）合同》|

3．主要担保合同
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|序号|合同号|担保人|债权人|保证范围|保证方式|保证期间|
|1|建京中关村2012年127051字001号|发行人|建 设 银行 北 京中 关 村分行|建京中关村2012年127051字001号《固定资产贷款合同》（主合同）项下的本金3,000万元人民币、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、应向债权人支付的其他款项及实现债权与担保权利而发生的费用。|房地产抵押担保|至担保的主合同债务履行期限届满之日后两年止。|
|2|1100201200013606号借款合同的保证合同|北京中关村科技担保有限公司|国 家 开发 银 行股 份 有限公司|1100201200013606号《人民币资金借款合同》（主合同）项下的全部借款本金（3,000万元）、利息、罚息、补偿、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用|连 带 责任 保 证担保|主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年|
|3|建京2012年123010字第0735号|北京中关村科技担保有限公司|建 行 北京 中 关村分行|编号为建京 2012 年 123010 字第0735《人民币资金借款合同》（主合同）项下的本金1,000万元人民币、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、应向债权人支付的其他款项及实现债权与担保权利而发生的费用。|连 带 责任 保 证担保|至担保的主合同债务履行期限届满之日后两年止。|
|4|2012 年DYF0752号|发行人|北 京 中关 村 科技 担 保有 限 公司|建京2012年123010字第0735号《保证合同》项下所担保的债务范围。|房地产抵押担保|至担保的主合同债务诉讼时效届满之日后两年止届满之日后两年止。|

海润律师事务所 法律意见书4．重大业务合同
发行人正在履行的重大业务合同如下：
（1）重大货物采购合同
截至 2013年 3月 27日，发行人及子公司暂无正在履行的合同金额在 100万元以上的重大货物采购合同。
（2）重大销售合同
截至2013年3月27日，发行人正在履行的合同金额在500万元以上的重大销售合同如下所示：
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|序号|合同号|购货方|合同内容|金额（万元）|签订时间|
|1||河北省电力公司|销售箱式变电站|574.77|2013.02.06|
|2|安徽省电力公司招标管理中心QT[2013]360号、361号、364号、367号|安徽省电力公司|销售环网柜等|1,349.05|2013.02.25|
|3|DCG（2013）00441|山西省电力公司|销售环网柜等|766.65|2013.02.27|
|4|GWXY2013HW0091（中标通知书）|辽宁省电力有限公司|销售箱式变电站等|1,501.70|2013.1.31|
|5|GWXY2013HW0040（中标通知书）|辽宁省电力有限公司|销售电缆分支箱等|1,157.22|2013.1.31|
|6|GWXY2013HW0025（中标通知书）|辽宁省电力有限公司|销售环网柜等|801.01|2013.1.31|

本所律师核查后认为，上述发行人未履行完毕的重大合同，均为合法、有效签署，正常履行不存在潜在风险。
（二）根据发行人的说明、北京市海淀区环境保护局、北京市怀柔区环境保护局、北京市海淀区质量技术监督局、北京市怀柔区质量技术监督局、北京市海淀区安全生产监督管理局、北京市怀柔区安全生产监督管理局出具的证明及本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
海润律师事务所 法律意见书（三）根据公司提供的资料和本所律师的合理查验，发行人目前与关联方间不存在重大债权债务关系。
（四）根据发行人的说明及《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人其他应收款余额为12,298,097.97元，其他应付款余额为 3,261,392.37元。发行人其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
七、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况”及之“（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策”的补充如下：
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况
在股份公司成立后至 2013年 3月，发行人共召开了 11次股东大会，分别为发行人创立大会暨第一次股东大会、2009年第一次临时股东大会、2008年度股东大会、2010年第一次临时股东大会、2009年度股东大会、2010年度股东大会、2011年第一次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会、2011年度股东大会、2012年第二次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会；发行人共召开了29次董事会会议、12次监事会会议。
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议召开程序合法，会议文件完备，其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
1．授权董事会办理申请进入代办股份转让系统相关事宜
2008年12月14日，发行人2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司申请进入代办股份转让系统相关事宜的议案》，授权董事会签署在中关村科技园非上市股份有限公司股份报价转让系统挂牌相关法律文件，向相关主管机构、部门报批相关事务及聘请证券公司、律师事务所、会计师事务
海润律师事务所 法律意见书所等中介机构等事宜。
2．授权董事会办理定向增资相关事宜
2011年10月16日，发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于股东大会授权董事会全权办理本次定向增资的相关事宜的议案》，授权董事会处理有关定向增资的一切相关事宜，包括但不限于：定向增资工作需向上级主管部门递交所有材料的准备、报审；定向增资工作上级主管部门所有批复文件手续的办理；定向增资工作备案及股东变更登记工作；《公司章程》变更；定向增资完成后办理工商变更登记等相关事宜。
3．授权董事会办理公开发行股票并在创业板上市具体事项
2012年4月5日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权公司董事会办理公司公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》，授权董事会最终确定本次拟募集资金投资项目的有关事项（可行性研究报告等）、授权公司董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定、授权公司董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同等。
4．授权董事会办理公司股票在全国股份转让系统转让相关事宜
2013年 3月 15日，发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理申请公司股票在全国股份转让系统转让相关事宜的议案》，授权董事会办理公司股票在全国股份转让系统转让相关事宜，包括但不限于：拟定并提交申请文件、与全国股份转让系统公司签订挂牌协议等。
本所律师认为，发行人历次股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规，其授权及决策真实、有效。
八、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（四）
海润律师事务所 法律意见书发行人享受的政府补助”的补充如下：
发行人2012年享受的政府补助如下：
1．根据《北京市财政支持高薪技术成果转化项目等财政专项资金实施办法》（京财预[2001]2395号）及北京市高新技术成果转化服务中心《关于拨付 2011年度北京市高新技术成果转化项目财政专项资金的通知》，发行人2012年1月3日获得北京市高新技术成果转化服务中心财政补贴95.89万元。
2．根据《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法（修订稿）》，发行人2012年3月27日获得北京中关村企业信用促进会中介机构服务支持资金补贴款1.21万元。
3．根据《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法（修订稿）》，发行人2012年7月9日获得中关村信用促进会中介机构服务支持资金补贴款1.28万元。
4．根据《2011年海淀区促工业增长专项资金支持公告》（海经信办发[2012]1号），发行人2012年7月23日获得中关村科技园区海淀园管理委员会2011年促增长专项资金20万元。
5．根据《关于促进中关村示范区经济保持稳定较快增长的若干措施》（中科园发[2011]44号）、《关于对稳增长贡献大企业加大贷款贴息支持的说明》，发行人2012年7月24日获得北京中关村科技担保公司贷款贴息7.78万元。
6．根据《关于〈支持中关村国家自主创新示范区中小科技型企业投标承接重大建设工程项目的若干措施（试行）〉的补贴办法》、《支持企业投标承接重大建设工程专项担保贷款贴息申请报告》（第3次申请），发行人2012年8月16日获得北京中关村科技担保公司补贴11.03万元。
7．根据《中关村专利促进资金管理办法》，发行人2012年8月31日获得中国技术交易所有限公司2012年中关村专利促进资金（国内）1.5万元。
海润律师事务所 法律意见书8．根据《中关村专利促进资金管理办法》，发行人2012年9月24日获得中国技术交易所有限公司2012年中关村专利促进资金（国际）3万元。
9．根据《北京市经济和信息化委员会关于下达2011年工业保增长奖励资金计划的通知》（京经信委发[2012]120号），发行人 2012年 9月 29日获得北京市经济和信息化委员会工业保增长奖励20万元。
10．根据《北京市经济和信息化委员会关于北京双杰电气份有限公司企业研发中心项目资金申请报告的批复》（京经信委函[2011]410号），发行人 2012年 10月 23日获得北京市海淀区财政局拨付的北京市工业中小企业技术改造项目专项资金222万元。
11．根据《关于做好2011年中小商贸企业融资担保费用补助工作的通知》（京商务流通字[2011]22号），发行人2012年11月27日获得北京中关村科技担保有限公司2011年中小商贸企业融资担保费用补助款2.5万元。
12．根据《2012年核心区自主创新和产业发展专项资金支持公告》，发行人2012年12月26日获得中关村科技园区海淀园管理委员会 2012年海淀区重点培育企业资金奖励30万元。
13．根据《北京市科学技术委员会关于下达“2012年北京市高新技术成果转化项目”经费的通知》、《关于公示北京市 2012年度高新技术成果转化项目名单的通知》，发行人2012年12月28日获得2012年北京市科学技术委员会拨付的北京市高新技术成果转化项目补助100万元。
九、对《补充法律意见书（一）》“第 45题请详细披露发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见；如存在未足额缴纳的情形，请发行人披露如补缴对发行人经营成果的影响，
海润律师事务所 法律意见书并请保荐机构和律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见”的补充调整如下：
（一）发行人报告期内缴纳社保及住房公积金的情况（杰远电气成立前为双杰电气数据，成立后为合并数据）
1．发行人报告期社保费用缴存比例
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|-|-|-|
|项 目|企业缴纳比例|个人缴纳比例|
|养老保险|20%|8%|
|失业保险|1%|0.20%|
|工伤保险|0.50%|不缴费|
|生育保险|0.80%|不缴费|
|医疗保险|10%|2%+3元|
|住房公积金|12%|12%|

2．发行人报告期内社会保险及公积金缴纳情况
（1）2010年缴纳情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
||养老保险|失业保险|工伤保险|生育保险|医疗保险|住房公积金|
|员工人数|302|302|302|302|302|302|
|实缴人数|275|275|275|55|276|247|

截至 2010年 12月 31日，发行人共有员工 302名，其中 275名员工已办理了养老保险、医疗保险（276人）、失业保险、工伤保险、生育保险（北京籍职工缴纳）。未参保人员中，9名为异地参保人员，3名为退休返聘人员，8名员工因不能从原单位办理相关社保转移单、提供户籍证明或医疗关系转移证明等文件暂不能办理社会保险，7名员工为2010年新入职员工。
截至 2010年 12月 31日，发行人已为 247名员工在北京市住房公积金东城
区管理部缴纳了住房公积金。未缴纳住房公积金人员中，9名为异地缴纳人员，
海润律师事务所 法律意见书 3名为退休返聘人员，25名未提交办理公积金相关资料，11名员工未转正未上公积金，7名为2010年新入职员工。
（2）2011年缴纳情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
||养老保险|失业保险|工伤保险|生育保险|医疗保险|住房公积金|
|员工人数|377|377|377|377|377|377|
|实缴人数|360|360|360|76|361|340|

截至 2011年 12月 31日，发行人共有员工 377名，其中 360名员工已办理了已办理了养老保险、医疗保险（361人）、失业保险、工伤保险、生育保险（北京籍职工缴纳）。未参保人员中，7名为异地参保人员，3名为退休返聘人员，4名员工因不能从原单位办理相关社保转移单、提供户籍证明或医疗关系转移证明等文件暂不能办理社会保险，3名员工为2011年新入职员工。
截至 2011年 12月 31日，发行人已为 340名员工缴纳了住房公积金。未缴纳住房公积金人员中，9名为异地缴纳人员，3名为退休返聘人员，5名未提交办理公积金相关资料，13名员工未转正未上公积金，7名为2011年新入职员工。
根据发行人的说明并经本所律师核查，杰远电气于2010年11月23日设立，分别于2011年5月和2011年8月开立社保和公积金缴费账户，在杰远电气开户前，其员工统一由发行人缴纳相关社会保险和住房公积金。
（3）2012年缴纳情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
||养老保险|失业保险|工伤保险|生育保险|医疗保险|住房公积金|
|员工人数|427|427|427|427|427|427|
|实缴人数|405|405|405|405|406|408|

截至 2012年 12月 31日，发行人共有员工 427名，其中 405名员工已办理了养老保险、医疗保险（员工中一名外地内退返聘人员亦在北京缴纳医疗保险）、
失业保险、工伤保险和生育保险。未参保人员中，14名员工为退休返聘员工，3
名为兼职人员，以上 17名员工不需要缴纳社保；3名员工为异地参保人员（发
海润律师事务所 法律意见书行人报销公司应缴纳部分），2名员工因相关资料不齐或新入职等原因正在办理中。
根据《关于调整本市职工生育保险政策有关问题的通知》（京人社医发[2011]334号）的精神，自2012年1月1日起，北京市生育保险覆盖范围由原有北京户口及持北京市工作居住证人员扩展到北京市行政区域内的所有用人单位和与之形成劳动关系的职工，发行人自 2012年开始为所有职工缴纳生育保险。
发行人已为 408名员工（员工中一名外地内退返聘人员亦在北京缴纳住房公积金）缴纳了住房公积金。未缴纳住房公积金人员中，13名员工为退休返聘员工，3名为兼职人员，以上16名员工不需要缴纳住房公积金；2名员工因相关资料不齐或新入职等原因正在办理中，另有1名员工声明放弃住房公积金的缴纳。
（二）发行人股东承诺
发行人持股5%以上股东已于2012年4月5日出具承诺，承诺对于如发行人及其子公司因承诺书出具日之前的各项社会保险及住房公积金缴纳事项受到处罚，发行人持股5%以上股东将代替发行人全额承担罚款。如发行人及其子公司因逾期不缴或者少缴各项社会保险金而被责令限期缴纳，发行人持股5%以上股东将代替发行人履行缴纳义务。
（三）主管部门的说明
北京市东城区社会保险基金管理中心于 2013年 1月 10日出具了《证明》，证明发行人自2003年11月至2012年12月为缴费正常时间，社保无欠费问题。
北京市怀柔区社会保险基金管理中心于 2013年 1月 16日出具了《证明》，证明杰远电气自 2011年 5月到 2012年 12月期间正常缴纳社会保险，不存在因违反国家社会保险相关法律而受到行政处罚的情况。
北京市住房公积金管理中心东城管理部于2013年1月18日出具了《证明》，证明发行人自 2010年 1月 1日至证明出具日没有违反住房公积金法律、法规的行为。北京市住房公积金管理中心怀柔管理部于2013年1月15日出具了《证明》，证明杰远电气自 2011年 8月开户以来至 2012年 12月连续无间断为员工缴纳住房公积金，无各项欠费。
海润律师事务所 法律意见书本所律师认为，报告期内，除因各种原因未能缴纳社保的少数员工外，发行人及子公司按照北京市相关政策为员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险，该等费用的缴纳符合国家有关劳动及社会保障法律法规的有关规定。
综上所述，本所律师认为，截至 2013年3月27日，未发生可能影响发行人本次发行的重大事项，发行人本次发行不存在法律障碍。
（本页以下无正文）
海润律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
袁学良： 穆曼怡：
臧海娜：
年 月 日