证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2015-52广东鸿图科技股份有限公司
关于与控股股东签署代为培育项目协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
1、广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟委托控股股东广东省科技创业投资有限公司（以下简称“科创公司”）代为培育项目。
2、本次签署合同事宜已经公司第五届二十六次董事会审议通过，关联董事黎柏其先生、汪涛先生、符海剑先生回避了本次关联交易的表决。
3、本次交易需提交股东大会审议。
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与控股股东广东省科技创业投资有限公司签署代为培育项目协议的议案》。为促进公司的可持续发展，推动通过外延收购方式做大做强主业，公司拟与控股股东广东省科技创业投资有限公司（以下简称“科创公司”）签署《代为培育框架协议》，由科创公司代本公司培育符合公司业务发展需要、但暂不适合本公司实施的业务或资产。现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、鉴于压铸行业的非上市企业通常因资产、负债等方面需要规范而具有较大的经营风险，科创公司在战略发展、资源供给、市场地位和管理协调等方面拥有较大优势，为最大限度地保护公司的中小股东利益，同时抓住市场机遇及商业机会，促进本公司的持续发展，公司拟与科创公司签署《代为培育框架协议》，科创公司利用自身资源、财务等优势，代本公司培育符合公司业务发展需要的业务或资产。
2、科创公司为公司的控股股东之一，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
3、公司于 2015年 8月 21日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与控股股东广东省科技创业投资有限公司签署代为培育项目协议的议案》，关联董事黎柏其先生、汪涛先生、符海剑先生回避表决，公司独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：广东省科技创业投资有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号4301房自编号1房
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：汪涛
注册资本：人民币壹拾亿肆仟零贰拾万柒仟玖佰元
经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；
物业出租。
税务登记证号码：440104190347506
股东情况：广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科集团”，即本公司实际控制人）为科创公司的唯一股东；粤科集团为国有独资企业，其全部股权由广东省人民政府持有。经广东省人民政府授权，广东省科技厅对粤科集团履行出资人职责。
2、科创公司成立于1992年11月5日，主要从事创业投资、股权投资等业务；
其最近三年主要经营数据如下（合并报表口径，经审计）：
单位：万元
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|项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产|139,061.16||99,553.54||101,380.98||

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|负债总额|28,599.22||15,968.45||21,433.98||
|所有者权益|110,461.94||83,585.09||79,947.00||
|-||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入|3,756.47||427.79||405.20||
|营业利润|6,618.81||6,609.55||2,845.52||
|净利润|6,298.59||5,956.45||3,327.19||

截至2015年6月30日，其（未经审计）总资产为165,717.70万元，净资产为
141,146.31万元。
三、拟签署代为培育协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：广东鸿图科技股份有限公司
乙方：广东省科技创业投资有限公司
（二）代为培育事项
1、甲方同意乙方代甲方培育符合甲方业务发展需要、但暂不适合甲方实施的业务或资产（以下简称“培育标的”）。乙方同意甲方在同等条件下有优先购买培育标的的权利。
2、对有条件直接由甲方投资、实施的业务或资产，乙方应协助甲方直接进行投资或收购，不得以代甲方培育业务或资产的方式，侵占或损害甲方利益或商业机会。
（三）培育方式
乙方可以通过提供资金、债权投资、股权投资等方式，代甲方培育业务或资产。
（四）培育标的的处置
1、培育标的成熟后，乙方应及时通知甲方，甲方在同等条件下享有优先购买权，乙方将尽最大努力保障甲方的优先购买权。
2、培育标的的处置应严格按照证券监管部门、国有资产管理部门的有关法律法规的规定履行审批程序及确定转让价格，具体处置方式由甲方、乙方及培育
标的涉及的相关方依法另行协商确定。
3、如甲方放弃行使对培育标的的优先购买权的，乙方应及时对培育标的进行处置，以确保不与甲方构成同业竞争。
4、乙方代甲方培育业务或资产所发生的费用、支出和风险由乙方承担。
（五）避免同业竞争
乙方可以代甲方培育与甲方同行业的、或与甲方业务相同或类似的业务或资产。乙方除代甲方培育业务或资产的目的外，仍应严格履行原已作出的相关避免同业竞争相关承诺。
（六）协议终止
1、本协议有效期为五年，自本协议生效之日起计算。
2、乙方在本协议有效期内代甲方培育的培育标的在协议有效期届满时尚未成熟的，由甲方、乙方另行协商处置。未能协商达成一致的，由乙方按本协议约定对培育标的进行处置。
四、关联交易定价及原则
如培育标的成熟后，公司行使优先购买权的，本公司将与科创公司发生关联交易，并将严格按照证券监管部门、国有资产管理部门的有关法律法规的规定履行审批程序及确定转让价格，具体由相关方依法另行协商确定。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动，对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易符合国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》中“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产”的指示精神，可以有效控制上市公司的投资风险，充分利用科创公司的投资平台、项目资源及管理优势，保证培育项目建设的稳步有序推进。双方签署代为培育框架协
议本着公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。
本次交易对公司生产经营具有积极影响，不会损害公司及股东的利益，不影响公司业务的独立性。
七、当年年初至披露日与科创公司累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告披露日，本公司与科创公司及其关联方之间发生的各类关联交易共一笔，总金额为2,000.00万元，为公司与粤科集团控股子公司广东粤科融资租赁有限公司发生的融资租赁交易（详见2015年1月13日刊登于巨潮资讯网的相关公告）；除此之外，公司与科创公司及其关联方之间无其他关联交易的情形。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，详见公司2015年8月24日刊登在巨潮资讯网披露的相关公告。
公司将持续关注相关代为培育项目的进展情况，根据相关规定依法及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十四日