光大证券股份有限公司
关于华东医药股份有限公司
非公开发行股票持续督导现场检查报告
一、本次现场检查的基本情况
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）保荐代表人范国祖、孙蓓及项目组成员汪佳琦于2016年12月26日至2017年1月4日期间对华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”、“上市公司”或“公司”）进行了现场检查工作，通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司 2016年 2月 5日至 2016年 12月 31日（以下简称“报告期”、“本持续督导期”）的公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及前十大供应商、前十大客户情况、募集资金使用、关联交易、对外担保和其他情况进行了逐项检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理和内部控制情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度，规范公司运作。
2、三会运作情况
保荐人向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了报告期内公司三会运作情况，并获取了报告期内公司股东大会、董事会及监事会决议文件。根据所获取文件及现场检查情况，保荐人认为报告期内，华东医药的股东大会、董事会和监事会的召集召开及表决合乎规定，会议资料保存完整，会议决议有出席会议董事或监事的签名确认，具体召开情况如下：
（1）股东大会
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|名称|召开时间|表决方式|参与人数|审议并通过议案内容|
|2015年度股东大会|2016年6月3日|现场投票与网络投票相结合的表决方式|通过现场和网络投票的股东57 人，代表股份291,845,180 股，占上市公司总股份的60.0433％。其中：通过现场投票的股东 13人 ， 代 表 股 份285,118,047 股，占上市 公 司 总 股 份 的58.6592％。通过网络投票的股东44 人，代表股份6,727,133 股，占上市公司总股份的1.3840％。|1、审议通过了《公司2015 年度董事会工作报告》|
|||||2、审议通过了《公司2015 年度监事会工作报告》|
|||||3、审议通过了《公司2015 年度财务决算报告》|
|||||4、审议通过了《公司2015 年年度报告全文及摘要》|
|||||5、审议通过了《公司2015 年度利润分配方案》|
|||||6、审议通过了《关于公司及控股子公司预计2016 年度发生的日常性关联交易事项的议案（一）（华东医药集团关联）》及《关于公司及控股子公司预计2016 年度发生的日常性关联交易事项的议案（二）（中国远大集团关联）》|
|||||7、审议通过了《关于公司续聘天健会计师事务所为本公司2016年财务和内控审计中介机构的议案》|
|||||8、审议通过了《关于公司2016 年度为控股子公司提供融资担保的议案》|
|||||9、审议通过了《关于公司采用累积投票制选举牛战旗先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》|
|2016 年第二次临时股东大会|2016 年12月5日|现场投票与网络投票相结合的表决方式|通过现场和网络投票的股东 67 人，代表股份 296,916,916 股，占上市公司总股份的|1、审议通过了《关于采用累积投票制选举亢伟女士公司第八届董事会非独立董事的议案》|

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|61.0867％。其中：通过现场投票的股东 14人 ， 代 表 股 份290,212,568 股，占上市 公 司 总 股 份 的59.7074％。通过网络投票的股东 53 人，代表股份 6,704,348 股，占上市公司总股份的1.3793％。|

（2）董事会
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|名称|召开时间|表决方式|参与人数|审议并通过议案内容|
|第八届董事会第二次会议|2016年3月15日|现场方式|9名董事|1、 审议通过《公司2015年度总经理工作报告》|
|||||2、 审议通过《公司2015年度财务决算报告》|
|||||3、 审议通过《公司2016年度财务预算报告》|
|||||4、 审议通过《公司2015年度董事会工作报告》|
|||||5、 审议通过《公司2015年度报告全文及摘要》|
|||||6、 审议通过《公司2015年度利润分配预案》|
|||||7、 审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》|
|||||8、审议通过《公司关于预计2016年度发生的日常关联交易的议案》|
|||||9、审议通过公司《关于续聘天健会计师事务所为本公司2016年财务和内控审计中介机构的议案》|
|||||10、审议通过公司《关于变更发出存货计价方法的议案》|
|||||11、审议通过公司《2016 年度为控股子公司提供融资担保的议案》|
|||||12、审议通过公司《2016 年度对相关全资子公司进行增资的议案》|
|第八届董事会第三次会议|2016年5月13日|通讯表决方式|8名董事|1、 审议通过《关于提名牛战旗先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》|

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|名称|召开时间|表决方式|参与人数|审议并通过议案内容|
|||||2、 审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》|
|第八届董事会临时会议|2016年6月7日|通讯表决方式|8名董事（9名董事中1名关联董事傅航回避表决）|1、 审议通过《关于公司出资受让达托霉素新药技术的关联交易的议案》|
|第八届董事会第四次会议|2016年8月17日|现场方式并结合通讯表决方式|9名董事|1、审议通过《华东医药股份有限公司2016年半年度报告全文及摘要》|
|||||2、审议通过《关于董事会下设专门委员会成员变更的议案》|
|||||3、审议通过《关于聘任李阅东先生为公司副总经理的议案》|
|||||4、审议通过《华东医药股份有限公司募集资金2016年半年度存放与实际使用情况专项报告》|
|第八届董事会第五次会议|2016年11月17日|通讯表决方式|8名董事|1、审议通过《关于提名亢伟女士为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》|
|||||2、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》|
|第八届董事会临时会议|2016年12月13日|通讯表决方式|5名董事（9名董事中4名关联董事李邦良、吕梁、牛战旗、亢伟回避表决）|1、审议通过《关于运用闲置资金购买银行理财产品的关联交易的议案》|
|第八届董事会临时会议|2016年12月23日|通讯表决方式|9名董事|1、审议通过《关于公司运用闲置资金购买保本型短期银行理财产品或结构性存款的议案》|

（3）监事会
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|名称|召开时间|表决方式|参与人数|审议通过议案内容|
|第八届监事会第二次会|2016年3月15日|现场方式|6名监事|1、审议通过《公司2015度监事会工作报告》|
|||||2、审议通过《公司2015年度财务决算报告》|

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|名称|召开时间|表决方式|参与人数|审议通过议案内容|
|议||||3、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》|
|||||4、审议通过《公司2015年度报告全文及摘要》|
|||||5、审议通过《公司2015年度利润分配预案》|
|||||6、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》|
|||||7、审议通过《公司关于预计2016年度发生的日常关联交易的议案》|
|||||8、审议通过公司《关于变更发出存货计价方法的议案》|
|||||9、审议通过公司《2016年度为控股子公司提供融资担保的议案》|
|||||10、审议通过公司《2016年度对相关全资子公司进行增资的议案》|
|第八届监事会第三次会议|2016年8月17日|现场方式并结合通讯表决方式|6名监事|1、审议通过《华东医药股份有限公司2016年半年度报告全文及摘要》|
|||||2、审议通过《华东医药股份有限公司募集资金2016年半年度存放与实际使用情况专项报告》|

（二）信息披露情况
保荐人对公司信息披露文件进行了现场检查，向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了公司信息披露情况。结合现场检查情况及持续督导过程中对公司信息披露的监督，保荐人认为公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司与投资者关系指引》以及华东医药《公司章程》、《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司已披露的公告与实际情况基本一致、披露内容较完整，信息披露档案资料较完整。
（三）独立性以及前十大供应商、前十大客户情况
保荐人获取了公司 2016年全年前十大供应商、前十大客户明细。根据现场检查及所获取文件，保荐人认为公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面均与公司控股股东及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。
（四）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华东医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】55号）核准，华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行了人民币普通股（A股）51,998,217股，每股发行价格人民币 67.31元，募集资金总额为人民币 3,499,999,986.27元，扣除本次发行费用人民币31,551,998.22元后，募集资金净额为人民币3,468,447,988.05元。该项募集资金已于2016年1月18日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验【2016】13号）。
为规范募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司章程的要求，结合公司实际，制定了《华东医药股份有限公司募集资金使用管理办法（2015年8月修订）》，该制度于2015年8月5日经公司第七届董事会第十
五次会议审议通过。非公开发行募集资金到账后，2016年1月14日，华东医药与保荐人光大证券以及中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至报告期末，公司募集资金已全部用于补充公司流动资金，具体使用情况与已披露情况一致。
（五）关联交易情况
保荐人向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了公司报告期内的关联交易情况，获取了报告期内重大关联交易列表。根据现场检查及所获取文件情况，保荐人认为，报告期内公司致力于规范关联交易。发生不可避免的关联交易时，公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件，遵循公平、公允、合法的原则，并按照相关法规及华东医药《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司制度严格履行必要的关联交易审议程序。
（六）对外担保情况
根据现场检查及获取文件情况，保荐人认为：报告期内，公司除为各控股子公司提供融资担保外，没有其他需要披露的重大担保事项，公司报告期内不存在违规为他人担保的行为。
（七）其他情况
根据现场检查及获取文件情况，保荐人认为：报告期内公司未发生具有重大影响的其他重要事项。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、公司及其他中介机构的配合情况
公司及其他中介机构积极配合保荐机构此次的现场调查工作，并进行了如下工作：
（一）陪同保荐人走访了解公司经营状况和内部控制的建设等情况。公司有关人员陪同保荐人查看了公司生产经营场所并查阅了公司有关资料。
（二）参与保荐人访谈。公司董事会秘书、证券事务代表等人员参与了保荐人访谈，访谈涉及业务情况、财务状况、运营管理、内部控制等各方面内容。
（三）保荐人与发行人常年法律顾问沟通，确认公司在公司治理、三会运作、信息披露等方面的合规性不存在重大问题。
五、本次现场检查的结论
在公司的配合下，保荐机构顺利完成了此次现场检查。
华东医药能够按照中国证监会及深圳证券交易所的相关法律、行政法规、规章制度的要求，通过健全公司法人治理结构完善内部控制制度，提高规范运作水平，以建立公司治理的长效机制。经检查，保荐人未发现公司存在其他需向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于华东医药股份有限公司非公开发行股票持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
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范国祖
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孙蓓
光大证券股份有限公司2017年 1月 12日