证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2019-006山西东杰智能物流装备股份有限公司
关于收购贝芽智能科技（苏州）有限公司42%股权
暨对外投资的公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）与贝芽智能科技（苏州）有限公司（以下简称“贝芽科技”或“标的公司”）的股东陆启发（以下简称“出让方”）签署了《股权转让协议》，公司以自有资金人民币2040万元收购陆启发所持有的贝芽科技42%股权。
2、董事会审议情况
2019年 1月 3日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购贝芽智能科技（苏州）有限公司42%股权暨对外投资的议案》，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
陆启发，男，中国国籍，1975年 12月出生。标的公司董事，身份证号：37112219751228XXXX，住所：山东省日照市莒县阎庄镇伦家当门村332号，对贝芽科技的持股金额为2,357,364元，持股比例为51.98%；不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）公司基本情况
单位全称：贝芽智能科技（苏州）有限公司
公司住所:苏州市姑苏区锦帆路79号
法定代表人：许清炎
注册资本：人民币肆佰伍拾叁万伍仟壹佰圆整
成立日期：2016年6月24日
经营范围：智能产品的技术研发、技术转让、技术咨询；软件开发、游戏开发；计算机系统集成服务；数据处理、存储服务；信息技术咨询服务；智能产品的销售；玩具的设计、销售；动漫制作；电子商务平台的开发与运营；教育信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
贝芽科技不是失信被执行人。
（二）股权结构与控制关系
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|13.16%|

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|高巧津|
|陈亚宾|
|刘永光|
|南军|
|许景彬|
|曾胜财|
|郑榕|
|陆启发|
|陆波|
|刘瑞芹|
|唐浩|

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|-|
|许清炎|
|唐浩|

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|-|
|4.85%|

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|-|
|66.67%|

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|-|-|
|100|%|

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|-|-|
|10|0%|

仓 仓
特 许 许 陆
山 山 唐 辛
力 清 清 启
贝 宝 浩 林
林 汉 炎 发
芽 芽
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|-|-|
|22|.05%|

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|-|-|
|51|.98%|

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|-|-|
|10|0%|

（三）最近一年一期的主要财务指标
单位：元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|
|资产总额|22,535,363.55|24,225,364.12|
|负债总额|1,777,098.51|606,458.10|
|所有者权益合计|20,758,265.04|23,618,906.02|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|750,084.35|0|
|营业成本|566,115.10|0|
|营业利润|-2,859,241.41|-1,439,216.70|
|净利润|-2,860,640.98|-1,442,975.23|

上述财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。
（四）主营业务情况
贝芽智能科技（苏州）有限公司位于苏州市姑苏区公园路智能科技大厦，拥有当地政府支持配套的超千平米办公区域，并建有机器人实验室、智慧幼儿园示范基地、产品体验中心等。贝芽智能科技是一家专注于人工智能与机器人技术在教育领域创新应用，由员工持股的高科技企业。目前拥有苏州贝芽智能科技和福州贝芽智能科技两家公司，为苏州市政府重点引进高科技技术企业。
四、交易的定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的《山西东杰智能物流装备股份有限公司拟股权收购所涉及的贝芽智能科技（苏州）有限公司股东全部权益市场价值估值报告》（开元咨报字[2018]109号），以2018年9月30日为基准日，结论显示如下：截至估值基准日2018年9月30日，贝芽科技股东全部权益市场价值估值为 5,691.66元(大写为人民币伍仟陆佰玖拾壹万陆仟陆佰元整)，较公司所有者权益账面值增值额为3,615.83万元，增值率为174.19%。
贝芽科技尚处于成长阶段，公司拟出资2040万元收购其42%的股权。
五、协议的主要内容
（一）交易主体
受让方：山西东杰智能物流装备股份有限公司
转让方：陆启发
目标公司：贝芽智能科技（苏州）有限公司
（二）本次交易的方案
第一条 本次交易的方案
1.1各方确认，受让方拟受让目标公司现有股东陆启发持有的目标公司42%的股权（相当于目标公司人民币190.4759万元的注册资本）。
1.2各方共同确认，目标公司全部股权的价值为人民币5870万元（“总价值”），系根据估值报告中载明的截至评估基准日目标公司股东权益价值以评估机构的评估为基础而确定。
基于前述，各方同意受让方因受让转让方持有的目标公司42%的股权而应当向转让方合计支付人民币2040万元（以下简称“转让价款”）。受让方应按照本协议第1.3条的约定向转让方支付转让价款。
1.3各方同意，受让方拟按照如下方式向转让方分期支付受让标的股权所对应的转让价款：
(1)受让方应在本协议第2.1条全部满足（或被受让方豁免）后3个工作日内向转让方支付转让价款总额的50%，即人民币 1020万元作为首期转让价款（以下简称“首期转让价款”），上述首期转让价款应当支付至本协议第1.4条所述之特定账户。
(2)受让方应在以本协议第2.2条全部满足（或被受让方豁免）后3个工作日内向转让方支付转让价款总额剩余的50%，即人民币 1020万元的转让价款（以下简称“二期转让价款”），上述二期转让价款应当支付至本协议第1.4条所述之特定账户。
1.4各方确认，就本协议项下的转让价款支付事宜，股权转让价款支付账户的信息确认如下：
账户名称：陆启发
银行账号：6226221900891588
开户行：中国民生银行宁波解放南路支行
各方确认，转让方陆启发于 2018年 9月 22日与内蒙古脑立方全脑应用训练中心股份有限公司（以下简称“脑立方”）签订相关协议，受让脑力方持有的目标公司51%的股权（以下简称“在先交易”），但截至本股权转
让协议签署之日，转让方尚未全部支付拟支付给脑立方的股权转让价款。
受让方及转让方一致同意，转让方就本协议项下收到的转让价款均应优先用于支付转让方和脑立方在先交易的转让价款。
1.5转让方、目标公司应当在受让方支付首期转让价款后 5个工作日内配合受让方完成本次交易项下的工商变更登记。本次交易的工商变更登记完成后，目标公司的注册资本保持不变，仍为人民币453.5140万元，目标公司的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||
||序号||股东名称||||股权比例|
||||||（人民币：万元）|||
||1||东杰智能||190.4759||42.00%|
||2||许清汉||100.0000||22.05%|
|3||仓山贝芽||82.2222||18.13%||
|4||陆启发||45.2605||9.98%||
|5||许清炎||20.0000||4.41%||
|6||仓山宝芽||6.6666||1.47%||
|7||唐浩||4.4444||0.98%||
|8||辛林||2.2222||0.49%||
|9||特力林||2.2222||0.49%||
|合计||||453.5140||100.00%||

 1.6各方同意，受让方自本次交易完成工商变更登记之日起享有目标公司的股东权利，承担股东义务。
第二条 先决条件
2.1各方同意，受让方应当在本第 2.1条规定的所有条件被满足后（或被受让方豁免）不迟于 3个工作日内根据本协议第 1.3条的约定支付首期转让价款：
2.1.1脑立方出具书面确认文件，确认其已收到在先交易项下全部的股份转让款，在先交易项下权利义务已经全部结清，脑立方不再享有目标公司股东权利，对目标公司的股权不存在任何直接或间接的权利主张，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷（内容和形式需经受让方认可）。
2.1.2本协议已经各方正式签署，受让方的股东大会及/或董事会等有权机构已经根据其公司章程的要求批准本协议的签署和本协议项下有关本次交易的相关事项；
2.1.3目标公司和现有股东配合出具和签署目标公司本次交易工商变更的
相关文件（包括但不限于股东会/董事会决议、工商版的股权转让协
议、目标公司新章程或章程修正案等），基于本协议，公司现有股
东一致同意放弃就本次交易项下其享有的优先购买权；
2.1.4目标公司保持合法、有效存续且经营状况良好，未受到主管部门查封、扣押等导致影响其正常经营的情形；
2.1.5转让方、创始人、其他现有股东和目标公司在本协议项下的陈述与保证在所有重大方面均保持真实准确；
2.1.6如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易支付首期转让价款的先决条件；
2.1.7核心研发团队已与公司签署受让方提供的竞业禁止协议、保密协议及知识产权归属协议；
2.2各方同意，受让方应当在本第 2.2条规定的所有条件被满足后（或被受让方豁免）不迟于 3个工作日内根据本协议第 1.3条的约定支付二期转让价款：
2.2.1本次交易标的股权交割已经完成工商变更登记，且不存在其他可能导致本次交易被撤销或终止的情形；
2.2.2目标公司保持合法、有效存续且经营状况良好，未受到主管部门查封、扣押等导致影响其正常经营的情形；
2.2.3转让方、创始人、其他现有股东和目标公司在本协议项下的陈述与保证在所有重大方面均保持真实准确。
第三条 期间损益
3.1各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，目标公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；目标公司在此期间产生的与非日常经营相关的亏损或因其他非日常经营原因而减少的净资产部分由现有股东内部按照本协议签署日各自持有目标公司的股权比例承担。
3.2各方同意并确认，标的股权交割后，目标公司由具有证券、期货业务资格的审计机构对目标公司进行年度审计，如果年报审计后确定基准日至股权交割日期间目标公司因非正常经营事项所产生的损益和价值减损可由受让方在尚未支付的转让价款中就上述损失对应的金额进行扣除；或转让方向受让方作出全额现金补偿。
4.1过渡期内，除非本协议另有约定或受让方书面同意，目标公司和现有股东保证：
4.1.1 不会改变目标公司的生产经营状况，并保证目标公司在过渡期内资产状况的完整性；
4.1.2 以正常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状态，保持目标公司现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证目标公司的经营不受到重大不利影响；
4.1.3 目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
4.1.4 目标公司不得发生任何出售或收购资产的行为，或在任何资产上设定权利限制；
4.1.5 目标公司不得进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
4.1.6 目标公司不得增加任何现有员工的工资支付、通过新的福利计划或支付任何奖金、福利或其他直接或间接的补偿；国家政策强制性要求调整除外；
4.1.7 目标公司不得达成任何可能对目标公司带来不利影响的协议；
4.1.8 及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
4.2过渡期内，现有股东所持目标公司的股东权益受如下限制：
4.2.1 未经受让方书面同意，不得进行股权转让；
4.2.2 未经受让方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
4.2.3 未经受让方书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；
4.2.4 未经受让方书面同意，现有股东不得提议及投票同意修改目标公司章程；
4.2.6 在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
4.3目标公司和现有股东承诺，基准日起至本次交易交割前产生的任何利润或权益（如有）将保留在目标公司，在本次交易交割完成前不会被目标公司股东分配。
第五条 目标公司治理
5.1本协议项下的首期转让价款支付完毕后，目标公司董事会由5名董事组成，其中受让方有权委派2名董事。
5.2本协议项下的首期转让价款支付完毕后，受让方有权委派一名财务人员担任目标公司的财务负责人。
5.3各方同意，本次交易完成后，目标公司的重大事项应按照目标公司的章程进行决策，目标公司的总经理可以由创始人指定的人员担任，收购方有权指定一名人员担任目标公司的副总经理，目标公司日常经营管理权由创始人享有。
5.4合同各方或股东一致同意将共同致力于目标公司的健康、稳定、可持续发展从而实现目标公司股东利益最大化。
第六条 协议生效、补充、解除与终止
6.1本协议经各方授权代表签署后成立，并经受让方东杰智能权利机构股东大会及/或董事会审议通过有关本次交易的相关议案之后生效。
6.2各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出补充约定，该等条款未涉及的其他主体对此无异议，但该等补充约定不得损害未涉及的其他主体的权益。
6.3除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
六、交易目的及对公司的影响
通过本次交易，公司将涉足以人工智能为出发点，以机器人技术为载体，以教育为应用场景的服务机器人领域，完善公司智能制造产业链延伸。本次对外投资拟使用自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。若未来项
目顺利实施则能进一步增强和提升公司的竞争力。本次对外投资符合公司战略发展的需要。
贝芽科技尚处在成长期，产生经济效益需要一定周期，短期内不能产生经济效益，在经营过程中可能面临市场、行业、政策等风险因素。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十一会议决议
2、开元资产评估有限公司出具的《山西东杰智能物流装备股份有限公司拟股权收购所涉及的贝芽智能科技（苏州）有限公司股东全部权益市场价值估值报告》
3、《股权转让协议》
特此公告。
山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会2018年1月3日