中信建投证券股份有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产（南京恒电电子有限公司100%股权）并募集配套资金暨关联交易
之
2016年度持续督导意见书
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（南京恒电电子有限公司100%股权）并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016年年度报告，出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产（南京恒电电子有限公司100%股权）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的持续督导意见书。本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见书的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
目录
声明与承诺 ......................................................... 2释义 ............................................................... 4一、交易资产的交付和过户情况 ....................................... 6二、相关协议及承诺的履行情况 ...................................... 10三、盈利预测的实现情况 ............................................ 20四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 20五、公司治理结构与运行情况 ........................................ 21六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 23七、持续督导总结 .................................................. 23
释义
在本持续督导意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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正文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2016年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导意见书如下：
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟以75,000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权；同时，公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金23,250万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额—募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、标的资产运营资金安排、本次交易中介机构费用以及补充合正电子的营运资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有南京恒电100%股权，将扩大公司军工电子板块收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
（二）标的资产过户情况
截至2015年11月25日，本次交易标的南京恒电100.00%股权已过户至盛路通信名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，南京恒电取得了南京市工商行政管理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，盛路通信已持有南京恒电100%股权。
2015年12月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第410630号”《验资报告》，经其审验认为：截至2015年11月25日止，南京恒电已完成股东变更的工商登记，南京恒电的股东已由杨振锋等34人变更为贵公司。贵公司发行53,612,605股股份及支付现金52,500,000.00元购买南京恒电100%的股权，上述股份发行后，贵公司股本增加人民币53,612,605.00元，资本公积增加人民币643,887,395.00元。
本次交易的标的资产是南京恒电100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月24日出具的《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于2015年12月24日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的53,612,605股A股股份已分别登记至杨振锋等34名自然人名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为28.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次募集配套资金的
股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
2、发行数量
本次募集配套资金总额为26,680万元，按照调整后的发行价格13.01元/股计算，向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份数量合计为20,507,302股。
3、发行对象及锁定期
本次募集配套资金的发行对象为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰。
公司向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。
4、募集资金金额
公司本次非公开发行募集货币资金共计人民币266,799,999.02元，扣除与发行有关的费用人民币13,354,119.91元，实际募集资金净额为人民币253,445,879.11元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
5、本次非公开发行股票的发行过程
2015年12月14日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向募集配套资金的发行对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发送《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
2015年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的“信会师报字[2015]第410647号”《验资报告》，经其审验认为：截至2015年12月17日14时止，中信建投指定的认购资金专用账户（户名：
中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：7112310182700000774）实际收到非公开发行对象杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）认购盛路通信人民币普通股股票（A股）之认购资金，金额合计人民币266,799,999.02元。
2015年12月17日，主承销商向发行人指定账户划转认股款。2015年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第410648号”《验资报告》，经其审验认为：2015年12月17日，本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司已将扣除承销费人民币12,300,000.00元后的资金净额计人民币254,499,999.02元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用账户；扣除为本次非公开发行股票所需支付的其他发行费用人民币1,054,119.91元后，公司实际募集资金净额为人民币253,445,879.11元，其中：增加股本人民币20,507,302.00元，增加资本公积人民币232,938,577.11元。经过本次非公开发行后，公司注册资本变更为人民币448,300,153.00元。
6、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月24日出具的《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于2015年12月24日办理完毕本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记，本次募集配套资金发行的20,507,302股A股股份已登记至发行对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰名下。
7、配套募集资金管理制度情况
本次募集配套资金的管理和使用适用上市公司现行有效的《广东盛路通信科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的相关规定。《募集资金管理办法》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与盛路通信已经完成资产的交付与过户，南京恒电已经完成相应的工商变更，盛路通信已经完成工商验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。盛路通信本次发行股份购买资产新增的53,612,605股股份和募集配套资金新增的20,507,302股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。盛路通信已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，目前该协议已经生效。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产股权变更登记事宜。
截至2015年11月25日，本次交易标的南京恒电100.00%股权已过户至盛路通信名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，南京恒电取得了南京市工商行政管理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，盛路通信已持有南京恒电100.00%股权。2015年12月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第410630号”《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月24日出具的《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于2015年12月24日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的53,612,605股A股股份已分别
登记至杨振锋等34名自然人名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价将一次性支付给交易对方，截至本核查意见出具之日，上市公司已完成向交易对方支付现金对价款5,250万元。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
发行人已与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰分别签署了相关的《股份认购协议》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月18日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的“信会师报字[2015]第410647号”《验证报告》，经其审验认为：截至2015年12月17日14时止，中信建投指定的认购资金专用账户（户名：中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：7112310182700000774）实际收到非公开发行对象杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）认购盛路通信人民币普通股股票（A股）之认购资金，金额合计人民币266,799,999.02元。
2015年12月17日，主承销商向发行人指定账户划转认股款。2015年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第410648号”《验资报告》，经其审验认为：2015年12月17日，本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司已将扣除承销费人民币12,300,000.00元后的资金净额计人民币254,499,999.02元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用账户；扣除为本次非公开发行股票所需支付的其他发行费用人民币1,054,119.91元后，公司实际募集资金净额为人民币253,445,879.11元，其中：增加股本人民币20,507,302.00元，增加资本公积人民币232,938,577.11元。经过本次非公开发行后，公司注册资本变更为人民币448,300,153.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 12月 24日出具
的《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于 2015年 12月 24日办理完毕本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记，本次募集配套资金发行的20,507,302股A股股份已登记至发行对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰名下。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、南京恒电自定价基准日至交割日期间的损益归属
自定价基准日起至交割日期间，标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的南京恒电股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自定价基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
经核查，本独立财务顾问认为：过渡期内南京恒电经营正常，过渡期内标的资产的收益已全部由上市公司享有。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|交易对方|
|杨振锋|

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|交易对方|
|孙小航、吕继、李益兵、钟玮|
|葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯|

（2）配套融资
向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）本次交易前杨华持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前后，杨华均系盛路通信的控股股东、实际控制人，不存在一致行
动人及其他类似安排协议。
根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定，杨华于 2015年 9月 8日出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺函》，承诺在本次交易完成后 12个月内，将不以任何方式转让其在本次交易前持有的盛路通信股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由盛路通信回购该等股份。在上述锁定期内，基于该等股份并因公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见书出具日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
3、发股对象关于南京恒电业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年至2017年。补偿义务人为本次交易全体交易对方。
（2）利润承诺
补偿义务人承诺，南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下：
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|项目|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

（3）承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体
补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额：
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|姓名|
|杨振锋|
|孙小航|
|吕继|
|李益兵|
|钟玮|
|葛虎|
|杨洁|
|黄林锋|
|顾小军|
|董自兵|
|邱莉莉|
|王颖慧|
|楼金芬|

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|姓名|
|张婷婷|
|王俊|
|余媛媛|
|黄铭茜|
|储淑贤|
|沈磊|
|潘时辉|
|张旺|
|吕晨光|
|曾运华|
|施逍霞|
|孙红怡|
|刘剑|
|邵丽佳|
|王兰翔|
|祁本峰|
|徐辉|
|徐浩|
|戎天旭|
|孙冬润|
|陈闯|

合计 100.00%
杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。
（4）2015年~2017年的补偿或对价调增机制
公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据南京恒电 2015年~2017年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：
1）2015年~2017年补偿金额的确定与结算
①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺净利润—截至当期期末南京恒电累计实际净利润）—以前年度补偿金额
公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的 10个工作日内，书面
通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后 60个工作
日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺净利润—截至当期期末南京恒电累计实际净利润）÷南京恒电 2015年~2017年累计承诺净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额。
在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行支付（公司以1元钱回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
2）2015年~2017年对价调增金额的确定与结算
①2015年~2017年对价调增金额的确定
A、若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（包括本数）以内，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实际净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润）÷2
B、若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（不包括本数）以上，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实际净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润×本次交易价格
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。
②对价调增金额的结算
成后累计向公司分红情况（在不影响南京恒电正常经营的情况下，公司同意，南京恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：
截至南京恒电 2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额，则补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付上述对价调增金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
截至南京恒电 2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额，则公司向补偿义务人分期支付对价调增金额：
A、补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付对价调增金额，具体支付的金额以南京恒电在本次交易交割完成后直至 2017年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后 20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
B、若南京恒电在 2017年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在南京恒电支付分红款后的 10个工作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额，直至 2015年~2017年对价调增金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东盛路通信科技股份有限公司 2015年度重大资产重组购买资产（南京恒电电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 410402号）、《关于广东盛路通信科技股份有限公司 2016年度重大资产重组购买资产（南京恒电电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZC10486号）、《南京恒电电子有限公司2015年度审计报告》（信会师报字[2016]第190789号）和《南京恒电电子有限公司2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA90281号），南京恒电 2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为人民5,073.40万元和8,877.99万元，分别占利润承诺方承诺完成净利润的101.30%和147.61%，均超额完成了利润承诺方当年的业绩承诺。
截至本持续督导意见书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
4、核心股东的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮承诺在补偿义务履行完毕之前在南京恒电任职，除非公司同意南京恒电单独提出提前终止或解除聘用关系。
南京恒电的管理团队及其他核心成员应与南京恒电签订竞业禁止协议，该等人员在南京恒电服务期间及离开南京恒电后两年内不得从事与南京恒电相同或竞争的业务；南京恒电的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱南京恒电的雇员离职。
截至本持续督导意见书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人在上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自做出承诺以来，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，南京恒电的杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等5名核心股东及本次配套融资认购对象出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
让渡于盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司。
3、本人（本企业）若因不履行或不适当履行上述承诺，给盛路通信及其相关方造成损失的，本人（本企业）以现金方式全额承担该等损失。”
截至本持续督导意见书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、发股对象关于规范关联交易的承诺
根据《股票上市规则》的相关规定，为规范本次交易完成后可能产生的关联交易情形，南京恒电的杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等5名核心股东及本次配套融资认购对象出具了承诺函：“1、本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业将尽量避免和减少与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司之间的关联交易，对于盛路通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由盛路通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人（本企业）控制或影响的企业将严格避免向盛路通信及其控股子公司拆借、占用盛路通信及其控股子公司资金或采取由盛路通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
2、对于本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及盛路通信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本人（本企业）在盛路通信权力机构审议涉及本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
截至本持续督导意见书出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZC10486号《关于广东盛路通信科技股份有限公司2016年度重大资产重组购买资产（南京恒电电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况的专项审核报告》和《南京恒电电子有限公司2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第ZA90281号），立信会计师认为，经审计的南京恒电2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币8,877.99万元，占利润承诺方承诺完成净利润的147.61%，南京恒电2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，南京恒电实际实现的净利润达到上述盈利预测。南京恒电盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年，公司通信领域业务保持稳定发展，根据公司发展战略需要及时剥离发展滞缓的业务，整合公司资源，进一步加大对通信电子信息领域产生重大影响的前沿技术的跟踪甄别和探索研究，如5G、云计算、大数据、人工智能、移动互联、“互联网+应用”等，积极寻求技术革新和突破，努力形成一批能引领未来发展的创新成果。
汽车电子领域，合正电子通过不断完善产品结构和产业布局，坚持产品自主创新研发和技术水平的提高，利用自身优势有效切入和稳步开拓汽车电子市场，2014~2016年超额完成了业绩承诺，在市场推广、渠道开拓、产品创新等方面取得了显著的成效和突破，开启了合正电子新的发展模式和阶段，也为公司未来可持续发展打下了坚实的基础。
南京恒电的顺利并购，使得公司在已有的军工业务基础上，结合南京恒电的行业经验、技术积累、优质客户资源等，助推朗赛微波的发展，强化公司在军工
领域的业务布局，进一步提高公司的持续盈利能力。公司与子公司共享技术研发体系、市场渠道及客户资源，并完善产业链，实现各方优势互补，发挥协同效应，增强了公司的综合实力和市场影响力。
从经营业绩上看，2016年，公司实现营业收入1,156,341,614.64元，比去年同期增长27.10%；实现营业利润 245,137,540.43元，比去年同期增长93.01%；
实现利润总额 200,394,555.72元，比去年同期增长44.98%；实现归属于母公司所有者的净利润 161,378,932.17元，比去年同期增长33.02%。公司总资产3,261,150,988.48元，比去年年末增长11.10%；公司净资产2,446,476,716.19元，比去年年末增长6.32%。公司整体发展势头良好。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强。其中，南京恒电业务发展良好，超额完成了本次交易的盈利承诺，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人
员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独
立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相
关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及南京恒电向本公司派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及南京恒电向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
盛路通信在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
1、根据盛路通信第二届董事会第二十七次会议决议、盛路通信2015年第一次临时股东大会决议，公司进行换届选举，新增郭依勤、彭晓伟、梁黔义为董事，黄锦辉、李莹、胡蔚离任董事；新增黄锦辉为监事，王春生离任监事。
2、根据盛路通信第三届董事会第一次会议决议，聘任杨俊为财务总监，原财务总监任庆、副总经理何朝来离任。
3、根据盛路通信第三届董事会第八次会议，聘任文胜良为公司副总经理。
4、盛路通信董事会于 2016年 1月 13日收到公司副总经理黄甲辰先生的书面辞职报告，黄甲辰先生因个人原因请求辞去所担任的公司副总经理职务。
截至本持续督导意见书出具之日，除上述人员变更调整外，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董
事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评
价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来
访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体
系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计
信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保
障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案
不存在差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见书出具之日，本次重大资产重组的交易标的已经完成
交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所
出具的承诺的情况，本次交易所购买资产在持续督导期内实际盈利均已达到盈
利预测水平；自重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，符合
《上市公司治理准则》等法律法规要求。
截至本持续督导意见书出具日，本独立财务顾问对盛路通信的持续督导期
限已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（南京恒电电子有限公司100%股权）并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导意见书暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
王万里 杜鹏飞
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司年 月 日