证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-073
广东省广告集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）
二〇一六年九月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：164,893,961股
2、发行价格：13.58元/股
3、募集资金总额：2,239,259,990.38元
4、募集资金净额：2,202,471,090.52元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 164,893,961股将于 2016年 9月 22日在深圳证券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。
目录
特别提示 ............................................................................................................................ 1一、发行数量及价格 ........................................................................................................ 1二、本次发行股票预计上市时间 .................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................... 4第一节发行人基本情况 ................................................................................................ 6第二节本次新增股份发行情况 .................................................................................... 7一、本次发行股票的类型 ................................................................................................ 7二、本次发行履行的相关程序和发行过程 .................................................................... 7三、发行日程安排 ............................................................................................................ 9四、发行方式 .................................................................................................................... 9五、发行数量 .................................................................................................................... 9六、发行价格 .................................................................................................................. 10七、募集资金总额 .......................................................................................................... 10八、发行费用总额 .......................................................................................................... 10九、募集资金净额 .......................................................................................................... 10十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 .................................................. 10十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ........................................... 11十二、新增股份登记托管情况 ...................................................................................... 12十三、本次发行对象认购股份情况 .............................................................................. 12十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................... 19十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................. 19第三节新增股份的数量及上市流通安排 .................................................................. 20第四节本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 21一、本次发行前后前十名股东情况 .............................................................................. 21二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 .................................................. 22三、本次发行对公司的影响 .......................................................................................... 22第五节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 .................................................. 24
第六节本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 24一、保荐机构（主承销商） .......................................................................................... 25二、发行人律师 .............................................................................................................. 25三、发行人会计事务所 .................................................................................................. 25四、发行人验资机构 ...................................................................................................... 26第七节保荐机构的上市推荐意见 .............................................................................. 27一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................................. 27二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................................. 27第八节其他重要事项 .................................................................................................. 28第九节备查文件 .......................................................................................................... 29一、备查文件 .................................................................................................................. 29二、查阅地点及时间 ...................................................................................................... 29
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|发行人、公司、省广股份|指|广东省广告集团股份有限公司|
|股东大会|指|广东省广告集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东省广告集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东省广告集团股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《广东省广告集团股份有限公司公司章程》|
|最近三年及一期/报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月|
|普通股、A股|指|指公司发行在外的人民币普通股|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|上海瑞格|指|上海瑞格市场营销股份有限公司|
|广州旗智|指|广州旗智企业管理咨询有限公司|
|省广合众|指|省广合众（北京）国际传媒广告有限公司|
|上海窗之外|指|上海窗之外广告有限公司|
|上海中懋|指|上海中懋广告有限公司|
|上海恺达|指|上海恺达广告有限公司|
|雅润文化|指|上海雅润文化传播有限公司|
|钛铂新媒体|指|深圳钛铂新媒体营销股份有限公司|
|上海传漾|指|上海传漾广告有限公司|
|上海韵翔|指|上海韵翔广告有限公司|
|晋拓文化|指|上海晋拓文化传播有限公司|
|蓝门数字|指|广州蓝门数字营销顾问有限公司|
|金海洋窗之景|指|南京金海洋窗之景广告有限公司|
|东信时代|指|深圳市东信时代信息技术有限公司|
|合宝娱乐|指|合宝娱乐传媒有限公司|
|省广诺时|指|珠海市省广诺时信息服务有限公司|
|省广汽车|指|珠海市省广汽车营销有限公司|
|省广先锋|指|省广先锋（青岛）广告股份有限公司|

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|中行天策|指|海口中行天策传媒有限公司|
|保荐机构、保荐人、主承销商、东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|发行人律师、国信信扬|指|国信信扬律师事务所|
|发行人会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|人民币元，特别注明的除外|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节 发行人基本情况
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|公司名称|广东省广告集团股份有限公司|
|英文名称|Guangdong Advertising Group Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|省广股份|
|股票代码|002400|
|注册资本（发行前）|1,176,134,599.00元|
|法定代表人|陈钿隆|
|董事会秘书|廖浩|
|注册地址|广东省广州市越秀区东风东路745号之二|
|办公地址|广东省广州市越秀区东风东路745号之二|
|互联网网址|www.gimc.cn|
|联系电话|020-87600168|
|所属行业|广告业|
|主营业务|为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理、数字营销、自有媒体、公关活动和杂志发行。|
|经营范围|设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询；承办展览业务；服装设计，代办印刷，摄影服务，电子商务，技术开发、技术转让、技术服务，影视策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）公司内部决策程序
1、2015年 9月 14日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次非公开发行的相关议案。
2、2015年10月8日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
3、2016年 2月 27日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行的定价基准日及发行价格、发行数量等内容作了调整。
4、2016年3月17日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的定价基准日及发行价格、发行数量等内容调整的相关议案。
5、2016年 4月 22日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修改公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等议案，
对本次非公开发行 A股股票预案中本次发行募集资金总额、发行数量等内容进行调整。
6、根据 2015年度股东大会审议通过并实施完毕的 2015年年度利润分配方案，以 2015年 12月 31日公司总股本 904,718,923股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.70元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增3股。公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于 16.01元/股调整为不低于12.26元/股，发行数量由不超过13,986.63万股（含本数）调整为不超过 18,264.76万股（含本数）。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015年 9月 23日，广东省国有资产监督管理委员会出具《关于广东省广告集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（粤国资函[2015]787号），原则同意发行人本次非公开发行股票事项。
2、2016年 3月 11日，广东省国有资产监督管理委员会出具《关于同意调整省广股份非公开发行股票方案的批复》（粤国资函[2016]206号），原则同意调整公司非公开发行股票方案。
3、2016年5月6日，发行人本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
4、2016年8月9日，中国证监会出具《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373号），核准公司非公开发行不超过182,647,600股新股。
（三）发行对象和发行价格的确定过程
根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定发行对象为本次非公开发行股票的发行对象为深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司、长城国融投资管理有限公司、平安大华基金管理有限公司共 10
名特定投资者，该 10名特定投资者以现金方式认购本次非公开发行的全部股票164,893,961股，发行价格为13.58元/股。
三、发行日程安排
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|发行日|时间|发行内容|
|T-3日|2016年8月23日（周二）|1、向中国证监会报送发行方案、发行方案基本情况表、会后事项材料、发行预计时间表等2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》|
|T-2日|2016年8月24日（周三）|1、投资者沟通，接收询价咨询2、认购保证金缴纳起始日|
|T-1日|2016年8月25日（周四）|1、投资者沟通，接收询价咨询2、认购保证金缴纳日|
|T日|2016年8月26日（周五）|1、投资者沟通，接收询价咨询（截止11:30）2、接收申购报价单8:30-11:30，簿记建档3、认购保证金缴纳截止日（截止11:30）4、对拟配售对象进行关联关系核查5、确定发行价格、发行数量、获配投资者和配售股数6、律师全程见证|
|T+1日|2016年8月29日（周一）|1、报证监会初步发行情况报告、认购情况备案表、申购报价及获配情况表2、向获配投资者发出《缴款通知书》及股份认购协议|
|T+2日|2016年8月30日（周二）|1、退还未获得配售者的认购保证金2、获配对象缴纳认购款截止日（截止15点）3、会计师对主承销商专用账户中的募集资金进行验资，出具《验资报告》4、将募集资金扣除发行费用后划转至发行人募集资金专用账户|
|T+3日|2016年8月31日（周三）|1、发行人会计师对募集资金账户进行验资，出具《验资报告》2、取得验资报告、券商合规性说明、法律意见书等文件|

注：T日为接受认购对象询价截止日。
四、发行方式
非公开发行。
五、发行数量
164,893,961股。
六、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2016年3月1日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于16.01元/股。后由于实施2015年度权益分派方案，发行价格的下限调整为12.26元/股。
经询价，本次非公开发行的最终发行价格为13.58元/股，为接收申购报价单之日（即2016年8月26日）前20个交易日均价的90.35%。
七、募集资金总额
2,239,259,990.38元。
八、发行费用总额
承销及保荐费、律师费、审计验资费等发行费用总额为36,788,899.86元。
九、募集资金净额
2,202,471,090.52元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 31日出具了瑞华验字[2016]01030007号《验资报告》。经审验，截至 2016年 8月 30日止，东兴证券已收到省广股份非公开发行股票的认购资金共计人民币 2,239,259,990.38元，上述认购资金总额均已全部缴存于东兴证券在中国银行北京金融中心支行开设的账户（账号：3220 56023692）。
2016年8月31日，保荐人（主承销商）东兴证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016年9月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]01030008号《验资报
告》，验证截至 2016年 8月 31日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）股（每股面值 1元），发行价格为 13.58元/股，募集资金总额为 2,239,259,990.38元，扣除发行费用36,788,899.86元，募集资金净额为2,202,471,090.52元。其中，计入股本164,893,961.00元，计入资本公积2,037,577,129.52元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专用账户，具体如下：
1、户名：广东省广告集团股份有限公司
开户行：中国银行股份有限公司广州水均岗支行
账号：702967736089
2、户名：广东省广告集团股份有限公司
开户行：中国民生银行股份有限公司广州分行营业部
账号：698233798
3、户名：广东省广告集团股份有限公司
开户行：中国民生银行股份有限公司广州分行营业部
账号：698233304
4、户名：广东省广告集团股份有限公司
开户行：中国民生银行股份有限公司广州分行营业部
账号：698244696
5、户名：广东省广告集团股份有限公司
开户行：中国民生银行股份有限公司广州分行营业部
账号：698245695
6、户名：广东省广告集团股份有限公司
开户行：中国民生银行股份有限公司广州分行营业部
账号：698245105
7、户名：广东省广告集团股份有限公司
开户行：华夏银行股份有限公司广州分行营业部
账号：10950000001754724
8、户名：广东省广告集团股份有限公司
开户行：中国银行股份有限公司广州水均岗支行
账号：649667735655
保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十二、新增股份登记托管情况
公司已于 2016年 9月 7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十三、本次发行对象认购股份情况
（一）发行对象认购数量及限售期
本次非公开发行按照《广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东兴证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为 13.58元/股，募集资金总额为 2,239,259,990.38元，发行股票数量164,893,961股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限，2015年度权益分派实施完成后，发行数量由不超过 13,986.63万股（含本数）调整为不
超过 18,264.76万股（含本数））；发行对象总数为 10名，不超过 10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
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|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）|16,494,845.00|223,999,995.10|
|2|博时基金管理有限公司|16,494,845.00|223,999,995.10|
|3|融通基金管理有限公司|16,494,845.00|223,999,995.10|
|4|九泰基金管理有限公司|18,409,425.00|249,999,991.50|
|5|财通基金管理有限公司|18,409,425.00|249,999,991.50|
|6|华福证券有限责任公司|16,494,845.00|223,999,995.10|
|7|中国银河证券股份有限公司|18,409,425.00|249,999,991.50|
|8|海富通基金管理有限公司|16,494,845.00|223,999,995.10|
|9|长城国融投资管理有限公司|18,409,425.00|249,999,991.50|
|10|平安大华基金管理有限公司|8,782,036.00|119,260,048.88|
|合计||164,893,961.00|2,239,259,990.38|

发行对象本次认购的股份限售期为12个月。
（二）发行对象的基本情况
1、深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：君盛投资管理有限公司（委派代表：廖梓君）
公司类型：有限合伙
成立日期：2014年4月14日
2、博时基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：张光华
公司类型：有限责任公司
成立日期：1998年7月13日
3、融通基金管理有限公司
住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层
法定代表人：高峰
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2001年5月22日
4、九泰基金管理有限公司
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2014年7月3日
5、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币20,000.00万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
6、华福证券有限责任公司
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
法定代表人：黄金琳
注册资本：伍亿伍仟万圆整
公司类型：有限责任公司
成立日期：1988年6月9日
7、中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：陈有安
注册资本：953,725.8757万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2007年1月26日
8、海富通基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层法定代表人：张文伟
注册资本：人民币15,000.0000万
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2003年4月18日
9、长城国融投资管理有限公司
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
法定代表人：桑自国
注册资本：30,003万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007年12月20日
10、平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人：罗春风
注册资本：30,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2011年1月7日
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 10名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 10名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象获配产品的备案情况
本次发行最终配售对象中，君盛投资管理有限公司管理的深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，上述产品已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，中国银河证券股份有限公司、长城国融投资管理有限公司均以其自有资金参与本次发行认购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定对私募投资基金的登记、备案要求，无需在中国证券投资基金业协会登记、备案。
本次发行最终配售对象中，博时基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、海富通基金管理有限公司和平安大华基金管理有限公司，均以其管理的产品参与认购，上述机构参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定履行了备案登记手续。
君盛投资管理有限公司、博时基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、海富
通基金管理有限公司和平安大华基金管理有限公司参与本次认购的产品如下所示：
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|1、君盛投资管理有限公司||
|（1）|深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）|
|2、博时基金管理有限公司||
|（1）|中信建投证券股份有限公司-博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金|
|（2）|博时基金兴睿定增1号特定资产管理计划|
|（3）|博时基金-浦发银行-银河投资定增资产管理计划2号|
|（4）|全国社保基金五零一组合|
|（5）|博时基金-久隆跃升1号资产管理计划|
|（6）|中国工商银行股份有限公司－博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金|
|（7）|中国光大银行股份有限公司-博时睿益定增灵活配置混合型证券投资基金|
|（8）|招商银行股份有限公司－博时弘盈定期开放混合型证券投资基金|
|3、融通基金管理有限公司||
|（1）|融通基金-宁波银行-万向信托有限公司|
|（2）|融通基金-广州农商银行-万联证券有限责任公司|
|（3）|融通基金-建设银行-融通融益1号定增系列特定（多个）客户资产管理计划|
|（4）|融通基金-建设银行-融通融益2号定增系列特定（多个）客户资产管理计划|
|4、九泰基金管理有限公司||
|（1）|中国银河证券股份有限公司-九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金|
|（2）|中国工商银行股份有限公司-九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金|
|（3）|中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|
|（4）|九泰基金-广发银行-九泰基金-锐安定增2号资产管理计划|
|（5）|九泰基金-工商银行-九泰基金-锐盈定增1号资产管理计划|
|（6）|九泰基金-工商银行-九泰基金-泰来精准投资1号资产管理计划|
|（7）|九泰基金-招商证券-九泰基金-泰增战略18号资产管理计划|
|5、财通基金管理有限公司||
|（1）|财通基金-工商银行-优选财富VIP尊享定增3号资产管理计划|
|（2）|财通基金-工商银行-富春定增1016号资产管理计划|
|（3）|财通基金-工商银行-富春定增1008号资产管理计划|
|（4）|财通基金-工商银行-富春定增1017号资产管理计划|
|（5）|财通基金-工商银行-富春定增禧享2号资产管理计划|
|（6）|财通基金-工商银行-富春定增1009号资产管理计划|
|（7）|财通基金-工商银行-海棠定增1号资产管理计划|
|（8）|财通基金-工商银行-新睿定增3号资产管理计划|
|（9）|财通基金-工商银行-贝塔定增六号资产管理计划|
|（10）|财通基金-宁波银行-富春定增1002号资产管理计划|
|（11）|财通基金-宁波银行-富春定增1058号资产管理计划|
|（12）|财通基金-工商银行-富春华融安全垫1号资产管理计划|
|（13）|财通基金-工商银行-富春山西定增1号资产管理计划|
|（14）|财通基金-浦发银行-财通基金-浦汇1号资产管理计划|

|||
|-|-|
|（15）|财通基金-平安银行-中信建投证券股份有限公司|
|（16）|财通基金-光大银行-财通基金-桂诚3号资产管理计划|
|（17）|财通基金-光大银行-东吴证券股份有限公司|
|（18）|财通基金-工商银行-富春定增宝利25号资产管理计划|
|（19）|财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司|
|（20）|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增1150号资产管理计划|
|（21）|财通基金-工商银行-歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|
|（22）|财通基金-光大银行-祁巨定增2号资产管理计划|
|（23）|财通基金-光大银行-祁巨定增3号资产管理计划|
|（24）|财通基金-光大银行-祁巨定增4号资产管理计划|
|（25）|财通基金-宁波银行-西藏源乐晟资产管理有限公司|
|（26）|财通基金-光大银行-上海通晟资产管理有限公司|
|（27）|财通基金-工商银行-悦达醴泉定增3号资产管理计划|
|（28）|财通基金-工商银行-富春定增1101号资产管理计划|
|（29）|财通基金-上海银行-富春定增727号资产管理计划|
|（30）|财通基金-工商银行-富春定增1089号资产管理计划|
|（31）|财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划|
|（32）|财通基金-兴业银行-上海国鑫投资发展有限公司|
|（33）|财通基金-光大银行-财通基金-复华定增6号资产管理计划|
|（34）|财通基金-工商银行-富春定增宝利1号资产管理计划|
|（35）|财通基金-工商银行-富春定增宝利5号资产管理计划|
|（36）|财通基金-工商银行-富春定增宝利15号资产管理计划|
|6、华福证券有限责任公司||
|（1）|华福闽2015-052号定向资产管理计划|
|7、海富通基金管理有限公司||
|（1）|全国社保基金一一六组合|
|（2）|海富通精选证券投资基金|
|（3）|海富通精选贰号混合型证券投资基金|
|8、平安大华基金管理有限公司||
|（1）|平安大华安赢汇富71号资产管理计划|
|（2）|平安大华宏盈定增1号特定客户资产管理计划|
|（3）|平安大华鼎泰灵活配置混合型证券投资基金|

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
序，并作充分的信息披露。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构东兴证券认为：“广东省广告集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师国信信扬律师事务所认为：
“本次发行人非公开发行已取得必要的批准、授权和核准。本次非公开发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”
第三节 新增股份的数量及上市流通安排
本次非公开发行新增股已于2016年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 9月 22日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
发行对象所认购的股票限售期为自上市之日起 12个月，可上市流通时间为2017年9月22日（如遇非交易日顺延）。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2016年8月15日，公司前10名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|广东省广新控股集团有限公司|204,812,278.00|17.41|-|19,500,000.00|
|2|全国社保基金一零四组合|51,897,771.00|4.41|-|-|
|3|陈钿隆|27,225,294.00|2.31|20,418,970.00|-|
|4|丁邦清|27,163,879.00|2.31|20,372,909.00|-|
|5|铭 基 国 际 投 资 公 司-MATTHEWS ASIA FUNDS（US）|19,999,787.00|1.70|-|-|
|6|全国社保基金一零三组合|19,999,282.00|1.70|-|-|
|7|全国社保基金一零七组合|19,826,561.00|1.69|-|-|
|8|新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001|17,952,442.00|1.53|-|-|
|9|全国社保基金一零二组合|17,943,427.00|1.53|-|-|
|10|全国社保基金四一八组合|14,786,216.00|1.26|-|-|
|合计||421,606,937.00|35.85|40,791,879.00-|19,500,000.00|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
以2016年8月15日为基准日，新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|广东省广新控股集团有限公司|204,812,278.00|15.27|
|2|全国社保基金一零四组合|51,897,771.00|3.87|
|3|陈钿隆|27,225,294.00|2.03|
|4|丁邦清|27,163,879.00|2.03|
|5|铭基国际投资公司-MATTHEWS ASIA FUNDS（US）|19,999,787.00|1.49|
|6|全国社保基金一零三组合|19,999,282.00|1.49|
|7|全国社保基金一零七组合|19,826,561.00|1.48|
|8|九泰基金管理有限公司|18,409,425.00|1.37|
|9|财通基金管理有限公司|18,409,425.00|1.37|

|||||
|-|-|-|-|
|10|中国银河证券股份有限公司|18,409,425.00|1.37|
|合计||426,153,127.00|31.78|

二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票股，参照2016年8月15日为基准，发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新增股份登记到账前||本次变动|新增股份登记到账后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|79,073,598.00|6.72|164,893,961.00|243,967,559.00|18.19|
|无限售条件流通股|1,097,061,001.00|93.28|-|1,097,061,001.00|81.81|
|股份总数|1,176,134,599.00|100.00|164,893,961.00|1,341,028,560.00|100.00|

（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 2,202,471,090.52元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入大数据营销系统项目、收购股权项目、支付部分剩余股权转让款项目及补充流动资金项目。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将有助于提高公司精准化营销水平、提升专业化服务水平、进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，提高公司盈利能力，促进业务持续增长。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行未对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员未因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计164,893,961.00股，发行后股票共计1,341,028,560.00股。
以2016年1-6月和2015年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||2016.6.30|2015.12.31|2016.6.30|2015.12.31|
|每股净资产（元）|2.25|2.07|3.62|3.46|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2016年1-6月|2015年度|
|每股收益（元）|0.22|0.47|0.19|0.41|

注：发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
详见广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
保荐代表人：张广新、边标
项目协办人：孙在福
电话：010-66555196
传真：010-66555103
二、发行人律师
名称：国信信扬律师事务所
负责人：林泰松
办公地址：天河区天河路101号兴业银行大厦13楼
经办律师：叶伟明、刘敏、李梦珊
电话：8620-38790290
传真：8620-38219766
三、发行人会计事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔5-11层
签字注册会计师：刘贵彬、邓国强
电话：8610-88095588
传真：8610-88091190
四、发行人验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔5-11层
经办会计师：刘贵彬、邓国强
电话：8610-88095588
传真：8610-88091190
第七节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
省广股份与东兴证券签署了《广东省广告集团股份有限公司与东兴证券股份有限公司签订的广东省广告集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请东兴证券作为省广股份非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东兴证券指定张广新、边标两名保荐代表人，具体负责省广股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见东兴证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
东兴证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书（摘要）刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可以在广东省广告集团股份有限公司查阅：
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和法律工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书；
9、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深圳证券交易所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：广东省广告集团股份有限公司
办公地址：广东省广州市越秀区东风东路745号之二
电话：020-87600168
传真：020-87671661
（二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
电话：010-66555196
传真：010-66555103
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
广东省广告集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十一日