证券代码：000415 证券简称：渤海金控 上市地：深交所
渤海金控投资股份有限公司
2017年度非公开发行优先股股票预案
二〇一七年八月
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案重要提示
1、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
2、本次发行的优先股数量为不超过8,000万股，募集资金总额不超过800,000万元（含人民币 800,000万元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司租赁业务所需运营资金。
3、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
4、本次优先股将采取向不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200人。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。海航资本承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比例为本次发行数量的20%-30%，具体认购比例由双方协商确定并以相关监管部门批复为准。除海航资本外，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定其他发行对象。
5、本次非公开发行优先股为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
6、本次发行的优先股的赎回权为公司所有。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
7、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
8、本次非公开发行优先股具体条款详见本预案“第二节本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。
9、提请关注风险，详见“第三节本次优先股发行相关的风险”。
10、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
11、本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、优先股股息支付能力和回购能力进行了说明，请投资者予以关注。
12、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2重要提示 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 7第一节本次优先股发行的目的 ................................................................................. 9一、本次非公开发行优先股的背景..................................................................... 9二、本次非公开发行优先股的目的................................................................... 10第二节本次优先股发行方案 ................................................................................... 12一、发行优先股的种类....................................................................................... 12二、发行数量及规模........................................................................................... 12三、发行方式和发行对象................................................................................... 12四、票面金额和发行价格................................................................................... 12五、存续期限....................................................................................................... 13六、优先股股东参与分配利润的方式............................................................... 13七、回购条款....................................................................................................... 15八、表决权限制和恢复条款............................................................................... 15九、清偿顺序及清算方法................................................................................... 17十、信用评级情况及跟踪评级安排................................................................... 18十一、担保方式及担保主体............................................................................... 18十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排........................................... 18十三、募集资金用途........................................................................................... 18十四、本次发行决议有效期............................................................................... 18第三节本次优先股发行相关的风险 ....................................................................... 19一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险....................................... 19二、本次优先股的投资风险............................................................................... 21三、本次优先股发行方案未获得批准的风险................................................... 23四、行业及经营风险........................................................................................... 23
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案第四节本次募集资金的使用计划 ........................................................................... 27一、本次募集资金用途....................................................................................... 27二、本次募集配套资金的必要性和合理性分析............................................... 27第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30一、本次发行优先股相关的会计处理方法....................................................... 30二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据........... 30三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响................................... 30四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系............................................... 31五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................... 32六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力....................................... 32七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................... 36第六节本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 ............................................... 40一、利润分配条款............................................................................................... 40二、剩余财产分配条款....................................................................................... 41三、表决权限制与恢复条款............................................................................... 41四、回购优先股的具体条件............................................................................... 42五、与优先股股东权利义务相关的其他内容................................................... 43第七节董事会会议前确定的发行对象基本情况及附条件生效优先股认购协议摘要 ............................................................................................................................. 44一、海航资本基本情况....................................................................................... 44二、附条件生效优先股认购协议摘要............................................................... 45
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案
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渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案第一节本次优先股发行的目的
一、本次非公开发行优先股的背景
（一）租赁行业地位提升，发展前景广阔
2015年8月31日，国务院办公厅印发《关于加快融资租赁业发展的指导意见》，租赁行业被提升为服务实体经济的战略地位高度，其中首次提到租赁行业的发展目标：“到 2020年，融资租赁业务领域覆盖面不断扩大，融资租赁市场渗透率显著提高，成为企业设备投资和技术更新的重要手段；一批专业优势突出、管理先进、国际竞争力强的龙头企业基本形成，统一、规范、有效的事中事后监管体系基本建立，法律法规和政策扶持体系初步形成，融资租赁业市场规模和竞争力水平位居世界前列。”
2015年 9月 1日，国务院办公厅印发了《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》。其中提出要充分认识金融租赁服务实体经济的重要作用，把金融租赁放在国民经济发展整体战略中统筹考虑。加快建设金融租赁行业发展长效机制，积极营造有利于行业发展的外部环境，进一步转变行业发展方式，力争形成安全稳健、专业高效、充满活力、配套完善、具有国际竞争力的现代金融租赁体系。
租赁业与实体经济联系紧密，是国家重点发展和扶持的对象，是国家推动产业创新升级、扩大进出口的重要动力。近年来，我国融资租赁行业快速增长，融资租赁公司家数和融资租赁合同余额均持续增长。根据中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院统计，截至 2016年底，全国融资租赁企业总数约为 7,136家，比2015年底的4,508家增加2,628家，增幅为58.30%；全国融资租赁合同余额约53,300亿元，比2015年底的44,400亿元增加8,900亿元，增幅为20.05%。根据《国开联产业研究院》出具的《中国融资租赁行业深度研究报告（2015年版）》，我国目前融资租赁的市场渗透率（租赁交易总额占固定资产投资总额比例）只有5%左右，远低于17%的世界平均水平。
公司是国内唯一一家同时具备融资租赁和金融租赁牌照的租赁公司，公司融资租赁业务布局分布广泛，涵盖了基础设施/道路桥梁/轨道交通租赁、商业物业租
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案赁、机械设备租赁等领域。在“十二五”规划期间，伴随着中国经济增长方式的转变和经济结构的转型，在工业装备、建设、印刷、医疗、教育、航空等行业将产生庞大的融资需求；同时，公司将继续紧抓“一带一路”和“供给侧改革”国家战略机遇，尝试探索新型业务领域和区域，持续做大做强租赁主业，这也为公司租赁业务的进一步提升提供良好的发展机遇和巨大的市场空间。
（二）国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完备
为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于2013年11月印发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号），中国证监会于2014年3月发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号），并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。
（三）公司面临一定的运营资金压力
根据公司“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略，公司坚持以租赁产业为主业，不断优化资产配置和管理架构，国际化战略基本实现。
但同时，租赁行业是高度资本依赖性的行业，随着公司租赁业务规模的不断扩大，公司主要通过自有资金积累和债务融资缓解资金压力，大量的债务融资致使公司资产负债率逐步走高，有息负债规模不断增加。同时，随着公司租赁业务的扩张，需要充足运营资金的支持，公司面临一定的运营资金压力。
二、本次非公开发行优先股的目的
（一）缓解财务负担，优化财务结构，获得长期稳定的资金支持
近年来，随着公司业务规模的快速增长，公司负债规模也随之上升。2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为81.40%、75.33%、82.58%和87.59%，截止2017年6月30日，公司合并口径负债规模266,741,282千元。随着公司各类型租赁业务的拓展，公司的资产负债率已处于相对较高的水平，相对较高的负债规模在一定程度上制约公司未来的业务发
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案展。同时，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的资金进行支持，而短期债务融资的期限性也不利于公司在开展各类型租赁业务时获得长期稳定的资金支持。
因此，公司需要补充权益资本以降低资产负债率，本次非公开发行优先股有利于公司优化财务结构，提升公司抗风险的能力，获得优先股股东长期稳定的资金支持。假设按照 80亿元优先股的发行规模，以 2017年 6月末的财务数据为基数，本次优先股发行完毕后，公司的资产负债率将由87.59%降低至85.35%。
（二）获得权益融资的同时保持控制权稳定
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。一般情况下，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权，不会稀释普通股股东的表决权。公司本次通过非公开发行优先股的方式进行融资，在获取资金的同时，不会导致普通股的股本和控股股东的持股比例发生变化，有利于保持公司控制权的稳定。
（三）建立多元化融资渠道，满足公司业务发展的资金需求
目前，公司的投融资需求较大，优先股的发行有助于公司建立并完善多元化的融资渠道。本次优先股发行完成后，公司净资产规模将有所提升，在优化公司财务结构的同时，能够有效地提升公司的多渠道融资能力，满足公司业务发展的资金需求。
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案第二节本次优先股发行方案
为进一步提升综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，本公司拟非公开发行优先股以补充公司租赁业务所需运营资金。依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已符合境内非公开发行优先股的条件。
本次非公开发行优先股的具体方案如下：
一、发行优先股的种类
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
二、发行数量及规模
本次拟发行的优先股数量不超过8,000万股，募集资金总额不超过800,000万元（含人民币 800,000万元），具体数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在上述额度范围内协商确定。
三、发行方式和发行对象
本次优先股将采取向不超过 200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
海航资本承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比例为本次发行数量的20%-30%，具体认购比例由双方协商确定并以相关监管部门批复为准。除海航资本外，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定其他发行对象。
四、票面金额和发行价格
本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案五、存续期限
本次优先股无到期日。
六、优先股股东参与分配利润的方式
（一）票面股息率或其确定原则
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
2、调整方式
第 1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 6个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（二）固定股息发放的条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（三）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（四）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。
（五）剩余利润分配
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案七、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付优先股股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
八、表决权限制和恢复条款
（一）表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
Q=V/E
其中：V为恢复表决权的每一优先股股东持有的优先股票面金额；模拟转股价格 E为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额/本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即6.91元/股。
恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0×1/(1+n)
增发新股或配股：P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q)
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数， A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（三）表决权恢复的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
九、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
十、信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
十一、担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
十三、募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过80亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司租赁业务所需运营资金。
十四、本次发行决议有效期
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案第三节本次优先股发行相关的风险
本次非公开发行优先股，可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利影响的风险因素如下：
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望进一步提升，优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但需要按照约定股息率分配股息，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。
2016年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润（等于归属于普通股股东的净利润）为227,680.20万元，假设公司于2017年1月1日完成本次优先股发行，发行规模按照上限 80亿元计算，并假设 2017年度归属于上市公司股东的净利润（未扣除优先股股息）在 2016年的基础上变动幅度为-30%至+30%、优先股的股息率为5.0%-7.0%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期），且于当年宣告全额派发按照固定股息率计算的优先股的股息，则2017年归属于普通股股东的净利润测算如下：
单位：万元
2017年归属于普通 优先股股息率
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||5.00%|5.50%|6.00%|6.50%|
|-30%|119,376.14|115,376.14|111,376.14|107,376.14|
|-20%|142,144.16|138,144.16|134,144.16|130,144.16|
|-10%|164,912.18|160,912.18|156,912.18|152,912.18|
|0%|187,680.20|183,680.20|179,680.20|175,680.20|
|10%|210,448.22|206,448.22|202,448.22|198,448.22|
|20%|233,216.24|229,216.24|225,216.24|221,216.24|

渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|30%|255,984.26|251,984.26|247,984.26|243,984.26|

计算公式：2017年度归属于普通股股东的净利润=2016年度归属于上市公司股东的净利润*（1+增长率）-募集资金总额*优先股股息率。
若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据发行方案的约定，优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。此外，根据本次优先股发行条款的规定，自第 6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率将在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，届时将对可供普通股股东分配的利润造成一定影响。
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照 800,000万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格 6.91元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约11.58亿股，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的84.23%。
（三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临
的风险将有所增加。
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案（四）分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
本次优先股发行完成后，对于公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
（五）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。若本公司于自首个计息起始日起期满5年之日起行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。
（六）税务风险
本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后利润，由于优先股股息不具有抵税效益，在利率相同的情况下优先股的筹资成本高于其他金融工具，可能致使公司的综合资金成本提高。
二、本次优先股的投资风险
（一）不能足额派息的风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来租赁行业政策发生变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案次发行的优先股股东足额派息的风险。
（二）表决权限制的风险
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
（三）优先股价格波动风险
本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地保持利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（四）赎回风险
本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。
（五）优先股股东的清偿顺序风险
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险
本次发行尚需经公司股东大会、中国证监会的核准。方案存在无法获得上述有权机构批准的可能，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
四、行业及经营风险
（一）行业竞争风险
在银监会、商务部等部门的大力支持下，我国融资租赁行业蓬勃发展，融资租赁企业数量大幅增加。根据中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院的数据统计，截至2016年底，全国注册的融资租赁公司7,136家，较2015年底的4,508家，增加了2,628家，增幅为58.30%。其中，金融租赁公司59家，较2015年底的47家，增加了12家，增幅为25.53%；内资租赁公司205家，较2015年底的190家，增加了15家，增幅为7.89%；外资租赁公司6,872家，较2015年底的4,271家，增加了2,601家，增幅为60.90%。
根据中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院的数据统计，截至 2016年底，我国融资租赁企业注册资金约为 25,569亿元，是 2006年的 571亿元的总量的 45倍，年均复合增长率达到了46.25%。截止 2016年底我国融资租赁企业注册资金 25,569亿元较2015年底15,165亿元增加了10,400亿元，增幅为40.69%。其中，金融租赁企业注册资金约为 1,686亿元，较 2015年底的 1,358亿元，增加了 328亿元，增幅为24.15%；内资租赁企业注册资金约为1,420亿元，较2015年底的1,027亿元，增加了393亿元，增幅为38.27%；外资租赁企业注册资金约为22,463亿元，较 2015年底的 12,780亿元，增加了 9,683亿元，增幅为75.77%。2015年在以注册资金为序的中国融资租赁企业50强排行榜中，远东租赁以114.45亿元人民币位居榜首。截至2016年末，渤海金控下属全资子公司天津渤海以221亿元的注册资金位居中国融资租赁十强企业之首。
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案发行人是国内非金融租赁公司总体租赁规模在国内靠前的企业。但金融租赁公司有着注册资本金高、通过同业融资成本相对较低、和银行有协同战略等竞争优势，发行人面临的竞争较为激烈。同时，融资租赁行业还面临着银行、信托、小额贷款公司等金融机构的竞争。如果公司不能适应市场竞争形势的变化，市场竞争力可能会下降，进而影响公司的经营业绩。
（二）承租人信用风险
如果承租人或交易对手无法或不愿履行合同还款义务或承诺，发行人可能蒙受一定的经济损失，影响公司的盈利能力。为防范信用风险，发行人将加强制度建设，建立一系列较为完善的管理制度，形成较完备的风险评判标准体系。公司指定专职部门负责信用风险排查、识别、监测和评估，定期和不定期组织对国内外经济形势和国家宏观经济政策的分析研究，并着重对公司租赁业务涉及的行业进行深入研判，适时制定和修改相关的行业准入标准，为公司选择行业和优选客户提供参考，切实防范信用风险；各职能部门按照风险管理要求和租赁业务流程，将项目筛选、尽职调查、初审上报、项目实施和后期管理等各环节的风险管理责任落实到人，从源头上控制风险。
（三）利率波动风险
公司营业收入主要为租赁业务产生的租息收入，公司盈利能力主要受租赁业务收益率以及融资利率影响。如果利率水平发生波动，租赁业务收益率以及融资利率也会随之波动，进而影响公司的盈利能力。当基准利率下降时，若租赁业务收益率下降幅度大于融资利率下降幅度，或者当基准利率上升时，若租赁业务收益率上升幅度小于融资利率上升幅度，会对公司的盈利水平产生不利影响，影响公司的经营业绩。
（四）租赁物所有权风险
融资租赁期间，租赁物所有权虽然归发行人所有，但是使用权归承租人所有，若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发物权风险。在融资租赁中出租人既有物权又有债权，其债权关系受合同法的规范和调整，其物权关系受物权法的规范和调整。在国内，已建立的司法体系中，对租赁公司的物权虽作
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案出了明确规定和保护，但是针对融资租赁行业还存在《物权法》与相关法律法规配套、衔接的问题，法律上并不完善。此外物权裁决执行周期较长，而且技术设备一般更新较快，所以一旦产生物权纠纷将给发行人带来经营风险。
（五）海运行业下行风险
全球和各地区的经济增长呈现出明显的周期性特点，导致国际贸易的增长出现波动，在经济大环境出现衰退、宏观环境不景气情况下，2013年以来，全球航运业情势达到低谷，航运市场需求发生的周期性变化对发行人的集装箱业务造成一定影响。但是，船主在海运行业不景气的情况下，集装箱主要选择以租赁为主，因此对发行人整体集装箱租赁业务影响较小，但发行人集装箱整体出租率仍在90%以上。
（六）境内融资租赁业务板块行业集中度较高的风险
发行人境内融资租赁业务板块行业主要集中在基础设施、机械设备和商业物业，2017年1-6月，发行人上述行业融资租赁收入分别为 1,318,070千元、376,301千元和202,104千元，占融资租赁和融资租赁咨询收入比重分别为63.99%、18.27%和9.81%。发行人融资租赁业务板块面临行业集中度较高的风险，如上述行业出现不景气情况，对发行人融资租赁业务应收账款回收产生较大不确定性，对发行人整体经营带来负面影响。
（七）重大资产重组风险
自 2011年上市以来，发行人相继进行了多次战略并购，实现了境内、境外和不同行业租赁业务的战略布局。2012年，公司收购了全球领先的飞机租赁公司HKAC，首次进入了国际飞机租赁市场，飞机租赁是当前租赁业务中增速最快的行业之一，未来市场潜力巨大；2013年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司Seaco100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域；2015年1月，公司完成了对全球第八大集装箱租赁公司 Cronos80%股权的收购，截至2015年 12月 31日，以 CEU为计算单位，公司下属 Seaco和 Cronos自有和管理的集装箱位居世界首位。2016年 1月，公司完成了对纽约证券交易所上市飞机租赁公司 Avolon100%股权收购，与公司原有飞机租赁业务平台 HKAC合计机队价值
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案位居全球第 8位。2016年 6月，公司向 GECAS收购了 45架附带租约的飞机租赁资产，飞机租赁业务将进一步增强。2017年 4月，发行人全资子公司 Avolon及其下属全资子公司 Park以支付现金方式收购 CIT Leasing持有的 C2 Aviation Capital LLC100%股权项目之标的资产C2 Aviation Capital LLC100%股权已完成过户。通过多次战略性并购，公司实现了快速发展。但是，因被并购企业的管理体制、企业文化、地域风俗都与上市公司存在一定的差异，如果公司未来不能很好的整合被收购企业，发挥各子公司的协同效应，可能会导致并购效果不达预期并可能对公司的经营业绩产生一定影响，提请投资者关注。
（八）汇率变动风险
由于公司控股子公司HKAC、Avolon主要从事国际飞机租赁业务，Seaco和 Cronos分别作为国际前十大集装箱租赁公司之一，客户分布在世界不同国家，收取的租金会涉及不同的货币，而其记账本位币为美元，因此HKAC、Seaco和 Cronos均面临汇率波动风险。伴随着人民币、美元等汇率的不断变动，不同种类的货币可能给公司未来运营带来汇兑损益，从而影响公司的财务成本。
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案第四节本次募集资金的使用计划
一、本次募集资金用途
公司本次拟发行不超过 8,000万股优先股，募集资金总额不超过 80亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司租赁业务所需运营资金。
公司已制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。
二、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、公司业务发展需要充足的运营资金支持
公司主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务。公司所处的租赁行业是高度资本依赖性的行业，业务发展需要大量资金支持，资金规模决定了其业务规模、资产质量以及盈利水平。最近三年，公司业务发展良好，资产规模和利润规模稳步增长，随着公司未来业务规模的进一步增加，公司对运营资金的需求将相应增加，给公司带来一定的资金压力。为实现公司发展战略，继续做大做强租赁主业，公司需要补充充足的运营资金，以满足租赁业务发展的资金投入需求。本次募集资金将为实现公司的持续发展提供必需的资金保障，从而提升公司租赁主业的业务规模、资产质量以及盈利水平。
2、上市公司资产负债率高于同行业上市公司资产负债率
公司以租赁为主业，并确立了“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略，在持续做大做强租赁主业的同时，通过入股渤海人寿、参股联讯证券、认购Sinolending优先股等方式进入保险、证券等领域。
按照 WIND的行业划分，与渤海金控相似行业的 A股“金融业-多元金融”上市公司44家，渤海金控的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|000068.SZ|华控赛格|42.56%|39.04%|12.60%|
|000166.SZ|申万宏源|80.80%|80.37%|84.45%|
|000416.SZ|民生控股|1.78%|1.96%|37.75%|
|000563.SZ|陕国投A|24.13%|18.69%|12.46%|
|000617.SZ|中油资本|83.71%|84.45%|76.20%|
|000666.SZ|经纬纺机|53.60%|55.08%|50.99%|
|000686.SZ|东北证券|74.92%|77.91%|84.02%|
|000712.SZ|锦龙股份|82.31%|79.49%|74.80%|
|000728.SZ|国元证券|71.60%|70.87%|72.35%|
|000750.SZ|国海证券|78.38%|78.91%|73.69%|
|000776.SZ|广发证券|76.59%|77.39%|80.95%|
|000783.SZ|长江证券|75.72%|75.96%|82.91%|
|000987.SZ|越秀金控|76.30%|73.78%|32.95%|
|002500.SZ|山西证券|74.17%|72.89%|72.56%|
|002670.SZ|国盛金控|52.95%|55.37%|25.50%|
|002673.SZ|西部证券|66.85%|76.97%|79.06%|
|002736.SZ|国信证券|72.80%|74.90%|79.58%|
|002797.SZ|第一创业|71.11%|71.23%|80.24%|
|600030.SH|中信证券|75.73%|75.60%|76.99%|
|600061.SH|国投安信|76.92%|78.37%|81.24%|
|600109.SH|国金证券|58.93%|63.40%|70.69%|
|600155.SH|宝硕股份|59.20%|49.28%|45.89%|
|600318.SH|新力金融|57.86%|59.19%|69.55%|
|600369.SH|西南证券|70.94%|72.30%|72.70%|
|600599.SH|熊猫金控|34.14%|39.27%|18.38%|
|600643.SH|爱建集团|58.14%|59.19%|46.35%|
|600695.SH|绿庭投资|51.05%|43.42%|38.48%|
|600705.SH|中航资本|82.64%|83.55%|83.85%|
|600816.SH|安信信托|30.78%|28.27%|31.12%|
|600837.SH|海通证券|76.80%|78.26%|79.72%|
|600909.SH|华安证券|69.77%|65.11%|82.16%|
|600958.SH|东方证券|80.53%|80.73%|82.98%|
|600999.SH|招商证券|68.44%|75.35%|83.39%|
|601099.SH|太平洋|69.95%|68.80%|76.61%|
|601198.SH|东兴证券|71.81%|74.73%|81.44%|
|601211.SH|国泰君安|68.43%|73.10%|77.63%|
|601375.SH|中原证券|72.40%|71.41%|78.69%|
|601377.SH|兴业证券|76.94%|74.88%|83.05%|
|601555.SH|东吴证券|77.49%|77.10%|79.21%|
|601688.SH|华泰证券|76.79%|78.66%|81.99%|
|601788.SH|光大证券|74.71%|72.62%|78.47%|
|601878.SH|浙商证券|76.71%|82.20%|84.77%|

渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|601881.SH|中国银河|72.53%|76.27%|80.96%|
|601901.SH|方正证券|75.22%|76.24%|77.00%|
|||66.48%|66.88%|67.19%|
|||87.59%|82.58%|75.33%|

数据来源：WIND资讯
报告期各期末，公司的资产负债率持续维持在高位且不断提升，高于同行业上市公司的平均水平。随着公司战略的稳步推进及租赁主业的稳步发展，公司亟需大量的资金支持。本次募集资金到位后，将有助于优化公司的财务结构，提升公司的风险承受能力，也有助于支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场地位。
3、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号）核准，渤海金控以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票2,635,914,330股，发行价格为每股 6.07元，募集资金总额为人民币 16,000,000,000.00元，扣除发行费用 160,000,000.00元，募集资金净额为15,840,000,000.00元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于 2015年 12月 30日出具了天职业字[2015]15858号《验资报告》。
截至2017年6月30日，公司前次非公开发行募集资金承诺投资项目均已实施完毕，公司未来仍将以租赁为主业，做大做强租赁业务，未来租赁业务的发展亟需补充运营资金。
综上所述，公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司以租赁为主业的发展战略的重要措施，也是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行优先股相关的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和现行相关税务政策，本次优先股发放的股息来自于公司税后可分配的利润，不在所得税前列支，不会对公司的税务构成影响。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
以2017年6月30日合并报表主要财务数据为基准，假设公司2017年6月30日成功发行优先股8,000万股，募集资金总额800,000万元，用于补充公司租赁业务所需运营资金，则本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
（一）对股本、净资产及公司偿债能力的影响
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|-|-|
|发行前|发行后|
|6,184,521|6,184,521|
|37,778,464|45,778,464|
|0.80|0.92|
|0.80|0.92|
|87.59%|85.35%|

按照本次优先股募集人民币800,000万元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2017年6月30日公司的净资产静态测算，预计公司净资产提高21.18%；从偿债能力来看，本次发行后，公司流动比率、速动比率由 0.80提升至0.92，短期
偿债能力增强；同时，公司资产负债率下降2.24%。
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案（二）对净资产收益率和每股收益的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，本次募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模扩大，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果
经证监许可【2015】3033号文核准，公司于2015年12月30日向海航资本等8名认购对象发行普通股股票2,635,914,330股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币6.07元，募集资金总额共计人民币16,000,000,000元，扣除发生的券商承销佣金后实际净筹得募集资金人民币15,840,000,000元。上述募集资金于2015年 12月 30日全部到帐，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字【2015】15858号验资报告。
截止 2017年 6月 30日，公司募集资金承诺投资项目均已完成投入，募集资金的实施效果如下：
单位：万元
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否|
|||募集资金|截至2017年6|截至2017|项目达到预|2017年||
||||||||达到|
||投资项目|承诺投资|月30日累计|年6月30日|定可使用状|1-6月实||
||||||||预计|
|||总额|投入金额|投资进度|态日期|现的效益||
||||||||效益|
||增资 HKAC 开展||||2017年6月|||
|||784,000|784,007.17|100.00%||7,505.97|是|
||飞机租赁业务||||30日|||
||增资渤海租赁用||||2016年12|||
|||339,300|341,583.29|101.00%||9,588.54|是|
||于开展租赁业务||||月31日|||
||偿还所欠 GSCII||||2016年12|||
|||260,700|260,700.00|100.00%||-|是|
||债务||||月31日|||
|偿还所欠 Seaco债 务 并 增 资Seaco 开展集装箱租赁业务|偿还所欠 Seaco|||||||
||债 务 并 增 资||||2016年12|||
|||200,000|200,000.00|100.00%||1,775.63|是|
||Seaco 开展集装||||月31日|||
|投资项目小计||1,584,000|1,586,290.46|-|-|18,870.15|-|

（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
除本次募集资金投资项目外，截止本预案公告之日，公司不存在尚未完工重大投资项目。
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况
本次募投项目实施后，不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间关联交易发生本质变化，也不会产生新的同业竞争。
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》之第一百五十五条规定，公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策
应兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
3、利润分配的时间间隔：公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红条件和比例：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利的分配条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制：公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与投资者特别是公众投资者进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请公众投资者参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会对此发表独立意见并公开披露。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案7、公司董事会制定股东分红回报规划，并至少每三年对股东回报规划进行一次重新审阅；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|227,680.20|130,446.80|
|30,922.61|-|
|13.58%|-|

最近三年累计现金分红（含税） 48,665.64
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年
149,815.53
均净利润
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中
32.48%
归属于上市公司股东的年均净利润的比例
（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力
1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础
2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为913,196千元、1,304,468千元、2,276,802千元和1,026,402千元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为4,734,712千元、7,014,152千元、 13,944,584千元和 8,850,981千元。良好的盈利能力和现金流状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的
同时，也为支付优先股股息形成有力支撑
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2014年和2016年，公司现金分红金额占当年归属于母公司所有者的净利润的比例分别为19.43%和13.58%，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例达到32.48%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
良好的盈利水平是公司现金分红和优先股股息支付的基础。根据本次募集资金使用可行性分析报告，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截止本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、加快公司主营业务发展、多元金融布局、增强业务扩展能力和资产处置能力、改善财务状况、推进成本管理、加强
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、打造和提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的存放、管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《渤海金控投资股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容制定明确规定。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募集资金用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
2、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
渤海金控作为目前国内唯一一家同时拥有金融租赁牌照、内资融资租赁试点牌照和境外牌照的上市租赁公司，业务规模和资产规模延续了近年来迅速增长的趋势。经过多年发展，公司围绕基础设施、机械设备、飞机、集装箱等领域开展境内与境外租赁业务，逐步形成以天津渤海、皖江金租、横琴租赁为核心的境内融资租赁项目操作平台，以HKAC、Seaco、Cronos为核心的境外经营租赁项目操作平台。截至2016年末，以CEU为计算单位，渤海金控下属 Seaco和Cronos自有和管理的集装箱位居世界第二位。2017年4月渤海金控完成了C2公司的交割，已跻身为全球第三大飞机租赁公司，租赁业务竞争力显著增强。
募集资金净额将用于补充公司租赁业务所需运营资金，为实现公司的持续发展提供必需的资金保障，从而提升公司租赁主业的业务规模、资产质量以及盈利水平。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金的使用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
3、多元金融布局，打造和提升公司核心竞争力
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案公司稳步推进“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略，公司已初步形成以租赁产业为主，保险、证券等多元金融业态协同发展的良好局面，拟通过各金融业态在客户资源、融资渠道、上下游产品开发等方面的深入合作和协同发展，不断打造和提升公司核心竞争力。
4、增强业务扩展能力和资产处置能力
目前，国内的租赁公司主要以融资租赁业务为主，同质化竞争严重。随着国内租赁公司的竞争日趋激烈，租赁业务类型将逐步由“融资租赁”向“经营租赁”转变，租赁公司的运营模式也将由“债务融资型”向“资产投资型”转变。公司将继续致力于推进运营模式的转型，不断进行业务的扩展。随着公司海外业务的扩展和整合，公司在租赁资产残值处置能力和抗风险能力方面将更有优势。
5、改善财务状况，推进成本管理，为未来持续发展奠定基础
本次发行优先股有利于优化公司的财务结构，降低公司资产负债率水平，未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。
伴随公司主营业务快速发展的同时，公司将积极推行成本管理，加大成本控制力度，严控成本费用，提升公司利润率水平。
6、加强风险管理，提升抗风险能力
公司通过借鉴国内外租赁公司的经验，制定了较行业竞争对手更为科学、有效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪体系，所有租赁项目从立项起就经过严格的风险分析和评测，包含但不限于对交易对手的资质评审、项目现金流匹配风险评审等。公司风控管控体系充分借鉴了国内外各监管机构的监管要求，制定完善了相对科学、合理的风险控制标准，强化了公司对项目风险的甄别能力以及抗风险能力。
7、注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策
本公司兼顾股东的合理投资回报与本公司合理利润留存需要，在盈利能力和运营资金满足本公司持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益。本公司将坚持为股东创造长期价值。
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案第六节本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
公司根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求，修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》中与本次优先股发行相关的主要内容如下：
一、利润分配条款
（一）公司优先股股东可优先于普通股利润分配获得固定股息，具体情况如下：
公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（二）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。公司发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为优先股
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（三）固定股息累积方式
公司发行的优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。
（四）剩余利润分配
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
二、剩余财产分配条款
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
三、表决权限制与恢复条款
（一）表决权限制条款
公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
（二）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权，并根据优先股发行文件确定表决权恢复时模拟转股价格调整方式。
表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
四、回购优先股的具体条件
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付优先股股息。
赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。
公司回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案五、与优先股股东权利义务相关的其他内容
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。其所持公司优先股可以发行后申请上市交易或转让，不设限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案第七节董事会会议前确定的发行对象基本情况及附条件生效优先股认购协议摘要
一、海航资本基本情况
（一）概况
公司名称： 海航资本集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 3,348,035万元
注册地址： 海南省海口市海秀路29号
成立日期： 2007年05月16日
法定代表人： 汤亮
营业期限： 2007年05月16日至2049年05月16日
统一社会信用代码： 91460000798722853N
经营范围： 企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
（二）股权控制关系
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案海南省慈航公益基金会
|||
|-|-|
|65|%|

盛唐发展（洋浦）
有限公司
|||
|-|-|
|50|%|

海南交管控股有限公司
|||
|-|-|
|70|%|

海航集团有限公司
|||
|-|-|
|88.0|5%|

海航资本集团有限公司
（三）业务发展概况
海航资本系海航集团旗下金融产业集团。依托海航集团深厚的实体产业优势，通过不懈努力，现已发展成为以租赁、保险、互联网金融、证券、期货等业务为主的综合型金融集团公司，下辖各类成员公司30余家，总资产逾3400亿元，收入逾300亿，业务遍布全球100余个城市和地区。
二、附条件生效优先股认购协议摘要
（一）协议主体和签订时间
协议主体为公司和海航资本，签订时间为2017年8月29日。
（二）本次发行及本次认购
1、本次认购的股份种类
海航资本本次认购的股份种类为公司发行的附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股，符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求。
2、本次认购的股份数量
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案海航资本同意认购公司本次发行的优先股，认购比例为本次发行数量的百分之二十（含，即不低于1,600万股）至百分之三十（含，即不超过2,400万股），具体认购比例由双方协商确定并以相关监管部门批复为准。
3、本次认购的每股面值和认购价格
海航资本本次认购的优先股每股票面金额为人民币 100元，以票面金额平价认购。
4、本次认购的认购价款
海航资本本次认购需向公司支付的全部认购价款为不低于 160,000万元且不超过240,000万元（即海航资本认购的股份数量乘以每股认购价格）。
（三）认购方式和支付方式
海航资本将按照本次发行优先股的《缴款通知书》中约定的支付时间及方式向本次发行专门开立的账户支付协议约定的认购款项。
（四）协议的成立与生效
1、协议经双方法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章后成立。
2、认购协议在以下条件全部得到满足后生效：
（1）本次发行及认购协议经公司董事会及股东大会批准；
（2）本次发行获得中国证监会核准文件。
（五）违约责任条款
1、一方违反协议项下约定，未能全面履行协议，或在协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、协议有效期内，如公司因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向海航资本发行协议约定的海航资本认购的全部或部分优先股的，不视为公司违反协议的约定，但公司应将海航资本已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给海航资本。
渤海金控投资股份有限公司 非公开发行优先股预案渤海金控投资股份有限公司董事会2017年月日