证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-050中原内配集团股份有限公司
关于投资有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为更好的利用资本市场蓬勃发展的趋势，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，实现较高的资本增值收益，加强中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）资本运作水平，提升公司综合盈利能力，公司拟以自有资金认缴河南省南水北调对口协作产业投资基金（以下简称“合伙企业”或“南水北调基金”）有限合伙人份额2,000万元，北京普惠正通投资有限公司（以下简称“普惠正通”）为南水北调基金的普通合伙人。
合伙企业将充分发挥南水北调基金“保水质、强民生、促转型”的杠杆作用，有效促进水源区经济社会发展，并通过对基金的规范运作、专业管理、组合投资，实现基金资产增值，为全体出资人创造良好的投资收益。目前合作协议尚未签署，公司根据合作进展情况及时履行信息披露义务。
后续各方将秉承真诚友好、合作共赢的原则积极推动该事项进展，尽快商议认缴合伙企业有限合伙人份额的具体细节，并拟授权公司董事长薛德龙先生负责签订本次投资事项的合作协议、合同及其他法律文书等。
2、董事会审议情况
公司于2016年10月26日召开了第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于投资有限合伙企业的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，该事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、资金来源：公司自有资金
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本合伙企业有限合伙人份额的认购，也未在合伙企业中任职。
二、合作方的基本情况
1、基本信息
普通合伙人（合伙企业管理人）：北京普惠正通投资有限公司，普惠正通作为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人，对合伙企业的经营与投资进行管理，对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
统一社会信用代码：91110108780205698L
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区翠微中里16号楼523室
法定代表人：丁建华
注册资本：2,000万
经营范围：投资管理、资产管理；经济贸易咨询；市场调查；投资咨询；企业管理咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
2、合法性：普惠正通已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
4、其他有限合伙人
除本公司外，本次其他有限合伙人主要为其他公司和合格投资者。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
三、合伙企业的基本情况
1、合伙企业的名称：河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙）（最终名称以工商登记的名称为准）。
2、性质：有限合伙
3、经营场所：河南省郑州市（最终名称以工商行政管理机关登记的经营场所为准）
4、经营范围：股权投资、债权投资及管理；投融资顾问服务和管理咨询业务（最终以工商行政管理机关登记为准）。
5、合伙企业的目的：根据《国务院关于丹江口库区及上游地区对口协作工作方案的批复》（国函[2013]42号）、《北京市南水北调对口协作规划》、《河南省南水北调对口协作产业投资基金管理办法》，充分发挥南水北调对口协作资金“保水质、强民生、促转型”的杠杆作用，有效促进水源区经济社会发展，并为全体出资人创造良好的投资收益。
6、投资方式：股权投资、债权投资、债转股等单一或组合投资方式进行对外投资。
7、存续期限：存续期限为7年。经合伙人大会同意，可延长至10年。
8、股权投资期限与回收期限：存续期的第1年至第4年为合伙企业的股权投资期限。投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期限，回收期内合伙企业不得再进行对外股权投资，而应逐步退出所有已股权投资的项目。以债权方式投资的到期日不得超过合伙企业的存续期末。
10、投资对象及投资限制：合伙企业重点投向南阳市、三门峡市、洛阳市、邓州市等地区，累计投资金额不得低于合伙企业认缴出资（基金总规模）的60%，其中要优先对淅川县、西峡县、邓州市、内乡县、卢氏县和栾川县等水源地六县（市）“保水质、强民生、促转型”等产业项目进行投资，并确保每个县（市）的累计投资金额不低于1000万元。
合伙企业未用于投资的闲置资金只能用于银行存款或购买国债。合伙企业不得对外举债，不得对外提供担保。合伙企业债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。
11、投资禁止：合伙企业不得从事以下业务：用于各级党政机关办公用房、城市广场及公园、娱乐类设施等投资；从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）等业务；投资于其他创业投资基金或投资性企业；投资于股票（洛阳市、南阳市、三门峡市、邓州市的上市公司定向增发除外）、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；向任何第三人提供赞助、捐赠等；
吸收或变相吸收存款；进行承担无限连带责任的对外投资；发行信托或集合理财产品的形式募集资金；存续期内，股权投资回收资金再用于对外投资；其他国家法律法规禁止从事的业务。
12、投资项目持续监控及风险防范：管理团队应与投资项目相关方保持联系，根据普通合伙人的授权对投资项目进行管理，并及时向合伙人报告与投资项目相关的重大事项，做好相关风险的防范工作。具体风险防范措施包括但不仅限于：根据投资交易文件，向被投资企业推荐、提名董事、监事，参加被投资企业重大事项及日常经营的决策，检查财务及高管履职情况；向被投资企业委派高级管理人员或其他相关人员，全程监控项目公司日常经营。
（80%）按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
对合伙企业投向洛阳市、南阳市、三门峡市、邓州市的项目的投资收益，作为有限合伙人之一的河南投资集团有限公司（以下简称：河南投资集团）所获收益全部让利给其他合伙人，即河南投资集团仅收回实缴出资，不收取投资收益；
但投向上述范围以外的投资收益，河南投资集团不让渡。河南投资集团让渡的收益由普通合伙人和除河南投资集团外的其他有限合伙人按照“20%：80%”进行分配。
合伙企业清算出现亏损时，首先由普通合伙人以其对合伙企业的出资额承担亏损，剩余部分由其他合伙人以出资额为限按照认缴出资比例承担。
14、投资退出：在严格控制合伙企业投资风险和全力争取合伙企业投资收益最大化的前提下：合伙企业以股权方式所投资的项目可通过企业IPO、并购、股权/股份转让、股东回购、清算等多种合法、可行方式实现投资退出；合伙企业以债权方式所投资的项目可通过债权提前、到期、延期回收、债转股、债权转让置换、依法诉讼执行等多种合法、可行方式实现投资退出。
四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资目的及对公司的影响
公司本次认缴合伙企业有限合伙人份额，主要目的在于借助合伙企业的专业团队及其管理理念，推动公司投资业务的发展，积极探索股权投资的商业运营模式，为产业整合、资本运作积累经验。
通过借助普惠正通专业的经验和资源，合伙企业通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，对公司当前主营业务的发展不存在重大影响或构成依赖，有利于进一步提高公司盈利水平，符合公司全体股东的利益。
2、存在的风险
（1）尽管合作双方已对设立合伙企业达成共识，但由于合伙企业尚未完成
注册登记，存在一定的不确定性。
（2）合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。
公司将严格遵守深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。该投资事项各方尚未展开实质性的工作，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。
五、备查文件
《中原内配集团股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十六日