上海东洲资产评估有限公司
关于
上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易一次反馈意见回复
二〇一九年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019年 1月 17日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182249号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上海东洲资产评估有限公司（以下简称：评估机构）组织项目团队人员对其中涉及由评估机构专项答复的相关意见做了逐项落实及说明，具体如下：
十、申请文件显示，标的资产合资公司、高科技园区存在部分诉讼尚在执行过程中；同时，高科技园区存在 2起诉讼现在一审审理中。请你公司补充披露：1）上述诉讼最新进展。2）标的资产作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本次交易及交易完成后标的资产生产经营的影响。3）相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。
【回复】
（一）合资公司、高科技园相关诉讼情况说明
1、合资公司
（1）合资公司诉上海激光有限公司之房屋租赁合同纠纷
合资公司就与上海激光有限公司（以下简称“上海激光”）房屋租赁合同纠纷一案向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求：1、判令上海激光支付合资公司 2015年 7月 1日至 2018年 6月 30日的场地开发费 14,725.86美元；2、判令上海激光支付合资公司滞纳金（逾期付款违约金）共计 3,397.25美元。
2018年 6月 24日，上海激光就上述判决向上海市第一中级人民法院提起上诉，请求：1、人民法院撤销一审判决，依法改判；2、本案的一审、二审诉讼费用由合资公司承担。
2018年 10月 19日，上海市第一中级人民法院作出“（2018）沪 01民终 9228号”《民事判决书》，该法院判决驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决。
上述终审判决后，合资公司就上述案件申请执行，请求执行“（2018）沪 01民终 9228号”《民事判决书》，即上海激光支付合资公司合计 18,123.11美元、自 2018年 11月 3日起至实际清偿之日止的迟延履行期间债务利息及案件受理费。根据徐汇区人民法院出具的“（2019）沪 0104执 794号”《受理案件通知书》，该案件符合受理条件，决定立案执行。根据上海祺道律师事务所出具的情况说明，本案的最新进展为徐汇区人民法院受理执行。
截至本反馈意见回复出具日，上述案件已作出终审判决，尚在执行过程中。
2、高科技园公司
（1）高科技园公司诉上海琦珺互联网信息科技有限公司之房屋租赁合同纠纷
高科技园公司就与上海琦珺互联网信息科技有限公司（以下简称“琦珺科技”）房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：1、判令双方签订的《房屋租赁合同》于 2018年 4月 16日起解除；2、判令琦珺科技立即向高科技园返还房屋；3、判令琦珺科技向高科技园公司支付自 2017年 7月 1日起拖欠的租金共计 9,370,941.21元；4、判令琦珺科技向高科技园公司支付逾期支付租金的滞纳金 880,949.61元（暂计算至 2018年 4月 20日）；5、判令琦珺科技向高科技园公司支付违约金 1,974,253.13元；6、判令琦珺科技向高科技园公司支付房屋使用费 324,534.76元（暂计算至 2018年 4月 20日）；7、判令琦珺科技支付该案诉讼费。
1、确认双方签订的《房屋租赁合同》及《面积调整补充合同》已于 2018年 4月 16日解除；2、琦珺科技支付高科技园公司自 2017年 7月 1日至 2018年 4月 15日止欠付的租金人民币 9,370,941.20元；3、琦珺科技支付高科技园公司逾期支付租金的滞纳金人民币 1,232,359.90元；4、琦珺科技支付高科技园公司自2018年4月16日至2018年6月1日止的房屋使用费人民币3,050,626.74元；5、琦珺科技支付高科技园公司解除合同违约金人民币 1,974,253.12元；6、高科技园公司返还琦珺科技租赁保证金人民币 2,961,379.69元；上述第二至第六项条款相抵后，琦珺科技于 2018年7月10日前支付高科技园公司人民币 12,666,801.27元。
2018年 7月，高科技园公司向上海市闵行区人民法院申请强制执行，请求执行（2018）沪 0112民初 16266号民事调解书，即琦珺科技支付高科技园公司 12,666,801.27元款项。
根据上海市闵行区人民法院于 2018年底出具的《案件执行情况告知书》（（2018）沪 0112执 8040号），在执行过程中该院向上海市不动产登记事务中心、上海市公安局交警总队车辆管理所、中国证券登记结算中心、中国人民银行等查询琦珺科技的财产状况，目前均无财产登记信息。
（2）高科技园公司诉上海雀沃信息技术有限公司之房屋租赁合同纠纷
2018年 9月 10日，上海市青浦区人民法院作出“（2018）沪 0118民初 10207号”《民事判决书》，判决如下：1、高科技园公司与雀沃信息 2015年 7月 7日签订的《房屋租赁合同》于 2016年 6月 15日解除；2、雀沃信息于判决生效之日起十日内支付高科技园公司租金 2,296,315.50元，偿付逾期付款滞纳金（以 2,296,315.50元为基数，按日万分之五，自 2018年 1月 5日计算至实际支付之日止），偿付解除合同违约金 142,699.60元，支付房屋占有使用费 927,513.70元；3、雀沃信息于判决生效之日起十日内将雀沃闵行分公司的工商登记自上海市闵行区田林路 1036号 4-2楼 1层、2层、3层内迁出或注销。
该案目前一审判决已生效，雀沃信息目前进入破产程序，高科技园公司已就该案申报相关债权。
（3）高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷高科技园公司于 2018年底就与上海广茂达智能机器人有限公司（以下简称“广茂达”）房屋租赁合同纠纷一案，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：1、判令广茂达向高科技园公司支付拖欠的房屋租金共计 6,070,128.24元；2、判令广茂达向高科技园公司支付拖欠租金的滞纳金 394,420.79元（暂计算至 2018年 12月 31日）；3、判令本案诉讼费由广茂达承担。
根据北京大成（上海）律师事务所出具的情况说明，截至该说明出具之日，本案尚处于诉前调解阶段，案号为（2018）沪 0112诉前调 11174号；双方就本案尚在协商过程中。截至本反馈意见回复出具日，广茂达已通过自有资金及结存租赁保证金支付了 2018年 7月至 2018年 10月的欠付租金。
（4）王国余诉王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园所有权确认纠纷
王国余于 2018年 2月 7日就与王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园所有权确认纠纷一案，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：1、确认闵行区万源路 2289弄 32号 601室房屋为王国余所有，价值 300万元；2、判令上述被告协助其办理位于上海市闵行区万源路 2289弄 32号 601室房屋过户手续；3、诉讼费用由上述被告承担。
根据上海祺道律师事务所出具的情况说明，在该案诉讼过程中，被告王福良等申请确认原告民事行为能力。2019年 1月 23日，该案于上海市闵行区人民法院再次开庭审理。庭审过程中，法官向高科技园公司口头确认了原告具备完全民事行为能力，但因高科技园公司并非申请鉴定人，故未获得书面鉴定结果。
（5）王惠福、吴金娣、王泆纬诉高科技园房屋拆迁安置补偿合同纠纷
王惠福、吴金娣、王泆纬于 2018年 3月 2日就与高科技园房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：1、判令高科技园立即交付闵行区环镇南路万源路四期 36号 101室 91.4平方米房屋给其；2、判令高科技园承担该案的全部诉讼费。
上海市闵行区人民法院于 2018年 12月 14日作出《民事判决书》（（2018）沪 0112民初 13677号），判决驳回王惠福、吴金娣、王泆纬的诉讼请求。2019年 1月中旬，王惠福、吴金娣、王泆纬提起上诉，该案二审尚未开庭审理。
（二）标的公司作为原告或被告的相关风险及对本次交易及交易完成后标的资产生产经营的影响
1、合资公司
合资公司作为原告的诉讼，即合资公司诉上海激光有限公司之房屋租赁合同纠纷，根据合资公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明，合资公司作为原告，在与上海激光之房屋租赁合同纠纷一案中，已收到法院出具“（2019）沪 0104执 794号”受理案件通知书。上海祺道律师事务所认为经查询最高人民法院被执行人信息查询系统及裁判文书网等网站，上海激光仅与合资公司之间涉及民事案件，信誉较好；同时本案执行标的不大，因此执行到位的可能性较高。
综上，合资公司作为原告的重大未决诉讼案件，存在胜诉无法执行的风险，但执行金额与其资产规模、盈利能力相较，占比极小，上述诉讼案件不会对合资公司目前的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（1）高科技园公司诉上海琦珺互联网信息科技有限公司之房屋租赁合同纠纷
根据高科技园公司提供的资料及北京大成（上海）律师事务所出具的情况说明，高科技园公司作为原告，在与琦珺公司之房屋租赁合同纠纷一案中，已收到法院出具（2018）沪 0112执 8040号案件执行情况告知书，告知书记载，法院已向上海市不动产登记事务中心、上海市公安局交警总队车辆管理所、中国证券登记结算中心、中国人民银行等查询琦珺公司财产状况，均未查到财产登记信息。故法院明确本案无继续执行条件，将提交合议庭审议决定中止或终结执行程序，截至本反馈意见回复出具日，本案属于胜诉但难以执行的情况，除涉诉房屋租赁款项无法及时回收外，无其他法律上的影响。
（2）高科技园公司诉上海雀沃信息技术有限公司之房屋租赁合同纠纷
根据高科技园公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明，在与雀沃信息之房屋租赁合同纠纷一案中高科技园公司为原告，上海市青浦区人民法院已受理雀沃信息破产清算一案，高科技园公司已向雀沃信息管理寄送债权申报相关资料，另经登录信用中国官网查询，雀沃信息存在多条黑名单信息，包含“全部未履行”与高科技园公司达成的（2018）沪 0112民初 16266号民事调解书的内容，该案存在无法执行的风险。
（3）高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷根据北京大成（上海）律师事务所出具的情况说明，本案尚处于诉前调解阶段。该案如调解不成进入诉讼程序，代理律师认为高科技园公司胜诉的可能性较大，如胜诉后广茂达未按调解书或判决书支付拖欠租金，高科技园公司将申请强制执行，以收回拖欠租金。鉴于在调解过程中了解到广茂达目前经营情况正常，代理律师认为成功回收拖欠租金的可能性较大。
截至本反馈意见回复出具日，广茂达已通过自有资金及结存租赁保证金支付了 2018年 7月至 2018年 10月的欠付租金。
（4）王国余诉王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园公司所有权确认纠纷
根据高科技园公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明，该案系由于原告王国余与其他被告王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵因动迁安置份额分配问题发生争议，该案涉诉房屋已实际由本案当事人占有使用，如高科技园公司败诉，其义务仅为配合有关当事人办理房屋过户手续。
（5）王惠福、吴金娣、王泆纬诉高科技园公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷根据高科技园公司提供的资料及上海严诞生律师事务所出具的情况说明，该案经上海市闵行区人民法院三次开庭审理，于 2018年 12月 14日作出一审判决，判决驳回原告王惠福、吴金娣、王泆纬对高科技园公司的全部诉请。2019年 1月中旬，王惠福、吴金娣、王泆纬提起上诉，该案二审尚未开庭审理。上海严诞生律师事务所代理律师认为，该案一审判决认定的事实清楚、法律适用正确，正常情况下即使原告提起上诉，二审维持原判的可能性较大。若本案出现高科技园败诉的情形，则高科技园须向原告偿付安置房等值的款项，并依涉案协议约定标准承担逾期交房期间的过渡费。
综上，高科技园公司作为原告存在胜诉无法执行的风险，执行金额与高科技园公司资产规模、盈利能力相较，占比较低；高科技园公司作为被告，与王国余等人之房屋所有权确认纠纷中，若败诉，则需协助办理房屋过户手续；在与王惠福等人之拆迁安置补偿纠纷中，该案一审判决驳回原告诉请，如原告提起上诉，二审维持原判的可能性较大，如高科技园公司在此案中败诉，其可能承担的责任为向原告偿付安置房等值的款项，并依涉案协议约定标准承担逾期交房期间的过渡费，不会对本次交易及交易完成后的标的资产生产经营产生重大不利影响。
（三）相关资产减值损失和预计负债计提情况、会计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响
1、资产减值损失和预计负债计提情况
截至 2018年 10月 31日，标的资产诉讼相关的资产减值损失和预计负债计提情况如下：
（1）合资公司
1）合资公司与上海激光有限公司房屋租赁合同纠纷
上海激光欠付合资公司场地开发费 1.47万美元，上述场地开发费报告期内因预计相关的经济利益可能无法流入而未确认收入和应收账款，故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债。
（2）高科技园公司
1）高科科技园公司与上海琦珺互联网信息科技有限公司房屋租赁合同纠纷琦珺科技自 2017年 7月起至 2018年 4月止累计欠付高科技园公司租金 937.09万元，上述租金报告期内因预计相关的经济利益可能无法流入而未确认租赁收入和应收账款，故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债。
2）高科技园公司与上海雀沃信息技术有限公司房屋租赁合同纠纷
雀沃信息自 2016年 3月起至 2016年 6月止累计欠付高科技园公司租金 229.63万元，上述租金报告期内因预计相关的经济利益可能无法流入而未确认租赁收入和应收账款，故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债。
3）高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷广茂达自 2018年 7月起至 2018年 10月止累计欠付租金 425.91万元，上述租金已确认相应租赁收入和应收账款。广茂达合同租期为三年，2017年 7月至 2018年 6月正常支付租金，截止 2018年 10月 31日其他应付款余额中结存租赁保证金 319.43万元。诉讼代理律师认为高科技园公司胜诉的可能性较大，如胜诉后广茂达未按调解书或判决书支付拖欠租金，高科技园公司将申请强制执行，以收回拖欠租金。鉴于在调解过程中了解到广茂达目前经营情况正常，代理律师认为成功回收拖欠租金的可能性较大。上述房屋租赁合同纠纷高科技园公司极有可能收回房屋租金。故上述应收账款发生损失的可能性很小，预计未来现金流量发生减损的可能性很小，已按账龄组合综合考虑坏账准备，无需额外单项计提坏账准备。
截至本反馈意见回复出具日，广茂达已通过自有资金及结存租赁保证金支付了 2018年 7月至 2018年 10月的欠付租金。
4）王国余与王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园公司所有权确认纠纷
该案涉诉房屋已实际由本案当事人占有使用，如高科技园公司败诉，其义务仅为配合有关当事人办理房屋过户手续，高科技园公司未来需额外承担损失的可能性较小，无需计提预计负债。
5）王惠福、吴金娣、王泆纬与高科技园公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷该案件一审判决，判决驳回原告王惠福、吴金娣、王泆纬对高科技园公司的全部诉请，二审维持原判的可能性较大，高科技园公司未来需额外承担损失的可能性较小，无需计提预计负债。
2、对标的资产生产经营和本次评估值的影响
综合前述分析说明，合资公司、高科技园公司作为原告的诉讼不会对其生产经营造成影响；高科技园公司作为被告的诉讼，败诉的可能性较小，且涉及金额占高科技园公司净资产的比重不大，不会对本次交易及交易完成后的标的资产生产经营产生重大不利影响。相关资产减值损失和预计负债的计提不会对本次评估值产生实质性影响。
（四）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：相关资产减值损失和预计负债的计提不会对本次评估值产生实质性影响。
十一、申请文件显示，高科技园、科技绿洲、南桥公司、万华公司报告期存在将不动产为银行借款提供抵押担保的情形，同时高科技园将房产作为银行借款合同质押物。请你公司：1）补充披露上述不动产抵押、质押的具体情形，包括但不限于借款金额、资金用途、债务到期日、被抵押质押不动产基本情况及其账面值占标的资产资产总额、净资产的比例。2）结合标的资产财务状况，补充披露标的资产实际偿债能力，及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。3）补充披露若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次
估值及交易完成后上市公司的影响及应对措施。4）补充披露上述抵押质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）标的资产相关不动产抵押、质押的具体情况
截至 2018年 10月 31日，标的公司及其子公司不动产抵押、质押的情况具体如下：
1、高科技园公司
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|借款银行|借款总额（万元）|借款余额（亿元）|资金用途|贷款期限|被抵押、质押资产|账面价值(万元)|占总资产比例（%）|占净资产比例（%）|
|上海银行股份有限公司漕河泾支行|35,000.00|25,000.00|偿还存量流动资金贷款，股东（关联公司）借款及支付部分工程尾款，其中替换该行原有流动资金贷款不低于0.25亿元|2012.07.13至2020.07.13|虹梅路 1801 号 B 区 1-9层及地下车库（西区一期三）|6,493.19|0.62|2.90|
|中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行|79,000.00|64,000.00|置换贷款人项目贷款|2018.01.01至2032.12.31|上海市闵行区合川路 2570 号 2幢、20 幢（科技绿洲三期一 A）及上海市闵行区田林路 1036 号12-18 幢（科技绿洲三期四）房地产及其2018年1月1日至2032年 12 月 31 日期间的经营收入|103,321.39|9.94|46.14|
|中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（牵头行）、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行（贷款|200,000.00|80,000.00|漕河泾现代服务业集聚区二期（二）项目建设|2017.01.03至2026.12.31|古美路1528号5幢的房地产（集聚区二期一）|6,324.42|0.61|2.82|

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|借款银行|借款总额（万元）|借款余额（亿元）|资金用途|贷款期限|被抵押、质押资产|账面价值(万元)|占总资产比例（%）|占净资产比例（%）|
|人）、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（贷款人）|||||||||
|合计|314,000.00|169,000.00|-|-|-|116,139.00|11.18|51.87|

2、科技绿洲公司
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|借款银行|借款总额（万元）|借款余额（万元）|资金用途|贷款期限|被抵押、质押资产|账面价值(万元)|占总资产比例（%）|占净资产比例（%）|
|上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行|35,000.00|13,800.00|替代他行贷款，归还股东借款等|2012.04.28至2022.04.27|田林路 888 弄 1号、9号、10号的房地产（科技绿洲一、二期）|28,206.88|72.28|169.19|
|合计|35,000.00|13,800.00|-|-|-|28,206.88|72.28|169.19|

3、南桥公司
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|借款银行|借款总额（万元）|借款余额（万元）|资金用途|贷款期限|被抵押、质押资产|账面价值(万元)|占总资产比例（%）|占净资产比例（%）|
|工商银行上海市奉贤支行；中|87,400.00|34,860.32|南桥园区一期-1项目建设|2014.1.27至2019.12.20|南桥园区一期-1项目土地使用权以及该土地上建造|102,804.35|54.59|127.26|

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|国银行上海市奉贤支行|||||的在建工程及将来形成的现房等一切地上抵押物||||
|中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行|6,702.00|3,300.00|奉贤科技绿洲南桥园区二期建设|2017.12.20至2032.12.19|南桥园区二期项目土地使用权|6,702.00|3.56|8.30|
|合计|94,102.00|38,160.32|-|-|-|109,506.35|58.15|135.56|

4、华万公司
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|借款银行|借款总额（万元）|借款余额（万元）|资金用途|贷款期限|被抵押、质押资产|账面价值(万元)|占总资产比例（%）|占净资产比例（%）|
|中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行|14,000.00|4,819.67|南桥欣创园一期项目建设|2016.4.26至2022.4.25|南桥欣创园一期项目房地产|10,280.02|52.84|149.53|
|合计|14,000.00|4,819.67|-|-|-|10,280.02|52.84|149.53|

注：2012年7月13日，高科技园与上海银行股份有限公司漕河泾支行签署了《最高额抵押合同》（合同编号：213120096），约定该合同所担保的主合同为债权人与高科技园在债权发生期间（2012年7月13日至2020年7月13日）所订立的一系列合同所形成的债权本金，主债权余额最高不超过人民币6亿元，抵押财产为座落于古美路1528号5幢1-8层、虹梅路1801号B区1-9层及地下车库（沪房地徐字（2011）第003200号、沪房地徐字（2008）第019339号）。上海市徐汇区房地产登记处、上海市房地产登记处于2012年8月22日出具登记证明号“徐201204007605”《上海市房地产登记证明抵押权登记》，对上述抵押事项予以登记；2016年9月14日，徐汇区房地产登记处对古美路1528号5幢1-8层全幢抵押权登记办理了注销。
（二）标的资产实际偿债能力的分析说明
根据天健出具的审计报告，高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司及华万公司偿债相关的主要财务指标或财务数据如下：
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|||项目||高科技园公司||科技绿洲公司||南桥公司||华万公司|
|2018年10月31日|货币资金（万元）||147,131.23||5,348.00||8,624.92||4,278.35||
||流动比率||1.47||0.65||2.10||2.46||
||速动比率||0.36||0.65||0.22||0.70||
||资产负债率||78.08%||57.28%||57.10%||64.67%||
|2018年1-10月|息税前利润（万元）||72,842.12||870.52||-930.04||1,260.81||
||利息保障倍数||14.86||1.41||-0.31||2.27||

1、高科技园公司
高科技园公司账面货币资金充足，息税前利润与利息保障倍数较高，整体偿债能力较强。截至 2018年 10月 31日，高科技园公司抵押、质押借款余额合计为169,000.00万元，高科技园公司用于抵押、质押的土地、房产属于经营活动所用物业，且借款规模与自身经营规模相匹配。同时，根据高科技园公司抵押担保、质押担保的主债务合同，借款可分期偿还，逾期无法还款的可能性较低。因此，高科技园公司不存在显著的偿债风险。
截至本反馈意见回复出具日，高科技园公司无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
2、科技绿洲公司
科技绿洲公司2016、2017年息税前利润分别为 4,147.97万元、4,521.09万元，利息保障倍数分别为6.94、8.05，呈上升趋势。由于科技绿洲公司原第一大客户飞利浦（中国）投资有限公司租赁合同于 2017年底到期后停租，科技绿洲一、二期部分研发楼空置并处于整修状态（建筑面积 18,888.32平方米），因此2018年1-10月科技绿洲公司收入、利润及部分偿债能力指标有所下降。预计2019年待该研发楼整修完毕并重新出租后，科技绿洲公司的盈利能力及偿债能力将恢复往年水平。
截至2018年10月31日，科技绿洲公司抵押借款余额为 13,800.00万元，科
技绿洲公司用于抵押的土地、房产属于其经营活动所用物业，且借款规模与自身
经营规模相匹配。同时，根据科技绿洲公司抵押担保的主债务合同，抵押借款可
分期偿还，逾期无法还款的可能性较低。因此，科技绿洲公司不存在显著的偿债风险。
截至本反馈意见回复出具日，科技绿洲公司无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
3、南桥公司
南桥公司尚处于发展初期，招商工作正在逐步推进，租售业务收入存在一定波动，且园区开发项目投资金额较大、存货周转时间较长，致使报告期内南桥公司盈利水平及偿债能力存在一定波动。报告期内，南桥公司息税前利润分别为 -2,019.06万元、5,515.28万元和-930.04万元，利息保障倍数分别为-0.51、1.54和-0.31。随着南桥园区项目的逐步建成，以及虹梅南路隧道、BRT快速公交、轨道交通5号线南延伸段的建成及通车，预计南桥园区租售情况将逐步好转，偿债能力也将有所提升。
截至2018年10月31日，南桥公司抵押借款余额合计 38,160.32万元，其中以南桥园区一期-1项目土地使用权及其上房屋建筑物提供抵押担保的借款余额为34,860.32万元，以南桥园区二期土地使用权提供抵押担保的借款余额为 3,300万元。截至 2018年10月 31日，南桥园区一期-1项目待售物业的建筑面积超过 27,000平方米，剩余可出租物业的建筑面积超过 63,000平方米，预计南桥园区一期-1项目未来房屋租售产生的收入足以覆盖该项目抵押借款的金额。除通过租售南桥园区一期-1项目物业偿还部分抵押借款外，南桥公司后续还将采用其他融资渠道筹集资金偿付该项抵押借款，包括但不限于外部银行借款、母公司（上市公司）借款等。截至本反馈意见回复出具日，南桥公司已偿还南桥园区一期-1项目所涉抵押担保借款17,480.00万元，该项抵押借款余额为 17,380.32万元。
综前所述，南桥公司可通过多种渠道偿还抵押借款，待南桥园区一期-1项目实现销售收入后清偿相应债务。随着南桥园区项目的逐步建成，以及虹梅南路隧道、BRT快速公交、轨道交通 5号线南延伸段的建成及通车，预计南桥园区租售情况将逐步好转，偿债能力也将有所提升。因此，南桥公司不存在显著的偿债风险，暂无请第三方代为偿付、提供担保等安排。
4、华万公司
报告期内，华万公司息税前利润分别为-43.97万元、3,652.90万元和 1,260.81万元，利息保障倍数分别为10.18、5.10和2.27。2018年1-10月华万公司实现的房屋销售收入有所下降，因此华万公司营业收入较 2017年度收入水平有一定波动，致使部分偿债能力指标下降。随着华万公司招商工作的逐步推进以及园区周边配套的逐步完善，预计华万公司的业绩水平未来将趋于平稳，偿债能力将逐步提升。
截至 2018年 10月 31日，华万公司货币资金余额 4,278.35万元；抵押借款余额合计 4,819.67万元，系以南桥欣创园一期项目的房屋建筑物提供抵押担保。
华万公司用于抵押的房产属于公司经营活动所用物业，且借款规模与自身经营规模相匹配。同时，根据华万公司抵押担保的主债务合同，借款可分期偿还，逾期无法还款的可能性较低。因此，华万公司不存在显著的偿债风险。
截至本反馈意见回复出具日，华万公司无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
综上所述，高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司及华万公司向银行借款用于开发建设园区项目，属于正常经营所需，相关公司不存在显著的偿债风险。
该借款规模与标的公司自身经营规模相匹配，标的公司生产经营产生的盈利以及账面资产将为偿还借款提供保障，同时该等抵质押借款合同约定了债务分期偿还的条款，逾期无法还款的可能性较低。截至本反馈意见回复出具日，高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司及华万公司暂无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保的安排。
（三）相关债务到期不能清偿的影响及应对措施
结合前述说明，相关标的公司向银行借款用于开发建设园区项目属于正常经营所需，其抵押、质押借款规模与其自身经营规模相匹配，标的公司可通过后续生产经营产生的盈利、账面货币资金及其他融资渠道筹集资金（如需）为偿还借款提供保障，标的公司整体偿债能力良好，偿债风险较小。
同时，标的公司用于抵押、质押的土地、房产均属于标的公司在售、在租的房地产项目或预计用于租售的项目，其中：1）集聚区二期一项目（古美路 1528号5幢）、科技绿洲一二期项目、南桥园区一期-1项目、南桥欣创园一期项目等
作为已建成的园区项目，预计将以对外销售产生的收入偿还全额或部分抵押、质押借款；2）南桥园区二期项目等在建项目正按照预期稳步推进中，预计竣工运营或交付后，将带来可观的现金流入。同时，考虑到抵质押借款合同约定了债务分期偿还的条款，逾期无法还款的可能性低。
综上，截至本反馈意见回复出具日，标的公司以资产抵押、质押担保的银行债务履约情况良好，不存在到期不能清偿的情形，因此，该等抵押、质押安排不会对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的经营产生重大不利影响。
（四）标的资产抵押、质押行为的合规性分析
经核查，上述抵押系标的公司为其正常生产经营所需的银行贷款提供不动产抵押。该等抵押资产均已取得不动产权证，资产权属清晰，不存在资产过户或转移的法律障碍，相关债权债务处理合法。
上述相关标的公司均已就本次交易取得上述债权人或抵押权人的同意函，书面认可实施本次交易不需要承担违约责任、提前还款、新增担保等其他所有类似限制性条款下的责任。
本次交易的标的资产为合资公司65%股权、高科技园100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权以及华万公司55%股权。
本次交易的标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本反馈意见回复出具日，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。根据交易对方出具的承诺并经核查，交易对方依法持有标的资产，不存在代持、委托持股等持有上述股权的情形；交易对方持有的标的资产真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在资产过户或转移的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：截至本反馈意见回复出具日，标的公司以资产抵押、质押担保的银行债务履约情况良好，不存在不能到期清偿的情形，不会对本次估
值产生重大不利影响。
十三、申请文件显示，2016年 5月，上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心（以下简称科创中心）将双创公司47%股权协议转让给上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称浦江公司），该次股权转让以双创公司经审定的 2015年 12月 31日净资产额为依据，对应47%股权的价格为 26,350,223.76元。
2016年12月浦江公司将双创公司85%股权协议转让给上海临港，根据评估双创公司的全部权益价值为人民币12,735.9万元，对应85%股权价格为 10,825.51万元。双创公司100%股权交易价格为 14,320.8万元，与前次交易作价存在差异。
请你公司：1）结合上述两次交易之间、两次交易与本次交易之间双创公司收入和盈利变化情况、对应估值和市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露两次交易之间与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合双创公司上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）双创公司两次交易之间与本次交易作价差异的原因及合理性
1、2016年5月股权转让
该次股权转让系漕总公司下属两家全资子公司之间的股权转让行为，漕总公司属于国有控股企业，根据国资发产权〔2014〕95号第二条规定，“国有控股的企业与其直接、间接拥有的子公司，或直接、间接全资拥有的子企业间转让所持股权，按照《中华人民共和国公司法》、公司章程规定履行决策程序后，可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格”。因此本次股权转让在按规定履行相关决策程序后，转让价格系依据最近一期的审计报告
确认的净资产值为基准确定。本次股权转让交易定价符合相关规定，具有合理性。
双创公司2016年12月股权转让及本次交易的评估价值相比于评估基准日账面净资产以及 2016年 5月股权转让交易价格均有一定程度增值，主要系双创公司 2016年 5月股权转让价格系依据最近一期的审计报告确认的净资产值为基准
确定，而双创公司2016年12月股权转让及本次交易的交易价格均依据评估值确定且均采用资产基础法作为主结论。在资产基础法中，双创公司的主要资产即投资性房地产按初始取得成本和建安成本计量账面值，并采用收益法评估，由于双创公司投资性房地产建造时间较早且房地产市场价格上涨，投资性房地产通过租金收益法得出的评估值增值幅度较大。
2、2016年12月股权转让
双创公司2016年12月股权转让系根据评估值确定，经统计比较，两次交易及评估情况汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对比内容|2016年12月交易|本次交易|差异|
|评估基准日|2016/5/31|2018/6/30||
|基准日账面净资产（万元）|5,723.82|6,498.72|774.90|
|100%股权评估值（万元）|12,735.90|14,320.80|1,584.90|
|股权评估方法|资产基础法|资产基础法|一致|
|评估是否考虑控股权溢价|未考虑|未考虑|一致|
|营业收入|1,300.79|1,158.68|-142.11|
|净利润（万元）|326.28|349.80|23.52|
|P/E|39.03|40.94|1.91|
|核心资产-投资性房地产评估方法|收益法|收益法|一致|
|投资性房地产首年租金预测（元/平方米·日）|1.57（不含税）|1.63（不含税）|0.06|
|投资性房地产估值|11,257.00|11,899.00|642.00|

注：2016年12月交易双创公司之营业收入、净利润系以2016年全年水平统计，本次交易双创公司之营业收入、净利润系以2018年1-10月数据年化处理后进行统计。
经核实，在两次评估基准日之间，双创公司的主营业务和经营状况未发生明显变化，其核心资产是位于上海市新骏环路189号的出租型物业（即创新创业园工业厂房）。双创公司经营情况及财务数据较为稳定，本次估值时公司净利润略有上涨，两次评估市盈率水平差异较小。
两次评估均采用资产基础法定价，其中核心资产均采用收益法定价，两次股东全部权益评估值差异为 1,584.90万元，主要原因如下：1）本次交易时企业账面净资产比 2016年基准日增加了 774.90万元，系经营利润增加所致。2）经过两年的运营，企业的租金收入较 2016年基准日有所上涨，导致投资性房地产收益法估值略有增长。前述两因素导致本次交易估值略高于 2016年基准日估值，差异具有合理性。
3、结合市场可比交易分析本次交易定价的公允性
经查询相关可比交易，2015年 1月 1日至今上市公司收购的主要从事物业租赁的标的资产的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||实施完成时||审计评估基||上市公司（并购|||||
||||||||||标的资产||市盈率|
||号||间||准日||方）|||||
|1||2015年4月||2014/4/30||市北高新（600604.SH）||市北发展100%股权||122.17||
|2||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||沈阳好天地 100%股权||61.92||
|3||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||深圳家福特 100%股权||32.13||
|4||2016年12月||2016/4/30||*ST宏盛（600817.SH）||旭恒置业70%股权||11.30||
|5||2017年1月||2016/3/31||深赛格（000058.SZ）||赛格创业汇 100%股权||71.57||
|中值||||||||||61.92||
|均值||||||||||59.82||
|标的资产||||||||||40.94||

注1：市盈率来源为重组报告书，若重组报告书未披露的，则计算方法为：市盈率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属于母公司股东净利润；
注2：上述案例静态市盈率水平差异较大，主要系上述案例中标的公司物业租赁项目开发成本差异较大所致。
根据上述可比交易统计结果，本次评估中双创公司交易作价对应的市盈率低于上市公司可比交易的作价案例的平均市盈率倍数，本次评估结果具有稳健性、合理性。
（二）股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率
上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率情况如下：
1、历次转让退出股东收益率
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||收购||||持股成本||转让||||退出价格||||年化收益|
||||||入股时间||||||退出时间||||总收益率|||
||名称||比例||||（万元）||比例||||（万元）||||率|
|科创中心||30%||2006/8/3||1,050.00||30%||2016/5/5||1,681.93||60.18%||4.94%||
|||8%||2009/3/27||320.00||8%||||448.51||40.16%||4.86%||
|||9%||2014/11/24||366.20||9%||||504.58||37.79%||24.81%||
|浦江公司||40%||2006/8/3||315.00||9%||2014/11/24||366.20||16.25%||1.83%||
|||||||1,085.00||31%||2016/12/23||3,948.13||263.88%||13.23%||
|||7%||2009/3/27||280.00||7%||||891.51||218.40%||16.12%||
|||47%||2016/5/5||2,635.02||47%||||5,985.87||127.17%||263.60%||

注1：2014年11月24日，双创公司股东浦江公司与科创中心签署了《上海市产权交易合同》（编号：G016SH1002182），浦江公司将其所持双创公司9%的股权，以双创公司截至2013年12月31日经审计的净资产为依据，作价366.20万元协议转让给科创中心。假设上
述股权转让事项中浦江公司转让其持有的双创公司9%股权对应的入股时间为浦江公司初始
入股时间即2006年8月3日；
注2：年化收益率以复利计算，年化收益率=（退出价格/持股成本）^(365/(退出时间-
入股时间))-1。
2、持有至今股东收益率
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||收购||||持股成本||转让||||退出价格||||年化收益|
||||||入股时间||||||退出时间||||总收益率|||
||名称||比例||||（万元）||比例||||（万元）||||率|
|莘 闵公司||15%||2006/8/3||525.00||15%||2019/6/30||2,148.12||309.17%||11.53%||

注：假设莘闵公司的退出价格为本次重组的支付对价，计算年化收益率时，假设本次交易于2019年6月30日实施完毕，即视同莘闵公司于2019年6月30日按照本次交易对价获得收益。
（三）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：双创公司 2016年 5月的交易根据最近一期的审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格符合相关规定。2016年12月交易和本次交易价格差异主要因为企业净资产增加和租金收入水平提高所致，三次转让定价之间的差异具有可比性和合理性。
二十一、申请文件显示，1）本次交易合资公司评估增值率481.41%，高科技园评估增值率367.55%，科技绿洲评估增值率347.02%，南桥公司评估增值率44.49%，双创公司评估增值率120.36%，华万公司评估增值率259.55%。请你公司结合同行业公司情况、可比交易情况，按标的资产分项披露本次交易评估增值率的合理性、部分标的资产评估增值率和对应市盈率高于同行业公司的原因及合理性、本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
本次交易以2018年6月30日为评估基准日，东洲评估对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论；对科技绿洲公司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。
本次评估虽对标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其中核心资产（存货、投资性房地产）主要采用假设开发法、收益法及市场法评估，通
过测算在评估值中体现了各类型项目在现有工程进度下应得的开发利润，并由此
相对原始账面成本形成了评估增值。本次评估的评估假设符合评估准则、行业惯例要求及评估对象实际情况，主要评估参数选取合理，评估方法合理。
（一）标的资产同行业公司及可比交易估值情况
1、同行业可比交易情况
根据上市公司公开资料，选取同行业可比 A股上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司）截至2018年6月30日的估值的比较，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）|
|600604.SH||市北高新||35.64||
|600639.SH||浦东金桥||18.85||
|600648.SH||外高桥||20.46||
|600658.SH||电子城||15.77||
|600663.SH||陆家嘴||9.84||
|600895.SH||张江高科||37.36||
|600064.SH||南京高科||8.82||
|600736.SH||苏州高新||11.26||
|600848.SH||上海临港||57.71||
|中值||||18.85||
|均值||||23.97||
|标的资产||||28.98||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）。
本次重组标的资产主要位于上海市漕河泾园区，具备较强的区位优势，因此其市盈率高于行业平均水平。
考虑到不同城市的园区物业估值差异较大，为增加可比性，将标的资产与上海市同行业上市公司截至2018年6月30日的估值比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）|
|600604.SH||市北高新||35.64||
|600639.SH||浦东金桥||18.85||
|600648.SH||外高桥||20.46||
|600663.SH||陆家嘴||9.84||
|600895.SH||张江高科||37.36||
|600848.SH||上海临港||57.71||
|中值||||28.05||
|均值||||29.98||
|标的资产||||28.98||

从上表可以看出，与上海市同行业可比上市公司比较，本次交易标的资产的
市盈率低于同行业平均值。
2、市场可比交易案例情况
经查询相关可比交易，2015年 1月 1日至今上市公司收购的主要从事物业租赁的标的资产的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||审计评估基||上市公司（并购|||||
||||实施完成时间||||||标的资产||市盈率|
||号||||准日||方）|||||
|1||2015年4月||2014/4/30||市北高新（600604.SH）||市北发展100%股权||122.17||
|2||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||沈阳好天地100%股权||61.92||
|3||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||深圳家福特100%股权||32.13||
|4||2016年12月||2016/4/30||*ST宏盛（600817.SH）||旭恒置业70%股权||11.30||
|5||2016年12月||2016/5/31||上海临港（600848.SH）||双创公司85%股权||20.22||
|6||2017年1月||2016/3/31||深赛格（000058.SZ）||赛格创业汇100%股权||71.57||
|中值||||||||||32.13||
|均值||||||||||39.43||
|标的资产||||||||||28.98||

注1：市盈率来源为重组报告书，若重组报告书未披露的，则计算方法为：市盈率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属于母公司股东净利润；
注2：上述案例静态市盈率水平差异较大，主要系上述案例中标的公司物业租赁项目开发成本差异较大所致。
根据上述可比交易统计结果，本次评估交易作价对应的市盈率低于上市公司可比交易的作价案例的平均市盈率倍数，处于中游水平，本次评估结果具有稳健性、合理性。
（二）本次交易标的公司评估情况
根据东洲出具的评估报告，标的资产截至2018年6月30日的账面值、评估值、评估增值率及市盈率情况如下：
单位：万元、倍
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||评估增值||2017年净|||
||标的资产||账面值||评估值||增值额||||||市盈率|
||||||||||率||利润|||
|合资公司||155,755.39||905,575.03||700,567.88||449.79%||37,616.17||24.07||
|高科技园公司||285,341.28||1,334,120.14||1,016,642.97||356.29%||42,333.92||31.51||
|科技绿洲公司||16,567.06||74,057.70||51,363.69||310.04%||2,959.93||25.02||
|南桥公司||82,039.24||118,540.87||36,493.63||44.48%||1,485.78||79.78||
|双创公司||6,498.72||14,320.80||7,822.08||120.36%||419.22||34.16||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||评估增值||2017年净|||
||标的资产||账面值||评估值||增值额||||||市盈率|
||||||||||率||利润|||
|华万公司||7,166.79||25,768.18||18,601.39||259.55%||2,164.02||11.91||

注：账面值系标的公司截至2018年6月30日的净资产（单体口径）。
（三）标的公司评估增值率和市盈率的合理性、交易作价的公允性分析
1、合资公司、高科技园公司和科技绿洲公司
合资公司、高科技园公司和科技绿洲公司的核心资产均位于漕河泾开发区，评估增值率分别为449.79%、356.29%以及310.04%，市盈率分别为24.07倍、31.51倍以及25.02倍，评估增值率较高的主要原因如下：
（1）上述三家公司评估增值主要源自公司已建成正在出租的投资性房地产和待开发的土地评估增值，对于上述资产均采用收益法和假设开发法评估，由于标的公司主要资产均为自建，且土地取得时间较早，原始成本相对较低，并且在多年的经营过程中物业的折旧、摊销进一步导致资产账面值较低。经过多年的运营，目前漕河泾园区内的物业租金水平相对稳定，空置率较低，在此前提下对现有物业在基准日的价值进行估算后，形成了较大的评估增值。
（2）标的资产主要以园区物业租赁业务为主，利润贡献主要来源于租金收入，且标的资产（高科技园公司）存在较大规模的在建工程尚未实现盈利；而标的公司的核心资产（存货及投资性房地产）主要位于上海市核心地区，本身价值较高，从而导致标的资产市盈率略高于同行业上市公司平均水平。但是，与上海市同行业可比上市公司比较，本次交易标的资产的市盈率低于同行业平均值，评估值具有合理性。
2、南桥公司
南桥公司的评估增值率为44.48%，市盈率为79.78倍。南桥公司市盈率较高的原因主要系南桥公司的项目总体量较大，企业注册资本金较高；同时，南桥公司当前尚处发展初期，目前已取得的土地共分三期开发，其中一期项目尚处在销售和租赁的前期阶段，招商工作正在逐步推进，租售业务收入存在一定波动，因此利润水平较低，形成较高的市盈率。
3、华万公司
华万公司的评估增值率为259.55%，市盈率为 11.91倍。华万公司评估增值主要来自核心资产-存货的评估增值。华万公司已开发和待开发的土地系2011年取得，取得成本较低，本次评估按假设开发法对存货进行测算后，体现了资产的公允价值，相对于账面形成了较大的评估增值。由于华万公司的主营业务是物业销售，南桥欣创园一期于 2017年后竣工后实现较多销售，因此当年利润水平较高，以此为测算基数导致市盈率相对较低。
4、双创公司
双创公司的评估增值率为120.36%，市盈率为34.16倍。双创公司增值主要源自核心资产即投资性房地产（创新创业园工业厂房项目）的评估增值。创新创业园工业厂房项目竣工投入使用时间为 2008年6月，建筑面积合计21,315.93平方米，均系双创公司以前年度自身建造，因此目前在投资性房地产科目的物业资产是按照企业历史成本入账、并按照会计年限进行折旧后的余额，按账面净值测算房地产的成本约为1,900元/平方米，目前的市场租金水平为1.63元/平方米·日（不含税），本次评估按收益法对房地产进行测算后，体现了资产的公允价值，相对于账面价值形成了较大的评估增值。
综上，本次交易标的公司的评估增值率和市盈率合理。本次标的资产的最终交易价格将以经备案的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定，交易作价公允。
（四）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：标的公司的核心资产均为自建的产业园区开发物业，相关土地取得时间较早，成本偏低，评估时采用合理的方法确定了资产的公允价值后，相对于账面成本形成了一定的评估增值。标的资产主要以园区物业租赁业务为主，利润贡献主要来源于租金收入，且标的资产（如高科技园公司和南桥公司）存在较大规模的在建工程尚未实现盈利。而标的公司的核心资产（存货及投资性房地产）主要位于上海市核心地区，本身价值较高，从而导致标的资产市盈率略高于同行业上市公司平均水平，而低于可比交易案例平均水平。标的公司的增值率与市盈率略高于同行业上市公司水平具有合理性，本次交易作价具有公允性。
二十二、申请文件显示，本次评估中合资公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权和长期股权投资—光启公司55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权，高科技园存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使用权和长期股权投资—科技绿洲90%股权所含投资性房地产，科技绿洲投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。请你公司结合最新经营数据、同区域物业租金和售价情况等，补充披露各标的资产采用收益法和假设开发法评估的相关房产、土地使用权、投资性房地产预测出租面积和租金、销售面积和售价、相关物业建设进展等预测指标的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
根据企业发展的现状以及漕河泾开发区未来的发展战略，合资公司、高科技园公司、光启公司、科技绿洲公司对于现有的房地产项目总体采用长期持有、出租经营的战略定位。本次评估基于企业的战略定位分别采用收益法、假设开发法（模拟物业建成后对外出租获利）对投资性房地产以及在建项目进行了测算。现就各标的资产的出租面积、租金以及相关物业的建设进展等预测指标的可实现性分析如下：
（一）同区域物业租金水平比对
根据咨询机构高力国际出具的漕河泾开发区物业定价及提升优化战略项目报告中对漕河泾开发区周边物业的市场调研结果，漕河泾开发区周边的同类型研发办公楼的租金水平为 2.95元/平方米·日-5.52元/平方米·日（不含税），本次预测的 2018年 6-12月漕河泾自持物业的租金水平为 2.05元/平方米·日-5.09元/平方米·日（不含税）。本次标的公司所持有的物业基本处于正常出租经营中，占漕河泾开发区内物业总量的比重较大，经过与上述同区域内其他同类型物业对比，标的资产预测租金水平与同区域内其他同类型物业租金水平大体相当，不存在明显的差异，预计现有物业按照预测租金水平对外出租具备可实现性。
（二）出租面积和租金的预测与最新经营数据的比对
根据标的公司提供的招商信息、租赁合同信息、租赁面积等最新经营数据，投资性房地产各自持项目的办公（厂房）租金、出租率预测数据（2018年 7至12月）与最新经营数据对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|平均租金（含税，元/平方米·日）||||平均出租率||||
|||预测值注1|实际值注2|差异率注3|总体差异率注4|预测值注5|实际值注6|差异率注7|总体差异率注8|
|1|合资公司|3.42|3.43|0.29%|0.77%|92.64%|91.09%|-1.67%|-0.60%|
|2|高科技园公司|4.17|4.23|1.44%||93.24%|94.46%|1.31%||
|3|光启公司|2.61|2.63|0.77%||95.00%|83.59%|-12.02%||
|4|科技绿洲公司|3.97|3.99|0.50%||53.17%|55.97%|5.27%||

注1：平均租金预测值指2018年7至12月预测数，各公司平均租金=∑单个项目租金×项目加权系数；以预测出租面积作为项目加权系数；
注2：平均租金实际值指截至2019年1月的实际数，数据来源于截至2019年1月的实际经营数据，各公司平均租金=∑单个项目租金×项目加权系数；以已出租面积作为项目加权系数；
注3：平均租金差异率=（平均租金实际值-平均租金预测值）/平均租金预测值；
注4：平均租金总体差异率=∑各公司差异率×公司加权系数，以已出租面积作为公司加权系数；
注5：平均出租率预测值指 2018年 7至 12月预测数，各公司平均出租率=∑单个项目出租率×项目加权系数；以可出租面积作为项目加权系数；单个项目出租率=项目预测出租面积/可出租面积；
注6：平均出租率实际值指截至2019年1月的实际数，数据来源于截至2019年1月的实际经营数据，各公司平均出租率=∑单个项目出租率×项目加权系数；以可出租面积作为项目加权系数；单个项目出租率=项目实际出租面积/可出租面积；
注7：平均出租率差异率=（平均出租率实际值-平均出租率预测值）/平均出租率预测值；
注8：平均出租率总体差异率=∑各公司差异率×公司加权系数，以可出租面积作为公司加权系数。
通过上表数据比对显示：（1）合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司三家公司平均租金及平均出租率的预测数据与实际执行情况基本相符，总体无差异。
（2）光启公司的租金预测情况与实际情况基本一致，而出租率则较预测略低，主要是由于2户合同到期，1户退租，而新客户未及时入驻所致。目前，光启公司正在积极洽谈新客户入驻，该事项合计影响面积为6,878.17平方米，占光启园可出租面积的19.81%。因光启公司自持物业占比较小，该事项对于整体估值影响有限，且客户合同到期、退租及新客户的入驻事项均属于租赁市场运作过程中的正常流入流出。考虑到漕河泾地区的区域优势、产业聚集效应、品牌效应以及园区整体稳健的发展态势，从长期看，其租赁市场的平均出租率将趋于稳定，与预测情况基本相符。
（三）相关物业建设进展与最新经营数据的比对
涉及假设开发法评估的项目为合资公司和高科技园公司持有的共计 7个项目，根据标的公司提供的投资监理月报及工程月度分析表，截止评估基准日及截至2018年12月31日的项目建设进展对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|规划总建筑规模（平方米）|截至评估基准日（2018年6月30日）工程进度|截至2018年12月31日工程进度|
|1|合资公司|桂谷大楼|12,187.43|地下室结构施工已完成，正在进行地上部分钢结构的施工|地上结构封顶，二结构完成，幕墙精装修及机电安装施工中，主体结构验收完成。预计竣工时间为2020年2月|
|2|高科技园公司|科技绿洲四期|173,063.74|第一道支撑完成，目前土方挖二层土，垫层防水施工中。预计竣工交付时间为2020年9月|地下室完成出±0.00，地上3-4层施工中。预计竣工交付时间为2020年9月|
|3||科技绿洲五期|181,809.06|项目尚处于建设工程设计方案报批阶段。该项目计划开工于2018年12月31日，完工于2021年6月30日|已取得施工许可证，预计竣工时间2021年6月30日|
|4||科技绿洲六期|273,095.00|项目尚处于建设工程设计方案报批阶段。该项目计划开工于2018年12月31日，完工于2021年6月30日|已取得施工许可证，预计竣工时间2021年6月30日|
|5||集聚区二期二|324,458.30|塔楼：幕墙安装完成95%，空调管道安装完成85%，消防管道完成80%。裙房及地下室：砌筑完成80%，机电安装进行中，商业精装修准备中|塔楼：幕墙安装完成，空调管道安装完成97%，消防管道完成97%。裙房及地下室：砌筑完成，机电安装进行中，商业精装修施工中。室外总体施工中|
|6||西区二期四项目|30,100.00|为待开发土地，拟开工时间为2019年12月|为待开发土地，拟开工时间为2019年12月|
|7|光启公司|光启园四期|53,799.00|地下工程完工；地上一层排架架设：1号楼完成100%，2号楼完成100%；地上一层模板安装：1号楼一区完成30%，二区完成100%；2号楼完成100%；一层砼浇筑：1号楼完成0%，2号楼完成100%。预计竣工时间为2020年3月|地上结构封顶，二结构完成，幕墙精装修及机电安装施工中，主体结构验收完成。预计竣工时间为2020年3月|

根据上表，本次采用假设开发法评估的项目建设正在有序推进，截至本反馈意见回复出具日，预计竣工交付时间与评估基准日时点企业工程部的预期计划一致，建设进度基本可以实现。
（四）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：各标的资产采用收益法和假设开发法评估的相关房产、土地使用权、投资性房地产预测出租面积和租金与市场同区域物业水平相当，与最新经营数据基本相符，总体无差异。假设开发法涉及的相关物业建设正在有序推进，与预期计划一致。相关预测指标具有可实现性。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182249号）之回复》之签字盖章页）
上海东洲资产评估有限公司 经办资产评估师
【王欣】
【刘观花】
中国·上海
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