声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理事务报告》置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期公司债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、发行人本期债券评级为 AA，发行人主体长期信用等级为AA；公司最近一期末净资产为 477,326.11万元（截至 2014年 06月 30日合并报表中归属于母公司所有者权益合计数）；合并口径资产负债率为45.84%，母公司口径资产负债率为37.65%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 27,185.89万元（2011年、2012年及 2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
发行人于 2014年 10月 30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了2014年第3季度报告，敬请投资者关注。
本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
三、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为AA，本期债券评级为AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、本次公司债券未提供担保，如公司在本次公司债券到期时未能偿还本息，债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。
五、报告期内（2011年度、2012年度、2013年度以及 2014年上半年）公司净利润分别为41,624.57万元、33,489.37万元、6,443.73万元以及67,329.97万元。2012年，受宏观经济波动影响，纯碱产品市场价格下降，导致公司业绩较上一年有所下降。2013年度业绩同比下降，主要系公司主导产品纯碱、氯化铵市场持续低迷，特别是氯化铵产品需求减少、价格下跌。2013年上半年我国西
南和中部地区普遍持续干旱，化肥需求受到影响，氯化铵价格相比 2012年同期大幅下跌。未来几年，公司 60万吨/年技改至 90万吨/年联碱项目、磷矿开发项目、精细磷酸盐综合开发项目、武骏浮法玻璃及深加工项目、双甘膦项目、草甘膦项目将陆续投产，上述项目如不能达到预期效益，公司业绩增长存在一定不确定性。
公司现有主要产品纯碱属于基础化工产品，其市场需求受宏观经济波动影响较大，纯碱产品价格以及天然气、电力等原材料的价格存在较大的波动。因此尽管公司目前毛利率水平较高，但如果公司产品价格大幅波动，公司毛利率也将大幅波动，公司业绩将受到较大影响。
六、2014年4月，经中国证监会证监许可【2014】363号文件核准，公司采用非公开发行股份方式，向四川省盐业总公司发行人民币普通股（A股）55,547,425股购买其持有的和邦农科51%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第999号），和邦农科2014年度、2015年度和2016年度的净利润预测数分别为 13,714.14万元、21,125.17万元和 21,480.28万元。若和邦农科在上述年度内扣除非经常性损益后的实际净利润低于预测净利润，交易对方四川省盐业总公司同意就和邦农科实际净利润数与净利润预测数差额对本公司予以股份补偿。
七、经公司董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司于2014年7月11日实施了2013年度现金红利派息以及股本转增。2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案于2014年5月26日公司召开的2013年年度股东大会审议通过。
以 2014年 4月 17日股本总数 505,547,425股为基数，向全体股东按每股派发现金红利0.04元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每股转增1股。
共计派发现金股利 20,221,897.00元。转增后股本总数为 1,011,094,850股。详见上交所网站《公司分配及转增股本实施公告》（2014-34号）。
八、本次债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，亦无法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。
九、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议，但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。
十、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。
十一、四川和邦股份有限公司2013年公司债券（第一期）于2013年4月 22日正式起息，首次付息日为2014年4月22日，公司已按约偿付第一期公司债券利息；四川和邦股份有限公司 2013年公司债券（第一期）募集资金净额 39,500万元，截至本募集说明书签署之日，公司已使用募集资金 20,950万元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充流动资金，第一期募集资金使用完毕。
目录
声明............................................................................................................................ 0重大事项提示 ............................................................................................................... 2目录................................................................................................................................ 5释义................................................................................................................................ 7第一节发行概况 ..................................................................................................... 10一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 10二、本次公司债券发行批准情况 ......................................................................................... 10三、公司债券发行核准情况 ................................................................................................. 11四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................. 11五、本次公司债券上市安排 ................................................................................................. 13六、本次发行的有关当事人 ................................................................................................. 14七、认购人承诺 ..................................................................................................................... 16第二节风险因素 ..................................................................................................... 17一、本次公司债券的投资风险 ............................................................................................. 17二、与公司相关的风险 ......................................................................................................... 18第三节发行人的资信状况 ..................................................................................... 21一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况 ................................................. 21二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 21三、公司资信情况 ................................................................................................................. 23第四节担保 ............................................................................................................. 25第五节偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 26一、具体偿债计划 ................................................................................................................. 26二、偿债资金主要来源 ......................................................................................................... 27三、偿债应急保障计划 ......................................................................................................... 27四、偿债保障措施 ................................................................................................................. 27五、发行人违约责任 ............................................................................................................. 29第六节债券持有人会议 ......................................................................................... 30一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 30二、债券持有人会议规则 ..................................................................................................... 30第七节债券受托管理人 ......................................................................................... 38一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 38
二、债券受托管理协议主要事项 ......................................................................................... 38第八节公司基本情况 ............................................................................................. 47一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况 ..................................... 47二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况 ............................................................. 49三、公司控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 54四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................. 58五、公司从事的主要业务及主要产品用途 ......................................................................... 63第九节财务会计信息 ............................................................................................. 65一、关于最近三年及一期财务报告审计情况 ..................................................................... 65二、最近三年及一期的财务会计资料 ................................................................................. 65三、合并报表范围的变化 ..................................................................................................... 78四、主要财务指标 ................................................................................................................. 79五、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 81六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 105第十节募集资金运用 ........................................................................................... 107一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 107二、前次募集资金使用情况及本次公司债券募集资金运用计划 ................................... 107三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................... 108第十一节其他重要事项 ....................................................................................... 110一、公司最近一期末担保情况 ........................................................................................... 110二、公司未决诉讼或仲裁事项 ........................................................................................... 110三、公司2014年发行股份购买资产情况 ......................................................................... 111第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 110第十三节备查文件 ............................................................................................... 121
释义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|公司、本公司、发行人、和邦股份|指|四川和邦股份有限公司|
|和邦集团、控股股东、主要发起人|指|四川和邦投资集团有限公司|
|和邦化工|指|四川乐山和邦化工有限公司（公司前身）|
|和邦磷矿|指|四川和邦磷矿有限公司|
|和邦盐矿|指|四川和邦盐矿有限公司|
|武骏玻璃|指|四川武骏特种玻璃制品有限公司|
|叙永武骏|指|叙永武骏硅材料有限公司|
|桥联商贸|指|四川桥联商贸有限责任公司|
|和邦设备|指|乐山和邦设备有限公司|
|新维自动化|指|乐山市新维自动化工程有限公司|
|顺城化工|指|四川顺城化工股份有限公司|
|和邦农科|指|乐山和邦农业科技有限公司|
|和邦化学|指|四川合江和邦化学有限公司|
|乐山商行|指|乐山市商业银行股份有限公司|
|乐天化|指|四川和邦集团乐山天然气化工有限公司|
|桅杆坝|指|四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿（和邦集团下属分公司）|
|和邦盐化|指|四川和邦盐化有限公司|
|和邦房产|指|四川和邦房地产开发有限公司|
|犍为顺城|指|犍为和邦顺城盐业有限公司|
|吉祥煤业|指|四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司|
|寿保煤业|指|乐山市犍为寿保煤业有限公司|
|振静皮革|指|四川乐山振静皮革制品有限公司|
|申阳投资|指|四川申阳投资开发有限公司|
|申阳置业|指|四川申阳置业有限公司|
|艾思德|指|四川艾思德贸易有限责任公司|
|正知行|指|深圳和邦正知行资产管理有限公司|
|振静股份|指|四川振静股份有限公司|

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|重庆碱胺|指|重庆和友碱胺实业有限公司（原“重庆和邦碱胺实业有限公司”）|
|恒世达昌|指|哈尔滨恒世达昌科技有限公司|
|万川吉|指|杭州万川吉股权投资合伙企业|
|硅谷天使|指|西藏硅谷天使创业投资有限公司|
|德同银科|指|成都德同银科创业投资合伙企业|
|德泉投资|指|成都德泉投资中心（普通合伙）|
|海底捞|指|四川海底捞餐饮股份有限公司|
|华峰投资|指|包头华峰投资管理中心|
|慧远投资|指|深圳市慧远投资有限公司|
|泸州和邦|指|泸州和邦房地产开发有限公司|
|青羊正知行|指|成都青羊正知行小额贷款有限公司|
|马边县|指|四川省乐山市马边彝族自治县|
|6改9项目|指|公司60万吨/年联碱装置技术改造为90万吨/年联碱装置项目|
|磷矿开发项目|指|和邦磷矿的100万吨/年采矿、200万吨/年选矿、121万吨/年输矿工程项目|
|实际控制人|指|贺正刚|
|股东大会|指|四川和邦股份有限公司股东大会|
|董事会|指|四川和邦股份有限公司董事会|
|监事会|指|四川和邦股份有限公司监事会|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算机构、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|主承销商、中银国际|指|中银国际证券有限责任公司|
|保荐机构、联席主承销商、债券受托管理人、华西证券|指|华西证券股份有限公司（由华西证券有限责任公司整体变更而来）|
|发行人律师、国枫凯文|指|北京国枫凯文律师事务所|
|发行人会计师、华信所|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（更名前为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司）|
|评级机构、鹏元资信|指|鹏元资信评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《试点办法》|指|《公司债券发行试点办法》|
|《公司章程》|指|《四川和邦股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所公司债券上市规则》|
|本募集说明书|指|四川和邦股份有限公司公开发行 2013 年公司债券（第二期）募集说明书|
|本规则/持有人会议规则|指|《四川和邦股份有限公司公司债券持有人会议规则》|
|本协议/受托管理协议|指|《四川和邦股份有限公司公司债券受托管理协议》|
|受补偿方|指|因违反《债券受托管理协议》、《上海证券交易所公司债券上市规则》中任何规定和保证导致遭受损失而得到相应补偿的对象|
|报告期、最近三年及一期|指|2011年度、2012年度、2013年度以及2014年上半年|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|纯碱|指|化学名为碳酸钠，分子式为 Na CO ，俗称苏打，基础化2 3工原料之一，广泛应用于玻璃、冶金、日化、造纸等行业|
|氯化铵|指|分子式为 NH Cl，是一种速效氮素化学肥料，含氮量为424%-25%，主要用于作为氯基复合肥原料和农业施肥|
|卤水|指|盐类含量高于5%的液态矿产|
|联碱法|指|即侯德榜制碱法，是一种以氨、工业盐、二氧化碳为主要原料、生产过程联产氯化铵的纯碱生产方法|
|双甘膦|指|双甘膦(PMIDA)， 主要作为高效除草剂草甘膦中间体|
|草甘膦|指|一种高效、低毒、广谱灭生性除草剂|
|双吨|指|采用联碱法生产工艺，同一工艺流程下，所生产出一吨纯碱和约一吨氯化铵|
|联碱产品|指|行业中习惯的采用联碱法生产所产出的双吨产品|

注：本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数不等均因四舍五入所致。
第一节 发行概况
本次公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
中文名称： 四川和邦股份有限公司
英文名称： Sichuan Hebang Corporation Limited
股票简称： 和邦股份
股票代码： 603077
股票上市地：上海证券交易所
设立日期： 2008年2月28日
法定代表人：贺正刚
注册资本： 1,011,094,850元
注册地址： 四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
经营范围： 制造、销售草甘膦、纯碱、氯化铵（化肥）、液氨、碳酸钙；
化工新产品开发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；对外投资；化工技术咨询。
二、本次公司债券发行批准情况
（一）2012年11月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（二）2012年12月17日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项。
三、公司债券发行核准情况
2013年 3月 19日，经中国证监会证监许可[2013]264号文核准，公司获准公开发行不超过人民币8亿元的公司债券，首期发行为人民币4亿元，剩余部分在中国证监会核准之日起24个月内完成发行。
2013年4月24日，公司第一期公司债4亿元发行完毕。本期债券为本次债券的第二期发行。
四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：四川和邦股份有限公司2013年公司债券（第二期）。
2、发行规模：人民币4亿元。
3、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为100元，按面值发行。
4、债券期限：本期公司债券的期限为 5年（附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
5、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。
8、计息期限：计息期限自 2014年 11月 25日至 2019年 11月 24日，若投资者部分行使回售选择权，则回售部分公司债券的计息期限自 2014年 11月 25
日至2017年11月24日。
9、起息日：本期债券的起息日为2014年11月25日。
10、付息日：2015年至2019年每年的11月25日为上一计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2015年至 2017年每年的 11月 25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
11、到期日：本期债券的到期日为 2019年 11月 25日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年11月25日。
12、兑付日：本期债券的兑付日为 2019年 11月 25日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017年 11月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
14、发行方式：具体发行方式参见发行公告。
15、发行对象及配售安排：本次债券向社会公开发行，不向发行人原 A股股东进行优先配售。
16、发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付
日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。
18、担保方式：本期公司债券为无担保债券。
19、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。
20、联席主承销商：中银国际证券有限责任公司、华西证券股份有限公司。
21、保荐人、债券受托管理人：华西证券股份有限公司。
22、承销方式：由联席主承销商负责组建承销团负责承销，认购不足部分采取余额包销。
23、发行费用概算：本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费等）预计不超过募集资金总额的2%。
24、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按交易所及债券登记机构的相关规定执行。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
26、募集资金用途：本期发行的公司债券拟全部用于补充流动资金。
27、拟上市地：上海证券交易所。
28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
五、本次公司债券上市安排
公司将在本次公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有
关上市手续。
本次公司债券上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2014年11月21日
预计发行日期：2014年11月25日
网上申购期：2014年11月25日
网下认购期：2014年11月25日－2014年11月27日
六、本次发行的有关当事人
1、发行人
公司名称： 四川和邦股份有限公司
法定代表人：贺正刚
住所： 四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
联系地址： 四川省成都市青羊区广富路8号C6幢
联系电话： 028-62050230
传 真： 028-62050290
联系人： 莫融、杨晋
2、主承销商
公司名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人：许刚
住所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系地址： 北京市西城区西单北大街110号7层
联系电话： 010-66229000
传 真： 010-66578973
项目主办人：张驰、姜伯伦、张翔
项目组成员：刘晶晶、杨帆、赵斌
联系人： 杨帆、张翔
3、联席主承销商（保荐人）
公司名称： 华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
住所： 四川省成都市高新区天府二街198号
联系地址： 上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
联系电话： 021-20227900
传 真： 021-20227910
项目主办人：邵伟才、朱捷
联系人： 邵伟才、朱捷
4、律师事务所
公司名称： 北京国枫凯文律师事务所
负责人： 张利国
注册地址： 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
联系电话： 010-66090088
传 真： 010-66090016
经办律师： 臧欣、刘斯亮
5、会计师事务所
公司名称： 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：李武林
注册地址： 泸州市江阳中路28号楼3单元2号
联系电话： 028-85560449
传 真： 028-85592480
经办注册会计师：李武林、唐方模
6、资信评级机构
公司名称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话： 0755-82873926 0755-82872814
传 真： 0755-82872338
经办人员： 易美连、林心平
7、债券受托管理人
公司名称： 华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
住所： 四川省成都市高新区天府二街198号
联系地址： 上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
联系电话： 021-20227900
传 真： 021-20227910
8、申请上市的证券交易所
公司名称： 上海证券交易所
总经理： 黄红元
住 所： 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
9、公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 高斌
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话： 021-38874800
传 真： 021-68870059
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
七、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险。
一、本次公司债券的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越不同的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将尽快向上交所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时
偿付债务本息，且发行人在近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果公司在本期债券存续期内由于客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本次债券投资者面临公司的资信风险。
（六）信用评级变化的风险
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对本次公司债券进行一次跟踪评级。由于本次公司债券期限较长，在存续期内，若国家宏观经济形势、行业产业政策及市场供求情况等发生重大变化，进而对公司生产经营造成不利影响，存在资信评级机构调低本次公司债券的信用等级的可能。
二、与公司相关的风险
（一）市场风险
1．宏观经济波动引起公司业绩波动的风险
公司现有主要产品为纯碱和氯化铵，其市场需求受宏观经济波动影响较大。
2008年4季度至2009年，受国际金融危机影响，国内经济形势严峻，造成公司所处行业需求波动，对公司业绩产生较大影响。如果未来宏观经济环境出现异常变化，仍有可能导致相关行业需求出现波动，从而对公司的业绩增长造成一定影响。
2.产品售价、成本波动引起毛利率波动风险
报告期内（2011年度、2012年度、2013年度以及 2014年上半年）公司净利润分别为41,624.57万元、33,489.37万元、6,442.91万元和67,329.97万元。2012年，受宏观经济波动影响，纯碱产品市场价格下降，导致公司业绩较上一年有所下降；2013年度业绩同比下降，主要系公司主导产品纯碱、氯化铵市场持续低迷，特别是氯化铵产品需求减少、价格下跌。2013年上半年我国西南和中部地区普遍持续干旱，化肥需求受到影响，氯化铵价格相比 2012年同期大幅下跌。
未来几年，公司 60万吨/年技改至 90万吨/年联碱项目、磷矿开发项目、精细磷酸盐综合开发项目、武骏浮法玻璃及深加工项目、双甘膦项目、草甘膦项目将陆
续投产，上述项目如不能达到预期效益，公司业绩增长存在一定不确定性。
公司现有主要产品纯碱属于基础化工产品，其市场需求受宏观经济波动影响较大，纯碱产品价格以及天然气、电力等原材料的价格存在较大的波动。
2011年度、2012年度、2013年度以及 2014年上半年，公司主营业务毛利率分别为42.46%、37.49%、18.87%以及19.59%。如果未来公司产品价格大幅波动，公司毛利率也将大幅波动，公司业绩将受到较大影响。
（二）财务风险
1、净资产收益率下降风险
公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前大幅增长，而首次公开发行股票募集资金投资项目在建成投产后才能达到预计的收益水平，公司短期内净利润的增长难以与净资产的增长幅度匹配，导致净资产收益率下降。因此，公司存在净资产收益率下降引致的风险。
2、借款规模较大的风险
截至2014年6月30日，公司合并报表短期借款余额为173,000.00万元，一年内到期的非流动负债余额为78,500.00万元，长期借款余额为310,000.00万元，应付债券余额为39,552.56万元，上述项目占负债总额的比例为79.71%，较大规模的借款使公司面临一定的利息支出压力。
（三）增值税优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税（2001）113号）规定，生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外的磷肥、钾肥以及以免税化肥为主要原料的复混肥免征增值税，公司生产销售的氯化铵符合前述文件的规定免征增值税。
如果国家对生产销售氯化铵的增值税政策发生变化，将提高氯化铵销售价格，进而对公司经营业绩产生一定的影响。
（四）产业、环保政策变化的风险
发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范，
抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。公司现有产品及募集资金投资项目完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但如果国家产业、环保政策出现调整，将会给公司带来相应的风险。
（五）安全生产风险
公司属于化工行业，生产过程中的部分原料为易燃、易爆气体，部分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
（六）管理风险
发行人首次公开发行并上市以来，公司资产、业务、机构进一步扩张，产业链进一步完善。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面都面临着更大的挑战。公司经营规模的增长，需要公司建立适应企业发展的管理体系和制度，并在新的条件下完善激励和约束机制。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，使得生产经营能保持有序运行，但仍存在现有管理体系不能完全适应公司快速扩张的可能性，给企业正常的生产经营带来风险。
第三节 发行人的资信状况
一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况
（一）2013年公司债券（第一期）信用评级情况
公司聘请了鹏元资信评估有限公司对发行人2013年公司债券（第一期）的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《四川和邦股份有限公司2013年不超过8亿元（含）公司债券信用评级报告》，公司信用等级为AA，2013年公司债券（第一期）信用等级为AA。
2014年5月25日，鹏元资信出具了《四川和邦股份有限公司2013年公司债券(第一期)2014年跟踪信用评级报告》，维持公司公司债券信用等级为AA，维持公司主体信用等级为AA。
（二）本期债券的信用评级情况
公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行公司债券的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《四川和邦股份有限公司2013年公司债券（第二期）信用评级报告》，公司信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人主体信用等级为AA，本级别涵义为受评主体短期债务和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
鹏元资信对和邦股份本次拟发行公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期公司债券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
（1）依托资源产业链和市场优势，公司联碱业务盈利能力及毛利率均位于同类上市公司前列；
（2）2014年随着双甘膦、草甘膦和武骏玻璃项目的陆续投产，预计公司收入和利润将有较大幅度的提升空间。
2、关注
（1）目前纯碱行业产能过剩严重，业内企业面临经营压力；
（2）2013年以来氯化铵销售价格持续下滑，短期内预计该趋势难以扭转，需关注库存氯化铵的资金占用风险；
（3）公司在建项目未来建设资金需求较大，面临一定的资金压力，且存在一定的产能消化、市场开拓、项目实施和安全生产风险；
（4）公司原材料工业盐和动力煤由关联公司提供，若交易价格不公允，存在由关联交易可能引致的风险；
（5）2012年以来公司应收账款、存货和预付款项均有所增长，有一定的营运资金压力，目前整体资金面偏紧。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信的跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
发行人亦将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn/）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、公司资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信情况良好，与国内主要银行保持着良好的合作关系，截至 2014年 6月 30日，公司及子公司已与中国农业银行、中国农业发展银行、成都农商银行、中信银行、工商银行等多家银行建立长期合作关系，拥有授信总额约为36.11亿元，已使用的授信额度为28.25亿元，尚未使用的授信额度为7.86亿元。
（二）近三年与主要客户发生业务往来的信用情况
发行人近三年来与客户和供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，没有发生过违约现象。
（三）近三年债券的发行及偿还情况
发行人于2013年4月发行了第一期公司债券，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|面值（万元）|发行日期|债券年利率|期限|偿还情况|
|四川和邦股份有限公司2013年公司债券(第一期）|40,000|2013年4月22日|5.8%|7年|2014年4月22日，发行人已按约定支付第一年债券利息|

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次发行后公司累计公司债券余额为8亿元，占公司2014年6月30日合并会计报表所有者权益的比例为16.76%。不超过公司最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）公司最近三年及一期的有关财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率|0.68|1.44|2.63|0.86|
|速动比率|0.40|1.07|2.13|0.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|45.84%|41.06%|32.53%|62.50%|
|资产负债率（母公司）|37.65%|39.36%|30.77%|58.72%|
|项目|2014年上半年|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数（倍）|13.21|1.86|4.28|4.76|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿还率|100%|100%|100%|100%|

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
第四节 担保
本期公司债券为无担保公司债券。
第五节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将制定周密的财务安排，根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、具体偿债计划
（一）利息的兑付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2015年至2019年每年的11月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2017年间每年的11月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本，本期债券的兑付日为2019年11月25日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017年 11月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金主要来源
公司报告期内主营业务发展情况良好。2011年度、2012年度、2013年度及 2014年上半年公司合并报表范围实现营业收入分别为 189,997.01万元、173,777.09万元、160,266.40万元和91,647.46万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为41,624.57万元、33,489.37万元、6,443.73万元和67,329.97万元。
公司良好的盈利能力为本期债券的偿付提供有力的支撑。
公司经营活动产生的现金流是偿还本次债券本息的主要来源。2011年度、2012年度、2013年度以及2014年上半年的合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 55,256.31万元、13,495.98万元、-40,747.80万元以及 6,486.49万元， 2011年至 2013年 3年平均经营活动产生现金流量净额为 9,334.83万元； 2013年度经营活动现金流量为负的主要原因是 2013年度公司客户以银行承兑汇票支付货款的比例增加；同时 2013年以来受宏观经济和中国经济结构调整的影响，公司主导产品纯碱、氯化铵市场持续低迷，公司为了促进销售，适当延长了部分长期合作客户的收款期，导致 2013年末应收票据和应收账款大幅增加。公司主营突出，尽管经营业绩有所波动，但仍足以覆盖债券的本息支出。经营活动产生的现金流绝大部分来自于主营业务，报告期内经营活动现金流入与营业收入的比例分别为0.89、0.85、0.67和1.06，经营活动现金流入为公司未来及时偿还债务提供了保障。
三、偿债应急保障计划
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年6月30日，公司合并财务报表口径下，流动资产余额为224,574.11万元，其中除存货外的流动资产为132,452.84万元。如果公司的现金流量出现不足，可以通过流动资产变现来获得必要的偿债资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券本息的按时、足
额偿付采取了一系列措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，形成了一套确保债券本息安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作，保障本息的按时偿付。
（二）制定并执行募集资金及日常资金管理计划
公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理和资金使用管理。公司确保本期债券募集资金根据董事会及董事会获授权人士批准的用途使用。同时，根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金，用于每年的利息支付以及到期本金的兑付。
（三）外部融资渠道畅通
自成立以来，公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系，中国农业银行、农业发展银行、乐山商行、中信银行、恒丰银行等多家银行都是公司的长期合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至2014年6月30日，公司及子公司拥有银行授信总额约为36.11亿元，尚未使用的授信额度为7.86亿元。
若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时借款予以解决。
（四）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已经按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）聘请债券受托管理人
公司已经按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了华西证券作为本期公司债券的受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。债券受托管理人将代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，并在公司可能出现相关违约情况时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）发行人承诺
经发行人第二届董事会第十五次会议审议通过、并经发行人2012年第二次临时股东大会批准，授权公司董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权依法直接向发行人进行追索。
第六节 债券持有人会议
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。在《债券持有人会议规则》约定的债券持有人会议权限范围内，凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意通过债券持有人会议共同行使其权利。在《债券持有人会议规则》约定的债券持有人会议权限范围之外，投资者有权依照国家法律法规单独行使，或者与其他投资者共同行使其作为本期债券持有人的合法权利。
二、债券持有人会议规则
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、为规范四川和邦股份有限公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试点办法》和《上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
2、本规则项下公司债券为公司依据《四川和邦股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》约定发行的四川和邦股份有限公司公司债券，本次债券的受托管理人为华西证券股份有限公司。债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议不是公司的权力机关或组织机构的组成部分，仅依照法律、法规和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益相关事项进行审议并作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。
4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
5、在债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。
6、本规则中使用的已在《四川和邦股份有限公司公司债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相通的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《四川和邦股份有限公司公司债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议；
5、对更换债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本次债券受托管理人；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。
2、如债券受托管理人未能按本节中“二、债券持有人会议规则”之“（三）债券持有人会议规则的召集”之“1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议”约定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，履行会议召集人的职责，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日，应携带证明其为债券持有人的相关文件；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的发行人股东；
（3）债券受托管理人；
（4）债券持有人为上述发行人股东及发行人的关联方，确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进
行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
采取现场方式召开的，原则上应在发行人住所地召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张本期未偿还债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债
券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（七）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、《债券持有人会议规则》在发行人与债券受托管理人加盖公章后，自本期债券发行之日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。
5、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法规有相反规定的除外。
第七节 债券受托管理人
凡通过认购、购买、受让、接受赠与、继承或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意发行人与华西证券股份有限公司签署的《公司债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人
本期债券的债券受托管理人是华西证券股份有限公司。
（一）债券受托管理人的基本情况
华西证券是中国证监会认定的具有证券发行主承销资格的一家证券经营机构。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
华西证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人、联席主承销商。发行人与华西证券及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
公司名称： 华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
联系地址： 上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
联系人： 邵伟才
联系电话： 021-20227900
传 真： 021-20227910
二、债券受托管理协议主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的规定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、发行人及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员将全力支持、配合债券受托管理人履行受托管理人职责，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人的履行受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律法规和中国证监会的规定承担相应的责任。
债券受托管理人及其代表履行受托管理人职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员的责任。
4、在本次债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
7、发行人应在本次债券发行前将发行人履行本协议项下义务所必需文件交付给债券受托管理人。
8、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
9、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，应及时通知债券受托管理人。
10、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记机构的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼；
（7）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；
（8）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）未能履行募集说明书的约定；
（10）本次债券被暂停交易；
（11）发行人指定的负责与本次债券相关的事务的专人发生变化；
（12）其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
11、发行人应向债券受托管理人提供并使债券受托管理人及其顾问能够得到：
（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职
责相关的所有合同、文件和记录的副本；及（3）其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。
发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。
12、发行人应按照债券受托管理协议相关的规定向债券受托管理人支付债券受托管理的相关费用。
13、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及证监会规定的其他义务。
14、发行人应向债券受托管理人提供财务报告和通知，发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本次债券仍未偿付：发行人在年度报告出具之日起一个月内尽快发送给债券受托管理人，向债券受托管理人提供发行人年度审计报告（两份中文副本），并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与年度审计报告相关的其他必要的证明文件；并将就每一份向其债券持有人或债权人（或任何作为一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任何法律要求或合同义务应公布）的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能力在实际公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，向债券受托管理人提供两份中文副本。
15、发行人应当指定专人负责与本次债券相关事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
（二）受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的
图案或文字等内容。
2、在中国法律允许的程度内，受托管理人在履行本协议项下受托管理人责任时在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘请第三方专业机构提供专业服务。
3、债券受托管理人担任本协议项下的受托管理人不妨碍：
（1）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；
（2）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
4、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、在债券存续期内，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人可以聘请律师等专业人士协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务。
6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本次债券利息和/或本金划入登记机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理债券持有人在发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的权益：
（1）要求发行人在一定期限内追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施。
（2）采取其他任何可行的法律救济方式收回债券本金和利息。
7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
8、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
9、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒
发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
10、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，受托代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
11、债券受托管理人应当维护债券持有人的合法利益，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
12、债券受托管理人应按照证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
13、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
14、债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及法律法规及证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（三）受托管理事务报告
1、受托期间内，债券受托管理人应在发行人年度报告披露之日后的一个月内以上交所指定的公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务报告。
2、债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）上年度债券持有人会议召开的情况；
（2）上年度本次债券本息偿付情况；
（3）本次债券跟踪评级情况；
（4）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（5）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
（四）信息披露
1、发行人应当严格按照法律法规、部门规章以及发行人公司章程的规定执行本协议项下的信息披露。
2、在下列情形下，债券受托管理人可进行信息披露：
（1）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因债券受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）在发行人特别允许时，进行披露；
（3）对债券受托管理人聘请的专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（4）向其他受补偿方及债券受托管理人内部参与本协议项下事务的工作人员进行披露；
（5）债券受托管理人对以下信息无需履行保密义务：在提供时已为公众所知的信息，或虽在提供后才为公众所知但并非债券受托管理人违反本协议而擅自向公众披露而导致公众知悉的信息，或在债券受托管理人从某一来源处已获知或将获知的信息，而债券受托管理人不就该来源对发行人负有保密义务。
3、债券受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息，债券受托管理人无义务向发行人披露。
4、除根据本协议规定出具债券受托管理事务报告及根据《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议，债券受托管理人不应向任何债券持有人或任何其他方披露保密信息或披露其自发行人处获得的、与本协议相关的其他信息（除非该等披露为法律法规、有管辖权的法院和相关监管机关等所要求或命令）；任何债券持有人均无权出于自债券受托管理人处获得该等信息的目的而对债券受托管理采取任何行动。
（五）债券受托管理人的报酬
债券受托管理人就提供本协议项下服务，所收取债券受托管理人报酬，按约定由主承销商（债券受托管理人）向发行人划付募集款项时从募集款项中直接扣除。除此以外，发行人不承担其他费用。
（六）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本次债券未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人根据本协议约定要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人和/或代理人同意方能通过，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和债券受托管理协议的规定完成与变更本次债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后 3日内与新的债券受托管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约责任不承担任何责任。
5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90天书面通知发行人
及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议后，债券受托管理人在本协议项下的权利义务方能终止。
（七）违约责任
1、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
2、发行人如果注意到任何可能引起上一条所述的索赔，应立即通知债券受托管理人。
3、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与本协议有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受债券受托管理协议的无责任规定所限。
4、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔权益的前提下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
5、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就证监会拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
6、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权依法向债券受托管理人追究其法律责任。
第八节 公司基本情况
一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况
（一）公司设立
1、有限责任公司设立
发行人前身为和邦化工，成立于2002年8月1日。公司成立时注册资本为4,800万元，其中和邦集团出资4,300万元，张丽华出资500万元。后经历次增资及股权转让，整体改制变更前公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例|
|1|和邦集团|177,166,700|88.58%|
|2|张丽华|20,833,300|10.42%|
|3|郑丹|2,000,000|1.00%|
|合 计||200,000,000|100%|

2、股份公司设立
2008年2月28日，和邦化工以截至2008年1月31日经君和所审计的净资产值363,449,735.90元为基础，按照1.2115：1的比例折合股本共计30,000万股，整体变更设立为股份有限公司。2008年2月28日，和邦股份领取了四川省乐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
整体变更设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|和邦集团|265,740,000|88.58%|
|2|张丽华|31,260,000|10.42%|
|3|郑丹|3,000,000|1.00%|
|合 计||300,000,000|100%|

（二）公司首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2012]704号文批准，公司于2012年7月向社会公众以每股17.5元公开发行人民币普通股股票10,000万股，发行完成后，公司股本为
45,000万股。经上海证券交易所上证发字[2012]23号文批准，公司股票于2012年7
月31日在上交所挂牌上市交易。公司首次公开发行募集资金总额为175,000万元，
扣除发行及相关费用，实际募集资金169,288.17万元。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|项目|股东|发行后股本结构||
|||股数（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股|和邦集团|268,740,000|59.72|
||贺正刚|31,260,000|6.95|
||恒世达昌|15,000,000|3.33|
||万川吉|9,000,000|2.00|
||硅谷天使|8,000,000|1.78|
||德同银科|8,000,000|1.78|
||德泉投资|5,000,000|1.11|
||海底捞|2,000,000|0.44|
||华峰投资|2,000,000|0.44|
||慧远投资|1,000,000|0.22|
|有限售条件的流通股合计||350,000,000|77.78|
|无限售条件流通股||100,000,000|22.22|
||合计|450,000,000|100.00|

（三）2014年非公开发行股份购买资产
2014年4月，经中国证监会证监许可【2014】363号文件核准，公司采用非公开发行股份方式，向四川省盐业总公司发行人民币普通股（A股）55,547,425股购买其持有的和邦农科51%股权，每股面值 1.00元，发行价格 14.66元/股。
公司于 2014年 4月 17日办理了股份登记，总股本增加至 505,547,425股。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产不构成重大资产重组条件。
本次非公开发行股票实施完毕后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|项 目|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|355,547,425|70.33|
|二、无限售条件股份|150,000,000|29.67|
|三、股份总数|505,547,425|100.00|

（四）2014年资本公积转增股本
2014年5月26日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》，以2014年4月17日股本总数505,547,425股为基数，向全体股东按每10股分配红利0.4元（含税），共计派发现金股利20,221,897.00元，以公积金转
增股本，每10股转增10股。上述利润分配方案已实施完毕，并于2014年7月11日
完成过户登记手续。本次公积金转增股本方案完成后公司总股本增加至
1,011,094,850股。
（五）重大资产重组情况
报告期内，公司未发生导致实际控制人变化、主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换等重大资产重组。
（六）本次发行前股本总额及前十名股东情况
1、截至2014年7月14日，公司总股本为1,011,094,850股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|项 目|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、境内非国有法人持股|537,480,000|53.16|
|2、境内国有法人持股|111,094,850|10.99|
|3、境内自然人持股|62,520,000|6.18|
|有限售条件股份合计|711,094,850|70.33|
|二、无限售条件股份|||
|1、人民币普通股|300,000,000|29.67|
|无限售条件股份合计|300,000,000|29.67|
|三、股份总数|1,011,094,850|100.00|

2、截至2014年7月14日，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|种类|持股总数（股）|持股比例（%）|
|四川和邦投资集团有限公司|人民币普通股|537,480,000|53.16|
|四川省盐业总公司|人民币普通股|111,094,850|10.99|
|贺正刚|人民币普通股|62,520,000|6.18|
|哈尔滨恒世达昌科技有限公司|人民币普通股|27,400,000|2.71|
|交通银行-金鹰中小盘精选证券投资基金|人民币普通股|7,418,892|0.73|
|杨晓宇|人民币普通股|3,960,000|0.39|
|渤海证券-建行-滨海1号民生价值集合资产管理计划|人民币普通股|3,695,314|0.37|
|新华信托股份有限公司|人民币普通股|3,199,240|0.32|
|国泰君安证券股份有限公司融券专用证券账户|人民币普通股|2,643,582|0.26|
|吴鸥|人民币普通股|2,422,384|0.24|
|合计||761,834,262|76.13|

二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）公司组织结构图
本公司组织结构如下图所示：
（二）公司对其他企业的权益投资情况
1、公司对控股子公司权益投资情况如下表：
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|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本(万元)|经营范围|持 股 比 例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|注册时间|
|和邦磷矿|马边彝族自治县烟峰乡|磷矿开发|28,600|磷矿开采、销售|100.00|100.00|是|2009年12月24日|
|和邦盐矿|乐山市五通桥区牛华镇沔坝村|采盐|6,000|采盐（有效期至2040年11月30日）；销售盐卤；清洗服务；防腐服务|100.00|100.00|是|2010年10月27日|
|武骏玻璃|泸州市龙马潭区希望大道88号|玻璃制造|40,000|研发、生产、销售：各种特种玻璃及其制品、太阳能光伏玻璃、超白玻璃、环保节能玻璃、透明玻璃、汽车玻璃、中空玻璃、钢化玻璃和夹层玻璃、彩釉钢化玻璃、着色玻璃、光电玻璃、低辐射隔热玻璃、技术玻璃和在线镀膜玻璃；及特种玻璃的生产技术服务和技术咨询；公司玻璃产品的进出口业务，生产玻璃用机械设备的进口。（以上经营范围不含行政许可项目，需许可的凭许可证经营）|100.00|100.00|是|2010年7月20日|

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|桥联商贸|成都市青羊区广富路8号|商品贸易|1,000|销售：机械设备、五金产品、电子产品、矿产品、建材、化工产品（不含危险品）、化肥；进出口贸易。（以上经营范围不含法律法规，国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|100.00|100.00|是|2013年2月6日|
|新维自动化|乐山市五通桥区牛华镇沔坝村|电器安装|300|电气设备、仪表及自动化系统集成、安装、调试、维护服务；销售电器设备、五金、交电、计算机软件及辅助设备、其它机械设备及电子产品（以上服务范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|100.00|100.00|是|2014年1月14日|
|和邦设备|乐山市五通桥区牛华镇沔坝村|生产设备安装|1,000|生产设备的施工和安装、维修；技术服务；技术转让；管道工程建筑及维修；建筑钢结构工程安装服务（以上服务范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|100.00|100.00|是|2014年1月15日|

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|和邦农科|四川省乐山市五通桥区牛华镇|双甘膦的生产与销售|9,200|农业技术推广服务；双甘膦、亚氨基二乙腈、硫酸铵生产、销售（危险化学品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）|100.00|100.00|是|2013年11月27日|
|和邦化学|四川省沪江市合江县临港工业园区|蛋氨酸的生产与销售|2,000|蛋氨酸产品的生产、销售；自营和代理各类商品、技术的进出口（不含国家限制经营品种）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|100.00|是|2014年3月14日|

2、公司对参股公司权益投资情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|参股公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|持股比例(%)|是否合并报表|核算方法|
|顺城化工|乐山市五通桥区牛华镇沔坝村|化工|14,000|盐产品的制造、加工、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；人力搬运服务|49.00|否|权益法|
|乐山商行|乐山市市中区春华路南段439号|金融|181,863.88|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存、贷款业务，经中国人民银行批准的其他业务|3.12|否|成本法|

三、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东
1、基本情况
和邦集团为发行人控股股东，截至本募集说明书签署日，持有发行人53.16%的股份。和邦集团基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称：|四川和邦投资集团有限公司|
|成立时间：|1993年8月5日|
|注册资本：|13,500万元|
|公司法定代表人：|贺正刚|
|注册地址：|乐山市市中区龙游路北段38号|
|经营范围：|对外投资、控股、参股；销售皮革及制品，半导体材料，机电产品，电子产品，家具制品，纺织品、服装，金属制品，煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外|

2、持股及股份变动情况
和邦股份成立时注册资本为 30,000万股，其中和邦集团持有 26,574万股， 2010年 5月，和邦集团受让郑丹持有的 300万股股份，和邦集团持有的股份变更为 26,874万股；2014年 7月，公司实施“每 10股转增 10股”的公积金转增股本方案后，和邦集团持有的股份变更为53,748万股。截至本募集说明书签署日，和邦集团持有股份数量如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|占总股本比例（%）|质押或冻结股数（股）|
|和邦集团|53,748.00|53.16|537,441,400|

3、控股股东最近一年的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|总资产|净资产|净利润|
|2013年12月31日|279,996.88|77,024.28|8,430.50|

（二）实际控制人
1、基本情况
和邦化工（和邦股份前身）2002年 8月 1日设立至今，实际控制人均为贺正刚。截至本募集说明书签署日，贺正刚持有和邦集团99%的股权，通过和邦集团间接控制本公司53.16%的股份，并直接持有本公司6.18%的股份，为本公司的实际控制人，具体控制关系如下：
贺正刚
99%
6.18% 和邦集团
53.16%
和邦股份
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 3.12% 100% 49%武骏玻璃 顺城化工新
和 和 桥 和 和 和 乐
维
邦 邦 联 邦 邦 邦 山
磷 盐 商 设
自
农 化 商 100% 100%动
矿 矿 贸 备 科 学 行
化
叙永武骏 犍为顺城贺正刚，男，汉族，1954年生，中国籍，无永久境外居住权，EMBA学历，四川省第十二届人大代表。1971年至1992年就职于乐山市商业局，1993年至今任和邦集团董事长，2012年 8月至今任和邦集团总裁，2002年至今任公司董事长。
2、实际控制人所持发行人股份质押情况
截至本募集说明书签署日，实际控制人将其持有的发行人46,000,000股股份质押用于办理股票质押式回购交易业务，用于质押的股份数占发行人总股本比例为4.55%。
（三）控股股东、实际控制人控制及投资的其他企业情况
除本公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业包括：乐天化、和邦盐化、吉祥煤业、寿保煤业、和邦房产、振静皮革、申阳投资、申阳置业、艾思德、振静股份、青羊正知行和泸州和邦。控股股东、实际控制人控制及投资的
其他企业股权结构图如下：
控股股东、实际控制人控制及投资的其他企业股权结构图
贺正刚 杨素华
99% 1%
分公司
和邦集团 桅杆坝
||
|-|
|100%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|30%|67%|100%|100%|75%|100%|99.8%|55%|

和邦股份 和邦房产
||||||
|-|-|-|-|-|
|70%||82%|100%|70%|
||乐天化||泸州和邦|申阳置业|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|100%||100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%||49%||3.12%|
|和邦磷矿|和邦盐矿||||||||顺城化工||乐山商行||

|||
|-|-|
|武骏玻璃|和邦设备|

|||
|-|-|
||100 %|
|叙永武骏||

|||
|-|-|
||100%|
|犍为顺城||

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|姓名|职务|年龄|性别|任职期限|
|董事|贺正刚|董事长|60|男|2014.5.26-2017.5.26|
||宋克利|董事|59|男|2014.5.26-2017.5.26|
||杨红武|董事、总经理|51|男|2014.5.26-2017.5.26|
||王亚西|董事、副总经理|60|男|2014.5.26-2017.5.26|
||王军|董事、副总经理、财务总监|43|男|2014.5.26-2017.5.26|
||莫融|董事、董事会秘书|42|男|2014.5.26-2017.5.26|
||刘滔|独立董事|43|男|2014.5.26-2017.5.26|
||王锡岭|独立董事|69|男|2014.5.26-2017.5.26|
||李正先|独立董事|59|男|2014.5.26-2017.5.26|
|监事|缪成云|监事会主席|51|男|2014.5.26-2017.5.26|
||杨惠容|监事|50|女|2014.5.26-2017.5.26|
||刘安平|监事|51|男|2014.5.26-2017.5.26|

（二）主要工作经历
董事会成员
目前本公司董事会成员共9名，分别为：贺正刚、宋克利、杨红武、王亚西、王军、莫融、刘滔、王锡岭、李正先，其中刘滔、王锡岭、李正先为独立董事。
1、贺正刚：男，汉族，1954年生，中国籍，无永久境外居住权，EMBA学历，四川省第十二届人大代表。1971年至1993年就职于乐山市商业局，1993年至今任和邦集团董事长，2012年 8月至今，任和邦集团总裁。2002年 8月至今任公司董事长。
2、宋克利：男，汉族，1955年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历，高级会计师、注册会计师。1980年至1999年历任东方锅炉厂会计、科长、处长、副总会计师，1999年至今任和邦集团副总裁。2008年2月至今任公司董事。
3、杨红武：男，汉族，1963年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历。
1982年至1991年就职于乐山市五通桥区教育局，1991年进入政法系统工作，先
后在五通桥区政法委、公安局就职，后调任犍为县公安局局长，乐山市经济犯罪侦察支队队长，2008年9月辞职，2008年10月起就职于公司，2009年10月至2011年3月任公司副总经理；2011年4月至今任公司总经理。2013年2月起，任公司董事。
4、王亚西：男，汉族，1954年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历。
1982年至 1987年任乐山市食品公司副经理，1997年至 2004年任乐山市振静皮革制品有限公司总经理助理，2004年任和邦化工总经理。2008年 2月至今任公司董事、副总经理。
5、王军：男，汉族，1971年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。1991年至2003年在乐山市糖酒副食品总公司工作，2003年2月至2008年1月任和邦盐化副总经理、财务总监。2008年2月至今任公司董事、副总经理兼财务总监。
6、莫融：男，汉族，1972年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历。
1996年至 2001年为四川天闻律师事务所律师，2001年至 2007年为四川兴精诚律师事务所律师。2008年2月至今任公司董事、董事会秘书。
7、刘滔：男，汉族，1971年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历，中国注册会计师、注册资产评估师、司法鉴定人。1992年-1996年任成都钢铁厂三利公司主办会计、团支部书记，1996-2000年任成都巨人树服饰股份有限公司财务经理，2000-2002年任四川正信会计师事务所审计项目经理，2002-2004年任四川金通会计师事务所审计项目经理，2004年至今任四川兴精诚会计师事务所主任会计师。2011年3月至今任公司独立董事。
8、王锡岭：男，汉族，1945年生，中国籍，无永久境外居住权，高级工程师。1975年任河南省辉县化肥厂副书记；1975年-1993年任化学工业部化肥司副处长；1993年-2005年任中国纯碱工业协会副会长、秘书长；2011年至今任中国纯碱工业协会会长、秘书长。独董经历：2002年5月-2009年6月任湖北双环科技股份有限公司独立董事；2002年12月-2005年12月任唐山三友化工股份有限公司独立董事。2014年5月至今任公司独立董事。
9、李正先：男，汉族， 1955年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学
历，高级工程师，环境保护部化学物质环境管理评审专家，环境保护部上市公司环保核查专家。1983年–1985年任张家口市宣化农药厂车间主任；1985年–2000年任张家口市宣化农药厂厂长；2000年-2006年任河北宣化农药有限公司董事长；
2006年－2012年任中国农药工业协会副理事长；2012年至今任中国农药工业协会副秘书长。2014年5月至今任公司独立董事。
监事会成员
监事会成员3名，分别为缪成云、杨惠容、刘安平。
1、缪成云：男，1963年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历，注册会计师、注册资产评估师、司法鉴定人。1982年7月至1997年就职于乐山市食品公司，其间任财务科长、副厂长等职务；1997年 10月至 1999年 9月任洛阳春都集团夹江肉联厂财务科长、副厂长；1999年 10月至 2003年 3月任乐山乐咨会计师事务所审计部部长，2003年 4月至今任公司审计监察部主任。2008年2月至今任公司监事会主席。
2、杨惠容：女，汉族，1964年生，无永久境外居住权，大专学历。1992年至1995年就职于乐山皮革公司，1995年至2005年任振静皮革车间主任，2005年至今任公司工艺纪律检查委员会主任。2011年3月至今任公司监事。
3、刘安平：男，汉族，1963年生，无永久境外居住权，大学学历，曾在乐山市天然气化工厂先后任技术员、车间副主任、厂长助理、生产副厂长等职；在四川和邦股份有限公司工作，先后任总厂厂长助理兼合成分厂厂长、新建20万吨/年合成氨装置部长、总厂副厂工兼合成分厂厂长。现于乐山和邦农业科技有限公司工作，任该公司副总经理。2014年5月至今任公司监事。
高级管理人员简介
本公司高级管理人员杨红武、王亚西、王军和莫融参见本节“董事会成员简介”。
（三）薪酬情况
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|-|-|-|-|-|
|职务|姓名|职务|是否在发行人领薪|2013年薪酬（万元）|
|董事|贺正刚|董事长|是|87.52|
||宋克利|董事|否|-|

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|-|-|-|-|-|
||杨红武|董事、总经理|是|35.79|
||王亚西|董事、副总经理|是|35.79|
||王军|董事、副总经理、财务总监|是|25.79|
||莫融|董事、董事会秘书|是|38.64|
||刘滔|独立董事|否|10|
||王锡岭|独立董事|否|10|
||李正先|独立董事|否|10|
|监事|缪成云|监事会主席|是|15.44|
||杨惠容|监事|是|23.54|
||刘安平|监事|是|16.29|

（四）兼职情况
经核查，截至本募集说明书签署日，发行人高管人员在其他单位任职或兼职情况如下：
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|姓名|目前公司任职|兼职单位|职务|所在单位与发行人关系|
|贺正刚|董事长|和邦集团|董事长总经理|本公司控股股东|
|||和邦磷矿|董事|本公司控股子公司|
|||和邦盐矿|董事|本公司控股子公司|
|||武骏玻璃|董事|本公司控股子公司|
|||桥联商贸|董事|本公司控股子公司|
|||叙永武骏|董事|本公司控股孙公司|
|||和邦农科|董事|本公司控股子公司|
|||和邦化学|董事|本公司控股子公司|
|||顺城化工|董事|本公司控股公司|
|||和邦房产|董事总经理|本公司控股股东之控股子公司|
|||正知行|董事|本公司控股股东之控股子公司|
|||振静皮革|董事|本公司控股股东之控股子公司|
|||振静股份|董事|本公司控股股东之控股孙公司|
|||艾思德|董事|本公司控股股东之控股子公司|
|||申阳投资|董事总经理|本公司控股股东之控股孙公司|
|||申阳置业|董事总经理|本公司控股股东之控股孙公司|
|||泸州和邦|董事总经理|本公司控股股东之控股孙公司|
|||青羊正知行|董事|本公司控股股东之控股子公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|宋克利|董事|和邦集团|董事副总经理|本公司控股股东|
|||顺城化工|董事|本公司参股公司|
|||和邦农科|董事|本公司控股子公司|
|||和邦盐化|董事总经理|本公司控股股东之控股子公司|
|||和邦房产|董事|本公司控股股东之控股子公司|
|||吉祥煤业|监事|本公司控股股东之控股子公司|
|||正知行|董事|本公司控股股东之控股子公司|
|||艾思德|监事|本公司控股股东之控股子公司|
|||振静皮革|董事|本公司控股股东之控股子公司|
|||振静股份|董事|本公司控股股东之控股孙公司|
|||乐天化|监事|本公司控股股东之控股孙公司|
|||申阳投资|董事|本公司控股股东之控股孙公司|
|||申阳置业|监事|本公司控股股东之控股孙公司|
|||泸州和邦|董事|本公司控股股东之控股孙公司|
|||青羊正知行|董事|本公司控股股东之控股子公司|
|杨红武|董事总经理|顺城化工|监事|本公司参股公司|
|莫融|董事董事会秘书|顺城化工|董事|本公司参股公司|
|||成都雅乐教育投资有限公司|董事|无|
|刘滔|独立董事|四川兴精诚会计师事务所|主任会计师|无|
|王锡岭|独立董事|中国纯碱工业协会|会长秘书长|无|
|李正先|独立董事|中国农药工业协会|副秘书长|无|
|缪成云|监事会主席|和邦磷矿|监事|本公司控股子公司|
|||和邦盐矿|监事|本公司控股子公司|
|||桥联商贸|监事|本公司控股子公司|
|||武骏玻璃|监事|本公司控股子公司|
|||和邦设备|监事|本公司控股子公司|
|||新维自动化|监事|本公司控股子公司|
|||和邦农科|监事|本公司控股子公司|
|||和邦化学|监事|本公司控股子公司|
|||叙永武骏|监事|本公司控股孙公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|刘安平|监事|和邦农科|副总经理|本公司控股子公司|

五、公司从事的主要业务及主要产品用途
（一）发行人主要业务及产品
公司主营业务为化工制造、农药及农药中间体制造、玻璃制造及盐矿、磷矿的开发。公司采用联碱法生产纯碱和氯化铵，现有80万吨/年纯碱和氯化铵产能。公司拥有两座盐矿的采矿权，采盐规模 210万吨/年，盐矿生产的卤水除用于联碱生产外，部分对外销售。
此外，子公司和邦农科主要从事双甘膦及其相关产品的生产与销售，现有 13.5万吨/年双甘膦产能；子公司武骏玻璃投建浮法玻璃及深加工项目；子公司和邦磷矿还拥有一座磷矿采矿权，设计开采规模100万吨/年，尚在开发中。
（二）发行人主营业务收入构成
报告期内，公司分产品列示的主营业务收入行业结构及比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年上半年||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|纯碱|-|-|115,078.84|72.12|86,935.13|50.24%|107,697.97|56.76%|
|氯化铵|-|-|34,409.00|21.56|78,804.77|45.54%|72,814.87|38.38%|
|联碱产品|72,313.22|79.38|6,840.00|4.29|7,293.20|4.21|9,156.04|4.83|
|双甘膦|14,501.35|15.92|3,247.27|2.03|-|-|-|-|
|卤水|3,503.35|3.85|6,840.00|4.29|7,293.20|4.21|9,156.04|4.83|
|液氨|-|-|3,247.27|2.03|-|-|-|-|
|其他|775.67|0.85|-|-|-|-|57.23|0.03|
|合计|91,093.59|100.00|159,575.11|100.00|173,033.10|100.00|189,726.11|100.00|

（三）发行人主要产品及用途
报告期内，公司主要产品包括联碱产品（主要包括纯碱和氯化铵）、卤水、液氨和双甘膦。
1、纯碱
纯碱，学名碳酸钠，化学式为 Na CO，呈白色粉末或颗粒，是重要的基础 2 3
化工原料之一。纯碱广泛地应用于国民经济的各个方面，主要用于玻璃制造和洗涤剂合成，此外还用于冶金、造纸、印染、食品制造等。
2、氯化铵
氯化铵（NHCL）属于化学肥料中的氮肥，在我国氯化铵95%以上用于农 4
肥，其中90%以上又用于制造复合肥。
以氯化铵为氮基原料制造复合肥，单位体积含氮量比较符合复合肥制造要求，而选用尿素则需另购滑石粉、膨润土等添加物减低单位体积含氮量，导致复合肥制造成本增加，加之氯化铵的价格优势，就复合肥制造而言氯化铵具有较高的性价比。
3、卤水
卤水，盐类含量高于5%的液态矿产，主要用于化工和制盐生产。公司生产的卤水部分供应联碱生产，部分对外销售。
4、液氨
氨是在高温高压下，由氢气和氮气通过催化剂作用，合成反应生成的一种无机化工产品。以液态方式贮存和运输的氨称为液氨。液氨在工业上应用广泛，主要用于用于制尿素、铵态氮肥、纯碱以及硝酸，还可以用做制冷剂。公司生产的液氨全部供应子公司和邦农科用于双甘膦生产。
5、双甘膦
||
|-|
|双甘膦（PMIDA），化学名称为N－(膦酰基甲基)亚氨基二乙酸，纯品、工|
|业品均为白色结晶, 熔点210℃(分解), 微溶于水, 不溶于乙醇、丙酮、乙醚、苯|
|等有机溶剂，主要作为高效除草剂草甘膦中间体。|

第九节 财务会计信息
以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2009年度至2011年度审计报告（首次公开发行招股意向书附录）、2012年度审计报告、2013年度审计报告以及2014年上半年财务报告，以上报告
已刊登于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
一、关于最近三年及一期财务报告审计情况
本公司2009年度至2011年度财务报告经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审[2012]028号）；2012年度财务报告经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审[2013]002号）；2013年度财务报告经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审（2014）024号）。2014年上半年财务报告未经审计。
根据国家税务总局 2012年第 12号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的规定，公司已于 2012年 5月完成了 2011年度企业所得税汇算清缴工作，经主管税务机关审核确认，公司企业所得税按15%缴纳。
因 2011年度财务报表审计及对外报出时，上述文件尚未颁布，公司 2011年度财务报告全部按25%的所得税率计算编制，公司针对上述差异情况，在编制2012年度财务报告时对 2011年度财务报表进行了追溯调整。本募集说明书中有关2011年度及2011年末财务数据的分析及指标的计算以调整后的数据为准。
二、最近三年及一期的财务会计资料
除特别说明以外，本节的所有财务数据均指发行人合并会计报表的财务数据。
（一）最近三年及一期的财务会计资料
1、最近三年及一期合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产|||||
|货币资金|296,515,887.69|308,904,271.82|1,351,845,264.90|358,186,091.26|
|交易性金融资产|||-||
|应收票据|230,314,619.35|445,241,725.82|243,144,670.25|217,023,927.46|
|应收账款|312,688,168.81|300,810,099.21|155,392,395.68|65,098,523.90|
|预付款项|457,878,655.52|505,710,285.54|148,872,716.31|43,647,416.11|
|应收利息||-|4,935,716.47|-|
|应收股利|23,520,000.00|23,520,000.00|-|9,800,000.00|
|其他应收款|3,611,110.17|1,746,981.01|651,398.23|324,164.58|
|买入返售金融资产||-|-|-|
|存货|921,212,697.58|548,470,455.97|448,923,248.12|228,751,909.65|
|一年内到期的非流动资产||-|-|-|
|其他流动资产||-|-|-|
|流动资产合计|2,245,741,139.12|2,134,403,819.37|2,353,765,409.96|922,832,032.96|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产||-|-|-|
|持有至到期投资||-|-|-|
|长期应收款||-|-|-|
|长期股权投资|209,202,018.87|350,798,331.38|298,173,759.81|291,284,146.57|
|投资性房地产||-|-|-|
|固定资产|2,456,739,008.83|1,455,153,905.79|1,597,779,130.91|1,765,370,512.53|
|在建工程|1,666,668,911.94|695,812,722.57|128,485,558.84|21,830,509.26|
|工程物资|59,058,376.16|124,765,498.07|3,111,761.39|-|
|固定资产清理||-|-|-|
|生产性生物资产||-|-|-|
|油气资产||-|-|-|
|无形资产|885,770,051.46|792,533,369.07|645,506,512.65|649,229,999.91|
|开发支出||-|-|-|
|商誉|1,263,185,061.91|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用净值||-|-|-|
|递延所得税资产|27,198,348.25|28,961,954.13|19,612,280.55|20,632,952.43|
|其他非流动资产||-|-|-|
|非流动资产合计|6,567,821,777.42|3,448,025,781.01|2,692,669,004.15|2,748,348,120.70|
|资产总计|8,813,562,916.54|5,582,429,600.38|5,046,434,414.11|3,671,180,153.66|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动负债|||||
|短期借款|1,730,000,000.00|655,000,000.00|330,000,000.00|530,500,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|50,000,000.00|-|-|-|
|应付账款|666,184,665.01|264,760,338.48|148,541,035.02|294,122,601.03|
|预收款项|38,270,121.99|34,575,231.31|67,871,476.14|69,269,787.26|
|应付职工薪酬|15,555,722.63|14,438,264.06|14,738,815.54|14,648,595.55|
|应交税费|-64,736,263.68|-3,106,553.75|-1,449,685.16|28,185,750.81|
|应付利息|8,872,304.85|18,462,315.01|2,877,949.84|3,944,016.12|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|79,639,044.60|12,383,077.47|402,256.60|736,267.63|
|一年内到期的非流动负债|785,000,000.00|490,000,000.00|333,000,000.00|130,000,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|3,308,785,595.40|1,486,512,672.58|895,981,847.98|1,071,407,018.40|
|非流动负债：|||||
|长期借款|310,000,000.00|410,000,000.00|745,000,000.00|1,223,000,000.00|
|应付债券|395,525,551.12|394,994,081.15|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|671,167.33|750,887.83|740,357.47|-|
|其他非流动负债|25,319,499.98|-|-|-|
|非流动负债合计|731,516,218.43|805,744,968.98|745,740,357.47|1,223,000,000.00|
|负债合计|4,040,301,813.83|2,292,257,641.56|1,641,722,205.45|2,294,407,018.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东权益：|||||
|股本|505,547,425.00|450,000,000.00|450,000,000.00|350,000,000.00|
|资本公积|2,498,325,827.02|1,747,246,114.71|1,747,251,173.33|154,369,480.92|
|减：库存股|-|-|-||
|专项储备|4,353,417.50|1,191,118.25|163,657.03|-|
|盈余公积|122,794,580.82|122,794,580.82|118,196,465.62|86,394,612.67|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|1,642,239,852.37|968,940,145.04|1,089,100,912.68|786,009,041.67|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|4,773,261,102.71|3,290,171,958.82|3,404,712,208.66|1,376,773,135.26|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|股东权益合计|4,773,261,102.71|3,290,171,958.82|3,404,712,208.66|1,376,773,135.26|
|负债和股东权益总计|8,813,562,916.54|5,582,429,600.38|5,046,434,414.11|3,671,180,153.66|

合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年上半年|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|916,474,566.69|1,602,663,964.97|1,737,770,889.12|1,899,970,079.48|
|其中：营业收入|916,474,566.69|1,602,663,964.97|1,737,770,889.12|1,899,970,079.48|
|二、营业总成本|891,806,851.94|1,564,063,160.12|1,380,928,170.52|1,430,821,704.15|
|其中：营业成本|736,899,423.22|1,295,469,870.55|1,085,210,910.95|1,092,607,001.17|
|营业税金及附加|10,284,187.20|21,947,518.65|29,195,077.29|29,448,366.59|
|销售费用|44,866,299.56|81,556,939.44|51,894,692.52|81,647,975.56|
|管理费用|43,898,352.16|85,642,180.61|101,880,333.65|96,649,350.93|
|财务费用|56,313,796.57|71,388,466.22|107,604,412.11|129,702,334.74|
|资产减值损失|-455,206.77|8,058,184.65|5,142,744.00|766,675.16|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|652,421,256.50|31,734,371.57|27,375,664.46|18,144,282.59|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|18,645,941.92|26,120,384.46|26,489,613.24|17,724,282.59|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”|677,088,971.25|70,335,176.42|384,218,383.06|487,292,657.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号填列）|||||
|加：营业外收入|231,930.01|150,831.93|5,560,000.00|79,272.00|
|减：营业外支出|-|-|128.00|82,034.60|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|128.00|50,284.60|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|677,320,901.26|70,486,008.35|389,778,255.06|487,289,895.32|
|减：所得税费用|4,021,193.93|6,056,899.37|54,884,531.10|71,044,152.38|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|673,299,707.33|64,429,108.98|334,893,723.96|416,245,742.94|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|673,299,707.33|64,437,347.56|334,893,723.96|416,245,742.94|
|少数股东损益|-|-8,238.58|-|-|
|六、每股收益：|-|-|-||
|（一）基本每股收益|0.72|0.14|0.86|1.19|
|（二）稀释每股收益|0.72|0.14|0.86|1.19|
|七、其他综合收益|-|-|-|-|
|八、综合收益|673,299,707.33|64,429,108.98|334,893,723.96|416,245,742.94|
|归属于母公司股东的综合收益|673,299,707.33|64,437,347.56|334,893,723.96|416,245,742.94|
|少数股东综合收益|-|-8,238.58|-|-|

合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年上半年|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|966,753,356.81|1,055,132,010.43|1,474,929,415.64|1,682,598,582.74|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,267,106.66|11,546,822.77|8,321,169.81|202,490.46|
|经营活动现金流入小计|968,020,463.47|1,066,678,833.20|1,483,250,585.45|1,682,801,073.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|748,864,418.89|1,185,013,815.03|928,041,791.33|717,828,112.39|
|支付给职工以及为职工支付的现金|56,887,097.88|106,523,945.35|114,191,176.92|102,575,407.67|
|支付的各项税费|43,053,623.68|70,916,130.43|203,387,624.77|186,381,026.18|
|支付的其他与经营活动有关的现金|54,350,404.16|111,702,961.80|102,670,230.73|123,453,435.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|903,155,544.61|1,474,156,852.61|1,348,290,823.75|1,130,237,981.51|
|经营活动产生的现金流量净额|64,864,918.86|-407,478,019.41|134,959,761.70|552,563,091.69|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|-|1,004,404,527.18|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|3,967,541.00|1,209,459.93|30,286,051.22|420,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,680.00|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|15,101,986.77|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|19,071,207.77|1,005,613,987.11|30,286,051.22|420,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|403,375,842.36|598,534,452.53|273,828,012.31|345,165,098.19|
|投资所支付的现金|-|1,050,024,187.11|-|31,360,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|11.50|255,913,553.83|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|403,375,853.86|1,904,472,193.47|273,828,012.31|376,525,098.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-384,304,646.09|-898,858,206.36|-243,541,961.09|-376,105,098.19|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|-|-|1,703,750,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|1,245,000,000.00|855,000,000.00|425,000,000.00|975,500,000.00|
|发行债券收到的现金|-|395,000,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|34,322,271.44|4,935,716.47|3,797,543.08|599,239.25|
|筹资活动现金流入小计|1,279,322,271.44|1,254,935,716.47|2,132,547,543.08|976,099,239.25|
|偿还债务支付的现金|880,000,000.00|708,000,000.00|900,500,000.00|782,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|97,087,210.07|273,765,700.70|123,315,073.61|121,253,262.87|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,037,735.84|33,746,058.40|6,474,311.77|2,466,309.05|
|筹资活动现金流出小计|978,124,945.91|1,015,511,759.10|1,030,289,385.38|905,719,571.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|301,197,325.53|239,423,957.37|1,102,258,157.70|70,379,667.33|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,132,388.62|-84,783.08|-16,784.67|-354,484.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-16,110,013.08|-1,066,997,051.48|993,659,173.64|246,483,176.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|284,848,213.42|1,351,845,264.90|358,186,091.26|111,702,914.50|
|六、期末现金及现金等价物余额|268,738,200.34|284,848,213.42|1,351,845,264.90|358,186,091.26|

2、最近三年及一期母公司财务会计资料
母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产|||||
|货币资金|133,092,414.52|226,215,227.43|1,343,495,850.32|351,426,819.14|
|交易性金融资产|||-|-|
|应收票据|222,854,619.35|431,428,225.82|243,144,670.25|216,823,927.46|
|应收账款|256,441,434.17|288,074,903.72|140,992,262.95|54,521,259.21|
|预付款项|285,842,973.78|309,216,074.01|207,240,132.20|107,859,830.40|
|应收利息|||4,935,716.47|-|
|应收股利|23,520,000.00|23,520,000.00|-|9,800,000.00|
|其他应收款|607,238,454.36|228,658,494.45|220,896,805.50|257,553,522.96|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|607,831,848.30|552,844,115.19|453,495,146.34|230,804,720.19|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|2,136,821,744.48|2,059,957,040.62|2,614,200,584.03|1,228,790,079.36|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,425,162,185.03|1,449,408,251.15|645,604,412.24|489,775,162.35|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|1,291,505,694.84|1,377,931,041.34|1,513,538,252.44|1,671,146,155.29|
|在建工程|626,907,820.50|345,601,070.10|109,431,697.87|19,179,794.65|
|工程物资|11,860,218.10|111,018,605.32|3,111,761.39|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|189,202,429.92|158,158,402.92|129,294,053.94|131,912,479.94|
|开发支出|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用净值|-|-|-|-|
|递延所得税资产|3,294,916.91|5,262,011.62|2,034,701.06|1,736,414.18|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|4,547,933,265.30|3,447,379,382.45|2,403,014,878.94|2,313,750,006.41|
|资产总计|6,684,755,009.78|5,507,336,423.07|5,017,215,462.97|3,542,540,085.77|

母公司资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动负债|||||
|短期借款|1,310,000,000.00|655,000,000.00|330,000,000.00|530,500,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|219,911,892.18|183,750,748.52|136,050,961.81|183,942,457.97|
|预收款项|36,970,811.34|34,575,231.31|67,871,476.14|69,269,787.26|
|应付职工薪酬|5,618,293.77|11,403,157.43|12,897,090.62|12,976,645.00|
|应交税费|929,869.04|-1,208,654.53|-4,843,060.99|24,196,996.41|
|应付利息|7,094,933.35|18,387,148.34|2,715,394.28|3,752,371.68|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|29,760,268.09|10,303,297.74|383,870.34|402,676.08|
|一年内到期的非流动负债|510,000,000.00|450,000,000.00|293,000,000.00|130,000,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|2,120,286,067.77|1,362,210,928.81|838,075,732.20|955,040,934.40|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|410,000,000.00|705,000,000.00|1,125,000,000.00|
|应付债券|395,525,551.12|394,994,081.15|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|671,167.33|750,887.83|740,357.47|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|396,196,718.45|805,744,968.98|705,740,357.47|1,125,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|2,516,482,786.22|2,167,955,897.79|1,543,816,089.67|2,080,040,934.40|
|股东权益：|||||
|股本|505,547,425.00|450,000,000.00|450,000,000.00|350,000,000.00|
|资本公积|2,607,411,140.62|1,856,331,428.31|1,856,331,428.31|263,449,735.90|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|122,794,580.82|122,794,580.82|118,196,465.62|86,394,612.67|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|932,519,077.12|910,254,516.15|1,048,871,479.37|762,654,802.80|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|股东权益合计|4,168,272,223.56|3,339,380,525.28|3,473,399,373.30|1,462,499,151.37|
|负债和股东权益总计|6,684,755,009.78|5,507,336,423.07|5,017,215,462.97|3,542,540,085.77|

母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年上半年|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|739,517,355.74|1,533,986,090.45|1,664,684,282.48|1,808,144,745.29|
|其中：营业收入|739,517,355.74|1,533,986,090.45|1,664,684,282.48|1,808,144,745.29|
|二、营业总成本|739,653,161.07|1,516,539,949.44|1,326,476,567.59|1,370,218,521.40|
|其中：营业成本|616,390,530.62|1,286,106,459.64|1,073,404,521.19|1,078,598,498.30|
|营业税金及附加|2,114,491.01|1,896,128.56|8,134,716.18|8,569,762.40|
|销售费用|40,890,231.09|81,556,939.44|51,894,692.52|81,647,975.56|
|管理费用|33,967,927.65|71,397,217.95|86,666,009.74|76,305,152.87|
|财务费用|48,111,730.43|67,529,576.35|101,444,671.41|124,898,190.23|
|资产减值损失|-1,821,749.73|8,053,627.50|4,931,956.55|198,942.04|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|22,396,212.88|31,351,377.40|26,315,301.11|20,635,298.37|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|18,428,671.88|25,737,390.29|25,429,249.89|20,215,298.37|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|--|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|22,260,407.55|48,797,518.41|364,523,016.00|458,561,522.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|70,000.00|100,831.93|5,560,000.00|67,000.00|
|减：营业外支出|-|-|-|82,034.60|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|50,284.60|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|22,330,407.55|48,898,350.34|370,083,016.00|458,546,487.66|
|减：所得税费用|65,846.58|2,917,198.36|52,064,486.48|66,486,314.78|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|22,264,560.97|45,981,151.98|318,018,529.52|392,060,172.88|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|-|0.10|0.81|1.12|
|（二）稀释每股收益|-|0.10|0.81|1.12|
|七、其他综合收益|||||
|八、综合收益|22,264,560.97|45,981,151.98|318,018,529.52|392,060,172.88|

母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年上半年|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|782,207,397.89|986,013,845.87|1,392,850,040.68|1,586,301,218.99|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|461,755.74|11,220,853.81|8,255,172.99|240,950.00|
|经营活动现金流入小计|782,669,153.63|997,234,699.68|1,401,105,213.67|1,586,542,168.99|
|购买商品、接受劳务支付的现金|616,612,742.96|1,223,158,623.43|943,807,796.60|726,258,518.39|
|支付给职工以及为职工支付的现金|41,873,895.23|81,790,621.54|86,781,754.50|76,267,676.12|
|支付的各项税费|23,229,861.23|34,539,632.02|163,271,013.41|145,762,426.73|
|支付的其他与经营活动有关的现金|48,842,149.38|107,383,802.88|99,079,641.71|114,581,694.96|
|经营活动现金流出小计|730,558,648.80|1,446,872,679.87|1,292,940,206.22|1,062,870,316.20|
|经营活动产生的现金流量净额|52,110,504.83|-449,637,980.19|108,165,007.45|523,671,852.79|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|-|1,004,404,527.18|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|3,967,541.00|1,209,459.93|30,286,051.22|420,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|12,800,000.00|9,900,000.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|16,767,541.00|1,015,513,987.11|30,286,051.22|420,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|32,512,261.03|192,696,199.78|159,805,887.28|42,008,699.85|
|投资所支付的现金|143,000,000.00|1,534,194,384.43|150,000,000.00|31,360,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|11.50|267,392,064.19|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|211,397,619.96|8,139,699.08|-|-|
|投资活动现金流出小计|386,909,892.49|2,002,422,347.48|309,805,887.28|73,368,699.85|
|投资活动产生的现金流量净额|‐370,142,351.49|-986,908,360.37|-279,519,836.06|-72,948,699.85|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-||
|吸收投资所收到的现金|-|-|1,703,750,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|1,095,000,000.00|855,000,000.00|425,000,000.00|875,500,000.00|
|发行债券收到的现金|-|395,000,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|4,935,716.47|40,751,400.67|2,970,665.85|
|筹资活动现金流入小计|1,095,000,000.00|1,254,935,716.47|2,169,501,400.67|878,470,665.85|
|偿还债务支付的现金|790,000,000.00|668,000,000.00|882,500,000.00|780,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|79,078,560.22|266,895,216.07|117,086,444.44|116,582,717.86|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,037,735.84|690,000.00|6,474,311.77|191,946,490.43|
|筹资活动现金流出小计|870,116,296.06|935,585,216.07|1,006,060,756.21|1,088,529,208.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|224,883,703.94|319,350,500.40|1,163,440,644.46|-210,058,542.44|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|25,329.81|-84,782.73|-16,784.67|-354,484.07|
|五、现金及现金等价物净增加额|-93,122,812.91|-1,117,280,622.89|992,069,031.18|240,310,126.43|
|加：期初现金及现金等价物余额|226,215,227.43|1,343,495,850.32|351,426,819.14|111,116,692.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|133,092,414.52|226,215,227.43|1,343,495,850.32|351,426,819.14|

三、合并报表范围的变化
1、合并财务报表范围
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
|和邦磷矿|28,600.00|100%|100%|
|和邦盐矿|6,000.00|100%|100%|
|桥联商贸|1,000.00|100%|100%|
|武骏玻璃|40,000.00|100%|100%|
|新维自动化|300.00|100%|100%|
|和邦设备|1,000.00|100%|100%|
|和邦化学|2,000.00|100%|100%|
|和邦农科|9,200.00|100%|100%|

2、合并财务报表范围的变化情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2014年上半年|2013年|2012年|2011年|
|和邦磷矿|合并|合并|合并|合并|
|和邦盐矿|合并|合并|合并|合并|
|桥联商贸|合并|合并|不合并|不合并|
|武骏玻璃|合并|合并|不合并|不合并|
|新维自动化|合并|不合并|不合并|不合并|
|和邦设备|合并|不合并|不合并|不合并|
|和邦化学|合并|不合并|不合并|不合并|
|和邦农科|合并|不合并|不合并|不合并|

3、合并报表范围变化的起止时间
1、2013年发行人新设全资子公司桥联商贸，自设立之日起纳入合并报表范围；2014年上半年，本公司本期发起设立全资子公司和邦化学、和邦设备、新维自动化，自设立日起上述子公司纳入本期合并报表范围。
2、2013年2月5日，本公司第二届董事会第十七次会议通过《关于公司收购四川武骏特种玻璃制品有限公司的议案》。董事会同意公司与乐山友邦投资有限公司签订的《股权收购协议》，收购乐山友邦投资有限公司持有的武骏玻璃90%
的股权，以 2012年 12月 31日为基准日经中联资产评估集团有限公司（中联评
报字[2013]第84号）评估的股权价值为作价依据，收购价格为231,655,719.74元。
本项股权购买日为2013年2月28日。2013年4月16日，本公司完成收购马忠俊持有的武骏玻璃剩余10%股权，收购价格为 25,736,344.45元。至此本公司持有武骏玻璃100%股权。从2013年3月起武骏玻璃纳入本公司合并报表范围。2013年11月28日，本公司第二届董事会第二十七次会议通过《关于公司非公开发行股份购买资产的议案》。董事会同意公司与四川省盐业总公司签订的《发行股份购买资产协议》，收购四川省盐业总公司持有的和邦农科51%的股权，以 2013年 11月 30日为基准日经中联资产评估集团有限公司（中联评报字[2013]第 999号）评估的股权价值为作价依据，收购价格为814,325,262.00元。2014年4月9日，本公司通过非公开发行股份取得了和邦农科51%股权，经中国证监会核准，于2014年4月17日完成交易；于2014年4月29日完成工商变更登记。至此，公司共通过两次交易取得了和邦农科100%股权。本项股权购买日为 2014年 4月9日，自2014年4月起和邦农科纳入本公司合并报表范围。
四、主要财务指标
（一）财务指标
最近三年及一期的主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|全部债务（亿元）|32.21|19.50|14.08|18.84|
|流动比率|0.68|1.44|2.63|0.86|
|速动比率|0.40|1.07|2.13|0.65|
|资产负债率（合并）|45.84%|41.06%|32.53%|62.50%|
|资产负债率（母公司）|37.65%|39.36%|30.77%|58.72%|
|债务资本比率|40.29%|37.21%|29.26%|57.77%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|9.44|7.31|7.57|3.93|
|项目|2014年上半年|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|2.99|7.03|15.76|31.02|
|存货周转率（次）|1.00|2.60|3.20|5.57|
|总资产报酬率|10.18%|2.87%|11.67%|18.17%|
|每股经营活动现金流量（元）|0.13|-0.91|0.30|1.58|
|每股净现金流量（元）|-0.03|-2.37|2.21|0.70|
|利息保障倍数（倍）|13.21|1.86|4.28|4.76|

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|-|-|-|-|-|
|EBITDA（亿元）|8.61|3.50|7.04|8.19|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|8.57|3.25|5.69|6.32|
|EBITDA全部债务比|0.21|0.18|0.50|0.43|

注:上述财务指标的计算方法如下：
全部债务=长期债务+短期债务
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
归属于上市公司股东的每股净资产（元）=归属于母公司所有者权益合计/年度末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额X100%
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
EBITDA=利润总额+利息费用+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：
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|项目||2014年上半年|2013年度|2012年度|2011年度|
|加权平均净资产收益率（%）|扣除非经常性损益前|17.28|1.94|14.89|35.19|
||扣除非经常性损益后|1.01|1.79|14.64|35.16|
|基本每股收益（元）|扣除非经常性损益前|0.72|0.14|0.86|1.19|
||扣除非经常性损益后|0.04|0.13|0.84|1.19|
|稀释每股收益（元）|扣除非经常性损益前|0.72|0.14|0.86|1.19|
||扣除非经常性损益后|0.04|0.13|0.84|1.19|

1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率ROE= P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0 -Ej×Mj÷M0)
其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告
期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
五、管理层讨论与分析
（一）合并口径财务分析
1、合并资产构成及变化
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动资产|224,574.11|25.48|213,440.38|38.23|235,376.54|46.64|92,283.20|25.14|
|非流动资产|656,782.18|74.52|344,802.58|61.77|269,266.90|53.36|274,834.81|74.86|
|总计|881,356.29|100.00|558,242.96|100.00|504,643.44|100.00|367,118.02|100.00|

报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司总资产规模呈上升趋势。公
司通过多种融资方式保证了业务扩张的资金需求，2012年 7月公司完成了首次
公开发行股票并上市，募集资金净额为16.93亿元，公司资产规模得到大幅度增长。
（1）流动资产构成分析
公司流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、预付账款、应收票据、应收账款和存货，占流动资产总额的95%以上，报告期内流动资产的构成和变化情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|29,651.59|13.20|30,890.43|14.47|135,184.53|57.43|35,818.61|38.81|
|应收票据|23,031.46|10.26|44,524.17|20.86|24,314.47|10.33|21,702.39|23.52|
|应收账款|31,268.82|13.92|30,081.01|14.09|15,539.24|6.60|6,509.85|7.05|
|预付款项|45,787.87|20.39|50,571.03|23.69|14,887.27|6.32|4,364.74|4.73|
|应收利息|-|-|-|-|493.57|0.21|-|-|
|应收股利|2,352.00|1.05|2,352.00|1.10|-|-|980.00|1.06|
|其他应收款|361.11|0.16|174.70|0.08|65.14|0.03|32.42|0.04|
|存货|92,121.27|41.02|54,847.05|25.70|44,892.32|19.07|22,875.19|24.79|
|合计|224,574.12|100.00|213,440.38|100.00|235,376.54|100.00|92,283.20|100.00|

① 货币资金
公司货币资金主要项目包括现金、银行存款。截至2014年6月30日公司货币资金余额为29,651.59万元。
2012年末货币资金的增加主要系2012年7月公司完成了首次公开发行股票并上市，募集资金净额为16.93亿元。
2013年末货币资金较 2012年末减少 104,294.10万元，主要系公司 2013年上半年收购武骏玻璃支付了收购价款以及支付了公司60万吨/年联碱装置技改至90万吨/年项目和武骏浮法玻璃及深加工项目工程款所致。
② 应收票据
公司应收票据全部为银行承兑汇票，截至2014年6月30日，应收票据余额
为23,031.46万元。
2012年末余额较2011年末增长2,612.08万元,主要系2012年销售货款采用
银行承兑汇票结算的金额增加所致。
2013年末余额较 2012年末增加 20,209.71万元，主要系客户以票据支付货款的比例增加所致。
2014年 6月末余额较 2013年末减少 21,492.71万元，主要为本期银行承兑汇票贴现所致。
③ 应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|1年以内|32,628.46|29,780.58|15,493.68|6,451.69|
|1年以上|464.64|300.43|45.56|58.16|
|合计|33,093.10|30,081.01|15,539.24|6,509.85|

公司的应收账款主要是应收客户的货款，且账龄大部分在 1年以内，公司都能及时按合同约定收回款项，公司应收账款按照制定会计政策充分计提坏账准备，应收账款发生坏账损失的风险较低。截至2014年6月30日，公司应收账款净额为33,093.10万元。
2012年末公司应收账款净额较 2011年末增长 9,029.39万元，主要是由于 2012年宏观经济走势对纯碱销售造成影响，发行人为促进纯碱产品销售，对部分长期合作客户适当延长了收款期，导致应收账款增加。
2013年末公司应收账款净额较 2012年末增长 14,541.77万元，主要原因系 2013年度纯碱、氯化铵市场持续低迷，公司为促进产品销售，延长了长期合作客户的收款期，导致应收账款增加。
④ 预付款项
预付款项主要为公司预付原材料款及工程设备款。
2012年末预付账款较2011年末增长10,522.53万元，主要是60万吨/年联碱装置技改至90万吨/年项目启动，预付工程设备款增加所致。
2013年末公司预付账款较 2012年末增长 35,683.76万元，主要系公司预付
60万吨/年联碱装置技改至 90万吨/年项目部分设备款和武骏浮法玻璃及深加工
项目预付工程设备款增加所致。
⑤ 应收股利
2011年末应收股利 980万元为顺城化工宣告但尚未发放的股利。根据 2011年 6月 28日顺城化工 2010年度股东大会审议通过的《关于审议 2010年度利润分配方案的议案》，将提取法定公积金后，可供分配利润中的 2,000万元按股权比例向股东分配，和邦股份按49%的股权比例应收股利 980万元。2012年 1月13日，公司已全部收到该等股利。
2013年末应收股利2,352万元为应收顺城化工已宣告未发放股利，截至2014年6月末，公司尚未收到该等股利。
⑥ 存货
报告期发行人存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|原材料|11,919.19|6,864.66|4,545.27|3,445.26|
|库存商品|80,485.41|47,196.79|39,979.65|19,118.15|
|发出商品|697.46|785.59|367.41|311.78|
|合计|93,102.06|54,847.05|44,892.32|22,875.19|

公司存货主要为纯碱、氯化铵等产成品和工业盐、燃料煤、备品备件等原材料。天然气由供应商通过管道输送，无须库存；公司主要产品纯碱和氯化铵采用连续化合工艺，无在产品。
2012年末，发行人存货持续增加，主要为库存商品增加。主要系本年产量较2011年有所增加，但受宏观经济影响，产品销售规模增速并未达到产量增速，产销率较2011年下降，故导致库存数量上升。
2013年末存货余额较 2012年末增长 9,954.73万元，主要系 2013年度公司产量增加，同时受宏观经济影响，导致产品库存量增加。
（2）非流动资产构成及变化
报告期内，公司非流动资产主要由固定资产及在建工程、无形资产和长期股
权投资构成，截至 2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月末，公司非
流动资产的金额分别为 274,834.81万元、269,266.90万元、344,802.58万元和656,782.18万元。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|长期股权投资|20,920.20|3.19|35,079.83|10.17|29,817.38|11.07|29,128.41|10.60|
|固定资产|245,673.90|37.41|145,515.39|42.20|159,777.91|59.34|176,537.05|64.23|
|在建工程|166,666.89|25.38|69,581.27|20.18|12,848.56|4.77|2,183.05|0.79|
|工程物资|5,905.84|0.90|12,476.55|3.62|311.18|0.12|-|-|
|无形资产|88,577.01|13.49|79,253.34|22.99|64,550.65|23.97|64,923.00|23.62|
|商誉|126,318.51|19.23|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|2,719.83|0.41|2,896.20|0.84|1,961.23|0.73|2,063.30|0.75|
|合计|656,782.18|100.00|344,802.58|100.00|269,266.90|100.00|274,834.81|100.00|

① 长期股权投资
根据公司2011-2013年审计报告，长期股权投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|核算方法|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|顺城化工|权益法|11,697.94|26,817.38|26,128.41|
|和邦农科|权益法|15,379.48|-|-|
|乐山商行|成本法|8,002.42|3,000.00|3,000.00|
|合计||35,079.83|29,817.38|29,128.41|

根据公司2014年上半年财务报告（未经审计），长期股权投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|核算方法|2014-6-30|
|顺城化工|权益法|12,917.78|
|乐山商行|成本法|8,002.42|
|合计||20,920.20|

截至2013年12月31日，公司持有顺城化工49%股份，和邦农科49%股份，按权益法核算；公司持有乐山商行3.12%股份，按成本法核算。2014年 4月 9日，公司通过非公开发行股份获得了和邦农科剩余的51%的股份，至此完成了对
和邦农科100%控股，因此在2014年上半年报告期内，和邦农科纳入合并报表范围，不再使用权益法核算。
截至2013年末，公司持有的顺城化工49%股权的账面余额较2012年末大幅下降，主要系顺城化工2013年10月10日通过股东会决议，以顺城化工截至2013年9月15日的部分净资产3.14亿元派生分立和邦农科，分立后顺城化工减少注册资本人民币9,200万元。分立后顺城化工注册资本变更为人民币14,000万元；
2013年末公司持有的乐山商行股权账面余额增加，主要系对乐山商银行的增资。
② 固定资产
公司 2011年、2012年末、2013年末以及 2014年 6月末的固定资产分别为176,537.05万元、159,777.91万元、146,468.90万元以及245,673.90万元。
报告期内公司固定资产净值构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋建筑物|103,373.03|28.97%|58,568.16|40.25%|58,988.34|36.92%|62,373.29|35.33%|
|机器设备|242,872.38|68.06%|82,417.01|56.64%|96,581.72|60.45%|110,023.95|62.32%|
|运输设备|4,488.66|1.26%|2,143.68|1.47%|1,453.02|0.91%|1,299.89|0.74%|
|办公及其他设备|6,091.03|1.71%|2,386.54|1.64%|2,754.83|1.72%|2,839.92|1.61%|
|合计|356,825.10|100.00%|145,515.39|100.00%|159,777.91|100.00%|176,537.05|100.00%|

公司严格按照会计政策计提累计折旧，期末无融资租赁和暂时闲置的资产，无迹象表明固定资产可能发生了减值。
③ 在建工程
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|在建工程余额|166,666.89|69,581.27|12,848.56|2,183.05|
|本年转入固定资产|-|-|1,334.39|6,154.75|

2012年末公司在建工程较2011年末增加10,665.51万元，主要系公司60万吨/年联碱装置技改扩产至90万吨/年项目工程启动所致。
2013年末公司在建工程较2012末增加56,732.72万元，主要系公司60万吨/年联碱装置技改至90万吨/年项目和武骏玻璃项目支出增加所致。
2014年上半年末公司在建工程较2013年末增加97,085.624万元，主要系本期新增合并和邦农科导致在建工程增加所致。
2、合并负债结构分析
报告期内，公司负债规模较大，主要系公司通过银行借款筹资，用于建设60万吨/年联碱装置、60万吨/年联碱装置技改至90万吨/年项目以及武骏玻璃项目等项目所致。
公司流动负债主要为短期借款和应付账款、预收账款等经营性负债，非流动负债主要为长期借款、应付债券。为满足日常生产经营活动和项目建设的需要，公司主要采用银行借款作为筹资方式。
报告期内，公司负债结构具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|330,878.56|81.89%|148,651.27|64.85%|89,598.18|54.58%|107,140.70|46.70%|
|短期借款|173,000.00|42.82%|65,500.00|28.57%|33,000.00|20.10%|53,050.00|23.12%|
|应付票据|-||-|-|-|-|-|-|
|应付账款|66,618.47|16.49%|26,476.03|11.55%|14,854.10|9.05%|29,412.26|12.82%|
|预收款项|3,827.01|0.95%|3,457.52|1.51%|6,787.15|4.13%|6,926.98|3.02%|
|应付职工薪酬|1,555.57|0.39%|1,443.83|0.63%|1,473.88|0.90%|1,464.86|0.64%|
|应交税费|-6,473.62|-1.60%|-310.66|-0.14%|-144.97|-0.09%|2,818.58|1.23%|
|应付利息|887.23|0.22%|1,846.23|0.81%|287.79|0.18%|394.40|0.17%|
|应付股利|-||-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|7,963.90|1.97%|1,238.31|0.54%|40.23|0.02%|73.63|0.03%|
|一年内到期的流动负债|78,500.00|19.43%|49,000.00|21.38%|33,300.00|20.28%|13,000.00|5.67%|
|非流动负债|73,151.62|18.11%|80,574.50|35.15%|74,574.04|45.42%|122,300.00|53.30%|
|长期借款|31,000.00|7.67%|41,000.00|17.89%|74,500.00|45.38%|122,300.00|53.30%|
|应付债券|39,552.56|9.79%|39,499.41|17.23%|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|67.12|0.02%|75.09|0.03%|74.04|0.05%|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|404,030.18|100.00%|229,225.76|100.00%|164,172.22|100.00%|229,440.70|100.00%|

（1）流动负债构成分析
报告期内，流动负债主要以短期借款、一年内到期的非流动负债以及应付账款为主。
①短期借款
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|短期借款（万元）|173,000.00|65,500.00|33,000.00|53,050.00|

公司根据生产经营和项目建设的资金需求，主要通过银行借款融资。 2012年末，公司短期借款余额下降，主要系公司 2011年以来利润逐年累积，经营活动产生的现金流量充足，公司适当减少短期借款，以调整负债结构所致。
2013年末短期借款较 2012年末增加 32,500.00万元，主要是公司根据生产经营和项目建设的资金需求，增加了向银行的短期借款所致。
2014年6月末短期借款较2013年末增加107,500.00万元，主要系公司增加短期借款用于补充营运资金。
②应付账款
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|应付账款（万元）|66,618.47|26,476.03|14,854.10|29,412.26|

2013年末应付账款余额较2012年末增加11,621.93万元，主要系应付60万吨/年联碱装置技改至90万吨/年项目和武骏玻璃项目项目工程款、设备款项。
③预收款项
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|预收款项（万元）|3,827.01|3,457.52|6,787.15|6,926.98|

预收款项 2013年末较 2012年末减少 3,329.63万元，主要系 2013年宏观经
济走势影响纯碱、氯化铵销售市场，客户预付款减少。
④其他应付款
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|其他应付款（万元）|7,963.90|1,238.31|40.23|73.63|

其他应付款2013年末较2012年末增加1,198.08万元，主要系本期新纳入合并范围的武骏玻璃应付泸州兴园建设投资开发有限公司借款及利息所致。
（2）非流动负债构成分析
报告期内，公司非流动负债主要为长期借款和应付债券。
公司 2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月末，长期借款余额分别为122,300.00万元、74,500.00万元、41,000.00万元和31,000.00万元。
2013年末公司金额为49,000.00万元的长期借款将于一年之内到期，转入一年内到期的非流动负债核算，故长期借款余额降低。
2014年6月末长期借款余额降低主要系归还了部分长期借款所致。
截至2014年6月末，公司应付债券余额39,552.56万元，主要为公司发行的公司债券。
（二）合并口径现金流量分析
报告期内公司现金流量状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年上半年|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,486.49|-40,747.80|13,495.98|55,256.31|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|96,675.34|105,513.20|147,492.94|168,259.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|74,886.44|118,501.38|92,804.18|71,782.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-38,430.46|-89,885.82|-24,354.20|-37,610.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|30,119.73|23,942.40|110,225.82|7,037.97|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|213.24|-8.48|-1.68|-35.45|
|现金及现金等价物净增加额|-1,611.00|-106,699.71|99,365.92|24,648.32|

（1）经营活动现金流量分析
2011年度、2012年度，公司“经营活动产生的现金流量净额”均为正值，公司经营活动产生的现金流量净额累计数为 68,752.29万元，公司实现的净利润累计数为 75,113.95万元，表明公司盈利质量较高，经营性现金流量较为充裕，偿付能力较好。
2012年度，经营活动产生的现金流量净额为13,495.98万元，同比下降的主要原因是存货占款增加导致经营性现金流出增加、应收账款增加以及销售货款采用银行承兑汇票结算量增加导致经营性现金流入减少等因素共同影响所致。
2013年度，经营活动产生的现金流量净额为-40,747.80万元，主要原因是2013年度公司客户以银行承兑汇票支付货款的比例增加；同时2013年以来受宏观经济和中国经济结构调整的影响，公司主导产品纯碱、氯化铵市场持续低迷，公司为了促进销售，适当延长了部分客户的收款期，导致 2013年末应收票据和应收账款大幅增加。
2014年上半年，经营活动产生的现金流量净额为6,486.49万元，主要是本期销售商品收到的现金增加所致。
（2）投资活动现金流量分析
公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负，主要是公司业务处于快速扩展期，发生资本性支出较多，所有投资活动均围绕公司的主营业务展开。上述投资活动产生的现金流量状况与公司业务处于扩张阶段相符。
2013年度公司投资活动产生的现金流量净额为-89,885.82万元，主要是本期收购武骏玻璃和 60万吨/年联碱装置技改至 90万吨/年项目、武骏浮法玻璃及深加工项目投资增加共同影响所致。
2014年上半年，投资活动产生的现金流量净额为-38,430.46万元，主要是本期投资活动现金流出减少所致。
（3）筹资活动现金流量分析
公司筹资性活动现金流主要为公司银行借款、2012年首次公开发行股票等活动产生的现金流量。报告期内，随着公司业务规模的扩张，为确保公司快速发
展，公司利用银行借款及资本市场融资等渠道筹措资金，满足公司投资项目的资金需求，不断优化公司的财务结构。
2012年筹资性活动现金流入较大，主要是由于公司2012年7月通过首次公开发行股票募集资金净额16.93亿元。
2013年筹资活动产生的现金净流入额较上年同期减少，主要原因是由于上年同期发行股票筹资和本报告期发行债券筹资共同影响所致。
2014年上半年筹资活动产生的现金净流入额较上年同期增加，主要是本期获得借款增加所致。
（三）合并口径偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率（倍）|0.68|1.44|2.63|0.86|
|速动比率（倍）|0.40|1.07|2.13|0.65|
|资产负债率（%）|45.84|41.06|32.53|62.50|
|项 目|2014年上半年|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数（倍）|13.21|1.86|4.28|4.76|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|8.57|3.25|5.69|6.32|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

1、从流动比率、速动比率分析公司偿债能力
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，其中应收账款账龄集中在一年以内，应收账款质量较优，变现能力较好，存货以日常经营所需正常储备量的库存商品为主，不存在资产减值情况，公司流动资产质量较好。
2012年末，公司流动比率和速动比率较2011年末显著上升，主要原因是公司首次公开发行股票募集资金净额16.93亿元，大幅增加了公司货币资金。2013年末，公司流动比率和速动比率均较2012年末有所下降，主要系公司根据生产经营和项目建设需要适当增加了流动负债规模所致。2014年6月末，公司流动比率和速动比率较2013年末下降，主要系短期借款和应付账款增加所致。
若本次公司债券顺利发行，公司营运资金得到补充，公司流动比率和速动
比率将进一步提高，从而将较好地改善本公司短期偿债能力。
2、从资产负债率分析公司偿债能力
公司2011年度、2012年度、2013年度以及2014年上半年分别实现净利润41,624.57万元、33,489.37万元、6,442.91万元和67,329.97万元，足以偿付本期债券利息。
2012年末资产负债率大幅下降，主要系首次公开发行募集资金入账，净资产规模大幅增加所致。截至2014年6月末，公司资产负债结构较为合理，资产负债率总体水平适中，偿债能力较强。
3、从利息保障倍数分析公司偿债能力
报告期内，公司利息保障倍数分别为4.76倍、4.28倍、1.86倍和13.21倍。
公司的息税前利润完全可以保证公司的利息费用支出，公司具有较强的偿债能
力。
4、从贷款偿还率分析公司偿债能力
公司自成立以来，始终按期偿还有关债务。公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款到期均能按时偿付，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的经营状况和资信状况，公司具有较好的间接与直接融资能力，这有助于公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本次债券的偿付提供保障。
5、从银行授信额度分析公司偿债能力
截至2014年6月末，公司拥有中国农业银行、中国农业发展银行、成都农商银行、中信银行、工商银行等多家银行共计36.11亿元授信额度，其中未使用的信用额度为7.86亿元，较高的银行授信额度使公司可以在需要时及时获得银行的资金支持，提升公司的偿债能力。
（四）合并口径资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年上半年|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率(次/年)|2.93|7.03|15.76|31.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货周转率(次/年)|0.98|2.60|3.20|5.57|

2012年度公司应收账款周转率较上年同期有所下降，主要系2012年受宏观经济走势影响，发行人为促进纯碱产品销售，对部分长期合作客户适当延长了
收款期，导致应收账款增加。
公司 2013年度应收账款周转率相比 2012年度下降，主要系 2013年以来受宏观经济和中国经济结构调整的影响，公司主导产品纯碱、氯化铵市场持续低迷，公司为了促进销售，适当延长了部分客户的收款期，导致 2013年末应收账款大幅增加。
报告期内公司存货周转率指标正常，2012年末公司存货周转率较以前年度有所下降，主要系2012年产量较2011年有所增加，但受宏观经济影响，产品销售规模增速并未达到产量增速，产销率较 2011年下降，故导致库存数量上升。
2013年度存货周转率下降，主要系2013年度公司产量增加，同时受宏观经济影响，导致产品库存量增加。
综上，管理层认为，经过多年的发展，公司已建立了适应自身生产经营特点和市场状况的产、供、销和财务管理制度，具有良好的资产周转能力，资产管理效率较高。
（五）合并口径盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力相关数据如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年上半年|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|91,647.46|160,266.40|173,777.09|189,997.01|
|营业成本|73,689.94|129,546.99|108,521.09|109,260.70|
|营业利润|67,708.90|7,033.52|38,421.84|48,729.27|
|利润总额|67,732.09|7,048.60|38,977.83|48,728.99|
|归属于母公司股东的净利润|67,329.97|6,443.73|33,489.37|41,624.57|

1、营业收入分析
（1）营业收入按主营业务收入、其他业务收入划分
公司的营业收入包括：主营业务收入和其他业务收入。公司 2011年度、
2012年度、2013年度以及2014年半年度，主营业务收入占营业收入的比例分别
为99.86%、99.57%、99.57%和99.59%，公司主营业务突出。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年上半年|2013年度|2012年度|2011年度|
|主营业务收入|91,093.595|159,575.11|173,033.10|189,726.11|
|其他业务收入|553.87|691.29|743.99|270.90|
|营业收入|91,647.46|160,266.40|173,777.09|189,997.01|

（2）主营业务收入按产品种类划分
公司主营产品包括纯碱、氯化铵和卤水等。2011至2013年以及2014年上半年公司各主要产品收入情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年上半年||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|纯碱|-|-|115,078.84|72.12|86,935.13|50.24%|107,697.97|56.76%|
|氯化铵|-|-|34,409.00|21.56|78,804.77|45.54%|72,814.87|38.38%|
|联碱产品|72,313.22|79.38|6,840.00|4.29|7,293.20|4.21|9,156.04|4.83|
|双甘膦|14,501.35|15.92|3,247.27|2.03|-|-|-|-|
|卤水|3,503.35|3.85|6,840.00|4.29|7,293.20|4.21|9,156.04|4.83|
|液氨|-|-|3,247.27|2.03|-|-|-|-|
|其他|775.67|0.85|-|-|-|-|57.23|0.03|
|合计|91,093.59|100.00|159,575.11|100.00|173,033.10|100.00|189,726.11|100.00|

从产品结构上来看，公司主营业务收入主要来自于联碱产品（主要为纯碱和氯化铵）。公司产品结构相对稳定。公司全资子公司和邦盐矿生产的卤水部分供应公司60万吨/年联碱装置所需，部分对外销售。
2012年度，公司主营业务收入为 173,033.10万元，与 2011年相比下降 16,693.01万元，主要是宏观经济影响，纯碱销售价格下降，导致纯碱销售收入同比下降所致。
2013年度，公司主营业务收入为159,575.11万元，相比2012年同期有所下降，主要系公司主导产品纯碱、氯化铵市场持续低迷，特别是氯化铵产品需求
减少、价格下跌。2013年上半年我国西南和中部地区普遍持续干旱，化肥需求
受到影响，氯化铵价格相比去年同期大幅下跌。
2、毛利率分析
报告期内，公司主要利润来源于纯碱和氯化铵产品的生产和销售，主要产品的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年上半年||2013年度||2012年度||2011年度||
||主营业务毛利|毛利率|主营业务毛利|毛利率|主营业务毛利|毛利率|主营业务毛利|毛利率|
|纯碱|-|-|16,122.55|14.01%|22,089.10|25.41%|47,144.84|43.78%|
|氯化铵|-|-|9,985.49|29.02%|38,598.02|48.98%|27,634.35|37.95%|
|联碱产品|12,626.08|17.46%|||||||
|卤水|1,854.79|52.94%|3,840.54|56.15%|4,185.78|57.39%|5,771.191|63.03%|
|液氨|-|-|161.23|4.97%|-|-|-|-|
|双甘膦|2,849.87|19.65%|-|-|-|-|-|-|
|其他|174.83|22.54%|-|-|-|-|9.21|16.10%|
|主营业务|17,505.57|19.22%|30,110.09|18.87%|64,872.89|37.49%|80,559.59|42.46%|
|综合毛利率|-|19.59%|-|19.17%|-|37.55%|-|42.49%|

报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.46%、37.49%、18.87%和19.22%，主营业务毛利率变动主要取决于纯碱和氯化铵的毛利率变动和产品销售收入结构的变化。2012年，纯碱销售价格下降，纯碱毛利率下降导致综合毛利率有所下降。2013年，纯碱、氯化铵价格大幅下降，同时原材料成本上升，纯碱和氯化铵毛利率下降，导致综合毛利率下降。
报告期内，纯碱毛利率分别为43.78%、25.41%、14.01%，变动的主要原因为：①2012年，纯碱毛利率下降，主要系受宏观经济影响，纯碱平均销售价格较2011年下降22.84%所致。②2013年，纯碱毛利下降，主要是受到下游需求影响，整个行业都在去库存化导致价格同比下跌8.47%。因联碱产品成本核算的特性，氯化铵成本采用固定成本法，因此氯化铵产品毛利率变动与产品销售价格变动趋势一致。2011年和2012年，随着氯化铵价格大幅上涨，其毛利率随之上升。2013年度由于我国西南和中部地区普遍持续干旱，化肥需求受到影响，氯化铵价格相比去年同期下跌了28.1%，导致氯化铵毛利率下降。
3、期间费用分析
报告期内公司期间费用及其比例变化趋势如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年上半年||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|与营业收入比|金额|与营业收入比|金额|与营业收入比|金额|与营业收入比|
|销售费用|4,486.62|4.90%|8,155.69|5.09%|5,189.47|2.99%|8,164.80|4.30%|
|管理费用|4,389.84|4.79%|8,564.22|5.34%|10,188.03|5.86%|9,664.94|5.09%|
|财务费用|5,631.38|6.14%|7,138.85|4.45%|10,760.44|6.19%|12,970.23|6.83%|
|合计|14,507.84|15.83%|23,858.76|14.89%|26,137.94|15.04%|30,799.97|16.22%|

公司执行严格的费用管理制度，报告期内公司的期间费用占营业收入比重均在20%以下。报告期内，期间费用占比呈下降趋势，表现出公司良好的成本费用支出控制能力。
公司销售费用主要为运输装卸费。2012年销售费用下降，主要是运输装卸费用下降所致。公司自2011年大力推行产品运费的代收代付制，该等运费由运输单位直接向客户开票，由客户承担运费，不计入公司销售费用；2013年公司销售费用同比增加主要系纯碱市场行情自2013年9月份开始回升，要求一票制结算的客户数量增加，公司承担运费相应增加所致。
公司管理费用主要为修理费、办公折旧费、管理人员薪酬等，报告期内，公司管理费用占营业收入的比例保持在一个较为稳定的水平。
公司财务费用主要为利息支出，2012年度公司财务费用减少，主要原因是公司部分项目贷款陆续到期偿还，银行借款总体规模下降所致。2013年财务费用同比减少，主要系银行存款利息收入和利息资本化增加共同影响所致。
4、营业利润分析
2012年，公司营业利润为173,777.09万元，比2011年减少了16,219.92万元，主要是受宏观经济影响，纯碱价格下降，销售收入降低影响。
2013年，公司营业利润为7,033.52万元，比2012年减少31,388.32万元，主要是受纯碱、氯化铵等主要产品价格下降和需求降低的影响，销售收入下滑。
2014年上半年，公司营业利润为67,708.90万元，比2013年增加60,675.38万元，主要是由于获得65,242.13万元的投资收益。2014年4月9日，本公司通过非公开发
行股份取得了和邦农科51%股权，至此，公司共通过两次交易取得了和邦农科
100%股权。上述交易构成了通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并。
根据企业会计准则中对于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并会计处理的规定，本公司在合并报表中将2014年4月9日（购买日）之前取得的和邦农科49%股权按购买日该部分股权公允价值重新计量，其与原账面价值的差额确认为本期投资收益。
（二）母公司口径财务分析
1、母公司资产构成及变化
报告期内，母公司的流动资产、非流动资产构成如下表：
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动资产|213,682.17|31.97|205,995.70|37.40|261,420.06|52.10|122,879.01|34.69|
|非流动资产|454,793.33|68.03|344,737.94|62.60|240,301.49|47.90|231,375.00|65.31|
|总计|668,475.50|100.00|540,644.63|100.00|501,721.55|100.00|354,254.01|100.00|

报告期各期末，母公司总资产规模随着公司业务规模的不断扩大而持续稳定增长，反映了公司持续稳定的发展态势。
（1）流动资产构成分析
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|13,309.24|6.23|22,621.52|10.98|134,349.59|51.39|35,142.68|28.60|
|应收票据|22,285.46|10.43|43,142.82|20.94|24,314.47|9.30|21,682.39|17.65|
|应收账款|25,644.14|12.00|28,807.49|13.98|14,099.23|5.39|5,452.13|4.44|
|预付款项|28,584.30|13.38|30,921.61|15.01|20,724.01|7.93|10,785.98|8.78|
|应收利息|-|-|-|-|493.57|0.19|-|-|
|应收股利|2,352|1.10|2,352.00|1.14|-|-|980.00|0.80|
|其他应收款|60,723.85|28.42|22,865.85|11.10|22,089.68|8.45|25,755.35|20.96|
|存货|60,783.18|28.45|55,284.41|26.84|45,349.51|17.35|23,080.47|18.78|
|其他流动资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|213,682.17|100.00|205,995.70|100.00|261,420.06|100.00|122,879.01|100.00|

2012年末母公司流动资产增加主要为货币资金增加，2012年7月公司完成了
首次公开发行股票并上市，募集资金净额为16.93亿元。2013年末，流动资产减少主要为货币资金的减少，主要是收购武骏玻璃和支付工程款增加所致。
（2）非流动资产构成及变化
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|长期股权投资|242,516.22|53.32|144,940.83|42.04|64,560.44|26.87|48,977.52|21.17|
|固定资产|129,150.57|28.40|137,793.10|39.97|151,353.83|62.98|167,114.62|72.23|
|在建工程|62,690.78|13.78|34,560.11|10.03|10,943.17|4.55|1,917.98|0.83|
|工程物资|1,186.02|0.26|11,101.86|3.22|311.18|0.13|-|-|
|无形资产|18,920.24|4.16|15,815.84|4.59|12,929.41|5.38|13,191.25|5.70|
|递延所得税资产|329.49|0.07|526.20|0.15|203.47|0.08|173.64|0.08|
|合计|45,4793.32|100.00|344,737.94|100.00|240,301.49|100.00|231,375.00|100.00|

母公司非流动资产主要是固定资产及在建工程、长期股权投资以及无形资产。2012年母公司非流动资产增加主要是60万吨/年联碱装置技改扩产至90万吨/年项目工程导致在建工程增加所致。2013年非流动资产增加主要是收购武骏玻璃和60万吨/年联碱装置技改至90万吨/年项目、武骏浮法玻璃及深加工项目工程投入增加所致。
2、母公司负债结构分析
报告期内，母公司的流动负债、非流动负债构成如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动负债|212,028.61|84.26|136,221.09|62.83|83,807.57|54.29|95,504.09|45.91|
|短期借款|131,000.00|52.06|65,500.00|30.21|33,000.00|21.38|53,050.00|25.50|
|应付账款|21,991.19|8.74|18,375.07|8.48|13,605.10|8.81|18,394.25|8.84|
|预收款项|3,697.08|1.47|3,457.52|1.59|6,787.15|4.40|6,926.98|3.33|
|应付职工薪酬|561.83|0.22|1,140.32|0.53|1,289.71|0.84|1,297.66|0.62|
|应交税费|92.99|0.04|-120.87|-0.06|-484.31|-0.31|2,419.70|1.16|
|应付利息|709.49|0.28|1,838.71|0.85|271.54|0.18|375.24|0.18|
|其他应付款|2,976.03|1.18|1,030.33|0.48|38.39|0.02|40.27|0.02|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的流动负债|51,000.00|20.27|45,000.00|20.76|29,300.00|18.98|13,000.00|6.25|
|非流动负债|39,619.67|15.74|80,574.50|37.17|70,574.04|45.71|112,500.00|54.09|
|长期借款|-|-|41,000.00|18.91|70,500.00|45.67|112,500.00|54.09|
|应付债券|39552.56.|15.72|39,499.41|18.22|-|-|-|-|
|递延所得税负债|67.12|0.03|75.09|0.03|74.04|0.05|-|-|
|负债合计|251,648.28|100.00|216,795.59|100.00|154,381.61|100.00|208,004.09|100.00|

2011年末、2012年末、2013年末以及2014年6月末，母公司负债总额分别为208,004.09万元、154,381.61万元、216,795.59万元和251,648.282万元，主要为银行借款、应付账款、预收账款和应付债券。2012年末，随着部分银行贷款到期偿还，母公司负债总额有所下降。2013年末，负债总额较2012年末增加，主要系2013年4月发行了4亿元公司债券和短期借款增加所致。随着本次募集资金的到位，将进一步减少对银行贷款的依赖。
（1）流动负债构成分析
报告期内，母公司流动负债主要以短期借款和应付账款为主。
公司根据生产经营和项目建设的资金需求，主要通过银行贷款融资。2013年末短期借款较2012年末增加32,500.00万元，主要是公司根据生产经营和项目建设的资金需求，增加了向银行的短期借款所致。截至 2014年 6月末，公司短期借款余额为131,000.00万元。
（2）非流动负债构成分析
报告期内，母公司非流动负债主要为长期借款和应付债券。近年来公司不断提高长期借款在筹资方式中的比重，以降低流动性风险。2012年以来部分长期借款陆续到期或转为一年内到期的流动负债，从而使得流动负债占比上升，非流动负债占比下降。
3、母公司口径现金流量分析
最近三年及一期公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年半年报|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,211.05|-44,963.80|10,816.50|52,367.19|

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|-|-|-|-|-|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|78,220.74|98,601.38|139,285.00|158,630.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|61,661.27|122,315.86|94,380.78|72,625.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,014.23|-98,690.84|-27,951.98|-7,294.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,488.37|31,935.05|116,344.06|-21,005.85|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|2.53|-8.48|-1.68|-35.45|
|现金及现金等价物净增加额|-9,312.28|-111,728.06|99,206.90|24,031.01|

（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为52,367.19万元、10,816.50万元、-44,963.80万元以及5,211.05万元。2012年，经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要原因是存货占款增加导致经营性现金流出增加、应收账款增加以及销售货款采用银行承兑汇票结算量增加导致经营性现金流入减少等因素共同影响所致。2013年，经营活动产生的现金流量净额为-44,963.80万元，主要为客户以银行承兑汇票支付货款比例增加以及应收账款增加等因素共同影响所致。
2014年上半年，经营活动产生的现金流量净额为5,211.05万元，主要系公司现金收入增加以及银行承兑汇票贴现增加现金流入所致。
（2）投资活动产生的现金流量
母公司投资活动现金流量均为负数，主要是公司正处于快速发展阶段，报告
期内为增加生产能力、满足市场需求，公司不断加大对子公司投资、以及购建长期资产所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
母公司筹资活动现金流入主要为母公司通过资本市场筹措资金、短期借款借入货币资金，筹资活动现金流出主要为偿还银行贷款。2012年筹资活动现金流量主要为首次公开发行筹措的募集资金。
4、母公司口径偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率（倍）|0.99|1.51|3.12|1.29|
|速动比率（倍）|0.71|1.11|2.58|1.04|
|资产负债率（%）|37.65%|39.36|30.77|58.72|

2012年末，公司流动比率和速动比率较2011年显著上升，主要原因是公司首次公开发行股票募集资金净额16.93亿元，大幅增加了公司货币资金。
截至2013年末，公司流动比率和速动比率均较2012年末有所下降，主要系公司根据生产经营和项目建设需要适当增加了流动负债规模所致。
母公司报告期内分别实现净利润39,206.02万元、31,801.85万元、4,598.12万元和2,226.46万元，使得公司净资产持续增加，资产负债率下降。2012年资产负债率大幅下降，主要系首次公开发行募集资金入账，净资产规模大幅增加所致。
截至2014年6月末，公司资产负债结构较为合理，资产负债率总体水平适中，偿债能力较强。
5、母公司口径盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力相关数据如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年上半年|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|73,951.74|153,398.61|166,468.43|180,814.47|
|营业成本|61,639.05|128,610.65|107,340.45|107,859.85|
|营业利润|2,226.04|4,879.75|36,452.30|45,856.15|
|利润总额|2,233.04|4,889.84|37,008.30|45,854.65|
|净利润|2,226.46|4,598.12|31,801.85|39,206.02|

母公司报表口径主要业务为纯碱和氯化铵产品销售收入，2012年受宏观经济影响，纯碱销售价格下降，导致纯碱销售收入同比下降。2013年度相比2012年全年业绩下降明显，主要系公司主导产品纯碱、氯化铵市场持续低迷，特别是氯化铵产品需求减少、价格下跌。2013年上半年我国西南和中部地区普遍持续干旱，化肥需求受到影响，氯化铵价格相比去年同期大幅下跌。
（三）非经常性损益对公司财务状况的影响
公司最近三年经审计的以及最近一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|非经常性项目|2014年上半年|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益|0.17|8.08|-0.01|-5.03|
|计入当期损益的政府补助，但与公司业|23.03|7.00|556.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-|-|-|4.75|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|63,377.53|561.40|88.61|42.00|
|所得税影响数|-3.48|-67.58|-83.40|-0.04|
|非经常性损益合计|63,397.25|508.90|561.19|41.68|
|少数股东享有|-|-|-|-|
|归属于母公司股东享有|63,397.25|508.90|561.19|41.68|
|归属于母公司股东的净利润|67,329.97|6,443.73|33,489.37|41,624.57|
|扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润|3,932.73|5,934.83|32,928.18|41,582.81|
|非经常性损益占属于母公司股东的净利润的比例|94.16%|7.90%|1.68%|0.10%|

报告期内，公司归属于母公司股东享有的非经常性损益分别为41.68万元、561.19万元、508.90万元和63,397.25万元，占当期归属于母公司所有者的净利润比例分别为0.10%、1.68%、7.90%和94.16%,2011年至2013年非经常性损益对本公司盈利能力影响较小，2014年上半年非经常性损益对本公司盈利能力非常大。
2012年度非经常性损益主要为收到相关政府部门对企业的上市奖励；2013年度非经常性损益为收到的乐山商行现金股利以及理财产品投资收益；2014年上半年非经常性损益爆发式增长主要是系收到的乐山市商业银行股份有限公司现金股利以及非同一控制下企业合并形成其他投资收益。
（四）未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析
1、公司未来发展战略与目标
公司秉承“成本领先、技术领先”的竞争战略，将进一步发挥公司目前国内领先的成本和质量优势，迅速扩大规模，成为以资源优势为基础，在盐磷化工领域内领先的化工企业。未来公司将依托盐磷矿产资源优势向高附加值的精细化工、产业高端产品方向发展，成为可持续发展的现代化、环保型化工企业。
公司在未来2～3年的发展目标是：保持现有主营基础化工产品优势，完善现
有产业集群的产能配比，充分发挥一体化优势；利用盐磷矿产资源优势，通过资
源产业链、循环经济发展模式，引进一流的技术，向精细化工方向深入发展，不
断提升产品附加值，继续拓展下游循环经济产品，完善循环经济体系。在此基础上，积极完善现代企业管理制度。同时，公司将资本运营与生产经营并举，通过收购兼并、参股控股等形式，加速企业扩张整合速度，有计划、有步骤的成长为国内一流的环境友好型化工企业。
2、盈利能力的可持续性
（1）行业具备可持续发展空间
①纯碱行业发展趋势分析
纯碱作为基础化工原材料，广泛用于玻璃、冶金、化工以及人民日常生活等领域，它在国民经济中占有极为重要的地位，被誉为“化工之母”，其生产量和消费量是衡量一个国家工业生产水平的重要指标之一。从市场需求来看，纯碱长期市场空间相对稳定。
首先，我国城市化进程将长期拉动纯碱需求。我国已进入中等收入国家行列，但发展还很不平衡，尤其是城乡差距量大面广，未来几十年最大的发展潜力在城镇化。根据国家统计局数据，2012年我国城市化率为52.57%，距 2050年达到75%的目标还有很大差距；加上我国人口众多，住房需求仍将持续增长，将带动建筑业玻璃等相关产业发展，纯碱作为玻璃行业最主要的上游产业，将长期稳定发展。
虽然2010年以来，国家出台一系列宏观调控政策，对房地产市场进行调整，但主要旨在抑制房地产价格过快上涨，而不是减少供给。2011年1月27日，国务院发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，明确解决房地产市场的有效途径是增加住房和土地的有效供应，特别是政府主导的保障性住房建设供给将快速增长，其中 2011年建设 1,000万套保障性住房和棚户区改造住房，因此，对建筑业玻璃的需求仍将保持稳定增长。
随着我国经济持续增长、人民生活水平稳步提高，其他下游产业如合成洗涤剂、氧化铝等行业也将持续增长，预计纯碱产业还有很大的发展空间。
②氯化铵行业发展趋势分析
氯化铵主要用于复合肥制造，因此氯化铵行业未来的发展，主要取决于复合
肥市场的发展。目前国内化肥的复合化率在30%左右，而世界平均水平为40-50%，发达国家高达65-75%。根据发达国家的经验以及国内农民对复合肥料认识程度的加深，国内复合肥用量占总施肥量的比率将不断提升。据中国化工信息中心预计，2010-2015年中国复合肥施用量年均增长5.2%，到2015年中国复合肥的施用量将达到 2,300万吨（折纯）。随着复合肥需求的增长，氯化铵市场前景良好。
（2）公司的竞争优势
①资源及成本优势
公司一直致力于构建资源产业链，并通过合理的资源配置、引进一流技术装置、循环经济发展模式，以求资源利用效率最大化、产品制造成本最低化，提升公司经济效益。公司当前联碱法生产纯碱、氯化铵，和正在实施的磷矿开发项目、精细磷酸盐综合开发项目、60万吨/年联碱装置技改扩产至 90万吨/年项目，均依托公司自主拥有的盐矿、磷矿资源，因此形成的资源产业链使得公司具备明显的成本优势。
A、公司位于中国井矿盐储量最大的威西盐脉带，盐卤资源储量丰富。公司拥有两座盐矿，资源储量达到2亿吨，完全满足公司当前以及未来项目对盐卤的需求。公司自行从事盐矿开采，并通过先进工艺技术使用卤水直接进入联碱生产工艺，较之传统联碱工艺用工业盐进入生产流程，成本优势明显；公司正在实施的精细磷酸盐综合开发项目，将联碱项目生产的氯化铵、合成氨中间体与公司所拥有的磷矿资源有机结合，产业链延伸至高附加值的聚磷酸铵、缓释复合肥，更进一步提升了公司所拥有的资源价值。
B、公司拥有的磷矿采矿权，资源储量为 3,174万吨，当前正实施的磷矿采选输工程，开采能力 100万吨/年，选矿能力 200万吨/年，磷精矿产品管道输送能力 121万吨/年，该项目不仅仅将公司的储备资源直接转换成经济效益，也将与公司的精细磷酸盐综合开发项目形成资源产业链关系。
②循环经济优势
公司积极贯彻科学发展观，建设循环经济模式，力求以最小的资源消耗换取最大的经济效益，实现可持续发展。
公司的整体发展规划及其正在实施中的磷矿开发项目、精细磷酸盐综合开发项目，除沿着以自主掌握的资源产业链向下游延伸发展外，更加注重循环经济发展模式，使资源效益得以最大发挥。
公司自行设计的“氨-氮零排放”装置，主要用于回收联碱装置用水中含有的氨、氮元素，实现“零排放”；公司自行设计的暴空氨气回收系统主要用于回收产品或中间体在输送过程中挥发出的氨气，再次进入联碱装置利用。上述装置的运行，既减少了废水废气排放，又实现了较高经济效益，体现了循环经济的优势。
③产品质量优势
自设立以来，公司一直致力于建设和完善严格的产品质量控制体系和产品质量控制标准，公司主要产品均严格执行国家标准和企业标准，在周边市场享有较高声誉。公司纯碱和氯化铵产品通过ISO9001：2008质量管理体系认证；公司纯碱产品经审核符合GB210.1-2004标准，氯化铵产品经审核符合GB2946-92标准。
2009年，公司纯碱产品被四川省政府评为“四川名牌产品”；2010年11月公司纯碱产品被中国石油和化学工业联合会评为“中国石油和化学工业知名品牌产品”。
④管理优势
公司推行精细化、专业化、市场化管理，效益明显。公司在以往的精细化管理的基础上，自 2012年初推行内部分拆、分包专业化管理，实现了明显的减员增效效应；公司还同步推行内部市场化管理，通过量化手段，以求最佳的管理组合和效益。
公司的高级管理人员大多具备多年行业工作经历，在行业发展趋势、技术研发、工艺安排、质量控制、安全生产等方面积累了丰富的经验。公司2008年12月公司获得国家人力资源和社会保障部和中国石油化工协会授予的“全国石油和化工先进集体”称号。2011年11月，公司获得中国石油和化学工业联合会授予的“‘十一五’中国石油和化工优秀民营企业奖”，公司董事长贺正刚先生被授予“‘十一五’中国石油和化工优秀民营企业家创新成就奖”。
六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日（合并财务报表）；
2、假设本次公司债券募集资金总额4亿元计入2014年6月30日的合并资产负债表；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为4亿元；
4、按不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下静态计算各项财务指标；
5、假设公司债券募集资金4亿元全部用于补充流动资金；
基于上述假设，本次公司债券发行完成后，公司资产负债结构（合并报表口径）变化如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2014年6月30日（合并数）||
||历史数|模拟数|
|流动资产合计|224,574.11|264,574.11|
|非流动资产合计|656,782.18|656,782.18|
|资产合计|881,356.29|921,356.29|
|流动负债合计|330,878.56|330,878.56|
|非流动负债合计|73,151.62|113,151.62|
|其中：应付债券|39,552.56|79,552.56|
|负债合计|404,030.18|444,030.18|
|股东权益合计|477,326.11|477,326.11|
|负债及股东权益合计|881,356.29|921,356.29|
|流动比率（倍）|0.68|0.80|
|资产负债率|45.84%|48.19%|

公司的流动负债比例较高，本期债券发行后，有利于适当提高公司长期负债比率，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
第十节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《债券试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经 2012年第二次临时股东大会批准，向中国证监会申请本期公司债券发行规模不超过8亿元（含8亿元）。
本次公司债券的发行自中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内发行本期债券规模的50%，即人民币4亿元；剩余债券在核准之日起二十四个月内发行完毕，具体发行时间由发行人及主承销商根据市场情况协商确定。
2013年 4月 24日，公司第一期 4亿元公司债券发行完毕，本次发行公司债券为第二期，发行规模4亿元。
二、前次募集资金使用情况及本次公司债券募集资金运用计划
根据公司第二届董事会第十五次会议及 2012年第二次临时股东大会审议决定：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，并拟用剩余部分补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。
2013年 4月 24日，公司第一期 4亿元公司债券发行完毕，本次发行公司债券为第二期，发行规模4亿元。
（一）前次募集资金使用情况
发行人2013年度公开发行公司债券（第一期）募集资金净额39,500万元，截至 2014年 6月 30日，已按计划使用募集资金 20,950.00万元偿还公司的银行贷款，剩余募集资金用于补充流动资金。具体贷款偿还情况如下：
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|-|-|-|-|
|贷款人|贷款银行|期限|还款金额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|和邦股份|乐山市商业银行五通支行|2011/6/8—2013/6/3|4,000.00|
|||2011/6/8—2013/6/7|2,950.00|
|和邦股份|招商银行成都人民中路支行|2011/6/9—2013/6/8|3,000.00|
|和邦股份|中国农业银行乐山直属支行|2008/10/24—2013/6/21|1,500.00|
|||2008/12/09—2013/6/21|1,500.00|
|||2012/7/9—2013/7/5|2,000.00|
|||2012/7/25— 2013/7/24|3,000.00|
|||2008/10/24—2013/9/20|1,000.00|
|||2008/10/24—2013/9/20|500.00|
|||2008/10/24—2013/9/20|1,500.00|
|合计||-|20,950.00|

（二）本次发行债券的募集资金用途
本次发行公司债券第二期所募资金4亿元人民币，公司拟全部用于补充流动资金。报告期内公司拟定并开始实施了以资源产业链为基础，向高附加值的精细化工及产业高端产品发展的战略，通过并购优质资产进行了横向和纵向的产业延展。公司预计随着相关已建项目和新建项目的产能逐步释放，公司正常营运对流动资金的需求将会持续增长。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，降低短期偿债风险，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）改善发行人负债结构
以2014年6月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成，在不考虑融资过程中所产生相关费用以及假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，合并财务报表中的流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的81.89%降低至74.52%，公司的负债结构进一步合理，有利于公司中长期资金的
统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）改善发行人短期偿债能力
以2014年6月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成，在不考虑融资过程中所产生相关费用以及假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 0.68增加至发行后的0.80，短期偿债能力有较为明显的提高，公司财务结构更加稳健。
（三）有利于发行人锁定财务成本，降低利率波动带来的财务风险
本次公司债券发行前，发行人筹集资金主要以银行中、短期借款为主。银行中、短期借款具有借款时间短、利率随市场波动等特点。发行公司债券，有利于发行人筹集发展所需的长期资金，锁定公司的财务成本，降低由于利率波动带来的财务风险。
综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，可优化公司债务结构，拓展公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。
第十一节 其他重要事项
一、公司最近一期末担保情况
截至2014年6月30日，和邦股份对全资子公司和邦农科向工商银行乐山市五通桥支行和招商银行股份有限公司乐山分行共贷款1.5亿元提供担保，除此以外，本公司不存在其他向外担保情况，具体担保情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方名称|担保事项|保证担保责任类型|保证担保金额（万元）|担保起始时间|担保终止时间|
|和邦农科|贷款担保|连带责任|5,000.00|2014/5/6|2015/5/6|
|和邦农科|贷款担保|连带责任|10,000.00|2014/6/26|2014/12/25|
|合计|||10,000.00|||

截至2014年6月30日，公司全资和控股子公司不存在为公司以外的其他机构提供担保的情况。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
公司20万吨/年联碱装置工程由四川泸天化弘旭工程建设公司（以下简称“弘旭公司”）负责安装，并签订了《二十万吨联碱项目系统工程安装合同》（以下简称“《安装合同》”）。《安装合同》约定由弘旭公司负责安装整个联碱项目工程，总包价1,650万元。该工程于2004年11月10日安装完工。
2005年 7月 13日，公司 20万吨/年联碱项目工程中由新泰公司提供的、弘旭公司安装的节流装置发生了质量事故，造成了公司的经济损失。为此，公司停止支付弘旭公司进度款，并起诉追索新泰公司和弘旭公司赔偿损失，2010年 11月 24日，四川省高级人民法院出具（2010）川民终字第 522号民事判决书，做出终审判决：判决新泰公司赔偿本公司3,624,510.01元，并承担相关费用260,440元；判决弘旭公司赔偿本公司 1,115,233.85元及相关费用 95,720元。截至 2011年 3月 31日，公司收到新泰公司的全部赔偿款 3,884,950.01元，公司冲抵弘旭公司应付款1,210,953.85元。
由于上述事故原因，本公司停止支付弘旭公司工程款，为此弘旭公司于2009年9月向乐山市中级人民法院起诉公司，要求法院判令公司向其支付拖欠的工程款13,660,917.00元，及逾期付款利息，并承担本案诉讼费用。
截至本募集说明书出具日，该案尚在审理中。
本公司认为，公司停止支付上述款项，是基于弘旭公司安装的节流装置发生了质量事故，公司由该事故提起的诉讼已由四川省高级人民法院做出终审判决（如前所述），根据《安装合同》约定和案件中技术鉴定证明的弘旭公司安装质量不符合规定的结果，弘旭公司应根据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条规定，“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”弘旭公司负有返还公司部分工程款的义务。
弘旭公司主张本公司支付其工程款 5,425,000.00元及质保金 1,650,000.00元（按合同约定应付，但尚未支付的款项），此外，还单方面主张本公司支付其因工程量增加而增加的工程费用以及逾期付款利息，由于目前弘旭公司尚无确凿证据支持新增加了工程量，本公司认为其主张的工程量增加缺乏法律依据。
若上述案件公司终审败诉，且出现法院判决公司赔偿弘旭公司主张的全部款项13,660,917.00元及逾期付款利息，按公司2013年财务数据计算，该等损失占公司净资产的比例不超过1.00%。
本公司认为，该等诉讼对公司不构成重大不利影响，也不会影响公司的持续经营。
除上述案件外，公司不存在其他对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、公司 2014年发行股份购买资产情况
经公司第二届董事第二十七次会议、二十八次会议和 2013年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可【2014】363号文件核准，公司采用
非公开发行股份方式，向四川省盐业总公司发行人民币普通股（A股）55,547,425股购买其持有的和邦农科51%股权。
和邦股份与四川省盐业总公司于 2013年 12月 10日签署了《盈利预测补偿协议》。协议对标的资产的盈利预测约定如下：根据中联评估出具的并经四川省政府国有资产监督管理委员会2013备-061号文备案的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 999号），和邦农科 2014年度、2015年度、2016年度实际净利润不低于下述净利润预测数：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期限|2014年度|2015年度|2016年度|
|预测净利润|13,714.14|21,125.17|21,480.28|

公司发行股份购买资产完成后，若和邦农科在上述年度内扣除非经常性损益后的实际净利润低于预测净利润，交易对方四川省盐业总公司同意就和邦农科实际净利润数与净利润预测数差额对本公司予以股份补偿。
第十三节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指定网站上披露，具体如下：
1、发行人最近3年的财务报告及审计报告及2014年上半年财务报表（未经审计）；
2、保荐人出具的发行保荐书；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、四川和邦股份有限公司债券持有人会议规则；
7、四川和邦股份有限公司债券受托管理协议。
二、查阅地点
1、四川和邦股份有限公司
联系地址： 四川省成都市青羊区广富路8号C6幢
联系电话： 028-62050230
传 真： 028-62050290
联系人： 莫融、杨晋
网 址： http://www.hebang.cn
2、主承销商
公司名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人：许刚
联系地址： 北京市西城区西单北大街110号7层
联系电话： 010-6622 9000
传 真： 010-6657 8973
联系人： 杨帆、张翔
3、保荐人（联席主承销商）
公司名称： 华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
联系地址： 上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
联系电话： 021-20227900
传 真： 021-20227910
联系人： 邵伟才、朱捷
三、查阅时间
本次公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00(法定节假日除外)。