关于双良节能系统股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
独立财务顾问报告书
独立财务顾问
（公司住所：上海市静安区新闸路1508号）
签署日期：二〇一五年四月
重大事项提示
本章节所述词语或简称与本独立财务顾问报告中“释义”章节所述词语或
简称具有相同含义。
本独立财务顾问报告提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》、与本次交易相关的股东大会决议公告、董事会决议公告、法律意见书、审计报告
及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案简要介绍
根据上市公司与交易对方双良科技、利创新能源签订的《资产置换协议》，上市公司本次重大资产置换暨关联交易方案如下：
（一）资产置换
双良节能拟将其持有的利士德化工75.00%股权作为置出资产，与双良科技、利创新能源持有的双良新能源85.00%股权进行置换。其中，双良节能以其持有之利士德化工1,497.94万美元出资额对应的股权（利士德化工54.47%股权）与双良科技持有之双良新能源人民币7,408.00万元出资额对应的股权（双良新能源61.73%股权）进行置换、双良节能以其持有之利士德化工564.56万美元出资额对应的股权（利士德化工20.53%股权）与利创新能源持有之双良新能源人民币 2,792.00万元出资额对应的股权（双良新能源23.27%股权）进行置换。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，利士德化工净资产的评估值为 46,443.66万元，对应拟置出资产（利士德化工75.00%股权）评估值为34,832.75万元；根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0123号《双良新能源评估报告》，截至评估基准日
2014年12月31日，双良新能源股东全部权益的评估值为 42,892.28万元，对应拟置入资产（双良新能源85.00%股权）评估值为36,458.44万元。经交易各方协商确定，拟置出资产（利士德化工75.00%股权）最终交易作价36,458.44万元，相当于评估值上浮4.67%；拟置入资产（双良新能源85.00%股权）以评估值作为最终交易作价36,458.44万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，
交易各方中的任何一方均无需就本次交易向其他方另行支付差价。
（二）置出资产后续安排
本次重组过程中，与拟置出资产（利士德化工）或其全资子公司签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同。与拟置出资产（利士德化工）或其全资子公司相关的全部员工的有关养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。
本次重组完成后，拟置出资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
因签订和履行《资产置换协议》而发生的相关法定税费，交易各方应按照有关法律法规规定各自承担。如双良节能因置出资产转移至承接主体而产生企业所得税由双良节能以置出资产外的资产承担。交易各方均承诺为使本次交易享受减免税政策积极履行各自义务，承担各自责任。
二、标的资产估值及作价情况
（一）置出资产估值及作价情况
本次交易拟置出资产（利士德化工）采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为利士德化工的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，在利士德化工评估报告所列假设和限定条件下，利士德化工净资产账面价值为
35,154.51万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为46,443.66万元，增值额为11,289.14万元，增值率为32.11%，对应拟置出资产（利士德化工75.00%股权）评估值为34,832.75万元。经交易各方友好协商，利士德化工75.00%股权的最终交易作价为36,458.44万元。
（二）置入资产估值及作价情况
本次交易拟置入资产（双良新能源）采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为双良新能源的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0123号《双良新能源评估报告》，在评估基准日 2014年12月31日，在双良新能源评估报告所列假设和限定条件下，双良新能源净资
产账面价值为18,375.02万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为 24,827.57万元，增值额为6,452.55万元，增值率为35.12%；采用收益法评估后的股东全部权益价值为42,892.28万元，增值额为24,517.26万元，增值率为133.43%，对应拟置入资产（双良新能源85.00%股权）评估值为36,458.44万元。经交易各方友好协商，双良新能源85.00%股权的最终交易作价为36,458.44万元。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年度经审计的合并会计报表营业收入为 680,769.69万元，本次交易置出资产2014年度营业收入为438,863.83万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报表 2014年度营业收入的64.17%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次重组构成关联交易
本次重大资产置换的交易对方为双良科技、利创新能源。双良科技、利创新能源均为上市公司的股东，且与上市公司实际控制人相同，均为缪双大先生。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次资产置换交易构成关联交易。
截至本报告书签署日，上市公司董事缪双大、缪志强、江荣方、马培林均为双良科技、利创新能源的主要股东。因此，上述四位上市公司董事作为关联董事应回避表决。
截至本报告书签署日，上市公司股东双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司、江苏澄利投资咨询有限公司共4位股东作为关联股东应回避表决。
五、本次重大资产重组不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司实际控制人始终为缪双大先生，控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更。因此，本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市情形。
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
本次交易完成后，上市公司将不再从事苯乙烯及下游可发性聚苯乙烯等化工产品的研发、生产和销售业务；双良新能源将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有的节能节水系统业务和节能项目运营业务的基础上新增加新能源装备业务。借力此次交易，通过对原有业务自主发展与新业务并购整合，不断加强并深耕节能环保领域的业务拓展，上市公司将更加专注于低碳经济与节能环保新能源产业链。此外，本次交易将进一步拓展上市公司在节能环保各细分领域市场地位，实现多产品服务、全行业覆盖的发展格局，增强上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，优化公司产业结构，增强公司整体抗风险能力，为公司未来健康发展提供新的动力，将进一步提升上市公司持续经营能力。
根据经审计的双良节能备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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||||2014年度/2014年末|||||||
||项目||||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据|||||
|资产合计||776,136.75||618,417.12||-157,719.63||-20.32%||
|负债合计||534,341.64||394,668.41||-139,673.23||-26.14%||
|所有者权益合计||241,795.11||223,748.72||-18,046.39||-7.46%||
|营业收入||680,769.69||269,224.94||-411,544.75||-60.45%||
|归属于母公司股东的净利润||29,266.92||38,350.24||9,083.32||31.04%||
|基本每股收益（元/股）||0.3613||0.4734||0.11||31.03%||
|毛利率||14.67%||37.89%||23.22%||-||
|净利率||4.60%||15.71%||11.11%||-||
|资产负债率（合并口径）||68.85%||63.82%||-5.03%||-||
|流动比率||1.00||1.21||0.21||21.00%||
|速动比率||0.75||0.99||0.24||32.00%||
|利息保障倍数||3.44||5.77||2.33||67.73%||

本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所下降，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。
资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为46.34%
和45.87%，非流动资产占资产总额比例分别为53.26%和54.13%，上市公司资产
结构基本保持稳定。
负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为67.08%和59.27%，非流动负债占负债总额比例分别为32.92%和40.73%。交易完成后，流动负债占比有所下降，主要系由于短期借款的减少。截至 2014年12月31日，拟置出资产短期借款期末余额为70,509.33万元，拟置入资产期末无短期借款。
因此，交易完成后上市公司短期借款减少了70,509.33万元，占负债总额比例由16.43%下降为4.38%。
本次交易前，2014年度归属于上市公司股东的净利润为29,266.92万元；交易完成后，2014年度备考归属于上市公司股东的净利润为 38,350.24万元，较本次交易前增长9,083.32万元，增幅31.04%。毛利率由14.67%增加至37.89%，净利率由4.60%增加至15.71%，交易完成后上市公司整体盈利能力显著提高。
本次交易完成后双良节能各项偿债能力指标均出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由68.85%下降至63.82%；流动比率由1.00上升至1.21，速动比率由0.75上升至0.99，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由 3.44上升至5.77，升幅达67.73%。上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。
七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、利士德化工（拟置出资产）已履行的决策程序
2015年3月10日，利士德化工召开董事会，同意股东双良节能系统股份有限公司以其持有之利士德化工 1,497.94万美元出资额对应的股权与江苏双良科
技有限公司持有之江苏双良新能源装备有限公司人民币7,408万元出资额对应的股权进行置换、股东双良节能系统股份有限公司以其持有之利士德化工 564.56
万美元出资额对应的股权与江苏利创新能源有限公司持有之江苏双良新能源装
备有限公司人民币2,792.00万元出资额对应的股权进行置换。股东星联公司放弃优先购买权。
2、双良新能源（拟置入资产）已履行的决策程序
2015年3月10日，双良新能源召开股东会，同意双良节能系统股份有限公
司以其持有之江苏利士德化工有限公司1,497.94万美元出资额对应的股权与股
东江苏双良科技有限公司持有之双良新能源人民币7,408.00万元出资额对应的
股权进行置换、双良节能系统股份有限公司以其持有之江苏利士德化工有限公司564.56万美元出资额对应的股权与股东江苏利创新能源有限公司持有之双良新
能源人民币2,792.00万元出资额对应的股权进行置换。股东双良科技、利创新能源放弃优先购买权。
3、双良科技已于2015年3月10日作出股东会决议，同意双良科技参与本次重大资产置换的相关事宜。
4、利创新能源已于2015年3月10日作出股东会决议，同意利创新能源参与本次重大资产置换的相关事宜。
5、双良节能已履行的决策程序
2015年3月20日，双良节能召开五届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议
案》、《关于公司签署附条件生效的<双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置换协议>的议案》等议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。同日，双良节能与双良科技、利创新能源签署了《资产置换协议》、《盈利补偿协议》。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行以下决策程序或报批程序：
1、上市公司股东大会的批准；
2、有权商务主管部门关于同意江苏利士德化工有限公司股东双良节能系统股份有限公司转让所持利士德化工股权的批复；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）交易对方利润补偿承诺
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|序号|承诺人|承诺内容|

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|1|江苏双良科技有限公司|本次重大资产重组实施完毕后，双良新能源在2015年度、2016年度及2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,289.94万元、4,689.90万元、5,048.99万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与上市公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。|
|2|江苏利创新能源有限公司||

（二）上市公司控股股东、实际控制人、交易对方关于避免同业竞争的承诺
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||序号||承诺人||承诺内容|
|1||缪双大||本人作为双良节能实际控制人期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。本人作为双良节能实际控制人期间，如本人及本人控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。||
|2||双良集团有限公司||本公司作为双良节能控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。本公司作为双良节能控股股东期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。||
|3||江苏双良科技有限公司||本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施, 不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争, 则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。||

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|4|江苏利创新能源有限公司|本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。|

（三）合法合规性承诺
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||序号||承诺人||承诺内容|
|1||双良节能及其主要管理人员||双良节能最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚, 也未存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 或涉嫌违法违规被证监会立案调查之情形。双良节能主要管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚, 也未存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 或涉嫌违法违规被证监会立案调查之情形。||
|2||双良科技及其主要管理人员||双良科技及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形, 亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。||
|3||利创新能源及其主要管理人员||利创新能源及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形, 亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。||

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第
26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2014年12月31日。天健兴业及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（七）上市公司与双良科技、利创新能源签署了《盈利补偿协议》，双良新能源2015年度、2016年度和 2017年度的承诺净利润数分别（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）为人民币4,289.94万元、4,689.90万元和5,048.99万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与上市公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）交易对方关于避免重组完成后潜在同业竞争的措施
本次重组拟置入资产双良新能源其主营业务为能量回收装备、多晶硅装备、化工装备等新能源装备的研发、生产与销售。
为避免潜在同业竞争问题，双良科技已出具《关于避免同业竞争的承诺》：“本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。
本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。”
为避免潜在同业竞争问题，利创新能源已出具《关于避免同业竞争的承诺》：“本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。
本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。”
同时，双良科技、利创新能源其实际控制人缪双大先生亦出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
“本人作为双良节能实际控制人期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。
本人作为双良节能实际控制人期间，如本人及本人控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务
有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将
该商业机会给予双良节能。”
（二）重组完成后上市公司关联交易的整体变化情况
报告期内，双良新能源与上市公司之间存在关联交易（关联交易具体情况请参见本报告书“第六节同业竞争与关联交易”之“二、报告期内拟置入资产的关联交易情况”），均以市场价格为基础定价。本次对于双良新能源收益法情况下未来收入的预测是在考虑宏观经济、行业发展与市场需求等因素的情况下做出的双良新能源未来期间的经常性收入预测。
重组完成后，双良新能源、呼伦贝尔双良能源系统有限公司、双良节能系统（江苏）有限公司（原“江苏双良合同能源管理有限公司”）均为上市公司之子公司，以上市公司为主体下上述各方间的关联交易将全部抵销；新增关联交易主要为拟置出资产利士德化工与上市公司间的关联交易。其中，销售商品、提供劳务与采购商品、接受劳务等关联交易在重组完成前后具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||销售商品、提供劳务类关联交易重组前后变化情况|||||
||关联方||2014年度实际||2014年度备考|
|江苏双良锅炉有限公司||0.96||1,501.14||
|江苏双良国际贸易有限公司||101.72||99.97||
|北京中创融资租赁有限公司||589.74||589.74||
|江苏利士德化工有限公司||-||4,804.08||
|江苏双良置业有限公司||-||162.39||
|江苏双良氨纶有限公司||80.57||-||
|江苏双良新能源装备有限公司||618.50||-||
|合计||1,391.49||7,157.32||
||采购商品、接受劳务类关联交易重组前后变化情况|||||
||关联方||2014年度实际||2014年度备考|
|江苏双良锅炉有限公司||427.18||865.65||
|江苏双良科技有限公司热电分公司||6,633.13||1,920.62||
|江阴国际大酒店有限公司||568.16||512.06||
|江苏双良国际贸易有限公司||1.75||486.83||
|江苏双良氨纶有限公司||40.24||40.24||
|江苏双良新能源装备有限公司||1,334.87||-||
|北京苏电能源技术有限公司||19.69||19.69||
|江苏利士德化工有限公司||-||754.37||
|合计||9,025.02||4,599.46||

重组完成后，上市公司销售商品、提供劳务类关联交易整体增加，主要系由于新增了利士德化工与上市公司子公司江苏利士德仓储有限公司间的关联交易。
交易完成后上市公司销售商品、提供劳务类关联交易的整体增加相对于其收入规模占比较小，不存在收入来源主要依赖关联方或影响上市公司独立性的情形，
2014年度销售商品、提供劳务类备考关联交易金额占2014年度备考合并营业收入比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||关联方||备考关联交易金额||占备考营业收入比例|
|江苏双良锅炉有限公司||1,501.14||0.56%||
|江苏双良国际贸易有限公司||99.97||0.04%||
|北京中创融资租赁有限公司||589.74||0.22%||
|江苏利士德化工有限公司||4,804.08||1.78%||
|江苏双良置业有限公司||162.39||0.06%||
|合计||7,157.32||2.66%||

本次交易完成后，上市公司及其下属子公司（包括双良新能源）将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中关于关联交易的规定，尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关联交易，上市公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
（三）拟置入资产部分房屋正在办理分割手续
拟置入资产双良新能源的部分厂房（2#车间厂房（还原炉、热泵、水管锅炉生产线）、五金库（东））已办理房屋所有权证（房产证号为澄房权证澄字第
flg0000696号），但证载房屋所有权人尚未由江苏双良锅炉有限公司变更至双良新能源，目前变更分割手续正在办理中。本次交易对方双良科技作为双良新能源、双良锅炉之控股股东，已承诺将促成江苏双良锅炉有限公司于2015年12月31日前将该等房屋建筑物及其附属构筑物变更至江苏双良新能源装备有限公司名
下，如因江苏双良锅炉有限公司未将该等房屋建筑物及其附属构筑物变更至江苏
双良新能源装备有限公司名下而给江苏双良新能源装备有限公司造成任何损失，
双良科技将以现金方式足额补偿江苏双良新能源装备有限公司因此遭受的一切
损失。
（四）拟置出资产利士德化工的部分资产权属证书办理情况
澄土国用（2010）第23424号国有土地使用证其证载土地使用权人仍为利士德化工。根据 2013年原江苏利士德化工有限公司分立时的相关协议，该土地使用权已转让给江苏利士德仓储有限公司。目前，土地使用权人的变更手续正在办理中。根据双良科技、利创新能源出具的承诺，双良科技、利创新能源确认前述土地使用权价值不包含在置出资产价值中，其将促成利士德化工配合江苏利士德仓储有限公司于 2015年 12月 31日前办理土地使用权变更至江苏利士德仓储有限公司名下的手续。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》、利士德化工提供的相关资料及利士德化工的确认，利士德化工房屋中存在841.75平方米的房屋已于2013年利士德化工派生分立为利士德化工及江苏利士德仓储有限公司时分割予江苏利士德仓储有限公司，存在
3,187.09平方米的房屋已拆除，相关房屋所有权权属证书变更手续正在办理中。
同时，利士德化工目前尚有 81,053.99平方米的房屋建筑物（主要系宿舍楼、门卫房、配电楼、辅料仓库及部分近期完工正在申请办理权属证书的车间）未办理或正在办理相关权属证书。根据双良科技、利创新能源出具的承诺，双良科技、利创新能源确认前述841.75平方米的房屋价值不包含在置出资产价值中，其将促成利士德化工配合江苏利士德仓储有限公司于2015年12月31日前办理将该等房屋变更至江苏利士德仓储有限公司名下的手续；同时，其对前述部分房屋建筑物未办理或正在办理相关权属证书的情形已知悉，并同意自资产交割日起该等房屋建筑物的所有权实质归双良科技、利创新能源或其指定的置出资产承接方所有，与该等房屋建筑物相关的全部权利、义务、责任和风险均由双良科技、利创新能源或其指定的置出资产承接方享有和承担，双良科技、利创新能源或其指定的置出资产承接方不会就前述情形追究双良节能法律责任。
重大风险提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同
含义。
一、本次重组的交易风险
（一）重组审批风险
本次交易尚需履行以下决策程序或报批程序：
1、上市公司股东大会通过决议同意本协议及本次交易。
2、本次交易拟置出资产为江苏利士德化工有限公司75.00%股权。利士德化工为外商投资企业，需经有权商务主管部门出具批文同意本次交易。
上述决策程序或报批程序均为本次交易的前提条件，能否通过决策程序或报批程序均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）置入资产未能实现承诺业绩或减值的风险
根据《盈利补偿协议》，双良新能源2015年度、2016年度、2017年度的扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为人民币4,289.94万元、4,689.90万元和 5,048.99万元。本次重组实施完毕后，上市公司应当于盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露双良新能源实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数与该年度净利润预测数的差异情况，并应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，并据此确定双良新能源在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
上述业绩承诺是基于双良新能源目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。双良新能源未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则双良新能源存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异；此外，在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核报告，因此，双良新能源可能存在资产减值的风险。上述风险
提醒投资者注意。
（三）交易标的评估风险
本次交易置出资产、置入资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告的评估值为基础确定。
尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、行业政策变化，导致未来盈利无法达到资产评估时的预测，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
国务院印发的《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《“十二五”节能环保产业发展规划》均明确将节能减排、余热余压利用等节能产业作为“十二五”期间的重点发展领域，促进节能减排相关产业健康可持续发展。国家发展改革委于
2013年修订后的《产业结构调整指导目录》也将节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造作为鼓励类产业列示。上述鼓励政策将对节能减排产业链的企业发展提供有力支持。
拟置入资产涉及的节能减排机械制造业务的未来经营业绩，会受益于国家对节能减排产业有利政策以及相关配套措施的出台进度等因素影响。如果未来相关政策或配套措施发生重大不利变化，也可能对拟置入资产的进行带来一定影响。
（二）市场风险
拟置入资产江苏双良新能源装备有限公司专业从事能量回收装备、多晶硅装备、化工装备等新能源装备的研发、生产与销售，产品广泛应用于新能源、煤化工、石油化工、医药、化纤、食品等众多行业。双良新能源未来主营业务客户范围将越来越广，业务发展速度和规模取决于各领域下游客户的投资建设需求与规划、下游行业景气度情况等因素。若相关下游行业发展增速放缓，将对双良新能源的经营状况和盈利能力产生一定影响。
（三）环境保护风险
双良新能源机械制造业务的生产过程主要是以金属材料的物理变化为主，很少产生废水、废气等污染物。公司严格按照有关环保法规及相应标准对上述产生的“三废”采取综合治理，使“三废”等污染物排放达到环保规定的排放标准，符合国家环保法律法规的要求。公司设立专门部门负责环保标准的制定和措施的执
行，加强环境保护的管理，避免发生环境污染事故。虽然公司对污染物的排放进行了有效管理，并达到国家环境法律法规的要求，但随着全社会环保意识的逐渐增强、国家环保标准的提高和环保政策的改变，可能导致公司进一步增加在环保上的投入，从而加大公司的的生产成本。
（四）人力资源风险
节能减排等新能源机械制造行业具有非常强的专业性。长期以来，双良新能源在工程项目实践中培养了一批专业技术与项目管理人才。为保证该等人员的稳定性和创造力，双良新能源在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面营造宽松、向上的企业文化，吸引并留住人才；通过薪酬待遇和业绩奖励激励人才。随着双良新能源业务的快速发展、规模的不断扩大，双良新能源对优秀的专业技术人才和管理人才的需求在不断增加。若双良新能源不能及时吸引到业务快速发展所需的高端人才或者双良新能源骨干人员流失，都将对双良新能源的经营发展产生一定影响。
（五）税收优惠风险
双良新能源于2013年取得了高新技术企业证书，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，双良新能源减按15%的税率征收企业所得税。
如果未来不能通过复审或该项税收优惠政策发生不利变化，将对双良新能源的盈利产生不利影响。
三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目 录
重大事项提示 ................................................................................................................................... 2一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 2（一）资产置换 ............................................................................................................... 2（二）置出资产后续安排 ............................................................................................... 3二、标的资产估值及作价情况 ............................................................................................... 3（一）置出资产估值及作价情况 ................................................................................... 3（二）置入资产估值及作价情况 ................................................................................... 3三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 4四、本次重组构成关联交易 ................................................................................................... 4五、本次重大资产重组不构成借壳上市 ............................................................................... 4六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ....................................................................... 5七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................... 6（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 ........................................................... 6（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ....................................................... 7八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................... 7（一）交易对方利润补偿承诺 ....................................................................................... 7（二）上市公司控股股东、实际控制人、交易对方关于避免同业竞争的承诺 ....... 8（三）合法合规性承诺 ................................................................................................... 9九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 9十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................................... 11（一）交易对方关于避免重组完成后潜在同业竞争的措施 ..................................... 11（二）重组完成后上市公司关联交易的整体变化情况 ............................................. 12（三）拟置入资产部分房屋正在办理分割手续 ......................................................... 13（四）拟置出资产利士德化工的部分资产权属证书办理情况 ................................. 14重大风险提示 ................................................................................................................................. 15一、本次重组的交易风险 ..................................................................................................... 15（一）重组审批风险 ..................................................................................................... 15（二）置入资产未能实现承诺业绩或减值的风险 ..................................................... 15（三）交易标的评估风险 ............................................................................................. 16二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................. 16（一）政策风险 ............................................................................................................. 16（二）市场风险 ............................................................................................................. 16（三）环境保护风险 ..................................................................................................... 17（四）人力资源风险 ..................................................................................................... 17三、股价波动的风险 ............................................................................................................. 17目录 ............................................................................................................................................ 19释义 ............................................................................................................................................ 24第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 26一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 26
（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 26（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 27二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 28（一）本次交易已履行的决策过程与报批程序 ......................................................... 28（二）本次重组尚需履行的决策过程与报批程序 ..................................................... 29三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 29（一）本次交易方案概述 ............................................................................................. 29（二）本次交易的定价依据 ......................................................................................... 30（三）本次交易对价的支付方式 ................................................................................. 30四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 31（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 ............................................. 31（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析 ............................................. 32（三）本次交易对上市公司主要财务指标与非财务指标的影响分析 ..................... 33五、交易完成后上市公司实现协同效应的主要措施 ......................................................... 34（一）工业与民用相结合 ............................................................................................. 34（二）行业项目捆绑 ..................................................................................................... 35（三）节能减排领域综合布局 ..................................................................................... 35第二节交易各方基本情况 ........................................................................................................... 36一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 36（一）上市公司基本信息 ............................................................................................. 36（二）双良节能的设立情况与曾用名称 ..................................................................... 36（三）双良节能最近三年的控制权变动情况 ............................................................. 38（四）双良节能最近三年的重大资产重组情况 ......................................................... 39（五）双良节能主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................. 39（六）双良节能控股股东和实际控制人情况 ............................................................. 40二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 42（一）双良科技基本情况 ............................................................................................. 42（二）利创新能源基本情况 ......................................................................................... 45第三节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 49一、拟置出资产基本情况 ..................................................................................................... 49（一）拟置出资产概况 ................................................................................................. 49（二）拟置出资产的历史沿革情况 ............................................................................. 49（三）拟置出资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系、股权变动及其程序的合法合规性 ..................................... 56（四）拟置出资产的产权或控制关系 ......................................................................... 57（五）拟置出资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 ..................................................................................................................... 59（六）拟置出资产最近三年主营业务发展情况 ......................................................... 64（七）拟置出资产报告期经审计的财务指标 ............................................................. 64（八）拟置出资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况说明 ......................................................................................................... 66（九）拟置出资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况 ..... 66（十）拟置出资产重要下属企业情况 ......................................................................... 67
（十一）拟置出资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ..................................... 67（十二）拟置出资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ................................................................................................................................. 68（十三）本次置出资产涉及的债权债务转移及人员安置情况 ................................. 68二、拟置入资产基本情况 ..................................................................................................... 69（一）拟置入资产概况 ................................................................................................. 69（二）拟置入资产的历史沿革情况 ............................................................................. 69（三）拟置入资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系、股权变动及其程序的合法合规性 ..................................... 71（四）拟置入资产的产权或控制关系 ......................................................................... 73（五）拟置入资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 ..................................................................................................................... 73（六）拟置入资产最近三年主营业务发展情况 ......................................................... 78（七）拟置入资产报告期经审计的财务指标 ............................................................. 79（八）拟置入资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况说明 ......................................................................................................... 80（九）拟置入资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况 ..... 81（十）拟置入资产重要下属企业情况 ......................................................................... 81（十一）拟置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ..................................... 81（十二）拟置入资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ..................................................................................................................................... 82（十三）本次置入资产涉及的债权债务转移及人员安置情况 ................................. 82第四节本次交易的评估情况 ....................................................................................................... 83一、拟置出资产评估情况 ..................................................................................................... 83（一）拟置出资产评估基本情况 ................................................................................. 83（二）对评估结论有重要影响的评估假设 ................................................................. 85（三）所选评估方法重要评估参数 ............................................................................. 85（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项 ............................................. 86（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果影响 ..... 87（六）拟置出资产下属企业评估情况 ......................................................................... 87二、拟置入资产评估情况 ..................................................................................................... 91（一）拟置入资产评估基本情况 ................................................................................. 91（二）对评估结论有重要影响的评估假设 ................................................................. 92（三）资产基础法重要评估参数与相关依据 ............................................................. 94（四）收益法重要评估参数与相关依据 ..................................................................... 94（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项 ........................................... 101（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果影响 ... 102（七）拟置入资产下属企业评估情况 ....................................................................... 102三、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见 ............................................... 103（一）上市公司董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析 ............... 103（二）上市公司董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 ............... 104（三）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允
性发表的独立意见 ....................................................................................................... 110第五节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 112一、资产置换协议 ............................................................................................................... 112（一）合同主体与签订时间 ....................................................................................... 112（二）交易价格及定价依据 ....................................................................................... 112（三）支付方式 ........................................................................................................... 112（四）资产交付或过户的时间安排 ........................................................................... 113（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ....................................... 113（六）合同的生效条件和生效时间 ........................................................................... 113（七）违约责任条款 ................................................................................................... 114二、盈利补偿协议 ............................................................................................................... 114（一）净利润预测数 ................................................................................................... 114（二）盈利补偿期间 ................................................................................................... 114（三）盈利差异的确定 ............................................................................................... 114（四）盈利差异的补偿 ............................................................................................... 115（五）违约责任 ........................................................................................................... 116（六）协议的生效、修改、转让 ............................................................................... 116第六节同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 117一、报告期内拟置出资产的关联交易情况 ....................................................................... 117（一）拟置出资产关联方信息 ................................................................................... 117（二）拟置出资产关联交易情况 ............................................................................... 119（三）拟置出资产关联方应收应付款项 ................................................................... 121（四）拟置出资产关联交易公允性与必要性分析 ................................................... 121二、报告期内拟置入资产的关联交易情况 ....................................................................... 122（一）拟置入资产关联方信息 ................................................................................... 122（二）拟置入资产关联交易情况 ............................................................................... 125（三）拟置入资产关联方应收应付款项 ................................................................... 125（四）拟置入资产关联交易公允性与必要性分析 ................................................... 126三、交易完成后上市公司同业竞争情况与解决或规范措施 ........................................... 127四、交易完成后上市公司关联交易情况与解决或规范措施 ........................................... 128（一）交易完成后上市公司关联交易情况 ............................................................... 128（二）交易完成后上市公司关联方应收应付款项 ................................................... 129（三）交易完成后上市公司关联交易规范措施 ....................................................... 129第七节独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................. 131一、假设前提 ....................................................................................................................... 131二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................... 131（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定 ........................................................................................................... 131（二）本次交易完成后，本公司仍符合股票上市条件 ........................................... 132（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ................................................................................................................... 133（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ........................................................................................................... 133
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ....................................................... 134（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ... 134（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ........... 135三、本次重大资产重组不构成借壳上市 ........................................................................... 135四、本次交易定价的依据及其合理性分析 ....................................................................... 135（一）拟置出资产的定价依据及合理性分析 ........................................................... 135（二）拟置入资产的定价依据及合理性分析 ........................................................... 136五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提与重要评估参数合理性的核查意见 ... 137（一）拟置出资产评估的核查意见 ........................................................................... 137（二）拟置入资产评估的核查意见 ........................................................................... 138六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ........................................... 139（一）本次交易对上市公司财务状况的影响 ........................................................... 139（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................... 140七、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响的分析 .......................................................................................................................................... 141（一）本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩的影响分析 ... 141（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析 ................................................... 144八、本次重组资产交付安排 ............................................................................................... 145九、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 ................................................... 145（一）本次重组构成关联交易 ................................................................................... 145（二）本次交易的必要性分析 ................................................................................... 145（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形 ....................... 147十、本次交易相关利润补偿安排的可行性及合理性分析 ............................................... 148第八节独立财务顾问内部核查意见与结论性意见 ................................................................. 149一、光大证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 149（一）光大证券内部审核程序 ................................................................................... 149（二）光大证券内核意见 ........................................................................................... 149二、光大证券结论性意见 ................................................................................................... 150
释 义
在本报告书中，除非本文另有所指，下列简称具有如下含义：
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除特别说明书外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、化工业务出现亏损
上市公司化工业务子公司利士德化工主要产品为苯乙烯和可发性聚苯乙烯
（EPS），作为基础化工产品其市场价格受原材料纯苯、乙烯等价格变动以及国际石油价格波动的影响较大。苯乙烯属于大宗交易商品，市场价格透明，报告期内国际石油价格大幅下挫直接引起了苯乙烯价格走势骤降，且苯乙烯价格降幅超过其原材料价格降幅，导致苯乙烯产品利润大幅萎缩。可发性聚苯乙烯（EPS）方面，受国际石油价格下跌影响，整个可发性聚苯乙烯行业的价格大幅下降使得利士德化工2014年度的EPS毛利较上年明显下跌。
在经济增速放缓、原有价格下跌的大环境下，上市公司化工业务2014年已出现亏损。鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持公司持续健康发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，双良节能拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，进一步提升公司核心竞争力。
2、节能减排机械制造领域受国家政策大力支持
国务院印发的《“十二五”节能减排综合性工作方案》，制定了节能减排总体要求和主要目标，并明确把实施锅炉窑炉改造、电机系统节能、能量系统优化、余热余压利用等项目作为实施节能减排的重点工程，同时还完善了节能减排相关的经济鼓励政策。国务院印发的《“十二五”节能环保产业发展规划》，进一步明确了余热余压利用等节能产业的重点领域，以及重大节能技术与装备产业化工程等重点工程。根据2013年国家发展改革委修订后的《产业结构调整指导目录》，节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造作为鼓励类产业列示；新建 20万吨/年以下苯乙烯（干气制乙苯工艺除外）、新建 10万吨/年以下聚苯乙烯作为限制类产业列示。
在各级政府继续强化节能减排政策法规、大力推动节能减排产业发展的大背景下，上市公司通过深化管理已实现了以余热利用设备、节水型空气冷却设备和
高效换热器设备为代表的节能减排机械制造业务利润较大幅度增长。拟置入资产的主营业务为能量回收装备、多晶硅装备、化工装备等新能源装备的研发、生产与销售，与上市公司剥离化工业务后的节能减排机械制造业务所产生的协同效应更加显著，使得上市公司能够更加深入、及时把握国家政策支持下的行业发展趋势。
3、拟置入资产双良新能源产品覆盖领域广泛、盈利能力较强，拟借助资本市场平台谋取进一步发展
拟置入资产双良新能源其主要产品包括能量回收装备、多晶硅装备、化工装备等新能源装备，广泛应用于新能源、煤化工、石油化工、医药、化纤、食品等众多行业。
双良新能源在行业上升周期与政策大力支持下，盈利能力迅速提升。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00225号《双良新能源审计报告》，2013年及 2014年双良新能源实现营业收入分别为 13,148.38
万元和23,713.59万元，实现归属于母公司股东的净利润1,538.43万元和3,906.08万元，各项利润指标呈快速增长态势。双良新能源发展前景可观，盈利能力较强。
随着各项业务与产品在新能源设备制造行业不断发展壮大，双良新能源希望借助资本市场，进一步拓宽融资渠道、扩大市场影响力，加速实现跨跃式发展。
（二）本次交易的目的
1、主营业务聚焦节能减排领域
通过本次交易，将上市公司在当前经济形势与行业周期下盈利能力相对较弱的苯乙烯及下游可发性聚苯乙烯化工新材料的研发、生产和销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔、且与上市公司除置出业务外的其他主营业务更具协同作用的能量回收装备、多晶硅装备、化工装备等新能源装备的研发、生产与销售业务，实现上市公司主营业务聚焦节能减排机械制造业务，有利于上市公司在节能减排领域的发展和战略布局、促进上市公司的长远发展，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量，以实现上市公司股东利益最大化。
2、提升上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将持有双良新能源85.00%股权。双良新能源 2014
年归属于母公司股东的净利润为3,906.08万元，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到进一步提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
3、借助资本市场加快发展节能减排业务
本次交易完成后，双良新能源可实现与我国A股资本市场的对接，进一步推动双良新能源的业务发展，有助于快速把握行业发展的契机，并提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，双良新能源将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供持续推动力，同时亦有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程与报批程序
1、利士德化工（拟置出资产）已履行的决策程序
2015年3月10日，利士德化工召开董事会，同意股东双良节能系统股份有限公司以其持有之利士德化工 1,497.94万美元出资额对应的股权与江苏双良科
技有限公司持有之江苏双良新能源装备有限公司人民币7,408万元出资额对应的股权进行置换、股东双良节能系统股份有限公司以其持有之利士德化工 564.56
万美元出资额对应的股权与江苏利创新能源有限公司持有之江苏双良新能源装
备有限公司人民币2,792.00万元出资额对应的股权进行置换。股东星联公司放弃优先购买权。
2、双良新能源（拟置入资产）已履行的决策程序
2015年3月10日，双良新能源召开股东会，同意双良节能系统股份有限公司以其持有之江苏利士德化工有限公司1,497.94万美元出资额对应的股权与股
东江苏双良科技有限公司持有之双良新能源人民币7,408.00万元出资额对应的
股权进行置换、双良节能系统股份有限公司以其持有之江苏利士德化工有限公司564.56万美元出资额对应的股权与股东江苏利创新能源有限公司持有之双良新
能源人民币2,792.00万元出资额对应的股权进行置换。股东双良科技、利创新能源放弃优先购买权。
3、双良科技已于2015年3月10日作出股东会决议，同意双良科技参与本
次重大资产置换的相关事宜。
4、利创新能源已于2015年3月10日作出股东会决议，同意利创新能源参与本次重大资产置换的相关事宜。
5、双良节能已履行的决策程序
2015年3月20日，双良节能召开五届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议
案》、《关于公司签署附条件生效的<双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置换协议>的议案》等议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。同日，双良节能与双良科技、利创新能源签署了《资产置换协议》、《盈利补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策过程与报批程序
1、上市公司股东大会的批准；
2、有权商务主管部门关于同意江苏利士德化工有限公司股东双良节能系统股份有限公司转让所持利士德化工股权的批复；
三、本次交易具体方案
本次交易中拟置出资产和拟置入资产均为股权，不涉及发行股份，构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。根据本公司与交易对方双良科技、利创新能源签订的《资产置换协议》，上市公司本次重大资产置换具体方案如下：
（一）本次交易方案概述
双良节能拟将其持有的利士德化工75.00%股权作为置出资产，与双良科技、利创新能源持有的双良新能源85.00%股权进行置换。其中，双良节能以其持有之利士德化工1,497.94万美元出资额对应的股权（利士德化工54.47%股权）与双良科技持有之双良新能源人民币7,408.00万元出资额对应的股权（双良新能源61.73%股权）进行置换、双良节能以其持有之利士德化工564.56万美元出资额对应的股权（利士德化工20.53%股权）与利创新能源持有之双良新能源人民币 2,792.00万元出资额对应的股权（双良新能源23.27%股权）进行置换。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》，截至评估基
准日2014年12月31日，利士德化工净资产的评估值为 46,443.66万元，对应拟置出资产（利士德化工75.00%股权）评估值为34,832.75万元；根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0123号《双良新能源评估报告》，截至评估基准日
2014年12月31日，双良新能源股东全部权益的评估值为 42,892.28万元，对应拟置入资产（双良新能源85.00%股权）评估值为36,458.44万元。经交易各方协商确定，拟置出资产（利士德化工75.00%股权）最终交易作价36,458.44万元，相当于评估值上浮4.67%；拟置入资产（双良新能源85.00%股权）以评估值作为最终交易作价36,458.44万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向其他方另行支付差价。
（二）本次交易的定价依据
本次拟置出资产（利士德化工）采用资产基础法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为利士德化工的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》，在评估基准日2014年12月
31日，在利士德化工评估报告所列假设和限定条件下，利士德化工净资产账面价值为35,154.51万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为46,443.66万元，增值额为11,289.14万元，增值率为32.11%。经交易各方友好协商，利士德化工75.00%股权的交易作价为36,458.44万元，相对于评估值上浮4.67%。
本次拟置入资产（双良新能源）采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为双良新能源的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0123号《双良新能源评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，在双良新能源评估报告所列假设和限定条件下，双良新能源净资产账面价值为18,375.02万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为24,827.57万元，增值额为6,452.55万元，增值率为35.12%；采用收益法评估后的股东全部权益价值为42,892.28万元，增值额为24,517.26万元，增值率为133.43%。经交易各方友好协商，双良新能源85.00%股权的交易作价为36,458.44万元。
（三）本次交易对价的支付方式
本次重大资产重组中，拟置出资产利士德化工75.00%股权的对价为
36,458.44万元，拟置入资产双良新能源85.00%股权的对价为36,458.44万元。由
于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向其他方另行支付差价。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、规模效应
本次交易完成后双良新能源成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有的节能节水系统业务和节能项目运营业务的基础上新增加新能源装备业务，借力此次交易，通过对原有业务自主发展与新业务并购整合，不断加强并深耕节能环保领域的业务拓展，上市公司将更加专注于低碳经济与节能环保新能源产业链。此外，本次交易将进一步拓展上市公司在节能环保各细分领域市场地位，实现多产品服务、全行业覆盖的发展格局，增强上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，优化公司产业结构，增强公司整体抗风险能力，为公司未来健康发展提供新的动力，将进一步提升上市公司持续经营能力。
2、业务及渠道的整合
双良新能源属于新能源装备行业，能够与上市公司实现业务协同。双良新能源装备制造主要致力于民用燃气余烟回收利用、多晶硅提纯装备。近年来，世界能源局势的紧张使得人们对于节能环保的低碳减排以及新能源的利用来说显得尤为迫切，因此新能源装备行业具备较大发展空间，是上市公司未来重要利润增长点。此外，由于双良新能源所处行业及产品特点，其产品多为非标定制化，下游客户对产品的技术、可靠性和技术服务能力较为敏感，客户很少会因为少量的差异而更换供应商，对在用的机械装备有一定的依赖性，客户粘度普遍较高。2015年，双良新能源将继续加强市场的维护和开拓，扩大销售队伍，进一步完善营销网络，和信息管理系统，逐步扩大整体的市场占有率和销售规模。本次交易完成后，上市公司将统一协调双良新能源日常运营，进一步共享双良新能源市场资源，互相借鉴彼此的管理销售经验。通过共享客户资源、管理经验、市场信息等，发挥各自公司的优势服务，扩大整体的市场占有率和业务规模，降低整体运营成本和风险，提高公司运营效率，增强公司综合实力。
3、市场发展前景
2014年5月，国务院办公厅印发了《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》；2014年10月，国家发改委、工信部联合制定了《重大节能技术与装备产业化工程实施方案》，方案提出到 2017年，高效节能技术与装备的市场占有率将从目前的不到10%要提高到45%，产值将超过2500亿元。从2015年至2017年间节能技术应用与装备制造的工业产值会成倍增长。国家政策的驱动下，双良新能源将面临一次大的发展机遇，节能减排应用领域大有前途，良好的行业环境将使双良新能源的销量不断增加、盈利能力不断增强，将有助于上市公司进一步完善业务架构，提升主营业务竞争力。
4、资产整合
未来，双良新能源仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。与此同时，为有效防范整合风险，上市公司将结合双良新能源的经营优势，将其纳入上市公司的整体发展规划，实现上市公司与双良新能源之间的整体统筹及发展，加强优势互补与渠道共享，提高上市公司和双良新能源整体的核心竞争力与持续盈利能力。上市公司与双良新能源将发挥不同细分行业的原有优势，在战略、经营、管理、财务等多方面实现高效整合。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
上市公司原有的节能节水系统业务和节能项目运营业务仍基本保持原有管理模式不变；本次交易收购的新能源装备制造业务，仍以双良新能源子公司原管理团队为主，上市公司将可能在符合整体发展战略、保持经营稳定性等原则前提下对资源管理、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行优化整合，以提高协同效应和管理效率。该等整合计划预期有利于促进上市公司的整体治理水平和管理效率。
2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
（1）上市公司进一步完善公司在节能、节水及环保领域的综合布局
上市公司总体经营思路为：坚持统筹管控，专注节能、节水、环保领域，以技术推动市场开拓，市场拉动技术提升；通过大项目制联动运作，发挥各产业优势，拓展系统集成业务空间；加强国际化战略推进，实现各产业国际业务快速突破；夯实信息化平台建设，打造公司可持续发展的和谐生态圈。双良新能源作为
新能源装备的生产厂商，以其居于细分行业领先地位的技术和产品优势，体现出了较强且可持续的盈利能力，近年来保持了持续快速的增长势头。本次重组完成后，双良新能源可帮助上市公司拓展节能环保领域及新能源领域方面的业务，与上市公司相关业务形成良好的协同效应，使得公司在不同层级的市场具有一定的市场竞争力，拓展节能环保产品类别，进一步增强上市公司的资产质量和可持续发展能力。
（2）实现优势互补和协同效应，提升公司综合竞争力
本次交易完成后上市公司新增新能源装备制造业务，目前上市公司余热利用主要针对工业用户，双良新能源的余热利用是针对区域民用采暖用户。未来，上市公司可在拓展余热利用项目业务同时关注区域民用采暖用户的业务机会，双良新能源也可借鉴上市公司成熟的余热回收项目管理经验并与其进行技术交流，不断提升技术更新，以此达到优势互补的效应。此外，上市公司目前已介入并开展了多晶硅行业的余热利用项目，双良新能源多晶硅设备的推广可与上市公司多晶硅行业余热利用项目进行捆绑，对多晶硅生产企业进行全方位、多品种的服务。
未来上市公司力争各个业务板块实现在管理经验、市场拓展、资源整合等方面优势互补和协同效应，提升公司综合竞争实力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标与非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
根据《双良节能审计报告》与《备考审计报告》，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度/2014年末|||||||
||项目||||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据|||||
|资产合计||776,136.75||618,417.12||-157,719.63||-20.32%||
|负债合计||534,341.64||394,668.41||-139,673.23||-26.14%||
|所有者权益合计||241,795.11||223,748.72||-18,046.39||-7.46%||
|营业收入||680,769.69||269,224.94||-411,544.75||-60.45%||
|归属于母公司股东的净利润||29,266.92||38,350.24||9,083.32||31.04%||
|基本每股收益（元/股）||0.3613||0.4734||0.11||31.03%||
|毛利率||14.67%||37.89%||23.22%||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利率|4.60%|15.71%|11.11%|-|
|资产负债率（合并口径）|68.85%|63.82%|-5.03%|-|
|流动比率|1.00|1.21|0.21|21.00%|
|速动比率|0.75|0.99|0.24|32.00%|
|利息保障倍数|3.44|5.77|2.33|67.73%|

本次交易前，2014年度归属于上市公司股东的净利润为29,266.92万元；交易完成后，2014年度备考归属于上市公司股东的净利润为 38,350.24万元，较本次交易前增长9,083.32万元，增幅31.04%。毛利率由14.67%增加至37.89%，净利率由4.60%增加至15.71%，交易完成后上市公司整体盈利能力显著提高。
本次交易完成后双良节能各项偿债能力指标均出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由68.85%下降至63.82%；流动比率由1.00上升至1.21，速动比率由0.75上升至0.99，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由 3.44上升至5.77，升幅达67.73%。上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日，双良节能未来尚无可预见的重大资本性支出，亦无其他配套融资计划。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易完成后，双良新能源、利士德化工与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产置换所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾
问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，上述费用将减少完成重组当年上市公司的净利润。
五、交易完成后上市公司实现协同效应的主要措施
（一）工业与民用相结合
目前，上市公司余热利用业务下游客户主要为工业领域用户，双良新能源余
热利用业务下游客户主要为民用采暖用户。交易完成后，上市公司未来可在拓展
工业余热利用项目业务的同时逐步渗透进入民用采暖领域，双良新能源将充分借
鉴上市公司成熟的余热回收项目管理经验、通过技术交流，不断提升技术更新，以此达到优势互补的效应。
（二）行业项目捆绑
上市公司目前已介入并开展了多晶硅行业的余热利用项目，双良新能源多晶硅设备的推广可与上市公司多晶硅行业余热利用项目进行捆绑，对多晶硅生产企业进行全方位、多品种的服务。未来上市公司力争各个业务板块实现在管理经验、市场拓展、资源整合等方面优势互补和协同效应，提升公司综合竞争实力。
（三）节能减排领域综合布局
上市公司总体经营思路为通过大项目制联动运作，发挥各产业优势，拓展系统集成业务空间。双良新能源作为新能源装备的生产厂商，以其居于细分行业领先地位的技术和产品优势，体现出了较强且可持续的盈利能力，近年来保持了持续快速的增长势头。本次重组完成后，双良新能源可帮助上市公司拓展节能环保领域及新能源领域方面的业务，与上市公司相关业务形成良好的协同效应，使得公司在不同层级的市场具有一定的市场竞争力，拓展节能环保产品类别。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
中文名称：双良节能系统股份有限公司
英文名称：Shuangliang Eco-energy Systems Co., Ltd.
注册地址：江苏省江阴市利港镇双良工业园
法定代表人：缪志强
董事会秘书：王晓松
注册资本：81,010.47万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
股票简称：双良节能
股票代码：600481
上市地点：上海证券交易所
邮政编码：214444
联系电话：0510-86632358
传真号码：0510-86630191-481
公司网站：http://www.shuangliang.com/
营业执照号：320000400001692
税务登记证：320281607984659
组织机构代码：60798465-9
经营范围：研究、开发、生产空调、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、能源综合回收节能系统及其零部件并提供相关产品服务。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（二）双良节能的设立情况与曾用名称
双良节能成立于1995年10月5日，2003年4月22日在上海证券交易所挂牌交易。目前公司注册地址为江苏省江阴市利港镇双良工业园，截至本报告书签署日注册资本81,010.47万元。
双良节能（原名：江苏双良空调设备股份有限公司）是经原中华人民共和国对外贸易经济合作部以【2000】外经贸资二函字第973号《关于江苏双良空调有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，由双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司、江苏双良停车设备有限公司、江苏澄利投资咨询有限公司及香港澄利国际有限公司等五位发起人共同投资并依法变更设立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为22,600万元，股份总数为22,600万股。
2003年4月7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏双良空调设备股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字【2003】30号）核准，以及商务部《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司增资扩股的批复》（商资二函【2003】172号）批准，公司向社会公众公开发行8,000万股人民币普通股，并于2003年4月22日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币
30,600万元。
商务部于2005年12月29日出具了商资批【2005】3247号《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司股权转让的批复》，批准公司的股权分置改革方案，同意公司非流通股股东双良集团转让2,280万股、江苏双良停车设备有限公司转让48万股、江苏双良科技有限公司转让48万股、江苏澄利投资咨询有限公司转让24万股给流通股股东。前述股份转让完成后，公司股份总数仍为30,600万股，其中有限售条件的流通股 20,200万股，占股份总数的66.01%；无限售条件的流通股10,400万股，占股份总数的33.99%。
2007年8月27日，经公司2007年度第三次临时股东大会审议通过，公司实施了2007年度中期资本公积金转增股本的利润分配方案。以截止2007年6
月30日的总股本30,600万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币61,200万元。
2008年1月8日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏双良空调设备股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字【2007】494号）核准，以及商务部《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司增加注册资本的批复》（商资批【2008】784号）批准，公司向社会公众公开发行 63,069,376股人民币普通股，公司注册资本变更为人民币675,069,376元。
2010年4月21日，经公司2009年度股东大会审议通过，公司实施了 2009
年度资本公积金转增股本的利润分配方案。以截止2009年12月31日的总股本675,069,376股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增2股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币810,083,251元。
公司经于2009年12月10日召开的三届董事会2009年第九次临时会议以及于2009年12月28日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过，并经江苏省商务厅《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司变更名称及经营范围的批复》（苏商资【2010】128号）文件核准，公司名称由“江苏双良空调设备股份有限公司”变更为“双良节能系统股份有限公司”，经营范围变更为研究开发空调、热泵、空气冷却、海水淡化节能设备和能源综合回收节能系统；空调、热泵、空气冷却、海水淡化节能设备和能源综合回收节能系统及其零部件的制造、销售和服务。2010年6月17日，公司取得了《江苏省工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，并于 2010年6月23日发布了关于变更公司证券名称和简称的公告。
2010年5月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】452号文核准，公司公开发行可转换公司债券720万张，每张面值为人民币100元，按票面金额平价发行，发行总额人民币72,000万元，发行期限5年，自2010年5月4日至2015年5月4日，债券简称“双良转债”。转股期自本可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止，初始转股价格为21.11元/股，经2011年9月29日召开的公司 2011年第三次临时股东大会审议通过将转股价格调整为13.63元，因公司实施2011年度利润分配方案自2012年5月22
日起将转股价格调整为13.48元。截至本报告书签署日，公司最近一次调整转股价格是在2014年5月22日，由于2013年度利润分配，公司将转股价格调整为12.58元。截至2014年12月31日止，公司发行的可转换公司债券已累计转股
21,461股，公司股本总额变更为810,104,712股，尚有3,280,000元的“双良转债”未转股，占“双良转债”发行总量的0.46%。
（三）双良节能最近三年的控制权变动情况
最近三年，双良节能控股股东为双良集团有限公司，实际控制人为自然人缪双大先生，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
双良节能上市以来，实际控制人始终为缪双大先生，控制权未发生变动。
（四）双良节能最近三年的重大资产重组情况
最近三年，双良节能未发生过重大资产重组情形。
（五）双良节能主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务发展情况
双良节能经营范围为：研究、开发、生产空调、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、能源综合回收节能系统及其零部件并提供相关产品服务。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00343号《双良节能审计报告》，公司最近两年主营业务情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度|||
|项目|||||||||
|||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|化工产品|436,998.02||65.22%||464,222.59||72.13%||
|溴冷机产品|84,308.02||12.58%||93,289.60||14.50%||
|换热器产品|24,809.93||3.70%||17,816.55||2.77%||
|空冷器产品|89,254.66||13.32%||49,493.46||7.69%||
|其他|34,651.44||5.17%||18,757.91||2.91%||
|主营业务收入合计|670,022.08||100.00%||643,580.10||100.00%||

2、报告期主要财务数据
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00343号《双良节能审计报告》，双良节能最近两年主要财务数据如下（合并报表口径）：（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额|776,136.75||729,840.92||
|负债总额|534,341.64||465,656.86||
|归属于母公司所有者权益合计|223,538.59||249,350.66||
|所有者权益合计|241,795.11||264,184.07||

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|680,769.69|655,922.17|
|营业利润|23,101.55|56,751.29|
|利润总额|38,038.62|72,532.29|
|净利润|31,340.15|56,110.61|
|归属于母公司所有者的净利润|29,266.92|52,049.71|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||86,356.22||77,946.53||
|投资活动产生的现金流量净额||-68,129.09||-32,497.79||
|筹资活动产生的现金流量净额||-29,589.01||-70,374.00||
|现金及现金等价物净增加额||-12,782.56||-23,839.32||

（4）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/||2013年12月31日/|
||项目|||||
||||2014年度||2013年度|
|资产负债率（母公司）||45.04%||44.66%||
|流动比率||1.00||1.15||
|速动比率||0.75||0.79||
|毛利率||14.67%||18.32%||
|净利率||4.60%||8.55%||
|加权平均净资产收益率||15.87%||22.48%||
|扣非后加权平均净资产收益率||15.76%||21.94%||
|存货周转率||6.21||6.14||
|应收账款周转率||8.22||9.31||
|基本每股收益（元/股）||0.3613||0.6425||
|每股净资产（元/股）||2.7593||3.0780||
|每股经营活动现金流量净额（元/股）||1.0660||0.9622||

（六）双良节能控股股东和实际控制人情况
1、控股股东情况
公司名称：双良集团有限公司
法定代表人：缪双大
注册资本：105,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
公司住所：江阴市临港街道西利路88号
成立日期：1987年12月 25日
组织机构代码：14224434-2
税务登记证：320281142244342
营业执照注册号：320281000053586
经营范围：空调系列产品、空调配套产品及零配件、普通机械、电器机械及器材、交通运输设备、停车设备、电子产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、金属制品、压力容器（仅限子公司经营）、溴化锂溶液、建筑装潢材料、金属材料的制造、加工、销售；化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料、煤炭的销售；计算机软件的开发、销售；企业管理服务；仓储（不含危险品）；绿化管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设江苏双良集团有限公司销售分公司。
截至本报告书签署日，双良集团直接持有双良节能34.02%的股份，为双良节能之控股股东。
截至本报告书签署日，双良集团股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||缪双大||39,900||38.00||
|2||江荣方||15,750||15.00||
|3||缪敏达||12,600||12.00||
|4||缪黑大||9,450||9.00||
|5||缪志强||9,450||9.00||
|6||高明||9,450||9.00||
|7||马福林||4,200||4.00||
|8||马培林||4,200||4.00||
|||合计||105,000||100.00||

上述股东之间的关联关系如下：缪双大、缪黑大、缪敏达为兄弟关系，三人另外一位兄弟为缪敖大，缪志强为缪敖大之子，马福林为缪敖大之婿；马福林和马培林为兄弟关系。除前述情况外，双良集团各股东之间无其他关联关系。
2、实际控制人
双良节能实际控制人为缪双大先生。双良集团持有双良节能34.02%的股权，
为双良节能的控股股东。缪双大先生持有双良集团38.00%的股权，为双良集团
的实际控制人，因此也是双良节能的实际控制人。
公司实际控制人基本情况如下：
缪双大先生，中国国籍，1951年 3月生，1983年创立江阴溴冷机厂，为双良集团主要创办人。现任双良集团董事长兼总裁，任双良节能董事。
二、交易对方基本情况
（一）双良科技基本情况
1、双良科技基本信息
公司名称：江苏双良科技有限公司
公司住所：江苏省江阴市临港新城利港西利路115号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马培林
注册资本：70,000万元人民币
实收资本：70,000万元人民币
注册号：320281000045001
税务登记证号：320281713260785
组织机构代码：71326078-5
成立日期：1997年12月18日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司。
2、双良科技的历史沿革情况
江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）由江苏双良停车设备有限公司（“江苏利创新能源有限公司”之前身）、江阴国际大酒店有限公司和自然人缪双大、江荣方、缪敏达、缪志强、缪黑大、马福林于 1997年12月18日共
同出资设立，设立时注册资本人民币3亿元，法定代表人为缪双大。
2005年 12月 17日，双良集团有限公司对双良科技增资人民币 4亿元，双良科技注册资本增加值人民币 7亿元，法定代表人变更为马培林。
2006年8月22日，经双良科技股东会决议，将双良集团有限公司、江苏双良停车设备有限公司和江阴国际大酒店有限公司所持有的双良科技股权转让给缪双大、江荣方、缪敏达、缪志强、缪黑大、马福林。
2009年8月30日，经双良科技股东会决议，缪双大、江荣方、缪敏达和缪志强将其所持有的双良科技部分股权转让给缪文彬和马培林。
2012年1月12日，缪文彬将其所持有的双良科技股权转让给缪双大。
自此，双良科技股权未发生变动。截至本报告书签署日双良科技控股股东、实际控制人为缪双大，股权结构请参见本报告书“第二节交易各方基本情况 ”之“二、交易对方基本情况”之“（一）双良科技基本情况”之“4、双良科技股权结构”。
3、双良科技最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）双良科技最近三年主要业务发展状况
双良科技主要从事纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售，对外贸易、机械制造等业务。经过多年的发展，双良科技已成为主营业务覆盖化纤、房地产、机械、贸易、投资等领域的综合性企业，下设江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司。
（2）双良科技最近两年主要财务指标与简要财务报表
最近两年资产负债表主要数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||987,039.43||1,007,688.99||
|负债总额||613,979.03||634.905.20||
|归属于母公司所有者权益合计||188,107.50||177,165.70||
|所有者权益合计||373,060.40||372,783.79||

最近两年利润表主要数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||401,009.77||498,313.24||

||||
|-|-|-|
|营业利润|32,877.18|58,041.28|
|利润总额|33,517.10|58,426.64|
|净利润|24,062.72|43,920.68|
|归属于母公司所有者的净利润|10,885.88|14,310.36|

4、双良科技股权结构
截至本报告书签署日，双良科技股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||缪双大||24,500||35.00||
|2||江荣方||10,500||15.00||
|3||缪敏达||7,000||10.00||
|4||缪黑大||7,000||10.00||
|5||缪志强||7,000||10.00||
|6||马福林||7,000||10.00||
|7||马培林||7,000||10.00||
|||合计||10,000||100.00||

双良科技的实际控制人为缪双大先生。上述股东之间的关联关系如下：缪双大、缪黑大、缪敏达为兄弟关系，三人另外一位兄弟为缪敖大，缪志强为缪敖大之子，马福林为缪敖大之婿；马福林和马培林为兄弟关系。除前述情况外，双良科技各股东之间无其他关联关系。
5、双良科技的主要下属企业
截至本报告书签署日，双良科技主要下属公司情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||
||下属企业名称||||持股比例||经营范围|
||||（万元）|||||
|江苏友利投资控股股份有限公司||61,332.43||32.76%||销售新型纺织及包装材料；自有房屋租赁；物业管理；房地产开发；宾馆旅游项目投资；餐饮娱乐项目投资；商业贸易。||
|江苏双良锅炉有限公司||3,000（美元）||66.67%||生产锅炉、压力容器及其零配件；锅炉安装、修理、改造业务；从事金属材料、玻璃制品、机械设备、五金产品、日用品的批发及进出口业务。||
|江苏双良置业有限公司||10,000||84.50%||房地产开发经营；物业管理；房屋工程建筑；水电工程、消防工程的施工。||
|四川蜀都大厦有限责任公司||8,870||95.00%||物业管理（凭相关资质证经||

|||||
|-|-|-|-|
||||营）；房屋租赁；住宿、中餐、酒吧以及洗涤服务、会议服务（限分支机构经营，涉及许可证的凭许可证在有效期内经营）；零售：烟、酒（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；销售：电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、生物制品（不含药品食品）、金属制品及金属材料、化工原料（不含危险品）、汽车配件、建筑材料；仓储（不含危险品）、室内装饰（凭相关资质经营）；停车场服务；广告经营（气球广告除外）；房地产开发、房屋销售。|
|江苏双良新能源装备有限公司|7,408|61.73%|新能源设备、电子设备、焦化设备、耐火设备、化工设备、热力设备、环保设备的制造、加工、研究、开发、销售；设备及管道的安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。|
|无锡同创创业投资企业（有限合伙）|5,100|84.80%|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

6、双良科技与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，双良科技为上市公司的股东，持有上市公司股权比例超过5%。同时，双良科技与上市公司实际控制人相同，均为自然人缪双大先生。
7、双良科技与其他交易对方之间、与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在一致行动关系
截至本报告书签署日，双良科技持有上市公司股权比例超过5%。双良科技与其他交易对方（利创新能源）、上市公司及其控股股东（双良集团）其实际控
制人均为自然人缪双大先生。
（二）利创新能源基本情况
1、利创新能源基本信息
公司名称：江苏利创新能源有限公司
公司住所：江阴市临港新城利港西利路115号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马福林
注册资本：10,000万元人民币
实收资本：10,000万元人民币
注册号：320281000088120
税务登记证号：320281250420980
组织机构代码：25042098-0
成立日期：1997年12月24日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：太阳能电池、太阳能设备、风能设备的研究、开发、生产、销售；停车设备及其他机械设备、电子产品及其零配件的生产、销售；提供停车设备的售前和售后服务；机械式停车设备的安装、改造和维修；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、利创新能源的历史沿革情况
江苏利创新能源有限公司之前身江苏双良停车设备有限公司由自然人缪双大、江荣方、缪敏达、缪志强、缪黑大、马福林于 1997年 12月 24日共同出资设立，设立时注册资本为人民币1亿元。
2012年1月18日，原江苏双良停车设备有限公司更名为江苏利创新能源有限公司。截至本报告书签署日，利创新能源股权结构请参见本报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（二）利创新能源基本情况”之“4、利创新能源股权结构”。
3、利创新能源最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）利创新能源最近三年主要业务发展状况
最近三年，利创新能源主要从事各行业钢结构产品的销售业务。
（2）利创新能源最近两年主要财务指标与简要财务报表
最近两年资产负债表主要数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||99,229.72||103,551.71||
|负债总额||36,122.47||43,039.38||
|归属于母公司所有者权益合计||63,107.25||60,512.34||
|所有者权益合计||63,107.25||60,512.34||

最近两年利润表主要数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||24,497.64||23,968.97||
|营业利润||2,628.10||2,018.30||
|利润总额||3,249.80||5,827.54||
|净利润||2,594.91||4,370.66||
|归属于母公司所有者的净利润||2,594.91||4,370.66||

4、利创新能源股权结构图
截至本报告书签署日，利创新能源股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||缪双大||3,500||35.00||
|2||江荣方||1,500||15.00||
|3||缪敏达||1,000||10.00||
|4||缪黑大||1,000||10.00||
|5||缪志强||1,000||10.00||
|6||马福林||1,000||10.00||
|7||马培林||1,000||10.00||
|||合计||10,000||100.00||

利创新能源的实际控制人为缪双大先生。上述股东之间的关联关系如下：缪双大、缪黑大、缪敏达为兄弟关系，三人另外一位兄弟为缪敖大，缪志强为缪敖大之子，马福林为缪敖大之婿；马福林和马培林为兄弟关系。除前述情况外，利创新能源各股东之间无其他关联关系。
5、利创新能源的主要下属企业
截至本报告签署日，利创新能源无控股子公司。
6、利创新能源与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，利创新能源为上市公司的股东，同时利创新能源与上
市公司实际控制人相同，均为自然人缪双大先生。
7、利创新能源与其他交易对方之间，与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在一致行动关系
截至本报告书签署日，利创新能源与其他交易对方（双良科技）、上市公司及其控股股东（双良集团）与持有上市股份超过5%（含）的股东（双良科技）实际控制人均为自然人缪双大先生。
第三节交易标的基本情况
一、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产概况
公司名称：江苏利士德化工有限公司
公司住所：江阴市利港镇双良路27号
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：缪志强
注册资本：2,750.00万美元
实收资本：2,750.00万美元
注册号：320281400004062
税务登记证号：320281752749997
组织机构代码：75274999-7
成立日期：2003年9月11日
经营范围：生产苯乙烯【抑制了的】及其副产品氢【压缩的】和焦油、聚苯乙烯体【可发性的】、乙苯、甲苯；从事公司自产产品同类商品（限危险化学品经营许可证所列范围和方式）的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）拟置出资产的历史沿革情况
1、2003年9月，利士德化工设立
2003年8月8日，江阴舒卡投资发展有限公司（以下简称“舒卡投资”）和星联有限公司（STAR ALLIED COMPANYINC.）（以下简称“星联公司”）签订《合资经营江苏利士德化工有限公司》和《江苏利士德化工有限公司章程》，约定共同出资设立江苏利士德化工有限公司（以下简称“利士德化工”），投资总额为2,400万美元，注册资本为960万美元，舒卡投资以人民币折720万美元出资，占注册资本的75%,，星联公司以现汇 240万美元出资，占注册资本的25%。自领取营业执照后三个月内出资应交额15%，其余部分在三年内完成出资。
利士德化工设立经江阴市对外贸易经济合作局于 2003年 8月 25日出具的《关于同意中外合资经营“江苏利士德化工有限公司”合营合同、企业章程的批复》（澄外经资字【2003】151号）及江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【2003】47606号）批准。
2003年9月11日，利士德化工取得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏锡总字第 006525号），公司名称为江苏利士德化工有限公司，企业性质为有限责任公司（中外合资）。
根据江苏天衡会计师事务所于2003年12月8日出具的天衡验字（2003）72号《验资报告》，江阴诚信会计师事务所于2004年3月31日出具的诚信验（2004）140号《验资报告》、2005年1月28日出具的诚信验（2005）020号《验资报告》以及2005年7月22日出具的诚信验（2005）093号《验资报告》，截至2005年7月20日，利士德化工已收到股东分四期缴付的出资共计 960万美元。
利士德化工设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|舒卡投资|720.00|75.00|
|2|星联公司（外方）|240.00|25.00|
|合计||960.00|100.00|

2、2004年1月，利士德化工中方股东变更名称
2003年 12月 28日，经利士德化工董事会决议同意利士德化工中方股东江阴舒卡投资发展有限公司名称变更为江阴恒创科技有限公司（以下简称“恒创科技”）。
利士德化工经江阴市对外贸易经济合作局于 2004年 1月 6日出具的《关于同意江苏利士德化工有限公司股东变更名称的批复》（澄外经资字【2004】7号）。
利士德化工中方股东名称由“江阴舒卡投资发展有限公司”变更为“江阴恒创科技有限公司”。
3、2004年12月，利士德化工股东变更出资方式
2004年 11月 30日，经利士德化工董事会决议通过同意对利士德化工中方股东出资方式变更。
利士德化工经江阴市对外贸易经济合作局于2004年12月2日出具的《关于
同意江苏利士德化工有限公司股东变更出资方式的批复》（澄外经资字【2004】
265号）。股东恒创科技出资方式由原“等值人民币折 720万美元”变更为“235亩土地使用权作价568万美元、等值人民币折152万美元。”
股东恒创科技本次将其拥有的土地使用权（证书号：澄国用【2004】第005264号，总面积361,512.80平方米）中的156,664.30平方米作价568万美元作为恒创科技的资本投入。恒创科技已于2005年1月28日将上述投入的土地使用权过户给利士德化工。（土地使用权证书号：澄土国用（2005）第000785号，使用权面积156,664.30平方米）
4、2005年2月，第一次股权转让
2005年 2月 1日，利士德化工董事会决议同意中方股东恒创科技将其所持有的利士德化工60%股权转让给江阴华顺新材料投资有限公司（以下简称“华顺新材”），星联公司放弃优先购买权。同日，转让双方签订《关于转让江苏利士德化工有限公司部分股权之股权转让协议》，约定恒创科技将其所持有的利士德化工60%股权作价4,775万人民币转让给华顺新材。本次股权转让经江阴市对外贸易经济合作局于2005年2月16日出具的《关于同意江苏利士德化工有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字【2005】28号）和江苏省人民政府于2005年2月 17日核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【2003】47606号）批准。
本次股权转让后，利士德化工的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||恒创科技||144.00||15.00||
|2||星联公司（外方）||240.00||25.00||
|3||华顺新材||576.00||60.00||
|合计||||960.00||100.00||

5、2005年5月，第二次股权转让及第一次增资
2005年4月15日，利士德化工董事会决议同意中方股东创恒科技将其所持有的利士德化工15%的股权转让给江苏双良空调设备股份有限公司（以下简称“双良空调”，双良节能系统股份有限公司前身），华顺新材与星联公司声明放弃优先购买权；同意利士德化工注册资本增加至2,400万美元。其中，双良空调以
人民币折现汇认购 1080万美元新增注册资本，星联公司以美元现汇认购 360万
美元新增注册资本。本次增资经江苏省对外贸易经济合作厅于 2005年 5月 17
日出具的《关于江苏利士德化工有限公司股权转让及增资的批复》（苏外经贸资【2005】400号）和江苏省人民政府于2005年5月18日核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【2003】47606号）批准。
2005年 3月 5日，利士德化工、恒创科技、华顺新材、双良空调、星联公司（外方）签订《关于江苏利士德化工有限公司股权转让及增加注册资本之股权转让及增资协议》，恒创科技同意将其持有的利士德15%的股权（对应 144万美元出资额）转让给双良空调,转让价格为人民币1195.2万元。
根据江阴诚信会计师事务所于 2005年 5月 25日出具的诚信验（2005）075号《验资报告》、2005年 7月 22日出具的诚信验（2005）093号《验资报告》、 2005年 9月 12日出具的诚信验（2005）110号《验资报告》以及 2005年 9月 26日出具的诚信验（2005）115号《验资报告》，截至 2005年 9月 22日，利士德化工已收到新增注册资本 1440万美元，累计注册资本实收2400万美元。
本次股权转让及增资完成后，利士德化工的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||双良空调||1,224.00||51.00||
|2||星联有限（外方）||600.00||24.00||
|3||华顺新材||576.00||25.00||
|合计||||2,400.00||100.00||

6、2007年8月，第三次股权转让及第二次增资
2007年 7月 6日，利士德化工董事会决议同意中方股东华顺新材将其所持有的利士德化工24%的股权转让给双良空调，星联公司声明放弃对上述股权的优先购买权；同意利士德化工注册资本增加至5,200万美元。其中，双良空调以人民币折现汇认购 2100万美元新增注册资本，星联公司以美元现汇认购 700万美元新增注册资本。本次增资经江苏省对外贸易经济合作厅于 2007年 8月 1日出具的《关于江苏利士德化工有限公司股东股权转让及增加投资总额及注册资本的批复》（苏外经贸资审字【2007】02211号）和江苏省人民政府于 2007年 8月 2日核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【2003】47606号）批准。
2007年 7月 6日，利士德化工、华顺新材、双良空调、星联公司（外方）
签订《关于江苏利士德化工有限公司股权转让及增加注册资本之股权转让及增资
协议》，华顺新材同意将其持有的利士德24%的股权（对应 576万美元出资额）转让给双良空调，转让价格为人民币6,845.63万元。
根据江阴诚信会计师事务所于 2008年 1月 16日出具的诚信验（2008）005号《验资报告》、2008年 1月 25日出具的诚信验（2008）012号《验资报告》、 2008年 6月 10日出具的诚信验（2008）052号《验资报告》以及 2008年 6月 20日出具的诚信验（2008）058号《验资报告》，截至 2008年 6月 18日，利士德化工已收到新增注册资本 2800万美元，累计注册资本实收5200万美元。
本次股权转让及增资完成后，利士德化工的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||双良空调||3,900.00||75.00||
|2||星联公司（外方）||1,300.00||25.00||
|合计||||5,200.00||100.00||

7、2009年 12月，第三次增资及利士德化工组织形式变更为中外合作经营企业
2009年12月21日，利士德化工董事会作出决议，同意利士德化工由中外合资经营企业变更为中外合作经营企业；同意利士德化工将截至2008年12月
31日经审计的资本公积金中计人民币2,049万元的资金（按1美元等于人民币
6.83元计算，折合300万美元）转增利士德化工注册资本计 300万美元，转增完成后，利士德化工投资总额由12,500万美元增至16,500万美元，注册资本由5,200万美元增至5,500万美元。江苏省商务厅于2009年12月28日出具了苏商资审字【2009】第20087号《关于同意江苏利士德化工有限公司变更为中外合作企业、变更经营范围、增加投资总额及注册资本的批复》，同意上述变更。江苏省人民政府于2010年1月7日核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【2003】47606号）批准。
2010年 4月 21日，无锡德恒方会计师事务所出具《验资报告》（锡德会验字（2010）第 190号）验证，利士德化工注册资本由 5,200万美元增加到 5,500万美元。新增加注册资本300万美元，由合作双方以其在原中外合资利士德化工的资本共计折价投入，转增基准日期为 2008年 12月 31日，其中由双良空调出
资 4,125万美元，占注册资本的75%，星联公司（外方）出资 1,375万美元，占
注册资本的25%。截至 2010年 4月 21日，利士德化工（合作）资本公积 300
万元美元转增股本后，累计注册资本5,500万美元，实收资本5,500万美元。
本次增资完成后，利士德化工（合作）的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||双良空调||4,125.00||75.00||
|2||星联公司（外方）||1,375.00||25.00||
|合计||||5,500.00||100.00||

8、2011年5月，利士德化工（合作）中方股东变更名称
2011年5月10日，经利士德化工（合作）董事会决议通过同意利士德化工（合作）中方股东江苏双良空调设备股份有限公司名称变更为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”）。
利士德化工（合作）经江苏省商务局于2011年5月30日出具的《关于同意江苏利士德化工有限公司变更经营范围的批复》（苏商资审字【2011】第 20038号）和江苏省人民政府于2011年6月23日核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【2003】47606号）批准。
9、2013年9月，利士德化工（合作）派生分立
2013年6月28日利士德化工（合作）董事会作出决议，根据利士德化工（合作）发展需要，同意以2013年4月30日作为分立基准日，采取派生分立的方式，分立为续存公司利士德化工（合作）与派生公司江苏利士德仓储有限公司（以下简称“利士德仓储”）。分立后的利士德化工（合作）仍为中外合作经营企业，经营年限为20年，投资总额为8,250万美元，注册资本为2,750万美元，股东及股权比例于分立前的利士德（合作）一致。双良节能出资 2,062.50万美元，占注册资本的75%；星联有限（外方）出资 687.50万美元，占注册资本的25%。利士德化工（合作）的经营范围为：生产苯乙烯【抑制了的】及其副产品氢【压缩的】和焦油、聚苯乙烯体【可发性的】、乙苯、甲苯；从事公司自产产品同类商品（限危险化学品经营许可证所列范围和方式）的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2013年6月28日，利士德化工（合作）、利士德仓储（筹）、双良节能、星
联公司（外方）签订《江苏利士德化工有限公司分立协议》。经各方同意，利士
德（合作）分立前的债务由分立后的利士德化工（合作）及利士德仓储共同承担
连带责任，并依据资产分割情况与该等资产所对应的员工签订劳动合同。
前述分立事宜于 2013年 12月 31日完成，于分立完成日 2013年 12月 31日，分立前的利士德化工负债总额共计194,080.53万元，分立后的利士德化工承继其中171,225.39万元负债，利士德仓储承继其中 22,855.13万元负债。
截至2015年2月28日，利士德化工及利士德仓储承担连带责任的分立前的利士德化工负债共计 32,068.47万元，利士德化工为其中13,483.79万元负债（主要为融资租赁售后回租的负债）的主债务人，利士德仓储为其中 18,584.68万元负债（均为对双良节能的负债）的主债务人。
截至2015年2月28日，利士德化工资产总额为176,505.24万元，负债总额为148,737.44万元。利士德化工已出具承诺，其承诺本次重大资产置换完成后，其将足额偿付其所承担的分立前的利士德化工之负债，并将就利士德仓储所承担的分立前的利士德化工之负债承担连带责任。交易对方双良科技、利创新能源亦出具承诺，其承诺本次重大资产置换完成后，如因利士德化工未能足额偿付其所承担的分立前的利士德化工之负债致使利士德仓储承担连带偿付责任，其将以现金方式足额补偿利士德仓储因此遭受的一切损失，并将确保利士德化工就利士德仓储所承担的分立前的利士德化工之负债承担连带责任。本次重大资产置换完成后，利士德化工所承担的分立前的利士德化工之负债不会对双良节能产生重大影响。
本次重大资产置换完成后，利士德仓储仍为双良节能控股子公司，利士德仓储所承担的分立前的利士德化工之负债的债权人均为双良节能，且利士德化工已承诺就利士德仓储所承担的分立前的利士德化工之负债承担连带责任。本次重大资产置换完成后，利士德仓储所承担的分立前的利士德化工之负债不会对双良节能产生重大影响。
综上，本次重大资产置换完成后，利士德化工及利士德仓储就分立前的利士德化工负债承担连带责任不会对双良节能产生重大影响。
本次分立经江苏省商务厅于2013年9月13日出具了苏商资审字【2013】第20047号《关于同意江苏利士德化工有限公司分立的批复》和江苏省人民政府于2013年10月10日核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【2003】47606号）批准。
2013年10月15日，天衡会计师事务所出具《验资报告》（天衡验字（2013） 00083号）验证，利士德化工（合作）注册资本由 5,500万美元减少到 2,750万美元。根据利士德化工（合作）分立协议及董事会决议和修改后的章程规定，利士德化工（合作）减少注册资本 2,750万美元，其中双良节能减少出资 2,065.50万元，星联公司（外方）减少注册资本687.50万元。截至2013年10月15日，利士德化工（合作）变更后的注册资本2,750万美元，实收资本2,750万美元。
本次分立减资完成后，利士德化工（合作）的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||双良节能||2,062.50||75.00||
|2||星联公司（外方）||687.50||25.00||
|合计||||2750.00||100.00||

10、2014年10月，企业类型由中外合作变更为中外合资
2014年 10月 18日，利士德化工董事会作出决议，根据利士德化工发展的实际需要，同意利士德化工由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业。
2014年11月18日，江阴市商务局出具了澄商资管字【2014】197号关于同意利士德化工变更为合资企业的批复。同日，利士德化工取得了新颁发的商外资苏府资字【2003】47606号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年3月30日，利士德化工取得变更为中外合资企业后的无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为320281400004062。
本次变更后，利士德化工（合资）的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||双良节能||2,062.50||75.00||
|2||星联公司（外方）||687.50||25.00||
|合计||||2750.00||100.00||

（三）拟置出资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系、股权变动及其程序的合法合规性
最近三年，江苏利士德化工有限公司所发生的股权变动事项为 2013年 9月公司派生分立，具体情况如下：
1、派生分立的原因
2013年 9月，为进一步促进化工仓储业务规模及提升并扩大仓储业务市场
影响力，提升利士德化工的整体运营效率，利士德化工将化工及化工仓储业务分立。
2、作价依据及其合理性
本次分立属于业务分立，分立的原则是以业务分立为基础，划分资产、负债。
分离后原江苏利士德化工有限公司股东及其所持分离后的利士德化工、江苏利士德仓储有限公司股权比例与分立前一致。
3、股权变动相关方的关联关系
本次股权变动为派生分立，不涉及股东或持股比例的变化。
4、股权变动及其程序的合法合规性
2013年6月28日利士德化工董事会作出决议，同意利士德化工分立为续存公司利士德化工与派生公司江苏利士德仓储有限公司。
2013年9月13日，江苏省商务厅于出具了苏商资审字【2013】第20047号《关于同意江苏利士德化工有限公司分立的批复》。
2013年10月10日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【2003】47606号）。
（四）拟置出资产的产权或控制关系
1、拟置出资产的股权结构
截至本报告书签署日，利士德化工股权结构如下：
缪双大
38.00% 35.00% 35.00%
||||
|-|-|-|
|双良集团有限公司|江苏双良科技有限公司|江苏利创新能源有限公司|

34.02% 15.39%
1.20%
江苏澄利投资咨询有限公司 社会公众股
0.60% 48.79%
%
双良节能系统股份有限公司 星联有限公司75%
25%江苏利士德化工有限公司
100%
江苏利士德化工销售有限公司
截至本报告书签署日，利士德化工的控股股东为双良节能，实际控制人为缪双大先生。双良节能、缪双大先生的基本情况参见本报告书“第二节交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”。
2、利士德化工下属公司情况
截至本报告书签署日，利士德化工合并财务报表范围内的子公司为江苏利士德化工销售有限公司（以下简称“利士德销售”）。利士德化工直接持有利士德销售100.00%股权。利士德销售基本情况如下：
（1）利士德销售基本工商信息
公司名称：江苏利士德化工销售有限公司
法定代表人：王钢
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年8月11日
注册资本：人民币10,000万元
住所：江阴市临港新城利港双良路27号
经营范围：化工产品（不含危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册号：320281000332207
（2）利士德销售股权结构
截至本报告书签署日，利士德化工持有利士德销售100.00%股权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1|利士德化工||10,000.00||100.00%||
|合计|||10,000.00||100.00%||

（3）利士德销售简要财务报告
报告期内，利士德销售简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|资产总额|12,219.41|9,763.86|
|所有者权益|9,770.86|9,764.29|
|营业收入|126,820.08|125,200.48|
|利润总额|5.09|-6.76|
|净利润|6.57|-6.24|

（五）拟置出资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
1、利士德化工的股权状况
根据利士德化工工商查询资料与《江苏利士德化工有限公司章程》，利士德化工现股东为双良节能系统股份有限公司与星联有限公司（STAR ALLIED COMPANYINC.）。其中，双良节能持有利士德化工75.00%股权，就该等目标股权，上市公司出具《双良节能系统股份有限公司关于持有江苏利士德化工有限公司股权的声明函》：
“截止本函出具之日：
本公司真实持有目标股权，不存在代任何其他方持有目标股权的情形。
本公司系依据法律法规规定的程序及方式合法有效取得目标股权，并对目标股权享有完整的所有权和处分权。本公司已全额缴付了取得目标股权过程中应缴
纳的出资或应支付的转让价款。
不存在任何针对目标股权权属或权益的纠纷或争议,亦不存在任何潜在的
纠纷或争议。
目标股权不存在任何冻结、质押或其他任何影响转让的情形。”
综上情况，利士德化工股权清晰，不存在纠纷与潜在争议情形，亦不存在冻结、质押、锁定等转让限制情形。
2、利士德化工主要资产的权属状况
（1）固定资产
报告期末，利士德化工生产经营使用的主要固定资产为房屋建筑物、化工专用设备、运输设备、电子设备等，各类资产维护和运行状况良好。截至2014年12月31日，利士德化工主要固定资产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||累计折旧|||||
||项目||原值（万元）||||净值（万元）||成新率|
||||||（万元）|||||
|房屋建筑物||5,192.43||962.87||4,229.56||81.46%||
|化工专用设备||96,043.71||31,792.50||64,251.21||66.90%||
|运输设备||605.11||506.50||98.61||16.30%||
|电子设备||870.94||641.96||228.98||26.29%||
|其他设备||282.68||248.54||34.14||12.08%||
|合计||102,994.87||34,152.37||68,842.50||66.84%||

房屋建筑物类资产主要包括房屋建筑物和构筑物。建筑物主要为工业建
筑，主要分布在双良新能源厂区内。设备类资产主要包括机器设备和电子办公
设备。机器设备为采煤和洗选设备，主要有机械加工设备、焊接设备、起重设
备、配电设备、制冷设备、检测设备等，分布于双良新能源的生产区域内。电
子办公设备主要为电脑、空调、打印机、复印机、网络设备及办公家具等，分
布于双良新能源的办公区域内。企业设备由设备管理部门进行统一管理，定期
进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
设备类资产主要包括机器设备、运输设备和电子办公设备。机器设备主要
分布在两个区域。苯乙烯装置区：该套苯乙烯装置的生产工艺是以纯苯和乙烯
为主要原料，在催化剂的作用下，生成乙苯，乙苯在催化剂作用下再经脱氢反
应生成产品苯乙烯。苯乙烯工程共分两期，一期项目于 2004年4月开工兴建，并于2006年5月正式竣工投产；二期项目即第二套苯乙烯装置于2008年2月开
车生产。该区域的设备主要有反应设备、循环塔、苯乙烯蒸汽过热炉、尾气处
理设备等。聚苯乙烯装置区（EPS）：该装置生产 EPS的工艺是以苯乙烯和戊烷
为主要原料，并分别加入水系辅料和油系辅料，经低温和中、高温聚合反应生
成EPS。EPS工程也分两期建设，一期项目于2009年6月开工建设，2010年5月正式竣工投产；二期项目于 2012年5月正式竣工投产。该区域的设备主要有反应设备、离心干燥机、制氮机组、蒸汽过热炉、空压机组、尾气压缩机等。
运输设备主要为各类轿车等生产和办公用车辆，分布在各生产及辅助部门。电
子办公设备主要为电脑、空调、打印机、复印机、网络设备及办公家具等，分
布于利士德化工办公区域内。
截至本报告书签署日，利士德化工及其子公司拥有1项房屋所有权。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建筑面积|
||||权利人||房证号||房屋坐落|||
||号||||||||（㎡）|
|1||利士德化工||澄字第flg0000794号房产证||江阴市利港镇双良27号||14,587.94||

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》、利士德化工提供的相关资料及利士德化工的确认，上述房屋中存在841.75平方米的房屋已于2013年利士德化工派生分立为利士德化工及江苏利士德仓储有限公司时分割予江苏利士德仓储有限公司，存在 3,187.09平方米的房屋已拆除，相关房屋所有权权属证书变更手续正在办理中。同时，利士德化工目前尚有81,053.99平方米的房屋建筑物（主要系宿舍楼、门卫房、配电楼、辅料仓库及部分近期完工正在申请办理权属证书的车间）未办理或正在办理相关权属证书。根据双良科技、利创新能源出具的承诺，双良科技、利创新能源确认前述841.75平方米的房屋价值不包含在置出资产价值中，其将促成利士德化工配合江苏利士德仓储有限公司于2015年12月31日前办理将该等房屋变更至江苏利士德仓储有限公司名下的手续；同时，其对前述部分房屋建筑物未办理或正在办理相关权属证书的情形已知悉，并同意自资产交割日起该等房屋建筑物的所有权实质归双良科技、利创新能源或其指定的置出资产承接方所有，与该等房屋建筑物相关的全部权利、义务、责任和风险均由双良科技、利创新能源或其指定的置出资产承接方享有和承担，双良科技、利创新能源或其指定的置出资产承接方不会就前述情形追究双良节能法律责任。
（2）无形资产
报告期末，利士德化工主要无形资产为土地使用权和非专利技术，具体情况
如下：
土地使用权
截至本报告书签署日，利士德化工及其子公司拥有3处土地使用权，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人||证号||坐落|面积（㎡）||用途||类型||终止日期|
|1|利士德化工|澄土国用（2010）第6118号||江阴市利港镇兴港社区||66,666|工业||出让||2060.12.15||
|2|利士德化工|澄土国用（2010）第18121号||江阴市利港镇兴港社区||66,666|工业||出让||2060.12.15||
|3|利士德化工|澄土国用（2014）第23359号||江阴市临港街道双良路27号||91,199|工业||出让||2054.03.01||

除上述3项土地所有权外，澄土国用（2010）第23424号国有土地使用证其证载土地使用权人仍为利士德化工。根据 2013年原江苏利士德化工有限公司分立时的相关协议，该土地使用权已转让给江苏利士德仓储有限公司。目前，土地使用权人的变更手续正在办理中。根据双良科技、利创新能源出具的承诺，双良科技、利创新能源确认前述土地使用权价值不包含在置出资产价值中，其将促成利士德化工配合江苏利士德仓储有限公司于 2015年 12月 31日前办理土地使用权变更至江苏利士德仓储有限公司名下的手续。
核心非专利技术
利士德化工的主要产品包括 EPS系列产品及苯乙烯，上述产品构成利士德化工设立以来的主营业务，均已实现大批量生产。截至本报告书签署日，利士德化工拥有的核心非专利技术情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||技术名称||设计的产品或工艺||所处阶段||技术来源|
|苯乙烯|烷基化||液相分子筛烃化工||成熟期||北京石科院||
||乙苯脱氢||艺负 压绝热脱氢工艺||成熟期||中石化||
|EPS系列产品|传统EPS产品||E料配方||成熟期||自主研发||
||||P料配方||成熟期||自主研发||
||||F料配方||成熟期||自主研发||
||||B料配方||成熟期||自主研发||
||石墨EPS新品||HFA配方||优化期||校企合作+自主研发||
||||HFB配方||成熟期||校企合作+自主研发||

||||
|-|-|-|
|HFC配方|优化期|校企合作+自主研发|

软件
报告期末，利士德化工无形资产中存在少量软件，主要为用友NC企业管理软件等，均为利士德化工外购取得。
3、利士德化工对外担保情况
截至2014年12月31日，利士德化工不存在对外担保情况。
4、利士德化工主要负债、或有事项情况
报告期内，利士德化工主要负债结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||||2013 年 12月 31 日|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|短期借款||70,509.33||47.97%||57,132.54||33.52%||
|应付票据||24,278.80||16.52%||15,287.99||8.97%||
|应付账款||17,304.87||11.77%||31,489.71||18.48%||
|预收款项||6,861.30||4.67%||10,598.22||6.22%||
|应付职工薪酬||510.17||0.35%||793.49||0.47%||
|应交税费||1,914.64||1.30%||1,343.71||0.79%||
|应付利息||170.69||0.12%||103.79||0.06%||
|应付股利||-||0.00%||26,000.00||15.25%||
|其他应付款||1,876.74||1.28%||3,996.06||2.34%||
|一年内到期的非流动负债||7,817.12||5.32%||9,573.15||5.62%||
|其他流动负债||574.90||0.39%||792.26||0.46%||
|流动负债合计||131,818.56||89.68%||157,110.92||92.18%||
|长期借款||8,500.00||5.78%||-||-||
|长期应付款||6,666.67||4.54%||13,333.33||7.82%||
|非流动负债合计||15,166.67||10.32%||13,333.33||7.82%||
|负债合计||146,985.23||100.00%||170,444.25||100.00%||

报告期内，利士德化工主要负债为流动负债，2013年度、2014年度流动负债占比分别为92.18%、89.68%，其中短期借款占比较高。随着利士德化工生产经营规模扩大，对资金的需求也随之增加。利士德化工目前主要的融资手段以银行借贷为主，报告期各期末的短期借款余额分别为 57,132.54万元和 70,509.33万元。2014年末利士德化工的短期借款余额较上年增加了 13,376.79万元，主要
是因为利士德化工 2014年度销售规模较上年增加，为了满足流动资金需要，利
士德化工增加了银行借款规模。
（六）拟置出资产最近三年主营业务发展情况
利士德化工专业从事苯乙烯及下游可发性聚苯乙烯化工新材料的研发、生产和销售，确立了以纯苯和乙烯为原料生产苯乙烯和下游可发性聚苯乙烯化工新材料的主营业务构架。
截至本报告书签署日，利士德化工已形成年产可发性聚苯乙烯 36万吨、苯乙烯 42万吨的设计生产能力。利士德化工凭借完善的化工基础设施、先进的生产技术、丰富的生产工艺流程控制经验以及苯乙烯及其下游 EPS垂直一体化产业链的形成，在行业中逐步树立了一定的竞争地位。
利士德化工2012年度、2013年度及2014年度主营业务收入分别为
407,321.62万元、464,222.59万元及436,998.02万元，占到营业收入比重分别为98.91%、98.96%及99.57%。销售区域主要分为境内销售和出口销售，销售收入以内销为主。分产品来看，利士德化工主营业务收入主要包括苯乙烯、可发性聚苯乙烯以及其他化工产品收入。2014年主营业务收入相对2013年基本持平，主要系由于利士德化工主要产品之一苯乙烯市场价格受国际油价大幅下跌影响亦
持续下降，同时市场需求亦出现一定程度萎缩。
（七）拟置出资产报告期经审计的财务指标
1、拟置出资产报告期内经审计的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||90,891.34||137,873.35||
|非流动资产||91,237.31||98,470.08||
|资产合计||182,128.66||236,343.43||
|流动负债||131,818.56||157,110.92||
|非流动负债||15,166.67||13,333.33||
|负债合计||146,985.23||170,444.25||
|归属于母公司所有者权益合计||35,143.43||65,899.18||
|少数股东权益||-||-||
|所有者权益合计||35,143.43||65,899.18||

2、拟置出资产报告期内经审计的主要经营成果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|438,863.83|469,094.68|
|营业成本|432,273.90|423,987.54|
|营业利润|-7,955.52|36,955.79|
|利润总额|-7,973.66|37,066.05|
|净利润|-6,356.81|27,709.91|
|归属于母公司所有者的净利润|-6,356.81|27,709.91|
|扣除非经常性损益后的净利润|-6,343.21|27,627.22|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|-6,343.21|27,627.22|

3、拟置出资产报告期内经审计的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||27,871.70||-2,316.62||
|投资活动产生的现金流量净额||-4,162.81||-843.45||
|筹资活动产生的现金流量净额||-31,421.43||-1,612.36||
|现金及现金等价物净增加额||-8,244.16||-3,634.89||

4、拟置出资产报告期经审计的主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度|
|资产负债率（母公司）||80.95%||72.15%||
|流动比率||0.69||0.88||
|速动比率||0.43||0.50||
|毛利率||1.12%||9.62%||
|加权平均净资产收益率||-10.14%||27.98%||
|存货周转率||8.75||7.67||
|应收账款周转率||404.94||406.04||

5、拟置出资产报告期经审计的非经常性损益明细表如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|非流动资产处置损益||5.68||264.00||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||20.07||5.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-43.89||-158.74||
|合计||-18.14||110.26||
|所得税影响额||-4.54||27.57||
|少数股东权益影响额（税后）||-||-||

||||
|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益净额|-13.60|82.70|

报告期内，拟置出资产非经常性损益主要由取得的政府补助、非流动资产处置损益等构成。报告期内，归属于公司普通股股东的非经常性损益净额分别为
82.70万元、-13.60万元。综合来看，拟置出资产的利润主要是由销售收入产生，对非经常性损益不存在重大依赖。
（八）拟置出资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况说明
2015年3月10日，利士德化工召开董事会，同意股东双良节能系统股份有限公司以其持有之利士德化工 1,497.94万美元出资额对应的股权与江苏双良科
技有限公司持有之江苏双良新能源装备有限公司人民币7,408万元出资额对应的股权进行置换、股东双良节能系统股份有限公司以其持有之利士德化工 564.56
万美元出资额对应的股权与江苏利创新能源有限公司持有之江苏双良新能源装
备有限公司人民币2,792.00万元出资额对应的股权进行置换。股东星联公司放弃优先购买权。本次股权转让符合拟置出资产公司章程规定的股权转让前置条件。
（九）拟置出资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况拟置出资产（利士德化工）于2013年派生分立，并于2015年进行本次重大资产置换。上述股权变动事宜所涉及的资产评估情况如下下表所示：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||评估背景||评估||评估||评估||评估||评估||账面价值||评估价值||增值率|
||号||及原因||机构||报告号||方法||基准日||项目||（万元）||（万元）||（%）|
|1||派生分立||天健兴业||天兴评报字（2013）第370号||资产基础法||2013.04.30||总资产||316,338.16||346,572.96||9.56||
|||||||||||||总负债||228,877.43||229,414.36||0.23||
|||||||||||||净资产||87,460.73||117,158.60||33.96||
|2||重大资产置换||天健兴业||天兴评报字（2015）第0124号||资产基础法||2014.12.31||总资产||184,536.84||195,825.99||6.12||
|||||||||||||总负债||149,382.33||149,382.33||0.00||
|||||||||||||净资产||35,154.51||46,443.66||32.11||

拟置出资产本次资产评估结果与前次资产评估结果其主要差异系由于两次评估基准日不同。
首先，利士德化工前次评估基准日为2013年4月30日，此时利士德化工与
利士德仓储尚未分立，截至该次基准日2013年4月30日原利士德化工净资产评
估值为人民币87,460.73万元。2013年9月，原利士德化工派生分立为现在的利
士德化工与利士德仓储，其中利士德化工注册资本由5,500万美元减少至 2,750万美元，导致净资产减少约2亿元。其次，根据双良节能于2014年10月18日发布的关于收回控股子公司投资款项的公告，拟以原投资金额人民币 22,952.94万元全额收回对利士德化工的投资款。此外，报告期内利士德化工累计分配利润2.74亿元。上述各因素均减少了利士德化工的净资产。
利士德化工本次评估以2014年12月31日作为评估基准日，与前次评估基准日2013年4月30日其账面总资产、总负债、净资产均有较大差异，因此两次评估结果亦有差异。两次评估结论中总资产、总负债、净资产的增值率基本一致，本次总资产评估增值率较前次评估总资产评估增值率较低，主要系由于两次评估基准日之间国际石油价格下降幅度较大，直接导致被评估对象存货计提了较大金额减值准备，流动资产评估减值。
（十）拟置出资产重要下属企业情况
拟置出资产利士德化工下属企业为江苏利士德化工销售有限公司（以下简称“利士德销售”）。利士德销售相关情况介绍请参见本报告书“第三节交易标的基本情况”之“一、拟置出资产基本情况”之“（四）拟置出资产的产权或控制关系”之“2、利士德化工下属公司情况”。
（十一）拟置出资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
1、拟置出资产取得的业务许可及资质情况
利士德化工具备开展业务所需的业务许可及资质，符合相关法律法规的规定。利士德化工及下属子公司的拥有的与生产经营相关的主要资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资质名称|发证机关|有效期|
|1|全国工业产品生产许可证|江苏省质量技术监督局|2015年6月12日|
|2|危险化学品经营许可证|无锡市安全生产监督管理局|2016年6月26日|
|3|排放污染物许可证|江阴市环境保护局|2015年12月31日|
|4|安全生产许可证|江苏省安全生产监督管理局|2016年4月24日|
|5|中华人民共和国海关报税仓库注册登记证书|中华人民共和国南京海关|2015年9月28日|
|6|职业健康安全管理体系认证证书|方圆标志认证集团有限公司|2017年8月9日|
|7|环境管理体系认证证书|方圆标志认证集团有限公司|2017年8月9日|

|||||
|-|-|-|-|
|8|质量管理体系认证证书|方圆标志认证集团有限公司|2017年8月9日|
|9|计量合格确认证书|江苏省无锡质量技术监督局|2018年1月22日|

2、拟置出资产的资源类权利
截至本报告书签署日，利士德化工及其子公司拥有3处土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人||证号||坐落|面积（㎡）||用途|类型||终止日期|
|1|利士德化工|澄土国用（2010）第6118号||江阴市利港镇兴港社区||66,666|工业||出让|2060.12.15||
|2|利士德化工|澄土国用（2010）第18121号||江阴市利港镇兴港社区||66,666|工业||出让|2060.12.15||
|3|利士德化工|澄土国用（2014）第23359号||江阴市临港街道双良路27号||91,199|工业||出让|2054.03.01||

除上述3项土地所有权外，澄土国用（2010）第23424号国有土地使用证其证载土地使用权人仍为利士德化工。根据 2013年原江苏利士德化工有限公司分立时的相关协议，该土地使用权已转让给江苏利士德仓储有限公司。目前，土地使用权人的变更手续正在办理中。根据双良科技、利创新能源出具的承诺，双良科技、利创新能源确认前述土地使用权价值不包含在置出资产价值中，其将促成利士德化工配合江苏利士德仓储有限公司于 2015年 12月 31日前办理土地使用权变更至江苏利士德仓储有限公司名下的手续。
（十二）拟置出资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
报告期内，拟置出资产不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（十三）本次置出资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易拟置出资产为上市公司所持利士德化工75.00%股权。本次重组完成后，利士德化工仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或
承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，利士德化工与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉
及人员安置。
二、拟置入资产基本情况
（一）拟置入资产概况
公司名称：江苏双良新能源装备有限公司
公司住所：江阴市利港街道西利路115号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：单昱林
注册资本：12,000万元人民币
实收资本：12,000万元人民币
注册号：320281000019055
税务登记证号：320281668957611
组织机构代码：66895761-1
成立日期：2007年11月1日
经营范围：新能源设备、电子设备、焦化设备、耐火设备、化工设备、热力设备、环保设备的制造、加工、研究、开发、销售；设备及管道的安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（二）拟置入资产的历史沿革情况
1、2007年11月，双良新能源设立
江苏双良新能源装备有限公司原名中冶焦耐（江阴）设备制造有限公司（以下简称“中焦制造”），系由中冶焦耐工程技术有限公司（以下简称“中焦技术”）和江苏双良锅炉有限公司（以下简称“双良锅炉”）共同出资，于2007年11
月1日在中华人民共和国江阴市注册成立的国有控股有限责任公司，注册资本为人民币4,000.00万元，其中中冶焦耐工程技术有限公司以人民币出资人民币
2,080.00万元，占注册资本的52.00%，江苏双良锅炉有限公司以人民币出资人民币1,920.00万元，占注册资本的48.00%。
2007年9月24日，江阴诚信会计师事务所出具“诚信验（2007）100号”
《验资报告》对双良新能源设立出资予以验证。
双良新能源设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中焦技术|2,080.00|52.00|
|2|双良锅炉|1,920.00|48.00|
|合计||4,000.00|100.00|

2、2012年3月，有限公司第一次股权转让、名称变更
2011年10月20日，经中冶焦耐（江阴）设备制造有限公司股东会决议通过，中焦技术转让其持有的中焦制造52.00%的股权，双良锅炉就该等股权转让放弃优先购买权。
上述股权于2012年1月17日至2012年2月17日经上海联合产权交易所公开挂牌，由双良科技以2,780.102万元受让，中焦技术与双良科技于2012年3月12日签署《上海市产权交易合同》（编号：G312SH1006004），中焦技术将其持有的中焦制造52.00%股权以2,780.102万元（对应出资额2,080万元）转让予双良科技，转让价格以评估值为依据。
本次股权转让已取得中冶焦耐工程技术有限公司股东中国冶金科工股份有
限公司批复同意。
其后，中冶焦耐（江阴）设备制造有限公司更名为江苏双良新能源装备有限公司。
本次股权转让完成后，双良新能源股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|双良科技|2,080.00|52.00|
|2|双良锅炉|1,920.00|48.00|
|合计||4,000.00|100.00|

双良新能源于2012年3月30日取得无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,注册号为320281000019055。
3、2012年11月，双良新能源第一次增资
2012年11月18日，双良新能源召开股东会，决议同意双良新能源增加注
册资本人民币人民币 8,000.00万元，其中：江苏双良科技有限公司以人民币增资
人民币5,328.00万元；江苏双良锅炉有限公司实物增资人民币2,671.9296万元，
以人民币增资0.0704万元。本次增资完成后，双良新能源累计注册资本为人民币12,000.00万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2012年8月10日出具的天兴评报字（2012）第501号《江苏双良锅炉有限公司拟用实物资产对外投资项目资产评估报告书》，双良锅炉出资的构筑物和设备的评估价值为 2,671.93万元。
根据天衡会计师事务所出具的天衡验字（2012）00099号《验资报告》，截止2012年11月30日，新能源实收新增注册资本8,000万元，其中货币出资
5,328.0704万元，实物出资2,671.9296万元。
本次增资完成后双良新能源股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|双良科技|7,408.00|61.73|
|2|双良锅炉|4,592.00|38.27|
|合计||12,000.00|100.00|

双良新能源于2012年12月19日取得无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为320281000019055。
4、2014年8月，双良新能源第二次股权转让
2014年8月1日，双良新能源召开股东会，决议同意原股东江苏双良锅炉有限公司将其持有的双良新能源38.27%的股权转让给江苏利创新能源有限公
司，双良科技放弃优先购买权。
2014年8月1日，双良锅炉与利创新能源签署股权转让协议，双良锅炉将其所持双良新能源38.27%股权按出资额转让给利创新能源。
本次变更已于2014年8月14日办理了工商变更登记手续，股权转让完成后双良新能源股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|双良科技|7,408.00|61.73|
|2|利创新能源|4,592.00|38.27|
|合计||12,000.00|100.00|

双良新能源于2014年8月14日取得无锡市江阴工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》,注册号为320281000019055。
（三）拟置入资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、
股权变动相关方的关联关系、股权变动及其程序的合法合规性
1、2012年3月，中焦制造第一次股权转让
中焦制造原股东中冶焦耐工程技术有限公司系中冶集团下属公司，其经营策略受整个集团战略调整而改变，于 2011年末决定退出对中冶焦耐（江阴）设备制造有限公司（双良新能源的前身）的投资。
本次转让出资额 2,080.00万元作价 2,780.102万元，以中冶焦耐（江阴）设备制造有限公司（双良新能源的前身）净资产截至2011年6月30日评估值为依据定价。
中焦制造原股东中冶焦耐工程技术有限公司与本次股权转让之受让方江苏双良科技有限公司无关联关系。
本次股权转让已取得中冶焦耐工程技术有限公司股东中国冶金科工股份有限公司批复同意，并进行了评估。双良新能源股东会审议通过了本次股权转让，双方签署了产权交易合同，履行了必要审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、2012年11月，双良新能源增资
原股东中冶焦耐工程技术有限公司退出后，双良新能源业务发展方向亦作出相应调整，因此决定增资扩股加快业务转型与发展。
本次增资时，双良新能源处于有限公司阶段，且增资各方其实际控制人相同，因此经协商增资价格为每份出资人民币1.00元。
增资各方江苏双良科技有限公司与江苏双良锅炉有限公司其实际控制人均
为缪双大先生。
本次增资经双良新能源股东会审议通过，履行了必要审议程序，各股东及时、足额缴纳增资款，符合相关法律法规及公司章程的规定。
3、2014年8月，双良新能源第二次股权转让
本次股权转让是基于集团整体战略与经营策略的调整需要而进行。双良锅炉将其持有的新能源38.267%的股权（对应 4,592万元出资额）以 4,592.00万元的价格转让给利创新能源。本次股权转让时，双良新能源处于有限公司阶段，且股权转让各方其实际控制人相同，因此经协商本次股权转让价格为每份出资人民币1.00元。
双良新能源原股东江苏双良锅炉有限公司与本次股权转让之受让方江苏利创新能源有限公司其实际控制人均为缪双大先生。
本次股权转让经双良新能源股东会审议通过，双方签署了股权转让协议，履行了必要审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（四）拟置入资产的产权或控制关系
截至本报告书签署日，双良新能源股权结构如下：
缪双大
35.00% 35.00%
江苏双良科技有限公司 江苏利创新能源有限公司
61.73% 38.27%
江苏双良新能源装备有限公司
截至本报告书签署日，双良新能源的实际控制人为缪双大先生。缪双大先生的基本情况参见本报告书“第二节交易双方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（六）双良节能控股股东和实际控制人情况”。
截至本报告书签署日，双良新能源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管人员的安排等影响该资产独立性的协议或其他安排。
（五）拟置入资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
1、双良新能源的股权状况
根据双良新能源工商查询资料与《江苏双良新能源装备有限公司章程》，双良新能源现股东为江苏双良科技有限公司与江苏利创新能源有限公司。其中，双良科技持有双良新能源人民币 7,408.00万元出资额对应的股权，利创新能源持有双良新能源人民币4,592.00万元出资额对应的股权。
双良科技就所持双良新能源目标股权出具《江苏双良科技有限公司关于持有江苏双良新能源装备有限公司股权的声明函》：
“截止本函出具之日：
本公司真实持有目标股权，不存在代任何其他方持有目标股权的情形。
本公司系依据法律法规规定的程序及方式合法有效取得目标股权，并对目标股权享有完整的所有权和处分权。本公司已全额缴付了取得目标股权过程中应缴纳的出资或应支付的转让价款。
不存在任何针对目标股权权属或权益的纠纷或争议，亦不存在任何潜在的纠纷或争议。
目标股权不存在任何冻结、质押或其他任何影响转让的情形。”
利创新能源就所持双良新能源目标股权出具《江苏利创新能源有限公司关于持有江苏双良新能源装备有限公司股权的声明函》：
“截止本函出具之日：
本公司真实持有目标股权，不存在代任何其他方持有目标股权的情形。
本公司系依据法律法规规定的程序及方式合法有效取得目标股权，并对目标股权享有完整的所有权和处分权。本公司已全额缴付了取得目标股权过程中应缴纳的出资或应支付的转让价款。
不存在任何针对目标股权权属或权益的纠纷或争议，亦不存在任何潜在的纠纷或争议。
目标股权不存在任何冻结、质押或其他任何影响转让的情形。”
综上情况，双良新能源股权清晰，不存在纠纷与潜在争议情形，亦不存在冻结、质押、锁定等转让限制情形。
2、双良新能源主要资产的权属状况
（1）固定资产
双良新能源生产经营使用的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备等，各类资产维护和运行状况良好。截至2014年12月31日，双良新能源主要固定资产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||累计折旧|||||
||项目||原值（万元）||||净值（万元）||成新率|
||||||（万元）|||||
|房屋建筑物||4,195.79||519.28||3,676.51||87.62%||
|机器设备||5,082.97||1,768.49||3,314.47||65.21%||
|其他设备||183.90||111.21||72.69||39.53%||
|合计||9,462.66||2,398.99||7,063.67||74.65%||

房屋建筑物类资产主要包括房屋建筑物和构筑物。建筑物主要为工业建
筑，主要分布在被评估单位厂区内。设备类资产主要包括机器设备和电子办公
设备。机器设备为采煤和洗选设备，主要有机械加工设备、焊接设备、起重设
备、配电设备、制冷设备、检测设备等，分布于双良新能源的生产区域内。电
子办公设备主要为电脑、空调、打印机、复印机、网络设备及办公家具等，分
布于双良新能源的办公区域内。企业设备由设备管理部门进行统一管理，定期
进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
截至本报告书签署日，双良新能源房屋所有情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||建筑面积|
||权利人||房证号||房屋坐落|||
||||||||（㎡）|
|1|双良新能源|澄房权证江阴字第fsg10053792||江阴市临港街道西利路125号||11,913.91||

除上述已取得房产证的房产外，拟置入资产双良新能源的部分厂房（2#车间厂房（还原炉、热泵、水管锅炉生产线）、五金库（东））已办理房屋所有权证（房产证号为澄房权证澄字第flg0000696号），但证载房屋所有权人尚未由江
苏双良锅炉有限公司变更至双良新能源，目前变更分割手续正在办理中。本次交易对方双良科技作为双良新能源、双良锅炉之控股股东，已承诺将促成江苏双良锅炉有限公司于2015年12月 31日前将该等房屋建筑物及其附属构筑物变更至江苏双良新能源装备有限公司名下，如因江苏双良锅炉有限公司未将该等房屋建筑物及其附属构筑物变更至江苏双良新能源装备有限公司名下而给江苏双良新
能源装备有限公司造成任何损失，双良科技将以现金方式足额补偿江苏双良新能源装备有限公司因此遭受的一切损失。
（2）无形资产
土地使用权
报告期末，双良新能源主要无形资产为土地使用权，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人||证号||坐落|面积（㎡）||用途||类型||终止日期|
|1|双良新能源|澄土国用（2013）第1705号||江阴市利港镇西利路西、大寨河北||27,201|工业||出让||2063.01.08||
|2|双良新能源|澄土国用（2013）1725号||江阴市利港镇利南街南侧||26,578|工业||出让||2063.01.08||

专利技术
报告期末，双良新能源拥有发明专利、实用新型专利技术、外观设计专利共计44项，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||专利申请日期||专利类别|
|1||多晶硅硅烷分解炉之导热油硅芯夹套式小钟罩||201110247520.9||2011年8月26日||发明||
|2||蓝宝石长晶炉坩埚吊装架||201210247541.5||2012年7月18日||发明||
|3||烟气加热型多晶硅氢化进料系统||201210221549.4||2012年6月30日||发明||
|4||钨坩埚双套筒吊装架||201110420274.2||2011年12月15日||发明||
|5||蓝宝石长晶炉||201220147680.6||2012年4月10日||实用新型||
|6||蓝宝石长晶炉在线测温装置||201220543490.6||2012年10月23日||实用新型||
|7||烘缸尾气余热回收系统||201220705245.0||2012年12月19日||实用新型||
|8||氢化炉主密封垫冷却结构||201020544993.6||2010年9月27日||实用新型||
|9||还原炉喷嘴可调结构||201020544984.7||2010年9月27日||实用新型||
|10||蓝宝石长晶炉提拉旋转装置||201220305142.5||2012年6月28日||实用新型||
|11||氢化炉||201020158485.4||2010年4月2日||实用新型||
|12||氢化炉底盘上的电极布置及连接结构||201020158482.0||2010年4月2日||实用新型||
|13||氢化炉底盘上的电极防短路结构||201020158468.0||2010年4月2日||实用新型||
|14||蓝宝石长晶炉看火孔视镜玻璃保护装置||201220346508.3||2012年7月18日||实用新型||
|15||带预热器的燃气锅炉烟气热能回收系统||201220649391.6||2012年12月1日||实用新型||
|16||带喷水室的燃气锅炉烟气热能回收系统||201220649394.X||2012年12月1日||实用新型||
|17||新型深孔管板焊枪||200920233004.9||2009年7月10日||实用新型||
|18||螺旋焊缝自动气保焊焊机||200720044164.X||2007年9月24日||实用新型||
|19||多晶硅高温尾气热交换器之高温尾气防冲件可调结构||201220272380.0||2012年6月11日||实用新型||
|20||多晶硅还原炉尾气节能系统||201220272376.4||2012年6月11日||实用新型||
|21||还原炉钟罩气帘隔热节能结构||201220272414.6||2012年6月11日||实用新型||
|22||超低阻烟气取热器||201420465198.6||2014年8月18日||实用新型||
|23||多晶硅还原炉的密封结构||201420461499.1||2014年8月15日||实用新型||
|24||城市集中供热管道套管补偿器||201420461073.6||2014年8月15日||实用新型||
|25||套筒补偿器的耐压、摩擦力试验一体的装置||201420430310.2||2014年8月1日||实用新型||
|26||蓝宝石长晶炉籽晶杆提拉机构||201420429188.7||2014年8月1日||实用新型||
|27||带喷水室两段式的燃气锅炉烟气热能回收系统||201420083546.3||2014年2月27日||实用新型||

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|多晶硅还原炉尾气节能系统的蛇形夹套冷却器|201320630494.2|2013年10月14日|实用新型|
|29|蓝宝石晶体检测装置|201320209772.7|2013年4月24日|实用新型|
|30|蓝宝石长晶炉热切断器|201320179479.0|2013年4月11日|实用新型|
|31|一种泡生法蓝宝石视频引晶系统|201320175791.2|2013年4月10日|实用新型|
|32|蓝宝石长晶炉水冷铜支承盘|201220271359.9|2012年11月22日|实用新型|
|33|二段式燃气锅炉烟气热能回收系统|201220585181.5|2012年11月8日|实用新型|
|34|三段式燃气锅炉烟气热能回收系统|201220585264.4|2012年11月8日|实用新型|
|35|蓝宝石长晶炉真空系统|201220543459.2|2012年10月23日|实用新型|
|36|管程膨胀式单管程换热器|201220279011.4|2012年6月14日|实用新型|
|37|还原炉底盘的双层冷却结构|201220272403.8|2012年6月11日|实用新型|
|38|蓝宝石长晶炉冷却水汇集器|201220271352.7|2012年6月11日|实用新型|
|39|蓝宝石长晶炉视镜保护装置|201220271347.6|2012年6月11日|实用新型|
|40|蓝宝石长晶炉冷却水分配器|201220271349.5|2012年6月11日|实用新型|
|41|可拆式套管结构吸附柱|201220269414.0|2012年6月8日|实用新型|
|42|泡生法生长炉炉体|201220147705.2|2012年4月10日|实用新型|
|43|蓝宝石长晶炉(A)|201230213145.1|2012年5月31日|外观设计|
|44|蓝宝石长晶炉(B)|201230213125.4|2012年5月31日|外观设计|

软件
报告期末，双良新能源无形资产中存在少量软件，主要为用友U9软件V2.5、用友NC企业管理软件等，均为双良新能源外购取得。
3、双良新能源对外担保情况
截至本报告书签署日，双良新能源不存在对外担保情况。
4、双良新能源主要负债、或有事项情况
报告期内，双良新能源的负债情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||||2013 年 12月 31 日|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|应付账款||3,981.56||54.45%||1,798.61||16.80%||
|预收款项||1,572.76||21.51%||1,585.80||14.81%||
|应付职工薪酬||220.67||3.02%||186.32||1.74%||
|应交税费||312.40||4.27%||-5.93||-0.06%||
|其他应付款||287.46||3.93%||7,141.12||66.70%||
|其他流动负债||937.15||12.82%||0.35||0.00%||
|流动负债合计||7,312.00||100.00%||10,706.27||100.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|7,312.00|100.00%|10,706.27|100.00%|

截至2014年12月31日，双良新能源主要负债为应付账款、预收账款等。
其中，报告期末主要流动资产为应付账款，应付账款的增加系由于双良新能源销售规模的扩张所致。
（六）拟置入资产最近三年主营业务发展情况
拟置入资产江苏双良新能源装备有限公司专业从事能量回收装备、多晶硅装备、化工装备等新能源装备的研发、生产与销售，产品广泛应用在新能源、煤化工、石油化工、医药、化纤、食品等众多行业。双良新能源2013年度、2014年度主营业务收入分别为 12,750.06万元、22,090.03万元，占到营业收入比重分别为96.97%、93.15%，主营业务突出。
双良新能源具备严格的质量控制体系和多年的工程设计及项目管理经验，具有国际领先的加工系统和性能测试中心，为全球客户提供从系统设计到产品交货的全过程一流服务。随着能源危机的愈发严重，开发新能源将成为世界经济发展的潮流，双良新能源拥有40余项相关专利，建立了严密的质量保证体系，为客户提供最稳定可靠和经济高效的新能源系统解决方案。
双良新能源能量回收装备主要针对区域民用采暖燃气锅炉烟气余热回收并进行深度利用。采用双良新能源专利技术“烟气余热深度利用系统”主要以天然气补燃作为驱动热源的吸收式热泵集成技术和成套装备，可以充分回收锅炉排放烟气中水蒸汽冷凝热，使得排烟温度降至30℃以下，可以大幅提高锅炉系统的能源利用效率，单位供暖面积天然气消耗量降低10%以上，节能减排效益显著。在此基础上，烟气中二氧化硫排放量进一步降低40%。更为重要的是，能量回收装备无需改变原有供暖模式和供热参数，供热能力可以提高25%以上，减少了所需热源设备的直接投资，经济效益可观。2014年，双良新能源凭借其高效节能环保产品，参与了兰州市“蓝天工程”燃气锅炉改造工程，其燃气锅炉烟气余热深度利用系统成为助推兰州拨霾见日实现生态逆转的“节能先锋”，目前双良新能源已有 50多个系统改造项目在兰州同时开工。
双良新能源在多晶硅行业装备供应商中属于资深企业，技术水平获得客户
的普遍认可，具有良好的口碑，能够提供从普通设备到核心设备、以及关键工
艺系统成套装置的全方位产品和服务；由于进入多晶硅行业较早，产品有较强
的针对性和适用性，对其的加工和使用有较深的感悟和丰富的经验；核心设备
系列化程度高，质量稳定，技术先进。目前双良新能源服务的客户有江苏中能
光伏材料科技发展有限公司、四川永祥多晶硅有限公司、新特能源股份有限公
司、宜昌南玻硅材料有限公司、新疆大全新能源有限公司、国电晶阳能源有限
公司、内蒙古神舟硅业有限公司等多晶硅行业中大型知名企业。
（七）拟置入资产报告期经审计的财务指标
1、拟置入资产报告期内经审计的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||14,916.13||14,471.22||
|非流动资产||10,770.88||10,703.99||
|资产合计||25,687.01||25,175.21||
|流动负债||7,316.72||10,706.27||
|非流动负债||-||-||
|负债合计||7,311.99||10,706.27||
|归属于母公司所有者权益合计||18,375.02||14,468.94||
|少数股东权益||-||-||
|所有者权益合计||18,375.02||14,468.94||

2、拟置入资产报告期内经审计的主要经营成果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||23,713.59||13,148.38||
|营业成本||14,511.71||8,591.24||
|营业利润||4,712.80||1,659.92||
|利润总额||4,736.74||1,818.90||
|净利润||3,906.08||1,538.43||
|归属于母公司所有者的净利润||3,906.08||1,538.43||
|扣除非经常性损益后的净利润||3,885.73||1,403.30||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润||3,885.73||1,403.30||

3、拟置入资产报告期内经审计的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|829.70|511.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-834.63|-358.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-4.93|152.20|

4、拟置入资产报告期经审计的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产负债率（母公司）||28.47%|42.53%|
|流动比率||2.04|1.35|
|速动比率||1.25|0.81|
|毛利率||38.80%|34.66%|
|净利率||16.47%|11.70%|
|净资产收益率||23.79%|11.23%|
|存货周转率||2.51|1.41|
|应收账款周转率||5.70|3.58|

5、拟置入资产报告期经审计的非经常性损益明细表如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益||-12.69|2.37|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||34.30|162.32|
|除上述各项之外其他营业外收入和支出||2.33|-5.70|
|合计||23.94|158.98|
|所得税影响额||3.59|23.85|
|少数股东权益影响额（税后）||-|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益净额||20.35|135.13|

报告期内，双良新能源非经常性损益主要由取得的政府补助、非流动资产处置损益等构成。报告期内，归属于双良新能源普通股股东的非经常性损益净额分别为135.13万元、20.35万元。综合来看，双良新能源的经营成果主要是由销售收入产生，对非经常性损益不存在重大依赖。
（八）拟置入资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件的情况说明
2015年3月10日，双良新能源召开股东会，同意双良节能系统股份有限公司以其持有之江苏利士德化工有限公司1,497.94万美元出资额对应的股权与股
东江苏双良科技有限公司持有之双良新能源人民币7,408.00万元出资额对应的
股权进行置换、双良节能系统股份有限公司以其持有之江苏利士德化工有限公司564.56万美元出资额对应的股权与股东江苏利创新能源有限公司持有之双良新
能源人民币2,792.00万元出资额对应的股权进行置换。股东双良科技、利创新能源放弃优先购买权。本次股权转让符合拟置入资产公司章程规定的股权转让前置条件。
（九）拟置入资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况除本次重大资产置换评估外，最近三年拟置入资产未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（十）拟置入资产重要下属企业情况
截至本报告书签署日，拟置入资产不存在对外投资情况，无下属企业。
（十一）拟置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
1、拟置入资产取得的业务许可及资质情况
双良新能源具备开展业务所需的业务许可及资质，符合相关法律法规的规定。双良新能源目前合法持有的主要资质许可及认证如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书名称||证书编号||期限||发证时间|
|1|高新技术企业证书||GR201332000785||3年||2013/12/3||
|2|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）||TS1232151-2016||4年||2012/6/26||
|3|江苏省科技型中小企业||13320281KJQY000124||--||2014/1/6||
|4|安全生产标准化证书||苏AQBJXIII201403167||3年||2014/11/30||

2、拟置入资产的资源类权利
截至本报告书签署日，双良新能源共拥有2宗土地使用权，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人||证号||坐落|面积（㎡）||用途||类型||终止日期|
|1|双良新能源|澄土国用（2013）第||江阴市利港镇西利路西、大寨河北||27,201|工业||出让||2063.01.08||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人||证号||坐落|面积（㎡）||用途||类型||终止日期|
|||1705号|||||||||||
|2|双良新能源|澄土国用（2013）1725号||江阴市利港镇利南街南侧||26,578|工业||出让||2063.01.08||

（十二）拟置入资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
双良新能源与双良节能于 2012年3月15日签订了《商标许可使用协议》，双良节能同意双良新能源无偿使用注册号为1388011号的注册商标，许可使用性质为非独家使用许可，许可期限与许可商标专用权期限一致。
（十三）本次置入资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易拟置入资产为双良科技、利创新能源所持双良新能源的85.00%股权。本次重组完成后，双良新能源成为上市公司的控股子公司，是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，双良新能源与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
第四节本次交易的评估情况
一、拟置出资产评估情况
（一）拟置出资产评估基本情况
企业价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于利士德化工受国际原油价格波动的影响，导致2014年开始出现亏损，并且未来收益的风险难以合理量化，因此本次评估不适用收益法。
考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信
息条件的限制，难以在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及具体交易情
况，因此本次评估未采用市场法。
综上，本次对拟置出资产的评估最终采用资产基础法，并以资产评估报告的评估结果作为定价基础。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》，评估基准日为 2014年12月31日，具体评估结果如下：1、资产评估结果
在评估假设和限定条件成立的前提下，评估人员在采用资产基础法并实施评估程序后，得出了本次资产评估的结果为：
总资产账面价值为 184,536.84万元，评估价值为195,825.99万元，增值额为 11,289.14万元，增值率为6.12%；负债账面价值为 149,382.33万元，评估价值为 149,382.33万元，无增减值；净资产账面价值为35,154.51万元，评估价值为
46,443.66万元，增值额为11,289.14万元，增值率为32.11%。
2、评估增减值主要原因分析
（1）流动资产评估增减值原因分析
①预付款项评估减值1,663,784.51元，主要原因为不能形成相应资产和权益的预付款评估为零。
②其他应收款评估增值1,594,370.58元，主要原因为坏账准备评估为零。
③存货评估减值30,785,684.39元，主要原因为：
A、原材料评估减值26,479,669.29元，主要原因为原材料市价小于账面成本；
B、产成品评估增值1,580,616.22元，主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。
C、在产品评估减值5,886,631.32元，主要原因为在产品市价小于账面成本。
综合上述因素，减值幅度大于增值幅度，流动资产评估总体减值。
（2）长期股权投资增减值原因分析
长期股权投资评估减值的原因是被投资单位基准日账面净资产低于投资额。
（3）房屋建筑物类资产评估增减值原因分析
①房屋评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调整后账面原值增值。
②房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
（4）设备类资产评估增减值原因分析
①机器设备评估原值增值的主要原因为：其他非流动资产并入评估、评估中考虑了资金成本；评估净值增值的主要原因为：受评估原值增值的影响。
②车辆评估原值减值的主要原因为：车辆购置价格下调、老旧车辆直接以二手价作评估值、1辆轿车无实物、增值税可抵扣；评估净值增值的主要原因为：企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。
③电子设备评估原值减值的主要原因为：电子设备购置价格下调、部分老旧设备直接以二手价作评估值；评估净值增值的主要原因为：企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。
（5）无形资产评估增减值原因分析
无形资产-土地使用权评估增值原因为利港镇近年间工业用地地价大幅上
涨。
其他无形资产-软件评估增值原因为外购软件按市场价进行评估。
（6）其他非流动资产评估增减值原因分析
其他非流动资产评估评估减值的原因是其他非流动资产并入固定资产中评
估。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（三）所选评估方法重要评估参数
本次对拟置出资产的评估采用资产基础法，在资产基础法下利士德化工各类资产及负债的评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增加值||增值率%|
||序号||项目|||||||||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产||83,487.06||80,401.55||-3,085.51||-3.70||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|非流动资产|101,049.78|115,424.44|14,374.65|14.23|
|3|其中：长期股权投资|10,000.00|9,985.32|-14.68|-0.15|
|4|投资性房地产|||||
|5|固定资产|68,842.14|87,121.02|18,278.88|26.55|
|6|在建工程|450.00|450.00|0.00|0.00|
|7|无形资产|6,978.47|12,364.63|5,386.16|77.18|
|8|土地使用权|6,970.20|12,339.83|5,369.63|77.04|
|9|其他|14,779.17|5,503.47|-9,275.70|-62.76|
|10|资产总计|184,536.84|195,825.99|11,289.14|6.12|
|11|流动负债|134,215.66|134,215.66|0.00|0.00|
|12|非流动负债|15,166.67|15,166.67|0.00|0.00|
|13|负债总计|149,382.33|149,382.33|0.00|0.00|
|14|净资产|35,154.51|46,443.66|11,289.14|32.11|

（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项
1、纳入评估范围的部分房屋，评估基准日尚未办理房屋所有权证。为此被评估单位出具了相关说明，证明该部分无证房屋确实为被评估单位所有，并承诺若该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任。本次评估，该部分房屋建筑面积主要依据企业提供的有关测绘结果、图纸、施工合同、预决算书等资料，并结合评估人员现场勘察确定。
2、至评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物有部分领取了房权证澄字第flg0000794号房产证，房屋座落为江阴市利港镇双良路27号，共14幢，房屋建筑面积合计为14,587.94㎡，其中17#低温楼841.75㎡已转让给江苏利士德仓储有限公司，但尚未办理房产证过户手续；苯胺项目房屋（13#硝化厂房2,772.00㎡、16#装桶间415.09㎡）截至评估基准日已拆除，但尚未办理房产证变更手续。
目前相关手续正在办理之中。本次评估未考虑该因素对评估结果产生的影响。
3、根据利士德化工的情况说明，委估建筑物中双良生活区宿舍楼是根据双良集团有限公司的统一规划建设，并由利士德化工筹措资金，双良生活区宿舍楼所占用的土地为利士德化工无偿占用双良集团有限公司的土地，双方未签订土地租赁合同。双良生活区宿舍楼所占用的土地总土地证号为澄土集用（2002）字第60号，土地使用者为双良集团有限公司，座落为江阴市利港镇陈墅村，用途为
综合，使用权类型为批准拨用企业用地，终止日期为2045年10月4日，使用权
面积为29,124.00㎡。本次评估未考虑该因素对评估结果产生的影响。
4、利士德化工委估资产中，热电、SM二期主装置和SM二期中间罐区所
占用的土地为租赁工业用地，本次评估未考虑该因素对评估结果产生的影响。
5、根据利士德化工的情况说明，委估建筑物中 SM二期-混空站.泵房工程、操作间工程、设备基础，截至评估基准日2014年12月31日，混空站附属的土地为利士德化工无偿占用江阴友利特种纤维有限公司的土地，双方未签订土地租赁合同。混空站附属的土地总土地证号为澄国用（2004）第014960号，土地使用者为江阴友利特种纤维有限公司，土地用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2052年12月22日，使用权面积为86,962.30㎡。本次评估未考虑该因素对评估结果产生的影响。
6、至评估基准日，土地证号为澄土国用（2010）第23424号的工业出让用地，土地座落为江阴市利港镇兴港社区，土地登记使用权人为江苏利士德化工有限公司，土地证登记土地面积为44,143.00㎡，截至评估基准日2014年12月31日，已转让给江苏利士德仓储有限公司，但尚未办理土地证过户手续，目前相关手续正在办理之中。
7、2013年11月15日，利士德化工与北京中创融资租赁有限公司签署相关融资租赁合同，将账面原值为222,521,708.06元的聚苯乙烯一、二期生产线、废气焚烧炉等相关设备出售给北京中创融资租赁有限公司并租回使用，融资金额为人民币200,000,000.00元，融资期限为36个月，年租息率为同期银行贷款基准利率。上述融资同时由双良集团有限公司提供连带责任担保。本次评估未考虑该因素对评估结果产生的影响。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果影响自评估基准日至本报告书签署日，未发生会对评估结果产生重大影响的重要变化事项。
（六）拟置出资产下属企业评估情况
对于利士德化工全资子公司江苏利士德化工销售有限公司的长期股权投
资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。具体评估情况如下：
江苏利士德化工销售有限公司纳入评估范围的资产和负债包括货币资金、应
收票据、应收账款、固定资产、递延所得税资产、应付票据和应交税费。在评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||账面价值|
|货币资金||7,277.95||
|应收票据||310.00||
|应收账款||4,554.91||
|流动资产合计||12,142.86||
|固定资产||0.36||
|递延所得税资产||76.19||
|非流动资产合计||76.55||
|资产合计||12,219.41||
|应付票据||2,450.00||
|应交税费||-1.45||
|流动负债合计||2,448.55||
|负债合计||2,448.55||
|净资产合计||9,770.86||

1、货币资金
（1）现金
现金账面值29,515.00元，存放在财务部门保险柜中，均为人民币。
评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相
符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点
金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘
点核实后账面价值作为评估值。
经上述评定估算程序后，现金评估值为29,515.00元。
（2）银行存款
银行存款账面值 48,209,934.99元，共6个账户，均为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及银行对账单，并对其期末余额进行了函证，银行回函
均与账面记录相符。对银行存款以核实后账面值作为评估值。银行存款的评估
值为48,209,934.99元。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面价值 24,540,022.24元，为保证金存款。
对于其他货币资金，评估人员通过向各银行发函询证的方式进行评估确
认。银行回函均与账面记录相符，其他货币资金以核实后账面值作为评估值。
其他货币资金评估值 24,540,022.24元。
2、应收票据
应收票据账面价值 3,100,000.00元，共计2笔，全部为不带息银行承兑汇
票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对
应收票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售
合同和出入库单等原始记录。
经评估，应收票据评估值 3,100,000.00元。
3、应收账款
应收账款账面余额 48,456,480.17元，坏账准备2,907,388.81元，账面价值
45,549,091.36元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据
评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对关
联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果
账、表、单金额相符。
由于应收款项为关联单位往来，因此评估人员在对上述应收款项核实无误
的基础上，按账面值确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估值 48,456,480.17元。
4、固定资产—设备
纳入评估范围的设备类资产分为办公设备，设备账面原值9,064.96元，账
面净值3,754.35元。设备仅为一套税控开票系统，目前使用正常，技术状况良
好。
本次评估，因纳入评估范围正常使用的设备均不能单独获得收益，所以采
用重置成本法确定其评估值。
评估价值=重置价值×综合成新率
（1）重置全价的确定
因委估设备为1套开票系统，重置成本直接以市场采购价减去口抵扣进项
税确定，即：
重置全价=设备购置价-可抵扣进项税
＝9,000.00-1,307.69
＝7,700.00元（取整）。
（2）成新率的确定
电子及办公设备成新率，直接采用年限法确定其成新率，即：
成新率=（寿命年限-已使用年限）/寿命年限
＝（5-3.3）/5×100%
＝35%（取整）
（3）评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
＝7,700.00×35％
＝2,695.00元
经评估，设备的评估值为2,695.00元。
5、递延所得税资产
递延所得税资产项目为计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，账面值为
761,913.95元。
由于关联单位往来不计提坏账准备，坏账准备评估为零，故递延所得税资
产评估为零。
6、应付票据
应付票据全部为无息银行承兑汇票，账面值 24,500,000.00元。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核
实结果账、表、单相符；其次，其次评估人员对应付票据进行函证，以证实应
付票据的真实性。以核实后账面值确认评估值。
7、应交税费
应交税费账面值-14,529.86元，主要核算公司应交纳的增值税。
评估人员经核实销售增值税销项税率为17%。评估人员查验了企业所交税
金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税
种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
二、拟置入资产评估情况
（一）拟置入资产评估基本情况
企业价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信
息条件的限制，难以在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及具体交易情
况，因此本次评估未采用市场法。
综上，本次对拟置入资产采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产评估报告的评估结果作为定价基础。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0123号《双良新能源评估报告》，评估基准日为 2014年12月31日，具体评估结果如下：
1、资产评估结果
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，双良新能源总资产账面价值为25,687.01万元，评估价值为32,139.56万元，增值额为6,452.55万元，增值率为25.12%；负债账面价值为7,311.99万元，评估价值为7,311.99万元，无增减值；净资产账面价值为
18,375.02万元，评估价值为24,827.57万元，增值额为6,452.55万元，增值率为
35.12%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，双良新能源股东全部权益价值为42,892.28万元，较账面净资产18,375.02万元，增值24,517.26万元，增值率133.43%。
2、不同评估方法的评估结果差异及其原因分析
本次采用资产基础法评估后净资产价值为24,827.57万元，收益法评估后净产价值为44,655.65万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果 18,065.61
万元。本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。
两种方法评估结果差异的主要原因为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得角度考虑，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。
3、最终评估结论的选取及其理由
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期。本次评估经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设被评估单位2015年享受高新技术企业所得税率15%优惠到期后，
能继续取得高新技术企业认定，享受15%的企业所得税率优惠。
（三）资产基础法重要评估参数与相关依据
双良新能源各类资产及负债的评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增加值||增值率%|
||序号||项目|||||||||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产||14,916.13||15,980.78||1,064.65||7.14||
|2||非流动资产||10,770.88||16,158.79||5,387.91||50.02||
|3||其中：长期股权投资||||||||||
|4||投资性房地产||||||||||
|5||固定资产||7,063.67||8,324.28||1,260.61||17.85||
|6||在建工程||623.83||1,207.64||583.81||93.58||
|7||无形资产||3,012.76||6,556.25||3,543.49||117.62||
|8||土地使用权||2,862.79||3,003.93||141.14||4.93||
|9||其他||70.62||70.62||0.00||0.00||
|10||资产总计||25,687.01||32,139.56||6,452.55||25.12||
|11||流动负债||7,311.99||7,311.99||0.00||0.00||
|12||非流动负债||||||||||
|13||负债总计||7,311.99||7,311.99||0.00||0.00||
|14||净资产||18,375.02||24,827.57||6,452.55||35.12||

（四）收益法重要评估参数与相关依据
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、收益法模型
E＝ V－ D 公式一
V＝ P＋C＋C＋E’ 公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n+1
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
本次收益法评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率。企业自由现金流量即在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式
为如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为明确预测期，2015
年1月1日至2019年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段为永续期，2020年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
2、收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限
定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日
后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理
地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将
企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营
性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2019年为明确预测期，2020年以后为永续期。
3、未来收入预测
本次评估收益法下双良新能源营业收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
|能量回收装备||15,786.47||18,943.76||21,785.33||23,963.86||25,162.05|
|多晶硅装备||5,717.98||5,832.34||5,890.66||5,949.57||6,009.07|
|化工装备||3,638.73||3,456.79||3,283.95||3,218.28||2,896.45|
|合计||25,143.18||28,232.90||30,959.94||33,131.70||34,067.57|

4、未来现金流预测
明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|营业收入||25,143.18||28,232.90||30,959.94||33,131.70||34,067.57||
|营业成本||14,976.19||16,906.54||18,686.51||20,200.85||20,730.18||
|营业税金及附加||198.30||221.29||240.42||254.17||261.98||
|营业费用||3,015.26||3,498.17||3,835.91||4,039.03||4,127.00||
|管理费用||1,937.40||2,124.11||2,295.23||2,441.46||2,529.53||
|财务费用||-43.52||-48.87||-53.59||-57.35||-58.97||
|其中：利息支出||||||||||||
|资产减值损失||||||||||||
|营业利润||5,059.56||5,531.65||5,955.47||6,253.55||6,477.84||
|营业外收入||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|营业外支出||12.57||14.12||15.48||16.57||17.03||
|利润总额||5,046.99||5,517.53||5,939.99||6,236.99||6,460.80||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所得税费用|757.05|827.63|891.00|935.55|969.12|
|净利润|4,289.94|4,689.90|5,048.99|5,301.44|5,491.68|
|加：折旧&摊销|732.84|732.84|732.84|732.84|732.84|
|加：利息费用*（1-T）|-|-|-|-|-|
|减:营运资金|440.92|952.94|841.08|669.82|288.64|
|减:资本性支出|-|-|-|-|-|
|企业自由现金流|3,849.02|3,736.96|4,207.91|4,631.62|5,203.04|

5、永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R
n1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
（1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
（2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
（3）R按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
n+1
主要调整包括：
①折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费
为739.72万元。具体评估思路为：A、将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；B、再将该现值按经济年限折为年金；C、将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到
预测末现值；D、将该现值再按经济年限折为年金；E、将B和D相加得出永续期折旧、摊销费。
②资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各
类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出
的，由于没有新增资本性支出，因此本次评估将预测期计提的折旧和摊销作为预测期的资本性支出。
6、折现率确定方案
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现
金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资
本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.62%，本评估报告以3.62%作为无风险收益率。
（3）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了3家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2012年12月31日；截止交易日期：2014年12月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.628作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||公司简称||βL值||βU值|
|002011.SZ||盾安环境||0.7440||0.5369||
|002255.SZ||海陆重工||0.7968||0.7568||
|300092.SZ||科新机电||0.6089||0.5891||
|平均值||||||0.628||

明确预测期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。被评估单位无付息债务。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝0.628
（4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方
面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场
股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可
信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可
以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国
成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益
率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得
到评估基准日中国市场风险溢价为8.07%。
（5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因
素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥
管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；
⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为4.00%。
（6）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝12.70%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务为0%，付息债务的平均年利率为0.00%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加
权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝12.70%
7、评估测算过程
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营
性资产价值为41,204.81万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||永续年度|
|企业自由现金流||3,849.02||3,736.96||4,207.91||4,631.62||5,203.04||5,491.68||
|折现期||1||2||3||4||5||-||
|折现率||12.70%||12.70%||12.70%||12.70%||12.70%||12.70%||
|折现系数||0.9420||0.8358||0.7416||0.6581||0.5839||4.5977||
|折现值||3,625.67||3,123.44||3,120.73||3,047.89||3,038.08||25,249.00||
|现值和||||||||||||41,204.81||

8、非经营性和溢余资产的分析与确认
非经营性资产指与企业收益无直接关系的、不产生效益的资产；溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等。
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营运资金余额和测算的最佳现
金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业无溢余资产。非经营性资产账面价
值1,420.82万元，评估值1,687.47万元。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项
由于双良新能源在多年前组建时，江苏双良锅炉有限公司将部分厂房（2#
车间厂房（还原炉、热泵、水管锅炉生产线）、五金库（东））转让到双良新能源，该部分房屋早已办理房屋所有权证（房产证号为澄房权证澄字第 flg0000696号），但是证载房屋所有权人为江苏双良锅炉有限公司，截止评估基准日2014年12月31日一直未变更变更分割手续，房产证所载的房屋建筑面积没有按各幢列明，房产证附图也没有标明对应的房屋长宽等，难以确定各幢房屋建筑面积。
因此，经双良新能源相关人员现场测量2#车间厂房（还原炉、热泵、水管锅炉
生产线）建筑面积为16,784.64㎡（长198.40m*宽84.60m*1层），五金库（东）
建筑面积为4,331.52㎡（长84.60m*宽25.60m*2层），本次评估时采用的建筑
面积以上述面积为准，若今后经法定测绘公司重新测绘后建筑面积与之有差异，评估值作相应调整。
2、双良新能源固定资产账上的委估资产中，位于澄土国用（2013）第1705号地块上的2#车间厂房（还原炉、热泵、水管锅炉生产线）总建筑面积为16,784.64㎡，其中10,800.00㎡已租赁给江苏双良锅炉有限公司使用，双方签订了土地租赁协议，租赁期限2015年1月1日至2017年12月31日。本次评估未考虑该因素对评估结果产生的影响。
3、本次评估的固定资产中有4项（风机噪声治理工程、蓝宝石长晶车间厂房、配电房制作装潢工程、蓝宝石测试中心水泵房值班室隔离制作工程费、蓝宝石测试中心管道安装工程），在评估基准日时已拆除。
4、评估基准日存在法律、经济等未决事项：双良新能源与靖江众达炭材有限公司（以下简称“众达公司”）于2010年5月6日、5月7日和6月28日就焦油渣压型煤装置等24套设备签订了4份《工业品买卖合同》，合同总价款为280万元，双良新能源公司已收回173.1万元，由于双方对导致焦油渣压型煤装置无法安装的责任问题存在纠纷，尚余106.9万元未能收回。双良新能源于2013年8月19日向江苏省靖江市人民法院提起诉讼（同时众达公司提起反诉讼），法院于2014年8月13日作出《民事判决书》（（2013）泰靖商初字第0337号），判决众达公司支付双良新能源 60.1万元，同时解除双方签订的关于买卖焦油渣压型煤装置设备的合同（合同价款117万元），由双良新能源退还众达公司已支付的货款70.2万元。双良新能源公司对以上判决不服，于 2014年8月30日向泰州市中级人民法院提起上诉，泰州市中级人民法院已受理。截至评估基准日，泰州市中级人民法院尚未作出判决。评估人员无法预测法院判决结果，对该笔应收账款以账面价值保留。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果影响自评估基准日至本报告书签署日，未发生会对评估结果产生重大影响的重要变化事项。
（七）拟置入资产下属企业评估情况
截至评估基准日，拟置入资产无长期股权投资，亦无下属企业。
三、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见
（一）上市公司董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析
1、上市公司董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与目的相关性的意见
董事会审慎考察后认为，本次交易的评估机构具备证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法恰当、合理，与本次交易的评估目的的相关性一致，评估结果客观、公正地反映了评估基准日置入资产和置出资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。
2、评估依据合理性分析
评估机构在本次评估中选取的各类评估依据符合本次评估背景要求；评估
机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。
综上所述，本次评估依据具有合理性。
3、经营环境变化趋势、应对措施及其对评估结论的影响
本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。
4、拟置出资产交易定价公允性分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，拟置出资产的业务属于大类“C制造业”中的子类“C26化学原料和化学制品制造业”。本次分析选取同行业中与拟置出资产利士德化工主营业务和主要产品相似的可比上
市公司。鉴于利士德化工 2014年度处于亏损状态，不宜采用市盈率作为估值指标，因此本次分析采用市净率作为估值指标。可比上市公司在本次评估基准日
2014年12月31日的估值情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||可比公司简称||可比上市公司证券代码||P/B（市净率）|
|1||中国石油||601857||1.56||
|2||中国石化||600028||1.23||

|||||
|-|-|-|-|
|3|滨化股份|601678|1.63|
|4|云天化|600096|1.41|
|5|湖北宜化|000422|0.90|
||平均值|-|1.346|
||利士德化工|-|1.383|

注：上市公司市净率=该公司2014年12月31日收盘价×当日总股本÷该公司2013年年报净资产。
利士德化工市净率=（本次交易价格/对应股权比例） /2014年12月31日经审计净资产。
本次资产置换交易中，置出资产利士德化工的市净率略高于可比上市公司市净率平均值，交易定价处于合理范围内。
受原油价格波动以及下游行业影响，利士德化工 2014年度已出现亏损，本次交易将利士德化工置出有利于上市公司提升盈利能力，聚焦节能减排机械制造业务发展和进行战略布局、促进上市公司的长远发展，提供上市公司可持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
5、评估基准日至重组报告书披露日拟置出资产重要变化及其对交易作价的影响分析
自评估基准日至重组报告书披露日期间，拟置出资产利士德化工经营情况未发生重要变化。
6、交易定价与评估结果的差异及其合理性分析
利士德化工100.00%股权在评估基准日的评估值为 46,443.66万元，对应利士德化工75.00%股权价值为34,832.75万元。经交易双方协商一致，利士德化工75.00%股权的交易价格为36,458.44万元。
（二）上市公司董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析
1、上市公司董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与目的相关性的意见
董事会审慎考察后认为，本次交易的评估机构具备证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法恰当、合理，与本次交易的评估目的的相关性一致，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日置入资产和置出资产的实际情况，本次评估结果具有公
允性。
2、评估依据合理性分析
评估机构在本次评估中选取的各类评估依据符合本次评估背景要求；评估
机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。
综上所述，本次评估依据具有合理性。
3、经营环境变化趋势、应对措施及其对评估结论的影响
（1）行业政策
双良新能源主要从事能量回收装备、多晶硅装备及化工装备的研发、生产与销售，产品广泛应用在新能源、煤化工、石油化工、医药、化纤等众多行业。
2011年国务院发布《“十二五”节能减排综合性工作方案》；2011年国家发改委、财政部、住房城乡建设部和国家能源局联合发布《关于发展天然气分布式能源的指导意见》、《加快振兴装备制造业的若干意见》；2012年2月工信部发布《工业节能“十二五”规划》、《节能环保产业发展规划》、《当前国家鼓励发展的环保设备（产品）目录（2010年版）》等文件，都将节能减排、余热利用定为国家重点发展的领域，此外政府通过税收优惠、财政补贴等方式加大了对能源管理公司扶持力度。上述国家产业政策的支持，将对我国节能减排领域的技术和设备的发展起到强有力的推动作用。
2005年《可再生能源法》正式颁布，自此新能源设备制造业进入前进的快车道；2011年国家能源局发布《国家能源科技“十二五”规划》，新能源设备制造业步入跨越式发展的新阶段。2014年全国能源工作会议提出，我国将大力发展风电、太阳能发电等非化石能源，展望 2015年，分布式光伏加速推进、风电市场红火、清洁能源政策向好，新能源板块将开启投资价值新时期。
2014年5月，国务院办公厅印发了《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》；2014年10月，国家发改委、工信部联合制定了《重大节能技术与装备产业化工程实施方案》，方案提出到 2017年，高效节能技术与装备的市场占有率将从目前的不到10%要提高到45%，产值将超过 2500亿元。从 2015年至 2017年间节能技术应用与装备制造的工业产值将会成倍增长。双良新能源的新能源装备将面临一次发展机遇，节能减排应用领域大有前途。
因此，拟置入行业的政策变化对拟置入资产评估价值有利好影响。
（2）能量回收装备行业发展趋势
近年来，随着我国经济的持续高速发展，对能源的需求量日益增加。根据国家统计局的统计数据，我国2014年全年能源消费总量达42.6亿吨标准煤，比上年增长2.2%，能源消耗总量逐年增长促使我国在各行各业大力推进节能减排。
在“十一五"时期，我国把节能作为调整经济结构、转变发展方式的重要突破口，采取了一系列政策措施，使单位国内生产总值能耗累计下降了19.06%，以能源消费年均6.6%的增速支持了国民经济年均11.2%的增速，能源消费弹性系数由“十五”时期的1.04下降到0.59。然而我国能源消耗总量则由2011年的24.6
亿吨标准煤上升至2014年的42.6亿吨标准煤，且与发达国家相比，能源加工、转换、贮运和终端利用综合效率仍然较低，发达国家的火电厂能源利用效率一般为35%-40%，工业锅炉为80%；我国则依次为30%以下和60%-70%。提高资源利用率，节能减排是势在必行的。面对日趋紧张的能源供应紧张形势和保护环境的迫切需求，我国的经济发展也在由过去的以能源、资源消耗为基础的粗放型模式向着资源节约型和环境友好型的模式转变。
因此，能量回收装备行业发展趋势对拟置入资产评估价值有利好影响。
（3）多晶硅成套装备行业发展趋势
在“2020年单位国内生产总值碳排放要比2005年下降40%-45%”和“非化石能源占一次能源的比重要达到15%”两个目标指引下，我国将大力发展可再生能源。我国太阳能资源非常丰富，三分之二的国土面积年日照时数在 2,200小时以上，年太阳辐射总量超过每平方米5,000兆焦，特别是西藏、青海、新疆、甘肃、宁夏、内蒙古等地区，利用太阳能的条件尤其有利。除我国太阳能资源丰富外，太阳能光伏发电具有无污染、安全、寿命长、维护简单等特点，因此我国已把光伏产业确定为战略型新兴产业，未来将大力发展。
因此，多晶硅成套装备行业发展趋势对拟置入资产评估价值有利好影响。
（4）化工装备行业发展趋势
双良新能源生产的化工装备以各类管壳式换热器为主，主要应用于石油化工行业。按照机械工业联合会的预测，2015年我国换热器行业规模将达到880亿元，到2020年我国换热器行业规模有望达到1500亿元。石油化工、能源电力、
环境保护等行业仍然保持稳定增长，机械、食品、制药等行业对换热器的需求仍在增加，高效换热器逐渐替代换热效率较低的普通换热器，我国换热器行业在未来一段时期内将保持稳定增长。此外，大型乙烯项目、大规模的核电站建设、大型风力发电场的建设、大型环境保护工程的开工建设的日益成熟，都将对换热器产业产生巨大的需求拉动。
因此，化工装备行业发展趋势对拟置入资产评估价值有利好影响。
4、拟置入资产报告期重要指标变化及其对评估结论影响的敏感性分析
本次资产评估结果对重要指标的敏感性分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||收入|||||
|1||变化率||-5.00%||-2.00%|0.00%|2.00%|5.00%|
|2||估值（万元）||35,340.54||39,705.96|42,892.28|46,314.64|51,920.66|
|3||差异率||-21.37%||-7.43%|0.00%|7.98%|21.05%|
||序号||项目||毛利率|||||
|1||变化率||-5.00%||-2.00%|0.00%|2.00%|5.00%|
|2||估值（万元）||31,652.72||38,396.46|42,892.28|47,388.11|54,131.85|
|3||差异率||-26.20%||-10.48%|0.00%|10.48%|26.20%|

如上表所示，毛利率指标的波动对拟置入资产评估值的影响较大，而收入指标的波动对拟置入资产评估值的影响较小，所以本次评估需重点关注未来拟置入资产毛利率指标的选取。
根据本次评估假设，拟置入资产在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
本次评估综合考虑拟置入资产基准日时的收入和成本构成、毛利水平等因素，并结合目前行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本，较为准确的反应了双良新能源未来实际的盈利能力，故本次资产评估选取的收入、毛利率等重要指标公允合理。
5、拟置入资产与上市公司现有业务的协同效应以及对上市公司业绩的影响本次交易拟置入资产与上市公司剔除拟置出资产部分的现有业务具有较为显著的协同效应，主要体现在如下方面：
（1）规模效应
本次交易完成后双良新能源成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有的
节能节水系统业务和节能项目运营业务的基础上新增加新能源装备业务，借力此次交易，通过对原有业务自主发展与新业务并购整合，不断加强并深耕节能环保领域的业务拓展，上市公司将更加专注于低碳经济与节能环保新能源产业链。此外通过本次交易，进一步拓展上市公司在节能环保各细分领域市场地位，实现多产品服务，全行业覆盖的发展格局，增强上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，优化公司产业结构，增强公司整体抗风险能力，为公司未来健康发展提供新的动力。
（2）业务及渠道的整合
双良新能源属于新能源装备行业，能够与上市公司实现业务协同。双良新能源装备制造主要致力于民用燃气余烟回收利用、多晶硅提纯。近年来，世界能源局势的紧张使得人们对于节能环保的低碳减排以及新能源的利用来说显得尤为为迫切，因此新能源装备行业具备较大发展空间，是上市公司未来重要利润增长点。此外，由于双良新能源所处行业及产品特点，双良新能源产品多为非标定制化，下游客户对产品的技术、可靠性和技术服务能力较为敏感，客户很少会因为少量的差异而更换供应商，对在用的机械装备有一定的依赖性，客户粘度普遍较高。2015年，双良新能源将继续加强市场的维护和开拓，扩大销售队伍，进一步完善营销网络，和信息管理系统，逐步扩大整体的市场占有率和销售规模。本次交易完成后，上市公司将统一协调双良新能源日常运营，进一步与共享双良新能源市场资源，互相借鉴彼此的管理销售经验。通过共享客户资源、管理经验、市场信息等，发挥各自公司的优势服务，扩大整体的市场占有率和业务规模，降低整体运营成本和风险，提高公司运营效率，增强公司综合实力。
（3）市场发展前景
2014年5月，国务院办公厅印发了《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》；2014年10月，国家发改委、工信部联合制定了《重大节能技术与装备产业化工程实施方案》，方案提出到 2017年，高效节能技术与装备的市场占有率将从目前的不到10%要提高到45%，产值将超过2500亿元。从15年至17年间节能技术应用与装备制造的工业产值会成倍增长。国家政策的驱动下，双良新能源将面临一次大的发展机遇，节能减排应用领域大有前途，良好的行业环境将使双良新能源的销量将会不断增加盈利能力不断的增强。将有助于上市公司进一步
完善业务架构，提升主营业务竞争力。
（4）资产整合
未来，双良新能源仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，与此同时，为有效防范整合风险，上市公司将结合双良新能源的经营优势,将其纳入上市公司的整体发展规划，实现上市公司与双良新能源之间的整体统筹及发展，加强优势互补与渠道共享，提高上市公司和双良新能源整体的核心竞争力与持续盈利能力。上市公司与双良新能源将发挥不同细分行业的原有优势，在战略、经营、管理、财务等多方面实现高效整合。
（5）负债结构优化，财务安全性提高
本次重组完成后，双良节能主要偿债能力指标如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31/2014年度||||||
||项目|||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据||||
|资产负债率（合并口径）||68.85%||63.82%||-5.03%|-||
|流动比率||1.00||1.21||0.21|21.00%||
|速动比率||0.75||0.99||0.24|32.00%||
|利息保障倍数||3.44||5.77||2.33|67.73%||

截至 2014年 12月 31日，本次交易完成后双良节能各项偿债能力指标均出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，双良节能资产负债率（合并口径）由68.85%下降至63.82%；流动比率由 1.00上升至1.21，速动比率由 0.75上升至0.99，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由 3.44上升至5.77，升幅达67.73%。
综上各项偿债能力指标，本次交易完成后，上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。
综上，本次交易注入资产与上市公司剥离化工业务后的现有业务之间存在协同效应，该协同效应的存在对公司的估值属利好影响。
6、拟置入资产交易定价公允性分析
目前，市场上能找到与本次交易较为相似的可比交易案例较少，且部分交易的相关财务数据也未公开披露。最近公开披露且所处行业、交易规模具备可比性
的主要市场交易情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|收购时间|收购/置入标的|交易价格（亿元）|市盈率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|申能股份有限公司|2014年12月|上海申能新能源投资有限公司70%股权|8.204|12.77|
|金科地产集团股份有限公司|2014年12月|新疆华冉东方新能源有限公司100%股权|7.00|26.25|
|协鑫新能源控股有限公司|2014年12月|德令哈协合光伏发电有限公司100%股权|2.2938|14.14|
|平均值|||-|17.72|
|双良节能|2015年3月|双良新能源85%股权|3.6458|10.98|

注：市盈率=（交易价格/交易标的资产对应的股权比例）/最近一期未审年化净利润
因此，本次交易定价公允合理，交易完成后有利于上市公司聚焦节能减排机械制造业务发展和进行战略布局、促进上市公司的长远发展，提供上市公司可持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
7、评估基准日至重组报告书披露日拟置入资产重要变化及其对交易作价的影响分析
自评估基准日至重组报告书披露日期间，拟置入资产双良新能源经营情况未发生重要变化。
8、交易定价与评估结果的差异及其合理性分析
经交易双方协商一致，双良新能源85.00%股权的交易价格为36,458.44万元。
双良新能源100.00%股权在评估基准日的评估值为 42,892.28万元，对应双良新能源85.00%股权价值为36,485.44万元，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
（三）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的与本次重组有关的材料后,经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《双良节能系统股份有限公司章程》、《上市公司重大资产
重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，具有
从事相关工作的资格证书与专业资质；该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、置出资产和置入资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；
该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对置出资产、置入资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
3、公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估结果客观、公正地反映了评估基准日（2014年12月31日）标的资产的实际情况，定价依据与交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
第五节本次交易合同的主要内容
一、资产置换协议
（一）合同主体与签订时间
2015年3月20日，本公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司签订了《资产置换协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、置出资产交易价格及定价依据
交易各方同意，置出资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之资产评估报告所确认的置出资产于基准日（2014年12月31日）的评估值为依据确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0124号《双良节能系统股份有限公司拟进行资产置换涉及的江苏利士德化工有限公司
股东全部权益价值项目评估报告》，利士德化工于评估基准日的净资产评估值为人民币46,443.66万元，对应置出资产的评估值为人民币 34,832.75万元。参考前述评估值，各方同意，置出资产的作价确定为人民币 36,458.44万元。
2、置入资产交易价格及定价依据
交易各方同意，置入资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之资产评估报告所确认的双良新能源股东全部权益于基准日的评估值为依据确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0123号《双良节能系统股份有限公司拟进行资产置换涉及的江苏双良新能源装备有限
公司股东全部权益价值项目评估报告》，双良新能源于评估基准日的净资产评估值为42,892.28万元，对应置入资产的评估值为36,458.44万元。参考前述评估值,各方同意，置入资产的作价确定为人民币36,458.44万元。
（三）支付方式
各方确认，由于置出资产与置入资产的作价金额相同，因此交易各方中的任何一方均无需就本次交易向其他方另行支付差价。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次交易各方同意，在《资产置换协议》第2.1条项下协议生效之条件全部得到满足后，各方应协商确定本次交易的资产交割日。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、拟置出资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方约定，拟置出资产自资产评估基准日起（不包括基准日当日）所产生的损益由置出资产承接方（双良科技、利创新能源）享有、承担。
2、拟置入资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方约定，置入资产于置入资产交割完成日后（包括置入资产交割完成日当日）所产生的损益由双良节能享有、承担。交易各方就置入资产自基准日（不包括基准日当日）至置入资产交割完成日止（不包括置入资产交割完成日当日）所产生的累计损益进一步约定，若置入资产在此期间产生收益的，则该收益由双良节能享有；若置入资产在此期间产生损失的，则该损失由双良科技、利创新能源按其各自在本次交易中置换的双良新能源股权比例分别承担。
同时，交易各方同意，各方应在交割完成日（置出资产交割完成日与置入资产交割完成日两者中较迟之日，下同）后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对置入资产、置出资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割完成日后四十五个工作日内出具报告，各方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
（六）合同的生效条件和生效时间
交易各方同意，《资产置换协议》自下述条件全部得到满足之首日起生效：1、双良节能董事会及股东大会通过决议同意本置换协议及本次交易；
2、双良科技放弃其对于利创新能源持有之双良新能源人民币2,792.00万元出资额对应的股权（双良新能源23.27%股权）的优先购买权及利创新能源放弃其对于双良科技持有之双良新能源人民币7,408.00万元出资额对应的股权（双良新能源61.73%股权）的优先购买权；
3、双良新能源股东会通过决议同意本次交易；
4、除双良节能外的利士德化工股东放弃其对于置出资产的优先购买权；
5、利士德化工董事会审议通过决议同意本次交易；
6、有权商务主管部门出具批文同意本次交易；
7、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
（七）违约责任条款
《资产置换协议》（以下简称“本置换协议”）项下任何一方因违反本置换协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本置换协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本置换协议的规定应
当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
二、盈利补偿协议
2015年3月20日，双良节能与双良科技、利创新能源签订《盈利补偿协议》（以下简称“本补偿协议”），协议主要内容如下：
（一）净利润预测数
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0123号《双良新能源评估报告》，双良新能源于2015年度、2016年度和2017年度的扣除非经常性损益后的净利润预测数（以下简称“净利润预测数”）分别为人民币4,289.94万元、4,689.90万元和5,048.99万元。
（二）盈利补偿期间
本次交易之盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年
度，即2015年度、2016年度和2017年度（以下简称“盈利补偿期间”）。若本次交易未能于2015年12月 31日前完成，则上述盈利补偿期间将随之相应变动。
（三）盈利差异的确定
交易各方同意，双良节能应当于盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露
双良新能源实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与该年度净利润预测数的差异情况，并应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，且专项审核意见的出具时间应不晚于双良节能相应年度审计报告的出具时间。
盈利补偿期间内双良新能源的实际净利润数与该年度净利润预测数之间的
差异情况，以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见为依据进行确定。
（四）盈利差异的补偿
1、各方同意，若盈利补偿期间内任一年度双良新能源实现的实际净利润数低于该年度净利润预测数，则双良科技及利创新能源将以现金补偿的方式进行盈利补偿。
2、各方同意，在盈利补偿期间内，双良节能应在其每年年报披露后的10
个交易日内，计算双良科技及利创新能源应补偿价款金额并书面通知双良科技及利创新能源，双良科技及利创新能源应在收到该等通知之日起10个交易日足额向双良节能支付该等价款。各方对盈利补偿期间内双良科技及利创新能源当年应补偿价款金额的计算方法共同确认如下：
当年补偿价款金额＝（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）/置入资产交割完成日双良新能源注册资本总额×补偿方于本次交易中置换的双良新能源股权对应的出资额-已补偿价款总额
为免疑义，若按前述方法计算的当年补偿价款金额小于 0时，按0取值。
3、各方同意，在盈利补偿期间届满时，双良节能应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对双良新能源进行减值测试并出具专项审核意见，如：双良新能源期末减值额×双良科技及利创新能源于本次交易中置换的双良新能源股权对应的出资额之和/置入资产交割完成日双良新能源注册资本总额>双良科技及利创
新能源于盈利补偿期间内已支付的补偿价款总额，则双良科技及利创新能源应另行支付补偿价款。双良新能源期末减值额为本次交易中双良新能源作价减去其期末评估值并扣除盈利补偿期间内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，最终应以双良节能聘请之具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见为依据确定。各方确认，双良科技及利创新能源应另行支付的补偿价款金额
按以下公式计算：
应另行支付补偿价款金额=双良新能源期末减值额/置入资产交割完成日双
良新能源注册资本总额×补偿方于本次交易中置换的双良新能源股权对应的出资额－补偿方于盈利补偿期间内已支付的补偿价款总额
各方同意，双良节能应于盈利补偿期间最后一个年度年报披露后的10个交易日内，计算双良科技及利创新能源应另行支付的补偿价款并书面通知双良科技及利创新能源，双良科技及利创新能源应在收到该等通知之日起10个交易日足额向双良节能支付该等价款。
4、各方同意,双良科技及利创新能源于本补偿协议项下之补偿义务单独且互不连带。
（五）违约责任
双良科技及利创新能源承诺将按照本补偿协议之约定履行其补偿义务。如双良科技或利创新能源未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则双良节能有权要求其立即履行，并可要求其承担相应的赔偿责任。
（六）协议的生效、修改、转让
本补偿协议自各方签署之日起成立，并自《资产置换协议》生效之日起自动生效。未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本补偿协议项下的权利或义务的部分或全部。
第六节同业竞争和关联交易
一、报告期内拟置出资产的关联交易情况
（一）拟置出资产关联方信息
根据《企业会计准则第 36号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第40号《上市公司信息披露管理办法》，公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件，并遵循实质重于形式的原则，即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，或对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，均构成关联方。关联方包括关联法人和关联自然人。利士德化工关联方情况如下：
1、关联自然人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与利士德化工关联关系|
|1||缪双大||董事、实际控制人、||
|2||缪志强||董事长、法定代表人||
|3||江荣方||董事||
|4||马培林||董事||
|5||杜良忠||董事、财务负责人||
|6||马学军||监事||
|7||朱顺林||总经理||
|8||朱多妹||实际控制人之配偶||

2、关联法人
（1）利士德化工之股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与利士德化工关联关系|
|1||双良节能系统股份有限公司||控股股东||
|2||英属维尔京群岛星联有限公司||持股5%以上股东||

（2）利士德化工之子公司
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与利士德化工关联关系|

||||
|-|-|-|
|1|江苏利士德化工销售有限公司|全资子公司|

（3）利士德化工控股股东控制的其他企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与利士德化工关联关系|
|1||江苏节能双良环保工程技术有限公司||利士德化工控股股东的其他子公司||
|2||双良节能系统（江苏）有限公司||利士德化工控股股东的其他子公司||
|3||朔州市再生能源热力有限公司||利士德化工控股股东的其他子公司||
|4||江苏利士德仓储有限公司||利士德化工控股股东的其他子公司||
|5||Shuangliang Eco Energy TechnologiesDMCC||利士德化工控股股东的其他子公司||
|6||甘肃双良能源系统投资有限公司||利士德化工控股股东的其他子公司||
|7||呼伦贝尔双良能源系统有限公司||利士德化工控股股东的其他子公司||
|8||内蒙古双良能源系统有限公司||利士德化工控股股东的其他子公司||
|9||兰州新区双良热力有限公司||利士德化工控股股东的其他子公司||
|10||太原市南部供热有限公司||利士德化工控股股东的其他子公司||
|11||双良节能系统（香港）有限公司||利士德化工控股股东的其他子公司||
|12||SLA Global Limited||利士德化工控股股东的其他子公司||
|13||江阴市图腾精细化工有限公司||利士德化工控股股东的其他子公司||
|14||江阴市港利物资有限公司||利士德化工控股股东的其他子公司||
|15||山西双良再生能源产业集团有限公司||利士德化工控股股东的其他子公司||
|16||太原市再生能源供热有限公司||利士德化工控股股东的其他子公司||
|17||大同市再生能源供热有限公司||利士德化工控股股东的其他子公司||
|18||吕梁市再生能源供热有限公司||利士德化工控股股东的其他子公司||
|19||山东双良恒力电力工程有限公司||利士德化工控股股东的其他子公司||
|20||江苏双良节能投资有限公司||利士德化工控股股东的其他子公司||
|21||Shuangliang Clyde Bergemann Gmb||利士德化工控股股东的其他子公司||
|22||祁县再生能源热力有限公司||利士德化工控股股东控制的其他公司||

（4）利士德化工实际控制人控制的其他企业（不包括上述控股股东控制的企业）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与利士德化工关联关系|
|1||双良集团有限公司||利士德化工母公司之控股股东||
|2||江阴国际大酒店有限公司||实际控制人控制的其他企业||
|3||江苏双良科技有限公司||实际控制人控制的其他企业||
|4||江苏双良置业有限公司||实际控制人控制的其他企业||
|5||江苏双良锅炉有限公司||实际控制人控制的其他企业||
|6||江苏利创新能源有限公司||实际控制人控制的其他企业||
|7||江苏双良国际贸易有限公司||实际控制人控制的其他企业||

||||
|-|-|-|
|8|江苏双良新能源装备有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|9|江苏友利投资控股股份有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|10|江苏双良氨纶有限公司|友利控股子公司|
|11|江阴友利特种纤维有限公司|友利控股子公司|
|12|江苏友利氨纶科技有限公司|友利控股子公司|
|13|成都蜀都嘉泰置业有限责任公司|友利控股子公司|
|14|成都蜀都银泰置业有限责任公司|友利控股子公司|
|15|四川蜀都实业有限责任公司|友利控股子公司|
|16|成都蜀都房地产开发有限责任公司|友利控股子公司|
|17|成都蜀都大厦股份有限公司南宁总公司|友利控股子公司|
|18|成都蜀都大厦房地产开发总公司南宁公司|友利控股子公司|
|19|南宁市蓉邕出租汽车公司|友利控股子公司|
|20|四川恒创特种纤维有限公司|友利控股子公司|
|21|成都鼎泰新能源开发有限公司|友利控股控制的其他公司|
|22|四川蜀都大厦有限责任公司|实际控制人控制的其他企业|
|23|无锡同创创业投资企业（有限合伙）|实际控制人控制的其他企业|
|24|北京中创融资租赁有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|25|无锡市融创科技小额贷款有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|26|江苏澄利投资咨询有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|27|江阴华顺新材料投资有限公司|实际控制人控制的其他企业|

（5）除上述关联以外的其他关联方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与利士德化工关联关系|
|1||北京苏电能源技术有限公司||控股股东联营企业||
|2||杭州华电双良节能技术有限公司||控股股东联营企业||
|3||中石化新星双良地热能热电有限公司||控股股东联营企业||
|4||江苏双良复合材料有限公司||公司董事担任该公司法定代表人||

（二）拟置出资产关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2014 年度||2013年度|
|江苏双良国际贸易有限公司||-||152.09||
|江苏双良氨纶有限公司||-||4.44||
|双良节能系统股份有限公司||17.95||15.04||
|江苏利士德仓储有限公司||736.42||-||

（2）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||关联方|2014 年度|2013年度|
|江苏双良科技有限公司热电分公司||4,727.15|5,382.19|
|江阴国际大酒店有限公司||56.10|63.46|
|双良节能系统股份有限公司||164.01|99.65|
|江苏双良氨纶有限公司||-|47.50|
|江苏双良国际贸易有限公司||1.75|-|
|江苏双良新能源装备有限公司||96.92|-|
|江苏利士德仓储有限公司||4,543.15|-|

2、偶发性关联交易
（1）关联担保情况
截至2014年12月31日，关联方为利士德化工提供担保情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保内容|期末担保余额|||||目前是否履|
||担保方||被担保方|||||担保起始日|担保到期日|||
||||||||||||行完毕|
|双良集团有限公司||利士德化工||短期借款||9,000.00|2014/10/31||2015/10/30|否||
|双良集团有限公司||利士德化工||短期借款||10,000.00|2014/4/30||2015/4/29|否||
|双良集团有限公司/缪双大、朱多妹||利士德化工||短期借款||10,000.00|2014/4/1||2015/3/31|否||
|双良集团有限公司/江苏双良科技有限公司||利士德化工||短期借款||3,000.00|2014/4/18||2015/2/13|否||
|双良集团有限公司/江苏双良科技有限公司||利士德化工||短期借款||2,500.00|2014/4/18||2015/2/13|否||
|双良集团有限公司/江苏利创新能源有限公司||利士德化工||短期借款||4,300.00|2014/7/14||2015/5/13|否||
|双良集团有限公司||利士德化工||短期借款||4,101.74|2014/9/19||2015/9/19|否||
|双良集团有限公司||利士德化工||短期借款||2,090.89|2014/9/10||2015/9/10|否||
|双良集团有限公司||利士德化工||短期借款||2,863.63|2014/9/24||2015/9/24|否||
|双良集团有限公司||利士德化工||短期借款||500.00|2014/12/19||2015/3/18|否||
|双良集团有限公司||利士德化工||融资租赁款||13,424.75|2013/10/22||2016/10/13|否||
|双良集团有限公司||利士德化工||信用证及保函||19,318.47|长期||-|否||
|双良集团有限公司||利士德化工||长期借款||9,500.00|2014/4/25||2017/4/24|否||

（2）向关联方融资租赁情况
2013年11月15日，江苏利士德化工有限公司与北京中创融资租赁有限公司签署相关融资租赁合同，将利士德化工账面原值25,565.86万元、净值22,252.17万元的EPS二期主要设备出售给北京中创融资租赁有限公司并租回使用，融资金额为人民币20,000.00万元，融资期限为36个月，年租息率为中国人民银行同期利率。上述融资同时由江苏双良集团有限公司提供连带责任担保。
截至2014年12月31日，利士德化工应付融资租赁款期末余额为 13,483.79万元，其中：将在一年内到期的应付融资租赁款为6,817.12万元，列入一年内到期的非流动负债反映；长期应付款中的应付融资租赁款余额为6,666.67万元。
未确认融资费用初始金额2,435.57万元，累计已分摊列入财务费用的未确认融资费用金额1,296.99万元（其中本期1,054.84万元），期末未确认融资费用金额1,138.58万元。
（三）拟置出资产关联方应收应付款项
报告期末，利士德化工关联方应收应付款项情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||关联方||2014.12.31||2013.12.31|
|其他应收款||北京中创融资租赁有限公司||1,600.00||1,600.00||
|其他应收款||江苏利士德仓储有限公司||-||4,048.44||
|预付账款||江苏双良科技有限公司热电分公司||258.99||-||
|预付账款||江苏双良新能源装备有限公司||118.52||-||
|应付股利||英属维尔京群岛星联有限公司||-||2,113.18||
|应付股利||双良节能系统股份有限公司||-||23,886.82||
|应付账款||江苏双良科技有限公司||413.10||357.10||
|应付账款||江阴国际大酒店有限公司||-||15.65||
|其他应付款||江苏双良锅炉有限公司||144.75||144.75||
|一年内到期的非流动负债||北京中创融资租赁有限公司||6,817.12||6,908.81||
|长期应付款||北京中创融资租赁有限公司||6,666.67||13,333.33||

（四）拟置出资产关联交易公允性与必要性分析
报告期内，利士德化工为上市公司的控股子公司，其与上市公司及集团间的关联交易均按照上市公司相关议事规则执行，发生的关联交易均以市场价格为基
础执行，交易定价具有公允性。报告期内，利士德化工关联交易主要为提供和接
收仓储服务、采购水电、接受酒店服务与金额较小的零星采购。
1、为江苏双良国际贸易有限公司提供仓储服务、接受江苏利士德仓储有限公司的仓储服务
2013年 9月前，即原江苏利士德化工有限公司派生分立前，主营业务除生产销售化工产品外，还包括化工产品的仓储服务。因此，利士德化工 2013年与江苏双良国际贸易有限公司存在少量提供港口仓储服务的关联交易。2013年 9月后，即原江苏利士德化工有限公司派生分立后，分立为现在的利士德化工和江苏利士德仓储有限公司，其中利士德化工专营化工产品的生产销售，江苏利士德仓储有限公司专营化工产品的仓储服务。因此，2014年利士德化工已不存在向其他关联方提供仓储服务的情形，港口仓储服务业务全部由江苏利士德仓储有限公司提供。
鉴于江苏利士德仓储有限公司坐落于港口位置，交通便利，且距离利士德化工较近，利士德化工的仓储服务由江苏利士德仓储有限公司提供将大大降低陆地运输等物流成本。
2、向江苏双良科技有限公司热电分公司采购水、电
利士德化工与江苏双良科技有限公司热电分公司隶属于同一集团，从经济性和规模效应上考虑，双良集团位于江阴市利港地区的公司采购水、电等都由双良集团统一安排，由江苏双良科技有限公司热电分公司统一供应，因此产生了相应的关联交易。
3、江阴国际大酒店有限公司之会务服务
利士德化工与江阴国际大酒店有限公司隶属于同一集团，从经济性和规模效应上考虑，双良集团主要下属企业的会务招待都由双良集团统一安排，因此产生了相应的关联交易。
二、报告期内拟置入资产的关联交易情况
（一）拟置入资产关联方信息
根据《企业会计准则第 36号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第40号《上市公司信息披露管理办法》，公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件，并遵循实质重于形式的原则，即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，及按
照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，或对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，均构成关联方。关联方包括关联法人和关联自然人。双良新能源关联方情况如下：
1、关联自然人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与双良新能源关联关系|
|1||缪双大||实际控制人||
|2||单昱林||执行董事||
|3||陈强||监事||
|4||单昱林||总经理||
|5||陈振||财务负责人||
|6||朱多妹||实际控制人之配偶||

2、关联法人
（1）双良新能源之股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与双良新能源关联关系|
|1||江苏双良科技有限公司||控股股东||
|2||江苏利创新能源有限公司||持股5%以上股东||

（2）双良新能源控股股东控制的其他企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与双良新能源关联关系|
|1||江苏友利投资控股股份有限公司||控股股东的其他子公司||
|2||江苏双良锅炉有限公司||控股股东的其他子公司||
|3||江苏双良置业有限公司||控股股东的其他子公司||
|4||四川蜀都大厦有限责任公司||控股股东的其他子公司||
|5||无锡同创创业投资企业（有限合伙）||控股股东的其他子公司||

（3）除上述法人外，实际控制人控制的其他企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与双良新能源关联关系|
|1||双良节能系统股份有限公司||实际控制人控制的上市公司||
|2||江苏利士德化工有限公司||双良节能子公司||
|3||江苏利士德化工销售有限公司||利士德化工子公司||
|4||江苏双良节能环保工程技术有限公司||双良节能子公司||
|5||双良节能系统（江苏）有限公司||双良节能子公司||

||||
|-|-|-|
|6|朔州市再生能源热力有限公司|双良节能子公司|
|7|江苏利士德仓储有限公司|双良节能子公司|
|8|Shuangliang Eco Energy TechnologiesDMCC|双良节能子公司|
|9|甘肃双良能源系统投资有限公司|双良节能子公司|
|10|呼伦贝尔双良能源系统有限公司|双良节能子公司|
|11|内蒙古双良能源系统有限公司|双良节能子公司|
|12|兰州新区双良热力有限公司|双良节能子公司|
|13|太原市南部供热有限公司|双良节能子公司|
|14|双良节能系统（香港）有限公司|双良节能子公司|
|15|SLA Global Limited|双良节能子公司|
|16|江阴市图腾精细化工有限公司|双良节能子公司|
|17|江阴市港利物资有限公司|双良节能子公司|
|18|Shuangliang Clyde Bergemann Gmb|双良节能子公司|
|19|山西双良再生能源产业集团有限公司|双良节能控制的其他公司|
|20|太原市再生能源供热有限公司|双良节能控制的其他公司|
|21|大同市再生能源供热有限公司|双良节能控制的其他公司|
|22|吕梁市再生能源供热有限公司|双良节能控制的其他公司|
|23|祁县再生能源热力有限公司|双良节能控制的其他公司|
|24|山东双良恒力电力工程有限公司|双良节能控制的其他公司|
|25|江苏双良节能投资有限公司|双良节能子公司|
|26|江苏双良氨纶有限公司|友利控股子公司|
|27|江阴友利特种纤维有限公司|友利控股子公司|
|28|江苏友利氨纶科技有限公司|友利控股子公司|
|29|成都蜀都嘉泰置业有限责任公司|友利控股子公司|
|30|成都蜀都银泰置业有限责任公司|友利控股子公司|
|31|四川蜀都实业有限责任公司|友利控股子公司|
|32|成都蜀都房地产开发有限责任公司|友利控股子公司|
|33|成都蜀都大厦股份有限公司南宁总公司|友利控股子公司|
|34|成都蜀都大厦房地产开发总公司南宁公司|友利控股子公司|
|35|南宁市蓉邕出租汽车公司|友利控股子公司|
|36|四川恒创特种纤维有限公司|友利控股子公司|
|37|成都鼎泰新能源开发有限公司|友利控股控制的其他公司|
|37|双良集团有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|38|江阴国际大酒店有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|39|江苏双良国际贸易有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|40|江苏双良新能源装备有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|41|江阴华顺新材料投资有限公司|实际控制人控制的其他企业|

||||
|-|-|-|
|42|北京中创融资租赁有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|43|无锡市融创科技小额贷款有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|44|江苏澄利投资咨询有限公司|实际控制人控制的其他企业|

（4）除上述关联以外的其他关联方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与双良新能源关联关系|
|1||江苏双良复合材料有限公司||控股股东联营企业||

（二）拟置入资产关联交易情况
报告期内，双良新能源关联交易主要为经常性关联交易，具体情况如下：
1、销售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2014 年度||2013年度|
|江苏双良锅炉有限公司||1,500.18||737.90||
|双良节能系统股份有限公司||93.50||71.26||
|双良节能系统（江苏）有限公司||-||1,965.81||
|江苏双良科技有限公司热电分公司||-||34.92||
|江苏利士德化工有限公司||96.92||-||
|江苏双良置业有限公司||162.39||-||
|呼伦贝尔双良能源系统有限公司||1,144.44||-||

2、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2014 年度||2013年度|
|双良节能系统股份有限公司||594.37||88.38||
|江苏双良锅炉有限公司||438.47||588.18||
|江苏双良科技有限公司热电分公司||14.64||97.15||
|江阴市图腾精细化工有限公司||23.73||20.22||
|江苏双良国际贸易有限公司||486.83||-||

（三）拟置入资产关联方应收应付款项
报告期末，双良新能源关联方应收应付款项情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||关联方||2014.12.31||2013.12.31|
|其他应收款||双良集团有限公司||-||570.00||
|应收账款||江苏双良置业有限公司||57.00||-||
|预收账款||江苏利士德化工有限公司||118.52||-||

|||||
|-|-|-|-|
|预收账款|呼伦贝尔双良能源系统有限公司|-|803.40|
|其他应付款|江苏双良科技有限公司|-|5,916.11|
|其他应付款|江苏双良锅炉有限公司|-|1,065.21|

（四）拟置入资产关联交易公允性与必要性分析
双良新能源主要关联交易均以市场价格为基础协商定价，交易定价具有公允性。报告期内，双良新能源关联交易主要为采购钢材、水、电、蒸汽等金额较小的零星采购，和销售智能换热站等新能源装备。
1、向双良节能、双良锅炉、江苏双良国际贸易有限公司采购钢材等原材料报告期内，双良新能源主要生产原材料之一为钢材，与双良节能、双良锅炉以及江苏双良国际贸易有限公司的部分生产原料或物资相同。在独立采购的基础上，双良新能源亦向上述关联方零星采购其日常生产经营所剩余或闲置的钢材等金额较小原材料，以满足自身生产的临时需要，保证生产效率。该类物资市场价格透明，双良新能源报告期内相关交易均基于市场价格，定价公允。
2、向江苏双良科技有限公司热电分公司等采购水、电、蒸汽
双良新能源与江苏双良科技有限公司热电分公司隶属于同一集团，从经济性和规模效应上考虑，双良集团位于江阴市利港地区的公司采购水、电等都由双良集团统一安排，由江苏双良科技有限公司热电分公司统一供应，因此产生了相应的关联交易。
3、销售智能换热站等新能源装备
报告期内，双良新能源关联交易中销售商品类交易主要为向呼伦贝尔双良能源系统有限公司（以下简称“呼伦贝尔双良能源”）、双良节能系统（江苏）有限公司（原“江苏双良合同能源管理有限公司”，以下简称“双良节能（江苏）”）、双良锅炉等公司出售智能换热站等新能源装备，交易均以市场上同类产品交易价格为参照基础，买卖双方协商定价。其中，报告期内呼伦贝尔双良能源与双良节能（江苏）均为上市公司双良节能之子公司，与双良新能源的关联交易经上市公司董事会批准并取得了上市公司独立董事的事前认可。
报告期内，双良新能源其他销售商品类关联交易金额较小，均以市场价格为基础协商定价。
三、交易完成后上市公司同业竞争情况与解决或规范措施
本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情况。
同时，为从根本上避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东双良集团有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
“本公司作为双良节能控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。
本公司作为双良节能控股股东期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能,并尽力将该商业机会给予双良节能。”
上市公司实际控制人缪双大先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
“本人作为双良节能实际控制人期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。
本人作为双良节能实际控制人期间，如本人及本人控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。”
交易对方双良科技、利创新能源出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
“本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。
本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。”
四、交易完成后上市公司关联交易情况与解决或规范措施
（一）交易完成后上市公司关联交易情况
本次重大资产重组前后，交易标的资产利士德化工、双良新能源以及上市公司的实际控制人均为缪双大先生。因此，本次交易不会改变上市公司关联方。重组后关联交易主要变化情况为上市公司与双良新能源之间的关联交易将彻底消除，将新增利士德化工与上市公司间的经常性关联交易。
上市公司在本次交易完成后的经审计备考财务报表关联交易具体情况如下：1、销售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||2014 年度（合并备考）|
|江苏双良锅炉有限公司||1,501.14||
|江苏双良国际贸易有限公司||99.97||
|北京中创融资租赁有限公司||589.74||
|江苏利士德化工有限公司||4,804.08||
|江苏双良置业有限公司||162.39||

2、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||2014 年度（合并备考）|
|江苏双良锅炉有限公司||865.65||
|江苏双良科技有限公司热电分公司||1,920.62||
|江阴国际大酒店有限公司||512.06||
|江苏双良国际贸易有限公司||486.83||
|江苏双良氨纶有限公司||40.24||
|北京苏电能源技术有限公司||19.69||
|江苏利士德化工有限公司||754.37||

3、关联担保情况
截至2014年12月31日，备考关联担保情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保||期末担保||||||目前是否履|
||担保方||被担保方||||||担保起始日||担保到期日|||
||||||内容||金额||||||行完毕|
|双良集团有限公司||本公司||短期借款||10,000.00||2013/10/10||2015/04/10||否||
|双良集团有限公司/江苏双良锅炉有限公司||本公司||短期借款||7,000.00||2014/6/30||2015/6/30||否||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|双良集团有限公司|朔州市再生能源热力有限公司|融资租赁款|21,209.87|2012/11/15|2015/11/15|否|
|双良集团有限公司|太原市再生能源供热有限公司|长期借款|12,000.00|2014/5/5|2020/8/19|否|
|双良集团有限公司|兰州新区双良热力有限公司|长期借款|19,400.00|2014/10/24|2015/10/24|否|

4、关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||2014 年度（合并备考）|
|关键管理人员报酬||189.00||

（二）交易完成后上市公司关联方应收应付款项
交易完成后，截至 2014年 12月 31日双良节能备考关联方应收应付款项情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||关联方||2014 年 12月 31 日|
|其他应收款||中石化新星双良地热能热电有限公司||130.30||
|预付账款||江苏双良科技有限公司热电分公司||258.99||
|应收账款||江苏双良置业有限公司||57.00||
|应付账款||江苏利创新能源有限公司||254.70||
|预收账款||江苏利士德化工有限公司||118.52||
|预收账款||北京中创融资租赁有限公司||498.00||
|其他应付款||江阴国际大酒店有限公司||72.49||

（三）交易完成后上市公司关联交易规范措施
上市公司在《公司章程》中已对关联交易决策权力与程序做出了规定，就关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了规定。同时，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司治理文件中已明确了关联交易的决策程序。
本次交易完成后，上市公司及其下属子公司（包括双良新能源）将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制
度》等文件中关于关联交易的规定，尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的
关联交易，上市公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和
信息披露制度，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
第七节独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备考财务报表审计报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化、本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2011年 8月，国务院印发了《“十二五”节能减排综合性工作方案》，制定了节能减排总体要求和主要目标，并明确把实施锅炉窑炉改造、电机系统节能、能量系统优化、余热余压利用等项目作为实施节能减排的重点工程，同时还完善了节能减排相关的经济鼓励政策。2012年 6月，国务院印发了《“十二五”节能环保产业发展规划》，进一步明确了余热余压利用等节能产业的重点领域，以及重大节能技术与装备产业化工程等重点工程。根据 2013年 2月国家发展改革委修订后的《产业结构调整指导目录》，节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造作为鼓励类产业列示；新建 20万吨/年以下苯乙烯
（干气制乙苯工艺除外）、新建10万吨/年以下聚苯乙烯作为限制类产业列示。
本次重大资产置换是上市公司在化工行业市场需求不足、价格波动剧烈、盈利能力下降的情况下实施的战略性资产重组。交易初衷乃利用当前国家政策对于节能减排产业的大力支持，整合优质资源，更加突出上市公司的节能减排机械制造业务，把握市场机会。
在各级政府继续强化节能减排政策法规、大力推动节能减排产业发展的大背景下，上市公司通过深化管理已实现了以余热利用设备、节水型空气冷却设备和高效换热器设备为代表的节能减排机械制造业务利润较大幅度增长。本次资产置换完成后，拟置入资产的主营业务将与上市公司剥离化工业务后的节能减排机械制造业务产生更加显著的协同效应，使得上市公司能够更加专注于节能减排相关业务，为上市公司股东带来更大收益且有利于上市公司的长远发展。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、发垄断法等法律和行政法规的规定
环境保护方面，拟置出资产利士德化工已取得全国工业产品生产许可证、危险化学品经营许可证、排放污染物许可证、安全生产许可证等开展日常生产经营所需的环境保护相关资质或业务许可。双良新能源并非重污染行业，不涉及违反环境保护法方面的问题。本次交易符合环境保护的相关规定。
土地管理方面，利士德化工、双良新能源均已取得生产经营所需的土地权属证书，本次交易符合土地管理的相关规定。
反垄断法方面，根据《中华人民共和国反垄断法》以及相关规定，本次资产置换不构成行业垄断行为，不涉及履行申报经营者集中程序。
（二）本次交易完成后，本公司仍符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司股权分布需具备如下条件：若公司总股本不超过人民币4亿元，社会公众持有股份比例应不低于公司股份总数的25%；若公司总股本超过人民币4亿元，社会公众持有股份比例不低于公司股份总数的10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其一致行动人。
本次交易上市公司拟以截至2014年12月31日持有的利士德化工75.00%的
股权作为置出资产，与江苏双良科技有限公司及江苏利创新能源有限公司截至 2014年12月 31日持有的江苏双良新能源装备有限公司85.00%股权进行置换，由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向其他方另行支付差价，亦不涉及股票发行。
交易完成后，公司总股份仍为 81,010.47万股，其中社会公众股东持股总比例大于10%，社会公众股比例仍符合上市条件。
同时，上市公司2013年净利润为56,110.61万元、2014年度净利润 31,340.15万元，不存在连续三年亏损的情形，符合上海证券交易所的股票上市条件。公司亦不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司本次资产置换的交易标的价格均以具有证券期货业务资格的北京
天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估值为依据确定，评估基准日为2014年12月31日。天健兴业及其经办评估师与上市公司、本次交易的交易对方、标的资产之间均没有现实的或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的独立财务顾问、律师事务所等中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问意见等专业报告，并按程序上报有关监管部门审批。
对已本次交易涉及关联方的事项，上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程序，关联董事均在董事会表决时履行了回避表决程序。
上市公司独立董事关注了本次重大资产重组的交易背景、交易标的价格公允性以及重组完成后上市公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的拟置出资产和拟置入资产均为股权，不涉及债权债务的转移事项。
截止本报告书签署日，拟置出资产江苏利士德化工有限公司是一家依法存续的公司，由双良节能、星联公司二位股东合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在争议或潜在纠纷，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
截止本报告书签署日，拟置入资产江苏双良新能源装备有限公司是一家依法存续的公司，由双良科技、利创新能源二位股东合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在争议或潜在纠纷，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟置入资产的质量、盈利能力与发展前景良好。本次资产置换完成后，上市公司持有双良新能源85.00%股权，双良新能源的主营业务将与上市公司剥离化工业务后的节能减排机械制造业务产生更加显著的协同效应，使得上市公司能够更加专注于节能减排相关业务，盈利能力进一步提高，有利于上市公司的长远发展并实现上市股东利益最大化。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织体系和完善的法人治理结构。
本次交易不涉及股东变化，双良集团仍为上市公司的控股股东。上市公司将依据相关法律法规和《公司章程》的要求，继续完善法人治理结构及独立运营的管理体制，继续保持公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性，切实维护全体股东的利益。
三、本次重大资产重组不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司实际控制人始终为缪双大先生，控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更。因此，本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市情形。
四、本次交易定价的依据及其合理性分析
本次交易不涉及股份发行，所涉及的拟置出和拟置入资产的定价依据及合理性分析如下：
（一）拟置出资产的定价依据及合理性分析
1、拟置出资产估值及作价情况
本次交易拟置出资产（利士德化工）采用资产基础法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为利士德化工的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，在利士德化工评估报告所列假设和限定条件下，利士德化工净资产账面价值为35,154.51万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为46,443.66万元，增值额为11,289.14万元，增值率为32.11%，对应拟置出资产（利士德化工75.00%股权）评估值为34,832.75万元。经交易各方友好协商，利士德化工75.00%股权的交易作价为36,458.44万元，相对评估值上浮4.67%。
2、拟置出资产定价合理性分析
（1）公司本次交易聘请的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，具有从事相关工作的资格证书与专业资质，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
（2）天健兴业及其经办人员与公司、交易对方、拟置出资产和拟置入资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，独立于委托方双良节能、交易对方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，天健兴业对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，取得了出具评估报告所需的资料和证据。天健兴业出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（3）上市公司董事会对本次交易评估事项发表了意见，认为本次评估机构独立、假设前提合理、评估方法适当，交易定价较可比公司或可比交易不存在重大差异。同时，上市公司独立董事发表独立意见，均认为评估结果客观、公正地反映了评估基准日2014年12月31日拟置出资产的实际情况，评估结果公允。
（4）公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估结果客观、公正地反映了评估基准日（2014年12月31日）标的资产的实际情况，定价依据与交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（二）拟置入资产的定价依据及合理性分析
1、拟置入资产估值及作价情况
本次交易拟置入资产（双良新能源）采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为双良新能源的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0123号《双良新能源评估报告》，在评估基准日 2014年12月31日，在双良新能源评估报告所列假设和限定条件下，双良新能源净资产账面价值为18,375.02万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为 24,827.57万元，增值额为 6,452.55万元，增值率为35.12%；采用收益法评估后的股东全部权益价值为42,892.28万元，增值额为24,517.26万元，增值率为133.43%，对应拟置入资产（双良新能源85.00%股权）评估值为36,458.44万元。经交易各方
友好协商，双良新能源85.00%股权的交易作价为36,458.44万元。
2、拟置入资产定价合理性分析
（1）公司本次交易聘请的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，具有从事相关工作的资格证书与专业资质，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
（2）天健兴业及其经办人员与公司、交易对方、拟置出资产和拟置入资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，独立于委托方双良节能、交易对方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，天健兴业对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，取得了出具评估报告所需的资料和证据。天健兴业出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（3）上市公司董事会对本次交易评估事项发表了意见，认为本次评估机构独立、假设前提合理、评估方法适当，交易定价较可比公司或可比交易不存在重大差异。同时，上市公司独立董事发表独立意见，均认为评估结果客观、公正地反映了评估基准日2014年12月31日拟置入资产的实际情况，评估结果公允。
（4）公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估结果客观、公正地反映了评估基准日（2014年12月31日）标的资产的实际情况，定价依据与交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提与重要评估参数合理性的核查意见
（一）拟置出资产评估的核查意见
本次交易对拟置出资产利士德化工的评估最终采用资产基础法，并以资产评估报告的评估结果作为定价基础。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于利士德化工受国际原油价格波动的影响，导致2014年开始出现亏损，并且未来收益的风险难以合理量化，因此本次评估不适用收益法。
考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信
息条件的限制，难以在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及具体交易情
况，因此本次评估未采用市场法。
经核查，本独立财务顾问认为，对拟置出资产利士德化工评估中采用资产基础法的评估结果作为评估结论的理由充分，评估方法与评估目的相关一致，假设前提合理。
（二）拟置入资产评估的核查意见
本次交易对拟置入资产双良新能源的评估采用资产基础法与收益法，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得角度考虑，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。本次评估经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
评估过程中，天健兴业所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
有关双良新能源的收益法评估涉及模型、评估假设、收益预测及评估测算过程请参见本独立财务顾问报告“第四节本次交易的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，对拟置入资产双良新能源评估中采用收益法的评估结果作为最终评估结论的理由充分，收益法假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益具备较强的可实现性。
六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
本次交易双良节能将置出所持利士德化工75.00%股权，置入双良新能源
85.00%股权。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00343号《双良节能审计报告》、天衡审字（2015）00368号《备考审计报告》，假设本次交易于2014年1月1日已经完成，则重组后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成前及完成后上市公司备考资产与资产情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||||
||项目||||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据|||||
|流动资产合计||359,631.53||283,656.32||-75,975.21||-21.13%||
|非流动资产合计||416,505.21||334,760.80||-81,744.41||-19.63%||
|资产总计||776,136.75||618,417.12||-157,719.63||-20.32%||
|流动负债合计||358,421.11||233,914.54||-124,506.57||-34.74%||
|非流动负债合计||175,920.53||160,753.87||-15,166.66||-8.62%||
|负债合计||534,341.64||394,668.41||-139,673.23||-26.14%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|223,538.59|211,521.80|-12,016.79|-5.38%|
|少数股东权益|18,256.52|12,226.92|-6,029.60|-33.03%|
|所有者权益合计|241,795.11|223,748.72|-18,046.39|-7.46%|

本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，上市公司资产、负债和收入的整体规模均有所下降。
资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为46.34%和45.87%，非流动资产占资产总额比例分别为53.26%和54.13%，上市公司资产结构基本保持稳定。
负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为67.08%和59.27%，非流动负债占负债总额比例分别为32.92%和40.73%。交易完成后，流动负债占比有所下降，主要系由于短期借款的减少。截至 2014年12月31日，拟置出资产短期借款期末余额为 70,509.33万元，拟置入资产期末无短期借款。
因此，交易完成后上市公司短期借款减少了 70,509.33万元，占负债总额比例由16.43%下降为4.38%。
本次重组完成后，双良节能主要偿债能力指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31/2014年度|||||||
||项目||||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据|||||
|资产负债率（合并口径）||68.85%||63.82%||-5.03%||-||
|流动比率||1.00||1.21||0.21||21.00%||
|速动比率||0.75||0.99||0.24||32.00%||
|利息保障倍数||3.44||5.77||2.33||67.73%||

截至 2014年 12月 31日，本次交易完成后双良节能各项偿债能力指标均出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，双良节能资产负债率（合并口径）由68.85%下降至63.82%；流动比率由 1.00上升至1.21，速动比率由 0.75上升至0.99，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由 3.44上升至5.77，升幅达67.73%。
综上各项偿债能力指标，本次交易完成后，上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司《备考审计报告》，本次交易对上市公司主要财务指标影响如
下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度/2014年末|||||||
||项目||||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据|||||
|资产合计||776,136.75||618,417.12||-157,719.63||-20.32%||
|负债合计||534,341.64||394,668.41||-139,673.23||-26.14%||
|所有者权益合计||241,795.11||223,748.72||-18,046.39||-7.46%||
|营业收入||680,769.69||269,224.94||-411,544.75||-60.45%||
|归属于母公司股东的净利润||29,266.92||38,350.24||9,083.32||31.04%||
|基本每股收益（元/股）||0.3613||0.4734||0.11||31.03%||
|毛利率||14.67%||37.89%||23.22%||-||
|净利率||4.60%||15.71%||11.11%||-||

本次交易前，2014年度归属于上市公司股东的净利润为29,266.92万元；交易完成后，2014年度备考归属于上市公司股东的净利润为 38,350.24万元，较本次交易前增长9,083.32万元，增幅31.04%。毛利率由14.67%增加至37.89%，净利率由4.60%增加至15.71%，交易完成后上市公司整体盈利能力显著提高。
七、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响的分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩的影响分析1、本次交易对上市公司盈利能力驱动力及持续经营经营能力的影响
（1）规模效应
本次交易完成后双良新能源成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有的节能节水系统业务和节能项目运营业务的基础上新增加新能源装备业务，借力此次交易，通过对原有业务自主发展与新业务并购整合，不断加强并深耕节能环保领域的业务拓展，上市公司将更加专注于低碳经济与节能环保新能源产业链。此外，通过本次交易将进一步拓展上市公司在节能环保各细分领域市场地位，实现多产品服务，全行业覆盖的发展格局，增强上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，优化公司产业结构，增强公司整体抗风险能力，为公司未来健康发展
提供新的动力。
本次交易完成后，随着标的资产注入与亏损资产的置出，上市公司利润规模
大幅增加。本次交易前，2014年度归属于上市公司股东的净利润为29,266.92万元；交易完成后，2014年度备考归属于上市公司股东的净利润为38,350.24万元，较本次交易前增长9,083.32万元，增幅31.04%。
（2）业务及渠道的整合
双良新能源属于新能源装备行业，能够与上市公司实现业务协同。双良新能源装备制造主要致力于民用燃气余烟回收利用、多晶硅提纯。近年来，世界能源局势的紧张使得人们对于节能环保的低碳减排以及新能源的利用来说显得尤为为迫切，因此新能源装备行业具备较大发展空间，是上市公司未来重要利润增长点。此外，由于双良新能源所处行业及产品特点，双良新能源产品多为非标定制化，下游客户对产品的技术、可靠性和技术服务能力较为敏感，客户很少会因为少量的差异而更换供应商，对在用的机械装备有一定的依赖性，客户粘度普遍较高。2015年，双良新能源将继续加强市场的维护和开拓，扩大销售队伍，进一步完善营销网络，和信息管理系统，逐步扩大整体的市场占有率和销售规模。本次交易完成后，上市公司将统一协调双良新能源日常运营，进一步与共享双良新能源市场资源，互相借鉴彼此的管理销售经验。通过共享客户资源、管理经验、市场信息等，发挥各自公司的优势服务，扩大整体的市场占有率和业务规模，降低整体运营成本和风险，提高公司运营效率，增强公司综合实力。
（3）市场发展前景
2014年5月，国务院办公厅印发了《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》；2014年10月，国家发改委、工信部联合制定了《重大节能技术与装备产业化工程实施方案》，方案提出到 2017年，高效节能技术与装备的市场占有率将从目前的不到10%要提高到45%，产值将超过2500亿元。从2015年至2017年间，节能技术应用与装备制造的工业产值会成倍增长。在国家政策的驱动下，双良新能源将面临一次大的发展机遇，节能减排应用领域大有前途，良好的行业环境将使双良新能源的销量将会不断增加盈利能力不断的增强，有助于上市公司进一步完善业务架构，提升主营业务竞争力。
（4）资产整合
未来，双良新能源仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。与此同时，为有效防范整合风险，上市公司将结合双良新能源的经营优势,将其纳入上
市公司的整体发展规划，实现上市公司与双良新能源之间的整体统筹及发展，加强优势互补与渠道共享，提高上市公司和双良新能源整体的核心竞争力与持续盈利能力。上市公司与双良新能源将发挥不同细分行业的原有优势，在战略、经营、管理、财务等多方面实现高效整合。
2、本次交易后上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式及其对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，注入资产主营业务将与上市公司剥离化工业务后的节能减排机械制造业务产生更加显著的协同效应，使得上市公司能够更加专注于节能减排相关业务，为上市公司股东带来更大收益且有利于上市公司的长远发展，有利于增强上市公司的持续经营能力。
3、本次交易后上市公司所从事新业务领域的经营优劣势
（1）本次交易完成后公司未来经营中的优势
①拟置入资产具备良好的盈利能力及广阔的发展前景
为实现上市公司的持续健康发展，扩大发展空间，亟需向上市公司注入优质资产，实现产品升级、发挥业务协同作用，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。本次重大资产重组拟置入资产双良新能源其业务主要为多晶硅成套装备、能量回收装备与化工装备。双良新能源主要产品符合上市公司发展节能环保类产品的总体战略及经营方针，本次重大资产重组完成后将推动上市公司在新能源与节能领域的技术研发能力，进一步丰富公司产品系列，提升公司研发水平和创新能力，对公司产品升级产生积极影响。
②国家政策支持新能源产业将迎来快速发展
新能源和节能环保等新兴产业是国民经济的战略性、先导性产业，新能源装备和节能环保装备等新兴产业装备制造业是实现国家能源建设、节能减排和生态建设可持续发展的重要支撑。2005年《可再生能源法》正式颁布，自此新能源设备制造业进入前进的快车道；2011年国家能源局发布《国家能源科技“十二五”规划》，新能源设备制造业步入跨越式发展的新阶段。2014年全国能源工作会议提出，我国将大力发展风电、太阳能发电等非化石能源，展望 2015年，分布式光伏加速推进、风电市场红火、清洁能源政策向好，新能源板块将开启投资价值新时期。
③实现上市公司股东利益最大化
本次交易完成后，双良新能源可实现与A股资本市场的对接，进一步推动双良新能源的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，双良新能源将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
④降低上市公司的负债率，节约利息支出
拟置出资产利士德化工的资产负债率高达80.95%，其融资途径主要是通过银行借款；而拟置入资产双良新能源的资产负债率仅为28.47%，双良新能源无银行借款。因此本次交易后，上市公司的资产负债率将大幅降低，大大节约上市公司的利息支出。
（2）本次交易完成后公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，双良新能源可帮助上市公司拓展节能环保领域及新能源领域方面的业务，与上市公司相关业务形成良好的协同效应，有利于上市公司实现节能环保的战略发展方向。但本次重组各方企业制度能否有效融合，客户资源能否有效整合尚存在一定的不确定性。此外，由于拟置出资产的销售规模大于拟置入资产，在本次交易后，上市公司的销售总规模将下降。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于进一步提升上市公司市场地位以及持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；若业绩承诺能够实现，则本次交易将会提升上市公司的经营业绩。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构进行有效运作，继续执行相关的议事规则，根据公司内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、
董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，交易完成后上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。同时，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，在上市公司控股股东、实际控制人切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司及其股东的合法权益将得到有效保护。
八、本次重组资产交付安排
本次交易各方同意，在《资产置换协议》第2.1条项下协议生效之条件全部得到满足后，各方应协商确定本次交易的资产交割日。
九、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况
（一）本次重组构成关联交易
本次重大资产置换的交易对方为双良科技、利创新能源。双良科技、利创新能源均为上市公司的股东，且与上市公司实际控制人相同，均为缪双大先生。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次资产置换交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
1、本次交易的背景
（1）化工业务出现亏损
上市公司化工业务子公司利士德化工主要产品为苯乙烯和可发性聚苯乙烯
（EPS），作为基础化工产品其市场价格受原材料纯苯、乙烯等价格变动以及国际石油价格波动的影响较大。苯乙烯属于大宗交易商品，市场价格透明，报告期内国际石油价格大幅下挫直接引起了苯乙烯价格走势骤降，且苯乙烯价格降幅超过其原材料价格降幅，导致苯乙烯产品利润大幅萎缩。可发性聚苯乙烯（EPS）方面，受国际石油价格下跌影响，整个可发性聚苯乙烯行业的价格大幅下降使得利士德化工2014年度的EPS毛利较上年明显下跌。
在经济增速放缓、原有价格下跌的大环境下，上市公司化工业务2014年已
出现亏损。鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持公司持续健康发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，双良节能拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，进一步提升公司核心竞争力。
（2）节能减排机械制造领域受国家政策大力支持
国务院印发的《“十二五”节能减排综合性工作方案》，制定了节能减排总体要求和主要目标，并明确把实施锅炉窑炉改造、电机系统节能、能量系统优化、余热余压利用等项目作为实施节能减排的重点工程，同时还完善了节能减排相关的经济鼓励政策。国务院印发的《“十二五”节能环保产业发展规划》，进一步明确了余热余压利用等节能产业的重点领域，以及重大节能技术与装备产业化工程等重点工程。根据2013年国家发展改革委修订后的《产业结构调整指导目录》，节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造作为鼓励类产业列示；新建 20万吨/年以下苯乙烯（干气制乙苯工艺除外）、新建 10万吨/年以下聚苯乙烯作为限制类产业列示。
在各级政府继续强化节能减排政策法规、大力推动节能减排产业发展的大背景下，上市公司通过深化管理已实现了以余热利用设备、节水型空气冷却设备和高效换热器设备为代表的节能减排机械制造业务利润较大幅度增长。拟置入资产的主营业务为高端换热器、能量回收装备、多晶硅成套设备等新能源装备的研发、生产与销售，与上市公司剥离化工业务后的节能减排机械制造业务所产生的协同效应更加显著，使得上市公司能够更加深入、及时把握国家政策支持下的行业发展趋势。
（3）拟置入资产双良新能源产品覆盖领域广泛、盈利能力较强，拟借助资本市场平台谋取进一步发展
拟置入资产双良新能源其主要产品包括高端换热器、能量回收装备、多晶硅成套设备等新能源装备，广泛应用于新能源、煤化工、石油化工、医药、化纤、食品等众多行业。
双良新能源在行业上升周期与政策大力支持下，盈利能力迅速提升。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00225号《双良新能源审计报告》，2013年度及 2014年度双良新能源实现营业收入分别为
13,148.38万元和23,713.59万元，实现归属于母公司股东的净利润1,538.43万元
和3,906.08万元，各项利润指标呈快速增长态势。双良新能源发展前景可观，盈利能力较强。
随着各项业务与产品在新能源设备制造行业不断发展壮大，双良新能源希望借助资本市场，进一步拓宽融资渠道、扩大市场影响力，加速实现跨跃式发展。
2、本次交易的目的
（1）主营业务聚焦节能减排领域
通过本次交易，将上市公司在当前经济形势与行业周期下盈利能力相对较低的苯乙烯及下游可发性聚苯乙烯化工新材料的研发、生产和销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔、且与上市公司除置出业务外的其他主营业务更具协同作用的高端换热器、能量回收装备、多晶硅成套设备等新能源装备的研发、生产与销售业务，实现上市公司主营业务聚焦节能减排机械制造业务，有利于上市公司在节能减排领域的发展和战略布局、促进上市公司的长远发展，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量，以实现上市公司股东利益最大化。
（2）提升上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将持有双良新能源85.00%股权。双良新能源 2014年度归属于母公司股东的净利润为3,906.08万元，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到进一步提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（3）借助资本市场加快发展节能减排业务
本次交易完成后，双良新能源可实现与我国A股资本市场的对接，进一步推动双良新能源的业务发展，有助于快速把握行业发展的契机，并提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台,双良新能源将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供持续推动力，同时亦有助于实现上市公司股东利益最大化。
（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告，并报交易所备案。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。
上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东回避表决。
本次交易完成后，预计上市公司新增关联交易主要为与利士德化工之间的经常性关联交易。若未来利士德化工与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。因此，上市公司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、本次交易相关利润补偿安排的可行性及合理性分析
关于本次交易的《盈利补偿协议》具体内容请参见本独立财务顾问报告“第五节本次交易合同的主要内容。”
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方承诺的拟置入资产未来的经营业绩以本次交易评估报告的数据为准，且交易各方签订了《盈利补偿协议》，补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
第八节独立财务顾问内部核查意见与结论性意见
一、光大证券内部审核程序及内核意见
（一）光大证券内部审核程序
光大证券按照《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定以及《光大证券投资银行业务内核小组工作规则》等公司规章制度对本次交易方案和信息披露文件进行了审核，具体程序如下：
1、内部核查部门初审
光大证券内部核查部门对本次交易方案和信息披露文件进行了初审，完成初审后提交光大证券内核小组会议进行审核。
2、内核小组会议审核并出具内核意见
光大证券召开内核小组会议，对本次交易方案和信息披露文件进行审核。内核小组成员通过投票表决，同意出具本独立财务顾问报告。
同时，根据本次内核小组会议的讨论情况，内核小组向项目组出具了内核意见。
3、落实内核意见
项目组按照内核意见的要求对本独立财务顾问报告进行了修改、补充和完
善，并经全体内核小组成员审核无异议后，光大证券出具本独立财务顾问报告。
（二）光大证券内核意见
双良节能独立财务顾问光大证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：1、本次《双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易的相关事项履行了必要的程序；
2、光大证券出具的《关于双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告书》符合《重组办法》、《格式准则第26号》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为双良节能本次重大资产置换暨关联交易出
具独立财务顾问报告并向上海证券交易所报送相关申请文件。
二、光大证券结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对双良节能重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李聃 王晶
投资银行业务部门负责人：
潘剑云
内核负责人：
潘剑云
法定代表人（或授权代表）：
徐丽峰
光大证券股份有限公司（盖章） 2015年4月1日