浙江奥康鞋业股份有限公司
员工持股计划
二零一四年十一月
特别提示
1.浙江奥康鞋业股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2.本员工持股计划筹集资金总额为 13,300万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。
3.本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的“汇添富-奥康国际-优势企业员工持股计划1号资产管理计划”（以下简称“优势企业持股计划 1号”）中的次级份额。优势企业持股计划 1号份额上限为2.66亿份，按照 1:1的比例设立优先级份额和次级份额，优势企业持股计划 1号主要投资范围为购买和持有奥康国际股票。公司控股股东奥康投资控股有限公司为优势企业持股计划 1号中优先级份额的权益实现提供担保。
4.优势企业持股计划 1号存续期内，优先级份额按照7.5%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
5.优势企业持股计划 1号以二级市场购买(包括但不限于大宗交易，协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，优势企业持股计划 1号通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易，协议转让）的方式完成标的股票的购买。
6.公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7.本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义 .........................................................................................................................................4二、员工持股计划的参加对象及确定标准 ......................................................................... 5三、员工持股计划的资金、股票来源...................................................................................6四、员工持股计划的存续期限、变更和终止.....................................................................7五、员工持股计划的管理模式 ................................................................................................ 8六、股份权益的处臵办法 ....................................................................................................... . 13七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款 .........................................14八、参与计划人员的表决权..................................................................................................... 15九、其他重要事项 .......................................................................................................................15
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|
|简称|释义|
|奥康国际、公司、本公司|指浙江奥康鞋业股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划|指浙江奥康鞋业股份有限公司员工持股计划|
|本计划草案|指《浙江奥康鞋业股份有限公司员工持股计划（草案）》|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指奥康国际的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|优势企业持股计划1号、资产管理计划|指“汇添富-奥康国际-优势企业员工持股计划1号资产管理计划”|
|标的股票|指优势企业持股计划1号购买和持有的奥康国际股票|
|委托人|指本员工持股计划|
|资产管理机构或管理人|指汇添富基金管理股份有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》|

二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有51人，其中公司董事、监事、高级管理人员9人，具体为公司董事兼副总裁徐旭亮，董事兼副总裁周盘山，监事潘少宝、姜一涵，CFO（财务负责人）王志斌，副总裁周威、罗会榕、温媛瑛，董事会秘书陈文馗。本员工持股计划筹集资金总额为13,300万元，其中公司董事、监事、高级管理人员出资额为2,800万元。
本员工持股计划募集资金总金额为13,300万元，其中公司部分董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持有人|出资额（万元）|比例|
|1|公司部分董事、监事及高级管理人员|2,800|21.05%|
|2|公司其他员工|10,500|78.95%|
||合计|13,300|100.00%|

三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为参与者的合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划筹集资金总额为13,300万元。本员工持股计划共13,300万份份额，每份份额为1.00元。单个员工必须认购整数倍份额。持有人按照认购份额缴纳认购资金。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的优势企业持股计划1号中的次级份额。优势企业持股计划1号份额上限为2.66亿份，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，优势企业持股计划1号主要投资范围为购买和持有奥康国际股票。公司控股股东奥康投资控股有限公司为优势企业持股计划1号中优先级份额的权益实现提供担保。优势企业持股计划1号以二级市场购买（包括但不限于大宗交易，协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。优势企业持股计划1号所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。优势企业持股计划1号将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。
以优势企业持股计划1号的规模上限2.66亿份和公司2014年11月7日的收盘价
15.91元测算，优势企业持股计划1号所能购买的标的股票数量上限约为1,672万股，
占公司现有股本总额的4.17%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、优势企业持股计划1号通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易，协议转让）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至优势企业持股计划1号名下时起算。
2、自最后一笔标的股票过户至优势企业持股计划1号名下之日起，以该日资产管理计划所持有的标的股票数量（Q）为基数，满1年后当年最多可减持的股份数量为Q*60%，剩余的Q*40%在资产管理计划到期终止前减持完毕。
3、优势企业持股计划1号在信息敏感期内不得买卖公司股票，管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日或优势企业持股计划1号成立之日（孰后原则）起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在优势企业持股计划1号资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机
构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、以下事宜需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）修订本管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）拟审议的事项
（会议提案）；（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）会议表决所必需的会议材料；（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理办法约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。
7、代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；
（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委
员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：（1）参加持有人会议；（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；（2）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；（3）遵守本管理办法。
3、股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜。汇添富基金管理
股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益和财产安全。
六、股份权益的处臵办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处臵办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得申请退出。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、在员工持股计划的存续期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同、或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的优势企业持股计划1号的份额）按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划管理委员会指定的其他持有人。
4、在员工持股计划的存续期内，如果持有人发生贪污受贿、侵占挪用公司资金等违法违纪行为且证据确凿的，公司将取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划管理委员会指定的其他持有人。
（二）员工持股计划期满后股份的处臵办法
员工持股计划锁定期届满之后，优势企业持股计划1号资产均为货币资金时，本
员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
经第一次持有人会议讨论决定，选任汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
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（二）管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：汇添富-奥康国际-优势企业员工持股计划1号资产管理计划
2、类型：分级、股票型
3、目标规模：本资产管理计划规模上限为2.66亿份，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额。
4、存续期限：本资产管理计划存续期为36个月，不可展期。当本资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本资产管理计划。
5、封闭期与开放期：本资产管理计划封闭运作，仅开放优先级份额的参与和退出，不接受次级份额的参与和退出申请。本资产管理计划持有的股票锁定期满后，管理人可根据管理委员会的决定及资产管理计划的运作情况为委托人办理强制退出业务。
6、投资目标：通过资产管理计划持有上市公司的股份，分享上市公司的成长。
7、特别风险提示：（1）资产管理计划集中持有单一上市公司股票，且所持有
的股票存在一年或更长的锁定期。本资产管理计划投资中的风险包括：市场风险、管理风险、资产托管人风险、流动性风险、信用风险、特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险（包括但不限于上市公司股价波动风险、上市公司经营风险、股票锁定期风险、资产管理计划延期的风险）、操作或技术风险、其他风险等。（2）在本合同终止时，如全部计划财产尚未补足对优先级的本金及基准收益，则差额部分不再进行补偿，优先级份额持有人可能面临本金损失风险。（3）次级份额通过对优先分配权的让渡，获取超额收益分配权。在此过程中，次级份额的预期收益与风险都将得到一定程度的放大，从而将表现出较高收益与较高风险的特征。在本计划的主要投资市场的投资环境严重恶化，本计划的资产净值出现严重损失的情况下，次级份额的净值损失将出现显著超出本计划总体净值损失的风险，次级可能面临投资本金亏损。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本资产管理计划的年管理费率为0.5%
4、托管费：本资产管理计划的年托管费为0.1%
5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬
▪八、参与计划人员的表决权
所有参与计划人员，在“优势企业持股计划1号”存续期间内，对于透过资管计划间接持有奥康国际的股票而拥有的表决权，明确放弃相应的表决权。资产管理人在资管计划存续期内，亦放弃相关股份表决权。
九、其他重要事项
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1、公司于2014年9月24日召开职工代表大会，经出席职工代表大会代表讨论审议，一致同意实施本员工持股计划（草案）。
2、公司于2014年9月27日召开持有人第一次会议，经全体持有人讨论表决，一致同意公司员工持股计划（草案），并同意选任汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
3、公司于2014年10月24日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，会议审议通过员工持股计划（草案）。
4、公司已聘请北京市金杜律师事务所上海分所对本次员工持股计划出具法律意见书。
5、本员工持股计划已经公司2014年第一次临时股东大会批准。
6、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
7、优势企业持股计划1号的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人。
8、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
9、本员工持股计划的解释权属于管理委员会。
浙江奥康鞋业股份有限公司员工持股计划管理委员会2014年11月11日