证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2015-87宜华健康医疗股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“宜华健康”、“公司”或“上市公司”)第六届监事会第十二次会议于2015年9月20日上午在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年9月14日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体监事。本次监事会会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。会议由监事会主席唐耀麟主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
公司拟向宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)出售公司持有的广东宜华房地产开发有限公司(以下简称“广东宜华”)100%股权、梅州市宜华房地产开发有限公司(以下简称“梅州宜华”)100%股权、汕头市荣信投资有限公司(以下简称“汕头荣信”)100%股权(因宜华集团系公司控股股东，该笔交易构成关联交易)；同时，公司拟以现金购买西藏大同康宏医疗投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏大同”)持有的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称“达孜赛勒康”)100%的股权，公司拟以现金购买北京爱马仕投资管理有限公司(以下简称“爱马仕”)、珠海华瑞天富股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华瑞天富”)、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司(以下简称“爱奥乐”)100%的股权(以下合称“本次重大资产重组”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，监
事会认为，公司符合实施本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的条件。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》；
(一)本次重大资产重组的整体方案
1、公司将其持有的广东宜华100%股权、梅州宜华100%股权以及汕头荣信100%股权以协议方式出售给宜华集团，宜华集团以现金作为支付对价；
2、公司以现金方式购买爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐100%股权；
3、公司以现金方式购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%的股权(以上重大资产出售和重大资产购买合称“本次重大资产重组”)。
本次重大资产出卖与重大资产购买不互为前提。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)本次重大资产重组的具体方案
1、本次重大资产出售的具体方案
(1)交易对方
本次重大资产出售的交易对方为：宜华集团。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(2)交易标的
本次重大资产出售的交易标的为：公司持有的广东宜华100%股权、梅州宜华100%股权及汕头荣信100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(3)交易方式
公司以协议转让方式出售交易标的，交易对方以现金方式支付交易标的的对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(4)标的资产的交易价格的确定
标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日2015年7月31日进行整体评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
广东宜华100%股权在基准日的预估值为214,442.34万元，各方协商拟确定广东宜华100%股权的交易价格为214,442.34万元；梅州宜华100%股权在基准日的预估值为 11,549.32万元，各方协商拟确定梅州宜华100%股权的交易价格为11,549.32万元；汕头荣信100%股权在基准日的预估值为11,696.33万元，各方协商拟确定汕头荣信100%股权的交易价格为 11,696.33万元。待标的资产的资产评估报告正式出具后，各方再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(5)评估基准日至过户完成日的损益归属
评估基准日起至标的股权过户完成日期间，广东宜华、梅州宜华及汕头荣信所产生的损益均由宜华集团享有和承担，交易双方不再对合同约定的股权转让价格作出相应的调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(6)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(7)决议有效期
本决议自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次重大资产购买的具体方案
公司拟以现金购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%的股权及以现金购买爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐100%的股权，具体内容包括：(1)公司购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%的股权的具体方案
①交易对方
本次重大资产购买的交易对方为：西藏大同。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
②交易标的
本次重大资产购买的交易标的为：西藏大同持有的达孜赛勒康100%股权。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
③交易方式
公司以协议转让方式购买交易标的，并以现金方式支付交易标的的对价。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
④标的资产的交易价格的确定
标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日2015年7月31日进行整体评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
达孜赛勒康100%股权在基准日的预估值为162,500万元，各方协商拟确定达孜赛勒康100%股权的交易价格为162,500万元。待标的资产的资产评估报告正式出具后，各方再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
⑤评估基准日至过户完成日的损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由售股股东承担。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
⑥滚存未分配利润的安排
达孜赛勒康截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
⑦相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
⑧决议有效期
本决议自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(2)公司购买爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐100%的股权的具体方案
①交易对方
本次重大资产购买的交易对方为：爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
②交易标的
本次重大资产购买的交易标的为：爱马仕持有的爱奥乐60%股权、华瑞天富持有的爱奥乐5%股权、肖士诚持有的爱奥乐10%股权、金辉持有的爱奥乐25%股权。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
③交易方式
公司以协议转让方式购买交易标的，并以现金方式支付交易标的的对价。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
④标的资产的交易价格的确定
标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日 2015年 7月 31日进行整体评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。爱奥乐100%股权在基准日的预估值为 30,000万元，各方协商拟确定爱奥乐100%股权的交易价格为 30,000万元。待标的资产的资产评估报告正式出具后，各方再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
⑤评估基准日至过户完成日的损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由售股股东承担。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
⑥滚存未分配利润的安排
爱奥乐截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
⑦相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
⑧决议有效期
本决议自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
本次重大资产购买的交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系。因此，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东宜华集团。因此，本次重大资产出售涉及上市公司与其控股股东之间的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》，本次重大资产出售构成关联交易。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
(一)本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项。
(二)根据爱奥乐及达孜赛勒康拟转让股权的股东出具的承诺及经独立财务顾问合理调查，截至本次董事会会议召开日，拟转让股权股东合法拥有爱奥乐、达孜赛勒康100%的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。
本次支付现金购买的标的资产为爱奥乐100%股权和达孜赛勒康100%股权，爱奥乐、达孜赛勒康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(三)本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
(四)本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的议案》；
(一)审议通过《关于签订附生效条件的<宜华健康医疗股份有限公司与宜华企业(集团)有限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让协议>的议案》
同意公司与宜华集团以及广东宜华、梅州宜华、汕头荣信签署附生效条件的《宜华健康医疗股份有限公司与宜华企业(集团)有限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(二)审议通过《关于签订附生效条件的<宜华健康医疗股份有限公司与金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业(有限合伙)、肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公司关于爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司之股权转让协议>的议案》
同意公司与金辉、华瑞天富、肖士诚、爱马仕投资以及爱奥乐签署附生效条件的《宜华健康医疗股份有限公司与金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业(有限合伙)、肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公司关于爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司之股权转让协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(三)审议通过《关于签订附生效条件的<宜华健康医疗股份有限公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企业(有限合伙)关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议>的议案》
同意公司与西藏大同以及达孜赛勒康签署附生效条件的《宜华健康医疗股份有限公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企业(有限合伙)关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于<宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案>的议案》；
同意《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司监事会 2015年9月21日