证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-081深圳达实智能股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王晓东先生受其他独立董事的委托，作为征集人向拟于2015年1月5日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、征集人作为公司独立董事，对本次股东大会审议的上述议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。
2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。
4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况
公司名称：深圳达实智能股份有限公司
股票简称：达实智能
股票代码：002421
法定代表人：刘磅
董事会秘书：林雨斌
联系地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南一道7号达实智能大厦
电话：0755-26525166
传真：0755-26639599
电子信箱：das@chn-das.com
(二)征集事项：
本次股东大会拟审议的议案，具体如下：
1、《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
2、《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、《关于向兴业银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》。
(三)本报告书签署日期：2014年12月19日。
三、本次股东大会的基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况详见《深圳达实智能股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，刊登于2014年12月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、征集人基本情况
任深圳南山热电股份有限公司独立董事。
2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。
3、征集人在公司董事会发布《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》之前一日未持有公司股份，前六个月内亦不存在买卖公司股份的情形。
4、征集人作为公司独立董事与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的意见
征集人作为公司独立董事，参与了公司2014年11月10日召开的第五届董事会第十二次会议、2014年12月19日召开的第五届董事会第十三次会议的表决，并对本次征集事项进行了审议并投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：截止2014年12月29日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2014年12月31日、2015年1月4日上午8:30－11:30，13:00－17:00；
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。
（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东账号卡复印件、授权委托书原件。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南一道7号达实智能大厦
收件人：张红萍
邮政编码：518057
联系电话：0755-26525166
传真：0755-26639599
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权报告书”。
未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。
若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。
5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由广东信达律师事务所指派律师(以下简称“见证律师”)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。
经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；
（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内
容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。
6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：(1)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
(2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
(3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
征集人签字：王晓东2014年12月19日
附件：
深圳达实智能股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
授权委托人声明：
本人/公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《深圳达实智能股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》(以下简称《征集投票权报告书》)全文、深圳达实智能股份有限公司2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。
在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
征集人(被授权委托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。
本人或公司作为授权委托人，玆授权委托深圳达实智能股份有限公司独立董事王晓东先生代表本人/公司出席于2015年1月5日召开的深圳达实智能股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人/公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
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|议案序号|议案内容|赞成|反对|弃权|
|1|《关于<深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》||||
|1.1|激励对象的确定依据和范围||||
|1.2|限制性股票的来源和数量||||
|1.3|限制性股票的分配情况||||
|1.4|激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定||||
|1.5|限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法||||

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|1.6|限制性股票的授予与解锁条件|
|1.7|激励计划的调整方法和程序|
|1.8|授予限制性股票及激励对象解锁的程序|
|1.9|公司与激励对象的权利和义务|
|1.10|激励计划的变更与终止|
|1.11|限制性股票的回购注销|
|2|《关于<深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》|
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》|
|4|《关于向兴业银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》|

(注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。)授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
授权委托人姓名(签名或法定代表人签名、盖章)：
授权委托人身份证号码(营业执照号)：
授权委托人股东账号：
授权委托人持股数量：
被委托人身份证号码：
被委托人签字或盖章：
委托日期： 年月日
注：1、个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)
2、本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至2015年第一次临时股东大会结束止。