深圳市盛讯达科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
专项鉴证报告
广会专字[2019]G18035360032号
目录
募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告……… 1-2
深圳市盛讯达科技股份有限公司董事会关于
募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告…… 3-9
关于深圳市盛讯达科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
广会专字[2019]G18035360032号深圳市盛讯达科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的贵公司董事会《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核。贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项说明的审核证据。
选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用情况专项说明重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会编制募集资金存放与使用情况专项说明所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
我们认为，贵公司董事会《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制，该专项报告关于贵公司2018年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：深圳市盛讯达科技股份有限公司董事会《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈昭
中国注册会计师：胡敏坚
中国 广州 二〇一九年四月二十五日
附件
深圳市盛讯达科技股份有限公司董事会
关于募集资金2018年度存放与使用情况的
专项报告
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1177号”《关于核准深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）23,340,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币22.22元，募集资金总额为人民币518,614,800.00元，扣除发行费用人民币58,700,000.00元,公司本次募集资金净额为人民币459,914,800.00元。上述募集资金已于2016年6月21日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2016]G14001260392号”《验资报告》。
（二）2018年度募集资金使用金额及余额
单位：人民币元
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|募集资金净额|加：累计利息收入（含银行理财收益）扣除手续费净额|减：以前年度已使用金额|本年使用金额|尚未使用的募集资金余额(cid:13)|
|459,914,800.00|17,652,132.79|135,794,081.35|341,224,387.44|548,464.00|

截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金477,018,468.79元，其中移动终端游戏产品开发项目累计投入金额97,288,503.78元；跨平台游戏产品开发运营项目累计投入金额71,078,032.54元；收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司67%股权项目累计投入金额276,375,000.00元；暂时补充公司日常经营所需的流动资金32,276,932.47元。目前尚未使用的募集资金余额与募集资金专户的期末资金余额相符。
二、募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市盛讯达科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金使用管理制度》”），并经2011年12月19日召开的第一届董事会第四次会议、2012年1月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。公司上市后，基于进一步规范治理的需要，公司按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，对《募集资金使用管理制度》进行了修订，并经2016年7月12日召开的第二届董事会第十四次会议、2016年7月27日召开的2016年第三次临时股东大会、2017年12月13日召开的第三届董事会第七次会议、2018年1月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2016年7月12日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别和中国光大银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、交通银行股份有限公司深圳龙新支行、上海浦东发展银行深圳福华支行签订《募集资金三方监管协议》。
2018年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2018年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储余额为548,464.00元，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储金额|备注|
|交通银行深圳龙新支行|443899991010004426796|募集资金专户|380,059.68|活期|
|中国光大银行深圳熙龙湾支行|39180188000047871|募集资金专户|79,391.12|活期|
|中国建设银行股份有限公司深圳泰然支行|44250100003900000422|募集资金专户|64,727.41|活期|
|上海浦东发展银行深圳福华支行|79120154740023852|募集资金专户|24,285.79|活期|
|合 计|||548,464.00||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2018年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年7月3日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原募集资金投资项目“移动终端游戏产品开发项目”和“跨平台游戏产品开发运营项目”变更为“收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司67%股权项目”。上述议案已经2018年7月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。
深圳市盛讯达科技股份有限公司董事会二○一九年四月二十五日
附表1：
2018年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金净额||||45,991.48|本年度投入募集资金总额|||||34,122.44|
|报告期内变更用途的募集资金总额||||30,868.44|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||30,868.44|已累计投入募集资金总额|||||47,701.85|
|累计变更用途的募集资金总额比例||||67.12%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|跨平台游戏产品开发运营项目|是|31,000.00|7,107.80|2,012.35|7,107.80|100.00%|-|-|否|是|
|移动终端游戏产品开发项目|是|15,006.05|9,728.85|1,244.90|9,728.85|100.00%|-|4,743.36|是|是|
|收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司67%股权|否|-|30,868.44|27,637.50|27,637.50|89.53%|-|3,036.38|是|否|
|承诺投资项目小计|--|46,006.05|47,705.09|30,894.75|44,474.15|-|-|7,779.74|-|-|
|超募资金投向|||||||||||

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|不适用|--|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|46,006.05|47,705.09|30,894.75|44,474.15|-|-|7,779.74|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|跨平台游戏产品开发运营项目实际于 2017 年才启动，启动日期晚于预期，截止2018年12月31日仍处于研发、测试等阶段，取得的收入较小，根据试运营结果，该项目营运情况未达预期。2018年7月，公司已终止对该项目的募集资金投入。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|鉴于市场环境、监管政策的变化及公司对中联畅想（深圳）网络科技有限公司发展前景的看好；为降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，公司决定终止“移动终端游戏产品开发项目”、“跨平台游戏产品开发运营项目”，将剩余资金投入“收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司67%股权项目”。|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年9月12日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金3,234.00万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专项账户。截止2018年12月31日，公司已使用闲置募集资金32,276,932.47元暂时补充流动资金。|||||||||

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露违规情形。|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目||变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司67%股权|移动终端游戏产品开发项目||30,868.44|27,637.50|27,637.50|89.53%|-|3,036.38|是|否|
||跨平台游戏产品开发运营项目||||||||||
|合计|||30,868.44|27,637.50|27,637.50|||3,036.38|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||鉴于市场环境、监管政策的变化及公司对中联畅想（深圳）网络科技有限公司发展前景的看好；为降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，公司决定终止“移动终端游戏产品开发项目”、“跨平台游戏产品开发运营项目”，将“移动终端游戏产品开发项目”、“跨平台游戏开发运营项目”剩余资金投入“收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司|||||||||

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||67%股权项目”。2018年7月3日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原募集资金投资项目“移动终端游戏产品开发项目”和“跨平台游戏产品开发运营项目”变更为“收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司67%股权项目”。上述议案已经2018年7月20日召开2018年第二次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2018年7月5日披露在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上的《关于变更募集资金用途收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司 67%股权的公告》。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|