深圳市易尚展示股份有限公司
关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施
（修订稿三）
深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年7月21日召开的第三届董事会2016年第四次会议、于2016年8月24日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的议案》；为加快募投项目实施，公司于 2016年 9月7日召开的第三届董事会2016年第七次会议、于2016年9月23日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的议案》。为保护投资者利益，保障募投项目顺利实施，结合对本次非公开发行方案的再次调整，公司于2017年2月11日召开第三届董事会2017年第一次会议、于2017年2月28日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿二）的议案》。2017年8月15日，结合对本次非公开发行方案的再次调整，公司第三届董事会 2017年第十次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿三）的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 117,154.64万元（含本数），按照发行底价每股 37.70元计算，发行股份数量不超过 3,107.5501万股（含
3,107.5501万股），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由14,048.0000万股增至17,155.5501万股。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2017年10月底实施完毕，该完成时间仅为假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额不超过117,154.64万元（含本数），不考虑发行费用，本次发行股份数量不超过 3,107.5501万股（含 3,107.5501万股），最终发行数量以经中国证监会核准发行的数量为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
5、不考虑本次发行募集资金投资项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、根据公司公告的《深圳市易尚展示股份有限公司 2016年度报告》（公告编号：2017-024），公司 2016年归属于母公司所有者的净利润 1,511.65万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 927.05万元。
考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2017年公司整体收益情况较难预测，因此假设2017年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按：较 2016年下降10%、与2016年持平、较2016年增长10%分别测算。
7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||本次发行前|
|14,048.0000|14,048.0000|

假设1：假设公司2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润比2016年下降10%
|||
|-|-|
|15,116,495.98|13,604,846.38|
|9,270,493.63|8,343,444.27|
|0.1076|0.0968|
|0.0660|0.0594|
|0.1076|0.0968|
|0.0660|0.0594|
|3.45%|3.04%|
|2.11%|1.87%|

假设2：假设公司2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润与2016年持平
|||
|-|-|
|15,116,495.98|15,116,495.98|
|9,270,493.63|9,270,493.63|
|0.1076|0.1076|
|0.0660|0.0660|
|0.1076|0.1076|
|0.0660|0.0660|
|3.45%|3.37%|
|2.11%|2.07%|

假设3：假设公司2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润比2016年上升10%
|||
|-|-|
|15,116,495.98|16,628,145.58|
|9,270,493.63|10,197,542.99|
|0.1076|0.1184|
|0.0660|0.0726|
|0.1076|0.1184|
|0.0660|0.0726|
|3.45%|3.71%|
|2.11%|2.27%|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度的下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模亦将有所增加。募集资金的使用和产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报（每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 117,154.64万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，具体情况如下：单位：万元
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|-|-|
|项目名称|投资总额|
|3D创意教育产业项目|94,683.90|
|3D数字博物馆产业项目|38,916.80|
|3D技术研发中心项目|21,970.28|
||155,570.98|

（二）本次非公开发行的必要性及合理性
1、本次非公开发行的必要性
（1）积极抓住3D行业发展机遇，推动公司业务升级
公司现有业务是为国内外知名企业提供展览展示服务，主要由三个部分构成:品牌终端展示服务、循环会展服务和虚拟展示服务。经过多年的运营和发展，公司已在行业细分市场中处于一定的领先地位，先后与华为、联想、海尔、三星等众多知名企业建立了长期合作关系。但随着众多行业参与者的加入，公司面临的
市场竞争日益激烈，公司需要进一步挖掘市场与客户需求，通过产品及服务升级、
模式创新等方式提升公司的综合实力，稳固行业地位。
3D技术被誉为“第三次工业革命最具标志性的生产技术”。随着3D技术在全球范围内的推广应用，公司自2010年开始探索3D技术在展示领域的应用，目前已取得显著成效。经过多年持续不断的研发，公司已掌握了三维数字化相关技术，相继针对文化教育、文物保护、数字化博物馆等行业推出了一系列的三维数字化解决方案。
本次募集资金将投资于3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目和 3D技术研发中心项目。公司可充分发挥现有的技术优势，通过募投项目的实施形成3D数据采集和建模、3D教育应用示范、3D数字化文物展览与保护等完整产业链条，推动公司服务升级和业务创新，为公司创造新的利润增长点。
（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
随着公司生产经营规模的扩大，公司负债规模相应增加，相关财务费用及利息支出较高。本次发行将有效降低公司的资产负债率，使其保持相对合理水平，优化资本结构，提高公司的抗风险能力。
2、本次非公开发行的合理性
（1）公司现有资金不能满足资本性开支及业务扩张的需求
公司本次拟募集资金投资建设的3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目以及3D技术研发中心项目，共计需要投资约 155,570.98万元，募集资金不超过117,154.64万元（含本数）。截至2016年12月31日，公司账面货币资金余额为17,604.53万元，公司目前账面结余的货币资金无法满足资本性开支和业务扩张的需求，故公司需采用非公开发行股票融资的方式募集项目建设资金。
（2）公司具备本次募集资金投资项目实施的技术条件
公司先后建立了院士工作站、博士后工作站、工程实验室，为推进 3D数字化技术的研究与开发提供了丰富的资源。公司的三维数字化技术先后获得深圳市技术发明奖一等奖、广东省科学技术奖励二等奖。公司先后研发出了三维人体扫描仪、便携式全彩桌面扫描仪等新设备，并对其进行持续优化，不断提升 3D扫描的速度、精度和色彩还原度。此外，公司针对文化教育、文物保护、数字化博物馆等业务，形成了3D数字化解决方案，并初步取得了良好的效果。公司在 3D
数字化方面的技术积累为募集资金投资项目的顺利实施提供了必备的技术条件。
（3）本次募集资金投资项目有助于公司实现业务升级
公司通过多年的经营，积累了大量客户资源和社会资源，并在“3D扫描成像技术”方面取得重点突破。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将借助上述竞争优势，大力推进公司现有 3D数字化技术在教育和文物保护领域的应用，完善现有商业模式，实现公司业务和服务内容的升级，进一步提升公司的综合竞争实力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务主要是为国内外知名企业提供一体化展示服务，拥有领先的研发设计能力，完善的产品解决方案，高效的生产及运营体系和健全的销售服务体系，包括品牌终端展示服务、虚拟展示服务和循环会展服务。公司长期重视研发的投入和积累，注重科技技术在展览展示过程中的运用。近几年，公司根据市场发展趋势和国家政策引导方向，积极对3D扫描和展示技术进行了深入研究。
由于 3D教育的重要目的在于培养学生的创新思维和创意设计能力，而公司主营业务涉及到大量的创意设计内容，且本身具备优秀的创意设计能力，因此选择了3D教育作为未来发展的重要战略方向；同时，3D数字博物馆产业项目的重要目的之一就是让沉寂的文物“活起来”，通过多种技术手段让文物及相关文化走向普通群众，贴近人民群众，而公司的优势在于利用各种科技手段和创意设计进行展示，因此公司选择了 3D文物产业作为未来发展的另一重要战略方向。而3D技术研发中心则是为进一步提高相关产业技术水平，保障3D创意教育产业项目和 3D数字博物馆产业项目顺利实施和长远发展，提高公司核心竞争力而进行的战略选择。
因此，3D创意教育产业项目和3D数字博物馆产业项目是公司在现有经营管理和技术积累优势的基础上，根据国家政策引导方向和行业发展方向，做出的重要战略举措；旨在通过实施这两个项目，实现公司产业升级，提高公司持续盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司为发展3D教育和3D博物馆产业，分别设置了3D教育事业部和3D文博事业部，并配备了专业的市场、研发和实施人员；同时，公司研究中心也针对性的配备了专门人员从事相关技术研究，并专门收集业务部门反馈的客户需求，进行技术攻关，为业务部门的业务拓展和实施提供有力的技术保障。
2、技术储备
经过近几年的研究和积累，公司已经取得了3D教育和3D博物馆相关的重要技术突破，取得了十余项相关专利技术，形成了完善的自主知识产权体系和领先的技术水平，具备大规模商业化推广的技术基础和技术支持体系。
3、市场储备
公司近几年在研究开发3D教育和3D博物馆的同时，也积极地进行了市场开拓，将技术、产品和服务推广到市场上进行检验。同时，公司利用现有的客户资源、品牌效应和其他资源，广泛的进行了市场开拓基础性工作，并初步取得了良好的示范效果。目前公司已经和北京、深圳等地的多所中小学及高校开展了 3D教育实验的合作，效果良好；公司已经与多家博物馆展开合作。
随着募集资金到位，3D创意教育产业项目和3D数字博物馆产业项目将在现有良好基础上实现更好更快的发展。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块的运营状况和发展态势
公司的主要业务是为国内外知名企业提供展览展示服务，包括三个部分:品牌终端展示服务、循环会展服务和虚拟展示服务。
品牌终端展示服务：经过多年的发展，公司已与华为、海尔等众多知名企业建立了良好的合作关系，在此基础上，公司不断开拓新客户，保持该业务板块收入的持续增长。
循环会展服务：针对国内展会资源浪费的情形，公司研发推出了循环会展系统，可实现主要物料回收循环再利用，从而达到节能、低碳、环保的经济社会效
益。公司不仅与深圳高交会、深圳文博会等展会建立了长期合作关系,而且与全球环保展览知名企业德国奥克坦姆集团建立了合作关系，为公司未来在循环会展行业的发展打下了扎实的基础。
虚拟展示服务：公司发挥院士工作站、博士后工作站、工程实验室的研发优势，在三维数字化相关领域取得了一系列成果，公司先后研发出了三维人体扫仪、便携式全彩桌面扫描仪等设备，并针对文化教育、文物保护、数字化博物馆等行业，推出了三维数字化解决方案，为虚拟展示业务打下了良好基础，并在初步业务拓展中取得了良好效果。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）管理风险
随着公司业务的不断拓展和规模扩张，公司在管理模式、人才储备、技术（设计）创新及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果公司的管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
公司目前具有较好的人才基础，并将持续引进、储备高素质人才。同时，公司将严格按照上市公司规范治理要求，不断优化组织结构，提升管理水平，提高公司经营管理抗风险的能力。
（2）设计人员流失及设计方案泄密风险
经多年的实践积累，公司建立了“展示设计系统”，使公司每年创新设计的新产品不断增加，缩短了终端展示产品设计、工艺技术研发的周期，降低了成本，提升了公司的竞争力。但设计方案主要在设计图纸及文档中体现，公司存在因设计人员的离职或其他原因造成设计方案泄密、设计数据库被剽窃的风险。
公司建立了严密的保密制度、并与员工签订了保密协议，防止设计方案的泄露。同时，公司还采取了多种措施吸引和留住人才。公司将个人利益与公司未来发展紧密联系的做法有力的保证了技术研发团队的稳定，从而减少设计人员流失及设计方案的泄密。
（3）公司盈利水平被摊薄的风险
随着公司惠州易尚厂房工程、易尚办公大楼和深圳易尚鹤州 3D影像生产制造基地工程等项目的陆续开工建设，公司无形资产、在建工程、固定资产规模增长较大，将导致公司固定资产折旧、无形资产摊销增加。同时为保证上述项目建设资金的需求，公司增加了银行借款，未来公司的财务费用将在一定程度上增加。
因折旧、摊销、财务费用增加，将在一定程度上摊薄公司的盈利水平。
公司将进一步提高运营效率，降低运营成本，并且优化资源配置，积极开拓市场，在充分保证现有业务持续稳定增长的基础上，发挥自身优势，实现公司在3D技术业务领域的快速发展，提高公司的盈利能力。
（4）季节性波动风险
公司下游零售行业一般会在国庆、元旦、春节前对销售终端进行升级或更新换代。因此，公司销售旺季一般在下半年。由于受季节性因素的影响，在完整的会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出一定的随季节性波动特征，一般上半年的收入和利润要低于下半年。公司经营业绩面临季节性风险。
公司在维持下半年收入和利润稳定增长的基础上，将加大市场开拓力度，尽可能提高上半年业绩，减少因季节性波动给公司带来的风险。
（二）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提高公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下:
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，降低运营成本，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展项目前期建
设。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报被摊薄的影响。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，并制定了《深圳市易尚展示股份有限公司未来三年（2017年--2019年）股东回报规划》。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行做出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司的控股股东、实际控制人刘梦龙先生对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人刘梦龙承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
深圳市易尚展示股份有限公司董事会 2017年08月 15日