北京德恒律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见(二)
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(二)
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首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（二）
德恒DHLSZ2011（非诉）第37-4号
致：广东溢多利生物科技股份有限公司
本所接受广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》（编号：德恒DHLSZ2011（非诉）第 37-1号，以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》（编号：德恒DHLSZ2011（非诉）第37-2号，以下简称“《律师工作报告》”）。根据中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112693号）（《关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见函》，以下简称“反馈意见”）的要求，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于利安达对发行人截至 2011年 12月 31日的三年财务状况进行审计并于2012年2月29日出具了利安达审字[2012]第1125号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。
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本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意书另有说明之外，《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、发行人本次上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上并合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备
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《法律意见》第二条所述的本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人2009、2010年度及2011年度的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为22,445,900.48元、 26,665,007.59元和 40,758,521.35元；发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2、根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人财务报表已按照会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，发行人2009、2010年度及2011年度财务文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第三项及第五十条第一款第（四）项之规定。
3、经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市仍具备《法律意见》第三条第一、二项所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行上市的相关条件。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍符合《管理办法》规定的关于发行上市的相关条件。
4、主体资格
（1）经本所律师核查，发行人系由溢多利有限公司按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，截至2011年12月31日，发行人持续经营时间已满三年，符合《管理办法》第十条（一）项的规定。
（2）根据验资机构出具的历次验资报告、发行人及其股东出具的书面说明并
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经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
（3）根据发行人出具的书面说明、珠海市工商局、珠海市环保局、珠海市质量技术监督局出具的证明及本所律师的核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和现行《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人在生产经营活动、主营业务等方面符合《管理办法》第十二条的规定。
（4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条规定。
5、独立性
经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及严重影响公司独立性、显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
6、发行人规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
（2）根据利安达出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》和本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（3）根据利安达出具的《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行
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人已经制订了严格的资金管理制度，截至2011年12月31日，发行人不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（4）发行人现行《公司章程》、发行人2011年第四次、第五次及2012年第一次临时股东大会审议通过的发行上市后所适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据利安达出具的《审计报告》、发行人书面说明及本所律师的核查，截至2011年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（5）根据发行人及其董事、监事及高级管理人员向本所出具的书面说明及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（6）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规、规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十五条所列之情形。
（7）根据相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺和保证及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
7、财务与会计
（1）根据利安达出具的《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利，发行人2009、2010年度及2011年度的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为分别为22,445,900.48元、26,665,007.59元和40,758,521.35元；累计不少于1,000万元，且持续增长；发行人本次发行上市前注册资本为3,900万元，不少于3,000万元；截至2011年12月31日，发行人净资产为187,998,987.80元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管
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理办法》第十条第（二）、（三）、（四）项的规定。
（2）根据利安达出具的《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，符合《管理办法》第十四条的规定，且不存在《管理办法》第十四条所列之影响持续盈利能力的情形。
（3）根据利安达出具的《审计报告》、珠海市香洲区国家税务局南湾税务分局及珠海市地方税务局保税区税务分局出具的证明，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
（4）根据利安达出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
（5）根据利安达出具的无保留意见的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十条的规定。
8、募集资金运用
（1）根据发行人向本所出具的书面说明，发行人本次发行募集资金拟用于内蒙古溢多利年产20,000吨酶制剂项目（第二期工程）、溢多利（珠海）酶制剂生产基地技改项目、研发中心扩建项目、营销服务网络建设项目、其他与主营业务相关的营运资金。上述项目均属于发行人主营业务范围，有明确的用途，发行人募集资金金额及投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（2）根据发行人2009年第三届董事会第二次会议通过的《广东溢多利生物科技股份有限公司募集资金管理制度》及本所律师的核查，发行人审议通过并建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的关联方、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，除《法律意见》以及《补充法律意见一》已经披露的关联方外，2011年9月30日至2011年12月31日期间，发行人未新增加关联方。
（二）关联交易及同业竞争
经本所律师核查，2011年 9月 30日至 20110年 12月 31日期间，发行人未有新增的关联交易。
经本所律师核查，截至本补充意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股东和实际控制人已采取有效措施避免、消除同业竞争或潜在同业竞争。
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争。
四、发行人主要财产的变化
（一）因发行人吸收合并金泰能，原权属为金泰能所有的房地产变更为发行人所有，该等房地产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|房产权证号|房屋座落|面积（㎡）|他项|

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|-|-|-|-|-|-|
|号|||||权利|
|1|发行人|粤房地权证珠字第0100146978号|珠海市南屏屏北一路8号仓库一至四层|1,894.95|无|
|2|发行人|粤房地权证珠字第0100146969号|珠海市南屏屏北一路8号固体车间|1,744.79|无|
|3|发行人|粤房地权证珠字第0100146977号|珠海市南屏屏北一路8号动力车间|238.34|无|
|4|发行人|粤房地权证珠字第0100146968号|珠海市南屏屏北一路8号FOS车间|2,261.45|无|
|5|发行人|粤房地权证珠字第0100146979号|珠海市南屏屏北一路8号生产车间|2,490.97|无|
|6|发行人|粤房地权证珠字第0100146970号|珠海市南屏科技园屏北一路8号厂房一|7,529.97|无|

五、发行人重大债权债务的变化
（一）重大合同
2012年01月01日，发行人与广东恒兴饲料实业股份有限公司签署《合作框架协议》，协议达成双方以产品、技术为基础，产业对接的合作模式建立战略合作伙伴关系，以此进行资源整合，从而达到行业产业经济价值最大化的目的。同时约定以发行人优势产品作为双方战略合作基础，广东恒兴集团有限公司承诺针对发行人不同产品采购数量，而发行人承诺给予其集团所有采购产品的最大欠款额度为600万元（年销售额需在800万元以上，如小于800万元则按相应比例缩小欠款额度。
2012年2月20日，内蒙古溢多利与上海英格索兰压缩机有限公司签署《销售合同》，约定内蒙古溢多利向上海英格索兰压缩机有限公司采购总
计金额为63,5000元的压缩机。
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2012年2月24日，内蒙古溢多利与浙江尔乐干燥设备有限公司签署《喷雾干燥设备工程合同协议》，约定内蒙古溢多利向浙江尔乐干燥设备有限公司采购YPG550A型压力式喷雾造粒干燥机，并由浙江尔乐干燥设备有限公司负责安装和调试，工程总价款为200万元。
本所律师经核查认为：发行人正在履行的重大合同经合同双方签署，合同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的声明与保证、发行人住所地工商行政管理、税务、环保、社会保险管理、安全生产、海关等主管行政部门出具的证明及本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据利安达出具的《审计报告》和发行人说明并经本所律师的核查，截至2011年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
六、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生新增重大资产变化或收购兼并。
七、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
（一）发行人的组织机构
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截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然具有健全的组织机构，符合《公司法》和发行人现行《公司章程》的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则以及公司治理制度
截至本补充法律意见出具之日，发行人的相关议事规则以及公司治理制度未发生变化，发行人仍然具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，并建立了完备的公司治理各项制度，该等议事规则、制度、细则等符合《公司法》、发行人《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
经本所律师核查，2011年9月30日至2011年12月31日期间，发行人股东大会、董事会的召集、召开、表决程序和决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，2011年9月30日至2011年12月31日期间，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
九、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠
2012年 2月 29日发行人取得了高新技术企业证书，证书编号为：GF201144000358，证书有效期为三年，2011年-2013年发行人将享受15%的所得税税率优惠政策。
（二）根据珠海市香洲区国家税务局南湾税务分局及珠海市地方税务局保税区税务分局分别于 2012年 2月 28日出具的确认函及本所律师的核查，截至2011年12月31日，发行人依法纳税，不存在被主管税务部门处罚的情形。
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（三）发行人取得的财政补贴
根据利安达出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2011年12月31日，发行人获得的政府补助如下表：
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||内容||金额（元）||来源||批准文件|
|企业国际市场开拓资金||186,629.00||珠海市财政局||资金划拨单||
|广东省外经贸重点培育和发展出口名牌奖励||300,000.00||珠海市财政局||粤外经贸技字[2007]1号||
|珠海市中小企业国际市场开拓资金||100,000.00||珠海市香洲区财政局||珠香府办[2010]22号||
|出口退税退差资金||37,772.00||珠海市财政局||珠外经贸[2009]28号||
|社会保险扶持项目||242,688.00||珠海市财政国库支付中心||珠社联会办[2011]1号||
|农综财政贴息||370,000.00||珠海市财政局||珠海农渔水[2011]384号||
|广东省实施技术标准战略专项资金||10,000.00||广东省质量技术监督局计划财务处||粤质监[2007]50号||
|采用基因工程菌液体发酵法生产系列饲用酶制剂的研发||215,358.33||珠海市财政局||珠科[2009]71号||
|β-甘露聚糖酶基因工程菌的选育及产业化||145,266.67||珠海市财政局||珠科[2008]65号||
|两新产品补助||200,000.00||珠海市财政局||粤财外[2011]129号||
|饲料添加剂木聚糖酶活力的测定分光光度法||80,000.00||珠海市财政局||珠质监[2010]103号||
|饲料植酸酶活性的测定分光光度法||80,000.00||珠海市财政局||珠质监[2010]103号||
|节能专项资金||130,000.00||珠海市财政局、珠海市香洲区财政局||-||

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|高效饲用酶制剂高技术产业化示范工程|20,000.00|托克托县国库支付中心|托发改字[2011]61号|
|抗菌复方中药PF200饲料添加剂产业化技术推广|700,000.00|珠海市香洲区财政局|项目合同书|
|基因工程菌A4高产植酸酶的应用技术研究产业化|100,000.00|珠海市香洲区国库支付中心|项目合同书|
|广东省产学研结合项目|180,000.00|珠海市财政局|粤财教[2006]235号|
|饲用液体酶制剂系列产品的研究开发与产业化|300,000.00|珠海市香洲区财政局|珠香科字[2007]13号|
|抗菌复方中药PF200饲料添加剂产业化技术推广|200,000.00|珠海市财政局|珠科[2007]63号|
|β-甘露聚糖酶基因工程菌的选育及产业化|200,000.00|珠海市香洲区财政局|珠香科字[2008]10号|
|09年两新产品专项资金|150,000.00|珠海市财政局|-|
|广东省著名商标称号奖励金|100,000.00|珠海市科技工贸和信息化局|珠府[2010]11号|
|珠海市中小企业国际市场开拓资金|185,307.00|珠海市财务总监办公室|外经贸财计财发[2001]270号|
|企业国际市场开拓资金|100,000.00|珠海市香洲区财政局|开拓市场资金审批表|
|农综财政贴息|160,000.00|珠海市财政国库支付中心|粤财农综[2010]36号|
|名牌名标企业奖励金|50,000.00|珠海市香洲区财政局|政府会议纪要|
|出口退税退差资金|22,078.00|珠海市财政局|珠外经贸[2009]28号|
|外向企业补贴|10,000.00|珠海市财政预算外存款|资金划拨单|
|中小企业专项资金|85,300.00|珠海市财政局|资金划拨单|
|中小企业信息化补助|1,800.00|珠海市财政国库支付|资金划拨单|

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|||中心||
|节能专项资金|168,000.00|珠海市财政局|资金划拨单|
|08-09十强民营企业奖励|100,000.00|珠海市财政局|珠府[2010]103号|
|越南洽谈会企业补助|8,000.00|珠海市进出口商会|资金划拨单|
|中小企业国际市场开拓资金|138,461.00|珠海市财政局|外经贸财计财发[2001]270号|
|招商引资优惠政策政府补贴|2,000,000.00|内蒙古托克托工业园区管理委员会|托政发[2003]33号|
|中小企业国际市场开拓资金|123,863.00|珠海市财政局|外经贸财计财发[2001]270号|
|财政应急扶持措施资助项目资金|320,000.00|珠海市科学技术局|珠财行[2004]35号|
|绿色饲用免疫增强剂真菌多糖的研究开发与产业化|32,697.50|珠海市科学技术局|珠财行[2004]35号|

综上所述，经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的税收优惠及取得财政补贴合法、合规、真实、有效。
十、诉讼、仲裁及行政处罚
经发行人的声明和保证，并经本所律师的核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、结论意见
结合《法律意见》、《补充法律意见（一）》，本所律师认为，截至本补
充法律意见出具之日，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证
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券法》和《管理办法》规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件，发行人不存在违法违规行为，除尚需获得中国证监会核准和深交所审核同意外，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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负责人：
王 丽
经办律师：
浦 洪
经办律师：
刘震国
经办律师：
何 煦
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