股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2016-011号北方导航控制技术股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方导航控制技术股份有限公司第五届董事会第十三次会议于 2016年 4月8日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2016年4月19日在公司二楼北侧会议厅（北京经济技术开发区科创十五街 2号）召开。应到会董事人数 8人，实到会董事 8人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。
会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如下：
一、审议通过《关于 2015年度董事会工作报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
详细内容请见 2016年 4月 21日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)《2015年度董事会工作报告》。
同意将该议案提交2015年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于 2015年度总经理工作报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于 2015年度经营计划执行情况及2016年度经营计划的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于〈2015年度报告〉及〈2015年度报告摘要〉》的议案。
8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
详细内容请见 2016年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》。
同意将该议案提交2015年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于 2015年度利润分配的预案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
经瑞华会计师事务所审计：2015年度，北方导航母公司实现净利润41,001,417.36元，加上2014年年末北方导航母公司未分配利润147,738,307.61元，减去2015年已分配支付的2014年度现金股利37,233,000元，2015年年末可供股东分配利润为151,506,724.97元。
公司2015年度的分配预案为：以公司 2015年末总股本744,660,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（税前），共计派发现金股利37,233,000元。剩余的未分配利润 114,273,724.97元留待以后分配。
详细内容请见 2016年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
同意将该预案提交2015年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于 2015年度资本公积转增股本的预案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
截止2015年12月31日，北方导航母公司资本公积为922,261,162.28元，拟实施资本公积转增股本，以2015年12月31日公司股本总数 744,660,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增744,660,000股。转增后母公司股本总额1,489,320,000股，母公司资本公积余额为177,601,162.28元。
详细内容请见 2016年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
同意将该预案提交2015年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于独立董事2015年度述职报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本报告全文刊载于 2016年 4月 21日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
同意将该议案提交2015年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于审计委员会2015年度履职情况报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本报告全文刊载于 2016年 4月 21日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
九、审议通过《关于<2015年度内部控制自我评估报告>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本报告全文刊载于 2016年 4月 21日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十、审议通过《关于<2015年度社会责任报告>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本报告全文刊载于 2016年 4月 21日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十一、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共 3位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。
预计2016年发生的日常经营性关联交易金额为：销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币 11.5亿元（全部为军品业务）；采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币5亿元；在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币5亿元，贷款余额最高不超过人民币4亿元。
详细内容请见 2016年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《日常经营性关联交易公告》。
同意将该议案提交2015年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本报告全文刊载于 2016年 4月 21日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十三、审议通过《关于聘任2016年度审计机构并决定其报酬的议案》。8票
赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
董事会向 2015年度股东大会提请聘任瑞华会计师事务所执行北方导航控制技术股份有限公司 2016年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度审计费合计人民币 88万元（其中财务审计费 63万元，内部控制专项审计费25万元）。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事（杨金观、孟宪嘉、陈皎），对公司第五届董事会第十三次会议《关于聘任 2016年度审计机构并决定其报酬的议案》，发表如下独立意见：
瑞华会计师事务所在过去一年度里较好地完成了有关财务审计、审核及验资工作、年度审计工作，该所人员能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，未发现任何有损职业道德或影响或试图影响审计独立性的行为。支付给瑞华会计师事务所的 2016年度审计费用是合理的。同意聘任瑞华会计师事务所为公司2016年度审计机构。
同意将该议案提交2015年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于选举宋天德为独立董事的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
经公司控股股东北方导航科技集团有限公司提名，同意宋天德先生为公司独立董事候选人（候选人简历见附件），独立董事候选人声明及提名人声明请见2016年4月21日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事（杨金观、孟宪嘉、陈皎），认真研究和核实了控股股东北方导航科技集团有限公司提名的第五届董事会独立董事候选人的相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，发表如下意见：
1、提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。
2、独立董事候选人在任职资格方面拥有履行独立董事职责所具备的能力和
条件，能够胜任独立董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》中有关独立董事任职资格的规定。
3、同意控股股东北方导航科技集团有限公司提名的候选人宋天德先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
同意将该议案提交2015年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于提议召开2015年年度股东大会的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
详细内容请见 2016年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
十六、审议通过《关于<2016年第一季度报告及摘要>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2016年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2016年第一季度报告摘要》及《2016年第一季度报告》。
特此公告。
附件：独立董事候选人宋天德简历。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2016年4月21日
附件：独立董事候选人宋天德简历
宋天德，男，1955年 5月生，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任连云港港务局副局长，连云港港口集团董事、常务副总裁。