股票代码：300116 股票简称：坚瑞消防 上市地：深圳证券交易所陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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||序号||交易对方名称||序号||交易对方名称|
|1||李瑶||10||史晓霞||
|2||李金林||11||蔡俊强||
|3||耿德先||12||李细妹||
|4||刘坚||13||钟向荣||
|5||朱金玲||14||拉萨市长园盈佳投资有限公司||
|6||李飞||15||北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||
|7||董丹舟||16||厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）||
|8||陈曦||17||深圳市天瑞达投资有限公司||
|9||佘静||||||
||序号||募集配套资金认购对象||序号||募集配套资金认购对象|
|1||宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）||4||上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）||
|2||君彤新能源||5||南昌市水投投资有限责任公司||
|3||兴业财富资产管理有限公司||||||

独立财务顾问
二〇一六年三月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效尚待本公司审议本次重组的第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人和拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司以及本次非公开发行募集配套资金认购对象宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人郭鸿宝先生、上海国泰君安君彤投资管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）、南昌市水投投资有限责任公司已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为坚瑞消防拟向沃特玛的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购沃特玛100%股权，并向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、君彤新能源、兴业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）以及南昌市水投投资有限责任公司发行股份募集配套资金。其中，
1、发行股份及支付现金购买沃特玛100%股权
本次交易中，坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买其合计持有的沃特玛100%的股权。
2、为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集 150,000万元、君彤新能源募集 40,000万元、兴业财富募集23,000万元、郁泰登硕募集22,000万元、水投投资募集15,000万元。
本次非公开发行股份募集配套资金中，以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募集配套资金 150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。就除坚瑞新能源以外的其余 4名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但该部分募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
二、标的资产的预估值情况
本次交易涉及的标的资产预估值情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
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||||||母公司账面|||||
||标的资产||预估值||||预估增值额||预估增值率|
||||||净资产|||||
|沃特玛100%股权||522,443.16||92,913.09||429,530.07||462.29%||

本次交易的标的资产具体预估情况详见本预案“第五节标的资产预估值及定价公允性”。
沃特玛经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
1、定价基准日
本次交易包括向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买资产，以及向坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即2016年3月1日）。
2、定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前
二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）日公司股票交易总量。
3、发行价格
坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达发行股份购买资产的发行价格为8.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为9.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买沃特玛100%股权的交易价格确定为 520,000万元，最终交易价格将以标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。以8.63元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||支付方式||||支付方式|||
||||（股份对价）||||（现金对价）||合计支付的对价|
||交易对方|||||||||
||||股份数||||||（万元）|
||||||对应金额（万元）||金额（万元）|||
||||（股）|||||||
|李瑶||165,166,860||142,539.00||120,000.00||262,539.00||
|李金林||12,398,610||10,700.00||-||10,700.00||
|耿德先||27,152,955||23,433.00||-||23,433.00||
|刘坚||20,475,667||17,670.50||-||17,670.50||
|朱金玲||16,846,466||14,538.50||-||14,538.50||
|李飞||10,589,804||9,139.00||-||9,139.00||
|董丹舟||9,358,633||8,076.50||-||8,076.50||
|陈曦||6,604,867||5,700.00||-||5,700.00||
|佘静||5,793,742||5,000.00||-||5,000.00||
|史晓霞||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|蔡俊强||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|李细妹||4,094,438||3,533.50||-||3,533.50||
|钟向荣||3,743,337||3,230.50||-||3,230.50||
|长园盈佳||58,522,595||50,505.00||-||50,505.00||
|德联恒丰||52,827,925||45,590.50||-||45,590.50||
|京道天枫||52,670,336||45,454.50||-||45,454.50||
|天瑞达||8,357,473||7,212.50||-||7,212.50||
|合计||463,499,420||400,000.00||120,000.00||520,000.00||

2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集 150,000万元、君彤新能源募集40,000万元、兴业财富募集23,000万元、郁泰登硕募集22,000万元、水投投资募集15,000万元。
坚瑞消防向坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）非公开发行的股份合计为252,525,252股。具体的发行股份数量情况如下：
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||认购对象||认购数量（股）|
|坚瑞新能源||151,515,152||
|君彤新能源||40,404,040||
|兴业财富||23,232,323||
|郁泰登硕||22,222,222||
|水投投资||15,151,515||
|合计||252,525,252||

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（三）股份限售期
1、沃特玛原股东取得上市公司股份的锁定期
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰以及天瑞达承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
不参与业绩承诺的交易对方佘静和京道天枫承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份于 2016年 12月 31日前完成发行，则该等股份自上市之日起 36个月内不得转让；倘若上述股份于2016年12月31日后完成发行，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方李瑶承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。同时，李瑶作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，李瑶于本次交易中所获股份自上述12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：1）上述 12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
2）补偿义务人解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向坚瑞消防补偿金额及本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格计算得出的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；
且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的补偿现金可继续递减未来补偿义务人可解禁的股份数量。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
4）除前述约定以外，若本次交易完成后补偿义务人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期
募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、业绩承诺、补偿和估值调整安排
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016年、2017年和2018年。
（二）承诺净利润数
业绩承诺的补偿义务人李瑶承诺，自2016年1月1日起，沃特玛截至 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 40,350万元、90,900万元、151,800万元。
沃特玛业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当以经双方认可并由坚瑞消防聘请的合格审计机构审计并出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
（三）业绩补偿安排
坚瑞消防应在业绩承诺期各年度报告中单独披露沃特玛实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，如果沃特玛在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对坚瑞消防予以补偿：
1、如果自2016年1月1日起沃特玛截至2016年12月31日、2017年 12
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）月 31日和 2018年 12月 31日内分别实现的净利润不低于 40,350万元、90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人无需进行补偿。
2、如果自2016年1月1日起沃特玛截至2016年12月31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日内分别实际实现的累积净利润未达到 40,350万元、90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司截至2018年12月31日的累积承诺净利润数]×整体交易对价—已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内坚瑞消防实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
3、若坚瑞消防在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量
（四）业绩补偿程序
若出现补偿义务人上述应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消防将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防股份数量，并按照法律规定予以注销。
1、在合格审计机构出具针对2016年度、2017年度、2018年度的专项审核报告起 10个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）础上坚瑞消防将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
2、若坚瑞消防股东大会审议通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至坚瑞消防董事会设立的专门账户的指令。
3、若坚瑞消防股东大会未通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给坚瑞消防上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日坚瑞消防扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
4、自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
5、若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给坚瑞消防。
（五）期末减值测试与补偿
1、在业绩承诺期限届满后，坚瑞消防将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对沃特玛进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
2、经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期末减值额－已补偿的现金（如有））÷本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格）－业绩承诺期内已补偿股份总数。
3、若出现补偿义务人根据上述约定应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消防将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。
（六）对价调整机制
考虑到本次交易完成后业绩承诺人李瑶将独自承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平性的角度考虑，同时也为激励李瑶在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大、做强，本次交易中在《盈利承诺及补偿协议》中约定了交易对价调整方案。具体调整金额如下：
1、对价调整额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累积承诺净利润总和）×100%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述对价调整额最高不超过104,000万元。
2、在实施对价调整机制的条件达成的情况下，坚瑞消防应于合格审计机构出具 2018年度的专项审核报告后的 30个工作日内将上述对价调整价款以现金方式补偿给补偿义务人。
五、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金250,000万元，将全部用于以下项目：
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||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价及交易费用||127,000||
|2||圆柱形锂电池生产线项目||40,000||
|3||偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金||83,000||
|合计||||250,000||

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见本预案“第七节募集配套资金”之“三、本次募集配套资金的用途和必要性”。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易向交易对方股份发行数量 463,499,420股，并向参与认购募集配套资金的交易对方发行数量 252,525,252股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
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||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数|||||
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||||股份数量||持股比例||量||股份数量|||
||||||||||||例|
|郭鸿宝||156,878,686||31.36%||-||156,878,686||12.90%||
|坚瑞新能源||-||-||151,515,152||151,515,152||12.46%||
|郭鸿宝及其一致行动人小计||156,878,686||31.36%||151,515,152||308,393,838||25.36%||
|童建明||44,595,859||8.91%||-||44,595,859||3.67%||
|童新建||43,905,102||8.78%||-||43,905,102||3.61%||
|李瑶||-||-||165,166,860||165,166,860||13.58%||
|李金林||-||-||12,398,610||12,398,610||1.02%||
|李瑶及其一致行动人||-||-||177,565,470||177,565,470||14.60%||
|耿德先||-||-||27,152,955||27,152,955||2.23%||
|刘坚||-||-||20,475,667||20,475,667||1.68%||
|朱金玲||-||-||16,846,466||16,846,466||1.39%||
|李飞||-||-||10,589,804||10,589,804||0.87%||
|董丹舟||-||-||9,358,633||9,358,633||0.77%||
|陈曦||-||-||6,604,867||6,604,867||0.54%||
|佘静||-||-||5,793,742||5,793,742||0.48%||
|史晓霞||-||-||4,447,856||4,447,856||0.37%||
|蔡俊强||-||-||4,447,856||4,447,856||0.37%||
|李细妹||-||-||4,094,438||4,094,438||0.34%||
|钟向荣||-||-||3,743,337||3,743,337||0.31%||
|长园盈佳||-||-||58,522,595||58,522,595||4.81%||
|德联恒丰||-||-||52,827,925||52,827,925||4.34%||
|京道天枫||-||-||52,670,336||52,670,336||4.33%||
|天瑞达||-||-||8,357,473||8,357,473||0.69%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数|||||
||||||||||||持股比|
||||股份数量||持股比例||量||股份数量|||
||||||||||||例|
|君彤新能源||-||-||40,404,040||40,404,040||3.32%||
|兴业财富||-||-||23,232,323||23,232,323||1.91%||
|郁泰登硕||-||-||22,222,222||22,222,222||1.83%||
|水投投资||-||-||15,151,515||15,151,515||1.25%||
|其他股东||254,857,963||50.95%||-||254,857,963||20.95%||
|合计||500,237,610||100%||716,024,672||1,216,262,282||100%||

坚瑞新能源参与募集配套资金的认购，该有限合伙企业由郭鸿宝控制，与郭鸿宝构成一致行动关系，本次交易完成后，郭鸿宝及其一致行动人合计持有坚瑞消防25.36%的股份。
本次交易对方李瑶和李金林系兄弟关系，上述二人构成一致行动关系，本次交易完成后，李瑶及其一致行动人李金林合计持有坚瑞消防14.60%的股份。
综上，本次交易不会导致实际控制人发生变更，郭鸿宝仍为坚瑞消防实际控制人。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的生产和销售业务。由于消防领域竞争激烈，公司原有主营业务发展遭遇瓶颈，尤其是原有优势产品 S型气溶胶灭火设备在下游移动通信设备领域出现了量价齐跌的境遇。
本次收购的标的公司沃特玛成立于 2002年，是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案并率先实现规模化生产和批量应用的动力锂电池企业之一。根据 2015年 10月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第一批），沃特玛生产的 32650型磷酸铁锂电池和 22650型三元电池成功入选首批产品目录。沃特玛已获得专利 194项，其中发明专利 14项，是国家级高新技术企业。沃特玛已与东风特
汽、一汽解放、珠海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、南京金龙、中国
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重汽豪沃、长安客车、大运汽车、成都雅骏、大运汽车、力帆汽车等国内知名车企展开合作。
本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司，构建上市公司“消防安全+新能源”的战略布局。通过本次交易，上市公司将进入动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。新能源汽车相关产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力。
此外，国家大力支持新能源汽车发展的同时，也高度重视新能源汽车的安全性问题。上市公司自主研发的 S型气溶胶具有体积小、可常温存储并且不会对电气元件产生二次伤害的特点。本次交易完成后，上市公司将借助沃特玛在新能源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的市场竞争力。
总体而言，本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极举措，是上市公司打造“消防安全+新能源”战略布局的核心环节，有利于上市公司提升盈利能力和抗风险能力，切实提高股东的投资回报。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
沃特玛作为国内磷酸铁锂电池的龙头企业之一，依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及沃特玛管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，沃特玛产品具备较强的市场竞争力。2015年度，沃特玛实现营业收入 21.63亿元，并实现净利润 2.74亿元，盈利能力较强。未来伴随着新能源行业的高速发展，沃特玛预计将进一步实现快速增长，根据《盈利承诺及补偿协议》，沃特玛截至 2016年末、2017年末和 2018年末扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 40,350万元、90,900万元和 151,800万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易前，郭鸿宝先生直接持有上市公司 156,878,686股，占公司总股本的31.36%。本次交易实施后，郭鸿宝先生除直接持有本公司 156,878,686股以外，还将通过坚瑞新能源参与本公司非公开发行募集配套资金并认购 151,515,152股。本次交易完成后，郭鸿宝先生直接和间接控制的股份，占发行后总股本的比例为25.36%。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变更，仍为郭鸿宝先生。具体情况请参见本预案“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司影响的简要介绍”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”。
八、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额增加至 1,216,262,282元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于 3,000万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，本公司股权分布符合《上市规则》所规定的上市条件。
九、本次交易构成重大资产重组
根据坚瑞消防经审计的 2015年度财务报告、沃特玛未经审计的近两年财务报表及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产|
|坚瑞消防（2015年末/2015年度）||145,413.60||58,134.31||95,693.57||
|标的资产财务数据及成交金额孰高者||520,000.00||216,277.66||520,000||
|占坚瑞消防相应指标比重||357.60%||372.03%||543.40%||

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资
产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过坚瑞消防相应指标的50%，根
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条对借壳上市的定义为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为郭鸿宝，交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易构成关联交易
坚瑞新能源将作为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，同时，坚瑞新能源为上市公司实际控制人郭鸿宝先生拟以其设立的一人有限公司作为普通合伙人的有限合伙企业。该有限合伙企业与上市公司之间构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对象李瑶、李金林将合计持有上市公司的股份比例超过5%，因此，根据《上市规则》李瑶和李金林将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。在坚瑞消防审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
十二、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交易中所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机上市公司、
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司董
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让监高、沃特
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登玛全体股
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后东、募集配
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并套资金方
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、坚瑞消防《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重坚瑞消防的独立法人地位，保障坚瑞消防独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、承诺人将避免一切非法占用坚瑞消防及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求坚瑞消防及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
李瑶、郭
鸿宝
3、承诺人将尽可能地避免和减少与坚瑞消防及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照坚瑞消防《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害坚瑞消防及其他股东的合法权益；
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给坚瑞消防或沃特玛造成的一
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）切直接损失承担赔偿责任。
本承诺一经做出即刻生效，自承诺人持有坚瑞消防股份及依照有关规定被认定为坚瑞消防关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会：
（1）以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持坚瑞消防及其控股企业以外的其它企业从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其它方式介入任何与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业郭鸿宝
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，本人进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保沃特玛坚瑞消防在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与坚瑞消防相同或相似的业务；
（3）将不利用坚瑞消防股东的身份，进行其他任何损害坚瑞消防及其控股企业权益的活动；
（4）如坚瑞消防认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与坚瑞消防及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业与坚瑞消防及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑坚瑞消防及其控股企业的利益。
本人对因违反上述承诺及保证而给坚瑞消防造成的经济损失承担赔偿责任。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
1、本人目前未在与坚瑞消防或其控股企业业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务；
2、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
3、在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会：
（1）以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持坚瑞消防及其控股企业以外的其它企业从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或李瑶
活动；
（3）以其它方式介入任何与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，本人进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保坚瑞消防和沃特玛在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与坚瑞消防相同或相似的业务；
（3）将不利用坚瑞消防股东的身份，进行其他任何损害坚瑞消防及其控股企业权益的活动；
（4）如坚瑞消防认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与坚
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）瑞消防及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与坚瑞消防及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑坚瑞消防及其控股企业的利益。
本人对因违反上述承诺及保证而给坚瑞消防造成的经济损失承担赔偿责任。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让；
2、上述 12个月的限售期满后，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份可以分步解除锁定，其原则是：业绩承诺期内，沃特玛 2016年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的25%，2017年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的30%，2018年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的45%；
3、本承诺人承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度；
李瑶
4、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本承诺人按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本承诺人所负股份补偿义务履行完毕时止；
5、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制；
6、如前述关于本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期的承诺与中国证监会的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）最新监管意见不相符的，本承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、若在本次交易完成时，本承诺人持有沃特玛股权时间超过 12个月，则股份锁定期为自本承诺人认购的新增股份发行上市之日起 12个月。若在本次交易完成时，本承诺人持有沃特玛股权时间未超过 12个月，则股份锁定期为本承诺人认购的新增股份发行上市之日起36个月；
2、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在除李瑶外按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董的沃特玛
事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公全体股东
司股份总数的25%的限制及其他相关限制；
3、如前述关于本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让；
配套资金2、本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞消防认购对象 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
（五）所持股权无负担承诺
承诺主体 承诺内容
沃特玛全本人承诺：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）体股东
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人已经依法对沃特玛履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响沃特玛合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的沃特玛的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持沃特玛股权过户或转移不存在法律障碍；
3、本承诺人持有的沃特玛股权登记至坚瑞消防名下之前始终保持上述状况；
4、本承诺人保证沃特玛或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让沃特玛股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等合同或协议的约定将沃特玛股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
5、沃特玛章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持沃特玛股权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使沃特玛修改该等章程和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给坚瑞消防造成的一切损失。
（六）不存在代持的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人/本单位持有沃特玛股权为真实意思表示，用于对沃特玛进行增资或受让沃特玛股权的资金来源合法；本人/本单位为其所持有之沃特玛股权的真实权益持有人，该等股权权属清晰、完整，不存在代持股、信托持股、委托持沃特玛全
股或隐名持股等情形。
体股东
2、本人/本单位所持有的沃特玛股权不存在任何权属纠纷，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。
十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。本次重组实施前尚需
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）取得的有关决策与审批程序包括但不限于：
1、待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，本公司再次召开董事会审议通过本次重组的最终方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的最终方案；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本公司股票的停复牌安排
本公司股票自2015年12月29日起因重大资产重组事项连续停牌。2016年 2月 29日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关议案。
2016年 3月 7日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对陕西坚瑞消防股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 14号）。根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对重组相关文件进行了补充和完善，并于 2016年 3月 21日回复，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的公告。
根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2016年 3月 22日（星期二）开市起恢复交易。公司本次重组事项尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重组能否获得股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
十五、2015年 4月 26日纯电动大巴起火事件的补充说明和澄清以及报告
期内标的公司因安全事故质量导致产品遭退的情形
（一）2015年4月26日纯电动大巴起火事件的补充说明和澄清
2015年 4月 26日，五洲龙汽车有限公司（简称“五洲龙”）一辆 A10纯电动大巴（粤BT9483）在加电站进行充电后，由于过充导致车辆发生起火燃
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）烧。该电动大巴安装使用的是标的公司生产的动力电池。
就前述起火事件，深圳市计量质量检测研究院受深圳市发展和改革委员会委托于 2015年 7月 30日出具《深圳市 4.26纯电动公交车自燃事故调查报告》（以下简称“《调查报告》”）。根据《调查报告》，本次事故的直接原因系为车辆动力电池过充所致；且，该《调查报告》进一步披露导致动力电池过充的原因包括：1、充电系统功能不完善；2、管理系统控制策略缺陷；3、监控数据不被重视；以及4、整车、充电机、后台监控缺乏系统的安全保护设计。为避免电动大巴未来出现同类燃烧事件，《调查报告》提出了以下各项整改建议：1、改进电池管理系统设计；2、充电设施按照电池系统要求，增设限制过充的措施；3、整车企业对车辆相关结构、内饰材料、高低压电缆进行改进设计，同时采取措施有效控制电池箱相对集中车辆尾部电池舱的环境温度；4相关方充分利用监控系统的数据，尽快建立对数据的实时跟踪处理机制等。
根据标的公司的说明，针对上述事故，标的公司认真听取了专家组意见，为预防动力电池因不当使用过程可能引发的安全事故，标的公司加强了对动力锂电池的质量安全监管和锂电池实际运营时的安全监控。一方面，标的公司加强了电池生产的质量管理并升级了电池管理系统，从电池产品本身出发提升了电池组的运营稳定性和电池管理系统的兼容性；另一方面，标的公司自主研发建立了沃联网系统，打造了“新能源汽车+物联网”的监控模式，该系统能够对全国范围内搭载标的公司最新型号电池管理系统的车辆进行 24小时实时监控，一旦采集到的电池参数超过后台监控中心设置的安全阀值，电池管理系统将自动向监控平台发送故障报警信息，确保监控人员能够将信息及时反馈给售后和技术人员以便迅速做出故障应急处理，确保电池和车辆在全国范围内的安全运行。
上述两方面举措有效加强了沃特玛对电池在运行过程中的监控，提升了产品的安全性和可靠性，从而也提高了客户新能源汽车整车的品质，符合国家及地方对新能源汽车及相关产品的发展要求。
深圳市市场和质量监督管理委员会出具《证明》，证明深圳市沃特玛电池有限公司2013年1月1日至2016年1月31日在深圳市市场和质量监督管理委员
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会违法违规信息系统查询中不存在违反市场和质量（包括工商、质量监督、食品医药、医疗器械等）监督管理有关法律法规的记录。
标的公司在 2015年下半年收到多家国内知名整车生产厂商的订单，标的公司业务发展情况良好，2015年度实现营业收入 21.63亿元，上述安全安全事故并未对标的公司正常业务的开展构成重大不利影响，不存在有关媒体所述多家采购商基本停止或暂停采购标的公司动力电池的情形。
（二）报告期内标的公司因安全事故质量导致产品遭退的情形及其对标的公司的具体影响
沃特玛在电池销售过程中，会按照整车厂的需求进行电池组的设计和生产，将符合客户要求的产品销售给终端客户，如产品未能达到客户装车的参数要求，沃特玛负责更换新的产品，但不允许退货。报告期内，标的公司不存在因产品退货问题而受到不利影响的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（二）本预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过董事会审议并公告后 6个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。
（四）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
（五）其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易的审批风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准/核准才能实施：
（一）待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，再次召开董事会审议通过本次重组的最终方案；
（二）上市公司召开股东大会审议通过本次重组的最终方案；
（三）本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
三、上市公司主营业务发生重大变化的风险
本次交易前，上市公司主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的生产和销售业务。本次交易完成后，公司将直接持有沃特玛100%股权，公司在原有主营业务基础上增加锂离子电池（组）生产和销售业务，新增业务所占公司主营业务的比例较大，公司主营业务发生重大变化。考虑到上市公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，上市公司如果不能及时作出相应调整，公司未来的业务发展将会受到一定的影响。提请广大投资者注意相关风险。
四、本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。重组报告书中披露的财务数据以及评估结果可能与本预案披露的数据不一致，因此本预案中标的资产财务数据及预估值存在调整的风险。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）沃特玛100%股权构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果沃特玛未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
本次交易中李瑶对交易标的 2016年、2017年、2018年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
六、标的公司预估增值率较高的风险
本次交易标的公司预估值结果522,443.16万元，对照2015年度其合并报表账面净资产 73,497.25万元，预估增值率610.83%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。
虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，请投资者注意相关风险。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有沃特玛100%股权，公司在原有主营业务基础上增加锂离子电池（组）生产和销售业务，公司实现多元化经营。在交易完成后，本公司需与沃特玛在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但公司与沃特玛之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与沃特玛相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对双方的经营均产生不利影响，从而给上市公司整体以及全体股东利益造成一定的影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
九、标的公司的经营风险
（一）政策风险
受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响，2009年以来我国新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2015年 4月，科技部、财政部、工信部、发改委联合发布《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，将在 2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。2015年 9月，国务院发布《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，推进城市停车场和电动汽车充电基础设施建设。上述推广政策的实施，对我国动力电池产业的发展起到了积极作用，但是后续补贴政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，动力电池行业的增长对上述补贴推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对沃特玛的经营发展造成不利影响。
（二）营运资金风险
国内动力电池市场是一个快速发展、空间广阔的市场。沃特玛已发展了一批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。同时，沃特玛的市场推广、技术研发，亦需要投入大量资金。随着业务规模的快速扩张、市场开拓和研发投入的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）不断加大，若沃特玛的应收账款不能及时回收，存货不能及时消化，沃特玛将面临因营运资金不足而无法跟上行业快速发展步伐的风险。
（三）人才不足或流失的风险
沃特玛所从事的动力锂电池行业需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品深入了解的人才。经过多年的快速发展，沃特玛已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着沃特玛经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求。若沃特玛未来人才储备无法满足自身经营发展的需求，则将面临人才不足的风险。
此外，专业的研发技术人才及经营管理团队是沃特玛在行业内保持竞争优势及稳定、快速发展的关键因素所在，上述研发技术人才及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持沃特玛研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来沃特玛人才流失的风险，从而对沃特玛未来的经营发展造成不利影响。
（四）无法继续享受税收优惠的风险
2009年6月27日，沃特玛通过高新技术企业认证，并取得了《高新技术企业证书》（GR200944200175）。2012年 9月 12日，沃特玛通过了高新技术企业复评，并取得了《高新技术企业证书》（GF201244200410）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，沃特玛自被认定为高新技术企业三年内，即 2012年、2013年、2014年执行的企业所得税税率为15%。该证书于 2014年 9月到期。沃特玛于 2015年 11月 2日通过复评取得《高新技术企业证书》（GR201544201427），有效期3年。沃特玛在 2015年、2016年、2017年将继续享受高新技术企业所得税15%的税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和科技部、财政部、国家税务总局《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32号）等的规定，符合国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。虽然沃特玛已通过高新技术企业复评并获得高新技术企业证书，但未来沃特玛能否仍能通过高新技术企业认定或复审并继续享受15%所得税税率优惠存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对沃特玛未来净利润产生不利影响。
（五）负债较高的风险
沃特玛2015年年末、2014年年末未经审计的负债总额分别为311,785.78万元、130,905.66万元，沃特玛的负债主要以应付账款及银行借款主，各期末待偿还的应付账款及银行借款金额占负债总额的比例较高。若沃特玛不能按期偿付应付账款及银行借款，将对其正常生产经营产生不利影响。
（六）产品质量安全风险
沃特玛始终将质量安全放在头等位置，对产品的设计、生产均有严格的质量控制体系。报告期内，沃特玛动力电池产品主要发生了 2起安全事故。动力锂电池正处于推广应用阶段，产品可能因使用不当、运行条件恶劣等各种原因造成安全风险。
沃特玛执行严格的制造过程控制程序，严格执行 TS16949质量标准体系，通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备，培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理。2015年，沃特玛加强了电池生产的质量管理并升级了BMS系统，同时研发建立了沃联网系统，打造了“新能源汽车+物联网”的监控模式，最大程度上保障了电池和车辆在全国范围内的安全运行，但仍不排除因产品质量问题可能发生安全事故的风险。
（七）潜在的产品责任风险
沃特玛对产品的设计、生产均有严格的质量控制体系，如因沃特玛产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使沃特玛遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿，进而对上市公司的经营成果产生不利影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（八）市场竞争加剧的风险
锂离子动力电池行业进入壁垒较高，目前国内涉足的企业较少，销售上规模的企业更少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人们环保意识的提高，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的优秀企业进入，未来从业企业数量预计将增加；随着锂电池产业链的成熟、生产更加规模化，未来市场竞争将有所加剧。
若沃特玛未来不能抓住市场机遇，利用已具备的技术和市场领先优势，保持技术持续进步和满足行业技术更新的要求，大力开拓市场，巩固和提升行业领先地位，则沃特玛将面临行业竞争加剧的风险，盈利水平有可能下降。
（九）应收账款回收风险
近年来，随着新能源汽车行业高速发展，标的公司业务量持续增长。报告
期内收入增长显著，导致应收账款也大幅增长。截至2015年12月31日，沃特玛应收账款净额为 134,877.06万元，较上年增长了170.81%。尽管沃特玛下游客户多为国内知名的整车厂商，资金实力雄厚，信用情况良好，沃特玛应收账款可回收性较强，但如果市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金流紧张而支付困难的情形，则会产生应收账款回款的风险。
十、其他风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
除上述重大事项外，关于本次重组的其他风险因素，提醒投资者认真阅读本预案第九节披露的风险提示内容，注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
释义 ........................................................................................................................... 38一、一般释义 ...................................................................................................... 38二、专业术语释义 .............................................................................................. 44第一节交易概述 ........................................................................................................ 48一、本次交易的背景 .......................................................................................... 48二、本次交易的目的 .......................................................................................... 49三、本次交易方案及相关合同的主要内容 ...................................................... 51四、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .......................................... 61第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 67一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 67二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................. 67三、控股股东和实际控制人 .............................................................................. 71四、公司主营业务 .............................................................................................. 74五、上市公司三年一期主要财务数据 .............................................................. 74六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 .................................................. 75七、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 .......................... 75第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 77一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况 .............................. 77二、发行股份募集配套资金之交易对方基本情况 ........................................ 106三、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................................... 116四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ........................ 116五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ............ 116六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ 116第四节标的资产情况 .............................................................................................. 117
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一、沃特玛基本情况 ........................................................................................ 117二、沃特玛历史沿革 ........................................................................................ 117三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ............................................................ 133四、沃特玛最近三年增减资和股权转让合法合规性情况 ............................ 133五、沃特玛股权控制关系 ................................................................................ 133六、沃特玛的主要资产、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况 150七、沃特玛主营业务发展情况 ........................................................................ 157八、沃特玛报告期主要财务指标 .................................................................... 197九、沃特玛最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 ........ 206十、标的资产预评估情况 ................................................................................ 207十一、本次交易标的为企业股权的说明 ........................................................ 207十二、本次交易是否涉及债权债务转移 ........................................................ 207十三、报告期沃特玛利润分配情况 ................................................................ 208十四、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项 .................................... 208十五、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的情况 ............................................................................................................ 208十六、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况 ................ 208第五节标的资产预估值及定价公允性 .................................................................. 209一、标的资产预估值 ........................................................................................ 209二、预估方法的选择 ........................................................................................ 209三、预估过程 .................................................................................................... 210四、预评估结果的合理性 ................................................................................ 215第六节非现金支付方式情况 .................................................................................. 220一、发行股份基本情况 .................................................................................... 220二、本次发行前后上市公司的股权结构 ........................................................ 223三、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 ................................................ 225第七节募集配套资金 .............................................................................................. 226一、本次募集配套资金概况 ............................................................................ 226
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次募集配套资金的股份发行情况 ........................................................ 226三、本次募集配套资金的用途和必要性 ........................................................ 228四、募集配套资金采取锁价发行的原因 ........................................................ 231五、募集配套资金发行对象与上市公司、标的资产之间的关系 ................ 232六、募集配套资金发行对象认购本次非公开发行股份的资金来源 ............ 232第八节上市公司管理层对本次交易的讨论与分析 .............................................. 233一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................... 233二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................ 234三、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................ 234四、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................ 234五、本次交易对公司股权结构的影响 ............................................................ 235第九节风险因素 ...................................................................................................... 237一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 .................................................... 237二、本次交易的审批风险 ................................................................................ 237三、上市公司主营业务发生重大变化的风险 ................................................ 238四、本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险 ................................ 238五、商誉减值风险 ............................................................................................ 238六、标的公司预估增值率较高的风险 ............................................................ 239七、本次交易完成后的整合风险 .................................................................... 239八、股票价格波动风险 .................................................................................... 239九、标的公司的经营风险 ................................................................................ 240十、其他风险 .................................................................................................... 243第十节独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 244第十一节其他重要事项 .......................................................................................... 245一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ........................................ 245二、关联方资金、资产占用情况 .................................................................... 246三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ............................ 246
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股
票的自查情况 .................................................................................................... 246五、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形的说明 .................................................................... 248六、重大资产重组停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................ 248七、本次重组完成后上市公司的利润分配政策 ............................................ 249八、独立董事意见 ............................................................................................ 253
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司进入新兴行业，实现多元化发展
坚瑞消防是一家以消防产品的生产和销售以及消防工程为主营业务的公司，公司消防产品主要包括气体灭火系统和火灾报警系统。目前，公司主要产品 S型气溶胶的市场竞争日趋激烈，公司业绩出现了一定程度的波动，尤其是原有优势产品 S型气溶胶灭火设备在下游移动通信设备领域出现了量价齐跌的境遇。
为保护广大股东的利益并使上市公司能够快速持续的发展，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。重组完成后上市公司将在现有消防产品的生产和销售以及消防工程业务的基础上增加锂离子动力电池（组）业务，构建“消防安全+新能源”的战略布局，实现多元化发展，从而更好地保护上市公司广大股东尤其是中小股东的利益。
（二）新能源汽车产业发展迎来历史机遇
当前，全球汽车工业正面临着能源、环境问题的巨大挑战，不断增长的汽车保有量带来了巨大的能源消耗和尾气排放，对国家能源安全和环境保护带来了巨大的压力。因此，发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入高速发展阶段。
中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在 2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。同时，中央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持，鼓励新能源汽车在各地区的推广和应用。通过政策扶持、财政补贴和税收减免等鼓励措施，中国新能源汽车发展将迎来历史性机遇。
（三）动力电池进入高速发展期
新能源汽车整个产业链中，动力电池是最核心的部件之一，是关系到整个产业发展的最为关键环节。2014年中国新能源汽车市场增长迅猛，中国新增各类新能源汽车车型 688个（不含铅酸类）。其中，纯电动 483个（不含铅酸类），插电式混合动力 204个，燃料电池 1个。新增车型总数占历史累计车型的47.3%；累计生产各类新能源汽车 8.55万辆，同比增长近 5倍，占历史累计产量的72%。
2014年，中国已超过日本成为全球范围内仅次于美国的第二大新能源汽车市场。随着国家新能源汽车项目支持和政策引导与落实，我国已经初步形成了从原材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计 2016年新能源汽车产业将持续保持高速增长，动力电池也将随着新能源汽车的推广而呈现爆发之势。
（四）沃特玛是动力锂电池行业的龙头企业之一
沃特玛作为国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池并率先实现规模化和批量应用的企业之一，在动力电池研发、设计、生产、维护、“三电”（指电源、电机、电控）整合等方面拥有丰富的实践经验。依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及沃特玛管理层通过多年生产经营积累的丰富行业经验，沃特玛生产的动力电池已经具有较强的市场竞争力。其中，沃特玛生产的 32650型磷酸铁锂电池和 22650型三元电池成功列入 2015年 10月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第一批）中。沃特玛2015年度实现营业收入21.63亿元，净利润超过2.74亿元，收入规模和利润增长较快，沃特玛预计未来将进一步实现快速增长。
二、本次交易的目的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）上市公司积极布局动力电池行业
2015年，我国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，动力电池也将随着新能源汽车的快速发展进入高速增长期，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市场发展的趋势。坚瑞消防本次收购沃特玛100%股权是公司新能源领域的重要战略布局，是上市公司战略布局“消防安全+新能源”的积极举措。本次交易的完成将实现上市公司主营业务的多元化发展。
（二）充分发挥双方业务的协同效应
上市公司主要生产灭火产品、消防火灾报警系统并从事消防工程业务。其中，主要灭火产品为 S型气溶胶灭火系统，主要应用于移动通信市场，以及民用建筑市场、电力行业市场等。由于上述市场竞争日益加剧，近年来公司产品出现量价齐跌的局面，亟需开拓新的消费市场。
沃特玛主要产品是锂离子单体电池（电芯）与锂离子电池组产品，主要应用领域包括纯电动大巴车、通勤车、城市物流车、移动补电车等。随着新能源汽车在商用车以及客车领域的大规模推广，其安全性受到较大关注。上市公司生产的 S型气溶胶产品，不仅具备体积小、可以常压储存、系统造价低、维护简便的特点，并且不会对电气设备产生二次损害。本次交易完成后，上市公司将借助沃特玛在新能源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的市场竞争力。
本次交易可以上市公司与沃特玛实现优势互补，充分把握新能源行业高速增长带来的发展契机，突破原有主营业务发展瓶颈，增强了上市公司的核心竞争力。
（三）利用上市公司平台、加快新能源业务发展
本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于沃特玛在现有动力电池业务的基础上完善产业链并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助沃特玛加快产品研发及业务扩张的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
三、本次交易方案及相关合同的主要内容
（一）交易主体
资产出让方：李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达
募集配套资金认购对象：坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕、水投投资。
资产受让方及股份发行方：坚瑞消防
（二）交易标的
本次重组的交易标的：沃特玛100%股权
（三）交易方式
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。
（四）交易金额
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。
截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。以2015年12月31日为基准日，本次交易标的预估值为52.00亿元。
本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（五）交易方案
本次交易方案为坚瑞消防拟向沃特玛的全体股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买沃特玛100%股权，并向坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）富、郁泰登硕及水投投资发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金收购沃特玛100%股权
本次交易中，坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买其合计持有的沃特玛100%的股权。
2、非公开发行股份募集资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
其中，向坚瑞新能源募集 150,000万元、君彤新能源募集 40,000万元、兴业财富募集23,000万元、郁泰登硕募集22,000万元、水投投资募集15,000万元。
本次非公开发行股份募集配套资金中，以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募集配套资金 150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。就除坚瑞新能源以外的其余 4名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但该部分募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次交易包括向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买资产，以及向坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即2016年3月1日）。
（2）定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格
坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达发行股份购买资产的发行价格为8.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为9.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
4、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买沃特玛100%股权的交易价格确定为 520,000万元，最终交易价格将以标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。以8.63元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付方式||||支付方式|||
||||（股份对价）||||（现金对价）||合计支付的对价|
||交易对方|||||||||
||||股份数||||||（万元）|
||||||对应金额（万元）||金额（万元）|||
||||（股）|||||||
|李瑶||165,166,860||142,539.00||120,000.00||262,539.00||
|李金林||12,398,610||10,700.00||-||10,700.00||
|耿德先||27,152,955||23,433.00||-||23,433.00||
|刘坚||20,475,667||17,670.50||-||17,670.50||
|朱金玲||16,846,466||14,538.50||-||14,538.50||
|李飞||10,589,804||9,139.00||-||9,139.00||
|董丹舟||9,358,633||8,076.50||-||8,076.50||
|陈曦||6,604,867||5,700.00||-||5,700.00||
|佘静||5,793,742||5,000.00||-||5,000.00||
|史晓霞||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|蔡俊强||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|李细妹||4,094,438||3,533.50||-||3,533.50||
|钟向荣||3,743,337||3,230.50||-||3,230.50||
|长园盈佳||58,522,595||50,505.00||-||50,505.00||
|德联恒丰||52,827,925||45,590.50||-||45,590.50||
|京道天枫||52,670,336||45,454.50||-||45,454.50||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付方式||||支付方式|||
||||（股份对价）||||（现金对价）||合计支付的对价|
||交易对方|||||||||
||||股份数||||||（万元）|
||||||对应金额（万元）||金额（万元）|||
||||（股）|||||||
|天瑞达||8,357,473||7,212.50||-||7,212.50||
|合计||463,499,420||400,000.00||120,000.00||520,000.00||

（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集 150,000万元、君彤新能源募集40,000万元、兴业财富募集23,000万元、郁泰登硕募集22,000万元、水投投资募集15,000万元。
坚瑞消防向坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行的股份合计为252,525,252股。具体的发行股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||认购对象||认购数量（股）|
|坚瑞新能源||151,515,152||
|君彤新能源||40,404,040||
|兴业财富||23,232,323||
|郁泰登硕||22,222,222||
|水投投资||15,151,515||
|共计||252,525,252||

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
5、股份限售期
（1）沃特玛原股东取得上市公司股份的锁定期
1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）不参与业绩承诺的交易对方李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰以及天瑞达承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
不参与业绩承诺的交易对方佘静和京道天枫承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份于 2016年 12月 31日前完成发行，则该等股份自上市之日起 36个月内不得转让；倘若上述股份于2016年12月31日后完成发行，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2）参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方李瑶承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。同时，李瑶作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，李瑶于本次交易中所获股份自上述12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：①上述 12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
②补偿义务人解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿“及”期末减值测试与补偿”的约定应向坚瑞消防补偿金额及本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格计算得出的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；
且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的补偿现金可继续递减未来补偿义务人可解禁的股份数量。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）③为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照本协议约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
④除前述约定以外，若本次交易完成后补偿义务人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与非公开发行募集募集配套资金取得股份的锁定期
募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金250,000万元，将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价及交易费用||127,000||
|2||圆柱形锂电池生产线项目||40,000||
|3||偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金||83,000||
|合计||||250,000||

7、业绩承诺安排
（1）业绩承诺期间
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业绩承诺期间为2016年、2017年和2018年。
（2）承诺净利润数
业绩承诺的补偿义务人李瑶承诺，自2016年1月1日起，沃特玛截至 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 40,350万元、90,900万元、151,800万元。
沃特玛业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当以经双方认可并由坚瑞消防聘请的合格审计机构审计并出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
（3）业绩补偿安排
坚瑞消防应在业绩承诺期各年度报告中单独披露沃特玛实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，如果沃特玛在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对坚瑞消防予以补偿：
1）如果自2016年1月1日起沃特玛截至2016年12月31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日内分别实现的净利润不低于 40,350万元、90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人无需进行补偿。
2）如果自2016年1月1日起沃特玛截至2016年12月31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日内分别实际实现的累积净利润未达到 40,350万元、90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司截至2018年12月31日的累积承诺净利润数]×整体交易对价—已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格。
以上公式运用中，应遵循：
A、倘若在业绩承诺期内坚瑞消防实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格”予以调整。
B、业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
C、补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
3）若坚瑞消防在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量
（4）业绩补偿程序
若出现补偿义务人上述应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消防将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防股份数量，并按照法律规定予以注销。
1）在合格审计机构出具针对2016年度、2017年度、2018年度的专项审核报告起 10个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上坚瑞消防将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
2）若坚瑞消防股东大会审议通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至坚瑞消防董事会设立的专门账户的指令。
3）若坚瑞消防股东大会未通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给坚瑞消防上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日坚瑞消防扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
4）自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
5）若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给坚瑞消防。
（5）期末减值测试与补偿
1）在业绩承诺期限届满后，坚瑞消防将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对沃特玛进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
2）经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期末减值额－已补偿的现金（如有））÷本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格）－业绩承诺期内已补偿股份总数。
3）若出现补偿义务人根据上述约定应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消防将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。
8、对价调整机制
考虑到本次交易完成后业绩承诺人李瑶将独自承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平性的角度考虑，同时也为激励李瑶在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大、做强，本次交易中在《盈利承诺及补偿协议》中约定了交易对价调整方案。具体调整金额如下：
（1）对价调整额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累积承诺净利润总和）×100%。尽管存在上述约定，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）但各方确认，前述对价调整额最高不超过104,000万元。
（2）在实施对价调整机制的条件达成的情况下，坚瑞消防应于合格审计机构出具 2018年度的专项审核报告后的 30个工作日内将上述对价调整价款以现金方式补偿给补偿义务人。
（六）本次交易前本公司滚存未分配利润安排
本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。
（七）标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的资产在过渡期内产生的收益归属上市公司；在过渡期内产生的亏损金额由交易对方以连带责任方式按各自所持沃特玛的股权比例共同向坚瑞消防或沃特玛以现金方式补足。
四、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为沃特玛100%股权。沃特玛主营业务包括动力电池的生产、销售，新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与运营维护，新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售等，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 10亿元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
本次交易完成后，控股股东和实际控制人未发生变化。公司在最近三年无
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方协商确定。
因此，本次标的资产的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（2）发行股份的定价情况
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 8.63元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
此外，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 9.90元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份的定价情况反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）障碍，相关债权债务处理合法
截至本预案签署日，本次交易标的资产的股权不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形。因此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有沃特玛100%股权。通过本次交易，上市公司业务将在现有业务范围基础上增加锂离子动力电池（组）的生产、销售，新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与运营维护，新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售等，实现多元化经营。
本次重大资产重组主要是购买标的资产，不涉及经营业务的转让，募集的募集配套资金除了用于支付现金对价和支付本次交易中介费用外，还将用于圆柱形锂电池生产线项目和偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金。因此，本次重大资产重组不存在导致坚瑞消防重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组完成后，坚瑞消防的资产不存在产权界限不清或被控股股东无偿占用的情形；坚瑞消防高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬；坚瑞消防的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，独立使用银行账户；坚瑞消防已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。根据本次交易方案和相关协议，本次重大资产重组未对坚瑞消防业务、资产、财务、人员、机构作出影响其独立性的不合理安排。
本次重大资产重组完成后，坚瑞消防在业务、资产、人员、机构、财务方面独立于其实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、深交所的相关要求，以及公司业务开展和经营管理的需要，可能对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司，上市公司将业务范围从传统的消防工程和消防产品生产，扩展至动力电池及新能源汽车相关领域，实现多元化经营。
消防领域市场广阔，但竞争激烈，属于充分竞争行业。近年来公司原有主营业务发展缓慢，原有优势产品 S型气溶胶的销售遭遇量价齐跌的境遇，亟需在现有渠道基础上寻找新的市场。本次交易标的企业沃特玛是新能源电池行业的龙头企业，得益于下游电动车市场的高速发展，公司业务发展迅速。由于 S型气溶胶产品具有体积小、可常温存储并且不会对电气元件产生二次伤害的特点，可应用于沃特玛的电池组产品中。双方间的合作可以实现优势互补，一方
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）面上市公司借沃特玛产品进入新能源行业，抓住行业高速增长带来的发展契机，突破原有主营业务发展瓶颈；另一方面沃特玛可以进一步提升产品安全性，增强其核心竞争力。因此，本次交易可以改善上市公司的资产规模，增强上市公司的盈利能力，提高抗风险能力。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与沃特玛之间不存在关联关系，与沃特玛的股东之间亦不存在关联关系，不存在关联交易。为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及确保关联交易的公允性，保护上市公司利益，沃特玛的控股股东李瑶签署了减少关联交易的承诺。
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人郭鸿宝先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间亦不产生同业竞争。同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人郭鸿宝及沃特玛的控股股东李瑶分别出具了关于避免同业竞争的承诺。
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师对坚瑞消防 2015年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2016]61050009号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
坚瑞消防承诺本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为沃特玛100%股权。截至本预案签署日，本次交易标的资产的股权不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形。标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭鸿宝。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：陕西坚瑞消防股份有限公司
英文名称：ShaanxiJ&R Fire Protection Co.,Ltd
成立日期：2005年4月30日
上市日期：2010年9月2日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：坚瑞消防
股票代码：300116
注册资本：50,023.761万元
法定代表人：郭鸿宝
董事会秘书：李军
注册地址：西安市高新区科技二路65号6幢10701房
办公地址：西安市高新区科技二路65号6幢10701房
邮政编码：710075
公司电话：029-88332970-8060
公司传真：029-88332680
经营范围：气溶胶自动灭火装置、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纳米材料的开发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；七氟丙烷气体灭火系统、IG541气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产与销售；消防技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；本企业的来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、股份公司设立
2008年 3月 8日，坚瑞消防前身陕西坚瑞化工有限责任公司做出股东会决议，同意公司整体变更为股份有限公司。3月 12日，陕西坚瑞全体股东共同签署了《发起人协议》，同意以陕西坚瑞截至 2008年 1月 31日的净资产值 61,563,263.38元出资，将其中 60,000,000元折为股份公司股本，余额人民币 1,563,263.38元转为股份公司资本公积。发起人以各自在陕西坚瑞所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。
2008年3月29日，坚瑞消防召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过股份公司设立相关事宜。同年4月22日，坚瑞消防已就上述股份公司设立事项取得了陕西省工商局的核准，并取得了注册号为 610000100062823号的《企业法人营业执照》。
2、首次公开发行股票并上市
2010年8月12日，经中国证监会证监许可[2010]1106号文核准，坚瑞消防向社会公开发行2,000万股人民币普通股股票。2010年8月26日，毕马威华振会计师事务所出具KPMG-C（2010）CRNo.0002号《验资报告》，验证坚瑞消防注册资本为8,000万元且已全部缴足。
2010年9月2日，坚瑞消防A股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为坚瑞消防，股票代码为300116，坚瑞消防总股本由 6,000万股增加至8,000万股。
3、2013年5月，资本公积转增股本
2013年 5月 27日，坚瑞消防 2012年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以截至2012年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 80,000,000股，转增后坚瑞消防总股本增加至160,000,000股。坚瑞消防于2013年6月14日实施了上述权益分派方案。
2013年6月26日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具国浩验字[2013]711C0001号《验资报告》，对上述资本公积转增股本事项进行了审验。
2013年8月19日，坚瑞消防已就上述资本公积转增股本事项完成了工商变
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）更登记，并获得了注册号为610000100062823的《企业法人营业执照》。
4、2014年4月，资本公积转增股本
2014年4月9日，坚瑞消防2013年年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以截至 2013年 12月 31日公司总股本 160,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增80,000,000股，转增后公司总股本将增加至240,000,000股。坚瑞消防于2014年5月9日实施了上述权益分派方案。
2014年6月12日，坚瑞消防已就上述资本公积转增股本事项完成了工商变更登记，并获得了注册号为610000100062823的《企业法人营业执照》。
5、2014年2月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2014年2月28日和5月13日，坚瑞消防分别以第二届董事会第三十次会议和第二届董事会第三十五次会议审议通过了《<关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，同意以发行股份及支付现金方式收购达明科技100%股权并募集配套资金。上述事项已经坚瑞消防2014年第二次临时股东大会审议通过。
2014年 12月 12日，证监会下发了《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童新建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号），核准了本次交易。2015年 1月 8日，公司非公开发行股份购买达明科技100%股权对应的 71,091,740股新增股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记到账。2015年 1月 24日，公司非公开发行股份募集配套资金对应的 22,400,000股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记到账。
上述交易实施完成后，公司注册资本由 240,000,000元增至 333,491,740元。
2015年5月21日，坚瑞消防已就上述交易事宜完成了工商变更登记，并获得了注册号为610000100062823的《企业法人营业执照》。
6、2015年5月，资本公积转增股本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年5月6日，坚瑞消防2014年年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以截至 2015年 5月 6日公司总股本 333,491,740股为基数，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 166,745,870股，转增后公司总股本将增加至500,237,610股。坚瑞消防于2015年7月2日实施了上述权益分派方案。
2015年9月22日，坚瑞消防已就上述资本公积转增股本事项完成了工商变更登记，并获得了注册号为610000100062823的《企业法人营业执照》。
（二）公司前十大股东
截至2015年12月31日，公司前十名股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券账户名称||持股数量||持股比例（%）|
|1||郭鸿宝||156,878,686||31.36||
|2||童建明||44,595,859||8.91||
|3||童新建||43,905,102||8.78||
|4||上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）||10,027,982||2.00||
|5||中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||7,403,338||1.48||
|6||江苏华工创业投资有限公司||7,400,641||1.48||
|7||李炜||6,011,463||1.20||
|8||郑向阳||5,819,730||1.16||
|9||曾锐||5,250,000||1.05||
|10||深圳市厚润投资合伙企业（有限合伙）||5,250,000||1.05||

（三）最近三年控股权变动情况
上市至今，公司的控股股东、实际控制人均为郭鸿宝先生。最近三年，公司实际控制权未发生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内实施的重大资产重组如下：
1、发行股份并支付现金购买达明科技100%股权并募集配套资金
2014年 12月 12日，证监会下发了《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）向童建新等发行股份购买资产并配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号），核准本公司实施以向达明科技股东发行股份及支付现金方式收购其持有达明科技100%股权并同步募集配套资金的事宜。此次交易达明科技作价 42,000万元，超过本公司2013年度合并口径资产总额的50%，构成上市公司重大资产重组。
除上述事项以外，本公司最近三年内不存在其他重大资产重组事宜。
三、控股股东和实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，郭鸿宝持有本公司股份 156,878,686股，占比31.36%，为公司的控股股东和实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
姓名：郭鸿宝
性别：男
国籍：中国
身份证号码：61012119690217****
住所：陕西省西安市雁塔区红专西路
通讯地址：陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10701房
是否取得其他国家或地区的居留权：无
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2011年1月1日至今||坚瑞消防||董事长||是||
|2011年3月11日至2012年6月4日||坚瑞消防||副总经理||是||

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除坚瑞消防外，郭鸿宝控制的核心企业及主要关联企
业的基本情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）陕西乐痔医药科技有限公司
企业名称：陕西乐痔医药科技有限公司
注册号：610000100494529
组织机构代码：59333853-2
企业住所：西安市高新区科技二路65号清华科技园6幢1单元10201室
法定代表人：郭鸿宝
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：500万
成立日期：2012年5月3日
经营范围：第一类医疗器械的制造、销售。
（2）西安美安消防设备制造有限公司
企业名称：西安美安消防设备制造有限公司
注册号/统一社会信用代码：9161013106531836XP
企业住所：西安市高新区科技二路65号6幢10701号
法定代表人：郭鸿宝
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：2000万
成立日期：2013年4月25日
经营范围：一般经营项目：消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养（许可项目除外）；
货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物与技术的进出口除外）。
（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）
（3）西安泰金消防科技有限公司
企业名称：西安泰金消防科技有限公司
注册号/统一社会信用代码：610131100169114
企业住所：西安市高新区科技二路65号第6幢7层10701号
法定代表人：郭鸿宝
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：3,000万
成立日期：2014年11月12日
经营范围：许可经营项目：消防检测。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）一般经营项目：消防工程、建筑工程、电气工程、环保工程、防火保温工程的设计、施工、安装及技术服务；安防工程、机电设备安装工程、通风空调系统工程、网络综合布线工程、弱电工程、人防工程、音响灯光工程、计算机网络工程、室内外装饰装修工程设计与施工；防火门窗的销售、安装；电子产品、消防设备、火灾自动报警与联动系统产品、消防产品的研发、销售、安装及技术服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。
（4）宁波华鹏伟业投资管理有限公司
企业名称：宁波华鹏伟业投资管理有限公司
法定代表人：郭鸿宝
成立日期：2016年03月07日
注册资本：1,000万元人民币
企业性质：一人有限责任公司（自然人独资）
注册地址：北仑区梅山盐场1号办公楼十二号213室
统一社会信用代码：91330206MA281KHQ9F
经营范围：一般经营项目：投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、企业形象策划。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（5）深圳前海兆瑞投资有限公司
企业名称：深圳前海兆瑞投资有限公司
法定代表人：郭鸿宝
成立日期：2015年10月20日
注册资本：5,000万元人民币
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：914403003590833080
经营范围：一投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；财务咨询、企业管理咨询、市场营销策划（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
四、公司主营业务
公司的主营业务为气体灭火产品和消防火灾报警系统的研发、生产、销售和服务以及消防工程的施工。
五、上市公司三年一期主要财务数据
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]61050009号、瑞华审字[2015]第 61060006号以及瑞华审字[2014]第 61060002号），上市公司最近三年一期的主要财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||92,004.32||89,632.57||45,766.17||
|非流动资产||53,409.28||55,114.61||24,290.17||
|资产总计||145,413.60||144,747.18||70,056.34||
|流动负债||48,916.50||50,942.15||21,581.61||
|非流动负债||350.13||761.58||438.47||
|负债合计||49,266.62||51,703.72||22,020.08||
|所有者权益合计||96,146.98||93,043.46||48,036.26||

（二）合并利润表主要数据
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||58,134.31||35,107.41||26,946.45||
|营业利润||4,492.98||978.42||822.82||
|利润总额||4,690.19||1,529.53||1,034.42||
|净利润||3,703.80||987.74||548.18||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-400.21||1,715.16||-1,027.00||
|投资活动产生的现金流量净额||-11,316.57||5,288.59||-3,503.09||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,010.40||14,062.20||1,297.93||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||1.56||1.77||-5.75||
|现金及现金等价物净增加额||-10,704.81||21,067.73||-3,237.91||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|资产负债率||33.88%||35.72%||31.43%||
|毛利率||29.30%||31.13%||34.54%||
|基本每股收益（元）||0.071||0.036||0.030||
|稀释每股收益（元）||0.071||0.036||0.030||

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明
本次交易前，本公司未持有沃特玛股权。
七、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
坚瑞消防各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至本预案签署日，坚瑞消防不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
坚瑞消防现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中
国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）况。截至本预案签署日，坚瑞消防现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为沃特玛全体股东，分别是李瑶、李金林、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、深圳市天瑞达投资有限公司、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣。本次交易募集配套资金的认购方分别为：坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕、水投投资，上述交易对方及募集配套资金认购方的基本情况如下：
（一）李瑶
1、基本情况
姓名：李瑶
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34011119730610****
住址：深圳市龙岗区坪山街道
通讯地址：深圳市坪山新区兰景北路68号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
李瑶，男，中国国籍，1973年6月出生，大学专科学历。李瑶先生1996年至 1999年，任深圳市比亚迪锂电池有限公司品质部高级主管；1999年至 2002年，任广州市鹏辉电池有限公司副总裁；2002年4月至2016年2月任沃特玛总经理；2002年4月至今，任沃特玛董事长。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2002年4月至2016年2月||沃特玛||总经理||是||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2002年4月至今||沃特玛||董事长||是||

目前，李瑶直接持有沃特玛48.5078%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除持有沃特玛股权外，李瑶未持有其他企业股权。
（二）李金林
1、基本情况
姓名：李金林
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34242519720221****
住址：深圳市龙岗区坪山街道
通讯地址：深圳市坪山新区兰景北路68号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
李金林，男，中国国籍，1972年2月出生，高中学历。2002年4月至 2016年2月，任沃特玛监事；2004年至2016年2月，任沃特玛常务副总经理；2016年2月至今，任沃特玛总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间|任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2002年4月至2016年2月||沃特玛|监事||是||
|2004年至2016年2月||沃特玛|常务副总||是||
|2016年2月至今||沃特玛|总经理||是||

目前，李金林直接持有沃特玛2.1400%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）除沃特玛外，李金林无其他控制企业或对外投资。
（三）拉萨市长园盈佳投资有限公司
1、企业基本信息
企业名称：拉萨市长园盈佳投资有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011年5月23日
营业期限：2011年5月23日至2041年5月22日
注册地：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼
主要办公地点：深圳市南山区科技园长园新材料港f栋5楼
法定代表人：许晓文
注册资本：3,000万
注册号：540100200000174
组织机构代码：7152874-X
税务登记证号码：54010271528748X
经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新主业、受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本、投资咨询业务、直接投资或参与企业孵化器的建设。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营】
2、历史沿革
（1）2000年4月，设立
2000年 4月，长和投资有限公司及深圳市长园新材料股份有限公司（现长园集团股份有限公司）共同出资设立了深圳市长园盈佳投资有限公司，注册资本1,000万元。
长园盈佳设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||长和投资有限公司||200||20%||
|2||深圳市长园新材料股份有限公司||800||80%||
|合计||||1,000||100%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）2000年12月，增加注册资本
2000年 12月，长园盈佳注册资本由 1,000万元增加至 3,000万元。其中，长和投资有限公司认缴 400万元新增注册资本，深圳市长园新材料股份有限公司认缴1,600万元新增注册资本。
本次增资完成后，长园盈佳的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||长和投资有限公司||600||20%||
|2||深圳市长园新材料股份有限公司||2,400||80%||
|合计||||3,000||100%||

（3）2006年6月，股权转让
2006年 6月，长和投资有限公司将其持有的 600万元出资额转让给了深圳市长园新材料股份有限公司。本次股权变更完成后，长园盈佳的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市长园新材料股份有限公司||3,000||100%||
|合计||||3,000||100%||

（4）2009年1月，股东更名
2009年 1月，长园盈佳的股东深圳市长园新材料股份有限公司更名为深圳市长园集团股份有限公司。2009年 1月 9日，长园盈佳完成了本次工商变更登记。
（5）2011年5月，注册地变更及企业名称变更
2011年5月由深圳迁入拉萨，企业更名为拉萨市长园盈佳投资有限公司。
3、最近三年主要业务发展状况
长园盈佳自成立以来，一直从事股权投资相关业务，最近三年来未发生变
化。
4、最近两年主要财务指标
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||558,538,292.64||562,679,899.50||
|负债合计||279,063,596.21||343,435,194.91||
|所有者权益||279,474,696.43||219,244,704.59||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||49,319,198.87||63,489,984.09||
|利润总额||54,763,681.04||63,489,984.09||
|净利润||51,042,617.81||54,187,595.68||

注：2015年度财务数据尚未审计。
5、产权及控制关系
长园集团股份有限公司
100%
拉萨市长园盈佳投资有限公司
拉萨市长园盈佳投资有限公司为长园集团股份有限公司全资子公司，长园集团股份有限公司为上市公司（股票代码600525），长园集团股份有限公司目前无实际控制人。
6、对外投资情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||持股比例||业务性质|
||号||||（万元）|||||
|1||深圳市联建光电股份有限公司||50,553.7595||0.52%||LED显示屏制造，广告传媒行业||
|2||深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司||3,324.4688||4.80%||人体健康测量分析产品研发制造||
|3||深圳市沃特玛电池有限公司||7,294.7361||10.10%||一般经营项目：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；新能源汽车充电设施运营。许可经营项目：锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）；普通货运。||
|4||深圳市长园嘉彩环||1,000.0000||87.00%||新一代环保型绿色产品烷基糖苷||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||持股比例||业务性质|
||号||||（万元）|||||
|||境材料有限公司||||||（APG）||
|5||广东风华高新科技股份有限公司||80,732.9948||0.38%||研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器||
|6||北京中昊创业工程材料有限公司||4,000.0000||30.00%||制造金属制品，塑胶制品，机配件||
|7||长园高能电气股份有限公司||11,005.5483||50.02%||合成绝缘子，高低压电气产品||
|8||成都普罗米新科技股份有限公司||1,200.0000||30.00%||精密三维空间定位系统解决方案||
|9||上海国电投资有限公司||5,880.0000||100.00%||实业投资，资产管理，企业兼并||

（四）北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼三层 301
执行事务合伙人：北京德联运通投资管理有限公司
合伙企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：人民币30,000万元
成立日期：2011年10月14日
合伙期限：2011年10月14日至2017年10月13日
统一社会信用代码：911101065844483340
经营范围：投资、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革及最新出资结构情况
（1）2011年10月，设立
2011年 10月 14日，北京德海鸿业投资有限公司等 14位合伙人共同签订《北京德联恒丰投资中心（有限合伙）合伙协议》并同意出资 3亿元，设立北京德联恒丰投资中心（有限合伙）（以下简称“德联恒丰”）。2011年 10月
14日，德联恒丰取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《合伙企业营业执
照》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）德联恒丰成立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||北京德联运通投资管理有限公司||普通合伙人||500||1.67%||
|2||北京德海鸿业投资有限公司||有限合伙人||10,000||33.33%||
|3||河北省奥威实业集团有限公司||有限合伙人||2,000||6.67%||
|4||北京旭日东方投资管理有限公司||有限合伙人||2,000||6.67%||
|5||深圳市汇隆嘉业投资有限公司||有限合伙人||1,000||3.33%||
|6||上海德翔国际贸易有限公司||有限合伙人||500||1.67%||
|7||德龙运通国际贸易（北京）有限公司||有限合伙人||500||1.67%||
|8||丁立国||有限合伙人||10,000||33.33%||
|9||张立贵||有限合伙人||1,000||3.33%||
|10||吴玉杰||有限合伙人||500||1.67%||
|11||左硕文||有限合伙人||500||1.67%||
|12||王海全||有限合伙人||500||1.67%||
|13||张玉军||有限合伙人||500||1.67%||
|14||王洪岐||有限合伙人||500||1.67%||
|合计||||-||30,000||100.00%||

（2）2014年10月，合伙人及出资额变更
2014年 10月 27日，德联恒丰全体合伙人参加表决，一致同意天津敬德商贸有限公司入伙、北京德海鸿业投资有限公司和丁立国退伙。2014年 11月 13日，德联恒丰就此次合伙人及出资额变更办理完工商变更登记。
本次变更后出资如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||北京德联运通投资管理有限公司||普通合伙人||500||1.67%||
|2||天津敬德商贸有限公司||有限合伙人||15,000||50.00%||
|3||上海德翔国际贸易有限公司||有限合伙人||5,500||18.33%||
|4||北京旭日东方投资管理有限公司||有限合伙人||2,000||6.67%||
|5||河北省奥威实业集团有限公司||有限合伙人||2,000||6.67%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|6||深圳市汇隆嘉业投资有限公司||有限合伙人||1,000||3.33%||
|7||德龙运通国际贸易（北京）有限公司||有限合伙人||500||1.67%||
|8||张立贵||有限合伙人||1,000||3.33%||
|9||吴玉杰||有限合伙人||500||1.67%||
|10||左硕文||有限合伙人||500||1.67%||
|11||王海全||有限合伙人||500||1.67%||
|12||张玉军||有限合伙人||500||1.67%||
|13||王洪岐||有限合伙人||500||1.67%||
|合计||||-||30,000||100.00%||

（3）2015年12月，合伙人及出资额变更
2015年 12月 3日，合伙人北京旭日东方投资管理有限公司将其持有的2,000万元份额全部转让给拉萨楚源投资管理有限责任公司。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||北京德联运通投资管理有限公司||普通合伙人||500||1.67%||
|2||天津敬德商贸有限公司||有限合伙人||15,000||50.00%||
|3||上海德翔国际贸易有限公司||有限合伙人||5,500||18.33%||
|4||拉萨楚源投资管理有限责任公司||有限合伙人||2,000||6.67%||
|5||河北省奥威实业集团有限公司||有限合伙人||2,000||6.67%||
|6||深圳市汇隆嘉业投资有限公司||有限合伙人||1,000||3.33%||
|7||德龙运通国际贸易（北京）有限公司||有限合伙人||500||1.67%||
|8||张立贵||有限合伙人||1,000||3.33%||
|9||吴玉杰||有限合伙人||500||1.67%||
|10||左硕文||有限合伙人||500||1.67%||
|11||王海全||有限合伙人||500||1.67%||
|12||张玉军||有限合伙人||500||1.67%||
|13||王洪岐||有限合伙人||500||1.67%||
|合计||||-||30,000||100.00%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、最近三年主要业务发展情况
德联恒丰主要从事投资、投资管理、投资咨询服务。
4、主要财务数据
最近两年，德联恒丰的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||279,703,211.22||285,769,102.57||
|负债合计||-||-||
|所有者权益||279,703,211.22||285,769,102.57||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-6,065,891.35||-3,138,964.99||
|利润总额||-6,065,891.35||-3,138,964.99||
|净利润||-6,065,891.35||-3,138,964.99||

注：2015年度财务数据未经审计。
5、产权结构及控制关系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）德联恒丰的普通合伙人为北京德联运通投资管理有限公司，其基本情况如下：
名称：北京德联运通投资管理有限公司
主要经营场所：北京市丰台区南四环西路188号5区5号楼三层
法定代表人：李权
合伙企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2008年2月20日
营业期限：2008年2月20日至2038年2月19日
营业执照注册号：110106010810691
经营范围：投资管理；投资咨询；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）德联恒丰的最终实际控制人为刘淑敏，其基本情况如下：
姓名：刘淑敏
国籍：中国
身份证号：12010319580124****
住所：天津市河西区苏州道积庆里
通讯地址：天津市河西区苏州道积庆里
6、对外投资情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比|||
||||企业名称||||||业务性质|
||号||||（万元）||例|||
|1||深圳市沃特玛电池有限公司||7,294.7361||9.12%||一般经营项目：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；新能源汽车充电设施运营。许可经营项目：锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）；普通货运。||
|2||鑫联环保科技股份有限公司||18,643.2300||4.56%||钢铁烟尘进行彻底的无害化处理，并在环保生产的前提下实现全面的综合回收与循环利用。||
|3||北京亿赛通科技发展有限责任公司||1,712.3499||13.57%||信息安全技术公司，主打数据泄露防护（DLP）产品、解决方案及安全服务提供商。||
|4||上海派特贵金属环保科技有限公司||4,500.0000||7.14%||主要经营铂、铑、钯等贵金属制品和含有贵金属物品的回收。||
|5||大禹伟业（北京）国际科技有限公司||2,500.0000||11.67%||主要从事新型防水、防腐、防护材料专业，是将研发、生产、销售、施工、咨||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比|||
||||企业名称||||||业务性质|
||号||||（万元）||例|||
|||||||||询服务为一体的技术型企业。||
|6||北京能动时代教育科技股份有限公司||4,500.0000||10.00%||自主研发英语教学课程，并在全国范围内开展连锁经营的教育机构。||
|7||MITRALIGN||-||3.00%||主要从事心脏类医疗器械的研发及生产。||

7、私募投资基金备案情况
北京德联运通投资管理有限公司根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金备案办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1001270）。
截至本预案签署日，德联恒丰已在中国证券投资基金业协会备案。
（五）厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）
1、企业基本信息
企业名称：厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2013年5月2日
注册地：厦门市思明区霞溪路45号之二828室
主要办公地点：厦门市思明区观音山商务运营中心一号楼八层
执行事务合伙人：厦门京道产业投资基金管理有限公司
注册资本：34,835万元
注册号/统一社会信用代码：913502030658668095
经营范围：从事对农业、工业、商业、建筑业、房地产业、能源业、矿产业、服务业、信息产业、高科技产业、旅游业、文化产业、娱乐业、教育业、运输业的投资；投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
2、历史沿革及最新出资结构情况
（1）2013年5月，设立
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）京道天枫成立于 2013年 5月 2日，由厦门京道产业投资基金管理有限公司、郭璟琳共同出资成立，认缴出资额1,010万元。
京道天枫设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|股东性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||厦门京道产业投资基金管理有限公司|普通合伙人|10.00||0.9901%||
|2||郭璟琳|有限合伙人|1,000.00||99.0099%||
|-||合计|-|1,010.00||100.00%||

（2）2016年1月，合伙人及出资额变更
2016年 1月，京道天枫提交工商变更材料，郭璟琳持有份额转让，京道天枫认缴、实缴出资额增加至34,835万元。变更完成后股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||出资额|出资比例|
|||股东名称|股东性质||||
||||||（万元）|（%）|
|1||厦门京道产业投资基金管理有限公司|普通合伙人|10.00||0.0287%|
|2||于榕佳|有限合伙人|500.00||1.4353%|
|3||金钦良|有限合伙人|700.00||2.0095%|
|4||卓金德|有限合伙人|600.00||1.7224%|
|5||福建汇鑫至成股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00||2.8707%|
|6||陈亚评|有限合伙人|1,000.00||2.8707%|
|7||尚静|有限合伙人|600.00||1.7224%|
|8||顾晓东|有限合伙人|400.00||1.1483%|
|9||糜剑|有限合伙人|500.00||1.4353%|
|10||康志君|有限合伙人|900.00||2.5836%|
|11||福建德润壹号股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00||4.3060%|
|12||林家卯|有限合伙人|700.00||2.0095%|
|13||王刚|有限合伙人|100.00||0.2871%|
|14||林海光|有限合伙人|1,000.00||2.8707%|
|15||盛文高|有限合伙人|1,000.00||2.8707%|
|16||杨江勇|有限合伙人|500.00||1.4353%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||出资额||出资比例|
||||股东名称||股东性质|||||
||号||||||（万元）||（%）|
|17||张晓斌||有限合伙人||1,200.00||3.4448%||
|18||罗章生||有限合伙人||200.00||0.5741%||
|19||厦门京道科创投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||2,000.00||5.7414%||
|20||厦门优力播休闲用品有限公司||有限合伙人||100.00||0.2871%||
|21||赵洪海||有限合伙人||500.00||1.4353%||
|22||金国芳||有限合伙人||1,000.00||2.8707%||
|23||石育右||有限合伙人||200.00||0.5741%||
|24||陈银花||有限合伙人||200.00||0.5741%||
|25||林加兴||有限合伙人||700.00||2.0095%||
|26||刘亦霆||有限合伙人||700.00||2.0095%||
|27||郑俊泽||有限合伙人||1,500.00||4.3060%||
|28||陈国珍||有限合伙人||1,300.00||3.7319%||
|29||李志君||有限合伙人||500.00||1.4353%||
|30||厦门汇天至成股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||1,000.00||2.8707%||
|31||李波||有限合伙人||1,975.00||5.6696%||
|32||陈毅辉||有限合伙人||500.00||1.4353%||
|33||郭仕枝||有限合伙人||1,000.00||2.8707%||
|34||江苏万鑫投资发展有限公司||有限合伙人||3,150.00||9.0426%||
|35||深圳前海汇杰百川投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||2,100.00||6.0284%||
|36||厦门京道天琴股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||4,000.00||11.4827%||
|||合计||-||34,835.00||100.00%||

3、最近三年主要业务发展状况
京道天枫自成立以来主要从事股权投资等活动，合伙企业自设立之日起至 2015年 11月无实际经营活动，于 2015年 12月投资深圳市沃特玛电池有限公司。
4、最近两年主要财务指标
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||313,366,324.52||-||
|负债合计||328,350,000.00||1,396.60||
|所有者权益||-14,983,675.48||-1,396.60||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-14,982,278.93||-1,396.60||
|利润总额||-14,982,278.93||-1,396.60||
|净利润||-14,982,278.93||-1,396.60||

注：2015年财务数据尚未经过审计。
5、产权及控制关系
（1）京道天枫的执行事务合伙人为厦门京道产业投资基金管理有限公司，基本情况如下所示：
公司名称：厦门京道产业投资基金管理有限公司
住所：厦门市思明区台东路161号8层804单元
法定代表人：何红章
成立日期：2011年12月27日
注册资本：1,500万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）类型：有限责任公司
营业执照注册号：913502005878521135
经营范围：受托对环保、新能源产业投资基金进行管理并提供相关咨询服务。
（2）京道天枫最终实际控制人为何红章，基本情况如下所示：
姓名：何红章
性别：男
国籍：中国
身份证号：31010719671129****
住所：上海市普陀区曹杨路
通讯地址：福建省厦门市思明区观音山商务运营中心一号楼八层
6、对外投资情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||
||序号||企业名称||||持股比例||业务性质|
||||||元）|||||
|1||深圳市沃特玛电池有限公司||7,294.7361||9.0909%||一般经营项目：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；新能源汽车充电设施运营。许可经营项目：锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）；普通货运。||

7、私募投资基金备案情况
厦门京道产业投资基金管理有限公司根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金备案办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1000538）。
截至本预案签署日，京道天枫已在中国证券投资基金业协会备案。
（六）耿德先
1、基本情况
姓名：耿德先
性别：男
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国籍：中国
身份证号码：44032119640711****
住址：深圳市坪山新区兰景北路
通讯地址：深圳市坪山新区兰景北路68号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
耿德先，男，中国国籍，1964年7月出生，大学本科学历。耿先生1995年 6月至 2002年 2月，任深圳华联控股有限公司分公司总经理；2002年 2月至2012年1月，任深圳天来宝颜料有限公司总经理；2012年1月至今，任沃特玛副总经理；2012年6月至今，任沃特玛董事；2015年2月至今，任民富沃能董事长。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2012年1月至今||沃特玛||副总经理||是||
|2012年6月至今||沃特玛||董事||是||
|2015年2月至今||民富沃能||董事长||是||

目前，耿德先直接持有沃特玛4.6866%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除持有沃特玛股权外，耿德先持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比例|
||序||公司名||注册资本|||||
||||||||经营范围||或控制比|
||号||称||（万元）|||||
||||||||||例|
|1||深圳市豪恩声学股份有限公司||4,416.6667||研发、销售：声学、光学技术及产品，半导体类微机电产品，消费类电子产品，电脑周边产品，游戏机及周边产品，智能家居模组及周边产品，办公、会议系统相关产品，汽车电子产品，电子产品自动化生产设备，模具、塑胶及五金件、线材；与上述技术、产品相关的软件开发、销售；经营进出口业务。（以上项目不含无线电发射及卫星接收设备，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经||6.0528%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比例|
||序||公司名||注册资本|||||
||||||||经营范围||或控制比|
||号||称||（万元）|||||
||||||||||例|
|||||||营）。生产：声学、光学技术及产品，半导体类微机电产品，消费类电子产品，电脑周边产品，游戏机及周边产品，智能家居模组及周边产品，办公、会议系统相关产品，汽车电子产品，电子产品自动化生产设备，模具、塑胶及五金件、线材；电子产品SMT组装。||||
|2||深圳市裕同包装科技股份有限公司||36,000.0000||销售纸箱、彩盒、包装盒（不含国家限制项目）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的研发、设计和销售。从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，应另行办理审批登记后方可经营）；包装设计、平面设计、品牌设计、结构设计（不含限制项目）；自有房屋租赁；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动），国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；生产纸箱、彩盒、包装盒（不含国家限制项目）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的生产。||0.0606%||

（七）刘坚
1、基本情况
姓名：刘坚
曾用名：刘顺章
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34040319660712****
住址：深圳市福田区香梅路
通讯地址：深圳市福田区香梅路水榭花都鸣翠居****
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
刘坚，男，中国国籍，1966年 7月出生，研究生学历。2010年至今，任深
圳市泉佳宝饮水设备有限公司董事长、总经理。2015年 12月至今，任深圳市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）神州好水投资运营管理有限公司董事长、总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权|
||起止时间|任职单位||职务|||
|||||||关系|
|2010年至今||深圳市泉佳宝饮水设备有限公司|董事长、总经理||是||
|2015年12月至今||深圳市神州好水投资运营管理有限公司|董事长、总经理||是||

目前，刘坚直接持有沃特玛3.5342%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除持有沃特玛股权外，刘坚持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||||持股比例|
||序||公司名称|||||||
||||||本（万||经营范围||或控制比|
||号|||||||||
||||||元）||||例|
|1||深圳市泉佳宝饮水设备有限公司||500.00||纯水机、净水机、饮水机、空气净化器、小家电的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。纯水机、净水机、饮水机、空气净化器、小家电的生产；直饮水工程和机电设备的安装、维修。||98.0000%||
|2||深圳市首席执行官俱乐部有限公司||200.00||兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国内市场营销策划（不含限制项目）；信息咨询（以上不含限制项目），企业管理策划、会议策划咨询。||5.0000%||
|3||深圳市萤光生活科技有限公司||117.65||移动通信技术、电子技术、网络信息技术、计算机系统集成的研发；计算机软硬件及周边设备的技术开发及销售；经营电子商务；数据库服务；国内贸易；经营进出口业务。||11.8997%||
|4||深圳市我炫网络科技有限公司||30.00||计算机软、硬件的技术开发、销售、技术咨询，互联网平台及软件技术开发、技术咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖、特许商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。||51.0000%||
|5||深圳市神州好水投资运营管理有限公司||100.00||投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；市场营销策划；投资建设项目（具体项目另行申报）；投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；商务信息咨询（不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；企业||80.0000%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资|||持股比例|
|序|公司名|||||
|||本（万||经营范围|或控制比|
|号|称|||||
|||元）|||例|
||||形象策划；教育信息咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|||

（八）朱金玲
1、基本情况
姓名：朱金玲
性别：女
国籍：中国
身份证号码：34080219681028****
住址：深圳市宝安区民治新龙丰泽湖山庄
通讯地址：深圳市坪山新区兰景北路68号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
朱金玲，女，中国国籍，1968年 10月出生，大学本科学历。1999年至 2002年，任瑞嘉美（深圳）五金制品公司财务负责人。2003年至今，历任沃特玛财务经理，财务总监，副总经理。2007年11月至今，任沃特玛董事。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||任职单||||是否与任职单位存在产权关|
||起止时间||||职务|||
||||位||||系|
|2003年至今||沃特玛||财务经理、财务总监、副总经理||是||
|2007年11月至今||沃特玛||董事||是||

目前，朱金玲直接持有沃特玛2.9077%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除沃特玛外，朱金玲无其他控制企业或对外投资。
（九）李飞
1、基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）姓名：李飞
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44030619640515****
住址：四川省成都市武侯区中海龙湾半岛
通讯地址：四川省成都市武侯区中海龙湾半岛****
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
李飞，男，中国国籍，1964年 5月出生，大学本科学历。1987年至 2000年，任深圳惠中化纤实业股份有限公司工程师。2008年 11月至今，任成都飞龙达塑胶有限公司总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2008年11月至今||成都飞龙达塑胶有限公司||总经理||是||

目前，李飞直接持有沃特玛1.8278%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除持有沃特玛股权外，李飞持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||||持股比例|
||序||公司名|||||||
||||||本（万||经营范围||或控制比|
||号||称|||||||
||||||元）||||例|
|1||成都飞龙达塑胶有限公司||50.00||生产、销售：橡胶制品、塑料制品(国家法律、法规和国务院决定禁止或限制的除外）；销售：鞋底、鞋材及其他无需许可或审批的合法项目。||100%||

（十）董丹舟
1、基本情况
姓名：董丹舟
性别：男
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国籍：中国
身份证号码：65010319630225****
住址：深圳市南山区沙河侨洲花园
通讯地址：深圳市南山区沙河侨洲花园****
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
董丹舟，男，中国籍，男，1963年 2月出生，大学本科学历。1988年至 1994年，任深圳市中侨实业有限公司部门经理。1994年至 1998年，任深圳市银格旅游用品有限公司副经理。1998年至今，任深圳市棕榈滩露营用品有限公司总经理。2010年至今，任深圳市草根文化传播有限公司总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|1998年至今||深圳市棕榈滩露营用品有限公司||总经理||是||
|2010年至今||深圳市草根文化传播有限公司||总经理||是||

目前，董丹舟直接持有沃特玛1.6153%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除持有沃特玛股权外，董丹舟持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||||持股比|
||序||公司名|||||||
||||||本（万||经营范围||例或控|
||号||称|||||||
||||||元）||||制比例|
|1||深圳市棕榈滩露营用品有限公司||2,000||设计、生产、销售帐篷、睡袋、车罩；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。||100%||
|2||深圳市草根文化传播有限公司||100||文化活动策划，市场营销策划，企业形象策划，展览展示策划，礼仪策划；企业管理咨询，信息咨询（不含人才中介服务、金融、保险、证券、期货、基金及其它限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。||95%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||||持股比|
||序||公司名|||||||
||||||本（万||经营范围||例或控|
||号||称|||||||
||||||元）||||制比例|
|3||深圳市棕榈滩特种装备科技有限公司||500||帐篷、背囊、睡袋、军服、警服、军用被褥及其它与帐篷相关配套的产品的技术开发、设计及销售；国内贸易（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）。||99%||

（十一）深圳市天瑞达投资有限公司
1、企业基本信息
企业名称：深圳市天瑞达投资有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2009年7月23日
营业期限：2009年07月23日至2029年07月23日
注册地：深圳市福田区竹子林四路与紫竹六道交汇处越众越海家园 3栋 11K
主要办公地点：深圳市福田区竹子林四路与紫竹六道交汇处越众越海家园3栋11K
法定代表人：韩成
注册资本：2,000万元
注册号：440301104172497
组织机构代码：69253051-1
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、受托资产管理、投资管理咨询、投资顾问、信息咨询、财务咨询、股权投资（不含证券、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须取得许可后方可经营）。
2、历史沿革
1）2009年7月，设立
2009年7月23日，陈玺宇和孙心爱2名自然人出资设立天瑞达，注册资本
2,000.00万元。2009年7月18日，深圳中联岳华会计师事务所对天瑞达实收资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本进行审验，并出具《验资报告》（深中岳所验字（2009）第 087号）。2009年7月23日，天瑞达在深圳市福田区工商行政管理局办理工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：440301104172497）。天瑞达设立时股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例|
|陈玺宇||1,200.00||60%||
|孙心爱||800.00||40%||

2）2014年7月，股权转让
2014年 7月 16日，天瑞达召开 2014年第二次股东会并决议，同意陈玺宇将其持有的 1,200万元出资转让给韩成。同日，陈玺宇与韩成签订《股权转让协议》。2014年8月15日，天瑞达在深圳市工商局办理工商变更手续。本次股权转让完成后，天瑞达股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|韩成||1,200.00||60%||
|孙心爱||800.00||40%||

3、最近三年主要业务发展状况
天瑞达自设立以来，主要从事投资相关业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||2,569.83||2,575.12||
|负债合计||597.00||597.00||
|所有者权益||1,972.83||1,978.12||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-5.29||-2.05||
|利润总额||-5.29||-2.05||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|净利润|-5.29|-2.05|

注：2015年度财务数据尚未审计
5、产权及控制关系
天瑞达最终实际控制人为韩成，其基本情况如下所示：
姓名：韩成
性别：男
国籍：中国
身份证号：41272819661110****
住所：郑州市金水区纬五路2号附1号2号楼42号
通讯地址：郑州市金水区纬五路2号附1号2号楼42号
6、对外投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注|||||||
||序||企业名||||注册资本||持股比|||
||||||册||||||业务性质|
||号||称||||(万元)||例|||
||||||地|||||||
|1||深圳市中沃绿能新能源汽车发展有限公司||深圳||1,000.0000||18.00%||新能源汽车及核心部件系统集成研发、营销、运营与维护：新能源汽车充电及装备系统集成研发与营销。充电网站建设与营运：清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成研发、场站设计与建设、营销与营运：新能源汽车租赁。||
|2||深圳市沃特玛电池有限公司||深圳||7,294.7361||1.4425%||一般经营项目：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；新能源汽车充电设施运营。许可经营项目：锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）；普通货运。||
|3||深圳市平安泓光新能源物流环卫汽车有限公司||深圳||5,000.0000||12.00%||新能源物流车、新能源环卫车及核心部件系统集成研发、营销、运营、租赁与维护；充电及装备系统集成研发与营销；充电站建设与运营；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成研发、场站设计与建设、营销与运营。||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注|||||||
||序||企业名||||注册资本||持股比|||
||||||册||||||业务性质|
||号||称||||(万元)||例|||
||||||地|||||||
|4||深圳市中沃绿能新能源汽车技术有限公司||深圳||10,000.0000||18.00%||新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与上门维修；新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售；充电站的设计与施工；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成的技术开发与销售；新能源汽车的租赁。||
|5||深圳市中电绿能新能源汽车技术有限公司||深圳||10,000.0000||24.00%||一般经营项目：新能源汽车及核心部件系统集成研发;充电网站建设（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成研发、场站设计；经授权的品牌汽车销售；新能源汽车充电及装备系统集成研发与销售；投资充电网站项目。许可经营项目：汽车维修||

（十二）陈曦
1、基本情况
姓名：陈曦
性别：女
国籍：中国
身份证号码：34010219721230****
住址：深圳市福田区益田村
通讯地址：深圳市福田区益田村
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
陈曦，女，中国籍，1972年 12月出生，中学专科学历。2009年 8月至 2012年 10月任沃特玛总办主任，2014年 9月至今，任深圳市欣曦冉文化投资发展有限公司副总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||权关系|
|2009年至2012年10月||沃特玛||总办主任||是||
|2014年9月至今||深圳市欣曦冉文化投资发展||副总经||是||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存在产|
|起止时间||任职单位||职务||
||||||权关系|
||有限公司||理|||

目前，陈曦直接持有沃特玛1.1400%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除持有沃特玛股权外，陈曦持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比|
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||经营范围||例或控|
||号||||（万元）|||||
||||||||||制比例|
|1||深圳市欣曦冉文化投资发展有限公司||1,000.00||文化产业投资；文化艺术活动策划；投资兴办实业；投资管理；资产管理；艺术品展览、销售；工艺品销售；商业地产策划及租赁；从事担保业务；金融信息咨询。||36%||

（十三）佘静
1、基本情况
姓名：佘静
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34012219781230****
住址：安徽省合肥市肥西县严店乡严店街道中街
通讯地址：安徽省合肥市肥西县严店乡严店街道中街
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
佘静，男，中国籍，1978年 12月出生，大专学历。2010年 6月至今，任合肥一冠装饰工程有限公司总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年6月至今||合肥一冠装饰工程有限公司||总经理||是||

目前，佘静直接持有沃特玛1.0000%的股权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除持有沃特玛股权外，佘静持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比|
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||经营范围||例或控|
||号||||（万元）|||||
||||||||||制比例|
|1||合肥一冠装饰工程有限公司||300.00||室内外装饰设计与施工；园林绿化设计与施工；亮化工程；安防监控工程；物业管理；平面包装设计；建材、五金交电、日用百货、电子产品销售。||70%||

（十四）史晓霞
1、基本情况
姓名：史晓霞
性别：女
国籍：中国
身份证号码：22062319781002****
住址：北京市建国路89号
通讯地址：北京市建国路89号华贸****
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
史晓霞，女，中国籍，1978年 10月出生，博士学历。2009年 7月至今，任北京物资学院教师。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2009年7月至今||北京物资学院||教师||否||

目前，史晓霞直接持有沃特玛0.7677%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除持有沃特玛股权外，史晓霞持有其他公司股权或控制其他公司的情况如
下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||||持股比|
||序||公司名|||||||
||||||本（万||经营范围||例或控|
||号||称|||||||
||||||元）||||制比例|
|1||湖南省微时代科技有限公司||266.67||计算机软、硬件的设计、技术开发、销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；数据库及计算机网络服务、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品)软件开发及维护；网站开发及建设、网页设计；企业营销及策划；企业管理及信息咨询；电器批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||15.50%||
|2||北京智云时代科技有限公司||111.11||技术推广；计算机系统服务；软件开发；网页设计；数据处理；电脑图文设计、制作；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯器材、通信设备、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||18.00%||

（十五）蔡俊强
1、基本情况
姓名：蔡俊强
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44030719871215****
住址：深圳市坪山新区六联社区
通讯地址：深圳市坪山新区六联社区福安东六巷****
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
蔡俊强，男，中国籍，1987年 12月出生，大学专科学历。2008年至 2010年，任深圳市坪山新区福昌居委会副主任。2010年至今，任深圳市家乐物业管理有限公司经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年至今||深圳市家乐物业管理有限公司||经理||否||

目前，蔡俊强直接持有沃特玛0.7677%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）除沃特玛外，蔡俊强无其他控制企业或对外投资。
（十六）李细妹
1、基本情况
姓名：李细妹
性别：女
国籍：中国
身份证号码：44152319721007****
住址：深圳市龙岗区龙福西路
通讯地址：深圳市龙岗区龙福西路龙城国际花园****
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
李细妹，女，中国籍，1972年 10月出生，高中学历。2004年 6月至 2013年12月，任深圳市龙城物业管理有限公司管理员。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||关系|
|2004年6月至2013年12月||深圳市龙城物业管理有限公司||管理员||是||

目前，李细妹直接持有沃特玛0.7067%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除沃特玛外，李细妹无其他控制企业或对外投资。
（十七）钟向荣
1、基本情况
姓名：钟向荣
性别：女
国籍：中国
身份证号码：44140219841007****
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）住址：深圳市罗湖区百仕达东郡
通讯地址：深圳市罗湖区百仕达东郡****
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
钟向荣，女，中国籍，1984年 10月出生，大学专科学历。2005年至 2007年，任广东省武警边防总队医院药士。2007年至 2010年，任深圳市坪山新区宝茵文具劳保店法人代表。2012年至 2015年，任深圳市坪山新区董德文具店法人代表。2011年至2015年，任深圳市坪山新区董鑫劳保用品店法人代表。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||关系|
|2012年至2015年||深圳市坪山新区董德文具店||法人代表||是||
|2011年至2015年||深圳市坪山新区董鑫劳保用品店||法人代表||是||

目前，钟向荣直接持有沃特玛0.6461%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除沃特玛外，钟向荣无其他控制企业或对外投资。
二、发行股份募集配套资金之交易对方基本情况
（一）宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）
1、企业基本情况
为认购本次募集配套资金发行的股份，上市公司实际控制人郭鸿宝先生100%控股的华鹏伟业拟与长安财富资产管理有限公司共同成立宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙），其中华鹏伟业为普通合伙人，持有坚瑞新能源70%的财产份额；长安财富资产管理有限公司为有限合伙人，持有坚瑞新能源30%的财产份额。截至本预案签署日，该有限合伙企业尚未成立。
2、产权及控制关系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）兵器装
上海景 上海恒 长安国 五星控
备集团
林投资 嘉美联 际信托 股集团
财务有
发展有 发展有 股份有 有限公
限责任
限公司 限公司 限公司 司
公司
25.93% 24.44% 29.63% 6.67% 13.33%
郭鸿宝 长安基金管理有限公司
100% 100%
宁波华鹏伟业投资管理有限公司
长安财富资产管理有限公司
（普通合伙人）
70% 30%
宁波坚瑞新能源投资合伙企业
（有限合伙）
（1）坚瑞新能源的普通合伙人为华鹏伟业，其基本情况如下：
企业名称：宁波华鹏伟业投资管理有限公司
法定代表人：郭鸿宝
成立日期：2016年03月07日
注册资本：1,000万元人民币
企业性质：一人有限责任公司（自然人独资）
注册地址：北仑区梅山盐场1号办公楼十二号213室
统一社会信用代码：91330206MA281KHQ9F
经营范围：一般经营项目：投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、企业形象策划。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（2）坚瑞新能源的实际控制人为郭鸿宝先生，其基本情况如下：
姓名：郭鸿宝
性别：男
国籍：中国
身份证号码：61012119690217****
住所：陕西省西安市雁塔区红专西路
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通讯地址：陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10701房
是否取得其他国家或地区的居留权：无
3、最近三年主要业务发展状况
由于该有限合伙企业尚未设立，无最近三年主要业务发展状况
4、最近两年主要财务指标
由于该有限合伙企业尚未设立，无最近两年的财务数据。
5、对外投资情况
由于该有限合伙企业尚未设立，无对外投资情况。
（二）君彤新能源
君彤投资拟作为基金管理人组织设立基金认购本次上市公司募集配套资金所发行的股份，该基金暂定名为君彤新能源。
以下为君彤投资的基本情况：
1、基本情况
企业名称：上海国泰君安君彤投资管理有限公司
法定代表人：刘龙
成立日期：2015年6月24日
注册资本：2,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市虹口区四平路421弄107号Q173室
主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号招商银行大厦14层
统一社会信用代码：91310109342198723Y
经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、最近三年主要业务发展状况
君彤投资自设立以来，主要从事投资管理业务。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总计||1,407.82||
|负债合计||463.36||
|所有者权益||944.47||
||项目||2015年度|
|营业收入||41.33||
|营业利润||-55.53||
|利润总额||-55.53||
|净利润||-55.53||

2015年度财务数据未经审计
4、产权及控制关系
（1）君彤投资的控股股东为上海航运产业基金管理有限公司，其基本情况
如下：
企业名称：上海航运产业基金管理有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业性质：有限责任公司
成立日期：2011年1月21日
注册地：上海市虹口区东大名路670号401、402室
主要办公地点：上海市虹口区东大名路670号401、402室
法定代表人：杨德红
注册资本：10,000万元
注册号/统一社会信用代码：310000000102517
经营范围：股权投资基金管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）君彤投资的最终实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
5、对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||企业名称||业务性质|
||号|||||
|1||上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）||投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2||上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）||实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|3||上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）||实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

6、私募投资基金备案情况
君彤投资根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金备案办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1019066）。
（三）兴业财富资产管理有限公司
兴业财富将以其设立并管理的兴业财富-兴利 190号特定多客户资产管理计划参与本次认购。兴业财富的基本情况如下：
1、基本信息
公司名称：兴业财富资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层370室
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法定代表人：卓新章
注册资本：20,000万人民币
成立日期：2013年06月28日
营业执照注册号：310000000119455
组织机构代码：07124388-6
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权及控制关系
兴业财富的控股股东为兴业基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称：兴业基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：中国福州市鼓楼区五四路137号信和广场25楼
法定代表人：卓新章
注册资本：50,000万人民币
成立日期：2013年4月17日
营业执照注册号：350000100041078
组织机构代码：06657549-9
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）监会许可的其他业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
3、主营业务及近三年的经营情况
兴业财富是经中国证监会证监许可[2013]835号批复同意，由兴业基金管理有限公司设立的全资子公司。兴业财富主营业务为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
兴业财富自成立以来主要从事资产管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|资产合计||63,565.82||
|负债合计||29,386.41||
|所有者权益||34,179.41||
||项目||2014年度|
|营业收入||32,210.65||
|利润总额||17,659.32||
|净利润||13,150.49||

注：2014年财务数据已经经过审计，尚无2015年财务数据。
（四）上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）
1、企业基本信息
企业名称：上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2014年5月5日
营业期限：2014年5月5日至2024年5月4日
注册地：青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢2层J区220室
主要办公地点：黄埔区湖滨路168号26层
执行事务合伙人：上海郁泰投资管理有限公司（委派代表：赵梁）
组织机构代码：30159019-8
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）税务登记证号码：310229301590198
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、最近三年主要业务发展状况
郁泰登硕自成立以来，尚未开展业务，未来将主要从事投资业务。
3、最近两年主要财务指标
郁泰登硕尚未开展业务，无最近两年主要财务指标
4、产权及控制关系
（1）上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为上海郁泰投资管理有限公司，基本情况如下所示：
公司名称：上海郁泰投资管理有限公司
住所：青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢2层C区291室
法定代表人：朱成帅
成立日期：2012年5月15日
注册资本：10,000万元
类型：有限责任公司
营业执照注册号：310118002730279
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，经济信息咨
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）询，公共关系咨询，企业管理咨询，会展服务，市场营销策划，企业形象策划，企业形象设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）郁泰登硕的实际控制人为赵梁，其基本情况如下：
姓名：赵梁
性别：男
国籍：中国
身份证号：33060219811004****
住所：浙江省绍兴市越城区皋埠镇****
通讯地址：上海黄浦区湖滨路168号企业天地3号楼27层
5、对外投资情况
截至本预案出具日，郁泰登硕无对外投资。
6、私募投资基金备案情况
上海郁泰投资管理有限公司根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金备案办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1005953）。
（五）南昌市水投投资有限责任公司
1、企业基本信息
企业名称：南昌市水投投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2009年9月21日
注册地：江西省南昌市青云谱区规划新溪桥路以南
主要办公地点：江西省红谷滩新区江报路69号唐宁街B座26层
法定代表人：曾树强
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码/注册号：360100110013519
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经营范围：水利工程、市政工程；投资咨询（金融、证券、期货、保险除外）；实业投资（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年主要业务发展状况
水投投资设立以来，主要从事股权投资、债权投资及部分收益类投资业务。
3、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|资产总计||124,375.10||12,242.81||
|负债合计||122,316.93||9,243.01||
|所有者权益||2,058.17||2,999.80||
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|营业收入||415.45||233.15||
|营业利润||-1,074.84||1.77||
|利润总额||-1,074.84||1.77||
|净利润||-893.16||1.41||

尚无2015年财务数据
4、产权及控制关系
水投投资最终实际控制人为南昌市水务局。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、对外投资情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持|||
||序||企业名||注册资||股|||
||||||||||业务性质|
||号||称||本(万元)||比|||
||||||||例|||
|1||厦门南水环保科技有限公司||1,000||51%||水污染治理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。||
|2||南昌市政公用置业发展有限公司||10,000||23%||对城市基础设施、市政公用、水利、房建、土地整理、休闲农业开发项目的投资与建设；房地产开发；资产经营与管理；物业管理；投资信息咨询（金融、证券、保险、期货除外）；工程技术咨询；工程管理服务；工程代建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

三、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易募集配套资金认购对象坚瑞新能源系由上市公司实际控制人郭鸿宝控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对象李瑶、李金林将合计持有上市公司的股份比例超过5%，因此，根据《上市规则》李瑶和李金林将被视同上市公司关联方。
除此之外，其他交易对方与上市公司之间不存在未披露的关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
各交易对方均出具承诺声明：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节标的资产情况
本次交易的交易标的为沃特玛100%的股权。
一、沃特玛基本情况
公司名称：深圳市沃特玛电池有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市坪山新区坪山竹坑社区工业区3、4栋；在深圳市坪山新区兰景北路68号设有经营场所从事生产经营活动
成立时间：2002年04月30日
注册资本：7,294.7361万元
实收资本：7,294.7361万元
法定代表人：李瑶
经营范围：一般经营项目：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；新能源汽车充电设施运营。许可经营项目：锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）。
营业执照注册号：440307102716169
税务登记证号：深税登字 440307736297302
组织机构代码：组代管440315-167002-1
二、沃特玛历史沿革
（一）2002年4月，公司设立
2002年3月11日，深圳市工商行政管理局核发了（深圳市）名称预核内字[2002]第 0253966号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“深圳市乐凯电池有限公司”（以下简称“深圳乐凯”），有效期自 2002年3月11日至2002年9月11日。
2002年 4月 6日，深圳市国佳信资产评估有限公司接受委托对梁雨果及李瑶用以出资的一批办公及生产经营设备进行了评估，并出具了《梁雨果、李瑶委托评估之部分资产的资产评估报告书》（深国佳信资评字[2002]第 021号）。其中，梁雨果委托评估的设备评估市值为 18.5152万元，李瑶委托评估
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的设备评估市值为108.252万元。
2002年 4月 11日，深圳中喜会计师事务所出具了深中喜所验字[2002]206号《验资报告》，验证截至 2002年 4月 11日，深圳乐凯已收到股东实缴的注册资本人民币161.7万元，其中货币资金出资37.5万元，实物出资124.2万元。
2002年4月30日，深圳乐凯于深圳市工商行政管理局办理完毕工商设立登记，并取得注册号为 4403012087757的《企业法人营业执照》。深圳乐凯设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|1||李瑶||195||106.2||65%||
|2||梁雨果||30||18.0||10%||
|3||尚广军||30||15.0||10%||
|4||杜洪斌||30||15.0||10%||
|5||李华||15||7.5||5%||
|合计||||300||161.7||100%||

（二）2004年2月，股权转让
2002年 11月 17日，深圳乐凯召开股东会会议，审议并通过梁雨果将其所持有的深圳乐凯10%的股权以及实际出资18万元转让给李瑶；杜洪斌将其所持有的深圳乐凯10%的股权以及实际出资15万元转让给李瑶；尚广军将其所持有的深圳乐凯10%的股权中的5%以及实际出资7.5万元转让给李瑶；李华将其所持深圳乐凯5%的股权以及实际出资7.5万元转让给李瑶。
2004年 2月 9日，梁雨果、杜洪斌、尚广军、李华已分别与李瑶签订了《股权转让协议书》。上述股权转让事宜，已经深圳市公证处公证。
2004年2月24日，深圳乐凯已就上述股权转让事宜进行了工商登记并取得了新的《企业法人营业执照》，本次股权转让后，深圳乐凯的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|1||李瑶||285||154.2||95%||
|2||尚广军||15||7.5||5%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|合计|||300||161.7|100%||

（三）2004年3月，增加实收资本
2004年3月12日，深圳乐凯召开股东会会议，审议并通过由李瑶和尚广军分别将公司第二期出资按各自认缴比例进行出资。
2004年 3月 16日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字（2004）第184号《验资报告》，验证截至2004年3月15日，深圳乐凯的注册资本300万元已由各股东足额缴纳。
2004年3月18日，深圳乐凯已就上述事项完成了工商变更登记。本次实收资本增加后，深圳乐凯的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||285||285|95%||
|2||尚广军||15||15|5%||
|合计||||300||300|100%||

（四）2006年5月，公司更名
2006年4月29日，深圳乐凯召开股东会会议，审议并通过公司名称变更为深圳市沃特玛电池有限公司。
2006年5月16日，沃特玛完成了本次工商变更登记。
（五）2008年1月，股权转让
2007年 12月 20日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过尚广军将所持公司5%的股权以15万元转让给陈曦。
同日，尚广军与陈曦签署了《股权转让协议书》，并经深圳国际高新技术产权交易所见证。
2008年 1月 2日，沃特玛已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本
次股权转让后，沃特玛的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||285||95%||
|2||陈曦||15||5%||
|合计||||300||100%||

（六）2010年7月，增加注册资本至3,000万元
2010年 7月 28日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过公司注册资本由 300万元增加至 3,000万元。其中，李瑶新增出资 2,175万元，陈曦新增出资120万元，朱金玲新增出资135万元，李金林新增出资135万元，董丹舟新增出资75万元，耿德先新增出资30万元，钟向荣新增出资30万元。
2010年 7月 28日，深圳汇田会计师事务所出具了深汇田验字[2010]535号《验资报告》，验证截至 2010年 7月 28日，沃特玛已收到股东缴纳的新增注册资本合计2,700万元。
2010年7月29日，沃特玛完成了本次工商变更登记。本次增资完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||2,460||82.0%||
|2||李金林||135||4.5%||
|3||陈曦||135||4.5%||
|4||朱金玲||135||4.5%||
|5||董丹舟||75||2.5%||
|6||耿德先||30||1.0%||
|7||钟向荣||30||1.0%||
|合计||||3,000||100%||

（七）2010年12月，增加注册资本至3,281.7693万元
2010年12月5日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过由李飞以货币方式出资 517.1725万元，其中，84.8632万元计入注册资本，剩余部分计入公司资
本公积；由李细妹以货币方式出资 200万元，其中，32.8177万元计入注册资
本，剩余部分计入公司资本公积；由刘坚以货币方式出资 1,000万元，其中，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）164.0884万元计入注册资本，剩余部分计入公司资本公积。
2010年 12月 17日，中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所已就上述增资事宜进行了审验，并出具了中喜深验字[2010]096号《验资报告》。2010年12月17日，沃特玛完成了本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||2,460.0000||74.9597%||
|2||李金林||135.0000||4.1136%||
|3||陈曦||135.0000||4.1136%||
|4||朱金玲||135.0000||4.1136%||
|5||董丹舟||75.0000||2.2854%||
|6||耿德先||30.0000||0.9141%||
|7||钟向荣||30.0000||0.9141%||
|8||李飞||84.8632||2.5859%||
|9||李细妹||32.8177||1.0000%||
|10||刘坚||164.0884||5.0000%||
|合计||||3,281.7693||100%||

（八）2011年8月，增加注册资本至3,348.7442万元
2011年7月10日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过由天瑞达以货币方式出资 600万元，其中，66.9749万元进入新增注册资本，其余部分计入资本公积。公司注册资本由3,281.7693万元增加至3,348.7442万元。
2011年7月18日，深圳中联岳华会计师事务所已就上述增资事宜进行了审验，并出具了深中岳验字[2011]117号《验资报告》。
2011年 8月 1日，沃特玛已就上述增资事项完成了工商变更登记。本次增资完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||2,460.0000||73.4604%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|2||李金林||135.0000||4.0314%||
|3||陈曦||135.0000||4.0314%||
|4||朱金玲||135.0000||4.0314%||
|5||董丹舟||75.0000||2.2396%||
|6||耿德先||30.0000||0.8958%||
|7||钟向荣||30.0000||0.8958%||
|8||李飞||84.8632||2.5342%||
|9||李细妹||32.8177||0.9800%||
|10||刘坚||164.0884||4.9000%||
|11||深圳市天瑞达投资有限公司||66.9749||2.0000%||
|合计||||3,348.7442||100%||

（九）2012年5月，增加注册资本至3,564.2956万元
2012年5月30日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过德联恒丰以货币方式出资 2,800万元，其中，215.5514万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。沃特玛的注册资本由3,348.7442万元增加至3,564.2956万元。
同日，深圳中联岳华会计师事务所已就上述增资事宜进行了审验，并出具了深中岳验字[2012]054号《验资报告》。
2012年5月31日，沃特玛已就上述增资事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||2,460.0000||69.0178%||
|2||李金林||135.0000||3.7876%||
|3||陈曦||135.0000||3.7876%||
|4||朱金玲||135.0000||3.7876%||
|5||董丹舟||75.0000||2.1042%||
|6||耿德先||30.0000||0.8417%||
|7||钟向荣||30.0000||0.8417%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|8||李飞||84.8632||2.3809%||
|9||李细妹||32.8177||0.9206%||
|10||刘坚||164.0884||4.6037%||
|11||深圳市天瑞达投资有限公司||66.9749||1.8791%||
|12||北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||215.5514||6.0475%||
|合计||||3,564.2956||100%||

（十）2012年6月，股权转让
2012年 5月 31日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过李瑶将所持公司5.83%的股权，作价2,700万元转让给德联恒丰。
2012年5月31日，李瑶与德联恒丰签署了《股权转让协议书》。上述股权变更事宜已经深圳联合产权交易所见证，并出具了编号为 JZ20120604007的《股权见证书》。
2012年6月11日，沃特玛已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||2,252.2016||63.1878%||
|2||李金林||135.0000||3.7876%||
|3||陈曦||135.0000||3.7876%||
|4||朱金玲||135.0000||3.7876%||
|5||董丹舟||75.0000||2.1042%||
|6||耿德先||30.0000||0.8417%||
|7||钟向荣||30.0000||0.8417%||
|8||李飞||84.8632||2.3809%||
|9||李细妹||32.8177||0.9206%||
|10||刘坚||164.0884||4.6037%||
|11||深圳市天瑞达投资有限公司||66.9749||1.8791%||
|12||北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||423.3498||11.8775%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|合计|||3,564.2956||100%||

（十一）2012年6月，资本公积转增注册资本
2012年6月11日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过资本公积转增股本的议案，公司注册资本由3,564.2956万元增加至5,600万元。
2012年 6月 14日，深圳中联岳华会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了深中岳验字（2012）第058号《验资报告》。
2012年6月18日，沃特玛已就上述资本公积转增股本事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||3,538.5168||63.1878%||
|2||李金林||212.1056||3.7876%||
|3||陈曦||212.1056||3.7876%||
|4||朱金玲||212.1056||3.7876%||
|5||董丹舟||117.8352||2.1042%||
|6||耿德先||47.1352||0.8417%||
|7||钟向荣||47.1352||0.8417%||
|8||李飞||133.3304||2.3809%||
|9||李细妹||51.5536||0.9206%||
|10||刘坚||257.8072||4.6037%||
|11||深圳市天瑞达投资有限公司||105.2296||1.8791%||
|12||北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||665.1400||11.8775%||
|合计||||5,600||100%||

（十二）2012年9月，股权转让
2012年8月28日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过了由陈曦和李金林分别将所持沃特玛1%的股权以463万元的价格转让给史晓霞和蔡俊强。
2012年8月28日，陈曦与史晓霞签署了《股权转让协议书》，上述股权转
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）让已经深圳联合产权交易所见证，并出具了编号为JZ20120828002《股权转让见证书》。2012年 9月 6日，李金林与蔡俊强签署了《股权转让协议书》，上述股权转让已经深圳联合产权交易所见证，并出具了编号为 JZ20120906014《股权转让见证书》。
2012年9月13日，沃特玛已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，沃特玛股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||3,538.5168||63.1878%||
|2||李金林||156.1056||2.7876%||
|3||陈曦||156.1056||2.7876%||
|4||朱金玲||212.1056||3.7876%||
|5||董丹舟||117.8352||2.1042%||
|6||耿德先||47.1352||0.8417%||
|7||钟向荣||47.1352||0.8417%||
|8||李飞||133.3304||2.3809%||
|9||李细妹||51.5536||0.9206%||
|10||刘坚||257.8072||4.6037%||
|11||深圳市天瑞达投资有限公司||105.2296||1.8791%||
|12||北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||665.1400||11.8775%||
|13||史晓霞||56.0000||1.0000%||
|14||蔡俊强||56.0000||1.0000%||
|合计||||5,600||100%||

（十三）2013年7月，增加注册资本至5,894.7368万元
2013年 6月 6日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过黄卫东以货币方式出资 2,500万元，其中，294.7368万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
2013年 7月 17日，深圳中联岳华会计师事务所对本次增资情况进行了审
验，并出具了深中岳验字（2013）第082号《验资报告》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2013年 7月 8日，沃特玛已就上述增资事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||3,538.5200||60.03%||
|2||李金林||156.1056||2.65%||
|3||陈曦||156.1056||2.65%||
|4||朱金玲||212.1056||3.60%||
|5||董丹舟||117.8352||2.00%||
|6||耿德先||47.1352||0.80%||
|7||钟向荣||47.1352||0.80%||
|8||李飞||133.3304||2.26%||
|9||李细妹||51.5536||0.87%||
|10||刘坚||257.8072||4.37%||
|11||深圳市天瑞达投资有限公司||105.2296||1.79%||
|12||北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||665.1400||11.28%||
|13||史晓霞||56.0000||0.95%||
|14||蔡俊强||56.0000||0.95%||
|15||黄卫东||294.7368||5.00%||
|合计||||5,894.7368||100%||

（十四）2014年7月，股权转让
2014年6月25日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过由黄卫东将其所持沃特玛5%的股权以2,500万元转让给耿德先。
2014年7月21日，黄卫东与耿德先签署了《股权转让协议书》，上述股权转让已经深圳联合产权交易所股份有限公司见证，并出具了标号为JZ20140721047的《股权转让见证书》。
2014年7月24日，沃特玛已就上述股权转让事项完成了工商变更登记。本
次股权转让完成后，沃特玛的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||3,538.5200||60.03%||
|2||李金林||156.1056||2.65%||
|3||陈曦||156.1056||2.65%||
|4||朱金玲||212.1056||3.60%||
|5||董丹舟||117.8352||2.00%||
|6||耿德先||341.8720||5.80%||
|7||钟向荣||47.1352||0.80%||
|8||李飞||133.3304||2.26%||
|9||李细妹||51.5536||0.87%||
|10||刘坚||257.8072||4.37%||
|11||深圳市天瑞达投资有限公司||105.2296||1.79%||
|12||北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||665.1400||11.28%||
|13||史晓霞||56.0000||0.95%||
|14||蔡俊强||56.0000||0.95%||
|合计||||5,894.7368||100%||

（十五）2014年12月，增加注册资本至6,631.5789万元
2014年12月1日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过拉萨市长园盈佳投资有限公司以货币方式增资10,000万元，其中736.8421万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，公司注册资本由 5,894.7368万元增加至 6,631.5789万元。
2014年 12月 16日，深圳中联岳华会计师事务已对上述增资行为进行了审验，并出具了深中岳验字（2014）第082号《验资报告》。
2014年 12月 18日，沃特玛已就上述增资事项完成了工商变更登记。本次增资完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||3,538.5200||53.36%||
|2||李金林||156.1056||2.35%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|3||陈曦||156.1056||2.35%||
|4||朱金玲||212.1056||3.20%||
|5||董丹舟||117.8352||1.78%||
|6||耿德先||341.8720||5.16%||
|7||钟向荣||47.1352||0.71%||
|8||李飞||133.3304||2.01%||
|9||李细妹||51.5536||0.78%||
|10||刘坚||257.8072||3.89%||
|11||深圳市天瑞达投资有限公司||105.2296||1.59%||
|12||北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||665.1400||10.03%||
|13||史晓霞||56.0000||0.84%||
|14||蔡俊强||56.0000||0.84%||
|15||拉萨市长园盈佳投资有限公司||736.8421||11.11%||
|合计||||6,631.5789||100%||

（十六）2015年12月，股权转让并增加注册资本至7,294.7361万元
2015年12月3日，李瑶、沃特玛、京道天枫签订了《增资协议》，京道天枫作为本次增资的出资人，出资 3亿元人民币认缴沃特玛 663.1572万元新增注册资本。
2015年 12月 25日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过先由陈曦将所持沃特玛1.1%的股权，以 3,300万元转让给佘静。再由京道天枫以货币方式出资 30,000万元，其中，663.1572万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，公司注册资本由6,631.5789万元增加至7,294.7361万元。
2015年 12月 29日，陈曦与佘静签署了《股权转让协议书》，并由深圳联合产权交易所股份有限公司进行了见证，并出具了《股权转让见证书》。
2016年1月22日，深圳中联岳华会计师事务所已对上述增资事宜进行了审
验，并出具了深中岳验字[2016]008号《验资报告》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2015年 12月 31日，沃特玛已就上述股权转让和增资事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||3538.5168||48.5078%||
|2||李金林||156.1056||2.1400%||
|3||耿德先||341.8720||4.6866%||
|4||刘坚||257.8072||3.5341%||
|5||朱金玲||212.1056||2.9077%||
|6||李飞||133.3304||1.8278%||
|7||董丹舟||117.8352||1.6153%||
|8||陈曦||83.1582||1.1400%||
|9||佘静||72.9474||1.0000%||
|10||史晓霞||56.0000||0.7677%||
|11||蔡俊强||56.0000||0.7677%||
|12||李细妹||51.5536||0.7067%||
|13||钟向荣||47.1352||0.6461%||
|14||拉萨市长园盈佳投资有限公司||736.8421||10.1010%||
|15||北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||665.1400||9.1181%||
|16||厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）||663.1572||9.0909%||
|17||深圳市天瑞达投资有限公司||105.2296||1.4425%||
|合计||||7,294.7361||100%||

（十七）沃特玛历次增资及股权转让不存在代持行为，股权权属不存在纠纷或潜在争议风险
标的公司历次增资及股权转让均已依法完成相关工商变更登记手续，相关登记结果均合法有效。此外，为反映历次股权转让过程中转让方和受让方的真实意思表示，标的公司在历次股权转让时均已安排相关转让方和受让方办理了现场公证或者产权交易见证。根据标的公司出具的说明，标的公司确认：历次
股权转让或变动均不存在任何代持行为，相关股权持有人的股权变动行为均为
其真实意思表示。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司全体股东就各自所持有的标的公司股权出具承诺函，确认：“（1）本人/本单位持有沃特玛股权为真实意思表示，用于对沃特玛进行增资或受让沃特玛股权的资金来源合法；本人/本单位为其所持有之沃特玛股权的真实权益持有人，该等股权权属清晰、完整，不存在代持股、信托持股、委托持股或隐名持股等情形；（2）本人/本单位所持有的沃特玛股权不存在任何权属纠纷，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。”
综上所述，标的公司历次股权转让或变动中不存在代持行为。标的股权的权属清晰，不存在纠纷或潜在争议风险。
（十八）历次增资或股权转让对应沃特玛的预估值及历次预估值发生变动的原因
标的公司历次增资或股权转让对应的估值及估值变动原因如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应估值|||
||序号||事项||||估值变动原因|
||||||（万元）|||
|1||2004年2月股权转让||161.70||按1元/1元注册资本作价转让||
|2||2004年3月增加实收资本||300.00||按1元/1元注册资本增加实收资本||
|3||2008年1月股权转让||300.00||按1元/1元注册资本作价转让||
|4||2010年7月增加注册资本||3,000.00||按1元/1元注册资本增加注册资本||
|5||2010年12月增加注册资本||20,000.00||标的公司形成一定的经营积累，新进股东看好其发展前景，因此溢价增资||
|6||2011年8月增加注册资本||30,000.00||相比前次增资，标的公司经营良好，形成一定积累，因此新进股东溢价增资||
|7||2012年5月增加注册资本||46,300.00||标的公司引入机构投资人，新进股东看好新能源电池行业及标的公司的未来发展前景，经双方协商，确定采用一定的溢价增资||
|8||2012年6月股权转让||46,300.00||与前次增资估值相同，未发生变化||
|9||2012年9月股权转让||46,300.00||与前次股权转让估值相同，未发生变化||
|10||2013年7月增加注册资本||50,000.00||标的公司经营良好，形成一定积累，新进股东看好其发展前景，因此溢价增资||
|11||2014年7月股权转让||50,000.00||与前次增资估值相同，未发生变化||
|12||2014年12月增加注册资本||90,000.00||2014年下半年起，国家陆续发布了多||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应估值|||
||序号||事项||||估值变动原因|
||||||（万元）|||
|||||||项支持新能源汽车产业发展的政策或规定，行业发展前景良好。同时，标的公司经营良好，形成一定积累。新进股东看好新能源电池行业及标的公司的未来发展前景，经双方协商，确定采用一定的溢价增资||
|13||2015年12月增加注册资本、股权转让||330,000.00||标的公司引入机构投资人。根据标的公司预计2015年度实现的业绩情况，经双方协商并参考同行业上市公司估值水平，确定采用一定的溢价进行增资。股权转让价格系参考外部机构投资人的入股价格，经双方协商确定||

（十九）沃特玛在本次交易中的预估值相较于 2014年、2015年时发生较大变动的公允性和合理性
本次交易的预估值为522,443.16万元，较2014年、2015年增资或股权转让的估值有一定的差异，差异原因如下：
1、本次交易估值与前次交易的作价依据不同。
2014年12月，标的公司引入长园盈佳作为新进股东；2015年12月，标的公司引入京道天枫作为新进股东并进行了股权转让。两次交易的作价依据均为交易各方以标的公司截至最近一期末的净资产为依据，并参考标的公司 2014年度、2015年度预期净利润而协商确定。
本次交易发生在 2016年上半年，评估基准日是 2015年 12月 31日，其作价是以收益法评估结果为基础并参考了标的公司 2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润而确定的，充分考虑了标的公司未来的持续盈利能力。
本次交易标的公司100%股权的交易价格所对应的市盈率和标的公司最近一次机构投资者增资入股所对应的市盈率分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月引入外部|||
||项目||||本次交易|
||||投资人|||
|估值/预估值（万元）||330,000.00||522,443.16||
|对应2015年净利润的市盈率（倍）||12.03||-||
|对应2016年承诺净利润的市盈率||-||12.95||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月引入外部|||
||项目||||本次交易|
||||投资人|||
|（倍）||||||
|对应2017年承诺净利润的市盈率（倍）||-||10.34||
|对应2018年承诺净利润的市盈率（倍）||-||8.58||

2、本次交易与前次交易的交易方式不同
长园盈佳、京道天枫分别于2014年12月、2015年12月作为机构投资者对标的公司进行增资，增资后的资金均留在标的公司用以其后续发展。而本次交易是上市公司以发行股份和支付现金的方式进行，标的公司的全部股东以其所持标的公司的股权作为本次交易的交易对价，在交易完成后具有股份锁定期的要求。
3、本次交易的核心股东承担业绩承诺和补偿义务
长园盈佳、京道天枫作为机构投资者对标的公司进行增资时未对标的公司或者其股东提出业绩承诺的要求。而在本次交易中，李瑶作为补偿义务人，承诺标的公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 40,350万元、90,900万元、151,800万元。
综上所述，标的公司在本次交易中的预估值相较于 2014年、2015年时发生较大变动具有合理性。
本次标的资产的交易作价按预估值 522,443.16万元测算，根据沃特玛未经审计的2015年度净利润以及补偿义务人对沃特玛2016年、2017年度、2018年度的业绩承诺，本次交易作价对应 2016年度承诺净利润、2017年度承诺净利润、2018年度承诺净利润的市盈率分别如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年承诺净||2017年承诺净||2018年承诺净|
||项目||2015年净利润|||||||
||||||利润||利润||利润|
|净利润||27,434.27||40,350.00||50,550.00||60,900.00||
|交易市盈率||19.04||12.95||10.34||8.58||

截至本次交易评估基准日2015年12月31日，本次交易预估值对应市盈率
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）与可比上市公司的市盈率比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率（PE）|
|1||002074.SZ||国轩高科||58.89||
|2||601311.SH||骆驼股份||27.99||
|3||300207.SZ||欣旺达||51.09||
|4||300068.SZ||南都电源||58.35||
|5||300014.SZ||亿纬锂能||86.37||
|6||002580.SZ||圣阳股份||111.11||
|算数平均值||||65.63||||
|对应标的公司2015年度净利润（未经审计）的市盈率||||19.04||||
|对应标的公司2016年度承诺净利润的市盈率||||12.95||||

数据来源：WIND、上市公司年报
注1：截至本预案签署日，国轩高科、骆驼股份、欣旺达、圣阳股份尚未披露 2015年财务数据，因此，上述四家公司的市盈率=上市公司2015年12月31日收盘价 /上市公司2015年度每股预测收益。南都电源、亿纬锂能的市盈率=上市公司2015年12月31日收盘价 /上市公司2015年度每股收益
由上表可以看出，标的资产预估值对应沃特玛 2015年度未经审计的净利润以及 2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内证券市场同行业上市公司的市盈率水平。
三、出资瑕疵或影响合法存续的情况
沃特玛不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
四、沃特玛最近三年增减资和股权转让合法合规性情况
沃特玛最近三年的增资和股权转让行为符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
五、沃特玛股权控制关系
（一）沃特玛股权结构图
截至本预案签署日，沃特玛的股东构成及其控股公司的关系如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）耿 朱 李 董
刘 李 李 陈 佘
德 金 金 丹
坚 瑶 飞 曦 静
先 玲 林 舟
4.6866%3.5341%2.9077%2.1400%48.5078%1.8278%1.6153%1.1400%1.0000%
长 德 厦
史 蔡 李 钟 天
园 联 门
晓 俊 细 向 瑞
盈 恒 京
霞 强 妹 荣 达
佳 丰 道
0.7677%0.7677%0.7067%0.6461% 10.1010%9.1181%9.0909%1.4425%
沃特玛
65% 51% 30%100%100%100%50% 51% 100%100%100%
国
成 临 陕 上 十 铜 荆
中 华 民 汕
都 汾 西 海 堰 陵 州
能 融 富 尾
沃 沃 沃 沃 沃 沃 沃
国 资 沃 中
特 特 特 特 特 特 特
电 租 能 沃
玛 玛 玛 玛 玛 玛 玛
赁
（二）沃特玛控股子公司
1、深圳市民富沃能新能源汽车有限公司
民富沃能成立于2014年10月16日。截至本预案签署日，沃特玛持有民富沃能100%的股权。民富沃能的基本情况如下：
（1）民富沃能基本情况
公司名称：深圳市民富沃能新能源汽车有限公司
注册地址：深圳市坪山新区坪山竹坑社区工业区9栋
法定代表人：陈林
成立日期：2014年10月16日
注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：91440300319405448C
经营范围：新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与上门维
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修；新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售；充电站的设计与施工；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成的技术开发与销售；新能源汽车的租赁。
（2）民富沃能历史沿革
1）设立
民富沃能系为2014年10月16日由深圳市沃博源科技有限公司与自然人陈林出资设立的有限责任公司。民富沃能设立时的注册资本为 2,000万元，经营范围包括一般经营项目：新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与上门维修；新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售；充电站的设计及施工；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成的技术开发与销售；新能源汽车的租赁。
民富沃能设立时的股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||深圳市沃博源科技有限公司||1,900||95%||
|2||陈林||100||5%||
|合计||||2,000||100%||

2）2015年1月股权转让
2015年 1月 7日，民富沃能股东会作出决议，同意深圳市沃博源科技有限公司将所持民富沃能95%的股权转让给胡灿。其他股东放弃优先购买权。
2015年 1月 7日，民富沃能就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，民富沃能的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||胡灿||1,900||95%||
|2||陈林||100||5%||
|合计||||2,000||100%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3）2015年5月股权转让
2015年5月21日，民富沃能股东会作出决议，同意原股东胡灿将所持民富沃能95%的股权转让给耿德先。其他股东放弃优先购买权。
2015年5月22日，胡灿、耿德先签订《股权转让协议书》，胡灿将所持民富沃能95%的股权以1,900万元的价格转让给耿德先。
2015年5月25日，民富沃能就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，民富沃能的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||耿德先||1,900||95%||
|2||陈林||100||5%||
|合计||||2,000||100%||

4）2015年7月股权转让
2015年7月21日，民富沃能股东会作出决议，同意原股东耿德先将所持民富沃能95%的股权转让给深圳市民富沃能投资有限公司。其他股东放弃优先购买权。
2015年7月21日，耿德先、深圳市民富沃能投资有限公司签订《股权转让协议书》，耿德先将所持民富沃能95%的股权以 1,900万元的价格转让给深圳市民富沃能投资有限公司。
2015年7月30日，民富沃能就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，民富沃能的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||民富投资||1,900||95%||
|2||陈林||100||5%||
|合计||||2,000||100%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5）2015年9月股权转让
2015年 9月 2日，民富沃能股东会作出决议，一致同意民富投资将所持民富沃能95%的股权以 2,470万元人民币的价格转让给沃特玛，同意陈林将所持民富沃能5%的股权以130万人民币的价格转让给沃特玛。其他股东放弃优先购买权。
2015年9月16日，民富投资、陈林、沃特玛签订《股权转让协议书》，民富投资将所持民富沃能95%的股权以 2,470万元人民币转让给沃特玛，陈林将所持民富沃能5%的股权以130万元人民币转让给沃特玛。
2015年9月21日，民富沃能就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，民富沃能的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||深圳市沃特玛电池有限公司||2,000||100%||
|合计||||2,000||100%||

6）民富沃能股权代持及解除
2014年以来，国家大力扶持新能源汽车产业，但终端市场因消费者行为惯性、纯电动汽车充电维护不够便利等原因未能得到快速发展。为培育开发新能源汽车终端市场、创新新能源汽车充维服务模式，沃特玛实际控制人李瑶于2014年下半年计划投资设立一家新公司，从事新能源汽车的租售及运维服务。
由于当时李瑶为沃特玛的所有银行借款提供了连带担保责任，个人或有负债较大，为提升新设公司的融资便利性，李瑶委托沃博源和陈林于 2014年 10月 16日代为出资并设立民富沃能。2014年 10月 16日至 2015年 9月 16日期间，李瑶先后委托沃博源、胡灿、耿德先、民富投资代持95%的民富沃能股权，委托陈林代持5%的民富沃能股权。
2015年 9月，为规范公司经营、提升业务及资产完整性，沃特玛向民富投
资、陈林收购了民富沃能合计100%的股权，至此民富沃能成为沃特玛的全资子
公司。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）民富沃能的代持股东均出具确认函，与李瑶之间的股权代持关系已先后解除，民富沃能不再存在股权代持的情况。民富沃能的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷、代持所涉资金纠纷或任何潜在纠纷，不存在被质押、被查封或冻结、或其他有争议的情形，亦不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。
7）合并报表的会计处理
2015年 9月，民富沃能成为沃特玛的全资子公司。由于民富沃能自设立至合并日均为李瑶控制的公司，因此该次收购构成同一控制下的企业合并。合并报表的会计处理如下：
按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
编制合并报表时，对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整，并将该子公司自合并当期期初至报告
期末实现的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
报告期内，民富沃能与沃特玛之间发生的直接或间接的动力电池采销业务均依据内部交易原则从企业集团的角度对该等交易予以调整和抵消。
（3）民富沃能业务情况简介
民富沃能主要从事新能源汽车的租赁与销售。
（4）民富沃能主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总额||496,538,302.11||
|负债总额||473,943,389.54||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益||22,594,912.57||
||项目||2015年度|
|营业收入||166,527,356.49||
|净利润||1,048,361.39||

注：以上数据未经审计
（5）民富沃能子公司的情况简介
民富沃能子公司主要从事各个地区的新能源汽车运维服务，子公司的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公|||||||||||
||||注册资|||||||||
||司||||||法定代|||||
||||本（万||持股比例||||经营范围||注册地址|
||名||||||表人|||||
||||元）|||||||||
||称|||||||||||
|湖北汇创||5,000||51%||贺靖||新能源汽车及部件销售、维修；新能源汽车充电服务；汽车技术开发、咨询。||十堰经济开发区白浪中路51号||
|西部民富||5,000||100%||胡灿||新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与维修；新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售；充电站的设计与施工；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成的技术开发与销售；新能源汽车的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||西安市碑林区友谊东路81号2幢1单元11701室||
|渭南民沃||1,000||通过西部民富持有51%股权||陈林||新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售、售后服务；新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发、销售；充电站设计、施工；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成的技术开发；新能源汽车租赁、运营、配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||陕西省渭南市高新区东兴街27号||
|唐山民富||2,000||100%||陈林||新能源汽车及零部件技术开发、销售、租赁、维修；新能源汽车充电设备技术开发、销售；新能源汽车充电站设计、开发、施工；锂离子电池储能电站系统技术开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||唐山高新技术产业园区荣华道42号（西）||
|唐山民沃||1,000||通过唐山民富持有55%股权||董若彬||新能源电动汽车租赁；公路旅客运输；广告设计、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||唐山高新技术产业园区荣华道42号||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公|||||||||||
||||注册资|||||||||
||司||||||法定代|||||
||||本（万||持股比例||||经营范围||注册地址|
||名||||||表人|||||
||||元）|||||||||
||称|||||||||||
|无锡民富||2,000||65%||赵乐||新能源汽车及部件的研发、销售、维修；新能源汽车充电设备的研发、销售；充电站（桩）的设计、施工和充电服务；新能源汽车的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||无锡市锡山区鹅湖镇甘露南横头37号||
|中沃绿能||1,000||51%||胡金泉||新能源汽车及核心部件系统集成技术研发、技术咨询及技术服务；新能源汽车充电装备系统集成技术研发及销售；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成技术研发、场站设计；新能源汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；新能源汽车应用咨询与整体规划设计；市场营销策划；新能源汽车的销售。（以上经营范围根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。新能源汽车及核心部件的维修；充电网站建设与运营；清洁能源、锂离子电池储能电站场站建设及运营。||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||
|深圳中沃绿源||1,000||通过中沃绿能持有100%股权||胡灿||从事道路客运、货运经营（含道路危险货物运输）、出租小汽车营运业务；汽车修理。||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||
|深圳南沃||1,000||51%||赵乐||新能源汽车的销售、租赁与上门维修，新能源汽车充电站工程的设计与施工；充电设备的设计、销售及上门维修，互联网、移动互联网、车联网、物联网的技术开发、技术咨询。||深圳市宝安区福永街道机场六道1028号机场大酒店501室||
|南京深沃||1,000||100%||陈林||新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与维修；新能源汽车充电及装备系统集成的开发与销售；充电站的设计与施工；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成的技术开发与销售；新能源汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||南京市溧水经济开发区柘塘镇柘宁东路368号8幢||
|恒星凯尔||2,000||通过南京深沃持有100%股权||陈林||电动汽车销售、租赁及售后服务；电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||南京市秦淮区光华路129-3号南京白下高新技||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公|||||||||||
||||注册资|||||||||
||司||||||法定代|||||
||||本（万||持股比例||||经营范围||注册地址|
||名||||||表人|||||
||||元）|||||||||
||称|||||||||||
|||||||||||术产业园区A2座816室||
|邢台民富||1,000||100%||赵乐||新能源汽车及零部件技术开发、销售、租赁、维修；新能源汽车充电设备技术开发、销售；新能源汽车充电站设计、开发、施工；锂离子电池储能电站系统技术开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||邢台市邢台县南石门镇南石门村||
|广州民富||900||51%||赵乐||经营范围：汽车修理与维护；汽车销售；能源技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；为电动汽车提供电池充电服务；电子自动化工程安装服务；车辆工程的技术研究、开发；网络技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；汽车租赁；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；软件服务；软件开发；节能技术推广服务；节能技术开发服务；电子设备回收技术咨询服务；||广州市天河区龙怡路117号1203房自编A（仅限办公用途）||
|铜陵民富||1,000||100%||陈林||新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与上门维修，新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售，充电站的设计与施工，清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成的技术开发与销售，新能源汽车的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||安徽省铜陵市泰山大道北段695号||
|湖南民富||1,000||100%||赵乐||新能源汽车的销售、租赁与维修，新能源汽车零部件销售，新能源汽车充电站工程的设计、施工与运营；充电设备的设计、销售及维修，移动互联网、车联网、物联网的技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||湖南省郴州市北湖区香雪路香雪公馆1栋21层210A23号||
|阿坝州民富||300||51%||陈林||新能源汽车销售、租赁、售后服务，充电设备销售、维护、租赁，锂电池销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||汶川县漩口镇漩兴小区一栋一单元3楼2号||
|临汾民富||1,000||100%||陈林||新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与上门维修；新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售；清洁能源、锂离子电池储能电站系||临汾市尧都区科委巷北城壕竹林苑4单元1501||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公|||||||||||
||||注册资|||||||||
||司||||||法定代|||||
||||本（万||持股比例||||经营范围||注册地址|
||名||||||表人|||||
||||元）|||||||||
||称|||||||||||
|||||||||统集成的技术开发与销售；充电站的设计与施工；新能源汽车的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||室||
|宜昌民富||612.25||51%||赵乐||新能源汽车的销售、租赁及上门维修，新能源汽车充电站工程的设计与施工；充电设备的设计、销售及上门维修；互联网、移动互联网、车联网、物联网的技术开发、技术咨询（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）||宜昌高新区港窑路58号||
|北京民沃||5,000||51%||赵乐||销售汽车；租赁汽车（不含九座及以上客车）；技术推广；经济贸易咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、电子产品、汽车配件；专业承包；工程勘察设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||北京市通州区经济开发区南区鑫隅四街1号-390||
|成都民沃||2,000||59%||赵乐||汽车销售、租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||四川省成都市都江堰市奎光塔街道办奎光西上街165号11幢1层2号||
|成都叠科||2,000||通过成都民沃持有67%股权||赵乐||光电一体化技术研究；充电设施的建设、维护、运营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||四川省成都市都江堰市奎光塔街道奎光西上街165号11幢1层2号||
|内蒙古民富||1,000||100%||陈林||许可经营项目：无一般经营项目：新能源汽车的技术研发、技术服务与销售；新能源汽车设备及配件的销售；充电站的设计；运营与施工(筹建)；锂离子电池技术开发与销售（不含需审批的项目）；新能源汽车的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区丁香路以西新华东街以南万达广场7号楼2单元2303号||

2、成都沃特玛新能源科技有限公司
成都沃特玛成立于2013年2月7日。截至本预案签署日，沃特玛持有成都
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）沃特玛51%的股权，四川浩普瑞新能源科技有限公司持有成都沃特玛49%的股权。成都沃特玛的基本情况如下：
（1）成都沃特玛基本情况
公司名称：成都沃特玛新能源科技有限公司
注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）星光中路18号
法定代表人：李金林
成立日期：2013年2月7日
注册资本：人民币5,000万元
注册号/统一社会信用代码：91510112062420238L
经营范围：新能源汽车销售、租赁；充电设施安装、销售、租赁；新能源环保动力锂电池、蓄能锂电池研发及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
（2）成都沃特玛主要财务数据
最近一年，成都沃特玛的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总额||9,773,122.65||
|负债总额||2,481,538.61||
|所有者权益||7,291,584.04||
||项目||2015年度|
|营业收入||2,179,487.20||
|净利润||-1,722.79||

注：以上数据未经审计
3、临汾市沃特玛电池有限公司
临汾市沃特玛电池有限公司成立于 2015年 11月 13日。截至本预案签署
日，沃特玛持有临汾沃特玛100%的股权。临汾沃特玛的基本情况如下：
（1）临汾沃特玛基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司名称：临汾市沃特玛电池有限公司
注册地址：临汾开发区河汾一路开发区管委会大楼 431-1
法定代表人：李金林
成立日期：2015年11月13日
注册资本：人民币3,000万元
统一社会信用代码：91141000MA0GRB172P
组织机构代码：MA0GRB17-2
经营范围：电池租赁、汽车租赁；锂电池（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）的研发、生产、销售及与此相关的设计、安装、技术服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）临汾沃特玛主要财务数据
临汾沃特玛自2015年11月13日成立以来未开展实际经营活动，无最近一年的财务数据。
4、陕西沃特玛新能源有限公司
陕西沃特玛成立于2015年09月29日。截至本预案签署日，沃特玛持有陕西沃特玛100%的股权。陕西沃特玛的基本情况如下：
（1）陕西沃特玛新能源有限公司基本情况
公司名称：陕西沃特玛新能源有限公司
注册地址：陕西省渭南市高新区秦裕路2号
法定代表人：李金林
成立日期：2015年09月29日
注册资本：人民币3,000万元
注册号/统一社会信用代码：91610501MA6Y200D6D
经营范围：一般经营项目：磷酸铁锂动力电池、电池包的研发及销售；电动车的组装与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）陕西沃特玛新能源有限公司主要财务数据
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）陕西沃特玛自2015年09月29日成立以来未开展实际经营活动，无最近一年的财务数据。
5、上海沃特玛新能源汽车技术有限公司
上海沃特玛成立于2015年01月07日。截至本预案签署日，沃特玛持有上海沃特玛51%的股权，上海正伊投资管理中心（有限合伙）持有上海沃特玛20%的股权，上海士辰投资管理中心（有限合伙）持有上海沃特玛29%的股权。上海沃特玛的基本情况如下：
（1）上海沃特玛新能源汽车技术有限公司基本情况
公司名称：上海沃特玛新能源汽车技术有限公司
注册地址：上海市嘉定区真新街道万镇路599号2幢2层2131室
法定代表人：王吉辰
成立日期：2015年01月07日
注册资本：人民币1,000万元
注册号/统一社会信用代码：310114002845865
经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集成，保洁服务，自有汽车租赁（不得从事金融租赁），建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽摩配件、汽车饰品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海沃特玛新能源汽车技术有限公司主要财务数据
最近一年，上海沃特玛的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总额||-||
|负债总额||150,000.00||
|所有者权益||-150,000.00||
||项目||2015年度|
|营业收入||-||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|净利润|-150,000.00|

注：以上数据未经审计
6、十堰市沃特玛电池有限公司
十堰市沃特玛电池有限公司成立于 2015年 7月 29日。截至本预案签署日，沃特玛持有十堰沃特玛100%的股权。十堰市沃特玛电池有限公司的基本情况如下：
（1）十堰市沃特玛电池有限公司基本情况
公司名称：十堰市沃特玛电池有限公司
注册地址：十堰经济开发区港澳台工业园江家山路6号
法定代表人：李金林
成立日期：2015年7月29日
注册资本：人民币500万元
注册号/统一社会信用代码：：420382000040208
经营范围：货物进出口；锂电池（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）研发、生产、销售及与此相关的设计、安装、技术服务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）十堰市沃特玛电池有限公司主要财务数据
十堰市沃特玛电池有限公司自 2015年 7月 29日成立以来未开展实际经营活动，无最近一年的财务数据。
7、铜陵市沃特玛电池有限公司
铜陵市沃特玛电池有限公司成立于2015年6月9日。截至本预案签署日，沃特玛持有铜陵沃特玛100%的股权。铜陵市沃特玛电池有限公司的基本情况如下：
（1）铜陵市沃特玛电池有限公司基本情况
公司名称：铜陵市沃特玛电池有限公司
注册地址：安徽省铜陵市翠湖五路西段129号
法定代表人：李金林
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成立日期：2015年6月9日
注册资本：人民币500万元
注册号/
统一社会信用代码：91340700343823682K
经营范围：锂电池生产、销售（不含糊式锌锰电池、镍镉电池），普通货运，有形动产租赁，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）铜陵市沃特玛电池有限公司主要财务数据
铜陵市沃特玛电池有限公司自2015年6月9日成立以来未开展实际经营活动，无最近一年的财务数据。
8、深圳市中能国电新能源汽车技术有限公司
中能国电成立于2014年04月15日。截至本预案签署日，沃特玛持有中能国电65%的股权，深圳市元正能源系统有限公司持有中能国电5%的股权，深圳市欣锐特科技有限公司持有中能国电5%的股权，王成林持有中能国电20%的股权，深圳市英维克科技股份有限公司持有中能国电5%的股权。中能国电的基本情况如下：
（1）深圳市中能国电新能源汽车技术有限公司基本情况
公司名称：深圳市中能国电新能源汽车技术有限公司
注册地址：深圳市坪山新区坪山街道竹坑第一工业区4栋
法定代表人：李瑶
成立日期：2014年04月15日
注册资本：人民币10,000万元
注册号/统一社会信用代码：440301109163969
经营范围：新能源汽车及核心部件系统集成研发、营销、运营与维护；新能源汽车充电及装备系统集成研发与营销。充电网站建设与运营；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成研发、场站设计与建设、营销与运营。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）深圳市中能国电新能源汽车技术有限公司主要财务数据
最近一年，深圳市中能国电新能源汽车技术有限公司的主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总额||-||
|负债总额||14,645.00||
|所有者权益||-14,645.00||
||项目||2015年度|
|营业收入||-||
|净利润||-||

注：以上数据未经审计
因业务调整，目前中能国电正在办理注销。截至本预案签署日，中能国电已经注销国税与地税的税务登记。
9、荆州市沃特玛电池有限公司
荆州沃特玛成立于2015年10月21日。截至本预案签署日，沃特玛持有荆州沃特玛100%的股权。荆州沃特玛的基本情况如下：
（1）荆州沃特玛的基本情况
公司名称：荆州市沃特玛电池有限公司
注册地址：荆州市豉湖路58号（荆州开发区管委会招商中心一楼）
法定代表人：李金林
成立日期：2015年10月21日
注册资本：人民币3,000万元
注册号/统一社会信用代码：91421000MA487CDEXJ
经营范围：锂电池研发、生产、销售及与此相关的设计、安装、技术服务；电池租赁；汽车租赁；进出口业务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）荆州沃特玛的主要财务数据
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）荆州沃特玛自2015年10月21日成立以来未开展实际经营活动，无最近一年的财务数据。
（三）沃特玛参股子公司
1、深圳市国华融资租赁有限公司
深圳市国华融资租赁有限公司成立于2015年09月14日。截至本预案签署日，沃特玛持有国华融资租赁30%的股权，深圳市国华投资管理股份有限公司持有国华融资租赁40%的股权，开明科技有限公司持有国华融资租赁30%的股权。国华融资租赁的基本情况如下：
公司名称：深圳市国华融资租赁有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王晓春
成立日期：2015年09月14日
注册资本：人民币10,000万元
注册号/统一社会信用代码:91440300357891328K
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。
2、汕尾市中沃盛能新能源汽车有限公司
汕尾中沃成立于2014年10月23日，截至本预案签署日，沃特玛持有汕尾中沃50%的股权，鄞瑞扬持有汕尾中沃38%的股权，黄伯格持有汕尾中沃12%的股权。汕尾中沃的基本情况如下：
公司名称：汕尾市中沃盛能新能源汽车有限公司
注册地址：汕尾市城区红草镇埔边工业区汕尾市科特贸易有限公司办公楼一楼102
法定代表人：黄伯格
成立日期：2014年10月23日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注册资本：人民币2,000万元
注册号/统一社会信用代码:441500000021739
经营范围：公共汽车客运，出租车客运，公路旅客运输，旅游包车服务；
汽车租赁；汽车修理；代购汽车票、火车票、轮船票、飞机票；代理货物联运业务；代理广告业务；建设、管理、运营公司充电站（桩）；技术和软件开发；交通信息咨询服务。
（四）公司章程及投资协议的特殊安排
沃特玛《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响沃特玛独立性的协议或其他安排。
六、沃特玛的主要资产、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
（一）主要资产
截至2014年12月31日和2015年12月31日，标的公司资产的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||48,748.29||12.65%||13,268.89||9.14%||
|应收票据||45,721.94||11.87%||3,951.18||2.72%||
|应收账款||134,877.06||35.01%||49,805.72||34.29%||
|预付款项||1,739.31||0.45%||3,984.55||2.74%||
|其他应收款||5,683.16||1.48%||6,592.21||4.54%||
|存货||70,739.92||18.36%||38,820.04||26.73%||
|其他流动资产||7,707.03||2.00%||5,423.93||3.73%||
|流动资产合计||315,216.71||81.81%||121,846.51||83.89%||
|长期应收款||2,731.73||0.71%||-||-||
|固定资产||42,506.89||11.03%||17,612.62||12.13%||
|在建工程||2,661.06||0.69%||-||-||
|无形资产||29.34||0.01%||39.99||0.03%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|商誉||75.59||0.02%||-||-||
|长期待摊费用||2,095.27||0.54%||1,165.69||0.80%||
|递延所得税资产||6,965.69||1.81%||3,240.05||2.23%||
|其他非流动资产||13,000.76||3.37%||1,343.39||0.92%||
|非流动资产合计||70,066.33||18.19%||23,401.74||16.11%||
|资产总计||385,283.03||100.00%||145,248.25||100.00%||

沃特玛的资产主要由流动资产构成，2014年末和 2015年末，沃特玛的流动资产占总资产的比例分别为83.89%和81.81%。沃特玛的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成；非流动资产主要由固定资产构成。
1、货币资金
报告期内各期期末，沃特玛货币资金的构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|库存现金||19.79||2.53||
|银行存款||17,794.24||3,562.97||
|其他货币资金||30,934.26||9,703.39||
|合计||48,748.29||13,268.89||
|增幅||267.39%||-||

截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛货币资金余额分别为13,268.89万元和48,748.29万元，2015年末较2014年末增长了267.39%，增幅较大。主要原因是：1）2015年公司营业收入增大迅速，导致经营活动产生的现金流较去年同期相比大幅增长；2）2015年底京道天枫对公司增资 3亿元，导致公司筹资活动产生的现金流也较去年同期相比大幅增长。
2、应收账款
报告期内各期期末，沃特玛的应收账款构成情况如下：
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|账面余额||144,909.20||53,693.07||
|坏账准备||10,032.14||3,887.34||
|账面价值||134,877.06||49,805.72||
|增幅||170.81%||-||

截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛应收账款账面价值分别为 49,805.72万元和 134,877.06万元，2015年末较 2014年末增长了170.81%，增幅较大。沃特玛与客户签署的销售合同有一定的信用期，2015年下半年尤其是 2015年第四季度，沃特玛销售收入增长明显，截至 2015年末前述期间形成销售的产品大部分在信用期内，导致 2015年末应收账款较前期相比增长较快。
3、存货
沃特玛的存货主要由原材料、在产品、发出商品自制半成品构成。其具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||存货种类|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|原材料||19,283.83||24.07%||4,491.50||9.32%||
|在产品||14,224.77||17.76%||8,519.16||17.68%||
|产成品||17,719.13||22.12%||19,035.49||39.50%||
|发出商品||14,970.73||18.69%||-||0.00%||
|自制半成品||13,910.14||17.36%||16,142.57||33.50%||
|存货期末余额||80,108.61||100.00%||48,188.72||100.00%||
|减：存货跌价准备||9,368.68||-||9,368.68||-||
|存货账面价值||70,739.93||-||38,820.04||-||
|增幅||82.23%||||||||

截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛存货账面价值分别
为 38,820.04万元和 70,739.93万元，增幅达82.23%，增幅较大。其中，原材
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）料、在产品以及发出商品金额增幅较大。2015年下半年以来，沃特玛订单数量大幅增长，为应对不断增长的客户需求，沃特玛加大了原材料的储备并提前组织了电芯的生产，导致2015年底原材料及在产品等大幅增长。
4、固定资产
沃特玛的固定资产主要由生产用机器设备、运输工具以及电子及其他设备构成。报告期内各期期末，沃特玛固定资产的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||固定资产|||||||||
||||净值||占比||净值||占比|
|机器设备||26,700.84||62.82%||9,554.43||54.25%||
|运输工具||14,170.81||33.34%||6,963.06||39.53%||
|电子及其他设备||1,635.23||3.85%||1,095.13||6.22%||
|合计||42,506.89||100.00%||17,612.62||100.00%||
|增幅||141.34%||||-||||

截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛固定资产账面价值分别为 17,612.62万元和 42,506.89万元，2015年末较 2014年末增长了141.34%，增速较大，主要原因是：为应对新能源行业的高速发展，沃特玛从 2015年下半年开始购置了新的生产设备，导致机器设备较去年同期相比增长较多。
5、信用政策
沃特玛下游客户主要是国内知名的新能源整车生产厂商，在综合考虑客户资质、合作年限、采购数量、采购单价等因素后制定不同的信用政策。整体而言，报告期内，沃特玛要求客户在签订合同后预付10%-30%的预付款，在货到后2-3个月内支付90%左右的货款，剩余10%左右货款作为质保金在交货后 12个月内支付。
6、应收账款前五名销售客户情况
截至2015年12月31日，沃特玛应收账款前五名情况如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占应收账款总额比例25.70%8.60%8.01%7.28%6.76%56.35%|
||序号||客户名称||金额||账龄|占应收账款总额比例|
|1||珠海银隆新能源有限公司||37,235.40||1年以内|||
|2||南京金龙客车制造有限公司||12,457.27||1年以内|||
|3||奇瑞万达贵州客车股份有限公司||11,612.70||1年以内|||
|4||厦门金龙旅行车有限公司||10,547.79||1年以内|||
|5||成都雅骏新能源汽车科技有限公司||9,801.35||1年以内|||
|合计||||81,654.51||-|||

截至 2015年 12月 31日，前五大应收账款客户应收账款金额合计为81,654.51万元，占应收账款总额的56.35%。沃特玛应收账款前五名的账龄均在1年以内，沃特玛已经按照谨慎性原则，对上述应收账款计提了坏账准备。
截至目前，应收账款前五名客户期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||回款比例|
||序号||客户名称||金额||期后回款||账龄|||
|1||珠海银隆新能源有限公司||37,235.40||3,323.06||1年以内||8.93%||
|2||南京金龙客车制造有限公司||12,457.27||715.87||1年以内||5.75%||
|3||奇瑞万达贵州客车股份有限公司||11,612.70||-||1年以内||-||
|4||厦门金龙旅行车有限公司||10,547.79||5,126.54||1年以内||53.92%||
|5||成都雅骏新能源汽车科技有限公司||9,801.35||-||1年以内||-||
|合计||||81,654.51||9,165.47||||11.22%||

标的公司下游客户主要为新能源汽车的制造商，目前新能源汽车处在高速发展阶段，制造商在新能源汽车领域投入较大，销售资金回笼周期较长，新能源汽车补贴政策到账对其资金预算存在一定的影响。这些因素导致了标的公司截至年末的应收账款金额较大。总体而言，标的公司的客户资金实力较强，信誉良好，标的公司应收账款的回款不存在重大风险。报告期内，标的公司不存在大额应收账款无法收回的情形。
（二）主要负债情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至2014年12月31日和2015年12月31日，标的公司负债的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||65,865.14||21.13%||44,800.00||34.22%||
|应付票据||56,208.77||18.03%||28,799.89||22.00%||
|应付账款||144,848.69||46.46%||49,279.08||37.64%||
|预收款项||1,175.41||0.38%||1,211.85||0.93%||
|应付职工薪酬||3,701.34||1.19%||1,063.24||0.81%||
|应交税费||6,966.96||2.23%||706.04||0.54%||
|应付利息||84.49||0.03%||89.15||0.07%||
|应付股利||-||0.00%||-||0.00%||
|其他应付款||10,521.45||3.37%||2,960.47||2.26%||
|一年内到期的非流动负债||4,000.00||1.28%||-||0.00%||
|流动负债合计||293,372.24||94.09%||128,909.73||98.48%||
|长期借款||13,610.00||4.37%||-||0.00%||
|预计负债||2,442.05||0.78%||486.50||0.37%||
|递延收益||2,053.47||0.66%||1,312.56||1.00%||
|递延所得税负债||308.02||0.10%||196.88||0.15%||
|非流动负债合计||18,413.54||5.91%||1,995.93||1.52%||
|负债合计||311,785.78||100.00%||130,905.66||100.00%||
|增幅||138.18%||||||||

截至 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，沃特玛负债合计分别为130,905.66万元和 311,785.78万元，2015年末较 2014年末增长了138.18%。沃特玛负债主要由短期负债、应付票据、应付账款等流动负债构成，报告期内流动负债占比均在90%以上。
1、短期负债
报告期内，沃特玛的短期负债构成情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|质押及保证借款||50,485.00||44,800.00||
|抵押及保证借款||15,380.14||-||
|合计||65,865.14||44,800.00||
|增幅||47.02%||-||

截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛的短期负债分别为 44,800.00万元和 65,865.14万元，2015年末较 2014年末增长了47.02%。2015年沃特玛增加了固定资产投资和原材料的采购，因此增加了银行的借款。上述借款沃特玛主要通过质押应收账款和抵押固定资产取得，报告期内不存在逾期未偿还的短期借款。
2、应付票据
截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛的应付票据金额分别为28,799.89万元和56,208.77万元，2015年末较2014年末增长了95.17%。
3、应付账款
报告期各期期末，沃特玛应付账款构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||种类||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应付材料款||137,353.14||34,897.55||
|应付设备款||7,495.55||14,381.53||
|合计||144,848.69||49,279.08||
|增幅||193.94%||||

截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛应付账款余额分别为 49,279.08万元和 144,848.69万元，2015年末较 2014年末增长了193.94%。
2015年下半年沃特玛业务增长迅速，加大了原材料的采购，导致信用期内的应付账款较去年同期相比增幅较大。
（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至 2015年 12月 31日，沃特玛存在资产权利限制的资产主要包括：127项专利、86项设备、1,000辆机动车、部分应收账款以及部分电池（包括原料、半成品及产成品）等存货。
1、沃特玛部分资产存在权利限制的具体原因
沃特玛目前处于快速发展阶段，业务规模扩张速度较快。为了维持正常的生产经营活动，沃特玛需要维持与其业务规模相匹配的营运资金。截至 2015年 12月 31日，沃特玛未拥有可供其抵押的房产及土地。因此，为了融入资金，沃特玛抵押了 86项设备、1,000辆机动车以及部分电池（包括原料、半成品及产成品）等存货，并质押了127项专利以及部分应收账款。
2、沃特玛部分资产存在的权利限制对沃特玛正常日常生产经营的影响
截至本预案签署日，沃特玛存在资产权利限制的 127项专利、86项设备、 1,000辆机动车所对应的《借款合同》下的借款，已经全部清偿完毕，不存在对沃特玛日常生产经营产生不利影响的风险。
截至本预案签署日，沃特玛存在权利限制的应收账款及存货所对应的借款尚未完全清偿，但目前沃特玛主营业务发展状况良好，营运资金充裕，财务状况呈现转好的趋势，资产负债率逐步下降，无法偿还银行借款的风险较小。因此存在权利限制的应收账款及存货对沃特玛正常生产经营产生不利影响的风险较小。然而不排除沃特玛因宏观经济环境恶化、行业不景气或企业自身经营不善等原因导致财务状况恶化而无法偿还银行借款的风险。
（四）对外担保情况
截至本预案签署日，沃特玛不存在对外担保。
（五）非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，沃特玛的董事、监事、高管人员及持股5%以上的股东不存在非经营性资金占用的情况。
七、沃特玛主营业务发展情况
（一）行业分析
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、行业管理体制和制度
沃特玛是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案，并率先实现规模化生产和批量应用的企业之一，主要产品为 32650型圆柱锂电池、电池管理系统（BMS）、动力电池组及储能电池组。根据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，沃特玛所处行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”。行业主管部门主要是发改委、工信部。
行业全国性自律组织主要有中国电池工业协会与中国化学与物理电源行业协会，协会具有协助政府管理的职能，参与国家和行业标准的制定，协助编制、参与论证国家本行业和关联行业的发展规划，收集汇编行业发展信息等。
2、主要法律法规及行业产业政策
目前，我国国务院、科技部、发改委、工信部、交通运输部、财政部、国税总局及上述部委的地方下属部门，颁布了各项推动新能源汽车推广应用的政策，大力支持我国新能源汽车行业的发展。自 2014年起我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，在购置补贴、充电设施建设、车辆购置税等方面制定了一系列有利于新能源汽车发展的鼓励措施。
对行业影响较大的主要法律法规及行业政策如下表所示：
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||发布时间||政策名称||发布机构||主要内容|
|2015.11||《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》||四部委||进一步加快新能源汽车在公交领域的推广应用，促进公交行业节能减排和结构调整||
|2015.10||《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》||发改委||加快电动汽车充电基础设施的建设||
|2015.09||《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》||国务院||推进城市停车场和电动汽车充电基础设施建设||
|2015.04||关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知（财建[2015]134号）||四部委||明确了2016年及以后的补贴标准||
|2015.03||关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见（交运发[2015]34号）||交通部||2020年，新能源公交车达到20万辆，新能源出租汽车和城市物流配送车辆共达到10万辆||
|2015.03||《新建纯电动乘用车生产企业投资项目和生产准入管理||发改委||明确新建纯电动乘用车生产企业的准入条件||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||发布时间||政策名称||发布机构||主要内容|
|||规定》（征求意见稿）||||||
|2015.03||汽车动力蓄电池行业规范条件||工信部||从生产条件、技术能力、产品、质量保证能力、售后服务能力、规范管理等条件规范动力蓄电池行业||
|2015.01||关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知||发改委||确定对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价政策||
|2015.01||关于对电池涂料征收消费税的通知（财税〔2015〕16号）||财政部||明确了锂离子蓄电池、燃料电池和全钒液流电池等免征消费税||
|2014.08||关于免征新能源汽车车辆购置税的公告||四部委||对符合政策要求的新能源汽车免征车辆购置税||
|2014.07||关于加快新能源汽车推广应用的指导意见||国务院||明确充电设施建设、商业模式创新、公共服务领域率先推广、完善政策体系、破除地方保护、加强技术创新和产品质量监督等内容||
|2014.07||政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案||国管局||政府机关及公共机构购买新能源汽车占当前配备更新比例的30%以上||
|2014.01||关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知||四部委||明确对新能源汽车的购买补贴采取退坡机制||
|2013.09||关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知||四部委||明确了示范城市条件及补贴办法||
|2012.07||节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020）||国务院||确定节能与新能源汽车的发展目标和主要任务||
|2012.03||电动汽车科技发展“十二五”专项规划||科技部||明确了新能源汽车发展方向及技术路线||

（二）行业发展现状与趋势
1、行业发展概况
锂离子动力电池是新能源汽车的核心零部件，新能源汽车产业是国家战略性新兴产业规划及中央、地方的配套支持政策确定的七大战略新兴产业之一。
随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业蓬勃发展，其对传统汽车的替代速度加快。动力锂电池是纯电动汽车产业链中的核心部件之一，因此新能源汽车产业的快速发展带动整车制造企业对动力电池的需求快速增加。
目前全球范围内的主要锂电池生产国家为韩国、日本、中国，三国锂离子电池市场占有率占全球市场95%以上，其中韩国在2011年超过日本，成为锂离
子电池市场占有率第一的国家。韩国在市场份额的优势，主要得益于其锂离子
电池产品稳定的性能和低廉的成本。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经过近几年的研发投入和技术的积累，目前我国锂离子电池生产企业尤其是动力电池生产企业的产品在部分性能指标上已经达到国际先进水平，加快了我国新能源汽车整车及关键部件性能提升的步伐。目前少数有较强竞争力的国内大型锂电池生产企业凭借在电池技术的积累与创新，显著提高锂离子动力电池产品的良品率、一致性和能量密度等。
2、锂离子电池行业技术发展概况
市场上主要的可充电电池按照材料分为铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池和锂离子电池。其中，锂离子电池系指采用锂元素的材料作为正极的电池，是现代高性能电池的代表。锂离子电池主要由正极、负极、电解液和隔膜四个主要部分组成，依靠锂离子在正负极之间移动来实现工作。相较于其它充电电池，锂离子电池具有众多优点。作为能量的存储载体，锂离子电池的市场需求不断扩大，早期占据手机、笔记本电脑等消费类电子产品电池的主要市场，近年开始占据动力电池、储能电池等领域的主要市场。目前，市场上主要电池简要情况如下：
（1）铅酸电池
铅酸蓄电池是目前世界上最广泛使用的一种化学电源，具有电压平稳、安全性好、价格低廉、适用范围广、原材料丰富和回收技术相对成熟等优点，在二次电池中占到了一半以上的市场份额。缺点是电池使用循环寿命短、能量密度较低、自放电率较高，重金属铅对环境有危害。
铅酸电池由于自身材料性能的局限性且存在铅污染，已逐步退出动力电池市场；目前铅酸电池广泛应用于低速和城市短途电动车、通讯、铁路、牵引、储能和应急照明灯领域。
（2）镍镉电池
镍镉电池作为可充电电池，在高温和大电流场合替代铅酸电池使用。镍镉电池的优点为价格较廉、使用寿命较长及可高倍率放电；缺点为其负极所采用的高毒性镉化合物对环境有污染、比能量较低且记忆效应严重。镍镉电池主要应用领域为军用通讯、卫星，各种中小型电器，与铅酸电池的应用范围有一定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）覆盖。
（3）镍氢电池
镍氢电池是镍镉电池的改进产品，在电化学特性方面与镍镉电池基本相似，故在使用时可替代镍镉电池。镍氢电池主要应用于电动工具、便携式电器、少量用于混合电动车领域。镍氢电池是以高能贮氢合金（LaNi5基）为负极，因此具有安全性高、高倍率充放电性能较好、基本无记忆效应、无污染的特点。在早期的发展中，镍氢电池因其相对于锂离子电池具有较好的安全性能以及较高的功率密度而成为电动汽车的主流动力电池。但镍氢电池在电动汽车领域的应用仅限于混合动力汽车（HEV），代表车型有丰田的普锐斯。但镍氢电池目前生产成本仍然较高且自放电率高，无法满足电动汽车的快速发展对动力电池的要求，有被锂电池取代的趋势。
（4）锂离子电池
锂离子电池具有比能量和比功率高、工作温度范围宽、自放电小与循环寿命长等优越的综合性能，主要用于消费电子、动力电池、储能电池等领域。在消费电子领域，锂电池主要应用于手机、平板电脑、数字娱乐产品等；在储能领域，锂电池主要应用于家居储能、太阳能、风力发电等分布式独立电源系统储能；在动力领域，锂电池主要应用于各种新能源电动汽车。
锂离子电池按正极材料的划分，目前有三种比较成熟的动力电池技术路线，分别为锰酸锂（LMO）路线、三元材料（NCA）路线和磷酸铁锂（LFP）路线。由于能量密度的原因，锰酸锂电池未能实现大规模发展。企业为降低成本和提高安全性能，把锰酸锂与三元材料或钴酸锂材料混合使用；磷酸铁锂电池具有较高的安全性能和较长的循环寿命，是我国当前电动汽车用电池的较好选择。
①锰酸锂（LMO）路线
主要采用锰酸锂（LMO）作为正极材料，但一般经过改性处理，并混合少量镍钴锰（ NCM）以提高电池能量密度。主要代表厂商是 LGChemical(LGC)、Automotive EnergySupply(AESC)、Lithium Energy Japan(LEJ)
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）等，国内主要代表厂商为中信国安盟固利。锰酸锂作为正极材料，是全球电动汽车领域的主流技术路线之一。
②三元材料（NCA）路线
主要采用镍钴铝（NCA）和镍钴锰（NCM）作为正极材料，NCM电池能量密度高，但成本高于 LMO电池，主要代表厂商是SDI、SKI，在国内厂商主要是力神、万向等；NCA采用 18650型电池，主要应用于特斯拉，能量密度高，但由于安全性能较差，需要匹配高性能的防燃、防爆安全体系及高性能的 BMS系统。除此，NCA材料容易受潮，在整个电池的制成流程中对厂房环境要求相对高，采用受潮的NCA材料所制备的电池，其安全问题发生概率较高。
③磷酸铁锂电池（LFP）路线
磷酸铁锂电池是指用磷酸铁锂粉作为正极材料的锂离子电池。磷酸铁锂材料具有安全性、稳定性与循环寿命优势，且其材料中不含有害重金属元素和镍、钴等贵金属，不受国际期货市场贵金属交易价格的影响且自然界贮藏量丰富，未来存在成本下降的空间。由于出色的安全性、稳定性等因素，磷酸铁锂电池已经广泛应用于我国城市电动公交大巴市场。
3、行业发展趋势
（1）锂电池需求
随着锂电池综合性能不断提升、技术日趋成熟及成本持续下降，锂离子电池是现阶段新能源汽车用动力电池的主流选择。目前，锂电池已经普遍应用于电动汽车、储能等领域。对比现有铅酸、镍镉、镍氢等传统化学储能电池，锂离子电池在体积、电性能、能量密度和可靠性等方面具有明显的优势。锂离子电池替代铅酸、镍镉、镍氢等电池的趋势将难以逆转。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）图：2005年-2020年全球锂电池总需求量
数据来源：IIT
全球锂电池总需求量和市场规模近十年来保持稳定增长，未来将继续维持较高增长速度。根据 IIT的统计数据，2005-2013年，全球锂电池总需求量从2005年的8.2Gwh增长到2013年的36.0Gwh，复合年增长率高达20.4%；预计 2020年全球锂电池总需求量将分别达到105Gwh，未来五年全球锂电池的需求将继续维持高增长趋势。
图：2013年-2020年全国动力电池需求量
数据来源：工信部、国泰君安证券研究
根据工信部、国泰君安证券研究对中国电动工具锂电池需求的统计与预测，2013-2017年，中国动力锂电池产量将继续维持高增长率，平均年复合增长率在75.45%左右，预计到 2017年我国动力锂电池需求量将从 2013年的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 1.6Gwh增长至26.6Gwh；伴随着我国新能源汽车销量的快速增长，锂离子动力电池作为新能源汽车的关键部件，其需求量将继续维持在较高水平。
图：2011年-2015年全国动力电池终端应用占比
数据来源：国泰君安证券研究
根据国泰君安研究所统计数据显示，自 2014年起我国国内电动工具和储能领域对锂电池需求逐渐超过 3C电子产品对锂电池的需求。预计在 2015年全年电动汽车和电动自行车对锂电池的需求将占锂电池行业需求总量的50%以上。
由于现阶段锂电池行业的迅速发展，2015年锂电池行业需求增速将达到50%-70%。其中，动力锂电池需求增速将达到90%-100%。
（2）新能源汽车
随着电池技术的突破和规模化生产带来的成本下降，新能源汽车将逐渐确立对传统燃油车的优势。新能源汽车取代传统燃油车的趋势，使得全球新能源汽车行业进入了蓬勃发展的时期。同时，随着全球节能环保意识的提升、拉动经济增长、国家新能源战略等的需要，以锂电池为代表的清洁能源逐渐成为未来新能源汽车的主要发展方向，中国、德国、日本、美国等全球主要的汽车生产和消费国均推出政策，大力推进本国新能源汽车的发展。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）图：2009年-2020年全球新能源汽车销量
数据来源：IIT
根据 IIT的统计数据，全球新能源汽车销量从 2009年的 74万辆增长到2013年的166万辆，复合年增长率达22.4%，预计到2020年，全球新能源汽车销量将达到 408万辆。过往，新能源汽车销售中以混合动力汽车为主，但近年来，纯电动汽车、插电式混合动力汽车等以电力为主要能量来源的汽车销量增速更快，预计未来，其增长率将远远超过混合动力汽车。
图：2013年-2020年全国动力电池需求量
数据来源：工信部、国泰君安证券研究
根据工信部、国泰君安证券研究对中国电动工具锂电池需求的统计与预测，2016年我国电动汽车销量将达到 50万辆以上，未来 5年有望维持45%以上年复合增速，到2020年有望达到每年新增200万辆以上增速。根据预测，我
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国到2020年电动汽车对整个汽车产业的渗透率仅10%，未来仍具备较大的增长空间。
从应用领域来看，我国新能源乘用车与新能源商用车共同发展。与国外新能源汽车销量主要来源于私人市场不同，我国新能源客车占很大比例，尤其是插电式混合动力客车和纯电动客车。根据工信部2016年1月发布的数据显示，截至2015年12月底，我国新能源汽车产销量分别为340,471辆和331,092辆，同比分别增长 3.3倍和 3.4倍。其中，纯电动汽车产销量分别为 254,633辆和 247,482辆，同比增长 4.2倍和 4.5倍；插电式混合动力汽车产销量分别为85,838辆和83,610辆，同比增长1.9倍和1.8倍。
我国新能源汽车产业的需求增长分析如下：
①新能源汽车是国家能源战略发展的需要
能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，面对能源供需格局新变化、国际能源发展新趋势，保障国家能源安全，我国需大力发展化石能源之外的清洁能源。我国“十二五”规划纲要已将新能源汽车列入为战略新兴产业，把构建新能源体系、取得产业竞争优势、减少污染物排放和对石油依赖作为战略目标，出台鼓励政策，制定了发展规划，明确产业目标、技术路线、研发投入、示范运行、基础设施建设等内容。以石油为燃料的传统的汽车工业，在为人们提供快捷、舒适的交通工具的同时，增加了国民经济对石油能源的依赖，加深了能源生产与消费之间的矛盾。此外，汽车尾气对环境造成的污染日益严重。2013年国务院印发的《大气污染防治行动计划》，明确加大综合治理力度，减少多污染物排放。随着我国资源与环境双重压力的持续增大，发展节能环保的新能源汽车已成为未来汽车工业发展的方向。
②新能源汽车满足环保型经济可持续发展的要求
发展新能源汽车，实现汽车能源动力系统的电气化，是推动传统汽车产业的战略转型和降低进口能源依存度的现实需要；而纯电动车“零排放”的特点，有助于解决温室气体排放及环境污染问题。从应用领域来看，我国新能源乘用车与新能源商用车共同发展。与国外新能源汽车销量主要来源于私人市场不同，我国新能源客车占很大比例，尤其是插电式混合动力客车和纯电动客
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）车。公交车、通勤车、物流车、旅游客车在城市交通领域的减排潜力巨大，未来具有广阔的发展空间。由于这些车辆的日运营里程长，在固定油电差价及基础设施投入等基础上，在较短年限内可回收成本，尤其是设计单次充电运营里程为150-200公里的新能源客车和新能源物流车，具备很高的推广经济性。
交通运输部《城市公共交通十二五发展规划纲要》（征求意见稿）中提出，在“十二五”末，全国公共汽电车保有总量达 60万辆，较 2010年新增约 20万辆，有效缓解城市公交运力不足的问题；进一步提高城市公共交通车辆的节能环保水平，逐步淘汰尾气排放超过国家规定标准的车辆；加快对现有车辆更新改造步伐，中高档、节能、环保型等新型城市公共交通车辆的使用率达40%，同时加快建设城市新能源公交车辆的配套服务设施，以满足公交运营需要。
③新能源汽车是我国汽车产业发展的排头兵
我国从国务院、科技部、发改委、工信部、交通运输部、国税总局，到各个推广应用城市政府，制定了多项推动新能源汽车推广应用的政策，不断加码我国新能源汽车行业，助推我国新能源汽车产业“弯道超车”。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为 10大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
目前，国内部分整车厂商推出的自主品牌车型在新能源汽车细分领域布局中取得显著的成绩，部分高端新能源客车进入海外市场。自主品牌新能源汽车的快速成长，确保自主品牌电池、电机和电控企业优先分享新能源汽车行业发展带来的红利。同时，新能源汽车的技术应用和更新不断加快，涉及动力电池材料、车身轻量化、车联网等诸多个领域。上游新能源配套企业纷纷扩大产能、加大研发投入。经过近几年不断的研发投入和技术改善，目前我国上游新能源配套企业尤其是动力电池生产企业的产品通过新材料的应用和生产技术的改进，提高了产品性能、降低了生产成本，在各项性能指标上已经达到国外先进水平。新能源汽车产业发展遵循着重质轻量的原则，摒弃原有的数量化指标的考核体系，以市场需求为导向，借助各项技术突破，加快了我国新能源汽车产业化。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）预计未来 5年，中国有望超过美国，成为全球最大的新能源汽车制造国和消费国，中国的新能源汽车产业爆发的强度预计将远超过发达国家过去三年的表现。
（三）主要业务和主要产品
1、主营业务发展情况
沃特玛是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案，并率先实现规模化生产和批量应用的企业之一，主要产品为 32650型圆柱锂电池、电池管理系统（BMS）、动力电池组及储能电池组。沃特玛是集研发、生产、销售锂电池于一体的国家级“高新技术企业”，并成功入选了深圳市经济贸易和信息化委员会与深圳市统计局发布的《2015年度深圳市工业百强企业名单》。根据 2015年 10月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第一批），沃特玛生产的 32650型磷酸铁锂电池和 22650型三元电池成功入选首批产品目录。沃特玛磷酸铁锂电池采用与特斯拉类似的圆柱体结构设计，技术成熟，再配以精良的电池材料和优化的工艺配方，保障了单体电芯的一致性、高稳定性。目前沃特玛生产的 32650型单体电池容量为5.5AH，单体能量密度 125Wh/kg以上，成组后能量密度可达 90Wh/kg以上，随着技术的创新和工艺的改善，电池100%深度循环可达 2,000次以上。此外，沃特玛磷酸铁锂电池组配以可靠的结构设计、匹配的电池管理系统，为动力电池系统、储能电池系统及启动电源系统等一系列的电池系统提供高效的系统集成解决方案。公司产品主要应用于新能源汽车动力系统、离网储能快速补电系统、汽车启动电源系统、家庭储能应急电源系统等领域。
公司已与东风特汽、一汽解放、珠海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、南京金龙、中国重汽豪沃、长安客车、成都雅骏、大运汽车、力帆汽车等国内整车企业展开合作。目前，已有 30,000余辆配备公司磷酸铁锂动力电池系统的新能源交通工具，运行于北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、厦门、海口、沈阳、无锡、渭南、临汾、昆明、十堰、宜昌、荆州、呼和浩特、哈尔滨、泉州、珠海等城市，同时沃特玛动力电池在欧洲、北美、东亚、东南亚及非洲等40多个国家和地区亦有大量应用。截至2015年11月，沃特玛电池通过
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）工信部《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》认证的车型达178种，正在申请的车型为6种。
同时，沃特玛进入中国移动、中国联通、中国电信三大运营商磷酸铁锂后备电池组供应商行列；在储能电站应用方面已展开同国家电网、南方电网等机构和企业的技术交流与合作。
2013年 10月，沃特玛发起成立新能源汽车核心零部件产业创新联盟（以下简称“创新联盟”）。创新联盟企业涵盖了主要动力电池原材料供应，动力电池、电机、电控、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车的动力总成、设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链企业。创新联盟通过建立高效的协作机制，围绕动力电池、电机、电控等核心零部件及关键技术，从材料、结构、动力、工艺、模式等方面共同推动新能源汽车产业的协同发展。2015年 8月，创新联盟与一汽客车、东风特汽等国内知名整车企业签订战略合作框架协议，联合开展技术研究与产品开发，共同推进新能源汽车研发及生产进程。
此外，沃特玛积极开展新能源汽车运维业务，布局新能源汽车整车设计、租赁与销售、运营及运输、充维服务等领域。凭借其动力电池在研发和技术领域的沉淀和持续投入、核心技术人员的技术背景和从业经验、研发团队的技术积累和创新能力、新能源产业的积极布局和开拓，沃特玛已逐步发展成为新能源汽车行业系统解决方案的综合服务商。
2、主要产品及其用途
沃特玛的主要产品为锂离子单体电池（电芯）产品与锂离子动力电池组产品主要应用领域包括：纯电动大巴车、通勤车、城市物流车、移动补电车。此外，沃特玛产品也应用于启动电源、储能应用、通信基站和家用电动工具等领域。子公司民富沃能主要从事新能源汽车的整车设计、租赁与销售、运输与运营、充维等业务。
沃特玛的主要产品和用途情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序号||主要类别||产品名称||用途/应用领域|
|1||锂离子动力电池（电芯）||车用动力电池组储能型电池应用离网储能储电系统||主要应用于纯电动大巴车、通勤车、城市物流车、移动补电车等。||
|||||||主要应用于启动电源、储能应用、通信基站和家用电动工具等。||
|||||||离网储能包系统集成了控制器、逆变器、磷酸铁锂电池以及电池管理系统（BMS），广泛应用于电动车移动式储能、分布式光伏储能等。||
|2||新能源汽车租售、运营业务||新能源汽车租售业务主要为大中型城市公共交通运输、城市货物运输、城市车辆运营、充电网络建设提供综合解决方案。||||

（1）锂离子动力电池
沃特玛生产的新能源汽车用磷酸铁锂动力电池（组）是新能源汽车的关键零部件。主要产品涵盖动力电源和替代不环保铅酸电池的储能电源两大领域，其中动力锂电池、移动通信电源和储能电源等是公司的主要产品类型。
沃特玛生产的锂离子电池主要产品如下图所示：
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||序号||产品名称|图示||应用领域|
|1||单体电芯|||单体电芯主要根据客户的需求应用于不同型号的电池模块成组||
|2||动力电池组|||根据客户对新能源汽车载电量的要求进行不同规格的成组||

（2）新能源汽车租售、运维业务
沃特玛积极布局新能源汽车销售、租赁的创新型运营产业，借助其在新能
源产业深厚的经验积累，打造纯电动汽车“双枪快补、浅充浅放”的新营运模
式，推出了整车租售、固移并举、充维结合的城市交通电动化整体综合解决方
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）案。同时，从城市实际需求出发，重新准确定义纯电动车的产品、充电、运营和服务需求，为城市电动化提供产品、配套、服务、金融等多方面综合服务。
3、工艺流程图
沃特玛的产品业务流程主要包含单体电芯原材料的采购和检测、电芯的生产和检测、电池管理系统的研发、电池组的集成、电池组的检验和成品出厂几个关键步骤。详细流程图如下：
（1）锂离子单体电池（电芯）工艺流程图
锂离子单体电池（电芯）的工艺流程主要如下：在严格控制制造环境粉尘和湿度的条件下，将各种来料进行除水处理和水分含量的检测，然后将正极材料和负极材料分别以规定的比例进行高速充分搅拌调制成混合浆料，再将浆料按设定尺寸分别均匀涂覆在各自的集电体上（铝箔和铜箔的表面制成片基）后烘干；放入辊压机对极片进行压实后进行裁片，分别在正负极片指定位置焊接极耳；正负极片中间加入隔膜纸通过卷绕机卷绕形成隔离空间，卷绕后的极片卷芯放入铝壳内后进行烘烤，将电解液注入卷芯内成并封口；擦拭钢壳表面后
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）进行活化、充电分容；电池内阻、电压、尺寸及重量等一致性检测；根据测试结果对电池进行分选，将单个锂离子电池组装成电池组后包装，喷码后出货。
详细流程图如下：
（2）PACK（电芯成组）工艺流程图
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）Pack（电芯成组）工艺主要包含：单体电芯的再次测试与挑选；单体电芯通过串并联焊接成电芯模块；电芯模块入电池箱、安装电池管理系统（BMS）；充放电循环测试，详细流程图如下：
4、主要经营模式
（1）采购模式
沃特玛的原材料采购实行统一批量采购，建立了比较完整的原材料供应链。电芯制造原材料采购主要包含磷酸铁锂粉、隔膜、NMP、电解液、钢壳、盖帽、垫片、铜箔、铝箔等；电池成组主要是采购 12V绝缘模块、24V绝缘模块、CAN盒、采集模块、主机、继电器、保险丝等电子元器件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）采购部接获计划生产部发出的《请购单》后，根据所需材料的规格、质量要求、数量、生产地址等实际情况，向合格供应商中的三家以上单位发出材料询价信息；再结合供应商的报价、管理情况、质量控制、运输、售后服务等方面的情况，对比研究所确认其中一家或者几家进行供货，向其发出《采购订单》；同时，沃特玛对各类产品研发设计时在保证产品整体品质的前提下力求减少对专用性原材料的需求，便于集中采购，促进形成成本优势。
新供应商初步选定后，采购人员根据采购需求，向供应商传递所需的相关信息，要求供应商在限定时间内提交样品。样品将交由品保人员或研发人员进行检验或评估，为确保电芯品质，通过小试、中试、生产线批量试用的流程进行对比、筛选，出具《来料检验报告》，作为今后该供应商所供此种物料品质的检验依据。新供应商送样合格后，采购部会同品保部、研发部等相关部门，对供应商进行评审，评审内容包括：交期、品质、成本、技术、服务和供应商现场考察等。评审结果填写在《供应商调查评审表》。经评审合格的供应商，将正式列入《合格供应商名册》，公司与其建立供求关系时签订基本贸易合同，并建立长期战略合作关系。
沃特玛对供应商进行严格考核。在供应商相对集中的采购模式下，公司还备选了若干家供应商，以备材料采购风险；并为保证采购原材料品质稳定，沃特玛建立了《采购部管理制度》、《采购部绩效考核管理办法》、《供应商淘汰管理制度》，根据原材料需求组织公司的研发、品质等部门共同对供应商和原材料进行认定。只有认定合格的供应商方可为沃特玛供货，批量采购的原材料必须从合格供应商处采购。对于合格供应商采购组组织品质、技术等部门综合质量、价格、服务、环保和产品交付能力等方面进行定期综合考评，根据考评结果要求供应商进行相应的整改，整改不合格的供应商将淘汰供应商列入《淘汰供应商表》。
报告期内，标的公司的前五大供应商情况如下：
单位：万元
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|2015年度||||
|序||||
||供应商名称|采购额|占本期主营业务成本的比例|
|号||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1||湖南升华科技有限公司||13,242.94||9.20%||
|2||深圳市斯诺实业发展有限公司||8,260.03||5.74%||
|3||东莞冠信通电线电缆有限公司||7,459.96||5.18%||
|4||青海电子材料产业发展有限公司||7,494.90||5.21%||
|5||重庆特瑞电池材料股份有限公司||6,829.74||4.74%||
|||合计||42,555.65||29.56%||
||2014年度|||||||
||序|||||||
||||供应商名称||采购额||占本期主营业务成本的比例|
||号|||||||
|1||湖南升华科技有限公司||7,316.74||27.52%||
|2||深圳市冠信通电线电缆有限公司||2,526.82||9.50%||
|3||深圳市斯诺实业发展有限公司||2,215.32||8.33%||
|4||广州天赐高新材料股份有限公司||1,797.04||6.76%||
|5||深圳市冠力新材料有限公司||1,661.91||6.25%||
|||合计||15,973.76||60.08%||

（2）生产模式
生产环节是保证产品品质、交期的关键，沃特玛执行严格的制造过程控制程序，严格执行 TS16949质量标准体系，确保产品满足顾客要求，提高生产效率，降低制造周期，降低不合格率和备品损坏率。沃特玛产品生产要求研发部、工艺部、制造部、品保部、采购部等部门协调配合，共同完成。
沃特玛生产模式为按照计划进行生产（电芯制造）和按客户订单进行生产(电池成组)两种模式：
1）由于单体电芯制造生产工艺复杂，技术难度大，生产周期长，适合于连续生产等特点，沃特玛单体电芯的制造根据市场预估和产能下达生产计划，以缩短交货周期；
2）电池成组一般按照客户订单进行生产：由于动力电池的技术处于不断的进步当中，目前主要以机械自动化为主，辅以工装夹具控制、手工操作的方
式，通过每一工序的严格测试和控制来保证产品品质的稳定性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）制造部根据生产实际情况和原材料供应情况对生产交期进行评估并向仓库、各生产班组下达生产指令。仓库收到生产指令后及时提供所需材料等生产必需品；各生产班组组长根据工艺流程对电芯制造的物料进行领取、确认，根据生产指导书进行任务分配生产。生产制造过程中，产品经过严苛的电压、内阻、容量、扭力、折弯、通讯等 40余项测试，生产的各种型号磷酸铁锂动力电池均一次性通过北京 201所、国家客车质量检验中心、信息产业部电源产品检测中心以及CE、SGS和UL等权威检测机构的安全认证。
（3）销售模式
沃特玛通过和新能源汽车整车生产厂商进行战略合作，共同开发适销对路的电动车用锂离子动力电池（组）产品，在完成样车开发及上公告的流程后，直接销售给新能源汽车整车生产厂商。
沃特玛已陆续与东风特汽、一汽解放、珠海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、南京金龙、中国重汽豪沃、长安客车、成都雅骏、大运汽车、力帆汽车等国内整车企展开合作。产品覆盖 31个新能源示范城市及周边各省市；与美国、日本、欧盟、巴西等国外 30多个国家和地区的 40余家客户有密切业务关系。
目前沃特玛把全国分成华南、华中、华北、西北及西南五个区域，分别与各个大区内的整车厂进行全方位的合作，最终实现电池（组）的销售。此外，沃特玛通过商务洽谈或参与客户招标的方式获取产品订单，按照整车厂等客户的需求进行电池组的设计和生产，将符合要求的产品直接销售给终端客户。
沃特玛通过和新能源汽车整车生产厂商进行战略合作，共同开发适销对路的电动车用锂离子动力电池（组）产品，在完成样车开发及上公告的流程后，直接销售给新能源汽车整车生产厂商。
沃特玛严格按照《企业会计准则第 14号——收入》的规定进行收入的确认。
沃特玛已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；沃特玛既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）入的金额能够可靠地计量；有关的经济利益能够可靠地计量；有关的经济利益很可能流入企业；有关的已发生或将发生的成本能够可靠计量时，确认商品销售收入实现。
符合上述收入确认条件的，沃特玛在发出商品，通过客户验收后，根据产品出库单和客户对账单开具增值税发票确认销售收入。
报告期内，标的公司的前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||
||序号||客户名称||营业收入||占本期全部营业总收入比例|
|1||珠海银隆新能源有限公司||40,660.23||18.85%||
|2||江苏九龙汽车制造有限公司||35,246.59||16.34%||
|3||奇瑞万达贵州客车股份有限公司||18,818.04||8.72%||
|4||中国重汽集团济南豪沃客车有限公司||16,379.95||7.59%||
|5||保定长安客车制造有限公司||13,332.42||6.18%||
|||合计||124,437.24||57.68%||
||2014年度|||||||
||序号||客户名称||营业收入||占本期全部营业总收入比例|
|1||南京金龙客车制造有限公司||19,440.60||49.25%||
|2||珠海银隆新能源有限公司||4,725.17||11.97%||
|3||江苏九龙汽车制造有限公司||3,190.05||8.08%||
|4||江苏奥新新能源汽车有限公司||2,836.73||7.19%||
|5||成都雅骏新能源汽车科技有限公司||2,642.05||6.69%||
|||合计||32,834.60||83.18%||

 2014年度和 2015年度，沃特玛对前五大客户的销售收入金额占营业收入的比例分别为83.18%和57.68%。报告期内，不存在对单一客户销售超过当期营业收入50%以上的情形，沃特玛不存在对单一客户严重依赖的情形。
（4）售后服务模式
新能源汽车对动力锂电池产品的安全性、稳定性、可靠性要求非常高，沃
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）特玛专门组建售后服务团队跟随新能源车辆的运营服务，确保出现任何产品质量问题必须在2小时内响应，三天内修复，保障车辆的安全运行。
沃特玛通过自主研发、设计和运行的远程监控系统“沃联网”系统，采用 BMS搭载的主控模块和采集模块，沃联网能够对车辆运行中电池组的参数包括单体电压、电流、传感器温度、控制器电机转速与绝缘性能等主要动态参数进行采集与分析，并监控车辆的运行地点和行驶速度。一旦采集信息参数超过后台监控中心所设置的安全阀值，BMS系统将自动向监控平台发送故障报警信息，根据报警等级的不同，采取不同的应急方案并将信息及时反馈给当地的售后人员以便迅速做出故障分析处理，确保车辆在全国范围内的安全运行。沃联网的远程实时监控系统保障了搭载沃特玛电池的车辆在全国范围内的安全运行。
标的公司的售后服务主要为质保期间合同约定的售后服务义务和质保期以外的针对新能源汽车提供的社会化售后服务，具体情况如下：
1）合同义务所包含的售后服务
根据标的公司与新能源汽车整车厂商签订的新能源动力电池的销售合同约定，标的公司对销售的产品需要承担一定期间的质量保证，对该部分售后服务需承担一定的服务义务。标的公司根据权责发生制的原则，在销售收入实现时参照历史售后服务情况，按照销售收入1%的比例计提售后服务费用。
上述售后服务费用，在质保期间实际发生时冲减已计提的售后服务费（预计负债），不足冲减的计入当期损益。上述合同义务范围内的售后服务，不涉及服务收入确认。
2）社会化的运营售后服务义务。
沃特玛针对质保期以外的针对新能源汽车提供的社会化售后服务，根据服务合同确认相关服务收入并根据对应的实际支出确认售后服务的成本。
（5）标的公司与上下游企业的具体业务经营模式
1）标的公司经营模式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①锂电池的销售业务
锂离子动力电池当前处于规模化应用的起步阶段，产品可以作为单体电池或电池组直接销售，配套电池管理系统（BMS）以及其他结构件向整车厂推广销售，也可以由电芯制造商加工完成电池组系统之后进行销售。锂离子动力电池产品的主要特点是，不同的客户对电池系统的技术要求各不相同，因此，企业必须具有强大的、高效的设计团队，为客户量身定做产品。公司在经营方面采用动力电池直接销售、整车租售、充维等多种模式实现公司的盈利。
②新能源汽车租售、运营业务
2014年以来，国家大力扶持新能源汽车产业，但终端市场因消费者行为惯性、纯电动汽车充电维护不够便利等原因未能得到快速发展。为培育开发新能源汽车终端市场、创新新能源汽车充维服务模式，沃特玛实际控制人李瑶于2014年10月投资设立了民富沃能，从事新能源汽车的租售及运维服务。
民富沃能的上游为新能源整车生产厂商，下游为公交公司、物流企业等终端用户。具体示意图如下：
上游：正极、负极、隔膜、电解
液生产厂商
沃 单体电芯
特
玛
主
营 新能源汽车租售、运营
业
务
电池组
下游：新能源整车生产厂商 公交公司、物流企业
2）与上游企业的经营模式
锂电池行业和上游的材料产业有着密切的关系，一方面，材料技术突破推
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）动电池制造从设备到工艺的显著革新和进步。另一方面，电池制造又是材料优劣的试金石，材料的优秀与否必须通过加工成电池才能表现出来。上游材料主要包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等。沃特玛与上述主要的原材料建立良好的合作关系，采购实行统一批量采购，建立了完整的原材料供应链。锂离子电池的制造自动化程度高，制造成本较低，其核心在于技术和工艺的水准，以及对各种材料的科学合理的配合使用，电池的销售价格很大程度上取决于上游材料的售价。
3）与下游企业的经营模式
锂电池的销售业务下游行业主要为新能源汽车整车制造企业及各终端应用领域；新能源汽车租售、运营业务的下游市场为新能源汽车运营市场，其中包括公交公司、物流企业等。
锂电池的销售业务通过和下游的新能源汽车整车生产厂商进行战略合作，共同开发适销对路的电动车用锂离子动力电池（组）产品，在完成样车开发及上公告的流程后，从而实现直接销售给新能源汽车整车生产厂商。
新能源汽车租售、运营业务依靠其对新能源整车关键零部件磷酸铁锂电池组技术优势的了解，并联合创新联盟企业一同研发、设计与磷酸铁锂动力锂电池性能更加匹配的新能源整车。针对新能源汽车租售及运营业务的下游市场，民富沃能主要通过向公交公司直接销售的模式开拓地方公交运营市场；向物流企业租赁物流车的形式快速进入物流领域。同时，民富沃能还利用互联网平台开展分时租赁、市内新能源客车通勤等业务。
（四）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
沃特玛重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律法规。沃特玛制定的安全生产措施包括《安全生产管理制度》、《安全生产应急预案》、《安全责任书》、《消防管理制度》、《安全绩效考核制度》。沃特玛通过严格遵守各项安全生产措施建立了安全操作规程，并确保生产秩序、生产设备等均处于良好状态。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）沃特玛对每名入职员工统一安排三级安全培训进行安全生产的教育和培训。生产车间新员工必须经过岗前培训，熟悉车间操作规程后才能独立作业。
车间级、班组级安全培训，有针对性的对新员工操作的机器设备的操作方法、危险性和一些作业禁忌详细培训，强化其安全生产观念；
沃特玛于2013年4月取得了深圳市经济贸易和信息化委员会核发的安全生产标准化三级企业（轻工）证书；2013年 9月取得 OHSAS18001:2007标准的职业健康安全管理体系认证证书，证书编号：0070013S10569ROM；2014年 12月公司取得了深圳市特种设备行业协会核发的特种设备安全标准化建设达标证书。公司建立了健全的安全管理体系，安全管理组织较为完备，安全制度操作程序和规程较为健全。
截至本预案签署日，深圳市坪山新区安全生产监督管理局出具《证明》，证明深圳市沃特玛电池有限公司自2013年1月1日至 2015年12月31日没有发生生产安全事故，也没有因违反相关安全生产法律法规规定被我局实施行政处罚的记录。
截至本预案签署日，深圳市坪山新区安全生产监督管理局出具《证明》，证明深圳市民富沃能新能源汽车有限公司自2014年10月16日至2015年12月 31日没有发生生产安全事故，也没有因违反相关安全生产法律法规规定被我局实施行政处罚的记录。
2、环境保护情况
在生产经营过程中，沃特玛建立了环境保护管理制度，并制定了具体的管理措施。在建立健全相关环保制度的同时，近年来不断加大环保投入力度，严格按照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，并在污染物达标排放的基础上，进一步减少污染物的产生和排放，走环境友好型企业发展之路。
（1）废水
沃特玛废水主要来自车间保洁、浆料容器清洗排水、停车场及车辆冲洗水和职工生活排水等，生活污水、餐饮废水及车库废水经化粪池、隔油池和隔油
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）沉砂池处理，达到广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准后排入污水处理厂。
生产过程中产生的工业废液由专业第三方机构处理回收。2015年 3月 17日，沃特玛与东江环保股份有限公司以下（以下简称“东江环保”）签订了废物（液）处理处置及工业服务合同，合同期限壹年，沃特玛将生产过程中所形成的工业废物（液体）连同包装物全部交予东江环保处理。
（2）废气
沃特玛在生产过程中产生的NMP废气可以回收利用，NMP废气通过 NMP冷凝装置（冷冻机）活性炭吸附装置，冷凝装桶后由供应商直接回收，烧结含氨废气采用稀硫酸吸收后达到《恶臭污染物排放标准》GB14554-93要求后经20米排气筒排放。
（3）固体废弃物
沃特玛在生产过程中产生的废正极片、废负极片、NMP空桶、NMP废液、化学品包装袋盒、不合格电池等危险废物均能综合回用；废抹布和废活性炭委托有资质的单位处理处置。
（4）噪声
噪声源较大的空压机和真空泵等安装在独立的机房内，并对设备实施了隔声降噪处理。沃特玛昼、夜间生产过程中噪声不超过 70db(A)，均达到了《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008中3类标准的要求。
深圳市坪山新区城市建设局出具的环保守法情况证明，经深圳市坪山新区城市建设局查询，确认沃特玛近三年来无违法和受环境行政处罚的情况。
3、报告期内标的公司用于环保和安全生产的支出
报告期内，标的公司安全生产和环保支出情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||合计|
|排污费||56,644.35||30,324.80||86,969.15||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||合计|
|碳排放||2,450,000.00||160,541.10||2,610,541.10||
|消防||463,004.00||78,308.00||541,312.00||
|合计||2,969,648.35||269,173.90||3,238,822.25||

就安全生产方面，深圳市坪山新区安全生产监督管理局于2016年2月1日出具《证明》，证明自2012年1月1日至2016年1月31日，该局无标的公司发生生产安全事故及因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的记录。
就环境保护方面，深圳市坪山新区城市建设局于 2016年 3月 14日出具《关于深圳市沃特玛电池有限公司环保守法情况的复函》，证明沃特玛自 2012年1月1日至2016年1月31日无违法和受环境行政处罚的情况。
（五）主要产品的质量控制情况
1、产品质量认证情况
沃特玛建立了一套完善的内部质量控制欲管理体系，先后通过了 ISO9001:2008锂电池的设计与生产的质量管理体系认证、ISO/TS16949:2009锂电池的设计与生产质量管理体系认证、GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系认证和 GB/T28001-20011/OHSAS 18001:2007标准的职业健康安全管理体系认证。
沃特玛的产品在安全水准方面获得国外市场广泛的认可，其中锂电池产品包括磷酸铁锂单体电芯与磷酸铁锂电池组先后通过了国际电工委员会（International ElectricalCommission）电工电子产品标准化IEC认证、获得美国保险商试验所（Underwriter LaboratoriesInc.）安全性能认证和经营安全证明、获得欧盟CE（CONFORMITEEUROPEENNE）产品安全认证证书。
沃特玛严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标准控制企业生产和产品质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产品。同时沃特玛针对锂离子电池产品开发了电池管理系统（BMS）实现产品品
质实时监控，有利的保证了产品的可靠性。针对BMS系统发现的问题，沃特玛
设有专业的产品售后维护团队，对产品提供主动维护和检测服务。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、产品事故及质量控制情况
锂离子动力电池作为新能源汽车的动力来源正处于推广应用阶段。电池可能因运行环境、产品设计、终端使用等原因导致其处于过充、过放、高温条件下运行、低温条件下运行、满电贮存或者剧烈碰撞等非正常运行状态，这容易引起电池的安全事故。
报告期内，沃特玛动力电池产品主要发生了 2起安全事故，包括：（1）2015年4月26日，一台搭载沃特玛动力锂电池的纯电动客车在充电时因过充发生起火燃烧事故；（2）2015年 7月 22日，一台搭载沃特玛动力锂电池的混合动力公交车在过质保期后因长时间满电贮存停放而起火燃烧。
针对上述事故，沃特玛认真听取了专家组意见，为预防动力电池因不当使用过程及存放过程中可能引发的安全事故，沃特玛加强了对动力锂电池的质量安全监管和锂电池实际运营时的安全监控。一方面，沃特玛加强了电池生产的质量管理并升级了BMS系统，从电池产品本身出发提升了电池组的运营稳定性和BMS系统的兼容性；另一方面，沃特玛自主研发建立了沃联网系统，打造了“新能源汽车+物联网”的监控模式，该系统能够对全国范围内搭载沃特玛最新型号 BMS系统的车辆进行 24小时实时监控，一旦采集到的电池参数超过后台监控中心设置的安全阀值，BMS系统将自动向监控平台发送故障报警信息，确保监控人员能够将信息及时反馈给售后和技术人员以便迅速做出故障应急处理，确保电池和车辆在全国范围内的安全运行。
上述两方面举措有效加强了沃特玛对电池在运行过程中的监控，提升了产品的安全性和可靠性，从而也提高了客户新能源汽车整车的品质，符合国家及地方对新能源汽车及相关产品的发展要求。
深圳市市场和质量监督管理委员会出具《证明》，证明深圳市沃特玛电池有限公司2013年1月1日至2016年1月31日在深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统查询中不存在违反市场和质量（包括工商、质量监督、食品医药、医疗器械等）监督管理有关法律法规的记录。
（六）土地、房产、专利、商标及其他经营要素
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、土地及房产
截至预案签署日，沃特玛及其控股子公司未拥有土地使用权或自有房产。
房屋的具体租赁情况如下：
截至本预案签署日，沃特玛及其控股子公司的主要生产经营场所的租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积|||
||||承租人||出租方||物业位置||||租赁期限|
||号||||||||（m2）|||
|1||沃特玛||深圳市坪山竹坑股份合作公司、深圳市坪山竹坑股份合作公司老围分公司||坪山新区坪山办事处竹坑社区第一工业区3号厂房||7,888||2014年01月01日至2016年12月31日||
|2||沃特玛||深圳市坪山竹坑股份合作公司||坪山新区坪山办事处竹坑社区第一工业区4号厂房||4,300||2013年08月01日至2016年07月31日||
|3||沃特玛||深圳市坪山竹坑股份合作公司、深圳市坪山竹坑股份合作公司上坝分公司||坪山街道竹坑社区第一工业园区6号厂房、宿舍||4,500||2014年12月1日至2018年11月30日||
|4||沃特玛||深圳市坪山竹坑股份合作公司、深圳市坪山竹坑股份合作公司石湖分公司||坪山街道竹坑社区第一工业园区9号厂房、宿舍||4,383||2015年1月1日至2017年12月31日||
|5||沃特玛||深圳市深宇多媒体有限公司||坪山新区大工业区兰景北路68号深宇科技园1号、2号、3号负1层-3层，宿舍楼全部，综合楼（除3楼整层宿舍外）全部，门岗全部||44,523.11||2013年06月1日至2023年5月30日||
|6||沃特玛||深圳市深宇置业控股有限公司||坪山新区大工业区兰景北路68号深宇科技园3号厂房四楼南侧1300平方米厂房||1,300||2015年06月11日至2023年05月31日||
|7||沃特玛||深圳市深宇置业控股有限公司||深圳市大工业区兰景北路68号深宇科技园东侧||10,000||2016年3月1日至2016年4月30日，可续租||
|8||沃特玛||深圳市深宇置业控股有限公司||深圳市大工业区兰景北路68号深宇科技园东侧||10,000||2016年3月1日至2016年4月30日，可||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||租赁面积|||
||||承租人||出租方||物业位置||||租赁期限|
||||||||||（m2）|||
|||||||||||续租||
|9||沃特玛||深圳同力兴实业有限公司||深圳市坪山新区兰竹东路八号：多彩工业园内4#5#厂房的1-5楼||25,002.82||2015年6月1日至2020年5月31日||
|10||沃特玛||深圳市深宇置业控股有限公司||深圳市坪山新区兰景北路68号深宇科技园东南角||3,500||2016年3月1日至2016年4月30日，可续租||
|11||沃特玛||深圳市坪山竹坑股份合作公司||深圳市坪山新区坪山办事处竹坑第一工业园区13号厂房、宿舍||5,434||2015年12月1日至2018年11月30日||
|12||铜陵沃特玛||铜陵大江投资控股有限公司||翠湖五路西段129号||15,034.64||2015年11月1日至2017年10月31日||
|13||临汾沃特玛||临汾宇腾开发建设有限公司||园区第五大道东、中央大街南的标准化厂房和办公室||56,333.78||2014年07月10日至2029年07月10日||
|14||民富沃能||深圳市戴德荣物业管理有限公司||惠州大亚湾东风车城物流园内||28,000||2015年12月18日至2016年11月17日||
|15||民富沃能||深圳市戴德荣物业管理有限公司||惠州大亚湾东风车城物流园内||40,000||2015年11月25日至2016年11月24日||
|16||民富沃能||深圳市戴德荣物业管理有限公司||坪山新区坑梓办事处丹梓大道旁||10,000||2015年10月10日至2016年10月09日||
|17||民富沃能||深圳市戴德荣物业管理有限公司||坪山新区坑梓办事处丹梓大道旁||20,000||2015年11月09日至2020年11月08日||

2、专利及商标
（1）专利情况
截至本预案签署日，沃特玛已取得194项专利，具体情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|所有权人||||||专利|||
|||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||号|||||||类型|||
|1||沃特玛|电池自动排列与粘接装置||2007100767827||发明||2011.11.30||
|2||沃特玛|电池电极极耳自动清洁设备||2007100758758||发明||2011.11.30||
|3||沃特玛|一种自动点焊电池组电极的装置||2007100750898||发明||2012.01.18||
|4||沃特玛、赵|一种高振实密度磷酸铁锂的制备方法||200810065112X||发明||2011.09.07||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||||专利|||
||||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||号||人||||||类型|||
|||兵||||||||||
|5||沃特玛、赵兵||一种高功率磷酸铁锂电池及其制造方法||2008100651825||发明||2013.01.02||
|6||沃特玛||一种电池均衡设备||2013100501918||发明||2015.12.02||
|7||沃特玛||电池注液设备及电池注液方法||2013101447450||发明||2015.05.06||
|8||沃特玛||电池安全盖帽装置及具有该电池安全盖帽装置的锂电池||201310144747X||发明||2015.07.15||
|9||沃特玛||电池注液装置及电池注液方法||2013101447465||发明||2015.10.07||
|10||沃特玛||一种动力电池组的安全结构||2011102237484||发明||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|11||沃特玛||一种二次电池的分选方法||2013100498281||发明||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|12||沃特玛||一种采用苯胺制备纳米磷酸铁锂碳复合材料的方法||2012100137842||发明||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|13||沃特玛||一种锂离子蓄电池盖帽||131738809-1360（欧洲专利）||发明||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|14||沃特玛||一种锂离子蓄电池盖帽||13/929.837美国专利||发明||2016.01.19||
|15||沃特玛||一种可充电电池电极的骨架||2007201211895||实用新型||2008.07.09||
|16||沃特玛||镍锌二次电池外壳||2007201963083||实用新型||2008.10.15||
|17||沃特玛||电池自动翻转排列装置||2007201223623||实用新型||2008.06.11||
|18||沃特玛||二次电池充电装置||2008200916910||实用新型||2008.11.05||
|19||沃特玛||电池组合器||2008200927845||实用新型||2009.03.11||
|20||沃特玛||组合电池模块||200930168278X||外观设计||2010.09.08||
|21||沃特玛||一种电池盖帽||2010206829487||实用新型||2011.07.20||
|22||沃特玛||一种组装电池用安装板||2010206829398||实用新型||2011.07.20||
|23||沃特玛||一种锂离子电池的散热结构||2010202936085||实用新型||2011.03.02||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||||专利|||
||||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||号||人||||||类型|||
|24||沃特玛||一种电池保护板||2010202936102||实用新型||2011.04.27||
|25||沃特玛||一种电池组||2011200758529||实用新型||2011.11.30||
|26||沃特玛||一种电池化成分容装置||2011200758548||实用新型||2011.09.21||
|27||沃特玛||一种防松螺丝||201120140784X||实用新型||2011.11.02||
|28||沃特玛||一种电池放电器||2011202452768||实用新型||2012.01.18||
|29||沃特玛||一种电池组与电压采集模块的连接结构||2011202452861||实用新型||2012.01.18||
|30||沃特玛||一种电池保护板检测装置||2011202452787||实用新型||2012.03.14||
|31||沃特玛||一种电池管理系统与电池箱的连接结构||2011202452448||实用新型||2012.02.22||
|32||沃特玛||一种电池箱||2011202452306||实用新型||2012.02.22||
|33||沃特玛||烘烤盒||2011202663345||实用新型||2012.05.23||
|34||沃特玛||一种改进型电池箱||2011202779233||实用新型||2012.05.30||
|35||沃特玛||极片的加工装置||2011203061916||实用新型||2012.05.30||
|36||沃特玛||电池极片电焊夹具||2011202855557||实用新型||2012.05.23||
|37||沃特玛||电池箱组件||2011203181208||实用新型||2012.05.30||
|38||沃特玛||单体电池内阻的测试夹具||2011203181176||实用新型||2012.05.23||
|39||沃特玛||电池箱||2011203181195||实用新型||2012.05.30||
|40||沃特玛||一种周转箱||2011203190654||实用新型||2012.05.30||
|41||沃特玛||电池组连接片||2011203181180||实用新型||2012.05.30||
|42||沃特玛||电池组主控箱||2011203382461||实用新型||2012.05.30||
|43||沃特玛||面垫机||2011203548236||实用新型||2012.05.30||
|44||沃特玛||一种改进型电池箱||2011203607304||实用新型||2012.05.30||
|45||沃特玛||一种动力电池组的安全结构||2011203572146||实用新型||2012.05.30||
|46||沃特玛||电池组的连接结构||201120266159X||实用新型||2012.04.11||
|47||沃特玛||简易运输车||2011202663330||实用||2012.03.21||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||所有权||||||专利|||
||||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||号||人||||||类型|||
|||||||||新型||||
|48||沃特玛||电池包||201120266342X||实用新型||2012.04.04||
|49||沃特玛||电池收容盒||2011202663311||实用新型||2012.04.04||
|50||沃特玛||滑动式电池箱||2011202731450||实用新型||2012.04.04||
|51||沃特玛||一种具有良好通风散热性的电池箱||2011202731732||实用新型||2012.04.04||
|52||沃特玛||一种充放电系统||2011202779248||实用新型||2012.04.11||
|53||沃特玛||电池箱||2011202731446||实用新型||2012.04.11||
|54||沃特玛||电池组极片的连接结构||2011202855487||实用新型||2012.04.11||
|55||沃特玛||电池箱||2011202855468||实用新型||2012.04.04||
|56||沃特玛||一种动力电池组的安全结构||2011202835534||实用新型||2012.04.11||
|57||沃特玛||电池箱||2011302685918||外观设计||2012.02.22||
|58||沃特玛||电池箱||2011302776565||外观设计||2012.02.22||
|59||沃特玛||电池箱||2011203776942||实用新型||2012.06.06||
|60||沃特玛||电池箱||2011203798320||实用新型||2012.06.06||
|61||沃特玛||一种电池组的连接结构||2011203607272||实用新型||2012.06.06||
|62||沃特玛||电池箱||2011203572150||实用新型||2012.06.06||
|63||沃特玛||一种电池组的安全电路||2011203873213||实用新型||2012.06.06||
|64||沃特玛||电池箱||2011203872390||实用新型||2012.06.06||
|65||沃特玛||电池箱||2011203776251||实用新型||2012.06.06||
|66||沃特玛||电池箱||2011203797402||实用新型||2012.06.06||
|67||沃特玛||电池箱||2011203382279||实用新型||2012.06.06||
|68||沃特玛||电池箱||2011203382334||实用新型||2012.06.06||
|69||沃特玛||一种防尘电池箱||2011203798316||实用新型||2012.08.15||
|70||沃特玛||电池组的连接结构||2011203872456||实用新型||2012.06.06||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||||专利|||
||||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||号||人||||||类型|||
|71||沃特玛||串并联电池组的电极转接板||2011204637294||实用新型||2012.08.15||
|72||沃特玛||一种动力电源的控制系统||2011205439267||实用新型||2012.08.15||
|73||沃特玛||一种电池组的连接结构||2011205440086||实用新型||2012.09.05||
|74||沃特玛||一种电池组的软性电路连接结构||201120544032X||实用新型||2012.09.05||
|75||沃特玛||电连接端子||2011205439002||实用新型||2012.11.07||
|76||沃特玛||一种二次电池的安全结构||2012200041296||实用新型||2012.09.05||
|77||沃特玛||一种锂离子电池的负极片||2012200041309||实用新型||2012.09.05||
|78||沃特玛||一种叠加式电池组||2012200148151||实用新型||2012.10.17||
|79||沃特玛||电池组的连接结构||2012200146828||实用新型||2012.10.17||
|80||沃特玛||磷酸铁锂电池||2012202603616||实用新型||2013.01.16||
|81||沃特玛||一种磷酸铁锂电池||2012201998505||实用新型||2013.01.23||
|82||沃特玛||电池组的连接板||2012203584966||实用新型||2013.01.23||
|83||沃特玛||电池箱||2012203582960||实用新型||2013.01.23||
|84||沃特玛||电池组的连接结构||2012203129453||实用新型||2013.03.13||
|85||沃特玛||可去除磷酸铁锂电池中杂质的涂布机||2012203908931||实用新型||2013.03.13||
|86||沃特玛||点焊机装置||2012204636703||实用新型||2013.03.13||
|87||沃特玛||电池组均衡器||2012204637123||实用新型||2013.04.10||
|88||沃特玛||可调位的电池内阻测试装置||2012207461325||实用新型||2013.07.03||
|89||沃特玛||电池分容柜的夹持装置||2012207401413||实用新型||2013.07.03||
|90||沃特玛||锂电池成组分容柜||2012207399733||实用新型||2013.07.03||
|91||沃特玛||电池分容柜的内阻测量电路||2012207401432||实用新型||2013.09.04||
|92||沃特玛||电池包的温度检测系统||2012207462614||实用新型||2013.09.04||
|93||沃特玛||大容量高倍率的二次电池||2012207462883||实用新型||2013.07.03||
|94||沃特玛||带有散热片的电池箱||2012207460892||实用||2013.07.03||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||||专利|||
||||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||号||人||||||类型|||
|||||||||新型||||
|95||沃特玛||锂离子动力电池的安全盖帽||2012207462455||实用新型||2013.07.03||
|96||沃特玛||可控电弧的直流电路||2013200068791||实用新型||2013.07.03||
|97||沃特玛||纵向留白修整机构||2013200077803||实用新型||2013.07.03||
|98||沃特玛||电池组支路间电压平衡电路||2013200066315||实用新型||2013.07.03||
|99||沃特玛||储能站环境温度控制装置||2013200066122||实用新型||2013.07.17||
|100||沃特玛||涂布机||2013200077771||实用新型||2013.07.17||
|101||沃特玛||纵向留白涂布机||2013200077786||实用新型||2013.09.04||
|102||沃特玛||电池外壳||2013200077254||实用新型||2013.09.04||
|103||沃特玛||一种适合开口化成的电池结构||2013200099357||实用新型||2013.07.17||
|104||沃特玛||超声搅拌装置||2013200104590||实用新型||2013.07.17||
|105||沃特玛||多功能电池注液机||201320012747X||实用新型||2014.01.08||
|106||沃特玛||一种可进行电池均衡的电池箱结构||201320071572X||实用新型||2013.07.17||
|107||沃特玛||一种汽车启动电源用连接器||2013200718677||实用新型||2013.07.17||
|108||沃特玛||一种锂电池组的保护电路||2013200715611||实用新型||2013.07.17||
|109||沃特玛||一种串联电池组的自放电一致性调整电路及电池包||2013200715626||实用新型||2013.07.17||
|110||沃特玛||一种电池汇流片结构||2013200719985||实用新型||2013.07.17||
|111||沃特玛||圆柱形电池缠绕机设备||2013200602863||实用新型||2013.08.07||
|112||沃特玛||电池箱||201320060269X||实用新型||2013.08.07||
|113||沃特玛||一种锂离子电池电芯干燥设备||2013200715700||实用新型||2013.08.07||
|114||沃特玛||适合开口化成的电池盖帽结构||2013202915364||实用新型||2014.01.15||
|115||沃特玛||锂电池组的数据采集与管理系统||2013202918288||实用新型||2014.01.08||
|116||沃特玛||带超声波发射头的混料设备||2013203146218||实用新型||2014.01.08||
|117||沃特玛||多芯探针夹具||2013203185532||实用新型||2014.01.01||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||||专利|||
||||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||号||人||||||类型|||
|118||沃特玛||空气压力检测报警电路||2013203187434||实用新型||2014.01.01||
|119||沃特玛||电池组的均衡电路||2013203186855||实用新型||2014.01.08||
|120||沃特玛||具有超声振动板的搅拌装置||201320315082X||实用新型||2014.01.08||
|121||沃特玛||一种低能耗锂离子电池组的电压采集电路||201320368078X||实用新型||2013.12.25||
|122||沃特玛||一种锂离子电池组的并联安全结构||2013203680794||实用新型||2013.12.25||
|123||沃特玛||粘力测试装置||2013204386295||实用新型||2014.01.08||
|124||沃特玛||车载电池箱||2013204386312||实用新型||2014.04.02||
|125||沃特玛||一种红外开关保护结构||2013204569883||实用新型||2014.03.12||
|126||沃特玛||一种锂离子电池组的漏液阻燃结构||2013204569879||实用新型||2014.01.15||
|127||沃特玛||大容量锂离子电池包的安全结构||2013204914898||实用新型||2014.04.16||
|128||沃特玛||适用于快捷串并连的单体电池的结构||2013204916380||实用新型||2014.01.08||
|129||沃特玛||一种锂离子电池的双层复合陶磁隔膜||2013204949454||实用新型||2014.03.12||
|130||沃特玛||大容量锂离子电池包||2013204918418||实用新型||2014.04.02||
|131||沃特玛||大容量锂离子电池包的散热结构||2013204915458||实用新型||2014.04.02||
|132||沃特玛||一种挤压式涂布机的机头||2013207047955||实用新型||2014.04.16||
|133||沃特玛||锂电池汇流片焊接装置||201320778876X||实用新型||2014.05.21||
|134||沃特玛||锂离子电池的配料装置||2013208284394||实用新型||2014.06.04||
|135||沃特玛||锂电池组分容装置||2013208633751||实用新型||2014.06.04||
|136||沃特玛||盖帽焊接设备||2013207804118||实用新型||2014.06.04||
|137||沃特玛||双面同步挤压涂布机||2013207804315||实用新型||2014.05.21||
|138||沃特玛||点底滚槽一体机||2013207802540||实用新型||2014.05.21||
|139||沃特玛||一种锂离子电池的干法隔膜裁切结构||2013208963357||实用新型||2014.07.02||
|140||沃特玛||一种方形锂离子电池组的静态泄压结构||2013208963338||实用新型||2014.07.02||
|141||沃特玛||一种具有短路保护的锂离子电池||201420024450X||实用||2014.07.30||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||||专利|||
||||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||号||人||||||类型|||
|||||并联结构||||新型||||
|142||沃特玛||一种电池极片套环式可调分切刀上刀架结构||2014200244482||实用新型||2014.07.02||
|143||沃特玛||锂离子电池组保护板的节能保护电路||2014200567690||实用新型||2014.10.01||
|144||沃特玛||一种锂离子电池的防爆泄压结构||201420246241X||实用新型||2014.09.10||
|145||沃特玛||一种锂离子电池的挤压涂布模头||2014202463376||实用新型||2014.09.10||
|146||沃特玛||一种锂离子电池的内部温度测试结构||2014203303425||实用新型||2014.11.12||
|147||沃特玛||一种圆柱形电池的电芯揉平装置||201420330343X||实用新型||2014.11.12||
|148||沃特玛||具有散热结构的移动充电车装置||2014202981233||实用新型||2014.12.10||
|149||沃特玛||高压电池组的安全保护电路||2014202953765||实用新型||2014.12.10||
|150||沃特玛||移动充电车装置||2014202981638||实用新型||2014.12.10||
|151||沃特玛||移动充电车||2014202982185||实用新型||2014.12.10||
|152||沃特玛||一种锂电池的箔材网孔加工机构||201420442581X||实用新型||2015.01.14||
|153||沃特玛||一种新型锂离子电池浆料分散装置||2014205179795||实用新型||2015.01.07||
|154||沃特玛||一种离网式储能快速充电系统||2014204425824||实用新型||2015.01.07||
|155||沃特玛||一种锂离子电池盖帽泄压结构||2014205180114||实用新型||2015.01.07||
|156||沃特玛||一种锂电池组的集流板结构||2014205179808||实用新型||2015.01.07||
|157||沃特玛||移动补电车系统||2014206274975||实用新型||2015.03.25||
|158||沃特玛||锂离子电池真空注液机||2014206920188||实用新型||2015.03.25||
|159||沃特玛||锂电池化成分容夹持装置及具有该夹持装置的设备||2014206920027||实用新型||2015.05.13||
|160||沃特玛||一种锂电池PCB板保险丝结构||2014207521397||实用新型||2015.03.25||
|161||沃特玛||一种圆柱形锂电池负极盖帽||201420752140X||实用新型||2015.08.12||
|162||沃特玛||一种离网储能充电系统||2014208735196||实用新型||2015.06.10||
|163||沃特玛||一种自动化激光端面焊接设备||2014208735209||实用新型||2015.08.12||
|164||沃特玛||一种全极耳圆柱形锂离子电池||2015204329060||实用新型||2016.01.06||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||||专利|||
||||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||号||人||||||类型|||
|165||沃特玛||电池组连接板的安全结构||2015204564982||实用新型||2015.12.02||
|166||沃特玛||电动汽车用驱动电机对拖式测试台架||2015204436471||实用新型||2015.12.02||
|167||沃特玛||一种高安全可靠的主动均衡电路系统||2015204704600||实用新型||2015.12.02||
|168||沃特玛||自动上下料装置||2015203892918||实用新型||2015.12.09||
|169||沃特玛||电池组的安全结构||2015203972024||实用新型||2016.01.06||
|170||沃特玛||一种高可靠性锂电池盖帽||2015204395062||实用新型||2016.01.06||
|171||沃特玛||一种锂电池端面焊极耳汇流片||2015204318386||实用新型||2016.01.13||
|172||沃特玛||一种端面焊的圆柱形高倍率锂离子电池||2015204318403||实用新型||2015.12.02||
|173||沃特玛||双电机驱动桥结构||201520485499X||实用新型||2015.12.09||
|174||沃特玛||电池管理系统的电流采样电路||2015204820298||实用新型||2015.12.09||
|175||沃特玛||电池安装防呆结构||2015204771056||实用新型||2015.12.09||
|176||沃特玛||测试用锂电池组模拟电路||2015205097728||实用新型||2015.12.09||
|177||沃特玛||一种电池模组||2015209086703||实用新型||2015.11.15||
|178||沃特玛||电池箱的减震结构||201520816859X||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|179||沃特玛||电流环路增益调整电路||2015205105781||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|180||沃特玛||一种并行电池管理系统||2015208043984||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|181||沃特玛||一种电池极耳连接件及具有该电池极耳连接件的锂电池||2015207863632||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|182||沃特玛||一种锂离子电池组的成组结构||2015207906731||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|183||沃特玛||一种锂离子电池组主动均衡系统||2015207848613||实用||已领取专利||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||||专利|||
||||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||号||人||||||类型|||
|||||||||新型||授权通知书，尚未公告||
|184||沃特玛||一种电芯揉平装置||201520871513X||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|185||沃特玛||一种清除锂离子电池电解液结晶装置||2015208715002||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|186||沃特玛||一种圆柱型锂离子盖板||2015204801244||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|187||沃特玛||一种电池组模块固定装置||2015208862868||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|188||沃特玛||一种电池封口机的自动压帽装置||2015208878527||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|189||沃特玛||新型圆柱型锂离子电池||2015208821995||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|190||沃特玛||一种注液装置||2015208785895||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|191||沃特玛||连接器组件||2015208785880||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|192||沃特玛||一种端面焊的锂离子电池||2015208746693||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|193||沃特玛||烤箱||2015208133548||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|194||沃特玛||一种电池箱的固定装置||2015208969738||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）商标情况
截至本预案签署日，沃特玛及其控股子公司已取得的境内商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||核定使用商品|
||序号||商标注册证号|商标||注册人||有效期至|||
|||||||||||类别|
|1||9363168|||沃特玛||2022年05月06日||第9类||
|2||6402416|||沃特玛||2020年03月27日||第9类||
|3||6785643|||沃特玛||2020年07月06日||第9类||
|4||6631598|||沃特玛||2020年05月13日||第9类||
|5||12444141|||沃特玛||2024年9月20日||第9类||
|6||11990747|||沃特玛||2024年6月20日||第9类||

截至本预案签署日，沃特玛及其控股子公司已取得的境外商标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册地||商标注册证号|商标||注册人|
|1||日本||1206851|||沃特玛||
|2||美国||85861976|||沃特玛||

3、沃特玛拥有的软件著作权
截至本预案签署日，沃特玛及其控股子公司未拥有软件著作权。
4、沃特玛拥有的域名
截至本预案签署日，沃特玛及其控股子公司拥有的域名情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名所有者||域名名称||域名注册日期||域名到期日期|
|1||沃特玛||optimum-china.com||2007.06.26||2016.06.26||
|2||沃特玛||沃特玛电池.cc||2007.12.21||2017.12.21||
|3||沃特玛||沃特玛电池.net||2007.12.21||2017.12.21||
|4||沃特玛||沃特玛电池.com||2007.12.21||2017.12.21||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名所有者||域名名称||域名注册日期||域名到期日期|
|5||沃特玛||optimumchina.com||2008.03.29||2021.03.29||
|6||沃特玛||wooenergy.com||2011.02.23||2017.02.24||
|7||沃特玛||optimumnanoenergy.com||2012.12.20||2020.12.20||
|8||沃特玛||optimumnano.com||2013.01.06||2017.01.06||
|9||沃特玛||optimum.tm||2014.01.21||2024.01.21||
|10||沃特玛||optimumnano.tm||2014.01.21||2024.01.21||
|11||沃特玛||沃特玛.tm||2014.01.21||2024.01.21||
|12||民富沃能||mfwnev.cn||2015.03.30||2018.03.30||
|13||民富沃能||mfwnev.com||2015.03.30||2018.03.30||

5、高新技术企业资质
2012年 9月 12日，沃特玛取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号GF201244200410，有效期三年。
2015年 11月 2日，沃特玛取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201544201427有效期三年。
八、沃特玛报告期主要财务指标
沃特玛最近两年的主要财务数据及财务指标如下（未经审计）：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||385,283.03||145,248.25||
|负债总额||311,785.78||130,905.66||
|所有者权益合计||73,497.25||14,342.59||
|归属于母公司所有者权益||71,184.51||14,342.59||

（二）合并利润表
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|
|营业收入|216,277.66||39,472.37||
|营业利润|31,109.88||-1,025.11||
|利润总额|32,601.16||559.79||
|净利润|27,434.27||713.99||
|归属于母公司所有者的净利润|27,441.92||713.99||

报告期内，标的公司营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称||2015年度||2014年度|同比增加|
|营业收入|216,277.66||39,472.37||447.92%|
|净利润|27,434.27||713.99||3,742.40%|

标的公司2015年度合并报表营业收入为216,277.66万元，2015年营业收入较 2014年同比增长447.92%；2015年度合并报表净利润为 27,434.27元，2015年净利润较2014年同比增长3,742.40%。
标的公司主营业务为锂离子电池的生产和销售及新能源汽车的租售及运营，报告期内标的公司主营业务、成本及毛利构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||||2014年度||||
|产品类别||||||||||||
|||营业收入||营业成本||毛利||营业收入|营业成本||毛利|
|锂离子电池|189,431.58||127,631.36||61,800.22||39,472.37||26,586.52|12,885.85||
|新能源汽车租售|26,302.99||13,857.58||12,445.41||-||-|-||
|合计|215,734.57||141,488.94||74,245.63||39,472.37||26,586.52|12,885.85||

报告期内，单笔金额超过5,000万元的重要订单情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度完成订单情况金额（含序号 客户名称 订单日期 交货期限 合同内容税）南京金龙客车制造有限 锂离子动1 2014/3/14 2014/6 16,848.00公司 力电池南京金龙客车制造有限 锂离子动2 2014/9/11 2014/10 7,507.00公司 力电池|||||||||||
|||||||||||金额（含|
||序号||客户名称||订单日期||交货期限|合同内容|||
|||||||||||税）|
|||南京金龙客车制造有限公司||2014/3/14||2014/6||锂离子动力电池|16,848.00||
|||南京金龙客车制造有限公司||2014/9/11||2014/10||锂离子动力电池|7,507.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度完成订单情况|||||||||||
||||||||||||金额（含|
||序号||客户名称||订单日期||交货期限||合同内容|||
||||||||||||税）|
|1||珠海银隆新能源有限公司||2014/9/20||2014/12-2015/3||锂离子动力电池||8,019.79||
|2||厦门金龙旅行车有限公司||2015/6/1||2015/5-2015/7||锂离子动力电池||8,003.17||
|3||江苏九龙汽车制造有限公司||2015/7/28||2015/8||锂离子动力电池||7,298.00||
|4||厦门金龙旅行车有限公司||2015/9/29||2015/10||锂离子动力电池||7,162.50||
|5||江苏九龙汽车制造有限公司||2015/7/13||2015/8||锂离子动力电池||5,880.00||
|6||保定长安客车制造有限公司||2015/9/14||2015/10-2015/11||锂离子动力电池||5,509.00||
|7||珠海银隆新能源有限公司||2014/12/10||2015/1-2015/3||锂离子动力电池||5,456.09||
|8||奇瑞万达贵州客车股份有限公司||2015/10/12||2015/12||锂离子动力电池||5,055.63||

评估基准日后，沃特玛待执行的合同金额累计约为 19.77亿元，其中东风特汽（十堰）专用车有限公司的金额约为 5.97亿元，深圳市五洲龙汽车有限公司的金额约为3.86亿元，成都大运汽车集团有限公司的金额约为3.80亿元，上海申龙客车有限公司的金额约为 3.01亿元，江苏九龙汽车制造有限公司的金额约为2.33亿元。
沃特玛的主要产品为锂离子单体电池（电芯）产品与锂离子动力电池组产品，主要应用领域包括：纯电动大巴车、通勤车、城市物流车、移动补电车。
此外，沃特玛产品也应用于启动电源、储能应用、通信基站和家用电动工具等领域。报告期内，沃特玛与三大电信运营商及国家电网等客户维持着一定的业务往来和技术合作。报告期内，沃特玛完成的三大电信运营商的订单金额为 164.50万元，上述客户采购占公司收入比例相对较小，沃特玛下游客户主要为新能源汽车生产厂商。
其中，民富沃能主要从事新能源汽车的销售和新能源汽车租赁等业务，于2015年开始逐步对外开展业务。2015年，民富沃能合并口径的利润情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|产品类别|2015年度|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||产品类别||2015年度|
|新能源汽车销售||25,633.10||
|新能源汽车租赁及其他服务||669.89||
|营业收入合计||26,302.99||
|净利润||-400.12||

1、报告期内标的公司的产能及产销量情况对收入的影响
报告期内，标的公司产能、产量、销量数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2015年度|2014年度||增长率|
|设计产能（万wh）||150,000||28,800|420.83%||
|实际产量（万wh）||140,259||28,348|394.77%||
|销售量（万wh）||133,900||28,163|375.45%||
|产销率||95.47%||99.35%|||
|产能利用率||93.51%||98.43%|-||

自 2014年开始，国家陆续制定了各项支持新能源产业发展的政策，大力支持新能源汽车产业的发展，上述政策刺激了新能源产业链的蓬勃发展。标的公司生产的主要产品为磷酸铁锂电池（电芯）和电池组，为新能源汽车的核心零部件。报告期内，标的公司业务量持续增长，尤其在 2015年标的公司持续收到新能源整车厂商的订单，产品供不应求。为应对持续增加的订单需求，标的公司加大了设备投入，提高了生产能力。2014年度和 2015年度，标的公司电池组的销量分别为 28,163万 wh和 133,900万wh，2015年度较 2014年度销量增长了375.45%，销量的增长基本与收入的增长匹配。
2、主营业务的外协加工情况
沃特玛的产品业务流程主要包含单体电芯原材料的采购和检测、电芯的生产和检测、电池管理系统的研发、电池组的集成、电池组的检验和成品出厂几个关键步骤。报告期内，标的公司锂离子电池的产能利用率分别为98.43%和93.51%，标的公司现有产能能够满足客户关于锂离子电池的订单需求，锂电池
单体电芯生产以及电池组的集成均不存在外协加工的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）沃特玛的主营业务为电池组的生产和销售，电池组中部分元器件（如：电池成组内的线路板、电池管理系统）由沃特玛负责研发并交由生产厂家外协生产。该部分外协采购业务占沃特玛主营业务成本的比例较小，对主营业务不构成重大影响。
3、生产场所、设备、员工人数情况及相互间的匹配关系
报告期内，沃特玛的主要生产场所、设备、员工人数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2015年12月31日||2014年12月31日||同比增加|
|生产场所（平方米）||125,330.93||75,528.11||65.94%||
|机器设备账面价值（万元）||26,700.84||9,554.43||179.46%||
|员工人数（人）||4,826||2,417||99.67%||

注：财务数据未经审计，以最终审计报告为准
2014年、2015年，标的公司生产场所面积分别为 75,528.11平方米、 125,330.93平方米，2015年较 2014年新增生产场所面积达 49,802.82平方米，同比增加了65.94%。2014年末、2015年末，标的公司机器设备账面价值金额分别为 9,554.43万元、26,700.84万元，2015年较 2014年同比增加了179.46%。2014年、2015年，标的公司员工人数分别为 2,417人、4,826人，2015年较2014年同比增加了99.67%。
2015年度，标的公司生产场所面积、机器设备金额、员工人数均较 2014年有较大幅度的增长，该等变化与标的公司营业收入和净利润增长的情况相符合。
4、新增客户对收入的影响
报告期内，随着标的公司所在新能源锂电池行业快速的发展及标的公司产品质量和服务水平的不断提升，其主要产品锂离子动力电池组的销售量一直处于上升趋势。标的公司与原有客户维持良好合作关系。2015年度，标的公司前五大客户占销售收入的比例约为57.68%，其中珠海银隆、江苏九龙、中国重汽豪沃、长安客车均与标的公司建立了长期合作关系。
在保持并继续扩大与原有重要客户业务量的同时，标的公司也注重开拓新
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的客户资源。与标的公司 2014年客户相比，2015年标的公司新增的主要客户包括：
（1）奇瑞万达贵州客车股份有限公司
奇瑞万达贵州客车股份有限公司属于奇瑞集团子公司，其产品覆盖公务及商务用、公路、旅游、城市公交、团体、专用车、校车等各个市场，产品以中、高端客车为主，制造设备达到国内领先水平，是国家客车定点生产企业，贵州省骨干客车生产企业，为中国西部的知名客车品牌企业。2015年度，标的公司实现对奇瑞万达的销售收入约18,818.04万元。
（2）江苏威能汽车工业发展有限公司
江苏威能汽车工业发展有限公司注册资本 10,000万元，主营新能源汽车零部件系统集成的生产和销售，是一家集新能源电动汽车的研发、生产、销售为一体的大型汽车产业公司。2015年度，标的公司实现对江苏威能的销售收入约7,505.56万元。
综上所述，新能源汽车行业迅速发展，带动了标的公司所在锂离子动力电池行业的蓬勃发展。标的公司充分把握行业的发展趋势，加大了生产场所、机器设备以及人员投入，扩大产能；此外，在保持并继续扩大与原有重要客户业务量的同时，标的公司注重新客户资源的开拓。订单需求的大幅增长和产能的扩张保证了标的公司营业收入和净利润的增长。
（三）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度/2015年末||2014年度/2014年末|
|资产负债率||80.92%||90.13%||
|毛利率||33.43%||32.65%||
|基本每股收益（元）||4.1369||0.1211||
|稀释每股收益（元）||4.1369||0.1211||

（四）毛利率变动原因
标的公司主营业务收入主要由锂离子电池及新能源汽车的租售，上述业务
在报告期内的综合毛利和综合毛利率情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||||2014年度|||||
||业务构成|||||||||||||
||||毛利||占比||毛利率||毛利||占比||毛利率|
|锂离子电池||59,800.22||82.77%||31.57%||12,885.85||100.00%||32.65%||
|新能源汽车租售||12,445.41||17.23%||47.32%||-||-||-||
|合计||72,245.63||100.00%||33.49%||12,885.85||100.00%||32.65%||

2014年度和2015年度，沃特玛综合毛利率分别为32.65%和33.49%，报告
期内毛利率水平较为稳定。报告期内，沃特玛主要的利润来自于锂离子电池的销售，其毛利贡献度分别达到100%和82.77%，因此，沃特玛综合毛利率变动受锂离子电池销售业务的影响较大。
2014年度和 2015年度，锂离子电池销售业务的毛利率分别为32.65%和31.57%，总体而言标的公司毛利水平较为稳定。毛利率变动具体原因如下：
1、新能源电池的售价变化对毛利率影响分析
报告期内，标的公司电池的平均售价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|平均销售单价（元/wh）||2.03||2.18||
|变动幅度||-7.05%||-||

 2014年度和 2015年度，标的公司新能源电池平均销售单价分别为 2.18元 /wh和 2.03元/wh，2015年度销售单价较 2014年度下降了7.05%，变化幅度不大。
2、锂离子电池的成本构成及对毛利率的影响分析
锂离子电池的成本主要包括正负极材料、隔膜、铜箔等构成的原材料成本、生产人员费用以及制造费用构成。报告期内，标的公司单位成本的变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|单位成本（元/wh)||1.39||1.47||
|变动幅度||-5.56%||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其中，成本的具体构成情况如下：
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年度||||||2014年度|||||
||项|目||||||单位销售||||||单位销售|
|||||金额||比例||成本（元||金额||比例||成本（元|
|||||||||/wh）||||||/wh）|
|材料|||985,000,663.17||75.98%||1.06||204,206,457.83||76.81%||1.13||
|人工|||160,732,116.24||12.40%||0.17||25,565,394.67||9.62%||0.14||
|制造费用|||150,580,793.53||11.62%||0.16||36,093,322.35||13.58%||0.20||
|合计|||1,296,313,572.95||100.00%||1.39||265,865,174.86||100.00%||1.47||

 2014年度和 2015年度，标的公司锂离子电池业务的单位成本分别为 1.47元/wh和1.39元/wh，2015年度单位成本较2014年度下降了5.56%。2015年度标的公司不断扩大了销售规模，规模化生产的优势凸显，因此导致单位成本较去年同期相比有所下降。
综上所述，锂离子电池的单位售价和单位成本均有所下降，其中单位售价的下降幅度相对更大，因此导致了标的公司锂离子电池业务 2015年度毛利率较2014年度略有减少，但减少幅度有限，总体保持相对平稳状态。
（五）财政补贴和税收减免情况
1、税收优惠政策
沃特玛 2012年度被认定为高新技术企业，取得了编号为 GF201244200410的高新技术企业证书，资格有效期三年系高新技术企业，根据深圳市坪山新区国家税务局深国税坪减免备案[2013]15号文，企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日。2014年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
经复批，沃特玛于 2015年 11月 2日取得了编号为 GR201544201427的《高新技术企业证书》，资格有效期三年，经深圳市坪山新区国家税务局以深国税坪减免备案[2015]78号税务事项通知书批准，税收优惠期限内按15%征收企业所得税，优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日，2015年度按15%
的税率缴纳企业所得税。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、政府补贴
报告期内，计入当期损益的政府补贴情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||/|与资产相关|
||补助项目||2015年度||2014年度|||
||||||||与收益相关|
|深圳市沃特玛电池有限公司动力电池组生产基地||-||1,222,222.44||与资产相关||
|深圳新能源汽车动力锂电池工程实验室||833,333.33||1,666,666.67||与资产相关||
|沃特玛动力电池组生产基地||833,333.33||1,666,666.67||与资产相关||
|新能源汽车用磷酸铁锂动力电池组产业优化项目||583,333.33||1,750,000.00||与资产相关||
|大容量储能电站建设及示范应用||412,499.99||104,444.44||与资产相关||
|新能源汽车产业技术创新工程奖励资金||7,000,000.00||8,400,000.00||与收益相关||
|新型动力电池领域||980,833.35||-||与收益相关||
|深圳市战略性新兴产业发展专项资金扶持计划||3,097,539.54||-||与收益相关||
|收财政拨款||-||800,000.00||与收益相关||
|收坪山政府款||-||505,700.00||与收益相关||
|收深圳市经贸信息委员会补贴款||-||9,336.00||与收益相关||
|收坪山新区发财局补贴款||-||391,000.00||与收益相关||
|收深圳中小企业发展促进会澳大利亚展补贴款||-||28,500.00||与收益相关||
|安全文化示范企业创建奖励||20,000.00||-||与收益相关||
|38120-10AH圆柱动力电池项目||1,343,000.00||-||与收益相关||
|增程式式动力中型公务客车关键技术研发与示范||270,000.00||-||与收益相关||
|新能源汽车动力电池检验检测平台建设||432,000.00||-||与收益相关||
|基于无线网络技术的电动汽车电池管理系统的研发||200,000.00||-||与收益相关||
|镍铬锰酸钾(三元)动力锂离子电池电解液的研究与产业化||600,000.00||-||与收益相关||
|合计||16,605,872.87||16,544,536.22||||

3、计入当期补贴的合规性
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司政府补助分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助，其中与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于构建或以其它方式形成长期资产的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助即为与收益相关的政府补助。
标的公司按照如下要求对收到的政府补助进行会计处理：（1）在收到与资产相关的政府补助时，确认递延收益，并按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。
（2）在收到与收益相关的政府补助时，对于用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；对于用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，在取得时直接计入当期营业外收入。
综上，报告期内，标的公司政府补贴的会计处理符合企业会计准则的要求，符合相关法律法规的规定。
4、财政补贴政策对标的公司业绩承诺期内的业绩影响
2015年度标的公司计入当期损益的政府补贴金额为 1,660.59万元，占当年营业利润的比例为5.26%，对标的公司利润影响较小，标的公司不存在对营业外的补贴政策有严重依赖的情形。
此外，坚瑞消防与沃特玛股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与李瑶所签订的《盈利承诺及补偿协议》中规定，自2016年1月1日起，沃特玛截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日承诺分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 403,500,000元、909,000,000元、1,518,000,000元。上述业绩承诺的口径为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，政府补贴所形成的营业外收入属于非经常性损益，不会对公司的承诺期间的利润构成影响。
九、沃特玛最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
截至本预案签署日，最近三年标的资产未进行过资产评估。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）沃特玛最近三年的交易、增资、改制情况
沃特玛最近三年交易、增资情况请参见本节“二、沃特玛历史沿革”的相关内容。
沃特玛设立至今未发生改制。
十、标的资产预评估情况
本次交易涉及的标的资产预估值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||预估值||母公司账面净资产||预估增值额||预估增值率|
|沃特玛100%股权||522,443.16||92,913.09||429,530.07||462.29%||

本次交易的标的资产具体预估情况详见本预案“第五节标的资产预估值及定价公允性”。
沃特玛经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
十一、本次交易标的为企业股权的说明
（一）交易标的合法存续情况说明
本次交易标的为沃特玛100%股权，沃特玛为有效存续的有限责任公司，截至本预案签署日，其注册资本已缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。
（二）交易标的为控股权的说明
本次交易标的为沃特玛100%股权，交易完成后沃特玛将成为上市公司的全资子公司。
（三）本次交易已取得其他股东同意的说明
2016年2月22日，沃特玛召开股东会，经全体股东同意，沃特玛全体股东转让其各自持有的沃特玛的股权（合计100%股权）予坚瑞消防。本次交易已取得沃特玛全体股东的同意。
十二、本次交易是否涉及债权债务转移
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易系上市公司收购沃特玛100%股权，因此本次交易不涉及沃特玛债权债务转移的情况。
十三、报告期沃特玛利润分配情况
沃特玛报告期内未发生利润分配情况。
十四、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项
2015年 7月，沃特玛以 2,470万元人民币的价格收购民富投资持有的民富沃能95%的股权，以 130万人民币的价格收购陈林所持有民富沃能5%的股权。本次收购完成后，民富沃能变更为沃特玛的全资子公司。
民富沃能的具体情况详见本节“五、沃特玛股权控制关系”之“（二）沃特玛控股子公司”之“1、深圳市民富沃能新能源汽车有限公司”。
除上述事项外，最近12个月沃特玛不存在其他重大资产收购或出售事项。
十五、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易标的为沃特玛100%的股权，不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十六、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况
截至本预案签署日，沃特玛不存在涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节标的资产预估值及定价公允性
鉴于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案仅披露标的资产以 2015年 12月 31日为评估基准日的预估值。标的资产最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估值
以 2015年 12月 31日为本次评估基准日，沃特玛100%股权的预估值为522,443.16万元。
二、预估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于沃特玛各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
沃特玛业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的沃特玛的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、预估过程
（一）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3、特殊假设
评估人员对沃特玛前两年的实际经营状况进行核实，认为该公司能满足现有的高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑沃特玛的产品、业务模式的基础上，认为沃特玛在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即沃特玛高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
（二）评估模型
1、收益法的的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE
t——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的连续价值
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2020年作为分割点较为适宜。
4、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
5、折现率的确定
（1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
R
m—市场回报率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
（2）折现率的确定
1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取 2015年 12月 31日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
2）资本结构
通过“Wind资讯终端”查询，沪、深两市相关上市公司至2015年12月 31日资本结构。
3）贝塔系数的确定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通过“Wind资讯”终端查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的ββ
Beta系数（相对于沪深 300指数）后，通过公式u=l÷[1+（1-T）×（D÷E）]β β
（公式中，T为税率，l为含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构）对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。然后，通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
4）市场风险溢价
经计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
5）企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
6、Ke的确定
 
KRBeta R -RR
e f m f c
7、非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。非经营性资产（负债）和溢余资产以资产基础法中相应资产（负债）的评估结果确定评估值。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、预评估结果的合理性
（一）预估值增值的原因
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。
沃特玛成立于 2002年，是国内最早从事动力锂电池研发和生产的企业之一。经过多年的生产经营和研发积累，截至评估基准日沃特玛已拥有专利 194项，其中发明专利 14项。依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及沃特玛管理层通过多年生产经营积累的丰富行业经验，沃特玛生产的动力电池已经具有较强的市场竞争力。同时，为推广和普及新能源汽车，国家对新能源汽车行业陆续出台了一系列鼓励政策。根据国家对新能源汽车产业的发展规划，新能源汽车产业将迎来快速增长期。
作为新能源汽车的核心部件，新能源动力电池将受益于新能源汽车产业的快速发展，电池需求亦将进入快速增长期。沃特玛 2015年度实现营业收入约 21.63亿元，净利润超过 2.74亿元，收入规模和利润增长较快，并承诺截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 40,350万元、90,900万元、 151,800万元。成熟的生产技术、丰富的行业经验以及预期的快速增长对沃特玛股权价值影响相对较大，采用收益法评估结果更能合理反映沃特玛全部股东权益价值。
（二）预估值合理性和公允性
本次标的资产的交易作价按预估值 522,443.16万元测算，根据沃特玛未经审计的2015年度净利润以及补偿义务人对沃特玛2016年、2017年度、2018年度的业绩承诺，本次交易作价对应 2016年度承诺净利润、2017年度承诺净利润、2018年度承诺净利润的市盈率分别如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年承诺净||2017年承诺净||2018年承诺净|
||项目||2015年净利润|||||||
||||||利润||利润||利润|
|净利润||27,434.27||40,350.00||50,550.00||60,900.00||
|交易市盈率||19.04||12.95||10.34||8.58||

截至本次交易评估基准日2015年12月31日，本次交易预估值对应市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率（PE）|
|1||002074.SZ||国轩高科||58.89||
|2||601311.SH||骆驼股份||27.99||
|3||300207.SZ||欣旺达||51.09||
|4||300068.SZ||南都电源||58.35||
|5||300014.SZ||亿纬锂能||86.37||
|6||002580.SZ||圣阳股份||111.11||
|算数平均值||||65.63||||
|沃特玛2015年度净利润（未经审计）对应的市盈率||||19.04||||
|对应标的公司2016年度承诺净利润的市盈率||||12.95||||

数据来源：WIND、上市公司年报
注1：截至本预案签署日，国轩高科、骆驼股份、欣旺达、圣阳股份尚未披露 2015年财务数据，因此，上述四家公司的市盈率=上市公司2015年12月31日收盘价 /上市公司2015年度每股预测收益。南都电源、亿纬锂能的市盈率=上市公司2015年12月31日收盘价 /上市公司2015年度每股收益
由上表可以看出，标的资产预估值对应沃特玛 2015年度未经审计的净利润以及 2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内证券市场同行业上市公司的市盈率水平。
1、预测收入的具体来源及依据
沃特玛的主要产品为32650型圆柱锂电池、电池管理系统（BMS）、动力电池组及储能电池组，预测收入的主要来源为锂离子动力电池组的销售。
2014年以来，国家大力推广新能源汽车，锂离子动力电池的市场需求快速增长。根据工信部2016年1月发布的数据显示，截至2015年12月底，我国新
能源汽车产销量分别为 340,471辆和 331,092辆，同比分别增长 3.3倍和 3.4
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）倍。其中，纯电动汽车产销量分别为 254,633辆和 247,482辆，同比增长 4.2倍和 4.5倍；插电式混合动力汽车产销量分别为 85,838辆和 83,610辆，同比增长 1.9倍和 1.8倍。根据工信部、国泰君安证券研究对中国电动工具锂电池需求的统计与预测，2016年我国电动汽车销量将达到50万辆以上，未来5年有望维持45%以上年复合增速，到 2020年有望达到每年新增 200万辆以上增速。锂离子动力电池需求旺盛。
评估基准日后，沃特玛待执行的合同金额累计约为 19.77亿元，其中东风特汽（十堰）专用车有限公司的金额约为 5.97亿元，深圳市五洲龙汽车有限公司的金额约为3.86亿元，成都大运汽车集团有限公司的金额约为3.80亿元，上海申龙客车有限公司的金额约为 3.01亿元，江苏九龙汽车制造有限公司的金额约为2.33亿元。
本次评估综合考虑了锂离子动力电池未来的市场需求、沃特玛自身的产能以及在手订单情况，对未来年度营业收入进行预测。
2、预评估营业收入、毛利率、折现率对估值的影响的敏感性分析
本次预评估过程中营业收入、毛利率、折现率对估值的影响做敏感性分析见下表：
（1）营业收入对估值的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收入变动率||股东全部权益价值||股权价值变动率|
|1||-20%||48.65||-6.88%||
|2||-15%||49.55||-5.16%||
|3||-10%||50.45||-3.44%||
|4||-5%||51.35||-1.72%||
|5||0%||52.24||0.00%||
|6||5%||53.14||1.72%||
|7||10%||54.04||3.44%||
|8||15%||54.94||5.16%||
|9||20%||55.84||6.88%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）毛利率对估值的影响情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||毛利率变动率||股东全部权益价值||股权价值变动率|
|1||-20%||17.33||-66.80%||
|2||-15%||25.33||-51.50%||
|3||-10%||33.82||-35.30%||
|4||-5%||42.79||-18.10%||
|5||0%||52.24||0.00%||
|6||5%||62.18||19.00%||
|7||10%||72.61||39.00%||
|8||15%||83.52||59.90%||
|9||20%||94.92||81.70%||

（3）折现率对估值的影响情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||折现率率变动||股东全部权益价值||股权价值变动率|
|1||-20%||65.26||24.92%||
|2||-15%||61.42||17.57%||
|3||-10%||58.02||11.05%||
|4||-5%||54.98||5.23%||
|5||0%||52.24||0.00%||
|6||5%||49.78||-4.72%||
|7||10%||47.54||-9.01%||
|8||15%||45.5||-12.91%||
|9||20%||43.63||-16.48%||

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约1.7%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约18%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除
折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）向变动约5%。
综上所述，本次标的资产全部股东权益预估值合理，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节非现金支付方式情况
一、发行股份基本情况
（一）发行价格与定价原则、参考依据
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即2016年3月1日）。
2、定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格
坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达发行股份购买资产的发行价格为8.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
（二）股份种类、每股面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
（四）发行对象与发行数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买沃特玛100%股权的交易价格确定为 520,000万元，最终交易价格将以标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。以8.63元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付方式||||支付方式|||
||||（股份对价）||||（现金对价）||合计支付的对价|
||交易对方|||||||||
||||股份数||||||（万元）|
||||||对应金额（万元）||金额（万元）|||
||||（股）|||||||
|李瑶||165,166,860||142,539.00||120,000.00||262,539.00||
|李金林||12,398,610||10,700.00||-||10,700.00||
|耿德先||27,152,955||23,433.00||-||23,433.00||
|刘坚||20,475,667||17,670.50||-||17,670.50||
|朱金玲||16,846,466||14,538.50||-||14,538.50||
|李飞||10,589,804||9,139.00||-||9,139.00||
|董丹舟||9,358,633||8,076.50||-||8,076.50||
|陈曦||6,604,867||5,700.00||-||5,700.00||
|佘静||5,793,742||5,000.00||-||5,000.00||
|史晓霞||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付方式||||支付方式|||
||||（股份对价）||||（现金对价）||合计支付的对价|
||交易对方|||||||||
||||股份数||||||（万元）|
||||||对应金额（万元）||金额（万元）|||
||||（股）|||||||
|蔡俊强||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|李细妹||4,094,438||3,533.50||-||3,533.50||
|钟向荣||3,743,337||3,230.50||-||3,230.50||
|长园盈佳||58,522,595||50,505.00||-||50,505.00||
|德联恒丰||52,827,925||45,590.50||-||45,590.50||
|京道天枫||52,670,336||45,454.50||-||45,454.50||
|天瑞达||8,357,473||7,212.50||-||7,212.50||
|合计||463,499,420||400,000.00||120,000.00||520,000.00||

（五）股份锁定期
1、沃特玛原股东取得上市公司股份的锁定期
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰以及天瑞达承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
不参与业绩承诺的交易对方佘静和京道天枫承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份于 2016年 12月 31日前完成发行，则该等股份自上市之日起 36个月内不得转让；倘若上述股份于2016年12月31日后完成发行，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方李瑶承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。同时，李瑶作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，李瑶于本次交易中所获股份自上述12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：1）上述 12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
2）补偿义务人解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿“及”期末减值测试与补偿”的约定应向坚瑞消防补偿金额及本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格计算得出的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；
且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的补偿现金可继续递减未来补偿义务人可解禁的股份数量。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照本协议约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
4）除前述约定以外，若本次交易完成后补偿义务人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次发行前后上市公司的股权结构
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易向交易对方股份发行数量 463,499,420股，并向参与认购募集配套资金的交易对方发行数量 252,525,252股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数|||||
||||||||||||持股比|
||||股份数量||持股比例||量||股份数量|||
||||||||||||例|
|郭鸿宝||156,878,686||31.36%||-||156,878,686||12.90%||
|坚瑞新能源||-||-||151,515,152||151,515,152||12.46%||
|郭鸿宝及其一致行动人小计||156,878,686||31.36%||151,515,152||308,393,838||25.36%||
|童建明||44,595,859||8.91%||-||44,595,859||3.67%||
|童新建||43,905,102||8.78%||-||43,905,102||3.61%||
|李瑶||-||-||165,166,860||165,166,860||13.58%||
|李金林||-||-||12,398,610||12,398,610||1.02%||
|李瑶及其一致行动人||-||-||177,565,470||177,565,470||14.60%||
|耿德先||-||-||27,152,955||27,152,955||2.23%||
|刘坚||-||-||20,475,667||20,475,667||1.68%||
|朱金玲||-||-||16,846,466||16,846,466||1.39%||
|李飞||-||-||10,589,804||10,589,804||0.87%||
|董丹舟||-||-||9,358,633||9,358,633||0.77%||
|陈曦||-||-||6,604,867||6,604,867||0.54%||
|佘静||-||-||5,793,742||5,793,742||0.48%||
|史晓霞||-||-||4,447,856||4,447,856||0.37%||
|蔡俊强||-||-||4,447,856||4,447,856||0.37%||
|李细妹||-||-||4,094,438||4,094,438||0.34%||
|钟向荣||-||-||3,743,337||3,743,337||0.31%||
|长园盈佳||-||-||58,522,595||58,522,595||4.81%||
|德联恒丰||-||-||52,827,925||52,827,925||4.34%||
|京道天枫||-||-||52,670,336||52,670,336||4.33%||
|天瑞达||-||-||8,357,473||8,357,473||0.69%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数|||||
||||||||||||持股比|
||||股份数量||持股比例||量||股份数量|||
||||||||||||例|
|君彤新能源||-||-||40,404,040||40,404,040||3.32%||
|兴业财富||-||-||23,232,323||23,232,323||1.91%||
|郁泰登硕||-||-||22,222,222||22,222,222||1.83%||
|水投投资||-||-||15,151,515||15,151,515||1.25%||
|其他股东||254,857,963||50.95%||-||254,857,963||20.95%||
|合计||500,237,610||100%||716,024,672||1,216,262,282||100%||

坚瑞新能源参与募集配套资金的认购，该有限合伙企业由郭鸿宝控制，与郭鸿宝构成一致行动关系，本次交易完成后，郭鸿宝及其一致行动人合计持有坚瑞消防25.36%的股份。
本次交易对方李瑶和李金林系兄弟关系，上述二人构成一致行动关系，本次交易完成后，李瑶及其一致行动人李金林合计持有坚瑞消防14.60%的股份。
综上，本次交易不会导致实际控制人发生变更，郭鸿宝仍为坚瑞消防实际控制人。
三、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的资产在过渡期内产生的收益归属上市公司；在过渡期内产生的亏损金额由交易对方以连带责任方式按各自所持沃特玛的股权比例共同向坚瑞消防或沃特玛以现金方式补足。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节募集配套资金
一、本次募集配套资金概况
坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕、水投投资非公开发行共计 252,525,252股，募集配套资金总额不超过 250,000万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||金额|
|1||支付本次交易现金对价及交易费用||127,000||
|2||圆柱形锂电池生产线项目||40,000||
|3||偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金||83,000||
|合计||||250,000||

上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排。
二、本次募集配套资金的股份发行情况
（一）发行价格与定价原则、参考依据
1、定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即2016年3月1日）。
2、定价依据
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷
定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、发行价格
坚瑞消防本次非公开发行募集配套资金的发行价格为9.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
（二）股份种类、每股面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
上市公司通过非公开发行股份的方式募集本次重组的配套资金。
（四）发行对象与发行数量
本次交易坚瑞消防拟向 252,525,252非公开发行股份募集配套资金 250,000万元，募集资金总额不超过交易总额的100%。其中，向坚瑞新能源募集 150,000万元、君彤新能源募集 40,000万元、兴业财富募集 23,000万元、郁泰登硕募集22,000万元、水投投资募集15,000万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）坚瑞消防向坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕、水投投资非公开发行的股份合计为 252,525,252股（按配套募资 250,000万元计算）。具体的发行股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||认购对象||认购数量（股）|
|坚瑞新能源||151,515,152||
|君彤新能源||40,404,040||
|兴业财富||23,232,323||
|郁泰登硕||22,222,222||
|水投投资||15,151,515||
|共计||252,525,252||

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份锁定期
募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过250,000万元，主要用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||金额|
|1||支付本次交易现金对价及交易费用||127,000||
|2||圆柱形锂电池生产线项目||40,000||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||金额|
|3||偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金||83,000||
|合计||||250,000||

（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沃特玛100%股权，交易对价合计 520,000万元，其中现金对价合计 120,000万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司与标的资产现有生产规模、财务状况相匹配
本次交易中，本公司除需向交易对方李瑶支付现金对价 120,000万元以外，还需同时募集 130,000万元用于支付交易涉及的中介费用、新建圆柱形锂电池生产线项目以及偿还标的公司银行贷款和补充其流动资金，上述金额无法通过公司自有资金进行全额支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
3、新建圆柱形锂电池生产线项目的必要性
（1）基本情况
1）陕西沃特玛圆柱形锂电池生产线项目基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
||陕西沃特玛新能源有限公司圆柱形锂电池生产线项目|
|项目名称||
||陕西省渭南市国家高新技术产业开发区|
|建设地点||
||40,000万元|
|项目总投资||
||20,000万元|
|拟用募集资金投资金额||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||新建动力锂电池生产线，主要建设内容包括改造装修生产厂房、研发办公楼、宿舍楼等生产办公用房，购置安装搅拌机、涂布机、辊压机等生产研发设备800余台套。|
|项目规模及内容||

2）临汾沃特玛圆柱形锂电池生产线项目基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
||临汾市沃特玛电池有限公司圆柱形锂电池生产线项目|
|项目名称||
||山西省临汾经济技术开发区|
|建设地点||
||40,000万元|
|项目总投资||
||20,000万元|
|拟用募集资金投资金额||
||新建动力锂电池生产线，主要包括改造装修生产厂房、研发办公楼、宿舍楼等生产办公用房，购置安装部分搅拌机、涂布机、辊压机等部分生产研发设备。|
|项目规模及内容||

（2）动力锂电池是公司未来发展的核心
得益于国家的重点扶持，新能源行业近年来呈现爆发式增长态势，动力电池市场有很大的发展空间，但随着各路资本的进入，行业的竞争越来越激烈，率先形成规模效应是电池生产企业得以生存的需要，该项目的建设达产能够使沃特玛形成更大的生产规模以适应市场发展的需求。
沃特玛不断加强自身研发实力，在生产实践中积累大量的技术经验，在动力锂电池及其关键原材料领域取得了一系列具有自主知识产权的研究成果，培养造就了一大批高素质科研人才，技术实力和研发能力已经达到行业领先水平。尽管取得了一定的研发成果，但由于锂离子电池行业生产设备的更新换代速度较快，原有设备的技术水平与国外先进企业已经有了一定的差距。另外，随着市场需求量迅速扩大，沃特玛现有生产设备及生产面积严重不足，已经逐步显露出供不应求的局面。为了进一步把动力锂电池市场做强做大，不断开发拥有自主知识产权的新产品，加快企业技术进步和产业升级步伐，提升工艺装备水平，为市场提供更多优质可靠的产品，本项目的实施显得尤为重要。
（3）项目备案及环评情况
2016年1月18日，陕西沃特玛“圆柱形锂电池生产线项目”已经通过渭南高新区经济发展局备案（备案项目编号：渭高经发[2016]4号）。2016年 2月
22日，临汾沃特玛“圆柱形电池生产线项目”已经通过临汾经济技术开发区社
会经济发展局备案（备案项目编号：林开社经备[2016]2号）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，陕西沃特玛和临汾沃特玛正在准备上述两个项目的环境影响评价申请及相关资料，并将于资料准备齐全后向地方环保主管部门提交环境影响评价申请文件。
4、偿还银行贷款并补充流动资金
本次募集配套资金拟使用约 83,000万元用于沃特玛偿还银行借款并补充流动资金。
截至2015年12月31日，沃特玛与同行业可比公司的资产负债率比较情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||资产负债率||流动比率||速动比率|
|1||002074.SZ||国轩高科||48.60%||1.55||1.33||
|2||601311.SH||骆驼股份||28.94%||3.95||3.18||
|3||300207.SZ||欣旺达||64.76%||1.26||0.98||
|4||300068.SZ||南都电源||50.42%||1.45||1.02||
|5||300014.SZ||亿纬锂能||43.30%||1.37||1.06||
|6||002580.SZ||圣阳股份||39.31%||2.89||2.30||
|算数平均||||||45.89%||2.08||1.65||
|沃特玛||||||79.12%||1.09||0.82||

注1：上市公司尚未披露年度报告，上述指标系根据截至2015年9月30日数据计算。
注2：沃特玛相关财务数据未经审计。
与同行业上市公司相比，沃特玛的资产负债率明显高于同行业平均水平，流动比率、速动比率均明显低于同行业平均水平。截至 2015年底，沃特玛短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的余额分别为 54,485.00万元、4,000.00万元、13,610.00万元，合计72,095.00万元，占负债总额的26.04%。
根据沃特玛截至 2015年 12月 31日的财务数据，沃特玛的资产负债率为79.12%。通过配套融资偿还沃特玛的银行贷款并补充流动资金将会降低沃特玛的资产负债率，提高营运资金水平，有效改善沃特玛的财务结构。
四、募集配套资金采取锁价发行的原因
（一）提高重组效率，降低发行风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易发行股份及支付现金购买资产与非公开发行向实际控制人控制的坚瑞新能源募集配套资金互为前提条件，采用确定价格募集配套资金可以确定参与此次募集资金的投资人，有利于提高本次重组的效率，确保上市公司在获得发行批文后，立即启动发行，支付现金对价，避免因二级市场波动增加发行的不确定性，降低配套融资的发行风险。
（二）促进股权结构相对稳定，维护中小股权利益
本次参与募集配套资金的每股认购价格为9.90元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价；所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。股份锁定期为 36个月，较询价方式下 12个月的锁定期更长，较长的锁定期有利于上市公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击，维护中小股东的利益，同时也有利于公司的持续、稳定发展。
五、募集配套资金发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
募集配套资金发行对象中，坚瑞新能源系由郭鸿宝设立的一人有限公司华鹏伟业作为普通合伙人设立的有限合伙企业，其中华鹏伟业持有坚瑞新能源70%的财产份额。因此，坚瑞新能源为郭鸿宝控制的企业，与上市公司存在关联关系。
除坚瑞新能源外，募集配套资金的其他发行对象君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕、水投投资与上市公司之间不存在关联关系。
募集配套资金发行对象坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕、水投投资与沃特玛之间不存在关联关系。
六、募集配套资金发行对象认购本次非公开发行股份的资金来源
本次募集配套资金的认购方的资金来源为自有或自筹，资金来源合法。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节上市公司管理层对本次交易的讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的生产和销售业务。由于消防领域竞争激烈，公司原有主营业务发展遭遇瓶颈，尤其是原有优势产品 S型气溶胶灭火设备在下游移动通信设备领域出现了量价齐跌的境遇。
本次收购的标的公司沃特玛成立于 2002年，是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案并率先实现规模化生产和批量应用的动力锂电池企业之一。根据 2015年 10月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第一批），沃特玛生产的 32650型磷酸铁锂电池和 22650型三元电池成功入选首批产品目录。沃特玛已获得专利 194项，其中发明专利 14项，是国家级高新技术企业。沃特玛已与东风特汽、一汽解放、珠海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、南京金龙、中国重汽豪沃、长安客车、大运汽车、成都雅骏、大运汽车、力帆汽车等国内知名车企展开合作。
本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司，构建上市公司“消防安全+新能源”的战略布局。通过本次交易，上市公司将进入动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。新能源汽车相关产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力。
此外，国家大力支持新能源汽车发展的同时，也高度重视新能源汽车的安全性问题。上市公司自主研发的 S型气溶胶具有体积小、可常温存储并且不会对电气元件产生二次伤害的特点。本次交易完成后，上市公司将借助沃特玛在新能源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的市场竞争力。
总体而言，本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）极举措，是上市公司打造“消防安全+新能源”战略布局的核心环节，有利于上市公司提升盈利能力和抗风险能力，切实提高股东的投资回报。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
沃特玛作为国内磷酸铁锂电池的龙头企业，依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及沃特玛管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，沃特玛产品具备较强的市场竞争力。2015年度，沃特玛实现营业收入 21.63亿元，实现净利润 2.74亿元，收入规模和净利润增长较快。未来伴随着新能源行业的高速发展，沃特玛预计将进一步实现快速增长，根据《盈利承诺及补偿协议》，沃特玛截至 2016年末、2017年末和 2018年末扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 40,350万元、90,900万元和 151,800万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人郭鸿宝先生与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为郭鸿宝先生，其与上市公司不会产生同业竞争。
为避免控股股东、实际控制人及本次交易的对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接的竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人及沃特玛的控股股东李瑶已分别出具了关于避免同业竞争的承诺。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与沃特玛之间不存在关联关系，与沃特玛的股东之间亦不存在关联关系，也不存在相关业务往来，亦不存在关联交易。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，沃特玛实际控制人李瑶及其一致行动人李金林持有坚瑞消防股份的比例将超过5%，构成坚瑞消防的关联方。为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保持关联交易的公允性，保护上市公司利益，李瑶签署了减少关联交易的承诺，承诺本次交易完成后，其控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。
五、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易向交易对方股份发行数量 463,499,420股，并向参与认购募集配套资金的交易对方发行数量 252,525,252股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数|||||
||||||||||||持股比|
||||股份数量||持股比例||量||股份数量|||
||||||||||||例|
|郭鸿宝||156,878,686||31.36%||-||156,878,686||12.90%||
|坚瑞新能源||-||-||151,515,152||151,515,152||12.46%||
|郭鸿宝及其一致行动人小计||156,878,686||31.36%||151,515,152||308,393,838||25.36%||
|童建明||44,595,859||8.91%||-||44,595,859||3.67%||
|童新建||43,905,102||8.78%||-||43,905,102||3.61%||
|李瑶||-||-||165,166,860||165,166,860||13.58%||
|李金林||-||-||12,398,610||12,398,610||1.02%||
|李瑶及其一致行动人||-||-||177,565,470||177,565,470||14.60%||
|耿德先||-||-||27,152,955||27,152,955||2.23%||
|刘坚||-||-||20,475,667||20,475,667||1.68%||
|朱金玲||-||-||16,846,466||16,846,466||1.39%||
|李飞||-||-||10,589,804||10,589,804||0.87%||
|董丹舟||-||-||9,358,633||9,358,633||0.77%||
|陈曦||-||-||6,604,867||6,604,867||0.54%||
|佘静||-||-||5,793,742||5,793,742||0.48%||
|史晓霞||-||-||4,447,856||4,447,856||0.37%||
|蔡俊强||-||-||4,447,856||4,447,856||0.37%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数|||||
||||||||||||持股比|
||||股份数量||持股比例||量||股份数量|||
||||||||||||例|
|李细妹||-||-||4,094,438||4,094,438||0.34%||
|钟向荣||-||-||3,743,337||3,743,337||0.31%||
|长园盈佳||-||-||58,522,595||58,522,595||4.81%||
|德联恒丰||-||-||52,827,925||52,827,925||4.34%||
|京道天枫||-||-||52,670,336||52,670,336||4.33%||
|天瑞达||-||-||8,357,473||8,357,473||0.69%||
|君彤新能源||-||-||40,404,040||40,404,040||3.32%||
|兴业财富||-||-||23,232,323||23,232,323||1.91%||
|郁泰登硕||-||-||22,222,222||22,222,222||1.83%||
|水投投资||-||-||15,151,515||15,151,515||1.25%||
|其他股东||254,857,963||50.95%||-||254,857,963||20.95%||
|合计||500,237,610||100%||716,024,672||1,216,262,282||100%||

坚瑞新能源参与募集配套资金的认购，该有限合伙企业由郭鸿宝控制，与郭鸿宝构成一致行动关系，本次交易完成后，郭鸿宝及其一致行动人合计持有坚瑞消防25.36%的股份。
本次交易对方李瑶和李金林系兄弟关系，上述二人构成一致行动关系，本次交易完成后，李瑶及其一致行动人李金林合计持有坚瑞消防14.60%的股份。
综上，本次交易不会导致实际控制人发生变更，郭鸿宝仍为坚瑞消防实际控制人。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（二）本预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过董事会审议并公告后 6个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。
（四）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
（五）其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准/
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）核准才能实施：
（一）待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，再次召开董事会审议通过本次重组的最终方案；
（二）上市公司召开股东大会审议通过本次重组的最终方案；
（三）本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
三、上市公司主营业务发生重大变化的风险
本次交易前，上市公司主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的生产和销售业务。本次交易完成后，公司将直接持有沃特玛100%股权，公司在原有主营业务基础上增加锂离子电池（组）生产和销售业务，新增业务所占公司主营业务的比例较大，公司主营业务发生重大变化。考虑到上市公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，上市公司如果不能及时作出相应调整，公司未来的业务发展将会受到一定的影响。提请广大投资者注意相关风险。
四、本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。重组报告书中披露的财务数据以及评估结果可能与本预案披露的数据不一致，因此本预案中标的资产财务数据及预估值存在调整的风险。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买沃特玛100%股权构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年年度终了做减值测试。如果沃特玛未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
本次交易中李瑶对交易标的 2016年、2017年、2018年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
六、标的公司预估增值率较高的风险
本次交易标的公司预估值结果522,443.16万元，对照2015年度其合并报表账面净资产 73,497.25万元，预估增值率610.83%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。
虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，请投资者注意相关风险。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有沃特玛100%股权，公司在原有主营业务基础上增加锂离子电池（组）生产和销售业务，公司实现多元化经营。在交易完成后，本公司需与沃特玛在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但公司与沃特玛之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与沃特玛相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对双方的经营均产生不利影响，从而给上市公司整体以及全体股东利益造成一定的影响。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
九、标的公司的经营风险
（一）政策风险
受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响，2009年以来我国新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2015年 4月，科技部、财政部、工信部、发改委联合发布《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，将在 2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。2015年 9月，国务院发布《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，推进城市停车场和电动汽车充电基础设施建设。上述推广政策的实施，对我国动力电池产业的发展起到了积极作用，但是后续补贴政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，动力电池行业的增长对上述补贴推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对沃特玛的经营发展造成不利影响。
（二）营运资金风险
国内动力电池市场是一个快速发展、空间广阔的市场。沃特玛已发展了一批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。同时，沃特玛的市场推广、技术研发，亦需要投入大量资金。随着业务规模的快速扩张、市场开拓和研发投入的不断加大，若沃特玛的应收账款不能及时回收，存货不能及时消化，沃特玛将面临因营运资金不足而无法跟上行业快速发展步伐的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）人才不足或流失的风险
沃特玛所从事的动力锂电池行业需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品深入了解的人才。经过多年的快速发展，沃特玛已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着沃特玛经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求。若沃特玛未来人才储备无法满足自身经营发展的需求，则将面临人才不足的风险。
此外，专业的研发技术人才及经营管理团队是沃特玛在行业内保持竞争优势及稳定、快速发展的关键因素所在，上述研发技术人才及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持沃特玛研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来沃特玛人才流失的风险，从而对沃特玛未来的经营发展造成不利影响。
（四）无法继续享受税收优惠的风险
2009年6月27日，沃特玛通过高新技术企业认证，并取得了《高新技术企业证书》（GR200944200175）。2012年 9月 12日，沃特玛通过了高新技术企业复评，并取得了《高新技术企业证书》（GF201244200410）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，沃特玛自被认定为高新技术企业三年内，即 2012年、2013年、2014年执行的企业所得税税率为15%。该证书于 2014年 9月到期。沃特玛于 2015年 11月 2日通过复评取得《高新技术企业证书》（GR201544201427），有效期3年。沃特玛在 2015年、2016年、2017年将继续享受高新技术企业所得税15%的税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和科技部、财政部、国家税务总局《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32号）等的规定，符合国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。虽然沃特玛已通过高新技术企业复评并获得高新技术企业证书，但未来
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）沃特玛能否仍能通过高新技术企业认定或复审并继续享受15%所得税税率优惠存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对沃特玛未来净利润产生不利影响。
（五）负债较高的风险
沃特玛2015年年末、2014年年末未经审计的负债总额分别为311,785.78万元、130,905.66万元，沃特玛的负债主要以应付账款及银行借款主，各期末待偿还的应付账款及银行借款金额占负债总额的比例较高。若沃特玛不能按期偿付应付账款及银行借款，将对其正常生产经营产生不利影响。
（六）产品质量安全风险
沃特玛始终将质量安全放在头等位置，对产品的设计、生产均有严格的质量控制体系。报告期内，沃特玛动力电池产品主要发生了 2起安全事故。动力锂电池正处于推广应用阶段，产品可能因使用不当、运行条件恶劣等各种原因造成安全风险。
沃特玛执行严格的制造过程控制程序，严格执行 TS16949质量标准体系，通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备，培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理。2015年，沃特玛加强了电池生产的质量管理并升级了BMS系统，同时研发建立了沃联网系统，打造了“新能源汽车+物联网”的监控模式，最大程度上保障了电池和车辆在全国范围内的安全运行，但仍不排除因产品质量问题可能发生安全事故的风险。
（七）潜在的产品责任风险
沃特玛对产品的设计、生产均有严格的质量控制体系，如因沃特玛产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使沃特玛遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿，进而对上市公司的经营成果产生不利影响。
（八）市场竞争加剧的风险
锂离子动力电池行业进入壁垒较高，目前国内涉足的企业较少，销售上规
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）模的企业更少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人们环保意识的提高，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的优秀企业进入，未来从业企业数量预计将增加；随着锂电池产业链的成熟、生产更加规模化，未来市场竞争将有所加剧。
若沃特玛未来不能抓住市场机遇，利用已具备的技术和市场领先优势，保持技术持续进步和满足行业技术更新的要求，大力开拓市场，巩固和提升行业领先地位，则沃特玛将面临行业竞争加剧的风险，盈利水平有可能下降。
（九）应收账款回收风险
近年来，随着新能源汽车行业高速发展，标的公司业务量持续增长。报告
期内收入增长显著，导致应收账款也大幅增长。截至2015年12月31日，沃特玛应收账款净额为 134,877.06万元，较上年增长了170.81%。尽管沃特玛下游客户多为国内知名的整车厂商，资金实力雄厚，信用情况良好，沃特玛应收账款可回收性较强，但如果市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金流紧张而支付困难的情形，则会产生应收账款回款的风险。
十、其他风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
除上述重大事项外，关于本次重组的其他风险因素，提醒投资者认真阅读本预案第九节披露的风险提示内容，注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节独立财务顾问核查意见
本公司聘请国泰君安作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰；本次交易的完成将有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
本次交易的完成将有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易标的资产的定价公允，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本预案及相关信息披露文件符合法律、法规以及证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一节其他重要事项
一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关交易程序
公司独立董事已就公司本次交易预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避相关议案的表决。
（三）资产定价公允性
公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告
结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及与李瑶先生签署的《利润承诺及补偿协议》，交易对方同意对标的公司利润补偿期 2016年、2017年及 2018年实现的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。最终利润承诺数额将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中的盈利预测数额为基础确定。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
二、关联方资金、资产占用情况
截至本预案签署日，不存在关联方违规占用标的公司资金、资产的情况。
本次交易完成后，不存在关联方违规占用上市公司资金、资产的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况如下：
1、2015年 6月 14日，坚瑞消防第三届董事会第十九次会议审议并通过《关于签署＜股份认购协议＞议案》，同意公司使用自有资金 736.2万元，按照 8.18元/股的价格认购威特龙新发行股份中的 90万股，交易完成后，公司将持有威特龙1.10%的股权。并授权郭鸿宝签署相关协议。2015年5月26日完成本次股权收购的工商变更登记。
2、2016年 1月 21日，坚瑞消防第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于将部分募集资金投资项目结项并使用该项目剩余资金对外投资的议案》，同意公司以募集资金 2,500万元，以增资的方式对湖南纽思曼导航定位科技有限公司进行投资，增资完成后公司将持有纽思曼17.241%的股权。并授权郭鸿宝签署相关协议。截至本预案签署日，尚未完成本次股权收购的工商变更登记。
四、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第 26号》等相关法规以及深交所的相关要求，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产重组停牌前 6个月（即自 2015年 6月 28日起）至本预案签署之日止的自查期间内是否进行内幕交易展开自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果。具体如下：
经自查，本次重大资产重组停牌前 6个月（即自 2015年 6月 28日起）至本预案签署之日止的自查期间内，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人以及前述自然人的直系亲属不存在买卖坚瑞消防股票的情况。
除上述人员外，上市公司原董事李炜存在买卖坚瑞消防股票的情况：
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||姓名||身份||变更日期||变更方向||变更股数|
|李炜||原董事||2015年10月21日||买入||206,000||

2015年 7月 9日，上市公司发布了关于公司原董事计划增持公司股票的公告：“公司原副董事长、董事李炜女士拟响应中国证监会[2015]51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》计划通过二级市场增持公司股票，增持计划完成时间为公司股票复牌三个月内。增持金额：不低于自 2015年 1月 1日至今累积减持金额的10%（160万元）。”
根据李炜出具的承诺，上述股票增持行为系响应中国证监会[2015]51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，不涉及利用内幕信息从事证券交易活动，亦没有违反相关法律法规。
除上述内容外，本次重大资产重组停牌前 6个月（即自 2015年 6月 28日起）至本预案签署之日止的自查期间内，其他上市公司相关方在自查期间不存
在买卖上市公司股票的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）同时，上市公司就本次重组是否存在内幕交易作出如下说明：
坚瑞消防于2015年12月29日及时申请了股票停牌，未将该等信息散布、透露给任何地方及任何人员。李炜增持坚瑞消防股票系响应中国证监会[2015]51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的行为；当时其对本次重组的相关信息并不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的可能。上述股票交易行为与本次重组事项不存在关联关系。除李炜在买卖坚瑞消防股票的行为以外，坚瑞消防及其董事、监事和高级管理人员，为本次重组提供服务的中介机构及相关项目人员及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人以及前述自然人的直系亲属等内幕信息知情人及关联人在本次重组停牌前六个月内均不存在买卖坚瑞消防股票的行为。
五、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
本次交易的交易对方做出了以下承诺：
1、本人/企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人/企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
六、重大资产重组停牌前上市公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”公司因拟披露重大事项于2015年12月29日开市起停牌，停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对比如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||停牌前第21个交易|||||
||||||停牌前一交易日|||
||||日|||||
||||||收盘价格/指数|||
||项目||收盘价格/指数||||变化幅度|
||||||（2015年12月28|||
||||（2015年11月30|||||
||||||日）|||
||||日）|||||
|坚瑞消防||11.22||11.45||2.05%||
|创业板指数（代码：399006）||2,672.58||2,735.49||2.35%||
|Wind资讯中证监会其他制造业指数||3,643.82||3,967.91||8.89%||
|相对于创业板指数的偏离||-||-||-0.30%||
|相对于Wind资讯中证监会其他制造业指数的偏离||-||-||-6.84%||

公司股价在上述期间内波动幅度为上涨2.05%，扣除同期创业板指数上涨2.35%因素后，下跌幅度为-0.30%，扣除 Wind资讯中证监会其他制造业指数上涨8.89%因素后，下跌幅度为-6.84%。据此，公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前 20个交易日内剔除同期创业板指数影响后累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、本次重组完成后上市公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及公司 2014年年度股东大会审议通过的《陕西坚瑞消防股份有限公司公司章程》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：
（一）公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。
利润分配原则主要包括：
1、公司可以采用现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应优先采取现金方式分配利润。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）现金分红的比例和时间
1、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过70%（含70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。
（四）非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（五）公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：
1、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会的决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
5、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的制定与修改程序
公司利润分配政策的制定与修改方案由董事会向股东大会提出，董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分沟通，在兼顾公司长远发展和对投资者合理回报的基础上，形成利润分配政策。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整或者变更公司现行金分红政策的，应以全体股东整体利益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的届时有效的法律法规及规范性文件。有关调整或变更现金分红政策的议案，由独立董事发表意见，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、独立董事意见
公司事前已将本次交易作为资产重组事项通知了独立董事，提供了《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件。根据《中华人民共和国公司法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《陕西坚瑞消防股份有限公司章程》的有关规定，独立董事就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、本次交易涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
3、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力。
5、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
独立董事同意董事会就公司本次资产重组的总体安排，待本次资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
（此页无正文，为《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签字盖章页）
陕西坚瑞消防股份有限公司2016年3月21日