证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2015-090杭州炬华科技股份有限公司
关于投资设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于投资设立上海璞行投资合伙企业（有限合伙）
（一）对外投资概述
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“炬华科技”或“公司”）与上海鑫琨投资管理有限公司（以下简称“鑫琨投资”）、康得投资集团有限公司（以下简称“康得投资”）、陈松林共同签订了《上海璞行投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》，拟共同发起设立上海璞行投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“璞行投资”或“有限合伙企业”）。目标规模 21,632万元，其中普通合伙人鑫琨投资认缴出资额为 3,482万元；炬华科技为有限合伙人，认缴出资额为 3,850万元；有限合伙人康得投资认缴出资额为11,000万元；有限合伙人陈松林认缴出资额为3,300万元。
公司于 2015年 12月 14日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司与鑫琨投资、康得投资和陈松林共同发起设立上海璞行投资合伙企业（有限合伙），目标规模 21,632万元，炬华科技认缴出资总额为3,850万元。
本次投资后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
本次对外投资资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准，无需提交股东大会审议。
（二）交易对方介绍
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市闵行区罗阳路168号的一幢112室
法定代表人：谢云燕
注册资本：人民币1000.0000万元整
成立日期：2010年10月27日
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（咨询类项目除经纪），设计、制作各类广告，五金交电、文体用品、办公用品、工艺礼品（除金银）、装饰品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海鑫琨投资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
2、康得投资集团有限公司，为璞行投资的有限合伙人之一
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1513号
法定代表人：钟玉
注册资本：玖仟叁佰陆拾柒万圆整
成立日期：1988年12月20日
经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）；计算机技术开发、转让、咨询、服务；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
康得投资集团有限公司与公司不存在关联关系。
3、陈松林，为璞行投资的有限合伙人之一
陈松林，出生于1963年9月1日，陈松林与公司不存在关联关系。
（三）投资标的基本情况
名称：上海璞行投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核定的名称为准）
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123号3E-2782室。
（具体以企业登记机关最终的核准登记为准）
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以
企业登记机关最终的核准登记为准）。
执行事务合伙人：上海鑫琨投资产管理有限公司
出资方式及金额：均为现金方式，认缴出资总额为21,632万元。
（四）合伙协议的主要内容
1、投资范围限制：
有限合伙企业设立目的为投资单一投资项目，除非经全体合伙人一致另行同意，合伙企业仅限于投资认购宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博睿维森”）的有限合伙人份额。
2、期限：
自有限合伙企业的营业执照签发之日起为期五年。在征得全体合伙人同意的前提下合伙企业的合伙期限可延长一年。
3、出资额：
（1）有限合伙企业的出资额为人民币21,632万元。
（2）普通合伙人鑫琨投资认缴有限合伙企业的出资额为 3,482万元；有限合伙人炬华科技认缴有限合伙企业的出资额为3,850万元；有限合伙人康得投资认缴有限合伙企业的出资额为 11,000万元；有限合伙人陈松林认缴有限合伙企业的出资额为3,300万元。
4、合伙企业的管理及费用
（1）管理费用的计算、支付及分配
（a）有限合伙人应向合伙企业按年度支付管理费。合伙企业在延长期内不收取管理费。
（b）合伙企业每年的管理费统一固定为每一个有限合伙人认缴项目投资额的2.0%。
（c）管理费每年度一次性支付，在执行事务合伙人发出缴付通知后的五个工作日内完成支付。
（d）有限合伙人每年缴付的管理费比例中，0.5%部分作为合伙企业的管理费用，由合伙企业支付给执行事务合伙人；1.5%部分及有限合伙人的实缴项目投资额，由合伙企业全额缴付至博睿维森。
（2）合伙人会议
合伙人会议可以由执行事务合伙人定期或不定期组织召开。定期会议一般为每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经普通合伙人或半数以上有限合伙人提议，可以召开临时会议。在年度大会上，执行事务合伙人应总结合伙企业的投资情况并给合伙人提供机会讨论合伙企业的投资活动。召开和参加合伙人会议并不意味着授权有限合伙人参与合伙企业管理、投资、决策或其他活动。
合伙人会议讨论或决定合伙企业的如下事项：
（a）听取执行事务合伙人所作的年度报告，并向合伙企业提出对所投资项目管理方面的建议；
（b）本协议中明确授权执行事务合伙人独立决定事项之外的合伙协议其他内容的修订；
（c）决定合伙企业期限的延长；
（d）《合伙企业法》规定应当经全体合伙人一致同意的其他事项。
上述事项应由普通合伙人及有限合伙人一致同意方可通过。
（3）合伙费用
（a）合伙企业应直接承担的费用包括合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关下列费用：
(i)合伙企业之设立过程中的相关费用；
(ii)合伙企业所必须之会计、审计、律师费用、诉讼费和仲裁费、行政规费；
(iii)实现投资后，投资项目所发生的尽调、投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用；
(iv)支付给执行事务合伙人的管理费；
（b）合伙企业设立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费、设立费等费用，由合伙企业在设立后立即予以报销或返还。
（c）除管理费以外的合伙费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。
（1）利润分配原则
（a）博睿维森的利润分配原则
博睿维森取得的可分配收入，在返还博睿维森各位合伙人的全部实缴出资，并扣除博睿维森的合伙费用后作为博睿维森的可分配收益，按照以下原则进行分配：
(i)若分配给博睿维森合伙人的收益不足单利年化8%时，博睿维森的所有可分配收益由全体合伙人按实缴出资额占博睿维森总实缴出资额的比例进行分配。
(ii)在能满足博睿维森有限合伙人上述最低收益的前提下，博睿维森有限合伙人的所有可分配收益在有限合伙人与普通合伙人间按80%:20%进行分配，普通合伙人有权分取20%，有限合伙人有权分取80%。如分配后博睿维森有限合伙人的收益不足单利年化8%，则不足部分由博睿维森普通合伙人以分得的收益予以补足。博睿维森有限合伙人的前述应得收益基于各自实缴出资比例分配。
（b）本合伙企业的利润分配原则
本合伙企业作为博睿维森的有限合伙人，收到博睿维森返还的实缴出资和按（a）获得的收益为可分配收入，在返还各位合伙人的全部实缴出资，并扣除合伙费用（不含管理费）后，在全部合伙人之间基于各自实缴出资比例分配。
（2）取得现金收入时的分配
除非本协议另有规定，合伙企业经营期间取得现金收入不得用于再投资，应于取得现金收入之日起的三十天内进行分配。
（3）亏损分担方式
如合伙企业产生亏损，合伙人以各自认缴的出资额按比例共同承担。
（4）代扣代缴
（a）合伙人均应在有关法律所允许的最大程度内，使合伙企业免于由于其负有代扣代缴的义务所引致的任何性质的索赔、责任或支出。
（b）合伙人届时可选择授权合伙企业和执行事务合伙人，当合伙企业被中国法律或税务相关要求代扣代缴或支付该合伙人由于参加合伙企业或取得分配而应支付任何税费时，根据中国法律法规的规定代扣代缴该合伙人应缴纳的税费。
（5）税务
合伙企业税务事项，按照国家法律法规规定办理。
（6）回拨机制
合伙企业终止清算时，经对合伙企业期限内的整体损益情况进行综合计算，任何合伙人已获分配数额超过应获分配数额的，应向合伙企业返还、重新进行分配，以实现合伙企业收益的总体分配符合本协议的约定。但，各合伙人应向合伙企业返还的超过应获分配数额的分配款项以该等分配款项扣除应纳税额后的余额为限。
（五）对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资设立上海璞行投资合伙企业（有限合伙），目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用战略合作伙伴的专业投资团队和经验，抓住市场机遇，加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，为公司的资本运作提供丰富的经验，协助炬华科技实现产业链整合目标，为全体合伙人带来投资回报。
（六）存在的风险
因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。
（七）独立董事意见
公司以自有资金投资设立上海璞行投资合伙企业（有限合伙），符合公司的发展战略，有利于促进开展资本运作，有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。
本次公司投资设立上海璞行投资合伙企业（有限合伙）事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
综上所述，我们一致同意公司以自有资金投资设立上海璞行投资合伙企业（有限合伙）。
二、关于投资设立上海德一投资合伙企业（有限合伙）
（一）对外投资概述
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“炬华科技”或“公司”）与上海鑫琨投资管理有限公司（以下简称“鑫琨投资”）、李微频共同签订了《上海德一投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》，拟共同发起设立上海德一投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“德一投资”或“有限合伙企业）。目标规模 4,100万元，其中普通合伙人鑫琨投资认缴出资额为100万元；炬华科技为有限合伙人，认缴出资额为2,000万元；有限合伙人李微频认缴出资额为2,000万元。
公司于 2015年 12月 14日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司与鑫琨投资、李微频共同发起设立有限合伙企业，目标规模 4,100万元，炬华科技认缴出资额为 2,000万元。
本次投资后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
本次对外投资资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准，无需提交股东大会审议。
（二）交易对方介绍
1、上海鑫琨投资产管理有限公司，为德一投资的普通合伙人
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市闵行区罗阳路168号的一幢112室
法定代表人：谢云燕
注册资本：人民币1000.0000万元整
成立日期：2010年10月27日
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（咨询类项目除经纪），设计、制作各类广告，五
金交电、文体用品、办公用品、工艺礼品（除金银）、装饰品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海鑫琨投资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
2、李微频，为璞行投资的有限合伙人之一
李微频，出生于1960年11月5日，李微频与公司不存在关联关系。
（三）投资标的基本情况
名称：上海德一投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核定的名称为准）
主要经营场所：上海市浦东新区陆家嘴环路958号（具体以企业登记机关最终的核准登记为准）
经营范围：实业投资，投资管理及投资咨询（以企业登记机关最终的核准登记为准）。
执行事务合伙人：上海鑫琨投资产管理有限公司
出资方式及金额：均为现金方式，认缴出资总额为 4,100万元。
（四）合伙协议的主要内容
1、投资范围限制：
全体合伙人设立本有限合伙的目的为向处于成长期或成熟期的企业进行股权投资、股票投资，主要投资标的为拟在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌的企业、已在新三板挂牌的企业，以及拟在上海证券交易所和深圳证券交易所（“交易所”）上市的企业、已在交易所上市的企业。
2、期限：
自有限合伙的营业执照签发之日起为期3年。在征得全体合伙人同意的前提下，有限合伙期限延长至多2次，每次延长1年。
3、出资额：
（1）有限合伙企业的出资额为人民币4,100万元。
（2）普通合伙人鑫琨投资认缴有限合伙企业的出资额为 100万元；有限合伙人炬华科技认缴有限合伙企业的出资额为2,000万元；有限合伙人李微频认缴有限合伙企业的出资额为2,000万元。
（1）管理费用的计算、支付及分配
（a）有限合伙应从获得营业执照之日起至有限合伙期限届满日止，或有限合伙根据本协议的约定依法解散时止，向执行事务合伙人按年度支付管理费。有限合伙在延长期内不支付管理费。
（b）有限合伙每年的管理费统一固定为每一个有限合伙人实缴金额的2%。
（c）管理费每年度由有限合伙一次性向执行事务合伙人支付。第一年的管理费应在营业执照签发 25个工作日内支付。第二至第三年的管理费，每年在有限合伙设立日后5个工作日内支付。
（2）合伙人会议
合伙人会议可以由执行事务合伙人定期或不定期组织召开。定期会议一般为每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经半数以上有限合伙人提议，可以召开临时会议。在年度大会上，执行事务合伙人应总结有限合伙的投资情况并给合伙人提供机会讨论有限合伙的投资活动。召开和参加合伙人会议并不意味着授权有限合伙人参与有限合伙管理、投资、决策或其他活动。
合伙人会议讨论或决定有限合伙的如下事项：
（a）听取执行事务合伙人所作的年度报告，并向有限合伙提出对所投资项目管理方面的建议；
（b）本协议中明确授权执行事务合伙人独立决定事项之外的有限合伙协议其他内容的修订；
（c）决定有限合伙期限的延长；
（d）《合伙企业法》规定应当经全体合伙人一致同意的其他事项。
上述事项应由普通合伙人及有限合伙人一致同意方可通过。
（3）合伙费用
（a）有限合伙应直接承担的费用包括有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关下列费用：
(i)有限合伙之设立过程中的相关费用；
(ii)有限合伙所必须之会计、审计、律师费用、诉讼费和仲裁费、行政规费；
(iii)实现投资后，投资项目所发生的尽调、投资、持有、运营、出售而
发生的法律、审计、评估及其它第三方费用；
(iv)支付给执行事务合伙人的管理费；
（b）有限合伙设立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费、设立费等费用，由有限合伙在设立后立即予以报销或返还。
（c）除管理费以外的合伙费用由有限合伙支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分摊。
5、利润分配及亏损分担
（1）利润分配原则
有限合伙取得的可分配收入，在返还各位合伙人的全部实缴出资，并扣除合伙费用（不含管理费）后作为有限合伙的可分配收益，在有限合伙人与普通合伙人间按80%:20%的比例进行分配，普通合伙人有权分取20%，有限合伙人有权分取80%。
（2）亏损分担方式
如有限合伙产生亏损，合伙人以各自认缴的出资额按比例共同承担。
（3）代扣代缴
（a）合伙人均应在有关法律所允许的最大程度内，使有限合伙免于由于其负有代扣代缴的义务所引致的任何性质的索赔、责任或支出。
（b）合伙人届时可选择授权有限合伙和执行事务合伙人，当有限合伙被中国法律或税务相关要求代扣代缴或支付该合伙人由于参加有限合伙或取得分配而应支付任何税费时，根据中国法律法规的规定代扣代缴该合伙人应缴纳的税费。
（4）税务
有限合伙税务事项，按照国家法律法规规定办理。
（五）对外投资的目的和对公司的影响
本次设立德一投资，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用战略合作伙伴的专业投资团队和经验，推动公司投资业务发展，加快公司产业升级和发展的步伐，为产业整合、资本运作积累经验，提升公司的获利能力和股东价值，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
（六）存在的风险
1、存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
2、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。
（七）独立董事意见
公司以自有资金投资设立上海德一投资合伙企业（有限合伙），符合公司的发展战略，有利于公司长远发展，有利于促进开展资本运作，在公司自身行业经验的基础上充分利用战略合作伙伴的专业投资团队和经验，推动公司投资业务发展，加快公司产业升级和发展的步伐，为产业整合、资本运作积累经验，提升公司的获利能力和股东价值，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
本次公司投资设立上海德一投资合伙企业（有限合伙）事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
综上所述，我们一致同意公司以自有资金投资设立上海德一投资合伙企业（有限合伙）。
（八）备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议
2、《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》3、《上海璞行投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》
4、《上海德一投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会 2015年12月15日