湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
内部控制鉴证报告
CAC证专字[2019]0280号
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、内部控制鉴证报告 1-3
二、2018年度内部控制评价报告 4-10
三、附件
1、审计机构营业执照及执业许可证复印件
2、审计机构证券、证券相关业务许可证复印件
关于湖南天润数字文化传媒股份有限公司
内部控制鉴证报告
CAC证专字[2019]0280号湖南天润数字文化传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对湖南天润数字文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱公司）2018年12月31日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、管理层的责任
天润数娱公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及确保《内部控制评价报告》真实、完整地反映天润数娱公司2018年12月31日与财务报表相关的内部控制。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对天润数娱公司截止2018年12月31日与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对天润数娱公司在所有重大方面是否保持了与财务报表相关的有效的内部控制获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、导致否定意见的事项
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
我们发现天润数娱公司财务报告内部控制存在如下重大缺陷：
1、天润数娱公司存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行公司董事会或者股东大会审议程序且未及时披露的情况，相关人员未履行用章审批程序，导致公司承担连带担保责任，3个银行账户被冻结，银行存款 1.12亿元被法院扣划；同时，在未被告知的情况下，存在银行账户被控股股东及其关联方使用的情况，与之相关财务报告内部控制运行失效。
2、天润数娱公司于2019年2月26日公告对子公司上海点点乐失去控制权，2018年度不将该公司纳入合并范围，并对其长期股权投资和商誉余额全额计提减值准备。天润数娱公司在对子公司的管理中存在重大缺陷。
有效的内部控制能够为企业及时防止或发现财务报表中的重大错报提供合理保证，而上述重大缺陷使天润数娱公司内部控制失去这一功能。
五、鉴证意见
我们认为，由于上述内部控制的重大缺陷及其对实现控制目标的影响，天润数娱公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持与财务报表相关的有效的内部控制。
六、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天润数娱公司披露2018年年报之目的使用，不得用于其它目的。天润
数娱公司及其他第三者因不当使用本鉴证报告所造成的一切后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。
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|中国注册会计师|

（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国 天津
2019年4月24日
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，董事会认为，于内部控制评价报告基准日，存在以下财务报告内部控制重大缺陷：
1、本公司未严格执行《印章管理制度》，存在相关人员未履行用章审批程序，为控股股东及其关联方提供担保，导致公司承担连带担保责任，银行存款1.12亿元被法院扣划，3个银行账户被法院冻结；同时，存在银行账户被控股股东及其关联方使用的情况。
2、未严格执行《分、子公司管理制度》，子公司上海点点乐失去控制权，本年度无法纳入合并范围，本公司对该公司的长期股权投资余额全部计提减值准备。
本公司存在整体内控意识不强，内部控制制度执行的有效性存在缺陷等问题，需要进一步整改。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、控制环境
（1）组织架构
按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定并完善了《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》，明确了各个层次的决策、执行、监督等方面的职责权限，促进治理结构各司其职、规范运作。
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会建立了战略与投资决策、提名、薪酬与考核、审计、风险管理五个专业委员会。董事会 9名董事中，有3名独立董事，分别担任提名、薪酬与考核、审计委员会的召集人，涉及专业的事项首先经过专业委员会通过然后提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
股东大会、董事会、监事会三会运作规范，各司其职。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。公司董事会负责内部控制的建立和有效实施。董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
（2）内部审计监督
公司设有独立的审计部门，隶属董事会的审计委员会。审计部遵循全面性、重要性、制衡性、适应性与成本效益的原则，履行了承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制制度的有效性，并及时提出完善内部控制建议的工作职责。公司对已记录的交易和事项及其计价由具体经办人员以外的独立人员进行核对或验证，包括通常在企业采用的凭证审核、账目核对、实物资产的盘点等。为了检查、评价公司会计控制与管理控制的健全性和有效性，公司内部审计人员定期对财务工作的各个方面进行全面的审
计，其主要工作是查明问题、对照标准、找出差距、分析可能、提出措施、监督纠正等。
（3）人力资源政策
公司将职业道德修道和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，建立了科学完善的人力资源管理体系，对员工的聘用、培训、离职、薪酬、考核、晋升与奖惩均有完整的机制，制订了关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度等其他政策。公司通过切实加强员工培训和继续教育为手段，不断提升员工素质，不断加强文化建设和法制教育，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度，强化风险意识。
2、风险评估
公司根据设定的控制目标，成立了风险管理委员会，全面系统持续地收集相关信息，结合公司实际情况，进行风险评估和防范工作。风险管理委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司经营管理过程中的风险控制和监控进行研究并提出建议。
风险管理委员对公司内部和外部风险开展评估，确定相应的风险承受度，重点关注：经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、董事、监事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
3、信息与沟通
公司建立了《信息披露管理制度》，详细规定了信息披露事务管理部门及职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的责任划分、信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项报告的流转程序作了严格规定。
公司在电算化会计系统控制方面建立了一系列的制度，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统维护、文件资料、系统设备、数据及程序等重要方面都进行了有效的控制。
公司根据惩防并举、重在预防的原则，建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司还建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。
4、控制活动
根据公司的经营方针，为了有效地进行经营活动，公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（1）公司制定了对子公司的控制政策和程序，定期向母公司报送财务及经营报表，对其重大事项进行管理，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。子公司建立了重大事项报告制度，及时向公司负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会和股东大会审议。公司要求子公司按时提交月度、季度报告。
（2）交易授权控制程序的主要目的在于保证交易是在其授权范围内进行的。交易授权又分为一般授权和特别授权，公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资等则采用特别授权。《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等文件对公司的交易授权做出了较为明确的规定。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。日常经营活动的一般交易则由董事会或公司总经理授权各业务部门进行管理。
（3）公司及子公司统一执行《企业会计准则》，并按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部控制指引》的精神，结合公司自身情况制订了一系列与防范会计报表风险有关的管理制度，通过制订公司内部会计控制制度、会计核算管理制度、资金管理制度等各项制度，对采购、销售、财务管理等各个环节的凭证和记录进行有效控制。公司会计电算化的应用及其相关制度的制定和有效执行，确保了会计凭证与记录的准确性和可靠性。在机构设置方面，公司设立了财务部，在财务负责人的领导下，全面处理公司财务管理、会计核算业务；在人员配备方面，财务部设有总账、报表、成本核算、销售往来核算、稽核、税务、日常报销、出纳等岗位。
（4）公司对货币资金、凭证和账簿记录、付款、工资管理、固定资产、无形资产账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（5）公司根据实际情况设定了各种运营分析控制。主要包括以下几个方面：计划控制，包括利润计划、资金计划等；信息、报告控制，包括服务于经营管理的内部报告
制度、信息管理制度等；人员组织与训练，包括机构建立与分工、人员配备与选择、工资管理等；业务核算与统计核算，包括有关的业务核算、经营统计的编制和分析等。
（6）公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确
保突发事件得到及时妥善处理。
5、内部监督
公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规，并结合企业内部控制评价制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
缺陷等级 定量标准
重大缺陷 缺陷影响大于或等于2018年12月31日合并财务报表税前利润的5%
重要缺陷 缺陷影响大于或等于2018年12月31日合并财务报表税前利润的1%
一般缺陷 缺陷影响小于2018年12月31日合并财务报表税前利润的1%
（2）定性标准
①重大缺陷
A、违反国家法律、法规或规范性文件；
B、缺乏决策程序或决策程序不科学，导致重大失误；
C、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败；
D、内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
E、其他对公司影响重大的情形。
②重要缺陷
单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
③一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷认定量标准。
（2）定性标准
①重大缺陷
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
②重要缺陷
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
③一般缺陷
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：
（1）本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规为控股股东及其关联方提供担保 22.98亿元，尚未归还的本金为 20.41亿元，导致公司承担连带担保责任，银行存款1.12亿元被法院扣划。
公司将优化公司治理结构，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。认真落实内部公章管理工作，严格执行《印章管理制度》的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作，提高遵守内部控制制度的合规意识。
（2）未严格执行《分、子公司管理制度》，本年对子公司上海点点乐失去控制权，无法将该公司纳入合并范围，并对该公司的长期股权投资余额全部计提减值准备。
本公司将完善对子公司的管理制度，并在实际执行过程中加强力度，从子公司日常业务开展、资金使用等方面全方位增强对子公司的管控措施，及时了解子公司的经营情况；后续将选派合适的业务和财务人员到子公司任职，从源头减少子公司的经营风险。同时，本公司将与点点乐的现有经营层继续进行沟通协商，必要时候付诸法律，尽最大可能减少公司的投资损失。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：
本公司存在重要对外担保、诉讼等重大信息未及时披露的情况。
公司将认真落实信息披露管理制度工作，严格执行《信息披露管理制度》的相关规定，按照证监会及深圳证券交易所的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会2019年4月24日