证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2015-022深圳市迪威视讯股份有限公司
2014年年度董事会决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市迪威视讯股份有限公司（下称“公司”）2014年年度董事会于2015
年4月20日在深圳市南山区西丽茶光路中深圳集成电路设计产业园307会议室以现场方式召开，会议通知于2015年4月10日以电话及文件送达的方式通知。
本次会议应表决董事7人，实际表决董事7人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长季刚先生主持，与其他董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2014年度报告及摘要》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。议案获得通过。
《2014年度报告》全文及其摘要详见2015年4月22日中国证监会指定的信息披露网站，《2014年年度报告披露的提示性公告》同时刊登于2015年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
此议案尚需提请2014年度股东大会审议。
二、审议通过了《2014年年度董事会工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。议案获得通过。
《2014年年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的信息披露网站上的
《2014年年度报告》中第四节“董事会报告”部分。
独立董事周台、张钦宇、孟向阳分别向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上述职。
此议案尚需提请公司2014年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于批准2014年度财务报告的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。
深圳市迪威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)聘请了大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报表（包括截至2014年12月31日的合并和母公司资产负债表，2014年度的合并和母公司利润表，2014年度的合并和母公司股东权益变动表及 2014年度的合并和母公司现金流量表以及财务报表附注）进行了专项审计，审计报告认为，公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2014年 12月 31日的财务状况及2014年度的经营成果和现金流量。
根据公司实际情况，董事会同意深圳市迪威视讯股份有限公司 2014年度财务报告于2015年4月22日报出。
四、审议通过了《2015年第一季度报告全文》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。
《2015年第一季度报告》全文详见 2015年 4月 22日中国证监会指定的信息披露网站。《2015年第一季度报告披露的提示性公告》同时刊登于2015年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
五、审议通过了《2014年度利润分配预案》
由于本公司归属于上市公司净利润为亏损，为保证生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，根据公司章程的规定及公司的实际情况，公司 2014年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以资本公积转增股本。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。
独立董事全票数通过，并对该事项发表了独立意见，《独立董事对2014年度相关事项发表的独立意见》详见2015年4月22日中国证监会指定的信息披露网站。《2014年度利润分配预案》详见2015年4月22日中国证监会指定的信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，经股东大会批准后实施。
六、审议通过了《关于 2014年度及2015年度董事薪酬的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。
（一）公司 2014年度能严格按照《董事、监事和高级管理人员薪酬制度》和有关激励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。结合公司2014年度经营情况，董事薪酬发放情况是合理的。
（二）2015年董事薪酬方案
为保证公司董事有效履行其相应职责和义务，建立责权利相适应的激励约束机制，结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，对 2015年董事薪酬制定方案如下：
1、独立董事津贴为税后5.0万元/年；
2、外部董事津贴为税后5.0万元/年；
3、公司董事 2015年的薪酬增长水平原则上不得超过公司同期业绩增长速度。
董事会认为：公司2015年度董事薪酬方案能保证公司董事有效履行其相应职责和义务，符合《董监高薪酬制度》的有关规定，具有合理性，有利于促进高级管理人员提升工作效率及经营效益，有利于公司的持续健康发展。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见2015年4月22日中国证监会指定的信息披露网站。此议案尚需提请2014年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于 2014年度及2015年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。
结合公司 2014年度经营情况，董事会认为高级管理人员薪酬发放情况是合理的。
2015年高级管理人员薪酬制定方案如下：
1、公司高级管理人员 2015年的薪酬增长水平原则上不得超过公司同期业绩增长速度。
2、公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见 2015年 4月 22日中国证监会指定的信息披露网站。
八、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。
独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，相关内容详见 2015年 4月 22日中国证监会指定的信息披露网站。此议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
九、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。
独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，相关内容详见2015年4月21日中国证监会指定的信息披露网站。
《2014年度内部控制自我评价报告》详见 2015年 4月 22日中国证监会指定的信息披露网站。
十、审议通过了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。
独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见2015年4月22日中国证
监会指定的信息披露网站。
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》详见 2015年 4月 22日证监会指定的信息披露网站。
十一、审议通过了《关于对全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
鉴于公司全资子公司深圳市硕辉科技开发有限公司目前生产经营情况及资
金需求，公司拟为硕辉科技向银行申请不超过人民币3亿元的综合授信提供担
保，担保期限自股东大会审议通过后一年。详见公司同日发布的《关于对全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见《公司独立董事对2014年度相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的议案》《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的公告》详见 2015年 4月22日证监会指定的信息披露网站。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过了《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。
公司拟于2015年5月12日上午10:00点召开公司2014年年度股东大会，审议公司 2014年度董事会和 2014年度监事会中应提交股东大会审议表决的议案，具体事项详见中国证监会指定的信息披露网站上的《公司 2014年年度股东大会通知》。
备查文件：
1、《深圳市迪威视讯股份有限公司2014年度董事会决议》；
2、《2014年度报告》
3、《2014年度利润分配预案》
4、《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
5、《2014年度内部控制自我评价报告》
6、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》
7、《公司2014年年度股东大会通知》
8、《2015年第一季度报告全文》
9、《独立董事对2014年度相关事项发表的独立意见》
10、《中信建投证券有限责任公司关于公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》
11、《中信建投证券有限责任公司关于公司2014年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》
特此公告。
深圳市迪威视讯股份有限公司董事会2015年4月21日