证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2014-043
天津膜天膜科技股份有限公司
关于以剩余超募资金永久补充流动资金事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第二届董事会第七次会议以及公司第二届监事会第六次会议于2014年5月9日审议通过了《关于以剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，上述董事会、监事会审议该议案时均获全票通过。公司拟将剩余1,286.90万元人民币的超募资金永久补充流动资金。
现将相关事宜公告如下：
一、公司首次公开发行股票超募资金情况
1、基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]639号”文批准，天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,900万股，每股面值 1元，发行价格为 16.78元/股，募集资金总额为 48,662.00万元，扣除发行费用 41,074,992.5元，募集资金净额为 445,545,007.5元，其中超募资金为 125,749,007.5元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012年 6月 27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了XYZH/2011A9097《验资报告》。公司对上述资金进行了专户存储管理。
2、超募资金使用情况
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币2,500万元的超额募集资金用于永久补充流动资金，公司于2012年7月26日使用超募资金2,500万元永久补充流动资金。相关公告已发布于2012年7月26日的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2）2012年8月27日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“浙江津膜科技环境工程有限公司”的议案》，同意使用1,800万元的超募资金与薛向东先生在浙江绍兴合资设立控股子公司。相关公告已发布于2012年8月28日的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3）2013年2月28日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于向天津市瑞德赛恩水业有限公司投资的议案》，同意使用4,000万元的超募资金对天津市瑞德赛恩水业有限公司进行投资。相关公告已发布于2013年3月2日的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4）2014年5月9日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意用2,988万元超募资金与胜利油田孚瑞特置业有限责任公司在山东省东营市合资设立控股子公司“东营津膜环保科技有限公司”（暂定）。
除上述超募资金使用情况外，公司剩余超募资金 1,286.90万元尚未使用，均存放于募集资金专户中。
二、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划安排
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法规的有关规定,公司本着股东利益最大化的原则,为提高募集资金的使用效率,有效缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构,在保证募集资金项目建设的资金需求前提下,结合公司自身的实际经营情况,公司拟使用剩余
超募资金1,286.90万元永久补充公司日常经营所需的流动资金，且用于公司主营业务。
同时，公司本次以剩余超募资金永久补充流动资金，不直接或间接用于项目投资、新股配售、申购或用于股票及其衍生品种等的交易，也不存在将本次计划的募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形。该计划不存在损害股东利益的情况。
三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性
随着公司生产规模及业务规模的不断扩大，承揽工程项目的增加，原材料、产品等数量相应增加，导致公司营运资金需求有较大幅度的增长。为缓解资金压力及时利用资金，不再增加财务负担，公司计划用剩余超募资金1,286.90万元补充公司日常经营所需流动资金，从而解决公司流动资金需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益。
本次使用剩余超募资金永久补充公司流动资金，符合公司和全体股东的利益，将节约财务费用101.92万元。本次超募资金的使用未超过超募资金总额的20%，将在公司董事会审议通过后开始实施。
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司本次使用1,286.90万元永久补充流动资金，可以解决运营资金的压力，提升公司经营效益。本次公司利用部分超募资金永久性补充流动资金是合理的、必要的。
四、公司承诺
公司承诺最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，且公司承诺将超募资金用于公司主营业务，不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资
助等。公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、独立董事意见
经过认真审核独立董事认为：
本次公司使用超募资金永久补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。
本次利用剩余超募资金永久补充流动资金的使用计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司使用超募资金永久补充流动资金在十二个月内累计未超过超募资金总额的20%。
因此经过审慎审核，全体独立董事一致同意公司上述关于使用超募资金1,286.90万元永久补充流动资金的使用计划。
六、监事会意见
监事会意见：本次公司使用剩余超募资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等文件中关于创业板上市公司募集资金使用的相关规定，本次将剩余超募资金用于补充流动资金不会影响公司募投项目建设资金的正常使用与周转，不会变相改变募集资金
用途。而且能够有效满足公司业务发展对流动资金的需求，有利于公司主业经营规模的巩固和扩大，提升公司的经营业绩，符合公司全体股东的利益。同意使用超募资金1,286.90万元永久补充流动资金。
七、保荐机构意见
1、公司本次利用剩余超募资金永久补充流动资金已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，第二届监事会第六次会议和独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的法律程序。本次计划使用剩余超募资金 1,286.90万元永久补充与公司日常经营活动相关的流动资金，未超过超募资金的20%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
2、公司本次计划利用剩余超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。
3、公司最近 12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺使用剩余超募资金永久补充流动资金后 12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
公司本次利用剩余超募资金永久补充流动资金是合理、合规和必要的，保荐机构同意公司利用剩余超募资金 1,286.90万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金事项。
八、备查文件
1、《天津膜天膜科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；
3、《天津膜天膜科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司利用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会2014年5月12日