证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：临2019—014博通集成电路（上海）股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为人民币10,603.76万元。符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]354号”《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 34,678,384.00股，每股面值 1.00元，合计增加注册资本人民币 34,678,384.00元。每股发行价格为人民币 18.63元，共募集资金人民币 646,058,293.92元，扣除各项发现费用后 42,981,786.54的剩余募集资金人民币 603,076,507.38元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年4月10日出具信会师报字[2019]第ZA11554号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《博通集成电路（上海）首次公开发行股票招股说明书》披露本次募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|批准文号|
|1|标准协议无线互联产品技术升级项目|12,258.53|10,899.97|2017-310000-65-03-007220|
|2|智能家居入口产品研发及产业化项目|12,719.86|11,361.30|2017-310000-65-03-007231|
|3|国标ETC产品技术升级项目|9,797.93|8,711.08|2017-310000-65-03-007233|
|4|卫星定位产品研发及产业化项目|4,898.12|4,898.12|2017-310000-65-03-007232|
|5|研发中心建设项目|27,426.03|24,437.19|2017-310000-65-03-007235|
|合计||67,100.47|60,307.66|-|

若公司公开发行新股实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自有资金或银行贷款补足。本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，本公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。
三、募集资金投资项目预先投入资金情况
根据《中国证监会上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等文件的规定，公司决定以募集资金置换本公司预先投入募集资金投资项目资金，截至 2019年 4月 8日止，公司募集资金投资项目拟置换的实际投入自筹资金具体情况如下：
单位：人民币万元拟使用募集资 自筹资金
序号 项目名称
金金额 实际投入
标准协议无线互联产品技术升级
1 10,899.97 4,603.82项目
智能家居入口产品研发及产业化
2 11,361.30 4,097.87项目
3
国标ETC产品技术升级项目 8,711.08 1,253.34
4
卫星定位产品研发及产业化项目 4,898.12 648.73
5
研发中心建设项目 24,437.19
合计 60,307.66 10,603.76四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 10,603.76万元。
置换情况如下：
单位：人民币万元拟使用募集资 自筹资金
序号 项目名称
金金额 实际投入
标准协议无线互联产品技术升级
1 10,899.97 4,603.82项目
智能家居入口产品研发及产业化
2 11,361.30 4,097.87项目
3
国标ETC产品技术升级项目 8,711.08 1,253.34 4
卫星定位产品研发及产业化项目 4,898.12 648.73 5
研发中心建设项目 24,437.19
合计 60,307.66 10,603.76独立董事发表了书面同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博通集成电路（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》【信会师报字[2019]第 ZA14930号】。公司董事会、监事会相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事意见如下：《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，表决程序符合有关规定。
独立董事认为：
公司以募集资金人民币 10,603.76万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，没有调整项目的投资总额和建设规模，不影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的决策程序符合有关规定，符合全体股东利益。我们同意公司以募集资金 10,603.76万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
全体独立董事一致同意公司以募集资金 10,603.76万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会意见如下：公司本次募集资金置换方案，即以募集资金 10,603.76万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在变更募集资金投资项目的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：博通集成本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，立信会计师事务所已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（四）会计师事务所意见
会计师事务所意见如下：我们认为，贵公司管理层编制的《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《中国证监会上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2019年 4月 8日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、上网公告文件
（一）公司第一届董事会第十二次会议决议公告；
（二）公司第一届监事会第七次会议决议公告；
（三）公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（四）会计师事务所出具的《关于博通集成电路（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》；
（五）保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于博通集成电路（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会 2019年6月5日