股票简称：TCL集团 股票代码：000100债券简称：16TCL01 债券代码：112352债券简称：16TCL02 债券代码：112353债券简称：16TCL03 债券代码：112409TCL集团股份有限公司
（住所：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区十九号小区）
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”、“发行人”、“公司”）对外公布的《TCL集团股份有限公司 2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
目录
重要声明........................................................................................................... 2第一章本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 ............................. 4第二章发行人2018年度经营情况和财务状况 ................................................ 8第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 .......................................... 20第四章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 .................... 22第五章债券持有人会议召开情况 ................................................................... 23第六章发行人偿债保障措施的执行情况及本期债券本息偿付情况 ................. 24第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ............. 25第八章本期公司债券的信用评级情况 ............................................................ 26第九章对债券持有人权益有重大影响的其他事项 .......................................... 28第十章其他事项 ............................................................................................ 33
第一章本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况
一、发行人名称
中文名称：TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”、“发行人”）
英文名称：TCL Corporation
二、核准文件和核准规模
1、公司于 2015年 10月 21日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》等议案。公司于 2015年11月9日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，拟公开发行票面总额不超过 60亿元人民币（含60亿元）的公司债券。
2、经中国证监会“证监许可[2016]346号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行票面总额不超过 60亿元的公司债券。
三、TCL集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）主要条款
1、债券名称：TCL集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），三年期品种简称为“16TCL01”，债券代码为112352；五年期品种简称为“16TCL02”，债券代码为112353。
2、发行总额：三年期品种最终发行规模为25亿元，五年期品种最终发行规模为15亿元。
3、债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一为三年期，品种二为五年期。
4、债券票面利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变，三年期品种票面利率为3.08%，五年期品种票面利率为3.56%。
5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
6、起息日：本期债券的起息日为 2016年3月16日。
7、支付方式及金额：本次债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、付息日：本期债券存续期间，本期债券三年期品种的付息日为 2017年至 2019年每年的 3月 16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券五年期品种的付息日为 2017年至 2021年每年的 3月 16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
9、兑付日：本期债券三年期品种的兑付日为 2019年3月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券五年期品种的兑付日为 2021年3月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
10、担保情况：本次债券为无担保债券。
11、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
四、TCL集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）主要条款
1、债券名称：TCL集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），债券简称为“16TCL03”，债券代码为112409。
2、发行总额：本期债券发行规模为 20亿元。
3、债券品种和期限：本期债券为五年期。
4、债券票面利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，最终票面利率根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变，本期债券票面利率为3.50%。
5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
6、起息日：本期债券的起息日为 2016年7月7日。
7、支付方式及金额：本期债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、付息日：2017年至2021年每年的7月7日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
9、兑付日：本期债券的兑付日为 2021年 7月 7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
10、担保情况：本次债券为无担保债券。
11、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
五、债券受托管理人履行职责情况
国泰君安证券作为本期债券受托管理人，2018年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
2018年 9月，针对发行人在 2018年度当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的情形，国泰君安出具了《TCL集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》，并就发行人借款增加的事项提醒投资者注意相关风险。
2018年12月，针对发行人重大资产出售事项，国泰君安出具了《TCL集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告（二）》，对本次重大资产出售事项的方案基本情况、交易决策过程和批准情况以及发行人重大资产重组的影响等进行了说明，并提请投资者关注相关风险。
2019年1月，针对发行人股份回购事项，国泰君安出具了《TCL集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告（三）》，并就发行人股份回购事项提醒投资者注意相关风险。
第二章发行人 2018年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
发行人注册名称：TCL集团股份有限公司
发行人英文名称：TCL Corporation
法定代表人：李东生
总股本：人民币 13,549,648,507元
成立日期：1982年3月11日
统一社会信用代码：91441300195971850Y
注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
邮政编码：516001
信披事务负责人：廖骞
电话：0755-33311666
传真：0755-33313819
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
主要业务范围：研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD视盘机、建筑材料、普通机械，电子计算机技术服务，货运仓储（不含危险化学品），影视器材维修，废旧物资回收，货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁、提供信息系统服务、提供会务服务、提供电子产品技术开发服务、软件产品的开发及销售、专利转让、代理报关服务、提供顾问服务、支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人 2018年度经营情况
（一）概述
2018年度，公司实现主营业务收入11,228,259万元，较去年同期提高1.60%，公司主营业务毛利率17.51%，较去年同期下降了9.98%，主要原因是受面板行业整体影响，面板单价下跌所致。整体来看，公司主营业务保持了相对平稳的发展态势。
2018年度，公司主营业务具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|华星光电|2,753,731|2,246,137|18.43%|-9.64%|2.20%|-33.90%|
|翰林汇|1,653,658|1,590,830|3.80%|--|--|--|
|TCL电子|3,856,913|3,252,600|15.67%|9.25%|9.37%|-0.57%|
|TCL通讯|1,256,416|925,145|26.37%|-16.10%|-20.83%|20.08%|
|家电集团|1,745,889|1,474,450|15.55%|9.87%|9.82%|0.26%|
|通力电子|617,629|542,854|12.11%|21.76%|25.14%|-16.39%|
|其他及抵消|-655,977|-843,117|-|--|--|--|
|合计|11,228,259|9,188,899|18.16%|1.60%|4.42%|-10.84%|

（二）主要业务情况
1、发行人主营业务构成情况
2018年度，发行人加速推进产业架构调整，进一步聚焦半导体显示产业与智能终端产业两大核心主业，并基于技术创新和商业模式创新，围绕主业和集团核心能力开拓新的业务领域。截至 2018年 12月 31日，发行人主要产业包括以下三大业务群：
（1）半导体显示业务群：包括华星光电、华显光电（0334.HK）以及与半导
体显示业务相关的新技术和新业务布局。
（2）智能终端业务群：包括TCL电子（1070.HK）（包括商用显示业务）、TCL通讯科技、家电集团、以及包括智能家居等与消费电子终端相关的新业务布局。
（3）新兴业务群：统筹管理集团平台服务业务、战略新兴业务及财务管控业务。
TCL集团股份有限公司
半导体显示业务群 智能终端业务群 新兴业务群
华星光电 TCL电子（含商用显
平台服务业务
示）
华显光电 TCL通讯科技 战略新兴业务
广东聚华 家电集团 财务管控业务
华睿光电
2018年12月7日，TCL集团第六届董事会第十三次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，发行人拟实施重大资产出售。本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显示及材料业务，出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。
发行人重大资产重组计划已于2019年1月7日经TCL集团股东大会审议通过，重组完成后，公司的主要业务架构调整为半导体显示及材料业务、产业金融及
投资创投业务、新兴业务群三大板块，具体设置如下：
（1）半导体显示及材料业务，包含华星光电、华显光电（0334.HK）、广东聚华、华睿光电；
（2）产业金融及投资创投业务，包含TCL金融和TCL资本；
（3）新兴业务群，包含翰林汇、教育网和环保。
TCL集团股份有限公
司
||
|-|
|半导体显示及材料业务|
|华星光电|
|华显光电|
|广东聚华|

||
|-|
|新兴业务群|
|翰林汇|
|教育网|
|环保|

月份点亮投产，主要生产65吋、75吋等超大尺寸新型显示面板，预计在2019年年底实现满产。第 11代超高清新型显示器件生产线-t7项目已于 2018年 11月份投入建设，主要生产和销售 65吋、70吋（21：9）、75吋的 8K超高清显示屏及AMOLED显示屏等产品。
华星光电模组整机一体化智能制造产业基地-高世代模组项目一期工程已经投产，具备液晶显示模组4,000万片的年加工能力，已实现批量出货。作为 G8.5及G11代线配套模组工厂，该项目定位于提供高端、大尺寸的显示模组产品，解决客户高世代线模组生产加工能力缺失的困扰，进一步增强华星光电在半导体显示领域的工业能力。
B、中小尺寸BG
受益于对国际一线品牌客户的出货量大幅增长，第 6代 LTPS-LCD生产线— t3项目于第四季度实现满产满销，市场份额和盈利能力同比显著改善。根据奥维云网（AVC）数据统计，2018年第四季度华星光电 t3以 2,480万片的出货量排名全球第三、国内第二，增长速度全球第一。
第 6代 LTPS-AMOLED柔性生产线—t4项目的关键技术开发与验证工作稳步推进，将于2019年实现量产。华星光电在武汉的4.5代柔性AMOLED实验线，已为t4快速量产做好前期技术和人才储备。
华星光电将充分利用现有产能与技术优势，加速向多应用场景显示界面提供商转型。围绕这一战略，华星光电持续优化既有产品和客户结构，积极布局交互白板、拼接屏、广告机、电子竞技、车载等显示领域的产品开发，拓展高附加值的细分市场，以多场景显示应用驱动市场需求，以差异化高价值产品提升盈利水平。
2）华显光电
华显光电（0334.HK）主要从事中小尺寸TFT-LCD/OLED显示模组的研发、生产和销售。
2017年度，受到部分终端客户清理库存及调整产品策略影响，华显光电实
现销售收入 34.6亿元，同比略下降5.8%。公司通过加强研发并改善产品结构，拉动产品平均售价同比增长31.5%至 64.9元，毛利率同比增长 2.5个百分点，实现净利润 1.16亿元，同比增长27.0%。华显光电武汉 LTPS-LCD模组厂，于 2017年第四季度实现正式量产，产能稳步爬升。华显光电紧贴市场对全面屏产品的需求，提升技术研发能力，全面屏模组产品销售稳步增长，一线品牌客户开拓进展顺利。
2018年1-12月，华显光电充分发挥与华星光电的协同效应，优化产品结构，导入多家国际一线品牌客户，实现模组销量 6,048万片，同比增长13.0%，实现销售收入 52.8亿元，同比提升52.4%。围绕多应用场景显示界面提供商的业务战略方向，华显光电积极开拓智能家居及商显市场，与知名互联网公司合作推出搭载公司显示模组的智能家庭产品，不断完善业务布局，提升产品竞争力和盈利能力。
3）广东聚华
广东聚华主要从事印刷与柔性显示关键共性技术研究，同时联合高校，科研院所，材料、设备企业，国内显示龙头，共建我国印刷显示公共平台，搭建印刷显示产业生态聚集圈。
广东聚华作为“国家印刷及柔性显示创新中心”的承建方，是显示领域第一家国家级创新中心，累计已申请发明专利近 230件，已获授权专利 50件。2018年度，广东聚华印刷显示技术开发进展顺利。在大尺寸领域，聚华已成功开发 31吋 UHD(4K)印刷 OLED显示产品，以及 31吋 UHD顶发射印刷 H-QLED显示产品，这是全球首款结合电致量子点材料与 OLED材料双重优势的可实现最高分辨率水平的印刷 QLED产品。在小尺寸领域，广东聚华完成 5吋超高分辨率（400ppi）印刷AMOLED器件开发，是目前采用印刷技术完成的最高分辨率的显示器件。
4）华睿光电
华睿光电主要从事具有自主 IP的新型 OLED关键材料的开发，聚焦蒸镀型OLED小分子材料和印刷型OLED材料。
2018年 1-12月，华睿光电新材料研发工作有序推进，华睿光电已开发 700多种具有自主 IP的发光材料，多款材料已在国内主流面板产线通过验证，其中部分材料已开始批量供货。华睿光电已有三种具有自主IP的发光材料-基于蒸镀工艺的红、绿光材料与溶液加工型绿光材料的性能达到世界领先水平。
为配合国家在新型显示材料与技术的总体规划，华睿光电在印刷 OLED材料方面自主开发的红、绿发光材料与器件性能已达国内领先水平，蓝光材料也已取得突破。
（2）产业金融及投资创投业务
公司重组后将继续保留产业金融及投资创投业务，主要包括TCL金融和 TCL资本。其中TCL金融可为主业及产业链上下游合作伙伴提供金融服务，在风险可控的前提下，提高资金使用效率、降低财务成本，并利用溢余资本创收增益。TCL资本将主要围绕核心主业产业链，对核心电子器件、基础软件及高端通用芯片等领域进行前沿投资与布局。
产业金融及投资创投业务有利于公司围绕聚焦主业战略的产业链布局与管理和运营效率提升，所带来的稳定利润贡献，也有利于平衡半导体显示行业市场周期波动的影响。
1）TCL金融
TCL金融主要包括集团财资业务和供应链金融业务。
集团财资业务主要定位于向主要产业和成员企业提供资金支持和管理支撑，并承担集团资产运营效率提升和风险管控职能。2018年度，围绕集团战略目标，TCL集团财务公司强化对集团产业发展的资金保障作用，并进一步提升对产业资金和风险的主动管理能力，业务稳健运行，资产规模、利润总额位居行业前列，净资产收益率、资金集中度均处于行业领先水平。
供应链金融业务分为产业链金融业务和消费金融业务，分别定位于向产业链合作伙伴、集团内部员工及集团产品消费者等提供金融服务。2018年 1-12月，供应链金融业务对内深耕 TCL产业圈，对外提升业务输出能力，致力于为产业
链合作伙伴特别是中小企业伙伴提供优质便捷的应收账款融通服务。2018年对公金融客户数已逾1.3万家，零售金融注册客户数接近5万。
2）TCL资本
TCL资本由创投及财务投资业务和钟港资本构成。
集团创投业务围绕核心主业发展需求聚焦前瞻性及技术创新性投资机会，重点投资于新材料、新能源、大消费及高端制造行业。截至 2018年末，创投业务管理的基金规模为93.65亿元人民币，累计投资项目108个，持有百勤油服、SkySolar、生物股份、中嘉博创、海联金汇、宁德时代、捷佳伟创等上市公司股票。
同时，在非核心主业领域的投资中，集团审慎评估有前景的财务投资机会，目前持有七一二（603712.SH）19.07%的股权、花样年控股（01777.hk）20.08%的股权，以及上海银行（601229.SH）4.99%的股权。
集团控股子公司钟港资本有限公司，于 2017年获得香港证监会批准，是在香港从事1、4、9号牌规管业务活动的持牌金融机构，可以从事证券交易、就证券提供意见以及提供资产管理等业务。钟港资本于 2018年 3月签约引入由国际资深专业人士组成的管理经营团队，目标将公司建设为创新型全新高效的金融服务平台。自 2018年 8月起，钟港资本开始为第三方客户提供金融服务并获得收入。在资本市场方面，钟港资本 2018年完成了两个债券发行项目，并以财务顾问身份为一家香港上市企业提供负债管理咨询服务；在资产管理业务方面，钟港资本已完成两只全球债券基金的筹备工作，并于 2018年 11月开始投资管理活动。
（3）新兴业务群
1）翰林汇
翰林汇（835281）是专业从事 IT产品销售与服务的业务平台，覆盖国内外一线品牌笔记本电脑、台式电脑、数码产品和相关配件。
翰林汇以“销售+服务”的战略为牵引，致力于将公司打造成智能时代的计算设备提供商。2018年度，翰林汇实现销售收入 165.4亿元，归母净利润 1.99
亿元。
2）教育网
教育网旗下奥鹏教育是中国最大的网络学历教育服务运营机构，在网络学历教育服务方面居领先地位，并积极发展互联网教育和职业教育。2018年度，教育网学历教育招生工作顺利完成，教师培训业务稳步推进，并在原有业务的基础上，加大教育资源整合和 B2C业务拓展。截至 2018年末，互联网 IT职业教育平台（慕课网）注册用户规模达1,470万人，行业排名第一。
（4）通过重组方式剥离的业务
1）TCL电子
TCL电子主要从事大屏显示终端产品的研发、生产与销售，并为用户提供互联网增值服务及系统解决方案，致力于成为全球领先的智能科技公司，实现中国及全球市场的领先地位。
2018年度，TCL电子实现销售收入 385.7亿元（455.8亿港元），同比增长9.25%，归母净利润 8.01亿元（9.44亿港元），同比增长14.4%；累计实现液晶电视销量2,860.6万台，同比增长23.1%。根据群智咨询数据显示，TCL电子 2018年全球电视机出货量市场占有率为11.6%，排名全球第二。
TCL电子海外市场的电视销量 1,821.4万台，同比增长29.5%。其中，北美市场销量同比提升41.8%，第三季度和 11月销量排名跃升至第二位；新兴市场销量同比提升30.7%，印度、东南亚、巴西和澳洲均实现较好增长；欧洲市场销量同比提升43.1%，法国、德国、意大利和西班牙等市场销量同比均有所提升。
2）TCL通讯科技
TCL通讯科技在全球运营TCL、Alcatel和 BlackBerry三大品牌，致力于为用户提供持续创新的移动终端产品及服务。TCL通讯科技以成为全球领先移动终端设备品牌商为战略目标，建立以客户为中心的产品定义和销售体系。
TCL通讯以“提升产品力、供应链能力、销售力以及健全企业基础管理体系”
为经营策略，缩短产品开发周期，提升供应链效率，建立客户导向的销售体系，销售均价及毛利率均有提升，期间费用同比下降，亏损额同比降低。但受市场竞争加剧及主动变革调整的影响，2018年度，TCL通讯科技实现产品销量 3,387万台，同比下降23%。
3）家电集团
家电集团主要从事空调、冰箱、洗衣机及健康电器产品的研发、生产和销售，通过规模化发展和产品创新稳固第二阵营的市场地位。
面对国内外复杂的经营环境，家电集团围绕品类领先策略驱动产品升级，积极推动全链条提效降本，并协同TCL电子的营销和品牌优势，精细化管理，改善客户结构，优化内外销比例，实现有质量的规模增长。2018年度，空调产品销量919.7万台，同比增长0.3%，洗衣机销量236.8万台，同比增长23.5%，冰箱销量177万台，同比增长14.6%。家电集团全年实现销售收入174.6亿元，同比增长9.87%。
4）通力电子
通力电子为全球消费电子一线品牌企业提供研发、生产及销售优质音视频产品和无线智能互联产品的服务。
2018年度，通力电子在强化智能语音音箱研发和创新之外，通力电子积极布局智能语音跨行业应用产品，利用在智能语音技术方面的先发性优势以及各语音生态平台的合作基础，挖掘更多跨智能音箱行业的品牌客户智能产品业务机会。
2018年 1-12月，通力电子实现销售收入 61.8亿元（73.0亿港元），同比增长21.8%。
三、发行人 2018年度财务状况
发行人2018年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|19,276,394.30|16,029,398.40|14,713,678.60|
|负债总额|13,189,227.00|10,615,104.80|10,139,000.50|
|股东权益|6,087,167.30|5,414,293.60|4,574,678.10|
|归属母公司股东的权益|3,049,436.50|2,974,706.40|2,276,489.10|

2018年度，公司资产总额、负债总额和所有者权益同比增长。资产总额增长主要原因为2018年公司业务规模不断扩大带动货币资金、应收账款和其他流动资产等科目持续增长，进而带动流动资产不断增长；同时，公司固定资产投资和长期股权投资的增加，带动非流动资产增长，从而带动资产总额不断增长。公司负债总额的变动趋势与资产总额的变动趋势基本一致，随着主营业务的发展同比有所增加，公司发行公司债券融资支持主营业务的发展。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|11,344,743.80|11,172,744.20|10,661,785.80|
|营业利润|409,220.20|411,292.40|12,853.60|
|利润总额|494,438.00|478,974.00|279,696.90|
|净利润|406,519.80|354,470.20|213,754.00|
|归属母公司股东的净利润|346,821.10|266,439.50|160,212.60|

公司2018年主营业务收入较同期增加 177,169万元，增长1.60%，增长速度放缓的主要原因是：（1）受主要尺寸面板均价显著低于去年同期的影响，华星光电收入增速同比下降；（2）通讯业务主动变革转型，精简业务架构和组织流程，业务规模有所收缩。
2018年，集团净利润达 406,520万元，同比增长14.7%。其中归属于上市
公司股东的净利润34.7亿元，同比增长30.2%。主要原因是：（1）近两年多来，
出售、关闭非核心业务企业 63家，亏损企业大幅减少，人力、资金和技术等资
源聚焦，主要产业竞争力不断增强；（2）华星光电继续保持满产满销和行业领先的运营效率及盈利优势，实现净利润 23.2亿元，在行业景气下行期间实现稳定收益；（3）智能终端业务协同各产业研发设计、生产制造、供应链管理、销售渠道和品牌推广等多层面的资源优势，提升产品力和市场规模，盈利能力有所好转；
（4）其他业务经营发展稳定，整体有利润贡献，集团的盈利能力正在逐步改善。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金净流量|1,048,658.00|920,961.50|802,800.20|
|投资活动现金净流量|-2,823,054.00|-1,692,516.10|-1,859,576.80|
|筹资活动现金净流量|2,003,982.00|855,212.90|2,193,439.40|
|现金及现金等价物净增加额|242,122.00|-53,448.70|1,100,944.90|

2018年度，经营活动产生的现金流量净额同比增长，主要为公司销售商品提供劳务收到的现金同比增加；投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是液晶面板t3、t4和G11项目投资建设支付的现金及购买理财现金流出同比增加；
公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是由于取得借款现金流入增加所致。
第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本次公司债券募集资金情况
发行人在国家开发银行股份有限公司广东省分行开设募集资金专项账
户，发行人、国泰君安及国家开发银行股份有限公司广东省分行已按照相关规
定签署了本次债券募集资金三方监管协议。
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]346号文批准，核准面
向合格投资者公开发行不超过 60亿元的公司债券。本次公司债券采取分期
发行方式，发行人于 2016年 3月 17日完成首期公司债券发行，基础发行
规模为人民币 40亿元，可超额配售不超过人民币 20亿元，实际发行规模为
人民币40亿元。首期公司债券共募集资金净额 40亿元，已由承销商国泰君
安证券股份有限公司于2016年3月18日汇入TCL集团股份有限公司在国家
开发银行股份有限公司广东省分行开设的账户内，账号为
44101560042322790000。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已针对上述到
账款项进行了验证，并于 2016年 3月 22日出具编号为大华验字
[2016]000209号的验资报告。
发行人于 2016年 7月 8日完成第二期公司债券发行，发行规模为人
民币20亿元。第二期公司债券共募集资金净额 20亿元，已由承销商国泰君
安证券股份有限公司于 2016年 7月 8日汇入 TCL集团股份有限公司在
国家开发银行股份有限公司广东省分行开设的账户内，账号为
44101560042322790000。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已针对上述到
账款项进行了验证，并于 2016年 7月 11日出具编号为大华验字
[2016]000702号的验资报告。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
根据本次债券募集说明书中募集资金运用计划，发行人本次公司债券募集
资金全部用于补充公司营运资金和偿还银行贷款。发行人2016年面向合格投
资者公开发行公司债券第一期、第二期共募集资金 60亿元，募集资金净额
60亿元。截至 2017年 12月 31日，上述募集资金已全部使用完毕。
第四章本次债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
本次公司债券采用无担保形式发行。
2018年度发行人本次债券偿债保障措施未发生重大变化。
第五章债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章发行人偿债保障措施的执行情况及本期债券本息偿付情况
一、公司债券本息偿付情况
公司发行的两期债券在存续期内每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
第一期债券的 3年期品种付息日为 2017年至 2019年每年的 3月 16日， 5年期品种的付息日为 2017年至 2021年每年的 3月16日。如遇法定节假日或休息日，顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
第二期债券的付息日为 2017年至 2021年每年的 7月 7日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
2018年7月9日，公司已支付“16TCL03”2017年7月7日至2018年7月 6日利息。2019年 3月 18日，公司已支付“16TCL01”2018年 3月 16日至 2019年 3月15日利息和本期债券的本金。2019年 3月18日，公司已支付 “16TCL02”2018年3月16日至 2019年3月 15日利息。
二、本次债券偿债保障措施执行情况
2018年度，发行人按照本次债券募集说明书的约定较为有效地执行了本次债券的相关偿债保障措施。
第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况根据发行人 2015年 10月 21日召开的第五届董事会第十六次会议和 2015年 11月 9日召开的 2015年第三次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的要求（如适用），采取不向股东分配利润、暂缓重大对外投资和收购兼并等资本性支出项目的实施等措施，保障债务偿付。
2018年度，发行人未发生需履行上述承诺的情形。
第八章本期公司债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后及时进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
2017年 4月 17日披露的 TCL集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。
2017年 6月 22日披露的 TCL集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告（2017），维持本次债券信用等级为AAA，维持发行人主体信用为AAA，评级展望为稳定。
2017年 6月 22日披露的 TCL集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2017），维持本期债券信用等级为AAA，维持发行人主体信用为AAA，评级展望为稳定。
2017年7月5日披露的TCL集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。
2018年6月5日披露的TCL集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。
2018年 6月 25日披露的 TCL集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告（2018），维持本次债券信用等级为AAA，维持发行人主体信用为AAA，评级展望为稳定。
2018年 6月 25日披露的 TCL集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告（2018），维持本次债券信用等级为AAA，维持发行人主体信用为AAA，评级展望为稳定。
2018年 8月 15日披露的 TCL集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。
2019年 5月 10日披露的 TCL集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告（2019），维持本次债券信用等级为AAA，维持发行人主体信用为AAA，评级展望为稳定。
2019年 5月 10日披露的 TCL集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期、第二期），TCL集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2019），维持上述债券信用等级为AAA，维持主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
2019年 5月 15日披露的 TCL集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。
作为本期公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
第九章对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对外担保
截止2018年12月31日，公司及其子公司对外担保（不包括对子公司的担保）情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|
|泰和电路科技（惠州）有限公司|5,000|3,935|连带责任担保|30 天 --208天|否|
|惠州市升华工业有限公司|9,000|8,625|连带责任担保|61 天 --338天|否|
|泰洋光电（惠州）有限公司|4,000|2,610|连带责任担保|112 天--184天|否|
|深圳前海启航供应链管理有限公司|110,000|62,594|连带责任担保|62天-365天|否|
|启航进出口有限公司|30,000|24,536|连带责任担保|365 天-365天|否|
|惠州高盛达科技有限公司|9,000|6,719|连带责任担保|60 天 --210天|否|
|合计|167,000|109,019||||

上述担保事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并已经 2017年年度股东大会审议通过，符合上市公司对外担保的相关法律法规。
公司除为上述企业担保之外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
二、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项
2018年度，公司未发生重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项。
三、相关当事人
2018年度，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
四、重大资产出售事项
2018年12月7日，TCL集团第六届董事会第十三次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，发行人拟实施重大资产出售，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。
针对发行人本次重大资产出售事项，国泰君安积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益，并于 2018年 12月 14日披露了《TCL集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告（二）》，对本次重大资产出售事项的方案基本情况、交易决策过程和批准情况以及发行人重大资产重组的影响等进行了说明，并提请投资者关注相关风险。
关于本次重大资产重组的具体情况、进展情况以及相关重要事项具体如下：（一）基本情况
TCL集团拟将其直接持有的 TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技55.00%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权合计按照476,000.00万元的价格向TCL控股出售，该交易价格包括基准日后 TCL集团及 TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本 80,298.00万元，TCL控股以人民币现金支付对价。
本次交易标的包括8个公司的股权，其中，TCL实业、惠州家电、合肥家电主要从事消费电子、家电等终端产品的研发、生产和销售，酷友科技和客音商务主要为上述终端产品提供线上销售、售后服务和语音呼叫服务，产业园主要为上述终端业务提供厂房和办公物业的开发和运营服务，简单汇主要为上述终端业务的供应商提供应收账款信息服务，格创东智则主要定位为向终端业务输出智能制造
和工业自动化解决方案。
本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显示及材料业务，出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。
（二）重大资产出售的进展情况
2018年 12月 7日，TCL集团第六届董事会第十三次会议审议通过《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及本次重大资产重组事项的相关议案。TCL集团的独立董事就本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事在上述董事会上已回避表决。
2019年 1月7日，TCL集团2019年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。发行人依据决议开始推进重组相关安排。
2019年 4月3日，TCL集团公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》、《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》等文件，交易各方就协议项下标的资产交割事宜已签署《TCL集团股份有限公司及惠州 TCL照明电器有限公司、TCL金融控股集团（广州）有限公司与 TCL实业控股（广东）股份有限公司之资产交割确认书》，标的公司股权转让已完成工商变更登记。
2019年 4月16日，TCL集团公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项交易对方完成交易对价支付的公告》，公司已收到本次重大资产出售涉及的全部交易价款。
根据《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》披露，本次交易涉及的后续事项包括：1、客音商务100%股权的转让涉及的股东变更事项尚需在电信业务市场综合管理信息系统的企业信息维护栏目更新信息；2、本次交易各方应继续履行《重大资产出售协议》的约定及各项承诺，并履行相应的信息披露义务；3、TCL集团应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。截至目前，发行人本次重组事项按照计划正常推进。
（三）上市公司将继续对重组涉及标的资产提供担保
为满足各标的公司经营和发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，上市公司为标的公司的部分贷款融资提供了连带责任保证担保，并严格履行信息披露义务。上市公司董事会、股东大会已审议通过在2018年度对标的公司及其控股、参股子公司提供的担保额度合计约为 342.55亿元，占公司 2017年度经审计归属于母公司的所有者权益的比例为115.15%，该额度占2018年度经审计归属于母公司的所有者权益的比例为112.33%。截至2018年6月30日，上市公司对标的公司及其控股、参股子公司提供担保总额为140.34亿元。
本次交易完成后标的公司将不再是上市公司的子公司，上市公司对标的公司的担保将构成关联担保。根据重组报告书以及公司公告的《TCL集团股份有限公司关于为本次重大资产出售标的公司继续提供担保的公告》，上市公司拟于本次重组完成后于 2019年、2020年和 2021年继续在现有担保额度内为标的公司提供担保。同时，为保证TCL集团及中小股东利益，TCL控股同意就TCL集团提供的前述担保相应提供反担保，反担保的形式为保证担保，该等反担保于标的资产交割日起起生效，TCL控股提供反担保的担保范围与TCL集团提供的前述担保范围一致；TCL控股提供反担保的担保期限为自标的资产交割日起至TCL集团为标的公司（包括其下属控股、参股子公司）提供的担保期届满之日起三个月止。TCL控股同意并承诺，本次交易完成后，若TCL集团因为标的公司（包括其下属子公司）提供的担保而引致任何损失，TCL控股将对TCL集团提供足额赔偿责任。上述担保事项已经上市公司 2019年第一次临时股东大会审议通过。
（四）上市公司与重组涉及标的资产存在资金拆借
本次重组前，上市公司与标的公司之间存在资金拆借，交易完成后上述资金拆借将被动变为关联资金拆借。上市公司与标的公司资金拆借主要包括两类：一类为 TCL集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借，截至 2018年 6月30日，标的公司自上市公司的拆入和拆出资金总额分别为77.87亿元和38.56亿元，轧差后余额为净拆入39.31亿元；一类为标的公司存放在财务公司的存款
以及自TCL集团财务有限公司取得的借款，截至2018年6月30日，该等存款和贷款总额分别为49.06亿元和50.16亿元。
除 TCL集团财务有限公司向标的公司提供贷款服务形成的资金拆借将于本次重组后三年内逐步偿还外，截至2019年3月31日，本次重组前 TCL集团财务有限公司向标的公司提供存款服务形成的资金拆借，以及 TCL集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借均已清理完毕。
针对上述上市公司将继续对重组涉及标的资产提供担保、上市公司与重组涉及标的资产存在资金拆借等重要事项，国泰君安在披露的《TCL集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告（二）》中均进行了说明和提示，并提请投资者关注相关风险。
关于发行人本次重大资产出售的具体情况、最新进展等情况请以发行人最新公告为准。
第十章其他事项
一、发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十
的情形
发行人在 2018年度存在当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之
二十的情形。根据发行人于2018年9月21日披露的《关于 2018年累计新增
借款超过上年末净资产百分之二十的公告》，公司截至 2017年末净资产为
541.43亿元，借款余额为 527.84亿元；截至 2018年 8月 31日，公司借
款余额为 640.51亿元，较 2017年末增加 112.67亿元，占2017年末净资
产比例为20.81%。上述新增借款主要因公司半导体显示业务生产线投入，正
常提取银团贷款所致，属于正常经营活动范围，公司经营状况稳健，各项业务
经营情况正常，对公司偿债能力不产生重大不利影响。上述财务数据为合并口
径计算，除 2017年末净资产和 2017年末借款余额经审计外，其他均未经审
计，敬请投资者注意。
针对上述事项，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，
在获悉相关事项后，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定，
国泰君安于 2018年 9月 21日出具了《TCL集团股份有限公司面向合格投
资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》，并就发行人借款增加的事项
提醒投资者注意相关风险。
二、发行人进行股份回购
公司于 2019年 1月 10日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了
《关于回购部分社会公众股份的议案》，并于 2019年 1月 10日公告了《关于
回购部分社会公众股份预案的公告》、于 2019年 3月 19日召开了第六届董事
会第十五次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，公司回购
总金额不低于15.00亿元（含）且不超过20.00亿元（含），回购价格不超过
5.00元/股（含）；回购股份实施期限为自公司第六届董事会第十四次会议审
议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
针对上述事项，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，
在获悉相关事项后，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定，
国泰君安于2019年 1月 18日出具了《TCL集团股份有限公司面向合格投
资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告（三）》，并就发行人股份回购事
项提醒投资者注意相关风险。
除以上事项外，2018年度，发行人未发生《公司债券受托管理人执业行
为准则》第十一条规定的重大事项。
（以下无正文）