中豪律师集团（重庆）事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
法律意见书
渝中豪（2016）法见字第 070号致：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
中豪律师集团（重庆）事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称蓝黛传动或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随同本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2.公司第二届董事会第十七次会议决议及相关公告；
3.公司第二届监事会第十二次会议决议及相关公告；
4.公司2016年9月2日刊登于中国证监会指定信息披露媒体的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称会议通知）；
5.公司 2016年 9月 14日刊登于中国证监会指定信息披露媒体的《重庆蓝
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黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2016年第一次临时股东大会的提示性公告》；
6.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
7.公司本次股东大会议案相关文件。
本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集程序
（一）本次股东大会的召集
公司于2016年9月1日召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》，拟定于 2016年 9月21日在公司办公楼一楼会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。
（二）本次股东大会的通知
2016年9月2日，公司在中国证监会指定的信息披露网站发布了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》的公告，对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票规则、出席对象、审议事项等以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知的方式和内容，以及本次股东大会的召集程序等符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
（二）本次股东大会于2016年9月21日下午14:45在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼一楼会议室召开，由公司董事长朱堂福先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月21日交易日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
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时间为：2016年9月20日15:00至2016年9月21日15:00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会议通知中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证、授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）14人，代表有表决权股份 146,606,992股，占公司股份总数的70.4841％。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）10人，代表有表决权股份146,591,692股，占公司股份总数的70.4768％；通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表） 4人，代表有表决权股份15,300股，占公司股份总数的0.0074％。
（二）根据本所律师审查，除公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员以及公司董事会邀请的其他人士。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与公司董事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（二）经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表以及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，经查验本次股东大会审议事项的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
1.审议通过《关于<公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》（各
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子议案逐项表决）
以下各子议案，出席会议的关联股东陈小红、黄柏洪、丁家海均回避表决。
（1）本激励计划的目的
本议案非关联股东有效表决票代表股份 145,729,442股,同意 145,717,542股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9918％;反对11,500股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0079％;弃权 400股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0003％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 2,520,684股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.5301％;反对 11,500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.4541％;弃权400股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0158％。
（2）本激励计划的管理机构
本议案非关联股东有效表决票代表股份 145,729,442股,同意 145,717,542股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9918％;反对11,500股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0079％;弃权 400股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0003％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 2,520,684股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.5301％;反对 11,500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.4541％;弃权400股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0158％。
（3）激励对象的确定依据和范围
本议案非关联股东有效表决票代表股份 145,729,442股,同意 145,717,542股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9918％;反对11,500股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0079％;弃权 400股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0003％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 2,520,684股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.5301％;反对 11,500股,占出席本次股东大会的中小股
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东所持有表决权股份的0.4541％;弃权400股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0158％。
（4）本激励对象拟授出的权益情况
本议案非关联股东有效表决票代表股份 145,729,442股,同意 145,717,542股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9918％;反对11,500股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0079％;弃权 400股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0003％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 2,520,684股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.5301％;反对 11,500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.4541％;弃权400股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0158％。
（5）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本议案非关联股东有效表决票代表股份 145,729,442股,同意 145,717,542股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9918％;反对11,500股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0079％;弃权 400股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0003％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 2,520,684股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.5301％;反对 11,500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.4541％;弃权400股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0158％。
（6）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本议案非关联股东有效表决票代表股份 145,729,442股,同意 145,717,542股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9918％;反对11,500股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0079％;弃权 400股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0003％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 2,520,684股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.5301％;反对 11,500股,占出席本次股东大会的中小股
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东所持有表决权股份的0.4541％;弃权400股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0158％。
（7）限制性股票的授予价格及确定方法
本议案非关联股东有效表决票代表股份 145,729,442股,同意 145,717,542股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9918％;反对11,500股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0079％;弃权 400股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0003％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 2,520,684股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.5301％;反对 11,500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.4541％;弃权400股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0158％。
（8）限制性股票的授予与解除限售条件
本议案非关联股东有效表决票代表股份 145,729,442股,同意 145,717,542股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9918％;反对11,500股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0079％;弃权 400股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0003％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 2,520,684股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.5301％;反对 11,500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.4541％;弃权400股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0158％。
（9）本激励计划的调整方法和程序
本议案非关联股东有效表决票代表股份 145,729,442股,同意 145,717,542股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9918％;反对11,500股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0079％;弃权 400股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0003％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 2,520,684股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.5301％;反对 11,500股,占出席本次股东大会的中小股
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东所持有表决权股份的0.4541％;弃权400股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0158％。
（10）限制性股票的会计处理
本议案非关联股东有效表决票代表股份 145,729,442股,同意 145,717,542股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9918％;反对11,500股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0079％;弃权 400股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0003％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 2,520,684股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.5301％;反对 11,500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.4541％;弃权400股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0158％。
（11）本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序
本议案非关联股东有效表决票代表股份 145,729,442股,同意 145,717,542股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9918％;反对11,500股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0079％;弃权 400股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0003％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 2,520,684股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.5301％;反对 11,500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.4541％;弃权400股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0158％。
（12）公司/激励对象各自的其他权利义务
本议案非关联股东有效表决票代表股份 145,729,442股,同意 145,717,542股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9918％;反对11,500股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0079％;弃权 400股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0003％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 2,520,684股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.5301％;反对 11,500股,占出席本次股东大会的中小股
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东所持有表决权股份的0.4541％;弃权400股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0158％。
（13）公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
本议案非关联股东有效表决票代表股份 145,729,442股,同意 145,717,542股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9918％;反对11,500股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0079％;弃权 400股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0003％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 2,520,684股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.5301％;反对 11,500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.4541％;弃权400股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0158％。
（14）限制性股票的回购注销
本议案非关联股东有效表决票代表股份 145,729,442股,同意 145,717,542股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9918％;反对11,500股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0079％;弃权 400股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0003％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 2,520,684股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.5301％;反对 11,500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.4541％;弃权400股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0158％。
2.审议通过《制定<公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
出席会议的关联股东陈小红、黄柏洪、丁家海均回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 145,729,442股,同意 145,717,942股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9921％;反对 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％;弃权11,500股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0079％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外
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的其他股东)的表决情况为:同意 2,521,084股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.5459%;反对 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％;弃权 11,500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.4541％。
3.审议通过《股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
出席会议的关联股东陈小红、黄柏洪、丁家海均回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 145,729,442股,同意 145,717,942股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9921％;反对 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％;弃权11,500股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0079％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 2,521,084股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.5459%;反对 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％;弃权 11,500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.4541％。
本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》以及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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[此页无正文，为《中豪律师集团（重庆）事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年第一次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页]
中豪律师集团（重庆）事务所 负责人：
张涌
经办律师：
叶琴
杨兆惠
二〇一六年九月二十一日