浙江华媒控股股份有限公司拟收购股权涉及的
中教未来国际教育科技（北京）有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2016〕92号
坤元资产评估有限公司
二〇一六年三月六日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2资产评估报告·正文 ............................................................................................. 5一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 5二、评估目的 ............................................................. 10三、评估对象和评估范围 ................................................... 11四、价值类型及其定义 ..................................................... 12五、评估基准日 ........................................................... 12六、评估假设 ............................................................. 12七、评估依据 ............................................................. 14八、评估方法 ............................................................. 15九、评估过程 ............................................................. 22十、评估结论 ............................................................. 24十一、特别事项说明 ....................................................... 26十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 28资产评估报告·备查文件
一、经济行为文件 .......................................................... 29一、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 31二、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 32三、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 33四、签字注册评估师承诺函 .................................................. 34五、评估机构法人营业执照 .................................................. 35六、评估机构资格证书 ...................................................... 37七、签字注册评估师资格证书 ................................................ 39八、评估业务约定书 ........................................................ 41评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 45
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测资料等由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“华媒控股公司”），被评估单位为中教未来国际教育科技（北京）有限公司（以下简称“中教未来公司”）。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
华媒控股公司拟收购中教未来公司的股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的中教未来公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供中教未来公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的中教未来公司的股东全部权益。
评估范围包括中教未来公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资
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产（包括长期股权投资、设备类固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）及流动负债。按照中教未来公司提供的经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2016年1月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为48,558,412.94元、33,480,624.01元和 15,077,788.93元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2016年1月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，中教未来公司股东全部权益的评估价值为87,243.26万元。
截至评估基准日，中教未来公司的股东尚有 300万元出资额未缴入公司，上述出资额已由股东于基准日后的2016年3月4日向公司缴付。根据华媒控股公司与中教未来公司股东的协商，华媒控股公司拟收购的股权为不承担缴付截至 2016年 1月31日尚未实缴出资额义务的股权，上述300万元出资额的缴付义务由中教未来公司（2016年1月31日）股东承担。
因此，考虑中教未来公司股东承担 300万元出资额义务的基础上，中教未来公司在2016年1月31日的股东全部权益的评估价值为87,543.26万元（大写为人民币捌亿柒仟伍佰肆拾叁万贰仟陆佰圆整）。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
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八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2016年1月31日起至2017年1月30日止。
九、对评估结论产生影响的特别事项
截至本次评估基准日 2016年 1月 31日，中教未来公司的股东尚有 300万元出资额未缴入公司，根据华媒控股公司与中教未来公司股东的协商，华媒控股公司拟收购的股权为不承担缴付截至2016年1月31日尚未实缴出资额义务的股权，上述300万元出资额的缴付义务由中教未来公司（2016年1月31日）股东承担，并已由股东于基准日后的2016年3月4日向公司缴付。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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浙江华媒控股股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的中教未来国际教育科技（北京）有限公司股东全部权益在 2016年1月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江华媒控股股份有限公司，被评估单位为中教未来国际教育科技（北京）有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：浙江华媒控股股份有限公司(以下简称“华媒控股公司”)
2.住所：杭州市下城区体育场路218号
3.法定代表人：赵晴
4.注册资本：壹拾亿壹仟柒佰陆拾玖万捌仟肆佰壹拾元
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.企业法人营业执照注册号：500000000005123
7.发照机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告，新媒体技术开发，实业投资，经营进出口业务，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：中教未来国际教育科技（北京）有限公司(以下简称“中教未来公司”) 2.住所：北京市海淀区交大东路 66号院2号楼305室
3.法定代表人：吴井军
4.注册资本：1000万元人民币
5.公司类型：其他有限责任公司
6.统一社会信用代码：9111010878864672X6
7.发照机关：北京市工商行政管理局海淀分局
8.经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；教育咨询；声乐培训；舞蹈培训；翻译服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）二)企业历史沿革
1. 2006年公司设立
2006年 4月 14日，吴井军、韩丽出资 100万元设立中教未来公司，其中，吴井军以货币出资 90万元，占注册资本的90%，韩丽以货币出资 10万元，占注册资本的10%。
2006年 4月 14日，北京永恩力合会计师事务所出具永恩验字（2006）第 A612号《验资报告》，验证截至 2006年 4月 14日，中教未来公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，各股东均以货币出资。
中教未来公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴井军|90|90%|
|2|韩丽|10|10%|
||合计|100|100%|

2. 2015年1月增加注册资本
2015年 1月 29日，中教未来公司召开股东会，全体股东一致同意由股东吴井
军向中教未来公司增加出资额 810万元，股东韩丽向中教未来公司增加出资额 90
万元，共增加注册资本900万元，变更后的注册资本为1,000万元。
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本次增资完成后，中教未来公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴井军|900|90|90%|
|2|韩丽|100|10|10%|
||合计|1000|100|100%|

3. 2015年第一次增加实收资本
2015年6月至7月，吴井军向中教未来公司支付股东出资款360万元，韩丽向中教未来公司支付股东出资款40万元。
本次增加实收资本完成后，中教未来股权的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴井军|900|450|90%|
|2|韩丽|100|50|10%|
||合计|1000|500|100%|

4. 2015年10月第二次增加实收资本
2015年 10月，吴井军向中教未来公司支付股东出资款 180万元，韩丽向中教未来公司支付股东出资款20万元。
本次增加实收资本完成后，中教未来公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴井军|900|630|90%|
|2|韩丽|100|70|10%|
||合计|1000|700|100%|

5. 2016年1月第一次股权转让
2016年 1月 10日，中教未来公司召开股东会，全体股东一致同意股东吴井军将其持有的中教未来公司13.5%、9.0%、18.0%、36.0%、13.5%的股权分别转让给宁波高新区新未来教育科技有限公司、曲水华唐投资有限公司、宁波高新区新愿景股权投资有限公司、曲水华航投资有限公司、宁波高新区红山远景投资管理中心（有限合伙）；同意股东韩丽将其持有的中教未来公司1.5%、1.0%、2.0%、4.0%、1.5%的股权分别转让给宁波高新区新未来教育科技有限公司、曲水华唐投资有限公司、宁波高新区新愿景股权投资有限公司、曲水华航投资有限公司、宁波高新区红山远
景投资管理中心（有限合伙），吴井军、韩丽退出中教未来公司股东会。
2016年 1月 28日，吴井军、韩丽分别与曲水华唐投资有限公司、曲水华航投
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资有限公司、宁波高新区新愿景股权投资有限公司、宁波高新区新未来教育科技有限公司、宁波高新区红山远景投资管理中心（有限合伙）签订股权转让协议，对上述股权转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，中教未来公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曲水华唐投资有限公司|100|70|10%|
|2|曲水华航投资有限公司|400|280|40%|
|3|宁波高新区新愿景股权投资有限公司|200|140|20%|
|4|宁波高新区新未来教育科技有限公司|150|105|15%|
|5|宁波高新区红山远景投资管理中心（有限合伙）|150|105|15%|
||合计|1000|700|100%|

截至评估基准日，中教未来国际教育科技（北京）有限公司的注册资本及股权结构未发生变化。
三)被评估单位前 3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表（母公司口径）：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|基准日|
|资产|5,832,261.57|7,655,612.11|33,178,350.96|48,558,412.94|
|负债|4,863,749.75|7,214,018.32|12,420,995.62|33,480,624.01|
|股东权益|968,511.82|441,593.79|20,757,355.34|15,077,788.93|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1月|
|营业收入|4,518,617.16|12,050,499.79|30,660,888.41|1,246,173.40|
|营业成本|1,693,421.00|8,781,634.61|7,051,904.19|112,152.11|
|利润总额|162,024.17|-207,507.43|19,360,438.00|667,801.84|
|净利润|121,941.60|-344,853.23|14,308,840.03|476,657.29|

上述2015年度及基准日的财务报表经注册会计师审计，且出具了无保留意见的审计报告；2013及2014年度的财务报表未经审计。
四)公司经营概况
1．公司的主营业务
中教未来公司是一家以职业教育为核心、覆盖国际教育、IT教育、艺术教育、
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在线教育等多个业务领域的教育服务企业。该企业由吴井军先生始创于 2006年，主要经营业务包括继续教育、国际职业教育、IT职业教育、艺术职业教育、在线职业教育等五大板块。
2．公司经营管理状况
中教未来公司成立至今近十年间，致力于优化整合高校闲置教学资源，输出生源、教学、实训、就业等教育服务，与高校联合举办职业教育、国际教育等合作办学项目，实行轻资产、可复制、快速扩张的运营模式，正在逐步发展成为线上线下相结合为高校提供专业和高效服务的职业教育集团。
中教未来公司当前的主要运营业务包括继续教育、国际职业教育、IT职业教育、艺术职业教育、在线职业教育共五大板块。
中教未来公司目前拥有全资及控股子公司（民办非企业单位）11家。基本情况如下表所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||投资时间||投资比例||账面价值||备注||
||京师教培教育科技（北京）有限公司||2016年1月10日||55.00%||65,297.59|||
||||||||||民办非企业单|
||北京翻译研修学院||2010年8月10日||100.00%||1,000,000.00||位|
||北京星干线文化传播有限公司||2011年11月30日||100.00%||2,837,935.20|||
||云科未来教育科技（北京）有限公司||2015年12月31日||70.00%||3,458,197.30|||
||北京教培英才人力资源管理有限责任公司||2015年8月18日||100.00%||2,000,000.00|||
||||||||||另 1%股权由|
||||||||||中教未来（北|
||||||||||京）文化传播|
||北京文教英才科贸有限公司||2015年8月18日||99.00%||100,000.00||有限公司持有|
||中网世纪教育科技（北京）有限公司||2016年1月10日||65.00%||456,128.56|||
||云南求知教育信息咨询有限公司||2016年1月||100.00%||873,462.69|||
||励耘行知教育科技（北京）有限公司||2016年1月10日||100.00%||17,250,000.00|||
||中教未来（北京）文化传播有限公司||2016年1月10日||100.00%||907,611.68|||
||中教未来科技（北京）有限公司||2015年12月25日||100.00%||0.00|||

中教未来公司另外通过上述全资及控股子公司控制了6家公司，基本情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||投资时间||投资方投资比例||投资方名称||
||北京星干线艺术教育科技有限公司||2016年1月||100%||北京星干线文化传播有限公司|

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|贵州星干线新思维文化传播有限公司|2014年10月|85%|北京星干线艺术教育科技有限公司|
|内蒙古星干线文化传播有限公司|2014年6月|51%|北京星干线艺术教育科技有限公司|
|河南星干线文化传播有限公司|2014年12月|100%|北京星干线艺术教育科技有限公司|
|武汉星中艺清美文化传播有限公司|2014年10月|80%|北京星干线艺术教育科技有限公司|
|北京加美环球教育咨询有限公司|2015年5月|51%|中教未来（北京）文化传播有限公司|

3．公司的组织结构
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
华媒控股公司拟收购中教未来公司的股权，根据评估业务约定书的约定，需要对该经济行为涉及的中教未来公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供中教未来公司股东全部权益价值的参考依
据。
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三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的中教未来公司的股东全部权益。
评估范围包括中教未来公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）及流动负债。按照中教未来公司提供的经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2016年1月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为48,558,412.94元、33,480,624.01元和 15,077,788.93元。
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账面价值|
|一、流动资产||14,068,746.75|
|二、非流动资产||34,489,666.19|
|其中：长期股权投资||28,948,633.02|
|投资性房地产||0.00|
|固定资产|2,186,032.44|1,942,390.11|
|在建工程||0.00|
|无形资产||0.00|
|长期待摊费用||3,559,870.56|
|递延所得税资产||38,772.50|
|其他非流动资产||0.00|
|资产总计||48,558,412.94|
|三、流动负债||33,480,624.01|
|四、非流动负债||0.00|
|其中：递延所得税负债||0.00|
|负债合计||33,480,624.01|
|股东权益合计||15,077,788.93|

列入评估范围的资产中：
列入评估范围的设备类固定资产账面原值 2,186,032.44元，账面净值1,942,390.11元，主要为电脑、打印机、空调等办公设备、办公家具和车辆等运输工具，分布于中教未来公司办公场所、各职教项目现场办公场地内，在评估基准日
的详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编||||账面价值（元）||
||科目名称|计量单位|数量|||
|号||||原值|净值|
|1|固定资产--机器设备|台（套/项）|1,856|2,096,032.44|1,852,390.11|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产—车辆|辆|3|90,000.00|90,000.00|
|3|减值准备||||0.00|

列入评估范围的账面未记录的无形资产为商标专用权，具体情况如下：
截至评估基准日，中教未来公司申请了 1项注册商标证号为第 9062224号的第41类注册商标“中教未来”，注册期为 2012年1月28日至2022年1月27日。
中教未来公司的子公司北京星干线文化传播有限公司也申请了 1项注册商标证号为第 8828836号的第 35类注册商标“星干线XINGGANXIAN”，列入该子公司的评估范围。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2016年1月31日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2016年 1月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
(一)基本假设
1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2.本次评估以公开市场交易为假设前提；
3.本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用
途不变而变更规划和使用方式；
4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其
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他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6.本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
(二)具体假设
1.本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2.假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
3.假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
5.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
6.假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
7.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8.假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
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七、评估依据
(一)经济行为依据
(二)法律法规依据
1．国务院1991年11月16日91号令《国有资产评估管理办法》；
2．财政部[2001]第14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
3．国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
4．国务院国有资产监督管理委员会 2005年第 12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
5．国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
6．2008年10月28日第5号主席令公布的《中华人民共和国企业国有资产法》；
7．《公司法》、《证券法》等；
8．其他与资产评估有关的法律、法规等。。
(三)评估准则依据
1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
5．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
11．《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
12．《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
13．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号；
14.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
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15.《资产评估职业道德准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；。
(四)权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2.基准日出资证明等；
3．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
4．车辆行驶证、发票等权属证明；
5．商标注册证等相关权属证明；
6．其他产权证明文件。
(五)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前三年的财务报表；
3．《机电产品报价手册》、及其他市场价格资料、询价记录；
4．设备的购货合同、发票、付款凭证；
5．各项税收相关法规；
6．北京市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
7．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
8．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
9．从“同花顺金融数据库”查询的相关数据；
10．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
11．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
12．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
13．其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位
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在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于中教未来公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
中教未来公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的中教未来公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1．货币资金
对于人民币现金和活期存款，以核实后账面值为评估值。
2．预付款项
各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
3．其他应收款和相应坏账准备
其他应收款主要系应收关联方借款和各类保证金、押金等。对于中教未来公司合并报表范围内的关联方款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值；对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计
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算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
二)非流动资产
1.长期股权投资
(1)对于投资北京翻译研修学院的长期股权投资，由于该学院为民办非企业单位，投资方不能要求合理回报，其经营积累无法通过正常股利分配等方式转入投资方；而当前该学院营运基本正常，其财务报表反映的净资产高于原始投资额，中教未来公司对其的投资额应有保障，故本次评估以中教未来公司对其原始投资额 100万元确定该项投资的评估值。
(2)对于投资其他全资及控股子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以被投资公司采用资产基础法评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
其中，对于部分评估基准日亏损较大的全资子公司，考虑到公司法对全资子公司的股东有对公司债务承担连带责任的规定，故本次评估按照该类全资子公司评估后股东权益（价值为负）确定对其的股权投资价值。
2．设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
另外，对于原已处置的废旧设备评估值为0元。
(1)重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利
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息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
(2)成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对于价值量较小的办公设备等，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
B．对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
3.无形资产—其他无形资产
对于账面无记录的商标专用权，采用收益法进行评估。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V i
(1+r)i
i1
式中：V：待估无形资产价值
A：第i年无形资产纯收益
i
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估商标专用权的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法确定。
4．长期待摊费用
长期待摊费用为ITAT-PRO项目合作运营费的摊余额，企业按3年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经
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核实，该项目原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的权利，以核实后的账面价值确定评估价值。
5．递延所得税资产
递延所得税资产系被评估单位计提其他应收款坏账准备等产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
三)负债
负债为流动负债，流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、核查相关合同、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为应承担的债务，以核实后账面值为评估值。
(二)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
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CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2020年末作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少－少数股东损益
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
五)折现率的确定
1．折现率计算公式
KRBetaERPRR
Beta
RR

R
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2．折现率的确定
(1)无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2016年 1月 31日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率4.04%作为无风险报酬率。
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(2)资本结构
通过“Wind资讯终端”查询，沪、深两市相关上市公司至2016年1月31日资本结构。
(3)贝塔系数的确定
通过“Wind资讯”终端查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的Betaββ
系数（相对于上证综合指数）后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为β β
税率，l为含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。然后，通过公式，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
(4)市场风险溢价
经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5)企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
(6)Ke的确定
KR
Beta
R -R

R
e f m f c
六)非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，中教未来公司存在以下溢余资产、非经营性资产及负债： (1)截至评估基准日，中教未来公司及各子公司存在溢余现金 11,715,089.86元；全资子公司励耘行知教育科技（北京）有限公司的交易性金融资产 3,000,000.00元，为闲置资金投入理财产品投资，确认为溢余资产。
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(2)对北京翻译研修学院的长期股权投资 1,000,000.00元，由于该学院为民办非企业单位，确认为非经营性资产；对中教未来科技（北京）有限公司的长期股权投资0.00元，由于该公司的注册资本尚未实际缴付，公司的经营业务也未开展，确认为非经营性资产；全资子公司中教未来（北京）文化传播有限公司对北京加美环球教育咨询有限公司的长期股权投资 950,122.03元，由于该公司当前的业务与中教未来公司当前主营的国际职业教育服务不直接相关，本次将其作为非经营性资产；全资子公司北京星干线文化传播有限公司的全资子公司北京星干线艺术教育科技有限公司对河南星干线文化传播有限公司、内蒙古星干线文化传播有限公司、武汉星中艺清美文化传播有限公司等3家公司的股权投资截至评估基准日尚未实际出资，这3家公司当前也未开展经营活动，本次将其作为非经营性资产。
(3)中教未来公司其他应付款中应付子公司原股东股权转让款等6,186,000.00元，与公司日常经营无关，确认为非经营性负债。
对上述非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
九、评估过程
本项资产评估工作于2016年1月8日开始，评估报告日为2016年3月6日。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
2016年1月8日，华媒控股公司收购股权项目启动，由华媒控股公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训
根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对被评估单位参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。评估人员于基准日前的2016年1月 8日至 1月 20日组成前期调查组赴现场协助被评估单位清查资产并进行前期现
场调查工作。
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2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产评估组、机器设备评估组和收益法评估组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为2016年1月21日至2月5日。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2016年2月21日至2016年3月4日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备、车辆的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说明。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘
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察方法。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
(四)评定估算、汇总阶段
2016年2月25日至3月6日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用资产基础法评估后，中教未来公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 48,558,412.94元，评估价值 33,923,826.70元，评估减值14,634,586.24元，减值率为30.14%；
负债账面价值33,480,624.01元，评估价值 33,480,624.01元；
股东全部权益账面价值 15,077,788.93元，评估价值443,202.69元，评估减值14,634,586.24元，减值率为97.06%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|号||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|1|一、流动资产|14,068,746.75|14,068,746.75|||
|2|二、非流动资产|34,489,666.19|19,855,079.95|(14,634,586.24)|(42.43)|
|3|其中：长期股权投资|28,948,633.02|1,730,746.89|(27,217,886.13)|(94.02)|
|4|投资性房地产||0 .0 0|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|固定资产|1,942,390.11|2,045,690.00|103,299.89|5.32|
|6|在建工程|||||
|7|无形资产||1 2 ,4 8 0 , 0 0 0 .0 0|1 2 , 4 8 0 ,0 0 0 . 0 0||
|8|其中：无形资产——土|||||
||地使用权|||||
|9|长期待摊费用|3,559,870.56|3,559,870.56|||
|10|递延所得税资产|38,772.50|38,772.50|||
|11|其他非流动资产|||||
|12|资产总计|48,558,412.94|33,923,826.70|(14,634,586.24)|(30.14)|
|13|三、流动负债|33,480,624.01|33,480,624.01|||
|14|四、非流动负债|||||
|15|其中：递延所得税负债|||||
|16|负债合计|33,480,624.01|33,480,624.01|||
|17|股东权益合计|15,077,788.93|443,202.69|(14,634,586.24)|(97.06)|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，中教未来公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为87,243.26万元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
中教未来公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 44.32万元，收益法的评估结果为 87,243.26万元，两者相差 87,198.94万元，差异率为196747.32%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资
源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商
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誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据中教未来公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 87,243.26万元（大写为人民币捌亿柒仟贰佰肆拾叁万贰仟陆佰圆整）作为中教未来公司股东全部权益的评估值。
4．评估基准日后事项对评估结论的影响
截至评估基准日，中教未来公司的股东尚有300万元出资额未缴入公司，上述出资额已由股东于基准日后的2016年3月4日向公司缴付。根据华媒控股公司与中教未来公司股东的协商，华媒控股公司拟收购的股权为不承担缴付截至2016年1月31日尚未实缴出资额义务的股权，上述300万元出资额的缴付义务由中教未来公司（2016年1月31日）股东承担。
因此，考虑中教未来公司股东承担300万元出资额义务的基础上，中教未来公司在 2016年 1月 31日股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 344.32万元，收益法的评估结果为 87,543.26万元。根据前述分析，最终采用收益法评估结果确定考虑股东承担出资额义务后中教未来公司在2016年1月31日的股东全部权益的评估价值为87,543.26万元（大写为人民币捌亿柒仟伍佰肆拾叁万贰仟陆佰圆整）。
十一、特别事项说明
1．在对中教未来公司股东全部权益价值评估中，本公司评估人员对中教未来公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现与评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是中教未来公司的责任，评估人员的责任是对中教未来公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和中教未来公司股东全部权益价值评估结果会受到影
响。
2．截至评估基准日，中教未来公司存在以下租赁事项：
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|出租方|地点|租金|租期|

浙江华媒控股股份有限公司拟收购股权涉及的
中教未来国际教育科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
北京市海淀区交大东路 2015年4月1日至徐铁 5200元/月
66号院2号楼3层305室 2016年3月31日
资产基础法评估时未考虑上述租赁事项对评估结果可能产生的影响。
3.中教未来公司承诺，截至评估基准日，该公司不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
4．在资产基础法评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。
5．截至本次评估基准日2016年1月31日，中教未来公司的股东尚有300万元出资额未缴入公司，根据华媒控股公司与中教未来公司股东的协商，华媒控股公司拟收购的股权为不承担缴付截至2016年1月31日尚未实缴出资额义务的股权，上述300万元出资额的缴付义务由中教未来公司（2016年1月31日）股东承担，并已由股东于基准日后的2016年3月4日向公司缴付。
6．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
7．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
8．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
浙江华媒控股股份有限公司拟收购股权涉及的
中教未来国际教育科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告