瑞信方正证券有限责任公司
关于北京华联商厦股份有限公司关联交易的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）作为北京华联商厦股
份有限公司（以下简称“华联股份”或“公司”）2013年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所保荐工作指引》等有关规定，对华联股份预计 2014
年度日常关联交易以及与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集
团”）续签《相互融资担保协议》的关联交易事项进行了审慎核查。具体情况如
下：
一、预计2014年度日常关联交易
（一）日常关联交易概述
1、与华联综超的关联交易
2015年4月24日，公司与北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进华联
综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。合同有效期为 1年，预计 2015年度
上述租赁事项涉及的租金及管理费合计不超过 15,000万元。
2、与第一太平的关联交易
2015年4月24日，公司与北京华联第一太平商业物业管理有限公司（“第
一太平”）签署《关于物业管理服务的框架协议》，聘请第一太平为公司提供物
业管理服务，将公司下属部分购物中心的物业管理服务交由第一太平承担。合
同有效期为3年，预计在2015-2017年的3年中，交易金额分别不超过 5,000
万元、7,200万和9,500万元。
3、与COSTA的关联交易
2015年4月24日，公司与华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司（“COSTA”或“华联咖世家”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心
运营商，引进 COSTA作为主力租户在公司下属购物中心经营咖啡店，租金确
定标准为参照市场价格协商确定，合同有效期为3年，预计2015-2017年度上
述租赁事项涉及交易金额每年不高于500万元。
（二）关联方基本情况和关联关系
1、北京华联综合超市股份有限公司
名称：北京华联综合超市股份有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
董事长：彭小海
注册资本：665,807,918元
企业性质：股份有限公司
税务登记证号码：110102101185737
主营业务：商业零售
股东情况：
华联综超的第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华
联集团”），持股比例为29.17%。
主要财务数据：截至 2014年 12月 31日，华联综超经审计的总资产
1,150,886.83万元，净资产 311,154.94万元，2014年度实现营业收入
1,333,170.41万元，净利润10,179.73万元。
华联综超与公司的关联关系为：公司与华联综超的第一大股东均为北京华
联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）。
瑞信方正通过查阅华联综超年报及评级报告、查阅公司最近三年公开披露
信息等方式对华联综超的履约能力进行了核查，华联综超作为一家A股上市公
司，资产规模较大，经营状况良好，盈利能力较强。根据中诚信国际信用评级
有限责任公司信用评级委员会出具的《北京华联综合超市股份有限公司 2014
年度跟踪信用评级报告》，华联综超跟踪主体信用评级为AA，华联综超信誉等
级高，具备较强的履约能力。
2、北京华联第一太平商业物业管理有限公司
设立时间：2014年10月14日
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：北京市大兴区祥云路北四条208号1幢107室
注册资本：500万元
法定代表人：赵国清
主营业务：物业管理；机动车公共停车场服务；经济贸易咨询。
股东情况：
公司持有第一太平40%的股权。嘉茂宸管理顾问咨询（北京）有限公司持
有第一太平30%的股权，第一太平戴维斯物业顾问（上海）有限公司持有第一
太平30%的股权。
主要财务数据：截至2014年12月31日，第一太平资产总额为499.98万
元，净资产为499.98万元，2014年实现营业收入0元，净利润-164.92元。
第一太平与公司的关联关系为：公司持有第一太平40%的股权。
瑞信方正通过公开信息检索等方式对第一太平的履约能力进行了核查，第
一太平资信状况良好，专业运营能力较强，未发现无法履约的情形。
3、华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司
成立日期：2008年1月14日
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼5层524室
注册资本：890万美元
法定代表人：罗志伟
主营业务：餐饮管理
公司类型：有限责任公司（中外合资）
股东情况：
北京华联嘉合投资管理有限公司（“华联嘉合”）和咖世家北京有限公司分
别持有COSTA50%的股权。
主要财务数据：截至 2013年 12月 31日，COSTA经审计的总资产为
13,969.02万元，净资产为-1,546.56万元，2013年度年度实现营业收入
25,164.24万元，净利润为-939.98万元。截至2014年9月30日，COSTA经
审计的总资产为 13,203.98万元，净资产为 898.71万元，2014年度 1-9月实
现营业收入22,509.59万元，净利润为-587.13万元。
COSTA与公司的关联关系为：COSTA系公司控股股东华联集团子公司华
联嘉合的合营企业。
瑞信方正通过公开信息检索等方式对 COSTA的履约能力进行了核查，
COSTA作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内最受欢迎的咖啡店之一，具
备经营管理水平高、集客能力强等特点，未发现无法履约的情形。
（三）定价政策及依据
交易价格参照市场价格协商确定，严格按照市场经营规则进行，定价遵循
市场公允价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
（四）交易目的和对公司的影响
1、与华联综超的关联交易
公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部
分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内最好的综合超市运营
商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综
超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市
带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。
该项关联交易事项2015年合计发生金额不超过15,000万元，占公司2014
年度净资产的2.24%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
2、与第一太平的关联交易
公司选择与第一太平签订合作协议的目的：良好的物业管理对购物中心的
运营环境和项目的保值增值具有重要影响，因此公司对物业管理服务要求较高。
第一太平拥有专业化的运营管理与市场化运作能力，能为公司店面提供较好的
服务，进而提升公司商业项目的管理水平。
本项交易是为满足公司日常经营需求，交易金额低，不存在损害上市公司
利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果和上市公司独立性没有
影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
3、与COSTA的关联交易
COSTA是国际知名品牌咖啡连锁店，公司购物中心引入 COSTA经营咖啡
店不仅可以提升档次和客流，还能获得稳定的租金收益。本项日常交易是为满
足公司日常经营需求，交易价格比照市场价格协商确定，不存在损害上市公司
利益的情况。该事项交易金额及其占公司净资产比例较低，对公司本期以及未
来财务状况、经营成果和上市公司独立性未产生重大影响，公司主要业务不会
因此类交易对关联人形成依赖。
（五）关联交易的审议程序
1、与华联综超的关联交易
公司于2015年4月24日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议并
通过了《关于与华联综超日常关联交易的议案》；关联董事郭丽荣女士、李翠芳
女士和马婕女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避 3人，同意 6人，反
对 0人，弃权 0人。本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并出具了独立
意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、与第一太平的关联交易
公司于2015年4月24日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议并
通过了《关于与第一太平日常关联交易的议案》；关联董事赵国清先生回避了对
该议案的表决。表决情况：回避1人，同意8人，反对0人，弃权0人。本次
交易事前已经过公司独立董事的认可，并出具了独立意见。此项交易尚须获得
股东大会的批准。
3、与COSTA的关联交易
公司于2015年4月24日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议并
通过了《关于与华联咖世家日常关联交易的议案》，关联董事郭丽荣女士、李翠
芳女士和马婕女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避 3人，同意 6人，
反对 0人，弃权 0人。本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并出具了独
立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（六）独立董事意见
1、与华联综超的关联交易
本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见。
独立董事认为董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该
项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
2、与第一太平的关联交易
本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见。
独立董事认为董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该
项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
3、与COSTA的关联交易
本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见。
独立董事认为董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该
项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
（七）保荐机构的核查意见
瑞信方正通过查阅公司关联交易信息披露文件、董事会决议、独立董事意
见以及各项规章制度，对华联股份 2014年预计日常关联交易进行了核查。经
核查，瑞信方正认为：
华联股份 2014年度关联交易预计涉及的关联交易为公司日常生产经营活
动所需的正常交易事项，未对华联股份独立性构成重大影响，未对华联股份财
务状况和经营成果产生重大不利影响；上述关联交易定价合理，不存在损害上
市公司股东利益的情形。上述关联交易已经董事会审议通过，独立董事已事前
认可并发表了独立意见，待股东大会审议通过后即可实施，关联交易事项的表
决程序符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
二、与华联集团续签《相互融资担保协议》
（一）关联交易情况
鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》（以下简称“互保协议”）即将到期，2015年4月24日，公司与华联集团重新续签《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机构借款提供担保。双方同意，在协议有效期内，如一
方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其
提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过 8亿元人民币（包括根据前
次互保协议已经存在的担保借款）。
在协议范围内，公司为集团提供的担保总额不得高于华联集团为公司提供
的担保总额（包括根据前次互保协议发生的延续至本次有效期的担保借款）。
该协议有效期一年，自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会通过之
日起生效。
（二）关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：北京华联集团投资控股有限公司
成立日期：1993年12月18日
注册资本：215,000万元
注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
法定代表人：吉小安
主营业务：投资管理、投资咨询等。
华联集团第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，实际控制人为海南省文化
交流促进会。华联集团最近三年业务发展良好，最近五年之内没有受过行政处
罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至2013年12月31日，华联集团总资产为315.13亿元，净资产为101.92
亿元。2013年度实现营业收入205.23亿元，净利润5.93亿元。截至 2014年
9月末，华联集团资产总额314.91亿元，净资产101.70亿元。2014年1-9月
实现营业收入164.53亿元，净利润3.19亿元
2、关联关系
截至 2015年 3月 31日，华联集团为公司的控股股东，持有公司29.58%
股权。
3、履约能力
华联集团是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，是中国最早加入世
界购物中心协会的企业；华联集团拥有华联股份、华联综超两家上市公司和多
家控股公司。瑞信方正通过查阅华联集团年报、查阅公司最近三年公开披露信
息等方式对华联集团的履约能力进行了核查，华联股份董事会及股东大会最近
三年每年都审议通过与华联集团签署“相互融资担保协议”，上述关联交易均经
过了相应的审批程序，华联集团最近三年不存在未能履约的情形，华联集团资
产实力较强，具备较好的履约能力。
（三）定价政策及依据
此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，并
根据公平、公正的原则签订合同。
（四）交易目的和对公司的影响
公司此次与华联集团签署的《相互融资担保协议》，系延续公司以前年度的
方案，额度与期限自双方首次签署互保协议以来一直保持不变。考虑到担保可
能存在的风险，公司与华联集团、华联财务有限责任公司（以下简称“华联财
务”）于 2015年就公司与华联集团的相互融资事项签署了《保证合同》，华联
财务同意在公司与华联集团签署《相互融资担保协议》的有效期及其届满后的
5年内，若华联股份与华联集团按照不超出《相互融资担保协议》约定的担保
金额，续签新的相互融资担保协议，则持续向公司提供无条件、不可撤销的连
带责任保证担保，作为公司为华联集团提供抵押担保的反担保。
公司目前正处于快速发展期，随着新门店不断增多，需要大量资金支持。
华联集团作为公司控股股东，资信水平较高，具备良好的偿还银行借款的能力，此前曾被多家银行授予 AA级以上信用等级，不存在贷款逾期未还事项。华联
集团一直为公司的借款提供担保，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，为公司向金融机构借款申请借款提供了充分的保障。
（五）关联交易的审议程序
公司于2015年4月24日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议并
通过了《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；关联董事郭
丽荣女士、李翠芳女士和马婕女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避 3
人，同意6人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过公司独立董事的认
可，并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（六）独立董事意见
公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项关联交易的表决程序
符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融
资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合公司及全体股
东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
（七）保荐机构的核查意见
瑞信方正通过查阅公司关联交易信息披露文件、董事会决议、独立董事意
见以及各项规章制度，对华联股份与华联集团续签《相互融资担保协议》的关
联交易进行了核查。经核查，瑞信方正认为：
华联股份与华联集团续签《相互融资担保协议》为公司日常生产经营活动
所需的正常交易事项，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，
定价方法公平，符合公司及全体股东的利益，符合公开、公平、公正的原则，
不存在损害上市公司股东利益的情形。上述关联交易已经董事会审议通过，独
立董事已事前认可并发表了独立意见，待股东大会审议通过后即可实施，关联
交易事项的表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
（此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公
司关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
宋亚峰
保荐代表人：
李旭
瑞信方正证券有限责任公司
2015年 4月24日