北京国枫凯文律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组实施情况的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014] AN108-5号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组实施情况的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014] AN108-5号
致：北京东方通科技股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方通科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“东方通”）的委托，作为专项法律顾问，就发行人以发行股份及支付现金方式购买北京惠捷朗科技有限公司100%股权并募集配套资金的有关事宜提供法律服务。本所经办律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方通提供的文件和有关事实进行了查验，并就东方通本次重组事宜出具了《北京国枫凯文律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫凯文律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）、《北京国枫凯文律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书之二”）和《北京国枫凯文律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之标的资产过户的法律意见书》（以下称“标的资产过户法律意见书”）。现本所律师就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为东方通本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供东方通本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》及《标的资产过户法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》及《标的资产过户法律意见书》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次重组的方案概述
(一)东方通发行股份及支付现金购买资产的方案
东方通拟向交易对方非公开发行股份共计448万股，并同时向交易对方支付现金共计13,493.76万元，购买交易对方合计持有的惠捷朗100%权益，具体的交易安排如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||支付对价|||
|||交易对方||标的资产|||||
|号||||||股份（万股）||现金（万元）|
|1|李健||惠捷朗53.9%权益||241.472||7,273.13664||
|2|王晋敏||惠捷朗44.1%权益||197.568||5,950.74816||
|3|王熙春||惠捷朗1%权益||4.480||134.9376||
|4|李飚||惠捷朗1%权益||4.480||134.9376||
|合 计|||惠捷朗100%权益||448||13,493.76||

(二)东方通发行股份募集配套资金的方案
东方通拟通过非公开发行股份募集配套资金不超过14,000万元，扣除发行费用后用于支付购买惠捷朗的现金对价。
本次重组前，东方通不持有惠捷朗权益；本次重组完成后，东方通将持有惠
捷朗100%权益。
本所认为，本次重组交易方案的内容符合《重组办法》等相关法律法规的规定。
二、本次重组已取得的批准与授权
(一)东方通的批准程序
1. 2014年 8月 14日，东方通第二届董事会第十次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案及相关议案。
2. 2014年 9月 1日，东方通 2014年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案及相关议案。
(二)惠捷朗的批准程序
2014年 8月 5日，惠捷朗股东会审议通过东方通以发行股份及支付现金方式购买李健、王晋敏、王熙春和李飚4名股东合计持有的惠捷朗100%股份。
(三)中国证监会的核准
2014年12月15日，中国证监会下发“证监许可[2013]1354号”《关于核准北京东方通科技股份有限公司向李健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，审核批准东方通本次交易方案。
综合上述，东方通本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方已依法履行内部审批程序并获有效通过，并已获得中国证监会核准。
三、本次重组向交易对方认购股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“结算公司”）于2014年 12月 25日出具的《股份登记申请受理确认书》，结算公司已于 2014年 12月 25日受理东方通的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名称。东方通本次非公开发行新股数量为 4,480,000股（其中限售流通股数量为4,480,000股），非公开发行后东方通股份数量为 55,913,181股。
综上，本所律师认为，结算公司已受理东方通的非公开发行新股登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名称。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据发行人提供的资料及公开披露的信息，经查验，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中未发生发行人资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生发行人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经查验，东方通与交易对方惠捷朗股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》均已生效，截至本法律意见书出具日，相关协议尚在履行过程中。
（二）相关承诺的履行情况
经查验，发行人已经在《北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》中披露了本次交易涉及的相关承诺；截至本法律意见书出具日，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
（一）东方通应根据相关法律、法规、规范性文件的规定办理新增448万股股份在深交所上市事项，并就新增股份相关的注册资本、实收资本及公司章程等事项的变更办理工商登记或备案手续；
（二）东方通应向李健等4名交易对方支付现金对价共计13,493.76万元；
（三）东方通与交易对方应继续履行本次重组中签署的在履行期间内或符合履行条件的各项协议及承诺；
（四）东方通应在中国证监会核准的有效期内非公开发行股份募集配套资金不超过 14,000万元，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本所律师认为，本次重组的上述后续事项合法，其办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次交易实施过程中所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规的规定，合法、有效；
（三）本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（四）在本次交易实施过程中未发生东方通资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生东方通为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（五）本次交易的相关协议尚在履行过程中；在本次交易实施过程中，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
（六）本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
曲凯
黄兴旺
2014年12月31日