浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料浙江天台祥和实业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
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2018年第一次临时股东大会现场会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司2018年第一次临时股东大会会议须知；
四、选举监票、记票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
六、股东发言及提问；
七、对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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2018年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司 2018年第一次临时股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
八、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
九、股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
十、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见书。
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料议案一：
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第一届董事会第十八次会议、公司 2017年年度股东大会审议通过，公司实施了 2017年度利润分配和资本公积金转增股本方案，方案实施后公司总股份增加至 176,400,000股。鉴于股本发生变化，公司拟将注册资本由人民币 12600万元增加至人民币17640万元，并根据注册资本的变更情况修改《公司章程》相关条款。同时，为提高公司运营效率，进一步完善公司治理，充分尊重和发挥中小投资者在公司重大事项决策中的意愿和作用，根据公司经营管理实际情况，结合公司的业务特点，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：
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|No|修订前|修订后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币 12600 万元。|第六条 公司注册资本为人民币17640万元。|
|2|第十九条 公司股份总数为 12600 万股，均为人民币普通股。|第十九条 公司股份总数为 17640 万股，均为人民币普通股。|
|3|第四十六条第（十三）款审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；|第四十六条第（十三）款公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由股东大会进行审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；公司发生购买或者出售资产交易时，涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的；2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。|

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|||本章程中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可使用协议；交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|
|4|第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|5|第一百二十一条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资（贷款或授信）的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上的，应提交股东大会审议，公司重大资产购买和出售按照本章程第四十六条执行。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（二）交易标的(如股权)在最近一个会|第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，50%以下。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，50%以下，且绝对金额超过1000万元。（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经|

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|计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元。但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；融资（贷款或授信）；提供担保（反担保及应由股东大会审议的担保行为除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履|审计净利润的10％以上，50%以下，且绝对金额超过100万元。（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，50％以下，且绝对金额超过1000万元。（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，50％以下，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。|

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|行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。|

本次注册资本变更及修订《公司章程》需经工商行政管理机关登记（备案），董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商登记手续，并对公司内部管理制度做相应调整。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会2018年7月3日