上海天衍禾律师事务所
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安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见书
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法律意见书上海天衍禾律师事务所
关于
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见书
天律意字2016第00324号致：安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
根据安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或发行人)与上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，作为发行人本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问，指派律师汪大联、姜利就发行人本次非公开发行股票的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》和《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行有效的法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师参照中国证监会于2001年3月1日发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）之规定及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及中国证监会的有关规范性文件发表法律意见。
法律意见书2、本所律师已得到发行人的承诺，其业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头的证言，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件，作为制作本法律意见书的依据。
4、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行的发行过程进行了现场见证。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次非公开发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师仅对公司本次发行过程和认购对象的合规性发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。
7、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神、诚实信用的原则，发表如下法律意见：
第二部分法律意见书正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权
法律意见书2、2016年 3月 4日，鸿路钢构依法定程序召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《公司符合非公开发行 A股股票条件》、《调整公司非公开发行股票方案中部分事项》、《修订<公司非公开发行 A股股票预案>》等与本次非公开发行相关的议案，批准公司向特定对象非公开发行不超过数量不超过 8,872万股 A股股票并申请在深圳证券交易所上市交易，同时决议授权董事会全权办理与本次非公开发行股票并上市有关的各项事宜。
经本所律师核查，发行人上述股东大会的召开程序、表决方式、决议内容和对董事会的授权，符合国家法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，股东大会作出的决议和对董事会的授权合法、有效。
（二）中国证监会核准
2016年 6月 22日，中国证监会作出《关于核准安徽鸿路钢构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1366号），核准发行人非公开发行不超过8,917万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得股东大会的有效批准与授权以及中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行人、保荐机构（主承销商）的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、发行人整体变更设立股份有限公司，业经股东大会决议、会计师事务所审计、验资和安徽省合肥市工商行政管理局变更登记，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人是依法设立的股份有限公司。
2、2010年 12月 23日，经中国证监会证监许可字[2010]1899号文核准，发行人向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,400万股，并于2011年1月 18日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“鸿路钢构”，证券代码为002541。
法律意见书本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，具备本次非公开发行的主体资格。
（二）保荐机构（主承销商）的主体资格
根据发行人的委托，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。
经核查，广发证券现持有广东省工商行政管理局于2016年4月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000126335439C），住所为广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房），法定代表人为孙树明，注册资本为 762,108.7664万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
经核查，广发证券现持有中国证券会于2015年5月21日核发的《经营证券业务许可证》（编号为10230000），有效期为2015年5月21日至2018年5月21日。
本所律师认为，广发证券具备担任本次非公开发行保荐机构（主承销商）的主体资格。
综上，本次非公开发行的发行人、保荐机构（主承销商）均具备合法主体资格。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请
经本所律师见证，发行人和广发证券于 2016年 8月 2日共同确定了认购邀请书发送对象的名单，并以电子邮件和特快专递的方式向 136名特定对象发出了《安徽鸿路钢构（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《安徽鸿路钢构（集团）股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请其参与本次发行认购。
上述特定对象包括：（1）本次发行董事会决议公告后有认购意向的 81名投
法律意见书资者；（2）20家证券投资基金管理公司；（3）10家证券公司；（4）5家保险机构投资者；（5）截至2016年7月29日发行人前20名股东。
经本所律师核查，《认购邀请书》中明确规定了发行对象和条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项，且《认购邀请书》和《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，发行人已在《认购邀请书文件》上加盖公章，并由广发证券保荐代表人签署。
本所律师认为，本次非公开发行《认购邀请书》的发送对象，符合《实施细则》第二十四条规定以及发行人相关股东大会决议的规定；《认购邀请书》和《申购报价单》的内容，符合《实施细则》第二十五条的规定。
（二）申购报价
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的2016年8月5日上午9:00到12:00的申购时间内，发行人和广发证券共收到 14名认购对象以传真或现场送达方式方式递交的《申购报价单》。
2016年8月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽鸿路钢构（集团）股份有限公司非公开发行股票资金验资报告》（天健验〔2016〕7-92号）验证，截至 2016年 8月 11日 16时，广发证券开立的申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计1,217,999,989.02元。
上述14名认购对象的申购报价的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|锁定期限（月）|申购价格(元/股)|申购金额（万元）|有效申购价格(元/股)|有效申购金额（万元）|
|1|深圳泰安尔信息技术有限公司|12|13.76|12,180|13.76|12,180|
||||13.66|12,180|13.66|12,180|
|2|信达证券股份有限公司|12|13.77|12,600|13.77|12,600|
|3|申万菱信基金管理有限公司|12|13.68|12,180|13.68|12,180|
|4|申万菱信（上海）资产管理有限公司|12|14.28|13,000|14.28|13,000|
|5|诺德基金管理有限公司|12|16.95|13,700|16.95|13,700|
|6|东海基金管理有限责任公司|12|15.01|12,200|15.01|12,200|
|7|兴业全球基金管理有限公司|12|14.08|25,700|14.08|25,700|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|博时基金管理有限公司|12|16.60|12,500|16.60|12,500|
||||15.85|24,300|15.85|24,300|
|9|民生通惠资产管理有限公司|12|13.68|12,180|13.68|12,180|
|10|第一创业证券股份有限公司|12|15.15|15,000|15.15|15,000|
|11|财通基金管理有限公司|12|16.60|12,800|16.60|12,800|
||||15.85|31,700|15.85|31,700|
||||15.00|67,800|15.00|67,800|
|12|信达澳银基金管理有限公司|12|15.86|12,180|15.86|12,180|
|13|刘晖|12|15.11|12,200|15.11|12,200|
|14|君禾股权投资基金管理（上海）有限公司|12|16.07|12,180|16.07|12,180|
||||15.72|12,180|15.72|12,180|
||||15.37|12,180|15.37|12,180|

本所律师认为，上述 14份申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，均为有效申购，且上述申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
经本所律师见证，本次发行申购报价结束后，发行人与广发证券根据认购对象的有效报价，按照《认购邀请书》确定的价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行对象共 8家，发行价格为 15.01元/股，发行股数为81,145,902股，认购金额为1,217,999,989.02元。
本次非公开发行的具体配售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额(元）|获配股数(股）|锁定期限（月）|
|1|诺德基金管理有限公司|16.95|13,700|136,999,992.48|9,127,248|12|
|2|信达澳银基金管理有限公司|15.86|12,180|121,799,995.90|8,114,590|12|
|3|博时基金管理有限公司|16.60|12,500|242,999,997.07|16,189,207|12|
|||15.85|24,300||||
|4|财通基金管理有限公司|16.60|12,800|316,999,987.53|21,119,253|12|
|||15.85|31,700||||
|||15.00|67,800||||
|5|君禾股权投资基金管理（上海）有限公司|16.07|12,180|121,799,995.90|8,114,590|12|
|||15.72|12,180||||
|||15.37|12,180||||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|第一创业证券股份有限公司|15.15|15,000|149,999,988.37|9,993,337|12|
|7|刘晖|15.11|12,200|121,999,989.14|8,127,914|12|
|8|东海基金管理有限责任公司|15.01|12,200|5,400,042.63|359,763|12|
|合计||||1,217,999,989.02|81,145,902|-|

本所律师认为，发行人确定发行对象及发行价格的过程符合《实施细则》第二十七条的规定以及《认购邀请书》确定的认购程序及规则。
（四）缴款与验资
2016年 8月 9日，发行人与广发证券向各发行对象分别发送了《安徽鸿路钢构（集团）股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》，该通知书明确各发行对象应于2016年8月11日下午16:00之前将认购款汇至广发证券开立的缴款账户。
截至本法律意见书出具之日，发行人分别与上述8名配售对象签订了《股份认购合同》。
2016年8月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽鸿路钢构（集团）股份有限公司非公开发行股票资金验资报告》（天健验〔2016〕7-92号）验证，截至 2016年 8月 11日 16时，广发证券开立的申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计1,217,999,989.02元。
2016年8月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2016〕5-12号）验证，截至2016年8月12日，发行人实际已向上述发行对象定向发行人民币普通股（A股）股票 81,145,902股，募集资金总额 1,217,999,989.02元，减除发行费用人民币 30,082,597.76元后，募集资金净额为 1,187,917,391.26元。其中，计入实收资本人民币捌仟壹佰壹拾肆万伍仟玖佰零贰元整（￥81,145,902.00），计入资本公积（股本溢价）1,106,771,489.26元。
本所律师认为，本次发行的缴款与验资事项，符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，本次非公开发行最终所确定的发行对象、发行价格、
发行数量及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》以及发行人相关股东
法律意见书大会决议及中国证监会核准文件的规定；本次非公开发行的过程和结果公平、公正。
四、本次非公开发行的发行对象的合规性
经本所律师核查，本次非公开发行最终确定的8家发行对象中，刘晖为个人投资者，无需履行备案程序；诺德基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；第一创业证券股份有限公司属于证券公司，其参与配售的相关产品已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；君禾股权投资基金管理（上海）有限公司属于私募基金投资者，该公司及其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
经本所律师核查，参与本次非公开发行的各发行对象已作出承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具书面承诺：发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不参与本次非公开发行股票。主承销商经核查后确认，公司及其关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
本所律师认为，参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且发行人及其关联方没有通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
法律意见书综上，本所律师认为，本次非公开发行最终所确定的发行对象不超过十名，符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定及发行人相关股东大会决议的规定，均具备认购本次非公开发行股票的资格。
五、本次非公开发行涉及的相关法律文书
本所律师对本次非公开发行涉及的相关法律文书《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等进行了核查。
本所律师认为，本次非公开涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《股份认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次发行取得了发行人股东大会的有效批准，并已得到中国证监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；
（二）本次发行的发行过程和发行对象符合法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的发行结果公平、公正；
（三）本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定，发行对象及其管理的产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记备案的，已根据相关规定完成了登记备案；
（四）参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且发行人及其关联方没有通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购；
（五）本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及
法律意见书其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书
法律意见书（本页无正文，为《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇一六年八月二十三日在上海市签字盖章。
本法律意见书正本六份、无副本。
上海天衍禾律师事务所
负责人： 经办律师：
汪大联 汪大联
姜利