天健审〔2019〕12号
上海力盛赛车文化股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称力盛赛车公司）董事会编制的截至2018年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供力盛赛车公司发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为力盛赛车公司发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
力盛赛车公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对力盛赛车公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，力盛赛车公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了力盛赛车公司截至 2018年 9月 30日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年一月十一日
上海力盛赛车文化股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕309号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,580万股，发行价为每股人民币10.67元，共计募集资金 16,858.60万元，坐扣承销和保荐费用 1,800.00万元后的募集资金为 15,058.60万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年3月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,322.00万元后，公司本次募集资金净额为13,736.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕70号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年4月17日与上海浦东发展银行长宁支行银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使
用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2018年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
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|银行账号|初始存放金额|2018年9月30日余额|
|98490158000000287|9,736.60|206.80|
|98490158000000295|4,000.00|387.35|
||13,736.60|594.15|

二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
截至2018年9月30日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2018年9月30日，本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2017年4月27日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入上海天马赛车场扩建项目的663.77万元。其中，置换2017年以前年度使用金额253.77万元，置换2017年度使用金额410.00万元。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2018年9月30日，本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行的情况。
八、闲置募集资金的使用
1.经2018年3月29日本公司第二届董事会第十六次会议审议，同意本公司使用总额度不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有效期一年。截至2018年9月30日，本公司理财产品金额为8,100万元。
2.经 2018年 9月 12日本公司第三届董事会第三次会议审议，同意本公司使用不超过 1,300万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。本公司于 2018年9月26日将上述资金1,300万元自募集资金专户转入本公司其他银行账户。
2018年 12月 14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1,300万元全部归还至募集资金专户。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2018年9月30日，本公司前次募集资金尚未使用的余额为9,994.15万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额581.04万元），其中募集资金专户存储余额594.15万元、暂时闲置募集资金补充流动资金1,300万元、暂时闲置募集资金购买理财产品 8,100万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的72.76%，系募集资金项目尚在建设中，后续将根据项目实施进度陆续投入。
另经2018年10月29日本公司第三届董事会第六次会议审议同意，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟变更“赛事推广项目”部分剩余募集资金的用途，用于公司支付收购 TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED（以下简称“TopSpeed”）51%股份的交易对价。公司收购 Top Speed51%股权的交易对价为 15,555万港币。公司拟使用“赛事推广项目”剩余募集资金的 6,600万元用于支付交易对价。
十、其他差异说明
截至2018年9月30日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和
其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
上海力盛赛车文化股份有限公司二〇一九年一月十一日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2018年9月30日
编制单位：上海力盛赛车文化股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：13,736.60 已累计使用募集资金总额：4,323.49
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
2017年：2,488.09
变更用途的募集资金总额比例：无
2018年1-9月：1,835.40
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|上海天马赛车场扩建|上海天马赛车场扩建|4,000.00|4,000.00|2,730.74|4,000.00|4,000.00|2,730.74|1,269.26 [注]|
|赛事推广|赛事推广|8,736.60|8,736.60|1,430.99|8,736.60|8,736.60|1,430.99|7,305.61 [注]|
|赛车培训|赛车培训|1,000.00|1,000.00|161.76|1,000.00|1,000.00|161.76|838.24 [注]|
|||13,736.60|13,736.60|4,323.49|13,736.60|13,736.60|4,323.49|9,413.11|

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因系该项目仍处于建设期所致。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年9月30日
编制单位：上海力盛赛车文化股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2016年|2017年|2018年1-9月||
|上海天马赛车场扩建|||||||
|赛事推广|||||||
|赛车培训|||||||

注：该募投项目截至2018年9月30日仍处于建设期，尚未投产实现效益。