希努尔男装股份有限公司
2017年年度报告
2018年 04月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人范佳昱、主管会计工作负责人洪鸣及会计机构负责人(会计主管人员)洪鸣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|韩刚|董事|因其他工作安排|陈吉|
|张志|独立董事|因其他工作安排|王朝曦|

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
公司存在宏观经济风险、消费环境变化的风险、公司转型不达预期的风险和旅游业市场风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望“之“（三）、风险因素分析”。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2017年末总股本 320,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.00元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。
目录
第一节重要提示、目录和释义.................................................................................................... 6第二节公司简介和主要财务指标 .............................................................................................. 10第三节公司业务概要 ................................................................................................................. 12第四节经营情况讨论与分析 ..................................................................................................... 29第五节重要事项 ......................................................................................................................... 47第六节股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 52第七节优先股相关情况 ............................................................................................................. 52第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................... 53第九节公司治理 ......................................................................................................................... 61第十节公司债券相关情况 ......................................................................................................... 67第十一节财务报告 ..................................................................................................................... 68第十二节备查文件目录 ........................................................................................................... 160
释义
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|释义项|指|释义内容|
|公司/本公司/希努尔男装/希努尔|指|希努尔男装股份有限公司|
|雪松文投|指|广州雪松文化旅游投资有限公司，系公司控股股东|
|君凯投资|指|广州君凯投资有限公司，系公司控股股东一致行动人|
|新郎希努尔集团|指|新郎希努尔集团股份有限公司，系公司原控股股东|
|诸城普兰尼奥男装|指|诸城市普兰尼奥男装有限公司，系原公司全资子公司|
|山东希努尔|指|山东希努尔男装有限公司，系公司全资子公司|
|希创投资|指|广州希创投资有限公司，系公司全资子公司|
|雪松超群|指|江苏雪松超群国际旅行社有限公司，系公司控股孙公司|
|新郎国际|指|新郎•希努尔国际（集团）有限公司|
|欧美尔家居|指|山东新郎欧美尔家居置业有限公司|
|密州宾馆|指|诸城密州宾馆有限公司|
|会计师/中兴华会计师事务所|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《希努尔男装股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|||由本公司自行开设的独立店铺，本公司负责所有店铺管理工作并承担|
|直营店|指||
|||所有的管理费用|
|||由加盟商开设的独立店铺，由加盟商自行负责所有的店铺的管理工作|
|特许加盟店/加盟店|指||
|||并承担相应的管理费用|
|专卖店|指|指公司开设的直营店和特许加盟店|
|||位于全国区域中心城市或省会城市，地理位置佳，规模大，销售业绩|
|旗舰店|指|好，终端形象一流，辐射力强，对全国专卖店起表率作用的品牌形象|
|||展示店，属于直营店|
|供应商/面、辅料供应商|指|面料供应商、辅料供应商的统称|
|||公司对在专卖店内购买希努尔男装的消费者实行买一套西装（一件西|
|三件套|指||
|||装上衣、一条裤子），赠一条裤子的营销策略|
|本报告期|指|2017年1月1日-2017年12月31日|
|上年|指|2016年|

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|-|-|-|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|希努尔|股票代码|002485|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|希努尔男装股份有限公司|||
|公司的中文简称|希努尔|||
|公司的外文名称（如有）|Sinoer Men's Wear Co., Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|Sinoer|||
|公司的法定代表人|范佳昱|||
|注册地址|山东省诸城市东环路58号|||
|注册地址的邮政编码|262200|||
|办公地址|山东省诸城市东环路58号|||
|办公地址的邮政编码|262200|||
|公司网址|http://www.sinoer.com|||
|电子信箱|sinoer0899@sinoer.cn|||

二、联系人和联系方式
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|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|董昕|倪海宁|
|联系地址|山东省诸城市东环路58号|山东省诸城市东环路58号|
|电话|0536-6076188|0536-6076188|
|传真|0536-6076188|0536-6076188|
|电子信箱|sinoer0899@sinoer.cn|sinoer0899@sinoer.cn|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

四、注册变更情况
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|-|-|
|组织机构代码|913700007574655985|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||
||无。|
|有）||
||2017年7月28日，公司控股股东由新郎希努尔集团股份有限公司变更为广州雪|
|历次控股股东的变更情况（如有）||
||松文化旅游投资有限公司，实际控制人由王桂波先生变更为张劲先生。|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层|
|签字会计师姓名|李江山、周相君|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|774,843,219.15|696,075,861.08|11.32%|1,012,762,942.93|
|归属于上市公司股东的净利润|36,645,400.48|7,468,635.91|||
||||390.66%|22,586,065.00|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-25,747,181.04|-51,213,705.24|49.73%|-58,694,316.41|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|6,960,359.90|53,049,628.05|||
||||-86.88%|152,544,677.25|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.1145|0.0233|391.42%|0.0706|
|稀释每股收益（元/股）|0.1145|0.0233|391.42%|0.0706|
|加权平均净资产收益率|1.84%|0.38%|1.46%|1.15%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|总资产（元）|2,324,577,470.51|2,444,982,588.61|-4.92%|2,751,166,969.89|
|归属于上市公司股东的净资产|2,012,687,454.20|1,976,042,053.72|||
||||1.85%|1,968,573,417.81|
|（元）|||||

七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|191,287,855.76|165,682,472.42|192,693,992.36|225,178,898.61|
|归属于上市公司股东的净利润|-12,567,317.11|-10,635,178.89|25,601,356.17|34,246,540.31|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-12,772,005.38|-10,847,827.42|7,272,403.42|-9,399,751.66|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|30,350,265.32|-8,249,776.08|9,197,973.96|-24,338,103.30|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年金额|2016年金额|2015年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|79,922,257.64||||
|||59,580,097.47|102,574,033.02||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|1,024,489.88||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||553,761.69|200,500.00||
|受的政府补助除外）|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|100,382.72|4,741,535.09|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-490,140.33|13,367,727.28|5,532,475.53||
|减：所得税影响额|18,164,408.39|19,560,780.38|27,026,627.14||
|合计|62,392,581.52|58,682,341.15|81,280,381.41|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品或服务及经营模式
报告期内，希努尔原控股股东及其一致行动人及持股5%以上股东分别与雪松文投签订股权转让协议，将其持有的希努尔股份全部转让给雪松文投，转让完成后，雪松文投及其一致行动人合计持有希努尔209,292,670股股份，占上市公司股份总额的65.40%。本次收购完成后，公司在不改变现有主营业务的前提下，对公司传统主营业务进行适当的调整和优化。公司传统主营业务为设计、生产和销售西装、衬衫及其他服饰类产品；公司拥有“希努尔”、“普兰尼奥”、“皇家新郎”、“润尔”等品牌，其中“希努尔”定位于中高档商务男装品牌，“普兰尼奥”定位于高级个性化定制品牌，“皇家新郎”定位于高端礼服定制品牌，“润尔”定位于中高档女装定制品牌；公司以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、外贸出口和网上直销为补充的生产销售模式。
报告期内，公司秉持“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化发展，专业化运作”的战略指引下，优化公司主营业务，改善公司资产结构和业务结构。公司将与服装生产相关的资产、负债按基准日2017年9月30日的账面净值划转给公司的全资子公司普兰尼奥，原希努尔服装生产相关员工由普兰尼奥接受、安置。2017年11月13日，公司将普兰尼奥100%股权转让给原希努尔控股股东。上述转让完成后，公司聚焦服装销售业务。公司现有销售终端已覆盖全国多个省、自治区、直辖市主要城市的重点商圈。以总部所在地山东为基地，不断扩大终端销售网络，目前，其已构筑了以山东、河北、河南、山西、江苏、陕西六省为核心的第一市场圈，以上六省区大部分县级以上城市的主要商业中心都设有希努尔男装的销售网络，营销网络广泛，公司将进一步持续优化营销网络。
（二）公司所处行业的发展阶段
中国服装行业正处于产业结构调整、发展动能转换的关键战略期。在新经济条件下，中国服装行业变“资源导向”为“需求导向”，服装品牌要加强个性化定位，瞄准细分市场，进行系统创新，优化全渠道体系，创新营销方式，升级消费体验，提高盈利水平，但不管是新零售、全渠道，聚焦的都是消费者体验与数据。
（三）公司所处的行业地位
报告期内，公司以市场为导向，大力发展全品类个性化定制业务，积极拓展营销渠道，完善店铺形象，升级客户服务，增强客户体验，打造“着装艺术馆”；加大团购市场开拓力度，在巩固成熟市场的同时，对部分重点区域重点开发，整合优质资源，通过发展契约式战略合作伙伴，深度开发市场。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
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|主要资产|重大变化说明|
|固定资产|固定资产余额比去年年末减少81.35%，主要是转让诸城市普兰尼奥男装有限公司100%股权所致。|
|无形资产|无形资产余额比去年年末减少89.42%，主要是转让诸城市普兰尼奥男装有限公司100%股权所致。|
||货币资金余额比去年末增长1,336.63%，主要是收到转让诸城市普兰尼奥男装有限公司100%股权的|
|货币资金||
||款项所致。|

|||
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|存货|存货余额比去年年末减少69.77%，主要是转让诸城市普兰尼奥男装有限公司100%股权所致。|
|投资性房地产|投资性房地产余额比去年年末增长29.12%，主要是对外出租商铺增加所致。|
|应收票据|应收票据余额比去年末增长111.81%，主要是收到客户用票据结算货款所致。|
|预付款项|预付账款余额比去年末增长360.90%，主要是预付采购货款增加所致。|
|其他应收款|其他应收款余额比去年年末增长88.85%，主要是投标保证金和应收解除购房合同退回款所致。|
|其他流动资产|其他流动资产余额比去年年末减少99.90%，主要是收回到期银行理财产品所致。|
||长期待摊费用余额比去年年末减少33.29%，主要是转让诸城市普兰尼奥男装有限公司100%股权所|
|长期待摊费用||
||致。|
|其他非流动资产|其他非流动资产余额比去年年末减少100.00%，主要是解除购房合同退回款转到其他应收款所致。|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、产品优势
高品质的产品是希努尔主要的竞争优势之一，也是公司在竞争中取胜并迅速发展壮大的重要因素。高品质的产品主要体现在具有良好的质量和较高的品位。公司成立以来不断加大研发力度，同时加强与国外一流服装公司及国内外服装大师的交流与合作，形成了公司产品独特的设计风格及较高的品位。良好的质量和较高的品位不仅使公司产品获得国内消费者的青睐，也使其获得越来越多的国外消费群体和机构的认同。
2、品牌优势
希努尔男装产品依靠优雅的风格、较高的性价比、优良的产品品质以及优质的服务，使其在国内市场尤其是北方市场具有较高的知名度，公司已拥有一批忠诚、稳定的消费群体，品牌的美誉度逐年提升。公司还一直注重品牌的推广和宣传，通过对营销终端——店铺装潢设计、产品陈列等统一规范管理、策划创意、借助户外广告、网络平台和全国知名杂志等广告投放，全方位、立体化、不间断的进行品牌宣传，大大提高了公司品牌的知名度，并通过大型展会和各类营销活动，强化希努尔品牌的美誉度。
公司生产的男西服套装、衬衫、西裤等产品获得中国纺织服装影响力大奖组委会授予的“最具时尚影响力服装产品”称号，还获得全国商品顾客满意度测试活动办公室授予的“全国（行业）顾客满意十大品牌”称号。
3、营销优势
公司自成立以来，以总部所在地山东为基地，不断扩大终端销售网络，目前，公司构筑了以山东、河北、河南、山西、江苏、陕西六省为核心的第一市场圈，以上六省区大部分县级以上城市的主要商业中心都设有希努尔男装的销售网络。公司先后推出了一系列在行业内具有创新性和领先性的营销策略，包括终生免费干洗、以旧换新、三件套、量身定制等个性化服务，让希努尔男装品牌在消费者中形成了较高的美誉度和忠诚度。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，公司在保持服装业务稳健经营的同时积极实施战略升级与业务转型，开拓文化旅游业务作为公司新的利润增长点。服装业务方面，宏观经济增速放缓，终端消费低迷，消费需求未有明显回暖，传统男装行业也基本延续疲软态势。报告期内，面对不利环境，公司通过加大团购市场开拓、自有商铺对外出租、出售等措施使公司保持盈利。文旅业务方面，公司秉承重构旅游产业价值战略，以全域旅游开发、主题旅游小镇开发、旅游全产业链管理和轻资产输出为发展驱动，在客源端、载体端、内容端和资产输出端做好了全面准备，布局旅游全产业链。为契合公司新业务，公司第四届董事会第三次会议审议通过增加“文化旅游项目开发、建设、经营与销售；表演、歌舞、戏曲杂技，接待文艺演出，承接国内外演出经营；旅游产品开发；旅游服务；文化、艺术活动策划、组织”经营范围。报告期内，公司全资子公司广州希创投资有限公司出资51%设立了江苏雪松超群国际旅行社有限公司，公司拟通过建立B2B+ERP线上平台实现旅游线下渠道的整合。此举是公司推进文化旅游业务，按照战略目标逐步落地的首个举措。
报告期内，公司实现营业收入774,843,219.15元，同比增长11.32%，实现利润总额47,349,250.01元，同比增长404.75%，实现归属于上市公司股东的净利润36,645,400.48元，同比增长390.66%。
报告期内，公司严格实施了2016年年度报告中披露的发展战略和经营计划，具体如下：
（一）品牌建设
报告期内，公司通过多种形式和途径，多角度、多层面地诠释公司的企业文化和品牌内涵。
2017年9月，公司在河南郑州召开普兰尼奥个性定制品牌发布会；2017年10月，公司在湖南岳阳召开普兰尼奥个性定制品牌发布会；2017年11月，公司在江苏南通召开普兰尼奥个性定制品牌发布会，日本“最具风尚设计师”池田進治先生在现场展示那不勒斯西装裁剪、缝制的精湛手工技艺，各品类服装经过国际名模的现场演绎，使到场嘉宾能够近距离、多方位、立体化品鉴意大利那不勒斯制衣的精髓。
2017年8月，著名影视剧演员徐光宇先生亲临北京普兰尼奥定制店体验个性化量体定制服务；2017年10月，著名影视剧演员马跃先生亲临北京普兰尼奥定制店体验个性化量体定制服务。
2017年12月，公司对各个营销团队进行形象设计并拍摄广告片，多角度展现各团队风采。
（二）全面推广多品牌个性化定制业务
全面推广全品类个性化定制业务，加大全品类个性化定制的研发推广，在现有成熟品牌的基础上，与意大利MIDA研发机构联合推出新工艺、新版型的服装系列，满足市场全品类个性化产品需求。
充分利用公司现有终端优势，进一步将定制业务嵌入到现有直营店和加盟店中，全面实现“普兰尼奥+希努尔”全品类、多品牌定制的销售格局，从而降低终端店铺库存成本，提升其经营业绩。
进一步完善个性化定制和普兰尼奥着装管家式服务的标准，引入专业培训机构从销售服务方案、销售技能、店铺陈列标准、客户VIP管理、售后服务跟踪等方面进行培训，打造专业运营团队，更加精细化分解客户不同定制需求，有针对性的做好客户的定制服务。
优化子品牌普兰尼奥店铺网络布局；统一定制店铺风格，打造五星级店铺管理标准，不断完善管理服务标准，做到服务于客户全方面定制需求。
（三）加大团购市场开拓力度
从市场的深度、广度上拓宽团购渠道，在巩固成熟市场的同时，对部分重点区域重点开发，整合优质资源，通过发展契约式战略合作伙伴，深度开发市场；逐步实现团购战线向偏远区域的稳步推进。
组建专业竞标团队，通过不断优化工作流程、提高服务质量，最大限度地满足客户对品牌、质量、速度和服务的需求。
（四）继续强化营销渠道的转型和整合
继续加强公司营销终端的精细化管理，完善店铺形象，升级客户服务，增强客户体验，打造“着装艺术馆”。
集中优势资源维护发展核心市场，对盈利不达标的店铺，及时关闭，通过提升坪效、人效，提升现有店铺的盈利能力；
适时推出系列促销活动，快速消化店内库存。
对新开业加盟店进行系统全面帮扶，对老加盟店进行有针对性的帮扶；邀请培训机构对加盟商进行培训，提升加盟商的整体运营管理水平。
（五）精益管理
以卓越绩效管理为主线，加强内部管理的深度挖掘，通过完善激励机制，严格考核制度，推进企业机制创新和管理创新；
同时，加强费用成本控制，实行预算管理。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|774,843,219.15|100%|696,075,861.08|100%|11.32%|
|分行业||||||
|服装|761,212,272.48|98.24%|684,148,613.79|98.29%|11.26%|
|旅游|480,625.06|0.06%|0.00|0.00%||
|其他业务收入|13,150,321.61|1.70%|11,927,247.29|1.71%|10.25%|
|分产品||||||
|西服套装|216,149,217.34|27.90%|193,736,229.31|27.83%|11.57%|
|休闲西装|227,419,427.66|29.35%|248,594,628.54|35.71%|-8.52%|
|西裤|111,024,556.94|14.33%|102,448,239.68|14.72%|8.37%|
|衬衫|105,278,812.52|13.59%|64,286,156.91|9.24%|63.77%|
|棉服茄克|28,902,403.78|3.73%|16,926,210.01|2.43%|70.76%|
|针织衫|36,678,366.17|4.73%|33,167,590.87|4.76%|10.58%|
|其他服饰等|35,759,488.07|4.62%|24,989,558.47|3.59%|43.10%|
|旅游|480,625.06|0.06%|0.00|0.00%||
|其他业务收入|13,150,321.61|1.70%|11,927,247.29|1.71%|10.25%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分地区||||||
|境内销售|534,421,979.30|68.97%|457,816,358.85|65.77%|16.73%|
|境外销售|227,270,918.24|29.33%|226,332,254.94|32.52%|0.41%|
|其他业务收入|13,150,321.61|1.70%|11,927,247.29|1.71%|10.25%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|服装|761,212,272.48|575,670,950.27|24.37%|11.26%|5.48%|4.15%|
|分产品|||||||
|西服套装|216,149,217.34|147,741,308.09|31.65%|11.57%|7.20%|2.79%|
|休闲西装|227,419,427.66|188,419,263.07|17.15%|-8.52%|-10.52%|1.85%|
|西裤|111,024,556.94|88,209,046.06|20.55%|8.37%|-0.73%|7.28%|
|衬衫|105,278,812.52|73,135,687.17|30.53%|63.77%|49.80%|6.48%|
|棉服茄克|28,902,403.78|22,766,362.42|21.23%|70.76%|61.34%|4.60%|
|针织衫|36,678,366.17|24,170,625.09|34.10%|10.58%|3.00%|4.85%|
|其他服饰等|35,759,488.07|31,228,658.37|12.67%|43.10%|41.03%|1.28%|
|分地区|||||||
|境内销售|533,941,354.24|359,424,456.04|32.68%|16.63%|6.06%|6.70%|
|境外销售|227,270,918.24|216,246,494.23|4.85%|0.41%|4.52%|-3.74%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2017年|2016年|同比增减|
||销售量|套件条|4,563,574|4,380,268|4.18%|
|服装|生产量|套件条|4,048,422|4,592,519|-11.85%|
||库存量|套件条|808,446|1,323,598|-38.92%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
报告期内，库存量余额比去年同期减少38.92%，主要是转让诸城市普兰尼奥男装有限公司100%股权所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
产品分类
产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|西服套装|主营业务成本|147,741,308.09|25.02%|137,824,544.96|24.74%|7.20%|
|休闲西装|主营业务成本|188,419,263.07|31.91%|210,560,955.14|37.80%|-10.52%|
|西裤|主营业务成本|88,209,046.06|14.94%|88,853,555.12|15.95%|-0.73%|
|衬衫|主营业务成本|73,135,687.17|12.39%|48,823,626.80|8.76%|49.80%|
|棉服茄克|主营业务成本|22,766,362.42|3.86%|14,110,931.57|2.53%|61.34%|
|针织衫|主营业务成本|24,170,625.09|4.09%|23,467,460.29|4.21%|3.00%|
|其他服饰等|主营业务成本|31,228,658.37|5.28%|22,143,003.42|3.99%|41.03%|

说明
公司自产产品的成本主要由面料、辅料、工资和职工福利费、燃料及动力等制造费用等构成。报告期内，公司主要自制产品成本构成情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|时间|面料|辅料|直接人工|制造费用|合计|
|西服套装|2017年|43.07%|18.48%|24.42%|14.03%|100.00%|
||2016年|40.80%|17.92%|24.96%|16.32%|100.00%|
|休闲西装|2017年|43.01%|17.82%|25.02%|14.15%|100.00%|
||2016年|41.85%|16.85%|25.02%|16.28%|100.00%|
|西裤|2017年|40.43%|22.19%|24.14%|13.24%|100.00%|
||2016年|44.80%|16.53%|23.48%|15.19%|100.00%|
|衬衫|2017年|40.05%|11.61%|29.05%|19.29%|100.00%|
||2016年|41.93%|14.50%|26.03%|17.54%|100.00%|

（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
1、报告期内，公司投资设立了诸城市普兰尼奥男装有限公司、广州希创投资有限公司、广州创凯能源有限公司和山东希努尔男装有限公司，上述公司纳入合并财务报表范围。
2、报告期内，公司全资子公司广州希创投资有限公司出资51%设立了江苏雪松超群国际旅行社有限公司，江苏雪松超群国际旅行社有限公司成为公司控股孙公司，纳入合并报表范围。
3、报告期内，公司将全资子公司诸城市普兰尼奥男装有限公司100%股权转让给新郎希努尔集团，诸城市普兰尼奥男装有限公司不再纳入合并报表范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|232,463,549.89|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|30.00%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比||
||0.00%|
|例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|单位A|99,111,568.79|12.79%|
|2|单位B|75,533,382.69|9.75%|
|3|单位C|32,945,116.24|4.25%|
|4|单位D|13,907,891.57|1.79%|
|5|单位E|10,965,590.60|1.42%|
|合计|--|232,463,549.89|30.00%|

主要客户其他情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不直接或者间接拥有权益等。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|82,681,600.54|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|28.13%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额||
||0.00%|
|比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|单位A|26,017,051.66|8.85%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|单位B|17,246,997.85|5.87%|
|3|单位C|15,650,310.30|5.32%|
|4|单位D|13,061,276.30|4.45%|
|5|单位E|10,705,964.43|3.64%|
|合计|--|82,681,600.54|28.13%|

主要供应商其他情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中不直接或者间接拥有权益等。
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|134,070,895.65|132,571,530.47|1.13%||
|管理费用|51,739,548.35|55,445,895.47|-6.68%||
|财务费用|3,610,734.95|5,275,877.57|-31.56%|主要是利息支出减少所致。|
|期间费用合计|189,421,178.95|193,293,303.51|-2.00%||
|所得税费用|10,639,245.22|1,912,173.48|456.40%|主要是利润总额增加所致。|

4、研发投入
√适用□不适用
报告期内，公司注重对新产品的开发，近年来不断对研发费用的投入，确保了公司能够及时、有效地把握行业技术走向，使公司保持了适时开发出符合市场需求的新产品的能力。为优化主营业务，改善资产结构和业务结构，公司于2017年11月转让诸城市普兰尼奥男装有限公司100%股权，致使2017年年末，公司暂无研发人员。
公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|变动比例|
|研发人员数量（人）|0|180|-100.00%|
|研发人员数量占比|0.00%|3.66%|-3.66%|
|研发投入金额（元）|23,315,032.46|22,072,565.55|5.63%|
|研发投入占营业收入比例|3.01%|3.17%|-0.16%|
|研发投入资本化的金额（元）|0.00|0.00||
|资本化研发投入占研发投入||||
||0.00%|0.00%||
|的比例||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|872,084,935.64|1,019,554,641.37|-14.46%|
|经营活动现金流出小计|865,124,575.74|966,505,013.32|-10.49%|
|经营活动产生的现金流量净|6,960,359.90|53,049,628.05||
||||-86.88%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|896,166,164.57|68,762,676.27|1,203.27%|
|投资活动现金流出小计|28,596,921.52|172,240,011.75|-83.40%|
|投资活动产生的现金流量净|867,569,243.05|-103,477,335.48||
||||938.41%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|193,653,768.49|180,000,000.00|7.59%|
|筹资活动现金流出小计|187,418,827.08|443,950,104.61|-57.78%|
|筹资活动产生的现金流量净|6,234,941.41|-263,950,104.61||
||||102.36%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|877,352,998.65|-313,618,745.24|379.75%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少86.88%，主要是经营活动现金流入同比减少所致。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额比去年同期增长938.41%，主要是收到转让诸城市普兰尼奥男装有限公司100%股权的款项所致。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增长102.36%，主要是去年同期支付2012年公司债券（第一期）回售款所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
报告期内，公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异主要是公司转让诸城市普兰尼奥男装有限公司100%股权所致。
三、非主营业务分析
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||占利润总额||是否具有|
||金额||形成原因说明||
|||比例||可持续性|
|投资收益|55,114,554.75|116.40%|主要是转让诸城市普兰尼奥男装有限公司100%股权所致。|否|
|资产减值|6,209,165.05|13.11%|主要是本期计提坏账准备和存货跌价准备所致。|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业外收入|942,457.99|1.99%|主要是无需支付款项转入所致。|否|
|营业外支出|1,432,598.32|3.03%|主要是支付合同违约金所致。|否|
|资产处置收益|24,908,085.61|52.61%|主要是出售诸城市和平街226号房产所致。|否|
|其他收益|1,024,489.88|2.16%|主要是收到政府补助所致。|否|

四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年末||2016年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||943,852,232.36||65,699,233.71|||货币资金余额比去年末增长|
|||||||1,336.63%，主要是收到转让诸城市普|
|货币资金||40.60%||2.69%|37.91%||
|||||||兰尼奥男装有限公司100%股权的款|
|||||||项所致。|
||328,042,580.59||324,884,715.20||||
|应收账款||14.11%||13.29%|0.82%||
||109,418,785.68||361,950,135.83|||存货余额比去年年末减少69.77%，主|
|存货||4.71%||14.80%|-10.09%|要是转让诸城市普兰尼奥男装有限|
|||||||公司100%股权所致。|
||622,309,621.99||481,974,535.73|||投资性房地产余额比去年年末增长|
|投资性房地产||26.77%||19.71%|7.06%|29.12%，主要是对外出租商铺增加所|
|||||||致。|
||158,317,647.48||848,669,538.00|||固定资产余额比去年年末减少|
|固定资产||6.81%||34.71%|-27.90%|81.35%，主要是转让诸城市普兰尼奥|
|||||||男装有限公司100%股权所致。|
||||180,000,000.00|||短期借款余额比年初减少100.00%，|
|短期借款||0.00%||7.36%|-7.36%|主要是偿还到期短期流动资金借款|
|||||||所致。|
|||||||应收票据余额比去年末增长|
|应收票据|3,584,953.00|0.15%|1,692,494.00|0.07%|0.08%|111.81%，主要是收到客户用票据结|
|||||||算货款所致。|
|||||||预付账款余额比去年末增长|
|预付款项|71,195,423.65|3.06%|15,447,200.31|0.63%|2.43%|360.90%，主要是预付采购货款增加|
|||||||所致。|
|||||||其他应收款余额比去年年末增长|
|其他应收款|33,254,669.96|1.43%|17,609,205.29|0.72%|0.71%|88.85%，主要是投标保证金和应收解|
|||||||除购房合同退回款所致。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||其他流动资产余额比去年年末减少|
|其他流动资产|164,835.43|0.01%|166,683,202.56|6.82%|-6.81%|99.90%，主要是收回到期银行理财产|
|||||||品所致。|
|||||||无形资产余额比去年年末减少|
|无形资产|9,249,545.27|0.40%|87,425,684.45|3.58%|-3.18%|89.42%，主要是转让诸城市普兰尼奥|
|||||||男装有限公司100%股权所致。|
|||||||长期待摊费用余额比去年年末减少|
|长期待摊费用|19,758,404.98|0.85%|29,620,416.89|1.21%|-0.36%|33.29%，主要是转让诸城市普兰尼奥|
|||||||男装有限公司100%股权所致。|
|||||||其他非流动资产余额比去年年末减|
|其他非流动资产||0.00%|13,624,000.00|0.56%|-0.56%|少100.00%，主要是解除购房合同退|
|||||||回款转到其他应收款所致。|
|||||||应付账款余额比去年年末减少|
|应付账款|14,512,824.63|0.62%|141,236,541.33|5.78%|-5.16%|89.72%，主要是转让诸城市普兰尼奥|
|||||||男装有限公司100%股权所致。|
|||||||应付职工薪酬余额比去年年末减少|
|应付职工薪酬|4,302,074.65|0.19%|18,561,903.39|0.76%|-0.57%|76.82%，主要是转让诸城市普兰尼奥|
|||||||男装有限公司100%股权所致。|
|||||||应交税费余额比去年年末增长|
|应交税费|21,170,007.77|0.91%|10,966,892.78|0.45%|0.46%|93.04%，主要是报告期末实现增值税|
|||||||和所得税增加所致。|
|||||||应付利息余额比去年末减少|
|应付利息||0.00%|6,288,750.02|0.26%|-0.26%|100.00%，主要是已支付2012年公司|
|||||||债券（第一期）利息所致。|
|||||||其他应付款余额比去年年末增长|
||204,763,243.3||||||
|其他应付款||8.81%|10,216,137.34|0.42%|8.39%|1,904.31%，主要是收到保理款项所|
||7||||||
|||||||致。|
|||||||递延收益余额比去年年末减少|
|递延收益||0.00%|20,559,198.31|0.84%|-0.84%|100.00%，主要是转让诸城市普兰尼|
|||||||奥男装有限公司100%股权所致。|

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
截止到报告期末，公司资产权利受限情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值（元）|受限原因|
|货币资金|805,000.00|押金及保证金|

||||
|-|-|-|
|合计|805,000.00|--|

五、投资状况分析
1、总体情况
□适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至||||||
||||||||||资产||||||
|被投资|||||||||负债||||披露日|披露索|
||主要业|投资方|投资金|持股比|资金来||投资期|产品类||预计|本期投|是否涉|||
|公司名||||||合作方|||表日||||期（如|引（如|
||务|式|额|例|源||限|型||收益|资盈亏|诉|||
|称|||||||||的进||||有）|有）|
||||||||||展情||||||
||||||||||况||||||
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||计、制|||||||||||||《中国|
||造与销|||||||||||||证券|
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|合计|--|--|0,000.0|--|--|--|--|--|--|0.00||--|--|--|
||||||||||||34.50||||
||||0||||||||||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
√适用□不适用
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否按|||
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2、出售重大股权情况
√适用□不适用
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|新郎希|诸城市||||||出具的||新郎希|||||
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||||68,575.||为了增|113.20|||||||报》、|
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|有限公|有限公|日|||||[2017]||司原控|||日||
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|公司||
|2017年||
|净利润||
|的影响||
|为||
|4,148.1||
|2万元。||

七、主要控股参股公司分析
□适用√不适用
公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、服装行业
面对国内外市场发展的新形势，以及技术变革条件下产业创新发展的新需求，我国服装行业进入了深度调整、转型升级的新时代。随着消费需求的迭代升级、“互联网+”、云计算、大数据、智能制造等新技术的崛起，服装企业都在摸索产业转型升级的新路径。新经济形势下，消费者对个性化、体验式、高性价比的消费需求，促使各品牌在产品、渠道等方面进行调整，加大对精细化运营的投入，致力于公司内生创新能力的提升，同时，在稳固和提升现有产业盈利能力的基础上，努力探索新的利润增长点，通过深度贯彻商业模式转型，提升公司市场竞争力。
2、文化旅游行业
（1）文化旅游行业被定位为战略支柱产业、符合国家产业扶持政策
近年来，国家相继出台了《国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案的通知》、《国务院文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等支持旅游业与文化行业的利好政策。
“十二五”期间，我国旅游业和文化行业的巨大潜力正在爆发，面临更加有利的发展环境和发展条件。在国家政策支持的大背景下，我国旅游业与文化产业将出现新一轮的发展，在未来5至10年内处于快速发展的上升期。
（2）行业景气上升，迎来发展黄金机遇期
目前，我国正迎来消费升级换代黄金时代，特别是近几年，高速公路、高速铁路、民航等基础建设速度加快和社会公共服务体系不断完善，为旅游业的高速发展打下良好基础。
根据世界旅游城市联合会《世界旅游经济趋势报告（2017）》，2016年全球旅游总人次首次突破百亿，达105亿人次，较上年增长4.8%，为全球人口规模的1.4倍；全球旅游总收入达5.17万亿美元，较上年增长3.6%，相当于全球GDP的7.0%。
“十二五”期间，旅游业全面融入国家战略体系，成为国民经济战略性支柱产业，2015年旅游业对国民经济的综合贡献度达到10.8%；国内旅游、入境旅游、出境旅游全面繁荣发展，中国成为世界最大的国内旅游市场、世界第一大国际旅游消费国，世界第四大旅游目的地国家。根据国家统计局《2016年国民经济和社会发展统计公报》，2016年国内旅游人数达到44.4亿人次，国内旅游收入3.94万亿，同比增速分别为11%和15.19%。其中，城镇居民旅游人数31.95亿人次，增长14.03%，花费3.22万亿元，增长16.77%；农村居民旅游人数12.4亿人次，增长4.38%，花费0.71万亿元，增长8.56%。入出境旅游2.6亿人次，增长3.9%；其中，入境旅游人数1.38亿人次，同比增长3.8%；出境游人数达1.22亿人次，同比增长4.3%。随着全面建成小康社会战略的持续推进，旅游已经成为人民群众日常生活的重要组成部分，我国旅游业进入大众旅游时代。到2020年，我国旅游产业规模及效益将达到世界旅游强国水平。
（二）公司近期的发展战略及经营规划
1、公司发展目标
服装业务方面：加强公司营销终端建设，保证营销终端的良性、健康发展；继续实施多品牌运营，重点突出产品的时尚、品质和舒适性；开拓公司新的利润增长点；通过多渠道进行管理、营销人员的招募和培养，完善公司的激励性政策，提高员工的工作热情和积极性。
文化旅游业务方面：拟通过发展自建文旅小镇及收购已建成小镇，建立B2B+ERP线上平台实现旅游线下渠道的整合，形成旅游小镇+营销渠道+全域旅游相互融合的商业模式，并通过文旅团队的专业化运营、整合，形成良好的产业链闭环模式，以轻重结合的资产配置方式，稳健的盈利模式，增强上市公司的持续发展能力和盈利能力。
2、2018年经营规划
2018年度，公司的核心经营目标是：聚焦品牌运营管理；继续全面推广全品类个性化定制业务；继续强化营销渠道的转型和整合；加大团购市场开拓力度；开拓新的利润增长点。
（1）聚焦品牌运营管理，强化品牌形象及传播
明晰品牌定位，加快推进品牌升级工作，从品牌需求出发，追求热点资源与性价比的最佳组合，提升品牌的美誉度、时尚化和年轻化，为产品与品牌注入更多的主题性与文化内涵，彰显希努尔的品牌格调，从而更精准、更充分的满足消费者的需求。
加大品牌数字化传播力度，借助新媒体工具，提升社交广告的创新性和互动性，加强与消费者之间的互动与传播，通过
多种形式和途径，多角度、多层面地诠释公司的企业文化和品牌内涵，不断积聚品牌热度，提高品牌知名度和美誉度。
（2）继续全面推广全品类个性化定制业务
继续全面推广全品类个性化定制业务，实行重点区域招商策略；进一步将定制业务嵌入到现有直营店和加盟店中，实现定制和零售同步发展的销售格局。
（3）继续强化营销渠道的转型和整合
转变营销模式，由被动营销转为主动营销；加强公司营销终端的精细化管理，升级终端店铺形象，提升服务人员专业性，提升服务质量，增强客户体验；加大重点加盟店的扶持力度。
（4）加大团购市场开拓力度
实施区域划分的运营模式，各团队全面负责区域内的业务，达到零距离接触市场。
继续加大团购市场开拓力度，以树立区域标杆的形式带动区域市场，从省会城市到重点地级市再到县级城市，逐步实现省、市、县三级全覆盖。
（5）开拓公司新的业绩增长点
公司将积极开拓稀缺旅游资源，投资建设或直接并购优质旅游小镇项目，同时拟通过建立B2B+ERP线上平台整合旅游线下渠道，形成旅游小镇+营销渠道+全域旅游相互融合的商业模式，在维持公司服装销售业务的前提下，开拓公司新的业绩增长点。
（三）风险因素分析
1、宏观经济风险
宏观经济与消费密切相关，国内消费复苏不及预期，海外消费环境及政治变化，将对公司2018年经营业绩带来影响。
2、消费环境变化的风险
新兴商业模式以及电子商务的迅速发展，国外优势品牌认知不断加深，为消费者提供了巨大的选择空间，由此带来消费者的消费习惯、消费方式、消费理念的快速变革，若公司不能够有效地适应市场竞争的要求，将会对经营业绩造成负面影响。
3、公司转型不达预期的风险
公司处于商业模式调整阶段，但如果转型不达预期，则可能拉长调整周期并导致公司经营业绩长时间低位徘徊。
4、旅游业市场风险
旅游业固有的特点使得其受宏观经济政策的影响较大，旅游业市场主要依赖于居民个人的消费行为，而居民消费的特点、承受能力和变化趋势均是不易把握的因素，经济周期的变化会对项目的经营业绩产生一定的影响。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2015年度利润分配方案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为22,586,065.00元。鉴于公司目前正在进行重大资产重组事项，为了顺利推进该项工作，公司2015年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2016年度利润分配方案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为7,468,635.91元。鉴于公司日常生产经营、未来投资和发展需要大量资金，公司2016年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2017年度利润分配预案
以2017年末总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|||
||现金分红金额（含|中归属于上市公司|于上市公司普通股|以其他方式现金分|以其他方式现金分|
|分红年度||||||
||税）|普通股股东的净利|股东的净利润的比|红的金额|红的比例|
|||润|率|||
|2017年|0.00|36,645,400.48|0.00%|0.00|0.00%|
|2016年|0.00|7,468,635.91|0.00%|0.00|0.00%|
|2015年|0.00|22,586,065.00|0.00%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提||
||公司未分配利润的用途和使用计划|
|出普通股现金红利分配预案的原因||
|公司日常生产经营、未来投资和发展需要大量资金|用于公司日常生产经营、未来投资和发展|

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|

|||
|-|-|
|每10股派息数（元）（含税）|0.00|
|每10股转增数（股）|7|
|分配预案的股本基数（股）|320000000|
|现金分红总额（元）（含税）|0|
|可分配利润（元）|354,555,827.34|
|现金分红占利润分配总额的比例|0|
|本次现金分红情况||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|公司2017年度利润分配预案为：公司拟以2017年末总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00||
|元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。完成转增后公司总股本将由320,000,000股||
|变更为544,000,000股。鉴于公司正处于战略升级与业务转型时期，拟通过文化旅游业务以增加公司的持续发展能力和盈||
|利能力，2018年以来公司积极开发文旅项目，预计未来十二个月有重大现金支出或重大投资计划。本年度利润分配预案是||
|基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东||
|特别是中小股东利益的情形。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。若自本方案经公司股东大会审议通过至本方案实||
|施期间，公司总股本发生变化，公司将按照实施利润分配方案时确定的股权登记日的公司最新总股本为基准，向公司全体||
|股东每10股转增7股，此分配比例将不进行调整。以上预案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司||
|2017年度股东大会审议。||

三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺|承诺||
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|||||时间|期限||
|股改承诺|无||||||
||||1、在雪松文投受让希努尔200,017,447股的股份（占||||
||||希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成||||
||||后，本公司及本公司关联方不会直接或间接从事任何||||
||||与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实||||
|||关于同业竞|质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设|||截止到目|
|收购报告书||||2017|||
||广州雪松文化|争、关联交|任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜|||前，该承诺|
|或权益变动||||年09|长期||
||旅游投资有限|易、资金占|在实质性同业竞争关系的其他企业；2、如本公司及本|||事项仍在|
|报告书中所||||月21|有效||
||公司|用方面的承|公司关联方获得的商业机会与希努尔及其下属公司主|||严格履行|
|作承诺||||日|||
|||诺|营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞|||中。|
||||争的，本公司及本公司关联方将立即通知希努尔，并||||
||||尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔及下||||
||||属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，||||
||||以确保希努尔及希努尔其他股东利益不受损害；3、本||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||承诺在本公司作为希努尔控股股东期间持续有效；4、||||
|||本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履||||
|||行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联||||
|||方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担||||
|||相应的法律责任。||||
|||1、在雪松文投受让希努尔200,017,447股的股份（占||||
|||希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成||||
|||后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何||||
|||与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实||||
|||质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设||||
|||任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜||||
||关于同业竞|在实质性同业竞争关系的其他企业；2、如本人及本人|||截止到目|
||||2017|||
||争、关联交|控制的企业获得的商业机会与希努尔主营业务发生实|||前，该承诺|
||||年09|长期||
|张劲|易、资金占|质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及|||事项仍在|
||||月21|有效||
||用方面的承|本人控制的企业将立即通知希努尔，并尽力将该商业|||严格履行|
||||日|||
||诺|机会给予希努尔，以避免与希努尔形成实质性同业竞|||中。|
|||争或潜在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其||||
|||他股东利益不受损害；3、本承诺在本人作为希努尔实||||
|||际控制人期间持续有效；4、本人及本人控制的企业将||||
|||忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和||||
|||责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性||||
|||文件承担相应的法律责任。||||
|||1、在雪松文投受让希努尔200,017,447股的股份（占||||
|||希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成||||
|||后，本公司及本公司的关联方将按法律、法规及其他||||
|||规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的||||
|||关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联||||
|||交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场公正、公||||
||关于同业竞||||截止到目|
|||平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法|2017|||
|广州雪松文化|争、关联交||||前，该承诺|
|||程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及希努|年09|长期||
|旅游投资有限|易、资金占||||事项仍在|
|||尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履|月21|有效||
|公司|用方面的承||||严格履行|
|||行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交|日|||
||诺||||中。|
|||易条件公平，保证不利用关联交易非法转移希努尔的||||
|||资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害希努尔||||
|||及其他股东合法权益的行为；2、本公司及本公司关联||||
|||方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义||||
|||务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法||||
|||规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。||||
||关于同业竞|1、在雪松文投受让希努尔200,017,447股的股份（占|||截止到目|
||||2017|||
||争、关联交|希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成|||前，该承诺|
||||年09|长期||
|张劲|易、资金占|后，本人及本人控制的企业将按法律、法规及其他规|||事项仍在|
||||月21|有效||
||用方面的承|范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关|||严格履行|
||||日|||
||诺|联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交|||中。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||易，本人及本人控制的企业将遵循市场公正、公平、||||
||||公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，||||
||||按照有关法律、法规、其他规范性文件及希努尔章程||||
||||等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息||||
||||披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件||||
||||公平，保证不利用关联交易非法转移希努尔的资金、||||
||||利润，亦不利用该等交易从事任何损害希努尔及其他||||
||||股东合法权益的行为；2、本承诺在本人作为希努尔实||||
||||际控制人期间持续有效；3、本人及本人控制的企业将||||
||||忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和||||
||||责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性||||
||||文件承担相应的法律责任。||||
||||为保证希努尔的独立运作，在本公司受让希努尔||||
||||200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的||||
||||62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保持完|||截止到目|
|||||2017|||
||广州雪松文化||整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。|||前，该承诺|
|||||年09|长期||
||旅游投资有限|其他承诺|本公司及本公司关联方与希努尔在人员、资产、财务、|||事项仍在|
|||||月21|有效||
||公司||业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面向相关|||严格履行|
|||||日|||
||||行业市场的经营能力。本公司及本公司关联方将按照|||中。|
||||《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何影||||
||||响希努尔经营独立性的行为。||||
||||为保证希努尔的独立运作，在雪松文旅受让希努尔||||
||||200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的||||
||||62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保持完|||截止到目|
|||||2017|||
||||整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。|||前，该承诺|
|||||年09|长期||
||张劲|其他承诺|本人及本人控制的企业与希努尔在人员、资产、财务、|||事项仍在|
|||||月21|有效||
||||业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面向相关|||严格履行|
|||||日|||
||||行业市场的经营能力。本人及本人控制的企业将按照|||中。|
||||《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何影||||
||||响希努尔经营独立性的行为。||||
|||||||截止到目|
||||自本次受让股份完成过户之日起，12个月内不减持希|2017|||
||广州雪松文化||||2018|前，该承诺|
|||股份减持承|努尔股份，并严格遵守中国证券监督管理委员会2017|年09|||
||旅游投资有限||||年9月|事项仍在|
|||诺|年5月下发的《上市公司股东、董监高减持股份的若|月21|||
||公司||||20日|严格履行|
||||干规定》（证监会公告[2017]9号）文件的规定。|日|||
|||||||中。|
|资产重组时|||||||
||无||||||
|所作承诺|||||||
||||在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转|||截止到目|
||陈玉剑;管艳;王||||||
||||让本人直接或间接持有的公司的股份不超过本人直接|2010||前，王桂|
|首次公开发|桂波;王辉;王金||||2018||
|||股份减持承|或间接持有的公司股份总数的25%；自公司股票上市|年01||波、王金|
|行或再融资|玲;王培灵;王新||||年5月||
|||诺|交易之日起一年内不转让本人直接或间接持有的公司|月25||玲、陈玉|
|时所作承诺|宏;邬铁基;张祚||||29日||
||||的股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有|日||剑、管艳、|
||岩;赵雪峰||||||
||||的公司的股份。|||张祚岩、邬|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||铁基、王新|
||||||宏、王培|
||||||灵、王辉、|
||||||赵雪峰已|
||||||不再担任|
||||||公司董监|
||||||高；邬铁基|
||||||直接持有|
||||||上市公司|
||||||2,700股股|
||||||份，该承诺|
||||||事项仍在|
||||||履行中；其|
||||||他原董监|
||||||高未直接|
||||||或间接持|
||||||有上市公|
||||||司股份。|
|||本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与希努||||
|||尔男装相同或相近的业务，未直接或间接从事、参与||||
|||或进行与希努尔男装生产、经营相竞争的任何经营活||||
|||动；本公司及本公司控制的其他企业在将来的生产经||||
|||营中也不从事与希努尔男装相同或相似的业务，避免||||
|||可能出现的同业竞争；本公司及本公司控制的其他企||||
||关于同业竞|||||
|||业将来不新设立或收购与希努尔男装有相同或相似业|2009||截止到目|
|新郎希努尔集|争、关联交|||2017||
|||务范围的附属企业、控股公司；如本公司及本公司控|年02||前，该承诺|
|团股份有限公|易、资金占|||年9月||
|||制的其他企业与希努尔男装出现有相同、或相似、或|月10||事项已履|
|司|用方面的承|||21日||
|||相竞争业务的情况，则本公司承诺将采取包括但不限|日||行完毕。|
||诺|||||
|||于以下列示的方式消除与希努尔男装的同业竞争：（1）||||
|||由希努尔男装收购本公司或相关公司拥有的相同、或||||
|||相似、或相竞争业务；（2）本公司或相关公司将拥有||||
|||的该部分相同、或相似、或相竞争业务转让给无关联||||
|||的第三方。同时本公司承诺，在同业竞争消除前本公||||
|||司或相关公司产生的利润归希努尔男装所有。||||
|||本人及本人控制的其他企业目前均未从事与希努尔男||||
|||装相同或相近的业务，未直接或间接从事、参与或进||||
|||行与希努尔男装生产、经营相竞争的任何经营活动；||||
||关于同业竞|||||
||||2009||截止到目|
|||本人及本人控制的其他企业在将来的生产经营中也不||||
||争、关联交|||2017||
|||从事与希努尔男装相同或相似的业务，避免可能出现|年02||前，该承诺|
|王桂波|易、资金占|||年9月||
|||的同业竞争；本人及本人控制的其他企业将来不新设|月10||事项已履|
||用方面的承|||21日||
|||立或收购与希努尔男装有相同或相似业务范围的附属|日||行完毕。|
||诺|||||
|||企业、控股公司；如本人及本人控制的其他企业与希||||
|||努尔男装出现有相同、或相似、或相竞争业务的情况，||||
|||则本人承诺将采取包括但不限于以下列示的方式消除||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||与希努尔男装的同业竞争：（1）希努尔男装收购本人||||
||||或相关公司拥有的相同、或相似、或相竞争业务；（2）||||
||||本人或相关公司将拥有的该部分相同、或相似、或相||||
||||竞争业务转让给无关联的第三方。同时本公司承诺，||||
||||在同业竞争消除前产生的利润归希努尔男装所有。||||
||山东欧美尔酒||||||
||店管理咨询有||||||
||限公司;山东新||本公司目前未从事与希努尔男装相同或相近的业务，||||
||郎服饰有限公||未直接或间接从事、参与或进行与希努尔男装生产、||||
||司;山东新郎欧||经营相竞争的任何经营活动；本公司在将来的生产经||||
||美尔家居置业||营中也不从事与希努尔男装相同或相似的业务，避免||||
||有限公司;山东||可能出现的同业竞争；本公司将来不新设立或收购与||||
|||关于同业竞|||||
||诸江地产有限||希努尔男装有相同或相似业务范围的附属企业、控股|2009||截止到目|
|||争、关联交|||2017||
||公司;新郎.希努||公司；如本公司与希努尔男装出现有相同、或相似、|年02||前，该承诺|
|||易、资金占|||年9月||
||尔国际（集团）||或相竞争业务的情况，则本公司承诺将采取包括但不|月10||事项已履|
|||用方面的承|||21日||
||有限公司;意大||限于以下列示的方式消除与希努尔男装的同业竞争：|日||行完毕。|
|||诺|||||
||利普兰尼奥国||1、希努尔男装收购本公司或相关公司拥有的相同、或||||
||际（集团）有限||相似、或相竞争业务；2、本公司或相关公司将拥有的||||
||公司;诸城密州||该部分相同、或相似、或相竞争业务转让给无关联的||||
||宾馆有限公司;||第三方。同时本公司承诺，在同业竞争消除前产生的||||
||诸城新郎希努||利润归希努尔男装所有。||||
||尔装饰装潢有||||||
||限公司||||||
||||本公司及本公司控股的企业将尽量减少或者避免与贵||||
||||公司的关联交易；如无法避免的关联交易将遵循公正、||||
||||公平、公开的原则参照以下方法确定交易价格：首先||||
|||关于同业竞|同类交易在有政府指导价时，按照政府指导价确定；||||
|||||2010||截止到目|
||新郎希努尔集|争、关联交|没有政府指导价时，参照同类交易的市场价确定；没||2017||
|||||年01||前，该承诺|
||团股份有限公|易、资金占|有市场参照价按照成本加合理利润的方法协商确定。||年9月||
|||||月25||事项已履|
||司|用方面的承|贵公司股东大会/董事会在审议与本公司有关的关联交||21日||
|||||日||行完毕。|
|||诺|易时，本公司将严格执行贵公司章程及关联交易决策||||
||||制度等规定进行表决。并承认对于需要由独立董事、||||
||||监事会成员发表意见的关联交易，应在其签字表达对||||
||||关联交易公允性意见后上述关联交易方能生效。||||
|股权激励承|||||||
||无||||||
|诺|||||||
|其他对公司|||||||
|中小股东所|无||||||
|作承诺|||||||
|承诺是否按|||||||
||是||||||
|时履行|||||||
|如承诺超期|无。||||||

||
|-|
|未履行完毕|
|的，应当详|
|细说明未完|
|成履行的具|
|体原因及下|
|一步的工作|
|计划|

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
财政部2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），该准则自2017年6月12日起施行。
财政部2017年4月28日发布了《关于印发<企业会计准则42号-持有待售的非流动资产、处置组合终止经营>的通知》（财会[2017]13号），该准则自2017年5月28日起施行。
财政部2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
由于上述会计准则的颁布，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。
上述会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及公司业务范围的变化，对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
1、报告期内，公司投资设立了诸城市普兰尼奥男装有限公司、广州希创投资有限公司、广州创凯能源有限公司和山东
希努尔男装有限公司，上述公司纳入合并财务报表范围。
2、报告期内，公司全资子公司广州希创投资有限公司出资51%设立了江苏雪松超群国际旅行社有限公司，江苏雪松超群国际旅行社有限公司成为公司控股孙公司，纳入合并报表范围。
3、报告期内，公司将全资子公司诸城市普兰尼奥男装有限公司100%股权转让给新郎希努尔集团，诸城市普兰尼奥男装有限公司不再纳入合并报表范围。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|55|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|5|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|李江山、周相君|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|2|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
报告期内，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，期间共支付审计费10万元。
报告期内，因公司被雪松文投全面要约收购，公司聘请国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问，期间共支付财务顾问费30万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||涉案金|是否形||||||
|||||诉讼(仲裁)审理|诉讼(仲裁)判|||
|诉讼(仲裁)基本情况|额（万|成预计|诉讼(仲裁)进展|||披露日期|披露索引|
|||||结果及影响|决执行情况|||
||元）|负债||||||
|公司于2011年12月28|||公司于2015年12|因德生蚨拒不履|目前，公司正在||具体内容详|
|||||||2015年12月||
|日购买烟台德生蚨置业|||月接到德生蚨管|行法院生效判|等待法院对上||见巨潮资讯|
||3,687.7|否||||||
|公司（以下简称“德生|||理人的《烟台德生|决，公司已于|述大楼及土地|31日|网|
|蚨”）位于烟台市芝罘区|||蚨置业公司债权|2014年1月份向|使用权的再次||www.cninfo.|

||||||
|-|-|-|-|-|
|南大街189、190号店面，|申报通知书》，称|烟台市中级人民|拍卖，并以拍卖|com.cn及《中|
|面积约1058平方米，总|经德生蚨债权人|法院提请强制执|款项受偿购房|国证券报》、|
|价约6877万元（实际面|申请，山东省烟台|行，请求查封拍|款及违约金。|《上海证券|
|积以产权登记面积为准|市中级人民法院|卖烟台市芝罘区||报》、《证券时|
|并计算总价）。公司已于|已裁定受理德生|南大街189、190||报》和《证券|
|2012年支付3000万元。|蚨破产清算一案，|号大楼（面积||日报》上的|
|因德生蚨无法办理产权|并指定烟台瑞成|7244.37平米）及||《关于债务|
|过户等手续，公司于2013|资产清算有限公|相应的土地使用||人被提交破|
|年3月份诉至烟台市中|司担任德生蚨管|权（面积1078.86||产申请的提|
|级人民法院，经烟台市中|理人。因德生蚨被|平米）。烟台中院||示性公告》|
|级人民法院、山东省高级|申请破产清算，可|对上述大楼进行||（公告编号：|
|人民法院两级审理，判定|能导致上述购房|了测绘评估，并||2015-092）和|
|解除合同、德生蚨返还购|款及违约金|于2015年4月9||《关于2015|
|房款3000万元，并支付|3,687.70万元无|日下发执行裁定||年度计提坏|
|违约金687.7万元。|法全部收回，公司|书，裁定拍卖上||账准备和坏|
||对本款项已计提|述大楼及土地使||账核销的公|
||91.68%的坏账准|用权。||告》（公告编|
||备。|||号：|
|||||2015-095）。|

十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√适用□不适用
公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交|占同类|获批的|是否|关联|可获得|||
|||||关联交||||||||||
|关联交易|关联关|关联交|关联交||关联交|易金额|交易金|交易额|超过|交易|的同类|披露日||
|||||易定价|||||||||披露索引|
|方|系|易类型|易内容||易价格|（万|额的比|度（万|获批|结算|交易市|期||
|||||原则||||||||||
|||||||元）|例|元）|额度|方式|价|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||具体内容详见巨|
||||||||||||||潮资讯网|
||||||||||||||www.cninfo.com.|
|||||依据市|依据市|||||||||
||||||||||||||cn及《中国证券|
|诸城市普||||场价格|场价格|||||||||
|||采购商|采购男|||||||支票||2017年|报》、《上海证券|
|兰尼奥男|原控股|||并参考|并参考|3,681.5||||||||
|||品/原材|装及服||||8.54%|5,000|否|或电|无|12月13|报》、《证券日报》|
|装有限公|子公司|||市场供|市场供|6||||||||
|||料|饰等|||||||汇||日|和《证券时报》上|
|司||||需行情|需行情|||||||||
||||||||||||||的《2018年度日|
|||||确定|确定|||||||||
||||||||||||||常关联交易预计|
||||||||||||||公告》（公告编号：|
||||||||||||||2017-065）1|
|||||餐饮在||||||||||
|||||市场价|||||||||具体内容详见巨|
|||||格的基|||||||||潮资讯网|
|||||础上享|||||||||www.cninfo.com.|
|||||受九折|依据市||||||||cn及《中国证券|
|||接受关||||||||||||
|诸城密州|原同一||餐饮住|的优惠|场价格|||||支票||2017年|报》、《上海证券|
|||联人提||||||||||||
|宾馆有限|控股股||宿、会议|（燕、|经双方|11.14|18.34%|200|否|或电|无|03月29|报》、《证券日报》|
|||供的劳||||||||||||
|公司|东||培训|参、翅、|协商确|||||汇||日|和《证券时报》上|
|||务||||||||||||
|||||酒水、|定||||||||的《2017年度日|
|||||烟除|||||||||常关联交易预计|
|||||外），客|||||||||公告》（公告编号：|
|||||房七折|||||||||2017-006）2|
|||||优惠。||||||||||
||||||依据市|||||||||
|||接受关||根据市||||||||||
|诸城密州|原同一||||场价格|||||支票||2017年||
|||联人提|商业预|场价格||2,037.5|100.00|||||||
|宾馆有限|控股股||||经双方|||2,200|否|或电|无|03月29|同上（1+2）|
|||供的劳|付卡|原则自||3|%|||||||
|公司|东||||协商确|||||汇||日||
|||务||主确定||||||||||
||||||定|||||||||
|||||||5,730.2||||||||
|合计||||--|--||--|7,400|--|--|--|--|--|
|||||||3||||||||
|大额销货退回的详细情况||||无。||||||||||
|||||2017年初预计的日常关联交易总金额为2,210万元，2018年度预计的日常关联交易金额为||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交||||||||||||||
|||||39,500万元（包含增加预计的2017年度与密州宾馆商业预付卡金额1,000万元和与诸城普||||||||||
|易进行总金额预计的，在报告期内的||||||||||||||
|||||兰尼奥男装采购库存商品等金额5,000万元），实际发生金额为5,730.23万元，实际发生金||||||||||
|实际履行情况（如有）||||||||||||||
|||||额没有超出总预计范围。||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大||||||||||||||
|||||无。||||||||||
|的原因（如适用）||||||||||||||

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让|||||
|||||关联交|转让资产|转让资产|||交易损|||
||关联关|关联交|关联交||||价格|关联交易||||
|关联方||||易定价|的账面价|的评估价|||益（万|披露日期|披露索引|
||系|易类型|易内容||||（万|结算方式||||
|||||原则|值（万元）|值（万元）|||元）|||
||||||||元）|||||
|||||参考广||||||||
||||公司将|东中广||||||||
||||||||||||具体内容详见巨潮|
||||其持有|信资产||||||||
||||||||||||资讯网|
||||的诸城|评估有||||||||
||||||||||||www.cninfo.com.cn|
||||市普兰|限公司||||||||
||||||||||||及《中国证券报》、|
||||尼奥男|出具的||||||||
||原公司|转让全|||||||||《上海证券报》、|
|新郎希努|||装有限|中广信|||68,575|||2017年11||
||控股股|资子公|||63,162.08|68,575.27||现金|4,148.12||《证券日报》和《证|
|尔集团|||公司|评报字|||.27|||月14日||
||东|司股权|||||||||券时报》上的《关|
||||100%的|[2017]第||||||||
||||||||||||于对外转让全资子|
||||股权转|433号||||||||
||||||||||||公司股权暨关联交|
||||让给新|《资产||||||||
||||||||||||易的公告》（公告编|
||||郎希努|评估报||||||||
||||||||||||号：2017-054）|
||||尔集团|告》，协||||||||
|||||商确定||||||||
|转让价格与账面价值或评估价值差异||||||||||||
|||||无。||||||||
|较大的原因（如有）||||||||||||
|||||本次股权转让符合公司的发展战略，是对公司主营业务的适当调整及优化，是为了增强||||||||
|||||公司的持续发展能力和盈利能力、改善公司资产质量、优化公司资产结构和业务结构，||||||||
|对公司经营成果与财务状况的影响情||||||||||||
|||||对公司正常经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。本次交易完||||||||
|况||||||||||||
|||||成后，诸城市普兰尼奥男装有限公司不再纳入公司合并报表范围，预计对公司 2017 年||||||||
|||||净利润的影响为4,148.12万元。||||||||
|如相关交易涉及业绩约定的，报告期内||||||||||||
|||||无。||||||||
|的业绩实现情况||||||||||||

3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
2015年9月7日，公司召开2015年第十一次经理办公会议，同意公司用自有资金960万元租赁公司控股股东新郎希努尔集
团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）拥有的位于济南市历下区泉城路77号永安大厦1-2层共计3,255.00平方米的房
产，用作公司旗舰店的经营。租赁期限共3年，自2015年10月1日至2018年9月30日止。
新郎希努尔集团为公司原控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与新郎希努尔集团存在关联关系，本次交易构成本公司的关联交易。
本次租赁的房产位于城市繁华商贸区，公司计划以旗舰店的形式开设分公司，可以发挥展示公司的品牌形象、带动和支持周边加盟店的作用，对促进公司产品在当地的销售、提升经营业绩将起到积极的作用，并在提升公司品牌形象、提高品牌知名度方面产生一定的积极影响。
因公司租赁原控股股东房产的金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4规定应提交董事会审议和披露的标准，在总经理权限范围内，因此，无需提交董事会或股东大会审议并披露。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|无|||

十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
2017年3月27日公司召开的第三届董事会第十七次会议和2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》，拟于2017年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将不超过29家已购置的商铺，原购置成本合计不超过8.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。
报告期内，公司已对外出租24家已购置的商铺（包括安丘、昌邑、阜阳、鹤壁、淮安、济宁、临沂、漯河、青岛、曲阜、泰安、枣庄、张店、大同、巨野、聊城、荣成、淄博、滨州部分商铺、高密部分商铺、合肥部分商铺、日照部分商铺、商丘部分商铺和西安部分商铺），共确认收入1,228.22万元。
报告期内，公司除正常租赁房屋进行专卖店建设和以上对外出租事宜外，未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的租赁其他公司资产或其他公司租赁上市公司资产的事项。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|公司自有资金|15,000|0|0|
|合计||15,000|0|0|

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司成立以来，注重追求经济效益和社会效益的双赢，对内将企业发展成果惠及职工，加强环保建设，对外不断提升服务质量，满足消费者日益增长的消费需求，并积极传播服饰文化，实现品牌的社会价值。
报告期内，公司在董事会和管理层的带领下，进一步强化社会责任意识，建设节约型企业，切实保障职工、股东和消费者合法权益，积极推动节能减排和绿色生产，提高原料利用效率，促进了公司与社会、自然的和谐发展。
一是投资者和债权人权益保护。
报告期内，公司非常重视对投资者关系管理工作，设专人专线专门邮箱回复投资者来电来函，并将有关问题反馈到领导
层。同时严格按照证监会《关于做好2013年投资者保护工作的通知》要求，在公开、公平、公正原则的指引下，做好投资者
关系管理工作，切实保护好投资者的合法权益。
公司根据中国证券监督管理委员会山东监管局《关于进一步做好山东辖区资本市场投资者保护有关工作的通知》（鲁证监发[2017]6号）的要求，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定以及公司的实际情况，对《投资者关系管理办法》进行了修订。
公司坚持公开、公平、公正的信息披露原则，认真撰写、及时披露公告，报告期内共披露公告60余份，主要包括季报、半年报、年报等定期报告，控股股东协议转让股份、对外转让全资子公司股权暨关联交易等公告。
公司加强内幕信息披露登记管理，严格做好公司未公开重大信息的保密工作，认真做好上市公司内幕知情人登记报备。
在公司控股股东筹划协议转让股份等事宜中，及时申请公司股票停牌，并严格做好内幕信息知情人登记，维护了广大投资者利益，避免了公司股价异常波动；对于在办理业务中需要对外提供的上市公司信息，不能披露的要求其严格保密，不到披露时间的要求披露后再对外提供，保障了公司内幕信息的安全；公司董监高严格遵守信息披露相关规定，全年没有出现董监高违规操作、损害投资者利益的行为。
二是职工权益保护。
报告期内，公司坚持以人为本，贯彻“人力是重要资源、人才是宝贵财富”的理念，维护职工合法权益。
公司按照相关法律法规要求积极与公司员工签订、续签劳动合同，办理保险。公司落实员工激励政策，实行灵活多样的分配形式，形成了以基本工资为基础、绩效工资为辅的薪酬制度。
公司优化用人制度，实行公开竞聘，让更多公司内部职工有机会走上自己喜爱的销售管理、行政管理等工作岗位，增强了员工的竞争意识、学习意识，优化了公司人才结构。
公司注意倾听员工心声，营造和谐的企业氛围。一是建立员工座谈日机制，了解员工需求，听取员工意见，改善公司不足。二是深入一线，主动与员工进行交流，发现问题，解决问题。三是建立人才流失管理机制，通过对离职员工的回访，调查了解员工离职原因，便于今后进一步完善管理工作。
公司注重加强员工的培训，让员工在企业中不断增长知识、提升能力。报告期内，公司有效落实了年初各部门制定的培训计划，使员工能力的提升与公司的发展相一致。
此外，公司还十分注重企业文化的建设，丰富员工的精神文化生活。报告期内，公司进一步提高公司内部刊物的编辑印刷质量，刊登员工个人作品，为员工提供了更好的交流工作和生活的平台。
三是供应商和消费者权益保护。
报告期内，公司与供应商签署合作协议，保持着稳定的合作关系，维护彼此利益。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有5%以上股份的股东在供应商中没有占有权益的情况。公司十分重视消费者利益，对消费者承诺西装产品终身免费干洗，还建立了退换货与客户服务投诉制度，并开通了全国联网服务，消费者在全国任何服务网点都可以享受售后服务。
四是环境保护与社会公益事业。
公司积极倡导节能环保，推行无纸化办公，充分利用OA办公系统等网络手段，减少废纸产生。在采购办公用品时选用能耗低的节能设备，节约用电，降低办公环境辐射。公司通过了ISO14001环境管理体系认证，被潍坊市环保局授予“潍坊市环境友好企业”。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
十九、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、公开信息披露索引
本报告期内，公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》刊登了以下公告：
||||
|-|-|-|
|公告编号|公告内容|公告日期|
|2017-001|2016年度业绩快报|2017年2月28日|
|2017-002|关于副总经理辞职的公告|2017年3月25日|
|2017-003|第三届监事会第十四次会议决议公告|2017年3月29日|
|2017-004|第三届董事会第十七次会议决议公告|2017年3月29日|
|2017-005|2016年年度报告摘要|2017年3月29日|
|2017-006|2017年度日常关联交易预计公告|2017年3月29日|
|2017-007|关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的公告|2017年3月29日|
|2017-008|关于继续调整优化营销网络的公告|2017年3月29日|
|2017-009|关于召开2016年度股东大会的通知|2017年3月29日|
|2017-010|关于举行2016年年度报告网上说明会的公告|2017年3月29日|
|2017-011|关于控股股东部分股权解除质押的公告|2017年3月31日|
|2017-012|关于深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告|2017年4月13日|
|2017-013|2016年度股东大会决议公告|2017年4月22日|
|2017-014|关于控股股东部分股权质押的公告|2017年4月24日|
|2017-015|2017年第一季度报告正文|2017年4月26日|
|2017-016|关于控股股东部分股权解除质押的公告|2017年5月8日|
|2017-017|重大事项停牌公告|2017年5月31日|
|2017-018|重大事项停牌进展公告|2017年6月7日|
|2017-019|重大事项复牌公告|2017年6月14日|
|2017-020|关于控股股东及其一致行动人和其他持股5%以上股东协议转让公司股份暨控制权变更的|2017年6月14日|
||提示性公告||
|2017-021|要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告|2017年6月14日|
|2017-022|股票交易异常波动公告|2017年6月19日|
|2017-023|关于广州雪松文化旅游投资有限公司收到深圳证券交易所问询函回复的公告|2017年6月21日|
|2017-024|关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购公司的申请公告|2017年6月27日|
|2017-025|关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购公司股份之第一次提示性公告|2017年7月4日|
|2017-026|2017年半年度业绩预告修正公告|2017年7月8日|

||||
|-|-|-|
|2017-027|第三届董事会第十九次会议决议公告|2017年7月11日|
|2017-028|关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购公司股份之第二次提示性公告|2017年7月11日|
|2017-029|关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购公司股份之第三次提示性公告|2017年7月18日|
|2017-030|关于广州雪松文化旅游投资有限公司全面要约收购期满暨股票停牌公告|2017年7月28日|
|2017-031|关于广州雪松文化旅游投资有限公司全面要约收购公司股票结果暨股票复牌公告|2017年8月2日|
|2017-032|关于控股股东部分股权解除质押的公告|2017年8月5日|
|2017-033|关于持股 5%以上股东股权解除质押的公告|2017年8月5日|
|2017-034|第三届董事会第二十次会议决议公告|2017年8月19日|
|2017-035|2017年半年度报告摘要|2017年8月19日|
|2017-036|关于参加山东辖区上市公司2017年投资者网上集体接待日活动的公告|2017年8月19日|
|2017-037|关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告|2017年9月2日|
|2017-038|关于持股5%以上股东股权解除质押的公告|2017年9月7日|
|2017-039|关于继续调整优化营销网络进展公告|2017年9月21日|
|2017-040|关于控股股东及其一致行动人和其他持股 5%以上股东协议转让公司股份完成过户登记|2017年9月26日|
||暨公司控股股东、实际控制人变更的公告||
|2017-041|2017年第三季度报告正文|2017年10月21日|
|2017-042|第三届董事会第二十二次会议决议公告|2017年10月27日|
|2017-043|关于投资设立全资子公司的公告|2017年10月27日|
|2017-044|关于对拟投资设立全资子公司资产、负债划转的公告|2017年10月27日|
|2017-045|关于股东协议转让公司股份承诺事项的公告|2017年11月8日|
|2017-046|第三届监事会第十八次会议决议公告|2017年11月14日|
|2017-047|第三届董事会第二十三次会议决议公告|2017年11月14日|
|2017-048|独立董事提名人声明（一）|2017年11月14日|
|2017-049|独立董事提名人声明（二）|2017年11月14日|
|2017-050|独立董事提名人声明（三）|2017年11月14日|
|2017-051|独立董事候选人声明（张元荣）|2017年11月14日|
|2017-052|独立董事候选人声明（张志）|2017年11月14日|
|2017-053|独立董事候选人声明（王朝曦）|2017年11月14日|
|2017-054|关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的公告|2017年11月14日|
|2017-055|关于召开2017年第一次临时股东大会的通知|2017年11月14日|
|2017-056|关于选举第四届监事会职工代表监事的公告|2017年11月14日|
|2017-057|关于对深圳证券交易所问询函回复的公告|2017年11月24日|

||||
|-|-|-|
|2017-058|2017年第一次临时股东大会决议公告|2017年12月1日|
|2017-059|第四届监事会第一次会议决议公告|2017年12月1日|
|2017-060|第四届董事会第一次会议决议公告|2017年12月1日|
|2017-061|关于会计政策变更的公告|2017年12月1日|
|2017-062|关于投资设立全资子公司的公告|2017年12月1日|
|2017-063|第四届董事会第二次会议决议公告|2017年12月13日|
|2017-064|关于对全资子公司资产、负债划转的公告|2017年12月13日|
|2017-065|2018年度日常关联交易预计公告|2017年12月13日|

2、关于控股股东及其一致行动人和其他持股5%以上股东协议转让公司股份暨控制权变更的事项
2017年6月13日，公司原控股股东新郎希努尔集团及其一致行动人欧美尔家居与雪松文投共同签署了《关于希努尔男装股份有限公司之股份转让协议》，约定新郎希努尔集团、欧美尔家居将其所持希努尔81,289,447股股份（占希努尔已发行股份总数的25.40%，其中,新郎希努尔集团持有希努尔股份77,689,447股、欧美尔家居持有希努尔股份3,600,000股）转让至雪松文投，转让价格21元人民币/股，转让价款合计1,707,078,387元。
同日，公司其他持股5%以上股东新郎国际、达孜县正道咨询有限公司（以下简称“正道咨询”）、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛三号私募基金（以下简称“昌盛三号基金”）、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛四号私募基金（以下简称“昌盛四号基金”）分别与雪松文投签署了《关于希努尔男装股份有限公司之股份转让协议》，约定新郎国际、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金分别将其持有的希努尔30,928,000股、32,800,000股、22,900,000股、32,100,000股股份转让至雪松文投，转让价格21元人民币/股，转让价款合计2,493,288,000元。
上述股份已分别于2017年8月25日和2017年9月21日办理完成了过户登记手续。本次交易完成后，公司的控股股东由新郎希努尔集团变更为雪松文投，实际控制人由王桂波变更为张劲。
因雪松文投与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签订《股份转让协议》，受让其所合计持有的希努尔200,017,447股的股份（占上市公司总股本62.51%）而触发要约收购，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，雪松文投应当向除本次协议转让交易对手方以及收购人本身及其一致行动人广州君凯投资有限公司以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
雪松文投委托公司于2017年6月27日公告了《要约收购报告书》，宣布自2017年6月28日起向公司除新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金、王桂波先生、雪松文投本身及其一致行动人君凯投资之外的全体股东发出全面要约收购（以下简称“本次要约收购”），要约收购期限为：2017年6月28日至2017年7月27日，共30个自然日。
截止2017年7月27日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在2017年6月28日至2017年7月27日要约收购期限内，已预受要约且未撤回的预受要约户数为1户，共计50股股份接受收购人发出的要约。本次要约收购股份的过户手续已于2017年7月31日办理完毕。根据《公司法》的规定，希努尔的股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。
具体内容详见公司于2017年5月31日、6月7日、6月14日、6月27日、7月4日、7月11日、7月18日、7月28日、8月2日和9月26日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-017）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-018）、《重大事项复牌公告》（公告编号：2017-019）、《关于控股股东及其一致行动人和其他持股5%以上股东协议转让公司股份暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2017-020）、《要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》（公告编号：2017-021）、《关于广州雪松
文化旅游投资有限公司要约收购公司的申请公告》（公告编号：2017-024）、《关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收
购公司股份之第一次提示性公告》（公告编号：2017-025）、《关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购公司股份之第
二次提示性公告》（公告编号：2017-028）、《关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购公司股份之第三次提示性公告》
（公告编号：2017-029）、《关于广州雪松文化旅游投资有限公司全面要约收购期满暨股票停牌公告》（公告编号：2017-030）、《关于广州雪松文化旅游投资有限公司全面要约收购公司股票结果暨股票复牌公告》（公告编号：2017-031）和《关于控股股东及其一致行动人和其他持股5%以上股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：2017-040）。
3、关于对全资子公司资产、负债划转的事项
为实施业务整合，优化资源配置，实现业务板块化管理，公司对所有的服装销售相关经营资产进行梳理，厘清服装销售业务，并根据所处城市及商圈的具体环境，将安丘、青岛、高密、日照、诸城、潍坊、望都、夏津8处房产及其他服装销售业务相关的资产、负债划转给全资子公司山东希努尔。
截止到本公告披露日，上述资产、负债已全部划转完毕，相关资产过户手续正在办理中。
4、报告期内，公司无其他应披露而未披露的重要事项。
二十、公司子公司重大事项
√适用□不适用
报告期内，公司全资子公司广州希创投资有限公司与南京红信文化传播有限公司投资设立了江苏雪松超群国际旅行社有限公司，希创投资占雪松超群51%的股份，雪松超群注册资本1,000万元，经营范围为国内旅游业务、入境旅游业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行新||公积金转|||||
||数量|比例||送股||其他|小计|数量|比例|
||||股||股|||||
|一、有限售条件股份|7,200|0.00%||||-2,250|-2,250|4,950|0.00%|
|3、其他内资持股|7,200|0.00%||||-2,250|-2,250|4,950|0.00%|
|境内自然人持||||||||||
||7,200|0.00%||||-2,250|-2,250|4,950|0.00%|
|股||||||||||
|二、无限售条件股份|319,992,800|100.00%||||2,250|2,250|319,995,050|100.00%|
|1、人民币普通股|319,992,800|100.00%||||2,250|2,250|319,995,050|100.00%|
|三、股份总数|320,000,000|100.00%||||||320,000,000|100.00%|

股份变动的原因
√适用□不适用
报告期内，部分高管锁定股解除限售，转为无限售流通股。
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||4,029||||0||年度报告披露|||
||||||报告期末表决|||||||
|||年度报告披露|||||||日前上一月末|||
||||||权恢复的优先|||||||
|报告期末普通股||日前上一月末|||||||表决权恢复的|||
||4,330||||股股东总数|||||0||
|股东总数||普通股股东总|||||||优先股股东总|||
||||||（如有）（参见|||||||
|||数|||||||数（如有）（参|||
||||||注8）|||||||
||||||||||见注8）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||
|||||||||||质押或冻结情||
|||||||||持有有限售|持有无限售|||
||||持股比|报告期末持||报告期内增||||况||
|股东名称||股东性质||||||条件的股份|条件的股份|||
||||例|股数量||减变动情况||||股份状||
|||||||||数量|数量||数量|
|||||||||||态||
|广州雪松文化旅游投资有限公司||境内非国有法人|63.62%|203,590,497||203,590,497||0|203,590,497|||
|云南国际信托有限公司－云南信托云霞9期集合资金信托计划||其他|3.11%|9,959,006||9,959,006||0|9,959,006|||
|广州君凯投资有限公司||境内非国有法人|1.78%|5,702,223||5,702,223||0|5,702,223|||
|黄鹂||境内自然人|0.86%|2,761,585||2,761,585||0|2,761,585|||
|广东粤财信托有限公司－众泰1号集合资金信托计划||其他|0.84%|2,688,100||2,688,100||0|2,688,100|||
|上海爱建信托有限责任公司－爱建信托灵隐6号事务管理类集合资金信托计划||其他|0.75%|2,407,027||2,407,027||0|2,407,027|||
|上海爱建信托有限责任公司－爱建信托灵隐5号事务管理类集合资金信托计划||其他|0.72%|2,293,200||2,293,200||0|2,293,200|||
|华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·华昇66号集合资金信托计划||其他|0.71%|2,257,830||2,257,830||0|2,257,830|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国民信托有限公司－乾晖10号证券投资集合资金信托计划|其他|0.69%|2,218,400||2,218,400|0||2,218,400||
|华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·华昇79号集合资金信托计划|其他|0.69%|2,215,600||2,215,600|0||2,215,600||
|战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名||||||||||
|||无。||||||||
|股东的情况（如有）（参见注3）||||||||||
|||1、广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司为同一实际控制||||||||
|||人控制的企业；2、除前述关联关系外，未知公司前10名普通股股东之间是||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||||||||
|||否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的||||||||
|||一致行动人的情况。||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
|||||报告期末持有无限售条|||股份种类|||
|股东名称||||||||||
|||||件股份数量|||股份种类||数量|
|广州雪松文化旅游投资有限公司||||203,590,497|||人民币普通股||203,590,497|
|云南国际信托有限公司－云南信托云霞9期集合资金信托计划||||9,959,006|||人民币普通股||9,959,006|
|广州君凯投资有限公司||||5,702,223|||人民币普通股||5,702,223|
|黄鹂||||2,761,585|||人民币普通股||2,761,585|
|广东粤财信托有限公司－众泰1号集合资金信托计划||||2,688,100|||人民币普通股||2,688,100|
|上海爱建信托有限责任公司－爱建信托灵隐6号事务管理类集合资金信托计划||||2,407,027||||||
||||||||人民币普通股||2,407,027|
|上海爱建信托有限责任公司－爱建信托灵隐5号事务管理类集合资金信托计划||||2,293,200||||||
||||||||人民币普通股||2,293,200|
|华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·华昇66号集合资金信托计划||||2,257,830|||人民币普通股||2,257,830|
|国民信托有限公司－乾晖10号证券投资集合资金信托计划||||2,218,400|||人民币普通股||2,218,400|
|华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·华昇79号集合资金信托计划||||2,215,600|||人民币普通股||2,215,600|
|||||1、广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公||||||
|||||司为同一实际控制人控制的企业；2、除前述关联关系外，||||||
|前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和||||||||||
|||||未知公司前10名普通股股东之间是否存在其他关联关系，||||||
|前10名股东之间关联关系或一致行动的说明||||||||||
|||||也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致||||||
|||||行动人的情况。||||||
|前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）||||无。||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负责||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
||人||||
|广州雪松文化旅游投资|||91440101MA59MBRU1||
||陈晖|2017年05月02日||商务服务业|
|有限公司|||T||
|控股股东报告期内控股|||||
|和参股的其他境内外上|无。||||
|市公司的股权情况|||||

控股股东报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新控股股东名称|广州雪松文化旅游投资有限公司|
|变更日期|2017年07月28日|
||具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日|
||报》和《证券时报》上的《关于控股股东及其一致行动人和其他持股5%以上股东协议转|
|指定网站查询索引||
||让公司股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：|
||2017-040）。|
|指定网站披露日期|2017年09月26日|

3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|张劲|中国|否|
|主要职业及职务|雪松控股集团有限公司董事长。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|通过淄博齐翔石油化工集团有限公司控制淄博齐翔腾达化工股份有限公司。||

实际控制人报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新实际控制人名称|张劲|
|变更日期|2017年07月28日|
||具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和|
|指定网站查询索引|《证券时报》上的《关于控股股东及其一致行动人和其他持股5%以上股东协议转让公司股份完|
||成过户登记暨公司控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：2017-040）。|
|指定网站披露日期|2017年09月26日|

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始日|任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||期|日期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2017年11|2020年11||||||
|范佳昱|董事长|现任|男|44|||0|0|0|0|0|
||||||月30日|月29日||||||
||||||2017年11|2020年11||||||
|韩刚|董事|现任|男|47|||0|0|0|0|0|
||||||月30日|月29日||||||
||||||2017年11|2020年11||||||
|吴伟海|董事|现任|男|54|||0|0|0|0|0|
||||||月30日|月29日||||||
||||||2017年11|2020年11||||||
|陈吉|董事|现任|男|35|||0|0|0|0|0|
||||||月30日|月29日||||||
||||||2017年11|2020年11||||||
|陈晖|董事|现任|男|33|||0|0|0|0|0|
||||||月30日|月29日||||||
||||||2017年11|2020年11||||||
|何兆麟|董事|现任|男|30|||0|0|0|0|0|
||||||月30日|月29日||||||
||||||2017年11|2020年11||||||
|张元荣|独立董事|现任|男|62|||0|0|0|0|0|
||||||月30日|月29日||||||
||||||2017年11|2020年11||||||
|张志|独立董事|现任|男|49|||0|0|0|0|0|
||||||月30日|月29日||||||
||||||2017年11|2020年11||||||
|王朝曦|独立董事|现任|男|45|||0|0|0|0|0|
||||||月30日|月29日||||||
||监事会主||||2017年11|2020年11||||||
|徐雪影||现任|女|59|||0|0|0|0|0|
||席||||月30日|月29日||||||
||股东代表||||2017年11|2020年11||||||
|陈莉敏||现任|女|65|||0|0|0|0|0|
||监事||||月30日|月29日||||||
||职工代表||||2018年03|2020年11||||||
|何胥木||现任|男|43|||0|0|0|0|0|
||监事||||月13日|月29日||||||
||||||2018年04|2020年11||||||
|王立军|副总经理|现任|男|43|||0|0|0|0|0|
||||||月25日|月29日||||||
||||||2018年04|2020年11||||||
|刘宏娟|副总经理|现任|女|41|||0|0|0|0|0|
||||||月25日|月29日||||||
||||||2018年02|2020年11||||||
|董昕|副总经理|现任|男|41|||0|0|0|0|0|
||||||月12日|月29日||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事会秘||||2018年04|2020年11||||||
|董昕||现任|男|41|||0|0|0|0|0|
||书||||月25日|月29日||||||
||||||2018年02|2020年11||||||
|洪鸣|财务总监|现任|男|36|||0|0|0|0|0|
||||||月12日|月29日||||||
||||||2014年09|2017年11||||||
|陈玉剑|董事长|离任|男|55|||0|0|0|0|0|
||||||月05日|月30日||||||
||||||2014年09|2017年11||||||
|王金玲|董事|离任|男|52|||0|0|0|0|0|
||||||月05日|月30日||||||
||||||2014年09|2017年11||||||
|管艳|董事|离任|女|46|||0|0|0|0|0|
||||||月05日|月30日||||||
||董事、总||||2014年09|2017年11||||||
|赵雪峰||离任|男|40|||0|0|0|0|0|
||经理||||月05日|月30日||||||
||||||2014年09|2017年11||||||
|张焕平|独立董事|离任|男|59|||0|0|0|0|0|
||||||月05日|月30日||||||
||||||2014年09|2017年11||||||
|张宏|独立董事|离任|女|52|||0|0|0|0|0|
||||||月05日|月30日||||||
||||||2014年09|2017年11||||||
|王蕊|独立董事|离任|女|49|||0|0|0|0|0|
||||||月05日|月30日||||||
||监事会主||||2014年09|2017年11||||||
|邬铁基||离任|男|55|||3,600|0|900|0|2,700|
||席||||月05日|月30日||||||
||股东代表||||2014年09|2017年11||||||
|王新宏||离任|男|60|||0|0|0|0|0|
||监事||||月05日|月30日||||||
||职工代表||||2014年09|2017年11||||||
|王金刚||离任|男|34|||0|0|0|0|0|
||监事||||月05日|月30日||||||
||||||2014年09|2017年11||||||
|王辉|副总经理|离任|男|44|||0|0|0|0|0|
||||||月05日|月30日||||||
||副总经理|||||||||||
||||||2014年09|2017年11||||||
|王润田|兼董事会|离任|男|44|||0|0|0|0|0|
||||||月05日|月30日||||||
||秘书|||||||||||
||||||2014年09|2017年11||||||
|张梅|财务总监|离任|女|41|||0|0|0|0|0|
||||||月05日|月30日||||||
||||||2014年09|2017年03||||||
|王金斌|副总经理|离任|男|48|||6,000|0|3,750|0|2,250|
||||||月05日|月24日||||||
||||||2017年11|2018年02||||||
|刘剑|财务总监|离任|男|42|||0|0|0|0|0|
||||||月30日|月09日||||||
||职工代表||||2017年11|2018年03||||||
|王立刚||离任|男|31|||0|0|0|0|0|
||监事||||月30日|月13日||||||
||||||2018年02|2018年04||||||
|鲍将军|总经理|离任|男|41|||0|0|0|0|0|
||||||月12日|月25日||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|--|--|--|--|--|9,600|0|4,650|0|4,950|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|陈玉剑|董事长|任期满离任|2017年11月30日|董事会换届|
|王金玲|董事|任期满离任|2017年11月30日|董事会换届|
|管艳|董事|任期满离任|2017年11月30日|董事会换届|
|赵雪峰|董事、总经理|任期满离任|2017年11月30日|董事会换届|
|张焕平|独立董事|任期满离任|2017年11月30日|董事会换届|
|张宏|独立董事|任期满离任|2017年11月30日|董事会换届|
|王蕊|独立董事|任期满离任|2017年11月30日|董事会换届|
|邬铁基|监事会主席|任期满离任|2017年11月30日|监事会换届|
|王新宏|股东代表监事|任期满离任|2017年11月30日|监事会换届|
|王金刚|职工代表监事|任期满离任|2017年11月30日|监事会换届|
|王辉|副总经理|任期满离任|2017年11月30日|董事会换届|
|王润田|副总经理兼董事会秘书|任期满离任|2017年11月30日|董事会换届|
|张梅|财务总监|任期满离任|2017年11月30日|董事会换届|
|王金斌|副总经理|解聘|2017年03月24日|个人原因|
|韩刚|总经理|解聘|2018年02月09日|工作变动|
|刘剑|财务总监|解聘|2018年02月09日|工作变动|
|王立刚|职工代表监事|离任|2018年03月13日|工作变动|
|鲍将军|总经理|解聘|2018年04月25日|个人原因|
|何兆麟|副总经理、董事会秘书|解聘|2018年04月25日|工作变动|

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、现任董事
范佳昱先生，本科学历，具有律师从业资格和中国证监会上市公司独立董事资格。曾任大连中福期货有限公司经理、大连精远律师事务所实习律师和广东经证投资顾问有限公司项目经理；现任供通云供应链集团有限公司广州总部总裁，兼任广州汇华投资有限公司执行董事兼总经理、广州君华地产置业有限公司副董事长、广州桐鲲贸易有限公司执行董事兼总经理、广州兴宇投资咨询有限公司董事、深圳君信非融资性担保有限公司董事、广州君凯投资有限公司执行董事兼总经理、广州连商融资租赁有限公司执行董事兼总经理、广州北隆供应链有限公司执行董事兼总经理、广州柴富能源有限公司执行董事兼总
经理、淄博齐翔石油化工集团有限公司监事和淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事，本公司董事长。
韩刚先生，硕士研究生，高级国际商务师，南开大学国际经济学学士，对外经济贸易大学法学硕士，英国伦敦大学国际
商务硕士。曾任德国五矿有限公司总经理、五矿发展股份有限公司董事副总经理和供通云供应链有限公司总裁；现任供通云
供应链集团有限公司董事、总裁，兼任本公司董事。
吴伟海先生，本科毕业，中大EMBA。曾任交通银行股份有限公司云南省分行副行长；现任雪松控股集团有限公司副总裁，兼任本公司董事。
陈吉先生，硕士研究生，中国注册会计师。先后任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计部、光大证券股份有限公司投行部和国泰君安证券股份有限公司并购融资部；现任雪松控股集团有限公司投行部总经理，兼任雪松控股集团上海有限公司副总裁和雪松控股集团上海股权投资有限公司董事长，本公司董事。
陈晖先生，硕士研究生，中国注册会计师、中级经济师、国际内审师。曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、越秀房托投资及投资者关系部高级经理、越秀地产商投公司资本经营部总经理助理；现任雪松控股集团有限公司董事局主席办公室总监，兼任本公司董事。
何兆麟先生，中国注册会计师。曾任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、广东太平洋资产管理有限公司风险经理、广州证券股份有限公司投资银行管理总部高级经理、深圳前海雪松金融服务有限公司风控总监、广州嘉博基金管理有限公司风控合规总监和雪松控股集团有限公司董事局主席办公室经理；现任本公司董事。
张元荣先生，硕士研究生，高级国际商务师。曾任中国五金矿产进出口总公司副处长、处长，中国五金矿产进出口总公司原材料板块总经理，中国五金矿产进出口总公司龙腾科技股份有限公司总经理，中国五金矿产进出口总公司总裁助理、副总裁、党组成员，中国五矿集团公司党组成员、副总裁，工银安盛人寿保险有限公司董事长；现任中国长江三峡集团公司外部董事，中国铝业股份有限公司外部董事，本公司独立董事。
张志先生，硕士研究生，执业律师。曾任国务院侨务办公室助理，华侨城集团公司法律顾问，深圳市第四届政协委员，深圳市律师协会第五届、第六届副会长；现任万商天勤律师事务所管理委员会主任，深圳前海鼎颂投资有限公司董事长，深圳市中美银投资有限公司执行(常务)董事，深圳市投资控股有限公司外部董事，中国国际经济贸易仲裁委员会（中国国际商会仲裁院）仲裁员，华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员，华南国际经济贸易仲裁委员会专家咨询委员会委员，上海国际仲裁中心仲裁员，海峡两岸仲裁中心仲裁员，深圳市仲裁委员会仲裁员，本公司独立董事。
王朝曦先生，硕士研究生，中国注册会计师，律师。曾任广州市天高集团有限公司副总裁兼财务总监，香港白马控股有限公司董事，西陇科学股份有限公司独立董事；现任广州大富时投资有限公司合伙人，河源市紫金天鸥矿业有限公司董事，吉水县谊达物资有限责任公司董事长，广州市宝山贸易有限公司董事，广东峰山投资有限公司董事，深圳华信资源投资管理股份有限公司董事，大富时基金管理（深圳）有限公司总经理，得富基金管理（深圳）有限公司执行董事，广州市浩云安防科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
2、现任监事
徐雪影女士，大专学历，曾任广州市越秀区公安局民警、广州开发区管委会办公室秘书、经济综合处职员、广州开发区宜发公司科长、广州开发区物资贸易总公司副总经理、广州开发区建元物流有限公司董事长和君华集团有限公司战略顾问；
现任雪松控股集团有限公司战略顾问，兼任淄博齐翔腾达化工股份有限公司监事，本公司监事会主席。
陈莉敏女士，专科毕业，会计师。曾任中科院珠海新新集团广州公司财务经理、广州市穗福房地产公司常务副总经理、广州伟成房地产开发有限公司常务副总经理、君华集团有限公司副总经理；现任雪松控股集团有限公司监事，兼任雪松文化旅游开发有限公司监事，广州君华地产置业有限公司监事，广州雪松文化旅游投资有限公司监事，淄博齐翔腾达化工股份有限公司监事，本公司监事。
何胥木先生，本科学历，助理工程师。曾任乌镇旅游股份有限公司销售副总经理、宋城演艺发展股份有限公司市场副总监、南昌万达文化旅游管理有限公司营销副总经理和雪松文化旅游开发有限公司营销副总经理。现任本公司职工代表监事。
3、现任高级管理人员
王立军先生，本科学历，工程师，一级注册建造师。曾任中建三局第一建设工程有限责任公司西南分公司常务副总经理、广东海伦堡地产集团有限公司副总裁、广东利海置地集团有限公司副总裁和君华集团有限公司副总裁。现任本公司副总经理。
刘宏娟女士，硕士研究生，曾任三亚亚龙湾红树林度假酒店总经理、三亚湾红树林度假世界总经理、今典集团副总裁兼北京红树林国际酒店管理有限公司执行总裁和雪松文化旅游开发有限公司营运副总裁。现任本公司副总经理。
董昕先生，硕士研究生，曾任宋城旅游管理有限公司财务部经理、杭州第一世界大酒店有限公司财务副总监、杭州宋城
独木桥网络科技有限公司总经理、宋城演艺发展股份有限公司董事会秘书兼市场总监及风控总监和雪松文化旅游开发有限公司副总经理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。
洪鸣先生，本科学历，曾任广东正中珠江会计师事务所有限公司审计专员、广州衡运会计师事务所有限公司惠州项目部项目负责人、惠州金裕集团有限公司财务总监兼行政副总监、君华集团有限公司财务总监、雪松控股集团有限公司财务总监和广州雪松文化旅游投资有限公司财务负责人。现任本公司财务总监。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位||任期终止日期|在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|||
|||担任的职务|||领取报酬津贴|
|陈莉敏|广州雪松文化旅游投资有限公司|监事|||否|
|||执行董事兼||||
|范佳昱|广州君凯投资有限公司||||否|
|||总经理||||
|在股东单位任||||||
||无。|||||
|职情况的说明||||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员||在其他单位担任|任期起||在其他单位是否|
||其他单位名称|||任期终止日期||
|姓名||的职务|始日期||领取报酬津贴|
||供通云供应链集团有限公司、广州汇华投资有限|||||
||公司、广州君华地产置业有限公司、广州桐鲲贸|||||
|||广州总部总裁、执||||
||易有限公司、广州兴宇投资咨询有限公司、深圳|||||
|||行董事兼总经理、||||
|范佳昱|市君信非融资性担保有限公司、广州连商融资租||||是|
|||副董事长、董事、||||
||赁有限公司、广州北隆供应链有限公司、广州柴|||||
|||监事等职务||||
||富能源有限公司、淄博齐翔石油化工集团有限公|||||
||司、淄博齐翔腾达化工股份有限公司|||||
|韩刚|供通云供应链集团有限公司|董事、总裁|||否|
|吴伟海|雪松控股集团有限公司|副总裁|||是|
|||投行部总经理、副||||
||雪松控股集团有限公司、雪松控股集团上海有限|||||
|陈吉||总裁、董事长等职|||是|
||公司、雪松控股集团上海股权投资有限公司|||||
|||务||||
|||董事局主席办公||||
|陈晖|雪松控股集团有限公司||||是|
|||室总监||||
|张元荣|中国长江三峡集团公司、中国铝业股份有限公司|外部董事|||是|
||万商天勤律师事务所、深圳前海鼎颂投资有限公|||||
||司、深圳市中美银投资有限公司、深圳市投资控|||||
|||管理委员会主任、||||
||股有限公司、中国国际经济贸易仲裁委员会（中|||||
|||董事长、执行(常||||
|张志|国国际商会仲裁院）、华南国际经济贸易仲裁委||||是|
|||务)董事、外部董||||
||员会、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际|||||
|||事、仲裁员、委员||||
||仲裁院）、华南国际经济贸易仲裁委员会专家咨|||||
||询委员会、上海国际仲裁中心、海峡两岸仲裁中|||||

|||||
|-|-|-|-|
||心、深圳市仲裁委员会|||
||广州大富时投资有限公司、河源市紫金天鸥矿业|||
||有限公司、吉水县谊达物资有限责任公司、广州|||
|||董事长、董事、总||
||市宝山贸易有限公司、广东峰山投资有限公司、|||
|王朝曦||经理、执行董事、|是|
||深圳华信资源投资管理股份有限公司、大富时基|||
|||独立董事||
||金管理（深圳）有限公司、得富基金管理（深圳）|||
||有限公司、广州市浩云安防科技股份有限公司|||
||雪松控股集团有限公司、淄博齐翔腾达化工股份|||
|徐雪影||战略顾问、监事|是|
||有限公司|||
||雪松控股集团有限公司、雪松文化旅游开发有限|||
|陈莉敏|公司、广州君华地产置业有限公司、淄博齐翔腾|监事|是|
||达化工股份有限公司|||
|在其他单||||
|位任职情|无。|||
|况的说明||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的薪酬经董事会审议通过后提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬由董事会批准；独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10万元（含税），已经2010年12月22日召开的公司第一届董事会第五次会议和2011年1月10日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。
3、独立董事的津贴按季支付，其他董事、监事、高级管理人员的报酬按月支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|范佳昱|董事长|男|44|现任||是|
|韩刚|董事|男|47|现任||否|
|吴伟海|董事|男|54|现任||是|
|陈吉|董事|男|35|现任||是|
|陈晖|董事|男|33|现任||是|
|何兆麟|董事|男|30|现任||否|
|张元荣|独立董事|男|62|现任|0.83|否|
|张志|独立董事|男|49|现任|0.83|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王朝曦|独立董事|男|45|现任|0.83|否|
|徐雪影|监事会主席|女|59|现任||是|
|陈莉敏|股东代表监事|女|65|现任||是|
|何胥木|职工代表监事|男|43|现任||否|
|王立军|副总经理|男|43|现任||否|
|刘宏娟|副总经理|女|41|现任||否|
|洪鸣|财务总监|男|36|现任||否|
||副总经理、董事||||||
|董昕||男|41|现任||否|
||会秘书||||||
|韩刚|总经理|男|47|离任|2.61|否|
|刘剑|财务总监|男|42|离任|1.08|否|
|王立刚|职工代表监事|男|31|离任|6.57|否|
|鲍将军|总经理|男|41|离任||否|
||副总经理、董事||||||
|何兆麟||男|30|离任|1.36|否|
||会秘书||||||
|陈玉剑|董事长|男|55|离任|25.3|否|
|王金玲|董事|男|52|离任||是|
|管艳|董事|女|46|离任||是|
|赵雪峰|董事、总经理|男|40|离任|17.6|否|
|张焕平|独立董事|男|59|离任|9.17|否|
|张宏|独立董事|女|52|离任|9.17|否|
|王蕊|独立董事|女|49|离任|9.17|否|
|邬铁基|监事会主席|男|55|离任||是|
|王新宏|股东代表监事|男|60|离任||是|
|王金刚|职工代表监事|男|34|离任|9.4|否|
|王辉|副总经理|男|44|离任|15.5|否|
||副总经理兼董事||||||
|王润田||男|44|离任|12.4|否|
||会秘书||||||
|张梅|财务总监|女|41|离任|9.4|否|
|王金斌|副总经理|男|48|离任|19.7|否|
|合计|--|--|--|--|150.92|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|12|
|主要子公司在职员工的数量（人）|463|
|在职员工的数量合计（人）|475|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|475|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|销售人员|265|
|财务人员|31|
|行政人员|6|
|其他|173|
|合计|475|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|本科及以上|42|
|专科|89|
|中专及以下|344|
|合计|475|

2、薪酬政策
公司向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬，员工薪酬由基本工资与绩效工资构成。2017年，公司加大薪酬向全面技术型人才与高端人才的培养与培训力度，以全面调动各部门员工的积极性和创造性，不断提高员工的满意度和忠诚度，使公司人才向中高端发展。
3、培训计划
为配合公司战略发展的需要，人力资源部在总结评估上一年度培训工作的基础上，结合公司目前发展的现状、人力资源规划及部门实际需要，在每年年末，制定下一年度培训计划。公司通过建立内部讲师、外聘讲师授课、网络学习等方式，为全体职工提供符合公司及个人发展的培训体系，重点进行新员工入职培训、安全生产培训、业务技能提升培训、战略规划、财务管理、营销方式与品牌形象塑造等方面培训，全面提升员工整体素质与业务技能。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况：
||||
|-|-|-|
|制度名称|披露时间|信息披露载体|
|信息披露事务管理制度（2010年11月）|2010年11月9日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|重大信息内部报告制度（2010年11月）|2010年11月9日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|董事会秘书工作制度（2010年12月）|2010年12月23日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|董事会审计委员会实施细则（2010年12月）|2010年12月23日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|董事会提名委员会实施细则（2010年12月）|2010年12月23日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|董事会薪酬与考核委员会实施细则（2010年12月）|2010年12月23日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|董事会战略委员会实施细则（2010年12月）|2010年12月23日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|独立董事工作制度（2010年12月）|2010年12月23日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|对外担保管理制度（2010年12月）|2010年12月23日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|内部控制制度（2010年12月）|2010年12月23日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|监事会议事规则（2011年8月）|2011年8月19日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|董事会审计委员会年报工作制度（2011年10月）|2011年10月24日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|独立董事年报工作制度（2011年10月）|2011年10月24日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|股东大会议事规则（2014年8月）|2014年8月20日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|子公司管理制度（2015年1月）|2015年1月13日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|子公司重大事项报告制度（2015年1月）|2015年1月13日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|募集资金管理制度（2016年8月）|2016年8月20日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度（2016年8月）|2016年8月20日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|关联交易决策制度（2016年8月）|2016年8月20日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|规范与关联方资金往来管理制度（2016年8月）|2016年8月20日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|内部审计制度（2016年8月）|2016年8月20日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|投资管理制度（2016年8月）|2016年8月20日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|总经理工作细则（2016年8月）|2016年8月20日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|董事会议事规则（2016年8月）|2016年8月20日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|内幕信息知情人登记管理制度（2016年8月）|2016年8月20日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|投资者关系管理办法（2017年8月）|2017年8月19日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|公司章程（2018年3月）|2018年3月14日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|

截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述所建立的制度及中国证监会、深交所发布的有关上市公司治理的规范性文
件要求，未收到其他被监管部门采取行政监管措施的有关文件。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够平等对待所有的股东，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。
一方面，公司管理层始终重视与股东的交流，并通过深交所互动易、公司邮件、投资者电话、全景网投资者关系互动平台举行2016年年度报告网上说明会等多种渠道与股东建立沟通；另一方面，为保障中小股东参与公司相关决策事项，公司通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统为全体股东提供网络投票方式参与股东大会，股东大会审议董事会、监事会换届选举的议案时，对董事、监事候选人采取累积投票制，充分保障中小股东权益，对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
2、关于董事与董事会
公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司董事的选聘程序公开、公平、公正；公司目前有董事9名，独立董事3名，占全体董事的1/3以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规和制度的要求开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关要求，制定了《独立董事工作制度》，对独立董事工作制度作出了明确规定。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等4个专门委员会，对董事会负责。
3、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会按照《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定履行职责，本着对股东负责的态度，对公司依法运作、财务状况、收购出售资产、关联交易、内部控制、建立和实施内幕信息知情人管理制度及公司董事、总经理和其他管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
报告期内，公司监事认真履行职责，列席公司董事会会议，对关联交易等重大事项发表合规意见。
4、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。
5、关于信息披露与透明度
报告期内，公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理办法》中关于公司信息披露的规定，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司进一步加强了与监管机构的联系与沟通，积极向监管机构报告公司的相关事项，确保公司信息披露更加规范。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务独立情况
公司拥有独立完整的采购体系和销售体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖于控股股东进行生产经营活动的情况。
2、人员独立情况
公司在劳动、人事及工资管理方面已经形成独立完整的体系，完全独立于各股东。公司拥有独立的员工队伍、高级管理人员以及财务人员，公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规合法产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东单位领薪。
3、资产独立情况
公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的采购和销售系统及配套设施。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。
4、机构独立情况
公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会等内部管理机构，拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东间不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于控股股东，与控股股东之间完全分开、独立运作，不受控股股东干预。
5、财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。建立了独立、完整的财务核算体系，并独立在银行开户，独立办理纳税登记，依法独立纳税。独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
||||||具体内容详见巨潮|
||||||资讯网|
||||||www.cninfo.com.cn|
||||||及《中国证券报》、|
||||||《上海证券报》、《证|
|2016年度股东大会|年度股东大会|66.09%|2017年04月21日|2017年04月22日||
||||||券日报》和《证券时|
||||||报》上的《2016年|
||||||度股东大会决议公|
||||||告》（公告编号：|
||||||2017-013）。|
||||||具体内容详见巨潮|
||||||资讯网|
||||||www.cninfo.com.cn|
||||||及《中国证券报》、|
|2017年第一次临时|||||《上海证券报》、《证|
||临时股东大会|65.40%|2017年11月30日|2017年12月01日||
|股东大会|||||券日报》和《证券时|
||||||报》上的《2017年|
||||||第一次临时股东大|
||||||会决议公告》（公告|
||||||编号：2017-058）。|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两次||
||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东大会|
|独立董事姓名||||||未亲自参加董||
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||次数|
|||||||事会会议||
|张焕平|7|2|5|0|0|否|2|
|王蕊|7|2|5|0|0|否|0|
|张宏|7|2|5|0|0|否|2|
|张元荣|2|1|1|0|0|否|0|
|张志|2|1|1|0|0|否|0|
|王朝曦|2|1|1|0|0|否|0|

连续两次未亲自出席董事会的说明
无。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内独立董事未提出对公司有关建议。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会共召开4次会议，讨论审议了公司内部审计部门提交的财务报告及审计报告、关于续聘会计师事
务所等事项，对内部审计部门工作进行督促和指导。
在2017年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审
阅并形成书面意见。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，讨论审议了公司2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况，形成决议并同意将该事项提交董事会审议。
3、董事会提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会共召开2次会议，讨论审议了公司是否需要增加董事、提名公司第四届董事会董事候选人和提名公司高级管理人员的事项，发表审查意见和建议，并提交董事会和股东大会进行选举、聘任。
4、董事会战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会共召开2次会议，讨论审议了公司2017年度经营规划和短期发展目标的事项，并发表意见和建议，形成决议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。公司绩效考核部协同董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定、审查公司具体绩效管理办法。公司对分子公司采取多种激励措施和实现充分授权，充分发挥他们的创造性，增强他们的主动性、积极性和责任感，形成长期有效的激励制度。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2018年04月27日||
|内部控制评价报告全文披露索引|详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《2017年度内部控制自我评价报告》。||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
|定性标准|根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等进|表明非财务报告内部控制可能存在重|

||||
|-|-|-|
||行判断。|大缺陷，其他情形按照影响程度分别确|
|||定为重要缺陷或一般缺陷。|
||以2017年度财务报表数据为基准，确定公||
|定量标准|司财务报表错报(包括漏报)重要程度的定|以营业收入、资产总额作为衡量指标。|
||量标准。||
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
|||
|-|-|
|内部控制鉴证报告中的审议意见段||
|我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相||
|关的有效的内部控制。||
|内控鉴证报告披露情况|披露|
|内部控制鉴证报告全文披露日期|2018年04月27日|
|内部控制鉴证报告全文披露索引|详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《内部控制鉴证报告》。|
|内控鉴证报告意见类型|标准意见|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2018年04月25日|
|审计机构名称|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|中兴华审字（2018）第030087号|
|注册会计师姓名|李江山、周相君|

审计报告正文
希努尔男装股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔公司”）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了希努尔公司2017年12月31日合并及母公司的财务状况以及2017年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于希努尔公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）处置房屋产生的收益
1、事项描述
2017年9月18日，公司与诸城市国有资产经营总公司签署《房屋买卖合同》，将坐落于和平街226号房地产转让给诸城市国有资产经营总公司，土地使用权面积：2,179.00平方米；房屋建筑面积：7,493.83平方米；转让价格为5,738.00万元。截至2017年9月30日，公司已收到全部转让款，相关房屋已办理完毕过户手续。
根据企业会计准则的规定，由此次处置交易产生的收益为人民币2,558.14万元。
由于此次处置交易对合并利润总额具有重大影响，故我们将贵公司处置房屋的交易识别为关键审计事项。
2、审计应对
我们执行的主要程序如下：
（1）检查了资产出售协议、董事会及股东大会决议、评估报告及对价的支付情况；
（2）检查房屋产权变更的完成时点；
（3）了解交易的目的，评价交易的商业合理性及是否存在关联方交易；
（4）复核财务报表中与上述资产处置有关的会计处理及披露。
（二）对外转让全资子公司股权暨关联交易
1、事项描述
公司于2017年11月13日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的
议案》。贵公司将其持有的诸城市普兰尼奥男装有限公司100%的股权转让给关联方新郎希努尔集团股份有限公司，股权转
让价格为人民币68,575.27万元。该项股权转让交易已于2017年度完成。
根据企业会计准则的规定，由此次处置交易产生的收益为人民币5,501.42万元。由于此次处置交易对合并财务报表的范围和利润总额具有重大影响，故我们将贵公司处置诸城市普兰尼奥男装有限公司股权的交易识别为关键审计事项。
2、审计应对
我们执行的主要程序如下：
（1）检查了股权出售协议、董事会及股东大会决议、股权价款的支付情况、资产交接情况等，并就此复核了管理层对控制权丧失及处置日的判断；
（2）评价企业聘请的第三方评估的客观性、独立性及专业胜任能力；
（3）了解交易的目的，评价交易的商业合理性及是否存在通过不公允的关联方交易进行利益输送；
（4）复核财务报表中与上述股权转让有关的会计处理及披露。
四、其他信息
希努尔公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括希努尔男装股份有限公司2017年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估希努尔公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算希努尔公司、
终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督希努尔公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对希努尔公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致希努尔公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就希努尔公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：希努尔男装股份有限公司
2017年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|943,852,232.36|65,699,233.71|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|3,584,953.00|1,692,494.00|
|应收账款|328,042,580.59|324,884,715.20|
|预付款项|71,195,423.65|15,447,200.31|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|33,254,669.96|17,609,205.29|
|买入返售金融资产|||
|存货|109,418,785.68|361,950,135.83|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||

||||
|-|-|-|
|其他流动资产|164,835.43|166,683,202.56|
|流动资产合计|1,489,513,480.67|953,966,186.90|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|622,309,621.99|481,974,535.73|
|固定资产|158,317,647.48|848,669,538.00|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|9,249,545.27|87,425,684.45|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|19,758,404.98|29,620,416.89|
|递延所得税资产|25,428,770.12|29,702,226.64|
|其他非流动资产||13,624,000.00|
|非流动资产合计|835,063,989.84|1,491,016,401.71|
|资产总计|2,324,577,470.51|2,444,982,588.61|
|流动负债：|||
|短期借款||180,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|14,512,824.63|141,236,541.33|
|预收款项|46,707,261.58|61,481,111.72|

||||
|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|4,302,074.65|18,561,903.39|
|应交税费|21,170,007.77|10,966,892.78|
|应付利息||6,288,750.02|
|应付股利|||
|其他应付款|204,763,243.37|10,216,137.34|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|291,455,412.00|428,751,336.58|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|20,370,000.00|19,630,000.00|
|递延收益||20,559,198.31|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|20,370,000.00|40,189,198.31|
|负债合计|311,825,412.00|468,940,534.89|
|所有者权益：|||
|股本|320,000,000.00|320,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||

||||
|-|-|-|
|资本公积|1,262,026,951.06|1,262,026,951.06|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|81,160,710.30|76,990,566.80|
|一般风险准备|||
|未分配利润|349,499,792.84|317,024,535.86|
|归属于母公司所有者权益合计|2,012,687,454.20|1,976,042,053.72|
|少数股东权益|64,604.31||
|所有者权益合计|2,012,752,058.51|1,976,042,053.72|
|负债和所有者权益总计|2,324,577,470.51|2,444,982,588.61|

法定代表人：范佳昱 主管会计工作负责人：洪鸣 会计机构负责人：洪鸣2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|938,302,681.27|65,699,233.71|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据||1,692,494.00|
|应收账款|207,058,690.55|324,884,715.20|
|预付款项|17,439,623.97|15,447,200.31|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|14,719,775.58|17,609,205.29|
|存货||361,950,135.83|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|164,808.19|166,683,202.56|
|流动资产合计|1,177,685,579.56|953,966,186.90|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||

||||
|-|-|-|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|442,433,197.76||
|投资性房地产|595,645,135.19|481,974,535.73|
|固定资产|38,038,928.16|848,669,538.00|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产||87,425,684.45|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用||29,620,416.89|
|递延所得税资产|8,502,180.94|29,702,226.64|
|其他非流动资产||13,624,000.00|
|非流动资产合计|1,084,619,442.05|1,491,016,401.71|
|资产总计|2,262,305,021.61|2,444,982,588.61|
|流动负债：|||
|短期借款||180,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|15,300,811.70|141,236,541.33|
|预收款项|12,447,220.76|61,481,111.72|
|应付职工薪酬||18,561,903.39|
|应交税费|21,103,499.52|10,966,892.78|
|应付利息||6,288,750.02|
|应付股利|||
|其他应付款|195,710,000.93|10,216,137.34|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||

||||
|-|-|-|
|流动负债合计|244,561,532.91|428,751,336.58|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债||19,630,000.00|
|递延收益||20,559,198.31|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计||40,189,198.31|
|负债合计|244,561,532.91|468,940,534.89|
|所有者权益：|||
|股本|320,000,000.00|320,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,262,026,951.06|1,262,026,951.06|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|81,160,710.30|76,990,566.80|
|未分配利润|354,555,827.34|317,024,535.86|
|所有者权益合计|2,017,743,488.70|1,976,042,053.72|
|负债和所有者权益总计|2,262,305,021.61|2,444,982,588.61|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|774,843,219.15|696,075,861.08|
|其中：营业收入|774,843,219.15|696,075,861.08|

||||
|-|-|-|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|808,050,959.05|764,938,173.22|
|其中：营业成本|590,483,034.97|557,038,927.72|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|21,937,580.08|17,142,665.35|
|销售费用|134,070,895.65|132,571,530.47|
|管理费用|51,739,548.35|55,445,895.47|
|财务费用|3,610,734.95|5,275,877.57|
|资产减值损失|6,209,165.05|-2,536,723.36|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||55,114,554.75|4,741,535.09|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填|||
||24,908,085.61|59,580,097.47|
|列）|||
|其他收益|1,024,489.88||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|47,839,390.34|-4,540,679.58|
|加：营业外收入|942,457.99|13,926,002.08|
|减：营业外支出|1,432,598.32|4,513.11|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|47,349,250.01|9,380,809.39|
|减：所得税费用|10,639,245.22|1,912,173.48|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|36,710,004.79|7,468,635.91|
|（一）持续经营净利润（净亏损以|||
||36,710,004.79|7,468,635.91|
|“－”号填列）|||

||||
|-|-|-|
|（二）终止经营净利润（净亏损以|||
|“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|36,645,400.48|7,468,635.91|
|少数股东损益|64,604.31||
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|36,710,004.79|7,468,635.91|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||36,645,400.48|7,468,635.91|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|64,604.31||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.1145|0.0233|
|（二）稀释每股收益|0.1145|0.0233|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：范佳昱 主管会计工作负责人：洪鸣 会计机构负责人：洪鸣4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|774,362,594.09|696,075,861.08|
|减：营业成本|591,407,766.19|557,038,927.72|
|税金及附加|21,699,425.88|17,142,665.35|
|销售费用|133,502,746.43|132,571,530.47|
|管理费用|50,012,087.26|55,445,895.47|
|财务费用|3,597,162.07|5,275,877.57|
|资产减值损失|952,386.33|-2,536,723.36|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||54,232,304.24|4,741,535.09|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
||24,908,085.61|59,580,097.47|
|填列）|||
|其他收益|932,196.26||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|53,263,606.04|-4,540,679.58|
|加：营业外收入|882,731.98|13,926,002.08|
|减：营业外支出|1,432,598.32|4,513.11|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||52,713,739.70|9,380,809.39|
|列）|||
|减：所得税费用|11,012,304.72|1,912,173.48|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|41,701,434.98|7,468,635.91|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||41,701,434.98|7,468,635.91|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||

||||
|-|-|-|
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|41,701,434.98|7,468,635.91|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|829,599,552.79|865,431,117.36|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||

||||
|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还||3,620,385.96|
|收到其他与经营活动有关的现金|42,485,382.85|150,503,138.05|
|经营活动现金流入小计|872,084,935.64|1,019,554,641.37|
|购买商品、接受劳务支付的现金|488,977,241.45|488,625,760.27|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||214,561,700.84|235,380,008.79|
|金|||
|支付的各项税费|41,389,500.88|59,488,360.37|
|支付其他与经营活动有关的现金|120,196,132.57|183,010,883.89|
|经营活动现金流出小计|865,124,575.74|966,505,013.32|
|经营活动产生的现金流量净额|6,960,359.90|53,049,628.05|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||57,741,458.00|65,956,655.60|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||683,031,488.61||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|155,393,217.96|2,806,020.67|
|投资活动现金流入小计|896,166,164.57|68,762,676.27|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||28,596,921.52|22,240,011.75|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金||150,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|28,596,921.52|172,240,011.75|

||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|867,569,243.05|-103,477,335.48|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金||180,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|193,653,768.49||
|筹资活动现金流入小计|193,653,768.49|180,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|180,000,000.00|419,400,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||7,418,827.08|24,550,104.61|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|187,418,827.08|443,950,104.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,234,941.41|-263,950,104.61|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-3,411,545.71|759,066.80|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|877,352,998.65|-313,618,745.24|
|加：期初现金及现金等价物余额|65,694,233.71|379,312,978.95|
|六、期末现金及现金等价物余额|943,047,232.36|65,694,233.71|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|823,682,767.17|865,431,117.36|
|收到的税费返还||3,620,385.96|
|收到其他与经营活动有关的现金|42,064,788.64|150,503,138.05|
|经营活动现金流入小计|865,747,555.81|1,019,554,641.37|
|购买商品、接受劳务支付的现金|496,755,725.62|488,625,760.27|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||202,758,989.25|235,380,008.79|
|金|||
|支付的各项税费|41,389,500.88|59,488,360.37|

||||
|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|125,028,950.38|183,010,883.89|
|经营活动现金流出小计|865,933,166.13|966,505,013.32|
|经营活动产生的现金流量净额|-185,610.32|53,049,628.05|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|685,752,700.00||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||57,741,458.00|65,956,655.60|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|155,393,204.64|2,806,020.67|
|投资活动现金流入小计|898,887,362.64|68,762,676.27|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||27,730,320.52|22,240,011.75|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|2,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金||150,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|29,730,320.52|172,240,011.75|
|投资活动产生的现金流量净额|869,157,042.12|-103,477,335.48|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金||180,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|193,653,768.49||
|筹资活动现金流入小计|193,653,768.49|180,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|180,000,000.00|419,400,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||7,418,827.08|24,550,104.61|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|187,418,827.08|443,950,104.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,234,941.41|-263,950,104.61|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-3,402,925.65|759,066.80|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|871,803,447.56|-313,618,745.24|
|加：期初现金及现金等价物余额|65,694,233.71|379,312,978.95|

||||
|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|937,497,681.27|65,694,233.71|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||320,00||||1,262,0||||||||1,976,0|
||||||||||76,990,||317,024|||
|一、上年期末余额|0,000.||||26,951.||||||||42,053.|
||||||||||566.80||,535.86|||
||00||||06||||||||72|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||320,00||||1,262,0||||||||1,976,0|
||||||||||76,990,||317,024|||
|二、本年期初余额|0,000.||||26,951.||||||||42,053.|
||||||||||566.80||,535.86|||
||00||||06||||||||72|
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||||||4,170,1||32,475,|64,604.|36,710,|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||||||43.50||256.98|31|004.79|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||||36,645,|64,604.|36,710,|
|额|||||||||||400.48|31|004.79|
|（二）所有者投入||||||||||||||
|和减少资本||||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||||
|通股||||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||||
|额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||4,170,1|-4,170,1|||
|（三）利润分配|||||||
||||43.50|43.50|||
||||4,170,1|-4,170,1|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||43.50|43.50|||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||||
|股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||320,00|1,262,0||||2,012,752,058.51|
||||81,160,|349,499|64,604.||
|四、本期期末余额|0,000.|26,951.|||||
||||710.30|,792.84|31||
||00|06|||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||320,00||||1,262,0||||||||1,968,5|
||||||||||76,243,||310,302|||
|一、上年期末余额|0,000.||||26,951.||||||||73,417.|
||||||||||703.21||,763.54|||
||00||||06||||||||81|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|前期差||||||
|错更正||||||
|同一控||||||
|制下企业合并||||||
|其他||||||
||320,00|1,262,0|||1,968,5|
||||76,243,|310,302||
|二、本年期初余额|0,000.|26,951.|||73,417.|
||||703.21|,763.54||
||00|06|||81|
|三、本期增减变动||||||
||||746,863|6,721,7|7,468,6|
|金额（减少以“－”||||||
||||.59|72.32|35.91|
|号填列）||||||
|（一）综合收益总||||7,468,6|7,468,6|
|额||||35.91|35.91|
|（二）所有者投入||||||
|和减少资本||||||
|1．股东投入的普||||||
|通股||||||
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
||||746,863|-746,86||
|（三）利润分配||||||
||||.59|3.59||
||||746,863|-746,86||
|1．提取盈余公积||||||
||||.59|3.59||
|2．提取一般风险||||||
|准备||||||
|3．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||320,00|1,262,0|||1,976,0|
||||76,990,|317,024||
|四、本期期末余额|0,000.|26,951.|||42,053.|
||||566.80|,535.86||
||00|06|||72|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||320,000,||||1,262,026||||76,990,56|317,024|1,976,042|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||,951.06||||6.80|,535.86|,053.72|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||320,000,||||1,262,026||||76,990,56|317,024|1,976,042|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||,951.06||||6.80|,535.86|,053.72|
|三、本期增减变动||||||||||||
||||||||||4,170,143|37,531,|41,701,43|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||||||||||.50|291.48|4.98|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||41,701,|41,701,43|
|额||||||||||434.98|4.98|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
||||4,170,143|-4,170,1||
|（三）利润分配||||||
||||.50|43.50||
||||4,170,143|-4,170,1||
|1．提取盈余公积||||||
||||.50|43.50||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||320,000,|1,262,026|81,160,71|354,555|2,017,743,488.70|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|,951.06|0.30|,827.34||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||320,000,||||1,262,026||||76,243,70|310,302|1,968,573|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||,951.06||||3.21|,763.54|,417.81|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他||||||
||320,000,|1,262,026|76,243,70|310,302|1,968,573|
|二、本年期初余额||||||
||000.00|,951.06|3.21|,763.54|,417.81|
|三、本期增减变动||||||
||||746,863.5|6,721,7|7,468,635|
|金额（减少以“－”||||||
||||9|72.32|.91|
|号填列）||||||
|（一）综合收益总||||7,468,6|7,468,635|
|额||||35.91|.91|
|（二）所有者投入||||||
|和减少资本||||||
|1．股东投入的普||||||
|通股||||||
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
||||746,863.5|-746,86||
|（三）利润分配||||||
||||9|3.59||
||||746,863.5|-746,86||
|1．提取盈余公积||||||
||||9|3.59||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||320,000,|1,262,026|76,990,56|317,024|1,976,042|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|,951.06|6.80|,535.86|,053.72|

三、公司基本情况
1、公司注册地、组织形式和总部地址
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身为诸城普兰尼奥服饰有限公司系经潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字（2003）第652号文件批准，由新郎•希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）于2003年12月17日出资设立的外商独资企业。
经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字[2008]755号《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，公司以截至2008年6月30日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，于2008年9月9日在山东省工商行政管理局登记注册，注册资本人民币15,000万元。
2010年9月27日，公司公开发行人民币普通股5000万股，并于2010年10月15日在深圳证券交易所挂牌上市，公开发行后的公司股本为20,000万元。
2012年公司以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增12,000万股，转增后股本为32,000万元。
公司在潍坊市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码913700007574655985，公司注册地为山东省诸城市东环路58号，总部地址：山东省诸城市东环路58号。
2、公司的业务性质和主要经营活动
本公司属纺织服装、服饰业。经营范围：高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造；服装设计；销售本公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。
3、财务报告的批准报出
本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第七次会议于2018年4月25日批准。
4、合并报表范围
本公司2017年度纳入合并范围的子公司共4户，详见本节“九、在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上期增加5户，减少1户，详见本节“八、合并范围的变更”。.
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧以及无形资产摊销等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本节五各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本节五、33“重要会计政策及会计估计”。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一
步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本节五、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本节五、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；
当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本节五、14“长期股权投资”或本节五、10“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本节五、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，采用交易发生当月 1日汇率折算为人民币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资
本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除
摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
10、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本公司优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融、资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过 12个月（含 12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含 6个月）但未超过 12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产
所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（8）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||本公司将金额为人民币1000万元以上的应收款项认定为单项|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||金额重大的应收款项。|
||本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客|
||观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发|
||生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，当|
|单项计提坏账准备的理由|存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回|
||所有款项时，确认相应的坏账准备。|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价|
|坏账准备的计提方法||
||值的差额计提坏账准备。|

12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的库存商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的原材料、周转材料和低值易耗品以及委托加工物资等。
（2）发出存货的计价方法
存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
13、持有待售资产
本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。
本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。
14、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投
资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本节、五、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）折旧方法
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|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及构筑物|年限平均法|40|10|2.25|
|机器设备|年限平均法|10|10|9|
|电子设备|年限平均法|5|10|18|
|运输设备|年限平均法|5|10|18|
|办公设备|年限平均法|5|10|18|
|其他|年限平均法|5|10|18|

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成
本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节、五、20“长期资产减值”。
18、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。本公司无形资产包括土地使用权、软件等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
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|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权软件|50年10年|土地使用权载明的使用期限软件预计使用期限|

（2）内部研究开发支出会计政策
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节、五、20“长期资产减值”。
20、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损
失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他
各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
21、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3）辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
23、预计负债
（1）本公司预计负债确认标准
当对外担保、未决诉讼或仲裁、亏损合同等或有事项同时符合以下条件的，确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。本公司预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
（2）预计负债的计量方法
依据公司董事会决议，鉴于本公司对售出的西装等产品提供干洗服务承诺，公司确认干洗费预计负债。具体方法如下：①确定最佳估计数的有关参数
依据历史数据统计分析，本公司对于每套西装干洗年数取定为3年，每年干洗次数取2次。对于干洗率（测算期间实际干洗服装数量占可干洗服装数量的比率）及每套服装每次的干洗成本，通过历史数据测算取得，并依据公司免费干洗营销策略实施的实际情况进行修正。
②当期应提取的预计负债（干洗费）
公司以2005年12月31日为初始计量时点，依据前期已售服装截止2005年12月31日仍需履行干洗义务的销量及相应的剩余干洗年限、单位干洗成本、年干洗次数及干洗率，确认应提取的预计负债（干洗费）；以后各年度，依据当期销量、干洗年限、单位干洗成本、年干洗次数及干洗率，计算当期应提取的预计负债（干洗费）；考虑到产品销售季节性因素的影响，年度中期对于单位干洗成本及干洗率等参数的选取参照上年度相应指标确定。
③期末预计负债（干洗费）余额的计算
依据上述方法确认当期应提取的预计负债（干洗费），加上预计负债（干洗费）期初数减去当期干洗费实际支出数即为当期期末预计负债（干洗费）余额。
24、股份支付
（1）股份支付的种类
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）权益工具公允价值的确定方法
本公司授予的股份期权采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）期权定价模型定价。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修 改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
25、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，收入的确定应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。收入确认原则如下：
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
具体原则：对于商品销售收入的确认，公司具体执行的确认条件为：①加盟店销售：a属于加盟店经销（买断）的商品于货物发出时确认销售收入；b属于加盟店代销的商品于货物发出，收到加盟店销售清单时确认销售收入；②自营店销售:于商品交付消费者，并收取价款时确认销售收入；③定制成品销售：货物交付定制方验收完成，开具发票时确认销售收入；
④加工费收入：于加工完成，开具发票时确认加工费收入。⑤出口商品销售：于取得运单或提单向银行办理交单，开具出口商品专用发票时确认销售收入。
（2）确认提供劳务收入的依据
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（3）确认让渡资产使用权收入的依据
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
26、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
见（1）。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的
适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（4）本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
见（1）。
29、其他重要的会计政策和会计估计
无。
30、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|因执行新企业会计准则导致的会计政策|已经公司召开的第四届董事会第一次会||
|变更|议和第四届董事会第七次会议审议通过||

1、因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
2、按照财政部在2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，以及相应涉及的“营业外收入”、“营业外支出”行项目，调整可比期间的比较数据。
单位：元
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|序号|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称|影响|
||||金额|
||追溯调整法|||
|1|按照财政部在2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，以及相应涉及的“营业外收入”、“营业外支出”行项目，调整可比期间的比较数据。|2016年度营业外收入项目营业外支出项目资产处置收益项目2017年度营业外收入项目营业外支出项目资产处置收益项目|减少60,290,549.54减少710,452.07增加59,580,097.47减少25,596,950.21减少688,864.60增加24,908,085.61|
||未来适用法|||
|1|财政部2017年6月12日发布的《企业会计准则第16号-政府补助》（财会〔2017〕15号）|2017年度其他收益项目营业外收入项目|增加1,024,489.88减少1,024,489.88|

（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
31、其他
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）租赁的归类
本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。
这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（5）可供出售金融资产减值
本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（6）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现
率确定未来现金流量的现值。
（7）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（8）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（9）预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对或有事项估计并计提相应准备。
在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||公司内销按应税销售额的17%计算的销||
||项税额减去可抵扣进项税后计缴；出口||
|增值税||17%|
||货物执行增值税出口免、抵、退税政策，||
||本公司服饰产品出口退税率为17%。||
||本公司按照当期应交流转税的7%计缴||
|城市维护建设税||7%|
||城市建设维护税||
||本公司按应纳税所得额和当期适用税率||
|企业所得税||25%|
||计缴企业所得税，税率为25%||
||本公司按照当期应交流转税的3%计缴||
|教育费附加||3%|
||教育费附加||
||本公司按照当期应交流转税的2%计缴||
|地方教育费附加||2%|
||地方教育费附加||
||本公司按照当期应交流转税的1%计缴||
|地方水利建设基金|地方水利建设基金，自2017年6月1日|1%、0.5%|
||起按照应交流转税的 0.5%计缴。||

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|江苏雪松超群国际旅行社有限公司|25%|
|河北石家庄分公司|不含税收入*5%*25%*40%-本年以前缴纳|
|江苏淮安分公司|利润总额25%|
|江苏邳州分公司|利润总额25%|

|||
|-|-|
|江苏徐州分公司|利润总额25%|
|山东长清分公司|利润总额25%|
|山东高密分公司|利润总额25%|
|山东济南分公司|利润总额25%|
|山东日照分公司|利润总额25%|
|山东潍坊分公司|利润总额25%|
|安徽阜阳分公司|利润总额25%|
|安徽合肥滨湖分公司|利润总额25%|
|安徽合肥铜陵路分公司|利润总额25%|
|北京分公司|利润总额25%|
|江苏东台分公司|利润总额25%|
|江苏盐城分公司|利润总额25%|
|山东莱芜分公司|利润总额25%|
|山东莱西分公司|利润总额25%|
|山东聊城分公司|利润总额25%|
|山东青岛分公司|利润总额25%|
|山西大同分公司|利润总额25%|
|陕西西安分公司|利润总额25%|
|山东德州分公司|利润总额25%|
|河北沧州分公司|利润总额25%|
|山东泰安分公司|利润总额25%|

2、税收优惠
无。
3、其他
无。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|1,796,735.58|51,064.25|

||||
|-|-|-|
|银行存款|941,250,496.78|54,643,169.46|
|其他货币资金|805,000.00|11,005,000.00|
|合计|943,852,232.36|65,699,233.71|
|其中：存放在境外的款项总额|0.00|0.00|

其他说明
期末，本公司不存在抵押、冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
其他货币资金为中国工商银行电子商务平台押金5,000.00元及保函保证金800,000.00元。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|1,634,953.00|1,692,494.00|
|商业承兑票据|1,950,000.00||
|合计|3,584,953.00|1,692,494.00|

（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|
|合计|0.00|

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|701,260.00||
|合计|701,260.00||

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|
|合计|0.00|

其他说明
无。
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||11.02%|||||||
||368,675,||40,632,4||328,042,5|379,885||55,000,95||324,884,71|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||14.48%||
||055.74||75.15||80.59|,673.59||8.39||5.20|
|应收账款|||||||||||
||368,675,||40,632,4|11.02%|328,042,580.59|379,885||55,000,95||324,884,715.20|
|合计||100.00%|||||100.00%||14.48%||
||055.74||75.15|||,673.59||8.39|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|274,568,479.51|13,728,423.98|5.00%|
|1至2年|42,419,619.71|4,241,961.97|10.00%|
|2至3年|25,039,733.34|7,511,920.00|30.00%|
|3至4年|20,761,228.58|10,380,614.29|50.00%|
|4至5年|5,582,198.44|4,465,758.75|80.00%|
|5年以上|303,796.16|303,796.16|100.00%|
|合计|368,675,055.74|40,632,475.15||

确定该组合依据的说明：
无。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,458,575.44元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
|合计|0.00|--|

无。
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|15,773,529.62|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
|高邑县希努尔男装||||||
||货款|3,008,526.00|撤店|经总经理审批|否|
|专卖店||||||
|张店希努尔男装店|货款|1,445,036.62|撤店|经总经理审批|否|
|莱芜市骅洋服饰有||||||
||货款|1,297,662.00|撤店|经总经理审批|否|
|限公司||||||
|中牟县新郎·希努尔||||||
||货款|905,600.00|撤店|经总经理审批|否|
|西服专卖店||||||
|铜川市耀州区希努||||||
||货款|743,070.00|撤店|经总经理审批|否|
|尔男装店||||||
|天津武清西服店|货款|687,990.00|撤店|经总经理审批|否|
|河北邢台西服店|货款|665,110.00|撤店|经总经理审批|否|
|原平市原平新郎西||||||
||货款|529,309.00|撤店|经总经理审批|否|
|服专卖店||||||
|山西交城西服店|货款|512,817.00|撤店|经总经理审批|否|
|合计|--|9,795,120.62|--|--|--|

应收账款核销说明：
无。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|债务人名称|应收账款期末余额|占应收账款期末余额合计数|坏账准备期末余额|

|||||
|-|-|-|-|
|||的比例%||
|单位A|8,916,834.99|2.42|445,841.75|
|单位B|8,248,081.98|2.24|412,404.10|
|单位C|8,229,768.00|2.23|411,488.40|
|单位D|7,327,730.25|1.99|367,245.31|
|单位E|3,856,694.40|1.05|192,834.72|
|合 计|36,579,109.62|9.93|1,829,814.28|

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。
其他说明：
无。
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|70,635,925.91|99.22%|14,356,678.44|92.94%|
|1至2年|29,997.74|0.04%|1,090,021.87|7.06%|
|2至3年|529,500.00|0.74%|500.00||
|合计|71,195,423.65|--|15,447,200.31|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
截至2017年12月31日，期末余额中1年以上的款项主要是尚未结算的预付材料采购款。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|预付款项期末余额|占预付款项期末余额合计数的比例%|
|单位A|47,218,833.25|66.32|
|单位B|3,800,166.11|5.34|
|单位C|3,112,266.12|4.37|
|单位D|1,471,871.74|2.07|

||||
|-|-|-|
|单位E|1,375,876.01|1.93|
|合 计|56,979,013.23|80.03|

其他说明：
无。
5、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单||||91.86%|||||||
||36,877,0||33,877,0||3,000,000|36,877,||31,877,00||5,000,000.0|
|独计提坏账准备的||53.17%|||||72.73%||86.44%||
||00.00||00.00||.00|000.00||0.00||0|
|其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组||||6.87%|||||||
||32,485,5||2,230,91||30,254,66|13,825,||1,215,951||12,609,205.|
|合计提坏账准备的||46.83%|||||27.27%||8.80%||
||87.60||7.64||9.96|157.21||.92||29|
|其他应收款|||||||||||
||69,362,5||36,107,9|52.06%|33,254,669.96|50,702,||33,092,95||17,609,205.29|
|合计||100.00%|||||100.00%||65.27%||
||87.60||17.64|||157.21||1.92|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|其他应收款（按单位）|||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|烟台德生蚨置业公司|36,877,000.00|33,877,000.00|91.86%|对方已破产|
|合计|36,877,000.00|33,877,000.00|--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|30,249,304.60|1,512,465.24|5.00%|
|1至2年|1,259,805.00|125,980.50|10.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2至3年|342,500.00|102,750.00|30.00%|
|3至4年|131,535.00|65,767.50|50.00%|
|4至5年|392,443.00|313,954.40|80.00%|
|5年以上|110,000.00|110,000.00|100.00%|
|合计|32,485,587.60|2,230,917.64||

确定该组合依据的说明：
无。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额3,110,085.67元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|
|合计|0.00|--|

无。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|1,000.00|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
|合计|--|0.00|--|--|--|

其他应收款核销说明：
其中，无重要的其他应收款核销。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|

||||
|-|-|-|
|烟台房产违约金等|36,877,000.00|36,877,000.00|
|应收解除购房合同退回款|15,304,198.05||
|保证金|13,875,210.51|7,714,971.58|
|其他|2,994,753.76|5,024,937.01|
|部门备用金|174,300.00|213,500.00|
|房屋押金|90,000.00|105,000.00|
|个人借款|32,462.16|743,565.15|
|应收劳保金|14,663.12|23,183.47|
|合计|69,362,587.60|50,702,157.21|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|单位A|烟台房产违约金|36,877,000.00|4-5年|53.17%|33,877,000.00|
||应收解除购房合同|||||
|单位B||15,304,198.05|1年以内|22.06%|765,209.90|
||退回款|||||
|单位C|其他|2,994,753.76|1年以内|4.32%|149,737.69|
|单位D|保证金|2,480,284.00|1年以内|3.58%|124,014.20|
|单位E|其他|1,453,000.00|1年以内|2.09%|72,650.00|
|合计|--|59,109,235.81|--|85.22%|34,988,611.79|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|
|合计|--|0.00|--|--|

本期无应收政府补助情况。
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
本期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。
其他说明：
6、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,711,385.90||1,711,385.90|147,655,565.80||147,655,565.80|
|在产品||||49,159,680.96||49,159,680.96|
|库存商品|112,312,087.46|4,604,687.68|107,707,399.78|164,622,446.10|4,067,496.26|160,554,949.84|
|周转材料||||1,681,925.31||1,681,925.31|
|委托加工物资||||2,898,013.92||2,898,013.92|
|合计|114,023,473.36|4,604,687.68|109,418,785.68|366,017,632.09|4,067,496.26|361,950,135.83|

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期增加金额||本期减少金额||||
|项目|期初余额|||||||期末余额|
||||计提|其他|转回或转销|其他|||
|库存商品|4,067,496.26||1,640,503.94||1,103,312.52|||4,604,687.68|
|合计|4,067,496.26||1,640,503.94||1,103,312.52|||4,604,687.68|
|存货种类||确定可变现净值的|||本期转回存货跌价准备||本期转销存货跌价准备的||
|||具体依据|||的原因||原因||
|库存商品||存货的成本高于其可变现净值|||本期无转回||本期已销售||

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无。
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

|||
|-|-|
|累计已发生成本|0.00|
|累计已确认毛利|0.00|
|减：预计损失|0.00|
|已办理结算的金额|0.00|

其他说明：
无。
7、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣进项税|164,835.43||
|预缴所得税||11,941,667.47|
|理财产品||154,741,535.09|
|合计|164,835.43|166,683,202.56|

其他说明：
无。
8、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|526,917,829.37|||526,917,829.37|
|2.本期增加金额|171,218,532.07|||171,218,532.07|
|（1）外购|||||
|（2）存货\固定资产|||||
||171,218,532.07|||171,218,532.07|
|\在建工程转入|||||
|（3）企业合并增加|||||
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||

||||
|-|-|-|
|4.期末余额|698,136,361.44|698,136,361.44|
|二、累计折旧和累计摊|||
|销|||
|1.期初余额|44,943,293.64|44,943,293.64|
|2.本期增加金额|30,883,445.81|30,883,445.81|
|（1）计提或摊销|13,845,580.08|13,845,580.08|
|（2）固定资产|||
||17,037,865.73|17,037,865.73|
|转入|||
|3.本期减少金额|||
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|4.期末余额|75,826,739.45|75,826,739.45|
|三、减值准备|||
|1.期初余额|||
|2.本期增加金额|||
|（1）计提|||
|3、本期减少金额|||
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|4.期末余额|||
|四、账面价值|||
|1.期末账面价值|622,309,621.99|622,309,621.99|
|2.期初账面价值|481,974,535.73|481,974,535.73|

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|
|山东济宁|52,236,909.35|正在履行审批手续|

||||
|-|-|-|
|河南商丘|36,687,204.48|正在履行审批手续|
|山东枣庄|22,690,180.50|正在履行审批手续|
|山东滨州|22,028,457.87|正在履行审批手续|
|山西大同|21,740,883.34|正在履行审批手续|
|山东淄博|20,696,177.06|正在履行审批手续|
|山东张店|18,548,954.02|正在履行审批手续|
|河南鹤壁|8,362,248.01|正在履行审批手续|

其他说明
无。
9、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物|机器设备|运输设备|办公设备|电子设备|其他|合计|
|一、账面原值：||||||||
||||||||1,143,738,006.|
|1.期初余额|880,017,132.76|211,214,782.77|18,530,419.66|3,913,717.26|28,216,957.38|1,844,996.23||
||||||||06|
|2.本期增加||||||||
||2,589,168.12|1,563,908.08|1,715,677.35|20,435.03|747,391.24|14,368.36|6,650,948.18|
|金额||||||||
|（1）购置|143,132.16|1,563,908.08|1,715,677.35|20,435.03|747,391.24|14,368.36|4,204,912.22|
|（2）在建||||||||
||2,446,035.96||||||2,446,035.96|
|工程转入||||||||
|（3）企业||||||||
|合并增加||||||||
|3.本期减少||||||||
||704,831,222.26|203,640,511.47|378,500.00|307,974.64|10,010,873.66|1,700,465.95|920,869,547.98|
|金额||||||||
|（1）处置||||||||
||31,219,120.60|8,773,120.54|378,500.00|28,430.73|1,031,442.41|19,311.05|41,449,925.33|
|或报废||||||||
|（2）||||||||
||502,439,657.59|194,867,390.93||279,543.91|8,979,431.25|1,681,154.90|708,247,178.58|
|企业合并减少||||||||
|（3）||||||||
|转入投资性房|171,172,444.07||||||171,172,444.07|
|地产||||||||
|4.期末余额|177,775,078.62|9,138,179.38|19,867,597.01|3,626,177.65|18,953,474.96|158,898.64|229,519,406.26|
|二、累计折旧||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.期初余额|106,916,846.92|145,092,273.56|16,240,821.77|2,433,714.48|23,194,293.92|1,190,517.41|295,068,468.06|
|2.本期增加||||||||
||17,377,237.03|8,867,179.74|406,332.07|515,447.43|1,364,074.95|224,494.48|28,754,765.70|
|金额||||||||
|（1）计提|17,377,237.03|8,867,179.74|406,332.07|515,447.43|1,364,074.95|224,494.48|28,754,765.70|
|3.本期减少||||||||
||93,965,008.32|148,145,456.46|340,650.00|260,060.35|8,620,293.81|1,290,006.04|252,621,474.98|
|金额||||||||
|（1）处置||||||||
||5,157,486.95|7,714,150.27|340,650.00|22,310.40|884,778.28|17,379.94|14,136,755.84|
|或报废||||||||
|（2）||||||||
||71,769,655.64|140,431,306.19||237,749.95|7,735,515.53|1,272,626.10|221,446,853.41|
|企业合并减少||||||||
|（3）||||||||
|转入投资性房|17,037,865.73||||||17,037,865.73|
|地产||||||||
|4.期末余额|30,329,075.63|5,813,996.84|16,306,503.84|2,689,101.56|15,938,075.06|125,005.85|71,201,758.78|
|三、减值准备||||||||
|1.期初余额||||||||
|2.本期增加||||||||
|金额||||||||
|（1）计提||||||||
|3.本期减少||||||||
|金额||||||||
|（1）处置||||||||
|或报废||||||||
|4.期末余额||||||||
|四、账面价值||||||||
|1.期末账面||||||||
||147,446,002.99|3,324,182.54|3,561,093.17|937,076.09|3,015,399.90|33,892.79|158,317,647.48|
|价值||||||||
|2.期初账面||||||||
||773,100,285.84|66,122,509.21|2,289,597.89|1,480,002.78|5,022,663.46|654,478.82|848,669,538.00|
|价值||||||||

（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|

||
|-|
|无|

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|无|||||

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|
|无||

（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|无|||

其他说明
无。
10、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|92,903,208.51|||6,584,798.12|99,488,006.63|
|2.本期增加金||||||
|||||381,581.10|381,581.10|
|额||||||
|（1）购置||||381,581.10|381,581.10|
|（2）内部研||||||
|发||||||
|（3）企业合||||||
|并增加||||||
|（4）其||||||
|他增加||||||

|||||
|-|-|-|-|
|3.本期减少金额|85,815,093.51|858,136.93|86,673,230.44|
|（1）处置||||
|（2）企||||
||85,815,093.51|858,136.93|86,673,230.44|
|业合并减少||||
|4.期末余额|7,088,115.00|6,108,242.29|13,196,357.29|
|二、累计摊销||||
|1.期初余额|9,767,665.22|2,294,656.96|12,062,322.18|
|2.本期增加金||||
||1,774,382.68|683,725.88|2,458,108.56|
|额||||
|（1）计提|1,774,382.68|683,725.88|2,458,108.56|
|（2）其||||
|他增加||||
|3.本期减少金||||
||10,244,260.38|329,358.34|10,573,618.72|
|额||||
|（1）处置||||
|（2）企||||
||10,244,260.38|329,358.34|10,573,618.72|
|业合并减少||||
|4.期末余额|1,297,787.52|2,649,024.50|3,946,812.02|
|三、减值准备||||
|1.期初余额||||
|2.本期增加金||||
|额||||
|（1）计提||||
|（2）其||||
|他增加||||
|3.本期减少金||||
|额||||
|（1）处置||||
|（2）其他减||||
|少||||
|4.期末余额||||
|四、账面价值||||
|1.期末账面价||||
||5,790,327.48|3,459,217.79|9,249,545.27|
|值||||
|2.期初账面价||||
||83,135,543.29|4,290,141.16|87,425,684.45|
|值||||

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|无|||

其他说明：
无。
11、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|装修费|29,620,416.89|8,336,494.61|13,886,608.33|4,311,898.19|19,758,404.98|
|合计|29,620,416.89|8,336,494.61|13,886,608.33|4,311,898.19|19,758,404.98|

其他说明
无。
12、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|81,345,080.47|20,336,270.12|92,161,406.57|23,040,351.64|
|预计负债|20,370,000.00|5,092,500.00|19,630,000.00|4,907,500.00|
|递延收益|||7,017,500.00|1,754,375.00|
|合计|101,715,080.47|25,428,770.12|118,808,906.57|29,702,226.64|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|合计|0.00|0.00|0.00|0.00|

（3）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣亏损|394,241.78||
|合计|394,241.78||

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2018||||
|2019||||
|2020||||
|2021||||
|2022|394,241.78|||
|合计|394,241.78||--|

其他说明：
无。
13、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付工程、设备款||13,624,000.00|
|合计||13,624,000.00|

其他说明：
无。
14、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证借款||180,000,000.00|
|合计||180,000,000.00|

短期借款分类的说明：
期初保证借款150,000,000.00元系2016年1月14日希努尔男装股份有限公司向中国建设银行股份有限公司诸城支行借入，
期初保证借款30,000,000.00元系2016年8月11日希努尔男装股份有限公司向中国建设银行股份有限公司诸城支行借入。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|
|合计|0.00|--|--|--|

其他说明：
无。
15、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|7,489,457.39|122,124,110.41|
|1-2年|761,026.24|7,892,678.10|
|2-3年|972.00|1,914,270.83|
|3年以上|6,261,369.00|9,305,481.99|
|合计|14,512,824.63|141,236,541.33|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|工程款|6,842,994.37|未到结算期|
|货款|172,099.50|未到结算期|
|合计|7,015,093.87|--|

其他说明：
无。
16、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|41,877,529.26|55,567,148.94|
|1-2年|1,838,605.27|2,073,783.17|

||||
|-|-|-|
|2-3年|939,835.01|2,664,917.38|
|3年以上|2,051,292.04|1,175,262.23|
|合计|46,707,261.58|61,481,111.72|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|货款|1,153,174.00|未满足收入确认条件|
|合计|1,153,174.00|--|

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|累计已发生成本|0.00|
|累计已确认毛利|0.00|
|减：预计损失|0.00|
|已办理结算的金额|0.00|
|建造合同形成的已完工未结算项目|0.00|

其他说明：
无。
17、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|18,561,903.39|199,950,044.64|214,209,873.38|4,302,074.65|
|二、离职后福利-设定提|||||
|||20,980,970.91|20,980,970.91||
|存计划|||||
|三、辞退福利||1,111,807.09|1,111,807.09||
|合计|18,561,903.39|222,042,822.64|236,302,651.38|4,302,074.65|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||18,561,903.39|181,854,446.91|196,114,275.65|4,302,074.65|
|补贴|||||
|2、职工福利费||5,146,466.18|5,146,466.18||
|3、社会保险费||10,261,972.00|10,261,972.00||
|其中：医疗保险费||8,152,361.99|8,152,361.99||
|工伤保险费||995,387.81|995,387.81||
|生育保险费||1,114,222.20|1,114,222.20||
|4、住房公积金||1,200.00|1,200.00||
|5、工会经费和职工教育|||||
|||230,069.55|230,069.55||
|经费|||||
|8、非货币性福利||2,455,890.00|2,455,890.00||
|合计|18,561,903.39|199,950,044.64|214,209,873.38|4,302,074.65|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险||20,200,190.60|20,200,190.60||
|2、失业保险费||780,780.31|780,780.31||
|合计||20,980,970.91|20,980,970.91||

其他说明：
无。
18、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|10,227,334.83|5,503,916.76|
|企业所得税|4,780,732.70||
|个人所得税|271,558.69|282,649.00|
|城市维护建设税|869,605.22|450,228.83|
|房产税|2,222,603.58|2,618,929.55|
|土地使用税|1,107,853.01|1,096,833.24|
|印花税|376,226.01||
|教育费附加|372,687.99|192,955.23|
|地方教育费附加|248,458.62|128,636.79|

||||
|-|-|-|
|水利基金|63,432.52|63,228.78|
|其他|629,514.60|629,514.60|
|合计|21,170,007.77|10,966,892.78|

其他说明：
无。
19、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期借款应付利息||6,288,750.02|
|合计||6,288,750.02|

重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|
|合计|0.00|--|

其他说明：
无。
20、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付装修保证金|4,336,993.00|4,382,180.00|
|应付其他款项|3,156,481.88|2,584,957.34|
|应付合作意向定金|2,495,000.00|2,590,000.00|
|应付保证金|1,121,000.00|659,000.00|
|暂收保理款|193,653,768.49||
|合计|204,763,243.37|10,216,137.34|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|应付装修保证金|2,152,160.00|按公司规定定期处理|
|应付其他款项|397,549.35|未到结算期|

||||
|-|-|-|
|应付合作意向定金|2,215,000.00|未到结算期|
|应付保证金|445,000.00|未到结算期|
|合计|5,209,709.35|--|

其他说明
无。
21、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|
|其他|20,370,000.00|19,630,000.00||
|其中：售后服装干洗费|20,370,000.00|19,630,000.00|说明|
|合计|20,370,000.00|19,630,000.00|--|

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
预计负债－售后服装干洗费计提相关会计政策参见本节、五、23。
22、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|20,559,198.31||20,559,198.31|||
|合计|20,559,198.31||20,559,198.31||--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期计入营||||||
|||本期新增补||本期计入其|本期冲减成|||与资产相关/|
|负债项目|期初余额||业外收入金|||其他变动|期末余额||
|||助金额||他收益金额|本费用金额|||与收益相关|
||||额||||||
|职工宿舍楼|||||||||
|公租房返还|7,017,500.00|||183,791.67||6,833,708.33|||
|款|||||||||
|产业园职工|||||||||
||13,541,698.3|||||13,217,875.1|||
|宿舍楼公租||||323,823.21|||||
||1|||||0|||
|房返还款|||||||||
||20,559,198.31|||||20,051,583.4|||
|合计||||507,614.88||||--|
|||||||3|||

其他说明：
无。
23、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|320,000,000.00||||||320,000,000.00|

其他说明：
无。
24、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|1,262,026,951.06|||1,262,026,951.06|
|合计|1,262,026,951.06|||1,262,026,951.06|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无。
25、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|76,990,566.80|4,170,143.50||81,160,710.30|
|合计|76,990,566.80|4,170,143.50||81,160,710.30|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无。
26、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|317,024,535.86|310,302,763.54|
|调整后期初未分配利润|317,024,535.86|310,302,763.54|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|36,645,400.48|7,468,635.91|
|减：提取法定盈余公积|4,170,143.50|746,863.59|
|期末未分配利润|349,499,792.84|317,024,535.86|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
27、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|761,692,897.54|575,975,526.27|684,148,613.79|545,784,077.30|
|其他业务|13,150,321.61|14,507,508.70|11,927,247.29|11,254,850.42|
|合计|774,843,219.15|590,483,034.97|696,075,861.08|557,038,927.72|

28、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|4,527,771.01|3,932,942.38|
|教育费附加|1,940,573.71|1,685,304.30|
|房产税|8,434,503.72|6,789,828.51|
|土地使用税|4,509,115.44|3,338,296.43|
|地方教育费附加|1,293,715.89|1,124,517.61|
|其他|1,231,900.31|271,776.12|
|合计|21,937,580.08|17,142,665.35|

其他说明：
各项税金及附加的计缴标准详见本节、六、税项。
29、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|宣传推广费|39,088,270.66|21,928,096.54|
|人工费用|30,632,107.43|28,643,529.38|
|折旧摊销费|20,399,852.28|34,621,567.33|
|物流费用|13,330,117.02|11,949,493.89|
|干洗费|7,272,909.50|7,001,864.41|
|交通差旅费|6,249,024.45|7,359,834.65|

||||
|-|-|-|
|租赁费|5,377,059.50|11,232,082.70|
|进出口费用|4,804,934.32|3,975,723.50|
|办公费|4,532,383.27|2,958,820.24|
|物业管理费|1,119,021.90|2,205,002.45|
|业务招待费|568,803.79|438,361.71|
|其他|696,411.53|257,153.67|
|合计|134,070,895.65|132,571,530.47|

其他说明：
无。
30、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|人工费用|23,614,760.15|23,573,591.22|
|折旧摊销费|12,382,615.40|16,413,138.95|
|办公费用|3,634,434.81|1,984,084.40|
|研究开发费|3,467,184.69|3,011,655.15|
|中介服务费|2,692,199.63|1,847,168.40|
|交通差旅费|1,513,844.38|1,805,409.72|
|业务招待费|13,791.00|13,548.00|
|其他|4,420,718.29|2,571,198.88|
|税费||4,226,100.75|
|合计|51,739,548.35|55,445,895.47|

其他说明：
无。
31、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|1,130,077.06|8,792,427.06|
|减：利息资本化|||
|减：利息收入|2,480,002.78|2,982,276.67|
|承兑汇票贴息|||
|汇兑损益|4,443,197.54|-1,262,790.12|

||||
|-|-|-|
|手续费及其他|517,463.13|728,517.30|
|合计|3,610,734.95|5,275,877.57|

其他说明：
无。
32、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|4,568,661.11|-5,573,997.84|
|二、存货跌价损失|1,640,503.94|3,037,274.48|
|合计|6,209,165.05|-2,536,723.36|

其他说明：
无。
33、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置长期股权投资产生的投资收益|55,014,172.03||
|理财产品取得的投资收益|100,382.72|4,741,535.09|
|合计|55,114,554.75|4,741,535.09|

其他说明：
无。
34、资产处置收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|非流动资产处置收益合计|24,908,085.61|59,580,097.47|
|其中：固定资产处置收益|24,908,085.61|59,580,097.47|
|无形资产处置收益|||
|合 计|24,908,085.61|59,580,097.47|

35、其他收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额|

|||
|-|-|
|与企业日常活动相关的政府补助|1,024,489.88|
|合 计|1,024,489.88|

36、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|政府补助||553,761.69||
|其他|942,457.99|13,372,240.39|942,457.99|
|合计|942,457.99|13,926,002.08|942,457.99|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|
||||因承担国家||||||
||||为保障某种||||||
||||公用事业或||||||
|职工宿舍楼|||||||||
||诸城市财政||社会必要产||||||
|公租房返还||补助||是|是||200,500.00|与资产相关|
||局||品供应或价||||||
|款|||||||||
||||格控制职能||||||
||||而获得的补||||||
||||助||||||
||||因承担国家||||||
||||为保障某种||||||
||||公用事业或||||||
|产业园职工|||||||||
||诸城市财政||社会必要产||||||
|宿舍楼公租||补助||是|是||353,261.69|与资产相关|
||局||品供应或价||||||
|房返还款|||||||||
||||格控制职能||||||
||||而获得的补||||||
||||助||||||
|合计|--|--|--|--|--||553,761.69|--|

其他说明：
无。
37、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|

|||||
|-|-|-|-|
|其他|1,432,598.32|4,513.11|1,432,598.32|
|合计|1,432,598.32|4,513.11|1,432,598.32|

其他说明：
无。
38、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|8,119,482.21|42,518.86|
|递延所得税费用|2,519,763.01|1,869,654.62|
|合计|10,639,245.22|1,912,173.48|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|47,349,250.01|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|11,837,312.51|
|非应税收入的影响|-220,562.63|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|1,804,163.81|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-3,073,107.35|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||291,438.88|
|损的影响||
|所得税费用|10,639,245.22|

其他说明
无。
39、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|保证金、押金、暂付款收回及暂收款|40,060,142.12|18,329,542.88|
|承兑及其他保证金|830,970.00|41,620,968.00|

||||
|-|-|-|
|其他|1,594,270.73|552,627.17|
|认购保证金||90,000,000.00|
|合计|42,485,382.85|150,503,138.05|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无。
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|付现费用|83,013,890.20|67,785,925.29|
|保证金、押金、暂付款及暂收款归还|35,551,272.37|17,453,958.60|
|承兑及其他保证金|1,630,970.00|7,771,000.00|
|认购保证金||90,000,000.00|
|合计|120,196,132.57|183,010,883.89|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无。
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|理财本金|150,000,000.00||
|理财收益|4,841,917.81||
|利息收入|551,300.15|2,806,020.67|
|合计|155,393,217.96|2,806,020.67|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无。
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|购买银行短期理财产品||150,000,000.00|
|合计||150,000,000.00|

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无。
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|暂收保理款|193,653,768.49||
|合计|193,653,768.49||

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无。
40、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|36,710,004.79|7,468,635.91|
|加：资产减值准备|6,209,165.05|-2,536,723.36|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||42,600,345.78|51,931,195.49|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|2,458,108.56|2,563,884.78|
|长期待摊费用摊销|13,886,608.33|22,736,099.83|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||-24,908,085.61|-59,580,097.47|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|-1,349,925.72|5,051,083.59|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-55,114,554.75|-4,741,535.09|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|2,519,763.01|1,869,654.62|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|27,809,666.67|-59,152,240.41|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-70,088,340.47|147,920,067.94|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||26,227,604.26|-60,480,397.78|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|6,960,359.90|53,049,628.05|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|943,047,232.36|65,694,233.71|

||||
|-|-|-|
|减：现金的期初余额|65,694,233.71|379,312,978.95|
|现金及现金等价物净增加额|877,352,998.65|-313,618,745.24|

（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|943,047,232.36|65,694,233.71|
|其中：库存现金|1,796,735.58|51,064.25|
|可随时用于支付的银行存款|941,250,496.78|54,643,169.46|
|可随时用于支付的其他货币资金||11,000,000.00|
|三、期末现金及现金等价物余额|943,047,232.36|65,694,233.71|

其他说明：
无。
41、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|805,000.00|押金及保证金|
|合计|805,000.00|--|

其他说明：
无。
42、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|其中：美元|3,793,585.12|6.5342|24,788,043.89|
|其中：美元|2,105,534.23|6.5342|13,757,981.76|

其他说明：
无。
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□是√否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
与上年相比本期新增合并单位5家，原因为
（1）诸城市普兰尼奥男装有限公司
2017年10月27日，由希努尔男装股份有限公司投资设立子公司诸城市普兰尼奥男装有限公司，注册资本500.00万元，尚未实缴出资。自2017年10月开始，诸城市普兰尼奥男装有限公司纳入合并范围。
（2）山东希努尔男装有限公司
2017年12月6日，由希努尔男装股份有限公司投资设立子公司山东希努尔男装有限公司，注册资本10,000.00万元，尚未实缴出资。自2017年12月开始，山东希努尔男装有限公司纳入合并范围。
（3）广州希创投资有限公司
2017年10月12日，由希努尔男装股份有限公司投资设立子公司广州希创投资有限公司，注册资本9,000.00万元，实缴200.00万元。自2017年10月开始，广州希创投资有限公司纳入合并范围。
（4）广州创凯能源有限公司
2017年12月1日，由希努尔男装股份有限公司投资设立子公司广州创凯能源有限公司，注册资本30,000.00万元，尚未实缴出资。自2017年12月开始，广州创凯能源有限公司纳入合并范围。
（5）江苏雪松超群国际旅行社有限公司
2017年12月22日，由广州希创投资有限公司投资设立子公司江苏雪松超群国际旅行社有限公司，注册资本1,000.00万元，实缴51.00万元。自2017年12月开始，江苏雪松超群国际旅行社有限公司纳入合并范围。
与上年相比本期减少合并单位1家，原因为
（1）诸城市普兰尼奥男装有限公司
希努尔男装股份有限公司于2017年11月13日与新郎希努尔集团股份有限公司签署《股权转让合同》，公司向新郎希努尔集团股份有限公司转让所持有的诸城市普兰尼奥男装有限公司的100%股权，转让价格为68,575.27万元。该议案提交2017年11月13日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议，会议审议并通过了《关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。2017年12月6日，希努尔集团依照上述价格向公司支付了股权转让款。自2017年12月1日起，诸城市普兰尼奥男装有限公司不再纳入合并范围。
3、其他
无。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|山东希努尔男装|||纺织服装、服饰||||
||诸城|诸城||100.00%||设立|
|有限公司|||业||||
|广州希创投资有|||||||
||广州|广州|商务服务业|100.00%||设立|
|限公司|||||||
|广州创凯能源有|||||||
||广州|广州|批发业|100.00%||设立|
|限公司|||||||
|江苏雪松超群国|||||||
|际旅行社有限公|南京|南京|商务服务业||51.00%|设立|
|司|||||||

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无。
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无。
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无。
其他说明：
无。
（2）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无。
（3）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
无。
其他说明：
无。
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会|
|企业名称||||直接|间接||
|||||||计处理方法|
|无|||||||

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无。
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
无。
十、与金融工具相关的风险
公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款、借款等，与这些金融工具有关的风险主要有信用风险、市场风险和流动性风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，每年二次对各种风险进行评估并制定出应对措施，及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1、信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于应收账款和其他应收款等。为降低信用风险，本公司对信用额度进行审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
2、市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。
（1）外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。
本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年末余额|||年初余额|||
||美元|其他外币|合计|美元|其他外币|合计|
|外币金融资产|||||||
|货币资金|24,788,043.89||24,788,043.89|26,775,194.39||26,775,194.39|
|应收账款|13,757,981.76||13,757,981.76|16,942,912.98||16,942,912.98|
|小计|38,546,025.65||38,546,025.65|43,718,107.37||43,718,107.37|
|外币金融负债|||||||
|应付账款||||3,642,962.43||3,642,962.43|
|小计||||3,642,962.43||3,642,962.43|

截至2017年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元升值或贬值3%，则公司将减少或增加净利润1,156,380.77元（2016年12月31日减少或增加净利润1,202,254.35元）。管理层认为3%合理反映了下一年度人民币对美元可能发生变动的合理范围。
（2）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。
（3）其他价格风险
无。
3、流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|广州雪松文化旅游|||100,000.00万元人|||
||广州|商业服务业||63.62%|63.62%|
|投资有限公司|||民币|||
|广州君凯投资有限|||1,000.00万元人民|||
||广州|商业服务业||1.78%|1.78%|
|公司|||币|||
|合计||||65.40%|65.40%|

本企业的母公司情况的说明
无。
本企业最终控制方是张劲。
其他说明：
无。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2、在合营企业或联营企业中的权益。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|无||

其他说明
无。
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|诸城密州宾馆有限公司|原先为同一实际控制人|
|山东新郎欧美尔家居置业有限公司|原先为同一实际控制人|
|诸城市普兰尼奥男装有限公司|原控股子公司|
|新郎希努尔集团股份有限公司|原控股股东|

其他说明
无。
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|
|山东新郎欧美尔家||||||
||采购低值易耗品||6,500,000.00|否|4,914,505.24|
|居置业有限公司||||||
|诸城市普兰尼奥男||||||
||采购商品/原材料|36,815,551.98|50,000,000.00|否||
|装有限公司||||||
|诸城密州宾馆有限|餐饮住宿/会议培|||||
|||111,405.00|2,000,000.00|否|320,253.05|
|公司|训|||||

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|诸城密州宾馆有限公司|库存商品||2,560.00|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
说明：以上关联交易参照市场价格定价。
2018年度预计的日常关联交易金额为39,500万元（包含增加预计的2017年度与密州宾馆商业预付卡金额1,000万元和与诸城普兰尼奥男装采购库存商品等金额5,000万元）。
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收|本期确认的托管|
||||受托/承包起始日|受托/承包终止日|||
|称|称|型|||益定价依据|收益/承包收益|
|无|||||||

关联托管/承包情况说明
无。
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|委托/出包资产类|||托管费/出包费定|本期确认的托管|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|称|称|型|||价依据|费/出包费|
|无|||||||

关联管理/出包情况说明
无。
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|无||||

本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|新郎希努尔集团股份有限公||||
||房产|3,200,000.00|3,200,000.00|
|司||||

关联租赁情况说明
无。
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|无|||||

本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|新郎希努尔集团股份有|||||
||750,000,000.00|2012年09月11日||否|
|限公司|||||

关联担保情况说明
应付债券担保情况
新郎希努尔集团股份有限公司与本公司签署了《希努尔男装股份有限公司与新郎希努尔集团股份有限公司之担保协议》，合同约定：新郎希努尔集团股份有限公司为本公司经中国证监会核准发行的面额不超过人民币7.5亿元公司债券提供担保，债券实际数额以前述金额内，以经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；如分期发行则包括分期发行的各期。担保方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证，保证范围为本次债券本金及其利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用。保证期间为担保协议生效之日起至本次发行的公司债券有关的最后一期债务履行期届满之日起两年。截至2017年12月31日，实际使用的担保额度为0.00元（被担保债券已经全部偿还完毕）。
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|无|||||
|拆出|||||
|无|||||

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|新郎希努尔集团股份有限公|转让所持有的诸城市普兰尼|||
|||685,752,700.00||
|司|奥男装有限公司的100%股权|||

（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|1,509,200.00|2,242,000.00|

（8）其他关联交易
①新郎希努尔集团股份有限公司作为商业预付卡发行方，利用集团的资源优势，授权诸城密州宾馆有限公司作为商业预付卡的销售方。购卡人在本公司及本公司销售终端进行消费使用，有利于扩大本公司销售规模。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
2017年度上述关联交易总金额为2,037.53万元，2016年度同类交易实际发生金额为1,049.09万元。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||诸城密州宾馆有限|||||
|其他应收款||2,994,753.76|149,737.69|3,918,835.66|195,941.78|
||公司|||||
||诸城市普兰尼奥男|||||
|预付款项||47,218,833.25||||
||装有限公司|||||

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
||山东新郎欧美尔家居置业有|||
|应付账款|||3,228,131.37|
||限公司|||

7、关联方承诺
无。
8、其他
无。
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至2017年12月31日，本公司无需要披露的承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至2017年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
无。
十三、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|0.00|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|0.00|

2、销售退回
无。
3、其他资产负债表日后事项说明
1、2018年2月7日，希努尔男装股份有限公司投资设立诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司，公司注册资本为5000万元。
2、2018年3月12日，希努尔男装股份有限公司与李春华和吴瑜明签署了关于收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权的《股权收购协议》，双方确定本协议项下的股权转让对价为人民币50,000,000.00元。
2018年3月12日，公司与广州天楠文化旅游有限公司签署了关于收购西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权的《股权收购协议》，双方确定西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权转让对价为人民币90,000,000.00元。以上事项已经公司2018年3月13日召开的第四届董事会第四次会议审议通过。
3、2018年3月22日，第四届董事会第五次会议审议通过，希努尔男装股份有限公司与中福海峡（平潭）发展股份有限公司签署了《西塘项目公司股权转让意向书》，公司拟收购北京中福康华景区旅游开发有限公司及下属项目公司嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司、嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司100%股权，本次股权转让的交易对价，将以具有相关证券业务资格的审计机构及评估机构分别出具的审计报告、评估报告为基础，由双方协商确定。
4、希努尔男装股份有限公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》，根据公司发展的需要，结合公司实际，同意将公司经营范围修改如下：
原公司经营范围：高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造；服装设计；销售本公司制造的产品；
面、辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
现修改为：高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造；服装设计；销售本公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动；自有房屋租赁；文化旅游项目开发、建设、经营与销售；表演、歌舞、戏曲杂技，接待文艺演出，承接国内外演出经营；旅游产品开发；旅游服务；文化、艺术活动策划、组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
本议案需提交公司最近的一次股东大会审议。
5、2018年 4月 25日，经公司第四届董事会第七次会议审议，2017年度利润分配方案为：公司拟以2017年末总股本320,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。该利润分配预案尚需经股东大会审议通过。若自本方案经
公司股东大会审议通过至本方案实施期间，公司总股本发生变化，公司将按照实施利润分配方案时确定的股权登记日的公司
最新总股本为基准，向公司全体股东每10股转增7股，此分配比例将不进行调整。
十四、其他重要事项
1、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1、2017年 6月 13日，公司原控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）及其一致行动人山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）与广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”）共同签署了《关于希努尔男装股份有限公司之股份转让协议》，约定新郎希努尔集团、欧美尔家居将其所持希努尔 81,289,447股股份（占希努尔已发行股份总数的25.40%，其中，新郎希努尔集团持有希努尔股份 77,689,447股、欧美尔家居持有希努尔股份 3,600,000股）转让至雪松文投，转让价格 21元人民币/股，转让价款合计 1,707,078,387元。
同日，公司其他持股5%以上股东新郎•希努尔国际（集团）有限公司（新郎希努尔集团一致行动人，以下简称“新郎国际”）、达孜县正道咨询有限公司（以下简称“正道咨询”）、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛三号私募基金（以下简称“昌盛三号基金”）、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、昌盛四号私募基金（以下简称“昌盛四号基金”）分别与雪松文投签署了《关于希努尔男装股份有限公司之股份转让协议》，约定新郎国际、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金分别将其持有的希努尔 30,928,000股、32,800,000股、22,900,000股、32,100,000股股份转让至雪松文投，转让价格 21元人民币/股，转让价款合计 2,493,288,000元。上述股份已于2017年 8月 25日及2017年 9月 21日办理完成了过户登记手续。公司的控股股东由新郎希努尔集团变更为雪松文投，实际控制人由王桂波变更为张劲。
2、2015年12月公司接到烟台德生蚨置业公司（以下简称“德生蚨”）管理人的《烟台德生蚨置业公司债权申报通知书》，称经德生蚨债权人申请，山东省烟台市中级人民法院已裁定受理德生蚨破产清算一案，并指定烟台瑞成资产清算有限公司担任德生蚨管理人。法院已经裁定破产，目前进入破产清算程序，公司正在等待法院拍卖大楼及土地使用权，并以拍卖款项受偿购房款及违约金。
公司于2011年12月28日购买烟台德生蚨置业公司位于烟台市芝罘区南大街189、190号店面，面积约1058平方米，总价约6877万元（实际面积以产权登记面积为准并计算总价）。公司已于2012年支付3000万元。因德生蚨置业公司无法办理产权过户等手续，公司于2013年3月份诉至烟台市中级人民法院，经烟台市中级人民法院、山东省高级人民法院两级审理，判定解除合同、德生蚨置业公司返还购房款3000万元，并支付违约金687.7万元。
3、2017年3月27日公司召开的第三届董事会第十七次会议和2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》，拟于2017年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将不超过29家已购置的商铺，原购置成本合计不超过8.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。
公司共出售商铺1家。2017年9月18日，公司与诸城市国有资产经营总公司签署《合同书》，将坐落于山东省诸城市和平街226号的房屋及所对应的土地转让给诸城市国有资产经营总公司，建筑面积为7,493.83平方米，转让价格为5,738万元。截至2017年9月30日，公司已收到全部转让款，相关房屋已办理完毕过户手续。
4、2017年12月，公司与山东超达商业保理有限公司签订应收账款转让协议。该部分应收账款的账面价值为225,151,510.00元，账面已计提坏账准31,497,741.51元。协议约定公司将其享有的标的债权以193,653,768.49元价格转让给山东超达商业保理有限公司，山东超达商业保理有限公司以现金方式购买上述标的债权。2017年12月27日，公司收到山东超达商业保理有限公司支付的193,653,768.49元，因交易条款尚待双方进一步沟通，合同暂停执行。
5、希努尔男装股份有限公司与诸城市普兰尼奥男装有限公司签订无偿划转协议。双方一致确认，以2017年9月30日作为划转基准日，将希努尔男装股份有限公司截至基准日的与服装生产相关的资产、负债全部无偿划转至诸城市普兰尼奥男装有限公司。
希努尔男装股份有限公司于2017年11月13日与新郎希努尔集团股份有限公司签署《股权转让协议》，2017年12月6日，希努尔集团向公司支付了股权转让款。自2017年12月1日起，诸城市普兰尼奥男装有限公司不再纳入合并范围。
诸城市普兰尼奥男装有限公司账面上的山东省潍坊市诸城市新产业园厂区、西装厂区和衬衣厂区的房产及宗地，现有产权所有人是希努尔男装股份有限公司。
6、2017年12月6日，由希努尔男装股份有限公司投资设立子公司山东希努尔男装有限公司。希努尔男装股份有限公司与山东希努尔男装有限公司签订无偿划转协议。双方一致确认，以2017年12月31日作为划转基准日，将希努尔男装股份有限公
司截至基准日的与服装销售相关的资产、负债全部无偿划转至山东希努尔男装有限公司。相关房屋、土地产权过户手续正在办理。
2、其他
无。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|240,295,423.16|||13.83%|||||||
||||33,236,7||207,058,6|379,885||55,000,95||324,884,71|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||14.48%||
||||32.61||90.55|,673.59||8.39||5.20|
|应收账款|||||||||||
||240,295,423.16||33,236,7|13.83%|207,058,690.55|379,885||55,000,95||324,884,715.20|
|合计||100.00%|||||100.00%||14.48%||
||||32.61|||,673.59||8.39|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|152,382,651.40|7,619,132.57|5.00%|
|1至2年|37,864,308.52|3,786,430.85|10.00%|
|2至3年|24,299,594.73|7,289,878.42|30.00%|
|3至4年|20,308,251.58|10,154,125.79|50.00%|
|4至5年|5,267,259.74|4,213,807.79|80.00%|
|5年以上|173,357.19|173,357.19|100.00%|
|合计|240,295,423.16|33,236,732.61||

确定该组合依据的说明：
无。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额1,812,721.90元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
|合计|0.00|--|

无。
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|12,184,782.94|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
|高邑县希努尔男装专||||||
||货款|3,008,526.00|撤店|经总经理审批|否|
|卖店||||||
|张店希努尔男装店|货款|1,445,036.62|撤店|经总经理审批|否|
|莱芜市骅洋服饰有限||||||
||货款|1,297,662.00|撤店|经总经理审批|否|
|公司||||||
|中牟县新郎·希努尔||||||
||货款|905,600.00|撤店|经总经理审批|否|
|西服专卖店||||||
|铜川市耀州区希努尔||||||
||货款|743,070.00|撤店|经总经理审批|否|
|男装店||||||
|天津武清西服店|货款|687,990.00|撤店|经总经理审批|否|
|河北邢台西服店|货款|665,110.00|撤店|经总经理审批|否|
|原平市原平新郎西服||||||
||货款|529,309.00|撤店|经总经理审批|否|
|专卖店||||||
|山西交城西服店|货款|512,817.00|撤店|经总经理审批|否|
|合计|--|9,795,120.62|--|--|--|

应收账款核销说明：
无。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款期末余额|占应收账款期末余额合计数|坏账准备期末余额|
|||的比例%||
|单位A|8,248,081.98|3.43|412,404.10|
|单位B|7,323,436.25|3.05|366,171.81|
|单位C|3,054,032.41|1.27|152,701.62|
|单位D|2,984,338.02|1.24|792,634.92|
|单位E|2,913,433.68|1.21|506,377.64|
|合 计|24,523,322.34|10.20|2,230,290.09|

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。
其他说明：
无。
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
|||||||36,877,||31,877,00||5,000,000.0|
|独计提坏账准备的|||||||72.73%||86.44%||
|||||||000.00||0.00||0|
|其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||15,491,7||771,991.||14,719,77|13,825,||1,215,951||12,609,205.|
|合计提坏账准备的||100.00%||4.98%|||27.27%||8.80%||
||66.75||17||5.58|157.21||.92||29|
|其他应收款|||||||||||
|合计|15,491,7|100.00%|771,991.|4.98%|14,719,77|50,702,|100.00%|33,092,95|65.27%|17,609,205.|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|66.75|17|5.58|157.21|1.92|29|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|15,348,823.33|767,441.17|5.00%|
|2至3年|500.00|150.00|30.00%|
|3至4年|8,800.00|4,400.00|50.00%|
|合计|15,358,123.33|771,991.17||

确定该组合依据的说明：
无。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,124,604.29元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|
|合计|0.00|--|

无。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|1,000.00|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|0.00|--|--|--|

其他应收款核销说明：
无重要的其他应收款核销。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|应收解除购房合同退回款|15,304,198.05||
|关联往来|133,643.42||
|个人借款|32,462.16|743,565.15|
|应收劳保金|14,663.12|23,183.47|
|保证金|5,500.00|7,714,971.58|
|部门备用金|1,300.00|213,500.00|
|烟台房产违约金等||36,877,000.00|
|其他||5,024,937.01|
|房屋押金||105,000.00|
|合计|15,491,766.75|50,702,157.21|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
||应收解除购房合同|||||
|单位A||15,304,198.05|1年以内|98.79%|765,209.90|
||退回款|||||
|单位B|关联往来|133,643.42|1年以内|0.86%||
|单位C|个人借款|5,988.00|1年以内|0.04%|299.40|
|单位D|个人借款|5,977.41|1年以内|0.04%|298.87|
|单位E|应收劳保金|4,911.60|1年以内|0.03%|245.58|
|合计|--|15,454,718.48|--|99.76%|766,053.75|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|
|合计|--|0.00|--|--|

本期无应收政府补助情况。
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
本期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。
其他说明：
无。
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|442,433,197.76||442,433,197.76||||
|合计|442,433,197.76||442,433,197.76||||

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|诸城市普兰尼奥|||||||
|||631,620,778.48|631,620,778.48||||
|男装有限公司|||||||
|广州希创投资有|||||||
|||2,000,000.00||2,000,000.00|||
|限公司|||||||
|山东希努尔男装|||||||
|||440,433,197.76||440,433,197.76|||
|有限公司|||||||
|合计||1,074,053,976.24|631,620,778.48|442,433,197.76|||

（2）其他说明
无。
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||||
|-|-|-|-|-|
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|761,212,272.48|576,916,383.37|684,148,613.79|545,784,077.30|
|其他业务|13,150,321.61|14,491,382.82|11,927,247.29|11,254,850.42|
|合计|774,362,594.09|591,407,766.19|696,075,861.08|557,038,927.72|

其他说明：
无。
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置长期股权投资产生的投资收益|54,131,921.52||
|理财产品取得的投资收益|100,382.72|4,741,535.09|
|合计|54,232,304.24|4,741,535.09|

6、其他
无。
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|79,922,257.64||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|1,024,489.88||
|受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|100,382.72||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-490,140.33||
|减：所得税影响额|18,164,408.39||
|合计|62,392,581.52|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|1.84%|0.1145|0.1145|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||-1.29%|-0.0805|-0.0805|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
无。
4、其他
无。
第十二节备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、备查文件备置地点：公司董事会办公室。