证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临2015—017上海阳晨投资股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2015年3月26日下午在上海市吴淞路130号（城投控股大厦）16楼会议室召开，会议通知和会议资料已于 2015年 3月 16日以书面方式送达公司全体董事、监事以及其他参会人员。本次会议应到董事 7人，实到董事 7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
会议由董事长李建勇先生主持，听取并审议通过了以下报告
和议案：
一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司 2014年度董事会工作报告；
（表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
二、审议通过上海阳晨投资股份有限公司 2014年度报告及其摘要；
(全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
（表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
三、审议通过上海阳晨投资股份有限公司 2014年度财务决算报告；
（表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
四、审议通过上海阳晨投资股份有限公司 2014年度利润分配预案的议案；
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司）” 2014年度归属于母公司的合并净利润为 50,707,847.55元，按母公司实现净利润 22,104,846.42元的10%提取法定盈余公积金 2,210,484.64元，加上年初未分配利润 157,507,816.06元，扣除 2013年度现金红利分配 9,783,840.00元，2014年度可供股东分配的利润合计
为 196,221,338.97元。
公司拟以2014年12月31日的总股本244,596,000股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.65元(含税)，本次分配预计派发现金红利人民币 15,898,740.00元（占当年归属于上市公司股东净利润的31.35%），剩余可供分配的利润为人民币 180,322,598.97元，转入以后年度分配。
本次不实施资本公积金转增股本及送股方案。
（表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
五、审议通过上海阳晨投资股份有限公司关于执行2014年新颁布及修订的相关企业会计准则的议案；
（具体内容详见同日刊登的临2015-019《上海阳晨投资股份有限公司关于执行2014年新颁布及修订的相关企业会计准则的公告》）
（表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
六、审议通过上海阳晨投资股份有限公司关于2015年度预计日常关联交易事项的议案；
关联董事李建勇先生、郑燕女士、单翀先生对该项议案回避
表决。
（具体内容详见同日刊登的临2015-020《上海阳晨投资股份有限公司关于 2015年度预计日常关联交易事项的公告》）
（表决结果：同意 4票、反对 0票、弃权 0票）
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
七、审议通过关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海上海市城市排水有限公司签订的《污水处理服务协议》暨关联交易”的议案；
关联董事李建勇先生、郑燕女士、单翀先生对该项议案回避表决。
（具体内容详见同日刊登的临2015-021“关于上海阳晨投资股份有限公司与上海上海市城市排水有限公司签订的《污水处理服务协议》暨关联交易”的公告）
（表决结果：同意 4票、反对 0票、弃权 0票）
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
八、审议通过关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的《2015年度污水处理运营服务协议》”的议案；
上海阳晨排水运营有限公司系上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司，为了充分发挥本公司现有设施设备的作用，使本公司资产保值增值，根据《污水处理运营服务协议》，本公司拟委托上海阳晨排水运营有限公司为本公司所属的龙华、长桥、闵行污水处理厂提供全面污水处理的管理服务，确保污水处理质量；同时为龙华、长桥、闵行污水处理厂提供绿化和安保服务，使龙华、长桥、闵行污水处理厂厂区达到上海市园林绿化养护二级标准，并确保本公司财产不受损失。本公司为此向上海阳晨排水运营有限公司按人民币 0.239元/吨的标准支付 2015年度污水处理服务管理费（最终以本公司与上海市城市排水有限公司签定协议确定的价格为准）。
（表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
九、审议通过关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构及内部控制审计机构和 2014年度审计费用的议案；
根据公司第六届董事会审计委员会第十四次会议通过的《关于拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
1、公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构，聘期一年（自 2014年年度股东大会批准之日起至 2015年年度股东大会召开之日止）。经与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，公司 2015年度财务报告审计费用为人民币 60万元。
2、公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构，聘期一年（自 2014年年度股东大会批准之日起至 2015年年度股东大会召开之日止）。经与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，公司 2015年度内部控制审计费用为人民币 15万元
3、根据公司 2014年度委托的工作量等情况，公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计费用为人民币 60万元，内部控制审计费用为人民币 15万元。
（表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
十、审议通过 2014年度独立董事述职报告；
(详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
（表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
十一、审议通过公司董事会审计委员会2014年度履职报告；
(详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
（表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
十二、审议通过关于公司独立董事 2015年度工作津贴的议案；
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海阳晨投资股份有限公司独立董事制度》的相关规定，拟给予每位独立董事 2015年度工作津贴人民币 60000元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销，独立董事按《公司章程》行使职权时所需费用由公司承担，以上款项计入公司管理费用。
（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十三、审议通过上海阳晨投资股份有限公司 2014年度内部控制评价报告的议案；
(详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
（表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
十四、审议通过关于上海阳晨投资股份有限公司及子公司 2015年度银行授信融资计划的议案；
公司及控股子公司以前年度申请且延续至2015度继续保留的授信额度如下：
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|申请授信单位|授信银行|授信额度|授信期限|保证方式|
|上海阳晨投资股份有限公司|招商银行上海淮中支行|10,000万元|1年|信用|
|上海阳晨投资股份有限公司|上海浦东发展银行闸北支行|5,000万元|2年|信用|
|上海阳晨投资股份有限公司|中国银行长宁支行|5,000万元|1年|信用|
|上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司|上海浦东发展银行闸北支行|5,000万元|2年|信用|
|上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司|银团贷款：中国工商银行外高桥支行、上海浦东发展银行闸北支行|60,000万元|5年|污水处理收费经营权质押|
|成都市温江区新阳晨污水处理有限公司|交通银行成都分行|780万元|2年|上海阳晨投资股份有限公司提供担保|

为了增强公司融资配置灵活性、降低财务成本，上海阳晨投资股份有限公司及子公司拟新增授信额度 1亿元，主要用于运营资金周转。
以上银行授信额度的申请，以各家银行最终核定为准。上述综合授信额度经董事会审议批准后，在上述授信额度内与相关银
行签署协议办理贷款手续。
（表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
十五、审议通过关于上海阳晨投资股份有限公司 2014年度固定资产提前报废的议案；
根据国家税务总局公告 2011年第 25号《国家税务总局关于发布〈企业资产损失税前扣除管理办法〉的公告》及财税[2009]57号《财政部国家税务总局关于企业资产损失所得税前扣除政策的通知》文件精神和要求，企业如有未到预计使用年限提前报废的固定资产，对该资产报废产生的损失需向主管税务部门做企业所得税税前扣除专项申报。
公司 2014年度提前报废的固定资产原值 5,887,802.91元，累计折旧 3,411,333.02元，净值2,476,469.89，回收残值 10,400.00元，处置资产净损失 2,466,069.89元。上述固定资产报废是由于龙华、长桥、闵行三厂更新改造工程所产生的资产报废。公司拟对上述资产损失向公司所属上海市徐汇区国家税务局第九税务所申请所得税前扣除。
（表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
十六、审议通过关于聘请锦天城律师事务所担任公司 2015年度常年法律顾问的议案。
（表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
公司 2014年度股东大会事项另行通知。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司董事会
二○一五年三月二十六日