证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2016-057太原煤气化股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议决定召开公司 2016年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次：2016年第二次临时股东大会
(二)会议召集人：公司董事会
经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开 2016年第二次临时股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开时间
1、现场会议时间：2016年 7月 5日（星期二）13：00
2、网络投票时间：2016年 7月 4日—7月 5日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 7月 5日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年 7月 4日下午 15:00至 2016年 7月 5日下午 15:00的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。
（六）出席对象：
1、本次股东大会的股权登记日为 2016年 6月 30日。截至 2016年 6月 30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（七）现场会议地点：山西省太原市晋阳街东沺三巷 3号太原煤气化股份公司办公楼五楼 VIP会议室
二、会议审议事项
（一）本次提交股东大会表决的议案：
集配套资金符合相关法律和法规规定的议案
2、关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
重大资产置换
2-1、交易方式
2-2、置出资产和置入资产的定价
2-3、资产置换差额的处理方式
2-4、置出资产转让安排
2-5、置出资产及置入资产的交割
2-6、期间损益安排
2-7、债权债务的转移
2-8、职工接收与安置
发行股份购买资产
2-9、发行股份的种类和面值
2-10、发行方式和发行对象
2-11、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2-12、发行股份数量
2-13、调价机制
2-14、锁定期安排
2-15、滚存利润安排
2-16、上市地点
支付现金购买资产
2-17、现金对价的金额
2-18、现金对价的支付
2-19、股份转让
募集配套资金
2-20、发行股份的种类和面值
2-21、发行方式和发行对象
2-22、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2-23、发行股份数量
2-24、募集配套资金用途
2-25、锁定期安排
2-26、滚存利润安排
2-27、上市地点
业绩补偿安排
2-28、利润承诺期和承诺净利润数
2-29、业绩补偿安排
2-30、本次重组决议的有效期
3、关于《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
4、关于本次交易构成关联交易的议案
6、关于签署附生效条件的《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》的议案
7、关于签署附生效条件的《太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议》的议案
8、关于签署附生效条件的《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》的议案
9、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
10、关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告
的议案
11、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
12、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
13、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
14、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案
15、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
17、关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案
18、关于重新制定《募集资金管理制度》的议案
19、关于重大资产重组募集配套资金投资项目可行性分析研究报告的议案
（二）披露情况
上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，详见 2016年 6月 20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《太原煤气化股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号2016-052）及相关披露文件。
三、现场会议登记办法
（一）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（二）个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
（三）异地股东可以信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件）。
（四）登记时间：2016年 7月 1日9：00至17：00
（五）登记地点：山西省太原市晋阳街东沺三巷 3号太原煤气化办公楼 2522室，邮政编码：030026
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
联系地址：山西省太原市晋阳街东沺三巷 3号
联系人：祁倩
联系电话（传真）：0351—6019998
联系部门：公司董事会秘书处
（二）会议费用：
出席现场会议股东食宿及交通费用自理。
（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
六、备查文件
第五届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
太原煤气化股份有限公司董事会二〇一六年六月二十日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360968；投票简称：煤气投票。
2、本公司无优先股，故不设置优先股投票。
3、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
股东大会议案对应“议案编码”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案||||议案|
||||议案名称|||
||序号||||编码|
|总议案||表示对以下议案1至议案19所有议案统一表决||100||
|1||关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律和法规规定的议案||1.00||
|2||关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案||2.00||
|--||重大资产置换||--||
|2.1||交易方式||2.01||
|2.2||置出资产和置入资产的定价||2.02||
|2.3||资产置换差额的处理方式||2.03||
|2.4||置出资产转让安排||2.04||
|2.5||置出资产及置入资产的交割||2.05||
|2.6||期间损益安排||2.06||
|2.7||债权债务的转移||2.07||
|2.8||职工接收与安置||2.08||
|--||发行股份购买资产||--||
|2.9||发行股份的种类和面值||2.09||
|2.10||发行方式和发行对象||2.10||
|2.11||发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||2.11||
|2.12||发行股份数量||2.12||
|2.13||调价机制||2.13||
|2.14||锁定期安排||2.14||
|2.15||滚存利润安排||2.15||
|2.16||上市地点||2.16||

||||
|-|-|-|
|--|支付现金购买资产|--|
|2.17|现金对价的金额|2.17|
|2.18|现金对价的支付|2.18|
|2.19|股份转让|2.19|
|--|募集配套资金|--|
|2.20|发行股份的种类和面值|2.20|
|2.21|发行方式和发行对象|2.21|
|2.22|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|2.22|
|2.23|发行股份数量|2.23|
|2.24|募集配套资金用途|2.24|
|2.25|锁定期安排|2.25|
|2.26|滚存利润安排|2.26|
|2.27|上市地点|2.27|
|--|业绩补偿安排|--|
|2.28|利润承诺期和承诺净利润数|2.28|
|2.29|业绩补偿安排|2.29|
|2.30|本次重组决议的有效期|2.30|
|3|关于《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案|3.00|
|4|关于本次交易构成关联交易的议案|4.00|
|5|关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案|5.00|
|6|关于签署附生效条件的《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》的议案|6.00|
|7|关于签署附生效条件的《太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议》的议案|7.00|
|8|关于签署附生效条件的《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》的议案|8.00|
|9|关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案|9.00|
|10|关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案|10.00|
|11|关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|11.00|
|12|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|12.00|
|13|关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|13.00|
|14|关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的|14.00|

||||
|-|-|-|
||措施的议案||
|15|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案|15.00|
|16|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案|16.00|
|17|关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案|17.00|
|18|关于重新制定《募集资金管理制度》的议案|18.00|
|19|关于重大资产重组募集配套资金投资项目可行性分析研究报告的议案|19.00|

股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。
对于逐项表决的议案，如议案 2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案 2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案 2中子议案1），2.02代表议案 2中子议案2），依此类推。
（2）填报表决意见或选举票数。本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年 7月 5日的交易时间，即 9:30-11:30和
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 7月 4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2016年 7月 5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席太原煤气化股份有限公司2016年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号：
截止2016年6月30日15:00持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划
“√”）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||表决意见|||
||议案|||||||
||||议案名称|||||
||序号|||同意||反对|弃权|
|1||关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律和法规规定的议案||||||
|2||关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案||||||
|-||重大资产置换||||||
|2-1||交易方式||||||
|2-2||置出资产和置入资产的定价||||||
|2-3||资产置换差额的处理方式||||||
|2-4||置出资产转让安排||||||
|2-5||置出资产及置入资产的交割||||||
|2-6||期间损益安排||||||
|2-7||债权债务的转移||||||
|2-8||职工接收与安置||||||
|-||发行股份购买资产||||||
|2-9||发行股份的种类和面值||||||

|||
|-|-|
|2-10|发行方式和发行对象|
|2-11|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|
|2-12|发行股份数量|
|2-13|调价机制|
|2-14|锁定期安排|
|2-15|滚存利润安排|
|2-16|上市地点|
|-|支付现金购买资产|
|2-17|现金对价的金额|
|2-18|现金对价的支付|
|2-19|股份转让|
|-|募集配套资金|
|2-20|发行股份的种类和面值|
|2-21|发行方式和发行对象|
|2-22|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|
|2-23|发行股份数量|
|2-24|募集配套资金用途|
|2-25|锁定期安排|
|2-26|滚存利润安排|
|2-27|上市地点|
|-|业绩补偿安排|
|2-28|利润承诺期和承诺净利润数|
|2-29|业绩补偿安排|
|2-30|本次重组决议的有效期|
|3|关于《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案|
|4|关于本次交易构成关联交易的议案|
|5|关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案|
|6|关于签署附生效条件的《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》的议案|
|7|关于签署附生效条件的《太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议》的议案|
|8|关于签署附生效条件的《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》的议案|
|9|关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案|

|||
|-|-|
|10|关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案|
|11|关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|
|12|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|13|关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|
|14|关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案|
|15|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案|
|16|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案|
|17|关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案|
|18|关于重新制定《募集资金管理制度》的议案|
|19|关于重大资产重组募集配套资金投资项目可行性分析研究报告的议案|

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以□不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二〇一六年 月 日