华泰联合证券有限责任公司
关于泰亚鞋业股份有限公司
持续督导期间募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关文件的要求，对泰亚股份持续督导期间的募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等进行交谈，查询募集资金专户，审阅内部审计报告、募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1614号核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股2,210万股，每股发行价为人民币20元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币44,200万元，扣除发行费用3,374.98万元，实际募集资金净额为人民币40,825.02万元。福建华兴会计师事务所有限公司于2010年11月29日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了闽华兴所(2010)验字X-003号《验资报告》。
（二）公司募集资金使用情况及余额
截至2013年12月31日，公司首次公开发行募集资金已使用完毕，具体使用及
结转情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||年度||项目||金额（万元）|
|2010年||募集资金转入||40,825.02||
|||减：置换预先投入的专项借款||489.60||
|||其中：年产2000万双运动鞋鞋底项目||489.60||
|||减：超募资金偿还银行借款||11,800.00||
|||减：超额募集资金永久性补充流动资金||4,000.00||
|||减：手续费支出||0.05||
|||加：利息收入||7.05||
|||2010 年12 月31日募集资金余额||24,542.42||
|2011年||减：直接投入募集资金项目的金额||1,175.35||
|||其中：技术中心扩建项目||57.77||
|||安踏工业园年产2000万双运动鞋鞋底项目||1,117.58||
|||减：手续费支出||0.28||
|||加：利息收入||278.39||
|||2011 年12 月31日募集资金余额||23,645.18||
|2012年||减：直接投入募集资金项目的金额||14,202.23||
|||其中：技术中心扩建项目||210.78||
|||安踏工业园年产2000万双运动鞋鞋底项目||9,222.56||
|||年产2000万双运动鞋鞋底项目||4,768.89||
|||减：闲置募集资金暂时补充流动资金||1,600.00||
|||减：手续费支出||0.48||
|||加：利息收入||412.01||
|||2012 年12 月31日募集资金余额||8,254.48||
|2013年||减：直接投入募集资金项目的金额||8,998.76||
|||其中：技术中心扩建项目||521.33||
|||年产2000万双运动鞋鞋底项目||8,477.43||
|||加：已归还暂时补充流动资金的闲置募集资金||1,600.00||
|||减：节余募集资金永久性补充流动资金||1,187.05||
|||减：手续费支出||0.38||
|||加：利息收入||331.71||
|||2013 年12月31日募集资金余额||0.00||

（三）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金账户余额情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|开户单位|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额(元)|备注|
|福建泰丰鞋业有限公司|中国建设银行股份有限公司泉州清濛支行|35001656840052505428|年产2000万双运动鞋鞋底项目|0|2013年11月12日销户|

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|-|-|-|-|-|-|
|泰亚鞋业股份有限公司|中国工商银行晋江陈埭支行|1408012729010006562|技术中心扩建项目|0|2013年12月27日销户|
|安庆泰亚鞋业有限公司|中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行|35001656240059189999|安庆安踏工业园年产2000万双运动鞋鞋底项目|0|2012年12月27日销户|
|泰亚鞋业股份有限公司|中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行|35001656240052502454|超募资金|0|2013年12月31日销户|

三、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
公司及子公司福建泰丰鞋业有限公司（以下简称“福建泰丰”）、安庆泰亚鞋业有限公司（以下简称“安庆泰亚”）同华泰联合分别与中国工商银行晋江陈埭支行、中国建设银行股份有限公司泉州清濛支行及中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行签订了《募集资金三方监管协议》。该募集资金三方监管协议与深圳证券交易所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。
公司严格执行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设，未发生违反相关规定及协议的情况。
四、募集资金使用情况
2013年度募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||40,825.02|||||||10,185.81|||
|||||||本年度投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||41,852.99|||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
||是否||||||||||||
||已变||||||截至期末|||||项目可行|
|||募集资金|||截至期末||||本年度||是否达||
|承诺投资项目和超|更项||调整后投|本年度投|||投资进度|项目达到预定可||||性是否发|
|||承诺投资|||累计投入||||实现的||到预计||
|募资金投向|目(含||资总额(1)|入金额|||(%)(3)＝|使用状态日期||||生重大变|
|||总额|||金额(2)||||效益||效益||
||部分||||||(2)/(1)|||||化|
||变更)||||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|年产2000万双运动鞋鞋底项目|否|13,169.98|13,169.98|8,477.43|13,735.92||104.30%|2013年12月31日|-||不适用|否|
|技术中心扩建项目|否|1,855.00|1,855.00|521.33|789.88||42.58%|2013年12月31日|-||不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|15,024.98|15,024.98|8,998.76|14,525.80||96.68%|-|-||-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如|-|-|-|-|11,800.00||-|-|-||-|-|
|有）|||||||||||||
|补充流动资金（如|-|-|-|1,187.05|5,187.05||-|-|-||-|-|
|有）|||||||||||||
|安庆安踏工业园年|否|-|10,000.04|-|10,340.14||103.40%|2012年12月31日|-||不适用|否|
|产2000万双运动鞋|||||||||||||
|鞋底项目|||||||||||||
|超募资金投向小计|-|-|10,000.04|1,187.05|27,327.19||-|-|-||-|-|
|合计|-|15,024.98|25,025.02|10,185.81|41,852.99||-|-|-||-|-|
||1、 年产2000万双运动鞋鞋底项目：该项目建设用地因泉州湾跨海大桥工程规划路线贯穿福建泰丰场地，被暂停投资建设，因募投项目建设用地置换延迟影响项目建设进度，导致募投项目的建设较原计划延迟。2、 技术中心扩建项目：公司原计划在福建泰丰建设期间对公司场地做适当调整，但因福建泰丰项目建设用地置换延迟造成技术中心扩建项目的建设进度也相应延迟。3、 公司于2012年3月20日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》，将募投项目建设完成时间调整至2013年12月31日。||||||||||||
|未达到计划进度或|||||||||||||
|预计收益的情况和|||||||||||||
|原因（分具体项目）|||||||||||||
|项目可行性发生重|不适用||||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||||
||适用||||||||||||
|超募资金的金额、用|2011年2月13日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了关于使用超募资金投资安踏工业园“年产2000万双运动鞋鞋底项目”的议案，公司使用超募资金10,000.04万元投资安庆安踏工业园“年产2000万双运动鞋鞋底项目”，新设全资子公司安庆泰亚负责实施该项目，截止2013年12月31日，实际投资||||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||||

|||
|-|-|
||总额为10,340.14万元，并于2013年4月开始投入生产。|
||2011年4月13日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点》的议案，公司募集资金投资项目之一“年产2000万双运动鞋鞋底项目”建设用地因泉州湾跨海大桥工程规划路线贯穿福建泰丰场地，被暂停投资建设。公司会同惠南工业园区、泉州台商投资区管委会协调制定了用地调整方案，项目建设用地最终确定于泉州台商投资金内张坂片区张青公路北侧的地块，公司已于2012年9月7日取得该地块的国有土地使用权证，并立即投入建设，福建泰丰于2012年10月开始采购部分设备，暂时借用公司及子公司晋江泰亚部分场地，于2013年1月开始投入生产。2013年9月，福建泰丰已基本完成工程建设，正式投入使用。|
|募集资金投资项目||
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目|不适用|
|实施方式调整情况||
|募集资金投资项目|2010年12月14日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的 489.60 万元由项目实施主体子公司福建泰丰鞋业有限公司在公司以募集资金对其增资后实施置换。|
|先期投入及置换情||
|况||
||1、公司于2012年7月9日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户。公司已于2013年1月7日将上述金额归还至公司募集资金账户并通知了保荐机构以及保荐代表人。2、公司于2013年2月1日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户。公司已于2013年7月22日将上述金额归还至公司募集资金账户并通知了保荐机构以及保荐代表人。|
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情||
|况||
||技术中心扩建项目：节余1,187.05万元。原因：1、募集资金存放期间产生利息收入。2、在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，对研发环节进行优化，使得用于研发设备的投入较计划减少，缩减了项目开支。3、在满足公司产品设计、新材料开发应用、工艺改进等方面的情况下，严格控制设备的采购成本，通过综合性价比分析后，部分设备采用国产设备替代进口设备，减少了项目投资。|
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资|无|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披|2013年度，公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，在募集资金的存放、使用、管理及披露方面不存在违规情形。|
|露中存在的问题或||
|其他情况||

注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后可用于募集资金投资项目的金额。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
五、募集资金投资项目的变更情况
经核查，截至2013年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2013年 12月 31日，公司首次公开发行募集资金已使用完毕。持续督导期间，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。
（以下无正文）
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于泰亚鞋业股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
董欣欣 樊长江
华泰联合证券有限责任公司(公章)年月日