证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2019-015号云南城投置业股份有限公司
关于公司下属公司开展航线合作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属控股子公司西双版纳航空投资有限公司（下称“版纳航投”）拟与西双版纳傣族自治州人民政府（下称“西双版纳州政府”）、东方航空云南有限公司（下称“东方航空”）及北京天衢航空服务有限公司（下称“北京天衢”）就开通北京至西双版纳直航航线（下称“本航线”）事宜开展合作。
2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
版纳航投目前股权结构为：公司持股67%，成都信屹企业管理有限公司持股28%，西双版纳绿洲投资控股有限公司持股5%。
为了尽快开通本航线，有效打破西双版纳傣族自治州交通“瓶颈制约”，有效支撑世界旅游名城建设，有力促进西双版纳傣族自治州经济社会跨越式发展，西双版纳州政府已授权委托版纳航投向东方航空申请本航线，并代西双版纳州政府履行本航线航班补贴相关义务，西双版纳州政府将根据相关政策成立航空补贴专项资金，并从航空补贴专项资金中列支版纳航投为开通本航线所支付的资金。
为加快公司转型康养休闲产业，拓展公司西双版纳项目，版纳航投同意接受西双版纳州政府的上述委托，在东方航空开通本航线后，版纳航投将按每个往返航班向东方航空提供定额补贴12万元,补贴金额根据机型的变更、航空燃油价格等因素可能存在调整。北京天衢促成公司与东方航空的合作，未来将借助其销售系统、航空资源、旅游资源积极配合东方航空开展市场销售，不断提升本航线的收益率和客座率，促进本航线长期稳定的经营，公司将按每往返航班
向北京天衢支付2万元的固定经营收益。在三年运营期间内，本航线计划执行1095次往返航班，版纳旅投将代西双版纳州政府向东方航空及北京天衢累计支付资金15330万元。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第四十五次会议于2019年1月28日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属公司开展航线合作的议案》，同意版纳航投就本航线的开通事宜与西双版纳州政府、东方航空及北京天衢开展合作，并签署相关协议。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2019-014号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第四十五次会议决议公告》）。
本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
二、交易主体的基本情况
1、西双版纳傣族自治州人民政府
名称：西双版纳傣族自治州人民政府
2、东方航空云南有限公司
名称：东方航空云南有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：云南省昆明市官渡区巫家坝机场
成立日期：2010年7月27日
经营范围：国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务及相关服务业务;国内外航空公司的代理业务;与航空运输有关的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
东方航空目前的股权结构为：中国东方航空股份有限公司持股65%、云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股35%。
东方航空最近一年的主要财务指标（经审计）：
（单位：元）
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|科 目|2017 年 12 月31 日|
|资产总额|17,401,322,921.08|

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|资产净额|6,647,843,868.80|
|营业收入|8,939,119,670.28|
|净利润|695,116,579.83|

3、北京天衢航空服务有限公司
名称：北京天衢航空服务有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市顺义区天衢航空商务酒店A座
法定代表人：彭麦秋
注册资本：1000万元
成立日期：2007年3月5日
经营范围：航空意外保险;意外伤害保险(航空意外险除外);经营电信业务;经营国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务;国内航空货运代理(化学危险品除外);航空咨询(中介服务除外);包机业务(国际货运代理业务除外);市场调查;技术推广服务;经济贸易咨询(中介服务除外);投资咨询(中介服务除外);设计、代理、发布广告;销售火车票、汽车票;仪器仪表、汽车配件、通讯设备;零售电子产品;旅游资源开发(不含旅游业务);旅游信息咨询;接受委托提供劳务服务(不含对外劳务合作、排队服务);计算机技能培训。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京天衢目前的股权结构为：自然人陈亦雯持股60%，自然人杨小宁持股40%。
北京天衢最近一年的主要财务指标（未经审计）：
（单位：元）
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|科 目|2017 年 12 月31 日|
|资产总额|8,597,583.82|
|资产净额|2,064,089.51|
|营业收入|32,265,318.44|
|净利润|106,813.06|

三、交易标的基本情况
本航线具体情况如下：
航段：西双版纳-北京-西双版纳
运营起止时间：2019年1月23日至2022年1月22日（以实际运营日期为准）
航班：每周4-7班
机型：B737系列
共计划执行往返航班：1095个
具体航班实际执行日期、时刻、班期、机型以东方航空报局方后的批复为准。
四、拟签订协议的主要内容
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||1、西双版纳州政府出具授权委托书主要内容：西双版纳州政府委托授权版纳航投向东|
||方航空申请开通北京至西双版纳直航航线，并代表其履行本航线的航线航班补贴相关义务，|
||西双版纳州政府将根据相关政策成立航空补贴专项资金，并从航空补贴专项资金中列支版纳|
||航投为开通本航线所支付的资金。|
||目前，版纳航投正与西双版纳州政府就本航线补贴支付时点等具体事宜进行磋商，协商|
||一致后，版纳航投将与西双版纳州政府就此签署有关协议。|
|2、公司拟与东方航空签署《航线运营定额补贴协议》（下称“协议一”），主要内容如下：||
||（1）运营航线航段为西双版纳-北京-西双版纳，运营起止期间为 2019 年 1 月 23 日至|
||2022 年 1 月 22 日，班期为每周 4-7 班，机型为 B737 系列。执行前述航班产生的收入归东|
||方航空所有。|
||（2）版纳航投自愿对东方航空进行补贴，每班往返补贴金额为人民币 12万元整，共计|
||划执行 1095个往返航班，补贴总额为 13140万元。|
||上述补贴金额是基于 2018年10月的航空燃油价格计算得出，每当昆明机场的航空燃油|
||价格的上调幅度超出每吨人民币壹佰元，则东方航空将对补贴金额进行人民币贰仟贰佰元的|
||向上调整。如果根据市场的需要，版纳航投与东方航空就本航线投入的机型进行调整，则补|
||贴标准也相应调整，版纳航投与东方航空就此签订补充协议。|
||（3）上述补贴费用按实际执飞的航班数进行结算，以每个自然月作为一个结算期。|
||（4）协议一拟定的首个航班执行前15日或协议一签署后7日内（以二者中较早的为准），|
||版纳航投同意向东方航空支付保证金。保证金金额不低于 720万元。|
||（5）协议一有效期内一方因故需终止协议，须至少提前 60 天以书面通知的形式提出，|
||在这种情况下提出方无需承担违约责任。|
||（6）版纳航投逾期支付补贴费用，每逾期一日，需按未支付费用的千分之一支付滞纳|

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||金，逾期超过 3日，东方航空可单方面解除协议一；版纳航投未按约定支付保证金的，每逾|
||期一日需按照未支付金额的千分之一支付违约金，逾期超过 10 日的，东方航空可单方面解|
||除协议一，协议一解除后，版纳航投同意支付违约金，违约金为保证金的 50%；版纳航投或|
||东方航空任何一方未按协议一约定擅自解除协议一的，应当支付违约金，违约金的数额与保|
||证金数额相同。|
||（7）因协议一引起的或与协议一有关的任何争议，东方航空及版纳航投应当首先友好|
||协商解决；协商不成的，任何一方均可向被告所在地的人民法院提起诉讼。|
||（8）协议一经双方法人代表或授权代表签字并加盖合同专用章或公章后生效，至协议|
||一项下全部权利义务履行完毕时终止。|
||3、公司拟与北京天衢签署《合作协议》（下称“协议二”），主要内容如下：|
||（1）公司与东方航空就开通本航线的合作是在北京天衢协调下完成的。北京天衢利用|
||自已的售销渠道和旅游资源积极配合东方航空开展市场销售，不断提升本航线的收益率和客|
||座率，促进本航线长期稳定的经营。|
|（2）协议二的期限与协议一的期限一致。如果版纳航投与东方航空续签协议一，则协||
|议二的期限相应延长至续签后的协议一的终止日期。||
||（3）版纳航投按照贰万元/每往返航班支付给北京天衢固定经营收益。|
||（4）版纳航投及北京天衢双方确认，若定补标准按协议一第（2）约定向上调整后,昆|
||明机场航空燃油价格以 2018 年10月航空燃油价格为基数，下调幅度超出每吨人民币壹百元|
||的,则北京天衢应负责协调东方航空将定补标准进行人民币贰仟贰佰元的向下调整。但昆明|
||机场的航空燃油价格下调后，价格低于 2018年10 月的航空燃油价格的，定补标准仍按人民|
||币 12万元/个往返航班计算。若北京天衢未能协调东方航空按本条约定下调定补标准的，则|
||版纳航投因此向东方航空多支付的定额补贴，由北京天衢承担，版纳航投有权从应支付给北|
||京天衢的固定经营收益中直接扣除。不足扣除的，由北京天衢以现金方式向版纳航投补足。|
||（5）版纳航投如果迟延支付北京天衢协议二约定的经营收益，每迟延 1 天按照应支付|
||金额的 20%支付违约金。|
||（6）版纳航投与北京天衢对合作事项发生争议，协商解决，如果协商不成，任何一方|
||都可以向被告住所地人民法院提起诉讼。|
||（7）协议二自北京天衢与版纳航投法定代表人或授权代表签章并公司盖章之日起生效。|

五、本次交易对公司的影响及风险
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|本次开展航线合作，既符合西双版纳傣族自治州地方经济发展的需要，也有利于公司拓展|
|西双版纳项目，契合公司转型康养产业的目标。此外，版纳航投为开通本航线所支付的资金最|
|终将由西双版纳州政府从专项资金中列支，交易成本及总体风险可控。|

特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2019年1月29日