第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于松德机械股份有限公司
2014年度上半年定期现场检查报告
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|保荐机构名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司|被保荐公司简称：松德股份||||
|保荐代表人姓名：熊顺祥|联系方式：010-63212001联系地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心10层||||
|保荐代表人姓名：刘宁斌|联系方式：0755-33391659联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场A座2F201||||
|现场检查人员姓名：刘宁斌、赵梓杰|||||
|现场检查对应期间：√上半年 □下半年|||||
|现场检查时间：2014 年5月28日-5月30日、2014年6月9日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||

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|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|是||
|2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||不适用|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网|是||

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|站刊载|||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|4.关联交易价格是否公允|是||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||不适用|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是||

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|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|1、业绩波动情况现场检查过程中，保荐机构审阅了松德股份 2014年第一季度报告、2013年年度报告及2012年年度报告，发现松德股份的经营业绩出现较大波动。2014年一季度、2013 年度及2012 年度的经营情况分别为盈利、亏损和盈利。2014 年一季度盈利，主要因为 2013 年度多台完工设备在一季度内完成验收，产品销售收入增加，利润随之上升；2013 年松德股份整体业绩表现不佳，主要因为订单不足和多台大型设备未能按期完成验收，对松德股份收入确认的影响较大，并且增加计提存货减值准备。2013 年度营业利润和净利润分别较 2012 年度下降 209.91%及 202.47%。具体情况如下：项目（单位：万元） 2014年一季度 2013年度 2012年度营业总收入 6,046.01 20,312.96 24,455.56|||

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|项目（单位：万元）|2014年一季度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|6,046.01|20,312.96|24,455.56|

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|营业利润|390.45|-2,668.19|2,427.56|
|净利润|335.89|-2,257.37|2,202.86|

针对上述情况，保荐机构将采取下述措施：
1）持续关注松德股份的经营情况；
2）定期审阅松德股份的经营报表；
3）加强与松德股份管理层及审计师的沟通，及时了解松德股份的经营动态。
2、应收账款周转率和存货周转率情况
现场检查过程中，保荐机构发现松德股份的应收账款周转率和存货周转率低于行业平均水平，存在较大的应收账款回收、存货减值的风险。松德股份应收账款周转率、存货周转率与同行业对比情况如下表：
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||||2014年一季度|||2013年一季度|||2012年一季度||
||名称（单||||||||||
|||应收账款周转率||存货周转率|应收账款周转率||存货周转率|应收账款周转率||存货周转率|
||位：次）||||||||||
|机器人||0.62||0.24|0.67||0.35|0.91||0.42|
|达意隆||0.61||0.30|0.63||0.36|0.76||0.41|
|北玻股份||0.61||0.48|0.48||0.48|0.56||0.56|
|松德股份||0.54||0.22|0.24||0.12|0.48||0.27|
|平均值||0.59||0.31|0.50||0.33|0.68||0.42|

如上表所示：1）松德股份应收账款周转率、存货周转率均低于同行业平均水平；2）虽然应收账款周转率和存货周转率较低，但是，上述两个指标在2014年一季度较2013年同期有所上升，趋势好于同行业公司。
经与松德股份管理层讨论：
1）对于应收账款回收风险，松德股份已严格按照合同执行回款事项，并将回款与销售人员的业绩挂钩，降低应收账款逾期行为，尽量避免坏账风险；
2）对于存货减值风险，松德股份已加强内部管理，严格管控采购流程，控制预投的规模，明确责任和风险。
针对上述事项，本保荐机构将采取如下措施：
1）持续关注应收账款、存货变动情况，定期审阅松德股份的应收账款明细表和存货明细表；
2）建议松德股份管理层在日常经营中，注意控制并降低应收账款、存货规模，做好应收账款管理、存货管理；
3）建议松德股份管理层全面清查应收账款、存货并评估应收账款、存货减值风险；
（此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于松德机械股份有限公司2014年度上半年定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人签名：熊顺祥 刘宁斌