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广州东凌国际投资股份有限公司
专项说明
勤信专字【2018】第0518号
中勤万信会计师事务所
地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
邮编：100044
关于广州东凌国际投资股份有限公司
2017年度财务报告非标准审计意见的专项说明
勤信专字【2018】第0518号广州东凌国际投资股份有限公司：
我们接受委托，对广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度财务报表进行审计，并于 2018年 4月 26日出具了“勤信审字【2018】第 1017号”非标准审计意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所主板股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、无法表示意见涉及的主要事项
2017年度，贵公司对子公司中农国际钾盐开发有限公司（以下简称中农国际）下属中农钾肥有限公司老挝 35平方公里钾盐矿采矿权计提减值准备 259,262.52万元人民币，导致公司归属于母公司所有者权益较期初减少60.27%，该事项对财务报表的影响重大且广泛。
公司依据所聘请的评估机构对该矿产经营权的估值作出的判断，估值
报告结果为“矿业经营权指示价值”，同时，估值报告对估算时假定和受制条件提示“并无对客户提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际现在的营运管理层就东凌国际提供的扩产计划及财务预测进行过任何讨论”。我们无法判断估值报告中资产估值假设条件及财务预测的恰当性，亦无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断贵公司上述无形资产采矿权减值计提的合理性。
二、出具无法表示意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条的规定：如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。
《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
对于无法表示意见涉及的事项，我们无法判断估值报告中资产估
值假设条件及财务预测的恰当性，亦无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断贵公司采矿权减值计提的合理性，因此，我们依据中国注册会计师审计准则出具了无法表示意见的审计报告。
三、无法表示意见涉及的事项是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形
无法表示意见涉及的事项中不存在我们依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形。
四、非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果和现金流量的具体影响
鉴于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定无法表示意见涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：陈明生（项目合伙人）
二〇一八年四月二十六日 中国注册会计师：吴震
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2018-085浙江东南网架股份有限公司
关于注销全资子公司安徽东南网架有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月25日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销全资子公司安徽东南网架有限公司的议案》，同意注销全资子公司安徽东南网架有限公司，并授权经营层办理相关事宜。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、拟注销子公司的基本情况
1、公司名称：安徽东南网架有限公司
2、统一社会信用代码：91340100581539361C
3、成立时间：2011年06月02日
4、住所：安徽省合肥市瑶海区站西路与临泉路华府嘉园4幢603室
5、企业类型：有限责任公司
6、法定代表人：徐春祥
7、注册资本：100万人民币
8、经营范围：网架、钢结构及其配套板材的安装。
9、股权结构：公司持有安徽东南网架有限公司100%的股权
10、财务状况：
单位：人民币万元
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|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年9月30日（未经审计）|
|资产总额|101.50|101.50|
|负债总额|4.38|4.38|
|净资产|97.12|97.12|
|项目|2017年1-12月（经审计）|2018年1-9月（未经审计）|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-0.40|0|
|净利润|-0.40|0|

三、注销子公司对公司的影响
安徽东南网架有限公司自公司成立以来尚未开展实际生产经营活动，为进一步节约公司现有资源，优化公司业务结构和治理架构、降低企业管理成本、提高运营效率，公司通过审慎考虑决定注销子公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。
因上述子公司为公司全资子公司，为合并报表范围之内，清算注销对公司损益无重大影响。清算注销完成后，上述子公司将不再纳入公司合并报表范围，对公司整体业务发展和盈利水平不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
1、浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
浙江东南网架股份有限公司董事会
烟台正海磁性材料股份有限公司
独立董事述职报告（柳喜军）
本人作为烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事制度》的规定，在 2018年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将2018年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、参加会议情况：
2018年度，公司召开董事会议6次，股东大会 2次，本人不存在缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情形。2018年度，在本人任职期间对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人任职期间公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。
二、报告期发表独立意见情况
根据公司《章程》、《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，报告期内，本人与公司另外两名独立董事一起,就相关事项发表的独立意见主要有：
的独立意见。
2、在2018年8月12日召开的三届董事会第二十一次会议上，就公司2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、2018年半年度关联交易事项、修订公司《章程》的议案及事项发表了专项说明和同意的独立意见。
3、在2018年11月17日召开的三届董事会第二十三次会议上，就回购公司股份相关事项的议案及事项发表了同意的独立意见。
4、在 2018年 12月 1日召开的三届董事会第二十四次会议上，就关于为控股子公司上海大郡动力控制技术有限公司提供担保的议案及事项发表了同意的独立意见。
三、专业委员会履职情况
作为董事会审计委员会主任委员，报告期内，本人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《审计委员会工作细则》，及时了解公司财务状况和经营成果，对定期报告、募集资金年度存放与使用情况专项报告、内部审计报告等议案进行审议，履行了董事会审计委员会主任委员的责任和义务。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，监督公司的薪酬制度和绩效考核制度的制定和执行，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、对公司进行监督调查的情况
2018年度，本人多次到公司现场调查，与董事会秘书、财务总监、相关高管、外部审计机构等人员保持了密切的联系，主动了解公司生产经营情况，及时知悉公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，有效地履行了独立董事的职责。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
律、法规的要求履行独立董事的职责，亲自出席董事会会议，对会议议案进行认真审议，并根据自身专业知识提出意见和建议，能独立、客观地行使表决权，维护投资者尤其是中小投资者的利益；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳健发展。
六、其他
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019年，本人将按照相关法律法规对独立董事职责的要求，继续本着忠实、勤勉、独立、公正的原则，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：___________柳喜军
天康生物证券代码：002100 证券简称：天康生物
公告编号：2019-040债券代码：128030 债券简称：天康转债
天康生物股份有限公司
关于“天康转债”转股价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
调整前“天康转债”转股价格为：8.15元/股
调整后“天康转债”转股价格为：8.05元/股
转股价格调整生效日期：2019年6月10日
暂停转股开始日期：2019年5月29日
恢复转股开始日期：2019年6月10日
天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月 22日公开发行可转换公司债券（简称“天康转债”）1,000万张（10.00亿元）。根据《天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
天康生物A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整天康生物股份有限公司转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
鉴于公司将实施 2018年度权益分配方案，以公司 2018年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户中已回购的股份后的总股本为基数，向全体股东每 10股派 1.000000元人民币现金（含税），除权除息日为 2019年 6月10日。考虑到公司回购专用证券账户上的股份不参与2018年年度权益分派，公司本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本×分配比例，即99,885,971.5元=998,859,715股×0.1元/股。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.099367元/股计算。（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.099367元/股=99,885,971.5元÷1,005,223,115股）。综上，在保证本次权益分派方案不变的前提下，2018年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行，即本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.099367元/股。
根据上述规定，天康转债的转股价格将由原来的 8.15元/股调整为 8.05元/股。调整后的转股价格于2019年6月10日生效。
特此公告。
天康生物天康生物股份有限公司董事会二○一九年五月三十日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-129
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展公告（四）
本公司及董事会会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 11月 30日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-117），披露公司正在筹划重大资产重组事项。2015年12月4日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司于2015年12月7日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-119），公司于2015年12月14日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告（二）》（公告编号：2015-121）。公司于2015年 12月 21日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告（三）》（公告编号：2015-124）。
截至本公告日，公司及有关各方正在积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作，公司聘请的中介机构正在对重组事项涉及相关各方进行尽职调查。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司股票继续停牌。在公司筹划重大资产重组事项过程中，公司将严格遵守信息披露相关规定并按照规定履行信息披露义务。公司股票停牌期间至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
风险提示：
本次重大资产重组事项仍存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-129
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会2015年12月28日
杭州园林设计院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
网上申购情况及中签率公告
主承销商：国信证券股份有限公司
杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“杭州园林”、“发行人”）于2017年4月24日（T日）利用深圳证券交易所交易系统网上定价发行“杭州园林”A股股票1,600万股。
发行人和主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）根据深圳证券交易所提供的数据，对本次网上定价发行的申购情况进行了统计，结果如下：
本次网上定价发行有效申购户数为13,650,483户，有效申购股数为125,194,612,500股，配号总数为250,389,225个，配号起始号码为000000000001，截止号码为000250389225。本次网上定价发行的中签率为0.0127801027%，网上投资者有效申购倍数为7,824.66328倍。
发行人与主承销商定于2017年4月25日（T+1日）上午在深圳市福田区红荔西路上步工业区10栋2楼进行摇号抽签，并将于2017年4月26日（T+2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布摇号中签结果。
此外，本次发行在发行流程，申购、缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注，并于2017年4月26日（T+2日）及时履行缴款义务。
（1）本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
（2）本次发行价格：9.04元/股。投资者据此价格在T日（2017年4月24日）通过深圳证券交易所交易系统并采用网上按市值申购方式进行申购。投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。
（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
（4）投资者申购新股摇号中签后，应依据2017年4月26日（T+2日）公告的
《网上摇号中签结果公告》履行缴款义务。T+2日日终，中签投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守所在证券公司的相关规定，中签投资者放弃认购的股份和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司作无效处理的股份由主承销商包销。网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。
（5）网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。
发行人：杭州园林设计院股份有限公司主承销商：国信证券股份有限公司2017年4月25日
天夏智慧城市科技股份有限公司
独立董事关于转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在经对相关资料文件充分了解且核实后,现就公司第八届董事会第七次会议审议通过的关于转让广州蕙富盈通投
资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易的议案进行了认真审阅,基于独立判断的立场,发表独立意见如下:
2016年 9月 30日，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）与张桂珍女士签订了《合伙企业财产份额转让协议》，公司拟将持有的广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富盈通”）的 5,000万实缴出资份额（财产份额）转让给张桂珍女士。
鉴于梁国坚和张桂珍夫妻为上市公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第 10.1.5条的规定，张桂珍女士为公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。
该关联交易是符合公司确定的长期规划方向，并结合公司经营战略做出的慎重决策，能有效实现公司资源的合理配置。短期看，将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构。中长期看，资本循环利用又能为公司提供有力的资金支持及保障，帮助公司抓住机遇，在新的区域拓展优质项目资源，增强行业综合竞争力。上述转让财产份额事项是基于对公司当前和未来的实际情况和战略规划审慎分析研究而做出的决定，有利于公司的长久发展和股东利益的最大化。
我们认为：本次公司关联交易聘请国众联资产评估土地房地产评估有限公司对广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）财产份额进行了评估，并出具的评估报告，交易过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该项转让资产交易价格以出具的审计报告和评估报告为基础和参考，交易双方基于谨慎性原则，经交易双方协商一致确定，关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利
益的情形。综上所述，我同意将本次关联交易的议案提交公司股东大会审议。
（此页无正文）
独立董事签字：
陈晓东
陈芳
管自力
签字日期： 2016年 9月 30日
陕西省国际信托股份有限公司 独立董事关于非公开发行股票和前次募集资金使用情况的意见证券代码：000563 股票简称：陕国投 A 公告编号：2014-044
陕西省国际信托股份有限公司独立董事
关于非公开发行股票和前次募集资金使用情况的意见
2014年10月30日陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与陕西煤业化工集团有限责任公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会批准同意陕西煤业化工集团有限责任公司免于发出要约的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等多个议案。公司拟向包括第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票，发行股票数量不超过4.5亿股，其中陕煤化集团拟认购本次发行股份总量的34.58%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该事项构成关联交易。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在审查公司提供的资料后，我们对相关事项发表独立意见如下：
一、关于非公开发行股份暨关联交易的独立意见
1、公司 2014年非公开发行 A股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于充实公司资本金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要和可行的。
2、第一大股东陕煤化集团认购公司本次非公开发行股票的认购价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票
陕西省国际信托股份有限公司 独立董事关于非公开发行股票和前次募集资金使用情况的意见实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。陕煤化集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他发行对象的竞价结果确定的发行价格。本次非公开发行定价符合相关法律、法规的规定，价格公允；第一大股东的认购行为表明其对公司发展充满信心。
3、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。公司股东大会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联股东将回避表决。
4、本次非公开发行股票方案切实可行，所募资金扣除相关发行费用后全部用于充实公司资本金，以增强公司资本实力，有助于实现公司发展的战略。我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；公司第一大股东陕煤化集团按照发行价格认购股票，价格公允，交易事项没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
5、我们同意《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与陕西煤业化工集团有限责任公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会批准同意陕西煤业化工集团有限责任公司免于发出要约的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等公司本次非公开发行股票暨关联交易的相关议案，并同意将该等议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、关于公司《陕西省国际信托股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的独立意见
1、独立董事认为，公司编制的《陕西省国际信托股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整。
2、我们同意公司编制的《陕西省国际信托股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
陕西省国际信托股份有限公司 独立董事关于非公开发行股票和前次募集资金使用情况的意见（本页无正文，为《陕西省国际信托股份有限公司独立董事关于非公开发行股票和前次募集资金使用情况的意见》的签字页）
独立董事：
冯宗宪 王晓芳 张晓明
2014年10月31日
江苏雷利电机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
网上定价发行摇号中签结果公告
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
特别提示
本次发行在缴款环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，并于 2017年 5月23日（T+2日）及时履行缴款义务：
1、网上投资者申购新股中签后，应根据《江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2017年5月23日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下投资者应根据《江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》，于 2017年 5月 23日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”包销。
2、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
3、提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。
根据《江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行股票发行公告》，本次发行的保荐机构（主承销商）于2017年5月22日（T+1日）上午在深圳市红荔路上步工业区 10栋 2楼主持了江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行股票中签摇
号仪式。摇号仪式按照公开、公平、公正的原则在深圳市罗湖公证处代表的监督下进行并公证。现将中签结果公告如下：
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|末尾位数|中签号码|
|末“4”位数|2893,7893|
|末“5”位数|06605,26605,46605,66605,86605|
|末“6”位数|320467,820467,571263|
|末“8”位数|19489530,69489530,06884410|

凡参与本次网上定价发行申购江苏雷利电机股份有限公司股票的投资者持有的申购配号尾数与上述号码相同的，则为中签号码。中签号码共有 45,486个，每个中签号码只能认购500股江苏雷利电机股份有限公司股票。
发行人：江苏雷利电机股份有限公司保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2017年5月23日
（本页无正文，为《江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》之盖章页）
发行人：江苏雷利电机股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2017-053新疆天顺供应链股份有限公司
关于股东股权解除质押公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）股东王普宇先生于近
日收到了质权人广州证券股份有限公司寄达的邮件，王普宇先生解除股权质押
的申请已受理完成。现将有关情况公告如下：
一、股东股权解除质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|质押解除日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|王普宇|是|3,210,000|2016.8.18|2017.7.13|广州证券股份有限公司|100%|

新疆天顺供应链股份有限公司董事会
赛摩电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告
保荐人(主承销商)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
赛摩电气股份有限公司首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2015]829号文核准。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行的方式。回拨机制实施前，网下初始发行数量占本次发行总量的60%，即1,200万股；网上初始发行数量占本次发行总量的40%，即800万股。
为了便于投资者了解发行人的基本情况、发展前景和本次发行的相关安排，发行人和保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司将就本次发行举行网上路演。
1、路演时间：2015年5月15日（周五）14:00—17:00；
2、路演网站：全景网（http://rsc.p5w.net）；
3、参加人员：赛摩电气股份有限公司董事会、管理层主要成员，保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司相关人员。
本次发行的招股意向书全文及相关资料可在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和发行人网站（http://www.saimo.cn），并置备于发行人、深圳证券交易所、本次发行股票保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司的住所，供公众查阅。
敬请广大投资者关注。
发行人：赛摩电气股份有限公司保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年5月14日
烟台中宠食品股份有限公司
公司章程修订对照表
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||条款||原章程||修改后章程|
|第一百零八条||“董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）；（十）聘任或者解聘公司总经理、||“董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，||

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|董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；（十七）决定公司所有对外捐赠事项；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。董事会审议本条第一款第（十六）|聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定公司所有对外捐赠事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。”|

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|项规定的对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。”|

除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。上述条款修订尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
烟台中宠食品股份有限公司
董事会
智度科技股份有限公司
2018年度股票期权激励计划激励对象名单
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|姓名|职位|获授的股票期权数量（万份）|占本计划拟授予股票期权总数的比例|占本计划公告日总股本比例|
|Ryan Stephens|外籍其他管理人员及核心业务人员|1,100|33.33%|1.14%|
|Justin Lee|外籍其他管理人员及核心业务人员|1,100|33.33%|1.14%|
|Cody JamesMahaffey|外籍其他管理人员及核心业务人员|1,100|33.33%|1.14%|
|合计||3,300|100.00%|3.42%|
苏州锦富技术股份有限公司监事会
对《公司 2016年度内部控制评价报告》的审核意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《创业板信息披露业务备忘录 10号：定期报告披露相关事项》（2016年12月修订）等的要求及规定，公司监事会在查阅了公司的各项内部控制制度，了解公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，通过审阅《公司 2016年度内部控制自我评价报告》，发表审核意见如下:
1、公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，符合现代企业管理要求，亦适合目前公司生产经营实际情况需要。
2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。
3、《公司 2016年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
因此我们同意《公司2016年度内部控制自我评价报告》相关事项。
苏州锦富技术股份有限公司监事会二〇一七年三月二日
（本页无正文，为监事会成员对《公司2016年度内部控制自我评价报告》的审核意见的签字页）
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|姓名|签名|姓名|签名|
|张后宽||陈奇云||
|周瑜宏||||
广东奥飞动漫文化股份有限公司
广东奥飞动漫文化股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求。作为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事，2013年，本人认真履行独立董事的职责，了解公司的运作情况，积极出席相关的会议，认真审议董事会的各项议案，并对相关事项发表了独立意见。恪尽职守、勤勉尽责、维护公司的利益，维护股东尤其是中小股东的利益，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利和职能。现将2013年度履职情况报告如下：
特别提示：本人于 2013年 7月 16日开始任公司第三届董事会独立董事，本述职报告期间为任职日开始至2013年12月31日。
一、出席会议的情况
1、董事会议：2013年度公司共召开了 14次董事会议，并对 74项议案进行审议。本人任职期内召开了9次，本人每次均出席会议，对董事会的各项会议和议案，本着勤勉、诚信、负责的态度，认真阅读会议材料，并发表意见，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此本人对审议的各项议案及相关事项均全部赞成，未提出异议。
2、参加股东大会：2013年度，公司召开了 4次股东大会。本人任职期内召开了 3次，本人每次均有列席。
二、发表独立意见的情况
1、2013年9月13日，在公司第三届董事会第四次会议上，本人对《关于向全资子公司提供财务资助的议案》、《关于全资子公司向银行申请综合授信以及公司为其提供担保的议案》发表了独立意见。
2、2013年 10月 21日，在公司第三届董事会第六次会议上，本人对《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案》发表了独立意见。
3、2013年 11月 8日，在公司第三届董事会第八次会议上，本人对《关于<广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》发表了独立意见。
广东奥飞动漫文化股份有限公司
三、任职董事会各委员会工作情况
为了积极推动董事会专业委员会工作，公司第三届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。本人担任战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委员。
2013年任职期间，本人积极参与各任职专业委员会会议，对公司战略发展，各季度财务状况、募集资金使用情况、担保情况、对外投资情况等方面进行了解、核实并给予相关意见和建议。
四、保护投资者权益方面的工作
1、作为公司独立董事，本人在 2013年任职期间认真履行独立董事的职责，做好独立董事日常工作，与公司董事、董事会秘书、证券事务代表、内部审计负责人及其他相关工作人员保持联系，择机到公司现场，及时了解公司的生产经营状况、内控制度建设等情况，对提交给董事会及专业委员会的各项议案进行独立、审慎的审议，发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。
2、严格关注和监督公司的信息披露情况，公司一直按照《股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等规定持续、规范进行信息披露。公司2013年共披露公告 163份，保证投资者能有效地获得公司的经营情况和公司的发展规划变化，做到了公司信息披露真实、准确、完整、公平、及时。同时公司根据《投资者关系管理制度》，指定资本战略部为公司投资者关系管理的职能部门，公司网站专门开设了投资者互动模块，作为投资者与公司沟通的平台。
五、培训和学习
本人作为广东奥飞动漫文化股份有限公司的第三届董事会独立董事已经取得独立董事资格证书，平时自觉学习、掌握中国证监会、广东省证监局以及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，积极参加公司、保荐机构以及各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，同时切实加强对公司及投资者权益的保护能力。
六、其他工作
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
广东奥飞动漫文化股份有限公司
4、无对董事会议案及公司其它相关事项提出异议。
六、联系方式
独立董事丑建忠先生：jzchou@139.com
在过去的 2013年，非常感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持。2014年我将继续以谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事职责，为促进公司健康、快速发展，尽自己应尽的责任。
以下无正文。
广东奥飞动漫文化股份有限公司
(本页无正文，为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事2013年度述职报告签字页)独立董事：
丑建忠
签署日期：2014年4月7日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2018-059
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十八次会议于 2018年 10月 8日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年9月27日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人，其中监事岳蓉女士以通讯方式出席会议，公司董事会秘书柴继军先生列席了本次会议，会议由监事会主席岳蓉女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详细内容。
一、审议通过了《关于转让亿迅资产组股权暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于转让亿迅资产组股权暨关联交易的公告》。（公告编号：2018-060）。
本议案须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
公司第八届监事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，第九届监事会设3名监事，其中1名为职工监事。公司监事会提名岳蓉女士、杨霞女士为公司第九届监事会股东代表监事候选人。监事候选人简历请见附件。
具体表决情况如下：
1、提名岳蓉女士为公司第九届监事会股东代表监事候选人
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次监事候选人的提名，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
上述两位监事候选人经监事会、股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第九届监事会。第九届监事会任期为公司股东大会选举产生之日起三年。
根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第八届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日。
本议案须提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司监事工作津贴标准的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司实际情况，公司监事会制定了监事的津贴标准预案：监事会主席每年人民币10万元（税前），监事/职工监事每年人民币1.2万元（税前）。
本议案须提交股东大会审议。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司监事会
二○一八年十月八日
附件：简历
岳蓉，女，1974年 7月出生，博士研究生学历。2003年至今，任武汉华工创业投资有限责任公司副总经理；2005年至今，任武汉华科大生命科技有限公司董事长、法定代表人；2011年至今，任科华银赛创业投资有限公司董事、总经理。2018年3月14日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司监事。
岳蓉女士与公司或持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。岳蓉女士不存在不得提名为监事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。岳蓉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。
杨霞，女，1982年 5月出生，本科学历。2007年 1月至今在华盖创意（北京）图像技术有限公司任职，现任助理运营总监。2017年 6月 1日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司监事。
杨霞女士与公司或持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。杨霞女士不存在不得提名为监事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。杨霞女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。
关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复（修订稿）的公告证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2017-075美盈森集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171182号）（以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》的相关要求，公司组织保荐机构及其他中介机构对反馈意见中所列问题逐项复核并答复，对公开发行可转换公司债券募集说明书的有关内容进行相应修改。公司于2017年9月20日对《反馈意见》的回复情况进行了公开披露。《反馈意见》回复的具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司与中泰证券股份有限公司关于公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》。
现根据中国证监会的进一步反馈，公司及相关中介机构对反馈意见回复进行了细化和修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司与中泰证券股份有限公司关于公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。
公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将积极推进相关工作，并根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会 2017年10月24日
证券代码：000888 证券简称：峨眉山 A 公告编号：2018-9峨眉山旅游股份有限公司
第五届董事会第八十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八十七次会议于 2018年 3月 2日以通讯表决方式召开。会议通知于 2018年 2月 28日以书面、短信方式发出。本次会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事投票表决，会议审议并通过了如下决议：
1、《关于成立峨眉山旅游股份有限公司马边峨眉雪芽茶业分公司的议案》；
为响应和贯彻中央、省、市关于精准扶贫的号召，并有效整合乐山市马边彝族自治县优质的茶叶资源，完善峨眉雪芽产业链条，增强自主供应保障能力，助推峨眉雪芽发展壮大，经公司党委研究，拟在马边县设立峨眉雪芽茶业分公司，由峨眉雪芽茶业公司统一管理，名称暂定为“峨眉山旅游股份有限公司马边峨眉雪芽茶业分公司”，最终名称及经营范围以工商局核定为准。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。
三、备查文件
1、峨眉山旅游股份有限公司第五届董事会第八十七次会议决议
特此公告。
峨眉山旅游股份有限公司董事会2018年 3月3日
证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2015-012
北京北纬通信科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北纬通信”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1493号文核准，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）14,526,438股，每股发行价为 34.42元，募集资金总额为人民币 499,999,995.96元，扣除发行费用人民币15,906,573.03元，募集资金净额为人民币484,093,422.93元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 1月 3日对公司非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具中喜验字[2014]第0001号《验资报告》。2014年 1月 20日，公司与募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《2013年度非公开发行股票募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据公司非公开发行股票预案，本次募集资金投资计划和使用情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|总投资额|募集资金拟投入金额|截至2015年1月31日累计已投入金额|
|1|手机网游研发及运营项目|22,674|22,100|9,989.27|
|2|手机视频项目|12,566|12,300|2,305.35|
|3|移动营销平台建设项目|8,440|8,200|1,046.15|
|4|“WiFi通”建设项目|7,568|7,400|1,519.55|
|合 计||51,248|50,000|14,860.32|

公司已在非公开发行预案等发行申请文件中承诺，若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
依据公司经营需要和募集资金投资计划安排，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。2015年2月6日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金可以有效提高募集资金的使用效率，减少公司向银行贷款数额，预计可以降低公司财务费用支出约300万元。本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途金额或影响募集资金投资计划正常进行的情形；补充流动资金时间不超过十二个月；公司在过去十二月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。
四、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过 10,000万元的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限不超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构中信建投证券股份有限公司意见
中信建投证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐人，就本次事项发表意见如下：
1、北纬通信本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合公司业务发展的需要，且并未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。北纬通信最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。
2、北纬通信本次使用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额不超过本次募集资金净额的50%，使用期限不超过 12个月，并承诺募集资金在需要投入募资项目时，及时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目的正常进行。
3、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜已经北纬通信董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。
本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
五、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议。
2、第五届监事会第七次会议决议。
3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
4、中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会
二○一五年二月六日