广发证券股份有限公司
关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
使用部分超额募集资金和节余募集资金
永久性补充流动资金的专项意见
作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，对公司拟使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了尽职调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]407号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,400万股，发行价格为 23.20元/股。截止2010年6月10日，公司实际向社会公开发行人民币普通股（A股））4,400万股，募集资金总额102,080万元，扣除证券公司发行和保荐费1,860万元及其他发行费用 774.26万元后，公司实际募集资金净额为 99,445.74万元，该募集资金已于 2010年 6月 10日到位。经福建华兴会计师事务所有限公司于2010年6月11日出具的“闽华兴所（2010）验字E-008号”《验资报告》审验，本次募集资金净额为98,513.09万元，与公司实际募集资金净额 99,445.74万元之间存在差额932.65万元，是根据财会[2010]25号文的规定，公司对上市费用金额的认定进行追溯调整的金额。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金拟投资于以下项目：
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|序|项目名称|投资总额|募集资金|募集资金运用计划|

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|号|||投入||||
|||||第一年|第二年|第三年|
||网络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目|24,000|20,000|6,145.73|3,854.27||
||固网支付终端和系统产业化项目|8,203.39|8,203.39|3,253.18|4,950.21||
||DMB联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目|3,786.46|3,786.46|2,569.34|1,217.12||
|||35,989.85|31,989.85|11,968.25|10,021.16||

本次发行完成后，扣除预定募集资金，公司实际超募了 67,455.89万元，超募资金全部存放于专管账户内。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、固网支付终端和系统产业化项目
该项目投资总额8,203.39万元，其中：固定资产投资5,421.98万元，流动资金2,781.41万元。截至2012年6月30日止，项目已经达到预期可使用状态,公司决定完成该项目并予以结项。项目累计完成投6,030.97万元。
在项目建设过程中，公司注重项目费用的控制、监督和管理，在保证项目质量的同时减少了项目的总体开支。项目节余募集资金2,172.42万元。
项目建设过程中，该项目的募集资金取得利息净收入125.78万元。
2、DMB联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目
该项目投资总额3,786.46万元，其中：固定资产投资2,569.34万元，流动资金1,217.12万元。截至2012年6月30日止，项目已经达到预期可使用状态，公司决定完成该项目并予以结项。项目累计完成投资3,115.54万元。
在项目建设过程中，公司注重项目费用的控制、监督和管理，在保证项目质量的同时减少了项目的总体开支。项目节余募集资金670.92万元。
项目建设过程中，该项目的募集资金取得利息净收入59.84万元。
上述两个项目节余募集资金合计 2,843.34万元，取得利息净收入 185.62万元。
经公司 2013年 3月 25日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，公司 2013年 4月 23日召开的 2012年度股东大会决议通过，公司将上述节余募集资金及募集资金专户累计利息永久性补充流动资金。
3、网络、通讯、终端产品海西园生产基地建设项目
该项目募集资金投资总额24,056万元（原计划募集资金投入 20,000万元，经 2010年 10月 26日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司以超募资金4,056万元用以支付因“网络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目”实施地点变更而形成的土地价差，合计募集资金投资总额为24,056万元），其中：固定资产投资14,056万元，流动资金10,000万元。截至2013年12月31日止，项目已经达到预期可使用状态，公司决定完成该项目并予以结项。项目累计完成投资24,033.11万元。
在项目建设过程中，公司注重项目费用的控制、监督和管理，在保证项目质量的同时减少了项目的总体开支。项目节余募集资金22.89万元。
（二）超募资金使用情况
经公司2010年7月15日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用5,000万元超募资金偿还银行贷款，使用3,000万元超募资金永久补充公司流动资金。
经公司 2010年 10月 26日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，公司使用超募资金 4,056万元支付因项目实施地点变更而产生的投资项目建设用地的土地价差。
经公司 2011年 4月 6日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用4,600万元超募资金偿还银行贷款。
经2012年3月29日公司第三届董事会第三次会议审议同意，公司使用超募资金归还银行贷款3,000万元。
经 2012年 10月 24日公司第三届董事会第七次会议审议同意，公司使用超募资金归还银行贷款4,000万元。
经 2013年 3月 25日公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司使用 2亿元超募资金永久补充公司流动资金，公司使用不超过人民币2.7亿元的闲置超
募资金进行保本型的短期理财产品投资，截止 2013年 12月 31日取得理财收益457.69万元。
截至 2013年 12月 31日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为23,799.89万元，含银行存款利息余额为28,740.92万元。
三、本次超募资金使用情况
(一)节余募集资金使用计划
公司拟将网络、通讯、终端产品海西园生产基地建设项目节余募集资金22.89万元及募集资金专户累计利息用于永久性补充公司日常经营流动资金。
（二）部分超募资金补充流动资金
公司拟将超募资金中的 20,000.00万元人民币用于永久性补充公司日常经营流动资金。
本次超募资金使用事项已经公司2014年3月19日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见。
经核查，广发证券认为：
星网锐捷网络、通讯、终端产品海西园生产基地建设项目已实施完毕，公司使用剩余募集资金永久补充流动资金可以满足公司的日常经营需要，有利于降低公司的财务费用，提升公司的经营效益。
公司产品的主流客户为金融机构、移动运营商、政府机构、税务机关等，主要是采用集中采购模式。公司主要客户信用良好，但回款周期较长，且一般年度末才能回款，基于以上原因，公司经营性流动资金需求在上半年度将大幅增加；
同时由于公司经营规模逐渐扩大，原材料采购、研发设备增加，市场营销推广力度不断加大，所需的日常经营资金数量明显增加。为有效缓解公司日常经营资金压力，减少向银行贷款，有效节省利息支出，确保公司经营目标的实现，公司将超募资金永久补充流动资金，从而给股东更大的投资回报。本次募集资金永久补充流动资金，主要用于原材料的采购和开拓市场等经营性支出，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
星网锐捷本次募集资金使用事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺在本次募集资金使用后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。本次募集资金使用事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定的要求。本保荐机构同意星网锐捷本次募集资金使用事项,但该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的专项意见》之签字盖章页]
保荐代表人（签字）：
杨光 许一忠
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司年 月 日