兴业证券股份有限公司
关于河北四通新型金属材料股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对四通新材 2015年度内部控制情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、兴业证券的核查工作
兴业证券保荐代表人通过以下措施对四通新材内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：
1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、信息披露文件以及各类原始凭证等；
2、与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、内审部、会计师事务所、律师事务所有关人员进行沟通；
3、审阅公司出具的《2015年度内部控制自我评价报告》
二、四通新材内部控制的基本情况
（一）内部控制目标
1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
2、建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整、提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）内部控制原则
1、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
2、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（三）公司内部控制制度
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《河北四通新型金属材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。依法行使各自职权，通过制度的制定和执行，在完善法人治理结构，提高公司自身素质，规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下：
2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，四通新材制订了《河北四通新型金属材料股份有限公司董事会议事规则》。该议事规则共三十一条，对公司董事会的召开、会议审议程序、发表意见、会议表决、决议形成等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。
3、公司的总经理工作细则。为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，四通新材制定了《河北四通新型金属材料股份有限公司总经理工作细则》。该工作细则共三十九条，对公司总经理等高级管理人员的任职条件、职责权限、经理办公会的召开及职责权限、经理报告制度、考核与奖惩等作了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使公司职权。
4、公司的财务管理制度。为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高公司经济效益，根据国家有关财务管理法规制度和《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，四通新材制定了详细的财务管理制度。该等制度规范了公司的会计核算和财务管理，及时、真实、完整地提供了公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠，加强了对财务会计档案的管理及对重大财务行为的监督。
5、公司的财务会计制度。公司制定了详细的会计事务处理准则，规范公司会计核算，会计科目及会计报表的设置与编报。同时制定了有关资金费用管理、营销管理、应收账款和坏账管理、物资采购管理等与内部会计控制相关的制度，并根据公司生产经营情况的变化及时更新、补充和完善。
6、公司的人事管理制度。公司根据相关法律法规，以及企业发展需要，制定了员工从录用、工作、休假、培训到考核、奖惩的管理制度。
（四）公司内部控制程序及自我评价
公司按控制环境、会计系统、控制程序、内部控制的执行情况、风险识别与评估、控制活动、信息沟通与反馈和监督要素对公司的内部控制制度的设计健全性和合理性进行了评估，评估情况如下：
1、控制环境
（1）公司法人治理结构建设
公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会 2001年 8月 16日颁布的证监发[2001]102号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等公司治理文件，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；
公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会根据《公司章程》及董事会议事规则等规定，对公司审计、内控体系等方面进行监督并提供专业咨询意见。
（2）组织机构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。组织结构框架如下：
公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：
a．公司业务与资产独立情况
公司与控制人之间产权关系明确。
公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售自主进行。
b．机构和人员独立情况
公司机构独立于控制人。公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。办公机构和生产经营场所与控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。
公司人员独立于控制人。公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任任何职务。
董事、监事和总经理候选人的提名严格按照公司章程进行，形成决议后不存在控制人借用行政手段干预公司股东大会和董事会已经作出的人事任免决定的
情况。
c．财务独立情况
公司拥有独立的财务部门、建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度。
公司独立在银行开户，不存在与控制人共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控制人的结算中心账户的情况。
公司作为独立纳税的法人实体，进行了独立的税务登记，依法独立纳税，未有任何被税务机关处罚的情形。
公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。
（3）人力资源
公司已建立了《员工管理制度》、《工资管理制度》等一系列的人力资源管理政策和流程，对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施针对性培训的计划，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
2、会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》、财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
（1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求；
（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。
3、控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部复核等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）内部复核：公司财务部内设内部复核岗位负责内部复核工作。规范财务核算管理，尤其是财务核算的谨慎性、配比性等重要原则的执行情况。
4、公司主要内部控制的执行情况
公司主要内部控制的执行情况如下：
（1）公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和内部控制管理制度，并
明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（2）公司在货币资金的收支和保管业务方面建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约与审验核对关系；同时根据财政部《内部会计控制规范-货币资金（试行）》和《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支时应遵守的规定。
（3）公司在融资的内部控制方面已建立了长短期借款内部控制制度。对借款业务的分工与授权、实施与执行进行了系统的规范，同时建立了监督检查机制，以确保借款业务的合法性及借款的筹集、运用过程中的内部控制制度实施的有效性。
（4）公司制定《物资采购管理制度》、《资金管理制度》，已较合理地规划和落实采购与付款业务的机构和岗位。明确存货供应商的选择、评审、请购、审批、采购、验收程序；在货款付款方面，制定审批程序和权限，严格执行款项的稽核和审批。在库存管理方面，已制定《存货内部管理制度》，能较好地对各种存货进行管理。
（5）公司建立了较完备的成本费用控制制度，并严格按照备用金请款及报销的规定执行，能做好成本费用管理的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围。
（6）公司在销售与收款的内部控制方面，已制定《收入管理制度》、《销售管理制度》。在实际执行时，重要的流程仍由相关部门进行审核和管理层进行审批，实际执行效果较好。
（7）公司在工薪、人事的内部控制方面，制定《员工管理制度》、《工资管理制度》、《绩效考核实施办法》，并严格按照制度执行；同时，根据各体系实际情况不同，工资制度也会相应有所变动，每次变动需经总经理和公司高管、部门领导等相关人员讨论决定。
（8）公司在固定资产的内部控制方面，已经制定《固定资产控制制度》，对固定资产的购置、减少、折旧三个方面作出详细规定。
（9）对外投资方面，公司严格控制投资风险，根据公司章程制定的《股东大会议事规则》，按投资额的大小确定投资决策权的行使。
（10）公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，根据企业会计制度规定和证监会的要求，制定了各项资产减值准备计提和损失处理的会计核算政策。各项资产减值准备的计提比例、方法和提取金额，按会计制度规定和公司实际情况确定。其中：应收款项采用备抵法核算，公司于期末按账龄分析法计提坏账准备。具体提取比例为：1年内（含1年）5%、1－2年（含2年）10%、2－ 3年（含 3年）30%、3－4年（含 4年）50%、4－5年（含 5年）80%、5年以上100%。公司对因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项确认为坏账。
5、风险识别与评估
公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控，对已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划，落实处理计划负责人和完成日期。
6、控制活动
（1）销售与收款
公司已制定了规范包括销售管理、应收账款管理以及收入管理等一系列管理活动的销售管理制度、收入管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售计划、销售信息收集、销售回款、销售合同的存档、产品的发运以及销售现场服务人员的管理等作出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
（2）采购及付款
公司制定了规范物资采购管理、价格管理、采购付款管理、存货管理、领用管理、入库管理等一系列采购及付款管理制度，对请购审批、供应商选择、订购单编制、验收入库、领用、退货处理、付款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定；《物资采购管理制度》的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生；保证采购有序进行，确保公司应付账款记录的正确、完整及安全性。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
（3）薪酬及员工福利管理
公司建立了《员工管理制度》、《工资管理制度》、《绩效考核管理制度》等一系列薪酬及员工福利管理制度，以及涉及员工聘用、晋升、培训及辞退等人力资源管理政策，对人事资料、人力资源规划、招聘、训练、考核、晋升、薪酬表编制、薪酬发放等流程进行了明确规定；工资管理制度以及员工管理制度的实施能够保证人力资源的稳定和整个系统的正常运转及员工对公司的满意度，也保证离职率的降低，使人力资源部门合理实现人力资源风险的管控。
（4）筹资与投资
公司制定的《财务会计制度》对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审核授权、签订合同及协议等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率。本报告期内，未发生对外投资业务，筹资业务各环节的控制措施能被有效地执行。
（5）公司财产管理
公司建立的《存货内部管理制度》、《固定资产管理制度》、《在建工程、无形资产管理制度》等明确了公司财产的购置、验收、报废或减损、处置、盘点和记录等控制流程，通过预算控制、授权控制和执行控制等控制措施确保固定资产记录的正确、完整和安全性，保证固定资产的正常运行和提高效率；本报告期内，
公司财产管理各环节的控制措施均得到有效地执行。
7、监督
公司审计委员会下设审计部，在董事会审计委员会的领导下，依照国家法律、法规、政策以及公司的有关规章制度，独立地行使内部审计监督权。
综上所述，公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制体系，各项内部控制制度覆盖了销售、财务、人事和公司运营等各方面，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了物资采购、产品销售、对外投资、人事管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司对内部控制制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内部控制制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制订的内部控制，对于未遵循内部控制的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。
通过制订和有效实施内部控制制度，公司经营规模逐年扩大，呈现较好的发展态势，管理水平进一步提高，实现了规模和效益的统一。通过加强内控，有力的提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
三、兴业证券对四通新材内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，兴业证券认为：四通新材的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；四通新材在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；四通新材的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：赵新征 王剑敏
兴业证券股份有限公司2015年3月15日