福建漳州发展股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
（上海市普陀区曹杨路 510号南半幢 9楼）
福建漳州发展股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
林奋勉 林阿头 李勤
杨智元 韩金鹏 林志扬
黄健雄 潘越
福建漳州发展股份有限公司2017年01月05日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：107,334,526股
2、发行价格：5.59元/股
3、募集资金总额：600,000,000.00元
4、募集资金净额：589,231,336.45元
二、本次发行股票预计上市时间
股票上市数量：107,334,526股
股票上市时间：2017年01月06日
新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票上市流通安排
本次新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为 2020年 01月 06日（如遇非交易日则顺延）。
目录
三、审计、验资机构.............................................................................................. 24第六节保荐机构的上市推介意见 ......................................................................... 26一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况.......................................................... 26二、上市推介意见.................................................................................................. 26第七节其他重大事项 ............................................................................................. 27第八节中介机构声明 ............................................................................................. 28第九节备查文件 ..................................................................................................... 33
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称特指如下含义：
||||
|-|-|-|
|漳州发展、发行人、公司|指|福建漳州发展股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|漳州发展本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为|
|本报告书|指|福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书|
|三年及一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-9月|
|董事会|指|福建漳州发展股份有限公司董事会|
|股东大会|指|福建漳州发展股份有限公司股东大会|
|福建漳龙|指|福建漳龙集团有限公司|
|碧水源|指|北京碧水源科技股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐机构、主承销商、德邦证券|指|德邦证券股份有限公司|
|律师、发行人律师|指|北京市君致律师事务所|
|会计师、福建华兴|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|

第一节 公司基本情况
中文名称： 福建漳州发展股份有限公司
英文名称： Fujian Zhangzhou Development Co.,LTD
注册地址： 福建省漳州市胜利东路漳州发展广场
办公地址： 福建省漳州市胜利东路漳州发展广场21楼
发行前注册资本： 884,146,545元
法定代表人： 林奋勉
所属行业： “F批发和零售业”大类下的“F52零售业”
一般经营项目：对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；金属制品、五金交电、机电设备、通讯设备、建筑材料、陶瓷制品、电脑及主营业务：
配件、纸制品、玩具、健身器材、灯具、日用百货、饲料、花卉、初级农产品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
上市地点 深圳证券交易所
董事会秘书 韩金鹏
联系电话： （0596）2671753
邮政编码： 363000
电子信箱： zzdc753@sina.cn
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年 9月 13日，公司召开第六届董事会 2015年第五次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会同意豁免控股股东福建漳龙集团有限公司要约收购义务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2015年 9月 30日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
根据2015年第一次临时股东大会的授权，2016年1月4日公司第七届董事会2016年第一次临时会议、2016年5月11日公司第七届董事会2016年第六次临时会议及 2016年 6月 27日公司第七届董事会 2016年第七次临时会议审议，对本次非公开发行 A股股票的发行对象、发行数量及募集资金总额等进行了调整。
2016年9月8日，公司第七届董事会2016年第九次临时会议审议通过了《关于延长本次非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；
（二）本次发行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于2016年7月20日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2016年 12月 16日，公司领取中国证监会核发的《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2586号），核准公司非公开发行不超过107,334,526股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
公司本次发行募集资金总额为 600,000,000.00元，募集资金净额为589,231,336.45元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。
2016年 12月 22日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）第5508号验资报告。根据该验资报告，截至 2016年12月22日止，德邦证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币600,000,000.00元。
2016年12月22日，德邦证券在扣除保荐及承销费用 9,200,000.00元（含税）后的资金590,800,000.00元向发行人指定账户划转了认股款。
2016年 12月 23日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2016）验字 H-009号验资报告。根据验资报告，截至 2016年 12月 22日止，发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）107,334,526股，发行价格为 5.59元/股，募集资金总额为人民币 600,000,000.00元，扣除各项发行费用金额 10,768,663.55元（发行费用价税金额合计 11,337,097.58元扣减可抵扣增值税进项税额568,434.03元）后，实际募集资金净额为 589,231,336.45元，其中增加注册资本（股本）107,334,526.00元（人民币壹亿零柒佰叁拾叁万肆仟伍佰贰拾陆元整），增加资本公积481,896,810.45元（人民币肆亿捌仟壹佰捌拾玖万陆仟捌佰壹拾元肆角伍分）。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股，本次发行A股共计107,334,526股。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日；本次发行价格为5.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整。
发行期间，若前述发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次发行的发行价格调整为发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%。
发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
本次发行价格为 5.59元/股。本次发行价格为发行底价的100%和发行申购日前20个交易日均价的109.18%。
（三）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 600,000,000.00元。发行费用共计 10,768,663.55元（其中承销及保荐费用 9,379,245.28元，会计师费用 235,849.06元，律师费用531,132.08元，信息披露、发行手续等费用 622,437.13元），扣除发行费用后募集资金净额为589,231,336.45元。
（四）股份登记托管情况
本公司已于 2016年 12月 27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
四、发行对象基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
本次非公开发行股票数量为107,334,526股，由发行对象全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议以及补充协议。具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|认购股数（股）|认购金额（元）|限售期（月）|
|1|福建漳龙集团有限公司|5.59|71,556,351|400,000,000.00|36|
|2|北京碧水源科技股份有限公司|5.59|35,778,175|200,000,000.00|36|
|合计||-|107,334,526|600,000,000.00|-|

（二）发行对象基本情况
1、福建漳龙集团有限公司
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|-|-|
|公司名称：|福建漳龙集团有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本：|382,850.00万元|
|法定代表人：|庄文海|
|住所：|福建省漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场16、17层|

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|经营范围：|经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、北京碧水源科技股份有限公司
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|公司名称：|北京碧水源科技股份有限公司|
|注册资本：|310,368.8129万元|
|法定代表人：|文剑平|
|住所：|北京市海淀区生命科学园路23-2号碧水源大厦|
|经营范围：|污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到商务部门备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行股票的发行对象中福建漳龙为公司的控股股东，碧水源与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
福建漳龙是公司控股股东，其与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详情参见有关定期报告或临时公告等信息披露文件。若
未来漳州发展因正常的经营需要与福建漳龙发生关联交易，公司将按照现行法律
法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，
并履行必要的审批程序和信息披露义务。
2015年12月，公司与碧水源设立福建漳发碧水源科技有限公司，注册资本5,000万元，公司持有51%股权，碧水源持有49%股权，经营范围为净水技术、污水处理技术、固体废物处理技术开发；环保技术咨询及服务；环保产品设备研发及销售；环保工程设计与总承包、专业承包；环保项目的投资及投资管理；环保项目运营。
2016年10月，碧水源子公司北京碧水源净水科技有限公司（以下简称“碧水源净水公司”）与公司子公司福建漳发汽车有限公司（以下简称“漳发汽车”）签订《碧水源净水产品区域独家经销协议》，授权漳发汽车作为渠道经销商在福建省范围内独家经销“碧水源”净水系列产品，有效期为2016年10月28日至2017年12月31日。
除上述交易外，碧水源及其关联方与发行人最近一年无其他重大交易。
若未来漳州发展因正常的经营需要与碧水源发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后，公司控股股东仍为福建漳龙，实际控制人仍为漳州市国资委，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（六）发行对象资金来源情况
发行对象参与认购本次非公开发行股票的资金来源均为合法自有资金及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于本公司的情况，不存在直接或间接地接受本公司提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形。
（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次非公开发行股票的发行对象中福建漳龙、碧水源均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的公司，其资产不是由基金管理人或者普通合伙人管理
的，不属于私募投资基金，无需按照相关法律法规中针对私募基金制定的相关规定履行登记备案程序。
五、保荐机构（主承销商）关于发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）德邦证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。
（四）本次非公开发行股票的发行对象中福建漳龙、碧水源均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的公司，其资产不是由基金管理人或者普通合伙人管理的，不属于私募投资基金，无需按照相关法律法规中针对私募基金制定的相关规定履行登记备案程序。
六、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市君致律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人已经取得了本次发行必要的批准和核准；本次发行的认购对象、数量、价格以及本次发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定、发行人股东大会、董事会决议、发行人与认购对象签署的《非公开发行股份认购协议》以及《非公开发行股份认购协议之补充协议》的约定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：漳州发展
证券代码：000753
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017年 01月 06日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017年01月06日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2020年01月06日（如遇非交易日则顺延）。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2016年12月15日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|福建漳龙集团有限公司|187,113,636|21.16|
|2|漳州公路交通实业有限公司|88,676,954|10.03|
|3|银泰证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|13,320,895|1.51|
|4|漳州市国有资产投资经营有限公司|8,310,000|0.94|
|5|中国建设银行股份有限公司－华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金|7,001,158|0.79|
|6|平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|6,123,139|0.69|
|7|北京冠海房地产有限公司|5,968,000|0.68|
|8|申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户|5,835,635|0.66|
|9|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,790,128|0.54|
|10|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,263,512|0.48|

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
本公司已于 2016年 12月 27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|福建漳龙集团有限公司|258,669,987|26.09|
|2|漳州公路交通实业有限公司|88,676,954|8.94|
|3|北京碧水源科技股份有限公司|35,778,175|3.61|

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|4|银泰证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|13,488,370|1.36|
|5|漳州市国有资产投资经营有限公司|8,310,000|0.84|
|6|中国建设银行股份有限公司－华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金|7,001,158|0.71|
|7|平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|6,023,073|0.61|
|8|北京冠海房地产有限公司|5,968,000|0.60|
|9|申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户|5,887,635|0.59|
|10|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,327,431|0.44|

（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 107,334,526股。本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|发行前||本次发行|发行后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|64,791,250|7.33%|107,334,526|172,125,776|17.36%|
|无限售条件股份|819,355,295|92.67%|-|819,355,295|82.64%|
|股份总数|884,146,545|100%|107,334,526|991,481,071|100%|

本次发行前后，漳州发展控股股东福建漳龙直接及间接持股情况如下表所示：
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|股东名称|发行前||发行后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|福建漳龙|275,790,590|31.19%|347,346,941|35.03%|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。
（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
以公司截至 2015年 12月 31日、2016年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2015年度、2016年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产（元/股）|2016年9月30日|1.51|1.94|
||2015年12月31日|1.49|1.92|
|每股收益（元/股）|2016年1-9月|0.018|0.016|
||2015年度|-0.10|-0.08|

注：发行前每股净资产、每股收益按照发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
（四）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
公司与控股股东之间不存在同业竞争；本次发行完成后，也不会导致新的关联交易和同业竞争关系。
三、财务会计信息
根据公司 2013-2015年度经审计的财务报表，以及 2016年 1-9月的财务报
表，公司最近三年及一期主要财务状况如下：
（一）最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|464,577.40|382,215.24|401,588.26|346,467.30|
|负债总额|315,049.81|235,295.27|233,645.00|247,420.94|
|股东权益合计|149,527.59|146,919.97|167,943.26|99,046.36|
|归属于母公司所有者权益|133,159.23|131,540.21|146,216.85|82,259.69|

（二）最近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|216,275.47|312,257.40|338,836.87|306,035.77|
|营业利润|2,421.61|-8,803.06|10,513.14|15,134.61|
|利润总额|3,212.14|-7,566.78|11,590.71|15,351.63|
|净利润|1,382.97|-9,098.21|6,350.08|10,639.51|
|归属母公司所有者净利润|1,619.36|-8,399.61|7,045.35|11,222.75|
|扣非后归属母公司股东的净利润|850.39|-9,771.49|1,268.47|5,969.94|

（三）最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,849.28|2,165.57|-46,029.36|3,267.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,378.26|-14,297.20|3,056.15|20,830.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|61,531.68|-37,530.49|80,550.51|9,313.98|
|现金及现金等价物净增加额|33,304.15|-49,600.40|37,710.36|33,492.69|
|期末现金及现金等价物余额|83,741.82|50,437.67|100,038.07|62,327.72|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动比率（倍）|1.64|1.60|1.85|1.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|速动比率（倍）||0.57|0.59|0.98|0.66|
|资产负债率（合并）||67.81%|61.56%|58.18%|71.41%|
|资产负债率（母公司）||58.49%|51.42%|50.86%|62.75%|
|财务指标||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次）||0.95|1.71|2.10|2.14|
|应收账款周转率（次）||15.13|22.06|46.39|23.16|
|每股净资产（元/股）||1.51|1.49|2.81|2.00|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本每股收益|0.018|-0.10|0.10|0.16|
||稀释每股收益|0.018|-0.10|0.10|0.16|
|扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率||1.22%|-5.98%|8.31%|14.58%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本每股收益|0.010|-0.11|0.02|0.09|
||稀释每股收益|0.010|-0.11|0.02|0.09|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||0.64%|-6.96%|1.50%|7.76%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
每股净资产=股东权益/股本
四、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|355,531.78|76.53%|296,798.68|77.65%|334,144.09|83.21%|283,957.77|81.96%|
|非流动资产|109,045.62|23.47%|85,416.56|22.35%|67,444.17|16.79%|62,509.53|18.04%|
|资产总计|464,577.40|100.00%|382,215.24|100.00%|401,588.26|100.00%|346,467.30|100.00%|

通过对资产结构分析可见，公司非流动资产占比呈现上升态势，报告期各期末，非流动资产占资产总额的比例分别为18.04%、16.79%、22.35%、23.47%。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|216,195.37|68.62%|185,711.08|78.93%|180,548.00|77.27%|221,230.91|89.41%|
|非流动负债|98,854.44|31.38%|49,584.19|21.07%|53,097.00|22.73%|26,190.03|10.59%|
|负债总计|315,049.81|100.00%|235,295.27|100.00%|233,645.00|100.00%|247,420.94|100.00%|

通过对负债结构分析可见，发行人负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为89.41%、77.27%、78.93%及68.62%。
（三）偿债能力分析
报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年末|2014年末|2013年末|
|资产负债率（合并）|67.81%|61.56%|58.18%|71.41%|
|流动比率|1.64|1.60|1.85|1.28|
|速动比率|0.57|0.59|0.98|0.66|

注：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货）/流动负债
2014年年末，资产负债率（合并）下降至58.18%，主要是公司2014年非公开发行股票，总股本由411,193,403股增至520,086,203股，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率显著下降；2015年年末，公司资产负债率（合并）略有上升，为61.56%。最近三年，公司的流动比率、速动比率呈现先上升后下降的态势。
本次公司非公开发行采用现金认购的方式，募集资金到位后将使用部分募集资金补充流动资金，预计公司的各项偿债指标将得到改善，从而提高公司的短期
和长期偿债能力。
（四）盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占营收比例|金额|占营收比例|金额|占营收比例|金额|占营收比例|
|营业收入|216,275.47|100.00%|312,257.40|100.00%|338,836.87|100.00%|306,035.77|100.00%|
|营业毛利|24,331.45|11.25%|29,606.02|9.48%|43,121.50|12.73%|38,585.53|12.61%|
|营业税金及附加|1,279.59|0.59%|2,146.84|0.69%|5,401.59|1.59%|4,972.09|1.62%|
|期间费用|24,417.41|11.29%|34,349.60|11.00%|33,136.27|9.78%|27,271.24|8.91%|
|资产减值损失|-1,601.98|-0.74%|1,899.38|0.61%|360.32|0.11%|24.14|0.01%|
|投资收益|2,185.18|1.01%|-13.26|0.00%|6,289.82|1.86%|8,816.55|2.88%|
|营业利润|2,421.61|1.12%|-8,803.06|-2.82%|10,513.14|3.10%|15,134.61|4.95%|
|营业外收支净额|790.53|0.37%|1,236.28|0.40%|1,077.57|0.32%|217.02|0.07%|
|利润总额|3,212.14|1.49%|-7,566.78|-2.42%|11,590.71|3.42%|15,351.63|5.02%|
|净利润|1,382.97|0.64%|-9,098.21|-2.91%|6,350.08|1.87%|10,639.51|3.48%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,619.36|0.75%|-8,399.61|-2.69%|7,045.35|2.08%|11,222.75|3.67%|

2013年至2015年，公司营业收入由2013年的306,035.77万元增长到2015年的312,257.40万元，增长了2.03%，呈现波动上升的态势。报告期内，公司的主营业务为水务、汽车销售、综合贸易、房地产开发以及工程施工；报告期内，公司期间费用合计占营业收入的比例分别为8.91%、9.78%、11.00%及11.29%，占比稳中有升，期间费用的变动与营业收入的变动趋势基本一致。2016年1-9月，公司资产减值损失为-1,601.98万元，主要系本期收回应收账款，相应冲减计提的坏账准备以及存货减值冲回。
发行人报告期内的主要盈利指标如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
|综合毛利率||11.25%||9.48%||12.73%||12.61%|
|基本/稀释每股收益（扣除非经常性损益前）（元||0.018||-0.10||0.10||0.16|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|/股）||||||||||
|基本/稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）||0.010||-0.11||0.02||0.09||

注：综合毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入
报告期内，公司的综合毛利率基本保持平稳，变动幅度很小。2015年，公司综合毛利率指标略有下降，主要系毛利率较低的汽贸业务收入占比增加，同时汽贸业务毛利率有所下降。
（五）现金流量分析
发行人报告期现金流量及变化情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,849.28|2,165.57|-46,029.36|3,267.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,378.26|-14,297.20|3,056.15|20,830.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|61,531.68|-37,530.49|80,550.51|9,313.98|
|现金及现金等价物净增加额|33,304.15|-49,600.40|37,710.36|33,492.69|
|期末现金及现金等价物余额|83,741.82|50,437.67|100,038.07|62,327.72|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，其中2014年的经营活动产生的现金流量净额负数金额较大。2014年度，公司通过非公开发行及发行公司债募集资金，当年归还上期货款导致购买商品支付的现金增加，同时当年归还往来款项及预付租金等导致支付其他与经营活动有关的现金增加，2014年经营性应付项目当年减少3.51亿元，导致2014年经营活动产生的现金流量净额负数金额较大；报告期内，公司投资活动现金流入主要为收回投资、处置子公司和处置无形资产等收到的现金；投资活动现金流出主要为构建固定资产和无形资产、投资所支付的现金；报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要为取得和偿还借款产生的现金流。近年来，公司及其子公司的融资渠道逐渐多样化，除银行短期和长期借款外，还充分利用短期融资券、中小企业私募债券、公司债券以及非公
开发行股票等渠道筹集资金。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：德邦证券股份有限公司
法定代表人：姚文平
地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心29楼
电话：021-68761616
传真：021-68767971
保荐代表人：熊炎辉、秦伟
项目协办人：关伟
项目人员：潘飞、刘俊
二、发行人律师
名称：北京市君致律师事务所
法定代表人：刘小英
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
电话：010-65518580
传真：010-65518687
经办律师：李亚峰、刘宇
三、审计、验资机构
名称：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：林宝明
地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼
电话：0591-87852574
传真：0591-87840354
注册会计师：蒋新红、黄玉润
第六节 保荐机构的上市推介意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
漳州发展与德邦证券签署了保荐协议，聘请德邦证券作为漳州发展本次非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在持续督导期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。受漳州发展委托，德邦证券担任其本次非公开发行股份的保荐机构及主承销商。德邦证券具有保荐资格，符合中国证监会的相关规定。德邦证券指定熊炎辉和秦伟二人作为漳州发展本次发行的保荐代表人。
二、上市推介意见
保荐机构认为：漳州发展申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。德邦证券愿意推荐漳州发展本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 其他重大事项
一、自本次非公开发行申请获得中国证监会核准至本报告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
二、其他需说明的事项：无。
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
关伟
保荐代表人：
熊炎辉 秦伟
法定代表人：
姚文平
德邦证券股份有限公司2017年01月05日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李亚峰 刘宇
律师事务所负责人：
刘小英
北京市君致律师事务所2017年01月05日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的相关报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
蒋新红 黄玉润
会计师事务所负责人：
林宝明
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年01月05日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的相关报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
蒋新红 黄玉润
会计师事务所负责人：
林宝明
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年01月05日
第九节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
（此页无正文，为《福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》之盖章页）
福建漳州发展股份有限公司 2017年01月05日