证券代码：002131 上市地：深圳证券交易所 证券简称：利欧股份利欧集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所 通讯地址
詹嘉 上海市长宁区定西路720弄*** 上海市西康路1277弄***李翔 上海市宝山区呼玛二村*** 上海市虹桥路666弄***张璐 山东省东营市东营区西二路*** 上海市法华镇路123弄***李劼 上海浦东新区五莲路1728弄*** 上海浦东新区五莲路1728弄***刘阳 北京市朝阳区樱花路甲2号北京服装学院 上海市青浦区诸光路366弄***王英杰 北京市朝阳区樱花路甲2号北京服装学院 北京市朝阳区苹果派***孙唯一 辽宁省鞍山市铁东区长兴街*** 北京市东城区新世界家园小区***田斌 北京市朝阳区樱花路甲2号北京服装学院 北京市朝阳区安慧里一区***配套融资投资者 住所 通讯地址
郑晓东 上海市徐汇区漕溪北路336号 上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼段永玲 广东省深圳市南山区沙河锦绣花园翡翠郡*****上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼郭海 北京市东城区安德路乙61号******* 上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼独立财务顾问
二零一四年七月
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件的查阅方式为：投资者可在本次交易报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：公司名称：利欧集团股份有限公司
地址：浙江省温岭市工业城中心大道
联系人：张旭波
电话：0576-89986666
传真：0576-89989898
本公司及董事会全体董事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明与承诺
鉴于利欧集团股份有限公司（“上市公司”）拟通过向上海氩氪广告有限公司的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的上海氩氪广告有限公司100%股权（“本次交易”），上海氩氪广告有限公司的全体股东（“承诺人”）特此承诺和保证如下：
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
鉴于利欧集团股份有限公司（“上市公司”）拟通过向银色琥珀文化传播（北京）有限公司的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的银色琥珀文化传播（北京）有限公司100%股权（“本次交易”），银色琥珀文化传播（北京）有限公司的全体股东（“承诺人”）特此承诺和保证如下：
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易系利欧股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权；购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播100%股权。上海氩氪、琥珀传播交易作价总额的50%通过发行股份的方式支付，交易作价总额的剩余部分以现金支付。公司以本次配套募集资金及自筹资金支付现金对价。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海 3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成之后，利欧股份将持有上海氩氪100%的股权和琥珀传播100%的股权。
本次交易完成之后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，不会导致上市公司控制权的变更。
二、本次交易标的资产的定价
根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易标的资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。
根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，截至 2014年4月30日，上海氩氪账面净资产为 7,422,400.30元。坤元出具的评估报告，分别采用
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为上海氩氪的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，上海氩氪股东全部权益的评估价值为 226,068,300元，评估增值为 218,645,899.70元，评估增值率为2,945.76%。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转让价格为人民币22,593.90万元。
根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，截至 2014年4月30日，琥珀传播账面净资产为 10,621,589.44元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀传播的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，琥珀传播股东全部权益的评估价值为 195,636,600元，评估增值为 185,015,010.56元，评估增值率为1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币19,500万元。
本次收购的总交易额为 42,093.90万元，根据会计师出具的盈利预测审核报告，上海氩氪、琥珀传播 2014年、2015年的预测净利润合计分别为 3,303.42万元、4,328.88万元，占上市公司同期预测净利润（备考合并盈利预测表数据）的比例分别为13.52%、20.66%。
三、发行价格及发行数量
（一）股份发行定价
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即 2014年7月3日。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 18.77元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 18.77元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（二）发行数量
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据标的资产的转让价格及股份发行价格、募集配套资金总额，本次交易上市公司拟发行股份数量合计为 18,688,459股，具体如下：
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|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|詹嘉|2,675,277|
||李翔|1,270,470|
||张璐|1,120,020|
||李劼|952,853|
||刘阳|2,077,784|
||王英杰|1,454,448|
||孙唯一|1,246,670|
||田斌|415,557|
|小计||11,213,079|
|募集配套资金部分|郑晓东|4,275,380|
||段永玲|1,600,000|
||郭海|1,600,000|
|小计||7,475,380|
|合计||18,688,459|

最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）股份锁定安排
1、购买资产非公开发行股份的锁定期
根据交易对方出具的《关于锁定期的承诺函》，交易对方取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起 36个月内不对外转让；在交易对方对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次上市公司向交易对方发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起 36个月内不转让。
四、盈利预测及补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据上市公司与交易对方签署的《氩氪业绩补偿协议》及《琥珀业绩补偿协议》，相应补偿原则如下：
（一）业绩承诺情况
詹嘉、李翔、张璐、李劼承诺上海氩氪2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币 1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元（以下简称“预测净利润”）；否则詹嘉、李翔、张璐、李劼将按照《氩氪业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。上述2014年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自 2014年1月1日起，上海沃动已成为上海氩氪的全资子公司，自该日起上海沃动的财务数据并入上海氩氪报表。
刘阳、王英杰、孙唯一、田斌承诺琥珀传播 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元（以下简称“预测净利润”）；否则刘阳、王英杰、孙唯一、田斌将按照《琥珀业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
（二）盈利差异的确定
自本次交易实施完毕后，利欧股份将指定具有证券从业资格的会计师事务所对上海氩氪及琥珀传播分别进行年度审计，由该会计师事务所对上海氩氪及琥珀传播在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与标的公司同期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认，并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。
（三）利润补偿期间
上海氩氪、琥珀传播原股东对利欧股份的利润补偿期间为 2014年、2015年及2016年。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）盈利差异的补偿
1、利润补偿期间，如果上海氩氪、琥珀传播实现的实际净利润累计数低于同期的预测净利润累计数，则上海氩氪、琥珀传播的原股东须按照各自的持股比例向利欧股份进行补偿。
2、根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则利欧股份应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
3、具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（五）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海氩氪、琥珀传播进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额＞（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除利润补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿股份数量的调整
如果利润补偿期间内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致利润补偿期间内上海氩氪、琥珀传播实现的实际净利润累计数低于同期的预测净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。
（七）利润补偿方式
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
在利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案后，利欧股份将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后 10个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要等股份的回购、注销事宜。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补偿现金金额。
五、超额完成业绩的奖励措施
利欧股份同意，在 2016年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司 2014年 4月以人民币 34,445万元的价格现金收购郑晓东先生、段永玲女士、郭海先生合计持有的漫酷广告85%的股权。漫酷广告与上海氩氪、琥珀传播均属于数字营销行业，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。
具体情况如下表：
单位：万元
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|项目|漫酷广告|上海氩氪|琥珀传播|合计|上市公司|占比|
|资产总额与交易金额孰高|56,262.56|22,593.90|19,500.00|98,356.46|284,341.50|34.59%|
|资产净额与交易金额孰高|34,445.00|22,593.90|19,500.00|76,538.90|151,229.47|50.61%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|营业收入|88,407.05|4,790.05|2,824.56|96,021.66|184,127.29|52.15%|

如上表所示，本次交易的净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标准，但不构成借壳上市。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，郑晓东作为上市公司的副总经理，同时，郑晓东、段永玲、郭海作为上市公司控股子公司漫酷广告的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，上述三人均属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）上市公司召开股东大会审议并通过本次交易；
（二）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及
取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）承诺业绩不能达标的风险
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方承诺上海氩氪 2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元，其增长依据主要为：①业务结构优化带来的毛利率提升，②业务量增长带来的收入增长；琥珀传播2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币1,501.47万元、 1,950.13万元、2,550.02万元，其增长依据主要为业务量增长带来的收入增长。
标的公司业绩承诺期间的营业收入和净利润的测算过程具体参见“第四章交易标的情况”之“三、上海氩氪评估情况”和“四、琥珀传播评估情况”。虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望测算的预测数，但受市场因素等影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（三）净资产增值率较高的风险
上海氩氪股东全部权益的评估价值为 226,068,300元，评估增值率为2,945.76%；琥珀传播股东全部权益的评估价值为 195,636,600元，评估增值率为1,741.88%，标的资产的净资产增值率均较高。
（四）盈利补偿风险
虽然交易对方已经承诺通过本次交易所获得的上市公司股份在上市之日起 36个月内不对外转让，在标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前不对外转让，但交易对方仍然存在盈利补偿履约能力不足的风险。
（五）配套融资无法实施的风险
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海 3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。
本次募集配套资金尚待证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将需要以自有资金或债务融资进行支付，将会对上市公司的现金流造成一定影响。
（六）本次交易后的整合风险
本次交易完成之后，两家标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张。上市公司原有业务属于传统制造业，本次交易收购的标的公司属于互联网新兴行业，上市公司管理层在互联网业
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要务领域的管理经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行一定程度的整合。虽然上市公司此前收购漫酷广告已积累了一定的整合经验，但在互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面仍存在一定的风险和挑战。
（七）标的公司人才流失风险
人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。两家标的公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响上市公司数字营销业务的发展和业绩。因此，本次交易完成后，若不能很好地控制人才流失的风险，则会对上市公司数字营销领域的经营和业务发展造成不利影响。
（八）收入变动对估值的影响
评估师对标的资产预测期内销售收入、毛利率和折现率变动对估值的影响做了单因素敏感性分析，结果为：上海氩氪的销售收入变动1%，估值变动4.20%；
毛利率变动1%，估值变动2.80%；折现率变动1%，估值变动1%。琥珀传播的销售收入变动1%，估值变动4.60%；毛利率变动1%，估值变动2.60%；折现率变动1%，估值变动1%。由敏感性分析结果可知，标的资产未来盈利能力受销售收入变动影响较大，若未来销售收入不能稳定增长，则会对标的资产的盈利能力产生不利影响。
（九）标的公司客户集中的风险
报告期内，上海氩氪和琥珀传播的销售规模不断扩大，但对前五名客户的销售占比较高，标的公司存在对主要客户依赖的风险。一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入可能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
（十）市场竞争加剧风险
现阶段，我国数字营销领域基本处于完全竞争状态，行业内公司数量众多，市场竞争激烈。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国数字营销行业步入上升周期，各类数字营销公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，尽管标的公司不断提升自身业务水平和创新能力，以保持其经营业绩的稳
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要定发展，但面对大量竞争对手，不排除标的公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。
（十一）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险
公司发行股份及支付现金购买上海氩氪100%股权和琥珀传播100%的股权，形成非同一控制下企业合并，会在利欧股份合并资产负债表形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果上海氩氪、琥珀传播未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而影响利欧股份报表利润。
（十二）超额奖励方案风险
根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，在 2016年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认。
虽然上述奖励方案是对超额完成业绩承诺指标的部分提取的奖励金额，同时上市公司董事会有权决定奖励的具体实施方案，但是奖励的现金支付可能会对标的公司的现金流造成一定的影响。
（十三）政策风险
我国数字营销行业的主管部门是工业和信息化部以及国家工商行政管理总局等。数字营销行业属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若标的公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
本报告书根据目前本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素在“第十三章风险因素”中作了特别提示，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
十一、其他事项
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，2014年 6月 15日，利欧股份第四届董事会第一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案事项尚需利欧股份召开股东大会审议通过，具体内容详见本报告书之“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”之“三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策”。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ........................................................................................ 2重大事项提示 ................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 .............................................................................. 3二、本次交易标的资产的定价 ................................................................... 3三、发行价格及发行数量 .......................................................................... 4四、盈利预测及补偿安排 .......................................................................... 5五、超额完成业绩的奖励措施 ................................................................... 9六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................ 9七、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 10八、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 10九、本次交易尚需履行的审批程序 .......................................................... 10十、本次交易的相关风险 ........................................................................ 10十一、其他事项 ....................................................................................... 13目录 ............................................................................................................ 15释义 ............................................................................................................ 17第一章本次交易概述 ..................................................................................... 19一、本次交易背景 ................................................................................... 19二、本次交易目的 ................................................................................... 21三、本次交易的决策过程 ........................................................................ 23四、本次交易基本情况 ............................................................................ 24第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 27一、上市公司概况 ................................................................................... 27二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................. 28三、主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................... 29四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ............ 31五、最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 32第三章交易对方情况 ..................................................................................... 34一、交易对方之上海氩氪股东情况 .......................................................... 34
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、交易对方之琥珀传播股东情况 .......................................................... 38三、其他事项说明 ................................................................................... 41第四章交易标的情况 ..................................................................................... 42一、上海氩氪基本情况 ............................................................................ 42二、琥珀传播基本情况 ............................................................................ 62三、上海氩氪评估情况 ............................................................................ 80四、琥珀传播评估情况 ............................................................................ 95第五章发行股份情况 ................................................................................... 110一、本次交易的具体方案 ...................................................................... 110二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 .................... 118三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................. 118四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ................................... 119第六章财务会计信息 ................................................................................... 120一、标的公司财务报表 .......................................................................... 120二、上市公司备考财务报表 ................................................................... 123三、标的公司盈利预测审核报告 ............................................................ 125四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 ............................................. 128
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、利欧股份、|指|利欧集团股份有限公司|
|浙江利欧股份有限公司|指|利欧集团股份有限公司前身|
|交易对方|指|詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌|
|上海氩氪|指|上海氩氪广告有限公司|
|上海氩氪广州分公司|指|上海氩氪广告有限公司广州分公司|
|上海沃动|指|上海沃动市场营销策划有限公司|
|琥珀传播|指|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|
|琥珀传播上海分公司|指|银色琥珀文化传播（北京）有限公司上海分公司|
|琥珀视觉|指|北京银色琥珀视觉设计有限公司，系琥珀传播前身|
|都雅文化|指|北京都雅文化艺术有限公司，系琥珀传播前身|
|长沙天鹅|指|长沙利欧天鹅工业泵有限公司|
|漫酷广告|指|上海漫酷广告有限公司，上市公司控股子公司|
|上海聚胜万合广告有限公司|指|漫酷广告全资子公司|
|标的资产|指|上海氩氪100%股权、琥珀传播100%股权|
|标的公司|指|上海氩氪、琥珀传播|
|本次交易|指|上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权，购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播100%股权，同时通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年4月30日|
|报告书、本报告书|指|《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|摘要、报告书摘要、本报告书摘要|指|《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|《氩氪股权转让合同》|指|《关于上海氩氪广告有限公司之股权转让合同》|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|《琥珀股权转让合同》|指|《关于银色琥珀文化传播（北京）有限公司之股权转让合同》|
|《氩氪股权收购意向书》|指|《关于上海氩氪广告有限公司之股权收购意向书》|
|《琥珀股权收购意向书》|指|《关于银色琥珀文化传播（北京）有限公司之股权收购意向书》|
|《氩氪业绩补偿协议》|指|《利欧集团股份有限公司与詹嘉等四人之业绩补偿协议》|
|《琥珀业绩补偿协议》|指|《利欧集团股份有限公司与刘阳等四人之业绩补偿协议》|
|cookie|指|指某些网站为了辨别用户身份、进行暂时跟踪而储存在用户本地终端上的数据（通常经过加密）|
|过渡期|指|评估基准日至标的资产交割日期间|
|SNS|指|社会性网络服务，专指在帮助人们建立社会性网络的互联网应用服务|
|BBS|指|网络论坛|
|O2O|指|将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|
|民族证券、独立财务顾问|指|中国民族证券有限责任公司|
|天册|指|浙江天册律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本报告书摘要任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一章本次交易概述
一、本次交易背景
（一）上市公司原有业务发展面临增长压力
利欧股份主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械、工业泵的研发、设计、制造、销售业务。自上市以来，利欧股份业务范围已逐步由单纯的民用泵业务拓展到工业泵业务，在整个泵业领域覆盖了较为完整的泵业产品。
公司产品以出口为主，2011年、2012年和2013年，公司产品出口销售收入占当年主营业务收入的比例分别为：95.36%、73.97%和72.83%。在国际市场开拓过程中，虽然公司依靠产品良好的性价比优势，与世界知名的微型小型水泵和园林机械制造商、经销商及国外连锁超市建立了稳定的合作关系；但是由于国际金融危机后全球经济复苏缓慢，同时国际政治经济环境、贸易政策等存在诸多不确定因素，公司产品出口收入受市场波动的影响较大。
公司最近三年的营业收入和净利润情况如下表（单位：万元）：
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|184,127.29|162,032.32|128,942.49|
|归属于上市公司股东的净利润|5,599.01|4,786.33|11,649.06|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|3,278.12|4,459.24|8,900.87|

最近三年，虽然上市公司的营业收入稳步增长，但是归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在逐年下降。主要原因为公司部分工业泵子公司仍处于亏损状态，对上市公司整体业绩有一定拖累。
针对上述问题，上市公司管理层拟进一步加大工业泵销售体系的整合调整，加强成本核算和费用控制，强化工业泵生产基地与销售体系之间的工作协调，借助之前工业泵市场推广积累的客户和项目资源，在实现收入增长的同时，更有效地控制成本费用，以改善上市公司的整体业绩，但在国内外经济增长速度整体放
缓、传统制造业不景气的大环境下，上市公司短期内难以实现传统泵制造业务的
高速增长。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要随着传统泵制造业务的增长放缓，为增强上市公司盈利能力，培育新的利润增长点，为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻求战略发展的新突破，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点，为上市公司未来可持续增长奠定坚实的基础。
（二）数字营销行业的前景及发展趋势
为谋求上市公司原有业务的顺利转型，同时兼顾风险和收益，上市公司主要从国家产业政策导向以及行业发展现状及前景等方面着手，结合自身特点分析论证公司未来业务转型的方向。
公司经审慎论证后认为，互联网行业代表了未来社会发展的方向，互联网经济的迅速崛起将为中国经济的增长提供新的强大动力。互联网革命作为工业革命后最重要的技术变革正深刻影响经济社会的各个领域，影响着人们生活、工作、社交、娱乐等社会活动的方方面面。有鉴于此，公司决定将互联网相关产业作为公司未来业务发展和对外投资的重要方向，公司将通过实施一系列的投资、并购项目，打造互联网产业的完整业务链条。
目前，数字营销行业作为互联网行业的一个新兴子行业，正深刻地影响和改变着企业的营销活动和品牌传播方式，行业市场容量巨大，且处于高速成长的过程中。因此，上市公司选择数字营销行业作为公司发展互联网业务的突破口。
1、数字营销行业受国家政策支持
数字营销行业的发展受到国家政策的鼓励和支持，面临有利的政策环境。我国的“十二五”规划纲要要求促使广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致地要求“加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。„„支持利用互联网、楼宇视频、手机网站„„等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级。”国家工商总局也先后多次发布文件，支持数字营销行业的发展成长。
2、数字营销行业的发展前景
我国互联网用户数量巨大且持续增长，互联网应用深入社会经济、生活的各个层面，并且覆盖了主流消费人群，具有较大的营销价值。根据中国互联网络信
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》（2014年 1月），我国互联网用户数量巨大，截至 2013年12月我国互联网用户总数已达6.18亿人，为我国数字营销行业的快速发展奠定了坚实的基础。
所谓数字营销，是指借助于互联网络、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式，是一个随着互联网科技的产生和发展而诞生出来的新业态、新服务，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。
根据艾瑞咨询发布的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年我国数字营销市场整体规模达 1,100亿元，同比增长46.10%。2010至2013年之间，我国数字营销市场规模的增速均保持在45%以上，处于高速发展期。未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国传统营销市场规模增速相比，仍保持相对较高的增速。
（三）上市公司互联网业务的发展
为推进上市公司互联网业务整体战略，增强上市公司盈利力，培育新的利润增长点，上市公司于 2014年4月成功收购了专注于精准数字营销的漫酷广告，使其成为公司互联网业务板块的第一块拼图。
漫酷广告是国内领先的数字营销公司，专注于面向数字媒体（互联网、移动互联网、智能电视）提供整合营销服务，主要业务以互联网广告、网络形象设计、网络公关、媒介关系、网络活动推广等数字营销业务为主。漫酷广告是国内率先覆盖各大门户网站及主流互联网媒体并实现按人群投放的数字营销机构，也是国内最大的为电商提供整合营销服务的数字营销机构。
二、本次交易目的
（一）培育新的利润增长点
为实现公司年销售收入达到一百亿元人民币的发展目标，为公司股东创造更多的财富，公司必须在现有传统制造业务之外，实施外延式发展，培育新的利润增长点。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，上海氩氪和琥珀传播将与上市公司已收购的漫酷广告形成数字营销阵营。以此为基础，上市公司的主营业务将由通用设备制造向互联网业务领域逐步扩张，以期形成“机械制造＋互联网”双主业齐头并进的态势，为公司创造新的利润增长点，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）本次交易标的资产将与漫酷广告形成良好的业务协同关系
数字营销是以互联网作为实施载体的营销活动，包括了营销策略、创意、执行、投放、监测、评估、优化提升在内的完整营销服务链条。数字营销相对于传统营销的优势和特色在于消费者行为可分析、广告营销效果可测评、互动性强、响应速度快等。基于对大数据的充分挖掘，企业可迅速获得消费者关于产品概念和营销效果测试的反馈信息，也可以测试消费者的认同水平，从而更加容易地对消费者的行为方式和偏好进行跟踪分析，针对不同的消费者提供差异化的商品和服务。
根据行业的发展趋势，数字营销越发向两个极端延伸，一端是技术和数据能力，以保证在合适的时间将合适的广告投放给合适的受众；另一端则是创意和内容的控制影响，以保证广告创意能够吸引注意力且传递正确的信息。基于这两点，数字营销业务对媒体资源、创意能力、策略都提出了更高的要求。
漫酷广告的优势在于拥有业内领先的数据库及其分析处理能力，其数据库平台的数据主要有三类：一是自有数据库，该数据库目前已拥有超过7亿的cookie；
第二类是通过电信运营商、媒体、社交数据提供商获得的第三方用户数据；第三类是对接客户的官网、活动网页和电商平台等获得的用户数据。漫酷广告基于拥有的大数据资源，依靠先进的数据分析、处理与计算技术，帮助客户充分挖掘数据价值，进行针对性极强的精准广告投放。
上海氩氪主要为客户提供个性化及创新的数字营销服务，在服饰、时尚、汽车、快消等领域积累了丰富的数字营销经验。上海氩氪旗下的全资子公司上海沃动，主要致力于通过社会化媒体为客户提供数字营销服务，提供从需求分析、策略整合、品牌管理、创意创作到社会化营销精准投放于一体的社会化媒体营销全方案服务。上海氩氪的优势在于其社会化营销服务及创新的数字营销，能够与广告受众形成互动，建立更有效的沟通，以增强营销效果。
琥珀传播的优势在于其优秀的营销创意和策略。琥珀传播是一家策略和创意
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要驱动的整合数字营销公司，琥珀传播善于突破数字营销与传统广告的藩篱，布局线下销售和电子商务，为客户提供完整的以数字创意驱动的全整合营销方案，以全整合创造大实效。琥珀传播具备广泛的国际视野和深刻的本土洞察，立足于对中国市场环境的深刻理解，着眼于未来数字整合的服务模式，成为可口可乐 “2008北京奥运会”和“2010上海世博会”的创意合作伙伴，为国际品牌和本土客户提供以数字营销驱动的全媒体创意整合和媒介资源整合服务。
本次交易完成后，漫酷广告将覆盖数字营销的技术和数据能力端，上海氩氪和琥珀传播将覆盖数字营销的创意和内容控制影响端，并能为整合和创新营销提供坚实的基础，从而保证了上市公司能够提供优质完整的数字营销服务。
依托漫酷广告原有互联网精准营销方面的技术和经验，上市公司互联网业务将由互联网精准营销向策略、创意制作、网络公关、社会化营销等业务领域拓展。
三家公司将充分发挥各自在细分领域内的专业优势，将客户资源、广告策划、内容提供、广告创意、精准营销、社会化营销进行深度整合，实现互联网精准营销业务和数字化、社会化营销业务的相互补充、相互促进，适应数字营销行业发展的新趋势，从而提升上市公司互联网业务的竞争实力。
（三）增强上市公司未来盈利能力
本次交易完成后，上海氩氪、琥珀传播将成为利欧股份全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的利润增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2014年4月22日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自 2014年4月22日开市时起停牌；
2、2014年4月28日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项；
3、2014年5月 24日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订了《关于上海氩氪之股权收购意向书》；
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、2014年5月24日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订了《关于琥珀传播之股权收购意向书》；
5、2014年7月 1日，上海氩氪股东会作出决议，同意将上海氩氪100%股权转让给利欧股份；
6、2014年7月 1日，琥珀传播股东会作出决议，同意将琥珀传播100%股权转让给利欧股份；
7、2014年 7月 1日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订了《氩氪股权转让合同》及《氩氪业绩补偿协议》；
8、2014年7月1日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订了《琥珀股权转让合同》及《琥珀业绩补偿协议》；
9、2014年 7月 1日，上市公司分别与本次交易募集配套资金的非公开发行对象郑晓东、段永玲、郭海 3人签订了《股份认购合同》；
10、2014年7月1日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易基本情况
（一）交易主体
标的资产出让方：
1、上海氩氪出让方：詹嘉、李翔、张璐、李劼；
2、琥珀传播出让方：刘阳、王英杰、孙唯一、田斌。
标的资产受让方：利欧股份。
募集配套资金的对象：郑晓东、段永玲、郭海 3名特定投资者。
（二）交易标的
上海氩氪100%股权，以及琥珀传播100%股权。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）交易价格及溢价情况
根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，截至 2014年4月30日，上海氩氪账面净资产为 7,422,400.30元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为上海氩氪的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，上海氩氪股东全部权益的评估价值为 226,068,300元，评估增值为 218,645,899.70元，评估增值率为2,945.76%。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转让价格为人民币22,593.90万元。
根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，截至 2014年4月30日，琥珀传播账面净资产为 10,621,589.44元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀传播的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，琥珀传播股东全部权益的评估价值为 195,636,600元，评估增值为 185,015,010.56元，评估增值率为1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币19,500万元。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易涉及向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，郑晓东作为上市公司的副总经理，同时，郑晓东、段永玲、郭海作为上市公司控股子公司漫酷广告的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，上述三人均属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司 2014年 4月以人民币 34,445万元的价格现金收购郑晓东先生、段永玲女士、郭海先生合计持有的漫酷广告85%的股权。漫酷广告与上海氩氪、琥珀传播均属于数字营销行业，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要具体情况如下表：
单位：万元
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|项目|漫酷广告|上海氩氪|琥珀传播|合计|上市公司|占比|
|资产总额与交易金额孰高|56,262.56|22,593.90|19,500.00|98,356.46|284,341.50|34.59%|
|资产净额与交易金额孰高|34,445.00|22,593.90|19,500.00|76,538.90|151,229.47|50.61%|
|营业收入|88,407.05|4,790.05|2,824.56|96,021.66|184,127.29|52.15%|

如上表所示，本次交易的净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标准，但不构成借壳上市。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（六）本次交易的董事会、股东大会表决情况
2014年7月1日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，会议应出席董事 9人，实际出席董事 8人，独立董事赵保卿先生委托独立董事张翔先生代为表决，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。
公司将于2014年7月18日召开股东大会，审议本次交易的相关议案。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：利欧集团股份有限公司
英文名称：Leo Group Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：利欧股份
证券代码：002131
法定代表人：王相荣
营业执照注册号：330000000001282
注册资本：372,735,991元人民币
成立日期：2001年5月21日
上市日期：2007年4月27日
注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路 1号
办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道
邮政编码：317500
董事会秘书：张旭波
联系电话：0576-89986666
传真：0576-89989898
电子信箱：wxr@leogroup.cn
公司网址：http://www.leogroup.cn
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，进出口经营业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、历史沿革及股本变动情况
利欧股份于2001年5月21日成立，2007年4月3日，公司首次公开发行股票获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]66号文核准，公开发行不超过19,000,000股人民币普通股，发行后，公司股本总额为 75,280,000股。2007年4月27日，经深圳证券交易所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］50号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。公司上市以来股本演变情况如下：
1、2008年4月，第一次资本公积转增股本
2008年4月12日，经 2007年度股东大会审议批准，以截至2007年末总股本 75,280,000股为基数，向公司全体股东每 10股送红股 2股转增 8股，转增后，公司股本总额增加至150,560,000股。
2、2010年5月，第二次资本公积转增股本
2010年 5月11日，经 2009年度股东大会审议批准，以截至 2009年末总股本150,560,000股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10股转增10股。转增后，公司总股本增加到 301,120,000股。
3、2011年发行股份购买资产导致股本变化
经中国证监会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1916号）核准，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行股份 18,524,353股购买其合计持有的长沙天鹅92.61%股权。2011年 12月28日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司合计持有的长沙天鹅92.61%股权登记至公司名下，长沙天鹅相关工商变更登记手续办理完毕。2012年1月9日，公司因收购长沙天鹅92.61%股权而新增的18,524,353股股份已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2012年 1月 19日上市交易。公司于2012年2月8日办妥本次股本变化的工商登记手续。至此，公司总股本总额增至319,644,353股。
4、2013年非公开发行导致股本变化
2013年 8月 27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1133号文
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要核准，公司向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司及西安海联房屋建设开发有限公司非公开发行股票 55,944,035股。上述新增 55,944,035股股份于 2013年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2014年 1月 8日在深圳证券交易所上市交易。至此，公司总股本增至 375,588,388股。
5、2014年股份回购导致股本变化
2014年3月2日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司 2013年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》和《关于定向回购长沙天鹅原股东2013年度应补偿股份的议案》。2014年 3月 25日，公司 2013年度股东大会审议并通过了《关于定向回购长沙天鹅原股东2013年度应补偿股份的议案》。
本次股份回购整体成交价格为 1元人民币，回购股份总数为2,852,397股。
截至 2014年 5月 30日，上述股份回购事宜办理完毕并完成注销手续，公司股本总额变为372,735,991股。
截至2014年5月30日，利欧股份前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王相荣|99,314,205|26.64|
|2|王壮利|74,032,994|19.86|
|3|中国水务投资有限公司|23,824,185|6.39|
|4|金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）|13,097,008|3.51|
|5|王洪仁|10,108,968|2.71|
|6|北京中水新华灌排技术有限公司|9,430,979|2.53|
|7|欧亚云|8,054,262|2.16|
|8|西安海联房屋建设开发有限公司|5,019,685|1.35|
|9|傅亚萍|3,055,350|0.82|
|10|印必耀|2,763,702|0.74|

注：王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟，二人构成一致行动人关系。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
利欧股份成立于2001年5月，公司自成立以来，一直专注于微型小型水泵
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要及园林机械产品的研发、生产和销售。公司上市后，积极推动业务转型升级，不断拓宽业务领域。2007年底，公司与浙江大农机械有限公司合资设立了浙江大农实业有限公司，进入清洗与植保机械业务领域；2010年 6月，公司投资设立湖南利欧泵业有限公司，进入工业泵业务领域；2012年初，公司完成对长沙利欧天鹅工业泵有限公司、无锡利欧锡泵制造有限公司和大连利欧华能泵业有限公司的收购，进一步完善了工业泵业务领域的布局。目前，公司业务涵盖了微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵四大领域。
在发展传统制造业务的同时，公司经审慎论证后认为，互联网行业代表了未来社会发展的方向，互联网经济的迅速崛起蕴含着巨大的商机。鉴于此，公司决定将互联网相关产业作为未来业务发展和对外投资的重要方向，将通过实施一系列的投资、并购项目，打造互联网产业的完整业务链条。2014年 4月收购漫酷广告是公司向互联网业务转型的重要战略举措，此次收购完成之后，数字营销业务成为公司进入互联网业务板块的第一块拼图。以此为基础，公司的主营业务将由通用机械制造向互联网业务领域逐步扩张，以形成机械制造与互联网双主业齐头并进的态势，为公司培育新的利润增长点。
（二）最近三年及一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的利欧股份2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-4月的《审计报告》，公司近三年一期的主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|370,300.73|284,341.50|221,473.00|181,849.87|
|负债总额|203,896.63|128,731.77|110,462.41|77,519.37|
|所有者权益合计|166,404.10|155,609.73|111,010.58|104,330.50|
|归属于母公司所有者权益|159,033.67|151,229.47|106,295.35|101,876.43|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|68,825.70|184,127.29|162,032.32|128,942.49|
|营业利润|14,042.03|6,013.99|4,672.97|10,950.55|
|利润总额|14,506.86|7,309.50|5,281.46|13,998.73|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属母公司所有者的净利润|9,600.64|5,599.01|4,786.33|11,649.06|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,590.17|4,652.56|5,274.71|7,835.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,578.41|575.57|-17,794.10|-26,046.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,231.81|26,148.30|13,272.53|22,203.25|
|现金及现金等价物净增加额|-20,710.15|32,403.54|1,217.55|4,497.51|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元）|0.26|0.18|0.15|0.39|
|稀释每股收益（元）|0.26|0.18|0.15|0.39|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.23|4.03|3.33|3.19|
|资产负债率（%）|55.06|45.27|49.88|42.63|
|加权平均净资产收益率（%）|6.15|5.17|4.60|16.61|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.31|0.15|0.17|0.26|

四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
（一）公司控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为王相荣先生，其直接持有公司26.64%的股份；
公司第二大股东为王壮利先生，其直接持有公司19.86%的股份，王壮利系王相荣胞弟，二人构成一致行动人关系。
王相荣，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。1972年 2月出生，大学本科学历，工程师；全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长；台州市人大代表。2001年 5月至 2005年 1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年 2月至今任上市公司董事长，2009年8月8日至今兼任公司总经理，现同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长，温岭市利欧
小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要机械有限公司的执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽车贸易有限公司的监事。
王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年 7月生，大学学历，工程师，浙江大学管理培训中心高级工商管理总裁研修班结业。2001年 5月至 2005年 1月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，现任公司副董事长，同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事，湖南利欧泵业有限公司董事长，长沙利欧天鹅工业泵有限公司董事长，大连利欧华能泵业有限公司董事长，浙江大农实业有限公司监事，台州新科环保研究所有限公司监事，温岭利欧技术检测服务有限公司监事，温岭利欧贸易有限公司监事，温岭市利恒机械有限公司监事，台州利欧矿业投资有限公司监事，长沙美能电力设备股份有限公司董事。
（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
截至2014年5月30日，公司与实际控制人股权结构图如下：
王相荣 王壮利
26.64% 19.86%
46.50%
利欧股份
注：公司控股股东、实际控制人为王相荣，王壮利系王相荣的胞弟，二人构成一致行动人关系，合计持有公司46.50%的股份。
（三）最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2011年，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行 A股股份购买其合计持有的长沙天鹅92.61%的股权，同时还以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的长沙天鹅7.39%股权，该次交易构成重大资产重组，于2011年9月 30日获得中国证监会核准，并已于 2012年1月9日实施完毕。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三章交易对方情况
本次交易的交易对方为自然人詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌。
一、交易对方之上海氩氪股东情况
（一）詹嘉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|詹嘉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010519831114****|
|住所|上海市长宁区定西路720弄***|
|通讯地址|上海市西康路1277弄***|
|通讯方式|021-54666862|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2014.4至今|上海氩氪|高级管理人员|持股44.45%|
|2011-2014.6|上海沃动|高级管理人员|郑家泓（詹嘉的母亲）持股51%，李蘋（詹嘉配偶的母亲）持股49%|
|2014.6至今|上海沃动|执行董事（法定代表人）|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有上海氩氪44.45%股权，詹嘉控制的其他企业和关联企业基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围||股权结构|
|1|上海睿波文化传播工作室|个人独资企业||文化艺术交流策划，市场营销策划，公|詹嘉个人独资|
|||||关活动策划，企业形象策划，设计、制||
|||||作各类广告，利用自有媒体发布广告，||

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||||电脑图文设计制作，电脑软硬件开发、销售，计算机网络工程，会展会务服务，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）||
|2|上海初沐文化传播工作室|个人独资企业|文化艺术交流策划，市场营销策划，公关活动策划，企业形象策划，电脑图文设计制作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展服务，计算机软硬件开发、销售，计算机网络工程。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|张逸闻（詹嘉的配偶）个人独资|
|3|上海优荷市场营销策划有限公司|50万元|市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，设计制作各类广告，电脑图文设计制作。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|任轩宁持股80%，詹嘉参股20%|

为避免潜在的同业竞争，截至本报告书出具之日，上海睿波文化传播工作室和上海初沐文化传播工作室已经提交注销申请。同时，詹嘉已于2014年6月18日与任轩宁签订股权转让协议，将其持有的上海优荷市场营销策划有限公司20%的股权转让给任轩宁。任轩宁为上海优荷市场营销策划有限公司的控股股东，与詹嘉无关联关系。
（二）李翔
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|李翔|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011319850527****|
|住所|上海市宝山区呼玛二村***|
|通讯地址|上海市虹桥路666弄***|
|通讯方式|021-64480227|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009.3至今|上海氩氪|执行董事（法定代表人）|持股21.11%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有上海氩氪21.11%股权，李翔控制的其他企业或关联企业基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|股权结构|
|1|上海艾诗化妆品有限公司|3万元|销售：化妆品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），化妆品的研发。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|李翔持股50%，张璐持股50%|

（三）张璐
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|张璐|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37050219830318****|
|住所|山东省东营市东营区西二路***|
|通讯地址|上海市法华镇路123弄***|
|通讯方式|021-64480227|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011至今|上海氩氪|总经理|持股18.61%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有上海氩氪18.61%股权，张璐控制的其他企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|股权结构|
|1|上海艾观电子信息科技有限公司|20万元|电子商务（除增值电信、金融业务），网页设计制作，销售服装鞋帽、针纺织品、工艺品（除专项）、纺织原料（除专项）、箱包、饰品、建筑装潢材料、日用百货，计算机软硬件研发销售，从事各类货物及技术进出口业务，商务信息咨询（除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许|张璐持股100%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||||可证件经营）||
|2|上海艾诗化妆品有限公司|3万元|销售：化妆品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），化妆品的研发。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|张璐持股50%，李翔持股50%|
|3|上海艾索文化传播有限公司|3万元|广告的设计制作、发布、代理，文化艺术交流策划（除演出、除经纪），人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），市场营销策划，企业形象策划，会务服务，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；销售：服装服饰、健身器材。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|张璐持股50%，陈雪（张璐的配偶）持股50%|
|4|上海辣艺餐饮管理有限公司|3万元|餐饮管理（不含食品生产经营），会务服务，商务咨询。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|张璐参股20%|

为避免潜在的同业竞争，2014年 6月 24日，张璐出具了《关于上海艾观电子信息科技有限公司注销的承诺函》，承诺事项如下：
“1、本人已于2014年6月24日作出股东决定，决定解散公司。
2、本人承诺于2014年7月10日之前，向公司主管税务部门递交公司注销申请，并在工商部门指定登报机构刊登公司注销公告。
3、自本承诺出具之日起，本人将积极敦促公司依法履行公司解散的注销手续。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给利欧集团股份有限公司和/或上海氩氪广告有限公司造成的所有直接或间接损失。”
上海艾索文化传播有限公司自成立以来未从事与上海氩氪构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；同时，上海艾索文化传播有限公司正在办理公司名称和经营范围变更事宜，不会从事与本次交易完成后上市公司相同或相类似的业务。
（四）李劼
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|李劼|
|性别|女|
|国籍|中国|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|身份证号|31011019761203****|
|住所|上海浦东新区五莲路1728弄***|
|通讯地址|上海浦东新区五莲路1728弄***|
|通讯方式|021-64480227|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009至今|上海氩氪|创意总监|持股15.83%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有上海氩氪15.83%股权，李劼无控制的其他企业和关联企业。
二、交易对方之琥珀传播股东情况
（一）刘阳
1、刘阳基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|刘阳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42220419770324****|
|住所|北京市朝阳区樱花路甲2号****|
|通讯地址|上海市青浦区诸光路366弄***|
|通讯方式|021-33152051|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2002年至今|北京服装学院|副教授|否|
|2005年至今|琥珀传播|总裁|持股40%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有琥珀传播40%股权外，刘阳无控制的其他
核心企业和关联企业。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）王英杰
1、王英杰基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|王英杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21020219761128****|
|住所|北京市朝阳区樱花路甲2号****|
|通讯地址|北京市朝阳区苹果派***|
|通讯方式|010-64000545|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2002年至今|北京服装学院|讲师|否|
|2005年至今|琥珀传播|副总裁|持股28%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有琥珀传播28%股权外，王英杰无控制的其他核心企业和关联企业。
（三）孙唯一
1、孙唯一基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）|孙唯一|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21030219780619****|
|住所|辽宁省鞍山市铁东区长兴街***|
|通讯地址|北京市东城区新世界家园小区***|
|通讯方式|021-33152053|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年至今|琥珀传播|副总裁|持股24%|
|2010年至今|北京闰博唯知文|执行董事|持股100%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|化传媒有限公司|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有琥珀传播24%股权外，孙唯一控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|股权结构|
|1|北京闰博唯知文化传媒有限公司|100万元|许可经营项目：无一般经营项目：组织文化艺术交流；承办展览展示；影视策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；网络技术服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告。|孙唯一持股100%|

为避免潜在同业竞争，2014年 6月 24日，孙唯一出具了《关于北京闰博唯知文化传媒有限公司注销的承诺函》，承诺事项如下：
“1、自本承诺签署之日起，公司不会对外签订新的业务合同，除继续履行公司已经签订的业务合同外，公司不会从事其他经营活动。
2、本人承诺于 2015年3月31日前，注销公司并完成全部公司注销程序（以取得公司主管工商部门出具的公司注销文件为准）。
3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给利欧集团股份有限公司和/或银色琥珀文化传播（北京）有限公司造成的所有直接或间接损失。”
（四）田斌
1、田斌基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）|田斌|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|41030519830511****|
|住所|北京市朝阳区樱花路甲2号****|
|通讯地址|北京市朝阳区安慧里一区***|
|通讯方式|010-64074276|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|2005年至今|琥珀传播|创意总监|持股8%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有琥珀传播8%股权外，田斌无控制的其他核心企业和关联企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为自然人詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方在本次交易前不属于利欧股份的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受处罚或涉诉情况
交易对方在《关于合法合规性的承诺函》中承诺：承诺人最近 5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四章交易标的情况
一、上海氩氪基本情况
（一）基本情况
名称：上海氩氪广告有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市普陀区真北路 915号7层809室Q座
主要办公地点：上海市徐汇区番禺路 872号2楼
法定代表人：李翔
注册资本：人民币 180.0180万元
成立日期：2009-3-12
税务登记证号码：国、地税沪字 310107685505254号
营业范围：设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询（除经纪），计算机网络工程（除互联网上网服务营业场所）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2009年3月设立
上海氩氪广告有限公司系由自然人李翔、吴兆华于 2009年3月设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 3万元，并于 2009年 3月 12日取得企业法人营业执照，注册号为：310107000555169。根据《上海市工商行政管理局关于鼓励创业促进就业的若干意见》（沪工商注[2009]49号）的相关规定，毕业两年内的高校毕业生投资设立注册资本 50万元以下的有限责任公司可“零首付”注册，自公司成立之日起两年内缴足注册资本。因此上海氩氪成立时实收资本为 0万元。上海氩氪设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李翔|1.5|0|50%|
|2|吴兆华|1.5|0|50%|
|合计||3|0|100%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、2010年7月第一次增资
上海氩氪于2010年7月作出股东会决议，决定增加上海氩氪的注册资本17万元。根据上海国凯会计师事务所有限公司于 2010年 7月 26日出具的沪国内验字（2010）0153号《验资报告》，截至2010年7月16日，上海氩氪已收到李翔、吴兆华以货币缴纳的注册资本各 10万元，合计 20万元。此次增资完成后，上海氩氪的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李翔|10|10|50%|
|2|吴兆华|10|10|50%|
|合计||20|20|100%|

3、2010年7月第一次股权转让
2010年 7月 18日，股东李翔将其持有的上海氩氪13%的股权转让给自然人李劼，将持有的7%的股权转让给自然人张璐。股东吴兆华将其持有的上海氩氪15%的股权转让给李劼，将持有的7%的股权转让给张璐。公司股东会决议一致通过了上述股权转让方案。此次股权转让后上海氩氪的股权情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李翔|6|6|30%|
|2|吴兆华|5.6|5.6|28%|
|3|李劼|5.6|5.6|28%|
|4|张璐|2.8|2.8|14%|
|合计||20|20|100%|

4、2012年11月第二次股权转让
2012年11月 7日，上海氩氪自然人股东吴兆华、李翔、张璐、李劼共同签订《股权转让协议》，约定股东吴兆华将持有的上海氩氪8%的股权转让给李翔，将持有的19.5%的股权转让给张璐，将持有的0.5%的股权转让给李劼。此次股权转让后上海氩氪的股权情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李翔|7.6|7.6|38%|
|2|张璐|6.7|6.7|33.5%|
|3|李劼|5.7|5.7|28.5%|
|合计||20|20|100%|

5、2013年7月第二次增资
上海氩氪于2013年7月作出股东会决议，决定增加上海氩氪的注册资本80
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要万元，其中，股东李翔以货币出资 30.4万元，股东张璐以货币增资 26.8万元，股东李劼以货币出资 22.8万元。根据众华沪银会计师事务所于 2013年7月19日出具的沪众会验字（2013）第4995号《验资报告》，截至2013年 7月18日止，上海氩氪已收到李翔、张璐、李劼以货币缴纳的新增注册资本 80万元。此次增资完成后上海氩氪的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李翔|38|38|38%|
|2|张璐|33.5|33.5|33.5%|
|3|李劼|28.5|28.5|28.5%|
|合计||100|100|100%|

6、2014年4月收购上海沃动股权并增资
2014年 4月，上海氩氪收购上海沃动100%股权，具体情况请参见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“（四）下属企业及产权控制关系”之“2、历史沿革”之“（4）2014年4月股权变更”。
该次股权收购完成后，上海氩氪的业务结构得到扩展，在原来以策略和创意为主的数字营销业务的基础上，进一步拓展了社会化营销领域的业务。该次股权收购完成后，上海氩氪的资产质量及盈利能力得到显著提升，具体参见本节之“（五）最近两年一期主要财务指标”。
上海氩氪于2014年4月作出股东会决议，决定将上海氩氪的注册资本由100万元增加至180.018万元，新增注册资本 80.018万元由自然人詹嘉以货币全额认购，上述资金已到位。此次增资完成后上海氩氪的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|詹嘉|80.018|80.018|44.45%|
|2|李翔|38|38|21.11%|
|3|张璐|33.5|33.5|18.61%|
|4|李劼|28.5|28.5|15.83%|
|合计||180.018|180.018|100%|

此次增资完成之后，上海氩氪的实际控制人由李翔变更为詹嘉。
（三）股权结构与实际控制人
1、股权结构图
截至本报告书出具日，上海氩氪的股权及控制关系如下图所示：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要詹嘉 李翔 张璐 李劼
44.45% 21.11% 18.61% 15.83%
上海氩氪 上海氩氪广州分公司
100%
上海沃动
2、分公司情况
（1）上海氩氪广告有限公司广州分公司基本情况
企业名称：上海氩氪广告有限公司广州分公司
注册号：（分）440106000740376
营业场所：广州市天河区东圃大马路天力街 7号358房
负责人：李翔
成立日期：2013年3月6日
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告；商务信息咨询；计算机网络设备的安装。
3、实际控制人情况
上海氩氪的实际控制人为詹嘉先生，其具体信息详见“第三章交易对方情况”之“一、交易对方之上海氩氪股东情况”之“（一）詹嘉”。
（四）下属企业及产权控制关系
上海氩氪目前拥有上海沃动一家全资子公司。
1、基本情况
名称：上海沃动市场营销策划有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：宝山区牡丹江路 1325号4409-W室
主要办公地点：上海市龙华西路 323弄 B座4楼
法定代表人：詹嘉
注册资本：人民币10万元
成立日期：2010年11月29日
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要税务登记证号码：国、地税沪字 310113564846685
营业范围：市场营销策划；市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务信息咨询；健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；投资管理咨询；企业管理咨询；企业形象策划；设计、制作、代理各类广告、利用自有媒体发布广告；网络技术咨询；计算机网络工程；在计算机、信息技术领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发、销售；公关活动策划；文体艺术交流及策划；展览展示服务；会务服务；礼仪服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、历史沿革
（1）2010年11月设立
上海沃动市场营销策划有限公司系由自然人李蘋（詹嘉配偶的母亲）、郑家泓（詹嘉的母亲）于 2010年 11月出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 10万元。根据上海川立会计师事务所（普通合伙人）于 2010年 11月 19日出具的沪川立会师内验字[2010]CL364号《验资报告》，截至2010年11月17日止，上海沃动已收到李蘋和郑家泓缴纳的货币出资 10万元。设立时，上海沃动的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|郑家泓|5.1|5.1|51%|
|2|李蘋|4.9|4.9|49%|
|合计||10|10|100%|

（2）2014年 4月股权变更
2014年4月23日，郑家泓、李蘋与上海氩氪签订《股权转让协议》，协议约定郑家泓以 5.1万元将其持有的上海沃动的股权转让给上海氩氪，李蘋以 4.9万元将其持有的上海沃动的股权转让给上海氩氪。同日，上海沃动股东会决议一致通过了本次股权转让事项。
2014年 5月 23日，郑家泓、李蘋与上海氩氪签订《<股权转让协议>之补充协议》，一致同意按照标的公司的净资产调整原《股权转让协议》的股权转让价格，调整后的总价为 8,162,292.35元，并约定上海氩氪应于《股权转让协议》签订之日起90日内，向郑家泓和李蘋付清剩余股权转让价款合计 8,062,292.35
元。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次股权转让之后上海沃动的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|上海氩氪|10|10|100%|
|合计||10|10|100%|

（五）最近两年一期主要财务指标
1、财务报表的主要数据
根据天健出具的天健审[2014]5442号《审计报告》，上海氩氪最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30||2013.12.31|2012.12.31|
||合并|母公司|||
|流动资产合计|29,423,842.89|17,512,798.01|16,968,203.86|13,968,511.39|
|非流动资产合计|972,776.99|9,087,079.17|997,437.38|203,111.95|
|资产总计|30,396,619.88|26,599,877.18|17,965,641.24|14,171,623.34|
|流动负债合计|22,973,913.45|19,177,170.75|12,859,774.57|10,886,177.71|
|非流动负债合计|306.13|306.13|748.30|-|
|负债总计|22,974,219.58|19,177,476.88|12,860,522.87|10,886,177.71|
|所有者权益总计|7,422,400.30|7,422,400.30|5,105,118.37|3,285,445.63|

（2）利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4||2013年度|2012年度|
||合并|母公司|||
|一、营业收入|14,890,922.10|14,890,922.10|33,654,982.31|23,288,248.63|
|二、营业成本|8,466,955.57|8,466,955.57|18,321,059.60|12,506,840.10|
|三、营业利润|2,132,787.85|2,132,787.85|1,349,386.79|2,572,979.10|
|四、利润总额|2,132,858.64|2,132,858.64|1,414,578.81|2,642,979.10|
|五、净利润|1,517,101.93|1,517,101.93|1,019,672.74|1,841,033.97|

（3）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30||2013.12.31|2012.12.31|
||合并|母公司|||
|资产负债率|75.58%|72.10%|71.58%|76.82%|
|项目|2014.1-4||2013年度|2012年度|
|毛利率|43.14%|43.14%|45.56%|46.30%|
|销售净利率|10.19%|10.19%|3.03%|7.91%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、备考合并报表的主要数据
根据天健出具的天健审[2014]5443号《审计报告》，上海氩氪最近两年一期的备考（假设上海氩氪在2012年1月1日完成对上海沃动的100%股权收购）财务数据及财务指标如下：
（1）备考合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|29,423,842.89|29,200,861.46|18,557,617.12|
|非流动资产合计|9,047,976.13|9,101,439.15|8,302,596.50|
|资产总计|38,471,819.02|38,302,300.61|26,860,213.62|
|流动负债合计|22,973,913.45|26,461,728.83|21,603,109.84|
|非流动负债合计|306.13|748.30|-|
|负债总计|22,974,219.58|26,462,477.13|21,603,109.84|
|归属于母公司股东的权益|15,497,599.44|11,839,823.48|5,257,103.78|
|所有者权益总计|15,497,599.44|11,839,823.48|5,257,103.78|

（2）备考合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|19,148,464.18|47,900,505.15|30,157,934.10|
|二、营业成本|9,521,217.50|21,873,894.97|13,828,315.11|
|三、营业利润|3,920,360.89|7,674,158.20|5,286,655.31|
|四、利润总额|3,920,431.72|7,769,749.54|5,376,655.31|
|五、净利润|2,857,595.96|5,782,719.70|3,812,692.12|
|归属于母公司股东的净利润|2,857,595.96|5,782,719.70|3,812,692.12|

（3）备考合并主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率|59.72%|69.09%|80.43%|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|毛利率|50.28%|54.33%|54.15%|
|销售净利率|14.92%|12.07%|12.64%|

（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
根据天健出具的天健审[2014]5442号《审计报告》，截至 2014年 4月 30
日，上海氩氪合并报表的主要资产状况如下表所示：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产的比例|主要构成|
|货币资金|4,120,924.88|13.56%|银行存款|
|交易性金融资产|501,224.50|1.65%|交易性权益工具投资|
|应收账款|15,296,146.72|50.32%|对客户的应收款项|
|预付款项|305,498.54|1.01%|对供应商的预付款项|
|其他应收款|9,200,048.25|30.27%|对关联方的应收款项|
|流动资产合计|29,423,842.89|96.80%|-|
|固定资产|423,146.06|1.39%|电子设备、运输工具、办公家具等|
|无形资产|3,682.30|0.01%|管理软件|
|长期待摊费用|496,916.19|1.63%|租入固定资产装修|
|递延所得税资产|49,032.44|0.16%|-|
|非流动资产合计|972,776.99|3.20%|-|
|资产总计|30,396,619.88|100.00%|-|

（1）办公用房租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|租赁期限|面积（㎡）|
|1|上海氩氪|上海求实经济发展中心|上海市普陀区真北路915号7层809室Q座|2013.1.25-2015.1.24|15|
|2|上海氩氪|上海兆力投资管理有限公司|上海市番禺路872号二楼整层|2013.2.16-2018.2.15|500|
|3|上海沃动|上海奉仁文化传播有限公司|上海市龙华西路323弄B座四楼整层|2013.1.1-2016.12.31|400|
|4|上海氩氪广州分公司|周美玲|天河区华夏路30号706|2014.07.1-2016.06.30|104.74|

注：上海氩氪广州分公司租赁合同中约定2014年5月21日至2014年6月30日为免租期。
2、主要负债状况
根据天健出具的天健审[2014]5442号《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，上海氩氪合并报表的主要负债状况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额的比例|主要构成|
|应付账款|8,362,691.88|36.40%|对供应商的应付款项|
|应付职工薪酬|398,938.46|1.74%|职工工资、社保、公积金余额|
|应交税费|5,798,424.05|25.24%|应交增值税、企业所|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||||得税等余额|
|其他应付款|8,413,859.06|36.62%|对关联方的应付款项|
|流动负债合计|22,973,913.45|100.00%||
|递延所得税负债|306.13|0.00%|-|
|非流动负债合计|306.13|0.00%|-|
|负债合计|22,974,219.58|100.00%|-|

3、对外担保情况
截至本报告书出具日，上海氩氪和上海沃动不涉及资产抵押或者对外担保事项。
（七）主营业务发展情况
1、主营业务情况
上海氩氪主要为客户提供个性化及创新的数字营销服务，在服饰、时尚、汽车、快消等领域积累了丰富的数字营销经验，与各个行业的高端品牌建立了良好的长期合作关系。近年来，上海氩氪凭借出色的业务团队、优秀的营销创意和良好的客户口碑，在行业中屡获殊荣，其策划的许多成功营销案例已成为行业内的经典之作。
上海氩氪旗下全资子公司上海沃动主要致力于通过社会化媒体为客户提供数字营销服务，提供从需求分析、策略整合、品牌管理、创意创作到社会化营销于一体的社会化媒体营销全方案服务。
上海氩氪的主要业务为数字营销服务及媒介代理业务，其主要服务内容是帮助客户在社会化平台（微博、微信、SNS、BBS等）和数字化平台（门户网站、垂直网站、视频网站等）上提供数字化营销的策略、创意和内容，具体包括策划、创意、设计、制作、测试、上线和上线后的维护优化等主要业务环节，通过这一整套的数字营销服务，可以满足客户的产品推广、品牌增值等需求。
2、主要服务的流程
（1）数字营销服务的流程图
①组成核心团队
首先根据不同的项目由公司各个部门的员工组成一个核心团队，核心团队的构成一般由客服部、策略/媒体/社会化部、创意部和技术部组成，其中由客服部
负责与客户直接沟通。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要策略/媒体/
社会化部
客 客户服 参与标
创意部
户 务部 准流程
技术部
②整体服务流程
数字营销服务的整个创意和实施过程的流程图如下：
A.客户需求 B.概念、创 C.制作 D.测试 E.上线，后
简报 意 期的维护和
优化
③具体流程
A.客户需求简报
整个流程的第一步是将客户的需求转化为具体的工作计划，具体如下图所示：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要客户需求简报 内部讨论细化简报
产品/目标
客户需 内部细
求简报 化/讨论
工作需求
客服部或总经理
简报
||
|-|
|项目时间表，细化到预览节点和定稿节点|

确认时
队接简 媒体/社会化（可选） 工作范围（细化到
间表/工
报
内容数量）
作范围
策略（可选）
结果：
结果：明确客
完成具
户的需求，目
体时间
标，时间，及
表，分
预算，并得到
发给组
客户的初步
认可
员
B.概念发展和创意构图
整个流程的第二步是项目组对项目的创意概念进行讨论发展，然后对发展后的概念做创意构图，具体流程如下：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要概念发展
构图设计
创意讨论
客服部准备 与美工/创意总监
整体框架 口述框架及流程
创意回顾（检
内部回顾（彩排、
查、确认）
创意部自我
演练）（客服、创
检查作品
意总监）
递交客户
反馈
客服撰写
确认
递交客户确 书面二次
设计修改
结果：客户确认 认或反馈 客户需求
的创意方向、执 简报
行方向等
结果：客
户发出确
认的邮件
C.创意制作阶段
整个流程的第三步是创意的制作过程，具体的流程如下：
美工准备
动画描述
创意回顾
简报文档
递交简报
外包制作 （创意部
给外包公
人员按照 专员实施
司（创意
内部回顾
简报要求 外包制作
客服准备 外包
部派专人
（实施制
制作 质量控
跟踪）
技术简报
制作简报
作阶段的
制）
文档 质量控
内部
制）
递交简报
技术部自
技术部开
给内部制
我检查
始制作
作团队
发送给客户或者实施内测
D.测试
整个流程的第四步是测试环节，测试环节又包括内测和公测两步，具体流程
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要如下：
客服执行、 客服执行 执行方案
内测1 内测2 内部确认
美工、技术 汇总内测 修改与完
无误
进行内测 报告 整
公测
发给客 客服整理 执行方案
内部确
户测试 客户反馈 书面二次 修改与完 告知客户
认无误
地址 简报 整
E.上线、维护和优化
最后一步是上线前的最后检查和上线后的维护与优化，其中上线前的最后检查包括：客服部检查所有错误调整无误，技术部确保监测代码完成添加，客户和技术部确保相关代码完成添加，技术部确认服务器、域名部署无误，最后由客服部邮件通知上线。而上线后的维护与优化包括的主要内容有：客服部将客户的维护更新需求告知项目团队，客服部将新阶段的创意需求整理成简报，客服部完成监测周报/月报，客服部和创意部对后期优化提出建议等。
（2）媒体代理的业务流程
①非社会化媒体代理的业务
媒体部准备 媒体部与动 普通项目 按数字营
媒体投放计 画、美工口 销服务流
划和简报 述简报 程走
媒体大型合作
与投放媒体
电话讨论
注：上图中虚线框内的“数字营销服务流程”详见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“2、主要服务的流程”之“（1）数字营销服务的流程图”②社会化媒体业务
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要社会化 社会化专
专员准 员编制社 编辑人员 编辑人员
备社会 会化需求 进行初步 进行话题
化执行 简报 编辑 精编
计划
图片需求
创意部制
作图片需
求的简报
发送给 客户总 执行整理成 客户总
客户 监终审 待发文件 监初审
3、主要经营模式
（1）采购模式
公司的主要采购支出包括媒体投放和项目外包。
其中媒体投放支出为上海氩氪为其营销创意选择投放媒体的支出，上海氩氪多年来与各大数字营销投放平台建立良好的业务合作关系，可以根据不同客户的具体情况和需求选择最为合适的媒体进行创意投放。
对于项目外包，数字营销行业内存在众多成熟并且稳定的外包资源，公司通过长期的业务发展，积累了一批稳定的优质外包供应商，另外公司有较为完善的供应商管理体系，对供应商的服务质量和服务报价持续跟踪，便于公司根据不同的项目需求选择最合适、最经济的外包供应商。
（2）运营模式
公司的运营方模式主要体现在其对外提供服务的业务流程之中，上海氩氪由于其行业和自身的业务特点，其内部的运营方式属于较为典型的矩阵式组织结构，即公司内设不同职能的业务部门，主要包括：客户服务部、策划/媒介/社会化媒介部、创意部和技术部，而在对外提供数字营销服务的过程中，会从各个部门选择相应的人员组成专门的项目组，相互配合、协调，直至项目完成。各部门及其员工的在业务中的配合方式详见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“2、主要服务的流程”。
（3）销售模式
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司目前的销售环节主要由公司的执行董事、客户总监等高级管理人员负责，主要通过企业口碑直接带来新客户、老客户推介、行业内互补企业客户资源交流、现有存量客户需求再发掘等方式开展销售工作。由于目前公司正处在高速成长期，新增业务量较多，公司首先需要衡量项目收益和自身资源状况，然后决定是否接受新增业务。
4、质量控制情况
上海氩氪对其数字营销服务的质量控制贯穿于整个为客户提供服务的流程中，通过与客户的紧密沟通、创意和制作的自我回顾、创意上线之前的内测和公测以及上线之后的维护和优化等方式持续控制业务质量，具体情况详见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“（七）主营业务情况”之“2、主要服务的流程”。
5、公司市场评价及获奖情况
上海氩氪凭借出色的业务团队、优秀的营销创意和良好的客户口碑，在行业中屡获殊荣。其中，2011年上海氩氪获得艾菲大中华区独立代理商前五的排名， 2013年上海沃动获得大中华区最佳独立代理公司金奖。
公司最近3年的获奖作品情况列示如下：
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|-|-|-|-|-|
|年份|颁奖单位|品牌案例名称|奖项名称|获奖主体|
|2014|金鼠标|案例类-社会化营销类 金奖|社会化营销类金奖|上海氩氪|
|2014|金鼠标|冈本：“杜”绝老套|创意传播类金奖|上海氩氪|
|2014|金鼠标|米其林：“胎”教课|品牌最佳活动网站|上海氩氪|
|2013|亚洲广告节|强生婴儿：小小空间，大大的爱|企业信息奖银奖|上海沃动|
|2013|亚洲广告节|强生婴儿：母爱七平方|企业声誉奖银奖|上海沃动|
|2013|亚洲广告节|强生婴儿：母爱七平方|最佳互动公关奖银奖|上海沃动|
|2013|亚洲营销大奖|强生婴儿：母爱七平方|最佳企业形象和信息奖决选名单|上海沃动|
|2013|亚洲PRWeek奖|强生婴儿：母爱七平方|最佳互动应用奖优秀证书|上海沃动|
|2013|亚洲PRWeek奖|强生婴儿：母爱七平方|年度企业社会责任活动决选名单|上海沃动|
|2013|亚太地区SABRE奖|强生婴儿：母爱七平方|客户关系顾问奖金奖|上海沃动|
|2013|亚太地区SABRE奖|强生婴儿：母爱七平方|大中华地区金奖|上海沃动|
|2013|全球SABRE奖|强生婴儿：母爱七平方|年度最佳公共关系活动奖前50佳|上海沃动|
|2013|金投赏|强生婴儿：母爱七平方|最佳整合奖金奖|上海沃动|
|2013|金投赏|强生婴儿：母爱七平方|最佳社会化媒体应用奖金奖|上海沃动|
|2013|金投赏|强生婴儿：母爱七平方|最佳公关奖银奖|上海沃动|
|2013|口碑营销奖|强生婴儿：母爱七平方|慈善分类奖银奖|上海沃动|
|2013|口碑营销奖|强生婴儿：母爱七平方|社会化媒体分类银奖|上海沃动|
|2013|亚洲营销大奖|李施德林：畅享美食之林|最佳小额预算营销活动决选名单|上海沃动|
|2013|亚洲互动广告节|李施德林：畅享美食之林|数字媒体创新奖决选名单|上海沃动|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|2013|金投赏|米其林：浩悦轮胎 胎教课|铜奖|上海氩氪|
|2013|艾菲奖|海尔：解救妈妈，做100分奶爸|艾菲金麦奖|上海氩氪|
|2013|艾菲奖|飞利浦：律动|艾菲金麦奖|上海氩氪|
|2012|中国互动网络广告|美特斯邦威“WOW!MTEE”|创意奖金奖|上海氩氪|
|2012|亚洲广告节|强生婴儿：第一次母亲节的惊喜|最佳社会化媒体应用奖决选名单|上海沃动|
|2012|金投赏|强生婴儿：第一次母亲节的惊喜|最佳社会化媒体应用奖银奖|上海沃动|
|2012|艾菲奖|强生婴儿：小小空间，大大的爱|头等奖|上海沃动|
|2012|艾菲奖|强生婴儿：小小空间，大大的爱|美妆服务业类别金奖|上海沃动|
|2012|亚洲互动广告节|强生婴儿：小小空间，大大的爱|最佳整合奖铜奖|上海沃动|
|2012|金投赏|雅漾：活出年轻|银奖|上海氩氪|
|2011|艾菲奖|美特斯邦威“我是新国货”|金奖|上海氩氪|
|2011|金投赏|美特斯邦威“我是新国货”|金奖|上海氩氪|
|2011|中国互动网络广告|娇韵诗V脸摄像头互动广告|创意奖银奖|上海氩氪|

6、上海氩氪报告期内前五大供应商情况
上海氩氪在日常业务经营过程中涉及的采购支出主要包括媒体投放支出和外包服务支出。
（1）上海氩氪2014年1-4月前5名供应商的情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本的比例|
|1|上海有车有家广告有限公司|2,122,641.51|22.29%|
|2|上海传漾广告有限公司常熟分公司|679,245.28|7.13%|
|3|北京凯铭风尚网络技术有限公司|669,811.32|7.03%|
|4|北京瑞海凌云文化传媒有限公司|500,000.00|5.25%|
|5|北京百度网讯科技有限公司|311,320.75|3.27%|
||合计|4,283,018.86|44.98%|

（2）上海氩氪2013年度前5名供应商的情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本的比例|
|1|上海有车有家广告有限公司|3,773,584.91|17.25%|
|2|上海网策广告有限公司|2,245,283.03|10.26%|
|3|北京凯铭风尚网络技术有限公司|1,377,358.46|6.30%|
|4|上海新网迈广告传媒有限公司|1,188,679.25|5.43%|
|5|上海新易传媒广告有限公司|891,981.13|4.08%|
||合计|9,476,886.78|43.33%|

（3）上海氩氪2012年度前5名供应商的情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本的比例|
|1|上海网策广告有限公司|2,478,500.00|17.92%|
|2|北京凯铭风尚网络技术有限公司|2,120,000.00|15.33%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|3|上海新易传媒广告有限公司|1,255,000.00|9.08%|
|4|北京百度网讯科技有限公司|960,000.00|6.94%|
|5|上海聚力传媒技术有限公司|400,000.00|2.89%|
||合计|7,213,500.00|52.16%|

报告期内，上海氩氪前五名供应商中不存在其关联方。
7、上海氩氪报告期内前五大销售客户情况
报告期内，上海氩氪的收入构成情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|收入类型|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|数字营销服务|13,872,086.89|32,800,314.70|19,559,110.19|
|媒介代理服务|5,276,377.29|15,100,190.45|10,598,823.91|
|合计|19,148,464.18|47,900,505.15|30,157,934.10|

（1）上海氩氪2014年1-4月前5名客户的情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占销售收入的比例|
|1|丝芙兰化妆品销售有限公司|4,980,626.49|26.01%|
|2|米其林（中国）投资有限公司|2,915,439.55|15.23%|
|3|强生（中国）有限公司|1,843,643.27|9.63%|
|4|伽蓝（集团）股份有限公司|1,091,429.23|5.70%|
|5|和菁康（上海）商贸有限公司|809,080.17|4.23%|
||合计|11,640,218.71|60.79%|

（2）上海氩氪2013年度前5名客户的情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占销售收入的比例|
|1|丝芙兰化妆品销售有限公司|6,042,735.78|12.62%|
|2|强生（中国）有限公司|4,983,800.05|10.40%|
|3|米其林（中国）投资有限公司|4,822,354.43|10.07%|
|4|莱珀妮商贸（上海）有限公司|3,169,765.98|6.62%|
|5|欧莱雅（中国）有限公司|2,533,379.51|5.29%|
||合计|21,552,035.75|44.99%|

（3）上海氩氪2012年度前5名客户的情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占销售收入的比例|
|1|丝芙兰化妆品销售有限公司|6,066,228.34|20.11%|
|2|莱珀妮商贸（上海）有限公司|2,632,417.13|8.73%|
|3|上海永裕医药有限公司|2,257,030.20|7.48%|
|4|强生（中国）有限公司|2,190,185.44|7.26%|
|5|威富服装（深圳）有限公司|2,043,535.92|6.78%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|合计|15,189,397.03|50.37%|

最近两年一期，上海氩氪前五名销售客户占总收入的比重均较大，上述销售客户与上海氩氪不存在关联关系。
8、上海氩氪报告期内的关联交易情况
（1）接受劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易性质|定价方式|2014.1-4||2013||2012||
||||金额（元）|占同类交易比例（%）|金额（元）|占同类交易比例（%）|金额（元）|占同类交易比例（%）|
|上海睿波文化传播工作室|广告策划等|协议价|566,840.50|12.08|137,281.00|1.53|-|-|
|上海优荷市场营销策划有限公司|广告策划等|协议价|-|-|526,876.00|5.87|-|-|

（2）关联租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|租赁费用|
|詹 嘉|上海沃动|房屋及建筑物|2012.1.1|2012.12.31|协议价|120,000.00|

（3）关联方资金拆借
2014年1-4月上海氩氪与关联方的资金拆借情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|期初应收余额|借方发生|贷方发生|期末应收余额|
|李 劼|351,549.94|203,907.99|-|555,457.93|
|张 璐|367,824.96|182,608.05|-|550,433.01|
|李 翔|549,224.93|196,685.65|200,000.00|545,910.58|
|吴兆华|187,149.94|32,550.06|-|219,700.00|
|李 蘋|293,827.79|3,262,393.29|-|3,556,221.08|
|郑家泓|752,212.21|2,634,461.87|-|3,386,674.08|
|小 计|2,501,789.77|6,512,606.91|200,000.00|8,814,396.68|

 2013年上海氩氪与关联方的资金拆借情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|期初应收余额|借方发生|贷方发生|期末应收余额|
|李 劼|264,701.98|86,847.96|-|351,549.94|
|张 璐|274,400.99|93,423.97|-|367,824.96|
|李 翔|463,316.40|85,908.53|-|549,224.93|
|吴兆华|175,301.98|11,847.96|-|187,149.94|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|李 蘋|-|293,827.79|-|293,827.79|
|郑家泓|255,118.62|497,093.59|-|752,212.21|
|小 计|1,432,839.97|1,068,949.80|-|2,501,789.77|

 2012年上海氩氪与关联方的资金拆借情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|期初应收余额|借方发生|贷方发生|期末应收余额|
|李 劼|-|264,701.98|-|264,701.98|
|张 璐|-|274,400.99|-|274,400.99|
|李 翔|200,000.00|263,316.40|-|463,316.40|
|吴兆华|-|251,301.98|76,000.00|175,301.98|
|郑家泓|-|255,118.62|-|255,118.62|
|小 计|200,000.00|1,308,839.97|76,000.00|1,432,839.97|

（4）关联方应收应付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|关联方|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|其他应收款|李 劼|555,457.93|351,549.94|264,701.98|
||张 璐|550,433.01|367,824.96|274,400.99|
||李 翔|545,910.58|549,224.93|463,316.40|
||吴兆华|219,700.00|187,149.94|175,301.98|
||李 蘋|3,556,221.08|293,827.79||
||郑家泓|3,386,674.08|752,212.21|255,118.62|
||小 计|8,814,396.68|2,501,789.77|1,432,839.97|
|预付账款|上海睿波文化传播工作室|178,140.05|-|-|
||小 计|178,140.05|-|-|
|应付账款|上海优荷市场营销策划有限公司|-|285,000.00|-|
||上海睿波文化传播工作室|-|137,281.00|-|
||小 计|-|422,281.00|-|
|其他应付款|郑家泓|4,111,769.10|4,162,769.10|4,162,769.10|
||李 蘋|3,950,523.25|3,999,523.25|3,999,523.25|
||小 计|8,062,292.35|8,162,292.35|8,162,292.35|

注：上海氩氪已于2014年5-6月收回上述其他应收款，上述其他应付款也已支付完毕。
（八）其他事项
1、交易标的出资及合法存续情况
詹嘉、李翔、张璐、李劼已在《关于合法合规性的承诺函》中承诺：承诺人
对上海氩氪广告有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要詹嘉、李翔、张璐、李劼已在《氩氪股权转让合同》中承诺：
“标的公司及下属分子公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况；如政府税务机关要求标的公司补缴或追征本次转让完成日之前的税款，或对标的公司于本次转让完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚（即使该行为在转让完成日后被发现），该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对标的公司造成的全部损失由转让方承担。
标的公司经营合规。标的公司在环保、用工、消防、安全、工商、工信、文化等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；如标的公司因本次转让完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造成的损失由转让方向标的公司承担全部赔偿责任。”
2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
上海氩氪成立至本报告书出具日，除本次交易评估外，未进行过其他资产评估工作，亦未进行过任何企业改制工作。
2014年 4月，上海氩氪收购上海沃动100%股权，具体情况请参见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“（四）下属企业及产权控制关系”之“2、历史沿革”之“（4）2014年4月股权变更”。
上海氩氪增资情况参见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“（二）历史沿革”。
3、原高管人员的安排
《氩氪股权转让合同》约定了本次交易完成后上海氩氪原高级管理人员的安排，具体情况参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“七、与标的资产相关的人员安排”。
4、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响上海氩氪独立性的协议或其他安排。
5、股权转让前置条件
《氩氪股权转让合同》约定了本次交易中股权转让的先决条件，具体情况参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“五、股权转让的先决条件及交割安
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要排”。
6、许可他人使用资产情况
上海氩氪不涉及许可他人使用自有资产的情况。
7、本次交易涉及的债权债务转移情况
鉴于《氩氪股权转让合同》项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
二、琥珀传播基本情况
（一）基本情况
公司名称：银色琥珀文化传播（北京）有限公司
注册地：北京市东城区东四北大街 107号天海商务大厦505室
主要办公地点：北京市东城区东四北大街107号天海商务大厦 505室
注册资本：163.50万元
实收资本：163.50万元
法定代表人：刘阳
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2002年7月19日
税务登记证号码：110101741572145
经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；电脑图文设计、制作；企业形象策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；技术推广服务；经济信息咨询；
设计、制作、代理发布广告；摄影服务。
（二）历史沿革
1、2002年7月成立
都雅文化系由自然人刘兵、宋沛然、齐密云于 2002年7月出资设立的有限公司，设立时的注册资本为 30万元。根据北京凌峰会计师事务所有限公司于 2002年7月18日出具的（2002）京凌验字 7-18-1号《开业登记验资报告书》，截至2002年7月18日，都雅文化已收到全体股东缴纳的30万元货币出资。2002年7月19日，北京市工商行政管理局向都雅文化核发了《企业法人营业执照》。
都雅文化设立时的股权结构如下：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘兵|10|33.34%|
|2|宋沛然|10|33.33%|
|3|齐密云|10|33.33%|
|合计||30|100.00%|

2、2005年8月股权转让及公司名称变更、住所变更、经营范围变更
2005年8月11日，都雅文化股东会做出决议，同意将公司名称变更为琥珀视觉，将公司住所变更为“北京市海淀区北三环西路 43号青云里满庭芳园D座 1907号”，将公司经营范围变更为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”，同意刘兵将其持有的都雅文化 10万元货币出资转让给刘已楚，宋沛然将其持有的都雅文化 10万元的货币出资转让给刘已楚，齐密云将其持有的都雅文化 10万元货币出资转让给魏溦。同日，各方签订《出资转让协议书》对此次股权转让予以确认。
2005年8月11日，北京市工商行政管理局向琥珀视觉核发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让之后，琥珀视觉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘已楚|20|66.67%|
|2|魏溦|10|33.33%|
|合计||30|100.00%|

3、2006年8月公司住所变更和第二次股权转让
2006年 8月 22日，琥珀视觉股东会作出决议，同意魏溦将其持有的公司 10万元货币出资转让给王英杰，2006年 8月 23日，双方签订了《股权转让协议书》对此次股权转让进行了确认。
2006年 8月 23日，琥珀视觉股东会作出决议，同意公司将住所变更为北京市东城区东四北大街 107号天海商务大厦 B座 505室，将公司经营范围变更为影视广告设计；动画设计制作；企业形象策划；图文设计制作；承办展览展示；
摄影。
2006年 9月 14日，北京市工商行政管理局东城分局向琥珀视觉核发了新
的《企业法人营业执照》。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要此次股权转让之后，琥珀视觉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘已楚|20|66.67%|
|2|王英杰|10|33.33%|
|合计||30|100.00%|

4、2008年11月第三次股权转让
2008年11月 24日，琥珀视觉股东会做出决议，同意刘已楚将其持有的公司18万元货币出资转让给新股东刘阳，同意刘已楚将其持有的公司 2万元货币出资转让给新股东田斌，同意王英杰将其持有的公司的 1万元货币出资转让给新股东田斌。同日，各方签订了《股权转让协议书》对此次股权转让予以确认。
本次股权转让后，琥珀视觉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘阳|18|60.00%|
|2|王英杰|9|30.00%|
|3|田斌|3|10.00%|
|合计||30|100.00%|

5、2012年2月公司名称及经营范围变更
2012年 2月 16日，琥珀视觉股东会做出决议，同意将公司名称变更为琥珀传播，同意将公司经营范围变更为组织文化艺术交流活动；承办展览展示；电脑图文设计制作；企业形象策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；技术推广服务；文艺创作；经济信息咨询；设计、制作、代理发布广告；摄影（以工商局核定为准）。
2012年 2月 16日，北京市工商行政管理局东城分局向琥珀传播核发了新的《企业法人营业执照》。
6、2012年 10月第四次股权转让
2012年10月23日，琥珀传播股东会作出决议，同意刘阳将其持有的公司 6万元货币出资转让给孙唯一，王英杰将其持有的公司 0.6万元货币出资转让给孙唯一，田斌将其持有的公司 0.6万元货币出资转让给孙唯一。
此次股权转让后，琥珀传播的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘阳|12|40.00%|
|2|王英杰|8.4|28.00%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|3|孙唯一|7.2|24.00%|
|4|田斌|2.4|8.00%|
|合计||30|100.00%|

7、2014年3月增资
2014年 3月 16日，琥珀传播作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至163.5万元，上述增资款项已到位。
2014年 3月 18日，北京市工商行政管理局东城分局向琥珀传播核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，琥珀传播的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘阳|65.40|40.00%|
|2|王英杰|45.78|28.00%|
|3|孙唯一|39.24|24.00%|
|4|田斌|13.08|8.00%|
|合计||163.5|100.00%|

（三）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
截至本报告书出具日，琥珀传播的股权及控制关系如下图所示：
刘阳 王英杰 孙唯一 田斌
40.00% 28.00% 24.00% 8.00%
琥珀传播
琥珀传播上海分公司
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、分公司情况
为拓展业务，琥珀传播于 2012年6月设立琥珀传播上海分公司，并于2012年6月13日领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《营业执照》。
琥珀传播上海分公司的基本情况如下：
企业名称：银色琥珀文化传播（北京）有限公司上海分公司
注册号：310114002409439
营业场所：嘉定区兴贤路 1388号4幢2356室
经营范围：公关活动组织策划，展览展示服务，图文设计制作，企业形象策划，会务服务，展览展示服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】3、实际控制人情况
琥珀传播的实际控制人为刘阳先生，其具体信息详见“第三章交易对方情况”之“二、交易对方之琥珀传播股东情况”之“（一）刘阳”。
（四）下属企业及产权控制关系
截至本报告书出具日，琥珀传播无存在产权控制关系的下属企业。
（五）最近两年一期主要财务指标
根据天健出具的天健审[2014]5451号《审计报告》，琥珀传播最近两年一期的财务数据如下：
1、琥珀传播最近两年一期资产负债表主要数据：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|19,952,855.56|16,858,012.36|7,744,831.40|
|非流动资产合计|419,194.72|409,362.36|251,306.95|
|资产总计|20,372,050.28|17,267,374.72|7,996,138.35|
|流动负债合计|9,750,460.84|9,825,172.02|5,079,645.56|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总计|9,750,460.84|9,825,172.02|5,079,645.56|
|所有者权益总计|10,621,589.44|7,442,202.70|2,916,492.79|

2、琥珀传播最近两年一期利润表主要数据：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|15,192,542.00|28,245,617.14|17,319,543.82|
|二、营业成本|6,504,166.01|9,527,951.78|6,912,510.42|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|三、营业利润|2,490,897.04|6,330,698.75|3,380,101.60|
|四、利润总额|2,478,397.04|6,333,193.35|3,380,101.60|
|五、净利润|1,844,386.74|4,525,709.91|2,396,874.97|

3、琥珀传播最近两年一期相关财务指标：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率|47.86%|56.90%|63.53%|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|销售毛利率|57.19%|66.27%|60.09%|
|销售净利率|12.14%|16.02%|13.84%|

（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属状况
根据天健出具的天健审[2014]5451号《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，琥珀传播的主要资产状况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占总资产的比例|主要构成|
|货币资金|1,594,794.78|7.83%|银行存款|
|应收账款|7,270,641.95|35.69%|对客户的应收账款|
|预付款项|1,135,526.37|5.57%|对供应商的预付账款|
|其他应收款|9,951,892.46|48.85%|对关联方的应收款项|
|流动资产合计|19,952,855.56|97.94%|-|
|固定资产|406,175.37|1.99%|电子设备|
|递延所得税资产|13,019.35|0.06%|-|
|非流动资产合计|419,194.72|2.06%|-|
|资产总计|20,372,050.28|100.00%|-|

公司主要资产为流动资产，占总资产的比例为97.94%，其中应收账款占比35.69%，主要系提供服务过程中形成的应收款；其他应收款占比48.85%，主要系股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌形成股东暂借款 966万元和关联方北京闰博唯知文化传媒有限公司 3.46万元资金往来，该部分款项于2014年 5月收回。
（1）办公用房租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|租赁期限|面积（㎡）|
|1|琥珀传播|北京北电科林电子有限公司|北京市东城区东四北大街107号B座5层502、503、505房间|2012.4.1-2017.3.31|296.1|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|琥珀传播|北京北电科林电子有限公司|北京市东城区东四北大街107号B座5层506房间|2013.10.7-2014.10.6|67.5|
|3|琥珀传播上海分公司|上海史坦舍商务服务有限公司|蒙自路169号3号楼304单元部位|2013.10.22-2015.11.21|466.4|

（2）域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册日期|到期日期|所有人|
|1|Ambercn.com|2006.6.29|2015.6.29|琥珀传播|

2、主要负债情况
根据天健出具的天健审[2014]5451号《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，琥珀传播的主要负债状况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额的比例||
|应付账款|3,834,427.00|39.33%|对供应商形成的应付款|
|预收款项|922,292.19|9.46%|预收客户款项|
||||职工工资、社保、公积|
|应付职工薪酬|965,406.76|9.90%||
||||金等项目的余额|
||||应交增值税、企业所得|
|应交税费|3,933,364.03|40.34%||
||||税等项目的余额|
||||对关联方形成的应付款|
|其他应付款|94,970.86|0.97%||
||||项|
|流动负债合计|9,750,460.84|100.00%|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|9,750,460.84|100.00%|-|

公司负债全部由流动负债构成，其中应付账款占比39.33%，主要系采购物料及外包过程中形成的应付款；应交税费占比40.34%，主要系公司期末存在大额应交企业所得税，该部分企业所得税于 2014年5月完成缴纳。
3、对外担保情况
截至本报告书出具日，琥珀传播不存在对外担保情况。
（七）琥珀传播主营业务发展情况
琥珀传播的主营业务为“整合数字营销服务”及“数字整合媒介代理”服务。
自2011年起，公司业务进入到快速发展期，为了增强市场竞争优势，更好地服
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要务重点客户，琥珀传播于 2012年6月在上海成立分公司，重新梳理优化了客户资源设置，重建组织构架。在维护现有客户的基础上，公司进一步在上海拓展了轩尼诗、多乐士、瑞士莲等深度合作客户，逐步形成了北京、上海两地“整合数字营销服务”与“数字整合媒介代理”齐头并进的发展态势。
1、主营业务情况
（1）整合数字营销服务
整合数字营销服务是琥珀传播的主营业务之一，主要分为两个板块——品牌数字整合推广策略、品牌数字创意传播管理。
①品牌数字整合推广策略
品牌数字整合推广策略主要为客户提供包括品牌中国市场整合沟通策略建构、品牌数字沟通与推广年度规划、品牌数字社会化媒体年度策略与执行规划、整体预算分配等方面综合性深度服务。近年来，公司在该领域服务的主要客户情况及服务内容如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||服务客户||服务类型||服务内容||服务时间|
|1||可口可乐饮料（上海）有限公司||品牌数字整合推广策略||消费者大数据洞察、竞品分析、品牌年度推广规划、品牌数字沟通与推广年度规划、品牌数字社会化媒体年度策略与执行规划、社会化媒体运营||2010年至今||
|2||莲特贸易（上海）有限公司||品牌数字整合推广策略||年度整合推广规划、整体预算分配、电商平台搭建、品牌数字沟通与推广年度规划、品牌数字社会化媒体年度策略与执行规划、社会化媒体运营||2012年至今||
|3||阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司/阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）有限公司/阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）有限公司||品牌数字整合推广策略||年度数字营销策略、消费者大数据洞察、品牌数字沟通与推广年度规划、品牌数字社会化媒体年度策略与执行规划、社会化媒体运营||2013年至今||
|4||拉法耶特百货（北京）有限公司||品牌数字整合推广策略||消费者大数据洞察、品牌定位、市场分析、卖点梳理、数字整合推广规划||2013年至今||
|5||酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司||品牌数字整合推广策略||数字营销整合推广策略、年度数字营销策略、消费者大数据洞察、品牌数字沟通与推广年度规划、品牌数字社会化媒体年度策略与执行规划、社会化媒体运营||2014年||

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②品牌数字整合创意管理
品牌数字整合创意管理更加侧重阶段性、更精准手段性的管理服务，如单独数字促销活动计划与执行、网络互动创意视频的拍摄推广、品牌数字自媒体平台内容营销、品牌活动 O2O互动营销、品牌官方数字沟通平台规划与搭建等。近年来，公司在该领域服务的主要客户及服务内容如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||服务客户||项目名称||项目类型||服务内容||服务时间|
|1||可口可乐饮料（上海）有限公司||2010世博会虚拟场馆建设||品牌官方数字沟通平台规 划 与 搭建，品牌活动 O2O 互动营销||数字虚拟馆创意体验流程、数字平台搭建、数字虚拟馆运营维护，网络口碑的内容营销||2010年||
|2||可口可乐饮料（上海）有限公司||美味非尝不可||品 牌 活 动O2O 互动营销||目标城市定向体验、品牌推广、消费者大数据追踪、品牌数字自媒体平台内容营销||2011年--2012年||
|3||可口可乐饮料（上海）有限公司||运动到伦敦||数字促销活动计划与执行、网络互动创意视频的拍摄推广||数字促销活动整合策划和执行、数字创意传播管理、活动数字沟通平台搭建和运营管理、移动平台APP制作、品牌社会化媒体传播运营和管理||2012年||
|4||莲特贸易（上海）有限公司||来自瑞士最好的礼物||如单独数字促销活动计划与执行、品牌官方数字沟通平台规划与搭建||数字促销活动整合策划和执行，数字创意传播管理、活动数字沟通平台搭建和运营管理、移动平台应用制作、O2O互动营销、品牌社会化媒体传播运营和管理||2012年||
|5||可口可乐饮料（上海）有限公司||自然回甘、回味更持久||数字促销活动计划与执行、品牌活动O2O互动营销||数字促销活动整合策划和执行，数字创意传播管理、活动数字沟通平台搭建和运营管理、移动平台应用制作、O2O互动营销、品牌社会化媒体传播运营和管理||2013年||
|6||阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司/阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）有限公司/阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）有限公司||一百万个多彩开始||数字促销活动计划与执行、品牌活动 O2O 互动营销||数字促销活动整合策划和执行，数字创意传播管理、活动数字沟通平台搭建和运营管理、移动平台应用制作、O2O互动营销、品牌社会化媒体传播运营和管理||2013年||
|7||阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司/阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）有限公司/阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）有限公司||CQ色商||数字促销活动计划与执行、内容营销||数字创意传播管理、CQ 概念社会化口碑话题传播、品牌社会化媒体传播运营和管理||2013年||

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|8|上海国际汽车零部件采购中心有限公司|赛倍飒机油中国数字沟通平台|数字沟通平台搭建|产品卖点梳理、消费者大数据追踪、活动数字沟通平台搭建和运营管理|2013年|
|9|凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司|戴尔官方微博运营|数字促销活动计划与执行、内容营销|社会化口碑话题传播、品牌社会化媒体传播运营和管理|2012年至今|
|10|可口可乐饮料（上海）有限公司|追求品质、快乐行善|数字促销活动计划与执行、品牌活动 O2O 互动营销|数字促销活动整合策划和执行，数字创意传播管理、活动数字沟通平台搭建和运营管理、移动平台应用制作、O2O互动营销、品牌社会化媒体传播运营和管理|2014年|
|11|北京恒美广告有限公司上海分公司|博览世界之旅|数字促销活动计划与执行、内容营销|数字创意传播管理、全球博览世界之旅选手招募、数字口碑话题传播、品牌社会化媒体传播运营和管理|2014年|

（2）数字整合媒介代理服务
数字整合媒介代理服务主要是为深度合作客户提供数字媒介整合规划和投放建议、预算分配、数字媒介购买与投放等项目。近年来，公司在该领域服务的主要客户及服务内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||服务内容|||
||||服务客户||项目名称||项目类型||||服务时间|
||号|||||||||||
|1||莲特贸易（上海）有限公司||圣诞及春节推广||数字整合媒介代理||年度数字媒介整合规划，数字媒介购买与投放||2012年--2013年||
|2||酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司||年度推广||数字整合媒介代理||年度数字媒介整合规划，数字媒介购买与投放||2014年||
|3||华特迪士尼（上海）有限公司||年度推广||数字整合媒介代理||年度数字媒介整合规划，数字媒介购买与投放||2014年||
|4||上海英联食品饮料有限公司||年度推广||数字整合媒介代理||年度数字媒介整合规划，数字媒介购买与投放||2014年||
|5||无锡灵山文化旅游集团有限公司/无锡灵山景区经营有限公司||灵山旅游区春季推广||数字整合媒介代理||年度数字媒介整合规划，数字媒介购买与投放旅游类精准线上广告投放||2014年||

秉承“互动创造实效”的企业理念，琥珀传播利用自身数字整合营销的优势以及对消费者的敏锐洞察，不断为客户提供清晰有效的策略咨询；同时，通过不断优化服务流程、人才引进、员工培训等措施，不断提升项目的服务质量和服务水平，获得了众多客户的一致好评，并与其建立了长期深入的合作关系，业务规
模不断发展扩大。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、琥珀传播的业务服务流程
（1）数字营销服务业务流程
①一个完整的项目流程需经客户部、策划部、创意部、技术部、媒介部成员分工配合完成。
②客户部在接到客户合作意向工作单后，邀约策划部、创意部、技术部、媒介部召开项目启动会议，根据项目目标、客户需求、品牌定位、产品特性、传播环境、目标受众特性等内容进行策略性分析，进而为客户提供最优化的专属项目解决方案。
③创意部、策划部根据工作单要求完成工作产出创意，经客户总监或项目经理确认后，将其由客户部提交客户确认。
④经客户确认之后，设计部、制作部进行内容制作、网站开发、媒体播放等具体工作，再将制作完成后的作品由客户部提交客户再次确认。
⑤媒介部根据确认后的作品推广排期，联络相关媒体进行沟通，确认最优化的数字推广资源组合。
⑥在项目执行结束后，项目经理制作项目结案报告，统计各平台数值及KPI达成情况，对传播效果进行全方位评估和分析，以便为客户提供后续传播建议。
（2）数字媒介代理服务业务流程
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要①在接到客户投放需求之后，项目团队根据项目特质制定出适合客户需求的媒体投放规划。
②按照制定的媒体投放计划预定媒体投放平台，并将其交客户确认。
③签订合同后，按客户确认的媒体投放计划进行媒体投放。
④项目执行结束后，向客户提供监播报告和项目效果评估报告。
3、琥珀传播的经营模式
（1）采购模式
琥珀传播的主要采购支出系项目实施过程中的采购和项目外包。
项目实施过程中的采购主要集中在网络广告媒体购买、视频及图片拍摄、社会化自媒体发布等媒体投放层面；外包部分通常为舆情监测、活动搭建等下游供应层面。琥珀传播在采购与外包服务商筛选合作中一贯秉承优质、稳定、共成长的理念，与采购外包供应商保持着良好深入的合作关系。
（2）服务模式
经过多年培育和积累，琥珀传播在数字营销行业中积累了一支配备全面、经验丰富的人才团队，并依靠出色的项目执行效果在业内获得了口碑与好评。同时，为了更好地服务客户，琥珀传播根据客户风格、项目需求等不同特质，联动北京、上海两地，配备专属匹配的项目执行团队，协同配合，进一步提升了项目执行效率和质量，为客户提供全面的数字整合推广服务，从而大大降低了客户与多个代
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要理商之间的沟通成本和内部消耗，这也使得琥珀传播与客户缔造出了深入稳定的长期合作关系，确保在项目中的作业水平、传播节奏管理、KPI达成等层面收到良好的效果。
（3）客户维护与开发
琥珀传播业务来源包括新客户开发、已合作客户介绍、合作伙伴推荐等。在维护现有客户的基础上，公司非常重视对核心客户的深度挖掘，以拓宽现有业务的深度和广度。同时，琥珀传播还通过与4A广告公司、TOP公关公司的合作，将客户资源联动和共享；另外，基于公司在行业中的知名度和已有客户的口碑推荐，吸引了越来越多的客户主动与公司达成合作。
4、质量控制情况
（1）客户服务质量把控。在与客户达成合作之初，琥珀传播会对客户所处行业特征、企业性质、作业风格等内容进行分析，挑选适合的项目服务团队与客户进行沟通与合作，确保客户的信息能够被准确的接收和掌握，减少沟通时的信息流失，把握客户的兴趣点，以指导项目方案及达成执行效果。如，在与老佛爷等时尚轻奢品牌合作时，整体客户服务团队均有着丰富的时尚、潮品服务经验；
在与博世、戴尔品牌合作时，服务团队一般对IT科技的知识储备极为丰富。
（2）策划方案质量把控。客户年度方案、大型客户比稿方案均由策划部专业团队来完成（策划部团队平均策划从业经验在 4年以上），同时，总监及策划团队、该客户服务经理会参与创意头脑风暴，以保证策划方案能够在多角度思维下得到发散，最终保证创意方案能够高质量的产出。
（3）执行效果质量把控。在项目执行阶段，项目作业前会收到清晰的工作单，各部门人员根据工作单的具体标准和要求进行作业。另外，在提交作品时，首先需要得到该部门负责人的确认，再经客户部负责人的审核确认后提交客户，最终由客户确认后发布执行。
5、公司市场评价及获奖情况
（1）市场评价
琥珀传播是一家走在数字时代最前端的企业，为品牌创造更有效的沟通模式。作为一家有实力的全方位传播管理公司，公司不断与领先品牌合作，发展出富有创意的整合传播解决方案，以实现品牌与消费者之间真正具有实效性的互
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要动。近年来，公司在不断赢得更多合作伙伴信赖的同时，也频频赢得数字传播领域各大奖项，被最新一期的“AdvertisingAge”（广告时代）誉为中国“炙手可热的数字广告公司”。同时，公司培养了许多如百度、可口可乐、戴尔、多乐士、巴黎老佛爷、瑞士莲等知名品牌作为自己的合作伙伴，得到了市场上的一致好评。
（2）获奖情况
公司近三年获奖情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||获奖时间||获得奖项||颁奖单位|
|1||2014年||大中华区艾菲实效代理公司TOP10（综合排名第六）||中国广告协会、大中华区艾菲奖推广委员会||
|2||2014年||金鼠标数字营销全场大奖||中国商务广告协会||
|3||2014 年||金鼠标数字营销最佳媒介策略大奖||中国商务广告协会||
|4||2014 年||金鼠标数字营销整合金奖||中国商务广告协会||
|5||2014 年||金鼠标数字营销社会化营销类银奖||中国商务广告协会||
|6||2014年||中国经典传播虎啸奖最佳整合大奖||《广告大观》，中国广告协会||
|7||2014年||中国经典传播虎啸奖案例类金奖||《广告大观》，中国广告协会||
|8||2014年||中国经典传播虎啸奖案例类铜奖||《广告大观》，中国广告协会||
|9||2014年||中国经典传播虎啸奖案例类铜奖||《广告大观》，中国广告协会||
|10||2014年||中国经典传播虎啸奖代理机构奖||《广告大观》，中国广告协会||
|11||2014年||中国年度最佳数字营销案例||《中国广告》，中国广告协会||
|12||2013 年||“Campaign”2013 大中华区最佳独立数字服务商||Campaign亚太地区||
|13||2013年||中国艾菲奖大中华区时尚风格类金奖||中国广告协会、大中华区艾菲奖推广委员会||
|14||2013年||中国艾菲奖大中华区企业声誉类金奖||中国广告协会、大中华区艾菲奖推广委员会||
|15||2013年||中国艾菲奖大中华区家居用品类铜奖||中国广告协会、大中华区艾菲奖推广委员会||
|16||2013年||中国4A金印奖企业网站类银奖||中国商务广告协会||
|17||2013年||中国4A金印奖整合营销类银奖||中国商务广告协会||
|18||2013年||中国4A金印奖社会化营销类银奖||中国商务广告协会||
|19||2013年||中国4A金印奖无线营销类铜奖||中国商务广告协会||
|20||2013年||中国广告长城奖案例类金奖||中国广告协会||
|21||2013年||中国广告长城奖案例类铜奖||中国广告协会||
|22||2013年||中国广告长城奖案例类3项优秀奖||中国广告协会||
|23||2012年||中国4A金印奖铜奖||中国商务广告协会||
|24||2012年||中国经典传播虎啸奖铜奖||《广告大观》，中国广告协会||
|25||2011 年||中国4A金印奖银奖||中国商务广告协会||
|26||2011年||中国艾菲奖实效奖铜奖||中国广告协会、大中华区艾菲奖推广委员会||

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（八）报告期内的销售及采购情况
1、营业收入构成情况
按照业务分类，琥珀传播最近两年一期业务收入构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|收入类型|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|数字营销服务|14,101,512.46|24,205,865.35|16,685,581.56|
|媒介代理服务|1,091,029.54|4,039,751.79|633,962.26|
|合计|15,192,542.00|28,245,617.14|17,319,543.82|

2、前五名客户及销售额情况
（1）2014年 1-4月前五名客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入（元）|占营业收入的比例|
|1|阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/(广州）有限公司|4,458,572.58|29.35%|
|2|华特迪士尼（上海）有限公司|2,292,378.30|15.09%|
|3|莲特贸易（上海）有限公司|2,220,273.14|14.61%|
|4|可口可乐饮料（上海）有限公司|1,775,931.13|11.69%|
|5|上海吉祥房地产有限公司|1,066,308.58|7.02%|
||合计|11,813,463.73|77.76%|

（2）2013年度前五名客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入（元）|占营业收入的比例|
|1|阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/(广州）有限公司|8,095,573.58|28.66%|
|2|莲特贸易（上海）有限公司|7,513,384.21|26.60%|
|3|可口可乐饮料（上海）有限公司|7,163,524.52|25.36%|
|4|拉法耶特百货（北京）有限公司|1,042,430.19|3.69%|
|5|上海国际汽车零部件采购中心有限公司|1,037,735.85|3.67%|
||合计|24,852,648.36|87.99%|

（3）2012年度前五名客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入（元）|占营业收入的比例|
|1|可口可乐饮料（上海）有限公司|8,308,370.15|47.97%|
|2|莲特贸易（上海）有限公司|2,530,559.81|14.61%|
|3|北京服装学院|1,087,382.19|6.28%|
|4|SOUTH African Airways（Pty）Limited|860,504.74|4.97%|
|5|凯帝柯广告（上海）有限公司北京分公司|837,735.85|4.84%|
||合计|13,624,552.74|78.67%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要最近两年一期，琥珀传播前五名销售客户占总收入的比重均较大，上述销售客户与琥珀传播不存在关联关系。
3、前五名供应商及采购额情况
琥珀传播在日常业务经营过程中涉及的采购支出主要包括媒体投放支出和外包服务支出。
（1）琥珀传播2014年1-4月前5名供应商的情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本的比例|
|1|上海观池文化传播有限公司|1,600,000.00|24.60%|
|2|上海顺为广告传播有限公司|751,809.00|11.56%|
|3|上海青芥广告有限公司|598,500.00|9.20%|
|4|上海新易传媒广告有限公司|375,200.00|5.77%|
|5|上海爱奇艺传媒有限公司|240,030.00|3.69%|
||合计|3,565,539.00|54.82%|

（2）琥珀传播2013年度前5名供应商的情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本的比例|
|1|上海顺为广告传播有限公司|2,019,300.00|21.19%|
|2|北京曼孚文化传播有限公司|1,562,000.00|16.39%|
|3|上海观池文化传播有限公司|789,000.00|8.28%|
|4|上海欧翼文化传播有限公司|686,175.00|7.20%|
|5|上海爱奇艺文化传媒有限公司|611,208.00|6.41%|
||合计|5,667,683.00|59.48%|

（3）琥珀传播2012年度前5名供应商的情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本的比例|
|1|上海顺为广告传播有限公司|815,000.00|11.79%|
|2|上海和尊商务经济信息咨询有限公司|542,252.00|7.84%|
|3|北京诚品网络科技公司|200,000.00|2.89%|
|4|彭大叶|245,595.00|3.55%|
|5|广州市优讯广告有限公司|224,400.00|3.25%|
||合计|2,027,247.00|29.33%|

4、琥珀传播报告期内的关联交易情况
（1）提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|北京闰博唯知文化传媒有限公司|广告制作|849,000.00|-|-|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|小 计|-|849,000.00|-|-|

（2）关联方资金拆入
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|拆入资金|归还资金|期末余额|支付资金占用费|
|2012年度||||||
|北京闰博唯知文化传媒有限公司|400,000.00|-|400,000.00|-|-|
|孙唯一|-|339,000.00|-|339,000.00|-|
|小 计|400,000.00|339,000.00|400,000.00|339,000.00|-|
|2013年度||||||
|孙唯一|339,000.00|-|339,000.00|-|-|
|小 计|339,000.00|-|339,000.00|-|-|

（3）关联方资金拆出
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|拆出资金|收回资金|期末余额|收取资金占用费|
|2012年度||||||
|刘 阳|228,000.00|310,000.00|-|538,000.00|-|
|王英杰|160,000.00|210,000.00|-|370,000.00|-|
|孙唯一|140,000.00|180,000.00|-|320,000.00|-|
|田 斌|50,000.00|60,000.00|-|110,000.00|-|
|北京闰博唯知文化传媒有限公司|34,600.00|-|-|34,600.00|-|
|小 计|612,600.00|760,000.00|-|1,372,600.00|-|
|2013年度||||||
|刘 阳|538,000.00|2,667,000.00|-|3,205,000.00|-|
|王英杰|370,000.00|1,870,000.00|-|2,240,000.00|-|
|孙唯一|320,000.00|1,600,000.00|-|1,920,000.00|-|
|田 斌|110,000.00|530,000.00|-|640,000.00|-|
|北京闰博唯知文化传媒有限公司|34,600.00|-|-|34,600.00|-|
|小 计|1,372,600.00|6,667,000.00|-|8,039,600.00|-|
|2014年1-4月||||||
|刘 阳|3,205,000.00|871,000.00|196,000.00|3,880,000.00|-|
|王英杰|2,240,000.00|476,000.00|-|2,716,000.00|-|
|孙唯一|1,920,000.00|368,000.00|-|2,288,000.00|-|
|田 斌|640,000.00|136,000.00|-|776,000.00|-|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京闰博唯知文化传媒有限公司|34,600.00|-|-|34,600.00|-|
|小 计|8,039,600.00|1,851,000.00|196,000.00|9,694,600.00|-|

注：琥珀传播已于2014年5月全额收回上述资金拆借款项。
（八）其他事项
1、交易标的出资及合法存续情况
（1）交易对方的相关承诺
①根据刘阳、王英杰、孙唯一、田斌出具的《关于合法合规的承诺函》，交易对方承诺事项如下：
“1、承诺人合法持有银色琥珀文化传播（北京）有限公司100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形；
2、承诺人对银色琥珀文化传播（北京）有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
3、承诺人不存在非法占用银色琥珀文化传播（北京）有限公司资金和资产的情形；”
②根据《琥珀股权转让合同》的相关内容，交易对方承诺事项如下：
“标的公司经营合规。标的公司在环保、用工、消防、安全、工商、工信、文化等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；如标的公司因本次转让完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造成的损失由转让方向标的公司承担全部赔偿责任。”
（2）琥珀传播的合规运营情况
琥珀传播上海分公司因未按《中华人民共和国出境入境管理法》的要求办理相应手续，自行聘用一名外籍人士作为实习生，被上海市公安局黄浦分局于 2014年3月12日以“沪公（黄）行罚决字[2014]2001401130号”《行政处罚决定书》处以1万元罚款。琥珀传播上海分公司已于 2014年3月13日缴纳了上述罚款，且已与该名外籍人士终止了雇佣关系。
经核查，琥珀传播上海分公司聘用该名外籍人士方面存在不规范的情形，现琥珀传播已出具承诺将予以规范。除上述聘用该名外籍人士存在不规范情形外，
琥珀传播劳动用工方面均符合相关法律法规的规定。因此，上述聘用外籍人士不
规范的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要除上述事项外，琥珀传播近三年来没有因违反法律、行政法规或规章而受到其他行政处罚且情节严重的情形。
2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
除本次交易外，琥珀传播最近三年未进行过资产评估或改制情况。
琥珀传播交易和增资情况参见本章之“二、琥珀传播基本情况”之“（二）历史沿革”。
3、原高管人员的安排
《琥珀股权转让合同》约定了本次交易完成后琥珀传播原高级管理人员的安排，具体情况参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“七、与标的资产相关的人员安排”。
4、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响琥珀传播独立性的协议或其他安排。
5、股权转让前置条件
《琥珀股权转让合同》约定了本次交易中股权转让的先决条件，具体情况参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“五、股权转让的先决条件及交割安排”。
6、许可他人使用资产情况
琥珀传播不涉及许可他人使用自有资产的情况。
7、本次交易涉及的债权债务转移情况
鉴于《琥珀股权转让合同》项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
三、上海氩氪评估情况
上海氩氪的评估不涉及期后事项，评估报告中的评估假设和特别事项说明不会对评估结果造成实质性的不利影响。
（一）上海氩氪的评估结果
坤元根据标的资产的特性及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要终评估结论。根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，在评估基准日 2014年 4月 30日，采用收益法评估，评估后上海氩氪股东全部权益价值为 226,068,300元，相比账面价值 7,422,400.30元，评估增值218,645,899.70元，增值率为2,945.76%。
上海氩氪收益法评估中，预测的未来净利润不包含非经常性损益。
（二）评估方法
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
上海氩氪业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对上海氩氪的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
3、收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）收益法的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n—明确的预测年限
CFE—第t年的股权现金流
t
r—权益资本成本
t—未来的第 t年
P—第 n年以后的连续价值
n
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设上海氩氪的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2018年作为分割点较为适宜。
（4）收益额和现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增
加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
（5）折现率的确定
①折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
②折现率的确定
A.无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年4月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.36%作为无风险报酬率。
B.资本结构
通过“同花顺金融数据库”查询，沪、深两市相关上市公司至2014年3月 31日资本结构如下表所示（下表中的权益 E为2014年3月31日市值）。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|
|1|600386.sh|北巴传媒|11.19%|
|2|600880.sh|博瑞传播|1.68%|
|3|002400.sz|省广股份|0.76%|
|4|300058.sz|蓝色光标|5.11%|
|5|300071.sz|华谊嘉信|1.19%|
|平均|||3.99%|

 C.贝塔系数的确定
通过“同花顺金融数据库”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近 2年含
财务杠杆的 Beta系数（相对于沪深 300指数）后，通过公式
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（公式中，T为税率，为含财务杠杆的 Beta系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项 Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。然后，通过公式，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数，具体计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|Beta|T|修正Beta|
|1|600386.sh|北巴传媒|11.19%|1.0088|25%|0.9307|
|2|600880.sh|博瑞传播|1.68%|0.6824|15%|0.6728|
|3|002400.sz|省广股份|0.76%|0.9684|15%|0.9622|
|4|300058.sz|蓝色光标|5.11%|1.0532|25%|1.0143|
|5|300071.sz|华谊嘉信|1.19%|0.9199|25%|0.9118|
|平均|||3.99%|-|-|0.8983|

③市场风险溢价
A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、 2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含
了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分
股各年的收益状况。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为，则：
上式中：为第年收益率
为第年年末收盘价（后复权价）
为第 年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第 n年的算术平均收益率为，则：
上式中：为第 1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
为项数
b.几何平均值计算方法：
设第1年到第年的几何平均收益率为，则：
上式中：为第年年末收盘价（后复权价）
E.计算期每年年末的无风险收益率R的估算：为估算每年的ERP（equity fi
riskpremium：股权风险溢价），需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 R， fi
本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
F.估算结论：经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
④企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为3%。
⑤ K的确定
e
 
KRBeta R -RR
e f m f c
＝4.36%＋0.8983×7.47%＋3%
＝14.00%（取整后）
（6）非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
非经营性资产和溢余资产的价值，根据资产基础法中具体资产的评估价值来确定。
4、评估方法的选取
上海氩氪公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 7,781,095.83元，收益法的评估结果为 226,068,300元，两者相差 218,287,204.17元，差异率为2,805.35%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据上海氩氪公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 226,068,300元作为上海氩氪股东全部权益的评估值。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态。
（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（四）资产基础法评估情况
坤元在相应的评估假设基础上，以资产基础法评估上海氩氪的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 26,599,877.18元，评估价值 26,958,572.71元，评估增值 358,695.53元，增值率为1.35%；
负债账面价值 19,177,476.88元，评估价值 19,177,476.88元；
股东全部权益账面价值 7,422,400.30元，评估价值 7,781,095.83元，评估增值358,695.53元，增值率为4.83%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|17,512,798.01|17,572,969.34|60,171.33|0.34|
|二、非流动资产|9,087,079.17|9,385,603.37|298,524.20|3.29|
|其中：长期股权投资|8,162,292.35|8,160,002.09|（2,290.26）|（0.03）|
|投资性房地产|||||
|固定资产|379,183.24|678,980.00|299,796.76|79.06|
|在建工程|||||

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|3,682.30|4,700.00|1,017.70|27.64|
|其中：无形资产—土地使用权|||||
|长期待摊费用|496,916.19|496,916.19|||
|递延所得税资产|45,005.09|45,005.09|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|26,599,877.18|26,958,572.71|358,695.53|1.35|
|三、流动负债|19,177,170.75|19,177,170.75|||
|四、非流动负债|306.13|306.13|||
|其中：递延所得税负债|306.13|306.13|||
|负债合计|19,177,476.88|19,177,476.88|||
|股东权益合计|7,422,400.30|7,781,095.83|358,695.53|4.83|

（五）收益法评估情况
1、收入和成本的预测
经过2011、2012、2013三年的积累，上海氩氪公司通过自身整合营销的优势及对消费者的敏锐洞察，不断为客户提供清晰有效的策略咨询，得到了众多客户的一致好评，还获得了数字传播领域各大奖项，公司在行业内的知名度不断提高，预计 2014年公司将延续 2013年的高增长态势。坤元通过对截至评估外勤工作日2014年已签订合同、合同进度以及预计可签订合同情况进行了统计分析，截至外勤工作日，2014年已签合同金额约 2,800万元(不含税金额，下同)，正在走签订流程的合同金额约 2,000万元，已经在做方案尚未开始走签订流程的合同金额约1,900万元。
截至评估现场工作日，2014年基本能确定的合同金额约为 6,700多万元（部分合同跨期至2015年，已剔除该部分影响）。2014年1-4月，根据权责发生制原则，已确认合同收入金额为 1,900多万元。故坤元据此预测了 2014年 5-12月的营业收入。对2015年及以后年度的营业收入的预测，结合公司的发展状况和市场前景，采用趋势分析法进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。
上海氩氪公司 2011年至2013年的平均毛利率为46.90%。公司主要业务为数字营销服务和数字媒介代理服务。其中，数字营销服务具体可细分为创意制作业务、口碑营销业务、短信业务和其他等。分项目历史毛利率水平如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|服务类别|项目|2012年|2013年|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|数字媒介代理业务||主营业务收入|1,059.88|1,510.02|
|||主营业务成本|901.18|1,290.29|
|||毛利率|15%|15%|
|数字营销服务|创意制作|主营业务收入|723.93|705.19|
|||主营业务成本|175.75|194.36|
|||毛利率|76%|72%|
||口碑营销|主营业务收入|1,110.16|2,484.51|
|||主营业务成本|242.36|622.34|
|||毛利率|74%|75%|
||短信|主营业务收入|121.82|90.33|
|||主营业务成本|63.54|80.39|
|||毛利率|48%|11%|
||其他|主营业务收入|-|-|
|||主营业务成本|-|-|
|||毛利率|-|-|

从分项目毛利率水平上看，数字媒介代理业务毛利率较低，前两年基本保持在15%左右的较低水平。数字营销服务中，创意制作和口碑营销服务的毛利率较高。其中，创意制作前两年的毛利率水平在70%以上。而口碑营销的毛利水平在74%-75%，且保持上升的态势。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|占收入比例|2013年|占收入比例|
|数字媒介代理|1,059.88|35.14%|1,510.02|31.52%|
|创意制作|723.93|24.00%|705.19|14.72%|
|口碑营销|1,110.16|36.81%|2,484.51|51.87%|
|短信|121.82|4.04%|90.33|1.89%|
|其他|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|3,015.79|100.00%|4,790.05|100.00%|

由上表可见，公司毛利率较低的数字媒介代理业务占比呈现下降趋势，由 2012年占收入比重的35%，下降到31%。创意制作业务在2013年略有下降，而口碑营销业务保持持续上升的态势，由 2012年的37%，上升至52%。未来公司发展战略是在降低媒介代理业务收入占比的同时，大力提高毛利率较高的创意制作及口碑营销业务的比重。同时，根据2014年已签订合同以及预估的合同，各类业务统计分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|服务类别|项目|2014|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|数字媒介代理||主营业务收入|8,027,245.28|
|||主营业务成本|6,894,339.25|
|||毛利率|14.11%|
|数字营销服务|创意制作|主营业务收入|5,719,534.38|
|||主营业务成本|2,333,469.87|
|||毛利率|59.20%|
||口碑营销|主营业务收入|50,836,714.57|
|||主营业务成本|9,067,952.76|
|||毛利率|82.97%|
||短信|主营业务收入|809,132.08|
|||主营业务成本|523,313.82|
|||毛利率|35.32%|
||其他|主营业务收入|3,484,140.38|
|||主营业务成本|3,258,944.60|
|||毛利率|6.46%|
|合计收入|||68,876,766.69|
|合计成本|||22,078,020.29|
|综合毛利率|||67.95%|

故预计2014年的综合毛利率将达到68%左右。而2014年1-4月的毛利率在50%，2014年5-12月业务构成的变动将带动毛利率上升。未来从总体上看，随着业务结构的变化，预测期内毛利率将高于历史平均水平。
坤元在综合分析上海氩氪收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品（大类）/年度|产品（小类）/年度|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|||合计收入：|4,817.29|9,247.67|11,505.50|12,794.05|13,707.75|13,707.75|
|||合计成本：|1,197.97|2,948.42|3,593.07|4,251.87|4,750.88|4,750.88|
|||总体毛利率：|75%|68%|69%|67%|65%|65%|
|数字媒介代理||主营业务收入|275.09|1,000.00|1,200.00|1,500.00|2,000.00|2,000.00|
|||主营业务成本|206.71|840.00|1,000.00|1,250.00|1,666.67|1,666.67|
|||毛利率|25%|16%|17%|17%|17%|17%|
|数字营销服务(小计）||主营业务收入|4,542.21|8,247.67|10,305.50|11,294.05|11,707.75|11,707.75|
|||主营业务成本|991.27|2,108.42|2,593.07|3,001.87|3,084.22|3,084.22|
|||毛利率|74%|69%|69%|66%|67%|67%|
|数字营销服务|创意制作|主营业务收入|456.22|700.00|700.00|800.00|900.00|900.00|
|||主营业务成本|174.51|300.00|350.00|400.00|450.00|450.00|
|||毛利率|62%|57%|50%|50%|50%|50%|
||口碑营销|主营业务收入|3,891.25|7,297.67|9,385.50|10,274.05|10,587.75|10,587.75|
|||主营业务成本|646.21|1,573.42|2,038.07|2,396.87|2,429.22|2,429.22|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|82%|74%|74%|71%|71%|71%|
|短信|主营业务收入|67.12|50.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
||主营业务成本|49.97|45.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
||毛利率|26%|25%|25%|25%|25%|25%|
|其他|主营业务收入|127.62|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
||主营业务成本|120.58|190.00|190.00|190.00|190.00|190.00|
||毛利率|6%|5%|5%|5%|5%|5%|

2、净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体预测过程及数据见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.5-12|2015|2016|2017|2018|永续期|
|一、营业收入|4,817.29|9,247.67|11,505.50|12,794.05|13,707.75|13,707.75|
|减：营业成本|1,197.97|2,948.42|3,593.07|4,251.87|4,750.88|4,750.88|
|营业税金及附加|23.12|44.39|55.23|61.41|65.80|65.80|
|营业费用|1,330.63|2,569.45|3,206.86|3,599.41|3,895.29|3,895.29|
|管理费用|236.48|495.82|618.23|674.59|724.83|724.83|
|财务费用|-0.64|-1.21|-1.53|-1.70|-1.81|-1.81|
|资产减值损失|6.84|13.13|16.33|18.16|19.46|19.46|
|加：公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|2,022.89|3,177.67|4,017.31|4,190.31|4,253.30|4,253.30|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|2,022.89|3,177.67|4,017.31|4,190.31|4,253.30|4,253.30|
|减：企业所得税|506.69|798.92|1,012.33|1,057.07|1,073.18|1,073.18|
|四、净利润|1,516.20|2,378.75|3,004.98|3,133.24|3,180.12|3,180.12|

3、现金流的预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与 2018年的金额相等，考虑到 2018年后公司经营稳定，营运资金变
动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2018年后企业每年的现
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.5-12|2015|2016|2017|2018|永续期|
|净利润|1,516.20|2,378.75|3,004.98|3,133.24|3,180.12|3,180.12|
|加：折旧及摊销|20.24|31.18|31.73|31.73|31.73|31.73|
|减：资本性支出|25.40|35.31|29.55|29.55|29.55|29.55|
|减：营运资金增加|329.37|243.73|300.03|-157.56|-147.73|0.00|
|加：借款的增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：借款的减少|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|股权现金流量|1,181.67|2,130.89|2,707.13|3,292.98|3,330.03|3,182.30|

4、折现率的确定
根据本章之“三、上海氩氪评估情况”之“（二）、评估方法”之“3、收益法简介”之“（5）折现率的确定”中所述的方法和参数计算，坤元确定折现率为14.00%。
5、权益资本价值的确定
权益资本价值的计算过程如下
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.5-12|2015|2016|2017|2018|永续期|
|股权现金流量|1,181.67|2,130.89|2,707.13|3,292.98|3,330.03|3,182.30|
|折现率|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|
|折现期|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|4.17|
|折现系数|0.9573|0.8582|0.7528|0.6604|0.5793|4.1378|
|现金流现值|1,131.21|1,828.73|2,037.93|2,174.68|1,929.09|13,167.72|
|现金流现值累计值|22,269.36||||||
|加：溢余资产价值|262.21||||||
|加：非经营资产价值|75.21||||||
|股东全部权益价值|22,606.83||||||

（六）评估增值的原因及其合理性说明
本次委托评估的上海氩氪公司股东全部权益价值评估结果为 226,068,300元，较账面价值评估增值 218,645,899.70元，增值率为2,945.76%，增值原因分析如下：
1、公司属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目前行
业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，
具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要方案，成长前景十分广阔。
根据艾瑞咨询发布的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年我国数字营销市场整体规模达 1,100亿元，同比增长46.10%。2010至2013年之间，我国数字营销市场规模的增速均保持在45%以上，处于高速发展期。未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国传统营销市场规模增速相比，仍保持相对较高的增速。
2、上海氩氪公司所处的数字营销行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。因此，上海氩氪公司的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
3、业内领先地位构筑的系统性优势
（1）优质全面的服务模式
为了更好地服务客户，上海氩氪公司根据客户风格、项目需求等不同特质，联动上海、广州两地，配备专属匹配的项目执行团队，协同配合，进一步提升了项目执行效率和质量，为客户提供全面的数字整合推广服务，从而大大降低了客户与多个代理商之间的沟通成本和内部消耗，这也使得上海氩氪公司与客户缔造出了深入稳定的长期合作关系，确保在项目中的作业水平、传播节奏管理、KPI达成等层面收到良好的效果。通过一整套的数字营销服务，公司可以满足客户的产品推广、品牌增值等需求。同时，公司下属子公司上海沃动公司致力于通过社会化媒体为客户提供数字营销服务，提供从需求分析、策略整合、品牌管理、创意创作到社会化营销精准投放于一体的社会化媒体营销全方案服务。
（2）团队优势
公司在发展过程中锻炼出优秀稳定的业务团队，业务团队积累了丰富的业务经验；同时，公司建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，为公司未来保持持续发展能力提供重要保障。公司拥有对所属行业全方位了解的资深数字营销专家，能够为客户提供有针对性的品牌和产品数字营销策略；执着于设计与创想的设计团队，将数字营销专家的构想赋予表现力和生命；资深项目运
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要营专家，丰富的终端渠道资源和人脉，熟悉各渠道运行机制。
（3）品牌优势
公司较早的进入数字营销领域，与本土广告公司和国际 4A公司相比，在数字营销领域具有很强的竞争力。经过不断成功的标杆案例，公司的市场影响力逐步提升。2014年，公司被金鼠标授予社会化营销类金奖、创意传播类金奖和品牌最佳活动网站等。公司的品牌优势亦转化为高溢价和盈利能力，为获得并巩固客户资源奠定了坚实的基础，为未来发展拓宽了成长空间。
（4）客户资源优势
数字营销服务相对其它服务而言，要在对客户组织和产品深入了解的基础上，通过长期持续的活动才能实现，因此客户更希望与公司保持长期的、不间断的合作关系。稳定的客户合作导致数字营销市场有先入为主的特点，这也无形中提高了进入本行业的门槛，也是上海氩氪公司的竞争优势之一。在广告主层面，一方面公司与丝芙兰化妆品、米其林、百事食品等大型广告主维持着良好的客户关系；另一方面丰富、稳定的客户资源确保了公司未来年度销售收入的稳定增长。
四、琥珀传播评估情况
琥珀传播的评估不涉及期后事项，评估报告中的评估假设和特别事项说明不会对评估结果造成实质性的不利影响。
（一）琥珀传播的评估结果
坤元根据标的资产的特性及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，在评估基准日 2014年 4月 30日，采用收益法评估，评估后琥珀传播股东全部权益价值为 195,636,600元，相比账面价值 10,621,589.44元，评估增值 185,015,010.56元，增值率为1,741.88%。
琥珀传播收益法评估中，预测的未来净利润不包含非经常性损益。
（二）评估方法
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
琥珀传播业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对琥珀传播的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债。
3、收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
（1）收益法的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n—明确的预测年限
CFE—第t年的股权现金流
t
r—权益资本成本
t—未来的第 t年
P—第 n年以后的连续价值
n
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设琥珀传播的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2018年作为分割点较为适宜。
（4）收益额和现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
（5）折现率的确定
①折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
②折现率的确定
A.无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年4月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.36%作为无风险报酬率。
B.资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至2014年3月31日资本结构如下表所示(下表中的权益E为2014年3月31日市值)。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|
|1|600386.sh|北巴传媒|11.19%|
|2|600880.sh|博瑞传播|1.68%|
|3|002400.sz|省广股份|0.76%|
|4|300058.sz|蓝色光标|5.11%|
|5|300071.sz|华谊嘉信|1.19%|
|平均|||3.99%|

C.贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的 Beta系数（相对于沪深 300指数）后，通过公式（公式中，T为税率，为含财务杠杆的 Beta系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项 Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。然后，通过公式，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数，具体计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|Beta|T|修正Beta|
|1|600386.sh|北巴传媒|11.19%|1.0088|25%|0.9307|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|600880.sh|博瑞传播|1.68%|0.6824|15%|0.6728|
|3|002400.sz|省广股份|0.76%|0.9684|15%|0.9622|
|4|300058.sz|蓝色光标|5.11%|1.0532|25%|1.0143|
|5|300071.sz|华谊嘉信|1.19%|0.9199|25%|0.9118|
|平均|||3.99%|||0.8983|

④市场风险溢价
A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、 2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为，则：
上式中：为第年收益率
为第年年末收盘价（后复权价）
为第 年年末收盘价（后复权价）
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要设第1年到第 n年的算术平均收益率为，则：
上式中：为第 1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
为项数
b.几何平均值计算方法：
设第1年到第年的几何平均收益率为，则：
上式中：为第年年末收盘价（后复权价）
E.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要 fi
估算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益 fi
率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
F.估算结论：经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
⑤企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为3%。
⑥ K的确定
e
 
KRBeta R -RR
e f m f c
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要＝4.36%＋0.8983×7.47%＋3%
＝14.00%（取整后）
（6）非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，琥珀传播其他应收关联方往来款与公司日常经营无关，确认为非经营性资产。
4、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
琥珀传播公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 10,668,962.36元，收益法的评估结果为 195,636,600元，两者相差 184,967,637.64元，差异率为1,733.70%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据琥珀传播公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 195,636,600元作为琥珀传播公司股东全部权益的评估值。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（四）资产基础法评估情况
坤元在相应的评估假设基础上，以资产基础法评估琥珀传播的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 20,372,050.28元，评估价值 20,419,423.20元，评估增值 47,372.92元，增值率为0.23%；
负债账面价值 9,750,460.84元，评估价值9,750,460.84元；
股东全部权益账面价值 10,621,589.44元，评估价值10,668,962.36元，评估增值47,372.92元，增值率为0.45%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|19,952,855.56|19,987,203.85|34,348.29|0.17|
|二、非流动资产|419,194.72|432,219.35|13,024.63|3.11|
|其中：长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|406,175.37|419,200.00|13,024.63|3.21|
|在建工程|||||
|无形资产|||||
|其中：无形资产—土地使用|||||
|权|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|13,019.35|13,019.35|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|20,372,050.28|20,419,423.20|47,372.92|0.23|
|三、流动负债|9,750,460.84|9,750,460.84|||
|四、非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债合计|9,750,460.84|9,750,460.84|||
|股东权益合计|10,621,589.44|10,668,962.36|47,372.92|0.45|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）收益法评估情况
1、收入和成本的预测
通过对公司2014年已签订合同、合同进度以及预计可签订合同情况进行的统计分析，2014年已签合同金额约 2,000万元，正在走签订流程的合同金额约 1,100万元，已经在做方案尚未开始走签订流程的合同金额约1,900万元，具体明细见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|已签合同金额|待签合同金额|正在做合同金额|
|1|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司||3,652,930|12,247,070|
|2|阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/(广州）有限公司|4,449,980|5,242,280||
|3|莲特贸易（上海）有限公司|2,341,330||5,658,670|
|4|康师傅（沈阳）饮品有限公司|2,499,000|1,570,000||
|5|北京恒美广告有限公司上海分公司|1,830,000|||
|6|无锡灵山文化旅游集团有限公司|1,749,380|||
|7|上海英联食品饮料有限公司|||1,160,000|
|8|拉法耶特百货（北京）有限公司|800,000|400,000||
|9|华特迪士尼（上海）有限公司|2,729,921||500,000|
|10|德国勃林格殷格翰(上海)动物保健品有限公司|800,000|||
|11|凯帝柯广告（上海）有限公司北京分公司|480,000|||
|12|Twining||300,000||
|13|可口可乐饮料（上海）有限公司|1,769,260|||
|14|上海吉祥房地产有限公司|1,254,085|||
|15|合计|20,702,956|11,165,210|19,565,740|

根据上述统计分析，2014年基本能确定的合同金额约为 5,000万元，坤元在此基础上对2014年全年的销售收入进行预测，具体明细见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|客户|2014年收入|
|1|可口可乐饮料（上海）有限公司|4,717,000.00|
|2|莲特贸易（上海）有限公司|7,547,200.00|
|3|阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/(广州）有限公司|9,143,600.00|
|4|拉法耶特百货（北京）有限公司|1,132,100.00|
|5|康师傅（沈阳）饮品有限公司|3,838,700.00|
|6|华特迪士尼（上海）有限公司|3,047,200.00|
|7|无锡灵山文化旅游集团有限公司|3,018,900.00|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|8|北京恒美广告有限公司上海分公司|3,207,500.00|
|9|上海吉祥房地产有限公司|1,066,300.00|
|10|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司|15,000,000.00|
|11|上海世贸投资管理有限公司|1,886,800.00|
|12|上海英联食品饮料有限公司|1,377,400.00|
|13|德国勃林格殷格翰(上海)动物保健品有限公司|754,700.00|
|14|凯帝柯广告（上海）有限公司北京分公司|452,800.00|
|15|Twining|283,000.00|
|16|其他客户|15,160,100.00|
|17|合计|71,633,300.00|

对2015年及以后年度的营业收入的预测，结合公司的发展状况和市场前景，采用趋势分析法进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。
2011年、2012年、2013年琥珀传播的销售毛利率分别为80.45%、60.09%、66.27%。2012年开始，随着外包项目的增加，公司的毛利率在 2011年的基础上大幅下降，2013年在2012年的基础上略有上升，基本保持稳定。
琥珀传播2011年至2013年的平均毛利率为68.93%，高于行业平均水平。
随着未来外包项目的不断增加，数字营销行业竞争日趋激烈，将导致毛利率水平出现下降；但是与此同时，随着琥珀传播在行业内知名度不断提升，议价能力会有所提高，将对毛利率产生积极影响。从总体上看，预测期内毛利率将低于历史平均水平，相对保持平稳。
坤元在综合分析琥珀传播公司收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.5-12|2015|2016|2017|2018|永续期|
|营业收入|5,644.08|9,253.75|11,343.06|12,187.52|12,744.26|12,744.26|
|毛利率|56.71%|56.80%|56.74%|56.12%|56.06%|56.06%|
|营业成本|2,443.07|3,997.49|4,906.93|5,348.45|5,599.49|5,599.49|

2、净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体预测过程及数据见下表：
单位：万元
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|一、营业收入|5,644.08|9,253.75|11,343.06|12,187.52|12,744.26|12,744.26|
|减：营业成本|2,443.07|3,997.49|4,906.93|5,348.45|5,599.49|5,599.49|
|营业税金及附加|33.64|55.15|67.60|72.63|75.95|75.95|
|营业费用|1,164.54|2,156.29|2,455.05|2,710.37|2,906.89|2,906.89|
|管理费用|231.78|423.66|487.73|549.84|614.63|614.63|
|财务费用|1.38|2.27|2.78|2.99|3.12|3.12|
|资产减值损失|5.64|9.25|11.34|12.19|12.74|12.74|
|加：公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|1,764.03|2,609.64|3,411.63|3,491.05|3,531.44|3,531.44|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|1,764.03|2,609.64|3,411.63|3,491.05|3,531.44|3,531.44|
|减：企业所得税|447.00|659.51|861.61|882.11|893.14|893.14|
|四、净利润|1,317.03|1,950.13|2,550.02|2,608.94|2,638.30|2,638.30|

3、现金流的预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与 2018年的金额相等，考虑到 2018年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2018年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.5-12|2015|2016|2017|2018|永续期|
|净利润|1,317.03|1,950.13|2,550.02|2,608.94|2,638.30|2,638.30|
|加：折旧及摊销|25.98|45.30|54.80|59.55|59.55|59.55|
|减：资本性支出|42.81|64.22|64.22|34.22|34.22|59.55|
|减：营运资金增加|362.00|46.88|44.01|-17.70|7.55|0.00|
|加：借款的增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：借款的减少|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|股权现金流量|938.20|1,884.33|2,496.59|2,651.97|2,656.08|2,638.30|

4、折现率的确定
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据本章之“三、琥珀传播评估情况”之“（二）、评估方法”之“3、收益法简介”之“（5）折现率的确定”中所述的方法和参数计算，坤元确定折现率为14.00%。
5、权益资本价值的确定
权益资本价值的计算过程如下
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.5-12|2015|2016|2017|2018|永续期|
|股权现金流量|938.20|1,884.33|2,496.59|2,651.97|2,656.08|2,638.30|
|折现率|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|
|折现期|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|4.17|
|折现系数|0.9577|0.8579|0.7525|0.6601|0.5790|4.1360|
|现金流现值|898.51|1,616.57|1,878.68|1,750.57|1,537.87|10,912.01|
|现金流现值累计值|18,594.20||||||
|加：溢余资产价值|-||||||
|加：非经营资产价值|969.46||||||
|股东全部权益价值|19,563.66||||||

（六）本次收益法评估增值较高的原因
本次琥珀传播股东全部权益价值评估结果为 195,636,600元，较账面价值评估增值185,015,010.56元，增值率为1,741.88%，增值原因分析如下：
1、琥珀传播属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。
根据艾瑞咨询发布的《中国网络广告行业年度监测报告 2014年》，2013年我国数字营销市场整体规模达 1,100亿元，同比增长46.10%。2010至2013年之间，我国数字营销市场规模的增速均保持在45%以上，处于高速发展期。未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国传统营销市场规模增速相比，仍保持相对较高的增速。
2、琥珀传播系一家数字营销服务提供商，具有“轻资产”的特点，其固定
资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等
有形资源之外，还拥有账外不可辨认的无形资源和较强的盈利能力，收益法结果
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要从企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的创意能力、运营能力、客户资源、人才团队、品牌优势等无形资源在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资源。因此，琥珀传播的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
3、业内领先地位构筑的系统性优势
（1）优质全面的服务模式
经过多年培育和积累，琥珀传播在数字营销行业中积累了一支配备全面、经验丰富的人才团队，并依靠出色的项目执行效果在业内获得了口碑与好评。同时，为了更好地服务客户，琥珀传播根据客户风格、项目需求等不同特质，联动北京、上海两地，配备专属匹配的项目执行团队，协同配合，进一步提升了项目执行效率和质量，为客户提供经全面的数字整合推广服务，从而大大降低了客户与多个代理商之间的沟通成本和内部消耗，这也使得琥珀传播与客户缔造出了深入稳定的长期合作关系，确保在项目中的作业水平、传播节奏管理、KPI达成等层面收到良好的效果。
（2）团队优势
琥珀传播在发展过程中锻炼出优秀稳定的业务团队，业务团队积累了丰富的业务经验；同时，琥珀传播建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，为琥珀传播未来保持持续发展能力提供重要保障。
（3）品牌优势
琥珀传播较早的进入数字营销领域，与本土广告公司和国际 4A公司相比，在数字营销领域具有很强的竞争力。经过不断成功的标杆案例，琥珀传播的市场影响力逐步提升，公司被最新一期的“AdvertisingAge”（广告时代）评为中国“炙手可热的数字广告公司”，还荣获“2014大中华区艾菲实效代理公司排名TOP10”，“2013大中华区年度最佳独立代理商”等殊荣。琥珀传播的品牌优势亦转化为高溢价和盈利能力，为获得并巩固客户资源奠定了坚实的基础，为未来发展拓宽了成长空间。
（4）客户资源优势
数字营销服务相对其它服务而言，要在对客户组织和产品深入了解的基础上，通过长期持续的活动才能实现，因此客户更希望与公司保持长期的、不间断
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的合作关系。稳定的客户合作导致数字营销市场有先入为主的特点，这也无形中提高了进入本行业的门槛，也是琥珀传播的竞争优势之一。经过多年的积累，琥珀传播与不同行业内具有代表性的知名品牌如百度、可口可乐、戴尔、多乐士、巴黎老佛爷、瑞士莲等成为了合作伙伴。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资源价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第五章发行股份情况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易系利欧股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权；购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播100%股权。上海氩氪、琥珀传播交易作价总额的50%通过发行股份的方式支付，交易作价总额的剩余部分以现金支付。公司以本次配套募集资金及自筹资金支付现金对价。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海 3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成之后，利欧股份将持有上海氩氪100%的股权和琥珀传播100%的股权。
本次交易完成之后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，不会导致上市公司控制权的变更。
（二）本次交易标的资产价格
根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易标的资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。
根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，截至 2014年4月30日，上海氩氪账面净资产为 7,422,400.30元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为上海氩氪的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，上海氩氪股东全部权益的评估价值为 226,068,300元，评估增值为 218,645,899.70元，评估增值
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要率为2,945.76%。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转让价格为人民币22,593.90万元。
根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，截至 2014年4月30日，琥珀传播账面净资产为 10,621,589.44元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀传播的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，琥珀传播股东全部权益的评估价值为 195,636,600元，评估增值为 185,015,010.56元，评估增值率为1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币19,500万元。
（三）本次交易对价的支付方式
标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价的50%将通过上市公司向交易对方发行人民币普通股股票（每股面值为人民币 1元）的方式支付，标的资产对价的剩余部分将通过上市公司向交易对方支付现金的方式支付。
标的资产对价中包含的股份和现金，由标的公司原股东按各自持股比例分配。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产对价的50%除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金方式支付。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为上海氩氪原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即 2014年7月3日。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 18.77元/股；本次发行股份募
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 18.77元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
根据标的资产的转让价格及股份发行价格，上市公司拟发行股份数量合计为 11,213,079股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|詹嘉|2,675,277|
||李翔|1,270,470|
||张璐|1,120,020|
||李劼|952,853|
||刘阳|2,077,784|
||王英杰|1,454,448|
||孙唯一|1,246,670|
||田斌|415,557|
|合计||11,213,079|

最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据交易对方出具的《关于锁定期的承诺函》，交易对方取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起 36个月内不对外转让；在交易对方对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次上市公司向交易对方发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
标的公司自评估基准日至交割日期间产生的盈利归上市公司享有，亏损则由
交易对方承担；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后
15个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要例向上市公司以现金方式补足。
7、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据标的资产的转让价格及交易对方原持有标的资产的股权比例，上市公司支付的现金数额具体如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|支付对象|现金数额（元）|
|上海氩氪|詹嘉|50,214,943.28|
||李翔|23,846,732.54|
||张璐|21,022,777.37|
||李劼|17,885,049.41|
|小计||112,969,502.60|
|琥珀传播|刘阳|39,000,001.83|
||王英杰|27,300,001.28|
||孙唯一|23,400,001.10|
||田斌|7,800,000.36|
|小计||97,500,004.57|
|合计||210,469,507.17|

根据《氩氪股权转让合同》的约定，本次交易经中国证监会核准后的 10个工作日内，上市公司以自有资金向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付上海氩氪转让价款的六分之一（人民币 3,765.65万元）。其中，上市公司根据《关于上海氩氪之股权收购意向书》于 2014年 5月 24日支付给詹嘉、李翔、张璐、李劼的排他费用共计 950万元可以冲抵部分转让价款，即上市公司于经中国证监会核准后 10个工作日内实际需向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付的价款共计为人民币 2,815.65万元。
根据《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易经中国证监会核准后的 10个工作日内，上市公司以自有资金向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付琥珀传播转让价款的六分之一（人民币 3,250万元）。其中，上市公司根据《关于琥珀传播之股权收购意向书》于 2014年 5月 24日支付给刘阳、王英杰、孙唯一、田斌的排他费用共计 970万元可以冲抵部分转让价款，即上市公司于经中国证监会核准后10个工作日内实际需向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付的价款共计为
人民币2,280万元。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司于本次交易经中国证监会核准后10个工作日内，需向交易对方支付的现金数额具体如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|支付对象|现金数额（元）|
|上海氩氪|詹嘉|12,515,564.04|
||李翔|5,943,460.66|
||张璐|5,239,642.30|
||李劼|4,457,833.00|
|小计||28,156,500.00|
|琥珀传播|刘阳|9,120,000.00|
||王英杰|6,384,000.00|
||孙唯一|5,472,000.00|
||田斌|1,824,000.00|
|小计||22,800,000.00|
|合计||50,956,500.00|

根据《氩氪股权转让合同》的约定，在本次交易募集配套资金到账后 10个工作日内，上市公司向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付剩余部分的现金。
根据《琥珀股权转让合同》的约定，在本次交易募集配套资金到账后 10个工作日内，上市公司向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付剩余部分的现金。
若上市公司收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后 60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文 60日到期后的 10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述剩余标的股权转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后 60日内，以自筹资金的方式支付上述剩余标的股权转让价款。
上市公司需向交易对方支付的剩余现金数额具体如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|支付对象|现金数额（元）|
|上海氩氪|詹嘉|33,476,629.24|
||李翔|15,897,821.88|
||张璐|14,015,185.07|
||李劼|11,923,366.41|
|小计||75,313,002.60|
|琥珀传播|刘阳|26,000,001.83|
||王英杰|18,200,001.28|
||孙唯一|15,600,001.10|
||田斌|5,200,000.37|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|小计|65,000,004.57|
|合计|140,313,007.17|

（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海 3名特定投资者定向发行。发行对象以现金方式认购本次发行的股份，认购股份数量及金额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（元）|认购数量（股）|
|郑晓东|18.77|80,248,882.60|4,275,380|
|段永玲|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|郭海|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|合计||140,312,882.60|7,475,380|

发行对象的具体情况如下：
（1）郑晓东
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|郑晓东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22030319760903****|
|住所|上海市徐汇区漕溪北路336号|
|通讯地址|上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务
2009年9月至今，郑晓东在上海漫酷广告有限公司任总裁职务；
2009年9月至2013年12月，郑晓东在上海聚胜万合广告有限公司任执行副总裁职务；
2014年1月至今，郑晓东在上海聚胜万合广告有限公司任总裁职务；
2014年6月15日起，郑晓东在利欧集团股份有限公司任副总经理职务。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要③与上市公司的关联关系
郑晓东除担任上市公司副总经理职务及上市公司控股子公司漫酷广告总裁职务外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
（2）段永玲
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|段永玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34030419751212****|
|住所|广东省深圳市南山区沙河锦绣花园翡翠郡*****|
|通讯地址|上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|加拿大永久居留权|

②最近三年的职业和职务
2009年 9月至今，段永玲在上海漫酷广告有限公司和上海聚胜万合广告有限公司任高级副总裁职务。
③与上市公司的关联关系
段永玲除担任上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司高级副总裁外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
（3）郭海
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|郭海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010119740813****|
|住所|北京市东城区安德路乙61号*******|
|通讯地址|上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务
2010年 1月至今，郭海在上海漫酷广告有限公司和上海聚胜万合广告有限
公司任高级副总裁职务。
③与上市公司的关联关系
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要郭海除担任上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司高级副总裁外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
3、发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即 2014年7月3日。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 18.77元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 18.77元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
根据募集配套资金总额及股份发行价格，本次交易募集配套资金拟发行股份数量合计为7,475,380股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|募集配套资金部分|郑晓东|4,275,380|
||段永玲|1,600,000|
||郭海|1,600,000|
|合计||7,475,380|

最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
5、锁定期及上市安排
本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日之日起 36个月内不转让。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%，
用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要7、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据天健出具的天健审[2014]5628号《审计报告》，天健审[2014]5629号《备考合并审计报告》，本次交易前后公司2013年、2014年1-4月主要财务数据变化情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2014.4.30|2013.12.31|2014.4.30|2013.12.31|
|总资产|370,300.73|284,341.50|417,461.66|331,175.01|
|总负债|203,896.63|128,731.77|228,509.57|153,487.49|
|所有者权益|166,404.10|155,609.73|188,952.09|177,687.52|
|归属于母公司股东的所有者权益|159,033.67|151,229.47|181,581.66|173,307.27|
|项目|2014.1-4|2013年度|2014.1-4|2013年度|
|营业收入|68,825.70|184,127.29|72,259.80|191,741.90|
|营业利润|14,042.03|6,013.99|14,683.16|7,414.47|
|利润总额|14,506.86|7,309.50|15,146.74|8,719.80|
|净利润|12,239.96|5,260.21|12,710.15|6,291.05|
|归属于母公司股东的净利润|9,600.64|5,599.01|10,070.84|6,629.86|
|基本每股收益（元）|0.26|0.18|0.26|0.20|
|稀释每股收益（元）|0.26|0.18|0.26|0.20|

三、本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司截至报告出具日的总股本为 372,735,991股，按照本次交易方案，公司将发行普通股 11,213,079股用于购买资产，发行普通股 7,475,380股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|王相荣|99,314,205|26.64|99,314,205|25.37|
|王壮利|74,032,994|19.86|74,032,994|18.91|
|詹嘉|-|-|2,675,277|0.68|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|李翔|-|-|1,270,470|0.32|
|张璐|-|-|1,120,020|0.29|
|李劼|-|-|952,853|0.24|
|刘阳|-|-|2,077,784|0.53|
|王英杰|-|-|1,454,448|0.37|
|孙唯一|-|-|1,246,670|0.32|
|田斌|-|-|415,557|0.11|
|郑晓东|-|-|4,275,380|1.09|
|段永玲|-|-|1,600,000|0.41|
|郭海|-|-|1,600,000|0.41|
|其他股东|199,388,792|53.49|199,388,792|50.94|
|合计|372,735,991|100.00|391,424,450|100.00|

四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易实施后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易后，公司控制权不会发生变化。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第六章财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）上海氩氪财务报表
1、合并财务报表
天健对上海氩氪的财务报表进行了审计，包括 2012年 12月 31日和 2013年 12月 31日的资产负债表、2014年 4月 30日的合并及母公司资产负债表， 2012年度和 2013年度利润表、现金流量表、所有者权益变动表、2014年 1-4月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了天健审[2014]5442号标准无保留意见《审计报告》。
2014年 4月，上海氩氪完成对上海沃动100%的股权收购。上海沃动已于 2014年4月28日办妥工商变更登记手续，故自 2014年 4月 30日起将其纳入合并财务报表范围。报告期内，上海氩氪采用的会计政策和会计估计与上市公司一致。
（1）资产负债表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|29,423,842.89|16,968,203.86|13,968,511.39|
|非流动资产合计|972,776.99|997,437.38|203,111.95|
|资产总计|30,396,619.88|17,965,641.24|14,171,623.34|
|流动负债合计|22,973,913.45|12,859,774.57|10,886,177.71|
|非流动负债合计|306.13|748.30|-|
|负债总计|22,974,219.58|12,860,522.87|10,886,177.71|
|归属于母公司股东的权益|7,422,400.30|5,105,118.37|3,285,445.63|
|所有者权益总计|7,422,400.30|5,105,118.37|3,285,445.63|

（2）利润表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|14,890,922.10|33,654,982.31|23,288,248.63|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|二、营业成本|8,466,955.57|18,321,059.60|12,506,840.10|
|三、营业利润|2,132,787.85|1,349,386.79|2,572,979.10|
|四、利润总额|2,132,858.64|1,414,578.81|2,642,979.10|
|五、净利润|1,517,101.93|1,019,672.74|1,841,033.97|
|归属于母公司股东的净利润|1,517,101.93|1,019,672.74|1,841,033.97|

（3）现金流量表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-2,101,405.20|1,733,108.82|-1,996,458.40|
|二、投资活动产生的现金流量净额|2,078,825.78|-1,926,017.84|-172,320.04|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|800,180.00|800,000.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|777,600.58|607,090.98|-2,168,778.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,120,924.88|3,343,324.30|2,736,233.32|

2、备考合并财务报表
天健对上海氩氪的备考合并财务报表进行了审计，包括2012年12月31日、 2013年 12月 31日、2014年 4月 30日的备考合并资产负债表，2012年度、 2013年度、2014年 1-4月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注，并出具了天健审[2014]5443号标准无保留意见《审计报告》。
本备考合并财务报表系以上海氩氪和上海沃动经审计的 2012年度、2013年度和 2014年 1-4月的财务报表为基础，并假设上海氩氪已于 2012年 1月 1日完成对上海沃动的合并编制而成。报告期内，上海氩氪备考合并财务报表所采用的会计政策和会计估计与上市公司一致。
（1）备考合并资产负债表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|29,423,842.89|29,200,861.46|18,557,617.12|
|非流动资产合计|9,047,976.13|9,101,439.15|8,302,596.50|
|资产总计|38,471,819.02|38,302,300.61|26,860,213.62|
|流动负债合计|22,973,913.45|26,461,728.83|21,603,109.84|
|非流动负债合计|306.13|748.30|-|
|负债总计|22,974,219.58|26,462,477.13|21,603,109.84|
|归属于母公司股东的权益|15,497,599.44|11,839,823.48|5,257,103.78|
|所有者权益总计|15,497,599.44|11,839,823.48|5,257,103.78|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）备考合并利润表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|19,148,464.18|47,900,505.15|30,157,934.10|
|二、营业成本|9,521,217.50|21,873,894.97|13,828,315.11|
|三、营业利润|3,920,360.89|7,674,158.20|5,286,655.31|
|四、利润总额|3,920,431.72|7,769,749.54|5,376,655.31|
|五、净利润|2,857,595.96|5,782,719.70|3,812,692.12|
|归属于母公司股东的净利润|2,857,595.96|5,782,719.70|3,812,692.12|

（二）琥珀传播财务报表
天健对琥珀传播的财务报表进行了审计，包括 2012年 12月 31日、2013年12月31日、2014年4月30日的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年1-4月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了天健审[2014]5451号标准无保留意见《审计报告》。报告期内，琥珀传播采用的会计政策和会计估计与上市公司一致。
1、资产负债表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|19,952,855.56|16,858,012.36|7,744,831.40|
|非流动资产合计|419,194.72|409,362.36|251,306.95|
|资产总计|20,372,050.28|17,267,374.72|7,996,138.35|
|流动负债合计|9,750,460.84|9,825,172.02|5,079,645.56|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总计|9,750,460.84|9,825,172.02|5,079,645.56|
|所有者权益总计|10,621,589.44|7,442,202.70|2,916,492.79|

2、利润表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|15,192,542.00|28,245,617.14|17,319,543.82|
|二、营业成本|6,504,166.01|9,527,951.78|6,912,510.42|
|三、营业利润|2,490,897.04|6,330,698.75|3,380,101.60|
|四、利润总额|2,478,397.04|6,333,193.35|3,380,101.60|
|五、净利润|1,844,386.74|4,525,709.91|2,396,874.97|

3、现金流量表简表
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-2,099,542.87|1,368,043.78|1,067,218.60|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-91,536.14|-351,928.05|-169,134.94|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|1,335,000.00|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|587.97|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-855,491.04|1,016,115.73|898,083.66|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,594,794.78|2,450,285.82|1,434,170.09|

二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础和方法
根据天健出具的天健审[2014]5629号《备考合并审计报告》，报告的编制基础为：
“（一）本备考合并财务报表系根据 2014年 7月 1日公司董事会第四届第二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，假设公司拟分别以现金 112,969,502.60元、97,500,004.57元和以每股18.77元的价格分别向上海氩氪、琥珀传播原股东发行6,018,620股、 5,194,459股股份相结合，收购上海氩氪、琥珀传播100%的股权，合计应发行 11,213,079股股份；同时向 3名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的25%，配套资金总额为 140,312,882.60元，均用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]27号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考财务报表。
（二）本备考合并财务报表系以本公司、琥珀传播经审计的 2013年度、2014年1-4月的财务报表和上海氩氪经审计的 2013年、2014年1-4月的备考合并财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设本公司于 2013年1月1日已完成本次现金及发行股票购买资产，即已完成了向上海氩氪、琥珀传播原股东发行股
份，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向 3名其他特定投资者发行股份
募集配套资金基础上汇总编制而成。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据坤元资产评估有限公司对上海氩氪、琥珀传播分别出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]208号、坤元评报[2014]193号），以2014年4月30日为评估基准日，上海氩氪、琥珀传播全部权益价值分别为 226,068,300.00元、 195,636,600.00元，双方最终确定的交易价格为人民币 225,939,000.00元、 195,000,000.00元。
发行股份对价中的 11,213,079.00元记入“股本”、发行溢价 199,256,413.83元（不考虑发行费用和税金）列“资本公积—股本溢价”，尚需由现金 210,469,507.17元支付的股权转让款列“其他应付款”，合计收购对价 420,939,000.00元；收购上海氩氪、琥珀传播100%股权购买对价大于其对应的截至 2013年 1月 1日可辨认净资产公允价值部分 220,681,896.22元、 192,083,507.21元分别确认为商誉。
（三）备考合并财务报表编制采用的会计政策和会计估计
本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，该等会计政策和会计估计与本公司实际采用的会计政策和会计估计一致。”
（二）审计意见
天健审计了利欧股份备考合并财务报表，包括 2013年 12月 31日、2014年 4月 30日的备考合并资产负债表，2013年度、2014年1-4月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注，审计意见如下：
“我们认为，利欧股份公司备考合并财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》和后附的备考合并财务报表附注三所示编制基础与方法编制，公允反映了利欧股份公司2013年12月31日、2014年4月30日的备考财务状况，以及 2013年度、2014年 1-4月的备考经营成果。”
（三）备考财务报表
1、备考合并资产负债表简表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|
|流动资产合计|2,285,236,911.66|1,731,573,253.55|
|非流动资产合计|1,889,379,644.04|1,580,176,853.97|
|资产总计|4,174,616,555.70|3,311,750,107.52|
|流动负债合计|1,937,818,111.09|1,209,771,873.37|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|347,277,588.20|325,103,010.86|
|负债总计|2,285,095,699.29|1,534,874,884.23|
|归属于母公司股东的权益|1,815,816,620.78|1,733,072,653.97|
|所有者权益总计|1,889,520,856.41|1,776,875,223.29|

2、备考合并利润表简表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|
|一、营业收入|722,597,975.70|1,917,419,042.11|
|二、营业成本|531,931,017.00|1,425,363,874.45|
|三、营业利润|146,831,557.57|74,144,739.36|
|四、利润总额|151,467,408.33|87,197,959.52|
|五、净利润|127,101,539.93|62,910,500.14|
|归属于母公司股东的净利润|100,708,428.05|66,298,555.08|

三、标的公司盈利预测审核报告
（一）上海氩氪盈利预测审核报告
1、盈利预测编制基础
根据天健出具的天健审[2014]5483号《备考合并盈利预测审核报告》，报告
的盈利预测编制基础为：
“2014年 4月，根据公司与自然人李蘋、郑家泓分别签订的《股权转让协议》及《补充协议》，公司以8,162,292.35元（即上海沃动市场营销策划有限公司 2014年 4月 30日账面净资产）受让李蘋、郑家泓分别持有的上海沃动市场营销策划有限公司（以下简称上海沃动）49%和51%股权，合计完成对上海沃动100%的股权收购，上海沃动已于 2014年 4月 28日办妥工商变更手续，故自 2014年 4月 30日起，将其纳入公司合并财务报表范围。为了更加真实、完整地反映本公司和上海沃动的合并财务状况和合并经营成果，公司依据对上海沃动股权在假设基准日（即2012年1月1日）完成收购后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表（收购价格即为8,162,292.35元）。合并财务报表系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
本公司在经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2013年度及 2014
年1-4月备考合并财务报表的基础上,即假设本公司于2012年1月1日完成对上
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要海沃动的合并，结合公司 2013年度及 2014年 1-4月的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司 2014年5-12月和2015年度备考合并盈利预测表。
本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。”
2、盈利预测基本假设
根据天健出具的天健审[2014]5483号《备考合并盈利预测审核报告》，报告
的盈利预测基本假设为：
“（一）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（二）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（三）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（四）本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
（五）本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（六）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（七）本公司营销所需的核心员工不会发生重大流失，供应商提供的劳务价格不会发生重大波动；
（八）本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（九）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
（十）公司目前与主要客户合同签订周期均为1年以内（含1年），假设公司和主要客户合作关系具有持续性和稳定性；
（十一）其他具体假设详见本备考合并盈利预测说明之备考合并盈利预测表项目说明所述。”
3、盈利预测表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年度预测数|
||1-4月|5-12月|合 计||

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||已审实现数|预测数|||
|一、营业收入|1,914.85|4,817.29|6,732.14|9,247.67|
|二、营业成本|952.12|1,197.97|2,150.09|2,948.42|
|三、营业利润|392.04|2,022.89|2,414.93|3,177.67|
|四、利润总额|392.04|2,022.89|2,414.93|3,177.67|
|五、净利润|285.76|1,516.20|1,801.96|2,378.75|
|归属于母公司股东的净利润|285.76|1,516.20|1,801.96|2,378.75|

（二）琥珀传播
1、盈利预测的编制基础及方法
根据天健出具的天健审[2014]5450号《盈利预测审核报告》，报告的盈利预测编制基础为：
“本公司在经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度及 2014年 1-4月财务报表的基础上，结合公司 2013年度及 2014年 1-4月的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司2014年5-12月和2015年度盈利预测表。
本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。”
2、盈利预测假设
根据天健出具的天健审[2014]5450号《盈利预测审核报告》，报告的盈利预测基本假设为：
“（一）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（二）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（三）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（四）本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
（五）本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（六）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（七）公司不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不
利的影响；
（八）本公司营销所需的核心员工不会发生重大流失，供应商提供的劳务价
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要格不会发生重大波动；
（九）本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（十）公司目前与主要客户合同签订周期均 1为年以内（含 1年），假设公司和主要客户合作关系具有持续性和稳定性；
（十一）公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
（十二）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（十三）其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。”3、盈利预测表简表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||||||2015年度预测数||
|||1-4月已审实际数||5-12月预测数||合计||||
|一、营业收入||1,519.25||5,644.08||7,163.33||9,253.75||
||二、营业成本||650.42||2,443.07||3,093.49||3,997.49|
||三、营业利润||249.08||1,764.03||2,013.11||2,609.64|
||四、利润总额||247.83||1,764.03||2,011.86||2,609.64|
||五、净利润||184.43||1,317.03||1,501.46||1,950.13|

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
（一）盈利预测编制基础
根据天健出具的天健审[2014]5630号《备考合并盈利预测审核报告》，报告
的盈利预测编制基础为：
“根据2014年7月1日公司第四届董事会第二次会议审议并通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。公司拟以现金收购詹嘉、李翔、张璐、李劼所持有的上海氩氪广告有限公司（以下简称上海氩氪）50%的股权，拟向詹嘉、李翔、张璐、李劼定向增发 6,018,620股收购上述股东所持有的上海氩氪50%的股权，合计支付对价 225,939,000.00元，收购完成后，公司将持有上海氩氪100%的股权；公司拟以现金收购刘阳、王英
杰、孙唯一、田斌所持有的银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称琥珀
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要传播）50%的股权，拟向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌定向增发 5,194,459股收购上述股东所持有的琥珀传播50%的股权，合计支付对价 195,000,000.00元，收购完成后，公司将持有琥珀传播100%的股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]27号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表。
本公司编制的备考合并盈利预测表系假设公司本次收购上海氩氪和琥珀传播100%股权的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。备考合并财务报表系根据《企业会计准则第 20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
本备考合并盈利预测表系在经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核的本公司 2013年度、2014年 1-4月备考合并财务报表基础上（即假设本公司已于 2013年1月 1日为基准日完成对上海氩氪、琥珀传播的合并），结合公司 2013年度及2014年 1-4月的实际经营业绩，并以公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司 2014年 5-12月和 2015年度备考合并盈利预测表。
本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。”
（二）盈利预测假设
根据天健出具的天健审[2014]5630号《备考合并盈利预测审核报告》，报告
的盈利预测假设为：
“（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
（5）本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（6）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（7）本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（8）本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（9）公司不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利的影响；
（10）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
（11）公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
（12）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（13）公司及下属子公司原被认定为高新技术企业或通过高新技术企业资格复审的，2014年5-12月和2015年度继续按15%的税率计缴企业所得税。
（14）其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。”
（三）备考合并盈利预测表简表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||||||2015年度预测数||
|||1-4月已审实际数||5-12月预测数||合计||||
|一、营业收入||72,259.80||248,966.66||321,226.46||382,789.73||
||二、营业成本||53,193.10||193,356.50||246,549.60||291,882.10|
||三、营业利润||14,683.16||14,002.35||28,685.51||26,028.70|
||四、利润总额||15,146.74||14,224.55||29,371.29||26,405.71|
||五、净利润||12,710.15||11,729.35||24,439.50||20,952.43|
|归属于母公司股东的净利润||10,070.84||10,866.02||20,936.86||19,636.22||

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