国浩律师（上海）事务所
关于
符冠华、王军华
免于提交豁免要约收购申请
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:+86 21 52341668传真/Fax:+86 21 52341670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于符冠华、王军华
免于提交豁免要约收购申请之
法律意见书
致：苏交科集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就符冠华、王军华认购苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”）本次非公开发行的股票免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请之相关事项出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其它相关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一部分 引言
一、律师声明的事项
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件之规定发表法律意见。
（二）本法律意见书仅就符冠华、王军华本次免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事项涉及的法律问题出具意见。
（三）为出具本法律意见书，本所律师假设：相关当事人已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件中的事实陈述及当事人向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
（四）本所律师对于出具本法律意见书所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、相关当事人及其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
（五）本所律师仅就符冠华、王军华符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
（六）本法律意见书仅供符冠华、王军华免于以要约收购方式增持苏交科股份及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之目的使用，非经本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
二、释义与简称
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
本法律意见书 指国浩律师（上海）事务所《关于符冠华、王军华免于提交豁免要约收购申请之法律意见书》
苏交科 指苏交科集团股份有限公司
收购人 指符冠华和王军华，系苏交科控股股东、实际控制人
本所 指国浩律师（上海）事务所
本次非公开发行 指苏交科向六安信实资产管理有限公司、太仓铭源投资中心（有限合伙）、宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）、李威和中信建投证券股份有限公司非公开发行不超过50,479,555股的A股股票
本次认购 指中信建投证券股份有限公司以其管理的“中信建投定增财富7号定向资产管理计划”和“中信建投定增财富 8号定向资产管理计划”认购苏交科本次非公开发行的7,571,933股股票。其中，“中信建投定增财富7号定向资产管理计划”的委托人为符冠华，“中信建投定增财富8号定向资产管理计划”的委托人为王军华
中信建投 指中信建投证券股份有限公司，系本次本非公开发行的认购对象之一
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》（2014修订）
元 指人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、收购人认购苏交科本次非公开发行股票的情况
根据苏交科 2015年第二次临时股东大会审议并通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司分别与六安信实资产管理有限公司、太仓铭源投资中心（有限合伙）、宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）、李威签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》、《关于公司与中信建投证券股份有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》、《关于批准实际控制人符冠华、王军华免于发出股份收购要约的议案》等与本次非公开发行相关的议案，苏交科本次非公开发行数量上限为 50,479,555股股份。其中，中信建投以其管理的“中信建投定增财富 7号定向资产管理计划”和“中信建投定增财富8号定向资产管理计划”认购苏交科本次非公开发行的7,571,933股股票，符冠华通过“中信建投定增财富7号定向资产管理计划”认购4,442,934股，王军华通过“中信建投定增财富8号定向资产管理计划”认购3,128,999股。
中信建投已与苏交科签署了《非公开发行股票股份认购协议》，约定上述股份认购事宜。
二、收购人对苏交科的控制情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，符冠华持有苏交科121,197,803股股份，占苏交科已发行股本总额的21.86%，为苏交科第一大股东；
王军华持有苏交科85,355,280股股份，占苏交科已发行股本总额的15.39%，为苏交科第二大股东。
经本所律师核查，符冠华与王军华于2008年9月12日签署了《一致行动协议书》，约定自该协议签署之日起，双方即达成如下一致行动关系：共同提名公司董事、独立董事、监事候选人；共同向股东会/股东大会提出议案；在股东会/股东大会对所议事项进行表决时，根据双方事先确定的一致意见进行投票，如双
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
方就所议事项不能达成一致意见，则双方均应对该事项投“反对”票。基于上述，本所律师认为符冠华、王军华为一致行动人，截至本法律意见书出具之日，两人合计持有苏交科37.25%股份，系苏交科的实际控制人。
本次非公开发行前，符冠华、王军华持有苏交科的股份达到苏交科已发行股份的30%，本次非公开发行完成后，符冠华、王军华将继续增持苏交科股份，仍为苏交科的实际控制人。
三、关于本次收购是否属于《收购办法》规定豁免情形的核查
根据《收购办法》第六十三条的规定，收购人若符合该条第二款第（一）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
经本所律师核查，符冠华、王军华符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，具体如下：
1、截至本法律意见书出具之日，符冠华、王军华合计持有苏交科206,553,083股股份，占苏交科股份总数的比例为37.25%，为苏交科之实际控制人。
2、根据苏交科2015年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行方案和符冠华、王军华作出的承诺，符冠华、王军华承诺3年内不转让本次认购的苏交科非公开发行的股票。
3、经非关联股东审议，苏交科2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于批准实际控制人符冠华、王军华免于发出股份收购要约的议案》，同意符冠华、王军华免于发出股份收购要约。
因此，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，符冠华、王军华可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，符冠华、王军华可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于符冠华、王军华免于提交豁免要约收购申请之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2015年12月3日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁律师 经办律师：林雅娜律师
雷丹丹律师