重庆博腾制药科技股份有限公司
重庆市（长寿）化工园区精细化工一区
非公开发行 A股股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二零一八年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
居年丰 陶荣 Johnson YN Lau
Alois Antoon Lemmens Thomas Gunn Archibald 郑培敏
郭永清 赖继红 冯红涛
重庆博腾制药科技股份有限公司2018年6月21日
特别提示及声明
1、深圳证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
2、本次非公开发行股份的发行对象为重庆两江新区产业发展集团有限公司、南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）及南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）。发行价格为 12.39元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.39元/股。发行数量为 120,000,000股，募集资金总额为1,486,800,000元，募集资金净额为1,462,027,612.21元。
3、公司已于 2018年 6月 12日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、本次非公开发行新增股份120,000,000股将于2018年6月26日在深圳证券交易所上市。发行对象认购的股份为有限售条件流通股，限售期为自新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2019年6月26日。
5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
目录
释义 ........................................................................................................................................... 4第一节本次发行的基本情况 ............................................................................................... 6一、公司基本情况 ............................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 7三、本次发行概况 ............................................................................................................. 10四、发行对象情况 ............................................................................................................. 10五、本次发行相关机构名称 ............................................................................................. 13第二节本次发行前后公司相关情况 ................................................................................. 15一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................. 15二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 16第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................................................... 19一、主要财务数据及财务指标 ......................................................................................... 19二、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 20第四节本次募集资金运用与专项存储情况 ..................................................................... 24一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................................... 24二、本次募集资金的专项存储情况 ................................................................................. 24第五节保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 25一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.............................. 25二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................... 25第六节新增股份的数量及上市时间 ................................................................................. 27第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ..................................................................... 28一、保荐协议主要内容 ..................................................................................................... 28二、上市推荐意见 ............................................................................................................. 28第八节中介机构声明 ......................................................................................................... 29第九节备查文件 ................................................................................................................. 33
释义
在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：
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|博腾股份、发行人、本公司、公司|重庆博腾制药科技股份有限公司|
|本发行情况报告暨上市公告书、本发行情况报告、本报告书|重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书|
|股东大会|指重庆博腾制药科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指重庆博腾制药科技股份有限公司董事会|
|监事会|指重庆博腾制药科技股份有限公司监事会|
|公司章程|指《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》|
|控股股东、实际控制人|指居年丰、张和兵、陶荣|
|本次发行、本次非公开发行|指重庆博腾制药科技股份有限公司2016年度非公开发行股票|
|募投项目|指募集资金投资项目|
|A股、股票、普通股|指公司每股面值为1元的人民币普通股股票|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行办法》|指《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《暂行办法》|指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|CMO|指Custom Manufacturing Organization，主要为跨国制药公司和生物制药公司提供药学研究、药品生产等定制研发生产服务|
|原料药|指Active Pharmaceutical Ingredients，又称活性药物成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接使用的制剂|
|制剂|指制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊断、治疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品种|
|东邦药业、江西东邦|江西东邦药业有限公司，发行人全资子公司|
|J-STAR|指J-STAR Research,Inc.，发行人全资二级子公司|

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|中国结算深圳分公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|主承销商/保荐机构/中信证券|指中信证券股份有限公司|
|公司律师、律师|指北京市万商天勤律师事务所|
|会计师、审计机构、验资机构、天健|指天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近三年及一期、报告期|指2015年、2016年、2017年和2018年1-3月|
|元、千元、万元|指人民币元、千元、万元|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
法定中文名称：重庆博腾制药科技股份有限公司
法定英文名称：Porton Pharma Solutions Ltd.
注册地址：重庆市（长寿）化工园区精细化工一区
办公地址：重庆市北碚区水土园区方正大道重庆博腾制药科技股份有限公司新药外包服务基地研发中心
本次发行前注册资本：424,457,373元人民币
股票简称：博腾股份
股票代码：300363
联系地址：重庆市北碚区水土园区方正大道重庆博腾制药科技股份有限公司新药外包服务基地研发中心
邮政编码：400714
法定代表人：居年丰
电话：023-65936900
传真：023-65936901
统一社会信用代码/注册号：915000007748965415
经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售（不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；采用生物工程技术的新型药物研发、生产（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；生物工程与生物医学工程技术开发、技术转让、技术服务；化学药品制剂制造（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；药品销售（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；货物进出口、
技术进出口。『依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营』
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年3月10日，公司第二届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等。
2016年3月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
2016年 10月 14日，公司第三届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票（修订稿）的议案》及《关于确定非公开发行股票数量上限的议案》，确定本次非公开发行股票的数量上限为12,000万股。
2017年2月23日，公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
2017年 3月 17日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司 2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，批准延长本次非公开发行股票方案决议有效期及对董事会授权有效期至2018年3月27日，决议的有效期为12个月。
2017年3月24日，公司第三届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行的募集资金金额进行了调整。
2017年 6月 7日，公司第三届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行的发行价格及定价原则、限售期进行了调整。
2018年 2月 14日，公司第三届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》等议案。
2018年3月2日，公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》等，批准延长本次非公开发行股票方案决议有效期及对董事会授权有效期至 2019年 3月 27日，有效期12个月。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017年 12月 12日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2018年 2月 2日，公司收到中国证监会《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]181号）。
（三）本次发行的时间安排
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|日期|时间安排|
|T-3日5月30日（周三）|1、 向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》3、律师事务所全程见证|
|T-2日至T-1日5月31日至6月1日（周四至周五）|1、确认投资者收到《认购邀请书》2、接受投资者咨询|
|T日6月4日（周一）|1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档2、12:00前接受申购保证金3、下午14:00起通过电话向首轮获配的投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送追加认购邀请书接收申购文件传真4、下午14:00-19:00接收追加申购文件传真，簿记建档5、19:00前接受追加申购保证金6、律师事务所全程见证7、对拟配售对象进行投资者适当性核查8、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单|
|T+1日6月5日（周二）|1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单|

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|日期|时间安排|
|T+2日6月6日（周三）|1、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》|
|T+3日6月7日（周四）|1、获配对象补缴申购余款（截止下午17:00）2、会计师对申购资金进行验资|
|T+4日6月8日（周五）|1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户|
|T+5日6月11日（周一）|1、会计师对发行人募集资金专户进行验资2、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书|
|T+6日6月12日（周二）|1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全套材料|
|T+7日及以后|1、办理股份登记及上市申请事宜|
|L日|1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网|

（四）募集资金到账及验资情况
截至 2018年 6月 7日，本次发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。天健会计师出具了《验证报告》（天健验〔2018〕8-10号），确认本次发行的认购资金到位。
2018年 6月 8日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除保荐承销费用后向公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认购款。天健出具了《验资报告》（天健验〔2018〕8-11号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据上述报告，本次发行募集资金总额为人民币 1,486,800,000元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用总额人民币 24,772,387.79元后，募集资金净额为人民币1,462,027,612.21元。
（五）股份登记情况
公司于2018年6月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。本次发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起
三、本次发行概况
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|发售证券的类型|非公开发行A股股票|
|证券简称|博腾股份|
|证券代码|300363|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行数量|120,000,000股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|12.39元/股。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2018年5月31日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.39元/股。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为12.39元/股。|
|募集资金总额|1,486,800,000.00元|
|发行费用|24,772,387.79元|
|募集资金净额|1,462,027,612.21元|
|发行证券的锁定期|新增股份上市之日起12个月|

四、发行对象情况
（一）发行对象及认购数量、限售期
本次非公开发行的发行对象为重庆两江新区产业发展集团有限公司、南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）及南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙），共认购120,000,000股股份。
发行对象参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日（指本次发行的新增股份上市之日）起12个月内不得转让。
（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象 3名，合计发行 120,000,000股新股，募集资金
总额1,486,800,000元，具体情况如下：
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|序号|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|重庆两江新区产业发展集团有限公司|85,552,865|1,059,999,997.35|12|
|2|南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）|26,392,251|326,999,989.89|12|
|3|南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）|8,054,884|99,800,012.76|12|
|合计||120,000,000|1,486,800,000.00|—|

上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
1、重庆两江新区产业发展集团有限公司基本情况
公司名称：重庆两江新区产业发展集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
法定代表人：李毅
注册资金：100亿元
统一社会信用代码：91500000MA5U62C402
成立日期：2016年5月18日
营业期限：2016年5月18日至永久
经营范围：战略性新兴制造业、战略性新兴服务业投资、股权投资及管理、资产管理、产业投资运营(以上经营范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)；重要基础设施和重大项目建设及管理、房地产开发；交通运输设备制造。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）
企业名称：南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室
执行事务合伙人：南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈志杰）
成立日期：2015年12月1日
合伙期限：2015年12月1日至2020年8月4日
统一社会信用代码：91320100MA1MBY1K1Y
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会私募投资基金备案证明，基金管理人华泰瑞联基金管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案。
3、南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）
企业名称：南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室
执行事务合伙人：南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈志杰）
成立日期：2015年12月1日
合伙期限：2015年12月1日至2020年8月4日
统一社会信用代码：91320100MA1MBY5T0R
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会私
募投资基金备案证明，基金管理人华泰瑞联基金管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案。
（三）发行对象与公司的关联关系
上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与上市公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：罗耸、程杰
协办人：周游
经办人员：张刚、彭浏用、游筱璐、童婷、高望
联系电话：010-6083 7127
传真：010-6083 3083
（二）公司律师
名称：北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏
住所：北京市朝阳区建国路86号佳兆业广场南塔T1座12层
经办律师：吴卿、周游
联系电话：010-8225 5588
传真：010-8225 5600
（三）审计机构/验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：龙文虎
住所：重庆市北部新区财富大道13号财富中心财富园2号B幢3楼
经办注册会计师：张凯、黄巧梅、倪意、罗艺
联系电话：023-8621 8000
传真：023-8621 8621
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2018年3月31日，公司前十大股东持股情况如下所示：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|居年丰|72,650,008|17.12|限售流通A股，A股流通股|
|张和兵|55,662,507|13.11|A股流通股|
|陶荣|55,662,506|13.11|限售流通A股，A股流通股|
|重庆慧林股权投资基金合伙企业(有限合伙)|27,500,000|6.48|A股流通股|
|徐爱武|8,933,133|2.10|限售流通A股|
|QING SHAO|6,875,000|1.62|A股流通股|
|中央汇金资产管理有限责任公司|6,413,250|1.51|A股流通股|
|全国社保基金一零二组合|5,870,446|1.38|A股流通股|
|丁荷琴|4,817,700|1.14|A股流通股|
|尹艺蓉|3,355,063|0.79|A股流通股|
|合计|247,739,613|58.36|-|

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|重庆两江新区产业发展集团有限公司|85,552,865|15.71|限售流通A股|
|居年丰|72,650,008|13.34|限售流通A股，A股流通股|
|张和兵|55,662,507|10.22|A股流通股|
|陶荣|55,662,506|10.22|限售流通A股，A股流通股|
|重庆慧林股权投资基金合伙企业(有限合伙)|27,500,000|5.05|A股流通股|
|南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）|26,392,251|4.85|限售流通A股|
|徐爱武|8,933,133|1.64|限售流通A股|
|南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）|8,054,884|1.48|限售流通A股|

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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|QING SHAO|6,875,000|1.26|A股流通股|
|中央汇金资产管理有限责任公司|6,413,250|1.18|A股流通股|
|合计|353,696,404|64.96|—|

截至2018年3月31日，公司股份总数为424,457,373股，居年丰、张和兵、陶荣直接持有公司183,975,021股、间接持有公司3,018,628股，合计占公司总股本的44.05%，居年丰、张和兵和陶荣于公司上市前已共同签署《共同控制协议》，为一致行动人，为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为 544,457,373股；居年丰、张和兵、陶荣直接持有公司183,975,021股、间接持有公司3,018,628股，直接持股部分合计占公司本次发行后总股本的33.79%，直接及间接合计占公司本次发行后总股本的34.34%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次非公开发行股票上市事宜不涉及公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况的变动。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：
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||发行前（截至2018年3月31日）||本次发行数量（股）|发行后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|116,180,812|27.37|120,000,000|236,180,812|43.38|
|二、无限售条件流通股|308,276,561|72.63|-|308,276,561|56.62|
|合计|424,457,373|100|120,000,000|544,457,373|100|

（二）资产结构变化情况
本次非公开发行股票后，将增加公司总资产、净资产，同时降低资产负债率，
提高流动比率与速动比率。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能
力，增强未来的持续经营能力。
以公司截至2018年3月31日的财务数据为测算基础，以募集资金总额（暂不考虑发行费用）14.868亿元进行模拟测算，在不考虑其他因素的前提下，本次发行后公司总资产将由27.74亿元增加至42.61亿元，增长53.59%；归属于母公司所有者权益将由13.94增加至28.81亿元，增长106.68%。
（三）业务结构变动情况
公司的主营业务范围和业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。
本次非公开发行募集资金用于生物医药CMO建设项目、东邦药业阿扎那韦等产品建设项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能将发行人的CMO业务从化学药向生物药延伸，拓宽服务范围，打造新的利润增长点，同时将发行人的多客户产品生产业务从医药中间体向原料药升级，提升产品附加值，提高盈利水平，进一步提升公司行业竞争优势和盈利能力。
（四）公司治理变动情况
本次非公开发行前（截至 2018年 3月 31日），居年丰、张和兵、陶荣合计直接持有公司43.34%的股份、直接及间接持有公司44.05%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次非公开发行完成后，居年丰、张和兵、陶荣合计直接持有公司33.79%、直接及间接持有公司34.34%的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人。本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行的发行对象与博腾股份不存在关联关系，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2015年度、2016年度、2017年度以及 2018年第一季度的财务报告根据财政部 2014年修订和颁布的《企业会计准则》制定。投资者如需了解公司会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
公司2015年、2016年、2017年财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报告编号为天健审〔2016〕8-25号、天健审〔2017〕8-13号、天健审〔2018〕8-174号。发行人 2015年、2016年和 2017年的财务数据摘自上述相关审计报告，2018年 1-3月的财务数据未经审计。本文中引用的财务数据，未经特别说明，均为按会计准则口径编制并且按照合并报表口径填列或计算。
（二）主要财务数据
公司2015年、2016年、2017年及2018年1-3月主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|80,579.58|89,140.07|111,316.30|77,220.88|
|非流动资产|196,847.49|195,666.52|175,828.70|160,719.25|
|资产总计|277,427.07|284,806.59|287,145.01|237,940.13|
|流动负债|80,040.23|97,519.58|131,780.25|89,001.76|
|非流动负债|51,040.74|42,365.81|18,356.53|30,983.76|
|负债合计|131,080.97|139,885.39|150,136.78|119,985.52|
|股东权益|146,346.10|144,921.20|137,008.23|117,954.61|
|归属于母公司股东的权益|139,369.63|137,553.85|128,352.68|111,947.04|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|营业收入|21,231.77|118,408.88|132,663.40|102,120.92|
|营业利润|2,253.60|11,456.35|19,566.97|12,907.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|利润总额|2,249.21|11,473.51|20,533.03|13,175.64|
|净利润|1,815.48|9,449.77|16,244.66|10,563.45|
|归属母公司股东的净利润|2,206.31|10,744.99|17,118.97|11,039.48|
|扣非后归属母公司股东的净利润|425.21|9,003.16|17,368.04|10,778.92|

3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|经营活动产生的现金流量净额|3,073.98|28,945.85|28,533.10|11,231.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,631.95|-31,769.28|-19,776.84|-50,416.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,199.74|-13,750.75|25,656.64|21,388.33|
|现金及现金等价物净增加额|-6,859.07|-16,886.45|35,228.32|-18,096.74|

（三）主要财务指标
公司2015年、2016年、2017年及2018年1-3月主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|ROE(摊薄)(%)|1.58|7.81|13.34|9.86|
|ROE(加权)(%)|1.59|8.12|14.30|11.95|
|扣非后ROE(摊薄)(%)|0.31|6.55|13.53|9.63|
|ROA(%)|0.65|3.30|6.19|4.99|
|ROIC(%)|0.90|4.40|7.77|6.55|
|销售毛利率(%)|33.94|36.74|39.66|32.56|
|资产负债率(%)|47.25|49.12|52.29|50.43|
|总资产周转率(倍)|0.08|0.41|0.51|0.48|
|EPS(基本)|0.05|0.25|0.41|0.27|
|EPS(稀释)|0.01|0.25|0.40|0.27|

二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
截至公司 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司的资产
总额分别为 23.79亿元、28.71亿元、28.48亿元和 27.74亿元。报告期内，公司
资产结构稳健，资产规模成逐年增长趋势，年均复合增长率5.25%。
公司资产主要为非流动资产。2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司非流动资产分别为16.07亿元、17.58亿元、19.57亿元和19.68亿元，占总资产的比例分别为67.55%、61.23%、68.70%和70.95%。公司的非流动资产规模基本呈逐年增长趋势，主要来源于固定资产的增加。近年来，公司积极投入产能建设，增强公司的服务能力，故固定资产逐年增加。公司的非流动资产尤其是固定资产占总资产的比例较高，也符合医药定制研发生产企业的普遍特点。
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司流动资产分别为 7.72亿元、11.13亿元、8.91亿元和 8.06亿元，占总资产的比例分别为32.45%、38.77%、31.30%和29.05%，主要包括应收账款、货币资金、存货等。
（二）负债结构变动分析
截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司负债总额分别为12.00亿元、15.01亿元、13.99亿元和13.11亿元。
公司负债主要为流动负债。2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司流动负债余额分别为 8.90亿元、13.18亿元、9.75亿元和 8.00亿元，在负债总额中的比重分别为74.18%、87.77%、69.71%和61.06%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债等构成。2016年末，公司流动负债余额较高，主要系短期借款余额增加所致。
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司非流动负债余额分别为 3.09亿元、1.84亿元、4.24亿元和 5.10亿元，占公司负债总额的比例分别为25.82%、12.23%、30.29%和38.94%，主要由长期借款构成。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月/2018年3月末|2017年/2017年末|2016年/2016年末|2015年/2015年末|
|流动比率|1.01|0.91|0.84|0.87|
|速动比率|0.65|0.64|0.62|0.46|
|资产负债率（%）|47.25|49.12|52.29|50.43|

报告期内，公司流动比率整体有所上升，主要系公司流动负债规模下降所致。
2015年末，公司速动比率相对较低，主要系存货占流动资产比例较高所致。报告期内，公司资产负债率逐年稳步下降，主要系资产规模的增加超过负债规模的增加所致。
（三）盈利能力分析
1、营业收入
公司 2015年、2016年、2017年、2018年 1-3月的营业收入依次为 10.21亿元、13.27亿元、11.84亿元和2.12亿元，整体略有下降。
2018年 1-3月，公司营业收入较上年同期下滑40.57%，主要系由于核心客户抗丙肝产品市场终端需求减少、以及抗糖尿病产品客户备货策略调整等持续性影响，公司对应的核心产品销售收入下滑较多。
2、毛利率
2015年、2016年、2017年、2018年1-3月，公司毛利分别为3.32亿元、5.26亿元、4.35亿元和0.72亿元，毛利率分别为32.56%、39.66%、36.74%和33.94%。
报告期内，公司毛利随业务规模变动而同向变动，总体上毛利率呈现略微下降趋势。
2015年公司综合毛利率相对较低主要原因如下：A）主要产品卡格列净中间体应客户要求升级工艺，但未能实现顺利过渡，导致其毛利率阶段性下降，2016年顺利切换后毛利率回升；B）公司 110车间于2014年12月投入使用，处于磨合期，未达到最佳运营状态，生产成本整体有所上升。
2016年起，公司 110车间运营效率有效提升；卡格列净中间体工艺顺利升级、毛利率在原有基础上进一步提升。此外，公司通过产能规划持续调整、关键工艺改进、设备改造优化、业务流程系统优化升级等持续提高生产运营效率，毛利率得到回升和改善。
2017年起，公司毛利率回落，主要原因系高毛利率产品的销售占比下滑及产能利用不足所致的整体毛利率下降。
报告期内，公司2015年、2016年、2017年、2018年1-3月的净利率依次为10.34%、12.24%、7.98%和8.55%。2015年，公司净利率较低主要系综合毛利率阶段性下滑所致。2017年公司净利率下滑的主要原因如下：（1）公司美国技术中心、重庆水土研发中心投入运营，以及收购 J-STAR100%股权后，公司运营费用及固定资产折旧较上年同期增加；（2）人民币升值导致公司汇兑损失较上年同期增加。2018年1-3月公司净利率较低主要系产能利用不足、高毛利率产品占比较低引起的毛利率下滑所致。
（四）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,073.98|28,945.85|28,533.10|11,231.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,631.95|-31,769.28|-19,776.84|-50,416.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,199.74|-13,750.75|25,656.64|21,388.33|

2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司经营活动现金流净额分别为 1.12亿元、2.85亿元、2.89亿元和 0.31亿元，与公司净利润的变化趋势基本一致。
2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司投资活动现金流净额分别为-5.04亿元、-1.98亿元、-3.18亿元和-0.56亿元。公司投资活动现金流净额为负，主要系构建固定资产及对外投资所致。
第四节 本次募集资金运用与专项存储情况
一、本次募集资金的使用计划
本次募集资金投资项目的投资总额合计16.98亿元，本次非公开发行募集资金总额为14.868亿元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金金额（元）|
|1|生物医药CMO建设项目|114,841.94|988,770,540.77|
|2|东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目|54,967.01|473,257,071.44|
|合 计||169,808.95|1,462,027,612.21|

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，发行人根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
二、本次募集资金的专项存储情况
上市公司已根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等法律、法规的要求，结合公司实际情况，建立募集资金专项存储制度，制定并将严格执行《重庆博腾制药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
第五节 保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人中信证券认为：
“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师认为：
“1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《证券发行办法》、《实施细则》、《暂行办法》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的方案的规定，合法有效；
2、发行人和中信证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购协议》符合《证券发行办法》、《实施细则》、《暂行办法》的相关规定，合法、有效；
监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司于2018年6月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2018年6月26日。根据深交所相关业务规则的规定，2018年6月26日公司股价不除权。
本次发行中发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12个月，可上市流通时间为2019年6月26日。
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2016年10月
保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至以下日期中较早者止：（1）公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度届满之日；或（2）公司在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对公司的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就公司与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关要求。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 中介机构声明
保荐人声明
本公司已对《重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
周游
保荐代表人：
罗耸 程杰
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司2018年6月21日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
吴卿 周游
律师事务所负责人（或授权代表）：
李宏
北京市万商天勤律师事务所2018年6月21日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕8-25号、天健审〔2017〕8-13号和天健审〔2018〕8-174号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆博腾制药科技股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张凯 黄巧梅
倪意 罗艺
天健会计师事务所负责人：
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一八年六月二十一日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2018〕8-10号）和《验资报告》（天健验〔2018〕 8-11号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆博腾制药科技股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄巧梅 罗艺
天健会计师事务所负责人：
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一八年六月二十一日
第九节 备查文件
以下备查文件，投资者可在公司、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（此页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
重庆博腾制药科技股份有限公司2018年6月21日