广州证券股份有限公司
关于光正集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法和规范性文件的要求，对光正集团2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金金额、资金到位情况
根据公司 2011年度股东大会、2012年第三次临时股东大会、第二届董事会第十五次会议决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]40号《关于核准光正钢结构股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过 4,800万股人民币普通股且募集资金总额不超过人民币4.30亿元，每股面值人民币 1元，溢价发行，每股发行价格为人民币7.50元，委托广州证券承销。截至2013年4月 19日止，光正集团实际已发行人民币普通股 4,800万股，发行价 7.50元/股，募集资金总额为人民币 360,000,000.00元，均为货币资金。本次发行的证券承销费和保荐费为人民币20,000,000.00元，扣除本次应付的承销保荐费后的募集资金余额为 340,000,000.00元。募集资金余额已由承销商广州证券汇入公司在广发银行乌鲁木齐分行营业部开立的账号为 146001511010000176人民币账户内。
募集资金余额340,000,000.00元，扣除公司其他发行费用 2,274,250.00元后（其中：律师费 1,200,000.00元、验资及其他鉴证费 526,250.00元、股票登记等费用 548,000.00元），筹集资金净额为人民币337,725,750.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2013]第 112482号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2015年度非公开发行股票募集资金使用情况及结余情况
2015年度非公开发行股票募集资金账户收入净额共计649,708.70元（其中：投资理财产生的收益 607,639.41元，存款利息收入 42,469.29元，扣除银行手续费 400.00元后收入净额为649,708.70元）。
2015年度非公开发行股票募集资金账户支出净额共计79,279,246.22元，其中：用于年产十八万吨钢结构加工基地项目962,234.65元，用于收购巴州伟博公路养护服务有限公司51%股权支付48,317,011.57元，用于收购孙烨持有的光正燃气49%的股权款支付30,000,000.00元。
截止 2015年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金余额为 20,917,419.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《光正集团股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》。根据上述制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司及保荐机构中国民族证券有限责任公司与募集资金专户所在银行国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2013年5月3日，公司同保荐人广州证券有限责任公司与广发银行乌鲁木齐分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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||开户银行||银行账号||存放金额||备注|
|广发银行乌鲁木齐分行营业部||146001511010000176||20,917,419.00||募集资金专户||

三、2015年度募集资金实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额|||337,725,750.00|||本年度投入募集资金总额|79,279,246.22||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||36,620,184.52|||已累计投入募集资金总额|327,803,546.83||||
|累计变更用途的募集资金总额|||218,620,184.52||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||64.73||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||||(3)＝(2)/(1)|||||
|非公开发行股票募集资金使用情况|||||||||||
|承诺投资项目：|||||||||||
|年产十八万吨钢结构加工基地项目|否|337,725,750.00|337,725,750.00|962,234.65|74,286,535.26|22.00|2014年|注4|否|否|
|年产十八万吨钢结构加工基地铺底流动资金|否|46,200,000.00|46,200,000.00||46,200,000.00|100.00|2015年|注5|否|否|
|变更的募集资金投资项目：|||||||||||
|托克逊县鑫天山燃气有限公司100%股权收购项目|是|42,000,000.00|42,000,000.00||39,000,000.00|92.86|2014年|注6|是|否|
|巴州伟博公路养护服务有限公司51%股权收购|是|150,000,000.00|140,000,000.00|48,317,011.57|138,317,011.57|98.80|2014年|注7|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||||||
|光正燃气有限公司49%股权收购项目|是|36,620,184.52|36,620,184.52|30,000,000.00|30,000,000.00|81.92|2013年|注8|否|否|
|合 计||612,545,934.52|602,545,934.52|79,279,246.22|327,803,546.83||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、“年产十八万吨钢结构加工基地项目”：部分建成投产，产能未全部释放，市场处于培育阶段，故未达到预计收益。2、“收购巴州伟博公路养护服务有限公司51%股权项目”：同一地区政府批准重复建加气站，市场供大于求，造成恶性竞争；个别加气站未及时验收，未能按预计时间投入运营；民用气未按预期时间接通，尚未产生收入。3、“收购光正燃气有限公司49%股权项目”：该公司及子公司的加气站多在新疆南疆地区，加气站每天运营时间有限制；本年计划新建的加气站未能按期建成投入运营；城市供暖锅炉用气由政府限定销售价格，基本按采购价格供应，未负担天燃气输送成本，政府也未给予补贴；受经济大环境的影响，厂矿企业多关停，使工业用气量大幅下降。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|非公开发行股票募集资金的金额、用途及使用进展情况|1、经2011年度股东大会、2012年第三次临时股东大会、第二届董事会第十五次会议决议，公司非公开发行股票募集资金总额将全部用于“年产十八万吨钢结构加工基地”项目, 2014年已部分投产。2、经2014 年10月9日第二次临时股东大会、2014年9月12日第二届董事会第三十四次会议决议，公司变更部分募集资金用于收购托克逊县鑫天山燃气有限公司100%股权。3、经2014 年 12月12日第三次临时股东大会、2014年11 月 25 日以通讯方式召开的第二届董事会第三十七次会议决议，公司变更募集资金投资项目并对外投资 15,000.00 万元，占总筹资净额的比例为 44.41%，用于通过对巴州伟博公路养护服务有限公司的增资及收购，最终实现由公司控股巴州伟博公路养护服务有限公司 51%的股权。4、经2015年 9月29日第二次临时股东大会、2015年9月 8 日以通讯方式召开的第三届董事会第三次会议决议，公司变更募集资金投资项目金额36,620,184.52元，占总筹资净额的比例为10.84%，用于收购孙烨先生持有光正燃气有限公司49%的股权。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见《光正集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》三、（四）||||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见《光正集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》三、（五）|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后累计投入金额及实际已置换先期投入金额。
注2：“调整后投资总额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：“年产十八万吨钢结构加工基地项目”部分建成投产，产能未全部释放，市场处于培育阶段，故未达到预计收益。
注5：“年产十八万吨钢结构加工基地铺底流动资金”用于“年产十八万吨钢结构加工基地项目”生产经营，本年度实现效益与“年产十八万吨钢结构加工基地项目”合并计算，故未达到预计效益。
注6：本年度实现的效益为5,452,720.76元，可行性报告承诺年利润为5,160,000.00元，达到预期效益。
注7：本年度实现的效益为8,536,566.15元，股权转让协议中承诺收购完成后，目标公司近三年，每年实现净利润不低于人民币35,000,000.00元，未达到预期效益。
注7：本年度实现的效益为25,766,482.52元，股权转让协议中承诺2015年利润为50,000,000.00元，未达到预期效益。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募投项目2015年度不存在实施地点、实施方式变更情况。
(三)非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况
经2011年度股东大会、2012年第三次临时股东大会审议通过《非公开发行股票预案》，公司非公开发行不超过 4,800.00万股人民币普通股，且募集资金总额不超过人民币43,000.00万元。募集资金将全部用于“年产十八万吨钢结构加工基地项目”。本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。截至 2013年 4月 30日止，由公司利用自筹资金先行投入年产十八万吨钢结构加工基地项目金额为 45,508,594.08元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第 113112号《关于光正钢结构股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构广州证券有限责任公司和保荐代表人张昱、陈代千核查后同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
(六)超募资金使用情况
非公开发行股票不存在超募资金情况。
(七)尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放在公司在广发银行乌鲁木齐分行营业部开立的账号146001511010000176募集资金账户中。
(八)募集资金使用的其他情况
2015年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
2014年9月12日，第二届董事会第三十四次会议审议通过了关于变更募集资金的议案，公司独立董事与监事会发表了同意意见。2014年10月9日第二次临时股东大会审议通过关于变更募集资金的议案。公司投资 3,100.00万元用于收购托克逊县鑫天山燃气有限公司100%股权，完成股权工商变更登记后再对托克逊县鑫天山燃气有限公司进行增资1,800.00万元。将原计划投入“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的募集资金中的4,200.00万元用于收购托克逊县鑫天山燃气有限公司股权及增资，其余资金由公司以自有资金支付。
2014年11月 25日，第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目暨对外投资的议案》，公司独立董事与监事会发表了同意意见。
2014年12月12日第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目暨对外投资的议案》。公司使用募集资金 6,000.00万元用于对巴州伟博公路养护服务有限公司的增资，增资后公司持有巴州伟博公路养护服务有限公司21%的股份。公司再用募集资金 9,000.00万元收购自然人股东刘玉娥、苏志杰合计持有的巴州伟博公路养护服务有限公司30%股权，最终实现直接持有巴州伟博公路养护服务有限公司51%股权。
2015年9月 8日，第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司独立董事与监事会发表了同意意见。2015年 9月 29日第二次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。公司使用募集资金36,620,184.52元用于收购孙烨先生持有光正燃气有限公司49%的股权。最终实现由光正集团股份有限公司全资持有光正燃气有限公司100%股权。
(二)变更募集资金投资项目的具体原因
鉴于钢结构行业的竞争日趋严酷，公司已实施了对钢结构业务的紧缩战略，公司变更部分募集资金方向，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，且不影响原募投项目“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的实施，对公司募集资金用途进行相应变更，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响。为进一步拓展公司在天然气领域的开发和建设，形成及覆盖天然气全产业链，公司变更募集资金项目资金使用用途。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况
2015年度公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2015年度已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，广州证券认为：光正集团编制的《光正集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司 2015年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于光正集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张昱 汤毅鹏
广州证券股份有限公司2016年4月22日