北京市金杜律师事务所
关于
吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一六年十一月
目录
引言 .............................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................. 5正文 .............................................................................................................................. 8一、本次交易方案 ......................................................................................................... 8（一）本次交易方案概述 .............................................................................................. 8（二）本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 8（三）本次购买资产方案 .............................................................................................. 9（四）本次募集配套资金方案 .................................................................................... 17二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................... 19（一）金冠电气的主体资格 ........................................................................................ 19（二）交易对方的主体资格 ........................................................................................ 21三、本次交易涉及的重大协议 ................................................................................... 24（一）《购买资产协议》 .............................................................................................. 24（二）《业绩承诺及补偿协议》 .................................................................................. 24四、本次交易的批准和授权 ....................................................................................... 24（一）本次交易已经获得的批准和授权 .................................................................... 24（二）本次交易尚需获得的批准和授权 ................................................................... 26五、标的资产 ............................................................................................................... 26（一）能瑞股份的基本情况及股权结构 ................................................................... 26（二）能瑞股份的主要股本演变 ............................................................................... 28（三）主营业务 ........................................................................................................... 38（四）能瑞股份的主要资产 ....................................................................................... 39（五）诉讼、仲裁及行政处罚情况 ........................................................................... 50（六）税务 ................................................................................................................... 51六、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 52（一）关联交易 ........................................................................................................... 52
（二）同业竞争 ........................................................................................................... 54七、信息披露 ............................................................................................................... 55八、本次交易涉及的债权债务处理 ........................................................................... 55九、本次交易的实质条件 ........................................................................................... 56十、证券服务机构 ....................................................................................................... 63十一、关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 63十二、结论 ................................................................................................................... 64
引言
致：吉林省金冠电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”）委托，作为特聘专项法律顾问，就金冠电气以发行股份及支付现金方式购买南京能瑞自动化设备股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和核查。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告
等专业报告中某些数据和结论的引述，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供金冠电气为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意金冠电气在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
|||||
|-|-|-|-|
||金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
||金冠电气/上市|指|吉林省金冠电气股份有限公司|
||公司/发行人|||
||长春京达|指|长春市京达投资服务中心(有限合伙)|
||能瑞股份|指|南京能瑞自动化设备股份有限公司|
||能瑞有限|指|南京能瑞自动化设备有限公司，为能瑞股份的前身|
||南京悦欣|指|南京悦欣仪器仪表有限公司，为能瑞有限的前身|
|标的公司||指|能瑞股份，为本次交易之目的，亦包括能瑞股份更名后的实体及/或变更公司形式后的有限公司|
|标的资产||指|交易对方合计持有的标的公司 100%的股份或标的公司变更公司形式后的相应股权权益|
||能策投资|指|南京能策投资管理有限公司，为能瑞股份的股东之一|
||能策软件|指|南京能策软件有限公司，为能策投资的前身|
||能瑞电力|指|南京能瑞电力科技有限公司，为能瑞股份的全资子公司|
||南京新能|指|南京新能汽车充电服务有限公司，为能瑞股份的全资子公司|
||南京能远|指|南京能远汽车充电股份有限公司，为能瑞股份的全资子公司|
|无锡能瑞||指|无锡能瑞新能源汽车充电服务有限公司，为能瑞股份的全资子公司|
||能鑫电子|指|南京能鑫电子技术开发有限公司，为能瑞电力的全资子公司|
||张家港能瑞|指|张家港中电能瑞新能源有限公司，为能瑞电力的全资子公司|
|苏州能瑞||指|苏州能瑞新能源汽车充电服务有限公司，为能瑞电力的全资子公司|
|扬州展望||指|扬州展望新能源技术服务有限公司，为能瑞电力的全资子公司|
|苏州瑞全||指|苏州瑞全新能源汽车服务有限公司，为能瑞电力的控股子公司|
||东瑞投资|指|南京东瑞投资有限公司|
||北京华强|指|北京华强智连微电子有限责任公司|
|交易对方||指|包括能策投资、孙金良在内的标的公司全体 32 名股东的合称|
||补偿义务人|指|能策投资及孙金良的合称|
||交易双方|指|金冠电气与交易对方的合称|
||本次重组/本次|指|金冠电气拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产|

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|-|-|-|-|
||交易||并募集配套资金的整体交易行为|
|本次购买资产||指|金冠电气拟以发行股份方式及支付现金方式购买标的资产的行为|
||本次发行股份|指|金冠电气以向交易对方非公开发行股份的方式购买标的资产的行为|
||购买资产|||
||本次募集配套|指|金冠电气拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
||资金|||
|《购买资产协议》||指|金冠电气与交易对方于 2016年 11月 29日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与南京能瑞自动化设备股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》||指|金冠电气与补偿义务人于 2016年 11月 29日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与南京能策投资管理有限公司及孙金良关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》|
|交易对价||指|金冠电气于本次购买资产向交易对方支付的全部股份对价及现金对价的交易对价总额，即 150,400万元|
||现金对价|指|金冠电气以现金方式向交易对方支付的部分交易对价|
|股份对价||指|金冠电气以非公开发行股份的方式向交易对方支付的部分交易对价，即交易对价中扣除现金对价后的金额|
|对价股份||指|金冠电气在本次购买资产中向交易对方发行的境内上市人民币普通股股票|
||本次发行价格|指|本次购买资产向交易对方非公开发行对价股票价格|
||业绩承诺期间|指|2016年度、2017年度及2018年度三个完整会计年度|
|净利润||指|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括标的公司当期取得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助|
|实际净利润||指|标的公司于业绩承诺期间内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计后的净利润|
|承诺净利润||指|能策投资及孙金良连带承诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的净利润|
||评估基准日|指|2016年8月31日|
|定价基准日||指|本次购买资产项下非公开发行股份的定价基准日，即上市公司第四届董事会第八次会议决议公告之日|
|重组交割日||指|标的资产过户至上市公司名下的股权变更工商登记完成之日|
||过渡期|指|自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日）的期间|
||报告期|指|2014年1月1日至2016年 8月31日|
|《重组报告书》||指|《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

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||《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
||《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
||《重组管理办|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
||法》|||
|《第26号准则》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
||《创业板发行|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
||管理办法》|||
||《股票上市规|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
||则》|||
|法律法规||指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
||中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
||深交所|指|深圳证券交易所|
||中登公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
||商标局|指|国家工商行政管理总局商标局|
||工商局|指|工商行政管理局|
||环保局|指|环境保护局|
||发改委|指|发展和改革委员会|
|天健会计师||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易的审计机构|
||坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司，为本次交易的评估机构|
||国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司，为本次交易的独立财务顾问|
|《审计报告》||指|天健会计师就标的资产于报告期内的财务情况出具的《南京能瑞自动化设备股份有限公司 2014年度、2015年度、2016年1-8月合并审计报告》（天健审[2016]7-536号）|
|《评估报告》||指|坤元评估师就标的资产截至评估基准日的全部股权价值出具的《吉林省金冠电气股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的南京能瑞自动化设备股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]503号）|
|中国||指|中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）|
||元|指|人民币元|

本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
正文
一、本次交易方案
根据金冠电气第四届董事会第八次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，本次交易方案如下：
（一）本次交易方案概述
金冠电气拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股份。本次购买资产的交易对价为150,400万元，其中，金冠电气以发行股份方式购买标的公司70%的股份，股份对价为112,000万元，并以支付现金方式购买标的公司30%的股份，现金对价为38,400万元。
本次交易的补偿义务人能策投资及孙金良就标的公司于业绩承诺期间的承诺净利润承担连带保证责任，并以本次交易取得的对价股份、现金对价及自有资金或自筹资金承担业绩补偿及减值补偿义务。
在本次购买资产的同时，金冠电气拟向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集不超过 50,000万元的配套资金，配套资金规模未超过金冠电气以发行股份方式购买标的资产的股份对价的100%。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提条件；但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额的情形，金冠电气将以自有资金或自筹资金支付不足部分的交易费用及现金对价。
（二）本次交易不构成重组上市
截至本法律意见书出具之日，徐海江直接持有金冠电气45.10%的股份，为金冠电气的控股股东，且通过长春京达间接控制金冠电气0.89%的股份，徐海江直接或间接控制金冠电气合计45.99%的股份，为金冠电气的实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，由于本次募集配套资金为询价发行，尚未确定发行对象及发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，金冠电气本次交易前后的股权结构变化具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本次交易前||||通过本次交易取||本次交易后|||
|||股份数量||持股比||得的股份数量||股份数量||持股比|
|||（股）||例||（股）||（股）||例|
|徐海江|78,400,000||45.10%||-||78,400,000||38.28%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长春京达|1,542,000|0.89%|-|1,542,000|0.75%|
|金冠电气其他股东持有股份合计|93,900,000|54.01%||93,900,000|45.85%|
|能策投资|-|-|23,001,788|23,001,788|11.23%|
|孙金良|-|-|4,442,403|4,442,403|2.17%|
|黄绍云|-|-|1,164,647|1,164,647|0.57%|
|孙莹|-|-|582,324|582,324|0.28%|
|刘金山|-|-|582,324|582,324|0.28%|
|钱淑琴|-|-|291,162|291,162|0.14%|
|周一心|-|-|260,590|260,590|0.13%|
|其余25名自然人股东|-|-|631,091|631,091|0.31%|
|合计|173,842,000|100.00%|30,956,329|204,798,329|100.00%|

按照上述假定测算，本次交易完成后，徐海江直接持有金冠电气38.28%的股份，仍为金冠电气的第一大股东，且通过长春京达间接控制金冠电气0.75%的股份，徐海江直接或间接控制金冠电气合计39.03%的股份，仍为金冠电气的实际控制人。
根据交易对方出具的说明与承诺，除能策投资及孙金良互为一致行动人之外，其余交易对方之间不存在构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
按照上述假定测算，本次交易完成后，孙金良及能策投资合计持有上市公司13.40%的股份。
基于上述，本所认为，本次交易不会导致金冠电气控制权的变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次购买资产方案
1. 交易对方
交易对方为标的公司的全体股东，即能策投资及包括孙金良在内的31名自然人（具体见本法律意见书“五、标的资产（一）能瑞股份的基本情况”）。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%股份。
3. 定价依据及交易对价
本次交易标的资产的作价，以具有相关证券期货业务资格的评估机构确认的标的资产截至评估基准日的全部价值为定价依据，最终由交易双方协商确定。
本次交易中，坤元评估师对标的公司的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估价值为 130,004万元。经交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易对价为150,400万元。
4. 交易对价支付方式
金冠电气拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体股份对价及现金对价安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||股份对价||||现金对价|对价合计（万元）|
|||股份数量（股）||金额（万元）||金额（万元）||
|能策投资|23,001,788||83,220.47||28,532.73||111,753.20|
|孙金良|4,442,403||16,072.61||5,510.61||21,583.22|
|黄绍云|1,164,647||4,213.69||1,444.70||5,658.39|
|孙莹|582,324||2,106.85||722.35||2,829.20|
|刘金山|582,324||2,106.85||722.35||2,829.20|
|钱淑琴|291,162||1,053.42||361.17||1,414.59|
|周一心|260,590||942.81||323.25||1,266.06|
|刘国鹏|72,063||260.72||89.39||350.11|
|孙益兵|66,967||242.29||83.07||325.36|
|张亚贤|59,979||217.00||74.40||291.40|
|严克广|58,232||210.68||72.23||282.91|
|李定胜|58,232||210.68||72.23||282.91|
|方霞|41,927||151.69||52.01||203.70|
|阮在凤|34,939||126.41||43.34||169.75|
|周永志|34,939||126.41||43.34||169.75|
|夏玉宝|34,939||126.41||43.34||169.75|
|陈磊|29,116||105.34||36.12||141.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|屈战|20,381|73.74|25.28|99.02|
|樊彬|17,470|63.21|21.67|84.88|
|郭平|17,470|63.21|21.67|84.88|
|戴友年|11,646|42.14|14.45|56.59|
|董君|11,646|42.14|14.45|56.59|
|蒋慰静|11,646|42.14|14.45|56.59|
|孙雷|8,735|31.60|10.84|42.44|
|宋福超|8,735|31.60|10.84|42.44|
|高俊俊|8,735|31.60|10.84|42.44|
|葛政|5,823|21.07|7.22|28.29|
|张雷|5,823|21.07|7.22|28.29|
|许永建|2,912|10.54|3.61|14.15|
|卓亚|2,912|10.54|3.61|14.15|
|刘红军|2,912|10.54|3.61|14.15|
|陈小虎|2,912|10.54|3.61|14.15|
|合计|30,956,329|112,000.00|38,400.00|150,400.00|

5. 现金对价的支付
金冠电气支付的现金对价为38,400万元。本次募集配套资金到位后扣除本次交易费用后将优先用于支付本次交易的现金对价。
在标的资产交割至金冠电气的前提下，金冠电气在本次募集配套资金总额全部到位后20个工作日内一次性向交易对方支付现金对价。如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者实际募集金额低于本次募集配套资金总额的情形，金冠电气将在本次募集配套资金总额确定未能全部到位或未能实施成就后 60个工作日内以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
6. 对价股份的发行
（1）种类和面值
本次购买资产发行的对价股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
1.00元。
（2）发行对象及方式
金冠电气拟向全部交易对方，即能策投资及孙金良、黄绍云、孙莹、刘金山、钱淑琴、周一心、刘国鹏、严克广、孙益兵、张亚贤、李定胜、方霞、阮在凤、周永志、夏玉宝、陈磊、屈战、樊彬、郭平、戴友年、董君、蒋慰静、孙雷、宋福超、高俊俊、葛政、张雷、许永建、卓亚、刘红军、陈小虎等31名自然人非公开发行股票。
（3）发行价格及定价依据
本次购买资产发行对价股份的定价基准日为金冠电气第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前六十个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 36.18元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定。
自定价基准日至股份发行日的期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（4）发行数量
本次购买资产发行的对价股份总数为30,956,329股，其中，交易对方以其持有的标的公司相应股份认购金冠电气发行的对价股份，经向下取整处理后不足 1股的余额赠予金冠电气，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||对价股份数量（股）||对应股份对价金额（万元）|
|1||能策投资||23,001,788||83,220.47||
|2||孙金良||4,442,403||16,072.61||
|3||黄绍云||1,164,647||4,213.69||
|4||孙莹||582,324||2,106.85||
|5||刘金山||582,324||2,106.85||
|6||钱淑琴||291,162||1,053.42||
|7||周一心||260,590||942.81||
|8||刘国鹏||72,063||260.72||
|9||孙益兵||66,967||242.29||

|||||
|-|-|-|-|
|10|张亚贤|59,979|217.00|
|11|严克广|58,232|210.68|
|12|李定胜|58,232|210.68|
|13|方霞|41,927|151.69|
|14|阮在凤|34,939|126.41|
|15|周永志|34,939|126.41|
|16|夏玉宝|34,939|126.41|
|17|陈磊|29,116|105.34|
|18|屈战|20,381|73.74|
|19|樊彬|17,470|63.21|
|20|郭平|17,470|63.21|
|21|戴友年|11,646|42.14|
|22|董君|11,646|42.14|
|23|蒋慰静|11,646|42.14|
|24|孙雷|8,735|31.60|
|25|宋福超|8,735|31.60|
|26|高俊俊|8,735|31.60|
|27|葛政|5,823|21.07|
|28|张雷|5,823|21.07|
|29|许永建|2,912|10.54|
|30|卓亚|2,912|10.54|
|31|刘红军|2,912|10.54|
|32|陈小虎|2,912|10.54|
|合计||30,956,329|112,000.00|

本次交易对价股份最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对价股份的发行数量将根据对价股份的发行价格作相应调整。
（5）锁定期
除能策投资及孙金良以外的其余 30名交易对方，其于本次交易取得的金冠
电气股份自发行结束日起12个月内不得转让。
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，能策投资和孙金良通过本次购买资产取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿义务前，不得违反《购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。能策投资和孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：（1）在标的公司截至2016年度当期累积承诺净利润实现后，金冠电气可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的25%的对价股份；（2）在标的公司截至2017年度当期累积承诺净利润实现后，金冠电气可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的30%的对价股份；及（3）在标的公司截至 2018年度当期累积承诺净利润实现后，金冠电气可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的剩余对价股份。
交易对方于本次交易取得的对价股份在根据上述承诺及约定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，交易对方由于金冠电气送红股、转增股本等原因增持的金冠电气股份，亦应遵守上述锁定期约定。
交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
（6）上市安排
本次购买资产发行的对价股份将在深交所上市交易。
7. 标的资产权属转移及违约责任
交易对方应在中国证监会下发核准本次交易的书面批文出具后 30个工作日内，配合金冠电气尽快将能瑞股份变更为有限公司并完成标的资产的资产交割手续。
除不可抗力以外，公司及交易对方中的任何一方若不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，或违反其为本次购买资产作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但该等损失不得超过违约一方预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
若因交易对方不履行本次购买资产有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致标的资产交割不能完成，则金冠电气有权单方面终止本次购买资产，交易对方需向金冠电气支付因本次购买资产终止导致金冠电气所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
8. 过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归金冠电气所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带方式向金冠电气一次性补足。
9. 滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前金冠电气的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10.业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为 2016年、2017年及 2018年三个完整会计年度。
标的公司 2016年度承诺净利润不低于 8,000万元，2017年度承诺净利润不低于9,000万元，2018年度承诺净利润不低于10,000万元。
承诺净利润是指补偿义务人连带承诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括标的公司当期取得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助。其中，政府补助考核方式具体如下：
a.如该等政府补助为与资产相关的政府补助，则将收到的补贴款项自相关充电桩设备及配套设施达到预定可使用状态时起，在相关资产对应的预计使用年限内均匀分摊计入当期损益。当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益。
b.如该等政府补助为与收益相关的政府补助，且用于补偿标的公司已发生的费用或损失的，则直接计入当期损益。
（2）业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期间截至上述任一会计年度的累积实际净利润未能达到截至当期的累积承诺净利润，则补偿义务人应当以连带方式以股份或现金方式
进行补偿，具体计算如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额
补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额应满足如下条件：当期应补偿金额=当期应补偿股份数量×本次发行价格+当期应补偿现金金额。
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
如金冠电气在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对金冠电气进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
如金冠电气就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至金冠电气指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
（3）减值补偿
业绩承诺期间届满后，金冠电气将聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应另行以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金金额。
补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。
如金冠电气就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至金冠电气指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
上述补偿义务人履行的业绩补偿义务及减值补偿义务的金额上限应不超过本次交易的交易对价金额（即150,400万元）。
11.奖励对价
业绩承诺期间届满后，若标的公司业绩承诺期间截至任一承诺年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，金冠电气应当以现金的方式向补偿义务人合计支付以下金额的奖励对价：
奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%，但奖励对价金额不得超过交易对价（即150,400万元）的20%。
（四）本次募集配套资金方案
1. 发行方式
本次募集配套资金，金冠电气拟向特定对象非公开发行股份。
2. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为币1.00元。
3. 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定对象。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
4. 发行价格
根据《创业板发行管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；或
（2）低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价但不低于百分之九十。
本次配套募资的最终发行价格在本次交易获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定，发行人董事会将根据询价结果并根据发行人股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，发行人如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行人将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
5. 募集配套资金金额
本次募集配套资金的总额不超过50,000万元，该等资金总额未超过金冠电气以发行股份方式购买标的资产的股份对价的100%。
6. 发行数量
本次募集配套资金的股份最终发行数量将根据中国证监会最终核准的募集金额及发行价格确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，发行人如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量则将根据发行价格进行相应调整。
7. 募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除本次交易费用后将优先用于支部现金对价，其余用于投入标的公司项目建设，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目||募集资金投资额|
||||（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|38,400.00||
|2|支付中介机构服务等交易费用|1,950.00||
|3|标的公司充电桩产业化制造项目（一期）|9,650.00||
|合计||50,000.00||

本次募集配套资金用于支付交易费用及现金对价的不足部分将由金冠电气通过自筹解决。
8. 锁定期
本次募集配套资金的不超过5名特定对象取得的发行人股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的，本次募集配套资金取得的发行人的股份可自发行结束之日起上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人票均价但不低于百分之九十的，本次募集配套资金取得的发行人股份可自发行结束之日起十二个月届满之日后上市交易。
本次募集配套资金完成后，由于发行人送红股、转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述锁定期约定。
本次募集配套资金中上述不超过5名的特定对象认购的金冠电气股份根据上述规定解禁后，应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9. 上市安排
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
10.滚存未分配利润安排
发行人本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）金冠电气的主体资格
本次交易中，金冠电气为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
1. 基本情况
金冠电气系于2016年5月6日在深交所上市的股份有限公司，股票简称“金冠电气”，股票代码“300510”。根据金冠电气目前持有的吉林省工商局于 2016年9月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：912200007911418611）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息并经查询国家企业信用信息公示系统（吉林省），截至本法律意见书出具之日，金冠电气的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|吉林省金冠电气股份有限公司|
||住所|长春市双阳经济开发区延寿路4号|
||法定代表人|徐海江|
||企业类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
||注册资本|17,384.2万元|
||成立日期|2006年 10月19日|
|经营范围||智能型高低压电气成套设备、环网开关设备、柱上开关设备、电线电缆、冷、热缩电缆附件、硅橡胶、绝缘材料、绝缘制品、电力变压器、交直流充电设备、电力自动化产品、继电保护装置、电子电器产品生产、销售、研发及技术咨询；承装（修、试）电力设施三级（承装（修、试）电力设施许可证有效期至2020年8月9日）电力设备防腐除锈；电力工程施工（需凭资质经营，未取得资质前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2. 控股股东和实际控制人
根据金冠电气的工商档案、2013年-2015年度（以下简称“最近三年”）及 2016年度1-6月各审计报告、2016年半年度报告及第三季度报告、首次公开发行与上市申请文件等信息披露文件、金冠电气的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，徐海江直接持有金冠电气45.10%股份，为金冠电气的控股股东，且通过长春京达间接控制金冠电气0.89%的股份，因此，徐海江直接或间接控制金冠电气合计45.99%的股份；最近三年及截至本法律意见书出具之日，徐海江一直担任金冠电气的董事长兼总经理，因此，徐海江为金冠电气的实际控制人。
3. 主要历史沿革
(1)2016年5月首次公开发行与上市
金冠电气系发起人徐海江、徐海涛、郭长兴于2006年10月19日出资设立的股份有限公司。截至首次公开发行上市前，金冠电气的注册资本已达6,512.10万
元。
2016年4月8日，经中国证监会《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]709号文）核准，金冠电气可向公众投资者公开发行不超过人民币普通股（A股）2,180万股；首次公开发行完成后，金冠电气注册资本增加至8,692.10万股。
根据天健会计师于2016年5月3日出具的《验资报告》（天健验字[2016]7-42号），经审验，截至2016年5月3日，金冠电气已实际向社会公开发行2,180万股股票，扣除首次公开发行发行费用后的募集资金净额为 238,739,971.70元，其中，21,800,000.00元计入注册资本。
经深交所《关于吉林省金冠电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]266号）同意，金冠电气首次公开发行的人民币普通股股票自2016年5月6日起上市，股票简称“金冠电气”，股票代码“300510”。
2016年 6月 20日，金冠电气就首次公开发行完成后注册资本变更事项取得吉林省工商局换发的《营业执照》，注册资本变更为8,692.10万元。
(2)2016年度半年度权益分派
2016年9月5日，金冠电气召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年度半年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。金冠电气以总股本8,692.10万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后的总股本增至17,384.20万股。
2016年 9月 27日，金冠电气就本次权益分派完成后注册资本变更事项取得吉林省工商局换发的《营业执照》，注册资本变更为17,384.20万元。
基于上述，本所认为，金冠电气为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1. 能策投资
根据南京市栖霞区市场监督管理局于2016年3月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320113686730381F）并经查询国家企业信用信息公示系统（江苏省），截至本法律意见书出具之日，能策投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南京能策投资管理有限公司|
|住所|南京市栖霞区尧化街道甘家边东 108号02幢|

||||
|-|-|-|
||法定代表人|孙金良|
||注册资本|600万元|
||公司类型|有限责任公司|
||成立日期|2009年05月12日|
|经营范围||投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据能策投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，能策投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例|
|1||孙金良||544.50||90.75%||
|2||周一心||30.00||5.00%||
|3||刘国鹏||15.00||2.50%||
|4||孙益兵||6.00||1.00%||
|5||屈战||4.50||0.75%||
|合计||||600.00||100.00%||

根据能策投资的章程、出具的说明与承诺并经查询中国证券投资基金业协会网站，能策投资与其股东之间不存在向合格投资者募集资金、设立私募投资基金的情况，也未通过签署基金合同等方式委托私募基金管理人管理能策投资及其股东出资份额、未委托私募基金销售机构销售任何该等出资份额，亦未委托商业银行托管能策投资的股东出资份额。经本所经办律师核查，能策投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》项下的私募投资基金或私募投资基金管理人。
2. 自然人股东
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|国籍|身份证号码|住址||境外永久|
||号||||||居留权|
|1||孙金良|中国|32011319650508****|南京市鼓楼区黑龙江路2号|无||
|2||黄绍云|中国|44030119710205****|广东省深圳市南山区康乐大厦|无||
|3||孙莹|中国|37010319590223****|济南市历下区经十路69号|无||
|4||刘金山|中国|37010219631028****|济南市历下区经十路69号|无||
|5||钱淑琴|中国|32011419640605****|成都市成华区建设北路一段5号|无||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|周一心|中国|32102619711218****|南京市玄武区鸡鸣山庄|无|
|7|刘国鹏|中国|42212919720918****|南京市玄武区红旗新村|无|
|8|严克广|中国|32011319650823****|南京市栖霞区新联二村|无|
|9|孙益兵|中国|32011319781028****|南京市栖霞区新联二村|无|
|10|张亚贤|中国|61010319671109****|南京市鼓楼区晏公庙东5号|无|
|11|李定胜|中国|32091119800106****|南京市鼓楼区和会街40号|无|
|12|方霞|中国|32010619760915****|南京市鼓楼区天目路1-1号|无|
|13|阮在凤|中国|32012319781023****|南京市六合区雄州街道园林东路100号|无|
|14|周永志|中国|32100219741002****|南京市栖霞区阳光雅居|无|
|15|夏玉宝|中国|32011319790426****|南京市栖霞区金尧花园|无|
|16|陈磊|中国|32082519810520****|南京市秦淮区风光里83号|无|
|17|屈战|中国|32032219780822****|南京市鼓楼区马台街70号|无|
|18|樊彬|中国|32100219751015****|南京市玄武区月苑四村|无|
|19|郭平|中国|32090219830711****|南京市鼓楼区马台街70号|无|
|20|戴友年|中国|32100219810526****|南京市栖霞区胜利二村|无|
|21|董君|中国|32011319821127****|南京市栖霞区胜利一村|无|
|22|蒋慰静|中国|32028219880613****|江苏省宜兴市湖㳇镇竹海村|无|
|23|孙雷|中国|32108319840901****|南京市玄武区北京东路63号|无|
|24|宋福超|中国|32012219860324****|南京市浦口区永宁镇东葛村|无|
|25|高俊俊|中国|32010619830315****|南京市栖霞区摄山村|无|
|26|葛政|中国|32012119850529****|南京市江宁区汤山街道麒麟集镇594号|无|
|27|张雷|中国|32038219860303****|江苏省邳州市碾庄镇倪庄村|无|
|28|许永建|中国|32032419840715****|江苏省睢宁县王集镇李时村|无|
|29|卓亚|中国|32081119860903****|江苏省淮安市清浦区黄码乡严卓村|无|
|30|刘红军|中国|32108119880213****|江苏省仪征市大仪镇香沟村|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31|陈小虎|中国|32038119870406****|江苏省新沂市时集镇白石村|无|

根据交易对方出具的调查表、营业执照、身份证明文件等并经本所经办律师核查，能策投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程规定需予以终止的情形；孙金良等31名自然人均为具有完全民事行为能力的自然人；上述交易对方均具备从事本次交易的适当主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
（一）《购买资产协议》
2016年11月29日，金冠电气与交易对方签署《购买资产协议》，主要就本次重组的交易方案、标的资产作价及支付方式、股份发行及认购、锁定期及解禁安排、标的资产交割、过渡期间损益归属、人员及债权债务安排、交易各方的陈述与保证、税费承担、违约责任、争议解决、协议生效条件、变更与解除等事项进行详细约定。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
2016年 11月29日，金冠电气与能策投资及孙金良签署《业绩承诺及补偿协议》，主要就标的公司业绩承诺期间2016年、2017年、2018年的业绩承诺、补偿义务、补偿方式及实施、股份锁定、减值测试、奖励对价、争议解决、协议生效条件等事项进行详细约定。
经核查，本所认为，前述协议的内容与形式符合法律法规的规定，除前述协议另有明确约定相关条款自协议签署之日起即生效的以外，前述协议的条款将在约定的全部先决条件成就之日起生效。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1.金冠电气的批准和授权
2016年11月29日，金冠电气召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易有关评估报告、审计报告
及审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2016年第四次临时股东大会的议案》。
因本次交易完成后能策投资及孙金良将合计持有金冠电气5%以上的股份，为金冠电气潜在关联方，因此，本次交易属于关联交易，独立董事已就本次交易相关事项发表事前认可意见及独立意见。
本所认为，金冠电气已经履行了本次交易现阶段所需的必要批准与授权。
2.能策投资的批准和授权
2016年 11月17日，能策投资召开股东会会议，同意金冠电气以发行股份及支付现金方式以总计 111,753.20万元的对价购买能策投资持有的标的公司74.30%的股份；同意签署《购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。
3.能瑞股份的批准和授权
2016年11月17日，能瑞股份召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于金冠电气购买公司100%股份的议案》、《关于变更公司形式的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，包括同意金冠电气以发行股份及支付现金方式以总计 150,400万元的对价购买全体交易对方持有的标的公司100%的股份；同意将能瑞股份的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司并在本次交易经中国证监会下发书面核准批文之后办理相应的工商变更登记；授权能瑞股份董事会办理与本次办理标的资产过户、能瑞股份变更为有限责任公司的工商登记事宜及负责与本次交易方案项下的具体相关事宜等。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1.本次交易经金冠电气股东大会审议通过；
2.本次交易经中国证监会核准。
基于上述，本所认为，除本法律意见书“四、本次交易的批准和授权（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
五、标的资产
本次交易的标的资产为能瑞股份100%股份。
（一）能瑞股份的基本情况及股权结构
1.能瑞股份的基本情况
根据能瑞股份持有的南京市工商局于 2015年 11月 26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：913201007712746910）并经查询国家企业信用信息公示系统（江苏省），截至本法律意见书出具之日，能瑞股份的基本情况如下：
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||名称|南京能瑞自动化设备股份有限公司|
||住所|南京市栖霞区尧化街道甘家边东 108号|
||法定代表人|孙金良|
||注册资本|5,316万元|
||公司类型|股份有限公司(非上市)|
||成立日期|2005年3月30日|
|经营范围||电力电子设备、测量仪器仪表、配电自动化设备研制开发、生产、销售及技术咨询服务；自动化系统集成销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；新能源汽车充电设施研发、生产、销售、技术服务及维护管理；充电站建设；新能源汽车充电服务；市区包车客运；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.能瑞股份的股权结构
根据能瑞股份提供的章程及股东名册，截至本法律意见书出具之日，能瑞股份的股东及股权结构如下：
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||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||能策投资||3,950.00||74.30%||
|2||孙金良||762.88||14.35%||
|3||黄绍云||200.00||3.76%||
|4||孙莹||100.00||1.88%||
|5||刘金山||100.00||1.88%||
|6||钱淑琴||50.00||0.94%||
|7||周一心||44.75||0.84%||
|8||刘国鹏||12.38||0.23%||
|9||严克广||10.00||0.19%||
|10||孙益兵||11.50||0.22%||
|11||张亚贤||10.30||0.19%||
|12||李定胜||10.00||0.19%||
|13||方霞||7.20||0.14%||
|14||阮在凤||6.00||0.11%||
|15||周永志||6.00||0.11%||
|16||夏玉宝||6.00||0.11%||
|17||陈磊||5.00||0.09%||
|18||屈战||3.50||0.07%||
|19||樊彬||3.00||0.06%||
|20||郭平||3.00||0.06%||
|21||戴友年||2.00||0.04%||
|22||董君||2.00||0.04%||
|23||蒋慰静||2.00||0.04%||
|24||孙雷||1.50||0.03%||
|25||宋福超||1.50||0.03%||
|26||高俊俊||1.50||0.03%||
|27||葛政||1.00||0.02%||
|28||张雷||1.00||0.02%||
|29||许永建||0.50||0.01%||
|30||卓亚||0.50||0.01%||
|31||刘红军||0.50||0.01%||
|32||陈小虎||0.50||0.01%||
|合计||||5316.00||100.00%||

（二）能瑞股份的主要股本演变
1.2005年3月南京悦欣设立
2004年11月1日，南京市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（08096）名称预核[2004]第11010276号），核准企业名称“南京悦欣仪器仪表有限公司”。
2005年3月21日，颜文岚和孙彩云签署《发起人（集资）协议》成立南京悦欣，约定设立时的注册资本为50万元，其中颜文岚出资36万元，占总出资金额的72%，孙彩云出资14万元，占总出资金额的28%。
2005年3月21日，南京悦欣召开股东会会议，通过南京悦欣设立的相关事项及章程。
同日，公司股东颜文岚、孙彩云签署了南京悦欣的《公司章程》。根据该等章程的约定，南京悦欣设立时“注册资本为50万元，公司注册资本实行分期到位，首期19.8万元已于2005年3月28日到位，现承诺注册资金一年内到位50%，三年内全部到位”。
根据南京市商业银行和燕路支行出具的《企业交存入资资金证明》以及相应的现金解款单，截至2005年3月28日，颜文岚及孙彩云已分别将首期出资款 14.8万元、5万元交存到南京悦欣的指定账户。
2005年3月30日，南京市工商局向南京悦欣核发设立时的《企业法人营业执照》。经核准的南京悦欣设立时的注册资本为50万元，实收资本为19.8万元。
南京悦欣设立时的股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||孙彩云||14.00||5.00||28.00%||
|2||颜文岚||36.00||14.80||72.00%||
|合计||||50.00||19.80||100.00%||

 2.2006年3月增加实收资本
2006年 2月 10日，南京悦欣召开股东会会议，同意缴足第二期投资款 30.2万元。
2006年2月22日，公司股东颜文岚、孙彩云签署了相应的章程修正案，约定
南京悦欣的“注册资本为 50万元，投资款分期到位，第一期投资款为 19.8万元，
现第二期投资款为30.2万元”。
2006年3月3日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具《验资报告》（淮宁（2005）验13号），经审验，截至2006年2月17日止，南京悦欣收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计30.2万元，出资方式为货币资金。连同前期出资，南京悦欣共收到全体股东缴纳的注册资本为人民币50万元。
2006年3月22日，南京市工商局栖霞分局向南京悦欣换发《企业法人营业执照》，经核准的变更后的注册资本及实收资本均为50万元。
本次变更完成后，南京悦欣的股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||孙彩云||14||14||28.00%||
|2||颜文岚||36||36||72.00%||
|合计||||50||50||100.00%||

就设立时的注册资本及实收资本等相关出资事项，本所经办律师核查如下：根据南京市工商局颁布的《关于进一步放宽市场准入，鼓励创业促进富民的若干意见》（宁政办发[2004]21号，2004年3月10日开始实施，2009年1月14日废止，以下简称“宁政办发[2004]21号文”）的规定，“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用帐户’交存货币注册资本金。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”。根据前述规定，南京悦欣设立时以银行出具的缴款入资凭证作为验资依据，符合宁政办发[2004]21号文的有关规定。
根据宁政办发[2004]21号文的规定，“企业设立时投资人只需缴付法律、法规规定的最低注册资本（金）数额，其余部分可承诺在规定的期限内一次性缴清或分两期缴清。注册资本（金）的缴付期限最长不得超过三年。投资人应当在章程中规定注册资本（金）数额、设立时缴付的数额、分期缴付的数额、分期缴付的期限，以及投资人以承诺的全部出资数额对企业承担责任的内容。…注册资本（金）分两期缴付的，第一期应当在企业设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%，第二期应当在企业设立之日起三年内全部缴清”。根据南京悦欣设立时的公司章程、章程修正案、入资缴款凭证、验资报告等相关材料，南京悦欣设立时章程的有关出资期限的约定不符合当时适用的宁政办发[2004]21号文“第一期应当在企业设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%”的规定，但是，南京悦欣的剩余出资款30.2万元已于2006年3月一次性缴纳且经验资机构验资并办理了相应的工商登记，实际缴付期限符合宁政办发[2004]21号文及当时有效的《公司法（2005年修订）》的规定。
基于上述，本所认为，南京悦欣设立时以银行出具的缴款入资凭证作为验资依据以及分期缴纳注册资本事项符合其当时适用的有关地方性规定，设立时章程约定存在的瑕疵及风险不会对本次交易的实施构成重大实质性法律障碍，不会对本次交易后的上市公司构成重大不利影响。
3.2007年6月变更名称、增加注册资本
2007年4月9日，南京市工商局出具《名称变更核准通知书》（（01190010）名称变更[2007]第 04090015号），核准南京悦欣名称变更为“南京能瑞自动化设备有限公司”。
2007年6月8日，南京悦欣股东会一致通过决议，同意其名称变更为“南京能瑞自动化设备有限公司”；新增注册资本 250万元，分别由新增股东孙金良认缴192.25万元，段炳君认缴30万元，刘国鹏认缴7.5万元，金宝琴认缴15万元，屈战认缴2.25万元，孙益兵认缴3万元；注册资本变更为300万元。同日，公司全体股东签署了章程修正案。
2007年6月19日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具《验资报告》（淮宁（2007）验2-396号），经审验，截至2007年6月19日止，南京悦欣已收到全部股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 250万元，均以货币出资；变更后的累计注册资本300万元，实收资本300万元。
2007年6月25日，南京市工商局栖霞分局向能瑞有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，能瑞有限的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||孙金良||192.25||64.08%||
|2||段炳君||30.00||10.00%||
|3||刘国鹏||7.50||2.50%||
|4||金宝琴||15.00||5.00%||
|5||孙益兵||3.00||1.00%||
|6||屈战||2.25||0.75%||
|7||孙彩云||14.00||4.67%||
|8||颜文岚||36.00||12.00%||
|合计||||300.00||100.00%||

4.2009年6月股权转让
2009年5月15日，能瑞有限召开股东会，全体股东一致通过决议：同意将能
瑞有限的全部股权转让给能策投资的前身能策软件。同日，股东能策软件签署了能瑞有限章程。
2009年5月20日，段炳君、孙彩云、颜文岚、孙益兵、屈战、孙金良、刘国鹏、金宝琴分别与能策软件签署《股权转让协议》，分别将其持有的占能瑞有限10%、4.67%、12%、1%、0.75%、64.08%、2.5%、5%的股权转让给能策软件。
2009年6月5日，南京市工商局栖霞分局向能瑞有限换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，南京能瑞的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||能策软件||300.00||100.00%||
|合计||||300.00||100.00%||

5.2009年7月增加注册资本
2009年7月8日，能策软件作出股东决定，同意增加注册资本960万元，由能策软件于2009年7月8日以货币形式一次性缴清。同日，股东能策软件签署了能瑞有限的章程修正案。
2009年7月8日，南京三联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁三联验[2009]第B-047号），经审验，截至2009年7月8日止，能瑞有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 960万元；变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,260万元。
2009年7月10日，南京市工商局栖霞分局向能瑞有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，能瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||能策软件||1,260.00||100.00%||
|合计||||1,260.00||100.00%||

6.2009年7月第二次增加注册资本
2009年7月24日，南京三联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁三
联验[2009]第B-058号），经审验，截至2009年7月24日止，能瑞有限已收到股
东缴纳的新增注册资本合计人民币1,100万元；变更后的累计注册资本实收金额为
人民币2,360万元。
2009年7月27日，能策软件作出股东决定，同意增加注册资本1,100万元。
同日，股东能策软件签署了能瑞有限章程修正案。
2009年7月31日，南京市工商局栖霞分局向能瑞有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，能瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||能策软件||2,360.00||100.00%||
|合计||||2,360.00||100.00%||

7.2009年10月增加注册资本
2009年10月22日，能瑞有限召开股东会会议，决定增加注册资本2,640万元，其中能策软件以货币出资2,590万元，孙金良以货币出资50万元。同日，股东签署了新的能瑞有限章程。
2009年10月22日，南京三联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁三联验[2009]第B-086号），经审验，截至2009年10月22日止，能瑞有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币2,640万元；变更后的累计注册资本实收金额为人民币5,000万元。
2009年10月27日，南京市工商局栖霞分局向能瑞有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，能瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||能策软件||4,950.00||99.00%||
|2||孙金良||50.00||1.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

8.2011年6月股权转让
2011年6月27日，能瑞有限召开股东会会议，一致通过如下决议：同意能策软件将其持有的能瑞有限14.2575%、2%、2%、4%、1%、0.495%、0.2475%的股
权分别转让给孙金良、孙莹、刘金山、施林忠、钱淑琴、周一心、刘国鹏。同日，
能瑞有限股东签署了相应的公司章程修正案。
2011年6月27日，能策软件分别与孙金良、孙莹、刘金山、施林忠、钱淑琴、周一心、刘国鹏就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2011年6月30日，南京市工商局栖霞分局向能瑞有限换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，能瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||能策软件||3,750.00||75.00%||
|2||孙金良||762.88||15.26%||
|3||孙莹||100.00||2.00%||
|4||刘金山||100.00||2.00%||
|5||施林忠||200.00||4.00%||
|6||钱淑琴||50.00||1.00%||
|7||周一心||24.75||0.50%||
|8||刘国鹏||12.38||0.25%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

9.2011年10月变更为股份有限公司
2011年6月30日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（宁信会审字[2011]0927号），经审计，截至2011年6月30日，能瑞有限的净资产为52,679,217.97元。
2011年 9月3日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具《评估报告书》（立信永华评报字[2011]第165号），经评估，截至评估基准日2011年6月30日，能瑞有限股东全部权益的评估价值为5,381.82万元。
2011年9月6日，能瑞有限通过股东会决议，同意以2011年6月30为基准日将其组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，全部股份由能瑞有限股东以其持有的净资产作为出资认购；变更公司形式后的股东及股权结构不变，股份公司的注册资本由股东根据审计、评估结果以及发展需要决定。
2011年 9月8日，能策软件、孙金良、周一心、刘国鹏、施林忠、孙莹、刘金山、钱淑琴等能瑞有限全体股东作为发起人共同签署了相应的发起人协议。
2011年 9月30日，能瑞有限召开职工代表大会，选举郭平为能瑞股份（筹）
的职工代表监事。
2011年9月30日，能瑞股份召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了股份公司设立的相关议案，同意公司名称暂定为“南京能瑞自动化设备股份有限公司”，全体发起人以能瑞有限截至2011年6月30日经审计的净资产人民币52,679,217.97元进行折股出资，其中5,000万元作为注册资本，其余2,679,217.97元计入资本公积，公司股份每股面值人民币1元，折合成5,000万股；审议通过了公司章程并选举了能瑞股份董事、监事。同日，能瑞股份召开第一届董事第一次会议及第一届监事会第一次会议。
2011年9月30日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁信会验字（2011）0113号），经审验，截至 2011年9月30日止，能瑞股份（筹）已收到全体股东投入的注册资本合计人民币5,000万元。全体股东以能瑞有限截至 2011年 6月 30日经审计的净资产人民币 52,679,217.97元作为出资，按 1.0536:1折合股份公司股本50,000,000股，每股面值1元，折股后剩余金额2,679,217.97元计入资本公积。
2011年 10月26日，南京市工商局向能瑞股份换发了《企业法人营业执照》，其组织形式变更为股份有限公司（自然人控股）。
本次股份制改制后，能瑞股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||持股比例|
|1||能策投资||3,750.00||75.00%||
|2||孙金良||762.86||15.26%||
|3||孙莹||100.00||2.00%||
|4||刘金山||100.00||2.00%||
|5||施林忠||200.00||4.00%||
|6||钱淑琴||50.00||1.00%||
|7||周一心||24.75||0.50%||
|8||刘国鹏||12.38||0.25%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

10.2014年6月股权转让
2014年6月30日，施林忠与能策投资签订《股权转让协议》，施林忠将其持有的能瑞股份4%的股份转让给能策投资。
本次转让后，能瑞股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||持股比例|
|1||能策投资||3,950.00||79.00%||
|2||孙金良||762.88||15.26%||

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|-|-|-|-|
|3|孙莹|100.00|2.00%|
|4|刘金山|100.00|2.00%|
|5|钱淑琴|50.00|1.00%|
|6|周一心|24.75|0.50%|
|7|刘国鹏|12.38|0.25%|
|合计||5,000.00|100.00%|

11.2015年6月第一次增加注册资本
2015年5月8日，能瑞股份及其原股东与严克广等20名增资方签署了《增资协议》，约定增资方以货币方式按人民币3.36元/股的价格认购标的公司635,000股新增股本，对应目标公司新增注册资本人民币63.5万元。增资方认购63.5万元新增股本的总价款为2,133,600元，认购价款中高于注册资本63.5万元的溢价部分（人民币1,498,600元）计入标的公司资本公积。
2015年5月28日，能瑞股份召开2015年第二次临时股东大会，形成如下决议：严克广等20名公司员工以货币的方式按3.36元/股的价格认购能瑞股份新增股本63.5万股，对应新增能瑞股份注册资本人民币63.5万元。严克广等20名公司员工认购新增股本的总价款为213.36万元，认购价款中高于注册资本的溢价部分（人民币149.86万元）计入能瑞股份资本公积。
2015年7月8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015NJA10023），经审验，截至2015年6月30日止，能瑞股份已收到严克广等20名员工缴纳的新增注册资本合计人民币63.5万元。截至2015年6月30日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币5,063.5万元。
2015年6月26日，南京市工商局向能瑞股份换发了《营业执照》。
本次增资后，能瑞股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||持股比例|
|1||能策投资||3,950.00||78.01%||
|2||孙金良||762.88||15.07%||
|3||周一心||24.75||0.49%||
|4||刘国鹏||12.38||0.24%||
|5||孙莹||100.00||1.97%||
|6||刘金山||100.00||1.97%||
|7||钱淑琴||50.00||0.99%||
|8||严克广||10.00||0.20%||
|9||李定胜||10.00||0.20%||
|10||阮在凤||6.00||0.12%||

|||||
|-|-|-|-|
|11|周永志|6.00|0.12%|
|12|夏玉宝|6.00|0.12%|
|13|陈磊|5.00|0.10%|
|14|樊彬|3.00|0.06%|
|15|郭平|3.00|0.06%|
|16|戴友年|2.00|0.04%|
|17|董君|2.00|0.04%|
|18|蒋慰静|2.00|0.04%|
|19|孙雷|1.50|0.03%|
|20|宋福超|1.50|0.03%|
|21|高俊俊|1.50|0.03%|
|22|葛政|1.00|0.02%|
|23|张雷|1.00|0.02%|
|24|许永建|0.50|0.01%|
|25|卓亚|0.50|0.01%|
|26|刘红军|0.50|0.01%|
|27|陈小虎|0.50|0.01%|
|合计||5,063.50|100.00%|

12.2015年6月第二次增加注册资本
2015年6月1日，能瑞股份及其原股东与增资方周一心、孙益兵、屈战、黄绍云、张亚贤、方霞签署了《增资协议》，约定增资方以货币的方式按人民币 13.56元/股的价格认购标的公司新增股本252.5万股，对应标的公司新增注册资本 252.5万元。增资方认购本次新增股本的总价款为人民币3,423.9万元，认购价款中高于注册资本的溢价部分（合计人民币3,171.4万元）计入资本公积。
2015年6月18日，能瑞股份召开2015年第三次临时股东大会，形成如下决议：黄绍云、周一心、孙益兵、张亚贤、方霞、屈战等人以货币的方式按 13.56元/股的价格认购能瑞股份新增股份252.5万股，对应标的公司新增注册资本 252.5万元。增资方认购本次新增股本的总价款为人民币3,423.9万元，认购价款中高于注册资本的溢价部分（合计人民币3,171.4万元）计入公司的资本公积；同意修改能瑞股份章程。
2015年7月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015NJA10024），经审验，截至2015年6月30日止，能瑞股份已收到由黄绍云、周一心、孙益兵、张亚贤、方霞、屈战缴纳的新增注册资本合计人民币 252.5万元。截至2015年6月30日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 5,316万元。
2015年6月29日，南京市工商局向能瑞股份换发了《营业执照》。
本次增资后，能瑞股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||持股比例|
|1||能策投资||3,950.00||74.30%||
|2||孙金良||762.88||14.35%||
|3||黄绍云||200.00||3.76%||
|4||孙莹||100.00||1.88%||
|5||刘金山||100.00||1.88%||
|6||钱淑琴||50.00||0.94%||
|7||周一心||44.75||0.84%||
|8||刘国鹏||12.38||0.23%||
|9||严克广||10.00||0.19%||
|10||孙益兵||11.50||0.22%||
|11||张亚贤||10.30||0.19%||
|12||李定胜||10.00||0.19%||
|13||方霞||7.20||0.14%||
|14||阮在凤||6.00||0.11%||
|15||周永志||6.00||0.11%||
|16||夏玉宝||6.00||0.11%||
|17||陈磊||5.00||0.09%||
|18||屈战||3.50||0.07%||
|19||樊彬||3.00||0.06%||
|20||郭平||3.00||0.06%||
|21||戴友年||2.00||0.04%||
|22||董君||2.00||0.04%||
|23||蒋慰静||2.00||0.04%||
|24||孙雷||1.50||0.03%||
|25||宋福超||1.50||0.03%||
|26||高俊俊||1.50||0.03%||
|27||葛政||1.00||0.02%||
|28||张雷||1.00||0.02%||
|29||许永建||0.50||0.01%||
|30||卓亚||0.50||0.01%||
|31||刘红军||0.50||0.01%||
|32||陈小虎||0.50||0.01%||
|合计||||5,316.00||100.00%||

根据上述能瑞股份的工商变更情况、工商机关出具的合规证明、能瑞股份及
交易对方出具的说明与承诺并经本所经办律师核查，本所认为，能瑞股份依法设立且有效存续，截至本法律意见书出具之日，能瑞股份不存在依据法律法规及其章程需要终止的情形；能瑞股份的全体股东已足额缴纳其股东出资，其所持能瑞股份的股份权属清晰；截至本法律意见书出具之日，标的公司的股份不存在质押、冻结等其他权利限制，不存在针对标的公司股份的争议或纠纷。标的公司前身设立时关于出资的章程约定存在的瑕疵及风险不会对本次交易的实施构成重大实质性法律障碍，不会对本次交易后的上市公司构成重大不利影响。
（三）主营业务
1.经营范围和主营业务
根据能瑞股份持有的现行有效的《营业执照》及公司章程，其经营范围为“电力电子设备、测量仪器仪表、配电自动化设备研制开发、生产、销售及技术咨询服务；自动化系统集成销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；新能源汽车充电设施研发、生产、销售、技术服务及维护管理；充电站建设；新能源汽车充电服务；市区包车客运；
汽车租赁”。
根据《重组报告书》及能瑞股份的说明，能瑞股份的主营业务为智能电表、用电信息采集系统、新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及新能源汽车充电设施的建设与运营。
2.业务资质
根据能瑞股份提供的生产经营证照等相关文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，能瑞股份及其合并报表范围内的子公司已取得的与主营业务相关的主要业务资质情况如下：
(1)制造计量器具许可证
根据能瑞股份提供的《制造计量器具许可证》，截至本法律意见书出具之日，能瑞股份拥有5项主要的制造计量器具许可，具体情况详见附件一。
(2)计量器具型式批准证书
根据能瑞股份提供的《计量器具型式批准证书》，截至本法律意见书出具之日，能瑞股份拥有13项经批准的计量器具产品批准，具体情况详见附件二。
(3)承装（修、试）电力设施许可证
能瑞电力持有国家能源局江苏监管办公室于2016年4月26日换发的《承装（修、试）电力设施许可证》（许可证编号：4-2-01179-2014），许可类别和等级为“承装五级”、“承修五级”，有效期自2014年2月13日至2020年2月12日。
(4)道路运输经营许可证
南京新能持有南京市江宁区运输管理所于2015年9月28日核发的《道路运输经营许可证》（苏交运管许可宁字320115336341号），经营范围为“道路普通货物运输”，有效期至2019年9月27日。
南京能远持有南京市栖霞区公路运输管理所于2015年10月8日核发的《道路运输经营许可证》（苏交运管许可宁字320113329343号），经营范围为“道路普通货物运输”，有效期至2019年10月7日。
(5)高新技术企业证书
2012年5月21日，能瑞股份取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GF201232000179。2015年7月6日，能瑞股份取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR201532000855。
2014年6月30日，能瑞电力取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR201432000638。
（四）能瑞股份的主要资产
1.对外投资
截至本法律意见书出具之日，能瑞股份合并报表范围内的子公司、分公司的具体情况如下：
(1)能瑞电力
能瑞电力持有南京市江宁区市场监督管理局于2016年4月7日核发的统一社会信用代码为913201155894257053的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南京能瑞电力科技有限公司|
|住所|南京市江宁区永宁路9号|

||||
|-|-|-|
||法定代表人|孙金良|
||注册资本|5,000万元|
||公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2012年3月6日|
|经营范围||承装（修、试）电力设施；配电自动化设备、充电桩设施、测量仪器仪表研制、生产、销售；软件开发、销售；技术咨询服务；自动化系统集成销售；充电站建设；新能源汽车充电服务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据能瑞电力的章程，截至本法律意见书出具之日，能瑞电力的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||能瑞股份||5,000.00||100.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

(2)南京能远
南京能远持有南京市栖霞区市场监督管理局于2016年2月25日核发的统一社会信用代码为913201133024086937的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|南京能远汽车充电服务有限公司|
|住所||南京市栖霞区仙林街道文枢东路 2号 A10幢综合楼 1楼149室|
||法定代表人|戴友年|
||注册资本|2,000万元|
||公司类型|有限责任公司|
||成立日期|2014年12月22日|
|经营范围||新能源汽车充电服务；充电站建设；百货零售；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据南京能远的章程，截至本法律意见书出具之日，南京能远的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||能瑞股份||2,000.00||100.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

(3)南京新能
南京新能持有南京市江宁区市场监督管理局于2016年10月17日核发的统一社会信用代码为 91320115302425880Y的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|南京新能汽车充电服务有限公司|
||住所|南京市江宁区高新园永宁路 9号|
||法定代表人|王明辉|
||注册资本|2,000万元|
||公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2014年12月05日|
|经营范围||新能源汽车充电服务；充电站建设；汽车租赁；百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据南京新能的章程，截至本法律意见书出具之日，南京新能的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||能瑞股份||2,000.00||100.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

(4)无锡能瑞
无锡能瑞持有无锡市惠山区市场监督管理局于2015年11月10日核发的统一社会信用代码为 91320206MA1MB1J884的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|无锡能瑞新能源汽车充电服务有限公司|
||住所|无锡市惠山区钱桥钱藕路 1号|
||法定代表人|戴友年|
||注册资本|1,000万元|
||公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2015年11月10日|
|经营范围||充电站建设；新能源汽车充电服务；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据无锡能瑞的章程，截至本法律意见书出具之日，无锡能瑞的股权结构如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||能瑞股份||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

(5)南京能鑫
南京能鑫持有南京市江宁区市场监督管理局于2016年10月17日核发统一社会信用代码为91320115302472679F的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|南京能鑫电子技术开发有限公司|
||住所|南京市江宁区永宁路9号一期综合办公室 C区5楼|
||法定代表人|孙金良|
||注册资本|50万元|
||公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2015年02月10日|
|经营范围||计算机软件开发、销售及技术咨询服务；信息系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据南京能鑫的章程，截至本法律意见书出具之日，南京能鑫的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||能瑞电力||50.00||100.00%||
|合计||||50.00||100.00%||

(6)张家港能瑞
张家港能瑞持有张家港市场监督局于2016年4月18日核发的统一社会信用代码为91320582MA1MBL6A6N的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|张家港中电能瑞新能源有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇沙洲西路 115号（天霸商务馆）B804|
|法定代表人|孙雷|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

||||
|-|-|-|
||成立日期|2015年11月24日|
|经营范围||新能源技术研发；新能源汽车充电服务；充电桩销售、安装、维护；充电设施维修、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据张家港能瑞的章程，截至本法律意见书出具之日，张家港能瑞的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资金额（万元）||股权比例|
|1||能瑞电力||1,000.00|100.00%||
|合计||||1,000.00|100.00%||

(7)苏州能瑞
苏州能瑞持有苏州工业园区工商局于2016年3月30日核发的统一社会信用代码为91320594MA1MH3AM3F的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|苏州能瑞新能源汽车充电服务有限公司|
||住所|苏州工业园区娄葑扬秀路 19号|
||法定代表人|施慧健|
||注册资本|1,000万元|
||公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2016年03月30日|
|经营范围||新能源技术研发；新能源汽车充电服务；充电桩销售；承装（修、试）电力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据苏州能瑞的章程，截至本法律意见书出具之日，苏州能瑞的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资金额（万元）||股权比例|
|1||能瑞电力||1,000.00|100.00%||
|合计||||1,000.00|100.00%||

(8)扬州展望
扬州展望持有扬州经济技术开发区市场监督管理局于2016年9月29日核发的统一社会信用代码为91321091MA1MW3T220的《营业执照》，截至本法律意见书
出具之日，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|扬州展望新能源技术服务有限公司|
|住所||扬州市经济开发区扬子江中路 186 号智谷大楼 B 座 5 层512室|
||法定代表人|施慧健|
||注册资本|1,000万元|
||公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||成立日期|2016年09月29日|
|经营范围||新能源汽车、充电运行平台开发、运用及信息技术服务；新能源汽车充电设施研发、生产、销售及技术服务；充电站项目建设；新能源汽车充电设施运营；新能源汽车充电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据扬州展望的章程，截至本法律意见书出具之日，扬州展望的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||能瑞电力||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

(9)苏州瑞全
苏州瑞全持有苏州工业园区市场监督管理局于2016年6月7日核发的统一社会信用代码为 91320594MA1MMGAU1C的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|苏州瑞全新能源汽车服务有限公司|
||住所|苏州工业园区胜浦江浦路 65号|
||法定代表人|施慧健|
||注册资本|300万元|
||公司类型|有限责任公司|
||成立日期|2016年06月07日|
|经营范围||新能源汽车充电设施研发、销售；新能源汽车充电服务；电力设备、自动化设备研发、销售并提供技术咨询服务；道路普通货物运输；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据苏州瑞全的章程，截至本法律意见书出具之日，苏州瑞全的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||苏州裕全信息技术有限公司||147.00||49%||
|2||能瑞电力||153.00||51%||
|合计||||300.00||100.00%||

(10)能瑞股份深圳分公司
能瑞股份深圳分公司持有深圳市市场监督管理局于2016年8月16日核发的统一社会信用代码为 91440300306159313B的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|南京能瑞自动化设备股份有限公司深圳分公司|
||主体类型|股份有限公司分公司|
||营业场所|深圳市罗湖区莲塘街道国威路 66号合欢科技大厦302B|
||负责人|韦春梅|
||成立日期|2014年5月19日|
|经营范围||电力电子设备、测量仪器仪表、配电自动化设备研制开发、销售及技术咨询服务；自动化系统集成销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以上均不含限制项目）。|

 (11)能瑞股份武汉分公司
能瑞股份武汉分公司持有武汉市工商局于 2015年 4月 16日核发的注册号为 420102000428026的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|南京能瑞自动化设备股份有限公司武汉分公司|
||类型|股份有限公司分公司|
||营业场所|武汉市江岸区解放大道2020号8厅8215室|
||负责人|邹鸣华|
||成立日期|2015年4月16日|
|经营范围||电力电子设备、测量仪器仪表、配电自动化设备研制、开发、生产、销售及技术咨询；自动化系统集成销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）|

经本所经办律师核查，能瑞股份原持有东瑞投资100%的股权及北京华强55.46%的股权。根据《重组报告书》，报告期内东瑞投资及北京华强持续亏损，截至报告期末，东瑞投资及北京华强已资不抵债，因此予以剥离。
2016年10月31日，能瑞股份作出股东决定，决定将东瑞投资100%的股权转
让给能策投资。同日，能瑞股份与能策投资签署了相应的股权转让协议。截至本法律意见书出具之日，该等转让已完成工商变更登记。
2016年11月25日，能瑞股份与北京华强的另一股东杜波签署股权转让协议，能瑞股份将其持有的北京华强55.46%股权全部转让给杜波。截至本法律意见书出具之日，该等转让正在办理工商变更登记。
2.自有物业
(1)土地使用权
根据能瑞股份提供的土地权属证书以及说明，能瑞股份及其合并报表范围内的子公司共拥有一宗国有土地使用权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证号|坐落|用途||权|面积(m2)|终止日期||他|
|||||||力||||项|
|||||||性||||权|
|||||||质||||利|
|1|能瑞电力|宁江国用（2014）第06376号|江宁高新园南汽一号路以东、纬三路以北|工业用地|出让||20,939.55|2063.10.23|无||

(2)自有房产
根据能瑞股份提供的不动产权证书，能瑞股份及其合并报表范围内的子公司共拥有1处自有房产，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号||证载|坐落|证载面积(m2)|用途|使用期限|他项权利|
||||权利||||||
||||人||||||
|1|苏（2016）宁江不动产权第0010904号|能瑞电力||江宁区永宁路9号1幢等|27,712.62|其他辅助设施、厂房|2063.10.23止|无|

共有5处主要租赁房产，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方||承|租赁期限|房屋坐落||租赁面积|出租方房产证||租赁|
||||租||||（平方|||房产|
||||方||||米）|||备案|
|1.|南京金港投资有限公司|能瑞股份||2014.04.01-2019.03.31|南京市栖霞区尧化街道甘家边东108号|50||宁房权证栖初字第394592号、354596号|无||
|2.|南京金港投资有限公司|南京能远||2016.11.01-2018.10.31|南京市栖霞区科创路1号2幢101室|20||—|无||
|3.|苏州工业园区晶峰电子有限公司|苏州能瑞||2016.03.01-2018.02.28|苏州工业园区娄葑扬秀路19号|100||—|无||
|4.|江苏信息职业技术学院|无锡能瑞||2015.10.10-2020.10.10|无锡市惠山区钱桥钱藕路1号|55||—|无||
|5.|苏州工业园区跨胜路环保建材有限公司|苏州瑞全||2016.05.01-2024.05.01|苏州市工业园区江浦路65号|1,980||苏工园国用（2004）第0482号|无||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供地方||用|用地位置||充电桩|场地权属证书|使用期限|
||||地|||数量（含|||
||||方|||在建）|||
|1.|南京农副产品物流配送中心有限公司|能瑞电力||南京市众彩物流地区|146||宁江国用（2013）第14217号宁江国用（2010）第00273号、00245号、00382号宁江国用（2011）第26794号|2015.12.07起不少于 5年|
|2.|南京西善桥联兴物业管理有限公司|南京新能||南京市西善桥街道西善花苑贾西新苑福润雅居|104||—|2015.09.24起不低于 5年|
|3.|南京银杏湖农业观光休闲有限公司|南京新能||南京市江宁开发区银杏湖大道银杏湖1号|93||江宁卖荒（2001）字第05号|2015.09.15起不低于 5年|
|4.|南京黄马实业有限公司紫金山庄|能瑞电力||南京市玄武区环陵路18号|54||宁玄国用（2015）第08647号|2016.01.01起不少于 5年|
|5.|青岛雅园物业管理有限公司南京分公司|能瑞电力||南京市建邺区庐山路188号新地中心停车场B2层|50||宁建国用（2010）第09579号|2015.12.30-2020.12.29|

司承担相应风险的，能瑞股份或其子公司有权根据法律法规及相关的协议约定向出租方或者场地提供方主张违约责任。
就上述情形，能瑞股份出具书面说明与承诺，上述租赁房产以及充电桩用地目前使用情况良好，截至该说明与承诺出具之日，能瑞股份及其子公司未因上述租赁房产的备案手续或者租赁房产及充电桩用地的权属问题遭受任何相对方要求搬离的主张或主管机关给予的行政处罚或行政强制措施，如由于权属纠纷等原因导致无法继续使用，能瑞股份及其子公司能够找到替代性房产或者用地；上述租赁房产及充电桩用地瑕疵不会对能瑞股份的持续经营构成重大不利影响。
根据《购买资产协议》，如因标的公司在重组交割日前的任何事项，包括但不限于房屋租赁或者充电桩用地事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得金冠电气承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），交易对方将对金冠电气承担连带赔偿责任。
基于上述，本所认为，上述租赁协议以及相关的充电桩运营合作协议对签署方具有约束力，除上述已披露的租赁房产及充电桩用地瑕疵及风险外，标的公司及其子公司合法享有在租赁/使用期内对租赁房产及充电桩用地的使用权；相关房屋租赁合同未办理租赁备案、相关租赁或使用物业的权属瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍，不会对本次交易完成后的上市公司构成重大不利影响。
4.无形资产
(1)专利
根据能瑞股份及其子公司提供的专利权证书并经本所经办律师通过登陆专利局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）等途径查询的结果，截至本法律意见书出具之日，能瑞股份及其子公司共拥有19项专利，具体详见附件三。
其中，标的公司以专利权号为ZL200810020903.0的专利（基于台区集中服务终端的电能采集与运行管理系统及方法），为其全资子公司能瑞电力向中国银行江苏省分行的750万元授信额度提供担保，质押期限为2015年12月21日至2016年12月20日。
(2)注册商标
根据能瑞股份及其子公司提供的商标注册证书并经本所经办律师通过登陆商标局网站（http://sbcx.saic.gov.cn）查询的结果，截至本法律意见书出具之日，能瑞股份及其子公司拥有1项注册商标，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标权人|注册号|类号|注册日期|截止日期|他项权利|
|1||能瑞股份|9505999|9|2012.06.28|2022.06.27|无|

(3)软件著作权
根据能瑞股份及其子公司提供的软件著作权登记证书并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，能瑞股份及其子公司拥有74项软件著作权，具体详见附件四。
5.其他主要资产
根据《审计报告》，除房屋及建筑物外，标的公司的固定资产主要为机器设备、运输设备及办公设备，截至2016年8月31日的账面价值为66,773,138.24元。
根据《审计报告》，截至2016年8月31日，标的公司拥有的在建充电桩及配套设施账面价值为37,639,272.35元。
经本所经办律师核查，除上述已披露的专利权质押外，根据能瑞股份与招商银行股份有限公司南京分行于2016年7月12日签署的《票据池业务最高额质押合同》（以下简称“《质押合同》”），能瑞股份以其所有的或依法有权处分的票据进行质押，用以担保招商银行股份有限公司南京分行提供的5,000万元授信额度，授信期间为2016年7月12日至2017年7月11日，质押期间为《质押合同》生效之日起至前述授信债权诉讼时效届满的期间。根据《审计报告》，截至2016年8月 31日，能瑞股份已质押的应收票据（银行承兑汇票）金额为14,241,132.00元。
（五）诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据南京市江宁区国家税务局第六税务分局于2014年5月5日出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（江国税简罚[2014]200号），能瑞电力逾期未申报 2014年1月1日至2014年3月31日期间的企业所得税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》六十二条处以罚款 100元。根据能瑞股份提供的电子缴税付款凭证，上述罚款已于2014年5月5日全额缴纳。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。
上述南京市江宁区国家税务局第六税务分局对能瑞电力处以罚款的金额为100元，未达到2,000元以上，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。
根据能瑞股份提供的说明与承诺，上述系能瑞股份子公司能瑞电力工作人员疏忽原因未能按期申报企业所得税，但其已建立并逐步健全公司财务管理制度，且已按照处罚决定书的期限按期缴纳罚款，并将根据法律法规及内部管理制度的规定进行逐步规范，因此，上述行政处罚未对能瑞股份持续经营造成不利影响。
除上述行政处罚外，根据能瑞股份取得的工商、国税、地税、劳动人事等主管政府部门出具的合规证明、能瑞股份及交易对方出具的说明与承诺并经本所经办律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）及全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，能瑞股份及其合并报表范围内的子公司不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（六）税务
1.税务登记
根据能瑞股份及其子公司的《营业执照》以及税务登记材料，能瑞股份及其子公司的税务登记情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||统一社会信用代码|
|1.||能瑞股份||913201007712746910||
|2.||能瑞电力||913201155894257053||
|3.||南京能远||913201133024086937||
|4.||南京新能||91320115302425880Y||
|5.||无锡能瑞||91320206MA1MB1J884||
|6.||南京能鑫||91320115302472679 F||
|7.||张家港能瑞||91320582MA1MBL6A6N||
|8.||苏州能瑞||91320594MA1MH3AM3F||
|9.||扬州展望||91321091MA1MW3T220||
|10.||苏州瑞全||91320594MA1MMGAU1C||

2.主要税种、税率及税收优惠
根据《审计报告》及能瑞股份的说明，能瑞股份及其合并报表范围内的子公
司报告期内适用的主要税种、税率如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业所得税|增值税|营业税|城市维护建设税|教育费附加||地方教育费|
|||||||附加|
|15%、25%|17%|3%、5%|7%|3%|2%||

其中，如本法律意见书“五、标的资产（三）主营业务”所述，能瑞股份及能瑞电力持有《高新技术企业证书》，根据税务部门出具的 2014年度、2015年度企业所得税优惠备案文件，能瑞股份及能瑞电力2014年度、2015年度所得税税率为15%，。
3.税务行政处罚情况
根据税务部门出具的相关证明及能瑞股份的承诺与说明，并经本所经办律师查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）及主管税务机关的网站，除能瑞电力2014年因逾期未申报企业所得税被南京市江宁区国家税务局第六税务分局处以100元处罚之外（详见本法律意见书“五、标的资产（五）诉讼、仲裁及行政处罚”部分），能瑞股份及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在因其他税收违法违规而受到重大税务行政处罚的情形。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，金冠电气已根据法律法规及中国证监会的相关规定，制定了《关联交易管理制度》并在《公司章程》对关联交易事项进行了约定，其关联交易决策均履行必要的回避与决策程序并在首次公开发行后依法履行信息披露义务。
2.本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方为标的公司全体股东。本次交易完成后，能策投资将直接持有上市公司5%以上的股份，作为能策投资的一致行动人，孙金良将直接及间接持有上市公司5%以上的股份。根据《股票上市规则》以及金冠电气第四届董事会第八会议决议，能策投资及孙金良为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
如本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“金冠电气的批准和授权”。因本次交易属于关联交易，金冠电气独立董事已就本次交易相关事项发表事前认可
意见及独立意见。
3.本次交易完成后的新增关联方
根据《股票上市规则》，本次交易完成后，能策投资及孙金良将成为持有上市公司5%以上股份的新增关联方。此外，前述人士的关系密切的家庭成员（包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），前述人士及该等关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，亦均属于上市公司的关联方。
4.本次交易完成后的关联交易规范措施
本次交易完成后，上市公司不会因此新增持续性关联交易。对于确有合理原因且无法避免的关联交易，金冠电气将继续严格按照法律法规及公司章程等内部制度的相关规定执行关联交易决策程序。
为了减少和规范本次交易完成后与金冠电气将来可能产生的关联交易，徐海江、孙金良及能策投资分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、金冠电气《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，充分尊重金冠电气的独立法人地位，保障金冠电气独立经营、自主决策；在金冠电气股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用金冠电气及其合并范围内子公司/企业（以下简称‘子公司’）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求金冠电气及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与金冠电气及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金冠电气《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金冠电气及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给金冠电气或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有金冠电气股份及依照有关规定被认定为金冠电气关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
综上，本所认为，潜在关联方能策投资、孙金良以及金冠电气实际控制人徐海江出具的相关规范关联交易的承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。在相关承诺人严格遵守上述关联交易承诺的情况下，能够有效减少和避免与上市公司的关联交易。
（二）同业竞争
本次交易完成前，上市公司与实际控制人徐海江及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，徐海江仍为上市公司的实际控制人，与金冠电气、能瑞股份及其下属企业均不存在同业竞争情况。为进一步避免与上市公司产生同业竞争，实际控制人徐海江签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、本人单独控制或本人作为实际控制人除金冠电气及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称‘相关企业’），目前均未以任何形式从事与金冠电气、能瑞自动化（即能瑞股份）及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次交易完成后，本人单独控制的或本人作为实际控制人的相关企业，也不会以任何形式从事或参与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
除前述承诺之外，本人进一步保证，本次交易完成后：（1）将根据有关法律法规的规定确保金冠电气及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将不利用金冠电气股东的身份，进行其他任何损害金冠电气及其子公司权益的活动；（3）如本人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知金冠电气，并尽力将该等商业机会让与金冠电气及其子公司；（4）如金冠电气认定本人或本人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与金冠电气及其子公司存在同业竞争，本人及本人投资或者控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与金冠电气及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金冠电气及其子公司的利益。”
本次交易完成前，能策投资及孙金良不控制与金冠电气、标的公司及其子公司构成同业竞争的其他企业。本次交易完成后，能策投资及孙金良将直接或间接合计持有上市公司5%以上的股份，为避免与金冠电气以及能瑞股份及其下属企业可能产生的同业竞争，能策投资、孙金良也分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本承诺人目前未在与金冠电气、能瑞自动化（即能瑞股份）及其子公司
业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务。2、本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人的除金冠电气、能瑞自动化及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前均未以任何形式从事与金冠电气、能瑞自动化及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。3、在本次交易完成后，本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人的相关企业，也不会以任何形式从事或参与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：（1）将根据有关法律法规的规定确保金冠电气及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将不利用金冠电气股东的身份，进行其他任何损害金冠电气及其子公司权益的活动；（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知金冠电气，并尽力将该等商业机会让与金冠电气及其子公司；（4）金冠电气认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与金冠电气及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资或控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与金冠电气及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金冠电气及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给金冠电气造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。”基于上述，本所认为，上述为避免同业竞争所作出的承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，对出具承诺的声明人具有法律约束力；在相关承诺人严格遵守上述同业竞争承诺的情况下，能够有效避免与上市公司的同业竞争。
七、信息披露
经本所经办律师核查金冠电气的相关决议、公告等信息披露文件，本所认为，金冠电气已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易涉及的债权债务处理
根据金冠电气第四届董事会第八次会议决议及《购买资产协议》的相关约定，本次交易不涉及变更能瑞股份及其子公司原有债权债务的享有和承担方式的情形，即能瑞股份及其子公司原有债权债务仍依法由其享有和承担。
基于上述，本所认为，本次交易所涉及的债权债务的处理符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等相关法律法规，本所经办律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
(1)根据《重组报告书》、《审计报告》、能瑞股份的营业执照及公司章程等相关文件并经本所经办律师核查，能瑞股份主要从事智能电表、用电信息采集系统、新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及新能源汽车充电设施的建设与运营；
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，能瑞股份主营业务所在行业属于“电气器械和器材制造业”。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》，上述标的公司主营业务属于鼓励类项目。金冠电气本次购买标的资产，符合相关国家产业政策。
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号）并经本所经办律师核查，标的公司所处行业不属于高能耗、重污染行业。截至本法律意见书出具之日，标的公司已经取得其自有土地的土地使用权属证明，不涉及与标的公司主营业务有关的其他土地购置、用地规划等土地管理及报批事项。
根据金冠电气2015年度审计报告及标的公司的《审计报告》并经本所经办律师核查，本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不违反反垄断法律法规的规定。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(2)截至本法律意见书出具之日，金冠电气的总股份数为17,384.2万股。根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，金冠电气的总股份数将达到2,047.98万股，公开发行的股份达到金冠电气股份总数的25%以上，不会导
致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
(3)根据金冠电气第四届董事会第八次会议决议、相关独立董事意见、《评估报告》、《购买资产协议》等文件并经本所经办律师核查，标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》并经交易双方协商一致确定；
且由于本次交易构成关联交易，上市公司独立董事已经事前认可及发表独立意见。
基于上述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
(4)本次交易的标的资产为交易对方持有的能瑞股份100%股份。根据能瑞股份提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，除能瑞股份历史设立时出资的章程约定存在瑕疵、但该等瑕疵对本次交易的实施不构成实质性法律障碍之外（具体详见本法律意见书“五、标的资产（二）能瑞股份的主要股本演变”的有关内容），能瑞股份的全体股东已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持能瑞股份的股份权属清晰，不存在针对能瑞股份100%股份的质押或其他权利限制。根据《购买资产协议》的约定，能瑞股份全体股东均保证在取得中国证监会书面审核批复之日起 30日内将标的资产过户至金冠电气名下，并将配合金冠电气办理交割所需的手续包括但不限于将能瑞股份的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司等。因此，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
根据金冠电气第四届董事会第八次会议决议及《购买资产协议》的相关约定，原由能瑞股份承担的债权债务仍由其承担，并不涉及债权债务的处置及变更，因此，本次交易的债权债务处理合法。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
(5)根据金冠电气的首次发行上市的申请文件、2013年度-2015年度审计报告、2016年半年度报告及审计报告、2016年三季度报告，上市公司是专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售的电气设备制造商；根据《重组报告书》、《审计报告》、能瑞股份的营业执照及公司章程等相关文件，能瑞股份报告期内的主营业务为从事智能电表、用电信息采集系统、新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及新能源汽车充电设施的建设与运营；本次交易完成后，能瑞股份将成为金冠电气的全资子公司，金冠电气通过本次交易收购标的资产后，将有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
(6)根据金冠电气第四届董事会第八次会议决议、金冠电气的内部规章制度以及相关主体出具的说明及承诺并经本所经办律师核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。如本法律意见书“七、关联交易及同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
(7)本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益；
基于上述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2.本次交易符合《重组管理办法》第五章之规定
(1)根据《重组报告书》、金冠电气第四届董事会第八次会议决议、独立董事意见、相关主体出具的说明及承诺并经本所经办律师核查，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书“七、关联交易及同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
(2)根据金冠电气2015年度审计报告、2016年1-6月审计报告，金冠电气最近一年及一期财务会计报告被天健会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
(3)根据金冠电气及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺并经本所经办律师查询中国证监会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、国家企业信用信息公示系统等公开网站，金冠电气及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（三）项之规定；
(4)根据能瑞股份提供的工商资料及交易对方的说明和承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，除能瑞股份设立时关于出资的章程约定存在的瑕疵、但该等瑕疵对本次交易的实施不构成实质性法律障碍之外（具体详见本法律意见书“五、标的资产（二）能瑞股份的主要股本演变”的相关内容），本次交易所购买的标的公司100%股份权属清晰，不存在针对标的公司股份的争议或纠纷，标的公司股份亦不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。如本次交易取得中国证监会核准后，标的公司股份在《购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
(5)根据金冠电气第四届董事会第八次会议决议、《重组报告书》，本次交易前，上市公司的实际控制人为徐海江；本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变更；如本法律意见书“五、标的资产”有关“主营业务”相关内容所述，能瑞股份的主营业务、主要产品与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
(6)根据金冠电气第四届董事会第八次会议决议，金冠电气本次募集配套资金的总额不超过50,000万元，不超过金冠电气以发行股份方式购买资产的股份对价的100%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构服务等交易费用以及标的公司充电桩产业化制造项目（一期）。
本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日金冠电气股票均价；或（2）低于发行期首日前二十个交易日金冠电气股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日金冠电气股票均价但不低于百分之九十。本次配套募资的最终发行价格在本次交易获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定，金冠电气董事会将根据询价结果并根据金冠电气股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司已编制《重组报告书》并将与《第26号准则》等法律法规要求的申请材料一并提交中国证监会审核，符合《重组管理办法》第四十四条、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》之规定。
(7)根据金冠电气第四届董事会第八次会议决议、《购买资产协议》，本次发行股份购买资产项下的新增股份发行价格为36.18元/股，不低于本次交易定价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
(8)根据金冠电气第四届董事会第八次会议决议、《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，能策投资和孙金良作为本次交易的业绩承诺方及补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿的可实现性，能策投资和孙金良通过本次发行股份购买资产取得的新增股份自发行结束日起12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反本协议的约定转让。能策投资和孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司2016年承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的25%的新增股份，2016年及2017年的累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的30%的新增股份，2016年、2017年及2018年累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的剩余股份。
除能策投资与孙金良之外的交易对方通过本次发行股份购买资产取得股份对价的，该部分股份对价自发行结束日起12个月内不得转让。
基于上述，本所认为，本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》的规定
1.本次交易符合《创业板发行管理办法》第二章第九条的规定
(1)根据金冠电气 2014年度、2015年度审计报告，金冠电气最近二年盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（一）项之规定；
(2)根据金冠电气2014年度、2015年度审计报告、2016年1-6月审计报告、金冠电气的内部控制制度及金冠电气的说明与承诺，金冠电气会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）项之规定；
(3)根据金冠电气的公司章程、《上市后未来三年股东回报规划》及相关信息披露文件，金冠电气已按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的规定制定公司章程以及股东回报规划。金冠电气于2016年5月6日正式于深圳证券交易所上市，已审议通过并实施2016年半年度权益分派方案。根据金冠电气出具的说明及承诺，其将严格按照金冠电气的公司章程及股东回报规划的规定制定并实施未来年度的现金分红方案，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项之规定；
(4)根据金冠电气 2013年度、2014年度、2015年度审计报告、2016年 1-6
月审计报告，金冠电气最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项之规定；
(5)根据本次交易的方案，金冠电气本次募集配套资金为上市公司非公开发行股票，不适用《创业板发行管理办法》第九条第一款第（五）项的规定；
(6)根据金冠电气 2013年度、2014年度、2015年度审计报告、2016年 1-6月审计报告、相关信息披露文件、出具的书面说明与承诺，金冠电气与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，金冠电气最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被金冠电气控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）项之规定。
2.本次交易不存在《创业板发行管理办法》第二章第十条规定之不得发行证券的情形
根据金冠电气2013年度、2014年度、2015年度审计报告、2016年1-6月审计报告、2016年半年度报告、三季度报告以及金冠电气的说明与承诺，并经本所经办律师登陆中国证监会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）及国家企业信用信息公示系统等公开网站，金冠电气不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下情形：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行证券的情形。
3.本次交易符合《创业板发行管理办法》第二章第十一条之规定
(1)根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2016]7-537号），截至2016年11月4日，前次募集资金已使用47.51%，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》十一条第一项的规定。
(2)根据金冠电气第四届董事会第八次会议决议，本次交易募集的配套资金拟分别用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构服务等交易费用以及充电桩产业化制造项目，符合《创业板发行管理办法》十一条第二、三项及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
(3)本次交易完成后，能瑞股份将成为上市公司的全资子公司，交易对方能策投资及孙金良及金冠电气控股股东、实际控制人徐海江已作出相应承诺，在相关承诺人遵守该等承诺的情况下，本次募集配套资金实施后，不会与上市公司的控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》十一条第四项的规定。
4.本次交易符合《创业板发行管理办法》第二章第三节非公开发行股票的规定
(1)根据《重组报告书》、《购买资产协议》并经本所经办律师核查，金冠电气本次募集配套资金项下的发行股份的对象为不超过5名符合条件的特定对象，符合《创业板发行管理办法》第十五条之规定。
(2)金冠电气本次募集配套资金的发行价格和持股期限将按照以下方式确定：a）不低于发行期首日前一个交易日金冠电气股票均价，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；b）低于发行期首日前二十个交易日金冠电气股票均价但不低于其百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日金冠电气股票均价但不低于其百分之九十，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，符合《创业板发行管理办法》第十六条之规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
十、证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
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||聘请的证券服务机构||名称|
|独立财务顾问||国泰君安证券股份有限公司||
|法律顾问||北京市金杜律师事务所||
|审计机构||天健会计师事务所（特殊普通合伙）||
|资产评估机构||坤元资产评估有限公司||

根据上述机构提供的相关资质、证照，本所认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》等资料，自金冠电气因本次交易停牌日前6个月（即自2016年3月13日起）至本法律意见书出具之日（以下简称“自查期间”），本次交易相关的部分信息披露义务人在自查期间存在买卖金冠电气股票的情形，具体情况如下：
（一）交易对方
交易对方中，能瑞自动化股东孙莹及其子女孙凯祺存在买卖金冠电气股票的情况，具体如下：
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|名称|身份|变更日期|变更摘要|变更股数（股）|
|孙莹|交易对方|2016年09月13日|买入|4,000|
|||2016年09月13日|分红|4,000|
|孙凯祺|交易对方的子女|2016年09月13日|买入|1,100|
|||2016年09月13日|分红|1,100|

孙莹已出具声明：“本人未参与金冠电气公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人子女在金冠电气本次交易停牌前不知悉金冠电气公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖金冠电气股票。本人承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖金冠电气股票所获收益全部无偿交予金冠电气。”
（二）本次交易的证券服务机构
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|名称|身份|账户|变更日期|变更方向||变更股数|
|||||||（股）|
|国泰君安证券股份有限公司|独立财务顾问|自营账户|2016年4月28日|买入|1,125||
||||2016年5月20日|卖出|1,125||
||||2016年9月 7日|买入|60,000||
||||2016年9月 8号|卖出|60,000||

国泰君安已出具关于证券衍生品投资部自营账户买卖金冠电气股票的说明函：“本公司严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
本公司上述持有和买卖金冠电气股票行为依据部门独立研究决策，属于本公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次重组不存在关联关系。”
除上述买卖金冠电气股票的情形外，本次交易的信息披露义务人在自查期间内无其他买卖金冠电气股票交易行为。
基于上述，本所认为，在上述买卖金冠电气股票的主体出具的声明真实、准确的情况下，上述主体买卖金冠电气股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、结论
1.本次交易双方均具备从事本次交易的适当主体资格。
2.本次交易涉及的《购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》内容与形式符合法律法规的规定，除前述协议另有明确约定相关条款自协议签署之日起即生效的以外，前述协议的条款将在约定的全部先决条件成就之日起生效。
3.截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。本次发行尚需取得金冠电气股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
4.截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的公司股份权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，标的公司股份不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限
制的情形，标的资产交割不存在实质性法律障碍。
5.本次交易所涉债权债务的处理符合有关法律、法规的规定。
6.本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
综上，本所认为，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_______________________高怡敏
_______________________宋彦妍
单位负责人：_______________________王玲
2016年月日
附件一
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|序号|公司名称|证书编号|计量器具名称、型号、规格、准确度等级|发证单位|发证日期|有效日期|
|1|能瑞股份|（苏）制00000538-8号（1）|1、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800规格：220V 5（60）A 准确度等级：1级、2级2、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800规格：220V 10（100）A 准确度等级：1级、2级3、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800-Z规格：220V 5（60）A 准确度等级：1级、2级4、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800-Z规格：220V 10（100）A 准确度等级：1级、2级5、三相四线费控智能电能表 型号：DTZY1800规格：3×220 /380V 3×5（60）A准确度等级：有功1级、无功2级6、三相四线费控智能电能表 型号：DTZY1800-Z规格：3×220 /380V 3×5（60）A准确度等级：有功1级、无功2级|江苏省质量技术监督局|2014年4月1日|2017年3月31日|
|2|能瑞股份|（苏）制00000538-8号（2）|7、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800C-Z规格：220V 5（60）A 准确度等级：1级、2级8、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800C-Z规格：220V 10（100）A 准确度等级：1级、2级9、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800C规格：220V 5（60）A 准确度等级：1级、2级10、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800C规格：220V 10（100）A 准确度等级：1级、2级|江苏省质量技术监督局|2014年4月1日|2017年3月31日|

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|序号|公司名称|证书编号|计量器具名称、型号、规格、准确度等级|发证单位|发证日期|有效日期|
|3|能瑞股份|（苏）制00000538-9号|1、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800-J规格：220V 5（60）A 准确度等级：1级、2级2、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800-J规格：220V 10（100）A 准确度等级：1级、2级3、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800C-J规格：220V 5（60）A 准确度等级：1级、2级4、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800C-J规格：220V 10（100）A 准确度等级：1级、2级5、单相电子式多费率电能表 型号：DDSF1800-J规格：220V 5（60）A 准确度等级：1级、2级6、单相电子式多费率电能表 型号：DDSF1800-J规格：220V 10（100）A 准确度等级：1级、2级|江苏省质量技术监督局|2014年9月4日|2017年9月3日|
|4|能瑞股份|（苏）制00000538-10号|1、三相四线智能电能表 型号：DTZ1800规格：3×220 /380V 3×1.5（6）A准确度等级：有功0.5S级、无功2级2、三相四线费控智能电能表 型号：DTZ1800-Z规格：3×220 /380V 3×1.5（6）A准确度等级：有功1级、无功2级|江苏省质量技术监督局|2015年8月14日|2018年8月13日|
|5|能瑞股份|（苏）制00000538-10号|1、单相电子式费控电能表 型号：DDSK1800规格：220V 5（80）A 准确度等级： 2级2、单相电子式费控电能表 型号：DDSK1800-Z规格：220V 5（80）A 准确度等级： 2级3、单相电子式费控电能表 型号：DDSK1800S规格：220V 5（80）A 准确度等级： 2级4、单相电子式费控电能表 型号：DDSK1800S-Z规格：220V 5（80）A 准确度等级： 2级|江苏省质量技术监督局|2016年6月2日|2019年6月1日|

附件二
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|序号|公司名称|编号|计量器具产品|发证机关|发证日期|
|1|能瑞股份|2011E177-32|单相电子式电能表 型号：DDS1800系列规格：220V 5(40)A~5(60)A~10(80)A l /l ≤12max b准确度：1.0级 2.0级|江苏省质量技术监督局|2011年8月16日|
|2|能瑞股份|2012E179-32|1、专变采集终端 型号：FKGA43-NRZS3205规格：3×220 /380V 3×1.5（6）A准确度等级：有功0.5S级、无功2.0级2、公变采集终端 型号：DJGL23-NRZS6005规格：3×220 /380V 3×1.5（6）A准确度等级：有功0.5S级、无功2.0级3、集中器 型号：DJGZ23-NRZS8015规格：3×220 /380V 3×1.5（6）A准确度等级：有功0.5S级、无功2.0级4、公变采集终端 型号：DJGL23-NRZS6005规格：3×57.7 /100V 3×1.5（6）A准确度等级：有功0.5S级、无功2.0级|江苏省质量技术监督局|2013年1月17日|
|3|能瑞股份|2013E041-32|1、单相电子式多费率电能表 型号：DDSF1800规格：220V 5(60)A 准确度等级：1级、2级2、单相电子式多费率电能表 型号：DDSF1800规格：220V 10(100)A 准确度等级：1级、2级|江苏省质量技术监督局|2013年6月18日|
|4|能瑞股份|2013E364-32|1、单相电子式多费率电能表 型号：DDSF1800-Z规格：220V 10(100)A 准确度等级：1级、2级2、单相电子式多费率电能表 型号：DDSF1800-Z规格：220V 5(60)A 准确度等级：1级、2级|江苏省质量技术监督局|2013年10月30日|
|5|能瑞股份|2013E286-32|1、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800C规格：220V 5(60)A 准确度等级：1级、2级2、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800C规格：220V 10(100)A 准确度等级：1级、2级|江苏省质量技术监督局|2013年12月18日|

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|序号|公司名称|编号|计量器具产品|发证机关|发证日期|
|6|能瑞股份|2013E287-32|1、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800规格：220V 5(60)A 准确度等级：1级、2级2、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800规格：220V 10(100)A 准确度等级：1级、2级|江苏省质量技术监督局|2013年12月18日|
|7|能瑞股份|2013E294-32|1、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800-Z规格：220V 5(60)A 准确度等级：1级、2级2、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800-Z规格：220V 10(100)A 准确度等级：1级、2级|江苏省质量技术监督局|2013年12月18日|
|8|能瑞股份|2013E295-32|1、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800C-Z规格：220V 5(60)A 准确度等级：1级、2级2、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800C-Z规格：220V 10(100)A 准确度等级：1级、2级|江苏省质量技术监督局|2014年1月3日|
|9|能瑞股份|2013E342-32|三相四线费控智能电能表 型号：DTZY1800规格：3×220 /380V 3×5（60）A准确度等级：有功1级、无功2级|江苏省质量技术监督局|2014年1月3日|
|10|能瑞股份|2013E343-32|三相四线费控智能电能表 型号：DTZY1800-Z规格：3×220 /380V 3×5（60）A准确度等级：有功1级、无功2级|江苏省质量技术监督局|2014年1月3日|
|11|能瑞股份|2014E211-32|1、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800-J规格：220V 5(60)A 准确度等级：1级、2级2、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800-J规格：220V 10(100)A 准确度等级：1级、2级3、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800C-J规格：220V 5(60)A 准确度等级：1级、2级4、单相费控智能电能表 型号：DDZY1800C-J规格：220V 10(100)A 准确度等级：1级、2级5、单相电子式多费率电能表 型号：DDSF1800-J规格：220V 5(60)A 准确度等级：1级、2级6、单相电子式多费率电能表 型号：DDSF1800-J规格：220V 10(100)A 准确度等级：1级、2级|江苏省质量技术监督局|2014年9月1日|

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|序号|公司名称|编号|计量器具产品|发证机关|发证日期|
|12|能瑞股份|2015E566-32|1、单相电子式费控电能表 型号：DDSK1800规格：220V 5(80)A 准确度等级： 2级2、单相电子式费控电能表 型号：DDSK1800-Z规格：220V 5(80)A 准确度等级： 2级3、单相电子式费控电能表 型号：DDSK1800S规格：220V 5(80)A 准确度等级： 2级4、单相电子式费控电能表 型号：DDSK1800S-Z规格：220V 5(80)A 准确度等级： 2级|江苏省质量技术监督局|2016年4月14日|
|13|能瑞股份|2015E095-32|1、三相四线智能电能表 型号：DTZ1800规格：3×220 /380V 3×1.5（6）A准确度等级：有功0.5S级、无功2级2、三相四线费控智能电能表 型号：DTZY1800-Z规格：3×220 /380V 3×1.5（6）A准确度等级：有功1级、无功2级|江苏省质量技术监督局|2015年5月21日|

附件三
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|序号|公司名称|类别|名称|专利号|申请日|取得方式||他项权|
|||||||||利|
|1|能瑞股份|发明专利|基于台区集中服务终端的电能采集与运行管理系统及方法|ZL200810020903.0|2008.07.31|原始取得|质押||
|2|能瑞股份|实用新型|基于EPON和无线自组网技术的用电信息采集系统|ZL201120311425.6|2011.08.25|原始取得|无||
|3|能瑞股份|实用新型|能够支持EPON、GPRS和CDMA通信模块的接口电路|ZL201220134439.X|2012.04.01|原始取得|无||
|4|能瑞股份|实用新型|解决工频磁场干扰的智能电表继电器用支架组件|ZL201320563547.3|2013.09.12|原始取得|无||
|5|能瑞股份|实用新型|一种压控振荡器的自动摆幅校准电路|ZL201520197165.2|2015.04.03|原始取得|无||
|6|能瑞股份|实用新型|一种低压低功耗有源混频器|ZL201520158967.2|2015.03.20|原始取得|无||
|7|能瑞股份|实用新型|一种OFDM电力线载波和GFSK无线双模通信接收机的模拟前端电路|ZL201520159247.8|2015.03.20|原始取得|无||
|8|能瑞电力|外观设计|电动汽车交流充电桩（壁挂式）|ZL201430030823.X|2014.02.20|原始取得|无||

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|序号|公司名称|类别|名称|专利号|申请日|取得方式||他项权|
|||||||||利|
|9|能瑞电力|外观设计|电动汽车直流充电机|ZL201430031062.X|2014.02.20|原始取得|无||
|10|能瑞电力|外观设计|电动汽车交流充电桩（立式）|ZL201430031388.2|2014.02.21|原始取得|无||
|11|能瑞电力|外观设计|电动汽车交流充电桩|ZL201430045910.2|2014.03.10|原始取得|无||
|12|能瑞电力|外观设计|电动汽车直流充电机 I 型|ZL201430330271.4|2014.09.09|原始取得|无||
|13|能瑞电力|外观设计|电动汽车直流充电机 II 型|ZL201430330283.7|2014.09.09|原始取得|无||
|14|能瑞电力|外观设计|电动汽车直流充电机 III 型|ZL201430330281.8|2014.09.09|原始取得|无||
|15|能瑞电力|实用新型|多电平变换器直流侧电压平衡电路|ZL201620081242.2|2016.01.27|原始取得|无||
|16|能瑞电力|实用新型|全桥LLC谐振DC/DC变换器的输出电压控制装置|ZL201620080750.9|2016.01.27|原始取得|无||
|17|能瑞电力|发明专利|一种基于MOSFET的拼波功率调节装置|ZL201110283045.0|2011.09.22|受让取得|无||
|18|能瑞电力、张远镇、张传坤|实用新型|充电连接线高置收放线器|ZL201420866990.2|2014.12.31|受让取得|无||
|19|能瑞电力、张远镇、张传坤|实用新型|竖直轨道充电连接线收放线器|ZL201420867116.0|2014.12.31|受让取得|无||

附件四
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|序号|公司名称|名称|登记号|登记日期|首次发表日期|登记证编号||他项|
|||||||||权利|
|1|能瑞股份|配变监测管理系统软件V1.0|2009SR00078|2009.01.04|2008.10.10|软著登字第126257号|无||
|2|能瑞股份|手持掌机控制软件V1.0|2009SR00079|2009.01.04|2008.10.30|软著登字第126258号|无||
|3|能瑞股份|用电现场服务与管理系统软件V1.0|2009SR00080|2009.01.04|2008.04.10|软著登字第126259号|无||
|4|能瑞股份|多功能网络表嵌入式软件V1.0|2009SR00086|2009.01.04|2007.10.30|软著登字第126265号|无||
|5|能瑞股份|配变集中服务终端嵌入式软件V1.0|2009SR00087|2009.01.04|2007.05.30|软著登字第126266号|无||
|6|能瑞股份|CWL100-1C型电能量采集系统软件V1.0|2009SR00088|2009.01.04|2008.07.08|软著登字第126267号|无||
|7|能瑞股份|国网单相表自动检表软件V1.0|2011SR034932|2011.06.04|2010.06.25|软著登字第0298606号|无||
|8|能瑞股份|模拟表软件V1.0|2011SR035717|2011.06.08|2010.05.17|软著登字第0299391号|无||
|9|能瑞股份|低压电能集抄软件V1.0|2011SR035775|2011.06.09|2010.10.08|软著登字第0299449号|无||
|10|能瑞股份|能瑞NRZS8109采集器嵌入式软件V1.0|2012SR008807|2012.02.13|2010.06.01|软著登字第0376843号|无||
|11|能瑞股份|能瑞3G通讯模块嵌入式软件V1.0|2012SR008859|2012.02.13|2010.09.01|软著登字第0376895号|无||
|12|能瑞股份|能瑞NRZS8019集中器嵌入式软件V1.0|2012SR008898|2012.02.13|2010.10.12|软著登字第0376934号|无||
|13|能瑞股份|能瑞NRZS8015集中器嵌入式软件V1.0|2012SR009041|2012.02.13|2010.07.01|软著登字第0377077号|无||
|14|能瑞股份|能瑞NRZS8018集中器嵌入式软件V1.0|2012SR009076|2012.02.13|2010.08.30|软著登字第0377112号|无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|名称|登记号|登记日期|首次发表日期|登记证编号||他项|
|||||||||权利|
|15|能瑞股份|能瑞NRZS3205专变采集终端III型嵌入式软件V1.0|2012SR023395|2012.03.26|2012.01.06|软著登字第0391431号|无||
|16|能瑞股份|能瑞DDZY1800单相远程费控智能电能表嵌入式软件V1.0|2012SR023397|2012.03.26|2012.01.05|软著登字第0391433号|无||
|17|能瑞股份|能瑞NRZS8110采集器嵌入式软件V1.0|2012SR023401|2012.03.26|2012.01.29|软著登字第0391437号|无||
|18|能瑞股份|能瑞NRZS8016集中器嵌入式软件V1.0|2012SR045839|2012.06.01|2012.03.14|软著登字第0413875号|无||
|19|能瑞股份|能瑞DDZY1800-Z单相远程费控智能电能表（载波）嵌入式软件V1.0|2012SR068965|2012.07.30|2012.4.24|软著登字第0437001号|无||
|20|能瑞股份|能瑞8018a集中器软件V1.0|2012SR092687|2012.09.27|2012.06.01|软著登字第0460723号|无||
|21|能瑞股份|能瑞NRZS6013配变监测终端软件V1.0|2012SR092690|2012.09.27|2012.06.01|软著登字第0460726号|无||
|22|能瑞股份|能瑞NRZS8112采集器软件V1.0|2012SR092895|2012.09.28|2012.06.01|软著登字第0460931号|无||
|23|能瑞股份|能瑞DDSF1800-M单相电子式多费率电能表（模块）软件V1.0|2013SR146613|2013.12.16|2013.10.17|软著登字第0652375号|无||
|24|能瑞股份|能瑞NRZS3212专变采集终端软件V1.0|2014SR013237|2014.01.29|2013.12.3|软著登字第0682481号|无||
|25|能瑞股份|能瑞NRZS8028集中器软件V1.0|2014SR013351|2014.01.29|2013.12.04|软著登字第0682595号|无||
|26|能瑞股份|能瑞NRZS8134采集器软件V1.0|2014SR172788|2014.11.15|2014.09.08|软著登字第0842024号|无||
|27|能瑞股份|能瑞NRZS8130采集器软件V1.0|2014SR172801|2014.11.15|2014.09.05|软著登字第0842037号|无||
|28|能瑞股份|能瑞NRZS8123采集器软件V1.0|2014SR173188|2014.11.15|2014.09.08|软著登字第0842423号|无||
|29|能瑞股份|能瑞NRZS7022单相远程费控智能电能表软件V1.0|2014SR176501|2014.11.19|2013.12.4|软著登字第0845736号|无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|名称|登记号|登记日期|首次发表日期|登记证编号||他项|
|||||||||权利|
|30|能瑞股份|能瑞NRZS3215专变采集终端软件V1.0|2014SR178138|2014.11.21|2013.12.04|软著登字第0847374号|无||
|31|能瑞股份|能瑞NRZS8025集中器软件V1.0|2014SR180242|2014.11.24|2013.12.04|软著登字第0849478号|无||
|32|能瑞股份|能瑞多模采集模块智能控制软件V1.0|2015SR160516|2015.08.19|未发表|软著登字第1047602号|无||
|33|能瑞股份|能瑞多模采集模块通信软件V1.0|2015SR161175|2015.08.20|未发表|软著登字1048261号|无||
|34|能瑞电力|能瑞电力3G通讯模块嵌入式软件V1.0|2012SR042205|2012.05.23|2012.04.16|软著登字第0410241号|无||
|35|能瑞电力|能瑞电力8109采集器嵌入式软件V1.0|2012SR042208|2012.05.23|2012.04.16|软著登字第0410244号|无||
|36|能瑞电力|能瑞电力8018集中器嵌入式软件V1.0|2012SR042210|2012.05.23|2012.04.16|软著登字第0410246号|无||
|37|能瑞电力|能瑞电力8015集中器嵌入式软件V1.0|2012SR042223|2012.05.23|2012.04.16|软著登字第0410259号|无||
|38|能瑞电力|能瑞电力8019集中器嵌入式软件V1.0|2012SR042352|2012.05.23|2012.04.16|软著登字第0410388号|无||
|39|能瑞电力|能瑞电力单相费控智能电能表软件V1.0|2012SR092674|2012.09.27|2012.07.05|软著登字第0460710号|无||
|40|能瑞电力|能瑞电力III型专变采集终端软件V1.0|2012SR092676|2012.09.27|2012.07.02|软著登字第0460712号|无||
|41|能瑞电力|能瑞电力II型采集器软件V1.0|2012SR093235|2012.09.28|2012.07.02|软著登字第0461271号|无||
|42|能瑞电力|能瑞电力单相远程费控智能电能表（载波）软件V1.0|2012SR102648|2012.10.30|2012.8.10|软著登字第0470684号|无||
|43|能瑞电力|能瑞单相静止式多费率电能表(模块）软件V1.0|2013SR124703|2013.11.13|2013.09.05|软著登字第0630465号|无||
|44|能瑞电力|能瑞单相静止式多费率电能表软件V1.0|2013SR124748|2013.11.13|2013.09.04|软著登字第0630510号|无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|名称|登记号|登记日期|首次发表日期|登记证编号||他项|
|||||||||权利|
|45|能瑞电力|能瑞集中器载波模块软件V1.0|2014SR003277|2014.01.09|2013.12.11|软著登字第0672521号|无||
|46|能瑞电力|能瑞电表载波模块软件V1.0|2014SR003280|2014.01.09|2013.12.12|软著登字第0672524号|无||
|47|能瑞电力|能瑞采集器载波模块软件V1.0|2014SR003282|2014.01.09|2013.12.04|软著登字第0672526号|无||
|48|能瑞电力|能瑞II型集中器软件V1.0|2014SR014164|2014.02.07|2013.12.02|软著登字第0683408号|无||
|49|能瑞电力|能瑞电力NRKJ9300-A0240系列充电桩嵌入式软件V1.0|2014SR024242|2014.02.28|2013.01.23|软著登字第0693486号|无||
|50|能瑞电力|能瑞电力NRKJ9200-A132系列充电桩嵌入式软件V1.0|2014SR027178|2014.03.06|2013.01.20|软著登字第0696422号|无||
|51|能瑞电力|能瑞电力NRKJ9200-B132系列充电桩嵌入式软件V1.0|2014SR031533|2014.03.18|2013.01.20|软著登字第0700777号|无||
|52|能瑞电力|能瑞电力NRKJ9400-A0610直流电源模块嵌入式软件V1.0|2014SR031534|2014.03.18|2013.01.20|软著登字第0700778号|无||
|53|能瑞电力|能瑞电力NRKJ9300-A02475系列充电桩嵌入式软件V1.0|2014SR031535|2014.03.18|2013.01.20|软著登字第0700779号|无||
|54|能瑞电力|能瑞电力NRKJ9300直流控制模块嵌入式软件V1.0|2014SR031543|2014.03.18|2013.01.20|软著登字第0700787号|无||
|55|能瑞电力|能瑞电力NRDL8002集中器软件V1.0|2014SR175292|2014.11.18|2014.09.05|软著登字第0844527号|无||
|56|能瑞电力|能瑞电力NRDL8102采集器软件V1.0|2014SR175297|2014.11.18|2014.09.05|软著登字第0844532号|无||
|57|能瑞电力|能瑞电力NRDL7001单相费控智能电能表软件V1.0|2014SR176951|2014.11.20|2013.12.04|软著登字第0846187号|无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|名称|登记号|登记日期|首次发表日期|登记证编号||他项|
|||||||||权利|
|58|能瑞电力|能瑞电力NRDL8101采集器软件V1.0|2014SR177452|2014.11.20|2014.09.05|软著登字第0846688号|无||
|59|能瑞电力|能瑞电力NRDL3201专变采集终端软件V1.0|2014SR180000|2014.11.24|2013.12.04|软著登字第0849236号|无||
|60|能瑞电力|能瑞电力NRDL3202专变采集终端软件V1.0|2015SR009019|2015.01.15|2013.12.04|软著登字第0896101号|无||
|61|能瑞电力|能瑞NRKJ9300直流充电机（直流输出DC500V，240A）嵌入式软件V1.0|2015SR064639|2015.04.17|2014.11.20|软著登字第0951725号|无||
|62|能瑞电力|能瑞电力9200-80充电桩嵌入式软件V1.0|2015SR091484|2015.05.27|2015.03.31|软著登字第0978570号|无||
|63|能瑞电力|能瑞NRKJ9300直流充电机（直流输出DC500V，240A）嵌入式显示软件V1.0|2015SR091806|2015.05.27|2014.11.24|软著登字第0978892号|无||
|64|能瑞电力|能瑞充电桩通信管理终端嵌入式软件V1.0|2015SR091914|2015.05.27|2014.11.15|软著登字第0979000号|无||
|65|能瑞电力|能瑞电力6802型智能配变终端软件|2016SR177926|2016.07.12|未发表|软著登字第1356543号|无||
|66|能瑞电力|能瑞电力充电网络智慧管理平台软件|2016SR177990|2016.07.12|2014.11.20|软著登字第1356607号|无||
|67|能瑞电力|能瑞电力NRDL8001集中器软件V1.0|2014SR179316|2014.11.22|2013.12.04|软著登字第0848552号|无||
|68|能鑫电子|能鑫电子NXDC240-A系列充电桩嵌入式软件V1.0|2016SR032906|2016.02.18|2015.09.20|软著登字第1211523号|无||
|69|能鑫电子|能鑫电子NXDC直流模块嵌入式软件V1.0|2016SR036821|2016.02.24|2015.10.20|软著登字第1215438号|无||
|70|能鑫电子|能鑫电子充电桩通信管理终端嵌入式软件V1.0|2016SR036958|2016.02.24|2015.10.11|软著登字第1215575号|无||
|71|能鑫电子|能鑫电子NXDC240充电机嵌入式软件V1.0|2016SR037776|2016.02.25|2015.09.20|软著登字第1216393号|无||

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|序号|公司名称|名称|登记号|登记日期|首次发表日期|登记证编号||他项|
|||||||||权利|
|72|能鑫电子|能鑫电子直流充电桩电源模块嵌入式软件V1.0|2016SR040998|2016.03.01|2015.11.20|软著登字第1219615号|无||
|73|能鑫电子|能鑫电子NXDC02475-A系列充电桩嵌入式软件V1.0|2016SR052437|2016.03.14|2015.09.20|软著登字第1231054号|无||
|74|能鑫电子|能鑫电子NXAC132-A系列充电桩嵌入式软件V1.0|2016SR082654|2016.04.21|2015.11.10|软著登字第1261271号|无||