东北制药集团股份有限公司
Northeast Pharmaceutical Group Co., Ltd.
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
二〇一四年七月
东北制药集团股份有限公司
全体董事承诺书
全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
魏海军 汲涌 李长海
何忠华 周凯 才玲
林木西 姚海鑫 张淑芳
东北制药集团股份有限公司年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 140,845,070股，将于2014年7月 21日在深圳证券交易所上市。
本次发行为现金认购，且除大股东东药集团外获配投资者与公司无关联关系，除大股东东药集团外获配投资者承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起12个月不转让外，无其他任何承诺。
本次发行中，东药集团认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36个月，其他特定投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 12个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年7月21日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
一、公司基本情况 ................................................................................................................ 4二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................. 5（一）发行类型 ............................................................................................................ 5（二）本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 5（三）发行价格的确定过程 .......................................................................................... 6（四）发行数量 ............................................................................................................ 6（五）募集资金及验资情况 .......................................................................................... 6（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .............................................. 7（七）新增股份登记托管情况 ....................................................................................... 8（八）发行对象获配股份情况 ....................................................................................... 8（九）发行对象情况介绍 .............................................................................................. 9（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......................... 15（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................. 16三、本次新增股份上市情况 ............................................................................................... 16（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................................... 16（二）新增股份的上市时间 ........................................................................................ 16（三）新增股份的限售安排 ........................................................................................ 16四、本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................ 16（一）本次发行前后前十名股东情况 .......................................................................... 17（二）本次发行对公司的影响 ..................................................................................... 18五、主要财务数据及管理层讨论和分析 ............................................................................. 20（一）主要财务数据与财务指标 ................................................................................. 20（二）管理层讨论和分析 ............................................................................................ 22六、本次发行募集资金投资计划 ........................................................................................ 29（一）募集资金使用计划 ............................................................................................ 29（二）募集资金投资项目基本情况 ............................................................................. 30七、本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................. 33（一）保荐机构（主承销商） ............................................................................. 33（二）发行人律师................................................................................................ 34（三）审计机构 ................................................................................................... 34（四）验资机构 ................................................................................................... 34（五）验资机构 ................................................................................................... 35八、保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................ 35（一）保荐承销协议基本情况 ..................................................................................... 35（二）保荐承销协议主要条款 ..................................................................................... 35（三）上市推荐意见 ................................................................................................... 39九、备查文件 ..................................................................................................................... 39（一）备查文件目录 ................................................................................................... 39（二）备查文件存放地点 ............................................................................................ 39
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、上市公司、
指 东北制药集团股份有限公司
东北制药
本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的本次非公开发行、本次发
指 不超过十名特定对象发行不超过 16500万股人民币普通股的行
行为
控股股东、东药集团 指 东北制药集团有限责任公司
实际控制人、沈阳国资委 指 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、国泰
指 国泰君安证券股份有限公司
君安
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司基本情况
中文名称：东北制药集团股份有限公司
英文名称：Northeast Pharmaceutical Group Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000597
法定代表人：魏海军
董事会秘书：张利东
成立日期：1993年6月10日
注册地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街 8号
注册资本：本次发行前：333,810,000元
本次发行后：474,655,070元
办公地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街 8号
电话：024-25806963
传真：024-25806300
邮编：110027
企业法人营业执照注册号：210100000035297(1-1)
税务登记号码：210114243490227
经营范围：许可经营项目：原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、危险化学品生产（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动）；一般经营项目：医药中间体副产品、包装材料、化工产品（不含危险化学品）、化妆品制造；医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；厂房、设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
公司于 2013年 4月 15日召开第五届董事会第四十次会议，审议并通过了与本次发行相关的预案。
公司于 2013年 5月 20日召开第五届董事会第四十二次会议，审议并通过了与本次发行相关的预案，对原方案发行数量、发行价格或定价原则的内容进行修改。
公司于 2013年 12月 3日召开了 2013年第四次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的议案。
2013年12月13日，发行人召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于对非公开发行投资者认购数量设定上限的议案》。
本次发行申请于 2013年 12月上报中国证监会，并于 2013年 12月 20日获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2014年 4月 25日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于 2014年 6月 17日取得中国证监会核准批文（证监许可[2014]591号）。
（三）发行价格的确定过程
根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第四十二次会议决议公告日，即 2013年5月21日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（为6.72元/股）。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在《认购邀请书》确定的有效报价时间内公司与主承销商共向 145家机构发送了本次发行的认购邀请文件。
其中，证券投资基金管理公司 28家、证券公司 13家、保险公司 12家、私募、其他机构及个人投资者 72家、发行人前20大股东20家。
在《认购邀请书》确定的有效报价时间内（2014年6月25日9:30-11:30），公司与主承销商共收到 21份《申购报价单》，其中有效报价21单，公司与主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，按照“价格优先、认购金额优先和认购时间优先”的原则最终确定发行价格为 7.81元/股，与发行底价的比率为116.22%。
本次非公开发行日（2014年6月25日）前20个交易日公司股票的交易均价为 9.25元/股，本次非公开发行价格与发行日前 20个交易日股票交易均价的比率为84.43%。
（四）发行数量
发行数量为140,845,070股。
（五）募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为 1,099,999,996.70元，发行费用为29,310,000.00
元（包括保荐与承销费、律师费、审计师费用等），扣除发行费用后，募集资金净额1,070,689,996.70元。
2014年7月1日7位特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月2日出具了信会师报字[2014]113771号《验资报告》，截至 2014年7月1日下午5:00止，保荐机构（主承销商）已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币 1,099,999,996.70元。
截至2014年7月2日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2014年 7月 2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]21080001号《验资报告》，截至2014年7月2日止，东北制药共计募集货币资金人民币1,099,999,996.70元，扣除发行费用人民币29,310,000.00元，东北制药实际募集资金净额为人民币 1,070,689,996.70元，其中，计入股本人民币140,845,070元，计入资本公积（股本溢价）人民币 929,844,926.70元。
（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
东北制药集团股份有限公司已经开立了本次非公开发行专用账户 4个，账户名称及账号如下：
||||
|-|-|-|
|账户名|开户行|账号|
|东北制药集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行|21001400008052527027|

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|-|-|-|
|东北制药集团股份有限公司|交通银行股份有限公司辽宁省分行营业部|211111201018150086177|
|东北制药集团股份有限公司|盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行|0336510102000005384|
|东北制药集团股份有限公司|中国银行股份有限公司沈阳分行营业部|306466197767|

（七）新增股份登记托管情况
公司已于2014年7月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中除东药集团外的投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即 2014年7月21日）起12个月，东药集团认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即 2014年7月21日）起36个月。
（八）发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总量为 140,845,070股，未超过中国证监会核准的上限 16,500万股；发行对象为 7名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|东北制药集团有限责任公司|34,058,898|265,999,993.38|36|
|2|王梓龙|21,357,234|166,799,997.54|12|
|3|王绍林|21,357,233|166,799,989.73|12|
|4|兴业全球基金管理有限公司|15,581,049|121,687,992.69|12|
|5|平安大华基金管理有限公司|15,364,917|120,000,001.77|12|
|6|胡关凤|20,563,380|160,599,997.80|12|
|7|财通基金管理有限公司|12,562,359|98,112,023.79|12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|合计||140,845,070|1,099,999,996.70||

（九）发行对象情况介绍
1、东北制药集团有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：东北制药集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：沈阳经济技术开发区昆明湖街
注册资本：人民币柒亿叁仟壹佰伍拾捌万伍仟柒佰元
法定代表人：魏海军
经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口；（以上范围限子公司经营）本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口；房产、设备租赁。
认购数量：34,058,898股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
东北制药集团有限责任公司为公司的控股股东。最近一年的关联交易情况如下：
①土地租赁关联交易
最近一年，发行人向东药集团租赁其位于铁西区北三西路的 13号宗地（以下简称“13号宗地”，东药集团拥有编号为铁西国用（1999）字第993号的《国有土地使用证》，使用权面积为 31,170平方米）。2013年4月，经发行人第五届
董事会第三十九次会议审议通过，发行人租赁东药集团上述工业用地 31,170平
方米，租期从2013年1月1日至2013年9月30日，租赁费172.5万元。
在发行人新建的细河原料药金刚烷胺产品生产线建成前，由发行人向东药集团租赁13号宗地。在综合考虑年租金市场价值、东药集团承担的城镇土地使用税及历史上一直无偿提供发行人使用等情况，发行人与东药集团确认 13号宗地的年租金价格为230万元，2013年调整为 172.5万元。
发行人租赁13号宗地用于原料药金刚烷胺产品生产基地。发行人已在新建的细河原料药基地规划并拟建设金刚烷胺产品生产线，待建成后发行人金刚烷胺产品生产将搬迁至新的生产基地。根据沈阳市铁西区人民政府与东北制药集团有限责任公司及发行人于 2013年 7月 24日签署的三方协议，发行人租赁东药集团的 13号地于 2013年 11月 15日前移交沈阳市铁西区人民政府。截至 2013年12月31日，上述13号地已完成移交，此后不再存在土地租赁关联交易。
②关联借款
因公司日常经营用款需求，2013年 2月 21日，东北制药与东药集团签订《借款合同》，公司向东药集团借款 1.5亿元人民币。借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，借款期限自款项拨付之日起一年，计息方式为按实际使用天数，一次还本付息。该次关联交易经第五届董事会第三十八次会议决议，并经 2013年度第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该次关联交易发表意见认为：该次交易有利于补充公司经营用款需求，符合公司经营管理和发展的需要；公司董事会审议程序符合法律、法规规定，关联董事回避表决。没有损害公司及中小股东利益。
2014年 3月 28日，第六届董事会第七次会议审议通过《关于公司从控股股东东药集团 1.5亿借款展期的议案》，对上述借款进行展期，并经 2013年年度股东大会审议通过。
截至2014年7月4日，公司发布《东北制药集团股份有限公司关于向东药集团归还借款的公告》，对东药集团借款的全部本金 1.5亿元及利息全部偿还完毕。
③关联担保
最近一年，发行人接受东药集团为发行人在银行借款及发行公司债提供的担保。截至2013年12月31日，东药集团为发行人及下属企业银行借款及发行公司债提供担保合计 123,000万元，其中对发行人发行公司债担保 60,000万元；
对发行人为取得中国进出口银行借款，对交通银行开立的借款保函提供反担保合计25,000万元；对发行人取得建设银行短期借款提供担保合计 38,000万元。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
发行对象东药集团与公司除上述已披露的关联交易外，不存在其他重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
发行对象东药集团与公司目前无已确定的关于未来交易的安排。
2、王梓龙
（1）基本情况
姓名：王梓龙
住所：沈阳市和平区民主路 225-1号***
身份证号：210102198810******
认购数量：21,357,234股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，王梓龙与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，王梓龙及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，王梓龙及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（1）基本情况
姓名：王绍林
住所：沈阳市和平区胜利南街 175号***
身份证号：210102193605******
认购数量：21,357,233股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，王绍林与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，王绍林及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，王绍林及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、兴业全球基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路 368号
注册资本：人民币 15000.0000万
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（涉及许可经营的凭许可证经营）
认购数量：15,581,049股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，兴业全球基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、平安大华基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：平安大华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：人民币 3亿
法定代表人：杨秀丽
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（涉及许可经营的凭许可证经营）
认购数量：15,364,917股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、胡关凤
（1）基本情况
姓名：胡关凤
住所：浙江省临安市潜川镇塔山村 10组外东山**号
身份证号：330124194706******
认购数量：20,563,380股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，胡关凤与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，胡关凤及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，胡关凤及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619号505室
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。）
认购数量：12,562,359股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构/主承销商国泰君安关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：
1、关于本次发行过程的合规性
东北制药本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及东北制药2013年第四次临时股东大会相关决议的要求。
2、关于本次发行对象的合规性
东北制药本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及东北制药2013年第四次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，东北
制药遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合东北制药及其全体股东的利益。
（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“东北制药”，证券代码为“000597”，上市地点为“深圳证券交易所”。
（二）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2014年7月21日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年 7月21日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）新增股份的限售安排
本次发行中，东药集团认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36个月，可上市流通时间为 2017年7月21日。
其他特定投资者认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12个月，可上市流通时间为2015年7月21日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年3月31日，公司前10名股东持股情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||持股比例||
|股东名称|持股总数（股）||股本性质|
|||（%）||
|东北制药集团有限责任公司|75,095,156|22.50|限售流通A股A股流通股|
|中国华融资产管理股份有限公司|64,111,500|19.21|A股流通股|
|辽宁方大集团实业有限公司|33,380,999|10.00|A股流通股|
|东方证券股份有限公司|3,400,020|1.02|A股流通股|
|赵志刚|2,880,000|0.86|A股流通股|
|张婷婷|2,623,122|0.79|A股流通股|
|鹏华基金公司-光大-德传医疗资产管理计划|2,375,145|0.71|A股流通股|
|周小跃|1,788,468|0.54|A股流通股|
|重庆国际信托有限公司-金中和西鼎证券投资集合资金信托计划|1,767,678|0.53|A股流通股|
|中国建设银行-宝盈资源优选股票型证券投资基金|1,617,166|0.48|A股流通股|
|合 计|189,039,254|56.64|-|

2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况
本次发行新增股份登记到帐后，公司前 10名股东情况如下表所示：
持股
股份 持股数量 持有有限售条件序号 股东名称 比例
性质 （股） 股份数量（股）（%）
无限售条
东北制药集团有限责任公 件股份、
1 109,154,054 23.00 34,137,241司 有限售条
件股份
中国华融资产管理股份有无限售条
2 64,111,500 13.51 0限公司 件股份
有限售条
3 王梓龙 21,357,234 4.50 21,357,234件股份
有限售条
4 王绍林 21,357,233 4.50 21,357,233
件股份
有限售条
5 胡关凤 20,563,380 4.33 20,563,380件股份
辽宁方大集团实业有限公无限售条
6 16,690,500 3.52 0司 件股份
平安大华基金-平安银行-平有限售条
7 安信托-平安财富*创嬴一期件股份 15,364,917 3.24 15,364,917115号集合资金信托计划
财通基金-工商银行-财通基有限售条
8 金-富春定增分级 8号资产件股份 8,777,883 1.85 8,777,883管理计划
兴业全球基金-光大银行-定有限售条
9 增7号（分级）特定多客户件股份 7,680,000 1.62 7,680,000资产管理计划
兴业全球基金-上海银行-国有限售条
10 6,361,049 1.34 6,361,049金证券股份有限公司 件股份
3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持有发行人股份未发生变动。
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 140,845,070股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|发行前||发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件流通股|2,818,382|0.84%|143,663,452|30.27%|
|无限售条件流通股|330,991,618|99.16%|330,991,618|69.73%|
|股份总数|333,810,000|100.00%|474,655,070|100.00%|

2、本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，
公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩
大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
本次发行募集资金净额为 1,070,689,996.70元，以2014年3月 31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 8,758,966,937.30元，增加13.93%；归属于母公司股东的所有者权益增加到2,638,736,992.53元，增加68.28%；公司资产负债率（合并口径）下降到68.76%，下降9.58个百分点。
3、对每股收益的影响
本次发行新增 140,845,070股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前 发行后
2014年1-3月 2013年/2013 2014年1-3月 2013年/2013年/2014年3月31日年12月31日/2014年3月31日 12月31日
每股收益
0.19 -0.50 0.13 -0.35
（元/股）
每股净资
4.70 4.50 5.56 5.42
产（元/股）
注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
4、本次发行对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金全部用于主营业务，建设科学布局的新生产基地，采用先进工艺技术，加大优势产品投入，项目建成后将大幅提升发行人产品供应能力，增强企业的盈利能力。同时，本次募投项目新建的原料药生产基地将有效降低能源消耗、提升环保水平，为发行人带来良好的社会效益及环境效益。募集资金投资项目投产后，将进一步增强发行人的行业竞争优势，有利于实现并维护股东的长远利益。
5、本次发行对公司治理的影响
本次发行后公司总股本由发行前的 333,810,000股，增加至 474,655,070股，东药集团持有公司 109,154,054股股份，占公司非公开发行后总股本的比例为23.00%，仍为公司控股股东。沈阳市国资委持有东药集团97.84%的出资额，为东药集团控股股东，发行人实际控制人为沈阳市国资委。故本次发行不会导致实际控制人的变更。
东北制药将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
6、本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。
7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
（1）本次非公开发行对公司关联采购的影响
本次发行募集资金主要投向原料药生产基地建设及优势制剂项目，生产所需的原材料基本通过市场化方式采购，不会新增重大经常性采购商品和接受劳务关联交易。
（2）本次非公开发行对公司关联销售的影响
发行人与主要股东无关联销售。目前发行人与大股东的关联交易主要为关联担保和关联借款。本次发行后，发行人资本实力大幅增强，将大幅减少该类关联交易。
（3）本次非公开发行对同业竞争的影响
本次发行前，公司主要股东与公司间不存在同业竞争情况，本次非公开发行亦不会导致公司与主要股东间产生同业竞争情形；公司控股股东东药集团主要从事发行人股权管理，不再从事具体经营业务，本次非公开发行亦不会导致公司与上述各方产生同业竞争情形。
五、主要财务数据及管理层讨论和分析
（一）主要财务数据与财务指标
公司2011年、2012年、2013年财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（含其前身中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）或其前身中瑞岳华会计师事务所有限公司）审计并分别出具了中瑞岳华审字[2012]第 3793号、中瑞岳华审字[2013]第 2737号、瑞华审字[2014]第 21080002号标准无保留意见
的审计报告,公司2014年1至3月的财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.03.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|768,827.69|755,459.63|599,327.55|587,246.45|
|负债总计|602,278.38|595,554.30|424,295.01|412,962.97|
|少数股东权益|9,744.62|9,563.40|8.510.87|8,570.57|
|所有者权益合计|166,549.32|159,905.33|175,032.54|174,283.49|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1季度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|116,325.60|387,059.12|386,491.31|388,277.96|
|营业利润|-1,497.74|-20,288.40|-33,239.92|-46,962.21|
|利润总额|7,433.72|-15,896.40|4,245.18|-38,123.58|
|净利润|6,459.38|-16,520.03|542.73|-38,147.18|
|归属于母公司所有者的净利润|6,389.10|-16,696.27|810.37|-38,996.15|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1季度|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,931.28|-26,638.47|8,609.00|-23,338.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,276.56|-45,064.26|-17,430.89|-29,254.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,378.17|142,550.27|8,572.92|29,296.21|
|现金及现金等价物净额加额|-19,587.09|70,827.61|-249.09|-23,299.44|

4、最近三年及一期主要财务指标表
项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31流动比率 0.83 0.82 0.78 0.88
速动比率 0.61 0.59 0.53 0.59
资产负债率（母公司报
76.20% 76.21% 65.05% 65.98%
表）
资产负债率（合并报表） 78.34% 78.83% 70.80% 70.32%
每股净资产（元/股） 4.99 4.79 4.995.24 4.965.22
归属于上市公司股东的
4.70 4.50 4.99 4.96
每股净资产（元）
项目 2014年1季度 2013年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率（次） 1.76 7.12 7.50 7.31
存货周转率（次） 0.79 2.80 3.39 3.77
每股经营活动现金流量
-0.09 -0.80 0.26 -0.70
（元）
每股净现金流量（元） -0.59 2.12 -0.01 -0.70
扣除非经常 基本 0.19 -0.5 0.02 -1.17
性损益前每
稀释 0.19 -0.5 0.02 -1.17
股收益（元）
扣除非经常 全面摊薄 4.07% -11.11% 0.49% -23.53%
性损益前净
加权平均 4.16% -10.54% 0.49% -21.14%
资产收益率
扣除非经常 基本 -0.07 -0.26 -1.08 -1.39
性损益后每
稀释 -0.07 -0.26 -1.08 -1.39
股收益（元）
扣除非经常 全面摊薄 -1.53% -5.53% -21.68% -28.18%
性损益后净
加权平均 -1.56% -5.40% -21.73% -25.32%
资产收益率
注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=主营业务收入/期初、期末应收账款账面余额平均数
存货周转率=主营业务成本/期初、期末存货账面余额平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算
各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
（二）管理层讨论和分析
1、主要资产状况分析
三年及一期，公司主要资产项目变动情况如下：
单位：万元
主要资产项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
货币资金 136,707.66 153,903.63 85,231.96 79,805.64应收账款 75,062.51 57,256.90 51,537.65 51,549.54存货 99,483.16 106,785.23 84,149.94 87,520.73固定资产 149,160.93 154,718.15 137,734.15 147,936.33无形资产 76,141.95 75,645.78 81,103.62 85,857,70截至2011年12月31日、2012年12月31日，2013年12月31日及2014年 3月 31日，发行人货币资金分别为 79,805.64万元、85,231.96万元、 153,903.63万元和136,707.66万元，主要由银行存款和保证金存款构成。2012年12月末货币资金较2011年末增加5,426.32万元，主要是发行人保函保证金增加 5,675.40万元。2013年 12月末货币资金较 2012年末增加 68,671.67万元，主要因为发行人 2013年收到沈阳经济技术开发区开发集团公司用于细河原料药基地工程建设的借款 8.74亿元。
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，发行人应收账款分别为51,549.54万元、51,537.65万元、57,256.90万元和75,062.51万元。2012年12月末应收账款与 2011年末基本持平。2013年12月末应收账款比2012年末增加5,719.25万元，主要原因是公司扩大制剂产品销售规模，增加应收账款占用。2014年第一季度末，应收账款期末余额比年初余额增加31.1%，其主要原因是：公司扩大制剂产品大销售规模，导致应收账款增加；
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，发行人存货账面价值分别为 87,520.73万元、84,149.94万元、106,785.23万元和99,483.16万元。从构成上看，存货主要是盐酸金刚烷胺、维生素C、吡拉西坦、磷霉素钙、氯霉素、维生素 C钠。2012年 12月末存货比 2011年末减少 3,370.79万元，降幅为3.85%，其中原料增加 6,025.71万元，库存商品减少 10,375.35万元。原材料增加主要是因为价格持续上涨而增加储备，库存商品减少主要是因为市场形势有所好转，销售量有所增加。2013年末存货较2012年末增加22,635.29万元，主要是原料产品搬迁，
为保证产销衔接增加产品储备所致。2014年存货较年初减少 7,302.07万元，主要是由于本期加大了制剂销售力度存货减少。
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年第一季度，发行人固定资产账面价值分别为 147,936.33万元、137,734.15万元、154,718.15万元和 149,160.93万元。2012年末固定资产原值较 2011年减少6,391.08万元，主要系出售北二路北院厂区固定资产原值减少7,695.60万元。
2013年12月末固定资产原值较 2012年末增加16,983.99万元，主要系在建工程转入固定资产增加，其中新药孵化基地建设项目转入 6,339.46万元，新药中试体系建设项目转入 4,164.30万元，创新能力建设项目转入 3,105.05万元。
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年 3月 31日，发行人无形资产账面价值分别为 85,857.70万元、81,128.98万元、75,645.78万元、76,141.95万元。2012年末无形资产账面价值较 2011年末减少4,728.72万元，主要系出售北二路北院厂区的土地使用权3,738.47万元。
2013年末无形资产账面价值较 2012年末减少 5,457.85万元，主要系交付细河 9万平方米土地减少账面价值 4,187.94万元。
2、主要负债状况分析
2011年末、2012年末、2013年末、2014年1季度末，公司的负债总额分别为412,962.97万元、424,295.01万元、595,554.30万元和602,278.38万元。
最近三年公司主要负债项目变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|短期借款|247,559.88|249,438.31|228,150.93|145,867.69|
|应付账款|74,917.08|69,767.15|61,351.31|59,128.37|
|流动负债合计|458,370.05|449,165.35|341,649.47|302,653.2|
|长期借款|10,000.00|10,000.00|1,250.00|1,500.00|
|应付债券|||59,614.35|59,441.24|
|长期应付款|112,021.43|114,557.89|-|-|
|非流动负债合计|143,908.32.|146,388.95|82,645.54|110,309.69|

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014
年 3月 31日，发行人短期借款分别为 145,867.69万元、228,150.93万元、
249,438.31万元和247,559.88万元。2012年末发行人短期借款较2011年末增加82,283.24万元，主要系发行人为满足生产经营需要增加银行借款额度。2013年12月31日，发行人短期借款较 2012年末增加 21,287.38万元，主要系发行人为满足生产经营需要增加银行借款额度。
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，发行人应付账款分别为59,128.37万元、61,351.31万元、69,767.15万元和74,917.08万元。最近三年一期每期末应付账款较上期末均增加，主要系应付在建搬迁工程款及设备款增加。
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年 3月 31日，发行人非流动负债分别为 110,309.69万元 82,645.54万元、 146,388.95万元和 143,908.32万元.，发行人非流动负债主要为长期借款、应付债券、专项应付款和其他非流动负债等。
2012年末非流动负债较 2011年末减少 27,664.15万元，主要为专项应付款减少30,117.77万元，系北厂区搬迁补偿款在本年已确认为营业外收入。
2013年年末非流动负债较年初增加 63,743.41万元，主要本期取得交银租赁公司的融资租赁款项导致长期应付款增加 2.74亿元，取得沈阳经济技术开发区开发集团公司借款 8.74亿元，同时公司债5.96亿元转入一年内到期的非流动负债。
3、偿债能力分析
发行人最近三年主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-03-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率（倍）|0.83|0.82|0.78|0.88|
|速动比率（倍）|0.61|0.59|0.53|0.59|
|资产负债率（母公司）|76.20%|76.21%|65.05%|65.98%|
|资产负债率（合并）|78.34%|78.83%|70.80%|70.32%|
|利息保障倍数|2.91|-1.31|1.03|-1.88|

从长期偿债指标来看，截至 2011年末、2012年末、2013年末、2014年一
季度末，发行人资产负债率分别为70.32%、70.80%、78.83%、78.34%，资产负债率水平保持平稳。发行人历来注重资金使用效率，充分利用财务杠杆，资产负债率一直高于同行业可比上市公司，这也成为制约发行人进一步拓展经营规模的重要因素，因此发行人拟通过本次股权融资改善财务结构，获取未来更广阔的发展空间。
2013年末，发行人资产负债率较 2011年至2012年有所增高，主要因素为 2013年发行人取得沈阳经济技术开发集团公司借款资金 8.74亿元，增加发行人长期应付款，因此资产负债率偏高。
截至2011年末、2012年末、2013年末、2014年一季度末，发行人利息保障倍数分别为-1.88、1.03、-1.31和2.91。2011年、2013年利息保障倍数为负主要由于VC价格下降严重，息税前利润为负。而 2013年为正主要是因为有资产处置产生的营业外收入 31,365.54万元。
从短期偿债指标来看，截至 2011年末及 2012年末、2013年末、2014年一季度末，发行人流动比率分别为0.88、0.78、0.82、0.83，速动比率分别为0.59、0.53、0.59、0.61，流动比率和速动比率保持稳定，虽低于同行业可比上市公司，但仍处于良好水平。
4、盈利能力分析
报告期内，发行人营业收入基本稳定，营业利润和盈利能力逐年回升，总体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1季度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|116,325.60|387,059.12|386,491.31|388,277.96|
|毛利|35,075.05|119,477.15|95,646.70|79,261.34|
|营业利润|-1,497.74|-20,288.40|-33,239.92|-46,962.21|
|净利润|6,459.38|-16,520.03|542.73|-38,147.18|
|毛利率|30.15%|30.87%|24.75%|20.41%|
|加权平均净资产收益率|4.16%|-10.53%|0.49%|-21.33%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-1.56%|-13.15%|-24.45%|-25.93%|

报告期内，在“做精原料，做大制剂，突出主业，放活辅业”发展战略的指引下，发行人医药制造（包括原料药业务与制剂业务）和医药商业双主业有序发展，主营业务收入占营业收入比重均在94%以上，发行人主营业务突出。2011年度，发行人主营业务收入为 367,892.14万元。2012年发行人主营业务收入达到 372,901.96万元，2013年主营业务收入为 379,700.05万元。
报告期内，发行人制剂业务营业收入快速增长，由 2010年的 117,764.25万元增长至 2013年的 165,933.08万元，复合增长率达12.11%。2012年制剂业务营业收入较2011年增长15.50%；2013年制剂业务营业收入为 165,933.08万元，较2012年144,371.20万元增长14.94%。
2011年、2012年和 2013年，发行人原料药销售收入分别为 113,420.43万元、114,244.44万元和 87,283.68万元， 2012年比 2011年增长 824.01万元。2013年原料药业务营业收入为 2012年全年的76.40%，主要系 VC及 VC系列价格下降及销售规模减少所致。
发行人 2011年、2012年、2013年和 2014年 1季度营业利润分别为 -46,962.21万元、-33,239.92万元、-20,288.40万元、-1,497.74万元。受 VC系列原料药价格下行影响，发行人报告期各年营业利润均为负。但发行人一方面挖潜改造、提升工艺水平降低成本，另一方面通过产品差异化、高端化提升 VC产品竞争力，降低VC原料药产品销售规模，加大优势制剂产品的营销力度，提升制剂产品的收入比重，因此营业利润亏损幅度逐年减少。
2014年一季度营业利润为-1,497.74万元，但净利润为 6,459.38万元，主要是因公司北厂区搬迁，取得营业外收入净收益 8,555万元。
5、现金流量分析
报告期内发行人合并报表现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014年1季度 2013年 2012年 2011年经营活动产生的现金流量净额 -2,931.28 -26,638.47 8,609.00 -23,338.89投资活动产生的现金流量净额 -8,276.56 -45,064.26 -17,430.89 -29,254.27筹资活动产生的现金流量净额 -8,378.17 142,550.27 8,572.92 29,296.21现金及现金等价物净增加额 -19,587.09 70,827.61 -249.09 -23,299.44
2011年、2012年、2013年和 2014年 1季度，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-23,299.44万元、-249.09万元、70,827.61万元和-19,587.09万元。
（1）经营活动现金流情况
2011年、2012年、2013年和 2014年第一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-23,338.89万元、8,609.00万元、-26,638.47万和-2,931.28万元在各年度之间存在一定波动，主要是发行人各期经营情况变动所致。
2011年经营活动现金流量净额为-23,338.89万元，主要原因系：（1）为增加产品销售力度，发行人适当延长了信用良好客户的应收账款账期，截至 2011年末应收账款余额为 51,549.54万元；由于发行人在销售商品时采取年初授信、年末集中回款的信用政策，发行人一般于年终集中回笼货款。（2）受VC及VC系列价格下降，营业收入有所下降，销售商品收到现金减少，但原材料成本没有同比下降，为购买原材料的现金支出没有同步减少。
2012年经营活动现金流量净额为8,609.00万元，比上年同期-23,338.89万元增加31,947.89万元，主要是发行人加大应收账款清收力度，同时降低采购成本，利用账期推迟应付账款的支付。
2013年经营活动现金流量净额为-26,638.47万元，主要原因系为扩大制剂产品销售规模，增加应收账款占用，截至 2013年末应收账款余额为 57,256.90万元；存货增加占用 20,024.29万元，主要是原料产品搬迁，为保证产销衔接增加产品储备所致。
2014年一季度经营活动现金流量净额为-2,931.28万元，主要原因系公司扩大制剂产品大销售规模，导致应收账款增加，应收账款本期期末余额为 75,063万元，比年初余额增加31.1%。
（2）投资活动现金流情况
出金额较大。
（3）筹资活动现金流情况
2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1季度，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 29,296.21万元、8,572.92万元、142,550.27万元和 -8,378.17万元。
2011年筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系当期取得增加银行借款12,618.65万元，同时偿还债务支付的现金减少。
2012年筹资活动产生的现金流量较 2011年减少-20,563.29万元，主要是因为本年借款略大于还款，而 2011年借款远大于偿还。
2013年筹资活动产生的现金流量较 2012年同期增加133,977.35万元，系发行人收到控股股东东药集团的借款15,000万及收到售后租回融资租赁款2.93亿元，收到沈阳经济技术开发区开发集团公司支付的用于搬迁工程的借款 8.74亿元。
2014年 1季度筹资活动产生的现金流量减少，主要是由于收到其他与筹资活动有关的现金本期金额为 20,842万元，同比金额减少89.75%，因母公司上年同期收到集团公司借款 15,000万；偿还债务支付的现金本期金额为 98,840万元，同比金额增加45.12%，因本期应偿还的借款较上期增加。
六、本次发行募集资金投资计划
（一）募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 110,000.00万元（含发行费用）。扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目预计总||前期投入||拟投入募集|
||||项目名称|||||||
||号||||投资额||资金||资金|
|1||卡前列甲酯建设工程||14,032.00||1,090.00||12,942.00||
|2||黄连素及中间体胡椒环建设工程||14,570.00||502.00||14,068.00||
|3||左卡尼汀系列产品建设工程||20,462.00||6,076.00||14,386.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|磷霉素系列产品建设工程|41,265.00|23,446.00|17,755.00|
|5|金刚烷胺/硫糖铝建设工程|11,889.00|460.00|11,429.00|
|6|FDA认证及新版GMP改造项目|15,420.00|-|15,420.00|
|7|补充流动资金|24,000.00|-|24,000.00|
|合 计||141,638.00|31,574.00|110,000.00|

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，发行人将根据股东大会授权，根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投入金额；募集资金不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）募集资金投资项目基本情况
1、卡前列甲酯建设工程项目
本项目总投资为 14,032.00万元，其中建设投资为 13,582.00万元，铺底流动资金 450.00万元。本项目为发行人原料药整体搬迁技改建设项目之一，将在原料药生产基地新建年产10kg卡前列甲酯的生产线。
本项目属于搬迁扩产项目，建设规模为年产卡前列甲酯 10千克，较现有产能增加7千克/年。本项目从初步设计开始至试车投产建设周期 12个月。项目投产后第一年生产负荷为50%，第二年生产负荷为70%，第三年完全达产。本项目所得税后的财务内部收益率为43.62%，投资回收期为 3.67年（含建设期），项目经济效益良好。
2、黄连素及中间体胡椒环异地改造扩产项目
本项目总投资为14,570.00万元，其中建设投资为 13,670.00万元，铺底流动资金 900.00万元。本项目为发行人原料药整体搬迁技改建设项目之一，将在原料药生产基地新建黄连素及中间体胡椒环生产车间。本项目将采用全化学合成技术生产黄连素，年产能 400吨，同时年产胡椒环 1,000吨（其中，自用 300
吨用于制造黄连素，外售 700吨），胡椒环为主要用作合成黄连素、合成洋茉
莉醛以及其它药物的中间体。
本项目从初步设计开始至试车投产建设周期 12个月。项目建设期一年，项目投产后第一年生产负荷为50%，第二年生产负荷为70%，第三年完全达产。
本项目所得税后的财务内部收益率为29.58%，投资回收期为4.96年（含建设期），项目经济效益良好。
3、左卡尼汀系列产品异地改造扩产项目
本项目总投资为 20,462.00万元，其中建设投资为 18,662.00万元，铺底流动资金 1,800.00万元。本项目为原料药整体搬迁技改建设项目之一，发行人将在原料药生产基地新建左卡尼汀系列产品生产车间。项目选址位于辽宁省沈阳市细河经济区化学工业园，本项目将在原料药生产基地新建砼框架式车间 6座，总占地面积8,652.30平方米，建筑面积20,284.20平方米。
本项目从初步设计开始至试车投产建设周期 12个月。项目投产后第一年的生产负荷为50%，第二年的生产负荷为70%，第三年完全达产。本项目所得税后的财务内部收益率为20.98%，投资回收期为 6.08年（含建设期），项目经济效益良好。
4、磷霉素系列产品异地改造扩产项目
本项目总投资为 41,265.00万元，其中建设投资为 37,365.00万元，铺底流动资金 3,900.00万元。本项目为发行人原料药整体搬迁技改建设项目之一，将在原料药生产基地新建磷霉素系列产品生产车间。项目选址位于辽宁省沈阳市细河经济区化学工业园，本项目将在原料药生产基地新建砼框架式车间 6座，总占地面积10,094.40平方米，建筑面积 23,664.90平方米。本项目从初步设计开始至试车投产建设周期 12个月。项目投产后第一年的生产负荷为60%，第二年的生产负荷为80%，第三年完全达产。
本项目为搬迁扩产项目，项目建成后，将年产磷霉素钠 900吨、磷霉素钙 300吨，中间体左盐 2,300吨（其中自用2,150吨，可对外供应150吨）。中间体左盐为生产磷霉素钠、磷霉素钙的原材料。本项目所得税后的财务内部收益率为15.21%，投资回收期为 7.11年（含建设期），项目经济效益良好。
5、金刚烷胺/硫糖铝项目
本项目总投资为 11,889.00万元，其中建设投资为 10,989.00万元，铺底流动资金 900.00万元。本项目为原料药整体搬迁技改建设项目之一，发行人将在原料药生产基地新建金刚烷胺/硫糖铝系列产品生产车间。项目选址位于辽宁省沈阳市细河经济区化学工业园。本项目属于搬迁扩产项目，建设规模为年产硫糖铝700吨，较现有产能增加 420吨/年；年产金刚烷胺600吨，较现有产能增加 250吨/年。
本项目从初步设计开始至试车投产建设周期 12个月。项目投产后第一年生产负荷为60%，第二年生产负荷为80%，第三年完全达产。本项目所得税后的财务内部收益率为15.80%，投资回收期为 6.93年（含建设期），项目经济效益良好。
6、FDA认证及新版 GMP改造项目
本项目总投资为 15,420.00万元，其中建设投资为 14,520.00万元，铺底流动资金 900.00万元。本项目为公司优势制剂产品盐酸吗啡针注射液、注射用乳糖酸阿奇霉素扩产改造项目。本项目将采用一系列新工艺、新技术、新设备，关键工序实现自动化控制，大幅度提高生产效率和产品质量，降低原材料损耗，将按照 FDA认证标准及国家新版 GMP标准进行改造，同时扩大产能。FDA认证及新版 GMP改造项目位于张士制剂生产基地，已获得土地证号为沈开国用（2008）第0000173号的土地使用权证，土地使用权面积 15.73万平方米。本项目建成后，将年产规格 1ml盐酸吗啡针注射液 6,000万支，注射用乳糖酸阿奇霉素9,000万支
本项目从初步设计开始至试车投产建设周期 12个月。项目建设期一年，项目投产后第一年生产负荷为60%，第二年生产负荷为80%，第三年完全达产。
本项目所得税后的财务内部收益率为40.88%，投资回收期为4.08年（含建设期），项目经济效益良好。
7、偿还银行贷款
公司拟使用本次发行募集资金中的 24,000万元用于偿还银行贷款。
公司多个生产基地进行搬迁、多条生产线进行技术升级改造、亦有部分已获批准的新药筹备量产，投资支出较大，生产经营过程中流动资金、周转资金需求规模也很大。公司在加大自筹资金力度的同时，也不断通过向银行等金融机构贷款、发行公司债、向大股东借款等方式补充业务发展所需的资金，因此公司的负债规模有所上升。2013年 12月 31日，公司的资产负债率达到78.83%，总负债约为 595,554.30万元，其中，长期借款约 10,000.00万元、短期借款约 249,438.31万元，一年内到期的长期负债 61,208.40万元，公司偿债压力较大。
较高的银行贷款规模一方面不利于改善公司的长期资本结构，增大了财务风险；另一方面由于国内目前仍存在一定的加息预期，较高的银行贷款将加重公司的财务负担，增加财务费用，削弱公司的盈利能力。因此，公司拟以募集资金 24,000万元偿还银行贷款，降低负债规模。
综上所述，使用 24,000万元募集资金用于偿还银行贷款，将有利于减少利息费用，减轻公司财务负担，提高资金使用效率，有利于公司的长期健康发展，切实维护公司股东的利益。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住 所：上海市浦东新区商城路 618号
保荐代表人：唐伟、徐可任
项目协办人：康赞亮
项目组成员：罗爱梅、孙健、刘云峰、张铎、李强、刘思宇、陈圳寅、王立泉
联系电话：010-59312918
联系传真：010-59312908
（二）发行人律师
名 称：北京德恒律师事务所
住 所：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座12层
负责人：王丽
签字律师：李哲、黄鹏、侯阳
联系电话：010-52682888
联系传真：010-52682999
（三）审计机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市海淀区西四环中路 16号院2号楼4层
负责人：杨剑涛
签字会计师：李苏宁、傅粤、刘宁宇
联系电话：010-88095588
联系传真：010-88091199
（四）验资机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市海淀区西四环中路 16号院2号楼4层
负责人：杨剑涛
签字会计师：李苏宁、傅粤
联系电话：010-88095588
联系传真：010-88091199
（五）验资机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：上海市黄浦区南京东路 61号 4楼
负责人：朱建弟
签字会计师：李萍、陈学胜
联系电话：021-23282029
联系传真：021-63214814
八、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐承销协议基本情况
保荐协议签署时间：2013年12月18日
承销协议签署时间：2014年6月20日
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：国泰君安指派保荐代表人唐伟、徐可任。
保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就东北制药本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。
保荐机构的持续督导期间为自东北制药本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（二）保荐承销协议主要条款
以下，甲方为东北制药，乙方为国泰君安。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
利。
2、如果乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除，甲方有权终止本协议。
3、甲方有权在发行募集文件中做出特别提示：乙方和乙方指定的保荐代表人是否已履行勤勉尽责义务。
（2）甲方的义务
1、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员配合乙方履行保荐职责。
乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
2、甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前或相关行为发生之时及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）发生违法违规行为或者其他重大事项；
（5）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
3、及时向乙方提供本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次保荐的全部申报手续。
4、接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行尽职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：
（1）根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经营情况及盈利预测实现情况（如有）、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签名并加盖公司章；
（2）为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续
督导工作说明会；以及乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的、适当的工作条件和便利；
（3）甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料提供给乙方指定的保荐代表人。若乙方或乙方指定的保荐代表人对即将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方可在条件允许的情况下，与乙方或乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。
5、及时向乙方提供本次增资发行真实、准确、完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次发行的全部申报手续。
6、承担本次发行的保荐费用、承销佣金、登记费、代收股款费用及其他相关费用。
7、按照法律法规在募集资金到账后一个月内与乙方、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。
8、其他法律、行政法规规定的义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
1、要求甲方按照中国证监会的规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息和提供工作方便；
2、按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，若甲方发生或可能发生违法违规的事项，乙方在知悉后及时指出，若已经发生或甲方未予改正，乙方应发表公开声明；
3、对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断的权利。
4、证券发行前，甲方故意不配合乙方履行保荐职责的，如双方沟通未果乙方有权就不合格事项发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐的有权撤销推荐。
不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向中国证监会、证券交易所报告。
6、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规规定及本协议约定的其他权利。
（2）乙方的义务
1、乙方尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。乙方履行保荐职责应当指定两名保荐代表人全程负责保荐工作。
2、协助甲方进行本次保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的申报材料。
3、乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查和审慎核查时，甲方应积极配合。同时，乙方根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
4、乙方应当对甲方非公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查,乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并有权聘请其他中介机构提供专业服务，发行人认可如乙方判断属实则相关费用由甲方承担。
5、乙方履行保荐职责公开发表的意见应当在发布前书面及时告知甲方。
6、保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
7、协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明。
8、协助甲方进行本次发行方案的策划，会同甲方编制与本次发行有关的申报材料。
10、在投资者将股款划入乙方指定的帐户后 3个工作日内将全部认缴之股款在扣除承销佣金及其他费用后划入甲方指定的账户。
（三）上市推荐意见
保荐机构认为：东北制药申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐东北制药本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
（二）备查文件存放地点
东北制药集团股份有限公司
地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街 8号
电话：024-25806963
传真：024-25806300
联系人：张利东、田芳
保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
康赞亮
保荐代表人（签字）：
唐伟 徐可任
法定代表人（签字）：
万建华
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
李哲 侯阳
律师事务所负责人（签字）：
【王丽】
北京德恒律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
李苏宁 傅粤
会计师事务所负责人（签字）：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
李苏宁 傅粤
会计师事务所负责人（签字）：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
李萍 陈学胜
会计师事务所负责人（签字）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
（本页无正文，为《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
东北制药集团股份有限公司年 月 日