特别声明与承诺
本资产委托人于此声明和确认，资产管理人已就本计划投资人需具有的资质情况进行了充分说明，本资产委托人已充分了解和知悉适合进行资产管理计划投资的主体范围以及不适合进行资产管理计划投资的主体的情形。本资产委托人于此声明和承诺本资产委托人是依照相关法律法规、监管政策以及产品合同的规定可以进行资产管理计划投资的主体，不存在任何可能被认为不适合成为本计划投资主体的情形，并愿意根据本计划产品合同的规定享有收益或自行承担损失。
本资产委托人于此声明和确认，资产管理人已就资产委托人的资金来源和用途进行了询问和了解，并已详细、全面告知了资产委托人用来进行本资产管理计划投资的资金应为资产委托人合法所有的自有资金或资产委托人拥有合法、正当投资管理权限或基于任何其它合法、正当的理由资产委托人拥有合法的、正当的占有、使用、支配、收益权限的资金。资产委托人于此声明和承诺，本资产委托人用来投资的资金为资产委托人合法所有或拥有合法、正当管理权限或拥有合法、正当的占有、使用、支配和收益权限的资金，且该等资金的任何部分均不存在非法吸收公众存款、不具有或超越管理权限或资产委托人对投资的资金享有的权利不完整、不适合、不恰当等违法、违规或任何其它可能会被认定为不适合、不恰当等情况。
本资产委托人于此声明和承诺资产委托人的投资行为及资产委托人据以实施投资行为的权限是合法的、正当的、完全的，不存在任何法律法规、已生效或即将生效的任何合同、协议、承诺等方面的约束和障碍。
本资产委托人已知悉本计划拟参与上市公司非公开发行股票，且投资的比例最高可达本计划资产净值的100%。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本计划参与上市公司非公开发行股票可能面临最短 36个月的锁定期，即在最短 36个月的期限内，本计划持有的非公开发行股票不能转让变现。受证券市场不可控因素的影响，本计划投资的非公开发行股票在可流通后可能发生亏损的风险，并由本资产委托人自行承担由此产生的投资损失。
目录
一、前言........................................................................................................................................... 5二、释义........................................................................................................................................... 6三、声明与承诺 ............................................................................................................................... 8四、当事人及权利义务 ................................................................................................................. 10五、委托财产 ................................................................................................................................. 15六、投资政策及变更 ..................................................................................................................... 19七、投资经理的指定与变更 ......................................................................................................... 22八、投资指令的发送、确认和执行 ............................................................................................. 23九、交易及交收清算安排 ............................................................................................................. 25十、越权交易处理 ......................................................................................................................... 27十一、委托财产的估值 ................................................................................................................. 29十二、委托财产的会计核算 ......................................................................................................... 32十三、资产托管人对资产管理人的投资监督 ............................................................................. 33十四、资产管理业务的费用与税收 ............................................................................................. 35十五、委托财产投资所产生的权利的行使 ................................................................................. 37十六、报告义务 ............................................................................................................................. 38十七、风险揭示 ............................................................................................................................. 39十八、资产管理合同的生效、变更与终止 ................................................................................. 42十九、清算程序 ............................................................................................................................. 44二十、违约责任 ............................................................................................................................. 49二十一、争议的处理 ..................................................................................................................... 51二十二、其他事项 ......................................................................................................................... 52
一、前言
订立本合同的依据、目的和原则
1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)和其他有关法律法规。
2、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、资产委托人：渤海创富证券投资有限公司
2、资产管理人：诺安基金管理有限公司
3、资产托管人：兴业证券股份有限公司
4、合同、本合同：资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《诺安定享4号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更或补充
5、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产
6、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
7、工作日：资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日
8、证券账户：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定和中国证券登记结算有限责任公司等相关机构的有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其他证券类账户
9、资金账户：资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银行账户
10、 资产委托人指定账户：指资产委托人用以与资金账户之间进行委托财产划付的唯一指定账户
11、 委托财产总值：指委托财产购买的各类证券、银行存款本息及其他投资等的价值总和
12、 委托财产净值：指委托财产总值减去负债包括管理费、托管费、交易佣金等后的价值
13、 委托财产估值：指计算评估委托财产和负债的价值，以确定委托财产净值过程
14、 初始委托财产：截至委托财产运作起始日，资产委托人通过资产委托人指定账户向资金账户划入的委托财产
15、 不可抗力：不能预见、不能避免并不能克服的客观情况
三、声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务，了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。资产委托人确认在签订本合同前，资产管理人已充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了已经合理知晓的相关风险，并已通过了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。
（二）资产委托人保证其与中航动力股份有限公司（以下简称“中航动力”）不存在任何形式的关联关系。保证委托财产均为资产委托人自有资金或其有合法处分权的资金；委托财产不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。
（三）资产委托人保证在中航动力本次非公开发行获得中国证监会核准之后、发行方案报中国证监会备案之前，将委托财产及时、足额缴付至资产管理人指定账户。
（四）资产委托人保证在中航动力本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入资产管理人名下之日起36个月内），
不转让其在本计划中的份额或退出本计划。
（五）诺安定享4号资产管理计划拟出资7000万元，与资产管理人管理的诺安定享3号资产管理计划以总计37000万元的出资，共同认购中航动力本次 3年期非公开发行股票。因此，本计划及/或资产管理人管理的诺安定享 3号资产管理计划中的任一位委托人未在约定时间内及时足额交纳认购及/或追加款项的，均可能导致资产管理人对中航动力的认购失败。此种情形下资产委托人将面临保证金损失等风险，资产委托人确认知悉并自愿承担上述风险。
（六）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。
（七）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。
四、当事人及权利义务
(一)资产委托人
个人填写：
姓名：
证件类型：
证件号码：
通信地址：
邮政编码：
联系电话：
移动电话：
电子信箱：
机构填写：
机构名称：渤海创富证券投资有限公司
法定代表人：韩冬
通信地址：天津市南开区宾水西道8号
邮政编码：300381
联系电话：022-23861537
传真：022-28451612
(二)资产管理人
名称：诺安基金管理有限公司
住所：深圳市深南大道4013号兴业银行大厦19-20层
办公地址：深圳市深南大道4013号兴业银行大厦19-20层
邮政编码：518048
法定代表人：秦维舟
注册资本：人民币1.5亿元
存续期间：持续经营
联系人：郭婧
联系电话：010-59027915
(三)资产托管人
名称：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
负责人或授权代表：兰荣
联系人：汪浩
联系地址：新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔 11F
联系电话：021-20370656
(四)资产委托人的权利与义务
1.资产委托人的权利
（1）按照本合同的约定取得其委托财产投资运作产生的收益；
（2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（3）按照本合同的规定追加或提取委托财产；
（4）按照本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、托管等情况；
（5）根据《试点办法》和本合同的规定，定期从资产管理人和资产托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；
（6）享有委托财产投资所产生的权利，并可授权资产管理人或资产托管人代为行使部分因委托财产投资所产生的权利；
（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产委托人的义务
（1）按照本合同的约定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管；
（2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，向资产管理人提供身份证明文件及其他必要的
资料，配合资产管理人为反洗钱目的进行的尽职调查及对资产委托人投资风险承受能力进行测评；
（3）不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为；
（4）按照本合同的约定缴纳资产管理业务的管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托财产运作产生的其他费用；
（5）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（6）在签署本合同前，向资产管理人、资产托管人书面告知资产委托人的关联方发行的证券名单或其他禁止交易的证券名单，在上述证券名单发生变更时，及时书面通知资产管理人和资产托管人；
（7）本合同为单一资产管理计划，除资产委托人外没有任何其他委托人；
（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(五)资产管理人的权利与义务
1.资产管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的约定，对委托财产进行投资运作及管理；
（2）按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；
（3）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反了本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监会；
（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的权利；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产管理人的义务
（1）办理本合同备案手续；
（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经
营方式管理和运作委托财产；
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
（6）按照本合同接受资产委托人和资产托管人的监督；
（7）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明；
（8）按照《试点办法》和本合同的规定，编制季度及年度报告，并向中国证监会备案；
（9）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（10）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
（11）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(六)资产托管人的权利与义务
1.资产托管人的权利
（1）按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费；
（2）根据本合同及其他有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会并采取必要措施；
（3）按照本合同的约定，依法保管委托财产；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产托管人的义务
（1）安全保管委托财产；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、
合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立；
（4）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人托管委托财产；
（5）按规定开设和注销委托财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；
（6）复核资产管理人编制的委托财产的投资报告，并出具书面意见；
（7）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定或经有权机关要求的披露外，不得向他人泄露；
（8）编制委托财产年度托管报告，并向中国证监会备案；
（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（10）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作。资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会；
（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
五、委托财产
（一）委托财产的保管与处分
1、委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。资产托管人对实际交付并控制下的委托财产承担保管职责，对于证券登记机构或结算机构等非资产托管人保管的财产不承担责任。
2、资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。
3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销。非因委托财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知资产委托人。
（二）委托财产相关账户的开立和管理
1、资金账户和证券账户
资产托管人按照规定开立委托财产的资金账户、证券账户等投资所需账户。
资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。
资金账户、证券账户的持有人名称应至少包含资产委托人（或产品）名称。
资产管理人和资产托管人有权为本合同目的使用该资金账户、证券账户等投资所需账户。
委托财产存放于资产托管人于具备基金托管业务资格的商业银行开立的资金账户中，存款利率适用开户银行公布的人民币活期存款利率。在本合同存续期内，若中国人民银行调整基准利率或利率浮动区间，则本合同委托财产资金账户
中的存款利率将依据开户银行的业务规则作相应调整。
2、资产委托人指定账户
资产委托人指定账户由资产委托人以其自身名义开立。资产委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户原则上应为以资产委托人名义开立的同一账户。资产委托人应当通过资产委托人指定账户向资金账户划拨委托财产；资产委托人提取委托财产时，应通过资金账户向资产委托人指定账户划拨委托财产。资产委托人提取委托财产时，资产管理人、资产托管人应核对并确保资产委托人提取的委托财产划入资产委托人指定账户。如因特殊情况导致资产委托人移交、追加委托财产的账户或提取委托财产的账户不是资产委托人指定账户，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明，并取得资产管理人和资产托管人的同意，否则资产管理人和资产托管人均有权拒绝接受该部分资金的移交、追加与提取。
资产委托人指定账户信息如下：
账户名称：渤海创富证券投资有限公司
账号：12001615300052543010
开户银行名称：中国建设银行股份有限公司天津和平支行营业部
（三）委托财产的移交
委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人应通过其指定账户及时将初始委托财产足额划拨至资产托管人为本委托财产开立的资金账户，并同时书面通知资产管理人，资产管理人在书面通知上加盖印章后传真至资产托管人。资产托管人于收到书面通知当日查询委托财产资金账户资金到账情况，并向资产委托人及资产管理人发送委托财产起始运作通知书，三方以发送委托财产起始运作通知书的当日作为委托财产运作起始日。
本合同委托财产应以现金形式交付。本资产管理计划成立时委托财产的初始资产净值不得低于3000万元人民币，且不得超过50亿元人民币，但中国证监会另有规定的除外。
（四）委托财产的追加
在本合同有效期内，如遇资产委托人需要追加委托财产，资产委托人需提前两个工作日（T-2）通知资产管理人并抄送资产托管人。资产委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托财产。追加委托财产比照初始委托财产办理移交手续，资产管理人、资产托管人应按照本合同的约定分别管理和托管追加部分的委托财产。
（五）委托财产的提取
1、在本合同存续期内，当委托财产净值高于3000万元人民币时，资产委托人可以提取可流通部分委托财产，但提取后的委托财产净值不得低于 3000万元人民币；当委托财产净值少于 3000万元人民币时，资产委托人不得提前提取。
但在本资产管理计划未投资运作之前，以及投资的非公开发行股票锁定期解禁后，经合同各方当事人协商一致可以提前终止本合同。
2、在本合同存续期内，如遇资产委托人需要提取委托财产，资产委托人需提前两个工作日（T-2）将提取金额、提取日、提取时间等事项书面通知资产管理人并抄送资产托管人,资产委托人自行承担因提取委托财产造成的投资损失。
资产委托人要求资产管理人发送财产划拨指令，通知资产托管人将相应财产从相关账户划拨至资产委托人指定账户，资产托管人应于划拨财产当日以书面形式分别通知其他两方。资产管理人和资产托管人不承担由于资产委托人通知不及时造成的资产变现损失。若因市场原因造成委托资产不能及时变现而造成资产委托人不能提取委托资产的情况，资产管理人和资产托管人不承担任何责任。
资产管理人、资产托管人对于提取或追加委托财产的确认比照《证券投资基金会计核算业务指引》中实收基金的确认方法。
3、提取财产的，按照提取日所提取部分委托财产的金额减少资产委托人的委托财产。如果因为委托资产所投资的证券限制流通等非资产管理人原因导致委托财产不能按资产委托人要求足额或及时提取，资产管理人对此不承担责任。
4、在本合同存续期内，资产委托人提取委托财产需提前2个工作日书面通知资产管理人和资产托管人。资产委托人不按照约定提前通知的，由此可能造成的损失（包括但不限于变现损失）和延误应由资产委托人自行承担。
（六）追加和提取的费用
1、追加费用：无。
2、提取费用：无。
六、投资政策及变更
(一)资产委托人的投资状况
资产委托人对委托财产的投资范围及投资标的的风险收益特征有充分了解，是具备一定证券投资认知、具有一定风险承受能力的特定客户。
资产委托人拟在4年内投资于中国证券市场，期望获得合理回报。资产委托人理解并能承受委托财产出现的波动。
(二)委托财产的投资政策
1、投资目标
在严格控制风险的前提下，力争实现委托资产的稳健增值。
2、投资范围
本委托财产将投资于以下金融工具：
（1）投资对象：“中航动力”（股票代码：600893）3年期非公开发行的限售股票，本资产管理计划持有“中航动力”的股票不得超出上市公司定增后总股本的5%。
（2）现金管理类金融工具：包括货币市场工具、银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、在交易所交易的货币型基金、债券逆回购、大额可转让存单等，规模占资产净值的0-100%。
（3）法律、法规或中国证监会允许基金管理公司特定客户资产管理业务投资的其他金融工具。
委托人在此不可撤销的承诺，委托人认可管理人按照上述投资范围进行投资，由此带来的任何投资风险或因投资造成的损失，由委托人自行承担，与管理人无关，委托人承诺不向管理人主张因进行上述范围投资而造成计划资产损失的赔偿责任。
3、投资策略
（1）非公开发行股票投资策略
定向增发是指向特定投资者（包括大股东、机构投资者、自然人等）非公开发行股票的融资方式。
本资产管理人将对进行非公开发行的上市公司进行基本面分析，并结合对市场未来走势的判断，从战略角度评估参与定向增发的预期中签情况、预期损益和风险水平，积极参与风险较低的定向增发项目。在定向增发股票锁定期结束后，本管理人将根据对股票内在投资价值和成长性的判断，结合股票市场环境的分析，选择适当的时机卖出。
（2）债券等固定收益品种的投资策略
在固定收益投资品种选择方面，本资产管理人在债券组合平均久期、期限结构、类属配置和信用风险管理的基础上，对影响个别债券定价的主要因素，包括流动性、供求、信用风险、票息、税赋、含权等因素进行分析，选择具有良好流动性和投资价值的债券品种进行投资。
4、投资限制
（1）本合同委托财产的投资组合将遵循以下限制：
1)符合本合同约定的投资范围和投资限制。
2)本计划不主动在二级市场买入股票、权证等权益类资产。同时，不得投资于除“中航动力”（股票代码：600893）外的其他股票。
3)投资于“中航动力”（股票代码：600893）的3年期非公开发行的限售股，原则上不得超过该上市公司增发完成后总股本的5%，且不得超过获取该上市公司实际控制权的最低持股比例。
4)所投资的非公开发行的限售股不准质押。
5)参与股票发行申购时，单个投资组合所申报的金额不得超过该投资组合的总资产，单个投资组合所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。
6)法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
由于包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。发生上述情形时，资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的 10个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。
（2）本合同委托财产的投资禁止行为包括：
A.承销证券；
B.向他人贷款或者提供担保；
C.从事承担无限责任的投资；
D.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
E.投资于委托人及其关联方有关联关系的证券，该等证券清单如下（见附件1）：
||||
|-|-|-|
|序号|证券名称|证券代码|
|见附件1|||

F.法律法规、中国证监会、中国银监会禁止的其他活动。
5、投资政策的变更
经资产委托人与资产管理人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合及资产托管人做好营运准备留出必要、合理的时间。资产管理人应及时告知资产托管人该等变更。
七、投资经理的指定与变更
委托财产投资经理由资产管理人负责指定。
资产管理人可以根据需要变更投资经理，投资经理变更后，资产管理人应及时通知资产委托人及资产托管人。
投资经理与资产管理人管理的证券投资基金的基金经理不得相互兼任。
本委托财产投资经理为林海。
投资经理简历：
林海：硕士，毕业于英国南安普顿大学，2013年 5月加入诺安基金公司，历任华北营销中心渠道经理、区域总监，现任专户理财部投资经理。
八、投资指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送投资指令的人员名单（“被授权人”），注明相应的交易权限并预留被授权人签字样本。授权通知由授权人签字并盖章。资产托管人在收到授权通知当日向资产管理人确认。
授权通知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。资产托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。
（二）投资指令的内容
投资指令是资产管理人在运用委托财产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由授权通知确定的被授权人代表资产管理人用传真或资产托管人和资产管理人确认的其他方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后及时与资产托管人进行确认，因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由资产托管人承担。对于授权通知指定的被授权人发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间，一般为2个小时。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失资产托管人不承担责任。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应立即审查印鉴和签名与预留印鉴或签名的表面一致性，并在其承诺监督范围内审查投资指令是否违反法律法规及本合同约定，审查无误后应在规定期限内执行，不得延误。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保委托财产资金账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人有权拒绝执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因不执行该指令而造成的损失。
资产托管人依据本合同约定正确执行资产管理人的划款指令，对委托财产发生的损失，不承担任何形式的责任。
（四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人及时改正。
（五）更换被授权人的程序
资产管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限，必须提早至少一个交易日，向资产托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，并提供新被授权人签字样本，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日向资产管理人确认。被授权人变更通知须载明新授权生效日期。被授权人变更通知，自通知载明的生效日期开始生效。资产托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。
九、交易及交收清算安排
（一）选择代理证券交易的证券经营机构的程序
资产管理人负责选择代理本委托财产证券买卖的证券经营机构，并与其签订交易单元使用协议。
资产管理人应及时将委托财产专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。
（二）投资证券后的清算交收安排
1、资产托管人在清算和交收中的责任
本委托财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由资产托管人负责办理。
本委托财产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。
2、证券交易所证券资金结算
资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。
资产管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定，并遵守资产托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。
3、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。对于场外证券交易，资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。对于证券交易所证券交易，如果因资产管理人或证券经营机构等非资产托管人原因发生超买行为，资产管理人必须于T+1日上午 10时之前划拨资金，用以完成清算交收。如由于资产管理人的过错导致无法按时支付证券清算款，给资产托管人和委托财产造成损失的，由此造成的损失由资产管理人承担。
在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同
的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致委托财产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产托管人承担。
4、委托财产参与T+0交易所非担保交收交易的责任认定及处理程序
委托财产参与T+0交易所非担保交收交易的，资产管理人应确保有足额头寸用于上述交易，并必须于T+0日 14时之前出具有效划款指令（含不履约申报申请），并确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息一致。对于T+0深圳交易所非担保债券交收交易以及上海、深圳交易所股票质押式回购交易，若管理人未能于T+0日14时之前出具有效划款指令（含不履约申报申请）的，托管人有权根据相关登记结算公司的数据，从托管账户中直接扣划相应资金用于资金交收。如由非资产托管人的原因导致T+0非担保交收失败，给资产托管人造成损失的，资产管理人应承担赔偿责任。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
十、越权交易处理
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反本合同约定而进行的投资交易行为，包括：
（1）违反有关法律法规和本合同投资范围、投资比例、投资禁止行为的规定进行的投资交易行为；
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为；
（3）其他违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人授权的投资交易行为。
资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，运作委托财产。
（二）对越权交易的处理
1、违反有关法律法规和本合同投资范围、投资比例、投资禁止行为的规定进行的投资交易行为
资产托管人对于承诺监督的越权交易，发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。
资产托管人对于承诺监督的越权交易，发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人。
资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能及时纠正的，资产托管人应报告中国证监会。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产托管人在行使监督职能时，如果发现委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给委托财产
造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人或证券经营机构等非资产托管人原因发生超买行为，资产管理人必须于T+1日上午10：00前完成融资,用以完成清算交收。
3、违反或超出本合同项下资产委托人授权的投资交易行为
资产管理人进行违反或超出本合同项下资产委托人授权的投资交易行为，应向资产委托人和资产托管人主动报告，限期及时改正，并及时报告中国证监会。
4、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本委托财产所有。
(三)被动超标
1、由于包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。发生上述情形时，资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的 10个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。
2、本合同终止前10个交易日内，资产管理人有权对委托财产所投资证券进行变现，由此造成投资比例、投资范围不符合投资政策规定的，视为被动超标，不构成越权交易，不属于资产管理人违反本合同的情形。
十一、委托财产的估值
（一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。资产份额净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。
资产管理人每个工作日对委托财产进行估值。资产管理人与资产托管人在每月双方约定的固定日（以下简称‘估值核对日’）对资产净值进行核对。估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定。
资产管理人应于每个估值核对日交易结束后计算当日的资产净值并以加密传真或其他经双方认可的方式发送给资产托管人。资产托管人对净值计算结果复核后，签名、盖章并以加密传真或其他双方认可的方式传送给资产管理人，资产管理人和托管人在每季末将双方复核盖章后的《估值表》提交资产委托人。资产管理人应优先使用电子直连方式与资产托管人进行计划财产估值核对。
资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此，就与委托财产有关的会计问题，本委托财产的会计责任方是资产管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人对资产净值的计算结果为准。
(二)估值方法
1、估值对象
委托财产项下所有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。
2、估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证、封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘
价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（3）因持有股票而享有的配股权，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于配股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。
（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。
（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（6）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前一交易日基金净值估值，估值日前一交易日开放式基金单位净值未公布的，以此前最近一次公布的基金净值计算。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
3、暂停估值的情形
（1）委托财产投资所涉及的交易场所遇法定假日或因其它原因暂停营业时；
（2）因其他任何不可抗力致使资产管理人、资产托管人无法准确评估委托财产价值时；
（3）占委托财产相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理人为保障资产委托人的利益，决定延迟估值并征得资产托管人同意的；
（4）中国证监会认定的其他情形。
4、估值差错处理
如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
当委托财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应该立即更正，并报告资产委托人，并说明采取的措施。
十二、委托财产的会计核算
（一）会计政策
1、本项委托财产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
2、计账本位币为人民币，计账单位为元。
3、委托财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
（二）会计核算方法
1、资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定，按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，对委托财产单独建账、独立核算。若双方对会计处理方法存在分歧，应以资产管理人的处理方法为准。
2、资产管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3、资产托管人应定期与资产管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对。经对账发现相关各方的账目存在不符的，资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十三、资产托管人对资产管理人的投资监督
资产托管人根据以下约定对资产管理人的投资行为行使监督权：
（一）资产托管人根据本合同的约定，对下述投资范围、投资对象进行监督。
1.投资对象：“中航动力”（股票代码：600893）3年期非公开发行的限售股票，本资产管理计划持有“中航动力”的股票不得超出上市公司定增后总股本的5%。
2.现金管理类金融工具：包括货币市场工具、银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、在交易所交易的货币型基金、债券逆回购、大额可转让存单等，规模占资产净值的0-100%。
3.法律、法规或中国证监会允许基金管理公司特定客户资产管理业务投资的其他金融工具。
（二）资产托管人根据合同的约定对下述委托财产投资比例限制进行监督： 1.符合本合同约定的投资范围和投资限制。
2.本计划不主动在二级市场买入股票、权证等权益类资产。同时，不得投资于除“中航动力”（股票代码：600893）外的其他股票。
3.投资于“中航动力”（股票代码：600893）的3年期非公开发行的限售股，原则上不得超过该上市公司增发完成后总股本的5%，且不得超过获取该上市公司实际控制权的最低持股比例。
4.所投资的非公开发行的限售股不准质押。
5.参与股票发行申购时，单个投资组合所申报的金额不得超过该投资组合的总资产，单个投资组合所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。
6.法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
由于包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。发生上述情形时，资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的 10个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。
（三）资产托管人根据本合同的约定对下述投资禁止行为进行监督：
1、承销证券；
2、向他人贷款或提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
5、投资于委托人及其关联方有关联关系的证券，该等证券清单如下（见附件1）：
||||
|-|-|-|
|序号|证券名称|证券代码|
|见附件1|||

6、法律法规、中国证监会、中国银监会禁止的其他活动。
（四）资产托管人对委托财产的投资限制的监督和检查自本委托财产起始运作之日起开始。
（五）如因投资政策变更需调整上述监督职责的，资产管理人应提前以书面形式通知资产托管人，由三方当事人就此另行协商。
十四、资产管理业务的费用与税收
(一)资产管理业务费用的种类
1、资产管理人的管理费；
2、资产托管人的托管费；
3、委托财产划拨支付的银行费用；
4、委托财产的证券交易费用及开户费用；
5、计划备案后与之相关的会计师费、律师费、验资费、诉讼费和仲裁费；
6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
(二)费用计提方法、计提标准和支付方式
1.资产管理人的管理费
本资产管理计划的管理费为14万元/年。计算方法如下：
H＝14万元÷当年天数
H为每日应计提的委托财产管理费
本计划的管理费按日计提，按季支付。由托管人根据与管理人核对一致的财务数据，自动在【下季】初的第【6】个工作日按照指定的账户路径进行资金支付，管理人无需再出具资金划拨指令。费用自动扣划后，管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管人协商解决。若因战争、自然灾害等不可抗力致使无法按时支付的，则在不可抗力情形消除后的首个工作日支付。产品终止后，依据清算程序支付管理人尚未支付的管理费。
账户名：诺安基金管理有限公司
账号：4000032419200025006
开户行：中国工商银行深圳喜年支行
2.资产托管人的托管费
本资产管理计划的托管费为7万元/年。计算方法如下：
H＝7万元÷当年天数
H为每日应计提的委托财产托管费
本计划的托管费按日计提，按季支付。由托管人根据与管理人核对一致的财务数据，自动在【下季】初的第【6】个工作日按照指定的账户路径进行资金支付，管理人无需再出具资金划拨指令。费用自动扣划后，管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管人协商解决。若因战争、自然灾害等不可抗力致使无法按时支付的，则在不可抗力情形消除后的首个工作日支付。产品终止后，依据清算程序支付托管人尚未支付的托管费。
户 名：兴业证券股份有限公司
账 号：118060100100087316
开户银行：兴业银行福州湖东支行
摘 要：托管费
3.上述(一)中3到6项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。
(三)不列入资产管理业务费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
(四)资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并报中国证券投资基金业协会备案。
(五)税收
委托财产运作中产生的纳税义务，由委托财产承担。资产委托人从委托财产中获得的各项收益，由资产委托人根据国家法律法规的规定，自行办理纳税申报并履行纳税义务。资产管理人、资产托管人依据法律法规规定履行各自的纳税义务。
十五、委托财产投资所产生的权利的行使
在本合同有效期内，资产委托人将采取以下第二种方式行使委托财产投资所产生的权利：
（一）自行行使，但资产管理人及资产托管人应提供必要的协助；
（二）授权资产管理人代为行使，资产管理人应履行谨慎勤勉的义务。
十六、报告义务
(一)向资产委托人提供的报告
（1）临时报告
资产管理人、资产托管人应当保证资产委托人能够按照资产管理合同约定的时间和方式查询资产管理计划财产的投资运作、托管等情况。在提前通知管理人并不影响管理人正常投资管理的情形下，委托人可随时向管理人查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相关信息。管理人应于每个工作日向委托人提供前一交易日的资产估值表。
发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人、资产托管人应按照法律法规和中国证监会的有关规定，及时进行报告。
①投资经理发生变动。
②涉及计划财产的诉讼。
③与本合同项下资产管理计划财产相关的行为受到监管部门的调查。
④法律法规和中国证监会规定的其他事项。
(二)向监管机构提供的报告
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和中国证监会等监管机构的要求履行报告义务。
十七、风险揭示
（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1、政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
2、经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。委托财产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。委托财产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果委托财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使委托财产投资收益下降。虽然委托财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
5、购买力风险
委托财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托财产的实际收益下降。
6、债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
7、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，
这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，委托财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
（二）流动性风险
委托财产要随时应对资产委托人提取委托财产，如果委托财产不能迅速转变成现金，或者变现为现金时使委托财产净值产生不利的影响，都会影响委托财产运作和收益水平。尤其是在资产委托人大额提取委托财产时，如果委托财产变现能力差，可能会产生委托财产仓位调整的困难，导致流动性风险，可能影响委托财产收益。
（三）管理风险
在实际操作过程中，资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。
（四）信用风险
信用风险是债务人的违约风险，主用体现在信用产品中。在委托资产投资运作中，如果资产管理人的信用研究水平不足，对信用产品的判断不准确，可能使委托资产承受信用风险所带来的损失。
（五）特定的投资方法及委托资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
1、委托财产不能充分参与定向增发项目的风险
如果定向增发项目不足或不满足本资产管理人的选择条件，委托财产可能无法充分参与定向增发项目。
2、资产委托人未及时足额缴纳款项的风险
本计划及/或资产管理人管理的诺安定享 3号资产管理计划的任一位委托人未在约定时间内及时足额交纳认购及/或追加款项的，均会导致资产管理人不能
按约定及时足额完成中航动力本次3年期非公开发行股票的认购，依据附条件生效的《非公开发行股份认购协议》及其补充协议，此种情形下中航动力不再退还资产管理人已经缴纳的保证金，且前述保证金不足以弥补中航动力损失的，中航动力有权要求资产管理人足额赔偿中航动力因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。上述损失将由资产委托人最终承担，并由管理人从委托财产中扣除。
同时，如因本计划的资产委托人未在约定时间内及时足额交纳认购及/或追加款项的，资产委托人还会对资产管理人构成违约，从而需向资产管理人承担违约金。
3、资产委托人提取委托财产受限的风险
如果委托财产所投证券处于锁定期内，资产管理人将不能对委托财产所持证券及时变现，这可能导致资产委托人提取委托财产受限。
4、不能灵活地进行组合调整的风险
由于本组合主要投资于国内证券交易所上市的 A股股票的非公开发行股票（定向增发），而非公开发行股票往往有一定锁定期。在遇到市场或所投证券出现不利波动时，资产管理人难以根据市场判断对投资组合进行调整，从而可能导致基金资产的损失。
（六）其它风险
1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托财产的损失；
2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。
十八、资产管理合同的生效、变更与终止
（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为法人的，本合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或授权代表签章之日起成立；资产委托人为自然人的，本合同自资产委托人本人或授权代理人签章、资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签章之日起成立。本合同自成立之日起生效。
（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。
（三）本合同的有效期限为4年。在本合同起始运作满3年后，本合同各方可协商合同是否续约或提前终止。委托人、管理人、托管人可协商合同是否展期，如合同各方均一致同意，本合同可以展期。展期须另行签订补充协议。
（四）资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，但下列资产管理人有权单独变更合同内容的情形除外：
1、资产管理人根据业务需要变更投资经理。
2、因法律法规及相关政策变化导致的资产管理计划认购、参与、退出的时间、业务规则等的变更。
其他对资产委托人利益无实质性不利影响情形的变更，或法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，资产管理人可与资产托管人协商后修改资产管理合同，并由资产管理人按照本合同的约定向资产委托人披露变更的具体内容。
（五）本合同终止的情形包括下列事项：
1、合同期限届满而未延期的；
2、投资标的不在锁定期并经合同各方当事人协商一致决定终止的；
3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
6、在本资产管理计划未报价或未报中标的之前，或投资的非公开发行股票锁定期解禁后，资产委托人在委托资产全部变现后提前3个交易日书面通知资产管理人和资产托管人终止本合同的；
7、法律法规和本合同规定的其他情形。
（六）资产管理人应当在 5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证券投资基金业协会备案。对本合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证券投资基金业协会备案。
十九、清算程序
（一）清算组的成立及三方当事人职责
自合同终止之日起，资产管理人和资产托管人组成清算组，负责委托财产的保管、清理、估价、变现、确认和分配，具体职责如下：
1、资产委托人
（1）确认清算方案，收到后5个工作日内未提出书面异议的，资产管理人及资产托管人按照清算方案开展工作；
（2）确认清算报告，收到清算报告后5个工作日内未提出书面异议的（合同另有约定的按合同约定执行）表示接受。
2、资产管理人
（1）资产变现；
（2）除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款指令；
（3）出具会计报表；
（4）清算期间的会计核算；
（5）编制清算报告并签章；
（6）配合资产托管人办理账户注销工作；
（7）与资产管理人义务相关的其他职责。
3、资产托管人
（1）清算期间的财产保管；
（2）出具进入清算环节的委托财产清单；
（3）复核资产管理人划款指令，进行资金划付；
（4）委托财产资金、证券等账户的注销；
（5）清算期间发生资金变动的当日，提供日终资金调节表；
（6）复核资产管理人出具的会计报表；
（7）复核资产管理人出具的清算报告并签章；
（8）与资产托管人义务相关的其他职责。
（二）清算程序
1、合同终止
资产管理人、资产托管人根据合同约定或业务操作实际情况对资产委托人提出的合同到期终止或提前终止申请进行书面确认，资产管理人和资产托管人在收到资产委托人的终止确认函后进行盖章确认。本合同的终止日根据以下情形进行确认：
（1）对于合同到期终止的情形，以合同到期日为本合同的终止日；
（2）对于合同提前终止的情形，自资产管理人和资产托管人盖章确认后的下一自然日，作为本合同的终止日。
2、确认进入清算环节的财产状况
（1）合同终止日起2个工作日内，资产管理人应出具加盖业务章的合同终止前最后一个自然日委托财产资产负债表、利润表，资产托管人应进行复核确认并加盖业务章回传资产管理人。
（2）合同终止日起3个工作日内，资产托管人出具合同终止前最后一个自然日财产清单，列示该委托财产在资产托管人处托管的证券、资金等财产余额，并加盖业务章传真至资产管理人。
3、资产的变现
合同终止后，委托财产不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，委托财产仍持有可流通非现金资产的，在 3个交易日内（含合同终止日当日）由资产管理人进行强制变现处理或由委托人和资产管理人协商确定；委托财产持有的流通受限证券，如未到期回购、未上市新股或休市、停牌、暂停交易的证券等，自限制条件解除日起（含解除当日）2个交易日内完成变现。资产委托人应接受上述由于资产变现产生的收益或损失。
4、向资产委托人支付部分清算财产
合同终止日起 3个工作日内，按合同终止时委托财产的资产负债情况，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，委托人书面认可函件为划款指令附件，资产托管人复核无误后，向资产委托人支付部分清算财产，计算方法为：
（1）由资产托管人匡算合同终止的下一月及下一季度需冻结的结算备付金及交易保证金，并以双方认可的方式提供资产管理人，由资产管理人进行复核。
（2）按合同终止时库存银行存款扣除账面应付款项、扣除下月或下季度需增加冻结的结算备付金及交易保证金，并预提 10万元清算备用资金后向资产委托人支付首期清算款。
若委托财产后续清算，出现账面剩余资产不足以支付相关负债的，委托人有义务于收到资产管理人、资产托管人联合发出的收款通知后当日内将款项补足。如遇资产委托人未及时补足该款项的情形，由资产管理人负责向资产委托人进行追讨。
（3）资产管理人也可以选择由管理人代垫如备付金、保证金、应收利息等在途资金的方式进行一次性清算。采用此种方式时，本资产管理计划的银行存款应收利息，可能与实际发生或支付金额存在差异，资产收付时均以银行实际结算金额为准，误差由管理人承担。其中在途资金即银行存款应收利息，先从管理费中垫付给资产委托人。在途资金到账后再补付管理人。
5、清理委托财产债权、债务
委托财产债权主要包括应收银行存款、备付金利息等，于相应账户注销时结清，资产托管人另有规定的以其规定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。
委托财产债务主要包括委托财产应付管理费、托管费、券商佣金、证券变现交易费用、银行费用、销户费用等等。除交易所、登记公司等自动扣缴的费用外，所有清偿由资产管理人、资产托管人核对无误后，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，由资产托管人复核后办理支付。原则上委托财产债务清偿应于合同终止后30个工作日内完成。
管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提，对于合同最后一日费用则以当日资产净值为基数在当日计提。合同终止后按合同相关条款约定可继续计提管理费、托管费的，按合同约定执行。
资产管理人也可以选择由管理人代垫如备付金、保证金、应收利息等在途资金的方式进行一次性清算。采用此种方式时，本资产管理计划的银行存款应收利息，可能与实际发生或支付金额存在差异，资产收付时均以银行实际结算金额为准，误差由管理人承担。其中在途资金即银行存款应收利息，先从管理费中垫付给资产委托人。在途资金到账后再补付管理人。
6、确认主要清算事项完成后的财产状况，出具清算报告。
主要清算事项完成的标志是：
（1）非现金资产变现完成；
（2）除按登记公司、资产托管人清算规则要求暂不能完成的销户、备付金、保证金解冻等事项外（详见（三）清算未结事项），应付管理费、托管费、交易费用等债务清偿完成；
7、税收
资产管理人未对委托财产的投资收益进行代扣代缴所得税，委托人根据国家法律法规的规定，自行履行相关纳税义务。
资产管理人应于主要清算事项完成后的10个工作日内编制清算报告并加盖业务章传真给资产托管人，资产托管人于5个工作日内完成复核，加盖业务章回传资产管理人，由资产管理人向资产委托人提交。资产管理人向资产委托人提交清算报告后3个工作日内资产委托人未提出书面异议的，表示资产委托人接受此报告。
（三）清算未结事项
由于登记公司最低备付金、交易保证金制度及资产托管人清算规则的影响，以下作为清算未结事项：
1、委托财产账户销户
委托财产证券资产完成变现后，资产托管人负责证券账户、资金账户的销户工作，销户过程中资产管理人、资产托管人和资产委托人应相互给予必要的配合。证券账户和资金账户的销户原则上应于收到资产管理人、资产委托人提供资料后的10个工作日内完成。
2、备付金账户、保证金账户的销户及剩余财产支付
对于在备付金账户、保证金账户中剩余财产按照中国证券登记结算有限责任公司相关政策执行，最长于合同终止后2个季度可以完成清理。备付金账户利息以登记公司实际支付为准。利息结清后，资产托管人向资产管理人提供书面确
认数据，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后，向资产委托人支付所有剩余财产，并于当日注销该委托财产备付金账户和保证金账户。剩余财产支付过程中发生的银行费用，由资产委托人负担。向资产委托人支付的资金账户利息，以销户时账户开户银行实际支付为准。
3、资产托管人完成上述未结事项后，以书面传真或电子邮件的方式，通知资产委托人实际划付的金额，并抄送给资产管理人。
4、备付金、保证金账户内剩余资产清理时间表
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|剩余财产所在账户名称|剩余财产清理条件|清理最长完成时间|
|备付金账户|每月初调整，上月没有买入交易，最低备付金调整至零，可销户|合同终止后 2个月|
|保证金账户|上月没有交易，席位保证金调整至零，可销户|完成所有资产变现后 2个季度|

5、账户销户时间表
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|-|-|-|
|账户类别|销户条件|销户最长完成时间|
|交易所股东账户|账户内资产全部变现|变现后可申请销户|
|银行间账户|账户内资产全部变现|变现后可申请销户|
|备付金账户、保证金账户|备付金账户、保证金账户中剩余财产全部清理完成，上一结息日至销户日利息结清|完成所有资产变现后 2 个季度|

6、资产管理人也可以选择由管理人代垫如备付金、保证金、应收利息等在途资金的方式进行一次性清算。采用此种方式时，本资产管理计划的银行存款应收利息，可能与实际发生或支付金额存在差异，资产收付时均以银行实际结算金
额为准，误差由管理人承担。其中在途资金即银行存款应收利息，先从管理费中
垫付给资产委托人。在途资金到账后再补付管理人。
二十、违约责任
(一)因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：
1、不可抗力；
2、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非资产管理人、资产托管人原因造成的意外事故；
3、资产管理人及/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失；
4、资产管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失；
5、资产委托人未能事前向资产管理人及资产托管人履行信息披露义务（如告知关联证券或其他禁止交易证券等），致使发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担任何责任，资产委托人需就资产管理人与资产托管人由此遭受的损失承担赔偿责任。
（二）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给委托财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为委托财产或者资产委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。
（三）若因资产委托人未及时足额交纳认购及/或追加款项，而导致资产管理人不能按约定及时足额完成中航动力本次非公开发行股票认购的，则资产委托人须向资产管理人支付资产管理计划本次实际应认购非公开发行股票总金额（即人民币7000万元整）的5%作为违约金。前述违约金不足以弥补资产管理人损失的，资产管理人有权要求资产委托人足额赔偿管理人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用，另外资产委托人还应另行支付资产管理人由
于其违约所实际支付给中航动力超过保证金以外的其他损失。违约金与资产管理人的损失由资产管理人从委托财产中一次性扣除。
（四）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（五）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。
二十一、争议的处理
（一）对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
（二）本合同适用中华人民共和国法律并依据其解释。
二十二、其他事项
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同壹式肆份，当事人各执壹份，报中国证券投资基金业协会备案一份。
附件1:《委托人关联证券名单》