国信证券股份有限公司
关于
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年五月
声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任北京威卡威汽车零部件股份有限公司（简称“京威股份”）本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供京威股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由京威股份、交易对方和有关各方提供。京威股份、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对京威股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》(草案)上报深交所并上网公告。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读京威股份董事会发布的《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告及盈利预测报告、中介机构出具的审计报告及盈利预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易京威股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买福尔达100%的股份和子公司秦皇岛威卡威49%的股权。其中：
（一）公司以发行股份为对价，向福尔达投资、龚福根、龚斌、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌等 8位福尔达股东购买其所持有的福尔达95.10%的股份，合计发行股份 13,000.00万股；
（二）以支付现金为对价，向大和化成购买其所持有的福尔达合计4.90%的股份，支付现金5,519.25万元；
（三）以发行股份和支付现金为对价，向秦皇岛方华购买其所持有的秦皇岛威卡威49%的股权，其中，发行股份 2,000.00万股，支付现金1,905.75万元。
本次交易完成后，公司将持有福尔达100%的股权和秦皇岛威卡威100%的股权。
二、标的资产估值及作价
1、福尔达
本次拟购买资产福尔达100%股份在评估基准日（2013年12月31日）的评估值为 114,569.25万元。2014年 3月，福尔达分配现金股利 1,800.00万元。经交易各方协商，福尔达100%股份的交易价格确定为 112,769.25万元，具体作价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||经各方商议确定的交易价格（万|
||序号||交易对方||持股比例|||
||||||||元）|
|1||福尔达投资||60.0000%||67,683.00||
|2||龚 斌||20.0000%||22,555.50||
|3||龚福根||4.9000%||5,519.25||
|4||东莞大和||4.9000%||5,519.25||
|5||海达蓝源||3.0000%||3,382.50||

|||||
|-|-|-|-|
|6|国发智富|3.0000%|3,382.50|
|7|中金国联|2.0000%|2,252.25|
|8|赛业投资|1.6800%|1,889.25|
|9|陈 斌|0.5200%|585.75|
|合 计||100.0000%|112,769.25|

2、秦皇岛威卡威
本次拟购买资产秦皇岛威卡威49%的股权在评估基准日（2013年 12月 31日）的评估值为 18,895.77万元。2014年 4月，秦皇岛威卡威分配现金股利 1,000.00万元，其中秦皇岛方华分得 490.00万元。经交易各方协商，秦皇岛威卡威49%股权的交易价格确定为18,405.75万元。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对价支付方式
经交易各方协商，本次交易对价具体支付方式如下：
1、福尔达100%的股份
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||||
||||交易对方||持股比例||交易价格（万元|）||发行股份（万股|）||支付现金（万元|）|
||号||||||||||||||
|1||福尔达投资||60.0000%||67,683.00|||8,204.00||||||
|2||龚 斌||20.0000%||22,555.50|||2,734.00||||||
|3||龚福根||4.9000%||5,519.25|||669.00||||||
|4||东莞大和||4.9000%||5,519.25||||||5,519.25|||
|5||海达蓝源||3.0000%||3,382.50|||410.00||||||
|6||国发智富||3.0000%||3,382.50|||410.00||||||
|7||中金国联||2.0000%||2,252.25|||273.00||||||
|8||赛业投资||1.6800%||1,889.25|||229.00||||||
|9||陈 斌||0.5200%||585.75|||71.00||||||
|合 计||||100.0000%||112,769.25|||13,000.00|||5,519.25|||

2、秦皇岛威卡威49%的股权
本次交易中购买秦皇岛方华持有的秦皇岛威卡威49%的股权，交易价格 18,405.75万元，其中向秦皇岛方华发行股份 2,000.00万股，支付现金 1,905.75万元。
（二）股份发行的发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。公司本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量＝7.63元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.25元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份的发行价格作相应的调整；针对公司2013年度现金分红派息，本次发行股份的发行价格不作调整。
公司、福尔达和秦皇岛威卡威均承诺，除各自已通过决议的 2013年度现金分红事项外，在过渡期间不再进行现金分红。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为131,175.00万元，其中7,425.00万元以现金支付，其余 123,750.00万元以股份支付，以 8.25元/股发行价格计算，京威股份发行股份数量为15,000.00万股。
如本次发行价格因上市公司出现送股、资本公积金转增股本等除权事项作相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
交易对方福尔达投资、龚福根、龚斌和秦皇岛方华承诺：本公司/本人因本次发行而获得的京威股份股票，自本次交易京威股份股票发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理。
交易对方海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌承诺：本公司/
本人因本次发行而获得的京威股份股票，自本次交易京威股份股票发行结束之日起十二个月内不转让或者委托他人管理。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）现金对价的支付来源、支付期限
本次现金对价拟全部使用公司首次公开发行股票并上市募集的超募资金，自本次发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记后 5个工作日内一次性向大和化成和秦皇岛方华支付全部现金对价。
四、本次交易的盈利预测
公司、标的公司福尔达和秦皇岛威卡威均已编制了 2014年的盈利预测报告，并经具有证券期货从业资格的会计师事务所进行了审核。
根据信永中和出具的 XYZH/2013A7031-1号盈利预测审核报告，福尔达 2014年度归属于母公司股东净利润为 13,078.44万元；根据信永中和出具的 XYZH/2013A7031-2号盈利预测审核报告，秦皇岛威卡威 2014年度的净利润为4,043.79万元。
根据信永中和出具的 XYZH/2013A7031-3号盈利预测审核报告，不考虑本次交易的影响，京威股份2014年度归属于母公司股东净利润为36,805.50万元；
根据信永中和出具的 XYZH/2013A7031-5号合并盈利预测审核报告，本次交易完成后，京威股份 2014年全年实现归属于母公司股东净利润为 47,832.90万元，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
盈利预测的编制主要依据京威股份、福尔达和秦皇岛威卡威的实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降风险。
五、业绩补偿
1、福尔达
根据公司与福尔达投资签署的业绩补偿协议，若福尔达自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下统称“业绩补偿期间”。根据目前的交易进度，系指 2014年度、2015年度及 2016年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间顺延）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润不足利润预测数（业绩补偿期间内利润预测数分别为 13,079万元、14,636万元和 15,781万元），则福尔达投资应向公司做出补偿。具体补偿方式参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、福尔达《业绩补偿协议》主要内容”。
2、秦皇岛威卡威
根据公司与秦皇岛方华签署的业绩补偿协议，若秦皇岛威卡威自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下统称“业绩补偿期间”。根据目前的交易进度，系指2014年度、2015年度及2016年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间顺延）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不足利润预测数（业绩补偿期间内利润预测数分别为4,044万元、4,728万元和5,167万元），则秦皇岛方华应按其持股比例（49%）向公司做出补偿。具体补偿方式参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、秦皇岛威卡威《业绩补偿协议》主要内容”。
六、本次交易不构成关联交易
1、购买福尔达100%股份：公司及其关联方在本次交易前与福尔达投资等9名交易对方不存在关联关系。因此，购买福尔达100%股份不构成关联交易。
2、购买秦皇岛威卡威49%股权：公司及其关联方在本次交易前与秦皇岛方华不存在关联关系。因此，购买秦皇岛威卡威49%股权不构成关联交易。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，本次交易相关指标如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||总资产指标||||净资产指标||||营业收入指标|
||||2013年12||||2013年12月31|||||
||项 目||月31日资||交易价格||日净资产/归属于||交易价格||2013年度营业|
||||产总额（万||（万元）||母公司所有者权||（万元）||收入（万元）|
||||元）||||益（万元）|||||
|福尔达||66,279.26||112,769.25||26,564.29||112,769.25||72,015.04||
|秦皇岛威卡威(49%)||9,245.61||18,405.75||8,554.06||18,405.75||8,554.72||
|合 计||75,524.87||131,175.00||35,118.35||131,175.00||80,569.75||
|京威股份||303,737.63||||273,460.73||||179,918.66||
|占 比||||43.19%||||47.97%||44.78%||

如上表所示，总资产指标、净资产指标和营业收入指标均不超过50%，本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳
公司自上市以来控制权从未发生变更，本次交易完成前后，公司的共同控制人也仍为李璟瑜、张志瑾夫妇和德国麦尔（Mayer）家族，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易标的金额亦不符合《重组管理办法》第十二条之规定，故本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2014年5月10日，京威股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次重组方案的相关议案。
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行以下审批程序：
1、京威股份股东大会审议通过本次重组方案的相关议案；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易完成后，京威股份仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股份总数为 750,000,000股，社会公众股持股比例超过10%，股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国信证券股份公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、公司停牌前二十个交易日股票价格波动情况
因筹划重大事项，公司股票自2014年2月19日起开始停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，对公司股票停牌前连续 20个交易日的股票价格波动情况，与该期间中小板指数波动情况进行了比较。具体比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|公司股票收盘价（元/股）|深圳成指收盘价（点）|中小板指数收盘价（点）|汽车行业指数收盘价（点）|
|2014.1.15|7.12|7668.80|4962.51|2611.48|
|2014.2.18|8.22|7832.47|5386.63|2877.19|
|涨跌幅|15.45%|2.13%|8.55%|10.17%|

公司股价在上述期间内上涨幅度为15.45%，同期深圳成指（399001）、中小
板指（399005）和汽车行业指数（H11052）的涨跌幅分别为2.13%、8.55%、和10.17%。
按照128号文第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指、中小板指数和汽车行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十三、其它事项
《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有两人以上两百人以下为发起人。本次交易完成后，京威股份将持有福尔达100%股权，福尔达不再符合《公司法》关于股份有限公司设立条件的规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易获得证监会核准后，福尔达全体股东将推动福尔达召开董事会及股东大会，审议批准公司组织形式变更等相关事项，将福尔达组织形式由股份公司变更成为有限公司，以顺利推动本次交易的资产交割事宜。
十四、本次交易的特别风险提示
（一）本次交易的风险因素
1、标的资产评估风险
本次交易中拟购买资产为福尔达100%的股份以及秦皇岛威卡威49%的股
权，交易价格以标的资产收益法评估值为基础，经交易各方协商确定。在评估基准日（2013年12月31日），福尔达100%股权的评估值为114,569.25万元，相比福尔达合并报表归属于母公司净资产账面价值26,564.29万元，评估增值88,004.96
万元，增值率为331.29%；秦皇岛威卡威的49%的股权价值为18,895.77万元（全部股权价值*49%），相比对应的净资产账面价值8,554.06万元（秦皇岛威卡威净资产账面价值*49%），评估增值10,341.71万元，增值率120.90%。
在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预
测。若这些基础信息未来发生较大变动，则标的资产的评估值也将产生较大变动。
2、利润承诺补偿不足的风险
本次交易中，京威股份与交易对方经过协商，约定福尔达投资以及秦皇岛方华须在补偿期内承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，且福尔达投资和秦皇岛方华获得的股份价值分别为67,683万元和16,500万元（按照本次交易的发行价计算）。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现福尔达投资或者秦皇岛方华所获得的股份价值无法覆盖当年应补偿业
绩金额，并且福尔达投资或秦皇岛方华无足够现金补足的情况。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着业绩补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风险。
3、商誉金额较大及减值风险
本次交易价格较福尔达账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据信永中和出具的
XYZH/2013A7031-4号2013年度备考财务报表审计报告，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将增加约74,274.88万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果福尔达未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少京威股份的当期利润，从而对京威股份当期损益造成重大不利影响。尽管交易各方在《业绩补偿协议》中约定了对商誉减值进行补偿，但业绩承诺期满时，如果福尔达的商誉大幅减值，存在交易对方无法提供足额补偿的风险。
（二）标的公司的经营风险因素
1、汽车产业政策和消费政策调整的风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。但目前汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，使得部分大中城市如北京、上海、杭州等陆续推出了车牌限购政策。
未来国家及地方政府对汽车产业政策可能出现调整，甚至可能出台抑制产业的政策，同时更多的大中城市可能会推出车牌限购等抑制汽车消费的政策，由此将影响整个汽车及零部件制造行业，进而将对公司经营带来不利影响。
2、市场竞争风险
国内汽车零部件行业为完全竞争的行业，企业数量众多，但规模偏小，行业集中度不高，市场竞争较为激烈；同时，国外著名汽车零部件企业也均在国内投资建厂，进一步加剧了市场竞争。如果标的公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时地开发新产品，提高产品竞争力，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
3、主要客户相对集中的风险
福尔达客户以一汽-大众、上海大众等著名整车厂和延锋伟世通、天津三电、长春英提尔等总成供应商为主，福尔达与上述主要客户保持稳定的合作关系。报告期内，福尔达对前五名客户合计的销售收入分别为27,608.73万元和41,171.28
万元，分别占当期主营业务收入的50.56%和57.17%，客户集中度高。
如果上述主要整车厂商出现经营困难、需求下降或转向其他供应商采购导致福尔达与主要客户关系出现变化，将可能给福尔达的生产经营和业务发展产生不利影响。
4、与小岛冲压的技术许可协议到期后双方不再续签的风险
2008年，福尔达凭借在空调出风口等方面的技术优势和研发能力，成功进
入了日系合资的广汽丰田的供应商名录，开始为丰田同步研发功能件产品。
鉴于福尔达在日系车领域的良好表现，在住友商社的推动下，2012年，福
尔达与日本丰田的原配厂小岛冲压进行了股权合作，之后双方签订《技术许可合同》加深合作关系。小岛冲压以收取技术使用费的方式，允许福尔达使用小岛冲压的专有技术在合同区域（中华人民共和国，不包括台湾地区）生产销售仪表板零部件、内部装饰件、车顶控制台和空调控制器。同时约定排他性条款，小岛
冲压“承诺在合同区域内不再与任何第三方签订类似的许可协议”，“在合同区域内不再从事使用本协议项下技术产品的研发、生产和销售，亦不投资设立从事
相同或类似业务企业或向从事相同或类似业务的企业投资”，保证小岛冲压的子公司大和化成自合同签订之日起将现有的与福尔达同类业务转为福尔达经营并
在合同区域内不再从事与福尔达相同的业务或生产与福尔达相同的产品，前述
业务转移工作应当在合同签署之日起一年内完成。该合同有效期为合同签署日
到相关产品开始量产后经过5年为止，或至相关产品量产结束为止。
协议到期后双方可能续签，可能采取其他形式的合作，也可能不再合作。
如果该协议到期后双方不再续签，也不再采取其他形式的合作，届时可能会有
某些车型产品因此受到影响，从而对福尔达的经营业绩产生影响，因目前无法
预料会有哪些产品受到影响，因此影响程度尚无法估量。
5、产品发生质量问题的风险
根据国际通行做法和我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商（进口商）将承担其生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。一旦发生召回，对生产厂商产品品牌的负面影响很大，付出的成本也很高。另外，福尔达主要为中高端乘用车配套，中高端整车厂商对零配件质量有严格的要求。
如果因为产品质量给客户造成损失，福尔达将可能因此承担赔偿责任，还将可能对福尔达声誉、市场拓展及经营业绩等产生不利影响。
（三）本次交易完成后，与上市公司有关的风险因素
1、重组整合风险
本次重组完成后，福尔达将成为公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重组前，上市公司与福尔达在业务模式、生产管理等方面均有不同程度的差异，重组完成后福尔达与上市公司需要在人员、管理、运营、文化等各方面进行整合，而在这些方面的整合到位亦需要一定时间，因此，京威股份与福尔达能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司及福尔达的正常业务发展造成一定影响。
2、市场风险
（1）宏观经济波动风险
汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车零部件产业。
（2）市场竞争加剧的风险
我国大多数汽车零部件生产企业，规模较小，缺乏竞争力，市场占有率偏低，而具有规模经济以及国际竞争力的企业，大部分集中在上市公司和跨国零部件制造商在国内的合资企业中。国内汽车市场持续的高速发展一方面会吸引新的进入者，另一方面也会使得原有企业加大技术研发投入及市场拓展，进而加剧市场竞争，挤压利润空间。
如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面地提高产品竞争力，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
（3）基础原材料价格波动的风险
公司及福尔达汽车零部件主要消耗的原材料包括金属材料、电子组件及化工产品等。近年来，各类原材料价格波动较大，未来不排除继续波动的可能，原材料价格的波动将对经营带来风险。
（4）技术更替的风险
为满足市场需求的不断变化，目前汽车电子零部件行业应用技术日新月异。世界主要汽车零部件厂商纷纷把航天、航空、电子和信息等高新技术应用于汽车零部件和总成上，使安全、节能和环保技术得以广泛应用。高新技术的应用使汽车的动力性、经济性、可靠性和舒适性不断提高，使汽车自动化、智能化、电子化、信息化发展加速。尤其是以电子信息技术为代表的高新技术，不仅在汽车零部件产品中广泛应用，而且还延伸到开发设计、试制、生产、检测以及售后服务等方面。另外，新型动力汽车的发展，也要求与之配套的零部件进行相应的技术更新和技术升级，以上因素给公司产品研发带来了挑战。
目录
声明与承诺....................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 4一、本次交易方案 ................................................................................................................... 4二、标的资产估值及作价 ....................................................................................................... 4三、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ....................................................................... 5四、本次交易的盈利预测 ....................................................................................................... 7五、业绩补偿 ........................................................................................................................... 8六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 8七、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 9八、本次交易不构成借壳 ....................................................................................................... 9九、本次交易尚需履行的审批程序 ....................................................................................... 9十、本次交易完成后，京威股份仍符合上市条件 ............................................................. 10十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 10十二、公司停牌前二十个交易日股票价格波动情况 ......................................................... 10十三、其它事项 ..................................................................................................................... 11十四、本次交易的特别风险提示 ......................................................................................... 11目录 ............................................................................................................................................ 16释义 ............................................................................................................................................ 19一、常用词语释义 ................................................................................................................. 19二、专用技术词语释义 ......................................................................................................... 21第一节交易概述 ........................................................................................................................... 23一、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 23二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 24三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 26四、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 28五、本次交易的标的及交易对方 ......................................................................................... 29六、本次交易价格及溢价情况 ............................................................................................. 29七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 30八、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 30第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 31一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 31二、历史沿革及最近三年的控股权变动情况 ..................................................................... 31三、共同控制人概况 ............................................................................................................. 33四、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 33五、最近两年主要财务数据 ................................................................................................. 34六、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 35第三节交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 36一、交易对方概况 ................................................................................................................. 36二、交易对方之一：宁波福尔达投资控股有限公司 ......................................................... 36
三、交易对方之二：龚福根 ................................................................................................. 39四、交易对方之三：龚斌 ..................................................................................................... 40五、交易对方之四：东莞大和化成汽车零配件有限公司 ................................................. 40六、交易对方之五：宁波海达蓝源创业投资有限公司 ..................................................... 45七、交易对方之六：苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） ..................................... 49八、交易对方之七：北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙） ............................. 55九、交易对方之八：浙江赛业投资合伙企业（有限合伙） ............................................. 57十、交易对方之九：陈斌 ..................................................................................................... 60十一、交易对方之十：秦皇岛方华 ..................................................................................... 61十二、交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况..................................................................................................................................... 65十三、交易对方及其主要管理人最近五年内是否受到行政处罚的基本情况 ................. 66第四节交易标的之福尔达基本情况 ........................................................................................... 67一、福尔达概况 ..................................................................................................................... 67二、历史沿革及产权控制关系 ............................................................................................. 67三、宁波市人民政府对福尔达有关历史沿革事项的意见 ................................................. 76四、股权和组织结构图 ......................................................................................................... 78五、对外权益投资情况 ......................................................................................................... 79六、股权的权属情况 ............................................................................................................. 81七、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................. 81八、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 93九、最近两年主要财务数据 ............................................................................................... 115十、交易标的评估情况 ..................................................................................................... 116十一、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ....................................................... 128十二、债权债务转移情况 ................................................................................................... 130十三、重大会计政策或会计估计差异情况 ....................................................................... 130第五节交易标的之秦皇岛威卡威基本情况 ............................................................................. 131一、秦皇岛威卡威概况 ....................................................................................................... 131二、历史沿革及产权控制关系 ........................................................................................... 131三、股权和组织结构图 ....................................................................................................... 133四、对外权益投资情况 ....................................................................................................... 134五、股权的权属情况 ........................................................................................................... 134六、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况 ........................................................... 135七、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 137八、最近两年主要财务数据 ............................................................................................... 144九、交易标的评估情况 ..................................................................................................... 146十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ........................................................... 153十一、债权债务转移情况 ................................................................................................... 154十二、重大会计政策或会计估计差异情况 ....................................................................... 154第六节发行股份情况 ............................................................................................................... 155一、发行股份基本情况 ....................................................................................................... 155二、本次交易前后主要财务数据对照表 ......................................................................... 157三、发行股份前后公司控制权变化情况 ........................................................................... 158第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 159
一、福尔达《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ....................................... 159二、秦皇岛威卡威《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ........................... 162三、福尔达《业绩补偿协议》主要内容 ........................................................................... 166四、秦皇岛威卡威《利润补偿协议》主要内容 ............................................................... 168第八节 独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 171一、主要假设 ....................................................................................................................... 171二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 172三、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析 ........................................... 179四、本次交易根据资产评估结果定价的核查意见 ........................................................... 184五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................... 185六、交易完成后上市公司的的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ........... 190七、对交易合同约定的资产交付安排的核查意见 ........................................................... 192八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 193九、业绩补偿的核查 ........................................................................................................... 193十、非经营性资金占用核查意见 ....................................................................................... 194第九节独立财务顾问的内核意见和结论性意见 ..................................................................... 195一、国信证券内核程序简介 ............................................................................................... 195二、国信证券内核结论意见 ............................................................................................... 196三、对本次交易的总体评价 ............................................................................................... 196第十节其他重要事项说明 ......................................................................................................... 197一、本次交易对上市公司负债的影响 ............................................................................... 197二、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ........................................... 197三、本次交易相关各方及相关人员买卖京威股份股票的自查情况 ............................... 198四、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况 ........................................................... 200五、仲裁及诉讼事项 ........................................................................................................... 201
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、常用词语释义
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|上市公司、公司、京威股份|指|北京威卡威汽车零部件股份有限公司|
|北京威卡威|指|北京威卡威汽车零部件有限公司|
|共同控制人|指|李璟瑜、张志瑾夫妇和德国麦尔（Mayer）家族|
|中环投资|指|北京中环投资管理有限公司，京威股份股东|
|德国埃贝斯乐|指|德国埃贝斯乐股份有限公司，京威股份股东|
|上海华德|指|上海华德信息咨询有限公司，京威股份股东|
|秦皇岛威卡威|指|秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司，京威股份控股子公司，本次交易的交易标的之一|
|秦皇岛方华|指|秦皇岛方华机械科技有限公司，本次交易的交易对方之一|
|福尔达|指|宁波福尔达智能科技股份有限公司，本次交易的交易标的之一|
|福尔达有限|指|慈溪市福尔达实业有限公司，宁波福尔达智能科技股份有限公司前身|
|镇经营公司、逍林镇资产经营公司|指|慈溪市逍林镇资产经营公司|
|福尔达投资|指|宁波福尔达投资控股有限公司，本次交易的交易对方之一|
|大和化成|指|东莞大和化成汽车零配件有限公司，本次交易的交易对方之一|
|小岛冲压|指|日本小岛冲压工业株式会社|
|国发智富|指|苏州国发智富创业投资有限公司（有限合伙），本次交易的交易对方之一|
|海达蓝源|指|宁波海达蓝源创业投资有限公司，本次交易的交易对方之一|
|中金国联|指|北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙），本次交易的交易对方之一|
|赛业投资|指|浙江赛业投资合伙企业，本次交易的交易对方之一|
|福宇龙|指|上海福宇龙汽车科技有限公司（福尔达全资子公司）|
|福太隆|指|上海福太隆汽车电子科技有限公司（福宇龙控股子公司）|
|宁波豪佳|指|宁波豪佳汽车市场经营服务有限公司|
|汽车销售公司|指|宁波市福尔达汽车销售有限公司|

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|零部件公司|指|上海福宇龙汽车零部件有限公司|
|自动化公司|指|慈溪福尔达工业自动化系统有限公司|
|一汽-大众|指|一汽-大众汽车有限公司|
|天津三电|指|天津三电汽车空调有限公司|
|延锋伟世通|指|延锋伟世通汽车饰件系统有限公司|
|一汽-法雷奥|指|一汽-法雷奥汽车空调有限公司|
|长春英提尔|指|长春英提尔汽车饰件有限公司|
|一汽轿车|指|一汽轿车股份有限公司|
|华晨宝马|指|华晨宝马汽车有限公司|
|北京奔驰|指|北京奔驰汽车有限公司|
|一汽丰田|指|天津一汽丰田汽车有限公司|
|上汽集团|指|上海汽车集团股份有限公司|
|上海通用|指|上海通用汽车有限公司|
|上海大众|指|上海大众汽车有限公司|
|武汉神龙|指|武汉神龙汽车有限公司|
|长安福特|指|长安福特马自达汽车有限公司|
|国家发改委、发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|知识产权局|指|中华人民共和国知识产权局|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|会计师、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、法律顾问、嘉源律所|指|北京市嘉源律师事务所|
|评估师、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|本报告、本报告书|指|《国信证券股份有限公司关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》|
|本次交易、本次重组|指|京威股份发行股份及支付现金购买福尔达 100%股权和秦皇岛威卡威49%股权|
|过渡期间|指|评估基准日（不含）至本次交易资产交割日止的期间|
|报告期|指|2012年度和2013年度|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专用技术词语释义
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|整车厂|指|汽车制造商|
|一级供应商/总成供应商|指|直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商|
|二级供应商|指|向一级供应商供货的供应商|
|一级配套|指|零部件供应商作为一级供应商给整车厂配套供应零部件产品|
|二级配套|指|零部件供应商作为二级供应商给整车厂配套供应零部件产品|
|乘用车|指|乘用车是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位。乘用车下细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车|
|汽车外饰件系统|指|位于车门外，起到装饰及密封等作用的一系列零部件，材质有铝合金、不锈钢、塑料、橡胶、复合材料等|
|汽车内饰件系统|指|位于车门内，起到装饰及功能等作用的一系列零部件，材质有铝合金、桃木、塑料等|
|铝型材/型材|指|将铝棒装入挤压筒中，通过挤压轴对其施加压力，使其从给定形状和尺寸的模孔中挤出，产生塑性变形而获得的产品，分为铝建筑型材和铝工业材；若无特殊说明，特指车用铝型材|
|铝合金氧化|指|铝合金表面进行氧化处理的一种工艺|
|喷漆|指|在塑料和金属表面喷射漆料的一种表面处理工艺|
|喷粉|指|在金属表面喷射粉末涂装的一种表面处理工艺|
|ABS电镀|指|在塑料表面电镀的一种工艺|
|挤出|指|通过挤压使材料成型的一种工艺|
|复合挤出|指|多种材料通过复合挤压最终成型的一种工艺|
|注塑|指|受热融化的材料由高压射入模腔，经冷却固化后，得到成形品的工艺|
|复合注塑|指|两种以上材料由高压射入模腔，经冷却固化后，得到成形品的工艺|
|辊压|指|通过辊压装置压制金属板材的过程，使其成型|

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|冲压|指|使板料经分离或成形而得到制件的工艺|
|B柱/C柱|指|B柱和C柱统称为立柱饰板，B柱是位于乘用车前后车窗中间的饰板；C柱是位于后车窗和后三角窗之间的饰板|
|智能电子集成控制系统|指|用于对汽车智能控制，是由众多电子控制单元，传感器和各种执行机构组成的有机整体，系统各个部分各司其职，相互配合、协调工作，实现智能化。传感器用于感知和采集汽车当前的各种工作状态和参数，有温度传感器、压力传感器、速度传感器、加速度传感器等，传感器就像人的眼睛、鼻子等感觉器官；电子控制单元的作用是接收和处理传感器传递的信息，按照控制软件进行运算、决策后，对执行器发出驱动指令，就像人的大脑；执行机构是接受电子控制单元传来的指令，执行动作，最终实现智能控制，就像人的手、脚等。|
|照明系统|指|车身内外夜间或光线不足时发挥照明功能的系统|
|关键功能件|指|公司产品中用于车身内外，由多种零件组成、多项技术集成、功能性强、关联度高，可发挥特定功能的零部件|
|IC芯片|指|Integrated Circuit的缩写，指集成电路，是将大量的微电子元器件(晶体管、电阻、电容、二极管等) 形成的集成电路放在一块塑基上，做成的芯片|
|PC板/PCB|指|Printed Circuit Board 的缩写，指印制电路板，是电子元器件的支撑体、电子元器件电气连接的提供者|
|PC/ABS|指|聚碳酸酯-丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物|
|PA|指|尼龙|
|PC/ASA|指|聚碳酸酯-聚苯乙烯-丙烯腈-苯乙烯|
|PP|指|聚丙烯|
|ABS|指|丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物|
|PBT|指|聚对苯二甲酸丁二醇酯|
|模具|指|用来成型物品的工具，主要通过所成型材料物理状态的改变来实现物品外形的加工|
|工装|指|制造过程中所用的各种工具的总称，包括刀具、夹具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等|
|SOP|指|Standard Operation Procedure的缩写，标准作业程序，新产品量产后生产部生产产品的标准操作步骤和详细要求|
|OTS|指|Off Tool Sample 的缩写，初始工装样件|
|PPAP|指|Production Part Approval Process 的缩写，生产产品认可程序|
|GB/T|指|推荐性国家标准，“GB”是国标的简称，“T”是推荐的简称|

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现各分项数值之和与总数
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节交易概述
一、本次交易基本情况
根据本次交易相关各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，京威股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买福尔达100%的股份和子公司秦皇岛威卡威49%的股权。本次交易完成后，福尔达和秦皇岛威卡威将成为公司全资子公司。
本次交易总体方案如下：
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
二、本次交易的背景
（一）相关政策的大力支持
国务院于2010年8月28日发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。其中包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。
工业和信息化部、发展改革委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组 12家成员单位于 2013年 1月 22日联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
（二）汽车零部件行业整合成为趋势
长期以来，我国汽车零部件行业存在生产规模小、自主开发能力相对不足、地方保护主义严重等问题，导致零部件配套体系各自为政，难以形成规模，产品开发投入不足，零部件企业与主机厂的同步产品开发能力难以形成，严重影响了我国汽车零部件产业的国际竞争力。据统计，国内零部件行业百强企业的市场份额仅占整个行业的50%，远低于世界汽车发达国家的集中度。
据统计，国内规模以上汽车零部件企业85%以上是民营企业，而且绝大多数年销售额在 1亿元以下。大型汽车零部件企业数量在全行业中的比例不足1%，大中型企业也不足15%，而且这些零部件企业90%的市场份额和制造能力都集中在低端产品上，其余10%涉足高端产品的企业绝大多数也都与外方进行了合资。为增强我国汽车零部件企业的国际竞争力，汽车零部件行业兼并重组势在必行。
（三）公司在国内汽车产业链中的优势地位和作为上市公司拥有的资本实力，为本次重组奠定了坚实基础
公司为多款乘用车提供内外饰件系统同步开发和整套产品方案设计服务，得到整车厂的好评。公司与各整车厂均有良好的合作，曾参与奥迪A6L、宝马新5系、奔驰 E级、东风雪铁龙B53、长安福特 CD345等车型装饰件的加长开发设计工作，参与一汽奔腾C301、奇瑞高端车型 B21等整车装饰件的方案设计、同步开发设计等工作，拥有丰富的设计经验。公司具有 2D和 3D的产品分析设计研发能力。公司85%以上的产品直接供给整车厂，模块化供应能力奠定了公司在零部件产业链中的优势地位，为本次重组奠定了坚实基础。
同时，公司于 2012年 3月首次公开发行股票并上市。上市为公司的发展提供较强的融资能力，为公司的产业扩张奠定了雄厚的资本实力，也为公司以发行股票等方式进行兼并重组创造了便利条件。
（四）公司与福尔达市场定位比较一致，产品定位主要为中高端车型，具有协同空间
公司坚守中高端的市场定位，主要为中高档乘用车提供内外饰件系统，并提供配套研发和相关服务，已通过十余家整车厂的一级配套认证，为一汽大众、一汽轿车、华晨宝马、北京奔驰、一汽丰田、上海通用、上汽集团、上海大众、长安福特和武汉神龙等多家汽车集团公司提供产品和服务，成功地与国内外主流乘用车整车厂建立了长期稳定的战略合作关系，得到整车厂的高度认可。
福尔达产品主要包括智能电子集成控制系统、乘用车照明系统和空调出风口、顶棚拉手等关键功能件，其中智能电子集成控制系统的客户包括一汽-大众、上海大众、一汽丰田、一汽轿车等整车厂；照明系统产品主要是为一汽-大众、上海大众、上海通用、美国福特、天津一汽丰田等整车厂生产的中高端车型配套；空调出风口、顶棚拉手等关键功能件，是福尔达的传统优势产品，已经为奥迪、奔驰、凯迪拉克、英菲尼迪、沃尔沃、新帕萨特、迈腾、途观、别克君威、别克路尊等近40款中高端车型定制了部分关键功能件产品。
公司与福尔达产品均定位于中高端车型，具有市场协同空间，是本次重组的重要基础。
三、本次交易的目的
（一）进一步落实横向一体化的公司发展战略
本次交易是公司利用资本市场实现公司跨越式发展的重要举措。本次交易标的福尔达在空调出风口、顶棚拉手等关键功能件领域发展多年，在相关细分市场领域有着突出的地位，同时在汽车电子和照明系统领域，福尔达已与一汽-大众、上海大众、一汽丰田等整车厂密切合作。通过本次交易，公司业务面将进一步实现横向拓宽，是公司落实横向一体化战略的重要举措。
（二）丰富现有产品类型，进一步优化产品结构
公司产品主要是乘用车内外饰件系统，包括车门外直条总成、门框\侧框\侧
梁装饰条总成、三角窗装饰条总成、顶盖/风窗饰条总成、不锈钢光亮饰条总成、防擦条、立柱饰板（B柱/C柱）、行李架总成、天窗框等外饰件和压条总成，内饰板，仪表板框等内饰件，主要起装饰美观和密封保护作用。
福尔达产品主要产品为空调出风口、顶棚拉手、烟灰盒和眼镜盒等关键功能件，起功能支撑作用，汽车电子和照明系统也与公司产品明显不同。本次重组有利于丰富公司现有产品类型，进一步优化产品结构。
（三）提升公司业务规模和盈利能力
根据信永中和出具的 XYZH/2013A7031-4号备考财务报表审计报告（假设 2013年 1月 1日完成本次重组），本次交易完成后，上市公司 2013年度实现的营业收入为251,933.70万元，相当于上市公司同期营业收入的140.03%，归属于母公司股东的净利润为 44,187.88万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的139.38%。
根据信永中和出具的 XYZH/2013A7031-5号备考合并盈利预测报告，预计公司 2014年度备考合并营业收入为 322,141.32万元，归属于母公司所有者的净利润为 47,832.90万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到提升。
（四）增强公司与标的公司的协同效应
1、销售协同作用
经过多年的发展，公司通过持续提升产品质量，与各大整车厂保持了良好的客户关系，福尔达也在自身业务的的发展过程中积累了一批优质客户。本次交易完成后，双方可实现客户资源共享，达到业务快速拓展的目的。
2、采购协同作用
塑料橡胶类零部件是公司的主要产品之一，每年均需采购大量的塑料橡胶原材料，福尔达注塑件的原材料与之类似。本次交易完成后，双方可以通过集中采购的方式提高采购的议价能力，从而节省采购成本，提升盈利空间。
3、生产协同作用
本次交易完成后，福尔达部分外协件、外购件可逐步进行自制，比如电镀件、喷漆件等产品可交由京威股份加工。对于北京、天津等地的项目，可由京威股份直接完成注塑、电镀和喷漆等工艺环节，直至组装发货，节约产品的转运成本。同时，本次交易完成后，上市公司也可根据整车厂的需求重新布局生产，将部分产能转移至福尔达，更好的服务于整车厂。
四、本次交易决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、2014年2月19日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014年 4月 25日，福尔达投资股东会作出决议，同意将其持有的福尔达9,039.60万股股份（占福尔达股本总额的60.00%）全部转让给京威股份。
3、2014年 4月 25日，大和化成董事会作出决议，同意将其持有的福尔达738.234万股股份（占福尔达股本总额的4.90%）全部转让给京威股份。
4、2014年 4月 25日，海达蓝源股东会作出决议，同意将其持有的福尔达451.98万股股份（占福尔达股本总额的3.00%）全部转让给京威股份。
5、2014年 4月 25日，国发智富执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的福尔达451.98万股股份（占福尔达股本总额的3.00%）全部转让给京威股份。
6、2014年 4月 25日，中金国联执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的福尔达301.32万股股份（占福尔达股本总额的2.00%）全部转让给京威股份。
7、2014年 4月 25日，赛业投资执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的福尔达 253.1088万股股份（占福尔达股本总额的1.68%）全部转让给京威股份。
8、2014年 4月 25日，秦皇岛方华股东会作出决议，同意将其持有的秦皇岛威卡威2,940.00万出资额（占秦皇岛威卡威总出资额的49%）全部转让给京威股份。
9、2014年 5月 10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案。同日，公司与福尔达全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与福尔达投资签署了《业绩
补偿协议》；公司与秦皇岛方华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
1、本次交易尚待京威股份股东大会批准。
2、本次交易涉及发行股份购买资产，尚需中国证监会核准。
3、本次交易尚待取得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。
五、本次交易的标的及交易对方
本次交易标的为福尔达100%股份和秦皇岛威卡威49%的股权。本次交易的交易对方为福尔达全体股东和秦皇岛方华，交易对方基本情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”。
六、本次交易价格及溢价情况
1、本次对拟购买资产福尔达100%的股份采用收益法和资产基础法评估，最终采用收益法评估数值。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0362号资产评估报告，在评估基准日 2013年 12月 31日时，福尔达100%股份评估值 114,569.25万元，相比合并报表归属于母公司净资产账面价值 26,564.29万元，评估增值 88,004.96万元，增值率为331.29%。由于福尔达于 2014年 3月分红 1,800.00万元，经交易各方协商，扣除分红后，福尔达100%股份的交易价格为112,769.25万元。
2、本次对拟购买资产秦皇岛威卡威49%的股权采用收益法和资产基础法评估，最终采用收益法评估数值。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0363号资产评估报告，在评估基准日2013年12月31日时，秦皇岛威卡威49%股权评估值 18,895.77万元，相比对应的净资产账面价值 8,554.06万元（秦皇岛威卡威净资产账面价值*49%），评估增值10,341.71万元，增值率120.90%。由于秦皇岛威卡威于2014年4月分红1,000.00万元，其中秦皇岛方华分得490.00万元，
经交易双方协商，秦皇岛威卡威49%股权的交易价格为18,405.75万元。
七、本次交易不构成关联交易
1、购买福尔达100%股份：公司在本次交易前与福尔达投资等 9名交易对方不存在关联关系。因此，购买福尔达100%股份不构成关联交易。
2、购买秦皇岛威卡威49%股权：公司在本次交易前与秦皇岛方华不存在关联关系。因此，购买秦皇岛威卡威49%股权不构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，本次交易相关指标如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||总资产指标||||净资产指标||||营业收入指标|
||||2013年12||||2013年12月31|||||
||项 目||月31日资||交易价格||日净资产/归属于||交易价格||2013年度营业|
||||产总额（万||（万元）||母公司所有者权||（万元）||收入（万元）|
||||元）||||益（万元）|||||
|福尔达||66,279.26||112,769.25||26,564.29||112,769.25||72,015.04||
|秦皇岛威卡威(49%)||9,245.61||18,405.75||8,554.06||18,405.75||8,554.72||
|合 计||75,524.87||131,175.00||35,118.35||131,175.00||80,569.75||
|京威股份||303,737.63||||273,460.73||||179,918.66||
|占 比||||43.19%||||47.97%||44.78%||

如上表所示，总资产指标、净资产指标和营业收入指标均不超过50%，本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
英文名称：Beijing WKW Automotive Parts Co., Ltd.
注册地址：北京市大兴区魏永路（天堂河段）70号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京威股份
注册资本：60,000.00万元
股票代码：002662
设立时间：2002年7月3日（有限公司）
2007年12月11日（整体变更为股份公司）
法定代表人：李璟瑜
联系电话：010-60276313
传真号码：010-60279917
邮政编码：102609
互联网网址：http://www.beijing-wkw.com
经营范围：生产铝合金零部件及其它汽车零部件。开发铝合金零部件及其它汽车零部件。维修、销售自产产品；出租办公用房
二、历史沿革及最近三年的控股权变动情况
（一）公司设立情况
公司前身系北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司。经商务部出具《关于同意北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1994号）和商务部颁发《外商投资股份制企业批准证书》（商外资资审字[2007]0455号）批准，2007年 12月 11日，北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司
整体变更为股份有限公司，并以2007年6月30日为基准日，以经信永中和审计确认的净资产126,029,301.86元为基础，折合股份12,600万股，每股面值1元，其余部分 29,301.86元全部计入资本公积。上述注册资本变动已经信永中和会计师事务所XYZH/2007A7015-4号验资报告验证。
公司整体变更后的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||股权比例（%）|
|1||中环投资||6,300.00||整体变更||50.00||
|2||德国埃贝斯乐||6,300.00||整体变更||50.00||
|合计||——||12,600.00||——||100.00||

（二）发行人上市以来股本演变
1、2012年3月，首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]150号文核准，公司于2012年3月首次公开发行人民币普通股（A股）7,500.00万股（每股面值1元），发行价格为每股20.00元，并于2012年3月9日在深圳证券交易所上市交易。
新股发行后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||发行后股本结构|||
||股东姓名或名称|||||
||||持股数量（股）||持股比例（%）|
|一、限售流通股||||||
|中环投资||112,500,000||37.50||
|德国埃贝斯乐||105,750,000||35.25||
|上海华德||6,750,000||2.25||
|二、无限售流通股||||||
|社会公众股||75,000,000||25.00||
|三、股份总数||300,000,000||100.00||

2、2012年8月，资本公积转增股本
2012年8月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》，同意以公司 2012年 6月 30日总股本为基
数，拟向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本增至 60,000万股，注
册资本增至60,000万元。
（三）最近三年控股权变动
最近三年公司共同控制人均为李璟瑜、张志瑾夫妇和德国麦尔（Mayer）家族，未发生变更。
三、共同控制人概况
公司主要股东为中环投资和德国埃贝斯乐，中环投资的实际控制人为李璟瑜、张志瑾夫妇，德国埃贝斯乐的实际控制人为德国麦尔（Mayer）家族。
李璟瑜：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1964年10月出生，本科学历。1988年毕业后分配到广州标致汽车公司工作，1994年参与创建北京中环投资管理有限公司，2002年任中环投资法定代表人至今。现任公司董事长，兼任总经理。
张志瑾：女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1965年 7月出生，本科学历。1988年毕业后分配到航空航天部第一设计院十五所工作，1990年在深圳亿利达有限公司工作，1994年参与创建北京中环投资管理有限公司，1994年至2002年担任中环投资法定代表人。现任公司董事。
麦尔（Mayer）家族，为德国埃贝斯乐公司的实际控制人，麦尔（Mayer）家族主要从事铝合金零部件相关业务，该业务已具有上百年历史。
四、公司主营业务发展情况
公司是一家中德合资的乘用车内外饰件系统综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供内外饰件系统，并提供配套研发和相关服务。公司具有很强的产品模块化生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力，是中国中高档乘用车内外饰件行业的领先者。
公司已实现塑料及金属辊压复合挤出、复合注塑、型材挤出、铝合金氧化、喷漆、喷粉等全系列高品质的材料成型和表面处理工艺技术“精而全”的大集成，形成铝合金、不锈钢、冷轧及镀锌钢板、塑料和橡胶等涵盖主流基材的汽车内外饰件系统的配套规模化供应能力，是国内乘用车装饰系统零部件应
用材质最齐全的企业之一。
公司主营业务是进行乘用车内外饰件系统的配套研发、制造和相关服务，主要是中高端乘用车内外饰件系统。具体产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
||产品类别||产品名称|
|乘用车外饰件系统||车门外直条总成、门框\侧框\侧梁装饰条总成、三角窗装饰条总成、顶盖/风窗饰条总成、不锈钢光亮饰条总成、防擦条、立柱饰板（B柱/C柱）、行李架总成、天窗框等||
|乘用车内饰件系统||压条总成，内饰板，仪表板框等||
|其他产品和服务||铝型材、喷漆喷粉等||

五、最近两年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总额||303,737.63||284,170.45||
|负债总额||21,722.85||21,873.57||
|归属于母公司的股东权益||273,460.73||256,752.74||
|股东权益||282,014.79||262,296.88||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度|
|营业收入||179,918.66||165,999.36||
|利润总额||46,073.38||53,530.01||
|净利润||33,537.03||40.620.78||
|归属于母公司股东的净利润||31,703.11||37,188.81||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||26,431.25||41,560.93||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度|
|投资活动产生的现金流量净额||-33,853.70||-26,638.88||
|筹资活动产生的现金流量净额||-14,731.14||120,410.67||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-72.67||-142.37||
|现金及现金等价物净增加额||-22,226.26||135,190.35||

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013-12-31||2012-12-31|
||财务指标|||||
||||/2013年度||/2012年度|
|资产负债率（母公司）||17.96%||13.20%||
|基本每股收益（扣除非经常性损益前）||0.53||0.64||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）||0.49||0.60||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益前）||0.53||0.64||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）||0.49||0.60||
|加权平均净资产收益率||12.07%||18.09%||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||11.09%||17.03%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股）||0.44||0.69||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股）||4.56||4.28||

六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组事项。
第三节交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为福尔达全体股东以及秦皇岛威卡威的少数股东秦皇岛方华。
福尔达目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||宁波福尔达投资控股有限公司||90,396,000||60.00||
|2||龚 斌||30,132,000||20.00||
|3||龚福根||7,382,340||4.90||
|4||东莞大和化成汽车零配件有限公司||7,382,340||4.90||
|5||宁波海达蓝源创业投资有限公司||4,519,800||3.00||
|6||苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）||4,519,800||3.00||
|7||北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）||3,013,200||2.00||
|8||浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）||2,531,088||1.68||
|9||陈 斌||783,432||0.52||
|合 计||||150,660,000||100.00||

秦皇岛威卡威目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||京威股份||30,600,000.00||51.00||
|2||秦皇岛方华||29,400,000.00||49.00||
|合 计||||60,000,000.00||100.00||

二、交易对方之一：宁波福尔达投资控股有限公司
（一）概况
|||
|-|-|
||宁波福尔达投资控股有限公司|
|企业名称||
||有限责任公司|
|企业类型||
||慈溪市逍林镇新园村|
|注册地址||

|||
|-|-|
|主要办公地址|慈溪市逍林镇新园村|
||2012年6月1日|
|成立日期||
||3,000.00万元|
|注册资本||
||龚福根|
|法定代表人||
||330282000238580|
|注册号||
||330282595384567|
|税务登记证号码||
||实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务；电子元器件、家用电器、塑料原料批发、零售|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2012年6月宁波福尔达投资控股有限公司设立
2012年5月31日，龚福根、龚斌决定共同投资设立福尔达投资，注册资本3,000.00万元，其中：龚福根以货币出资 2,400.00万元，龚斌以货币出资 600.00万元。
2012年5月31日，慈溪安创联合会计师事务所（普通合伙）出具了慈安联会验字[2012]第 1-035号《验资报告》，确认截至 2012年 5月 31日，福尔达投资已收到注册资本3,000.00万元。
2012年 6月 1日，福尔达投资取得了宁波市工商行政管理局慈溪分局核发的企业法人营业执照。
福尔达投资成立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龚福根||2,400.00||80.00||
|2||龚斌||600.00||20.00||
|合 计||||3,000.00||100.00||

2、2014年4月福尔达投资第一次股权转让
2014年 4月 16日，福尔达投资召开 2014年第一次股东会，同意龚福根将其持有的福尔达投资20%的股权（原出资额为 600.00万元）以 600.00万元的价
格转让给龚斌，并于同日签订了股权转让协议。
本次股权转让后，福尔达投资的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|龚福根||1,800.00||60.00||
|2|龚斌||1,200.00||40.00||
|合 计|||3,000.00||100.00||

（三）股权结构
截至本报告书出具日，福尔达投资的股权结构如上表所示，龚福根占60.00%，龚斌占40.00%。
（四）控股股东及实际控制人
福尔达投资的控股股东及实际控制人系龚福根和龚斌父子。
（五）主营业务发展及对外投资情况
福尔达投资的主营业务为实业投资。截至本报告出具日，除福尔达以外，福尔达投资的对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资企业名称||注册资本||持股比例||经营范围|
|宁波豪佳汽车市场经营服务有限公司|6,580.00万元||50.00%||市场经营服务（上市商品：汽车）；装饰材料批发、零售；仓储服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外||

宁波豪佳汽车市场经营服务有限公司目前无实际经营业务，仅对外出租房屋。
（六）最近一年简要财务报表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标||2013年12月31日|
|资产总额|15,165.35||
|负债总额|4,015.85||
|股东权益合计|11,149.50||

|||||
|-|-|-|-|
||财务指标||2013年度|
|营业收入||—||
|营业利润||-373.28||
|利润总额||701.72||
|净利润||701.72||

注：上述财务数据为福尔达投资的母公司报表，未经审计。
三、交易对方之二：龚福根
|||
|-|-|
|姓名|龚福根|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|浙江省慈溪市逍林镇桥一村樟新南路**号|
|通讯地址|浙江省慈溪市逍林镇桥一村樟新南路**号|
|身份证号码|33022219510720****|
|最近三年职业及职务情|1995年3月至今，担任福尔达董事长|
|况||

截至本报告出具日，除福尔达以外，龚福根的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||注册资本||持股比例||经营范围|
|1||宁波福尔达投资控股有限公司||3,000.00万元||60.00%||实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务；电子元器件、家用电器、塑料原料批发、零售||
|2||宁波市福尔达汽车销售有限公司||308.00万元||60.00%||九座以上乘用车、商用车、专用作业车销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外||

其中，福尔达投资的基本情况参见本节“二、交易对方之一：宁波福尔达投资控股有限公司”，汽车销售公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|宁波市福尔达汽车销售有限公司|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
||慈溪市逍林镇新园村|
|注册地址||
||慈溪市逍林镇新园村|
|主要办公地址||
||2001年12月7日|
|成立日期||
||308.00万元|
|注册资本||

|||
|-|-|
|法定代表人|龚福根|
||330282000053555|
|注册号||
||330282732133896|
|税务登记证号码||
||九座以上乘用车、商用车、专用作业车销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外|
|经营范围||
||龚福根出资184.80万元，出资比例为60.00%；陈佳星出资123.20万元，出资比例为40.00%|
|股权架构||

汽车销售公司目前无实际经营业务。
四、交易对方之三：龚斌
|||
|-|-|
|姓名|龚斌|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||无|
|境外居留权||
||浙江省慈溪市逍林镇宏跃村园丁路**弄**号|
|住址||
||浙江省慈溪市逍林镇宏跃村园丁路**弄**号|
|通讯地址||
||33022219780707****|
|身份证号码||
|最近三年职业及职务情|2002年7月至今，担任福尔达总经理；2008年7月至今，担任福宇龙总经理|
|况||

截至本报告出具日，除福尔达以外，龚斌的对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资企业名称|注册资本||持股比例||经营范围|
|宁波福尔达投资控股有限公司||3,000.00万元|40.00%||实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务；电子元器件、家用电器、塑料原料批发、零售||

五、交易对方之四：东莞大和化成汽车零配件有限公司
（一）概况
|||
|-|-|
||东莞大和化成汽车零配件有限公司|
|企业名称||
||有限责任公司（外国法人独资）|
|企业类型||
||东莞市桥头镇邓屋村联盛工业区|
|注册地址||
||东莞市桥头镇邓屋村联盛工业区|
|主要办公地址||
||2003年5月7日|
|成立日期||

|||
|-|-|
|注册资本|60,000.00万日元|
||小岛洋一郎|
|法定代表人||
||441900400008706|
|注册号||
||441900749178900|
|税务登记证号码||
||生产和销售汽车关键零部件：专用高强度紧固件（含相关零部件），汽车模具（含冲模、注塑模等），精冲模，非金属制品模具，汽车专用麦克风，并提供相关的售后服务。公司生产产品同类商品及相关商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其它相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。设立研发机构，研究和开发非金属制品模具。|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2003年5月东莞大和化成汽车零配件有限公司设立
东莞大和化成汽车零配件有限公司是由（日本）大和化成工业株式会社独资组建的外商投资企业，注册资本为 10,000.00万元日元。
2003年 4月 18日，东莞市对外贸易经济合作局出具东外经贸资[2003]728号《关于设立外资企业东莞大和化成汽车零配件有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》批准设立。
2003年4月21日，广东省人民政府颁发外经贸粤东外资证字[2003]0262号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年 5月 7日，大和化成取得东莞市工商行政管理局核发的“企独粤莞总字第008267号”企业法人营业执照。
2003年 10月 31日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具了正信（2003）验字第 0325-1号《验资报告》，确认截至 2003年 9月 1日，大和化成已收到（日本）大和化成工业株式会社第2期缴纳的注册资本 8,500.00万元日元，占注册资本总额的85%，出资方式为外汇货币；同时，第一期由（日本）大和化成工业株式会社投入的注册资本1,500.00万元日元，已经正大中信会计师事务所审验，并于2003年6月30日出具了正信（2003）验字第0325号《验资报告》，故截至 2003年 9月 1日，连同第一期出资，大和化成共收到（日本）大和化成工业株式会社缴纳的注册资本10,000.00万元日元，占注册资本的100.00%。
大和化成成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万日元）||出资比例（%）|
|1||（日本）大和化成工业株式会社||10,000.00||100.00||
|合 计||||10,000.00||100.00||

2、2005年第一次增资
2005年4月30日，大和化成以回览签署的形式召开了第一届第4次董事会，决定将注册资本增加至 60,000.00万元日元，由（日本）小岛冲压工业株式会社承担50,000.00万元日元的增资全额。
2005年 9月 26日，东莞市对外贸易经济合作局出具东外经贸资[2005]2525号《关于外资企业东莞大和化成汽车零配件有限公司补充章程之一的批复》批准此次增资。
2005年 11月 11日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具了正信（2005）验字第 0158号《验资报告》，确认截至 2005年 10月 24日，大和化成已收到（日本）小岛冲压工业株式会社缴纳的 50,000.00万元日元，均以外汇货币出资。
2006年3月29日，大和化成取得东莞市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
本次变更后大和化成股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万日元）|出资比例（%）|
|1||（日本）小岛冲压工业株式会社||50,000.00||83.33|
|2||（日本）大和化成工业株式会社||10,000.00||16.67|
|合 计||||60,000.00||100.00|

3、2008年第一次股权转让
2007年9月26日，大和化成召开[2007]第一届第一次股东会，决议（日本）小岛株式会社于2007年10月1日对投资甲方（日本）大和化成工业株式会社和
投资乙方（日本）小岛冲压工业株式会社进行吸收合并，并持有大和化成100.00%
股权，注册资本不变。
2008年 1月 25日，东莞市对外贸易经济合作局出具东外经贸资[2008]288号《关于外资企业东莞大和化成汽车零配件有限公司补充章程之四的请示》向广东省对外贸易经济合作厅请示，2008年2月18日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字[2008]234号《关于外资企业东莞大和化成汽车零配件有限公司股权转让的批复》批准此次股权转让。
2008年3月10日，大和化成取得东莞市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万日元）||出资比例（%）|
|1||（日本）小岛株式会社||60,000.00||100.00||
|合 计||||60,000.00||100.00||

4、2010年第二次股权转让
2010年 4月 1日，大和化成召开董事会，决定原投资方（日本）小岛株式会社将其所持有的大和化成100.00%的股权转让给（日本）小岛冲压工业株式会社，作价60,000.00万元日元。
2010年 9月 19日，东莞市对外贸易经济合作局出具东外经贸资[2010]2138号《关于外资企业东莞大和化成汽车零配件有限公司补充章程之六的批复》批准此次股权转让。
2010年10月8日，大和化成取得东莞市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万日元）||出资比例（%）|
|1||（日本）小岛冲压工业株式会社||60,000.00||100.00||
|合 计||||60,000.00||100.00||

（三）股权结构
截至本报告书出具日，（日本）小岛冲压工业株式会社持有大和化成
100.00%的股权。
（四）控股股东及实际控制人
大和化成的控股股东系（日本）小岛冲压工业株式会社。而（日本）小岛冲压工业株式会社系（日本）小岛株式会社全资子公司。
（日本）小岛株式会社的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万日元）||出资比例（%）|
|1|小岛洋一郎||830.00||16.60%||
|2|小岛隆史||725.00||14.50%||
|3|小岛荣二||660.00||13.20%||
|4|社会福祉法人Kojima福祉会（丰田市政府机构）||515.00||10.30%||
|5|小岛镣次郎||335.00||6.70%||
|6|佐藤洋子||260.00||5.20%||
|7|牧野明子||255.00||5.10%||
|8|小岛浩平||225.00||4.50%||
|9|佐伯祯一||185.00||3.70%||
|10|佐藤圭祐||120.00||2.40%||
|11|佐伯雄司||90.00||1.80%||
|12|佐伯亮祐||90.00||1.80%||
|13|其他股东||710.00||14.20%||
|合 计|||5,000.00||100.00%||

（五）主营业务发展及对外投资情况
大和化成的主营业务为生产和销售汽车关键零部件：专用高强度紧固件（含相关零部件），并提供相关的售后服务。截至本报告出具日，大和化成不存在对外权益投资情况。
（六）最近一年简要财务报表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标||2013年12月31日|
|资产总额|15,222.87||

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额||2,376.50||
|股东权益合计||12,846.36||
||财务指标||2013年度|
|营业收入||12,519.35||
|营业利润||3,018.91||
|利润总额||2,816.10||
|净利润||2,133.35||

注：上述财务数据已经审计。
六、交易对方之五：宁波海达蓝源创业投资有限公司
（一）概况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波海达蓝源创业投资有限公司|
||有限责任公司|
|企业类型||
||浙江省象山县丹东街道天安路121-133号7层|
|注册地址||
||浙江省象山县丹东街道天安路121-133号7层|
|主要办公地址||
||2011年12月12日|
|成立日期||
||20,000.00万元|
|注册资本||
||卢国平|
|法定代表人||
|注册号|330225000084540|
||330225587451440|
|税务登记证号码||
||创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2011年12月设立海达蓝源
2011年12月5日，陈云勤、象山县工业投资公司、宁波正业控股集团有限公司、天安电气集团有限公司、浙江甬南控股集团有限公司、宁波富帆集团有限公司、日升集团有限公司、浙江佳利投资集团有限公司、宁波天元电气集团有限
公司、宁波宏利集团有限公司、浙江长城玉士集团有限公司和宁波海达蓝源投资
管理有限公司共同出资申请设立宁波海达蓝源创业投资有限公司。海达蓝源设立
时注册资本为20,000.00万元，均为货币出资。
2011年 12月 12日，海达蓝源取得了宁波市工商行政管理局象山分局核发的企业法人营业执照。
海达蓝源成立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宁波正业控股集团有限公司||6,000.00||30.00||
|2||象山县工业投资公司||3,000.00||15.00||
|3||天安电气集团有限公司||2,000.00||10.00||
|4||陈云勤||1,600.00||8.00||
|5||浙江甬南控股集团有限公司||1,000.00||5.00||
|6||宁波富帆集团有限公司||1,000.00||5.00||
|7||日升集团有限公司||1,000.00||5.00||
|8||浙江佳利投资集团有限公司||1,000.00||5.00||
|9||宁波天元电气集团有限公司||1,000.00||5.00||
|10||宁波宏利集团有限公司||1,000.00||5.00||
|11||浙江长城玉士集团有限公司||1,000.00||5.00||
|12||宁波海达蓝源投资管理有限公司||400.00||2.00||
|合 计||||20,000.00||100.00||

2、2012年7月第一次股权转让
2012年7月24日，海达蓝源召开股东会，同意陈云勤将其持有的8.00%的股权（对应出资额1,600.00万元，其中800.00万元已出资，800.00万元未出资）以 800.00万元价格转让给宁波戴维进出口有限公司，未出资部分 800.00万元由宁波戴维进出口有限公司在2013年12月11日之前缴清。
2012年8月13日，陈云勤与宁波戴维进出口有限公司签署了《股权转让协议》。
2012年9月10日，海达蓝源办理了工商变更登记手续，并取得了宁波市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
本次变更后海达蓝源股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宁波正业控股集团有限公司||6,000.00||30.00||
|2||象山县工业投资公司||3,000.00||15.00||
|3||天安电气集团有限公司||2,000.00||10.00||
|4||宁波戴维进出口有限公司||1,600.00||8.00||
|5||浙江甬南控股集团有限公司||1,000.00||5.00||
|6||宁波富帆集团有限公司||1,000.00||5.00||
|7||日升集团有限公司||1,000.00||5.00||
|8||浙江佳利投资集团有限公司||1,000.00||5.00||
|9||宁波天元电气集团有限公司||1,000.00||5.00||
|10||宁波宏利集团有限公司||1,000.00||5.00||
|11||浙江长城玉士集团有限公司||1,000.00||5.00||
|12||宁波海达蓝源投资管理有限公司||400.00||2.00||
|合 计||||20,000.00||100.00||

（三）股权结构
截至本报告书出具日，海达蓝源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宁波正业控股集团有限公司||6,000.00||30.00||
|2||象山县工业投资公司||3,000.00||15.00||
|3||天安电气集团有限公司||2,000.00||10.00||
|4||宁波戴维进出口有限公司||1,600.00||8.00||
|5||浙江甬南控股集团有限公司||1,000.00||5.00||
|6||宁波富帆集团有限公司||1,000.00||5.00||
|7||日升集团有限公司||1,000.00||5.00||
|8||浙江佳利投资集团有限公司||1,000.00||5.00||
|9||宁波天元电气集团有限公司||1,000.00||5.00||
|10||宁波宏利集团有限公司||1,000.00||5.00||
|11||浙江长城玉士集团有限公司||1,000.00||5.00||
|12||宁波海达蓝源投资管理有限公司||400.00||2.00||
|合 计||||20,000.00||100.00||

（四）控股股东及实际控制人
海达蓝源的第一大股东系宁波正业控股集团有限公司。
宁波正业控股集团有限公司的股权架构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|卢国平||1,750.00||35.00||
|2|卢锋||1,500.00||30.00||
|3|卢巧红||1,000.00||20.00||
|4|胡美姣||750.00||15.00||
|合 计|||5,000.00||100.00||

（五）主营业务发展及对外投资情况
海达蓝源的主营业务为创业投资。截至本报告出具日，除福尔达以外，海达蓝源的对外投资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资企业|||||||||
|||||投资金额||持股比例||经营范围||注册资本|
|||名称|||||||||
|1|深圳市国泰安信息技术有限公司||1,951.34万元||2.99%||为国内外教育和投资机构提供集“研究数据、专业实验、云平台建设、软硬件系统和增值服务”的综合性解决方案||65,262.21万元||
|2|江西万年鑫星农牧股份有限公司||212.00万元||1.94%||生猪饲养、销售；种猪饲养、销售；饲料加工、销售；兽药及器械销售。（以上项目国家有专项规定的，凭资质证或许可证经营）||10,940.00万元||
|3|上海合复新材料科技有限公司||66.67万元||5.33%||材料科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，塑料制品、五金制品、金属材料、电子产品及零配件、通讯产品、模具的销售，从事货物及技术的进出口业务||1,250.00万元||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|浙江象山理水化学技术有限公司|600.00万元|60.00%|化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学品外）研发、批发、零售；化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学品外）制造（限分支机构经营）。|1,000.00万元|

（六）最近一年简要财务报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务指标||2013年12月31日|
|资产总额||9,735.97||
|负债总额||6.05||
|股东权益合计||9,729.92||
||财务指标||2013年度|
|营业收入||—||
|营业利润||-198.40||
|利润总额||-144.40||
|净利润||-144.40||

注：上述财务数据已经审计。
七、交易对方之六：苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）
（一）概况
|||
|-|-|
||苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）|
|企业名称||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||苏州吴中大道1368号|
|注册地址||
||苏州吴中大道1368号|
|主要办公地址||
||2011年3月21日|
|成立日期||
||49,000.00万元|
|注册资本||
||苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）（委派代表：陈孝勇）|
|执行事务合伙人||
||320500000073400|
|注册号||
||320500571384968|
|税务登记证号码||
||创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；|
|经营范围||

||
|-|
|参与设立创业投资企业|

（二）历史沿革
1、2011年3月设立国发智富
2011年 3月 11日，苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）、苏州国发创业投资控股有限公司、苏州鼎鑫投资有限公司、查培源、蔡祥福、马云峰、郟勤、陈坤生、蒋明根、沈伟康、方美珍、龚文育、金福康和蒋卫东合伙出资设立国发智富。
2011年3月21日，国发智富取得江苏省苏州工商行政管理局核发的合伙企业营业执照。
国发智富设立时的合伙架构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称||认缴出资额（万元）||出资份额||合伙人类型|
|1||苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）||500.00||1.11%||普通合伙人||
|2||苏州国发创业投资控股有限公司||5,000.00||11.11%||有限合伙人||
|3||苏州鼎鑫投资有限公司||5,000.00||11.11%||有限合伙人||
|4||查培源||5,000.00||11.11%||有限合伙人||
|5||郟勤||5,000.00||11.11%||有限合伙人||
|6||陈坤生||5,000.00||11.11%||有限合伙人||
|7||蒋明根||4,000.00||8.89%||有限合伙人||
|8||马云峰||3,000.00||6.67%||有限合伙人||
|9||沈伟康||2,500.00||5.56%||有限合伙人||
|10||方美珍||2,500.00||5.56%||有限合伙人||
|11||龚文育||2,500.00||5.56%||有限合伙人||
|12||蔡祥福||2,000.00||4.44%||有限合伙人||
|13||金福康||2,000.00||4.44%||有限合伙人||
|14||蒋卫东||1,000.00||2.22%||有限合伙人||
|合计||||45,000.00||100.00%||||

2、2011年8月增资
2011年7月21日，国发智富召开合伙人大会，同意合伙人方美珍退伙，同
时同意吸收沈水凤和顾志浩为国发智富的新合伙人，认缴金额分别为 5,000.00
万元和1,500.00万元，均以货币出资，国发智富注册资本增加到 49,000.00万元。
2011年8月26日，国发智富取得江苏省苏州工商行政管理局换发的合伙企业营业执照。
本次增资后国发智富的合伙架构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称||认缴出资额（万元）||出资份额||合伙人类型|
|1||苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）||500.00||1.02%||普通合伙人||
|2||苏州国发创业投资控股有限公司||5,000.00||10.20%||有限合伙人||
|3||苏州鼎鑫投资有限公司||5,000.00||10.20%||有限合伙人||
|4||查培源||5,000.00||10.20%||有限合伙人||
|5||郟勤||5,000.00||10.20%||有限合伙人||
|6||陈坤生||5,000.00||10.20%||有限合伙人||
|7||沈水凤||5,000.00||10.20%||有限合伙人||
|8||蒋明根||4,000.00||8.16%||有限合伙人||
|9||马云峰||3,000.00||6.12%||有限合伙人||
|10||沈伟康||2,500.00||5.10%||有限合伙人||
|11||龚文育||2,500.00||5.10%||有限合伙人||
|12||蔡祥福||2,000.00||4.08%||有限合伙人||
|13||金福康||2,000.00||4.08%||有限合伙人||
|14||顾志浩||1,500.00||3.06%||有限合伙人||
|15||蒋卫东||1,000.00||2.04%||有限合伙人||
|合计||||49,000.00||100.00%||||

（三）合伙架构
截至本报告书出具日，国发智富的合伙架构如下：
江苏省吴中
经济技术发
展总公司
|||
|-|-|
|苏州国际发展集团有限公司|苏州市营财投资集团公司|

35% 33% 32%
60% 40%
苏州国发创
苏州国发融富创业投
苏州鼎鑫
业投资控股
资管理企业（有限合
投资有限
查培源等
有限公司
伙）（普通合伙人）
公司
自然人
1.02% 10.20% 10.20% 78.58%
苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）
其中，江苏省吴中经济技术发展总公司为苏州吴中经济开发区管委会控股子公司，苏州国际发展集团有限公司、苏州市营财投资集团公司均为苏州市国有资产管理委员会控股子公司。
（四）执行事务合伙人
国发智富的执行事务合伙人为苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）。
（五）主营业务发展及对外投资情况
国发智富的主营业务为创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业。截至本报告出具日，除福尔达以外，国发智富的对外投资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||被投资企业|||||||||
||||||注册资本||持股比例||投资类别||经营范围/主营业务|
||号||名称|||||||||
|1||苏州能健电气有限公司||1,368.42万美元||3.00%||风力发电设备||研发、设计、生产风力发电设备的控制系统、变桨控制系统，销售本公司所生产的产品并提供相关售后和咨询服务||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|深圳奇信建设集团股份有限公司|18,000.00万元|2.00%|建筑装饰|建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包；金属门窗工程专业承包、钢结构工程专业承包、城市园林绿化（凭资质证书经营）；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；建筑材料、装饰材料、消防器材及装饰灯具的购销；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；太阳能、光伏设备安装工程（凭建设部门颁发的相关资质证书经营）。对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（按《对外承包工程资格证书》经营）|
|3|苏州雅鹿控股股份有限公司|22,515.00万元|1.33%|纺织服装|实业投资，资产管理；生产、加工、销售服装，经销服装、服装面辅材料；水产和禽畜养殖；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|
|4|中国建材设备科技有限公司|正在进行海外IPO，授权股本1亿股，每股面值0.1港币|3.00%|建筑材料|建筑材料|
|5|江苏欧邦塑胶有限公司|737.61万元|5.00%|膜复合材料|家电级高光彩膜复合材料及延伸产品制造、加工、销售；塑胶制品、金属材料及制品购销；机械设备制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|6|张家港海陆环形锻件有限公司|1,875.00万元|4.00%|锻件|锻件、钢结构件、通用设备制造、加工、设计；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|德勤集团股份有限公司|23,600.00万元|1.48%|港口水运|许可经营项目：国内沿海及长江中下游普通货船运输（《水路运输许可证》有效期限至2017年6月30日止）；国内沿海普通货船管理业务，具体包括船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修、保养，船舶买卖、租赁、营运及资产管理（《水路运输服务许可证》有效期限至2015年10月24日止）；一般经营项目：船员配给、管理，机电设备、船舶设备、金属材料、船舶销售；货物及技术的进出口业务；普通机械设备、钢材、五金交电、电子产品、建筑材料、铁矿粉、镁砂、铬矿石、镁矿石销售；煤炭批发|
|8|江苏华信塑业发展有限公司|4,800.00万元|12.00%|特种塑料|卡基材等特种塑料的研发、生产、销售|
|9|苏州万隆汽车零部件股份有限公司|17,000.00万元|2.40%|汽车零部件|生产、加工、销售：汽车零部件、家电零部件及配件、塑料制品、五金件；模具的设计、研发、制造、加工、销售；销售：塑料原辅材料。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）|
|10|江阴通利光电科技有限公司|4,500.00万元|2.50%|膜材料|TFT-LCD光学膜、TFT-LCD光学保护膜、功能性薄膜材料（表面保护膜）及其他塑料制品、电子产品的研究、开发、制造、加工；塑料粒子、五金交电、纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。**（涉及专项审批的经批准后方可经营）**|

（六）最近一年简要财务报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务指标||2013年12月31日|
|资产总额||36,792.44||
|负债总额||6,337.50||
|股东权益合计||30,454.94||

|||||
|-|-|-|-|
||财务指标||2013年度|
|营业收入||—||
|营业利润||-950.29||
|利润总额||-861.54||
|净利润||-861.54||

注：上述财务数据已经审计。
八、交易对方之七：北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）（一）概况
|||
|-|-|
|企业名称|北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号|
|注册地址||
||北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号|
|主要办公地址||
||2011年6月21日|
|成立日期||
||1,920.00万元|
|注册资本||
||北京中金国联投资管理有限公司（委派代表：时运文）|
|执行事务合伙人||
||110116013986373|
|注册号||
||110116579039050|
|税务登记证号码||
|经营范围|投资管理；资产管理|

（二）历史沿革
2011年6月21日，北京中金国联投资管理有限公司、张楠、阎永江、马学云和耿德明合伙出资设立北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）。
2011年6月21日，中金国联取得了北京市工商行政管理局核发的合伙企业营业执照。
中金国联设立时的合伙架构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称|认缴出资额（万元）||出资份额||合伙人类型|
|1||北京中金国联投资管理有限公司||20.00|1.04%||普通合伙人||
|2||张楠||850.00|44.27%||有限合伙人||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称|认缴出资额（万元）|出资份额|合伙人类型|
|3||阎永江||600.00|31.25%|有限合伙人|
|4||马学云||250.00|13.02%|有限合伙人|
|5||耿德明||200.00|10.42%|有限合伙人|
|合计||||1920.00|100.00%||

（三）合伙架构
截至本报告书出具日，中金国联的合伙架构如下：
马学云 时运文
50% 50%
北京泰和融智 北京信达融泰
投资咨询有限
天台方德投资
投资发展中心
张欣 于卫东 贾春旭
责任公司
咨询有限公司
（有限合伙）
7.5% 15% 27.5% 15% 15% 20%
北京中金国联
张楠 阎永江
投资管理(普通
马学云 耿德明
合伙人）
44.27% 31.25% 1.04% 13.02% 10.42%
北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）
（四）执行事务合伙人
中金国联的执行事务合伙人为北京中金国联投资管理有限公司。
（五）主营业务发展及对外投资情况
中金国联的主营业务为投资管理。截至本报告出具日，除福尔达以外，中
金国联无对外投资情况。
（六）最近一年简要财务报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务指标||2013年12月31日|
|资产总额||1,920.03||
|负债总额||0.05||
|股东权益合计||1,919.98||
||财务指标||2013年度|
|营业收入||—||
|营业利润||0.01||
|利润总额||—||
|净利润||0.01||

注：上述财务数据未经审计。
九、交易对方之八：浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）
（一）概况
|||
|-|-|
||浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业名称||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||杭州市上城区南复路69号103室|
|注册地址||
||杭州市上城区南复路69号103室|
|主要办公地址||
||2011年7月22日|
|成立日期||
|注册资本|3,700.00万元|
||浙江赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：陈斌）|
|执行事务合伙人||
||330100000155907|
|注册号||
||330100577337812|
|税务登记证号码||
||实业投资|
|经营范围||

（二）历史沿革
2011年7月22日，浙江赛伯乐投资管理有限公司、浙江舜业投资管理有限
公司、程可、邱光顺、鲍利君、陈征宇、丁梦音和董艳合伙出资设立赛业投
资。
2011年7月22日，赛业投资取得了杭州市工商行政管理局核发的合伙企业营业执照。
赛业投资设立时的合伙架构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称||认缴出资额（万元）||出资份额||合伙人类型|
|1||浙江赛伯乐投资管理有限公司||50.00||1.35%||普通合伙人||
|2||浙江舜业投资管理有限公司||50.00||1.35%||普通合伙人||
|3||程可||1,600.00||43.25%||有限合伙人||
|4||邱光顺||500.00||13.51%||有限合伙人||
|5||丁梦音||500.00||13.51%||有限合伙人||
|6||鲍利君||400.00||10.81%||有限合伙人||
|7||陈征宇||300.00||8.11%||有限合伙人||
|8||董艳||300.00||8.11%||有限合伙人||
|合计||||3,700.00||100.00%||||

（三）合伙架构
截至本报告书出具日，赛业投资的合伙架构如下：
徐东平
10%
杭州悠然
科技有限
朱敏
公司
90%
朱敏
37.50% 62.50%
创业乾坤
（北京）
投资有限
陈斌 李国强 金祖荣
公司
50% 50% 10% 90%
浙江赛伯乐投资 浙江舜业投资
程可 邱光顺鲍利君 陈征宇丁梦音 董艳
（普通合伙人） （普通合伙人）
43.25%13.51%10.81% 1.35% 1.35%
8.11%13.51%8.11%
浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人
赛业投资的执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司。
（五）主营业务发展及对外投资情况
赛业投资的主营业务为股权投资。截至本报告出具日，除福尔达以外，赛业投资的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|杭州海兴电力科技股份有限公司|28,000.00万元|0.52%|仪器仪表（智能电能表，内容详见制造计量器具许可证，有效期至2015年6月18日）及配件、测试设备、配电自动化产品及相关配件、模具、嵌入式软件、电力系统控制软件及工程、系统集成服务的研发、生产、成果转让及技术服务，销售本公司生产的产品|

（六）最近一年简要财务报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务指标||2013年12月31日|
|资产总额||3,551.52||
|负债总额||180.01||
|股东权益合计||3,371.51||
||财务指标||2013年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-59.67||
|利润总额||-59.87||
|净利润||-59.87||

注：上述财务数据未经审计。
十、交易对方之九：陈斌
|||
|-|-|
|姓名|陈斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|杭州市滨江区江滨花园**幢**单元**室|
|通讯地址|杭州市滨江区江滨花园**幢**单元**室|
|身份证号码|43040419670816****|
|最近三年职业及职务情|2008年至今，担任浙江赛伯乐投资管理有限公司总裁兼创始合伙人|
|况||

截至本报告出具日，除福尔达以外，陈斌的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||注册资本||持股比例||经营范围/主营业务|
|1||浙江赛伯乐投资管理有限公司||1,000.00万元||50.00%||投资管理，投资咨询，企业营销策划服务，资产管理||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司|500.00万元|56.00%|股权投资管理及相关咨询服务|
|3|杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00万元|0.80%|服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）|
|4|杭州灵峰赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00万元|0.10%|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构|
|5|浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）|3,690.14万元|0.71%|实业投资|
|6|浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）|11,200.00万元|0.50%|实业投资；投资管理；投资信息咨询（除证券、期货）|
|7|浙江赛康创业投资有限公司|10,000.00万元|0.50%|实业投资，投资管理，投资咨询|
|8|宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00万元|0.66%|股权投资|

十一、交易对方之十：秦皇岛方华
（一）概况
|||
|-|-|
|公司名称|秦皇岛方华机械科技有限公司|
||有限责任公司|
|企业性质||
||秦皇岛市经济技术开发区海河道2号|
|注册地址||
||秦皇岛市经济技术开发区海河道2号|
|主要办公地址||
||2004年8月23日|
|成立日期||
||1,500.00万元|
|注册资本||
||周超|
|法定代表人||
||130301000003472|
|注册号||
||130311766603710|
|税务登记证号码||
||机械设备、金属及塑料成形模具、汽车零部件、电液控制系统的设计、制造、销售；机床及配件、金属材料（国家专项审批除外）的销售；技|
|经营范围||

||
|-|
|术咨询|

（二）历史沿革
1、2004年8月秦皇岛方华设立
秦皇岛方华成立于2004年8月23日，由周超、闻广秋、高才良、王国山、吕玫等五名自然人股东以及秦皇岛燕大产业集团公司（简称“燕大产业”）共同出资设立。设立时的注册资本为 500.00万元，其中：周超以货币出资 160.00万元，闻广秋以货币出资 112.50万元，高才良以货币出资 112.50万元，王国山以货币出资 65.00万元，吕玫以货币出资 35.00万元，燕大产业以货币出资 15.00万元。
秦皇岛方华成立时的股权结构情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||周超||160.00||32.00||
|2||闻广秋||112.50||22.50||
|3||高才良||112.50||22.50||
|4||王国山||65.00||13.00||
|5||吕玫||35.00||7.00||
|6||燕大产业||15.00||3.00||
|合 计||||500.00||100.00||

2、2004年 12月第一次增资
2004年 12月 1日，秦皇岛方华召开股东会，同意将公司注册资本增加至 1,500.00万元。其中周超增资 320.00万元、高才良增资 240.00万元、闻广秋增资240.00万元、王国山增资130.00万元、吕玫增资70.00万元，均以货币出资。
燕大产业维持原出资额不变。
本次变更后秦皇岛方华股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||周超||480.00||32.00||
|2||闻广秋||352.50||23.50||
|3||高才良||352.50||23.50||
|4||王国山||195.00||13.00||
|5||吕玫||105.00||7.00||
|6||燕大产业||15.00||1.00||
|合 计||||1,500.00||100.00||

3、2006年3月第一次股权转让
2006年3月15日，秦皇岛方华召开股东会，同意燕大产业将其出资额15.00万元转给股东周超。相关股东签署了股权转让协议，本次变更后秦皇岛方华的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||周超||495.00||33.00||
|2||闻广秋||352.50||23.50||
|3||高才良||352.50||23.50||
|4||王国山||195.00||13.00||
|5||吕玫||105.00||7.00||
|合 计||||1,500.00||100.00||

4、2011年12月第二次股权转让
2011年 12月 9日，经秦皇岛方华股东会决议通过高才良、闻广秋分别将 172.50万元、22.50万元的出资额向周超转让；闻广秋、吕玫将 30.00万元、30.00万元的出资额向王国山转让。本次变更后秦皇岛方华的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|周超||690.00||46.00||
|2|闻广秋||300.00||20.00||
|3|王国山||255.00||17.00||
|4|高才良||180.00||12.00||
|5|吕玫||75.00||5.00||
|合 计|||1,500.00||100.00||

（三）股权结构
截至本报告书出具日，秦皇岛方华的股权结构如下：
周超 闻广秋 王国山 高才良 吕玫
46% 20% 17% 12% 5%
秦皇岛方华机械科技有限公司
（四）控股股东
秦皇岛方华实际控制人系自然人股东周超。
（五）主营业务发展及对外投资情况
秦皇岛方华目前不开展具体经营业务，主要收入来源于厂房租赁给下属投资企业。除秦皇岛威卡威以外，秦皇岛方华的对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资企业名称||注册资本||持股比例||经营范围|
|1|秦皇岛方华埃西姆机械有限公司||200.00万欧元||60.00%||汽车零部件工艺装备及汽车零部件的设计、制造、销售及技术服务||
|2|秦皇岛哥特尼橡塑模具有限公司||12.00万美元||30.00%||汽车零部件模具及汽车零部件的设计、制造、销售及技术服务||

（六）最近一年简要财务报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务指标||2013年12月31日|
|资产总额||15,983.21||
|负债总额||137.81||
|股东权益合计||15,845.40||
||财务指标||2013年度|
|营业收入||—||
|营业利润||173.38||
|利润总额||3,312.38||
|净利润||3,069.78||

注：上述财务数据未经审计。
十二、交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董
事、监事或者高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司关系
本次交易完成前，交易对方福尔达投资、龚福根、龚斌、大和化成、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌以及秦皇岛方华均不是上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方福尔达投资、龚福根、龚斌、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌及秦皇岛方华将成为公司股东。其中龚福根为龚斌父亲，龚福根及龚斌合计持有福尔达投资100%股权；陈斌为赛业投资执行事务合伙人的委派代表；除此之外，交易对方相互之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，上市公司目前的董事、监事、高级管理人员均不是交易对方推荐。
十三、交易对方及其主要管理人最近五年内是否受到行政处罚的基本情况
截至本报告书出具日，所有交易对方及其主要管理人最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
第四节交易标的之福尔达基本情况
一、福尔达概况
中文名称：宁波福尔达智能科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司
设立日期：1995年3月27日（有限公司）
2012年11月30日（整体变更为股份公司）
注册资本：15,066.00万元
法定代表人：龚福根
注册地址：慈溪市逍林镇樟新南路
营业执照号：330282000074613
税务登记证：330282144791278
经营范围：普通货运（在许可证件有效期内经营）。智能电子产品（含汽车空调智能集成控制系统、汽车无钥匙进入智能集成控制系统、汽车车身智能集成总控系统、汽车轮胎防爆预警系统、汽车智能控制动力转向系统）、汽车内饰顶灯（地图灯）智能控制模块、汽车关键功能零部件的设计、研发、制造；模具、专用智能化装备的设计、研发、制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及产权控制关系
1、1995年3月慈溪市福尔达实业有限公司设立
1995年3月15日，龚福根、岑成元、阮国宽与逍林镇资产经营公司召开会议，决定共同出资设立福尔达有限，注册资本88.00万元，其中：逍林镇资产经营公司以货币出资 10.00万元，龚福根以材料、设备出资 38.00万元，岑成元以
设备出资25.00万元，阮国宽以货币出资 15.00万元。
1995年3月17日，慈溪市民政局作出慈民福[1995]17号《关于同意兴办慈溪市福尔达实业有限公司的批复》，同意兴办慈溪市福尔达实业有限公司。
1995年3月22日，慈溪会计师事务所出具了（95）1-123号《验资报告书》，确认截至1995年3月22日，福尔达有限已收到注册资本88.00万元。
1995年3月27日，福尔达有限取得了宁波市工商行政管理局慈溪分局核发的企业法人营业执照。
福尔达有限成立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龚福根||38.00||43.18||
|2||岑成元||25.00||28.41||
|3||阮国宽||15.00||17.05||
|4||镇经营公司||10.00||11.36||
|合 计||||88.00||100.00||

1995年6月20日，慈溪市审计师事务所出具的慈审事评（1995）28号《资产评估报告书》对上述部分出资实物资产进行了评估；2011年 12月 13日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2011]第 1009号《慈溪市福尔达实业有限公司 1995年接受股东存货和设备出资追溯评估项目资产评估报告》，对出资实物中不包含在慈审事评（1995）28号评估报告评估范围中的实物资产进行了追溯评估，两份评估报告中出资实物的评估值合计与实物出资金额相差 16.57万元，2011年12月27日，龚福根针对该次出资补缴出资16.57万元，并经慈溪弘正会计师事务所有限公司以慈弘会验字（2011）第616号《验资报告》验证。
2、1996年4月第一次股权转让及增资
1996年3月18日，福尔达有限召开股东会，决定将福尔达有限的注册资本由 88.00万元增加至 308.00万元，增资额 220.00万元，其中龚福根以材料、设备及土地房产共计增资162.00万元，陈妙波以设备和现金共计增资50.40万元，
逍林镇资产经营公司以设备增资7.60万元。
1996年3月25日，福尔达有限召开股东会，同意原股东阮国宽和岑成元分
别将其持有的福尔达有限 15.00万元和 25.00万元出资额转让给陈妙波，转让价款分别为15.00万元和25.00万元。
1996年4月24日，慈溪会计师事务所出具（96）1-270《验资报告书》，确认截至1996年4月24日，龚福根、陈妙波、镇经营公司均已足额缴纳本次新增出资共计220.00万元。
1996年4月25日，福尔达有限就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记手续，并取得了宁波市工商行政管理局慈溪分局换发的企业法人营业执照。
本次股权转让及增资完成后，股权结构及股东构成如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龚福根||200.00||64.94||
|2||陈妙波||90.40||29.35||
|3||镇经营公司||17.60||5.71||
|合 计||||308.00||100.00||

1995年6月20日，慈溪市审计师事务所出具慈审事评（1995）28号《资产评估报告书》对上述部分增资实物资产进行了评估；2011年 12月 13日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2011]第 1010号《慈溪市福尔达实业有限公司 1996年接受股东存货、设备及土地出资追溯评估项目资产评估报告》，对增资实物中不包含在慈审事评（1995）28号评估报告评估范围中的实物资产进行了追溯评估，两份评估报告中增资实物的评估值合计与实物增资金额相差 57.21万元，2011年 12月 27日，龚福根针对该次增资补缴出资 57.21万元，并经慈溪弘正会计师事务所有限公司以慈弘会验字（2011）第616号《验资报告》验证。
3、2000年9月第二次股权转让
1999年 5月 8日，福尔达有限召开股东会，同意原股东陈妙波将其持有的福尔达有限 90.40万元全部转让给岑成元。2000年 1月 30日，陈妙波与岑成元签署了《股权转让协议书》。
2000年9月17日，福尔达有限就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续，并取得了宁波市工商行政管理局慈溪分局换发的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，福尔达有限的股权结构及股东构成如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龚福根||200.00||64.94||
|2||岑成元||90.40||29.35||
|3||镇经营公司||17.60||5.71||
|合 计||||308.00||100.00||

4、2001年5月第三次股权转让及第二次增资
2000年6月30日，逍林镇人民政府以逍政[2000]60号《关于同意慈溪市福尔达实业有限公司转制的批复》，同意福尔达有限的经济性质由镇办集体企业转为股份制企业。
2001年4月23日，福尔达有限召开股东会，同意逍林镇资产经营公司和岑成元分别将其持有的福尔达有限17.60万元和90.40万元出资额转让给龚丽水（龚福根父亲）。同日，逍林镇资产经营公司和岑成元分别与龚丽水签署了股权转让协议。逍林镇资产经营公司将其所持福尔达实业5.71%的股权转让给龚丽水当时未履行评估程序。2012年 11月 20日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2012]第 1054号《逍林镇资产经营公司转让持有的慈溪市福尔达实业有限公司股权追溯评估项目资产评估报告》，截至1998年12月31日，福尔达实业股东权益评估值为 487.59万元，据此，逍林镇资产经营公司所持福尔达实业5.71%的股权在评估基准日的价值为27.84万元。2013年5月29日，龚福根向慈溪市逍林镇资产经营公司补缴了上述股权转让价款差额及利息。
2001年4月23日，福尔达有限召开股东会，决定将福尔达有限的注册资本由 308.00万元增加至 1,118.00万元，增资 810.00万元，其中：龚福根以短期借款518.40万元和未分配利润176.00万元共计增资694.40万元，龚丽水以短期借款增资 115.60万元。龚福根、龚丽水用于上述出资的短期借款（共计 634.00万元）中的 384.00万元有银行入账单作为依据，剩余 250.00万元未能提供有效凭证。2011年 12月 27日现有股东龚福根、龚斌以现金 250.00万元补齐了出资差额，并经慈溪弘正会计师事务所有限公司以慈弘会验字（2011）第616号《验资报告》对股东补齐出资进行了验证。
2001年 4月 26日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字
（2001）第145号《验资报告》，确认截至2001年4月26日，龚福根、龚丽水
均已足额缴纳本次新增出资共计810.00万元。
2001年5月28日，福尔达有限就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记手续，并取得了宁波市工商行政管理局慈溪分局换发的企业法人营业执照。
本次股权转让及增资完成后，福尔达有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龚福根||894.40||80.00||
|2||龚丽水||223.60||20.00||
|合 计||||1,118.00||100.00||

5、2005年7月第三次增资
2005年 7月 8日，福尔达有限召开股东会，决定将福尔达有限的注册资本由 1,118.00万元增加至 2,288.00万元，其中龚福根和龚丽水分别以未分配利润936.00万元和234.00万元转增股本，增资额共计1,170.00万元。
2005年7月14日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字（2005）第397号《验资报告》，确认截至2005年7月8日，福尔达有限已将2004年度未分配利润1,170.00万元转增资本。
2005年7月29日，福尔达有限就本次增资事宜完成了工商变更登记手续，并取得了宁波市工商行政管理局慈溪分局换发的企业法人营业执照。
本次增资完成后，福尔达有限股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||龚福根||1,830.40||80.00|
|2||龚丽水||457.60||20.00|
|合 计||||2,288.00||100.00|

6、2007年5月第四次股权转让
2007年 5月 8日，福尔达有限召开股东会，同意龚丽水将持有的福尔达有限 457.60万元出资以 457.60万元的价格转让给龚斌。同日，龚丽水与龚斌签订了《股权转让协议书》。
2007年5月23日，福尔达有限就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手
续，并取得了宁波市工商行政管理局慈溪分局换发的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，福尔达有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龚福根||1,830.40||80.00||
|2||龚 斌||457.60||20.00||
|合 计||||2,288.00||100.00||

7、2011年11月吸收合并自动化公司
2011年9月26日，福尔达有限召开股东会，决定吸收合并其全资子公司自动化公司，合并完成后福尔达有限继续存续、自动化公司解散并注销。同日，自动化公司股东福尔达有限就吸收合并事宜作出决定。
2011年9月28日，福尔达有限与自动化公司在慈溪日报联名刊登吸收合并公告。
2011年 10月 28日，福尔达有限与自动化公司签署《公司合并协议》，约定以2011年9月30日为合并基准日，福尔达有限吸收合并自动化公司，吸收合并各方的债权、债务及相关的权利义务，由福尔达有限承继。因合并而解散的公司员工，由福尔达有限按照国家有关法律、法规的规定合理安置，妥善处理。
2011年 11月 15日，福尔达有限召开股东会，决议通过吸收合并自动化公司后，福尔达有限的注册资本仍为 2,288.00万元，各股东持股比例不变。
2011年11月21日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2011]第555号《验资报告》，确认截至2011年9月30日，福尔达有限吸收合并福自动化公司后的注册资本为2,288.00万元，实收资本为人民币 2,288.00万元。
2011年 11月 28日，自动化公司完成了工商注销登记手续，并取得宁波市工商行政管理局慈溪分局出具的（慈工商企）登记内销字[2011]第5-1288号《准予注销登记通知书》。
2011年 11月 29日，福尔达有限就本次吸收合并事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得宁波市工商行政管理局慈溪分局换发的企业法人营业执照。
8、2012年7月第五次股权转让
2012年4月26日，福尔达有限召开股东会，同意股东龚斌将其持有的福尔
达有限 112.11万元出资额以 4,312.00万元的价格转让给大和化成；股东龚福根
分别将其持有的福尔达有限38.44万元出资额、11.90万元出资额、68.64万元出资额、45.76万元出资额和22.88万元出资额分别以1,612.80万元、499.20万元、2,880.00万元、1,920.00万元和960.00万元的价格转让给赛业投资、陈斌、国发智富、中金国联和张忠良。
2012年4月28日，龚斌和大和化成就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》；2012年 6月 8日，龚福根分别与赛业投资、陈斌就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》；2012年6月12日，龚福根与国发智富就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》；2012年6月15日，龚福根与中金国联就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》；2012年6月26日，龚福根与张忠良就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。上述股权转让价款已支付完毕。
2012年 7月 18日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2012]433号《关于同意外资企业东莞大和化成汽车零配件有限公司投资境内企业慈溪市福尔达实业有限公司的批复》，同意大和化成受让龚斌持有的福尔达有限的4.90%的股权（对应 112.11万元的出资额）。
2012年7月26日，福尔达有限就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续，并取得了宁波市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，福尔达有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龚福根||1,642.78||71.80||
|2||龚 斌||345.49||15.10||
|3||东莞大和化成汽车零配件有限公司||112.11||4.90||
|4||苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）||68.64||3.00||
|5||北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）||45.76||2.00||
|6||浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）||38.44||1.68||
|7||张忠良||22.88||1.00||
|8||陈斌||11.90||0.52||
|合 计||||2,288.00||100.00||

9、2012年9月第六次股权转让
2012年8月22日，福尔达有限召开股东会，同意股东龚福根将其持有的福
尔达有限 68.64万元出资额和 1,210.35万元出资额分别以 2,880.00万元和
1,210.35万元的价格转让给海达蓝源和福尔达投资；龚斌将其持有的福尔达有限 162.45万元出资额以 162.45万元的价格转让给福尔达投资。同日，龚福根、龚斌分别与福尔达投资就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》；龚福根与海达蓝源就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。上述股权转让价款已支付完毕。
2012年9月27日，福尔达有限就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续，并取得了宁波市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，福尔达有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宁波福尔达投资控股有限公司||1372.80||60.00||
|2||龚福根||363.79||15.90||
|3||龚 斌||183.04||8.00||
|4||东莞大和化成汽车零配件有限公司||112.11||4.90||
|5||宁波海达蓝源创业投资有限公司||68.64||3.00||
|6||苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）||68.64||3.00||
|7||北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）||45.76||2.00||
|8||浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）||38.44||1.68||
|9||张忠良||22.88||1.00||
|10||陈 斌||11.90||0.52||
|合 计||||2,288.00||100.00||

10、2012年 11月整体变更设立股份公司
2012年 10月 18日，福尔达有限召开股东会，全体股东一致同意将福尔达有限整体变更为股份公司。
2012年 11月 1日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会审[2012]2673号《审计报告》，确认截至 2012年 9月 30日，福尔达有限经审计的总资产为343,230,463.38元，总负债为 184,826,740.95元，净资产为158,403,722.43元。
2012年 11月 5日，浙江天源资产评估有限公司出具了浙源评报字[2012]第 0138号《评估报告》，确认截至 2012年 9月 30日，福尔达有限经评估的净资产为19,240.19万元。
2012年 11月 12日，福尔达有限召开股东会，同意以前述审计报告审计确
定的账面净资产按1：0.951114012的折股比例折为股份公司150,660,000股，每股面值1.00元，总股本150,660,000.00元，剩余净资产7,743,722.43元计入资本公积；同意福尔达有限的债权、债务由变更后的股份公司承继。同日，福尔达有限全体10名股东签订了整体变更为股份公司的《发起人协议》。
2012年11月13日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会验[2012]2728号《验资报告》，对公司10名发起人股东以净资产认缴出资的情况进行了验证，证明全体发起人认缴的出资已按约定足额缴纳。
2012年 11月 29日，福尔达召开创立大会。2012年 11月 30日，福尔达办理了工商变更登记手续，并取得了宁波市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
公司整体变更为股份公司后，股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||宁波福尔达投资控股有限公司||90,396,000||60.00||
|2||龚福根||23,954,940||15.90||
|3||龚 斌||12,052,800||8.00||
|4||东莞大和化成汽车零配件有限公司||7,382,340||4.90||
|5||宁波海达蓝源创业投资有限公司||4,519,800||3.00||
|6||苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）||4,519,800||3.00||
|7||北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）||3,013,200||2.00||
|8||浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）||2,531,088||1.68||
|9||张忠良||1,506,600||1.00||
|10||陈 斌||783,432||0.52||
|合 计||||150,660,000||100.00||

11、2014年3月福尔达第一次股权转让
2014年 3月 21日，福尔达召开 2013年度股东大会，同意将张忠良持有的1,506,600股份转让给龚斌，本次股权转让完成后，福尔达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||宁波福尔达投资控股有限公司||90,396,000||60.00||
|2||龚福根||23,954,940||15.90||
|3||龚 斌||13,559,400||9.00||
|4||东莞大和化成汽车零配件有限公司||7,382,340||4.90||

|||||
|-|-|-|-|
|5|宁波海达蓝源创业投资有限公司|4,519,800|3.00|
|6|苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）|4,519,800|3.00|
|7|北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）|3,013,200|2.00|
|8|浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）|2,531,088|1.68|
|9|陈 斌|783,432|0.52|
|合 计||150,660,000|100.00|

12、2014年 4月福尔达第二次股权转让
2014年 4月 18日，福尔达召开 2014年第一次临时股东大会，同意将龚福根持有的16,572,600股份转让给龚斌，本次股权转让完成后，福尔达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||宁波福尔达投资控股有限公司||90,396,000||60.00||
|2||龚 斌||30,132,000||20.00||
|3||龚福根||7,382,340||4.90||
|4||东莞大和化成汽车零配件有限公司||7,382,340||4.90||
|5||宁波海达蓝源创业投资有限公司||4,519,800||3.00||
|6||苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）||4,519,800||3.00||
|7||北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）||3,013,200||2.00||
|8||浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）||2,531,088||1.68||
|9||陈 斌||783,432||0.52||
|合 计||||150,660,000||100.00||

三、宁波市人民政府对福尔达有关历史沿革事项的意见
福尔达有限设立时，股东用于出资的部分实物资产来源于买断原慈溪市试验仪器厂所获得的资产。2013年 7月 10日，宁波市人民政府出具甬政发[2013]82号《宁波市人民政府关于确认慈溪市福尔达实业有限公司集体产权等相关事项的批复》，确认慈溪市试验仪器厂 1995年进行的集体资产处置行为符合当时的法律法规及集体企业改制的有关规定；福尔达有限设立以来涉及的集体
资产处置行为，符合当时的法律、法规及集体企业改制政策的规定，不存在集
体资产流失的情况。
本独立财务顾问经核查认为：尽管福尔达历史上存在出资实物未经评估、集体资产转让未评估等程序瑕疵，但出资实物、集体资产已追经追溯评估，龚福根和龚斌已补齐出资，宁波市人民政府已出具相关文件确认福尔达有限自设立以来涉及的集体资产处置行为符合当时的法律、法规及集体企业改制政策的规定，不存在集体资产流失的情况。该等程序瑕疵对福尔达的生产经营不构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
四、股权和组织结构图
（一）福尔达股权结构
合格 合格
AOI焊点
零部件检验、入库 SMT表面零件贴装 分立元件组装、焊接 ICT测试
外观检测
合格
合格
液晶屏焊点、
塑胶件点润滑油 液晶屏组装、焊接 主板功能检测 程序烧录
显示检验
合格
合格
按键、按键帽、面框、导
整机装配 主板检测 液晶盖板、面罩组装 整机外观检验
电橡胶组装
合格
合格
合格
成品入库、储存 成品入库抽检 成品清洁、包装 整机功能检验
（二）福尔达组织结构图
五、对外权益投资情况
福尔达目前拥有一家全资子公司福宇龙，一家间接控股公司福太隆，无参股公司，具体情况如下：
（一）上海福宇龙汽车科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海福宇龙汽车科技有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||310114001887987|
|注册号||

|||
|-|-|
|住所|嘉定区安亭镇园汽路999号|
||龚斌|
|法定代表人||
||5,888.00万元|
|注册资本||
||5,888.00万元|
|实收资本||
||310114677854008|
|税务登记证号||
||汽车零部件、汽车电子系统及内饰件的设计、生产、加工及销售，电子科技、通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资管理，自有房屋租赁，五金交电、机电设备、电子产品、通讯产品的销售，从事货物与技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|经营范围||
||智能电子系统等汽车零部件的研发、生产和销售|
|主营业务||
||2008年7月23日|
|成立时间||
||福尔达持股100%|
|股权结构||

2、最近一年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务指标||2013年12月31日|
|资产总额||22,236.83||
|负债总额||11,543.87||
|股东权益合计||10,692.95||
||财务指标||2013年度|
|营业收入||19,330.74||
|营业利润||3,114.16||
|利润总额||3,290.13||
|净利润||2,868.39||

（二）上海福太隆汽车电子科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海福太隆汽车电子科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
||310114000711144|
|注册号||
||嘉定区安亭镇园耀路55号1幢2层|
|住所||
||龚福根|
|法定代表人||
||218.00万元|
|注册资本||

|||
|-|-|
|实收资本|218.00万元|
||310114749577637|
|税务登记证号||
||汽车零部件、电子产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、五金交电、金属材料、办公用品、金银首饰、机电产品的销售，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发，从事货物进出口及技术进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|经营范围||
||智能电子系统等汽车零部件的研发、生产和销售|
|主营业务||
||2003年4月28日|
|成立时间||
||福宇龙持股54.40%，成都华太航空科技（集团）股份有限公司持股45.60%|
|股权结构||

2、最近一年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务指标||2013年12月31日|
|资产总额||13,739.19||
|负债总额||6,792.09||
|股东权益合计||6,947.10||
||财务指标||2013年度|
|营业收入||11,434.53||
|营业利润||2,966.21||
|利润总额||3,001.65||
|净利润||2,549.25||

六、股权的权属情况
截至本报告出具日，福尔达股东持有的福尔达股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
七、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
（1）房屋建筑物
截至本报告书出具之日，福尔达及其下属企业已取得房屋所有权证书的房产情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||房屋所||建筑面积|||||||
||序号||房产证号||||||房屋坐落||用途||备注|
||||||有权人||（m2）|||||||
|1||慈房权证2013字第020482号||福尔达||19,809.06||逍林镇逍林大道1493-1569号||工业||已抵押||
|2||慈房权证2013字第020478号||福尔达||19,807.78||逍林镇逍林大道1493-1569号||工业||已抵押||
|3||慈房权证2013字第010164号||福尔达||1,959.23||匡堰镇樟树村||工业||—||
|4||慈房权证2013字第010168号||福尔达||124.67||匡堰镇樟树村||工业||—||
|5||慈房权证2013字第010169号||福尔达||1,538.82||匡堰镇樟树村||工业||—||
|6||慈房权证2013字第010170号||福尔达||432.43||匡堰镇樟树村||工业||—||
|7||慈房权证2013字第010171号||福尔达||2,831.13||匡堰镇樟树村||工业||—||
|8||慈房权证2013字第010172号||福尔达||1,037.70||匡堰镇樟树村||工业||—||
|9||慈房权证2013字第010173号||福尔达||1,474.04||匡堰镇樟树村||工业||—||
|10||慈房权证2013字第010174号||福尔达||37.92||匡堰镇樟树村||工业||—||
|11||慈房权证2013字第010175号||福尔达||2,074.59||匡堰镇樟树村||工业||—||
|12||慈房权证2013字第000191号||福尔达||5,170.84||逍林镇樟新南路101-141号||工业||—||
|13||沪房地嘉字2012第002674号||福宇龙||18,928.16||嘉定区园汽路999号，园耀路55号||工业||已抵押||

（2）主要机器设备
截至本报告书出具之日，福尔达及其下属企业拥有的主要机器设备情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||账面价值（万元）|||||
||序号|设备名称||数量||||||成新率|
|||||||原值||净值|||
|1||注塑机|68||1,225.21||770.43||62.88%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|蔡司三坐标测量机|1|68.67|53.34||77.67%|
|3|柴油发电机800KW|1|65.26|50.81||77.86%|
|4|数控加工中心|1|55.56|36.69||66.05%|
|5|机械手|4|51.81|19.98||38.56%|
|6|微发泡系统|1|51.79||44.41|85.75%|
|7|精密数控电火花成形机床|1|41.88||25.63|61.20%|
|8|雕刻机|2|38.55||13.52|35.07%|
|9|"微发泡注塑控制台"|1|35.90||8.69|24.22%|
|10|全自动铆接机|1|34.08||32.24|94.61%|
|11|"粉碎机"|32|33.25||9.22|27.73%|
|12|箱式变|1|31.31||17.69|56.49%|
|13|防静电净化车间|1|30.34||29.62|97.62%|
|14|高压氮气发生系统|1|29.91||25.65|85.75%|
|15|精密数控电火花成型机|1|29.62||20.28|68.48%|
|16|精密电火花成型机1台,稳压电源1台|1|29.00|||19.17%|
||||||5.56||
|17|单臂电动伺服自动取出机|6|28.34||16.93|59.72%|
|18|"气辅设备"|1|26.98||18.36|68.06%|
|19|变压器|2|24.44||2.68|10.95%|
|20|气辅设备气辅主控器制氮器高压氮气压机|1|23.75|||2.69%|
||||||0.64||
|21|福特C346模具|1|20.72||6.50|31.39%|
|22|气辅设备|4|20.39||6.26|30.68%|
|23|低压氮气发生器|1|20.00||6.58|32.91%|
|24|发电机|1|17.80||0.53|3.00%|
|25|模温机|19|17.02||7.77|45.63%|
|26|高低温交变湿热试验箱|3|16.24||8.95|55.14%|
|27|气辅压力控制器|1|14.36||12.31|85.75%|
|28|线切割机床|1|13.80||2.87|20.78%|
|29|气辅主控制器|1|13.68||13.24|96.83%|
|30|精密数控快走丝线切割机一台|1|12.80|||3.00%|
||||||0.38||
|31|微机控制电子万能试验机|1|12.00||0.36|3.00%|
|32|制氮器|1|10.96||6.56|59.85%|
|33|灯光测试设备一套|1|10.89||0.33|3.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|164|2156.31|1275.01|59.13%|

2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书出具之日，福尔达及其下属企业目前有 5宗自有土地使用权，该等土地的具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地||||使用||||||||
||序||||||土地用途||||面积||||||
||||土地证号||使用||||权||||终止日期||地址|备注|
||号||||||||||（m2）||||||
||||||权人||||类型||||||||
|1||慈国用2011第141079号||福尔达有限||工业用地||出让||33,280||2057.01.08||逍林镇水云浦村、宏跃村||已抵押|
|2||慈国用2006第141049号||福尔达有限||工业用地||出让||7,240||2056.06.20||逍林镇新园村||注1|
|3||慈国用2013第131010号||福尔达||工业用地||出让||9,666||2055.12.01||匡堰镇樟树村|||
|4||慈国用2013字第131009号||福尔达||工业用地||出让||8,834||2046.07.23||匡堰镇樟树村|||
|5||沪房地嘉字2012第002674号||福宇龙||工业||出让||33,474||2061.07.25||嘉定区园汽路999号，园耀路55号||已抵押|

注1：该宗土地由福尔达实业于 2006年通过出让方式取得，因规划调整，至今尚未开发。2013年7月30日，慈溪市国土资源局、慈溪市逍林镇人民政府出具《情况说明》，说明福尔达于2006年7月25日通过出让方式取得逍林镇新园村一宗国有土地使用权，土地使用证号为慈国用（2006）第 141049号，现因规划调整，拟由慈溪市国土资源局收回后重新出让，目前正在办理相关手续。
2013年7月22日，慈溪市逍林镇人民政府在《土地闲置原因核实反馈意见表》上盖章，确认该宗地已调整为商业用地，拟收回。
（2）专利
截至本报告书出具之日，福尔达及其下属企业已经取得的专利权共计 79
项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||有效|
|序号|专利名称|专利号|类别|权利人|申请日||
|||||||期限|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|一种空调出风口总成组合装配装置|ZL200910096901.4|发明专利|||2009.03.20|20年|
||||||福尔达|||
|2|阻尼器回位时间测试装置|ZL201010246834.2|发明专利|||2010.08.04|20年|
||||||福尔达|||
|3|拉手阻尼器内外壳体铆接装置|ZL201010262302.8|发明专利|||2010.08.20|20年|
||||||福尔达|||
|4|一种车用验钞模块|ZL201010264061.0|发明专利|福尔达||2010.08.23|20年|
|5|汽车阅读灯按键检测装置及汽车阅读灯按键和档位检测装置|ZL201110003283.1|发明专利|福尔达||2011.01.05|20年|
|6|汽车阅读灯衣帽钩的检测装置及汽车阅读灯按键和衣帽钩的检测装置|ZL201110003265.3|发明专利|福尔达||2011.01.05|20年|
|7|车辆空调的操作装置|ZL201110450693.0|发明专利|福宇龙||2011.12.29|20年|
|8|指示传动器|ZL201210008611.1|发明专利|福尔达、福宇龙||2012.01.12|20年|
|9|一种拉手装配装置|ZL200820117973.3|实用新型专利|福尔达,福宇龙||2008.06.02|10年|
|10|一种出风口拨钮和拨轮寿命测试装置|ZL200820115993.7|实用新型专利|福尔达,福宇龙||2008.07.04|10年|
|11|一种车厢顶棚拉手|ZL200820115994.1|实用新型专利||福尔达,|2008.07.04|10年|
||||||福宇龙|||
|12|汽车顶棚拉手卡扣结构|ZL200920114817.6|实用新型专利|福尔达||2009.03.03|10年|
|13|汽车通风组件检测台|ZL200920120802.0|实用新型专利|福尔达,福宇龙||2009.05.22|10年|
|14|汽车出风口气密性检测台|ZL200920120691.3|实用新型专利|福尔达,福宇龙||2009.05.25|10年|
|15|汽车空调出风口拨钮操作阻尼结构|ZL200920190511.9|实用新型专利|福尔达||2009.07.31|10年|
|16|汽车空调出风口拨轮操作阻尼结构|ZL200920190512.3|实用新型专利|福尔达||2009.07.31|10年|
|17|汽车空调出风口导风叶片转动阻|ZL200920190513.8|实用新型专利|福尔达||2009.07.31|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||尼结构||||||
|18|汽车空调出风口风门密封性能改善结构|ZL200920190514.2|实用新型专利|福尔达,福宇龙|2009.07.31|10年|
|19|汽车空调出风口拨钮装饰条热烫印结构|ZL200920190515.7|实用新型专利|福尔达,福宇龙|2009.07.31|10年|
|20|汽车空调出风口壳体与垂直叶片的连接结构|ZL200920191839.2|实用新型专利|福尔达|2009.08.18|10年|
|21|汽车空调出风口拨钮装饰条结构|ZL200920191834.X|实用新型专利|福尔达|2009.08.18|10年|
|22|汽车空调出风口壳体与水平叶片的配合结构|ZL200920191837.3|实用新型专利|福尔达,福宇龙|2009.08.18|10年|
|23|汽车空调出风口壳体与面板的连接结构|ZL200920191838.8|实用新型专利|福尔达,福宇龙|2009.08.18|10年|
|24|汽车空调出风口水平叶片与拨钮配合结构|ZL200920195779.1|实用新型专利|福尔达|2009.09.11|10年|
|25|汽车空调出风口卡扣结构|ZL200920196952.X|实用新型专利|福尔达|2009.09.18|10年|
|26|汽车空调出风口塑料卡扣结构|ZL200920196954.9|实用新型专利|福尔达|2009.09.18|10年|
|27|汽车空调出风口壳体与拨轮的配合结构|ZL200920196953.4|实用新型专利|福尔达,福宇龙|2009.09.18|10年|
|28|阻尼器加油装置|ZL200920200610.0|实用新型专利|福尔达|2009.11.11|10年|
|29|采用高频接收模块的无钥匙进入系统|ZL201020182430.7|实用新型专利|福宇龙|2010.04.29|10年|
|30|一种阻尼器装置|ZL201020236008.5|实用新型专利|福尔达|2010.06.24|10年|
|31|一种车厢内照明灯开关|ZL201020236010.2|实用新型专利|福尔达|2010.06.24|10年|
|32|车用调控器背光导光器|ZL201020254231.2|实用新型专利|福宇龙|2010.07.09|10年|
|33|车顶拉手装配结构及具有该装配结构的车顶拉手|ZL201020506356.X|实用新型专利|福尔达|2010.08.23|10年|
|34|带衣帽钩的车顶|ZL201020506395.X|实用新型|福尔达|2010.08.23|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||棚拉手||专利||||
|35|汽车内门开关拉手|ZL201120036300.7|实用新型专利|福尔达|2011.01.28|10年|
|36|汽车空调出风口风门结构|ZL201120036301.1|实用新型专利|福尔达|2011.01.28|10年|
|37|汽车空调出风口轮盘调节结构|ZL201120058180.0|实用新型专利|福尔达|2011.03.01|10年|
|38|汽车顶棚拉手结构|ZL201120075678.8|实用新型专利|福尔达|2011.03.18|10年|
|39|汽车空调球形出风口结构|ZL201120101508.2|实用新型专利|福尔达|2011.04.06|10年|
|40|汽车空调出风口总成寿命试验工装|ZL201120309211.5|实用新型专利|福尔达|2011.08.22|10年|
|41|汽车顶棚拉手结构|ZL201120339879.4|实用新型专利|福尔达|2011.09.05|10年|
|42|汽车顶棚拉手金属卡子结构|ZL201120349362.3|实用新型专利|福尔达|2011.09.08|10年|
|43|弹簧回位组件及应用有该组件的汽车顶棚拉手|ZL201120363521.5|实用新型专利|福尔达|2011.09.20|10年|
|44|汽车空调出风口轮盘|ZL201120363506.0|实用新型专利|福尔达|2011.09.20|10年|
|45|一种车载空调控制器|ZL201120433299.1|实用新型专利|福尔达、福宇龙|2011.11.04|10年|
|46|中空式按键|ZL201120433333.5|实用新型专利|福尔达、福宇龙|2011.11.04|10年|
|47|一种车载空调操作装置|ZL201120433298.7|实用新型专利|福尔达、福宇龙|2011.11.04|10年|
|48|一种测试设备|ZL201120444063.8|实用新型专利|福太隆|2011.11.10|10年|
|49|一种汽车空调液晶背光控制电路|ZL201120444061.9|实用新型专利|福太隆|2011.11.10|10年|
|50|一种汽车空调鼓风机控制电路|ZL201120443139.5|实用新型专利|福太隆|2011.11.10|10年|
|51|一种应用于按键矩阵或编码盘的单片机扫描电路模块|ZL201120444065.7|实用新型专利|福太隆|2011.11.10|10年|
|52|汽车空调出风口|ZL201220085233.2|实用新型|福尔达|2012.03.08|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||拨钮与拨叉的连接结构||专利||||
|53|汽车空调操作控制装置的安装结构|ZL201220108829.X|实用新型专利|福宇龙|2012.03.21|10年|
|54|一种车载逆变电源的空载节能装置|ZL201220130512.6|实用新型专利|福宇龙|2012.03.31|10年|
|55|汽车空调出风格栅离合结构|ZL201220132899.9|实用新型专利|福尔达|2012.04.01|10年|
|56|汽车空调出风口叶片连杆结构|ZL201220132898.4|实用新型专利|福尔达|2012.04.01|10年|
|57|车载空调控制器操作机构|ZL201120432992.7|实用新型专利|福尔达、福宇龙|2012.04.11|10年|
|58|控制器自锁机构|ZL201120433065.7|实用新型专利|福尔达、福宇龙|2012.04.15|10年|
|59|汽车空调出风口垂直叶片结构|ZL201220186147.0|实用新型专利|福尔达|2012.04.27|10年|
|60|汽车空调出风口总成|ZL201220186150.2|实用新型专利|福尔达|2012.04.27|10年|
|61|LED与金属线路板铆接工装|ZL201220265485.3|实用新型专利|福尔达|2012.06.06|10年|
|62|汽车顶棚拉手结构|ZL201220272278.0|实用新型专利|福尔达|2012.06.11|10年|
|63|车用烟灰缸|ZL201220411708.2|实用新型专利|福尔达|2012.08.20|10年|
|64|汽车阅读灯终端在线检测工装|ZL201220447314.2|实用新型专利|福尔达|2012.09.04|10年|
|65|汽车空调出风口叶片和连杆的连接结构|ZL201220447585.8|实用新型专利|福尔达|2012.09.04|10年|
|66|汽车空调出风口曲柄装配结构|ZL201220447026.7|实用新型专利|福尔达|2012.09.04|10年|
|67|汽车顶棚拉手|ZL201220447938.4|实用新型专利|福尔达|2012.09.04|10年|
|68|一种汽车空调风门伺服电机的半自动装配装置|ZL201220453164.6|实用新型专利|福宇龙|2012.09.07|10年|
|69|汽车空调出风口壳体与轮盘装配结构|ZL201320007154.4|实用新型专利|福尔达|2013.01.07|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|70|汽车用灯具检测台|ZL201320028463.X|实用新型专利|福尔达|2013.01.21|10年|
|71|一种汽车空调控制器旋钮溃缩吸能结构|ZL201320286420.1|实用新型专利|福太隆|2013.05.21|10年|
|72|一种气缸电控系统异常保护工装|ZL201320286347.8|实用新型专利|福太隆|2013.05.21|10年|
|73|汽车空调出风口水平叶片装饰条结构|ZL201320546463.9|实用新型专利|福尔达|2013.09.04|10年|
|74|汽车空调出风口轮盘安装结构|ZL201320546448.4|实用新型专利|福尔达|2013.09.04|10年|
|75|汽车空调出风口拨钮安装结构|ZL201320546386.7|实用新型专利|福尔达|2013.09.04|10年|
|76|空调控制器(FRD-D-01)|ZL200630116159.6|外观设计专利|福尔达|2006.08.30|10年|
|77|装配工装（拉手弹簧、支架、阻尼器）|ZL200830130541.1|外观设计专利|福尔达,福宇龙|2008.06.02|10年|
|78|发光板(捷达)|ZL201030218055.2|外观设计专利|福宇龙|2010.06.24|10年|
|79|汽车空调出风口轮盘|ZL201330389446.4|外观设计专利|福尔达|2013.08.14|10年|

（3）商标
截至本报告书出具日，福尔达及其下属企业不存在注册商标。
（4）软件著作权
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|软件著作权名称|||||||||||
|||||软件著作权号||类别||权利人||申请日||权利期限|
||号||||||||||||
|1||汽车自动空调环模标定系统软件|登：2013SR056997||软件著作权||福太隆||2013.01.22||50年||
|2||综合测试设备控制采集软件|登：2013SR060431||软件著作权||福太隆||2013.03.01||50年||

（5）专利技术许可协议
截至本报告书出具日，福尔达接受小岛冲压许可使用一项专有技术，具体
情况如下：
2012年 12月 20日，福尔达与小岛冲压签订了《技术许可合同》，约定小岛冲压授予福尔达使用小岛冲压的专有技术在合同区域（即中华人民共和国，不包括台湾地区）生产销售仪表板零部件、内部装饰件、车顶控制台和空调控制器。作为对价，福尔达按照采用专有技术的产品的销售额乘以1.5%-5%的比例并加上一定的入门费用，作为技术使用费支付给小岛冲压。该《技术许可合同》同时约定了在中国大陆的“避免同业经营”条款，即小岛冲压“承诺在合同区域内不再与任何第三方签订类似的许可协议”，“在合同区域内不再从事使用本协议项下技术产品的研发、生产和销售，亦不投资设立从事相同或类似业务企业或向从事相同或类似业务的企业投资”，保证小岛冲压的子公司大和化成自合同签订之日起将现有的与福尔达同类业务转为福尔达经营并在合同区域内不再从事与福尔达相同的业务或生产与福尔达相同的产品，前述业务转移工作应当在合同签署之日起一年内完成。该合同有效期为合同签署日到相关产品开始量产后经过5年为止，或至相关产品量产结束为止。
3、租赁房产
截至本报告书出具日，福尔达及其下属企业租赁的房产情况如下：
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||序||承租||||||||房产||租赁面|||||
||||||出租人||租赁标的||房产证号||||||租赁期限||备注|
||号||人||||||||用途||积（m2）|||||
|1||福尔达||王崇杰||天津市开发区时尚东路19号9-1803||房地证津字第114021102021号||居住||145||2013.11.06-2014.11.05||—||
|2||福尔达||王玲琴||上海安亭镇紫荆二村58号201室||—||居住||110||2013.02.06-2014.11.05||—||
|3||福尔达||宁波竹美堂环境艺术设计有限公司||宁波市鄞州区下应街道启明路818号10幢76号||房权证鄞州区字第201121756号||办公||927.46||2014.03.01-2019.02.28||—||
|4||福尔达实业||宁波宝诚置业有限公司||慈溪市逍林镇樟新南路148-156号一楼||慈房权证2009字第000066号||生产||7,050||2011.11.01-2015.10.31||—||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||||||||房产||租赁面|||||
||||||出租人||租赁标的||房产证号||||||租赁期限||备注|
||号||人||||||||用途||积（m2）|||||
|5||福尔达||宁波宝诚置业有限公司||慈溪市逍林镇樟新南路西侧||慈房权证2009字第000066号||生产||110||2013.03.01-2016.03.01||||
|6||福宇龙||胡婷婷、葛飞||菊园别墅二区78栋||—||居住||240||2014.01.01-2015.01.01||—||
|7||福宇龙||上海龙成物流有限公司||嘉定区园汽路1188弄8号楼305#||沪房地嘉字（2012）第025263号||居住||38||2013.12.31-2014.12.30||||
|8||福宇龙||王超群||菊园别墅二区18栋2楼||—||居住||62||2013.10.14-2014.10.13||—||
|9||福宇龙||王超英||菊园别墅二区80号||—||居住||260||2013.03.24-2014.03.23||||
|10||福太隆||福宇龙||安亭镇园耀路55号||沪房地嘉字2012第002674号||办公厂房||3,976.55||2014.01.01-2014.12.31||—||

（二）主要负债情况
截至本报告书出具之日，福尔达主要债务情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||担保人及担|
||||借款人||贷款银行||金额（万元|）|贷款期限|||
||号||||||||||保形式|
|1||福 尔达||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行||700.00|||2013.07.25-2014.07.15|福尔达房地产抵押担保||
|2||福 尔达||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行||500.00|||2013.08.02-2014.07.07|福尔达房地产抵押担保||
|3||福 尔达||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行||500.00|||2013.08.02-2014.07.10|福尔达房地产抵押担保||
|4||福 尔达||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行||800.00|||2013.08.19-2014.08.06|福尔达房地产抵押担保||
|5||福 尔达||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行||800.00|||2013.08.22-2014.08.12|福尔达房地产抵押担保||
|6||福 尔达||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行||600.00|||2013.07.11-2014.05.16|福尔达房地产抵押担保||
|7||福 尔达||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行||590.00|||2013.07.11-2014.05.14|福尔达房地产抵押担保||
|8||福 尔达||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行||200.00|||2013.09.29-2016.05.16|福尔达房地产抵押担保||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||担保人及担|
||||借款人||贷款银行||金额（万元|）||贷款期限|||
||号|||||||||||保形式|
|9||福 尔达||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行||137.00|||2013.12.18-2016.05.16||福尔达房地产抵押担保||
|10||福 尔达||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行||350.00|||2014.01.07-2016.06.08||福尔达房地产抵押担保||
|11||福 尔达||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行||200.00|||2013.06.19-2015.06.08||福尔达房地产抵押担保||
|12||福 尔达||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行||800.00|||2013.06.19-2016.04.14||福尔达房地产抵押担保||
|13||福 尔达||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行||1,000.00|||2013.06.19-2016.05.17||福尔达房地产抵押担保||
|14||福 尔达||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行||1,000.00|||2013.06.19-2016.05.19||福尔达房地产抵押担保||
|15||福 尔达||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行||300.00|||2014.01.17-2016.05.16||福尔达房地产抵押担保||
|16||福 尔达||中国银行股份有限公司慈溪分行||1,000.00|||2014.02.21-2015.02.20||福尔达投资保证担保||
|17||福 宇龙||上海农商银行嘉定支行||900.00|||2014.03.04-2015.02.15||福宇龙土地抵押担保||
|18||福 宇龙||上海农商银行嘉定支行||1000.00|||2014.02.25-2015.02.21||福宇龙土地抵押担保||
|19||福 宇龙||上海农商银行嘉定支行||600.00|||2013.06.07-2014.06.06||福宇龙土地抵押担保||
|20||福 宇龙||上海农商银行嘉定支行||500.00|||2013.07.24-2014.06.25||福宇龙土地抵押担保||
|21||福 宇龙||上海农商银行嘉定支行||500.00|||2013.12.12-2014.12.11||福宇龙土地抵押担保||
|22||福 宇龙||上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行||1,000.00|||2014.04.16-2015.04.15||福宇龙应收账款质押担保||
|23||福 太隆||交通银行上海嘉定支行||1,000.00|||2013.12.04-2014.12.03||成都华太科技（集团）股份有限公司保证担保||

（三）抵押情况
截至本报告书出具之日，福尔达及其子公司主要资产抵押情况如下：
1、福宇龙以沪房地嘉字（2012）第 002674号房产（评估价值人民币 6,434
万）用于其向上海农村商业银行安亭支行短期借款的抵押。截至 2013年 12月
31日止，尚未归还的抵押借款共计人民币 4,500万元。
2、福尔达以慈国用2011第141079号土地使用权（暂估价人民币6,000万）用于其向中国农业银行股份有限公司慈溪市支行短期借款的抵押。截至 2013年12月31日止，尚未归还的抵押借款共计人民币3,300万元。
（四）对外担保情况
截至本报告书出具之日，福尔达及其子公司不存在对外担保情况。
八、主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
福尔达是国内领先的乘用车智能电子集成控制系统、照明系统（含顶灯控制模块）、关键功能件等领域集设计、研发、制造于一体的综合服务供应商。福尔达拥有与整车厂同步设计、开发的能力，具有高精密模具、模内装配模具、自动化工装和专用设备的设计、研发、制造能力，以及为客户提供系统、模块化配套方案与服务的能力。福尔达先后被评为“国家重点高新技术企业”和“国家火炬计划重点高新技术企业”，获得了“宁波市企业工程（技术）中心”称号。
福尔达已成功为一汽-大众、上海大众、上海通用、福建戴姆勒、广汽丰田、一汽丰田、美国福特、一汽轿车、天津夏利、长城汽车、华晨汽车、奇瑞汽车、江淮汽车等整车厂生产的中高档乘用车配套，获得了国内外著名整车制造厂家的广泛认可。
（二）主要产品和用途
1、乘用车关键功能件
福尔达的关键功能件主要是为中高档乘用车实现国产化替代进口的非标准零部件，包括：空调出风口、顶棚拉手总成、眼镜盒、烟灰盒、杯架、杂物盒、接线盒等。下图是福尔达给奥迪A6L配套的部分关键功能件产品：
福尔达的关键功能件产品主要定位于中高档乘用车，以著名合资车型的国产化并替代进口为主，兼做一些自主品牌汽车的同步研发、设计与制造。福尔达已经为奥迪、奔驰、凯迪拉克、英菲尼迪、沃尔沃、新帕萨特、迈腾、途观、别克君威、别克路尊等近 40款中高端车型定制了部分关键功能件产品。福尔达的成长伴随着奥迪轿车国产化的进程，从九十年代第一款国产奥迪（奥迪
100）轿车的空调出风口由福尔达实现国产化开始，多年来，作为一汽-大众的一级供应商，福尔达为奥迪的几乎全系列（奥迪A6、奥迪A6L、奥迪A4、奥迪A4L、奥迪Q5、奥迪 Q3等）车型提供了空调出风口、顶棚拉手（气辅\微发泡注塑带阻尼缓冲装置）、12V电源（带点烟器）连接器等国产化产品并实现了进口替代。由于高端车型的国产化部件功能集成度高、工艺复杂、各项技术要求和技术壁垒高、开发制造和国产化难度大，福尔达为奥迪轿车零部件国产化作出的贡献获得了一汽-大众的高度认可，获得了一汽-大众授予的“优秀开发奖”和“优秀国产化奖”。
（1）空调出风口
空调出风口由众多高精密注塑、金属精密冲压的零件和电子元器件组装而成，具有调节车内空气、风量和温度的功能，是乘用车零部件中结构最复杂、功能要求最高的关键功能件之一。
福尔达是目前国内高端品牌乘用车空调出风口具有同步设计开发及国产化能力的一级供应商，是一汽-大众、上海大众的 A级供应商。福尔达还曾与上海通用泛亚技术中心同步设计开发了凯迪拉克出风口，与一汽-大众同步设计开发了迈腾 B7L空调出风口并获 4项国家专利，与日本丰田同步设计开发了逸致 314A出风口并获得了 10项国家专利。2011年福尔达研发成功了国家元首级用车——大红旗专用“自动风向扫描”空调出风口。
（2）乘用车顶棚拉手
顶棚拉手是装在汽车前后两侧的顶棚上，在车辆行驶当中起防止人晃动受伤的安全保护作用，除此之外还可以增设挂钩或照明灯等多元化功能。福尔达生产的顶棚拉手是采用气辅微发泡注塑带阻尼缓冲装置的拉手总成。福尔达是国内最早将气辅注塑技术、微发泡注塑成型技术和阻尼缓冲技术用于顶棚拉手的生产厂家之一，该注塑工艺及阻尼、结构设计技术获多项国家专利。目前福尔达顶棚拉手产品的客户涵盖了国内主要的整车厂商并已出口到国外为美国福特等著名整车厂配套。
（3）其他功能件
其他功能件产品包括：眼镜盒、烟灰盒、杯架、杂物盒、接线盒等，起到为乘车人提供眼镜、杂物、烟灰的方便放置的作用。福尔达该类产品主要为奥迪A6L、奔驰NCV3、途观、新宝来、高尔夫A6等车型配套。
2、汽车智能电子集成控制系统
福尔达是国内最早具有研发和批量生产汽车全自动空调控制器能力的供应商之一，并实现了先从国产自主品牌同步研发逐步转型升级到合资品牌的国产化配套。福尔达的智能电子产品包括空调智能集成控制系统（含伺服电机）、车身控制系统、无钥匙进入系统、轮胎防爆预警系统、座椅加热控制器、后视镜折叠控制器等，如下图所示：
后阅读灯高位制动灯High-
Reading Lamp
Mounted Stop
座椅加热控制器顶灯(地图灯)控制模块 Lamp
Seat Heating Doom Lamp(Map Lamp)
controller Controller
后视镜折叠控制器
Folding Controller for View Mirror
胎压监测系统
TPMS
伺服电机 车身控制器
Actuator PKE& BCM
无钥匙进入智能集成控制系统
PKE&PEPS
（1）空调智能集成控制系统（含伺服电机）
传统的乘用车空调控制器是手动或电动模式，而具备自动模式的空调控制器目前已经成为了中高端车型的标准配置。
空调智能集成控制系统主要采用了嵌入式软件的开发技术、全自动智能化控制技术、热负荷模糊控制技术和总线技术等。近年来，总线控制技术和实现节能减排，是空调智能集成控制系统发展的主要方向，福尔达已经成功研发了
带CAN总线技术的自动空调控制器，并在空调系统的节能减排控制领域走到了
行业前列。
2005年，福尔达为奇瑞A3车型开发制造了国内第一款量产的集成 CAN总线技术的自动空调控制器，之后相继为一汽奔腾 B50 EV纯电动汽车、长城 CHB021等车型配套了带总线技术的空调智能集成控制系统。2008年福尔达为奥运会研制了奥运混合动力车空调控制器，2009年为世博会研制了世博燃料电池车空调控制器，在奥运和世博期间的新能源形象车上采用，获得了用户好评。2010年，福尔达自主研发了华晨中华插电式电动车空调控制器，进一步丰富了新能源项目的产品线。
（2）车身控制系统
随着汽车电子技术的发展，越来越多的电控单元被应用到汽车上，单在车身电子方面就有电动门窗控制器、灯光控制器、遥控模块、防盗器等。随着电控单元在汽车中的应用越来越多，各电子设备间的数据通信变得越来越多，同时这些分离模块的大量使用，在提高车辆舒适性的同时也带来了成本增加、故障率上升、布线复杂等问题。于是，需要设计功能强大的集中控制模块用于实现这些离散控制器的功能并对众多车身电子进行控制，这就是集中式车身控制系统。该系统是用来实现对车身电子的人性化、舒适性及部分安全性控制的系统，集成了对车辆防盗、后备箱控制、电动车窗、玻璃除霜、刮水、中控锁、遥控天线、转向灯、前后组合灯、前后雾灯、喇叭、天窗、座椅、后视镜等的控制功能。
（3）无钥匙进入系统
无钥匙进入系统是在遥控钥匙的基础上发展起来的，当驾驶者踏进指定范围时，该系统通过识别是否是经合法授权的驾驶者，判断是否自动开启车门。
上车之后，驾驶者只需要按一个按钮即可安全、便捷启动车辆。
该系统一般具有无钥匙进入、无钥匙启动、报警和钥匙备份四大功能。同时，无钥匙进入系统还可以具有完善的车身控制功能，即将BCM的功能与无钥匙进入、启动的功能集成在一起。综上，PEPS可以具有以下功能：
（4）轮胎防爆预警系统
TPMS是在每一个轮胎上安装高灵敏度的传感器，通过传感器实时采集行车状态下轮胎的各种数据，并将数据通过无线方式发射到接收器，并在显示器上进行显示的系统。通过 TPMS当检测到不正常的气压和温度、快速气压变化、慢渗漏、轮胎爆胎临界状态时，系统都会自动报警，从而起到确保汽车行驶中的安全，延长轮胎使用寿命的作用。
福尔达参与了该领域的国家标准——《基于胎压监测模块的汽车轮胎气压监测系统》的起草工作。2008年，福尔达开发了空调智能化控制一体化系统，即集成了轮胎防爆预警系统和空调智能集成控制系统的一体化乘用车智能电子系统，此集成系统的构想由福尔达在国内首次提出并率先研发成功。
（5）其他智能电子产品
座椅加热控制器是现代汽车朝着舒适化、人性化方向发展过程中，应用新型的电子技术及大功率半导体开关技术的电子控制单元。它能够为车主的座椅提供主动加热，使传统冰冷的汽车座椅变得恒温、舒适，而且座椅的温度可以
根据车主的喜好，自行、快速调温。福尔达产品当前主要应用在上海大众途观、帕萨特等车型上。
后视镜折叠控制器是用于控制后视镜的折叠、展开，调节后视镜面的 X轴与 Y轴等的电子控制单元，福尔达的折叠后视镜控制器采用专业的汽车级电机驱动芯片，配合使用软件软启动开关技术，并具有总线通信诊断功能。目前主要配备在上海大众朗逸等车型上。
3、乘用车照明系统（含顶灯控制模块）
福尔达生产的乘用车照明系统产品主要有顶灯控制模块、牌照灯、行李箱灯及门警告灯等。顶灯控制模块又称“地图灯总成”，在提供车内阅读照明功能的同时，还具有天窗语音应答开启、延时关闭，红外线防盗，搭载麦克风进行电话沟通等多种功能。未来顶灯控制模块的发展方向是集成多元化的汽车电子综合性控制模块，可以进一步集成照明系统、车身控制系统、车载娱乐电子设备等。目前福尔达的照明系统产品主要是为一汽-大众、上海大众、上海通用、美国福特、天津一汽丰田等整车厂生产的中高端车型配套。
牌照灯用于汽车牌照的照明指示，行李箱灯主要用于夜间汽车行李箱打开后对行李箱内物品的照明，门警告灯主要用于汽车车门打开后对车后行驶车辆的提醒。这类内外饰灯主要由壳体、配光镜、灯泡座、灯泡和与汽车电路系统连接的接头等组成，技术主要涉及光学照明配光、光学照明及产品防水密封技术等。福尔达该类产品主要为一汽-大众、上海大众、上海通用、美国福特等 20多款车型配套。
（三）公司主要产品的工艺流程图
1、乘用车关键功能件的工艺流程
福尔达的关键功能件产品主要分为两种，一种是进口件的国产化替代，由整车厂提供产品原厂的3D设计图，产品生产包括四个步骤：数据审核、模具开发和优化、生产线专用设备设计和制造、产品生产；一种是根据整车厂的要求进行设计和研发，产品生产也包括四个步骤：产品设计、模具开发和优化、生产线自动工装、检具等专用设备设计和制造、产品生产。
数据审核是对整车制造企业提供的产品3D原厂设计图进行观察和研究，对每一个零件的数据进行研究和确定，而产品设计是仅根据整车厂客户提供的空间尺寸、可视表面数据（A面数据）、功能要求等对产品进行设计。
由于福尔达的关键功能件产品均是根据整车客户的要求进行定制生产，不属于通用件，因此每一个新产品生产，都需要根据不同产品的零件组装和检测要求，专门开发制造自动工装生产线及专用检测设备，包括检具、卡具等，以保证质量及提高生产效率。
产品生产是按照前期规划的工艺在专用生产线进行生产。该阶段福尔达主要产品的生产工艺流程图如下：
（1）空调出风口
开关面罩、面原材料 防震垫、面框组装
框组装
检验
风门、曲柄、连接杆、
电检与防漏测试密封条组装
入库、储存
拨动力、手感、中左、中右轮盘组装
泄漏量及外观原材料领取
检查
线束、固定架分装
塑料烘干
包装
注塑成型 中右壳体、卡扣、上下
入库储存
叶片、连杆装配
检验
发货检验
中左壳体、卡扣、上下
叶片、连杆装配
入库储存
交货
水平叶片、拨钮分装
（2）顶棚拉手
2、乘用车智能电子集成控制系统的工艺流程
福尔达主要的智能电子产品工艺流程图如下：
（1）空调智能集成控制系统工艺流程图
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（2）车身控制系统、无钥匙进入系统工艺流程图
外购件检验入 PCB板程序烧 上下壳体贴海
PCB板贴片
库 写 绵条
性能检测，贴 PCB板组装上
检验出库 包装入库 装金属支架
标签 下壳体
3、乘用车照明系统（含顶灯控制模块）工艺流程
面框与格栅、电镀框
原材料采购
装饰框组
壳体与按键、线路板
检验入库
分总成组装
塑料烘干 眼镜盒组建组装
眼镜盒与壳体分总成
注塑成型
组装
面框与壳体分总成总
线路板组件组装
装
电器性能，光学性能，按键力，眼
线路板LED焊接
镜盒回位时间和缺漏件综合检测
面框绒布焊接 包装入库
（四）主要经营模式
福尔达一般采用“按单生产”的经营模式。整车制造企业拟开发新的车型时，会向合格供应商发出项目招标信息，福尔达已经是一汽-大众、上海大众、广汽丰田、天津一汽丰田等整车厂商的合格供应商，在取得招标信息后，市场部会根据产品设计、性能、质量要求等综合分析，确定是否投标，如果确定投标，再向整车制造企业进行报价。整车制造企业一般会根据质量-技术能力-价格竞标后进行综合比较确定下来1-2家供应商，签订技术开发协议。福尔达一旦中标，签订完毕协议，即意味着该产品项目启动。一个完整的项目周期一般包括产品设计（或数据审核）、客户认可、模具开发、工装检具开发、样件试制、试验认可、OTS
认可、试生产、PPAP批准和最终批量生产的环节。在批量生产的环节中，客户根据需求量向福尔达下达生产性订单，以该订单的数量作为最终的销量。
1、采购模式
福尔达采购一般分为前期项目采购和批量采购。接到新项目后，采购部分析所需原材料，确定工艺路线，生成《原材料/配件开发需求表》。根据该表，采购部首先在合格供应商清单中选择供应商进行询价，如缺乏合格供应商则进行潜在供应商评审。在接到不少于三家供应商的报价后，福尔达召开项目采购定点会议，确定供应商的最终选择即“定点”，原则上是按照质量、技术能力和价格综合比较进行选择。
对于塑料粒料等标准材料，福尔达一般是在确定供应商后直接下订单采购。
对于非标准原材料，还需对定点供应商发放实验标准、2D图纸、3D数据、项目进度表。供应商根据要求进行相关开发，并按时将样件和相关报告提交给福尔达。
样件经福尔达检验合格后，福尔达与供应商签定价格协议，并进行项目组试制产品。
产品试制合格后还需对供应商进行两日试生产（以下简称“2TP”）评审。
一旦 2TP评审合格，生产管理小组即对供应商发放小批量试产通知及量产通知书，同时项目采购的相关资料由前期项目采购员移交至批量采购员，这也意味着原材料采购由前期项目采购进入到批量采购阶段。批量采购员结合生产计划执行批量采购。
2、生产模式
福尔达采用“按单生产”、“以销定产”生产模式。当开发的产品获整车厂认可后，即进入批量生产阶段。福尔达按照整车厂每年下达的生产计划及对市场的预测，制定年度、月度和周生产计划，并按照生产计划进行生产，提前备货。如果整车厂的实际订单与生产计划有差异，则根据差异对生产计划进行实时调整。
由于产能紧张，对于部分技术含量较低、工艺较为简单的辅件或零配件，福尔达直接外购或者通过外协加工的方式取得。目前福尔达其他委托供应商进行委外加工的过程为：喷漆、电镀、部分工装制造和交付运输，对该外包过程的监控和管理由采购部组织质量部和技术中心依《供应商管理程序》中规定进行。
3、销售模式
福尔达专设销售部负责新客户开发和整车厂新项目承接、原客户及老项目维护、质量跟踪、货款回收等。销售部按客户划分各销售经理的职责。
福尔达销售模式主要是向国内外著名整车制造企业直接供货，或通过延锋伟世通等系统供应商向整车企业供货，不直接面对维修改装市场，也不代理销售。
被许可批量供货后，福尔达会与客户签订框架性销售合同，但具体销售数量和金额仍然以客户下达的订单为准。
福尔达重视对客户的服务，将服务的理念贯穿于售前和售后的全过程，为了就近服务客户，及时解决客户的问题和反馈，福尔达在客户的主要生产场所提供现场综合服务。
（五）主要产品的销售情况
1、主要产品的产销情况
（1）主要产品生产能力、产销量数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||||||||
||产品名称||产量（万件）||销量（万件）||产能（万件）|
|智能电子集成控制系统||33.13||34.18||||
|照明系统||487.58||503.09||510.00||
|关键功能件||1,728.69||1,805.61||2,260.00||
|其中：空调出风口||505.20||472.54||560.00||
|拉手||672.19||652.93||900.00||
|其他关键功能件||551.30||680.14||800.00||
|合计||2,249.40||2,342.88||2,770.00||
|2012年度||||||||
||产品名称||产量（万件）||销量（万件）||产能（万件）|
|智能电子集成控制系统||17.15||16.35||||
|照明系统||386.37||404.42||400.00||
|关键功能件||2,060.55||2,038.85||2,100.00||
|其中：空调出风口||387.57||398.78||400.00||
|拉手||565.29||577.80||600.00||

|||||
|-|-|-|-|
|其他关键功能件|1,107.69|1,062.27|1,100.00|
|合计|2,464.07|2,459.62|2,500.00|

注：以上产能数据是由主要设备额定功率，综合生产线情况，由福尔达生产部门测算得到。福尔达采用柔性生产工艺，根据订单的情况来开发模具、工装和夹具等从而组成 U形生产线，相应产能具备一定弹性；同时，不同产品的产能可以在一定条件下和范围内进行调配，因此难以准确测算产品产能。目前，福尔达产能利用充分，产销率基本为100%。
2、主要产品销售收入
最近两年，福尔达主要产品的销售收入如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||||2012年度||||
|产品名称||||占营业收入||||占营业收入|
|||金额||||金额|||
|||||的比例(%)||||的比例(%)|
|智能电子集成控制系统|25,301.82||35.13||17,239.91||31.57||
|照明系统|4,439.90||6.17||2,804.90||5.14||
|关键功能件|41,064.50||57.02||33,567.09||61.47||
|其中：空调出风口|25,543.62||35.47||21,485.71||39.35||
|拉手|6,159.42||8.55||5,533.93||10.13||
|其他关键功能件|9,361.47||13.00||6,547.45||11.99||
|合计|70,806.22||98.32||53,611.90||98.18||

3、产品销售区域的分布情况
最近两年，福尔达销售区域及各区域销售金额占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||2012年度||
|地区名称|地区名称||占营业收入的比例||占营业收入的比例|
|||金额||金额||
||||(%)||(%)|
|东北地区||34,426.84|47.81|27,552.35|50.46|
|华东地区||21,295.30|29.57|16,089.50|29.46|
|华北地区||9,274.74|12.88|6,195.85|11.35|
|国内其他地区||4,034.74|5.60|2,146.07|3.93|
|境外市场||1,774.60|2.46|1,628.12|2.98|
|合计||70,806.22|98.32|53,611.90|98.18|

4、销售价格变动情况
最近两年，福尔达销售价格的变动情况如下表所示：
单位：元/件
||||
|-|-|-|
|产品名称|2013年度|2012年度|
|智能电子集成控制系统|740.25|1,054.43|
|照明系统|8.83|6.94|
|关键功能件|77.25|69.62|
|其中：空调出风口|54.06|53.88|
|拉手|9.43|9.58|
|其他关键功能件|13.76|6.16|
|合计|826.33|1,130.99|

福尔达近年来大力发展智能电子产品，每年都有新产品问世，由于产品结构变化较大，智能电子集成控制系统销售价格变动加大。
5、向前五大客户销售情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||销售金额||占营业收入|||
||年份||||客户名称||||||最终客户|
||||号||||（万元）||的比例（%）|||
|2013年度||1||一汽-大众||16,898.26||23.47||一汽-大众||
|||2||天津三电||8,773.87||12.18||长城汽车、海南海马、天津夏利等||
|||3||延锋伟世通||6,454.92||8.96||上海大众、上海汽车||
|||4||一汽-法雷奥||5,974.64||8.3||一汽-大众、上海大众、一汽轿车等||
|||5||长春英提尔||3,069.58||4.26||一汽-大众||
|||||前五名客户合计||41,171.28||57.17||||
|2012年度||1||一汽-大众||14,885.08||27.26||一汽-大众||
|||2||天津三电||1,502.87||2.75||长城汽车、海南海马、天津夏利等||
|||3||延锋伟世通||4,734.35||8.67||上海大众、上海汽车||
|||4||一汽-法雷奥||3,842.43||7.04||一汽-大众、上海大众、一汽轿车等||
|||5||长春英提尔||2,644.00||4.84||一汽-大众||
|||||前五名客户合计||27,608.73||50.56||||

福尔达客户以一汽-大众、上海大众等整车客户和延锋伟世通、天津三电、
长春英提尔等总成供应商为主，2012和2013年福尔达前五大客户合计销售额占
当期销售总额的比例分别为57.17%和50.56%，较为稳定。
报告期内，福尔达不存在向单一客户销售额超过当期销售总额50%以上的情况。
报告期内，持有福尔达5%以上股份的股东、福尔达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在福尔达前五名客户中持有权益。
（六）原材料和能源的供应情况
1、主要原材料和能源
福尔达产品所需原材料主要有塑料材料、电子材料和金属材料。
其中塑料材料是最主要的原材料，包括塑料粒料和塑料外购件。塑料粒料采购量较大的材料有PC/ABS、PA、PC/ASA、PP、ABS、PBT等。该类原材料大多属于汽车工程塑料，福尔达的供应商大多是经整车厂认定的供应商，质量可靠、供应充足、采购周期短，价格有公开市场报价。塑料外购件是直接采购的注塑零件，福尔达注重对供应商的培养和质量控制，采购渠道顺畅，具有一定的议价权。
金属材料主要是外购的金属五金件,包括卡扣、夹子、档位销、线路板等，用于空调出风口、顶棚拉手等功能件及内外饰灯模块。电子材料有电子元器件（包括 IC芯片、电阻、电容、二极管、三极管等）、马达、PCB（印制电路板）等，主要用于生产智能电子产品。
福尔达日常生产经营所用的主要能源是电和水，价格均为当地市场价格。
2、主要原材料采购情况
（1）主要原材料平均采购价格和采购总量情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2013年|||||2012年|||||
||类别||材料名称||单位||平均价格||采购总额（万|||平均价格||采购总额（万||
|||||||||（元）||元）|||（元）||元）|
|塑料材料||塑料粒料||KG||19.60|||4,423.87||26.24|||3,927.75||
|||塑料外购件||个||0.61|||12,140.19||0.58|||8,231.94||
|||塑料外协件||个||0.71|||61.63||0.87|||927.23||
|||喷漆、电镀||个||3.78|||5,714.82||3.28|||5,188.26||
|金属材料||外购金属件||个||0.24|||2,359.14||0.24|||2,205.69||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电子材料|电子元器件|个|0.59|12,020.77|0.66|7,032.81|
||外购线束||||0.23|38.20|
||马达||4.61|1,600.11|5.00|1,295.69|
||PC板||||5.00|1,265.40|
|辅助材料||个|0.35|1,410.06|0.25|786.34|

随着智能电子产品在福尔达收入中的占比逐年上升，对电子元器件等电子材料的采购量逐年增长，并随着采购总量的扩大，议价能力提高，电子元器件和马达的年平均采购价格有所降低。
报告期塑料粒料、外购金属件、电子材料年均采购价格总体平稳，价格略有下降，与下图的原材料价格波动趋势基本吻合。
2011-2014年ABS、PP和PBT价格走势
单位：元/吨数据来源：化工在线
2011-2014年有色金属及国内钢材价格指数
160.00
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0
- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
钢材综合价格指数 有色金属价格指数:环比
数据来源：wind资讯、中国钢铁工业协会
（2）主要原材料占营业成本的比重情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||2012年度||||
||主要原材料|||占营业成本的比||||占营业成本的比例||
||||金额(万元）||||金额(万元）|||
||||||例(%)||||(%)|
|塑料材料||22,340.51||49.86||18,275.18||53.84||
|电子材料||2,359.14||5.27||2,205.69||6.50||
|金属材料||13,620.88||30.40||9,632.10||28.38||

3、主要能源价格变动及成本占比情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占营业成本的比||
||年份||主要能源||单价（元）||单价变动(%)|金额（万元）|||
|||||||||||例(%)|
|2013年度||电（单位：度）||0.75||-0.74||476.22|1.06||
|||水（单位：吨）||5.51||-16.88||17.99|0.04||
|2012年度||电（单位：度）||0.76||—||444.19|1.31||
|||水（单位：吨）||6.63||—||18.31|0.05||

4、报告期内公司前五大供应商采购情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序|||采购金额（万元）||占当期总采购金额的|
|年份||||供应商||||
|||号|||||比重（%）|
|2013|1||宁波晶美科技有限公司（原宁波帅特||2,083.32|5.24||

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度||龙电镀有限公司）|||
||2|宁波美尔特家电制造有限公司|1,856.09|4.67|
||3|宁波奥酉汽车部件有限公司|1,624.63|4.09|
||4|苏州多正电子有限公司|1,400.71|3.53|
||5|长春进发汽车零部件有限公司|1,378.70|3.47|
|||前五名供应商合计|8,343.45|21.00|
|2012年度|1|宁波帅特龙电镀有限公司|2,353.01|7.62|
||2|宁波志敏机械有限公司|1,540.01|4.98|
||3|宁波美尔特家电制造有限公司|1,514.08|4.90|
||4|上海纳恩汽车技术有限公司|1,315.54|4.26|
||5|广东德昌电机有限公司|1,313.49|4.25|
|||前五名供应商合计|8,036.13|26.01|

报告期内福尔达不存在向单一供应商采购金额超过采购总额50%以上的情况。福尔达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有福尔达5%以上股份的股东均未在福尔达前五名供应商持有权益。
（七）质量管理体系
产品质量是汽车零部件行业企业的直接竞争力，福尔达高度重视质量控制，提出“精益管理持续改进满足顾客需求”的质量方针，建立了专门的质量部负责质量体系管理和质量检验。福尔达的整个业务运行体系均是福尔达产品质量保证的环节，福尔达优秀的产品质量是福尔达严谨的业务运行体系的最终结果体现。福尔达建立了完善的质量管理体系并据以有效运作，并通过了国际标准化组织 ISO/TS16949:2009汽车业供方质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证和BS OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系等，保证了优异的产品质量。
1、质量控制标准
福尔达是中高档乘用车智能电子集成控制系统、照明系统（含顶灯控制模块）和空调出风口等关键功能件的制造商和综合服务商，福尔达的产品均是客户定制产品，具体产品的质量标准均是执行客户的要求和标准，并满足国际标准和国家
标准。福尔达经专业认证机构认证的正在执行的标准如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所获认证证书||标准和技术要求||发证日期||有效期截止日|
|1||质量管理体系认证证书||ISO/TS 16949：2009||2005.08.28||2014.08.22||
|2||环境管理体系认证证书||ISO 14001：2004||2013.04.30||2016.04.29||
|3||职业健康安全管理体系认证证书||BS OHSAS 18001：2007||2013.04.30||2016.04.29||
|4||中国国家强制性产品认证证书（证书编号：2006011109191982）||汽车后牌照板照明装置（6QD 943 021A）GB18408-2001||2006.7.17||2014.12.11||
|5||中国国家强制性产品认证证书（证书编号：2012011109558895）||汽车侧转向灯（FUERDA0D-116）GB17509-2008||2012.8.2||2017.8.2||
|6||中国国家强制性产品认证证书（证书编号：2012011109536222）||汽车侧转向灯（32D 949117）GB17509-2008||2012.4.11||2017.4.11||
|7||中国国家强制性产品认证证书（证书编号：2010011109449657）||汽车侧转向灯（FABIA辅助侧转向灯：5JD 949127）GB17509-2008||2010.12.17||2015.12.17||
|8||中国国家强制性产品认证证书（证书编号：2012011109554136）||汽车制动灯（S3类）（FUERDA 0D-134）GB5920-2008||2012.07.09||2017.07.09||
|9||中国国家强制性产品认证证书（证书编号：2010011109402626）||汽车后牌照板照明装置(6RD 943 021)GB18408-2001||2010.4.21||2015.4.21||

其中，ISO/TS16949:2009是国际汽车行业的技术规范，只适用于汽车整车厂和其直接的零部件制造商。该标准也是目前国内外汽车整车及零部件企业通行的质量管理和控制标准，国内大部分整车厂将零部件企业是否获得该标准认证作为成为其供应商的必备条件。要求获得 ISO/TS16949:2009认证的公司，必须具备有至少连续 12个月的生产和质量管理记录，包括完整的内部评审和管理评审记录，另外即使经认证获颁证书的企业，如不能继续保持质量体系的正常运转和产品质量的一致性，也有被吊销证书的风险。福尔达 2005年获该体系认证，至今已连续8年，质量管理体系运行良好。
2、质量控制措施
福尔达根据ISO/TS16949:2009、ISO14001:2004、BS OHSAS18001：2007和整车厂对供应商的质量要求制定了《管理手册》，作为福尔达质量、环境、安
全（卫生）管理体系的最高纲领性文件，要求所有质量、环境、安全（卫生）管
理活动的开展都必须遵照《管理手册》执行。《管理手册》根据组织产品结构、
生产经营特点及组织顾客的特殊要求，将“过程（顾客导向过程、管理过程和支持过程）”分解为 5个“顾客导向过程（COP）”、25个“支持过程（SOP）”和 10个“管理过程（MOP）”及其相对应的 40份程序文件，并采用“过程方法”的形式编制和建立了组织质量、环境、安全（卫生）管理体系文件，以满足客户及国家法律法规的相关要求。
其中程序文件包括了《供应商管理程序》、《质量问题解决程序》、《纠正预防控制程序》、《检验和试验控制程序》、《不合格品控制程序》、《持续改进控制程序》等一系列质量管理流程，从原材料采购、生产、成品入库与发送客户的全过程对产品质量进行全方位的检测与控制，以及时发现问题并能迅速处理，确保和提高产品质量，使之符合管理及市场的需要。
除了以上质量制度和规定，为有效保证产品质量，福尔达还配备了国内及国际先进的试验室和检测设备，试验中心拥有汽车自动空调开发试验室、主机板检测室、显示板检测室、VFD检测室、开关寿命检测室、微机控制电子万能试验室、数控加工中心、蔡司三坐标测量机、高低温冲击试验箱、高低温湿热试验箱、微机控制电子万能试验机、亮度色度计、灯光测试设备等各种专用设备30余台，可进行各项产品材料试验和可靠性环境试验。福尔达还自行开发了专用的检测设备用于零件的噪音、风速、震动、冲击、粉尘、淋雨、跌落、插拔力、密封性、泄漏量、回位时间、耐久性等性能试验的试验工装、夹具及工装的电子控制箱等，获得了多项国家专利。
在以上制度和设备技术保证的基础上，福尔达注重在员工中树立“质量文化”，通过培训、会议、宣传板等多种途径加强各级管理人员和员工的质量意识。
3、质量控制效果
福尔达建立了完整的质量控制体系，报告期内没有因为产品质量问题受到质量技术监督部门的处罚，未出现因产品质量问题而与客户发生纠纷的情况。
2014年 4月 22日，慈溪市质量技术监督局出具证明，福尔达自 2012年 1月1日以来，认真贯彻执行国家有关质量和技术监督方面的法律法规，其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关质量和技术监督方面的要求，不存在因违反国家、地方有关产品生产、经营、质量管理的法律法规而被政府有关部门处罚的情形。
（八）安全生产和环境保护
1、安全生产情况
福尔达在生产中以人为本，关注员工的健康和安全，建立了《安全生产责任制度》、《安全生产规章制度》、《安全生产职责考核制度》、《安全生产教育》等相关安全制度并成立了安全生产领导小组，福尔达总经理作为安全生产的第一责任人，2013年4月，福尔达获得了BS OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证。为了保证已经建立的安全生产制度和措施的切实执行，福尔达分公司、部门、车间、班组四个级别执行日常性、专业性、季节性、节假日前后和不定期五种类别的安全检查。
福尔达自成立以来，在生产经营活动中一贯重视安全生产工作，未出现因安全生产问题受到有关部门处罚的情况。2014年3月12日，慈溪市安全生产监督管理局出具了证明：“公司自 2010年以来能够遵守国家关于安全生产方面的法律、法规和规范性文件，未发生安全生产死亡事故，也未因违反相关法律、法规而受到行政处罚，目前也无本部门正在查处而使其可能受到行政处罚的情况。”2、环境保护情况
福尔达所处行业不属于重污染行业，福尔达各项污染物排放总量小，现有产品的生产工艺及生产过程不涉及可能对环境保护产生重大影响的情况。福尔达十分重视环境保护，提出了“提供绿色汽车产品，共建现代清洁工厂”的理念，并将环境保护纳入了福尔达的《管理手册》，与质量控制、安全生产并列作为福尔达管理建设的三大重点。
根据慈溪市环境保护局分别于2013年8月2日、2014年4月3日出具的书面说明文件，自 2010年 1月 1日至今，福尔达未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为，没有被责令限期治理、限产限排或停产整治等情况。
（九）所获资质及认证
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人||名称||证书编号||颁发机关||颁发日期||有效期||许可内容|
|福尔达||道路运输经营许可||浙交运管许可甬字||慈溪市道路运输管||2013.06.05||2013.06.05至||货运：普通货运||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人||名称||证书编号||颁发机关|颁发日期||有效期|许可内容|
||证||330282006229号||理所|||2014.07.28|||

九、最近两年主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013-12-31||2012-12-31|
|流动资产|||49,192.82||38,794.56|
|非流动资产|||17,086.44||12,721.38|
|资产总计|||66,279.26||51,515.95|
|流动负债||33,210.09||31,724.30||
|非流动负债||3,337.00||-||
|负债合计||36,547.09||31,724.30||
|归属于母公司股东的所有者权益||26,564.29||17,786.23||
|股东权益合计||29,732.17||19,791.65||

（二）简要合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度|2012年度|
|营业收入||72,015.04||54,606.89|
|营业成本||58,634.84||44,463.60|
|营业利润|||13,380.20|10,826.53|
|利润总额|||13,753.78|11,729.86|
|净利润|||11,740.52|9,839.07|
|归属于母公司股东的净利润|||10,578.06|9,281.57|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||7,251.52||6,695.52||
|投资活动产生的现金流量净额||-5,433.04||393.16||

||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,332.05|-3,463.22|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-22.50|-6.86|
|现金及现金等价物净增加额|463.93|3,618.60|

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013-12-31||2012-12-31|
||财务指标|||||
||||/2013年度||/2012年度|
|资产负债率||55.14%||61.58%||
|流动比率||1.48||1.22||
|速动比率||0.95||0.80||
|应收账款周转率（次/年）||3.85||4.50||
|存货周转率（次/年）||2.53||2.50||
|总资产周转率（次/年）||1.09||1.06||

十、交易标的评估情况
（一）评估结果
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0362号《北京威卡威汽车零部件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之宁波福尔达智能科技股份有限公司资产评估报告》，本次拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法评估值作为评估结果。基于评估基准日 2013年 12月 31日，以收益法计算，福尔达的100%股权价值为 114,569.25万元，相比合并报表归属于母公司净资产账面价值 26,564.29万元，评估增值88,004.96万元，增值率为331.29%；按资产基础法计算福尔达的100%股权价值为60,403.73万元，相比母公司报表净资产账面价值22,629.26万元，评估增值37,774.47万元，增值率166.93%。
收益法评估结果高于资产基础法评估结果，两者相差 54,165.52万元，差异率为47.28%。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、技术研发团队、管理团队、客户资
源、营销网络、人力资源等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建
的角度，基于企业的资产负债表进行的，其结果主要反映了各项有形资产的价
值。
评估师经过对福尔达财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映福尔达的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即福尔达于评估基准日的股东全部权益价值为114,569.25万元。
（二）收益法
1、收益法模型介绍
本次评估收益法模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业经营价值+溢余资产价值−溢余负债价值+非经营性资产价值−非经营性负债价值−付息债务价值
=企业投资资本价值−付息债务价值
企业经营价值包括经营性资产、负债价值，是指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。
非经营性资产、负债是指与企业的经营没有直接关系的、不是用来获取经济利益的资产及对应的负债。
在经营性资产、负债中，有一部分是与本次预测的企业未来收益无直接关系的多余资产及多余负债，评估师将其分别定义为溢余资产和溢余负债。溢余资产一般包括：溢余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；溢余负债一般包括：交易性金融负债、应付利息、应付股利、预计负债、递延所得税负债等。
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
企业经营价值计算公式为：
n R V
P i n
1ri 1rn
i1
式中：
P--企业经营价值
R--企业自由现金流量
i
r--折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n-详细预测期间
i--收益年期
V--详细预测期末的企业后续价值。
n
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）−营运资金增加额＋折旧及摊销−资本性支出
=息税前利润×（1−所得税率）−营运资金增加额−资本性支出净额
2、评估假设及限定条件
（1）收益预测的基础
在对福尔达的收益预测过程中，评估师主要考虑了以下因素：
1、福尔达已投产、即将投产项目或已有明确规划项目的生产能力及销售状况；
2、福尔达产品现有价格水平，以及已有价格协议中约定的价格调整幅度；
3、福尔达产品现有毛利率水平；
4、产品销售对象仅考虑目前已有产品供应的汽车生产厂家，或者目前已有明确合作意向的汽车生产厂家；
5、福尔达管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本管理目标等资料。
（2）预测的假设条件
收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
1）特殊假设
①关于产品销售量的假设。由于汽车行业具有计划性较强的特点，一般而言，汽车生产厂家在推出新车型时即制定该车型在整个生命周期的年产量，尔后在每年度末会对下一年的排产计划进行适当调整，每个月会对下两个月的排产计划进行调整，但调整幅度都不大。本次预测中，评估师以开展评估工作时掌握的最新排产计划为预测基础，并假设汽车生产厂家的未来产、销量与该计
划相符。
②关于产品价格的假设。汽车生产厂家一般会在与零部件厂商签定的价格协议或同类协议中约定零部件供应价格每年的调整幅度，本次预测假设除了相关协议中约定的价格调整幅度，不存在其他影响产品价格变动的因素。
③假设福尔达目前在建的 40000平方米新厂房能够按照计划的时间和投资额建成并投入使用，并能完全满足福尔达在详细预测期的扩产需要。
④对于福尔达与日本小岛冲压工业株式会社、德国汉兰格电子公司及其他汽车生产厂家或一级零部件供应之间的合作能够按照有关协议约定持续开展。
2）一般假设
①假设被评估单位未来经营业务范围不发生重大变动，能够按照既定的战略持续经营。
②假设国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
③假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化；本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀因素。
④假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。
⑥假设被评估单位现有及未来的管理层是有能力且负责的，并能稳步推进福尔达的发展计划。
⑦假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期实现。
⑧假设被评估单位能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源、特许经营权、营销网络、客户渠道等），以保持其核心竞争能力。
3、福尔达主要评估参数说明
（1）主营业务收入
福尔达近三年来业务快速发展，2012年和 2013年的收入增长率分别为117%和25%，年复合增长率高达65%；分类别而言，空调出风口、拉手和灯具的年复合增长率分别为76%、36%和79%。
从产品结构来看，空调出风口和拉手收入约占到总收入的65%～70%，为福尔达的拳头产品；灯具收入占比约为10%左右；其他产品主要包括眼镜盒、杂物箱、烟灰盒、点烟器、转向柱护套等，收入占比约为20%左右。
评估师在统计了福尔达现有订单的基础上，并结合对福尔达产品结构、客户结构及重点产品、客户的分析，对福尔达未来主营业务收入预测如下：
1）对已有订单或者汽车生产厂家已有明确计划，且福尔达已参与技术合作开发项目的产品销售量的预测
①销售量预测
对于必配产品：
销售量=∑整车计划台数×配套比例×辆份用量×P
i
其中：P为同车型配套的同种产品的高/中/低配产品占比
i
整车计划台数：按汽车生产厂家最新发布的未来整车计划台数确定。
配套比例：对于一级配套产品，配套比例为100%；对于二级配套产品，配套比例按福尔达占下游客户采购同类产品的比例的历史情况确定。
对于选配产品，销售量按供货协议或同类协议约定数量确定。
由此，得到福尔达于详细预测期产品销售量。
②销售单价预测
当期销售单价=上期销售单价×（1-年降幅）
2）对未来项目（无明确计划）收入的预测
由于该类项目目前尚具有一定的不确定性，而且评估师认为，福尔达未来很难维持历史前三年的爆发性增长，从长期来看，福尔达未来保持与同行业长期平均增长率是较为稳健的预测。
根据福尔达业务类似的汽车零部件上市公司多年收入增长率情况数据显示，历史三年复合增长率的修正平均值为18.4%。
对于尚未明确的项目，本着较为保守的原则预测，但仅管如此，评估师认为福尔达在未来五年的年复合增长率介于可比公司修正平均值的最低限和最高限之间，即18.4-24.7%的可能性较大。
3）收入差异净额
本次预测中统计的订单数量及其他预测数量，为业务口径数据，即依据汽
车生产厂家最新公布的生产计划台数推算的销售数量。该数量对应的金额与当期确认的收入有一定的差异，差异原因如下：
主机厂对福尔达产成品的要求较高，外观有划痕等细微瑕疵都不能组装到成品车上，零部件包装箱全部是运到主机厂的生产线上才开箱验收；福尔达须在与主机厂或其他下游客户对当期实际装车数量（即将零部件组装到成品车上）进行核对并经双方确认后，方可确认当期收入。按历史数据计算，确认收入滞后导致的差异率约为6%，则：
确认收入差异净额=上期延续到当期收入金额-当期延续到下期收入金额
当期延续到下期收入金额=当期业务口径收入×差异率（6%）
4）主营业务收入预测
主营业务收入=∑销售数量×销售单价+未来项目收入+确认收入差异净额
（2）主营业务成本
福尔达的主营业务成本包括变动成本和制造费用（固定成本）。变动成本主要包括原材料费和直接人工成本（计件部分）；制造费用主要包括人工成本（计时部分）、折旧费、修理费、水电费、房租、物料消耗等。在历史成本结构中，变动成本占到总成本的90%左右。
（3）销售费用
销售费用主要包括销售人员薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、仓储费、索赔费、折旧费、运费、交通费等。历史销售费用占营业收入的比率约为4.2%～5.4%，平均为4.5%；占主营业务收入的比率为4.4%～5.5%，平均为4.7%。通过对同类上市公司及可得的非上市公司的分析，评估师认为该类企业销售费用一般占当年销售收入的3%～6%，平均为4.23%。故对其他销售费用的预测是在综合考虑了该项因素，结合企业历史费用水平、未来销售计划、项目规模、销售进度、市场条件等各项因素的前提下，评估人员与企业有关人员充分沟通后得到的结果，占营业收入的比率约为4.66%，占主营业务收入的比率约为4.74%。
（4）管理费用
主要包括管理人员薪酬、研发费用、办公费、差旅费、业务招待费、折旧费、修理费、无形资产摊销费、税费、交通费等。历史管理费用占营业收入的
比率约为9.1%～10.8%，平均为10.6%；占主营业务收入的比率为9.6%～11.1%，平均为10.2%。同类上市公司管理费用一般占当年销售收入的7%～10%，平均为7.9%。但考虑到福尔达的矩形架构设置，管理人员较多，管理费用偏高；另外，福尔达做为高新技术企业，对研发投入有最低要求，故评估师主要参考福尔达历史费用水平来预测该项费用，预测期占营业收入的比率为10.13%～10.51%，占主营业务收入的比率为10.30%～10.78%。
（5）财务费用
①利息支出：按照短期借款、长期借款平均余额及对应的贷款利率计算确定。
借款余额：对借款余额的预测见融资需求分析。
贷款利率：对于存量贷款，利率取借款合同约定利率；对于基准日以后依据企业投资计划确定的新增借款，利率取评估基准日有效基准利率，即短期借款利率为6.00%，长期借款利率为6.55%。
②利息收入：根据历史利息收入情况，按照货币资金平均余额的一定比例计算确定。
③金融机构手续费：根据历史情况估算确定。
（6）所得税费用
福尔达2013～2015年享受高新技术企业15%的优惠所得税税率，考虑到福尔达在预测期仍保持了较高水平的研发投入，在宏观经济和政策环境不发生大的变化的假设前提下，假设福尔达未来仍可享受15%的税率。
（7）收益预测结果和自由现金流量
根据预测的各项收入、成本和费用，营运资金变动和资本支出测算企业自由现金流量（母公司）如下：
企业自由现金流量
评估基准日：2013年12月31日
被评估单位：宁波福尔达智能科技股份有限公司
项目/年份 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年一、营业收入 71,652.61 73,227.60 85,069.96 96,746.75 1 13,128.84 1 14,130.04 114,130.04 1 14,130.04 1 14,130.04减：营业成本 49,401.48 48,794.28 58,349.08 67,754.80 81,168.08 81,988.46 81,988.46 81,988.46 81,988.46营业税金及附加 401.25 566.82 571.14 566.82 717.41 798.95 803.13 803.13 803.13销售费用 3,312.54 3,394.48 3,952.92 4,503.54 5,276.05 5,323.26 5,323.26 5,323.26 5,323.26管理费用 7,364.36 7,698.21 8,813.96 9,913.22 11,467.75 11,562.79 11,562.79 11,562.79 11,562.79财务费用 718.86 900.57 971.29 998.29 1,022.29 1,049.29 1,070.29 1,074.13 1,071.97资产减值损失 347.84 355.49 412.98 469.67 549.19 554.05 554.05 554.05 554.05加：公允价值变动收益 - - - - - - - - -投资收益 - - - - - - - - -二、营业利润 10,106.28 11,517.74 11,998.60 12,540.41 12,928.06 12,853.24 1 2,828.05 12,824.21 12,826.37加：营业外收入 - - - - - - - - -减：营业外支出 - - - - - - - - -三、利润总额 10,106.28 11,517.74 11,998.60 12,540.41 12,928.06 12,853.24 1 2,828.05 12,824.21 12,826.37减：所得税费用 1,515.94 1,727.66 1,799.79 1,881.06 1,939.21 1,927.99 1,924.21 1,923.63 1,923.96四、净利润 8,590.34 9,790.08 10,198.81 10,659.35 10,988.85 10,925.25 1 0,903.85 10,900.58 10,902.42加：利息费用 703.97 885.69 956.40 983.40 1,007.40 1,034.40 1,055.40 1,059.24 1,057.08减：利息费用抵税 105.60 132.85 143.46 147.51 151.11 155.16 158.31 158.89 158.56五、息前税后净利润 9,188.72 10,542.91 11,011.75 11,495.24 11,845.14 11,804.49 1 1,800.94 11,800.94 11,800.94减：营运资金增加 10,357.85 150.09 3,819.31 3,770.94 5,335.31 326.20 - - -资本性支出净额 595.26 54.83 -685.16 -1,000.39 -842.78 - - - -六、自由现金流量 -1,764.39 10,337.99 7,877.60 8,724.69 7,352.61 11,478.29 1 1,800.94 11,800.94 11,800.94（8）折现率的估算
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
企业整体资产评估的折现率，应当能够反映企业创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。
本次以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital or“WACC”）确定折现率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，代表期望的总投资回报率，权重取企业的股权与债权结构。计算公式为：
E D
 
WACC R R 1T
e
DE
d
DE
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
R为权益资本期望回报率；
e
R为债权资本回报率；
d
T为企业所得税率。
1）权益资本回报率的计算
在这里，评估师使用资本资产定价模型来估算福尔达权益资本的期望回报率。
资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求和求取福尔达股权成本的方法。它可以用下式表述：
  
R R E RR
e f m f
式中：R为权益资本的期望回报率；
e
R为无风险收益率；
f
E(R)为市场证券组合的预期收益率；
m
（E(R)−R）为市场风险溢价，用 R表示；
m f pm
β为Beta风险系数。
考虑到上述公式适用于一般正常经营的上市公司，针对本次评估目的及评估对象的实际情况，对上面的公式进行了修正如下：
  
RR E RR
e f m f s
式中：β为特定公司的风险溢价。
s
①确定无风险收益率（R）
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以评估师选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
评估师选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5年以上的中、长期记账式国债于2013年12月31日到期收益率平均值4.03%，即R=4.03%。
f
②确定市场风险溢价（R）
pm
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，具体调整计算如下：
R=成熟股票市场的基本补偿+国家风险补偿
pm
式中：成熟股票市场的基本补偿取1928-2011年美国股票与国债的算术平均收益差5.79%；国家风险补偿取1.05%；
则：R=5.79%+1.05%
pm
=6.84%
故本次市场风险溢价取6.84%。
综合上述资料，本次评估市场风险溢价 R取6.84%。
pm
③确定福尔达的 Beta系数
使用类比公司的 Beta系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组业务相似的汽车零部件上市公司，以上市公司的 Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆 Beta值的加权平均值作为目标公司的无杠杆Beta值，为0.9226。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|BETA值|负息债务/权益|年末所得税率|无负债beta值|
|1|000700.SZ|模塑科技|1.2579|1.0914|25|0.6917|
|2|000887.SZ|中鼎股份|1.1835|0.3937|15|0.8867|
|3|002048.SZ|宁波华翔|0.9267|0.2032|25|0.8042|
|4|002602.SZ|世纪华通|1.0249|0.0833|15|0.9571|
|5|002625.SZ|龙生股份|1.3032|0.0600|15|1.2400|
|6|002662.SZ|京威股份|1.3706|0.0000|25|1.3706|
|7|300100.SZ|双林股份|1.0853|0.4196|15|0.8000|
|8|600148.SH|长春一东|0.9996|0.5983|15|0.6626|
|9|600699.SH|均胜电子|0.9859|0.5345|25|0.7038|
|10|601799.SH|星宇股份|1.3709|0.2775|15|1.1093|
|合计||||||0.9226|

结合福尔达目标资本结构和所得税率，即可计算出福尔达 beta值和权益资本成本。
④确定福尔达特定风险溢价
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风险外，评估师认为福尔达还存在自身特有的风险。故评估师在标准的资本资产定价模型的基础上考虑了2%的特定风险。
2）债权资本回报率的计算
于评估基准日，有效的长期5年以上的平均贷款利率是6.55%，评估师亦采用基准利率6.55%作为长期债权收益率。
对于短期债权，基于同样的理由，评估师采用一年期银行贷款利率6.00%作为短期债权收益率。
3）资本加权平均回报率的计算
由公式：
E D
 
WACC R R 1T
e
DE
d
DE
可计算出福尔达的折现率，折现率取决于福尔达的目标资本结构（付息债务/权益）。通过与福尔达管理层沟通，本次取类比公司平均资本结构 0.4作为福尔达的目标资本结构，而在福尔达达到目标资本结构之前的年份，通过对资产负债表的预测，可计算福尔达各年资本结构。
在预测期间，折现率为11.45%-11.8%。
（9）子公司的评估
福尔达持有福宇龙100%的股权，福宇龙持有福太隆54.4%的股权，按照母公司的评估思路，评估师对这两家公司采用资产基础法和收益法进行了评估，并均采用收益法结果作为其最终结果。两家公司收益法测算结果如下：
福宇龙的收益法结果如下：
企业价值测算表
评估基准日：2013年12月31日
被评估单位：上海福宇龙汽车科技有限公司
项目/年份 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年一、营业收入 24,654.04 29,630.41 34,130.17 35,241.29 35,878.77 35,916.01 3 5,916.01 35,916.01 35,916.01减：营业成本 16,386.98 20,314.13 23,786.58 24,363.35 25,009.38 25,049.09 25,049.09 25,049.09 25,049.09营业税金及附加 175.27 190.69 209.16 190.69 256.40 261.33 261.60 261.60 261.60销售费用 413.61 497.54 573.44 592.18 602.93 603.56 603.56 603.56 603.56管理费用 3,157.59 3,680.13 4,108.11 4,197.71 4,253.32 4,256.58 4,256.58 4,256.58 4,256.58财务费用 331.78 469.20 521.47 474.18 482.85 485.92 488.76 488.82 486.61资产减值损失 189.62 227.89 262.50 271.05 275.95 276.24 276.24 276.24 276.24加：公允价值变动收益 - - - - - - - - -投资收益 - - - - - - - - -二、营业利润 3,999.20 4,250.83 4,668.91 5,152.14 4,997.94 4,983.29 4,980.17 4,980.11 4,982.32加：营业外收入 - - - - - - - - -减：营业外支出 - - - - - - - - -三、利润总额 3,999.20 4,250.83 4,668.91 5,152.14 4,997.94 4,983.29 4,980.17 4,980.11 4,982.32减：所得税费用 599.88 637.62 700.34 772.82 749.69 747.49 747.03 747.02 747.35四、净利润 3,399.32 3,613.20 3,968.58 4,379.32 4,248.25 4,235.80 4,233.14 4,233.09 4,234.97加：利息费用 333.30 474.02 530.12 491.70 508.20 518.10 524.70 525.36 522.72减：利息费用抵税 50.00 71.10 79.52 73.76 76.23 77.72 78.71 78.80 78.41五、息前税后净利润 3,682.63 4,016.12 4,419.18 4,797.26 4,680.22 4,676.18 4,679.14 4,679.65 4,679.29减：营运资金增加 3,245.46 2,407.15 2,174.26 535.62 308.04 18.00 - - -资本性支出净额 692.07 1,523.48 -368.28 -456.05 -412.16 - - - -六、自由现金流量 -254.91 85.49 2,613.19 4,717.69 4,784.34 4,658.18 4,679.14 4,679.65 4,679.29折现率 11.95% 11.84% 11.95% 11.95% 11.94% 11.95% 11.94% 11.95% 11.95%折现系数 0.9451 0.8447 0.7549 0.6743 0.6023 0.5381 0.4806 0.4294 3.5930七、自由现金流量现值 -240.92 72.21 1,972.59 3,181.06 2,881.77 2,506.40 2,249.03 2,009.26 16,812.62八、公司经营价值 31,444.03
加：基准日溢余资产 12,590.58
基准日非经营性资产 -
减：基准日溢余负债 8.38
基准日非经营性负债 -
九、公司投资资本价值 44,026.22
减：基准日付息债务 4,500.00
十、公司全部股东权益价值 39,526.22 3.70 13.78 2.04
减：少数股东权益价值
十一、被评估股权价值 39,526.22
福太隆的收益法结果如下：
企业价值测算表
评估基准日：2013年12月31日
被评估单位：上海福太隆汽车电子科技有限公司 金额单位：人民币万元项目/年份 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年一、营业收入 12,568.44 15,633.63 18,919.20 20,998.68 22,816.20 22,924.56 2 2,924.56 22,924.56减：营业成本 7,735.49 9,854.52 11,868.35 12,964.54 14,490.46 14,583.89 14,583.89 14,583.89营业税金及附加 77.20 96.02 116.20 128.98 140.14 140.81 140.81 140.81销售费用 592.28 736.72 891.55 989.54 1,075.19 1,080.30 1,080.30 1,080.30管理费用 1,606.34 1,927.61 2,120.37 2,226.39 2,337.71 2,337.71 2,337.71 2,337.71财务费用 124.71 257.50 316.04 328.58 356.66 356.66 356.66 356.66资产减值损失 77.94 96.95 117.33 130.23 141.50 142.17 142.17 142.17加：公允价值变动收益 - - - - - - - -投资收益 - - - - - - - -二、营业利润 2,354.49 2,664.30 3,489.36 4,230.42 4,274.54 4,283.03 4,283.03 4,283.03加：营业外收入 - - - - - - - -减：营业外支出 - - - - - - - -三、利润总额 2,354.49 2,664.30 3,489.36 4,230.42 4,274.54 4,283.03 4,283.03 4,283.03减：所得税费用 353.17 399.65 523.40 634.56 641.18 642.45 642.45 642.45四、净利润 2,001.31 2,264.66 2,965.96 3,595.86 3,633.36 3,640.57 3,640.57 3,640.57加：利息费用 124.71 257.50 316.04 328.58 356.66 356.66 356.66 356.66减：利息费用抵税 18.71 38.62 47.41 49.29 53.50 53.50 53.50 53.50五、息前税后净利润 2,107.31 2,483.53 3,234.59 3,875.15 3,936.52 3,943.74 3,943.74 3,943.74减：营运资金增加 1,756.29 2,412.47 2,570.38 1,620.37 1,435.18 85.31 - -资本性支出净额 -69.43 -75.34 -75.34 -75.34 - - - -六、自由现金流量 4 20.46 1 46.41 7 39.55 2,330.13 2,501.34 3,858.42 3,943.74 3,943.74折现率 11.95% 11.76% 11.91% 11.95% 11.95% 11.95% 11.95% 11.95%折现系数 0.9451 0.8450 0.7555 0.6750 0.6030 0.5386 0.4811 4.0259七、自由现金流量现值 3 97.39 1 23.71 5 58.76 1,572.85 1,508.19 2,078.12 1,897.34 15,877.28八、公司经营价值 24,013.63
加：基准日溢余资产 30.58
基准日非经营性资产 -
减：基准日溢余负债 1.28
基准日非经营性负债 -
九、公司投资资本价值 24,042.93
减：基准日付息债务 1,000.00
十、公司全部股东权益价值 23,042.93 3.32 9.04 2.02
减：少数股东权益价值 10,507.58
十一、被评估股权价值 12,535.36
（10）收益法结果
根据上述自由现金流量以及折现率，计算得出公司股东全部权益价值为114,569.25万元。
（三）资产基础法
评估师采用资产基础法，得到福尔达的股权价值为：60,403.73万元，各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|23,868.83||26,385.01||2,516.18||10.54||
|2||非流动资产|20,633.24||55,891.53||35,258.29||170.88||
|3||其中：可供出售金融资产|-||-||-||||
|4||持有至到期投资|-||-||-||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|8,884.14|39,526.22|30,642.08|344.91|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|3,997.71|4,781.63|783.92|19.61|
|9|在建工程|4,836.09|4,960.84|124.75|2.58|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|2,838.62|6,546.17|3,707.54|130.61|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|76.68|76.68|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|44,502.07|82,276.54|37,774.47|84.88|
|21|流动负债|18,535.81|18,535.81|-|-|
|22|非流动负债|3,337.00|3,337.00|-|-|
|23|负债合计|21,872.81|21,872.81|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|22,629.26|60,403.73|37,774.47|166.93|

注：上述资产评估结果汇总表中，长期股权投资的评估结果采用了子公司整体收益法的评估结果。
十一、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年资产评估情况
除整体变更设立股份公司时对福尔达前身福尔达有限进行过整体评估外，最近三年不存在其他对福尔达及福尔达有限进行过整体评估的情况。
1、整体变更评估情况
福尔达有限整体变更设立股份公司时，浙江天源资产评估有限公司出具了浙源评报字[2012]第 0138号《慈溪市福尔达实业有限公司变更设立股份有限公司评估报告》。评估范围为福尔达有限拟变更设立股份有限公司事宜所涉及的该公司全部资产和负债，评估基准日为 2012年 9月 30日，评估方法为资产基础
法。评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率(%)|
|资产总额||34,323.05||37,722.86||3,399.82||9.91||
|负债总额||18,482.67||18,482.67||-||-||
|净资产||15,840.37||19,240.19||3,399.82||21.46||

本次评估只为福尔达整体变更设立股份公司用，福尔达未据此评估结果调账。
2、本次福尔达整体评估与整体变更设立股份公司评估的差异情况
基于本次交易，在评估基准日2013年12月31日，福尔达100%的股权价值为114,569.25万元，较整体变更设立股份公司时的评估值差异较大。两次评估差异的合理性如下：
（1）评估时点资产规模和盈利能力不同
本次评估的基准日为 2013年 12月 31日，与整体变更评估相距近 1年多，期间福尔达的研发实力、技术实力、客户基础、品牌价值均获得了较大提升，资产规模和盈利能力也得到大幅提升，必然导致企业价值的增加。
（2）评估方法不同
整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以福尔达有限资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。
而本次评估是为京威股份拟购买福尔达100%的股份提供定价依据，由于福尔达所拥有的研发实力、技术能力、客户资源、专利等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映公司整体资产的获利能力价值，而收益法评估结果能够反映福尔达作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖诸如研发实力、技术能力、客户资源等账面无法体现的无形资产价值；同时，由于福尔达运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，也积累了丰富的客户资源，因此也适宜采用收益法进行评估。评估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。
（二）最近三年交易、增资或改制情况
最近三年关于公司股权的交易、公司增资及改制情况参加本节“二、历史沿革及产权控制关系”。
十二、债权债务转移情况
本次交易为公司购买福尔达全体股东持有的福尔达100%的股权，不涉及债权债务的转移。
十三、重大会计政策或会计估计差异情况
福尔达与上市公司会计政策不存在重大差异，在部分会计估计上存在差异，具体如下：
1、对于采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例不一致
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|京威股份||福尔达||
||应收账款坏账准备计提比例|其他应收款坏账准备计提比例|应收账款坏账准备计提比例|其他应收款坏账准备计提比例|
|6个月以内|-|5.00%|5.00%|5.00%|
|7-12个月|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|1-2年|20.00%|20.00%|15.00%|15.00%|
|2-3年|50.00%|50.00%|40.00%|40.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

2、固定资产残值率不一致
||||
|-|-|-|
|类型|京威股份|福尔达|
|房屋及建筑物|10%|3%|
|机器设备|10%|3%|
|运输设备|10%|3%|
|电子设备及其他设备|10%|3%|

若福尔达采用与上市公司相同的会计估计，福尔达 2013年度的净利润将会有所增加。公司在编制 2013年备考财务报表和 2014年备考合并盈利预测报告
时，已经将福尔达会计政策和会计估计按照与公司相同的会计政策和会计估计进
行调整。
第五节交易标的之秦皇岛威卡威基本情况
一、秦皇岛威卡威概况
中文名称：秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司
企业性质：有限责任公司
设立日期：2005年8月15日
注册资本：6,000.00万元
法定代表人：李璟瑜
注册地址：秦皇岛市经济技术开发区海河道2号
营业执照号：130301000000583
税务登记证：130311779150941
经营范围：汽车零部件、金属制品、橡胶及塑料制品的生产、销售；货物及技术的进出口
二、历史沿革及产权控制关系
秦皇岛威卡威的股权演变过程具体如下：
1、秦皇岛威卡威设立
秦皇岛威卡威于2005年8月15日注册成立，系由秦皇岛燕大方华机械科技有限公司（后更名为“秦皇岛方华机械科技有限公司”）、北京中环汽车装饰件有限公司及涿州市长城塑钢门窗有限公司三方共同出资设立。注册资本 500.00万元，其中：秦皇岛方华以货币出资 200.00万元，中环装饰件以货币出资200.00万元，涿州市长城塑钢门窗有限公司以货币出资100.00万元。
2005年8月12日，秦皇岛求实会计师事务所出具了[2005]求实设字第01217号《验资报告》，验证本次注册资本 500.00万元出资到位。
2005年8月15日，秦皇岛威卡威取得了秦皇岛市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
秦皇岛威卡威设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||秦皇岛燕大方华机械科技有限公司||200.00||40.00||
|2||北京中环汽车装饰件有限公司||200.00||40.00||
|3||涿州市长城塑钢门窗有限公司||100.00||20.00||
|合 计||||500.00||100.00||

2、秦皇岛威卡威2007年股权转让及增资的情况
2007年11月5日，秦皇岛威卡威召开股东会会议，同意将秦皇岛威卡威名称变更为秦皇岛威卡威金属制品有限公司。同时股东涿州市长城塑钢门窗有限公司转让其所持秦皇岛威卡威20.00%的股权，其中：11.00%的股权转让给北京威卡威汽车零部件有限公司持有，9.00%转让给秦皇岛燕大方华机械科技有限公司持有；同意中环装饰件将其所持秦皇岛威卡威40.00%的股权转让给北京威卡威持有。转让价格以原始出资额确定。
同时秦皇岛威卡威注册资本由 500.00万元增至 1,800.00万元，其中：北京威卡威增资663.00万元，秦皇岛方华增资637.00万元，均以货币出资。
2007年 11月 8日，秦皇岛正源会计师事务所出具了泰正源验字[2007]第02082号《验资报告》，验证本次增资出资到位。
2007年 11月 12日，秦皇岛威卡威取得了换发的企业法人营业执照。本次变更后秦皇岛威卡威股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||北京威卡威||918.00||51.00||
|2||秦皇岛方华||882.00||49.00||
|合 计||||1,800.00||100.00||

3、秦皇岛威卡威2008年股权转让
2008年4月20日，秦皇岛威卡威召开股东会会议，同意北京威卡威将其所
持秦皇岛威卡威的51.00%股权转让与京威股份，转让价款为 1,120.00万元。
2008年 5月 13日，秦皇岛威卡威办理了上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权变更后，秦皇岛威卡威的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||秦皇岛方华||882.00||49.00||
|2||京威股份||918.00||51.00||
|合 计||||1,800.00||100.00||

4、秦皇岛威卡威第二次增资
2013年 10月 28日，秦皇岛威卡威召开股东会，决定将秦皇岛威卡威注册资本增加至 6,000.00万元。其中京威股份增资 2,142.00万元，秦皇岛方华增资2,058.00万元，均以货币出资。
2013年 11月 19日，秦皇岛正源会计师事务所出具了泰正源验字[2013]第02027号《验资报告》，验证本次增资出资到位。
2013年 11月 21日，秦皇岛威卡威办理了本次增资相关的工商变更登记手续。本次变更后秦皇岛威卡威股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||京威股份||3,060.00||51.00||
|2||秦皇岛方华||2,940.00||49.00||
|合 计||||6,000.00||100.00||

三、股权和组织结构图
（一）秦皇岛威卡威的股权结构
截至本报告出具之日，秦皇岛威卡威的股权结构如下：
秦皇岛威卡威的控股股东系京威股份。
（二）秦皇岛威卡威的组织结构图
股东会
董事会
总经理
副总经理
理理
技术部 质保部 生产部 办公室 财务部 供销部
四、对外权益投资情况
截至本报告出具日，秦皇岛威卡威不存在对外权益投资情况。
五、股权的权属情况
截至本报告出具日，秦皇岛威卡威股东持有的秦皇岛威卡威股权权属清
晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
六、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
秦皇岛威卡威的资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款等流动资产以及机器设备等固定资产。截至 2013年 12月 31日，秦皇岛威卡威的资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占总资产比例|
|货币资金||2,374.04||12.58%||
|应收票据||143.00||0.76%||
|应收账款||3,592.36||19.04%||
|预付款项||3,806.62||20.17%||
|其他应收款||35.51||0.19%||
|存货||2,873.56||15.23%||
|流动资产合计||12,825.10||67.97%||
|固定资产||6,042.56||32.02%||
|无形资产||0.94||0.01%||
|非流动资产合计||6,043.50||32.03%||
|资产合计||18,868.60||100.00%||

1、固定资产
（1）主要机器设备
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||账面价值（万元）||||||
||序号||设备名称||数量||||||成新率|
||||||||原值||净值|||
|1||模具||205||5,970.99||1,977.60||33.12%||
|2||压力机||48||665.04||401.46||60.37%||
|3||40滚压线||8||471.47||227.44||48.24%||
|4||焊接工装检具||1||334.17||16.71||5.00%||
|5||C301拉弯扒边辊压工装||1||256.41||12.82||5.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|50滚压线|3|236.24|137.08|58.03%|
|7|焊接机器人|4|167.94|132.83|79.09%|
|8|液压机|8|162.64|123.83|76.14%|
|9|车门框机器人工作站|4|144.10|140.10|97.22%|
|10|拉弯机|5|111.15|59.22|53.28%|
|11|圆锯机|38|64.55|42.87|66.41%|
|12|油压机|2|60.96|25.08|41.14%|
|13|工业机器人|3|51.28|47.76|93.14%|
|14|三坐标测量机|1|49.57|49.18|99.21%|
|15|滚点焊机|2|49.09|16.97|34.58%|
|16|伺服点焊机器人|1|47.01|46.64|99.21%|
|17|奥迪汽车|1|42.88|9.61|22.42%|
|18|弧焊机器人|1|40.17|39.85|99.21%|
|19|710工装|1|32.41|8.80|27.17%|
|20|NC伺服送料机|5|27.94|20.44|73.15%|
|21|重型货架|2|27.35|26.92|98.42%|
|22|马自达8轿车|1|25.60|15.06|58.83%|
|23|GSV辊压机|1|25.30|21.29|84.17%|
|24|迈腾轿车|1|24.60|11.36|46.17%|
|25|中频滚点焊机|1|23.50|18.11|77.04%|
|26|数控激光焊机|1|22.48|9.13|40.62%|
|27|导轨焊接工作站改造|1|22.22|15.89|71.50%|
|28|复盛螺杆式空压机|1|21.37|20.52|96.04%|
|29|送料机|1|18.38|17.79|96.83%|
|30|别克GL8|1|18.73|18.14|96.83%|
|合 计||351|9,215.53|3,710.50|39.94%|

2、无形资产
秦皇岛威卡威的无形资产主要系采购的办公软件。
（二）主要负债情况
秦皇岛威卡威无银行借款，其主要负债系应付供应商账款、应付职工薪酬
及应交税费。截至2013年12月31日，秦皇岛威卡威的负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占总负债比例|
|应付账款||575.81||40.80%||
|应付职工薪酬||260.89||18.48%||
|应交税费||558.07||39.54%||
|其他应付款||16.58||1.17%||
|合计||1,411.34||100.00%||

（三）抵押情况
截至本报告出具日，秦皇岛威卡威主要资产无抵押情况。
（四）对外担保情况
截至本报告出具日，秦皇岛威卡威无对外担保情况。
七、主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
秦皇岛威卡威一直从事汽车零部件生产和销售，其主要产品包括车门框、 B柱饰板以及亮饰条。最近三年，秦皇岛威卡威发展良好，业绩平稳，同时秦皇岛威卡威也积极与整车厂同步开发新产品，为秦皇岛威卡威持续发展奠定基础。
（二）主要产品和用途
秦皇岛威卡威主要生产汽车的外饰件，目前在生产的产品有 60余种。产品主要分为三大类：车门框、B柱饰板类以及亮饰条。
|||||
|-|-|-|-|
||产品|||
|||产品图片|配套车型|
||名称|||
|车门框|||一汽奔腾、一汽朗欧、克莱斯勒铂锐、雪佛兰克鲁兹、雪佛兰赛欧、天津一汽SUV、长城SUV、马自达ATENZA等|

|||
|-|-|
|B柱饰板|奥迪A6、奔驰E级、奔驰C级、奔驰GLK、BMW5系、沃尔沃S60、沃尔沃XC60、荣威550等|
|亮饰条|标致508、雪佛兰迈锐宝、别克GSUV、荣威950、武汉神龙T91、T93、法国标致T92、巴西通用GSV、31UX等|

（三）公司主要产品的工艺流程图
1、车门框
秦皇岛威卡威生产的车门框的生产工艺流程图如下所示：
原材料 辊压 拉弯 焊接
打磨 检验 包装 成品入库
2、B柱饰板类
秦皇岛威卡威生产的 B柱饰板类的生产工艺流程图如下所示：
原材料 辊压 冲压 检验
包装 入库
3、亮饰条
原材料 冲压 检验 包装 入库
（四）主要经营模式
1、采购模式
秦皇岛威卡威的原材料主要包括镀锌板、冷轧板、不锈钢、国产铝带等。采购部定期对供应商在供货合格率、交付及时率等方面进行业绩评价，通过供应商业绩考核和管理，逐步优化了供应商资源，并在财务部、生产部、质保部等部门的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制，多年来已与供应商建立了良好的合作关系。
2、生产模式
对于开发完成后批量生产的产品，秦皇岛威卡威一般根据客户的年度生产计划确定其年度生产计划。并根据客户订单要求形成计划或指令，安排生产。
生产部根据订单情况编制月度生产计划，并且根据每周的生产完成情况调整生产计划和进度，确保按期交付。
3、销售模式
秦皇岛威卡威的销售模式主要是通过京威股份或者其它系统供应商向国内外的整车制造企业供货，或者直接向整车制造企业供货两种模式。目前主要以通过京威股份向整车制造企业供货为主。
（五）主要产品的销售情况
1、主要产品的产销情况
（1）主要产品生产能力、产销量数据
最近两年秦皇岛威卡威在维持现有产能的情况下，其产销量随着产品不断开发、种类增加呈逐步增加趋势。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||||||||
||产品名称||产量（万件）||销量（万件）||产能（万件）|
|门框||194.67||187.34||200.00||
|B柱||501.44||503.49||600.00||
|亮饰条||115.42||109.72||150.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他||24.41||25.56||30.00||
|合计||835.94||826.11||980.00||
|2012年度||||||||
||产品名称||产量（万件）||销量（万件）||产能（万件）|
|门框||163.87||166.94||200.00||
|B柱||531.56||531.03||600.00||
|亮饰条||66.08||50.20||150.00||
|其他||19.41||19.74||30.00||
|合计||780.92||767.91||980.00||

2、主要产品销售收入
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||
||主要产品||||占营业收入的||||占营业收入的|
||||金额(万元）||||金额(万元）|||
||||||比例(%)||||比例(%)|
|车门框||7,905.85||47.62||7,159.63||46.92||
|B柱||5,962.15||35.91||6,529.99||42.80||
|亮饰条||2,295.49||13.83||1,236.87||8.11||
|其他||438.38||2.64||331.96||2.17||
|合计||16,601.87||100.00||15,258.45||100.00||

秦皇岛威卡威车门框业务最近两年分别为 7,159.63万元、7,905.85万元；B柱业务最近两年分别为6,529.99万元、5,962.15万元，呈波动趋势，主要与该类产品对应型号的整车的销售生命周期相关。而亮饰条类产品最近两年分别为 1,236.87万元、2,295.49万元，呈逐年上升趋势，主要由于该类产品系秦皇岛威卡威2010年后开发的产品，随着产品种类的增加，销售呈大幅增加趋势。
3、前五大客户销售情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||销售金额||占营业收入|
||年份||||客户名称|||||
||||号||||（万元）||的比例（%）|
|2013年度||1||北京威卡威汽车零部件股份有限公司||11,357.06||65.05%||
|||||北京威卡威汽车零部件有限公司||1,738.07||9.96%||
|||||北京阿尔洛汽车零部件表面处理有限公司||1,074.36||6.15%||
|||||合并计算||14,169.49||81.16%||
|||2||库博汽车标准配件（昆山）有限公司||932.12||5.34%||
|||3||上海捷柯密封件制品有限公司||773.24||4.43%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||销售金额||占营业收入|
||年份||||客户名称|||||
||||号||||（万元）||的比例（%）|
|||4||安德鲁电信器材（中国 ）有限公司||344.50||1.97%||
|||5||上海金豹实业发展有限公司||299.38||1.71%||
|||||前五名客户合计||16,249.32||94.62%||
|2012年度||1||北京威卡威汽车零部件有限公司||7,350.71||48.17%||
|||||北京阿尔洛汽车零部件表面处理有限公司||5,010.53||32.84%||
|||||北京威卡威汽车零部件股份有限公司||1,733.27||11.36%||
|||||合并计算||14,094.51||92.37%||
|||2||库博汽车标准配件（昆山）有限公司||665.02||4.36%||
|||3||上海捷柯密封件制品有限公司||559.91||3.67%||
|||4||苏州康普国际贸易有限公司||331.55||2.17%||
|||||前四名客户合计||15,258.45||100.00%||

秦皇岛威卡威系京威股份控股子公司，主要通过京威股份或者经过京威股份下属子公司再加工然后向整车厂销售产品。其最终客户包括一汽轿车、通用汽车等。京威股份及下属子公司北京阿尔洛汽车零部件表面处理有限公司及北京威卡威汽车零部件有限公司销售收入合并计算。
（六）原材料和能源的供应情况
1、主要原材料和能源
秦皇岛威卡威的主要原材料包括镀锌板、冷轧板、不锈钢、国产铝带等，主要能源包括水和电。
2、主要原材料采购情况
秦皇岛威卡威最近两年主要原材料的采购总量和采购总额情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年|||||2012年||||
||类别|||||||||||
||||采购量（吨）||采购总额（万元|）||采购量（吨）||采购总额（万元|）|
|镀锌板||4,060.01||2,741.75|||4,044.32||3,365.78|||
|冷轧板||1,184.43||604.65|||952.45||502.89|||
|不锈钢||89.29||411.64|||28.93||144.83|||
|国产铝带||59.73||144.12|||9.30||25.03|||

由于近年来秦皇岛威卡威引入新的供应商并且钢铁等原材料价格有所下
降，镀锌板的采购价格有所下降，采购总额因此有所下降。
3、报告期内公司前五大供应商采购情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||采购金额||占当期总采购金额的|
||年份||||供应商|||||
||||号||||（万元）||比重（%）|
|2013年度||1||天津本钢钢铁贸易有限公司||2,032.87||31.36||
|||2||北京宝钢北方贸易有限公司||1,714.83||26.45||
|||3||上海宝邯企业发展有限公司||846.02||13.05||
|||4||奥博锐精密特种金属有限公司||618.07||9.53||
|||5||大连颐图供应链管理有限公司||305.52||4.71||
|||||前五名供应商合计||5,517.29||85.10||
|2012年度||1||上海宝邯企业发展有限公司||3,059.13||37.53||
|||2||北京宝钢北方贸易有限公司||1,640.64||20.13||
|||3||天津宝钢北方贸易有限公司||1,278.62||15.69||
|||4||天津本钢钢铁贸易有限公司||702.74||8.62||
|||5||大连颐图供应链管理有限公司||315.84||3.87||
|||||前五名供应商合计||6,996.97||85.84||

（七）质量管理体系
秦皇岛威卡威为确保产品质量，组成了五十人左右的质保部门组织实施产品全过程质量控制。质保部门的职责包括对原材料供应商进行严格筛选、对原材料质量严格监控，对生产过程严格管理，对产品入库直至发货均进行监督。
秦皇岛威卡威坚持对产品质量的持续改进，严格执行对客户的质量承诺，并且及时处理客户反馈信息，确保产品质量。
1、质量控制标准
秦皇岛威卡威的产品均是客户定制产品，具体产品的质量标准均是执行客户的要求和标准，并满足国际标准和国家标准。秦皇岛威卡威目前正在执行的经专业机构认证的标准包括ISO9001/2008质量体系认证以及ISO/TS16949质量体系认证。秦皇岛威卡威 2007年获得上述两项质量体系认证，至今标准执行良好
2、质量控制措施
为执行上述 ISO 9001/2008质量体系认证以及 ISO/TS16949质量体系认证，秦皇岛威卡威制定了一系列的内部质量管理程序，主要包括内部质量体系审核程序、实验室管理程序、检验和试验管理程序、不合格品控制程序、检测设备管理程序。质量控制的措施涉及管理评审、过程审核、产品审核等质量管理体系措施。秦皇岛威卡威对产品、原材料、模具、设备的质量进行动态追踪，通过整体评审、过程评审、产品质量评审等多维度审核，不断优化秦皇岛威卡威的销售和采购模式。
3、质量控制效果
秦皇岛威卡威建立了完整的质量控制体系，包括原材料检验、生产过程检验、产品质量检验到发货检验，层层的质量控制保证了产品质量。
秦皇岛威卡威最近两年没有因为产品质量问题受到质量技术监督部门的处罚，未出现因产品质量问题而与客户发生纠纷的情况。2014年 4月 2日，秦皇岛市质量技术监督局经济技术开发区分局出具了相关证明：“秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司自 2012年 1月 1日以来，认真贯彻执行国家有关质量和技术监督方面的法律法规，其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关质量和技术监督方面的要求，不存在因违法国家、地方有关产品生产、经营、质量管理的法律法规而被政府有关部门处罚的情形。”
（八）安全生产和环境保护
1、安全生产情况
秦皇岛威卡威一贯高度重视安全生产问题，采取多种措施预防安全风险的发生，层层签订安全生产责任书。秦皇岛威卡威在安全生产方面形成了员工安全生产制度以及员工安全培训制度，使员工形成安全生产的意识。同时，秦皇岛威卡威的管理层定期开展现场安全检查工作，并对存在的问题和隐患，组织调查处理工作，督促整改，确保安全生产持续推进。
最近两年，秦皇岛威卡威生产经营情况良好，未因生产安全问题受过行政处罚，未发生重大安全责任事故。2014年 4月 1日，秦皇岛经济技术开发区安全生产监督管理局出具了相关证明：“秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司自 2012
年1月1日以来能够遵守国家关于安全生产方面的法律、法规和规范性文件，无相关违法行为，未发生安全生产死亡事故，也未因违法相关法律、法规而受到行政处罚，目前也无本部门正在查处而使其可能受到行政处罚的情况。”
2、环境保护情况
秦皇岛威卡威从事的业务对环境影响较小，但秦皇岛威卡威十分重视环境保护和污染防治工作，从源头抓起，实施清洁生产，控制和减少污染物的排放。秦皇岛威卡威在厂房内安装了良好的通风、除尘设备，积极改善工厂作业环境，推行清洁生产，符合国家有关环境保护的要求。
最近两年，秦皇岛威卡威未因环境保护问题受过行政处罚。2014年 3月 31日，秦皇岛经济技术开发区环境保护局出具了相关证明：“秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司自 2012年 1月 1日以来，生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为，没有被责令限期治理、限产限排或停产整治等情况，建设项目能执行环境影响评价和环保‘三同时’验收制度，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。”
（九）所获资质及认证
秦皇岛威卡威 2007年分别通过了 ISO 9001/2008质量体系认证以及 ISO/TS16949质量体系认证。同时，2010年分别通过了相关机构的重新认定，目前相关资质认证在有效期之内。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所获认证证书||标准和技术要求||发证日期||有效期截止日|
|1||质量体系认证||ISO 9001/2008||2011/11/15||2014/10/30||
|2||质量体系认证||ISO/TS16949||2011/10/31||2014/10/30||

八、最近两年主要财务数据
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产||12,825.10|8,839.97|
|非流动资产||6,043.50|3,677.72|
|资产总计||18,868.60|12,517.69|
|流动负债||1,411.34|1,203.13|
|非流动负债||0.00|0.00|
|负债合计||1,411.34|1,203.13|
|股东权益合计||17,457.26|11,314.57|

（二）简要利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度|2012年度|
|营业收入||17,458.60||16,040.16|
|营业成本||10,831.07||10,730.79|
|营业利润||4,926.40||3,794.83|
|利润总额||5,068.69||3,819.66|
|净利润||3,742.69||2,982.09|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,653.86||4,194.37||
|投资活动产生的现金流量净额||-3,910.92||-1,566.39||
|筹资活动产生的现金流量净额||2,400.00||-1,800.00||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-1.21||-||
|现金及现金等价物净增加额||1,141.72||827.98||

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|||2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
||财务指标|||
|流动比率||9.09|7.35|
|速动比率||7.05|5.00|

||||
|-|-|-|
|资产负债率|7.48%|9.61%|
|应收账款周转率（次）|4.86|5.31|
|存货周转率（次）|3.77|3.80|
|总资产周转率（次）|0.93|1.28|

九、交易标的评估情况
（一）评估结果
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0363号《京威股份拟发行股份购买秦皇岛方华持有秦皇岛威卡威49%股权项目资产评估报告》，本次拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终确定以收益法作为最终的评估结果。基于评估基准日 2013年 12月 31日，以收益法计算，秦皇岛威卡威的100%股权价值为38,562.80万元，较秦皇岛威卡威净资产账面价值17,457.26万元，评估增值 21,105.54万元，增值率120.90%；按资产基础法秦皇岛威卡威的100%股权价值为18,474.20万元，评估增值1,016.94万元，增值率为5.83%。
评估师经过对秦皇岛威卡威财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果不仅反映了可确指资产的价值，而且反映了产品订单、技术研发团队、管理团队的价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即秦皇岛威卡威于评估基准日的股东全部权益价值为 38,562.80万元。
（二）收益法
收益法模型介绍参考“第四节交易标的之福尔达基本情况”之“十、交易标的的评估情况”。
1、评估假设及限定条件
（1）收益预测的基础
在对秦皇岛威卡威的收益预测过程中，评估师主要考虑了以下因素：
①秦皇岛威卡威现有的产品和产能以及正在进行投资建设项目形成的产品
收益；
②秦皇岛威卡威现有产品价格及合同约定价格趋势；
③秦皇岛威卡威未来年度的客户订单及采购数量情况；
④秦皇岛威卡威管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本管理目标等资料。
（2）预测的假设条件
本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
①假设国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化；本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀因素。
③假设被评估单位未来经营业务范围不发生重大变动，能够按照既定的战略持续经营。
④假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。
⑥假设被评估单位现有及未来的管理层是有能力且负责的，并能稳步推进公司的发展计划。
⑦假设被评估单位现有订单能够如期执行。
⑧假设秦皇岛威卡威正在进行的烟台生产基地建设顺利进行，并能够在2014年10月底投入生产。目前该项目已经确定了生产场地（场地租赁协议已经签订）、签订了设备购置合同（已经预付了432.10万元），由于生产技术成熟，预计企业能够在2014年10月完成项目投资，并开始生产。
⑨假设被评估单位能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源、营销网络、客户资源等），以保持其核心竞争能力。
⑩假设秦皇岛威卡威仍然按照现有租赁方式取得生产场地，未来租金水平保持在当地市场水平。秦皇岛威卡威在秦皇岛的生产厂房均由股东秦皇岛方华租赁取得，秦皇岛方华承诺，现有厂房产权完整，并保证秦皇岛威卡威的经营使用，不存在产权纠纷等影响正常使用的情况。
2、秦皇岛威卡威主要评估参数说明
（1）主营业务收入和其他业务收入
秦皇岛威卡威营业收入包括两个部分，主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入为公司按照订单生产销售的汽车零部件，占总收入的比例近两年达到95%左右。
主要产品为车门框、B柱立柱饰板（简称：B柱）、不锈钢光亮饰条（简称：亮饰条），主要客户为一汽大众、上海通用、华晨宝马、北京奔驰、武汉神龙、长城汽车等，除天线罩、部分车门框业务之外，其他 B柱、亮饰条、车门框等业务均通过控股公司京威股份对外销售。产品主要集中在国内市场，少部分为国外市场。
基于历史主营业务收入的分析、目前已经签订的订单以及开发技术协议书，对未来收益年度的主营业务收入进行预测。
其他业务收入主要包括模具销售收入（根据开发合同的约定，出售给整机厂）、材料转让收入等。
（2）主营业务成本和其他业务成本
主营业务成本为企业在生产过程中投入的各项资源，其他业务成本为形成
各项其他业务收入对应的成本。
秦皇岛威卡威主营业务成本构成主要内容为：原材料、职工薪酬及福利、
折旧、物料损耗、租赁费、修理费、外委加工费、燃料动力费等。从近三年的
数据来看，主营业务成本占主营收入的比例保持在64.26%-68.93%，平均为
66%。在对未来年度内的成本预测时，评估师分项目根据各项成本的驱动因
素，对未来的各项成本进行了测算，加总作为未来主营成本的预测数据。
其他业务成本主要包括模具成本、材料处置过程中发生的成本，根据历史数据以及规划进行预测。
（3）营业税金及附加
秦皇岛威卡威营业税金及附加为公司需缴纳的城建税及教育费附加。城建税及教育费附加的计算基数为流转税（增值税）。
（4）销售费用、管理费用与财务费用
根据各项费用的构成以及费用驱动因素对其进行预测。
（5）所得税费用
根据《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008年 1月 1日起，企业所得税实行25%的税率。本次预测不考虑所得税调整事项。
（6）利润和自由现金流
根据上述预测，编制利润表和资产负债表，测算营运资金变化以及长期资本变化，最后计算现金流量。
（7）折现率的估算
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。
本次以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital or“WACC”）确定折现率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，代表期望的总投资回报率，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：
E D
 
WACC R R 1T
e
DE
d
DE
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
R为权益资本期望回报率；
e
R为债权资本回报率；
d
T为企业所得税率。
1）权益资本回报率的计算
在这里，评估师使用资本资产定价模型来估算秦皇岛威卡威权益资本的期望回报率。
资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求和求取秦皇岛威卡威股权成本的方法。它可以用下式表述：
  
R R E RR
e f m f
式中：R为权益资本的期望回报率；
e
R为无风险收益率；
f
E(R)为市场证券组合的预期收益率；
m
（E(R)−R）为市场风险溢价，用 R表示；
m f pm
β为Beta风险系数。
考虑到上述公式适用于一般正常经营的上市公司，针对本次评估目的及评估对象的实际情况，对上面的公式进行了修正如下：
  
RR E RR
e f m f s
式中：β为特定公司的风险溢价。
s
①确定无风险收益率（R）
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以评估师选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
评估师选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5年以上的中、长期记账式国债于2013年12月31日到期收益率平均值4.03%，即R=4.03%。
f
②确定市场风险溢价（R）
pm
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由
于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，具体调整计算如下：
R=成熟股票市场的基本补偿+国家风险补偿
pm
式中：成熟股票市场的基本补偿取1928-2011年美国股票与国债的算术平均收益差5.79%；国家风险补偿取1.05%；
则：R=5.79%+1.05%
pm
=6.84%
故本次市场风险溢价取6.84%。
综合上述资料，本次评估市场风险溢价 R取6.84%。
pm
③确定秦皇岛威卡威的Beta系数
使用可比公司的 Beta系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组与目标公司具有类似产品和客户的汽车零部件类上市公司，以上市公司的 Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的算术平均值作为目标公司的无杠杆Beta值，为0.9097。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|BETA 值(最近100周)|负息债务/权益账面值|所得税率(%)|无杠杆beta值|
|1|宁波华翔|0.9267|0.2|25|0.8042|
|2|新朋股份|0.8858|0.15|25|0.7982|
|3|世纪华通|1.0249|0.08|15|0.9571|
|4|龙生股份|1.3032|0.06|15|1.24|
|5|京威股份|1.3706|0|25|1.3706|
|6|双林股份|1.0853|0.42|15|0.8|
|7|长春一东|0.9996|0.6|15|0.6626|
|8|凌云股份|1.4911|0.75|15|0.9116|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|均胜电子|0.9859|0.53|25|0.7038|
|10|华域汽车|1.0797|0.36|25|0.8488|
||||||0.9097|

结合秦皇岛威卡威目前资本结构和所得税率，即可计算出秦皇岛威卡威 beta值和权益资本成本。根据与管理层沟通，秦皇岛威卡威基本全部使用权益资本作为资本投入，在未来除非临时性流动资金短缺使用银行借款之外，基本全部使用权益资本。
④确定公司特有风险溢价
由于可比公司均为上市企业，生产规模大、产品宽度大、生产链完整，而标的公司主要从事三类零部件的生产，产品单一，产业链不完整（部分产品的销售依赖母公司），经营风险大，评估师考虑公司特有风险溢价3%。
2）债权资本回报率的计算
评估师亦采用基准利率6.55%作为长期债权收益率。
对于短期债权，基于同样的理由，评估师采用一年期银行贷款利率6.00%作为短期债权收益率。
3）资本加权平均回报率的计算
E D
 
WACC R R 1T
由公式：
e
DE
d
DE
可计算出秦皇岛威卡威的折现率，折现率取决于秦皇岛威卡威的目标资本结构（付息债务/权益）。通过与公司管理层沟通，公司目标资本结构为0，且在未来各年度资本结构均为0。
在预测年度，折现率为13.25%。
（8）收益法评估结果
根据上述自由现金流量以及折现率，计算得出公司收益法结果为 38,562.80万元。
（三）资产基础法
评估师采用资产基础法，得出秦皇岛威卡威100%的股权价值为：18,474.20
万元，相比净资产账面价值 17,457.26万元，评估增值 1,016.94万元，增值率为 5.83%。各类资产及负债的评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|12,825.10||13,195.59||370.49||2.89||
|2||非流动资产|6,043.50||6,690.35||646.85||10.70||
|3||其中：可供出售金融资产|-||-||-||||
|4||持有至到期投资|-||-||-||||
|5||长期应收款|-||-||-||||
|6||长期股权投资|-||-||-||||
|7||投资性房地产|-||-||-||||
|8||固定资产|6,042.56||6,689.40||646.85||10.70||
|9||在建工程|-||-||-||||
|10||工程物资|-||-||-||||
|11||固定资产清理|-||-||-||||
|12||生产性生物资产|-||-||-||||
|13||油气资产|-||-||-||||
|14||无形资产|0.94||0.94||-||-||
|15||开发支出|-||-||-||||
|16||商誉|-||-||-||||
|17||长期待摊费用|-||-||-||||
|18||递延所得税资产|-||-||-||||
|19||其他非流动资产|-||-||-||||
|20||资产总计|18,868.60||19,885.94||1,017.34||5.39||
|21||流动负债|1,411.34||1,411.74||0.40||0.03||
|22||非流动负债|-||-||-||||
|23||负债合计|1,411.34||1,411.74||0.40||0.03||
|24||净资产（所有者权益）|17,457.26||18,474.20||1,016.94||5.83||

秦皇岛威卡威评估增值率较低，主要系秦皇岛威卡威的资产主要由评估增值率较低的流动资产和以机器设备为主的固定资产组成，而秦皇岛威卡威生产所用的厂房系租赁秦皇岛方华之厂房。
十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
2013年 10月 28日，秦皇岛威卡威召开股东会，决定将秦皇岛威卡威注册
资本增加 4,200.00万元。其中北京威卡威增资 2,142.00万元，秦皇岛方华增资
2,058.00万元，均以货币出资。增资后，北京威卡威及秦皇岛方华持股比例不变。
2013年 11月 19日，秦皇岛正派会计师事务所出具了泰正源验字[2013]第 02027号《验资报告》，确认截至 2013年 11月 19日，北京威卡威及秦皇岛方华均已足额缴纳本次新增出资共计 4,200.00万元。
除上述事项外，秦皇岛威卡威不存在其他资产评估、交易、增资或者改制情况。
十一、债权债务转移情况
本次交易为公司购买秦皇岛方华持有的秦皇岛威卡威49%的股权，不涉及债权债务的转移。
十二、重大会计政策或会计估计差异情况
秦皇岛威卡威与上市公司会计政策和会计估计不存在重大差异。
第六节发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
公司本次发行定价原则为：以公司第三届董事会第六会议决议公告日（2014年5月13日）前20个交易日公司股票交易均价为基础，交易各方在不低于上述均价的情况下协商确定。股票交易均价的计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量。
公司第三届董事会第六会议决议公告日（2014年 5月 13日）前 20个交易日公司股票交易均价为 7.63元/股，经交易各方协商，本次交易发行股份价格为8.25元/股。
（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的性质为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（三）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
公司拟向福尔达投资等 9位交易对方发行股份 150,000,000股，发行后公司总股本为750,000,000股，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||发行股份数（股）||占本次发行比例||占发行后总股本比例|
|福尔达投资||82,040,000.00||54.6933%||10.9387%||
|龚 斌||27,340,000.00||18.2300%||3.6453%||
|龚福根||6,690,000.00||4.4600%||0.8920%||
|海达蓝源||4,100,000.00||2.7333%||0.5467%||
|国发智富||4,100,000.00||2.7333%||0.5467%||
|中金国联||2,730,000.00||1.8200%||0.3640%||
|赛业投资||2,290,000.00||1.5267%||0.3053%||

|||||
|-|-|-|-|
|陈 斌|710,000.00|0.4733%|0.0947%|
|秦皇岛方华|20,000,000.00|13.3333%|2.6667%|
|合 计|150,000,000.00|100.0000%|20.0000%|

（四）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
本次发行的发行对象为除大和化成外的福尔达全体股东和秦皇岛方华，认购方式为资产认购。标的资产系福尔达100%的股份和秦皇岛威卡威49%的股权，交易价格以经独立的具有证券从业资格的评估机构天健兴业出具的资产评估报告书记载的资产评估值为依据，经交易各方协商确定。
（五）本次发行股份的锁定期承诺
交易对方福尔达投资、龚福根、龚斌和秦皇岛方华承诺：本公司/本人因本次发行而获得的京威股份股票，自本次交易京威股份股票发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理。
交易对方海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌承诺：本公司/本人因本次发行而获得的京威股份股票，自本次交易京威股份股票发行结束之日起十二个月内不转让或者委托他人管理。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除息、除权事项，发行数量和发行价格的调整
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.25元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份的发行价格作相应的调整；针对公司2013年度现金分红派息，本次发行股份的发行价格不作调整。
公司、福尔达和秦皇岛威卡威均承诺，除各自已通过决议的 2013年度现金
分红事项外，在过渡期间不再进行现金分红。
如本次发行价格因上市公司出现送股、资本公积金转增股本等除权事项作相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（七）上市地点
锁定期满后，交易对方在本次交易中取得的股票将在深交所上市交易。
二、本次交易前后主要财务数据对照表
根据信永中和出具的 XYZH/2013A7009号京威股份2013年审计报告、
XYZH/2013A7031-4号京威股份2013年备考财务报表审计报告、
XYZH/2013A7031-3号京威股份2014年盈利预测审核报告以及
XYZH/2013A7031-5号京威股份2014年备考合并盈利预测审核报告，本次交易前后，公司2013年和2014年主要财务数据变化情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|营业总收入|179,918.66|251,933.70|40.03%|
|营业利润|45,976.42|59,330.93|29.05%|
|利润总额|46,073.38|59,801.48|29.80%|
|归属于母公司所有者的净利润|31,703.11|44,187.88|39.38%|
|毛利率|33.85%|34.79%|2.77%|
|净利率|18.64%|17.99%|-3.51%|
|每股收益|0.53|0.59|11.16%|
|项目|2014年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|营业总收入|218,825.31|322,141.32|47.21%|
|营业利润|51,738.17|62,851.88|21.48%|
|利润总额|51,681.55|62,834.94|21.58%|
|归属于母公司所有者的净利润|36,805.50|47,832.90|29.96%|
|毛利率|32.08%|31.00%|-3.36%|
|净利率|17.73%|15.06%|-15.08%|
|每股收益|0.61|0.64|4.55%|

三、发行股份前后公司控制权变化情况
本次发行股份前后，公司共同控制人均为李璟瑜、张志瑾夫妇和德国麦尔（Mayer）家族，控制权未发生变更。
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、福尔达《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
公司与福尔达全体股东，包括福尔达投资、龚斌、龚福根、大和化成、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资和陈斌。
2、合同签订时间及地点
2014年5月10日，合同各方在中华人民共和国北京市签署。
（二）交易价格及定价依据
交易各方同意公司以发行股份及支付现金作为对价向福尔达全体股东购买其拥有的福尔达100%股份。标的资产的交易价格以天兴评报字（2014）第0362号资产评估报告所列载的福尔达在评估基准日（2013年 12月 31日）的全部股东权益评估值 114,569.25万元为基础，扣除福尔达在 2014年 3月向原股东分红 1,800万元，经交易各方协商确定，福尔达100%股权的交易价格为 112,769.25万元。
（三）支付方式
本次交易支付方式如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||||
||||交易对方||持股比例||交易价格（万元|）||发行股份（万股|）||支付现金（万元|）|
||号||||||||||||||
|1||福尔达投资||60.0000%||67,683.00|||8,204.00||||||
|2||龚斌||20.0000%||22,555.50|||2,734.00||||||
|3||龚福根||4.9000%||5,519.25|||669.00||||||
|4||东莞大和||4.9000%||5,519.25||||||5,519.25|||
|5||海达蓝源||3.0000%||3,382.50|||410.00||||||

京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|国发智富|3.0000%|3,382.50|410.00||
|7|中金国联|2.0000%|2,252.25|273.00||
|8|赛业投资|1.6800%|1,889.25|229.00||
|9|陈 斌|0.5200%|585.75|71.00||
|合 计||100.0000%|112,769.25|13,000.00|5,519.25|

公司本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价为 7.63元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 8.25元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份的发行价格作相应的调整；针对公司 2013年度现金分红派息，本次发行股份的发行价格不作调整。
公司和福尔达均承诺，除各自已通过决议的 2013年度现金分红事项外，在过渡期间不再进行现金分红。
如本次发行价格因上市公司出现送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
本协议约定自本协议生效之日起45日内，福尔达全体股东将福尔达100%股权过户给公司且公司将本次发行的 13,000万股股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记于除大和化成之外的福尔达全体股东名下。本协议约定的现金支付部分将于本次发行的股份登记于除大和化成之外的福尔达全体股东名下后5个工作日内由甲方一次性全部支付给大和化成。
本协议各方应于交割日后 60日内（除非各方另行约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的股东享有。标的资产在过渡期间发生的亏损，由福尔达的
控股股东福尔达投资按其与公司签订的业绩补偿协议的约定予以补偿。
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（六）与资产相关的人员安排
福尔达的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在福尔达，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由福尔达继续承担该等人员的相关责任。福尔达全体股东承诺，在过渡期间，福尔达的人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。
（七）合同的生效和终止
1、合同的生效条件和生效时间
本协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，本协议的生效不附带其他保留条款或前置条件：
（1）本协议经公司、福尔达投资、大和化成、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资法定代表人或授权代表签署并加盖公章，龚福根、龚斌、陈斌签署；
（2）本次交易实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：
①公司董事会、股东大会批准本次发行；
②福尔达投资、大和化成、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资分别依据其各自公司章程或其他内部决策制度的规定，履行完毕批准本次发行的适当的内部决策程序；
③中国证监会核准本次发行；
④本次交易取得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。
2、合同的终止条件和终止时间
本协议于下列情形发生时终止：
（1）在交割日之前，经各方协商一致终止。
（2）在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次发行所涉各方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）由于公司或福尔达全体股东中一方严重违反本协议（包括但不限于交易各方的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议不可能履行和完成，在此
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
各方同意：如果本协议根据以上第（1）项、第（2）项的规定终止后，各方应协调本次发行所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任；如果本协议根据第（3）项的规定而终止，双方除应履行以上第（1）项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除前述合同生效条件外，本协议中不附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
（九）违约责任条款
1、如本次交易的一方或多方，因福尔达全体股东中的一方或几方违反本协议，或者因与标的资产相关的、本次交易各方的任意一方或几方作为非责任方的不当诉讼（但以公司已完全履行其在本协议条款项下的义务及所作保证及承诺为条件），而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支（以下简称“索赔”），福尔达全体股东中的一方或几方将根据各自应承担的责任，分别向公司、或福尔达全体股东中的其余各方做出赔偿，以免除受损失的各方因此而蒙受的损失。
2、对福尔达全体股东中的任何一方或几方由于公司违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切索赔，公司同意向福尔达全体股东中的一方或几方分别做出赔偿，以免除该方因此而蒙受的损失。
任何按上述第1和2项提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。
二、秦皇岛威卡威《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）公司和秦皇岛方华。
2、合同签订时间
2014年5月10日，合同各方在中华人民共和国北京市签署。
（二）交易价格及定价依据
交易双方同意公司以发行股份及支付现金作为对价方式向秦皇岛方华购买其拥有秦皇岛威卡威49%的股权。标的资产的交易价格以天兴评报字（2014）第 0363号资产评估报告所列载的标的资产评估值为基础，经双方协商同意，扣除分红后，标的资产本次交易价格确定为 18,405.75万元。
（三）支付方式
本次交易中购买秦皇岛方华持有的秦皇岛威卡威49%的股权，交易价格 18,405.75万元，其中向秦皇岛方华发行股份 2,000.00万股，支付现金 1,905.75万元。
公司本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价为 7.63元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 8.25元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份的发行价格作相应的调整；针对公司 2013年度现金分红派息，本次发行股份的发行价格不作调整。
公司和秦皇岛威卡威均承诺，除各自已通过决议的 2013年度现金分红事项外，在过渡期间不再进行现金分红。
如本次发行价格因上市公司出现送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
本协议约定自本协议生效之日起 45日内，秦皇岛方华将秦皇岛威卡威49%股权过户给公司且公司将本次发行的2,000万股股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记于秦皇岛方华名下。本协议约定的现金支付部分将于本次发行
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的股份登记于秦皇岛方华名下后 5个工作日内由公司一次性全部支付给秦皇岛方华。
本协议各方应于交割日后 60日内（除非各方另行约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的股东享有。标的资产在过渡期间发生的亏损，由秦皇岛方华按其与公司签订的业绩补偿协议的约定予以补偿。
（六）与资产相关的人员安排
秦皇岛威卡威的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在秦皇岛威卡威，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由秦皇岛威卡威继续承担该等人员的全部责任。
秦皇岛方华承诺，在过渡期间，秦皇岛威卡威的人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。
（七）合同的生效和终止
1、合同的生效条件和生效时间
本协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，本协议的生效不附带其他保留条款或前置条件：
（1）本协议经公司和秦皇岛方华法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）本次交易实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：
①公司董事会、股东大会批准本次发行；
②秦皇岛方华依据其公司章程或其他内部决策制度的规定，履行完毕批准本次发行的适当的内部决策程序；
③中国证监会核准本次发行；
④本次交易取得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）2、合同的终止条件和终止时间
本协议于下列情形发生时终止：
（1）在交割日之前，经双方协商一致终止。
（2）在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次发行所涉各方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）本协议双方中一方严重违反本协议（包括但不限于交易各方的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议不可能履行和完成，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
双方同意：如果本协议根据以上第（1）项、第（2）项的规定终止后，公司和秦皇岛方华应协调本次发行所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任；如果本协议根据第（3）项的规定而终止，双方除应履行以上第（1）项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除前述合同生效条件外，本协议中不附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
（九）违约责任条款
本次交易双方中的一方因另一方违反本协议，或者因与秦皇岛威卡威相关的、本次交易双方中的一方作为非责任方的不当诉讼（但应以一方已完全履行其在本协议条款项下的义务及所作保证及承诺为条件），而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支（以下简称“索赔”），另一方应向其做出赔偿，以免除该方因此而蒙受的损失。
上述索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）三、福尔达《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
公司和福尔达投资。
2、合同签订时间
2014年5月10日，合同各方在中华人民共和国北京市签署。
（二）标的资产净利润承诺
双方同意，福尔达投资就标的资产自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下统称“业绩补偿期间”。根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）系指2014年度、2015年度及2016年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间顺延）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与利润预测数的差异，向公司做出补偿。由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计并出具差异报告。在差异报告出具之日起 60日内，甲方根据本协议的约定召开董事会审议回购事项并于回购之日起10日内注销甲方所回购的股份。
（三）标的资产净利润的确认
利润预测数根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0362号资产评估报告确定。根据该资产评估报告，目前福尔达于业绩补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润分别为 13,079万元、14,636万元、15,781万元（以下统称“利润预测数”）。
（四）补偿方式
双方同意，若福尔达在业绩补偿期间中的任何一年度实现的实际盈利数低于利润预测数，则由福尔达投资以本次发行取得的公司股份进行补偿，对于以股份不足以补偿的部分，福尔达投资以现金方式进行补偿。
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）1、双方同意，福尔达投资对公司的补偿应为逐年补偿。
2、双方同意，在业绩补偿期间，如福尔达当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润未达到当年的利润预测数，则公司有权以1元的总价格回购福尔达投资因本次发行而持有的一定数量的公司股票以进行业绩补偿。具体计算如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×认购股份总数－已补偿股份数量。（注：认购股份总数为13,000万股）
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
3、在业绩补偿期间届满时，公司将对福尔达进行资产减值测试，如期末减值额/福尔达作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则福尔达投资将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
4、如果福尔达投资违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对所持有的股份进行处分导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，福尔达投资应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
业绩补偿期间累计股票补偿数量以公司向福尔达投资支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由福尔达投资以现金方式支付。
具体计算方法如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。
5、福尔达投资应在公司董事会作出补偿决议后五个工作日内向公司进行补足。
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（五）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（六）适用法律和争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向本协议签署地人民法院起诉。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
（七）协议的生效
本协议经公司和福尔达投资法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，与公司与福尔达全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议同时生效。
四、秦皇岛威卡威《利润补偿协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
公司和秦皇岛方华。
2、合同签订时间
2014年5月10日，合同各方在中华人民共和国北京市签署。
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（二）标的资产净利润承诺
双方同意，秦皇岛方华就秦皇岛威卡威自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下统称“业绩补偿期间”。根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）系指 2014年度、2015年度及 2016年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间顺延）实现的扣除非经常性损益后净利润与利润预测数的差异，按持股比例（49%）向公司做出补偿。
由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计并出具差异报告。在差异报告出具之日起 60日内，甲方根据本协议的约定召开董事会审议回购事项并于回购之日起10日内注销甲方所回购的股份。
（三）标的资产净利润的确认
利润预测数根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0363号资产评估报告确定。根据该资产评估报告，目前秦皇岛威卡威于业绩补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为4,044万元、4,728万元、5,167万元（以下统称“利润预测数”）。
（四）补偿方式
双方同意，若秦皇岛威卡威在业绩补偿期间中的任何一年度实现的实际盈利数低于利润预测数，则由秦皇岛方华以本次发行取得的公司股份进行补偿，对于以股份不足以补偿的部分，秦皇岛方华以现金方式进行补偿。
1、双方同意，秦皇岛方华对公司的补偿应为逐年补偿。
2、双方同意，在业绩补偿期间，如秦皇岛威卡威当年扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润未达到当年的利润预测数，则公司有权以 1元的总价格回购秦皇岛方华因本次发行而持有的一定数量的公司股票以进行业绩补偿。具体计算如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×认购股份总数－已补偿股份数量。（注：认购股份总数为2,000万股）
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
3、在业绩补偿期间届满时，公司将对秦皇岛威卡威进行资产减值测试，如期末减值额/秦皇岛威卡威作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则秦皇岛方华将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
4、如果秦皇岛方华违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对所持有的股份进行处分导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，秦皇岛方华应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
业绩补偿期间累计股票补偿数量以公司向秦皇岛方华支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由秦皇岛方华以现金方式支付。
具体计算方法如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。
5、秦皇岛方华应在公司董事会作出补偿决议后五个工作日内向公司进行补足。
（五）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（六）适用法律和争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向本协议签署地人民法院起诉。
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
（七）协议的生效
本协议经公司和秦皇岛方华法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，与公司与秦皇岛方华签署的发行股份及支付现金购买资产协议同时生效。
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于的主要假设如下：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十二条、第四十三条规定以及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的情况说明如下。
（一）符合《重组管理办法》第十条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易为京威股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买福尔达100%股份及秦皇岛威卡威49%股权。京威股份是乘用车内外饰件系统综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供内外饰件系统，并提供配套研发和相关服务。
公司具有很强的产品模块化生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力，是中国中高档乘用车内外饰件行业的领先者。福尔达是国内领先的乘用车智能电子集成控制系统、照明系统（含顶灯控制模块）、关键功能件等领域集设计、研发、制造于一体的综合服务供应商。秦皇岛威卡威为京威股份控股子公司，主要从事乘用车钢制辊压件的生产。京威股份、福尔达和秦皇岛威卡威均从事汽车零部件的生产和销售，其主要客户均为国内整车厂及其配套商。
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和标的公司所处行业均属于汽车制造业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
因此，本次交易符合国家有关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买的标的资产未发生重大环境污染事故，也未因违反环境保护有
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）关法律法规受到行政处罚，获得相关环保主管部门出具的的守法证明文件，符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次拟购买的标的资产已经按照国家土地方面的法律法规取得了相应的土地使用权证，不存在违反有关土地方面法律法规规定的情形。
（4）本次交易按照反垄断法律和行政法规仍需获得反垄断主管部门的批准按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中审查办法》和《经营者集中申报办法》的相关规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
根据京威股份提供的资料以及信永中和出具的 XYZH/2013A7031号福尔达2013年度审计报告，京威股份2013年度在中国境内的营业额合计约17.48亿元，福尔达2013年度在中国境内的营业额合计约7.02亿元，均超过4亿元，且参与本次交易的所有经营者2013年度在中国境内的营业额合计超过20亿元。按照相关规定，公司将委托相关机构进行经营者集中申报，在获得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定后，方可实施本次交易。
综上所述，公司将按照反垄断法律和行政法规进行经营者集中申报以获得反垄断部门的批准，本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额增加至 75,000万股，符合《深圳证券交
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）易所股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的规定：“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众股不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次交易完成后，京威股份的社会公众股占总股本的比例不少于10%。公司最近三年内，财务会计报告无虚假记载。
综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易涉及的资产交易定价公允
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易双方聘请的具有证券期货从业资格的中介机构依据有关规定出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，本次交易的交易价格以相关资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行了依据相关法律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易资产为福尔达100%股份和秦皇岛威卡威49%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。本次重组不涉及债权债务处理。
综上，本次交易涉及的标的资产的权属清晰，除尚需取得的批准、核准外，
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
京威股份与本次交易标的福尔达均系汽车制造业生产企业，本次交易属于同行业整合。通过本次重组交易，可以实现两家企业的强强联合，利用各自优势，实现资源的有效配置和结构的优化调整，从而共同应对当前整体低迷的宏观经济大环境。
本次交易另一标的秦皇岛威卡威为公司控股子公司，本次属于收购少数股东权益。通过本次重组交易，可以增强公司对秦皇岛威卡威的控制力，加强业务整合。
综上，本次交易有利于保证上市公司的持续、稳定、健康发展，增强上市公司的可持续经营能力。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据福尔达投资、龚福根和龚斌出具的承诺函，福尔达投资、龚福根和龚斌承诺本次交易完成后，京威股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其关联人将保持独立，该措施有利于完善京威股份的治理机制，保持京威股份的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，京威股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，不会给京威股份法人治理结构带来不利影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
（二）符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）根据信永中和出具的 XYZH/2013A7009号审计报告、XYZH/2013A7031-4
号备考财务报表审计报告、XYZH/2013A7031-3京威股份2014年盈利预测告以及XYZH/2013A7031-5号备考合并盈利预测审核报告，本次交易前后，公司2013年和2014年主要财务数据变化情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|营业总收入|179,918.66|251,933.70|40.03%|
|营业利润|45,976.42|59,330.93|29.05%|
|利润总额|46,073.38|59,801.48|29.80%|
|归属于母公司所有者的净利润|31,703.11|44,187.88|39.38%|
|毛利率|33.85%|34.79%|2.77%|
|净利率|18.64%|17.99%|-3.51%|
|每股收益|0.53|0.59|11.16%|
|项目|2014年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|营业总收入|218,825.31|322,141.32|47.21%|
|营业利润|51,738.17|62,851.88|21.48%|
|利润总额|51,681.55|62,834.94|21.58%|
|归属于母公司所有者的净利润|36,805.50|47,832.90|29.96%|
|毛利率|32.08%|31.00%|-3.36%|
|净利率|17.73%|15.06%|-15.08%|
|每股收益|0.61|0.64|4.55%|

如上表所示，本次交易完成后，公司盈利能力和股东回报将得到提升。通
过本次重组，还可以实现两家企业在客户和人员上的深度整合，并利用该种整
合产生协同效应。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，显著改善上市
公司财务状况，增强公司的持续盈利能力。
2、本次交易新增同业竞争和关联交易情况
（1）本次交易不会新增同业竞争
公司与福尔达的控股股东福尔达投资、实际控制人龚福根父子控制的其他
企业不存在同业竞争。本次交易完成后，福尔达的主要股东龚福根、龚斌、福
尔达投资为上市公司的主要股东，为避免同业竞争，龚福根、龚斌、福尔达投
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）资向上市公司出具了关于避免同业竞争的承诺函。
（2）本次交易新增关联交易情况
本次交易完成后，上市公司新增的关联方情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联关系||关联法人主营业务||备注|
|龚福根||直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人||-||||
|龚斌||直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人||-||||
|福尔达投资||持有上市公司5%以上股份的法人||实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务||龚福根持股60%，龚斌持股40%||
|汽车销售公司||上市公司关联自然人龚福根直接控制的法人||销售九座以上乘用车、商务车、专用作业车及自营和代理货物和技术进出口||龚福根持股60%，陈佳星持股40%||
|宁波豪佳||上市公司关联自然人龚福根间接控制的法人||从事市场经营服务（上市商品：汽车），服饰材料批发、零售，仓储服务，自营和代理货物和技术进出口业务||福尔达投资持股50%，郁岳江持股30%，郁岳炯持股20%||
|浙江摩尔顿鞋业制造有限公司||上市公司关联自然人胡永士控制的法人||玩具鞋、室内鞋、休闲鞋、沙滩鞋、玩具制造||龚斌的岳父胡永士持股100%||

截至本报告书出具之日，京威股份与上述新增关联方无交易行为。本次交易完成后，京威股份与上述新增关联方无可预见的关联交易。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，京威股份与新增关联方无可预见的关联交易。同时，上市公司的主要股东龚福根及其一致行动人出具了规范关联交易的承诺，承诺本次交易完成后，如因客观情况导致必要的关联交易无法避免
的，京威股份及其下属企业将严格遵守法律法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，按照公允、合理的商业原则进行。因此，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，公司将来可能发生的关联交
易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。
综上，本次交易不会新增同业竞争情况，针对本次交易，福尔达控股股东
福尔达投资及福尔达实际控制人龚福根父子已出具了避免同业竞争、规范关联交
易的承诺函，进一步保障了上市公司全体股东尤其是中小股东的根本利益，本
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）次交易不会影响上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
京威股份 2013年财务会计报告已经信永中和审计，并被注册会计师出具了标准无保留意见的XYZH/2013A7009号审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份购买的资产为福尔达股东合法持有的福尔达100%的股份和秦皇岛方华合法持有的秦皇岛威卡威49%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，除尚需获得的批准、核准外，不存在无法在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
（三）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
1、上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司主要股东、共同控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
2、交易对方、配套融资投资者不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经全体交易对方确认，交易对方及交易对方之关联方、关联企业，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）因此，上市公司本次重大资产重组的交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
3、其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经本独立财务顾问等各参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合相关法律法规的规定。
三、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析
（一）本次交易定价的依据
1、交易标的定价依据
本次交易标的福尔达100%股份的交易价格为 112,769.25万元、秦皇岛威卡威49%股权的交易价格为 18,405.75万元，合计交易价格为 131,175.00万元。交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业出具的评估报告中确定的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（1）购买福尔达100%股权
本次对拟购买资产福尔达100%的股份采用收益法和资产基础法评估，最终采用收益法评估数值。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0362号资产评估报告，在评估基准日 2013年 12月 31日时，福尔达100%股份评估值 114,569.25万元，相比合并报表归属于母公司净资产账面价值 26,564.29万元，评估增值88,004.96万元，增值率331.29%。
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）由于福尔达于 2014年 3月分红 1,800.00万元，经交易各方协商，福尔达100%股份的交易价格为112,769.25万元。具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||||
||||交易对方||持股比例||交易价格（万元|）||发行股份（万股|）||支付现金（万元|）|
||号||||||||||||||
|1||福尔达投资||60.00%||67,683.00|||8,204.00||||||
|2||龚斌||20.00%||22,555.50|||2,734.00||||||
|3||龚福根||4.90%||5,519.25|||669.00||||||
|4||东莞大和||4.90%||5,519.25||||||5,519.25|||
|5||海达蓝源||3.00%||3,382.50|||410.00||||||
|6||国发智富||3.00%||3,382.50|||410.00||||||
|7||中金国联||2.00%||2,252.25|||273.00||||||
|8||赛业投资||1.68%||1,889.25|||229.00||||||
|9||陈 斌||0.52%||585.75|||71.00||||||
|合 计||||100.00%||112,769.25|||13,000.00|||5,519.25|||

（2）秦皇岛威卡威49%的股权
本次对拟购买资产秦皇岛威卡威49%的股权采用收益法和资产基础法评估，最终采用收益法评估数值。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0363号资产评估报告，在评估基准日2013年12月31日时，秦皇岛威卡威49%股权评估值 18,895.77万元，相比对应的净资产账面价值 8,554.06万元（秦皇岛威卡威净资产账面价值*49%），评估增值10,341.71万元，增值率120.90%。
由于秦皇岛威卡威于 2014年 4月分红 1,000.00万元，其中秦皇岛方华分得 490.00万元，经交易双方协商，秦皇岛威卡威49%股权的交易价格为 18,405.75万元。其中向秦皇岛方华发行股份 2,000.00万股，支付现金1,905.75万元。
2、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量＝7.63元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.25元/股。在本次
发行的定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整；针对公司 2013年度现金分红派息，本次发行股份购买资产的发行价格不作调整。
公司、福尔达和秦皇岛威卡威均承诺，除各自已通过决议的 2013年度现金分红事项外，在过渡期间不再进行现金分红。
（二）本次交易定价公平合理性的分析
1、标的公司的财务状况和盈利能力
（1）截至 2013年 12月 31日，福尔达的资产总额为 66,279.26万元，归属于母公司的股东权益为 26,564.29万元，2012年和 2013年，福尔达实现的营业收入分别为54,606.89万元和72,015.04万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为9,281.57万元和10,578.06万元，具有较强的盈利能力。
（2）截至2013年12月31日，秦皇岛威卡威的资产总额为18,868.60万元，所有者权益为 17,457.26万元，2012年和 2013年，秦皇岛威卡威实现的营业收入分别为16,040.16万元和17,458.60万元，实现的净利润分别为 2,982.09万元和3,742.69万元。
2、相对估值法分析本次交易定价的公平合理性
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
标的资产的交易价格合计为 131,175.00万元，其中，福尔达100%股权的交易价格为 112,769.25万元，秦皇岛威卡威49%的股权的交易价格为 18,405.75万元。结合福尔达和秦皇岛威卡威的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度（预测）|
|福尔达100%股权的交易价格|112,769.25||
|福尔达归属于母公司股东的净利润|10,578.06|13,078.44|
|交易市盈率（倍）|10.66|8.62|
|福尔达归属于母公司的所有者权益|26,564.29|-|
|交易市净率（倍）|4.25|-|
|项目|2013年度|2014年度（预测）|
|秦皇岛威卡威49%股权的交易价格|18,405.75||
|秦皇岛威卡威的净利润|3,742.69|4,043.79|

京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|交易市盈率（倍）|10.04|9.29|
|秦皇岛威卡威所有者权益|17,457.26|-|
|交易市净率（倍）|2.15|-|

2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的公司所在行业均属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“C36汽车制造业”。截至本次交易的评估基准日 2013年12月31日，汽车制造业上市公司共 117家，剔除市盈率高于 50倍和为负的上市公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2013年12月31日收盘价（元/股）|市盈率|市净率|
|600104.SH|上汽集团|14.14|7.51|1.27|
|600166.SH|福田汽车|5.10|10.59|0.97|
|200550.SZ|江铃B|28.90|12.93|2.43|
|600066.SH|宇通客车|17.56|14.43|3.06|
|000550.SZ|江铃汽车|25.41|14.46|2.71|
|600686.SH|金龙汽车|8.73|18.32|1.84|
|601633.SH|长城汽车|41.17|22.00|5.82|
|600418.SH|江淮汽车|8.73|22.67|1.87|
|601965.SH|中国汽研|13.40|28.83|2.98|
|000868.SZ|安凯客车|3.95|28.87|2.08|
|000625.SZ|长安汽车|11.45|36.91|3.44|
|000572.SZ|海马汽车|3.80|38.00|0.94|
|200625.SZ|长安B|15.30|38.78|3.62|
|000957.SZ|中通客车|10.20|42.07|3.54|
|601238.SH|广汽集团|8.24|46.78|1.71|
|600805.SH|悦达投资|10.97|8.39|2.31|
|600741.SH|华域汽车|10.14|8.44|1.36|
|600742.SH|一汽富维|17.91|9.69|1.31|
|600660.SH|福耀玻璃|8.29|10.89|2.38|
|600469.SH|风神股份|8.10|11.13|1.36|
|002662.SZ|京威股份|7.35|11.86|1.72|
|000338.SZ|潍柴动力|19.00|12.70|1.53|
|900909.SH|双钱B股|0.72|13.38|1.57|
|600303.SH|曙光股份|4.25|14.82|1.03|
|000700.SZ|模塑科技|9.05|15.30|2.34|
|000887.SZ|中鼎股份|8.05|16.82|4.56|
|002048.SZ|宁波华翔|8.44|17.85|1.68|
|300100.SZ|双林股份|7.31|18.66|2.15|
|601311.SH|骆驼股份|10.90|19.29|3.01|
|600676.SH|交运股份|6.24|19.47|1.82|

京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|601799.SH|星宇股份|15.36|19.50|2.02|
|002448.SZ|中原内配|11.98|19.69|1.73|
|000589.SZ|黔轮胎A|5.17|19.72|1.13|
|900920.SH|上柴B股|0.79|20.44|1.31|
|002602.SZ|世纪华通|7.30|20.52|1.21|
|300258.SZ|精锻科技|12.84|20.68|2.35|
|600565.SH|迪马股份|3.41|20.84|1.95|
|600480.SH|凌云股份|7.00|21.58|1.39|
|002592.SZ|八菱科技|10.70|21.84|2.89|
|002454.SZ|松芝股份|10.52|22.48|1.73|
|002510.SZ|天汽模|11.07|23.03|1.57|
|600182.SH|S佳通|13.10|24.33|5.67|
|200581.SZ|苏威孚B|27.20|24.53|2.52|
|000559.SZ|万向钱潮|5.31|25.49|2.32|
|600081.SH|东风科技|8.55|27.67|3.72|
|300176.SZ|鸿特精密|11.15|28.02|2.20|
|601965.SH|中国汽研|13.40|28.83|2.98|
|600623.SH|双钱股份|9.60|29.23|3.42|
|002284.SZ|亚太股份|8.80|29.69|2.29|
|002488.SZ|金固股份|9.56|30.06|1.90|
|002085.SZ|万丰奥威|20.48|32.18|5.19|
|601058.SH|赛轮股份|14.02|33.06|2.70|
|002031.SZ|巨轮股份|7.85|33.20|2.70|
|600375.SH|华菱星马|10.40|34.43|2.16|
|002434.SZ|万里扬|9.56|35.29|1.69|
|000581.SZ|威孚高科|30.80|35.33|3.63|
|002593.SZ|日上集团|7.89|36.10|1.42|
|002684.SZ|猛狮科技|14.29|36.34|2.83|
|002625.SZ|龙生股份|11.25|37.95|3.16|
|600960.SH|渤海活塞|7.91|39.91|1.82|
|300304.SZ|云意电气|36.60|40.15|4.39|
|000903.SZ|云内动力|4.70|47.23|1.23|
|600841.SH|上柴股份|11.33|48.20|3.09|
|002664.SZ|信质电机|40.49|49.09|5.15|
|平均数|||25.13|2.44|
|中位数|||22.58|2.18|

以 2013年 12月 31日的收盘价和 2013年度归属于母公司股东的净利润计算，汽车制造业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为 25.13和22.58，根据
本次交易价格计算福尔达与秦皇岛威卡威的交易市盈率分别为 10.66和10.04，
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格不会损害上市公司股东利益。
以2013年12月31日的收盘价和2013年度归属于母公司的股东权益计算，汽车制造业上市公司市净率的平均数和中位数分别为 2.44和2.18，根据本次交易价格计算福尔达与秦皇岛威卡威交易市净率分别为4.25和2.15。
由于福尔达及秦皇岛威卡威在资本结构、资产盈利能力上与可比公司存在较大差异导致市净率指标不可比，因此不以市净率作为指标进行定价分析。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次交易的标的资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事认为本次评估的评估假设前提合理。
（二）评估方法的适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对福尔达和秦皇岛威卡威的股权价值进行了评估，并最终均选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估方法符合评估资产的实际情况。
（三）重要评估参数的合理性
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）永续期，根据标的公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型进行计算。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
未来收入增长率、折现率等本次评估重要参数的情况参见本报告“第四节标的公司评估情况”之“十标的公司评估情况”以及“第五节标的公司评估情况”之“九标的公司评估情况”。
评估机构对评估资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合评估资产的实际情况、具有合理性。
（四）本次评估结果及定价的公允性
在本次交易中，天健兴业分别采取了收益法和资产基础法对福尔达和秦皇岛威卡威的股权价值进行评估，并选用收益法作为最终评估结果。收益法的评估结果不仅反映了可确指资产的价值，而且反映了产品订单、技术研发团队、管理团队的价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论。
综上所述，本独立财务顾问认为：天健兴业对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题（一）本次交易完成前后的财务状况分析
1、主要资产及构成分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||
||交易前（万元）|占比|备考（万元）|占比|
|货币资金|126,702.28|41.71%|133,920.24|29.18%|
|应收票据|10,954.86|3.61%|15,785.77|3.44%|
|应收账款|27,302.42|8.99%|45,890.65|10.00%|

京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|预付款项|19,478.00|6.41%|21,131.64|4.60%|
|应收利息|669.57|0.22%|669.57|0.15%|
|其他应收款|150.95|0.05%|320.39|0.07%|
|存货|41,056.79|13.52%|63,763.61|13.89%|
|流动资产合计|226,314.87|74.51%|281,481.86|61.34%|
|长期股权投资|1,701.18|0.56%|1,701.18|0.37%|
|投资性房地产|1,050.04|0.35%|1,050.04|0.23%|
|固定资产|53,902.40|17.75%|64,352.34|14.02%|
|在建工程|437.27|0.14%|5,856.52|1.28%|
|无形资产|13,328.23|4.39%|23,172.87|5.05%|
|商誉|5,339.32|1.76%|79,614.20|17.35%|
|长期待摊费用|1,223.08|0.40%|1,223.08|0.27%|
|递延所得税资产|441.24|0.15%|471.34|0.10%|
|非流动资产合计|77,422.76|25.49%|177,441.57|38.66%|
|资产合计|303,737.63|100.00%|458,923.43|100.00%|

在总资产规模方面，本次重组完成后，截至 2013年 12月 31日，上市公司的资产总额由本次交易前的303,737.63万元上升至458,923.43万元，资产规模大幅上升，主要是收购福尔达资产及收购产生的商誉大幅增加所致。
在资产结构方面，由于本次重组是行业内企业整合，交易标的具有与上市公司相似的资产结构，因此本次重组完成后，上市公司资产结构大体保持稳定，其中，流动资产占资产总额的比例由74.51%下降至61.34%，主要原因是标的资产评估增值较大导致非流动资产中商誉增加所致。
2、主要负债及构成分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||
||交易前（万元）|占比|备考（万元）|占比|
|短期借款|-|0.00%|11,490.00|16.98%|
|应付票据|-|0.00%|2,712.46|4.01%|
|应付账款|15,817.60|72.82%|32,070.12|47.38%|
|预收款项|102.90|0.47%|102.90|0.15%|
|应付职工薪酬|2,665.55|12.27%|4,355.09|6.43%|
|应交税费|2,933.00|13.50%|3,930.46|5.81%|
|应付利息|-|0.00%|25.34|0.04%|
|应付股利|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|203.80|0.94%|7,671.57|11.34%|
|流动负债合计|21,722.85|100.00%|62,357.94|92.14%|
|长期借款|-|0.00%|3,337.00|4.93%|
|其他非流动负债|-|0.00%|1,985.40|2.93%|

京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|0.00%|5,322.40|7.86%|
|负债合计|21,722.85|100.00%|67,680.35|100.00%|

在负债规模方面，本次重组完成后，截至 2013年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的21,722.85万元上升至67,680.35万元，负债规模有所上升，主要系福尔达有较多的短期银行借款及部分长期借款，资产负债率较上市公司高。
在负债结构方面，本次重组完成后，由于标的公司福尔达存在长期借款，因此，上市公司的非流动负债比例由0%上升至7.86%。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||
||交易前|备考|
|资产负债率|7.15%|14.75%|
|流动比率|10.42|4.51|
|速动比率|8.53|3.49|

本次交易完成后上市公司的资产负债率有所上升，同时流动比率和速动比率有所下降，主要系交易前京威股份的相关指标均优于福尔达，但整体仍处于较好水平。
4、本次交易前后资产周转能力比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度||
||交易前|备考|
|应收账款周转率|6.56|5.49|
|存货周转率|2.90|2.58|
|总资产周转率|0.59|0.55|

如上表所示，本次重组完成后，上市公司应收账款和存货周转能力尽管有所下降，但整体仍处于较好水平。总资产周转率较低主要系上市公司较大部分超募资金尚未使用。
（二）本次交易完成前后的盈利能力分析
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
|||
|-|-|
|项目|2013年度|

京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||交易前（万元）|备考（万元）|变动比率|
|营业总收入|179,918.66|251,933.70|40.03%|
|营业利润|45,976.42|59,330.93|29.05%|
|利润总额|46,073.38|59,801.48|29.80%|
|归属于母公司所有者的净利润|31,703.11|44,187.88|39.38%|
|毛利率|33.85%|34.79%|2.77%|
|净利率|18.64%|17.99%|-3.51%|

如上表所示，本次重组完成后，公司 2013年度备考口径营业收入、利润总额和净利润与重组前有较大幅度提升；在盈利能力指标方面，本次重组完成后， 2013年度毛利率水平较重组前提高 0.96个百分点，略有提升；净利率则略有下降。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到明显提升，持续经营能力将得到显着增强。
2、本次交易前后期间费用比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||
||交易前（万元）|占收入比|备考（万元）|占收入比|
|销售费用|8,268.11|4.60%|11,290.06|4.48%|
|管理费用|9,292.50|5.16%|18,022.94|7.15%|
|财务费用|-3,653.35|-2.03%|-2,594.84|-1.03%|
|合计|13,907.26|7.73%|26,718.17|10.61%|

如上表所示，本次重组完成后，管理费用占收入比及整体期间费用占收入比将有所上升。
3、本次交易前后每股指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年12月31日||
||交易前|备考|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.59|
|每股净资产（元/股）|4.56|5.16|

如上表所示，本次重组完成后，上市公司的基本每股收益及每股净资产均有所增加，符合上市公司股东的利益。
（三）未来盈利能力分析
本次交易完成后，上市公司将利用自身竞争优势，充分发挥交易带来的在
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）采购、销售和生产方面的协同效应，通过技术创新、管理创新，不断提高经营效率，增强核心竞争力，上市公司持续盈利能力将得以增强。
1、通过业务整合带来协同效应以增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司可以充分发挥业务整合带来的协同效应，上市公司将与福尔达共享客户资源，丰富产品结构，加强与整车厂的合作与项目开发，为整车厂提供更加全面的服务；同时，上市公司将与福尔达加强在采购与生产技术方面的合作，从而有效降低采购和生产成本，提升上市公司的盈利能力。
收购秦皇岛威卡威49%的股权之后，上市公司也将加大对秦皇岛威卡威的投入力度，在采购、生产、技术等方面进行优化，从而有效的提高上市公司的盈利能力。
2、扩大产能规模以提升持续盈利能力
本次重组完成后，福尔达和秦皇岛威卡威成为上市公司的全资子公司，福尔达和秦皇岛威卡威将得到上市公司在资金、技术、客户渠道等多方面的支持，产能及规模将在现有基础上进一步扩大，从而增加上市公司的市场影响力。在行业整体处于平稳发展、政策面向好的背景下，上市公司的盈利能力将得到显著提升。
3、加大研发投入确保技术领先以保持持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司将与福尔达、秦皇岛威卡威一起持续加大自主研发投入，同时上市公司将积极引入国际先进技术，确保上市公司在相关产品领域的技术领先地位，上市公司也将不断加强与整车厂的项目联合开发力度，更好地服务客户。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后将进一步增强公司在在汽车零部件行业内的竞争优势和综合实力，收入、利润规模均有所扩大。同时，公司在资产质量、财务状况、盈利能力方面得到了较大的提升，有利于企业健康持续发展。
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）六、交易完成后上市公司的的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、经营业绩分析
本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到一定的改善，具体参见本节“五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（二）本次交易完成前后的盈利能力分析”及“（三）未来盈利能力分析”。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司的主要股东仍为中环投资和德国埃贝斯乐。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）主要股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促主要股东严格依法行使股东的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其共同控制地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（2）股东与股东大会
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易管理办法》，严格规范公司关联方之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（4）专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪酬与考核、审计两个专门委员会，公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
（5）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、研发、生产和销售体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的内部组织结构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司经营管理上独立运作，独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，本独立财务顾问认为：交易完成后上市公司的持续发展能力将得到进一步加强，并且有利于公司治理机制的进一步完善。
七、对交易合同约定的资产交付安排的核查意见
标的资产由交易对方合法持有，权属清晰。根据相关协议约定，在上市公司股东大会表决通过本次交易、中国证监会核准本次重大资产重组以及相关部门的
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）核准后，福尔达投资、秦皇岛方华等交易对方先将相关股权过户至上市公司的名下，上市公司再向福尔达投资、秦皇岛方华等交易对方发行股份或者支付现金。
资产交付在先，发行股份及支付现金在后，故交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司发行股份后不能及时获得福尔达和秦皇岛威卡威的股权的风险。
本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
1、购买福尔达100%股份：公司在本次交易前与福尔达投资等 9名交易对方不存在关联关系。因此，购买福尔达100%股份不构成关联交易。
2、购买秦皇岛威卡威49%股权：公司在本次交易前与秦皇岛方华不存在关联关系。因此，购买秦皇岛威卡威49%股权不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、业绩补偿的核查
1、福尔达
根据公司与福尔达投资签署的业绩补偿协议，若福尔达自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下统称“业绩补偿期间”。根据目前的交易进度，系指 2014年度、2015年度及 2016年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间顺延）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润不足利润预测数（业绩补偿期间内利润预测数分别为 13,079万元、14,636万元和 15,781万元），则福尔达投资应向公司做出补偿。
2、秦皇岛威卡威
根据公司与秦皇岛方华签署的业绩补偿协议，若秦皇岛威卡威自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下统称“业绩补偿期间”。根据目前的交易进度，系指2014年度、2015年度及2016年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间顺延）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不足利润预测数（业绩补偿期间内利润预测数分别为4,044万元、4,728万元和5,167
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）万元），则秦皇岛方华应按其持股比例（49%）向公司做出补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的补偿义务人与上市公司签署的业绩补偿协议已就福尔达、秦皇岛威卡威签署的累计实现净利润不足累计承诺净利润情况的补偿措施进行了明确约定。上述补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、非经营性资金占用核查意见
经核查，截止本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第九节独立财务顾问的内核意见和结论性意见
一、国信证券内核程序简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对京威股份发行股份及支付现金购买资产事项实施了内核，主要工作程序包括：
（1）提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
（2）初步审核
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（3）专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。
（4）内核会议审议
内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内核意见，项目组及京威股份根据内核意见进行相应的材料修改。
（5）复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组形成结论意见。
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）二、国信证券内核结论意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对京威股份的实际情况，已充分履行了尽职调查和内核职责，签署了同意为本次重组出具独立财务顾问报告的意见。
三、对本次交易的总体评价
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第十节其他重要事项说明
一、本次交易对上市公司负债的影响
根据信永中和出具的XYZH/2013A7009号审计报告和XYZH/2013A7031-5号备考财务报表审计报告，以2013年12月31日为对比基准日，本次交易完成前后
上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后|
||项 目|||||
||||2013年12月31日||2013年12月31日（备考）|
|负债总额（万元）||21,722.85||67,680.35||
|其中：流动负债（万元）||21,722.85||62,357.94||
|非流动负债（万元）||-||5,322.40||
|资产负债率（%）||7.15%||14.75%||
|流动比率（倍）||10.42||4.51||
|速动比率（倍）||8.53||3.49||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下
降，但仍处于正常水平，资产负债率有所上升，但依然较低。因此本次交易完
成后，上市公司负债有所增加，负债结构中非流动负债比重增加，但对公司长
期偿债能力无重大影响。
二、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
2013年9月24日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购北京威卡威密封件有限公司50%股权的议案》，同意公司使用自有资金收购秦皇岛国昌冷弯型钢有限公司所持北京威卡威密封件有限公司（以下简称“威卡威密封件”）50%股权。本次收购完成后，公司将持有威卡威密封件100%股权，威卡威密封件成为公司的全资子公司。
2013年 10月 12日，北京威卡威密封件有限公司已经完成了本次股权收购
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的股东变更工商登记手续。
上述交易与本次交易无关联性。上述资产交易事宜与本次交易不存在关联性，上述资产交易事宜与本次交易均有利于上市公司的业务整合，提升上市公司可持续发展能力。除上述事宜外，本次交易前 12个月，公司无其他购买、出售资产事宜。
三、本次交易相关各方及相关人员买卖京威股份股票的自查情况公司于2014年2月19日起停牌，公司对本次交易相关各方及相关人员在停牌前六个月内（即2013年8月19日至2014年2月18日，以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了核查。
（一）公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的投资者记名证券持有变动记
录、公司、公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在于核查期间买卖公司股
票的情况。
（二）交易对方、交易对方董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的投资者记名证券持有变动记
录、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属出具的自查报告，除福尔达投资总经理岑仲达于核查期间买卖过京威股份股票外，其余交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间均不存在于核查期间买卖公司股票的情况。
岑仲达于2013年9月2日以6.69元/股的价格买进京威股份股票7,500股，并于2013年9月23日以6.85元/股的价格将该等股票全部卖出，此后岑仲达无买卖京威股份股票的情形。
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）根据岑仲达出具的自查报告及书面说明，岑仲达上述买卖京威股份股票行为完全是基于其对二级市场信息的个人独立判断和投资偏好作出，不存在任何利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
（三）本次资产重组的相关专业机构在核查期间买卖公司股票的情况国信证券、嘉源、信永中和、天健兴业作为相关专业机构为本次资产重组
提供服务。根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的投资者记名证券持有
变动记录、相关专业机构出具的自查报告，除国信证券自营机构外，本次资产重组的其他专业机构、经办人员及其直系亲属不存在于核查期间买卖公司股票的
情况。
国信证券自营机构分别于2014年1月24日、2014年1月27日、2014年2月10日、2014年2月12日买入京威股份股票30万股、18万股、10万股和30万股，截至2014年2月19日京威股份停牌，共计持有京威股份股票88万股。
针对上述事项，国信证券对本次重组独立财务顾问项目组的相关人员以及投资管理总部参与买入京威股份的投资决策人员进行了核查，同时核查了本次投资京威股份的投资决策制度、本次投资的股票交易记录等资料，并且取得了相关人员出具了书面说明。
经核查，本独立财务顾问认为：
国信证券投资管理总部以及本次重组独立财务顾问项目组在京威股份本次
重组过程中严格遵守了国内关于内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及国信证券内部的相关规定，未进行内幕交易。国信证券投资管理部门的股票交易并不影响国信证券作为独立财务顾问对本次交易做出独立、客观和公正的评价。
（四）交易标的、交易标的高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、交易标的、交易标的的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，除福
尔达监事王学波的配偶于核查期间买卖过京威股份股票外，交易标的及交易标
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的其他相关人员均不存在于核查期间买卖公司股票的情况。
福尔达监事王学波的配偶苏爱芳于2014年1月13日以6.97元/股的价格买进京威股份股票1,400股，并于2014年1月24日以7.40元/股的价格将该等股票全部卖
出；于2014年2月11日以7.63元/股的价格买进京威股份股票1,300股，并于2014年2月12日以7.91元/股的价格将该等股票全部卖出；于2014年2月14日以7.78元/股的价格买进京威股份股票1,300股，并于2014年2月17日以8.12元/股的价格将该等股票全部卖出。此后苏爱芳无买卖或持有京威股份股票的情形。
根据王学波出具的自查报告及王学波、苏爱芳出具的书面说明，王学波未参与京威股份与福尔达重组方案的制定和决策，王学波及其配偶在京威股份股票停牌日（2014年2月19日）前并不知悉本次交易的任何内幕信息。王学波配偶苏爱芳上述买卖京威股份股票行为完全是基于其对二级市场信息的个人独立判断和
投资偏好作出，不存在任何利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
（五）上市公司说明
本次重组初次筹划开始于2013年12月，岑仲达买卖京威股份股票均早于2013年12月，故岑仲达买卖行为与本次重组事项无关；国信证券自营机构和福尔达监事王学波未参与本次重组的策划和决策，故其买卖行为与本次重组无关。
（六）法律顾问核查意见
本次交易法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：国信证券自营机构、福尔达监事王学波的配偶、岑仲达买卖京威股份股票时对本次交易尚不知情，没有利用内幕信息，不属于内幕交易，不构成本次重组的法律障碍。
四、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况
最近五年来，京威股份各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存
在受到相关监管部门处罚的情形。
京威股份现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中
国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情
况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）京威股份或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
五、仲裁及诉讼事项
截至本报告书签署日，除关于公司与德国威卡威集团公司的仲裁事项外，
京威股份无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人： ________________
张华
2014年 月 日财务顾问主办人：________________ ________________楚曲 李明克
2014年 月 日内核负责人： ________________
廖家东
2014年 月 日投资银行事业部负责人：________________
胡华勇
2014年 月 日法定代表人： ________________
何如
2014年 月 日国信证券股份有限公司 2014年 月 日
京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）附:上市公司并购重组财务顾问专业意见上市公司并购重组财务顾问专业意见
第 3号——发行股份购买资产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||北京威卡威汽车零部件股份有限公司||独立财务顾问名称|||国信证券股份有限公司||
|证券简称||京威股份||证券代码|||002662||
|购买资产类型||完整经营性资产 ■ 不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||福尔达投资、龚福根、龚斌、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌、大和化成、秦皇岛方华|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否 ■|是否构成关联交易|||||是 □ 否 ■|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 ■|交易完成后是否触发要约收购义务|||||是 □ 否 ■|
|方案简介||京威股份向福尔达投资、龚福根、龚斌、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌、大和化成、秦皇岛方华以发行股份及支付现金的方式收购其持有的福尔达100%的股份和秦皇岛威卡威49%的股权。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||是||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||||是|||本次交易不会新增同业竞争情况、与本次交易产生的新增关联方无可预见的关联交易。|
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告||||是||||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认|||||||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除|||||||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续||||是||||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定||||是||||
|二、交易对方的情况|||||||||

京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2.1|交易对方的基本情况|||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|是||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是||
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是||
|2.3|交易对方的实力|||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是||
|2.4|交易对方的资信情况|||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|是||
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是||

京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况|||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|3.3|购买资产的财务状况|||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产|||
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||

京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|||不适用，秦皇岛威卡威的其他股东即为京威股份|
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|||
||是否已办理相应的产权证书|是|||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权||否|福尔达的房产存在抵押以取得银行借款的情况|
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是|||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，|是|||
||如有差异是否已进行合理性分析|是|||
||相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是|||
|3.5|资产的独立性||||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是|||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是|||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是|||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||

京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|是|||
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|是|||
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|是|||
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|是|||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|是|||
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异||否|福尔达的应收账款坏账准备计提比例、固定资产的残值率的比例与上市公司不一致|
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|是||福尔达的应收账款坏账准备计提比例、固定资产的残值率的比例较为谨慎，不会对其利润产生不利影响|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是|||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|上市公司发行新股的定价||||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价|是|||
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是|||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定||||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是|||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是|||

京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况||否|本次交易由于评估增值较大，将产生较大的商誉，未来存在因商誉减值而对公司利润产生较大影响的风险|
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用||否|本次交易由于评估增值较大，将产生较大的商誉|
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|||
|五、定向发行须获得的相关批准|||||
|5.1|程序的合法性||||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|||不适用，尚未就本次交易召开股东大会|
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|是|||
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是|||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务|||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是|||
||如是，交易对方是否拟申请豁免|||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务|||不适用|
|六、对上市公司的影响|||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是|||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力|||不适用|

京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||
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||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是||
||盈利预测是否可实现|是||
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题||不适用|
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响|||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权|是||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是||

京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
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||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费|是||与小岛冲压签署了技术许可协议，约定小岛冲压以收取一定比例使用费的方式授予福尔达使用其专有技术在大陆生产相关零部件产品|
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争||否|经公司调查发现，德国威卡威集团公司（德国埃贝斯乐的控股股东）违反《市场划分协议》、《避免同业竞争承诺函》的约定，向中国境内客户间接销售汽车零部件产品|
||如有，是否提出切实可行的解决方案|是||已根据前期签署的协议和承诺提交仲裁机关仲裁|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|七、相关事宜|||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是|||

京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形||否|经公司调查发现，德国威卡威集团公司（德国埃贝斯乐的控股股东）违反《市场划分协议》、《避免同业竞争承诺函》的约定，向中国境内客户间接销售汽车零部件产品，目前公司就相关事项提交仲裁机关仲裁|
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响|是||公司在发现德国威卡威集团公司违规的第一时间即与之沟通，要求其停止侵权行为，并主动向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，维护了公司及广大投资者的合法权益，该事项不会对本次交易构成影响。|
|7.4|二级市场股票交易核查情况||||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|||
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|||

京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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||风险对策和此措施是否具有可操作性|是|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|在尽职调查中重点关注了标的公司资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽职调查工作。本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司通过尽职调查和对京威股份发行股份购买资产并募集配套资金报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。（2）本次交易所涉及的拟购买资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观性、公允性。（3）本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，符合《重组管理办法》等相关法规的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争，完善上市公司治理结构；有利于丰富上市公司产品结构、实现公司战略目标，增强公司的核心竞争力和持续发展能力；有利于上市公司获得快速发展急需的资金，改善上市公司财务状况，增强上市公司盈利能力，提升上市公司抗风险能力，促进上市公司主营业务更好更快的发展。（4）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，京威股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。|||

京威股份发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号—发行股份购买资产》之签章页）
项目协办人： ________________
张华
2014年 5月 10日财务顾问主办人：________________ ________________楚曲 李明克
2014年 5月 10日国信证券股份有限司 2014年 5月 10日