证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临 2016-104
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2016年11月10日，新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163032号）。中国证监会依法对公司提交的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时将书面回复意见报送至中国证监会行政许可受理部门。
公司本次重大资产重组事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163032号）新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会二○一六年十一月十日
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163032号）
关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
新疆独山子天利高新技术股份有限公司：
2016年10月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，截至报告书出具日，天利实业直接持有上市公司21.23%的股份，为上市公司第一大股东；独山子石化直接持有上市公司16.34%的股份，为上市公司第二大股东。中石油集团为上市公司的实际控制人。你公司认为中石油集团自上市公司设立至今一直为其实际控制人，上市公司的实际控制权从未发生变化。请你公司：1）进一步补充披露公司上市以来的历史沿革，包括上市公司控股股东、实际控制人的信息披露具体情况。2）结合上市公司股权结构、董事会构成、董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司股权控制结构和公司治理及经营的影响，补充披露本次上市公司实际控制人认定依据的合理性。3）本次重组期间上市公司认定中石油集团为实际控制人的背景、原因，是否与本次交易及标的资产有关，是否存在规避重组上市的情形。4）上市公司实际控制人认定问题是否需履行新疆维吾尔自治区人民政府的确认程序并提供相关依据。5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。6）上市公司及其董事长、经理及董事会秘书对于上市公司历史上实际控制人披露不准确情形的整改措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项规定，补充披露标的资产历史沿革相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次交易设置了调价机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规
定。2）具体调价触发条件设置的理由，是否合理。3）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。请你公司补充披露：1）标的资产的辅助单位和剥离单位未与上市公司形成实质性同业竞争的依据及合理性。2）本次交易对于同业竞争的解决承诺是否符合《上市公司监管指引第4号----上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5．请你公司补充披露：1）本次交易拟出售资产的土地使用权证办理进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式。2）划拨土地是否符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策的相关规定。3）天利高新附条件的抵押权人同意函预计取得时间及逾期未取得对本次出售资产过户手续办理的
影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6．申请材料显示，截至报告书出具日，天利高新仍就转让上海里奥高新技术投资有限公司股权事宜与相关股东沟通放弃优先购买权事宜。请你公司补充披露：1）天利高新在未取得上海里奥高新技术投资有限公司股权事宜的相关股东放弃优先购买权答复情况下，置出上述股权是否符合相关规定，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。2）如无法取得其他股东同意对本次交易的影响及应对措施。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7．申请材料显示，截至2016年6月30日，拟出售资产共涉及债务总额
262,463.01万元，其中金融债务共计 224,308.84万元，非金融债务共计
38,352.28万元。请你公司补充披露：1）截至目前的所有债务转移同意函取得的进展情况。2）未获得同意部分的债务金额、形成原因、到期日。3）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。4）金融机构债权人附条件同意情形的合规性、可行性以及预计取得同意函时间，是否存在潜在的法律纠纷。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
8．申请材料显示，本着“人随资产走”的原则，天利高新全部员工随拟承接资产将劳动关系变更至天利石化名下。变更后保持现有员工队伍、工作岗位、工资及福利待遇、社会保险政策等各方面条件不变，充分维护员工权益和队伍稳定。请你公司补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式、内容等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，本次交易目标公司的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证或证载使用权人和实际使用权人名称不一致的情形。请你公司补充披露：1）补充披露本次交易标的资产尚未办证的资产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。2）标的资产是否存在划拨用地，并结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露划拨方式取得土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。4）办理更名手续的进展情况、预计办毕时间和相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，标的资产存在多起标的金额超过1000万元的重大未决诉讼、仲裁。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。4）结合上述进展情况，补充披露标的资产是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，标的资产部分公司受到金额较大的行政处罚情况。请你公司补充披露：1）标的资产受到的行政处罚是否构成重大行政处罚。2）相关有权部门是否已出具不属于重大违法违规行为的证明。3）本次交易完成后针对上
市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，本次改制重组过程中涉及到全民所有制企业的改制以及国有资产的无偿划转，根据国务院国资委相关规定，上述改制及无偿划转事项需要多项程序。截止报告书出具日，尚余有少量无偿划转工作仍在进行中。请你公司补充披露标的资产无偿划转工作的最新进展情况、预计完成时间和逾期未完成对本次交易和未来上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.请你公司补充披露：1）本次交易完成后社会公众股东持股比例，社会公众股股东的构成及依据。2）上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，报告期内拟购买资产存在收入下降、业绩下滑的情况，2014年、2015年以及2016年1-6月，目标公司营业收入合计为 7,916,515.53万元、6,012,708.93万元和1,843,333.21万元；净利润合计为 328,038.08万元、228,023.66万元和42,129.75万元。请你公司结合行业运行整体情况、周期等，补充披露拟购买资产报告期内收入和净利润下滑的原因，充分分析拟购买资产的未来经营风险、本次交易完成后对上市公司是否存在不良影响，拟采取的应对措施；补充披露对拟购买资产进行资产基础法评估时是否充分考虑了未来经营风险，是否应计提经济性贬值。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，报告期内，本次交易拟购买资产与中石油集团及其关联方存在关联销售和采购，以 2015年为例，关联销售占主营业务收入的37.49%，关联采购占主营业务成本的11.9%。请你公司补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，拟收购标的对应收款项均使用备抵法计提坏账，而同行业上市公司基本采用帐龄法计提坏账准备。请你公司：1）补充披露采用备抵法计提坏账准备是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）分别比对上市公司与同行业上市公司、*ST天利的坏账计提政策，补充披露政策差异对拟收购标的报
告期内净利润总额的影响，并说明是否存在每股收益被摊薄的情况，并作风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17．申请材料显示，拟收购资产存货账面价值占总资产的比例较高。请你公司1）以列表形式补充披露拟收购资产“工程施工”中“已完工未结算资产”的金额及占比情况。2)结合拟收购资产涉及的诉讼情况，补充披露存货是否存在结算纠纷，是否已计提足额跌价准备。3）补充披露拟收购资产的存货周转率、工程周期，结合同行业公司情况，补充披露拟收购资产营业收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18．申请材料显示，拟收购资产存在较多关联方往来情况，以管道局工程公司为例，截止到2016年6月30日，对中国石油天然气股份有限公司等关联方的其他应收款总额为114,368.12万元。请你公司分别补充披露拟收购资产的其他应收款主要内容、形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，本次交易方案尚需获取相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准程序。请你公司补充披露其他可能涉及的审批程序的实施部门、审批事项和进展情况，是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内日不能披露的，应当提前2个工作日向我会提交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。