宁波先锋新材料股份有限公司
章程修改对照表
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|原公司章程条款|修改后公司章程条款|
|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份，自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，应遵守上述规定。|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起 1 年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。1 年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报交易所备案，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公|

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||司股份发生变化的，应遵守上述规定。|
|第四十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000 万元；（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，经申请并获得证券交易所豁免后，可以不经股东大会审议。本条所称的“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与|第四十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000万元；（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，经申请并获得证券交易所豁免后，可以不经股东大会审议。本条所称的“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、受托经营等）。上述购买、出售的资产不含购买|

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|日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。|原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。|
|第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提|

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||交股东大会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|
|第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长 1人。|第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长 1人，独立董事 2名。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；董事会兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事的人数总计不得超过公司董事的 1/2。|
|第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。|
|第一百一十二条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的权限如下：（一）对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），投资金额小于公司最近一期经审计总资产30%的，由董事会审议批准。（二）董事会有权根据公司章程规定决定以下述方式处置公司资产：1、购买、出售；2、债务抵消、重组；3、资产租赁、置换；4、其他资产处置行为；5、公司拥有50%以上权益的子公司做出的上述资产处置行为。被处置的资产总额小于公司最近一期经审计总资产30%的，由董事会审议批准。|第一百一十二条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），投资金额小于公司最近一期经审计总资产 30%的，由董事会审议批准。（二）董事会有权根据公司章程规定决定以下述方式处置公司资产：1、购买、出售；2、债务抵消、重组；3、资产租赁、置换；4、其他资产处置行为；5、公司拥有50%以上权益的子公司做出的上述资产处置行为。被处置的资产总额小于公司最近一期经审计总资产 30%的，由董事会审议|

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|（三）董事会有权批准公司单项不超过占公司最近一期经审计的净资产的5%（包括 5%）以下的委托理财。（四）董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10%的资产抵押、质押或为第三方提供担保（公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。（五）涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交易金额在100万元至1000万元之间且占公司最近经审计净资产值0.5%至5%之间的，由董事会做出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。|批准。（三）董事会有权批准公司单项不超过占公司最近一期经审计的净资产的 5%（包括5%）以下的委托理财。（四）董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10%的资产抵押、质押或为第三方提供担保（公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。（五）涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交易金额在100万元至1000 万元之间且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%至5%之间的，由董事会做出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。|
|第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。|第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。|
|第一百五十七条 公司利润分配政策为：公司的利润分配注重对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利，可以进行中期分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不向社会公众股股东增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。|第一百五十七条 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策。（一）公司利润分配的原则，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）利润分配方式公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先推行现金分配方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股|

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|公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。|利分红。（三）利润分配条件、间隔公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度进行一次利润分配；必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。（四）现金分红回报规划除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指：①当年每股收益低于0.1 元；②公司未来12个月内计划进行超过公司最近一期经审计净资产 30%，且金额超过 5000 万元的重大投资或重大现金支出等事项（募集资金支出项目除外）。公司董事会在提出现金分红方案是要综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。（五） 股票股利发放条件当公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配方案。（六）利润分配的决策程序和机制1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独|

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|立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议。2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。4、股东大会审议利润分配方案时，可通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。（七）利润分配政策的制定与修改公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者|

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||互动平台等方式充分听取社会公众股东意见。公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。（八）利润分配的披露公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；⑥分红政策调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。|
|第一百七十二条 公司指定公开发行的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息。公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实|第一百七十二条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网站作为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。|

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|际控制人的详细资料。公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。|

宁波先锋新材料股份有限公司董事会二○一四年一月二十日