瑞华核字[2017]
48260021
号
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内部控制鉴证报告
瑞华核字【2017】48260021号厦门万里石股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石公司”）管理层对2016年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。万里石公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对万里石公司上述认定中所述的截至2016年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。
上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2016年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，厦门万里石股份有限公司于2016年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：谢军
中国·北京 中国注册会计师：高东红
二○一七年四月二十四日
厦门万里石股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明厦门万里石股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 1996年 12月在厦门注册成立，现总部位于福建省厦门市思明区湖滨北路 201号宏业大厦8楼。
本公司及各子公司主要从事石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工等。
根据国家统计局 2011版国民经济行业分类，公司属“非金属矿物制品业”中的“建筑用石加工业”（分类编号：C3033）。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
厦门万里石股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。截至 2016年底，公司员工人数 1153人，其中大专以上学历 286人，占比24.8%，拥有中高级技术职称的有 16人，拥有初级技术职称的有 26人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司根据国内国际市场环境和公司发展阶段，审视公司发展战略，调整步伐，积极践行“全球化、专业化、服务化、互联网化、金融化”五化并举以及“精工、精准、精算、精品”四精的战略，全面向服务化转型。
厦门万里石股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明5、组织结构
6、职权与责任的分配
本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了财务管理制度、内部控制制度、内部审计制度等，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。
财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估过程
本公司制定了“百年老店，百亿营收，百亿市值”的长远经营目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置内审部、法务部、企划部、证券投资部等部门以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
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（三）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。
本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括财务工作岗位职责、财务工作管理、会计核算基础工作规定、会计报告制度、会计档案管理、货币资金控制、采购与付款控制、销售与收款控制、筹资投资管理、固定资产管理、全面预算管理 等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授
厦门万里石股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。
各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的评价情况和存在的问题
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司及所有合并范围内的子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、内部审计、人力资源、企业文化、财务报告、资金活动、采购活动、资产
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管理、生产管理、销售业务、对外担保、关联交易、财务管理、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、重大投资等业务流程。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、财务报告
公司《财务管理制度》针对财务报告相关事项进行了专门阐述，在财务报告编制依据、具体形式、内容、财务报表的编制基础、遵循的原则、重要会计政策的说明、重要会计估计的说明、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明、特殊及重大事项的说明、财务报告对外提供的时间等方面进行了明确。公司财务部根据《会计法》、《企业会计准则》和《税法》等国家有关政策规定组织公司会计核算工作，定期出具财务报告，年度财务报告需经董事会批准后方可报出。
2、财务管理
公司建立了独立的会计核算体系，财务部负责公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。公司制订了多项财务规章制度，具体包括财务管理制度、会计核算制度、财务部岗位责任制度、财务支付审批权限及审批流程规定、资金管理制度、固定资产管理制度、存货管理制度、预算管理制度、信息披露管理制度、会计档案管理制度、内部审计制度等等。公司严格执行相关制度，加强内部财务管理，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。
3、对外担保控制
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，公司在《公司章程》中规定了严格的对外担保审批程序和审批权限。公司制定了《对外投资、对外担保管理制度》，对对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的管理及对外担保的信息披露等做出了明确规定。内部控制制度设计健全、合理。
4、对外投资控制
公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司通过章程和《对外投资、对外担保管理制度》等制度中明确规定了公司股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序。公司对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专项研究并进行评估。在重大投资项目上会审议前，董事会组织董事或战略委员会成员实地考察和调研，一旦项目成功投资，董事会对项目投资的进展、投资风险和投资效益做跟进。
5、信息披露管理
公司各部门和控股子公司定期向董事会秘书报送内部重大信息，临时性重大信息等，以便于公司董事会秘书及时、准确将各部门所报的信息进行收集、整理、分析以判断是否涉及到应披露信息。根据相关法规及公司规定，公司董事会秘书作为
厦门万里石股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明投资者关系管理的负责人，组织并实施了各报告期内的投资者关系管理工作。公司通过接待机构投资者来访、参加机构投资者的策略报告会和电话网络沟通等方式与投资者、证券投资机构保持良好的沟通。公司通过多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，力求使公司成为资本市场的透明公司。同时，公司与媒体之间亦能做到相互交流，坦诚相待。
6、公司对子公司的内部控制
公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理、信息披露、对外担保等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。包括对控股子公司的高管、财务人员委派和轮换管理控制，对控股子公司的资金集中管理控制，对控股子公司的重大资产管理控制，对控股子公司重大事项的审批和报备管理。各子公司建立符合公司要求的财务管理制度及其他财务制度，执行与公司一致的会计制度。公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理，并要求控股子公司第一时间报送重大事项材料。各控股子公司基本做到及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议，定期向公司提交财务报告。
7、关联交易的内部控制
公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》等制度中对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性，保障公司和股东的合法权益。公司确定关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。报告期内，公司发生的关联交易审批程序合规，定价公允，符合公司经营发展需要，没有损害公司和其他股东的权益。
8、募集资金管理
公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关规定，制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专户存储、募集资金使用的审批流程以及募集资金管理与监督的办法。公司已经做到了募集资金专户存储，并和保荐人、银行签订了三方协议。审计部根据相关的规则，每季度均对募集资金的存放和使用情况做一次内部审计，保证募集资金的规范使用。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等法律
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法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：确定与财务报告相关内控缺陷所使用基准涉及职业判断的运用。内部控制缺陷可能导致或导致的财务报告错报金额与利润表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的财务报告错报金额与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
缺陷等级
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
判断标准
1.资产总额0.5%≤错报金额1.错报金额<资产1.错报金额≥资产总额1%； <资产总额1%； 总额0.5%；
定量标准
2.错报金额≥营业收入1% 2.营业收入0.5%≤错报金额2.错报金额<营业<营业收入1% 收入0.5%
1.未依照《企业会计准则》
及相关规定选择和应用会
1.外部审计发现当期财务报
计政策；
告存在重大错报，公司在运
2.未建立反舞弊程序和控
行过程中未能发现该错报；
制措施；
2.公司审计委员会和审计部
3.对于非常规或特殊交易
对内部控制的监督无效； 除上述重大缺陷、的账务处理没有建立相应
定性标准 3.公司董事、监事和高级管理 重要缺陷之外的其的控制机制或没有实施且
人员舞弊行为； 他控制缺陷。
没有相应的补偿性控制；
4.因会计差错导致证券监管
4.对于期末财务报告过程
机构的行政处罚；
的控制存在一项或多项缺
5.其他可能影响财务报告使
陷且不能合理保证编制的
用者正确判断的缺陷。
财务报表达到真实、完整的
目标。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。定量标准主要根据缺陷可能造成公司直接财产损失的绝对金额确定。
厦门万里石股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明缺陷等级
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
判断标准
1.资产总额0.5%≤损失金1.损失金额<资产总1.损失金额≥资产总额1%； 额<资产总额1%； 额0.5%；
定量标准
2.损失金额≥营业收入1% 2.营业收入0.5%≤损失金2.损失金额<营业收额<营业收入1% 入0.5%
1.内部控制评价的结果是重
1.重要业务制度控制大缺陷未得到整改； 1.内部控制评价的结果是
或制度系统性需完2.重要业务缺乏制度控制或重要缺陷未得到整改；
善；
制度系统性失效； 2.重要业务制度控制或制
2.负面消息在公司层3.负面消息在全国主要媒体度系统性存在缺陷；
面流传,对企业声誉流传，对企业声誉造成重大3.负面消息在某一区域媒
定性标准 没有造成较大影响；
损害且未澄清； 体流传,对企业声誉造成
3.轻微违规并已整4.受到国家政府部门处罚，或较大损害且未澄清；
改；
严重违规并被处以重罚或承4.一般违规并被处罚；
4.除上述重大缺陷、担刑事责任； 5.其他对公司影响重大的
重要缺陷之外的其5.其他对公司影响重大的情情形。
他控制缺陷。
形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
五、公司准备采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、
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完整。公司将持续监督内部控制的运行，如果发现内部控制方面存在不足，本公司将采取相应措施持续加以改善。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上述，本公司管理层认为，本公司于2016年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
厦门万里石股份有限公司
二○一七年四月二十四日