证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2019-066中孚信息股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司承诺自披露本次终止重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
2、本次重组独立财务顾问因受国庆假日的影响未能同日披露独立财务顾问核查意见，预计将于2019年10月8日补充披露。
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”或“中孚信息”）于2019年9月30日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项及签署本次交易终止协议的议案》，公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。现将有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组事项的基本情况
中孚信息拟向黄建等5名自然人（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买武汉剑通信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）99%股权。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“重大资产重组”、“本次重组”）于2017年11月14日申请筹划重大事项停牌，2019年4月28日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，2019年8月9日收到中国证监会下发的《关于核准中孚信息股份有限公司向黄建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1425号）。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。
由于公司与本次重组交易对方黄建等5人开始启动本次交易至今历时较长，继续实施本次交易已无法达到各方预期，经交易各方协商一致同意拟终止本次重大资产重组。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
（一）主要历程
1、2017年11月14日，公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月14日开市起停牌。公司分别于2017年11月13日、11月20日披露了《关于重大事项停牌的公告》、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-054、2017-055）。
2、经公司与有关各方核实和论证，本次交易构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年11月28日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司于2017年11月27日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-056），于2017年12月13日和2018年1月12日、2月13日、3月13日、20日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-059、2018-005、2018-016、2018-023、2018-025）；公司分别于2017年12月4日、11日、20日、27日，2018年1月4日、11日、19日、26日，2月2日、9日、27日，3月6日、13日、27日，披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-057、2017-058、2017-060、2017-061、2018-001、2018-003、2018-006、2018-010、2018-013、2018-014、2018-017、2018-021、2018-022、2018-035）。
3、2018年3月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并履行了信息披露程序。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。
4、2018年4月4日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对中孚信息股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第8号）。2018年4月13日，经公司向深圳证券交易所申请，延期回复深圳证券交易所重组问询函，公司股票继续停牌。2018年4月18日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于取消2018年第二次临时股东大会并择日另行召开股东大会的决议》，取消原定于2018年4月24日召开的2018年第二次临时股东大会。公司于2018年4月20日披露了《关于资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-051）。
资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等议案，并回复深圳证券交易所重组问询函。根据《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》和《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票于2018年4月24日（星期二）开市起复牌。公司于2018年4月24日披露《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-059）。
6、2018年5月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案并进行了信息披露。
7、2018年10月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易方案进行调整，丁春龙不再作为交易对方，交易标的资产调整为黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽5名自然人持有的标的公司资产的99%的股权，并履行了信息披露程序。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。
8、2018年11月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会对公司提交的发行股份购买资产核准材料进行了审核，认为材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。公司于2018年11月2日披露《关于公司收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（公告编号：2018-099）。
9、2018年11月9日，公司收到中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，中国证监会依法对公司提交的《中孚信息股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司于2018年11月10日披露《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2018-100）。
于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对证监会反馈意见进行了回复，对相关文件进行了披露。2018年12月6日，根据证监会进一步的审核意见，公司与相关中介机构对反馈意见回复、重组报告书等文件进行了补充，并对《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复（修订稿）》等文件进行了披露。
11、2018年12月19日，中国证监会并购重组审核委员会召开2018年第69次并购重组委工作会议，对本次重组进行了审核。公司本次重组事项未获得审核通过。
公司于2019年1月2日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核准中孚信息股份有限公司向黄建等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2018]2215号）。公司于2019年1月3日披露《关于收到中国证监会不予核准中孚信息股份有限公司向黄建等发行股份购买资产并募集配套资金的决定的公告》（公告编号：2019-001）。
12、2019年1月8日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复〉的议案》等议案，并于2019年1月9日履行了信息披露程序。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。
13、2019年1月15日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会对公司提交的发行股份购买资产核准材料进行了审核，认为材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。公司于2019年1月16日披露《关于公司收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（公告编号：2019-006）。
14、2019年1月23日，公司收到中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。公司于2019年1月24日披露《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2019-007）。
意见通知书>的公告》（公告编号：2019-011）。
16、公司于2019年4月15日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告
等报告的议案》等相关议案，并对证监会反馈意见进行了回复，并披露关于《<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（190035号）之反馈意见答复》（公告编号：2019-035），并于披露后2日内向中国证监会报送相关材料。
17、2019年4月25日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于提请2018年年度股东大会延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及延长授权董事会办理有关事宜期限的议案》等议案。
18、2019年4月28日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第18次并购重组委工作会议，对公司本次重组事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。公司于2019年4月29日披露《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过的公告》（公告编号：2019-040）。2019年5月7日，公司对中国证监会并购重组委审核意见进行了回复，并对《关于中国证监会并购重组委审核意见之回复》等文件予以披露。
19、2019年5月20日、7月16日，公司及本次交易的中介机构对本次重组相关事项进行了专项核查并披露了相关说明、专项核查意见等文件。
20、2019年8月9日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中孚信息股份有限公司向黄建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1425号）。同日，公司披露《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-052）等文件。
21、2019年9月2日，公司及本次交易的中介机构对本次重组相关事项进行了专项核查并披露了相关说明、专项核查意见等文件。
22、公司于2019年9月20日披露《关于公司重大资产重组的进展情况暨风险提示公告》（公告编号：2019-063），对本次重组存在不确定性相关事项进行了信息披露。
（二）公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
在本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，履行信息披露义务，包括但不限于：
1、公司与标的公司及其股东于2017年11月13日签署了意向协议，确定双方合作意向；
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织中介机构开展相关尽职调查、审计、评估等工作；公司积极督促独立财务顾问、法律顾问与相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并与相关各方就方案内容进行了反复的商讨、论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；
3、公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记和申报；
4、公司与标的公司股东签署了重大资产重组相关协议及其补充协议。
5、公司召开董事会、股东大会审议通过了本次重大资产重组停牌事项的相关议案，同时，按照有关要求，在重大资产重组事项筹划和推进期间，根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示，认真履行信息披露义务。
6、公司组织各中介机构积极回复深圳证券交易所的问询；积极回复中国证监会的反馈问题；积极组织、参与中国证监会并购重组委的审核。
三、终止本次重大资产重组事项的原因
由于公司与本次发行股份购买资产的交易对方黄建等5人开始启动本次交易至今历时较长，继续实施本次交易已无法达到各方预期，经交易各方协商一致同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
四、决策程序和承诺事项
公司于2019年9月30日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项及签署本次交易终止协议的议案》，同意终止本次重组。公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。同日，中孚信息与交易对方及标的公司签署了《终止协议》。
上述议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，公司已经发出召开股东大会的通知，将于2019年10月16日召开股东大会进行审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等规定，本公司承诺自本公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
终止本次重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果。终止本次交易事项不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次终止实施重大资产重组，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，没有损害上市公司及全体股东，特别是中小股东的权益。基于以上意见，我们一致同意终止本次重大资产重组事项。
七、备查文件
1、第四董事会第三十六次会议决议；
2、第四届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可意见。
4、独立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会