山东胜利股份有限公司
验 资 报 告
大信验字[2014]第 3-00042号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
目 录
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验资报告„„„„„„„„„„„„„„„„ 第 1-2页
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新增注册资本实收情况明细表„„„„„„„„第 3页
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注册资本及实收股本变更前后对照表„„„„„第 4-5页
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验资事项说明„„„„„„„„„„„„„„„第 6-8页
验 资 报 告
大信验字[2014]第3-00042号山东胜利股份有限公司：
我们接受委托，审验了山东胜利股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)截至2014年 11月 20日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币742,909,978.00元，根据贵公司2014年5月9日召开的2013年年度股东大会通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]931号《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司为募集配套资金非公开发行普通股 31,138,790股，发行价格 5.62元/股，总发行额 174,999,999.80元(其中向山东胜利投资股份有限公司发行 17,793,596股，向广发乾和投资有限公司发行 6,672,597股，向广发证券资产管理（广东）有限公司管理的广发金管家新型高成长集合资产管理计划（理财5号）发行6,672,597股)。经我们审验，截至2014年11月20日止，贵公司已经收到上述各投资者缴纳的出资款共计人民币174,999,999.80元，扣除各项发行费用人民币10,699,315.06元，实际募集资金净额人民币164,300,684.74元，其中新增注册资本人民币31,138,790.00元，增加资本公积人民币133,161,894.74元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币742,909,978.00元，实收股本人民币742,909,978.00元，已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具大信验字[2014]第3-00032号验资报告。本次新增股本31,138,790股，尚需由中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成登记。截至2014年11月20日止，贵公司变更后的累计注册资本为人民币774,048,768.00元，实收股本人民币774,048,768.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件1：新增注册资本实收情况明细表
附件2：注册资本及实收股本变更前后对照表
附件3：验资事项说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何政
中国·北京 中国注册会计师：陈金波
二○一四年十一月二十日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2014年11月20日止
被审验单位名称：山东胜利股份有限公司 货币单位:人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|申请新增注册资本||||||
||股 权|资本公积|盈余公积|未分配利润|合计|
|31,138,790|31,138,790|||||
|31,138,790|31,138,790|||||
|17,793,596|17,793,596|||||
|6,672,597|6,672,597|||||
|6,672,597|6,672,597|||||
|31,138,790|31,138,790|||||

附件2
注册资本及实收股本变更前后对照表
截至2014年11月20日止
被审验单位名称:山东胜利股份有限公司 货币单位:人民币元
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|认缴注册资本|||||||||||
|变更前||变更后|||变更前|||本次增加额|||
|金额|比例（％）|金额||比例（％）|金额||比例（％）||金额||
|98,006,063|13.19|129,144,853||16.68|98,006,063||13.19|31,138,790|129,144,853||
|98,006,063|13.19|129,144,853||16.68|98,006,063||13.19|31,138,790|129,144,853||
|43,782,870|5.89|74,921,660||9.68|43,782,870||5.89|31,138,790|74,921,660||
|1,724,814|||1,724,814|||1,724,814||||1,724,814|
|1,277,640||1,277,640|||1,277,640||||1,277,640||
|1,277,640||1,277,640|||1,277,640||||1,277,640||
|39,502,776||57,296,372|||39,502,776|||17,793,596|57,296,372||
|||6,672,597||||||6,672,597|6,672,597||
|||6,672,597||||||6,672,597|6,672,597||
|54,223,193|7.30|54,223,193||7.01|54,223,193||7.30||54,223,193||
|39,618||39,618|||39,618||||39,618||
|8,417||8,417|||8,417||||8,417||

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|认缴注册资本||||||||
|变更前||变更后||变更前||本次增加额||
|金额|比例（％）|金额|比例（％）|金额|比例（％）||金额|
|42,701,119||42,701,119||42,701,119|||42,701,119|
|4,957,353||4,957,353||4,957,353|||4,957,353|
|4,944,730||4,944,730||4,944,730|||4,944,730|
|785,978||785,978||785,978|||785,978|
|785,978||785,978||785,978|||785,978|
|644,903,915|86.81|644,903,915|83.32|644,903,915|86.81||644,903,915|
|644,903,915|86.81|644,903,915|83.32|644,903,915|86.81||644,903,915|
|742,909,978|100.00|774,048,768|100.00|742,909,978|100.00|31,138,790|774,048,768|

附件3
验资事项说明
一、变更前公司基本情况
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）是由山东省胜利集团公司独家发起，经山东省经济体制改革委员会于 1994年 2月 8日以鲁体改生字（1994）第 39号文批准设立，并于1994年4月26日以鲁体改生字（1994）第103号文批复正式创立的股份有限公司。公司A股于1996年7月3日在深交所挂牌上市，股票简称：“胜利股份”，股票代码：000407。
1997年 4月 29日,公司第六次股东大会审议通过配股方案，经山东省证券管理办公室鲁证管字（1997）46号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）78号文批准，配股后公司总股本为9680万股；1998年5月18日,公司股东大会审议通过1997年度利润分配方案，以股本 9680万股为基数，每 10股送红股 2股派发现金 0.5元（含税），用资本公积每10股转增3股，送股后公司总股本为14520万股；1999年10月8日公司第九次股东大会审议通过 1999年度中期利润分配方案，以总股本 14520万股为基数，每 10股送红股 2股派发现金0.5元（含税），用资本公积每10股转增3股，公司转增股本后总股本为21780万股；1999年10月,经中国证监会济南证券监管办公室济证管字（1999）61号文初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）150号文复审批准，公司向全体股东配售 21,788,758股普通股，配售完成后公司总股本为 239,588,758股。2004年 4月 28日，公司 2003年度股东大会通过决议，以总股本 239,588,758股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，转增完成后公司总股本为287,506,509股。
2006年6月29日，经2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司实施了股权分置改革：以股权分置改革时流通股股份 173,035,989股为基数，以资本公积金向股份变更股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 69,214,395股，即流通股股东每 10股获得 4股的转增股份，并于 2006年 7月 11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记手续。股权分置改革完成后，公司股本总额增至356,720,904元。
2009年5月10日，经2008年年度股东大会审议通过公司2008年度利润分配方案，以公司总股本 356,720,904股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，以未分配利润向全体股东每10股送红股 2股，每 10股派发现金红利 1元（含税）。并于2009年 5
月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记手续。转增和送股后公司股本总额增至499,409,265元。
2011年5月6日，公司实施了经公司2010年年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案，即以公司总股本 499,409,265股为基数,以未分配利润向全体股东每 10股送红股 3股,每 10股派发现金红利 0.6元（含税），利润分配完成后公司股本总额增至 649,232,044元。
2014年 10月 27日，公司实施了经股东大会通过并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]931号《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司非公开发行普通股 93,677,934股，发行价格 5.62元/股，总发行额526,469,989.08元。其中向山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）发行 21,425,266股，用于收购其持有的青岛中石油昆仑天然气利用有限公司49%股权；向山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）发行18,077,510股，向张德钢发行785,978股，向陈正裕发行 785,978股，用于收购其持有的青岛润昊天然气有限公司100%股权；向闫长勇发行34,237,659股，向刘宾发行3,925,738股，向孙长峰发行3,913,115股，用于收购其持有的东阿县东泰燃气有限责任公司100%股权；向闫长勇发行 8,463,460股，向刘宾发行1,031,615股，向孙长峰发行1,031,615股，用于收购其持有的东阿县东泰压缩天然气有限责任公司100%股权。公司增发股票后，注册资本增加至人民币742,909,978.00元。该次股本变更经大信会计师事务所审验，出具了大信验字[2014]第3-00032号验资报告。
二、本次申请增加的注册资本及审批情况
根据公司2014年5月9日召开的2013年年度股东大会通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]931号《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司为募集配套资金非公开发行普通股31,138,790股，发行价格5.62元/股，总发行额174,999,999.80元。其中向山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）发行17,793,596股，向广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）发行6,672,597股，向广发证券资产管理（广东）有限公司管理的广发金管家新型高成长集合资产管理计划（理财5号）（以下简称“广集5号”）发行6,672,597股。
三、审验结果
经我们审验，截至2014年11月20日止，上述投资者已经全额缴纳出资款174,999,999.80元，东方花旗证券有限公司将出资款扣除财务顾问费5,700,000.00后的金额169,299,999.80元于2014年11月20日汇入公司在中信银行济南分行开立的7372010182600257287号账户。公司共发生发行费用合计人民币10,699,315.06元。总发行金额扣除发行费用后净额人民币164,300,684.74元，其中增加股本人民币31,138,790.00元，增加资本公积人民币133,161,894.74元。
本次发行后公司总股本变更为人民币774,048,768.00元，实收资本人民币774,048,768.00元。
四、其他事项
贵公司向胜利投资、广发乾和、广集5号定向发行有限售期流通股31,138,790股，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。