西藏矿业发展股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律制度的规定和要求，认真履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发表了独立意见,围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。
现将2015年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2015年度出席董事会和列席股东大会会议情况
1、报告期内，公司共召开九次董事会和五次股东大会，详情如下：
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|独立董事姓名|本年度应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺 席（次）|列席股东大会（次）|
|张春霞|9|9|0|0|5|

2、2015年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序均合法有效，故我对 2015年度公司董事会各项议案及其它事项无提出异议。
二、2015年度发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审议的下列事项发表了独立意见：
1、对公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见如下：
公司此次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。
此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案并提交股东大会审议。
2、对公司第六届董事会第三十次会议及 2014年年度相关事项的独立意见（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立
意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:
①对外担保情况
截止本报告期末，公司除为全资子公司西藏润恒矿产品销售有限公司提供了 20,620万元担保外，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告
期的对外担保事项。
②关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。
（2）关于会计政策变更发表的独立意见
认为公司对企业会计政策变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
（3）对公司2014年度利润分配预案发表的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-88,333,504.14元，截止2014年12月31日累计可供股东分配的利润为-87,968,887.68元。由于公司可供股东分配的利润为负值，故公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意公司董事会 2014年度利润分配预案，将上述预案提交股东大会审议。
(4)对公司2014年度内部控制报告发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《信息披露业务备忘录第 21号—业绩预告及定期报告披露》（2015年1月9日修订）的有关规定，在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交
易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价客观、真实、准确的。
(5)对公司续聘会计师事务所发表的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构。
3、独立董事关于非公开发行股票方案调整涉及重大关联交易的事前认可意见
公司在召开第六届董事会第三十二次会议前已就公司本次非公开发行股票方案调整涉及的关联交易事项通知了各位独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。在认真审核相关资料并进行充分论证后，同意将本次非公开发行股票方案调整涉及的关联交易事项提交董事会审议并发表如下独立意见：
（1）公司拟向控股股东收购的矿业权资产已由具备资质的评估机构重新评估作价，评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允、合理，公司根据矿业权资产重新评估的评估结果对本次非公开发行股票方案进行了调整，本次非公开发行股票方案调整涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，建议提请董事会表决。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事应回避表决。
（2）公司本次非公开发行股票方案调整涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施，公司股东大会在审议相关议案时，与本次非公开发行股票方案调整涉及的关联交易存在关联关系的关联股东应回避表决。
4、对第六届董事会第三十二次会议相关议案涉及事项的独立董事意见
经认真审核公司第六届董事会第三十二次会议相关议案并进行充分论证后，发表如下独立董事意见：
（1）关于公司本次非公开发行股票拟购买的矿业权资产重新评估事项的独
立董事意见
①四川天健华衡资产评估有限公司为公司本次非公开发行股票拟购买的矿业权资产重新出具评估报告具有独立性，四川天健华衡资产评估有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，亦没有个人利益或偏见。
②四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估假设前提、评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数适当，评估结果公允、合理。
③公司本次非公开发行股票拟购买的矿业权资产按照重新评估的评估结果作为定价参考依据，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（2）关于公司本次非公开发行股票方案调整及涉及关联交易事项的独立董事意见
①公司根据矿业权资产重新评估的评估结果对本次非公开发行股票方案进行了调整，本次非公开发行股票方案调整及涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事已回避表决。公司董事会表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
②公司本次非公开发行股票方案调整及涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施，公司股东大会在审议相关议案时，与本次非公开发行股票方案调整涉及的关联交易存在关联关系的关联股东应回避表决。
（3）关于延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期限的独立意见
公司于2014年8月19日召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据该股东大会决议，公司本次非公开发行股票方案的有效期将于2015年8月19日到期。
为保证本次公司非公开发行股票方案工作顺利实施，将 2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案的有效期延期至2016年8月19日。
现就延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期限事项发表如下独立董事意见：
①延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期限符合公司和全体股东的
利益，不会损害中小股东的利益。
②董事会在审议公司本次非公开发行股票方案决议有效期限相关议案时，关联董事已回避表决，公司本次董事会的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
③延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期限相关议案须由公司股东大会审议，公司关联股东应回避表决。
因此，同意延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期限的相关安排。
5、公司 2015年半年度报告就担保事项及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西藏矿业发展股份有限公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2015年半年度报告
全文》及其摘要，现将有关情况说明如下：
（1）对外担保情况
报告期内，公司能够按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关规定，认真规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。
公司没有出现为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
（2）关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。
6、关于关联方承接公司棚户区改造项目的关联交易事前认可及独立意见
认为该关联交易事项有助于加快公司2015年棚户区改造项目、符合国家及自治区的相关政策。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。同意将该事项提交董事会审议。
三、专门委员会工作
我作为公司独立董事，担任了公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委
员，依据公司提名委员会、薪酬与考核委员会的工作细则履行职责，发挥了提名委员会、薪酬与考核委员会委员高管人选审查及评议作用，协助公司进行了内部控制制度的建设和改进，使公司内部治理体系得到了一定程度的进步和提高，确保公司管理规范高效和内部控制有效运行。
四、定期报告
我对公司的定期报告十分重视，为了做好2015年年度报告，认真学习了深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》，与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、多位分公司总经理、基层骨干员工和年审注册会计师进行了多次沟通交流，详细了解公司报告期的生产经营活动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，保证所有股东有平等的机会获取信息。
五、其它工作情况
2015年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反对。
六、2016年工作安排
2016年即将换届，在换届届满前，我将本着进一步忠实、勤勉、谨慎的工作态度和对广大股东负责的精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的有关文件，深入了解公司的经营情况，加强同公司董事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事：张春霞
二〇一六年三月二十三日