证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临 2017-015上海汽车集团股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币 363,921.48万元，距离募集资金到账时间没有超过 6个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股657,894,736股，每股发行价格为人民币 22.80元/股，募集资金总额为人民币 14,999,999,980.80元，扣除承销保荐费及其他费用人民币 145,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币 14,854,499,980.80元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2017年 1月 11日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2017年 1月 12日出具了德师报(验)字(17)第 00019号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的承诺情况
根据经公司股东大会及中国证券监督管理委员会批准的《非公开发行 A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目：
单位：人民币亿元
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|序号|项目名称|项目总投资金额|拟使用募集资金金额|
|1|上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目|41.11|40.00|
|2|上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目|19.56|18.00|
|3|上汽变速器混合动力EDU变速器扩能和产品升级项目|14.51|14.00|
|3.1|EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH）|2.33|2.00|
|3.2|混合动力EDU Gen2项目|12.18|12.00|
|4|商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目|30.00|20.00|
|5|上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目|7.19|5.00|
|6|上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目|7.50|7.00|
|7|上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目|8.43|7.00|
|8|上汽集团云计算和数据平台项目|6.52|5.00|
|9|上汽电商平台车享网项目|20.00|4.00|
|10|上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目|30.00|30.00|
|合计||184.82|150.00|

本次募投项目的总投资额为人民币 184.82亿元，本次拟使用募集资金金额不超过人民币 150.00亿元。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
三、自筹资金预先投入和募集资金置换情况
在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至 2017年 2月 28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 363,921.48万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|拟使用募集资金金额|自筹资金投入金额|募集资金置换金额|
|1|上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目|400,000.00|19,153.22|19,153.22|
|2|上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目|180,000.00|5,788.67|5,788.67|
|3|上汽变速器混合动力EDU变速器扩能和产品升级项目|140,000.00|13,263.78|13,263.78|
|3.1|EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH）|20,000.00|12,267.03|12,267.03|

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|3.2|混合动力EDU Gen2项目|120,000.00|996.75|996.75|
|4|商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目|200,000.00|2,809.93|2,809.93|
|5|上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目|50,000.00|-|-|
|6|上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目|70,000.00|-|-|
|7|上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目|70,000.00|22,484.06|22,484.06|
|8|上汽集团云计算和数据平台项目|50,000.00|421.82|421.82|
|9|上汽电商平台车享网项目|40,000.00|-|-|
|10|上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目|300,000.00|300,000.00|300,000.00|
|合计||1,500,000.00|363,921.48|363,921.48|

四、本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2017年 3月 31日，公司六届十四次董事会、六届十一次监事会分别审议通过了《关于以 2016年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 363,921.48万元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目 363,921.48万元的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向以及损害公司和中小股东利益的情况。同意公司以本次募集资金 363,921.48万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：本次置换方案及审议程序符合相关规定，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）会计师事务所鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报(核)字(17)第 E00075号），认为公司编制的以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明在所有重大方面符合公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。
（四）保荐机构意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：上汽集团本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经上汽集团董事会六届十四次会议、监事会六届十一次会议审议通过，独立董事已发表了同意意见，上述事项已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，符合发行文件中披露的资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、上汽集团《募集资金管理制度》的规定。
六、备查文件
1、公司六届十四次董事会会议决议；
2、公司六届十一次监事会会议决议；
3、独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见；
4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报(核)字(17)第 E00075号）；
5、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于上海汽车集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核
查意见》。
上海汽车集团股份有限公司董事会
2017年 4月 6日