证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2018-135
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于 2018年第五次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决。
2、本次会议未涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。
4、本次股东大会对中小投资者单独计票。
一、会议召开和出席情况
1、本次股东大会的召开时间
（1）现场会议召开时间：2018年 10月 30日下午1:30（下午 1:30-2:00为现场审核登记时间）。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年 10月 30日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年 10月 29日下午 3:00至2018年10月30日下午3:00之间的任意时间。
2、会议召开地点：北京市朝阳区朝阳公园路 8号（朝阳公园西 2门）众信旅游大厦二层大会议室。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：副董事长郭洪斌先生
6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司
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股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《众信旅游集团股份有限公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共 17人，代表股份100,305,942股，占公司有效表决权股份总数的11.8131%。
其中：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共 9人，代表股份 9,950,354股，占公司有效表决权股份总数的1.1719%。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东授权代表人数共12人，代表股份99,602,141股，占公司有效表决权股份总数的11.7302%。
其中：参加本次股东大会表决的中小投资者 4人，代表股份 9,246,553股，占公司有效表决权股份总数的1.0890%。
3、网络投票情况
通过网络投票出席会议的股东5人，代表股份703,801股，占公司有效表决权股份总数的0.0829%。
公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、议案审议情况
1、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
2017年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共7人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计113,500股将由公司全部回购注销。回购价格为 6.47元/股，公司应支付回购款 734,345.00元，回
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购资金来源于公司自有资金。本次回购注销股份占回购前公司股本总额的0.0134%（公司股本总额按照本次股东大会召开前一日公司股本总额计算）。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少 113,500股。
具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应回购股份||回购价格||应支付回购||回购股份|
||项目|||||||||
||||（股）||（元/股）||款（元）||所在期间|
|2017 年激励计划离职激励对象--王茜等 7 人||113,500||6.47||734,345.00||全部||

表决结果：
赞成票：99,954,742股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6499%；
反对票：351,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3501%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票：9,599,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.4705%；
反对票：351,200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5295%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过，该议案获得通过。
2、审议通过了《关于变更公司注册资本、扩大公司经营范围、修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》；
（1）公司变更注册资本情况
1）经2017年5月31日公司2017年第三次临时股东大会批准，及经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1973号”文核准，公司于2017年12月1日公
开发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7亿元。经深交
所“深证上[2017] 838号”文同意，公司7亿元可转换公司债券已于2017年12月
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28日起在深交所挂牌交易，债券简称“众信转债”，债券代码“128022”。
根据《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，众信转债自发行结束之日2017年12月7日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止可以转股，即 2018年 6月 7日至 2023年 12月 1日期间可以转股。
2018年 6月 7日众信转债进入转股期，自前次股东大会审议通过变更注册资本之日起至本次股东大会开前一个交易日止（2018年7月27日-2018年10月29日）众信转债转股数量为3,292股，公司注册资本增加3,292元。
由此，公司的注册资本由849,102,180元变更为849,105,472元。本次变更前后公司注册资本变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更前||增加||变更后|
|注册资本（元）|849,102,180||3,292||849,105,472||

2）鉴于本次公司回购注销激励对象股份113,500股，公司注册资本相应减少人民币113,500元。
由此，公司的注册资本由849,105,472元变更为848,991,972元。本次回购注销前后公司注册资本变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更前||减少||变更后|
|注册资本（元）|849,105,472||113,500||848,991,972||

（2）扩大公司经营范围
决议公司的经营范围增加：销售化妆品、珠宝首饰、旅游用品，集邮票品、工艺品、黄金制品、白银制品(不含银币)、装帧流通人民币、花卉、厨房用具、鞋帽、箱包、通讯设备、照相器材、化工产品(不含危险化学品)、计算机、软件及辅助设备；票务代理；订房服务；销售食品、饮料（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）
（3）修改《公司章程》情况
鉴于上述情况，公司股份总数减少 110,208股，注册资本减少 110,208元，
相应修改《公司章程》如下：
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||原章程||修订后章程|
|第七条 公司注册资本为人民币 849,102,180 元。||第七条 公司注册资本为人民币 848,991,972 元。||
|第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2022 年 4 月 30 日）；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售纺织、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁、计算机及通讯设备租赁；投资咨询、房地产信息咨询、经济贸易咨询。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。）||第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2022 年 4 月 30 日）；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售纺织、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁、计算机及通讯设备租赁；投资咨询、房地产信息咨询、经济贸易咨询。销售化妆品、珠宝首饰、旅游用品，集邮票品、工艺品、黄金制品、白银制品(不含银币)、装帧流通人民币、花卉、厨房用具、鞋帽、箱包、通讯设备、照相器材、||

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||化工产品(不含危险化学品)、计算机、软件及辅助设备；票务代理；订房服务；销售食品、饮料。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。）|
|第二十条 公司股份总数为849,102,180 股，均为人民币普通股。|第二十条 公司股份总数为848,991,972 股，均为人民币普通股。|

（4）授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
表决结果：
赞成票：99,954,742股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6499%；
反对票：351,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3501%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票：9,599,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.4705%；
反对票：351,200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5295%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过，该议案获得通过。
3、审议通过了《关于为全资子公司提供反担保的议案》；
为了支持全资子公司的经营发展，同意公司为上海众信国际旅行社有限公司使用东航虚拟账户系统信用账户在东航 B2T平台采购业务提供
反担保。担保金额为不超过人民币 1,000万元，担保期限为两年，自中航
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鑫港担保有限公司最后一次向中国东方航空股份有限公司履行赔付义务之日起计算。
表决结果：
赞成票：99,954,742股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6499%；
反对票：351,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3501%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票：9,599,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.4705%；
反对票：351,200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5295%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过，该议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；
股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1、《众信旅游集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议》；
2、《北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书》。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2018-135
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特此公告。
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