华泰联合证券有限责任公司
关于沈阳化工股份有限公司非公开发行限售股份
上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为沈阳化工股份有限公司（以下简称“沈阳化工”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规的要求，对沈阳化工本次非公开发行限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
2015年9月7日，中国证监会发出《关于核准沈阳化工股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2072
号），核准沈阳化工向中国蓝星（集团）股份有限公司（下简称“蓝星集团”、“交易对方”）发行158,585,867股购买相关资产。
（三）非公开发行限售股股份登记情况
中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2015年10月16日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为158,585,867股（其中限售股数量为158,585,867股），非公开发行后本公
司股份数量为819,514,395股。本次新增股份已于2015年11月20日在深圳证券交易所上市
（四）非公开发行限售股锁定期安排
本次重组中，上市公司发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
本次发行股份购买资产的交易对方蓝星集团承诺：
（一）通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，自全部新增股份在结算公司完成登记之日起36个月内不予转让或流通，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，蓝星集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2015年 11月，上市公司在中登深圳分公司完成了向蓝星集团发行的 158,585,867股股份的股份登记事宜，上市公司股份数量变更为 819,514,395股。
三、本次限售股上市流通的相关承诺
本次重组中，根据本公司与蓝星集团签署的《发行股份购买资产协议》的约定，蓝星集团承诺标的公司2015年度、2016年度及2017年度拟实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币7,097.58万元、人民币7,826.07万元和人民币8,790.33万元，如果实际利润低于上述承诺利润，则蓝星集团将按照与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。上述承诺中，业绩承诺人承诺的各年度标的公司利润均已超额完成。
除业绩承诺外，本次重组涉及的蓝星集团作出的其他承诺及履行情况如下：
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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容||履行情况|
|1||中国蓝星（集团）股份有限公司||关于提供材料真实、准确、完整的承诺||将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份||已完成||
|2||中国蓝星（集团）股份有限公司||不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易情形||不存在泄漏本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。||已完成||
|3||中国蓝星（集团）股份有限公司||关于避免同业竞争的承诺||本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与沈阳化工及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与沈阳化工及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与沈阳化工及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入沈阳化工的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制的公司不再从事与沈阳化工主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。||履行中||
|4||中国蓝星（集团）股份有限公司||关于规范关联交易的承诺||在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能减少与沈阳化工的关联交易，不会利用自身地位谋求沈阳化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身地位谋求与沈阳化工达成交易的优先权利；若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与沈阳化工按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《沈阳化工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沈阳化工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沈阳化工及其他股东的合法权益的行为。||履行中||
|5||中国蓝星（集团）股份有限公司||股份锁定承诺||1、通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，自全部新增股份在结算公司完成登记之日起36个月内不予转让或流通，36个月后按照中国证监会及深交所有关规定执行。2. 本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，蓝星集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。||1、履行中。2、不存在该情况。||

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|6|中国蓝星（集团）股份有限公司|关于山东蓝星东大化工有限责任公司所涉部分相关房产、土地后续处理事宜的承诺|1. 就坐落于蓝星东大淄国用（2013）字第C00861号《国有土地使用证》项下土地之上的7处东大山庄房屋建筑物，蓝星集团承诺：①至《发行股份购买资产协议》所约定交割日，该等房产如果仍未出售且仍未取得房产证的部分（以下称"标的房产"）及其对应土地使用权，将由蓝星集团以现金购买；②中发国际将以《发行股份购买资产协议》所约定交割日的上月月结日为基准日对标的房产及其对应土地使用权进行资产评估，并出具《资产评估报告》，转让价格将以中国化工备案确认的评估值为准。同时，该转让价格如低于中发国际为公司本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值，则转让价格最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值为准。2. 就坐落于蓝星东大所承租集体建设用地上的6处自建房屋、在建工程及25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目（简称"技改项目"），蓝星集团承诺：因该等房屋用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任何损失，包括但不限于：①因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳化工，由蓝星集团以本次交易中获得的沈阳化工股份补偿给蓝星东大或沈阳化工，如上述损失金额低于中发国际为本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应房屋建筑物的估值，损失金额最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应房屋建筑物估值为准，补偿股份数量为实际损失金额与房屋建筑物估值孰高者除以本次交易的发行价格（4.46元/股）；②如因报建手续等问题导致25万吨聚醚多元醇技改项目无法投产或被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（以下简称"触发情形"），中发国际基于蓝星东大2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减为51,000万元，相较中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）蓝星东大股东全部权益评估值71,203.99万元，调减估值额为20,203.99万元，由蓝星集团3个月内（自触发情形发生之日起算）以本次交易中获得的沈阳化工股份全额补偿给蓝星东大或沈阳化工，蓝星集团需补偿股份数量为调减估值额除以本次交易的发行价格（4.46元/股）。如本次发行的定价基准日至发行日期间，沈阳化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述补偿股份数量计算公式中的本次发行价格作相应调整，|蓝星集团就坐落于蓝星东大淄国用（2013）字第C00861号《国有土地使用证》项下土地之上的7处东大山庄房屋建筑物处置的承诺已于2016年度内完成。其余两项承诺正在履行中。|

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||||以上应补偿股份总数不超过本次交易中蓝星集团取得的股份总数。3. 上述尚未取得房产证房屋建筑物的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。||
|7|中国蓝星（集团）股份有限公司|蓝星东大持有的瑕疵房产转让及无偿使用的承诺|1. 严格履行《资产转让及无偿使用协议》及《资产转让及无偿使用协议之补充协议》中的相关义务；2. 因该等瑕疵房产导致蓝星东大或沈阳化工受到任何损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳化工；3. 瑕疵房产的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。|履行中|

四、本次解除限售股股东对上市公司的资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售期满股份情况
截至2018年11月20日，本次上市公司限售期满的股份数量情况如下：
单位：股
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|||||||持有限售股占公||本次限售期满|
||序号|股东名称||持有限售股数量|||||
|||||||司总股本比例||股份数量|
|1||蓝星集团|158,585,867||19.35%||158,585,867||
|合计|||158,585,867||19.35%||158,585,867||

（二）本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为158,585,867股。本次申请限售股解禁的股东为蓝星集团，申请解禁数量为158,585,867股上市公司股份。
2、本次限售股上市流通日期为2018年11月20日。
3、本次股份解除限售及上市流通明细清单如下：
单位：股
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|||持有限售股|持有限售股占公|本次上市流|剩余限售股|
|序号|股东名称|||||
|||数量|司总股本比例|通数量|数量|

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||||||持有限售股||持有限售股占公||本次上市流||剩余限售股|
||序号||股东名称|||||||||
||||||数量||司总股本比例||通数量||数量|
|1||蓝星集团||158,585,867||19.35%||158,585,867||0||
|合计||||158,585,867||19.35%||158,585,867||0||

六、股本变动结构表
本次股东解除限售及上市流通后，上市公司股本结构如下：
单位：股
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||类别||本次解禁前||变动数||本次解禁后|
|有限售条件的流通股份合计||192,417,523||-158,585,867||33,831,656||
|首发后个人类限售股||0||0||0||
|首发后机构类限售股||192,385,867||-158,585,867||33,800,000||
|高管锁定股||31,656||0||31,656||
|无限售条件的流通股份合计||627,096,872||158,585,867||785,682,739||
|股份总额||819,514,395||-||819,514,395||

七、华泰联合证券核查意见
经核查，华泰联合证券认为，沈阳化工本次非公开发行限售股份上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。华泰联合证券对沈阳化工本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳化工股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
栾宏飞 贾光宇
华泰联合证券有限责任公司 2018年11月15日