证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2019- 086
招商局港口集团股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目
暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局港口集团股份有限公司（原深圳赤湾港航股份有限公司，以下简称“公司”或“招商港口”）拟使用募集资金向控股子公司深圳海星港口发展有限公司（以下简称“海星公司”）提供最高借款额度为募集资金计划使用金额人民币 2,185,997,340.15元及其产生的利息、借款年利率为中国人民银行同期人民币贷款基准利率下浮5%、使用期限为 5年（自借款合同生效之日起计算）的有息借款，在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用，每次使用的借款方式、金额、期限等由双方商定，但各种借款方式发生额之和不得超过最高总借款额度，用于海星公司实施的募投项目“海星码头改造项目（二期工程）”建设。
公司为控股子公司海星公司提供财务资助，海星公司的其他参股股东为关联方中国外运华南有限公司且未提供同等条件的财务资助，根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年修订）》等法律法规的有关规定，本次交易构成关联交易。
2019年 11月 22日，公司第九届董事会 2019年度第十一次临时会议对《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向 China Merchants Investment Development CompanyLimited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）128,952,746股，发行价格为人民币 17.16元/股，募集资金总额为人民币募集资金总额：2,212,829,121.36元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币 2,185,997,340.15元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZI10673号）。
在经公司 2019年度第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》后，上述募集资金计划用于投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|项目总投资额|募集资金计划使用金额|
|1|海星码头改造项目（二期工程）|海星公司|416,731.00|218,599.73|

二、使用募集资金向控股子公司提供借款的关联交易概述
公司拟通过向募投项目实施主体海星公司提供有息借款的方式实施募投项目。
具体对募投项目提供借款金额如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|项目总投资额|募集资金计划使用金额|
|海星码头改造项目（二期工程）|海星公司|416,731.00|218,599.73|

公司将根据募投项目的建设进展和实际资金需求，向海星公司提供最高借款额度为募集资金计划使用金额人民币 2,185,997,340.15元及其产生的利息、借款年利率为中国人民银行同期人民币贷款基准利率下浮5%、使用期限为 5年（自借款合同生效之日起计算）的有息借款，在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用，每次使用的借款方式、金额、期限等由双方商定，但各种借款方式发生额之和不得超过最高总借款额度。
公司及海星公司将按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关文件的规定，与独立财务顾问及银行签订募集资金三
方监管协议，用于存放募集资金及上述借款，以保证募集资金使用安全。
公司为控股子公司海星公司提供财务资助，海星公司的其他参股股东为关联方中国外运华南有限公司且未提供同等条件的财务资助，根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年修订）》等法律法规的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
三、被资助对象的基本情况
公司名称：深圳海星港口发展有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市前海深港合作区妈湾大道1027号
法定代表人：李宏午
注册资本：53,073万元人民币
成立日期：1986年9月30日
营业期限：1986年9月30日至2036年9月30日
经营范围：一般经营项目是：兴建三个3.5万吨级深水泊位和三个 2000-5000吨级泊位，以及为港口生产配套装卸；仓库、装、转口、转运专用铁路、拖轮、混凝土搅拌站；工程建设和为停泊港口的船舶提供服务；从事港口设备、港口机械租赁及自有物业（限 T101-0013普通仓库用地）出租服务；采石场、散装化肥灌包加工和进出口货物的储存、保税、代理中转及集装箱港口装卸运输的业务（不含公路及水路运输营运）；设计、销售各类工具及模型；现代物流技术的开发与应用；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询服务；第三方物流结算和管理服务。许可经营项目是：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关运输咨询业务，国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）；生产经营建筑材料、机电产品及维
修、有色金属制品；加工制作各类工具及模型。
股权结构：招商港口两家下属子公司码来仓储（深圳）有限公司和招商局海星控股私人有限公司分别持有34%和33%股权，中国外运华南有限公司持有33%股权。
海星公司最近一年及一期财务数据
单位：万元
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|主要财务指标|2019年 9月 30日|2018年 12月31日|
|总资产|98,272.13|79,011.48|
|总负债|33,371.28|13,262.99|
|净资产|64,900.85|65,748.49|
|主要财务指标|2019年 1-9月|2018年度|
|营业收入|2,223.99|2,840.82|
|净利润|-829.20|-3,960.12|

四、财务资助对象的其他股东的基本情况、与本公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况
1．基本信息
公司名称：中国外运华南有限公司
类型：有限责任公司
住所：广州市黄埔区海员路97号外运大楼11-16、18层
法定代表人：刘展发
注册资本：134,966.89万元人民币
成立日期：2002年12月11日
统一社会信用代码：914400007455467533
经营范围：装卸搬运和运输代理业
股权结构：中国外运股份有限公司持有94.26%股权，中国外运福建有限公司
持有5.74%股权
2．关联关系
本公司实际控制人招商局集团有限公司控制的其他公司。
3．被资助对象的上述股东按出资比例履行相应义务的情况
其他股东不提供股东借款。
4．中国外运华南有限公司最近一年及一期财务数据
单位：万元
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|主要财务指标|2019年 9月 30日|2018年 12月31日|
|总资产|923,571.08|812,991.34|
|总负债|514,947.76|414,881.98|
|净资产|408,623.31|398,109.36|
|主要财务指标|2019年 1-9月|2018年度|
|营业收入|893,037.66|1,070,037.13|
|净利润|30,793.51|27,676.85|

五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方充分协商，本次借款按中国人民银行同期贷款基准利率下浮5%的市场利率计收利息，与海星公司目前借款的市场利率相同，公司收取的利息费用公允、合理。借款条款属公平合理，按一般商业条款进行，本次交易符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、本次使用募集资金向控股子公司提供有息借款的目的和对公司的影响
本次使用募集资金向控股子公司海星公司提供借款是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，符合相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等
符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的
利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年1月1日至本公告披露日，公司与中国外运华南有限公司及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额约为253.45万元人民币。
八、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：
1．公司以募集资金向控股子公司海星公司提供借款，有利于海星公司推进相关募集资金投资项目实施；上述募集资金的使用方式有利于提高资金使用效率，未改变募集资金用途；本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；
2．公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司关联交易制度》等规定。
因此，独立董事同意公司使用募集资金向控股子公司海星公司提供借款实施募投项目暨关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次使用募集资金向控股子公司海星公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后，海星公司的经营能力将得到进一步提高，有助于公司经营发展和长远规划，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查后认为，招商港口本次使用募集
资金向控股子公司海星公司提供借款以实施募投项目，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事对该事项发表了独立意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，公司履行程序完备、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次使用募集资金对控股子公司海星公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
九、公司承诺
本公司承诺，在前述对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
十、累计已对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
公司累计已对外提供财务资助金额为 97,855万元人民币，无逾期未收回的金额。
十一、备查文件
1．第九届董事会2019年度第十一次临时会议决议；
2．独立董事事前认可函及独立意见；
3．独立财务顾问出具的核查意见。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司董事会
2019年11月26日