马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定，结合马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司董事会对《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》作出修订。具体如下：
原第一百一十二条为：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请聘任或解聘总经理、财务总监和董事会秘书；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）决定交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下且绝对金额低于1000万元的对外投资、收购出售资产、资产抵押等重大交易事项；
（九）董事会授予的其他职权。
现修改为：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请聘任或解聘总经理和董事会秘书；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）决定交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下且绝对金额低于1000万元的对外投资、收购出售资产、资产抵押等重大交易事项；
（九）董事会授予的其他职权。
原第一百五十五条为：
第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，坚持持续、稳定的利润分配政策。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、在不影响公司持续经营能力的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、行政法规允许的其他方式分配利润。在满足本条所述相关条件的前提下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的条件
现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司在该年/半年盈利，且公司累计未分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度/中期财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、发放股票股利的条件
根据公司累计可分配利润及现金流的状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配预案应结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况等提出、拟订，并提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
2、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配方案进行表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利但未进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件对公司生产经营造成重大影响的，或公司自身经营状况发生重大变化的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，董事会应作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应通过网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
现修订为：
第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，坚持持续、稳定的利润分配政策。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、在不影响公司持续经营能力的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、行政法规允许的其他方式分配利润。在满足本条所述相关条件的前提下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的条件
现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司在该年/半年盈利，且公司累计未分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度/中期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、发放股票股利的条件
根据公司累计可分配利润及现金流的状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配预案应结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况等提出、拟订，并提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
2、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配方案进行表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利但未进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件对公司生产经营造成重大影响的，或公司自身经营状况发生重大变化的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，董事会应作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应通过网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
本章程修正案自公司股东大会审议通过之日起实施。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
2014年4月