江苏江南水务股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事议事规则》的有关规定和要求，作为江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们充分发挥独立董事作用，恪尽职守，勤勉尽责，切实维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现就 2013年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、傅涛先生：博士，哈尔滨工业大学市政工程专业博士学位，清华大学环境工程专业硕士学位，北京大学应用化学专业学士学位。曾任国家建筑技术发展中心研究人员；建设部科技司项目官员；建设部住宅产业化促进中心信息处处长；全国住宅产业商会秘书长；亚洲开发银行，城市水管理体制研究负责人；世界银行-建设部中国北方水研究负责人；建设部供水绩效评价研究负责人；亚洲银行中国缺水城市管理研究中方专家组长；世界银行提升中国城市水业发展的战略研究中方专家组长；世界银行中国城市水业政策性融资的研究中方专家组长；香港上市公司国中控股独立董事。
现任清华大学环境学院水业研究中心主任；全联环境服务业商会执行副会长；北京金城智业科技发展有限公司总编；新加坡—香港上市公司桑德国际独立董事；首创股份独立董事；上海巴安水务股份有限公司独立董事；湖南永清环保股份有限公司独立董事；江苏江南水务股份有限公司独立董事。
2、徐钰新先生：研究生，法学士，三级律师。曾任江苏吉鑫风能科技股份有限公司独立董事。现任江苏天奕律师事务所主任，无锡律师协会副会长，江阴市律师协会副会长；江苏江南水务股份有限公司独立董事。
3、张铁强先生：大专，注册会计师，注册资产评估师。曾任江阴乡镇企业资产评估事务所评估员、项目经理、部门经理、副总经理。现任无锡德恒方会计师事务所有限公司首席合伙人、主任会计师；江苏江南水务股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开了4次董事会会议，1次股东大会，出席会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|傅涛|4|4|0|0|0|否|1|
|徐钰新|4|4|0|0|0|否|1|
|张铁强|4|4|0|0|0|否|1|

（二）会议表决情况
公司在2013年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，未对公司 2013年度董事会议案、股东大会议案及其他事项提出异议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易等事项中，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，充分发挥了指导和监督的作用。我们与公司管理层保持了定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。
同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均
事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了以下独立意见：
2013年 3月27日，就公司第四届董事会第三次会议审议的《关于公司 2013年度日常关联交易（预计）的议案》做了事前认可的意见并发表了独立意见；对《关于收购污水处理业务相关资产的议案》关联交易事项做了事前认可的声明并发表了独立意见。同时，对会议审议的公司《2012年度内部控制评价报告》、《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司 2012年度利润分配》、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2012年度薪酬的议案》、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司的议案》、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年，我们对公司以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见，我们认为，公司报告期内发生的关联交易均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东的利益的情形。
2013年 3月27日，就公司第四届董事会第三次会议审议的《关于公司 2013年度日常关联交易（预计）的议案》做了事前认可的意见并发表了独立意见；对《关于收购污水处理业务相关资产的议案》关联交易事项做了事前认可的声明并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的各项规定，符合公司《募集资金管理制度》，公司披露的《关于公司募集资金与实际使用情况专项报告》客观、真实，不存在募集资金违反使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变动。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》和公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为，在公司 2013年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司薪酬及绩效考核管理制度的规定，严格按照考核结果发放，其程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司2012年年度股东大会聘任了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务报表、内部控制审计的审计机构。经考察，该所自聘为公司审计机构以来，对审计工作勤勉尽责，坚持公正、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富，资质良好的审计机构，能够胜任工作，我们一致同意续聘该所为公司2014年度财务报表、内部控制审计的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2012年度利润分配方案已实施完毕，利润分配方案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行事项
报告期内，公司按照首次公开发行股份时的承诺积极履行，其中关于股份限售、避免同业竞争的承诺，公司及公司控股股东严格履行了承诺；关于规范关联交易的承诺，其中关于建设办公楼替代目前租赁的办公用房事项，因当地规划调整等原因将延期至 2015年末，公司对该事项履行超期出具了解决方案，并经股东大会审议通过，其程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息知情人的管理工作，依法履行信息披露义务。我们对公司全年信息披露情况进行了核查，公司信息披露情况严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》
履行信息披露的义务，未发生信息披露变更公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内部控制制度进行了认真的核查，并审阅了公司《2013年度内部控制评价报告》，认为公司建立健全了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的各专门委员会按照工作制度的规定，积极开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自的职责。董事会战略委员会对公司的发展战略、发展方向进行分析和讨论；对公司经营计划进行了布置。董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评。董事会审计委员会对公司聘任审计机构、编制年度的财务报表、内部控制的审计过程中进行了充分沟通，实施了有效监督。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的精神，忠实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产经营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股东的合法权益。
独立董事：傅涛 徐钰新 张铁强二〇一四年三月二十八日