华西证券股份有限公司
关于浙江金盾风机股份有限公司
募集资金 2015年度使用情况的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对金盾股份 2015年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1324号文核准，并经深圳证券交易所同意，公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，发行价为每股人民币 12.80元，共计募集资金 256,000,000.00元，扣除承销和保荐费用25,000,000.00元后的募集资金为231,000,000.00元，由主承销商华西证券于2014年 12月 24日汇入公司募集资金监管账户。另扣除其他发行费用 12,340,267.00元后，公司募集资金净额为218,659,733.00元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕282号）。
（二）2014年度募集资金使用情况及结余情况
2014年度，公司收到的募集资金扣除银行手续费 171.70元等的净额为
218,659,561.30元。截至 2014年12月31日，募集资金余额为人民币
218,659,561.30元。
二、募集资金管理及存放情况
（一）募集资金的管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，金盾股份按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江金盾风机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，金盾股份对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同华西证券于 2015年 1月 9日分别与中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了《首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金的专户存储
截至 2015年 12月 31日，本公司有 3个募集资金专户、1个定期存款账户和2个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1211022029200045227|98,992.27|
|1211022014200014944|10,000,000.00|
|85070154740014473|389,199.91|
|85070167810000048|30,000,000.00|
|85070167310002885|5,000,000.00|
|294056001018010214751|2,259.48|
||45,490,451.66|

[注]：该账户期末余额为 20,000,000.00元，其中 10,000,000.00元为募集资金，10,000,000.00为自有资金。
三、募集资金实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况
2015年度实际使用募集资金 173,533,355.80元，2015年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为 364,246.16元；累计已使用募集资金
173,533,355.80元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为364,074.46元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币 45,490,451.66元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目是否出现异常或者无法单独核算效益情况
金盾股份募集资金投资项目未出现异常情况，不存在无法单独核算效益的情况。
（三）闲置募集资金临时补充流动资金及归还情况
1、根据公司 2015年 2月 10日召开的第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自本公司董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2015年8月17日至8月21日将上述资金全部归还至本公司募集资金专户。
2、根据公司 2015年 8月 28日召开的第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起至 2015年 12月 31日，到期将归还至募集资金专户。公司已于 2015年 12月 25日将上述资金全部归还至本公司募集资金专用账户。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，金盾股份不存在变更募集资金投资项目的情况。
（五）其他
金盾股份2016年01月 29日召开二届十五次董事会会议，会议审议通过了《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至 2016年 01月 26日，公司募投项目“地铁、隧道智能通风系统投资项目”、“三代核
电（AP1000）通风空调系统产业化项目”已经建设完成，达到可使用状态。两个项目合计使用募集资金 15,886.29万元，项目结余募集资金 3,552.70万元。为了提高结余募集资金的使用效率，给公司和股东创造更大利益，金盾股份将上述结余募集资金3,552.70万元（含利息收入）永久性补充流动资金。
四、募集资金使用及披露
2015年度，金盾股份已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。金盾股份募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《浙江金盾风机股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了天健审〔2016〕号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：“公司董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了金盾股份募集资金2015年度实际存放与使用情况。”
六、保荐机构的主要核查工作及核查意见
（一）保荐机构的主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，金盾股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。截至2015年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表（2015年度）
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||21,865.97||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|11,530.00|11,530.00|8,242.20|8,242.20|71.48|2015年10月|530.52|否|
|否|7,878.00|7,878.00|6,653.17|6,653.17|84.45|2015年10月|5.56|否|
|否|5,000.00|2,457.97|2,457.97|2,457.97|100.00||||
||24,408.00|21,865.97|17,353.34|17,353.34|79.36||536.08||

1.地铁、隧道智能通风系统投资项目因本期10月开始投产，前期生产产量较小，导致本期未能达到预期收益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 2.三代核电（AP1000）通风空调系统产业化项目因本期10月份开始投产后，核电类风机市场需求量小，导致本期未能达到预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
根据2015年1月6日天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江金盾风机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕6号），截至2014年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资募集资金投资项目先期投入及置换情况 金投资项目的实际投资金额为7,332.13万元，其中地铁、隧道智能通风系统投资项目实际投入3,930.61万元，占总投资额11,530万元的34.09%，三代核电（AP1000）通风空调系统产业化项目实际投入3,401.52万元，占总投资额7,878万元的43.18%。
1.根据本公司2015年2月10日召开的第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自本公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
本公司已于2015年8月17日至8月21日将上述资金全部归还至本公司募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2.根据本公司2015年8月28日召开的第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本公司董事会审议通过之日起至2015年12月31日，到期将归还至募集资金专户。本公司已于2015年12月25日将上述资金全部归还至本公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
尚未使用的募集资金用途及去向 暂存募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司募集资金2015年度使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
费春成 尹利才
华西证券股份有限公司年月日