股票代码：600231 债券代码：122087
股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债
编 号：临 2015-012
凌源钢铁股份有限公司董事会
关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了本公司非公开发行不超过45,558.09万股人民币普通股股票相关事宜。
本次发行对象为华富基金管理有限公司（以下简称“华富基金”）、宏运（深圳）资本有限公司（以下简称“宏运资本”）、广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）。
本次发行对象及其实际控制人与公司之间无关联关系。
一、签署合同的基本情况
2015年1月31日，公司分别与前述三名认购人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
二、发行对象的基本情况
1．华富基金的基本情况
公司名称：华富基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31楼
企业类型：有限责任公司(国内合资）
注册资本：12,000万元人民币
注册号：310000000086886
成立日期：2004年4月19日
法定代表人：章宏韬
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理、中国证监会许可的其他业务。
企业名称：宏运（深圳）资本有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道中心区卓越皇岗世纪中心 1号楼 31层 06单元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王宝军
认缴出资额：10,000万元人民币
注册号：440301111835748
成立日期：2014年12月15日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；企业管理咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；股权投资。
3．广发基金的基本情况
公司名称：广发基金管理有限公司
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：12,688万元人民币
注册号：440000000011836
成立日期：2003年8月5日
法定代表人：王志伟
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理、中国证监会许可的其他业务。
三、附条件生效的非公开发行股份认购合同
2015年1月31日公司分别与本次非公开发行股份的三名认购人华富基金、宏运资本、广发基金签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，认购合同内容摘要如下：
（一）与华富基金签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
发行人（甲方）：凌钢钢铁股份有限公司
认购人（乙方）：华富基金管理有限公司
（2）签订时间
签订时间：2015年1月31日
2、合同的主要条款
第三条标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
3.1双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 4.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量）。
3.2乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为25,056.95万股。
3.3乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币 110,000万元。
3.4若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
第四条认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款（即人民币 110,000万元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。
第五条合同生效
5.1本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或
核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
5.2若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
第六条标的股票的登记与上市等事宜
6.1在乙方依据本合同之第四条支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
6.2标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
第七条限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
第十一条违约责任
11.1一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
11.2在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
11.3本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）国有资产监督管理部门的同意；（4）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。
11.4任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
第十四条合同的终止
本合同自以下任一事项发生之日起终止：
1、甲乙双方经协商一致可解除本合同。
2、因不可抗力致使本合同不可履行（包括因法律法规的后续修改对本合同的履行构成实质障碍），经双方书面确认后本合同终止。
3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。
4、本合同双方在本合同项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕。
5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任，但因不可抗力原因或本合同另有明确规定的除外。
（二）与宏运资本签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
发行人（甲方）：凌钢钢铁股份有限公司
认购人（乙方）：宏运（深圳）资本有限公司
（2）签订时间
签订时间：2015年1月31日
2、合同的主要条款
第三条标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
3.1双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 4.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量）。
3.2乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为11,389.52万股。
3.3乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币50，000万元。
第四条认购款的支付时间、支付方式
4.1乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款（即人民币 50,000万元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。
4.2本次非公开发行事项经甲方股东大会批准之日起十个工作日内，乙方向甲方支付人民币1,000万元，作为认购保证金至下述银行账户，认购保证金账户产生的利息归甲方所有。
开户行：工行凌北分理处
户名：凌源钢铁股份有限公司
账号：0713024809221003697
甲方存放认购保证金的银行账户由甲、乙双方共同管理，甲、乙双方另行签订银行账户共同管理协议。
乙方按本合同约定足额支付认购款后，甲方应于五个工作日内将该等认购保证金返还给乙方。根据双方的协商，可将上述认购保证金直接划转至甲方本次非公开发行所专门开立的账户，抵作相应金额的认购款。
第五条合同生效
5.1本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
5.2若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
第六条标的股票的登记与上市等事宜
6.1在乙方依据本合同之第四条支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
记结算机构协商后确定。
第七条限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
第十一条违约责任
11.1一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
11.2若乙方未能按照本合同的约定，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本合同约定以现金方式认购甲方股票，则甲方不再向乙方返还其按本合同第四条第 2款支付的认购保证金及其孳息。
11.3在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
11.4本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）国有资产监督管理部门的同意；（4）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。
11.5任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
第十四条合同的终止
本合同自以下任一事项发生之日起终止：
1、甲乙双方经协商一致可解除本合同。
2、因不可抗力致使本合同不可履行（包括因法律法规的后续修改对本合同的履行构成实质障碍），经双方书面确认后本合同终止。
4、本合同双方在本合同项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕。
5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任，但因不可抗力原因或本合同另有明确规定的除外。
（三）与广发基金签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
发行人（甲方）：凌钢钢铁股份有限公司
认购人（乙方）：广发基金管理有限公司
（2）签订时间
签订时间：2015年1月31日
2、合同的主要条款
第三条标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
3.1双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 4.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量）。
3.2乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为9,111.62万股。
3.3乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币 40,000万元。
3.4若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
第四条认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款（即人民币 40,000万元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。
5.1本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
5.2若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
第六条标的股票的登记与上市等事宜
6.1在乙方依据本合同之第四条支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
6.2标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
第七条限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
第十一条违约责任
11.1一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
11.2在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
11.3本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）国有资产监督管理部门的同意；（4）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
第十四条合同的终止
本合同自以下任一事项发生之日起终止：
1、甲乙双方经协商一致可解除本合同。
2、因不可抗力致使本合同不可履行（包括因法律法规的后续修改对本合同的履行构成实质障碍），经双方书面确认后本合同终止。
3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。
4、本合同双方在本合同项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕。
5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任，但因不可抗力原因或本合同另有明确规定的除外。
四、备查文件
1．公司第六届董事会第三次会议决议；
2．公司分别与华富基金、宏运资本、广发基金签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
特此公告
凌源钢铁股份有限公司董事会