云铝股份
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016-081云南铝业股份有限公司关于收购公司控股子公司
云南文山铝业有限公司少数股东持有的7.67%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
1.为加快实施“拓展两头、优化中间”发展战略，不断提高资源保障能力，增强公司盈利能力和综合竞争能力，进一步减少关联交易，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）与云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、云南文山斗南锰业股份有限公司（以下简称“斗南锰业”）、文山城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“文山城市建投”）协商一致，拟收购冶金集团、斗南锰业、文山城市建投分别持有公司控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）5%、1.67%、1%股权。本次收购完成后，公司持有文山铝业100%股权。
本次交易的对价以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的由中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产”）出具的评估基准日为2016年7月31日的文山铝业资产评估报告确定的文山铝业净资产评估价值为定价依据。
2.本次交易对方冶金集团为公司控股股东，斗南锰业为冶金集团控股子公司，本次交易构成关联交易，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
3.本次关联交易事项将在获得云南省国资委备案及交易对手方履行完相应内部决策程序后方可实施。
（二）董事会审议情况
2016年10月21日，公司第六届董事会第三十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购公司控股子公司云南文山铝业有限公司少数股东持有的7.67%股权暨关联交易的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回
避表决。公司全体独立董事华一新、宁平、尹晓冰、鲍卉芳事前认可该事项，在董事会审议
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时对本次交易发表了独立意见。
二、交易方的基本情况
（一）冶金集团
1.基本情况
公司名称：云南冶金集团股份有限公司
成立日期：1990年10月19日
公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：田永
注册资本：1,061,303.4131万元（人民币）
统一社会信用代码：91530000216520224M
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境外国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
目前，云南省国资委、中国人寿保险（集团）公司、云南省能源投资集团有限公司、云南省投资控股集团有限公司分别持有冶金集团55.05%、19.49%、13.95%、11.51%股份。
2.主要财务数据
截至2015年12月31日，冶金集团总资产为8,622,391.00万元，负债总额为6,671,905.29万元，净资产为1,950,485.71万元；2015年度冶金集团实现营业收入4,010,947.70万元，营业利润为-235,271.79万元，净利润为-182,307.51万元。（以上数据经审计）
截至2016年6月30日，冶金集团总资产为8,636,422.39万元，负债总额为6,553,566.87万元，净资产为2,082,855.52万元；2016年1-6月冶金集团实现营业收入1,527,628.58万元，营业利润为-64,834.08万元，净利润为-67,483.21万元。（以上数据未经审计）3.关联方关系介绍
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云铝股份
云南冶金集团股份有限公司
49.13%
云南铝业股份有限公司
5%
92.33%
云南文山铝业有限公司
（二）斗南锰业
1.基本情况
公司名称：云南文山斗南锰业股份有限公司
成立日期：1995年12月28日
公司住所：云南省砚山县平远镇
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：李永庆
注册资本：36,196.3941万元（人民币）
统一社会信用代码：915300002181727614
经营范围：锰矿采选、冶炼及压延加工；建筑材料、五金、化工机械设备、黑色金属、有色金属、贵金属、矿产品、化工产品的批发、零售、代购代销；仓储服务；经营本企业自产产品及出口和企业出口所需的机械设备，零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。
目前，云南冶金集团股份有限公司、宝钢资源有限公司、北京中冶联科技有限公司、广州市博赢投资有限公司、北京康达工贸有限公司、文山州城乡开发投资有限公司、红河恒昊矿业股份有限公司、云南云锰集团有限公司分别持有斗南锰业75.80%、8.15%、4.19%、3.86%、3.45%、2.60%、1.17%、0.78%股份。
2.主要财务数据：截至 2015年 12月 31日，斗南锰业总资产为 191,838.50万元，负债总额为 187,846,38万元，净资产为 3,992.12万元；2015年度斗南锰业实现营业收入 62,362.07万元，营业利润为-32,934.65万元，净利润为-26,563.49万元。（以上数据经审计）
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截至 2016年 6月 30日,斗南锰业总资产为 175,402.04万元，负债总额为 185,135.38万元，净资产为-9,733.34万元；2016年 1-6月斗南锰业实现营业收入 24,048.83万元，营业利润为-13,906.35万元，净利润为-13,882.61万元。
3.关联方关系介绍
云南冶金集团股份有限公司
49.13% 5% 75.80%
云南铝业股份有限公司 云南文山斗南锰业股份有限公司
92.33% 1.67%
云南文山铝业有限公司
（三）文山城市建投
1.基本情况
公司名称：文山城市建设投资（集团）有限公司
成立日期：2009年12月3日
公司住所：云南省文山壮族苗族自治州文山市新平街道里布嘎社区城南大桥头(原云锡会所)
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：杨立伟
注册资本：20,000万元（人民币）
统一社会信用代码：915326216979630090
经营范围：城市道路以及城市基础设施、市政公共设施的投资建设；给排水管网投资建设与管理；城市燃气管网投资建设与管理；房地产开发经营，旧城拆迁改造；建筑材料销售；
土地整理（不含爆破作业）。
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2.文山城市建投股权结构情况如下图：
文山州住房和城乡建设局
100%
云南文山城市建设投资（集团）有限公司
3.主要财务数据：截至2015年12月31日，文山城市建投总资产为1,165,268.98万元，负债总额为451,461.62万元，净资产为713,807.36万元；2015年度文山城市建投实现营业收入94,223.62万元，营业利润为-2,672.69万元，净利润为31,299.66万元。（以上数据经审计）
截至 2016年 6月 30日，文山城市建投总资产为 1,282,019.77万元，负债总额为 569,408.21万元，净资产为 712,611.56万元；2016年 1-6月文山城市建投实现营业收入 43,580.99万元，营业利润为-1,135.87万元，净利润为-1,195.80万元。
三、交易标的（文山铝业）基本情况
（一）基本情况
公司名称：云南文山铝业有限公司
成立日期：2004年4月16日
公司住所：云南省文山壮族苗族自治州文山市城北片区高登路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郝红杰
注册资本：180,000万元（人民币）
经营范围：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工、销售；
液氧、液氮、硫磺、硫磺铵、铁精矿、金属镓、蒸汽和赤泥的生产和销售；矿山及冶金机械制造；矿产资源科研，地质勘查技术咨询服务；矿产品销售。
目前，云铝股份、冶金集团、斗南锰业、文山城市建投分别持有文山铝业62.33%、5.00%、1.67%、1.00%股权。
（二）主要财务数据：截至 2015年 12月 31日，文山铝业总资产为 709,015.89万元，负债总额为490,845.61万元，净资产为218,170.28万元；2015年度文山铝业实现营业收入 195,660.31万元，营业利润为 4,979.64万元，净利润为 16,659.38万元，经营活动产生的
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现金流量净额为106,987.07万元（以上数据经审计）。
截至2016年6月30日，文山铝业总资产为710,755.55万元，负债总额为488,549.18万元，净资产为 222,206.37万元；2016年 1-6月文山铝业实现营业收入 70,534.84万元，营业利润为-7,175.20万元，净利润为-6,050.50万元，经营活动产生的现金流量净额为 37,347.58万元（以上数据未经审计）。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公平、公允的原则，本次交易的对价以经云南省国资委备案的由中和资产出具的评估基准日为 2016年 7月 31日的文山铝业资产评估报告确定的文山铝业净资产评估价值为定价依据。
五、交易协议主要内容
目前尚未签订协议，待中和资产出具资产评估报告并经云南省国资委备案后，交易各方协商签订股权转让协议。
六、涉及收购资产暨关联交易的其他安排（不适用）
七、收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的
本次交易符合并有助于公司加快实施“拓展两头、优化中间”的发展战略，不断提高资源保障能力，增强公司盈利能力和综合竞争能力，进一步减少关联交易。
（二）对公司的影响
1.本次交易有利于增强资源保障能力，进一步提升公司综合竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力。
2.本次交易完成后文山铝业成为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
八、2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至6月30日，公司与冶金集团（母公司）发生关联交易总金额3.90万元，公司与斗南锰业发生关联交易总金额0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就本次股权收购涉及的关联交易事项向独立董事提供了相关资料，独立董事认真审阅后，同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第三十二次会议审议，审议时关联方董事须回避表决。
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公司独立董事发表了如下独立意见：
1.该事项实施有利于提升公司产业竞争力，符合公司及公司股东特别是广大中小股东利益。
2.该事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易的交易价格是按具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的评估值为基础确定，遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，交易定价公允。
3．该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，公司关联方董事已回避表决，该事项需提交公司股东大会审议。
十、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十二次会议决议；
（二）公司独立董事意见。
公司将根据本次收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2016年 10月 21日
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