国泰君安证券股份有限公司
关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“京天利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就京天利拟变更部分募集资金用途并用于收购上海誉好数据技术有限公司（以下简称“上海誉好”或“标的公司”）部分股权项目的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]949号《关于核准北京无线天利移动信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000.00万股，发行价为每股人民币 11.19元，新股发行共计募集资金总额 22,380.00万元，扣除与发行有关的费用 5,381.68万元后，实际募集资金净额为16,998.32万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 9月 29日出具大华验字[2014]000385号验资报告验证确认。2014年 10月30日，公司与国泰君安和上海浦东发展银行北京西直门支行、广发银行北京新外支行、交通银行上海田林支行三家银行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金专户存放全部到位。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资金额||运用募集资金||项目备案情况|
|1||新一代行业移动信息服务平台项目||10,373.17||8,030.76||京石景山经信委备||

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|||||案[2014]0003号|
|2|个人移动金融信息服务平台项目|4,492.83|3,074.92|京石景山经信委备案[2014]0004号|
|3|营销网络体系建设项目|4,656.19|3,318.28|京石景山经信委备案[2014]0001号|
|4|研发中心建设项目|3,833.80|2,574.36|京石景山经信委备案[2014]0002号|
|合计||23,355.99|16,998.32|—|

二、变更募集资金投资项目的概述
本次拟变更的募集资金投资项目为“新一代行业移动信息服务平台项目”和“个人移动金融信息服务平台项目”。截止目前，新一代行业移动信息服务平台项目已投入募集资金3,050.00万元，剩余募集资金4,980.76万元；个人移动金融信息服务平台项目尚未实施，募集资金3,074.92万元。为提高募集资金使用效率，公司拟将上述两个项目剩余募集资金共计 8,055.68万元及其利息变更用途为“收购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目”。
公司本次以现金方式收购上海誉好80%股权（以下简称“交易标的”）的交易对价为8,239.14万元，变更募集资金用途的8,055.68万元及其利息用以支付交易对价，不足部分由公司以其他自有资金支付。
本次拟终止实施“新一代行业移动信息服务平台项目”和“个人移动金融信息服务平台项目”事项不影响公司其他募集资金投资项目的实施。“营销网络体系建设项目”和“研发中心建设项目”主要服务于公司主营业务的客户、渠道拓展及产品、技术的创新，公司未来也将不时结合市场环境及实际经营的变化情况，审慎考虑上述两个项目的具体投资内容是否存在进行优化调整的必要并及时履行相应的决策程序。
三、原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因
（一）原募集资金项目情况
1、新一代行业移动信息服务平台项目
“新一代行业移动信息服务平台项目”经京石景山经信委备案[2014]0003
号批准立项，公司运用募集资金投资款金额为 8,030.76万元，项目实施主体为公司，规划建设期为3年，项目建设内容为新一代行业移动信息服务平台的建设，包括底层通信模块、集中管理模块和产品应用整合模块的建设。
新一代行业移动信息服务平台项目已投入募集资金 3,050.00万元，剩余募集资金4,980.76万元，该项目的资金使用情况如下：
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||||||||募集资金项目||剩余资金占首|
||||实际募集资金|||||||
||||||自有资金先期|||||
||||||||剩余资金（不||次公开发行股|
||项目名称|||||||||
||||投资金额||投入金额（万|||||
||||||||含利息）（万||票募集资金净|
||||||元）|||||
||||（万元）|||||||
||||||||元）||额比例|
|新一代行业移动信息服务平台项目||8,030.76||3,050.00||4,980.76||29.30%||

本项目前期已投入募集资金部分均为募集资金到位后置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金，为购置办公场所之用。公司后续将继续使用上述办公场所。
2、个人移动金融信息服务平台项目
“个人移动金融信息服务平台项目”经京石景山经信委备案[2014]0004号批准立项，公司运用募集资金投资金额为3,074.92万元，项目实施主体为公司，规划建设期为3年，项目建设内容：个人移动金融信息服务平台的建设、功能应用、服务形式、运营管理、市场拓展等方面的开发建设。该项目尚未实施。
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||||实际募集资||||募集资金项目||剩余资金占首次|
||||||自有资金先期投|||||
||项目名称|||||||||
||||金投资金额||||剩余资金（不含||公开发行股票募|
||||||入金额（万元）|||||
||||（万元）||||利息）（万元）||集资金净额比例|
|个人移动金融信息服务平台项目||3,074.92||-||3,074.92||18.09%||

（二）项目变更具体原因
随着移动互联网的兴起和发展，移动信息服务行业近年来发生了巨大变革，公司此次拟变更的“新一代行业移动信息服务平台项目”及“个人移动金融信息服务平台项目”在规划之初，主要依据行业短彩信业务的发展态势进行相应的测
算及效益分析，目前来看上述两个项目若继续实施将难以达到当时预期的经济效
益。
另一方面，金融行业的移动信息服务业务是公司发展历程中的重要支柱和优势领域，现阶段，公司重点规划以互联网保险为切入点，借助原有运营商、集团客户服务优势，通过内部提升及整合外部优质资源，快速形成互联网保险领域亮点。
上海誉好以移动互联网思维构造保险产品及其延伸运营服务，帮助保险公司进行垂直领域保险产品创新。本次将募集资金用途变更为收购上海誉好80%的股权符合公司发展战略，有助于公司增强盈利能力，发挥业务协同效应，加速切入互联网保险行业，进一步提升公司的综合竞争力。
四、新项目情况说明
（一）交易概述
公司于 2015年 1月 28日与上海誉好的股东齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶签署《关于上海誉好数据技术有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式作价8,239.14万元收购上海誉好80%的股权。
其中，公司应于董事会审议通过本次股权转让之日起 30日内向转让方支付股权转让价款2,059.79万元，于股权转让完成日起30日内向转让方支付剩余股权转让价款6,179.35万元。
（二）上海誉好基本情况
1、标的公司概况
名称：上海誉好数据技术有限公司
公司类型：有限责任公司
设立时间：2004年3月4日
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：上海市松江区人民南路60号82室
法定代表人：齐亚魁
经营范围：数据技术、通信设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），办公设备、家用电器、计算机维修；电子产品、机电设
备、五金交电、办公用品、百货、服装、鞋帽批发零售。
2、本次转让前后股权结构：
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|股东|转让前持股比例|转让后持股比例|
|齐亚魁|70.00%|20.00%|
|杨晶晶|7.50%|-|
|杨长发|7.50%|-|
|张凯|7.50%|-|
|王陈娟|7.50%|-|
|京天利|-|80.00%|
|合计|100.00%|100.00%|

3、公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2014年度财务数据进行审计，并出具了标准无保留意见的《上海誉好数据技术有限公司审计报表》（大华审字[2015]000810号），上海誉好主要财务数据如下：
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||项目||2014年度|
|资产总额||2,517.89||
|负债总额||167.41||
|应收款项总额||144.07||
|或有事项涉及总额||-||
|净资产||2,350.48||
|营业收入||1,580.23||
|营业利润||1,124.88||
|净利润||1,087.99||
|经营活动产生的现金流量净额||5,622.50||

（三）交易标的评估情况与定价依据
本次股权收购交易的定价以上海誉好截至评估基准日（2014年12月31日）的股东权益评估数值协商确定。开元资产评估有限公司出具的《北京无线天利移
动信息技术股份有限公司拟收购上海誉好数据技术有限公司股权项目资产评估
报告书》（开元评报字[2015]008号）对上海誉好于评估基准日的股东全部权益
价值的评估值为人民币 10,298.93万元。交易标的的评估值为 8,239.14万元。
本次评估采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。
经各方商议确定，公司以人民币 8,239.14万元受让上海誉好股东齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶持有的上海誉好80%股权。
（四）项目可行性分析
金融行业的移动信息服务业务是公司发展历程中的重要支柱和优势领域，而移动互联网的迅速发展和蓬勃兴起正迅速改变传统行业、再造市场格局。由此公司确立了“金融行业＋移动互联网”的宏观发展战略，借助原有运营商合作关系、集团客户服务优势，通过对行业规则的掌握，产品创新的提升，外部资源的整合，公司先后涉足移动展业与延保服务的业务领域。
上海誉好以移动互联网思维构造保险产品及其延伸运营服务，帮助保险公司进行垂直领域保险产品创新，主要业务包括航班延误险服务与手机延保服务，在互联网创新型小额保险产品服务领域及垂直保险服务领域取得先发优势，其在用户需求趋势判断、保险风险数据、算法模型以及基于大数据的分析方面形成良好积淀。
通过本次收购，公司可快速获取上海誉好针对个人用户的大数据分析以及 O2O模式经验，公司也可将公司优质的运营商与集团客户资源与上海誉好的运营团队及成熟销售渠道相结合，发挥协同效应，进一步实施公司的战略布局。
因此，本项目实施的可行性主要体现在以下几个方面：
1、本项目的实施有利于增强公司盈利能力
上海誉好预计未来将保持良好盈利能力，且转让方已就上海誉好 2015-2017年业绩进行了补偿承诺，因此本次交易将提升公司未来业绩。此外，上海誉好主营业务属于智力密集型的轻资产行业，不涉及大规模的存货采购和资金垫付，现金流量良好，净利润率、净资产收益率水平较高。
2、本项目的实施有利于完善公司的行业布局
本此交易完成后，公司将进一步扩大互联网保险服务领域的落脚点，提升产品设计与服务创新能力，加强公司在互联网保险领域的渠道构建与营销实力。
3、本项目的实施有利于公司发挥协同效应
公司的传统优势资源与上海誉好的成熟业务体系形成互补，借助公司在运营商与集团客户侧的稳定合作关系有望实现互联网保险产品的快速渗透，而整合上海誉好的创新业务模式有助公司实施业务延伸与行业挖掘的发展战略。
（四）经济效益分析
上海誉好目前从事的互联网创新型保险产品服务行业发展前景良好，上海誉好在行业内具有一定的先发优势及核心竞争力。上海誉好原股东已预计并承诺上海誉好在2015-2017年经审计的扣非净利润累加不少于3,000万元。其中，2015年度不少于 800万元，2016年度不少于 1,000万元，2017年度不少于 1,200万元。
五、保荐机构的核查意见
国泰君安对京天利变更部分募集资金用途并用于收购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目的事项进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目用途是公司根据实际情况而进行的合理调整，本次变更“新一代行业移动信息服务平台项目”、“个人移动金融信息服务平台项目”募集资金 8,055.68万元及其利息用于“收购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目”，可以提高募集资金使用效率，拓展公司现有业务，促进公司业绩增长。
2、本次变更部分募集资金用途决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。本保荐机构同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
水耀东 孙小中
国泰君安证券股份有限公司年 月 日