德邦证券股份有限公司
关于
海航投资集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（上海市普陀区曹杨路 510号南半幢 9楼）
二〇一六年七月
声明与承诺
1、本财务顾问与本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本财务顾问就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实质性判断、确认或批准。本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
绪言 ...................................................................... 5释义 ........................................................................ 6一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................... 7二、对本次权益变动目的的核查 ............................................. 7三、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................... 8（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ................................. 8（二）是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 ...... 13（三）对信息披露义务人控制的核心企业的核查 .......................... 13（四）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查 .......... 16（五）信息披露义务人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ............ 17（六）对信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司5%以上股份、持有金融机构5%以上股份情况的核查 ......................................... 17（七）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况的核查 .................................................................... 18（八）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ................................................................ 18（九）对信息披露义务人及其一致行动人财务状况的核查 .................. 19四、对信息披露义务人本次收购股权目的的核查 .............................. 20（一）对权益变动的目的的核查 ........................................ 20（二）对信息披露义务人是否有意未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份 ...................................................... 20（三）信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ............ 20五、对本次权益变动方式的核查 ............................................ 21（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况的核查 .................. 21（三）信息披露义务人股份权利限制情况 .................................... 21六、对本次权益变动所需资金来源的核查 .................................... 22七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ............................ 22（一）对本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划的核查 ................................................................ 22（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查 23（三）对本次权益变动完成后对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划的核查 ................................................................ 23（四）对关于上市公司章程的修改计划的核查 ............................ 23（五）对关于上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查 .............. 23（六）对上市公司分红政策的变化的核查 ................................ 24（七）对关于上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划的核查 ........ 24八、对上市公司的影响的核查 .............................................. 24（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 ...................... 24（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 .................... 24
（三）对关联交易的核查 .............................................. 25九、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 .......................... 26（一）与海航投资及其关联方存在的资产交易情况的核查 .................. 26（二）与海航投资董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 ............ 26（三）对拟更换的海航投资董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 .................................................................... 26（四）对海航投资其他有重大影响的合同、默契或者安排的核查 ............ 26十、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 .................................. 27（一）对信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 .................................................. 27（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ................ 27十一、对信息披露义务人财务资料的核查 .................................... 27（一）对信息披露义务人财务资料的核查 ................................ 27（二）对一致行动人财务资料的核查 .................................... 34十二、结论性意见 ........................................................ 43
绪 言
根据海投控股第一届董事会第四次会议决议，本次权益变动方案如下：通过二级市场收购股份的数量确定为 18,093,829.00股，占海航投资总股本的1.27%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法规要求，海投控股和海航资本成为本次权益变动的信息披露义务人及其一致行动人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，德邦证券股份有限公司接受海投控股委托，担任本次权益变动的交易对方海投控股的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下含义：
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说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
核查意见
本财务顾问审阅了本次权益变动所涉及相关文件，根据相关法律法规和规范性文件的要求，针对权益变动报告书中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已对权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查,从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
根据对信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对详式权益变动报告书所披露事实的查证,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函,承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排,在对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料的基础上,本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合《收购管理办法》和《格式准则第15号》、《格式准则第16号》的要求。
二、对本次权益变动目的的核查
海投控股在其编制的《详式权益变动报告书》中对权益变动目的进行了如下陈述：
本次权益变动主要基于对公司经营现状及对未来持续稳定发展的信心，看好国内资本市场长期投资的价值，同时为维护资本市场的稳定，保护广大投资者尤
其是中小股民的利益，通过本次权益变动取得海航投资相应权益。
经核查,信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动目的的描述不存在一般性的错误或与信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方,信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的也未与现行法规要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
经本财务顾问核查,信息披露义务人及其一致行动人已提供《收购管理办法》第五十条列示的文件及其他必备的证明文件。
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、经核查，信息披露义务人海投控股及其一致行动人基本情况如下：
（1）海投控股基本情况如下：
企业名称： 海航投资控股有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22楼
法定代表人： 于波
注册资本： 50,000万
统一社会信用代码： 914600003241025646
经营范围： 项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信
息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出
口贸易。
成立日期： 2015年05月12日
经营期限： 2015年05月12日至2065年05月12日
股东情况： 海航实业集团有限公司独资
通讯地址： 海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22楼
联系电话： 0898-68877106
（2）海航资本基本情况如下：
企业名称： 海航资本集团有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 海南省海口市海秀路29号
法定代表人： 刘小勇
注册资本： 1,540,435万元
统一社会信用代码： 91460000798722853N
经营范围： 企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，
游艇码头设施投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2007年05月16日
经营期限： 2007年05月16日至2049年05月16日
股东情况： 海航集团有限公司独资
通讯地址： 北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层
联系电话： 010-57583861
财务顾问通过查阅信息披露义务人及其一致行动人最近三年的审计报告、企业信用报告、信息披露义务人出具的相关说明及网络检索的方式对信息披露义务人及其一致行动人的主体资格进行了核查。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人具备增持海航投资股票的主体资格，不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且信息披露义务人及其一致行动人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
2、经核查，海投控股及海航资本的股东及持股比例如下：
（1）海投控股的股东及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|海航实业集团有限公司|50,000|100%|
|合计|50,000|100%|

（2）海航资本的股东及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|海航集团有限公司|1,040,435|100%|
|合计|1,040,435|100%|

3、经核查，海投控股及海航资本的股权结构如下图：
海南省慈航公益基金会
65%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50%
海航交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100% 100%
海航实业集团有限公司 海航资本集团有限公司
100% 19.98%
海航投资控股有限公司 海航投资集团股份有限公司
由于信息披露义务人海投控股的控股股东为海航实业集团有限公司，海航实
业集团有限公司的控股股东为海航集团有限公司，海航资本集团有限公司的控股
股东也是海航集团有限公司，海投控股和海航资本受同一实际控制人海南省慈航
公益基金会控制，因此海航资本系海投控股的一致行动人。
4、经核查，海投控股及海航资本的控股股东和实际控制人如下：
（1）信息披露义务人海投控股的控股股东及实际控制人
控股股东—海航实业：海航实业集团有限公司成立于 2011年4月14日，法定代表人赵权，注册资本1,357,974.08万元，经营范围为：项目投资；投资管理；
企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人—海南慈航：海南省慈航公益基金会是由海航集团有限公司发起，于 2010年 10月 8日设立的非公募基金会，原始资金数额为人民币 2000万元，来源于海航集团有限公司捐赠。基金会的业务主管单位和登记管理机关为海南省民政厅。
（2）海航资本控股股东及实际控制人
控股股东—海航集团：海航集团有限公司成立于 1998年 04月 16日，法定代表人陈峰，注册资本 1,115,180万元人民币，经营范围为：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人—海南慈航：海南省慈航公益基金会是由海航集团有限公司发起，于 2010年 10月 8日设立的非公募基金会，原始资金数额为人民币 2000万元，来源于海航集团有限公司捐赠。基金会的业务主管单位和登记管理机关为海南省民政厅。
5、经核查，海投控股及海航资本的主要业务如下：
（1）海投控股成立于2015年5月，由海航实业出资设立。主营业务为项目投
资及管理。
（2）海航资本成立于2007年5月16日，由海航集团出资设立。除了自身开展投资并购等业务以外，还负责对旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理。
6、经核查，海投控股及海航资本的主要财务状况如下
（1）海投控股最近三年的简要财务情况如下：
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|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|18,115,227,979.19|1,030,110,728.74||
|总负债|11,558,715,006.69|5,409,126.65||
|归属于母公司股东权益合计|6,556,512,972.50|1,024,701,602.09||
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,976,709.87|15,920,839.86||
|利润总额|51,811,370.41|10,775,507.93||
|归属于母公司股东的净利润|51,811,370.41|8,616,746.48||

（2）海航资本最近三年的简要财务情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|237,239,421,247.67|148,243,274,084.91|117,563,600,732.08|
|总负债|185,328,258,850.39|117,703,003,055.46|93,702,088,474.30|
|归属于母公司股东权益合计|18,229,512,131.21|12,382,226,697.46|11,049,001,145.42|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|14,531,746,265.62|12,161,059,887.18|9,683,193,824.05|
|利润总额|2,904,562,943.15|2,315,504,153.56|1,913,652,192.38|
|归属于母公司股东的|59,585,1631.17|427,042,370.66|391,409,149.16|

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|净利润|

（二）是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人确认及承诺，其不存在以下不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经浏览中国裁判文书网、查阅全国法院被执行人信息并根据信息披露义务人确认及承诺，本财务顾问机构认为：信息披露义务人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业的核查
截止本核查意见签署日，信息披露义务人海投控股控制的核心企业如下：
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|子公司全称|业务类型|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|北京海航金融控股有限公司|资产管理，投资咨询|100,000.00|100.00|
|天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司|股权投资基金|2,000.00|100.00|
|北京海瀛富成投资合伙企业（有限合伙）|项目投资|140,000.00|100.00|
|北京海瀛富光投资合伙企业（有限合伙）|项目投资|3,750.00|100.00|

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|-|-|-|-|
|北京海瀛富明投资合伙企业（有限合伙）|项目投资|20,000.02|100.00|
|北京海瀛富瑞投资合伙企业（有限合伙）|项目投资|310,000.00|100.00|
|北京海瀛富远投资合伙企业（有限合伙）|项目投资|233,530.00|100.00|

截至本核查意见签署日，一致行动人海航资本控制的核心企业如下：
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|子公司全称|业务类型|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|长江租赁有限公司|租赁|6,790,000.00|61.41|
|渤海国际信托有限公司|信托|200,000.00|60.22|
|扬子江国际租赁有限公司|租赁|34,220.00 万美元|59.82|
|天津渤海融资担保有限公司|担保|25,000.00|60.00|
|航美投资管理有限公司|投资咨询|5,000.00|51.00|
|海航资本南方总部（深圳）有限公司|咨询|10,000.00|100.00|
|海航风险投资管理有限公司|投资咨询|10,000.00|100.00|
|天津燕山投资管理有限公司|投资管理|10,000.00|100.00|
|浦航租赁有限公司|租赁|766,040.00|61.35|
|海航租赁控股（北京）有限公司|租赁|10,000.00|100.00|
|海航资本投资（北京）有限公司|投资管理|21,000.00|100.00|
|上海世富海华股权投资有限公司|投资咨询|175,000.00|98.86|

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|HNA Capital (Hong Kong) HoldingsCompany Limited|投资咨询|20,000.00|100.00|
|Eros International Co., Ltd|投资咨询|52 万美元|100.00|
|海航投资集团股份有限公司|房地产|143,023.44|19.98|
|天津燕山航空租赁产业基金股权投资合伙企业（有限合伙）|投资咨询|398,400.00|49.70|
|天津盛兴投资合伙企业（有限合伙）|投资|200,000.00|100.00|
|天津燕山科技创业投资有限公司|投资咨询|500,000.00|100.00|
|渤海金控投资股份有限公司|租赁|618,452.1282|34.56|
|天津诚智投资合伙企业（有限合伙）|对外投资|65,000.00|98.64|
|天津航盛投资合伙企业（有限合伙）|对外投资|44000.00|31.82|
|北京燕元投资基金合伙企业（有限合伙）|投资管理|160,001.00|99.99|
|天津通万投资合伙企业（有限合伙）|对外投资|161,000.00|99.38|
|天津燕山投资管理有限公司|投资管理|10,000.00|90.00|

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控制的核心企业和核心业务，所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
1、截至本核查意见签署日，海投控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家永久居留权|
|于波|董事长兼经理|中国|海口|无|
|田建军|副董事长|中国|海口|无|
|杨敏|董事|中国|北京|无|
|慕文瑾|董事|中国|海口|无|
|林菡|董事|中国|海口|无|
|包宗保|监事会主席|中国|北京|无|
|汪锐|监事|中国|北京|无|
|项修金|监事|中国|海口|无|

2、截至本核查意见签署日，一致行动人海航资本董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家永久居留权|
|汤亮|董事长兼首席执行官|中国|北京|无|
|刘小勇|执行董事长|中国|北京|无|
|金平|副董事长|中国|北京|无|
|徐刚|副董事长|中国|北京|无|
|谭向东|董事|中国|海口|无|
|黄琪珺|董事|中国|北京|无|
|成小云|董事兼首席风控官|中国|北京|无|
|马合朝|监事长|中国|北京|无|
|童甫|监事|中国|北京|无|
|闻安民|监事|中国|北京|无|

金川 首席运营官 中国 北京 无
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|崔轶隽|财务总监|中国|北京|无|
|魏云庚|副首席创新官|中国|北京|无|
|李令星|副首席风控官|中国|北京|无|

经核查，最近五年内，上述人员未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（五）信息披露义务人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项经浏览中国裁判文书网、查阅全国法院被执行人信息并根据信息披露义务人确认及承诺，本财务顾问机构认为：最近五年内，信息披露义务人没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司5%
以上股份、持有金融机构5%以上股份情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司股份的情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人海投控股不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人海航资本持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况如下所示：
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|上市公司名称|注册资本 （万元）|持股比例|
|渤海金控投资股份有限公司（000415.SZ）|618,452.1282|34.56%|

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人海投控股不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人海航资本持有渤海国际信托有限公司60.22%股权，华安财产保险股份有限公司12.5%股权，不存在持股5%以上的银行、证券公司、等其他金融机构的情形。
海航资本持有渤海国际信托有限公司和华安财产保险股份有限公司股权情
况如下：
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|金融机构名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|渤海国际信托有限公司|200,000.00|60.22|
|华安财产保险股份有限公司|210,000.00|12.5|

（七）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况的核查
根据浏览上市公司公告以及信息披露义务人说明，2015年 11月 14日，海航投资发布《关于重新认定实际控制人的提示性公告》：“海航投资集团股份有限公司（简称“本公司”）于 2015年 11月 13日接到股东通知，海南省慈航公益基金会（简称“慈航基金会”）理事会审议并通过了对《海南省慈航公益基金会章程》（简称“《基金会章程》”）的修订。本次《基金会章程》修订导致海南航空股份有限公司工会委员会（简称“海航工会”）对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。本次《基金会章程》修订后，海航工会不再作为海航集团有限公司（简称“海航集团”）实际控制人间接控制海航集团；海南交管控股有限公司为海航集团控股股东，慈航基金会为海航集团实际控制人；本次《基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人；本次《基金会章程》修订后，海航集团控制权未发生变化。”
经核查，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更，但发生了重新认定
（八）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，海投控股系依法设立的有限责任公司，其股东是海航实业集团有限公司，海投控股管理层成员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
海航资本的股东是海航集团有限公司。海航资本管理层成员熟悉有关法律、
行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（九）对信息披露义务人及其一致行动人财务状况的核查
海投控股设立时间为2015年5月，由海航实业集团有限公司出资设立。
海投控股最近三年的简要财务情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|18,115,227,979.19|1,030,110,728.74||
|总负债|11,558,715,006.69|5,409,126.65||
|归属于母公司股东权益合计|6,556,512,972.50|1,024,701,602.09||
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,976,709.87|15,920,839.86||
|利润总额|51,811,370.41|10,775,507.93||
|归属于母公司股东的净利润|51,811,370.41|8,616,746.48||

注：上述财务数据引用自中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2016】第11101号无保留意见的《审计报告》。由于海投控股成立于2015年，因此至今仅执行了2015年度审计，未对因合并子公司产生的2013年度财务数据进行审计。
海航资本成立于2007年5月16日，由海航集团有限公司设立。除了自身开展投资并购等业务以外，还负责对旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理。
海航资本近三年财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|147,953,730,678.63|117,563,600,732.08|87,630,851,219.99|
|总负债|117,615,219,921.68|93,702,088,474.30|64,311,603,701.19|
|归属于母公司股东|14,407,826,498.74|11,049,001,145.42|11,838,868,860.93|

|||||
|-|-|-|-|
|权益合计||||
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|12,134,573,207.61|9,683,193,824.05|7,459,200,047.80|
|利润总额|2,286,713,150.68|1,913,652,192.38|1,468,795,916.51|
|归属于母公司股东的净利润|414,445,248.78|391,409,149.16|389,335,888.14|

四、对信息披露义务人本次收购股权目的的核查
（一）对权益变动的目的的核查
经核查，本次权益变动主要基于对公司经营现状及对未来持续稳定发展的信心，看好国内资本市场长期投资的价值，同时为维护资本市场的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，通过本次权益变动取得海航投资相应权益。
（二）对信息披露义务人是否有意未来 12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份
经核查，海投控股其一致行动人不排除根据实际情况未来 12个月内继续增持上市公司股份的可能性。若今后因海投控股及其一致行动人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
海投控股及其一致行动人承诺，在本次增持计划实施期间及本次增持计划完成后的法定期限内不减持其所持有的公司股份。
（三）信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序经核查，2016年6月24日海投控股召开董事会，决议通过了购买海航投资股份的事宜。
五、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况的核查
经核查，本次收购前，海投控股未持有或控制海航投资的股份。
经核查，本次收购前，海航资本持有上市后公司 285,776,423股，持股比例为19.98%。
本次权益变动完成后，海投控股持有上市公司18,093,829股股票，占上市公司总股本的1.27%。海投控股和海航资本共计持有上市公司 303,870,252股，持股比例为21.25%。
（二）对本次权益变动的基本情况的核查
2016年 6月 30日至 2016年 7月 1日，海投控股通过二级市场购入上市公司股票共计18,093,829股，约占上市公司已发行股份的1.27%。
（三）信息披露义务人股份权利限制情况
经核查，截至本核查意见签署日，海投控股持有海航投资18,093,829股。股份不存在质押、冻结等权利受限制的情形。
经核查，截至本核查意见签署日，海航资本持有海航投资 285,776,423股，全部处于质押状态。根据2016年4月26日《海航投资集团股份有限公司关于控股股东股权质押公告》，海航资本股份质押的基本情况如下：
海航资本共持有公司股份285,776,423股，占公司总股本的19.98%。其中处于质押状态的股份数量累计为 285,776,423股，占海航资本持有公司股份总数的100%，占公司总股本的19.98%。截至本核查意见签署日，海航资本持有海航投资股份质押情况参见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|质押股数（股）|股份性质|质权人名称|质押冻结日期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|海航资本|165,750,326|无限售流通股|盛京银行股份有限公司|2013年9月13日|
||52,026,097|无限售流通股|盛京银行股份有限公司|2016年4月22日|
||68,000,000|无限售流通股|盛京银行股份有限公司|2016年4月22日|
|合计|285,776,42||||

六、对本次权益变动所需资金来源的核查
经核查，本次权益变动所需资金均来源于海投控股的自有资金，若信息披露义务人自有资金不足以支付本次权益变动所需的全部资金，海航集团将为其提供财务支持，以保证信息披露义务人能按时支付本次权益变动所需的全部资金。
经核查，本次权益变动所需资金不涉及其它以资金支付股权转让价款和以资金认购新增股份的情况，也不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对本次权益变动完成后 12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划的核查
经查阅信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来 12个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其
一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查
查阅信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他资产重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对本次权益变动完成后对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划的核查
经查阅信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对关于上市公司章程的修改计划的核查
查阅信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人无对上市公司章程修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对关于上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
经查阅信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务
（六）对上市公司分红政策的变化的核查
经查阅信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）对关于上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划的核查
经查阅信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
八、对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动前，上市公司控股股东为海航资本集团有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为海航资本集团有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会，本次权益变动前后海航投资的控制权未发生变化。
经核查，本次权益变动不会损害上市公司的独立性，能够保证信息披露义务人及其一致行动人与上市公司人员独立、资产完整、财务独立。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
1、同业竞争情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人与海航投资之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。信息披露义务人已就避免与上市公司的同业竞争出具了承诺函，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。
（三）对关联交易的核查
经审阅信息披露义务人及公司年度报告，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间存在一笔关联交易的情形。具体内容详见上市公司 2015年7月4日对外投资公告。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人承诺与上市公司之间如发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定,并依照有关信息披露要求充分披露,其关联交易价格也将严格按照公允原则确定,以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。具体情况如下：
1、对关联交易的相关规定
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立健全规范关联交易的规章制度，已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章制度中对关联交易决策权力与程序作出了规定，相关制度对关联股东或利益冲突的董事在关联交易事项中的回避表决作出了规定。
同时，上司公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2、关于规范关联交易的承诺
信息披露义务人及其一致行动人已作出承诺，确认本次重大资产重组完成后及该公司作为海航投资股东期间，就该公司及其控制的其他企业与海航投资及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，该公司及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务；该公司及其控制的其他企业将不通过与海航投资及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使海航投资及其控股子公司承担任何不正当的义务。
九、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与海航投资及其关联方存在的资产交易情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日前二十四个月内，海航投资控股有限公司与上市公司之间未曾发生过资产交易；海航资本集团有限公司作为目前的大股东，与上市公司发生的具体交易情况，详见公司于2016年5月14日公告的预案中募投项目情况。
（二）与海航投资董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人与海航投资董事、监事、高级管理人员未发生金额超过人民币5万元的交易。
（三）对拟更换的海航投资董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的海航投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对海航投资其他有重大影响的合同、默契或者安排的核查经核查，截至本核查意见签署之日前二十四个月内，除《详式权益变动报告
书》所披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六
个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动之日六个月至本核查意见签署日期间，未有持有或通过证券交易系统买卖海航投资股票的行为。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月买卖上市公司股份的
情况的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月没有买卖海航投资上市交易股份的情况。
十一、对信息披露义务人财务资料的核查
（一）对信息披露义务人财务资料的核查
海航投资控股有限公司截止 2015年 12月 31日的合并及母公司财务报表已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2016】第11101号无保留意见的审计报告。根据上述审计报告，海投控股2015年12月31日的合并财务状况以及合并经营成果和合并现金流量资料如下：
（1）合并资产负债表 单位：元
||||
|-|-|-|
|资 产|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||

||||
|-|-|-|
|货币资金|2,426,244,830.72|20,068,605.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|179,269,434.71||
|应收票据|-|-|
|应收账款|-|-|
|预付款项|534,708.32|1,000,000,000.00|
|应收利息|-|-|
|其他应收款|4,476,238,898.07|10,036,295.80|
|买入返售金融资产|||
|存货|-|-|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|7,082,287,871.82|1,030,104,900.80|
|非流动资产|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|10,836,300,000.00|-|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|196,236,166.52|-|
|投资性房地产|||
|固定资产|143,290.05|5,827.94|

||||
|-|-|-|
|在建工程|||
|无形资产|||
|商誉|||
|长期待摊费用|260,650.80||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|11,032,940,107,37|5,827.94|
|资产总计|18,115,227,979.19|1,030,110,728.74|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|存入保证金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|-|-|
|预收款项|-|-|
|应付职工薪酬|1,417,098.46|19,203.20|
|应交税费|-57,388.66|1,767,923.74|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|11,557,355,296.89|3,621,999.71|

||||
|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|||
|担保赔偿准备|||
|短期责任准备|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|11,558,715,006.69|5,409,126.65|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|11,558,715,006.69|5,409,126.65|
|所有者权益：|||
|股本|6,500,000,000.00||
|资本公积||1,020,000,000.00|
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|647,146.11|647,146.11|

||||
|-|-|-|
|一般风险准备|||
|未分配利润|55,865,826.39|4,054,455.98|
|归属于母公司所有者权益合计|6,556,512,972.50|1,024,701,602.09|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|6,556,512,972.50|1,024,701,602.09|
|负债和所有者权益总计|18,115,227,979.19|1,030,110,728.74|

（2）合并利润表 单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|10,976,709.87|15,920,839.86|
|二、营业总成本|43,220,138.94|12,336,750.58|
|其中：营业成本|||
|营业税金及附加|85,618.26|81,238.27|
|销售费用|||
|管理费用|46,130,103.95|12,342,885.66|
|财务费用|-2,995,583.27|-87,373.35|
|资产减值损失|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|90,871,187.10||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-6,801,557.03|192,731.18|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|51,826,201.00|3,776,820.46|
|加：营业外收入|-|7,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|14,830.59|1,312.53|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|51,811,370.41|10,775,507.93|
|减：所得税费用|-|2,158,761.45|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|51,811,370.41|8,616,746.48|
|归属于母公司所有者的净利润|51,811,370.41|8,616,746.48|
|少数股东损益|||
|六、综合收益总额|51,811,370.41|8,616,746.48|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|51,811,370.41|8,616,746.48|

（3）合并现金流量表 单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|11,635,312.50|16,545,750.00|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|18,119,701,850.24|20,807,887.77|
|经营活动现金流入小计|18,131,337,162.74|37,353,637.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金|534,708.32|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,749,825.73|1,759,281.71|
|支付的各项税费|2,812,804.37|1,652,268.27|

||||
|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,092,926,216.71|1,017,678,856.08|
|经营活动现金流出小计|5,100,023,555.13|1,021,090,406.06|
|经营活动产生的现金流量净额|13,031,313,607.61|-983,736,768.29|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|1,586,698,619.13|-|
|取得投资收益收到的现金|8,127,777.78|207,794.29|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,594,826,396.91|207,794.29|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|363,778.80|-|
|投资支付的现金|12,719,600,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|1,764.00|
|投资活动现金流出小计|12,719,963,778.80|1,764.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,125,137,381.89|206,030.29|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|500,000,000.00|1,000,000,000.00|
|取得借款收到的现金|-|-|

||||
|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|500,000,000.00|1,000,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|500,000,000.00|1,000,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|2,406,176,225.72|16,469,262.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|20,068,605.00|3,599,343.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,426,244,830.72|20,068,605.00|

（二）对一致行动人财务资料的核查
根据海航资本 2012-2014年度合并财务报表已经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字（2015）第 16010170号无保留意见的审计报告。根据上述审计报告，海航资本 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的合并财务状况以及2012、2013、2014年度的合并经营成果和合并现金流量资料如下：
（1）合并资产负债表 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|37,416,425,344.78|12,159,981,106.50|8,773,351,127.99|

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|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|303,306,269.35|19,770,363.07|71,669,613.40|
|应收票据||6,485,501.04||
|应收账款|1,643,823,964.71|1,197,152,774.01|798,260,681.38|
|预付款项|5,328,753,972.55|1,305,659,304.61|7,742,902,174.61|
|应收利息|7,512.77|17,700,822.30|12,870,129.00|
|其他应收款|27,287,290,138.44|13,826,990,630.85|4,366,930,015.02|
|买入返售金融资产||100,005,000.00|26,100,261.00|
|存货|3,812,836,983.22|5,940,423,460.62|8,581,817,042.05|
|划分为持有待售的资产|2,526,556,000.00|||
|一年内到期的非流动资产|15,335,051,287.47|8,660,127,210.15|5,023,035,000.00|
|其他流动资产|635,676,661.79|445,857,865.18|289,561,099.41|
|流动资产合计|94,289,728,135.08|43,680,154,038.33|35,686,497,143.86|
|非流动资产||||
|发放委托贷款及垫款|824,993,437.50|1,225,555,558.42|543,025,240.05|
|可供出售金融资产|10,711,406,110.59|7,918,082,632.17|5,103,614,425.97|
|持有至到期投资||||
|长期应收款|49,243,372,510.97|45,682,463,843.04|39,108,826,540.67|
|长期股权投资|4,729,209,600.00|3,645,101,896.32|3,132,367,327.18|

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|-|-|-|-|
|投资性房地产|23,171,298.08|23,848,601.36|24,525,904.64|
|固定资产|60,127,047,422.42|39,475,253,518.42|30,997,796,716.58|
|在建工程|28,518,202.88|50,060,693.83|346,251,240.62|
|无形资产|968,404,914.44|350,828,155.45|362,949,179.29|
|商誉|6,054,119,061.88|2,009,305,061.88|1,620,896,182.83|
|长期待摊费用|285,084,326.06|332,473,249.05|394,379,854.69|
|递延所得税资产|71,950,369.35|28,847,924.65|41,920,604.68|
|其他非流动资产|9,882,415,858.42|3,821,298,911.99|200,550,371.02|
|非流动资产合计|142,949,693,112.59|104,563,120,046.58|81,877,103,588.22|
|资产总计|237,239,421,247.67|148,243,274,084.91|117,563,600,732.08|
|流动负债：||||
|短期借款|27,443,469,800.00|14,975,743,814.00|7,369,940,000.00|
|存入保证金|360,000.00|360.000.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||13,407,000.00|
|衍生金融负债||||
|应付票据|849,039,876.53|748,000,000.00|1,470,919,255.00|
|应付账款|1,035,104,899.03|1,000.962.870.94|1,303,681,823.97|
|预收款项|957,647,244.10|1,705,133,096.66|2,084,499,858.18|
|应付职工薪酬|214,601,197.10|179,764,043.72|148,163,581.38|
|应交税费|269,296,530.53|268,197,126.48|133,852,244.87|

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|-|-|-|-|
|应付利息|606,257,961.58|455,330,937.73|336,015,762.88|
|应付股利|1,072,000.00|1,642,000.00|1,072,000.00|
|其他应付款|24,903,324,799.65|16,889,503,417.59|11,552,679,344.47|
|划分为持有待售的负债|56,356,000.00|||
|担保赔偿准备|1,645,000.00|2,140,000.00||
|短期责任准备|1,729,000.00|1,267,000.00||
|一年内到期的非流动负债|15,379,244,154.22|8,507,437,672.27|7,957,657,493.27|
|其他流动负债|191,505,769.45|301,446,298.11|537,721,923.64|
|流动负债合计|1,910,654,232.19|45,036,928,277.50|32,909,610,287.66|
|非流动负债：||||
|长期借款|94,083,402,434.34|59,721,364,556.04|53,351,065,354.65|
|应付债券|12,777,331,738.16|6,783,778,009.51|4,983,538,314.77|
|长期应付款|4,800,974,710.80|4,878,505,440.63|1,651,125,893.82|
|递延收益|114,712,260.00|66,107,740.00|34,797,000.00|
|递延所得税负债|542,042,008.41|309,134,521.68|173,825,225.45|
|其他非流动负债|1,099,141,466.49|907,184,510.10|598,126,397.95|
|非流动负债合计|113,417,604,618.20|72,666,074,777.96|60,792,478,186.64|
|负债合计|185,328,258,850.39|117,703,003,055.46|93,702,088,474.30|
|所有者权益：||||
|股本|15,404,350,000.00|10,404,350,000.00|7,804,350,000.00|

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|-|-|-|-|
|资本公积|656,079,157.48|308,766,981.97|1,512,489,196.22|
|其他综合收益|797,117,815.76|508,902,594.65|-70,519,511.40|
|专项储备|166,979,853.50|122,035,244.89|94,159,017.12|
|盈余公积|58,641,768.66|58,641,768.66|58,641,768.66|
|一般风险准备|47,205,108.74|37,934,873.42|35,062,017.81|
|未分配利润|1,169,138,427.07|941,595,233.87|1,614,818,657.01|
|归属于母公司所有者权益合计|18,299,512,131,21|12,382,226,697.46|11,049,001,145.42|
|少数股东权益|33,611,650,266.07|18,158,044,331.99|12,812,511,112.36|
|所有者权益合计|51,911,162,397.28|30,540,271,029.45|23,861,512,257.78|
|负债和所有者权益总计|237,239,421,247.67|148,243,274,084.91|117,563,600,732.08|

（2）合并利润表 单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|14,531,746,265.62|12,161,059,887.18|9,683,193,824.05|
|二、营业总成本|13,880,704,266.80|11,036,744,883.23|8,027,178,344.57|
|其中：营业成本|7,914,339,643.70|6,868,149,959.27|4,971,154,369.97|
|利息支出|4,333,333.33|||
|营业税金及附加|315,191,057.67|343,437,237.42|224,769,987.84|
|销售费用|112,608,627.35|110,424,580.92|353,809,450.49|
|管理费用|1,735,601,644.57|1,382,156,490.29|757,806,097.46|
|财务费用|3,239,229,288.13|1,922,694,235.15|1,526,631,788.80|

|||||
|-|-|-|-|
|资产减值损失|469,647,324.57|343,587,853.94|193,006,650.01|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-34,299,058.50|2,036,516.59||
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,023,050,915.46|1,061,963,362.96||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|2,915.77|171.55||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,639,796,771.77|2,188,315,055.05|1,733,965,922.92|
|加：营业外收入|323,722,092.23|177,585,760.22|184,158,375.25|
|其中：非流动资产处置利得|55,372,369.99|24,424,315.65||
|减：营业外支出|58,955,920.63|50,396,661.71|4,472,105.79|
|其中：非流动资产处置损失|42,609,532.74|4,711,860.60|2,035,840.53|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,904,562,943.15|2,315,504,153.56|1,913,652,192.38|
|减：所得税费用|603,398,852.18|665,239,475.63|468,625,475.87|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,301,164,090.97|1,650,264,677.93|1,445,026,716.51|
|归属于母公司所有者的净利润|595,851,631.17|427,042,370.66|391,409,149.16|
|少数股东损益|1,705,312,459.80|1,223,222,307.27|1,053,617,567.35|

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|-|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|642,840,012.22|659,703,413.29|175,868,743.91|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|184,879,497.61|393,812.667.85|154,392,260.26|

（3）合并现金流量表 单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,854,166,332.92|11,676,045,321.34|8,721,999,896.56|
|收到的担保费收入|4,409,500.00|||
|客户存款和同业存放款项净增加额|26,624,854.82|422,372,419.14||
|收到原保险合同保费取得的现金|-|100,000,000.00||
|收取利息、手续费及佣金的现金|1,244,993,771.30|1,263,590,606.69|1,005,917,571.40|
|收到的税费返还|50,816,101.63|57,857,900.24|66,281,441.04|
|收到其他与经营活动有关的现金|49,760,342,264.27|27,876,541,944.93|23,564,125,779.01|
|经营活动现金流入小计|65,941,352,824.94|41,396,408,192.34|33,358,324,688.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,678,049,896.75|3,710,439,496.39|3,972.493,118.35|
|客户贷款及垫款净增加额|-113,716,565.50|1,139,195,661.76|250,000.000.00|

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|-|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|114,587,372.56|65,092,749.67|55,150,376.09|
|支付给职工以及为职工支付的现金|737,594,209.67|631,074,175.51|478,320,084.31|
|支付的各项税费|1,028,752,661.47|973,862,798.35|674,355,687.51|
|支付其他与经营活动有关的现金|58,123,281,597.01|30,896,381,944.46|19,565,267,288.47|
|经营活动现金流出小计|63,568,549,171.96|37,416,046,826.14|24,995,586,554.73|
|经营活动产生的现金流量净额|2,372,803,652.98|3,980,361,366.20|8,362,738,133.28|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|30,344,223,958.69|25,865,343,814.98|8,800,100,194.74|
|取得投资收益收到的现金|840,314,660.38|565,583,242.10|113,548,744.34|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|162,967,166.35|328,675,315.11|80,419,858.33|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|533,933,210.62|757,784,259.19|1,412,000.00|
|受限资金的减少|||85,023,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|13,301,733,513.89|1,343,607,141.20|1,370,737,709.07|
|投资活动现金流入小计|45,183,172,509.93|28,860,993,772.58|10,451,241,506.48|

|||||
|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|37,357,174,520.39|30,164,700,672.54|22,388,415,465.35|
|投资支付的现金|29,764,061,740.39|17,685,198,912.95|3,874,356,632.84|
|质押贷款净增加额||||
|受限资金的增加||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|6,649,263,000.00|1,961,530,693.16|3.154,408.340.25|
|支付其他与投资活动有关的现金|15,364,904,830.85|1,320,408,966.12|2,026,736,305.30|
|投资活动现金流出小计|89,135,404,091.63|51,131,839,244.77|31,443,916,743.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,952,231,581.70|-22,270,845,472.19|-20,992,675,237.26|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|24,969,413,471.58|4,806,371,003.12|465,064,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|6,982,572,000.00|2,206,371,003.12|465,064,000.00|
|取得借款收到的现金|86,452,915,006.31|50,264,545,121.49|32,840,787,043.87|
|发行债券收到的现金|5,856,077,775.63|1,796,007,500.00|3,490,750,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,722,817,871.50|648,474,885.57|170,363,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|119,001,224,125.02|57,515,398,510.18|36,966,964,043.87|
|偿还债务支付的现金|47,116,180,702.11|33,841,924,620.26|18,833,487,311.78|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,666,021,527.00|2,701,357,318.92|2,319,372,256.09|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|114,501,000.00|95,252,000.00||
|使用受限制资金的增加|||64,488,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,617,183,560.76|967,931,788.32|396,001,750.00|
|筹资活动现金流出小计|54,399,385,789.87|37,511,213,727.50|21,613,349,317.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|64,601,838,335.15|20,004,184,782.68|15,353,614,726.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|340,323,359.34|3,689,372.22|-9,354,189.93|
|五、现金及现金等价物净增加额|23,362,733,765.77|1,717,390,048.91|2,714,323,432.09|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,541,620,300.17|6,824,230,251.26|4.010.057,440.90|
|六、期末现金及现金等价物余额|31,904,354,065.94|8,541,620,300.17|6,724,380,872.99|

十二、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，
信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力；信息披露义务人及其一致行动人及上市公司实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于海航投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人（或授权代表）：_____________
姚文平
财务顾问主办人：____________ ______________
孙晓明 王婷
德邦证券股份有限公司2016年7月1日