股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–045湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于拟签署《合作框架协议》暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟于长沙出版物交易中心有限公司（以下简称“出版物公司”）签署《合作框架协议》，共同出资设立“湖南友阿城市奥莱有限责任公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），并由合资公司受让出版物公司拥有的“长沙出版物交易中心大楼”（以下简称“标的物业”）的所有权益，开设城市奥特莱斯。
公司 2017年 8月 17日召开的第五届董事会第九次会议，以 11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该投资事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项属董事会审批权限范围，不需提交股东大会审议批准。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
企业名称：长沙出版物交易中心有限公司
社会信用代码：91430100755841553E
企业类型：有限责任公司
公司住所：长沙市雨花区万家丽路三段 59号长沙出版物交易中心 506房
法定代表人：李曙
注册资本：人民币2,500万元
成立日期：2003年11月 7日
经营范围：版权服务；会议及展览服务；餐饮管理；物业管理；房屋租赁；
经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；文化用品销售；玩具、家用电器及电子产品、珠宝首饰、日用百货、工艺品、眼镜、钟表、化妆品及卫生用品、服装、鞋帽、纺织品及针织品、建材、装饰材料、五金产品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出版物公司及其股东与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）拟设立的合资公司基本情况
公司名称:湖南友阿城市奥莱有限责任公司（实际名称以工商核名批复为准）企业类型：有限责任公司
注册资本: 43,000万元
注册地：长沙市
经营范围:服装、鞋帽、箱包等商品的销售及配套服务；预包装食品、散装食品的零售（凭许可证、审批文件经营）卷烟、雪茄烟的零售（凭许可证、审批文件经营）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；餐饮业、休闲娱乐业的投资、经营、管理。
上述内容以工商行政管理部门核准登记为准。
（二）标的物业基本情况
1、标的物业为位于长沙市雨花区万家丽路三段 59号的“长沙出版物交易中心大楼”，系出版物公司于 2004年在租赁土地上投资建设的，物业总建筑面积79,891.5㎡，其中：地下1层 8,973.5㎡，地面1-6层70,918㎡。现除部分出租的物业外，其余为空置状态。
2、标的物业建设用地的土地使用权权证号为：长集用（2007）第 032号，权利人为长沙市雨花区圭塘街道办事处大塘村民委员会（后更名为“长沙市雨花区圭塘街道大塘社区筹建委员会”，2016年改制成为长沙大塘湾实业有限公司，以下均简称“大塘”），用途为生产安置用地，面积为18,359.54㎡。
3、标的物业尚未取得房屋所有权证。根据出版物公司与土地所有权权利人签订的《土地使用权租赁合同》以及土地所有权权利人2016年 11月向出版物公司出具的《关于“长沙出版物交易中心”大楼建筑物权属及对外转让等相关事项的确认与承诺函》，出版物公司享有标的物业的所有权及因该标的物业而产生所有权益（包括对该标的物业的占有、使用、经营、收益、处分及其衍生的相关权益，统称为“所有权益”）。
4、标的物业权利负担情况：①至本公告披露日，标的物业存在出版物公司未履行完毕的商铺经营使用权转让和委托经营合同以及虽已终止但终止义务未履行完毕的合同。②至本公告披露日，标的物业存在出版物公司未履行完毕的租赁合同以及虽已解除但解除义务未履行完毕的合同。
四、对外投资合同的主要内容
公司（甲方）拟在董事会审议通过后与出版物公司（乙方）签订《合作框架协议》，协议主要内容如下：
（一）关于合资公司的组建
1、合资公司注册资本拟定为 43,000万元，其中：甲方以现金出资21,930万元人民币，占注册资本的51%；乙方以现金出资21,070万元人民币，占注册资本的49%。具体出资时间由双方在合资公司章程中明确。
2、合资公司的组织结构
合资公司设董事会，成员为五人，其中：甲方委派三人，乙方委派两人。合资公司设董事长一名，由甲方委派的人员担任，董事长为公司法定代表人；设副董事长一名，由乙方委派的人员担任。
合资公司设监事会，成员为三人，设监事会主席一名，由乙方委派的人员担任；另两名监事，由甲方委派的人员担任。
合资公司设总经理一名，由合资公司董事会聘任。
合资公司设财务经理一名，由甲方委派的人员担任；设财务副经理一名，由乙方委派的人员担任。
3、合资公司的经营管理
合资公司由组建的管理层负责经营管理，制定新的基本管理制度。
合资公司因经营发展需要资金，甲方可视具体情况而给予财务资助，一旦甲方决定给予财务资助，则甲方同时享有按约定年利率收取资金使用费的权利。
（二）关于标的物业所有权益的转让
1、协议各方一致同意，乙方按照协议约定的条件将标的物业的所有权益（包括对该标的物业的占有、使用、经营、收益及其衍生的所有权益）转让给合资公司。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《长沙出版物交易中心建筑物市场价值核实项目估价报告书》【中同华咨报字(2017)第87号】，甲方和乙方共同协商确定的转让价款总额为43,000万元。
2、转让价款的支付
支付条件：乙方已全部解除设置在标的物业上权利负担并将标的物业按要求交付给合资公司。
支付时间：分两期支付。由乙方和合资公司在《物业所有权益转让协议》另行约定具体支付时间与金额。
3、因标的物业所有权益转让产生的税费按国家有关规定由应承担的一方承担。合资公司将标的物业用于经营、租赁产生的税费由合资公司承担和缴纳。
4、合资公司与乙方签订《物业所有权益转让协议》后，由合资公司承继乙方与大塘签订的《土地使用权租赁合同》及其补充协议的所有权利与义务。
5、乙方保证在物业交付前，已全部解除设置在标的物业上权利负担，并保证合资公司在协议中享有的权利不因乙方与第三方纠纷而受影响和改变。
（三）违约责任
1、任何一方不履行协议约定的义务或履行义务不符合约定的，在协议终止前，应当继续履行，并采取补救措施或者赔偿损失违约责任。
2、乙方将其未来持有的合资公司49%股权质押给甲方，作为履行协议义务或承担违约责任的保障。若乙方不及时履行本协议所述义务或承担违约责任，甲方有权处置质押的股份，股份处置后仍未履行完的部分，乙方仍须承担清偿责任。
（四）协议生效
协议经协议各方的法定代表人（或其授权代表人）签字及加盖单位公章后生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
目前，把奥特莱斯从远郊移位至城市副中心甚至繁华商业地段的变革，开始成为奥特莱斯本土化的大势所趋。城市奥特莱斯概念更符合中国的本土国情，更多的人可以乘公共交通到奥特莱斯，自驾车的车程和时间亦可大大减少，让奥特莱斯变得离消费者更近。标的物业位于长沙市区内，从其位置、体量以及交通便利度来看均具备开设城市奥特莱斯的条件。
公司本次与出版物公司合作，由共同成立的合资公司受让标的物业的所有权益，是为了开设城市奥特莱斯。该合作模式下，不会为公司带来较大资金压力，有利于加快公司的拓展的步伐，符合公司拓展湖南、区域做大做强的总体战略发展目标。
本次对外投资完成后，合资公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。若合资公司经营不善，将给公司业绩带来一定影响。
六、其他
公司将根据事项进展及时进行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 2017年8月21日