华泰联合证券有限责任公司
关于京蓝科技股份有限公司下属公司
对外投资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”）重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，就京蓝科技下属公司对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，并就具体情况发表核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）京蓝科技下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）与天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）组成的联合体为呼伦贝尔市中心城区黑羊站水厂水源改扩建保护工程项目的中标社会资本方（批准文件编号：呼财购准字（电子）[2018]00335号）。基于相关各方签署的合同约定以及项目建设需要，拟共同设立项目公司呼伦贝尔京蓝水务建设有限公司（以下简称“项目公司”）（暂定名，最终名称以工商注册为准），项目公司注册资本为人民币197,248,400元，股东及出资情况如下：京蓝沐禾以自有资金出资人民币94,674,061元，持股比例为48%；呼伦贝尔市交通投资建设集团有限公司出资金额为人民币95,000,000元，持股比例为48.16%；
北方市政出资金额为人民币7,574,339元，持股比例为3.84%。
（二）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，公司副总裁高学刚先生为北方市政的法定代表人及实际控制人，北方市政为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
（三）公司第九届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属公司对外投资暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联交易无需经公司股东大会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（四）本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及关联方基本情况
（一）天津北方创业市政工程集团有限公司
统一社会信用代码：91120000103742832N
企业类型：有限责任公司
住所：天津市东丽区华明镇华明家园
法定代表人：高学刚
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公路工程；铁路工程；
给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地基与基础工程；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；建筑材料、五金电料销售；城市道路照明工程；机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程；非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工程；机电设备制造、维修；
市政道路养护；工程管理服务；专业承包、劳务分包；办公用房租赁经营；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；土壤修复治理；环保设施施工及维护；劳务服务（不含派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北方市政2018年度未经审计的营业收入为1,580,305,879.34元，利润总额为214,281,193.29元；净利润为207,717,901.32元；截至2018年12月31日，北方市政未经审计的资产总额为2,766,199,431.47元，净资产为1,772,230,098.18元。
北方市政股权结构为：自然人高学刚持有其99%股权，自然人周辉持有其1%股权。
公司副总裁高学刚为北方市政的法定代表人及实际控制人，因此北方市政为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
经在最高人民法院网站查询，北方市政不是失信被执行人。
（二）呼伦贝尔市交通投资建设集团有限公司
统一社会信用代码：91150700MA0NJ1T92L
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：呼伦贝尔市海拉尔区奋斗办和平大街（市公积金办公楼二楼)
法定代表人：史有林
注册资本：300,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：经营性公路、铁路、桥梁、港口、场站（包括通用航空）等交通基础设施的建设、经营、管理及后期养护；各等级公路施工建设；交通基础设施综合开发，项目及附属设施建设开发及经营管理；重大交通基础设施项目的投资、融资、建设、经营、养护及管理服务；参与交通基础设施项目沿线一定范围内土地开发及统一建设服务设施、物流园区等；交通项目沿线规定区域内的各类经营；土地开发，房屋、设备及汽车租赁；现代物流、工程咨询服务；房地产开发；各等级公路、交通工程、市政工程的设计、检测、实验、施工和养护；园林、绿化工程的设计、施工；其他广告经营；道路桥梁建筑及工程经营管理；机械设备维修；公路车辆通行收费；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；城市停车场建设、运营及管理；城市公共汽车运营及管理。
公司及京蓝沐禾与呼伦贝尔市交通投资建设集团有限公司不存在关联关系。
经在最高人民法院网站查询，呼伦贝尔市交通投资建设集团有限公司不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
京蓝沐禾、呼伦贝尔市交通投资建设集团有限公司、北方市政拟投资设立的呼伦贝尔京蓝水务建设有限公司基本信息如下：
（一）名称：呼伦贝尔京蓝水务建设有限公司
（二）注册资本：197,248,400元人民币
（三）住所：呼伦贝尔河东新区109地质勘探队13楼
（四）股权结构：京蓝沐禾以自有资金出资人民币94,674,061元，持股比例为48%；
呼伦贝尔市交通投资建设集团有限公司出资金额为人民币95,000,000元，持股比例为48.16%；北方市政出资金额为人民币7,574,339元，持股比例为3.84%。
（五）投资方式：京蓝沐禾以自有资金出资
（六）经营范围：工业与民用水生产、供应、销售及服务，排水运营、管理及排水设施維修养护，污水处理、自建供水水源及设施管理，水务工程施工及设备安装，管道及机械电子产品销售及供应，水质化验，贮水设施的清洗消毒，水务技术开发、技术咨询，环境治理、城乡供水一体化建设、城乡污水处理建设。
以上信息最终以工商注册为准。
四、合同主要内容
（一）项目合同书
1、合同签订主体：呼伦贝尔市市政公用事业管理局（以下简称“甲方”）、联合体成员北方市政和京蓝沐禾（以下简称“乙方”、“成交社会资本”）
（注：由于项目公司尚未成立，甲方与成交社会资本签订本合同，以兹确认采购成果。待成交社会资本与呼伦贝尔市交通投资建设集团有限公司成立项目公司后，甲方将与项目公司重新签署合同，除主体变更之外不得背离本合同中的其他内容，项目公司将作为乙方承继本合同下所有权利和义务）
2、生效条件：双方正式签署本合同之日生效，如果双方签署日期不一致，则以较晚日期为生效日。但前提是本合同已报请呼伦贝尔市政府审核同意。
3、履约保函：自本合同生效日起15个工作日内，项目公司或联合体应向甲方提交履约保函，以保证项目公司或联合体按照本合同的条款和条件履行本合同项下有关建设工程事项的各项义务。建设期保函设定为人民币贰佰捌拾陆万元。
4、权利与义务：项目公司承担本项目规划建设范围内的投资、融资、建设及运营管理任务，享有收取净水费和获得政府可行性缺口补贴的权利，在特许经营期内自行承担费用、责任和风险。项目公司成立以后，由项目公司按照有关法律法规及有关规定组织实施选择有市政建设资质、能力和业绩的施工总承包商。
5、特许经营期：除非本合同终止，特许经营期应为自本合同生效日起21年（含建设期，建设期最长期限为自本合同生效日至2019年12月31日止）。
6、项目收入来源及分配：项目的收入来源于政府补贴与净水费；政府给予乙方的财政补贴方式：可行性缺口补助。呼伦贝尔市交通投资建设集团有限公司在项目公司中不享有资产收益权，乙方享有项目公司全部的资产收益。项目合作期结束后，项目公司清算时，呼伦贝尔市交通投资建设集团有限公司放弃项目公司剩余财产的分配权。
7、股权转让：自本合同生效日起未经甲方事先书面同意，项目公司的股权结构不得发生变化。
（二）股东投资协议
1、协议签订主体：呼伦贝尔市交通投资建设集团有限公司、北方市政、京蓝沐禾2、出资比例及方式：项目公司的注册资本为人民币壹亿玖仟柒佰贰拾肆万捌仟肆佰元整。呼伦贝尔市交通投资建设集团有限公司出资人民币玖仟伍佰万元，占项目公司注册资本的48.16%，以现金方式缴纳；京蓝沐禾与北方市政合计出资人民币壹亿零贰佰贰拾肆万捌仟肆佰元，占项目公司注册资本的51.84%，以现金方式缴纳。
3、项目公司的组成和任命：董事会由3名董事组成，其中政府方委派1人，北方市政及京蓝沐禾委派2人。设董事长1名、副董事长1名、董事1名，由京蓝沐禾及北方市政提名董事长人选，副董事长由呼伦贝尔市交通投资建设集团有限公司提名。董事长应是项目公司的法定代表人，总经理由董事长提名。
项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括总经理1人，副总经理、财务总监、总工程师、财务副经理、部门负责人以及董事会确定的其他人员。高级管理人员由董事会聘任，其中总经理由京蓝沐禾与北方市政提名。财务总监等其他高级管理人员由总经理或董事长提名，董事会聘任。
4、违约及赔偿：任何一方未能履行本合同规定的义务即构成对本合同的违约。另一方应催告违约方纠正其违约，如果违约方在30个工作日内未予纠正的，另一方有权要求违约方赔偿其因此所受的损失。
5、生效条件：双方正式签署本合同之日生效，如果双方签署日期不一致，则以较
晚日期为生效日。
五、定价政策及依据
本次设立合资公司，出资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在项目公司的股权比例。
六、对外投资暨关联交易的目的、影响及风险
（一）设立目的
因京蓝沐禾与北方市政为本项目的联合中标单位，因此双方与呼伦贝尔市交通投资建设集团有限公司共同投资设立项目公司，有利于保障中标项目的顺利实施，提升公司及京蓝沐禾的持续经营能力，符合公司业务发展的需要；有利于京蓝沐禾积累项目经验，进一步开拓市场，提升公司的品牌影响力和竞争力。
（二）存在的风险
项目的开展受国家或地方相关政策、市场及项目公司经营管理的影响，后续实施情况具有一定的不确定性。同时本次对外投资尚需获得工商管理部门的批准。
（三）对公司的影响
本次对外投资事项符合公司战略发展方向，有利于优化公司业务结构及战略布局，促进公司可持续发展。不会对公司经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、其他需说明的事项
不包含本次对外投资，2019年年初至本核查意见出具日，公司及下属公司累计与北方市政发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、保荐机构的核查意见
作为京蓝科技重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），华泰联合对京蓝科技下属公司对外投资暨关联交易进行了核查。
经核查，华泰联合认为：
京蓝科技本次对外投资暨关联交易的事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，无需通过公司股东大会审议，公司履行的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司下属公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孔祥熙 田琦艺
华泰联合证券有限责任公司 2019年 3月 14日