证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号： 2017-139厦门三维丝环保股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十一次会议(以下简称“本次董事会会议”)通知于2017年11月2日以电子邮件和微信形式发出。
2、本次董事会会议于 2017年 11月 8日上午 10:00在公司五楼会议室以现场和电话会议表决方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事 8名，实际出席会议的董事 8名。会议由董事长罗祥波先生主持；公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、全体董事均确认：已经收到召开本次董事会会议的通知，知悉将审议和决议的所有事项和内容；本次会议的提议、召集、召开、决议等程序和内容均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，相关议案审议和表决情况如下：
议案 1.00关于受让北京洛卡润泽电力技术有限公司65%股权的议案
根据公司发展规划，公司拟受让北京洛卡润泽电力技术有限公司65%股权。
北京洛卡润泽电力技术有限公司(以下简称“洛卡润泽”)注册资本1000万元，实收资本300万元，目前股东为北京洛卡环保技术有限公司(以下简称“北京洛
卡”)、北京华电润泽环保有限公司(以下简称“北京华电”)，其中北京洛卡持股70%，北京华电持股30%。
现公司拟从北京洛卡受让洛卡润泽65%的股权(对应的股权转让款为195万
元)，另由北京华电从北京洛卡受让洛卡润泽5%的股权(对应的股权转让款为15万元)。
股权转让后，北京洛卡不再是洛卡润泽的股东；洛卡润泽股东为厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)、北京华电，其中公司持股65%，北京华电持股35%。
股权转让后，洛卡润泽拟变更企业名称为北京三维丝润泽电力技术有限公司(暂定；以登记机关核准为准)。
全体董事均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
议案 2.00关于对外投资设立控股子公司的议案
议案 2.01关于对外投资设立重庆三维丝节能环保工程有限公司的议案
根据公司发展规划，公司拟使用自有资金与吴刚、周毅共同出资设立重庆三维丝节能环保工程有限公司(暂定；以登记机关核准为准，以下简称“重庆三维
丝”)。重庆三维丝认缴注册资本为5000万，暂定实缴出资2000万元，其中首期出资1000万元于2017年12月15日前缴纳至重庆三维丝注册资本金账户内，剩余出资中的1000万元于2018年6月15日前缴纳至重庆三维丝注册资本金账户内。
出资比例：公司认缴出资3750万元，持有重庆三维丝75%的股权；吴刚、周毅及日后重庆三维丝团队骨干成员合计认缴出资1250万元，持有重庆三维丝25%的股权，其中吴刚、周毅共认缴出资1000万元，分别持有公司10%的股权，余5%的股权暂由吴刚代持，用于日后对重庆三维丝核心成员的股权激励。
重庆三维丝成立后，将主要从事滤料、滤料设备及工程业务，为公司创造新
的盈利空间。
重庆三维丝的基本情况如下：
1、公司名称：重庆三维丝节能环保工程有限公司(暂定；以登记机关核准为准)
2、拟设地点：重庆市九龙坡区科城路68号智博中心 14-4
3、注册资本：人民币5000万元
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：周毅
6、经营范围：滤料、滤料设备及工程业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。(暂定；以工商登记为准)
除董事丘国强先生外，其他董事均无异议。
董事丘国强先生的反对意见如下：
公司曾经投资的如环境修复公司、无锡三维丝、厦门洛卡等子公司均亏损，给公司造成很多损失。此次投资依旧无实质转变，周毅、耿占吉、吴刚本身均为公司员工，已经在公司及子公司滤料板块负责重要岗位，完全可以在现有的平台上发挥更好的作用，为公司贡献效益。并且此次投资的合作方均为公司员工涉及关联交易，滤料业务板块也与公司现有业务重复，无法解决公司现有的经营问题。
董事长罗祥波先生回复：滤料及烟气岛业务一直为公司主业。近年来该类业务市场已相对成熟，有所下滑，之前尝试的转型也不够顺利。但该类业务仍有广大空间，且本着把公司主业持续做强做大的理念，公司决定改换思路，成立新平台，引进新人才，充分发挥人才的积极性。
表决结果：赞成7票，反对1票，弃权0票。该议案获得通过。
议案 2.02关于对外投资设立南京三维丝节能环保工程有限公司暨构成关联交易的议案
根据公司发展规划，公司拟使用自有资金与陈学功、耿占吉共同出资设立南京三维丝节能环保工程有限公司(暂定；以登记机关核准为准，以下简称“南京三维丝”)。
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|南京三维丝认缴注册资本为 5000 万，暂定实缴出资 2000 万元，其中首期出|
|资 500 万元于南京三维丝取得营业执照及银行法定基本账户后 7 日内缴纳至南京|
|三维丝注册资本金账户内，剩余出资中的 1500 万元于 2018 年 12 月 31 日前缴纳|
|至南京三维丝注册资本金账户内。|

出资比例：公司认缴出资3750万元，持有南京三维丝75%的股权；陈学功、耿占吉及日后南京三维丝团队骨干成员合计认缴出资1250万元，持有南京三维丝25%的股权，其中陈学功、耿占吉各认缴出资375万元，分别持有南京三维丝7.5%的股权，余10%的股权暂由耿占吉代持，用于日后对南京三维丝核心成员的股份激励。
南京三维丝成立后，将主要从事除尘器、脱硫、脱硝的设计、供货、安装 EPC工程，滤袋销售，布袋除尘器运维，节能产品的研发引进、代理合作，环境检测咨询，水环境治理等生态环保工程服务，为公司创造新的盈利空间。
南京三维丝的基本情况如下：
1、公司名称：南京三维丝节能环保工程有限公司(暂定；以登记机关核准为准)
2、拟设地点：江苏省南京市河西新区
3、注册资本：人民币5000万元
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：耿占吉
6、经营范围：各类除尘器、脱硫、脱硝、脱氟、脱汞等环保装备的设计、供货、安装EPC工程，滤袋销售，布袋除尘器运维，节能产品的研发引进、代理合作，环境检测咨询，水环境治理等(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。(暂定；工商登记为准)
因耿占吉先生担任公司副总经理，系公司高级管理人员，是为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案已取得独立董事事前认可；独立董事发表了关于相关事项的独立意见，同意进行本次对外投资设立子公司，同意本次关联交易活动。
除董事丘国强先生外，其他董事均无异议。
董事丘国强先生的反对意见如下：
公司曾经投资的如环境修复公司、无锡三维丝、厦门洛卡等子公司均亏损，给公司造成很多损失。此次投资依旧无实质转变，周毅、耿占吉、吴刚本身均为公司员工，已经在公司及子公司滤料板块负责重要岗位，完全可以在现有的平台上发挥更好的作用，为公司贡献效益。并且此次投资的合作方均为公司员工涉及关联交易，滤料业务板块也与公司现有业务重复，无法解决公司现有的经营问题。
董事长罗祥波先生回复：滤料及烟气岛业务一直为公司主业。近年来该类业务市场已相对成熟，有所下滑，之前尝试的转型也不够顺利。但该类业务仍有广大空间，且本着把公司主业持续做强做大的理念，公司决定改换思路，成立新平台，引进新人才，充分发挥人才的积极性。
表决结果：赞成7票，反对1票，弃权0票。该议案获得通过。
议案 3.00关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案
罗红花女士作为持有公司10%以上有表决权股份的股东，依据《公司章程》的相关规定，提议召开2017年第四次临时股东大会；罗红花女士作为持有公司3%以上有表决权股份的股东，依据《公司章程》的相关规定，提名徐秀丽女士为公司第三届董事会董事，任期至公司第三届董事会届满。公司董事会同意持股10%以上的股东罗红花女士的请求，同意于2017年11月24日召开临时股东大会审议《关于提名增补徐秀丽女士为公司第三届董事会董事的议案》。有关事项计划安排如下：
一、会议时间
1、现场会议时间：2017年11月24日(星期五)下午14:00
2、网络投票时间：2017年11月23日-2017年11月24日
二、现场会议地点：厦门三维丝环保股份有限公司五楼会议室
三、会议形式：现场投票和网络投票相结合
四、提案：
1.00审议《关于提名增补徐秀丽女士为公司第三届董事会董事的议案》五、出席/列席对象
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
附：徐秀丽简历
徐秀丽女士，1973年10月出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师。
徐秀丽女士于 1996年 7月至 2002年担任东北轻合金有限责任公司会计；2002年至2006年，担任山东龙口复发中记冷藏有限公司成本精算师；2006年3月至2016年 2月，任职于湖南湘投国际投资有限公司，历任旗下湘投国际云南民和水电有限公司财务总监、湘投国际云南镇康水电有限公司财务总监、湘投国际四川分公司财务总监、湘投国际总部财务经理、湘投国际化德县汇德风电有限责任公司总经理；2016年2月至2017年10月，任珠海中富实业股份有限公司财务总监。
截至目前，徐秀丽女士未直接或间接持有公司股份，其与持有公司股份5%以上的其他股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，徐秀丽女士不属于“失信被执行人”。
全体董事均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
三、备查文件
1、厦门三维丝环保股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
3、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月八日