中国石油天然气股份有限公司
2016年年度股东大会文件
二○一七年六月
目 录
1、公司 2016年度董事会报告
2、公司 2016年度监事会报告
3、公司 2016年度财务报告
4、公司 2016年度利润分配方案
5、关于授权董事会决定公司 2017年中期利润分配方案的议案6、关于聘用公司 2017年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案
7、关于给予董事会发行公司股票一般授权事宜的议案
8、关于给予董事会发行债务融资工具一般性授权事宜的议案9、关于公司董事选举的议案
各位股东：
我受董事会委托，向大会作《公司 2016年度董事会报告》。
一、公司业务回顾
2016年，全球经济复苏缓慢，中国经济形势缓中趋稳，总体运行保持在合理区间；全球油气市场供需总体宽松，国际油价持续低位震荡运行。面对复杂严峻的国内外经济形势，公司继续坚持稳健发展，统筹国内外两种资源两个市场，集中发展油气主营业务，根据市场变化调整优化生产运营，不断改革创新管理模式和完善经营机制，深化开源节流降本增效，夯实安全环保基础，实现生产经营平稳受控，经营业绩好于预期。受原油、天然气、成品油价格比上年同期下降等因素影响，2016年公司实现营业额人民币 16,169.03亿元，比上年同期下降6.3%，归属于母公司股东的净利润为人民币 78.57亿元，比上年同期下降77.9%；每股基本盈利 0.04元人民币，同比减少 0.15元。
公司董事会建议派发 2016年度末期股息 0.03801元（含适用税项），连同中期股息每股人民币 0.02131元（含适用税项）， 2016年度全年股息每股人民币 0.05932元（含适用税项）。
2016年，公司认真落实董事会决策部署，圆满完成了各项生产经营任务，各方面工作都取得了一系列新成果、新进展。
国内勘探业务
2016年，公司突出获取规模效益储量，实施重点盆地和有利区带强化预探、精细勘探，石油勘探稳步推进，在长庆、新疆等地区相继落实了 6个亿吨级石油整装规模储量区；天然气勘探成效突出，在塔里木盆地等落实了 5个千亿立方米级天然气整装规模储量区。
国内开发与生产业务
2016年，公司油气开发根据油价和市场变化持续优化开发方案和产量结构，推进重点区块产能建设，深化精细油藏描述、精细注水，有效控制自然递减，确保整体开发效益。天然气业务围绕重点气区，科学组织生产运行，天然气产量继续保持增长。长庆油田继续保持油气当量 5,000万吨以上高效稳产，川渝气区磨溪龙王庙气田 110亿立方米/年产能及配套设施全面完成；长宁—威远国家级页岩气示范区全面建成。2016年，国内业务实现原油产量 10,337.1万吨，比上年同期下降5.3%；可销售天然气产量 851.8亿立方米，比上年同期增长3.6%；油气当量产量 17,124.7万吨，比上年同期下降1.9%。
海外油气业务
2016年，公司海外油气合作抓住国家实施“一带一路”战略等机遇，巩固发展五大油气合作区。海外油气勘探坚持以发现优质可快速动用储量为目标，突出效益勘探。油气开发强化生产管理，推进重点产能建设，油气生产稳定运行。2016年，海外业务
实现油气当量产量 2,739.8万吨，比上年同期下降1.1%，占公司油气当量总产量13.7%。
2016年，公司原油产量 12,476.2万吨，比上年同期下降5.3%；
可销售天然气产量 927.2亿立方米，比上年同期增长4.6%，油气当量产量 19,864.5万吨，比上年同期下降1.8%。
炼油与化工业务
2016年，公司根据市场需求科学安排炼油加工路线和生产节奏，调整优化加工资源结构和产品结构，合理降低柴汽比，由上年同期的 1.68降至本年的1.40；提高厚利化工产品产量，增加多个牌号化工新产品投放市场，化工商品产量比去年同期增长3.6%；
加大高效装置加工负荷，错时错峰组织检维修，实现安全、高效、平稳运行。抓住市场转好的有利时机，及时调整化工销售策略，开辟电子商务平台新渠道，高效产品、高效区域销量稳定增长。
2016年，公司加工原油 12,901.9万吨，比去年同期降低4.5%，其中加工公司自产原油 9,258.6万吨，占比71.8%，产生了良好的协同效应；生产成品油 8,602.2万吨，比去年同期降低6.4%；生产乙烯 558.9万吨，比去年同期增长11.1%。
炼化重点工程建设有序推进，云南石化进入生产准备阶段，油品质量升级改造项目按计划全面完成。
销售业务
2016年，公司积极应对成品油市场需求增速放缓、价格低位运行等不利局面，统筹国内外市场，科学配置油品资源，确保整
体业务链畅通的同时实现效益最大化。主动适应市场竞争和客户需求变化，深化“油卡非润”一体化营销，开展形式多样的促销活动，上线中油好客 e站手机软件(APP)，推广移动支付，加强非油业务销售力度。不断提升单站销售能力，销售网络进一步完善，新投运加油站 181座，运营加油站数量达到 20,895座。
与此同时，2016年公司国际贸易业务协调优化进出口资源，突出协同效应，积极开拓高端高效市场，国际贸易规模和运作质量进一步提升。
天然气与管道业务
2016年，公司根据市场需求和季节变化调整国产气生产节奏、优化管道进口气和液化天然气引进，增强调峰能力，确保业务链资源平衡。科学组织油气调运，优化油气管网运营管理，提高管道运行效率。天然气销售积极应对市场资源总体宽松的局面，采取灵活促销策略，持续做好重点高效市场开发，推动支线管道和新用户投用气，不断提高营销的质量和效益。管网布局建设持续完善，西气东输三线东段工程等建成投运，陕京四线输气管道等工程开工建设。推进天然气销售与管道业务体制改革，完成终端利用业务整合，为提升天然气销售能力奠定基础。
2016年末，公司国内油气管道总长度为 78,852公里，其中：天然气管道长度为 49,420公里，原油管道长度为 18,872公里，成品油管道长度为 10,560公里。
二、董事会工作情况
2016年，公司共召开两次股东大会。
2016年 5月 25日，公司在北京汉华国际饭店召开了 2015年年度股东大会，股东以同意票数超过二分之一通过并批准了 7项普通决议案，以同意票数超过三分之二通过并批准了 1项特别决议案。
2016年 10月 20日，公司在北京汉华国际饭店召开了 2016年第一次临时股东大会，股东以同意票数超过二分之一通过并批准了 1项普通决议案。（详见附件1）
2016年，公司董事会全年共召开 4次董事会例会、3次临时董事会会议，通过了 28项董事会决议。（详见附件2）
2016年，公司按照境内外监管规定，规范运作。依据《公司章程》、相关法律、法规和公司上市地证券监管规则等规定并结合公司实际情况，不断制定、完善和有效执行董事会及所属各专门委员会的各项工作制度和相关工作流程。公司治理的实际情况符合各上市地监管机构及证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司通过股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和总裁负责的管理层协调运转，有效制衡，使公司内部管理运作进一步规范，管理水平不断提升。
2016年，公司持续完善内部控制体系及风险管理体系，通过评估风险，强化管控措施，加强监督评价等手段，使公司各项工作更加规范化、制度化、科学化。
公司独立董事严格按照境内外有关法律、法规及《公司章程》规定，勤勉履职，积极参加现场调研履职及培训工作，认真审阅公司提交的各项议案及相关文件，积极参加股东大会、董事会会议及专门委员会会议，独立及客观地发表意见，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。
三、公司业务前景展望
2017年，预计世界经济仍然延续温和复苏态势，全球石油市场逐步趋向平衡，国际油价有望回升，但仍存在较大不确定性；
中国经济发展保持适度平稳增长，油气消费需求总体上仍保持增长态势，“一带一路”等重大战略、能源价格及石油天然气体制改革等加快推进所释放的增长动力，为公司组织生产、开拓市场带来了机遇，有益于公司业务长远发展。公司将继续坚持稳健发展方针，大力实施资源、市场、国际化和创新四大战略，集中发展油气业务，不断优化业务布局和资产结构，提升油、气两个业务链运行效率和效益，深入开展开源节流降本增效，努力保持生产经营平稳向好，不断提高市场竞争力。
在油气勘探与生产方面，公司将突出大盆地和重点区带，着力提高勘探投资效率，落实规模优质储量，夯实资源基础，优化方案部署和生产运行组织，降低资源获取成本，不断提高效益产量。有序推进煤层气、页岩气等非常规油气业务，继续保持产量和效益稳定。2017年，公司计划原油产量 11,915.1万吨，天然气计划产量为 936.7亿立方米，油气当量合计 19,378.8万吨。
在炼油与化工业务方面，公司将统筹效益、市场和资源状况，科学合理安排加工负荷，切实优化原料结构、装置运行和产品结构，合理降低柴汽比，增产高效、高附加值产品；密切关注化工市场走势，推动产销研用紧密结合，加强市场培育开发，实现增销增效；科学把握节奏，有序推进重点工程建设，做好油品质量升级，不断提升可持续发展能力和盈利水平。2017年，公司计划原油加工量为 13,760万吨。
在销售业务方面，公司将充分把握市场新特点，加强产销衔接，提升整体效益。深入实施“油卡非润气”一体化营销，突出高效高端市场，推动润滑油等高附加值产品增收创效，有序发展天然气加气终端。多渠道、多元化加快销售网络建设，推进加油站提质升级，利用信息化手段实现精准销售，不断增强盈利能力和市场竞争力。
在天然气与管道业务方面，公司将致力于打造战略性、价值性的天然气业务链。持续优化管道运营管理，统筹生产、进口、储运、销售各环节，有效发展代储代销业务，形成运行高效、调度灵活、安全稳定的管网体系。优化资源结构和用户结构，制定客户导向型的、灵活的营销策略和商务模式，超前做好新建管道沿线市场开发，强化资源与市场衔接。继续推进重点骨干管道建设，加强天然气支线、终端设施建设。积极参与上海石油天然气交易中心线上交易，推进天然气交易模式多元化。
在国际业务方面，公司将继续完善五大油气合作区、四大油
气战略通道以及三大油气运营中心战略布局，进一步整合资源、调整结构，增强规模实力和盈利贡献。优选合作项目，创新资产和资本运作模式，做好既有重点项目和高效项目的勘探开发，努力增储增产增效；发挥国际贸易与生产的协同配合作用，统筹国内外资源，优化贸易结构和网络布局，提高经营水平和创效能力。
各位股东，尽管 2017年公司面临的任务仍十分艰巨，但我们相信，只要我们保持战略定力，坚定发展信心，化挑战为机遇，变压力为动力，就一定能够克服困难、战胜挑战，实现公司的稳健发展。
以上报告，请予审议。
附件1：公司 2016年度股东大会和通过的决议
附件2：公司 2016年度董事会会议和通过的决议
附件1：
公司 2016年度股东大会和通过的决议
2016年，公司根据《公司章程》规定共召开两次股东大会。
一、2016年 5月 25日，公司在北京汉华国际饭店召开了 2015年年度股东大会。会议以投票方式表决，以二分之一以上赞成批准了 7项普通决议；以三分之二以上赞成批准了 1项特别决议。
（一）普通决议 7项：
1、公司 2015年度董事会报告；
2、公司 2015年度监事会报告；
3、、公司 2015年度财务报告；
4、公司 2015年度利润分配方案；
5、关于授权董事会决定公司 2016年中期利润分配方案的议案；
6、关于聘用公司 2016年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案；
7、关于选举公司董事的议案。
（二）特别决议 1项：《关于给予董事会股票发行一般授权事宜的议案》。
此次年度股东大会通过的决议和详细情况请参见 2016年 5月 25日分别在香港联交所、上海证券交易所网站上刊载的公告。
二、2016年 10月 20日，公司在北京汉华国际饭店召开了 2016年临时股东大会。会议以投票方式表决，以二分之一以上赞成批准了 1项普通决议：《关于选举章建华先生为公司董事的议案》，选举章建华为公司董事。
此次年度股东大会通过的决议和详细情况请参见 2016年 10月 20日分别在香港联交所、上海证券交易所网站上刊载的公告。
附件2：
公司 2016年度董事会会议和通过的决议
按照《中国石油天然气股份有限公司董事会议事规则》规定，本公司董事会 2016年召开董事会会议 7次。其中 4次董事会例会、3次临时董事会会议。共形成了 28项董事会决议。
一、公司董事会 2016年第 1次会议于 2016年 3月 22日召开。
应参会董事 11人，实际参会 10人。喻宝才先生因故不能到会，书面授权委托汪东进先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长王宜林先生主持。会议审议通过了以下 11项决议（表决结果均为 11票赞成）：
1、关于 2015年度总裁工作报告的决议；
2、关于公司 2015年财务报告的决议；
3、关于公司 2015年度利润分配预案的决议；
4、关于公司 2015年年度报告及业绩公告的决议；
5、关于总裁 2015年度经营业绩考核及 2016年度业绩合同制订情况报告的决议；
6、关于提请股东大会授权董事会决定公司 2016年度中期利润分配方案的决议；
7、关于提请股东大会给予董事会发行股票一般授权事宜的决议；
8、关于公司 2015年度内部控制工作报告的决议；
9、关于公司 2015年度《可持续发展报告》的决议；
10、关于公司“十三五”发展规划的决议；
11、关于召开 2015年年度股东大会的决议。
二、公司董事会 2016年第 2次会议（临时）于 2016年 4月 28日以传签方式召开。应参会董事 11人，实际参会 11人。会议审议通过了 3项决议（表决结果均为 11票赞成）：
1、关于公司 2016年第一季度报告的决议；
2、关于公司 2015年度 20-F年报的决议；
3、关于推举徐文荣先生为公司董事的决议。
三、公司董事会 2016年第 3次会议于 2016年 6月 22日召开。
应参会董事 12人，实际参会 9人。喻宝才先生、徐文荣先生和理查德·马茨基先生因故不能到会，分别书面委托汪东进先生、刘跃珍先生和林伯强先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长王宜林先生主持。会议审议通过了关于董事会部分专门委员会成员调整的决议（表决结果为 12票赞成）。
四、公司董事会 2016年第 4次会议（临时）于 2016年 7月 28日以传签方式召开。应参会董事 12人，实际参会 12人。会议审议通过了关于公司放弃对中油财务有限责任公司同比例增资的决议（表决结果为 12票赞成）。
五、公司董事会 2016年第 5次会议于 2016年 8月 23日召开。
应参会董事 12人，实际参会 9人，沈殿成先生、徐文荣先生和刘宏斌先生因故不能到会，分别书面授权委托喻宝才先生、刘跃珍先生和赵政璋先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长王宜林先生主持。会议审议通过了 6项决议（表决结果均为 12票赞成）：
1、关于公司 2016年中期财务报告的决议；
2、关于公司 2016年中期利润分配方案的决议；
3、关于公司 2016年半年度报告及中期业绩报告的决议；
4、关于公司申请与北京燃气集团有限责任公司持续性关联交易上限相关事项的决议；
5、关于推举章建华先生为公司董事候选人的决议;
6、关于召开公司 2016年临时股东大会的决议。
六、公司董事会 2016年第 6次会议（临时）于 2016年 10月 28日以传签方式召开。应参会董事 13人，实际参会 13人。会议审议通过了 4项决议（表决结果均为 13票赞成）：
1、关于公司 2016年第三季度报告的决议；
2、关于选举章建华先生为公司副董事长的决议；
3、关于董事会健康安全与环保委员会组成人员调整的决议；
4、关于刘宏斌先生不再兼任公司副总裁的决议。
七、公司董事会 2016年第 7次会议于 2016年 11月 29日召开。应参会董事 13人，实际参会 11人。汪东进先生和陈志武先生因故不能到会，分别书面委托喻宝才和林伯强先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长王宜林先生主持。会议审议通过了以下 2项决议（表决结果均为 13票赞成）：
1、关于公司 2017年度业务发展与投资计划的决议；
2、关于公司 2017年度预算报告的决议。
中国石油天然气股份有限公司
2016年度监事会报告
各位股东：
2016年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》、《中国石油天然气股份有限公司章程》等有关规定，认真履行职责。
一、监事会会议召开情况
在报告期内，公司先后召开 4次监事会会议。
2016年 3月 21日，中国石油天然气股份有限公司(以下简称“公司”)监事会 2016年第 1次会议在北京召开。会议由监事会主席郭进平先生主持。会议审议通过了《公司 2015年度财务报告》、《公司 2015年度利润分配预案》、《公司总裁 2015年度经营业绩考核及 2016年度业绩合同制订情况报告》、《关于聘用公司 2016年度境内外会计师事务所的议案》、《公司 2015年度监事会报告》、《监事会 2015年度工作总结和 2016年度工作计划》、《公司 2015年度可持续发展报告》和《公司 2015年度报告及摘要》等八个议案。
2016年 4月 28日，公司以书面传签的方式召开监事会 2016年第 2次会议，审阅通过了公司 2016年第一季度报告。
2016年 8月 22日，公司监事会 2016年第 3次会议在北京召开。会议由监事会主席郭进平先生主持。会议审议通过了《公司 2016年度中期财务报告》、《公司 2016年度中期利润分配方案》
和《公司 2016年半年度报告及摘要》。
2016年 10月 28日，公司以书面传签方式召开监事会 2016年第 4次会议，审阅通过了《公司 2016年第三季度报告》。
二、监事会参加其它会议及其他工作开展情况
2016年监事会参加股东大会 2次，一是 5月 25日参加公司 2015年度股东年会。向大会提交了《公司 2015年度监事会报告》和《关于聘用公司 2016年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案》，经大会表决通过；二是 10月 20日参加公司 2016年临时股东大会，听取审议了《关于选举章建华先生为公司董事的议案》。
列席董事会会议 4次，听取了董事会审议公司 2015年度及 2016年度中期的报告及摘要、利润分配、预算、投资计划、储量评估、关联交易、总裁工作报告等有关议案。监事会在会上发表了关于审查本公司财务报告、利润分配方案（预案）、总裁经营业绩考核等意见书 5份。
召开听证会 2次，先后听取财务总监、财务部、改革与企业管理部、审计部、毕马威、人事部、监察部、监事会办公室等有关报告 17个，对公司财务、利润分配、关联交易、总裁经营业绩考核等情况进行了审查，并发表了相关意见。
组织财务抽样调查 1次，调查 4个单位，出具调查报告和综合报告 5个，提出建议 41条。
组织监事巡视 1次，巡视 6个单位，对制度建设、合规管理
和生产经营形势等方面情况进行了重点关注，并在机关总部召开现场协调会，以督促研究落实整改工作。
此外，监事会还开展了以下工作：
一是精心组织参加“上市公司监事会最佳实践”评选活动，荣获“监事会最佳实践 20强”奖项。2016年，中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券交易所在全国范围内联合举办了“上市公司监事会最佳实践”评选活动。经过材料申报、诚信系统审查、公众投票和专家委员会评审等系列评审程序，公司荣获“上市公司监事会最佳实践 20强”并入选《上市公司监事会最佳实践优秀案例》，宣传了公司监事会工作，提升了公司在资本市场的正面形象。
二是加强沟通协调，顺利完成监事接替选举工作。2016年有两位职工代表监事分别因年龄、工作变动的原因面临改选。为保证职工代表监事选举、接替工作的顺利进行，提前与相关部门进行沟通，并提交了工作建议。由于工作超前、准备充分，相关工作得以按部就班进行。同时，按照香港联交所、上海证交所规定要求完成监事“声明与承诺”确认及相关信息披露工作。
三是实行履职提示函，进一步强化监事职能落实工作。为便于监事履行勤勉尽职义务，梳理编写《公司监事履职提示函》。
明确提示了监事会基本职责、监事任免、参会要求、监事培训、配合日常监管、买卖本公司股票、与履职相关的报告及披露等工作。实行履职提示函，有利于监事开展尽职工作，降低或避免从
业风险。
四是积极配合深化改革，认真完成相关报告建议工作。在国家及公司深化改革的大背景下，结合公司监事会工作，先后完成中央改革办来公司调研、国资委关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失书面调查、公司改革征求意见等报告及建议工作，以积极配合、支持上级部门和公司改革工作。
五是参加相关培训。先后组织监事及办事机构人员参加北京证监局举办的《2016年北京辖区上市公司新任董监事专题培训班》和中企联培组织的《监事会工作实务及职业化培训高级研修班》。
三、监事会对公司工作的意见
监事会认为，2016年，面对依然困难的经济形势，公司管理层克服重重压力，坚持稳健发展的方针，实施资源、市场、国际化和创新战略，深化改革，提升活力，加大管理，挖潜增效，调整完善投资、预算和生产经营计划，积极推进生产经营平稳优化运行，稳定主营业务发展，强化产炼运销储贸综合平衡，经营业绩好于预期。
四、监事会审查关注的其它事项
（一）监事会对公司依法规范运作情况的意见
2016年，公司认真按照国家法律、法规、上市地监管规则和公司章程的规定，扎实有效开展工作。股东大会和董事会的会议程序、表决方式及会议决议合法有效，会议所形成的决定得到较好落实，公司继续强化依法经营、规范运作工作力度，合规管理
工作得到持续推进。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
2016年底，公司财务状况继续保持稳健，公司资产规模、权益规模略有增长，负债规模得到进一步压缩，资本负债率、资产负债率较年初有所下降。公司通过优化调整资产结构、债务结构和深化资金平衡管理等措施取得明显实效。
本公司年度财务报告分别按照中国企业会计准则及国际财务报告准则编制。经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计过的公司财务报表，真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，其出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的意见
公司收购、出售资产总体交易程序规范，未发现违规情形。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
公司关联交易总额同比下降，总体运作规范，符合上市规则要求，有关信息披露完整，各类交易额均未超过获得批准的上限额度。
（五）监事会对公司内控体系运行情况及公司内部控制自我评价报告的意见
公司持续开展体系完善、流程优化，强化风险管控意识、体系运行监督，管理层测试、例外事项整改、缺陷评估和内控信息披露等各项工作推进有序规范。
（六）监事会对报告期内监督事项的意见
报告期内，监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予职能，认真开展相关履职监督工作，未发现有需要进一步提示的重大事项和问题。
（七）监事会对公司可持续发展情况的意见
2016年，公司不断适应能源变革的要求，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，加强科技、管理创新和安全环保，优化工艺流程和能源结构，努力构建安全、稳定、多元、清洁的能源供应体系，可持续发展态势良好。监事会同意公司年度可持续发展报告。
2017年，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中国石油天然气股份有限公司章程》和有关规定，认真履行职责，做好各项工作。
各位股东：
我受董事会委托，向大会作《公司 2016年度财务报告》。
2016年，面对国际油气价格低位运行，国内成品油需求低迷、市场竞争加剧，部分资源国政局不稳、海外项目风险增大的严峻形势，公司坚持稳健发展方针，实施资源、市场、国际化和创新战略，科学组织生产，狠抓调整优化，完善经营机制，全力以赴打好开源节流降本增效攻坚战，保持了生产经营平稳受控运行，经营业绩好于预期。
第一部分 经营业绩
一、主要生产经营指标
公司积极适应油价变化，压缩低效无效产能，不断优化产量结构，天然气产量、化工产品商品量保持增长，原油产量、加工量、成品油产、销量均有所下降。
公司生产原油 12,476.2万吨，同比下降5.3%。生产可销售天然气 927.2亿方，同比增长4.6%。油气综合桶当量 14.67亿桶，同比下降1.8%。
原油加工量12,901.9万吨，同比下降4.5%。生产成品油8,602.2万吨，同比下降6.4%。销售成品油 15,910.7万吨，同比下降0.6%。
化工产品商品产量 2,297.8万吨，同比增长3.6%。其中生产乙烯
558.9万吨，同比增长11.1%。
二、主要经营成果
2016年，公司实现油价 37.99美元/桶，下降21.4%；实现经营利润 606.3亿元，同比减少 186.2亿元，下降23.5%；实现归属于母公司股东净利润 78.6亿元，同比减少 276.6亿元，下降77.9%；
每股基本及摊薄盈利 0.04元人民币，同比减少 0.15元；平均投资资本回报率2.3%，同比下降 0.9个百分点。公司业绩在国际可比公司中处于较好水平。
（一）收入情况
公司实现对外收入 16,169亿元，同比下降6.3%，主要是受原油、天然气、成品油等产品量价变化综合影响所致。其中，原油对外销量减少 151.2万吨，减少收入 32.3亿元，价格下降 252.81元/吨，减少收入 253.1亿元；国内天然气对外销量增加 51.3亿方，增加收入 75.3亿元，价格下降 321.62元/千方，减少收入 349.8亿元；汽油对外销量增加 175.5万吨，增加收入 104.8亿元，价格下降 246.58元/吨，减少收入 153.9亿元；柴油对外销量减少 459.5万吨，减少收入 206.9亿元，价格下降 375.63元/吨，减少收入 301.1亿元。
（二）费用支出情况
1、购买服务及其他支出 9,596.4亿元，同比下降9.2%，主要是受原油价格、成品油价格大幅下降等因素综合影响。
2、员工费用 1,176.6亿元，同比下降0.4%，其中现金人工成
本下降0.7%，主要是公司不断完善工效挂钩机制，严控用工总量，加强人工成本控制，人工成本连续两年下降。
3、勘探费用 185.8亿元，同比增长1.1%，主要是公司在低油价下，保持稳定的勘探投入，增强可持续发展基础，评价井等支出同比增加。
4、折旧、折耗及摊销 2,181.5亿元，同比增长7.5%，主要是国内上游油气资产增加、储量结构变化，固定资产增加以及计提资产减值准备等因素综合影响。
5、销售及管理费用 742.6亿元，同比增长4.2%，主要土地使用税政策调整、销售和贸易业务扩大使租赁费支出增加，以及计提应收款项坏账准备影响，剔除上述因素，销售及管理费用同比下降1%。
6、所得税外的其他税费 1,896.1亿元，同比下降7.9%，主要是受成品油销量下降影响消费税等减少，以及油气价格下降影响资源税、海外勘探业务税费减少等因素综合影响。
7、融资成本 196亿元，同比下降14.6%，主要是美元升值影响汇兑净损失减少，以及综合融资成本率下降影响。
8、所得税 157.7亿元，同比基本持平。
9、少数股东应享利润 215.2亿元，同比增长227.4%，主要是部分控股子公司利润上升影响所致。
（三）经营利润
经营利润 606.3亿元，同比减少 186.2亿元，下降23.5%。其中：
勘探与生产板块实现经营利润 31.5亿元，同比减少 308.1亿元，主要是受原油、天然气价格下降，以及中亚天然气管道合资合作收益等因素综合影响。
炼油与化工板块实现经营利润 390.3亿元，同比增加 341.5亿元。其中：炼油业务经营利润 275.7亿元，同比增加 228.8亿元，主要是优化产品结构，降低生产柴汽比，增产高效高附加值产品及控制成本等因素综合影响；化工业务经营利润 114.6亿元，同比增加 112.7亿元，主要是受原料成本降低、厚利产品销量增加及价格回升等因素综合影响。
销售板块实现经营利润 110.5亿元，同比增加 115.5亿元，实现扭亏为盈，主要是成品油价格上涨，公司有效调整汽柴油销售结构、努力提高汽油纯枪销量等因素综合影响。
天然气与管道板块实现经营利润 178.8亿元，同比下降65.1%。主要是受上年确认管道资产重组收益，以及天然气价格下降、销量上升，进口气成本下降等因素综合影响。
第二部分 财务状况
截至 2016年 12月 31日，公司资产总额 23,966.5亿元，比年初增长0.1%。负债总额 10,239.2亿元，比年初下降2.5%。权益合计 13,727.3亿元，比年初增长2.1%。资本负债率27.3%，比年初下降 1.4个百分点。资产负债率42.7%，比年初下降 1.2个百分点。
公司积极推进资产结构优化调整，通过持续开展低效无效闲
置资产盘活处置等工作，不断夯实资产质量，努力提升资产整体创效能力。资产负债率自 2013年以来持续下降、资本负债率连续两年下降，融资成本率从去年的3.68%降至本年的3.56%，财务状况保持稳健。
资产负债项目的主要增减变化如下：
一、现金及现金等价物 979.3亿元，比年初增长34.6%，主要是公司加强资金管控，有序安排投融资节奏影响。
二、应收账款净额 473.1亿元，比年初下降9.5%，主要是公司加强国际贸易应收账款管理影响。
三、存货净额 1,468.7亿元，比年初增长15.8%，主要是原油、成品油期末库存价格上涨影响。
四、物业、厂房及机器设备 17,395.5亿元，比年初下降2.5%，主要是公司有效控制资本性支出及折旧折耗增加影响。
五、有息债务 5,162.7亿元，比年初下降4.5%，主要是公司根据生产经营和资本性支出对资金的需求情况，合理安排筹融资所致。
第三部分 现金流量与资本性支出
一、现金流量
经营活动现金净流入 2,651.8亿元，同比增长1.5%，主要是公司利润和缴纳税费减少等综合影响。
投资活动现金净流出 1,758.9亿元，同比下降18.5%，主要是
公司根据油价走势和市场变化调整投资计划，本报告期资本性支出减少，以及上年同期部分管道资产整合支付对价的影响。
融资活动现金净流入-670.1亿元，同比减少 215.7亿元，主要是公司加强对有息债务规模动态管控，统筹优化债务结构，降低融资成本率，长期借款减少以及短期借款增加综合影响。
自由现金流 841.3亿元，连续三年保持为正。同比增加 405.7亿元，主要是公司优化投资结构，压减投资规模影响。
二、资本性支出
公司坚持突出质量效益原则，持续优化调整投资规模和结构，资本性支出连续四年保持下降。2016年资本性支出 1,723.9亿元，同比下降14.8%。在合理压缩资本性支出同时，公司高度重视上游业务发展，继续保持勘探开发稳定投入，增强可持续发展基础，勘探资本性支出占公司总支出的75.6%。
分板块情况如下：
勘探与生产板块支出 1,302.5亿元，同比下降17.5%。
炼油与化工板块支出 128.5亿元，同比下降18.3%。
销售板块支出 79.8亿元，同比增长13%。
天然气与管道板块支出 203.4亿元，同比减少 0.2亿元。
尊敬的各位股东，2016年，面对复杂严峻的国内外经济形势，公司科学预判形势，及时调整生产经营策略，全力稳增长、调结构、补短板、提效益、防风险，通过开源节流降本增效等措施增加效益 260亿元，成功渡过了低油价的“寒冬”，守住了公司整
体不亏损和自由现金流为正两条底线，经营业绩好于预期，优于部分国际可比公司。资产负债率、资本负债率较年初分别下降 1.2和 1.4个百分点，财务状况保持稳健；自由现金流连续三年保持为正，可持续发展能力不断提升。
2017年公司发展面临的机遇与挑战并存。国际油价有望回升，但仍存在较大的不确定性；国内油气市场格局深刻变化，竞争更为激烈；我国经济稳中有进，“一带一路”等重大战略加快推进，为公司组织生产、开拓市场带来机遇。面对复杂环境，公司将坚持稳健发展方针，大力实施“四大战略”，精准发力内部改革和结构调整，着力强化创新驱动和提质增效，确保效益稳定向好和大局稳定和谐，努力为全体股东创造可持续回报。
以上报告，请予审议。
中国石油天然气股份有限公司
主要财务指标
2016年2015年指标 计算公式
12月 12月31日 31日每股盈利(元/股) 净利润/股份数 0.04 0.19经营性活动净现金流-当年资
自由现金流(亿元) 本性支出 841.3 435.6税息前盈利 （EBIT）(亿
元) 经营利润
股份公司 606.3 792.5勘探与生产板块 31.5 339.6炼油与化工板块 390.3 48.8销售板块 110.5 -5.0天然气与管道板块 178.8 512.3税息折旧摊销前盈利 经营利润+折旧和摊销+资产
（EBITDA）(亿元) 减值损失
股份公司 2787.8 2821.3勘探与生产板块 1583.4 1829.2炼油与化工板块 65.0 292.8销售板块 239.4 124.7天然气与管道板块 406.3 657.2流动比率 流动资产/流动负债 0.76 0.74资产负债率 总负债/总资产 42.7% 43.9%资本负债率 有息债务/(有息债务+权益) 27.3% 28.7%利息保障倍数(倍) 息税前盈利/利息支出 2.60 3.26总资产回报率 净利润/总资产平均值 1.2% 1.8%息税前盈利*(1-所得税率)/(投
平均投资资本回报率 资资本平均数) 2.3% 3.2%净资产回报率 净利润/所有者权益平均数 2.2% 3.2%注：投资资本=有息债务+股东权益+少数股东权益
中国石油天然气股份有限公司
合并资产负债表（国际财务报告准则）
（计量单位百万元）
2016年12月31日 2015年12月31日
资产
流动资产
现金及现金等价物 97,931 72,773
到期日为三个月以上一年以内的定期存款 686 919
应收票据 11,285 8,233
预付款和其他流动资产 77,583 88,280
应收账款净额 47,315 52,262
存货净额 146,865 126,877
流动资产合计 381,665 349,344
非流动资产
物业、厂房及机器设备 1,739,545 1,784,905
联营公司及合营公司的投资 78,967 70,976
可供出售的金融资产 2,011 2,869
预付经营租赁款 71,353 70,551
无形资产和其他非流动资产 102,750 98,272
递延所得税资产 20,360 16,927
到期日为一年以上定期存款 0 0
非流动资产合计 2,014,986 2,044,500
资产总计 2,396,651 2,393,844
负债及所有者权益
流动负债
短期借款 143,384 106,226
应付所得税款 8,743 7,879
应付其他税款 36,456 26,262
应付账款及应计负债 310,680 331,040
流动负债合计 499,263 471,407
非流动负债
长期借款 372,887 434,475
资产弃置义务 125,392 117,996
递延所得税负债 13,640 13,120
其他长期负债 12,734 12,812
非流动负债合计 524,653 578,403
负债合计 1,023,916 1,049,810
股本 183,021 183,021
留存收益 711,197 711,755
储备 294,806 284,940
本公司股东权益合计 1,189,024 1,179,716
非控制性权益 183,711 164,318
权益总额 1,372,735 1,344,034
负债及所有者权益 2,396,651 2,393,844
中国石油天然气股份有限公司
合并损益表（国际财务报告准则）
（计量单位百万元）
截止12月31日止年度
2016年 2015年营业额 1,616,903 1,725,428经营支出
采购、服务及其它 (959,640) (1,056,795)员工费用 (117,662) (118,082)勘探费用(包括干井费用) (18,576) (18,380)折旧、折耗及摊销 (218,147) (202,875)销售、一般性和管理费用 (74,255) (71,270)除所得税外的其它税赋 (189,608) (205,884)其他收入净值 21,620 27,110经营支出总额 (1,556,268) (1,646,176)经营利润 60,635 79,252融资成本
外汇收益 12,828 9,536外汇损失 (11,571) (10,168)利息收入 2,491 2,019利息支出 (23,348) (24,328)融资成本净额 (19,600) (22,941)应占联营公司及合营公司的利润 4,105 1,504税前利润 45,140 57,815所得税费用 (15,768) (15,726)本年利润 29,372 42,089归属于：
母公司股东 7,857 35,517非控制性权益 21,515 6,572净利润 29,372 42,089归属于母公司股东的每股基本及摊薄盈利（元/股） 0.04 0.19其他综合收益/（损失）
外币折算差额 9,404 (20,965)可供出售金融资产公允价值变动收益/（损失）（税后净额） (128) 596按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中享有的份额 313 130其他综合收益/（损失）（税后净额） 9,589 (20,239)本期综合收益总额 38,961 21,850归属于：
母公司股东 15,814 18,965非控制性权益 23,147 2,885
中国石油天然气股份有限公司
合并现金流量表（国际财务报告准则）
（计量单位百万元）
截止12月31日止年度
2016年 2015年经营活动产生的现金流量
本年利润 29,372 42,089调整项目：
所得税费用 15,768 15,726折旧、折耗及摊销 218,147 202,875干井费用 9,689 9,608安全生产费 1,614 1,434应占联营公司及合营公司利润 (4,105) (1,504)坏账准备计提净额 1,609 74存货跌价损失净额 2,634 3,335可供出售金融资产减值损失 (2) 74其他非流动资产减值损失 115
出售物业、厂房及机器设备的损失 7,972 4,661重新计量原持有的对被收购方的投资的公允价值产生的利得 - (22,807)出售其他非流动资产的收益 (37) (1,476)处置附属公司的收益 (24,674) (280)股息收入 (60) (288)利息收入 (2,491) (2,019)利息支出 23,348 24,328营运资金的变动：
应收账款、预付款和其他流动资产 5,281 5,581存货 (22,638) 36,256应付账款和应计负债 16,825 (28,163)经营活动产生的现金 278,367 289,504已付所得税款 (13,188) (28,192)经营活动产生的现金净额 265,179 261,312投资活动产生的现金流量
资本性支出 (181,054) (217,750)收购联营公司及合营公司 (2,008) (1,637)收购可供出售金融资产 (400) (625)预付长期经营租赁款项 (2,586) (2,524)购买无形资产和其他非流动资产 (5,781) (3,586)购买附属公司向非控制性权益支付的款项 - (6,496)出售物业、厂房及机器设备所得款项 2,127 1,923收购附属公司 - (17,855)出售其他非流动资产所得款项 991 16,987已收利息 2,079 1,585已收股息 10,505 9,617减少到期日为三个月以上的定期存款 240 4,482投资活动使用的现金净额 (175,887) (215,879)融资活动产生的现金流量
偿还短期借款 (458,780) (530,808)偿还长期借款 (285,519) (250,745)已付利息 (19,276) (20,777)支付非控制性权益股息 (2,401) (5,314)支付母公司股东股息 (8,450) (29,005)新增短期借款 460,478 481,762新增长期借款 247,429 311,809非控制性权益资本投入 940 1,596附属公司资本减少 (1) (299)其他长期负债减少 (1,427) (3,658)融资活动使用的现金净额 (67,007) (45,439)外币折算差额 2,873 (999)现金及现金等价物增加/(减少) 25,158 (1,005)现金及现金等价物年初余额 72,773 73,778现金及现金等价物年末余额 97,931 72,773
中国石油天然气股份有限公司
2016年12月31日合并及公司资产负债表
（中国企业会计准则）
（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）
2016年 2015年 2016年 2015年12月31日 12月31日 12月31日 12月31日资产 合并 合并 公司 公司流动资产
货币资金 98,617 73,692 15,201 12,970应收票据 11,285 8,233 8,356 6,745应收账款 47,315 52,262 7,637 7,362预付款项 16,479 19,313 3,495 2,986其他应收款 10,846 14,713 60,077 124,601存货 146,865 126,877 96,982 91,912其他流动资产 50,258 54,254 39,397 42,268流动资产合计 381,665 349,344 231,145 288,844非流动资产
可供出售金融资产 2,031 2,832 1,318 1,528长期股权投资 79,003 70,999 377,498 379,914固定资产 670,801 681,561 344,905 356,658油气资产 845,729 870,350 571,701 596,163在建工程 215,209 225,566 111,600 116,889工程物资 7,284 6,917 3,333 2,843无形资产 71,490 71,049 53,423 53,336商誉 46,097 45,589 - -长期待摊费用 26,013 27,534 21,076 21,411递延所得税资产 20,360 16,927 17,248 13,490其他非流动资产 31,268 25,426 11,387 12,312非流动资产合计 2,015,285 2,044,750 1,513,489 1,554,544资产总计 2,396,950 2,394,094 1,744,634 1,843,388董事长王宜林 副董事长兼总裁汪东进 财务总监柴守平
中国石油天然气股份有限公司
2016年12月31日合并及公司资产负债表（续）
（中国企业会计准则）
（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）
2016年 2015年 2016年 2015年12月31日 12月31日 12月31日 12月31日负债及股东权益 合并 合并 公司 公司流动负债
短期借款 71,969 70,059 50,790 111,045应付票据 9,933 7,066 9,024 6,610应付账款 198,617 202,885 108,654 122,318预收款项 60,590 50,930 39,653 36,367应付职工薪酬 5,396 5,900 3,566 3,812应交税费 45,199 34,141 30,908 22,517其他应付款 28,195 59,933 23,438 22,400一年内到期的非流动负债 71,415 36,167 45,020 13,049其他流动负债 7,949 4,326 3,853 2,550流动负债合计 499,263 471,407 314,906 340,668非流动负债
长期借款 243,675 329,461 146,625 222,199应付债券 129,212 105,014 119,000 98,630预计负债 125,392 117,996 88,006 83,094递延所得税负债 13,646 13,116 - -其他非流动负债 12,734 12,812 6,335 5,979非流动负债合计 524,659 578,399 359,966 409,902负债合计 1,023,922 1,049,806 674,872 750,570股东权益
股本 183,021 183,021 183,021 183,021资本公积 128,377 128,008 127,882 127,834专项储备 13,188 11,648 7,792 7,350其他综合收益 (28,320) (36,277) 783 528盈余公积 186,840 186,840 175,748 175,748未分配利润 706,213 706,728 574,536 598,337归属于母公司股东权益合计 1,189,319 1,179,968 1,069,762 1,092,818少数股东权益 183,709 164,320 - -股东权益合计 1,373,028 1,344,288 1,069,762 1,092,818负债及股东权益总计 2,396,950 2,394,094 1,744,634 1,843,388董事长王宜林 副董事长兼总裁汪东进 财务总监柴守平
中国石油天然气股份有限公司
2016年度合并及公司利润表
（中国企业会计准则）
（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）
2016年度2015年度2016年度 2015年度项目 合并 合并 公司 公司营业收入 1,616,903 1,725,428 996,876 1,085,254减：营业成本 (1,235,707) (1,300,419) (738,834) (787,730)税金及附加 (187,846) (200,255) (161,257) (176,086)销售费用 (63,976) (62,961) (44,733) (43,432)管理费用 (75,958) (79,659) (52,056) (55,399)财务费用 (20,652) (23,826) (18,856) (20,628)资产减值损失 (12,858) (28,505) (8,052) (17,703)加：投资收益 28,968 26,627 14,215 30,280营业利润/（亏损） 48,874 56,430 (12,697) 14,556加：营业外收入 10,635 12,956 7,182 12,970减：营业外支出 (14,317) (11,220) (12,911) (9,156)利润/（亏损）总额 45,192 58,166 (18,426) 18,370减：所得税费用 (15,778) (15,802) 2,875 2,659净利润/（亏损） 29,414 42,364 (15,551) 21,029归属于：
母公司股东 7,900 35,653 (15,551) 21,029少数股东 21,514 6,711 - -每股收益/（亏损）
基本每股收益/（亏损）（人民币元） 0.04 0.19 (0.08) 0.11稀释每股收益/（亏损）（人民币元） 0.04 0.19 (0.08) 0.11其他综合收益/（损失） 9,589 (20,239) 255 68归属于母公司股东的其他综合收益/（损失）的税后
净额 7,957 (16,552) 255 68以后将重分类进损益的其他综合收益/（损失）
其中：
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额 313 130 300 144可供出售金融资产公允价值变动损益 (128) 270 (45) (76)外币财务报表折算差额 7,772 (16,952) - -归属于少数股东的其他综合收益/（损失）的税后净
额 1,632 (3,687) - -综合收益/（损失）总额 39,003 22,125 (15,296) 21,097归属于：
母公司股东 15,857 19,101 (15,296) 21,097少数股东 23,146 3,024 - -董事长王宜林 副董事长兼总裁汪东进 财务总监柴守平
中国石油天然气股份有限公司
2016年度合并及公司现金流量表
（中国企业会计准则）
（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）
2016年度 2015年度 2016年度 2015年度
项目 合并 合并 公司 公司
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,885,956 2,005,109 1,150,520 1,260,617
收到的税费返还 3,100 4,749 1,144 2,986
收到其他与经营活动有关的现金 4,806 8,783 38,522 7,293
经营活动现金流入小计 1,893,862 2,018,641 1,190,186 1,270,896
购买商品、接受劳务支付的现金 (1,165,458) (1,242,184) (653,181) (711,278)
支付给职工以及为职工支付的现金 (118,124) (118,103) (85,602) (84,992)
支付的各项税费 (272,632) (333,729) (213,377) (268,204)
支付其他与经营活动有关的现金 (72,469) (63,313) (50,776) (75,475)
经营活动现金流出小计 (1,628,683) (1,757,329) (1,002,936) (1,139,949)
经营活动产生的现金流量净额 265,179 261,312 187,250 130,947
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 1,315 22,858 65,731 1,311
取得投资收益所收到的现金 12,584 11,202 12,368 29,712
处置固定资产、油气资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 2,197 2,076 2,060 1,079
投资活动现金流入小计 16,096 36,136 80,159 32,102
购建固定资产、油气资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 (189,421) (223,860) (128,944) (151,211)
投资支付的现金 (2,562) (28,155) (26,921) (2,583)
投资活动现金流出小计 (191,983) (252,015) (155,865) (153,794)
投资活动产生的现金流量净额 (175,887) (215,879) (75,706) (121,692)
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 940 1,596 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 940 1,596 - -
取得借款收到的现金 707,907 793,571 310,252 409,604
收到其他与筹资活动有关的现金 84 185 71 53
筹资活动现金流入小计 708,931 795,352 310,323 409,657
偿还债务支付的现金 (744,299) (781,553) (393,763) (395,077)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (30,127) (55,096) (25,807) (49,062)
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (2,401) (5,314) - -
子公司资本减少 (1) (299) - -
支付其他与筹资活动有关的现金 (1,511) (3,843) (66) (310)
筹资活动现金流出小计 (775,938) (840,791) (419,636) (444,449)
筹资活动产生的现金流量净额 (67,007) (45,439) (109,313) (34,792)
汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,873 (999) - -
现金及现金等价物净增加/（减少）额 25,158 (1,005) 2,231 (25,537)
加：期初现金及现金等价物余额 72,773 73,778 12,970 38,507
期末现金及现金等价物余额 97,931 72,773 15,201 12,970
董事长王宜林 副董事长兼总裁汪东进 财务总监柴守平
公司 2016年度利润分配方案
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告《公司 2016年度利润分配方案》。
根据公司在 H股招股说明书中的承诺及公司 2000年上市以来一贯的分红政策，董事会建议公司 2016年度利润分配方案如下：1、2016年度公司国际财务报告准则归属于母公司股东的净利润为人民币 78.57亿元，加上年初未分配利润 7,117.55亿元以及其他 0.35亿元，可供分配的利润为 7,196.47亿元，减去 2016年度公司已分配股利 84.50亿元，期末未分配利润为 7,111.97亿元。
2、以 2016年 12月 31日公司总股本 183,020,977,818股为基数以及下半年国际财务报告准则归属于母公司股东净利润计算， 2016年度末期应向全体股东派发股息每股人民币 0.01801元（含适用税项），在此基础上，统筹考虑了公司较好的发展基本面、财务状况和现金流情况，为更好地回报股东，公司增加末期特别派息每股人民币 0.02元（含适用税项），2016年度末期共向全体股东派发股息每股人民币 0.03801元（含适用税项）。
3、本次末期股息派发基准日为 2017年 6月 21日，即本次末期股息将派发予 2017年 6月 21日收市后登记在本公司股东名册的所有股东。
4、本次末期股息派发的 H股股东暂停过户登记日期为 2017年 6月 16日至 2017年 6月 21日（包括首尾两日）。
5、本次末期股息全部以人民币计价和宣布，以现金形式派发。A股股息以人民币支付，对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资的上海证券交易所本公司 A股股票（以下简称“沪股通 A股”），本公司将通过中国证券登记结算有限公司（以下简称“中国结算”）按股票名义持有人账户以人民币派发股息；
除上海证券交易所投资者投资的香港联合交易所本公司 H股股票（以下简称“港股通 H股”）外，本公司 H股股息以港币支付，适用的汇率为股东大会宣派股息日前一星期中国人民银行公布的人民币兑港币中间价的平均值 1港元=【】元人民币，因此， 2016年度末期 H股股息为每股【】港元。港股通 H股股息将以人民币支付，公司将根据与中国结算签订的《港股通 H股股票现金红利派发协议》，由中国结算作为港股通 H股投资者名义持有人接收本公司派发的港股通 H股股息，并由中国结算协助将港股通 H股股息发放给港股通 H股投资者。
以上方案，请予审议。
关于授权董事会决定
公司 2017年中期利润分配方案的议案
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告《关于授权董事会决定公司 2017年中期利润分配方案的议案》。
根据《公司章程》规定，公司利润每年分配两次，年终利润分配由股东大会以普通决议的方式决定，中期利润可以由股东大会以普通决议方式授权董事会决定。鉴于上述规定和资本市场惯例，建议股东大会授权董事会决定公司 2017年中期利润分配方案。
以上议案，请予审议。
关于聘用公司 2017年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案
各位股东：
我受监事会委托，向大会报告《关于聘用公司 2017年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案》。
根据公司监事会组织和议事规则第九条第十款关于监事会“会同董事会审计委员会对外部审计师执业表现进行年度审核，向股东大会提出聘用、续聘、解聘外部审计师及其审计服务费用的建议”的规定，经公司监事会 2017年第 1次会议审议批准，商董事会审计委员会，向股东大会提出如下建议：
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所，在上一年度作为公司境内外会计师事务所执业情况良好，建议股东大会批准公司继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为公司 2017年度境内和境外会计师事务所，并建议股东大会授权董事会决定其酬金。
以上议案，请予审议。
关于给予董事会
发行公司股票一般授权事宜的议案
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告《关于给予董事会发行公司股票一般授权事宜的议案》。
根据公司与香港联交所签订的上市协议、香港上市规则和现行《中国石油天然气股份有限公司章程》（“《公司章程》”）相关规定，公司现提请本次年度股东大会以特别决议的方式，授权董事会在有关期间发行及处理公司内资股（A股）和/或境外上市外资股（H股），决定发行的条款及条件（以下简称“发行股票一般授权”）。
董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股（H股）时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内资股（A股）时，公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得发行股票一般授权仍需召集全体股东大会，则公司仍需依照相关规定取得全体股东大会的批准。
上述发行股票一般授权主要包括：
1、在不违反下述第 2项及有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，一般及无条件授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股（A股）和/或境外上市外资股（H股）及发行的条款及条件：
1)拟发行的股份的类别及数目；
2)股票的定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；
3)开始及结束发行的时间；
4)向现有股东发行的股份的类别及数目；和/或
5)作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
2、董事会根据上述第 1项所述授权决定单独或同时发行及处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股（A股）或境外上市外资股（H股）的数量分别不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的内资股（A股）或境外上市外资股（H股）数量的20%。
3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
4、就本议案而言，有关期间指本议案获得 2016年年度股东大会通过之日起至下列三者中最早之日止的期间：（1）公司下年度股东大会结束时；（2）本议案经 2016年年度股东大会通过后 12个月届满之日；（3）股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
5、授权董事会根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。
6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授权董事会办理发行股票一般授权所需的一切必要事宜。
为了及时有效地推进公司根据前述规定实施发行股票一般授权，批准董事会成立由王宜林、汪东进、刘跃珍三名董事组成董事会特别委员会，授予该董事会特别委员会在上述 1-6项述及的事项获得年度股东大会批准及授权之同时并在上述有关期间内：
1)根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式和／或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等；
2)聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
3)代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施发行股票一般授权所需之文件；
4)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
5)代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；
6)决定和支付发行上市费用或申请费用；
7)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；
8)办理其他发行股票一般授权所需的一切必要事宜。
董事会特别委员会决议须由至少两名特别委员会成员做出方可生效。
7、公司董事会及董事会特别委员会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，董事会特别委员会还应在年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。
以上议案，请予审议。
关于给予董事会
发行债务融资工具一般性授权事宜的议案
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告《关于给予董事会发行债务融资工具一般性授权事宜的议案》
为满足公司生产经营需要，调整债务结构，降低融资成本，公司拟以一批或分批形式发行一种或若干种类的债务融资工具。
为把握市场有利时机，拟申请发行前述债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：
一、发行额度及种类
提请本次年度股东大会一般及无条件地授权董事会决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币 1,000亿元的债务融资工具（指根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币 1,000亿元；以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，下同）事宜（“本次发行”）。
有关债务融资工具包括但不限于公司债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债券、资产证券化产品、资产支持票据等在内的人民币或外币债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
1、发行规模：根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币 1,000亿元。
2、配售安排：可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
3、期限与品种：最长不超过 30年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。
具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定。
5、授权有效期：指本议案获得股东大会批准之日起至公司 2018年年度股东大会召开日止。
如果董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
三、授权
１、提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公司特定需要以及其它市场条件：
（1）确定本次发行的种类、具体品种、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、
担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。
（2）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件，为本次发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其它事项）。
（3）在董事会已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
（6）如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
２、在取得股东大会就前款批准及授权的同时，同意董事会进一步转授权公司财务总监根据公司特定需要以及其它市场条
件等具体执行。
３、授权公司董事会秘书根据适用的上市地监管规则进行相关的信息披露。
以上议案，请予审议。
关于公司董事选举的议案
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告《关于公司董事选举的议案》。
根据《公司章程》规定，董事会由 11至 15位董事组成，董事由股东大会选举产生，董事任期不得超过 3年。董事任期届满，可以连选连任。
董事会现有董事 13名，至本次年度股东大会召开之日，王宜林、汪东进、喻宝才、沈殿成、刘跃珍、刘宏斌、赵政璋、陈志武、理查德‧马茨基、林伯强和张必贻 11位董事任期到期，其中董事沈殿成和赵政璋及独立非执行董事理查德‧马茨基和陈志武，因年龄和任期监管年限原因，将不参与重选。此外，为加强监事会监督作用，根据实际工作需要，徐文荣拟任监事会主席，不再进入董事会工作。
有提案权股东提出本次董事候选人名单如下：王宜林、汪东进、喻宝才、刘跃珍、刘宏斌、侯启军、段良伟、覃伟中、林伯强、张必贻、梁爱诗(女)、德地立人和西蒙·亨利。其中林伯强、张必贻、梁爱诗、德地立人和西蒙•亨利为独立董事候选人。本次董事选举后，连同去年 10月当选的章建华董事，本公司董事会将由 14位董事组成，其中独立董事 5人，满足独立董事占比不少于三分之一的要求。本次董事提名考虑了董事多元化政策关于董事会成员在性别、年龄、文化及教育背景或专业经验等方面的
因素。
上述人选具备董事候选人资格及相关经验，履行了监管部门的审核程序，已经董事会提名委员会和董事会会议审议批准。有关候选人的名单及简历已按照上海证券交易所和香港联交所的规定，登载于年度股东大会召开前发出的股东大会补充通知和通函中。现提请本次股东大会审议批准并授权董事会决定其酬金，按上市地法律法规要求和本公司关于董事任职的有关规定，决定和处理相关聘任事宜。
上述人选当选后，任期自 2016年年度股东大会批准之日起至 2020年召开的 2019年年度股东大会之日止。
以上议案，请予审议。
附件：董事候选人简历。
附件：
董事候选人简历
王宜林，60岁，现任本公司董事长，同时兼任中国石油集团董事长。王先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有近 35年的工作经验。1996年 6月起任新疆石油管理局副局长兼勘探总地质师。1999年9月起任新疆油田分公司总经理。
2003年 7月起任中国石油集团总经理助理。2003年 12月起任中国石油集团副总经理。2004年7月起兼任中国石油集团安全总监。
2005年 11月至 2011年 4月任本公司董事。2011年 4月起任中国海洋石油总公司董事长、中国海洋石油有限公司董事长。2015年 4月起任中国石油集团董事长。2015年 6月起兼任本公司董事长。
汪东进，54岁，现任本公司副董事长、总裁，同时兼任中国石油集团副总经理。汪先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有近 35年的工作经验。1995年 7月起任江苏石油勘探局副局长。1997年 12月起任中国石油天然气勘探开发公司副总经理。2000年 12月起兼任中油国际（哈萨克斯坦）有限责任公司、阿克纠宾油气股份有限公司总经理。2002年 10月起任中国石油天然气勘探开发公司总经理。2004年 1月起任中国石油集团总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司副董事长、总经理。2008年 9月起任中国石油集团副总经理。2011年 5月起被聘任为本公司董事。2013年 7月被聘为本公司总裁。2014年 5
月起被聘任本公司副董事长、总裁。
喻宝才，52岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。喻先生是高级工程师，硕士，在中国石油石化行业拥有近 30年的工作经验。1999年 9月起任中国石油大庆石化公司副总经理。2001年 12月起任中国石油大庆石化公司总经理。2003年 9月起任中国石油兰州石化公司总经理。2008年 9月起任中国石油集团副总经理。2003年2月当选十届全国人民代表大会代表。
2008年 2月当选十一届全国人民代表大会代表。2011年 5月起被聘任为本公司董事。
刘跃珍，55岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团总会计师。刘先生是研究员级高级会计师，硕士，在财会行业拥有逾 35年的工作经验。1996年 3月起任江汉航空救生装备公司副总经理兼总会计师。2000年 2月起任江汉航空救生装备公司总经理兼中航工业 610研究所所长。2003年 5月起任中航工业北京青云航空仪表有限公司董事长兼总经理。2006年 11月起任中国航天科工集团公司总会计师。2013年 12月起任中国石油集团总会计师。2014年 5月起被聘任为本公司董事。
刘宏斌，54岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。刘先生是高级工程师，大学文化，在中国石油天然气行业拥有近 35年的工作经验。1995年 6月起任吐哈石油勘探开发指挥部总工程师。1999年 7月起任中国石油吐哈油田分公司副总经理。2000年 7月起任吐哈石油勘探开发指挥部指挥。2002年 3
月起任本公司规划计划部总经理。2005年 9月起任中国石油集团规划计划部主任。2007年 6月起被聘任为本公司副总裁。2007年 11月起兼任销售分公司总经理。2013年 7月起任中国石油集团副总经理。2013年8月起兼任大庆油田有限责任公司执行董事、总经理。2014年 5月起被聘任为本公司董事。
侯启军，50岁，现任中国石油集团副总经理兼股份公司勘探与生产分公司总经理。侯先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有近 30年的工作经验。2002年 10月起任大庆油田有限责任公司董事、副总经理。2004年 10月起任吉林油田分公司总经理。2007年 7月起兼任吉林石油集团有限责任公司执行董事、总经理。2011年 9月起任天然气与管道分公司副总经理。2011年 11月起兼任天然气销售分公司副总经理。2012年 3月起兼任北京油气调控中心主任。2013年 11月起任中国石油集团规划计划部、本公司规划计划部总经理。2017年 3月起任中国石油集团副总经理。2017年 4月起兼任股份公司勘探与生产分公司总经理。
段良伟，49岁，现任中国石油集团副总经理兼安全总监。段先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油化工行业拥有近 30年的工作经验。2006年 2月起任吉林石化分公司副总经理、安全总监。2010年3月起兼任吉林燃料乙醇有限责任公司总经理。2011年 9月起任大港石化分公司总经理。2013年 7月起任大连石化分公司总经理、大连石油化工公司经理、大连地区企业协调组组长。
2017年 3月起任中国石油集团副总经理。2017年 4月起兼任中国石油集团安全总监。
覃伟中，45岁，现任中国石油集团副总经理。覃先生是高级工程师，博士，在中国石油石化行业拥有逾 20年的工作经验。
2004年 10月起任中国石化发展计划部副主任。2007年 5月起兼任中国石化新能源办公室主任。2010年 7月起任中国石化集团公司九江石油化工总厂厂长、中国石化股份公司九江分公司总经理。2017年 3月起任中国石油集团副总经理。
林伯强，59岁，现任本公司独立非执行董事。林先生是美国加利福尼亚大学经济学博士，原亚洲开发银行主任能源经济学家。现任新华都商学院副院长、厦门大学中国能源政策研究院院长、2011能源经济与能源政策协同创新中心主任、厦门大学中国能源经济研究中心主任、博士生导师，2008年教育部“长江学者”特聘教授、中国能源学会副会长、国家能源委员会能源专家咨询委员会委员、国家发展和改革委员会能源价格专家咨询委员会委员、达沃斯世界经济论坛能源顾问委员会委员、达沃斯世界经济论坛全球议程能源安全理事会副主席。2014年 5月起被聘任为本公司独立非执行董事。
张必贻，63岁，现任本公司独立非执行董事。张先生是高级会计师，1982年 2月厦门大学财政金融专业毕业。张先生曾任中国船舶工业总公司财务局企业处处长、局长助理、副局长等职。
1999年 7月任中国船舶重工集团公司副总经理。2004年 12月至
2014年 2月任中国船舶重工集团公司副总经理、总会计师，其间 2008年 3月至 2010年 1月兼任中国船舶重工股份有限公司总经理。2014年 10月起被聘任为本公司独立非执行董事。
梁爱诗，78岁，现任中国人民共和国全国人大常委会香港基本法委员会副主任委员，姚黎李律师行顾问律师，同时担任中国人寿保险股份有限公司、俄罗斯联合铝业有限公司、华润电力控股有限公司及北京同仁堂国药有限公司独立非执行董事。香港大学法学硕士学位，国际婚姻法学院院士，具有香港和英国律师公会执业资格，曾任香港特别行政区首任律政司司长、行政会议成员，获委任为太平绅士、国际公证人和中国委托公证人，并荣获“大紫荆勋章”。
德地立人，64岁，现为清华大学公共管理学院产业发展和环境治理中心执行理事、研究员，日本再建首创基金会资深研究员，国务院国家外国专家局外国专家建议委员会顾问。北京大学中国文学系毕业，美国斯坦福大学东亚研究中心硕士（东亚经济），曾任大和证券 SMBC投资银行总部部长、大和证券新加坡分公司总裁、大和证券香港公司执行副总裁（主管投资银行业务）、大和证券美国公司投资银行部副总裁、新加坡投资银行协会副主席、中信证券股份有限公司副总经理、董事总经理兼投资银行委员会主席等职务。2009年被授予中国政府对外国人士的最高荣誉“友谊奖”。
西蒙·亨利，55岁，英国注册管理会计协会会员，具有财
务管理、战略规划、市场营销、投资者关系等方面从业经验。
西蒙·亨利先生于 1982年获剑桥大学数学专业一等学士学位，于 1986年被剑桥大学授予硕士学位。西蒙·亨利先生于 1982年加入壳牌，曾担任 8年壳牌董事会执行董事、集团首席财务官，于 2017年 3月结束该任职。西蒙·亨利先生现任英国劳埃德银行非执行董事和审计委员会主席、力拓公司非执行董事。
关于公司监事选举的议案
各位股东：
我受监事会委托，向大会报告《关于公司监事选举的议案》。
根据《公司章程》规定，监事会由 9人组成，监事任期每届为 3年，连选可以连任，其中职工代表监事不少于三分之一。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
监事会现有 9名监事，其中股东代表监事 5名、职工代表监事 4名。至本次年度股东大会召开之日，郭进平、张凤山、李庆毅、贾忆民、姜力孚、杨华（职工代表监事）、李家民（职工代表监事）7位监事任期到期，其中郭进平、李庆毅、贾忆民、杨华，因年龄和工作变动原因，将不参与重选。
经有提案权股东提出，提请股东大会选举的股东代表监事候选人为徐文荣、张凤山、姜力孚、卢耀忠，空缺 1名股东代表监事择机增补。
上述人选具备监事候选人资格及相关经验，履行了监管部门的审核程序，已经监事会会议审议批准。候选人的名单及简历已按照上海证券交易所和香港联交所的规定，登载于向股东派发的股东大会补充通知和通函中。现提请本次股东大会审议批准并授权董事会按有关法律法规及公司相关规定要求决定其酬金。
上述人选当选后，任期自 2016年年度股东大会批准之日起至
2020年召开的 2019年年度股东大会之日止。
另外 2名职工代表监事，将由公司职工民主选举产生，选举结果将与本次股东大会选举结果一并对外公告。
以上议案，请予审议。
附件：股东代表监事候选人简历
附件：
股东代表监事候选人简历
徐文荣，55岁，现任本公司非执行董事，同时兼任中国石油集团副总经理。徐先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有近 35年的工作经验。1997年 11月起任中国石油集团石油地球物理勘探局副局长；1999年 12月起任中国石油集团石油地球物理勘探局局长；2002年 12月起任中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司副董事长、总经理；2004年 1月起任中国石油集团总经理助理，2005年 9月起兼任中国石油集团发展研究部主任，2006年 7月起兼任中国石油集团中油国际工程有限责任公司董事长；2011年 6月起任中国海运（集团）总公司董事、纪检组组长、工会主席、中国海运管理干部学院院长；2014年 2月起任中国海运（集团）总公司副总经理、纪检组组长；2015年 7月起任中国海运（集团）总公司纪检组组长；2016年 1月起任中国石油集团副总经理；2016年 5月起被聘任为本公司非执行董事。
张凤山，55岁，现任本公司监事、安全总监兼质量安全环保部总经理，同时兼任中国石油集团安全副总监、质量安全环保部总经理。张先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有逾 35年的工作经验。2000年 7月起任辽河石油勘探局副局长，2002年 5月起兼任辽河石油勘探局安全总监；2004年 8
月起任辽河石油勘探局局长；2008年 2月起任长城钻探工程有限公司总经理；2008年 7月起任长城钻探工程有限公司执行董事；
2012年 6月起任本公司安全环保与节能部总经理，兼任中国石油集团安全环保与节能部总经理；2014年 5月起被聘任为本公司监事；2014年 7月起任本公司安全总监，同时兼任中国石油集团安全副总监；2016年 12月起任本公司质量安全环保部总经理，兼任中国石油集团安全环保与节能部总经理。
姜力孚，53岁，现任本公司监事、改革与企业管理部总经理，同时兼任中国石油集团改革与企业管理部总经理。姜先生是教授级高级经济师，博士，在中国石油天然气行业拥有逾 20年的工作经验。2003年 8月起任本公司资本运营部副总经理；2005年 5月起任中国石油集团规划计划部副主任；2007年 6月起任本公司规划计划部副总经理，同时兼任中国石油集团规划计划部副主任；2014年 4月起任本公司企业管理部（内控与风险管理部）总经理，同时兼任中国石油集团企业管理部（内控与风险管理部）总经理；2014年 10月起被聘任为本公司监事；2015年 4月起任本公司改革与企业管理部总经理，同时兼任中国石油集团改革与企业管理部总经理。
卢耀忠，52岁，现任本公司资本运营部总经理，同时兼任中国石油集团资本运营部总经理。卢先生是教授级高级会计师，硕士，在中国石油天然气行业拥有近 30年的工作经验。2009年 12月起任哈萨克斯坦公司总会计师；2013年 8月起任海外勘探开发
分公司（中国石油天然气勘探开发公司）总会计师；2017年 4月起任本公司资本运营部总经理，同时兼任中国石油集团资本运营部总经理。