国信证券股份有限公司关于
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
转让参股子公司股权涉及关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“东易日盛”、“本公司”或“公司”）首次公开发行股票上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对东易日盛第三届董事会第二十七次临时会议审议的关于东易日盛及其全资子公司易日升投资有限公司转让参股子公司股权涉及关联交易相关事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）及易日升投资有限公司（以下简称“易日升投资”）拟将持有的参股公司上海易日升金融服务有限公司（以下简称“易日升金融”）合计41.96%的股权经审计评估后转让给北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“遥启投资”）。股权转让价格以资产评估机构资产出具的《资产评估报告》为基础，经各方协商确定。
上海易日升金融为公司参股子公司，遥启投资为公司实际控制人控制的其他企业，易日升投资为公司的全资子公司，根据相关规定，上述交易构成关联交易。
遥启基金执行事务合伙人、公司实际控制人、董事、总经理杨劲女士，杨劲女士的一致行动人公司董事长陈辉先生，易日升金融董事、总经理、公司董事徐建安先生以及易日升金融董事、公司副总经理孔毓先生为公司的关联人。
（二）董事会审议关联交易议案的表决情况
2016年 12月28日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于拟转让参股公司上海易日升金融服务有限公司股权暨关联交易的议案》。本次交易是关联交易事项，关联董事杨劲女士、陈辉先生、徐建安先生依法回避表决。
公司独立董事同时就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。由于
本次关联交易的股权转让价格尚未确定，公司将于《资产评估报告》出具并经各方协商确定价格后，再次履行审议程序并确定是否提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人遥启投资基本情况
公司名称：北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）
住所：北京市朝阳区东大桥路8号1号楼3层311
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：杨劲
成立时间：2015年02月 28日
营业期限至：长期
统一社会信用代码：91110105330355234H
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
遥启投资的普通合伙人、执行事务合伙人为杨劲女士，有限合伙人为东易天正投资有限公司。
（二）遥启投资一年又一期主要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016半年度（未经审计）||2015年度（经审计）|
|资产总额||23,752,527.74||23,751,380.21||
|负债总额||23,750,000.00||23,750,000.00||
|所有者权益||2,527.74||1,380.21||
|营业收入||||-||
|营业利润||1,147.53||1,380.21||
|净利润||1,147.53||1,380.21||

（三）关联关系
遥启投资为公司实际控制人控制的其他企业，公司实际控制人、董事、总经
理杨劲女士为遥启基金执行事务合伙人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司简介
1、标的公司基本情况
企业名称：上海易日升金融服务有限公司
成立时间：2015年4月7日
注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号405E03室
法定代表人：杨劲
注册/实收资本：20000万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：资产管理、投资管理、财务咨询（不得从事代理记账）；企业管理咨询、商务咨询、会务会展、金融设备运营管理维护、技术咨询服务；计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有设备租赁（除融资租赁）。
（二）易日升金融一年又一期主要财务数据
易日升金融最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.10.31（未经审计）||2015.12.31（经审计）|
|总资产||349,981,245.77||41,440,171.12||
|总负债||137,695,995.85||2,421,534.06||
|所有者权益合计||212,285,249.92||39,018,637.06||
||项目||2016年1-10月||2015年度|
|营业收入||16,732,710.16||2,317,584.27||
|利润总额||-6,673,387.15||-10,981,362.94||
|净利润合计||-6,673,387.15||-10,981,362.94||

（二）交易标的情况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为东易日盛及易日升投资所持有易日升金融共计41.96%的股权，对应易日升金融注册资本人民币 83,916,667元，交易类别为出售股权类资产。
2、交易标的权属状况说明
本次交易标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易对交易标的的审计与评估情况
目前该交易正处于筹划阶段，交易方案及相关审议程序还未进行，审计、评估工作正在开展，最终的交易价格按照基准日 2016年 11月 30日经有权部门备案的评估报告所列评估值确定。
（四）其他
1、本次股权转让前，遥启投资持有易日升金融11.38%股权；本次股权转让关联交易完成后，遥启投资将持有易日升金融53.33%股权。
2、公司不存在为易日升金融委托理财的情况。
3、公司不存在为易日升金融提供担保的情况。
4、易日升金融不存在占用公司及控股子公司资金的情况。
四、关联交易合同的主要内容
（一）交易双方：
转让方：东易日盛家居装饰集团股份有限公司、易日升投资有限公司
受让方：北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）
（二）转让标的：转让方所持有的上海易日升金融服务有限公司合计41.96%股权。其中，公司将其持有的目标公司33.33%股权转让给遥启投资，易日升投资有意将其持有的目标公司8.63%股权转让给遥启投资。
（三）转让价格：各方同意，股权收购价格以评估机构出具的《资产评估报
告》为基础，经双方协商确定。
（四）生效条件：本协议于三方签署并经公司股东大会通过之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排
后续安排：协议签订后，由公司安排相关中介机构即时进场开展评估、审计工作，待中介机构完成对易日升金融的尽职调查、审计、评估工作后，交易三方将对易日升金融的交易定价、股权转让对价支付方式及资产交割等具体细节做进一步沟通。
过渡期安排：本次股权转让不涉及标的公司员工转移或安置事项，标的公司在册员工（2016年12月30日时点）的劳动关系不发生变化。
同业竞争：该项转让股权事宜不会导致同业竞争产生。
本次公司及易日升投资向关联法人北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）转让易日升金融41.96%股权，公司基本面并未发生重大变化。除上述事项外，公司不存在其他应披露而未披露的重大事项或筹划中的重大事项。
本次关联交易完成后十二个月内，公司不会通过受让股份、增资扩股等任何方式持有易日升金融的股权；未来对消费金融或互联网金融领域的投资，公司将严格遵照《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》、《互联网金融风险专项整治工作实施方案》和《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件及监管要求的规定进行。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
易日升金融是公司于 2015年 3月参与投资设立的，该投资系公司积极响应国家开拓互联网金融领域号召的有利举措，是利用行业优势和公司自身情况所开拓和延伸的业务模式。而随着互联网金融市场的发展和变化，经公司对互联网金融市场经营模式和竞争状况进一步的深入的调研与分析，公司认为该行业处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。在综合考虑实际情况和公司自身的技术、产品业务和募集资金使用效率的基础上，经审慎研究，决定将其股权转让。
如果该股权转让事项能够顺利完成，将能够实现公司资源结构调整，优化资产管理，促进公司稳定发展。本次关联交易不会对公司本期和未来财务状况和经
营成果产生影响。
七、年初至披露日与关联方易日升金融累积已发生的各类关联交易的总金额
1、公司年初至 11月 30日，公司与关联方易日升金融累积已发生的关于贴息的关联交易共2,306,763.93元。
2、公司年初至披露日与关联方遥启投资累积已发生的各类关联交易的总金额为0。
八、独立董事事前认可函及发表的独立意见
公司独立董事于第三届董事第二十七次会议召开前审阅了本次关联交易的有关文件资料、询问了相关情况，并出具了书面的事前认可意见与独立意见。
独立董事的事前认可意见：
1、公司向北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）出售易日升金融41.96%股权，该事项构成关联交易。
2、本次关联交易有利于减轻公司经营压力、改善公司盈利水平，不存在损害公司及全体股东、特别是非关联股东利益的情形。同意将此议案提交董事会审议。
独立董事的独立意见：
1、本次交易作价将由具有证券期货业务资质的资产评估机构出具、并按程序完成备案的资产评估报告所列评估值为定价依据，作价方式公允，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是非关联股东利益的情形。
2、本次关联交易符合公司利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非关联股东）的利益。我们同意东易日盛向北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）出售易日升金融41.96%股权。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，本次转让遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，本次交易作价将由具有证券期货业务资质的资产评估机构出具、并按程序完成备案的资产评估报告所列评估值为定价依据，作价方式公允，不存在损害公司和全
体股东的利益，特别是非关联股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第三届董事会第二十七次临时会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司转让参股子公司股权涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：______________ ______________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司年 月 日