证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2016-075
广州广电运通金融电子股份有限公司关于拟参与认购
广州广电计量检测股份有限公司发行股票暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“广电计量”）拟以每股不低于人民币7.00元，采用非公开询价的方式发行股票不超过5,000万股，预计募集资金总额不超过3.5亿元。广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”、“广电运通”）拟通过竞价方式参与认购本次广电计量发行股票，参与认购的价格范围为每股7.00~7.20元，认购本次广电计量发行股票3,000万股，认购所需资金约为人民币2.10~2.16亿元。本次广电计量发行股票无限售安排。
2、公司本次认购广电计量发行股票事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、风险提示：
（1）广电计量为新三板挂牌企业，尽管公司已就广电计量相关业务的经营状况进行了审慎判断，但由于受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，本次投资仍然存在收益不确定性的风险。
（2）本次广电计量发行股票采用非公开询价的方式，广电运通是否最终实现认购存在不确定性。
（3）本次广电计量发行股票事项尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，能否取得相关备案以及最终取得备案的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
广电运通于2016年7月29日召开的第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于拟参与认购广州广电计量检测股份有限公司发行股票暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金，通过竞价方式参与认购本次广电计量发行股票，参与认购的价格范围为每股
7.00~7.20元，认购本次广电计量发行股票3,000万股，认购所需资金约为人民币2.10~2.16亿元，预计交易完成后，广电运通持有广电计量本次发行股票后总股本的12.097%。
广电计量第一大股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）系公司控股股东，同时，公司原董事长赵友永先生兼任广电计量董事、法定代表人（赵友永先生已于2016年6月14日辞去公司董事长职务），公司董事杨海洲先生兼任广电计量董事，公司监事杨永明先生兼任广电计量监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易经2016年7月29日召开的第四届董事会第二十四次（临时）会议审议，关联董事杨海洲对该议案回避表决，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过，公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易属公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的及关联关系介绍
1、交易标的基本情况
公司名称：广州广电计量检测股份有限公司
证券简称：广电计量
证券代码：832462
股票挂牌地：全国中小企业股份转让系统
注册资本：19,800万元人民币
法定代表人：赵友永
公司类型：股份有限公司
成立日期：2002年05月24日
注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
经营范围：电气机械检测服务；进出口商品检验鉴定；贵金属检测服务；建筑消防设施检测服务；企业管理咨询服务；网络技术的研究、开发；工矿企业气体监测；煤炭检测；电子、通信与自动控制技术研究、开发；水污染监测；工程和技术基础科学研究服务；化学工程研究服务；空气污染监测；食品科学技术研究服务；信息电子技术服务；仪器仪表修理；
消防检测技术研究、开发；纺织科学技术研究服务；信息技术咨询服务；建筑材料检验服务；
计算机技术开发、技术服务；化工产品检测服务；噪声污染监测；放射性污染监测；废料监
测；环境评估；生态监测；工程和技术研究和试验发展；环保技术推广服务；材料科学研究、技术开发；光污染监测；食品检测服务。
广电计量是一家以计量服务、检测服务、检测装备研发等专业技术服务为主营业务的全国性、综合性的独立第三方计量检测服务机构，是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有
CNAS国家实验室/DILAC国防实验室认可、CMA计量认证以及军用实验室认可等重要经营资质。
2、交易标的股权结构
广电计量股票自2015年5月13日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并公开转让，截至2016年6月30日，广电计量总股本19,800万股，前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|广州无线电集团有限公司|132,000,005|66.67|
|黄敦鹏|21,600,000|10.91|
|曾昕|17,964,000|9.07|
|陈旗|8,736,004|4.41|
|陈海梅|1,840,200|0.93|
|黄英龄|1,825,200|0.92|
|张佑云|1,800,000|0.91|
|蔡龙浩|1,800,000|0.91|
|黄沃文|1,800,000|0.91|
|广发证券股份有限公司做市专用证券账户|1,520,400|0.77|
|合计|190,885,809|96.41|

3、本次广电计量发行股票方案
广电计量拟以每股不低于人民币7.00元，采用非公开询价的方式发行股票不超过5,000万股，预计募集资金总额不超过3.5亿元，用于其全国市场网络和实验室网络布局建设、购置仪器设备及补充流动资金。本次广电计量发行股票采用非公开询价的方式，经股东大会审议通过本次股票发行方案后，董事会将向符合股转系统投资者适当性管理要求的机构投资者（现有股东和契约型私募基金、资产管理计划、信托计划除外）发送认购邀请书进行询价。
本次股票发行的新增投资者不超过5名。
广电计量自然人股东黄敦鹏、曾昕、陈旗、黄沃文、蔡龙浩、张佑云、黄英龄、陈海梅、
郭湘黔、杨锦华均放弃本次发行股票的优先认购权，并已出具放弃优先认购权的承诺函。法
人股东无线电集团于2016年7月28日召开第二届董事会第三十五次会议放弃了本次广电计量发行股票的优先认购权。除上述股东放弃本次股票发行的优先认购权外，其他现有股东在同等条件下对本次发行的股票均有优先认购权。
（本次广电计量发行股票方案，请登录股转系统网站www.neeq.com.cn查阅）
4、交易标的财务状况
截至2015年12月31日，广电计量资产总额为58,247.83万元，负债总额为29,172.25万元，归属于母公司股东的净资产为28,690.75万元。2015年度，广电计量营业收入41,302.16万元，归属于母公司所有者的净利润4,154.91万元。（已经审计）
广电计量不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；不存在广电计量及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形；不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。（广电计量的具体经营情况可登陆股转系统指定信息披露网站www.neeq.com.cn进行查阅）
5、关联关系
广电计量第一大股东无线电集团系公司控股股东（无线电集团持有广电运通52.52%的股份），同时，公司原董事长赵友永先生兼任广电计量董事、法定代表人（赵友永先生已于2016年6月14日辞去公司董事长职务），公司董事杨海洲先生兼任广电计量董事，公司监事杨永明先生兼任广电计量监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易定价及原则
根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州广电计量检测股份有限公司拟增资扩股涉及广州广电计量检测股份有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字【2016】第VYGQC0223号），以2015年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对广电计量进行了整体评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用收益法评估结果作为最终评估结论，广电计量的股东全部权益评估结果为：账面值为人民币 27,402.31万元，评估值为人民币 129,834.78万元，评估增值人民币 102,432.47万元，增值率373.81%。
广电计量本次股票发行的价格不低于每股7.00元，由发行对象以现金认缴。本次发行底价在高于广电计量股票价值评估值的基础上，综合考虑了广电计量所处行业、成长性、每股净资产、市盈率、最近20个转让日做市转让均价等多种因素确定，最终发行价格将采取询价方式确定。
广电运通参与认购的价格范围为每股7.00~7.20元，认购广电计量发行股票3,000万股，认购所需资金约为人民币2.10~2.16亿元，预计交易完成后，广电运通持有广电计量本次发行股票后总股本的12.097%。
四、本次交易目的及对公司的影响
检验检测认证是国家大力发展的新兴服务业，行业增长显著，广电计量作为检验检测行业中具有很好成长性和发展潜力的第三方检测企业，资产质量较优，业务发展趋势良好，公司参与认购本次广电计量发行股票，是基于对计量检测产业的发展前景的看好及对广电计量发展潜力的充分认可，能进一步拓展公司资本运营空间，通过产业孵化与股权投资，分享优质企业高速增长的成果，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化。本次关联交易采用竞价的方式，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。
五、本次交易可能存在的风险
1、广电计量为新三板挂牌企业，尽管公司已就广电计量相关业务的经营状况进行了审慎判断，但由于受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，本次投资仍然存在收益不确定性的风险。
2、公司会积极推动本次关联交易的顺利完成，但本次广电计量发行股票采用非公开询价的方式，广电运通是否最终实现认购存在不确定性的风险。
3、本次广电计量发行股票事项尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，能否取得相关备案以及最终取得备案的时间也存在不确定性的风险。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2016年1月1日至披露日，公司及下属公司与广电计量发生的关联交易总金额为4.41万元。
七、独立董事意见
公司独立董事经核查本次公司认购广电计量发行股票相关事项，发表意见如下：
1、公司参与认购本次广电计量发行股票，能进一步拓展公司资本运营空间，通过产业孵化与股权投资，分享优质企业高速增长的成果，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大
化。
2、公司此项关联交易的价格是以经广东中联羊城资产评估有限公司评估的资产评估结果作为定价依据，采用竞价方式，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。
3、在董事会审议该议案时关联董事杨海洲先生回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
综上，我们同意公司参与认购广电计量发行股票暨关联交易的相关事宜。
八、保荐机构核查意见
保荐机构就广电运通关于拟参与认购广电计量发行股票暨关联交易的事项进行了审慎
核查，包括：交易标的的公开资料；关联交易的背景和资金用途；查阅了该事项的相关董事会、监事会议案等资料；并就该事项与公司进行了沟通。在履行上述核查义务后，保荐机构认为：
广电运通关于拟参与认购广电计量发行股票暨关联交易的事项经公司第四届董事会第
二十四次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。
保荐机构对广电运通关于拟参与认购广电计量发行股票暨关联交易的事项无异议。
九、其他说明
公司认购本次广电计量发行股票采用竞价的方式，是否最终实现认购存在不确定性。广电计量本次发行股票事项尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，能否取得相关备案以及最终取得备案的时间存在不确定性。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。有关广电计量发行股票的详细信息，投资者可登陆股转系统指定信息披露网站www.neeq.com.cn进行查阅。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次（临时）会议决议；
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于关联交易的独立意见；
5、《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司拟参与认购广州广电计量检测股份有限公司发行股票暨关联交易的核查意见》。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司董事会
2016年8月2日