关于对湖北凯乐科技股份有限公司
2017年度报告的事后审核问询函中
相关问题的核查意见
中天运[2018]审字第90611号附2号
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
报告书
R E P O R T
目录
一、《关于对湖北凯乐科技股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》中相关问题的核查意见
二、附件
1、事务所营业执照复印件
2、事务所执业证书复印件
3、事务所证券业务许可证复印件
审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：北京市西城区车公庄大街9号
联系电话：010-88395676
传真电话：010-88395200
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
《关于对湖北凯乐科技股份有限公司
2017年度报告的事后审核问询函》中相关问题的核查意见
中天运[2018]审字第90611号附2号上海证券交易所：
2018年 5月 11日，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称凯乐科技公司或公司）收到贵所《关于对湖北凯乐科技股份有限公司 2017年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0495号），中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为凯乐科技公司 2017年度财务报告的审计机构，按照问询函中要求会计师核查的内容进行了核查，核查意见如下：
一、问题4：.2017年年报中产销量情况分析表显示，报告期内公司“专网通信”生产量和销售量均为34.82万台/套，同比增长98.25%，库存量为0。回查发现，公司2015年、2016年年报产销量情况分析表中均无“专网通信”项目。（1）请公司结合近三年产销量，说明专网通信业务的发展情况；（2）说明近三年年报产销量情况分析表出现上述差异的原因及合理性；（3）请结合产品生产周期、销售模式、平均发出确认时间和相关信用政策，说明当年产量和销量完全一致、库存量为0的原因及合理性；（4）补充披露具体的商品发出流程和验收等相关环节，针对性说明公司收入确认的会计政策；（5）请会计师对前述事项进行核查并发表意见。
公司回复：
（1）请公司结合近三年产销量，说明专网通信业务的发展情况；
公司近三年实际产销量情况
单位：台/套
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|期间|主要产品|期初库存量|生产量|销售量|期末库存量|
|2015年度|专网通信|||||
|2016年度|专网通信||181,823|175,623|6,200|

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|期间|主要产品|期初库存量|生产量|销售量|期末库存量|
|2017年度|专网通信|6,200|351,817|348,167|9,850|

公司 2015年公司获得专网通信产品订单 14.01亿元，无产销量，2016年年报在编制产销量情况分析表时，参照 2015年披露格式，因无期初数据财务遗漏该数据的统计。
专网通信业务的发展情况
2007年，公司开始着手传统通信业务的拓展和升级，通过与国防科技大学、华中科技大学等科研院校展开技术合作，聘用相关院校转业、离职高层次人才进行通信产品技术研发，布局通信相关产品市场应用研究。
2014年，公司确定打造大通信产业闭环，积极参与军民融合发展战略，在做好传统光纤、光缆通信产品基础上，积极进行产品的延伸和拓展。
2015年，专网通信产品已明确在军方有市场，公司加大研发力度，大幅增加研发费投入。从2007年至2015年，公司积累了专网通信核心技术和一支专网通信高素质技术人才队伍。同年，公司获取专网通信产品订单 14亿元，主要产品为星状网络数据链通信机等。
2016年，公司签订专网通信设备销售合同，总含税金额为104亿元，完成交货并结算的含税金额为60亿元。
2017年，公司签订专网通信设备订单合同，总含税金额为170亿元，完成交货并结算的含税金额为130亿元。
2018年一季度，公司签订专网通信业务订单合同，总含税金额为 51亿元,完成交货并结算的总不含税金额为31亿元。
近年来，公司专网通信产品从简单加工入手，逐步承接专网通信产品多环节生产制造业务，后期将有量子通信技术在专网通信产品的应用与升级，相关产品盈利能力有望持续增强。
（2）说明近三年年报产销量情况分析表出现上述差异的原因及合理性；
近三年年报产销量情况分析表出现上述差异原因主要为工作人员粗心大意造成。
（3）请结合产品生产周期、销售模式、平均发出确认时间和相关信用政策，
说明当年产量和销量完全一致、库存量为0的原因及合理性；
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专网通信产品后端加工业务模式：销售客户与公司签订合同后以银行承兑汇票、商业承兑汇票、电汇形式预付全部货款，公司将收到的银行承兑汇票贴现（或直接以电汇、商业承兑汇票形式）后支付给材料供应商，供应商6个月后交付产品，公司完成软件灌装及产品检测后交付给销售客户。
专网通信产品多环节生产制造业务模式：销售客户与公司签订合同后五至七个工作日内，客户向公司预付10%的定金，并要求公司到具有相关资质的供应商处采购生产所需的元器件，公司以全额付款的方式采购所需元器件。针对客户订单的不同需求，公司向上游供应商采购所需材料及部件后组织生产，产品达到客户要求状态后向其销售。产品交付周期一般为九个月，在九个月内完成产品的交付及验收。
在产品交付验收完成后五至十个工作日内，客户付清余下90%货款。
当年产量和销量完全一致、库存量为0的原因是公司信息披露失误，产销量与库存数量见本答复内容1。
（4）补充披露具体的商品发出流程和验收等相关环节，针对性说明公司收入确认的会计政策；
公司产品按合同要求生产、检测完毕后，告知客户。一般情况下客户派专车专人来我公司验收接货并办理“到货验收单”，公司在收到客户出具的“到货验收单”后确认收入。公司凭“到货验收单”在一周左右开具销售发票，五至十个工作日内，客户付清余款。
专网通信产品收入确认原则：当公司已将专网通信产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该专网通信产品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠计量，公司在此时确认营业收入的实现。
专网通信产品收入确认的具体方法：公司已根据合同约定将专网通信产品交付给购货方，且专网通信产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证（到货验收单）且相关的经济利益很可能流入，专网通信产品相关的成本能够可靠地计量。
会计师意见：
1、核查程序
针对上述事项，我们对专网通信产品生产、销售情况实施了适当的审计程序，
包括了解相关内部控制制度并进行控制测试，获取并查阅相关经济合同，出库入库
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记录，验收交接手续，银行结算凭证，记账凭证，核对明细账记录，核对存货盘点资料等。
2、核查意见
经核查，我们认为，公司专网通信产品的生产、销售等财务核算数据符合公司实际情况，符合公司制定的会计核算政策，符合企业会计准则的规定。
二、问题5：年报披露，预付款项期末余额为 97.22亿元，同比增长56.32%，期末余额占总资产的比例为44.72%，公司称主要由于专网通信业务按销售合同预付款项增加。其中账龄 1年以内的占比99.65%；预付账款期末余额按预付对象归集的前五名汇总金额为 94.45亿元，占预付账款期末余额合计数的比例为97.16%，预付对象十分集中。（1）请说明按“销售合同”进行预付的原因及合理性，补充披露销售合同的主要条款，说明是否存在订立销售合同时已确定供应商、采购产品和价格的情形；（2）请说明订立前述销售合同开展业务的业务模式和经济实质，明确公司在交易中所处的地位、提供的增值服务类型；（3）请公司按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并在此基础上分析预付账款大幅增加的原因和合理性；（4）请具体列示近两年新增预付款项的对象、金额和用途，预付对象是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系或潜在的关联关系；（5）请针对性说明采用的会计收入政策和相关业务的会计处理，是否存在以总额法替代净额法的情形；（6）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
公司回复：
（1）请说明按“销售合同”进行预付的原因及合理性，补充披露销售合同的主要条款，说明是否存在订立销售合同时已确定供应商、采购产品和价格的情形；
按“销售合同”进行预付的原因及合理性
公司签定专网通信产品销售合同后，公司物资采购部门将会根据专网通信销售合同的两种业务模式及合同约定的产品规格型号，选择材料供应商，由于专网通信产品的特殊性，其主要原材料须向具有一定资质的供应商采购，但合同的主要条款特别是材料价格及结算方式均由我公司与供应商协商讨论决定。年报披露按销售合同预付款项意思是说根据销售合同的订单情况签订相关物资采购合同，再根据采购合同预付相关材料款项，销售订单合同增加公司物资采购合同增加预付款项增加。
采购合同的主要条款
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公司在材料采购合同中，详细明确了双方责任与义务，主要条款为：合同标的及设备价款；付款期限及方式；交货时间和地点；质量保证与保修；知识产权；违约责任；不可抗力；争议解决方式；通知条款；附则及设备清单等具体内容。其中绝大部分合同付款期限及方式明确规定（一般情况下）自合同签订之日起5个工作日内以电汇、一年期银行承兑汇票或者一年期国内信用证形式（本合同以现金支付）向材料供应商支付合同金额的100%。材料供应商须自交货之日起 10个工作日内向我公司开具合同总额的17%增值税专用发票。如卖方延期开具发票的，则应每天按应付款总额的万分之六向买方支付违约金。鉴于依据合同约定，如买方未按照上述合同规定期限内按时付款且未对卖方造成损失的情况下，卖方免除追究买方延期付款的违约责任。
是否存在订立销售合同时已确定供应商、采购产品和价格的情形
后端加工业务销售合同主要条款：
第四条货物交付与风险转移
1、由双方约定交货的地点，如乙方交付的设备存在质量或数量问题，则乙方应向甲方承担由此给甲方造成的全部直接经济损失，并不免除乙方交付的义务。
2、在约定地点,甲、乙双方代表及甲方用户共同在现场对本合同的设备验收交接.双方签署《到货交接单》，同时当场交付货物。
3、货物交付上述交货地点前，该货物毁损灭失的风险由乙方承担，货物交付后全部毁损灭失风险由甲方承担；双方签署《到货交接单》即说明乙方完成本合同下的供货义务。
第五条质量保证与保修
1、乙方应保证其交付的设备为全新的，未使用过的,符合国家相应标准的。
2、免费保修期：自合同设备经验收合格之日起壹年。
第六条违约责任
1、合同签订后，如甲方未按本合同规定期限内准时付款，每天按应付款总额的万分之伍向乙方支付违约金；如甲方延迟付款超过一个月，乙方有权解除合同并有权按照合同规定向甲方追缴违约金，违约金总额不超过合同总额的6%。
2、如由于乙方原因未能如期交货给甲方，乙方每天须向甲方支付本合同金额万分之伍的违约金，延期交货超过一个月，甲方有权解除合同并有权按照合同规定向乙方追甲方已付的全额货款和缴违约金，违约金总额不超过本合同总额的6%。
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多环节制造业务销售合同主要条款：
第四条、交付与风险转移
1、在约定的交货地点,甲、乙双方签署《到货交接单》，同时当场交付货物，合同设备一经验收交付,合同设备的所有权以及毁损、灭失风险由乙方转移到甲方。
第五条质量保证
乙方应保证其交付的设备为全新的，符合甲方要求相应标准的。
免费保修期：自合同设备到货交接之日起壹年。
第六条违约责任
1、如乙方原因，造成合同货物延期交货或合同不能履行，乙方每天须向甲方支付本合同金额万分之二的违约金，如延期交货超过一个月或合同不能履行，甲方有权解除合同并有权按照合同规定向乙方追缴违约金，违约金总额不超过本合同总金额的5%。
2、如甲方未按本合同规定支付本合同货款，则甲方从应付之日起每天按应付款总额的万分之二向乙方支付违约金，同时乙方有权相应顺延交货日期；如由此造成延期付款过一个月或合同不能履行，乙方有权解除合同并有权按合同规定向甲方追缴违约金，违约金总额不超过本合同总金额的5%。
公司签定专网通信产品销售合同后，公司物资采购部门将会根据专网通信销售合同的两种业务模式及合同约定的产品规格型号，选择材料供应商，由于专网通信产品的特殊性，其主要原材料须向具有一定资质的供应商采购，但其原材料采购的品名、规格、型号和价格均由公司与材料供应商协商确定。不存在订立销售合同时已确定供应商、采购产品和价格的情形。
（2）请说明订立前述销售合同开展业务的业务模式和经济实质，明确公司在交易中所处的地位、提供的增值服务类型；
销售合同开展业务的业务模式和经济实质
专网通信产品后端加工业务模式：下游客户与公司签订合同后以银行承兑汇票、商业承兑汇票、电汇等形式预付全部货款，公司将收到的银行承兑汇票贴现（或直接以电汇、商业承兑汇票形式）后支付给上游供应商，供应商 6个月后交付产品，公司按客户要求，完成产品测试检测及软件灌装服务，因此上述业务的经济实质为产品测试检测（测试若干次）、软件灌装、质保及售后服务业务。
专网通信产品多环节生产制造业务模式：下游客户与公司签订合同后以现金方
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式向公司预付10%的定金，并要求公司到具有相关资质的供应商处采购生产所需的元器件，公司以全额付款的方式采购所需元器件。针对客户订单的不同需求，公司向上游供应商采购所需材料及部件后组织生产，产品达到客户要求状态后向其销售。
产品交付周期一般为九个月，在九个月内完成产品的交付及验收。在产品交付验收完成后五至十个工作日内，客户付清余下90%货款。综上，公司为客户提供了设计研发、集成总装生产、软件灌装加密及产品测试检测、质保及售后服务，因此上述业务的经济实质为设计研发、集成总装生产、软件灌装加密及产品测试检测（测试若干次）、质保及售后业务。
公司在交易中所处的地位
公司在交易中为客户提供了较高附加值的传输稳定性、传输安全等方面软硬件技术服务。根据业务模式的不同，公司在专网通信后端加工业务上向客户提供了产品测试检测及软件灌装、质保及售后服务业务；在多环节生产制造业务上向客户提供了设计研发、集成总装生产、软件灌装加密及产品测试检测、质保及售后业务。
提供的增值服务类型
公司的增值服务类型根据专网通信业务分两种，一种是专网通信产品后端加工业务订单，承接的工作主要是软件加密及设备测试检测；另一种是专网通信产品多环节生产制造业务订单，承接的工作是设计研发、集成总装、软件加密及产品测试检测等过程。
（3）请公司按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并在此基础上分析预付账款大幅增加的原因和合理性；
预付账款构成情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|用途|金额（元）|占比（%）|备注|
|1|工程款|84,068,811.53|0.87|房地产公司预付工程款|
|2|专网通信|9,524,354,200.54|97.97|专网通信材料采购预付款|
|3|网络信息材料|63,349,473.48|0.65|网络信息材料采购预付款|
|4|通讯软件技术开发|46,629,182.66|0.48|通讯软件技术开发采购预付款|
|5|其他|3,187,415.19|0.03||
||合计|9,721,589,083.40|100.00||

工程预付款主要为武汉凯乐宏图房地产有限公司、湖南盛长安房地产开发有限公司房屋工程款。
专网通信预付款主要为专网通信业务购买某数据板、某高清数据处理板、某远程高清监控控制
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器、某云数据终端套件等材料款。
网络信息材料预付款主要为购买聚乙烯树脂、聚氯乙烯树脂、光棒、铜、钢履带、PE护套料等材料款。
通讯软件技术开发预付款主要为购买芯片、内存卡、电阻、电容、㫫示屏等材料款。
预付账款大幅增加的原因和合理性
专网通信预付款期末余额为 95.24亿元，其中后端加工业务预付款为 44.66亿元，多环节制造业务预付款为50.58亿元。
公司预付账款大幅增加的原因为销售增加其主要材料采购预付款增加，根据销售合同的约定，公司必须同比例采购相关的原辅材料及半成品，以确保公司按期交付产成品，预付款金额的大小从一定程度能反映公司尚未完成的销售订单金额的大小，预付账款大幅增加是合理的。
（4）请具体列示近两年新增预付款项的对象、金额和用途，预付对象是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系或潜在的关联关系；
近两年预付账款前五名如下表
2017年
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|序号|单位名称|金额（元）|占比（%）|用途|是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系或|
|1|供应商A|8,090,491,867.00|83.22|专网通信材料预付款|潜在的关联关系否|
|2|供应商F|499,100,460.00|5.13|专网通信材料预付款|否|
|3|供应商D|468,112,780.00|4.82|专网通信材料预付款|否|
|4|供应商E|337,394,240.00|3.47|专网通信材料预付款|否|
|5|供应商G|50,052,800.00|0.52|专网通信材料预付款|否|
||合计|9,445,152,147.00|97.16|||

2016年
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（元）|占比（%）|用途|是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系或|
|1|供应商A|2,781,996,124.87|44.73|专网通信材料预付款|潜在的关联关系否|
|2|供应商B|2,087,845,970.00|33.57|专网通信材料预付款|否|
|3|供应商C|660,647,300.00|10.62|专网通信材料预付款|否|
|4|供应商H|280,267,500.00|4.51|专网通信材料预付款|否|
|5|供应商D|102,425,100.00|1.65|专网通信材料预付款|否|

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|合计|5,913,181,994.87|95.08|

根据有关方保密的要求及上海证券交易所《股票上市规则》第 2.18条及《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第六条的规定，公司申请豁免披露专网通信业务相关销售、采购方信息。因采购方信息涉密，不能披露采购方信息，涉及采购方名称用“供应商A～供应商H”代替。
公司专网通信后端加工业务、多环节生产制造业务两种模式中按最终客户统计军用占比为100%，民用暂无。
综上所述，公司近两年新增预付款项主要为销售订单增加预付款项增加，预付款项的对象主要为专网通信材料供应商，预付对象与控股股东、实际控制人、公司及董监高不存在关联关系或潜在的关联关系。
（5）请针对性说明采用的会计收入政策和相关业务的会计处理，是否存在以总额法替代净额法的情形；
公司专网通信产品两种销售业务模式的具体说明：
公司专网通信业务分两种，一种是专网通信产品后端加工业务订单，主要是检测测试及软件灌装加密。主要检测测试工作：工作频率、调制方式、星座调制、压缩格式、发射功率、射频带宽、通道速率、接收灵敏度等设置调制，开机检测、按键板按键测试、网络连接测试、传输速率测试、网络连接时的信号强度测试及各种环境下性能测试。主要软件灌装加密工作：某智能通信网络管理系统、某智能通信机终端定位模块软件、某智能通信机终端安全与配置模块软件、某智能通信网指挥系统、终端网络监测技术软件、小型数据链终端通信功能测试等系统软件灌装加密。
该模式结算方式：下游客户与公司签订合同后以银行承兑汇票、商业承兑汇票、电汇等形式预付全部货款，并要求公司到具有相关资质的供应商处采购生产所需的元器件，公司以电汇、商业承兑汇票全额付款的方式采购所需元器件。供应商6个月左右交付产品，公司完成软件灌装加密及产品检测后交付给下游客户。
另一种为专网通信产品多环节生产制造业务模式，承接的工作从设计研发、集成总装到产品调试、软件灌装加密及测试检测等过程。该模式结算方式：下游客户与公司签订合同后五至七个工作日内，客户向公司预付10%的定金，并要求公司到具有相关资质的供应商处采购生产所需的元器件，公司以全额付款的方式采购所需元器件。针对客户订单的不同需求，公司向上游供应商采购所需材料及部件后组织
生产，产品达到客户要求状态后向其销售。产品交付周期一般为九个月，在九个月
内完成产品的交付及验收。在产品交付验收完成后五至十个工作日内，客户付清余
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下90%货款。
以上两种业务模式根据合同约定：我公司在货物交付过程中，承担对货物交付全过程风险和责任，若出现毁损灭失，由我公司承担全部责任，若交付给下游方设备存在质量问题，则由我公司承担因质量问题造成全部经济损失，并在交货一年内承担质量保证和免费保修责任。
①专网通信产品收入确认会计政策
公司已根据合同约定将完成专网通信产品的生产和验收入库，并办理了验收交接手续将货物交付给购货方，销售收入金额已确定，已经预收全部或部分货款，或取得了收款凭证（到货验收单），相关的经济利益很可能流入公司，相关产品成本能够可靠地计量，满足以上条件后公司确认销售收入，结转销售成本。
②专网通信产品业务收入确认的具体会计处理：
公司根据签订的销售合同收到客户预收款时，借：银行存款（应收票据），贷：预收账款
公司完成交货手续，开具发票确认收时，借：应收账款，贷：营业收入
收到全部货款后，借：银行存款（应收票据）（预收账款），贷：应收账款③收入是否按照总额法确认的准则规定内容
财政部规定上市公司于2020年执行的《企业会计准则第 14号——收入》（2017年修订版）第三十四条规定，“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。”
“企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。”
“在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。
④公司专网通信业务按照总额法确认收入的合理性
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基于以上具体业务情况，公司专网通信产品的两种商业交易方式，主要差异在于公司提供的生产加工工作量和技术服务不同，货款结算方式不同，在收入确认会计政策上和收入确认标准上没有差异。公司收款方式、销售价格是与客户独立协商确定的，与供应商没有关系，供应商的采购价格和付款方式也是基于公司资金能力独立与供应商协商确定的，与销售客户没有关系。公司专网通信产品业务由公司独立完成采购、付款、生产加工、检测、包装入库、发货、收款流程，能够控制采购的原材料和生产的产成品，并承担相应的质量风险、收款风险以及资金成本。公司在专网通信产品业务交易中，在向客户转让商品前能够拥有对该商品的控制权，符合会计准则规定的交易主要责任人身份，应当按照已收或应收对价总额确认收入，不存在以总额法替代净额法的情形。
会计师意见：
1、核查程序
针对上述事项，我们对预付账款及相关业务实施了适当的审计程序，包括了解相关内部控制制度并进行控制测试，了解专网通信业务及其他业务流程，了解相关业务的会计处理，比较分析预付账款变动情况及原因，对主要供应商发生额及余额实施函证，对其他供应商业务执行替代检查，抽查相关原始凭证、合同审批单、采购合同、银行付款凭证、商品交割手续等交易单据，核对明细账、记账凭证、原始凭证及其他相关资料等，查询主要供应商的工商登记信息并发函访谈，以及了解期后结算情况等。
2、核查意见
经核查，我们认为，公司上述相关数据与账面记录核对一致，预付账款增长幅度与专网通信业务订单增加相关，具有合理性，未发现预付对象与公司存在关联关系，收入确认和相关业务的会计处理，不存在以总额法替代净额法的情形，符合企业会计准则的规定。
三、问题6：2015年至 2017年，公司预收款项金额分别为 12.82亿元、42.21亿元、44.68亿元，增长较快且金额巨大。（1）请结合业务模式、议价能力等要素，补充披露预收款项的构成情况，说明其大额、快速增长的原因及合理性；（2）具体列示近两年新增预收款项的对象、金额和用途，补充说明形成新增预收款项的交易背景及商业实质，明确预收对象与公司是否存在关联关系；（3）请针对性说明预收款项的未来结算、产品交付及收入确认安排；（4）请会计师对上述事项进行
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
核查并发表意见。
公司回复：
(1)请结合业务模式、议价能力等要素，补充披露预收款项的构成情况，说明其大额、快速增长的原因及合理性；
预收款项的构成
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|序号|用途|金额（元）|占比（%）|
|1|专网通信产品预收货款|4,271,044,222.00|94.75|
|2|房地产预收房款|102,220,539.25|2.27|
|3|其他产品预收货款|134,323,081.22|2.98|
||合计|4,507,587,842.47|100.00|

公司专网通信业务均需提前支付货款，一是专网通信产品后端加工业务模式，销售客户与我公司签订产品销售合同后需以银行承兑汇票预付全部货款（或直接以电汇、商业承兑汇票形式付款）；二是专网通信产品多环节生产制造业务模式，销售客户与我公司签订产品销售合同后五至七个工作日内，客户需向我公司预付10%的定金，在产品交付验收完成后五至十个工作日内，客户付清余下90%货款。根据上述业务模式，后端加工业务收取100%预收款，多环节制造收取10%预收款。2017年末，公司后端加工业务收到的预收款 37.6亿元，多环节制造业务收到的预收款5.1亿元。
签订合同后应收预收款与年末时点反映的预收款形成差异的原因：由于合同签订后确认收入的时间差和签订合同收到预付款的时间差形成的。
公司专网通信业务订单大幅上升为专网通信业务预收账款增加的主要原因，预收账款大幅增加是合理的。
(2)具体列示近两年新增预收款项的对象、金额和用途，补充说明形成新增预收款项的交易背景及商业实质，明确预收对象与公司是否存在关联关系；
近两年预收账款前五名如下表
2017年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（元）|占比（%）|用途|交易背景及商业实质|与公司是否存在关联关系|
|1|客户A|1,989,736,320.00|44.14|专网通信产品销售预收款|专网通信产品销售业务|否|

中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（元）|占比（%）|用途|交易背景及商业实质|与公司是否存在关联关系|
|2|客户J|825,348,600.00|18.31|专网通信产品销售预收款|专网通信产品销售业务|否|
|3|客户K|499,828,940.00|11.09|专网通信产品销售预收款|专网通信产品销售业务|否|
|4|客户L|389,187,162.00|8.63|专网通信产品销售预收款|专网通信产品销售业务|否|
|5|客户D|243,734,400.00|5.41|专网通信产品销售预收款|专网通信产品销售业务|否|
||合计|3,947,835,422.00|87.58||||

2016
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（元）|占比（%）|用途|交易背景及商业实质|与公司是否存|
|1|客户D|1,102,266,600.00|25.83|专网通信产品销售预收款|专网通信产品销售业务|在关联关系否|
|2|客户B|951,539,699.00|22.30|专网通信产品销售预收款|专网通信产品销售业务|否|
|3|客户A|400,014,760.00|9.37|专网通信产品销售预收款|专网通信产品销售业务|否|
|4|客户F|249,976,190.00|5.86|专网通信产品销售预收款|专网通信产品销售业务|否|
|5|客户K|201,959,000.00|4.73|专网通信产品销售预收款|专网通信产品销售业务|否|
||合计|2,905,756,249.00|68.09||||

根据有关方保密的要求及上海证券交易所《股票上市规则》第 2.18条及《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第六条的规定，公司申请豁免披露专网通信业务相关销售、采购方信息。因销售方信息涉密，不能披露销售方信息，涉及销售方名称用“客户A～客户L”代替。因客户产品规模、型号涉密，涉及相关信息用“某Ⅹ”代替。
公司专网通信后端加工业务、多环节生产制造业务两种模式中按最终客户统计军用占比为100%，民用暂无。
2017年预收第一名单位的主要产品为某智能通信网络数据处理器等，预收第二名单位的主要产品为某数据链通信机等，预收第三名至第五名单位的主要产品分别为某小型数据链终端、某智能自主网通信机台站，其商业实质为专网通信产品正常销售。
预收款项的交易背景及商业实质：
如第（六）题（1）所述，专网通信后端加工业务交易背景是交易对象为公司
下游客户，公司按合同向上游客户采购产品进行后端加工生产后，向客户交货，获
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
取生产过程应获得收入和利润的商业实质。专网通信多环节生产制造交易背景是客户必须按销售合同预付货款，公司按销售合同进行研发设计、生产、测试检测到交付产品，获取生产全过程应获得收入和利润的商业实质。
如：专网通信后端加工业务
公司与客户签订10亿元订单，该客户向公司预付10亿元，公司采购后进行后端加工生产后，向该客户交货的商业实质。
专网通信产品多环节生产制造业务
客户按销售合同 10亿元，先预付 1亿元，公司采购元器件后组织多环节生产后，向客户交货的商业实质。
(3)请针对性说明预收款项的未来结算、产品交付及收入确认安排；
根据公司专网通信产品销售合同的约定，公司产品从签定销售合同至产品交付，其期限一般为9个月，公司产品按合同要求生产、检测完毕后，告知客户。一般情况下客户派专车专人来我公司验收接货并办理“到货验收单”，公司在收到客户出具的“到货验收单”后确认收入。公司凭“到货验收单”在一周左右开具销售发票，五至十个工作日内，客户付清余款。也就是说部分 2017年二季度及绝大部分 2017年下半年收到的专网通信产品销售预收款应在 2018年确认收入。至此回复函之日止，尚未出现公司产品未能交付而形成的收入不能确认的情况。
（4）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
会计师意见：
1、核查程序
针对上述事项，我们对预收账款及相关业务实施了适当的审计程序，包括了解相关内部控制制度并进行控制测试，了解专网通信业务及其他业务流程，了解相关业务的会计处理，比较分析预收账款变动情况及原因，对主要客户发生额及余额实施函证，对其他客户业务执行替代检查，抽查相关原始凭证、合同审批单、销售合同、银行收款凭证、商品交割手续等交易单据，核对明细账、记账凭证、原始凭证及其他相关资料等，查询主要客户的工商登记信息并发函访谈，以及了解期后结算情况等。
2、核查意见
经核查，我们认为，公司预收账款增长幅度与专网通信业务订单增加相关，具
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有合理性，未发现预收款对象与公司存在关联关系，预收账款及收入确认和相关业务的会计处理符合企业会计准则的规定。
四、问题11：年报披露，应收票据本期期末数为 9.87亿元，其中商业承兑票据期末余额为 9.77亿元，同比增长504.53%；应付票据本期期末数为 13.53亿元，其中商业承兑汇票去年期末余额为0，报告期内期末余额激增至8.53亿元。请补充披露：（1）报告期内应收、应付商业承兑汇票期末余额大幅上升的原因及合理性；
（2）请分别披露应收、应付商业承兑票据结算的主要交易、金额、交易对手方及商业实质；（3）报告期内应收票据的状态及控制情况；（4）票据结算的各交易对手方是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系或潜在的关联关系；
（5）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
公司回复：
(1)报告期内应收、应付商业承兑汇票期末余额大幅上升的原因及合理性；
专网通信材料采购预付款及产品销售预收款按合同约定有部分结算方式以商业承兑汇票办理，因 2017年专网通信产品销售订单较同期大幅上升形成商业承兑汇票余额较同期大幅上升。
(2)请分别披露应收、应付商业承兑票据结算的主要交易、金额、交易对手方及商业实质；
2017年应收商业承兑汇票前五名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要交易|金额（元）|交易对手方|商业实质|
|1|专网通信业务|822,672,000.00|客户J|专网通信产品销售|
|2|专网通信业务|90,000,000.00|客户M|专网通信产品销售|
|3|专网通信业务|54,315,720.00|客户L|专网通信产品销售|
|4|光缆业务|3,274,973.58|中国移动通信吉林有限公|光缆销售|
|5|专网通信业务|2,338,000.00|司客户N|专网通信产品销售|
||合计|972,600,693.58|||

2017年应付商业承兑票据明细如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要交易|金额（元）|交易对手方|商业实质|
|1|专网通信业务|465,482,277.00|供应商D|专网通信软件采购|

中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要交易|金额（元）|交易对手方|商业实质|
|2|专网通信业务|337,394,240.00|供应商E|专网通信材料采购|
|3|专网通信业务|50,052,800.00|供应商G|专网通信材料采购|
||合计|852,929,317.00|||

根据有关方保密的要求及上海证券交易所《股票上市规则》第 2.18条及《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第六条的规定，公司申请豁免披露专网通信业务相关销售、采购方信息。因销售方信息涉密，不能披露销售方信息，涉及销售方名称用“客户J～客户N”代替。因供应商信息涉密，不能披露供应商信息，涉及供应商名称用“供应D～供应商G”代替。
公司专网通信后端加工业务、多环节生产制造业务两种模式中按最终客户统计军用占比为100%，民用暂无。
应付票据商业实质是公司专网通信向上游材料采购的一种预付款，公司支付给采购方商业承兑汇票，是按照采购合同金额支付给供应商，供应商按合同提供产品，公司按专网通信产品后端加工交易背景向客户按合同交付产品的商业实质。
应收票据商业实质是专网通信产品销售预收款。
(3)报告期内应收票据的状态及控制情况；
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|-|-|-|-|-|
|控制方|2018年1季度到期（元）|2018年2季度到期（元）|2018年3季度到期（元）|合计（元）|
|凯乐科技|167,938,973.58|503,280,000.00|154,728,000.00|825,946,973.58|
|上海凡卓|2,962,699.00|1,425,910.00|1,860,000.00|6,248,609.00|
|长信畅中|-|90,000,000.00|-|90,000,000.00|
|江机民科|54,765,720.00|-|300,000.00|55,065,720.00|
|合计|225,667,392.58|594,705,910.00|156,888,000.00|977,261,302.58|

报告期内应收票据由公司或控股子公司控制。
报告期内公司商业承兑汇票均未背书转让，银行承兑汇票根据公司业务的需要进行贴现、背书或等到期予以兑付。
(4)票据结算的各交易对手方是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系或潜在的关联关系；
票据结算的各交易对手方与控股股东、实际控制人、公司及董监高不存在关联
关系或潜在的关联关系。
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（5）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
会计师意见：
1、核查程序
针对上述事项，我们对应收票据、应付票据情况实施了适当的审计程序，包括了解相关内部控制制度并进行控制测试，获取并查阅备查簿台账，核对相关收支记录、原始凭证及票据复印件，核对相关的销售与采购合同，监盘库存票据，检查银行结算凭证、记账凭证，核对明细账记录，执行关联方及其交易审计程序，检查期后结算情况，实施函证核对程序等。
2、核查意见
经核查，我们认为，公司应付票据、应收票据增长幅度与专网通信业务订单增加相关，具有相应的商业实质，具有合理性，相关数据与账面记录核对一致。未发现票据结算的各交易对手方与公司存在关联关系，应收票据、应付票据业务的会计处理符合企业会计准则的规定。
五、问题12：年报披露，2017年公司应收账款期末账面余额为 8.73亿元，本期计提坏账准备 9932万元，不计提坏账准备的关联方应收账款金额为 4551万元。
（1）应收账款中，有 5817万元的账龄长达 3年以上，请说明其长期挂账的原因、欠款方明细及是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系；（2）请列示关联方组合明细，补充说明历史出现坏账的情况、平均收款期限，是否存在关联方资金占用；（3）请就坏账准备计提的比例作同行业比较，说明公司确定现行计提比例的考虑及合理性；（4）请会计师对该事项进行核查并发表意见。
公司回复：
(1)应收账款中，有5817万元的账龄长达3年以上，请说明其长期挂账的原因、欠款方明细及是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系；
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（元）|占3年以上应收账款比例（%）|欠款原因|是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系|
|1|湖南上东钢结构工程有限公司|10,011,634.82|11.61|尚有工程未结算|否|
|2|武汉市洪山区卓刀泉街道办事处|6,074,314.00|7.04|街道办事处办公用房未付款|否|
|3|中国联合网络通信有限公司四川省分公司|2,792,382.30|3.24|客户单位工程未完工结算|否|

中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（元）|占3年以上应收账款比例（%）|欠款原因|是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系|
|4|北京长恒高科技投资有限公司|2,766,424.00|3.21|催讨中已走诉讼流程|否|
|5|中国移动通信集团河南有限公司|2,499,185.28|2.90|客户单位工程未完工结算|否|
|6|四川高路交通信息工程有限公司|2,031,280.00|2.35|客户单位工程未完工结算|否|
|7|深圳市中兴康讯电子有限公司|2,004,105.77|2.32|质量纠纷未解决|否|
|8|中国电信股份有限公司长沙分公|1,834,147.30|2.13|客户单位工程未完工结算|否|
|9|司荆州市金凤广告有限责任公司|1,572,012.00|1.82|广告合同有纠纷未解决|否|
|10|武汉零点新新文化传播有限公司|1,500,000.00|1.74|广告合同有纠纷未解决|否|
|11|四川华宇机械工程公司|1,286,044.10|1.49|质量纠纷诉讼中|否|
|12|四川省遂资眉高速公路遂宁至资阳段机电工程JD|1,284,310.77|1.49|客户单位工程未完工结算|否|
|13|长沙县妇幼保健院|1,250,000.00|1.45|尾款未结算|否|
|14|重庆翔邦科技有限公司|1,082,232.00|1.25|质量问题未解决|否|
|15|江苏铁电交通科技集团有限公司|1,067,163.75|1.24|客户单位工程未完工结算|否|
|16|广州军区通支办z2000工程办公|1,000,283.64|1.16|质量纠纷未解决|否|
|17|室湖北楚天都市传媒有限责任公司|999,520.00|1.16|广告合同有纠纷未解决|否|
|18|中集建设集团有限公司|981,878.46|1.14|客户单位工程未完工结算|否|
|19|山西欣奥特自动化工程有限公司|823,921.54|0.96|客户单位工程未完工结算|否|
|20|长沙县精神病医院|820,000.00|0.95|尚有工程未结算|否|
||合计|43,680,839.73|50.65|||

2017年12月31日公司3年以上应收账款余额为86,246,930.90元，客户共计529户，因客户太多上表只列示前20名，合计占三年以上应收账款金额的50.65%。
所有3年以上应收账款客户与控股股东、实际控制人、公司及董监高不存在关联关系。
(2)请列示关联方组合明细，补充说明历史出现坏账的情况、平均收款期限，是否存在关联方资金占用；
①应收账款关联方组合明细由子公司上海凡卓通讯科技有限公司正常经营业
务形成，不存在关联方资金占用的情况，具体明细列表如下：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017/12/31||
||账面余额|比例(%)|
|深圳市犹他通信有限公司|4,024,744.29|0.46|
|上海零零智能科技有限公司|33,179,593.57|3.80|
|犹他通信有限公司|8,306,411.02|0.95|
|合 计|45,510,748.88|5.21|

②公司历史上未出现关联方客户核销坏账的情形。
③上海凡卓通讯科技有限公司历年平均收款期限
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入（元）|2,497,566,338.49|2,357,153,255.62|1,555,919,942.37|——|
|应收账款余额（元）|124,190,496.25|195,865,060.18|79,466,659.42|48,952,584.95|
|应收账款余额平均数（元）|160,027,778.22|137,665,859.80|64,209,622.19|——|
|应收账款周转率（次）|15.61|17.12|24.23|——|
|应收账款周转天数（天）|23.07|21.03|14.86|——|
|平均应收款期限（天）|19.65|17.94|——||

（3）请就坏账准备计提的比例作同行业比较，说明公司确定现行计提比例的考虑及合理性；
公司坏账准备计提的比例与同行业公司的比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|凯乐科技|苏州科达|中天科技|烽火通信|平均计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|3.00%|1.00%|3.00%|
|1－2年（含2年）|10.00%|10.00%|5.00%|3.00%|6.00%|
|2－3年（含3年）|30.00%|20.00%|7.00%|5.00%|10.67%|
|3－4年（含4年）|50.00%|30.00%|25.00%|20.00%|25.00%|
|4－5年（含5年）|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
|5年以上|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

公司应收款项账龄 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年计提比例比同行业公司的平均计提比例都高，账龄 4-5年的计提比例与同行业公司一致，账龄 5年以上的计提比例比同行业公司的低。但公司历年来几乎没有发生坏账损失。经查阅同行业公司2017年年报，各公司2017年应收账款坏账准备平均坏账比例，经测算公司的平
均坏账计提比例比其他同行业公司都高。
具体情况列示如下：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|凯乐科技|苏州科达|中天科技|烽火通信|
|2017年应收账款余额（元）|872,585,248.89|559,048,289.91|6,087,239,547.60|6,216,916,257.08|
|2017年应收账款坏账准备（元）|99,318,779.73|47,401,050.33|205,555,687.51|414,217,906.49|
|平均计提比例|11.38%|8.48%|3.38%|6.66%|

一般情况，发生坏账可能性较大的应收款项为账龄3年以上的应收款项，公司账龄3年以上的应收账款和计提的坏账准备近几年比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|账龄3年以上应收账款余额（元）|86,246,930.90|54,486,180.78|42,791,846.38|33,985,943.71|
|应收账款坏账准备余额（元）|97,260,921.33|87,493,726.96|63,873,203.53|45,521,049.60|
|账龄3年以上应收款项占坏账准备比例|112.77%|160.58%|149.26%|133.94%|

公司期末应收账款坏账准备金额大于账龄3年以上的应收账款金额，公司最近几年没有实际发生的坏账损失。公司坏账准备的计提金额是充足的，现行计提政策是合理的。
（4）请会计师对该事项进行核查并发表意见。
会计师意见：
1、核查程序
针对上述事项，我们对应收账款情况实施了适当的审计程序，包括了解相关内部控制制度并进行控制测试，检查公司的账龄分析表，对账龄较长的客户重点关注；
对应收账款进行函证；对应收关联方的款项，执行关联方及其交易审计程序；对关联企业、有密切关系的主要客户的交易事项作专门核查：了解交易事项目的、价格和条件，作比较分析；检查销售合同、销售发票、货运单证等相关文件资料；检查收款凭证等货款结算单据；向关联方、有密切关系的主要客户函询，以确认交易的真实性、合理性等。
我们对应收账款坏账准备计提情况实施了适当的审计程序，包括获取并查阅公司坏账准备计提政策，账龄分析表，记账凭证，验算坏账准备计提测试，通过应收账款审计程序了解发生坏账损失的风险等。
2、核查意见
经核查，我们认为，公司披露的3年以上应收账款明细数据与账面记录一致，
未发现账龄超过3年以上应收账款与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
联关系，关联方组合历史上未出现坏账的情况，不存在关联方资金占用，公司的坏账准备政策符合公司的实际情况，与同行业比较公司坏账准备的计提余额是充足的，会计政策是合理的，坏账准备的账务处理符合企业会计准则的要求。
六、问题13：年报披露，2017年其他应付款期末余额为16.88亿元，同比增长268%，主要缘于往来款大幅增至 15.42亿元、工程款等大幅增至 1.20亿元。（1）请公司具体列示报告期内新增往来款、工程款等的交易对手、金额和用途，并明确交易对手与公司是否存在关联关系；（2）结合经营策略、业务模式，补充说明报告期内其他应付款项大幅增加的原因及合理性；（3）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
公司回复：
(1)请公司具体列示报告期内新增往来款、工程款等的交易对手、金额和用途，并明确交易对手与公司是否存在关联关系；
（1）2017年新增往来款具体明细如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2016年末金额（元）|占比（%）|2017年末金额（元）|占比（%）|用途|与公司是否存在关联关系|
|1|荆州市科达商贸投资有限公司|95,927,901.18|20.92|532,139,055.09|31.53|给上市公司借款|是，控股股东|
|2|中建投租赁股份有限公司|-||503,297,063.03|29.82|融资租赁借款|否|
|3|荆州舜源产业投资基金合伙企业（有限合伙）|-||400,959,360.11|23.76|给上市公司控制子公司借款|是，公司参与投资的产业基金|
|4|北京中创为量子通信技术有限公司|-||72,928,314.51|4.32|设备款|否|
|5|公安县茂发国有资产经营有限责任公司|-||20,000,000.00|1.18|政府资金支持|否|
||合计|95,927,901.18|20.92|1,529,323,792.74|90.61|||

注：荆州市科达商贸投资有限公司无偿提供上市公司借款；荆州舜源产业投资基金合伙企业（有限合伙）借给上市公司借款，利率为8.8%。
（2）2017年新增工程款具体明细如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2016年末金额（元）|占比（%）|2017年末金额（元）|占比（%）|用途|与公司是否存在关联关系|
|1|北京中创为量子通信技术有限公司|-|-|72,928,314.51|4.32|量子项目工程款|否|
|2|广西建工集团第四建筑工程有限责任公司|-|-|11,169,736.60|0.66|量子项目工程款|否|

中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2016年末金额（元）|占比（%）|2017年末金额（元）|占比（%）|用途|与公司是否存在关联关系|
|3|湖南竖造建筑设计事务所有限公司|-|-|10,377,358.52|0.61|量子项目工程款|否|
|4|武汉太春建筑莲务有限公司|-|-|8,745,730.10|0.52|量子项目工程款|否|
|5|武汉时新建筑装饰有限公司|-|-|7,584,466.02|0.45|量子项目工程款|否|
||合计|||110,805,605.75|6.56|||

(2)结合经营策略、业务模式，补充说明报告期内其他应付款项大幅增加的原因及合理性；
公司因为专网通信产品业务规模大幅增加，流动资金减少，为满足资金需求，公司向大股东荆州市科达商贸投资有限公司借款5.32亿元，向公司参与投资的产业基金荆州舜源产业投资基金合伙企业借款4亿元；公安县茂发国有资产经营有限责任公司提供2,000万元资金支持；所以报告期内其他应付款项大幅增加。
（3）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
会计师意见：
1、核查程序
针对上述事项，我们对其他应付款期末余额的真实情况实施了适当的审计程序，包括了解相关内部控制制度并进行了控制测试，分析变动原因，了解重要往来的业务实质，获取并查阅相关经济合同，其他应付款明细账，记账凭证，核对明细账记录，函证等。
2、核查意见
经核查，我们认为，公司上述其他应付款数据信息与账面记录一致，除上述披露的关联方关系外，未发现其他业务交易方与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系，公司为专网通信产品业务筹集流动资金，向关联方等交易方筹集资金，致使其他应付款期末余额大幅增加的原因是合理的。
七、问题14：2015年至2017年，公司存货期末余额分别为22.76亿元、26.49亿元、28.33亿元，均未计提跌价准备。（1）列表展示公司近三年存货的构成明细；
（2）结合公司存货余额持续增加但连续多年未计提存货跌价准备的情况，补充说
明公司的主要考虑及依据；（3）请会计师核查并发表意见。
公司回复：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
(1)列表展示公司近三年存货的构成明细；
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|项目|2017年账面金额（元）|2016年账面金额（元）|2015年账面金额（元）|
|原材料|315,237,241.41|389,346,961.53|210,885,108.08|
|在产品|29,709,600.34|11,807,533.84|8,288,438.66|
|库存商品|294,481,429.10|210,169,786.85|82,597,792.99|
|周转材料|66,880.00||69345.73|
|开发成本|1,609,752,513.11|1,303,521,505.32|1,072,912,142.27|
|开发产品|583,706,024.44|733,981,037.69|899,685,819.59|
|委托加工物资||380,196.00|1,071,344.00|
|合计|2,832,953,688.40|2,649,207,021.23|2,275,509,991.32|

(2)结合公司存货余额持续增加但连续多年未计提存货跌价准备的情况，补充说明公司的主要考虑及依据；
公司年报披露库存商品和开发产品金额分别为 515,330,262.47元和 362,857,191.07元是错误的，正确金额分别为 294,481,429.10元和583,706,024.44元。公司存货增加主要为开发成本及库存商品增加，库存商品增加主要为光纤光缆存货增加；开发成本增加主要为公司控股子公司武汉凯乐宏图房地产有限公司及湖南盛长安房地产有限公司在建楼盘的投入增加。光纤 2017年末成本 50元/芯公里，公司在 2018年中国移动中标价为 70元/芯公里，2018年一季度销售广电客户价格超过80元/芯公里。
公司根据两地所处周边其他房地产公司销售价格及我公司产品销售价格以及该区域后续房地产发展趋势。如武汉凯乐宏图房地产有限公司开发的凯乐桂园项目一期开盘价 8800元/平方米，目前即将开盘二期项目预计 24000元/平方米；湖南盛长安房地产有限公司在长沙开发的项目开盘时均价 7000元/平方米，目前均价9500元/平方米，近两年已超过30%涨幅。
综合各方面因素后，公司按存货跌价准备的计提方法及可变现净值的确定依据对以上存货进行了成本与可变现净值孰低的比较，结果显示，公司单个存货项目可变现净值均高于成本，不存在减值。
（3）请会计师核查并发表意见。
会计师意见：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
1、核查程序
针对上述事项，我们对公司存货及存货跌价准备情况实施了适当的审计程序，包括了解相关内部控制制度并进行了控制测试，分析变动原因，获取并查阅相关经济合同，公司存货跌价准备计提的会计政策及方法，核对明细账记录，出库入库记录，记账凭证，执行计价测试核对出库金额的准确性，监盘并核对存货盘点资料，了解主要存货的商品市场情况，分析存货是否存在减值迹象，复核公司期末存货跌价准备的计算过程及结果等。
2、核查意见
经核查，我们认为，公司上述存货数据信息与账面记录一致，主要存货不存在减值迹象，存货及存货跌价准备核算符合公司会计政策和企业会计准则的规定。
八、问题15：2015年至2017年，公司收到的“非销售活动的经营性往来款项”分别为 3.33亿元、13.19亿元、8.53亿元，2015年至 2017年，公司支付的“非采购活动的经营性往来款项”分别为 2412万元、8.09亿元、9.77亿元，均呈现大幅快速增长趋势。请公司补充披露：（1）近三年上述两类往来款项的形成原因、对应产品、业务及其金额；（2）请结合业务模式、销售采购政策等要素，补充说明2016年上述两类往来款项较2015年大幅增长的原因及合理性；（3）具体列示上述两类往来款项余额前五名的名称及交易金额，与控股股东、实际控制人、上市公司及董监高的关联关系；（4）请会计师核查并发表意见。
公司回复：
(1)近三年上述两类往来款项的形成原因、对应产品、业务及其金额；
收到的其他与经营活动有关的现金中近三年“非销售活动的经营性往来款项”形成原因及其金额
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|非销售活动的经营性往来款项形成原因|2017年度|2016年度|2015年度|
|资金往来款（详见本题回复3）|799,664,025.88|1,300,746,525.28|319,691,878.11|
|投标保证金、履约保证金、押金|36,131,018.78|7,924,303.66|7,709,905.43|
|备用金（员工借款）|12,506,497.96|2,405,625.51|2,594,130.00|
|代垫的维修基金|2,199,006.00|1,860,579.60||
|职员款项|2,032,797.69|5,776,149.44|2,537,378.00|
|合计|852,533,346.31|1,318,713,183.49|332,533,291.54|

中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
收到的其他与经营活动有关的现金中投标保证金、履约保证金、押金明细如下：
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|性质|单位名称|金额|
|投标保证金|公诚管理咨询有限公司第四分公司|1,850,000.00|
|投标保证金|中招国际招标有限公司|1,074,800.00|
|投标保证金|其他单位|5,797,831.54|
|履约保证金|其他单位|27,408,387.24|
||合计|36,131,018.78|

支付的其他与经营活动有关的现金中近三年“非采购活动的经营性往来款项”形成的原因及其金额
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|非采购活动的经营性往来款项形成原因|2017年度|2016年度|2015年度|
|资金往来款（详见本题回复3）|893,130,706.15|763,109,298.08|21,360,136.48|
|投标保证金、履约保证金、押金|78,214,938.04|43,646,898.58|167,512.00|
|备用金（员工借款）|5,414,167.13|1,947,483.66|2,594,130.00|
|合计|976,759,811.32|808,703,680.32|24,121,778.48|

支付的其他与经营活动有关的现金中投标保证金、履约保证金、押金明细如下：
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|-|-|-|
|性质|单位名称|金额|
|租赁保证金|中建投租赁股份有限公司|49,910,046.00|
|租赁保证金|平安商业保理有限公司|16,500,000.00|
|投标保证金|公诚管理咨询有限公司第四分公司|1,884,000.00|
|投标保证金|其他单位|9,898,961.68|
|质保金|其他单位|21,930.36|
||合计|78,214,938.04|

(2)请结合业务模式、销售采购政策等要素，补充说明2016年上述两类往来款项较2015年大幅增长的原因及合理性；
“非销售活动的经营性往来款项”2016年比 2015年大幅增长的原因是公司为拓展专网通信业务积极筹措资金，大股东荆州市科达商贸投资有限公司对公司提供资金 278,000,000.00元，持股超过5%的小股东上海卓凡投资有限公司提供资金支持165,300,000.00元；公司收回湖北黄山头酒业有限公司欠款169,853,571.44元；
2016年公司由于并购重组，增加子公司北京天弘建业投资管理有限公司，该公司代收代付的业务资金往来增加流入 521,558,249.00元，是公司撮合资金对接业务产生的代收代付款项，出借方将资金交给天弘建业，由天弘建业交给借款人，因此产
生了往来款项；自收购后，调整业务模式，该公司不再产生此类代收代付业务。
“非采购活动的经营性往来款项”2016年比 2015年大幅增长的原因是归还资
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金往来款，其中：公司归还大股东荆州市科达商贸投资有限公司 211,537,945.20元，公司归还持股超过5%的小股东上海卓凡投资有限公司67,300,000.00元，2016年公司由于并购重组，增加子公司北京天弘建业投资管理有限公司，该公司代收代付的业务资金往来增加流出 451,263,468.62元，是公司撮合资金对接业务产生的代收代付款项，出借方将资金交给天弘建业，由天弘建业交给借款人，因此产生了往来款项；自收购后，调整业务模式，该公司不再产生此类代收代付业务。
(3)具体列示上述两类往来款项余额前五名的名称及交易金额，与控股股东、实际控制人、上市公司及董监高的关联关系；
2017年上述两类往来款项中其他应付款交易余额前五名的名称及交易金额
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|往来科目|单位名称|期末余额(元）|本期增加(元）|本期减少(元）|与公司关系|形成原因|
|其他应付款|荆州市科达商贸投资有限公司|532,139,055.09|679,339,055.09|243,127,901.18|控股股东|母公司借支|
|其他应付款|公安县茂发国有资产经营有限责任公司|20,000,000.00|35,000,000.00|15,000,000.00|非关联方|政府支持周转金|
|其他应付款|北京佳隆永泰投资管理有限公司|20,000,000.00|20,000,000.00||非关联方|子公司业务保证金|
|其他应付款|武汉市众金所信息咨询有限公司|5,000,000.00|5,020,518.78|20,518.78|非关联方|子公司业务保证金|
|其他应付款|武汉兴易享科技发展有限公司|5,000,000.00|5,000,000.00||非关联方|子公司业务保证金|
|合计||582,139,055.09|744,359,573.87|258,148,419.96|||

2017年上述两类往来款项中其他应收款交易余额前五名的名称及交易金额
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|往来科目|单位名称|期末余额(元）|本期增加(元）|本期减少(元）|与公司关系|形成原因|
|其他应收款|北京信而威资产管理有限公司|22,000,000.00|31,200,000.00|9,200,000.00|非关联方|子公司业务往来款|
|其他应收款|平安商业保理有限公司|16,500,000.00|16,500,000.00||非关联方|保理业务保证金|
|其他应收款|深圳市年富供应链有限公司|6,282,000.76|26,017,566.16|19,735,565.40|非关联方|子公司业务往来款|
|其他应收款|易安财产保险股份有限公司|5,000,000.00|5,000,000.00||非关联方|子公司业务保证金|
|其他应收款|华安财产保险股份有限公司深圳分公司|4,100,000.00|4,100,000.00||非关联方|子公司业务保证金|
|合计||53,882,000.76|82,817,566.16|28,935,565.40|||

（4）请会计师核查并发表意见。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
会计师意见：
1、核查程序
针对上述事项，我们对现金流量情况实施了适当的审计程序，包括了解相关内部控制制度并进行了控制测试，分析变动原因，获取编制现金流量表的基础资料，核对有关数据、记账凭证、明细账记录、辅助账簿，复核加计是否正确，重新编制现金流量表等。
2、核查意见
经核查，我们认为，公司上述现金流量中两类往来款项目金额等财务数据信息符合公司账面记录，公司为专网通信产品业务筹集流动资金，向关联方等交易方筹集资金，致使现金流量比前期大幅增加的原因是合理的。除上述披露的关联方关系外，未发现其他业务交易方与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系，报表信息符合企业会计准则的规定。
九、问题18：年报披露，湖南长信畅中科技股份有限公司、北京大地信合信息技术有限公司均未完成业绩承诺，此前投资两公司分别形成商誉 5875万元、2362万元，本期均未计提减值准备。请公司补充披露：（1）商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法；（2）结合两家公司业绩承诺未达标的原因及具体情况，说明商誉减值计提是否充分；（3）请会计师核查并发表意见；（4）补充披露业绩承诺未达标补偿落实的具体情况及会计处理。
公司回复：
(1)商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法；
①商誉减值测试的过程、参数
为更加准确判断公司投资两公司形成商誉是否发生减值，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对湖南长信畅中科技股份有限公司、北京大地信合信息技术有限公司股东全部权益价值进行了评估。分别出具了《湖北凯乐科技股份有限公司拟对商誉减值测试涉及的湖南长信畅中科技股份有限公司股权全部权益价值咨询项目评估价值咨询报告》、《湖北凯乐科技股份有限公司拟对商誉减值测试涉及的北京大地信合信息技术有限公司股权全部权益价值咨询项目评估价值咨询报告》。
净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。通过对企业所处行业分析，结合被投资单
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位的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划，预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资单位各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测被投资单位未来各期的自由现金流量。两个公司近五年的现金流量明细表如下：
湖南长信畅中科技股份有限公司净现金流量预测明细表单位万元
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|项目/年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|净利润|2,783.57|3,157.39|3,260.67|3,366.94|3,436.84|
|加：利息支出(扣税后）|192.44|192.44|192.44|192.44|192.44|
|折旧与摊销|207.02|207.02|207.02|207.02|207.02|
|减：营运资金增加|-11,010.00|-2,213.57|507.11|522.53|360.37|
|资本性支出（资本金追加）|207.02|207.02|207.02|207.02|207.02|
|自由现金流量|13,986.00|5,563.40|2,946.00|3,036.85|3,268.91|

北京大地信合信息技术有限公司净现金流量预测明细表单位万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|净利润|1,332.49|1,388.76|1,410.41|1,436.46|1,459.86|
|加：利息支出(扣税后）||||||
|折旧与摊销|7.72|7.72|7.72|7.72|7.72|
|减：营运资金增加|1,460.40|57.90|47.15|32.30|33.92|
|资本性支出（资本金追加）|7.72|7.72|7.72|7.72|7.72|
|自由现金流量|-127.91|1,330.87|1,363.27|1,404.16|1,425.94|

折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取国家近五年发行的10年期国债利率的平均水平作为无风险报酬率，结合沪深300上市公司2013年至2017年年化平均收益率（以10年为周期）及无风险报酬率计算出市场风险溢价，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数；根据企业规模计算出个别风险，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC。
根据中介评估机构对公司以上现金流量及折现后的公允价值的评估结果为：湖
南长信畅中科技股份有限公司39,090.34万元，北京大地信合信息技术有限公司
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10,034.41万元。
②商誉减值损失的确认方法
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司商誉减值测试过程与结果见下表：
单位：元
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|被投资单位|湖南长信畅中科技股份有限公司|北京大地信合信息技术有限公司|
|持股比例|54.53%|51.00%|
|2017年12月31日资产组有形资产的账面价值|265,434,403.89|48,087,521.30|
|2017年12月31日商誉账面价值|58,749,610.64|23,618,754.48|
|2017年12月31日未确认归属于少数股东权益的商誉价值|48,988,534.67|22,692,528.81|
|2017年12月31日包含商誉的资产组账面价值|373,172,549.20|94,398,804.59|
|包含商誉的资产组的可回收金额（股东全部权益价值）|390,903,400.00|100,344,100.00|
|商誉是否计提资产减值准备|否|否|
|折现率（WACC）|11.69%|12.41%|

公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，减值测试是有效的，未发现商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
(2)结合两家公司业绩承诺未达标的原因及具体情况，说明商誉减值计提是否充分；
①湖南长信畅中科技股份有限公司业绩承诺未达标主要原因：公司 2016年中
标的 1.4亿广西基层医疗项目为广西自治区重大项目，项目建设要求高、工期紧，
鉴于该项目对公司的重大战略意义考虑，为确保该项目顺利通过验收，公司 2017
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年的主要人力资源及精力均投入到该项目。①湖南市场：湖南基层医疗项目由于省卫计委对项目建设方案的调整，在2017年建设内容比计划有所减少导致2017年湖南市场业务未达预期目标。②湖北市场：由于湖北市场为长信新开拓市场，项目从立项、方案设计、招投标均需较长过程，2017年监利、公安等项目已基本落地，在 2018年已经中标并签定合同开始实施。2017年实现利润低于承诺数，但高于评估预测数，不存在减值迹象。
②北京大地信合信息技术有限公司业绩承诺未达标主要原因：公司董事长2017年因身体原因，相关业务未能如期完成，致使北京大地信合信息技术有限公司承诺业务未实现，现公司已调整相关方案，经商誉减值测试，2017年实现利润低于承诺数，但高于评估预测数，不存在减值迹象。
（3）补充披露业绩承诺未达标补偿落实的具体情况及会计处理。
北京大地信合信息技术有限公司业绩承诺人已支付未达到业绩承诺的全部补偿款。公司暂未收到湖南长信畅中科技股份有限公司业绩承诺人的补偿款，该公司业绩承认人已承诺2018年5月底付清未达到业绩承诺的全部补偿款。
①2017年大地信合业绩承诺未达标补偿落实会计处理如下
借：银行存款
贷：营业外收入
②长信畅中会计业绩承诺未达标补偿落实会计处理如下
借：其他应收款
贷：营业外收入
（4）请会计师核查并发表意见；
会计师意见：
1、核查程序
针对上述事项，我们对湖南长信畅中科技股份有限公司、北京大地信合信息技术有限公司等投资企业的商誉减值情况实施了适当的审计程序，包括了解相关内部控制制度并进行了控制测试，获取并查阅了公司针对商誉减值测试委托评估师出具的资产评估报告，对评估采用的相关数据的合理性进行检查，对商誉减值测试数据进行复核和测试，了解被投资单位的行业发展情况和企业未来发展潜力，分析企业持续经营风险等。
2、核查意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
经核查，我们认为，公司商誉及商誉减值准备等财务数据与公司账面记录一致，被投资企业不存在减值迹象和持续经营风险，公司商誉减值测试方法、业绩承诺补偿等会计处理符合企业会计准则的相关规定。
十、问题19：公司曾持有黄山头酒业公司79.01%股权，2015年末将38.23%股权转让给上市公司控股股东。2016年、2017年年报显示，公司分别以权益法确认了对黄山头酒业公司投资损益-849万元、-889万元。公司 2015年年报显示，黄山头酒业公司欠公司往来款1.65亿元，于2016年4月13日还款9000万元，黄山头酒业承诺于2016年5月15日前将剩余款项还清。请公司补充披露：（1）购买、处置该公司股权的考虑、收益及合理性；（2）结合业务模式、主要产品等要素，说明该公司开展日常生产经营的经济实质；（3）公司对于该股权投资连续两年损益为负的考虑及应对措施；（4）形成 1.65亿元往来款的发生时点及原因，剩余款项结算情况；（5）向该公司派驻董事的数量、所持表决权的比例，是否能对该公司的经营决策形成重大影响，是否能够形成控制或共同控制；（6）联营方与控股股东、实际控制人、上市公司及董监高的关联关系；（7）请会计师核查上述事项并发表意见。
公司回复：
(1)购买、处置该公司股权的考虑、收益及合理性；
①购买、处置黄山头酒业公司的考虑
购买黄山头酒业的原因：
1、黄山头白酒有着悠久的历史和文化，曾经是公司所在地的名片，为了承担更多的社会责任，为当地经济建设贡献力量，公司承担起振兴地方品牌的义务和责任。
2、通过充分的市场调查，白酒行业具有较好的市场前景。
3、收购黄山头酒业的价格不高，具有较高的性价比。
处置黄山头酒业的理由：
一是公司转型升级的需要。2014年公司确定了打造大通信产业闭环，参与军民融合的发展战略。2014年下半年公司开始着手产业结构调整、转型升级。2015年是公司转型升级年，为了实现转型升级，聚焦主业，公司 2015年年初董事会工作报告明确提出做大做强光电缆通讯产业，剥离与通信产业不相关的白酒业务。
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二是白酒行业市场持续低迷，公司的白酒产业面临巨大压力和挑战。受"三公"消费限制等影响，整个白酒业的销售额自2013年以来呈现出明显下降的市场现象，公司白酒业务收入大幅下降，盈利能力持续下滑。公司预计白酒行业的调整期短期内将不会结束，目前正处于行业深度调整期，公司董事会为优化产业结构，提高上市公司盈利能力，2015年初做出了转让黄山头股权的决定。
②转让黄山头酒业的收益
公司转让黄山头酒业股权的定价是以具有证券从业资格的中天运会计师事务所出具的审计报告(中天运[2015]审字第90649号)为基准，以具有证券业务资格的北京中天和资产评估有限公司出具的《湖北凯乐科技股份有限公司拟转让其持有的湖北黄山头酒业有限公司部分股权项目资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第 90037号）评估价值 64,436.45万元为依据，确定的转让金额为 24,634.05万元 (64,436.45万元×38.23%)。黄山头酒业股东全部权益于评估基准日的合并口径账面价值 59,588.25万元，评估结论较合并口径股东全部权益账面价值增值额 4,848.20万元，增值率8.14%。交易价格及交易过程不存在损害上市公司股东利益的情形。
③转让黄山头酒业的合理性
为了实现转型升级，聚焦主业，公司 2015年年初董事会工作报告明确提出剥离与通信产业不相关的白酒业务。由于 2015年白酒行业市场低迷，截止 2015年 9月底公司一直未能找到合适的投资者，未能实施白酒的剥离工作。经与公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司协商，控股股东愿意支持上市公司的转型升级，同意认购公司出售的黄山头部分股权。经第八届董事会第二十七次会议、2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于根据评估值转让所持湖北黄山头酒业有限公司38.23%股权的议案》，考虑到白酒行业低迷，公司以评估的公允价格出售控股子公司黄山头控股权具有合理性。2015年12月20日，公司按股东大会决议完成了向大股东科达商贸转让所持有的黄山头38.23%的股权事宜，股权转让价为人民币 24,634.05万元。公司转让黄山头酒业程序合法合规，具有合理性。
(2)结合业务模式、主要产品等要素，说明该公司开展日常生产经营的经济实质；
黄山头酒业的主要产品为陈年小窖浓香型系列产品。年产能可达万吨。
黄山头酒生产工艺主要包括：酿造工艺、制曲工艺、勾兑工艺、检测工艺等。
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黄山头的销售模式主要为加盟商模式，即公司直接与销售客户签订销售合同，在一段时间内按销售额的大小给予一定的返利，减少了中间销售环节，直接让利给消费者，主要销售区域在湖北湖南两省范围内。
黄山头酒业获得第五届“中国食品工业协会科学技术奖”一等奖；在研究试验成果中有21个科学技术创新，获国家发明专利6项。
公司目前日常的生产情况良好，该产品具有较强的民族特色和鲜明的地域文化；
具有良好信誉；且具有较强的可持续发展能力，有独特的生态老窖技术，取得了“中华老字号”的国家级荣誉。
(3)公司对于该股权投资连续两年损益为负的考虑及应对措施；
公司 2015年剥离黄山头酒业是基于转型升级，聚焦主业的需要，也是考虑酒业处于行业深度调整期。为进一步落实打造大通信产业，参与军民融合的发展战略，公司有拟于合适时机进一步减持或者完全剥离所持黄山头股权的意愿。
(4)形成1.65亿元往来款的发生时点及原因，剩余款项结算情况；
1.65亿元往来款形成的时点及原因：
1.65亿元往来款形成的原因：黄山头购买原材料基酒，公司给予流动资金支持，是黄山头酒业与同属凯乐科技子公司之间形成往来款。截止 2015年 12月 31日，黄山头与凯乐科技子公司其经营性往来余额至为164,999,018.44元。
剩余款项结算情况：总金额为 164,999,018.44元往来款，凯乐科技子公司于2016年4月13日偿还9,000万元，于2016年5月12日将剩余资金74,999,018.44元还清。
(5)向该公司派驻董事的数量、所持表决权的比例，是否能对该公司的经营决策形成重大影响，是否能够形成控制或共同控制；
公司持有黄山头酒业43.86%股权，公司向该公司派驻两名董事，派驻董事的数量与所持表决权一致的。公司能够对该公司的经营决策形成重大影响。
(6)联营方与控股股东、实际控制人、上市公司及董监高的关联关系；
黄山头酒业与上市公司同属于公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司控制，实际控制人为公安县凯乐塑管厂，与公司董监高不存在关联关系。
（7）请会计师核查上述事项并发表意见。
会计师意见：
1、核查程序
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针对上述事项，我们对黄山头酒业公司股权投资情况实施了适当的审计程序，包括了解相关内部控制制度并进行了控制测试，获取并查阅黄山头酒业公司工商档案信息资料及公司章程，历次股权转让协议、股东大会与董事会决议，凯乐科技公司相关公告信息，与业务相关的银行收款凭证，记账凭证，明细账记录等。
2、核查意见
经核查，我们认为，公司回复上述问题的相关财务数据与账面记录核对一致，相关关联关系信息符合实际情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。