申银万国证券股份有限公司
关于无锡和晶科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）作为无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号―超募资金使用（修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对和晶科技 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1936号）核准，和晶科技向社会公开发行 1,550万股新股，每股发行价为人民币 15.60元，共募集资金人民币241,800,000.00元。扣除发行费用人民币29,917,167.54元，实际募集资金净额为人民币211,882,832.46元。其中：新增注册资本（股本）人民币 15,500,000元，资本公积人民币196,382,832.46元。
上述募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2011年 12月 23日出具的《验资报告》（苏公W[2011]B133号）验证确认，并已全部存放于募集资金专户管理。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截止2012年12月31日，公司募集资金已累计使用 77,106,913.96元。公司尚未使用的募集资金余额中，公司募集资金专户的余额为 118,687,702.28元,控股子公司Hodgen Technology (Thailand) Co.,Ltd.（和晶科技（泰国）有限公司，以下简称“泰国和晶”或“泰国泰盈”）募集资金专户的余额为 2,903,079.89美元。
2、2013年度使用金额及当前余额
截至 2013年 12月 31日，公司募集资金已累计使用 139,625,901.06元，其中公司募集资金专户累计使用 139,184,224.26元，控股子公司泰国和晶募集资金专户累计使用71,000.00美元（折合人民币441,676.80元）。
截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额 59,548,471.26元，控股子公司泰国和晶募集资金专户余额 2,841,103.90美元。具体使用及余额情况如下：①公司募集资金专户
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
||项目||金额|
|募集资金净额||211,882,832.46||
|减：已累计使用募集资金||139,184,224.26||
|1、智能控制器技术改造项目||32,994,332.53||
|2、智能控制器研发中心||7,388,881.63||
|3、超募资金||98,801,010.10||
|①偿还银行贷款||40,000,000.00||
|②支付收购泰国泰盈股权款||25,761,010.10||
|③增资泰国泰盈||10,000,000.00||
|④支付购买土地款||23,040,000.00||
|减：支付各类手续费||2,884.47||
|加：收到银行利息||5,092,747.53||
|减：变更实施地点和实施主体转出募投项目资金（详见②控股子公司募集资金专户）||18,240,000.00||
|公司募集资金专户余额||59,548,471.26||

②控股子公司募集资金专户
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|泰国和晶智能控制器技术改造项目||2,903,071.78||
|减：已累计使用募集资金||71,000.00||
|加：收到银行利息||9,034.82||
|减：支付各类手续费||2.70||
|泰国和晶募集资金专户余额||2,841,103.90||

注：2012年7月30日经2012年第一次临时股东大会审议通过，公司变更募投项目“智能控制器技术改造项目”中两条智能控制器生产线的实施地点和实施主体，由控股子公司 Techwin TechnologyCo.,Ltd.（现更名为泰国和晶）负责实施，涉及募集资金人民币18,240,000.00元，折合美元2,903,071.78，并在泰国设立募集资金专户进行存储和管理。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年12月31|
||开户行||账号||存款类型|||
||||||||日余额|
|中信银行台州分行||7339510182100032145||活期||686,719.42||
|||7339510184000115098||定期存款||2,096,098.54||
|||7339510184000114879||定期存款||8,280,000.00||
|浦发银行无锡锡山支行||84030154740002285||活期||51,468.97||
|||84030167030000364||定期存款||3,000,000.00||
|||84030167030000356||定期存款||6,670,000.00||
|交通银行无锡曹张支行||322000645018010026567||活期||4,764,184.33||
|||322000645608510002966-00776031||定期存款||10,000,000.00||
|||322000645608510002966-00776033||定期存款||20,000,000.00||
|||322000645608510002966-00776038||定期存款||2,000,000.00||
|||322000645608510002966-00776039||定期存款||2,000,000.00||
|合计||||||59,548,471.26||

截止2013年12月31日，公司控股子公司募集资金专户存储情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
||||2013年12月31|
|开户行|账号|存款类型||
||||日余额|
|中国银行股份有限公司曼谷||||
||2045982351060|活期|2,841,103.90|
|分行||||

（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投
资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》
以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资
金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
报告期内《募集资金管理制度》得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。
2012年 1月公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司台州分行及保荐机构申银万国证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
经2012年第一次临时股东大会审议通过，变更“智能控制器技术改造项目”中两条智能控制器生产线的实施主体与实施地点，变更为泰国和晶负责具体实施，实施地为泰国和晶所在地。2012年 10月 31日公司及公司控股子公司泰国和晶与中国银行股份有限公司曼谷分行、保荐机构申银万国证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专用账户，保证专款专用。
以上监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议职责履行良好。
三、2013年度募集资金的实际使用情况
2013年度，公司“智能控制器技术改造项目”投入 18,694,118.37元，累计投入 33,436,009.33元，达到项目投资进度的38.11%。受公司产品结构调整、经营场地扩张受限、控股子公司业务开展不顺利等因素影响，投资进度较计划滞后。
2013年 12月 30日，经公司第二届董事会第八会议审议通过了《关于募投项目调整实施进度的议案》，在不改变项目建设内容和投资规模的原则下，对项目的投资进度进行了调整，调整后的完成时间为2015年6月30日（详细内容请参见公司于 2013年 12月 31日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站相关公告）。
2013年度，“智能控制器研发中心项目”投入 1,595,258.63元，累计投入7,388,881.63元，达到项目投资进度的41.02%。家电行业正面临转型升级的发展趋势，各家电厂商着力于开发和优化更具有创新竞争力的新产品。为有效地把客户的需求和未来行业技术发展方向进行有效结合，同时亦受限于公司场地紧缺限制，报告期内，公司谨慎推进募投项目的实施进度。对募投项目的实施进度进行调整，并及时履行相应的审批程序，报告期内，公司董事会第三次会议、董事会
第八次会议分别审议了关于调整项目实施进度的议案，经调整，本项目的完成时间调整为 2015年 6月 30日（详细内容请参见公司于 2013年 4月 19日、2013年12月31日分别披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站相关公告）。
2013年度，公司超募资金投入43,040,000.00元，累计投入98,801,010.10元（已扣除收购泰国泰盈股权的损益退款 810,389.90元）。报告期内，为降低公司财务费用，归还银行贷款 20,000,000.00元；为解决公司场地受限的瓶颈，购买土地使用权用于建设新办公生产基地支出 23,040,000.00元（详细内容请参见公司于 2013年 1月 30日、2013年 06月 29日分别披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站相关公告）。
截至 2013年 12月 31日，公司募集资金的实际使用情况如下表所示（单位：万元）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||21,188.28|||本年度投入募集资金总额||6,332.94||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||13,962.59||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否 已 变更项目（含部分变更）|募 集 资 金承 诺 投 资总额|调 整 后 投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截止期未投资进度（%）（3）=（2）/（1）||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|智能控制器技术改造项目|是|8,772.42|8,772.42|1,869.41|3,343.6|38.11%|2015年6月30日||未完工|未完工|否|
|智能控制器研发中心项目|否|1,801.40|1,801.40|159.53|738.89|41.02%|2015年6月30日||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||10,573.82|10,573.82|2,028.94|4,082.49|-|-||-|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款|否|4,000.00|4,000.00|2,000.00|4,000.00|100%|-||-|-|-|
|收购苏州泰威数码科技 有 限 公 司 所 持Techwin TechnologyCo., Ltd. 99.9998%股权并对其进行增资|否|3,657.14|3,576.1|-|3,576.1|100%|||-231.88|-|-|
|购买土地使用权|否|2,304|2,304|2,304|2,304|100%|||-|-|-|
|超募资金投向小计|-|9,961.14|9,880.1|4,304|9,880.1|-|-||-231.88|-|-|
|合计|-|20,534.96|20,453.92|6,332.94|13,962.59|-|-||-231.88|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||1、智能控制器技术改造项目公司负责实施的四条智能控制器生产线投资进度较计划滞后，主要原因为公司在制定募投项目方案时，公司的主要产品为冰箱智能控制器，销售增长和产能规划也是按照冰箱智能控制器的需求制定。而2012 年、尤其是2013 年，公司产品结构发生一定程度的变化，洗衣机智能控制器产品销售增长较快。由于洗衣机智能控制器在生产环节多了灌胶、烘干等工艺，所需生产场地较大，同时原材料种类的增多也需要更多的仓储场地，由此造成了现有生产场地和仓储场地的紧张。目前公司现有的生产基地已处于满负荷运转状态，无法承载进一步的产能扩张；同时，公司现有||||||||

|||
|-|-|
||生产场地为租赁，且受规划限制不能大规模的改造和升级， 由此造成募集资金投资项目未能如期实施。为解决生产经营场地不足问题，公司已于2013 年7 月24 日成功竞得新的制造和研发基地用地并已取得土地证，目前正在开展厂房建设的前期工作，预计在2014 年二季度开始建设。新基地建成后将有效解决公司生产经营场地不足的问题，也有助于保证募集资金投资项目的全面、完整地实施。泰国和晶负责实施的两条智能控制器生产线投资进度较计划滞后，主要原因是泰国和晶原计划发展和依托的主要客户为泰国三星。泰国三星的订单因三星方面的计划调整，订单下达未能达到预期，泰国和晶原有的生产能力已足以应对客户需求，为谨慎起见，故推迟泰国和晶负责的募投项目的实施。2、智能控制器研发中心项目公司募投项目“智能控制器研发中心项目” 投资进度较计划滞后，主要原因是各家电厂商不断开发和优化产品，推出更具竞争力的新产品、新技术，公司为满足客户新产品的开发持续调整并优化实验设备和开发平台，避免盲目投资，亦同时受公司场地紧缺限制，放缓了项目的实施进度。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司募集资金净额211,882,832.46元中扣除已在招股说明书中披露的“智能控制器技术改造项目”和“智能控制器研发中心项目”两个项目募集资金使用计划合计105,738,200.00元外，本次募集资金投资项目“其他与主要业务相关的营运资金”为106,144,632.46元。超募资金的用途及使用进展情况如下：1、2012 年 1 月 17 日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用其它主营业务相关的营运资金偿还银行贷款的议案》，公司使用部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金2,000万元提前偿还银行贷款，以提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用；2、2012 年 7 月 12 日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《关于以其他与主营业务相关的营运资金收购苏州泰威数码科技有限公司所持 TechwinTechnology Co.,Ltd.（泰国泰盈科技有限公司）99.9998%股权并向拟控股子公司增资的议案》，公司以其他与主营业务相关的营运资金人民币 2,657.14 万元收购上述泰国泰盈（现更名为泰国和晶）99.9998%股权，并以其他与主营业务相关的营运资金人民币1,000万元，按照实际出资时汇率折算泰铢，向泰国泰盈增资。根据2012年11月公司与苏州泰威数码科技有限公司签订的补充协议，上述交易中，泰国泰盈自评估基准日至股权交割日产生的亏损由泰国泰盈老股东承担，因此，苏州泰威数码科技有限公司退回公司股权转让款810,389.90元，该款项未包含在2012年12月31日募集资金专户余额中；2013年4月，公司将该款项转入募集资金专户；3、2013 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用其他与主营业务|

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|-|-|
||相关的营运资金偿还银行贷款的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司使用部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金2,000万元提前偿还银行贷款。4、2013 年 6 月 28 日，为应对高峰期产能不足、解决公司场地受限，保障公司长期稳定的发展，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用其他与主营业务相关的营运资金购买土地使用权的议案》，拟使用不超过2,500万元购买办公生产基地的土地使用权。2013年7月24日，公司成功竞得无锡市高新区锡国土（工）2013-63号地块，共计支付土地出让金2,304万元。截至 2013 年 12 月 31 日，超募资金专户内累计收到银行利息 2,379,355.79 元，累计支付各类手续费1,509.18元；截至2013年12月31日，尚余超募资金9,721,468.97元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2012年7月12日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司募投项目“智能控制器技术改造项目”原计划拟建设六条智能控制器生产线，其中两条生产线现改由收购后的控股子公司泰国泰盈（现更名为泰国和晶）负责具体实施，实施地为泰国泰盈所在地，另四条生产线仍由公司在无锡实施。公司使用募投项目“智能控制器技术改造项目”中的部分募集资金人民币1,824 万元按照实际出资时汇率折算为泰铢对泰国泰盈进行增资，由泰国泰盈用于两条智能控制器生产线的建设。2012年7月30日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|参见上述募集资金投资项目实施地点变更情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目786.48万元。2012年1月17日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金786.48万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：“智能控制器技术改造项目”489.46万元；“智能控制器研发中心项目”297.02万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年4月23日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准泰国和晶使用部分闲置募集资金245万美元（折合人民币约1,528.80万元）暂时补充流动资金（实际使用240万美元），使用时间自公司第二届董事会第四次会议批准之日起，使用期限不超过4个月。2013年8月22日，泰国和晶已按时归还240万美元至泰国和晶募集资金专户内。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目均尚未完工|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户中，公司将继续用于募投项目建设，根据公司实际情况围绕主营业务，合理规划，妥善安排其余超募资金的使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、募集资金项目的变更或违规使用情况
2013年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情形，公司无募集资金投资项目对外转让或置换的情况。2013年，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》和公司《募集资金使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
江苏公证天业会计师事务所有限公司对和晶科技《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了苏公W[2014]E1202号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：和晶科技管理层编制的《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了和晶科技募集资金2013年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对和晶科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，申银万国认为：和晶科技 2013年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证券监督委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，和晶科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。
（以下无正文）
保荐代表人：叶强 方欣
申银万国证券股份有限公司
2014年4月23日