大连晨鑫网络科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告（简德三）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和《独立董事制度实施细则》等法律法规及公司章程的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、履行职责情况
报告期内，董事会进行了换届，本人自2017年11月10日起担任第四届董事会独立董事。
2017年度，本人出任公司第四届董事会独立董事期间，公司共召开 5次董事会，本人出席会议情况如下：
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|会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|5|5|0|0|否|

在上述出席的董事会会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，投赞成票5次，反对票0次，弃权票0次。
2017年度，本人出任公司第四届董事会独立董事期间，列席了公司2017年第五次临时股东大会。
二、发表独立意见的情况
1、2017年11月10日，本人对《第四届董事会第一次会议所涉事项》项进行了核查并发表独立意见如下：
（1）对《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见
①经审阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况，不是失信被执行人。其任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的
条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；
②高级管理人员提名方式、聘任程序规范合法，符合《公司法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》等有关规定；
③我们同意公司董事会聘任冯文杰先生为公司总经理；聘任林雪峰先生为公司副总经理、财务总监；聘任王红云女士为公司副总经理、董事会秘书。
（2）对《关于聘任公司审计部负责人的议案》的独立意见
公司审计部负责人候选人的教育背景、工作经历符合担任其职务的要求，并且未发现有《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规中规定的不得担任其职务的情况发生，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不是失信被执行人。
我们同意董事会聘任王炯睿先生为公司审计部负责人。
（3）对《关于聘任公司证券事务代表的议案》的独立意见
公司证券事务代表候选人的教育背景、工作经历符合担任其职务的要求，并且未发现有《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规中规定的不得担任其职务的情况发生，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不是失信被执行人。
我们同意董事会聘任朱雪云女士为公司证券事务代表。
2、2017年12月1日，本人就《第四届董事会第二次会议所涉事项》发表独立意见如下：
经审查，我们认为公司此次变更名称及证券简称与公司主营业务相匹配，变更理由合理，满足公司经营发展及品牌建设的需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和股东利益的情形。我们一致同意公司此次的名称变更事宜，并同意将该议案提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
3、2017年 12月 19日，本人就《第四届董事会第四次会议所涉事项》发表独立意见如下：
公司本次为华竞时代文化发展（北京）有限公司（以下简称“华竞时代”）融资租赁业务提供担保，有利于保证本次融资租赁业务的顺利实施，同时也有利于公司控股子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司资金流动，促进其业务发展。
不存在损害公司股东利益的情形。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、
有效，我们同意公司为华竞时代融资租赁业务提供担保。
4、2017年 12月 25日，本人就《第四届董事会第五次会议所涉事项》发表独立意见如下：
公司本次终止为华竞时代文化发展（北京）有限公司融资租赁业务提供担保不存在损害公司股东利益的情形。本次终止对外担保符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们同意公司终止对华竞时代融资租赁业务提供的担保。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人通过对公司进行实地现场考察，积极有效地履行独立董事的职责，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。通过报纸、网络等公共媒介，时刻关注有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进程及进展情况，掌握公司的运行动态。
四、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况
1、作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人对报告期内公司高管的薪资水平及公司人力资源部门提交的公司高级管理人员年度业绩考评进行认真审核。
作为公司董事会提名委员会委员，本人积极对被提名人进行日常考察和跟踪考核，及时与董事会和股东进行广泛沟通，本着认真负责的态度对公司董事、监事及高级管理人员的选拔和录用程序进行监督，同时，在主任委员的带领下，对公司人员变动提出合理化建议。
作为公司董事会审计委员会委员，本人按时参加会议，对内部审计部门提交的内部审计工作报告进行审议，对内部控制制度的建立健全和执行情况实施监督。对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价。
2、在公司 2017年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人听取了公司经营层对公司2017年度的生产经营情况等重大事项的汇报，听取了财务总监对公司2017年度财务状况和经营成果的汇报。对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核查，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通、商定。对公司财务部和年审会计师事务所提交的财务报告进行详细审核。
五、培训和学习情况
2017年度，本人在自己经济专业基础之上，积极学习中国证监会、大连证监局及深
圳证券交易所新发布的有关法律法规、各项规章制度及其它相关通知文件，不断提高自己的履职能力，不仅为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，而且持续提升了对公司和投资者利益的保护能力。
六、履行独立董事特别职权情况
2017年度，作为公司独立董事：
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议召开临时股东大会的情况；
3、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
4、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
5、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
七、保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，本人在2017年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。
1、报告期内，本人按照有关法律法规的规定，按时参加公司董事会会议，对于每一个需提交董事会审议的议案材料和有关介绍，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时依法对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易及资产收购等重大事项进行有效监督和核查，做出客观、公正的判断并发表独立意见。
2、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规督促公司及时、公平地履行信息披露义务，并对所披露信息的真实性、准确性、完整性以及是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏进行核查，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
以上是本人在 2017年度履行职责情况的汇报。我将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，在任期内认真、勤勉、尽责地履行职务，加强调查研究，为公司发展提供更多有建设性的建议，积极参与董事会决策并发表独立意见。我将努力承担独立董事的职务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
大连晨鑫网络科技股份有限公司独立董事：简德三二〇一八年四月二十六日