湘财证券股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司 2018年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告
湘财证券股份有限公司（以下称“湘财证券”或“保荐机构”）作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规文件的规定，对江南化工 2018年度募集资金存放与使用情况进行核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽江南化工股份有限公司非公开发行股票的批复》[证监许可(2016)711号]，江南化工于 2016年 9月向特定投资者非公开发行人民币普通股 120,000,000股，每股发行价格为人民币 8.14元，募集资金总额为人民币 976,800,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 954,540,800元。上述募集资金已于 2016年 9月 26日到达公司募集资金专项账户。2016年9月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]34010026号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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||项目||金额（万元）|
|2016年9月26日募集资金总额||97,680.00||
|减：发行费用||2,225.92||

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|2016年9月26日募集资金净额|95,454.08|
|加：利息收入|3,517.77|
|减：募集项目置换金额|6,249.26|
|减：补充流动资金|4,963.08|
|减：募投项目使用金额|4,985.57|
|减：项目完结永久补流|3,477.92|
|减：临时性补充流动资金|25,000.00|
|截至2018年12月31日止募集资金专户余额|54,296.02|

二、募集资金管理与存储情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，制定了《安徽江南化工股份有限公司募集资金管理制度》。根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。
所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目实施单位提出申请，经财务管理部门核实、总裁审核、董事长签批后执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务管理部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金三方监管情况
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本保荐机构分别与中国光大银行股份有限公司合肥万达支行、杭州银行股份有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥滨湖新区支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行、合肥科技农村商业银行七里塘支行、浙商银行合肥分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履
行。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至2018年12月31日，各募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
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||开户银行||银行账号||募集资金余额||备注|
|杭州银行合肥分行||3401040160000234709||89,355,364.73||||
|杭州银行合肥分行||3401040160000229626||6,479,656.29||||
|中信银行合肥桐城路支行||8112301012100215091||192,583,688.33||||
|中信银行合肥桐城路支行||8112301011900225205||50,091,278.40||||
|中信银行合肥桐城路支行||8112301012400221856||||||
|建行合肥滨湖新区支行||34050147470800000304||68,529,216.91||||
|建行合肥滨湖新区支行||34050147470800000317||26,033.91||||
|光大银行合肥万达支行||51270188000089484||1,852,181.78||||
|杭州银行合肥分行||3401040160000229659||||已销户||
|杭州银行合肥分行||3401040160000242322||||已销户||
|兴业银行合肥寿春路支行||499020100100206973||||已销户||
|兴业银行合肥寿春路分行||499020100100207028||||已销户||
|合肥科技农村商业银行七里塘支行||20000146958210300000243||51,372,654.52||2018年新设立||
|交通银行合肥繁华支行||341311000018880015276||10,229,344.25||||
|杭州银行合肥分行||3401040160000229667||739,516.73||||
|中信银行合肥桐城路支行||8112301011900467641||38,055,000.00||2018年新设立||
|浙商银行股份有限公司合肥分行||3610000010120100039543||33,646,286.87||||
|合计||||542,960,222.72||||

三、本年度募集资金的实际使用情况
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||95,454.08||本年度投入募集资金总额||3,793.33||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||6,665.05||已累计投入募集资金总额||16,197.91||||
|累计变更用途的募集资金总额|||6,665.05||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||6.98%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目|否|25,103.00|25,103.00|1,366.29|1,578.75|6.29|2019年10月||不适用|否|
|2、新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目|是|23,298.50|23,298.50|94.78|165.27|0.71|2019年10月||不适用|否|
|3、四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目|否|14,929.00|14,929.00|0.10|1,597.84|10.70|2019年10月||不适用|否|
|4、民爆智慧工厂项目|是|5,131.00|5,131.00|1,793.52|1,795.63|35.00|2019年5月||不适用|否|
|5、宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项|否|2,527.00|2,527.00||887.41|35.12|项目已完结|-73.07|否|否|

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|目|||||||||||
|6、安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目"|否|4,524.00|4,524.00|167.00|2,798.05|61.85|项目已完结|-94.14|否|否|
|7、数字化民爆产业链项目|否|8,313.00|8,313.00|371.64|2,411.89|29.01|2019年10月||不适用|否|
|8、补充流动资金|否|20,000.00|4,963.08||4,963.08|100.00|不适用||不适用|否|
|9、新疆天河运输有限公司危化物流运输能力扩建项目|是|2,860.00|2,860.00||||2019年6月||不适用|否|
|10、新疆天河化工有限公司本部工厂智能化生产线技术改造项目|是|3,805.50|3,805.50||||2020年3月||不适用|否|
|11、募集项目完结节余资金永久补充流动资金|否|||3,477.92|3,477.92||||不适用|否|
|承诺投资项目小计||110,491.00|95,454.08|7,271.25|19,675.83|||-167.21|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||（1）“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目”、“新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目”、“四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”未达计划进度的主要原因为：报告期内政府部门继续深化供给侧结构性改革，公司下游矿山因去产能及环保要求等原因，开工量减少，对公司实施矿山工程总承包及爆破工程一体化项目造成了一定的影响。2016年底建设部取消了爆破专业承包以及土石方施工承包资质后，截至本说明日，安徽江南爆破工程有限公司、四川宇泰特种工程技术有限公司均已获得主管部门颁发的矿山总承包二级资质，新疆天河爆破工程有限公司已获得主管部门颁发的矿山总承包三级资质，为实施工程总承包及爆破工程一体化项|||||||

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|-|-|
||目做积极的努力和准备。另外，基于安全和爆破成本的因素，目前国内大型矿山基本采用现场混装技术进行爆破作业，但按照现行标准及法律法规，使用现场混装技术实施矿山工程总承包及爆破工程一体化的主体必须同时具备民爆破器材生产许可和营业性爆破作业单位许可双资质。鉴于上述政策环境和市场环境发生的变化，导致前述三个矿山工程总承包及爆破工程一体化项目进展缓慢。“数字化民爆产业链项目”未达计划进度的主要原因为：1)当前公司爆破工程一体化业务还在起步阶段，导致“数字化民爆产业链项目募投项目”子板块ERP-SAP建设与之配套部分放缓实施。2)该募投项目子板块在线赋码建设必须结合各生产线技术改造同步进行，在线赋码建设在生产线技术改造、试点、验收、推广等过程需要一定的时间。目前试点的在线赋码建设项目嵌入公司2017年入选工信部智能制造试点示范的项目中，整体项目由行业主管部门一并验收，目前仍处于验收阶段，公司正积极筹划加快成果转化，并全力向各生产线推广实施。在线赋码系统将实现民爆生产企业内部的物品管理、生产管理、仓储管理更加智能化、正规化。同时通过系统建设可在流通环节中实现民爆物品追溯，使生产企业能够查询爆炸品在各流通、使用环节中的情况，得到爆炸品销售情况、使用情况的实时反馈，对企业的排产、制造等生产活动给予信息支持。3)截至2018年末，公司总部办公楼搬迁尚未完成，该募投项目子板块集团化视频和关键设备工艺参数监控项目仍在实施过程中。本着对公司和股东负责的原则，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司放缓对“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目”、“新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目”及“四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”“数字化民爆产业链项目”四个个募投项目的实施，并延长项目完成期限至2019年10月。(2)“宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目”未达到收益的主要原因为：主材硝酸铵等原辅材料比技改前大幅上涨，导致单位生产成本增幅达9.68%。(3)“安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目”未达到收益的主要原因为：1)由于市场的原因，五河恒源主要客户宿州、萧县、灵璧等地区由于环保原因，几年来矿山一直处于关闭状态，对产品销售预期产生重大影响。2)主材硝酸铵等原辅材料比技改前大幅上涨，导致单位生产成本增幅达18.65%。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|详见本报告“四、变更募集资金投资项目情况”|

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见本报告“四、变更募集资金投资项目情况”|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2016年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币62,492,649.45元。2016年11月17日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币62,492,649.45元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次使用募集资金置换事项发表了意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽江南化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字〔2016〕34010037号）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2018年6月7日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用40,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司已使用闲置募集资金临时补充流动资金25,000万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|（1）公司补充流动资金项目账户结余73.05万元，为该账户募集资金结息产生。（2）“宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目”实施完毕，结余募集资金（含利息）1,692.35 万元。具体项目资金结余原因如下：①因入选工信部和安徽省2017年智能制造项目，获得国家财政资金补助共计约700万元，该项目优先安排上述财政资金支付。②在生产线改造期间，最大限度的利用了原有工房和辅助设施，避免了旧工房拆除及重建所花费的费用，实现了现有资源的有效合理利用，节约了约382万元建设资金。③对原有仍能够使用的设备如制粉塔、不锈钢管道等，均进行了最大限度的利用，节约了约65万元设备资金投入。④生产线改造期间，生产线设备及零星工程的安装是由公司内部机电部门为主及生产部门员工配合完成，节约了约50万元外部安装施工费用。（3）“安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目”实施完毕，结余募集资金（含利息)1,770.97万元。具体项目资金结余原因如下：①因后期生产工艺的优化，减少了卸货平台、装料系统等设计安装，节约建设费用约120万元。②对空压机、自动包装机、装药机、水相泵、基质泵、锅炉等旧设备进行了环保改造和再利用，节约了约 180 万元设备资金投入。③以环境主管部门要求的环保工程为基础，执行合理、有效的施工原则，原有可再利用的环保工程设施进行充分利用，|

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||节约了约130万元建设资金。④后续按照合同约定还有未到期的应付款约527万元，将于设备质保期之后通过公司自有资金支付。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金存储于募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目情况
公司于2018年4月23日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意将非公开发行募投项目“民爆智慧工厂项目”实施的主体由公司变更为控股子公司安徽向科化工有限公司（以下简称“安徽向科”），实施地点相应由安徽省宁国市变更为安徽省安庆市怀宁县，并同意根据项目变更增设募集资金账户。变更的具体事项包括：一是该项目的实施主体由公司变更为安徽向科，二是实施地点相应由安徽省宁国市变更为安徽省安庆市怀宁县。
公司于2018年12月7日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。变更情况具体如下：
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|||项目名称||募集资金（万元）||实施主体||实施地点|
|变更前|新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目||29,964.00||新疆天河爆破工程有限公司||新疆||
|变更后|新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目||23,298.50||新疆天河爆破工程有限公司||新疆||
||新疆天河运输有限公司危化物流运输能力扩建项目||2,860.00||新疆天河运输有限公司||新疆||
||新疆天河化工有限公司本部工厂智能化生产线技术改造项目||3,805.50||新疆天河化工有限公司||新疆||

变更募集资金投资项目情况表如下：
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|民爆智慧工厂项目|民爆智慧工厂项目|5,131.00|1,793.52|1,795.63|35.00|2019年5月||不适用|否|
|新疆天河运输有限公司危化物流运输能力扩建项目|新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目|2,860.00||||2019年6月||不适用|否|
|新疆天河化工有限公司本部工厂智能化生产线技术改造项目|新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目|3,805.50||||2020年3月||不适用|否|
|新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目|新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目|23,298.50|94.78|165.27|0.71|2019年10月||不适用|否|
|合计||35,095.00|1,888.30|1,960.90||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||民爆智慧工厂项目1）变更的原因①避免重复建设，节省资金。公司在安徽省宁国市已建设有一定规模的民爆智能制造工厂，且获得了国家和当地政府部门专项|||||||

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||资金的支持。将民爆智慧工厂项目的实施主体和地点作前述变更，可以避免部分重复建设，节约项目资金。②提高安徽向科制造智能化水平。为了响应安庆市城市发展规划的需要，安徽向科正在进行搬迁建设。结合本次生产点整体搬迁的契机建设民爆智慧工厂项目，能大幅提高安徽向科制造智能化和管控水平。（2）决策程序及信息披露情况公司于2018年4月23日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意将非公开发行募投项目“民爆智慧工厂项目”实施的主体由公司变更为控股子公司安徽向科化工有限公司，实施地点相应由安徽省宁国市变更为安徽省安庆市怀宁县，并同意根据项目变更增设募集资金账户且调整项目完成期限至2019年5月。公司已于2018年4月24日披露了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的公告》（公告编号2018-037号），该事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议批准。新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目1）变更的原因①政府部门继续深化供给侧结构性改革对公司实施矿山工程总承包及爆破服务一体化项目造成了一定的影响。2016 年底建设部取消了爆破专业承包以及土石方施工承包资质，转由工信部和公安部同时对民爆及爆破行业分别管理、核发资质，导致矿山爆破一体化项目实施主体需要同时具备民爆器材生产和爆破作业双资质。鉴于上述政策环境和市场环境发生的变化，导致新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目进展缓慢。为审慎使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司在对项目的可行性、预计收益等重新进行论证后，拟变更“新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目”部分募集资金用于“新疆天河运输有限公司危化物流运输能力扩建项目”和“新疆天河化工有限公司本部工厂智能化生产线技术改造项目”两个新项目。（2）决策程序及信息披露情况公司于2018年12月7日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同意将非公开发行募投项目“新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目”的募集资金用途更改，拟变更“新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目”部分募集资金用于“新疆天河运输有限公司危化物流运输能力扩建项目”和“新疆天河化工有限公司本部工厂智能化生产线技术改造项目”。公司已于2018年12月8日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号2018-123号），该事项已经公司2018年第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议审议批准。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|

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|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和实际使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对安徽江南化工股份有限公司《安徽江南化工股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了天健审〔2019〕6-83号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：“江南化工公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了江南化工公司募集资金 2018年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构对募集资金存放与实际使用情况的核查意见
经核查，保荐机构认为，江南化工 2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《安徽江南化工股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，能够执行募集资金专户存储制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：____________________
吴小萍
_____________________
闫沿岩
湘财证券股份有限公司2019年3月25日