国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，对公司募集资金使用相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、慈星股份募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】298号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股 6,100万股，每股面值 1元，每股发行价格为 35元，共募集资金 213,500万元，扣除发行费用 7,704.46万元后，实际募集资金净额为205,795.54万元，上述募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 3月 23日出具的天健验[2012]68号《验资报告》验证确认，并全部存放于募集资金专项账户进行管理。
二、募资资金使用情况
1、公司募集资金投资项目为年产 20,000台电脑针织横机产业化项目、年产 5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目、年产 5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目、年产6,000台电脑针织丝袜机产业化项目、电脑针织机械研发中心建设项目以及营销与服务体系建设项目等 6个项目，募集资金投资项目资金合计 193,403.24万元。2012年 5月 12日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 10,164.54万元。截至2012年12月31日止，公司募集资金投资项目资金已使用 17,030.35万元。
2、2012年 5月 12日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》，同意使用2,400万元超募资金归还银行贷款。
3、2012年 8月 20日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，并在六个月内将资金归还至公司募集资金专户。2013年1月11日，公司已将20,000万元一次性归还至公司募集资金专户。
4、2013年 1月 18日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，并在六个月内将资金归还至公司募集资金专户。独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。2013年7月3日，公司已将20,000万元一次性归还至公司募集资金专户。
5、2013年 4月 12日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，同意将“年产20,000台电脑针织横机产业化项目”变更为“年产 10,000台电脑针织横机产业化项目”、“年产 5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目”变更为“年产2,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目”、“年产 5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”变更为“年产 2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”、“年产6,000台电脑针织丝袜机产业化项目”变更为“年产3,000台电脑针织丝袜机产业化项目”、对“电脑针织机械研发中心建设项目”和对“营销与服务体系建设项目”进行调整，原募投项目拟投资金额为193,403.24万元，现调整为115,608.64万元。
6、2013年 7月 12日，公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，并在六个月内将资金归还至公司募集资金专户。独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。2013年12月4日，公司已将20,000万元一次性归还至公司募集资金专户。
7、2013年12月10日，第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，并在六个月内将资金归还至公司募集资金专户。独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。2014年5月9日，公司已将20,000万元一次性归还至公司募集资金专户。
8、2014年 4月 19日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司本次调整募集资金投资项目进度事项是根据项目实际情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目的进度调整并未改变募集资金投资项目内容和实时形式，不涉及关联交易，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。故同意公司对上述项目原可使用状态日期进行调整，具体调整情况如下：
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|延期项目名称|调整前达到预定可使用状态日期|调整后达到预定可使用状态日期|
|电脑针织机械研发中心建设项目|2014年3月30日|2015年12月31日|
|营销与服务体系建设项目|2014年3月30日|2015年12月31日|

9、2014年 5月 16日，公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，并在六个月内将资金归还至公司募集资金专户。
独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。2014年 10月 17日，公司已将20,000万元一次性归还至公司募集资金专户；同意使用2,400万元超募资金用于补充公司流动资金。上述两个议案均于 2014年 6月 10日于公司2014年第一次临时股东大会通过。
截至2014年6月30日，公司募集资金已经使用52,305万元，剩余144，281.22万元，其中包括部分利息收入但并不包括已暂时补充流动资金的2亿元。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还情况
2014年5月16日，公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同
意使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，并在六个月内将资金归还至
公司募集资金专户。
2014年10月17日，公司已将20,000万元一次性归还至公司募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
四、关于慈星股份拟用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金的基本情况及保荐机构核查意见
（一）慈星股份拟用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金的基本情况在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，公司拟将部分闲置募集资金人民币20,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月。本次使用闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用约为560万元，到期公司将上述资金归还到公司募集资金专用账户，不会变相改变募集资金用途。
（二）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于公司节省财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
2、公司首次公开发行股票募集资金总额为213,500万元，扣除发行费用
7,704.46万元后，实际募集资金净额为205,795.54万元，其中超额募集资金为
12,392.30万元。此次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为20,000万元，未超过本次募集资金的10%。
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司2014年10月24日，第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意见，本议案无需股东大会批准，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》及《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及公司章程要求。
4、公司前次暂时补充流动资金的募集资金已按时归还，本次暂时补充流动资金的时间不超过6个月。
5、公司最近十二个月未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时公司已承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
基于以上意见，本保荐机构同意慈星股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的计划。
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之保荐意见》之签署页】
保荐代表人：
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司 2014年10月24日