北京市金杜律师事务所
关于重庆小康工业集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划
回购注销部分已授予限制性股票事项的
法律意见书
致：重庆小康工业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）的委托，作为小康股份实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《重庆小康工业集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、小康股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的决策程序及信息披露
1、 2019年 3月 23日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司层面未达到2017年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司将 28名激励对象第二个解除限售期对应的492万股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事就公司本次回购注销的相关事项发表了同意的独立意见，独立董事认为，本次回购注销对公司的财务
状况和经营成果不会产生实质性影响。
2、 2019年 3月 23日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，“根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于公司层面未达到 2017年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司将 28名激励对象第二个解除限售期对应的492万股限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响”。
3、 2019年 3月 26日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-021），就本次回购注销事宜向债权人进行通知：“根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起 30日内、未接到通知者自本公告之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。根据《重庆小康工业集团股份有限公司 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，上述债权人不含公司可转换公司债券持有人。”根据公司出具的确认，自上述公告披露之日起 45日内，公司未收到相关债权人提出的关于清偿债务或提供相应担保的要求。
4、 2019年5月31日，公司发布《部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-046），公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其申请办理348万股限制性股票回购过户手续。
公司于 2019年 5月 30日收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已获授但未解锁的限制性股票 348万股已全部过户至公司回购专用证券账户，并于2019年5月31日予以注销。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段应当履行的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
1、 本次回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”
的相关规定，公司 2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核未达标，公司决定对第二个解除限售期对应的492万股限制性股票进行回购注销处理。
根据公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十七次会议决议以及公司于2019年5月31日发布《部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-046），公司已于2019年5月31日办理完毕348万股限制性股票回购手续并对该等限制性股票予以注销。本次回购注销的股份为剩余尚未回购注销的144万股限制性股票。
2、 本次回购注销的数量和价格
本次回购注销的限制性股票股份数量为144万股。
公司于2019年11月11日召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施 2018年度权益分派方案，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司限制性股票回购价格调整为9.95元/股。本次回购注销的价格为9.95元/股。
3、 本次回购注销的安排
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的证券账户开户办理确认单及公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其申请办理对上述 4名激励对象已获授但尚未解锁的1,440,000股限制性股票的回购过户手续。完成注销登记后，公司将按照《公司法》等法律法规的相关规定及时办理相关注销登记手续及减资手续。
综上，金杜认为，本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及注销安排符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理相关注销登记手续及减资手续，并履行相应信息披露义务。
三、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
履行了现阶段应当履行的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及注销安排符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理相关注销登记手续及减资手续，并履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，下接签字盖章页）