开源证券股份有限公司
关于上海三爱富新材料股份有限公司重大资产重组方案调整
之独立财务顾问核查意见
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”、“上市公司”）于2016年 9月 29日召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》及相关议案，并于2016年9月30日在上市公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站对本次重大资产重组预案及其他相关配套文件进行了披露。上市公司拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权，向博闻投资、明道投资购买其所持有的东方闻道51%股权；上市公司拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。本次交易构成重大资产重组。
因市场环境的变化，上市公司与樟树市博闻投资管理中心（有限合伙）、樟树市明道投资管理中心（有限合伙）进行了友好协商，决定解除与其签订的《上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东之重大资产购买协议》。现拟对本次交易方案作出相应调整，东方闻道将不再作为本次重组的交易标的。
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）担任本次重组的独立财务顾问，就三爱富重大资产重组方案调整的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易方案调整的原因
上市公司自启动本次重大资产重组事宜以来积极与交易对方沟通协商相关购买及出售事宜。在交易各方就本次重大资产重组事宜达成初步意向的前提下，上市公司于2016年9月29日召开第八届董事会第十次（临时）会议审议通过了
本次重大资产购买及出售暨关联交易预案等议案，并披露了相关公告。
上市公司基于顺利推进本次重大资产重组进展的考虑，并在与相关交易对方充分沟通、协商一致的基础上，上市公司决定对第八届董事会第十次（临时）会议审议通过的上市公司原重大资产购买及出售暨关联交易预案中的交易标的、交易对方等内容调整。
二、本次交易方案调整的内容
上市公司本次重大资产购买及出售方案调整的主要内容如下：
（一）整体方案
【调整前】
三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权，向博闻投资、明道投资购买其所合计持有的东方闻道51%股权。
三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。
【调整后】
三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权。
三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。
（二）交易标的
【调整前】
本次重大资产重组的购买标的为奥威亚100%股权、东方闻道51%股权。
本次重大资产重组的出售标的为三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股
权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产。
【调整后】
本次重大资产重组的购买标的为奥威亚100%股权。
本次重大资产重组的出售标的为三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产。
（三）交易对象
【调整前】
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|交易类型|交易对方|
|重大资产购买|姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）|
||樟树市博闻投资管理中心（有限合伙）、樟树市明道投资管理中心（有限合伙）|
|重大资产出售|上海华谊（集团）公司|
||常熟三爱富氟源新材料有限公司|
||上海三爱富新材料科技有限公司|

【调整后】
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|-|-|
|交易类型|交易对方|
|重大资产购买|姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）|
|重大资产出售|上海华谊（集团）公司|
||常熟三爱富氟源新材料有限公司|
||上海三爱富新材料科技有限公司|

三、本次方案调整构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》问答之：
“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”
本次方案调整后，减少向博闻投资、明道投资购买其所持有的东方闻道51%股权。拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下表所示：
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|项目|原购买标的资产相应指标总量（万元）|调减东方闻道51%股权相应指标（万元）|占原指标比例|
|交易作价（预案披露的预作价）|225,700.00|35,700.00|15.82%|
|资产总额（预案披露的未审数）|32,597.30|12,363.04|37.93%|
|资产净额（预案披露的未审数）|21,265.20|6,962.13|32.74%|
|营业收入（预案披露的未审数）|26,212.75|8,047.61|30.70%|

注：上述使用的数据来源于2017年3月18日公告的《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（修订稿）》。
综上，相关减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，根据中国证监会的规定，本次重组方案调整构成重组方案的重大调整。
四、本次方案调整履行的相关程序
上市公司于 2017年 5月【】日召开第八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组交易方案的议案及相关议案，独立董事就本次方案调整发表了事前认可意见及独立意见。
综上，三爱富本次重组方案的相关调整构成对重组方案的重大调整。调整后的本次重组主要内容详见《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（二次修订稿）》。
（以下无正文）