广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于
福建省永安林业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年九月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）委托，担任福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、独立财务顾问意见不构成对永安林业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司、永安林业、本公||||
|||指|福建省永安林业(集团)股份有限公司|
|司、公司||||
||||永安林业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|报告书||指||
||||暨关联交易报告书|
|永安集团||指|福建省永安林业(集团)总公司|
|永安投资||指|永安市林业建设投资公司|
||指|||
|拟购买资产、标的资产||指|福建森源股份有限公司100%股权|
|本次交易、本次发行股份及||||
||||永安林业发行股份及支付现金购买森源股份 100%股权，|
|支付现金购买资产、本次重||指||
||||并募集配套资金|
|大资产重组、本次重组||||
|发行股份||指|上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股）|
||||拟发行股份购买资产交易对方苏加旭、李建强、王清云、|
|交易对方||指|王清白、固鑫投资、雄创投资及配套融资交易对方瀚叶财|
||||富、黄友荣|
|补偿责任人||指|苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资|
|固鑫投资||指|福建省固鑫投资有限公司|
|雄创投资||指|福建南安雄创投资中心（有限合伙）|
|瀚叶财富||指|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|
|标的资产、交易标的||指|福建森源股份有限公司100%股权|
|森源股份、标的公司、目标|||福建森源股份有限公司，本次发行股份及支付现金购买资|
|||指||
|公司|||产标的|
|森源有限||指|福建省森源家具有限公司|
||||《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份|
|《发行股份及支付现金购||||
|||指|有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协|
|买资产协议》||||
||||议》|
||||《福建省永安林业(集团)股份有限公司与苏加旭、李建|
|《利润补偿协议》||指|强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有|
||||限合伙)关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》|
||||《福建省永安林业(集团)股份有限公司与上海瀚叶财富|
|《股份认购协议》||指||
||||管理顾问有限公司、黄友荣之股份认购协议》|

|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|指|2014年12月31日||
|||协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割||
|交割日|指|||
|||的日期||
|||自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当||
|过渡期间|指|||
|||日）||
|报告期、最近2年|指|2013年、2014年||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|深交所|指|深圳证券交易所||
|||担任本次交易独立财务顾问的广发证券股份有限公司、中||
|独立财务顾问|指|||
|||银国际证券有限责任公司||
|广发证券|指|广发证券股份有限公司||
|中银国际|指|中银国际证券有限责任公司||
|审计机构、天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）||
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司||
|法律顾问、国枫律师|指|北京国枫律师事务所||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号|）|
|元|指|人民币元||

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过向苏加旭、李建强、王清云、王清白4名自然人及固鑫投资、雄创投资 2家机构定向发行股份及支付现金的方式购买森源股份100%股权。同时，上市公司拟向瀚叶财富、黄友荣非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额41,600万元不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有森源股份100%股权。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和认购方式
本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为苏加旭、李建强、王清云、王清白4名自然人及固鑫投资、雄创投资2家机构。
除对部分交易对方提供部分现金对价外，森源股份全体股东以其持有的森源股份股权认购上市公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为瀚叶财富、黄友荣，其以现金认购上市公司新增股份。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第七届董事会第十三次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前一百二十个交易
日公司股票交易均价的90%，即11.75元/股。计算公式为：
第七届董事会第十三次会议决议公告日前一百二十个交易日永安林业股票交易均价=决议公告日前一百二十个交易日永安林业股票交易总额÷决议公告日前一百二十个交易日永安林业股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第七届董事会第十三次会议）决议公告日，发行价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.05元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（四）发行股份及支付现金的数量
1、发行股份及支付现金的数量
上市公司本次向森源股份全体股东发行股份数量合计为 106,382,125股，向各拟购买资产交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||持有森源||||||
|交易对||总支付对价|股份支付数|占总支|现金支付金|占总支付|
||股份股权||||||
|方||（万元）|量（股）|付比例|额（万元）|比例|
||比例||||||
|苏加旭|52.5%|68,249.48|53,829,340|48.65%|5,000.00|3.85%|
|王清白|15%|19,499.85|16,595,617|15.00%|0|0|
|王清云|12.5%|16,249.88|13,829,680|12.50%|0|0|
|雄创投|||||||
||9%|11,699.91|9,957,370|9.00%|0|0|
|资|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固鑫投|||||||
||6%|7,799.94|6,638,246|6.00%|0|0|
|资|||||||
|李建强|5%|6,499.95|5,531,872|5.00%|0|0|
|合计|100%|129,999|106,382,125|96.15%|5,000.00|3.85%|

对于本次发行股份数量与本次应发行股份数量之间的差额部分（指不足 1股的部分），由交易对方赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次重组配套融资募集 41,600万元资金，按照发行价格 13.05元/股计算，共计发行股份 31,877,394股，瀚叶财富、黄友荣平均认购上市公司募集配套资金所发行的股份。最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次永安林业非公开发行股票配套融资募集资金扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付、森源股份信息系统升级改造和营销与服务网点建设、补充上市公司流动资金。
（六）标的资产定价
本次交易发行股份及支付现金购买资产为森源股份100%股权，交易价格以中联出具的中联评报字（2015）第299号评估报告所载评估结果为基准，由本次重组交易各方协商确定为129,999万元。
（七）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归永安林业享
有；拟购买资产亏损的，则由拟购买资产交易对方承担连带责任，拟购买资产交
易对方应于亏损数额经审计确定后的三十日内按各自在审议本次重大资产重组董事会召开日持有森源股份股份的比例支付给永安林业。
（八）业绩补偿安排
本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2015年、2016年、2017年。
若本次重大资产重组未能在 2015年 12月 31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告确定。
交易对方对盈利预测及补偿的安排概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺年度|承诺业绩（万元）|补偿责任人|补偿方式|
||[注]|||
|2015年|11,030||若标的公司截至各期末累计实际实现|
|||苏加旭、固鑫投||
|2016年|13,515||净利润未达到各预测期末累计承诺净|
|||资、雄创投资、李||
||||利润，补偿责任人应先以股份进行补|
|||建强||
|2017年|16,378|||
||||偿，股份不足补偿时以现金补偿|

注：承诺业绩具体计算方法为标的资产评估报告对应的承诺期森源股份母公司与深圳森源预测净利润之和扣除合并抵消数后的数据。
业绩补偿的具体内容如下：
1、业绩补偿金额
利润承诺期内，若目标公司截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应向永安林业进行补偿。
当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额=(截至当期期末累积预测净利润数额-截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价－累积已补偿金额。
苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应先以股份补偿方式补偿永安林业，
股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不
足以补偿永安林业的，苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应以现金补偿方式
补足。
2、股份补偿的具体数量计算方式
当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
若永安林业在利润承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数量应相应调整，计算公式为：按前述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
若永安林业在利润承诺期内实施现金分红，现金分红收益的部分应相应返还给永安林业，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按前述公式计算的补偿股份数量。
以上所补偿的股份由永安林业以1元的总价回购并注销。
3、现金补偿的具体金额计算方式
当期应补偿的现金金额=(当期应补偿股份总数－当期已补偿股份总数)×本次发行股份购买资产股份发行价格。
4、资产减值补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份数量和现金金额)，则苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应向永安林业另行补偿股份或现金，且应优先以其持有的永安林业股份进行补偿。
（1）应补偿股份数量按照如下方式计算：
应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额－已补偿金额)÷本次发行股份购买资产股份发行价格。
若股份不足以补偿的，应采用现金补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因标的资产减值已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格
（2）若永安林业在利润承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数量应相应调整，具体公式请见本部分第二条所述；若永安林业在利润承诺期内实施现金分红，则现金分红收益的部分应相应返还给永安林业，具体公式请见本部分第二条所述。
（3）苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资所补偿的股份由永安林业以 1元的总价回购并注销。
5、各方承担补偿的比例
苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应按比例承担补偿，其中李建强承担5%，雄创投资承担9%，剩余部分由苏加旭和固鑫投资协商承担，且相互之间承担连带责任。
6、补偿上限
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足预测净利润数而发生的补偿数额和因标的资产减值而发生的补偿数额的金额之和不得超过苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资通过本次交易所获得的交易对价（此处所指交易对价还包含补偿责任人通过本次交易所获得的股份在利润补偿期内由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份）。
（九）奖励对价
若森源股份利润承诺期三年累积实现的净利润超过根据《利润补偿协议》约定的预测净利润的，永安林业应对补偿责任人进行奖励，奖励金额为实现净利润总和超过预测净利润总和部分的60%，即(利润承诺期三年累积实现净利润-利润承诺期三年累积预测净利润)×60%。
奖励金额在各补偿责任人之间的分配比例为：雄创投资分享9%；李建强分
享5%，剩余部分由苏加旭和固鑫投资享有。各补偿责任人可以根据森源股份经营情况将其可分配的奖励金额全部或部分授予森源股份届时在任的其他核心骨干员工。奖励对象及奖励金额的分配由补偿责任人自主确定，奖励金额相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由上市公司一次性以现金支付，相关金额直接计入上市公司当期管理费用。
（十）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
1）苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起十二个月内不得转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强签订的利润补偿协议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强同意其所认购的永安林业股份自股份上市之日起满 12个月后按如下方式解除限售：
①如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份上市之日起满 12个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起(以二者发生较晚者为准)，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的25%；
②如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森源股份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，各利润补偿责任人新增可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的35%，累计可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的60%；
③依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协议的
相关约定执行。
2）王清云、王清白通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起三十六个月内不得转让
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
本次重组向瀚叶财富、黄友荣非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行股票配套融资发行股份拟上市地为深交所。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（十一）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
（十二）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
二、本次交易的批准和授权
2015年3月16日，固鑫投资召开股东会，同意向永安林业出售其持有的森源股份6%的股权。
2015年3月16日，雄创投资执行事务合伙人作出决定同意向永安林业出售其持有的森源股份9%的股权。
2015年3月30日，森源股份召开股东大会，全体股东一致同意以其持有的森源股份100%的股权转让给永安林业。
2015年3月30日，瀚叶财富股东同意参与本次永安林业的非公开发行股份配套募集资金。
2015年4月3日，本次交易拟购买资产森源股份100%股权评估报告完成了评估备案手续。
2015年4月7日，拟购买资产交易对方与永安林业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、补偿责任人与永安林业签署了《利润补偿协议》。
2015年4月7日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
2015年4月22日，福建省国资委出具批复文件，原则同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
2015年5月8日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。
2015年5月8日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次重组方案中募集资金用途的议案》。
2015年5月25日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重组方案中募集资金用途的议案》。
2015年9月8日，中国证监会出具《关于核准福建省永安林业（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】2076号）文件核准了本次交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规
的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的森源股份100%股权。
2015年9月14日，标的公司经泉州市工商行政管理局核准将名称由“福建森源股份有限公司”变更为“福建省森源家具有限公司”，标的公司类型变更为有限责任公司，并领取了泉州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2015年9月15日，本次交易的标的资产已过户至永安林业名下，森源有限成为永安林业全资子公司。至此，永安林业与交易对方完成了标的资产过户事宜。
2015年 9月 15日，永安林业与交易对方签署了《标的资产交割确认书》，各方同意以2015年9月15日为资产交割日，森源股份在变更为森源有限后已将其股东变更登记为永安林业，上市公司、交易对方对标的资产交割时间、过程及结果均无异议；各方同意本次交易的过渡期为 2014年 12月 31日至 2015年 8月31日。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记，永安林业已持有森源有限100%股权；永安林业已合法取得标的资产的所有权，相关手续合法合规。
（二)后续事项
本次交易标的资产完成过户手续后，永安林业尚需根据有关规定就本次发行新股办理登记上市手续，根据协议约定向苏加旭支付5,000万元现金对价。
永安林业应在中国证监会核准的期限内向瀚叶财富、黄友荣非公开发行不超过31,877,394股股份募集本次重组的配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
此外，标的资产交割完成后，将由永安林业聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。
经核查，独立财务顾问认为：永安林业与交易对方已经完成森源股份100%股权的过户，森源股份已经完成相应的工商变更手续。永安林业本次交易已取得实施所必要的授权和批准，待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定。
四、本次交易的信息披露
根据永安林业的公告文件并经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，永安林业已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：永安林业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属永安林业，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于关于福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
何宽华
项目主办人：
俞汉平 李阁 李映文
项目协办人：
李晓东 戴宁
广发证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于关于福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
钱卫
项目主办人：
徐俊 邹琦
中银国际证券有限责任公司年 月 日