中信建投证券股份有限公司
关于北京东方园林生态股份有限公司
2014年度内部控制评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“东方园林”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对《北京东方园林生态股份有限公司2014年度内部控制评价报告》（以下简称“《评价报告》”进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司及全部控股子公司。本次纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占合并财务报表营业收入总额的100%。
本次纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、预算管理、财务管理、人力资源管理、企业文化管理、货币资金管理、募集资金使用管理、采购管理、销售管理、实物管理、筹资管理、投资管理、关联交易管理、担保管理、生产管理、信息与沟通、法律事务管理、年报披露管理、控股子公司、内部监督等。
1、公司治理：公司治理结构符合上市公司的要求，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东之间各自分开，独立核算及承担责任和风险。。
公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动；制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进一步完善公司法人治理结构，保障股东会、董事会、监事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保他们的工作效率和科学决策，相关会议均形成记录。
加强公司整体的计划、协调和沟通，公司实行以战略为导向的全面预算管理，公司制定了《预算管理制度》，规范了预算的编制、审批、执行、分析与考核，明确了预算管理各级机构的职责权限，确保预算目标合理、方法科学、执行有效。
本年度公司对于全面预算管理采用了信息化的系统管理，大大节约了人力成本，提高了预算指标和目标下达、预算编制和审核等的效率。
3、财务管理：公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求制定了《会计核算办法》、《费用控制标准》等适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司统一实行电算化核算，并设有专人负责财务系统的维护及安全工作,会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易,为公司提供真实、完整的会计信息，保证了财务报告的准确与可靠。公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。
4、人力资源管理：公司制定了《招聘管理制度》、《岗位管理制度》、《绩效管理制度》、《培训发展制度》、《组织发展制度》、《薪酬激励制度》、《员工关系制度》等人力管理制度。从整体上打造了人力资源管理体系，形成了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等管理流程。不断提高公司员工素质，打造自己的人才梯队，升级了员工学习与发展平台系统。该学习平台荣获了“2014中国E-learning行业大会”颁发的唯一的“应用创新奖”（课程建设类）。员工学习与发展平台具备在线学习、课程申请、考试管理、学习档案、在线图书馆、智慧谷、网络直播课堂等功能。提供了企业认知、领导力、专业序列类、热门公开课、园林质量通病基础课、通用素质等近300节的课程，图书馆文件1000多个。
公司目前已形成一个精简高效的员工团队，确保内部控制的有效实施，也为公司的长远发展打下了坚实的基础。
6、货币资金管理：为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》制定了《出纳规范》和《资金管理》等制度，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。
7、募集资金使用管理：为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护公司、投资人和债权人的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理制度》。对募集资金的存放和使用情况进行日常监督，每季度对募集资金的使用情况进行检查。
8、采购管理：公司制定了采购及付款方面的管理制度，对物料请购审批、供应商选择、招标和询价比选流程、物料验收入库、领用、退货处理、采购报表控制、付款控制等环节做出了明确规定；公司所建立的采购及付款制度确保了公司的采购质优价廉及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时在保证物料采购有序进行的情况下，确保了公司应付账款记录的正确、完整及安全性。
9、销售管理：公司已建立了《营销管理办法》、《投标管理办法》、《考核办法与激励制度》、《营销项目交底会管理办法》等制度。公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场调研、信用调查、合同签约等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。公司为了最大限度降低潜在债务违约对公司可能造成的影响，在签约时提高了对客户信用资质的审核，并加强金融保障模式的应用。
10、实物管理：公司已建立《资产管理制度》，对实物资产管理的岗位责任进行了明确，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施。
11、筹资管理：公司已制定了《对外融资管理制度》，对筹资所涉及的主要业务活动如审核授权、签订合同及协议、取得资金或其他投资等进行了规定。针对筹资业务所设置的具体流程控制，保证了公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险。
序，制定了《风险投资管理制度》和《对外投资管理制度》，对投资决策、投资收益、对外投资处置、记录等进行了明确规定。对投资项目的立项、评估、决策、实施等环节的管理较强。
13、关联交易管理：公司依据《公司法》、《证券法》、《股票交易规则》、《公司章程》等的规定，建立了《关联交易决策制度》。确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开原则。
14、担保管理：公司能够较严格的控制担保行为，已建立了《对外担保制度》，对担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险和减少可能发生的损失。
15、生产管理：为健全生产管理体系，实现标准化管理，公司制定了一系列生产管理的制度，包括《工程施工管理制度》、《质量管理制度》、《健康、安全、环保管理制度》、《计划管理制度》等等，生产管理制度的制定确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时公司施工项目符合相关质量控制标准。由生态板块生态修复事业部规划设计院主持编写的《自燃煤矸石山生态综合治理企业标准》顺利通过专家评审。《标准》中设计的主要技术指标先进、合理，具有很强的专业性和可操作性，符合国家及相关部门对矸石场、矿山生态修复等矿区生态环境保护与恢复治理的指导性技术要求，为公司后期在该领域的业务发展打下了坚实的基础。北京市科协正式授牌东方园林院士专家工作站。东方园林院士专家工作站的成立，将在以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系建设中发挥重要作用。东方园林院士专家工作站已引入多名生态环境领域极具权威的专家，形成了水生态、生态城市、生态景观、生态修复等专业领域顶级技术平台。在项目管理信息化上，公司使用项目管理系统，能够实时的反应项目的进度、产值、收款、结算等情况。
司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司已建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。
针对公司内部信息的传递，公司建立了《信息系统管理制度》等，建立起了信息系统管理体系，明确了硬件、软件及账号管理的权限、网络和互联网访问控制、数据安全控制、病毒防治管理控制等，充分发挥了信息系统在企业管理中的作用，加速了公司的信息化进程。
17、法律事务管理：为规范公司法律事务管理，公司建立了《诉讼管理办法》等制度。公司的风险控制中心负责审核合同等法律文件并独立发表审核意见。参与投资、并购、资产重组及处置、担保等重大业务，提供法律支持。配合项目营销拓展等业务，起草、修订协议及补充协议和参与谈判，参与会签审批。组织编制、推行公司业务涉及的合同标准文本。负责处理公司涉及重大诉讼、纠纷及其他突发事件，参与处理一般性诉讼、纠纷。审批确定公司外聘法律顾问或律师，对法律顾问及律师业务给予指导把关。组织法律、风险控制培训。组织实施公司商标、专利等知识产权保护工作。
18、年报披露管理：为加强年度报告信息披露的管理，公司严格执行已经建立的《年报信息披露重大差错责任追究制度》，该制度明确了年报信息披露重大差错责任的认定及追究、责任追究的形式等，增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高了年报信息披露的质量和透明度。
19、控股子公司管理：公司已经颁布的《对外投资管理制度》为子公司的管理提供了强力的制度保障。在经营管理上，子公司的经营管理人员均由母公司经过合法程序批准产生。子公司的日常管理严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定。每年子公司的负责人都要提交年度述职报告。在财务管理上，子公司采用与母公司相同的会计政策，子公司定期向公司财务部报送财务报告。同时公司会对子公司进行财务和内控检查。
制存在的问题、风险隐患并提出改进建议，为公司内部控制的有效执行提供了保证。公司内部审计部有3名专职内部审计人员，具备专业任职资格及专业知识，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部负责人由董事会聘任，审计部门依照国家法律法规和公司制度的要求，独立、客观地行使内部审计职权。内部审计部门对公司内部各部门及分公司、子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查；对公司发生的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等行为进行重点审计；及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作，就审计过程中发现的问题进行督促整改。
（二）内部控制评价工作依据、内部控制缺陷认定及整改情况
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范对内部控制缺陷的认定要求，结合公司实际情况，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，按照对影响内控控制目标的严重程度分为：重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司内部控制缺陷认定标准分为财务报告内部控制缺陷认定标准和非财务报告内部控制缺陷认定标准两项内容，根据制定的认定标准，报告期内，公司未发现财务报告和我非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司管理层对内部控制的评价结论
公司管理层认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评
价结论的因素。
三、本保荐机构的核查意见
本保荐机构对东方园林内部控制体系及相应的制度规定、执行情况，内部控制缺陷认定标准的合理性和有效性进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为：东方园林已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京东方园林生态股份有限公司2014年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张钟伟 王洪伟
中信建投证券股份有限公司年 月 日