星辉互动娱乐股份有限公司
关于创业板配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170748号）的要求，星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）、本次创业板配股的保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），就有关问题进行了补充调查，并出具如下回复。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与配股说明书相同。
一、重点问题
1.请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35号—创业板上市公司公开发行证券募集说明书》第十四条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。
回复：
根据 2017年第二次临时股东大会关于董事会全权办理本次配股相关具体事宜的授权，2017年7月14日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于确定公司配股比例的议案》等议案。根据《关于确定公司配股比例的议案》，本次配股的具体数量如下：
公司董事会现根据股东大会授权及公司实际情况，经与保荐机构(主承销商)协商，本次配股以截至 2017年 6月 30日公司总股本 1,244,198,401股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计可配售股份数量为 373,259,520股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，
配股数量按照变动后的总股本作相应调整。
发行人拟在《星辉互动娱乐股份有限公司配股说明书》之“重大事项提示”之 2和“第二节本次发行概况”之“（二）证券类型、证券面值、发行数量”补充披露本次配股的具体数量。
2.申请人前次拟通过非公开发行募集资金 15.56亿元，用于收购 IP资源、购置办公用房以及增资西班牙人足球俱乐部等，后更改为通过本次配股募集资金 11.2亿元，用于游戏研发、偿还有息债务以及补充流动资金，其中游戏研发拟投入3.2亿元。
①请申请人说明拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发进展及已
投入研发费用情况；请说明游戏研发的确定性、预计研发周期及产品上线的
时间；请补充说明拟研发游戏的预计运营模式、用户及预计效益状况；请申
请人详细列示游戏研发的资金投向及非资本性支出情况，并请说明资金投入
金额及方向的合理性、合规性。
②请申请人说明两次再融资募投项目存在重大差异的原因，请说明前次
再融资项目的实施进展、实施计划及资金来源，请结合配股说明书中“皇家西
班牙人俱乐部在经营过程中形成较大余额的负债。如果发行人不能提供及时
的财务资助...将会形成一定程度上的经营和财务风险”，说明未来发行人未来
向西班牙人俱乐部提供财务资助的计划、内容及时间安排，请说明本次配股
募集资金的用途是否与披露情况相符，是否可能变相用于其他项目。
③请申请人说明本次募集资金的实际投向是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的有关规定。
请保荐机构核查，并请核查募集资金运用的合规性。
回复：
①请申请人说明拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发进展及已
投入研发费用情况；请说明游戏研发的确定性、预计研发周期及产品上线的
时间；请补充说明拟研发游戏的预计运营模式、用户及预计效益状况；请申
请人详细列示游戏研发的资金投向及非资本性支出情况，并请说明资金投入
金额及方向的合理性、合规性。
（一）拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发进展、已投入研发费用情况、预计研发周期、产品上线的时间、预计运营模式、用户及预计效益状况
截至 2017年6月30日，公司拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发进展、预计置换的已投入研发费用情况、预计研发周期、产品上线的时间、预计运营模式、用户及预计效益状况具体如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏类型|开始研发时间|研发进度|已投入研发费用（万元）|预计研发完成时间|预计游戏运营模式|预计游戏上线时间|预计注册用户数（万人）|
|手机游戏|2017年3月|-|222.19|2018年3月|联合运营|2018年4月|800以上|
|手机游戏|2017年6月|-|2.17|2018年2月|联合运营|2018年3月|800以上|
|手机游戏|2017年8月|-|-|2018年5月|联合运营|2018年6月|800以上|
|手机游戏|2017年10月|-|-|2018年11月|联合运营|2018年12月|800以上|
|手机游戏|2018年2月|-|-|2019年2月|联合运营|2019年3月|800以上|
|网页游戏|2018年3月|-|-|2018年12月|联合运营|2019年2月|600以上|
|网页游戏|2018年3月|-|-|2018年12月|联合运营|2019年2月|650以上|
|H5游戏|2018年3月|-|-|2018年12月|联合运营|2019年2月|800以上|
|H5游戏|2018年7月|-|-|2019年7月|联合运营|2019年8月|650以上|
|手机游戏|2018年7月|-|-|2019年7月|联合运营|2019年8月|800以上|
|手机游戏|2018年7月|-|-|2019年7月|联合运营|2019年8月|800以上|

本次配股募集资金投向的游戏研发项目周期为5年，建设开发期为2年，年均净利润为3,412.38万元，税后内部收益率为33.75%。
（二）游戏研发的确定性
上述游戏研发的确定性主要表现在以下几点：
第一，目前我国游戏市场发展稳健，市场规模稳定增长，行业附加值高，利润水平一直处于较高的水平，公司开展该等游戏研发项目可提高公司收入水平和盈利水平。
第二，报告期内，公司游戏业务收入分别为 26,090.44万元、46,045.14万元、 112,982.17万元，占主营业务收入比例分别为10.42%、27.85%、48.88%，公司游戏业务收入逐年增长，占比逐年提高，发展态势良好，逐渐成为公司的主要业务之一。未来，公司将继续发挥游戏全产业链变现的体系优势，在 IP资源、研发发行人才、渠道平台建设等方面进行战略储备，保持游戏业务的高增长势头，进一步提升游戏板块的营收和利润表现。
第三，公司拥有由多位业内资深核心人才和技术骨干带领的研发团队，报告
期内成功研发了《倚天》、《龙骑士传》、《思美人》、《小小三国志》等 25款游戏产品，具有厚实的精品游戏研发经验。
第四，公司已对该等游戏作出了相应的研发计划。公司已取得《雪鹰领主》、《盛唐幻夜》、《长歌行》、《三国群英传》、《热血传奇》、《雄兵连》六项 IP的相应授权，并将用于上述8款游戏的研发，丧尸战争、代号Y5、龙骑士为原创 IP游戏，其中丧尸战争、代号Y5已在研发中，龙骑士已有前序页游和手游产品且具有较好的市场表现。
因此，上述游戏的研发具有确定性。
（三）游戏研发项目的资金投向、投入金额及非资本性支出情况
本次配股游戏研发项目的资金投向、投入金额情况具体如下所示：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|募集资金投入|31,983.42|
|IP投资|700.00|
|场地装修投资|1,090.32|
|设备购置投入|4,295.80|

|||
|-|-|
|游戏开发投资|15,817.30|
|动漫制作投资|10,080.00|
|自筹资金投入|29,207.73|
|IP投资|6,800.00|
|运营人员成本|2,701.80|
|场地租金|1,784.16|
|游戏推广费用|17,921.78|
|铺底流动资金|-|
||61,191.15|

其中，设备购置投入主要为游戏研发项目所需的硬件设备、软件设备和办公设备；游戏开发投资主要为游戏研发所需的研发人员薪酬以及美术外包费用，动漫制作投资为进行动漫开发制作所需付出的成本，由于开发的游戏和动漫在开发完成后均为应资本化的部分，故该部分支出也为公司的资本性支出。
本次募集资金投资项目中属于非资本性支出的包括运营人员成本、场地租金和游戏推广费用。具体情况如下：
项目 金额（万元）
运营人员成本 2,701.80
场地租金 1,784.16
游戏推广费用 17,921.78
上述非资本性的投资均由公司自筹资金进行投入。
综上所述，本次配股游戏研发项目中使用募集资金投入 31,983.42万元，自筹资金投入29,207.73万元，不存在非资本性支出投入使用募集资金的情况。
（四）本次配股游戏研发项目投入金额及方向的合理性、合规性
1、本次配股游戏研发项目投入金额及方向的合理性
（1）网络游戏行业市场不断发展和扩大，游戏研发项目具有较高的收益率目前，我国游戏市场发展稳健，市场规模稳定增长，销售收入表现抢眼。中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、CNG中新游戏研究、国际数据公司（IDC）联合发布的《2016年中国游戏产业报告》显示：2016年，中
国游戏市场实际销售收入达到 1,655.7亿元，同比增长17.7%。2016年，中国游
戏用户规模达到 5.66亿人，同比增长5.9%。中国游戏产业各个细分市场发展逐
渐明朗，客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降，移动游戏继续保持高速增长，家庭游戏机游戏尚处于布局阶段。
数据来源： CPC IDC CNG《2016年中国游戏产业报告》
2016年，按细分市场划分，移动游戏市场占比超过客户端游戏市场达到49.5%，成为份额最大、增速最快的细分市场。
数据来源：CPC IDC CNG《2016年中国游戏产业报告》
2016年，自主研发网络游戏市场实际销售收入达到 1,182.5亿元，同比增长19.9%。在发展最快的移动游戏领域，自主研发网络游戏占据了重要地位，市场巨头纷纷涉足移动游戏领域，并利用 IP尤其是客户端游戏IP，快速切换，实现客户端游戏到移动游戏的价值转化，并间接推动自主研发网络游戏市场销售收入
的增长。
根据中国广电总局统计，中国游戏行业的目标是在 2020年收入翻番。根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的第 39次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2016年 12月，我国网络游戏用户规模达到 4.17亿，占整体网民的57.0%，较去年增长 2556万人。手机网络游戏用户规模较去年底明显提升，达到 3.52亿，较去年底增长 7239万人，占手机网民的50.6%。持续活跃的玩家人数为行业未来的持续盈利奠定了基础。同时，随着基础技术的发展和政策的持续明朗，预计一些新兴细分游戏市场将陆续走向台前，如 H5游戏、电视游戏、移动电竞等产业将迎来利好发展期。
另外，网络游戏行业具有资本密集、技术密集、人才密集等特征，行业附加值高，利润水平一直处于较高的水平。《2016年中国游戏产业报告》中显示，2016年中国上市游戏企业平均净利润率为22.6%。
（2）游戏业务是公司的主要业务和优势业务，也是公司未来发展的重点
报告期内，公司游戏业务收入分别为 26,090.44万元、46,045.14万元、 112,982.17万元，占主营业务收入比例分别为10.42%、27.85%、48.88%，公司游戏业务收入逐年增长，占比逐年提高，发展态势良好，逐渐成为公司的主要业务之一。未来，公司将继续发挥游戏全产业链变现的体系优势，在 IP资源、研发发行人才、渠道平台建设等方面进行战略储备，保持游戏业务的高增长势头，进一步提升游戏板块的营收和利润表现。
公司游戏业务的优势主要体现在以下几点：
第一，公司拥有由多位业内资深核心人才和技术骨干带领的研发团队，报告
期内成功研发了《倚天》、《龙骑士传》、《思美人》、《小小三国志》等 25款游戏产品，具有厚实的精品游戏研发经验。
第二，公司已取得《雪鹰领主》、《盛唐幻夜》、《长歌行》、《三国群英传》、《热血传奇》、《雄兵连》、《末世之战》、《超神学院》、《莽荒纪》、《书剑恩仇录》、《侠客行》、《蜀山传》、《不良人》等优质 IP的相应授权，可为其游戏研发提供
较为深厚的 IP储备。
第三，公司具有“研发+发行+运营”的全流程整合优势。游戏研发与运营环节在游戏更新换代的过程中结合紧密，一方面运营能够及时准确地反馈市场信息和玩家意见，另一方面研发团队能够根据反馈的用户需求迅速调整游戏内容，针对不同的用户群体细化经济系统、升级系统、新手系统等重要环节迎合用户喜好，充分发挥全流程整合运营优势。
第四，公司深耕车模玩具及婴童用品领域多年，并在近年来发力于游戏行业，取得了优异的成绩，现各业务板块均具有较强的用户积累与客户维持经验。多年来公司积累的优质客户资源与良好口碑将不断发酵，为本项目的实施转化一定量的存量客户，最大程度地开发用户的价值，保持公司产品的热度，增强用户对泛娱乐生态产业链的黏性。
第五，除自主研发之外，公司还投资成立了专门进行游戏研发平台投资的子公司珠海星辉，珠海星辉主要负责及时发现和挖掘业内优秀的开发团队及潜力较大的游戏项目，以参股及并购的方式，直接投资包括游戏渠道平台类、游戏研发团队类、游戏上游整合类等多种类型的公司，不断培育产业链的上下游，形成了一定的产业链优势。
2、本次配股游戏研发项目投入金额及方向的合规性
本次配股游戏研发项目投入金额及方向符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条等有关规定，具体情况如下所示：
（1）截至2016年12月31日，公司前次募集资金专户中的期末资金为零，募集资金专户已结清并销户，且使用进度和效果与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
（2）本次配股游戏研发项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）本次配股游戏研发项目为网页游戏和移动游戏的研发，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（4）控股股东、实际控制人控制的其他企业有星辉控股、材料香港、星辉化学、本科新材料，均不从事游戏业务，而游戏业务系公司主营业务之一，因此，本次配股游戏研发项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
此外，公司已建立募集资金专项存储制度，本次配股募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，且本游戏研发项目中不存在使用募集资金用于非资本性支出的情形。
综上，本次配股游戏研发项目投入金额及方向符合企业经营需要，且符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条等有关规定，具有合理性、合规性。
②请申请人说明两次再融资募投项目存在重大差异的原因，请说明前次
再融资项目的实施进展、实施计划及资金来源，请结合配股说明书中“皇家西
班牙人俱乐部在经营过程中形成较大余额的负债。如果发行人不能提供及时
的财务资助...将会形成一定程度上的经营和财务风险”，说明未来发行人未来
向西班牙人俱乐部提供财务资助的计划、内容及时间安排，请说明本次配股
募集资金的用途是否与披露情况相符，是否可能变相用于其他项目。
（一）两次再融资募投项目存在重大差异原因
发行人本次配股募集资金总额预计不超过人民币 111,983.42万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|募投项目名称|项目投资总额|
|游戏研发项目|61,191.15|
|偿还公司有息债务|40,000.00|
|补充营运资金|40,000.00|
||141,191.15|

发行人前次再融资（2016年度非公开发行）拟募集资金总额不超过155,734.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目建设：
单位：万元
|||
|-|-|
|募投项目名称|项目投资总额|

|||
|-|-|
|优质IP漫游联动项目|53,761.76|
|集合管理办公平台用房项目|不低于97,800.00|
|皇家西班牙人俱乐部球队升级项目|38,185.18|
|补充流动资金项目|19,800.00|
||不低于209,546.94|

1、两次再融资募投项目的差异情况如下：
结合公司的经营实际情况及募投项目的时效性，发行人本次募集资金投资项目主要调减了前次募投项目中的“集合管理办公平台用房项目”及“皇家西班牙人俱乐部球队升级项目”，并在本次再融资中新增“偿还公司有息债务”项目。
2、本次再融资募投项目与前次差异的原因：
在前次非公开发行的董事会及股东大会决议授权内，并结合考虑项目进展的实际情况，公司已于 2017年 1月 14日公告：以自筹资金实施“集合管理办公平台用房项目”。公司与广州市源泰房地产开发有限公司签订了《商品房预售合同》。
合同约定公司以人民币 918,576,400元购买位于广州市天河区珠江新城的伟腾大厦东塔7-26层办公用房。结合足球俱乐部的实际情况，公司已于2016年8月18日公告：以自筹资金先行投入“皇家西班牙人俱乐部球队升级项目”。
发行人于 2017年3月15日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过本次配股发行的预案。前次再融资已使用自有资金实施的拟募投项目“集合管理办公平台用房项目”及“皇家西班牙人俱乐部球队升级项目”均已在本次配股董事会审议通过前已实施。因此，发行人本次将上述两个项目调减，不再使用本次募投资金投入上述两个项目。
截至 2017年3月31日，公司有息债务达26.72亿元，较高的有息债务使公司面临较大的财务风险，较高的财务费用支出也对公司造成一定的经营业绩压力。因此，本次募集资金较前次新增“偿还公司有息债务”项目，拟使用 40,000.00万元偿还公司债券等有息债务，偿还公司债券后如有结余，则用于偿还公司银行借款。
（二）前次再融资项目的实施进展、实施计划及资金来源
前次再融资项目中的“优质 IP漫游联动项目”及“补充流动资金”项目沿用至本次配股募集资金项目。
本次调减的两个项目截至本反馈回复出具之日的具体实施进展情况如下：
1、集合管理办公平台用房项目
发行人已于2017年1月11日与广州市源泰房地产开发有限公司签订了《商品房预售合同》。合同约定公司以人民币918,576,400元购实施进展 买位于广州市天河区珠江新城的伟腾大厦东塔7-26层办公用房。截至本反馈回复出具之日，发行人已支付合同款项。办公用房相应的装修、家具购置等目前正在按计划进行中。
实施计划 发行人预计至2018年初新购置的办公用房可达到使用状态。
资金来源 发行人自筹资金。
2、皇家西班牙人俱乐部球队升级项目
前次再融资募投项目拟使用募集资金购买及储备球队所需的球员，提升球队的竞技实力，计划实施时间为 36个月（3个赛季）。截至实施进展
本反馈回复出具之日，该项目用于购买或租借的球员的合同总金额为994.57万欧元。
皇家西班牙人俱乐部未来将继续根据俱乐部的运营规划及球队竞实施计划
技情况购买核实的球员，提升球队的竞技实力。
资金来源 发行人自筹资金。
（三）西班牙人足球俱乐部较大余额的对外负债及发行人对皇家西班牙人足球俱乐部提供财务资助的情况
1、长期税务欠款余额已大幅降低
皇家西班牙人足球俱乐部在历史经营过程中形成较大余额的负债主要为应交税费，主要为皇家西班牙人俱乐部欠缴的个人所得税和增值税，欠款的形成时间在2010年-2013年，为发行人收购皇家西班牙人俱乐部前已形成的债务。皇家西班牙人俱乐部由于资金问题，未能及时支付税款，向西班牙当地税局申请税款延期支付。当地税局基于皇家西班牙人俱乐部资金问题，与皇家西班牙人俱乐部签订了长期税务欠款协议，将历史累计的欠款协议分期支付，同时约定了按法定利率收取利息。
截止 2016年 6月 30日皇家西班牙人俱乐部的长期税务欠款的本息合计为
3,250.57万欧元（折合人民币25,190.62万元1），根据分期支付协议，皇家西班牙人俱乐部及时偿付欠款本息，2017年6月30日长期税务欠款的本息合计下降至1,059.68万欧元（折合人民币 8,212.10万元），长期税务欠款余额已大幅降低。
2、发行人收购并增资皇家西班牙人足球俱乐部后，俱乐部经营业绩大幅提升，短期偿债风险明显降低和化解
发行人收购并增资皇家西班牙人足球俱乐部后，皇家西班牙人足球俱乐部通过部分球员升级等经营战略调整，在2016/2017赛季的业绩明显提升，获得联赛积分榜排名第8位的好成绩，皇家班牙人俱乐部以56个积分创造了近12年来球队最高的西甲积分纪录，竞技水平大幅提高，电视转播权收入也获得相应增长。
从2014/2015赛季电视转播权收入为2,361.83万欧元，2016/2017赛季为4,962.06万欧元，复合增长率为44.95%。预计 2016/2017赛季俱乐部的全部营业收入为8,011.87万欧元（折合人民币62,088.79万元）。在较好的联赛成绩和营业收入增长的情况下，俱乐部的金融信用也获得明显提升，2017年通过金融机构借款筹措资金2,200万欧元（折合人民币17,049.12万元），俱乐部的现金流状况明显好转，长期税务欠款等短期偿债余额已大幅降低。
截止 2017年6月30日，皇家西班牙人足球俱乐部的外部（发行人及其子公司以外）的有息债务本金余额为3,403.57万欧元（折合人民币26,376.31万元），债务结构具体如下：
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|-|-|
|本金（万欧元）|占外部有息债务比例|
|2,200.00|64.64%|
|846.80|24.88%|
|356.77|10.48%|
|3,403.57|100.00%|

注：根据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布，2017年6月30日银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价为：1欧元对人民币7.7496元。
上述外部有息债务中，足球俱乐部的外部债务以2,200万欧元的金融机构借
1中国人民银行授权中国外汇交易中心公布，2017年6月30日银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间
价为：1欧元对人民币7.7496元,以下均以此汇率计算，以下折算均以此汇率计算。
款为主，占全部外部有息债务的64.64%；长期税务欠款本金下降至 846.80万欧元，占全部外部有息债务的24.88%；其他有息债务 356.77万欧元，占全部外部有息债务的10.48%。外部债务结构的变化有利于提升俱乐部资产的流动性，降低俱乐部的短期偿债风险。
随着足球俱乐部营业收入和利润的增长，俱乐部可以通过稳定的电视转播权和其他资产抵押获得金融机构借款，通过自我造血机制和融资能力提升，满足日常经营所需,并逐步解决历史的税务欠款和其他内部欠款（对发行人子公司香港西班牙人的欠款本金为 6,530万欧元），提高资产的流动性，降低经营和财务风险。皇家西班牙人足球俱乐部 2014/2015赛季、2015/2016赛季、2016/2017赛季对应财年的营业收入分别为 5,761.67万欧元、6,950.53万欧元和 8,011.87万欧元（分别折合人民币44,650.64万元、53,863.83万元和62,088.79万元），最近三个财年营业收入实现逐年增长，复合增长率为17.92%。2016/2017赛季对应财年的皇家西班牙人足球俱乐部的净利润为567.62万欧元（折合人民币4,398.83万元），较上一财年增长168.73%，净利润有较大幅度提升。2017年6月30日皇家西班牙人足球俱乐部的资产负债率为79.41%，较 2016年6月30日的82.46%下降了3.05%。皇家西班牙人足球俱乐部自身的经营和财务风险均有较大幅度的下降。
3、未来六个月发行人不会对俱乐部提供新的财务资助
在逐步收购和增资控股西班牙人俱乐部的过程中，发行人通过全资子公司西班牙人香港予以财务资助，改善了西班牙人俱乐部现金流状况，促进了西班牙人俱乐部球员升级和经营战略调整，并在 2016/2017赛季获得联赛积分榜排名第 8位的好成绩，皇家班牙人俱乐部以 56个积分创造了近12年来球队最高的西甲积分纪录，竞技水平大幅提高。截止2017年6月30日香港西班牙人对皇家西班牙人足球俱乐部财务资助的本金余额为6,530万欧元（折合人民币50,604.89万元）。
发行人及子公司自 2017年 1月份以后未再对皇家西班牙人足球俱乐部提供新的财务资助，在目前西班牙人俱乐部较为良好的经营状况下，发行人也不会对俱乐部增加较多财务资助。发行人已出具承诺，未来6个月内不会对西班牙人俱乐部提供新的财务资助，也不会变相使用募集资金投向皇家西班牙人足球俱乐部。
（四）本次配股募集资金的用途与披露情况相符，不存在变相用于其他项目的情形
本次配股募集资金总额预计不超过人民币 111,983.42万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于游戏研发项目、偿还公司有息债务和补充营运资金。募投项目的具体情况详见本题之②问题的回复。
发行人关于本次配股的方案已经公司2017年3月15日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过和2017年4月6日召开的2017年第二次临时股东大会审议并表决通过。发行人已于2017年3月17日公告了《星辉互动娱乐股份有限公司 2017年度配股公开发行证券预案》及相关的配股募集资金使用的可行性分析报告。
发行人本次配股募集资金的用途与《星辉互动娱乐股份有限公司 2017年度配股公开发行证券预案》披露的情况相符，未发生任何改变。
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次配股发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次配股募集资金，公司已制定较为严格的《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定，历次募集资金的管理均严格履行了相关制度。
本次募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金存管银行签署募集资金三方存管协议，由保荐机构、募集资金存管银行就公司本次配股募集资金使用进行监督，严格防范公司违规使用募集资金。此外，公司审计机构将就各个会计年度公司使用和存放募集资金的情况进行鉴证，确保公司合规使用募集资金。
公司自本次配股预案公告后的对外投资和资产购买行为均为大力推进公司业务发展，完善公司全产业链布局，具有明确合理的投资目的，以自有资金支付
上述交易金额具有可行性，不存在将募集资金补充流动资金变相用于其他用途的情形。
综上所述，本次配股募集资金的用途与预披露情况完全相符，各项目的实施主体和用途明确，不会变相用于对皇家西班牙人足球俱乐部的财务资助或投资、集合管理办公平台等项目的建设，或其他投资或资产购买项目。
③请申请人说明本次募集资金的实际投向是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的有关规定。
请保荐机构核查，并请核查募集资金运用的合规性。
《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定中，与募集资金实际投向相关的为第十一条第二款、第三款和第四款。
即：“第十一条上市公司募集资金使用应当符合下列规定：......（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”。
（一）发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定本次配股募集资金总额不超过 111,983.42万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
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|募投项目名称|项目投资总额|
|游戏研发项目|61,191.15|
|偿还公司有息债务项目|40,000.00|
|补充营运资金项目|40,000.00|
||141,191.15|

本次配股募集资金投资项目中，游戏研发项目的实施主体畅娱天下目前已取
得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发
改备案[2017]0227号）；实施主体星辉天拓已取得天河区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2017-440106-64-03-002672）。偿还公司有息债务项目与补充营运资金项目不涉及相关报批备案程序。上述募集资金投资项目均不涉及土地建设、环评等事项，均不存在违反国家产业政策和法律、行政法规的情形。
（二）本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金的实际投向为用于公司正常生产经营的游戏研发项目、偿还公司有息债务，以及补充营运资金。补充营运资金的资金主要用于支付公司日常生产经营中的材料采购款项、支付车模授权费等。
从上述募集资金投资项目可以看出，公司不存在将本次募集资金直接或间接用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
2013年以来，公司通过参股、并购重组及资产处置等方式，先后收购了游戏板块包括游戏开发、运营以及游戏推广等业务的畅娱天下、星辉天拓等公司，剥离了毛利较低的原材料业务，实现了从车模、婴童用品为主的线下互动娱乐产品，向手游、页游为代表的线上互动娱乐领域的转型升级，构建了以“玩具+游戏”为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐平台。2015年公司通过收购皇家西班牙人足球俱乐部，积极切入体育等跨产业链的内容、产品与服务。同时公司聚焦在玩具、游戏、体育等娱乐消费领域进行战略投资和业务驱动投资，形成玩具、游戏、体育、投资四大业务板块横向发展的开放娱乐生态圈。
公司的控股股东和实际控制人为陈雁升和陈冬琼，两人为夫妻关系。自上市
以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
截至目前，除发行人及其控制的企业外，公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业为：
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|设立时间|注册资本(万元)|股权结构|
|2005.05.18|15,000.00|陈雁升持股52.80%、陈粤平持股0.33%、陈创煌持股46.87%|
|2006.06.27|18,656.90|星辉控股持股56.28%、材料香港持股24.12%，其他投资者持股19.60%|
|2012.12.27|港币14,835.55|陈冬琼持股100%|
|2011.04.20|6,000.00|星辉控股持股51.00%、陈墩明持股19.00%、林标弟持股18%、刘丽玲持股12%|

截至目前，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不直接或间接从事与发行人相同的业务，与公司不存在同业竞争。
本次募集资金全部用于游戏研发项目、偿还公司有息债务和补充营运资金，不会导致公司与控股股东、实际控制人发生同业竞争或影响公司经营的独立性的情形。
（四）保荐机构核查情况
保荐机构对游戏行业相关法律法规和行业政策进行查阅，并取得本次募集资金投资项目中游戏研发项目的备案文件，认为本次募集资金投资项目不存在违反国家产业政策和法律、行政法规的情形。
保荐机构对本次募集资金的实际投向进行分析，并访谈发行人财务负责人、游戏研发运营人员，认为不存在将本次募集资金直接或间接用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
保荐机构取得发行人控股股东和实际控制人的关联方自查表，并通过公开信
息查询其所控制企业的业务范围，经核查，保荐机构认为公司控股股东、实际控
制人及其控制的企业均不直接或间接从事与发行人相同的业务，与公司不存在同业竞争；本次募集资金全部用于游戏研发项目、偿还公司有息债务和补充营运资金，不会导致公司与控股股东、实际控制人发生同业竞争或影响公司经营的独立性的情形。
综上所述，保荐机构认为，公司本次配股公开发行募集资金的用途是合规的。
3.请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。
请提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途。
请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次
募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资、增资、委托贷款及资产购买计
划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款及补充流动资金变
相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（一）本次偿还银行贷款的明细情况
本次募集资金“偿还公司有息债务”项目，拟使用 40,000.00万元偿还公司债券等有息债务，偿还公司债券后如有结余，则用于偿还公司银行借款。
发行人 2015年 11月 12日获得核准向合格投资者公开发行面值总额不超过
人民币 7.5亿元的公司债券。本期债券的票面利率为6.30%。根据本期债券的募集说明书，公司有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后二年的票面利率。若本公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
根据本期债券的回售条款，在公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第三个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。因此，发行人拟使用本次募集资金对 2018年部分本期债券进行回购。
根据历史数据，截至 2017年 6月 30日，自 2013年 1月起发行的发行金额为 10亿元及以下、发行期限为 5年（特殊期限3+2）类型的公司债券中，发生第三年末回售情况时，该类债券平均的回售金额占发行金额的比例为55.96%。
因此，若使用该平均回售金额比例作为估算标准，本次公司拟用于回购公司债券的金额约为4.20亿元。
若在回购公司债券后本项目募集资金仍有结余，则用于偿还公司仍在借款期限内的经营性银行贷款。截至2017年3月31日，公司的资产负债率达到56.70%，已显著高于同行业（文教、工美、体育和娱乐用品制造业）的平均水平。较高的资产负债率亦限制了公司进一步进行债务融资的空间。在2018年11月确定公司债券回售金额后，如本项目募集资金仍有结余，公司将综合考虑资金到位时相关银行贷款的到期顺序、贷款利率情况等因素，尽快安排剩余银行贷款的偿还。
发行人现有经营性周转贷款主要为一年期左右的短期借款，公司现有的同类型的经营性周转贷款如下：
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|-|-|-|-|
|贷款机构|金额（万元）|用途|贷款起始日|
|上海浦东发展银行广州分行天河支行|7,000.00|经营性周转|2016年9月28日|

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|-|-|-|-|
|工商银行汕头澄海支行|3,000.00|经营性周转|2016年9月29日|
|交通银行股份有限公司汕头澄海支行|10,000.00|经营性周转|2016年10月27日|
|民生银行汕头分行|6,000.00|经营性周转|2017年3月6日|
|民生银行汕头分行|6,000.00|经营性周转|2017年3月8日|
|兴业银行东风支行|2,000.00|经营性周转|2017年4月5日|
|中国银行汕头分行|5,000.00|经营性周转|2017年6月4日|
||39,000.00|||

募集资金到位后，发行人确定回购公司债券的资金规模，如本项目募集资金仍有结余，将用于偿还当时与上述列表中类似的同类型经营性周转银行贷款。如到时偿还的贷款需先取得银行出具的提前还款同意函，公司将在取得同意函后进行还款。
以公司 2017年3月31日的资产负债率假设，若公司在该日发行完成并偿还 40,000万元有息债务，同时补充 40,000万元营运资金，不考虑发行费用，公司的资产负债率将由56.70%降低至46.69%，仍明显高于同行业平均水平。因此，公司募集资金投资项目用于偿还有息债务与实际需求相符，同时将减少财务费用支出，有助于公司的业务拓展，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长期发展战略。
（二）本次补充流动资金的测算依据及资金用途
1、本次补充流动资金的测算
随着公司泛娱乐战略的实施并根据经营的实际情况，星辉娱乐在报告期内进行了多次股权收购和出售，主要包括2014年收购星辉天拓、2014年出售星辉材料和材料香港股权、2015年 3月控股春天融和、同年将春天融和出售、2016年
实际控制趣丸网络并纳入合并范围、2016年控股皇家西班牙人俱乐部。
上述股权收购和出售行为使公司在报告期内的营业收入所涵盖的内容发生较大的变化。为便于比较以及准确地预测，公司对报告期内营业收入数据进行模拟，即假设 2016年底控股的公司在报告期内一直存在，假设报告期内已出售的公司在报告期内从未出现。经模拟后，2016年度营业收入为 252,636.08万元，报告期内营业收入平均增长率为28.03%，公司预计未来营业收入增长率可达到28.03%。
运用销售百分比法，假设公司的经营性资产和经营性负债与营业收入存在稳定的百分比关系，通过预测公司 2017年至2019年的营业收入，使用预测的营业收入和对应的百分比测算出2017年至2019年公司的经营性资产和经营性负债，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额。具体测算过程如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年度/2016.12.31|比例|2017年度/2017.12.31|2018年度/2018.12.31|
|252,636.08||323,456.88|414,130.69|
|-|0.01%|40.69|52.10|
|38,770.42|11.18%|36,166.32|46,304.72|
|14,672.63|4.94%|15,973.37|20,451.14|
|12,576.65|7.45%|24,098.82|30,854.38|
|66,019.70|23.58%|76,279.20|97,662.35|
|3,788.30|1.33%|4,306.30|5,513.47|
|-|0.75%|2,441.01|3,125.29|
|40,043.40|7.62%|24,649.07|31,558.87|
|43,831.71|9.71%|31,396.37|40,197.63|
|22,187.99|13.88%|44,882.83|57,464.71|

2016年底营运资金占用① 22,187.99
2019年底所需营运资金② 73,573.64
营运资金缺口③=②-① 51,385.65
注：2016年度营业收入系模拟数据，故与公司经审计的2016年度营业收入存在差异
根据销售百分比法测算，公司未来三年的营运资金缺口为 5.14亿元。本次
配股拟募集资金4亿元用于补充流动资金，是合理的。
2、本次补充流动资金的资金用途
本次补充流动资金拟用于玩具所需原材料采购和车模授权费用，分别为 3.8亿元和0.2亿元。
（三）自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包含“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司于2017年3月15日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过公司本次配股预案。除本次配股募集资金投资项目以外，公司本次配股相关董事会决议日前6个月至今实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易如下：
1、发行股份及支付现金购买趣丸网络67.13%的股权并募集配套资金项目
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|-|-|-|
|项目内容|董事会决议日|申报阶段|
|上市公司以发行股份及支付现金方式购买趣丸网络67.13%的股权，交易对价的76.03%共计73,713.45万元以发行股份方式支付，共计发行股份50,801,819股；交易对价的23.97%共计23,237.95万元以现金方式支付|2016年5月29日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过|2016年5-6月，预案公告及深交易所反馈；2016年8月12日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于中止重大资产重组的议案》|

项目具体实施进展及终止情况如下：
该项目系上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资持有的趣丸网络67.13%股权。各方协商确定交易价格为96,951.40万元，最终交易价格将依据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定。该项目交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的76.03%共计73,713.45万元以发行股份方式支付，共计发行股份50,801,819股；交易对价的23.97%共计23,237.95万元以现金方式支付。
2016年5月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与上述并购项目相关的议案；2016年 6月 7日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对星辉互动娱乐股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第45号)；2016年6月17日，公司及独立财务顾问广发证券对重组问询函予以回复，公司该重组项目律师出具了《关于星辉互动娱乐股份有限公司重组问询函所涉事宜的专项法律意见》；2016年 8月 12日，公司第三届董事会第二十六次
会议审议通过《关于中止重大资产重组的议案》，决定中止上述并购项目。
根据公司与重组各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效；于交割日前，经双方协商一致可终止。上述《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次重大资产重组的相关协议尚未生效。本次重组事项尚未经股东大会审议，申报材料亦未报送中国证监会。考虑目前资本市场整体环境以及公司实际情况等因素，公司已与交易对方协商并签署了终止重大资产重组协议。2017年 4月 6日，公司发布了《关于终止重大资产重组的公告》，经各方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事宜。
本次终止重大资产重组事项，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响，交易各方相互不负有也无需承担任何违约责任、缔约过失责任等法律责任。
2、购买集合管理办公平台用房
购买集合管理办公平台用房项目为公司 2016年度非公开发行股票的募投项目之一。经综合考虑目前资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素，公司审慎决定终止 2016年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票申请文件。2017年3月24日公司收到了中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]104号）。在2016年度非公开发行股票事项经董事会审议通过后，公司即拟以自筹资金先行启动购买办公用房。发行人已于2017年1月11日与广州市源泰房地产开发有限公司签订了《商品房预售合同》。
购买集合管理办公平台用房项目的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间如下：
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|-|-|-|
|拟投资金额（万元）|交易金额（万元）|资金来源|
|不低于97,800.00|91,857.64|自筹资金|

（四）公司未来三个月进行重大投资、增资、委托贷款及资产购买计划
根据公司出具的《承诺函》，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月无进行重大投资、增资、委托贷款或资产购买的计划。
（五）公司不存在通过本次偿还银行贷款及补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
截至 2017年3月31日，公司有息债务余额为267,217.33万元。较高的有息债务使公司面临较大的财务风险，较高的财务费用支出也对公司造成一定的经营业绩压力。本次募集资金拟使用 40,000.00万元偿还公司债券有息债务，偿还公司债券后如有结余，则用于偿还公司银行借款。
公司本次募集资金拟使用 40,000.00万元补充营运资金，主要用于玩具所需原材料采购和车模授权费用等方面。
相对公司未来实施的重大投资或资产购买项目，本次偿还公司有息债务项目和补充营运资金项目的用途具体且清晰明确，公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
同时，公司拟对本次募集的用于偿还有息债务的资金和营运资金分别进行募集资金专户管理，对募集资金分别建立募集资金专户，其支出仅用于上述所列的偿还公司有息债务、玩具所需原材料采购和车模授权费用等方面，从根本上杜绝公司使用该部分资金用于实施重大投资或资产购买。
（六）2017年7月10日，公司出具了《承诺函》，承诺（1）除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月无进行重大投资、增资、委托贷款或资产购买的计划；（2）不会变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款实施重大投资或资产购买行为；（3）上述重大投资或资产购买的范围，将参照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定执行。
（七）保荐机构对上述事项的核查情况
保荐机构对本次配股相关董事会决议日前 6个月至今公司重大投资或资产
购买情况进行核查，核查其交易合同、支付凭证等；核查发行人的银行贷款、公司债等有息债务的具体情况；核查公司历次公告、未来投资计划、总经理办公会会议纪要、董事会会议纪要、股东大会决议等资料；对公司管理层人员进行访谈，了解其对流动资金的使用计划。
经核查，保荐机构认为，除本次募集资金投资项目以外，公司本次配股相关董事会决议日前 6个月至今发行股份及支付现金购买趣丸网络67.13%的股权并募集配套资金项目已终止实施，正在实施的重大资产购买事项为通过自筹资金购买办公用房项目。公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划，公司不存在通过本次偿还公司有息债务、补充营运资金项目变相实施重大投资或资产购买的情形。
4.请申请人列示最近三年西班牙人足球俱乐部的实际运营情况，并请说明该投资是否有利于增强上市公司的持续盈利能力。请结合近期人民币升值对公司玩具出口以及海外西班牙人俱乐部业务的影响，说明对公司整体效益的影响情况。
请保荐机构核查。
回复：
（一）最近三年西班牙人足球俱乐部的实际运营情况及该等投资对上市公司盈利能力的影响
皇家西班牙人足球俱乐部 2014/2015赛季、2015/2016赛季及2016/2017赛季的财务数据情况如下：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|2014/2015赛季|2015/2016赛季|
|15,552.28|17,376.60|
|-4,710.57|3,047.03|
|5,761.67|6,950.53|
|-182.77|211.22|

注1：皇家西班牙人足球俱乐部的财政年度为本年7月1日至次年6月30日。
注 2:2014/2015赛季、2015/2016赛季为经审计财务数据；2016/2017赛季于 2017年 6月结束，该赛季财务数据未经审计。
最近三个赛季皇家西班牙人足球俱乐部的收入构成及收入增长情况如下：
单位：万欧元
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|-|-|
|2014/2015赛季|2015/2016赛季|
|2,361.83|3,693.93|
|773.42|904.48|
|858.31|855.75|
|1,449.76|1,270.05|
|318.36|226.32|
|5,761.67|6,950.53|

2016/2017赛季，皇家西班牙人俱乐部的总收入增长率较上赛季增长了16.18%。在刚结束的 2016-2017赛季的西甲联赛中，皇家班牙人俱乐部以56个积分创造了近12年来球队最高的西甲积分纪录，联赛积分榜排名第8位。
从 2016/2017赛季开始，西班牙职业足球联盟对电视转播收入的分配办法进行了改革，根据新的分配方法，联盟将西甲联赛电视转播权整体收入的50%平均分给 20家球队，另外50%则根据过去 5个赛季的成绩以及俱乐部会员、季票销售量等进行分配。
根据本赛季皇家西班牙人的竞技水平情况，其联赛排名提高后，预计将为俱乐部的电视转播权收入带来34.33%的增长；同时，本赛季的票务收入亦有9.45%的增长；此外，根据俱乐部提供的数据，本赛季皇家西班牙人的登记会员数量为28,695人，较上赛季增长了10.99%。
综上，从皇家西班牙人的财务数据、体育联赛竞技表现来看，该投资能为公司带来利润增长，有利于增加公司的持续盈利能力。同时，皇家西班牙人作为一支世界五大足球顶级联赛的俱乐部，结合广阔的足球体育产业市场，该投资将进一步在品牌效应、市场宣传等方面为上市公司带来持续、正面的影响力和知名度。
（二）近期人民币升值对公司玩具出口以及海外西班牙人俱乐部业务的影响
及对公司整体效益的影响
1、近期汇率变动情况
近一年来，人民币汇率呈现震荡趋势。数据显示，2017年美元、欧元对人民币汇率仍持续震荡。截至 2017年 6月 30日，美元兑人民币收盘价为 6.7796元，欧元兑人民币收盘价为 7.7386元。2017年 5月 24日至 6月 15日，人民币出现升值趋势，美元兑人民币汇率从6.8909元下降至该区间最低处6.7986元（6月8日收盘价），23天内波动幅度达到1.34%。
数据来源：Wind,美元兑人民币央行收盘价
根据数据，欧元兑人民币的汇率则总体处于上升趋势。但近期人民币亦出现升值情况，2017年 5月 23日至 6月 15日，汇率从高点 7.7545元下降至该区间最低处7.6004元（6月21日收盘价），24天内波动幅度达到1.99%。
数据来源：Wind,欧元兑人民币央行收盘价
2、对公司玩具出口以及海外西班牙人俱乐部业务外汇收入的影响情况
公司的玩具出口业务以美元为货币单位结算，海外皇家西班牙人俱乐部业务以欧元为货币单位结算。皇家西班牙人俱乐部为完全在海外运营的主体，其收入及支出均以欧元为货币单位结算。
公司 2016年1-12月的以外汇结算的收入情况如下：
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|-|
|单位：万美元|
|6,982.37|
|-|

假设公司全年外币收入在同一天进行结汇，以公司 2016年度玩具出口业务的外汇收入数据测算，以2017年5月24日（近期人民币兑美元升值的区间开始日，1美元:1人民币=6.8909元）的汇率为基准计算，美元兑人民币汇率波动对公司营业收入分析如下：
美元汇率波动对玩具出口业务的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|
|-2%|-1%|0%（5月24日汇率）|1%|
|47,152.52|47,633.67|48,114.81|48,595.96|

|||||
|-|-|-|-|
|19.70%|19.90%|20.10%|20.31%|
|-962.30|-481.15|-|481.15|
|-0.40%|-0.20%|0|0.20%|

注：其中负向代表人民币对外币升值，正向代表人民币兑外币贬值
从上表测算可看出，根据上述假设，若美元兑人民币汇率降低1%（即人民币升值），则公司以美元为货币单位计算的玩具出口业务所受的影响仅占公司全年营业收入的-0.20%；若汇率降低2%，影响则变为-0.40%，均对公司总体营业收入的影响较小。
假设公司全年外币收入在同一天进行结汇，以公司 2016年度体育俱乐部业务的外汇收入数据测算，以2017年5月23日（近期人民币兑欧元升值的区间开始日，1欧元:1人民币=7.7545元）的汇率为基准计算，欧元兑人民币汇率波动对公司营业收入分析如下：
欧元汇率波动对海外体育俱乐部业务的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-2%|-1%|0%（5月23日汇率）|1%|
|53,457.90|54,003.39|54,548.88|55,094.36|
|22.34%|22.56%|22.79%|23.02%|
|-1,090.98|-545.49|-|545.49|
|-0.46%|-0.23%|-|0.23%|

注：其中负向代表人民币对外币升值，正向代表人民币兑外币贬值
从上表测算可看出，根据上述假设，若欧元兑人民币汇率降低1%（即人民
币升值），则公司以欧元为货币单位计算的体育俱乐部业务所受的影响仅占公司
全年营业收入的-0.23%；若汇率降低2%，影响则变为-0.46%，均对公司总体营
业收入的影响较小。
上述测算均以公司全部外币收入于同一天结汇为假设，在实际运营中，公司会根据实际汇率的波动，综合、灵活地判断结汇时点，并通过远期结汇等风险控制手段，规避汇率波动过大对公司经营业绩的影响。公司的海外体育俱乐部业务由于收入及支出均以外币结算，因此汇率变化对其的影响较小。
综上所述，近期人民币汇率变动的情况对公司整体经营业绩影响较小。
（三）保荐机构核查情况及核查意见
保荐机构查阅了皇家西班牙人俱乐部的财务报表及审计报告；核查了境外审计机构的资质证明，确认该机构具有当地合法的审计资质。就皇家西班牙人俱乐部的运营情况，保荐机构对俱乐部的CEO、体育总监、董事等有关人员进行访谈，了解俱乐部运营模式及盈利模式，财务状况以及未来的经营规划。保荐机构取得了俱乐部主要资产的产权证明，取得了占其收入较高的电视转播权合同。同时，保荐机构通过公开渠道查询了皇家西班牙人俱乐部的比赛及排名信息、并通过电视转播观看了其比赛。
就公司的外汇收入情况，保荐机构核查了公司的财务报表、主要业务合同，通过公开信息查询了人民币近期的汇率走势情况，并对公司财务人员进行了访谈，了解公司的外汇收入情况。
经核查，保荐机构认为最近三个赛季皇家西班牙人足球俱乐部的实际运营情况真实，发行人对皇家西班牙人俱乐部的投资有利于增强上市公司的持续盈利能力；结合发行人玩具出口以及海外西班牙人俱乐部业务的情况，近期人民币升值对公司整体效益的影响较小。
5.请申请人说明截止 2016年末持有可供出售金融资产的主要内容、来源及处置计划，请结合可供出售金融资产的情况，说明本次配股补充流动资金的必要性。
请保荐机构核查。
回复：
（一）公司截至 2016年末可供出售金融资产的情况及本次配股补充流动资金的必要性
截至 2016年12月31日，公司持有可供出售金融资产的情况具体如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日账面余额（万元）|出资占比|主营业务||资金来源|2017年1-6月增加（万元）|2017年1-6月减少（万元）|
|680.00|9.09%|广告传媒||自有资金|-|-|
|200.00|4.00%|||自有资金|-|-|
||||投资管理||||
|1,250.00|14.37%|||自有资金|-|-|
||||投资管理||||
|400.00|10.00%||手游发行|自有资金|-|-|
||||及IP运营||||
|1,000.00|10.00%||手机游戏|自有资金|-|-|
||||手柄的销||||
||||售||||
|608.00|19.00%||动漫制作|自有资金|-|-|
||||发行||||
|1,000.00|8.91%|||自有资金|-|-|
||||应用分发||||
|500.00|2.89%|||自有资金|-|-|
||||投资管理||||
|1,000.00|8.13%|||自有资金|-|-|
||||投资管理||||
|200.00|10.00%|||自有资金|-|-|
||||手游/研发||||
|665.00|19.00%||手游研发|自有|-|-|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日账面余额（万元）||出资占比||主营业务||资金来源|2017年1-6月增加（万元）||2017年1-6月减少（万元）|||
||||||||资金||||||
||1,500.00||1.18%|||3D技术研|自有资金|-||-|||
|||||||发|||||||
||27.38||8.00%||||自有资金|-||-|||
|||||||手游研发|||||||
||1,000.00||0.34%||||自有资金|-||-|||
|||||||小额贷款|||||||
||947.40||19.90%||||自有资金|750.00||-|||
|||||||动漫制作|||||||
|||||||发行|||||||
||60.00||0.31%||||自有资金|-||-|||
|||||||投资管理|||||||
||0.43||8.88%||||自有资金|-||-|||
|||||||投资管理|||||||
||0.44||8.62%||||自有资金|-||-|||
|||||||投资管理|||||||
||0.00||19.90%||||自有资金|200.00||-|||
|||||||手游研发|||||||
||0.00||19.90%||||自有资金|200.00||-|||
|||||||手游研发|||||||
|深圳市数湾科技|||||||自有资金||||||
|||0.00||19.50%||手游研发|||400.00||-|暂无|
|有限公司|||||||||||||
|北京电竞次元文|||||||自有资金||||||
|||0.00||19.90%||手游研发|||600.00||-|暂无|
|化传播有限公司|||||||||||||
|福建摩格网络科|||||||自有资金||||||
|||100.00||15.00%||手游推广|||-||100.00|暂无|
|技有限公司|||||||||||||
||||||||自有资金||||||
|北京星耀九州网|||||||||||||
|||200.00||19.00%||手游发行|||-||-||
|络科技有限公司|||||||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日账面余额（万元）||出资占比||主营业务||资金来源|2017年1-6月增加（万元）||2017年1-6月减少（万元）|||
|石狮市啥游网络|||||||自有资金||||||
|||30.00||18.52%||手游推广|||-||-|暂无|
|科技有限公司|||||||||||||
|广州闪炫网络科|||||||自有资金||||||
|||50.00||19.23%||手游推广|||-||-|暂无|
|技有限公司|||||||||||||
|通化玉金龟网络|||||||自有资金||||||
|||40.00||18.80%||手游推广|||-||-|暂无|
|科技有限公司|||||||||||||
|揭阳市亿游网络|||||||自有资金||||||
|||50.00||19.20%||手游推广|||-||-|暂无|
|科技有限公司|||||||||||||
|北京晨星盛世网|||||||自有资金||||||
|||180.00||9.00%||手游推广|||-||-|暂无|
|络文化有限公司|||||||||||||
|宜春轻游网络科|||||||自有资金||||||
|||40.00||15.00%||手游推广|||-||-|暂无|
|技有限公司|||||||||||||
||4.46||0.00%||||自有资金||||||
|||||||银行业|||-||-|暂无|
||11,732.24|||||||2,150.00||100.00|||

注1：公司于2017年转让或计划转让福建摩格网络科技有限公司、北京魔船科技有限公司、北京星耀九州网络科技有限公司系由于该等公司未来发展计划与公司发展战略不符所致。
注2：Cajamar Caja Rural, Sociedad Cooperativa deCredito系西班牙人俱乐部被公司收购前投资的企业。
根据上表，公司持有的可供出售金融资产主要为对游戏等相关行业的上下游企业和对该等行业进行产业投资管理的有限合伙企业的战略投资，该等投资企业的主营业务与公司主营业务具有密切的关联性，公司计划长期持有该等出资额，用于强化公司对上下游资源的整合与渗透，形成公司内部的协同合力，同时为未来的产业整合和业务拓展做好准备。因此，公司持有的上述可供出售金融资产金额较低，且不适合变现作为补充流动资金。
根据销售百分比法测算，随着公司业务的不断拓展，公司未来三年的流动资
金缺口为5.14亿元。因此，本次配股募集资金用于补充营运资金具有必要性。
（二）保荐机构的核查情况
1、核查方法
（1）取得上述被投资企业的营业执照、公司章程、与公司签订的投资协议、公司履行的内部程序等相关文件，结合全国企业信用信息公示系统，核查该等企业的基本情况。
（2）取得公司出具的关于上述被投资企业情况及其投资目的与计划的相关说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司持有的可供出售金融资产主要为对游戏等相关行业的上下游企业和对该等行业进行产业投资管理的有限合伙企业的战略投资，该等投资企业的主营业务与公司主营业务具有密切的关联性，公司计划长期持有该等投资，用于强化公司对上下游资源的整合与渗透，形成公司内部的协同合力，同时为未来的产业整合和业务拓展做好准备。因此，公司持有的上述可供出售金融资产不适合变现作为补充流动资金。
6.请申请人结合公司章程的有关规定及年报的具体披露，说明 2015年归属于上市公司股东的净利润大幅增长而未进行年度分红的原因与合理性。对于因未来存在重大投资支出而未进行分红的，请列示重大投资支出的内容及使用上市公司留存收益的具体情况。
请保荐机构核查，并请核查申请人分红情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的有关规定。
回复：
（一）请申请人结合公司章程的有关规定及年报的具体披露，说明 2015年归属于上市公司股东的净利润大幅增长而未进行年度分红的原因与合理性。
2015年公司归属于母公司股东的净利润为 35,193.36万元，较 2014年度增
长36.90%。近几年，公司业务从玩具婴童业务延伸至游戏、体育等业务，2016年公司将持续推进业务的横向扩张和上下游产业的布局，对资金的需求较大，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定 2015年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
截止 2015年12月31日，公司合并财务报表中留存收益为80,721.25万元，无法完全覆盖2016年公司预计的重大现金支出部分，2016年资金支出的需求较大。
在2015年未实施现金分红的情况下，发行人2015年的最近三年公司的累计现金分红占公司实现的年均可分配利润的比例为34.24%，符合公司《章程》等关于现金分红的有关规定。2013年、2014年、2015年公司现金股利分配的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2014年|2013年|
|0.00|5,655.45|2,827.72|
|35,193.36|25,707.96|13,425.60|
|-|22.00%|21.06%|

最近三年累计现金分红占实现的年均可分配利润的比例 34.24%
（二）对于因未来存在重大投资支出而未进行分红的，请列示重大投资支出的内容及使用上市公司留存收益的具体情况。
1、发行人的《公司章程》中有关重大投资计划或重大现金支出事项如下：“无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。”
2、2016年公司原预计重大投资计划或现金支出事项主要包括如下内容：
（1）对皇家西班牙人增资 7,500万欧元以及收购股权后续支出，共计折合人民币63,782.86万元；
（2）在广州购买房产用于集合管理办公，进行各业务部门、平台的整合，需投入人民币65,000.00万元；
上述重大投资计划或现金支出项目合计 128,782.86万元，超过公司 2015年底经审计的总资产的30%即 99,033.09万元。因存在上述重大投资计划或现金支出项目，故公司2015年未进行年度分红。
2016年上述重大现金支出项目中，对皇家西班牙人增资及收购款项已由公司全资子公司香港西班牙人通过自有资金以及银行借款等自筹资金方式支出，在2016年8月已完成先期投入；购买房产部分，2017年1月公司已签署购房合同，根据合同约定已支付全部购房款项91,857.64万元。
截止 2015年 12月 31日，公司合并财务报表中留存收益为 80,721.25万元,其无法完全覆盖上述 2016年公司预计和使用的重大投资计划或现金支出部分，公司主要通过银行借款等方式自筹资金予以补充解决。
（三）请保荐机构核查，并请核查申请人分红情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的有关规定。
保荐机构查阅了发行人报告期的审计报告、年度报告，了解发行人的管理层对公司未来的发展计划，对发行人补充流动资金的测算过程及相关说明进行核查；对发行人 2016年的投资或资产购买情况进行核查，核查其交易合同、支付凭证等；同时，核查发行人有关投资、资产购买相关的历次公告、未来投资计划、经理办公会议、董事会会议记录、股东大会决议等资料，了解其投资或资产购买的决策情况；对公司管理层人员进行访谈，了解其对流动资金的使用计划；保荐机构与申请人审计机构就能否实施恰当的审计程序以将本次募集资金的效益与
原收购资产的效益进行有效区分的问题进行访谈。
经核查，公司2015年度未进行分红主要是由于未来存在重大现金支出项目，符合公司的发展的需要。对皇家西班牙人增资及购买房产部分，已通过自筹资金开始实施建设。
2014年度、2015年度、2016年度公司现金股利分配的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2015年|2014年|
|7,465.19|0.00|5,655.45|
|45,802.77|35,193.36|25,707.96|
|16.30%|-|22.00%|

最近三年累计现金分红占实现的年均可分配利润的比例 36.89%
综上，保荐机构认为，公司最近三年的分红情况符合公司《章程》及相关制度关于公司分红政策的有关规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款的相关规定。
7.请申请人说明本次募投项目实施后，是否可能增厚前次历次收购中资产出让方的效益承诺，未来审计师能否实施恰当的审计程序以将本次募集资金的效益与原收购资产的效益进行有效区分。
请保荐机构核查。
回复：
（一）本次募投项目实施后，不会增厚前次历次收购中资产出让方的效益承诺
1、本次募投项目中，游戏研发项目的投资总额为 61,191.15万元，拟投入募集资金31,983.42万元，购买或利用现有优质 IP资源，进行游戏开发。游戏研发
项目的实施主体为公司的全资子公司广东星辉天拓互动娱乐有限公司、深圳市畅
娱天下科技有限公司，均为公司历次收购资产，资产出让方的业绩承诺如下：
（1）黄挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）承诺星辉天拓2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、9,700万元、11,500万元、12,000万元。
（2）畅娱天下董事长曹毅斌及原股东承诺畅娱天下 2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,125万元、3,750万元。
除此之外，本次募投用于偿还有息债务和补充营运资金项目均与设立了利润承诺的前次收购资产无关。
2、为防止本次配股发行募集资金实现的效益弥补前次资产重组的承诺效益的情形发生，在计算星辉天拓、畅娱天下在业绩承诺期内是否达到业绩承诺目标时，将扣除上述募投中游戏研发项目单独核算的损益。公司拟采取如下保障措施保证本次募投项目的效益可以与前次资产重组的效益区分核算：
（1）本次配股发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定，将本次发行的募集资金存放于董事会决定的专项账户，将根据项目进度逐步投入募集资金。同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。
（2）本次募投项目的产品与星辉天拓、畅娱天下的其他产品存在明显差异，产品效益可以进行明确区分。“游戏研发项目”是基于优质 IP的游戏研发项目，每个开发的产品都有其特色，因而其产生的损益可以与星辉天拓、畅娱天下原有的产品明显区分。
（3）星辉天拓、畅娱天下将进一步完善内部控制管理体系，在募投项目实施期间，将针对该募投项目建立专门的事业部，由专人负责募投项目实施，单独核算成本、费用，在管理结构设置与财务核算上均能保持相对独立，并对募投项目相关的固定资产、开发支出、应收应付款项等进行明细化管理，确保募投项目的收入、成本、费用可以独立进行核算。
（4）为对本次募集资金使用产生的损益与前次资产重组的承诺效益进行有效区分，未来每个会计年度，公司将聘请审计机构对本次募集资金的存放与使用
情况进行审计。审计机构将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，通过核查收入、成本、应收、应付等专项账户的设立与会计记录，验证其核算的准确性、及时性与程序的完备性。并对本次发行的募集资金是否按照既定的用途使用进行查验，同时对效益的实现情况出具专项审核意见。
综上，发行人采取上述措施可以保证将本次募投项目效益与收购资产的承诺效益进行区分，从而不会增厚历次收购中资产出让方的效益承诺。
（二）未来审计师可实施恰当的审计程序以将本次募集资金的效益与原收购资产的效益进行有效区分
审计机构可执行以下审计程序以将本次募集资金的效益与原收购资产的效益进行有效区分：
1、结合对募集资金存放与使用情况报告等专项审计程序，审计机构将检查本次发行的募集资金存放于董事会决定的专项账户情况；检查公司是否严格按照计划的募集资金投向使用募集资金。
2、对发行人、星辉天拓、畅娱天下关于区分效益的组织结构、内部控制流程执行审计程序：通过访谈公司管理层、检查公司内部制度文件、观察公司管理活动，了解公司是否已对本次募集资金的效益与原收购资产的效益进行有效区分而建立适当的内部控制制度；通过检查公司内部架构调整文件、观察公司管理活动，复核公司是否在募投项目实施期间，针对该募投项目建立专门的事业部，由专人负责募投项目实施；通过检查公司人员名单及工作记录，复核研发人员、运营人员在该期间是否独立工作、专门登记工时。通过上述程序复核在管理结构上的区分效果。
3、通过检查营业收入对账单、对相关游戏后台数据真实性进行核查，复核公司是否将募投项目的收入独立核算；检查公司工资表等资料与账面记录情况，复核公司是否将上述独立部门、人员、工时独立核算；通过检查公司费用报销记录，复核公司是否将募投项目营销与推广费用独立核算；通过检查与盘点公司设备，复核公司是否将募投项目专用设备进行独立核算；检查公司内部费用的分摊
制度与定价制度，复核上述人员占用的公共服务（如办公楼租赁费用、带宽资源费用、高级管理人员薪酬）等是否独立按公允价值分摊；等。通过上述程序复核在财务核算上的区分效果。
4、通过对星辉天拓、畅娱天下实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告执行专项程序，复核公司是否已将本次配股募投项目效益在星辉天拓、畅娱天下的实际盈利数中剔除。
综上，未来审计师可以实施恰当的审计程序以将本次募集资金的效益与原收购资产的效益进行有效区分。
（三）保荐机构核查
保荐机构对发行人财务总监、星辉天拓、畅娱天下的原股东、管理层进行访谈，并对星辉天拓、畅娱天下的组织架构、游戏研发流程、财务核算等情况进行了解，认为发行人具备条件，可以将本次募投项目与收购资产的承诺效益进行有效区分。
保荐机构对申请人审计机构就能否实施恰当的审计程序以将本次募集资金的效益与原收购资产的效益进行有效区分的问题执行了访谈程序，认为审计机构可以实施恰当的审计程序以将本次募集资金的效益与原收购资产的效益进行有效区分。
8.申请人最近三年商誉期末余额分别为 81,172.00万元、74,513.84万元和 138,287.20万元。
请申请人说明未来是否可能面临商誉大额减值的风险，从而影响经营及
收益的稳定。
请保荐机构结合商誉的来源，核查收购资产的效益状况，并说明2016年
商誉减值准备的计提情况及计提的充分性。
回复：
（一）请申请人说明未来是否可能面临商誉大额减值的风险，从而影响经营及收益的稳定
公司每年末结合对收购资产的行业发展前景的评估与企业竞争力的审慎判断，对前次收购资产的商誉进行了减值测试。经测试发现各前次收购资产经营状况正常，外部经营环境未发生重大变化；已设立利润承诺的前次收购资产基本均能达成利润承诺要求；各前次收购资产编制的盈利预测数据编制审慎合理；以盈利预测数据为基础对包含商誉在内的资产组执行的减值测试结果显示各商誉均不存在减值。
公司目前尚不存在未来商誉大额减值从而影响经营及收益稳定的情形。
（二）保荐机构对商誉减值准备计提充分性的核查
保荐机构获取了申请人历年收购资产时的相关决议、合同及交易会计凭证、评估报告、审计报告，获取了各前次收购资产编制的盈利预测数据及获取企业商誉减值测试具体计算过程底稿，获取了审计机构提供的各收购资产的利润承诺与实际经营业绩差异报告、获取了审计机构提供的 2016年度商誉减值测试底稿。
保荐机构对上述评估报告、盈利预测信息的编制过程、重要原始资料如重大合同和经营计划等进行了复核，以验证盈利预测信息是否有充分的原始证据予以支撑；对前次预测数据与实际经营情况进行了对比；复核公司及审计机构对商誉减值测试的计算过程；经执行上述核查程序，保荐机构认为申请人商誉不存在减值迹象，2016年底公司未对商誉计提减值准备是合理的。
具体核查情况如下：
1、公司商誉的构成情况
截至 2016年 12月 31日，公司商誉的账面价值为 138,287.20万元，其构成如下：
单位：万元
子公司 金额
广东星辉天拓互动娱乐有限公司及其子公司 72,150.08
REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, 32,236.07
S.A.D.
广州趣丸网络科技有限公司 30,084.05
广州星辉趣游信息科技有限公司 1,453.24
深圳市畅娱天下科技有限公司 1,445.78
SHINY FIRST LIMITED 617.51
上海元届信息科技有限公司 300.48
合计 138,287.20
其中主要商誉的形成过程如下：
（1）2014年 3月，公司通过发行股份及支付现金方式购买星辉天拓100%股权，收购价格81,200万元，星辉天拓可辨认净资产公允价值为9,049.92万元，从而形成商誉72,150.08万元。
（2）2016年 1月，公司以现金方式收购 REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA,S.A.D.53.60%股权，对价为1,700.08万欧元，皇家西班牙人可辨认净资产公允价值为-4,963.92万欧元，公司享有的份额为 -2,660.66万欧元，从而形成商誉 4,360.74万欧元,按对应汇率折算为人民币32,236.07万元。
（3）公司于 2014年 12月通过子公司珠海星辉参与设立趣丸网络，持股比例为27.5%；2016年1月以2,380万元受让点睛投资持有的35.2万元出资，持股比例增至29.97%；2016年2月以1,140万元受让樟树盛趣持有的98.344万元出资；同时增资3,500万元，公司持股比例达到32.87%。同时珠海星辉持有樟树盛趣0.31%的份额，为樟树盛趣的普通合伙人，通过樟树盛趣间接控制趣丸网络15.62%的股权。此外趣丸网络董事会共设五个席位，珠海星辉委派了三名董事，占有超过半数董事会席位。公司实现了对趣丸网络的控制权，公司将趣丸网络纳入合并报表范围。达到收购状态时，其收购价格为 32,682.09万元，可辨认净资产公允价值为 7,903.24万元，公司享有的份额为 2,598.04万元，从而形成商誉30,084.05万元。
（4）公司于2016年11月30日支付现金5,000.00万元取得星辉趣游77.00%股权，星辉趣游可辨认净资产公允价值为3,546.76万元，从而形成商誉 1,453.24万元。
（5）公司于 2013年 8月以 396万元增资取得深圳畅娱11%股权，同时以 1,440万元从深圳市酷米科技有限公司受让40%股权；于 2015年以 15,925万元从樟树市指尖悦动投资管理中心（有限合伙）与樟树市龙腾虎跃投资管理中心（有限合伙）受让其余49%股权。达到收购状态时其收购价格为1,836.00万元，可辨认净资产公允价值为390.22万元，从而形成商誉 1,445.78万元。
2、收购资产的效益状况以及计提商誉减值准备的充分性
（1）星辉天拓
星辉天拓目前经营状况正常，外部经营环境未发生重大不利变化。星辉天拓原股东黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺星辉天拓2013年度、2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于人民币 6,000.00万元、8,000.00万元、 9,700.00万元、11,500.00万元、12,000.00万元。2016年度星辉天拓扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,964.44万元，2013年度到 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 37,142.30万元，超过业绩承诺的 35,200.00万元。星辉天拓经营状况正常，预计未来业绩情况良好，因此未计提商誉减值准备是合理的。
（2）趣丸网络
趣丸网络目前经营状况正常，外部经营环境未发生重大变化。趣丸网络 2016年净利润为-1,327.71万元。趣丸在游戏用户具有一定规模的基础上，加速了平台生态的构建，并投入发行定制、直播等新业务的孵化。新业务尚未成熟且市场竞争激烈导致2016年经营业绩亏损。2017年新业务日渐成熟，一季度已实现盈利。
预计趣丸网络未来业绩情况良好，因此未计提商誉减值准备是合理的。
（3）皇家西班牙人
皇家西班牙人目前经营状况正常，外部经营环境未发生重大不利变化。皇家西班牙人2015年1-12月净利润193.49万欧元，2016年1-12月实现净利润423.47万欧元，2017年至2020年预计可分别实现净利润512.91万欧元、752.05万欧元、
731.89万欧元、767.21万欧元和 774.46万欧元。其经营状况正常，预计未来业绩情况良好，因此未计提商誉减值准备是合理的。
（4）深圳畅娱
深圳畅娱目前经营状况正常，外部经营环境未发生重大不利变化。深圳畅娱原股东对 2015年度、2016年度和 2017年度承诺利润分别为 2,500万元、3,125万元和3,750万元。2015年度深圳畅娱净利润为 2,517.15万元，盈利承诺完成率为100.69%。深圳畅娱 2016年实现净利润 3,305.39万元，盈利承诺完成率为105.77%，2017年预计可实现净利润3,883.39万元。深圳畅娱经营状况正常，预计未来业绩情况良好，因此未计提商誉减值准备是合理的。
（5）商誉减值重新计算
保荐机构结合上述前前次收购资产的实际经营情况，以盈利预测数据为基础，采用自由现金流量折现模型对包含商誉在内的资产组重新执行减值测试，经重新复核各商誉均不存在减值。
3、保荐机构核查情况
经核查，保荐机构认为，公司不存在因商誉大额减值的风险从而影响经营及收益稳定的情况；各前次收购资产的效益状况良好；公司 2016年未计提商誉减值准备是合理的。
9.请申请人于配股说明书重大事项提示部分，充分提示本次配股完成后对即期收益的影响情况。
回复：
根据 2017年第二次临时股东大会关于董事会全权办理本次配股相关具体事宜的授权，2017年7月14日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于确定公司配股比例的议案》、《关于修订公司本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》等议案。2017年7月14日公司披露了《第四届董事会第
二次会议决议公告》、《关于确定公司配股比例的公告》、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》等相关公告。本次配股完成后对公司即期收益的影响情况如下：
（一）本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的基本情况和假设前提：
1、假设本次股票发行数量为 37,325.952万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为161,745.7921万股；
2、假设本次发行于2017年9月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次配股最终募集资金总额（含发行费用）为 111,983.42万元；
4、根据公司 2016年度报告，2016年归属于母公司所有者的净利润为 45,802.77万元，同比上升30.15%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 42,641.26万元，同比上升94.76%。假设 2017年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润的年增长比例分别为：增长10%、增长15%和增长20%三种情形；
5、2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配方案，每10股派发现金股利0.6元，合计派发现金股利 7465.19万元，该项分红已于2017年5月完成派息；
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
9、上述假设仅为测试本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|配股前（2016年度/2016.12.31）|不考虑本次配股（2017年度/2017.12.31)|
|124,419.84|124,419.84|
|-|-|
|-|-|

预计本次发行完成月份 2017年9月
假设情形1:2017年净利润增长10%
|||
|-|-|
|0.37|0.40|
|0.34|0.38|
|1.89|2.24|
|19.72%|19.65%|
|18.36%|18.29%|

假设情形2:2017年净利润增长15%
|||
|-|-|
|0.37|0.42|
|0.34|0.39|
|1.89|2.26|
|19.72%|20.45%|
|18.36%|19.04%|

假设情形3:2017年净利润增长20%
|||
|-|-|
|0.37|0.44|
|0.34|0.41|
|1.89|2.28|
|19.72%|21.24%|
|18.36%|19.78%|

注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-当期现金分红*现金分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有
者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末
的月份数/12-当期现金分红*现金分红月份次月至年末的月份数/12）。
本次配股完成后，无论2017年度经营情况较2016年度增长10%、增长15%还是增长20%，加权平均净资产收益率和每股收益均略低于不考虑配股情形下的相应指标，配股完成后的即期收益存在被摊薄的风险。但随着未来募集资金投资项目的效益逐步体现，加权平均净资产收益率和每股收益预期将逐步回升。
（二）本次配股发行导致即期收益摊薄的风险
本次配股发行完成后，公司总股本和净资产将相应增加，而本次募集资金使用效益需要一定的时间才能体现，因此短期内公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。
公司已充分关注本次交易对上市公司即期收益摊薄的风险，并针对即期收益短期可能的下降，将采取积极措施：积极稳妥的实施募集资金投资项目，力争实现预期效益目标；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；提高营运资金规模和运营效率，提升公司经营业绩；保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制。
发行人拟在《星辉互动娱乐股份有限公司配股说明书》之“重大事项提示”部分之“6、公司提请投资者认真阅读本配股说明书第三节“风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：”和“7、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响”充分提示上述本次配股完成后对即期收益的影响情况。
二、一般问题
1.请申请人补充披露报告期内收购春天融和股权，不久又将其出售的原因及交易公允性。请保荐机构补充核查。
回复：
（一）请申请人补充披露报告期内收购春天融和股权，不久将其出售的原因
1、春天融和成立于 2010年 9月 13日，主要从事的业务为广播影视剧的投资、策划、制作和发行。
2、收购春天融和股权
2014年8月，发行人第三届董事会第四次会议批准发行人出资1.6亿元增资春天融和，取得春天融和20%的股权。
2015年 3月，经发行人第三届董事会第十次会议审议、2015年第一次临时股东大会批准，发行人与春天融和的股东杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、北京海林金世投资有限公司、刘和平、西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海卫隆投资管理中心、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、宁波杉杉创业投资有限公司、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司同意，春天融和50.38383%股权的收购对价最终定为人民币56,678万元。在平等、自愿、协商一致的基础上，公司与各方及春天融和签署了《西安曲江春天融和影视文化有限责任公司之股权转让协议的补充协议》。根据相关协议，2015年 4月 13日，公司完成现金收购春天融和34.23037%股权以及相关工商变更的事宜。收购完成后，公司持有春天融和54.23037%股权，成为其控股股东。
3、转让春天融和
2015年 9月，经发行人第三届董事会第十六次会议批准，发行人以 3.05亿元对价转让春天融和25%的股权予喀什双子股权投资有限公司及其管理的基金。
2015年 12月，经发行人第三届董事会第十九次会议批准，发行人以 38,914.87万元对价转让春天融和29.23037%的股权予喀什双子星光文化投资基金企业(有限合伙)(以下简称“喀什投资”)。上述股权转让事项已完成。
4、发行人收购春天融和54.23037%的股权不久后将其出售的原因如下：
（1）出于发行人发展战略的考虑。发行人在完成控股春天融和后积极进行业务整合，但在实际业务运作中发现春天融和相关影视 IP在转化为游戏产品方
面具有一定难度，无法实现较好的协同效应。同时发行人出售春天融和股权，可以增加营运资金，支持主营业务发展，为海外并购及体育产业整合布局提供资金支持，有利于发行人进一步完善生态娱乐发展战略。
（2）理解并尊重春天融和管理团队寻求更独立发展业务的意愿。春天融和管理团队更倾向于独立发展该公司业务，不希望与发行人的其他业务进行整合，发行人理解并尊重春天融和管理层团队的意愿，选择逐步出售所持有的春天融和股权。
（二）出售春天融和交易的公允性
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《星辉互动娱乐股份有限公司拟资产重组事宜所涉及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》(联信(证)评报字[2015]第A0011号)，春天融和100%股权截至2014年12月31日的评估价值为112,570.34万元。
发行人收购春天融和54.23037%股权过程中，首先是2014年8月以1.6亿元进行增资，持有春天融和20%的股权；2015年4月以38,506.58万元收购春天融和34.23037%股权，收购对应的春天融和100%的股权价值为 112,492.44万元。
该收购对价是以春天融和100%股权截至 2014年 12月 31日的评估价值112,570.34万元为基准，经交易双方协商确定的。因此公司收购春天融和股权的价格公允。
2015年9月，发行人将其所持春天融和25%的股权以3.05亿元的价格转让予喀什双子股权投资有限公司及其管理的基金；2015年12月，发行人将其所持春天融和29.23037%的股权以38,914.87万元的价格转让予喀什投资。
上述转让系发行人与交易对方按照市场行情、基于自愿原则自主协商、公平交易的结果；发行人转让上述股权是基于与春天融和管理层经营理念存在差异且发行人为进入体育行业需要资金支持，从而回收现金的自主商业行为；同时，发行人进行转让上述股权的总对价为 69,414.87万元，转让对价相较收购对价的溢价率为27.35%，可覆盖发行人资金成本并获得合理报酬。
综上，发行人出售春天融和股权的交易价格具有公允性。
（三）保荐机构核查并发表意见
根据发行人出具的说明，以及交易相关的协议、评估报告等资料，经核查，保荐机构认为，发行人出售春天融和的交易公允。
2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（一）履行的审议程序和信息披露情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
2017年3月15日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，该次董事会应参与表决董事7名，实际表决董事7名，会议审议通过了《关于公司本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》等议案，公司独立董事对公司第三届董事会第三十三次会议相关事项发表独立意见。2017年3月17日公司披露了《第三届董事会第三十三次会议决议公告》、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》、《董事、高级管理人员关于配股摊薄即期回报填补措施的承诺》、《控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报填补措施的承诺》等相关公告。
2017年4月6日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数716,993,096股，占发行人股本总额的57.6269%，会议决议通过了《关于公司本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案》等议案，并于 2017年 4月 6日公告本次临时股东大会决议及法律意见。
2017年7月14日，公司召开第四届董事会第二次会议，该次董事会应参与表决董事7名，实际表决董事7名，会议审议通过了《关于修订公司本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》等议案。2017年7月14日公司披露了《第四届董事会第二次会议决议公告》、《关于确定公司配股比例的公告》、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》等相关公告。
综上所述，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行了相关的审议程序和信息披露义务。
（二）即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
发行人于2017年7月14日在中国证监会指定信息披露媒体对外披露了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》(公告编号:2017-075)，对本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体分析如下：
1、公司对本次配股公开发行股票的每股收益和相关趋势进行了测算。由于本次配股完成后，公司股本总数将有所增加，在 2016年度经审计财务数据基础上假设2017年度公司盈利较2016年增长10%、15%、20%的条件下，完成配股后的即期加权平均净资产收益率和每股收益均略低于不考虑配股情形下的即期相应指标，配股完成后的即期收益存在被摊薄的情形。
2、针对本次配股导致即期回报被摊薄的情况，公司对本次配股融资合理性和必要性、募投项目的合理性和可行性进行了深入分析。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司同时制定了明确并具有可操作性的填补措施，以确保提高公司未来的盈利能力和回报能力，并就相应内容进行了公开披露和风险提示。
3、公司的董事、高级管理人员，按照《指导意见》的要求作出相应承诺，并进行了公开披露。
4、公司控股股东、实际控制人说明，不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
综上所述，公司在对现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险进行合理评估基础上明确未来业务发展方向，通过围绕主营业务全面推动公司产品线的拓展及升级。公司通过积极稳妥的实施募集资金投资项目、强化募集资金管理及保证合理规范使用、提升公司经营业绩、保证持续稳定的利润分配制度及强化投资者回报机制等多方面措施有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。同时，公司的控股股东、实际控制人陈雁升和陈冬琼以及公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定均对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体、可行的承诺。公司本次配股摊薄即期回报填补措施与承诺的内容明确，具有可操作性，有助于减少本次配股发行对即期回报摊薄的不利影响。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人出具的《2017年度配股公开发行证券预案》、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》、《关于确定公司配股比例的公告》、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》、《董事、高级管理人员关于配股摊薄即期回报填补措施的承诺》、《控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报填补措施的承诺》等公开披露文件，查阅发行人相关董事会决议和股东大会决议，取得控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的承诺，并对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定，对发
行人是否按照相关规定履行审议程序和信息披露义务，即期回报被摊薄的填补回报措施与承诺的内容是否明确、是否具有可操作性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司在客观的假设前提下，结合自身财务状况，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》完成预计的即期回报摊薄分析具有合理性。公司严格依据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，履行董事会、股东大会等审议程序和相应内容的信息披露义务；公司拟采取的摊薄即期回报填补措施以及控股股东和实际控制人、董事和高级管理人员所做出的相关承诺明确、具有可操作性，有助于减少本次配股对即期回报摊薄的不利影响。公司通过公开渠道进行风险提示，提高了中小投资者风险防范意识，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（本页无正文，为《星辉互动娱乐股份有限公司关于创业板配股申请文件反馈意见的回复》之签章页）
星辉互动娱乐股份有限公司2017年7月14日
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司创业板配股申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
郭斌元 周郑屹
广发证券股份有限公司2017年7月14日