浙商证券股份有限公司
关于杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2017】751号文核准，杭州杭氧股份有限公司（以下简称“杭氧股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了132,827,777股人民币普通股，发行价格为 7.20元/股，募集资金总额956,359,994.40元，扣除各项发行费用13,972,260.11元（不含税），募集资金净额942,387,734.29元。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“主承销商”）作为杭氧股份本次发行的保荐机构及主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为发行人本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合发行人及其全体股东的利益。
现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为7.20元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2016年3月9日），发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.16元/股。
2016年 6月 24日，公司实施了 2015年度权益分派，以公司总股本 831,776,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.30元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为7.13元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股分红派息
金额）/（1+每股送股数）=（7.16元/股-0.03元/股）/1= 7.13元/股。
发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为 7.20元/股。该发行价格相当于发行底价7.13元/股的100.98%，相当于申购报价日（2017年7月17日）前一交易日收盘价9.52元/股的75.63%，相当于申购报价日前20个交易日均价9.06元/股的79.47%。
（二）发行对象
本次发行最终确定的发行对象为发行人控股股东杭州制氧机集团有限公司（以下简称“集团公司”）、杭州商旅金融投资有限公司、浙江广杰投资管理有限公司、杭州市实业投资集团有限公司、财通基金管理有限公司和金元顺安基金管理有限公司等6名投资者，符合公司股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（三）募集资金和发行费用
本次发行132,827,777股，募集资金总额为人民币956,359,994.40元，未超过发行人股东大会决议的募集资金规模上限95,636万元。扣除本次发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资费等）人民币13,972,260.11元（不含税），本次募集资金净额为人民币942,387,734.29元。
（四）股份锁定期
集团公司所认购的本次发行的股票自其上市之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自其上市之日起 12个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、募集资金总额及股份锁定期符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年3月7日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于控股股东认购本次非公开发行股票并签署附条件生效的股权认购协议构成关联交易的议案》、《关于收购控股股东部分生产经营相关资产构成关联交易的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》、《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》。
2016年4月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
控股股东集团公司在审议关联议案时均回避表决。
2016年 3月 31日，浙江省国资委出具《关于杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（浙国资产权[2016]15号），同意：1、杭氧股份向包括控股股东在内的不超过10名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过19,655.86万股；2、杭州制氧机集团有限公司（以下简称“集团公司”）认购不低于杭氧股份本次非公开发行股票总数的10%，发行完成后，集团公司仍为杭氧股份第一大股东和控股股东。
2016年7月1日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。
2016年12月14日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第二次调整公司 2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）的议案》和《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案》。
2017年3月3日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2017年3月21日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
控股股东集团公司在审议关联议案时回避表决。
（二）本次发行监管部门核准过程
杭氧股份本次非公开发行股票项目于2016年12月21日经贵会发行审核委员会审核通过，并于2017年6月7日获得贵会下发的《关于核准杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]751号）。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
2017年 7月 12日，杭氧股份本次非公开发行股票启动文件经中国证监会核准后，发行人和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，向包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的 76名投资者、截至 2017年 6月 30日收市除去控股股东、实际控制人及其关联方后可联系的发行人前 20大股东、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定的 20家证券投资基金管理公司、15家证券公司和 5家保险机构投资者，共计136名询价对象发送了《认购邀请书》。
本次发行启动后，申购报价日（2017年 7月 17日）前，发行人和主承销商陆续收到了3名新增投资者发来的《认购意向函》，发行人和主承销商向这些新增投资者补发了《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了申购对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》约定的有效申报时间（2017年 7月 17日9:00-12:00）内，共接
收到6名投资者的申购报价，其中鹰潭市当代投资集团有限公司未在规定时间内交纳申购保证金，作无效报价处理。其余申购均为有效申购。
5名投资者中，除了 2名在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无须缴纳保证金外，其余3名投资者按照要求足额缴纳了申购保证金。
投资者具体申购及缴纳保证金情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||保证金||申购价格||申购金额|是否|
|投资者名称|||||||||
||||（万元）||（元/股）||（万元）|有效|
||杭州商旅金融投资有限公司|1,900.00||9.50||9,600|||
|||||8.08||12,000|||
|||||7.48||19,000|||
||浙江广杰投资管理有限公司|956.40||7.70||9,564|||
||杭州市实业投资集团有限公司|2,869.20||7.30||9,564|||
|||||7.20||19,128|||
|||||7.13||28,692|||
||财通基金管理有限公司|-||8.00||9,600|||
|||||7.83||16,880|||
|||||7.15||24,290|||
||金元顺安基金管理有限公司|-||9.57||24,200|||
||鹰潭市当代投资集团有限公司|未缴保证金||7.84||86,072|||

经核查，主承销商认为，除鹰潭市当代投资集团有限公司因未缴纳保证金作无效报价处理外，其余参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行定价及配售情况
发行人和主承销商对有效申购按照报价由高到低进行了累计统计，遵循“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，确定本次发行价格为7.20元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象，共6名投资者。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|||获配数量|获配金额|
|获配对象|产品明细|||
|||（股）|（元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||获配数量|获配金额|
|获配对象||产品明细|||
||||（股）|（元）|
|1|金元顺安基金管理有限公司|金元顺安韶夏11号资产管理计划|33,611,111|241,999,999.20|
|2|杭州商旅金融投资有限公司|自有资金|26,388,888|189,999,993.60|
|||玉泉816号资产管理计划|4,163,889|29,980,000.80|
|||玉泉691号资产管理计划|2,916,667|21,000,002.40|
|||玉泉727号资产管理计划|2,777,778|20,000,001.60|
|||辉耀1号资产管理计划|2,777,778|20,000,001.60|
|||新民5号资产管理计划|2,777,778|20,000,001.60|
|||玉泉716号资产管理计划|1,388,889|10,000,000.80|
|||玉泉国信1号资产管理计划|1,388,889|10,000,000.80|
|||玉泉726号资产管理计划|833,333|5,999,997.60|
|||财通福盛定增定期开放灵活配置|||
||||780,555|5,619,996.00|
|||混合型发起式证券投资基金|||
|3|财通基金管理有限公司|玉泉639号资产管理计划|694,444|4,999,996.80|
|||国信天瑞1号资产管理计划|486,111|3,499,999.20|
|||锦和定增分级11号资产管理计划|472,222|3,399,998.40|
|||锦和定增分级27号资产管理计划|388,889|2,800,000.80|
|||锦和定增分级50号资产管理计划|347,222|2,499,998.40|
|||锦和定增分级9号资产管理计划|277,778|2,000,001.60|
|||富春定增1230号资产管理计划|277,778|2,000,001.60|
|||富春258号资产管理计划|277,778|2,000,001.60|
|||玉泉石船山1号资产管理计划|208,333|1,499,997.60|
|||嘉实定增驱动12号资产管理计划|208,333|1,499,997.60|
|4|杭州市实业投资集团有限公司|自有资金|22,816,668|164,280,009.60|
|5|杭州制氧机集团有限公司|自有资金|13,283,333|95,639,997.60|
|6|浙江广杰投资管理有限公司|自有资金|13,283,333|95,639,997.60|
|总 计|||132,827,777|956,359,994.40|

经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、时间优先的原则，并遵循了
《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行对象的合规性核查情况
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，并根据匹配结果向获配对象中的专业投资者发送了《专业投资者告知及确认书》，向普通投资者发送了《客户风险承受能力评估结果告知函》和《适当性评估结果确认书》。
具体匹配结果如下：
||||
|-|-|-|
||投资者类别/风险承受等级|风险等级是否匹配|
|金元顺安基金管理有限公司|A类专业投资者|是|
|杭州商旅金融投资有限公司|C4积极型普通投资者|是|
|财通基金管理有限公司|A类专业投资者|是|
|杭州市实业投资集团有限公司|B类专业投资者|是|
|杭州制氧机集团有限公司|C4积极型普通投资者|是|
|浙江广杰投资管理有限公司|B类专业投资者|是|

2、关联关系核查
||
|-|
|经核查，除了本次发行预案确定的发行对象公司控股股东集团公司外，其他通过询|
|价获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、|
|监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认|
|购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。|
|3、投资者备案情况核查|
|集团公司、杭州市实业投资集团有限公司、杭州商旅金融投资有限公司、浙江广杰|
|投资管理有限公司的认购资金为自有资金，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆|
|融资结构化的设计。集团公司、杭州市实业投资集团有限公司、杭州商旅金融投资有限|
|公司、浙江广杰投资管理有限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投|
|资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。|

金元顺安基金管理有限公司管理的金元顺安韶夏11号资产管理计划、财通基金管理
有限公司管理的玉泉816号资产管理计划、玉泉691号资产管理计划、玉泉727号资产管理计划、辉耀1号资产管理计划、新民5号资产管理计划、玉泉716号资产管理计划、玉泉国信1号资产管理计划、玉泉726号资产管理计划、玉泉639号资产管理计划、国信天瑞1号资产管理计划、锦和定增分级11号资产管理计划、锦和定增分级27号资产管理计划、锦和定增分级50号资产管理计划、锦和定增分级9号资产管理计划、富春定增1230号资产管理计划、富春258号资产管理计划、玉泉石船山1号资产管理计划、嘉实定增驱动12号资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续；财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
4、投资者认购资金来源核查
集团公司、杭州市实业投资集团有限公司、杭州商旅金融投资有限公司、浙江广杰投资管理有限公司以自有资金参与认购，金元顺安基金管理有限公司有1个产品参与认购，财通基金管理有限公司有19个产品参与认购。认购各方资金来源情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||资金||出资比|认购金额|
|认购对象||认购产品||委托人|||
||||来源||例（%）|（元）|
||金元顺安基金|金元顺安韶夏11号|资产管|杭州艺航投资合伙企业|||
|1|||||100.00|241,999,999.20|
||管理有限公司|资产管理计划|理计划|（有限合伙）|||
||杭州商旅金融||自有||||
|2||-||-|100.00|189,999,993.60|
||投资有限公司||资金||||
|||财通福盛定增定期开|||||
||||公募||||
|||放灵活配置混合型发||-|100.00|5,619,996.00|
||||基金||||
|||起式证券投资基金|||||
|||玉泉816号资产|资产管|天堂硅谷久盈7号私募投|||
||||||100.00|29,980,000.80|
|||管理计划|理计划|资基金|||
|||玉泉691号资产|资产管||||
|||||渤海证券股份有限公司|100.00|21,000,002.40|
|||管理计划|理计划||||
||财通基金管理||||||
|3|||||||
||有限公司|玉泉727号资产|资产管|北方信托北方盈实663号|||
||||||100.00|20,000,001.60|
|||管理计划|理计划|组合投资单一信托|||
|||辉耀1号资产|资产管|华润信托·增盈单一资金|||
||||||100.00|20,000,001.60|
|||管理计划|理计划|信托|||
|||新民5号资产|资产管|华创招商新民3号定向资|||
||||||100.00|20,000,001.60|
|||管理计划|理计划|产管理计划|||
|||玉泉716号资产|资产管|海通证券股份有限公司|100.00|10,000,000.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||资金|||出资比|认购金额|
|认购对象|认购产品||委托人||||
|||来源|||例（%）|（元）|
||管理计划|理计划|||||
||玉泉国信1号资产|资产管|||||
||||国信证券股份有限公司||100.00|10,000,000.80|
||管理计划|理计划|||||
||玉泉726号资产|资产管|||||
||||炬元鑫鑫三号私募基金||100.00|5,999,997.60|
||管理计划|理计划|||||
||玉泉639号资产|资产管|益菁汇定增宝1号私募投||||
||||||100.00|4,999,996.80|
||管理计划|理计划|资基金||||
||国信天瑞1号资产|资产管|国信天瑞定增组合私募基||||
||||||100.00|3,499,999.20|
||管理计划|理计划|金||||
|||||申万宏源多策略1号|||
||||1||8.82||
|||||定向资产管理计划|||
|||||申万宏源多策略2号|||
||||2||8.82||
|||||定向资产管理计划|||
|||||申万宏源多策略3号|||
||||3||8.82||
|||||定向资产管理计划|||
||锦和定增分级11号|资产管|||||
|||||申万宏源多策略4号||3,399,998.40|
||资产管理计划|理计划|4||8.82||
|||||定向资产管理计划|||
|||||申银万国证券股份有|||
||||5|限公司易方达资产1|14.71||
|||||号定向资产管理计划|||
|||||誉翔星梦定增基金一|||
||||6||50.00||
|||||号基金|||
|||||申万宏源多策略3号|||
||||1||26.18||
|||||定向资产管理计划|||
|||||申万宏源多策略4号|||
||||2||23.82||
||锦和定增分级27号|资产管||定向资产管理计划|||
|||||||2,800,000.80|
||资产管理计划|理计划|3|金香娟|12.83||
||||4|陈欣|21.47||
||||5|李小革|7.85||
||||6|陈巧平|7.85||
|||||申万宏源多策略1号|||
||||1||25.00||
|||||定向资产管理计划|||
|||||申万宏源多策略2号|||
||||2||25.00||
|||||定向资产管理计划|||
||锦和定增分级50号|资产管|||||
||||3|陈来颖|6.17|2,499,998.40|
||资产管理计划|理计划|||||
||||4|陈丽萍|6.17||
||||5|杜记红|15.43||
||||6|丁红婵|9.88||
||||7|蒋秀禄|3.09||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||资金|||出资比|认购金额|
|认购对象|认购产品||委托人||||
|||来源|||例（%）|（元）|
||||8|赵碧丹|3.09||
||||9|陈国俊|6.17||
|||||申万宏源多策略1号|||
||||1||12.50||
|||||定向资产管理计划|||
|||||申万宏源多策略2号|||
||||2||12.50||
|||||定向资产管理计划|||
||锦和定增分级9号|资产管||申万宏源多策略3号|||
||||3||12.50|2,000,001.60|
||资产管理计划|理计划||定向资产管理计划|||
|||||申万宏源多策略4号|||
||||4||12.50||
|||||定向资产管理计划|||
|||||陕西石洋投资管理|||
||||5||50.00||
|||||有限公司|||
||||1|邵军|4.00||
||||2|陆雪英|6.67||
||||3|周昕乃|3.33||
||||4|金念祖|3.33||
||||5|史琼|5.00||
||||6|朱晓宇|3.33||
||||7|赵秀琴|16.00||
||||8|汪雅仙|3.33||
||||9|孙利琴|3.33||
||||10|嵇伟妹|3.33||
||||11|邵洪锋|3.33||
||富春定增1230号|资产管|||||
||||12|涂学娟|3.33|2,000,001.60|
||资产管理计划|理计划|||||
||||13|王柏能|6.00||
||||14|马建|3.33||
||||15|黄元旦|3.33||
||||16|吴尤良|3.33||
||||17|虞炳泉|3.33||
||||18|徐英|3.33||
||||19|藏小凤|3.33||
||||20|潘家文|3.33||
||||21|屠惠英|4.00||
||||22|沈云芬|5.00||
||||23|陈正明|3.33||
||||1|俞蒙|2.93||
||富春258号资产|资产管|||||
||||2|吴秀娟|6.74|2,000,001.60|
||管理计划|理计划|||||
||||3|钱植林|2.93||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||资金|||出资比|认购金额|
|认购对象|认购产品||委托人||||
|||来源|||例（%）|（元）|
||||4|张令玮|7.63||
||||5|丁芳芳|2.93||
||||6|何文卿|2.93||
||||7|王伟|14.66||
||||8|朱卫东|4.40||
||||9|臧绍先|2.93||
||||10|田晓松|11.73||
||||11|刘力更|11.73||
||||12|倪翠菊|2.93||
||||13|戴金来|2.93||
||||14|唐建国|5.87||
||||15|叶素丹|3.52||
||||16|陈利坚|2.93||
||||17|张鹏君|2.93||
||||18|包圣杰|2.93||
||||19|欧亚杰|4.40||
||玉泉石船山1号|资产管|石船山事件驱动策略私募||||
||||||100.00|1,499,997.60|
||资产管理计划|理计划|基金三期||||
||||1|陈旻|3.33||
||||2|张翠英|6.67||
||||3|屈艳琍|10.00||
||||4|李琴|3.33||
||||5|徐海洋|3.33||
||||6|刘奇容|3.33||
||||7|张金林|3.33||
||嘉实定增驱动12号|资产管|8|张福林|3.33||
|||||||1,499,997.60|
||资产管理计划|理计划|9|吕康如|3.33||
||||10|张汝忻|6.67||
||||11|马莉|3.33||
||||12|杨卫国|6.67||
||||13|李锐|3.33||
||||14|许小济|3.33||
||||15|钟丽英|3.33||
||||16|辛蓉|6.67||
||||17|张高|3.33||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资金|||出资比|认购金额|
|认购对象||认购产品||委托人||||
||||来源|||例（%）|（元）|
|||||18|陈金龙|3.33||
|||||19|栗洋|3.33||
|||||20|龚凯|3.33||
|||||21|钱程|3.33||
|||||22|平原|3.33||
|||||23|孔雷|3.33||
|||||24|齐传友|3.33||
||杭州市实业投资||自有|||||
|4||-||-||100.00|164,280,009.60|
||集团有限公司||资金|||||
||杭州制氧机集||自有|||||
|5||-||-||100.00|95,639,997.60|
||团有限公司||资金|||||
||浙江广杰投资||自有|||||
|6||-||-||100.00|95,639,997.60|
||管理有限公司||资金|||||
|总 计|||||||956,359,994.40|

经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定的要求。投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
（五）缴款与验资情况
发行人和主承销商于2017年7月19日向最终确定的6名发行对象发出了《缴款通知》，各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。2017年7月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕287号《验证报告》。
2017年7月24日，主承销商在扣除保荐承销费12,197,767.93元（承销及保荐费共计13,197,767.93元，之前已预付1,000,000.00元）后，将剩余的认购资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了天健验〔2017〕288号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告：“截至2017年7月24日止，贵公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票132,827,777股，
募集资金总额956,359,994.40元，减除发行费用（不含税）人民币13,972,260.11元后，募
集资金净额为942,387,734.29元。其中，计入实收资本人民币壹亿叁仟贰佰捌拾贰万柒仟
柒佰柒拾柒元整（￥132,827,777.00），计入资本公积（股本溢价）809,559,957.29元。”经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司认为：
杭州杭氧股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
发行对象杭州市实业投资集团有限公司、杭州商旅金融投资有限公司与发行人的实际控制人均为杭州市国有资产监督管理委员会，但相互之间不存在关联关系。除了本次发行预案确定的发行对象公司控股股东集团公司外，其他通过询价获配的发行对象中不存在发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》的签章页）
保荐代表人：_________________ _______________
王一鸣 罗军
法定代表人授权代表：_________________
周 跃
浙商证券股份有限公司年 月 日