汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2017-053汤臣倍健股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2017年9月6日（星期三）上午在公司广州分公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2017年9月1日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加7人，由公司董事长梁允超先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式审议通过了以下决议：
1.审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事
候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征询意见，并经董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名梁允超先生、梁水生先生、汤晖先生、林志成先生为第四届董事会非独立董事候选人（上述董事候选人简历详见附件1），任期三年。
为保障董事会的正常运行，第三董事会非独立董事在新一届董事会选举产生前，将继续履行相关职责。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告本议案尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
2.审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候
选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征询意见，并经董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名刘恒先生、黎文靖先生、张平先生为第四届董事会独立董事候选人（上述独立董事候选人简历详见附件2），任期三年。
为保障董事会的正常运行，第三董事会独立董事在新一届董事会选举产生前，将继续履行相关职责。独立董事胡玉明先生在换届离任后将不再担任公司任何职务，公司对胡玉明先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！
本议案经董事会审议通过后，独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请公司股东大会审议并采用累积投票制选举产生。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及独立董事所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
3.审议通过了《关于确定第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》
根据《公司法》、公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的具体方案如下：
非独立董事实行基本年薪和绩效年薪，绩效年薪由薪酬与考核委员会对当年相关人员的绩效考核情况进行审批后发放；独立董事实行津贴制度，具体为每年72,000元人民币（税前）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
4.审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告票的议案》
鉴于公司2016年限制性股票激励计划的激励对象徐远祥先生、胡超先生因个人原因离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对徐远祥先生、胡超先生所持已获授但尚未解锁的650,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为6.09元/股，回购总金额为3,958,500元，回购资金为公司自有资金。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，国浩律师（广州）事务所发表了法律意见。相关文件及《关于回购注销部分限制性股票的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
5.审议通过了《关于变更公司法定代表人的议案》
因经营发展的需要，董事会同意将公司法定代表人变更为总经理林志成先
生，本次变更法定代表人需要以公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>
的议案》为前提，审议通过后公司将依据规定办理工商登记变更等事宜。
《关于变更公司法定代表人的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
6.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程修订对照说明》详见附件3。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
7.审议通过了《关于制定<证券投资管理制度>的议案》
《证券投资管理制度》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8.审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于2017年9月22日(星期五）上午9:30开始，在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公司广州分公司二楼会议室召开2017年第二次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告露网站的公告《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2.独立董事的独立意见；
3.深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二○一七年九月六日
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告附件1：
第四届董事会非独立董事候选人简历
梁允超先生：男，1969年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中山大学管理学院高级管理人员工商管理硕士。2002年至2008年历任广州佰健执行董事、总经理、监事；2008年担任海狮龙董事长；2008年9月至今任本公司董事长；2013年10月至今任诚承投资控股有限公司董事长。
截至本公告日，梁允超先生持有公司股份710,611,742股，持股比例为48.34%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。不属于失信被执行人。
梁水生先生：男，1965年出生，中国国籍，拥有香港居留权，暨南大学高级管理人员工商管理硕士。2002年至2004年历任广州佰健华南市场部经理、副总经理；2005年至2008年历任海狮龙董事长兼总经理、董事、副总经理；2008年9月至2011年9月任本公司董事、副总经理；2008年9月至2012年7月任本公司董事会秘书；2011年9月至今任本公司副董事长；2015年4月至今任珠海佰润执行事务合伙人；2015年6月至今任上海臻鼎科技有限公司董事；2015年8月至今任北京极简时代软件科技有限公司董事；2015年9月至今任上海凡迪生物科技有限公司董事。
截至本公告日，梁水生先生直接持有公司股份 21,900,000股(其中限制性股票 700,000股)，持股比例为1.49%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
不属于失信被执行人。
汤晖先生：男，1968年出生，中国国籍，拥有香港居留权，华南理工大学高级管理人员工商管理硕士。2002年至2006年历任广州佰健市场总监、副总经理；2006年底起历任海狮龙董事、总经理；2008年9月至今任本公司董事；2008年9月至2015年2月任公司总经理；2015年1月至今任汤臣倍健药业有限公司董事长；2016年3月至2017年5月任广州佰禧执行事务合伙人；2017年 5月至今任广州奇正投资合伙企业执行事务合伙人；2016年 7月至今任健之宝营养生物科技（中国）有限公司法定代表人。
截至本公告日，汤晖先生持有公司股份9,276,000股(其中限制性股票1,100,000股)，持股比例为0.63%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。不属
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告于失信被执行人。
林志成先生：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南理工大学本科学历。2006年至2011年在利丰亚洲任华东区高级经理；2011年7月加入本公司任投资发展中心总监；2012年6月至2015年2月任公司副总经理；2012年7月至2014年9月任公司董事会秘书；2014年9月至今任公司董事；2015年2月至今任公司总经理；2015年5月至今任北京桃倍谷科技有限公司董事；2015年7月至今任珠海佰泽执行事务合伙人；2015年8月至今任诚承投资控股有限公司董事；2017年7月至今担任信美人寿相互保险社监事。
截至本公告日，林志成先生持有公司限制性股票 1,000,000股，持股比例为0.07%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。不属于失信被执行人。
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告附件2：
第四届董事会独立董事候选人简历
刘恒先生：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学经济学博士、武汉大学法学博士后。现任中山大学公法研究中心主任、法学院教授、博士生导师，广东省行政法研究会会长，广东省法律风险管理研究会会长；现兼任广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司、广州农村商业银行股份有限公司、广州医药集团有限公司独立董事。
截至本公告日，刘恒先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。不属于失信被执行人。
黎文靖先生：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学博士、会计学教授。2006年7月至今，历任暨南大学管理学院会计学系讲师、副教授、教授；2009年 2月至 2011年 1月，任中欧国际工商学院博士后研究员；现任暨南大学管理学院会计学系主任、教授、博士研究生导师；现兼任美的集团股份有限公司、广州迪森热能技术股份有限公司、广州长视科技股份有限公司、深圳讯方技术股份有限公司独立董事；广发银行股份有限公司外部监事；中国会计学会对外学术交流专业委员会委员、中国会计学会财务成本分会理事、广东省会计学会理事、暨南大学管理会计研究中心研究员、暨南大学社会责任与环境会计研究中心研究员。
截至本公告日，黎文靖先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。不属于失信被执行人。
张平先生：男，1970年出生，1993年获复旦大学法学学士学位,1998年获美国太平洋大学McGeorge法学院硕士学位。现任北京市君合（广州）律师事务所合伙人，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员、广东好太太科技集团股份有限公司独立董事。
截至本公告日，张平先生未持有本公司股份；与本公司、持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条规定的情形。不属于失信被执行人。
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告附件3：
汤臣倍健股份有限公司
章程修订对照说明（2017年9月）
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等规定，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
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||条文||修改前||修改后|
|第一章第五条||公司注册资本为人民币1,470,121,880元（大写：拾肆亿柒仟零壹拾贰万壹仟捌佰捌拾元）。||公司注册资本为人民币1,469,471,880元（大写：拾肆亿陆仟玖佰肆拾柒万壹仟捌佰捌拾元）。||
|第一章第七条||董事长为公司的法定代表人。||总经理为公司的法定代表人。||
|第二章第十三条||经珠海市工商行政管理局批准||经依法登记||
|第三章第十九条||公司现股份总数为1,470,121,880股，全部为人民币普通股。||公司现股份总数为1,469,471,880股，全部为人民币普通股。||
|第三章第二十三条||（一）为减少公司资本而注销股份||（一）减少注册资本||
|第三章第二十五条||公司因按第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。||公司因按第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。||
|第三章第二十八条||公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公||公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，如在上市||

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||司股份， 如在上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份，在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；离职满半年后，三年内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。|之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份，在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；离职满半年后，三年内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；(三)《公司法》及公司章程对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。|
|第三章第二十九条|公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。|公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。|
|第四章第三十五条|董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；|董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；|
|第四章第三十六条|董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。|董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。|
|第四章第四十六条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超|未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；|

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||过3000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。|（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。|
|第四章第六十一条|股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。|股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第四章第六十三条|股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；（二）专业背景、从业经验等；（三）是否存在第一百零一条所规定的情形；（四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。（五）披露持有本公司股份数量；|股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。|
|第四章第八十八条|公司董事会、单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可提出董事候选人（单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东可提出独立董事候选人）；公司监事会、单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可提出监事候选人。提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开十天以前将被提名人的详细资料及相关的证明材料提交董事会。董事、监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。|董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事候选人由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。监事候选人由监事会和单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开十天以前将被提名人的详细资料及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东大会。董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。|

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|第四章第八十九条|股东大会在董事（含独立董事）、监事（不含职工代表担任的监事）选举或者更换中应当实行累积投票制。董事（含独立董事）选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的董事（含独立董事）人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、独立董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照董事、独立董事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根据应选出的董事、独立董事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。|股东大会在两名或两名以上董事、监事（不含职工代表担任的监事）选举或者更换中应当实行累积投票制。累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。董事选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根据应选出的董事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。|
|第四章第九十八条|（四）聘请律师出具的法律意见书。|（四）聘请律师出具的法律意见书。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。|
|第四章第九十九条|股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就任，原董事、监事做好交接工作。|股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任，原董事、监事做好交接工作。|
|第五章第一百零六条|在任董事出现《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。|在任董事出现《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。|
|第五章第一百一十五条|（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第五章第一百一十七条|董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。|董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。|
|第五章第一百二十条|薪酬和考核委员由三名董事组成，其中独立董事两名。|薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。|

汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告
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|第五章第一百四十四条|独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系|独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；|
|第五章第一百四十五条|独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。|独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。|
|第五章第一百四十六条|独立董事应充分行使下列特别职权：|独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有下列特别职权：|
|第五章第一百四十七条|独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；（五）变更募集资金用途；（六）第二百零四条规定的对外担保事项；（七）股权激励计划；（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（九）公司章程规定的其他事项。|独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联交易（公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款）；（五）变更募集资金用途；（六）第二百零四条规定的对外担保事项；（七）股权激励计划；（八）制定资本公积金转增股本预案；（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十二）会计师事务所的聘用及解聘；（十三）公司管理层收购；（十四）公司重大资产重组；（十五）公司以集中竞价交易方式回购|

汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告
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|||股份；（十六）公司内部控制评价报告；（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；(十八)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；（二十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的其他事项；|
|第五章第一百五十条|独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下内容：（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；（二）发表独立意见的情况；（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。|独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下内容：（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；（五）参加培训的情况；（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。|
|第七章第一百六十四条|具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；|具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；|
|第八章第一百八十九条|（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；|（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；|
|第九章第一百九十四条|本章所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；|本章所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（含对子公司担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经|

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||（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；|营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。|
|第九章第一百九十五条|公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露，除按照本章程第一百九十六条规定需提交股东大会审议的事项外，经董事会审议通过后予以执行：|公司发生的交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，应当及时披露，经董事会审议通过后予以执行：|
|第九章第一百九十六条|（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；|（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；|
|第九章第二百零二条|公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第一百九十五条和第一百九十六条的规定。|公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第一百九十五条和第一百九十六条的规定。|
|第九章第二百零三条|公司发生第一百九十四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到100万元的，应经董事会审议批准后方可执行，并及时披露。|公司发生第一百九十四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第一百九十五条和第一百九十六条标准的，适用第一百九十五条和第一百九十六条的规定。|
|第九章第二百零四条|公司发生第一百九十四条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议，并及时披露，“提供担保”事项属于本章程第四十六条规定的情形时，应依照第四十六条执行。|公司发生第一百九十四条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议，并及时披露，“提供担保”事项属于本章程第四十六条规定的情形时，应依照第四十六条执行。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。|

其余条款的内容不变。修改后的《公司章程》提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过后生效。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二○一七年九月六日