国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司
关于长江证券股份有限公司关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”、“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，对公司关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《基金管理公司子公司管理规定》，基金管理公司持有子公司的股权比例应当持续不低于51%。
公司参股公司长信基金管理有限责任公司（以下简称“长信基金”）现持有上海长江财富资产管理有限公司（以下简称“长江财富”）股权比例为40%。鉴于公司为长信基金第一大股东，为确保符合监管要求，公司拟以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，以不低于 5,000万元的交易价格将持有全部长江财富20%股权转让给长信基金。公司监事长田丹先生为长信基金董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长信基金为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况及上市公司关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：长信基金管理有限责任公司
注册地和主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号9楼企业类型：有限责任公司
注册资本：1.65亿元人民币
法定代表人：成善栋
统一社会信用代码：913101157503035375
主营业务：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。
主要股东：长江证券股份有限公司持股44.55%；上海海欣集团股份有限公司持股31.21%；武汉钢铁股份有限公司持股15.15%；上海彤胜投资管理中心（有限合伙）持股4.55%；上海彤骏投资管理中心（有限合伙）持股4.54%。
长信基金成立于2003年5月9日，由公司出资人民币4,410万元（占股49%）、上海海欣集团股份有限公司出资人民币 3,090万元（占股34.33%）和武汉钢铁股份有限公司出资人民币1,500万元（占股16.67%）共同组建，后经2004年、2007年、2016年三次增资扩股，长信基金注册资本变更为人民币16,500万元。
长信基金2015年末总资产 90,422.49万元，净资产57,145.48万元，2015年度营业收入61,192.17万元，净利润18,721.97万元；2016年末总资产106,061.71万元，净资产68,460.26万元，2016年度营业收入 68,905.39万元，净利润21,339.93万元。
（二）关联关系
公司监事长田丹先生为长信基金董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长信基金为公司关联法人，长江证券向长信基金转让长江财富20%股权构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）长江财富概况
公司名称：上海长江财富资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢901室
法定代表人：马莉
注册资本：10,000.00万人民币
统一社会信用代码：91310000076421872B
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
长江财富成立于2013年8月，成立时注册资本为人民币2,000万元，其中长信基金出资人民币800万元，投资比例40%；公司出资人民币600万元，投资比例30%；上海和尔投资管理中心（有限合伙）出资人民币600万元，投资比例30%。
2015年 5月，长江财富以原股东同比例增资扩股的方式，将注册资本从 2,000万元增至1亿元。
2016年 5月 31日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了转让长江财富股权的议案，同意公司以资产评估结果为基础，以 2,200万元的交易价格，向非关联第三方上海越山投资管理有限公司（以下简称“越山投资”）转让长江财富10%股权。上海和尔投资管理中心（有限合伙）亦向越山投资转让了长江财富15%股权。长江财富股权结构变更为：长信基金持股比例40%，越山投资持股比例25%，公司持股比例20%，上海和尔投资管理中心（有限合伙）持股比例15%。
（二）长江财富主要财务指标
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年末，长江财富资产总额26,573.00万元，负债总额 6,337.11万元，净资产20,235.89万元；2015年实现营业收入 15,164.43万元，营业利润 3,339.49万元，净利润 3,113.78万元。2016年末，长江财富资产总额29,341.99万元，负债总额5,526.43万元，净资产23,815.55万元；
2016年实现营业收入 10,712.48万元，营业利润3,252.90万元，净利润 3,579.66万元。
（三）长江财富股东方简介
1、长信基金管理有限责任公司（持股比例40%）
长信基金基本情况请见本核查意见“二、关联方基本情况及上市公司关联关系”。
2、上海越山投资管理有限公司（持股比例25%）
越山投资成立于2014年8月20日，总部位于上海，注册资本1亿元人民币。
经营范围为：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融证券保险业务、除经纪），食品流通，企业管理咨询，商务信息咨询，房地产开发经营，企业形象策划，计算机软件开发，计算机网络工程（除专项），从事货物与技术的进出
口业务。
3、长江证券股份有限公司（持股比例20%）
公司成立于 1991年 3月 18日，注册资本 5,529,467,678元，注册地武汉。主要经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
4、上海和尔投资管理中心（有限合伙）（持股比例15%）
上海和尔投资管理中心（有限合伙）成立于2013年5月27日，注册地上海。
经营范围为：投资管理，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，实业投资。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易中，公司委托具有证券期货从业资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司对长江财富20%股权以2016年12月31日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了报告号为众联评报字（2017）第 1019号的《评估报告》。
本次交易价格以长江财富20%股权在2016年12月31日经评估的评估值为基础，经交易双方协商确定。截至评估基准日 2016年 12月 31日，长江财富20%股权的评估值为4,763.11万元；本次交易转让价格为不低于5,000万元。
五、交易协议的主要内容及涉及的其他安排
截止至本核查意见出具日，本次交易尚未签署协议。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、人事变动等其他安排。
六、交易目的和对公司的影响
根据中国证监会《基金管理公司子公司管理规定》相关要求，为强化基金母公司对其子公司的管控责任，其持有子公司股权比例应当持续不得低于51%。目前公司控股子公司长信基金持有的长江财富股权为40%，从对参控股公司的整体业务布局和合规要求考虑，公司向长信基金转让长江财富20%股权，转让完成后长信基金持有长江财富60%股权，符合上述监管要求。
公司向长信基金转让长江财富20%股权，有利于实现公司及参控股公司合法合规运营，并可获得一定投资收益。本次交易符合公司整体利益，对公司的财务状况无重大影响。
七、本次交易履行的审批程序
2017年 2月 22日，公司第八届董事会第三次会议审议了该关联交易事项，无关联董事需对此议案回避表决，12名董事全票通过了该关联交易议案。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易经公司董事会审议通过后即生效，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报相关部门审批。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本核查意见出具日，公司与长信基金除日常关联交易外未发生其他关联交易事项。
九、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
“本次关联交易履行的程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定；该关联交易经公司董事会审议通过后即生效，无需提交公司股东大会审议；该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易有利于实现公司及参控股公司合法合规运营，交易价格以第三方资产评估机构的评估价为基础确定，遵循公允定价原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；同意本次关联交易。”十、保荐机构的核查意见
经核查，联合保荐机构认为：
公司向长信基金转让长江财富20%股权的关联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。上述关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》规定，决策程序合法有效。联合保荐机构对公司向长信基金转让长江财富20%股权的关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： _________________ _________________
郁韡君 刘枫
国泰君安证券股份有限公司2017年2月22日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： _________________ _________________
施伟 邓毅
长江证券承销保荐有限公司 2017年2月22日