辽宁红阳能源投资股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
2018年 5月 29日
红阳能源2017年年度
股东大会文件之一
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东：
现将 2017年度公司董事会主要工作报告如下，请审议。
一、董事会基本情况及主要工作
2017年 5月 18日，辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“红阳能源”）董事会顺利完成了换届工作，红阳能源 2016年度股东大会审议并批准了公司第九届董事会成员。因此，2017年度公司董事会历经两届：2017年 1月 1日-2017年 5月 17日为公司第八届董事会；2017年 5月 18日-2017年 12月 31日为公司第九届董事会，董事会人数及成员未发生变化。
公司董事会在报告期内勤勉尽责、诚实守信地履行了各项职责。
至本报告期末，公司第九届董事会由九位董事组成，其中独立董事三人。林守信先生担任董事长，张德辉先生担任副董事长，董事分别为：于苓女士，张兴东先生，陶明印先生，蔡成维先生；独立董事分别为：王敏女士，朱克实先生，崔万田先生。
（一）2017年董事会会议情况
报告期内，董事会根据公司发展、经营管理和规范运作的需要，共召开十一次董事会会议，具体情况如下：
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||届次||召开日期||召开方式||决议事项|||
||||||||||情况|
|八届二十七次||2017.02.10||通讯表决||1.《关于更换公司董事的议案》；2.《关于确认公司 2016 年度日常关联交易和预计2017年度日常关联交易的议案》；||全部通过||

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||||3.《关于调整收取托管费金额的议案》；4.《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》；5.《关于公司为下属子公司向中信银行沈阳分行申请银行贷款授信并提供担保的议案》||
|八届二十八次|2017.02.27|现场会议|1.《关于增补专门委员会成员的议案》；2.《关于为公司控股二级子公司授信贷款担保的议案》|全部通过|
|八届二十九次|2017.04.23|现场会议|1.《2016年度董事会工作报告》；2.《2016年度总裁工作报告》；3.《公司2016年度财务决算报告》；4.《公司2016年度利润分配预案》；5.《董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》；6.《公司2016年年度报告及摘要》；7.《关于公司高级管理人员 2016 年度绩效考核报告及 2017 年度高级管理人员薪酬考核管理办法的议案》；8.《独立董事2016年度述职报告》；9.《关于续聘 2017 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；10.《公司2016年度内控自我评价报告》；11.《关于公司董事会换届改选的议案》；12.《关于授权公司及下属子公司2017年度融资授信总额度的议案》；13.《关于控股股东沈煤集团为公司及下属子公司银行授信提供担保的关联交易的议案》；14.《关于授权公司为下属子公司及下属子公司之间提供担保总额度的议案》；15.《关于公司子公司沈阳焦煤2017年发行非金融企业债务融资工具的议案》；16.《关于募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》；17.《关于调整公司独立董事津贴的议案》；18.《关于调整公司组织机构的议案》；19.《关于确认沈阳焦煤向下属子公司增资的议案》；20.《关于确认沈焦国贸出资设立新公司的议案》21.《关于受让子公司沈阳焦煤持有的沈焦国贸公司 100%股权及沈煤红阳热电 100%股权的议案》22.《关于2017年度公司投资者关系管理计划的议案》；23.《关于召开公司2016年度股东大会的议案》|全部通过|

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|八届三十次|2017.04.28|通讯表决|1.《关于公司2017年一季度报告的议案》；2.《关于公司 2015 年度重大资产重组标的资产完成业绩承诺的议案》|全部通过|
|九届一次|2017.05.18|现场会议|1.《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》；2.《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》；3.《关于设立公司第九届董事会专门委员会的议案》；4.《关于聘任公司高级管理人员的议案》；5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》；6.《关于聘任公司证券事务代表的议案》|全部通过|
|九届二次|2017.06.09|通讯表决|《关于公司二级子公司呼伦贝尔蒙西煤业有限公司拟进行煤矿产能减量置换指标收购的关联交易议案》|全部通过|
|九届三次|2017.07.18|通讯表决|《关于投资成立辽宁红阳资本投资有限公司的议案》|全部通过|
|九届四次|2017.08.17|通讯表决|1.《关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案》；2.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；3.《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》|全部通过|
|九届五次|2017.10.27|通讯表决|《关于公司2017年第三季度报告的议案》|全部通过|
|九届六次|2017.11.15|通讯表决|《关于出资设立红阳瑞能碳源资产管理有限公司的议案》|全部通过|
|九届七次|2017.12.12|通讯表决|1.《关于公司及下属子公司发行非金融企业债务融资工具的议案》；2.《关于下属子公司辽宁沈煤红阳热电有限公司承包公司控股股东沈阳煤业(集团)有限责任公司接网供暖工程施工项目暨关联交易的议案》；3.《关于下属子公司辽宁沈煤红阳热电有限公司委托公司控股股东沈阳煤业(集团)有限责任公司建设施工管理部分接网工程暨关联交易的议案》|全部通过|

在全年召开的 11次董事会会议上，与会董事审议并表决通过各类议案共 48项，无弃权票和反对票。
（二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》
等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通
过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
（三）2017年董事会提议召开股东大会会议情况
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|会议名称|召开日期|召开方式|决议事项|表决情况|
|2017年第一次临时股东大会|2017.02.27|现场加网络投票|非累积投票议案：1.关于确认公司2016年度日常关联交易和预计2017年度日常关联交易的议案；2.关于公司为下属子公司向中信银行股份有限公司沈阳分行申请银行贷款授信并提供担保的议案；累积投票议案：1.关于选举公司董事的议案|全部通过|
|2016年度股东大会|2017.05.18|现场加网络投票|非累积投票议案：1、公司 2016 年度董事会工作报告；2、公司 2016 年度监事会工作报告 ；3、公司 2016 年度财务决算报告 ；4、公司 2016 年度利润分配预案 ；5、公司独立董事 2016 年度工作述职报告；6、公司 2016 年年度报告及摘要 ；7、关于聘任审计机构的议案；8、关于授权公司及下属子公司 2017 年度融资授信总额度的议案；9、关于控股股东沈煤集团为公司及下属子公司银行授信提供担保关联交易的议案；10、关于授权公司为下属子公司及下属子公司之间提供担保总额度的议案；11、关于公司子公司沈阳焦煤 2017 年发行非金融企业债务融资工具的议案；12、关于调整公司独立董事津贴的议案；13、关于为公司控股二级子公司授信贷款进行担保的议案；累积投票议案：1、关于选举董事的议案 ；2、关于选举独立董事的议案；3、关于选举监事的议案|全部通过|
|2017年第二次临时股东大会|2017.09.05|现场加网络投票|非累计投票议案：关于修订《公司章程》部分条款的议案|全部通过|

公司召开的 2016年度股东大会和 2017年第一次、第二次临时股
东大会，所有议案均获得通过。
二、公司规范运作基本情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定业已建立的公司治理结构，符合有关规定和要求，股东大会、董事会、监事会职责明确，都能按照上市公司的相关规定，正确履行相应权利、决策和监督职责。
报告期内，公司董事会董事的人数、任职资格以及独立董事占董事总人数的比例，符合中国证监会的有关规定及《公司章程》的要求。
报告期内，公司重要事项的审议、决策程序符合《上市公司治理准则》以及《公司章程》有关规定的要求。
报告期内，公司已经制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露管理制度》等二十余项涉及公司治理的内部控制制度，均得到了较好的贯彻实施。
（二）信息披露情况
报告期内，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，对公司的重大事项和属于信息披露范围的其他事项在第一时间进行了信息披露。具体情况如下：
公司 2017年度信息披露情况表
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|序号|公告标题|公告内容提要|公告披露依据|公告披露日期|公告披露媒体|
|1|关于沈焦股份为子公司沈煤红阳热电提供最高额保证的公告|沈焦股份为红阳热电在辽阳银行的2.3亿元提供连带责任保证担保|《股票上市规则》|2017.01.04|中国证券报上交所网站|
|2|关于控股股东为沈焦股份提供最高额保证担保的关联交易公告|沈焦股份向平安银行贷款3亿元;沈煤集团为沈焦股份在平安银行提供了5亿元的最高额保证担保|《股票上市规则》|2017.01.04|中国证券报上交所网站|
|3|红阳能源关于收到控股股东减持股票情况函的公告|控股股东沈煤集团于2016年11月25日至2017年1月6日期间，减持了红阳能源股票1,550万股|《股票上市规则》|2017.01.10|中国证券报上交所网站|

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|4|红阳能源关于董事辞职的公告|包学勤先生因工作变动，申请辞去公司第八届董事会各项职务|《股票上市规则》|2017.01.11|中国证券报上交所网站|
|5|关于完成部分股份回购及注销的公告|中国信达履行2015年公司重大资产重组时所作承诺。本次回购注销中国信达持有的公司1,553,142股股份|《股票上市规则》|2017.01.11|中国证券报上交所网站|
|6|关于沈焦股份签署应收账款转让登记协议与保理融资协议公告|沈焦股份通过将应收账款转让给浦发银行的方式，获取其提供的1,700万元融资贷款，沈煤集团提供担保|《股票上市规则》|2017.01.19|中国证券报上交所网站|
|7|红阳能源限售股解禁的提示性公告|中国信达持有的红阳能源第二批限售股到期解除限售|《股票上市规则》|2017.01.24|中国证券报上交所网站|
|8|2016年度业绩预盈公告|预计2016年度可实现归属于上市公司股东的净利润15,000 万|《股票上市规则》|2017.01.25|中国证券报上交所网站|
|9|关于收到上海证券交易所问询函的公告|公司收到上交所《关于对红阳能源业绩预告事项的问询函》|《股票上市规则》|2017.01.26|中国证券报上交所网站|
|10|《关于红阳能源业绩预告事项的问询函》的回复公告|就本期业绩预盈的主要原因从煤炭价格上涨、公司生产成本及财务费用的下降等几方面进行相应补充公告|《股票上市规则》|2017.01.27|中国证券报上交所网站|
|11|关于确认公司2016年度日常关联交易和预计2017年度日常关联交易的议案|说明公司2016年度日常关联交易预计及实际执行情况，并对2017年度日常关联交易情况进行相应预计|《股票上市规则》|2017.02.11|中国证券报上交所网站|
|12|第八届董事会第二十七次会议决议公告|审议通过了关于更换公司董事等共计5项议案|《股票上市规则》|2017.02.11|中国证券报上交所网站|
|13|关于召开2017年第一次临时股东大会的通知|通知召开2017年第一次临时股东大会相关事宜|《股票上市规则》|2017.02.11|中国证券报上交所网站|
|14|红阳能源关于募集资金使用完毕及账户注销的公告|公司募集资金已按照公司募集资金使用计划全部使用完毕，募集资金专用账户全部注销|《股票上市规则》|2017.02.25|中国证券报上交所网站|
|15|红阳能源2017年第一次临时股东大会决议公告|审议通过了关于选举董事等3项议案|《股票上市规则》|2017.02.28|中国证券报上交所网站|
|16|第八届董事会第二十八次会议决议公告|审议通过了关于增补专门委员会成员等2项议案|《股票上市规则》|2017.02.28|中国证券报上交所网站|

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|17|红阳能源关于为子公司沈焦股份提供最高额保证的公告|公司为全资子公司沈焦股份提供最高本金限额为6亿元人民币的连带责任保证担保|《股票上市规则》|2017.03.02|中国证券报上交所网站|
|18|红阳能源关于子公司沈焦股份流动资金借款的公告|全资子公司沈焦股份向盛京银行红霞支行借流动资金5亿元人民币，借款期限1年|《股票上市规则》|2017.03.04|中国证券报上交所网站|
|19|红阳能源关于二级子公司沈煤红阳热电流动资金借款的公告|公司二级子公司沈煤红阳热电向盛京银行红霞支行借流动资金1亿元人民币，借款期限1年|《股票上市规则》|2017.03.17|中国证券报上交所网站|
|20|红阳能源关于子公司为二级子公司提供最高额保证的公告|公司为二级子公司沈煤红阳热电提供最高本金限额为3亿元人民币的连带责任担保|《股票上市规则》|2017.03.18|中国证券报上交所网站|
|21|关于二级子公司沈煤红阳热电流动资金贷款的公告|公司二级子公司沈煤红阳热电向建行沈北新区支行借流动资金2亿元人民币，借款期限1年|《股票上市规则》|2017.03.24|中国证券报上交所网站|
|22|关于公司股东股份质押的公告|沈煤集团将所持公司4200万股无限售流通股质押给盛京银行沈阳红霞支行，质押期限1年|《股票上市规则》|2017.04.01|中国证券报上交所网站|
|23|关于控股股东为公司子公司沈焦股份提供最高额保证担保的关联交易公告|控股股东沈煤集团为公司全资子公司沈焦股份提供最高限额为7亿元的连带保证责任担保|《股票上市规则》|2017.04.06|中国证券报上交所网站|
|24|红阳能源关于子公司为二级子公司提供最高额保证的公告|公司为沈煤红阳热电提供最高本金限额为3亿的连带责任担保|《股票上市规则》|2017.04.06|中国证券报上交所网站|
|25|关于全资子公司与关联方签署《委托经营管理协议》的公告|沈北煤矿与鸡西盛隆将其拥有的煤炭、电力资产委托沈焦股份经营管理|《股票上市规则》|2017.04.07|中国证券报上交所网站|
|26|关于子公司沈焦股份流动资金贷款的公告|全资子公司沈焦股份向中信银行沈阳分行贷款6,000万元，期限1年|《股票上市规则》|2017.04.07|中国证券报上交所网站|
|27|关于沈焦股份签署应收账款转让登记与保理融资协议的公告|沈焦股份通过将应收账款转让给浦发银行的方式，获取其提供的3400万元融资贷款，沈煤集团提供担保|《股票上市规则》|2017.04.08|中国证券报上交所网站|
|28|关于二级子公司流动资金借款的公告|沈煤红阳热电向中国银行灯塔支行借款2亿元整，期限为12个月|《股票上市规则》|2017.04.11|中国证券报上交所网站|
|29|红阳能源2017年第一季度业绩预告|公司2017年一季度归属于上市公司股东净利润3.7亿元左右|《股票上市规则》|2017.04.14|中国证券报上交所网站|

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|30|红阳能源关于子公司流动资金贷款的公告|全资子公司沈焦股份向中信银行沈阳分行贷款3.4亿元，贷款期限1年|《股票上市规则》|2017.04.19|中国证券报上交所网站|
|31|红阳能源第八届董事会第二十九次会议决议公告|通过了2016年度董事会工作报告等共计23项议案|《股票上市规则》|2017.04.25|中国证券报上交所网站|
|32|第七届监事会第十五次会议决议公告|会议通过了2016年度监事会工作报告等6项议案|《股票上市规则》|2017.04.25|中国证券报上交所网站|
|33|关于召开 2016年年度股东大会的通知|通知召开 2016 年年度股东大会相关信息|《股票上市规则》|2017.04.25|中国证券报上交所网站|
|34|红阳能源关于沈煤集团为公司及下属子公司银行授信提供担保关联交易的公告|红阳能源及下属子公司拟申请的银行授信265亿元总额度中203亿元由沈煤集团提供担保|《股票上市规则》|2017.04.25|中国证券报上交所网站|
|35|红阳能源涉及诉讼公告|沈阳中院就沈焦国贸与左云县新云精煤有限公司、李新生、程军财产纠纷执行一案作出裁定|《股票上市规则》|2017.04.26|中国证券报上交所网站|
|36|关于公司控股股东进行股票执行式回购交易的公告|沈 煤 集 团 将 其 持 有 的 公 司252,944,726股股份在中天证券进行了股票质押式回购交易|《股票上市规则》|2017.04.27|中国证券报上交所网站|
|37|第八届董事会第三十次会议决议公告|通过了公司 2017 年第一季度报告等2项议案|《股票上市规则》|2017.04.29|中国证券报上交所网站|
|38|红阳能源2017年一季度主要经营数据公告|披露公司 2017 年第一季度煤炭产品、电力产品主要经营数据|《股票上市规则》|2017.04.29|中国证券报上交所网站|
|39|红阳能源关于公司2015年度重大资产重组标的资产完成业绩承诺的议案|2016 年度，相关煤炭、电力资产完成重组业绩承诺且未发生减值，沈煤集团、中国信达、三家合伙企业不涉及补偿事项|《股票上市规则》|2017.04.29|中国证券报上交所网站|
|40|关于子公司流动资金贷款的公告|公司全资子公司沈焦股份向招商银行沈阳分行贷款1.8亿元，期限7个月|《股票上市规则》|2017.05.10|中国证券报上交所网站|
|41|红阳能源关于沈焦股份签署应收账款转让登记协议与保理融资协议的公告|沈焦股份通过将应收账款转让给浦发银行的方式，获取其提供的1,150万元融资贷款，沈煤集团提供担保|《股票上市规则》|2017.05.11|中国证券报上交所网站|
|42|红阳能源关于子公司流动资金贷款的公告|沈焦股份向建行沈北新区支行贷款2.5亿元，期限12个月|《股票上市规则》|2017.05.12|中国证券报上交所网站|

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|43|红阳能源2016年年度股东大会决议公告|会议审议通过了公司2016年度董事会工作报告等16项议案|《股票上市规则》|2017.05.19|中国证券报上交所网站|
|44|红阳能源第九届董事会第一次会议决议公告|通过了选举公司第九届董事会董事长等6项议案|《股票上市规则》|2017.05.19|中国证券报上交所网站|
|45|红阳能源第八届监事会第一次会议决议公告|通过了关于选举公司第八届监事会主席的议案|《股票上市规则》|2017.05.19|中国证券报上交所网站|
|46|红阳能源关于控股子公司沈焦股份签署应收账款转让登记协议与保理融资协议的公告|沈焦股份通过将应收账款转让给浦发银行的方式，获取其提供的2,000万元融资贷款，沈煤集团提供担保|《股票上市规则》|2017.05.19|中国证券报上交所网站|
|47|红阳能源关于为二级子公司提供最高额保证的公告|公司为红阳热电在中信银行沈阳分行提供最高额限度为1.2亿元的保证担保|《股票上市规则》|2017.05.26|中国证券报上交所网站|
|48|红阳能源股份冻结公告|因合同纠纷，山西高院冻结沈煤集团持有的红阳能源无限售流通股72,097,500万股|《股票上市规则》|2017.06.01|中国证券报上交所网站|
|49|红阳能源关于收到上交所年报审核问询函的公告|公司收到上交所《关于对红阳能源2016年年度报告的事后审核问询函》|《股票上市规则》|2017.06.02|中国证券报上交所网站|
|50|红阳能源股份冻结公告|因借款合同纠纷，太原中级人民法院冻结沈煤集团持有的红阳能源限售流通股106,937,799股|《股票上市规则》|2017.06.03|中国证券报上交所网站|
|51|关于延期回复上交所年报审核问询函的公告|公司预计无法在上交所规定日期完成相关工作并披露回复公告，将延期披露|《股票上市规则》|2017.06.07|中国证券报上交所网站|
|52|红阳能源第九届董事会第二次会议决议公告|通过了《关于公司二级子公司呼伦贝尔蒙西煤业有限公司拟进行煤矿产能减量置换指标收购的关联交易议案》一项议案|《股票上市规则》|2017.06.10|中国证券报上交所网站|
|53|关于公司二级子公司呼伦贝尔蒙西煤业拟进行煤矿产能减量置换指标收购的关联交易公告|蒙西煤业拟收购清水二井煤矿及其他退出产能矿井购买产能减量置换指标，蒙西煤矿相应产能从120万吨变更为180万吨|《股票上市规则》|2017.06.10|中国证券报上交所网站|

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|54|红阳能源关于控股股东为公司子公司沈焦股份提供最高额保证担保的关联交易公告|沈煤集团为沈焦股份在招商银行沈阳分行提供最高限额为5亿元的连带保证责任担保|《股票上市规则》|2017.06.16|中国证券报上交所网站|
|55|红阳能源2016年年度权益分派实施公告|公司2016年度权益分派，每股派发现金红利0.04元，共计派发现金红利53,256,357.40元|《股票上市规则》|2017.06.19|中国证券报上交所网站|
|56|关于对2016年年度报告的事后审核意见回复暨年报更正的公告|对上交所关于对公司2016年年度报告的事后审核意见逐一进行回复，并对年报进行相应更正|《股票上市规则》|2017.06.21|中国证券报上交所网站|
|57|红阳能源关于控股子公司沈焦股份签署应收账款转让登记协议与保理融资协议的公告|沈焦股份通过将应收账款转让给浦发银行的方式，获取其提供的1,700万元融资贷款，沈煤集团提供担保|《股票上市规则》|2017.06.22|中国证券报上交所网站|
|58|关于控股股东为公司子公司沈焦股份提供最高额保证担保的关联交易公告|沈煤集团为沈焦股份在华夏银行沈阳分行提供最高限额为14亿元的连带责任保证担保|《股票上市规则》|2017.07.06|中国证券报上交所网站|
|59|关于二级子公司沈煤红阳热电流动资金借款的公告|公司二级子公司红阳热电向盛京银行红霞支行借款1亿元用于购煤，借款期限1年|《股票上市规则》|2017.07.07|中国证券报上交所网站|
|60|关于子公司流动资金贷款的公告|沈焦股份向华夏银行沈阳分行贷款2.5亿元，贷款期限1年|《股票上市规则》|2017.07.18|中国证券报上交所网站|
|61|红阳能源第九届董事会第三次会议决议公告|会议审议通过了《关于投资成立辽宁红阳资本投资有限公司的议案》|《股票上市规则》|2017.07.19|中国证券报上交所网站|
|62|关于投资成立辽宁红阳资本投资有限公司的公告|公司拟出资成立控股子公司红阳资本，注册资本：人民币3,000万元，公司以现金方式出资2,550万元，占注册资本85%|《股票上市规则》|2017.07.19|中国证券报上交所网站|
|63|关于子公司流动资金贷款的公告|沈焦股份向华夏银行沈阳分行贷款1.7亿元，贷款期限1年|《股票上市规则》|2017.07.20|中国证券报上交所网站|
|64|红阳能源2017年半年度业绩预盈公告|预计2017年上半年归属于公司股东的净利润为45,000万左右|《股票上市规则》|2017.07.21|中国证券报上交所网站|
|65|关于控股子公司沈焦股份签署应收账款转让登记协议与保理融资协议的公告|沈焦股份通过将应收账款转让给浦发银行的方式，获取其提供的1,020万元融资贷款，沈煤集团提供担保|《股票上市规则》|2017.07.26|中国证券报上交所网站|

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|66|红阳能源股份冻结公告|太原市中级人民法院轮候冻结沈煤集团持有的红阳能源无限售流通股72,097,500股|《股票上市规则》|2017.08.02|中国证券报上交所网站|
|67|红阳能源股东减持股份计划的公告|公司第二大股东中国信达计划在未来六个月时间内，以集中竞价方式减持持有的红阳能源股份不超过23,400,000 股|《股票上市规则》|2017.08.15|中国证券报上交所网站|
|68|红阳能源第九届董事会第四次会议决议公告|通过《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》等3项议案|《股票上市规则》|2017.08.18|中国证券报上交所网站|
|69|关于召开2017年第二次临时股东大会的通知|通知召开2017年第二次临时股东大会相关事项|《股票上市规则》|2017.08.18|中国证券报上交所网站|
|70|红阳能源关于修订《公司章程》的公告|对《公司章程》进行修订，增加共产党组织相关内容，并对《公司章程》中公司住所进行修订|《股票上市规则》|2017.08.18|中国证券报上交所网站|
|71|红阳能源2017年第二季度主要经营数据公告|披露公司2017年第二季度煤炭产品、电力产品主要经营数据|《股票上市规则》|2017.08.18|中国证券报上交所网站|
|72|关于控股子公司沈焦股份签署应收账款转让登记协议与保理融资协议的公告|沈焦股份通过应收账款转让给浦发银行的方式，获取其提供的1,270万元融资贷款，沈煤集团为上述保理融资提供了担保|《股票上市规则》|2017.08.19|中国证券报上交所网站|
|73|红阳能源关于子公司流动资金贷款的公告|沈焦股份向建行沈北新区支行贷款1亿元，贷款期限12个月|《股票上市规则》|2017.08.23|中国证券报上交所网站|
|74|红阳能源股份解除质押及再次质押公告|沈煤集团将在中天证券质押的限售流通股中的12,200万股解除质押后，再次质押给中天证券|《股票上市规则》|2017.09.06|中国证券报上交所网站|
|75|红阳能源2017年第二次临时股东大会决议公告|会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》|《股票上市规则》|2017.09.06|中国证券报上交所网站|
|76|关于为子公司灯塔市红阳热电有限公司提供最高额保证担保的公告|红阳能源为下属子公司灯塔热电在光大银行提供最高额连带责任保证担保，担保金额为2亿元人民币|《股票上市规则》|2017.09.16|中国证券报上交所网站|
|77|关于控股股东为公司子公司沈焦股份提供最高额保证担保的关联交易公告|沈煤集团为沈焦股份在兴业银行沈阳分行提供最高额为3亿元的连带责任保证担保|《股票上市规则》|2017.09.22|中国证券报上交所网站|

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|78|关于子公司流动资金贷款的公告|公司全资子公司沈焦股份向光大银行沈阳五爱支行贷款7,000万元，贷款期限1年|《股票上市规则》|2017.09.22|中国证券报上交所网站|
|79|关于控股子公司沈焦股份签署应收账款转让登记协议与保理融资协议的公告|沈焦股份通过将应收账款转让给浦发银行的方式，获取其提供的800万元融资贷款，沈煤集团资提供担保|《股票上市规则》|2017.09.23|中国证券报上交所网站|
|80|关于全资子公司为二级子公司提供最高额保证的公告|沈焦股份为公司二级子公司红阳热电提供在光大银行的最高额限度为1.5亿元人民币的保证担保|《股票上市规则》|2017.09.26|中国证券报上交所网站|
|81|关于沈煤红阳热电为沈焦股份提供最高额保证的公告|公司二级子公司红阳热电为沈焦股份在工商银行的1亿元借款提供最高额连带责任保证担保|《股票上市规则》|2017.09.26|中国证券报上交所网站|
|82|关于沈焦股份为子公司沈煤红阳热电提供最高额保证的公告|沈焦股份为红阳热电在建行沈北新区支行提供最高额度为3亿元的保证担保；沈焦股份为红阳热电在辽阳农商行的1.3亿贷款提供连带责任担保|《股票上市规则》|2017.10.20|中国证券报上交所网站|
|83|关于沈焦股份为子公司辽宁沈焦国际贸易有限公司提供最高额保证的公告|沈焦股份为沈焦国贸在建行沈北新区提供2.5亿最高额保证担保；沈焦股份为沈焦国贸与华夏银行签订的0.8亿元《最高额融资合同》提供担保|《股票上市规则》|2017.10.20|中国证券报上交所网站|
|84|红阳能源关于沈焦股份签署应收账款转让登记协议与保理融资协议的公告|沈焦股份通过将应收账款转让给浦发银行的方式，获取其提供的1,400万元融资贷款，沈煤集团提供担保|《股票上市规则》|2017.10.25|中国证券报上交所网站|
|85|关于控股股东为公司子公司沈焦股份提供最高额保证担保的关联交易公告|沈煤集团为沈焦股份在建行提供8.5亿元人民币的最高额保证担保|《股票上市规则》|2017.10.28|中国证券报上交所网站|
|86|2017年第三季度主要经营数据公告|披露公司2017年第三季度煤炭产品、电力产品主要经营数据|《股票上市规则》|2017.10.28|中国证券报上交所网站|
|87|关于公司办公地迁址的公告|公司迁至沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆广场1座 29层|《股票上市规则》|2017.10.28|中国证券报上交所网站|
|88|关于子公司流动资金借款的公告|沈焦股份向盛京银行红霞支行借款2亿元，借款期限1年|《股票上市规则》|2017.10.28|中国证券报上交所网站|
|89|红阳能源限售股解禁的提示性公告|中国信达、三家合伙企业合计112,946,279 股限售股份将于2017年11月17日解除限售|《股票上市规则》|2017.11.11|中国证券报上交所网站|

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|90|关于子公司沈焦股份所属红阳三矿分公司发生矿震引起顶板事故的公告|公司子公司沈焦股份所属红阳三矿分公司西三上采区702工作面发生一起由矿震引起的顶板事故，确认1人遇难，9人被困|《股票上市规则》|2017.11.13|中国证券报上交所网站|
|91|关于参加2017年投资者集体接待日活动的公告|披露公司参加2017年投资者集体接待日活动的相关信息|《股票上市规则》|2017.11.14|中国证券报上交所网站|
|92|第九届董事会第六次会议决议公告|会议审议通过了《关于出资设立红阳瑞能碳源资产管理有限公司的议案》|《股票上市规则》|2017.11.16|中国证券报上交所网站|
|93|关于控股股东增持红阳能源股份计划的公告|控股股东沈煤集团披露增持计划相关内容|《股票上市规则》|2017.11.17|中国证券报上交所网站|
|94|红阳能源澄清公告|对每日经济新闻发布的报道中关于“现红阳能源控股股东沈煤集团已全部停产整改”事项进行澄清|《股票上市规则》|2017.11.20|中国证券报上交所网站|
|95|辽宁红阳能源投资股份有限公司股份冻结公告|太原市中级人民法院冻结沈煤集团持有的红阳能源限售流通股433,909,427 股，冻结期限3年|《股票上市规则》|2017.11.21|中国证券报上交所网站|
|96|关于控股子公司沈焦股份签署应收账款转让登记协议与保理融资协议的公告|沈焦股份通过将应收账款转让给浦发银行，获取其提供的1,400万元融资贷款，沈煤集团提供担保|《股票上市规则》|2017.11.22|中国证券报上交所网站|
|97|关于公司大股东三个月内不减持公司股份的公告|三家合伙企业一致承诺自2017年11月24日起至2018年2月23日止，三个月内不减持红阳能源股份|《股票上市规则》|2017.11.24|中国证券报上交所网站|
|98|关于股东取消股份减持计划并承诺所持流通股份三个月内不减持的公告|中国信达取消于2017年8月15日作出的减持计划，并承诺自11月27日起三个月内不减持公司股份|《股票上市规则》|2017.11.25|中国证券报上交所网站|
|99|关于公司控股股东进行股票质押式回购交易的公告|沈煤集团将其持有的红阳能源9,252,452股无限售流通股在中天证券沈阳南六东路证券营业部进行了股票质押式回购交易|《股票上市规则》|2017.12.07|中国证券报上交所网站|
|100|关于控股股东增持股份计划进展的公告|截至2017年12月5日，沈煤集团按计划增持公司股份10,779,452股，占公司总股本的0.81%|《股票上市规则》|2017.12.07|中国证券报上交所网站|
|101|关于控股子公司获得私募基金管理人资格的公告|红阳资本在基金业协会登记为私募基金管理人，编号：P1066036|《股票上市规则》|2017.12.07|中国证券报上交所网站|
|102|关于子公司流动资金贷款的公告|沈焦股份向建设银行沈北新区支行借款3亿元，借款期限1年|《股票上市规则》|2017.12.12|中国证券报上交所网站|

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|103|红阳能源第九届董事会第七次会议决议公告|会议审议通过了《关于公司及下属子公司发行非金融企业债务融资工具的议案》》等共计3项议案|《股票上市规则》|2017.12.13|中国证券报上交所网站|
|104|关于下属子公司沈煤红阳热电承包公司控股股东沈煤集团接网供暖工程施工项目暨关联交易的公告|沈煤集团同意将“庆化住宅楼”供暖工程项目交由红阳热电建设 ，双方根据目前市场价格确定价格|《股票上市规则》|2017.12.13|中国证券报上交所网站|
|105|关于下属子公司沈煤红阳热电委托沈煤集团建设施工管理部分接网工程暨关联交易的公告|红阳热电拟将吊炉、东工等地区二次管网委托沈煤集团建设施工管理、招投标管理及物资采购等|《股票上市规则》|2017.12.13|中国证券报上交所网站|
|106|红阳能源股东增持股份计划结果公告|沈煤集团累计增持红阳能源13,749,352股，增持均价为7.27元/股，资金使用完毕，已提前完成股份增持计划|《股票上市规则》|2017.12.28|中国证券报上交所网站|
|107|关于控股子公司沈焦股份签署应收账款转让登记协议与保理融资协议的公告|沈焦股份通过应收账款转让给浦发银行的方式，分别获取其提供的1,195万元及1,466万元融资贷款，沈煤集团提供担保|《股票上市规则》|2017.12.30|中国证券报上交所网站|

（三）董事、独立董事出席董事会会议情况
报告期内，公司董事会所召开的十一次会议（三次现场会议，八次通讯会议），各位董事、独立董事参加董事会会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|应出席会议次数||实际出席会议次数||授权委托|连续两次未亲自出席会议情况|
|||现场会议|通讯会议|现场会议|通讯会议|||
|林守信|董 事 长|3|8|2|8|1|无|
|张德辉|副董事长|3|8|2|8|1|无|
|张兴东|董 事|3|8|3|8|0|无|
|陶明印|董 事|3|8|3|8|0|无|
|于 苓|董 事|3|8|2|8|1|无|
|蔡成维|董 事|3|7|3|7|0|无|
|王 敏|独立董事|3|8|3|8|0|无|
|朱克实|独立董事|3|8|1|8|2|无|
|崔万田|独立董事|3|8|1|8|2|无|

（四）董事会下设委员会工作情况
2017年，公司董事会各专门委员会历经两届，2017年 1月 1日 -2017年 5月 17日为第八届董事会专门委员会；2017年 5月 18日 -2017年 12月 31日为第九届董事会专门委员会。报告期内，两届董事会专门委员会都严格遵照相关规定，较好地履行了各项职责。
第八届审计委员会根据证监会的有关要求，在审计机构进场审计 2016年财务报告之前，与审计机构进行了认真的沟通，确定了工作计划和审计时间安排。对公司 2016年年度报告提交董事会审议之前进行了预审并提出意见。对公司 2017年度一季报进行了详细审核并提交董事会审议；薪酬委员会根据董事会《2016年度高级管理人员薪酬管理办法》及考核指标完成情况，对公司高级管理人员进行了年度考核评价；提名委员会根据相关规则对 1名董事候选人进行了资格审核，并提名递交董事会审议。
第九届审计委员会根据证监会的有关要求，对公司 2017年度半年报、三季报进行了详细审核并提交董事会审议；薪酬委员会根据董事会《2017年度高级管理人员薪酬管理办法》，按季度对公司高级管理人员进行了考核评价。提名委员会根据公司相关规则，对公司 11名高级管理人选进行了资格审核，并提名递交董事会审议。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司投资者关系管理自律公约》及《公司投资者关系管理制度》等法律、行政法规和业务规章制度,严格落实《红阳能源 2017年度投资者关系管理计划》，利用现有条件建立公司与投资者的良好沟通平台，认真做好与公司投资者的互动和沟通，通过接听电话和接待来访等渠道，在公司信息公开披露的内容范围内耐心细致的解答投资者的各项提问。
2017年 10月，公司联合中天证券、辽宁证监局投资者保护工作处组织了“我是股东—中小投资者走进红阳能源”活动，就公司主营情况、矿区分布、未来发展等问题同投资者进行了面对面的交流座
谈。2017年 11月，公司参加了“辽宁辖区上市公司 2017年度投资者网上集体接待日”活动，通过网络在线交流形式，就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划等投资者所关心的问题，通过互动平台与投资者进行"一对多"形式的沟通与交流。
在公司股价下行波动期间，为维护股价稳定，保护投资者利益，公司积极同大股东进行协商沟通，促成控股股东沈煤集团实施完成增持金额为 1亿元的增持计划，大股东中国信达、锦天投资等三家合伙企业分别发布了三个月内不减持公告。
（六）内控制度建设运行情况
报告期内，为确保公司内控制度更加完善，内控体系持续优化，公司在内控制度建设和运作方面主要做了以下三方面的工作：
第一，为落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，把加强党的领导和完善公司治理结构统一起来，遵照中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的文件精神，对《公司章程》进行了修订，增加了共产党组织相关内容，同时根据公司实际情况，对《公司章程》中公司住所进行了相应修订；
第二，鉴于公司股东在公司 2015年重大资产重组时所作的业绩补偿承诺及资产减值测试补偿承诺，根据专项审计、评估机构对沈阳焦煤100%股权评估结果、煤炭及电力资产 2016年度盈利预测实现情况，2016年度沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资不涉及补偿事项，第八届董事会第三十次会议对前述事项进行了审议；
第三，进一步完善了公司信息披露业务流程、投资者来访接待流程等各项业务流程管理，并聘请专业机构协助公司进一步完善内控手册，落实内控检查制度。
（七）公司董事、高级管理人员勤勉尽责情况
报告期内，公司董事和董事会聘任的高级管理人员根据所任职务及所承担的职责，积极推进上市公司规范运作，从而实现公司的稳定运营并增强公司的盈利能力。
在报告期内，不存在公司董事、监事和高管人员违规买、卖本公司股票现象，不存在公司董事、监事和高管人员受中国证监会专项稽查、中国证监会行政处罚、上海证券交易所公开谴责、通报批评、内部通报批评等处罚情形。
三、公司主要股东及公司股本情况
至本报告期末，公司股本总数为 1,331,408,935股，与上年相比减少股份 1,553,142股。公司控股股东为沈阳煤业（集团）有限责任公司，持有红阳能源股份 626,694,078股，占公司总股本的47.07%。
2017年期初公司前十名股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|排序|股东名称|持股量（股）|持股比例（%）|与上年期初相比增减(股)|
|1|沈煤集团|619,444,726|46.47|-18,347,011|
|2|信达资产|145,241,948|10.90|0|
|3|西藏山南锦天投资|64,532,296|4.84|-32,266,149|
|4|平安大华基金－平安银行－深圳平安大华汇通|37,078,651|2.78|--|
|5|西藏山南锦强投资|32,266,148|2.42|-16,133,074|
|6|西藏山南锦瑞投资|32,266,148|2.42|-16,133,074|
|7|朱敏|8,350,000|0.63|8,350,000|
|8|耿晓菲|4,528,977|0.34|4,528,977|
|9|辽宁省投资集团有限公司|3,960,000|0.30|-3,450,000|
|10|翁史伟|2,326,092|0.17|2,326,092|

 2017年期末公司前十名股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排序|股东名称|持股量（股）|持股比例（%）|与本年期初相比增减(股)|
|1|沈煤集团|626,694,078|47.07|7,249,352|
|2|信达资产|140,188,806|10.53|-5,053,142|
|3|西藏山南锦天投资|64,532,296|4.85|0|
|4|西藏山南锦强投资|32,266,148|2.42|0|
|5|西藏山南锦瑞投资|32,266,148|2.42|0|
|6|工商银行－南方大数据100指数证券投资基金|5,838,600|0.44|--|
|7|辽宁省投资集团有限公司|3,373,400|0.25|-586,600|
|8|何冬海|3,010,000|0.23|--|

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|-|-|-|-|-|
|9|刘宝才|2,982,420|0.22|--|
|10|海通证券－中融中证煤炭指数分级证券投资基金|2,611,697|0.20|--|

截至本报告期末，公司前十名股东持股数占公司股本总数的68.63%。
截至本报告期末，公司股东总数为 78,394户，比上年同期减少 23,057户。
报告期末公司股票主要数据：
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|总股本(万股)|无限售条件流通股份(万股)|有限售条件流通股份(万股)|2017年末总市值(万元)|无限售股占总股本比例（%）|限售股占总股本比例（%）|
|133,140.8935|67,634.1431|65,506.7504|982,579.794|50.80|49.20|

四、2018年董事会主要工作任务
（一）继续推进落实公司战略发展规划
2018年，是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年，也是辽宁省确定的国资国企改革元年，红阳能源面临国家实施新一轮东北振兴和推动国有企业深化改革的重大机遇，公司董事会将根据现有的资产规模和资产质量，继续推进并落实公司未来三到五年的战略发展规划，深耕传统能源（煤电一体化）主业，通过存量拓增、增量拓展，确保主业生产经营规模稳定发展；加大煤炭产品升级加工、清洁能源产业投资建设，由传统能源向绿色能源、新能源产业升级延伸；加强创新产业、矿区循环经济业态规划及落实，做好金融工具、融资平台与实体经济的深入融合，从而逐步实现以传统能源（煤电一体化）与绿色能源（环保高效清洁能源）、新能源为主业，以金融证券股权投资服务与矿区循环经济等新型产业业态为辅的战略发展格局。
（二）着力推进资本运营工作,加强科技创新工作
2018年，公司将深入贯彻落实省委、省政府“深化国企改革，
做强做优做大上市公司”的指示精神，结合自身情况，着力推进企业
资本运营工作。加大资本运作力度，督促协同股东履行重组承诺，以
存量资源和闲置有效资产，寻求合资合作，吸引外部增量资金和资源，共同开发建设新项目、新产业。通过产业培育运营、资本运作、合资合作等方式，拓展公司经营领域，优化产业结构，实现资产优化及收益多元化。积极搭建产学研科技创新平台，与沈阳化工大学、中科院大连化物所等知名院校、科研院所联建红阳能源清洁能源产业研究院，大力培育发展战略型新兴产业，以科技促创新，以创新引领公司发展。
（三）不断完善和规范公司内控制度、管理体系建设
2018年，公司将继续积极推进内控制度的规范运行、良性运转，严格日常关联交易管理，保障企业依法依规经营。持续深入推进各子公司及子公司的分公司、二级子公司的内控体系建设；不断优化和完善公司法人治理结构管控制度及业务流程，组织安排公司经营管理层做好相关制度的落实与监督，促进公司健康可持续发展；完善和明晰组织架构，优化管理流程，保证公司整体运营管理精简高效、专业分工、权责对等、执行与监督分设；同时，根据证监会、上海证券交易所不断出台的相关规则，对照公司内控管理制度，结合未来公司发展需要，及时修订或新增相关管理制度；全力督促相关股东严格履行重组期间的承诺事项，切实维护公司及其他股东利益。
（四）做好信息披露工作
信息披露是上市公司治理工作的核心。2018年将继续做好公司重要事项内部信息的及时通报和反馈工作，严格按照上交所股票上市规则及相关规定执行信息披露。全面加强公司定期报告、业绩快报、担保、对外投资等重大事项的披露；进一步加强对下属子公司相关信息披露业务申报的培训工作，规范申报流程，为提升公司信息披露管理水平打下坚实基础；同时，加强对相关内幕信息知情人的保密提醒及登记管理工作，积极对内幕信息知情人进行相关法规、政策的宣传，以提高保密意识，从而保护广大股东的权益。
（五）加强投资者关系管理工作
良好的投资者关系有利于上市公司树立良好的市场形象，建立
稳定和优质的投资者基础，获取市场的长期支持，有助于提升公司
价值，保障公司持续的再融资能力。2018年，公司将继续加强投资者关系管理工作，通过投资者关系渠道（包括但不限于上市公司年
报、公告、股东大会、投资者来电及来函、互动平台等）与投资者
保持联系，使投资者能够及时全面了解公司运作和经营状况；组织
策划投资者关系管理活动，设立现场接待日，带领投资者去公司下属煤炭、电力生产企业实地参观；建立与媒体及分析师的沟通联系，加强媒体推介工作；充分利用各种传播渠道，加强资本市场宣传。
通过维护投资者尤其是中小投资者合法权益，保障公司在资本市场
的持续健康发展。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董事会
2018年 5月 29日
红阳能源2017年年度
股东大会文件之二
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位监事：
2017年，公司监事会认真履行了《公司法》、《公司章程》所赋
予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，履职尽责，加强了对公司财务状况、经营活动以及公司董事、高级管理人员履行职务的合法、合规性的监督，在维护公司利益、维护股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了应有的作用。现将公司监事会 2017年主要工作报告如下：
一、 2017年度，监事会会议召开情况
2017年 5月 18日，经红阳能源 2016年度股东大会批准，公司
监事会顺利完成了换届选举工作,监事会人数及成员未发生变化。
2017年度公司监事会历经两届：2017年 1月 1日-2017年 5月 17日为公司第七届监事会；2017年 5月 18日-2017年 12月 31日为公司第八届监事会。2017年监事会共召开了 5次会议。
1、2017年 4月 23日，公司以现场会议方式召开了第七届监事
会第十五次会议，会议审议并通过了：（1）《2016年度监事会工作报告》；（2）《公司 2016年度财务决算报告》；（3）《公司 2016年度利润分配预案》；（4）《关于控股股东沈煤集团为公司及下属子公司银行授信提供担保的关联交易的议案》；（5）《公司 2016年年度报告及摘要》；
（6）《关于公司监事会换届改选的议案》。
2、2017年 4月 28日，公司以通讯表决方式召开了第七届监事
会第十六次会议，会议审议并通过了公司 2017年第一季度报告。
3、2017年 5月 18日，公司以现场会议方式召开了第八届监事
会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
4、2017年 8月 17日，公司以通讯表决方式召开了第八届监事
会第二次会议，审议并通过了公司 2017年半年度报告。
5、2017年 10月 27日，公司以通讯表决方式召开了第八届监事会第三次会议，审议并通过了公司 2017年第三季度报告。
二、2017年度，监事会对公司监督情况
1、公司财务情况
报告期内，监事会对公司 2017年度的财务决算、利润分配和 2017年度的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核。
监事会认为，2017年度利润分配方案符合公司实际，经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2017年度财务报告真实完整的反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果。报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范、公司会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的各次股东大会、董事会，并根据相关法律、法规、公司章程的规定，对公司股东大会、董事会的召开及表决程序、表决结果、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务情况进行了监督。
监事会认为，报告期内，公司已经建立较为完善的内部控制制度，各项决策程序合法合规；公司董事、经理执行公司职务时均能恪尽职守、遵章守法，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
3、公司关联交易情况
经认真核查，监事会认为，公司 2017年度发生的与日常生产经营相关的与公司控股股东的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司监事会
2018年 5月 29日
红阳能源2017年年度
股东大会文件之三
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东：
公司 2017年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计，现将公司 2017年度财务决算主要指标情况报告如下：
一、本期总收入情况
本期总收入 773,461万元。其中：
（一）营业总收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||名称|实际完成金额||
||||数量|金额|
|营业总收入||||769,121|
|1|煤炭收入（万吨）||552|390,305|
|2|发电收入（万度）||269,657|85,168|
|3|供暖收入（万平方米）||2,604|100,526|
|4|蒸汽收入（万吨）||7|773|
|5|其他业务收入|||192,349|

（二）营业外收入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|实际完成金额|
|营业外收入|2,424|

(三)其他收益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|名称|实际完成金额|
|其他收益合计||1916|
|1|投资收益|2,225|
|2|资产处置收益|-1,141|
|3|政府补助|832|

二、本期总支出情况
本期总支出 718,811万元。其中：
（一）营业总成本情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|名称|实际完成金额|
|营业总成本||714,677|
|1|营业成本|584,335|
|2|营业税金及附加|17,314|
|3|销售费用|16,247|
|4|管理费用|50,802|
|5|财务费用|40,102|
|6|资产减值损失|5,877|

（二）营业外支出情况
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|实际完成金额|
|营业外支出|4,134|

三、本期利润总额情况
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|实际完成金额|
|利润总额|54,650|

四、本期所得税费用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|实际完成金额|
|所得税费用|8,187|

五、本期净利润情况
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|实际完成金额|
|净利润|46,463|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|46,466|

六、相关财务指标
||||
|-|-|-|
|序号|财务指标项目|数额|
|1|资产负债率（%）|66.67|
|2|基本每股收益（元/股）|0.35|
|3|每股净资产（元/股）|4.18|
|4|每股经营活动产生现金流量净额（元/股）|1.08|
|5|加权平均净资产收益率（%）|8.60|
|6|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|8.27|

请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2018年 5月 29日
红阳能源2017年年度
股东大会文件之四
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2017年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所审计，2017年度公司合并报表实现净利润 464,627,981.28元，归属于母公司所有者的净利润 464,657,049.20元，截至 2017年 12月 31日，母公司未分配利润为 238,471,434.77元。
根据公司财务状况，公司拟以 2017年 12月 31日总股本 1,331,408,935股为基数，向公司全体股东以派发现金方式进行利润分配。分配方式为每 10股派发现金红利 1.1元人民币（含税）。本次派发现金红利共 146,454,982.85元（含税），剩余未分配利润转入以后年度。
公司 2017年度不进行资本公积金转增股本。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董事会
2018年 5月 29日
红阳能源2017年年度
股东大会文件之五
辽宁红阳能源投资股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东：
我们作为辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”或“公司”）独立董事，根据《公司法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及其他相关法律法规的规定，积极出席了公司董事会召开的现场会议、临时会议以及股东大会，认真履行了独立董事的基本职责，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
（一）出席董事会会议情况
2017年 5月 18日，公司董事会顺利完成了换届选举工作，红阳能源 2016年度股东大会审议并批准了公司第九届董事会成员。因此， 2017年度公司董事会历经两届：2017年 1月 1日-2017年 5月 17日为公司第八届董事会；2017年 5月 18日-2017年 12月 31日为公司第九届董事会。公司独立董事人数及人员未发生变更。
2017年，公司董事会共召开了十一次会议（三次现场会议和八
次通讯方式会议）。我们作为第八届、第九届董事会的独立董事，参加了董事会召开的全部十一次会议。
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|应参加会议次数|实际参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|王 敏|11|11|0|0|
|朱克实|11|9|2|0|
|崔万田|11|9|2|0|

（二）出席股东大会会议情况
2017年，公司共召开了三次股东大会（年度股东大会 1次，临时股东大会 2次）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|应参加会议次数|实际参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|王 敏|3|3|0|0|
|朱克实|3|1|2|0|
|崔万田|3|0|3|0|

二、发表独立意见情况
根据公司董事会有关议案内容，独立董事共发表独立意见五次：1、在 2017年 2月 10日召开的公司第八届董事会第二十七次会议上，对更换公司董事、确认公司 2016年度日常关联交易及预计 2017年度日常关联交易、沈焦股份调整对鸡西盛隆和沈北煤矿委托经营管理费用共 3项议案分别发表独立意见，并对上述关联交易发表事前认可意见。
2、在 2017年 4月 23日召开的公司第八届董事会第二十九次会议上，对公司 2016年度利润分配预案、募集资金 2016年度存放与实际使用情况的专项报告、公司高级管理人员 2016年度绩效考核报告
及 2017年度薪酬管理考核办法、续聘 2017年度财务审计机构及内部
控制审计机构、2016年度内部控制自我评价报告、公司董事会换届
改选、调整公司独立董事津贴共 7项议案分别发表独立意见，并对关
联担保事项、募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告及聘用 2017年度审计机构发表事前认可意见。
3、在 2017年 5月 18日召开的公司第九届董事会第一次会议上，对公司聘任高级管理人员的议案发表独立意见。
4、在 2017年 6月 9日召开的公司第九届董事会第二次会议上，对公司二级子公司拟进行煤矿产能减量置换指标收购的关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
5、在2017年12月12日召开的公司第九届董事会第七次会议上，对子公司红阳热电承包沈煤集团接网工程项目、红阳热电委托沈煤集团管理建设施工部分接网工程、公司以及子公司发行非金融企业债务融资工具的议案分别发表独立意见，并对 2项关联交易发表了事前认可意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，经过审慎查验，未发现公司日常关联交易存在违规情况。我们对确认公司 2016年度日常关联交易和预计 2017年度日常关联交易的议案、控股股东沈煤集团为公司及下属子公司银行授信提供担保的关联交易的议案进行了审议，认为上述关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事就关联交易事项履行了回避表决义务，关联交易定价原则客观公允，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。该事项符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2017年 4月，我们就公司 2017年度为下属控股子公司申请银行贷款提供不超过授信总额度担保事宜进行了审查，同时就公司 2016年度股东大会召开之日至 2017年度股东大会召开之日的相关期间，预计为下属子公司申请 62亿元贷款提供担保事项进行了审查，并就上述担保事项出具了独立意见，我们认为公司为下属子公司提供贷款担保的目的是为了保证下属子公司的持续发展，符合公司的整体利益和长远利益，也符合全体股东的利益，特别是社会公众股东的利益。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们认为《关于公司高级管理人员 2016年度绩效考核报告及 2017年度薪酬管理考核办法的议案》的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。董事会确定的 2017年考核指标体现了对高级管理人员的激励与约束作用，有助于调动高级管理人员工作积极性和创造性，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，不存在损害公司及投资者利益的情况。
2017年 5月，公司完成董事会换届选举工作。第九届董事会根据公司实际经营管理需要，对公司总裁、常务副总裁、董事会秘书、财务总监等十一名高级管理人员进行了聘任，公司提名委员会和独立董事对上述人员聘任过程进行了监督，认为其任职资格及相应提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意聘任上述高级管理人员。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2016年下半年以来，受国家实施供给侧改革、煤炭行业化解过
剩产能等政策因素影响，煤炭行业出现回暖，煤炭价格累计涨幅较大，同时由于公司加强成本和费用管控，生产经营成本有所下降，公司于 2017年 1月对公司 2016年度经营业绩进行了预盈公告；于 2017年 4月对 2017年一季度经营业绩进行了预告，预计同期相比将增加1474.57%左右。公司发布业绩预告有利于市场及时了解公司情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者特别是中小投资者合法权益。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度聘请的审计机构，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计原则，较好完成了公司 2016年度各项审计工作，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的相关规定，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任 2017年度财务审计机构和内控审计机构。
（六）现金及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为 17,361.57万元，根据公司财务状况，结合实际经营情况，公司 2016年度向全体股东采取“派发现金”方式进行利润分配，具体分配为每 10股派发现金红利 0.40元人民币（含税），本次派发现金红利总计 53,256,357.40元人民币，不进行资本公积转增股本。我们认为 2016年度利润分配方案符合公司实际情况，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
1、2015年公司重大资产重组时，资产出售方（沈煤集团、中信信托管理的三家合伙企业、中国信达）承诺将根据特定资产业绩承诺履行情况及特定期限内沈阳焦煤资产减值情况，以股份的形式对红阳能源进行业绩补偿及减值测试补偿。截至 2016年 12月 31日，沈阳焦煤100%股权价值相对于重大资产重组时的评估值未发生减值，同时煤炭资产（红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿）以及辽宁沈煤红阳热电有限公司 2016年度净利润经审计皆达到业绩盈利预测数据，因此不进行业绩补偿及减值测试股份补偿。
2、鉴于公司重大资产重组时公司股东关于交易取得红阳能源股份锁定的承诺，中国信达所持 96,827,965股股份，锦天投资所持 64,532,296股股份，锦瑞投资所持 32,266,148股股份，锦天投资所持 32,266,148股股份，于 2017年 11月 17日解除限售。
3、2015年公司重大资产重组时，公司控股股东沈煤集团就沈阳焦煤存在部分土地、房屋未取得权属证书的资产瑕疵做出承诺“沈煤集团将全力配合和协助沈阳焦煤就上述土地、房产等办理权属证书，确保在 2016年 12月 31日前完善相关手续”。截至 2017年 12月 3 1日，上述承诺规定期限已过，虽然控股股东积极办理过程中也取得了一定的进展，但相应土地、房屋权属证书尚未取得，我们认为上述事实已构成了承诺超期未履行，公司应根据相关法律法规要求进行如实披露。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司遵循了“三公原则”,按照有关信息披露的法律、法规,认真履行了信息披露法定义务,完整、准确、及时地披露了公司所有的重大事项。信息披露工作依法合规，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九)内部控制的执行情况
2017年度，公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制手册》等法律法规的有关规定,深入开展内部控制工作,并对各项重要业务及事项均已建立内部控制并有效执行，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。
根据不断累积的管理经验、股东的建议、国际国内的内控发展趋势，以及内外部风险的变化，公司应对照监管规则和要求，持续改进内部控制系统。
（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司存在重组期间承诺未履行问题，我们提请公司高度重视上述问题，并根据相关法律法规要求进行如实披露。此外，建议公司督促沈煤集团加快相关权属证书的办理速度，并要求沈煤集团明确新的预期办理进度，尽快完成承诺。公司应进一步完善证券投资、委托理财、套期保值等投资的各项相关管理制度，全面严格执行好公司的内控管理制度。
四、总体评价及建议
报告期内，我们作为独立董事，按照相关规定，恪尽职守，认真、审慎履行了独立董事的职责，发挥独立董事的作用，并结合专业知识
和经验，为公司发展提供建设性的建议，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2018年 5月 29日
红阳能源2017年年度
股东大会文件之六
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2017年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告工作的通知》的有关规定，公司本着对股东负责、诚信的原则，在公司有关人员的共同努力下，真实、完整的编制了公司 2017年年度报告。
经公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年年度报告中财务报告部分进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2017年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董事会
2018年 5月 29日
红阳能源2017年年度
股东大会文件之七
辽宁红阳能源投资股份有限公司
||
|-|
|关于续聘 2018 年度财务审计机构及|
|内控审计机构的议案|
|各位股东：|
|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）是一|
|家大型会计师事务所，审计经验丰富，在为辽宁红阳能源投资股份有|
|限公司（以下简称“公司”）提供审计服务工作中，坚持独立审计原|
|则，尽职尽责地完成了各项审计工作。|
|为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘瑞华担任公|
|司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期限一年，具体审|
|计费用按实际工作情况给予支付。|

请审议。
||
|-|
|辽宁红阳能源投资股份有限公司|
|董 事 会|
|2018 年 5 月 29 日|

红阳能源2017年年度
股东大会文件之八
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于授权公司及下属子公司
2018年度融资授信总额度的议案
各位股东：
为保证公司及下属子公司的正常生产经营，提高公司及下属子公司申请贷款的效率，拟就公司2017年度股东大会召开之日至2018年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”）预计公司及下属子公司申请银行综合授信的总额度进行统一授权。
综合考虑公司及下属子公司融资需求后，预计在相关期间内需申请的银行授信总额度为240亿元。最终获得的授信额度以银行实际审批的授信额度为准，具体贷款金额和贷款期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素分次向银行申请银行信用贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银行和公司双方依法协商确定。以上授信额度内发生的贷款业务，不再提交公司董事会和股东大会审议。
公司授权董事长办理上述信贷相关事项，并签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。
上述授权有效期自公司 2017年度股东大会审议批准本方案之日起至公司召开 2018年度股东大会之日止。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董事会
2018年 5月 29日
红阳能源2017年年度
股东大会文件之九
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于沈煤集团为公司及下属子公司
银行授信提供担保的议案
各位股东：
为保证公司及下属子公司的正常生产经营，公司2017年度股东大会召开之日至2018年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称
“相关期间”），公司及下属子公司拟申请的银行授信总额度为240亿元，其中133亿元拟由沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）提供担保。
在上述总额度及相关期间的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。
如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董事会
2018年 5月 29日
红阳能源2017年年度
股东大会文件之十
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于授权公司为下属子公司及下属子公司之间
提供担保总额度的议案
各位股东：
为保证公司下属子公司的正常生产经营，提高为下属子公司融资提供担保的效率，拟就公司 2017年度股东大会召开之日至 2018年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”），预计由公司为下属子公司融资提供担保的总额度以及由下属子公司之间相互提供融资担保的总额度进行统一授权。
综合考虑公司及下属子公司的融资需求后，预计在相关期间内公司及下属子公司担保的总额度为116亿元。
上述授权有效期自公司2017年股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2018年度股东大会之日止。
在上述总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。
如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和公司章程的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会
2018年 5月 29日
红阳能源2017年年度
股东大会文件之十一
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于公司及子公司2018年发行
非金融企业债务融资工具的议案
各位股东：
为满足公司及下属子公司资金需求，扩展融资渠道，降低融资成本，尽快优化债务结构，并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险，根据公司实际情况，公司及下属子公司2018年拟发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体事宜如下：
一、发行类型和方式
拟发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、企业债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、永续债、资产证券化、绿色债、海外债等在内的债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
二、发行期限和额度
公司及下属子公司拟在公司2017年度股东大会批准本议案之日
起至公司2018年度股东大会召开之日止的相关期间内（以下简称“相关期间”），在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具，累计发行总额度不超过60亿元人民币。
三、授权事宜
为提高效率，在董事会审议通过本议案后，将提请股东大会授权
董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续，具体包括：
1、在法律法规等规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资工具类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；
2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文件；
3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；
4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；
5、及时履行信息披露义务；
6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额度内办理续发债务融资工具事宜；
7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。
上述授权及转授权有效期自公司2017年度股东大会审议通过本
议案之日起，至公司2018年度股东大会召开之日止。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会
2018年 5月 29日
红阳能源2017年年度
股东大会文件之十二
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于预计 2018年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司201年度日常关联交易预计情况和实际执行情况，经公司业务部门统计审核，对2018年度的日常关联交易情况作出如下预计，具体如下：
一、出售商品、提供劳务业务关联交易
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年预计金额|占同类业务比例（%）||2017年实际发生金额|占同类业务比例（%）||2018年预计金额与2017年实际发生金额差异较大原因|
|鞍山盛盟煤气化有限公司|煤|319,666,666.56|||345,111,383.61||||
|||||9.3|||8.83||
|沈阳煤业集团多种经营有限公司|电费|60,000.00|||55,800.57||||
|||||0.01|||0.01||
|辽宁盛盟焦化有限公司|运费|-|||864.8||||
||||||||0.001||
|灯塔市红阳水务有限公司|取暖费|250,000.00|||214,472.98||||
|||||0.03|||0.03||
|沈阳煤业(集团)国源物流有限责任公司|焦炭|40,000,000.00|||-|||计划发生焦炭贸易|
|||||2.22|||||
|总计||359,976,666.56|||345,382,521.96||||

二、采购商品/接受劳务业务关联交易
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年预计金额|占同类业||占同类业|2018年预计金额|
||||务比例|2017年实际发生|务比例|与2017年实际发|
||||（%）|金额|（%）|生金额差异较大|
|||||||原因|
|灯塔市红阳水务有限公司|水费|-|||||
|||||133,401.68|0.53||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司|煤|58,500,000.00||||为占有市场,满|
|||||||足大客户需求量|
||||2.17|9,232,873.50|0.32||
|||||||预计增加采购|
|辽宁东煤基本建设有限责任公司|工程|70,726,100.00|||||
||||23.58|77,491,433.09|26.72||
|沈阳煤业（集团）安全设备检测检验有限公司|检测费|3,472,245.26|||||
||||28.14|3,660,103.64|30.5||
|沈阳煤业集团多种经营有限公司|修理费|1,332,874.36|||||
||||0.67|789,897.43|0.49||
||材料|65,060,000.00||||增加安全、环保|
||||10.84|46,390,614.60|8.36||
|||||||等投入|
|沈阳煤业（集团）国源物流有限责任公司|材料|40,000,000.00||||生产需要计划采|
||||6.67|29,662,602.88|5.34|购燃料煤|
|沈阳煤业（集团）机械制造有限公司|材料|71,130,000.00||||增加安全、环保|
||||11.86|53,531,610.04|9.65||
|||||||等投入|
||修理费|71,297,200.00||||为保障生产、安|
|||||||全的稳定运营，|
||||36.65|28,331,196.60|17.71|需要对机械设备|
|||||||维修进一步加大|
|||||||投入。|
|沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司|材料|11,000,000.00||||增加安全、环保|
||||1.83|2,375,127.33|0.43||
|||||||等投入|
||修理费|4,200,000.00|||||
||||2.1|3,465,811.96|2.17||
|沈阳煤业（集团）有限责任公司|工程||||||
|||||444,623.67|0.15||
||绿化费|358,000.00|||||
||||33.77||||
|沈阳煤业集团工程设计有限公司|设计|2,537,961.17|||||
||||0.85|1,312,560.19|0.45||
|沈阳市沈煤工程监理有限公司|监理|1,278,932.04|||||
||||0.43|1,864,757.29|0.64||
|沈阳煤业集团后勤服务有限责任公司|取暖费|20,000.00|||||
||||0.4|-|||
||疗养费|303,300.00|||||
||||100|256,650.00|100||
||服务费|7,730,000.00|||||
||||51.53|8,658,578.34|57.72||
|沈阳煤业集团总医院|体检费|14,630,000.00|100||||
|||||14,576,895.00|100||
|鞍山盛盟煤气化有限公司|材料|1,000,000.00|0.17|||生产需要计划采|
|||||43,172.65|0.01||
|||||||购脱硫脱硝药剂|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|沈阳沈北煤矿有限公司|煤|138,315,384.62||||由于生产需要计划采购量增加|
||||5.12|90,496,667.80|3.12||
||设备|5,979,183.73|||||
||||1|7,775,115.40|1.4||
||电费|2,300.00|0.001||||
|||||2,300.00|0.001||
|合计||568,873,481.18|||||
|||||380,495,993.09|||

三、其他关联交易
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年预计金额|占同类业务比例（%）|2017年实际发生金额|占同类业务比例（%）|2018年预计金额与2017年实际发生金额差异较大原因|
|辽宁盛盟焦化有限公司|土地租赁费|5,000,000.00|100|4,578,309.85|100||
|呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司|设备租赁费|3,840,000.00|41.03|-||液压支架、采煤机等设备租赁|
|沈阳沈北煤矿有限公司|设备租赁费|5,520,000.00|58.97|5,179,973.67|100||
||托管费|1,000,000.00|33.33|943,396.23|33.33||
|沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司|托管费|2,000,000.00|66.67|1,886,792.45|66.67||
|合计||17,360,000.00||12,588,472.20|||

四、关联方介绍及履约能力分析
（一）关联方介绍
1、沈阳煤业（集团）有限责任公司
企业性质：国有控股企业；
法定代表人：林守信；
注册资本：194,037万元；
住所：沈阳市沈北新区虎石台镇；
经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出
服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零售；供热、供水、供电服务（限
下属企业经营）；电力供应（限分支机构经营）；焦炭制造（限分支机构经营）；
农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营），房屋租赁、销售；设备租赁；
企业资金管理。
截止2016年末总资产：31,098,517,361.00元；净资产：7,328,663,225.02元；
主营业务收入：9,467,824,597.92元；净利润：-619,089,548.39元。（经审计）
截止2017年9月底总资产：31,278,503,840.11元；净资产：7,463,701,071.90元；主营业务收入：8,872,972,145.62元；净利润：134,259,711.97元。（未经审计）
2、沈阳沈北煤矿有限公司
企业性质：国有控股子公司；
法定代表人：于长波；
注册资本：5,000万元；
住所：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路；
经营范围：煤炭开采（仅限分支机构经营），原煤洗选加工；煤炭、煤矸石销售。
截止2016年末总资产：391,686,106.79元；净资产：-1,711,047.94元；主营业务收入：265,916,825.16元；净利润：-7,955,784.56。（经审计）
截止2017年9月底总资产：405,557,096.83元；净资产：39,196,258.77元；
主营业务收入：260,866,194.46元；净利润：30,549,358.14元。（未经审计）
3、沈阳煤业（集团）机械制造有限公司
企业性质：国有全资子公司；
法定代表人：王玉林；
注册资本：8,000万元；
住所：沈阳市沈北新区清水台镇；
经营范围：矿山机械设备、矿山支护产品制造；机械配件、铸件加工；钢塑复合管、钢塑复合管件的制造；网架结构、轻钢结构、彩钢工程的设计、制造、安装；工业自动化系统设计与施工；大屏幕系统的安装施工；矿用机电产品销售；
计算机系统服务与数据处理。
截止2016年末总资产：519,349,348.16元；净资产：38,129,146.09元；主营
业务收入：60,363,833.43元；净利润：-36,963,938.09元。（经审计）
截止2017年9月底总资产：456,778,682.68元；净资产：28,359,768.65元；
主营业务收入：75,325,537.85元；净利润：-10,285,392.53元。（未经审计）
4、沈阳煤业集团后勤服务有限责任公司
企业性质：国有全资子公司；
法定代表人：杨连刚；
注册资本：200万元；
住所：沈阳市沈北新区清水台镇清水二井；
经营范围：供水、供电、供煤、供暖服务及工程施工、维修；物业管理；桶装饮用水加工、销售；自有房屋租赁。
截止2016年末总资产：66,317,807.27元；净资产：2,219,617.16元；主营业务收入：38,958,556.86元；净利润：-367,428.09元。（经审计）
截止2017年9月底总资产：57,167,469.22元；净资产：-10,869,016.22元；
主营业务收入：25,726,884.61元；净利润：-13,088,633.38元。（未经审计）
5、沈阳煤业集团多种经营有限公司
企业性质：国有全资子公司；
法定代表人：王玉林；
注册资本：300万元；
住所：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路；
经营范围：矿山机械、配件加工制造；锚杆、锚杆锚固剂、隔爆水袋生产；
林场经营；畜牧饲养；劳务服务；五金交电、百货零售；包装材料、服装加工；
普通货物道路运输；自有房屋出租；勘察工程施工（钻探）、固体矿产勘察（煤）；
（以下经营范围限分公司经营）锅炉安装、维修、改造；矿山设备维护、维修。
截止2016年末总资产：85,673,516.05元；净资产：2,313,354.68元；主营业务收入：54,405,808.55元；净利润：-1,939,396.27元。（经审计）
截止2017年9月底总资产：82,736,400.96元；净资产：2,525,449.65元；主营业务收入：39,208,305.64元；净利润：212,094.97元。（未经审计）
6、沈阳煤业（集团）安全设备检测检验有限公司
企业性质：国有全资子公司；
法定代表人：王凤君；
注册资本：150万元；
住所：沈阳市苏家屯区官明街19号；
经营范围：安全生产设备（不含特种设备）及配件、仪器、仪表检测、检验；
一氧化碳检定管销售。
截止 2016年末总资产：5,668,530.59元；净资产：1,711,872.46元；主营业务收入：3,584,414.99元；净利润3,664.36元。（经审计）
截止 2017年 9月底总资产：4,968,940.70元；净资产：2,125,486.49元；主营业务收入：3,368,433.81元；净利润：413,614.03元。（未经审计）
7、辽宁东煤基本建设有限责任公司
企业性质：国有参股子公司；
法定代表人：徐维双；
注册资本：5,000万元；
住所：沈阳市沈北新区虎石台镇建设北一路38号；
经营范围：矿山工程；房屋建筑工程；机电设备安装工程；隧道工程；电梯安装工程；起重设备安装工程（以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准，并凭资质证书经营）；房屋租赁；锅炉、锅炉辅机配件、中央空调、中央空调附属设备及配件销售；（以下经营范围由分公司经营）汽油、柴油、润滑油零售；
施工设备租赁、检修、安装；技术咨询、服务。
截止2016年末总资产：322,033,209.14元；净资产：94,024,990.60元；主营业务收入：187,787,326.32元；净利润：-2,773,050.98元。（经审计）
截止2017年9月底总资产：355,183,499.97元；净资产：96,239,475.46元；
主营业务收入：179,523,551.02元；净利润：2,197,365.14元。（未经审计）
8、呼伦贝尔呼盛矿业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）；
法定代表人：赵广玉；
注册资本：365477660元；
住所：内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗巴镇陶海牧场海东村东侧（呼盛煤矿）；
经营范围：煤炭开采、销售、机电设备及配件、材料销售。
截止 2016年末总资产：705,527,481.18元；净资产：-85,470,770.39元；主营业务收入：156,729,391.51元；净利润：451,828.57元。（经审计）
截止2017年9月底总资产：750,168,449.21元；净资产：-120,471,468.20元；
主营业务收入：42,710,222.40元；净利润：-27,964,830.44元。（未经审计）
9、鞍山盛盟煤气化有限公司
企业性质：国有控股子公司；
法定代表人：付晓伟；
注册资本：57,900万元；
住所：鞍山市千山区大屯镇丑家沟村；
经营范围：焦炭、煤气、焦油、轻苯、硫磺生产；建筑材料、钢材、五金交电销售；余热发电。
截止2016年末总资产：1,880,755,052.72元；净资产：-33,179,159.24元；主营业务收入：831,141,480.44元；净利润：-154,799,937.95元。（经审计）
截止 2017年 9月底总资产：1,835,491,605.85元；净资产：-20,358,478.61元；主营业务收入：1,259,197,888.37元；净利润：12,820,680.63元。（未经审计）10、沈阳煤业集团总医院
法定代表人：师海利；
住所：沈阳市新城子区虎石台镇；
截止2016年末总资产：125,744,131.01元；净资产：41,639,702.88元；主营业务收入：135,013,003.79元；净利润：4,575,294.23元。（经审计）
截止2017年9月底总资产：124,561,823.95元；净资产：42,984,943.58元；
主营业务收入：98,522,426.91元；净利润：1,345,240.70元。（未经审计）
11、沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司
企业性质：国有全资子公司；
法定代表人：阚秀君；
注册资本：18,385万元；
住所：黑龙江省鸡西市鸡冠区腾飞二段北、西部仓储加工园区内；
经营范围：采矿、采石设备制造、支护设备制造；机械产品检测；造林；高
压防爆配电装置、其他高压开关保护系列设备制造。
截止 2016年末总资产：329,830,720.40元；净资产：149,331,269.49元；主营业务收入：81,994,995.18元；净利润：-3,344,299.56元。（经审计）
截止2017年9月底总资产：326,123,075.93元；净资产：153,030,121.05元；
主营业务收入：45,536,949.90元；净利润：3,365,331.21元。（未经审计）
12、灯塔市红阳水务有限公司
企业性质：国有参股子公司；
法定代表人：丁涛；
注册资本：2,000万元；
住所：辽宁省辽阳市灯塔市古城街道石桥子村；
经营范围：污水处理，中水的生产及销售；供水工程设计、安装、维修；矿井疏干水处理及销售。
截止2016年末总资产：111,939,281.16元；净资产：244,724.44元；主营业务收入：14,425,192.13元；净利润：514,667.39元。（经审计）
截止2017年9月底总资产：108,406,089.15；净资产：19,879,064.14元；主营业务收入：9,555,324.76元；净利润：-365,660.30元。（未经审计）
13、辽宁盛盟焦化有限公司
企业性质：国有控股子公司；
法定代表人：付晓伟；
注册资本：6,000万元；
经营范围：生产焦炭；余热发电；经营货物及技术进出口。
截止 2016年末总资产：95,775,013.48元；净资产：-316,988,973.73元；主营业务收入：1,218,014.35元；净利润：-16,742,524.37元。（经审计）
截止2017年9月底总资产：90,524,599.08元；净资产：-321,988,381.10元；
主营业务收入：3,206,637.70元；净利润：-4,999,407.37元。（未经审计）
14、沈阳煤业（集团）国源物流有限责任公司
企业性质：国有全资子公司；
法定代表人：朱庆财；
注册资本：5,000万元；
住所：沈阳市沈河区北京街7号；
经营范围：粮食收购；普通货运：煤炭批发；木材批发、零售；焦炭、金属材料、建筑材料、石膏、有色金属、机电产品、电子设备、机械、矿产品、化工产品（不含化学危险品）、燃料油、化肥（不含危险化学品）、初级农产品批发，零售；仓储及道路物流服务、货物中转联运代理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截止2016年末总资产：1,169,068,370.67元；净资产：44,655,673.71元；主营业务收入：468,189,252.52元；净利润：257,368.86元。（经审计）
截止2017年9月底总资产：1,889,990,271.28元；净资产：41,747,610.57元；
主营业务收入：874,650,675.35元；净利润：-2,908,063.14元。（未经审计）
15、沈阳煤业集团工程设计有限公司
企业性质：国有全资子公司；
法定代表人：赵仁龙；
注册资本：100万元；
住所：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路；
经营范围：煤炭行业工程、建筑工程综合设计；技术咨询、技术服务。
截止2016年末总资产：1,567,349.84元；净资产：-1,747,379.21元；主营业务收入：763,495.15元；净利润：-1,188,227.93元。（经审计）
截止2017年9月底总资产：2,363,727.47元；净资产：-851,058.36元；主营业务收入：2,969,126.20元；净利润：896,320.85元。（未经审计）
16、沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司
企业性质：国有控股子公司；
法定代表人：于文军；
注册资本：60,000万元；
住所：黑龙江省鸡西市鸡冠区鸡恒路东侧；
经营范围：煤炭批发经营、焦炭批发零售；铁路货物运输；道路普通货物运输。煤炭开采（限分支机构）、建材、钢材、其他化工产品（不含危险品）、其他机械设备及电子产品销售、机械零部件加工及设备修理（限分支机构）、矿山采掘设备制造（限分支机构）、煤矸石发电（限分支机构）；免烧砖制造；废旧金属、
废旧生产资料加工、粉煤灰销售。技术咨询服务；房屋、场地、机械设备租赁；
煤炭洗选。
截止 2016年末总资产：3,093,514,926.43元；净资产：-109,297,756.68元；
主营业务收入：693,340,173.81元；净利润：-224,919,014.60元。（经审计）
截止 2017年 9月底总资产：3,025,659,802.40元；净资产：-125,644,938.89元；主营业务收入：506,373,393.18元；净利润：-16,691,590.59元。（未经审计）17、沈阳市沈煤工程监理有限公司
企业性质：国有全资子公司
法人：赵仁龙
注册资本：100万元
住所：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路
经营范围：中小型矿井、选煤厂、隧道、工业与民用建筑工程监理、技术咨询；编审可行性研究报告。
截止 2016年末总资产：633,052.72元；净资产：633,052.72元；净利润：-349,461.27元。（经审计）
截止 2017年 9月底总资产：1,418,867.31元；净资产：1,418,867.31元；主营业务收入：1,456,310.68元；净利润：785,814.59元。（未经审计）
（二）履约能力分析
前述关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。同时，前述关联方均与红阳能源及其下属公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务都是与生产经营相关的债权债务，不存在非经营性占用，属于结算过程中存在时间差状况，没有互相恶意拖欠的情况。
五、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：
（一）有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定；
（二）如无国家定价,则适用市场价格；
（三）如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。
公司将与沈煤集团就上述关联交易事项签署综合服务合同，对公司及其下属公司与沈煤集团及其全资子公司及下属公司发生的关联交易事项达成框架性协议，并在此框架协议基础上签订具体的采购协议、销售协议及其他关联交易协议。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方的日常关联交易满足了本公司业务发展及生产经营的需要，该等日常关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，上述日常关联交易不会对本公司造成不利影响。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董事会
2018年5月29日
红阳能源2017年年度
股东大会文件之十三
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于回购并注销公司重大资产重组标的资产
未完成承诺对应补偿股份的议案
各位股东：
2015年，辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”或“本公司”）以发行股份的方式购买沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“沈煤集团”、“中国信达”、“锦天投资”、“锦瑞投资”与“锦强投资”；
合称“资产出售方”）所持有的沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）99.99%的股权；本公司全资子公司灯塔市红阳热电有限公司（以下简称“灯塔热电”）以支付现金的方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%的股权。辽宁红阳能源投资股份有限公司及其子公司灯塔市红阳热电有限公司因发行股份及支
付现金购买沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”），并与资产出售方签订了《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》及《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》（以下统称“补偿协议”）[协议内容已于2015年9月23日在上海证券交易所网站披露的《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中详细描述]，对沈阳焦煤下属的煤炭资产（特指“红阳二矿”、“红阳三矿”、“林盛煤矿”）与辽宁沈煤红阳热电有限公司(以下简称“红阳热电”)
2015年至2017年净利润预测数额与实际盈利数差额补偿事宜以及沈阳焦煤
资产减值补偿事宜进行了约定。
一、关于重组标的资产减值测试及盈利预测补偿承诺约定
根据补偿协议，补偿方式具体安排如下：
1、盈利预测补偿
（1）资产出售方承诺：2015至2017会计年度，煤炭资产归属于母公司股东
的净利润分别为6,258.17万元、16,130.32万元以及24,196.90万元，红阳热电归属于母公司股东的净利润分别为14,248.98万元、12,955.64万元以及14,916.17万元。
如煤炭资产和/或红阳热电未达到上述盈利承诺，资产出售方将以股份的形式对红阳能源进行补偿。
（2）补偿股份数的确定
每年业绩补偿股份总数=X1+X2，其中：
X1=（截至当期期末煤炭资产累积预测净利润数－截至当期期末煤炭资产累积实际净利润数）/补偿期限内煤炭资产预测净利润数总和×本次交易中煤炭资产以收益法评估的采矿权评估值对应的认购股份数－煤炭资产对应的已业绩补
偿股份数量，如按照前述公式计算的X1为负数，则取零值。
X2=（截至当期期末红阳热电累积预测净利润数－截至当期期末红阳热电累积实际净利润数）/补偿期限内红阳热电预测净利润数总和×本次交易中红阳热电100%股权评估值对应的认购股份数－红阳热电对应的已业绩补偿股份数量，如按照前述公式计算的X2为负数，则取零值。
（3）补偿程序
红阳能源应在2015年度、2016年度、2017年度每个会计年度结束后四个月内，聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对煤炭资产及红阳热电上一年度净利润进行审计并分别出具正式审计报告。如煤炭资产、红阳热电经审计的上一年度净利润低于承诺净利润，则资产出售方应履行业绩补偿义务。
资产出售方需履行业绩补偿义务的，红阳能源应在审计机构、评估机构出具最终的专项审核意见后10个工作日内将股份回购数量、回购价格（总价人民币1元）书面通知资产出售方，资产出售方应在收到红阳能源书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份数过户至红阳能源董事会设立的专门账户的指令，必要时还应与红阳能源签署股份回购协议（该协议应约定回购总价为人民币1元）。该等股份过户后，红阳能源应尽快办理该等股份的注销手续。
业绩补偿义务由沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资按照其原对沈阳焦煤的持股比例分担。
2、减值测试补偿
（1）资产出售方同意根据2015至2017会计年度（如未能于2015年完成交割，补偿期相应顺延一年）沈阳焦煤资产减值情况，以股份的形式对红阳能源进行补偿。
（2）期末减值额的确定
期末减值额=本次交易沈阳焦煤100%股权作价—期末沈阳焦煤100%股权评估值(扣除补偿期内沈阳焦煤股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)
在补偿期内每一个会计年度结束后四个月内，由红阳能源聘请并经资产出售方认可的具有证券、期货相关业务资格的评估机构对沈阳焦煤100%股权价值进行评估并出具正式评估报告，并以该评估报告确定的沈阳焦煤100%股权价值作为期末沈阳焦煤100%股权评估值。
上述减值测试应由具有证券、期货业务资格的审计机构出具专项审核意见。
（3）减值测试股份补偿数的确定
每年减值测试补偿股份总数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量，其中已补偿股份数量=以前年度通过业绩补偿以及减值测试补偿形式累计已补偿的股份数量+本年度通过业绩补偿形式应补偿的股份数量。
如期末减值额为正数，则红阳能源应回购资产出售方应补偿的股份并注销。
如期末减值额为负数，则资产出售方不承担任何股份补偿义务。
（4）减值测试补偿程序
2015年度至2017年度期间，红阳能源应在每一会计年度结束后聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的评估机构对沈阳焦煤进行评估并出具正式评估报告，并由具有证券、期货业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见。
红阳能源应在审计机构、评估机构出具最终的专项审核意见后10个工作日内将股份回购数量、回购价格（总价人民币1元）书面通知资产出售方，资产出售方应在收到红阳能源书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份数过户至红阳能源董事会设立的专门账户的指令，必要时还应与红阳能源签署股份回购协议（该协议应约定回购总价为人民币1元）。该等股份过户后，红阳能源应尽快办理该等股份的注销手续。
该等减值测试补偿义务由沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资按照其原对沈阳焦煤的持股比例分担。
二、2015、2016年度资产减值测试及盈利预测补偿承诺完成情况
2015年度，经瑞华会计师事务所审计，红阳热电实现业绩盈利预测数据无需进行股份补偿；煤炭资产未实现业绩盈利预测数据且资产发生减值，经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会对减值测试评估结果核准并同意本公司履行承诺实施股份补偿，红阳能源完成回购注销沈煤集团、中国信达、三家合伙企业所持共计 9,470,377股红阳能源股份，2015年度相关资产减值测试及盈利预测补偿承诺已全部履行完毕。2016年度，经瑞华会计师事务所审计，红阳热电与相关煤炭资产全部实现业绩盈利预测数据，经北京中天和资产评估有限公司评估，并经省国资委对减值测试评估结果核准，沈阳焦煤100%股东权益价值未发生减值，故2016年度无需进行股份补偿。
三、2017年度资产减值测试及盈利预测实现情况
经聘请的瑞华会计师事务所审计，并出具了《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]25010010号），对采用收益法评估结果定价的采矿权对应的煤炭资产2017年度实现净利润64,157.58万元，与承诺的24,196.90万元相比增加39,960.68万元，完成率265.15%，已实现业绩盈利预测数据，不进行股份补偿。
经聘请的瑞华会计师事务所审计，并出具了《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]25010009号），对采用收益法评估结果定价的辽宁沈煤红阳热电有限公司2017年度实现净利润8,787.83万元，与承诺的14,916.17万元相比减少6,128.34万元，需要进行补偿9,391,541股。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和资产[2018]评字第90001号）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司100%股东权益价值减值测试报告的审核报告》（瑞华核字[2018]25010011号）。截至2017年12月31日，沈阳焦煤净资产评估价值为710,330.72万元人民币，相对于重大资产重组时的评估值595,137.74万元人民币发生增值115,192.98万元人民币，沈阳焦煤100%股东权益价值未发生减值。
四、回购及注销补偿股份相关事宜
（一）回购及注销补偿股份数量
根据《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》约定，沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资应分别补偿的股份数量如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方原持股比例|补偿股份数量（股）|
|1|沈煤集团|61.74%|5,798,337|
|2|中国信达|16.40%|1,540,213|
|3|锦天投资|10.93%|1,026,495|
|4|锦瑞投资|5.465%|513,248|
|5|锦强投资|5.465%|513,248|
|合 计||100.00%|9,391,541|

根据补偿协议之约定，红阳能源应在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司100%股东权益价值减值测试报告的审核报告》（瑞华核字[2018]25010011号）后10个工作日内将上述股份回购数量、回购价格（总价人民币1元）书面通知沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资，后者应在收到红阳能源书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其上述需补偿的股份数过户至红阳能源董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户后，红阳能源将尽快办理该等股份的注销手续，同时对公司章程作相应修改。
（二）回购并注销股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销。
2、回购股份种类：A股。
3、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份。
4、回购股份价格：总价1.00元人民币。
5、回购股份数量：9,391,541股。
6、回购股份资金来源：自有资金。
7、回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内。
8、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经
营、财务及未来发展不会产生重大影响。
公司将设立证券账户或指定证券账户，对沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资补偿的公司9,391,541股的股票转入公司设立的证券账户（在公司账户期间，该补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利）；公司以总价人民币1.00元回购沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资补偿的9,391,541股股份并予以注销，公司总股本由1,331,408,935股减少为1,322,017,394股，注册资本由1,331,408,935元变更为1,322,017,394元，同时对公司章程做相应修改。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董事会
2018年5月29日
红阳能源2017年年度
股东大会文件之十四
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于提请股东大会授权公司董事会
全权办理股份回购与注销相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司重大资产重组承诺未完成的股份补偿相关事项顺利完成,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购与
注销相关事宜,具体如下:
1.设立回购专用证券账户；
2.支付对价；
3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4.办理相关股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易
所注销事宜；
5.股本变更登记及信息披露事宜；
6.办理与本次承诺补偿回购与注销股份相关的法律诉讼事宜；
7.办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会
2018年5月29日
红阳能源2017年年度
股东大会文件之十五
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据公司2015年度重大资产重组期间与沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“沈煤集团”、“中国信达”、“锦天投资”、“锦瑞投资”与“锦强投资”；合称“资产出售方”）签订了《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》及《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》，对沈阳焦煤下属的煤炭资产（特指“红阳二矿”、“红阳三矿”、“林盛煤矿”）与辽宁沈煤红阳热电有限公司(以下简称“红阳热电”)2015年至2017年净利润预测数额与实际盈利数差额补偿事宜以及沈阳焦煤资产减值补偿事宜进行了约定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]25010009号），涉及采用收益法评估的资产辽宁沈煤红阳热电有限公司2017年度实现净利润8,787.83万元，与承诺的14,916.17万元相比减少6,128.34万元，需要进行补偿9,391,541股。公司以总价人民币1.00元回购沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资补偿的9,391,541股股份并予以注销，公司总股本由1,331,408,935股减少为1,322,017,394股，注册资本由1,331,408,935元变更为1,322,017,394元，同时应对公司章程做相应修改。
根据《公司法》（2013年修订）和中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）等相关规定，为进一步完善公司治理结构，强化董事会职能，拟对《公司章程》进行修订，对董事会职权范围进行扩大和完善。
具体修改内容如下：
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|-|-|
|原章程|修订后内容|
|第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,331,408,935元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。|第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,322,017,394元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。|
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为1,331,408,935股，均为普通股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为1,322,017,394股，均为普通股。|
|第一百一十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；（九）决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的贷款事项；（十）审议公司发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；|第一百一十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；（九）决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的贷款事项；（十）审议公司发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事|

|||
|-|-|
|（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。|会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。|

请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董事会
2018年 5月 29日
红阳能源2017年年度
股东大会文件之十六
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于子公司沈阳焦煤股份有限公司拟现金购买沈阳沈北
煤矿有限公司蒲河煤矿全部净资产暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）交易方案
公司子公司沈阳焦煤股份有限公司（简称“沈阳焦煤”）拟与沈阳沈北煤矿有限公司（简称“沈北煤矿”）签订《现金购买资产协议》，以现金购买沈阳沈北煤矿有限公司蒲河煤矿（简称“蒲河煤矿”）全部净资产（简称“本次交易”）。
沈煤集团现持有公司47.07%股权，为公司控股股东；沈煤集团持有沈北煤矿61.74%的股权，为沈北煤矿控股股东；沈阳焦煤为公司子公司。根据《股票上市规则》的规定，沈北煤矿是公司关联方，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易止，公司与沈煤集团或其他关联人之间关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）已超3,000万元以上，同时，本次交易及本次董事会另外审议现金收购清水二井煤矿部分土地及房产的关联交易，引致公司过去十二个月与沈煤集团或其关联人之间的非日常关联交易累计占本公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上。
（二）本次交易有助于解决公司与蒲河煤矿的同业竞争，规范和减少关联交易，同时，有助于公司深化煤电联动，做大做强煤炭业务板块。
本次交易是沈煤集团、沈北煤矿和公司落实 2015年重大资产重组承诺的具体措施，有助于解决公司与蒲河煤矿同业竞争，规范及减少关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》等相关要求，有利于保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，子公司沈阳焦煤与沈北煤矿《委托经营管理协议》自行终止，沈阳焦煤与沈北煤矿正式解除《委托经营管理协议》，沈北煤矿与公司不存在同业竞争。
本次交易将蒲河煤矿纳入沈阳焦煤煤炭板块。蒲河煤矿系沈北煤矿主营煤炭
开采、销售的分公司，煤种为褐煤，主要用于动力燃料和气化用煤。矿井核定生产规模为150万吨/年，开采方式为综合机械化采煤。截至2017年末，蒲河煤矿保有煤炭资源储量 22,555.3万吨，可采储量 4,978.2万吨。本次交易将有效增加公司煤炭资源储量，有助于提升煤炭资产规模和盈利能力，有助于保障下属热电企业生产所需原料煤供应，提升煤炭资产规模和盈利能力，降低企业经营风险，实现企业长远发展。
本次交易及本次交易涉及的审计、评估事项已取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于沈煤集团拟向控股的红阳能源公司及其全资子公司转让沈北煤矿清水二井部分资产和蒲河煤矿净资产的批复》（辽国资煤炭[2018]51号）批准及确认。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系
沈北煤矿是沈煤集团控股子公司，属于《股票上市规则》规定的由直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，是公司的关联方。
（二）关联方基本情况
名 称：沈阳沈北煤矿有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：于长波
注册资本：5,000万元
成立时间：2015年1月29日
住所：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路
经营范围：煤炭开采（仅限分支机构经营），原煤洗选加工；煤炭、煤矸石销售。
沈北煤矿 2015年、2016年及2017年主要财务指标（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|2015年末或2015年度|402,252,071.06|19,612,369.26|362,794,714.37|-42,917,736.54|
|2016年末或2016年度|391,686,106.79|-1,711,047.94|265,916,825.16|-7,955,784.56|
|2017年末或2017年度|404,246,652.37|35,341,850.91|350,479,952.36|30,179,820.32|

三、交易标的情况
（一）交易标的
本次交易标的为蒲河煤矿净资产。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字[2017]25010017号），截至2017年6月30日，蒲河煤矿经审计净资产为10,153,924.87元。
（二）蒲河煤矿基本情况
名 称：沈阳沈北煤矿有限公司蒲河煤矿
统一社会信用代码：91210113118154662Q
负责人：于长波
营业场所：沈阳市沈北新区辉山街道大望社区
成立日期：2002年4月1日
营业期限：2002年4月1日至长期
企业性质：其他有限责任公司分公司
经营范围：煤炭开采，洗选煤加工；煤炭、煤矸石销售。
蒲河煤矿系沈北煤矿主营煤炭开采、销售的分公司，煤种为褐煤，主要用于动力燃料和气化用煤。矿井核定生产规模为 150万吨/年，开采方式为综合机械化采煤。截至2017年末，蒲河煤矿保有煤炭资源储量22,555.3万吨，可采储量
4,978.2万吨。
蒲河煤矿2015年、2016年及2017年主要业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||产量（吨）|销量（吨）|单价（元/吨）|
|2015年度|1,286,000|1,276,127|159.49|
|2016年度|1,295,176|1,304,039|169.80|
|2017年度|1,289,802|1,291,232|271.43|

蒲河煤矿 2015年、2016年及2017年主要经营指标（未审计）如下：
|||||
|-|-|-|-|
||营业收入（元）|营业成本（元）|净利润（元）|
|2015年度|203,783,914.54|196,074,088.18|-29,420,115.24|
|2016年度|233,205,012.96|178,852,463.21|10,558,394.70|
|2017年度|351,502,951.54|264,585,829.47|45,250,940.47|

蒲河煤矿现有C2100002010071120070131《采矿许可证》。蒲河煤矿资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易对价及定价依据
（一）定价依据
经具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的的评估后的评估值，并经国资主管部门核准。
（二）评估基准日
评估基准日为 2017年6月30日。
（三）评估方法
对蒲河煤矿净资产，采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）评估结果及交易价格
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《沈阳沈北煤矿有限公司拟转让涉及的其蒲河煤矿分公司净资产价值评估项目资产评估报告》（中天和资产［2017］
评字第 90032号），资产基础法初步评估结论为净资产评估价值为 11,429.23万
元，收益法初步评估结论为净资产评估价值为11,218.93万元，两者相差 210.30万元，差异率为1.84%。
评估机构认为，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，对资产基础法中的采矿权价值评估采用折现现金流量法。对于以矿山开采为主业的被评估企业来讲，资产基础法的结论既是从投资的角度来衡量企业的价值，也包括了从收益角度衡量企业的价值，并且受市场短期价格波动的影响不大。因此，能合理反映被评估企业的股权价值。收益法基于预期原理,反映企业各项资产的综合获利能力,是从企业的未来获利能力角度出发估算企业价值的评估方法，由于煤炭市场受国家调控政策影响较大，未来煤炭价格具有不确定性。因此，本次评估采用成本法结论作为最终评估结论比较合理，故本次评估采用成本法结论作为最终评估结论即：沈阳沈北煤矿有限公司蒲河煤矿的净资产价值评估结果为11,429.23万元，评估基准日为2017年6月30日。各方确定蒲河煤矿净资产交易价格为11,429.23万元。
交易价格已经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于沈煤集团拟向控股的红阳能源公司及其全资子公司转让沈北煤矿清水二井部分资产和蒲河煤矿净资产的批复》（辽国资煤炭[2018]51号）确认。
五、《现金购买资产协议》主要条款
（一）标的资产定价依据及交易价格
评估机构对标的资产评估后出具《沈阳沈北煤矿有限公司拟转让涉及的其蒲河煤矿分公司净资产价值评估项目资产评估报告》（中天和资产［2017］评字第90032号）认定，截至评估基准日标的资产评估值为11,429.23万元。
沈阳焦煤、沈北煤矿对上述评估值予以确认，并同意以评估值作为标的资产交易价格的定价依据，即本次交易标的资产的交易价格为 11,429.23万元。
（二）标的资产的对价支付
各方同意，标的资产转让对价，由沈阳焦煤按照下列方式分两期向沈北煤矿支付：
在本协议生效且沈阳焦煤、沈北煤矿双方签署《交割确认单》后3个工作日内，沈阳焦煤向沈北煤矿支付交易价格的95%，即10,857.77万元。
完成标的资产权属证书证载所有权人的变更后3个工作日内，沈阳焦煤向沈
北煤矿支付剩余价款（交易价格的5%），即571.46万元。
（三）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）的收益（经审计）应当全部归公司享有，在过渡期间产生的亏损应当全部由交易对方沈北煤矿以现金方式全额补足。
（四）本次交易标的资产的交割和过户
交易双方同意，自本协议生效之日起，双方即应着手准备办理标的资产转让给沈阳焦煤的一切必要事项，包括办理标的资产的交割签署《交割确认单》、配合办理标的资产权属证书变更等。
（五）协议成立、生效
本协议自沈阳焦煤、沈北煤矿双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
本协议自下列条件（“生效条件”）全部满足之日起生效：
1、资产购买方召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于签署资产购买协议及其他有关文件等；
2、资产购买方之控股股东红阳能源依据其章程召开董事会和/或股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事项，包括但不限于签署资产购买协议及其他有关文件等；
3、资产出售方决策机构审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于签署资产相关协议及其他有关文件等；
4、标的资产经具有相关资质的资产评估机构依照有关规定进行资产评估且评估结果经国有资产监督管理部门核准/备案；
5、本次交易涉及的相关事项经国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准。
若因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
六、本次交易完成后的其他事项
（一）沈北煤矿与公司不存在同业竞争
本次交易完成后，沈阳焦煤与沈北煤矿签订的《委托经营管理协议》自行终
止，沈阳焦煤对蒲河煤矿的委托经营管理关系解除。
（二）设立沈阳焦煤股份有限公司蒲河煤矿
本次交易完成后，设立沈阳焦煤股份有限公司蒲河煤矿（分公司，负责人单位），由其承接原蒲河煤矿矿权、资产。同时，按照“人随资产、业务走”的原则，原蒲河煤矿全部职工安置并重新签订劳动合同，办理社保接续手续，确保蒲河煤矿生产安全，人员稳定。
（三）账务处理
截至 2017年 6月 30日，蒲河煤矿应付沈北煤矿 185,006,713.70元，将由沈阳焦煤向沈北煤矿于 2018年 12月 31日前分两期支付，其中，首期92,503,456.85元应于2018年6月30日前偿还，剩余92,503,456.85元应于2018年12月31日前偿还。
本次关联交易坚持市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董事会
2018年5月29日
红阳能源2017年年度
股东大会文件之十七
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于拟现金购买沈阳沈北煤矿有限公司清水二井煤矿
部分土地及房产暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）交易方案
公司拟与沈阳沈北煤矿有限公司（简称“沈北煤矿”）签订《现金购买资产协议》，以现金购买沈北煤矿下属清水二井煤矿部分土地及房产。
沈煤集团现持有公司47.07%股权，为公司控股股东；沈煤集团持有沈北煤矿61.74%的股权，为沈北煤矿控股股东。根据《股票上市规则》的规定，沈北煤矿是公司关联方，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易止，公司与沈煤集团或其他关联人之间关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）已超3,000万元以上，同时，本次交易及本次董事会另外审议现金收购蒲河煤矿净资产的关联交易，引致公司过去十二个月与沈煤集团或其关联人之间的非日常关联交易累计占本公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上。
（二）本次交易有助于解决公司与沈煤集团下属企业同业竞争，同时，有助于盘活现有资产，开拓清洁能源业务。
本次交易是沈煤集团和公司落实 2015年重大资产重组承诺的具体措施，有助于解决公司与沈煤集团其他下属企业同业竞争，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》等相关要求，有利于保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，子公司沈阳焦煤与沈北煤矿《委托经营管理协议》中对清水二井的托管自行终止，沈阳焦煤与沈北煤矿正式解除《委托经营管理协议》。
清水煤矿作为煤炭资源枯竭矿山，严格落实国家关于资源枯竭矿山和煤炭“去产能”要求，依法实施关停，现留存部分有效土地、房产等资产。综合考虑供给侧改革和环境保护等宏观政策因素影响下，煤炭结构性问题短期内难以改变，清洁能源成为未来发展趋势，上市公司作为热电联产清洁能源的企业，拟购入清水煤矿关停后留存的相关土地、房产等有效资产，作为公司未来清洁能源基地配套，拟将此部分资产经评估作价出资参股相关煤炭高效洁净生产加工企业，实现传统能源和清洁能源协同发展，规避传统煤炭产业的冲击，为煤炭清洁高效利用创新途径。
本次交易已取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于沈煤集团拟向控股的红阳能源公司及其全资子公司转让沈北煤矿清水二井部分资产和蒲河煤矿净资产的批复》（辽国资煤炭[2018]51号）批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系
沈北煤矿是沈煤集团控股子公司，属于《股票上市规则》规定的由直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，是公司的关联方。
（二）关联方基本情况
名 称：沈阳沈北煤矿有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：于长波
注册资本：5,000万元
成立时间：2015年1月29日
住所：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路
经营范围：煤炭开采（仅限分支机构经营），原煤洗选加工；煤炭、煤矸石销售。
沈北煤矿 2015年、2016年及2017年主要财务指标（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|2015年末或2015年度|402,252,071.06|19,612,369.26|362,794,714.37|-42,917,736.54|
|2016年末或2016年度|391,686,106.79|-1,711,047.94|265,916,825.16|-7,955,784.56|
|2017年末或2017年度|404,246,652.37|35,341,850.91|350,479,952.36|30,179,820.32|

三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为沈阳沈北煤矿有限公司拟转让清水二井煤矿申报的相关资产，包括房屋建（构）筑物及土地使用权。
（二）交易标的情况
清水二井煤矿作为煤炭资源枯竭矿山，已于2016年实施供给侧改革，“去产能”已关闭。相关资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易对价及定价依据
（一）定价依据
具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的的评估值。
（二）评估基准日
评估基准日为 2017年6月30日。
（三）评估方法
对清水煤矿部分土地、房产，采用成本法进行了评估。
（四）评估结果及交易价格
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《沈阳沈北煤矿有限公司拟转让单项资产价值评估项目资产评估报告》（中天和资产［2017］评字第90038号），清水煤矿部分土地、房产评估值为 5,325.3615万元，账面净值为4,873.8975万元，评估基准日为2017年6月30日，在综合考虑评估结果，清水煤矿部分土地、房产的交易价格为5,325.3615万元。
五、《现金购买资产协议》主要条款
（一）标的资产定价依据及交易价格
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《沈阳沈北煤矿有限公司拟转让单项资产价值评估项目资产评估报告》（中天和资产［2017］评字第90038号），清水煤矿部分土地、房产评估值为 5,325.3615万元。
红阳能源、沈北煤矿对上述评估值予以确认，并同意以评估值作为标的资产交易价格的定价依据，即本次交易标的资产的交易价格为 5,325.3615万元。
（二）标的资产的对价支付
各方同意，标的资产转让对价，由红阳能源按照下列方式分两期向沈北煤矿支付：
在本协议生效且红阳能源、沈北煤矿双方签署《交割确认单》后3个工作日内，红阳能源向沈北煤矿支付交易价格的95%，即5,059.0934万元。
完成标的资产权属证书证载所有权人的变更后3个工作日内，红阳能源向沈北煤矿支付剩余价款（交易价格的5%），即266.2681万元。
（三）本次交易标的资产的交割和过户
交易双方同意，自本协议生效之日起，双方即应着手准备办理标的资产转让给红阳能源的一切必要事项，包括办理标的资产的交割签署《交割确认单》、配合办理标的资产权属证书变更等。
（四）协议成立、生效
本协议自红阳能源、沈北煤矿双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后
成立。
本协议自下列条件（“生效条件”）全部满足之日起生效：
1、资产购买方召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于签署资产购买协议及其他有关文件等；
2、资产购买方之控股股东红阳能源依据其章程召开董事会和/或股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事项，包括但不限于签署资产购买协议及其他有关文件等；
3、资产出售方决策机构审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于签署资产相关协议及其他有关文件等；
4、标的资产经具有相关资质的资产评估机构依照有关规定进行资产评估且评估结果经国有资产监督管理部门核准/备案；
5、本次交易涉及的相关事项经国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准。
若因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
六、其他事项
（一）此前，清水二井煤矿关停后，与公司已不存在同业竞争。沈阳焦煤与沈北煤矿《委托经营管理协议》约定的对清水二井的托管已自行终止，沈阳焦煤原对清水二井煤矿的委托经营管理关系已解除。
（二）本次交易完成后，公司拟将对受让的清水二井煤矿房屋建（构）筑物、土地使用权进行再评估，作为对国能绿色能源股份有限公司（简称“国能绿色能源”）增资，增资完成后，公司将成为国能绿色能源参股股东，共同建设沈阳市沈北洁净煤粉生产基地及清洁煤炭生产储运物流基地，以加快公司煤炭产业创新升级、统筹推进煤炭高效清洁利用。
本次关联交易坚持市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害公司和中小股东利益情形。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会
2018年5月29日