湖北英达律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
中国武汉市新华路186号福星国际商会大厦18楼
电话：86.27.85350032传真：86.27.85350997邮政编码：430022
网址: www.yingdalaw.com
二〇一七年八月
湖北英达律师事务所 法律意见书
目 录
释义 ............................................................................................................................. 2正文 ............................................................................................................................. 5一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件 ....................................................... 5二、本次激励计划的主要内容 ................................................................................... 6三、本次激励计划涉及的法定程序 ......................................................................... 21四、激励对象确定的合法合规性 ............................................................................. 22五、本次激励计划涉及的信息披露义务 ................................................................. 23六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ................................................. 23七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 23八、回避表决情况 ..................................................................................................... 24九、结论性意见 ......................................................................................................... 24
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释 义
在本法律意见书内，除非本文另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|-|
|福星股份、公司|指|湖北福星科技股份有限公司|
|本所|指|湖北英达律师事务所|
|本法律意见书|指|本所出具的《关于湖北福星科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》|
|《公司章程》||《湖北福星科技股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》、本次激励计划、本计划|指|《湖北福星科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核办法》|指|《湖北福星科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、关键管理人员、核心业务（技术）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|福星股份授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，该期限为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起至该限制性股票解除限售之日止|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|解除限售条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件|
|有效期|指|本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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湖北英达律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
致:湖北福星科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所依法接受公司的委托，指派本所李明、宋浩、刘杰律师作为经办律师，为公司实施本次激励计划及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前福星股份已经发生或存在的事实出具的；
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证；
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划是否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序和信息披露义务、是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表法律意见；
4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格；
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任；
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6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意福星股份部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件
（一）公司是依法成立并上市的股份有限公司
1、公司原名为湖北省汉川钢丝绳股份有限公司，系经湖北省经济体制改革委员会《关于同意组建湖北省汉川钢丝绳股份有限公司的批复》（鄂改[1993]16号）批准，以定向募集方式于1993年6月8日设立的股份有限公司。
2、1996年，公司依照国发[1995]17号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》的要求，根据《公司法》进行规范，并在湖北省工商局重新注册登记。
3、经中国证监会证监发行字[1999]54号《关于核准湖北省汉川钢丝绳股份有限公司公开发行股票的批复》核准，公司于1999年5月26日采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股5,500万股（每股面值1元），同年6月18日在深交所挂牌交易，股票简称“福星股份”，股票代码：“000926”。
（二）公司是合法存续的股份有限公司
公司现持有湖北省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：914200007069595043）。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并经本所律师核查，公司合法存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
经公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；公司不存在不得实施股权激励计划的情形。公司具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
2017年8月31日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过《湖北福星科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
经本所律师对《激励计划（草案）》内容逐项核查，发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动湖北福星科技股份有限公司董事、高级管理人员、公司关键管理人员、公司核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划对象为公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、公
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司关键管理人员、公司核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予涉及的激励对象共计 56人，包括：
（1）公司董事；
（2）公司高级管理人员；
（3）公司关键管理人员；
（4）公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事，且不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他公司的股权激励计划。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内网或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（2）公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项的规定；激励对象的范围符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
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1、限制性股票激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、激励计划标的股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量为2,410万股，占本计划草案及摘要公告日公司股本总额的2.54%，其中拟首次授予1,935万股，占本次拟授予权益总额2,410万股的80.29%，占本计划公告日公司股本总额的2.04%；预留权益 475万股，预留权益占本次拟授予权益总额2,410万股的19.71%，占本计划公告日公司股本总额的0.50%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授限制性股票||获授限制性股票占本次||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||总额（万股）||授出限制性股票的比例||本的比例|
|谭少群||董事长||200||8.30%||0.21%||
|张 景||副董事长||100||4.15%||0.11%||
|冯东兴||董事、总经理||100||4.15%||0.11%||
|冯俊秀||董事、财务总监||30||1.24%||0.03%||
|谭红年||董事、副总经理||50||2.07%||0.05%||
|汤文华||董事、董事会秘书||30||1.24%||0.03%||
|刘慧芳||副总经理||30||1.24%||0.03%||
|姚泽春||副总经理||30||1.24%||0.03%||
|关键管理人员、核心业务（技术）人员（48人）||||1,365||56.64%||1.44%||
|小计||||1,935||80.29%||2.04%||
|预留部分||||475||19.71%||0.50%||
|合计||||2,410||100.00%||2.54%||

注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过
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公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。本次激励计划所涉及的标的股票系通过公司向激励对象定向发行股票方式解决，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十二条的规定。公司预留部分股份数量符合《管理办法》第十五条规定的数量要求。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
经核查，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期具体规定如下：
1、激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
2、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。公司将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
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3、激励计划的限售期和解除限售期
本计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为限售期。在限制性股票解除限售期之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票股利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一次解除限售||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解除限售||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解除限售||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

若预留部分限制性股票在2017年度被授予，则解除限售安排如下：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一次解除限售||自授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解除限售||自授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解除限售||自授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

若预留部分限制性股票在2018年度被授予，则解除限售安排如下：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一次解除限售||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解除限售||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授||50%||

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|予日起36个月内的最后一个交易日当日止|

4、激励计划禁售期
本计划的限售期按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划规定的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的有关规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
经核查，本次限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法如下：
1、首次授予的限制性股票
（1）授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.24元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.24元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。
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（2）授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.48元的50%，为每股6.24元；
②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.08元的50%，为每股6.04元。
③本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.23元的50%，为每股6.12元。
④本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股12.33元的50%，为每股6.17元。
2、预留部分的限制性股票
预留限制性股票在每次授予前，须召开公司董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定的限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
经核查，《激励计划（草案）》和《考核办法》对激励对象的授予与解除限售条件作了明确的规定：
1、限制性股票的授予条件
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同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由应当由公司按授予价格回购注销。
（3）业绩考核指标条件
本激励计划授予的限制性股票，在2017-2019年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
①公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2017-2019年解除限售的3个会计年度中，分
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年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期解除限售||2017年房地产签约销售金额不低于110亿元，且以2016年归属于母公司的净利润为基数，2017年归属于母公司的净利润较2016年增长幅度不低于80%||
|第二个解除限售期解除限售||2018年房地产签约销售金额不低于150亿元，且以2016年归属于母公司的净利润为基数，2018年归属于母公司的净利润较2016年增长幅度不低于100%||
|第三个解除限售期解除限售||2019年房地产签约销售金额不低于200亿元，且以2016年归属于母公司的净利润为基数，2019年归属于母公司的净利润较2016年增长幅度不低于200%||

预留的限制性股票如果是在 2017年内被授予，则预留部分各解除限售期公司业绩考核指标与首次授予限制性股票相关指标相同。预留部分的限制性股票如果是在 2018年内被授予，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2018年房地产签约销售金额不低于150亿元，且以2016年归属于母公司的净利润为基数，2018年归属于母公司的净利润较2016年增长幅度不低于100%||
|第二个解除限售期||2019年房地产签约销售金额不低于200亿元，且以2016年归属于母公司的净利润为基数，2019年归属于母公司的净利润较2016年增长幅度不低于200%||

由本计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个期解除限售内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第二个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第三个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
④个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效
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考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：
||||||
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|个人年度考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
||个人当年解除限售额度*100%||个人当年解除限售额度*60%|0|
|个人解除限售比例|||||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，则激励对象当年解除限售比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象当年依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》及《考核办法》对限制性股票的授予和解除限售条件作出了相应的规定，以绩效考核指标为实施限制性股票激励计划的条件，符合《管理办法》第九条第一款第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条规定的有关要求。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、价格进行相应的调整，并规定了具体方法。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第一款第（九）项、第四十八条、第五十九条规定的有关要求。
（八）本次激励计划的实施、授予及解除限售程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划规定了有关实施程序：
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1、公司实行本计划的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案；
（2）董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；
（3）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（5）公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书；
（6）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
（7）独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；
（8）股东大会应当对本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；
（9）公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
（10）自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）本计划经公司股东大会批准；
（2）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并
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完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60日内授出权益并完成公告、登记。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，公司董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划；
（3）预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效；
（4）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
（5）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
（6）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容；
（7）本公司授予、回购限制性股票、激励对象行使权益前，本公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
（8）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，并向其发出《限制性股票解除限售通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司拟定的本次激励计划有关实施程序符合《管理办法》第五章的有关规定。
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（九）本次激励计划的变更、终止情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确规定了有关变更、终止情形：1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司回购注销。
公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）其他重大变更。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更。
①激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、限售和解除限售；
②激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销；
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③激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不做处理，未解除限售部分作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职。
在上述情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格按照回购时授予价格加上银行同期存款利息确定。
（3）激励对象丧失劳动能力而离职。
①激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销；
②激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销。
（4）激励对象死亡。
激励对象死亡的，已解除限售股票由法定继承人继承，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，公司董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
（5）其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次激励计划变更、终止情形作出了具体的规定，符合《管理办法》第九条第一款第（十一）项、第（十二）项和第十八条规定的要求。
（十）本次激励计划的条款及内容
经核查，公司本次激励计划已对本次激励的目的和原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本次激
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励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予和解除限售条件、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理，本次激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等实施本次激励计划的重要事项进行了说明。
本所律师认为，本次激励计划的相关条款及内容设置符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第九届董事会第十三次会议审议；
2、公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；
3、公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《激励计划（草案）》；
4、公司第九届监事会第五次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
据此，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》等有关规定。本次激励计划经公司股东大会审议通过后，方可实行。
（二）公司本次激励计划后续的实施程序
经核查，公司董事会为实行本次激励计划，须根据《管理办法》等有关规定实施下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披
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露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
2、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权；
3、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；
4、公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
5、自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起60日内，上市公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
据此，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》等有关规定。
综上，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已履行的程序以及将履行的后续实施程序均符合《管理办法》等相关规定。
四、激励对象确定的合法合规性
1、本次激励计划之激励对象的范围、确定依据等具体情况详见本《法律意见书》“二、本次股权激励计划主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
2、2017年8月31日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《<湖北福星科技股份有限公司监事会关于激励对象人员名单的核查意见>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为：列入本次激励计划之激励对象名单人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法
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规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的规定，公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的信息披露符合《管理办法》的规定。根据本次激励计划的进展情况，公司还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的规定，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、公司关键管理人员、公司核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本次激励计划除规定了权益的获授条件和解除限售条件以外，还特别规定了激励对象解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
公司独立董事认为：公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励计划。同时鉴于，此次股权激励计划的设计并不涉及专业事项，认为公司可以不聘请独立财务顾问对股权激励计划发表意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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八、回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及经监事会核实后的激励对象名单，本次激励计划的激励对象包括公司现任董事谭少群、张景、冯东兴、冯俊秀、谭红年、汤文华，关联董事在董事会审议本次激励计划的相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司已承诺不为激励对象提供财务资助；公司为实行本次激励计划，已经履行截至本法律意见书出具日应当履行的法定程序和必要的信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等有关规定；关联董事已根据《管理办法》的规定在公司董事会上回避表决。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，继续严格履行相关法定程序和信息披露义务。在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，公司方可实施本次激励计划。
本法律意见书正本五份（无副本），具有同等法律效力。
（以下无正文，转接签字页）
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（本页无正文，为《关于湖北福星科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签字盖章页）
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负责人签字：
龙旭英：
经办律师：
李明：
宋浩：
刘杰：
签署日期：2017年 8月 31日