国浩律师（深圳）事务所
关于
湖南科力尔电机股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并上市的补充法律意见书（二）
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二〇一七年三月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于湖南科力尔电机股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
补充法律意见书（二）
编号: GLG/SZ/A2884/FY/2017-087致：湖南科力尔电机股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问，于2016年5月23日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2016年9月5日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
发行人于2016年9月5日呈报中国证监会申请本次发行并上市的文件所使用的财务会计报告期为2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月，因发行人为本次发行并上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整
为2014年度、2015年度以及 2016年度，故本所律师对发行人于2016年7月1日至2016年12月31日期间（以下简称“加审期间”）是否存在影响本次发行并上市的情形及财务会计报告期间调整后是否符合发行上市的实质条件进行了
核查与验证。现本所律师就加审期间已发生变化或新发生之事项出具补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书意见书》、《律师工作报告》以及《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》以及《补充法律意见书（一）》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
经本所律师核查，在加审期间内，发行人关于本次发行并上市的批准和授权未发生变化。
本所律师认为，除尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意外，发行人本次发行并上市已经获得了必要的批准和授权。
二、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
（一）《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
1、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专门委员会；设置了深圳研发中心、深圳营销中心、采购部、财务部、人力资源部、湖南工厂、总经理办公室、证券事务部、审计监察部等部门；相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据瑞华会计师于 2017年 2月 20日出具的瑞华审字[2017]48320002号《审计报告》审计的发行人 2014年度、2015年度以及 2016年度财务报告（以下简称“经审计的财务报告”），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据瑞华会计师于 2017年 2月 20日出具的瑞华审字[2017]48320002号《审计报告》和工商、税务、土地、环保、劳动与社保、质监、安监、海关、外汇、出入境检验检疫等行政主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书的公司公开发行新股的条件。
（二）《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、根据发行人及其前身科力尔有限的工商登记档案资料并经本所律师核查，发行人成立于 2010年 9月 8日，设立时为科力尔有限，2015年 11月 2日，有限责任公司依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规规定。发行人现持有永州市工商行政管理局于2015年11月2日核发的统一社会信用代码为91431100561723591P的《营业执照》，为合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
2、根据发行人及其前身科力尔有限的工商登记档案资料并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自 2010年 9月 8日有限责任公司成立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4、根据发行人现持有的《营业执照》、发行人的《公司章程》及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人及其前身科力尔有限的工商登记档案资料，发行人的控股股东、实际控制人聂葆生、发行人的实际控制人聂鹏举及受控股股东、实际控制人支配的股东永州科旺出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书法》第十四条的规定。
8、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的说明，本所律师对前述人员的访谈结果并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面说明、其户籍所在地公安机关出具的证明及本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站的查询结果，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《管理办法》第十六条的规定。
10、根据瑞华会计师于2017年2月20日出具的瑞华核字[2017]48320008号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据发行人出具的书面说明，发行人所在地的工商、税务、土地、环保、劳动与社保、质监、安监、海关、外汇、出入境检验检疫等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据经审计的财务报告、发行人的《公司章程》并经本所律师核查，发行人在《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审批程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
14、根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据《内控鉴证报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，瑞华会计师已就本次发行并上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
16、根据经审计的财务报告、《内控鉴证报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人2014年度、2015年度以及 2016年度财务报告的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华会计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
17、根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书而未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
18、根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
19、根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000.00万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000.00万元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元，符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，发行人股本总额为6,600.00万元，即发行前的股本总额不少于3,000.00万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《管理办法》第二十六条的规定。
20、根据瑞华会计师于2017年2月20日出具的瑞华核字[2017]48320006号《关于湖南科力尔电机股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）、经审计的财务报告以及祁阳县国家税务局、湖南省祁阳县地方税务局、深圳市光明新区国家税务局、深圳市光明新区地方税务局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
21、根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
22、根据瑞华会计师于2017年2月20日出具的瑞华审字[2017]48320002号《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《管理办法》第二十九条的规定。
23、根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《管理办法》第三十条的规定。
（三）其他发行上市的条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行并上市的议案已获发行人2016年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。
2、经本所律师核查，发行人已聘请兴业证券担任其保荐人，并于2016年4月 16日签订了《湖南科力尔电机股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》，同时发行人已委托兴业证券承销本次发行的股票，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书并于2016年4月16日签订了《湖南科力尔电机股份有限公司与兴业证券股份有限公司及聂葆生、聂鹏举、唐毅、刘中国、刘宏良、李伟、谢福生、唐新荣、蒋鼎文、蒋耀钢、谢扬、肖守峰、唐楚云、曾月娥、罗智耀、彭中宝、罗婷方关于首次公开发行股票及原股东公开发售股份之承销协议》，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3、根据发行人 2016年第二次临时股东大会所作出的决议并经本所律师核查，在发行人获得中国证监会核准、完成本次发行后，发行人股本总额将不少于3,000.00万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项规定的申请股票上市条件。
4、根据发行人所在地的工商、税务、土地、环保、劳动与社保、质监、安监、海关、外汇、出入境检验检疫等行政主管部门出具的证明文件、经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定的申请股票上市条件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的批准外，已符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
三、发起人和股东
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和股东未发生变化。
本所律师认为，永州科旺及聂葆生等 19名自然人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和股东的资格。
四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人原持有的编号为GF201543000153的《高新技术企业证书》载明的企
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书业名称由科力尔有限变更为发行人，且发行人已领取新的《高新技术企业证书》。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的编号为2012010401522373、2012010401527016的《中国国家强制性产品认证证书》证书有效期进行了变更，具体情况如下表所示：
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|序号|证书编号||企业名|产品名称|产品标准和技术|发证机构||证书有效期至|
||||称||要求||||
|1|2012010401522373|发行人||罩极异步电动机|GB12350-2009|中国质量认证中心|2021.12.23||
|2|2012010401527016|发行人||罩极异步电动机|GB12350-2009|中国质量认证中心|2021.12.23||

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增两份欧盟CE认证证书，具体情况如下：
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|序号|证书编号|产品名称|发证机构||发证日期/更新日期|
|1|QA-AC-3096/16|Single Phase ShadedPolo Motor|欧盟CE认证|2016.08.11||
|2|QA-AC-3097/16|Single Phase ShadedPolo Motor|欧盟CE认证|2016.08.11||

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，除上述变更情况外，发行人及其控股子公司拥有的生产经营相关的资质及授权未发生其他变化。
（二）发行人的主营业务
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明，发行人目前的主营业务为微特电机的开发、生产与销售。发行人在 2014年度、2015年度以及 2016年度的主营业务收入分别417,627,892.21元、446,942,018.32元、495,495,536.31元，分别占发行人同期营业收入的97.74%、98.41%、98.26%。
本所律师认为，发行人最近三年的主营业务未发生重大变更，主营业务突出。
（三）发行人持续经营的能力
根据经审计的财务报告、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他
相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书司法》或《公司章程》规定的终止事由，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增如下关联方：
郑馥丽，系发行人新增独立董事，具体情况详见本补充法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。
（二）关联交易
根据发行人出具的书面说明、经审计的财务报告并经本所律师核查，加审期间内，除支付关联管理人员薪酬外，发行人与关联方之间未发生其他关联交易。
发行人于2017年2月20日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第五次会议和2017年3月8日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2016年度关联交易情况的议案》，对 2016年度发生的关联交易的公允性进行了确认。
根据独立董事于 2017年 2月 20日出具的《关于确认公司 2016年度关联交易情况的议案》的独立意见，独立董事对发行人 2016年关联交易情况进行了审查并认为：“2016年度，公司除支付关键管理人员薪酬外，未发生其他关联交易。公司 2016年度发生的关联交易是公允、合理的，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或其他股东利益的情形。”
本所律师经核查后认为，发行人上述关联交易遵循平等、自愿原则，关联交易是合理的，且均已得到了独立董事确认，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
六、发行人的主要财产
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产的变化情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（一）发行人的对外投资及分支机构
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的对外投资及分支机构未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
根据发行人提供的《不动产权证书》等相关资料、出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人原有的位于黎家坪镇南正北路的新建仓库及支架车间已取得了房屋所有权证，具体情况如下：
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|序号||权属证书|权属人|坐落||建筑面积|房屋用途||所有权取||是否存在他|
|||编号||||（平方米）|||得方式||项权利|
|1|湘（2017）祁阳县不动产权第0000223号||发行人|祁阳县黎家坪镇南正北路101房、102房、201房|6,667.60||工业|自建||否||

根据发行人提供的资料、深圳科力尔出具的书面说明并经本所律师核查，深圳科力尔将其所有的编号为粤（2016）深圳市不动产权第 0037051号、0037060号、0037066号的《不动产权证》项下的房屋所有权抵押给建设银行深圳宝安支行，为深圳科力尔与建设银行深圳宝安支行签订的编号为额成201504969宝安的《额度借款合同》项下的深圳科力尔的全部债务提供最高额抵押担保。鉴于额成 201504969宝安的《额度借款合同》有效期已届满（合同有效期为 2016年 3月23日至2017年3月22日），因此深圳科力尔所有的编号为粤（2016）深圳市不动产权第 0037051号、0037060号、0037066号的《不动产权证》项下的房屋所有权上设立的抵押权已消灭，截至本补充法律意见书出具之日，深圳科力尔尚未办理前述房屋所有权抵押登记注销手续。
（三）发行人及其控股子公司拥有土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1、土地使用权
根据发行人提供的湘（2017）祁阳县不动产权第0000223号《不动产权证书》及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，鉴于发
行人原有的位于黎家坪镇南正北路的新建仓库及支架车间需办理房屋所有权证
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书书，经建设银行祁阳支行同意，发行人拥有的祁国用（2016）第 0618号《中华人民共和国国有土地使用证》项下的土地使用权发生分割，其中5,848.92平方米的土地及其上新建厂房单独办理《不动产权证书》[编号为湘（2017）祁阳县不动产权第0000223号]，剩余部分将在祁国用（2016）第0618号《中华人民共和国国有土地使用证》项下的整体土地使用权解除抵押后再办理相应的变更登记手续。
2、商标
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的商标未发生变化。
3、专利权
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司深圳科力尔新增7项实用新型专利，具体情况如下：
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|序号|注册人|专利号|专利名称|专利类型|申请日|授权公告日|取得方式|
|1|深圳科力尔|ZL201620497325.X|一种步进电机用的绝缘骨架|实用新型|2016.05.26|2016.10.12|原始取得|
|2|深圳科力尔|ZL201620497855.4|一种串激电机用的碳刷盒装置|实用新型|2016.05.26|2016.10.12|原始取得|
|3|深圳科力尔|ZL201620497324.5|一种带有导风罩的串激电机|实用新型|2016.05.26|2016.10.12|原始取得|
|4|深圳科力尔|ZL201620498216.X|一种电吹风串激电机用的前支架构件|实用新型|2016.05.26|2016.10.26|原始取得|
|5|深圳科力尔|ZL201620498403.8|一种新型组合式电机端盖|实用新型|2016.05.26|2016.11.23|原始取得|
|6|深圳科力尔|ZL201621053099.2|一种预压力可调的电机轴承组件|实用新型|2016.09.12|2017.03.15|原始取得|
|7|深圳科力尔|ZL201621050681.3|一种应用于拼装式定子的绝缘骨架|实用新型|2016.09.12|2017.03.15|原始取得|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本所律师认为：深圳科力尔合法自主拥有上述专利权，有权按照相应的用途依法占有、使用、收益、转让、授权他人使用、质押或以其他方式处置该等专利权。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据经审计的财务报告，截至 2016年 12月 31日，发行人拥有的固定资产（除房产和建筑物外）的账面价值共计42,885,927.04元，包括：（1）机器设备，账面价值为31,802,372.88元；（2）运输工具，账面价值为2,555,313.18元；（3）其他设备，账面价值为3,768,376.22元；（4）办公设备，账面价值为 940,398.12元；（5）模具，账面价值为3,819,466.64元。
根据发行人提供的文件及出具的书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的产权状况
根据发行人提供的相关文件及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产的权利受限情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产的权利受限情况未发生变化。
（七）发行人及其控股子公司房屋租赁情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，深圳科力尔租赁深圳市光明新区塘口地段第七工业区第九号厂房（包括 1栋厂房及1栋宿舍食堂）事项新取得了深圳市光明新区土地整备中心、深圳市光明新区城市建设局、深圳市光明新区玉塘办事处田寮居民委员会出具的证明，具体如下：
1、2017年 2月 22日，深圳市光明新区土地整备中心出具《光明新区土地整备中心关于深圳市科力尔电机有限公司租用厂房有关拆迁事项的证明》，深圳科力尔租用厂房未列入新区申报纳入 2017年度市土地整备计划的土地整备及房屋征收项目范围。
2、2017年2月28日，深圳市光明新区城市建设局出具深光城建函[2017]162号《光明新区城市建设局关于协调办理深圳市科力尔电机有限公司厂房相关证明
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书文件的复函》，经深圳市光明新区城市建设局对第七工业区第九号厂房（厂房坐标：X-39942.963，Y-98597.609；X-39939.154，Y-98660.548；X-39903.230，Y-98658.103；X-39906.946，Y-98595.489）进行核查，截止 2017年 2月，上述地块尚未纳入光明新区已列入深圳市城市更新单元计划项目范围内。
3、2017年2月6日，深圳市光明新区玉塘办事处田寮居民委员会出具《关于光明新区田寮社区塘口地段第七工业区第九号的厂房未列入拆迁范围的证明》，深圳科力尔租赁的位于光明新区田寮社区塘口地段第七工业区第九号的厂房所在的地块规划功能为工业用地，未来五年内，该无产权证房屋所在地的坐标范围内的房产未被纳入政府建设项目计划实施的拆迁范围，本居民委员会也尚未收到权利人以拆除重建方式实施城市更新的申请，不会影响深圳科力尔在租赁期限内使用该厂房进行生产经营。
除上述变更外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的房屋租赁情况未发生其他变化。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、综合授信合同（额度借款合同）
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|序号||被授|合同编号|授信人/贷款人|业务范围|授信/借款额度（万元）|授信/借款额度使用期限|签订日期|担保方式|
|||信人||||||||
|||/借||||||||
|||款人||||||||
|1|发行人||祁中银协字（2016）002号|中国银行祁阳支行|短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务|1,500.00|2015.06.17-2020.06.17|2016.04.19|发行人与德和工贸提供最高额抵押担保|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2、重大借款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||借款||合同编|贷款人||金额（万|贷款期限|签订日期|担保方式|
||号||人||号|||元）||||
|1||科力尔有限||0320151230006||建设银行祁阳支行|1,000.00||2015.03.31-2018.03.31|2015.03.31|发行人与德和工贸提供最高额抵押担保|
|2||科力尔有限||0320151230016||建设银行祁阳支行|2,000.00||2015.09.21-2018.09.21|2015.09.21|发行人与德和工贸提供最高额抵押担保|
|3||科力尔有限||0320151230017||建设银行祁阳支行|1,000.00||2015.10.23-2018.10.23|2015.10.21|发行人与德和工贸提供最高额抵押担保|
|4||深圳科力尔||2016圳中银高司借字第0114号||中国银行深圳高新区支行|4,500.00||120月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。|2016.10.31|发行人与深圳科力尔分别提供保证担保和抵押担保|

3、重大销售合同
根据发行人提供的文件并本所律师核查，发行人及其控股子公司与客户签署销售框架合同，明确约定产品的质量标准、交货时间及地点、结算方式等内容。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或者将要履行的重大销售合同的情况如下表所示：
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||序|合同买方|合同有效期|合同主要内容|
||号||||
|1||伊莱克斯（中国）电器有限公司|自2015.10.15起有效期3年，除非任何一方在有效期届满前提前六个月书面通知，否则协议续延一年，以后亦同|双方就质量标准及验收办法、货款结算方式等事项进行了约定|

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|||||
|-|-|-|-|
|2|ARCELIK A.S.|2017.01.01-2017.12.31；如双方同意续延，则通过签署协议的方式续延1年|双方就质量标准及验收办法、货款结算方式等事项进行了约定|
|3|上海松下微波炉有限公司|自2013.05.14起有效期1年，到期前1个月任何一方无书面异议，基本合同将以同一条件继续延长1年，以后亦同|双方就质量标准及验收办法、货款结算方式等事项进行了约定|
|4|MANROSEMANUFACTURINGLTD；VENT-AXIAGROUP LTD；VENT-AXIA LTD.|自2012.08.31起有效期1年，除非任何一方在有效期届满前提前4个月书面通知，否则协议无限期顺延|双方就质量标准及验收办法、货款结算方式等事项进行了约定|
|5|广东惠而浦家电制品有限公司|自2016.01.25生效，直至双方停止供货关系，并且各方均履行了协议规定的责任和义务之日失效|双方就质量标准及验收办法、货款结算方式等事项进行了约定|
|6|惠而浦（中国）股份有限公司|2017.01.01至2017.12.31|双方就质量保证、供货保证等事项进行了约定|
|7|广东德豪润达电气股份有限公司|2017.01.01生效，有效期一年，期间届满如双方均未提出书面变更或解除要求，即以同一条件继续生效一年，以此类推|双方就质量标准及验收办法、货款结算方式等事项进行了约定|
|8|UGUR SOGUTMAMAKINALARI SAN,veTIC.A.S|2016.01.28生效，有效期5年，除非任何一方在有效期届满前提前六个月书面通知，否则协议续延一年|双方就交货方式、货款结算方式等事项进行了约定|
|9|RODIN,S.A.U.|2016.01.30生效，有效期3年，除非任何一方在有效期届满前提前六个月书面通知，否则协议续延一年|双方就交货方式、货款结算方式等事项进行了约定|
|10|VESTEL BEYAZ ESYASAN.ve TIC.A.S|2016.01.15生效，除非买方提前30个工作日通知卖方提前终止协议，否则协议此后每年自动续延|双方就质量标准及验收办法、货款结算方式等事项进行了约定|

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|11|合一电器（深圳）有限公司|2016.03.01生效，如买、卖双方达一年内未交易者（以买方最后一笔验收单之验收日为计算基准），协议书即失效，有效期限另有特别明订者除外|双方就交货要求、质量及数量验收标准等事项进行了约定|
|12|M.KELETRODOMESTICOSLTD|2016.01.01生效，有效期5年，除非任何一方在有效期届满前提前六个月书面通知，否则协议续延一年|双方就交货方式、货款结算方式等事项进行了约定|
|13|广东世联电器有限公司|2017.01.01到2017.12.31，双方任何一方在上述有效期满前未以书面形式提出更改或终止协议，协议以同样条件延期一年继续生效，依此类推|双方就质量标准及验收办法、货款结算方式等事项进行了约定|
|14|GORENJEGOSPODINJSKIAPARATI d.d|2016.04.27生效，除非任何一方至少提前三个月以书面形式提出终止协议，否则协议长期有效|双方就质量标准及验收办法、货款结算方式等事项进行了约定|
|15|FRANKLINELECTRIC,CO.,INC.|2016.10.17至2019.12.31|双方就验收办法、货款结算方式等事项进行了约定|

4、重大采购合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及控股子公司与供应商签署销售框架合同，明确约定产品的质量标准、结算方式等内容。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司正在履行或者将要履行的重大采购合同的情况如下表所示：
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||序|合同卖方|合同编号|合同标的|产品数量|合同期间|
||号||||||
|1||武汉钢铁股份有限公司营销中心|-|钢材|12,000.00吨|2017.01.05-2017.12.31|
|2||广东威奇电工材料有限公司|KL-CG-1701-053|漆包线|以订单为准|2017.01.01-2017.12.31，到期双方若无提出异议，合同有效期顺延至新合同生效止|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合同卖方|合同编号|合同标的|产品数量|合同期间|
||号||||||
|3||江西博能上饶线材有限公司|KL-CG-1712-075|铜漆包线、纯铜线|以订单为准|2017.01.01-2017.12.31|
|4||浙江广通铜业有限公司|KL-SZCJ-CGHT-20170001|漆包线|以订单为准|2017.01.01-2017.12.31|
|5||湘潭市霞城电工有限公司|KL-CG-1702-108|漆包线、纯铜线、扁铜带|以订单为准|2017.01.01-2017.12.31|
|6||海安万众粉末冶金有限公司|KL-CG-1702-098|滑动轴承|以订单为准|2017.01.01-2017.12.31|
|7||宁波亚路轴业有限公司|KL-CG-1701-005|轴|以订单为准|2017.01.01-2017.12.31|
|8||祁阳县合力塑胶有限公司|KL-CG-1701-012|骨架、风叶、出线套|以订单为准|2017.01.01-2017.12.31|
|9||祁阳县碧锦塑胶有限公司|KL-CG-1701-001|骨架|以订单为准|2017.01.01-2017.12.31|
|10||祁阳县和盛鑫压铸厂|KL-CG-1701-045|铝合金支架|以订单为准|2017.01.01-2017.12.31|

5、房地产买卖合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司正在履行或者将要履行的房地产买卖合同的情况如下表所示：
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|序号|买受人|出卖人|合同编号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|合同价款（元）|签署日期|
|1|深圳科力|深圳市投资控|深（南）网预买字|深圳市南山区白石路与沙河西路交汇|353.21|研发|13,093,3|2016.|

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|序号|买受人|出卖人|合同编号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|合同价款（元）|签署日期|
||尔|股有限公司|（2016）第7362号|处深圳湾科技生态园第二区9栋B单元/座5层5B07号||用房|48.00|07.28|
|2|深圳科力尔|深圳市投资控股有限公司|深（南）网预买字（2016）第7363号|深圳市南山区白石路与沙河西路交汇处深圳湾科技生态园第二区9栋B单元/座5层5B08号|329.46|研发用房|12,053,575.00|2016.07.28|
|3|深圳科力尔|深圳市投资控股有限公司|深（南）网预买字（2016）第7366号|深圳市南山区白石路与沙河西路交汇处深圳湾科技生态园第二区9栋B单元/座5层5B09号|430.45|研发用房|15,372,579.00|2016.07.28|
|4|深圳科力尔|深圳市投资控股有限公司|深（南）网预买字（2016）第7367|深圳市南山区白石路与沙河西路交汇处深圳湾科技生态园第二区9栋B单元/座5层5B10号|430.88|研发用房|15,777,674.00|2016.07.28|
|5|深圳科力尔|深圳市投资控股有限公司|深（南）网预买字（2016）第7368号|深圳市南山区白石路与沙河西路交汇处深圳湾科技生态园第二区9栋B单元/座5层5B11号|558.11|研发用房|20,184,086.00|2016.07.28|
|6|深圳科力尔|深圳市投资控股有限公司|深（南）网预买字（2016）第7369号|深圳市南山区白石路与沙河西路交汇处深圳湾科技生态园第二区9栋B单元/座5层5B12号|471.12|研发用房|17,464,223.00|2016.07.28|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告，截至 2016年 12月 31日，发行人的其他应收款账面余额为 7,140,351.13元。其中，本账户余额前五名总计为 6,354,001.79元，占其他应收款账面余额的88.98%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额（元）||占其他应收款年|款项性质|
|||||末余额合计数的||
|||||比例（%）||
|1|永州市祁阳县国家税务局|3,776,119.55|52.88||出口退税款|
|2|深圳市光明新区国家税务局|1,658,282.24|23.22||出口退税款|
|3|深圳市聚汇模具塑胶有限公司|506,000.00|7.09||厂房押金|
|4|广东新宝电器股份有限公司|220,000.00|3.08||质量保证金|
|5|深圳市三轮精工科技有限公司|193,600.00|2.71||应收设备款|
|合计||6,354,001.79|88.98||-|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（1）2015年11月3日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司深圳市科力电机有限公司购买深圳湾科技生态园写字楼的议案》。
（2）2016年 5月 19日，深圳市科技创新委员会出具深科技创新高新复[2016]0159号《关于购买高新区产业用房资格审查的批复》，同意深圳科力尔购买高新区深圳湾科技生态园9栋裙楼5层07、08、09、10、11、12号产业用房，共计建筑面积2,573.23平方米。
（3）2016年 7月 28日，深圳科力尔与深圳市投资控股有限公司分别签订了编号为深（南）网预买字（2016）第 7362号、深（南）网预买字（2016）第7363号、深（南）网预买字（2016）第7366号、深（南）网预买字（2016）第7367号、深（南）网预买字（2016）第7368号、深（南）网预买字（2016）第 7369号《深圳市房地产买卖合同（预售）》，约定深圳科力尔向深圳市投资控股有限公司购买位于深圳市南山区白石路与沙河西路交汇处深圳湾科技生态园第二区9栋B单元/座5层5B07号、5B08号、5B09号、5B10号、5B11号、5B12号房产，合同价款分别为13,093,348.00元、12,053,575.00元、15,372,579.00元、 15,777,674.00元、20,184,086.00元、17,464,223.00元，前述购买房产总价款为93,945,485.00元。
（4）截至本补充法律意见书出具之日，深圳科力尔已支付完毕购房总价款93,945,485.00元，尚未取得该房产的房屋所有权证书。
本所律师认为，深圳科力尔实施的上述资产购买事宜，履行了相应的决策程序，取得了有权部门的批准，深圳科力尔正在进行的上述重大资产购买合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会、董事会、监事会会议的具体情况如下：
1、股东大会
根据发行人提供的股东大会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书律意见书出具之日，发行人新召开股东大会的具体情况如下：
（1）2017年 2月 6日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》。
（2）2017年 3月 8日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2016年度关联交易情况的议案》。
2、董事会
根据发行人提供的董事会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开董事会的具体情况如下：
（1）2017年 1月 20日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司审计监察部经理的议案》、《关于选举公司独立董事的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2017年 2月 20日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于内部控制的自我评价报告》、《关于批准公司2014-2016年度财务报告
报出的议案》、《关于确认公司 2016年度关联交易情况的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
3、监事会
根据发行人提供的监事会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开监事会的具体情况如下：
（1）2017年 2月 20日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于内部控制的自我评价报告》、《关于公司 2014-2016年度财务报告初审意见的议案》、《关于确认公司2016年度关联交易情况的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）发行人董事会专门委员会的运行情况
根据发行人提供的监事会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的审计委员会新召开了2次会议，提名委员会新召开了1次会议。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会审计委员会、提名委员会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事任职发生如下变化：
2017年2月6日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，同意夏斌辞去独立董事职务，选举郑馥丽为发行人第一届董事会独立董事。
经本所律师核查，发行人上述董事变化符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。
除上述变化外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他董事和高级管理人员未发生变化。本所律师认为，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十一、发行人的税务
（一）发行人享受的财政补贴政策
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，在加审期间内，发行人及其控股子公司享受财政补贴政策的具体情况如下：
1、涉外专项
（1）根据湖南省财政厅于2015年12月28日下发的《关于下达2015年6-11月出口信用保险扶持资金的通知》（湘财外指[2015]130号）、永州市财政局于 2016年 2月 22日下发的《永州市财政局关于拨付 2015年 6-11月出口信用保险扶持资金的通知》（永财外函[2016]2号）及发行人提供的《中国建设银行单位客户专用回单》，发行人于 2016年 7月 7日收到祁阳县财政局国库集中支付财政往来资金专户拨付的出口信用保险扶持资金3.39万元。
（2）根据湖南省财政厅于 2016年 8月 31日下发的《关于下达 2015年 12月-2016年 4月出口信用保险扶持资金的通知》（湘财外指[2016]77号）、永州市财政局于2016年10月8日下发的《永州市财政局关于拨付2015年12月-2016年 4月出口信用保险扶持资金的通知》（永财外函[2016]7号）及发行人提供的《中国建设银行单位客户专用回单》，发行人于 2016年 11月 16日收到祁阳县
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书财政局国库集中支付财政往来资金专户拨付的出口信用保险扶持资金 20.27万元。
2、技术创新、专利专项
（1）根据祁阳县推进新型工业化领导小组于2016年3月5日下发的《祁阳县推进新型工业化领导小组关于表彰湖南科力尔电机有限公司的决定》（祁推新[2016]4号）及发行人提供的《中国建设银行单位客户专用回单》，发行人于 2016年7月29日收到2015年度推新奖金20.00万元。
（2）根据湖南省财政厅、湖南省经济和信息化委员会于 2016年 7月 28日下发的《湖南省财政厅湖南省经济和信息化委员会关于下达2016年第三批战略性新兴产业与新型工业化专项资金的通知》（湘财企指[2016]77号）及发行人提供的《中国建设银行单位客户专用回单》，发行人于2016年9月20日收到祁阳县国库集中支付核算局财政零余额账户拨付的技术改造资金130.00万元。
（3）根据《湖南省专利资助办法》（湘知发[2013]61号）及发行人提供的《中国建设银行单位客户专用回单》，发行人于 2016年 10月 26日收到湖南省国库集中支付核算中心拨付的湖南省知识产权局付专利补贴0.06万元。
（4）根据湖南省财政厅、湖南省科学技术厅、湖南省经济和信息化委员会于 2016年 10月 24日下发的《湖南省财政厅湖南省科技厅湖南省经信委关于下达 2016年省战略性新兴产业科技攻关与重大科技成果转化专项资金的通知》（湘财教指[2016]166号），湖南省科学技术厅、湖南省经济和信息化委员会、永州市科学技术局与发行人签订的《湖南省战略性新兴产业科技攻关类项目合同书》及发行人提供的《中国建设银行单位客户专用回单》，发行人于2016年12月 13日收到祁阳县国库集中支付核算局财政零余额账户拨付的重大成果转换资金300.00万元。
3、就业专项
（1）根据中共祁阳县委办公室于2014年5月27日印发的《中共祁阳县委祁阳县人民政府关于加速推进新型工业化的意见》（祁发[2014]5号）及发行人提供的《中国建设银行单位客户专用回单》，发行人于2016年9月22日收到祁阳县国库集中支付局财政零余额账户拨付的职业介绍补贴资金4.62万元。
（2）根据深圳市人力资源和社会保障局于 2016年 1月 11日出具的《深圳
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书市人力资源和社会保障局深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》及发行人提供的《中国建设银行单位客户专用回单》，深圳科力尔于2016年9月20日收到社保局待转户拨付的稳岗补贴108,662.55元，于2016年9月21日收到社保局待转户拨付的稳岗补贴117,146.09元。
本所律师经核查后认为，发行人加审期间内享受的财政补贴政策符合政府有关部门的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人加审期间内的纳税情况
1、发行人
根据祁阳县国家税务局于2017年1月16日出具的《关于湖南科力尔电机股份有限公司税务情况的证明》，发行人自 2016年 7月 1日以来，能够遵守国家税收法律法规的有关规定，依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，不存在税收征管方面的违法行为，未曾因违反税收法律法规而受到任何行政处罚。
根据湖南省祁阳县地方税务局于2017年1月16日出具的《关于湖南科力尔电机股份有限公司税务情况的证明》，发行人自 2016年 7月 1日以来，能够遵守国家税收法律法规的有关规定，依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，不存在税收征管方面的违法行为，未曾因违反税收法律法规而受到任何行政处罚。
2、深圳科力尔
根据深圳市光明新区国家税务局于2017年1月12日出具的深国税证（2017）第01491号《深圳市国家税务局税务违法记录证明》，暂未发现深圳科力尔2016年7月1日至2016年12月31日期间有重大税务违法记录。
根据深圳市光明新区地方税务局于 2017年 1月 13日出具的深地税光违证[2017]10000036号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》，深圳科力尔在2016年7月1日至2016年12月31日期间暂未发现税务违法记录。
3、永州科达
根据祁阳县国家税务局于2017年1月16日出具的《关于永州市科达精密制造有限公司税务情况的证明》，永州科达自 2016年 7月 1日以来，能够遵守国家税收法律法规的有关规定，依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，不存在税收征管方面的违法行为，未曾因违反税收法律法规而受到任何行政处
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书罚。
根据湖南省祁阳县地方税务局于2017年1月16日出具的《关于永州市科达精密制造有限公司税务情况的证明》，永州科达自 2016年 7月 1日以来，能够遵守国家税收法律法规的有关规定，依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，不存在税收征管方面的违法行为，未曾因违反税收法律法规而受到任何行政处罚。
4、祁阳恒杰
根据祁阳县国家税务局于2017年1月16日出具的《关于祁阳县恒杰机电有限公司税务情况的证明》，祁阳恒杰自 2016年 7月 1日以来，能够遵守国家税收法律法规的有关规定，依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，不存在税收征管方面的违法行为，未曾因违反税收法律法规而受到任何行政处罚。
根据湖南省祁阳县地方税务局于2017年1月16日出具的《关于祁阳县恒杰机电有限公司税务情况的证明》，祁阳恒杰自 2016年 7月 1日以来，能够遵守国家税收法律法规的有关规定，依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，不存在税收征管方面的违法行为，未曾因违反税收法律法规而受到任何行政处罚。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人加审期间内均已依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控股子公司的环境保护情况
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间内，发行人就其《排污许可证》办理了续期换证，于 2016年 12月 29日取得了祁阳县环境保护局核发的编号为43112116120035的《排污许可证》，有效期至2021年8月31日。
2、环境保护方面的合法合规性
根据发行人及其控股子公司出具的书面说明，相关主管部门出具的证明文件，本所律师对发行人所在地主管部门的访谈结果并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自2016年7月1日以来，自觉贯彻执行国家环境保护的方针政策，按照《中华人民共和国环境保护法》及国家与地方制定的各项环境保护法律法规
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书和标准履行环保相关义务，生产经营符合国家和地方环境保护法律法规的要求，并且已取得相应的环保批准文件，环保设施运转正常，不存在违反环境保护法律法规的情形，未因违反环保相关法律法规而受到行政处罚。
本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人在加审期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督情况
1、根据湖南省祁阳县质量技术监督局于2017年1月6日出具的《关于湖南科力尔电机股份有限公司产品质量、技术标准情况的证明》，发行人自 2016年7月1日以来，严格遵守国家有关产品质量、技术监督方面的法律、法规，其执行的产品质量、技术标准符合国家相关规定的要求，不存在产品质量、技术标准方面的违法行为，不存在因违反质量技术监督法律法规而遭受行政处罚的情形。
2、根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2017年1月9日出具的深市监信证[2017]100号《复函》，深圳科力尔自 2016年 7月 1日至 2017年 1月 8日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
3、根据湖南省祁阳县质量技术监督局于2017年1月6日出具的《关于永州市科达精密制造有限公司产品质量、技术标准情况的证明》，永州科达自 2016年7月1日以来，严格遵守国家有关产品质量、技术监督方面的法律、法规，其执行的产品质量、技术标准符合国家相关规定的要求，不存在产品质量、技术标准方面的违法行为，不存在因违反质量技术监督法律法规而遭受行政处罚的情形。
4、根据湖南省祁阳县质量技术监督局于2017年1月6日出具的《关于祁阳县恒杰机电有限公司产品质量、技术标准情况的证明》，祁阳恒杰自 2016年 7月1日以来，严格遵守国家有关产品质量、技术监督方面的法律、法规，其执行的产品质量、技术标准符合国家相关规定的要求，不存在产品质量、技术标准方面的违法行为，不存在因违反质量技术监督法律法规而遭受行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其控股子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人及其控股子公司在加审期间不存在因违反有关产品质量和技术
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1）根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人5%以上的主要股东、发行人的控股子公司、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽；
（2）本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚实和信用的原则作出的。
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚的更新情况
2016年6月30日，成国文因工伤赔偿事宜向祁阳县劳动争议仲裁委员会提起劳动仲裁，要求发行人一次性支付一次性伤残补助金、一次性伤残就业补助金、一次性工伤医疗补偿金、工伤住院及休息期间的误工工资、住院期间伙食补助费、护理费、营养费、伤残鉴定费、因工伤后协商解除劳动关系的经济补偿金共计 115,107.50元。该仲裁案件[案号：祁人劳（2016）仲字第 10号]已于 2016年 8月 2日开庭审理。祁阳县劳动争议仲裁委员会已于 2016年 9月 5日作出祁劳仲案字（2016）第 10号《仲裁裁决书》，裁定发行人支付成国文一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、一次性就业补助金、住房期间护理费、劳动鉴定费共计 91,055.00元，驳回成国文的其他仲裁请求。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已向成国文支付完毕前述款项。
2、发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在四项尚未了结的诉讼，具体情况如下；
（1）2017年 1月 23日，发行人因不服祁阳县劳动争议仲裁委员会就发行人与李小敏解除劳动合同争议一案作出的祁劳仲案字（2016）第17号仲裁裁决，向祁阳县人民法院提起诉讼，请求判决发行人无须向李小敏支付解除劳动合同经济补偿金及未提前三十日以书面形式通知而解除劳动合同的额外工资共计
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 33,526.50元。该案件[案号：（2017）湘 1121民初字 234号]已于 2017年 1月 26日经祁阳县人民法院受理，并于 2017年 2月 23日开庭审理，截至本补充法律意见书出具之日，祁阳县人民法院尚未对该案作出判决。
（2）2016年12月15日，发行人因与振力机械（昆山）有限公司买卖合同纠纷事宜向祁阳县人民法院提起诉讼，请求依法撤销双方签订的买卖合同，判令振力机械（昆山）有限公司返还发行人货款 992,000.00元、赔偿发行人损失248,000.00元并承担案件的诉讼费用。2016年12月29日，振力机械（昆山）有限公司提起反诉，请求判令发行人向振力机械（昆山）有限公司支付剩余货款248,000.00元并承担案件的诉讼费用。该案件[案号：（2017）湘1121祁民初2864号]已于2016年12月19日经祁阳县人民法院受理，截至本补充法律意见书出具之日，祁阳县人民法院尚未对该案开庭审理。
（3）2016年 12月 9日，深圳科力尔不服广东省深圳市宝安人民法院就深圳科力尔与振力机械（昆山）有限公司合同纠纷一案作出的（2016）粤 0306民初21017号民事判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，请求依法撤销深圳市宝安区人民法院（2016）粤 0306民初 21017号判决，依法发回原审法院重审或查明事实后改判驳回振力机械（昆山）有限公司的诉讼请求，并由振力机械（昆山）有限公司承担该案一审、二审的诉讼费用。深圳科力尔已于 2016年 12月 26日预交了上诉费。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未开庭审理。
（4）2017年2月，唐永晖因与发行人劳动争议纠纷事宜向祁阳县人民法院提起诉讼，发行人于 2017年 3月 3日提起反诉，该案已于 2017年 3月 21日开庭审理，截至本补充法律意见书出具之日，祁阳县人民法院尚未对该案作出判决。
鉴于上述诉讼案件的请求金额不大且发行人已聘请律师积极应对上述诉讼案件，相关程序按规定正常进行，本所律师认为，上述诉讼案件不会对发行人的持续经营产生影响，不会对发行人本次公开发行并上市构成障碍。
根据发行人及其控股子公司出具的书面说明以及发行人所在地的法院、仲裁委出具的证明文件并经本所律师核查，除上述四项尚未完结的诉讼外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据持有发行人5%以上股份的主要股东提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长聂葆生及总经理聂鹏举分别提供的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十五、结论意见
综上所述，在加审期间内，发行人未发生影响本次发行并上市的重大事项。
发行人本次发行并上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其本次发行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所批准。
本补充法律意见书正本四份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（二）之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
苏萃芳