中德证券有限责任公司
关于浙江开尔新材料股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“中德证券”）作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”或“公司”）之持续督导机构，对开尔新材2017年度内部控制情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
中德证券保荐代表人认真审阅了开尔新材的《2017年度内部控制自我评价报告》，通过与开尔新材董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及外部审计机构等有关人士进行沟通，查阅开尔新材股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从开尔新材内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2017年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）公司基本情况
浙江开尔新材料股份有限公司是在原浙江开尔实业有限公司的基础上整体变更的股份有限公司，由上海诚鼎创业投资有限公司、上海圭石创业投资中心（有限合伙）和邢翰学、吴剑鸣、邢翰科等32位自然人作为发起人，注册资本为 6,000万元（每股面值人民币 1元）。公司于 2010年 6月 22日在金华市工商行政管理局办妥工商变更登记，取得注册号为330703000013681的《企业法人营业执照》。
2011年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]858号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股（每股面值 1元），增加注册资本 2,000万元。增加后注册资本 8,000万元，股份总数 8,000万股（每股面值 1元）。其中：有限售条件的流通股份 A股 6,000万股，无限售条件的流通股份A股2,000万股。公司股票已于2011年6月22日在深圳证券交易所创业板上市。
根据 2011年度股东大会决议和章程修正案规定，公司以首次公开发行股票并上市后的总股本 8,000万元为基数，以资本公积转增，向全体股东每 10股转增5股，共计转增股本4,000万股，变更后的注册资本为人民币12,000万元。
根据公司2014年8月11日临时股东大会决议，公司以2014年6月30日的总股本 12,000万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 12股，合计转增股本14,400万股，转增后，注册资本增至人民币26,400万元，股本变更为26,400万股。
2015年12月29日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3106号《关于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司拟非公开发行人民币普通股31,918,235股（每股面值1元），发行价格为人民币 15.90
元/股。本次实际非公开发行人民币普通股25,534,588股（每股面值1元），截至2016年3月17日，公司累计发行股本总数28,953.4588万股，公司注册资本为28,953.4588万元。
2016年5月25日，公司在浙江省工商行政管理局办妥五证合一工商变更登记，取得统一社会信用代码为9133000074981708XL的《企业法人营业执照》。
2017年 12月 15日，公司召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，同意公司根据实际经营发展需要，将注册地址变更为浙江省金华市金义都市经济开发区广顺街333号。公司已于 2017年 12月 19日完成了工商变更登记，并领取了浙江省工商行政管理局颁发的新营业执照。
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：新型搪瓷材料、搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品（除铸币）、金属传热元件、环卫设施制造、销售；无机材料及化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）销售；经营进出口业务；新型搪瓷钢板安装、销售（除粘土品）及相关产品的技术咨询，空气预热器、烟气加热器及附属设备的研发、制造、安装，电厂、电站工程总承包，污水处理处置系统、污水处理、饮用水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司各职能部门及全资子公司合肥开尔环保科技有限公司、杭州天润新能源技术有限公司、杭州开尔装饰材料有限公司；控股子公司开尔新材料香港（国际）有限公司、浙江晟开幕墙装饰有限公司、无锡市金科尔动力设备有限公司、金华开晴太阳能科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务包括：新型搪瓷材料生产与销售、新型搪瓷钢板安装、销售（除粘土品）及相关产品的技术咨询，空气预热器、烟气加热器及附属设备的研发、制造、安装，电厂、电站工程总承包，机电设备安装、改造、维护，电力工程技术咨询服务、太阳能光伏发电技术开发、咨询、转让、服务等；纳入评价范围的主要事项包括：子公司管理、重要投资控制、对外担保、关联交易、货币资产管理、采购与付款、销售与收款、筹资、固定资产、成本与费用、人力资源、信息披露等；重点关注的高风险领域主要包括资金管理、投资与融资、采购与付款、销售与收款、资产管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
2）公司更正已公布的财务报告；
3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
4）审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2）未建立反舞弊程序和控制措施；
3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（五）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制制度的目标：
1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；
4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制的建立遵循了以下基本原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》，以及公司的实际情况；
2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；
3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
四、公司内部控制的有关情况
公司 2017年 12月 31日与财务报表相关的内部控制制度设置与执行情况如下：
（一）公司的内部控制结构：
1、控制环境
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
公司坚持“以人为本，诚实正直，积极进取，永无止境”的价值观念，秉持“做有尊严的产品，做自豪的开尔人”的宗旨，制定了《员工手册》，向员工传达了公司的价值观念和经营原则：尊重每一位员工，与员工的利益休戚相关；与时俱进，不断创新是公司发展的基石；关注公司外部环境的变化与发展；互相沟通、互相支持。
（2）对胜任能力的重视
公司定期考核，了解员工培训需求，编制年度培训计划，由公司管理层、高级技术人员或外聘人员对员工进行培训，注重提高员工素质和业务能力，鼓励员工参与职称考试。
（3）治理层的参与程度
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度文件，对公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确规定。目前公司董事会共有董事7名，其中董事长1名，独立董事3名，均具有较高的资历和良好的社会威望。此外，公司设立了监事会、内部审计机构，有效建立监督机制。
（4）管理层的理念和经营风格
公司秉持“做有尊严的产品，做自豪的开尔人”的宗旨，坚持“与时俱进，不断创新是公司发展的基石”的经营原则，重视建立完善内部控制并实施有效监督，积极创新，规避风险。
（5）组织结构
公司建立了管理科学、权责明确的法人治理结构，成立了股东大会，设立了董事会和监事会。通过《公司章程》，明确了股东大会、董事会、监事会各自职权及相互关系。公司根据经营活动需要设立了企管部、财务部、审计部、设备管理部、法务部等 13个部门，进行职责划分，建立了适当层次的报告体系，从而优化了资源配置，提高了工作效率，形成了整体的控制意识。
（6）职权与责任的分配
公司根据经营活动和管理的实际需要，制定了《主要职能部门的工作职责》，指定部门负责人，明确划分各部门职责，将各种不相容职责进行分离并针对授权交易建立了适当的制度和程序。
公司对销售收款、货币资金管理等方面制定了相应的审批制度，详见《销售内部控制制度》、《财务管理制度》、《票据管理制度》等。这些制度对销售货款、现金收支、票证管理等审批权限、岗位职责作了明确的规定。
公司对采购付款、费用报销方面制定相应的审批制度，详见《采购控制程序》、《材料仓库管理条例》、《财务管理制度》等。这些制度对于各种款项支付、费用报销的审批部门、审批权限及责任、审批程序作了详细的规定。
公司对重大资产经营决策、投融资、关联方交易等方面制定相应的审批制度，详见《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《财务
管理制度》、《投资理财管理制度》等。这些制度对决策程序、审批权限等作了详细的规定。
结合公司发展的需要，修订了《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》，制定了《投资理财制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《存货盘存制度》、《固定资产管理制度》。
（7）人力资源政策与实务
人才是企业发展的关键，公司成立了人力资源部门，制定了《新员工入职管理规定》、《人事管理制度》、《技术人才复合培养制度》等，对人事雇佣、培训、考核、晋升、调动和辞退员工方面等作了详细规定。
公司尊重每一位员工，鼓励创新，推崇民主平等的上下级关系以及员工间互相沟通、互相支持，建立和谐的工作环境。
2、风险评估过程
在内部控制的实际执行过程中，公司对可能出现的监管和经营环境的变化、新员工的加入、新信息系统的使用或对原系统进行升级、业务快速发展、新技术、新会计准则等可能产生的风险进行持续有效的识别和评估，并及时制定相应的风险应对措施。
3、信息系统与沟通
公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与员工的沟通、可疑的不恰当事项和行为的沟通渠道等。
（1）公司拥有自己的办公系统——泛微 OA软件系统，每位员工拥有自己的账号，可以通过电子邮件、短信等方式及时沟通，此系统便于管理层及时传递各项计划和通知，便于员工及时获取相关信息，极大提高了公司内部沟通的效率。
（2）公司通过MES系统的实施，建立了一个透明、实时、柔性化的数字化车间。
①实现系统支持的生产计划编制工作，通过系统支持计划编制流程、计划下达、调整，协同各个部门有效工作、提高计划编制效率；
②车间通过现场采集终端采集生产数据，实现在制品跟踪，并进行生产作业指导（图纸）、现场异常管理及包装管理；
③通过电子表单记录现场质量信息，形成质量数据闭环，进行质量追溯；
④实现支持设备的定位及档案管理、实现设备维修及保养记录；
⑤生产关键数据统计报表通过大屏展现，为生产指挥调度提供依据。
（3）公司进行了ERP资源管理系统的优化实施，建立起“按单指挥、数字工厂、互联互通”的新的工作方式。通过系统实现业务财务一体化，提高数据的准确性、提升工作效率。
4、控制活动
为保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制、推进两化融合项目等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，并在泛微自动化办公系统中加以固化，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编制的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司设置专门的审计部，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理等方面进行审查、考核。
（6）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面作了较多的工作。
（7）推进两化融合项目建设：公司引进生产车间信息化管理系统——MES对生产制程进行控制和管理、实施 SAP资源管理系统对公司的生产经营活动进行管理，实现物流、信息流的统一。
5、对控制的监督
公司已建立了以独立董事为核心的治理层监督制度和以公司及附属子公司内部控制的完善性和执行性为目标的持续监督机制。持续有效的内部监督机制的健康运行，保证了公司内部控制能够得以有效、一贯的执行。
（二）公司主要内部控制的执行情况
公司已对内部会计控制制度的设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：
1、货币资金的收支和保管业务，公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算办法》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，制定了《财务管理制度》，规定了公司应根据实际需要合理核实现金的库存限额、严禁白条抵库和任意挪用现金、一切现金收付都必须有合法的原始凭证等现金管理制度和银行账户印签实行分管并用制、不准签发空头支票等银行存款管理制度。因此，公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2、公司已对筹资业务建立了严格的授权审批制度，并能较合理地确定筹资规模，选择筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况，在筹资业务的控制方面没有重大漏洞。
3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。公司制定了《采购控制程序》，明确存货的请购、审批、采购和验收程序，在货款付款方面，详细规定了付款办法。同时规定了采购部应组织品质部、生产部等部门对供方进行年度业绩评价，负责依业绩评价结果编制《合格供方名录》，规避以后年度采购风险。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司在实物资产的管理方面没有重大漏洞。
5、公司已建立了较完备的成本费用控制系统，基本能做好成本费用管理的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围，建立了较为完善的考核制度，但尚未建立完善的全面预算控制制度，以便深化成本费用管理，进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费用管理的控制方面没有重大漏洞。
6、公司制定了《销售内部控制制度》，对岗位设置与分工、销售价格管理、销售和发货控制、销售审核控制、销售与收款管理等相关内容作了明确规定，公司在销售管理的控制方面没有重大的漏洞。
7、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，明确了各层次固定资产的采购权限，并制定了较完善的请购、审批、采购、验收报告程序，但工程项目支出的计划和预算控制制度尚未完善。公司在固定资产及工程项目的控制方面没有重大的漏洞。
8、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资管理制度》，对外投资的批准权限按不同的投资额分别由公司不同层次的权利机构决策，严格控制投资风险。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
9、公司能够较严格地控制担保行为，制定了《对外担保决策制度》，明确对担保业务应进行风险评估，规定了董事会或股东大会审议担保事项的具体流程和担保的日常管理，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
10、公司制定了《内部审计制度》，在董事会下设立审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，至少有一名独立董事为专业会计人士。
在审计委员会下设立审计部，审计部在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部配置了具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作。
但内部审计工作的广度和深度仍有待加强。
11、公司通过委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，建立分层次的内控与资金管理制度，明确、加强对各分子公司重大经营及资金支付事项的审批与管理，将子公司的规范运作、人事管理、财务资金及担保管理、投资管理等纳入统一的管理体系并制定了《控股子公司管理制度》、《子公司及参股公司财务管理制度》，公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理，各职能部门应依照《控股子公司管理制度》、《子公司及参股公司财务管理制度》及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司进行管理、指导及监督。
五、对内部控制有效性的认定
公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其他法律法规规章制度建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高：
（一）建立《全面预算管理制度》，明确预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制。
（二）加强内部审计部的监督作用，提高审计人员的业务水平，充分发挥审计部的监督作用，防范公司经营风险。
六、保荐机构的核查意见
通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，中德证券认为：开尔新材现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，未发现重大缺陷。开尔新材的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
胡涛 张国峰
中德证券有限责任公司2018年4月23日