国浩律师（深圳）事务所
关于
广东雷伊（集团）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
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地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼邮编：518034
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二○一五年五月
国浩律师（深圳）事务所
关于广东雷伊（集团）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
编号：GLG/SZ/A3123/FY/2015-103致：广东雷伊（集团）股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东雷伊（集团）股份有限公司（以下简称“雷伊股份”）的委托，担任雷伊股份重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项法
律顾问，并就本次重大资产出售的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（[2008]14号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
一、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本法律意见书的出具，本所系基于如下假设：
1、本次重大资产出售相关各方提供的材料真实、完整、准确，不存在重大遗漏及误导性陈述，若文件材料为复印件或电子版本的，所提供的复印件
或电子版本与原件一致；
2、本次重大资产出售相关各方签署重大资产出售法律文件，是该方的真实意思表示，并非出于非法的或欺诈的目的；
3、签署本次重大资产出售法律文件的相关各方之间不存在任何事实情况或其他安排，以致影响其作为一方的法律文件中的条款的法律效力或影响本所发表的法律意见。
三、本所仅就与本次重大资产出售有关法律问题发表意见，而不对有关会计、内部控制、重组决策等专业事项发表意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、雷伊股份或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
五、本所同意将本法律意见书，作为雷伊股份本次重大资产出售所必备的法律文件，随同其他材料一并披露，并承担相应的法律责任；本法律意见书仅供雷伊股份本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对雷伊股份提供的有关文件和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
目录
释义 ........................................................................................................................................................... 1正文 ........................................................................................................................................................... 4一、本次重大资产出售的方案...................................................................................................... 4二、本次重大资产出售相关方的主体资格 ............................................................................. 5三、本次重大资产出售的批准和授权 .................................................................................... 15四、本次重大资产出售的相关协议 ......................................................................................... 16五、本次重大资产出售的标的资产 ......................................................................................... 17六、关联交易和同业竞争 ............................................................................................................ 24七、本次重大资产出售涉及的债权债务及其他相关权利、义务处理 .................... 27八、本次重大资产出售的信息披露 ......................................................................................... 28九、本次重大资产出售的实质条件 ......................................................................................... 28十、相关方买卖雷伊股份股票情况的核查 .......................................................................... 31十一、参与本次重大资产出售的证券服务机构的资质 .................................................. 31十二、结论意见 ................................................................................................................................ 31
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|简称|指|全称|
|雷伊股份、公司、上市公司|指|广东雷伊（集团）股份有限公司，原名称为“广东雷伊股份有限公司”|
|天福昌投资、交易对方|指|深圳市天福昌投资发展有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|普宁市恒大房地产开发有限公司100%股权|
|本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产出售暨关联交易|指|广东雷伊（集团）股份有限公司向深圳市天福昌投资发展有限公司转让其持有的普宁市恒大房地产开发有限公司100%股权|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-3月|
|报告期各期末|指|2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年3月31日|
|《审计报告》|指|《普宁市恒大房地产开发有限公司2013年度、2014年度、2015年度1-3月财务审计报告》（亚会B专审[2015]057号）|
|《评估报告》|指|《普宁市恒大房地产开发有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2015]54号）|
|《资产出售报告书（草案）》|指|《广东雷伊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《股权转让协议》|指|广东雷伊（集团）股份有限公司与深圳市天福昌投资发展有限公司于2015年5月20日签订的附条件生效的《股权转让协议》|
|海成公司|指|普宁市海成实业有限公司|
|海洋公司|指|香港海洋公司|

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|汇隆公司|指|普宁市汇隆纺织有限公司|
|健洋公司|指|普宁市健洋实业有限公司|
|兆业公司|指|普宁市兆业贸易有限公司|
|日昇创沅|指|深圳日昇创沅资产管理有限公司|
|普宁恒大|指|普宁市恒大房地产开发有限公司|
|升恒昌惠富|指|深圳升恒昌惠富实业有限公司|
|鸿城贸易|指|普宁市鸿城贸易有限公司|
|雷伊纸业|指|普宁市雷伊纸业有限公司|
|中金一品|指|深圳中金一品珠宝有限公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2014年修订）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|《广东雷伊（集团）股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|华创证券、独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|亚太会计师、会计师|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联华评估、评估师|指|北京亚太联华资产评估有限公司|
|国浩、本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所经办律师王彩章、苏萃芳|

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|本法律意见书|指|本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于广东雷伊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》|
|B股|指|境内上市外资股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

正文
一、本次重大资产出售的方案
根据雷伊股份《资产出售报告书（草案）》、雷伊股份与天福昌投资于 2015年 5月 20日签署的《股权转让协议》以及雷伊股份在 2015年 5月 20日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过的本次交易相关的议案，本次重大资产出售的方案主要内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为深圳市天福昌投资发展有限公司。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为雷伊股份持有的普宁恒大100%股权。
（三）交易方式
雷伊股份拟向天福昌投资转让其持有的普宁恒大100%的股权，天福昌投资以现金支付方式向雷伊股份购买普宁恒大100%股权。
（四）交易价格的确定及对价支付方式
本次交易的交易价格以联华评估对普宁恒大股东全部权益所做的评估结论为定价基础，评估基准日为 2015年 3月 31日。根据联华评估 2015年 5月 16日出具的《普宁市恒大房地产开发有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字[2015]54号)，截至 2015年 3月 31日，普宁恒大净资产经审计账面价值为 22,803.15万元，评估价值为 23,280.88万元，增值额为 477.73万元，增值率为2.10%。根据普宁恒大股东 2015年 5月 16日作出的书面决定，2014年度利润分配 3,808.5万元。标的资产的交易价格以该评估价值为基础扣除前述利润分配金额，经交易双方协商，本次交易的交易价格确定为 19,472.38万元。
（五）评估基准日至股权交割日的损益归属
评估基准日起至股权交割日，标的资产所产生的盈利和亏损均由天福昌投资享有和承担。交易双方不再对股权转让价款作相应调整。
（六）标的资产交割
本次交易双方在《股权转让协议》生效之日起 30个工作日内，应及时办理标的资产的工商变更登记手续。双方保证取得股权转让所需的相关批准和授权文件，并积极协助办理标的公司股权转让等手续，直至转让股权过户至受让方名下。
（七）决议有效期
本次交易决议自雷伊股份股东大会审议通过本次交易之日起 12个月内有效。
经审查，本所律师认为，雷伊股份本次重大资产出售方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》及相关法律、法规及规范性文件的要求，上述方案尚须提交雷伊股份股东大会审议通过方可实施。
二、本次重大资产出售相关方的主体资格
本次交易主体包括资产出售方雷伊股份以及资产受让方天福昌投资。
（一）本次交易的出售方——雷伊股份的主体资格
1、雷伊股份目前的基本情况
雷伊股份现持有揭阳市工商行政管理局于 2015年 4月 13日核发的《营业执照》（注册号：445200000034656），根据该《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统（广东）的结果，雷伊股份目前的基本情况如下表所示：
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|注册号|445200000034656|
|名称|广东雷伊（集团）股份有限公司|
|住所|广东省普宁市军埠镇美新工业园|
|法定代表人姓名|陈鸿成|

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||自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工、“三来一补”、对销和转口贸易（按［98］外经贸政审函字第 1225 号文经营）。生产、加工、销售服装，针、纺织品。销售工业生产资料（不含金、汽车、危险化学品），五金、交电、化工（不含危险化学品），百货，家具，工艺美术品（不含金饰品），国内商业（法律、行政法规和国务院禁止的除外；法律、行政法规和国务院限制的项目须取得许可后方可经营）。农作物种植。仓储。各类投资。房地产开发（三级，有效期至 2015 年 12 月 31 日）。出租本人/本人/本公司开发的商品房。酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|注册资本|人民币 31,860 万元|
|实收资本|人民币 31,860 万元|
|公司类型|上市股份有限公司|
|成立日期|1997 年 11 月 17 日|
|营业期限|至长期|

2、雷伊股份的历史沿革
（1）1997年 11月 17日公司设立
1997年 7月 16日，普宁市海成实业有限公司、香港海洋公司、普宁市汇隆纺织有限公司、普宁市健洋实业有限公司和普宁市兆业贸易有限公司签署了《广东雷伊股份有限公司（筹）发起人协议书》，同意在对普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司整体改制的基础上，发起设立广东雷伊股份有限公司。
1997年 10月 23日，广东省体改委作出了《关于同意设立广东雷伊股份有限公司的批复》（粤体改[1997]113号），同意海成公司等五家企业法人共同发起设立广东雷伊股份有限公司；1997年 10月 21日，广东省人民政府办公厅作出了《关于同意设立广东雷伊股份有限公司的复函》（粤办函[1997]580号），批准设立广东雷伊股份有限公司。
1997年 7月 17日，普宁会计师事务所出具了《验资报告》（普会师验字
[1997]40号）验证，截至 1997年 7月 14日止，雷伊股份收到发起股东投入
的人民币 8,000万元。
1997年 10月 28日，海成公司、海洋公司、汇隆公司、健洋公司及兆业公司签署了《广东雷伊股份有限公司章程》。1997年 11月 17日，根据广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，雷伊股份依法设立。
雷伊股份设立时，发起人股东及其持股数量和持股比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（％）|
|1||海成公司||4,850.00||60.62||
|2||海洋公司||1,250.00||15.63||
|3||汇隆公司||900.00||11.25||
|4||健洋公司||500.00||6.25||
|5||兆业公司||500.00||6.25||
|合计||||8000.00||100.00||

（2）1999年 9月 8日股本总额变更
1998年 6月 3日，雷伊股份的发起人股东海洋公司注销。海洋公司所持有雷伊股份的 1,687.5万股股份转由海洋公司的所有权人陈美香女士持有。该公司股东变更已获得广东省经济体制改革委员会2000年2月13日出具的《关于同意更改公司发起人名称的批复》粤体改[2000]015号文件确认。
1999年 2月 26日，雷伊股份召开董事会，同意实施 1998年利润分配方案，按每10股分送红股3.5股，公司的总股本由原来的8000万股变更为10800万股，注册资本由 8000万元变更为 10800万元。
本次送红股实施完成后，雷伊股份的股东及其持股数量和持股比例如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（％）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|海成公司|6,547.50|60.62|
|2|陈美香|1,687.50|15.63|
|3|汇隆公司|1,215.00|11.25|
|4|健洋公司|675.00|6.25|
|5|兆业公司|675.00|6.25|
|合计||10,800.00|100.00|

1999年7月28日，汕头经济特区升平会计师事务所出具《验资报告》（[99]汕升会验字 984号）验证，截至 1999年 6月 30日止，雷伊股份增加股份 2800万元，变更后股本总额为 10800万元。
（3）2000年 10月 19日股本总额变更
2000年 2月 24日，雷伊股份召开股东大会并作出决议，同意公司增资发行 B股 6,000万股（并拟行使15%超额配售权）。2000年 9月 29日，中国证监会出具了《关于核准广东雷伊股份有限公司发行境内上市外资股的通知》（证监发行字[2000]133号），核准雷伊股份发行境内上市外资股 6,000万股，每股面值人民币一元，并可视市场情况行使不超过本次发行量15%的超额配售选择权。
2000年 10月 17日至 18日，雷伊股份发行了境内上市外资股（B股） 6,000万股，总股本增加到 16,800万股。2000年 10月 27日至 2000年 11月 22日期间，雷伊股份行使超额配售权发行境内上市外资股（B股）900万股，合计发行境内上市外资股（B股）6,900万股。
该次发行完成后，雷伊股份的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（％）|
|1||海成公司||6,547.50||36.99||

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|-|-|-|-|
|2|陈美香|1,687.50|9.53|
|3|汇隆公司|1,215.00|6.86|
|4|健洋公司|675.00|3.82|
|5|兆业公司|675.00|3.82|
|6|境内上市外资股|6,900.00|38.98|
|合计||17,700.00|100.00|

2000年 10月 18日，安达信•华强会计师事务所出具《验资报告》验证，雷伊股份于 2000年 10月 18日股本总数变更为 16800万股，注册资本总额为 16800万元。2000年 11月 23日，安达信•华强会计师事务所出具《验资报告》验证，雷伊股份于 2000年 11月 22日股本总数变更为 17700万股，股本总额为 17700万元。
（4）上市后法人股历次股权转让
2001年 4月 25日，雷伊股份的发起人股东兆业公司与深圳市中生科投资有限公司（以下简称“中生科”）签订了《法人股转让协议书》，兆业公司将其持有的雷伊股份法人股 675万股以人民币 2.10元/股合计 1417.5万元的价格转让给中生科。2001年 4月 27日，深圳证券结算有限公司对此股份转让进行了确认。
2001年 5月 19日，雷伊股份的发起人股东健洋公司与汕头市升平区联华实业有限公司（以下简称“联华实业”）签订了《法人股转让协议书》，健洋公司将其持有的雷伊股份法人股 675万股以人民币 2.09元/股合计 1410.75万元的价格转让给联华实业。2001年 6月 5日，深圳证券结算有限公司对此股份转让进行了确认。
上述股权转让完成后，雷伊股份的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（％）|

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|-|-|-|-|
|1|海成公司|6,547.50|36.99|
|2|陈美香|1,687.50|9.53|
|3|汇隆公司|1,215.00|6.86|
|4|中生科|675.00|3.81|
|5|联华实业|675.00|3.81|
|6|境内上市外资股|6,900.00|38.98|
|合计||17,700.00|100.00|

2002年 3月 1日，中国证监会出具《关于核准广东雷伊股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》（证监公司字[2002]6号），并批准雷伊股份的股东陈美香女士持有雷伊股份1,687.5万股非上市外资股自“即日起一年后”在深圳证券交易所 B股市场上市流通。
上述非上市流通股上市流通后，雷伊股份的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（％）|
|1||海成公司||6,547.50||36.99||
|2||汇隆公司||1,215.00||6.86||
|3||中生科||675.00||3.81||
|4||联华实业||675.00||3.81||
|5||境内上市外资股||8,587.5||48.52||
|合计||||17,700.00||100.00||

股东海成公司于2002年8月1日经核准公司名称变更为深圳市升恒昌实
业有限公司（以下简称为“升恒昌公司”）。2003年 1月 18日，雷伊股份的发起人股东汇隆公司与中生科签订了股转让协议，汇隆公司将其持有的雷伊股份 1,215万股股份转让给中生科。股东中生科于 2003年 3月 25日经核准变更公司名称为深圳市日昇投资有限公司（以下简称为“日昇投资”）。
上述法人股股份转让后，雷伊股份的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（％）|
|1||升恒昌公司||6,547.50||36.99||
|2||日昇投资||1,890.00||10.68||
|3||联华实业||675.00||3.81||
|4||境内上市外资股||8,587.50||48.52||
|合计||||17,700.00||100.00||

（5）2003年 9月 5日股本总额变更
2003年 5月 30日，雷伊股份召开 2002年度股东大会，批准以 2002年 12月 31日记录在册的股份总数 17,700万股为基数，用 2002年度未分配利润每 10股送红股 2股，用以前年度未分配利润每 10股送红股 2股，用资本公积金每 10股转增 1股，合计每 10股转、送 5股。
该次转增和送股完成后，雷伊股份的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（％）|
|1||升恒昌公司||9,821.25||36.99||
|2||日昇投资||2,835.00||10.68||
|3||联华实业||1,012.50||3.81||
|4||境内上市外资股||12,881.25||48.52||

||||
|-|-|-|
|合计|26,550.00|100.00|

2003年 7月 31日，深圳鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（深鹏所验字[2003]112号）验证，截至 2003年 7月 11日，变更后的累计注册资本实收金额为 26,550万元。
（6）2004年 2月 11日公司名称变更
2003年 12月 29日，雷伊股份召开 2003年临时股东大会，同意公司名称变更为“广东雷伊（集团）股份有限公司”，并同意修改公司章程。
根据广东省工商行政管理局于 2004年 2月 11日核发《企业法人营业执照》，雷伊股份名称获准变更为广东雷伊（集团）股份有限公司。
（7）2004年 6月 4日股本总额变更
2004年 4月 5日，雷伊股份召开 2003年度股东大会，批准以 2003年 12月 31日记录在册的股份总数 26,550万股为基数，用未分配利润每 10股送红股 1股，用资本公积金每 10股转增 1股，合计为每 10股送红股 1股、转增 1股。
该次送股完成后，雷伊股份的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（％）|
|1||升恒昌公司||11,785.50||36.99||
|2||日昇投资||3,402.00||10.68||
|3||联华实业||1,215.00||3.81||
|4||境内上市外资股||15,457.50||48.52||
|合计||||31,860.00||100.00||

2004年 5月 21日，深圳鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（深鹏所
验字[2004]77号）验证，截至 2004年 5月 18日止，变更后的累计注册资本
实收金额为人民币 31,860万元。
至此，历次股本变动后，截至 2015年 3月 31日，雷伊股份前十大股东及其持股数量和持股比例情况如下表所示：
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||序|||||||
||||股东名称||持股数量（股）||持股比例（％）|
||号|||||||
|1||深圳升恒昌惠富实业有限公司||117,855,000||36.990||
|2||深圳日昇创沅资产管理有限公司||34,020,000||10.680||
|3||GUOTAI JUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED||26,863,103||8.430||
|4||深圳联华惠仁实业有限公司||12,150,000||3.810||
|5||粟有和||7,234,469||2.270||
|6||上海香港万国证券||6,820,046||1.480||
|7||中国光大证券（香港）有限公司||4,707,860||0.490||
|8||樊炯阳||1,570,000||0.360||
|9||NGAI KWOK PAN 魏国斌||1,145,816||0.360||
|10||国元证券经纪（香港）有限公司||775,454||0.240||

经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（广东），雷伊股份的登记状
态为存续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雷伊股份是依法成立并有效存续的上市股份有限公司，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次重大资产出售的主体资格。
（二）本次交易的受让方——天福昌投资的主体资格
1、天福昌投资目前的基本情况
天福昌投资现持有深圳市市场监督管理于 2014年 8月 18日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301106347590），根据该《企业法人营业执照》及本所律师查询深圳市市场监督管理局网站的结果，天福昌投资目前的基本情况如下：
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|注册号|440301106347590|
|名称|深圳市天福昌投资发展有限公司|
||深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心 4008 单元|
|住所||
|法定代表人姓名|彭双发|
||投资兴办实业（具体性项目另行申报），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上均不含法律行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|
|经营范围||
|注册资本|人民币 1000 万元|
|实收资本|人民币 1000 万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2012 年 6 月 26 日|
|营业期限|自 2012 年 6 月 26 日起至 2022 年 6 月 26 日止|

截至出具本法律意见书之日，天福昌投资的股东及股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占注册资本比例|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式|||
||||||||||（％）|
|1||深圳日昇创沅资产管理有限公司||1,000||货币||100.00||
|合计||||1,000.00||-||100.00||

经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（广东），天福昌投资的登记状态为登记成立。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天福昌投资是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次重大资产出售的主体资格。
综上所述，本所律师认为，本次交易双方具备进行本次重大资产出售的合法主体资格。
三、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售已经获得的批准和授权
1、雷伊股份的批准和授权
2015年 5月 20日，雷伊股份召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）关于公司符合重大资产出售相关法律、法规规定的议案；
（2）关于公司重大资产出售暨关联交易的议案；
（3）关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要；
（4）关于公司与深圳市天福昌投资发展有限公司签订附条件生效的《股权转让协议》的议案；
（5）关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案；
（6）关于授权董事会办理本次重大资产重组事宜的议案
（7）关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的意见；
（8）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见；
（9）关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定；
（10）关于公司本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明；
（11）关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案。
雷伊股份的关联董事在本次董事会会议中对与其有关联关系的议案回避表决。雷伊股份的独立董事发表了《广东雷伊（集团）股份有限公司独立董事关于出售普宁市恒大房地产开发有限公司100%股权事项的事前认可意见》及《广东雷伊（集团）独立董事独立意见》，对本次重大资产出售发表了肯定性的独立意见。
2、交易对方天福昌投资的批准和授权
2015年 5月 20日，天福昌投资的股东日昇创沅作出书面决定，同意天福昌投资以现金支付方式向雷伊股份购买普宁恒大100%股权；同意天福昌投资与雷伊股份签署《股权转让协议》。
（二）本次重大资产出售尚须履行的批准和授权
本次重大资产出售尚须取得雷伊股份股东大会批准后方可实施。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产出售已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重大资产出售尚须取得雷伊股份股东大会批准后方可实施
四、本次重大资产出售的相关协议
2015年 5月 20日，雷伊股份和天福昌投资订立了《股权转让协议》，该
协议就标的资产的转让、交易价格及定价依据、支付方式及期限、标的股权的交割、评估基准日起至股权交割完成日期间损益的归属、过渡期的安排、债权债务安排与人员安置、相关税费承担、各方的承诺和保证、保密责任、违约责任、合同的生效、变更和解除、法律适用与争议的解决等问题进行了约定。
经审查，本所律师认为，上述协议的主体均具备法定的主体资格，协议的形式及内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组规定》及其他文件的相关规定，不存在违反法律法规及其他强制性法律规定的情形，协议在其约定的生效条件成就后即可生效。
五、本次重大资产出售的标的资产
本次重大资产出售的标的资产为普宁恒大100%股权。
（一）基本情况
普宁恒大现持有普宁市工商行政管理局于 2010年 8月 16日核发的《企业法人营业执照》（注册号：445281000014402），根据该《企业法人营业执照》和本所律师查询全国企业信用信息公示系统（广东），普宁恒大目前的基本情况如下表所示：
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|注册号|445281000014402|
|名称|普宁市恒大房地产开发有限公司|
|住所|普宁市流沙西街道赤水坛头片环城南路南侧|
|法定代表人姓名|陈育义|
|经营范围|房地产开发（凭有效的资质证书经营）|
|注册资本|人民币 2,600 万元|
|实收资本|人民币 2,600 万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2009 年 10 月 14 日|

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|-|-|
|营业期限|至长期|

截至本法律意见书出具之日，普宁恒大的股东及股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（％）|
|1|广东雷伊（集团）股份有限公司||2,600.00||100.00||
|合计|||2,600.00||100.00||

（二）主要历史沿革概况
1、2009年 10月 14日设立
（1）2009年 9月 28日，陈岳华、黄丰城签署了《普宁市恒大房地产开发有限公司章程》，普宁恒大的注册资本为人民币 800.00万元，各股东均以货币方式认缴出资，其中，陈岳华认缴 400万元，黄丰城认缴 400万元。
（2）2009年 9月 28日，揭阳市华信会计师事务所出具了揭市华验字[2009]123号《验资报告》，截至 2009年 9月 28日止，普宁恒大已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币捌佰万元，实收资本占注册资本的100%。各股东以货币合计出资 800万元，其中，陈岳华和黄丰城各出资 400万元。
（3）2009年 9月 28日，普宁恒大召开股东会并作出决议，同意确认普宁恒大的公司章程；选举黄丰城担任公司执行董事，任期三年；选举陈岳华担任公司监事，任期三年；聘任黄丰城担任公司经理，任期三年。
普宁恒大设立时，普宁恒大的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（％）|
|1|陈岳华||400.00||50.00||
|2|黄丰城||400.00||50.00||

||||
|-|-|-|
|合计|800.00|100.00|

2、2009年 11月 26日股权转让
（1）2009年 11月 23日，鸿城贸易分别与陈岳华、黄丰城签署《股权转让合同》，分别约定陈岳华、黄丰城将其持有的普宁恒大50%的股权共 400万元出资以 400万元的价格转让给鸿城贸易。
（2）2009年 11月 24日，普宁恒大召开股东会并作出决议，同意陈岳华将其所持有的普宁恒大50%的股权共 400万元出资，以 400万元的价格转让给鸿城贸易；同意黄丰城将其持有的普宁恒大50%的股权共 400万元的出资，以 400万元的价格转让给鸿城贸易；同意股东变更为鸿城贸易，其认缴注册资本和实缴注册资本均为 800万元；同意免去黄丰城执行董事（法定代表人）职务，免去陈岳华公司监事职务，解聘黄丰城公司经理职务；同意修订普宁恒大的公司章程。同日，普宁恒大新股东鸿城贸易作出书面股东决定，同意任命黄丰城担任公司执行董事（法定代表人）兼总经理职务，任期三年；任命方文洲担任公司监事的职务，任期三年；同意修订普宁恒大的公司章程。
（3）2009年 11月 24日，股东鸿城贸易签署了修订后的《普宁市恒大房地产开发有限公司章程》。
本次股权转让完成后，普宁恒大的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（％）|
|1||普宁市鸿城贸易有限公司||800.00||100.00||
|合计||||800.00||100.00||

3、2009年 12月 9日注册资本变更
（1）2009年 12月 8日，普宁恒大股东作出如下决定：同意公司注册资本及实收资本变更为人民币 2,600万元；同意股东出资方式、出资额出资情
况变更为鸿城贸易认缴出资额为人民币 2,600万元，其中以货币出资 800万
元，以土地使用权出资 1,800万元，于 2009年 12月 8日一次性足额缴纳；
同意修改公司章程。
（2）2009年 12月 8日，揭阳市华信会计师事务所出具了揭市华验字[2009]155号《验资报告》，截至 2009年 12月 8日止，普宁恒大已收到股东鸿城贸易缴纳的新增注册资本（实收资本）1,800万元，变更后累计注册资本人民币 2,600万元，实收资本 2,600万元。其中货币出资 800万元，占出资比例的30.77%；土地使用权出资 1800万元，占出资比例的69.23%。
依据普宁市兴业资产评估事务所出具的普资评字[2009]第 83号《土地使用权评估报告》，该出资的土地使用权的评估价值为 140,657,424.50元。经普宁恒大全体股东确认，该出资的土地使用权价值为 1.2亿元，超过实收资本 10,200万元，按当时有效的会计制度由企业自行计入“资本公积”。鸿城贸易已与普宁恒大于2009年11月30日就出资的土地使用权办理了变更土地登记手续，变更后的土地使用证号为普府国用（2009）第特 01943号，土地使用权人为普宁恒大。
（3）2009年 12月 8日，普宁恒大股东鸿城贸易签署了公司章程修正案。
本次增资完成后，普宁恒大的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（％）|
|1||普宁市鸿城贸易有限公司||2,600.00||100.00||
|合计||||2,600.00||100.00||

4、2009年 12月 31日股权置换
（1）2009年12月8日，雷伊股份与鸿城贸易签订关于出售雷伊纸业100%股东权益的《股权转让协议》，协议约定雷伊股份将其持有的雷伊纸业100%股权以 8,800万元的价格转让给鸿城贸易。鸿城贸易将其持有的普宁恒大100%股权（评估值 14,660万元）作为对价，同时，雷伊股份转让补差债权以补足超出转让对价部分。
（2）2009年 12月 8日，雷伊股份召开第四届董事会 2009年第六次会议，
通过《关于向非关联方转让普宁市雷伊纸业有限公司股权的议案》，并在 2009年 12月 12日发布《关于向非关联方出售普宁市雷伊纸业有限公司100%股权的公告》。
2009年 12月 28日，雷伊股份召开 2009年第一次临时股东大会，通过《关于向非关联方转让普宁市雷伊纸业有限公司股权的议案》，同意雷伊股份将其持有的雷伊纸业100%股权（作价 8,800万元）和对雷伊纸业的部分债权（5,860万元）与鸿城贸易持有的普宁恒大100%股权（作价 1.466亿元）进行置换。
股权置换完成后，鸿城贸易持有雷伊纸业100%股权及对于雷伊纸业债权计 5,860万元，雷伊股份持有恒大房地产100%股权。
本次股权置换完成后，普宁恒大的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（％）|
|1||广东雷伊（集团）股份有限公司||2,600.00||100.00||
|合计||||2,600.00||100.00||

5、2010年 4月 15日董事、法定代表人变更
2010年 4月 14日，普宁恒大股东雷伊股份作出书面决定，同意免去黄丰城、杨浩宁、王绍伦董事职务，任命陈鸿成、杨浩宁、王绍伦为公司董事，任期三年；同意免去黄丰城董事长（法定代表人）职务，任命杨浩宁为公司董事长（法定代表人）兼经理。
6、2010年 8月 16日董事、法定代表人变更
2010年 8月 11日，普宁恒大股东雷伊股份作出决定，同意免去杨浩宁公司董事职务，任命陈鸿成、陈育义、王绍伦为公司董事，任期三年；同意免去杨浩宁董事长（法定代表人）兼总经理职务，任命陈育义为公司董事长（法定代表人）兼经理，任期三年。
根据雷伊股份的说明及本所律师查询全国企业信用信息公示系统（广东）
的结果，雷伊股份持有的普宁恒大股权不存在设定抵押、质押、被司法冻结
或者存在其他第三方权利的情形。
（三）业务
根据普宁恒大持有的《企业法人营业执照》及普宁恒大提供的书面材料，普宁恒大的经营范围是房地产开发（凭有效的资质证书经营）。普宁恒大现持有的房地产开发行业资质如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||资质等||发证机|||
|证书||名称||证书编号||||||有效期|
|||||||级||关|||
|《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》|普宁市恒大房地产开发有限公司||粤（普宁）房开证字第0000015 号||四级||普宁市建设局||2012.12.14-2015.12.31||

（四）普宁恒大拥有的主要资产情况
1、土地使用权
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||土地性||||||||有无抵|
|土地使用权证号||证载权利||||土地面||土地座落||地类（用|||
|||||质(出让/||||||||押等他|
|||人||||积 m2||位置||途）|||
|||||划拨)||||||||项权利|
|普府国用(2009)字第特01943 号|普宁市恒大房地产开发有限公司||出让||27108.5||普宁市流沙西街道赤水村坛头片||普通商品住房||无||

2、存货
根据亚太会计师 2015年 5月 15日出具的《普宁市恒大房地产开发有限公司 2013年度、2014年度、2015年度 1-3月财务审计报告》（亚会 B专审[2015]057号）及雷伊股份提供的书面说明，截止 2015年 3月 31日，普宁恒大的存货为已完工开发产品，共 127,415,356.76元。该土地位于普宁市流沙西街道赤水村坛头片，土地使用权证号“普府国用（2009）第特 01943号”，土地使用权面积 27,108.5平方米。
普宁恒大的具体存货如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||总面积（平|剩余套|剩余面积|每平方单||
|类别|总套数|||||成本（元）|
|||方米）|数|（平方|价（元）||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||米）|||
|住宅|879 套|155,863.11|89 套|16,646.52||2,885.45|48,032,657.42|
|商铺|59 套|4,536.36|59 套|4,536.36||4,154.39|18,845,808.62|
|商铺|3 套|229.32|3 套|229.32||4,816.36|1,104,487.68|
|车位|683 个|23,905.00|351 个|12,285.00||3,910.00|48,034,350.00|
|公寓|85 套|3,950.62|85 套|3,950.62||2,885.13|11,398,052.28|
|合计|-|-|-|-||-|127,415,356.00|

（五）重大债权债务
经查阅雷伊股份的公告文件、普宁恒大的《企业信用报告》及《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，普宁恒大不存在向银行等金融机构借款或提供对外担保情形。
（六）税务
1、税务登记证
普宁恒大现持有广东省揭阳市地方税务局于 2011年 2月 14日颁发的粤地税字 445281694799215号《税务登记证》。依据普宁市国家税务局税源管理一科于 2009年 10月 21日出具的《证明》，普宁恒大的经营范围不属于国税征管范围。
2、税项
根据《审计报告》，普宁恒大需缴纳的主要税种及税率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||税种||税率（%）||计税依据|
|营业税||5||房产销售收入或物业出租收入||
|城建税||7||流转税||
|教育费附加||3、2||流转税||
|土地增值税||30-60||增值额，按超率累进税率||
|企业所得税||25||应纳税所得额||

（七）重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师查阅普宁恒大出具的《普宁市恒大房地产开发有限公司关于最近三年无违法违规的承诺》及其董事、监事、高级管理人员出具的《普宁市恒大房地产开发有限公司董事、监事、高级管理人关于最近三年无违法违规的承诺》、《审计报告》和雷伊股份公告的历年年报，以及查询有关网站，普宁恒大及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚、且情节严重的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
六、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产出售构成关联交易
本次重大资产出售完成前，日昇创沅持有天福昌投资100%股份，日昇创沅实际控制人为陈鸿成，且雷伊股份的实际控制人亦为陈鸿成，故天福昌投资与雷伊股份的实际控制人均为陈鸿成，因此本次雷伊股份将普宁恒大100%股权转让予天福昌投资的交易构成关联交易。
如本法律意见书“三、本次重大重组的批准和授权”之“雷伊股份的批准和授权”所述，构成关联交易的本次重大资产出售已取得雷伊股份董事会的批准和授权，雷伊股份的关联董事在该次董事会会议中对与其有关联关系的议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见，认为本次重大资产出售符合雷伊股份和全体股东的利益。
经核查，本次重大资产出售的交易价格以具备证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估价值为定价基础，并经交易双方协商确定。
雷伊股份独立董事就评估机构的独立性及交易价格的公允性已发表了肯定性结论的独立意见。
2、减少和规范本次重大资产出售完成后关联交易的措施
为减少和规范本次重大资产出售完成后的关联交易，维护社会公众股东
的利益，陈鸿成作为雷伊股份的实际控制人、升恒昌惠富作为雷伊股份的控股股东、日昇创沅作为雷伊股份的主要股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺以下事项：
（1）本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司持股、控制的其他企业与雷伊股份之间的关联交易。若本人/本公司及本人/本公司持股、控制的其他企业与雷伊股份发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照雷伊股份《公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
（2）本人/本公司不利用自身对雷伊股份的股东地位及重大影响，谋求雷伊股份及下属子公司在业务合作等方面给予本人/本公司及本人/本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利。
（3）本人/本公司不利用自身对雷伊股份的股东地位及重大影响，谋求与雷伊股份及下属子公司达成交易的优先权利。
（4）杜绝本人/本公司及本人/本公司所投资的其他企业非法占用或转移雷伊股份及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求雷伊股份及下属子公司违规向本人/本公司及本人/本公司所投资的其他企业提供任何形式的担保。
（5）若雷伊股份的独立董事认为本人/本公司及本人/本公司持股、控制的其他企业与雷伊股份之间的关联交易损害雷伊股份或雷伊股份其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了雷伊股份或雷伊股份其他股东的利益，且有证据表明本人/本公司不正当利用股东地位，本人/本公司愿意就上述关联交易对雷伊股份或雷伊股份其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
（6）本人/本公司同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给雷伊股份、雷伊股份其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
综上所述，经核查，本次重大资产出售构成关联交易，雷伊股份已经就该等关联交易履行了必要的信息披露义务和审议批准程序；为减少和规范本次重大资产出售完成后的关联交易，实际控制人陈鸿成、控股股东升恒昌惠富、主要股东日昇创沅已就减少和规范关联交易作出承诺，为本次重大资产出售成后的可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
本次重大资产出售完成前，雷伊股份的主营业务是房地产开发。雷伊股份与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。
根据雷伊股份的说明，雷伊股份本次交易将其持有的房地产开发业务资产出售后，黄金珠宝行业将是雷伊股份未来发展的主要方向。经核查，雷伊股份的控股股东、实际控制人及其控制的关联企业并未在黄金珠宝行业从事经营活动。因此本次交易不会新增同业竞争。
为避免和消除本次重大资产出售完成后的同业竞争，维护社会公众股东的利益，陈鸿成作为雷伊股份的实际控制人、升恒昌惠富作为雷伊股份的控股股东、日昇创沅作为雷伊股份的主要股东出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺》，承诺以下事项：
截至本承诺函签署之日，除雷伊股份外，本人/本公司不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与雷伊股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
为避免对雷伊股份的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人/本公司承诺在本人/本公司作为雷伊股份股东的期间：除雷伊股份外，本人/本公司将不直接从事与雷伊股份相同或类似的产品生产和业务经营；本人/本公司将不会投资于任何与雷伊股份的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人/本公司保证将促使本人/本公司控股或本人/本公司能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与雷伊股份的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人/本公司所参股的企业，如从事与雷伊股份构成竞争的产品生产和业务经营，本人/本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如雷
伊股份此后进一步拓展产品或业务范围，本人/本公司和控股企业将不与雷伊股份拓展后的产品或业务相竞争，如本人/本公司和控股企业与雷伊股份拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人/本公司将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合雷伊股份利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到雷伊股份来经营。
若本人/本公司违反以上承诺的，将补偿雷伊股份因此遭受的一切直接和间接的损失。
综上所述，经核查，本所律师认为，本次交易完成后，不会新增加同业竞争。雷伊股份的控股股东、实际控制人及主要股东已就避免和消除同业竞争作出承诺。
七、本次重大资产出售涉及的债权债务及其他相关权利、义务处理
（一）本次重大资产出售涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产剥离出雷伊股份后，普宁恒大仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项，普宁恒大与其员工之间的劳动关系不发生转移。
（二）本次重大资产出售涉及的债权债务处理
经核查，本次交易完成后，天福昌投资将持有普宁恒大100%股权，普宁恒大仍为独立存续的法人主体，普宁恒大全部债权债务仍由其自身享有和承担。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体已对本次交易所涉及的员工安置及债权债务事宜进行了安排和约定。
八、本次重大资产出售的信息披露
截至本法律意见书出具之日，雷伊股份就本次重大资产出售已履行信息披露义务的情况如下：
（一）2015年 4月 3日，因筹划重大事项，雷伊股份董事会发布了《广东雷伊（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》，雷伊股份股票自 2015年 4月 3日起开始停牌。在停牌期间，雷伊股份根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
（二）2015年 5月 20日，雷伊股份召开第六届董事会第十六次会议，就本次重大资产出售作出相关决议。经向雷伊股份董事会秘书确认，雷伊股份将依照相关规定公告第六届第十六次会议决议、独立董事意见、《资产出售报告书（草案）》等文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应当披露而未披露合同、协议、安排或其他事项。随着本次重大资产出售的进展，雷伊股份尚须依照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
九、本次重大资产出售的实质条件
经查阅《审计报告》、《评估报告》、本次重大资产出售的相关协议、董事会决议文件、独立董事意见、雷伊股份现时有效的《公司章程》及公司法人治理制度文件等资料，并依据本次交易有关方出具的承诺函，本所律师认为，雷伊股份本次交易符合《重组管理办法》及相关法律法规规定的条件，现分述如下：
（一）本次重大资产出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定；
本次重大资产出售的资产为普宁恒大100%股权，本次重大资产出售仅涉
及标的资产转让，不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次重大资产出售不会导致雷伊股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定；
本次重大资产出售不涉及雷伊股份的股权结构，不会导致雷伊股份出现《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的股权分布不符合股票上市条件的情况。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定；
本次重大资产出售的标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构联华评估出具的资产评估报告所确定的评估价值作为参考依据，由交易双方协商确定标的资产的交易价格，定价公允、合理。雷伊股份的独立董事均已对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性、评估定价的公允性、发表了肯定性的独立意见，且雷伊股份自本次交易停牌以来依法按时、全面地履行了公开披露程序。本次重大资产出售不存在损害雷伊股份及其全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。
（四）本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易的标的资产是雷伊股份持有的普宁恒大100%股权。经核查，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他权利受限的情形，标的资产的过户不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，普宁恒大现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
（五）本次重大资产出售有利于雷伊股份增强持续经营能力，不存在可能导致雷伊股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；
根据雷伊股份的说明并经本所律师核查，由于普宁恒大房地产销售业务为开发销售末期，销售回款较为缓慢，且受限于国家的土地政策，普宁恒大无法获得新的可供房地产开发的土地，房地产开发业务遭遇重大瓶颈。为了加快公司业务转型，通过出售普宁恒大100%股权，雷伊股份可以迅速回笼约 1.9亿元资金，并将资金投入培育新的业务增长点。雷伊股份已于 2015年 5月 14日向深圳中金一品珠宝有限公司（主营业务为从事黄金、白银、铂金、钻石、翡翠、珠宝首饰、玉石制品的技术开发、设计与销售等）投资 3000万元，取得中金一品51%的股权，成为中金一品的控股股东。因此，本次重大资产出售完成后，雷伊股份转型为黄金珠宝业务，有利于增强雷伊股份的持续经营能力，不存在重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次重大资产出售有利于雷伊股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定；
本次交易完成前，雷伊股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，雷伊股份主营黄金珠宝业务，实际控制人、控股股东保持不变。雷伊股份实际控制人陈鸿成、控股股东升恒昌惠富及主要股东日昇创沅已出具承诺函，承诺保证雷伊股份在业务、资产资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合相关法律法规的规定。
（七）本次重大资产出售有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据雷伊股份提供的资料、雷伊股份的《公司章程》及其公布的法人治理制度文件并经本所律师核查，本次交易完成前，雷伊股份已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，制定了相应的组织管理制度，公司法人治理机构健全。雷伊股份上述法人治理结构不因本次重大资产出售而发生重大变化，本次交易完成后，雷伊股份仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本所律师认为，雷伊股份本次重大资产出售符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
十、相关方买卖雷伊股份股票情况的核查
根据本次重大资产出售各方及其董事、监事、高级管理人员和本次重大资产出售聘请的中介机构及其经办人员出具的自查报告及登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次重大资产出售相关各方及其直系亲属自雷伊股份因本次重大资产重组停牌前 6个月至本次重大资产重组停牌期间（以下简称“自查期间”）不存在买卖雷伊股份股票的情形。
十一、参与本次重大资产出售的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次重大资产出售的证券服务机构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||类别||中介机构名称|
|独立财务顾问||华创证券有限责任公司||
|法律顾问||国浩律师（深圳）事务所||
|财务审计机构||亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）||
|资产评估机构||北京亚太联华资产评估有限公司||

经核查，本所律师认为，上述证券服务机构均具有相关部门核发的执业资质，具备为本次重大资产出售提供相关服务的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重大资产出售交易双方具备进行本次交易的合法主体资格；
（二）本次交易已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；
（三）本次交易相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容符合
《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组
规定》及其他文件的相关规定，在协议约定的生效条件成就后即可生效；
（四）本次交易涉及的标的公司依法设立并有效存续，雷伊股份合法拥有标的资产100%股权，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，雷伊股份出售标的资产不存在实质性法律障碍；
（五）本次交易构成关联交易，雷伊股份的控股股东、实际控制人及主要股东已作出承诺，本次交易完成后，将逐步减少与规范关联交易；本次交易完成后，不会新增加同业竞争，雷伊股份的控股股东、实际控制人、主要股东已就避免和消除同业竞争作出承诺；
（六）本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；
（七）雷伊股份已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件；
（九）本次交易相关方及其董事、监事、高级管理人员和本次重大资产出售聘请的中介机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属在雷伊股份实施本次重大资产出售股票停牌前六个月内，不存在买卖雷伊股份股票的行为；
（十）参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关服务的资格。
综上所述，本次重大资产出售符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，但尚须获得雷伊股份股东大会的批准方可实施。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经本所负责人签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东雷伊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
苏萃芳
2015年 5月 20日