中信证券股份有限公司
关于立讯精密工业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）2016年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司非公开发行限售股上市流通进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司本次非公开发行股票和股本变动情况
经立讯精密工业股份有限公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议、2015年第三次临时股东大会及 2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1323号）核准，公司向 5名特定投资者发行人民币普通股（A股）234,096,692股，发行价格为 19.65元/股，其中：安信基金管理有限责任公司以现金认购 77,353,282股、北信瑞丰基金管理有限公司以现金认购 74,297,262股、金鹰基金管理有限公司以现金认购51,512,437股、九泰基金管理有限公司以现金认购23,415,928股、江信基金管理有限公司以现金认购7,517,783股。
公司本次非公开发行共计募集资金总额为人民币 4,599,999,997.80元，扣除发行费用人民币 10,553,962.26元，募集资金净额为人民币 4,589,446,035.54元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2016]第211754号验资报告。
公司于 2016年 10月 13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份 234,096,692股为有限售条件的流通股，上市日为 2016年 10月 24日。本次非公开发行前，公司总股本为1,885,961,940股，本次非公开发行完成后，公司总股本变更为 2,120,058,632股。
2017年5月10日，公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分配方
案，以截至2016年12月31日公司总股本 2,120,058,632股为基数，向全体股东每 10股派息 0.80元（含税）；同时，以资本公积转增股本，每 10股转增 5股。权益分配实施完成后，公司总股本由 2,120,058,632股增至3,180,087,948股，本次非公开发行股票限售股份由 234,096,692股增至351,145,038股。
2017年 8月 11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续。回购注销完成后，公司总股本由 3,180,087,948股减至 3,172,962,197股（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网之《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2017-033）。
二、申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
1、作为立讯精密本次非公开发行股票的投资者，安信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、江信基金管理有限公司均承诺：自新增股份上市之日起十二个月内不转让本次认购的股份。
2、截止本公告披露日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行承诺。除上述承诺外，本次申请解除限售条件的股东对公司不存在其他承诺。
3、本次申请解除限售条件的股东非公司控股股东或实际控制人。截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2017年10月 24日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为351,145,038股，占公司总股本的11.07%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名，证券账户总数为20户。
4、本次股份解除限售及上市流通情况：
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|序号|股东名称|证券账户名称|所持限售条件股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次解除限售占公司总股本的比例（%）|是否存在冻结、质押|
|1|安信基金管理有限责任|安信基金-宁波银行-西藏信托-顺景16号单一|70,228,638|70,228,638|2.21%|否|

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||公司|资金信托|||||
|||安信基金-宁波银行-西藏信托-顺景17号单一资金信托|22,900,642|22,900,642|0.72%|否|
|||安信基金-宁波银行-西藏信托-西藏信托-顺景18号单一资金信托|22,900,642|22,900,642|0.72%|否|
|小计|||116,029,922|116,029,922|3.66%||
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金-民生银行-中国民生信托-中国民生信托•至信221号立讯精密定增集合资金信托计划|38,156,127|38,156,127|1.20%|否|
|||北信瑞丰基金-民生银行-长城资本管理有限公司|38,156,128|38,156,128|1.20%|否|
|||北信瑞丰基金-工商银行-长安国际信托-长安信托•北信立讯定增集合资金信托计划|35,103,637|35,103,637|1.11%|否|
|||中国工商银行股份有限公司-北信瑞丰健康生活主题灵活配置混合型证券投资基金|30,000|30,000|0.00%|否|
|小计|||111,445,892|111,445,892|3.51%||
|3|金鹰基金管理有限公司|金鹰基金-浙商银行-西藏信托-西藏信托-顺景26号单一资金信托计划|76,323,984|76,323,984|2.41%|否|
|||中国银行股份有限公司-金鹰多元策略灵活配置混合型证券投资基金|944,672|944,672|0.03%|否|
|小计|||77,268,656|77,268,656|2.44%||
|4|九泰基金管理有限公司|中国银河证券股份有限公司-九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金|1,636,488|1,636,488|0.05%|否|
|||中国工商银行股份有限公司-九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金|3,894,237|3,894,237|0.12%|否|
|||中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|14,046,527|14,046,527|0.44%|否|
|||中国工商银行股份有限公司-九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合|6,030,764|6,030,764|0.19%|否|

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|||型证券投资基金|||||
|||九泰基金-招商证券-九泰基金-泰增战略18号资产管理计划|530,343|530,343|0.02%|否|
|||九泰基金-工商银行-九泰基金-锐盈定增2号资产管理计划|272,748|272,748|0.01%|否|
|||九泰基金-中信证券-九泰基金-锐牛定增1号资产管理计划|363,665|363,665|0.01%|否|
|||九泰基金-工商银行-九泰基金-锐盈定增1号资产管理计划|303,054|303,054|0.01%|否|
|||九泰基金-广发银行-九泰基金-锐安定增2号资产管理计划|454,580|454,580|0.01%|否|
|||九泰基金-中信证券-北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|7,591,488|7,591,488|0.24%|否|
|小计|||35,123,894|35,123,894|1.11%||
|5|江信基金管理有限公司|江信基金-民生银行-国民信托-国民信托•立讯精密定增1号集合资金信托计划|11,276,674|11,276,674|0.36%|否|
|小计|||11,276,674|11,276,674|0.36%||
|合计|||351,145,038|351,145,038|11.07%||

注：根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求，本次解除限售的特定股东在减持时若通过集中竞价交易方式，在任意连续九十个自然日，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一且自股份解除限售之日起十二个月内减持股份数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十；通过大宗交易方式，在任意连续九十个自然日，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二且受让方受让后六个月内，不得转让其所受让的股份。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变化情况
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
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|股份性质|本次变动前||本次增加数（股）|本次变动后||
||股数（股）|比例（%）||股数（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|362,190,148|11.41|-351,145,038|11,045,110|0.35%|
|高管锁定股|3,172,699|0.10|0|3,172,699|0.10|

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|首发后限售股|351,145,038|11.07|-351,145,038|0|0|
|股权激励限售股|7,872,411|0.25|0|7,872,411|0.25|
|二、无限售条件流通股|2,810,772,049|88.59|351,145,038|3,161,917,087|99.65%|
|三、总股本|3,172,962,197|100.00|0|3,172,962,197|100.00|

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了非公开发行股票并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对立讯精密本次限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于立讯精密工业股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页。
保荐代表人（签名）：___________________ ___________________刘顺明 彭捷
中信证券股份有限公司年 月 日