股票简称：中房地产 股票代码：000736
中房地产股份有限公司
CHINA REAL ESTATE CORPERATION LIMITED
（重庆市江北区观音桥建新北路 86号）
公开发行 2015年公司债券
募集说明书
保荐机构（联席主承销商）
（北京市西城区金融大街8号）
联席主承销商
（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）
募集说明书签署日： 年 月 日
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发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明的签署日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
发行人负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐机构及联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人已于 2015年 6月 9日收到中国证监会《关于核准中房地产股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可﹝2015﹞1174号），核准公司发行面值不超过7亿元的公司债券。
二、发行人的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA，发行规模不超过 7亿元（含 7亿元）。本期债券上市前，发行人最近一期末（截至2015年3月31日）的净资产为29.45亿元。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8,698.44万元（2014年、2013年和 2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现了调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。
四、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
五、经发行人召开第六届董事会第四十三次会议审议通过，按 2014年末总股本297,193,885股为基数，每10股派送0.2元（含税）现金红利，共派送现金
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红利5,943,877.70元，剩余未分配利润结转以后年度。本次派发的现金红利占当年实现归属于母公司所有者的净利润（合并报表数）的7.86%。本次分配预案已经公司2014年度股东大会审议通过。2015年5月15日，上述股利已发放完毕。
六、凡通过认购、购买或以其他合法方式持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均具有同等的效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
九、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。发行人2015年一季报披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上
市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖
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于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于本期债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于本期债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
十、经联合信用评级有限公司综合评估，发行主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和深圳证券交易所网站予以公告。
十一、我国房地产业受国家宏观经济政策和行业政策变化影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
十二、2015年1-3月、2014年、2013年和2012年，公司经营活动产生的现
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金流量净额分别为-19,677.55万元、-138,158.07万元、-158,948.81万元和29,775.15万元。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负，主要是公司加大了房地产开发力度，先后成功竞得苏州、重庆、天津等多块项目开发用地，支付了大额土地出让金所致。如果公司经营活动产生的现金流持续为负将可能对偿债能力产生不利影响。
十三、2015年1-3月，公司净利润为139.75万元，占上一年度净利润 6,726.92万元的2.08%，较上年同期5,019.08万元有较大幅度下降。上述情况一方面是因为发行人为房地产企业，受每年一季度春节等因素影响，交房量较其他季度较小，确认收入与实现净利润占全年数据比例也较小；另一方面，发行人于 2014年一季度确认股权转让投资收益 6,825.89万元，扣除非经常性损益影响后，发行人 2015年一季度净利润 140.33万元，较上年同期增长了241.50%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 409.50万元，较上年同期增长了101.68%。虽然上述情况表明公司目前财务状况未发生明显不利变化，但如果公司利润持续下滑，将会对偿债能力产生不利影响。
十四、2015年1-3月、2014年、2013年和2012年，公司扣除非经常性损益后净利润分别为 140.33万元、1,566.60万元、7,797.76万元和 3,564.24万元。
公司 2014年扣除非经常性损益后净利润较 2013年下降较多主要因为 2014年公司F联邦项目、中房千寻项目处于尾盘销售阶段，销售收入较小，公司营业收入主要来源于 2014年竣工交房的中房瑞致项目。另一方面，公司四个项目处于建设期相应也增加了公司成本。虽然未来项目公司的竣工交房可以增强公司的盈利能力，但如果公司扣除非经常性损益后净利润持续减少将可能对偿债能力产生不利影响。
十五、截至 2015年 3月 31日，发行人担保余额合计 47,000.00万元，占发行人所有者权益的比例为15.96%，占归属于母公司股东权益的比例为27.90%。
上述担保为发行人对子公司重庆嘉润（原名重庆中房双远房地产开发有限公司）及长沙兆嘉的担保。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则发行人将可能被要求依法承担连带责任，对发行人生产经营带来不利影响。
十六、截至2014年12月31日，担保人对外担保余额为人民币5.27亿元，
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担保人对外担保余额占其2014年12月31日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益的0.36%。中交集团目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。
在本次债券存续期内，本公司无法保证其担保人的资产状况及支付能力不会发生负面变化。如出现上述负面变化，可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
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目 录
发行人声明 ...................................................... 2重大事项提示 .................................................... 3目录 .......................................................... 8释义 ......................................................... 11第一节发行概况 ............................................... 14一、本次发行的基本情况..................................... 14二、本次债券发行的有关机构................................. 18三、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系............. 20四、认购人承诺............................................. 20第二节风险因素 ............................................... 22一、与本期债券相关的投资风险............................... 22二、发行人的相关风险....................................... 24第三节发行人的资信状况 ....................................... 29一、本期公司债券信用评级情况及资信评级机构................. 29二、信用评级报告的主要事项................................. 29三、发行人的资信情况....................................... 31第四节担保 ................................................... 34一、担保人基本情况......................................... 34二、担保的授权情况......................................... 37三、担保函的主要内容....................................... 38四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排..... 40第五节偿债计划及其他保障措施 ................................. 41一、偿债计划............................................... 41二、偿债资金来源........................................... 41三、偿债保障措施........................................... 42
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四、应急偿债方案........................................... 43五、违约责任及解决措施..................................... 44第六节债券持有人会议 ......................................... 45一、债券持有人行使权利的形式............................... 45二、债券持有人会议规则..................................... 45第七节债券受托管理人 ......................................... 54一、债券受托管理人......................................... 54二、《债券受托管理协议》主要内容........................... 55第八节发行人基本情况 ......................................... 64一、发行人概况............................................. 64二、发行人设立、上市及股本变化情况......................... 64三、发行人股本情况......................................... 70四、发行人的组织结构及重要权益投资情况..................... 71五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况................... 73六、发行人董事、监事及高级管理人员的情况................... 74七、发行人业务及主要产品情况............................... 79八、发行人所在行业情况..................................... 85九、发行人的竞争优势...................................... 101第九节财务会计信息 .......................................... 104一、最近三年及一期的财务报表.............................. 104二、报告期内合并报表范围的变化情况........................ 115三、最近三年及一期的主要财务指标.......................... 115四、管理层讨论与分析...................................... 118五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化............ 147第十节募集资金运用 .......................................... 148一、募集资金运用的具体安排................................ 148二、募集资金运用对公司财务状况的影响...................... 149第十一节其他重要事项 ......................................... 151
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一、发行人对外担保情况.................................... 151二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项........................ 151三、其他重要事项.......................................... 153第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......... 155一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................ 155二、保荐机构（联席主承销商）声明.......................... 158三、联席主承销商声明...................................... 159四、发行人律师声明........................................ 160五、承担审计业务的会计师事务所声明........................ 161六、承担资信评级业务的机构声明............................ 162第十三节备查文件 ............................................ 164
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释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本公司、公司、发行人、中房地产|指|中房地产股份有限公司|
|中住地产、发行人控股股东|指|中住地产开发有限公司（原名中住地产开发公司）|
|中房集团|指|中国房地产开发集团公司|
|中交集团、担保人|指|中国交通建设集团有限公司|
|中国交建|指|中国交通建设股份有限公司|
|本期债券、本期公司债券|指|公司本次拟公开发行的总金额不超过人民币7亿元（含7亿元）的公司债券|
|本次发行|指|公司本次拟公开发行总金额不超过人民币7亿元（含7亿元）公司债券的行为|
|募集说明书|指|本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中房地产股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中房地产股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要》|
|保荐机构、债券受托管理人、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|联席主承销商、主承销商|指|华融证券股份有限公司、长城证券股份有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委、国资委、发行人实际控制人|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《中房地产股份有限公司与华融证券股份有限公司关于公开发行2014年公司债券之受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《中房地产股份有限公司2014年公司债券持有人会议规则》|
|投资人、债券持有人|指|就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一含义|

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|发行人律师|指|北京市中洲律师事务所|
|资信评级机构、评级机构、联合信用|指|联合信用评级有限公司|
|瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|质押式回购|指|根据《深圳证券交易所债券交易实施细则（2012年11月29日发布，2012年12月10日实施）》，国债回购和企业债回购名称统一为债券质押式回购。债券质押式回购交易，是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算率计算出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金的交易参与人为“融资方”；其对手方为“融券方”。|
|中房股份|指|中房置业股份有限公司|
|上海中住|指|上海中住置业开发有限公司|
|深圳汇智|指|深圳市中住汇智实业有限公司|
|湖南修合|指|湖南修合地产实业有限公司|
|长沙兆嘉|指|长沙中住兆嘉房地产开发有限公司|
|重庆重实|指|重庆重实房地产开发有限公司|
|中房苏州|指|中房（苏州）地产有限公司|
|重庆嘉汇|指|重庆中房嘉汇房地产开发有限公司|
|重庆嘉润|指|重庆中房嘉润房地产开发有限公司（原名重庆中房双远房地产开发有限公司）|
|中房天津|指|中房（天津）置业有限公司|
|江苏汇智|指|江苏汇智房地产开发有限公司|
|华夏公司|指|湖南华夏投资集团有限公司（原名湖南华夏科技投资发展有限公司）|
|康富国际|指|中国康富国际租赁有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试点办法》|指|《公司债券发行试点办法》|
|《公司章程》|指|《中房地产股份有限公司公司章程》|
|最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-3月|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-3月|
|工作日|指|中华人民共和国北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日）|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|

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|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|“十一五”|指|国民经济和社会发展第十一个五年规划，即2006年至2010年|
|“十二五”|指|国民经济和社会发展第十二个五年规划，即2011年至2015年|

特别说明：本募集说明书中对相关单项数据进行了四舍五入处理，可能导致有关数据计算结果产生尾数差异。
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第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称： 中房地产股份有限公司
英文名称： China Real Estate Corporation Limited
2、法定代表人： 沈东进
3、注册地址： 重庆市江北区观音桥建新北路86号
4、邮政编码： 401147
5、成立日期： 1993年2月3日
6、注册资本： 297,193,885元
7、营业执照注册号：500000000006873
8、股票上市地： 深圳证券交易所
9、股票简称： 中房地产
10、股票代码： 000736
11、董事会秘书： 田玉利
12、联系电话： 023-67530016
13、传真： 023-67530016
14、互联网网址： http://www.china-propertyholding.com
（二）核准情况
1、2014年 8月 25日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，以 8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》，并提交股东大会审议。
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本次董事会决议公告于 2014年 8月 26日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，并已刊登在 2014年8月26日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
2、2014年9月10日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》，同意发行规模不超过人民币7亿元（含7亿元）的公司债券。
本次股东大会决议公告于 2014年 9月 11日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，并已刊登在 2014年9月11日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
3、2015年6月9日，本次发行获得中国证监会证监许可[2015]1174号文核准，核准规模为不超过7亿元（含7亿元）。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：中房地产股份有限公司。
2、债券名称：中房地产股份有限公司2015年公司债券。
3、发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币7亿元（含7亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。
4、票面金额：本期债券每张票面金额为100元。
5、债券期限：本期债券期限为5年。
6、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
7、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债权登记机构的相关
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规定办理。
8、利息登记日：本期债券付息的利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
9、起息日：本期债券的起息日为2015年8月12日。
10、付息日：本期债券的付息日为 2016年至 2020年每年的 8月 12日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
11、到期日：本期债券的到期日为2020年8月12日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
12、兑付日：2020年8月12日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、计息期限：本期债券的计息期限为2015年8月12日至2020年8月11日。
14、担保安排：本期债券由中国交通建设集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
15、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款、调整债务结构和补充流动资金。
16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
17、信用级别及信用评级机构：经联合信用综合评估，发行主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA。
18、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。
19、发行价格：本期债券按面值平价发行。
20、发行对象：（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
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21、发行方式：本期债券采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交；网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见发行公告相关内容。
22、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
23、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销，认购金额不足7亿元的部分，由联席主承销商余额包销。
24、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率由发行人与主承销商在国家限定范围内通过市场询价方式确定。
25、上市交易场所：在满足上市条件的前提下，发行人在本期公司债券发行后将向深圳证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。
26、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的2%。
27、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期及上市安排
1、发行公告刊登日：2015年8月10日
2、发行首日：2015年8月12日
3、预计发行期限：2015年8月12日至2015年8月14日
4、网下发行期限：2015年8月12日至2015年8月14日
5、网上申购日：2015年8月12日
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
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二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 中房地产股份有限公司
住所： 重庆市江北区观音桥建新北路86号
法定代表人： 沈东进
联系人： 田玉利、王婷
电话： 023-67530016
传真： 023-67530016
（二）保荐机构、联席主承销商、债券受托管理人
名称： 华融证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街8号
法定代表人： 祝献忠
高培、吴丽、苏丁、李亚峰、赖骏丞、孟猛、李禹
联系人：
龙、林欣欣
电话： 010-58315196、010-58315243、010-58568171
传真： 010-58568082
（三）联席主承销商
名称： 长城证券股份有限公司
住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17
层
法定代表人： 黄耀华
联系人： 庄晶亮、缪晓辉
电话： 010-88366060
传真： 010-88366650
（四）分销商
名称： 东兴证券股份有限公司
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住所： 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人： 魏庆华
联系人： 刘松芳
电话： 010-66555874
传真： 010-66555910
（五）发行人律师
名称： 北京市中洲律师事务所
住所： 北京市海淀区知春路甲 48号盈都大厦 C座 3单元
11层
负责人： 艾海峰
经办律师： 赵志军、焦健
电话： 010-51266607
传真： 010-58732091
（六）审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
联系人： 夏宏林、王京娣
电话： 010-88219191
传真： 010-88210558
（七）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
法定代表人： 吴金善
联系人： 张兆新
电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
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（八）收款银行
账户名称 华融证券股份有限公司
开户银行： 中国工商银行北京礼士路支行
账号： 0200003619027306965
（九）公司债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市福田区深南大道2012号
总经理： 宋丽萍
电话： 0755-82083333
传真： 0755-88666000
（十）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人： 戴文华
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
三、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）接受本募集说明书对担保安排的约定；
（三）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
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主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（五）同意华融证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于本期债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于本期债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一
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定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本
息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
为了充分保障本期债券持有人的利益，本公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全或无法完全得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司在最近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，本公司自身的相关风险或市场环境等不可控制的因素，可能导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本期债券本息的按期兑付。
（六）担保风险
截至2014年12月31日，担保人对外担保余额为人民币5.27亿元，担保人对外担保余额占其2014年12月31日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益的0.36%。中交集团目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。
在本次债券存续期内，本公司无法保证其担保人的资产状况及支付能力不会发生负面变化。如出现上述负面变化，可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
（七）评级风险
经联合信用评级有限公司综合评估，本公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
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虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体长期信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将有一定几率发生波动从而可能给本期债券的投资者造成损失。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营业绩波动的风险
2015年1-3月、2014年、2013年和2012年，公司实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为408.93万元、7,565.39万元、6,026.74万元和12,503.18万元，公司经营业绩良好。由于近年来国家陆续出台了土地、税收、信贷等政策对房地产行业进行调控。受国家宏观调控政策和市场需求等因素的影响，公司未来经营业绩可能发生较大幅度波动，对发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定的风险。
2、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
2015年1-3月、2014年、2013年和2012年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-19,677.55万元、-138,158.07万元、-158,948.81万元和29,775.15万元。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负，主要是加大了房地产开发力度，先后成功竞得苏州、重庆、天津等多块项目开发用地，支付了大额土地出让金所致。如果公司经营活动产生的现金流持续为负将可能对偿债能力产生不利影响。
3、负债率提高的风险
公司在近年来资产负债率整体有所上升，截至2015年3月31日，公司的资产负债率为55.91%。公司本次债券发行成功后，资产负债率水平会有一定程度的提高，如果发生资金周转困难，可能对本次债券本息的及时偿付产生一定的不利影响。
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4、流动资产中存货变现的风险
最近一期发行人流动资产构成情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||
||金额|占比（%）|
|货币资金|97,759.07|14.64|
|应收账款|65.77|0.01|
|预付款项|2,329.44|0.35|
|其他应收款|1,981.47|0.30|
|存货|540,915.35|80.98|
|其他流动资产|5,301.16|0.79|
|流动资产合计|648,352.27|97.07|

截至2015年3月31日，公司货币资金及存货合计占流动资产的比例为
95.62%，占比很高。公司存货主要由开发产品、开发成本等构成。如发生偿债风险，公司可以通过加快商品房销售、转让待开发土地等措施实现存货变现。公司存货变现受房地产市场和土地交易市场活跃度影响较大，变现时间相对较长，并且有账面价值为189,713.34万元的存货用于了借款抵押，可能会对发行人应急偿债能力产生一定的不利影响。
5、存货减值风险
截至2015年3月31日，公司存货（合并财务报表口径）共计54.09亿元，占发行人资产总额的80.98%。公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险。根据公司采取的会计政策，存货按账面价值和可变现净值孰低原则计价，当存货的账面价值高于可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准备，为此可能对本公司的盈利能力产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有发生变化，可能使得存货的变现能力也受到不利影响，进而影响公司的经营活动现金流量。
6、公司扣除非经常性损益后净利润减少风险
2015年1-3月、2014年、2013年和2012年，公司扣除非经常性损益后净利
润分别为140.33万元、1,566.60万元、7,797.76万元和3,564.24万元。公司2014
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年扣除非经常性损益后净利润较2013年下降较多主要因为2014年公司F联邦项目、中房千寻项目处于尾盘销售阶段，销售收入较小，公司营业收入主要来源于2014年竣工交房的中房瑞致项目。另一方面，公司四个项目处于建设期相应也增加了公司成本。虽然未来项目公司的竣工交房可以增强公司的盈利能力，但如果公司扣除非经常性损益后净利润持续减少将可能对偿债能力产生不利影响。
7、公司利润持续下滑风险
2015年1-3月，公司净利润为139.75万元，占上一年度净利润6,726.92万元的2.08%，较上年同期5,019.08万元有较大幅度下降。上述情况一方面是因为发行人为房地产企业，受每年一季度春节等因素影响，交房量较其他季度较小，确认收入与实现净利润占全年数据比例也较小；另一方面，发行人于2014年一季度确认股权转让投资收益6,825.89万元，扣除非经常性损益影响后，发行人
2015年一季度净利润140.33万元，较上年同期增长了241.50%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为409.50万元，较上年同期增长了
101.68%。虽然上述情况表明公司目前财务状况较为正常未发生明显不利变化，但如果公司利润持续下滑，将会对偿债能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济、行业周期的风险
房地产业是中国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，但是该行业受国民经济发展周期的影响较大。2011年-2013年，国内生产总值年均增长率近8.23%，国民经济的快速发展，带动了房地产行业快速发展。在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业的投资和市场需求两旺；在宏观经济周期的下降阶段，市场需求萎缩，房地产企业的经营风险增大、收益下降。公司目前92.50%的营业收入来源于房地产销售。对经济发展周期预期的准确程度，以及能否在经济发展周期各个阶段相应调整公司的经营行为，对公司未来的盈利和发展前景至关重
要。
2、项目开发投资大、环节多、周期长的风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、
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市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。房地产项目开发过程，需要接受发改委、国土资源、规划、城建、环保、交通、人防及园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，从而导致公司营业成本增加、收益降低甚至出现亏损。
3、土地、原材料、劳动力成本上升风险
近年来，由于经济的持续增长以及竞争加剧等因素，作为房地产企业主要成本的土地价格和其他生产要素价格上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地成本、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动，原有设计方案的改变以及施工企业的成本控制能力等因素都会在一定程度上影响到项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
4、工程质量风险
在房地产项目的开发过程中，如果产品的设计质量、施工质量不能满足客户需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌形象造成负面影响；如果发生重大质量问题，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的品牌造成重大损害；如果管理不到位或承包商未能保证项目的开发进度和开发质量，也会给公司带来产品延期交付和质量风险。
5、销售风险
房地产开发项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、竞争楼盘的供应情况等多种因素影响。尽管公司拥有丰富的房地产开发与销售经验，但由于房地产开发项目的周期较长、市场需求多元化、市场竞争环境复杂等因素，公司不能保证所开发的产品完全符合市场需要并且销售顺畅。
此外，由于住房属于居民消费中特殊的大宗商品，在房地产行业不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购买、延迟付款的现象，这会进一步抑制公司产品的销售，给公司的经营带来困难。
6、对外担保风险
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截至2015年3月31日，发行人担保余额合计 47,000.00万元，占发行人所有者权益的比例为15.96%，占归属于母公司股东权益的比例为27.90%。上述担保为发行人对子公司重庆嘉润（原名重庆中房双远房地产开发有限公司）及长沙兆嘉的担保。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则发行人将可能被要求依法承担连带责任，对发行人生产经营带来不利影响。
（三）管理风险
1、公司治理的风险
公司已经建立了较为健全的上市公司治理结构和符合《企业内部控制基本规范》规定的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果公司不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响公司的持续发展。
2、跨地区经营的管理风险
公司在重庆市、长沙市、苏州市及天津市等地均开展了业务，不同地方房地产行业发展特点与具体政策规范均有所差异，跨地区的投资和经营与可能会给公司的经营管理带来一定的困难，可能导致经营成本的增加和经营效率的降低。
3、人力资源管理的风险
公司一直致力于培养和锻炼人才，经过多年来的发展，公司已储备了一批管理人才和技术人才。但总体来说，公司人力资源开发、人才培养和培训工作系统性不强，培训课程体系尚未完成，薪酬体系仍有待进一步完善，员工激励有待进一步强化，人力资源问题已一定程度的制约着公司未来的发展。
（四）政策风险
我国房地产业受国家宏观经济政策和行业政策变化影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
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第三节 发行人的资信状况
一、本期公司债券信用评级情况及资信评级机构
经联合信用综合评估，发行主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA。联合信用出具了《中房地产股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用综合评估，发行主体长期信用等级为AA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期公司债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
联合信用基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA。发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
联合信用在综合考虑了发行主体信用、信用增级措施、担保人对发行人的支持力度、担保人与发行人的相关度等因素的基础上，评定本期债券信用等级为
AAA。该级别考虑了中交集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
对本期公司债券本息偿付所起到的保障作用。
（三）评级报告的主要内容
优势
1．房地产行业未来仍将是国民经济的重要组成部分，并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用。近期国内房地产政策有所放松，公司发展的行业
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环境逐步改善。
2．公司具有多年的房地产开发经验，在重庆和长沙地区有较高的知名度。
3．公司经营较为稳健，购地谨慎，取得的土地价格较为合理，资产负债率在行业中也处于较低水平。
4．中交集团作为大型央企，综合竞争优势突出，资产规模很大、盈利能力强，其对本期公司债券的担保对本期债券的信用状况有明显的提升作用。
关注
1．公司所处房地产行业受到限购、限贷、房产税试点和国家加大保障房建设等宏观调控的多重因素影响，同时房地产项目开发时间较长，涉及政府审批环节较多，存在一定的行业波动性和政策管理风险。
2．受土地出让金规模较大影响，公司2011年和2013年的经营现金流量净额为负值，若经营现金流量持续为负，对偿债能力可能产生一定的不利影响。
3.近三年公司整体土地储备规模不大，由此对公司房地产开发业务持续发展产生的影响需持续关注。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影
响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
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跟踪评级结果将在联合信用网站和证券交易所网站予以公布并同时报送中
房地产股份有限公司、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人与中国银行、建设银行等多家商业银行建立了良好的合作关系，截至2015年3月底，公司获得的银行授信总额为人民币9.40亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币4.51亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
公司最近三年及一期未发行债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券经中国证监会核准并全部发行后，公司的累计公司债券余额不超过7亿元（含7亿元），占公司2015年3月31日未经审计的合并财务报表口径净资产的比例为23.77%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率|5.69|5.40|4.59|3.20|
|速动比率|0.94|0.59|1.20|0.93|
|资产负债率（%）|55.91|51.55|39.54|40.26|
|债务资本比率（%）|48.20|43.27|24.55|19.89|
|全部债务（万元）|274,041.98|225,001.98|91,387.20|42,052.13|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|5.67|5.67|5.44|5.23|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|100|
|利息偿付率（%）|100|100|100|100|
|营业毛利率（%）|44.54|32.26|30.86|29.62|
|总资产报酬率（%）|0.12|2.34|2.03|5.63|
|EBITDA（万元）|795.38|13,528.14|8,404.95|15,957.11|
|EBITDA全部债务比|0.0029|0.06|0.09|0.38|
|EBITDA利息保障倍数|0.13|0.82|2.51|4.00|
|应收账款周转率（次）|260.83|2,812.14|3,092.29|1,356.82|
|存货周转率（次）|0.01|0.11|0.23|0.25|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.66|-4.65|-5.35|1.00|
|每股净现金流量（元）|1.15|-0.62|-0.21|1.03|
|基本每股收益（元）|0.014|0.25|0.20|0.42|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.014|0.08|0.31|0.13|
|加权平均净资产收益率（%）|0.24|4.59|3.80|8.37|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|0.24|1.46|5.76|2.60|

注1：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
注2：上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率＝总负债÷总资产×100%
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
全部债务=短期借款+长期借款+长期应付款+一年内到期的非流动负债
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益÷期末股本总额
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（本年资产总额+上年资产总额）/2）×100%
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EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
注3：上述财务指标计算相关数据来源
2012年、2013年和2014财务数据引自公司经审计的2012年度、2013年度和2014年度的财务报告，2015年1-3月财务数据引自公司未经审计的2015年1-3月的财务报表。具体情况请参见“第九节财务会计信息”的相关内容。
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第四节 担保
本期债券拟由中国交通建设集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带
责任保证担保。
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
担保人名称：中国交通建设集团有限公司
英文名称： China Communications Constructiom Group(Ltd.)
法定代表人：刘起涛
成立日期：2005年12月8日
注册资本： 585,542.38297万元
住所： 北京市西城区德胜门外大街85号
经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；
专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中交集团是根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资改革[2005]703号），由中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司通过新设合并而成立。2006年10月8日，根据《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2006]1063号），中交集团经过整体重组改制，以其及其下属的全资企业、控股公司、合营、联营公司与主营业务相关的资产和股权出资，独家发起设立了中国
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交建，中交集团的核心业务都已经进入了中国交建。中交集团作为一家国有独资公司，由国务院国资委全资及直接拥有，主要作为中间控股公司持有中国交建的股份，本身不从事任何实际的业务活动，只设立董事会，不设经营管理层和业务职能部门，不再直接从事生产经营业务。中交集团实行董事会领导下的总经理负责制，所属3级（含）以上93家。
（二）担保人最近一年主要财务数据和指标
中交集团 2014年的合并财务报表经瑞华会计师事务所审计，出具了瑞华审字[2015]01610247号标准无保留意见的审计报告。其主要财务指标如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|合并报表项目|2014年12月31日|
|总资产|6,619.44|
|总负债|5,170.90|
|所有者权益|1,448.54|
|归属于母公司所有者权益|859.15|
|资产负债率|78.12%|
|流动比率|1.10|
|速动比率|0.70|
|营业收入|3,704.22|
|利润总额|180.29|
|净利润|140.33|
|归属于母公司所有者的净利润|90.39|
|净资产收益率|9.69%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）净资产收益率=净利润/所有者权益
（三）担保人资信情况
中交集团拥有良好的政府背景，雄厚的资产实力，主要作为中间控股公司持
有中国交建的股份，通过中国交建从事实际的生产经营业务活动。中国交建具有
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国内资本市场最高级别AAA评级，中国交建债券发行情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|债券类型|起息日|到期日|发行规模|当前余额|
|12中交03|公司债|2012-08-09|2027-08-09|400,000.00|400,000.00|
|12中交02|公司债|2012-08-09|2022-08-09|200,000.00|200,000.00|
|14中交建MTN001|中期票据|2014-12-19|2019-12-19|500,000.00|500,000.00|
|09中交G2|公司债|2009-08-21|2019-08-21|790,000.00|790,000.00|
|12中交01|公司债|2012-08-09|2017-08-09|600,000.00|600,000.00|
|15中交建SCP002|短期融资券|2015-03-04|2015-11-29|300,000.00|300,000.00|
|15中交建SCP001|短期融资券|2015-01-06|2015-10-03|300,000.00|300,000.00|
|14中交建SCP005|短期融资券|2014-08-11|2015-05-08|300,000.00|0.00|
|14中交建SCP004|短期融资券|2014-06-09|2015-03-06|300,000.00|0.00|
|14中交建SCP003|短期融资券|2014-04-24|2015-01-19|300,000.00|0.00|
|14中交建SCP002|短期融资券|2014-03-13|2014-12-08|300,000.00|0.00|
|09中交G1|公司债|2009-08-21|2014-08-21|210,000.00|0.00|
|14中交建SCP001|短期融资券|2014-02-14|2014-08-13|300,000.00|0.00|
|13中交建SCP003|短期融资券|2013-08-12|2014-05-09|300,000.00|0.00|
|13中交建SCP002|短期融资券|2013-05-24|2014-02-18|200,000.00|0.00|
|13中交建SCP001|短期融资券|2013-04-17|2014-01-12|200,000.00|0.00|
|12中交建CP002|短期融资券|2012-07-13|2013-07-13|250,000.00|0.00|
|12中交建CP001|短期融资券|2012-06-26|2013-06-26|250,000.00|0.00|
|11中交建CP01|短期融资券|2011-03-22|2012-03-22|250,000.00|0.00|
|10中交建CP01|短期融资券|2010-09-20|2011-09-20|250,000.00|0.00|
|08中交建MTN2|中期票据|2008-06-04|2011-06-04|250,000.00|0.00|
|08中交建MTN1|中期票据|2008-04-23|2011-04-23|250,000.00|0.00|

注：以上数据截至2015年5月21日
各期债券的本金及利息均按时支付，具有良好的资本市场信用。同时，担保人与多家商业银行均保持长期良好的合作关系，拥有良好的间接融资能力。
（四）担保人累计对内对外担保余额及其占净资产的比重
截止2014年12月31日，中交集团对外担保情况如下：
||||
|-|-|-|
||被担保单位|担保金额（万元）|
|对外担保|天津北方港航石化码头有限公司|11,345.00|
||重庆万利万达高速公路有限公司|27,494.00|
||重庆忠都高速公路有限公司|2,956.00|
||重庆铜永高速公路有限公司|8,349.00|
||江苏燕尾港港口有限公司|1,918.40|
||首都高速公路发展有限公司|623.65|

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截至2014年12月31日，担保人对外担保余额为人民币5.27亿元，担保人对外担保余额占其 2014年 12月 31日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益的0.36%。
若本次债券按照7亿元的发行规模测算，本次债券全部发行后，担保人对外担保余额占其 2014年 12月 31日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益的0.85%。
（五）偿债能力分析
担保人的营业收入主要来源于基础设施建设、设计、疏浚装备制造及房地产开发等业务，担保人各业务板块发展态势良好。2014年担保人实现营业收入 3,704.22亿元，归属于母公司所有者净利润 90.39亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.70亿元，截至2014年12月31日经审计的合并财务报表货币资金余额达到 830.32亿元，较为充足。随着未来我国城市化进程的推动和经营能力的持续提高，担保人的经营业绩稳定可持续，具有良好的盈利能力。
此外，担保人拥有畅通的融资渠道。中交集团具有国内资本市场最高级别 AAA评级，能够通过企业债券、票据等多种工具在资本市场进行直接融资，同时，担保人与多家商业银行均保持长期良好的合作关系，拥有良好的间接融资能力。担保人近年来在偿还银行债务、与客户往来方面从未存在违约行为。
中交集团资产实力雄厚，具有良好的盈利能力，融资渠道畅通，整体偿债能力较强，能够为发行人本期债券的偿付提供有力的保障。
二、担保的授权情况
2014年 10月 16日，中交集团董事会决议通过了公司为中房地产股份有限公司公开发行中房地产股份有限公司本期债提供担保有关事项。2014年10月24日，中交集团出具了《关于同意为中房地产股份有限公司发行公司债提供担保的批复》（中交财发[2014]304号），通过本次担保事宜。中交集团已与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。
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三、担保函的主要内容
（一）被担保债券种类、数额
被担保的本期债券为期限不超过 5年期（含 5年）、发行面额总计为不超过人民币 70,000万元（以中国证券监督管理委员会核准、实际发行数为准）的公司债券，本期债券的具体发行规模、期限和品种以中房地产股份有限公司公告的债券《募集说明书》为准。
（二）债券的到期日
担保函项下的债券到期日依据本期债券《募集说明书》及发行公告的约定确定。债券发行人应在债券付息期限内和兑付期限内清偿全部债券本金和利息（除《担保函》另有规定外，有关利息支付和本金清偿的具体时间表以债券《募集说明书》规定的内容为准）。
（三）担保的方式
担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
如债券发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券的本金及利息，担保人应依据法律、法规的规定主动承担担保责任，将《担保函》约定保证范围内应兑付的资金及应承担的费用和款项全部划入债券登记托管机构或主承销商指定的帐户。
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人有权代理未偿付的债券持有人要求担保人履行保证义务。
（五）保证范围
担保人保证的范围包括本期债券本金（总额不超过人民币 7亿元），以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用。保证期间内，若债券发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券的本金和利息，担保人将在上述保证范围内对债券发行人本期债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带
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保证责任。
（六）保证期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期之日起六个月止。未偿付的债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
本期债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权获得担保人已根据相关对上市公司监管的规定对外公开的财务状况资料。
担保人如发生可能影响其履行《担保函》下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等情形，在不违反有关上市公司信息披露及相关监管规定的前提下,可向有关各方提供相关的信息和资料。
（八）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》规定的保证范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。
（十）生效条件
《担保函》经担保人依照其《公司章程》及上市地上市规则履行内部决策程序后，由担保人之法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，自中国证券监督管理委员会批准、本期债券发行完成之日起生效，在《担保函》第七条规定的保证期间内不得变更、撤销或中止。
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（十一）终止情形
若发生以下情形之一的，《担保函》自动终止：
1、经本期债券持有人会议同意，解除本期债券的担保；
2、本期债券本息全部偿付完毕。
（十二）违约责任
担保人如未按照担保函的约定履行义务,则应当依法承担违约责任。
（十三）其他
担保函未尽事项,由担保人和发行人在不损害债权人利益的前提下协商解决。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监
督安排
根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《公司债券发行试点办法》和本募集说明书等的有关规定，持续监督的安排如下：1、债券受托管理人持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；2、在债券受托管理事务报告中，债券受托管理人将定期披露担保人的资信状况；3、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。具体安排见本募集说明书“第六节债券持有人会议”、“第七节债券受托管理人”。
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第五节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为2015年8月12日，在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的付息日为 2016年至 2020年每年的 8月 12日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2020年8月12日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。按照合并报表口径，2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司实现营业收入分别为64,029.67万元、85,465.62万元、70,845.82万元和9,083.08万元，利润总额分别为14,237.40万元、6,475.54万元、12,377.47万元和652.90万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为12,503.18万元、6,026.74万元、7,565.39万元和 408.93万元，公司经营活动现金流量净额分别为 29,775.15万元、-158,948.81万元、-138,158.07万元和-19,677.55万元。
报告期内，公司盈利状况较好，为本期债券的偿付提供保障。随着公司业务的不断发展，公司营业收入和盈利情况有望进一步提升，从而为本期债券的偿付提供保障。有关偿债能力分析、盈利能力分析，具体情况请参见“第九节财务会计信息”。
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三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括拓宽融资渠道、切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则，具体情况请参见本募集说明书“第六节债券持有人会议”。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将指定专门部门负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的 15个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）中交集团为本次债权提供保证担保
2014年11月20日，中交集团为公司本次债券发行出具了《担保函》，为公司本次发行不超过7亿元（含7亿元）公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
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（五）聘请受托管理人
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，具体情况请参见本募集说明书“第七节债券受托管理人”。
（六）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（七）公司承诺
根据公司于2014年8月25日召开的董事会及于2014年9月10日召开的股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议，股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
四、应急偿债方案
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理。必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年3月31日，公司合并财务报表口径下流动资产账面价值为 64.84亿元，不含存货的流动资产账面价值为 10.73亿元，货
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币资金 9.78亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本次债券本息及时偿付提供了保障。
五、违约责任及解决措施
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。当本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
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第六节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》约束。债券持有人会议决议对所有本期债券持有人均有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
（一）总则
1、为规范中房地产股份有限公司公开发行本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职责，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定《债券持有人会议规则》。
2、《债券持有人会议规则》项下的公司债券为公司依据募集说明书约定发行的本期债券，本期债券的受托管理人为华融证券。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受《债券持有人会议规则》之约束。
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3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。
债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
4、《债券持有人会议规则》中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减少注册资本、合并、分立、解散或者申请破产时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决议；
（4）对更换债券受托管理人作出决议；
（5）变更《债券持有人会议规则》；
（6）当发行人发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
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（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人发生减少注册资本（因股权激励回购股份除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本期债券受托管理人；
（5）单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人书面提议召开；
（6）发行人书面提议召开；
（7）保证人或者担保物发生重大变化；
（8）债券受托管理人书面提议召开的时候；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内及《债券持有人会议规则》第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起五个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前十个工作日，但经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
2、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第六条的规定履行其职责，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起五个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、召开债券持有人会议的通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五个工作日之前以公告方式发出补充通知并说
明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前五个工作日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登
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记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据《债券持有人会议规则》发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前第二个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、召开债券持有人现场会议的地点原则上应在发行人办公场所所在地北京市内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
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（四）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数：
（1）债券发行人；
（2）持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
（3）债券受托管理人（但债券受托管理人持有本期债券时除外）；
（4）其他与本期债券持有人会议审议事项有利害关系的债券持有人。
应单独和/或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。审议事项应符合法律的规定，属于债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人，有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。
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5、债券持有人为自然人且本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送达会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场表决方式召开，也可以采取通讯表决方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人的授权代表担任会议主席并主持会议。如债券受托管理人未能或不履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人，下同）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
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券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议作出的决议，除《债券受托管理协议》另有规定外，须经出席会议的持有本期债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为有效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
2、债券持有人会议表决以记名方式投票。债券持有人对拟审议事项表决时，以本期债券面值人民币100元为一票，表决意见为：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有的表决权不计入本次会议有效表决权总数。
3、债券持有人会议应当推举两名债券持有人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表负责清点表决票，并由清点人代表当场公布表决结果。债券持有人对于表决票清点结果有异议时，应当在会议主席的主持下，另行进行清点。如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
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致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布会议决议。决议的表决结果应载入会议记录。
5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告，发行人应予协助和配合。
8、债券持有人会议主席应当负责制作记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决权总数占发行人本期债券表决权总数的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、监票人、债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存，并按相关规定向监管部门提供。
债券持有人会议记录的保管期限为十年。
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（七）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、债券持有人会议规则在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。
5、债券持有人会议规则的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法规有相反规定的除外。
6、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：中国证监会或深圳证券交易所指定的媒体上进行公告。
7、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
8、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
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第七节 债券受托管理人
为保证本期债券债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《试点办法》等有关法律、法规的相关规定，公司聘请华融证券作为本期债券的债券受托管理人，并与之签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、购买或以其他合法方式持有本期债券的投资者，均视作同意并接受华融证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关约定。
本节仅列示了本期债券《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人
根据公司与华融证券于2014年12月签署《债券受托管理协议》，华融证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
华融证券注册资本为 37.55亿元。截至 2014年 12月 31日，华融证券的总资产为430.41亿元，净资产为73.03亿元。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
名称：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
办公地址：北京市西城区金融大街8号A座
邮政编码：100033
联系人：高培、吴丽、苏丁
联系电话：010-58315109、010-58315243、010-58568171
传真：010-58568082
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机构
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（主承销商）之外，债券受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定履行各项职责、享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金；
2、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合原任债券受托管理人及继任债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交
的有关事项，并在继任债券受托管理人就任后向继任债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；
4、发行人应当指定公司专人负责参与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在工作时间的沟通；人员如有调整，发行人应及时通知债券受托管理人；
5、发行人应在债券持有人会议通知公告所明确的债权登记日之下一个交易日或债券受托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日或债券受托管理人书面通知的交易日交易结
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束时持有本期债券的债券持有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
6、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时以通讯、传真、公告或其他有效方式通知债券受托管理人和全体债券持有人：
（1）发行人已按照《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；
（4）发行人发生或者预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请破产、被申请破产或进入破产程序；
（6）发行人拟进行可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的重大债务重组、重整；
（7）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（8）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产5%的资产或债务处置；
（9）本期债券被暂停交易；
（10）发行人发生重大诉讼、仲裁、行政处罚或可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的其他法律程序；
（11）法律、行政法规及中国证监会规定的其他与本期债券相关的情形。
7、发行人应在本期债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。
（三）债券受托管理人的权利、职责和义务
1、债券受托管理人应持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况，出现
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可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
2、公司为本期债券设定抵押或质押的（如有）,债券受托管理人应在债券发行前取得抵押权、质押权的权利证明文件,并在担保期间妥善保管；
3、债券受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；
4、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人提供或追加担保，或者依法采取诉讼、仲裁、申请法定机关采取财产保全措施等，以维护债券持有人利益，依据法定程序采取财产保全措施产生的合理法律费用，应由发行人承担；
5、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
6、债券受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意：
7、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》规定的债券受托管理人的职责和义务；
8、债券受托管理人应督促执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；
9、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；
10、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；
11、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15个工作日内，债券受托管理人应该向继任债券受托管理人移交工作及有关文件档案；
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12、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。但债券受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在《债券受托管理协议》项下的相关职责和义务；
13、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序；
14、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督；
15、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、债券受托管理人应按规定出具受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的30个工作日内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）担保人的资信情况；
（7）发行人指定的负责本期债券相关事务人员的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的情形时，债券受托管理人
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应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告
等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在主管部门指定的信息披露媒体或深圳证券交易所网站上公布。
（五）受托管理的期限和报酬
1、发行人无需为债券受托管理人履行本期债券受托管理人责任支付任何报酬。但在本期债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等费用；
（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师事务所、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具的账单及相关凭证之日起五个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。
2、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其承担及支付方式；
3、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止，如果期间出现《债券受托管理协议》第 8条规定的情形，发生债券受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更债券受
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托管理人决议之日止。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，导致对方遭受任何损失或被债券持有人或其他相关方主张权利或被追究责任，则应当依法赔偿对方由此遭受的经济损失；
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。守约方有权向违约方索赔，追索违约方赔偿其所遭受的损失（包括直接经济损失及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它费用）；如双方均有过错，由双方分别承担各自应负的违约责任；
3、如果发行人存在如下违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》约定，在其资产、财产或股份上设定担保权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性的资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券表决权总数30%以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续30工作日仍未停止；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）除《债券受托管理协议》另有约定外，其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
加速清偿的宣布：如果上述违约事件持续 30工作日仍未停止，单独或合并持有本期债券表决权总数50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即视
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为到期并支付；
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本期债券本金或利息的违约金；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期债券表决权总数50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、若发生《债券受托管理协议》上述第 3项约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人可根据单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金和/或应付利息且一直持续的，债券受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金和/或利息的每日万分之二计算；
5、若债券受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；
若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
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（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的;
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的;
（7）中国证监会规定的其他情形。
2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经持有本期未偿还债券本金总额50%以上表决权的本期债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作；
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
5、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在
《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的
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受托管理协议）后方能终止。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后3日内与新的债
券受托管理人签订受托管理协议。自债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日十五个工作日内，原债券受托管理人应向继任债券受托管理人办理完移交手续。
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第八节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称： 中房地产股份有限公司
英文名称： China Real Estate Corperation Limited
法定代表人： 沈东进
董事会秘书： 田玉利
注册地址： 重庆市江北区观音桥建新北路86号
注册资本： 297,193,885.00元
成立日期： 1993年2月3日
营业执照注册号：500000000006873
邮政编码： 401147
公司网址： www.china-propertyholding.com
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 中房地产
股票代码： 000736
经营范围：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢才，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）公司设立
公司前身为重庆国际实业投资股份有限公司，1992年 10月 29日经重庆市
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经济体制改革委员会渝改委[1992]148号文批准，由中国重庆国际经济技术合作公司、重庆市建设投资公司、重庆华泰实业总公司共同发起，以定向募集方式组建，公司注册资本 5,000.00万元人民币，1993年 2月 3日，经重庆市工商行政管理局核准登记，公司注册成立。
根据重庆审计事务所1992年12月20日出具的“重审事验（1992）第292号”《募股资金验证报告书》，截至 1992年 12月 10日，重庆实业自有资金核实为5,000万元。
公司设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|中国重庆国际经济技术合作公司|11,000,000.00|22.00|
|2|重庆市建设投资公司|6,000,000.00|12.00|
|3|重庆华泰实业总公司|6,000,000.00|12.00|
|4|其他社会法人团体|17,000,000.00|34.00|
|5|内部职工|10,000,000.00|20.00|
|总计||50,000,000.00|100.00|

（二）发行人设立后历次股本变动情况
1、1996年发行人股权转让
1996年 3月，公司股东重庆市建设投资公司与重庆市开发投资有限公司签订了《重庆国际实业投资股份有限公司股权（法人股）转让协议书》，将其所持有的公司6,000,000.00股股份转让给重庆市开发投资有限公司。
1996年 6月，公司股东重庆华泰实业总公司与重庆天乐制药有限公司签订了《重庆国际实业投资股份有限公司股权（法人股）转让协议书》，将其所持有的公司6,000,000.00股股份转让给重庆天乐制药有限公司。
上述股权转让完成后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|中国重庆国际经济技术合作公司|11,000,000.00|22.00|
|2|重庆市开发投资有限公司|6,000,000.00|12.00|
|3|重庆天乐制药有限公司|6,000,000.00|12.00|
|4|其他社会法人团体|17,000,000.00|34.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（%）|
|5|社会公众股东|10,000,000.00|20.00|
|合计||50,000,000.00|100.00|

2、1997年首次公开发行股票并上市
1997年4月1日，经中国证监会证监发字[1997]119号文和证监发字[1997]120号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股1,000.00万股，每股面值1.00元，发行价格为3.30元/股。发行后，公司总股本增至 60,000,000.00股，注册资本变更为60,000,000.00元。
根据重庆会计师事务所1997年4月18日出具的“重会所验字（97）第056号”《验资报告》，截至1997年4月18日，重庆实业已收到向社会公开募集资金净额30,110,000.00元，其中股本10,000,000.00元，资本公积20,110,000.00元。
经深圳证券交易所深证发[1997]145号文批准，公司股票于 1997年 4月 25日在深圳证券交易所挂牌交易。可流通股份2,000.00万股（含1,000.00万股内部职工股），股票简称：重庆实业，证券编码：000736。
首次公开发行股票后公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|中国重庆国际经济技术合作公司|11,000,000.00|18.33|
|2|重庆市开发投资有限公司|6,000,000.00|10.00|
|3|重庆天乐制药有限公司|6,000,000.00|10.00|
|4|其他社会法人团体|17,000,000.00|28.33|
|5|社会公众股东|20,000,000.00|33.33|
|合计||60,000,000.00|100.00|

3、股权分置改革前公司股本变化及股权转让情况
（1）1999年公司非流通股股东股权转让
1997年10月，公司非流通股股东重庆天乐制药有限公司与深圳市华建信投资发展有限公司签订了《重庆国际实业投资股份有限公司法人股股权转让协议书》，将其所持有的公司 6,000,000.00股股份转让给深圳市华建信投资发展有限公司。
1998年11月，公司非流通股股东中国重庆国际经济技术合作公司与北京中
经四通信息技术发展有限公司签订了《股权转让协议》，将其所持有的公司
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11,000,000.00股股份转让给北京中经四通信息技术发展有限公司。
根据重庆市高级人民法院出具的（1998）渝高法经执字第 32号民事判决书及（1999）渝高法经执字第 32号民事裁定书，将公司非流通股股东重庆市开发投资有限公司所持有的公司6,000,000.00股股份过户给上海西域实业有限公司。
上述股权变更于1999年完成正式，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|北京中经四通信息技术发展有限公司|11,000,000.00|18.33|
|2|上海西域实业有限公司|6,000,000.00|10.00|
|3|深圳市华建信投资发展有限公司|6,000,000.00|10.00|
|4|其他社会法人团体|17,000,000.00|28.33|
|5|社会公众股东|20,000,000.00|33.33|
|合计||60,000,000.00|100.00|

 1999年，公司股东深圳市华建信投资发展有限公司、广州市友鹏精细化工有限公司和深圳市康达恒实业有限公司分别与重庆皇丰实业有限公司签订协议，将其所持有的公司股份 6,000,000.00股、2,510,000.00股和 700,000.00股，共计 9,210,000.00股转让给重庆皇丰实业有限公司，重庆皇丰实业有限公司成为公司第二大股东。
上述股权变更后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|北京中经四通信息技术发展有限公司|11,000,000.00|18.33|
|2|重庆皇丰实业有限公司|9,210,000.00|15.35|
|3|上海西域实业有限公司|6,000,000.00|10.00|
|4|其他社会法人团体|13,790,000.00|22.99|
|5|社会公众股东|20,000,000.00|33.33|
|合计||60,000,000.00|100.00|

（2）2000年配股
2000年 11月，经中国证监会证监公司字［2000］161号文批准，重庆实业向社会公众股股东配售600万股，并于2000年12月办理了工商变更登记。此次配股为向全体流通股股东 10配 3股，配股价 15元/股。配股后，公司的总股本增加为66,000,000股。
根据重庆天健会计师事务所2000年11月28日出具的“重天健验字（2000）
第 019号”《验资报告》，截至 2000年 11月 28日，重庆实业已收到股东增加投
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入资本人民币 85,812,430.35元，其中股本 66,000,000.00元，资本公积79,812,430.35元。
（3）2000年至2008年公司重大资产重组前股权及控制权变更情况
2001年，公司股东上海西域实业投资有限公司将其所持有的公司6,000,000.00股股份转让给上海浦康实业投资有限公司。
2001年，重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理公司通过受让法人股分别成为本公司第二、第三、第四大股东，截至上述股权转让完成时，公司前四大股东同受德隆国际战略投资有限公司控制。
2004年8月公司的全部资产根据协议由中国华融资产管理公司托管。
2005年9月29日，中国华融资产管理公司、公司前四大股东北京中经四通信息技术发展有限公司、重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理公司与重庆渝富资产经营管理有限公司签订了《股权转让协议》，将公司前四大股东持有的合计31,596,000.00股（占本公司总股本的
47.87%）的公司股份以人民币300.00万元转让给重庆渝富资产经营管理有限公司，转让后重庆渝富资产经营管理有限公司成为本公司第一大股东。
（4）2008年公司重大资产重组
2007年 10月 29日，公司召开临时股东大会，审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股份收购资产方案的议案》。
2008年 5月 5日中国证券监督管理委员会下发《关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可字[2008]637号文），核准公司以每股面值人民币 1.00元，发行价格 5.77元/股，向中住地产、华夏公司、中国高新投资集团公司等合计发行220,624,755股购买相关资产。
根据天职国际会计师事务所有限公司2008年11月7日出具的“天职京验字[2008]42号”《验资报告》验证，截至 2008年 4月 30日，中房地产已收到上述募集资金净额1,289,222,084.53元，其中股本人民币220,624,755元，资本公积人民币 1,068,597,329.53元。重大资产重组后，发行人注册资本由 6,600万元变更为286,624,755元。
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4、2008年股权分置改革
2007年 10月 23日，公司收到重庆市国资委出具的《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆国际实业投资股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝国资产[2007]153号），批准了公司股权分置改革方案。
2007年 10月 29日，公司召开临时股东大会，审议并通过《关于重庆国际实业投资股份有限公司进行股权分置改革的议案》。
2008年12月5日，公司实施股权分置改革方案，以方案实施股权登记日公司流通股股份2,600万股为基数，以资本公积金转增 10,569,130股，转增比例为每 10股转增 4.06505股。除中住地产开发公司外的其他定向增发的特定对象向全体流通股股东送股，送股数为2,278,510股，即流通股股东每10股获送0.8764股。
根据天职国际会计师事务所有限公司2008年12月19日出具的“天职京验字[2008]44号”《验资报告》验证，截至2008年12月19日，发行人变更后注册资本为人民币297,193,885元，累计实收资本（股本）金额为人民币 297,193,885元。
2008年12月30日，经重庆市工商行政管理局核准变更登记，发行人注册资本变更为人民币297,193,885元。
根据发行人2008年实施的股权分置改革方案中中住地产做出的关于追送股份的承诺，由于发行人2008年扣除非经常损益后的净利润低于4,200万元，触发了追送股份的条件，由中住地产向全体无限售条件的A股流通股股东及持有公司流通A股股份的公司董事、监事及高管人员追送股份。
本次追送股份总数为1,300,000股，按现有的公司A股流通股股份38,847,640股计算，每10股流通股获得追送0.334640股。实际追送股份共计1,299,997股。
5、资产重组后公司实际控制人的变化
2008年公司进行重大资产重组后，公司成为中住地产的控股子公司，中房集团持有中住地产100%股份，国务院国资委持有中房集团100%的股权，因此，国务院国资委为公司的实际控制人。
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2010年经报国务院批准，中房集团整体并入中交集团，成为其全资子公司。
重组后中交集团持有中房集团100.00%股权，国务院国资委持有中交集团100%的股权，国务院国资委仍然是公司实际控制人。
2012年11月9日，经重庆市工商行政管理局核准，发行人由原“重庆国际实业投资股份有限公司”变更为“中房重实地产股份有限公司”。
2013年 10月 15日，经重庆市工商行政管理局核准，发行人由原“中房重实地产股份有限公司”变更为“中房地产股份有限公司”。公司注册地址重庆市江北区观音桥建新北路86号，法定代表人为沈东进。
（三）发行人报告期内重大资产重组情况
报告期内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产
重组情况。
三、发行人股本情况
（一）股本结构
截至2015年3月31日，公司总股本为297,193,885股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国有法人持股|158,460,235|53.32|
|2、其他内资持股|10,488,343|3.52|
|有限售条件股份合计|168,948,578|56.84|
|二、无限售条件流通股份|||
|1、人民币普通股（A股）|128,245,307|43.15|
|2、境内上市的外资股（B股）|0|0.00|
|无限售条件流通股份合计|128,245,307|43.15|
|三、股份总数|297,193,885|100.00|

（二）前十名股东持股情况
公司前十名股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|股份数量（股）|占总股本比例|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|股份数量（股）|占总股本比例|
|1|中住地产开发有限公司|国有法人|158,460,235|53.32%|
|2|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|国有法人|31,756,243|10.69%|
|3|湖南华夏投资集团有限公司|境内非国有法人|24,046,469|8.09%|
|4|西安紫薇地产开发有限公司|国有法人|9,997,844|3.36%|
|5|刘朝晖|境内自然人|1,338,908|0.45%|
|6|杨建明|境内自然人|1,187,100|0.40%|
|7|建投中信资产管理有限责任公司|境内非国有法人|1,000,000|0.34%|
|8|彭程|境内自然人|950,000|0.32%|
|9|冯洪燕|境内自然人|937,293|0.32%|
|10|中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金|境内非国有法人|852,568|0.29%|
||合计||230,526,660|77.58%|

四、发行人的组织结构及重要权益投资情况
（一）组织结构
根据《公司法》等有关法律、法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的组织结构关系如下图所示：
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2015年3月31日，公司控股公司、参股公司的股权结构关系如下：
中房地产股份有限公司
40% 100% 40% 70% 51% 40% 55% 39.2% 100%
重 深 重 重 中 中 湖 长
庆 圳 庆 庆 房 房 南 沙
上
重 市 中 中 （ （ 修 中
海
实 中 房 房 天 苏 合 住
中
房 住 嘉 嘉 津 州 地 兆
住
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产 智 房 房 置 地 实 房
业
开 实 地 地 业 产 业 地
开
发 业 产 产 有 有 有 产
发
有 有 开 开 限 限 限 开
有
限 限 发 发 公 公 责 发
限
公 公 有 有 司 司 任 有
公
司 司 限 限 公 限
司
公 公 司 公
司 司 司
60% 45% 40.8%
30%
北京盛世新业房地产有限公司
1、公司控股子公司
截至2015年3月31日，公司的控股子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|深圳市中住汇智实业有限公司|100.00|5,000.00|商业、物质供销业，工业区开发|
|上海中住置业开发有限公司|100.00|1,500.00|房地产开发经营、建设，房屋租赁等|
|湖南修合地产实业有限责任公司|100.00|5,000.00|房地产开发|
|长沙中住兆嘉房地产开发有限公司|80.00|10,000.00|房地产开发|
|重庆重实房地产开发有限公司|100.00|5,000.00|房地产开发|
|中房（苏州）地产有限公司|40.00|95,000.00|房地产开发|
|重庆中房嘉汇房地产开发有限公司|40.00|83,000.00|房地产开发|
|重庆中房嘉润房地产开发有限公司|70.00|1,000.00|房地产开发|
|中房（天津）置业有限公司|51.00|10,000.00|房地产开发|

2、公司参股公司
截至2015年3月31日，公司参股公司情况如下：
中房地产股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|北京盛世新业房地产有限公司|30.00|10,000.00|房地产开发|

五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东情况
截至 2015年 3月 31日，中住地产直接持有本公司股份 158,460,235股，占总股本的53.32%，是本公司控股股东。
1、控股股东基本情况
公司名称：中住地产开发有限公司
成立日期：1992年3月28日
法定代表人：吴文德
注册资本：104,487.06万元
住所： 浦东新区陆家嘴环路958号
经营范围：房地产经营，本公司房地产经营业务项下的建筑材料的销售（国家有专项专营规定的除外），物业管理，与上述业务有关的咨询服务。
2、主要业务及股权结构情况
中住地产主要从事房地产投资、开发和经营，拥有房地产开发一级资质证书。
截至2015年3月31日，中住地产股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|中国房地产开发集团公司|104,487.06|100.00|
|合计||104,487.06|100.00|

3、最近一年经审计主要财务数据
中住地产按母公司报表口径（未经审计），截至2014年12月31日，中住地产总资产313,998.68万元，净资产82,768.85万元，2014年度实现净利润-8,208.06万元。
4、所持本公司股份质押情况
截至2015年3月31日，中住地产所持本公司158,460,235股股份均未被质押。
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（二）发行人实际控制人情况
中房集团持有中住地产100.00%的股权，中交集团持有中房集团100.00%的股权，国务院国资委持有中交集团100%的股权，因此，国务院国资委为公司的实际控制人。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权及控制关系
截至2015年3月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权及控制关系如下：
六、发行人董事、监事及高级管理人员的情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|2014年从公司领取的薪酬（万元）|
|吴文德|董事长|男|51|2015年05月21日|2015年08月16日|39.75|
|史强军|副董事长|男|56|2014年01月24日|2015年08月16日|70.39|
|孙卫东|总经理|男|46|2014年01月24日|2015年08月16日|30.71|
||董事|||2012年08月16日|2015年08月16日||
|周 健|董事|男|50|2012年08月16日|2015年08月16日|-|
|刘兆丰|董事|男|53|2012年08月16日|2015年08月16日|-|
|李志江|董事|男|41|2014年04月25日|2015年08月16日|-|

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|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|2014年从公司领取的薪酬（万元）|
|李 树|独立董事|男|50|2012年08月16日|2015年08月16日|-|
|刘红宇|独立董事|女|51|2012年08月16日|2015年08月16日|8.2|
|郭海兰|独立董事|女|41|2014年04月25日|2015年08月16日|5.53|
|耿忠强|监事长|男|42|2013年04月12日|2015年08月16日|-|
|刘进伟|监事|男|37|2012年08月16日|2015年08月16日|-|
|叶瑞佳|监事|女|35|2012年08月16日|2015年08月16日|39.02|
|聂焕新|财务总监|女|42|2012年08月16日|2015年08月16日|59.88|
|梁继林|副总经理|男|58|2012年08月16日|2015年08月16日|64.63|
|田玉利|董事会秘书|男|37|2012年08月16日|2015年08月16日|59.80|
|辛 克|副总经理|男|57|2014年04月09日|2015年08月16日|23.98|

注1：独立董事李树先生已于2014年11月12日向公司正式提出辞职申请，在新任独立董事正式到任前，李树先生将继续履行独立董事及在董事会专门委员会所担任职务的职责。
注2：原董事长沈东进先生于2015年4月22日向公司正式提出辞职申请，2015年5月14日，中房地产股份有限公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于选举吴文德先生为公司第六届董事会董事的议案》，
2015年5月21日，中房地产股份有限公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于选举吴文德先生为公司第六届董事会董事长的议案》，在发行人工商变更前，沈东进先生将继续履行公司法定代表人的职责。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历
吴文德，男，1964年 1月生，中共党员，博士学历，高级工程师。曾就职于化工部荆襄矿务局基建处、北京地铁公司、中南煤炭干校、北京城建设计研究院、中建土木公司等；曾任中天房地产公司总工程师、副总经理；中住地产副总经理；中房地产董事、总经理。现任中交房地产有限公司副总经理；中住地产开发有限公司执行董事、总经理；中房地产股份有限公司董事长。
史强军，男，1959年7月生，中共党员，研究生学历。曾任：中央纪律检查委员会干部室副主任干事、主任干事，办公厅副处级秘书、副处长；中房集团监察审计室监察主任兼人事部副经理；中房集团公司北京公司书记、副总经理、工会主席；中房集团公司纪委副书记；中房集团公司企业顾问公司总经理；中房资产管理有限责任公司副董事长、党委书记；中国住房投资建设公司党委书记、副总经理、中房地产股份有限公司董事长、党委书记。报告期内任中房地产股份有限公司董事、党委书记，重庆嘉汇董事长。于2014年1月任中房地产副董事长、
党委书记职务。
孙卫东，男，1969年10月生，经济学硕士学位，助理研究员。曾任：中国住
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房投资建设公司资产部负责人、办公室负责人；中房集团总经理办公室副主任、办公厅副主任；中房集团企业发展部部长；华通置业有限公司副总经理；中住地产副总经理；中房重实地产股份有限公司副总经理、董事会秘书。报告期内任中房集团总经理助理、中房地产股份有限公司董事、公司控股子公司中房苏州董事长。孙卫东先生已于2014年1月担任中房地产董事兼总经理职务，同时不再担任中房集团总经理助理职务。
周健，男，1965年8月出生，工程师。曾任：重庆渝富资产经营管理有限公司地产经营部经理、重庆渝富资产经营管理有限公司规划地产部经理；自2011
年7月至今任重庆渝富资产经营管理集团有限公司地产管理部部长。现任重庆渝富资产经营管理集团有限公司地产管理部部长、中房地产股份有限公司董事。
刘兆丰，男，1962年10月生，硕士学历，高级经济师职称。曾任：香港恒丰集团助理总经理；湖南省安居房地产开发有限公司副总经理。自2002年至今任湖南华夏投资集团有限公司总裁。现任湖南华夏投资集团有限公司总裁、中房地产股份有限公司董事。
李志江，男，1973年2月生，中共党员，硕士研究生学历，工程师，造价工程师、一级建造师、注册咨询工程师（投资）执业资格。曾任：中国智宝投资总公司总经理助理、副总经理；中房集团业务发展部副部长、战略规划部副部长、战略规划部总经理、业务拓展部总经理；沈阳裕宁房产开发公司及裕宁大厦董事长、法定代表人。现任中房集团业务拓展部总经理、沈阳裕宁房产开发公司及裕宁大厦董事长兼法定代表人、中房地产股份有限公司董事。
李树，男，1964年6月21日生，中共党员，经济学博士后。历任万县地区公安学校教师、西南政法大学刑事司法系讲师、经济学系讲师、西南政法大学经济学院副教授、教授、副院长。现任西南政法大学经济学院院长、中房地产股份有限公司独立董事。
刘红宇，女，1963年5月生，经济法专业研究生学位，工商管理硕士学位。
曾就职于中国人民银行四川省分行和中国农业银行北京市分行。曾任北京同达律师事务所主任，现任北京金诚同达律师事务所创始合伙人、律师。兼任第十一届全国政协委员、北京市第十二、十三届人民代表大代表、北京市工商联合会第十
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二届执行委员会常委、北京市朝阳区工商联副主席、清华大学法学院法律硕士联合导师。曾任方正科技集团股份有限公司独立董事、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事。现任中房地产股份有限公司独立董事、中国机械设备工程股份有限公司独立董事、北京银行股份有限公司监事。
郭海兰，女，1973年7月生，中共党员，硕士研究生学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师。现任利安达会计师事务所合伙人；兼任北京注册会计师协会上市公司审计专家委员会委员；上市公司中信海洋直升机股份有限公司、铜陵精达电磁线股份有限公司、山西仟源制药股份有限公司的独立董事、审计委员会主任委员；非上市公司华扬联众数字技术股份公司独立董事、审计委员会主任委员；中房地产股份有限公司独立董事。
耿忠强，男，1972年8月和生，中共党员，硕士学位，高级会计师。2005年至2012年4月任中国交通建设集团隧道工程局财务部财务经理、副总会计师，2012年至今任中国房地产开发集团总会计师。现任中国房地产开发集团总会计师、中房地产股份有限公司监事长。
刘进伟，男，1977年4月生，中共党员，大学本科学历，学士学位，会计师，注册税务师。2005年9月至2011年3月在中房集团工作，历任中房集团财务部业务主管、中汽财务公司财务部经理、沈阳裕宁房产开发公司财务部经理、中住地产财务部经理；现任中房集团公司财务部副部长、中房地产股份有限公司监事。
叶瑞佳，女，1980年6月生，中共党员，大学本科学历。曾任：中住地产经理部副经理，中房地产综合管理部副经理；现任中房地产综合管理部经理、中房地产监事。
聂焕新，女，1972年9月生，中共党员，高级会计师，硕士学位，注册会计师，注册税务师。曾任：北京中农信房地产公司会计；北京凯帝克建筑设计有限公司财务部经理；中天房地产公司计财处副处长、处长、财务总监；中住地产总会计师。现任中房地产股份有限公司财务总监。
梁继林，男，1956年9月生，本科学历，工程师职称。曾任：深圳市华能汇智实业有限公司副总经理、总经理、董事长、法人代表、党支部书记；国电科技公司党委委员；深圳华能房地产开发公司法人代表、董事长兼总经理；深圳庐山
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酒店董事长、法人代表；深圳市华汇仓储有限公司法人代表；2007年11年至今任深圳汇智董事长。现任中房地产股份有限公司副总经理、深圳汇智董事长、重庆重实执行董事。
田玉利，男，汉族，1978年1月生，中共党员，法学学士，管理学硕士，持有法律职业资格证书、企业法律顾问执业资格证书。2004年5月至2008年4月，就职于中房集团总部，先后担任经营部（企业发展部）改制业务经理和改制重组办业务经理；2008年4月至2009年3月，就职于中房投资管理公司，任综合办公室主任；2009年3月至2011年8月任中房重实地产股份有限公司风险控制部经理。自
2011年8月任中房地产股份有限公司董事会秘书。
辛克，男，1957年6月生，中共党员，研究生学历（MBA），高级工程师。
辛克先生最近五年工作简历：曾任北京浩洋房地产开发有限公司项目总监；大连海港庆丰发展有限公司工程总监；中房集团业务发展部副总经理、业务发展一部总经理。现任中房地产股份有限公司副总经理。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位兼职情况如下：
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|姓名|任职的股东单位|职务|
|吴文德|中交房地产有限公司|副总经理|
||中住地产开发有限公司|执行董事、总经理|
|周健|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|地产管理部部长|
|刘兆丰|湖南华夏投资集团有限公司|总裁|

2、在其他单位任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下：
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|姓名|任职的其他单位|职务|
|吴文德|中交房地产有限公司|副总经理|
||中住地产开发有限公司|执行董事、总经理|
|李志江|中国房地产开发集团公司|业务拓展部总经理|
||沈阳裕宁房产开发公司及裕宁大厦|董事长兼法定代表人|
|李树|西南政法大学|经济学院院长|
|刘红宇|中国机械设备工程股份有限公司|独立董事|

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|姓名|任职的其他单位|职务|
||北京银行股份有限公司|监事|
||北京市工商联合会|第十二届执行委员会常委|
||北京市朝阳区工商联|副主席|
||清华大学|法学院法律硕士联合导师|
||北京金诚同达律师事务所|合伙人|
|郭海兰|利安达会计师事务所|合伙人|
||北京注册会计师协会|上市公司审计专家委员会委员|
||中信海洋直升机股份有限公司|独立董事、审计委员会主任委员|
||铜陵精达电磁线股份有限公司|独立董事、审计委员会主任委员|
||山西仟源制药股份有限公司|独立董事、审计委员会主任委员|
||华扬联众数字技术股份公司|独立董事、审计委员会主任委员|
|耿忠强|中国房地产开发集团公司|总经理|
|刘进伟|中国房地产开发集团公司|财务部部长|

（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况
截至2015年3月31日，本公司董事、监事和高级管理人员无持有本公司股票及债券的情况。
七、发行人业务及主要产品情况
（一）经营范围
公司于 1997年 4月在深圳证券交易所上市，经营范围为：实业投资，利用外资投资，高科技开发，设备、租赁、代理三类商品进出口业务，国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品，建筑材料，装饰材料，汽车（不含小轿车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品），中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。
公司在2008年12月完成重大资产重组，经营范围变更为：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术
合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品，
建筑材料，装饰材料（以上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座以下乘用
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车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。
当前公司的主营业务是房地产开发、房地产销售及工业厂房租赁、管理。
（二）公司主要业务及产品
公司主营业务是房地产开发、房地产销售及工业厂房租赁、管理。
房地产开发流程主要包括以下四个阶段：1、项目立项阶段；2、项目前期准备阶段；3、项目建设阶段；4、销售及售后服务阶段，相关内容依据不同地区有关部门规定有所变化，具体流程图如下所示：
项目立项阶段 项目前期准备阶段 项目建设阶段 销售及售后服务阶段
投资机会研究 选择勘探队伍和设 组织承包商进场 办理竣工后的产权
计单位 登记手续
申领项目《选址意 申领《工程规划许 加强开发项目工程 申领《商品房销售
见书》及《项目立 可证》和《施工许 管理与监控 许可证》
项批文》 可证》
申请定点 申领《房屋拆迁许 申领《商品房预售 与物业公司签订物
可证》 许可证》 业委托管理合同
申请购置土地、办 做好“七通一平”工 项目的竣工验收 提交相关材料
理土地产权手续 作
申领规划红线图、 选择承包单位 与用户签订商品房
规划设计条件通知 销售合同或租赁合
等文件 同
申领《建设用地规 选择监理单位 做好物业管理工作
划许可证》
1、项目立项阶段
（1）投资机会研究
首先对投资地区和投资环境进行研究、分析，根据对自然资源的了解和市场情况的调查以及对国家的经济政策和政治环境等情况进行综合分析预测，找到最有利的投资机会，为投资机会的选择提供依据。
（2）申领项目《选址意见书》及《项目立项批文》
《选址意见书》是项目进行设计、开发和管理的重要依据；申领《项目选址
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意见书》时需向主管部门提交地址申请报告、有效的项目建议书等。
《项目立项批文》是有计划管理部门颁发，确认开发项目通过审核，是可以进行开发建设的文件；申领《项目立项批文》的时候需向主管部门提交可行性报告、立项申请书、资金来源说明、房地产开发物业类型说明等。
（3）申请定点
到城市规划管理部门申请定点，需向规划部门提交有效的项目立项批文、选址意见书、申请定点报告、申请用地报告；企业的资质证明、营业执照、法人代表委托书等文件或证书。
（4）申请购置土地、办理土地产权手续
到土地管理部门办理土地出让或转让手续，签订土地使用权出让或转让合
同，并缴纳土地使用权出让金。
（5）申领规划红线图、规划设计条件通知等文件
根据开发项目的性质和所处地段条件提出用地范围，外部限制条件；提出规划设计要点，包括建筑密度、容积率、建筑层数、高度、体量红线等。
（6）申领《建设用地规划许可证》
提交建设用地规划设计总图，供规划管理部门审核，然后由规划管理部门核定用地面积，报经政府批准，发给开发商《建设用地规划许可证》。
2、项目前期准备阶段
（1）选择勘探队伍和设计单位
通过招标选择勘察队伍进行地质勘察和设计单位进行建筑设计。
（2）申领《建设工程规划许可证》和《施工许可证》
《建设工程规划许可证》是由规划管理部门审批颁发；《施工许可证》是由建设单位（即开发商）负责申领，在开工前办理。未经许可，不得擅自开工。
（3）申领《房屋拆迁许可证》
房屋所在地的市、县人民政府房屋拆迁管理部门经过审查后，为符合条件的折迁人颁发的据以实施拆迁的有关证书。
拆迁程序为：拆迁调查、制定拆迁安置计划、申领房屋拆迁许可证、发布拆迁公告、与被拆迁人签订协议、动迁验收、办理拆迁房屋产权灭籍和土地使用证。
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（4）做好“七通一平”工作
使土地（生地）在通过一级开发后，能达到具备上水、雨污水、电力、暖气、电信和道路通以及场地平整的条件，使二级开发商可以进场后迅速开发建设。主要包括：通给水、通排水、通电、通讯、通路、通燃气、通热力以及场地平整。
（5）选择承包单位
通过招标选择承包商，招标一般流程：拟定招标方式，准备文件、编制标底、向招标主管部门申请招标、发布招标通告、对承包企业的资格进行预审、发送招标文件、招标工程交底与解答、开标、评标、决标发出中标通知及签订合同。
（6）选择监理单位
通过招标方式选择监理单位（接受建设单位的委托，承担其项目管理工作）。
3、项目建设阶段
（1）组织承包商进场
A、组织监理单位进行监理；B、组织业主负责供应的材料、设备订货。
（2）加强开发项目工程管理与监控
A、配合承包商做好各项工作；B、按时提供施工现场，完成场地的“七通一平”；C、及时提供以约定数量的图纸，组织以约定的由开发商负责订购的材料
设备及时进场；D、协助承包商做好接受验查工作；E、对项目的投资、进度和施工质量进行监控；F、进行合同管理；G、有效地协调参与项目单位的关系。
（3）申领《商品房预售许可证》
在具备以下条件的情况下向房地产市场管理部门申请：A、建设项目各种批准手续齐备，且已确定竣工交付使用日期；B、已完成建设项目投资的25%或已完成单体项目的主体结构（即结构封顶）；C、、已确定预售的监管机构和监管方案；D、已制定房屋使用维修公约。
提交的材料包括：A、开发商的营业执照，建设项目的投资立项、规划、用地和施工等批准文件或证件；B、工程施工进度计划；C、投入开发建设的资金已达工程建设总投资的25%以上的证明材料；D、商品房的预售方案，方案应说明商品房位置、装修标准、交付使用日期、预售总面积和交付使用后的物业管理等内容；应附有商品房预售总平面图。
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（4）项目的竣工验收
建设工程竣工验收应当具备下列条件：A、完成建设工程全部设计和合同约定的各项内容，达到使用要求；B、有完整的技术档案和施工管理资料；C、有工程使用的主要建筑材料、建筑构配件和设备的进场试验报告；D、有勘察、设计、施工、工程监理单位分别签署的质量合格文件；E、有施工单位签署的工程保修书。不符合上述条件的工程，建设单位不得组织工程的竣工验收。
提交的材料包括：项目开工报告、竣工报告、分部分项工程技术人员名单、图纸会审及交底记录、设计变更通知、技术变更核定单、工程质量事故调查处理资料、测量放线资料、材料构件设备合格证明、试验检验报告、隐蔽工程验收记录、施工日志、竣工图、质量检验评定资料、竣工验收资料等。
4、项目销售及售后服务阶段
（1）办理竣工后的产权登记手续
新房竣工后3个月内申请办理所有权登记，登记时需提交建设许可证和建筑图纸等图件。
（2）申领《商品房销售许可证》
向主管部门交验主要的证明文件及相关资料（如：项目批文、规划红线图、土地权属证明文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、房屋竣工验收资料及平面图、价格申请表等。
（3）与物业公司签订物业委托管理合同
物业管理服务是物业管理企业受物业产权人、使用人委托，以有偿方式对物业项目进行日常维护、修缮与整治等服务。
（4）提交相关材料
开发企业将新物业交付物业管理公司接管时，应提交以下资料：房屋建设的各项批准文件、竣工总平面图、房屋及配套基础设施、设备的竣工图，地下管道网图及其他必要资料
（5）与用户签订商品房销售合同或租赁合同
购买人应当自销售合同签订日起90天内，办理土地使用权和房屋所有权登记手续。
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（6）做好物业管理工作
物业管理工作包括管理和服务两方面。管理工作包括掌握物业的变动、使用状况，使房屋设备和配套设施及时得到修复、更新及保养。服务主要为充分保障产权所有人、居住者和使用人的各种需求，及时提供各类服务，以方便用户。
物业管理范围一般包括以下内容：A、治安消防服务；B、环境卫生服务；C、维修保养服务；D、绿化养护服务；E、家居服务。
（三）报告期内，发行人主要业务经营情况
1、公司近年主要业务指标
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|新开工面积（万平方米）|0|52.84|14.49|20.84|
|竣工面积（万平方米）|0|14.32|2.61|26.11|
|结算面积（万平方米）|1.6|11.13|13.34|11.01|
|结算金额（亿元）|0.79|6.62|8.34|5.97|

2、截至2015年3月31日公司在建及拟建房地产项目开发进度（单位：万平方米、万元）
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|宗地/项目名称|所在城市|已取得土地证面积|建筑面积|总投资（亿元）|已投资（亿元）|开发周期(年)|项目性质|
|中房F联邦|长沙|15.79|44.2|14.31|12.82|7|二级开发|
|中房瑞致|长沙|44.63|116.08|54.87|16.45|10.5|二级开发|
|中房千寻|重庆|2.83|15.71|7.93|8.25|4|二级开发|
|中房颐园|苏州|10.45|31.59|28.07|11.02|4|二级开发|
|中房那里|重庆|3.98|21.25|16.10|9.05|3.25|二级开发|
|茶园项目|重庆|24.44|64.17|55.13|12.95|5|二级开发|
|天津宝坻项目|天津|暂未取得|22.57|11.63|2.90|3.5|二级开发|
|合计||102.12|296.94|188.04|73.44|||

3、截至2015年3月末公司主要在售项目销售情况（单位：万平方米、亿元）
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|项目名称|物业类型|建筑面积|累计签约已售面积|累计签约销售收入|开工日期|完工日期|
|中房F联邦|住宅|44.2|37.43|15.36|2008.06|2013.12|
|中房瑞致|住宅、商业|116.35|14.99|8.94|2012.05|2018.06|
|中房千寻|住宅|15.71|13.36|8.65|2011.05|2013.04|
|中房颐园|住宅|31.59|2.27|2.31|2014.04|2017.06|
|中房那里|住宅|21.25|1.51|1.10|2014.07|2017.12|

4、截至2015年3月末公司物业对外出租情况（单位：万平方米、万元）
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|物业名称|物业性质|可租面积|出租率|租金收入|||
|||||2015年1-3月|2014年|2013年|
|百门前工业区|工业园区|18.99|97%|1,319|4,311|3,561.55|
|合计||18.99|97%|1,319|4,311|3,561.55|

八、发行人所在行业情况
房地产是指土地和土地上永久性建筑物及其衍生的权利，简单说，即房屋财产和与房屋相关的土地财产的总称。房产是指建筑在土地上的各种房屋，包括住宅、厂房、仓库和商业、服务、文化、教育、卫生、体育以及办公用房等。地产是指土地（含水面海域）及其上下一定的空间，包括地下的各种基础设施，地面道路等。由于在物质形态上，房产总是与地产联结为一体，房依地建，地为房载，房、地产不可分离；在经济形态上，从房屋建筑开始到房地产的买卖、租赁、抵押、典当、赠与等各种活动，房产和地产表现为内在的整体性和不可分割性，所以房产和地产合称为房地产。
房地产业是指从事房地产开发、经营、管理和服务等经济实体所组成的产业部门。根据我国的有关规定，房地产业属于第三产业的第二层次。其运行的全过程可以分为生产、流通、消费三个环节。按照国民经济分类标准，房地产业可分为4类，包括：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务和其他房地产活动。
房地产业是综合性的长链条产业，横跨生产、流通和消费三大领域，对金融、建材、家电等50多个相关产业有直接的拉动作用，和广大人民群众的生产生活息息相关，在经济和社会发展中具有重要的地位和作用，已经成为拉动国民经济发展的基础性和先导性产业，而且应该成为主导性、支柱性产业和新的经济增长点，与房地产业在国民经济中所处的这些地位相适应。房地产业具有优化产业结构从而实现产业结构升级和优化城市空间结构从而提高城市集聚效益的双重作用。
（一）行业管理体制与法律法规体系
1、我国房地产行业的管理体制
目前，国家对房地产行业进行监督管理所涉及的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部等部门。其中，住建部主要负责制定产业政策、制订质量标
准和规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政
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策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。地方政府对房地产行业进行管理的主要机构是地方发展和改革委员会、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
具体而言，房地产行业的监管体制主要分为对房地产开发企业的监管和对房地产开发项目的监管两个方面。
房地产开发企业的监管，统一由住建部负责。住建部的主要职能包括拟定城市发展规划、制定行业发展战略、制定行业标准、规范行业市场、实施行业管理等。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目的监管，主要呈现出不同环节由不同行政部门进行审批监管的状况。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
2、与房地产行业相关的法律、法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
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（二）近年来房地产行业的宏观调控政策
我国的宏观调控政策在商品房市场发展的十九年间共经历了五个阶段的政
策转变，包括两次的政策扶持期及两次的行业调控期，而商品房价格作为左右政府政策转变的关键因素贯穿始终。在过去十年里，房地产行业一直是国民经济中的基础行业、导向行业和支柱行业。据统计，房地产开发和建设可直接或间接带动相关的六十多个产业。但近年来在房地产行业取得快速发展的同时，也带来了住房供给结构失调、住房价格上涨速度较快等问题，以及过度依赖土地资源，进而面临着实体经济受到较大影响的经济挑战。为了加快我国经济向消费驱动模式的转型，也为了更加引导和促进房地产业持续稳定健康的发展，近年来我国政府采取了一系列宏观调控措施，利用信贷、税收、行政等多种手段对房地产供给和需求进行调节，我国房地产行业主要调控政策如下：
2005年3月26日，为抑制住房价格过快上涨，促进房地产市场健康发展，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（简称“国八
条”），通知要求地方政府及相关部门抑制价格过快上涨，促进房地产市场健康发展，并对此提出了八条意见：高度重视稳定住房价格；切实负起稳定住房价格的责任；大力调整住房供应结构；严格控制被动性住房需求；正确引导居民合理消费需求；全面监测房地产市场运行；积极贯彻调控住房供求的各项政策措施；认真组织对稳定住房价格工作的督促检查。
2006年5月24日，为切实解决房地产市场存在的少数城市房价上涨过快，住房供应结构不合理矛盾突出，房地产市场秩序比较混乱的问题，国务院办公厅发布了《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（简称“国六条”），通知中提出六条意见：切实调整住房供应结构；进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用；合理控制城市房屋拆迁规模和进度，减缓被动性住房需求过快增长；进一步整顿和规范房地产市场秩序；加快城镇廉租住房制度建设，规范发展经济适用住房，积极发展住房二级市场和租赁市场，有步骤地解决低收入家庭的住房困难；完善房地产统计和信息披露制度，增强房地产市场信息透明度，全面、及时、准确地发布市场供求信息，坚持正确的舆论导向。
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2010年1月7日，为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（简称“国十一条”），通知中提出了十一条意见：加快中低价位、中小套型普通商品住房建设；增加住房建设用地有效供应，提高土地供应和开发利用效率；加大差别化信贷政策执行力度；继续实施差别化的住房税收政策；加强房地产信贷风险管理；继续整顿房地产市场秩序；进一步加强土地供应管理和商品房销售管理；力争到2012年末，基本解决1,540万户低收入住房困难家庭的住房问题；中央将加大对保障性安居工程建设的支持力度，适当提高对中西部地区廉租住房建设的补助标准，改进和完善中央补助资金的下达方式，调动地方积极性，确保资金使用效果；进一步健全和落实稳定房地产市场、解决低收入家庭住房困难问题由省级人民政府负总责，市、县人民政府抓落实的工作责任制。
2010年4月17日，为坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题，国务院办公厅发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（简称“新国十条”），通知中提出了十条意见：统一思想，提高认识；建立考核问责机制；实行更为严格的差别化住房信贷政策；发挥税收政策对住房消费和房地产收益的调节作用；增加居住用地有效供应；调整住房供应结构；确保完成2010年建设保障性住房300万套、各类棚户区改造住房280万套的工作任务；加强对房地产开发企业购地和融资的监管；加大交易秩序监管力度；完善房地产市场信息披露制度。
2011年1月26日，为巩固和扩大调控成果，逐步解决城镇居民住房问题，继续有效遏制投资投机性购房，促进房地产市场平稳健康发展，国务院常务会议研究部署了进一步做好房地产市场调控的工作，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（简称“新国八条”），通知提出八项政策措施：进一步落实地方政府责任；加大保障性安居工程建设力度；
调整完善相关税收政策，加强税收征管；强化差别化住房信贷政策；严格住房用地供应管理；合理引导住房需求；落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制；
坚持和强化舆论引导。
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2013年2月20日，国务院常务会议研究部署继续做好房地产市场调控工作，提出要坚决抑制投机投资性购房，严格执行商品住房限购措施，扩大个人住房房产税改革试点范围。同时，会议确定了五项政策措施（简称“新国五条”）：完善稳定房价工作责任制；坚决抑制投机投资性购房；增加普通商品住房及用地供应；
加快保障性安居工程规划建设；加强市场监管。2013年2月26日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》出台，对上述五项政策措施进行了细化。
2013年11月15日，十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》发布，内容包括肯定市场在资源配置中的决定性作用，多层次住房需求主要依靠市场满足；有序建设城乡统一的建设用地市场；推进以人为核心的城镇化，提振房地产需求；加快推进房地产税立法并适时推进改革；启动“单独”二胎政策等，对房地产行业产生较长期的积极正面影响。在2014年3月5日召开的十二届全国人大二次会议上作的政府报告中对房地产行业的态度是，一是推进以人为核心的新型城镇化，二是统筹做好保障和改善民生工作。报告仍把城镇化作为2014年以及今后的工作之一，为中国房地产市场提供坚实的需求基础，对房地产行业的中长期发展仍产生着正面和积极的影响。城镇化推进促使配套用地需求激增，新型城镇化、土地改革以及消费结构持续升级带来的稳定人口涌入及改善性需求增加，同时，农村建设用地逐步入市及城市工业用地集约带来土地供应稳定，房地产行业将进入健康、稳定的发展周期。
2014年9月30日，央行、银监会联合出台《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，放松了与自住需求密切相关的房贷政策，并鼓励银行通过发行
MBS和期限较长的专项金融债券等筹集资金以增加贷款投放。上述新政及降息降准等作用下，2014年四季度以来房地产市场呈现一定筑底复苏迹象，销售量价环比指标均有回升，在政策市场化宽松的基调下，预计 2015年市场回暖进程将延续。
2015年3月5日，国务院总理李克强在第十二届全国人大三次会议上做出的《政府工作报告》中明确提出：“稳定住房消费”；“坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善住房需求，促进房地产市场平
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稳健康发展”，并未出现“调控”、“抑制”等词汇，而是用了“支持”和“促进”。上述信息表明，2015年我国将会继续保持适度宽松的房地产政策，在坚持市场调节的前提下，进一步强调促进房地产市场的持续健康发展。
（三）行业现状分析
1、国房景气指数情况
国房景气指数是“全国房地产开发业综合景气指数”的简称，是综合反映全国房地产业发展景气状况的总体指数，“国房景气指数”可以从土地、资金、开发量、市场需求等角度显示全国房地产业基本运行状况，波动幅度，预测未来趋势，为国家宏观调控提供预警机制，为投资者选择投资机遇提供统计信息。
我国国房景气指数于2012年9月30日跌至94.39后，呈现了阶段性反弹态势，2013年2月28日涨至97.92。随着2013年2季度“新国五条”细则正式实施，主要城市新推楼盘价格的行政管控力度不断加大，商品房新增供给低位运行，需求高位回落，主要城市房价涨幅有所放缓，房地产开发综合景气指数开始逐步下滑，至2014年9月的94.72，接近2011年以来历史最低点。
2011年以来房地产开发综合景气指数
104.00
2 4 6 8 0 2 2 4 6 8 0 2 2 4 6 8 0 2 2 4 6
0 0 0 0 1 1 0 0 0 0 1 1 0 0 0 0 1 1 0 0 0
-1 -1 -1 -1 -1 -1 -2 -2 -2 -2 -2 -2 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -4 -4 -4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
国房景气指数
数据来源：Wind资讯
2、房地产投融资情况
（1）投资：房地产企业投资趋于谨慎，主要地区投资维持热度
2013年2季度“新国五条”正式实施以来，多伦次调控力度已显著作用于房
地产投资领域，房地产开发投资增速逐步下降。截至2014年9月末，房地产开发
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投资额累计6.88万亿元，同比增长12.50%，低于同期全社会固定资产投资增速
16.10%；增速较1季度末下降4.1%，较6月末下降4.2%。
2011年以来全国固定资产投资、房地产开发投资累计同比增速
40.00
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 4 4 4 4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
固定资产投资完成额累计同比增幅（%）
房地产开发投资完成额累计同比增幅（%）
数据来源：Wind资讯
分地区来看，发行人经营所在直辖市、省份的房地产投资较全国范围稳定并保持了一定的热度，2014年9月末，除湖南省外增幅均在全国水平之上，重庆地区2014年9月房地产投资同比增幅更达到了20.05%。
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2011年以来部分地区房地产开发投资累计同比增速（1）
60.00
2 4 6 8 0 2 2 4 6 8 0 2 2 4 6 8 0 2 2 4 6 8
0 0 0 0 1 1 0 0 0 0 1 1 0 0 0 0 1 1 0 0 0 0
-1 -1 -1 -1 -1 -1 -2 -2 -2 -2 -2 -2 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -4 -4 -4 -4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
北京:房地产开发投资额:累计同比 天津:房地产开发投资额:累计同比
重庆:房地产开发投资额:累计同比 湖南:房地产开发投资额:累计同比
数据来源：Wind资讯
2011年以来部分地区房地产开发投资累计同比增速（2）
40.00
2 4 6 8 0 2 2 4 6 8 0 2 2 4 6 8 0 2 2 4 6 8
0 0 0 0 1 1 0 0 0 0 1 1 0 0 0 0 1 1 0 0 0 0
-1 -1 -1 -1 -1 -1 -2 -2 -2 -2 -2 -2 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -4 -4 -4 -4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
江苏:房地产开发投资额:累计同比 上海:房地产开发投资额:累计同比
广东:房地产开发投资额:累计同比
数据来源：Wind资讯
（2）融资：开发贷款规模增速加快、自筹资金增速逐步提升
随着房地产调控升级，但由于实体经济增长乏力，信贷资金仍不断流向房地
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产领域，导致房地产贷款快速增长。根据央行的数据，截至6月底，全国商业性房地产贷款余额16.20万亿元，同比增长19.20%，增速创2011年6月以来新高，上半年增加1.6万亿元，全国房地产开发贷款余额也达到了4.3万亿元，虽然总额较2013年底减少了0.3万亿元，但同比增速21.58%，创2011年1月以来新高。
自筹资金是房地产开发投资最主要的资金来源，在房地产贷款快速增长的同时，开发企业自筹资金状况有所好转，销售资金回笼情况持续向好，资金来源增速始终保持高位，行业资金面较为宽裕，截至2014年9月末，房地产开发资金来源累计8.99万亿元，同比增长2.30%，其中自筹资金累计3.75万亿元，同比增长11.50%，增速较2季度提高1.4%。整体信贷环境在9月份已有转变的迹象，首套按揭贷款利率逐步下降，停贷比例下降，利率平均优惠力度有所上升。央行政策出台之后，各主要城市按揭利率水平降幅加快，预计4季度信贷环境将持续转好。
2012年以来房地产开发投资资金来源累计同比增速
50.00
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0
-1 -1 -1 -1 -1 -1 -2 -2 -2 -2 -2 -2 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -4 -4 -4 -4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
房地产开发资金来源合计累计同比增幅（%） 自筹资金累计同比增幅（%）
国内贷款银行贷款累计同比增幅（%）
数据来源：Wind资讯
3、土地市场情况
（1）供给：土地财政情况改善，住宅用地供应创历史新低
2014年以来，全国各地住房用地供给减缓，2014年9月40大中城市住宅用地供应为510.17万平方米，维持在历史较低水平。
（2）需求：土地市场逐步回暖，房地产开发土地购置面积降幅明显收窄
2013年2季度以来，房地产开发土地购置面积降幅明显收窄，2013年末降幅
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有所增加，自2014年2季度开始又趋于稳定。根据国家统计局的数据，截至2014年9月末，房地产开发土地购置面积累计2.40亿平方米，同比下降-4.60%，降幅较2季度收窄1.2%。
从实际成交情况来看，土地交易仍以标杆企业在一二线城市拿地为主，以2014年3季度来看，一线城市土地成交面积逐月增长，而二三线城市土地成交面积则逐月下降。整体来看，土地市场分化的局面进一步加剧，一二线城市土地交易火爆、地王频出，而三四线城市土地交易相对冷清，全国房地产开发土地购置面积仍呈负增长。
2011年以来房地产开发土地购置面积累计同比增速
70.00
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0
-1 -1 -1 -1 -1 -1 -2 -2 -2 -2 -2 -2 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -4 -4 -4 -4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
本年购置土地面积累计同比增幅（%）
数据来源：Wind资讯
（3）价格：土地市场延续调整态势，各用途地价环比有所回落，同比涨幅有较高提升
根据国土资源部的数据，2014年9月末，全国重点城市综合地价总体水平为3485元/平方米，商服、住宅、工业地价分别为6527元/平方米、5236元/平方米和730元/平方米；环比（较6月末）增长率分别为0.78%、0.80%、0.42%、1.11%，同比增长率分别为6.06%、5.26%、6.64%、5.64%，较2012年、2013年同期数据有较大提升。
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2011年以来全国重点城市土地价格环比增速
4.00
平均地价环比增幅（%） 工业用途环比增幅（%）
居住用途环比增幅（%） 商业用途环比增幅（%）
数据来源：Wind资讯
4、房地产市场情况
（1）供给：房屋新开工恢复增长，全国商品房库存量继续走高
1）新开工、竣工降幅收窄，施工速度总体下行
截至2014年9月末，房屋新开工面积累计13.14亿平方米，同比下降9.30%，而2月末为同比下降27.40%，降幅持续收窄。可以看出，开发企业加快开工、增补库存的意愿明显增强。
截至2014年9月末，房屋竣工面积累计5.65亿平方米，同比增长7.20%，增速较2季度下降0.90%，但较上年同期上升3.00%；截至8月末，房屋施工面积累计67.32亿平方米，同比增长11.50%，增速较2月末下降4.8%，较上年同期下降2.9%。
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2012年以来商品房新开工、施工、竣工面积累计同比增速
50.00
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0
-1 -1 -1 -1 -1 -1 -2 -2 -2 -2 -2 -2 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -4 -4 -4 -4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
房屋施工面积累计同比增幅（%） 房屋新开工面积累计同比增幅（%）
房屋竣工面积累计同比增幅（%）
数据来源：Wind资讯
2）全国商品房库存量达到5.62亿平方米
2014年，商品房新开工面积降幅收窄，销售面积增速持续回落，商品房库存继续增加。
截至9月末，全国商品房待售面积5.71亿平方米，同比增长28.00%；其中，住宅待售面积3.77亿平方米，同比增长28.50%。若按2013年商品房平均销售价格6237.00元/平方米来计算，全国房地产开发企业因商品房库存占用的资金达到
3.56万亿元。
2012年以来全国商品房及商品住宅待售面积
60,000.00 60.00
商品房待售面积（万平方米） 住宅待售面积（万平方米）
商品房待售面积同比增幅（%） 住宅待售面积同比增幅（%）
数据来源：Wind资讯
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（2）需求：商品房销售形势严峻，重点城市需求仍维持较高热度
2013年2季度，“新国五条”对二手房市场的影响远大于新房市场，二手房成交量率先出现回落，新房成交量受到的负面影响较小，且政策效力逐步减弱。由于部分二手房需求转移到新房市场，加上房价上涨的预期仍然存在，新房市场刚性需求和改善性需求持续释放，商品房销售形势总体较好。不过由于上年基数前低后高，商品房销售增速总体呈现高位回落的态势。
截至2014年9月末，全国商品房、商品住宅累计销售面积分别为7.71亿及6.77亿平方米，同比分别增长28.7%、30.4%，增速较1季度分别下降8.4%、10.8%；
商品房、商品住宅销售额分别为4.92万亿、4.05万亿元，同比分别减少8.90%、
10.80%，降低幅度较1季度分别增加5.20%、3.10%。
2011年以来商品房销售面积和销售额累计增速
100.00
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 4 4 4 4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
商品房销售面积累计同比增幅（%） 商品房销售额累计同比增幅（%）
数据来源：Wind资讯
单地区来看，以北京为例，2014年商品房销售额每月在150亿元至300亿元之间波动，2014年9月单月完成商品房销售254.24亿元，为3月份以来的最高值，较8月销售额提升了85.37亿元，在整体市场低迷的情况下，大型城市传统销售旺季依旧有较强的购房需求。
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（四）行业发展趋势
中国房地产市场在前几年的人口红利、住房货币改革红利以及政策制度红利的背景下，经历了近十年的爆发性增长，行业规模有了很大发展，且现已成为中国经济发展中最重要的经济增长点。但随着三大红利不同程度的减弱，挑战日益凸显；而另一方面，中国经济的稳步快速发展，居民生活水平的不断提高，城镇化建设的持续推进，也表明中国房地产业仍处于快速发展期。因此，中国房地产业未来的发展，将呈现出挑战与机遇并存的较复杂发展态势。综合考虑中国宏观社会经济环境、政策环境以及房地产行业自身发展的情况下，未来几年的房地产市场将主要表现为以下几个趋势：
1、房地产调控将会持续存在，调整住房供应结构是未来主基调
中国政府在2014年加大了对抑制信贷增长、减少过剩产能、内化工业污染成本和硬化地方政府预算约束的政策力度，这些政策有助于使经济走上更可持续发展之路。房地产行业作为近年投资拉动型增长模式的重要引擎仍在调整之中，以适应收紧信贷和减少供求错配等政策的影响。
对于房地产的调控，用市场的手段调控市场的问题，这将是下一步调控的主要方向和手段。2008年政府工作报告明确提出抓紧建立住房保障体系。报告中关于房地产政策延续了07年下半年以来调控政策的基调，即通过廉租房、经适房的建设，增加中低价位、中小户型商品房的供应；以满足自主性需求为主，打击投资和投机；加大政府对房地产行业的介入力度；通过综合手段抑制房价过快上涨；
促进房地产业持续稳定健康发展。政府在十二五规划中也提出了对于保障房建设的规划，即在5年内完成3,600万套保障房的建设，计划占到商品房的10-15%。其资金来源，一是政府信用担保，二是依靠发债，三是强制企业配套建设保障房，给予一定的优惠条件。尽管当前推动仍然困难重重，但在结合宏观社会背景下看待房地产行业的发展时，毫无疑问，这些政策都将成为中国房地产行业未来发展的重要关注因素。
2、经济增长和居民收入增加将支撑房地产行业的持续运行
进入20世纪以来，中国经济全面进入快速稳定增长时期。2012年，国内生产总值（GDP）达到51.93万亿元，比2002年增长248.5%，年均增长13.3%，远超过
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同期全球平均4%-5%的水平。2007年美国次贷危机的爆发以及2009年年末爆发的欧债危机对全球经济均产生了一定程度的负面影响，但综合来看，美国次贷危机和欧债危机对中国经济的影响有限，预计中国经济仍将保持高位稳定态势。健康发展的中国经济是房地产行业能够继续在高景气运行的根基所在。
在宏观经济向好的大背景下，中国城镇居民可支配收入也呈快速上升之势。
2003年至2012年十年间，城镇人均可支配收入跃升2.9倍，年均增速12.5%。2012年城镇居民人均可支配收入达24,565元，较上年增长12.6%，扣除价格因素，实际增长9.6%，增速比上一年加快了1.2%。
根据世界银行研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切的联系，当一国人均GDP在600-800美元时，房地产进入高速发展期；当人均GDP进入1,300-8,000美元时，房地产进入稳定快速增长期；当一国人均居住面积达到30-35平方米之前，城镇居民将保持旺盛的居住需求。2012年，中国人均GDP已达到6,100美元，城镇人均居住面积近30平方米。我国房地产行业已经进入稳定快速增长期，商品房需求仍将保持增长势头。
3、城镇化为房地产行业未来发展的最大驱动力
城镇化进程构成房地产的真实消费基础。随着城市人口的增长，不断增加的城市住宅需求是维持城市住宅发展的基本动力。
世界城镇化发展有一个共同规律，即“纳瑟姆曲线”。纳瑟姆曲线表明发达国家的城镇化大体上都经历了类似正弦波曲线上升的过程。这个过程包括二个拐
点：当城镇化水平在30%以下，代表经济发展势头较为缓慢的准备阶段；当城镇化水平超过30%时，第一个拐点出现，代表经济发展势头极为迅猛的高速阶段；
城镇化水平继续提高到超过70%之后，出现第二个拐点，代表经济发展势头再次趋于平缓的成熟阶段。
依此规律，中国在1996年城镇化水平达到30.5%，城镇化跨越第一个拐点，进入加速阶段。从统计数据来看，从1996年至2011年，城镇化速度每年平均提高1.35%，明显高于之前十年0.54%的增速，符合纳瑟姆曲线规律。当前中国城镇化率过50%的城市只有十五个，发展空间巨大。最新一期全国人口统计数据显示，中国当前城镇化水平为51.3%，正处于城镇化水平30%-70%的加速发展阶段，在
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城镇化过程中将产生大量的住房需求。未来在2020年这近十年间，每年会有近
2,000万农村人口向城镇转移，城镇化率将超过60%。城镇化给住宅带来了两方面的需求：新增城市人口的需求以及城市旧房拆迁所带来的补偿需求。
4、告别红利，市场化的竞争促使行业出现全方位的变革
尽管经历了近二十年的发展，但相比于发达国家的成熟市场，中国的房地产行业仍还处在一个比较初级的阶段，很多方面尚待成熟。但也需要看到，这一情况正在发生全面而深刻的变化，一场行业变革已经开始并将继续进行下去。
从竞争环境上看，不断深入的宏观调控和市场竞争下的自我淘汰将促进行业秩序的进一步建立和规范；从居住模式上看，住房保障日益得到重视，未来将会出现廉租房、公共租赁住房、经济适用房以及商品住房（包括限价商品房）多元并存的局面；从产品结构上看，伴随着我国各年龄人口结构的变动，尤其是婴儿潮效应的弱化和改善性人群增长及其购买力的增加，购房群体将更关注居住品
质，产品质量和施工效率将获得提高，改善性产品或将成为房地产企业在未来市场中决胜的关键；而从商业模式上看，行业资源将进一步得到整合，市场会涌现出更多的大型综合开发商及各具特点的可持续盈利模式，并且分工将更加精细化和专业化。
5、宏观调控与市场激烈竞争的压力下，企业更注重运营效率提升
近年房地产行业的飞速发展，市场不断热化，造成土地价格的持续上涨，占房价比例也在不断上升。自2006年年底以来，宏观调控重点便由房价转向土地和资金面。而在面临着高土地成本和资金成本的双重压力下，以往的开发商依靠低价拿地、捂地囤地的盈利模式难以为继，高周转逐渐成为主流的盈利模式。
受到收缩银根和清理闲置土地的有关调控政策的影响，银行在房地产开发贷款上将继续执行保大放小的政策导向。在当前房地产企业开发的资金来源渠道
中，企业自筹资金与销售回款仍然占到了主要作用，而银行贷款在2012年相比于2009年已经下降了近5%，只有15%左右，资金链条紧绷的压力使中小房地产企业由于无力进行开发而面临土地被政府收回的困境；另一方面，二级市场收购作价必然高于政府收回价格，所以中小企业手中的闲置土地将更多地将通过兼并整合进入具有竞争优势的龙头公司。
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因此，可以预见未来具有品牌优势和资本实力的上市公司将获得更大的竞争优势并成为行业整合的主导者，而综合实力较弱的企业将逐步被收购兼并而退
出；行业的集中度也因此将逐步提高，进而整个市场趋向良性、有序的竞争。
九、发行人的竞争优势
（一）区域优势
公司所处的重庆市是中国四大中央直辖市之一，中国重要的中心城市，中国国家历史文化名城，中国长江上游地区的经济中心，中国国家重要的现代制造业基地，中国西南地区综合交通枢纽、城乡统筹的特大型城市。
2007年6月，重庆成为“国家统筹城乡综合配套改革试验区”，使重庆成为
继上海浦东新区，天津滨海新区之后中国第三个“新特区”。根据中央对重庆未来发展的“314总部署”，重庆市力争在2020年左右将建设成为中国长江上游的经
济中心。2007年8月，中国商务部又批准重庆作为中国目前唯一的城乡商贸统筹发展试点区。2007年9月，国务院下发《国务院关于重庆市城乡总体规划的批复》，正式批准实施《重庆市城乡总体规划(2007-2020年)》，明确了重庆市是我国重要的中心城市之一，国家历史文化名城，长江上游地区经济中心，国家重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽。2010年5月，国务院正式批复同意设立重庆两江新区，两江新区位于重庆主城区长江以北、嘉陵江以东，规划面积1,200平方公里，可开发建设用地550平方公里，涵盖江北区、渝北区、北碚区三个行政区部分区域及北部新区，下辖35个乡镇街道，是我国继上海浦东新区、天津滨海新区之后的第三个国家级新区。两江新区拥有内陆唯一的保税港区——两路寸滩保税港区。根据国务院批复要求，两江新区将逐渐发展并确立统筹城乡综合配套改革试验先行区、内陆重要先进制造业和现代服务业基地、长江上游地区的金融中心和创新中心、内陆地区对外开放的重要门户以及科学发展的示范窗口等五大功能。两江新区规划的形成必将推进重庆的城市化建设，从而提升重庆的住房需求，经济的大力发展以及区域内居住区的建设，将有利于支撑重庆房地产发展。
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（二）股东背景实力雄厚
国务院国资委通过中交集团实际控制本公司，中交集团由中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司以强强联合、新设合并方式组建，注册资本45亿元人民币。2010年8月，国资委宣布，以无偿行政划拨的方式把中房集团整体并入中交集团。截止目前，集团拥有35家全资子公司、13家控股公司、20余家参股公司、3家上市公司。2009年，成功入选中国建筑施工企业联合会、《世界经济学人周刊》和中国资信评估中心联合举办2009年（第五届）“中国建筑500强”，排名第二位。2012年，中国交建以468亿美元的销售额、19亿美元的利润、567亿美元的资产、156亿美元的市值居《福布斯》全球2000强企业的245位，上升了50位。这是中国交建自2006年上市以来，连续第六年稳居《福布斯》排行榜中国建筑类企业榜首。
2006年，中国交建成功在香港联交所主板上市，成为率先整体在境外上市的大型中央企业。挂牌后，中国交通建设被纳入摩根士丹利资本国际指数和恒生中国企业指数，成为中国基建领域最具代表性的上市公司之一。中国交通建设是我国乃至全球领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司。是中国最大的港口设计及建设企业；中国领先的公路、桥梁设计及建设企业；中国领先的铁路建设企业；中国最大的国际工程承包商；世界最大的疏浚企业；世界最大的港口机械制造商；世界领先的海洋工程辅助船舶制造商和全球一流的海工装备设计企业。业务足迹遍及全国和
80多个海外国家和地区。公司将依托中交集团的资源优势和强有力支持，做大作强房地产业务，获得更大的发展空间。
（三）经营模式多元化
经多年发展，公司业务结构已经由原来的单一房地产开发转变为房地产开
发、房屋租赁等多元经营结构，两大主业“房地产开发+资产经营”发展成效凸显。
公司的主营业务除了成长收益型的房地产开发业务，还有稳定收益型的房屋租赁业务，公司的房屋租赁业务在数年内都将为公司提供较为稳定的现金流入。多样的经营模式为公司提供了多渠道的利润来源，有利于公司抵御经营管理风险和经济周期风险，可以保证公司的经营业绩稳定增长。
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（四）稳健的经营理念
公司形成了比较完善的治理结构和管理体系，内部控制制度完善。为进一步提升公司运营管理水平，公司落实完成了组织机构调整、权责划分优化、工作流程细化等工作；实行财务对标分析，完善公司财务对标分析的体系及工作思路，为公司发展提供合理化建议；改进成本管理，转变成本管理模式为“目标成本、合约规划、招标计划”为完整体系的主动管理模式；加强设计和营销管理，为应对激烈的市场竞争，公司高度重视产品设计优化和营销定价工作，新设产品营销部，积极主动参与各项目公司的产品策划、设计优化及定价工作；公司继续建设和完善房地产项目管理EPR系统及办公自动化OA系统，提高工作效率。公司通过管理提升，提高了公司业务规范化、专业化管理水平，增强项目的运营管控能力，为公司扩大经营、规模化发展打下基础。
（五）具备较强的融资能力
发行人凭借其长期稳定的经营收益和丰富的财务资源，已经成为重庆市资产规模和经营实力最强的企业之一。经过多年的探索和努力，发行人已经建立起成熟和完善的投融资体制，与国内大型金融机构建立了多年密切和广泛的合作，具有较强的融资能力。
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第九节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司截至2012年12月31日、 2013年 12月 31日以、2014年 12月 31日及 2015年 3月 31日的财务状况和本公司2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-3月的经营成果和现金流量。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的中瑞岳华审字[2013]第1709号《审计报告》；
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度和2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2014]01610002号《审计报告》和瑞华审字[2015]01610003号。公司2015年1-3月财务报告未经审计。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月进行了合并，合并后会计师事务所更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书和证券、期货相关业务资格许可证持有人名称相应变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。根据有关法律法规的规定，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告合法有效。
除有特别注明外，本募集说明书中2012年、2013年和2014年财务数据引自公司经审计的2012年度、2013年度、2014年度的财务报告，2015年1-3月财务数据引自公司未经审计的2015年1-3月的财务报表。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期的合并财务报表
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1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|977,590,740.33|549,424,330.66|637,082,722.50|699,134,874.15|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|388,068.00|388,068.00|
|应收账款|657,684.03|38,804.40|27,400.58|87,714.00|
|预付款项|23,294,435.64|20,165,177.23|423,576,402.35|12,801,418.40|
|应收利息|-|-|-|-|
|其他应收款|19,814,709.17|21,314,644.10|13,478,479.51|11,712,373.99|
|存货|5,409,153,540.83|5,255,136,008.46|3,191,334,164.34|1,856,508,794.16|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|7,456,582.61|
|其他流动资产|53,011,621.67|48,515,715.23|59,981,983.47|26,828,475.06|
|流动资产合计|6,483,522,731.67|5,894,594,680.08|4,325,869,220.75|2,614,918,300.37|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|97,044,237.72|97,044,237.72|
|长期应收款|7,592,765.19|7,344,650.74|||
|长期股权投资|38,382,853.98|38,524,297.09|128,581,212.66|43,129,923.84|
|投资性房地产|49,534,905.90|50,448,952.23|53,868,547.22|57,384,223.28|
|固定资产|42,547,737.85|43,486,985.27|11,514,178.54|12,930,848.99|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|无形资产|1,010,347.05|1,023,256.63|137,425.04|146,158.38|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|26,675,234.38|28,304,578.58|1,214,574.08|1,713,758.30|
|递延所得税资产|30,015,804.59|24,391,319.84|27,193,723.01|7,654,313.30|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|195,759,648.94|193,524,040.38|319,553,898.27|220,003,463.81|
|资产总计|6,679,282,380.61|6,088,118,720.46|4,645,423,119.02|2,834,921,764.18|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|150,000,000.00|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|90,000,000.00|-|-|-|
|应付账款|314,634,295.78|419,179,938.84|84,380,546.37|131,983,189.71|
|预收款项|479,852,286.21|388,285,844.64|614,031,244.02|501,378,062.02|
|应付职工薪酬|2,878,226.05|3,926,681.80|2,499,768.33|2,291,662.23|
|应交税费|34,675,483.44|32,503,494.14|28,951,808.59|24,420,233.14|
|应付利息|23,221,315.17|2,172,160.83|173,211.10|207,772.22|
|应付股利|8,818,627.70|2,874,750.00|2,874,750.00|2,874,750.00|

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|-|-|-|-|-|
|其他应付款|36,065,545.05|39,498,645.97|190,228,026.06|57,774,482.58|
|一年内到期的非流动负债|150,000,000.00|54,000,000.00|18,800,000.00|95,495,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|1,140,145,779.40|1,092,441,516.22|941,939,354.47|816,425,151.90|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,139,000,000.00|924,000,000.00|267,400,000.00|207,200,000.00|
|长期应付款|1,451,419,758.28|1,122,019,758.28|627,671,962.37|117,826,285.27|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|3,605,724.70|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|2,594,025,482.98|2,046,019,758.28|895,071,962.37|325,026,285.27|
|负债合计|3,734,171,262.38|3,138,461,274.50|1,837,011,316.84|1,141,451,437.17|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|297,193,885.00|297,193,885.00|297,193,885.00|297,193,885.00|
|资本公积|508,969,568.93|508,969,568.93|506,003,113.80|506,003,113.80|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|2,046,121.95|2,046,121.95|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|47,011,601.72|47,011,601.72|45,044,831.29|36,291,607.08|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|831,510,451.45|833,365,075.21|765,621,814.73|714,107,624.31|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|1,684,685,507.10|1,686,540,130.86|1,615,909,766.77|1,555,642,352.14|
|少数股东权益|1,260,425,611.13|1,263,117,315.10|1,192,502,035.41|137,827,974.87|
|所有者权益合计|2,945,111,118.23|2,949,657,445.96|2,808,411,802.18|1,693,470,327.01|
|负债和所有者权益总计|6,679,282,380.61|6,088,118,720.46|4,645,423,119.02|2,834,921,764.18|

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2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|90,830,799.73|708,458,242.31|854,656,165.06|640,296,733.49|
|其中：营业收入|90,830,799.73|708,458,242.31|854,656,165.06|640,296,733.49|
|利息收入|-|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|-|
|二、营业总成本|84,089,601.89|652,415,528.55|747,514,875.44|588,630,825.10|
|其中：营业成本|50,372,828.81|479,943,708.15|590,926,176.57|450,620,648.27|
|营业税金及附加|7,033,717.94|53,880,154.79|57,392,656.44|44,634,881.41|
|销售费用|1,953,529.72|47,014,483.36|33,726,128.96|41,503,711.08|
|管理费用|21,035,708.73|73,376,918.02|64,172,950.02|49,353,852.96|
|财务费用|693,816.69|-2,317,924.23|773,246.14|1,937,643.27|
|资产减值损失||518,188.46|523,717.31|580,088.11|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-141,443.11|67,824,022.74|10,309,251.00|86,081,972.45|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-141,443.11|-945,508.96|8,569,462.92|-849,304.09|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|6,599,754.73|123,866,736.50|117,450,540.62|137,747,880.84|
|加：营业外收入|49,214.24|375,137.42|2,782,413.23|4,700,608.95|
|其中：非流动资产处置利得||36,600.00|1,623,132.24|31,067.96|
|减：营业外支出|120,000.00|467,181.28|55,477,547.20|74,538.74|
|其中：非流动资产处置损失||48,223.05|31,747.20||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|6,528,968.97|123,774,692.64|64,755,406.65|142,373,951.05|
|减：所得税费用|5,131,419.00|56,505,527.32|17,809,867.38|20,479,015.38|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,397,549.97|67,269,165.32|46,945,539.27|121,894,935.67|
|归属于母公司所有者的净利润|4,089,253.94|75,653,885.63|60,267,414.63|125,031,849.64|
|少数股东损益|-2,691,703.97|-8,384,720.31|-13,321,875.36|-3,136,913.97|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.014|0.25|0.20|0.42|
|（二）稀释每股收益|0.014|0.25|0.20|0.42|
|七、其他综合收益|-|-2,046,121.95|-|-2,851,665.32|
|八、综合收益总额|1,397,549.97|65,223,043.37|46,945,539.27|119,043,270.35|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,089,253.94|73,607,763.68|60,267,414.63|122,180,184.32|
|归属于少数股东的综合收益总额|-2,691,703.97|-8,384,720.31|-13,321,875.36|-3,136,913.97|

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3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|181,834,007.71|481,536,818.27|960,640,495.61|928,078,954.11|
|收到的税费返还|-|50,000.00|-|866,451.63|
|收到其他与经营活动有关的现金|71,000,503.05|772,098,646.18|1,476,980,933.22|319,393,134.02|
|经营活动现金流入小计|252,834,510.76|1,253,685,464.45|2,437,621,428.83|1,248,338,539.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|245,243,345.35|1,491,742,620.52|2,336,343,577.47|453,204,534.43|
|支付给职工以及为职工支付的现金|21,731,262.67|56,312,927.96|48,019,969.40|36,804,074.32|
|支付的各项税费|17,208,071.08|99,559,346.95|132,135,273.16|82,559,299.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|165,427,311.48|987,651,270.10|1,510,610,705.48|378,019,150.66|
|经营活动现金流出小计|449,609,990.58|2,635,266,165.53|4,027,109,525.51|950,587,059.27|
|经营活动产生的现金流量净额|-196,775,479.82|-1,381,580,701.08|-1,589,488,096.68|297,751,480.49|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|8,452.08|7,909,658.92||50,713,291.93|
|取得投资收益收到的现金||157,533,739.96|1,739,788.08|3,262,102.65|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|36,600.00|1,656,222.33|31,067.96|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|76,787,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|8,452.08|165,479,998.88|80,183,010.41|54,006,462.54|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|241,041.00|6,144,366.11|3,664,577.70|2,669,551.97|
|投资支付的现金|-|-|-|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|18,160.00|248,005,890.00|647,792.63|
|投资活动现金流出小计|241,041.00|6,162,526.11|251,670,467.70|3,317,344.60|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-232,588.92|159,317,472.77|-171,487,457.29|50,689,117.94|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|86,000,000.00|1,239,120,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|86,000,000.00|1,239,120,000.00|-|
|取得借款收到的现金|844,400,000.00|1,592,750,000.00|599,000,000.00|266,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|90,566,925.52|1,091.83|-|-|
|筹资活动现金流入小计|934,966,925.52|1,678,751,091.83|1,838,120,000.00|266,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|354,000,000.00|520,200,000.00|107,600,000.00|283,920,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|29,725,304.70|91,888,061.27|30,643,262.18|20,795,235.92|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|11,440,000.00|28,435,359.71|980,000.00|2,980,000.00|
|筹资活动现金流出小计|395,165,304.70|640,523,420.98|139,223,262.18|307,695,235.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|539,801,620.82|1,038,227,670.85|1,698,896,737.82|-41,695,235.92|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|342,793,552.08|-184,035,557.46|-62,078,816.15|306,745,362.51|
|加：期初现金及现金等价物余额|426,895,853.44|610,931,410.90|673,010,227.05|366,264,864.54|
|六、期末现金及现金等价物余额|769,689,405.52|426,895,853.44|610,931,410.90|673,010,227.05|

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（二）最近三年及一期的母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|38,287,530.23|13,794,682.57|76,735,274.68|411,321,988.68|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|388,068.00|388,068.00|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|-|
|预付款项|2,134,113.09|1,408,315.00|401,151,987.00|-|
|应收利息|19,444,528.51|-|-|-|
|应收股利|-|-|84,650,000.00|30,769,298.80|
|其他应收款|764,152.17|2,968,702.19|320,002,250.00|2,250.00|
|存货|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|60,630,324.00|18,171,699.76|882,927,579.68|442,481,605.48|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|94,901,300.85|94,901,300.85|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|795,021,687.86|564,173,573.41|-|260,898,886.28|
|长期股权投资|1,900,913,719.14|1,900,913,719.14|1,856,793,719.14|1,067,913,719.14|
|固定资产|2,055,546.53|2,212,113.76|2,931,516.83|3,409,697.83|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|无形资产|280,436.82|299,215.41|73,258.33|-|
|长期待摊费用|25,666,666.67|27,041,666.67|-|-|
|递延所得税资产|3,869,900.70|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|2,727,807,957.72|2,494,640,288.39|1,954,699,795.15|1,427,123,604.10|
|资产总计|2,788,438,281.72|2,512,811,988.15|2,837,627,374.83|1,869,605,209.58|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|-|-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|预收款项|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|1,098,194.84|946,719.71|946,719.71|946,719.71|
|应交税费|23,873,996.39|25,555,161.21|1,835,822.00|2,534,578.91|
|应付利息|3,932,736.11|67,500.00|||
|应付股利|8,818,627.70|2,874,750.00|2,874,750.00|2,874,750.00|
|其他应付款|35,664,354.83|89,703,710.70|468,907,799.43|30,780,284.65|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|73,387,909.87|119,147,841.62|474,565,091.14|37,136,333.27|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|714,270,791.87|390,000,000.00|390,000,000.00|-|
|长期借款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|递延所得税负债|3,605,724.70|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|717,876,516.57|390,000,000.00|390,000,000.00|-|
|负债合计|791,264,426.44|509,147,841.62|864,565,091.14|37,136,333.27|
|所有者权益（或股东权益）：||-|-||
|实收资本（或股本）|297,193,885.00|297,193,885.00|297,193,885.00|297,193,885.00|
|资本公积|1,611,530,773.04|1,611,530,773.04|1,608,564,317.91|1,608,564,317.91|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-96,814.92|-96,814.92|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|37,752,602.73|37,752,602.73|34,404,357.98|30,738,076.01|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|50,696,594.51|57,186,885.76|32,996,537.72|-103,930,587.69|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,997,173,855.28|2,003,664,146.53|1,973,062,283.69|1,832,468,876.31|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|2,788,438,281.72|2,512,811,988.15|2,837,627,374.83|1,869,605,209.58|

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2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|19,444,528.51|43,416,199.19|19,754,238.99|37,820,451.30|
|减：营业成本|13,828,736.11|26,638,883.32|-|-|
|营业税金及附加|1,088,893.60|2,431,307.16|1,106,237.40|2,117,944.98|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|5,612,219.59|21,489,154.82|19,465,996.85|17,947,873.88|
|财务费用|-274,731.24|1,478,627.00|-2,484,212.99|-3,469,786.92|
|资产减值损失|-|-|-|82,489.70|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|68,667,828.11|140,006,161.38|147,463,917.59|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-810,589.55|60,046,055.00|141,672,379.11|168,605,847.25|
|加：营业外收入|-|22,782.92|18,915.58|1,455,236.98|
|减：营业外支出|-|26,881.05|-|291.80|
|其中：非流动资产处置损失|-|11,281.05|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-810,589.55|60,041,956.87|141,691,294.69|170,060,792.43|
|减：所得税费用|-264,176.00|26,559,509.36|1,097,887.31|1,646,771.90|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-546,413.55|33,482,447.51|140,593,407.38|168,414,020.53|
|五、其他综合收益||96,814.92|-|911,540.93|
|六、综合收益总额|-546,413.55|33,579,262.43|140,593,407.38|169,325,561.46|

中房地产股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|324,344.42|458,541,922.87|2,075,692,359.91|244,883,704.98|
|经营活动现金流入小计|324,344.42|458,541,922.87|2,075,692,359.91|244,883,704.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||400,295,187.00||
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,260,143.66|12,042,376.08|10,834,005.37|8,957,263.34|
|支付的各项税费|2,764,487.86|5,317,302.58|3,098,062.72|2,581,478.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,384,817.43|428,276,845.44|2,019,148,695.78|233,375,414.95|
|经营活动现金流出小计|9,409,448.95|445,636,524.10|2,433,375,950.87|244,914,156.96|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,085,104.53|12,905,398.77|-357,683,590.96|-30,451.98|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||452,090,858.92|199,745,596.10|350,198,345.96|
|取得投资收益收到的现金||209,649,816.48|148,316,616.05|45,371,945.59|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-|-|31,067.96|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||-|76,787,000.00|-|
|投资活动现金流入小计||661,740,675.40|424,849,212.15|395,601,359.51|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||917,861.00|1,359,827.00|83,449.00|
|投资支付的现金|230,600,000.00|697,061,200.00|788,880,000.00|24,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金||-|-|-|
|投资活动现金流出小计|230,600,000.00|697,979,061.00|790,239,827.00|24,083,449.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-230,600,000.00|-36,238,385.60|-365,390,614.85|371,517,910.51|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||-|-|-|
|取得借款收到的现金|300,000,000.00|192,450,000.00|390,000,000.00|-|
|发行债券收到的现金||-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,966,452.19|2.94|-|-|
|筹资活动现金流入小计|302,966,452.19|192,450,002.94|390,000,000.00|-|
|偿还债务支付的现金|30,000,000.00|200,000,000.00|-|38,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,692,500.00|31,670,771.08|1,521,100.00|103,866.67|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,096,000.00|394,270.82|-|-|
|筹资活动现金流出小计|38,788,500.00|232,065,041.90|1,521,100.00|38,103,866.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|264,177,952.19|-39,615,038.96|388,478,900.00|-38,103,866.67|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|24,492,847.66|-62,948,025.79|-334,595,305.81|333,383,591.86|
|加：期初现金及现金等价物余额|12,818,536.00|75,766,561.79|410,361,867.60|76,978,275.74|
|六、期末现金及现金等价物余额|37,311,383.66|12,818,536.00|75,766,561.79|410,361,867.60|

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二、报告期内合并报表范围的变化情况
（一）2012年合并报表范围的变化
与2011年相比，公司合并范围减少一户子公司。公司之子公司江苏汇智公司自2012年11月8日起进入清算程序。
（二）2013年合并报表范围的变化
公司2013年合并范围增加中房苏州、重庆嘉汇。对中房苏州和重庆嘉汇持股40%，纳入合并范围的原因系公司在二家新设公司的董事会席位中占比60%，公司对其具有控制权。
（三）2014年合并报表范围的变化
公司本期合并范围增加重庆嘉润、中房天津。
公司2014年1月投资设立新项目公司重庆中房双远房地产开发有限公司，8月更名为重庆中房嘉润房地产开发有限公司，公司出资额占70.00%，拥有控制权，纳入合并范围。
公司2014年4月投资设立新项目公司中房天津，公司出资额占51.00%，拥有控制权，纳入合并范围。
（四）2015年 1-3月合并报表范围的变化
公司本期合并范围无变化。
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率|5.69|5.40|4.59|3.20|
|速动比率|0.94|0.59|1.20|0.93|
|资产负债率（%）|55.91|51.55|39.54|40.26|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|债务资本比率（%）|48.20|43.27|24.55|19.89|
|全部债务（万元）|274,041.98|225,001.98|91,387.20|42,052.13|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|5.67|5.67|5.44|5.23|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|100|
|利息偿付率（%）|100|100|100|100|
|营业毛利率（%）|44.54|32.26|30.86|29.62|
|总资产报酬率（%）|0.12|2.34|2.03|5.63|
|EBITDA（万元）|795.38|13,528.14|8,404.95|15,957.11|
|EBITDA全部债务比|0.0029|0.06|0.09|0.38|
|EBITDA利息保障倍数|0.13|0.82|2.51|4.00|
|应收账款周转率（次）|260.83|2,812.14|3,092.29|1,356.82|
|存货周转率（次）|0.01|0.11|0.23|0.25|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.66|-4.65|-5.35|1.00|
|每股净现金流量（元）|1.15|-0.62|-0.21|1.03|
|基本每股收益（元）|0.014|0.25|0.20|0.42|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.014|0.08|0.31|0.13|
|加权平均净资产收益率（%）|0.24|4.59|3.80|8.37|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|0.24|1.46|5.76|2.60|

2、母公司报表口径
报告期内，公司母公司报表口径主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|0.83|0.15|1.86|11.92|
|速动比率|0.83|0.15|1.86|11.92|
|资产负债率（%）|28.38|20.26|30.47|1.99|
|财务指标|2015年度1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|-|-|-|-|
|存货周转率（次）|-|-|-|-|

注1：发行人母公司无应收账款、存货，因此未计算应收账款周转率、存货周转率
注2：上述财务指标计算公式如下：
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流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率＝总负债÷总资产×100%
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
全部债务=短期借款+长期借款+长期应付款+一年内到期的非流动负债
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益÷期末股本总额
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（本年资产总额+上年资产总额）/2）×100%EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益||114,092.42|1,591,385.04|-1,732,274.29|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、||50,000.00|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益||-|175,638.07|410,241.29|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益||-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||68,643,816.23|-|85,432,516.14|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-70,785.76|-130,420.81|-54,286,519.01|4,595,002.25|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-|-|-|
|减：少数股东权益影响额|-63,115.68|-69,443.28|-8,318,870.00|-|
|减：所得税影响额|-1,917.52|17,143,786.34|-13,168,544.50|2,452,995.72|
|合计|-5,752.56|51,603,144.78|-31,032,081.40|86,252,489.67|

四、管理层讨论与分析
公司管理层依据最近三年及一期的财务报表，对报告期内公司的财务状况、现金流量情况、偿债能力、营运能力和盈利能力进行讨论与分析。
（一）报告期内合并报表口径分析
1、资产分析
报告期内，资产构成情况及占总资产的比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|97,759.07|14.64|54,942.43|9.02|63,708.27|13.71|69,913.49|24.66|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|38.81|0.01|38.81|0.01|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|应收账款|65.77|0.01|3.88|-|2.74|-|8.77|0|
|预付款项|2,329.44|0.35|2,016.52|0.33|42,357.64|9.12|1,280.14|0.45|
|其他应收款|1,981.47|0.30|2,131.46|0.35|1,347.85|0.29|1,171.24|0.41|
|存货|540,915.35|80.98|525,513.60|86.32|319,133.42|68.7|185,650.88|65.49|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|-|745.66|0.26|
|其他流动资产|5,301.16|0.79|4,851.57|0.8|5,998.20|1.29|2,682.85|0.95|
|流动资产合计|648,352.27|97.07|589,459.47|96.82|432,586.92|93.12|261,491.83|92.24|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|9,704.42|2.09|9,704.42|3.42|
|长期应收款|759.28|0.11|734.47|0.12|-|-|-|-|
|长期股权投资|3,838.29|0.57|3,852.43|0.63|12,858.12|2.77|4,312.99|1.52|
|投资性房地产|4,953.49|0.74|5,044.90|0.83|5,386.85|1.16|5,738.42|2.02|
|固定资产|4,254.77|0.64|4,348.70|0.71|1,151.42|0.25|1,293.08|0.46|
|无形资产|101.03|0.02|102.33|0.02|13.74|0|14.62|0.01|
|长期待摊费用|2,667.52|0.40|2,830.46|0.46|121.46|0.03|171.38|0.06|
|递延所得税资产|3,001.58|0.45|2,439.13|0.4|2,719.37|0.59|765.43|0.27|
|非流动资产合计|19,575.96|2.93|19,352.40|3.18|31,955.39|6.88|22,000.35|7.76|
|资产总计|667,928.24|100|608,811.87|100|464,542.31|100|283,492.18|100|

报告期内，随着业务发展，公司资产规模增长较快，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日公司资产总额分别为283,492.18万元、464,542.31万元、608,811.87万元和667,928.24万元。
2013年公司资产较2012年增幅达63.86%，这是由于2013年公司存货增加较多所致，2013年新开发的中房•颐园项目支付土地出让金及前期开发成本共计
87,473.17万元；重庆嘉汇项目支付土地出让金及前期开发成本共计70,116.19万元。2014年公司资产较2013年增加31.06%，这是由于公司2014年存货增加较多所致，支付项目开发用地土地价款增加了存货余额 143,442万元；发行人2014年房地产开发资金投入增加存货余额109,706万元。
报告期内，公司资产结构较为稳定，资产结构呈现流动资产比例相对较高，其中存货所占比例较高，非流动资产比例相对较低的特点， 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日公司流动资产占总
资产比重为92.24%、93.12%、96.82%和97.07%，公司存货占总资产比重为：
65.49%、68.70%、86.32%和80.98%，符合房地产行业的特点。
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（1）货币资金
报告期内，货币资金主要由银行存款等构成。公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日货币资金期末余额分别为69,913.49万元、63,708.27万元、54,942.43万元和97,759.07万元，占同期总资产的比例分别为24.66%、13.71%、9.02%和14.64%。报告期内2012年末货币资金较高，主要原因系2012年公司房地产销售收入及预收房款增加，另收回处置瑞斯康达股权转让余款5,060万元。
（2）交易性金融资产
报告期内，交易性金融资产为公司持有的上市公司股票。公司原持有的 S
湘火炬股票于2006年12月18日停牌，2007年4月4日经换股吸收合并变更为持有潍柴动力38,967股。截止2014年6月30日持股数量为149,633股。公司持有的上述股票被中国华融资产管理股份有限公司托管。
2009年11月，公司就上述股票权属纠纷一案起诉德恒证券有限责任公司，上海市第一中级人民法院于2010年11月12日做出了驳回一审诉讼请求的判决，公司不服判决，已于2010年12月7日向上海市高级人民法院提起上诉。上海市高级人民法院终审维持一审判决。公司于2014年6月根据上海市高级人民法院的终审判决结果核销其账面金额388,068.00元，计入投资收益。
（3）应收账款
公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日应收账款账面价值分别为8.77万元、2.74万元、3.88万元和65.77万元，占同期总资产的比例分别为0.003%、0.0006%、0.001%和0.010%。应收账款占总资产比重较小，与房地产行业特点相符。房地产销售大多为预收款的销售模式，所以应收账款较小。公司的应收账款主要为应收深圳百门前工业区厂房租赁费。
（4）预付款项
公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日预付款项期末余额分别为1,280.14万元、42,357.64万元、2,016.52万元和2,329.44万元，占同期总资产的比例分别为0.45%、9.12%、0.33%和0.35%。
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2013年末预付款项较2012年末增加了3208.83%，主要原因系2013年12月16日公司收到《国有建设用地使用权成交确认书》（渝地交易出[2013]216、217号），公司与中房集团共同竞得重庆市南岸区茶园-鹿角组团A分区A84-1/03、
A84-9/04、A83-8/04、A83-14/03、A83-10/02宗地的国有建设用地使用权而支付的预付款，上述地块成交总价95,129万元，公司预付重庆市土地和矿业权交易中心40,029.52万元。从账龄上看，预付款项均为一年以内，除预付土地出让金外，主要为预付工程款项等。
（5）存货
报告期内，存货主要包括开发成本、开发产品等。开发产品的成本包括土地出让金、拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、公共配套支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。报告期内，存货分类明细表如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|||||
||账面余额|其中：借款费用资本化金额|存货跌价准备|账面价值||
|开发成本|5,200,144,758.89|277,892,415.47|-|5,200,144,758.89||
|开发产品|209,008,781.94|17,776,888.37|-|209,008,781.94||
|合计|5,409,153,540.83|295,669,303.84|-|5,409,153,540.83||
|项目|2014年12月31日|||||
||账面余额|其中：借款费用资本化金额|存货跌价准备||账面价值|
|开发成本|5,003,675,158.62|222,275,046.38|-||5,003,675,158.62|
|开发产品|251,460,849.84|11,754,531.08|-||251,460,849.84|
|合计|5,255,136,008.46|234,029,577.46|-||5,255,136,008.46|
|项目|2013年12月31日|||||
||账面余额|其中：借款费用资本化金额|存货跌价准备||账面价值|
|开发成本|2,975,482,659.91|85,113,995.56|-||2,975,482,659.91|
|开发产品|215,851,504.43|9,341,811.63|-||215,851,504.43|
|合计|3,191,334,164.34|94,455,807.19|-||3,191,334,164.34|
|项目|2012年12月31日|||||
||账面余额|其中：借款费用资本化金额|存货跌价准备||账面价值|
|开发成本|1,201,547,552.55|65,227,935.58|-||1,201,547,552.55|
|开发产品|654,961,241.61|27,145,858.58|-||654,961,241.61|
|合计|1,856,508,794.16|92,373,794.16|-||1,856,508,794.16|

截至2015年3月31日，公司开发成本明细情况如下表：
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单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|开工时间|预计竣工时间|预计总投资|年初数|年末数|
|中房瑞致|2012年5月|2018年6月|5,487,400,000.00|1,421,682,187.08|1,462,092,754.47|
|中房颐园|2014年4月|2017年6月|2,808,090,000.00|1,145,220,371.10|1,185,804,550.83|
|中房那里|2014年7月|2017年12月|1,475,750,000.00|868,006,386.47|946,993,620.37|
|中房嘉润|2014年12月|2020年12月|5,513,130,000.00|1,277,367,952.68|1,308,705,448.71|
|中房天津|预计2016年3月|2018年12月|1,259,875,000.00|291,398,261.29|296,548,384.51|
|合计|||16,544,245,000.00|5,003,675,158.62|5,200,144,758.89|

截至2015年3月31日，公司开发产品明细情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|中房千寻|2013年04月|26,087,813.68||3,482,983.29|22,604,830.39|
|中房F联邦|2013年12月|102,084,686.16||1,767,437.97|100,317,248.19|
|中房瑞致|2014年6月|123,288,350.00||37,201,646.64|86,086,703.36|
|合计||251,460,849.84||42,452,067.90|209,008,781.94|

公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日存货账面价值分别为185,650.88万元、319,133.42万元、525,513.60万元和540,915.35万元，占同期总资产的比例分别为65.49%、68.70%、86.32%和80.98%。报告期内，公司存货随着公司业务的开展逐年上升。2013年末存货账面价值较2012年末增加了71.90%，主要原因系本期新开发的中房•颐园项目支付土地出让金及前期开发成本共计87,473.17万元；重庆嘉汇项目支付土地出让金及前期开发成本共计70,116.19万元。2014年期末存货账面价值较2013年增加64.67%，主要系公司支付了茶园项目和天津宝坻项目的土地出让金共计
143,442.00万元，2014年房地产开发资金投入增加存货109,706.00万元。
上述存货中用于借款抵押的存货账面价值为189,713.34万元。公司相关开发项目主要分布在重庆、苏州及长沙等地，房地产开发项目保值的能力较强，公司年末对存货进行了存货减值测算，未发现减值迹象，公司未对存货计提跌价准备。
（6）其他流动资产
报告期内，公司其他流动资产为预交的税费，2012年12月31日、2013年
12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日其他流动资产期末余额分别
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为：2,682.85万元、5,998.20万元、4,851.57万元和5,301.16万元，占同期总资产的比例分别为0.95%、1.29%、0.80%和0.79%。报告期内其他流动资产逐年增加，这是由于公司之子公司重庆重实、湖南修合及长沙兆嘉预售房款所预缴相关税费所致。
（7）可供出售金融资产
报告期内，公司可供出售金融资产为对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权投资，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日可供出售金融资产期末账面价值分别为：9,704.42万元、9,704.42万元、0.00万元和0.00万元，占同期总资产的比例分别为3.42%、2.09%、0.00%和0.00%。由于所投资企业目前处于停业、清算阶段，截至2015年3月
31日，公司可供出售金融资产已经全额计提了减值准备。
截至2015年3月31日，公司可供出售金融资产明细情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|2015年3月31日账面余额|减值准备|2015年3月31日账面价值|
|重庆渝永电力股份有限公司|80,000.00|80,000.00|-|
|重庆市金属材料股份有限公司|100,000.00|100,000.00|-|
|东方人寿保险股份公司|40,000,000.00|40,000,000.00|-|
|新疆金新信托投资有限公司|16,800,000.00|16,800,000.00|-|
|深圳凌龙装饰股份有限公司|2,400,000.00|2,400,000.00|-|
|合计|59,380,000.00|59,380,000.00|-|

（8）长期股权投资
报告期内，长期股权投资主要由对联营企业的投资和其他投资构成。其中，公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日长期股权投资账面价值分别为 4,312.99万元、12,858.12万元、3,852.43万元和3,838.29万元，占同期总资产的比例分别为1.52%、2.77%、0.63%和0.57%。
2013年末长期股权投资账面价值较2012年末增加了8,545.13万元，同比增长198.13%，主要原因系 2013年中房海门地产有限公司参与了江苏省海门市相关地块的竞拍，由于市场原因，竞拍未获成功，并且了解到短期内江苏省海门市暂没有适合公司的目标地块推出，公司决定将中房海门地产有限公司注销，所以
2013年末增加了长期股权投资账面价值7,688.18万元。
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2014年末长期股权投资账面价值较2013年末减少了70.04%，主要原因系本期中房海门地产有限公司、江苏汇智房地产开发有限公司完成清算工作，长期股权投资的账面价值减少10,041.01万元。
截至2015年3月31日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位||投资成本||期初余额||增减变动||期末余额||减值准备||在被投资单位持股比例（％）||核算方式||
||北京盛世新业房|||||||||||||||
||||||3,852.43||-14.14|||||||||
||||3,000.00||||||3,838.29||-||30.00||权益法|
||地产有限公司|||||||||||||||

截至募集说明书签署日，北京盛世新业房地产有限公司开发的项目已全部结束，经盛世新业股东会审议，决定对盛世新业予以注销，并成立清算小组进行清算，现已收到北京工商行政管理局关于盛世新业清算组的《备案通知书》。由于盛世新业开发项目已全部结束，其清算对公司总体经营发展影响不大。
（8）投资性房地产
报告期内，投资性房地产主要由房屋及建筑物、土地使用权等构成。公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日投资性资产账面价值分别为 5,738.42万元、5,386.85万元、5,044.90万元和 4,953.49万元，公司投资性房地产按成本计量，占同期总资产的比例分别为2.02%、1.16%、0.83%和0.74%。
截至2015年3月31日，公司投资性资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|固定资产账面价值|
|房屋及建筑物|17,656.21|12,736.16|0.00|4,920.06|
|土地使用权|42.00|8.57|0.00|33.43|
|合计|17,698.21|12,744.72|0.00|4,953.49|

上述投资性房地产中用于借款抵押的投资性房地产账面原值为 175,253,385.32元，累计折旧 126,593,320.61元，账面净值 48,660,064.71元。
其中未办妥产权证书的投资性房地产如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|未办妥产权证书原因|预计办结产权证书时间|

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||||
|-|-|-|
|临建厂房|临建|尚未确定|
|119宗地土地|重新规划后未办理|尚未确定|

公司子公司深圳汇智在投资性房地产中临建厂房尚未取得产权证，截止
2015年3月末该资产账面原值899,650.00元，累计折旧514,515.63元，账面净值385,134.37元。
本公司之子公司深圳汇智在投资性房地产中第119号宗地，面积为2,114平米，尚未取得产权证，截止本年末该资产账面原值420,000元，累计摊销 85,665.30元，账面净值334,334.70元。
（9）固定资产
报告期内，固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等构成。公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和
2015年3月31日固定资产账面价值分别为1,293.08万元、1,151.42万元、4,348.70万元和4,254.77万元，占同期总资产的比例分别为0.46%、0.25%、0.71%和0.64%。
截至2015年3月31日，公司固定资产资产情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|固定资产账面价值|
|房屋及建筑物|49,313,941.03|10,949,177.84|2,240,676.04|36,124,087.15|
|机器设备|323,745.28|101,146.28|-|222,599.00|
|运输工具|15,843,953.06|11,884,642.21|-|3,959,310.85|
|电子及通讯设备|5,174,159.09|3,548,810.79|700,434.00|924,914.30|
|其他设备|2,749,885.00|1,433,058.45|-|1,316,826.55|
|合计|73,405,683.46|27,916,835.57|2,941,110.04|42,547,737.85|

未办妥产权证书的固定资产情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|未办妥产权证书的原因|账面价值（元）|
|员工食堂|临建|1,121,575.21|
|保安宿舍|临建|128,008.06|
|临建仓库|临建|35,438.87|
|宝龙大厦|抵债房产未办理竣工结算|536,188.20|
|合计||1,821,210.34|

公司子公司深圳汇智公司所拥有的员工食堂、保安宿舍、临时仓库等临时建
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筑尚未取得产权证。本公司子公司深圳汇智于2001年根据（2001）龙法布执字第405号之二民事裁定书获得的宝龙大厦吉龙阁8、12、13层房产，尚未取得产权证。截至2015年3月31日该房产的原值5,035,005.00元，累计折旧2,258,140.76元，已提减值准备2,240,676.04元，净值536,188.20元。
（10）递延所得税资产
公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日递延所得税资产账面价值分别为765.43万元、2,719.37万元、2,439.13万元和3,001.58万元，占同期总资产的比例分别为0.27%、0.59%、0.40%和0.45%。
公司递延所得税资产主要为计提资产减值准备和可抵扣亏损产生的可抵扣差异。最近三年及一期，公司递延所得税资产情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||
||暂时性差异|递延所得税资产|暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|5,140,676.04|1,285,169.01|5,140,676.04|1,155,621.90|
|可抵扣亏损|114,922,542.32|28,730,635.58|92,424,603.30|26,038,101.11|
|合计|120,063,218.36|30,015,804.59|97,565,279.34|27,193,723.01|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||暂时性差异|递延所得税资产|暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|4,622,487.58|1,155,621.90|4,098,770.27|1,024,692.57|
|可抵扣亏损|104,152,404.42|26,038,101.11|26,518,482.92|6,629,620.73|
|合计|108,774,892.00|27,193,723.01|30,617,253.19|7,654,313.30|

2、负债分析
报告期内，负债构成情况及占总负债的比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|-|-|15,000.00|4.78|-|-|-|-|
|应付票据|9,000.00|2.41|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|31,463.43|8.43|41,917.99|13.36|8,438.05|4.59|13,198.32|11.56|
|预收账款|47,985.23|12.85|38,828.58|12.37|61,403.12|33.43|50,137.81|43.92|
|应付职工薪酬|287.82|0.08|392.67|0.13|249.98|0.14|229.17|0.2|
|应交税费|3,467.55|0.93|3,250.35|1.04|2,895.18|1.58|2,442.02|2.14|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|应付利息|2,322.13|0.62|217.22|0.07|17.32|0.01|20.78|0.02|
|应付股利|881.86|0.24|287.48|0.09|287.48|0.16|287.48|0.25|
|其他应付款|3,606.55|0.97|3,949.86|1.26|19,022.80|10.36|5,777.45|5.06|
|一年内到期的非流动负债|15,000.00|4.02|5,400.00|1.72|1,880.00|1.02|9,549.50|8.37|
|流动负债合计|114,014.58|30.53|109,244.15|34.81|94,193.94|51.28|81,642.52|71.53|
|长期借款|113,900.00|30.50|92,400.00|29.44|26,740.00|14.56|20,720.00|18.15|
|长期应付款|145,141.98|38.87|112,201.98|35.75|62,767.20|34.17|11,782.63|10.32|
|递延所得税负债|360.57|0.10|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|259,402.55|69.47|204,601.98|65.19|89,507.20|48.72|32,502.63|28.47|
|负债合计|373,417.13|100|313,846.13|100|183,701.13|100|114,145.14|100|

报告期内，随着公司业务发展，公司总负债规模也随着总资产的增长有所增加，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日公司负债总额分别为114,145.14万元、183,701.13万元、313,846.13万元和373,417.13万元。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12
月31日和2015年3月31日流动负债占负债总额的比例分别为71.53%、51.28%、34.81%和30.53%，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款构成；非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，该两项负债合计占负债总额的比例分别为28.47%、48.73%、65.19%和69.37%。2013末、2014年末和2015年3月31日非流动资产比例增加较大，是由于公司房地产开发项目投资以及弥补流动资金不足增加了对中房集团的借款和银行借款所
致。
报告期内，公司负债的具体情况如下：
（1）短期借款
公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日短期借款期末余额分别为 0.00万元、0.00万元、15,000.00万元和
0.00万元，占同期总负债的比例分别为0.00%、0.00%、4.78%和0.00%。截至2014
年12月31日共有一笔保证借款，重庆嘉润于2014年4月10日取得重庆银海融
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资租赁有限公司 15,000.00万元短期借款，期限为 9个月，年利率为11%，该借款由公司为重庆嘉润提供连带责任担保。报告期内，公司无已到期未偿还的短期借款。
（2）应付账款
报告期内，应付账款主要由应付工程款和质量保证金构成。公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日应付账款期末余额分别为 13,198.32万元、 8,438.05万元、 41,917.99万元和 31,463.43万元，占同期总负债的比例分别为11.56%、4.59%、13.36%和8.43%。
报告期内，公司应付账款占总负债的比例相对较低。2012年应付账款余额较大，是由于随着工程进度的推进，子公司湖南修合应付账款较期初增加 4,330.42万元，重庆重实应付款较上年增加5,889.14万元所致。2014年12月末和2015年3月 31日应付账款较大是由于 2014年和 2015年三个项目同时开工建设，新增未付的结算款和按工程量暂估的结算款较大。
（3）预收款项
报告期内，预收款项主要由预收购房款和租赁款构成。公司 2012年 12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日预收款项期末余额分别为50,137.81万元、61,403.12万元、38,828.58万元和47,985.23万元，占同期总负债的比例分别为43.92%、33.43%、12.37%和12.85%。公司 2013年预收款较多是由于F联邦项目、中房千寻项目同时开始销售所致。
（4）应交税费
报告期内，应交税费主要由增值税、企业所得税和营业税构成。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日应交税费期末余额分别为2,442.02万元、2,895.18万元、3,250.35万元和3,467.55万元，占同期总负债的比例分别为2.14%、1.58%、1.04%和0.93%。报告期内应交税费逐年增加主要原因系公司房地产销售收入增加导致应交税费增加。
（5）其他应付款
报告期内，其他应付款主要由往来款、保证金及押金、工程款质保金和代收
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款构成。公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日其他应付款期末余额分别为 5,777.45万元、19,022.80万元、3,949.86万元和3,606.55万元，占同期总负债的比例分别为5.06%、10.36%、1.26%和0.97%。公司 2013年其他应付款余额较大，对于金额较大的其他应付款的明细如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|债权人名称|2013年12月31日|性质或内容|
|中房海门地产有限公司|76,787,000.00|正在清算的原子公司往来款|
|湖南华夏投资集团有限公司|55,405,800.00|诉讼损失|
|江苏汇智房地产开发有限公司|11,780,859.12|正在清算的原子公司往来款|
|重庆万泰建筑工程有限公司|7,379,844.84|应付其他保证金|
|工业区厂家租房押金|7,205,966.72|押金|
|合计|158,559,470.68||

（6）一年内到期的非流动负债
报告期内，一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款构成。公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日一年内到期的非流动负债期末余额分别为9,549.50万元、1,880.00万元、5,400.00万元和15,000.00万元，占同期总负债的比例分别为8.37%、1.02%、1.72%和4.02%。2012年末和 2015年 3月末一年内到期的非流动负债较大主要原因系公司一年内到期的长期应付款增加所致。
（7）长期借款
报告期内，长期借款主要为抵押银行借款。公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日长期借款期末余额分别为20,720.00万元、26,740.00万元、92,400.00万元和113,900.00万元，占同期总负债的比例分别为18.15%、14.56%、29.44%和30.50%。2014年公司支付了重庆茶园项目剩余的土地出让金和天津宝坻项目的土地出让金，并且中房•瑞致项目、中房•颐园项目和中房•那里项目都处于施工开发阶段资金投入较大，公司因为资金需求增加而增加了银行长期借款，所以2014年公司长期借款余额较2013年增
加较多。
截至2015年3月31日，公司长期借款明细如下：
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单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|利率（%）|利率种类|币种|年末余额|
|中国建设银行长沙湘江支行|2014-06-10|2017-06-09|7.07|浮动利率|人民币|49,000,000.00|
||2014-06-23|2017-06-09|7.07|浮动利率|人民币|51,000,000.00|
||2014-09-26|2017-06-09|7.38|浮动利率|人民币|20,000,000.00|
||2014-10-24|2017-06-09|7.38|浮动利率|人民币|30,000,000.00|
||2014-11-27|2017-06-09|7.20|浮动利率|人民币|30,000,000.00|
||2014-12-23|2017-06-09|7.20|浮动利率|人民币|20,000,000.00|
|昆仑信托有限责任公司|2015-1-27|2017-1-26|9.80|固定利率|人民币|320,000,000.00|
|中国银行吴江分行营业部|2014-05-27|2017-05-27|6.15|浮动利率|人民币|140,000,000.00|
|渤海国际信托有限公司|2014-04-02|2017-04-02|8.20|固定利率|人民币|210,000,000.00|
|中国建设银行重庆渝中支行营业部|2014-08-29|2017-08-28|6.77|浮动利率|人民币|88,000,000.00|
||2014-10-31|2014-10-30|6.77|浮动利率|人民币|42,000,000.00|
||2015-1-16|2018-1-18|6.77|浮动利率|人民币|45,000,000.00|
|中德住房储蓄银行重庆分行|2014-09-26|2017-09-25|6.77|浮动利率|人民币|94,000,000.00|
|合计||||||1,139,000,000.00|

（8）长期应付款
报告期内，长期应付款主要是公司开发房地产资金的需要向公司第一大股东中住地产的母公司中房集团的信用借款和融资租入固定资产租赁借款。公司
2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日长期应付款期末余额分别为11,782.63万元、62,767.2万元、112,201.98万元和145,141.98万元，占同期总负债的比例分别为10.32%、34.17%、35.75%和38.87%。
2013年12月10日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，为保证本公司土地竞拍及项目建设所需资金，公司（包括下属控股子公司）向中房集团借款不超过15亿元人民币，利息为同期银行基准利率上浮40%，借款期限为1-3年。2013年12月26日，该事项已经公司2013年第六次临时股东大会审议通过。
截至2015年3月31日，公司长期应付款明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额（元）|年初余额（元）|
|中国房地产开发集团公司|951,419,758.28|922,019,758.28|
|融资租入固定资产租赁借款|500,000,000.00|200,000,000.00|
|合计|1,451,419,758.28|1,122,019,758.28|

公司通过融资租赁向康富国际进行融资，以全资子公司深圳汇智所拥有的百
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门前工业区地下管网及道路作为租赁物，深圳汇智先将工业区地下管网及道路出售给康富国际，取得价款（融资租赁款本金），同时公司和子公司深圳汇智共同作为承租人，租回工业区地下管网及道路，并按约定支付租金，租赁期满，工业区地下管网及道路产权归汇智公司。融资金额5亿元，期限5年。
3、现金流量分析
报告期内，现金流量简要构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,677.55|-138,158.07|-158,948.81|29,775.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-23.26|15,931.75|-17,148.75|5,068.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|53,980.16|103,822.77|169,889.67|-4,169.52|
|现金及现金等价物净增加额|34,279.36|-18,403.56|-6,207.88|30,674.54|

（1）经营活动产生的现金流量
公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月的经营活动现金流量净额分别为 29,775.15万元、-158,948.81万元、-138,158.07万元和 -19,677.55万元。公司 2013年和 2014年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是支付土地出让金所致。2013年度公司经营活动现金流量净额较2012年减少了 188,723.96万元，主要是由于公司 2013年支付重庆嘉汇和中房苏州土地价款156,309.53万元；预付重庆茶园项目土地出让金40,029.52万元，导致“购买商品、支付劳务支付的现金”科目较上期有大幅增加。2014年经营性现金净流量为负是由于公司参与竞买项目开发土地，2014年支付了大额的土地款，其中：重庆市南岸区茶园地块（1、2号地）总地价款为 95,129万元；茶园项目 1号、2号地相邻的 3号地块全部土地价款为 40,186万元，2014年支付了50%；天津市津宝（挂）2013-051号地块总地价款为28,220万元。
（2）投资活动产生的现金流量
公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月的投资活动产生的现金流量净额分别为5,068.91万元、-17,148.75万元、15,931.75万元和-23.26万元。2013年度公司投资活动产生的现金流量净额较 2012年减少了 22,217.66万
元，主要原因系 2013年度子公司海门公司进入清算程序，不纳入合并范围，增
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加了支付其他与投资活动有关的现金24,800.59万元所致。2014年公司投资活动产生的现金流量主要为收回公司持有的10.253%瑞斯康达科技发展股份有限公司股权转让及海门公司和江苏汇智公司清算收回的本金及收益。
（3）筹资活动产生的现金流量
公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月的筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,169.52万元、169,889.67万元、103,822.77万元和 53,980.16万元。公司2012年度筹资活动产生的现金流量净额为负的主要原因系因公司偿还借款增加了偿还债务支付现金所致。2013年公司筹资活动产生的现金流量净额增加较多是由于公司增加了向中房集团的借款 52,000万元，还有 2013年成立中房苏州、重庆嘉汇和海门公司收到少数股东中房集团和中国路桥等的投资款123,912万元。2014年公司筹资活动产生的现金流量净额增加较多是由于公司房地产开发项目投资以及弥补流动资金不足增加了对中房集团的借款和银行借款所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
报告期内，主要偿债能力指标情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|5.69|5.40|4.59|3.20|
|速动比率|0.94|0.59|1.20|0.93|
|资产负债率（%）|55.91|51.55|39.54|40.26|
|主要财务指标||2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|0.13|0.77|2.27|3.79|

（2）公司偿债能力的总体评价
从短期偿债能力指标分析，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司的流动比率分别为3.20、4.59、5.40和5.69，速动比率分别为0.93、1.20、0.59和0.94。报告期内，近三年公司流动比率呈逐渐上升趋势，但由于公司存货规模较大，近三年的速动比率处于相对较低，这符合房地产行业特点，2014年速动比率低于以前年度是由于2014年公司加大
项目开发力度，增加购置了项目用地，并且同时三个项目开工建设开发投入较大
都造成期末存货增加较大从而导致速动比率低于以往年度。
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从长期偿债能力指标分析，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司的资产负债率分别为40.26%、39.54%、51.55%和55.91%，报告期内随着公司销售规模的扩大，由于公司生产经营的需要增加了借款，但资产负债率处于行业内相对较低的水平，公司有较稳定的长期偿债能力。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司利息保障倍数分别为3.79、2.27、0.77和0.13，2014年度公司利息保障倍数较低是由于公司生产经营的需要增加了借款导致资本化利息和利息费用较2013年度增长391.09%。
基本保持稳定，说明公司经营稳健，有较强的偿债能力。
5、盈利能力分析
报告期内，主要盈利指标情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|90,830,799.73|708,458,242.31|854,656,165.06|640,296,733.49|
|减：营业成本|50,372,828.81|479,943,708.15|590,926,176.57|450,620,648.27|
|营业税金及附加|7,033,717.94|53,880,154.79|57,392,656.44|44,634,881.41|
|销售费用|1,953,529.72|47,014,483.36|33,726,128.96|41,503,711.08|
|管理费用|21,035,708.73|73,376,918.02|64,172,950.02|49,353,852.96|
|财务费用|693,816.69|-2,317,924.23|773,246.14|1,937,643.27|
|资产减值损失||518,188.46|523,717.31|580,088.11|
|加：投资收益|-141,443.11|67,824,022.74|10,309,251.00|86,081,972.45|
|营业利润|6,599,754.73|123,866,736.50|117,450,540.62|137,747,880.84|
|加：营业外收入|49,214.24|375,137.42|2,782,413.23|4,700,608.95|
|减：营业外支出|120,000.00|467,181.28|55,477,547.20|74,538.74|
|利润总额|6,528,968.97|123,774,692.64|64,755,406.65|142,373,951.05|
|减：所得税费用|5,131,419.00|56,505,527.32|17,809,867.38|20,479,015.38|
|净利润|1,397,549.97|67,269,165.32|46,945,539.27|121,894,935.67|
|归属于母公司所有者的净利润|4,089,253.94|75,653,885.63|60,267,414.63|125,031,849.64|
|加权平均净资产收益率（%）|0.24|4.59|3.80|8.37|

（1）营业收入及营业成本分析
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月，公司营业收入分别为
64,029.67万元、85,465.62万元、70,845.82万元和9,083.08万元。2013年度、2014
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年度分别同比增长33.48%和-17.11%。报告期内除 2014年外，随着公司各项业务规模的增加，营业收入逐年上升，公司 2014年营业收入降低是由于 F联邦项目、中房千寻项目处于尾盘销售阶段销售收入较小，主要营业收入来源于 2014年竣工交房的中房瑞致项目。2014年与2013年楼盘销售情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|本年发生数||上年发生数||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|中房F联邦|6,847.82|4,603.17|32,127.26|23,516.49|
|中房千寻|6,713.80|4,164.73|48,445.46|34,393.41|
|中房瑞致|52,593.59|37,999.90|||
|工业厂房的租赁、管理|4,311.37|1,207.19|4,440.13|1,155.80|
|合计|70,466.59|47,974.99|85,012.85|59,065.70|

 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月，公司营业成本分别为45,062.06万元、59,092.62万元、47,994.37万元和5,037.28万元，2013年度、2014年度分别同比增长31.14%和-18.78%。报告期内，营业成本与营业收入的增减基本同步。
公司主营业务突出，营业收入均来自于主营业务。最近三年及一期，公司营业收入来源情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|9,004.08|99.13|70,466.59|99.46|85,012.85|99.47|63,525.23|99.21|
|其他业务收入|79.00|0.87|379.24|0.54|452.76|0.53|504.44|0.79|
|合计|9,083.08|100.00|70,845.82|100.00|85,465.62|100.00|64,029.67|100.00|

报告期内，公司主营业务包括房地产销售和工业厂房的租赁、管理。公司各主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-3月|占比（%）|2014年度|占比（%）|2013年度|占比（%）|2012年度|占比（%）|
|房地产销售|7,874.69|87.46|66,155.21|93.88|80,572.72|94.78|59,713.76|94.00|
|工业厂房的租赁、管理|1,129.39|12.54|4,311.37|6.12|4,440.13|5.22|3,811.47|6.00|
|合计|9,004.08|100.00|70,466.59|100|85,012.85|100|63,525.23|100|

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2015年1-3月、2014年度、2013年度和2012年度，房地产销售业务收入合计占主营业务收入的比重分别为87.46%、93.88%、94.78%和94.00%，主营业务突出，结构分布比较稳定，其他业务比重较小。报告期内，公司的房地产销售业务主要分布在重庆市、长沙市、天津市和苏州市等地。
报告期内，公司各营业务成本具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|5,024.50|99.75%|47,974.99|99.96%|59,065.70|99.95%|45,011.87|99.89%|
|其中：房地产销售|4,800.53|95.54%|46,767.80|97.44%|57,909.90|98.00%|43,922.65|97.47%|
|工业厂房的租赁、管理|223.96|4.46%|1,207.19|2.52%|1,155.80|1.96%|1,089.22|2.42%|
|其他业务成本|12.79|0.25%|19.38|0.04%|26.92|0.05%|50.20|0.11%|
|合计|5,037.28|100.00%|47,994.37|100%|59,092.62|100.00%|45,062.06|100.00%|

2015年1-3月、2014年度、2013年度和2012年度，公司房地产销售业务成本合计占营业务成本的比重分别为95.54%、97.44%、98.00%和97.47%。
（2）毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|房地产销售|39.04%|29.31%|28.13%|26.44%|
|工业厂房的租赁、管理|80.17%|72.00%|73.97%|71.42%|

2012年、2013年、2014年和2015年1-3月公司房地产销售业务毛利率分别为26.44%、28.13%、29.31%和39.04%。报告期内，公司房地产销售毛利率保持稳定略有增长，这是由于公司开发项目的所在地点为国内一线二线城市，房地产发展趋势较好，近年来国家陆续出台的土地、税收、信贷等房调控政策对公司业务的影响有限。
（3）费用分析
报告期内，公司期间费用的构成及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间费用|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|期间费用|2,368.31|11,807.35|9,867.23|9,279.52|
|期间费用占营业收入比例|26.07%|16.67%|11.55%|14.49%|
|其中：|||||
|销售费用|195.35|4,701.45|3,372.61|4,150.37|
|销售费用占期间费用比例|8.25%|39.82%|34.18%|44.73%|
|销售费用占营业收入比例|2.15%|6.64%|3.95%|6.48%|
|管理费用|2,103.57|7,337.69|6,417.30|4,935.39|
|管理费用占期间费用比例|88.82%|62.15%|65.04%|53.19%|
|管理费用占营业收入比例|23.16%|10.36%|7.51%|7.71%|
|财务费用|69.38|-231.79|77.32|193.76|
|财务费用占期间费用比例|2.93%|-1.96%|0.78%|2.09%|
|财务费用占营业收入比例|0.76%|-0.33%|0.09%|0.30%|

2015年1-3月、2014年度、2013年度和2012年度，公司期间费用占营业收入比重分别为26.07%、16.67%、11.55%和14.49%。报告期内，随着公司销售规模的增大，公司期间费用占营业收入的比重逐年降低。
报告期内，公司销售费用主要为广告宣传费、委托代销手续费和职工薪酬等。
2015年1-3月、2014年度、2013年度和2012年度，公司销售费用占营业收入比重分别为2.15%、6.64%、3.95%和6.48%。报告期内公司销售费用占营业收入的比重基本稳定。公司销售费用 2014年较 2013年增长39.40%，主要原因为苏州公司、嘉汇公司、嘉润公司随着项目推进销售费用增加。
报告期内，公司管理费用主要为职工薪酬、业务招待费、固定资产使用费（固定资产折旧、维修费和租赁费）和办公费等。2015年 1-3月、2014年度、2013年度和2012年度，公司管理费用占营业收入比重分别为23.16%、10.36%、7.51%和7.71%。报告期内，公司管理费用占营业收入的比重基本稳定。
报告期内，公司财务费用主要为利息支出。2015年1-3月、2014年度、2013年度和2012年度，公司财务费用占营业收入比重分别为0.76%、-1.04%、0.09%和0.30%。报告期内，公司财务费用占营业收入的比重较小，这是由于公司大部分借款费用符合资本化条件已经资本化，费用化的利息支出较少。
（4）投资收益分析
报告期内，公司投资收益构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|权益法核算的长期股权投资|-141,443.11|-945,508.96|8,569,462.92|-849,304.09|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|收益|||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益||-388,068.00|||
|处置长期股权投资产生的投资收益||125,715.47|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|||1,739,788.08|3,262,102.65|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||69,031,884.23||83,669,173.89|
|合计|-141,443.11|67,824,022.74|10,309,251.00|86,081,972.45|

按权益法核算的长期股权投资收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|北京盛世新业房地产有限公司|-141,443.11|-945,508.96|8,569,462.92|-849,304.09|

权益法核算的长期股权投资投资收益增减变动的原因为被投资企业北京盛世新业房地产有限公司净利润的变动。处置可供出售金融资产取得的投资收益分别为公司2012年及2014年处置瑞斯康达科技发展股份有限公司18%及10.253%股权取得的投资收益。
（5）营业外收支分析
报告期内，公司营业外收入由固定资产处置利得、无法支付的应付款项和其他构成。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司营业外收入分别为470.06万元、278.24万元、37.51万元和4.92万元。报告期内，营业外收入主要为固定资产处置利得、无法支付的应付款项，其中无法支付的应付款项系公司本期对挂账账龄较长的应付款项进行清理，经查实无法支付或无需支付的转入当期损益。
报告期内，公司营业外支出由固定资产处置损失、对外捐赠支出、诉讼费用和其他构成。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司营业外支出分别为 7.45万元、5,547.75万元、46.72万元和 12.00万元。2013年公司营业外支出较大系公司子公司长沙兆嘉与华夏公司诉讼二审判决形成非经常性损失5,540.58万元。具体情况详见“第十一节其他重要事项”之“二、发行人涉及的未决
诉讼或仲裁事项”。
（6）净利润变动情况分析
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A、发行人2015年1-3月利润指标占上一年度比例情况
发行人2015年1-3月净利润为139.75万元，占上一年度净利润6,726.92万元的2.08%，2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润为 408.93万元，占上一年度归属于母公司所有者的净利润7,565.39万元的5.41%。上述比例指标较低主要是因为发行人为房地产企业，受每年一季度春节等因素影响，交房量较其他季度较小，确认收入与实现净利润占全年数据比例也较小。发行人最近三年第一季度营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润指标占全年数据比例的情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-3月|占全年数据比例|2013年1-3月|占全年数据比例|2012年1-3月|占全年数据比例|
|营业收入|6,499.03|9.17%|35,877.76|41.98%|6,787.99|10.60%|
|净利润|5,019.08|74.61%|4,625.16|98.52%|8,539.60|70.06%|
|归属母公司股东的净利润|5,321.29|70.34%|4,659.15|77.31%|8,576.43|68.59%|
|非经常性损益|5,118.25|99.18%|12.55|-0.40%|8,481.70|98.34%|
|扣非后归属母公司股东的净利润|203.04|8.44%|4,646.6|50.89%|94.73|2.44%|

发行人近三年非经常性损益较高，2015年1-3月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润409.50万元，占上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,405.07万元的17.02%，高于2014年1-3月、2012年1-3月扣非后归属母公司股东的净利润占全年数据比例。
B、发行人2015年1-3月利润指标与上年同期比较情况
发行人2015年1-3月主要利润指标主要指标与2014年同期对比如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年1-3月|变动情况|
|营业收入|9,083.08|6,499.03|39.76%|
|营业成本|5,037.28|3,824.98|31.69%|
|毛利率|44.54%|41.15%|8.26%|

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|项目|2015年1-3月|2014年1-3月|变动情况|
|投资收益|-14.14|6,946.62|-100.20%|
|净利润|139.75|5,019.08|-97.22%|
|归属于母公司所有者的净利润|408.93|5,321.29|-92.32%|
|扣除非经常性损益的净利润|140.33|-99.17|241.50%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|409.50|203.04|101.68%|

发行人2015年1-3月营业收入与营业成本较2014年同期分别增加39.76%和31.69%，主要原因为发行人本期交房面积增加，营业收入与营业成本相应增加，2015年1-3月毛利率为44.54%，较上年同期有所增长；发行人2015年1-3月净利润等利润指标较2014年同期大幅下滑，主要原因为发行人于2014年一季度将持有的对瑞斯康达科技发展股份公司10.253%股权转让共确认投资收益
6825.89万元，联营企业北京盛世新业房地产有限公司2014年盈利，按权益法确认投资收益118.51万元；扣除非经常性损益影响后，发行人2015年一季度净利润140.33万元，较上年同期增长了241.50%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为409.50万元，较上年同期增长了101.68%。
（二）报告期母公司报表口径分析
1、资产分析
报告期内，母公司报表口径的资产情况及占总资产的比例如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|3,828.75|1.37|1,379.47|0.55|7,673.53|2.7|41,132.20|22.00|
|交易性金融资产|-|-|-|-|38.81|0.01|38.81|0.02|
|预付款项|213.41|0.08|140.83|0.06|40,115.20|14.14|-|-|
|应收利息|1,944.45|0.70|-|-|-|-|-|-|
|应收股利|-|0.00|-|-|8,465.00|2.98|3,076.93|1.65|
|其他应收款|76.42|0.03|296.87|0.12|32,000.23|11.28|0.23|0|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|6,063.03|2.17|1,817.17|0.72|88,292.76|31.11|44,248.16|23.67|

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|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|9,490.13|3.34|9,490.13|5.08|
|长期应收款|79,502.17|28.51|56,417.36|22.45|-|-|26,089.89|13.95|
|长期股权投资|190,091.37|68.17|190,091.37|75.65|185,679.37|65.43|106,791.37|57.12|
|固定资产|205.55|0.07|221.21|0.09|293.15|0.1|340.97|0.18|
|无形资产|28.04|0.01|29.92|0.01|7.33|0|0|0|
|长期待摊费用|2,566.67|0.92|2,704.17|1.08|-|-|-|-|
|递延所得税资产|386.99|0.14|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|272,780.80|97.83|249,464.03|99.28|195,469.98|68.89|142,712.36|76.33|
|资产总计|278,843.83|100|251,281.20|100|283,762.74|100|186,960.52|100|

 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日母公司资产总额分别为 186,960.52万元、283,762.74万元、251,281.20万元和278,843.83万元。母公司没有经营性业务，营业收入主要是借款给子公司所收取的利息费用。报告期内，母公司资产结构呈现非流动资产比例相对较高，流动资产比例相对较低的特点，2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日母公司非流动资产占总资产比重为76.33%、68.89%、99.28%和97.83%，其中非流动资产中主要为可供出售金融资产、长期应收款和长期股权投资，三者合计所占资产比例为76.15%、68.78%、98.10%和96.68%，这与母公司为控股型企业的特点相符。
（1）货币资金
母公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年 3月 31日货币资金期末余额分别为 41,132.20万元、7,673.53万元、1,379.47万元和 3,828.75万元，占同期总资产的比例分别为22.00%、2.70%、0.55%和1.37%。2012年末货币资金较大主要原因系母公司收回处置瑞斯康达股权转让余款5,060万元，并收回了与子公司之间的往来款20,749.05万元。
（2）其他应收款
母公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015
年3月31日其他应收款账面价值分别为0.23万元、32,000.23万元、296.87万元
和76.42万元，占同期总资产的比例分别为0.00%、11.28%、0.12%和0.03%。公
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司其他应收款主要为母公司与子公司之间的往来款。
（3）长期应收款
母公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年 3月 31日长期应收款账面价值分别为 26,089.89万元、0.00万元、56,417.36万元和 79,502.17万元，占同期总资产的比例分别为13.95%、0.00%、22.45%和28.51%。公司长期应收款为对子公司提供的用于项目开发的资金。
（4）长期股权投资
母公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年 3月 31日长期股权投资账面价值分别为 106,791.37万元、185,679.37万元、190,091.37万元和190,091.37万元，占同期总资产的比例分别为57.12%、65.43%、75.65%和68.17%。母公司长期股权投资为对子公司的投资。
截至2015年3月31日，母公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|增减变动|期末余额|减值准备|
|深圳市中住汇智实业有限公司|25,669.34|-|25,669.34|-|
|上海中住置业开发有限公司|57,000.80|-|57,000.80|10,797.50|
|长沙中住兆嘉房地产开发有限公司|27,064.11|-|27,064.11|-|
|重庆重实房地产开发有限公司|2,000.00|-|2,000.00|-|
|湖南修合地产实业有限责任公司|5,854.62|-|5,854.62|-|
|中房（苏州）地产有限公司|38,000.00|-|38,000.00|-|
|重庆中房嘉汇房地产开发有限公司|33,200.00|-|33,200.00|-|
|重庆中房嘉润房地产开发有限公司|-|7,000.00|7,000.00|-|
|中房（天津）置业有限公司|-|5,100.00|5,100.00|-|
|中房海门地产有限公司|7,688.00|-7,688.00|0.00|-|
|合计|216,779.48|-10,192.60|200,888.87|10,797.50|

2、负债分析
报告期内，母公司报表口径的负债构成情况及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|109.82|0.14|94.67|0.19|94.67|0.11|94.67|2.55|
|应交税费|2,387.40|3.02|2,555.52|5.02|183.58|0.21|253.46|6.83|
|应付利息|393.27|0.50|6.75|0.01|0|0|0|0|
|应付股利|881.86|1.11|287.48|0.56|287.48|0.33|287.48|7.74|
|其他应付款|3,566.44|4.51|8,970.37|17.62|46,890.78|54.24|3,078.03|82.88|
|流动负债合计|7,338.79|9.27|11,914.78|23.4|47,456.51|54.89|3,713.63|100|
|长期应付款|71,427.08|90.27|39,000.00|76.6|39,000.00|45.11|-|-|
|递延所得税负债|360.57|0.46|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|71,787.65|90.73|39,000.00|76.6|39,000.00|45.11|-|-|
|负债合计|79,126.44|100|50,914.78|100|86,456.51|100|3,713.63|100|

由于母公司没有具体的经营业务，报告期内，母公司的负债主要是对中房集团的借款和与子公司的往来款，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，母公司负债总额分别为3,713.63万元、86,456.51万元、50,914.78万元和79,126.44万元。2012年12月31日、2013年12月31
日、2014年12月31日和2015年3月31日流动负债占负债总额的比例分别为100%、54.89%、23.40%和9.27%。流动负债主要其他应付款构成，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，其他应付款合计占负债总额的比例分别为82.88%、54.24%、17.62%和4.51%；非流动负债主要由长期应付款构成，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，长期应付款占负债总额的比例分别为0.00%、45.11%、76.60%和90.27%。
报告期内，母公司负债的具体情况如下：
（1）其他应付款
母公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日其他应付款期末余额分别为3,078.03万元、46,890.78万元、8,970.37万元和 3,566.44万元，占同期总负债的比例分别为82.88%、54.24%、17.62%和
4.51%。2013末其他应付款余额较大是由于与重庆重实之间的往来款3.7亿所致。
（2）长期应付款
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母公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年 3月 31日长期应付款期末余额分别为 0.00万元、39,000.00万元、39,000.00万元和 71,427.08万元，占同期总负债的比例分别为0.00%、45.11%、76.60%和90.27%。母公司长期应付款主要是对中国房地产开发集团公司的长期借款和应付康富国际租赁借款。
3、现金流量分析
报告期内，母公司报表口径的简要现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-908.51|1,290.54|-35,768.36|-3.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,060.00|-3,623.84|-36,539.06|37,151.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,417.80|-3,961.50|38,847.89|-3,810.39|
|现金及现金等价物净增加额|2,449.28|-6,294.80|-33,459.53|33,338.36|

（1）经营活动产生的现金流量
母公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月的经营活动现金流量净额分别为-3.05万元、-35,768.36万元、1,290.54万元和-908.51万元。报告
期内母公司的经营活动产生的现金流主要系与子公司之间的往来款项。
（2）投资活动产生的现金流量
母公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月的投资活动产生的现金流量净额分别为 37,151.79万元、-36,539.06万元、-3,623.84万元和-23,060.00万元。2013年度母公司投资活动产生的现金流主要系对子公司的股权投资。
（3）筹资活动产生的现金流量
母公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月的筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,810.39万元、38,847.89万元、-3,961.50万元和26,417.80万元。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月公司筹资活动产生的现金流量主要为母公司系对中房集团的借款和还款，2014年新增对康富国际租赁借款净额16,245万元。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
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报告期内，母公司报表口径的主要偿债能力指标情况如下表所示：
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|主要财务指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|28.38%|20.26%|30.47%|1.99%|
|流动比率|0.83|0.15|1.86|11.92|
|速动比率|0.83|0.15|1.86|11.92|

（2）母公司偿债能力的总体评价
从短期偿债能力指标分析，2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，公司的流动比率分别为11.92、1.86、0.15和0.83，速动比率分别为11.92、1.86、0.15和0.83，报告期内母公司的负债主要为对子公司的往来款和对中房集团的借款，母公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，在银行的授信情况良好，间接融资能力较强，母公司具有良好的短期偿债能力。
从长期偿债能力指标分析，2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司的资产负债率分别为1.99%、30.47%、20.26%和28.38%，2012年资产负债率较低是由于母公司收回处置瑞斯康达股权转让余款 5,060万元，并收回了与子公司之间的往来款 20,749.05万元。母公司资产负债率处于相对较低的水平，公司有较稳定的长期偿债能力。
5、盈利能力分析
报告期内，母公司报表盈利能力指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,944.45|4,341.62|1,975.42|3,782.05|
|营业成本|1,382.87|2,663.89|-|-|
|营业利润|-81.06|6,004.61|14,167.24|16,860.58|
|利润总额|-81.06|6,004.20|14,169.13|17,006.08|
|净利润|-54.64|3,348.24|14,059.34|16,841.40|

母公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月的营业收入分别为 3,782.05万元、1,975.42万元、4,341.62万元和 1,944.45万元。母公司营业收入主要为内部借款的利息收入。
母公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月的营业成本分别
为 0.00万元、0.00万元、2,663.89万元和 1,382.87万元。2012年度、2013年度
母公司对子公司的借款主要是自有资金没有营业成本，2014年、2015年 1-3月
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公司的营业成本为向中国房地产开发集团有限公司借款的利息费用。
母公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月的净利润分别为16,841.40万元、14,059.34万元、3,348.24万元和-54.64万元。母公司净利润主要来源于对子公司及瑞斯康达的投资收益，母公司 2012年度、2013年度和 2014年度的投资收益分别为14,746.39万元、14,000.62万元和6,866.78万元。
（三）未来业务发展目标
1、总体目标
以房地产开发为主业，结合传统开发区域的既有优势和有发展潜力的拓展区域的新增优势，充分发挥资本市场杠杆作用，整合内部资源，构建以珠三角、长三角、环渤海地区及重庆地区等四个区域为重点发展区域的业务布局；加大业务创新力度，在公司现有商品住宅开发业务基础上，形成以商品住宅开发为主，商业物业和工业地产经营为辅、适度开展的创新业务为补充的产业结构，力争在3-5年内成为区域市场中具较好成长性、竞争性的房地产开发企业之一。
2、业务发展目标
A、新增土地储备
根据上述区域城市土地价格情况，结合公司资金实力，未来五年力争在上述四个区域的有发展潜力城市新增土地储备200至300万平方米（计容建筑面积，下同），年均约50万平方米。
B、新开工面积
在原有近260万平方米储备的基础上，公司可供开发的或已开发的项目面积增加到500万平方米。
C、竣工面积
根据开工的项目进展情况，以及每个年度新开工计划安排，按照正常的项目开发周期，计划未来五年间项目竣工面积达到200万平方米。
D、盈利能力
公司将在未来五年进一步加大力度积极采取各种措施及办法提高项目销售去化率，降低项目开发成本，力争将利润率保持在行业平均盈利水平之上。
3、资金运营规划
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充分利用公司作为上市公司的资本运作杠杆，做好公司资本市场拓展，完成与业务发展规划相匹配的资金筹措，同时，实行公司资金的统一管理和调配，保证资金的使用效率，并以较好的资产周转率来实现公司的资金良性运转。
利用资本市场的杠杆，依托公司作为上市公司的市场信誉度和自身的经济实力，拓展融资渠道，通过多种形式对外融资，并把握好公司债务结构，同时控制公司资产负债率在70%左右，保证公司资金的正常运转，充实公司现金流，增强公司经济实力，为项目拓展提供强有力的资金保障。
对公司系统内的资金进行统一管理和调配，保证资金的使用效率，实现资金的最大收益。
根据项目开发周期3-5年的时间安排，按照保证市场平均收益水平制订销售价格，以较快市场去化速度完成项目市场销售，实现资金的快速回笼。以较好的资产周转率和市场占有率模式来实现公司的区域市场发展。
4、人才队伍建设规划
规划期内，以加强高素质的项目经理人、急需的专业技术人才及基层管理骨干人才等“三类人才”队伍建设为主要工作目标。以职业素质和专业能力建设为基础，以调整优化人才结构和人才配置为主线，有计划、分阶段建立规范的全过程人才管理机制，健全科学合理的业绩考核评价体系，通过加强对人才的激励与约束，逐步形成责任明确、制度健全、管理循环、符合现代企业制度的人才资源管理体系和管控模式。
5、其他方面规划建设
A、品牌建设规划
企业品牌是是公司核心竞争力体现，是一个企业的市场认可程度的重要标志，通过公司品牌在市场的认知度，使公司开发的产品和服务得到市场的接受和认可，同时，通过做细做精产品和服务，来进一步塑造公司品牌，使公司品牌得到推广和市场提升，两者有序良性互动，共生共存。
B、公司管理模式和技术标准建设
按照公司业务发展规划，公司将步入新的发展期，为了保证公司开发的新项目按照业务发展规划逐步实施，确保公司总体开发运营有效良性运转，公司将将
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现有的管理模式基础上加以动态优化完善，形成一套更加适应市场、适合发展的“公司-项目公司”优化的管理模式和业务开发流程；同时，积极做好行业和区域市场的研究，加大产品规范和标准研究，完善公司产品技术标准，提高公司市场竞争能力，提升公司项目开发运营管理的能力，加速公司拓展步伐，从而为公司快速发展提供技术支持。
五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为7亿元；
3、本期债券募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金；
4、本期债券在2015年6月完成发行。
以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中1亿元用于偿还公司借款，其余资金用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的55.91%增加至发行后的59.54%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的28.38%增加至发行后的42.75%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的69.47%增至73.69%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的90.73%增至95.08%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。
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第十节 募集资金运用
一、募集资金运用的具体安排
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况和未来资金需求，经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，并经2014年度第四次临时股东大会批准，公司拟向中国证监会申请发行不超过7亿元（含7亿元）公司债券，本期债券募集资金拟用于偿还公司借款、调整债务结构和补充流动资金。
本次债券计划发行总规模为不超过人民币7亿元（含7亿元），不分期发行。
在股东大会批准的用途范围内，本期债券募集资金中1亿元拟用于偿还公司子公司借款，调整债务结构；剩余募集资金6亿元用于补充公司流动资金，募集资金的具体用途将根据最终实际发行规模与公司实际情况进行调整。
（一）偿还公司债务，调整债务结构
根据公司的经营状况及借款情况，本公司计划将募集资金中1亿元用于偿还公司子公司借款。本公司初步拟订了偿还借款的计划，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款银行|借款合同编号|借款期限|借款金额|计划使用募集资金还款金额|
|1|长沙中住兆嘉房地产开发有限公司|中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行|12733-120427-5000YYB|2012.4-2015.4|2,000|2,000|
|2|长沙中住兆嘉房地产开发有限公司|中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行|12733-120427-5000YYB|2012.4-2015.4|5,000|5,000|
|3|长沙中住兆嘉房地产开发有限公司|中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行|12733-120427-5000YYB|2012.4-2015.4|3,000|3,000|
|合计|||||10,000|10,000|

本期债券的审批和发行时间有一定的不确定性，若上述借款于本期公司债券
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发行完成前到期，为确保及时履行还款义务，公司将根据借款协议以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）补充流动资金
本期债券募集资金，除偿还公司银行贷款外，其余资金用于补充流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。本公司目前主要从事房地产开发与销售业务。由于房地产项目规模较大，且回款周期长、资源占用大，公司需要准备大量的流动资金以应对项目所需的资金周转，保证项目的运转和开发。为满足公司业务运营和拓展的需要，公司需补充流动资金，本次募集资金将用于项目开发过程的配套流动资金和销售等环节的资金周转需求及其他日常营运所需流动资金。
二、募集资金运用对公司财务状况的影响
假设公司相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为7亿元；
按上述计划调整公司债务结构及补充公司流动资金。基于上述假设，本次债券发行对本公司财务状况的影响如下：
（一）优化公司债务结构
以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中1亿元用于偿还公司借款，其余资金用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的55.91%增加至发行后的59.54%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的28.38%增加至发行后的42.75%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的69.47%增至73.69%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的90.73%增至95.08%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）提升公司短期偿债能力
以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募
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集资金中1亿元用于偿还公司借款，其余资金用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的5.69和0.94增加至发行后的6.21和1.47，均有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）提高公司运营的稳定性，增强公司抗风险能力
目前公司的主要融资来源是银行贷款，在银行信贷紧缩的情况下，日常营运资金的来源和成本都存在较大的不确定性，有可能影响公司经营的稳定性。通过本次发行，公司可获得中长期的稳定的经营资金，为公司未来的发展提供良好的资金保障，将大大降低信贷政策变化给公司资金来源带来的不确定性，增强公司抗风险能力，有利于公司持续稳定的发展。
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第十一节其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至募集说明书签署日，公司累计对外担保事项（包括对子公司的担保）共2项。
1、公司对其子公司重庆嘉润提供的连带责任担保，担保合同金额为15,000.00万元，占净资产比例为5.09%。重庆嘉润的另一股东中房集团向公司出具反担保函，中房集团保证按其持有重庆嘉润股权比例（30%）支付由公司垫付的全部款项以及自付款之日起的利息（利息额计算至我方实际支付日）、违约金、损失及其他一切费用，重庆嘉润也向公司出具此笔担保的反担保函。具体担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保合同金额|担保期限|被担保方与担保方关系|
|中房地产|重庆嘉润|15,000.00|2014年4月至2017年1月|子公司|

注：上表所述担保期限为主债权期限，担保期间为主债权到期或提前到期之后两年。
2、为保障项目二期后续开发建设的资金需求，长沙兆嘉与昆仑信托有限责任公司签订《信托贷款合同》，贷款金额为 3.2亿元，期限 24个月，贷款利率9.80%。公司为此笔贷款提供连带担保责任，长沙兆嘉另一股东中房集团按其持有的长沙兆嘉股权比例（20%）向本公司提供反担保。具体担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保合同金额|担保期限|被担保方与担保方关系|
|中房地产|长沙兆嘉|32,000.00|2015年1月至2019年1月|子公司|

注：上表所述担保期限为主债权期限，担保期间为主债权到期或提前到期之后两年。
除上述担保外，截至募集说明书签署日，本公司无其他对外担保情况。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
公司子公司长沙兆嘉于2007年6月19日与华夏公司签订《华夏科技与长沙
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兆嘉关于协助拆迁的协议》，华夏公司承诺以 2.5亿元的包干费确保华夏项目拆迁工作，并承诺在 2007年 12月 20日前完成项目土地的征地补偿、安置及房屋拆迁的90%以上的工作，同时约定如因自身原因导致拆迁进度的延迟，除应在原包干费用范围内完成拆迁工作外，还应按照造成的实际损失的2倍向长沙兆嘉支付违约金。
长沙兆嘉原为华夏公司的子企业，华夏公司与长沙兆嘉签订《华夏科技与长沙兆嘉关于协助拆迁的协议》在兆嘉公司作为华夏公司子企业时即已存在。为了顺利完成对我公司的重组，同时积极推进长沙兆嘉项目开发进程，进而维护上市公司的利益，公司控股股东中住地产和华夏公司于2008年10月24日签订了《补充协议》，其中涉及长沙兆嘉土地拆迁的约定有：应华夏公司的要求，就土地拆迁成本增加、调整费用、协议款项延期支付等问题，中住地产一次性补偿华夏公司7,300万元，作为对此前协议执行中的问题的了结；从 2008年12月1日起，兆嘉公司项目土地的拆迁工作由华夏公司移交至长沙兆嘉，如有剩余工作，由长沙兆嘉继续完成；若在华夏公司向长沙兆嘉移交拆迁工作时尚余未拆迁户，华夏科技按每户5万元的标准预留拆迁工作经费准备金。
2008年初长沙市实施了《长沙市征地补偿安置条例》，该条例增加了征地补偿标准，导致拆迁补偿款总额增加。长沙兆嘉为避免损失，与项目所在地拆迁部门签订了拆迁工作补充协议并垫付了上述新增拆迁补偿资金。
2010年，长沙兆嘉对华夏公司提起诉讼，要求赔偿损失。2012年，华夏公司以长沙兆嘉未完全履行 2008年 10月 24日其与中住地产开发有限公司签订的《补充协议》为由提出反诉，要求赔偿相关损失。2013年8月15日，我公司收到湖南省长沙市中级人民法院（2011）长中民征初字第 0782号民事判决书，对案件判决如下：1、长沙兆嘉支付华夏公司欠款 2381.2万元；2、长沙兆嘉支付华夏公司违约金5291.03万元，上述两项合计7672.23万元；3、中住地产开发公司对长沙兆嘉的上述债务承担连带清偿责任。
我公司于2013年9月27日收到控股股东中住地产《对兆嘉公司和华夏科技公司拆迁合同纠纷案有关事宜的复函》，中住地产将密切关注案件进展，并采取积极措施，尽最大努力维护上市公司和中住地产两公司合法权益，保障上市公司
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合法利益不受损失。最终审判结果中，若因《补充协议》长沙兆嘉承担了应由中住地产承担的责任，中住地产将给予长沙兆嘉相应补偿。
此后，长沙兆嘉向湖南省高级人民法院提出上诉，审判决书已于2013年12月 24日送达，判决长沙兆嘉支付华夏科技欠款 2,381.20万元、投资违约金5,540.58万元，并撤销一审中中住地产开发公司对长沙兆嘉的上述债务承担连带清偿责任判决。
因对判决结果不服，2014年，长沙兆嘉向最高人民法院提起再审诉讼程序，并于2014年7月14日收到最高人民法院（2014）民申字第1089号民事申请再审案件受理通知书。2014年 12月 9日，兆嘉公司收到最高人民法院（2014）民申字第 1089号民事裁定书，主要内容为：本案由最高人民法院提审；再审期间，中止原判决的执行。2013年公司对支付华夏科技欠款2,381.20万元款项已经进行了会计处理，计入发行人开发成本，并将违约赔偿金项计入营业外支出，此诉讼对公司未来盈利状况不再产生影响。
除上述事项外，公司不存在其他对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、其他重要事项
1、资产负债表日存在的股改承诺
公司控股股东中住地产开发公司在《股权分置改革说明书》中特别承诺：其在 2008年定向发行中认购的股份自公司股权分置改革实施之日起的三十六个月之内不上市交易或转让。自其持有的发行人股份锁定期满之日起，若发行人股价未达到20元/股，中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。
2、中住地产开发公司在《向特定对象发行股份购买资产报告书》中的承诺事项及履行情况
为避免同业竞争，中住地产承诺在此次发行股份及资产重组获得中国证监会批准（2008年 5月 13日获批）后 12个月内处置中住地产开发公司持有的其他房地产公司的部分股权。截至目前华能（海南）实业开发公司三亚公司、惠州华能房地产开发经营公司的处置工作未能在承诺期内完成，该资产清理工作仍在持
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续推进。2014年 6月 30日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于中住地产开发公司变更承诺事项履行期限的方案的议案》，中住地产承诺最迟在 2016年底前完成华能（海南）实业开发公司三亚公司、惠州华能房地产开发经营公司的资产处置工作。承诺期内，中住地产已完成三亚公司的营业执照变更工作，变更后的经营范围为：建筑装饰材料、百货、家用电器，与房地产经营无关。2015年 5月 14日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于豁免控股股东中住地产开发有限公司履行相关承诺事项的议案》，同意豁免中住地产履行处置三亚公司的承诺事项。
3、中房集团在《向特定对象发行股份购买资产报告书》中的承诺事项
中房集团在《向特定对象发行股份购买资产报告书》中，承诺通过划分区域市场避免同业竞争；承诺用二至三年的时间通过调整上市公司主营业务布局或其它整合方式彻底解决同业竞争。为了进一步明确该重组完成后，中房地产与中房集团旗下另一家上市公司——中房置业股份有限公司（股票代码：600890）存在的同业竞争问题，中房集团于2008年3月17日出具了《中国房地产开发集团公司关于避免与重庆实业发生同业竞争承诺的进一步说明及承诺》，2013年7月，中房集团已将所持中房股份全部股份协议转让给嘉益（天津）投资管理有限公司，并已办理完成股权过户手续，彻底解决了中房集团与中房股份的同业竞争问题。
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第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
史强军 孙卫东
周健 刘兆丰 李志江
李树 刘红宇 郭海兰
中房地产股份有限公司年 月 日
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
耿忠强 刘进伟 叶瑞佳
中房地产股份有限公司年 月 日
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
孙卫东 聂焕新
梁继林 田玉利
辛克
中房地产股份有限公司年 月 日
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二、保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
高培 吴丽
苏丁
法定代表人
（或授权代表）：
祝献忠
华融证券股份有限公司年 月 日
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三、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
庄晶亮
缪晓晖
法定代表人
（或授权代表）：
黄耀华
长城证券股份有限公司年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
律师事务所负责人：
律师事务所年 月 日
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五、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
夏宏林
会计师事务所负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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六、承担资信评级业务的机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
评级机构负责人：
资信评估有限公司年 月 日
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第十三节 备查文件
本募集说明书供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告与审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）担保协议和担保函。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构处查阅本募集说明书及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。