深圳诺普信农化股份有限公司公告证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2019-094
深圳诺普信农化股份有限公司
关于对外投资签署增资合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与云南诚邦富吉生物科技有限公司（以下简称“云南诚邦富吉”或“乙方”）、云南华云金鑫生物科技有限公司（以下简称“云南华云金鑫”或“丙方”）于 2019年4月 16日签订《股权转让及增资扩股合作框架协议》（详见巨潮资讯网 2019年4月 18日披露关于签署《股权转让及增资扩股合作框架协议》的公告，公告编号2019-027）；2019年5月26日签订《股权转让及增资扩股合作框架协议之补充协议》（详见巨潮资讯网 2019年5月28日披露关于签署《股权转让及增资合作框架协议之补充协议》的公告，公告编号2019-050）。
现经各方充分友好协商，甲、乙双方一致同意对丙方进行存续分立，丙方按照工业大麻项目与燃料乙醇项目进行剥离处理，将不涉及工业大麻的资产、债务及相关资源、责任义务等分立出去，形成新公司（下称“新公司”）。分立后丙方（下称“老公司”）仅保留工业大麻业务及对应的仪器设备资产、工业大麻种植许可资质、加工许可资质等全部相关证照资产、涉及工业大麻的负债、以及与工业大麻生产经营管理团队等相关资源和权利。
丙方分立完成后，甲方拟以人民币 2000万元增资老公司，乙方自愿放弃本次优先增资认购权。增资完成后，甲方持有老公司20%股权，乙方持有老公司80%股权。各方同意，甲方增资款项仅用于工业大麻种植、花叶的收购和加工、工业大麻业务运营。
（二）根据《公司章程》及公司《授权管理制度》等相关规定，本次增资事项已履行公司内部相关审批程序，无需提交公司董事会、股东大会审议。
（三）本次投资的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门审批。
深圳诺普信农化股份有限公司公告二、交易对方基本情况
（一）云南诚邦富吉生物科技有限公司
公司名称：云南诚邦富吉生物科技有限公司
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：91530100MA6N63CJ1M
法定代表人：李梦婷
注册地址：云南省昆明市滇池度假区滇池路1274号列侬溪谷10栋1号
成立日期：2018年5月 14日
经营范围：生物技术的研发、咨询、推广；货物及技术进出口业务；国内贸易、物资供销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：与公司控股股东及持股公司5%以上股东、公司董监高无关联关系。
三、增资标的基本情况
公司名称：云南华云金鑫生物科技有限公司
注册资本：11,008.4万元人民币
统一社会信用代码：915329245501201463
法定代表人：李杰
注册地址：云南省大理白族自治州宾川县金牛镇管岗村委会白家凹
成立日期：2010年1月 28日
经营范围：薯类种苗的研发、销售及相关技术咨询、推广服务；有机肥料及微生物肥料制造、销售；工业大麻的种植、加工,生物技术推广服务,化妆品制造,国内贸易代理；及相关进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：云南诚邦富吉持有100%股权。
关联关系：与公司控股股东及持股公司5%以上股东、公司董监高无关联关系。
截止 2018年 12月 31日，云南华云金鑫资产总额为 126,058,731.53元，负债总额为24,606,824.14元，净资产为101,451,907.39元；2018年 1-12月营业收入为0元，净利润为-764,661.83元（以上财务数据经江苏公证天业会计师事务所
深圳诺普信农化股份有限公司公告审计）。
截止 2019年9月30日，云南华云金鑫资产总额为124,524,155.22元，负债总额为 28,166,743.98元，净资产为96,357,411.24元；2019年1-9月营业收入为0元，净利润为-8,854,995.08元（财务数据未经审计）。
云南华云金鑫拥有工业大麻花叶加工生产等相关设施，已通过相关部门的现场复核。
四、增资协议的主要内容
（一）甲、乙双方一致同意对丙方进行存续分立，丙方按照工业大麻项目与燃料乙醇项目进行剥离处理，将不涉及工业大麻的资产、债务及相关资源、责任义务等分立出去，形成新公司（下称“新公司”）。分立后丙方（下称“老公司”）仅保留工业大麻业务及对应的仪器设备资产、工业大麻种植许可资质、加工许可资质等全部相关证照资产、涉及工业大麻的负债、以及与工业大麻生产经营管理团队等相关资源和权利。
（二）各方同意，在丙方分立完成后，甲方拟以人民币 2000万元增资老公司，乙方自愿放弃本次优先增资认购权。增资完成后，甲方持有老公司20%股权，乙方持有老公司80%股权。各方同意，甲方增资款项仅用于工业大麻种植、花叶的收购和加工、工业大麻业务的运营。
（三）乙方承诺并保证，除本协议已向甲方书面披露之外，丙方并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。对于所披露的丙方债务或其它情形需要丙方承担责任的，若丙方或甲方先行承担并清偿上述债务或责任，乙方应当在收到丙方或甲方赔偿通知后五个工作日内，向丙方或甲方全额赔偿，如果延期支付的，延期支付期间应当按应付款金额的每日千分之一点五向受损方支付滞纳金。乙方及丙方须与丙方债权人就债务清偿达成书面协议，由乙方偿还本协议签订前丙方的债务，债权人不向丙方追偿债务。
（四）为支持老公司推进融资，甲方可单独负责丙方目前的工业大麻车间经营，具体经营细节由甲方、丙方协商约定。
（五）违约责任
1、如果本协议任何一方出现下列任何一种情形，即构成违反本协议：
（1）违反本协议所规定的任何义务、保证或承诺；
深圳诺普信农化股份有限公司公告（2）在本协议中所作的陈述和保证与事实不符或有误导成份导致另一方损失（无论出于善意或恶意）。
2、甲乙双方均须切实履行本协议条款，任何一方违约，违约方须赔偿由于违约而导致的相关经济损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资是公司对工业大麻产业坚定、稳健、长期地战略布局之一。根据过去一年多来，公司专业团队国内外调研及实际推动研究和运营工作，我们判断工业大麻是一个前景极其广阔的新兴产业，其在医药、保健、日化、食品、动物食品药品等领域具有巨大应用价值。但是，工业大麻国内的政策、技术、市场尚不成熟，尤其是终端产品的市场开拓和广泛应用还有较长一段路要走。因此，经公司研究决定，对于工业大麻的产业布局应该采用坚定、稳健、长期的发展策略。
本次在云南的业务布局中，云南华云金鑫公司包含燃料乙醇和工业大麻两个核心业务，由于燃料乙醇并非公司的战略主航道，公司与控股方云南诚邦富吉友好协商，对云南华云金鑫进行存续分立，存续分立后的老公司聚焦工业大麻业务。
公司拥有工业大麻研发和生产的核心技术，已组建专业技术团队，计划依托云南华云金鑫公司的种植和生产加工资质，充分发挥公司在栽培种植、药物提取及终端产品开发和运营的能力和优势，深入与合作方、投资方密切合作。
同时，公司已于 2019年 4月16日与黑龙江科学院签订了战略合作协议（详见巨潮资讯网2019年4月 18日披露关于签署《关于与黑龙江省科学院签订战略合作协议》的公告，公告编号2019-028）。目前已启动五个核心研究课题：汉麻有效成分的分离鉴定及高值化应用研究；汉麻仁蛋白功能性评价与高价值食品开发；汉麻南繁及汉麻、豆、果轮作与间作模式的研究；汉麻种质资源及品种间亲缘关系研究；汉麻全球全产业链技术情报分析与研究。
另外，公司还派遣专业团队在北美、非洲等地进行工业大麻产业的广泛调研，积极寻求本地合作伙伴进行国际布局。
基于上述战略布局和实际工作，公司规划未来2-3年，致力深度打造工业大麻产业领域里，从品种繁育、栽培种植、加工提取到终端产品应用的单一作物产业链模式，同步云南、黑龙江和国际的布局，积极稳健地开展运营工作，为公司培育一个新的战略核心增长点。
深圳诺普信农化股份有限公司公告公司这一稳健战略布局策略可以较好地回避风险，同时，由于前期聚焦于研发和战略布局，对公司短期业绩不会产生明显影响，请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会二○一九年十一月十九日