上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
邮政编码：200120电话：021-58358011传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com电子信箱：gf@gffirm.com
目录
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 .............................7二、关于发行人本次发行上市的主体资格 ..............................13三、关于发行人本次发行上市的实质条件 ..............................13四、关于发行人的设立 ..............................................18五、关于发行人的独立性 ............................................20六、关于发行人的发起人和股东 ......................................24七、关于发行人的股本及演变 ........................................36八、关于发行人的业务 ..............................................43九、关于关联交易及同业竞争 ........................................46十、关于发行人的主要财产 ..........................................63十一、关于发行人的重大债权债务 ....................................67十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并 ..........................72十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ..............................75十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........76十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................78十六、关于发行人的税务 ............................................82十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................86十八、关于发行人募集资金的运用 ....................................88十九、关于发行人业务发展目标 ......................................90二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................92二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价 ....................92二十二、关于发行人股东公开发售股份的合法性 ........................93二十三、关于国防科工部门对发行人本次发行上市的审批情况 ............95二十四、结论意见 ..................................................96
上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：神宇通信科技股份公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一部分引 言
一、本律师工作报告中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、江苏监管局：指中国证券监督管理委员会江苏监管局；
3、发行人、公司：指神宇通信科技股份公司，系由江阴市神宇通信技术有限公司整体变更设立；
4、神创电子：指江阴神创电子材料有限公司，发行人全资子公司；
5、神创博瑞：指神创博瑞新材料有限公司，神创电子持有其99.9%的股权；
6、发起人：指任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、江阴市港汇投资有限公司、周琴凤、严凯、江阴市博宇投资有限公司；
7、港汇投资：指江阴市港汇投资有限公司，发行人的发起人，目前持有发行人3.792%的股份；
8、博宇投资：指江阴市博宇投资有限公司，发行人的发起人，目前持有发行人1.452%的股份；
9、亚邦创投：指上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，目前持有发行人13.667%的股份；
10、蓝海方舟：指苏州蓝海方舟股权投资管理有限公司，发行人的股东，目前持有发行人1.677%的股份；
11、民生证券：指民生证券股份有限公司；
12、立信会计师：指立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
13、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
14、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
15、《管理办法》：指中国证监会2014年5月14日发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）；
16、《章程指引》：指中国证监会 2014年 6月 6日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监公司字[2014]19号）；
17、《股东大会规则》：指中国证监会2006年3月16日发布的《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）；
18、《指导意见》：指中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）；
19、《新股改革意见》：指中国证监会 2013年 11月 30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）；
20、《公开发售股份规定》：指中国证监会2014年3月21日发布的《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）；
21、本次发行：指发行人拟发行新股不超过2,000万股，公司股东拟公开发售股份不超过1,000万股，本次向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股（A股）股票总数不超过2,000万股的行为；
22、《审计报告》：指立信会计师于2014年8月6日出具的信会师报字[2014]第711109号《审计报告》；
23、《非经常性损益报告》：指立信会计师于 2014年 8月 6日出具的信会师报字[2014]第 711113号《关于神宇通信科技股份公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》；
24、《内部控制鉴证报告》：指立信会计师于 2014年 8月 6日出具的信会师报字[2014]第711110号《神宇通信科技股份公司内部控制鉴证报告》；
25、《招股说明书》：指《神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。
二、律师事务所及律师简介
1、律师事务所简介
本所成立于 1999年 12月 24日，系经上海市司法局批准设立的合伙制律师事务所，持有上海市司法局颁发的编号为23101199910373490的《律师事务所执业许可证》。本所系从事股份改制、股票发行上市等证券法律业务的专业律师事务所，业务范围主要为：（1）金融证券法律业务；（2）公司法律业务；（3）外商投资法律业务；（4）诉讼、仲裁法律业务等。
2、签字律师介绍
许平文，本所合伙人。主要从事产权界定、股份改制、境内外股票发行上市及增发、债券发行、资产重组、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021—58358011传真：021—58358012
姚思静，本所合伙人。主要从事股份改制、股票发行上市、债券发行、资产重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021—58358014传真：021—58358012
张露文，本所律师。主要从事股份改制、股票发行上市、债券发行、资产重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021—58358015传真：021—58358012
三、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所律师先后数次赴发行人住所地，就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟通交流，配合本次发行上市的保荐机构民生证券对发行人开展规范运作的辅导工作，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。具体工作过程主要分为以下三个阶段：
1、尽职调查及核查阶段
（1）本所律师参加了由民生证券主持的历次中介协调会，与本次发行股票的保荐机构民生证券、为发行人进行审计的立信会计师进行了充分的沟通，就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。
（2）本所律师与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员以及相关财务、业务人员进行了访谈，就发行人的历史沿革、资产情况、业务情况、人员情况、经营合法情况以及为出具法律意见书及律师工作报告涉及的相关事项向该等人员进行了了解；同时，本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查清单，要求发行人如实完整地提供相关材料。
（3）本所律师在发行人所在地进行现场工作，从真实性、合法性、完整性等方面出发，对发行人提供的所有工商登记资料及身份证明材料、财务会计、资产情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务等文件资料进行了审慎地审查与核对，并要求发行人就某些特定问题进行补充说明或提供补充材料，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书及律师工作报告的基础。
（4）本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，对发行人的法人治理结构提出相关的法律意见。
（5）针对发行人及相关关联方的主体资格、历史沿革、股权演变情况，本所律师赴相关主管工商登记管理部门调阅了工商登记档案资料。
（6）对发行人的知识产权等依法需要登记的资产，本所律师查验了发行人持有的相关权证的原件，并赴相关登记机关或通过网络公开信息查询查阅了该等资产的登记情况。
（7）针对发行人的经营合法性，本所律师在查阅发行人财务资料等手段的基础上，获得了相关政府部门出具的相关证明；同时，本所律师利用网络搜索、登陆相关政府部门网站或专业网站的手段进行了核查。
（8）在尽职调查的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖，发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。
2、法律意见书及律师工作报告起草阶段
本所律师审核了出具法律意见书及律师工作报告所必需的有关材料、文件后，对发行人本次发行并在创业板上市中涉及的相关事项有了较为全面的了解。
同时，本所律师查阅并研究了与本次发行并在创业板上市有关的法律、法规和规范性文件，起草了法律意见书及律师工作报告草稿。
3、法律意见书及律师工作报告定稿阶段
在出具正式法律意见书及律师工作报告之前，本所律师就公司本次发行并在创业板上市的相关问题向公司有关人员进行了询问及必要的讨论，并审阅、验证了招股说明书、发行方案以及与之有关的各项文件。在经历了上述阶段后，本所认为，出具正式法律意见书及律师工作报告的条件已经具备。
四、律师工作报告的声明事项
本所依据本律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求全部或部分引用律师工作报告和法律意见书的内容。
3、本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二部分正文
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
本所律师查验了发行人审议与本次发行上市相关议案的第二届董事会第五次会议、2014年第一次临时股东大会以及根据《章程指引》对《神宇通信科技股份公司章程（草案）》（以下简称“《章程草案》”）进行部分修订的第二届董事会第六次会议、2014年第二次临时股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票、会议记录、会议决议等资料。
发行人于2014年5月21日召开了第二届董事会第五次会议，该次董事会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股
票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于根据<上市公司章程指引（2006年修订）>及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度拟订<神宇通信科技股份公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<神宇通信科技股份公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》等议案。根据本次董事会的召集，发行人于2014年6月7日召开了2014年第一次临时股东大会，该次股东大会分别以特别决议审议通过了发行人本次发行上市的相关议案，相关决议内容具体如下：
1、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》
股东大会同意发行人本次发行的方案内容具体如下：
（1）发行股票种类、面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行主体：本次境内上市的人民币普通股（A股）的公开发行股票数量不超过2,000万股，其中，公司发行新股数量不超过2,000万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过 1,000万股且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股东公开发售的股份由公司股东任凤娟、汤晓楠、汤建康按持股比例进行公开发售。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%。同时，新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本发行方案载明的本次公开发行股票的数量。
（3）发行数量：本次计划向社会公众公开发行规模不超过 2,000万股的人民币普通股（A股）股票，公司相关股东公开发售股份数量不超过1,000万股，且发行新股及股东公开发售股份数量总额占公司发行后总股本的比例不低于25%。
（4）发行对象：本次发行的对象为符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开立创业板账户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
（5）发行方式：采用向网下投资者配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（6）发行价格：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与主承销商（保荐机构）协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
（7）拟上市地：深圳证券交易所。
（8）发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件及深圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定。
（9）发行费用分摊原则：本次公开发行股份的承销费用，由公司与发售老股的股东按发行新股数量与公开发售股份数量的比例进行分摊。保荐费用和其他发行费用由公司承担。
（10）本次决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起24个月内有效。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过后方能实施。
2、审议通过了《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》
股东大会审议了公司董事会关于本次发行募集资金运用可行性分析，同意本次募集资金主要投资如下项目：
（1）投资11,468万元，用于“细微、极细射频同轴电缆建设项目”；
（2）投资4,446万元，用于“稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目”；
（3）投资1,852万元，用于“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”；
（4）投资8,000万元，用于补充流动资金。
上述四个项目拟以本次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金进行
投资的资金总额为 25,766万元。若本次发行的实际募集资金量少于上述四个项目所需资金总额，公司将优先安排募集资金用于前三个项目。募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用部分募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。如募集资金有剩余，将用于补充公司与主营业务相关的营运资金。
3、审议通过了《关于授权董事会办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》
股东大会同意授权公司董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市的具体事宜，授权事项包括：
（1）授权董事会根据国家法律、法规、中国证监会的核准情况以及市场情况，制定、实施和适当调整本次公开发行并在创业板上市的具体方案，包括但不限于发行时机、询价区间、最终发行数量（包括根据发行方案所载明的调整机制，对新股发行和老股转让的数量进行必要调整）、最终发行价格、发行起止日期、上市地点等与本次发行方案有关的其他一切事项。
（2）授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项目具体实施内容作适当调整。
（3）授权董事会批准、签署、修改、呈报、执行与本次公开发行并在创业板上市以及募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议及上市协议、《关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价的预案》等。
（4）授权董事会办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜。
（5）授权董事会根据本次发行上市的实际情况，对章程草案的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记。
（6）授权董事会根据股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行的中介机
构相关事宜。
（7）授权董事会办理其他与本次股票发行并在创业板上市流通有关的未尽事宜。
（8）本次授权的有效期为：自本次股东大会批准授权之日起24个月内有效。
4、审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》
根据公司战略规划及业务发展需要，如公司本次发行成功，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
5、审议通过了《关于根据<上市公司章程指引（2006年修订）>及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度拟订<神宇通信科技股份公司章程（草案）>的议案》
根据《上市公司章程指引（2006年修订）》及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度拟订了《神宇通信科技股份公司章程（草案）》，审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的公司章程。
6、审议通过了《关于<神宇通信科技股份公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》
发行人拟向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市，为维护发行人正式挂牌上市后股价的稳定，发行人制定了《关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》。
7、审议通过了《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，发行人及相关责任主体就申请首次公开发行股票并上市相关事项出具了相关承诺函，并提出了未能履行公开承诺事项的约束措施。
8、审议通过了《关于制定<神宇通信科技股份公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》
为了进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件以及公司章程的规定，制订了《神宇通信科技股份公司上市后股东分红回报规划》。
根据第二届董事会第六次会议的召集，发行人于 2014年 6月 27日召开了 2014年第二次临时股东大会，根据《章程指引》对《章程草案》的内容进行了部分修订。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市已按《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《神宇通信科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大会的批准和授权。
（二）关于召开股东大会合法性的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人2014年第一次临时股东大会及2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人股东大会为本次发行上市所作出的上述决议的内容合法有效。
（三）关于股东大会授权合法性的核查
根据本所律师的核查，发行人 2014年第一次临时股东大会已授权公司董事会办理本次人民币普通股（A股）股票发行并在创业板上市的相关事宜。本所认为，发行人 2014年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行上市尚需履行的批准程序
根据《证券法》第十条的规定，发行人本次发行并在创业板上市的申请尚需中国证监会核准。
二、关于发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师查验了发行人持有的营业执照，赴江苏省无锡工商行政管理局调取了发行人的工商登记基本信息、自设立时起的工商登记档案等资料。
发行人系由江阴市神宇通信技术有限公司（以下简称“神宇有限”）整体变更设立的股份有限公司，于2010年4月29日经江苏省无锡工商行政管理局依法核准登记，现持有江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号为320281000101355的《企业法人营业执照》，住所为江阴市东外环路275号，法定代表人为汤晓楠，公司类型为股份有限公司（自然人控股），注册资本为6,000万元。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人系依照法律程序设立且合法存续的股份有限公司，具备公开发行股票的主体资格。
（二）发行人的依法存续情况
本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案资料、历年工商年检报告。
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为每股面值人民币1元的人民币普通股股票，且同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构（相关内容详见本律师工作报告“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），发行人的人员独立、资产完整、财务独立（相关内容详见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”）；发行人设立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在江苏省无锡工商行政管理局进行了备案登记；发行人设立以后已经参照《上市公司章程指引（2006年修订）》、《股东大会规则》等规定对《公司章程》做出必要的修改；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、立信会计师对发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
根据《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：24.18%、26.10%、20.11%、8.77%，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、本次发行前，发行人股份总数为 6,000万股、股本总额为 6,000万元，本次拟向社会公众公开发行不超过2,000万股，占发行后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》第二章“发行条件”规定的相关条件
1、本所律师查阅了发行人持有的《营业执照》以及自设立起的工商登记档
案等资料。根据本所律师的核查，发行人系由神宇有限整体变更设立的股份有限公司，整体变更设立股份有限公司系依据神宇有限截至2010年1月31日的账面净资产值折股，该净资产值经北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“兴华会计师”）审计，兴华会计师出具了（2010）京会兴审字第 5-009号《审计报告》；发行人持续经营时间 3年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据立信会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为17,122,122.09元、30,399,849.53元、34,440,178.28元、17,886,448.76元，最近两年累计净利润为64,840,027.81元；2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,047,175.43元、29,829,513.98元、33,515,659.10元、16,915,822.54元，最近两年扣除非经常性损益后的累计净利润为 63,345,173.08元；发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
3、根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人资产总额为 336,334,543.18元、负债合计 134,482,464.29元、净资产为 201,852,078.89元，其中：未分配利润为 99,511,928.45元；发行人符合《管理办法》第十一条第（三）项“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损”的规定。
4、本次发行前，发行人股份总数为 6,000万股、股本总额为 6,000万元，本次拟向社会公众公开发行不超过2,000万股的人民币普通股股票，发行人符合《管理办法》第十一条第（四）项“发行后股本总额不少于三千万元”的规定。
5、根据兴华会计师出具的（2010）京会兴验字第 5-003号《验资报告》及立信会计师出具的信会师报字[2014]第 711114号《神宇通信科技股份公司专项复核报告》（以下简称“《专项复核报告》”），发行人设立时发起人认缴的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（相关内容详见本律师工作报告“十、关于发行人的主要资产”），符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准登记的经营范围为“通信技术的推广服务；高温高频线缆的生产、销售；金丝材、银丝材、铜线材的加工；通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、金属材料、纺织原料、建材、塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人的部分业务合同及销售发票，同时，发行人出具了书面说明。根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“射频同轴电缆的研发、生产和销售”，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（相关内容详见本律师工作报告“八、关于发行人的业务”），符合《管理办法》第十三条的规定。
7、根据本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化（相关内容详见本律师工作报告“八、关于发行人的业务”和“十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（相关内容详见本律师工作报告“四、关于发行人的设立”、“六、关于发行人的发起人和股东”、“七、关于发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第十四条的规定。
8、根据本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷（相关内容详见本律师工作报告“七、关于发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第十五条的规定。
9、根据本所律师的核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（相关内容详见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”）；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告“九、关于关联交易及同业竞争”）；符合《管理办法》第
十六条的规定。
10、根据本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度（详见本律师工作报告“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使受益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师已经出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查验了该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无违法犯罪记录证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员承诺能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
14、本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，通过相关网站
及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券、或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据本所律师的核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应（详见本律师工作报告“十八、关于发行人募集资金的运用”），符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
本所律师查阅了发行人设立为股份有限公司的工商登记档案资料。根据本所律师的核查，发行人系由神宇有限整体变更设立的股份有限公司，其发起人为自然人任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、周琴凤、严凯及法人港汇投资、博宇投资。发行人设立的程序、资格、条件、方式的具体情况如下：
2010年 2月 1日，发行人全体发起人签署了《神宇通信科技股份公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议书》”）。
2010年3月25日，公司召开临时股东会，上述发起人作为公司的股东一致同意将神宇有限整体变更设立为股份有限公司。
2010年3月25日，兴华会计师对发行人的注册资本进行了验证，并出具了（2010）京会兴验字第 5-003号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。
2010年3月25日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《神宇
通信科技股份公司章程》，选举了第一届董事会和第一届监事会成员。
2010年4月29日，发行人取得江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号为320281000101355的《营业执照》。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
本所律师查阅了发行人设立过程中由任凤娟等 8名发起人于 2010年 2月 1日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，《发起人协议书》明确约定了公司经营宗旨和范围、股份数额、股东持股比例、发起人的权利和义务、违约责任等内容。
本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
本所律师查阅了发行人设立过程中兴华会计师出具的相关《审计报告》、《验资报告》、评估机构出具的相关《评估报告》以及立信会计师出具的《专项复核报告》。根据本所律师的核查，发行人设立过程中的审计、资产评估和验资的具体情况如下：
兴华会计师对公司截至 2010年 1月 31日的净资产进行了审计，并于 2010年 2月 7日出具了(2010)京会兴审字第 5-009号《审计报告》。根据该《审计报告》，公司于审计基准日2010年1月31日的净资产为53,139,650.43元。
上海万隆资产评估有限公司对公司截至2010年1月31日的整体资产进行了评估，并于 2010年 3月 25日出具了沪万隆评报字（2010）第 35号《江阴市神宇通信技术有限公司变更设立股份有限公司项目评估报告》。根据该《评估报告》，公司于评估基准日2010年1月31日的净资产评估值为69,149,424.16元。
兴华会计师对发行人截至2010年3月25日的实收资本及相关的资产负债的真实性、合法性进行了审验，并于2010年3月25日出具了（2010）京会兴验字
第 5-003号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。
立信会计师对神宇有限设立时起至整体变更设立为股份有限公司的历次实收资本验资情况进行了复核，并于 2014年 8月 6日出具了信会师报字[2014]第711114号《专项复核报告》。根据《专项复核报告》，（2010）京会兴验字第5-003号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则 1602号——验资》的要求。
本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的第一次股东大会
本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
发行人于2010年3月25日召开第一次股东大会，该次股东大会审议通过了《关于神宇通信科技股份公司筹办情况的报告》、《关于<神宇通信科技股份公司章程>（草案）的议案》、《整体变更发起设立神宇通信科技股份公司的议案》、《关于选举任凤娟、汤晓楠、杨兴芬、严凯及确认职工代表大会推选的陈宏5人为神宇通信科技股份公司第一届董事会董事成员》、《关于选举汤建康及确认职工代表大会推选的丁明红、邓新军为神宇通信科技股份公司第一届监事会成员》等议案。
本所认为，发行人的第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
本所律师与发行人的实际控制人、总经理、财务人员进行了访谈，抽查了报告期内发行人部分销售合同、销售发票，同时发行人出具了书面说明。根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“射频同轴电缆的研发、生产和销售”。
根据本所律师的核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（相关内容详见本律师工作报告“九、关于关联交易及同业竞争”）。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
本所律师赴发行人及其子公司的主要生产经营场所查看了发行人及其子公司的生产现场和办公地点。根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。
发行人对其拥有的房产、土地使用权、商标权和专利权已经取得独立有效的《房屋所有权证》、《国有土地使用证》、《商标注册证》和《专利证书》等权属证书；发行人拥有的机器设备等资产均具有合法有效的权利证书或权属证明文件。
发行人生产经营所使用的土地均为国有出让土地，发行人可以合法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立情况
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员及相关部门负责人进行了访谈，了解发行人的整体业务流程。根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、供应、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料、产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的生产系统、辅助生产系统及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人与高级管理人员、财务人员之间签订的劳动合同以及高级管理人员的工资发放清单等资料，查阅了相关关联企业的工商登记档案资料、发行人的股东大会及董事会文件记录。
根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员选举和聘任过程合法，发行人的控股股东推荐的董事和高级管理人员均通过合法程序进行选举或聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立情况
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，董事会下设审计委员会和审计部作为内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形。
发行人已独立开立了银行基本存款帐户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行帐户的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。
发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》第三十八条所规定的职权。发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责。发行人董事会由五名董事组成，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。发行人监事会由发行人股东大会选举产生的监事和职工代表选举的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会由三名监事组成，其中职工代表监事二名。发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设副总经理四名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（七）综合意见
综上所述，本所认为，发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的生产系统、供应系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人和股东
1、发行人发起人及股东的基本情况
发行人的发起人为任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、周琴凤、严凯六名自然人以及港汇投资、博宇投资二名法人。发行人整体变更设立为股份有限公司后，蒋桂华、周芝华、蓝海方舟通过受让股份的方式，亚邦创投通过增资的方式成为发行人股东。截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数量（万股）|占股份总数的比例|
|1|任凤娟|1,915.4|31.923%|
|2|汤晓楠|1,574|26.233%|
|3|汤建康|600|10%|
|4|亚邦创投|820|13.667%|
|5|周芝华|518|8.633%|
|6|港汇投资|227.5|3.792%|
|7|蒋桂华|158|2.633%|
|8|蓝海方舟|100|1.677%|
|9|博宇投资|87.1|1.452%|
|合计||6,000|100%|

2、发行人的控股股东和实际控制人
任凤娟持有发行人股份1,915.4万股、占股份总数的31.923%，系发行人的控股股东。汤晓楠系任凤娟的女儿，持有发行人26.233%的股份；汤建康与任凤娟系夫妻关系，持有发行人10%的股份；任凤娟、汤晓楠、汤建康合计持有发行人68.156%的股份。任凤娟、汤晓楠、汤建康系发行人的实际控制人。
本所律师与任凤娟、汤晓楠、汤建康进行了访谈，查验了三名自然人的身份
证件、户口本复印件及其简历等资料。根据本所律师的核查，实际控制人的基本情况如下：
任凤娟，女，中国国籍，1955年 10月 19日出生，住址为江苏省江阴市澄江街道，身份证号码为32021919551019****。
汤晓楠，女，中国国籍，1980年 11月 12日出生，住址为江苏省江阴市澄江街道，身份证号码为32021919801112****。
汤建康，男，中国国籍，1952年2月18日出生，住址为江苏省江阴市澄江街道，身份证号码为32021919520218****。
3、发行人的其他自然人发起人
本所律师查阅了杨兴芬等三名自然人发起人的身份证件，查阅了该等人员的简历等资料，并与该等人员进行了访谈。根据本所律师的核查，该等人员的具体情况如下：
杨兴芬，女，中国国籍，1950年 11月 27日出生，住址为江苏省江阴市花山路，身份证号码为32021919501127****。
周琴凤，女，中国国籍，1959年 1月 9日出生，住址为江苏省江阴市虹桥六村，身份证号码为32021919590109****。
严凯，男，中国国籍，1969年8月16日出生，住址为南京市鼓楼区北京西路，身份证号码为43010419690816****。
本所律师与发行人的自然人发起人、发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，除汤晓楠系任凤娟和汤建康的女儿、汤建康与任凤娟系夫妻关系外，上述自然人发起人之间以及与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
4、发行人的法人发起人
本所律师查阅了港汇投资、博宇投资的《营业执照》、自设立起的工商登记档案、历年年检资料等。根据本所律师的核查，港汇投资、博宇投资的相关情况如下：
（1）港汇投资
①港汇投资的基本情况
港汇投资成立于 2009年 12月 28日，现持有无锡市江阴工商行政管理局颁发的注册号为320281000263323的《营业执照》，住所为江阴市果园路39号，法定代表人为任凤娟，注册资本为 265.68万元，公司类型为有限公司（自然人控股），经营范围为“利用自有资金对外投资”，经营期限至2029年12月27日。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，港汇投资的股东和股权结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|任凤娟|48.52|18.26%|12|姚振华|8.16|3.07%|
|2|汤建军|40.80|15.36%|13|陈 芳|5.44|2.05%|
|3|何美玉|27.20|10.24%|14|李红燕|5.44|2.05%|
|4|金 玉|27.20|10.24%|15|陈 曦|5.44|2.05%|
|5|任惠娟|13.60|5.12%|16|缪珍娟|5.44|2.05%|
|6|任新民|10.88|4.10%|17|汤韵芬|5.44|2.05%|
|7|常鸣明|8.16|3.07%|18|尹伟江|5.44|2.05%|
|8|李忠泽|8.16|3.07%|19|周风云|5.44|2.05%|
|9|任静娟|8.16|3.07%|20|张晓健|5.00|1.88%|
|10|任雨江|8.16|3.07%|21|裴凤珍|2.72|1.02%|
|11|任作民|8.16|3.07%|22|杨学正|2.72|1.02%|
|合 计||||||265.68|100%|

根据港汇投资的工商登记资料及其出具的《关于公司业务及人员情况的说明》，港汇投资的执行董事为任凤娟（兼总经理），监事为陈芳。根据本所律师的核查，港汇投资除持有发行人股权外，未从事其他投资或经营活动。
②港汇投资的股权演变情况
港汇投资原系由汤建军、何美玉等 29位自然人以货币方式共同出资设立。
港汇投资设立时的注册资本即为 265.68万元，设立时的股东和股权比例具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|汤建军|40.80|15.36%|16|陈 芳|5.44|2.05%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|何美玉|27.20|10.24%|17|陈凤娟|5.44|2.05%|
|3|张桂芬|27.20|10.24%|18|陈 曦|5.44|2.05%|
|4|任惠娟|13.60|5.12%|19|缪珍娟|5.44|2.05%|
|5|任新民|10.88|4.10%|20|汤韵芬|5.44|2.05%|
|6|王文清|10.88|4.10%|21|肖 径|5.44|2.05%|
|7|常鸣明|8.16|3.07%|22|尹伟江|5.44|2.05%|
|8|费 敏|8.16|3.07%|23|周风云|5.44|2.05%|
|9|李忠泽|8.16|3.07%|24|张晓健|5.00|1.88%|
|10|任静娟|8.16|3.07%|25|蒋 红|3.00|1.13%|
|11|任雨江|8.16|3.07%|26|费 蓉|2.72|1.02%|
|12|任作民|8.16|3.07%|27|许 苏|2.72|1.02%|
|13|吴芬娣|8.16|3.07%|28|杨学正|2.72|1.02%|
|14|姚振华|8.16|3.07%|29|汪晓红|2.00|0.75%|
|15|张福祥|8.16|3.07%|合 计||265.68|100%|

2011年8月，王文清、费敏等11名股东（转让方）将其持有的港汇投资全部股权按照出资额的价格转让给任凤娟等4人（受让方），具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|原出资金额（万元）|受让方|受让金额（万元）|占注册资本比例|
|1|王文清|10.88|任凤娟|10.88|4.10%|
|2|费 敏|8.16||8.16|3.07%|
|3|吴芬娣|8.16||8.16|3.07%|
|4|张福祥|8.16||8.16|3.07%|
|5|肖 径|5.44||5.44|2.05%|
|6|蒋 红|3.00||3.00|1.13%|
|7|费 蓉|2.72||2.72|1.02%|
|8|汪晓红|2.00||2.00|0.75%|
|9|张桂芬|27.20|金 玉|27.20|10.24%|
|10|陈凤娟|5.44|李红燕|5.44|2.05%|
|11|许 苏|2.72|裴凤珍|2.72|1.02%|
|合 计||||83.88|31.57%|

本次股权转让完成后，港汇投资的股东及股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|任凤娟|48.52|18.26%|12|姚振华|8.16|3.07%|
|2|汤建军|40.80|15.36%|13|陈 芳|5.44|2.05%|
|3|何美玉|27.20|10.24%|14|李红燕|5.44|2.05%|
|4|金 玉|27.20|10.24%|15|陈 曦|5.44|2.05%|
|5|任惠娟|13.60|5.12%|16|缪珍娟|5.44|2.05%|
|6|任新民|10.88|4.10%|17|汤韵芬|5.44|2.05%|
|7|常鸣明|8.16|3.07%|18|尹伟江|5.44|2.05%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|李忠泽|8.16|3.07%|19|周风云|5.44|2.05%|
|9|任静娟|8.16|3.07%|20|张晓健|5.00|1.88%|
|10|任雨江|8.16|3.07%|21|裴凤珍|2.72|1.02%|
|11|任作民|8.16|3.07%|22|杨学正|2.72|1.02%|
|合 计||||||265.68|100%|

本所律师查阅了上述股权转让相关的股东会决议，相关受让方向转让方支付股权转让价款的原始单据，以及港汇投资全体股东出具的《股东声明》。根据本所律师的核查，王文清、费敏等 11名股东（作为转让方）与任凤娟等 4人（作为受让方）分别签订了相关《股权转让协议》，本次股权转让已经港汇投资股东会同意，并经无锡市江阴工商行政管理局核准登记，受让方均支付了股权转让价款；港汇投资的股东所持有公司股权系实际持有，不存在为其他个人或实体代为持有或代为管理公司股权的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理公司股权的情形。
（2）博宇投资
①博宇投资的基本情况
博宇投资成立于 2009年 12月 28日，现持有无锡市江阴工商行政管理局颁发的注册号为320281000263331的《营业执照》，住所为江阴市果园路39号，法定代表人为任凤娟，注册资本为 237.04万元，公司类型为有限公司（自然人控股），经营范围为“利用自有资金对外投资”，经营期限至2029年12月27日。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，博宇投资现有股东为汤宇法等24名自然人，股东和股权结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|汤宇法|54.40|22.94%|13|刘军民|3.00|1.27%|
|2|陈 宏|50.00|21.09%|14|徐君昱|3.00|1.27%|
|3|曾熙云|27.20|11.47%|15|高国锋|3.00|1.27%|
|4|缪亚杰|21.76|9.18%|16|柳 杨|2.72|1.15%|
|5|赵丽丽|13.60|5.74%|17|邓君芬|2.72|1.15%|
|6|金瑞叶|8.16|3.44%|18|刘 青|2.72|1.15%|
|7|任凤娟|5.48|2.30%|19|刘 阳|2.72|1.15%|
|8|邓新军|5.44|2.29%|20|芮 萍|2.72|1.15%|
|9|严一新|5.44|2.29%|21|沈菊平|2.72|1.15%|
|10|承 滨|5.00|2.11%|22|谢俊杰|2.72|1.15%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|陆东香|4.08|1.72%|23|张玉洁|2.72|1.15%|
|12|丁明红|3.00|1.27%|24|殷刘碗|2.72|1.15%|
|合计||||||237.04|100%|

根据博宇投资的工商登记资料及其提供的《关于公司业务及人员情况的说明》，博宇投资的执行董事为任凤娟（兼总经理），监事为赵丽丽。根据本所律师的核查，博宇投资除持有发行人股权外，未从事其他投资或经营活动。
②博宇投资的股权演变情况
博宇投资原系由陈宏、薛圣灵、缪亚杰等 39位自然人以货币方式共同出资设立。博宇投资设立时的注册资本即为 237.04万元，设立时的股东和股权结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈 宏|50.00|21.09%|21|邓君芬|2.72|1.15%|
|2|薛圣灵|27.20|11.47%|22|胡益强|2.72|1.15%|
|3|缪亚杰|21.76|9.18%|23|黄兴国|2.72|1.15%|
|4|赵丽丽|13.60|5.74%|24|刘 青|2.72|1.15%|
|5|金瑞叶|8.16|3.44%|25|刘 阳|2.72|1.15%|
|6|柳 杨|8.16|3.44%|26|任雨云|2.72|1.15%|
|7|邓新军|5.44|2.29%|27|芮 萍|2.72|1.15%|
|8|刘华君|5.44|2.29%|28|沈菊平|2.72|1.15%|
|9|王曹洪|5.44|2.29%|29|孙永华|2.72|1.15%|
|10|严一新|5.44|2.29%|30|王永兵|2.72|1.15%|
|11|周燕君|5.44|2.29%|31|谢俊杰|2.72|1.15%|
|12|姚文中|5.28|2.23%|32|张青青|2.72|1.15%|
|13|承 滨|5.00|2.11%|33|张玉洁|2.72|1.15%|
|14|任雨炳|5.00|2.11%|34|朱春亚|2.72|1.15%|
|15|陈晓芹|4.08|1.72%|35|刘 进|2.00|0.84%|
|16|陆东香|4.08|1.72%|36|李有达|1.36|0.57%|
|17|丁明红|3.00|1.27%|37|缪林才|1.36|0.57%|
|18|刘军民|3.00|1.27%|38|徐梅娟|1.36|0.57%|
|19|徐君昱|3.00|1.27%|39|袁 钧|1.36|0.57%|
|20|薛洪卫|3.00|1.27%|合 计||237.04|100%|

2011年8月，薛圣灵、柳杨等19名股东（转让方）将其持有的博宇投资全部或部分股权按照原出资额的价格转让曾熙云、汤宇法、任凤娟（受让方），具
体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|转让方|原出资金额|受让方|受让金额|占注册资本|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号||（万元）||（万元）|比例|
|1|薛圣灵|27.20|曾熙云|27.20|11.47%|
|2|柳 杨|5.44|汤宇法|5.44|2.29%|
|3|刘华君|5.44||5.44|2.29%|
|4|王曹洪|5.44||5.44|2.29%|
|5|周燕君|5.44||5.44|2.29%|
|6|任雨炳|5.00||5.00|2.11%|
|7|陈晓芹|4.08||4.08|1.72%|
|8|胡益强|2.72||2.72|1.15%|
|9|黄兴国|2.72||2.72|1.15%|
|10|任雨云|2.72||2.72|1.15%|
|11|孙永华|2.72||2.72|1.15%|
|12|王永兵|2.72||2.72|1.15%|
|13|张青青|2.72||2.72|1.15%|
|14|刘 进|2.00||2.00|0.84%|
|15|姚文中|5.24||5.24|2.21%|
|||0.04|任凤娟|0.04|0.02%|
|16|李有达|1.36||1.36|0.57%|
|17|缪林才|1.36||1.36|0.57%|
|18|徐梅娟|1.36||1.36|0.57%|
|19|袁 钧|1.36||1.36|0.57%|
|合 计||||87.08|36.71%|

本次股权转让完成后，博宇投资的股东及股权结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|汤宇法|54.40|22.94%|13|刘军民|3.00|1.27%|
|2|陈 宏|50.00|21.09%|14|徐君昱|3.00|1.27%|
|3|曾熙云|27.20|11.47%|15|薛洪卫|3.00|1.27%|
|4|缪亚杰|21.76|9.18%|16|柳 杨|2.72|1.15%|
|5|赵丽丽|13.60|5.74%|17|邓君芬|2.72|1.15%|
|6|金瑞叶|8.16|3.44%|18|刘 青|2.72|1.15%|
|7|任凤娟|5.48|2.30%|19|刘 阳|2.72|1.15%|
|8|邓新军|5.44|2.29%|20|芮 萍|2.72|1.15%|
|9|严一新|5.44|2.29%|21|沈菊平|2.72|1.15%|
|10|承 滨|5.00|2.11%|22|谢俊杰|2.72|1.15%|
|11|陆东香|4.08|1.72%|23|张玉洁|2.72|1.15%|
|12|丁明红|3.00|1.27%|24|朱春亚|2.72|1.15%|
|合计||||||237.04|100%|

2012年11月，朱春亚将其持有的博宇投资1.15%（出资额2.27万元）的股
权以2.27万元的价格转让给殷刘碗。
2013年 10月，薛洪卫将其持有的博宇投资1.27%（出资额 3万元）的股权以3万元的价格转让给高国锋。
本所律师查阅了上述股权转让相关的股东会决议，相关受让方向转让方支付股权转让价款的原始单据，以及博宇投资全体股东出具的《股东声明》。根据本所律师的核查，上述股权转让过程中，股权转让方与受让方均签订了相关《股权转让协议》，股权转让事项已经博宇投资股东会同意，并经无锡市江阴工商行政管理局核准登记，受让方均支付了股权转让价款；博宇投资的股东所持有公司股权系实际持有，不存在为其他个人或实体代为持有或代为管理公司股权的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理公司股权的情形。
5、发行人的其他股东相关情况
2011年6月，蒋桂华受让周琴凤持有的发行人全部股份；2011年12月，周芝华受让杨兴芬持有的发行人全部股份；2012年 7月，蓝海方舟受让严凯持有的发行人全部股份，亚邦创投通过增资的方式成为发行人股东。
本所律师查阅了自然人蒋桂华、周芝华的身份证、户籍证明、个人简历，蓝海方舟、亚邦创投的《营业执照》、《合伙企业营业执照》，并赴相关工商行政管理局调取了蓝海方舟、亚邦创投的工商登记资料。根据本所律师的核查，该等股东的基本情况如下：
（1）蒋桂华，女，中国国籍，1976年 9月 13日出生，住址为江苏省江阴市澄江镇，身份证号码为32108319760913****。现任江阴龙腾金属物资有限公司、江阴科奇服饰有限公司总经理。
（2）周芝华，女，中国国籍，1977年 8月 18日出生，住址为江苏省江阴市花山路，身份证号码为32021919770818****。现任江阴长江税务师事务所有限公司、江阴大桥会计师事务所有限公司部门经理，系发行人发起人杨兴芬的女儿。
（3）蓝海方舟
①蓝海方舟的基本情况
蓝海方舟成立于 2011年 12月 15日，持有江苏省苏州工业园区工商行政管
理局颁发的注册号为 320594000216680的《营业执照》，住所为苏州工业园区熙岸花园 90商幢 106室，注册资本为 100万元，法定代表人为赵建新，企业类型为有限公司（自然人控股），经营范围为“创业投资管理、创业投资咨询、经济信息咨询、商务咨询、财务咨询、企业管理咨询”，经营期限自2011年12月15日至2031年12月14日。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，蓝海方舟现有股东和股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵建新|45|45%|
|2|陆 钧|55|55%|
|合计||100|100%|

根据蓝海方舟的工商登记资料及其出具的《关于公司业务及人员情况的说明》，蓝海方舟的执行董事为赵建新，监事为赵斌，总经理为张国九，主营业务为股权投资。
②蓝海方舟股东的基本情况
本所律师查阅了上述自然人股东的身份证件及简历，并与该等股东进行了访谈。根据本所律师的核查，蓝海方舟的股东赵建新、陆钧系父子关系。该等自然人的具体身份信息和任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|性别|住址|身份证号码|目前任职情况|
|1|赵建新|男|江苏省苏州市工业园区星港街|32052519660925****|蓝海方舟执行董事、江苏合盈创业投资管理有限公司执行董事、苏州仁华创业投资有限公司执行董事|
|2|陆 钧|男|江苏省苏州市工业园区星港街|32052519890201****|蓝海方舟投资经理|

（4）亚邦创投
①亚邦创投的基本情况
亚邦创投成立于2012年1月13日，持有上海市工商行政管理局闸北分局颁发的注册号为 310108000512208的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为万荣路959号1幢4楼414室，执行事务合伙人为上海亚邦投资管理中心（有限合伙）（委派代表：许小初），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资、实业投资、企业管理咨询、投资管理、投资咨询”，合伙期限自 2012年 1月 13日至2019年1月12日。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，亚邦创投的合伙人及其合伙份额具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资份额（万元）|占总出资额比例|合伙人性质|
|1|上海亚邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“亚邦投资管理”）|300|1%|普通合伙人|
|2|亚邦投资控股集团有限公司（以下简称“亚邦集团”）|10,290|34.3%|有限合伙人|
|3|常州市东君光能科技发展有限公司（以下简称“东君光能”）|6,000|20%|有限合伙人|
|4|常州市亚邦兽药有限公司（以下简称“亚邦兽药”）|2,000|6.66%|有限合伙人|
|5|江苏亚邦医药物流中心有限公司（以下简称“亚邦物流”）|500|1.67%|有限合伙人|
|6|连云港市金囤农化有限公司（以下简称“金囤农化”）|500|1.67%|有限合伙人|
|7|许芸霞|3,000|10%|有限合伙人|
|8|万如生|900|3%|有限合伙人|
|9|袁荣访|660|2.2%|有限合伙人|
|10|许丽萍|600|2%|有限合伙人|
|11|蒋仲明|580|1.93%|有限合伙人|
|12|许国光|570|1.9%|有限合伙人|
|13|陆荣方|550|1.83%|有限合伙人|
|14|黄建通|550|1.83%|有限合伙人|
|15|王国良|500|1.67%|有限合伙人|
|16|吴建平|500|1.67%|有限合伙人|
|17|苏 阳|500|1.67%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|蒋森怡|500|1.67%|有限合伙人|
|19|陶 玲|500|1.67%|有限合伙人|
|20|张展羽|500|1.67%|有限合伙人|
|合计||30,000|100%|--|

②亚邦创投的主要合伙人情况
本所律师与亚邦创投的合伙企业的执行事务合伙人代表进行了访谈，查阅了自然人合伙人的身份证件，查阅了法人股东、合伙企业的营业执照、工商登记基本信息等资料。根据本所律师的核查，亚邦创投的合伙人的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人|基本情况|
|1|亚邦投资管理|亚邦投资管理系由普通合伙人许小初与有限合伙人包信和、亚邦集团共同出资设立的有限合伙企业，其中，许小初任执行事务合伙人、出资比例为80%。|
|2|亚邦集团|亚邦集团系由许小初等32名自然人出资设立的有限责任公司，其中，许小初持有其41.24%的股权，系亚邦集团控股股东，并任董事长。|
|3|东君光能|东君光能系由王雄刚、刘良华、陶维伟3名自然人及常州光辉化工有限公司（以下简称“光辉化工”）出资设立的有限责任公司，其中，光辉化工持有其52%的股权。光辉化工系由许建刚等4名自然人出资设立的有限责任公司。|
|4|亚邦兽药|亚邦兽药系由亚邦集团与刘祥宜等8名自然人出资设立的有限责任公司，其中，亚邦集团持有其30%的股权，系亚邦兽药的控股股东。|
|5|亚邦物流|亚邦物流系由亚邦集团、江苏亚邦药业集团股份有限公司（以下简称“亚邦药业”）、江苏益联投资集团有限公司（以下简称“益联投资”）与邓锦亚、徐洪方出资设立的有限责任公司，其中，亚邦集团持有其50%的股权，系亚邦物流的控股股东。亚邦药业的股东为亚邦集团、杨建泽、戴春雨等28名自然人；益联投资的股东为白中泽等47名自然人。|
|6|金囤农化|金囤农化系由亚邦集团与王玉泉等19名自然人出资设立的有限责任公司，其中，亚邦集团持有其51.875%的股权，系金囤农化的控股股东。|
|7|许芸霞|系亚邦创投执行事务合伙人代表许小初的女儿。|

本所律师查阅了亚邦创投上述法人股东、合伙企业工商登记基本信息等资
料，对于其股东仍为法人股东、合伙企业的，本所将该等调查追溯至自然人。根
据本所律师的核查，亚邦创投的合伙人及合伙人的股东、董事、监事、高级管理
人员与发行人的实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系或关联关系，与发行人的中介机构及经办人员之间不存在关联关系。
（二）发行人股东之间的关联关系
本所律师与发行人的实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员、法人股东的法定代表人以及合伙企业的执行事务合伙人代表进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人的股东和发起人中，任凤娟和汤建康系夫妻关系、汤晓楠系两人的女儿，港汇投资的股东主要为本公司实际控制人的亲属及朋友，任凤娟持有港汇投资18.26%的股权；博宇投资的股东主要为本公司的管理人员及员工，任凤娟持有博宇投资2.3%的股权。除上述情形外，发行人的股东之间不存在其他关联关系。
（三）发行人股东的主体资格
本所律师查验了自然人股东的身份证件、户籍证明等资料。根据本所律师的核查，发行人的自然人股东均为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，住所均在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外均无永久居留权。
本所律师查阅了发行人的法人股东（或合伙企业）的工商年检报告等资料。
根据本所律师的核查，发行人股东港汇投资、博宇投资、蓝海方舟依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，系依法成立并有效存续的企业法人；股东亚邦创投依法设立后，未发生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共合伙合伙企业登记管理办法》等法律、法规、规范性文件及合伙协议所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，系依法成立并有效存续的有限合伙企业。
本所认为，上述股东均具有《中华人民共和国民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力。
（四）发起人的数目、住所、出资比例
发行人设立时的发起人为任凤娟等6名自然人及港汇投资等2名法人，直接
持股与间接持股的自然人股东人数不超过200人。本所认为，发行人设立时发起人的数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发起人投入公司的资产产权
根据兴华会计师出具的（2010）京会兴验字第5-003号《验资报告》及立信会计师出具的《专项复核报告》，发行人设立时各发起人以神宇有限经审计的净资产折为发行人的股本总额。本所认为，发行人的发起人已投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（六）发行人股份改制后的权属变更登记情况
根据本所律师的核查，神宇有限整体变更为股份有限公司后，发行人的房屋建筑物、土地使用权、商标权、专利权等资产已依法办理了权属变更登记手续，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（七）发起人其他出资形式核查
根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
七、关于发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由神宇有限整体变更设立的股份有限公司，神宇有限以经兴华会计师审计的净资产53,139,650.43元折合为发行人的股本总额5,180万元，净资产超过股本总额的 1,339,650.43元部分计入发行人的资本公积。发行人设立时的股份总数为5,180万股，每股面值人民币1元，股本总额为5,180万元。发行人设立时的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|占股份总数的比例|
|1|任凤娟|1,915.4|36.98%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|汤晓楠|1,574|30.39%|
|3|汤建康|600|11.58%|
|4|杨兴芬|518|10.00%|
|5|港汇投资|227.5|4.39%|
|6|周琴凤|158|3.05%|
|7|严 凯|100|1.93%|
|8|博宇投资|87.1|1.68%|
|合 计||5,180|100%|

根据本所律师的核查，港汇投资、博宇投资系由自然人出资设立的有限责任公司，其所持有发行人的股份均为非国有股。本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动情况
本所律师查阅了发行人自设立时起的工商登记档案，历次股权变更涉及的股东会（股东大会）决议、相关股权转让协议，以及历次实收资本变化的相关《验资报告》、《专项复核报告》、实收资本明细账、记账凭证和原始单据，股权转让过程中受让方支付股权转让价款的原始凭证等文件或材料。
公司成立于 2003年 8月 6日，系汤晓楠、任凤娟共同出资设立的有限责任公司；2010年 4月，神宇有限整体变更设立为股份有限公司；2011年 6月，周琴凤将持有的发行人全部股份转让给蒋桂华；2011年12月，杨兴芬将持有的发行人全部股权转让给周芝华；2012年 7月，严凯将持有的发行人全部股份转让给蓝海方舟，亚邦创投向发行人增资成为发行人股东。根据本所律师的核查，公司的历次股权变动具体情况如下：
1、设立情况（2003年8月）
公司成立于 2003年 8月 6日，由任凤娟、汤晓楠以货币方式出资设立，设立时的注册资本为100万元，公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|汤晓楠|58|58%|
|2|任凤娟|42|42%|

||||
|-|-|-|
|合 计|100|100%|

本次出资经江阴诚信会计师事务所有限公司验证，该验资机构于 2003年 8月6日出具了诚信验（2003）167号《验资报告》。
本所律师查验了公司设立时的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，公司设立时的注册资本已经到位。
2、第一次增资（2004年12月）
2004年 11月 26日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 100万元增加至500万元，新增400万元注册资本由原股东任凤娟、汤晓楠以货币方式分别认缴200万元。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|汤晓楠|258|51.6%|
|2|任凤娟|242|48.4%|
|合 计||500|100%|

本次增资经江阴天华会计师事务所有限公司验证，该验资机构于2004年11月22日出具了澄天验字（2004）第605号《验资报告》。本次增资经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
本所律师查验了本次增资过程中公司的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，本次增资的注册资本已经到位。
3、第二次增资（2008年5月）
（1）基本情况
2008年4月22日，公司召开股东会，同意注册资本由500万元增加至1,500万元，新增1,000万元注册资本由汤建康认缴600万元、汤晓楠认缴400万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|汤晓楠|658|43.87%|
|2|汤建康|600|40.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|任凤娟|242|16.13%|
|合 计||1,500|100%|

本次出资经无锡德恒方会计师事务所有限公司（以下简称“无锡德恒方”）验证，无锡德恒方于2008年4月23日出具了锡德会验字（2008）第071号《验资报告》。根据该《验资报告》，本次增资新增注册资本1,000万元中，汤建康以货币出资200万元、债权出资400万元，汤晓楠以债权出资400万元。本次增资事项经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
（2）出资情况的核查
本所律师查阅了自公司设立时起至 2008年 4月本次增资前的其他应付款明细账、记账凭证及相关原始单据。根据本所律师的核查，本次增资前，汤建康、汤晓楠通过提供借款、代偿债务方式形成对公司的债权合计16,255,552.72元。
截至2008年4月23日，汤建康、汤晓楠通过提供借款、代偿债务方式形成对公司的债权金额分别为8,586,894.72元、7,668,658.00元。
2008年4月22日，任凤娟、汤建康及汤晓楠共同签署了《家庭成员共同出资财产分割协议》，约定共同出资 1,500万元为公司注册资本，其中：汤晓楠出资658万元、汤建康出资600万元、任凤娟出资242万元，同意对上述财产按出资额进行分割，分割后每个人在公司的出资额均为各自的个人财产，不属于家庭共同财产。
（3）变更出资方式
公司于 2009年 12月 15日召开股东会，同意汤建康、汤晓楠分别将以债权方式出资的400万元变更为以货币方式出资，公司股东、出资额及出资比例不变。
根据上述股东会决议，汤建康和汤晓楠以货币方式向公司分别缴付400万元。
前述货币出资经无锡德恒方验证，无锡德恒方于 2009年 12月 22日出具了锡德会验字（2009）第 397号《验资报告》。本次变更出资方式经无锡市江阴工商行政管理局备案。
根据本所律师的核查，本所认为，本次用于出资的债权的形成过程及债权构
成真实、有效；相关股东以货币方式重新缴付了出资，履行了必要的法律手续，
公司注册资本足额到位。
4、第三次增资（2010年1月）
2010年1月19日，公司召开股东会，同意公司注册资本由1,500万元增加至5,180万元，该等新增注册资本由原股东任凤娟、汤晓楠以及新股东杨兴芬、港汇投资、周琴凤、严凯、博宇投资以货币方式投入。本次增资具体金额以及增资完成后的股东、股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|增资金额（万元）|增资完成后出资额（万元）|增资完成后出资比例|
|1|任凤娟|1,673.40|1,915.40|36.98%|
|2|汤晓楠|916.00|1,574.00|30.39%|
|3|汤建康|--|600.00|11.58%|
|4|杨兴芬|518.00|518.00|10.00%|
|5|港汇投资|227.50|227.50|4.39%|
|6|周琴凤|158.00|158.00|3.05%|
|7|严 凯|100.00|100.00|1.93%|
|8|博宇投资|87.10|87.10|1.68%|
|合 计||3,680.00|5,180.00|100%|

本次增资经无锡德恒方验证，无锡德恒方于2010年1月12日出具了锡德会验字（2010）第 042号《验资报告》。本次增资经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
本所律师查验了本次增资过程中公司的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，本次增资的注册资本已经到位。
5、发行人整体变更设立为股份有限公司
2010年3月25日，公司召开股东会，同意整体变更设立为股份有限公司，并以截至2010年1月31日经审计的净资产53,139,650.43元折合为股份有限公司的股本总额5,180万元，每股面值人民币1元，股份总数为5,180万股，发行人的注册资本为5,180万元，实收资本为5,180万元。发行人设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|占股份总数的比例|
|1|任凤娟|1,915.40|36.98%|
|2|汤晓楠|1,574.00|30.39%|
|3|汤建康|600.00|11.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|杨兴芬|518.00|10.00%|
|5|港汇投资|227.50|4.39%|
|6|周琴凤|158.00|3.05%|
|7|严 凯|100.00|1.93%|
|8|博宇投资|87.10|1.68%|
|合 计||5,180.00|100%|

立信会计师对神宇有限设立时起至整体变更设立为股份有限公司的历次实收资本验资情况进行了复核，并于 2014年 8月 6日出具了信会师报字[2014]第711114号《专项复核报告》，确认发行人在股改时以及之前的历次出资在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则1602号——验资》的要求。
6、发行人变更为股份有限公司后的股份变动情况
（1）第一次股份转让（2011年6月）
2011年 6月，周琴凤将其持有发行人的全部股份 158万股（占股份总数的3.05%）按照 158万元的价格转让给蒋桂华。本次股份转让过程中，转让双方于 2011年 6月 23日签订了《股份转让协议》，受让方已向转让方支付了股份转让价款，本次股份转让经江苏省无锡工商行政管理局备案登记。
（2）第二次股份转让（2011年12月）
2011年12月，杨兴芬将其持有发行人的全部股份518万股（占股份总数的10%）按照518万元的价格转让给其女儿周芝华。转让双方于2011年12月25日签订了《股份转让协议》，受让方已向转让方支付了股份转让价款，本次股份转让经江苏省无锡工商行政管理局备案登记。
（3）第三次股份转让及第四次增资
2012年6月1日，严凯与蓝海方舟签订了《股份转让协议》，严凯将持有的发行人全部股份 100万股（占股份总数1.93%）按照每股 4.88元的价格转让给蓝海方舟。
同日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，决定增加发行股份 820万股，每股面值 1元，新发行的股份由亚邦创投以货币 4,001.60万元认购，该等
认购款中 820万元计入新增注册资本，溢价部分 3,181.60万元计入资本公积。
本次增资经立信会计师验证，立信会计师于2012年6月29日出具了信会师报字
（2012）第210549号《验资报告》。本次增资经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
本次股权转让和增资完成后，发行人的股份总数变更为6,000万股，注册资本变更为6,000万元，股份结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|占股份总数的比例|
|1|任凤娟|1,915.4|31.923%|
|2|汤晓楠|1,574|26.233%|
|3|亚邦创投|820|13.667%|
|4|汤建康|600|10%|
|5|周芝华|518|8.633%|
|6|港汇投资|227.5|3.792%|
|7|蒋桂华|158|2.633%|
|8|蓝海方舟|100|1.677%|
|9|博宇投资|87.1|1.452%|
|合 计||6,000|100%|

综上所述，发行人的设立、历次股权转让、增资已经公司股东（大）会决议同意，并经工商行政管理部门核准登记；历次股权转让之受让方已分别向相关转让方支付了股权转让款；历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴纳。本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
（三）发起人及股东持有发行人股份的质押等情况的核查
本所律师查阅了发行人的工商档案资料，与发行人的自然人股东、法人股东的法定代表人或合伙企业的执行事务合伙人代表进行了访谈，发行人全体股东分别出具了书面确认文件。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
本所律师查阅了亚邦创投、港汇投资、博宇投资、蓝海方舟的工商档案资料，并与其法定代表人（执行事务合伙人代表）进行了访谈，上述公司、有限合伙企
业全体股东、合伙人分别出具了书面确认文件。根据本所律师的核查，截至本律
师工作报告出具之日，港汇投资、博宇投资、蓝海方舟的股东以及亚邦创投的合
伙人所持有的港汇投资、博宇投资、蓝海方舟、亚邦创投的股权（出资份额）不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，其各自持有港汇投资、博宇投资、蓝海方舟、亚邦创投的股权（出资份额）系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理港汇投资、博宇投资、蓝海方舟及亚邦创投股权（出资份额）的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理港汇投资、博宇投资、蓝海方舟及亚邦创投股权（出资份额）的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的长期股权投资明细、工商登记基本信息，查验了发行人及其子公司的营业执照。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有神创电子、神创博瑞两家子公司。
发行人经核准的经营范围为“通信技术的推广服务；高温高频线缆的生产、销售；金丝材、银丝材、铜线材的加工；通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、金属材料、纺织原料、建材、塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
神创电子经核准的经营范围为“电子元件及组件、高温高频线缆的生产、销售；金丝材、银丝材、铜丝材的加工；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、金属材料、纺织原料、建材、塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外”。
神创博瑞经核准的经营范围为“塑料片材、塑料粒子生产、销售；光电子产品的生产，高速数据线、高温高频线缆、电子元件及组件的生产、销售；金丝材、
银丝材、铜线材的加工；塑料制品、塑料包装材料及塑胶材料销售；通信技术的推广服务；通信器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、金属材料、针织品、纺织原料、建材、家用电器、化学产品（不含危险品）、纸张、煤炭的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
2、发行人的经营资质
本所律师查阅了关于企业从事射频同轴电缆研发、生产及销售业务相关法律、法规和部门规章，并查验了发行人及其子公司目前拥有的各项经营许可及相关资质证书。根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的经营许可及相关资质的具体情况如下：
发行人拥有国家国防科技工业局换发的《中华人民共和国武器装备科研生产许可证》，有效期至2018年7月14日。
发行人拥有江苏省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会下发的《三级保密资格单位证书》，有效期至2017年9月26日。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在无资质而从事相关业务的情形，发行人的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的长期股权投资明细。根据本所律师的核查，发行人不存在于中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人成立至今的工商登记档案资料、以及发行人的《审计报告》、报告期内的
部分销售合同、销售明细及部分销售发票，并由发行人出具了相关书面说明。根据本所律师的核查，自设立时起至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围发生八次变更，且历次变更均经公司股东会或股东大会审议通过，并经工商行政管理部门核准登记；发行人在报告期内实际从事的主营业务一直为“射频同轴电缆的研发、生产和销售”，发行人的主营业务未发生变更。发行人经营范围变更情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|变更时间|经营范围|
|1|2003年8月|通讯器材（不含无线电发射装置）、金属材料、纺织原料（不含籽棉）、建筑装潢材料（不含油漆、涂料）的销售。|
|2|2004年11月|高温高频线缆的生产、销售；通讯器材（不含无线电发射装置）、金属材料、纺织原料（不含籽棉）、建筑装潢材料（不含油漆、涂料）的销售。|
|3|2005年4月|高温高频线缆的生产、销售；通讯器材（不含无线电发射装置）、金属材料、纺织原料（不含籽棉）、建筑装潢材料（不含油漆、涂料）、塑料制品的销售。|
|4|2005年6月|高温高频线缆的生产、销售；通讯器材（不含无线电发射装置）、金属材料、纺织原料（不含籽棉）、建筑装潢材料（不含油漆、涂料）、塑料制品、化工产品（危险品仅限《危险化学品经营许可证》许可的经营范围经营）的销售。|
|5|2005年10月|高温高频线缆的生产、销售；通讯器材（不含无线电发射装置）、金属材料、纺织原料（不含籽棉）、建筑装潢材料（不含油漆、涂料）、塑料制品、化工产品（危险品仅限《危险化学品经营许可证》许可的经营范围经营）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）。|
|6|2008年4月|许可经营项目：化工产品（按《危险化学品经营许可证》核准的范围经营）的批发。一般经营项目：通信技术的推广服务；高温高频线缆的生产、销售；通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、金属材料、纺织原料（不含籽棉）、建材、塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。|
|7|2010年1月|许可经营项目：危险化学品的批发（按《危险化学品经营许可证》核准的范围经营）。一般经营项目：通信技术的推广服务；高温高频线缆的生产、销售；通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、金属材料、纺织原料、建材、塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或|

||||
|-|-|-|
|||禁止进出口的商品和技术除外。|
|8|2011年10月|通信技术的推广服务；高温高频线缆的生产、销售；通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设备）、金属材料、纺织原料、建材、塑料制品的销售；自营和代理各种商品及技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|9|2012年2月|通信技术的推广服务；高温高频线缆的生产、销售；金丝材、银丝材、铜线材的加工；通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、金属材料、纺织原料、建材、塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

（四）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月主营业务收入分别为143,799,232.55元、217,663,591.11元、248,174,177.10元、127,811,663.92元，均占当期营业收入的97%以上。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》（国家发展和改革委员会2013年第21号令），发行人产品所应用的领域属于“鼓励类”中的“二十八、信息产业”范畴，发行人的业务符合国家产业政策。
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规和政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东及发行人的实际控制人
持有发行人5%以上股份的股东分别为任凤娟、汤晓楠、亚邦创投、汤建康、周芝华，其中实际控制人任凤娟、汤晓楠、汤建康分别持有发行人31.923%、26.233%、10%的股份，亚邦创投持有发行人13.667%的股份，周芝华持有发行人8.633%的股份。该等股东系发行人的关联方，具体情况详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人和股东”。
2、发行人的董事、监事及高级管理人员
除发行人的实际控制人任凤娟、汤晓楠任发行人董事外，发行人的其他董事吴章龙、王众、沙智慧为发行人的关联方。
除股东周芝华任发行人监事外，发行人的其他监事邓新军、刘青为发行人的关联方。
除董事汤晓楠兼任发行人总经理外，发行人的副总经理陈宏、石晓宇、高国锋（兼任财务总监）、殷刘碗（兼任董事会秘书）为发行人的关联方。
3、其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
4、发行人的实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的企业
本所律师分别与任凤娟、汤建康、汤晓楠进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人实际控制人任凤娟、汤建康合计持有江苏凤祥化学科技有限公司（以下简称“凤祥化学”）99%的股权；凤祥化学持有江阴市港口化工实业有限公司（以下简称“港口化工”）68.3544%的股权；港口化工持有江阴市华锋物资有限公司（以下简称“华锋物资”）100%的股权。凤祥化学、港口化工、华锋物资系发行人关联方。
本所律师查阅了上述公司的《营业执照》、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，发行人上述关联方的具体情况如下：
（1）凤祥化学
凤祥化学成立于2011年11月1日，持有无锡市江阴工商行政管理局颁发的注册号为320281000339067的《营业执照》，住所为江阴市澄江街道通江南路90弄9号，法定代表人为任凤娟，企业类型为有限责任公司，注册资本为5,000万元，经营范围为“化学产品的研究、开发；煤炭、建材、五金产品、针织品、纺织品、纺织原料、化学产品（不含危险品）、纸张的销售；危险化学品的批发（按许可证所列范围和方式经营）”，经营期限自 2011年 11月 1日至 2031年 10月31日。
凤祥化学系自然人任凤娟、汤建康、孙永华共同出资设立的有限责任公司。
截至本律师工作报告出具之日，凤祥化学的股权结构为：任凤娟出资3,350万元、占注册资本的67%，汤建康出资1,600万元、占注册资本的32%，孙永华出资50万元、占注册资本的1%。
根据凤祥化学出具的《关于公司业务及人员情况的说明》以及本所律师的核查，凤祥化学主要从事的业务为化学品贸易。
根据凤祥化学的工商档案登记资料，凤祥化学的执行董事为任凤娟（兼任经理），监事为汤建康。
（2）港口化工
港口化工成立于1989年6月29日，持有无锡市江阴工商行政管理局颁发的注册号为 320281000042861的《营业执照》，住所为江阴市南外环路 863号，法定代表人为任凤娟，企业类型为有限责任公司，注册资本为1,580万元，经营范围为“正戊烷、正己烷、2-甲基丁烷、正丁烷的生产；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；建材、家用电器、针织品、纺织品、纺织原料（不含籽棉）、纸张的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外”，经营期限自1989年6月29日至2030年6月19日。
截至本律师工作报告出具之日，港口化工的股权结构情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|凤祥化学|1,080|68.3544%|
|2|任凤娟|415|26.2658%|
|3|汤建康|79|5.0000%|

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|-|-|-|-|
|4|任雨云|3|0.1899%|
|5|孙永华|3|0.1899%|
|合 计||1,580|100%|

根据港口化工出具的《关于公司业务及人员情况的说明》以及本所律师的核查，港口化工主要从事的业务为化学产品的生产与销售。
根据港口化工的工商档案登记资料，港口化工的董事为任凤娟（董事长、兼任经理）、汤建康、孙永华，监事为任雨云。
（3）华锋物资
华锋物资成立于 1999年 10月 26日，系港口化工全资子公司，持有无锡市江阴工商行政管理局颁发的注册号为 320281000044558的《营业执照》，住所为江阴市环城西路126弄，法定代表人为孙永华，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 500万元，经营范围为“煤炭的批发；化工产品（不含危险品）的销售”，经营期限自1999年10月26日至2024年10月25日。
华锋物资原系自然人徐惠芬、陈焕出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 50万元、两名股东分别持股50%。2011年 5月，港口化工通过受让股权的方式取得华锋物资65%的股权（出资额325万元）。2011年10月，港口化工受让了华锋物资35%的股权（出资额 175万元），华锋物资变更为港口化工的全资子公司。
根据华锋物资出具的《关于公司业务及人员情况的说明》以及本所律师的核查，华锋物资主要从事的业务为煤炭贸易。
根据华锋物资的工商档案登记资料，华锋物资的执行董事为孙永华（兼总经理），监事为任雨云。
5、报告期内发行人的实际控制人曾经控制的企业
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人的实际控制人任凤娟原持有上海领亚实业有限公司（以下简称“领亚实业”）85%的股权。领亚实业系发行人的关联方。
本所律师查阅了领亚实业的工商登记基本信息、工商登记档案等资料。根据
本所律师的核查，领亚实业的具体情况如下：
领亚实业成立于 2010年 9月 3日，并于 2013年 7月 17日经上海市工商行政管理局金山分局核准注销。
领亚实业原持有上海市工商行政管理局金山分局颁发的注册号为 310116002262061的《企业法人营业执照》，住所为上海市金山区亭林镇金展路 2229号 6号楼 714室，法定代表人为汤建军，注册资本为 500万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），五金交电，电线电缆，通讯器材，金属材料，纺织原料，建材，塑料制品，机械设备，家具，灯具，针纺织品，日用百货，服装销售，从事货物进出口及技术进出口业务，从事通讯科技领域内技术开发、技术服务，商务咨询（除经纪），建筑工程，计算机网络工程”。
领亚实业原系由任凤娟、宋珂珂共同出资设立，设立时的注册资本为 50万元，其中：任凤娟持有85%的股权、宋珂珂持有15%的股权。2010年11月12日，领亚实业召开股东会，同意股东同比增资，将公司注册资本增加至500万元。2011年2月9日，任凤娟与汤建军签署了《股权转让协议》，将其持有的领亚实业85%的股权（出资额425万元）转让给汤建军。2012年3月20日，宋柯柯与汤建平签署了《股权转让协议》，将其持有的领亚实业15%的股权（出资额75万元）转让给汤建平；同日，汤建军与汤建平签署《股权转让协议》，将持有的领亚实业5%的股权（出资额 25万元）转让给汤建平。领亚实业注销前，汤建军持有80%的股权、汤建平持有20%的股权。
2013年2月18日，领亚实业通过股东会决议，因经营原因，同意对领亚实业清算并办理注销登记。2013年7月9日，上海市金山区国家税务局出具了《注销税务登记通知书》，准予领亚实业注销税务登记。2013年 7月 17日，上海市工商行政管理局金山分局出具《准予注销登记通知书》，准予领亚实业注销登记。
6、持有发行人股份5%以上的股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
本所律师与股东亚邦创投的执行事务合伙人代表许小初、自然人股东周芝华进行了访谈，并查阅了相关工商登记资料。根据本所律师的核查，持有发行人股份5%以上的股东发行人的股东周芝华及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他公司具体情况如下：
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|序号|企业名称|关联关系|经营范围|
|1|江阴市鑫源物资有限公司|周芝华持有22.41%的股权，并担任监事。|金属材料、纺织原料（不含籽棉）、五金配件、建材、电线电缆、电器的销售。|
|2|江阴嘉润昌钢铁有限公司|周芝华的父亲周岳源持有 80%股权，周芝华及其姐姐周玲分别持有10%的股权。|金属材料、铁合金、五金交电、电子产品、机械设备、建材、纺织原料（不含籽棉）、橡塑制品的销售。|
|3|江阴嘉泓钢铁有限公司|周芝华的父亲周岳源持有 55%股权，周芝华及其姐姐周玲分别持有22.5%股权。|金属材料、五金、机械设备、电子产品、建材、一般劳保用品、纺织原料（不含籽棉）、炉料（不含煤炭）、电气设备、橡塑制品的销售。|

根据本所律师的核查，该等关联方均不存在经营与发行人相同或相似业务的情形。
7、发行人其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业
本所律师查阅了其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的关联企业相关工商登记资料。根据本所律师的核查，该等关联方的基本情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|经营范围|
|1|爱普香料集团股份有限公司|王众任独立董事|香精香料、调味料、食品添加剂（详见许可证）、日用化学品的生产，百货、食品添加剂、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，本企业自产产品及相关技术的出口业务和所需原材料、仪器、设备及相关技术的进口业务，“三来一补”业务，商务咨询。|
|2|安徽久工健业股份有限公司||保健按摩器材、健康器材、康复护理器材、健身器材设计、研发、制造和销售；微特电机、木制品、金属制品、缝纫制品及相关零部件的研发、制造和销售；从事本企业自主产品及自有|

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||||技术的转让、咨询、服务和进出口业务。|
|3|江苏长电科技股份有限公司|沙智慧任独立董事|研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。|
|4|大冶特殊钢股份有限公司||钢铁冶炼,钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测。|
|5|江苏中达新材料集团股份有限公司||生产、销售双向拉伸聚酯薄膜、双向拉伸聚丙烯薄膜、聚乙烯薄膜、聚丙烯薄膜、聚脂切片、复合制品；塑料制品、化工原料及制品销售；化工产品出口及本企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进出口业务；生物医药、环保研发；信息工程；投资管理。|
|6|江苏宝利沥青股份有限公司||沥青和高强度结构沥青料（不含危险品）的生产；20号、100号、200号燃料油（以上不含危险品）的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；机械设备租赁服务（不含融资性租赁）。|

根据本所律师的核查，该等关联方均不存在经营与发行人相同或相似业务的情形。
（二）发行人的子公司
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子公司的财务报表、长期股权投资明细。根据本所律师的核查，神创电子系发行人的全资子公司、神创博瑞系神创电子的控股子公司。
本所律师查阅了神创电子、神创博瑞的《营业执照》、工商登记档案及工商年检报告等资料，该等企业的具体情况如下：
1、神创电子
（1）基本情况
神创电子成立于 2012年 11月 28日，现持有无锡市江阴工商行政管理局颁发的注册号为320281000373891的《营业执照》，住所为江阴市城东街道山观（万龙源科技公司以东、长山路以西），法定代表人为汤晓楠，企业类型为有限公司（法人独资）私营，注册资本为5,000万元，经营范围为“电子元件及组件、高温高频线缆的生产、销售；金丝材、银丝材、铜丝材的加工；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、金属材料、纺织原料、建材、塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外”，经营期限自2012年11月28日至长期。
（2）股权演变情况
神创电子系由发行人以货币方式出资设立的一人有限责任公司，设立时的注册资本为 50万元。设立时的出资经无锡恒元会计师事务所（以下简称“无锡恒元”）验证，无锡恒元出具了锡恒验字（2012）第170号《验资报告》。
2012年12月，发行人以货币方式向神创电子增资1,950万元，神创电子注册资本增加至2,000万元。本次增资经无锡恒元验证，无锡恒元出具了锡恒验字（2012）第 237号《验资报告》。本次增资经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
2014年 5月，发行人以货币方式向神创电子增资 3,000万元，神创电子注册资本增加至 5,000万元。立信会计师分别于 2014年 7月 18日、2014年 7月31日出具了信会师报字[2014]第750250号及信会师报字[2014]第711097号《验资报告》，对本次增资进行了验证。本次增资经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
2、神创博瑞
（1）基本情况
神创博瑞成立于 2010年 7月 6日，现持有苏州市昆山工商行政管理局颁发的注册号为 320583000383082的《营业执照》，住所为昆山市千灯镇石浦凇南东路268号，法定代表人为任凤娟，企业类型为有限公司，注册资本为5,000万元，经营范围为“塑料片材、塑料粒子生产、销售；光电子产品的生产，高速数据线、
高温高频线缆、电子元件及组件的生产、销售；金丝材、银丝材、铜线材的加工；
塑料制品、塑料包装材料及塑胶材料销售；通信技术的推广服务；通信器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、金属材料、针织品、纺织原料、建材、家用电器、化学产品（不含危险品）、纸张、煤炭的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”，经营期限自2010年7月6日至2060年7月5日。
（2）股权演变情况
神创博瑞设立时的名称为“昆山恒质塑料科技有限公司”（以下简称“昆山恒质”），原系由王莉莉、周登峰、张培亮、邢长河出资设立，设立时的注册资本为100万元。昆山恒质设立时的注册资本经苏州华明联合会计师事务所验证，该验资机构于2010年6月30日出具了苏华内验（2010）第480号《验资报告》。
2013年 6月，邢长河将其持有的昆山恒质5%股权（出资额 5万元）以 5万元的价格转让给王莉莉。根据本所律师的核查，本次股权转让过程中，转让双方签订了《股权转让协议》。本次股权转让经昆山恒质股东会同意，并经苏州市昆山工商行政管理局核准登记。
2013年 8月，王莉莉、周登峰各自将持有的昆山恒质85%的股权（出资额 85万元）、10%的股权（出资额 10万元）分别以 85万元、10万元的价格转让给神创电子。根据本所律师的核查，本次股权转让过程中，王莉莉、周登峰分别与神创电子签订了《股权转让协议》，神创电子向转让方支付了股权转让价款。本次股权转让经昆山恒质股东会同意，并经苏州市昆山工商行政管理局核准登记。
2014年4月18日，昆山恒质通过股东会决议，同意神创电子以货币方式向昆山恒质增资 4,900万元，同时昆山恒质更名为“神创博瑞新材料有限公司”。
立信会计师分别于2014年8月5日、2014年8月9日和2014年8月13日分别出具了信会师报字[2014]第711117号、信会师报字[2014]第711118号及信会师报字[2014]第711119号《验资报告》，对本次增资进行了验证。本次增资经苏州市昆山工商行政管理局核准登记。增资完成后，神创博瑞的股权结构变更为：神创电子出资4,995万元、占注册资本的99.9%，张培亮出资5万元、占注册资本的0.1%。
（三）发行人与关联方之间存在的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、财务人员进行了访谈，查阅了发行人相关财务资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在资金往来、关联担保等关联交易，该等关联交易的相关情况如下：
1、发行人与关联方之间的资金往来
本所律师查阅了报告期内发行人其他应收款、其他应付款明细账、与关联方之间资金往来相关的记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，2011年度，发行人与实际控制人任凤娟、汤晓楠、汤建康，关联方港口化工、领亚实业之间存在资金往来的情形。该等资金往来具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|项目|期初余额|借方|贷方|期末余额|
|任凤娟|其他应收款|161,364.76|200,000.00|361,364.76|0|
|汤晓楠|其他应收款|998,752.12|30,000.00|1,028,752.12|0|
|汤建康|其他应收款|1,023,211.26|0|1,023,211.26|0|
|港口化工|其他应收款|1,877,752.00|0|1,877,752.00|0|
|领亚实业|预付账款|0|10,020,000.00|10,020,000.00|0|

截至 2011年底，上述资金往来已经结清。本所认为，上述资金往来情况没有影响发行人经营活动资金的需求和使用，没有对发行人实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与关联方之间发生的上述资金往来，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
2、发行人为关联方提供担保
2010年8月26日，发行人与中国银行股份有限公司江阴支行（以下简称“中国银行江阴支行”）签订 0357710E10081601-5号《最高额保证合同》，为港口化工与中国银行江阴支行签订的0357710E10081601号《授信额度协议》项下3,000万元授信额度提供保证担保，担保债权最高本金余额为1,500万元，担保期限为自2010年8月26日至2011年7月19日间发生的主债务履行期限届满之日起两
年。
2011年8月18日，发行人与中国银行江阴支行签订150122101E11080801-1
号《最高额保证合同》，为港口化工与中国银行江阴支行签订的 150122101E11080801号《授信额度协议》项下 3,000万元授信额度提供保证担保，担保债权最高本金余额为 3,000万元，担保期限为自 2011年 7月 15日至2012年7月14日间发生的主债务履行期限届满之日起两年。
截至本律师工作报告出具之日，港口化工的借款已经足额归还，发行人没有继续为港口化工提供担保。本所认为，上述为关联方借款提供担保没有对发行人的实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人向关联方提供担保事项不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
3、发行人接受关联方提供的担保
（1）2010年 7月 23日，任凤娟、汤建康与中国银行江阴支行签订了3026510E10072301-1号《最高额保证合同》，为发行人与中国银行江阴支行签订的 3026510E10072301号《授信额度协议》项下 3,500万元的短期流动资金贷款授信额度提供保证担保。
根据上述《授信额度协议》和《最高额保证合同》，任凤娟、汤建康为发行人与中国银行江阴支行签订的3026510D10072601号《人民币借款合同（短期）》项下的 1,700万元和 3026510D10090801号《人民币借款合同（短期）》项下的800万元的借款提供保证担保。
（2）2011年 1月 10日，港口化工、任凤娟、汤建康分别向招商银行股份有限公司江阴支行（以下简称“招商银行江阴支行”）出具 2011年授保字第013110110-1号、2011年授保字第013110110-2号、2011年授保字第013110110-3号《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招商银行江阴支行签订的2011年授字第013110110号《授信协议》项下800万元循环授信额度提供保证担保。
根据上述《授信协议》和《最高额不可撤销担保书》，港口化工、任凤娟、汤建康分别向招商银行江阴支行出具2011年保字第4911041-1号、2011年保字第4911041-2号、2011年保字第4911041-3号的《不可撤销担保书》，为发行人与招商银行江阴支行签订的 2011年贷字第 4911041号《借款合同》项下 738万元短期流动资金借款提供保证担保；港口化工、任凤娟、汤建康分别向招商银行
江阴支行出具2011年保字第4911202-1号、2011年保字第4911202-2号、2011年保字第 4911202-3号的《不可撤销担保书》，为发行人与招商银行江阴支行签订的 2011年贷字第 4911202号《借款合同》项下 700万元短期流动资金借款提供保证担保。
（3）2011年6月2日，港口化工与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行（以下简称“浦发银行江阴支行”）签订了ZB9207201100000035号《最高额保证合同》，为发行人与浦发银行江阴支行在 2011年 6月 2日至 2013年 6月 2日期间内提供最高不超过3,300万元的主债权提供保证担保。
根据上述《最高额保证合同》，港口化工为发行人与浦发银行江阴支行签订的92072011280122号、92072012280067号、92072012280169号、92072013280072号《流动资金借款合同》项下四笔分别为1,000万元借款提供保证担保。
（4）2011年 7月 27日，任凤娟、汤建康与中国银行江阴支行签订了150166841E11072701-1号《最高额保证合同》，为发行人与中国银行江阴支行签订的 150166841E11072701号《授信额度协议》项下 3,500万元的授信额度提供保证担保。
根据上述《最高额保证合同》和《授信额度协议》，任凤娟、汤建康为发行人与中国银行江阴支行签订的编号为 150166841D11072701号《流动资金借款合同》项下1,700万元和150166841D11090101号《流动资金借款合同》项下1,300万元的借款提供保证担保。
（5）2012年 3月 1日，港口化工向招商银行江阴支行出具 2012年授保字第 013120301号《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招商银行江阴支行签订的 2012年授字第 013120301号《授信协议》及其《补充授信协议》项下 1,700万元的综合授信额度提供保证担保。
根据上述《授信协议》、《补充授信协议》和《最高额不可撤销担保书》，港口化工为发行人与招商银行江阴支行签订的 2012年贷字第 4912044号《借款合同》项下 700万元短期流动资金借款和 2012年贷字第 4912046号《借款合同》项下800万元短期流动资金借款提供保证担保。
（6）2012年3月1日，港口化工与兴业银行股份有限公司无锡分行（以下简称“兴业银行无锡分行”）签订了11100J312066A号《最高额保证合同》，为发行人与兴业银行无锡分行签订的 11100J312066号《基本额度授信合同》项下3,000万元授信额度提供保证担保。
根据上述《基本额度授信合同》和《最高额保证合同》，港口化工为发行人与兴业银行无锡分行签订的 11101J312067号《流动资金借款合同》项下 1,000万元借款提供保证担保。
（7）2012年 8月 30日，任凤娟、汤建康和港口化工分别与中国银行江阴支行签署编号为150166841E12082701-1号和150166841E12082701-2号《最高额保证合同》，为发行人与中国银行江阴支行签订的150166841E12082701号《授信额度协议》项下5,500万元的授信额度提供保证担保。
根据上述《授信额度协议》和《最高额保证合同》，任凤娟、汤建康和港口化工为发行人与中国银行江阴支行签订的 150166841D13052001号、150166841D12082901号、150166841D12092701号《人民币借款合同》项下的2,700万元、1,400万元、1,300万元的借款提供保证担保。
（8）2012年 10月 18日，港口化工与兴业银行无锡分行签署编号为11200J313027A号《最高额保证合同》，为发行人与兴业银行无锡分行自2012年 10月 18日至 2013年 10月 17日期间发生的最高额保证限额人民币 3,000万元承担连带责任保证。
根据上述《最高额保证合同》，港口化工为发行人与兴业银行无锡分行签订的11201J313028号《流动资金借款合同》项下1,000万元借款提供保证担保。
（9）2013年3月27日，港口化工与招商银行江阴支行签署编号为2013年授保字第013130327-1号《最高额不可撤销担保书》，为发行人与其签订的2013年授字第013130327-1号《授信协议》项下1,700万元授信提供保证担保。
根据上述《授信协议》和《最高额不可撤销担保书》，港口化工出具了2013年保字第 4913065号《不可撤销担保书》，为发行人与招商银行江阴支行签订的2013年贷字第4913065号《借款合同》项下1,700万元借款提供保证担保。
（10）2013年 11月 21日，港口化工与兴业银行无锡分行签订了编号为 11200J314009A号的《最高额保证合同》，为发行人与兴业银行无锡分行自 2013年 11月 21日至 2014年 11月 20日期间发生的最高额保证限额人民币 3,000万元承担连带保证责任。
根据上述《最高额保证合同》，港口化工为发行人与兴业银行无锡分行签订的11201J314010号《流动资金借款合同》项下1,000万元借款提供保证担保。
（11）2014年2月20日，港口化工与浦发银行江阴支行签订了《最高额保证合同》，为发行人与浦发银行江阴支行自 2014年 2月 20日至 2016年 2月 20日期间内发生的最高额保证限额人民3,000万元提供保证担保。
根据上述《最高额保证合同》，港口化工为发行人与浦发银行江阴支行签订的编号为92072014280056号和92072014280060号的《流动资金借款合同》项下两笔1,000万元借款提供保证担保。
（12）2014年5月15日，港口化工、任凤娟和汤建康与中国银行江阴支行签订了编号为150166841E14051201-1和150166841E14051201-2的《最高额保证合同》，为发行人与其签订的编号为150166841E140512的《授信额度协议》项下5,500万元授信提供保证担保。
根据上述《授信额度协议》和《最高额保证合同》，港口化工为发行人与中国银行江阴支行签订的编号为150166841E14051201《流动资金借款合同》项下3,000万元借款提供保证担保。
（四）关联交易的审批程序
对于上述关联交易，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对公司 2011年、2012年、2013年关联交易予以确认的议案》，认为上述关联交易未损害发行人及其他股东利益。公司独立董事和监事会分别出具了报告
期内关联交易的独立意见，并认为：公司报告期内发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，没有损害公司其他股东及债权人的利益。
综上所述，本所认为，发行人与关联方进行上述关联交易已经采取必要措施
对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
1、发行人《公司章程》的相关规定
（1）《公司章程》第七十六条的规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。
（2）《公司章程》第一百零四条有关“董事会职权”第（八）项的规定
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项。
（3）《公司章程》第一百零七条的规定
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（4）《公司章程》第一百一十六条的规定
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
（1）《股东大会议事规则》第六条有关“股东大会职权”第（十六）项的规定
审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，以及没有具体交易金额的日常关联交易协议。
（2）《股东大会议事规则》第七条第二款的规定
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（3）《股东大会议事规则》第三十九条第二款的规定
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（4）《股东大会议事规则》第四十五条第一款的规定
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3、《董事会议事规则》的相关规定
（1）《董事会议事规则》第十八条有关“委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则”第（一）项的规定
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（2）《董事会议事规则》第二十六条的规定
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
①《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的与其有关联关系的关联交易；
②董事本人认为应当回避的情形；
③《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《关联交易管理办法》的相关规定
发行人除了在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定了有关关联交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易管理办法》，对于关联方和关联关系、关联交易及其价格的确定和管理、关联交易的批准等事项进行了详细的规定。
综上所述，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争情形
根据发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事和高级管理人员的承诺以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人业务之外的其他与发行人相同或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（七）避免同业竞争的措施
发行人控股股东及实际控制人任凤娟、汤建康、汤晓楠，发行人其他董事、监事和高级管理人员向发行人及发行人的全体股东出具了避免同业竞争的承诺函，承诺采取有效措施避免同业竞争。
（八）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房产
本所律师赴发行人及其子公司主要生产经营场所，查看了发行人及其子公司的生产现场和办公地点，查验了发行人已经取得的房屋产权证明文件；同时，本所律师赴房地产主管部门查阅了发行人拥有的房屋产权登记信息。
根据本所律师的核查，发行人的生产和办公场地位于江苏省江阴市东外环路275号，发行人拥有的厂房和办公楼建筑面积合计18,182.97平方米，系发行人自行建造取得；神创博瑞拥有的厂房和办公楼建筑面积合计 6,444.72平方米，系买受取得。该等房产已经取得相关《房屋所有权证》。该等产权证书的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋座落|设计用途|建筑面积（平方米）|所有权人|
|1|澄房权证江阴字第013114653号|东外环路275号|非住宅|3,219.98|发行人|
|2|澄房权证江阴字第013114654号|东外环路275号|非住宅|5,467.68|发行人|
|3|澄房权证江阴字第013115030号|东外环路275号|非住宅|6,257.79|发行人|
|4|澄房权证江阴字第jy10012785号|东外环路275号|非住宅|3,237.52|发行人|
|5|昆房权证千灯字第181058188号|昆山市千灯镇石浦淞南东路268号2号房|企业办公用房|935.73|神创博瑞|
|6|昆房权证千灯字第181058189号|昆山市千灯镇石浦淞南东路268号3号房|工业用房|4,886.04|神创博瑞|
|7|昆房权证千灯字第181058190号|昆山市千灯镇石浦淞南东路268号9号房|工业用房|622.95|神创博瑞|
|合计||||24,627.69|-|

本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述房产的所有权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权
本所律师查验了发行人及其子公司持有的相关《国有土地使用权证》，查阅了发行人取得相关土地使用权的合同，以及支付土地款的记账凭证、原始单据等资料；同时，本所律师赴相关土地主管部门调阅了发行人及其子公司拥有的土地使用权登记信息。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的土地系国有出让土地，土地使用权面积合计83,358平方米。该等土地均已获得相关《国有土地使用权证》，具体登记情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号|坐落地址|使用权面积（平方米）|使用权类型|使用权用途|使用权人|
|1|澄土国用（2010）第25983号|江阴市东外环路275号|32,823|出让|工业|发行人|
|2|澄土国用（2011）第23783号|江阴市东外环路275号|535|出让|工业|发行人|
|3|澄土国用（2013）第20385号|江阴市城东街道勇峰村、胜利村|20,000|出让|工业|神创电子|
|4|昆国用（2014）第DWB142号|昆山市千灯镇石浦淞南东路268号|30,000|出让|工业|神创博瑞|
|合 计|||83,358|--|--|--|

上述土地使用权中，第1项、第3项为发行人和神创电子以出让方式取得，第2项、第4项为发行人和神创博瑞以买受方式取得。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述土地的使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的商标权
本所律师查验了发行人持有的相关《商标注册证》，通过国家工商行政管理总局商标局网站（http://www.saic.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有1项商标权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|核定使用商品范围|
||第3969831号|第9类|2006年9月7日至2016年9月6日|电线；电缆；电线识别线；电线标识线；电源材料（电线、电缆）；同轴电缆。|

根据本所律师的核查，发行人拥有的上述商标为发行人自行申请取得，发行人已取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。本所认为，发行人对该商标拥有合法的所有权，发行人可以合法的使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人拥有的专利权
本所律师查验了发行人持有的各项专利证书，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有发明专利2项、实用新型23项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|申请日|
|1|一种卧式缠绕机|发明|ZL201110020139.9|2011年1月18日|
|2|半柔同轴电缆外导体的镀锡装置及镀锡方法|发明|ZL201110433342.9|2011年12月22日|
|3|微孔聚四氟乙烯绝缘柔软射频电缆|实用新型|ZL200620068528.3|2006年1月16日|
|4|微孔聚四氟乙烯绝缘稳相同轴电缆|实用新型|ZL200620077485.5|2006年8月15日|
|5|超低损耗稳相电缆|实用新型|ZL200820036578.2|2008年6月13日|
|6|高柔软度稳相同轴电缆|实用新型|ZL200820036579.7|2008年6月13日|
|7|高强度微孔聚四氟乙烯绝缘柔软射频电缆|实用新型|ZL200820036582.9|2008年6月13日|
|8|高屏蔽微波同轴电缆|实用新型|ZL200820036581.4|2008年6月13日|
|9|抗弯稳相同轴电缆|实用新型|ZL200820036583.3|2008年6月13日|
|10|低损耗φ1.13mm微同轴电缆|实用新型|ZL200820036580.X|2008年6月13日|
|11|绕包高屏蔽超细同轴电缆|实用新型|ZL200920299507.6|2009年12月22日|
|12|低损耗半刚性电缆|实用新型|ZL200920188344.4|2009年10月19日|

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|-|-|-|-|-|
|13|低损耗半柔性电缆|实用新型|ZL200920188345.9|2009年10月19日|
|14|温度相位高稳定性亚高温同轴电缆|实用新型|ZL201020273773.4|2010年7月28日|
|15|聚四氟乙烯高空气绝缘同轴电缆|实用新型|ZL201020273719.X|2010年7月28日|
|16|聚四氟乙烯圆管缠绕绝缘同轴电缆|实用新型|ZL201020273783.8|2010年7月28日|
|17|极细同轴电缆|实用新型|ZL201020297370.3|2010年8月19日|
|18|微同轴电缆纵包金属塑料复合箔的反包在线检测装置|实用新型|ZL201120541128.0|2011年12月22日|
|19|半柔同轴电缆外导体的镀锡装置|实用新型|ZL201120541127.6|2011年12月22日|
|20|温度相位高稳定性亚高温低损耗同轴电缆|实用新型|ZL201220084739.1|2012年3月8日|
|21|聚四氟乙烯纵孔绝缘低损耗高稳相同轴电缆|实用新型|ZL201220342587.0|2012年7月16日|
|22|裸铜线聚四氟乙烯同轴电缆|实用新型|ZL201220342613.X|2012年7月16日|
|23|特柔同轴电缆|实用新型|ZL201220342586.6|2012年7月16日|
|24|聚乙烯绝缘半柔同轴电缆|实用新型|ZL201220342596.X|2012年7月16日|
|25|超轻型同轴电缆|实用新型|ZL201220342588.5|2012年7月16日|

根据本所律师的核查，上述专利系发行人自行申请取得，并已经取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》及《实用新型专利证书》。本所认为，发行人对该等专利拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产经营所用的主要设备，查阅了发行人及其子公司的固定资产明细、相关设备采购合同、发票及付款凭证。根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系买受取得。
本所律师查阅了发行人及其子公司的固定资产明细，抽查了部分重大设备采
购的合同或发票等资料。根据《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人及
其子公司拥有的机器设备原值93,911,515.71元、累计折旧26,331,497.16元、净值67,580,018.55元。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购置所得。本所认为，发行人合法拥有该等设备，对该等设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师与发行人的股东、董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，赴相关主管部门进行了查询。根据本所律师的核查，发行人的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
（七）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司合法拥有，且均登记在发行人或其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司截至本律师工作报告出具之日正在履行的对发行人有重大影响的合同，主要为：销售合同、采购合同、借款合同、建设工程施工合同等，该等合同的具体情况如下：
1、销售合同
（1）2008年9月1日，发行人与启基科技股份有限公司（以下简称“启基股份”）签订了《物料采购合约》，约定发行人依照启基股份发出的订单提供产品。
合约自签约之日起生效，有效期间为一年。根据本合约约定，除非任一方于合约期满前六十日以书面通知他方拒绝续约，此合约自动延长一年，其后亦同。
（2）2009年 7月 25日，发行人与苏州华广电通有限公司（以下简称“华广电通”）签订了《采购合约书》，约定发行人按照华广电通的具体订单为其提供货物，合同有效期自自签订之日起一年。根据本合约约定，在本合约期满 30日前如双方无反对之意思，本合约自动延长一年，其后亦同。
（3）2010年 6月 29日，发行人与连展科技股份有限公司（以下简称“连展科技”）签订了的《物料采购合约》，约定发行人按照连展科技的具体订单等提供货物，合同有效期自签订之日起一年。根据本合约约定，除非任一方于合约期满前六十日以书面通知他方拒绝续约，此合约自动延长一年，其后亦同。
（4）2011年8月19日，发行人与深圳市普联技术有限公司（以下简称“普联技术”）签订了编号为普-资-采购课-A005的《供应商合作协议书》，约定发行人按照普联技术的具体订单等提供货物。合约自签订日起生效，有效期到双方停止合作关系且货款两清时止。
（5）2013年 6月 10日，发行人与江苏捷士通科技股份有限公司（以下简称“江苏捷士通”）签订了《采购基本框架协议》，约定发行人按照江苏捷士通发出的订单来提供产品，合同期限自2013年6月起至2015年6月止。
（6）2014年2月28日，公司与广州健宏电子科技有限公司（以下简称“广州健宏”）签订了《特约销售合同》，约定发行人依照广州健宏发出的订单来提供产品，合同期限自2014年3月1日起至2015年12月31日止。
2、采购合同
（1）2010年5月7日，发行人与苏州久通新材料科技有限公司签订了《采购框架协议》，采购单价、数量折扣及其计算方法、交货日期等以采购订单为准，协议有效期持续至 2013年 12月 31日。根据协议约定，本协议期限届满前一个月，协议双方可就协议续签另行协商，如未提终止，到期后此协议自动顺延一年。
（2）2011年1月15日，发行人与无锡市明星精密线材有限公司签订了《采购框架协议》，采购单价、数量折扣及其计算方法、交货日期等以采购订单为准，协议有效期持续至 2013年 12月 31日。根据协议约定，本协议期限届满前一个月，协议双方可就协议续签另行协商，如未提终止，到期后此协议自动顺延一年。
（3）2011年 12月 5日，发行人与大金化学国际贸易（上海）有限公司签
订了《采购框架协议》，采购单价、数量折扣及其计算方法、交货日期等以采购订单为准，协议有效期持续至 2013年 12月 31日。根据协议约定，本协议期限届满前一个月，协议双方可就协议续签另行协商，如未提终止，到期后此协议自动顺延一年。
（4）2013年1月4日，发行人与常州市恒丰铜材有限公司签订了《采购框架协议》，采购单价、数量折扣及其计算方法、交货日期等以采购订单为准，协议有效期持续至2017年12月31日。
3、借款合同
（1）发行人与招商银行江阴支行于2013年3月27日签订了编号为2013年授字第013130327-1号的《授信协议》，招商银行江阴支行向发行人提供1700万元的循环授信额度，授信期间自2013年3月27日至2014年3月26日。上述授信协议项下债务由港口化工出具的编号为2013年授保字第013130327-1号的《最高额不可撤销担保书》提供担保。
根据上述《授信协议》，发行人与招商银行江阴支行于 2014年 3月 24日签订了编号为2014年贷字第4914116的《借款合同》，发行人向招商银行江阴支行借款 1700万元，借款期限自 2014年 3月 24日至 2014年 9月 24日，借款 6个月利率为央行基准利率上浮8%的固定利率。
（2）发行人与中国银行江阴支行于 2014年 5月 15日签订了编号为 150166841E140512的《授信额度协议》，中国银行江阴支行向发行人提供 3000万元的流动资金贷款额度及2500万元的黄金租赁额度，授信期间自2014年5月 15日至 2014年 7月 10日。上述授信协议项下债务由港口化工与中国银行江阴支行签订的编号为 150166841E14051201-1的《最高额保证合同》及任凤娟、汤建康与中国银行江阴支行签订的编号为 150166841E14051201-2号的《最高额保证合同》提供担保。
根据上述《授信额度协议》，发行人与中国银行江阴支行于 2014年 5月 15日签订了编号为150166841D14051201的《流动资金借款合同》，发行人向中国银行江阴支行借款3000万元，借款期限自2014年5月15日至2015年5月15日，借款年利率为6.6%的固定利率。
（3）发行人与浦发银行江阴支行于 2014年 3月 11日签订了编号为92072014280056的《流动资金借款合同》，发行人向浦发银行江阴支行借款1000万元，借款期限自2014年3月11日至2015年3月11日，借款年利率为6.902%。
上述借款由港口化工与浦发银行江阴支行于 2014年 2月 20日签订的编号为ZB9207201400000002《最高额保证合同》提供担保。
（4）发行人与浦发银行江阴支行于 2014年 3月 17日签订了编号为92072014280060的《流动资金借款合同》，发行人向浦发银行江阴支行借款1000万元，借款期限自2014年3月11日至2015年3月11日，借款年利率为6.902%。
上述借款由港口化工与浦发银行江阴支行于 2014年 2月 20日签订的编号为ZB9207201400000002《最高额保证合同》提供担保。
（5）发行人与兴业银行无锡分行于 2014年 5月 30日签订了编号为 11201J314010的《流动资金借款合同》，发行人向兴业银行无锡分行借款 1000万元，借款期限自2014年5月30日至2015年5月29日，借款年利率为同期同档次国家基准利润上浮10%。上述借款由港口化工与兴业银行无锡分行于 2013年11月21日签订的编号为11200J314009A《最高额保证合同》提供保证担保。
4、建设工程施工合同
2014年1月18日，神创电子作为发包人与承包人江阴南方建设集团有限公司签署《建设工程施工合同》，约定由江阴南方建设集团有限公司负责神创电子年产31.09万公里特种射频同轴电缆建设项目的工程施工，工程内容包括1号车间、2号车间、宿舍楼工程，总建筑面积 23,310平方米，工程内容包括该等建筑物的桩基、土建、水电、消防、安装工程等，合同总价暂估为2,145万元。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人正在履行、将要履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人的重大合同潜在纠纷情况的核查
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）发行人重大合同履行障碍情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司正在履行的重大合同。根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及相关财务人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子公司的环境保护主管部门、质量技术监督管理部门、安全生产监督管理部门等出具的相关证明。根据本所律师的核查，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
本所律师查阅了江阴市人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心江阴分中心、昆山市千灯镇劳动和社会保障所、苏州市住房公积金管理中心出具的相关证明，查阅了发行人与员工签订的相关劳动合同以及支付工资、缴纳社会保险费用、缴纳住房公积金费用的凭据。根据本所律师的核查，发行人及其子公司已经按照国家规定与员工签订了劳动合同，向员工支付了工资并按照有关法律、法规和地方规定为员工缴纳了社会保险及住房公积金；发行人及其子公司无因违反社会保险方面的法律、法规而受处罚的情形，无因违反住房公积金管理方面的法律、法规而受处罚的情形。
（五）发行人为关联方担保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人的《审计报告》、《企业基本信用信息报告》。根据本所律师的核查，除本律师工作报告已披露的、因发行人的银行借款而产生的接受关联方担保和发行人曾经为关联方提供担保的情形以外，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。
（六）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人截至 2014年 6月30日的其他应收款、其他应付款的余额清单以及《审计报告》。根据本所律师的核查，发行人截至2014年6月30日的其他应收款、其他应付款均属于正常的业务往来，且无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及财务人员进行了访谈，查阅了发行人自设立时起的工商登记档案、实收资本明细等财务资料。根据本所律师的核查，发行人自设立时起至本律师工作报告出具之日未进行合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
本所律师查阅了发行人的工商登记档案以及发行人自设立起实收资本变化相关的验资报告、记账凭证、原始单据等财务资料。根据本所律师的核查，发行人自设立起至本律师工作报告出具之日共发生四次增资扩股行为，具体情况如下：
1、注册资本由100万元增加至500万元
根据公司 2004年 11月 26日股东会决议，公司注册资本由 100万元增加至500万元。本次增资经江阴天华会计师事务所有限公司验证，并经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
2、注册资本由500万元增加至1,500万元
根据公司 2008年 4月 22日股东会决议，公司注册资本由 500万元增加至1,500万元，汤晓楠以对神宇有限的债权400万元认购增资400万元，汤建康以货币200万元和对神宇有限的债权400万元、共计600万元认购增资600万元。
为完善此次出资程序，经 2009年 12月 15日股东会决议同意，股东汤晓楠、汤建康以现金方式变更前次的债权出资方式。本次增资经无锡德恒方验证，并经无
锡市江阴工商行政管理局核准登记。
3、注册资本由1,500万元增加至5,180万元
根据公司2010年1月19日股东会决议，公司注册资本由1,500万元增加至5,180万元。本次增资经无锡德恒方验证，并经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
4、注册资本由5,180万元增加至6,000万元
根据公司 2012年 6月 1日股东大会决议，公司注册资本由 5,180万元增加至6,000万元。本次增资经立信会计师验证，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
根据本所律师的核查，发行人设立至今共发生的上述四次增资扩股行为已经公司股东会或股东大会审议通过、验资机构验证并经工商行政管理部门核准登记。本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的资产收购行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人历年财务报告。根据本所律师的核查，报告期内，发行人的子公司神创电子收购了神创博瑞95%的股权、神创博瑞收购了易机塑胶（昆山）有限公司（以下简称“易机塑胶”）的房产和土地等资产。该等收购的具体情况如下：
1、神创电子收购神创博瑞95%的股权
2013年8月18日，王莉莉、周登峰分别与神创电子签订《股权转让协议》，将其持有的昆山恒质85%（出资额 85万元）和10%（出资额 10万元）股权分别以85万元、10万元的价格转让给神创电子。本次股权转让经昆山恒质股东会同意，并经苏州市昆山工商行政管理局核准登记。
万隆（上海）资产评估有限公司对昆山恒质截至2013年7月31日的资产负债进行了评估，并于 2013年 8月 26日出具了万隆评报字[2013]第 1311号《昆山恒质塑料科技有限公司股权转让项目涉及的其股东全部权益资产评估报告》。
根据该《资产评估报告》，该次评估采用收益法，昆山恒质截至 2013年 7月 31日的股东全部权益评估值为1,074,700.00元。
根据本所律师的核查，神创电子已经支付了相关股权转让款。
2、神创博瑞收购易机塑胶资产
2014年 3月 27日，昆山恒质与易机塑胶签订了《资产转让合同》，易机塑胶将其拥有的位于江苏省昆山市千灯镇石浦机电西路8号的土地使用权、房屋及配套建筑物、附着物转让给神创博瑞，国有土地使用权的面积为30,000平方米、厂房面积为6,444.72平方米，转让价格为2,600万元人民币。
万隆（上海）资产评估有限公司对拟收购的土地、房屋及配套建筑物等资产进行了评估，并于2014年6月5日出具了万隆评报字[2014]第1168号《神创博瑞新材料有限公司拟收购易机塑胶（昆山）有限公司部分资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至2014年3月25日该等资产的评估值为26,098,672.16元。
根据本所律师的核查，神创博瑞已经支付了全部价款，相关税费均已缴纳完毕，相关房产及土地使用权已完成资产过户手续，神创博瑞已经取得相关房屋所有权证书及土地使用权证书。
本所认为，上述资产收购事项已履行必要的法律手续，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（四）发行人的其他重大资产收购、出售以及处置情况的核查
本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查验了发行人报告期内财务报告等资料。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在其他重大资产收购、重大资产出售以及其他处置的情形。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售及其他收购行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，在本次公开发行股票前或可预见的一段时间内，发行人未准备进行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司起至本律师工作报告出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商登记档案。根据本所律师的核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司时制定《公司章程》至本律师工作报告出具之日，对《公司章程》进行了三次修改，具体情况如下：
1、2010年 3月 25日，发行人召开的第一次股东大会审议通过了《神宇通信科技股份公司章程》。
2、2011年 10月 25日，发行人召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<神宇通信科技股份公司章程>的议案》，对发行人设立时的《公司章程》进行了修订。
3、2012年2月20日，发行人召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，就发行人变更经营范围所涉及的章程条款进行了修订。
4、2012年 6月 1日，发行人召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于通过<修改公司章程>的议案》，就发行人注册资本由 5,180万元增加至6,000万元等相关事宜所涉及的章程条款进行了修订。
5、2014年 6月 7日，发行人召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于根据<上市公司章程指引（2006年修订）>及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度拟订<神宇通信科技股份公司章程（草案）>的议案》；2014年 6月27日，发行人2014年第二次临时股东大会根据《章程指引》对《章程草案》进行了部分修订，形成了上市后适用的《章程草案》。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的《公司章程》的制定和修改、章程草案的制定均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，除《章程草案》为发行人发行上市后适用外，均报经工商行政管理机关备案登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改、《章程草案》的制定已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其修正案的条款齐全、内容完备，符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《章程草案》的制定与内容
2014年6月7日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于根据<上市公司章程指引（2006年修订）>及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度拟订<神宇通信科技股份公司章程（草案）>的议案》，《章程草案》获得股东大会的审议通过；2014年 6月 27日，发行人 2014年第二次临时股东大会根据新修订的《章程指引》对《章程草案》部分内容进行了修订。该《章程草案》将作为发行人本次发行的申报材料之一，在本次申请发行上市获得批准后，将在江苏省无锡工商行政管理局办理公司章程变更登记的备案手续。
本所律师查阅了《章程草案》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认为，《章程草案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，《章程草案》的制定已经履行了法定程序。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师查阅了发行人目前有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监事、聘任高级管理人员的相关会议资料。
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。发行人已建立了健全的组织机构，其建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师查阅了发行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关股东大会、董事会、监事会的会议资料，并对上述各项议事规则的内容进行了审核。
发行人于 2011年 6月 2日召开的第一届董事会第五次会议审议通过了《关于<神宇通信科技股份公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<神宇通信科技股份公司董事会议事规则>的议案》等议案，对股东大会和董事会的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决和会议记录等作出了详细规定。
发行人于 2011年 6月 2日召开的第一届监事会第五次会议审议通过了《关于<神宇通信科技股份公司监事会议事规则>的议案》，对监事会的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决和会议记录等作出了详细规定。
发行人于 2011年 6月 22日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于<神宇通信科技股份公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<神宇通信科技股份公司董事会议事规则>的议案》、《关于<神宇通信科技股份公司监事会议事规则>的议案》等议案。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司至本律师工作报告
出具之日，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人自整体变更设立为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
本所律师查阅了发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策会议文件资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
本所律师查阅了发行人选举董事、监事、聘任高级管理人员的相关股东大会、董事会以及职工代表大会的会议资料，以及发行人对上述事项进行工商变更登记备案的资料。根据本所律师的核查，发行人现有5名董事（含2名独立董事）、3名监事（含2名职工代表监事）、5名高级管理人员（含1名董事兼任），具体任职情况如下：
1、发行人的董事
任凤娟，董事长，1955年 10月 19日出生，中国国籍，无境外居留权，兼任凤祥化学执行董事兼总经理、港口化工董事长兼总经理、港汇投资执行董事兼总经理、博宇投资执行董事兼总经理。
汤晓楠，董事，1980年 11月 12日出生，中国国籍，无境外居留权，现任发行人总经理。
吴章龙，董事，1975年 3月 1日出生，中国国籍，无境外居留权，兼任亚邦创投投资总监。
王众，独立董事，1967年10月4日出生，中国国籍，无境外居留权，现任京都律师事务所合伙人、上海分所主任，兼任爱普香料集团股份有限公司、安徽久工健业股份有限公司独立董事。
沙智慧，独立董事，1970年2月15日出生，中国国籍，无境外居留权，现任无锡中天衡资产评估事务所所长，兼任大冶特殊钢股份有限公司、江苏中达新材料集团股份有限公司、宝利沥青股份有限公司、江苏长电科技股份有限公司独立董事。
2、发行人的监事
周芝华，监事会主席，1977年7月18日出生，中国国籍，无境外居留权，现任江阴长江税务师事务所有限公司、江阴大桥会计师事务所有限公司部门经理。
刘青，职工代表监事，1974年9月12日出生，中国国籍，无境外居留权，现任发行人销售部经理。
邓新军，职工代表监事，1968年11月5日出生，中国国籍，无境外居留权，现任发行人车间主任。
3、发行人的高级管理人员
除发行人董事汤晓楠兼任总经理外，发行人其他高级管理人员为：
高国锋，副总经理、财务总监，1979年 2月 4日出生，中国国籍，无境外居留权。
殷刘碗，副总经理、董事会秘书，1979年 9月 6日出生，中国国籍，无境外居留权。
陈宏，副总经理，1973年12月29日出生，中国国籍，无境外居留权。
石晓宇，副总经理，1971年3月11日出生，中国国籍，无境外居留权。
发行人的上述董事由发行人 2012年度股东大会选举产生，任期三年；其中独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；股东选举的监事由发行人 2012年度股东大会选举产生；职工代表监事由职工代表会议选举产生，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的聘任均由董事会一致同意通过。
发行人的五名董事中，有一人兼任高级管理人员，该等兼职未违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于“董事兼任高级管理人员不超过二分之一”的规定。
本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，发行人的独立董事符合《指导
意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人董事、监事和高级管理人员符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
本所律师查阅了报告期内发行人选举董事、监事、聘任高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人的相关工商登记档案资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
1、发行人董事的变化情况
2010年3月25日，发行人召开第一次股东大会，选举任凤娟、汤晓楠、杨兴芬、严凯、陈宏为发行人第一届董事会董事。
2011年6月22日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，同意杨兴芬、严凯辞去其董事职务，选举王众、沙智慧为发行人第一届董事会独立董事。
2012年6月1日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，同意陈宏辞去其董事职务，选举吴章龙为发行人第一届董事会董事。
2013年3月22日，发行人召开2012年度股东大会，选举任凤娟、汤晓楠、吴章龙为公司第二届董事会非独立董事，选举王众、沙智慧为公司第二届董事会独立董事。
2、发行人监事的变化情况
2010年3月25日，发行人召开第一次股东大会，选举汤建康为发行人第一届监事会股东代表监事；同日，公司召开职工代表大会，选举丁明红、邓新军为第一届监事会职工代表监事。
2011年 6月 22日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，因汤建康辞去其监事职务，选举周芝华为发行人第一届监事会股东代表监事；2011年10月17日，公司召开第一届监事会第六次会议，选举周芝华为公司监事会主席。
2012年 6月 1日，丁明红辞去监事职务，经发行人职工代表大会选举，由
刘青担任发行人第一届监事会职工代表监事。
2013年 3月 22日，经公司 2012年度股东大会审议通过，选举周芝华为第二届监事会股东代表监事；同日，公司职工代表大会选举刘青、邓新军为公司第二届监事会职工代表监事。2013年8月31日，经公司第二届监事会第一次会议审议通过，选举周芝华为第二届监事会主席。
3、发行人的高级管理人员变化情况
2010年3月25日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任汤晓楠为公司总经理。
2011年 4月 2日，发行人召开第一届董事会第四次会议，聘任殷刘碗为公司董事会秘书兼任财务总监。
2013年 4月 1日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任高国锋、殷刘碗、陈宏、石晓宇为公司副总经理，同时聘任殷刘碗为董事会秘书、高国锋为公司财务总监。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年内未发生重大变化，上述董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
1、发行人的独立董事设立情况
发行人目前设有两名独立董事。经发行人 2012年度股东大会审议，选举王众、沙智慧为第二届董事会独立董事，其中发行人独立董事沙智慧具有注册会计师资格，符合《指导意见》“独立董事至少包括一名会计专业人士”的规定。
2、独立董事的任职资格
根据本所律师的核查，上述两名独立董事具有独立性，非由下列人员担任：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。上述两名独立董事具备担任公司独立董事的资格；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
3、发行人的独立董事的职权范围
根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特殊职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据向董事会提请召开临时股东大会；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
提议召开董事会；可独立聘请外部审计机构或咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
综上所述，发行人已经设立了独立董事制度。根据本所律师的核查，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查验了发行人及其子公司持有的相关《税务登记证》，查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率情况如下：
发行人现持有江苏省江阴市国家税务局、江阴市地方税务局于 2012年 3月 20日换发的澄国税登字第 320281752749700号《税务登记证》。发行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月企业所得税按照应纳税所得额的15%税率计缴；增值税销项税率为17%，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
神创电子现持有江苏省江阴市国家税务局、江阴市地方税务局于2012年12月19日颁发的锡国（地）税登字第320281058629485号《税务登记证》；神创博瑞现持有昆山市国家税务局、苏州市昆山地方税务局于2014年4月29日换发的昆山国税登字/昆山地税登字第320583558059829号《税务登记证》。神创电子、神创博瑞设立至今，企业所得税按应纳税所得额的25%税率计缴；增值税销项税率为17%，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
1、发行人享受的企业所得税按15%税率征收的优惠政策
发行人系经认定的高新技术企业，于2009年9月11日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GR200932000643、有效期为3年的《高新技术企业证书》，并于2012年8月6日换发了编号为GF201232000441的《高新技术企业证书》，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的相关规定，经江阴市国家税务局第一税务分局备案，发行人报告期内享受企业所得税按15%的税率征收的优惠政策。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法律法规的相关规定。
2、发行人享受的出口货物退（免）税政策
根据《出口货物退（免）税管理办法（试行）》（国税发[2005]51号）、《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易、禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139号）的相关规定，发行人进料加工形式销售的产品享受增值税“免、抵、退”税的税收优惠政策，具体产品类别为同轴电缆及其他同轴电导体、额定电压不超过80伏-电缆及额定电压不超过80伏-其他，退税率为17%。
本所认为，发行人享受的出口产品退税、免税政策符合相关法律、法规的相关规定。
3、综合意见
综上所述，本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人营业外收入明细、记账凭证以及相关原始单据，以及发行人收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人分别于 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月收到财政补贴及资金扶持9.55万元、63.79万元、105.15万元、114.4万元。
具体情况如下：
1、根据江阴市澄江街道办事处《关于建设“创智澄江”的实施意见》（澄街工委发[2008]32号），发行人于2011年1月25日收到江阴市澄江街道办事处拨付的“创智澄江”奖励款1.5万元。
2、发行人于 2011年 4月 12日收到江阴市人民政府澄江街道办事处拨付的“十佳创智企业工会”奖金500元。
3、根据江阴市经济和信息化委员会和江阴市财政局《关于下达2010年江阴市中小企业发展专项引导资金的通知》（澄经信发[2011]9号、澄财工贸[2011]11号），发行人于 2011年 7月 6日收到江阴市财政局拨付的 2010年江阴市中小企业发展专项引导资金（创新能力建设）8万元。
4、发行人于2012年1月5日收到某部拨款6万元。
5、根据江苏省财政厅和江苏省经济和信息化委员会《关于拨付2011年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金的通知》（苏财工贸[2011]209号、苏经信综合[2011]1178号），发行人于2012年1与19日收到江阴市财政局拨付的2011年度江苏省工业和信息产业转型升级专项引导资金（中小企业发展专项）30万元。
6、根据江阴市澄江街道办事处《关于建设“创智澄江”的实施意见》（澄街工委发[2008]32号），发行人于 2012年 2月 6日和 2012年 10月 1日分别收到江阴市人民政府澄江街道办事处财政拨付的“创智澄江”奖励款5.1万元和专利奖金0.69万元。
7、根据江阴市财政局《关于拨付2011年度市经济转型升级专项扶持资金的通知》（澄财预[2012]18号）,发行人于 2012年 6月 19日收到江阴市财政局拨付的江阴市经济转型升级专项扶持资金22万元。
8、根据江阴市澄江街道办事处《关于建设“创智澄江”的实施意见》（澄街工委发[2008]32号），发行人于2013年2月1日和2013年5月8日分别收到江阴市澄江街道办事处奖励款5万元和专利资助奖励款0.65万元。
9、根据江阴市科学技术局《关于对工业企业研发机构进行评比奖励的通知》（澄政科[2013]7号），发行人于2013年2月1日收到江阴市科技局科创研发奖励款0.5万元。
10、根据中共江阴市委、江阴市人民政府《关于创新资本经营推动企业上市的实施意见》（澄委发[2012]22号），发行人于 2013年 3月 26日收到江阴市财政局创新资本推动上市奖励45万元。
11、根据江阴市财政局《关于下达2012年专利资助奖励资金的通知》（澄财工贸[2013]19号），发行人于 2013年 7月 4日收到江阴市财政局知识产权示范单位奖励5万元。
12、发行人于 2013年 7月 11日和 2013年 8月 12日分别收到某部拨款 34万元和10万元。
13、根据《江苏省财政厅江苏省质量技术监督局、江苏省知识产权局关于下
达2013年度江苏省企业知识产权管理标准化示范先进单位奖励经费的通知》（苏财教[2013]84号），发行人于 2013年 9月 2日收到江苏省财政厅国家知识产权管理标准化示范先进单位奖励经费5万元。
14、根据江阴市经济和信息化委员会、江阴市财政局《关于拨付 2013年度江阴市转型发展科技创新导向资金（装备贴息）的通知》（澄经信投资[2014]4号、澄财工贸[2014]7号），发行人于2014年4月3日收到转型发展科技创新导向资金（装备贴息）113.9万元。
15、根据江阴市澄江街道办事处《关于建设“创智澄江”的实施意见》（澄街工委发[2008]32号），发行人于 2014年 6月 4日收到江阴市澄江街道办事处专利奖励0.5万元。
本所认为，发行人享受的财政补贴符合相关政策的规定，并已经履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的《纳税申报表》以及营业外支出明细、记账凭证和原始单据；同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人拟投资项目的环境保护情况
本所律师查阅了募投项目的环境影响报告表、环境主管部门出具的审批意见等资料。发行人拟投资项目的环境保护情况具体如下：
发行人拟投资的“细微、极细射频同轴电缆建设项目”由南京源恒环境研究所有限公司编制了《建设项目环境影响报告表》，该《环境影响报告表》经江阴
市环境保护局于2013年12月18日出具《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号为201332028101082）同意。
发行人拟投资的“稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目”由南京源恒环境研究所有限公司编制了《建设项目环境影响报告表》，该《环境影响报告表》经江阴市环境保护局于2013年8月30日出具《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号为201332028100678）同意。
发行人拟投资的“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”由南京源恒环境研究所有限公司编制了《建设项目环境影响报告表》，该《环境影响报告表》经江阴市环境保护局于2014年8月5日出具《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号为201432028100539）同意。
本所认为，发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已经出具了相关意见。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，并由发行人及其子公司环境保护主管部门出具了相关证明。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术标准
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人有关质量管理的相关规章制度、体系认证证书等资料。
发行人拥有UKAS颁发的编号为CN11/20129的认证证书，发行人的同轴电缆、微孔氟四绝缘柔软射频电缆和安装线的制造符合 ISO 14001:2004标准，证书有效期自2014年3月18日至2017年3月18日。
发行人拥有武装设备质量体系认证委员会于 2011年 10月 17日颁布的编号为 10JB1615号《武器装备质量体系认证证书》，证书有效期自 2010年 10月 25
日至2014年10月24日。
发行人已经取得美国UL安全认证。
综上所述，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（四）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据，并查阅了发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的相关证明。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目
根据《招股说明书》、发行人2014年第一次临时股东大会通过的《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》，发行人本次发行股票的募集资金拟投资于“细微、极细射频同轴电缆建设项目”、“稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目”、“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”、“补充流动资金”。
上述募集资金拟投资项目中“细微、极细射频同轴电缆建设项目”、“稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目”、“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”的实施主体为神创电子，公司募集资金到位后将以增资的方式投入神创电子。神创电子已经取得江阴市发展和改革委员会于2013年5月13日出具的《企业投资项目备案通知书》，对上述三个募集资金投资项目准予备案，备案号分别为澄发改高备[2013]9号、澄发改高备[2013]8号、澄发改高备[2013]7号。
本所认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或授权，均履行了审批手续，且批准或授权部门均为有权批准或授权部门。
（二）发行人募集资金的运用
1、本次募集资金的使用方向
经发行人股东大会审议批准，发行人本次募集资金将用于“细微、极细射频同轴电缆建设项目”、“稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目”、“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”、“补充流动资金”，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。
2、发行人实施本次募集资金投资项目的能力
发行人报告期内一直从事“射频同轴电缆的研发、生产和销售”，具备实施本次募投项目的能力。发行人的营业收入、净利润、资产情况如本律师工作报告
“三、关于发行人本次发行上市的实质条件”所述，发行人的财务状况良好。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得 25项专利，其中发明专利 2项、实用新型专利 23项，且发行人被认定为高新技术企业，发行人的技术水平能够满足本次募集资金投资项目的需要。
发行人已经根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，规范完善了公司法人治理结构，建立健全了一整套包括生产质量、技术开发、财务、销售等管理制度。
本所认为，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人本次募集资金投资项目的合法情况
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》中鼓励类项目，符合国家产业政策。
发行人本次募集资金拟投资项目已经江阴市发展和改革委员会同意备案，并经江阴市环境保护局出具了批复意见。
本次募集资金投资项目位于江阴市万龙源科技公司以东、长山路以西、启新
纺织公司以南、黄山船舶配件公司以北。募集资金投资项目的土地使用权系神创电子根据其与江阴市国土资源局于 2013年 5月 6日签订的《国有建设用地使用权出让合同》以出让方式取得，土地用途为工业用地。神创电子已取得江阴市人民政府颁发的权证号为澄土国用（2013）第20385号的《国有土地使用证》。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析
根据发行人第二届董事会第五次会议通过的《关于本次公开发行募集资金投向的议案》，发行人董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，发行人认为以募集资金投资于上述项目是可行的。
5、本次募集资金投资项目实施后的影响
发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、本次募集资金的管理
发行人制定了《募集资金管理制度》，对“募集资金专户储存”规定“公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户”。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，发行人业务发展目标
为：
1、提高市场占有率
报告期内公司主要产品为细微射频同轴电缆，其中 2013年主营产品收入占比达到54.37%，经过多年努力，已经在外企占领的细微等消费类产品使用的射频同轴电缆领域拥有自己稳固的客户群，在此基础上，公司将继续巩固行业领先地位，扩大领先优势，力争未来三年内在细微射频同轴电缆的国内市场占有率达到更高水平。
2、进一步完善和提升MPP平台的服务能力
公司将致力以市场需求为导向，以客户为中心，以技术创新为动力，在巩固公司现有优势地位的同时，拓宽产品应用范围和领域，完善“射频同轴电缆一站式多目标服务平台（MPP）”的客户销售服务体系，不断开发出具有下游市场应用领域、高科技含量和高附加值的产品，逐步实现射频同轴电缆产品的进口替代，为顾客创造价值。
3、扩大产能和提升产品档次
随着募投项目的投产，未来公司将扩大产能和提高细微、极细、稳相微波射频同轴电缆产品比例。未来三年内，在完成募投项目并达产后，细微、极细、稳相微波射频同轴电缆产品占整个射频同轴电缆产品的比重将有较大提高。本次募集资金投资项目为公司长期发展规划的一部分，未来五年，公司将根据本次募集资金投资项目投产后实际产能利用情况、市场需求状况及公司研发等自身情况，适时适量完成产品研发、产能扩建等项目工作。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行核查。本所认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人的股份5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况本所律师与持有发行人5%以上股份的股东任凤娟、汤晓楠、汤建康、周芝华以及亚邦创投的执行事务合伙人代表许小初进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事长任凤娟、总经理汤晓楠以及高级管理人员高国锋、殷刘碗、陈宏、石晓宇进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理以及其他高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商共同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所确认，《招股说明书》对引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、关于发行人股东公开发售股份的合法性
（一）公开发售股份的方案
根据发行人第二届董事会第五次会议及 2014年第一次临时股东大会决议，本次境内上市的人民币普通股（A股）的公开发行股票数量不超过2,000万股，其中，公司发行新股数量不超过2,000万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过 1,000万股且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，由公司股东任凤娟、汤晓楠、汤建康按持股比例进行公开发售。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%。同时，新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本次发行方案载明的本次公开发行股票的数量。
本所认为，上述发行方案符合中国证监会《新股改革意见》、《公开发售股份规定》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
（二）发行人股东公开发售股份的情况
本所律师赴江苏省无锡工商行政管理局查询了发行人的工商登记基本信息，并查阅了任凤娟、汤晓楠、汤建康出具的《关于公开发售股份的申请》。
根据本所律师的核查，发行人股东任凤娟、汤晓楠、汤建康向董事会提交了《关于公开发售股份的申请》，同意在发行人首次公开发行股票并上市时根据相关规定公开发售已持有的部分发行人股份；上述股东在申请中确认了本次参与公开发售股份的计算方法、发行价格、承销费用的承担等内容。
根据本所律师的核查，截至发行人审议通过本次发行方案的股东大会表决日，拟公开发售股份的股东所持有的发行人股份时间均已超过 36个月，拟公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结或其他依法不得转让的情况；
同时，上述股东承诺在本次公开发售前不会将所持发行人股份用于质押，或设定其他权利限制；符合《公开发售股份规定》第五条第一款及第六条的规定。
（三）公开发售股份的审批程序
本所律师查阅了与本次公开发售股份相关的董事会、股东大会文件。根据本
所律师的核查，发行人拟公开发售股份的股东任凤娟、汤晓楠、汤建康向公司董事会提交了《关于公开发售股份的申请》，发行人第二届董事会第五次会议对《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等议案进行了审议，并通过了包括公开发售股份在内的本次公开发行方案。2014年 6月 7日，发行人召开了 2014年第一次临时股东大会，审议并通过了包括发行人股东公开发售股份在内的本次公开发行方案。
本所认为，发行人股东公开发售股份事项已经发行人董事会及股东大会的有效批准，履行了必要的审批程序，符合《公开发售股份规定》第七条的规定。
（四）公开发售股份前后公司股权结构变化及实际控制人地位
根据上述公开发售股份方案，本次进行公开发售股份的股东为任凤娟、汤晓楠、汤建康，本次发行前合计持有公司68.16%的股份。假设公司本次公开发行股票的数量达到上限2,000万股且公司股东公开发售股份的数量达到上限1,000万股，即公司发行新股 1,000万股，任凤娟公开发售 468.38万股，汤晓楠公开发售384.90万股，汤建康公开发售146.72万股，据此计算，本次发行后任凤娟、汤晓楠、汤建康仍将合计持有公司44.13%的股份。
本所认为，发行人股东本次公开发售股份不会导致发行人股权结构发生重大不利变化，不会导致实际控制人发生变更；符合《新股改革意见》第一条第（五）款以及《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。
（五）对发行人治理结构及生产经营的影响
根据发行方案，任凤娟、汤晓楠拟公开发售股份不足其各自持有股份总数的25%，符合《公司法》第一百四十一条关于股份公司董事、监事、高级管理人员转让公司股份的相关规定。发行人股东公开发售股份不会其担任发行人的董事、高级管理人员的任职资格产生影响，发行人的治理结构不会因此发生变化，对生产经营不会产生重大影响。
（六）综合意见
本所认为，发行人公开发售股份方案符合法律、法规及《公司章程》的规定；
本次发行上市方案已履行相关决策程序；所公开发售的股份权属清晰，不存在法
律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东按照本次发行方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，发行人治理结构和生产经营不会受到重大不利影响；发行人本次公开发售股份的方案，发行人股东公开发售股份的情况以及公开发售股份的审批程序符合本次新股发行的法律、法规和规范性文件的要求。
二十三、关于国防科工部门对发行人本次发行上市的审批情况
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》的规定，经发行人申请、江苏省国防科技工业办公室（以下简称“江苏省国防科工办”）向国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）报送，国防科工局于2014年3月23日出具了《国防科工局关于神宇通信科技股份公司重组上市有关问题的意见》（科工计[2014]287号），原则同意发行人公开发行股票并上市，具体意见为：1、发行人发行股票并上市须严格遵守国家有关法律法规，且在上市公司章程中应设定涉军事项特别条款，履行法定程序后报江苏省国防科工办备案；2、上市公司有关涉密信息披露，应按国家有关规定办理；3、上市完成后，发行人应按照《武器装备科研生产许可实施办法》第二十八条规定，书面报告有关变化情况；按规定办理武器装备科研生产许可、安全保密管理资质等相关事项的变更手续；后续重大涉军事项，应按有关规定报审。
根据《关于印发<军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）>的通知》（科工安密[2011]356号）、《关于印发<军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则>的通知》（科工安密[2012]105号），发行人本次发行相关的中介机构民生证券、立信会计师及本所已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，相关项目经办人员已经军工保密资格审查认证中心就涉密业务咨询服务安全保密监督管理进行专项培训且考核合格。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行相关事宜已获得国防科技主管部门的批准，相关中介机构已经取得国防科工局备案；发行人涉军、涉密事项及其在《招股说明书》、《审计报告》等上市申请文件中公开披露的信息和有关申请程序合法、合规、有效，不存在违反国家安全保密规定的情形，有关涉密信
息的简要披露、未予披露符合国家保守秘密规定和涉密信息公开披露的相关规定；发行人已在《招股说明书》、《审计报告》等申请文件中充分披露了所应披露的事项，豁免披露的内容不影响公司信息披露的完整性。
二十四、结论意见
本所认为，发行人本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人有关本次发行的申请材料尚待报中国证监会和深圳证券交易所核准，经中国证监会和深圳证券交易所核准后，发行人将可以向社会公开发行股票。
本律师工作报告正本四份。
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）|
|上海市广发律师事务所 经办律师|
|单位负责人 许平文童 楠 姚思静|
|张露文|
|年 月 日|