广发证券股份有限公司
关于江苏新美星包装机械股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）：
广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
二〇一八年三月
目 录
一、重点问题 ............................................. 3问题1 ....................................................... 3问题2 ...................................................... 34问题3 ...................................................... 48问题4 ...................................................... 62二、一般问题 ............................................ 67问题1 ...................................................... 67
广发证券股份有限公司
关于江苏新美星包装机械股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）收到中国证券监督管理委员会于 2018年 2月 9日出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（第172683号）《江苏新美星包装机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）后，组织江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“新美星”）以及相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发行股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
一、重点问题
问题1：
申请人本次拟募集资金4.9亿元，投资于“干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目”、“非饮料灌装成套设备生产线建设项目”、“智能物流仓储系统成套设备建设项目”。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，募集资金用于铺底流动资金、预备费等，视同以募集资金补充流动资金，请提供补流测算依据。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（3）募投项目与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（4）结合现有产能利用率及产销率，以及意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性及产能规模的合理性，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，募集资金用于铺底流动资金、预备费等，视同以募集资金补充流动资金，请提供补流测算依据。
本次募集资金总额不超过 49,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目||25,416.71||23,000.00||
|2||非饮料灌装成套设备生产线建设项目||14,352.66||13,000.00||
|3||智能物流仓储系统成套设备建设项目||14,068.88||13,000.00||

||||
|-|-|-|
|合计|53,838.25|49,000.00|

本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
（一）干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目
1、具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目中拟以募集资金投入金额均为资本性支出，铺底流动资金等非资本性支出不以募集资金投入。具体投资数额安排明细如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否涉及使用|
||序号||项目||投资额（万元）||占比|||
||||||||||募集资金投入|
|1||固定资产投资||22,468.57||88.40%||-||
|1.1||设备投资||16,940.00||66.65%||-||
|1.1.1||生产设备||12,560.00||49.42%||是||
|1.1.2||检测设备||2,780.00||10.94%||是||
|1.1.3||自动化物料管理设备||1,600.00||6.30%||是||
|1.2||土建及装修投资||5,528.57||21.75%||-||
|1.2.1||基础建设成本||1,000.00||3.93%||是||
|1.2.2||装修及配套设施||4,528.57||17.82%||是||
|2||软件投资||885.00||3.48%||是||
|3||铺底流动资金||2,063.14||8.12%||否||
|合计||||25,416.71|||100.00%||-|

2、投资数额的测算依据和测算过程
本项目各项投资的估算按国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资[2006]1325号）中规定的有关投资估算编制方法及行业规定进行，其中建设投资、设备投资、软件投资按照市场价格进行估算。
本项目主要固定资产投资为设备投资及土建投资：
（1）设备投资
①生产设备投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备|数量|单价（万元）|金额（万元）|
|1||五轴加工中心||1|450|450|
|2||数控车床||4|100|400|
|3||车铣复合机||1|400|400|
|4||深孔钻||1|300|300|
|5||精雕机||2|300|600|
|6||卧式加工中心||2|400|800|
|7||立式加工中心||2|300|600|
|8||精密放电机||2|200|400|
|9||工装投入||1|650|650|
|10||刀具投入||1|620|620|
|11||精密零件制造智能系统||1|1,950|1,950|
|12||配电辅助设备||1|200|200|
|13||立加产线||1|860|860|
|14||机器人下料折弯生产线||1|1,600|1,600|
|15||水刀切割机||1|400|400|
|16||3D激光切割机||1|400|400|
|17||数控抛光机||2|70|140|
|18||封头开孔等离子切割机器人||1|180|180|
|19||夹套自动焊机||1|160|160|
|20||纵缝自动等离子焊机||1|130|130|
|21||环缝自动等离子焊机||1|150|150|
|22||平板自动等离子焊机||1|60|60|
|23||全自动激光焊机||1|500|500|
|24||筒体自动成型线||1|120|120|
|25||纵缝碾压机||1|40|40|
|26||环缝碾压机||2|30|60|
|27||罐体接管焊接机器人||1|90|90|
|28||封头开孔激光切割机器人||1|300|300|
|小计||||37|-|12,560|

②检测设备投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备|数量|单价（万元）|金额（万元）|
|1||盐雾腐蚀试验机||1|30|30|
|2||生物培养设施||1|480|480|
|3||盖密封性测试仪||5|60|300|
|4||高精密加工中心||1|450|450|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|三坐标测量仪|1|150|150|
|6|激光跟踪仪器|4|150|600|
|7|PET测试设备|1|300|300|
|8|晶相分析仪|1|70|70|
|9|光谱分析仪|1|300|300|
|10|3D扫描仪|1|100|100|
|小计||17|-|2,780|

③自动化物料管理设备投资
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备||数量||单价（万元）||金额（万元）|
|1||自动仓储设备||1||800||800||
|2||物料输送系统||1||500||500||
|3||自动化物料管理系统||1||300||300||
|小计||||3||-||1,600||

（2）土建投资
公司拟新建10,000㎡厂房以及改扩建10,190.45㎡旧厂房作为项目的生产场地。公司将严格按照产品生产测试环境要求对厂房进行装修，具体投资明细如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||新建厂房||现有厂房|
|建筑面积（平米）||10,000||10,190.45||
|基本建设成本（万元/㎡）||0.1||||
|装修及配套设施成本（万元/㎡）||0.3||0.15||
|基本建设投入（万元）||1,000||||
|装修及配套设施成本（万元/㎡）||3,000||1,528.57||
|合计||4,000||1,528.57||

3、募集资金用于铺底流动资金、预备费等，视同以募集资金补充流动资金，提供补流测算依据
本项目募集资金不用于铺底流动资金、预备费等非资本性支出。
（二）非饮料灌装成套设备生产线建设项目
1、具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目中拟以募集资金投入金额均为资本性支出，铺底流动资金等非资本性
支出不以募集资金投入。具体投资数额安排明细如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否涉及使用募集资金投入|
||序号||项目|投资额（万元）||占比||
|1||固定资产投资||12,433.57|86.63%||-|
|1.1||设备投资||10,905.00|75.98%||-|
|1.1.1||生产设备||7,235.00|50.41%||是|
|1.1.2||检测设备||2,070.00|14.42%||是|
|1.1.3||自动化物料管理设备||1,600.00|11.15%||是|
|1.2||土建及装修投资||1,528.57|10.65%||-|
|1.2.1||装修及配套设施||1,528.57|10.65%||是|
|2||软件投资||805.00|5.61%||是|
|3||铺底流动资金||1,114.10|7.76%||否|
|合计||||14,352.66|100.00%||-|

2、投资数额的测算依据和测算过程
本项目各项投资的估算按国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资[2006]1325号）中规定的有关投资估算编制方法及行业规定进行，其中建设投资、设备投资、软件投资按照市场价格进行估算。
本项目主要固定资产投资为设备投资及土建投资：
（1）设备投资
①生产设备投资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备|数量||单价（万元）|金额（万元）|
|1||五轴加工中心||1|450||450|
|2||数控车床||4|100||400|
|3||车铣复合机||1|400||400|
|4||深孔钻||1|300||300|
|5||精雕机||1|300||300|
|6||卧式加工中心||1|400||400|
|7||立式加工中心||1|300||300|
|8||精密放电机||1|200||200|
|9||工装投入||1|580||580|
|10||刀具投入||1|600||600|
|11||配电辅助设施||1|120||120|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|立加产线|1|860|860|
|13|水刀切割机|1|400|400|
|14|3D激光切割机|1|400|400|
|15|数控抛光机|2|70|140|
|16|夹套自动焊机|1|160|160|
|17|纵缝自动等离子焊机|1|130|130|
|18|环缝自动等离子焊机|1|150|150|
|19|平板自动等离子焊机|1|60|60|
|20|全自动激光焊机|1|500|500|
|21|罐体接管焊接机器人|1|85|85|
|22|封头开孔激光切割机器人|1|300|300|
|小计||26|-|7,235|

②检测设备投资
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|设备||数量||单价（万元）||金额（万元）|
|1||疲劳试验设备|1||20||20||
|2||3D打印机|1||300||300||
|3||光谱分析仪|1||300||300||
|4||三坐标测量仪|1||150||150||
|5||粘性分析仪|3||200||600||
|6||PET测试设备|1||300||300||
|7||光谱分析仪|1||300||300||
|8||流延膜试验机|1||100||100||
|小计|||10||-||2,070||

③自动化物料管理设备投资
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备||数量|单价（万元）||金额（万元）|
|1||自动仓储设备||1||800|800||
|2||物料输送系统||1||500|500||
|3||自动化物料管理系统||1||300|300||
|小计||||3||-|1,600||

（2）土建投资
公司拟改造 10,190.45㎡旧厂房作为项目的生产场地。公司将严格按照产品生产测试环境要求对厂房进行装修，具体投资明细如下表：
||||
|-|-|-|
||项目|生产车间|
|建筑面积（平米）||10,190.45|
|基本建设成本（万元/㎡）||0.15|

|||
|-|-|
|基本建设投入（万元）|1,528.57|

3、募集资金用于铺底流动资金、预备费等，视同以募集资金补充流动资金，提供补流测算依据
本项目募集资金不用于铺底流动资金、预备费等非资本性支出。
（三）智能物流仓储系统成套设备建设项目
1、具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目中拟以募集资金投入金额均为资本性支出，铺底流动资金等非资本性支出不以募集资金投入。具体投资数额安排明细如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否涉及使用|
||序号||项目||投资额（万元）||占比|||
||||||||||募集资金投入|
|1||固定资产投资||12,358.57||87.84%||-||
|1.1||设备投资||10,830.00||76.98%||-||
|1.1.1||生产设备||7,760.00||55.16%||是||
|1.1.2||检测设备||1,470.00||10.45%||是||
|1.1.3||自动化物料管理设备||1,600.00||11.37%||是||
|1.2||土建及装修投资||1,528.57||10.86%||-||
|1.2.1||装修及配套设施||1,528.57||10.86%||是||
|2||软件投资||720.00||5.12%||是||
|3||铺底流动资金||990.31||7.04%||否||
|合计||||14,068.88||100.00%||-||

2、投资数额的测算依据和测算过程
本项目各项投资的估算按国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资[2006]1325号）中规定的有关投资估算编制方法及行业规定进行，其中建设投资、设备投资、软件投资按照市场价格进行估算。
本项目主要固定资产投资为设备投资及土建投资：
（1）设备投资
①生产设备投资
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备||数量||单价（万元）||金额（万元）|
|1||数控车床||2||100||200||
|2||车铣复合机||1||400||400||
|3||深孔钻||1||300||300||
|4||卧式加工中心||1||400||400||
|5||精密放电机||1||200||200||
|6||工装投入||1||350||350||
|7||刀具投入||1||350||350||
|8||配电辅助设施||1||200||200||
|9||立加产线||1||860||860||
|10||机器人下料折弯生产线||1||1,600||1,600||
|11||智能涂装生产线||1||1,200||1,200||
|12||夹套自动焊机||1||160||160||
|13||3D激光切割机||1||400||400||
|14||平板自动等离子焊机||1||60||60||
|15||全自动激光焊机||1||500||500||
|16||立库测试平台||1||580||580||
|小计||||17||-||7,760||

②检测设备投资
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备||数量||单价（万元）||金额（万元）|
|1||测高仪||2||20||40||
|2||齿形测量仪||2||50||100||
|3||精密千分尺||2||20||40||
|4||精密游标卡尺||2||15||30||
|5||精密量表||2||25||50||
|6||标准块规||2||6||12||
|7||精密平板||2||20||40||
|8||图像检测仪||2||14||28||
|9||刀具检测设备||2||50||100||
|10||流体检测设备||2||30||60||
|11||疲劳试验设备||2||20||40||
|12||电工检测设备||2||30||60||
|13||逆向还原设备||2||350||700||
|14||维氏硬度测量仪||1||50||50||
|15||动平衡试验机||1||70||70||
|16||垂直载压测试仪||1||50||50||
|小计||||29||-||1,470||

③自动化物料管理设备投资
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备||数量||单价（万元）||金额（万元）|
|1||自动仓储设备||1||800||800||
|2||物料输送系统||1||500||500||
|3||自动化物料管理系统||1||300||300||
|小计||||3||-||1,600||

（2）土建投资
公司拟改造 10,190.45㎡旧厂房作为项目的生产场地。公司将严格按照产品生产测试环境要求对厂房进行装修，具体投资明细如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||生产车间|
|建筑面积（平米）||10,190.45||
|基本建设成本（万元/㎡）||0.15||
|基本建设投入（万元）||1,528.57||

3、募集资金用于铺底流动资金、预备费等，视同以募集资金补充流动资金，请提供补流测算依据
本项目募集资金不用于铺底流动资金、预备费等非资本性支出。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。
（一）本次募投项目目前进展情况
本次募投项目处于前期准备工作阶段，截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目已完成项目选址、备案及环评工作，尚无资金投入。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||备案文件|环评文件||项目选址|
|干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目||张家港市发展和改革委员会《江苏省投资项目备案证》（备案证号：张发改备[2017]561号）||张家港市环境保护局《张家港市环境保护局建设项目环境影响评价注册表》（张环注册[2017]420号）|公司现有土地及厂房内（土地使用权证号：张国用(2012)第0670071号、张国用(2014)第0670223号）||
|非饮料灌装成套设备生产线建设项目||张家港市发展和改革委员会《江苏省投资项目备案证》（备案证号：张发改备[2017]563号）||张家港市环境保护局《张家港市环境保护局建设项目环境影响评价注册表》（张环注册[2017]422号）|公司现有厂房内（土地使用权证号：张国用(2012)第0670071号）||

|||||
|-|-|-|-|
|智能物流仓储系统成套设备建设项目|张家港市发展和改革委员会《江苏省投资项目备案证》（备案证号：张发改备[2017]562号）|张家港市环境保护局《张家港市环境保护局建设项目环境影响评价注册表》（张环注册[2017]421号）|公司现有厂房内（土地使用权证号：张国用(2012)第0670071号）|

（二）预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。
本项目募集资金将用于本次募集资金投资项目的资本性支出，在募集资金到位后，公司将在项目建设期内，根据项目的建设计划安排、相关合同的签署及付款条件有序安排募集资金使用进度。截至本反馈意见回复出具之日，本次募集资金投资项目尚无资金投入，不存在公司本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
1、干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目
本项目计划建设期 24个月，计划分 7个阶段实施完成，包括：项目考察、设计阶段；土建施工阶段；场地装修阶段；设备购买与调试阶段；人员招聘培训阶段；全线试生产阶段；竣工验收、正式投产阶段。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期（24个月）||||||||
||项目计划|||||||||
|||1-3|4-6|7-9|10-12|13-15|16-18|19-21|22-24|
|项目考察、设计||||||||||
|土建施工||||||||||
|场地装修||||||||||
|设备购买与调试||||||||||
|人员招聘培训||||||||||
|全线试生产||||||||||
|竣工验收、正式投产||||||||||

2、非饮料灌装成套设备生产线建设项目
本项目计划建设期 18个月，计划分 5个阶段实施完成，包括：场地改造装修阶段；设备购买与调试阶段；人员招聘培训阶段；全线试生产阶段；竣工验收、正式投产阶段。
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期（18个月）||||||||||||||||||||
||项目计划|||||||||||||||||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|1|5|16|17|18|
|场地改建装修||||||||||||||||||||||

||
|-|
|设备购买与调试|
|人员招聘培训|
|全线试生产|
|竣工验收、正式投产|

3、智能物流仓储系统成套设备建设项目
本项目计划建设期 18个月，计划分 5个阶段实施完成，包括：场地改造装修阶段；设备购买与调试阶段；人员招聘培训阶段；全线试生产阶段；竣工验收、正式投产阶段。
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期（18个月）|||||||||||||||||||
||项目计划||||||||||||||||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|场地改建装修|||||||||||||||||||||
|设备购买与调试|||||||||||||||||||||
|人员招聘培训|||||||||||||||||||||
|全线试生产|||||||||||||||||||||
|竣工验收、正式投产|||||||||||||||||||||

三、募投项目与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。
（一）募投项目与公司之前业务是否存在差异
公司是全国知名的液体包装解决方案供应商，并处于行业领先地位。凭借良好的技术研发能力，优越的产品性能以及卓越的售后服务等综合优势，公司已在液态食品行业积累了丰富的客户资源。公司产品销售与服务不仅遍及国内主要的液态食品生产企业，更是远销欧洲、东南亚、中东、美洲、非洲的多个国家和地区。长期在液态食品包装机械行业的经营使得公司对行业发展有着较为深刻的理解。
公司本次募集资金投资项目与公司之前主营业务关系紧密，是对公司现有业务的一种升级与延伸，与公司之前主营业务存在的差异如下：
“干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目”将对公司现有灌装设备技术进行
创新升级。在灌装过程中，干式杀菌技术不仅代替了湿法杀菌采用大量消毒液的方式，有效削减用水量和消毒液用量，还可以大幅度减少无菌仓体积，使设备体积大幅降低，极大地减少了维持无菌环境所需要的能源、杀菌液、清洗液和无菌水，从而优化产品性能，降低下游企业的综合运行能耗及废液排放，满足液态食品包装领域节能环保需求，进一步提升公司在液态食品包装机械行业的市场竞争力。
“非饮料灌装成套设备生产线建设项目”将通过激光控液位等新一代计量技术实现非饮料产品的精确定量灌装，并根据各种非饮料产品的特性进行个性化工艺设计，满足批量生产的需求。公司自主开发的异型瓶机器人理瓶机通过高速视觉系统捕捉目标物体，并通过伺服机器人实现目标物体的快速拾取、分拣、装箱、搬运加工等操作。该项目将加速公司在日化用品、调味品及食用油包装领域布局，培育新的利润增长点，进一步提升公司整体盈利水平及核心竞争力。
“智能物流仓储系统成套设备建设项目”是公司充分整合现有二次包装机械设备生产技术，在现有的码垛机、输送线等产品基础上，进一步为客户开发提供包括仓储机器人、无人叉车、智能装车系统在内的全套智能化物流仓储设备，打造贯穿包装生产线和智能物流仓储系统的产存一体化智能工厂解决方案，助力公司实现智能仓储系统在液态食品包装领域的扩大应用，加强行业领先优势，提升包装产线一体化供应能力，并进一步拓宽产品的下游应用领域。
（二）公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。
人员方面，公司在多年的经营中，培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。公司奉行“以人为本，共同发展”的人才战略，具备完善科学的人才聘用、培训、考核和激励体系，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性，结合生产所需有计划的进行人才锻炼和实践培训，培养和积聚了一大批经验丰富的跨学科、复合型的专业人才。截至 2017年 9月 30日，公司拥有员工 818人，其中技术研发人员 223人，占公司员工总数的27.26%。绝大多数技术人员从业时间长、技术能力强，对液态食品包装机
械的核心技术和生产工艺理解深刻。公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募投项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘等方式招聘配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
技术方面，经过多年的经验积累与技术开发，公司目前已发展成为国内液态食品包装机械领域技术创新能力显著的企业之一，是江苏省创新型企业，国家火炬计划项目承担单位，国家发改委无菌灌装产业化项目实施单位，苏州市专精特新百强企业，建有“江苏省企业技术中心”、“江苏省液体包装工程技术研究中心”等高规格、高水平研发平台。公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术的开发，拥有经验丰富的研发团队、高效的研发体系和高端的研发测试平台。
同时通过推进产学研结合的研发模式，与多所知名高校和科研机构建立了稳定的合作研究开发关系，为公司持续推进技术创新及产品升级奠定了良好的基础。截至2017年9月30日，公司及主要子公司共拥有专利546项，其中发明专利103项。通过多年的技术研发积累，公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究工作，具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
管理方面，公司主要管理人员拥有丰富的企业管理经验，具有建设团队和领导团队的才能。公司的研发管理、人力资源管理、生产管理、安全质量管理、成本控制管理、财务管理和营销管理高效有序。公司通过了 ISO9001质量管理体系认证，推行企业信息化、精细化管理，并制定了覆盖采购、生产、销售各个环节的规章制度，从而保证了公司生产经营的高效运转，为本次募投项目的实施奠定了管理基础。
运营经验方面，公司自成立以来以高附加值、智能化的液态食品包装机械产品的研发、生产与销售为主业，能够为客户提供液态食品一体化包装系统全面解决方案，具有一整套完善的业务运营机制和成熟的运营团队，主要客户均为行业内知名企业。本次募投项目是公司主营业务的升级和延伸，公司在战略定位、市场环境分析、产品和服务营销上累积的运营经验对本次募投项目的实施有很好的借鉴意义，公司已有的运营经验可以有效保证项目的顺利实施。
公司本次募集资金投资项目的实施符合相关产业政策和法律法规的要求、对
应的下游市场具有广阔的发展前景且公司在人员、技术、管理、运营经验储备上已较为完善。本次募集资金投资项目是公司基于包装机械的产业政策环境、行业发展趋势、市场容量以及自身的积累和准备等因素综合做出的投资决策。项目实施具有可行性，募投项目实施不存在重大不确定性风险。
四、结合现有产能利用率及产销率，以及意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性及产能规模的合理性，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
（一）结合现有产能利用率及产销率，以及意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性及产能规模的合理性
本次募投项目的新增产能系根据公司目前设备的销售情况、客户预计新增订单、下游市场增长情况确定。项目建成后，计划新增产能情况如下：
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|-|-|-|-|
||项目||新增产能|
|干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目||10套||
|非饮料灌装成套设备生产线建设项目||18套||
|智能物流仓储系统成套设备建设项目||12套||

1、公司现有产能利用率及产销率情况
（1）公司产品产能利用率及产销率较高
公司产品为非标定制产品，一般公司先与客户签订合同订单，然后根据合同技术条款生产符合客户需求的产品，产品的产销率较高。2014年-2016年及2017年1-9月，公司每年生产流体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列设备、全自动高速PET瓶吹瓶设备等各台套设备合计187台套、134台套、126台套和93台套，销售179台套、156台套、159台套、108台套，产品产销率分别为95.72%、116.42%、126.19%和116.13%，公司产品的产销率较高，产品产销率的差异主要是因为生产年度及销售年度的跨期影响。公司产量的下降主要是因为产品综合性能提升级导致了细分产品结构变化，如公司所生产的 PET瓶设备产品的灌装速度逐步从18000瓶/小时提升到36000瓶/小时，再提升到72000瓶/小时，技术升
级明显，一般而言，生产效率较高、集成性和自动化程度较好的成套设备其生产
周期相对较长。报告期内，随着公司产品技术的改进及下游客户对包装机械产品
的定制化、个性化、专业化要求的提高，产品结构日益复杂和产品性能的不断提高引致部分设备平均生产周期延长，但报告期内公司产品的产能利用率较高。
公司产品为非标准定制的大型机械设备，公司一般在与客户签订相关订单后组织生产，合同订单情况影响公司的生产安排。报告期内，公司各个时点在手订单均非常充足，截至 2018年 2月 28日，公司在手订单 56份，合同金额约 8亿元，生产订单饱满。因订单充足，公司生产基本处于较高负荷运转状态，公司主要机器设备的产能利用率较高：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年|
|机器设计工时（小时）||518,660.00||478,500.00||
|机器实际作业工时（小时）||563,379.01||516,428.41||
|设备产能利用率||108.62%||107.93%||

注：机器设计工时=主要机加工设备台数×每天标准作业小时数×正常工作天数，代表公司正常情况下所能提供的最大产能，其中每天标准作业小时数按8小时计算；机器实际作业工时为公司主要生产部门日常统计的主要加工设备实际作业工时；设备产能利用率=机器实际作业工时÷机器设计工时。
根据上表可知，公司主要加工设备处于满负荷运转状态，产品的产能利用率较高。由于公司设备运行的负荷率较高，导致较多的机械加工部件无法自主生产，为了不影响到公司产品交货，在报告期内采用了较多的外协加工零部件的模式， 2014年至 2017年 1-9月，公司外协加工零部件采购 3,791.90万元、2,811.76万元、4,892.82万元和3,354.08万元，外协加工零部件采购金额较高。
2014年至 2017年 1-9月，公司营业收入分别为 44,334.95万元、44,828.43万元、45,405.78万元和 37,527.31万元，逐年稳步提升。根据公司 2017年度业绩快报显示，2017年公司营业收入为50,048.46万元，较上年同期增长10.22%。
（2）公司目前尚无专门用于本次募投项目产品的生产线，原有产线不能满足本次募投项目的需求
本次募集资金投资项目中的“干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目”是公司在巩固现有业务的同时，充分发挥先进的工艺技术，对现有湿法杀菌灌装设备技术进行创新升级，公司目前没有专门的生产干式杀菌灌装成套设备生产线，因
此在本次募投规划中通过本项目的实施推动干式杀菌灌装技术的产业化。
“非饮料灌装成套设备生产线建设项目”的产品将通过激光控液位等新一代
计量技术实现非饮料产品的精确定量灌装，并根据各种非饮料产品的特性进行个性化工艺设计。基于非饮料产品广阔的市场前景，因此在本次募投规划中通过本项目的实施来实现非饮料灌装设备的规模化生产。
“智能物流仓储系统成套设备建设项目”用于公司下游客户产品的仓储物流环节。公司在过去的生产经营中，除向客户提供灌装设备外，还向客户提供装箱码垛机、输送设备等包装仓储设备，以解决客户从前端灌装到后端仓储的需求。
本募投项目是在码垛机、输送设备等的基础上，进一步集成为客户提供全套智能化的物流仓储设备。公司目前未专门组建物流仓储系统成套设备生产线，通过充分整合公司在现有二次包装机械设备生产技术的基础上，延伸提供包括仓储机器人、无人叉车、智能装车系统在内的智能物流仓储设备，将为公司进一步参与市场竞争提供有力工具。
2、意向性订单情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司已签订干式杀菌灌装成套设备生产线合同金额约 8,700万元；非饮料灌装设备生产线合同金额约 4,200万元；智能物流仓储系统成套设备合同金额约2,400万元。
公司募集资金投资项目因尚处于建设期，在此阶段，为避免供货不足，公司未大量签署客户订单。公司在多年的经营中，凭借良好的技术研发能力，优越的产品性能以及卓越的售后服务等综合优势，公司业已在饮料、酒类、调味品、食用油等液态食品行业积累了丰富的客户资源。目前，公司已成为达利、娃哈哈、达能、景田、康师傅、华润怡宝、农夫山泉、可口可乐、雀巢、汇源、海天、恒顺、加加、千禾、鲁花、中粮、福临门、九三、纳爱斯等知名品牌的设备供应商。
公司产品销售与服务不仅遍及国内，更是远销欧洲、东南亚、中东、美洲、非洲的多个国家和地区。公司本次募投项目主要立足于液态包装机械行业，凭借公司已有及潜在客户，随着募投项目的达产，公司将积极推进募投项目相关产品的销售，以实现募投项目产能的消化。
3、市场空间、市场竞争情况
（1）干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目
我国包装机械行业下游应用领域中，食品饮料是主要市场之一。“十二五”以来，随着我国经济持续增长和人民生活水平不断提升，食品饮料等行业呈现较快增长态势，对液态食品包装机械需求也在不断增长。根据《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》，“十二五”期间，我国食品和包装机械行业经济运行态势仍然保持了高速增长。全国食品和包装机械行业平均增长率为14.5%，高于全国机械工业的整体增长速度。2016年食品和包装机械行业主营业务收入 1,637.56亿元，同比增长9.26%；其中包装机械 377.84亿元，同比增长7.21%。
2017年1-6月食品和包装机械主营业务收入 799.11亿元，同比增长11.76%；其中包装专用设备制造 184.54亿元，同比增长13.6%。2017年 1-6月食品和包装机械行业企业数为1,100家，其中包装专用设备制造企业287家。2015年，我国食品和包装机械工业完成工业总产值 3,893亿元，其中包装机械为 2,076亿元。
预计“十三五”期间我国食品和包装机械工业年均增长率在12%～13%左右，到2020年工业总产值达到6,000亿元以上。
国内企业无菌灌装设备质量和技术水平大幅提升，与世界先进水平的差距逐渐缩小。先进液态食品包装机械的自主研发和进口替代一直是国家产业政策鼓励的发展方向。《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》把技术创新、智能化、信息化、绿色安全、高效节能及重要成套设备作为食品和包装机械行业的发展重点；《食品和包装机械行业“十二五”发展规划》明确指出无菌包装（灌装）是液态食品的重要生产形式和发展方向，尽快提高国产化水平，替代进口。
近年来，我国企业大力开发和运用集成化技术、无菌化技术，并配合生产工艺设计、生产过程管理、产品质量管理等方面的工作。国内企业技术赶超势头迅猛，且服务半径短客户体验好，预计有望加速进口替代过程，迎来国产液态食品包装机械销售的放量。根据Freedonia《全球无菌包装市场》报告显示，到 2020年中国瓶装无菌包装容器的市场需求量将达到 45.36亿元，2000-2020年均复合增长率13.72%。瓶装无菌包装市场的需求上升，也将带动瓶装无菌灌装设备需求量的提升。
公司在目前国内液态食品包装机械市场具备较强的竞争能力，市场地位较为突出。公司依托现有的品牌知名度、技术先进性和稳定的客户资源等优势，拟将
公司干式杀菌灌装设备进行大规模推广，旨在使企业走在行业前列，把握市场先机。
（2）非饮料灌装成套设备生产线建设项目
非饮料灌装成套设备的下游应用领域主要为与人们日常生活密切相关的日化用品、调味品及食用油等行业。近年来，在我国人民生活水平不断提高和消费升级带动的背景下，日化用品、调味品及食用油等行业快速发展，对液体包装机械需求也在不断增长。
根据中国洗涤用品工业协会在《中国洗涤用品行业发展“十三五”规划》中的数据显示，我国洗涤用品总产量由 2011年的 971.10万吨增长至 2015年的1,354.55万吨，年均复合增长率达到8.68%。其中，液体洗涤剂产量从2011年的 514.70万吨快速增长至 819.79万吨，年均复合增长率高达12.34%，液体洗涤剂呈现快速发展趋势，引领整个洗涤用品产量的增长。该规划指明，洗涤用品主营业务收入的目标年均增长率为5%。
2011年至 2015年，我国调味品行业产量连续 5年保持了8%以上的同比增长率，销售收入连续5年保持了11%以上的同比增长速度。随着消费模式和消费需求的不断变化，调味品的人均消费水平和产品均价仍有较大上升空间。2015年，我国规模以上调味品和发酵制品制造企业主营业务收入为2,870亿元，同比增长9%；利润总额271亿元，同比增长20.1%，增速明显。
我国是食用油消费大国，随着居民消费水平的提高，食用油市场规模不断增长，我国精制食用植物油的产量2006年为2,335.23万吨，2016年增长到6,907.50万吨，年复合增长率为11.45%。随着安全饮食观念的加深，小包装食用油成为日常家庭消费的首选，在食用油市场中的份额逐渐增加。
日化行业、调味品行业、食用油行业的产品品种繁多，包装形式更新换代较快，而不同的包装形式需要不同的包装机械，因此液体产品市场的快速发展以及液体产品包装形式的更新换代使得液体产品包装机械市场的更新需求及新增需求将保持快速增长。
根据 Freedonia的行业报告《中国包装机械行业》，到 2021年，我国包装机
械总需求量预计将达到550亿元，其中灌装机以及成型灌装封口机预计市场需求总量为168.5亿元，占包装机械总需求量的30.64%。其中，食品和化工领域占到整体需求的44%，由此推断，到 2021年非饮料灌装机械行业需求将达到 74.14亿的市场规模。
公司目前在国内液态包装机械市场具备较强的竞争能力，市场地位较为突出，未来，公司将继续通过过硬的质量保障和持续的自主创新保持这一市场优势地位，同时把握市场需求、推动产品升级作为进一步开拓国内外市场的重要手段，将客户需求分析、产品选型、完善售后服务等结合起来，为客户提供满足其个性化需求和专业化的非饮料包装机械生产线相关产品。
（3）智能物流仓储系统成套设备建设项目
中国仓储与配送协会数据显示，2015年物流相关行业（包括交通运输、仓储、邮政业）固定资产投资额 48,971.84亿元，同比增长14%；其中，仓储业固定投资额6,619.97亿元，同比增长28.4%，增幅较2014年增加5.6个百分点。仓库设施建设继续保持稳定增长。据对100家规模以上的典型通用仓储企业的调查，截止 2015年底仓库总面积为 2,604.8万平方米，较上年增加了5%；其中在仓库总面积中，立体库为636.5万平方米，占24.5%；楼房库566.5万平方米，占21.8%；
平房库 1,401.8万平方米，占53.9%。我国立体化仓库占比较低，未来升级改造空间大。我国物流业智能装备的投入主要在立体化仓储，而自动化立体库（储存系统）、AGV（搬运系统）等则是其中发展较快的环节。
从智能仓储行业市场来看，中国物流信息中心数据显示，2016年全国累计建成的自动化立体库已经超过 3,000座。GGII数据显示，2016年，智能仓储市场规模 519.4亿元，同比增长15.3%，中国经济的持续健康发展和中国物流业的崛起为仓储业的发展提供了巨大的市场需求，加上制造业、商贸流通业外包需求的释放和仓储业战略地位的加强，未来智能仓储存在巨大市场需求，预计到 2020年，智能仓储市场规模超954亿元。
从我国物流业智能装备市场来看，中国物流信息中心数据显示，2013年-2015年，我国物流业智能装备市场保持快速增长，2016年市场规模达到 346.7亿元，预计2018年我国物流业智能装备市场空间将达到575.0亿左右。
近年来，我国液态食品行业发展突飞猛进，但是现代化的供应链体系的建立相对滞后。以高新科技手段建设现代化的供应链体系，是未来的行业发展趋势，而智能物流仓储无疑是企业供应链系统中的重要环节。公司凭借在长期的生产经营中积累的营销渠道优势、产品配套优势、产品质量优势和研发能力优势，顺应行业发展趋势，以我国食品加工行业稳步发展为契机，通过募投项目的顺利实施，增强产业链竞争优势，进一步提升公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
1、干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目
经测算，本项目建成完全达产后实现年销售收入 30,000.00万元。项目税后投资回收期为6.80年（含建设期），总投资收益率22.33%，税后项目财务内部收益率18.48%。根据规划，项目建成后，干式杀菌灌装成套设备新增产能 10套/年。T+0、T+1期为建设期，项目运营期为10年，T+2期公司开始正式投产，产能利用率为60%，T+3期为100%。具体测算过程及测算依据如下：
（1）收入测算
本项目中产品的销售数量根据公司目前设备的销售情况、客户预计新增订单、下游市场增长情况确定。本项目产品的定制化程度较高，销售价格系结合现有产品销售价格水平、未来产品规格和工艺改进、目标客户对产品的认可度、预计公司生产成本、市场上类似产品的销售价格等因素的基础上谨慎测算。根据上述测算依据，营业收入的具体测算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+0||T+1||T+2||T+3~T+11|
|销量（套）||-||-||6.00||10.00||
|单价（万元/套）||-||-||3,000.00||3,000.00||
|收入（万元）||-||-||18,000.00||30,000.00||

（2）成本费用测算
本次募投项目总成本费用包括生产成本、销售费用、管理费用。本次募投项目的成本费用测算如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|T+0|T+1|T+2|T+3|T+4~T+6|T+7~T+11|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|生产成本|-|-|12,252.05||19,592.05||19,592.05||19,592.05|
|销售费用合计|-|-||1,512.50||2,520.83||2,520.83|2,520.83|
|管理费用合计|-|-|1,131.19||1,785.99||1,785.99||1,608.99|
|总成本费用|-|-|14,917.42||23,984.27||24,153.87||23,976.87|

①生产成本
1）原材料
在原材料方面，本项目生产所需主要原材料为不锈钢、合金材料、高分子材料等，辅助材料有焊条、焊丝等，外购件包括仪器仪表、气动元件、电机等。以上原辅材料及外购件在周边省市均可采购，且供应充足。企业与供应商均建立了良好的供货关系，供应有保证。本项目生产中所用燃料动力主要有电力、水、氧气、乙炔、氮气、氩气等，均由当地供应。由于本项目总体用能不大，当地能够满足项目生产的需要。公司制定了完善的原材料采购计划，并且与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，同时，公司采用成本加成定价方式，能够根据原材料涨跌情况将产品毛利率控制在一个稳定的范围内。
2）工资及福利
在本项目中，公司拟投入生产、技术及管理人员等共计 178人。运营期发生的人工费用，以公司目前的年均工资水平为基础核算。
3）折旧与摊销
项目建成后，新增设备资产 16,940.00万元，新增房屋 5,528.57万元，软件投资885.00万元。公司的折旧摊销政策如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||预计使用寿命（年）||预计净残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物||20||5%||4.75%|
|机器设备||10||5%||9.50%|
|运输设备||5||5%||19.00%|
|电子及办公设备||3||5%||31.67%|
|其他||5||5%||19.00%|

4）制造费用
其它制造费用包括包装费、仓储费、维修费、运输费等。根据公司的历史财务数据，预计项目运营期间产品的平均制造费用变化不大，基本保持现有水平。
②销售费用
销售费用是指企业在销售产品、自制半成品和工业性劳务等过程中发生的各项费用，包括由企业负担的包装费、运输费、装卸费、展览费、广告费、租赁费（不包括融资租赁费），以及为销售本企业产品而专设的销售机构的费用，包括福利费、差旅费、办公费、折旧费、修理费、物料消耗和其它经费。根据公司对本项目的资金使用规划，主要的销售费用由公司统一调度及支付使用，但为有效分摊相关费用，根据公司的 2016年财务数据，销售费用占销售收入的8.40%，本项目与公司原有业务关联性较大，所以采取相同的比例估算销售费用。
③管理费用
管理费用主要是公司日常发生的一些费用，包括办公费、差旅费、折旧费以及聘请专业机构发生的服务费等。经估算，投资项目完全达产后的变动管理费用系数为1.99%。
（3）税金及利润测算
根据上述销售收入及总成本费用测算情况，对税金及利润测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+0||T+1||T+2||T+3||T+4~T+6||T+7~T+11|
|收入||-||-||18,000.00||30,000.00||30,000.00||30,000.00||
|税金及附加||-||-||21.67||85.40||255.00||255.00||
|总成本费用||-||-||14,917.42||23,984.27||24,153.87||23,976.87||
|利润总额||-||-||3,083.58||6,015.73||5,846.13||6,023.13||
|所得税||-||-||462.39||902.36||876.92||903.47||
|税后利润||-||-||2,620.20||5,113.37||4,969.21||5,119.66||
|净利率||-||-||14.56%||17.04%||16.56%||17.07%||

①税金及附加
投资项目涉及到的税金主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附
加及所得税。增值税为销项税额与进项税额的差额，销项税额以销售收入为计税
基础，进项税额以原材料为计税基础，税率为17%；城建税、教育费附加和地方教育费附加以流转税为计税基础，税率分别为5%、3%和2%。
②净利润
公司为高新技术企业，企业所得税按照15%计算。经测算，经估算投资项目产能利用率达到100%后，年收入可达到 30,000.00万元，实现毛利 10,407.95万元，毛利率为34.69%，净利润 5,113.37万元，净利率为17.04%。进一步测算，项目运营期十年的利润总额为 56,752.36元，企业所得税为 8,512.85万元，共创造48,239.51万元的净利润。
（4）项目收益测算合理性分析
本次干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目达产后，该项目平均毛利率为34.69%，与公司目前灌装系列设备毛利率相当。
目前行业内上市公司无单独披露销售的干式杀菌灌装成套设备情况，行业内采用干式杀菌技术的上市公司主要为本公司及中亚股份（300512）。2014年和2015年，中亚股份瓶装灌装设备毛利率分别为50.44%和48.05%（中亚股份2016年年报仅披露智能包装设备毛利率，未细分至瓶装灌装设备毛利率，这里未予列示），高于本项目达产后平均毛利率。
公司和中亚股份同属于包装机械行业，包装机械广泛应用于食品、轻工、医疗健康、化工、电子等下游企业，向客户提供的产品也均属于定制化大型机械设备，即非标准产品。公司产品侧重于食品饮料包装机械领域，中亚股份产品侧重于乳品包装机械领域，由于乳品行业的特性等因素，设备毛利率水平相对较高。
公司对本项目的测算是基于公司在液态包装机械行业的多年经营，结合公司前期生产销售的相关设备的基础上做出的效益测算，与公司报告期内主要产品毛利率差异较小。
综上所述，本次募投项目产品毛利率与公司现有产品的毛利率水平基本相当，且低于同行业上市公司类似产品毛利率，项目收益测算较为谨慎，具有合理性。
2、非饮料灌装成套设备生产线建设项目
经测算，项目建成完全达产后实现年销售收入 16,200.00万元。项目税后投资回收期为6.49年（含建设期），总投资收益率19.67%，税后项目财务内部收益率19.43%。根据规划，项目建成后，非饮料灌装成套设备产能 18套/年。T+0期为建设期，T+1期公司开始正式投产，产能利用率为30%，T+2期为80%，T+3期完全达产。具体测算过程及测算依据如下：
（1）收入测算
本项目产品的销售数量根据公司目前设备的销售情况、客户预计新增订单、下游市场增长情况确定。本项目产品的定制化程度较高，销售价格系结合现有产品销售价格水平、未来产品规格、目标客户对产品的认可度、预计公司生产成本、市场上类似产品的销售价格等因素的基础上谨慎测算。根据上述测算依据，营业收入的具体测算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+0||T+1||T+2||T+3~T+10|
|销量（套）||-||5.00||14.00||18.00||
|单价（万元/套）||-||900.00||900.00||900.00||
|收入（万元）||-||4,500.00||12,600.00||16,200.00||

（2）成本费用测算
本次募投项目总成本费用包括生产成本、销售费用、管理费用。本次募投项目的成本费用测算如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||T+0||T+1||T+2||T+3||T+4~T+5||T+6||T+7~T+10|
|生产成本||-||3,359.93||8,537.86||10,499.86||10,499.86||10,499.86||10,499.86||
|销售费用合计||-|||378.12||1,058.75||1,361.25||1,361.25||1,361.25||1,361.25|
|管理费用合计||-||361.05||901.74||1,081.37||1,081.37||1,000.87||920.37||
|总成本费用||-||4,112.04||10,503.24||13,031.27||13,078.80||12,998.30||12,917.80||

①生产成本
1）原材料
在原材料方面，本项目生产所需主要原材料为不锈钢、合金材料、高分子材
料等，辅助材料有焊条、焊丝等，外购件包括仪器仪表、气动元件、电机等。以
上原辅材料及外购件在周边省市均可采购，且供应充足。企业与供应商均建立了良好的供货关系，供应有保证。本项目生产中所用燃料动力主要有电力、水、氧气、乙炔、氮气、氩气等，均由当地供应。由于本项目总体用能不大，当地能够满足项目生产的需要。公司制定了完善的原材料采购计划，并且与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，同时，公司采用成本加成定价方式，能够根据原材料涨跌情况将产品毛利率控制在一个稳定的范围内。
2）工资及福利
在本项目中，公司拟投入生产、技术及管理人员等共计 88人。运营期发生的人工费用，以公司目前的年均工资水平为基础核算。
3）折旧与摊销
项目建成后，新增设备资产 10,905.00万元，新增房屋 1,528.57万元，软件投资805.00万元。公司的折旧摊销政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||预计使用寿命（年）||预计净残值率||年折旧率|
|房屋及建筑物||20||5%||4.75%||
|机器设备||10||5%||9.50%||
|运输设备||5||5%||19.00%||
|电子及办公设备||3||5%||31.67%||
|其他||5||5%||19.00%||

4）制造费用
其它制造费用包括包装费、仓储费、维修费、运输费等。根据公司的历史财务数据，预计项目运营期间产品的平均制造费用变化不大，基本保持现有水平。
②销售费用
销售费用是指企业在销售产品、自制半成品和工业性劳务等过程中发生的各项费用，包括由企业负担的包装费、运输费、装卸费、展览费、广告费、租赁费（不包括融资租赁费），以及为销售本企业产品而专设的销售机构的费用，包括福利费、差旅费、办公费、折旧费、修理费、物料消耗和其它经费。根据公司对
本项目的资金使用规划，主要的销售费用由公司统一调度及支付使用，但为有效
分摊相关费用，根据公司的 2016年财务数据，销售费用占销售收入的8.40%，本项目与公司原有业务关联性较大，所以采取相同的比例估算销售费用。
③管理费用
管理费用主要是公司日常发生的一些费用，包括办公费、差旅费、折旧费以及聘请专业机构发生的服务费等。经估算，投资项目完全达产后的变动管理费用系数为1.99%。
（3）税金及利润测算
根据上述销售收入及总成本费用测算情况，对税金及利润测算如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+0||T+1||T+2||T+3||T+4~T+5||T+6||T+7~T+10|
|收入||-||4,500.00||12,600.00||16,200.00||16,200.00||16,200.00||16,200.00||
|税金及附加||-||12.93||4.90||88.79||136.32||136.32||136.32||
|总成本费用||-||4,112.04||10,503.24||13,031.27||13,078.80||12,998.30||12,917.80||
|利润总额||-||387.96||2,096.76||3,168.73||3,121.20||3,201.70||3,282.20||
|所得税||-||58.19||314.51||475.31||468.18||480.25||492.33||
|税后利润||-||329.77||1,782.24||2,693.42||2,653.02||2,721.44||2,789.87||
|净利率||-||7.33%||14.14%||16.63%||16.38%||16.80%||17.22%||

①税金及附加
投资项目涉及到的税金主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及所得税。增值税为销项税额与进项税额的差额，销项税额以销售收入为计税基础，进项税额以原材料为计税基础，税率为17%；城建税、教育费附加和地方教育费附加以流转税为计税基础，税率分别为5%、3%和2%。
②净利润
公司为高新技术企业，企业所得税按照15%计算。经估算投资项目产能利用率达到100%后，年收入可达到16,200.00万元，实现毛利5,700.14万元，毛利率为35.19%，净利润2,693.42万元，净利率为16.63%。进一步测算，项目运营期
十年的利润总额为28,226.32万元，企业所得税为4,233.95万元，共创造23,992.37
万元的净利润。
（4）项目收益测算合理性分析
本次非饮料灌装成套设备生产线建设项目达产后，该项目平均毛利率为35.19%，与公司目前灌装系列设备毛利率水平基本相当。本项目生产的产品以中高配置设备为主，在国内中高端市场，德国克朗斯等国外企业占据了大部分市场份额。同行业上市公司中产品应用于日化、油脂、调味品等行业的主要企业为中亚股份（300512）、达意隆（002209）和本公司。
非饮料灌装成套设备对应公司灌装系列设备，2014年至2016年，中亚股份、达意隆和本公司的灌装设备毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|中亚股份（300512）瓶装灌装设备毛利率||53.23%[注]||48.05%||50.44%||
|达意隆（002209）灌装系列设备毛利率||26.91%||27.28%||28.04%||
|本公司灌装设备毛利率||35.60%||35.22%||38.19%||
|行业平均毛利率||38.58%||36.85%||38.89%||

注：中亚股份2016年年报仅披露智能包装设备毛利率，未细分至瓶装灌装设备毛利率，故2016年中亚股份毛利率取数于其智能包装设备毛利率。
公司和达意隆、中亚股份同属于液体包装机械行业，向客户提供的产品也均属于定制化机械设备，即非标准产品，因而在工艺技术、产品特性、下游应用领域等方面存在差异，产品毛利率水平也存在差异。
综上所述，本次募投项目产品毛利率与公司现有产品的毛利率水平基本相当，且与同行业上市公司产品平均毛利率不存在显著差异，项目收益测算具有合理性。
3、智能物流仓储系统成套设备建设项目
经测算，项目建成完全达产后实现年销售收入 14,400.00万元。项目税后投资回收期为6.75年（含建设期），总投资收益率17.49%，税后项目财务内部收益率16.68%。根据规划，项目建成后，智能物流仓储系统成套设备新增产能12套/年。T+0期为建设期，T+1期公司开始正式投产，产能利用率为30%，T+2期为80%，T+3期完全达产。具体测算过程及测算依据如下：
（1）收入测算
本项目产品的销售数量主要根据公司预计新增订单、下游市场增长情况确定。
本项目产品销售价格系结合现有产品销售价格水平、未来产品规格、预计公司生产成本、目标客户对产品的认可度、新产品的附加价值、市场上类似产品的销售价格等因素的基础上谨慎测算。根据上述测算依据，营业收入的具体测算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+0||T+1||T+2||T+3~T+10|
|销量（套）||-||4.00||10.00||12.00||
|单价（万元/套）||-||1,200.00||1,200.00||1,200.00||
|收入（万元）||-||4,800.00||12,000.00||14,400.00||

（2）成本费用测算
本次募投项目总成本费用包括生产成本、销售费用、管理费用。本次募投项目的成本费用测算如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||T+0||T+1||T+2||T+3||T+4~T+5||T+6~T+10|
|生产成本||-||3,472.39||8,124.77||9,432.77||9,432.77||9,432.77||
|销售费用合计||-|||403.33||1,008.33||1,210.00||1,210.00||1,210.00|
|管理费用合计||-||367.52||854.80||974.55||974.55||830.55||
|总成本费用||-||4,258.80||10,004.14||11,675.55||11,738.50||11,594.50||

①生产成本
1）原材料
在原材料方面，本项目生产所需主要原材料为不锈钢、合金材料、高分子材料等，辅助材料有焊条、焊丝等，外购件包括仪器仪表、气动元件、电机等。以上原辅材料及外购件在周边省市均可采购，且供应充足。企业与供应商均建立了良好的供货关系，供应有保证。本项目生产中所用燃料动力主要有电力、水、氧气、乙炔、氮气、氩气等，均由当地供应。由于本项目总体用能不大，当地能够满足项目生产的需要。公司制定了完善的原材料采购计划，并且与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，同时，公司采用成本加成定价方式，能够根据原材料涨跌情况将产品毛利率控制在一个稳定的范围内。
2）工资及福利
在本项目中，公司拟投入生产、技术及管理人员等共计 78人。运营期发生
的人工费用，以公司目前的年均工资水平为基础核算。
3）折旧与摊销
项目建成后，新增设备资产 10,830.00万元，新增房屋 1,528.57万元，软件投资720.00万元。公司的折旧摊销政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||预计使用寿命（年）||预计净残值率||年折旧率|
|房屋及建筑物||20||5%||4.75%||
|机器设备||10||5%||9.50%||
|运输设备||5||5%||19.00%||
|电子及办公设备||3||5%||31.67%||
|其他||5||5%||19.00%||

4）制造费用
其它制造费用包括包装费、仓储费、维修费、运输费等。根据公司的历史财务数据，预计项目运营期间产品的平均制造费用变化不大，基本保持现有水平。
②销售费用
销售费用是指企业在销售产品、自制半成品和工业性劳务等过程中发生的各项费用，包括由企业负担的包装费、运输费、装卸费、展览费、广告费、租赁费（不包括融资租赁费），以及为销售本企业产品而专设的销售机构的费用，包括福利费、差旅费、办公费、折旧费、修理费、物料消耗和其它经费。根据公司对本项目的资金使用规划，主要的销售费用由公司统一调度及支付使用，但为有效分摊相关费用，根据公司的 2016年财务数据，销售费用占销售收入的8.40%，本项目与公司原有业务关联性较大，所以采取相同的比例估算销售费用。
③管理费用
管理费用主要是公司日常发生的一些费用，包括办公费、差旅费、折旧费以及聘请专业机构发生的服务费等。经估算，投资项目完全达产后的变动管理费用系数为1.99%。
（3）税金及利润测算
根据上述销售收入及总成本费用测算情况，对所得税及利润测算如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+0||T+1||T+2||T+3||T+4~T+5||T+6~T+10|
|收入||-||4,800.00||12,000.00||14,400.00||14,400.00||14,400.00||
|税金及附加||-||15.57||16.24||58.23||121.18||121.18||
|总成本费用||-||4,258.80||10,004.14||11,675.55||11,738.50||11,594.50||
|利润总额||-||541.20||1,995.86||2,724.45||2,661.50||2,805.50||
|所得税||-||81.18||299.38||408.67||399.23||420.83||
|税后利润||-||460.02||1,696.48||2,315.78||2,262.28||2,384.68||
|净利率||-||9.58%||14.14%||16.08%||15.71%||16.56%||

①税金及附加
投资项目涉及到的税金主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及所得税。增值税为销项税额与进项税额的差额，销项税额以销售收入为计税基础，进项税额以原材料为计税基础，税率为17%；城建税、教育费附加和地方教育费附加以流转税为计税基础，税率分别为5%、3%和2%。
②净利润
公司为高新技术企业，企业所得税按照15%计算。经估算投资项目产能利用率达到100%后，年收入可达到14,400.00万元，实现毛利4,967.23万元，毛利率为34.49%，净利润2,315.78万元，净利率为16.08%。进一步测算，项目运营期十年的利润总额为24,612.02万元，企业所得税为3,691.80万元，共创造20,920.21万元的净利润。
（4）项目收益测算合理性分析
本次智能物流仓储系统成套设备建设项目达产后，该项目平均毛利率为34.49%。机器人（300024）、今天国际（300532）为行业内从事智能物流仓储系统成套设备制造的上市公司。
2014年至2016年，机器人（300024）物流与仓储自动化成套装备平均毛利率为31.82%、今天国际（300532）工业生产物流系统平均毛利率为30.46%。本募投项目达产后平均毛利率与同行业可比上市公司相关产品的平均毛利率基本
相当。
公司对本项目的测算是基于公司在液态包装机械行业的多年经营，结合公司前期生产销售的相关设备的基础上，针对液态包装领域智能物流仓储系统产品做出的效益测算，符合行业特点，与公司报告期内主要产品毛利率差异较小。
综上所述，本次募投项目产品毛利率与公司现有产品的毛利率水平及同行业上市公司不存在实质性差异，项目收益测算具有合理性。
五、请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
（一）核查过程
保荐机构查阅了相关董事会及股东大会决议、发行人《非公开发行股票预案》、募集资金投资项目可行性研究报告、项目备案、环评批复、审计报告、项目投资测算表、发行人的发展战略及经营计划、产业政策及发展趋势等文件；复核了发行人募集资金投资项目的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、预计进度安排及资金的预计使用进度、资本性支出、募投项目效益的具体测算过程和测算依据等情况；访谈了发行人高级管理人员及财务人员，并与可行性研究报告编制单位经办人员进行沟通，对发行人募投项目目前进展情况、产能利用情况、意向性订单等进行了审慎核查，了解了发行人实施募投项目的人员、技术、管理、运营经验等方面储备情况。通过查阅发行人《信息披露管理制度》及公告文件、访谈相关信息披露人员，核查了募集资金用途信息披露的相关情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资测算依据、测算过程及结果合理，项目投资中拟以募集资金投入金额均为资本性支出，包括设备投资、土建投资、软件投资；非资本性支出包括铺底流动资金，不以募集资金投入。
2、本次募投项目目前进展顺利，预计进度安排及资金的预计使用进度合理。
本次募投项目尚未开始投入建设，不存在董事会前投入资金的情况。
3、本次募投项目与公司之前主营业务关系紧密，是对公司现有业务的一种
升级与延伸，发行人具有实施本次募投项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目的实施不存在重大不确定性风险。
4、本次募投项目产能的确定充分考虑了发行人现有产能利用率及产销率、意向性订单、市场空间、市场竞争等因素，发行人具有消化新增产能的能力，产能规模合理。本次募投项目的效益测算依据及测算过程满足合理性谨慎性要求，具有较好的盈利性，符合公司业务及行业发展情况。
5、本次募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，发行人已在《非公开发行股票预案》中对募投项目风险进行了披露，风险揭示充分，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题2：
截至最近一期末，申请人固定资产账面价值为9,983.5万元，在建工程444.6万元。本次募投项目实施后公司固定资产规模将大幅增加。请申请人补充说明：（1）现有固定资产持有及使用情况，本次募投项目进行大规模投资的必要性合理性，并定量分析新增折旧和摊销对申请人经营业绩的具体影响。（2）前募项目截至2017年10月已使用募集资金1.6亿元，前募项目已投资规模与公司现有固定资产规模不匹配，说明其合理性。
请保荐机构发表核查意见，请会计师说明针对公司前次募投项目会计核算的真实准确性采取的主要核查程序及取得的主要证据，并发表核查意见。
回复：
一、现有固定资产持有及使用情况，本次募投项目进行大规模投资的必要性合理性，并定量分析新增折旧和摊销对申请人经营业绩的具体影响。
（一）现有固定资产持有及使用情况
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，截至2017年9月30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||原值||累计折旧||账面价值||成新率|
|房屋建筑物||10,195.22||2,762.35||7,432.86||72.91%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|机器设备|5,916.65|3,820.21|2,096.44|35.43%|
|运输工具|1,178.52|978.67|199.85|16.96%|
|电子设备|687.83|496.15|191.68|27.87%|
|其他|116.78|54.08|62.70|53.69%|
|合计|18,094.99|8,111.46|9,983.53|55.17%|

（二）本次募投项目进行大规模投资的必要性合理性
1、本次募投项目进行大规模投资的基本情况
截至 2017年 9月 30日，公司固定资产原值为 18,094.99万元，账面价值为 9,983.53万元。本次募投项目总投资为 53,838.25万元，其中固定资产投资 47,260.71万元。本次募投项目建设完成后，公司固定资产较发行前将有较大幅度的增加。公司现有固定资产规模及现有营业收入水平与本次募投项目的投资规模及新增营业收入对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现有生产项目||金额||本次募投项目||金额|
|固定资产原值||18,094.99||固定资产的投资规模||47,260.71||
|最近三年（2014-2016）的平均营业收入||44,856.39||预计达产后年均新增营业收入||60,600.00||
|固定资产原值/最近三年的平均营业收入||0.40||固定资产的投资规模/预计年均新增营业收入||0.78||

本募投项目单位营业收入规模对应固定资产投资高于现有生产项目单位营业收入对应固定资产投资，主要系公司为参与高端市场竞争，谋求更大市场份额，本次募投项目投入了较多的先进设备，具体体现在：
（1）公司目前尚未专门组建本次募投项目生产线，因而需要大量购置设备，以满足未来生产需求。本次募投项目生产的产品与现有产品相比，对生产条件、品质工艺、生产能耗、车间整体布局和智能化系统提出了更高要求，因而需要配置自动化、数字化、智能化水平较高的生产线。本次募投项目购置设备的技术含量、智能化程度、精度和性能等方面均高于现有设备，投资额也相应较大。
（2）公司固定资产投资决策综合考虑公司投资时点的资金实力、经营风险
等因素。在公司发展前期，公司规模较小，因此投资设备的自动化、数字化、智
能化程度较低，投资规模相对较小；考虑到公司多年的经营积累已经具备了较强
的抗风险能力，同时液态包装机械的中低端产品竞争日益激烈，盈利空间不断被压缩，为全面提升公司在更高层次市场的产品竞争力，公司有必要提高生产设备的先进程度，因此公司本次募投项目投资主要以具有国际先进水平的设备为主，设备投资金额较高。
虽然设备投资金额较大使单位营业收入需要的固定资产投资增多，但能使募投项目产品的技术含量和附加值高于目前产品，较高的投入将带来较高的回报。
本次募投项目预计销售净利率为16.70%，具有良好的经济效益。
2、干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目进行大规模投资的必要性合理性（1）市场前景可观为新增产能消化提供有力支撑
①包装机械行业整体保持稳定快速发展，国产厂商率先受益
我国包装机械行业下游应用领域中，食品饮料是主要市场之一。根据《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》，“十二五”期间，我国食品和包装机械行业经济运行态势仍然保持了高速增长。全国食品和包装机械行业平均增长率为14.5%，高于全国机械工业的整体增长速度。2015年，我国食品和包装机械工业完成工业总产值 3,893亿元，其中包装机械为 2,076亿元。预计“十三五”期间我国食品和包装机械工业年均增长率在12%～13%左右，到 2020年工业总产值达到6,000亿元以上。
②无菌包装（灌装）是液态食品的重要生产形式和发展方向
国内企业无菌灌装设备质量和技术水平大幅提升，与世界先进水平的差距逐渐缩小。先进液态食品包装机械的自主研发和进口替代一直是国家产业政策鼓励的发展方向。《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》把技术创新、智能化、信息化、绿色安全、高效节能及重要成套设备作为食品和包装机械行业的发展重点；《食品和包装机械行业“十二五”发展规划》明确指出无菌包装（灌装）是液态食品的重要生产形式和发展方向，尽快提高国产化水平，替代进口。
近年来，我国企业大力开发和运用集成化技术、无菌化技术，并配合生产工艺设计、生产过程管理、产品质量管理等方面的工作。国内企业技术赶超势头迅猛，且服务半径短客户体验好，预计有望加速进口替代过程，迎来国产液态食品
包装机械销售的放量。根据Freedonia《全球无菌包装市场》报告显示，到 2020年中国瓶装无菌包装容器的市场需求量将达到 45.36亿元，2000-2020年均复合增长率13.72%。瓶装无菌包装市场的需求上升，也将带动瓶装无菌灌装设备需求量的提升。
（2）突出产品和技术优势，抓住行业机遇
干式杀菌技术的推广是节能环保、食品安全不断提升的必然趋势。在我国消费升级的大背景下，液态食品包装正向着绿色环保的方向发展。近年来，随着饮料生产企业对超高速、包材轻量化、低能耗等生产要素日益重视，对于能够适应市场变化的高新技术装备的需求越发旺盛，其市场容量持续增长。在液态食品包装领域的生产过程中，干式杀菌技术代替了湿法杀菌采用大量消毒液的方式，不仅在杀菌效果上能达到湿法杀菌的强度，而且还大幅降低了灌装过程中消毒液及冲瓶水的使用量，从而降低下游企业的综合运行能耗及废液排放，符合国家节能减排的政策导向，紧跟国际技术发展趋势。可以预期，干式杀菌灌装成套设备将成为下游客户的重要选择。
同时，随着人民生活水平的不断提高，消费者的食品安全意识不断增强。我国各级政府亦高度重视食品安全问题，陆续出台了多项针对食品安全的法律法规，对食品行业的准入条件、卫生标准、安全风险评估、安全风险监测等设定了严格而细致的操作内容和工作规程。食品包装无疑成为食品安全中重要的监管环节之一，从而对液态食品包装机械行业提出了更高的要求。相关法律法规的健全和实施直接要求液态食品制造商淘汰低端的、存在食品安全隐患的包装机械，取而代之的是高端、超洁净化和无菌化的生产设备。
公司作为我国液态食品包装机械行业领先企业之一，十几年来在无菌灌装技术领域深耕细作。公司通过不断创新和升级完善，在包材杀菌单元研发出包括过氧化氢汽化、电子束在内的干式杀菌技术，并通过实验室的多项微生物验证，获得了一系列杀菌强度的理化数据，成功应用于无臭氧矿泉水吹灌旋、无菌灌装、冷链灌装等生产线上，在确保产品安全的同时，努力扩大降耗减排的优势，为客户创造可观的经济效益，获得客户好评和行业高度关注。公司将围绕干式杀菌技术做进一步的延伸应用和深度开发，相信本项目的实施将进一步提升公司在液态
食品包装领域的核心竞争力，巩固公司的行业领先地位。
（3）整合资源优势，实现进口替代
从全球范围来看，液态食品包装机械行业高端市场和技术主要为德国、法国等少数制造业发达国家的企业主导，其生产出的包装设备具有高速、成套、自动化程度高、可靠性强等特点。国内液态食品包装机械行业总体上仍处于追赶阶段。
近年来，国内主要企业加大集成化技术、运动控制技术、无菌化技术等的研发应用力度，并配合生产工艺设计、生产过程管理、产品质量管理等方面的工作，使设备的整体技术水平有了质的飞跃，少数企业已经达到国际水平，并已逐步具备与国际主导企业抗衡的实力。但是，与国际一流液态食品包装机械厂商相比，多数国内企业在超高速运转、无菌灌装及智能控制等技术领域还存在较大差距。
公司通过自主研发和技术创新，在液态食品无菌灌装领域，打破了国际液态食品包装企业对 PET瓶无菌灌装技术的长期垄断。公司是国内掌握 PET瓶高速吹灌旋一体化生产技术的少数企业之一，能够为下游企业提供含气饮料灌装生产线、无菌灌装生产线、热灌装生产线、含果粒高速灌装生产线、全自动高速饮用水灌装生产线、PET瓶高速吹灌旋包装设备等多技术、多类型的液态食品包装设备。目前，公司已成为行业内多产品类型、多技术服务、多行业应用的领先企业；
未来，公司将以下游客户多元化为目标，坚持深度开发国内市场和积极拓展国外市场相结合的营销策略，在国内市场实施“进口替代”战略，创建民族品牌。
3、非饮料灌装成套设备生产线建设项目进行大规模投资的必要性合理性
（1）下游市场规模稳定增长为新增产能消化提供有力支撑
非饮料灌装成套设备的下游应用领域主要为日化用品、食用油及调味品等行业。日化用品、食用油及调味品等行业是与人们日常生活密切相关的重要行业，近年来，随着我国人民生活质量的不断提高和消费升级带动下，我国日化用品、食用油及调味品等行业得到了快速发展，对液体包装机械需求也在不断增长。下游市场规模参见本反馈意见第1题之“四、（一）、3、市场空间、市场竞争情况”的相关回复。
（2）自主研发能力突出，市场开拓能力较强
随着国内日化行业、调味品行业、食用油行业的快速发展，对日化用品、调味品、食用油高端包装机械的需求不断增加。由于日化用品、调味品、食用油的物料特性及其包装材料的个性化，灌装设备的定制化要求更高，对包装设备的要求也更高。公司是国内液态食品包装机械行业的领先企业之一，自主研发能力突出，产品质量优异，客户资源丰富。依托在液态食品包装机械领域积累的领先优势，在巩固现有市场份额的同时，利用业已掌握的核心技术和较强的市场开拓能力，向市场空间广阔和附加值较高的日化用品、调味品及食用油包装机械领域延伸。
经过不断的努力和开拓，公司已在国内外建立起了适合公司生产经营的营销网络，具备对市场变化的快速、灵活反应能力。公司建立了良好的营销培训和实践机制，销售人员在如何寻找潜在客户、开展双向信息沟通、提供服务支持等方面具有丰富的经验。未来，公司将以现有销售网络和客户资源为基础，做好产品技术交流和培训等售前及售后服务，提高现有客户满意度，并积极开发新客户，抓住行业高速发展的机遇，从而进一步巩固和提升市场占有率，保持行业领先地位。
（3）充分发挥PET的优越性能
目前，用于日化用品、调味品及食用油等行业塑料包装材料有PET、PE、 PVC等，PET是其中综合性能优良、稳定的材料。受益于日化用品、调味品、食用油等下游行业的快速发展，下游行业对 PET瓶为主要材质的需求扩大。一方面，PET瓶具有强度高、质量轻、透明度好等优良性能，利用 PET瓶的高透明性，可更大限度地展示内容物的观感和质量，为产品提供一个与消费者“沟通”的优良界面，PET塑料包装容器正在逐渐替代部分传统的塑料包装材料；另一方面，随着现代社会对产品安全和环保节能关注度的日益提高，人们对产品包装的要求逐渐趋向于安全、卫生、方便、实用，带动了以 PET瓶为代表的包装材料使用比例的逐步提高，有力推动了 PET瓶包装机械需求的持续增长。随着国家对PET的推广，PET的需求将进一步提升，有效保证募投项目产能的消化。
（4）发挥公司品牌优势，提高产品竞争力
液态食品包装机械产品单位价值较高，下游客户在选择设备供应商时，除了
考虑设备本身的质量和性能外，更关注供应商的品牌和口碑。品牌知名度和美誉度的建立需要持续的技术研发投入和产品质量改进以及售后服务能力的不断提升。尤其在中高端市场，往往需要较长时间的考验才能得到客户的认可。公司是较早进入液态食品包装机械行业的市场领先者，在研发实力、产品品质、配套供货能力、客户认可度和品牌价值等诸方面具有显著优势，产品销售额连续多年位居行业前列，为本项目所生产的设备顺利通过非饮料客户严格的供应商认证程序以及开拓新产品市场打下了坚实基础。
通过多年的经营积累，公司在行业中积累了丰富的客户资源。通过知名客户的严格认证和长期积累的品质信赖，公司已经与众多知名客户建立了良好的合作关系。目前公司非饮料客户群体已拓展到海天、恒顺、加加、千禾、鲁花、中粮、福临门、九三、纳爱斯等知名调味品、食用油、日化品牌，这些知名品牌的选择佐证了公司在非饮料灌装成套设备领域的技术优势和产品品质。公司产品技术先进、性价比高、品牌价值突出、服务优良，不仅现有客户在新建、扩建和技术改造中通常会继续选择公司的设备，为公司业务发展提供了持续稳定的动力，也为公司吸引新客户、开拓新市场奠定了良好的基础。
4、智能物流仓储系统成套设备建设项目进行大规模投资的必要性合理性
（1）顺应国家的产业政策和发展方向，智能仓储系统发展空间广阔
高端装备制造产业的技术水平和行业规模是衡量一个国家工业化程度和综合实力的重要标志之一，也是决定一个国家在世界产业链分工的重要因素。国务院和各级政府高度重视先进智能包装机械制造业的发展，出台了一系列支持政策，包括科技产业政策、技术创新政策、税收减免政策、科技攻关政策和资金支持政策等。智能仓储系统设备的自主研发和产业化是国家产业政策鼓励的重要方向。
2016年 11月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，大力发展智能制造系统，推动具有自主知识产权的机器人自动化生产线、数字化车间、智能工厂建设，提供重点行业整体解决方案，推进传统制造业智能化改造。建设测试验证平台，完善智能制造标准体系。推动智能制造关键技术装备迈上新台阶，构建工业机器人产业体系，开发和推广应用精密、高速、高效、柔性并具有网络通信等功能的高档数控机床、基础制造装备及集成制造系统。突
破智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备、智能农业机械装备，开展首台套装备研究开发和推广应用，提高质量与可靠性。
2016年8月，工信部印发了《轻工业发展规划（2016-2020年）》，指导未来五年轻工业创新发展，推动由“轻工大国”向“轻工强国”转变。规划指出，在轻工机械装备领域，推动轻工机械向数字化、信息化、智能化方向发展。食品机械重点发展大型高速成套化、无菌化、智能化食品生产及 PET瓶、易拉罐等包装生产线。开展大数据环境下食品智能制造、品质分析和可追溯体系建设与装备研发。开发食品生产后道立体仓储库、智能机器人和物流输送系统。
2013年，工信部印发《关于推进物流信息化的指导意见》，提出充分发挥核心物流企业对行业资源的整合能力，打通物流信息链，推进全程透明可视化管理，提高专业化物流服务水平。提升物品拣选、传送、识别和储存设备的自动化水平，提高各种交通运输工具和集装箱、托盘等集装单元化器具的智能化管理水平，优化供应链全程管理方式，缩短物流响应时间，提高物品可得率和资金周转率，降低平均库存水平和物流总成本，提高客户满意率和供应链的整体竞争能力。
在中国经济迈向中高端水平的新的发展阶段，在相关政策的鼓励下，智能仓储系统发展空间广阔。未来，智能仓储系统将继续快速发展并在多领域得到越来越多的运用，智能仓储系统设备制造业将迎来一个快速发展的时期。公司目前在液态食品包装机械行业中处于领先地位，应该密切跟踪把握国家在智能仓储领域的相关政策，加强技术和人才储备，把握不断涌现的市场机会，提高产品竞争力，提升自有品牌知名度。
（2）提升包装产线一体化供应能力，满足客户发展需要
智能仓储物流包装设备是具有智能决策、自动执行功能的包装设备。智能仓储包装设备在传统包装设备的基础上大幅度提高了智能判断和行为能力，能够有效提高食品饮料行业及其他应用行业的生产效率并降低劳动强度，大幅度节约了下游客户的生产运营成本。因此，智能化仓储技术已成为未来仓储物流包装技术的重要发展趋势。
本项目拟开发面向包括食品饮料行业在内的智能立体仓储成套装备，主要针
对下游工厂生产经营的特点，根据客户的生产环境、产品工艺、包装形式、运输方式等个性化需求，结合产品的仓储、物流特点，通过仓储方案的优化、自动化仓储设备的设计制造及计算机自动化控制软件的开发优化，提高工厂在产品的存储、物流方面的自动化水平和管理水平。通过建设自动化、智能化的立体式仓储系统，减少仓库土地建设面积，降低下游生产企业的建设、运营成本。同时，通过与公司包装生产线的集成，利用公司在包装装备方面的自动化控制优势，实现生产、包装、仓储、物流的一体化和智能化。
随着包装机械设备运转速度的提高，由中高速发展到高速，后包装设备的工作效率将直接影响整线的生产效率，因此下游企业对高速、智能化、自动化、配套水平较高的仓储物流系统成套设备要求不断提高，需求也越来越大。公司拟建设的智能物流仓储系统成套设备具有很强的兼容和协同能力，根据前端设备的运行速度智能匹配仓储物流速度，提升生产效率，使包装生产线到仓储过程顺畅运行，实现生产包装仓储一体化，大幅提高下游客户的经济效益。
（3）实现智能仓储系统在液态食品包装领域的布局，并进一步扩大产品应用领域的需要
公司作为液态食品一体化包装系统解决方案的提供商，公司将依托在液态食品包装机械产品市场的品牌知名度、技术先进性和稳定客户资源等优势，拟将智能物流仓储系统设备在下游液态食品包装领域进行快速推广，以抢占市场。
目前，我国智能物流仓储系统主要应用于烟草、汽车制造等自动化水平较高的产业，在食品饮料包装行业的应用比例较小，未来随着食品饮料包装行业自动化程度不断提升，其应用空间十分广阔。公司现已掌握智能物流仓储系统主要设备生产技术，如能实现产业化并较早的在下游食品饮料行业率先布局，将有利于公司取得先发优势，在液态食品包装机械市场竞争中实现突破。
公司目前的二次包装系列设备等产品广泛用于液态食品领域，智能物流仓储系统是公司打造产存一体化智能工厂解决方案的必然需要，也是在公司现有二次包装系列设备基础上的延伸开发和集成应用。随着下游客户对工厂智能化要求的提高，智能物流仓储系统将进入快速发展期，公司将在该领域不断加大产品开发投入，力争在未来几年内形成领先优势。
同时，从新型智能包装设备市场的发展趋势来看，集成化、高速化、柔性化、智能化、节能化和高精化是未来包装设备制造业发展的重中之重，高端智能包装设备在产品结构中的比重正在快速提升。若公司本次智能物流仓储系统成套设备生产线建设项目顺利实施，公司将借助智能物流仓储系统在液态食品包装领域积累的经验，加快智能物流仓储系统在其他领域的拓展应用。
（4）公司已掌握了智能物流仓储系统成套设备的生产技术和制造能力
智能物流仓储系统成套设备集中应用了计算机数控、电气控制、机械部件的精密制造等先进技术，属于技术密集型行业。公司高度重视本领域的科技创新和产品研发，经过长期的积极探索，对智能物流仓储系统相关产业具有独到、深刻的了解，并掌握了相关领域的核心技术，具有以研发和营销为导向、进行科技成果产业化的丰富经验，形成了从设计开发、性能测试、系统优化等较为完整的综合研究与开发体系。本项目采用当前行业先进的智能化仓储包装技术，具有运行效率高、设备自动化程度高、运行成本低及安全可靠等优势。
公司通过多年来在食品饮料包装领域的技术攻关和产品开发，已经积累了丰富的研发与制造经验，特别是高速机器人装箱码垛系统、智能输送技术的开发应用，已申请多项相关国家专利。这些创新成果的取得，为本项目实施奠定了良好的技术基础。
（5）充分利用现有客户优势，迅速打开市场
近年来，我国液态食品行业突飞猛进地发展，但是现代化供应链体系的建立相对滞后。以高新科技手段建设现代化的供应链体系，是未来的行业发展趋势，而智能物流仓储无疑是企业供应链系统中的重要环节。食品行业的仓储物流具有产量大、周转快、出货频率高的特点，为适应生产、仓储及流通的需求，食品企业对仓库智能化要求普遍较高。使用智能仓储系统设备，采用高层货架存放货物，以巷道式堆垛机和出入库周边设备进行作业、自行控制系统进行操作，不仅能提升仓储空间，还能大幅节省人力物力。
公司在液态食品包装机械行业深耕多年，积累了丰富的客户资源，包括达利、娃哈哈、达能、景田、康师傅、华润怡宝、农夫山泉、可口可乐、雀巢、汇源、
海天、恒顺、加加、千禾、鲁花、中粮、福临门、九三、纳爱斯等知名品牌。通过知名客户的严格认证和长期积累的品质信赖，公司已经与众多知名下游客户建立了良好的合作关系，通过这种关系公司能够持续掌握行业主流客户对仓储系统设备的需求，迅速打开市场。
凭借先进的技术、高性价比的产品以及对食品饮料行业的深刻认识，公司取得了客户较高的信任和依赖，原有客户在库房新建、扩建和技术改造中更倾向选择公司设备，为公司业务发展提供了持续稳定的推动力。项目建成后，公司将积极开拓智能物流仓储系统设备的市场需求，为客户量身定制智能化仓储系统解决方案，满足客户的个性化需求。
（三）定量分析新增折旧和摊销对申请人经营业绩的具体影响
本次募投项目固定资产折旧、无形资产摊销、房屋装修的摊销参照公司现行的折旧、摊销方法及年限估算，每年新增折旧和摊销情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+0||T+1||T+2||T+3~T+5||T+6||T+7~T+10|
|干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目||-||-||1,789.05||1,789.05||1,789.05||1,612.05||
|非饮料灌装成套设备生产线建设项目||-||555.93||1,111.86||1,111.86||1,031.36||950.86||
|智能物流仓储系统成套设备建设项目||-||544.39||1,088.77||1,088.77||944.77||944.77||
|新增年折旧及摊销合计||-||1,100.32||3,989.68||3,989.68||3,765.18||3,507.68||
|预计年新增营业收入合计||-||9,300.00||42,600.00||60,600.00||60,600.00||60,600.00||
|占比||-||11.83%||9.37%||6.58%||6.21%||5.79%||

从上表可以看出，本次募投项目投入初期，新增固定资产折旧和无形资产摊销将会对经营业绩产生一定影响。但随着募投项目逐渐达产，公司营业收入、净利润也会随之增长。根据项目预计效益测算，本次募投项目建设完成正式进入运营期后，正常经营年份每年新增营业收入合计为 60,600.00万元，新增年折旧和摊销合计占新增营业收入合计的比重较小，不会对申请人经营业绩产生不利影响。
本次非公开募投项目是针对公司现有业务发展态势并经过充分市场调研的
基础上提出的，项目顺利实施后，公司的盈利能力和综合实力将得以大幅提升，
业务规模和范围也将进一步扩展，并已充分考虑了折旧、摊销费用等因素，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是，若国家产业政策调整、市场环境发生重大变化，募投项目的预期收益不能实现或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的折旧、摊销费用将对公司的经营业绩造成不利影响。
二、前募项目截至 2017年 10月已使用募集资金 1.6亿元，前募项目已投资规模与公司现有固定资产规模不匹配，说明其合理性。
截至2017年10月31日，前次募集资金投资项目固定资产具体情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||原值||累计折旧||账面价值|
|房屋建筑物||4,715.99||612.59||4,103.40||
|机器设备||1,719.55||576.77||1,142.78||
|运输工具||33.63||6.19||27.44||
|电子设备||178.67||107.96||70.71||
|其他||81.19||24.65||56.54||
|合计||6,729.03||1,328.16||5,400.87||

截止2017年10月31日，公司已使用募集资金 16,303.69万元，其主要用途表现在如下几个方面：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|募集资金使用||16,303.69||
|一、形成固定资产的金额||7,126.52||
|1、建筑工程费||4,771.27||
|其中：在建工程及进项税的金额||55.28||
|2、已形成固定资产设备的付款金额||2,355.25||
|二、已形成无形资产软件的付款金额||542.01||
|三、尚未形成固定资产设备的预付款金额||1,598.54||
|四、预备费及铺底流动资金的使用金额||7,036.62||

由上表可以看出，截止 2017年 10月 31日，公司已使用的募集资金中，用于建筑工程及设备构建并形成固定资产的金额为7,126.52万元，与公司截至2017
年 10月 31日前次募集资金投资项目固定资产原值 6,729.03万元、账面价值
5,400.87万元是匹配的，前募项目已投资规模具有合理性。
三、保荐机构的核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了发行人固定资产台账、固定资产增减变动表、建设施工或机器设备采购合同、建筑或设备采购发票、付款凭单及经批准的用款申请书、工程结算单、固定资产验收入库凭证、固定资产折旧计提验证表、募集资金投资项目可行性研究报告、项目投资测算表等材料，访谈发行人相关人员，实地抽查发行人固定资产的使用情况，对发行人现有固定资产持有及使用情况、本次募投项目进行大规模投资的必要性合理性进行了解，对新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响进行测算，并对前募项目已投资规模与发行人现有固定资产规模匹配情况进行核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人固定资产总体运营状况良好，发行人本次募集资金项目投资是基于发行人现状、未来发展战略以及行业发展趋势的基础上提出的，具有必要性和合理性。本次募投项目建设完成后的预期效益测算过程中已充分考虑新增折旧和摊销，不会对发行人的经营业绩产生不利影响。但是，若国家产业政策调整、市场环境发生重大变化，募投项目的预期收益不能实现或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的折旧、摊销费用将对发行人的经营业绩造成不利影响。
2、发行人已使用的募集资金中，用于建筑工程及设备构建并形成固定资产的原值和账面价值金额与发行人现有固定资产原值和账面价值相匹配，前募项目已投资规模具有合理性。
四、会计师针对公司前次募投项目会计核算的真实准确性采取的主要核查程序及取得的主要证据，并发表的核查意见。
（一）核查过程
1、针对发行人利用前募资金进行资产投资的会计核算的真实性与准确性，会计师获取了发行人针对该项目相关资产投资的建设施工或采购合同、建筑或采购发票、付款凭单及经批准的用款申请书、工程结算单、资产验收入库凭证等。
并针对该项目资产投资与项目可研报告和发行人招股说明书进行比较核对，确认该项投资是否符合该前募资金项目的要求。针对前募资金项目的投资的资产，会计师选取了合适的样本进行盘点，核对账面记载与实物是否相符，确认资产投资的真实性。对前募投项目资产投资相关的重要工程或设备供应商实施重点函证,检查是否存在重大异常情况。
2、针对发行人利用前募资金进行购买原材料等流动资金的投入的会计核算的真实性与准确性，会计师获取针对该项目的材料采购合同，采购发票，付款凭单、入库单及经批准的用款申请书等。并针对该项目的材料采购与项目可研报告
和发行人招股说明书进行比较核对，确认该项采购是否符合该前募资金项目的要求。选取合适的样本量对该项目的材料采购进行穿行测试，确认是否按照该项目进行的独立核算。针对前次募投项目采购材料的库存情况，选择合适的样本量进行盘点，核对账面记载与实物是否相符。对前募投项目相关的重要材料供应商实施重点函证,检查是否存在重大异常情况。
3、针对发行人利用闲置募集资金进行现金管理的会计核算的真实与准确性，会计师获取了发行人针对该事项的相关董事会及股东大会决议，获取了发行人针对理财的风险分析文件、内部审批文件、与相关金融机构签订的理财投资合同、转账凭证等资料。根据合同追踪购买的理财产品是否产生逾期，并评估相关风险；
产品到期后，获取相应收款凭证，并对理财产品产生的收益进行分析性复核。
（二）核查结论
经核查，会计师认为，发行人前次募投项目的会计核算真实准确，相关会计处理符合会计准则及相关制度的要求。
问题3：
公司于2016年4月首发上市，募集资金净额2.39亿元，投资于“PET瓶高速吹灌旋包装设备生产项目”等四个项目，上述四个项目均在2017年10月份达到预定可使用状态。截至 2017年 10月，募集资金已使用 1.6亿元。2016年、 2017年 1-10月份，前募项目实现销售毛利分别为 5,383.29万元、7,275.56万元。请申请人补充说明：（1）前募各项目界定为预定可使用状态的依据和标准。
（2）前募项目已达预定可使用状态，但仍剩余较大金额资金的合理性，剩余募集资金的后续使用计划。结合前募项目剩余资金较大的情况，说明本次募投投资金额测算是否谨慎合理。（3）前募项目效益产能利用率为不适用的合理性；公司2017年1-9月营业毛利为1.3亿元，前募项目实现效益占公司效益的比重较大，说明其合理性，前募项目效益计算是否真实准确，剔除募投项目效益后公司原有业务实现效益是否出现大幅下滑。（4）前次募投项目与本次募投项目的联系与区别，在前次募投项目未完全达产的情形下进行本次募投项目的必要性合理性，是否存在产能过剩的风险。
请保荐机构发表核查意见，并核查说明前次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定，并说明针对前次募集资金使用进度采取的主要核查程序及取得的主要证据，核查说明募集资金使用是否规范，使用进度是否与披露一致，公司前募项目界定为预定可使用状态的标准是否准确合理；请会计师说明针对前次募集资金效益实现情况采取的主要核查程序及取得的主要证据，说明披露的前募项目实现效益是否真实准确。
回复：
一、前募各项目界定为预定可使用状态的依据和标准。
公司前募项目为液态食品包装机械的生产，产品为非标定制化设备，原则上项目应当能够持续稳定生产才可认定达到预定可使用状态。公司在相关项目的固定资产安装调试完成后，会进行充分的试生产阶段，并组织核心生产与技术团队对项目的生产环节进行梳理和调整，评价项目是否达到预定可使用状态。2017年 10月，公司对前募项目的生产流程进行检验和评价，项目生产运行稳定，各环节协作流畅，并能够实现较为稳定的产出，认定项目达到预定可使用状态。
二、前募项目已达预定可使用状态，但仍剩余较大金额资金的合理性，剩余募集资金的后续使用计划。结合前募项目剩余资金较大的情况，说明本次募投投资金额测算是否谨慎合理。
（一）剩余较大金额资金的合理性及后续使用计划
公司前募项目达到预定可使用状态，能够生产出符合项目需求的产品，但公司将继续使用剩余募集资金投入募投项目，采购国外先进设备，以进一步提高项目的技术水平和产品性能，增强项目产品的行业竞争力。
截至 2017年 12月 31日，公司前次募集资金尚有 6,692.41万元，公司已与主要供应商签订设备采购合同并支付部分款项，设备预计在 2018年 3月至 5月运抵并完成安装。截至 2017年 12月 31日，公司前募项目涉及设备采购合同尚未支付款项4,306.62万元，该等设备采购货款支付完成后，公司前次募集资金剩余金额较小。
（二）结合前募项目剩余资金较大的情况，说明本次募投投资金额测算是否谨慎合理。
公司本次募集资金投资项目金额测算具体过程参见本反馈意见回复第 1题之“一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程”。
截至 2017年 12月 31日，公司前次募集资金尚有 6,692.41万元，前次募集资金投资项目设备采购合同尚未支付款项4,306.62万元，募集资金尚未支付设备采购款主要系根据合同付款条件尚未达到付款时点。扣除设备采购款外，公司前次募集资金剩余金额较小。公司本次募集资金投资项目拟投资总金额5.38亿元，其中通过非公开发行募集资金投入4.9亿元，扣除前募项目尚未支付设备采购款后公司前次募集资金剩余金额占本次募投项目投资总金额比重较小，对本次募投项目投资金额的测算不构成重大影响，因此公司本次募投项目投资金额测算谨慎合理。
三、前募项目效益产能利用率为不适用的合理性；公司 2017年1-9月营业毛利为 1.3亿元，前募项目实现效益占公司效益的比重较大，说明其合理性，前募项目效益计算是否真实准确，剔除募投项目效益后公司原有业务实现效益是否出现大幅下滑。
（一）前募项目效益产能利用率为不适用的合理性
公司前次募投项目2017年10月达到预定可使用状态，公司《前次募集资金使用情况的报告》截止日为2017年10月，因此尚无法确定达到预定可使用状态后稳定年度的实际产能及产出情况，故前次募集资金使用情况报告产能利用率披露为不适用。
（二）前募项目效益计算是否真实准确
公司产品属于非标定制产品，公司前次募集资金投资项目建设产线产出产品实现的销售为前募项目效益。
1、收入确认
公司主要从事液体包装机械设备的生产和销售，收入确认会计政策遵照《企业会计准则-收入》中关于销售产品的相关规定。在同时满足以下条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
公司按合同或订单组织设备的生产，设备在公司工厂制造完成后，公司首先进行出厂前调试检验工作，合格后一般由客户来公司工厂进行预验收（视合同约定而定），工厂调试合格后公司进行拆线包装，然后安排发货。
对于内销，公司产品运输到客户现场，公司安排技术人员到客户现场进行安装调试，合格后公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不对已售出的商品实施有效控制。
对于外销，公司产品办理完报关手续，获取报关单和提单，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不对已售出的商品实施有效控制。
（2）收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；
公司产品销售价格在公司与客户的销售合同、协议或订单中已明确约定，最终的销售价格按照销售合同、协议或订单中约定的价格执行，收入的金额能够可靠地计量。安装合格后，一般情况下，公司会累计收到90%左右合同金额，剩余部分作为产品的质保金。
（3）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司设备在客户现场安装调试合格后，公司合同履行义务即已完成，不再产生其他费用，因此公司产品安装调试完成后与所销售设备相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
综上所述，公司收入确认的时点，内销设备为公司设备在客户现场安装调试合格后，外销为公司取得产品报关单及提单的时点，收入确认政策符合会计准则，收入确认真实准确。
2、成本核算与归集
公司成本核算及会计处理方法如下：
公司原材料采购入库时，财务部门根据仓库入库情况，记录库存物资的入库成本，对于发票及入库单同时到达的库存材料，以实际单价进行核算，对于货到发票未到的库存材料，财务依据采购合同单价采用暂估入库的方式进行处理。各类库存材料的出库根据出库类别采用加权平均法结转库存材料成本。
对于零部件的生产，公司建立定额成本管理，定额成本作为零部件原材料成本、人工成本、费用成本的分摊依据，按月按照加工车间归集零部件加工过程中发生的直接材料成本、直接人工成本、制造费用成本，月末零部件在产品按照定额材料成本保留余额，材料成本、人工成本、费用成本按照零部件定额成本进行分配，确定每一零部件的制造成本后办理入库，零部件出库按照按月加权平均法进行结转。
对于设备生产，公司以每一单机均作为成本中心，装配及调试过程中领用的原材料及零部件根据 ERP核算的原材料及零部件的出库成本直接归集到对应的单机上，形成该单机制造过程中的直接材料成本；发生的直接人工、制造费用按月进行归集，按照单机的定额成本进行分摊分配，形成单机的直接人工成本和制造费用成本。单机制造完成经调试合格后作为成品入库，确定单机的制造成本。
单机均按照任务单进行生产，出库时按照个别认定法进行结转。
公司成本核算过程符合企业会计准则规定，成本核算内控制度健全，成本核算准确。
综上，公司募集资金投资项目效益核算真实准确。
（三）前募项目实现效益占公司效益的比重较大，说明其合理性。剔除募投项目效益后公司原有业务实现效益是否出现大幅下滑。
2015年、2016年及2017年1-9月，公司营业毛利为17,414.74万元、17,022.78万元和 13,054.95万元。2015年公司募投项目没有产生效益，2016年及 2017年 1-10月，公司募投项目合计实现销售毛利 5,383.29万元、7,275.56万元。2015年、2016年，扣除募投项目实现毛利后，公司非募投项目实现毛利17,414.74万元、11,639.49万元。扣除前次募投项目后，公司原有业务实现效益下滑。
前募项目实现效益占公司效益的比重较大，其主要原因系公司所处行业为液态食品包装机械行业，主要应用领域为下游饮用水、饮料、食用油、酒类、调味品等各类液态食品的前处理环节、PET瓶制备、灌装环节、二次包装环节等，随着工业升级及下游饮料食品等生产企业对于加工机械灌装速度、灌装精确度、无菌处理能力、产存一体化、自动化程度、综合化性能等要求越来越高，产品逐年升级换代，性能参数不断提高。如公司生产的 PET瓶设备产品的灌装速度逐步从18000瓶/小时提升到36000瓶/小时，再提升到72000瓶/小时，技术升级明显。
公司原有业务核心生产设备购置较早，所生产产品性能局限性较大，随着下游客户对产品性能要求不断提高，低端产品的需求有所下降，使得原有业务实现效益下降。而募投项目可以生产性能更高的产品来满足客户需求的变化，因此，公司募投项目效益占比不断提高。
2016年公司发行上市后，积极推动募投项目及公司业务的发展，上后公司收入规模和净利润规模整体呈稳定上升趋势，上市后公司净利润高于上市前净利润水平。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上市前||||||上市后||||
||项目|||||||||||
||||2013年度||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度注|
|营业收入||42,046.81||44,334.95||44,828.43||45,405.78||50,048.46||
|归属于上市公司股东的净利润||4,040.46||4,421.05||4,950.82||5,959.16||5,929.36||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||3,526.99||3,756.92||4,601.70||4,687.24||4,929.76||

注：2017年财务数据来自于2018年2月27日披露的《2017年度业绩快报》，是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据将在公司2017年度报告中详细披露。
四、前次募投项目与本次募投项目的联系与区别，在前次募投项目未完全达产的情形下进行本次募投项目的必要性合理性，是否存在产能过剩的风险。
（一）前次募投项目与本次募投项目的联系与区别
1、前次募投项目基本情况
2016年公司首次公开发行股份募集资金，募集资金净额为人民币 23,099.25万元。其中计划投资 10,229.25万元用于“PET瓶高速吹灌旋包装设备生产项目”；投资5,700.00万元用于“全自动PET瓶无菌冷灌装成套设备生产项目”；
投资4,170.00万元用于“二次包装系列设备生产项目”；投资3,000.00万元用于“技术与服务中心建设项目”。
2、本次募投项目基本情况
公司本次非公开发行股份拟募集资金 4.9亿元，其中计划投资 23,000.00万元用于“干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目”；投资 13,000.00万元用于“非饮料灌装成套设备生产线建设项目”；投资13,000.00万元用于“智能物流仓储系统成套设备建设项目”。
3、前次募投项目与本次募投项目的联系与区别
发行人前次募投项目与本次募投项目均由江苏新美星包装机械股份有限公
司实施，均属于液态包装机械行业，围绕公司主营业务展开，除前次募投项目“技术与服务中心建设项目”属于技术研发中心建设外，其他前次募投及本次募投项目均是在原有业务的基础上进行项目的建设以实现产能升级、产品线升级与扩宽。
前次募投项目与本次募投项目在工艺技术、产品应用领域等方面存在相似之处，但存在明显的技术区别。
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||项目|||产品应用领域||主要产品||产品功能和特点|
|前次募投项目||PET瓶高速吹灌旋包装设备生产项目|主要应用于饮料等液态食品灌装领域。||PET瓶高速吹灌旋包装设备，是集吹瓶、灌装及旋盖解决方案于一体的智能化灌装设备。||与传统的 PET 瓶灌装生产线相比，PET 瓶高速吹灌旋包装设备减少了空瓶传送、处理、堆积和存储工序等中间环节，提高了液态食品灌装环节的整体运转效率，能够为液态食品生产企业节省生产场地和降低生产能耗，可以大幅度地降低液态食品生产企业的综合生产成本。||
|||全自动PET瓶无菌冷灌装成套设备生产项目|主要应用于饮料等液态食品灌装领域。||全自动PET瓶无菌冷灌装设备，是将经过灭菌处理的物料，在无菌环境中灌注到经灭菌处理的PET瓶中，并使用经过灭菌处理的瓶盖进行封口的灌装设备。||无菌灌装在保证无菌的条件下能最大限度地保留食品中原有的营养成分和风味，并且在常温下可以存储12-18个月，风味可以保持6-8个月，且无须冷藏存储和运输。本项目的无菌灌装主要采取湿法杀菌技术进行灭菌处理。||
|||二次包装系列设备生产项目|主要应用于液态生产线的后包装领域，如裹包、装箱码垛、输送等。||二次包装系列设备，是用于饮料等液态食品的二次包装，是液态食品生产线的后包装环节。||主要用于对已经完成灌装的液态食品进行裹包、装箱、码垛、输送等。||
|||技术与服务中心建设项目|液态包装机械领域的研发平台，并为公司产品现场安装及售后等环节提供技术支持。||—||—||
|本次募投项目||干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目|主要应用于饮料等液态食品的灌装领域。||干式杀菌灌装成套设备，采用干式杀菌技术对包材、设备等进行灭菌，并完成对液态食品的灌装。||干式杀菌技术与传统的无菌灌装设备相比，在灌装过程中，干式杀菌技术代替了湿法杀菌采用大量消毒液的方式，不仅在杀菌效果上能达到湿法杀菌的强度，而且有效削减用水量和消毒液用量，大幅度减少无菌仓体积，使设备体积大幅降低，极大地减少了维持无菌环境所需要的能源、杀菌液、清洗液和无菌水，降低下游企业的综合运行能耗及废液排放，符合国家节能减排的政策导向。公司采用氧化氢汽化、电子束等干式杀菌技术，并成功运用在 PET 瓶饮用水、饮料、乳品的灌装生产线上。||
|||非饮料灌装成|主要应用于日化||非饮料灌装成套设备，是针对日||公司非饮料灌装成套设备采用激光控液位||

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|套设备生产线建设项目|用品、调味品、食用油等液态产品的灌装。|化用品、调味品、食用油等液态产品进行吹瓶、灌装、旋盖、分拣、装箱、搬运等的设备。|等新一代计量技术，可满足多品类、多瓶型的灌装需求。同时配备公司自主开发异型瓶机器人理瓶机，通过高速视觉系统捕捉目标物体，由伺服机器人实现目标物体的快速拾取、分拣、装箱、搬运加工等操作。|
|智能物流仓储系统成套设备建设项目|用于灌装完成的液态产品的物流及仓储领域。|智能物流仓储系统是运用软件技术、互联网技术、自动分拣技术、射频识别（RFID）、机器人技术等先进的科技手段和设备对物品的进出库、存储、分拣、包装、配送及其信息进行有效的计划、执行和控制的物流活动。|实现公司智能立体仓库的规模化生产，开发应用包括仓储机器人、无人叉车、智能装车系统在内的智能物流仓储设备，打造贯穿包装生产线和智能物流仓储系统的产存一体化智能工厂解决方案。|

（二）前次募投项目未完全达产的情形下，本次募投项目具备必要合理，不存在产能过剩的风险
1、干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目
公司干式杀菌灌装成套设备项目采用干式杀菌技术，与公司前次募投项目及公司原有产品在核心的杀菌灌装产品方面存在差异，是区别于原有产能的一条生产线。
在我国消费升级的大背景下，液态食品包装正向着绿色环保的方向发展。近年来，随着饮料生产企业对超高速、包材轻量化、低能耗等生产要素日益重视，对于能够适应市场变化的高新技术装备的需求越发旺盛，其市场容量持续增长。
在液态食品包装领域的生产过程中，干式杀菌技术代替了湿法杀菌采用大量消毒液的方式，不仅在杀菌效果上能达到湿法杀菌的强度，而且还大幅降低了灌装过程中消毒液及冲瓶水的使用量，从而降低下游企业的综合运行能耗及废液排放，符合国家节能减排的政策导向，紧跟国际技术发展趋势。可以预期，干式杀菌灌装成套设备将成为下游客户的重要选择。
公司作为我国液态食品包装机械行业领先企业之一，率先采用和研发了包括过氧化氢汽化、电子束在内的干式杀菌技术，并成功运用在 PET瓶饮用水、饮料、乳品的灌装生产线上，获得客户好评和行业高度关注。当前和今后一个时期公司将围绕干式杀菌技术做进一步的延伸应用和深度开发，如能在干式杀菌灌装
成套设备领域建立领先优势，将有利于公司进一步向下游中高端市场拓展，提高
公司市场竞争力。
随着食品饮料等下游市场的快速增长和要求的日益提高，干式杀菌灌装机械设备市场将进入快速发展期，未来一段时间，干式杀菌技术和湿法杀菌技术作为不同的技术路径，针对客户不同的需求将长期共存，公司目前在湿法杀菌灌装设备领域已经具备完整的生产线，但是尚未建立独立的干式杀菌灌装设备的整条生产线。公司干式杀菌技术已经成熟，为应对未来在无菌灌装领域的竞争，公司有必要建立独立完整的干式杀菌灌装成套设备生产线。通过加大对干式杀菌技术的研发和运营投入，形成专业化生产能力，有利于公司在日趋激烈的市场竞争中不断提升市场份额。
公司目前已经签署了销售合同的干式杀菌设备的订单金额约8,700万元，公司募集资金投资项目因尚处于建设期，在此阶段，为避免供货不足，公司未大量签署客户订单。公司在多年的经营中，凭借良好的技术研发能力，优越的产品性能以及卓越的售后服务等综合管理优势，公司业已在饮料、酒类、调味品、食用油等液态食品行业积累了丰富的客户资源。未来，随着公司干式杀菌灌装成套设备生产线建成，公司将进一步参与市场竞争，获取干式杀菌灌装成套设备订单，由于本项目产品与公司原有产品采取不同的技术路径，因此不存在产能过剩的风险。
综上，本项目与公司前次募投项目产能不冲突，项目实施具备必要性及合理性，并且已经签署了部分销售订单，在未来随着产线的建设完成，公司将进一步参与市场竞争，产能过剩风险较低。
2、非饮料灌装成套设备生产线建设项目
公司非饮料灌装设备产品主要应用于日化用品、调味品、食用油等几大类非饮料产品的灌装。非饮料灌装成套设备的下游应用领域与人们日常生活密切相关，近年来在我国人民生活水平不断提高和消费升级带动的背景下，日化用品、调味品及食用油等行业快速发展，日化行业、调味品行业、食用油行业的产品品种繁多，包装形式更新换代较快，而不同的包装形式需要不同的包装机械，因此液体产品包装机械市场的需求较大。
根据中国洗涤用品工业协会在《中国洗涤用品行业发展“十三五”规划》中的数据显示，我国洗涤用品总产量由 2011年的 971.10万吨增长至 2015年的
1,354.55万吨，年均复合增长率达到8.68%。其中，液体洗涤剂产量从2011年的 514.70万吨快速增长至 819.79万吨，年均复合增长率高达12.34%，液体洗涤剂呈现快速发展趋势，引领整个洗涤用品产量的增长。该规划指明，洗涤用品主营业务收入的目标年均增长率为5%。
2011年至 2015年，我国调味品行业产量连续 5年保持了8%以上的同比增长率，销售收入连续5年保持了11%以上的同比增长速度。随着消费模式和消费需求的不断变化，调味品的人均消费水平和产品均价仍有较大上升空间。2015年，我国规模以上调味品和发酵制品制造企业主营业务收入为2,870亿元，同比增长9%；利润总额271亿元，同比增长20.1%，增速明显。
我国是食用油消费大国，随着居民消费水平的提高，食用油市场规模不断增长，我国精制食用植物油的产量2006年为2,335.23万吨，2016年增长到6,907.50万吨，年复合增长率为11.45%。随着安全饮食观念的加深，小包装食用油成为日常家庭消费的首选，在食用油市场中的份额逐渐增加。
在我国消费市场增长的带动下，日化用品、调味品、食用油等应用领域市场规模不断扩大，带动了日化用品、调味品、食用油包装企业对非饮料灌装机械投资的持续增长。目前，用于日化用品、调味品及食用油等行业塑料包装材料有PET、PE、PVC等，PET是其中综合性能优良、稳定的材料。受益于日化用品、调味品、食用油等下游行业的快速发展，下游行业对 PET瓶为主要材质的需求扩大。一方面，PET瓶具有强度高、质量轻、透明度好等优良性能，利用 PET瓶的高透明性，可更大限度地展示内容物的观感和质量，为产品提供一个与消费者“沟通”的优良界面，PET塑料包装容器正在逐渐替代部分传统的塑料包装材料；另一方面，随着现代社会对产品安全和环保节能关注度的日益提高，人们对产品包装的要求逐渐趋向于安全、卫生、方便、实用，带动了以 PET瓶为代表的包装材料使用比例的逐步提高，有力推动了PET瓶包装机械需求的持续增长。
未来，我国液体包装机械相关市场的竞争将愈加激烈，目前公司的利润来源主要来自饮用水、饮料等液态食品包装领域。在液体包装领域，包装技术及形式日新月异，公司必须紧跟市场热点，加快在非饮料包装机械领域的生产线布局，以培育公司新的利润增长点。
公司目前已经签署了销售合同的非饮料灌装成套设备的订单金额约4,200万元，发行人募集资金投资项目因尚处于建设期，在此阶段，为避免供货不足，公司未大量签署客户订单。公司在多年的经营中，凭借良好的技术研发能力，优越的产品性能以及卓越的售后服务等综合管理优势，公司业已在调味品、食用油等液态食品行业积累了丰富的客户资源，客户群体已拓展到海天、恒顺、加加、千禾、鲁花、中粮、福临门、九三、纳爱斯等知名调味品、食用油、日化品牌。未来，随着公司独立的非饮料灌装成套设备生产线的建成，公司将进一步参与市场竞争，获取日化用品、调味品、食用油等产品的订单。
综上，本项目与公司前次募投项目产能不冲突，项目实施具备必要性及合理性，并且已经签署了部分销售订单，在未来随着产线的建设完成，公司将进一步参与市场竞争，产能过剩风险较低。
3、智能物流仓储系统成套设备建设项目
公司智能物流仓储系统成套设备是实现公司智能立体仓库的规模化生产，开发包括仓储机器人、无人叉车、智能装车系统在内的智能物流仓储设备，打造贯穿包装生产线和智能物流仓储系统的产存一体化智能工厂解决方案。
目前，我国智能物流仓储系统主要应用于烟草、汽车制造等自动化水平较高的产业，在食品饮料包装行业的应用比例尚较小，未来随着食品饮料包装行业自动化程度不断提升，其应用空间十分广阔。公司作为液态食品一体化包装系统解决方案的提供商，依托在液态食品包装机械产品市场的品牌知名度、技术先进性和稳定客户资源等优势，拟将智能物流仓储系统设备在下游液态食品包装领域进行快速推广，以抢占市场。公司现已掌握智能物流仓储系统主要设备生产技术，如能实现产业化并较早的在下游食品饮料行业率先布局，将有利于公司取得先发优势，在液态食品包装机械市场竞争中实现突破。
公司目前的二次包装系列设备等产品广泛用于液态食品领域，智能物流仓储系统是公司打造产存一体化智能工厂解决方案的必然需要，也是在公司现有二次包装系列设备基础上的延伸开发和集成应用。随着下游客户对工厂智能化要求的提高，智能物流仓储系统将进入快速发展期，公司将在该领域不断加大产品开发投入，力争在未来几年内形成领先优势。
本项目拟开发面向包括食品饮料行业在内的智能立体仓储成套装备，主要针对下游工厂生产经营的特点，根据客户的生产环境、产品工艺、包装形式、运输方式等个性化需求，结合产品的仓储、物流特点，通过仓储方案的优化、自动化仓储设备的设计制造及计算机自动化控制软件的开发优化，提高工厂在产品的存储、物流方面的自动化水平和管理水平。通过建设自动化的立体式仓储系统，减少仓库土地建设面积，降低下游生产企业的建设、运营成本。同时，通过与公司包装生产线的集成，利用公司在包装装备方面的自动化控制优势，实现生产、包装、仓储、物流的一体化和智能化。
公司目前已经签署了销售合同的智能物流仓储系统的订单金额约2,400万元，发行人募集资金投资项目因尚处于建设期，在此阶段，为避免供货不足，公司未大量签署客户订单。公司在多年的经营中，凭借良好的技术研发能力，优越的产品性能以及卓越的售后服务等综合管理优势，公司业已在饮料、酒类、调味品、食用油等液态食品行业积累了丰富的客户资源。未来，随着本项目生产线的建成，公司将进一步参与市场竞争，获取下游市场订单。
综上，本项目与发行人前次募投项目产能不冲突，项目实施具备必要性及合理性，并且已经签署了部分销售订单，在未来随着产线的建设完成，公司将进一步参与市场竞争，产能过剩风险较低。
五、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人主要负责人及前次募投项目和本次募投项目建设的主要责任人员，了解了公司前次募投项目的建设情况及剩余募集资金的使用计划，核查了发行人前次募集资金银行账户信息，并核查了募集资金存放账户的银行对账单，并对资金收付原始凭证进行抽查，检查是否与账面记录金额一致，查看了发行人前次募集资金投资项目可研报告，核查了发行人募集资金使用的披露文件与决议，抽查了发行人主要设备购买的采购合同，实地走访了发行人生产车间，查阅了募集资金后续使用的采购合同，复核了本次募投项目的投资测算过程，与会计师就发行人前次募集资金使用的鉴证事宜进行访谈。经核查，公司前次募投项目应当能够持续稳定生产时认定达到预定可使用状态。2017年10月，公司对前募项目的生产流程进行检验和评价，项目生产运行稳定，各环节协作流畅，并
能够实现较为稳定的产出，项目达到预定可使用状态，公司前募项目界定为预定可使用状态的标准准确合理。公司剩余资金将继续应用于前次募投项目，公司已签订部分设备采购合同，截至2017年12月31日，公司前次募集资金尚有6,692.41万元，公司前募项目涉及设备采购合同尚未支付款项款4,306.62万元，该等设备采购货款支付完成后，发行人前次募集资金剩余金额较小，对本次募投投资金额测算影响较小，本次募投投资金额测算谨慎合理。公司前次募投项目效益测算真实准确，公司进行本次募投项目具有必要合理性，产能过剩风险较低。
保荐机构核查了发行人前次募集资金相关制度文件及银行账户信息，并核查了募集资金存放账户的银行对账单，并对资金收付原始凭证进行抽查，检查是否与账面记录金额一致，查看了发行人前次募集资金投资项目可研报告，核查了发行人募集资金使用的披露文件与决议，抽查了发行人主要设备购买的采购合同，实地走访了发行人生产车间，与会计师就发行人前次募集资金使用的鉴证事宜进行访谈。发行人于2016年4月首次公开发行股份并上市，截至2017年10月31日，发行人前次募集资金使用占募集资金净额的70.58%，前次募集资金基本使用完毕，使用进度与披露基本一致。在募集资金使用期间，发行人积极推进项目建设，2016年及 2017年 1-10月，发行人前募项目实现销售毛利 5,383.29万元、 7,275.56万元，且发行人上市后，经营业绩稳步提升，发行上市前一年（2015年），发行人归属于母公司股东净利润为4,950.82万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,601.70万元；发行上市当年（2016年）公司归属于母公司股东净利润为5,959.16万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,687.24万元；根据公司2017年度业绩快报，公司2017年度归属于母公司股东净利润为5,929.36万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,929.76万元。上市之后，发行人经营业务整体稳步提升，发行人前次募集资金使用效果与披露基本一致。发行人前次募集资金使用规范，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定。
六、会计师核查意见
（一）核查过程
1、相关环节的内部控制测试
针对发行人与前次募投项目效益相关的内部控制环节的设计和实施,从销售合同的签订、生产计划的制定下发、原材料领料、产品的生产、产品的入库、产品的发运、产品的安装调试验收、财务入账等各环节,实施内部控制审计程序,包括询问发行人相关的负责人和执行人,检查相关的文件,由专人对整个募投项目生产经营的内控环节进行穿行测试,以确认前募投项目实现收益的真实准确性。
2、项目对应产品的分析性复核
对前募项目产品毛利率的变化、产品销售费用率的变化进行纵向、横向的对比分析,检查产品的毛利变化是否合理、成本结构是否合理、所承担的期间费用是否符合既定的原则。对不正常不合理的变动,实施进一步的审计程序,如扩大抽样的范围、增加样本量、进行实质性测试,以确定前募项目收益产品毛利及费用的变化是否正确。
3、抽样检查与细节测试
根据内部控制测试及分析性复核程序的检查结果,确定重点实施实质性测试程序的范围,对抽取的样本,取得相应的原始单据,如发货单、收货确认单、发票、收款单、报关单及提单、产品的安装调试验收单等进行检查,确定是否真实准确。
对前募投项目相关的重要销售客户实施重点函证,检查是否存在重大异常情况。
（二）核查结论
经核查，会计师认为，发行人披露的前募项目实现效益是真实准确的。
问题4：
申请人最近一期末货币资金余额为 3.01亿元，其他非流动资产 1.38亿元，报告期各期末公司无对外借款，除最近一期外，报告期内公司财务费用均为负值。
请申请人补充说明：（1）其他非流动资产的主要内容，最近一期末金额较大的原因及合理性。（2）最近一期财务费用为正值的原因及合理性。（3）结合货币资金的未来使用计划，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。结合财务费用为负的情形，说明采取股权融资的经济性考虑。（4）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（5）自本次发行相关董事会决议日期前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、其他非流动资产的主要内容，最近一期末金额较大的原因及合理性。
公司2017年9月末非流动资产为13,775.00万元，主要内容为公司向上海恺泰房地产开发有限公司购买上海市诸光路 1588弄 608号 6层房屋所支付的房屋款（简称“购买上海房产”）。公司购买上述房屋建筑面积为 3,061.11平方米，单价4.5万元/平方米，因此金额较大。截止最近一期末房屋尚在交接中，公司购买上述房产作为公司的上海综合化运营管理场所，该交易有助于公司凭借上海的区域优势，以及引进高端人才，提升综合性运营管理能力。
二、最近一期财务费用为正值的原因及合理性。
公司最近一期财务费用主要内容如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月|
|利息支出||-||
|减：利息收入||190.72||
|汇兑损益||437.58||

|||
|-|-|
|手续费|23.29|
|合计|270.15|

最近一期财务费用为正值主要原因系公司外销比例上升，同时当期人民币呈现整体升值趋势，导致较大的汇兑损失。
三、结合货币资金的未来使用计划，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。结合财务费用为负的情形，说明采取股权融资的经济性考虑。
（一）结合货币资金的未来使用计划，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。
2017年9月末公司货币资金为30,095.40万元，其中募集资金8,034.18万元，银行承兑汇票、保函及信用证保证金为 3,792.82万元，扣除上述货币资金后为 18,268.40万元。由于公司主要产品为液态食品灌装成套生产线，属于大型生产专用设备，单台套价值高且生产周期较长，公司在签署合同后预收30%左右合同款，待生产完成发货前开始收取后续款项，因此公司前期需要大量资金进行原材料采购以满足生产，报告期2014年至2017年1-9月公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 32,373.43万元、26,349.77万元、29,032.48万元及 26,679.39万元，公司日常经营对营运资金需求较大。
因此，公司货币资金除募集资金项目后续支出和保证金之外，未来主要将用于原材料的采购、维持日常运营资金需求。公司本次募集项目“干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目”、“非饮料灌装成套设备生产线建设项目”以及“智能物流仓储系统成套设备建设项目”项目投资总额 53,838.25万元，靠公司目前自有资金难以满足，因此本次募集项目的融资具有必要性。
本次募投项目的投资规模均经过合理测算，详细投资构成明细、测算依据及测算过程请参见本反馈意见回复第1题之“一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程”，均为资本性支出，不存在超过项目需要量的情形，因此本次融资规模具备合理性。
（二）结合财务费用为负的情形，说明采取股权融资的经济性考虑。
公司报告期财务费用具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|利息支出||-||-||-||-||
|减：利息收入||190.72||232.67||251.67||256.15||
|汇兑损益||437.58||-67.64||-35.16||52.74||
|手续费||23.29||19.11||20.44||17.24||
|合计||270.15||-281.20||-266.39||-186.17||

由上可知，2014年至2016年公司财务费用均为负数，2017年1-9月公司财务费用为正数，主要原因系负债经营的财务成本相对较高，公司实施较为稳健财务政策，不存在银行借款，2017年1-9月因公司外销比例上升和人民币升值汇兑损失影响所致。
以 2016年公司利润为基础模拟计算采取股权融资和债券融资对公司净利润及每股收益影响如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||股权融资方案||债务融资方案|
|融资金额（万元）||49,000.00||49,000.00||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||5,959.16||5,959.16||
|债权融资影响净利润调整数（万元）||||2,040.85||
|调整后当年归属于母公司净利润（万元）||5,959.16||3,918.31||
|加权平均股本数（万股）||9,600.00||8,000.00||
|每股收益（元/股）||0.62||0.49||

注1：股权融资方案下按募集资金49,000.00万元，发行1,600.00万股。
注2：债务融资成本仅考虑影响损益的金额，借款利率以中国人民银行最新公布的1至5年（含）贷款基准利率估算，企业所得税税率按15%计算。
注3：归属于母公司所有者的净利润（万元）取2016年的数据为准。
从上表可知，相对于债务融资方案，股权融资方案下公司的净利润和每股收益金额较高，在债务融资方案下，公司付息成本较高，对净利润及每股收益影响较大。因此与债务融资方案相比，股权融资更为经济，也更加符合公司全体股东的利益。
四、申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司自本次非公开发行董事会决议前6个月至今，不存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、自本次发行相关董事会决议日期前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日（2017年 12月2日）前六个月起至今公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.2条的规定，本反馈意见回复中所指的重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以最近一个会计年度2016年经审计的财务数据为准：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年财务数据||重大投资或资产购买标准|
|总资产||112,503.11||11,250.31||
|营业收入||45,405.78||4,540.58||

||||
|-|-|-|
|净利润|5,959.16|595.92|
|净资产|57,882.40|5,788.24|

根据上述标准，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，2017年 3月 6日第二届董事会第十一次会议决议，同意公司使用自有资金 13,775.00万元购买上海市诸光路 1588弄 608号 6层房屋，建筑面积约为 3,061.11平方米用于上海综合化运营管理场所的建立，截止目前，该房屋交易处于交接办理房产证阶段。
除上述交易事项以外，公司不存在其他实施或拟实施重大投资或资产购买交易的情况。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
除上述事项外，公司未来三个月没有进行重大投资或资产购买的计划，若未来三个月内存在对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资或资产购买，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程等有关规定进行决策及履行信息披露义务。
六、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅公司报告期的财务报表及审计报告，并分析了公司的货币资金余额、财务费用及非流动资产情况以及测算股权融资和债务融资对公司净利润影响、核查本次募投项目的可行性研究报告以及购买上海房产的合同以及汇款凭证，以及自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施的对外投资及资产购买等相关事项，对公司管理层进行访谈，了解公司未来业务规划及重大投资或资产购买计划。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
最近一期末其他非流动资产为公司购买上海房产形成，金额较大具备合理性。
最近一期财务费用为正值的原因系外销比例上升以及汇兑损失的影响具备合理
性。公司货币资金在日常生产经营中均有合理用途，本次融资具备必要性和合理性。公司采取股权融资更具经济性。自本次非公开发行董事会决议前6个月至今公司已不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。自本次发行相关董事会决议日期前六个月起至今，除 2017年 3月 6日董事会决议购买上海房产和本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买交易的情况。同时，公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，如若未来三个月内公司对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资或资产购买，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程等有关规定进行决策及履行信息披露义务。
二、一般问题
问题1：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
经核查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。公司已于2017年12月5日披露《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2017-045），对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行披露，主要内容如下：“自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和管理下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。”
二、保荐机构的核查过程和核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了发行人上市以来的信息披露文件、深圳证券交易所网站的公示信息等，并在中国证监会及中国证监会江苏监管局、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站上对发行人进行了信息检索。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，也不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
【此页无正文，专用于《江苏新美星包装机械股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页】
江苏新美星包装机械股份有限公司年 月 日
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏新美星包装机械股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
崔志强 曹渊
广发证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江苏新美星包装机械股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日