沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（郭克军）
本人作为沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，诚信、勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。
现将2014年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、2014年度本人出席董事会和股东大会会议情况
2014年度，公司共召开董事会会议8次，本人出席情况如下：
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|姓名|本年召开董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|郭克军|8|8|0|0|否|

2014年度，公司共召开了2次股东大会，本人出席会议情况如下：
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|姓名|本年召开股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|郭克军|2|2|0|0|否|

二、2014年度发表独立董事意见情况
本年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，发表独立意见如下：
（一）2014年 4月 4日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于在北京投资设立合资公司的议案》，作为公司的独立董事对相关事项发表如下独立意见：
本次投资有利于公司加快资源整合，增强公司资产经营管理和资本运作能力。公司本次交易已履行了必要的法定程序，会议的审议及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情况；本次交易不
构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（二）2014年 4月 9日，公司召开第五届董事会第六次会议，作为公司的独立董事对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司2013年度关联交易事项的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，公司2013年度未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、关于2013年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，以及以前期间发生并累计至 2013年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2013年度，公司为全资子公司杭州中科新松光电有限公司向银行申请授信额度提供总金额为4.5亿元的担保，担保的决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》等关于公司提供对外担保的相关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。
截至2013年底，公司已审批的担保额度合计4.5亿元，报告期内对子公司担保实际发生额合计3000万元。
报告期内，以及以前期间发生并累计至2013年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
3、关于2013年度内部控制的自我评价报告的独立意见
公司建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度得到较为有效地执行，保障中小投资者的合法权益，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司2013年度内部控制的自我评价报告如实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
4、关于修订《公司章程》的独立意见
公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，结合公司实际情况，提出对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订。本次修订有利于公司健全现金分红制度，增强现金分红透明度,维护投资者的合法权益。
5、对公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见
公司董事会根据实际情况提出的2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，符合公司发展的需要，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意将2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案提交股东大会审议。
6、关于续聘2014年度审计机构的独立意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，为公司出具的审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
7、关于在上海投资设立全资子公司的独立意见
公司拟在上海投资设立全资子公司，有利于公司扩大发展优势，提升公司核心竞争能力，加快国际化、集团化的发展步伐。公司本次交易已履行了必要的法定程序，会议的审议及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情况；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
8、关于在青岛投资设立全资子公司的独立意见
公司拟在青岛投资设立全资子公司，符合公司“全国化”产业布局，有利于公司提高自主创新能力、业务拓展能力和盈利能力。公司本次交易已履行了必要的法定程序，会议的审议及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情况；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
9、关于增补朱向阳、宋廷锋为公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见
公司独立董事于延琦先生、刘学军先生已申请辞去公司独立董事及相关职
务，上述人员辞职后在公司不再担任任何职务。董事会关于增补朱向阳、宋廷锋为第五届董事会独立董事候选人的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次提名是在充分了解被提名人个人履历等情况后作出的，未发现被提名人有不符合《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，被提名人也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。我们同意增补朱向阳、宋
廷锋为公司第五届董事会独立董事候选人。
10、关于非独立董事梁波辞职及增补曹挺为公司第五届董事会非独立董事候选人的独立意见
非独立董事梁波由于工作原因辞职，辞职后梁波将不在公司担任任何职务。
梁波的辞职，对公司经营无重大影响。董事会关于增补曹挺为第五届董事会非独立董事候选人的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次提名是在充分了解被提名人个人履历等情况后作出的，未发现被提名人有不符合《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，被提名人也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。我们同意增补曹挺为公司第五届董事会非独立董事候选人。
（三）2014年 7月 29日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，作为公司的独立董事对相关事项发表如下独立意见：
公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
（四）2014年 8月 20日，公司召开第五届董事会第九次会议，作为公司的独立董事对相关事项发表如下独立意见：
1、关于非公开发行股票相关事项的独立意见
公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的各项条件；
本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为；
本次非公开发行股票方案的论证分析报告综合考虑了公司所处行业和发展
阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
因此同意本次非公开发行股票事项并将监督公司合法有序地推进本次非公
开发行股票工作，以切实保障全体股东的利益。
2、关于对增补独立董事的独立意见
董事会关于增补朱向阳为第五届董事会独立董事候选人的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次提名是在充分了解被提名人个人履历等情况后作出的，未发现被提名人有不符合《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，被提名人也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩
戒。我们同意增补朱向阳为公司第五届董事会独立董事候选人。
（五）2014年10月20日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司为客户提供买方信贷担保的议案》，作为公司的独立董事对相关事项发表如下独立意见：
买方信贷作为公司的一种新的销售模式，有利于公司拓展市场、开发客户，公司仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷担保，可有效防控风险。因此同意关于公司为客户提供买方信贷担保的事项。
三、专业委员会履职情况
（一）2014年本人作为公司董事会审计委员会委员，尽职尽责，认真审阅了公司2014年第一季度、半年度、第三季度以及2014年度报告，并对财务报告中的财务数据进行分析，及时与公司财务人员进行沟通，以确保财务数据的准确、公允。保证了报告中财务数据披露的及时、正确和规范，使得投资者了解公司真实的经营状况，维护了投资者的合法权益。
（二）2014年本人作为公司董事会提名委员会的委员，报告期内严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，按照《董事会提名委员会议事规则》和监管要求参与工作。
（三）2014年本人作为公司董事会战略委员会的委员，根据相关法规的要求，在对公司的生产经营状况进行了详细了解的基础上，认真审核公司未来发展规划，并且就未来发展战略与公司管理层进行深入交流和探讨，为董事会提出参考性的建议。同时，监督和检查公司的战略布局、运营情况、内控建设等情况。听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，并且对公司董事、高管的履职情况进行有效的监督。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）任职以来，严格按照相关的法律法规监督公司的信息披露工作，监督和检查公司信息披露工作的真实性、完整性、及时性和公允性，维护了投资者的合法权益；积极的关注公司财务管理、关联交易、业务发展和重大项目的进度等相关事项，监督公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况。对于董事会提交的各项议案进行认真审核，并依法、公正、客观的行使表决权。
（二）积极学习相关的法律法规及规章制度，深人了解公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规，提升保护社会公众投资者合法权益的能力。
五、其他工作
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我在2014年度履行职责情况的汇报。
独立董事：郭克军
二O一五年四月九日