财通证券股份有限公司
关于
深圳创维-RGB电子有限公司收购
华润锦华股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇一四年七月
特别声明
财通证券股份有限公司受深圳创维-RGB电子有限公司的委托，担任深圳创维-RGB电子有限公司收购华润锦华股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——收购报告书》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查后出具的。
本财务顾问报告不构成对华润锦华股份有限公司上市交易股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、资产评估报告书、法律意见书等信息披露文件。
目 录
释义 .................................................................................................................... 4第一节序言 .......................................................................................................... 8第二节财务顾问承诺与声明 .............................................................................. 9一、财务顾问承诺 ........................................................................................................... 9二、财务顾问声明 ........................................................................................................... 9第三节财务顾问意见 ........................................................................................ 11一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ................................................................. 11二、收购人本次收购目的 ............................................................................................. 11三、对收购人是否提供所有必备文件，以证明其是否具备主体资格、是否具备收购的经济实力、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记录的核查 ......................................... 12四、收购人的股权控制结构及说明 ............................................................................. 15五、收购人收购资金来源及其合法性 ......................................................................... 27六、收购人履行的授权和批准程序 ............................................................................. 27七、收购过渡期保持上市公司稳定经营的安排 ......................................................... 30八、关于收购人提出的后续计划的说明 ..................................................................... 30九、收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查 ......................................................................................... 30十、收购人与被收购公司的关系 ................................................................................. 42十一、关于前6个月内通过二级市场买卖上市公司股票的核查 ............................. 42十二、是否存在未清偿对上市公司的负债、担保的说明 ......................................... 43十三、对收购人要约豁免条件的评价 ......................................................................... 43十四、财务顾问意见 ..................................................................................................... 43
释 义
除非文意另有所指，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
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|华润锦华、上市公司|指|华润锦华股份有限公司|
|华润纺织|指|华润纺织（集团）有限公司，本次收购前持上市公司50.99%股份，为上市公司控股股东|
|烟台锦纶|指|烟台华润锦纶有限公司|
|遂宁纺织、遂宁纺织分公司|指|华润锦华股份有限公司遂宁分公司|
|创维数字|指|深圳创维数字技术股份有限公司|
|创维RGB、深圳创维-RGB、深圳创维RGB、收购人|指|深圳创维-RGB电子有限公司，创维数字控股股东|
|领优投资|指|深圳市领优投资有限公司|
|创维数字自然人股东|指|施驰等183名自然人|
|财务顾问、财通证券、公司、本公司|指|财通证券股份有限公司|
|创维平面|指|创维平面显示科技（深圳）有限公司|
|创维物业|指|深圳市创维物业发展有限公司|
|创维数码、创维数码控股|指|创维数码控股有限公司，创维数字间接控股股东，香港上市公司，股票代码：HK.0751|
|创维软件|指|深圳市创维软件有限公司，创维数字全资子公司|
|才智商店|指|才智商店有限公司，创维数字在香港注册的全资子公司|
|铭店壹佰|指|深圳铭店壹佰网联科技有限公司，创维数字全资子公司，2013年3月1日创维数字召开董事会作出停止其业务经营的决议|
|创维无线|指|深圳创维无线技术有限公司，原创维数字全资子公司，2013年3月创维数字签署协议将全部股权转让给创维RGB|

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|微普特|指|深圳微普特信息技术有限公司，创维数字控股子公司，持股比例80%|
|创维海通|指|北京创维海通数字技术有限公司，创维数字控股子公司，持股比例51%|
|交易标的、标的资产|指|包括出售资产、置出资产和置入资产|
|出售资产|指|华润锦华拟出售的烟台锦纶72%股权|
|置出资产|指|华润锦华置出的全部资产和负债，包括资产出售形成的应收款项、遂宁纺织分公司资产、负债及公司持有的其他长期股权投资等全部资产和负债|
|置入资产|指|创维数字的100%股权|
|重组预案|指|《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本次收购、本次交易、本次发行、本次非公开发行、重大资产重组、本次重大资产重组|指|上市公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易行为|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|框架协议|指|华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《华润锦华股份有限公司重大资产重组之框架协议》|
|安置方案|指|《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》|
|本财务顾问报告、本报告|指|财通证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司收购华润锦华股份有限公司之财务顾问报告|
|收购报告书|指|华润锦华股份有限公司收购报告书|
|收购管理办法|指|上市公司收购管理办法（2012年修订）|
|重大重组管理办法|指|上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）|
|上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则|

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|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|合同法|指|中华人民共和国合同法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|《资产出售及置换协议》|指|华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售及置换协议》|
|《资产出售及置换协议之补充协议》|指|华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售及置换协议之补充协议》|
|《资产出售及置换协议之补充协议二》|指|华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议二》|
|《资产出售及置换协议之补充协议三》|指|华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议三》|
|《债务处理协议》|指|华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债务处理协议》|
|《发行股票购买资产协议》|指|华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协议》|
|《发行股票购买资产协议之补充协议》|指|华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|

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|《盈利预测补偿协议之补充协议二》|指|华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协议二》|
|《以股份偿付应收款项协议》|指|华润纺织与创维RGB签署的《以股份偿付应收款项协议》|
|《以股份偿付应收款项协议之补充协议》|指|华润纺织与创维RGB签署的《以股份偿付应收款项协议之补充协议》|
|审议重组预案的董事会|指|上市公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即第八届董事会第十六次会议|
|中和评报字（2013）第BJV1005号评估报告|指|《华润锦华股份有限公司资产置换和发行股份购买资产所涉及的深圳创维数字股份有限公司股东全部权益价值》|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节序言
财通证券股份有限公司受深圳创维-RGB电子有限公司的委托，担任本次深圳创维-RGB电子有限公司收购华润锦华股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查后出具的。
本财务顾问报告不构成对华润锦华股份有限公司上市交易股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、资产评估报告书、法律意见书等信息披露文件。
第二节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
依照《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，财通证券在出具本报告时郑重做出承诺如下：
（一）作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除在制定收购方案过程中与监管部门必要的沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）财通证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人创维RGB提供，创维RGB已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任；
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序进行核查，旨在就《华润锦华股份有限公司收购报告书》相关内容发表
意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见；
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对华润锦华的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等信息披露文件；
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
第三节财务顾问意见
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要。在该《收购报告书》中，收购人对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖华润锦华上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人按照规定的内容与格式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、收购人本次收购目的
基于自身发展战略，创维RGB通过本次收购，将创维数字100%股权注入上市公司，上市公司主营业务将变更为数字机顶盒的研发、生产和销售，一方面能从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升上市公司价值和股东回报；另一方面能进一步推动创维数字业务的发展、提升其在全球数字机顶盒行业的综合竞争力和行业地位，创维数字拟依托资本市场平台，拓宽融资渠道，实施资本运作，持续提升其盈利能力和核心竞争优势。
三、对收购人是否提供所有必备文件，以证明其是否具备主体资格、是否具备收购的经济实力、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记录的核查
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
创维RGB成立于1988年3月8日，注册地址和办公地址：深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼；法定代表人：杨东文；注册资本：人民币70,000万元；
企业法人营业执照注册号：440301503327309；公司性质：有限责任公司（台港澳合资）；经营范围：生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备，从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商品的收购出口业务（不含配额许可证管理及专营商品）。从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。增加：家用电器产
品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；技术咨询，技术服务。增加：自有物业租赁，房地产经纪。增加：以旧换新电器电子产品的销售。
创维 RGB作为本次重大资产重组的交易对方，已出具承诺函，郑重承诺并保证：
创维RGB不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，创维 RGB不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。本财务顾问认为，创维RGB具备收购上市公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
经核查，大华会计师事务所对创维 RGB2011年、2012年、2013年财务报表进行审计，并出具了大华审字[2013]005314号创维 RGB2011年度审计报告和大华审字[2013]005313号创维 RGB2012年度审计报告以及大华审字[2014]005834号创维 RGB2013年度审计报告，创维 RGB近三年合并财务报表的主要指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|2,678,786.61|2,153,657.06|1,654,732.54|
|负债|1,794,174.55|1,391,534.95|1,095,803.35|
|归属于母公司所|685,984.03|601,903.76|459,310.46|

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|有者权益||||
|少数股东权益|198,628.02|160,218.35|99,618.73|
|资产负债率|66.98%|64.61%|66.22%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|3,186,685.38|2,595,682.39|2,154,867.52|
|利润总额|217,741.22|172,280.92|148,771.48|
|净利润|188,744.97|146,399.28|127,245.29|
|归属于母公司所有者的净利润|152,324.88|109,450.88|116,329.31|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|142,147.80|56,246.58|71,143.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-109,010.01|-71,874.90|-108,254.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|38,339.56|-20,730.17|30,633.22|

本财务顾问认为，创维RGB财务状况良好，具备履行收购人义务的能力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
收购人创维RGB系香港上市公司创维数码的间接控股子公司，近年来能保持规范运作。创维RGB董事、监事、高级管理人员亦能够保持对公司及股东的忠实义务，勤勉履行职责。
本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其董事、监事、高级管理人员等进行了相关辅导和证券知识培训，主要内容为上市公司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管等，告知上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、
资产、人员、机构、财务“五分开”等。收购人及其董事、监事和高级管理人员
等相关人员通过接受辅导熟悉了与证券市场有关的法律、法规和规范性文件，并了解了其应承担的义务和责任。方式包括学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议、口头交流等，辅导取得良好效果。
本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其控股股东、间接控股股东遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，创维RGB不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，创维RGB最近三年内不存在不良诚信记录。
（七）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的核查
经核查并根据收购人创维RGB出具承诺函，收购人在最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，本财务顾问认为，创维RGB具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、收购人的股权控制结构及说明
1、截至2014年4月30日，创维RGB的股权控制关系结构图如下：
黄宏生、林卫平
100%
Target Success Group (PTC) Limited
3.02%
32.83%
创维数码控股有限公司
100%
创维控股有限公司
100%
创维投资（控股）有限公司
100%
创维电视控股有限公司
51.15
%
创维集团有限公司
27.14%
72.86%
深圳创维-RGB电子有限公司
2、控制关系说明
（1）关于认定创维数字实际控制人适用的相关规定和创维数字的具体情况根据《公司法》第217条的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1号》的规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源
是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
根据创维数字提供的资料并经核查，创维数码通过多层投资结构间接持有创维数字70%的股权，具体图是如下：
经核查，创维数码系以多层投资结构间接持有创维数字70%的股权，并且，该多层投资架构中涉及的多个境内法人主体创维集团及创维 RGB均已成立多年并从事具体业务经营，并非创维数码专门为本次收购设立的投资性公司。
基于上述创维数字股权投资结构的具体情况，判断创维数字是否存在实际控制人的核心问题在于：(1)创维数码的实际控制权状态，即黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际控制创维数码。(2)黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维RGB的公司行为。
（2）关于创维数码实际控制权状态的分析
根据创维数码作为香港联交所上市公司的实际情况以及香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行、香港赵不渝马国强律师事务所出具的法律意见，现就黄宏生及其配偶林卫平对创维数码的股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用以及是否能实际控制创维数码等事项分析如下：
黄宏生、林卫平夫妇对创维数码股东大会的影响分析
由于创维数码为香港联交所上市公司，因此，黄宏生、林卫平夫妇在行使其股东权利时需受香港公司法、香港联交所上市规则和创维数码公司章程的约束。
香港赵不渝马国强律师行于2013年12月6日出具的专项法律意见书就该事项发表意见如下：
“创维数码为香港联交所主板上市的公司并根据香港公司条例（香港法例第32章）（“公司条例”）第十一部注册为非香港公司；创维数码及其董事受限于香港联交所主板证券上市规则（“上市规则”）及公司条例相关适用规定的规范；
根据章程细则第 66条，于任何股东大会上如以举手方式表决，则任何亲自或由其委任代表出席的股东，每人可投一票；如任何股东大会上以投票方式表决时则每位亲自或由其正式授权代表出席的股东，每持有缴足股份一股可投一票。
上市规则第13.39(4)条规定，除纯粹有关股东大会程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作出的任何表决必须以投票方式进行。
根据章程细则第2(h)及(i)条，于股东大会上，普通决议案需要经有权投票的股东亲自或委任代表以简单多数（即二份之一多数）投票通过；而特别决议案需要经有权投票的股东亲自或委任代表以不少于四分之三多数投票通过的决议案。
因此，如在创维数码股东大会上以投票方式表决任何普通决议案或特别决议案，假设黄宏生夫妇及 Target Success对有关决议案并不需按照上巿规则或其他守则放弃行使投票权的话，则他们或其委任代表可投票的票数为其各自持有缴足股本的创维数码股份数目；由于黄宏生夫妇直接或间接拥有创维数码35.44%的已发行股份，而通过普通决议案及特别决议案分别需要有权投票股东亲自或委任代表以不少于二分之一及四分之三多数的投票支持方可通过有关决议案，所以黄
宏生夫妇及 Target Success的投票权并不足以确保有关决议案获得通过或被否决”。
香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于2013年12月7日出具的专项法律意见书就前述事项发表意见如下：
“黄先生及林女士共持有35.44%创维数码股权，依章程的相关规定，在股东大会中提呈的决议案，(1)创维数码股东会的普通决议案必须由出席及投票的过半数赞成方能通过。另外，特别决议案必须由出席及投票的超过四分之三股份赞成方能通过。因此，如以点数股权方式进行表决，黄先生及林女士拥有的投票权并不能控制提交创维数码股东会议案的表决结果。(2)创维数码现有公司章程并不存在特殊的控制权安排条款”。
黄宏生、林卫平夫妇对创维数码董事会的影响分析
香港赵不渝马国强律师行于2013年12月6日出具的专项法律意见书就题述事项发表意见如下：
“(1)根据董事名单，截至2013年12月1日，创维数码董事会有八名董事。
黄宏生夫妇二人中，只有林卫平女士为创维数码的董事及可以参与创维数码董事会的决策。章程细则没有给予任何一名股东（包括黄宏生夫妇）于创维数码董事会成员有任何特别委任权。(2)根据章程第四则第 104条，创维数码的董事会可行使未为法规程序或章程细则所规定须由公司股东大会上行使的一切权力。(3)根据章程细则第116(1)条，处理董事会事务所需的法定人数，可由董事会订定，除非有如此订定为其他人数，否则该法定人数须为两人。根据章程细则第114条，任何董事会议出现的事项须由大多数票赞成决定。倘出现同票情况，会议主席有权投第二票或决定票。
按此，如创维数码的董事会要通过任何决议，除非董事会按照章程细则第116(1)条订定董事会法定人数仅为一人，仅林卫平女士一人出席董事会会议不足构成创维数码董事会会议的法定人数，亦不自行能通过任何董事会决议。此外，由于创维数码董事会有八名董事，林卫平女士本身的投票权并不足以确保有关董事会决议案获得通过或被否决”。
香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于2013年12月7日出具的专项法律意见书对题述事项发表意见如下：
“(1)2006年 8月至今，创维数码董事局成员均由三位独立非执行董事及一位执行董事组成的提名委员会首先提名，再经由创维数码董事会委任，而非由黄先生或林女士直接提名委任。且，章程细则没有给予任何一名股东（包括黄先生及林女士）于创维数码董事会成员有任何特别委任权。(2)另外，依照章程第 86(4)条，股东有要求罢免董事会之权力，如果股东察觉被委任的董事为黄先生或林女士控制，股东也有权召开股东大会罢免董事。(3)根据章程第四则第 104条，创维数码的董事会可行使未为法规程式或章程细则所规定须由公司股东大会上行使的一切权力。(4)创维数码董事会共八名董事（五位执行董事及三位独立非执行董事）。黄先生、林女士二人中，只有林女士为创维数码的董事及可以参与创维数码董事会的决策，林女士没有实际控制董事会之能力”。
此外，经核查，创维数码自 2006年 8月后历届董事会成员的委任方式、委任时间等情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|董事人选|委任时间|委任方式|备注|
|1|林卫平（现为执行主席）|于2006年2月8日起被委任为执行董事，并于2013年4月1日起被委任为执行主席|董事会委任||
|2|杨东文（现为执行董事）|于2006年2月8日起被委任为执行董事|董事会委任||
|3|陆荣昌（现为执行董事）|于2010年6月21日起被委任为执行董事|董事会委任||
|4|施驰 （现为执行董事）|于2011年7月15日起被委任为执行董事|董事会委任||
|5|陈蕙姬（现为执行董事）|于2010年7月27日起被委任为独立非执行董事，于2013年9月9日起调任为执行董事|董事会委任||
|6|苏汉章（现为独立非执行董事）|于2000年3月10日起被委任为独立非执行董事|董事会委任||
|7|李伟斌（现为独立|于2000年3月10日起被委任|董事会委任||

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|-|-|-|-|-|
|序号|董事人选|委任时间|委任方式|备注|
||非执行董事）|为独立非执行董事|||
|8|魏炜（现为独立非执行董事）|于2014年3月18日被委任为独立非执行董事|董事会委任||
|9|孙盛典（曾为独立非执行董事）|于2013年9月23日起至2014年3月17日被委任为独立非执行董事|董事会委任|因个人原因向董事会辞任|
|10|王殿甫(曾担任执行董事)|于2004年12月7日至2007年4月1日期间担任执行董事|董事会委任|因个人健康原因向董事会递交辞呈|
|11|徐展堂（曾担任独立非执行董事）|于2009年11月12日至2010年4月2日期间担任独立非执行董事|董事会委任|因病去世|
|12|偰正才（曾担任独立非执行董事）|于2004年9月1日至2009年12月28日期间担任独立非执行董事|董事会委任|因个人原因向董事会辞任|
|13|丁凯（曾担任执行董事）|于2000年3月10日至2012年2月11日期间担任执行董事|董事会委任|因病去世|
|14|张学斌（曾担任执行董事）|于2005年1月14日至2013年4月1日期间担任执行董事|董事会委任|因个人原因向董事会递交辞呈|
|15|梁子正（曾担任执行董事）|于2005年1月14日至2013年11月30日期间担任执行董事|董事会委任|因个人原因向董事会辞任|

经核查，2006年 8月至今，创维数码董事会提名委员会历次有关董事提名的会议召开情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|提名委员会会议参加人员|会议召开时间|会议内容|
|1|独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事梁子正|2009年9月24日|向董事会提名委任徐展堂为独立非执行董事|
|2|独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事梁子正|2010年6月21日|向董事会提名委任陆荣昌为执行董事|
|3|独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事梁子正|2010年7月22日|向董事会提名委任陈蕙姬为独立非执|

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|-|-|-|-|
|序号|提名委员会会议参加人员|会议召开时间|会议内容|
||||行董事|
|4|独立非执行董事苏汉章、李伟斌、陈蕙姬及执行董事梁子正|2011年6月29日|向董事会提名委任施驰为执行董事|
|5|独立非执行董事苏汉章、李伟斌、陈蕙姬及执行董事梁子正|2012年2月14日|向董事会提名调任张学斌为执行主席；及调任杨东文先生为行政总裁|
|6|独立非执行董事苏汉章、李伟斌、陈蕙姬及执行董事梁子正|2012年12月27日|向董事会提名委任林卫平为执行主席|
|7|独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事梁子正|2013年9月7日|向董事会提名调任陈蕙姬为执行董事|
|8|独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事陈蕙姬|2013年9月19日|向董事会提名委任孙盛典为独立非执行董事|
|9|独立非执行董事苏汉章、李伟斌及执行董事陈蕙姬|2014年2月28日|向董事会提名委任魏炜为独立非执行董事|

综上可见，黄宏生及其配偶林卫平目前在创维数码董事会中仅拥有一个董事席位，并且，自 2006年 8月起，创维数码历届董事会的所有成员（包括执行董事和独立非执行董事）均由董事会以决议案方式委任，并非由黄宏生、林卫平夫妇以其控制的股份于股东大会提出的决议案方式委任；自 2006年 8月起，创维数码历届董事会的所有成员均是由董事会下设的提名委员会提名至董事会批准、委任，而该提名委员会系由3位独立非执行董事和1位执行董事组成；此外，经核查，创维数码现有董事会成员中除林卫平以外的其余七位董事并未与林卫平或黄宏生签署过任何一致行动人协议或类似安排，也并无证据显示该等七位董事与林卫平或黄宏生存在一致行动关系。
根据上述核查结果以及两家香港律师律师事务所出具的法律意见，黄宏生、林卫平并不能实际控制创维数码董事会成员的提名及任免以及董事会的决议结
果。
黄宏生、林卫平夫妇对创维数码管理层任免的影响分析
经核查，2006年 8月至今，创维数码历任高级管理人员的任免方式等情况如下：
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|序号|高管姓名及职务|任职期间|委任方式|备注|
|1|张学斌 (曾担任行政总裁)|2005年6月29日至 2012年2月14日|董事会委任||
|2|梁子正 (曾担任首席财务官及公司秘书)|2004年12月17日至2013年11月30日任公司秘书；2007 年8月1日至2013年11月30日任首席财务官|董事会委任|梁子正于2013年8月31 日向董事会递交辞呈通知，董事会于2013年9月7日批准其辞任，其呈辞已于2013年12月1日生效|
|3|杨东文 (现为行政总裁)|2012年2月15日至今|董事会委任||
|4|林成财(现任财务总监及公司秘书)|2013年9月9日至今任财务总监；2013年12月1日至今任公司秘书|董事会委任||

经核查，根据创维数码公司章程的现有规定，创维数码高级管理人员由董事会任免，鉴于黄宏生及其配偶林卫平在创维数码董事会中仅拥有一个董事席位，因此，黄宏生及其配偶林卫平并不能实际控制创维数码高级管理人员的任免。
关于黄宏生、林卫平夫妇是否能实际控制创维数码的结论意见
香港赵不渝马国强律师行于2013年12月6日出具的专项法律意见书就题述事项发表结论意见如下：
“(1)基于上述分析，黄宏生夫妇单凭他们在创维数码的持股并不能决定性控制创维数码股东大会决议议案的结果。黄宏生夫妇，单凭林卫平女士于创维数码
董事一职也并不能决定性控制创维数码董事会决议议案的表决结果。因此黄宏生
夫妇不能实际支配创维数码的公司行为。(2)根据香港上市规则之相关条文定义，
任何有权在上市公司的股东大会上行使或控制行使30%或30%以上投票权的人士将会在上市规则中被界定为控股股东，但根据该条文定义的“控股股东”并不必然有能力实际控制上市公司”。
香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于2013年12月7日出具的专项法律意见书就题述事项发表结论意见如下：
“(1)根据香港法律、创维数码章程的相关规定，黄先生或/及林女士没有能力控制创维数码股东大会的表决结果，也没有能力控制创维数码董事会的表决结果以及董事局成员和高级管理人员的提名和任免，因此，本行认为，黄先生或/及林女士不能实际支配创维数码的公司行为，亦非对创维数码拥有实际控制力的人士。(2)虽然依香港上市规则条文之定义，任何股东拥有不少于30%上市公司之股份投票便列为控股股东，但上市规则项下所定义的“控股股东”在法律上并非等同视为对上市公司拥有实际控制权的人士，作为上市规则项下所定义之控股股东的人士并不必然有能力实际控制香港上市公司。基于创维数码之具体现状，本行认为，黄先生及/或林女士并不存在对创维数码拥有实际控制权”。
根据上述两家香港律师事务所出具的法律意见以及对创维数码公司章程、股权结构以及董事和高级管理人员的提名和任免情况的核查结果，财务顾问和公司律师认为，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码。
此外，黄宏生先生于2013年12月16日出具即时生效并不可撤销的承诺函，承诺自出具日起至2018年12月31日的期间，仍由 Target SuccessGroup（PTC） Limited以信托方式代表 Skysource Unit Trust持有创维数码的普通股股票，Target SuccessGroup（PTC）Limited将一直由林卫平女士出任单一董事，并由林卫平女士代表Target SuccessGroup（PTC）Limited于创维数码所有股东大会上行使其当时持有的创维数码普通股之投票权。其本人将不会于上述期间内更换 Target SuccessGroup（PTC）Limited之董事，亦不会透过 Skysource Unit Trust或Target SuccessGroup（PTC）Limited于创维数码之股东大会上作出投票。
（3）黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维数字的公司行为
现对黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维数字的公司行为这一问题分
析如下：
根据前文所述，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码，因此，黄宏生、林卫平夫妇并不能透过创维数码等多层投资结构控制创维数字的股东大会决议的表决结果。经核查，创维数字的股权及控制结构近三年未发生重大变化。
黄宏生、林卫平夫妇对创维数字董事会影响的分析
根据创维数字公司章程规定，创维数字董事会共有9人，最近三年变动情况如下：
2011年初，创维数字的董事会构成情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|张学斌|董事|
|2|施驰|董事|
|3|刘小榕|董事|
|4|张知|董事|
|5|曾令尉|董事|
|6|范瑞武|董事|
|7|王兴军|独立董事|
|8|鞠新华|独立董事|
|9|黄耀文|独立董事|

2013年 1月，经创维数字董事会及股东大会审议通过，选举杨东文、林伟敬为董事，张学斌、曾令尉不再担任董事职务，目前，创维数字董事会构成情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|杨东文|董事|
|2|施驰|董事|
|3|刘小榕|董事|
|4|张知|董事|
|5|范瑞武|董事|
|6|林伟敬|董事|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|7|王兴军|独立董事|
|8|鞠新华|独立董事|
|9|黄耀文|独立董事|

综上可见，黄宏生、林卫平夫妇在创维数字董事会中并未担任董事职务，并且，经核查，创维数字现有董事会成员也并未与黄宏生或林卫平签署过任何一致行动人协议或类似安排，也并无证据显示现有九位董事与黄宏生或林卫平存在一致行动关系。基于上述，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数字董事会的决议结果以及董事会成员的提名及任免。
黄宏生、林卫平夫妇对创维数字高级管理人员任免的影响分析
经核查，创维数字高级管理人员最近三年变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|最近三年变化情况|
|1|施驰|总经理|未变化|
|2|张知|副总经理、董事会秘书、财务负责人|未变化|
|3|王晓晖|副总经理|2012年3月增聘为副总经理|
|4|常宝成|副总经理|未变化|
|5|薛亮|副总经理|2011年4月增聘为副总经理|
|6|赫旋|副总经理|2012年3月增聘为副总经理|

经核查，黄宏生、林卫平夫妇在创维数字并未担任任何高级管理人员职务，并且，根据创维数字公司章程的现有规定，创维数字高级管理人员系由董事会任免，基于上述，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数字高级管理人员的提名和任免。
（4）关于创维数字是否存在实际控制人的结论意见
根据前文所述，黄宏生、林卫平夫妇不能实际控制创维数码，进而也不能实
际控制创维数字股东大会和董事会的表决结果以及创维数字的董事和高级管理
人员的提名和任免，因此，我们认为，创维数字无实际控制人。
五、收购人收购资金来源及其合法性
经核查，本次交易系华润锦华拟以资产置换及发行股份等方式购买创维数字全体股东持有的创维数字100%的股权，不涉及收购资金来源问题。
六、收购人履行的授权和批准程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2013年 2月 26日，中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦华重组的情况报告》，同意本次交易方案；
2、2013年3月27日，创维RGB董事会审议通过本次重大资产重组事项；
3、2013年3月27日，领优投资股东会审议通过本次重大资产重组事项；
4、2013年4月16日，华润锦华召开第十届二次职工代表大会审议通过《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》；
5、2013年 4月 19日，华润锦华与华润纺织、创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东签署《框架协议》；
6、2013年 4月 19日，华润锦华第八届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；
7、2013年 4月 19日，华润纺织召开董事会会议，会议审议通过了涉及本次重大资产重组的相关事项；
8、2013年 5月 10日，创维数码作出董事会决议，决定如独立股东于特别股东大会上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务，将于重组完成后宣派特别股息每股港币4分；
9、2013年 5月 15日，烟台经济开发区商务局出具原则性批复，原则同意
华润锦华将所持烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织；
10、2013年 5月 15日召开的创维数字第二届董事会第十三次会议和 2013年 6月 1日召开的创维数字 2013年第三次临时股东会议审议通过《关于公司全体股东作为资产置入方及非公开发行股份认购方参与华润锦华股份有限公司重大资产重组事项的议案》等相关事项；
11、2013年6月25日，创维数字间接控股股东创维数码召开特别股东大会并批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务；
12、2013年7月4日，中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》，对华润锦华除烟台锦纶72%股权外剩余资产和负债的评估结果予以备案；
13、2013年 7月 4日，中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目备案表》，对置入资产创维数字股权评估结果予以备案；
14、2013年 7月 22日，国务院国资委出具备案编号为 20130047号的《国有资产评估项目备案表》，对出售资产烟台锦纶72%股权评估结果予以备案；
15、2013年7月31日，华润锦华第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准创维 RGB免于以要约方式增持股份的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；
16、2013年 8月 8日，创维数码取得香港联交所关于其分拆上市方案符合有关规定的确认函；
17、2013年8月22日，经华润锦华第八届董事会第十八次会议审议通过，上市公司与华润纺织、创维数字全体股东签署《资产出售及置换协议之补充协议》；
18、2013年 9月 4日，华润锦华取得国务院国资委关于同意华润纺织（集团）有限公司转让部分所持华润锦华股权的批复；
19、2013年9月5日，华润锦华召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于提请股东大会批准创维 RGB免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理华润锦华股份有限公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；
20、2013年11月8日，经华润锦华第八届董事会第二十一次会议审议通过，上市公司与创维数字全体股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；
21、2013年 12月 17日，经华润锦华第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于继续推进公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》；
22、2014年1月14日，经华润锦华第八届董事会第二十三次会议审议通过，华润锦华与华润纺织、创维 RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议二》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》等协议。
23、2014年7月11日，经华润锦华第八届董事会第二十六次会议审议通过，华润锦华与华润纺织、创维 RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议三》及《发行股票购买资产协议之补充协议》等协议。
24、2014年7月29日，根据中国证监会《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2014）780号），本次交易方案获中国证监会核准。
25、2014年7月29日，根据中国证监会《关于核准深圳创维—RGB电子有限公司公告华润锦华股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（2014）781号），核准豁免创维 RGB因协议转让而持有华润锦华 48,000,000股股份、因以资产认购华润锦华本次发行股份而持有上市公司 244,274,254股股份，导致合计持有华润锦华 292,274,254股股份（约占总股本58.54%）而应履行的要约收购义务。
七、收购过渡期保持上市公司稳定经营的安排
为保持上市公司稳定经营，在过渡期间内，创维RGB没有对华润锦华资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。
本财务顾问认为上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
八、关于收购人提出的后续计划的说明
对本次收购的后续计划，创维RGB在收购报告书中进行了详细披露，本财务顾问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对上市公司及其他投资者产生不利影响。
九、收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查
（一）收购人与上市公司之间的同业竞争情况
截至本报告出具之日，收购人的控股股东为创维集团，持有收购人72.86%的股份。
1、收购人的主营业务
创维 RGB主要从事创维品牌电视机的研发、采购、生产、销售业务及下属企业的投资管理等。
2、收购人主要关联方主营业务情况
截至2014年4月30日，创维RGB主要关联方主营业务情况列表如下：
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|业务板块|名称|主营业务|
|彩色电视机|创维电子（内蒙古）有限公司（简称：创维电子（内蒙古））|从事各种型号彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器材、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件的研发、生产、销售及售后服务；从事兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字播放器、接入网络信息系统设备的研发、生产、销售及售后服务|
||广州创维平面显示有限公司（简称：广州创维平面）|研发、生产、加工新型平板显示器件、数字电视机、销售自产产品并提供相关服务|
||南京创维平面显示科技有限公司（简称：南京创维平面）|生产家用电器产品，销售自产产品并提供家用电器产品技术咨询、技术服务、培训等配套服务；运输业务的仓储设施建设及自建设施经营|
||新创维电器（深圳）有限公司（简称：新创维电器）|生产经营彩色电视机高压包、偏转线圈及相关的五金配件、塑料件、包装材料、产品80%外销，生产经营高清晰度数字电视机及其他彩色电视机。增加产品100%外销；自由厂房租赁。|
||创维平面显示科技（深圳）有限公司（简称：创维平面）|生产经营新型显示器件（平面显示器及显示屏）、可兼容数字彩色电视机、高清晰度电视。房屋租赁、物业管理。|
||成都创维电器有限公司（简称：成都创维电器）|家用电器及相关配件的研发、生产、销售及相关技术咨询和服务；从事商品或技术的进出口贸易|
||创维多媒体（深圳）有限公司（简称：创维多媒体）|电视机海外销售|
||陕西创维电子有限公司（简称：陕西创维电子）|电视机批发销售及售后服务|

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|电子元器件|创维半导体（深圳）有限公司（简称：创维半导体（深圳））|开发销售功率半导体器件、集成电路、新型电子元器件的相关应用产品和整机产品；贸易及技术的进出口业务|
||深圳创维半导体设计中心有限公司（简称：半导体设计中心）|半导体设计与开发|
|移动通信产品|创维移动通信技术（深圳）有限公司（简称：创维移动通信）|研发无线通信终端产品、移动多媒体显示终端产品；生产无线公话、无线市话、PHS移动终端产品；销售自产产品|
||深圳创维无线技术有限公司（简称：创维无线）|无线通讯终端的研发和销售；计算机软硬件研发、销售；国内贸易；经营进出口业务；移动电话机、数码产品、网络通讯终端的研发、生产、销售|
|数字技术|深圳创维数字技术股份有限公司（简称：创维数字）|各类数字机顶盒的研发、生产和销售|
||深圳市创维软件有限公司（简称：创维软件）|数字视屏广播系统（DVB）系列机顶盒、接入网通讯设备、综合业务数字网设备（ISDN)的技术开发、经营；信息系统及计算机软件的技术开发及相关技术服务（不含限制项目）。|
||北京创维海通数字技术有限公司（简称：创维海通）|开发、委托加工生产数字电视前端系统、有线数字电视接收设备、地面广播数字电视接收设备、网络电视接收设备、家庭多媒体终端；从事信息系统软件开发；提供相关的技术服务；销售委托加工产品。|
||深圳微普特信息技术有限公司（简称：微普特）|通信及互联网软件开发和销售；计算机软硬件技术开发、销售；智能家电产品开发和销售；系统集成技术的开发，技术转让，技术咨询；经济信息咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

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||深圳铭店壹佰网络科技有限公司（简称：铭店壹佰）|数字电视数据信息业务系统、数字电视数据广播系统、数码产品的研发及销售，经济信息咨询（不含限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|
||南京天赐云端科技有限公司（简称：南京天赐云端）|电视机软件开发、数据处理、存储及互联网技术服务；|
|光电科技|创维光电科技（深圳）有限公司（简称：创维光电科技）|设计、生产经营计算机、彩色电视机、数码相机和通讯终端产品、空气净化器、水净化器、LED大屏幕显示系统、触摸显示产品、电脑电视一体机、投影产品、电子白板、VOD 点播系统、卡拉 OK 点播系统、视频显示终端、查询一体机、LED 招牌、红外及光学触摸模组；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；销售自主研发的产品及售后服务。|
||创维液晶器件（深圳）有限公司（简称：创维液晶器件）|开发、生产经营新型平板显示器件。|
|精密科技（模具）|新创维注塑(深圳)有限公司（简称：新创维注塑）|生产经营各类塑料件、模具；产品50%外销。|
||深圳创维精密科技有限公司（简称：创维精密科技）|从事非金属制品模具、压铸模具、五金模具、精密夹具、非金属制品等产品的设计、生产和经营及精密金属制品机械加工业务，货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控商品）。|
|汽车电子|创维汽车电子（深圳）有限公司（简称：创维汽车电子（深圳））|生产经营汽车电子类产品，包括车载液晶显示器、车载DVD；从事电子产品、电子元件的软、硬件技术开发。增加：货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。|
|安防产品|利凯达应用电子（深圳）有限公司（简称：利凯达应用电子）|从事家用电器、通讯设备、电子计算机软硬件、电子产品、家庭安防产品、照相器材、健身器材、办公用品、装潢材料、陶瓷制品、五金制品的研发、批发、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；|

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|||销售自行研发的技术成果。|
|电器科技|深圳市创维电器科技有限公司（简称：深圳创维电器）|平板电脑、冰箱、洗衣机的生产及销售|
||南京创维电器科技有限公司（简称：南京创维电器）|平板电脑、冰箱、洗衣机的生产、销售|
|其他|创维控股有限公司（简称：创维控股）|控股投资|
||创维数码控股有限公司（简称：创维数码控股）|投资管理。集团下属公司的主要业务为生产及出售消费类电子产品及上游配件，以及持有物业|
||创维投资（控股）有限公司（简称：创维投资控股）|投资控股|
||创维电视控股有限公司（简称：创维电视（控股））|物料采购及投资控股|
||创维澳门离岸商业服务有限公司（简称：澳门离岸公司）|研究与开发及消费类电子产品之贸易|
||创维海外发展有限公司（简称：海外发展）|消费类电子产品之生产与销售|
||深圳市创维物业发展有限公司（简称：创维物业）|物业管理；清洁服务；酒店管理（酒店执照另行申报）；机电设备维护。|
||新创维包装（深圳）有限公司（简称：新创维包装）|生产经营纸箱、纸盒等包装制品。承接有关包装制品的印刷|
||创维集团有限公司（简称：创维集团）|（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外|

|||
|-|-|
||汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。|
|才智商店有限公司（简称：才智商店|货物与技术的进出口贸易业务|
|Skyworth Display TechnologyHoldings Limited（简称：Display Technolog）|投资控股|
|创维实业有限公司（简称：创维实业）|投资控股|
|创维汽车电子有限公司（简称：创维汽车电子）|投资控股|
|Winform Inc.（简称：Winform Inc.）|持有物业|
|Skyworth Moulds IndustrialCompany Limited（简称：创维模具实业）|投资控股|
|创维知识产权有限公司（简称：创维知识产权）|持有知识产权|
|创维光电科技有限公司（简称：创维光电科技）|投资控股|
|创维半导体有限公司（简称：创维半导体）|投资控股|
|Skyworth LCD HoldingsLimited（简称：Skyworth LCD）|投资控股|
|创维应用电子有限公司|投资控股|

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|（简称：创维应用电子）||
|光钻控股有限公司（简称：Diamond Ray）|投资控股|
|Information House Limited（简称：Information HouseLtd.）|投资控股|
|Skyworth InformationTechnologies Holdings Limited（简称：创维信息技术）|投资控股|
|Skyworth Display Limited（简称：创维显示）|投资控股|
|Skyworth BroadbandTechnology Limited（简称：创维宽带技术）|投资控股|
|创维中国西部工业有限公司（简称：中国西部工业）|投资控股|
|创维液晶科技有限公司（简称：创维液晶科技）|投资控股|
|南京金龙客车制造有限公司（简称：南京金龙客车）|客车（不含小轿车）、改装车、汽车附件制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或服务除外|
|南京创源天地汽车有限公司（简称：南京创源天地汽车）|汽车销售；汽车零部件研发、生产、销售|
|创源天地控股有限公司（简称：创源天地控股）|贸易|
|南京创源天地置业有限公司（简称：南京创源天地置业）|房地产开发、销售；房屋租赁；城市道路工程建筑、城市管道工程施工；电子工程安装；智能化安装、施工。|
|创源天地（中国）投资有限公|在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企|

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|司（简称：创源天地（中国）投资）|业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供服务（包括：协助或代理从国内外采购自用机械设备、办公设备和生产所需的原材料、原器件、零部件和在国内外销售其产品，并提供售后服务；依法在其所投资企业之间平衡外汇；为所投资企业提供技术支持、员工培训、人事管理等服务；协助所投资的企业寻求贷款及提供担保）；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研发开发。转让研究开发成果，并提供相应的技术服务；为投资者及关联公司提供咨询服务；承接母公司和关联公司的服务外包业务。|
|Target Success Group (PTC)Limited(简称：Target Success)|信托业务|
|创维电器有限公司（简称：创维电器）|投资控股|
|深圳创维置业有限公司（简称：深圳创维置业）|房地产开发及物业管理|

截至本报告出具之日，拟置入上市公司的创维数字及其控股子公司的主营业务与收购人间接控股股东创维数码及其其他下属及关联企业之间存在显著差异，不存在同业竞争。
3、避免潜在同业竞争的措施
上市公司潜在控股股东创维RGB、创维数码已出具承诺，保证在重组完成后避免上市公司与控股股东及其他关联方之间产生同业竞争的情形，具体承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将不存在对上市公司的主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任
何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2、如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
3、作为上市公司的控股股东或间接控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”
（二）收购人与上市公司之间的关联交易情况
本次收购之前，创维 RGB为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联交易。
根据经大华会计师审计的华润锦华备考财务报告，本次交易完成后上市公司一年一期的关联交易基本情况如下如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-4月发生额||2013年度发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|深圳创维-RGB电子有限公司|销售商品|市场价格|884,850.00|0.1|-|-|

上述关联交易系创维数字向创维 RGB原材料而形成：2014年 1-4月销售原材料金额合计88.49万元，占同类交易的比例为0.10%，销售价格参考市场价格
确定，属偶发性关联交易。该等关联交易已按照创维数字内部关联交易决策制度
及其他相关规定履行了内部审批程序。
2、购销售商品以外的其他资产的关联交易
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-4月发生额||2013年度发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|深圳创维无线技术有限公司|处置资产|市场价格|5,733,564.27|100|-|-|

上述关联交易系创维数字向创维无线转让SMT贴片机等固定资产，属偶发性关联交易，转让价格参照市场价格和资产账面净值确定为 573.35万元，已按创维数字内部关联交易决策制度履行了内部审批程序。
3、关联租赁
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|项目|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|2013年1-4月|2013年度|
|深圳创维-RGB电子有限公司|创维数字|办公场地租赁及水电费支出|2008.12.012008.08.012008.04.18|2022/12/312014/01/31|市场价格|2,239,494.86|7,247,774.20|
|创维平面显示科技（深圳）有限公司|创维数字|厂房租赁及水电费支出|2008.01.012009.02.01|2022/12/31|市场价格|4,115,367.57|14,048,491.38|
|深圳市创维物业发展有限公司|创维数字|管理费及修理费|-|-|市场价格|258,161.40|815,634.90|

创维数字向创维 RGB租赁办公场地，向创维平面租赁厂房，并由创维物业提供物业管理服务，租赁定价参考市场平均租金水平协商确定。上述关联租赁事项已按照创维数字内部关联交易决策制度及其他相关规定履行了内部审批程序。
本次重组完成后，创维数字仍可能发生持续关联租赁交易，但该等关联租赁不涉
及上市公司主要业务，也未影响上市公司经营独立性，本次交易完成后，不会导致上市公司关联交易大幅增加。
4、关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|深圳创维-RGB电子有限公司|创维数字|授信额度人民币1.5亿元|2010.10.18|2013.2.28|是|
|深圳创维-RGB电子有限公司|创维数字|授信额度人民币人民币1.5亿元|2011.1.31|2013.6.25|是|

由于机顶盒行业账期较长的特点，为解决营运资金的迫切需要，创维数字须向银行申请贷款，关联方创维RGB、创维平面为创维数字银行借款无偿提供担保，为创维数字获得足够的营运资金提供了保障。该等关联担保已按照创维数字内部关联交易决策制度及其他相关规定履行了内部审批程序。本次重组完成后，该等关联担保仍有可能继续发生，但该等关联担保有利于上市公司的持续快速发展，未损害上市公司及股东的合法权益。
5、关联方往来款项余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|2014年4月30日|2013年12月31日|
|其他应收款|深圳创维无线技术股份有限公司|-|-|
|其他应付款|创维平面显示科技（深圳）有限公司|1,111,308.75|1,286,605.88|
|其他应付款|深圳创维-RGB电子有限公司|-|674,143.13|
|其他应付款|深圳市创维物业发展有限公司|-|64,533.60|

6、其他关联方交易
创维无线主营业务为平板电脑、移动通讯等产品的生产和销售，与创维数字主营业务数字机顶盒的研发、生产和销售无关，且与创维集团经营的平板电脑和手机业务相似，为避免发生同业竞争，2013年 3月 1日，经创维数字董事会第二届第十二次会议批准，创维数字同控股股东创维 RGB签订股权转让协议，将持有的创维无线100%的股权转让给创维RGB，转让价款为1元，上述股权转让相关的工商变更登记手续已办理完毕。
为规范本次交易完成后控股股东及其他关联方与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，创维数字控股股东创维RGB及间接控股股东创维数码分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：
①确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。
②对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通告的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。
③严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。
④严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
综上，本财务顾问认为：本次收购之前，创维 RGB为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联交易。交易后创维数字该等持续性关联交易未涉及上市公司主要业务，也未影响公司经营独立性，不存在生产经营对关联方的严重依赖情形，也不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。
（三）上市公司的独立性情况
本次收购完成后，上市公司与控股股东创维 RGB及间接控股股东创维数码其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。为继续保持上市公司的独立性，创维 RGB及创
维数码出具承诺函，并具体承诺如下：
“本公司不会因本次交易完成后所获得的华润锦华股份比例，实际控制权而损害上市公司的独立性，本公司及本公司控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。
作为上市公司控股股东或间接控股股东期间，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失由本公司承担。”
经核查并收购人的承诺，本次收购后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次交易对于上市公司的经营独立性并无实质性影响。
十、收购标的的权利限制情况及其他安排
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书披露的情况外，收购标的未设定其他权利限制及安排。
十一、收购人与被收购公司的关系
本次收购前，收购人创维RGB不持有华润锦华股份。经本财务顾问核查，截至《收购报告书》签署之日，创维RGB及其关联方与华润锦华之间不存在业务往来。除拟提名现董事陶琳继续担任重组后上市公司的董事外，创维RGB没有与华润锦华的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十二、关于前6个月内通过二级市场买卖上市公司股票的核查
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，创维 RGB的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次华润锦华停牌日前 6个月内不存在通过交易系统买卖华润锦华股票行为。
十三、是否存在未清偿对上市公司的负债、担保的说明
经核查，截至本报告签署日，创维 RGB及其关联方不存在违规占用上市公司资金之情形，亦不存在上市公司为创维RGB及其他关联企业提供担保的情况。
十四、对收购人要约豁免条件的评价
依据《上市公司收购管理办法》，本次重大资产重组将触发收购人对华润锦华的要约收购义务，创维 RGB将在获得华润锦华股东大会批准其以免于要约方式增持股份后，向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，待中国证监会对收购人提交的豁免要约收购申请的批准后，创维 RGB将以免于要约方式完成本次收购行为。
创维 RGB承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
综上，本财务顾问认为，若创维 RGB本次要约豁免申请获得华润锦华股东大会及中国证监会的批准，且创维RGB的上述承诺能够得到切实、有效的履行，依据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„”的规定，待华润锦华股东大会审议通过后，创维 RGB可以向中国证监会申请免于以要约方式增持上市公司股份。
十五、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》
及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人对本次拟注入资产拥有完整的所有权，本次交易不存在障碍；收购人经营状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，上市公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。收购人拟实施的收购行为符合中国证监会关于豁免要约申请的相关规定，并且需要获得中国证监会的批准。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司收购华润锦华股份有限公司之财务顾问报告》签章页）
项目主办人：
詹珺 孟婧
项目协办人：
王鸣婕
内部核查机构负责人：
何斌辉
法定代表人或授权代表：
沈继宁
财通证券股份有限公司（公章）2014年7月31日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||华润锦华股份有限公司|财务顾问名称|财通证券股份有限公司|||
|证券简称||华润锦华|证券代码|000810|||
|收购人名称或姓名||深圳创维-RGB电子有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 √ 否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 √要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介|||||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|是||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|是||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|否|收购人监事贾宏伟取得加拿大永久居住权|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是|①创维电视控股有限公司账号：0000063-1011 Cash（HKD）②创维移动通信技术（深圳）有限公司账号：814781118310006③创维RGB账号：B881488580、0800076120|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况||公司无实际控制人，收购人最近3 年纳税无重大违法情况|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象||公司无实际控制人，收购人最近3 年不存在其他违规失信记录|
|1.4|收购人的主体资格|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营||否||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|否|||
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是||
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策|是||
|4.4|收购人的财务资料|||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是||
||与最近一年是否一致|是||
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|是||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||否||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|是|||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|是|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|是|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是|||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是|||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是|||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|是|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|是|||
|5.4|司法裁决||||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|||不适用|

||||
|-|-|-|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|不适用|
|5.9|一致行动||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|不适用|
|六、收购程序|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|是|||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否|拟对上市公司董事会和高级管理人员进行相应调整|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明|||不适用|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|是||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|是||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|是||
||是否符合有关法律法规的要求|是||
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|是||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|是||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|

|||||
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|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|是|如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是||

||||||
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|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人对本次拟注入资产拥有完整的所有权，本次交易不存在障碍；收购人经营状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，上市公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。|||||

（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》签章页）
项目主办人：
詹珺 孟婧
法定代表人或授权代表：
沈继宁
财通证券股份有限公司（公章）年月日