德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产
暨关联交易一次反馈意见相关问题回复之意见
德师报(函)字(17)第Q01123号江南嘉捷电梯股份有限公司：
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“德勤”)接受委托，对三六零科技股份有限公司(以下简称“三六零”)2017年1月1日至6月30日止期间、2016年度、2015年度及2014年度的财务报表执行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；对江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“江南嘉捷”或“上市公司”)2017年1月1日至6月30日止期间及2016年度的备考财务报表执行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2017年12月14日，我们收到了江南嘉捷转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)。作为此次江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易业务的审计机构，基于我们对上述财务报表所执行的审计工作，我们对反馈意见中涉及会计师的相关问题进行了逐项核查，现将有关情况回复如下。
除非特殊指明，本回复中所采用的词语含义与《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
反馈问题5、申请材料显示，为整合相关业务和资产，本次交易前三六零进行了一系列资产重组，主要包括：1）2015年，天津奇思受让奇虎测腾100%股权，并协议控制世界星辉和奇虎科技。2）2016年，天津奇思受让奇虎360科技、奇虎智能、奇逸软件、北京远图和鑫富恒通100%股权。3）2017年，奇虎科技受让摩比神奇52.92%股权，天津奇思及其子公司Qisi（HK）分别受让奇虎智能和QifeiInternational100%股权，并通过吸收合并奇信通达方式取得True ThriveLimited100%股权。请你公司：1）补充披露上述业务重组事项的背景、原因及必要性，及其对公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。2）补充披露前述业务重组涉及的法定程序履行情况，相关资产是否已完成交割，对价是否已足额支付，标的资产权属是否清晰。3）结合业务重组前后三六零和业务重组标的公司主营业务范围、盈利模式、经营财务数据，补充披露认定“三六零主营业务最近三年未发生重大变化”的依据及合理性，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条相关规定。4）结合上述业务重组交易背景、标的公司主要资产负债情况等，补充披露上述业务重组定价的确定依据及其公允性。5）补充披露资产重组后三六零的核心竞争力。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
公司回复:
一、补充披露上述业务重组事项的背景、原因及必要性，及其对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。
为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免同业竞争情况，三六零进行了一系列的资产重组，通过受让股权、资产收购等方式，将境内外经营相关的股权、资产从其实际控制人控制的其他企业重组至三六零。
三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合，将互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务整合于三六零，其重组前后业务范围及盈利模式未发生重大变化。进一步整合相关业务，有利于聚焦三六零主营业务，增强业务的持续盈利能力。
上述已在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重组情况”修订并补充披露内容如下：
“（一）重大资产重组情况
为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免同业竞争情况，三六零进行了一系列的资产重组，通过受让股权、资产收购等方式，将境内外经营相关的股权、资产从其实际控制人控制的其他企业重组至三六零。
三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合，将互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务整合于三六零，其重组前后业务范围及盈利模式未发生重大变化。进一步整合相关业务，有利于聚焦三六零主营业务，增强业务的持续盈利能力。”
二、补充披露前述业务重组涉及的法定程序履行情况，相关资产是否已完成交割，对价是否已足额支付，标的资产权属是否清晰。
相关情况已在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重组情况”之“（一）重大资产重组情况”中补充披露如下：
“5、相关重组法定程序履行情况及资产交割情况。
（1）受让奇虎测腾100%股权
奇虎测腾原为奇智软件通过协议控制方式控制的公司。2011年4月28日，陶伟华、谭晓生和/或奇虎测腾与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（下称“奇虎测腾控制协议”）。2015年3月24日，陶伟华、谭晓生和/或奇虎测腾与奇智软件签署了终止协议，终止奇虎测腾控制协议。
2015年3月24日，奇虎测腾的股东作出股东会决议，同意将陶伟华、谭晓生其各自持有的奇虎测腾50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与陶伟华和谭晓生分别签订《出资转让协议》，以500万元价格分别受让陶伟华、谭晓生各自持有的奇虎测腾50%股权。2015年3月25日，奇虎测腾办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
（2）协议控制世界星辉
世界星辉原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年10月1日，谢震宇、董健明、陈征宇和/或世界星辉与天津奇思签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“世界星辉控制协议”）。
上述交易相关对价均已支付完毕，标的资产权属清晰。
（3）协议控制奇虎科技
奇虎科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年10月1日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎科技与天津奇思签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“奇虎科技控制协议”）。
上述交易相关对价均已支付完毕，标的资产权属清晰。
（4）受让奇虎360科技100%股权
奇虎360科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年1月14日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎360科技与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“奇虎360科技控制协议”）。2016年5月10日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎360科技与奇智软件签署了终止协议，终止了奇虎360科技控制协议。
2016年4月1日，奇虎360科技的股东作出股东会决议，同意齐向东、石晓虹和董健明将其各自持有的奇虎360科技45%、30%和25%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与齐向东、石晓虹和董健明分别签订《出资转让协议》，以292.646323万元受让齐向东持有的奇虎360科技45%股权，以195.097549万元受让石晓虹持有的奇虎360科技30%股权，以162.581291万元受让董健明持有的奇虎360科技25%股权。2016年5月11日，奇虎360科技办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（5）受让奇虎智能100%股权
奇虎智能原为一家外商独资企业，其股东为Champ Asset HoldingsLimited（以下简称ChampAsset），注册地为香港。2016年5月18日，奇虎智能的股东作出股东决定，同意Champ Asset将其持有的奇虎智能100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与ChampAsset签订《股权转让协议书》，以3,000万元受让ChampAsset持有的奇虎智能100%股权。2016年6月8日，奇虎智能取得了中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会出具的《关于外资企业深圳市奇虎智能科技有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资前复[2016]0030号）。2016年6月12日，奇虎智能办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（6）受让奇逸软件100%股权
奇逸软件原为一家外商独资企业，其股东为Fortune Network Technology Co.Limited（以下简称FortuneNetwork），注册地为香港。2016年4月20日，奇逸软件的股东作出股东决定，同意 FortuneNetwork将其持有的奇逸软件100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与FortuneNetwork签订《奇逸软件（北京）有限公司股权转让协议》，以600万元受让 FortuneNetwork持有的奇逸软件100%股权。2016年5月5日，奇逸软件取得了北京市朝阳区商务委员会出具的《关于奇逸软件（北京）有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字[2016]2432号）。2016年6月14日，奇逸软件办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（7）受让北京远图100%股权
2016年8月23日，北京远图的股东作出股东决定，同意三六零软件将其持有的北京远图100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与三六零软件签订《出资转让协议》，以260万元受让三六零软件持有的北京远图100%股权。2016年8月30日，北京远图办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（8）受让鑫富恒通100%股权
鑫富恒通原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2013年10月23日，张勇、陈斌和/或鑫富恒通与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》、《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“鑫富恒通控制协议”）。2016年9月7日，张勇、陈斌和/或鑫富恒通与奇智软件签署了终止协议，终止了鑫富恒通控制协议。
2016年9月2日，鑫富恒通的股东作出股东会决议，同意张勇、陈斌将其各自持有的鑫富恒通50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思分别与张勇、陈斌签订《出资转让协议》，以4,072.93669万元分别受让张勇、陈斌各自持有的鑫富恒通50%股权。2016年9月7日，鑫富恒通办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（9）受让Qifei International100%股权
2017年1月12日，天津奇思的香港全资子公司Qisi（HK）与TrueThrive签订股权转让文书，以150万美元价格受让TrueThrive持有的 Qifei International100%股权，该交易已于2017年1月12日完成股东登记手续，上述对价均已支付完毕。
（10）受让摩比神奇52.92%股权
2016年12月22日，摩比神奇的股东作出股东会决议，同意股东奇飞翔艺将其持有的摩比神奇的股权转让给奇虎科技。同日，奇虎科技与奇飞翔艺签订《出资转让协议》，以19,350万元受让奇飞翔艺持有的摩比神奇52.92%股权。2017年1月19日，摩比神奇办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（11）取得TrueThrive股权
TrueThrive是奇信通达的境外全资子公司。2017年2月17日，天津奇思吸收合并奇信通达，合并后奇信通达注销，天津奇思承继奇信通达所有资产、负债，TrueThrive成为天津奇思境外全资子公司。天津奇思与奇信通达吸收合并情况详见本节“二、三六零历史沿革”之“（四）、2017年2月，天津奇思吸收合并奇信通达”。2017年2月22日，天津奇思就TrueThrive股东变更事项获得了天津市商务委员会批准，并取得了天津市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1200201700006号）。
上述取得TrueThrive股权为吸收合并交易的结果，无需另行支付现金对价，资产权属清晰。”
三、结合业务重组前后三六零和业务重组标的公司主营业务范围、盈利模式、经营财务数据，补充披露认定“三六零主营业务最近三年未发生重大变化”的依据及合理性。本次是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条相关规定。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条及《证券期货法律适用意见第3号》，三六零重组前后主营业务未发生重大变化。其认定依据及合理性已在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重组情况”之“（二）上述重组事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定”修订并补充披露如下：
“（一）被重组方与三六零受同一控制人控制
三六零的实际控制人为周鸿祎。报告期内，三六零整合了奇虎测腾、世界星辉、奇虎360科技、奇虎智能、奇虎科技等相关业务和资产，上述资产与业务均为周鸿祎控制的Qihoo360的资产和业务。因此，私有化之后的重组，被重组方系周鸿祎通过奇信志成控制的其他企业，与重组方系在同一控制人控制下进行。
（二）被重组方业务与三六零重组前业务具有相关性
主要被重组公司经营范围和主营业务如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||营业范围||主营业务|
|1||奇虎测腾||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设计、制作发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||技术开发及服务||
|2||世界星辉||技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口、货物进出口；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||互联网增值服务||
|3||奇虎360科技||基础软件技术服务、应用软件技术服务（不含医用软件服务）；网络技术服务；计算机系统技术服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||技术开发及服务||
|4||奇虎智能||从事通讯、电信、计算机软件的研发、技术转让；销售自行研发的技术成果；网络信息系统的技术咨询服务；通讯设备、电子产品、计算机软、硬件及辅助设备的研发、批发、进出口及其配套服务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。||智能硬件研发及销售||
|5||奇虎科技||技术开发、技术咨询、技术推广、网络技术服务；计算机系统服务；设计、制作、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网游戏出版（网络出版服务许可证有效期至2021年12月31日）；互联网信息服务；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||互联网广告及服务、技术开发及服务||
|6||鑫富恒通||技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||技术开发及服务||
|7||北京远图||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售服装、日用品、饲料；计算机技术培训；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||技术开发及服务||
|8||奇逸软件||基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；网络技术服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯产品的批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||互联网增值服务||
|9||QifeiInternational||投资管理||投资管理||
|10||摩比神奇||技术开发、软件开发、技术服务、技术咨询、技术转让、基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||移动安全软件研发及运营管理||

三六零重组前后盈利模式未发生变化，均为通过提供免费的安全业务及相关产品聚集大量的用户。基于海量的用户基础，三六零通过商业化业务进行变现，即：通过互联网广告及服务与合作方实现商业共赢；通过互联网增值服务获得增值服务收入；通过智能硬件业务实现销售收入，同时扩大流量入口并拓展安全业务的边界；通过商业化业务获得的盈利，对安全业务进行反哺，最终实现三六零的可持续发展。
三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合，将与互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等相关业务集中于三六零。被重组方与三六零的业务具有相关性。
（三）本次交易前的重组对三六零资产总额、营业收入或利润总额的影响
2016年以来三六零同一控制下重组的指标测算如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||总资产||营业收入||利润总额|
|被重组方合计（抵消关联交易后）2015年度/年末||5,450,064||1,234,580||-21,100||
|天津奇思（重组方）2015年度/年末||7,993,221||8,122,515||1,403,657||
|占比||68.18%||15.20%||-1.50%||

由上表可见，被重组方重组前一个会计年度的营业收入及利润总额均未达到重组前标的公司相应项目的50%。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额超过重组前标的公司相应项目的50%，但未超过100%。被重组资产主要为长期股权投资。
上述重组属于标的公司报告期内对同一控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定，标的公司主营业务未发生重大变化。
综上，三六零实施的资产重组系对实际控制人控制下相同、类似或相关业务的全面整合，被重组方重组前一个会计年度的相关财务数据均未超过重组前三六零相应项目的100%，三六零主营业务未发生重大变化。”
四、结合上述业务重组交易背景、标的公司主要资产负债情况等，补充披露上述业务重组定价的确定依据及公允性。
相关情况已在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重组情况”中补充披露如下：
“（三）相关重组交易的定价依据及公允性
为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免同业竞争情况，三六零进行了一系列的重组，被重组公司的资产负债情况及定价依据情况如下：
2015年，天津奇思受让奇虎测腾100%的股权，重组前奇虎测腾最近一个会计年度总资产、总负债分别为1,321万元、748万元；该转让对价基于净资产，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2015年，天津奇思通过协议控制方式控制了世界星辉，重组前世界星辉最近一个会计年度总资产、总负债分别为218,306万元、148,376万元；该转让价格基于原名义股东出资额为定价依据，经双方协商后确定，由于该次重组为统一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2015年，天津奇思通过协议控制方式控制了奇虎科技，重组前奇虎科技最近一个会计年度资产、总负债分别为308,254万元、196,226万元；该转让价格基于原名义股东出资额为定价依据，经双方协商后确定，由于该次重组为统一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2016年，天津奇思受让奇虎360科技100%的股权，重组前奇虎360科技最近一个会计年度总资产、总负债分别为631万元、0.9万元；该转让对价基于净资产，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2016年，天津奇思受让奇虎智能100%的股权，重组前奇虎智能最近一个会计年度总资产、总负债分别为36,299万元、40,827万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2016年，天津奇思受让奇逸软件100%的股权，重组前奇逸软件最近一个会计年度总资产、总负债分别为1,095万元、500万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2016年，天津奇思受让北京远图100%的股权，重组前北京远图最近一个会计年度总资产、总负债分别为47,467万元、22,041万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2016年，天津奇思受让鑫富恒通100%的股权，重组前鑫富恒通最近一个会计年度总资产、总负债分别为40,840万元、1,134万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2017年，天津奇思受让Qifei International100%的股权，重组前QifeiInternational最近一个会计年度总资产、总负债分别为408,932万元、360,020万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2017年，天津奇思受让摩比神奇52.92%的股权，重组前摩比神奇最近一个会计年度资产、总负债分别为67,645万元、49,520万元；该转让对价基于净资产，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。”
五、补充披露资产重组后三六零的核心竞争力。
相关情况已在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重组情况”中补充披露如下：
“（三）重组后三六零的核心竞争力
获取“用户+商业化变现”是互联网行业普遍采用的经营模式，即通过免费提供核心产品及服务（例如安全、搜索、社交、新闻、视频、游戏等服务及通过互联网销售的智能硬件等产品）来聚积用户，再通过广告、电子商务、增值服务、产品售卖等方式进行商业化变现。
三六零的主营业务为从事互联网安全技术的研发、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。自设立以来，三六零一直实施安全产品永久免费的策略，通过提供免费的安全产品和服务聚集了大量的用户并因此获得了海量的流量资源。在此基础上，通过互联网广告和互联网增值服务等业务进行商业化变现，获取收入和利润。同时，通过商业化业务获得的盈利，对安全业务进行反哺，最终实现三六零的可持续发展。经过多年的发展，三六零持续盈利，上述商业模式得到了充分验证，三六零也籍此成为中国领先的互联网公司，形成了如下的核心竞争力：
1、技术优势
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。三六零将网络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核心技术体系。在此基础上，三六零将安全技术产品化，全力保障用户的个人信息安全及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括360儿童智能手表、360智能摄像机、360行车记录仪及360安全路由器等一系列智能硬件产品，致力于通过IOT安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。
三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高技术水平。2016年三六零共获得408次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。此外，360安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017年3月在 Pwn2Own2017世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。
2、完善的运营体系优势
三六零建立了用户产品服务体系、商业化产品体系两条具有竞争力的业务线。立足于互联网安全，提供360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360手机助手等一系列全方位的安全应用产品，积累了大量用户。互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品为技术研发提供了更好的资金支持，两条业务线互为补充，形成了基于网络安全的产品生态链。同时，三六零拥有优秀的核心管理团队，凭借多年互联网产品的研发、管理经验，利用其丰富的经验引导三六零战略定位、产品研发生管理等环节，凭借良好的业内口碑与品牌知名度，三六零在广告、游戏、智能硬件等方面与客户也建立了长期稳定的合作关系。
3、用户规模优势
用户基础和流量是互联网企业持续发展的重要基础。三六零是免费安全的首倡者，将360安全卫士、360杀毒等系列安全产品免费提供给数亿互联网用户，凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广泛的用户基础，持续保持用户粘性，树立了良好的品牌形象。
iReseach数据表明，截至2017年3月，360在多个细分领域中用户数均排名第一。其中：基于PC的安全产品的月度活跃用户总人数为5.09亿人，市场渗透率为95.06%；基于PC的安全浏览器月度活跃用户达到4.03亿人，市场渗透率为75.04%；360搜索PC端市场渗透率达到58.02%，活跃用户达2.91亿。
三六零获得了广泛的用户基础，有利于三六零形成大数据资源。三六零自主研发了大数据存
储与计算平台、云计算平台、云安全、搜索引擎以及人工智能等核心技术，通过技术之间的交叉
融合，构建了完善的360核心安全技术体系，进一步提升了安全技术水平，从而有利于三六零持
续为用户提供优质安全产品。
广泛的用户基础有利于三六零拓展新产品、新业务。三六零在推出新产品、新业务时，可以迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。海量用户基础有利于三六零提升品牌知名度、信任度，也有利于三六零新产品、新业务被用户所接受。
同时，广泛的用户基础也使三六零建立起竞争壁垒，保证三六零在行业竞争中的核心竞争优势，使得三六零保持良好的盈利能力。
4、品牌优势
通过在行业内的持续发展，三六零将“360”打造成为国内互联网及互联网安全领域内的知名品牌，形成品牌优势，获得了优秀的品牌知名度与信任度。
广泛的品牌知名度有利吸引优质的合作伙伴，并在研发与运营方面增加同行业企业之间合作的机会，进而有利于三六零建立良性的商业关系。广泛而深入的品牌知名度为三六零进行市场推广、广告客户开发、新业务模式拓展创造了良好条件。另外，品牌知名度的优势还能够帮助三六零吸引优秀人才，增强员工自豪感和归属感，激励员工为企业创造出更大的价值。
5、数据优势
三六零自成立之初，就非常重视数据的积累，也是首家在安全软件领域引入云查杀等大数据技术的公司，引领了个人信息安全软件的变革与发展。随着互联网时代的蓬勃发展，万物互联时代的即将来临，用户安全需求日益宽泛。从PC端的计算机安全到上网安全，再到移动网络安全，安全概念的外延不断延伸。三六零将依靠长期积累的安全大数据基础，持续地为用户在个人信息安全领域、个人生活安全领域等方面保驾护航。
在三六零核心安全产品得到中国数亿使用者的认可的同时，三六零也在持续地对用户数据进行积淀和分析，形成数据量庞大的、跨越PC/移动端的大数据体系。通过对用户数据的分析，三六零得以获取用户对于产品功能的需求，从而对新产品的研发提供思路和导向，真正做到“以用户安全需求为基础、提升用户体验为核心”的研发理念；通过对用户数据的分析，三六零能够准确地获取用户标签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，从而实现用户与信息的精准匹配与个性化推荐，在满足用户信息需求的同时，也极大地提高了广告分发效率，提升商业化效果。
6、人才优势
作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一直是三六零保持行业领先地位的重要保障。
三六零一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属感。
会计师意见：
我们认为，公司上述有关三六零重组事项相关问题的说明中与已审财务报表相关的部分与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
反馈问题6、申请材料显示，Qihoo360境外退市完成后，进行一系列重组，将与天津奇思主营业务相关的主体重组至天津奇思架构下，将业务不相关的主体重组至天津奇思体系外。请你公司补充披露：1）选取 Qihoo360相关资产重组至天津奇思体系内的具体标准。2)前述资产划分会否导致交易完成后新增关联交易，对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等有无不利影响，是否可能影响上市公司独立运营，如是，有无切实可行的解决措施。（3）对未置入资产是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、选取 Qihoo 360相关资产重组至天津奇思体系的具体标准。
三六零主要从事互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务业务，重组过程中将与三六零主营业务相关的全部资产、业务重组至其体系内。
为了聚焦三六零的主营业务，Qihoo360体内与三六零主营业务不相关的业务留存于天津奇思体系外。重组完成后天津奇思体系外的资产、业务包括：奇信富控及其子公司，主要业务为金融业务；奇信健控及其子公司，主要从事医疗健康业务；奇信欧控及其子公司，主要从事手机桌面业务；奇信智控及其子公司，主要从事手机研发及销售业务；奇飞翔艺及其子公司，主要从事物业管理。
二、前述资产划分会否导致交易完成后新增关联交易，对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等有无不利影响，是否可能影响上市公司独立运营，如是，有无切实可行的解决措施。
前述资产划分完成后，在品牌授权、技术服务房屋租赁、流量采购及少量广告服务或商品销售等方面将会存在关联交易。2017年1-6月，因资产划分而产生的关联交易情况如下：（一）关联采购金额及占当期营业成本/费用比例：
人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-6月|||
||金额|占营业成本比例||
|流量采购分成款|45,424|3.07%||
|关联交易内容|金额||占管理费用及销售费用合计的比|
||||例|
|房屋经营租赁|46,045|1.97%||

（二）关联销售金额及占当期营业收入比例：
人民币千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容||2017年1-6月|||
|||金额||比例|
|互联网广告及服务|13,586||0.26%||
|技术服务|4,458||0.08%||
|智能硬件销售|965||0.02%||
|品牌授权|4,321||0.08%||

重组后关联交易对应收入、成本、费用占比较小，三六零及其体外公司资产人员独立、独立
运营，独立决策，因此前述资产划分并不影响上市公司人员稳定性、资产完整、业务独立。
三、对未置入资产是否存在后续收购计划或安排。
截至本回复签署日，公司对于三六零未置入资产暂无后续收购计划或安排。
会计师意见：
我们认为，公司上述有关三六零重组安排及资产重组后关联交易情况的说明中与已审财务报表相关的部分与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
反馈问题8、申请材料显示，若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由各方按照本协议相关约定的原则另行签署补充协议确定。
请你公司：1）结合下列因素，包括但不限于三六零最新运营数据、下半年各业务发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露2017年度业绩承诺的可实现性。2）补充披露业绩承诺及补偿顺延或调整的具体安排、及相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合下列因素，包括但不限于三六零最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露2017年度业绩承诺的可实现性。
上市公司已在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“六、关于三六零收入预测的合理性分析”中补充披露如下：
“（四）2017年三六零业绩实现情况
2017年1-9月实际营业收入、毛利率与预测的对比情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月|2017年预测|2017年1-9月实际/2017年预测|
|互联网广告及服务|收入|629,608|879,049|71.62%|
||毛利率|80.91%|78.87%||
|互联网增值服务|收入|124,003|205,153|60.44%|
||毛利率|64.49%|66.12%||
|智能硬件|收入|71,989|96,534|74.57%|
||毛利率|20.18%|14.61%||
|其他|收入|19,818|15,880|124.80%|
||毛利率|63.25%|51.38%||
|合计|收入|845,417|1,196,616|70.65%|
||毛利率|72.92%|71.13%||

注：其他业务收入归入到“其他”合并统计。
1.收入实现情况
三六零2017全年预测营业收入为1,196,616万元，2017年1-9月未经审计的营业收入约为845,417万元，占预测总营业务收入的70.6%。2016年1-9月营业收入占全年营业收入的比例为66.64%，目前收入完成情况与2016年相比较好，预测收入具有较强的可实现性。
如上表所示，2017年1-9月互联网广告及服务业务、智能硬件业务收入实现情况良好，预计全年实现情况与预测数基本一致。2017年互联网增值服务业务收入的实现预计与预测数存在一定差异，主要系奇迹世界、幻城等两款重点独代游戏因产品调优导致上线时间推迟所致。
2017年下半年以来，三六零逐步落实游戏策略调整措施，加大优质休闲游戏和竞技游戏的推荐和推广，以更好满足多样化的用户需求，提升平台用户的留存率和活跃度，进而提升平台的长线收益水平，游戏业务充值金额开始回升。同时，三六零也加强了精品游戏的储备。整体来看，未来游戏业务收入的发展趋势与预期基本相符，预测收入具有可实现性。
30,000
7月 8月 9月 10月 11月
360平台游戏充值金额（万元）
2.毛利率情况
2017年1-9月，三六零整体毛利率水平、互联网广告及服务业务、互联网增值服务业务的毛利率水平与盈利预测均基本相符，智能硬件业务毛利率较盈利预测相对较高，主要系智能硬件业务随着品类的丰富、业务的增长、规模效应的提升，2017年以来，毛利率随之稳步提升，实际经营情况优于预期。
3、2017年1-9月扣除非经常型损益后的归属于母公司的净利润及与2017年承诺业绩的可实现性
2017年承诺业绩为220,000万元，2017年1-9月未经审计的扣非后归属于母公司净利润约为188,581万元，占承诺业绩的85.72%，完成情况较好，预计承诺业绩具有较强的可实现性。24、在手订单及执行情况。
标的公司的合同比较复杂，形式上包含合作框架协议、代理协议、合作运营协议、具体业务
合同等多种模式，合同金额包含具体金额、分成比例、无具体金额等多种情况，合同期限分为有
明确期限、自游戏上线运营起有效期限、根据具体业务合同确定期限等多种情况，因此基准日的
合同数量等难以直观地反应出标的公司未来收入预测的合理性，但是，可以通过分析合同相关的
客户质量、客户粘性、客户成长性等重要因素来判断标的公司预测收入的合同保障情况。
（1）客户的质量分析
三六零的拥有较高的客户质量。根据企业前十大销售收入统计，三六零主要客户为：阿里巴巴、利欧股份、京东、全时天地等众多中国知名厂商。为行业领先的科技上市公司（如阿里巴巴、京东等）或国内大型广告商代理的知名公司广告（如上海易合广告有限公司代理苏宁易购广告、江苏大网时代信息技术有限公司代理唯品会广告）。
（2）客户的粘性分析
三六零重要客户具有相对稳定的粘性需求。报告期，利欧股份、阿里巴巴、全时天地、力玛网络等重要客户与三六零持续合作，保持相对稳定。
（3）客户的成长性分析
三六零具有稳定的客户关系，可以保障未来的业务持续性。从历史期三六零对重要客户三年一期的收入来看，各主要客户历史期均呈现整体上升趋势。且大多数客户预计在未来会进一步加深与三六零的合作。
综上所述，从标的公司的最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执行情况来看，其2017年度业绩承诺具有较强的可实现性。”
二、补充披露业绩承诺及补偿顺延或调整的具体安排，及相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿安排”中补充披露如下：
“若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，三六零全体股东承诺的利润补偿期间相应顺延至2020年，具体安排如下：
（1）三六零全体股东承诺：标的资产在2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。
（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，目标公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，三六零全体股东应向上市公司进行补偿。三六零全体股东当期应补偿的金额的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价－累积已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当期期末的期间；
②“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润下限之和，即1,305,000万元。
三六零全体股东向上市公司支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
（3）在三六零全体股东各自承诺的锁定期届满之后，三六零全体股东所持上市公司对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
1）第一期：
自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与乙方对前两个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）中较晚的日期，其本次取得的对价股份总数的40%可解除锁定；
2）第二期：
乙方对前三个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定；
3）第三期：
乙方全部业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定。
截至目前，三六零全体股东已就业绩承诺及补偿顺延或调整的具体安排达成一致，相关补充协议正在签署过程中。
经核查，三六零全体股东已同意在本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前实施完毕的情况下，将承诺的利润补偿期间相应顺延至2020年，并对其各自承诺的锁定期届满后的解锁安排进行调整，有利于保护上市公司及中小股东。”
会计师意见：
我们认为，公司上述有关报告期内的历史财务数据相关的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
反馈问题12、申请材料显示，三六零及其控制企业作为原告共有标的金额超过1,000万元的未决诉讼共6起，其中3起案件被告提出上诉。同时，三六零及其控制企业作为被告共有标的金额超过1,000万元的未决诉讼、仲裁共6起，其中2起案件已提出上诉，3起案件法院或仲裁委员会已经受理，1起案件尚未收到起诉状。申请材料同时显示，上述案件纠纷事由主要为不正当竞争。请你公司：1）补充披露上述诉讼和仲裁事项的最新进展，截至目前三六零有无其他诉讼、仲裁。2）补充披露三六零作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或者被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理的合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。
4）全面梳理三六零产品、服务是否存在因不正当竞争被追究法律责任的风险，如存在，请在重组报告书中补充披露拟采取的防范措施及其充分性和有效性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。
公司回复：
一、补充披露上述诉讼和仲裁事项的最新进展，截至目前三六零有无其他诉讼、仲裁。
（一）已披露的诉讼仲裁情况的最新进展
根据三六零的确认，重组报告书中已披露的重大诉讼和仲裁仍处于审理阶段。
（二）新增的重大诉讼及潜在诉讼
上市公司已在报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“1、未决诉讼、仲裁基本情况”中补充披露如下：“2017年6月，周鸿祎收到Red 5 Singapore Pte. Ltd.（以下简称“Red5”）发出的告知函。根据告知函，因“火瀑Firefall”的《许可及发行协议》纠纷，Red5已将System Link Corporation Limited（以下简称“SystemLink”）、QifeiInternational和Qihoo360，作为被告诉至上海市高级人民法院，并请求前述被告方支付保底分成款1.5亿美元。
根据三六零的确认，其于2017年12月14日收到上海知识产权法院于2017年12月11日邮寄送达的案件诉讼材料，但QifeiInternational截至目前尚未收到法院送达的起诉状。
根据三六零收到的诉讼材料，2016年11月21日，Red5以著作权许可使用合同纠纷为案由，向上海市高级人民法院起诉被告SystemLink、QifeiInternational、Qihoo360，和第三人City ChannelLimited(以下简称 “ChannelLi、久火奇天信息技术(上海)有限公司、上海傲志网络科技有限公司。Red5认为其于2014年8月与System Link(即QifeiInternational与CityChannel合资设立的公司)就授权其发行及运营游戏“火瀑Firefall”签订了为期五年的《License and Distribution
Agreement》，约定在合同有效期内SystemLink应每年向Red5支付保底分成，合计1.5亿美元。但是，SystemLink未向原告Red5支付过任何包括保底分成在内的游戏收入分成，且QifeiInternational和Qihoo360向第三人致函要求无条件解除保底分成，退还其已缴付的600万美元出资，并要求将SystemLink全资子公司Globe Wealthy LinkLimited全部股权转让给Qifei International和CityChannel，其行为阻止了SystemLink继续履行合同义务，削弱了其履约能力，妨碍了Red 5债权的实现。据此，Red5请求：(a)判令SystemLink向Red5支付全部保底分成1.5亿美元；(b)判令 QifeiInternational和Qihoo360承担连带付款责任。2017年8月4日，上海市高级人民法院裁定该案由上海知识产权法院审理。Red5随后向法院申请追加三六零作为共同被告，请求三六零与QifeiInternational和Qihoo360对1.5亿美元保底分成承担连带付款责任。截至目前，该案尚未开庭审
理。
就上述争议，三六零征询了该案件代理律师的意见并获得其出具的法律意见书。基于目前的事实并同时参考了相关专家意见，QifeiInternational、Qihoo360和三六零不是上述《License and DistributionAgreement》的签约方，根据合同相对性原则，合同当事人以外的主体不应承担合同责任，System Link之外的其他主体(包括QifeiInternational、Qihoo360和三六零)依法不应在上述诉讼中承担任何法律责任；同时，System Link系独立法人实体，根据股东有限责任原则，QifeiInternational作为持有其50%股权的投资人，仅应以出资额为限承担责任。据此，司法机关支持 Red5的主张并要求QifeiInternational、Qihoo360以及三六零就SystemLink向Red5支付150,000,000美元保底分成承担连带责任的可能性较低，详细分析请参见独立财务顾问及律师出具的专项核查意见及专项法律意见书。
2017年12月19日，QifeiInternational收到CityChannel香港律师发来的律师函，CityChannel要求QifeiInternational基于如上提及的SystemLink相关事项赔偿人民币2,230,971,014.50元。QifeiInternational咨询了其香港律师的意见，他们认为CityChannel律师函中提出的索赔主张缺乏合同和法律依据。”
二、补充披露三六零作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险;作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
上市公司已在报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“2、未决诉讼、仲裁对本次交易的影响”中补充披露如下：
“（1）作为原告的案件
截至目前，三六零作为原告且金额在人民币1,000万元以上的重大未决诉讼和仲裁6起，涉案金额共计人民币5.61亿元。该等案件可能存在胜诉无法执行或败诉的风险。该等重大诉讼、仲裁的诉讼请求为潜在所得，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，基于谨慎性原则，三六零并未将与上述诉讼、仲裁胜诉相关的潜在收益体现在财务报表或评估报告对未来的收益预测中，上述诉讼、仲裁胜诉无法执行或败诉不会对本次交易及上市公司构成实质性影响。
（2）作为被告的案件
除上述Red5案件外，三六零及其子公司作为被告且金额在人民币1,000万元的重大诉讼、仲裁的涉案金额共计人民币1.5亿元，与三六零的资产规模、盈利能力相比，占比较小，不会对本次交易及上市公司构成实质性影响。
综上所述，上述案件是否败诉不会对本次交易及上市公司构成实质性影响。”
三、补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理的合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。
上市公司已在报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“3、资产减值损失和预计负债计提情况”中补充披露如下：
“根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。截至目前，针对标的公司6项未决诉讼及仲裁。其中与北京搜狗信息服务有限公司、北京搜狗科技发展有限公司的安全卫士卸载搜狗浏览器不正当竞争案经法院一审判决，三六零赔偿对方38万元，三六零已上诉，案件正在审理之中，三六零进行了确认。三六零与北京搜狗信息服务有限公司、北京搜狗科技发展有限公司的安全卫士阻碍从搜狗输入法安装勋章墙软件不正当竞争案经法院一审判决，三六零赔偿对方125万元，对方上诉，案件正在审理之中，三六零进行了确认。其他4起未决诉讼尚未一审开庭，无法估计该案件是否很可能导致经济利益流出企业或金额不能够可靠地计量，三六零未进行计提和确认。
另外，根据《企业会计准则第13号-或有事项》应用指南的规定，待执行合同变成亏损合同时，有合同标的资产的，应当先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，如预计亏损超过该减值损失，应将超过部分确认为预计负债；无合同标的资产的，亏损合同相关义务满足预计负债确认条件时，应当确认为预计负债。Red5案件中，如本题第3小问的回复，该诉讼不会对标的公司及上市公司造成重大不利影响。但考虑到SystemLink经营不善，三六零对以上诉讼计提的资产减值损失的处理符合《企业会计准则》的规定。
上述未决诉讼中，Red5案件诉讼材料于评估报告日后取得，评估中未予考虑。对于评估报告
日前的其余未决诉讼，三六零作为原告的，基于谨慎性原则，未将与诉讼、仲裁胜诉相关的潜在收益体现在财务报表或盈利预测中；三六零作为被告的，鉴于判决结果及金额尚有较大不确定性、且可能影响的金额与整体估值相比占比较小，本次评估估算中未直接体现上述事项对评估值的影响。”
四、全面梳理三六零产品、服务是否存在因不正当竞争被追究法律责任的风险
上市公司已在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“4、三六零已采取多种措施，有效降低因不正当竞争被追究法律责任的风险”中补充披露如下：
“4、三六零已采取多种措施，有效降低因不正当竞争被追究法律责任的风险…..。
随着互联网行业的高速发展，网络技术和商业模式的频繁更新，各互联网企业之间的竞争日趋激烈，人民法院审理的不正当竞争案件相应呈现持续增长的态势。由于相关领域立法相对滞后，互联网企业之间利用《反不正当竞争法》“经营者在生产经营活动中，应当遵循自愿、平等、公平、诚信的原则”作为诉由的案件出现高发性、对向性（互诉）的特点。
三六零始终坚持严格自律，合规经营，尊重竞争对手，倡导在合法、有序的互联网市场竞争环境下求发展。三六零作为发起人或重要参与人之一加入了《互联网搜索引擎服务自律公约》、《互联网终端安全服务自律公约》、《移动智能终端应用软件分发服务自律公约》、《抵制恶意软件自律公约》等多项重大互联网行业自律公约。为快速、有效地消除误解、解决纠纷，三六零与互联网主要竞品公司逐步建立了通知、投诉、协商的绿色通道，并在各自经营领域进行推广，对维护互联网行业合作共赢、良性竞争发挥了积极作用。
三六零建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、化解法律风险。目前三六零所有主营产品和服务涉及不正当竞争的风险可控，按照现行法律法规，被追究法律责任的风险较低。为确保三六零持续快速发展，三六零进一步采取了一系列充分、有效的措施并将持续强化，主要包括：
（1）建立长效内控机制，构建整个集团风险管理体系，制定风险管理制度，并区分核心产品和服务制定一系列操作性极强的风控手册，涉及工商事务、核心安全、搜索服务、智能硬件、增资服务、内容产品等各业务线，法律风险防控工作对三六零业务线的覆盖率已达100%。
（2）各核心业务线不断充实业务审核团队，责任到人。三六零法务部门为所有核心产品配备专职风控律师，对产品风险进行二级把控。新产品上线或增加新功能都需要履行新产品上线评测流程，实现业务、法务、负责人三级审核，必要时会同外部律师协同把关。
（3）注重与国家监管机关、各级司法行政机关的沟通，紧跟立法动向和监管政策的变化，及时修改、完善产品模型，避免出现产品被迫下线或引发诉讼的风险。同时，三六零积极参与业内同行、法律专家、行业专家等召开的各种前沿论坛，对新业态从多角度探讨分析，发现潜在的风险点后及时反馈给业务部门并落实在具体的产品设计中。
（4）简化、升级投诉、纠纷处理机制，三六零主营业务线都配备了专职客服人员、专门的投诉邮箱、网站或电话，确保投诉渠道畅通。同时，按照网信办、互联网协会的要求，率先成立了人民调解委员会，通过调解机制快速反应，尽可能减少诉讼的产生。
（5）建立了三六零内部追责机制，通过成本归集、岗位职责、人事考评等多项举措，将法律风险控制的意识和方法贯彻到三六零经营和管理的各环节。”
会计师意见：
我们认为，公司上述有关三六零诉讼及仲裁相关问题的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。公司相关资产减值损失和预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
反馈问题 21、申请材料显示，三六零智能硬件业务主要是通过OEM方式生产儿童智能手表、行车记录仪、智能摄像机等产品，其中三六零负责设计、研发等，核心元器件由三六零负责采购，其他部分的零器件制造则采用外协加工方式。请你公司补充披露：1）三六零主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性。2）外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及三六零针对外协厂商的主要管理措施。3）报告期内三六零智能硬件业务对外协加工是否存在重大依赖。
4）该模式下三六零智能硬件业务外协成本的确定方式、成本核算与结转方式。5）三六零保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、三六零主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性
报告期内，三六零智能硬件向主要外协厂商采购情况如下：
单位：千元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||合作内容||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年|
|立讯电子科技(昆山)有限公司||儿童手表||104,436||114,762||-||-||
|群光电子（东莞）有限公司||智能摄像机、行车记录仪||126,765||292,825||158,341||-||
|安徽协创物联网技术有限公司||智能摄像机、行车记录仪||41,496||117,323||18,543||-||
|合计||||272,697||524,910||176,884||-||

上述外协厂商主要背景情况如下：
（一）立讯电子科技(昆山)有限公司
立讯电子科技(昆山)有限公司成立于2000年9月，注册资本16亿元，原名为“丰岛电子科技（苏州）有限公司”，为立讯精密工业股份有限公司全资子公司。
立讯精密工业股份有限公司是一家技术导向公司，专注于连接线、连接器的研发、生产和销售，产品主要应用于3C（计算机、通讯、消费电子）和汽车、医疗等领域。该公司于2010年在深圳A股挂牌上市（股票代码：002475），总部位于东莞，子公司分布于深圳、珠海、吉安、昆山、亳州、滁州、遂宁、湖州、福州、台北、德国、英国、美国、日本等地，全球职工45,000余人。
（二）群光电子（东莞）有限公司
群光电子（东莞）有限公司成立于1998年7月，注册资本976万美元，是台湾群光电子股份有限公司的全资子公司。台湾群光电子股份有限公司设立于台北，分公司分设于美国、英国、德国、日本、东莞以及苏州等地,主要进行110种电脑键盘、鼠标、摄像头、数码相机的生产及出口，于1999年在台湾上市。
（三）安徽协创物联网技术有限公司
安徽协创物联网技术有限公司成立于2014年12月，注册资本1亿元，是协创数据技术股份有限公司的控股子公司。协创数据技术股份有限公司于2005年11月成立，注册资本为人民币12614万元，是一家专注于虚拟现实、物联网、智能家居、车联网领域的互联网公司；致力于研发无线网络终端、车联网终端，拥有自主智能家居云生态平台、渠道和国际物流及现代化服务管理体系，是无线网络与智能终端全球领先的解决方案提供商。
综上所述，报告期内，三六零智能硬件业务的外协加工厂商均为成立时间较早，具有较强的生产加工能力和一定经营规模的企业，具备为三六零智能硬件提供外协加工的经验和能力，较为稳定。
二、外协厂商从事的主要生产环节，外协成本及三六零针对外协厂商的主要管理措施
三六零的智能硬件业务流程如下：
三六零智能硬件采用OEM模式，产品的立项、设计、研发、测试、销售等环节由三六零负责完成，而产品的生产完全由外协加工厂商完成。外协环节下，外协厂商主要负责三六零智能硬件产品的基础物料提供（其中核心元器件由三六零负责确定采购厂商）、产品生产加工、成品测试等环节，并协助三六零在质检环节进行检测。三六零智能硬件业务的营业成本主要为外协加工成本，依据外协厂商提供的物料成本和加工费来确定从外协厂商采购产品的价格。
三六零对于外协厂商执行严格的选择程序和管理措施以确保三六零智能硬件产品的质量。在外协厂商选择阶段，三六零参考行业数据、市场分布状况来确认开发方向及备选外协合作厂商。
三六零根据外协厂商所生产的产品是否符合国家强制性品质标准、是否具有ISO9000等相关资质，结合厂商的营收规模、市场占有率等情况来对备选外协厂商作进一步筛选。对于拟合作的外协厂商，三六零会对其供应商导入体系、生产制程、OQC、仓储管理等方面进行全面的审核。当相关审核条件不通过时，三六零会对外协厂商相关不合格项目进行辅导，限期完成整改。如果在规定期限内整改无法完成，三六零会终止对其审核，最终选择通过审核的外协厂商进行合作。
在合作过程中，三六零智能硬件业务相关部门会对外协厂商进行分阶段复审及稽核，实时跟踪厂商供应链及生产数据，不定期提出优化指导意见。如果发现存在重大问题，会责令其整改。
如果在规定期限内整改无法完成，三六零会终止与其合作。
三、报告期内三六零智能硬件业务对外协加工是否存在重大依赖
三六零拥有相关智能硬件产品的核心技术，包括产品设计研发、操作系统、云服务、移动应用开发等技术实力，三六零可以自主完成相关产品在各阶段的核心开发及测试。三六零智能业务始终保持核心关键元器件自主管理。
三六零智能硬件产品的生产是通过外协厂商加工完成的。三六零与外协厂商的合作是以订单、产品型号为基础的，三六零有自主选择外协厂商的权利。外协工厂仅负责产品的非核心零部件的生产、产品整体的组装，包装、物流配送，市场上提供上述服务的企业众多，不存在唯一性。此外，三六零供应链在产品端已储备了多家备选外协厂商。
综上所述，报告期内三六零智能硬件业务对外协加工不存在重大依赖。
四、该模式下智能硬件业务外协成本确认方式，成本核算与结转方式
三六零依据外协厂商提供的物料成本和加工费来确定外协加工产品的采购价格。三六零在按照合同约定的质量标准验收后，按照购入的实际成本列入存货科目。在相关产品销售时，经购货方确认收货后，以移动加权平均法将销售存货的成本计入营业成本。
五、保证质量措施及责任分担方式
三六零建立了专业的品控管理团队，形成体系化的质量控制策略：在硬件设计、ID和功能等方面持续创新，在物料选择上，优先采用成熟的优质物料；在硬件的外协加工环节，三六零已建立了较为完善的外协厂商目录，将会根据三六零需要外协加工硬件产品需求，综合考虑外协厂商的经营规模、工艺水平、报价水平、过往生产品质、本次产品样本质量等一套基于各维度权重的评估决策系统来进行选择，同时会根据生产过程中外协加工订单完工质量进行评价和动态调整；
另一方面，三六零严格控制委外加工物资的出、入库制度，外协厂商完成原材料委外加工后将货物运至三六零仓库，由采购人员、仓库及质检人员共同办理收货程序。仓库、采购人员检查送达货物的品名、规格、外观、材质、技术资料、交货期等是否与《委外订单》上的品名、规格、数量、单价以及外协厂商提供的《送货单》相符，以此决定是否并出具《IQC检验单》。收货验收完成后，仓库人员在外协厂商提供的《送货单》上签字确认并保留经双方确认的《送货单》；经仓库、采购及质控部共同确认无误后委外加工物资方可入库。此外，三六零还不定期委派生产技术人员对生产现场进行检查，核查生产过程是否符合规范要求，以进一步完善三六零对硬件生产环节的质量控制管理。
在责任分担方面，当产品出现相关情况时，三六零相关产品质量控制部门首先会对问题进行责任划分，并按照三六零与外协厂商在协议中约定的产品质量标准分担责任，如因未满足质量标准产生的问题，相关责任由外协厂商承担。
上述内容已在重组报告书“第六章拟置入资产业务和技术”中补充披露。
会计师意见：
我们认为，上述有关三六零智能硬件业务相关问题的说明中与已审财务报表相关的部分与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。三六零智能硬件成本的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
反馈问题22、申请材料显示，1）2015年至2017年上半年，三六零的智能硬件业务毛利率分别为13.91%，9.85%和16.36%。2）2016年该业务的毛利率下降是由于对旧款儿童智能手表进行降价促销所致；2017年上半年该业务的毛利率上升的主要原因是新款产品逐步替代毛利率低的旧款产品，同时产品持续优化，元器件替代、供应商议价使得产品成本降低。请你公司结合市场竞争格局、产品单价变动趋势、成本核算内容、金额及趋势，补充披露三六零智能硬件业务毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司已在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利和毛利率分析”之“（2）主营业务毛利率变动分析”中补充披露如下：
“3）智能硬件毛利率变动分析
2015年至 2017年上半年，三六零的智能硬件业务毛利率分别为13.91%、9.85%和16.36%，三六零智能硬件业务的毛利率变动的主要原因为：
A.智能硬件市场总体保持稳定的增长，带动三六零智能硬件业务毛利率总体保持稳定。根据艾瑞咨询《2015年中国智能硬件产业系列研究报告——市场未来篇》和易观《2017年中国智能硬件产业分析报告》，预计未来智能化产品将渐渐深入到生活中，智能硬件市场总体保持稳定的增长态势。此外，国内智能硬件产业链发展迅速，包括三六零在内的互联网公司、传统制造企业等纷纷进入。随着智能硬件品种的不断丰富，智能硬件、软件以及生态体系将得到迅速完善。
B.2016年智能硬件毛利率下降的原因
2016年三六零对儿童手表进行更新换代，对旧款儿童智能手表通过降价的方式进行促销，从而导致了智能硬件业务的整体毛利率有所下降。2016年智能硬件毛利率同比下降4.06%，其中儿童手表毛利率下降13.2%，智能摄像机毛利率增加3.3%，行车记录仪毛利率增加1.6%。
a.儿童手表。2015年国内儿童手表市场处于探索期，2016年以来市场逐步快速发展。三六零儿童手表从2015年仅有一款基础款增加至2016年的5款，2017年上半年的7款，产品智能化水平也持续提升，功能从2015年的远程定位逐步拓展到彩屏触摸、智能问答、习惯培养、远程拍照、微聊、3G等多项功能。同时市场的逐步成熟、三六零儿童手表产品技术能力、功能等逐步完善，儿童手表销量大幅增加，2016年和2017年上半年同比增长分别达到123%和160%。
2016年由于儿童手表产品快速更新迭代，旧款产品降价拉低平均单价，平均单价下降了20%；
同时，由于产品销量增加，在规模效应影响下生产物料采购单价和单位产品的加工成本均有所下降，平均成本下降6.4%。由于单价下降幅度大于成本下降幅度，导致儿童手表产品毛利率下降。
b.智能摄像机。2015年智能摄像机处于市场探索期，2016年以来进入发展期，三六零的智能摄像机产品由2015年的2款产品发展到2016年的4款、2017年上半年的8款，产品功能也从远程查看、单向通话的基本功能增加了更具个性化及体验的双向通话、人脸识别、移动侦测等功能，产品更具层次化和市场竞争力。
2016年智能摄像机的单价变动较小，平均单价增加0.8%；平均成本受益于规模效应的影响，生产物料采购单价和单位产品的加工成本有所下降，平均成本下降2.9%。由于智能摄像机单价增加，单位成本下降，导致产品毛利率增加。
c.行车记录仪。2015年行车记录仪属于市场探索期，2016年以来进入发展期，三六零行车记录仪产品由2015年的1款产品发展到2016年的7款，2017年上半年的9款，功能由行车记录的基本功能扩展到语音导航，倒车影像，停车监控，语音点播等辅助驾驶功能，产品多元化及市场发展更精细化。
2016年由于行车记录仪产品结构的变化，高端产品占比增加，平均单价增加3.6%，平均成本增加1.9%，因此产品毛利率增加。
C.2017智能硬件毛利率变动的原因
2017年上半年由于新品迭代逐步替代毛利低的旧款产品，同时对产品进行持续优化、元器件替代、供应商议价等措施降低产品成本，三六零智能硬件毛利率同比增加6.51%，其中儿童手表毛利率增加8.2%，智能摄像机毛利率增加8.8%，行车记录仪毛利率增加4.5%。
a.儿童手表。2017年上半年，儿童手表的平均单价下降6.8%，平均成本下降15.3%。2017年上半年，三六零儿童手表产品进一步丰富了产品结构，增加了更受市场欢迎的中低价位产品的投放，从而使得整体销量快速增长，中低价位产品占比提高，整体产品的平均单价下降；同时，由于中低价位产品销量占比提升，单位成本相对降低，此外在规模效应影响下，生产物料采购单价和单位产品的加工成本相应下降，因此总体上单位成本有所下降。因此，由于单价下降幅度小于成本下降幅度，导致儿童手表产品毛利率上升。
b.智能摄像机。由于智能摄像机的市场占有率增加，三六零的产品定价能力增强，同时由于设计方案优化单位成本有所下降，2017年上半年智能摄像机平均单价增加5.7%，平均成本下降5.2%，产品毛利率有所提升。
c.行车记录仪。由于行车记录仪产品结构的变化，高端产品占比提高，2017年上半年行车记录仪平均单价增加14.8%，平均成本增加9.2%，同时公司进一步优化供应链环节的管理，平均单价增幅高于平均成本增幅，导致毛利率有所增加。”
会计师意见：
我们认为，上述有关三六零智能硬件业务毛利率变动原因的说明及合理性的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
反馈问题23、申请材料显示，报告期内三六零互联网广告及服务业务收入分别为412,868.1万元、589,349.1万元、592,284.4万元及382,752.2万元，分别占主营业务收入的52.80%、62.98%、59.8%和72.44%。请你公司：1）补充披露互联网广告及服务业务中，三六零与代理客户之间的销售模式、定价方法、信用政策、是否与其他类型客户存在差异。2）结合互联网广告及服务行业特点、销售模式（直销、代理商）等，补充披露收入确认的具体方法、时点、销售返点比例及结算的具体过程，是否与行业惯例一致。3）补充披露三六零与主要代理商客户销售合同的主要内容，包括但不限于代理商资格认定、代理期间与范围、折扣比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。4）补充披露报告期各期的前五大主要代理商名称、合作开始时间、合作期限、主要合作内容、收入确认金额及占比、返点金额及会计处理方式的合规性。
5）补充披露通过代理商销售的前五大最终客户名称，合作开始时间、期限、定价方式、单价及与直接客户单价的对比情况、代理商客户的下游客户是否仍为代理商。6）结合行业发展现状及同行业收入情况，补充披露报告期内三六零互联网广告及服务业务收入增长的主要原因及合理性。7）补充披露最终客户所属主要行业分类及收入占比（如网络游戏、金融、快速消费品、服装、汽车等）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、互联网广告及服务业务中，三六零与代理商客户之间的销售模式、定价方法、信用政策、是否与其他类型客户存在差异
（一）销售模式
三六零在互联网广告产业链中担任互联网广告媒体平台的角色。三六零互联网广告及服务的销售模式分为直客模式和代理模式。
直客模式下，客户与三六零直接进行营销合作，该模式主要针对大型重点客户。
代理模式下，客户通过代理商与三六零进行营销合作。三六零授权代理商在不同行业、不同地域代理三六零的互联网广告产品及服务业务，包括搜索推广广告及服务、PC导航广告及服务、PC浏览器广告及服务、手机浏览器广告及服务、手机助手广告及服务等。
（二）定价方法
代理模式下的定价方法与直客方式基本一致，主要分为两大类：固定收费类及竞价类。
固定收费类：三六零会基于广告形态（形式、大小尺寸、展现格式、展示逻辑等）、广告位所在页面、周边广告环境等，参考同类广告位定价标准，得出该广告位的初步定价参考指标。同时参考市场价格、广告位本身独特卖点等，对广告位的初步价格进行定期修正。
竞价类：程序化交易模式，将每一个广告展示(AdImpression)作为广告的竞价标的，客户可以根据自身的推广需求，通过选择所需要的广告位、关键词、人群、地域、时间段等进行筛选和出价。客户通常会选择按CPC (Cost PerClick)、CPM(Cost PerMille)等方式来出价，即针对上述特定的目标广告资源，客户能接受的广告点击或千次展示价格。竞价广告系统在收到所有客户对特定广告的出价后，会根据广告质量度（包括合规性、广告信誉度、广告相关性、广告预估点击率等因素）和客户出价的综合结果给出广告的排序和展现。
（三）信用政策
三六零针对代理商客户和直客的信用政策评估方法基本一致，但在信用账期管理方面会有差异：
代理商信用账期管理，三六零根据与代理商的合作情况、代理商的资质情况进行评估并授予信用账期，每个合作周期确定固定的信用账期。在每个合作周期结束后，根据代理商的往期信用情况进行下一周期的信用账期评估调整。
直客信用账期管理，根据客户的性质及授信资质提交情况，逐一评估授予相应的信用账期。
对于继往客户还会根据往期信用情况进行信用账期的评估调整。
二、广告收入确认的具体方法、时点、销售返点比例及结算的具体过程，是否与行业惯例一致
三六零通过提供免费的安全业务及相关产品聚集了海量用户，进而在海量用户基础上通过商业化业务进行变现。在具体业务实施中，三六零借助由360安全产品、360信息及内容类产品积聚的庞大用户群体，凭借良好的品牌价值，成为商业客户推广其产品的重要平台，进而通过360搜索、360导航、360安全浏览器、360手机助手等产品提供互联网广告及服务。
三六零的互联网广告及服务业务的收入确认的具体方法及时点与销售模式无关，主要是受互联网广告及服务业务的结算方式影响。
三六零的互联网广告及服务业务按照结算方式可分为固定费用类及竞价类两种类型：（一）固定费用类互联网广告及服务
固定费用类互联网广告及服务为三六零与客户在业务合同中明确约定营销推荐方式，如：位置、起始期间及价格等，三六零按照合同约定进行营销推荐，如客户未在合同约定的异议期内（一般为3天）提出书面异议，则视同客户确认服务提供完毕。对于固定费用类的互联网广告及服务收入，三六零在合同期内按照直线法确认收入。
（二）竞价类互联网广告及服务
竞价类互联网广告及服务主要为按用户的特定行为收费，如按销售数量、按点击次数、展示次数或者下载数量等方式进行收费。三六零在互联网广告及服务业务平台上为客户提供资源的组合投放，客户针对某一时间段的营销推荐位置动态竞价，价格由客户竞价决定，主要受客户付费意愿、所属行业等因素影响。互联网广告及服务业务平台统计用户的特定行为数量（如销售数量、点击次数、展示次数或下载次数等），并将客户的动态竞价结果作为销售单价，向客户提供实时或分日报表。如客户未在合同约定的异议期内（一般为3天）提出书面异议，则视同客户确认服务提供完毕。对于竞价类互联网广告及服务，三六零以互联网广告及服务业务平台中的计费数量乘以销售单价在特定服务完成时确认收入。
直客模式下不存在返点。在代理模式下存在返点，主要系最终客户通过代理商在三六零的平台上投放广告，三六零根据合同约定及返点政策给予代理商0%至35%的返点，给予代理的返点作为商业折扣，抵减互联网广告及服务收入。
可比公司中的互联网广告及服务业务的收入确认政策等信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||收入确认政策|
|腾讯（00700.HK）||网络广告收入主要包括来自效果广告及展示广告的收入。1、效果广告收入根据实际效果确认。腾讯源自广告主交付的按点击付款、按下载付款或按即时展示付款的广告收入，按相关效果方式确认。2、展示广告所得收入，在相关广告展示时于与广告主及其广告代理订立的各自合约期间按比例确认。其中，应付广告代理的佣金确认为收入成本的一部分。||
|新浪（SINA.NASDAQ）||广告收入包括推广营销服务收入、展示广告收入和少量的赞助式广告收入。1、展示广告服务为广告主在平台的特定位置，以特定方式在特定期间提供广告展示。展示广告的收入确认方式分为按天计费和按千人展现成本计费两种：按天计费服务在合同规定期间按天确认收入；按展示次数计费服务按照广告服务展示的次数（以千次为单位）确认收入。按展示次数计费方式下，在广告展示后计费。2、推广营销服务主要包括按展示次数计费和按参与计费两种。其中“参与”具有多种形式，比如点击一次网站上的链接、关注一个账号或者收藏一段内容。按参与计费方式下，根据信息流广告的数量计费。3、赞助式广告服务主要指以固定期间，固定收费的方式为广告主在网站的特定位置上提供广告服务，该种服务在合同期间确认收入。新浪通过设计、协调以及整合线上资源及赞助协议，将冠名广告投放于特定位置，新浪在协议期限内摊销确认收入。其中，新浪给予代理商的返点抵减收入。||
|百度（BIDU.NASDAQ）||百度的广告收入可分为按点击付费服务、按效果付费服务和展示广告服务。1、按点击付费服务：广告主可以通过P4P竞价平台在百度搜索中展现广告主自己的网站链接和相关描述。广告主在该竞价系统中对关键词进行竞价，出价高者能够在用户的导航页面推送特定的关键词，以及在用户搜索相关信息时，广告主的信息将在搜索结果中排名靠前。在按点击付费下，当用户点击时，百度按照广告主的竞价和点击次数收费。2、按效果付费服务：按效果付费服务除了按点击付费之外，还包括按移动端应用的下载次数付费（或者用户注册量），按新增的终端用户，按新增的收入等。收入根据上述特定的行为完成确认。3、展示广告服务：展示广告服务是指在网页和手机应用中提供文字链接、图标等服务方式。收入确认方式分为两种，第一种是根据合同条款，自广告投放在特定的网页或者手机应用的时点起按时间比例计费，第二种是按千次展现成本计费。对于某些展示广告协议，百度会提供特定的效果保证，这种情况下，收入于广告展示完毕或效果达成后确认收入。有些广告主通过代理商寻求广告投放。在这种情况下，百度会给代理商提供返点。百度将此类现金返点抵减广告收入。||
|网易（NTES.NASDAQ）||网易的广告业务分为短期广告、按效果付费服务收入和按行为付费服务收入。1、短期广告：网易的广告大多数是短期广告,短期广告一般小于3个月,但涵盖多重交易安排。这些多重交易安排包含但不限于提供文本链接、视频、品牌标识等服务，每一项交易安排都与广告提供时间有关且在3个月内完成。在该种合同模式下，网易拆分合同中涉及的每一项交易安排单独确认收入，网易在该种服务提供完毕时确认收入。该种模式下的合同价格会根据每项交易的单独售价或者估计售价作为基础进行拆分。但是用估计售价进行拆分类的收入在报告期内数量非常少。2、按效果付费服务收入和按行为付费服务收入：网易与客户签订按照广告展示次数付费的合同，在该种模式下，网易按照千次展示为单位计费并确认收入。网易也与客户签订按照效果付费的合同，该种模式下，网易按照效果完成的次数计费并确认收入。效果包含但不限于最终用户点击链接的次数。||
|搜狐（SOHU.NASDAQ）||搜狐的广告分为按点击付费和在线营销服务。1、按点击付费：广告主在搜狗搜索页面和搜狗导航联盟展示广告主的相关链接。对于按点击付费服务，搜狗在广告竞价系统中统计用户点击相关链接的次数以及竞价。当终端用户点击链接的时候，搜狗向广告主收费并按照次数确认相关收入。2、在线营销服务：在线营销服务是指为广告主在网页上显示广告主的推广链接。在线营销服务收入通常在合同期内以直线法确认收入。||

资料来源：以上各公司的公告及年报。
同时，根据《华扬联众数字技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的披露，腾讯向代理商的返点比例为0%-24%，新浪向代理商的返点比例为0%-25%，百度向代理商的返点比例为1%-5%，搜狐向代理商的返点比例为0%-35%，三六零的返点比例处于行业可比公司的合理区间。
综上，三六零的收入确认具体方法和时点、结算的具体过程与可比公司基本一致，符合行业惯例。
三、三六零与主要代理商客户销售合同的主要内容，包括但不限于代理商资格认定、代理期间与范围、折扣比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况
（一）代理商的主要资格认定标准
三六零在选择代理商时，主要采用以下标准：
1、代理商在互联网广告行业的影响力（代理广告媒体的情况，年收入规模等）；
2、代理商的客户资源（服务客户数量、是否服务于该行业的头部客户等）；
3、代理商的客户服务能力（客户服务团队数量，通过业内服务认证人员数量，客户服务效果案例，业内获奖情况等）；
4、代理商的新客户开发能力（销售人员数量，新增客户情况等）
5、代理商与三六零合作的投入的资源情况（投入人员数量和能力是否符合要求等）；
6、代理商与三六零合作的历史业绩情况。
（二）合同主要内容
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名||代理商简|交易主体||主要合作内容|折扣比例||结算/付款方式||合同期限|
|||称|||||||||
|1|利欧股份|||上海易合广告有限公司；江苏大网时|搜索类产品、无线类产品、导航类产品||公开刊例报价的四折，基于||每一个季度的服务费在下一个季|2017/1/1-2017/12/31|
|||||代信息技术有限公司；北京微创时代|||业绩完成情况，给予0-35%||度的第一个月15日前支付完毕||
|||||广告有限公司|||的返点||且到账||
|2|菲索||上海菲索广告有限公司||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||公开刊例报价的四折，基于||每一个季度的服务费在下一个季|2017/1/1-2017/12/31|
||||||||业绩完成情况，给予0-35%||度的第一个月15日前支付完毕||
||||||||的返点||且到账||
|3|力玛||深圳市力玛网络科技有限公司；广东叁六网络科技有限公司||搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：广东）||公开刊例报价的五折，基于|合同生效后在3个工作日内预付款|合同生效后在3个工作日内预付|2017/1/1-2017/12/31|
||||||||业绩完成情况，给予0-15%||款||
||||||||的返点||||
|4|品众互动||北京品众互动网络营销技术有限公司||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||公开刊例报价的四折，基于||每一个季度的服务费在下一个季|2017/1/1-2017/12/31|
||||||||业绩完成情况，给予0-35%||度的第一个月15日前支付完毕||
||||||||的返点||且到账||
|5|全时天地||北京全时天地在线网络信息股份有限公司||搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：北京）||公开刊例报价的五折，基于|合同生效后在3个工作日内预付款|合同生效后在3个工作日内预付|2017/1/1-2017/12/31|
||||||||业绩完成情况，给予0-15%||款||
||||||||的返点||||

四、报告期各期的前五大主要代理商名称、合作开始时间、合作期限、主要合作内容、收入确认金额及占比、返点金额及会计处理方式的合规性
（一）2017年上半年
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名||代理商简称||交易主体||合作开始时间||收入|||占当期广告收|返点|主要合作内容|
||||||||||||入的比例|||
|1||利欧股份|||上海易合广告有限公司||2014年|601,191,776||15.71%||135,273,392|搜索类产品、无线类产品、导航类产品|
||||||江苏大网时代信息技术有限公司||2014年|||||||
||||||北京微创时代广告有限公司||2011年|||||||
||||||上海聚胜万合广告有限公司||2013年|||||||
||2||菲索||上海菲索广告有限公司||2014年||263,925,615||6.90%|41,051,187|搜索类产品、无线类产品、导航类产品|
|3||力玛|||深圳市力玛网络科技有限公司；||2012年|201,565,630||5.27%||10,436,380|搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：广东）|
||||||广东叁六网络科技有限公司||2012年|||||||
|4||品众互动|||北京品众互动网络营销技术有限|2013年||198,214,443||5.18%||37,341,984|搜索类产品、无线类产品、导航类产品|
||||||公司|||||||||
|5||全时天地|||北京全时天地在线网络信息股份|2013年||187,625,345||4.90%||6,891,807|搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：北京）|
||||||有限公司|||||||||

（二）2016年
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名||代理商简称||交易主体|||合作开始时|收入|||占当期广告||返点|主要合作内容|
||||||||间||||收入的比例||||
|1||力玛|||深圳市力玛网络科技有限公司；||2012年|560,824,968||9.47% 2|||3,532,672|搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：广东）|
||||||广东叁六网络科技有限公司||2012年||||||||
|2||全时天地|||北京全时天地在线网络信息股份|2013年||400,487,796||6.76% 1|||7,586,983|搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：北京）|
||||||有限公司||||||||||
|3||奇搜||上海奇搜网络科技有限公司||2013年||337,549,023||5.70% 1|||4,845,494|搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：上海）|
|4||利欧股份|||上海易合广告有限公司||2014年|272,390,417||4.60% 1|||5,878,588|搜索类产品、无线类产品、导航类产品|
||||||江苏大网时代信息技术有限公司||2014年||||||||
||||||北京微创时代广告有限公司||2011年||||||||
||||||北京微创时代广告有限公司上海|2014年|||||||||
||||||分公司||||||||||
||||||上海聚胜万合广告有限公司||2013年||||||||
||5||班尼星空||班尼星空（北京）广告有限公司||2013年||195,850,608||3.31%|1|9,471,969|搜索类产品、无线类产品、导航类产品|

（三）2015年
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|代理商简称|交易主体||合作开始时间||收入||占当期广告|返点|主要合作内容|
|||||||||收入的比例|||
|1|利欧股份||上海易合广告有限公司||2014年|507,534,658|8.61%||98,632,053|搜索类产品、无线类产品、导航类产品|
||||江苏大网时代信息技术有限|2014年|||||||
||||公司||||||||
||||北京微创时代广告有限公司||2011年||||||
||||北京微创时代广告有限公司|2014年|||||||
||||上海分公司||||||||
||||上海聚胜万合广告有限公司||2013年||||||
|2|力玛||深圳市力玛网络科技有限公|2012年||409,383,591|6.95%||22,874,658|搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：广东）|
||||司；||||||||
||||广东叁六网络科技有限公司||2012年||||||
|3|品众互动||北京品众互动网络营销技术|2013年||319,835,797|5.43%||52,762,093|搜索类产品、无线类产品、导航类产品|
||||有限公司||||||||
|4|全时天地||*北京全时天地在线网络信息|2013年||297,532,357|5.05%||16,266,433|搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：北京）|
||||股份有限公司||||||||
|5|奇搜|上海奇搜网络科技有限公司||2013年||263,858,194|4.48%||15,825,033|搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：上海）|

*注：北京全时天地在线网络信息股份有限公司曾用名“北京天地在线广告有限公司”、“北京全时天地在线网络信息有限公司”。
（四）2014年
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名||代理商简称||交易主体||合作开始时间||收入|||占当期广告|返点|主要合作内容|
||||||||||||收入的比例|||
||1||品众互动||北京品众互动网络营销技术有限公司||2013年||288,002,370||6.98%|85,322,302|搜索类产品、无线类产品、导航类产品|
|2||微创时代|||北京微创时代广告有限公司||2011年|229,497,850||5.56%||82,710,459|搜索类产品、无线类产品、导航类产品|
||||||北京微创时代广告有限公司上海分公司||2014年|||||||
||||||江苏大网时代信息技术有限公司||2014年|||||||
|3||力玛|||深圳市力玛网络科技有限公司；||2012年|179,285,227||4.34%||9,075,390|搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：广东）|
||||||广东叁六网络科技有限公司||2012年|||||||
||4||聚胜万合||上海聚胜万合广告有限公司||2013年||135,413,120||3.28%|26,671,344|搜索类产品、无线类产品、导航类产品|
|5||全时天地|||*北京全时天地在线网络信息股份有限|2013年||130,335,548||3.16%||7,457,052|搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：北京）|
||||||公司|||||||||

*注：北京全时天地在线网络信息股份有限公司曾用名“北京天地在线广告有限公司”、“北京全时天地在线网络信息有限公司”。
收入确认及返点的会计处理详见本题之“2)广告收入确认的具体方法、时点、销售返点比例及结算的具体过程，是否与行业惯例一致”之回复，相关会计处理符合会计准则的要求。
上述主要代理商自开始合作至今一直与三六零保持合作关系，无重大流失。
五、通过代理商销售的前五大最终客户名称、合作开始时间、期限、定价方式、单价及与直接客户单价的对比情况、代理商客户的下游客户是否仍是代理商
三六零最近三年及一期通过代理商销售的前五大最终客户情况如下：
(一)2017年1-6月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||客户简称|交易主体|合作开始时间||合同期限|
|1||京东||北京京东世纪贸易有限公司|2015年|2017/1/1-2017/12/31||
|||||纽海电子商务(上海)有限公司|2014年|||
|||||成都京东世纪贸易有限公司|2013年|||
|||||重庆京东海嘉电子商务有限公司|2015年|||
|2||携程||携程旅游网络技术(上海)有限公司|2014年|2017/1/1-2017/12/31||
|||||上海华程西南国际旅行社有限公司|2016年|||
|||||北京趣拿软件科技有限公司|2013年|||
|||||途家网网络技术(北京)有限公司|2013年|||
|||||艺龙网信息技术(北京)有限公司|2012年|||
|||||上海迅途票务代理有限公司|2013年|||
|||||成都途风国际旅行社有限公司|2014年|||
|||||上海邦助信息技术有限公司|2014年|||
|||||上海蒜芽信息科技有限公司|2017年|||
|3||三七玩||上海硬通网络科技有限公司；|2014年|2017/1/1-2017/12/31||
|||||三七互娱(上海)科技有限公司；|2016年|||
|||||安徽尚趣玩网络科技有限公司；|2013年|||
|||||上海冠航网络科技有限公司|2016年|||
||4||苏宁|江苏苏宁易购电子商务有限公司|2013年||2017/1/1-2017/12/31|
||5||今日头条|北京字节跳动网络技术有限公司|2013年||2017/1/1-2017/12/31|

(二)2016年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||客户简称|交易主体||合作开始时间|合同期限|
||1||9377|广州创思信息技术有限公司||2013年|2016/1/1-2016/12/31|
|2||商机在线||北京创富天下网络技术有限公司||2013年|2016/1/1-2016/12/31|
|||||北京创世新齐广告传媒有限公司||2015年||
|||||北京宏达事兴网络技术有限公司||2015年||
|||||北京世纪程远广告传媒有限公司||2015年||
|||||商机在线(北京)网络技术有限公司||2014年||
|||||商机在线(湖北)网络技术有限公司||2013年||
|||||中网喜约科技(北京)有限公司||2013年||
|3||苏宁||北京红孩子互联科技有限公司||2013年|2016/1/1-2016/12/31|
|||||江苏苏宁易购电子商务有限公司||2013年||
|4||唯品会||广州唯品会信息科技有限公司||2012年|2016/1/1-2016/12/31|
|||||唯品会(中国)有限公司||2013年||
|||||唯品会(珠海)电子商务有限公司||2014年||
|||||重庆唯品会电子商务有限公司||2015年||
|5||搜房网||北京搜房科技发展有限公司||2014年|2016/1/1-2016/12/31|
|||||北京搜房科技发展有限公司第一|2015年|||
|||||分公司||||

(三)2015年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||客户简称|交易主体|合作开始时间|合同期限|
|1||三七玩||上海三七玩网络科技有限公司|2013年|2015/1/1-2015/12/31|
|||||安徽尚趣玩网络科技有限公司|2013年||
|||||上海硬通网络科技有限公司|2014年||
||2||9377|广州创思信息技术有限公司|2013年|2015/1/1-2015/12/31|
|3||唯品会||广州唯品会信息科技有限公司|2012年|2015/1/1-2015/12/31|
|||||唯品会(珠海)电子商务有限公司|2014年||
|||||重庆唯品会电子商务有限公司|2015年||
|4||京东||成都京东世纪贸易有限公司；|2013年|2015/1/1-2015/12/31|
|||||深圳市拍拍电商信息技术有限公司；|2014年||
|||||重庆京东海嘉电子商务有限公司；|2015年||
|||||南京拍拍蓝天信息技术有限公司；|2015年||
|||||北京京东世纪贸易有限公司|2015年||
|5||商机在线||商机在线(湖北)网络技术有限公司；|2013年|2015/1/1-2015/12/31|
|||||北京创富天下网络技术有限公司；|2013年||
|||||商机在线(北京)网络技术有限公司；|2014年||
|||||中网喜约科技(北京)有限公司；|2013年||
|||||百联世纪网络技术(北京)有限公司；|2013年||
|||||北京创世新齐广告传媒有限公司；|2015年||
|||||北京世纪程远广告传媒有限公司；|2015年||
|||||北京宏达事兴网络技术有限公司；|2015年||

(四)2014年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||客户简称|交易主体|合作开始时间||合同期限|
||1||9377|广州创思信息技术有限公司|2013年||2014/1/1-2014/12/31|
||2||携程|携程旅游网络技术(上海)有限公司|2014年||2014/1/1-2014/12/31|
||3||三七玩|上海三七玩网络科技有限公司|2013年||2014/1/1-2014/12/31|
||4||同程网|同程网络科技股份有限公司|2013年||2014/1/1-2014/12/31|
|5||1号店||纽海电子商务(上海)有限公司|2014年|2014/1/1-2014/12/31||
|||||纽海信息技术(上海)有限公司|2012年|||

代理模式与直客模式下的定价方法基本一致，相关定价方法详见本题“1)互联网广告及服务业务中，三六零与代理商客户之间的销售模式、定价方法、信用政策、是否与其他类型客户存在差异”之回复。
互联网广告及服务的单价主要受广告位置、发布时间、客户所处行业、竞价状况等因素的影响，与代理模式、直客模式无关。
上述代理商的主要下游客户不存在代理商。
六、报告期内三六零互联网广告及服务业务收入增长的主要原因及合理性
报告期内，三六零互联网广告及服务收入情况如下：
单位：千元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-6月||||2016年度||||2015年度|||||2014年|
|||||||||||||||度|
|||金额||增速*||金额||增速||金额||增速||金额|
|互联网广告及服务|3,827,522||29.25%||5,922,844||0.50%||5,893,491||42.75%||4,128,681||

注：2017年1-6月互联网广告及服务收入增速为收入年化后计算的数据。
三六零报告期内互联网广告及服务业务收入波动性原因及合理性分析如下：
根据艾瑞咨询统计，2015年中国网络广告行业发展迅速，市场规模增速达41.3%。2015年三六零用户产品体系健康发展，互联网广告及服务业务发展良好，三六零互联网广告及服务2015年营业收入58.93亿元，较2014年增长42.75%，与行业发展增速基本一致。
2016年，三六零互联网广告及服务收入增速放缓，主要原因为：
(一)2016年4月《互联网广告监督管理暂行办法》出台，国家加强了互联网广告市场管理，确立了中国互联网广告的审查制度，具体列明了互联网广告形式和内容的限制性规定，禁止互联网发布处方药、烟草广告，明确了互联网广告主体法律责任等。三六零为了确保广告合规性，对于部分领域进行了整顿，例如主动暂停了医疗广告。
(二)2016年9月《互联网广告管理办法》出台，三六零严格执行相关要求，配合出台相应的风控审核政策，对不符合《互联网广告管理办法》要求的广告素材下线，在这一过程中，部分业
务受到影响。
上述政策的出台对标的公司相关收入造成了短期影响。
2017年上半年，三六零互联网广告及服务增长的原因如下：
(一)2017年上半年互联网广告行业继续保持快速增长
随着互联网的普及，网络媒介以其独有的方便性、快捷性和可选择性成为人们获取信息的第一选择，对目标受众的覆盖率不断提高。受互联网用户人数增长，数字媒体使用时长增加、网络视听业务快速增长等因素推动，2017年上半年互联网广告继续保持快速增长。根据艾瑞咨询统计数据，2017年上半年中国互联网广告收入达到1,560.5亿元，同比增长11.48%。行业的快速增长带动三六零的互联网广告业务继续保持增长。
(二)三六零积极调整业务架构，进一步加强了互联网广告及服务业务能力
三六零通过积极调整互联网广告的业务架构，有效整合相关业务和资产，提升管理效率，进一步提高了三六零互联网广告及服务的业务能力。随着2016年底至2017年初业务结构调整逐步到位，2017年上半年三六零的互联网广告收入保持快速增长。
(三)三六零进一步提升了互联网广告平台的运营效率，继而提升了互联网广告收入首先，三六零通过优化销售管理，提高了客户覆盖率。对于大客户，通过对细分行业进行扁平化管理，精耕细作，不断提高专业化服务水平；对于中小客户，实行渠道下沉进一步拓展销售覆盖。其次，基于互联网产品带来的海量用户，通过大数据的深度挖掘和依托AI时代人工智能技术提升精准投放，进行精细化运营，提升了用户的商业化转化率。2017年上半年，三六零的互联网广告效果得到有效提升，CTR((Click ThroughRate，点击通过率)稳步提升，2017年2季度较2016年4季度PC端CTR增长超过100%，移动端CTR增长超过30%。第三，三六零通过完善广告资源的智能销售体系，将广告资源按照CPT(Cost PerTry，按时长售卖)、CPM(Cost PerMille，按千人成本售卖)、CPC(Cost PerClick，按点击售卖)等多种方式相结合的混合售卖方式，有效提升了广告资源的利用率。
(四)三六零加强了个性化、内容化的产品升级
2016年，三六零加强了商业产品研发团队(尤其是展示广告产品团队)和商业数据产品团队，升级了个性化方面的产品。凭借自身的数亿级互联网用户，互联网流量入口优势，以及大数据和自身在搜索和推荐算法上的积累，三六零为商业客户提供跨端(PC和移动端产品)联动推广，有效提升了三六零互联网产品的使用市场和广告展现机会，增加了PC端展示广告资源和移动端的推广广告资源，进一步拓展了互联网广告的业务空间、使用时长和广告展现机会。
七、补充披露最终客户所属主要行业分类及收入占比
金额单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年 1-6月||2016年||2015年||2014年||
|行业|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|网络服务|1,270,751|33.20%|2,045,048|34.53%|1,551,201|26.32%|1,104,145|26.74%|
|零售电商|743,826|19.43%|1,188,950|20.07%|1,344,019|22.81%|1,067,533|25.86%|
|生活服务业|563,306|14.72%|676,206|11.42%|695,617|11.80%|248,171|6.01%|
|游戏|430,033|11.24%|537,644|9.08%|676,067|11.47%|723,685|17.53%|
|制造业|290,013|7.58%|554,215|9.36%|437,226|7.42%|218,339|5.29%|
|教育|219,237|5.73%|405,394|6.84%|293,324|4.98%|144,655|3.50%|
|旅游|122,981|3.21%|177,384|2.99%|482,008|8.18%|367,500|8.90%|
|其他|187,374|4.89%|338,002|5.72%|414,029|7.02%|254,652|6.17%|
|总计|3,827,522|100.00%|5,922,844|100.00%|5,893,491|100.00%|4,128,681|100.00%|

以上内容已在重组报告书中补充披露。
会计师意见：
我们认为，上述有关三六零互联网广告及服务销售模式、销售返点的比例、收入确认方法和互联网广告及服务业务收入增加的主要原因及合理性的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。公司互联网广告及服务的收入确认的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
反馈问题25、申请材料显示，报告期内三六零互联网广告和服务业务中来自直接客户的收入分别为19.02亿元、15.87亿元、19.13亿元和9.31亿元，占互联网广告及服务收入的比例分别为46.07%、26.93%、32.29%和24.32%。请你公司补充披露：1)报告期内互联网广告和服务业务前五大直接客户的名称、主营业务、经营状况、合作开始时间、销售金额及占比、主要服务内容和结算方式。2)报告期内三六零互联网广告及服务业务前五大客户留存情况、是否存在较大变动、是否存在大客户流失情况，如有，请说明具体原因。3)固定收费价格的确定方式，竞价计费模式的主要内容、竞价过程、客户筛选方式等，竞价计费模式中是否存在搜索竞价排名模式，如存在，请说明近期监管政策对三六零竞价计费模式的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、互联网广告和服务业务前五大直接客户的名称、主营业务、经营状况、合作开始时间、销售金额及占比、主要服务内容和结算方式
(一)2017年1-6月
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户简称|交易主体|||合作开始时|主营业务||收入(元)||占广告收入|主要服务内容||结算方式||
||||||间|||||比|||||
|1|阿里巴巴||杭州阿里妈妈软件服务有限|2015年||电子商务||368,726,700|9.63%||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||按自然月结算，每月消费金额在当月后的第二个自然月月底前支付||
||||公司||||||||||||
||||杭州易宏广告有限公司|2017年|||||||||||
||||淘宝(中国)软件有限公司|2010年|||||||||||
||||浙江天猫技术有限公司|2014年|||||||||||
||||阿里巴巴(中国)网络技术有|2016年|||||||||||
||||限公司||||||||||||
||||阿里云计算有限公司|2017年|||||||||||
|2|Facebook|Facebook Ireland Limited||2015年|||互联网社交平|93,707,076|2.45%|||搜索类产品、无线类产品、导||按自然月结算，每月消费|
||||||||台|||||航类产品||金额在次月月底前支付|
|3|京东||北京京东世纪贸易有限公司||2010年|电子商务||53,194,425|1.39%||搜索类产品、无线类产品、导航类产品|||每一个季度的服务费在当|
||||重庆京东海嘉电子商务有限|2014年||||||||||季度最后一个月的25日之|
||||公司|||||||||||前支付/|
|||江苏京东信息技术有限公司||2012年||||||||||按自然月结算，每月消费|
|||||||||||||||金额在当月后的第二个自|
|||||||||||||||然月月底前支付/|
|||||||||||||||按自然月结算，每月消费|
|||||||||||||||金额在次月月底前支付|
|4|密境和风|北京密境和风科技有限公司||2016年||网移动社交直播||41,374,401|1.08%||搜索类产品、无线类产品、导航类产品|||CPC：每个月的推广费在|
|||||||||||||||次月15日前支付完毕且到|
|||||||||||||||账|
|||||||||||||||CPT：合同合作期的服务|
|||||||||||||||费在合作期最后一个月月|
|||||||||||||||底前支付|
|5|今日头条|北京字节跳动科技有限公司||2016年||新闻资讯||31,508,956|0.82%|||搜索类产品、无线类产品、导||推广内容发布前(3)个工作|
|||||||||||||航类产品||日内支付|

(二)2016年
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户简称|交易主体|||合作开始时|主营业务||收入(元)||占广告收入|主要服务内容||结算方式||
||||||间|||||比|||||
|1|阿里巴巴|杭州阿里妈妈软件服务有限公司||2015年||电子商务||754,508,050|12.74%||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||按自然月结算，每月消费金额在当月后的第二个自然月月底前支付||
|||淘宝(中国)软件有限公司||2010年|||||||||||
|||浙江天猫技术有限公司||2014年|||||||||||
|||浙江菜鸟供应链管理有限公司||2015年|||||||||||
|||阿里巴巴(中国)网络技术有限公司||2016年|||||||||||
|||支付宝(中国)网络技术有限公司||2013年|||||||||||
|||杭州晨熹多媒体科技有限公司||2016年|||||||||||
|||蚂蚁财富(上海)金融信息服务有限公司||2015年|||||||||||
|2|Facebook|Facebook Ireland Limited||2015年|||互联网社交平|580,899,000|9.81%|||搜索类产品、无线类产品、||按自然月结算，每月消费|
||||||||台|||||导航类产品||金额在次月月底前支付|
|3|京东|重庆京东海嘉电子商务有限公司||2014年||电子商务||54,360,346|0.92%||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||按自然月结算，每月消费金额在收到发票后30日内支付||
|4|密境和风|北京密境和风科技有限公司||2016年||移动社交直播||52,594,999|0.89%||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||CPC：每个月的推广费在次月15日前支付完毕且到账CPT：在推广服务期结束后第三个月月底前一次性全额支付||
|5|驴妈妈||上海景域文化传播股份有限公|2010年||在线旅游||20,839,623|0.35%||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||在推广服务期最后一个月月底前一次性全额支付||
||||司||||||||||||

(三)2015年
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|客户简称|交易主体||合作开始时|主营业务||收入(元)||占广告收入|主要服务内容||结算方式||
|||||间|||||比|||||
|1|阿里巴巴|杭州阿里妈妈软件服务有限公司|2015年||电子商务||505,653,315|8.58%||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||按自然月结算，每月消费金额在当月后的第二个自然月月底前支付||
|||浙江天猫技术有限公司|2014年|||||||||||
|||淘宝(中国)软件有限公司|2010年|||||||||||
|||支付宝(中国)网络技术有限公司|2013年|||||||||||
|||蚂蚁财富(上海)金融信息服务有限公司|2015年|||||||||||
|||浙江云淘联商信息技术有限公司|2015年|||||||||||
|||浙江菜鸟供应链管理有限公司|2015年|||||||||||
|2|Facebook|Facebook Ireland Limited|2015年|||互联网社交平|121,568,590|2.06%|||搜索类产品、无线类产品、||按自然月结算，每月消费|
|||||||台|||||导航类产品||金额在次月月底前支付|
|3|携程|携程计算机技术(上海)有限公司|2012年||综合性旅行服务||49,438,155|0.84%||搜索类产品、无线类产品、导航类产品|||CPT：每一个季度的服务费|
|||上海携程国际旅行社有限公司|2015年||||||||||在当季度最后一个月的月|
|||携程旅游网络技术(上海)有限公司|2012年||||||||||末之前支付；|
||||||||||||||CPC：推广信息上线前(3)|
|||途家网网络技术(北京)有限公司|2013年||||||||||个工作日内支付推广费的|
||||||||||||||预付款|
|4|同程网|同程网络科技股份有限公司|2012年||综合性旅行服务||39,171,100|0.66%||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||每一个季度的服务费在当季度最后一个月的月末之前支付||
|5|易车网|北京易车互动广告有限公司|2010年|||汽车资讯及导|37,362,382|0.63%||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||在推广服务期开始前一次性预付||
|||||||购||||||||

(四)2014年
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名||客户简|交易主体|||合作开始时|主营业务||收入(元)||占广告收|主要服务内容|结算方式|
|||称||||间|||||入比|||
|1|阿里巴巴||淘宝(中国)软件有限公司||2010年||电子商务||272,448,998|6.60%||搜索类产品、无线类产品、导航类产品|按自然月结算，每月消费金额在当月后的第二个自然月月底前支付|
||||浙江天猫技术有限公司||2014年|||||||||
||||支付宝(中国)网络技术有限公司||2013年|||||||||
|2|易车网||北京易车互动广告有限公司||2010年|||汽车资讯及导|95,342,001|2.31%||搜索类产品、无线类产品、导航类产品|推广信息上线前(3)个工作日内支付|
|||||||||购||||||
|3|唯品会||广州唯品会信息科技有限公司||2011年||电子商务||55,152,739|1.34%||搜索类产品、无线类产品、导航类产品|推广信息上线前(3)个工作日内支付在合作期限开始前全额预付/按自然月结算，每月消费金额在当月15日之前支付|
||||乐蜂(上海)信息技术有限公司||2014年|||||||||
||||唯品会(珠海)电子商务有限公司||2014年|||||||||
|4|亚马逊||亚马逊(中国)投资有限公司||2013年||电子商务||42,262,197|1.02%||搜索类产品、无线类产品、导航类产品|每月1日支付当月款项|
|5|京东|||北京京东世纪贸易有限公司||2010年|电子商务||41,565,702|1.01%||搜索类产品、无线类产品、导航类产品|CPC：每一个月的网络推广费在下一个月15日前支付完毕且到账CPT：每月1日支付当月款项|
||||重庆京东海嘉电子商务有限公司||2014年|||||||||

二、三六零互联网广告及服务业务前五大客户留存情况、是否存在较大变动、是否存在大客户流失情况
上述前五大直接客户均为公司长期合作客户，不存在流失的情形。由于客户对于直签方式或者通过代理商签约的方式选择不同，客户业务体量变化，客户合并等原因，名单有一定的变动，但是这些客户均为三六零的留存客户，到2017年依然在持续合作。
三、固定收费价格的确定方式，竞价计费模式的主要内容、竞价过程、客户筛选方式等，竞价计费模式中是否存在搜索竞价排名模式，是否存在，请说明近期监管政策对三六零竞价计费模式的影响
(一)固定收费类：三六零会基于广告形态(形式、大小尺寸、展现格式、展示逻辑等)、广告位所在页面、周边广告环境等，参考同类广告位定价标准，得出该广告位的初步定价参考指标。参考市场价格、广告位本身独特卖点等，对广告位的初步价格进行定期修正。
(二)竞价类：程序化交易模式，将每一个广告展示(AdImpression)作为广告的竞价标的，客户可以根据自身的推广需求，通过选择所需要的广告位、关键词、人群、地域、时间段等进行筛选和出价，客户通常会选择按Cost PerClick(CPC)来出价，即针对上述特定的目标广告资源，客户能接受的广告点击价格。竞价广告系统在收到所有客户对特定广告的出价后，会根据客户出价和广告质量度(包括合规性、广告信誉度、广告相关性、广告预估点击率等因素)的综合结果给出广告排序和展现。
(三)三六零不存在单纯根据价格进行排名的搜索排名模式。近期监管政策对三六零竞价计费模式不构成实质性影响，主要原因如下：
1、三六零不存在单纯的根据价格进行排名的模式，而是以广告质量度为主，广告价格为辅的综合排名方式。
2、三六零已对所有搜索结果中的商业推广信息进行醒目标识，进行有效的风险提示；
3、三六零持续加强对网民权益保障机制的建设，对网民因在三六零平台使用商业推广信息遭遇假冒、欺诈而受到的损失经核定后进行先行赔付。
会计师意见：
我们认为，上述有关三六零报告期内互联网广告和服务业务前五大直接客户、固定收费模式和竞价计费模式相关问题的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
反馈问题26、申请材料显示，报告期内三六零游戏平台用户充值金额分别为461,788万元、456,451万元、438,957万元和143,477万元，游戏平台充值金额逐年下降，且2017年上半年充值金额低于2016年度充值金额的50%。请你公司：1)结合游戏市场的发展及未来变动趋势，市场竞争格局，充值季节性变动、代理游戏数量等因素，补充披露报告期三六零游戏平台充值金额下降的原因。2)补充披露游戏用户在三六零游戏平台充值的主要方式，以及充值资金流向、资金分成方式等。3)补充披露三六零主要游戏平台在报告期各期实现的收入、月访问量、月均付费人数、月均ARPU值，及其波动原因。请独立财务顾问核查和会计师并发表明确意见。
公司回复：
一、三六零游戏平台充值金额下降的原因
报告期内，三六零游戏平台用户充值金额分别为461,788万元、456,451万元、438,957万元和143,477万元，页游业务的下滑是三六零游戏平台充值金额下降的主要原因。页游业务下滑的原因具体为：
(一)页游市场呈下滑趋势。根据艾瑞咨询出具的《2017年中国网络游戏行业研究报告》，受移动端游戏影响，页游市场规模逐步萎缩。2014年起中国页游市场收入规模和用户规模持续下滑，2016年页游市场规模下滑26.1%，2017年较2016年依然呈下滑趋势。因此，受行业整体趋势影响，2014年起至2017年上半年三六零的页游收入出现下滑趋势。
(二)2017年上半年，三六零对游戏业务团队进行了调整，同时修正了页游的运营策略，从平台分发为主调整为以精品游戏为主，逐步提高游戏平台运营的利润率和产品生命周期。游戏业务团队调整造成了短期的业务波动。
同时，2017年上半年，手游业务的下滑对当期游戏业务平台充值金额下降也造成一定的影响。
(一)2017年上半年，三六零逐步调整了手游业务的运营和策略，同时调整了现有手游业务的人员，三六零的主动调整导致了当期手游业务收入出现短期的业务波动。
(二)在独家代理游戏发行方面，2017年上半年三六零待发行游戏储备不足，同时为了贯彻精品游戏战略，三六零严格把控和优化待发行游戏，主动延后了部分游戏的上线时间，导致当期手游业务收入下降。
(三)在联合运营游戏的分发方面，2017年上半年，整个国内手游市场爆款手机游戏较少，导致三六零等游戏分发平台的联合运营游戏收入下降。
二、游戏用户在平台充值的主要方式，资金流向，资金分成方式等
(一)游戏用户在三六零手机游戏、网页游戏、客户端游戏的主要充值方式
报告期内，游戏用户在三六零手机游戏、网页游戏、客户端游戏的主要充值方式为通过支付宝、卡类支付、银行卡快捷支付、微信支付等，具体情况如下：
|||
|-|-|
|充值方式|充值金额占比|
|支付宝|38.74%|
|卡类支付|25.05%|
|银行卡快捷支付|15.41%|
|微信支付|10.42%|
|其他|10.38%|
|合计|100.00%|

注：上表中数据为报告期内累计充值金额占比
(二)游戏用户在三六零游戏平台充值资金流向、资金分成方式
首先，游戏用户需要在三六零游戏平台进行用户注册；第二，用户通过支付渠道在三六零平台充值后，资金进入三六零。此后，三六零根据与游戏发行商、开发商协议约定的分成比例，扣除三六零应取得的相应分成款项后，剩余款项支付给发行商、研发商等合作方。
三、补充披露三六零主要游戏平台在报告期各期实现的收入、月访问量、月均付费人数、月均ARPU值、及其波动原因。
报告期内，三六零手游业务的相关运营指标具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|三六零手游收入(万元)|月均付费用户数(万人)|月均活跃用户数(万人)|月均ARPU(元)|
|2014年|96,358|76.83|1,040.62|16.51|
|2015年|145,824|80.70|1,194.60|20.68|
|2016年|160,338|80.74|1,123.75|22.18|
|2017年1-6月|53,439|56.95|880.58|16.95|

注：月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
2014年-2016年，三六零手游业务持续增长，相关业务指标保持稳定增长。2017年上半年，三六零手游业务出现下滑，导致相关业务指标下降，具体原因详见本题“一、三六零游戏平台充值金额下降的原因”。
报告期内，三六零页游业务的相关运营指标具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|三六零页游收入(万元)|月均付费用户数(万人)|月均活跃用户数(万人)|月均ARPU(元)|
|2014年|198,205|30.28|671.34|24.28|
|2015年|119,375|27.27|519.72|25.51|
|2016年|99,328|23.89|414.68|27.22|
|2017年1-6月|32,568|19.03|269.46|29.01|

注：月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
页游市场整体呈下滑趋势。根据艾瑞咨询出具的《2017年中国网络游戏行业研究报告》，受移动端游戏影响，页游市场规模逐步萎缩。2014年起中国页游市场收入规模和用户规模持续下滑。因此，受行业整体趋势影响，2014年起至2017年上半年三六零的页游在活跃用户、付费用户和收入上均出现下滑趋势。三六零持续修正页游的运营策略，逐步提高游戏平台运营的利润率和产品生命周期。
会计师意见：
我们认为，上述有关三六零游戏业务充值金额下降原因及主要游戏平台相关数据波动原因的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
反馈问题28、申请材料显示，三六零与游戏开发商在联合运营模式下采用流水分成的方式进行合作，在独家代理模式下，采用独家代理费加流水分成的方式进行合作。请你公司结合不同代理模式、游戏道具的类别(即时型道具、时长型道具、永久型道具等)，补充披露游戏业务的收入确认具体政策和过程、是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
||
|-|
|根据《企业会计准则第14号-收入》所述， 企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可|
|靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的|
|完工进度确认收入与费用的方法。另外，提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列|
|条件：(一)收入的金额能够可靠地计量；(二)相关的经济利益很可能流入企业；(三)交易的完工进|
|度能够可靠地确定；(四)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。|
|三六零目前在整个互联网游戏产业链中主要承担网络游戏平台角色，主要负责游戏与最终用|
|户之间的对接，通过在自身的网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让|
|最终用户接触到游戏。利用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行推广商和充值支付渠道|
|等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。|
|三六零的游戏收入确认与三六零是否承担道具数据的维护责任有关,与联合运营或独家代理模|
|式无关。|
|针对在360游戏平台上运营的游戏，三六零负责游戏的推广、在线充值客服及充值收款的统|
|一管理，游戏研发商承担维护游戏服务器稳定及游戏道具消耗数据的义务。三六零认为用户在充|
|值为游戏币并使用游戏币后服务最终完成，收入一般在游戏币的消耗时点确认。|
|部分游戏，除上述提及的义务外，三六零还承担游戏内相关道具数据的维护责任，则三六零|
|在道具消耗完毕时点确认收入，其中即时型道具在用户使用道具后确认收入，时长型道具在道具|
|有效期内平均确认收入，永久型道具在用户生命周期内平均确认收入。|
|如上所述，三六零在游戏币购买道具时点或者道具消耗时点确认收入符合企业会计准则的规|
|定。|

会计师意见：
||
|-|
|我们认为，公司上述有关游戏业务的具体业务模式的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的|
|信息一致。公司的游戏业务收入确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定。|

||
|-|
|反馈问题 29、申请材料显示，报告期内三六零互联网增值业务毛利率分别为 88.07%、|
|71.91%、66.16%和 66.45%。请你公司结合行业发展趋势、竞争格局，补充披露报告期三六零游|
|戏业务毛利率下降的原因、是否与行业趋势一致、报告期各期毛利率与同行业公司同类型业务的|
|毛利率是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明|
|确意见。|

公司回复：
一、三六零互联网游戏业务毛利率下降原因分析
报告期内，三六零互联网游戏业务毛利率分别为87.14%、71.55%、66.03%和66.30%，互联网游戏业务毛利率下降的主要原因：
随着移动互联网的普及、智能手机用户的不断增长，整个游戏行业格局发生了变化，手游市场大规模增长，而页游市场规模逐步萎缩。报告期内，随着互联网游戏行业竞争的加剧，互联网游戏业务的获取用户成本上升。
三六零作为游戏运营平台以自有流量为主、外购流量为辅。随着互联网游戏行业竞争的加剧，三六零加大互联网游戏的流量采购。报告期内，三六零互联网游戏业务的流量采购及占其业务收入比例情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年上半年|2016年|2015年|2014年|
|互联网游戏流量采购|114,854|584,365|508,691|132,651|
|互联网游戏业务收入|876,333|2,613,077|2,657,971|2,945,621|
|流量采购占收入比例|13.11%|22.36%|19.14%|4.50%|

如上表所示，报告期内，三六零互联网游戏业务外购流量分别为13,265万元、50,869万元、58,437万元和11,485万元，占互联网游戏业务比例分别为4.50%、19.14%、22.36%和13.11%，流量采购成本总体呈上升趋势。三六零外购流量的增加及外购流量运营效率不高，导致互联网游戏业务毛利率下降。
此外，2017年上半年，受游戏版权费增加的影响，三六零在外购流量成本降低的情况下，2017年上半年互联网游戏业务毛利率与2016年度毛利率水平持平。
二、三六零互联网游戏毛利率水平处于可比公司的合理范围内
报告期内，三六零及可比公司互联网游戏业务毛利率的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|腾讯|增值服务|60.60%|65.10%|64.77%|67.43%|
|搜狐|网络游戏|86.46%|75.70%|75.45%|78.14%|
|网易|网络游戏|63.15%|64.35%|68.85%|78.48%|
|掌趣科技|移动终端游戏|62.19%|56.57%|65.03%|65.09%|
||互联网页面游戏|72.50%|55.51%|60.72%|63.97%|
|三七互娱|网络游戏|72.60%|67.5%|62.82%|68.76%|
|可比公司毛利率平均值||69.58%|64.12%|66.27%|70.31%|
|三六零|互联网游戏业务|66.30%|66.03%|71.55%|87.14%|

如上表所示，2014年三六零互联网游戏业务以自有流量为主，毛利率较高；2015年、2016年及2017年上半年三六零互联网游戏业务毛利率水平与可比公司相比处于合理水平。
三六零与可比上市公司分业务的收入情况如下：
单位：千元(其中搜狐与新浪收入单位为千美元)
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|腾讯|网络广告|10,148,000|17.93% 2|6,970,000|17.75% 1|7,468,000|16.98%|8,308,000|10.53%|
||增值服务|36,804,000|65.02%|107,810,000|70.96% 8|0,669,000|78.42% 6|3,310,000|80.21%|
||电子商务服务|-|-|-|-|-|-|4,753,000|6.02%|
||其他|9,654,000|17.05% 1|7,158,000|11.29%|4,726,000|4.59%|2,561,000|3.24%|
||合计|56,606,000|100%|151,938,000|100%|102,863,000|100% 7|8,932,000|100%|
|百度|互联网营销|17,883,000|85.67% 6|4,525,115|91.46% 6|4,037,006|96.47% 4|8,495,215|98.86%|
||其他|2,991,000|14.33%|6,024,249|8.54%|2,344,723|3.53%|557,103|1.14%|
||合计|20,874,000|100% 7|0,549,364|100% 6|6,381,729|100% 4|9,052,318|100%|
|搜狐|品牌广告|167,483|20.05%|447,956|27.14%|577,114|29.79%|541,158|32.35%|
||搜索及搜索相关|328,782|39.36%|597,133|36.18%|539,521|27.85%|357,839|21.39%|
||互联网广告合计|496,265|59.41%|1,045,089|63.32%|1,116,635|57.64%|898,997|53.73%|
||网络游戏|207,723|24.87%|395,709|23.98%|636,846|32.88%|652,008|38.97%|
||其他|131,283|15.72%|209,633|12.70%|183,610|9.48%|122,072|7.30%|
||合计|835,271|100%|1,650,431|100%|1,937,091|100%|1,673,077|100%|
|新浪|门户广告|137,722|21.62%|304,090|29.50%|340,814|38.70%|375,504|48.88%|
||微博|452,574|71.05%|651,915|63.24%|477,891|54.26%|334,172|43.50%|
||其他|46,701|7.33%|74,931|7.27%|61,964|7.04%|58,565|7.62%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|636,997|100%|1,030,936|100%|880,669|100%|768,241|100%|
|网易|网络游戏|9,430,175|70.50% 2|7,980,491|73.29% 1|7,314,148|75.93%|9,266,158|79.11%|
||广告|595,593|4.45%|2,152,379|5.64%|1,789,377|7.85%|1,344,829|11.48%|
||电子邮箱、电商及其他|3,350,280|25.05%|8,045,974|21.07%|3,699,370|16.22%|1,101,847|9.41%|
||合计|13,376,048|100% 3|8,178,844|100% 2|2,802,895|100% 1|1,712,834|100%|
|人民网|广告及宣传服务|-|-|641,746|44.82%|727,450|45.33%|571,733|36.09%|
||移动增值服务|-|-|460,173|32.14%|522,190|32.54%|429,839|27.14%|
||信息服务|-|-|304,408|21.26%|267,349|16.66%|269,429|17.01%|
||互联网彩票服务|-|-|-|-|46,709|2.91%|285,666|18.03%|
||其他业务|-|-|25,466|1.78%|41,064|2.56%|27,392|1.73%|
||合计|562,237|100%|1,431,793|100%|1,604,762|100%|1,584,059|100%|
|新华网|网络广告|-|-|633,836|46.56%|478,318|47.95%|348,346|54.96%|
||信息服务|-|-|386,182|28.37%|277,664|27.84%|147,038|23.20%|
||移动互联网|-|-|271,928|19.97%|169,332|16.98%|65,133|10.28%|
||网站建设及技术服务|-|-|72,154|5.30%|72,219|7.24%|73,785|11.64%|
||内部抵消|-|-|-2,743|-0.20%|-|-|-472|-0.07%|
||合计|562,845|100%|1,361,357|100%|997,534|100.00%|633,830|100%|
|掌趣科技|移动终端游戏|721,005|87.19%|1,578,239|85.09%|697,555|62.07%|418,043|53.96%|
||互联网页面游戏|76,407|9.24%|246,366|13.28%|383,383|34.12%|302,944|39.10%|
||其他业务|29,550|3.57%|30,083|1.62%|42,841|3.81%|53,778|6.94%|
||合计|826,962|100%|1,854,688|100%|1,123,779|100%|774,764|100%|
|三七互娱|网络游戏|2,777,301|90.19%|4,622,288|88.08%|4,209,438|90.39%|276,286|46.18%|
||汽车零部件|302,129|90.19%|625,605|88.08%|447,349|90.39%|318,736|46.18%|
||合计|3,079,429|100%|5,247,894|100%|4,656,787|100%|598,225|100%|
|三六零|互联网广告及服务|3,827,522|72.44%|5,922,844|59.80%|5,893,491|62.98%|4,128,681|52.80%|
||互联网增值服务|880,548|16.66%|2,624,086|26.49%|2,745,699|29.34%|3,533,533|45.19%|
||1)游戏|876,333|16.58%|2,613,077|26.38%|2,657,971|28.41%|2,945,621|37.67%|
||2)其他|4,215|0.08%|11,009|0.11%|87,728|0.94%|587,912|7.52%|
||智能硬件|463,588|8.77%|804,454|8.12%|276,920|2.96%|-|-|
||其他|112,707|2.13%|552,957|5.58%|440,985|4.71%|157,333|2.01%|
||合计|5,284,365|100%|9,904,341|100%|9,357,095|100%|7,819,547|100%|

三六零的毛利率与上述可比上市公司对比情况如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|腾讯|增值服务|60.60|65.10|64.77|67.43|
||网络广告|37.85|42.91|48.81|43.91|
||电子商务服务|-|-|-|6.44|
||其他|22.39|15.95|9.69|55.21|
||主营业务毛利率|50.01|55.61|59.53|60.89|
|百度|互联网营销|-|-|-|-|
||其他|-|-|-|-|
||主营业务毛利率|49.31|50.00|58.64|61.5|
|搜狐|品牌广告|-22.36|17.16|33.60|43.14|
||搜索及搜索相关|45.62|51.41|55.71|54.19|
||互联网广告毛利率|22.68|36.73|44.29|47.54|
||网络游戏|86.46|75.70|75.45|78.14|
||其他|35.08|51.16|56.09|41.46|
||主营业务毛利率|40.49|47.90|55.65|59.02|
|新浪|门户广告|59.97|55.21|53.68|54.17|
||微博|78.61|73.78|70.29|74.98|
||其他|42.3|36.53|42.62|40.81|
||主营业务毛利率|71.92|65.59|61.92|62.21|
|网易|网络游戏|63.15|64.35|68.85|78.48|
||广告|67.6|65.15|66.52|65.91|
||电子邮箱、电商及其他|11.32|28.03|7.89|44.25|
||主营业务毛利率|50.37|56.74|58.78|72.15|
|人民网|广告及宣传服务|-|43.15|49.78|58.04|
||移动增值服务|-|46.09|54.71|52.79|
||信息服务|-|37.17|44.77|46.84|
||互联网彩票服务|-|-|69.77|68.88|
||其他业务|-|24.00|73.17|74.07|
||主营业务毛利率|33.63|42.49|51.75|56.94|
|新华网|网络广告|-|56.62|62.34|65.95|
||信息服务|-|73.06|80.58|55.15|
||移动互联网|-|11.03|9.05|15.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||网站建设及技术服务|-|22.22|39.79|53.15|
||内部抵消|-|-|-|-|
||主营业务毛利率|50.17|50.30|56.74|56.79|
|掌趣科技|移动终端游戏|62.19|56.57|65.03|65.09|
||互联网页面游戏|72.50|55.51|60.72|63.97|
||其他业务|10.73|39.39|9.25|23.37|
||主营业务毛利率|61.31|56.15|61.43|61.75|
|三七互娱|网络游戏|72.60|67.50|62.82|68.76|
||汽车零部件|27.89|29.84|26.03|19.90|
||主营业务毛利率|68.21|63.01|59.29|42.61|
|可比公司毛利率平均值||55.34|58.28|63.11|64.60|
|三六零|互联网广告及服务|80.32|79.28|82.30|79.04|
||互联网增值服务|66.45|66.16|71.91|88.07|
||1)游戏|66.3|66.03|71.55|87.14|
||2)其他|97.46|97.2|82.78|92.75|
||智能硬件|16.36|9.85|13.91|0|
||其他|61.5|66.23|66.18|65.32|
||主营业务毛利率|72.01|69.44|76.47|82.85|

①三六零的互联网广告及服务业务毛利率高于可比公司
②从上表可知，三六零的互联网广告及服务业务毛利率高于可比公司，主要原因在于：A、三六零的主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部流量采购成本等占比较小三六零采用免费提供互联网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容，在此基础上进行商业化转换的运营模式，其主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部内容采购成本、流量采购成本等占比较小，而相关互联网安全产品的研究阶段投入均计入管理费用，因此，较可比上市公司，三六零毛利率较高的同时期间费用率也偏高。其他可比公司，如人民网、新华网等的流量主要来自外部采购，相应成本较高；搜狐的互联网广告需要付给搜狗搜索费用分成，相应成本加大。
B、各公司的成本结构存在较大差异
三六零互联网广告及服务业务的成本构成主要为流量采购分成、第三方代收费渠道成本、带宽租赁费及折旧等；从可比公司的成本构成中可以看出，腾讯的网络广告成本主要包括流量获取成本、视频内容成本、广告代理佣金；百度的广告业务成本包括流量获取成本、带宽成本、折旧成本、经营成本和内容成本。由于内容采购，特别是视频等内容采购成本较高(根据百度2017年3季报披露，该季度其内容成本占收入比例达到16.6%)，同时相应的带宽及服务器折旧成本均相应增加，导致相关公司的广告业务毛利率降低。
②三六零互联网游戏业务毛利率水平与可比公司相比处于合理水平
如上表所示，2014年三六零互联网游戏业务以自有流量为主，毛利率较高；2015年、2016年及2017年上半年三六零互联网游戏业务毛利率水平与可比公司相比处于合理水平。
③三六零的综合毛利率高于上述可比上市公司
从上表可知，三六零的业务结构与可比上市公司的业务结构均存在较大差异，同时各公司相似业务类型的毛利率之间也存在较大差异。报告期内，三六零的毛利率水平高于上述可比上市公司，主要原因是：①三六零采用免费提供互联网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容，在此基础上进行商业化转换的运营模式，其主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部内容采购成本、流量采购成本等占比较小，而相关互联网安全产品的研究阶段投入均计入管理费用，因此，较可比上市公司，三六零毛利率较高的同时期间费用率也偏高。②三六零的主营业务收入中互联网广告及服务的收入占比较大，而三六零的互联网广告及服务的毛利率相对于其他业务毛利率较高，因此，三六零的综合毛利率高于上述可比上市公司。”
会计师意见：
我们认为，公司上述有关互联网增值业务毛利率变动合理性的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
反馈问题30、申请材料显示，1)游戏业务收入真实性专项核查中的主要核查范围是对手游和页游报告期内累计充值前4,000名玩家的账户信息和充值行为进行核查。2)对测试期间手游和页游累计充值前500名的玩家进行统计时，将重点玩家累计充值次数和累计登陆次数之比大于20倍的账户视为异常账户，核查结果未发现异常情况。3)游戏业务收入真实性专项核查中共发现异常账户160个，其中接受电话访谈的玩家共9人；对其他81名未联系到的玩家，独立财务顾问采取短信通知、通过电子邮件发送调查问卷的替代措施进行核查。请独立财务顾问和会计师：1)结合上述4,000玩家充值的合计金额、占三六零游戏业务收入的比重等，就上述核查范围是否充分、是否能有效保障核查结论发表明确意见。2)结合相关游戏充值特点、可比交易核查手段和标准，就累计充值前500名玩家相关异常账户指标设置的原因、合理性和谨慎性发表明确意见。3)结合相关游戏充值特点、可比交易核查手段和标准，就核查中160个异常账户认定标准的合理性和谨慎性发表明确意见。4)就异常账户替代措施的有效性、是否采用其他替代措施、是否能有效保障核查结论发表明确意见。
会计师核查说明：
一、结合上述4,000名玩家充值的合计金额、占三六零游戏业务收入的比重等，就上述核查范围是否充分、是否能有效保障核查结论发表明确意见：
本次游戏业务收入真实性专项核查中，我们针对三六零网页游戏和手机游戏运营平台累计充值前4,000名用户、客户端游戏平台前100名用户，合计8,100名用户(以下简称“重点用户”点的详细账户信息及其充值情况、逐次充值记录等情况进行了核查。
本次游戏业务收入真实性专项核查的核查范围选取标准，主要基于如下因素：
(一)参考贵会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》(以下简称“《问题与解答》”问的相关要求
在本次游戏业务收入真实性专项核查，我们重点参考了《问题与解答》中对核查工作的相关要求，结合三六零游戏业务的特点，制定了本次专项核查的核查范围及核查标准。
(二)报告期内，三六零主要扮演平台运营商角色
三六零为互联网用户提供基础的互联网及移动互联网安全服务的同时，也针对用户需求进一步提供互联网增值服务，目前三六零所提供的增值服务主要是互联网游戏运营服务。
三六零游戏业务主要通过其游戏平台开展。三六零游戏平台是集游戏发行、运营、推广和服务为一体的综合游戏资源平台，拥有运营包括网页游戏、客户端游戏和手机游戏等全品类互联网游戏的能力，形成了以360手机助手、360游戏大厅等移动端平台为核心的移动游戏运营分发平台，以wan.360.cn、www.youxi.com为主的网页游戏运营平台，同时正在积极开展对客户端游戏的探索。
报告期各期，三六零游戏业务收入、占三六零主营业务收入比例如下：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|游戏业务收入|876,333|16.58%|2,613,077|26.38%|2,657,971|28.41%|2,945,621|37.67%|
|主营业务收入合计|5,284,365|100%|9,904,341|100%|9,357,095|100%|7,819,547|100%|

报告期内，三六零没有开展游戏开发业务，专注于利用自有游戏平台，综合考虑游戏本身题材、内容与当时市场形势、用户偏好等因素，持续为用户引入大量优质的游戏，丰富用户的网络娱乐生活。报告期各期末，三六零自有平台运营游戏数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月末|2016年末|2015年末|2014年末|
||数量|数量|数量|数量|
|手游|2,607|2,679|2,286|1,462|
|页游|368|385|347|248|
|端游|8|11|10|-|
|合计|2,983|3,075|2,643|1,710|

注：上述游戏为当期有业务收入的游戏。
报告期内，虽然游戏业务收入是三六零主营业务收入的重要组成部分之一，但是三六零主要扮演游戏平台运营商角色，不涉及游戏开发业务，主要负责平台运营及提供相关服务，帮助合作游戏在三六零游戏平台进行推广、导入用户，不承担游戏的主要运营责任。
（三）在各运营模式下，三六零提供的主要服务
根据三六零与游戏研发商/发行商签署的业务合同，三六零在各运营模式下提供的主要服务和承担的主要责任如下：
三六零在联合运营模式的主要服务内容包括：1)提供充值服务；2)对联运游戏进行宣传、推广；
提供合作运营游戏中因玩家充值及虚拟货币兑换问题引起的用户咨询和投诉的收集和处理。三六零在代理模式下，除提供上述联合运营模式下的服务内容外，还以自身名义向第三方授权运营相关游戏。
三六零在联合运营模式下的主要责任包含：1、三六零提供必要的技术支持以保障游戏兑换、充值系统的有效运行；2、三六零对联运游戏进行宣传支持，双方共同推广游戏；3、提供合作运营游戏中因玩家充值及虚拟货币兑换问题引起的用户咨询和投诉的收集和处理；4、三六零不承担由于游戏研发商提供的合作运营游戏及相关产品或服务本身原因产生的客户问题以及法律责任；5、每个自然月，三六零与游戏研发商就用户兑换游戏虚拟货币产生的实际收入进行分成。
三六零在独家代理模式下除承担联合运营的主要责任外，还承担如下责任：1、游戏研发商授权三六零作为相关游戏在授权地区内独家代理运营商，在有效期内，由三六零享有相关游戏在授权地区的独家代理运营权、发行权、信息网络传播权及转授权，并排除其他第三方在授权区域内行使前述权利；2、三六零有权以自身名义向第三方授权运营相关游戏。
根据上述三六零在各业务模式下的主要服务内容及承担的责任，三六零对其平台上大部分游戏没有权限读取玩家在游戏内部的行为数据。这些数据包括玩家在游戏内的游戏币结存数量(三六零能够统计玩家在其平台对游戏的充值金额，但无法取得玩家通过其他渠道取得或游戏内赠送的游戏币数量)，玩家在游戏内装备、道具的具体使用情况(除少数承担道具数据维护责任的情况外，三六零通常没有权限读取游戏内部道具数据。部分情况下会承担道具数据维护责任)，玩家在游戏内的在线时长(游戏内部数据，三六零通常没有权限读取)，游戏产品主要装备、道具等的价格信息等重要内容，进而无法取得玩家在游戏内部的充值消耗比、在线时长等数据，以及游戏内的主要装备、道具的价格信息。
(四)游戏充值流水相当一部分将流入其他企业
三六零游戏业务的收入确认原则如下：“根据协议约定三六零不承担游戏的主要运营责任，按照净额法确认收入，即以游戏币收入扣除给游戏开发商的分成款项后的余额确认收入。收入一般在游戏币的消耗时点确认；其中部分游戏，由于三六零承担游戏内相关道具数据的维护责任，因此收入在道具的消耗时点确认。”
报告期内，三六零的游戏业务主要为网络游戏平台运营。作为平台运营商，不承担游戏的主要运营责任，因此按照净额法确认收入，即以游戏币收入扣除给游戏开发商的分成款项后的余额确认收入。
游戏上线前，三六零根据引入的游戏类型，取得游戏研发商/发行商相关资质证明文件等资料进行审核。对新引入游戏，由专业团队执行游戏评测，并根据评测结果决定是否引入游戏，只有资质合格、通过评测的游戏才能在三六零的游戏平台上线推广。
个别情况下，三六零会在授权许可范围内，将代理的游戏外放至其他第三方平台运营，以此扩大游戏推广范围、提高游戏知名度、增加游戏流水，以及吸引第三方平台用户成为360游戏用户。
在此种情况下，其他第三方平台也将参与游戏充值流水分成，360游戏平台能够留存的充值流水比例将进一步下降。
(五)报告期内三六零合作游戏数量庞大，收入来源非常分散
根据三六零业务部门提供的业务数据，三六零取得的分成金额最大的游戏《黑暗之光》(网页游戏)占360游戏2014年-2017年上半年总分成金额的6.28%；除此之外，没有其他游戏收入占报告期内360游戏总分成流水的5%以上。
综上所述，360游戏业务平台运营的游戏数量众多，且各款游戏收入规模相对分散，前十大游戏取得的分成流水合计占360游戏业务平台总流水的23.99%，其余6,787款游戏合计贡献分成流水的76.01%。因此，单一一款游戏的流水变动，很难对三六零游戏业务收入整体规模造成较大的影响。
(六)三六零游戏平台注册用户数量庞大，充值金额呈金字塔型分布
三六零游戏平台是中国领先的游戏平台，是集游戏发行、运营、推广和服务为一体的综合游戏资源平台。通过聚合360手机助手、360浏览器、360游戏大厅、360游戏中心、360软件管家等优势渠道资源，360游戏为玩家提供了游戏下载、资讯、互动、评价等全方位一站式服务。
报告期内，三六零游戏平台积累了大量的注册用户，市场地位高居行业前列。截至2017年6月30日，三六零各游戏平台累计注册玩家数量及报告期内累计充值金额如下：
||||
|-|-|-|
|类型|游戏平台|累计注册用户数(人)|
|移动游戏平台|360手机助手、360游戏大厅|292,467,285|
|网页游戏及客户端游戏|wan.360.cn|459,645,509|
||youxi.com|49,387,550|
||合计|509,033,059|

按照用户累计充值金额从大到小排序，报告期内，三六零手游平台、页游及端游平台用户充值金额分布如下：
||||
|-|-|-|
|手游平台|||
|用户累计充值排名|累计充值金额合计(亿元)|占手游平台累计充值金额比例|
|第1~第3,643名|9.01|10%|
|第1~第14,647名|18.02|20%|
|第1~第36,382名|27.04|30%|
|第1~第292,467,285名|90.12|100%|
|页游及端游平台|||
|用户累计充值排名|累计充值金额合计(亿元)|占页游及端游平台累计充值金额比例|
|第1~第1,666名|7.72|10%|
|第1~第6,216名|15.45|20%|
|第1~第14,725名|23.17|30%|
|第1~第509,033,059名|77.23|100%|

由上表可见，三六零游戏平台用户充值金额基本呈金字塔型分布。为确保本次核查结论合理有效，项目组将核查范围重点集中在三六零平台充值金额较大的核心用户上。首先，核心大额付费用户是游戏业务生态系统的核心，能否满足他们对于游戏类型、游戏玩法的需求，是游戏运营业务的核心价值所在，也是三六零游戏业务平台引入游戏是的重要参考要素之一；第二，核心大额付费用户具有登录次数多、付费频次高、单次付费金额大等特点，是使用游戏平台提供的充值、咨询等服务业务的重点客户，重点客户的数量、稳定性等，是检验游戏平台是否具备核心竞争力的重要参考要素之一。因此，如核心大额付费用户中出现大量的虚假用户，则三六零游戏平台未来能否持续为用户引进优质游戏、为用户提供充值、咨询等服务，将存在较大的不确定性，不利于上市公司增强持续经营能力。
结合三六零游戏用户充值分布情况，本次游戏业务收入真实性专项核查中，我们在核查范围的选取上，对手游平台、页游及端游平台抽取用户采用同一标准。考虑三六零游戏平台用户充值金额分布特点，为重点核查核心大额付费用户的真实性，我们选取的核查范围标准为“累计充值金额不低于相应平台全部累计充值金额的10%”；考虑核查工作选取核查范围的谨慎性，并根据占手游平台累计充值金额前10%的用户人数，即前3,643名用户，进行千位向上取整，即选取各平台充值前4,000名用户作为本次专项核查的核查范围。
受游戏生命周期、行业规模等因素的影响，报告期内客户端游戏无论从用户规模、充值流水等方面，均远小于网页游戏。如按照上述标准选取核查范围，将无法对端游用户进行核查。出于对核查范围谨慎性的考虑，我们针对客户端游戏用户，选取了游戏《桃花源记2》的累计充值金额前100名玩家，加入本次核查范围。
针对客户端游戏，我们仅选取游戏《桃花源记2》的累计充值金额前100名玩家进行核查，具体原因如下：
1、我们取得了三六零提供的游戏收入统计表，报告期内三六零游戏主要是手机游戏(其中2016年度在线运营的有8,000多款游戏)、网页游戏(其中2016年度年在线运营的有4,000多款游戏)。
在剔除月流水金额小于0.5元的情况下，报告期内(2014年1月1日-2017年6月30日)，客户端游戏取得的分成流水金额为0.42亿元，占360游戏业务取得的分成金额合计的0.45%。
因此，客户端游戏收入占三六零整体游戏分成比例非常小，难以对三六零游戏业务整体收入水平造成重大影响。
2、报告期内，三六零客户端游戏平台共上线运营了合计22款游戏。《桃花源记2》是报告期内360客户端游戏中分成流水最大的游戏，合计分成金额0.32亿元，占报告期内客户端游戏分成金额总和的76.88%，是报告期内三六零客户端游戏收入的最主要来源。
(七)报告期内，核查范围内重点用户充值金额占三六零游戏平台用户充值金额的比重
根据三六零游戏业务部门提供的重点玩家报告期内的逐次充值记录，重点玩家在报告期内的充值金额及占三六零游戏业务收入的比重如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6|2016年度|2015年度|2014年度|合计|
|||月|||||
|手游平台前4000名玩家充值金额|96,871||277,086|305,155|179,238|858,350|
|页游平台前4000名玩家充值金额|51,155||154,125|191,536|201,060|597,876|
|端游平台前100名玩家充值金额|6,833||6,716|-|-|13,549|
|合计|154,859||437,927|496,690|380,298|1,469,775|
|三六零游戏业务收入|876,333||2,613,077|2,657,971|2,945,621|9,093,002|
|占比|17.67%||16.76%|18.69%|12.91%|16.16%|
|三六零游戏平台用户充值金额|1,434,775||4,389,579|4,564,517|4,617,881|15,006,752|
|占比|10.79%||9.98%|10.88%|8.24%|9.79%|

根据游戏用户在三六零游戏平台充值资金流向，首先，游戏用户需要在三六零游戏平台进行用户注册；第二，用户通过支付渠道在三六零平台充值后，资金进入三六零（即为充值金额）；三六零根据与游戏发行商、开发商协议约定的分成比例，扣除相应分成款项后（即为分成金额），按照净额法确认收入。
由于数据口径的差异，我们重点测算了重点用户报告期内充值金额与三六零平台用户充值金额的比值，符合三六零用户充值金额分布特点。
综上所述，综合考虑三六零游戏平台的业务特点、权限许可内可读取的数据范围、分成模式、游戏收入分散程度、用户充值分布特点等因素，在本次游戏业务收入真实性专项核查中，我们确定了将三六零网页游戏和手机游戏运营平台累计充值前4,000名重点用户、客户端游戏平台前100名重点用户，合计8,100名重点用户的详细账户信息及其充值情况、逐次充值记录等情况作为核查范围。
会计师意见：
我们认为，本次游戏业务收入真实性专项核查的核查范围选取充分，能有效保障核查结论。
二、结合相关游戏充值特点，可比交易核查手段、核查标准，就累计充值前500名异常账户异常指标的合理性，发表意见；
会计师核查说明：
(一)测试的原因与目的
在本次游戏业务收入真实性专项核查中，我们重点参考了贵会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》(以下简称“《问题与解答》”)的相关要求，并结合三六零游戏业务的特点，制定了本次专项核查的核查范围及核查标准。本次游戏业务收入真实性专项核查中，我们针对三六零网页游戏和手机游戏运营平台累计充值前4,000名用户、客户端游戏平台前100名用户，合计8,100名用户的详细账户信息及其充值情况、逐次充值记录等情况进行了核查。我们具体选取重点用户的标准和依据参考问题(1)当中描述。我们针对游戏业务收入真实性专项核查测试中，筛选出的160名异常用户当中未触达的异常用户(如游戏核查报告结果)，我们制定并执行了补充程序进行测试。
(二)测试方式
我们根据《中国注册会计师审计准则》要求，将三六零平台游戏在报告期间充值流水总额作为样本总量，根据我们计算的执行性重要性水平，计算出样本总量与执行的重要性水平的倍数，再参考该倍数及风险分类，按照审计抽样样本量表计算出样本规模。依照上述方法论，我们抽样选取了报告期间的60款三六零平台游戏，其中手机游戏33款，网页游戏27款。我们根据审计样本量规模筛选的上述60款游戏在报告期间的总充值流水为67.95亿元，约占期间平台总流水的45.28%。
综上所述，我们确定了上述60款游戏(手机游戏33款，网页游戏27款)中累计充值金额前500名的游戏玩家在报告期间的充值情况、逐次充值记录以及逐次登录记录作为游戏业务收入真实性专项核查测试中未触达异常用户的补充核查程序。
(三)测试内容
1、我们向三六零游戏业务部门人员提取了报告期间60款游戏中累计充值金额前500名的游戏玩家的逐次充值记录和逐次登录记录。对于充值数据当中包含的字段，我们针对订单ID、玩家ID、充值金额、充值渠道、充值时间数据字段的数据质量进行了机器方式检查，检查中未发现描述字段出现空值；
2、我们根据从三六零游戏业务部门人员提取的报告期间60款游戏的逐次充值记录汇总充值流水金额(业务数据)与选取测试游戏的收款流水核对，确认所需获取的充值测试数据完整。同时，我们通过样本测试，检查每个收款记录与渠道收款汇总表记录是否一致，并进一步追查至银行收款单据，检查该收款是否真实发生，通过上述测试确认三六零收款的记录与银行记录一致；
3、我们选取报告期间在选取的60款游戏中累计充值金额前500名的游戏玩家，核查重点玩家在测试期间的充值行为是否合理。针对选取报告期间的60款游戏当中累计充值金额前500名的游戏玩家，我们针对报告期是否有玩家存在平均单次登录出现多次付费行为的情况，我们对报告期内用户的累计付费次数和累计登录次数等数据进行了分析。参考游戏业务收入真实性专项核查中关于异常账户设定的标准(付费次数/登录次数≥20的设置，并参考《2016年全球移动游戏产业白皮书》中阿里游戏公布的关于年度付费玩家充值次数的统计数据，即每年充值次数小于20次的付费玩家数量占总付费玩家数量的93.44%。故我们以一名付费玩家其充值次数和登录次数之比大于20倍为异常充值行为指标，并综合其最后登录日期、累计登录次数、累计充值次数、累计充值金额、等数据进行分析。
根据上述测试标准，我们未发现筛选的60款游戏在报期间累计充值金额前500名的重要玩家当中，存在其充值次数与登录次数之比大于20倍的情况。
会计师意见：
我们认为，我们已执行了充分有效的程序，累计充值前500名异常账户异常指标选取合理，能够有效保障核查结论。
三、结合相关游戏充值特点、可比交易核查手段和标准，就核查中160个异常账户认定标准的合理性和谨慎性发表明确意见；
会计师核查说明：
在本次游戏业务收入真实性专项核查中，经过玩家账户及其相关信息统计表的数据分析，我们拟将上述账户中满足以下条件之一的账户确定为异常账户：
|||
|-|-|
|名称|测试内容|
|手机游戏|测试1：付费次数/登录次数≥20|
||测试2：单次最高充值金额≥10,000元，且登录次数≤100次|
||测试3：有充值记录的游戏数量≥100款|
||测试4：2014年-2017年上半年充值前后两天未登录次数合计≥100次|
|网页游戏|测试1：付费次数/登录次数≥20|
||测试2：单次最高充值金额≥10,000元，且登录次数≤100次|
||测试3：有充值记录的游戏数量≥100款|
||测试4：2014年-2017年上半年充值前后两天未登录次数合计≥100次|
|客户端游戏|测试1：付费次数/登录次数≥20|
||测试2：单次最高充值金额≥10,000元，且登录次数≤100次|
||测试3：2014年-2017年上半年充值前后两日内未登录次数≥5次|

本次游戏业务收入真实性专项核查中针对异常玩家的各个筛选标准的选取，主要分别基于如下因素：
1、测试1：付费次数/登录次数
根据我们取得的手游平台累计充值前4,000名用户、页游平台累计充值前4,000名用户、端游平台累计充值前100名用户的基本信息表(详见《游戏业务收入真实性专项核查报告》)。
针对报告期是否有玩家存在平均单次登录出现多次付费行为的情况，我们对报告期内用户的累
计付费次数和累计登录次数等数据进行了分析。经数据整理，对核查范围内玩家的付费次数/登录次
数行为分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||手游平台||页游平台||端游平台||
|付费/登录比值|计数|占比|计数|占比|计数|占比|
|0<N<1|21,403|93.15%|22,339|95.73%|100|100.00%|
|1≤N＜20|1,554|6.76%|993|4.26%|-|0.00%|
|N≥20|19|0.08%|3|0.01%|-|0.00%|
|合计|22,976|100.00%|23,335|100.00%|100|100.00%|

由上表可见，手游平台累计充值金额前4,000名玩家，在报告期内合计在22,976款游戏中进行过充值，平均每名玩家报告期内在5.74款游戏中进行过充值行为。其中在21,403款游戏的充值/登录行为记录中，玩家的累计付费次数小于累计登录次数，占全部充值/登录统计数据的93.15%；报告期内，玩家累计付费次数与累计登录次数比值小于20的行为记录合计22,957条，占全部充值/登录行为记录统计数据的99.92%。
页游平台累计充值金额前4,000名玩家，在报告期内合计在23,335款游戏中进行过充值，平均每名玩家报告期内在5.83款游戏中进行过充值行为。其中在22,339款游戏的充值/登录统计中，玩家的累计付费次数小于累计登录次数，占全部充值/登录统计数据的95.73%；报告期内，玩家累计付费次数与累计登录次数比值小于20的行为记录合计23,332条，占全部充值/登录行为记录统计数据的99.99%。
端游方面，我们仅选取游戏《桃花源记2》的累计充值金额前100名玩家进行核查，具体原因请详见《游戏业务收入真实性专项核查报告》。报告期内，端游平台《桃花源记2》中的累计充值金额前100名玩家，在报告期内的累计付费次数均小于累计登录次数。
同时我们注意到，三六零游戏平台及大部分游戏在报告期内均会不定期开展充值优惠活动，有大额充值需求的玩家，或为满足优惠活动条件的玩家，会选择在活动期间集中多次充值。根据我们与三六零游戏业务部门访谈，上述活动可能会导致玩家的付费/登录比值较大，从而可能会对异常用户的筛选造成影响。
综合考虑上述情况，我们将付费次数/登录次数≥20的玩家，列示为异常玩家，需要重点考察其是否是真实用户。
2、测试2：单次最高充值金额≥单次最高充值元，且登录次数≤，且登次
根据我们取得的手游平台累计充值前4,000名用户、页游平台累计充值前4,000名用户、端游平台累计充值前100名用户的基本信息表(详见《游戏业务收入真实性专项核查报告》)。
针对报告期是否有玩家存在大额充值且登录次数较小的情况，我们结合用户在单款游戏中单次最高充值金额和报告期内累计登陆次数等数据进行分析。经数据整理，对核查范围内玩家的付费次数/登录次数行为分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||手游平台||页游平台||端游平台||
|单次最高充值金额|计数|占比|计数|占比|计数|占比|
|0<N<1,000|17,979|78.25%|14,087|60.37%|-|0.00%|
|1,000≤N＜10,000|4,635|20.17%|7,929|33.98%|53|53.00%|
|N≥10,000|362|1.58%|1,319|5.65%|47|47.00%|
|合计|22,976|100.00%|23,335|100.00%|100|100.00%|

由上表可见，手游平台累计充值金额前4,000名玩家，报告期内合计在22,976款游戏中进行过充值。其中在17,979款游戏的充值/登录行为记录中，玩家的单次最高充值金额小于1,000元，占全部充值/登录统计数据的78.25%；报告期内，玩家单次最高充值金额小于10,000元的行为记录合计22,614条，占全部充值/登录行为记录统计数据的98.42%。
页游平台累计充值金额前4,000名玩家，在报告期内合计在23,335款游戏中进行过充值。其中在14,087款游戏的充值/登录统计中，玩家的单次最高充值金额小于1,000元，占全部充值/登录统计数据的60.37%；报告期内，玩家单次最高充值金额小于10,000元的行为记录合计22,016条，占全部充值/登录行为记录统计数据的94.35%。
端游平台《桃花源记2》中的累计充值金额前100名玩家，在报告期内的累计产生的100条行为记录中，53人在《桃花源记2》中的单次最高充值金额小于10,000元，47人在《桃花源记2》中的单次最高充值金额大于10,000元。
综上，在本次游戏业务收入真实性专项核查中选取的重点玩家报告期内产生的行为记录中，大部分玩家在单款游戏中的单次最高充值金额小于10,000元。在此基础上，对于在单款游戏中单次充值金额大于10,000元的玩家，我们进行了进一步考察。
在手游、页游、端游平台，在单款游戏中的单次最高充值金额大于10,000元的行为记录中，玩家的登录情况分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||手游平台||页游平台||端游平台||
|登录次数|计数|占比|计数|占比|计数|占比|
|N>100|330|91.16%|1,179|89.39%|46|97.87%|
|0<N≤100|32|8.84%|140|10.61%|1|2.13%|
|合计|362|100.00%|1,319|100.00%|47|100.00%|

由上表可见，在单款游戏中的单次最高充值金额大于10,00元的行为记录中，大部分玩家在游戏中的累计登陆次数大于100次。
综合考虑上述情况，我们将单次最高充值金额≥单次最高充值元，且登录次数≤，且登次的行
为记录中涉及的玩家，列示为异常玩家，需要重点考察其是否是真实用户。
3、测试3：有充值记录的游戏数量≥游戏数款
根据我们取得的手游平台累计充值前4,000名用户、页游平台累计充值前4,000名用户、端游平台累计充值前100名用户的基本信息表(详见《游戏业务收入真实性专项核查报告》)。
根据用户基本信息表，手游平台累计充值金额前4,000名玩家，在报告期内合计在22,976款游戏中进行过充值，平均每名玩家报告期内在5.74款游戏中进行过充值行为；页游平台累计充值金额前4,000名玩家，在报告期内合计在23,335款游戏中进行过充值，平均每名玩家报告期内在5.83款游戏中进行过充值行为；端游方面，仅在游戏《桃花源记2》中选取了用户相关数据，因此端游平台未执行本测试。
针对报告期内是否有玩家存在在大量不同游戏中进行充值的情况，我们对用户在报告期内存在充值记录的游戏数量进行了统计。经数据整理，对核查范围内玩家在报告期内存在充值记录的游戏数量分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||手游平台||||页游平台|||
||报告期内有充值记录的游戏数量||玩家人数||占比||玩家人数||占比|
|0<N≤5||3,159||78.98%||3,134||78.35%||
|5<N<100||825||20.63%||855||21.38%||
|N≥100||16||0.40%||11||0.28%||
|合计||4,000||100.00%||4,000||100.00%||

由上表可见，在本次游戏业务收入真实性专项核查中选取的重点玩家，大部分在报告期内有充值记录的游戏数量小于5款，超过99%的玩家在报告期内有充值记录的游戏数量小于100款。数据表明，超过99%的重点玩家在报告期内不存在在大量游戏中进行充值的现象。
综合考虑上述情况，我们将在报告期内有充值记录的游戏数量≥游戏数款的相关用户，列示为异常玩家，需要重点考察其是否是真实用户。
4、报告期内充值前后两天未登录次数测试
根据我们取得的手游平台累计充值前4,000名用户、页游平台累计充值前4,000名用户、端游平台累计充值前100名用户的基本信息表(详见《游戏业务收入真实性专项核查报告》)。
针对报告期内是否有玩家存在充值后未登录的情况，我们在获取用户报告期内逐笔充值订单详情的同时，取得了用户在充值日前后两日内(不包括充值日当天)的登录日期。
①手游平台
根据我们取得的手游平台玩家在报告期内的充值订单详情，以及用户在充值日前后两日内(不包括充值日当天)的登录日期情况，经数据整理，对玩家在报告期各期充值日前后两日内未登录次数的统计分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||未登录次数统计||用户统计||占比|
|0<N<100||474||97.93%||
|N≥100||10||2.07%||
|合计||484||100.00%||

由上表可见，报告期内，大部分玩家在游戏中“充值日前后两日内未登录次数统计”小于100次，占比达到97.93%。
综合考虑上述情况，我们将在手游平台报告期内充值日前后两日内未登录次数统计≥在手游款的相关用户，列示为异常玩家，需要重点考察其是否是真实用户。
②页游平台
根据我们取得的页游平台玩家在报告期内的充值订单详情，以及用户在充值日前后两日内(不包括充值日当天)的登录日期情况，经数据整理，对玩家在报告期各期充值日前后两日内未登录次数的统计分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||未登录次数统计||用户统计||占比|
|0<N<50||3,316||99.97%||
|N≥100||1||0.03%||
|合计||3,317||100.00%||

由上表可见，报告期内，大部分玩家在游戏中“充值日前后两日内未登录次数统计”小于100次，占比达到99.97%。
综合考虑上述情况，我们将在页游平台报告期内充值日前后两日内未登录次数统计≥告期内款的相关用户，列示为异常玩家，需要重点考察其是否是真实用户。
③端游平台
根据我们取得的手游平台玩家在报告期内的充值订单详情，以及用户在充值日前后两日内(不包括充值日当天)的登录日期情况，经数据整理，对玩家在报告期各期充值日前后两日内未登录次数的统计分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||未登录次数统计||用户统计||占比|
|1次||2||0.02%||
|0次||12,217||99.98%||
|合计||12,219||100%||

我们认为，端游平台用户充值日前后两日内未登录次数出现较少，不存在明显异常。
综合考虑上述因素，我们将手游和页游平台，报告期内充值日前后未登录次数统计≥100次的玩家列式为异常玩家，需要重点考察其是否是真实用户；将端游平台报告期内充值日前后未登录次数统计≥5次的玩家列式为异常玩家。
会计师意见：
我们认为，在本次游戏业务收入真实性专项核查中，就核查中160个异常账户认定标准是合理、谨慎的。
四、就异常账户核查的替代程序，是否采取其他措施，是否有效保障核查结论，发表意见会计师核查说明：
1、本次核查过程中尝试与用户取得联系的具体情况
经过三六零游戏平台，手机游戏、网页游戏、客户端游戏合计160个异常QID的后台信息，有留存手机号码的玩家共计73名。
我们分三次，通过电话尝试联系了这73名游戏玩家，其中接受访谈的游戏玩家为9人。电话接通后表示拒绝访谈的10人，电话接通后挂断的20人，剩余34人因无人接听等原因无法取得联系。
(1)针对愿意接受访谈的9名玩家，我们通过访谈了解到游戏玩家的姓名、累计充值金额、最高单笔充值金额、注册360游戏平台日期、主要登录游戏、最近登录360游戏平台的时间、主要采用的充值途径等，并与三六零后台数据进行比对，以确认访谈客户身份的真实性。
(2)就报告期内手游平台和页游平台充值金额各前100名中的异常玩家，向相关游戏研发商/发行商进行协商，读取游戏内部数据。
由于三六零游戏平台存取玩家数据有限，无法取得玩家在个别游戏中的充值金额、消耗游戏币金额、剩余游戏币金额等重要内容。因此，我们要求三六零游戏业务人员，就报告期内手游平台和页游平台充值金额各前100名中的异常玩家，合计17名玩家，向相关游戏研发商/发行商进行协商。
请求游戏研发商/发行商协助提供上述异常玩家在相应游戏内的玩家在游戏内的角色名称(或其他信息)、报告期内玩家充值金额、报告期内玩家累计消耗金额、截至2017年6月30日玩家剩余游戏币情况。以判断玩家是否为真实玩家。如出现玩家报告期内在多款游戏中存在充值记录的情况，则选取该玩家充值金额最高的游戏，进行查验。
通过游戏研发商(发行商)反馈回复，通过对已有数据的分析，除无法取得数据的玩家除外，其余玩家均已经消耗大部分充值金额，为异常玩家的可能性较小。
2、对未能触达的异常玩家执行的替代措施
针对未能触达的异常玩家，我们综合分析其最晚登录日期、累计登录次数、累计充值次数、累计充值金额、单次最大付费金额、充值日前后两日内是否存在大量未登录情况等数据，未发现明显虚假充值行为。
我们将三六零平台游戏在报告期间充值流水总额作为样本总量，根据《中国注册会计师审计准则》要求，按照审计抽样样本量表计算出样本规模。依照上述方法论，我们抽样选取了报告期间的60款三六零平台游戏，其中手机游戏33款，网页游戏27款。
我们共执行了以下替代核查程序对于三六零平台游戏收入真实性进行核查：
(1)我们将游戏的充值流水金额(业务数据)与被测试游戏的收款流水核对，确认所需获取的充值测试数据完整；
(2)我们通过样本测试，检查每个收款记录与渠道收款汇总表记录是否一致，并进一步追查至银行收款单据，检查该收款是否真实发生，通过上述测试确认三六零收款的记录与银行记录一致；
(3)针对报告期内测试的游戏，我们独立从游戏研发商/发行商网站，或者第三方网站查询游戏是否有公开的测试或开服情况，以验证游戏的真实性。
(4)我们选取报告期间在这些游戏中累计充值金额前500名的游戏玩家，核查重点玩家在测试期间的充值行为是否合理。在根据审计方法论选取的60款网络游戏样本中，累计充值金额前500名的重要玩家当中，我们未发现存在其充值次数与登录次数之比大于20倍的异常情况。
会计师意见：
我们认为，本次游戏业务收入真实性专项核查的核查范围选取充分，能有效保障核查结论。
反馈问题34、申请材料显示，1)收益法评估时预测期三六零资本性支出金额分别为23,797.19万元、409.77万元、513.3万元、16,669.84万元、11,203.82万元和11,725.5万元。2)预测2017年最低现金保有量为70,209.87万元，评估基准日三六零货币资金余额为645,046.1万元。3)由于互联网行业属于技术密集型行业，在人力成本、设备等方面资金需求量较大，当前三六零产品升级、技术改造以及产能扩张需求迫切，三六零的资金规模限制了其进行跨越式发展。请你公司：1)结合最新经营数据，补充披露2017年资本性支出预测的合理性、以及预测期资本性支出波动的原因。2)补充披露最低现金保有量的预测过程、依据及合理性。3)补充披露评估基准日三六零资金余额大于预测最低现金保有量的情况是否与“资金规模限制了三六零跨越式发展”的表述相符，并说明原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、2017年资本性支出预测合理性及预测期资本性支出波动原因
本次评估定义的资本性支出主要指标的公司未来业务规模扩大所需增加的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)。
此外，按照收益预测的前提和基础，在持续经营和保障资产状况的前提下，还在资产更新中考虑了持续经营所必须的固定资产更新支出。
预测期资本性支出的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||4-12月||||||
|资本性支出|23,797.19||409.77|513.30|16,669.84|11,203.82|11,725.50|
|其中：购置电子设备|8,383.90||||16,317.60|10,896.29|11,441.02|
|购置办公设备|487.69||409.77|513.30|352.25|307.53|332.35|
|追加摩比神奇投资|14,925.60|||||||

在考虑相关固定资产更新支出后的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||4-12月||||||
|资本性支出及资产更新中固定资产投资合计|23,797.19||49,635.02|49,841.51|69,368.54|66,167.71|69,117.59|
|其中：购置电子设备|8,383.90||48,327.37|48,327.37|67,944.81|64,727.01|67,585.40|
|购置办公设备|487.69||1,103.56|1,310.05|1,219.65|1,236.61|1,328.10|
|追加摩比神奇投资|14,925.60|||||||
|其它|||204.09|204.09|204.09|204.09|204.09|

(一)电子设备的支出主要考虑的是为满足业务经营所需的购置服务器相关支出
1、对于2017年4-12月的预测，主要是结合标的公司2017年的采购预算进行的测算
为保证未来业务发展的可持续性，标的公司历史年度在服务器资源方面进行了较大规模的投资，2014年、2015年电子设备购置相关的支出金额分别为69,807.40万元、50,591.80万元，电子设备原值规模从2014年年初的87,071.70万元迅速增加到2015年年底的202,337.10万元，为未来业务发展积累了较高的服务器资源储备。
2016年以来，随着对服务器资源需求较高的个人网盘存储业务的逐步关闭，服务器资源能够满足未来一定时期业务增长的需要，企业在服务器采购方面的支出规模也有所下降，2016年电子设备
购置相关的支出金额为33,936.80万元，2017年1-3月电子设备购置相关的支出金额为2,616.10万元。
在此基础上预计2017年4-12月购置电子设备相关的资本性支出为8,383.90万元，主要用于替换原有的
服务年限相对较长的电子设备。
2、对于2018年至2022年的预测，主要是结合标的公司未来年度业务规模发展对服务器及带宽的需求进行预测
从历史年度经营数据来看，随着对服务器资源需求较高的个人网盘存储业务的逐步关闭，该等业务对带宽及折旧支出的占用将会有所减少，预计2018年、2019年短期内将不会需要加大带宽及折旧的投入，也不会发生相应的资本性支出，设备相关投入主要用于正常设备更新。
从中长期来看，考虑到随着标的公司业务的进一步发展，带宽及折旧支出的规模也会逐渐回复至历史较高水平并在此基础上有所增长，本次盈利预测结合标的公司2017年的电子设备规模以及2020年至2022年的带宽及折旧支出的增长幅度对相应购置电子设备相关的资本性支出进行测算，随着预测期标的公司业务规模增长速度预测逐步放缓，相应的与业务规模扩大相关的资本性支出会逐步减少，但与资产更新相关的设备支出仍将保持较高水平。
(二)办公设备的支出主要考虑到随着企业未来经营的发展，预计随着业务量的增加、人员规模的增加，需要增加相应的日常办公设备以满足日常经营的需要。随着预测期标的公司业务规模增长速度预测逐步放缓，相应的资本性支出会逐步减少。
(三)在资本性支出的预测中还考虑了评估基准日后，标的公司追加对摩比神奇投资股权相关的支出。2017年，奇虎科技以2.5亿人民币购买原股东王立伟所持有的摩比神奇7.9%股权。之后，上海瑞核投资中心(有限合伙)、珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有限合伙)、宁波宁鹏投资管理合伙企业(有限合伙)、光信投资管理(北京)有限公司、上海辰欷投资中心(有限合伙)以及北京奇虎科技有限公司共同增资4亿，其中奇虎科技投资1.1亿。2017年4月完成了上述股权变动的工商变更手续，变更后奇虎科技持有摩比神奇的股权变为57.12%。2017年7月，摩比神奇以1.89亿回购部分原股东投资款，涉及的工商变更手续正在办理中，本次回购完成后，奇虎科技持有摩比神奇的股权变为60.02%。
本次评估中考虑了上述增资及股权回购等因素对标的公司所持摩比神奇股权比例的影响，并对相应的14,925.60万元支出在资本性支出中予以考虑。
(四)最新经营情况
根据盈利预测，2017年全年预计固定资产购置金额11,561.29万元，截至2017年9月底，实际发生金额为10,642.8万元(未经审计)，目前预计全年金额约为12,000万元，与预测基本相符。
二、最低现金保有量的预测过程、依据及合理性
在测算营运资金过程对最低现金保有量的预测主要考虑的是以满足企业未来生产经营为预测前提。
考虑到标的公司正常经营所需保持的现金主要用于支付职工薪酬和带宽成本，以1个月的付现成本作为最低现金保有量。
在标的公司实际经营中，由于标的公司所处的行业特点，其与下游客户的结算账期一般相对较短，且存在一定的预收款项，因此，历史年度应收款项周转率显著高于应付款项周转率，企业经营活动现金流一直保持在较高的水平。标的公司为维持业务的正常开展，所需的现金主要用于支付职工薪酬和带宽成本，没有明显的季节性差异，也不存在较为明显的需要集中支付现金的情况，因此企业实际的日常现金需求较小，最低现金保有量的预测是相对较为谨慎的。
三、评估基准日公司资金余额大于预测最低现金保有量的情况与“资金规模限制了公司跨越式发展”的表述并不矛盾
盈利预测基于三六零在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，不发生较大变化。在上述前提下，标的公司未来业务稳定增长，现金流状况较好，资金比较富裕，大于日常所需现金保有量。但对互联网企业而言，通过并购等手段进行的外延发展也是公司实现跨越式发展的重要途径，其外延发展速度一定程度上取决于公司的可用资金规模，因此评估基准日公司资金余额大于预测最低现金保有量的情况与“资金规模限制了公司跨越式发展”的表述并不矛盾。
会计师意见：
我们认为，公司上述有关报告期内电子设备购置支出的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
反馈问题 35、申请材料显示，1)2017年上半年三六零筹资活动现金流出为152.58亿元，主要原因是偿还私有化过程中内保外贷产生的借款支付现金148.64亿元，具体情况反映在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中。2)2017年1月至6月三六零的利息支出系子公司 True Thrive的美元借款产生，具体情况反映在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中。3)2015年底和2016年底三六零以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为1,297.7和1,299.8万元，2017年6月30日的余额为0。请你公司补充披露上述借款和内保外贷的发生原因、资金用途、还款来源、会计处理及合规性，以及未在公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额中反映的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、三六零相关借款和内保外贷的情况说明
2015年6月17日，Qihoo 360董事会收到来自周鸿祎、CITIC Securities Co.Ltd.(或其关联方)， Golden Brick Capital Private Equity Fund IL.P.，China Renaissance Holdings Limited(或其关联方)和 Sequoia Capital China I,L.P.(和/或其关联方)等提出的初步非约束性私有化要约，以51.33美元/股(折合77美元/ADS)的价格购买非其持有的Qihoo360全部普通股股票。
2016年7月28日，Qihoo360向SEC报备Form-15，根据美国相关的证券法律，该表格正式注销了 Qihoo360的股份登记，并有效地终止了Qihoo360作为纽约证券交易所上市公司向SEC提交报告的义务。
由于Qihoo360私有化现金交易规模较大，为保证本次交易顺利进行，减少对国内外汇市场的影响，三六零境外私有化部分交易款采用“内保外贷”方式准备。2016年7月，作为本次私有化交易主体之一的TrueThrive与招商银行股份有限公司海外支行签订授信额度为31.16亿美元的借款协议，借款期限为12个月，借款利率为三个月的伦敦银行同业拆放利率加100基点，借款偿还期自2017年1月至2017年5月，分19笔偿还。TrueThrive实际使用借款29亿美元。同时，奇信通达与招商银行股份有限公司天津分行签订担保协议及补充协议，以人民币1,964,198万元结构性存款作为质押物为TrueThrive的美元借款提供担保。奇信通达与招商银行股份有限公司签订上述外币贷款的担保协议及补充协议的同时还签订了远期外汇合约以锁定汇率，远期外汇合约以公允价值计量。
根据三六零的重组计划，2016年11月奇信通达对三六零增资，并于2017年2月奇信通达分别以现金30.03亿元和结构性存款148.64亿元实际缴纳，其中结构性存款用于偿还TrueThrive的境外贷款；
同时2017年2月17日，经双方股东会批准，三六零与奇信通达完成吸收合并，三六零作为存续公司，承担奇信通达的资产负债。三六零与奇信通达完成吸收合并后，三六零承担该笔美元借款的支付义务。2017年3月、4月和5月期间，三六零按照协议规定还款时间表偿还剩余美元借款，上述全部美元借款已于2017年5月23日偿还完毕。
上述TrueThrive的美元借款主要用于支付三六零境外私有化交易对价，还款来源为奇信通达境内的1,964,198万元结构性存款资金，其来源主要为奇信通达股东的股权出资。
二、三六零相关借款和内保外贷的会计处理
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定：金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：(一)取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。(二)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。(三)属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，企业可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，但该指定应当满足下列条件之一：(一)能够消除或显著减少会计错配。(二)根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和绩效考核，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经做出，不得撤销。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产及负债相关的股利、利息收入及利息支出计入当期损益。
三六零将上述相关结构性存款在合并财务报表中记录为其他流动资产-银行理财产品，远期外汇合约在其合并财务报表中记录为交易性金融资产。同时，为了减少会计错配，于吸收合并日，将上述美元借款在其集团合并财务报表中指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
2017年5月23日，三六零已将上述全部美元借款偿还完毕，相关远期外汇合约也已同期履行完毕。报告期内，三六零将交易性金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动全部结转计入当期损益。
2015年底和2016年底三六零记录于合并财务报表的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为人民币1,298.7万元和人民币1,299.8万元，系三六零购买的澳元、欧元、英镑、日元等外汇和期货投资，以美元计价，公允价值依据活跃市场报价确定，于2017年上半年全部外汇及期货投资已经结清。
另外，截至2017年6月30日，上述内保外贷涉及的美元借款已全部偿还；上述远期外汇合约已全部履行完毕。因此，将以公允价值计量的交易性金融资产-远期外汇合约予以终止确认。
因此，公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产于2017年6月30日的余额为0。
内保外贷的发生原因、资金用途、还款来源已在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“(三)现金流量分析”之“3、筹资活动产生的现金流量净额”，具体情况如下：
“3、筹资活动产生的现金流量净额
报告期内，三六零筹资活动产生的现金流量变动具体情况及原因如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|吸收投资收到的现金|3,002,657|1,152,689|567,684|539,377|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|1,082,689|268,510|3,333|
|收到其他与筹资活动有关的现金|515,991|66,136|226,746|89,126|
|筹资活动现金流入小计|3,518,648|1,218,825|794,430|628,503|
|偿还债务支付的现金|14,864,100|-|-|8,000|
|分配股利及偿付利息支付的现金|68,867|3,400,000|26,700|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利|-|-|26,700|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|324,668|2,498,452|430,139|4,000|
|筹资活动现金流出小计|15,257,635|5,898,452|456,839|12,000|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,738,987|-4,679,627|337,591|616,503|

报告期内，三六零筹资活动现金流入主要来自于吸收投资收到的现金。其中，2017年上半年，三六零筹资活动现金流入为35.19亿元。主要原因是，三六零当期吸收投资收到30.03亿元现金，主要来自于原股东奇信通达对天津奇思的现金增资款。
筹资活动现金流出方面，2016年度，三六零筹资活动现金流出58.98亿元，主要原因是三六零当年对股东分配现金股利34.00亿元，由此产生分配股利、利润或偿付利息支付的现金34.00亿元。
为了完成私有化顺利交割，2016年Qihoo360以“内保外贷”方式进行境外私有化交割，内保外贷的还款来源为股东增资款。2017年上半年，三六零筹资活动现金流出为152.58亿元，主要原因是用
于偿还私有化过程中内保外贷产生的借款，由此产生偿还债务支付的现金148.64亿元。”
2017年6月30日，三六零以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为零的原因已在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之““一)财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”之““1)资产分析”之“1)流动资产构成及变动分析”之“②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，具体情况如下：
“②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具体情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|交易性金融资产--外汇和期货投资|-|12,998|12,987|-|
|合计|-|12,998|12,987|-|

报告期内，三六零的交易性金融资产为三六零购买的外汇和期货投资，于2017年上半年全部外汇及期货投资已经结清。”
会计师意见：
我们认为，公司上述有关美元借款及内保外贷相关问题的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。公司内保外贷的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
反馈问题36、申请材料显示，报告期内三六零应收账款净额分别为9.32亿元、12.69亿元、18.99亿元和22.49亿元，占资产总额的比例分别为9.64%、9.44%、13.72%和12.29%，应收账款周转率分别为12.25、8.35、6.12和4.98。请你公司：1)补充披露截至目前三六零2017年6月30日应收账款的回款情况(对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致)。2)结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点，补充披露报告期内各年末应收账款的坏账计提是否充分。3)结合重点客户信用期政策、业务模式和产品类型的变化，量化分析并补充披露2017年上半年三六零应收账款余额增长、应收账款周转率下降的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、最近一期末应收账款期后回款情况
截至本回复签署日，三六零最近一期末应收账款的期后回款情况如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日应收账款账面余额|截至本回复签署日已收回金额|回款比例|
|互联网广告及服务|1,528,471|1,506,374|98.55%|
|互联网增值服务|477,191|253,334|53.09%|
|智能硬件|121,344|117,054|96.47%|
|其他业务|176,784|74,865|42.35%|
|合计|2,303,790|1,951,627|84.71%|

2017年6月30日，三六零应收账款账面余额230,379万元。截至本回复签署日，三六零已收回195,163万元，回款比例84.71%，期后回款比例较高，且均系往来客户直接回款。未回款金额35,216万元，其主要原因是互联网游戏代理商回款较慢导致。
二、坏账准备计提充分性分析
报告期内，三六零存在超过合同规定时点未收到回款情况，但三六零计提坏账准备充分，原因如下：
(一)账龄法坏账计提比例处于可比公司的合理水平范围内
报告期内，三六零及可比公司的账龄分析法坏账准备计提比例对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|三六零|人民网|新华网|掌取科技|三七互娱|
|0-120天|0%|1%|0%|1%|5%|
|121天-1年|5%|||||
|1至2年|30%|5%|5%|10%|10%|
|2至3年|50%|10%|10%|50%|30%|
|3年以上|100%|3至4年：30%|3至4年：30%|100%|3至4年：50%|
|||4至5年：50%|4至5年：50%||4至5年：80%|
|||5年以上：100%|5年以上：100%||5年以上：100%|

注：以上数据均来源于上述公司定期报告，腾讯、百度、网易、搜狐、新浪未披露可比数据。
如上表所示，报告期内，与可比公司相比，三六零坏账准备政策谨慎、稳健，账龄分析法坏账准备计提比例处于可比公司的合理水平范围内。
(二)期后回款比例较高
2017年6月30日，三六零应收账款账面余额230,379万元。截至本回复签署日，三六零已收回195,163万元，回款比例84.71%，期后回款比例较高。
(三)报告期内实际发生坏账金额较低
报告期内，三六零核销坏账准备金额分别为46万元、328万元、33万元及人民币139万元，三六零实际发生坏账的金额较小，占比较低。
(四)未来实际发生坏账风险较低
三六零应收账款对应的客户主要为合作多年的互联网广告及服务业务客户，由于这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好的合作关系，故应收账款发生坏账的可能性较小。
三、最近一期应收账款余额增长及周转率下降原因分析
最近一期末，三六零应收账款账面余额及其周转率相关财务数据如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|||金额|
|应收账款账面余额||2015年末|1,293,949||
|||2016年末|1,943,314||
|||2017年6月30日|2,303,790||
|主营业务收入||2016年|9,904,341||
|||2017年上半年|5,284,365||
|应收账款周转率||2016年|6.12||
|||2017年(年化后)|4.98||

如上表所示，2017年6月30日三六零应收账款余额为230,379万元，较2016年末余额增加36,048万元，增幅18.55%。年化后的2017年上半年应收账款周转率为4.98，低于2016年的6.12。
2017年6月末/上半年，三六零应收账款余额上涨、应收账款周转率下降的主要原因：
(1)2017年上半年实现主营业务收入528,437万元，年化后同比增幅6.71%，营业收入增长导致应收账款余额相应增长。(2)随着三六零加大了对互联网广告及服务业务重点客户的开拓力度，业务模式和客户投放产品类型增多，业务复杂度增加，针对重点客户的对账结算时间延长；同时，三六零代理客户的互联网广告及服务收入占互联网广告及服务总收入比例从2016年的67.71%上升到2017年上半年的75.68%，且代理商客户模式互联网广告及服务业务的回款期较直接客户回款期长。
因此2017年6月末应收账款余额较2016年底增幅18.55%，超过营业收入年化增长的幅度。(3)通常，三六零下半年的营业收入高于上半年，以2017年上半年营业收入为基础年化的数据计算2017年应收账款周转率偏低。
因此，2017年上半年应收账款余额增幅高于营业收入增幅，以及以2017年上半年收入年化后计算2017年应收账款周转率相对较低，使得2017年年化周转率指标较2016年度出现下滑。
会计师意见：
我们认为，公司上述有关报告期内应收账款的回收情况、应收账款坏账计提和2017年上半年应收账款余额增长、应收账款周转率下降的原因和合理性的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
反馈问题37、申请材料显示，报告期内三六零的可供出售金融资产账面价值分别为6.67亿元、7.53亿元、13.09亿元和13.26亿元，长期股权投资账面价值分别为8.32亿元、20.89亿元、38.74亿元和40.33亿元，2017年6月30日的上述长期资产账面价值均较2016年底有所增加。请你公司：1)结合相关主要投资的协议条款、股权比例等，补充披露上述会计科目核算方式是否符合《企业会计准则》的规定。2)补充披露三六零2017年6月30日的可供出售金融资产和长期股权投资账面价值较2016年底增长的原因。3)列示截止2017年6月30日三六零主要长期股权投资项目的公司名称、所处行业、投资金额、股权占比等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、会计处理合规性分析
(一)会计准则相关规定
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的能力，但并不能控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
根据《企业会计准则第40号——合营安排》规定，合营安排分为共同经营和合营企业，该分类通过考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素根据合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司的合营安排均为合营企业。
投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项或持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资按照成本计量。
(二)会计处理合规性分析
报告期内，主要长期股权投资的相关协议条款及判断依据：根据被投资公司章程、投资协议或相关文件安排，三六零对其作为长期股权投资核算的投资比例高于20%或在被投资单位的董事会或投资委员会占用席位，且三六零有能力参与被投资公司的财务和经营决策或与其他方一起共同控制被投资公司的相关活动，对被投资公司能够实施共同控制或施加重大影响。公司认为对上述长期股权投资采用权益法核算的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
报告期内，可供出售金融资产的判断依据：根据被投资公司章程、投资协议或相关文件安排，三六零对其作为可供出售金融资产核算的投资比例低于20%，不占有董事会或投资委员会席位，且三六零没有能力参与被投资公司的财务和经营决策，对被投资公司不存在共同控制或重大影响。公司认为对其可供出售金融资产核算的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、三六零2017年6月30日的可供出售金融资产和长期股权投资账面价值较2016年底增长的原因分析
长期股权投资2017年6月30日余额对比2016年12月31日余额增加158,797千元的原因：(1)2017年1月1日到6月30日止期间，三六零新增投资项目共12个，新增投资金额为人民币106,241千元；(2)2017年1月1日到6月30日止期间，权益法核算项目计提的投资损失约为人民币127,873千元，主要是由于部分被投资公司处于业务拓展期，相关费用成本增加导致亏损。(3)2017年上半年，由于三六零处置原子公司成都奇鲁科技有限公司36%股权，失去对其的控制，改由权益法核算该投资，剩余股权投资以公允价值计量导致长期股权投资增加人民币约220,500千元。(4)2017年1月1日至6月30日止期间，三六零处置投资2个投资项目，三六零减少长期股权投资金额人民币7,766千元。(5)其余变化主要为汇率变动影响。
可供出售金融资产2017年6月30日余额对比2016年12月31日余额增加人民币16,815千元的原因：(1)2017年上半年，由于三六零与奇信通达完成吸收合并，奇信通达下属子公司的相关投资一同并入三六零。由于该吸收合并新纳入三六零集团合并范围的项目为7个，新增投资金额为人民币104,726千元。(2)2017年1月1日至6月30日止期间，新增投资项目7个，新增投资金额为人民币71,121千元。(3)通过公允价值计量的可供出售金融资产由于公允价值变动引起的可供出售金融资产金额减少了人民币21,552千元。(4)2017年1月1日至6月30日止期间，三六零处置投资7个投资项目，三六零减少可供出售金融资产人民币116,335千元。(5)其余的减少为汇率变动影响。
三、最近一期末三六零主要长期股权投资项目情况
截至2017年6月30日，三六零主要的长期股权投资项目情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资项目名称|投资时点|投资占比||2017.6.30|行业|
|||||账面余额||
|Ultrapower 360 PTE. LTD.|07/05/2014|45.00%|20,785||游戏|
|Kunhoo Software LLC|04/11/2016|27.50%|1,046,187||PC及手机应用|
|北京奇安信科技有限公司|22/07/2016|33.75%|770,627||企业安全|
|在线途游(北京)科技有限公司|31/12/2015|49.50%|496,405||游戏|
|YI Capital Fund I L.P.|31/03/2015|50.00%|308,355||基金|
|成都奇鲁科技有限公司|10/01/2017|49.00%|231,635||PC及手机应用|
|深圳市蜂联科技有限公司|12/12/2014|37.15%|108,510||智能硬件|
|中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙)|31/03/2015|71.42%|113,597||基金|
|车音智能科技有限公司(曾用名：深圳市车音网科技有限公司)|12/03/2015|9.25%|91,576||智能硬件|
|上海香蕉计划电子游戏有限公司|28/06/2016|15.00%|80,824||文化娱乐|
|CHINA SMART WIRELESSTECHNOLOGY GROUP INC.|17/10/2014|14.28%|69,975||渠道/助手|
|11.2 Capital I, L.P.|20/11/2013|35.56%|68,426||基金|
|上海犇众信息技术有限公司|11/02/2015|36.13%|53,934||互联网安全|
|武汉卡比特信息有限公司|03/11/2014|30.00%|52,681||智能硬件|

(一)Ultrapower 360 PTE. LTD.
三六零与神州泰岳(香港)有限公司、Bridge Minds Consulting PteLtd.共同出资成立Ultrapower 360PTE。根据投资协议规定，三六零投资1,350万美元，持股比例为45%，神州泰岳（香港）有限公司的生产经营决策需股东大会表决并由全体股东一致同意方可通过。各参与方对该安排实施共同控制，因此，三六零将该被投资公司作为合营企业，按照权益法核算。
(二)Kunhoo Software LLC
三六零与Kunlun TechLimited、Keeneyes Future Holding Inc., Future Holding L.P.,及Golden Brick Capital Private Equity Fund IL.P.,共同出资成立 Kunhoo SoftwareLLC。根据投资协议三六零出资15,813万美元，持股比例为27.5%，被投资公司设有董事会三席，其中三六零有权委派一席。三六零能够对该被投资公司施加重大影响，因此，将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。
(三)北京奇安信科技有限公司
2014年至2016年7月，三六零对北京奇安信科技有限公司具有控制权,将其作为子公司核算。
2016年7月，齐向东与受其控制的宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业(有限合伙)对北京奇安信科技有限公司共增资21,344.4万美元，获得北京奇安信科技有限公司55%的股权；与此同时，三六零的股权被稀释为33.75%。根据增资协议约定，北京奇安信科技有限公司设有董事会席位三席，其中三六零有权委派一席，三六零能够对该被投资公司施加重大影响。因此，自2016年7月至2017年6月30日止期间，三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。
(四)在线途游(北京)科技有限公司
三六零向在线途游(北京)科技有限公司累积投资人民币20,484万元，持股比例55%，三六零具有控制权，将其作为子公司进行核算。2015年12月，第三方投资人萍乡途游博观科技企业有限合伙对在线途游(北京)科技有限公司进行增资。该轮增资后，三六零的持股比例稀释至49.50%。根据被投资公司章程约定，公司的权力机构为股东会，股东会由股东按照出资比例行使表决权。对回报产生重大影响的活动的相关决议在表决权比例超过半数时方可通过，且存在两个或两个以上的参与方组合集体控制的情况。此外，在线途游(北京)科技有限公司设立董事会，董事会席位为五席，三六零有权委派两席。三六零对该被投资公司施加重大影响。因此三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。
(五)YI Capital Fund I L.P.
三六零作为有限合伙人投资YI Capital Fund IL.P.，投资额为4,815万美元，份额比例为50%。
根据合伙协议的规定，三六零为该基金的有限合伙人，YI Capital Fund IL.P设立有限合伙企业投资委员会，共三席，三六零拥有其中一席投资委员会席位，三六零对YI Capital Fund IL.P.能够施加重大影响。因此，三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。
(六)成都奇鲁科技有限公司
2017年之前，三六零对成都奇鲁科技有限公司具有控制权,将其作为子公司核算。2017年，三六零将其持有的成都奇鲁科技有限公司的36%股权出售给第三方股东，本次转让后三六零所占比例由85%下降为49%。被投资公司的最高权力机构为股东会，股东会由股东按照出资比例行使表决权。对回报产生重大影响的活动的相关决议在表决权比例超过半数时方可通过，且存在两个或两个以上的参与方组合集体控制的情况。此外，成都奇鲁科技有限公司设立董事会三席，三六零有权委派一席，董事会会议决议实行一人一票制，所有董事会会议决议须过半数审议通过。三六零对该被投资公司施加重大影响。因此三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。
(七)深圳市蜂联科技有限公司
三六零向深圳市蜂联科技有限公司投资人民币19,150万元，持有其37.15%股权。根据协议约定，公司的最高权力机构为股东会，股东会由股东按照出资比例行使表决权。被投资公司设立董事会五席，三六零可以委派两席董事。三六零能够该被投资公司施加重大影响。因此三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。
(八)中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙)
中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙)专注于投资游戏相关项目，截至2017年6月30日，该合伙企业已经投资十余个项目。其普通合伙人为中投中财(武汉)投资有限公司。三六零出资505万元人民币获得普通合伙人中投中财(武汉)投资有限公司50.5%的股权。根据中投中财(武汉)投资有限公司投资协议约定，股东会为公司的权力机构，年度财务预决算方案、利润方案分配和弥补亏损方案等必须经过代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过。中投中财(武汉)有限公司设立董事会五席，三六零有权委派两席。三六零不能控制普通合伙人中投中财(武汉)投资有限公司。
同时，三六零作为有限合伙人投资中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙)9,999万元人民币，拥有其71.42%的份额。根据中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙)合伙企业合伙协议约定，合伙企业合伙事务的执行由普通合伙人决定，投资决策委员会成员由普通合伙人委派。由于三六零不能控制普通合伙人中投中财(武汉)投资有限公司，因此也不能控制中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙)。三六零将中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙)作为联营企业，按照权益法核算。
(九)车音智能科技有限公司(曾用名：深圳市车音网科技有限公司)
三六零向车音智能科技有限公司投资人民币8,659万元，持股比例为9.25%。根据增资协议约定，公司的最高权力机构为股东会，股东会议由股东按照出资比例行使表决权。被投资公司设有董事会席位九席，三六零有权委派一席董事，董事会决议表决实行一人一票制，所有决议需经三分之二以上董事同意方可通过。三六零能够对车音智能科技有限公司施加重大影响。因此，三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。
(十)上海香蕉计划电子游戏有限公司
三六零出资人民币9,000万元持有上海香蕉计划电子游戏有限公司15%的股权，公司的最高权力机构为股东会，股东会议由股东按照出资比例行使表决权；被投资公司设有董事会九席，三六零有权委派两席董事，董事会决议的表决实行一人一票制，董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数三分之二以上的董事表决方可通过。三六零对上海香蕉计划电子游戏有限公司能够施加重大影响。因此三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。
(十一)CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUP INC.
三六零出资1,000万美元获得CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUP INC.14.28%的股权。根据投资协议，被投资公司CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUPINC设有董事会，董事会共有五席，三六零有权委派一席。三六零能够对CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUPINC施加有重大影响。因此三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。
(十二)11.2 Capital I, L.P.
三六零作为有限合伙人投资了11.2 Capital I,L.P.，投资额为960万美元,份额比例为35.56%。根据合伙协议约定，11.2 Capital I,L.P.设有咨询委员会，至少有三席，三六零拥有该合伙企业咨询委员会三席中的一个席位。三六零能够对11.2 Capital I,L.P.施加重大影响。因此三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。
(十三)上海犇众信息技术有限公司
三六零投资上海犇众信息技术有限公司人民币6,000万元，拥有其36.13%的股权；根据上海犇众信息技术有限公司章程约定，公司的最高权力机构为股东会，股东会议由股东按照出资比例行使表决权。公司不设董事会，设执行董事一名。三六零能够对上海犇众信息技术有限公司施加重大影响。因此三六零将该被投资公司认定为联营企业，按照权益法核算。
(十四)武汉卡比特信息有限公司
三六零对武汉卡比特信息有限公司投资人民币6,000万元，持股30%。根据被投资公司章程，武汉卡比特信息有限公司设立董事会，董事会有三席，三六零有权委派一席董事。因此，三六零对武汉卡比特信息有限公司具有重大影响。三六零按照权益法进行核算。
会计师意见：
我们认为，公司上述有关报告期内可供出售金融资产、长期股权投资的基本情况及2017.6.30上述科目账面价值较2016年底增长的原因的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。公司可供出售金融资产、长期股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
反馈问题38、申请材料显示，报告期内三六零的应付账款余额分别为14.54亿元、19.53亿元、17.01亿元和16.61亿元，应付账款主要来源于游戏分成款、市场推广费、互联网广告返点、流量采购分成款。其中，2017年6月30日三六零的应付游戏分成款、市场推广费、互联网广告返点和流量采购分成款分别为42,866.5万元、31,117.7万元、30,563.8万元和20,201.2元，占应付账款总额的比例为25.81%、18.74%、18.4%和12.16%。请你公司：1)结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露报告期应付账款账面余额与经营规模的匹配性。2)结合未来经营现金流量情况，补充披露未来付款安排。3)补充披露游戏分成款、市场推广费、互联网广告返点和流量采购分成款的具体付款信用周期。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、三六零应付账款与业务匹配性分析
报告期内，三六零应付账款与业务匹配性分析如下：
（一）游戏分成款
游戏分成款主要为三六零作为游戏运营平台向游戏研发商支付的游戏分成款，该分成款直接抵减收入。三六零收到用户充值后，按与研发商协议约定的比例，将一定比例（20%-70%）的充值额即游戏分成款付给研发商。
报告期内，互联网游戏收入、游戏分成款及应付流量分成款情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|互联网游戏收入|876,333|2,613,077|2,657,971|2,945,621|
|互联网游戏分成款|737,206|2,232,123|2,141,331|1,832,946|
|应付流量分成款|428,665|679,783|590,523|481,094|
|应付流量分成款占互联网游戏收入的比例|24.46%|26.01%|22.22%|16.33%|

如上表所示，应付游戏分成款余额与互联网游戏收入、游戏分成款相关，随着互联网游戏收入和游戏分成款的增加，应付流量分成款也增加。报告期内，应付游戏分成款余额占互联网游戏收入比例分别为16.33%、22.22%、26.01%和24.46%(年化)。2015年以来，应付游戏分成款余额占游戏收入比例提高是因为分成比例较高的手游收入占比提高导致。
（二）市场推广费
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6|2016年度|2015年度|2014年度|
|||月||||
|市场推广费|584,741||1,500,601|1,749,024|1,224,326|
|应付市场推广费|311,177||315,897|509,178|215,165|

市场推广费主要系三六零在各类媒体上对三六零的品牌及各类产品和服务进行推广所产生的费用。报告期内，三六零的市场推广费主要受其品牌及产品/服务营销策略影响。随着品牌已经建立，三六零在品牌推广方面会有所降低，另外随着收入规模的扩大，市场推广费占营业收入比重呈下降趋势。此外，2015年下半年开始进行国际化业务的推广，尤其是在第四季度进一步加大了推广力度，年末尚未完成结算，因此2015年余额较高。
（三）互联网广告返点
互联网广告返点主要为最终客户通过代理商在三六零的平台上投放广告，三六零根据合同约定会给予代理商一定的返点，该返点直接抵减收入。三六零的互联网广告返点主要为按照每年代理政策给予签约代理商的优惠，一般按照代理商类型、确认收入金额、服务质量、新客数量等标准给予代理商0%-35%的返点优惠。
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6|2016年度|2015年度|2014年度|
|||月||||
|互联网广告返点余额|305,638||134,054|231,113|332,517|
|代理模式的互联网广告及服务收入|2,896,721||4,010,144|4,306,386|2,226,724|
|互联网广告返点余额占代理商广告收入比重|5.28%||3.34%|5.37%|14.93%|

互联网广告返点主要与代理模式的互联网广告及服务收入匹配，报告期内，互联网广告及返点应付余额占代理模式的互联网广告及服务收入比重为14.93%、5.37%、3.34%、5.28%（年化）。
2014年占比较高主要是由于当时数据系统化尚未完成，与代理商对账过程较长，结算周期也相对较长所致。随着数据系统化的完成，与代理商对账及结算周期相应缩短，应付互联网广告返点余额占代理收入比重也大幅下降。2016年允许代理商的部分应付返点款可以用来抵扣代理商的收入应收款，因此2016年末应付返点比例较低。
（四）流量采购分成款
流量采购分成款主要包括互联网广告及服务业务和游戏业务流量采购支付的款项。
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|流量采购总额|624,612|1,406,583|1,234,055|800,054|
|应付流量采购款|202,012|213,007|295,309|213,732|
|应付流量采购款占流量采购总额的比例|16.17%|15.14%|23.93%|26.71%|

报告期间，应付流量分成款余额占营业成本中的流量采购分成款发生额比例为26.71%，23.93%，15.14%，16.17%（年化），2014和2015年比例较高主要是2014年收购的MV Holding CompanyLimited及其控制的公司(以下简称“MV”)的应付流量分成款账期为3-6个月，与集团正常的账期(30-60天)相比较长；2016年开始对MV的应付账期进行管理，实行与集团统一的账期，缩短为30-60天，因此自2016年以来占比下降。
（五）存货采购款
存货采购款主要是支付的智能硬件产品采购款。三六零存货采购与产品发布计划、销售策略相关。
2017年6月30日，应付存货采购款余额133,865千元，较2016年末的84,707千元增加58.03%，主要是为京东618备货的采购款尚未结算所致。
综上，三六零应付账款与经营规模有一定相关性，符合三六零实际经营情况。
二、三六零应付账款的付款安排
报告期内，三六零实现净利润11.86亿元、9.43亿元、18.48亿元和14.34亿元，同期三六零经营活动产生的现金流量金额分别为35.16亿元、24.08亿元、51.57亿元和14.48亿元，三六零具备较强将利润转变为现金的能力。因此，未来三六零将依据合同约定付款条件以自有资金支付相应的应付款项。
三、主要应付款项的付款周期
报告期内，三六零应付的游戏分成款、流量采购分成款、市场推广费及互联网广告返点的付款周期如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||付款周期|
|游戏分成款||三六零在收入产生的次月与研发商发起对账，在收到对方确认的结算单或发票后给予结算。通常在60天-90天之间完成结算。||
|流量采购分成款||互联网广告及服务业务：流量采购发生的次月与流量渠道对帐、开具发票后，通常在30-60天之间完成结算；互联网游戏业务：三六零会在收入产生的次月与流量渠道方发起对账，在收到对方确认的结算单或发票后给予结算。通常在60天-90天之间完成结算。||
|市场推广费||通常在60天-90天之间完成结算||
|互联网广告返点||返点按季度或半年为一个考核周期，并在考核周期后的90天内完成结算。||

会计师意见：
我们认为，公司上述有关报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量等情况以及游戏分成款、市场推广费、互联网广告返点、流量采购分成款的具体付款信用周期的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
反馈问题39、申请材料显示，报告期内三六零的预收款项分别为3.26亿元、4.80亿元、4.44亿元和5.25亿元；其中，截至2017年6月30日预收互联网广告及服务款项32,165.1万元，占预收款项总额的62.21%；预收互联网增值服务款项8,645.7万元，占比16.45%。请你公司补充披露：1)2017年6月30日三六零预收互联网广告及服务业务和互联网增值服务款项与报告期相应类别业务收入之间的匹配性。2)2017年6月30日三六零相关预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
||
|-|
|一、预收账款与业务规模匹配性分析|

三六零2017年6月30日各项业务预收账款余额及2017年上半年各项业务收入情况如下：单位：千元
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||项目|||2017年 1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|互联网广告及服务||预收账款余额|321,651||267,658||308,501||170,460||
|||营业收入|3,827,522||5,922,844||5,893,491||4,128,681||
|||占比|4.20%(注)||4.52%||5.23%||4.13%||
|互联网增值服务||预收账款余额|86,457||96,834||77,718||104,620||
|||营业收入|880,548||2,624,086||2,745,699||3,533,533||
|||占比|4.91%(注)||3.69%||2.83%||2.96%||

注：计算2017年上半年预收账款占营业收入比例指标时已对2017年上半年的营业收入数据进行年化
互联网广告及服务预收款项的主要来源系三六零为客户提供互联网广告及服务，客户或代理商预付的、服务尚未执行完毕形成的预收款。报告期内，三六零互联网广告及服务业务中预收账款主要为体量较小的客户及其代理商以及部分首次合作客户的预充值款。客户的预充值金额款并没有一定的要求，客户可以根据自己的广告投放计划充值，三六零按照消耗金额确认收入。
互联网增值服务预收款项主要为游戏玩家在游戏平台的充值但尚未消耗，因而不符合收入确认条件形成的预收款，其预收账款规模与业务规模具有一定的相关性。
综上，三六零互联网广告及服务业务与互联网增值业务的预收账款与业务规模具有一定的相关性，符合三六零的实际情况。
二、预收账款会计处理合规性分析
根据《企业会计准则应用指南》：预收账款核算企业按照合同规定预收的款项。对于企业预收的款项，借记“银行存款”等科目，贷记“预收款项”；销售实现时，按实现的收入，借记“预收款项”，贷记“主营业务收入”科目。涉及增值税销项税额的，还应进行相应的处理。
根据《企业会计准则14号-收入》的规定，三六零互联网广告及服务业务按照固定费用结算的，在合同期内按直线法确认收入；需经双方确认具体结算数量的，以结算数量乘以合同中约定的单价确认收入。三六零增值服务业务一般在游戏币的消耗时点确认；部分需要集团承担游戏内相关道具数据的维护责任游戏，收入在道具的消耗时点确认。
根据以上原则，三六零截止2017年6月30日的预收账款期后收入确认情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年 6月 30日||截至 2017年 9月 30日期后确认收入金额|
|互联网广告及服务||321,651||279,154||
|互联网增值服务||86,457||55,903||

三六零对预收账款的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师意见：
我们认为，公司上述有关在报告期内预收互联网广告及服务业务和互联网增值服务款项的相关情况与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。公司预收款项期后收入确认的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。”
反馈问题40、申请材料显示，报告期内三六零的其他应付款分别为24.54亿元、40.33亿元、54.54亿元和10.11亿元；2017年6月30日三六零应付关联方往来款、保证金和第三方往来款及其他分别为30,974.5万元、41,495.1万元和18,319.2万元。请你公司：1)结合具体业务模式，补充披露截至2017年6月30日，上述应付关联方往来款、保证金和第三方往来款及其他的发生原因、未来付款计划及资金来源。2)补充披露截至2017年6月30日三六零应付保证金的明细情况、款项支付时间、性质、支付的保证金是否与相关业务量是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、最近一期末主要其他应付款的基本情况
截至2017年6月30日，主要的其他应付款余额、发生原因、未来付款计划及资金来源情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|发生原因|付款计划||资金|
||||||来源|
|保证金|414,951|互联网广告及服务业务的客户保证金|将按照与客户签订合同中约定的条件和时间进行支付|自有资金||
|||互联网游戏业务的开发保证金|游戏正常上线且达到三六零与游戏研发商约定的条件后进行支付|||
|第三方往来款及其他|44,656|用户未提现的彩票款|用户提现时|||
||39,604|三六零用户活动中已发放，但用户未领取的红包|用户提现时|||
||40,899|未支付的日常办公费|与供应商对账后，通常在30-60天之间完成结算|||
||8,282|个人承担社保|次月月初支付|||
||11,669|代缴的2%个税手续费返还|奖励相关工作人员时支付|||
||38,082|其他||||
|关联方往来款|309,745|物业租赁费|依据未来资金情况在两年内完成结算|||
|合计|907,888|||||

二、最近一期末其他应付保证金情况分析
截至2017年6月30日，其他应付保证金的具体情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|款项支付时间|性质|与相关业务量是否匹配|
|||6月30日||||
|互联网广告及服务|354,852||2016年-2017年|广告业务的保证金主要是代理商为了享受优惠政策(如价格折扣)签订年度框架协议而支付5%-10%的保证金|与相关业务量匹配|
|互联网游戏|48,385||2016年|为了保证游戏能够正常上线且达到三六零与游戏研发商约定的条件而收取的开发保证金|偶发性业务|
|其他|11,714||2016年|收取智能硬件渠道商的销售保证金|与业务量有一定的相关度|
|合计|414,951|||||

会计师意见：
我们认为，公司上述有关应付关联方往来款、保证金和第三方往来款及其他相关问题的说明与我们
在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
反馈问题41、申请材料显示，报告期内三六零主营业务成本金额分别为13.41亿元、22.02亿元、30.27亿元和14.8亿元，其中流量采购分成款金额分别为8.00亿元、12.34亿元、14.07亿元和6.25亿元，2015年较2014增长54.25%，2016年较2015年增长14.02%；同期收入增长率为19.66%和5.8%。请你公司结合业务发展模式、流量采购方式、目的和用途，比对同行业公司相关数据，补充披露报告期流量分成款增速超过收入增速的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
三六零流量采购分成款主要用于互联网广告及服务业务和互联网游戏业务。报告期内，三六零互联网广告及服务业务和互联网游戏业务流量采购及相应业务收入情况如下：
单位：千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2017年上半年|||2016年||2015年||2014年|
||||金额||增速|金额|增速|金额|增速|金额|
||||||(注)||||||
|互联网广告及服务|流量采购||509,758|24.00%||822,218|13.35%|725,364|8.68%|667,403|
|||营业收入|3,827,522|29.25%||5,922,844|0.50%|5,893,491|42.75%|4,128,681|
||占比||13.32%|||13.88%||12.31%||16.17%|
|互联网游戏|流量采购||114,854|-60.69%||584,365|14.88%|508,691|283.48%|132,651|
||营业收入||876,333|-32.93%||2,613,077|-1.69%|2,657,971|-9.77%|2,945,621|
||占比||13.11%|||22.36%||19.14%||4.50%|

公司回复：
一、独代费和游戏IP授权费的摊销方式、摊销期限、会计处理及其合规性，并比对可比公司数据说明摊销政策的合理性
根据企业会计准则，长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。根据协议，三六零对独家代理费和游戏IP授权费按照直线法摊销，摊销期限为预计的收益期。其中，收益期的确定会参考游戏生命周期和与研发商约定的代理期限。
公司参考以下可比公司摊销政策比对如下：
|||
|-|-|
|公司名称|摊销政策|
|文投控股股份有限公司(600715)|长期待摊费用，是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期限内按直线法分期摊销。游戏代理版权金按照代理协议规定的收益期平均摊销。|
|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(002555)|长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。三七互娱的会计政策中虽然没有明确说明，但在财务报表附注披露项目中，将版权金作为长期待摊费用核算。|
|北京昆仑万维科技股份有限公司(300418)|长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用包括授权金。 授权金为获得游戏运营权支付的款项，按照合同规定的游戏运营期限平均摊销计入主营业务成本。当合同规定的期限届满前提前终止运营的，将尚未摊销的授权金余值一次摊销全部计入主营业务成本核算。|
|游族网络股份有限公司(002174)|长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用主要包括装修费、版权金和银行手续费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。|
|深圳中青宝互动网络股份有限公司(300052)|长期待摊费用包括版权金代理费和装修费等。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中版权金代理费按照游戏授权运营期进行摊销，通常为2-5年。|
|大连天神娱乐股份有限公司 (002354)|对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 天神娱乐的会计政策中虽然没有明确说明，但在财务报表附注披露项目中，将版权金作为长期待摊费用核算。|
|恺英网络股份有限公司 (002517)|长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 。1、摊销方法。长期待摊费用在受益期内平均摊销。2、摊销年限。版权金按代理协议规定的受益期平均摊销。|

从上表可以看出，同行业公司将版权金或授权金作为长期待摊费用核算。三六零将独家代理费和游戏IP授权费在预计受益期内分期平均摊销的摊销政策与可比公司摊销政策一致，符合会计准则的要求。
二、2017年上半年游戏版权金发生额与未来待发行游戏计划和数量的匹配性。
截至目前，三六零持有IP及独代游戏约70个，其中已上线约20个。持有待上线的IP及独代游戏中，约70%已有较为明确的研发和上线计划。已经上线的游戏的运营情况，符合上线时对于收益期的预计。2017年上半年游戏版权金的变动额是按照预计收益期摊销的已上线游戏的版权金。
会计师意见：
我们认为，公司上述有关公司独家代理费和游戏IP授权费摊销问题的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。公司独家代理费和游戏IP授权费的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
反馈问题43、申请材料显示，报告期三六零互联网广告及服务业务的毛利率分别为79.04%、82.30%、79.28%和80.32%，基本保持稳定且高于行业平均水平，主要是由于三六零累计的用户资源产生的商业价值不断显现，互联网广告及服务业务的规模效应逐步体现。请你公司：1)结合市场竞争格局、三六零与可比公司同类业务模式、产品售价、成本核算计量等方面的异同，分不同计费模式补充披露三六零互联网广告及服务业务毛利率是否与行业平均水平存在差异，如是，请说明原因及合理性。2)结合互联网广告及服务业务相关业务指标，量化分析并补充披露上述规模效应的具体体现，以及报告期毛利率保持稳定的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、互联网广告及服务业务毛利率的行业可比性分析
2014年、2015年、2016年及2017年上半年三六零的互联网广告及服务业务毛利率与可比上市公司对比情况如下：
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|公司名称|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|腾讯|网络广告|37.85%|42.91%|48.81%|43.91%|
|百度|主营业务|49.31%|50.00%|58.64%|61.50%|
|搜狐|互联网广告|22.68%|36.73%|44.29%|47.54%|
|新浪|门户广告|59.97%|55.21%|53.68%|54.17%|
|网易|广告|67.60%|65.15%|66.52%|65.91%|
|人民网|广告及宣传服务|-|43.15%|49.78%|58.04%|
|新华网|网络广告|-|56.62%|62.34%|65.95%|
|三六零|互联网广告及服务|80.32%|79.28%|82.30%|79.04%|

注：百度未单独公告各业务线毛利率，因此使用主营业务毛利率代替。
从上表可知，三六零的互联网广告及服务业务毛利率高于可比公司，主要原因在于：
(一)三六零的主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部流量采购成本等占比较小
三六零采用免费提供互联网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容，在此基础上进行商业化转换的运营模式，其主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部内容采购成本、流量采购成本等占比较小，而相关互联网安全产品的研究阶段投入均计入管理费用，因此，较可比上市公司，三六零毛利率较高的同时期间费用率也偏高。其他可比公司，如人民网、新华网等的流量主要来自外部采购，相应成本较高；搜狐的互联网广告需要付给搜狗搜索费用分成，相应成本加大。
(二)各公司的成本结构存在较大差异
三六零互联网广告及服务业务的成本构成主要为流量采购分成、第三方代收费渠道成本、带宽租赁费及折旧等；从可比公司的成本构成中可以看出，腾讯的网络广告成本主要包括流量获取成本、视频内容成本、广告代理佣金；百度的广告业务成本包括流量获取成本、带宽成本、折旧成本、经营成本和内容成本。由于内容采购，特别是视频等内容采购成本较高(根据百度2017年3季报披露，该季度其内容成本占收入比例达到16.6%)，同时相应的带宽及服务器折旧成本均相应增加，导致相关公司的广告业务毛利率降低。
会计师意见：
我们认为，公司上述有关报告期内的互联网广告及服务业务毛利率与同行业存在差异的原因及互联网广告及服务业务毛利率保持稳定的合理性说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。