摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于天壕环境股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“独立财务顾问”）作为天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”、“上市公司”、“公司”）发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就上市公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准天壕环境股份有限公司向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3062号）文件批准，天壕环境向特定投资者非公开发行人民币普通股 63,611,503股。天壕环境已向湖北省国有资本运营有限公司（以下简称“湖北国资运营”）、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州厚扬启航”）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司（以下简称“新疆沣华盛鼎”）和肖双田等四家特定投资者非公开发行人民币普通股 63,611,503.00股，本次非公开发行每股发行价格为人民币8.24元，截止2016年12月29日，上市公司开立的募集资金专户已收到募集资金总额 524,158,784.72元，扣除与发行相关费用后，募集资金净额为508,358,784.72元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具[XYZH/2016BJA20746]号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
单位：元
募集资金净额 524,158,784.72
减：累计投入募投项目 426,499,656.59其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 12,446,109.59减：永久补充流动资金 -加：募集资金利息收入减手续费后净额 2,400,518.88尚未使用的募集资金余额 100,059,647.01其中：募集资金专户活期存款余额 100,059,647.01募集资金专户定期存款余额 -临时补充 -（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
单位：元
期初尚未使用的募集资金余额 100,059,647.01减：本年度投入募投项目 28,107,439.48其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 -减：永久补充流动资金 72,157,369.38加：募集资金利息收入减手续费后净额 217,017.31尚未使用的募集资金余额 11,855.46其中：募集资金专户活期存款余额 11,855.46募集资金专户定期存款余额 -临时补充 -二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天壕环境股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司和独立财务顾问于2017年1月23日与北京银行股份有限公司北太平庄支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、北京赛诺水务科技有限公司、日照赛诺环境科技有限公司于 2017年 3月 1日与独立财务顾问、华夏银
行股份有限公司北京分行、平安银行股份有限公司日照分行分别签订了《募集资金四方监管协议》及《募集资金五方监管协议》明确了各方的权利和义务。监管协议与《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2017年 11月 10日、2017年 11月 27日公司分别召开第三届董事会第九次会议和 2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并于2017年11月29日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于新增设立募集资金专项账户的议案》。上市公司、北京赛诺水务科技有限公司、河北赛诺膜技术有限公司与独立财务顾问、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、华夏银行股份有限公司北京分行签订了四方及五方监管协议，明确了各方的权利和义务。监管协议与《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2018年 10月 19日公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十次会议和11月5日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着全体股东利益最大化的原则，同意将原募集资金投资项目“甘河项目”、“日照污水项目”、“日照海淡项目”、“青沅临港项目”、“研发中心项目”拟投入的募集资金 7,214.71万元（受利息收入结算等影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充上市公司流动资金、偿还债务，流动资金投入主营业务相关的日常生产经营活动。上市公司将注销原募集资金投资项目相关专项账户，与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。详见公司于 2018年10月20日在巨潮资讯网上披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2018-087）。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息收入|
|10277000000827284|-|-|
|10277000000879775|-|3,672.50|

||||
|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息收入|
|10277000000879797|-|729.49|
|110908760910505|-|-|
|110908760910704|-|-|
|110930311810601|-|7,453.47|

注：截止2018年末，华夏银行北京中关村支行（账号10277000000827284）、招商银行北京世纪城支行（账号110908760910505）、招商银行北京世纪城支行（账号110908760910704）三个募集资金专户已销户。华夏银行北京中关村支行（10277000000879775）、华夏银行北京中关村支行（10277000000879797）、招商银行北京世纪城支行（110930311810601）待完成销户，预计2019年4月底办理完毕销户手续。
三、本年度募集资金实际使用情况
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||524,158,784.72||本年度投入募集资金总额|||28,107,439.48||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||72,157,369.38|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||140,220,830.26||已累计投入募集资金总额|||454,607,096.07||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||26.75%|||||||||
|||||||||||项目|
|||||||截至期|||||
||是否已|||||||||可行|
|||||||末投资|项目达到||是否||
||变更项|||||||||性是|
|||募集资金承诺|调整后投资总额|本年度投入|截至期末累计投|进度|预定可使|本年度实现的|达到||
|承诺投资项目和超募资金投向|目（含|||||||||否发|
|||投资总额|（1）|金额|入金额(2)|(%)(3)|用状态日|效益|预计||
||部分变|||||||||生重|
|||||||＝|期||效益||
||更）|||||||||大变|
|||||||(2)/(1)|||||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1．支付收购赛诺水务的现金对价|否|355,841,215.28|355,841,215.28|-|355,841,195.16|100.00|已全部支付|-|-|否|
|2．日照赛诺膜组件及环保装备制|||||||||||
||是|168,317,569.44|30,072,191.27|-|30,072,191.27|100.00|-|-|-|否|
|造项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|-|524,158,784.72|385,913,406.55|-|385,913,386.43|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|不适用||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|524,158,784.72|385,913,406.55|-|385,913,386.43|-|-|-|-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||
||不存在未达到计划进度或预计收益的情况。|
|（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
||经公司于2017年11月10日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，2017|
||年11月27日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过，原募投项目“日照赛诺膜组件及环|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|保装备制造项6 目”中部分募集资金140,218,800元（实际投入时将另外包含已产生的利息）变|
||更用于新募投项目“甘河项目”、“日照污水项目”、“日照海淡项目”、“青沅临港项目”、“研发中|
||心项目”使用。|
||2017 年 6 月 13 日，经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公|
||司以募集资金12,446,109.59元置换预先已投入募投项目的自筹资金，信永中和会计师事务所（特|
||殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了编号为 XYZH/2017BJA20437 号的《天壕环境股份有限公|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金鉴证报告》。摩根士丹利华鑫证券有限责任公|
||司出具了《关于天壕环境股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金|
||之核查意见》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
||尚未使用的募集资金 11,855.46 元仍存放于募集资金专用账户，将转入上市公司一般户并用于永|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||久补充上市公司流动资金、偿还债务。|
||根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|司募集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金|
||管理违规的情形。|

注1：报告期内变更用途的募集资金总额72,157,369.38元包含实际划转日划入的利息共计10,317.62元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的|
|||变更后项目拟投||截至期末实际|截至期末投||本年度|是否达|项目可行|
||||本年度实际投入|||项目达到预定可使||||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|入募集资金总额||累计投入金额|资进度（%）||实现的|到预计|性是否发|
||||金额|||用状态日期||||
|||（1）||(2)|(3)=(2)/(1)||效益|效益|生重大变|
||||||||||化|
||日照赛诺膜组件及环保|||||||||
|甘河项目||11,000,000.00|890,963.30|5,532,106.05|50.29|2019年12月31日|-|-|否|
||装备制造项目|||||||||
||日照赛诺膜组件及环保|||||||||
|日照污水项目||28,000,000.00|13,194,716.34|26,180,456.10|93.50|2019年12月31日|-|-|否|
||装备制造项目|||||||||
||日照赛诺膜组件及环保|||||||||
|日照海淡项目||40,000,000.00|7,747,020.12|30,454,498.47|76.14|2019年12月31日|-|-|否|
||装备制造项目|||||||||
||日照赛诺膜组件及环保|||||||||
|青沅临港项目||31,220,830.26|-|-|-|-|-|-|是|
||装备制造项目|||||||||
||日照赛诺膜组件及环保|||||||||
|研发中心项目||30,000,000.00|6,274,739.72|6,526,649.02|21.76|2019年12月31日|-|-|否|
||装备制造项目|||||||||
||甘河项目、日照污水项|||||||||
||目、日照海淡项目、青|||||||||
|永久补充流动资金||-|-|72,157,369.38|100.00|-|-|-|否|
||沅临港项目、研发中心|||||||||
||项目|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|140,220,830.26|28,107,439.48|140,851,079.02|-|-|-|-|-|
||||||1、（1）变更原因：从公司业务发展规划全局角度出发，为|||||
||||||提高募集基金使用效率，一方面将一部分募集资金投资于新|||||
||||||MBR膜产品的研发，力争占据MBR市场技术高点，取得市|||||
||||||场竞争优势；另一方面将剩余部分募集资金投资于公司目前|||||
||||||更具确定性的市政污水处理及回收、工业废水处理及海水淡|||||
||||||化等水处理业务项目，提升公司盈利能力，有利于公司整体|||||
||||||战略目标实现。（2）决策程序及信息披露：经公司 2017 年|||||
||||||11 月10 日第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次|||||
||||||会议，2017年11月27日2017年第七次临时股东大会审议|||||
||||||通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，原募投项目“日|||||
||||||照赛诺膜组件及环保装备制造项目”中部分募集资金|||||
||||||140,218,800元（实际投入时将另外包含已产生的利息）变更|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
||||||用于新募投项目“甘河项目”、“日照污水项目”、“日照海淡|||||
||||||项目”、“青沅临港项目”、“研发中心项目”使用。详见公司|||||
||||||于 2017 年 11 月 10 日在巨潮资讯网上披露的《关于变更部|||||
||||||分募集资金用途的公告》（公告编号：2017-106）。|||||
||||||2、变更募集资金用途用于永久补充流动资金：（1）决策程|||||
||||||序：公司于 2018 年 10 月 19 日召开第三届董事会第二十一|||||
||||||次会议、第三届监事会第十次会议，2018年11月5日召开|||||
||||||2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资|||||
||||||金用途的议案》（公告编号：2018-087），同意将原募集资金|||||
||||||投资项目“甘河项目”、“日照污水项目”、“日照海淡项目”、|||||
||||||“青沅临港项目”、“研发中心项目”拟投入的募集资金|||||
||||||7,214.71 万元（受利息收入结算等影响，具体金额以转入自|||||

|||
|-|-|
||有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充上市公司流动|
||资金、偿还债务，流动资金投入主营业务相关的日常生产经|
||营活动。（2）变更原因：鉴于公司原募投项目甘河项目、日|
||照污水项目、日照海淡项目已基本完工，后续安装调试等流|
||程尚需一段时间；青沅临港项目因业主方原因并未开工建|
||设，公司拟终止该项目的实施；研发中心项目未来工程建设|
||周期较长，尚未支付的工程建设款及工程尾款预计支付期限|
||较长。为充分发挥募集资金的使用效率，降低公司的资金成|
||本，促进公司后续经营和长远发展。|
||（1）甘河项目、日照污水、日照海淡项目由于业主方原因，|
||工程进度晚于预期。（2）青沅临港项目，由于业主方原因，|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||
||项目未实施。（3）研发中心项目的主要设备从日本进口，由|
||于外方供应商供货延迟，导致项目延期。|
||青沅临港项目，由于业主方实施项目的投资条件发生变化，|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||
||导致项目未实施。|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定使用募集资金，在募集资金的存放、使用、管理上不存在违规的情况。募集资金使用相关信息的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对于天壕环境 2018年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，结论意见如下：“天壕环境上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了天壕环境2018年度募集资金的实际存放与使用情况”。
七、独立财务顾问核查工作
独立财务顾问通过审阅银行单据和相关协议、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天壕环境募集资金使用情况进行了核查。募集资金年度存放与使用情况专项核查的主要内容包括：查阅了公司募集资金存放记录、银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关报告等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2018年度募集资金的存放与使用规范，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体存放与使用情况与公司已披露情况一致，独立财务顾问对上市公司2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天壕环境股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： _______________ ________________
周 磊 郑 岚
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2019年4月22日