江苏卓胜微电子股份有限公司
（无锡市滨湖区建筑西路 777号 A3幢 11层）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
2019年 6月
目 录
特别提示 .......................................................................................................................................... 4第一节重要声明与提示................................................................................................................. 5一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺 ....................................... 5二、持股5%以上股东关于持股意向的承诺......................................................................... 7三、稳定股价的承诺 ............................................................................................................... 9（一）公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和ZhuangTang（唐壮）承诺采取的股价稳定措施 ............................................................................................... 9（二）公司非独立董事和高级管理人员承诺采取的股价稳定措施 ......................... 10四、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺 ......................................................... 10（一）发行人承诺 ......................................................................................................... 10（二）实际控制人承诺 ................................................................................................. 11（三）董事、监事和高级管理人员承诺 ..................................................................... 11（四）证券服务机构承诺 ............................................................................................. 11五、未能履行承诺时的约束措施 ......................................................................................... 12（一）关于所持股份流通限制和锁定股份的承诺的约束措施 ................................. 12（二）股价稳定措施的约束措施 ................................................................................. 13（三）关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施 . 13（四）实际控制人、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施..................................................................................................................................... 14（五）其他承诺的约束措施 ......................................................................................... 14六、公司发行上市后的股利分配政策及发行前滚存利润分配方案 ................................. 17七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................................................................. 18（一）本次发行对发行人每股收益的影响 ................................................................. 18（二）本次发行的必要性和合理性 ............................................................................. 18（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................................. 19（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................... 19（五）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施..................................................................................................................................... 20（六）相关承诺 ............................................................................................................. 21八、其他重要承诺 ................................................................................................................. 22（一）避免同业竞争的承诺 ......................................................................................... 22（二）减少及规范关联交易的承诺 ............................................................................. 23（三）避免资金占用的承诺 ......................................................................................... 24（四）外汇登记事宜的承诺 ......................................................................................... 24（五）社会保险、住房公积金相关事宜的承诺 ......................................................... 25（六）采购销售等业务相关承诺 ................................................................................. 25第二节股票上市情况 .................................................................................................................. 27
一、公司股票发行上市审批情况 ......................................................................................... 27二、公司股票上市的相关信息 ............................................................................................. 28第三节发行人、股东和实际控制人情况 ................................................................................... 30一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 30二、发行人董事、监事、高级管理人员 ............................................................................. 30三、实际控制人 ..................................................................................................................... 31（一）实际控制人情况 ................................................................................................. 31（二）实际控制人控制的其他企业及对外投资情况 ................................................. 32四、本次上市前的股东人数、持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例 ..... 33第四节股票发行情况 .................................................................................................................. 34一、发行数量 ......................................................................................................................... 34二、发行价格 ......................................................................................................................... 34三、发行方式及认购情况 ..................................................................................................... 34四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ................................................. 35五、本次发行费用 ................................................................................................................. 35六、募集资金净额 ................................................................................................................. 35七、发行后每股净资产 ......................................................................................................... 35八、发行后每股收益 ............................................................................................................. 35第五节财务会计资料 .................................................................................................................. 36第六节其他重要事项 .................................................................................................................. 37第七节上市保荐机构及其意见................................................................................................... 38一、上市保荐机构情况 ......................................................................................................... 38二、上市保荐机构的推荐意见 ............................................................................................. 38
特别提示
本公司股票将于2019年6月18日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
江苏卓胜微电子股份有限公司（简称“卓胜微”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文，具体刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）。
本股票上市公告书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺
公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和 ZhuangTang（唐壮）承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
在上述锁定期满后，其在担任发行人董事、高级管理人员期间，其应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；（2）其离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让
其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（2019年 12月 18日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月；（4）在担任公司董事、高级管理人员期间，其将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况；（5）在上述承诺履行期间，其职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间其应继续履行上述承诺。
公司股东汇智投资承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；（2）其在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。在其持有发行人5%以上股份期间，其在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
公司股东南通金信、IPV、天津浔渡和联利投资承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；（2）其在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。在其持有发行人5%以上股份期间，其在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
公司其他股东司绍华和陈皞玥承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
直接或间接持有公司股份的公司董事及监事姚立生、王学峰、Fang Roger Li（李方）和杨志坚承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，其在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，其应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（2019年 12月 18日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。
二、持股5%以上股东关于持股意向的承诺
公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和 ZhuangTang（唐壮）、公司本次发行前持股5%以上的股东汇智投资、IPV、南通金信、姚立生、天津浔渡和联利投资的股份锁定期限参见“重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺”。
公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和 ZhuangTang（唐壮）、公司本次发行前持股5%以上的股东汇智投资、IPV、南通金信、姚立生、天津浔渡和联利投资承诺：
1、若其在锁定期届满后两年内减持所持公司A股股票的，其将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持公司 A股股票，并依法履行必要的信息披露义务，减持价格不低于公司首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）；
2、于减持其所持有的公司股票时，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（其持有公司股份低于5%以下时除外）；在其所持公司的股份低于5%时继续减持的，应在交易完成后两个工作日内将减持股数、减持时间、减持价格等交易信息向公司报备；
3、其减持行为不得违反其在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；
4、除减持其通过二级市场买入的公司股份，否则其将遵守下述减持承诺：（1）具有下列情形之一的，其不减持公司股份：1）公司或者其因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；2）其因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形；（2）其拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划并在深圳证券交易所备案；同时其将在减持计划实施完毕后的两个交易日内予以公告；
（3）其通过证券交易所采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；（4）其通过证券交易所采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二；（5）其通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外；（6）其拟通过协议转让方式减持股份并导致其不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述（2）款的规定；（7）其持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。
三、稳定股价的承诺
为稳定公司股价，公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（即“启动条件”），发行人的实际控制人、董事和高级管理人员承诺启动以下股价稳定措施：
（一）公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和 ZhuangTang（唐壮）承诺采取的股价稳定措施
1、在启动条件满足之日起五个交易日内，其应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。
股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
公司回购股票的稳定股价措施不能实施或者公司虽实施股票回购但仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的，其应在触发启动条件之日或者公司股票回购方案实施完毕之日起三十日内提出增持公司股票的方案，包括拟增持股票的数量、价格区间、完成时间等，并由公司公告。除非出现下列情形，其将在增持方案公告之日起六个月内增持公司股票：（1）公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件。
2、其增持公司股票的，除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外，还应满足以下要求：单次用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司获得税后现金分红的20%，并且增持的股票数量不超过公司总股本的2%。
3、若其未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案，相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。
4、公司不得为其实施增持公司股票提供资金支持。
（二）公司非独立董事和高级管理人员承诺采取的股价稳定措施
1、在启动条件满足之日起五个交易日内，其应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。
股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
公司回购股票和公司实际控制人增持股票的稳定股价措施不能实施，或者实施后仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的，其应在触发启动稳定股价措施条件之日或者公司实际控制人增持股票的稳定股价措施实施完毕之日起九十日内增持公司股票，具体方案包括增持股票的数量、价格区间、完成时间等，将由公司提前公告。出现下列情形之一，其可终止继续增持公司股票：（1）公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件。
2、本人增持公司股票的，除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外，还应满足以下要求：单次用于购买股票的资金不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的20%，但不超过50%。
3、若其未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案，相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期；自其未能履行本预案约定义务当月起，公司可扣减其每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的20%。
四、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺
（一）发行人承诺
公司承诺：1、公司首次公开发行招股说明书及其他首次公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；2、在有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，针对首次公开发行的全部新股启动股份回购措施；回购价格将按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。
（二）实际控制人承诺
公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和 ZhuangTang（唐壮）承诺：1、发行人招股说明书及其他首次公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；2、若有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。其将在上述事项认定后十个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式购回已转让的原限售股份；回购价格将按照发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。
（三）董事、监事和高级管理人员承诺
公司董事、监事和高级管理人员承诺：1、发行人招股说明书及其他首次公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；2、上述承诺不因其职务变换或离职而改变或导致无效。
（四）证券服务机构承诺
保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：保荐机构为发行人首次公开发行
A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因保荐机构为发行人首次公开发行 A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。
申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因申报会计师为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师北京市天元律师事务所承诺：如因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人律师将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
五、未能履行承诺时的约束措施
（一）关于所持股份流通限制和锁定股份的承诺的约束措施
1、公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）、ZhuangTang（唐壮）以及直接或间接持有的公司股份的公司董事及监事姚立生、王学峰、Fang RogerL（i李方）和杨志坚承诺，若其违反关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺，其将依法承担以下责任：（1）其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉；（2）将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。
2、公司股东汇智投资、IPV、天津浔渡、联利投资、南通金信、司绍华和陈皞玥承诺，若其违反关于股份锁定的承诺，其将依法承担以下责任：（1）其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；（2）相关收益（如有）归发行人所有。
（二）股价稳定措施的约束措施
公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）、ZhuangTang（唐壮）以及公司非独立董事和高级管理人员承诺，在股价稳定措施的启动条件满足时，如其未采取稳定股价的具体措施，其承诺接受以下约束措施：（1）其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；（2）其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（3）其持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（三）关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施
1、公司承诺：（1）若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；（2）公司关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺为公司真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。
2、公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和 ZhuangTang（唐壮）承诺：（1）若有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失，赔偿数额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限；（2）其关于招股说明书所记载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。
3、公司董事、监事及高级管理人员承诺：（1）若有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失，赔偿数额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限；（2）关于招股说明书所记载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺不因其职务变换或离职而改变或导致无效；（3）上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述
承诺其将依法承担相应责任。
（四）实际控制人、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施
公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和 ZhuangTang（唐壮）、本次发行前持股5%以上的股东汇智投资、IPV、南通金信、姚立生、天津浔渡和联利投资承诺：如其未能履行关于持股及减持意向承诺，减持收益将归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
（五）其他承诺的约束措施
1、公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和 ZhuangTang（唐壮）出具关于避免资金占用的承诺，对此，实际控制人承诺：如果其本人、其近亲属及其控制的企业违反该等承诺，与公司发生非经营性资金往来，需在任意股东、监事或董事会要求时立即返还资金，并按照同期银行贷款利率向公司支付对应资金占用费利息。
2、公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和 ZhuangTang（唐壮）、本次发行前持股5%以上的股东汇智投资、IPV、南通金信、姚立生、天津浔渡和联利投资出具关于规范和减少关联交易的承诺，对此，前述股东承诺：其愿意承担由于违反该等承诺而产生的相应赔偿责任。
3、公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和 ZhuangTang（唐壮）、本次发行前持股5%以上的股东汇智投资、IPV、南通金信、姚立生、天津浔渡和联利投资出具关于避免同业竞争的承诺，对此，前述股东承诺：如果未来其或其拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及其关联企业拟从事的新业务可能与公司构成竞争，其将本着公司优先的原则与公司协商解决。
4、公司承诺：（1）如公司非因相关法律法规规定、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺关需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉；2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；3）给投资者造成损失的，其将向投资者依法承担赔偿责任；（2）如公司因相关法律法规规定、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺关需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
5、公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和 ZhuangTang（唐壮）承诺：（1）如其非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；5）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且公司有权相应扣减其应向本人支付的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补；6）如果因其未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（2）如其因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
6、公司本次发行前持股5%以上的股东汇智投资、IPV、南通金信、姚立生、天津浔渡和联利投资承诺：（1）如其非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本企业的部分；4）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且公司有权相应扣减其应向本人/本企业支付的分红并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补；5）如果因其未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（2）如其因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
7、公司董事、监事及高级管理人员承诺：（1）如其非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；5）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且公司有权相应扣减其应向本人支付的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补；6）如果因其未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（2）如其因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
六、公司发行上市后的股利分配政策及发行前滚存利润分配方案1、股利分配的总原则：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润的分配形式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3、公司在该年度盈利且累计未分配利润为正，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，原则上每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司采用股票股利进行利润分配的，应当以公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司第一届董事会第二次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于江苏卓胜微电子股份有限公司未来三年分红回报规划的议案》。
7、公司滚存利润分配政策：公司于2017年12月6日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》，同意本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）本次发行对发行人每股收益的影响
本次发行实施完成后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建设需要一定周期，在建设期内难以获得较高收益，因此存在短期内公司每股收益下降的风险，投资者即期回报将被摊薄。为保证本次发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。
（二）本次发行的必要性和合理性
1、突出和提高公司的核心竞争力
公司募集资金投资项目投产后，将提升原有产品的技术含量和市场竞争力，从而进一步提升公司的研发能力，开拓新的利润增长点。本次发行将进一步突出
和提高公司的核心业务竞争能力，为本公司在国内和国际市场进一步确立更加稳定的竞争地位奠定基础。
2、提高公司的经营规模和盈利能力
本次募集资金项目经过充分论证，具有良好的发展前景。在募集资金项目建设期，由于项目尚未达产，公司净资产收益率在短期内将有所下降，但随着项目陆续投产和业务规模的扩大，公司盈利水平将大幅提升，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步的提升。
3、改善公司财务状况
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅提高，账面价值将显著上升。随着资产规模的提高，公司的资产负债率将得到进一步改善，有利于公司间接融资能力和抵御财务风险能力的提升。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。募集资金投资项目是公司发展战略的具体实施步骤，募集资金项目的实施将巩固公司在射频前端芯片领域的技术和市场优势，实现射频开关、射频低噪声放大器的技术和产品升级；加强对射频前端芯片产品的开发能力和公司技术研发能力，拓展产品线，从而进一步提高盈利水平，持续增强公司整体竞争能力。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
自设立以来，公司始终致力于射频前端芯片的研究、开发，在该领域获得了深厚的技术积累。
公司拥有一支优秀、高效的研发团队。截至 2018年 12月 31日，公司研发人员达到70人，占员工总人数的53.86%，其中包括多名自国外引进的高层次技术人才。公司通过提供行业内有竞争力的薪酬以及员工持股计划对研发团队进行激励，极大地提高了研发团队的归属感和稳定性。稳定的技术团队为募集资金投资项目的实施提供了可靠的人才保证。
公司组建了销售部，该部门主要负责对市场信息的及时收集和营销策略的制
定，跟踪了解市场竞争对手及产品价格走势情况，并利用直销和经销两种销售模式对公司产品进行有效的推广。公司还建立了完善的技术支持服务体系，致力于向下游客户提供高效、完善的技术支持和周到快捷的客户服务。公司的销售网络和技术服务体系有利于募集资金投资项目产品的市场推广、新客户的拓展和降低产品应用成本，有利于募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况
公司主营业务为射频前端芯片的研究、开发与销售，主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器等射频前端芯片产品，并提供 IP授权，应用于智能手机等移动智能终端。
2、面临的主要风险
公司面临的主要风险包括行业风险、经营风险、财务和税收风险、募集资金投资项目相关风险。
3、改进措施
为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
（1）积极稳妥的实施募集资金投资项目。本次募集资金投资项目经过充分论证，从中长期来看，具有良好的发展前景，若募集资金投资项目能按时顺利实施，将进一步巩固公司在射频前端芯片领域的技术和市场优势，实现现有产品的技术升级和新产品线的拓展，显著提升中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。
（2）提高营运资金规模和运营效率，提升公司经营业绩。公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
（六）相关承诺
公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对其本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、将在其职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，其将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及其作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果其违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，其将依法承担相应补偿责任；
公司除实际控制人以外的全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对其本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、将在其职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，其将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及其作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果其违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，其将依法承担相应补偿责任；
上述填补摊薄即期回报的措施已经公司第一届董事会第二次会议及公司 2017年第一次临时股东大会会议审议通过。公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在未来上市后定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
八、其他重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）、ZhuangTang（唐壮）及其他持有发行人5%以上股份的主要股东出具承诺函，承诺：
1、本人（含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业，下同）/本企业（含本企业控制的企业，下同）目前不存在从事与发行人（含下属控股子公司，下同）所从事业务相同、类似或构成竞争的情形，也未直接或间接投资控股于业务与发行人相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
2、同时，本人/本企业承诺，自本承诺函出具之日起：
（1）本人/本企业将不会以任何方式，包括与他人合作直接或间接经营与发行人所经营的业务相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
（2）本人/本企业保证将釆取合法及有效的措施，促使本人/本企业、本人/本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人/本企业的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
（3）本人/本企业、本人/本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人/本企业的关联企业不会向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供发行人的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。
（4）如果未来本人/本企业、本人/本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人/本企业的关联企业拟从事的新业务可能与发行人构成竞争，本人/本企业将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。
（二）减少及规范关联交易的承诺
为减少及规范关联交易，发行人的实际控制人、持股5%以上的主要股东作出如下承诺：
1、本人（含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业，下同）/本企业（含本企业控制的企业，下同）承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定，充分尊重发行人（含下属控股子公司，下同）的独立法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应义务，保证不干涉发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害发行人及其股东合法权益的决定或行为。
2、本人/本企业将尽量避免和减少与发行人之间进行关联交易。对于不可避免的关联交易，本人/本企业将严格遵守《公司法》、中国证监会、证券交易所的有关规定以及发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的有关规定，遵
循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及其他股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
（三）避免资金占用的承诺
公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和 ZhuangTang（唐壮）承诺：其本人、其近亲属及其控制的企业将严格遵守公司（含其全资、控股子公司及其他附属企业，下同）《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等相关规定，积极维护公司的资金安全，不以任何直接或间接的形式占用公司资金，避免与公司发生非经营性资金往来。
（四）外汇登记事宜的承诺
公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和 ZhuangTang（唐壮）承诺：承诺人与其他投资人一起在开曼设立卓胜开曼，属于根据《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（以下简称“75号文）规定的特殊目的公司，卓胜上海为卓胜开曼设立的特殊目的公司返程投资的公司，2016年卓胜开曼已将其持有卓胜上海100%股权转让给公司，Sequoia Capital China I,L.P.、Sequoia Capital China Partners Fund IL.P.和Sequoia Capital China Principals Fund I,L.P.和Sequoia Inc.均为外国公司或机构，不涉及外汇登记问题，但卓胜开曼股东中许志翰、姚立生为境内居民身份，在设立卓胜开曼时未根据 75号文向外汇主管部门申请办理境外投资外汇登记手续。许志翰、姚立生曾委托相关中介机构拟申请办理外汇补登记手续，并就此与相关主管部门进行沟通，但外汇主管部门回复无法办理外汇补登记。对此，承诺人承诺并确认：许志翰不存在因未办理境内居民个人境外投资外汇登记变更手续而被外汇管理部门处以罚款的情形；公司及卓胜上海未因上述外汇登记瑕疵受到处罚。如果公司和/或其控股子公司因上述外汇登记瑕疵事宜被有关主管部门按照法律法规和规范性文件的规定做出处罚，或因此造成公司和/或其控股子公司任何损失，均由承诺人承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。
公司自然人股东姚立生承诺：本人与其他投资人一起在开曼投资卓胜开曼，
属于根据75号文、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称”37号文”）规定的特殊目的公司，卓胜上海为卓胜开曼设立的特殊目的公司返程投资的公司，2016年卓胜开曼已将其持有卓胜上海100%股权转让给公司，但本人为境内居民身份，在投资卓胜开曼时未根据 75号文向外汇主管部门申请办理境外投资外汇登记手续。对此，本人承诺并确认：本人不存在因未办理境内居民个人境外投资外汇登记变更手续而被外汇管理部门处以罚款的情形；公司及卓胜上海未因上述本人外汇登记瑕疵受到处罚。如果公司和/或其控股子公司因上述外汇登记瑕疵事宜被有关主管部门按照法律法规和规范性文件的规定做出处罚，或因此造成公司和/或其控股子公司任何损失，均由本人承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。
（五）社会保险、住房公积金相关事宜的承诺
公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和 ZhuangTang（唐壮）承诺：公司及其控股子公司历史上存在少量员工未缴纳社会保险、住房公积金情形，截至目前，除少量外地员工以人事代理服务机构代为缴纳方式缴纳社会保险、住房公积金外，公司及其控股子公司已自行为其他员工缴纳了社会保险、住房公积金。
对此，承诺人承诺并确认，如果公司及/或控股子公司被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定要求为员工补缴社会保险及住房公积金，或因此造成公司及/或控股子公司任何损失，由承诺人承担可能涉及的补缴义务并缴纳相应金额及费用（包括可能的罚款及其他相关的各项支出）并对公司及/或其控股子公司承担无限连带赔偿责任。
（六）采购销售等业务相关承诺
许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）、ZhuangTang（唐壮）及公司其他董监高分别出具书面承诺，具体内容如下：
“截至本承诺函出具之日，本人、本人关系密切的家庭成员和本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业不存在以下情形：
①使用自有账户或利用第三方账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况；
②与公司客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现公司收入、盈利的虚假增长；
③利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
④本人（包含本人关系密切的家庭成员，下同）、发行人及发行人子公司与全体客户、供应商（含外协厂商）、分销商、其他服务商（包括但不限于快递、物流、仓储、广告、宣传、推广等服务商）等及主要负责人均不存在关联关系；
本人、发行人及发行人子公司均不存在向任何客户、供应商、分销商、其他服务商提供资金资助的情形。”
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]939号）核准，公司本次公开发行2,500万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
本次发行采用网下向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者按市值资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为2,500万股。其中，网下发行数量为250万股，为本次发行数量的10%；网上发行数量为2,250万股，为本次发行数量的90%，发行价格为
35.29元/股。
经深圳证券交易所《关于江苏卓胜微电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]340号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“卓胜微”，股票代码“300782”；本次公开发行的2,500万股股票将于2019年6月18日起上市交易。
本次发行的招股说明书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站查询：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2019年6月18日
（三）股票简称：卓胜微
（四）股票代码：300782
（五）首次公开发行后总股本：10,000万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：2,500万股
其中，公开发行新股数量2,500万股
公司股东发售股份数量0股
（七）发行前股东所持份的流通限制和期限
根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排股份
本次公开发行的2,500万股新股股份无流通限制及锁定安排，自2019年6月18日起上市交易。
（十一）公司股份可上市交易日期
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|-|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数量（股）|本次发行后持股比例（%）|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|首次|汇智投资|13,173,023|13.17|2022年6月18日|

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|-|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数量（股）|本次发行后持股比例（%）|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|公开发行前已发行股份|IPV|8,508,919|8.51|2020年6月18日|
||ChenhuiFeng（冯晨晖）|8,100,196|8.10|2022年6月18日|
||ZhuangTang（唐壮）|7,893,380|7.89|2022年6月18日|
||许志翰|7,016,406|7.02|2022年6月18日|
||南通金信|6,812,045|6.81|2020年6月18日|
||姚立生|6,729,196|6.73|2020年6月18日|
||天津浔渡|5,830,128|5.83|2020年6月18日|
||联利投资|4,186,032|4.19|2020年6月18日|
||司绍华|3,682,186|3.68|2020年6月18日|
||陈皞玥|3,068,489|3.07|2020年6月18日|
||小计|75,000,000|75.00|-|
|首次公开发行的股份|网上发行股份|22,500,000|22.50|2019年6月18日|
||网下配售股份|2,500,000|2.50|2019年6月18日|
||小计|25,000,000|25.00|-|
||合计|100,000,000|100.00|-|

注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
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|-|-|
|中文名称：|江苏卓胜微电子股份有限公司|
|英文名称：|Maxscend Microelectronics Company Limited|
|住所：|无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层|
|注册资本：|7,500万元（发行前）、10,000万元（发行后）|
|法定代表人：|许志翰|
|经营范围：|集成电路生产；集成电路、软件的技术研发、技术服务、技术转让及批发、进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务：|射频前端芯片的研究、开发与销售|
|所属行业：|根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C制造业——C39计算机、通信和其他电子设备制造业”|
|电话：|0510-85185388|
|传真：|0510-85168517|
|电子信箱：|info@maxscend.com|
|董事会秘书|Chenhui Feng（冯晨晖）|

二、发行人董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|持股数（股）|持股比例（%）|所持股份是否质押或冻结|任职期限|
|许志翰|董事长、总经理|7,016,406|9.3552|无|2017年8月29日至2020年8月28日|
|Zhuang Tang（唐壮）|董事、副总经理|7,893,380|10.5245|无|2017年8月29日至2020年8月28日|
|Chenhui Feng（冯晨晖）|董事、副总经理、董事会秘书|8,100,196|10.8003|无|2017年8月29日至2020年8月28日|
|姚立生|董事|6,729,196|8.9723|无|2017年8月29日至2020年8月28日|
|王学峰|董事|-|-|-|2017年8月29日至2020年8月28日|
|Fang Roger Li（李方）|董事|-|-|-|2017年8月29日至2020年8月28日|

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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|持股数（股）|持股比例（%）|所持股份是否质押或冻结|任职期限|
|宋健|独立董事|-|-|-|2017年8月29日至2020年8月28日|
|王光明|独立董事|-|-|-|2017年8月29日至2020年8月28日|
|徐逸星|独立董事|-|-|-|2017年8月29日至2020年8月28日|
|杨志坚|监事会主席|-|-|-|2017年8月29日至2020年8月28日|
|陈碧|监事|-|-|-|2017年8月29日至2020年8月28日|
|刘丽琼|职工代表监事|-|-|-|2017年8月29日至2020年8月28日|
|朱华燕|财务总监|-|-|-|2017年8月29日至2020年8月28日|

公司董事、监事、高级管理员及其他核心人员及其近亲属通过公司股东（包括直接或间接股东）间接持有的公司股份的情况如下表所示：
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|姓名|职务|间接持股企业|间接持有发行人的股份数（约数，股）|所持股份是否质押或冻结|
|许志翰|董事长、总经理|汇智投资|9,691,393.02|无|
|Fang RogerLi（李方）|董事|IPV|28,363.02|无|
|王学峰|董事|天津浔渡|19,237.15|无|
|杨志坚|监事会主席|联利投资|382,500.36|无|

三、实际控制人
（一）实际控制人情况
发行人无控股股东。2017年11月16日，许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和ZhuangTang（唐壮）签订《一致行动协议》，确认其在以往年度一直根据协商一致的结果进行表决或投票，保持一致行动关系，并约定在其直接或间接持有公司股份期间将按一致意见行使股东权利和董事权利。该协议期限为：“本协议自各方签署之日起生效，且只要各方仍直接或间接持有公司股份，则本协议应无限制地持续有效”；解除条款为：“本协议生效之日起，各方应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；各方协商一致可以解除本协议”。许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和 ZhuangTang（唐壮）合计控制公
司48.2440%的表决权，为公司的实际控制人。
2018年5月31日，许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和 ZhuangTang（唐壮）签署《一致行动协议之补充协议》约定：《一致行动协议》在其有效期内，任何一方不得单方解除该协议，各方也不得协商一致解除该协议。基于此，许志翰、 ChenhuiFeng（冯晨晖）和 ZhuangTang（唐壮）实际控制权是稳定的。
1、许志翰
许志翰先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为11010819721130****，现任公司董事长、总经理。本次发行前，许志翰先生持有公司 7,016,406股，持股比例为9.3552%。同时，许志翰先生作为汇智投资的唯一普通合伙人，通过汇智投资控制公司17.5640%的表决权。许志翰先生合计控制公司26.9192%的表决权。
2、ChenhuiFeng（冯晨晖）
ChenhuiFeng（冯晨晖）先生，美国国籍，护照号码为53107****，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。本次发行前，ChenhuiFeng（冯晨晖）先生持有公司8,100,196股，持股比例为10.8003%。
3、ZhuangTang（唐壮）
ZhuangTang（唐壮）先生，美国国籍，护照号码为56619****，现任公司董事、副总经理。本次发行前，ZhuangTang（唐壮）先生持有公司 7,893,380股，持股比例为10.5245%。
报告期内，发行人的实际控制人不存在未了结的大额债权债务。
（二）实际控制人控制的其他企业及对外投资情况
截至本上市公告书签署之日，除发行人及其子公司外，发行人实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）、ZhuangTang（唐壮）无共同控制的其他企业，许志翰单独控制的其他企业为汇智投资。发行人实际控制人无其他对外投资。
汇智投资是公司的员工持股平台，实际控制人为许志翰。除持有发行人股份外，汇智投资无其他对外股权投资且未开展其他业务，与发行人主营业务无关。
截至本上市公告书签署之日，汇智投资的基本情况如下：
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|名称|无锡汇智联合投资企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320200346106267Y|
|主要经营场所|无锡市蠡园开发区06-4地块写字楼（滴翠路100号）AB幢227-20室|
|执行事务合伙人|许志翰|
|认缴出资总额|214.65万元|
|实缴出资总额|214.65万元|
|成立日期|2015年6月10日|
|经营范围|利用自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

四、本次上市前的股东人数、持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例
公司本次发行结束后上市前的股东总数为 50,661人，其中持股数量前十名股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|汇智投资|13,173,023|13.17|
|2|IPV|8,508,919|8.51|
|3|ChenhuiFeng（冯晨晖）|8,100,196|8.10|
|4|ZhuangTang（唐壮）|7,893,380|7.89|
|5|许志翰|7,016,406|7.02|
|6|南通金信|6,812,045|6.81|
|7|姚立生|6,729,196|6.73|
|8|天津浔渡|5,830,128|5.83|
|9|联利投资|4,186,032|4.19|
|10|司绍华|3,682,186|3.68|

第四节股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行总股数为2,500万股（占发行后总股本的25%）。本次发行中通过网下向配售对象询价配售股票数量为250万股，占本次发行总量的10.00%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为2,250万股，占本次发行总量的90.00%。
二、发行价格
本次发行价格为35.29元/股，对应的市盈率为：
1、17.25倍（每股收益按照公司2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、22.99倍（每股收益按照公司2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行中回拨后通过网下向网下投资者询价配售的股票数量为250万股，为本次发行数量的10.00%，有效申购数量为1,661,300万股，有效申购获得配售的比例为0.0001504846%，申购倍数为6,645.20倍。本次发行中回拨后通过网上发行的股票数量为2,250万股，为本次发行数量的90.00%，中签率0.0281187072%，有效申购倍数为3,556.35倍。
本次发行网上投资者放弃认购数量87,471股，网下投资者放弃认购数量3,684股。网上、网下投资者放弃申购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为91,155股，主承销商包销比例为0.36%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为88,225.00万元，扣除发行费用后募集资金净额82,885.74万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年6月11日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2019]第ZA14999号《江苏卓胜微电子股份有限公司验资报告》。
五、本次发行费用
本次发行费用总额为5,339.26万元，具体明细如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|承销及保荐费用|4,320.75|
|审计及评估费用|295.66|
|律师费用|258.00|
|用于本次发行的法定信息披露费用|433.96|
|材料制作费|19.09|
|发行手续费|11.79|
|合计|5,339.26|

注：以上费用均不含增值税
本次每股发行费用为2.14元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
六、募集资金净额
本次募集资金净额为82,885.74万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为13.04元（以经审计的截至2018年12月31日归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计
算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为1.53元（按照2018年度经审计的扣除非经常性损益
前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计资料
公司报告期内2016年至2018年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”。2019年 1-3月财务数据未经审计，但已由立信审阅，并于 2019年 4月 26日出具了“信会师报字[2019]第ZA12912号”《审阅报告》。2019年1-3月财务数据以及2019年1-6月业绩预测情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示一、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况”以及“第九节财务会计信息与管理层分析”。
第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、公司自2019年5月27日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体
如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生重大变化）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）2019年5月26日，公司召开第一届董事会第九次会议审议并通过了《关于确定募集资金专项账户的议案》；公司未召开监事会和股东大会；
（十三）公司不存在其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
保荐代表人：章志皓、李天怡
项目协办人：江涛
项目组其他成员：陈曦、张林冀、刘穗、冀羽瞰、辛意、吴丹人、赵雯博、高丽丽
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）已向深圳证券交易所提交了《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
保荐机构中金公司认为：卓胜微符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中金公司同意担任卓胜微本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
江苏卓胜微电子股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司年 月 日