杭州中恒电气股份有限公司
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非公开发行股票申请文件
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二〇一五年八月
杭州中恒电气股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151337号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“中恒电气”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“锦天城律师”）以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“瑞华会计师”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
一、重点问题
1、按照发行预案，申请人本次拟募集资金不超过10亿元，其中约6.89亿元用于投资能源互联网建设项目，0.61亿元投资能源互联网研究院建设项目，2.5亿元用于补充流动资金。
（1）请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部收益率和投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理性。
（2）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查。请结合上述事项的核查过程及结论，
说明相关风险揭示是否充分，募投各项目的具体测算是否合理，本次补流是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
一、请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部收益率和投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理性。
（一）能源互联网云平台建设项目
1、项目的基本情况
能源互联网云平台建设项目是公司在原有智能电网以及电力应用软件业务和电力电子技术业务基础上，基于在云计算、大数据、移动应用、微电网、新能源、节能等方面的研究成果，建设能源互联网云平台，并在全国重点城市建设能源互联网线下区域中心，通过电力传感器采集各种企业用电数据，将线上信息流与能量流相结合，为线下所覆盖企业的电力设施日常维护和运营提供支撑服务，并提供分布式电源接入、储能接入、电动汽车接入、电能利用优化、节能减排监测监管服务等专业的增值服务，为绿色能源的规模化利用，为电力市场化运营，为全社会能效提升，为用户精细化智能化用能服务，打造套餐式的个性化能源互联网一揽子解决方案。
能源互联网云平台能提供云平台的创新式用能服务模式，将能源流动的信息数据通过传感器、物联网等工具，汇集至云平台，运用大数据处理、云计算等形式，为工商、居民用户提供便利的用能服务，提高能源利用效率。
对于终端用户，能方便实时查看和管理用电信息，还可获得用能报告和节能建议，以及用能的绿色指数和碳排放情况；对于发电公司，可实时查看本区域甚至全国范围内需求侧用电数据变化情况，以便于合理安排电力生产；对于电网企业，可实时查看本地区需求侧用电变化情况以便进行针对性的输配电网建设；对于政府部门，可根据数据制定合理的节能和降低碳排放指标。
2、项目投资数额的测算依据和测算过程
本项目预计总投资68,861万元，项目建设周期为3年，具体构成如下：
||
|-|
|投入金额（万元）|
|962|
|37,688|
|14,828|
|5,775|
|6,607|
|3,000|
|68,861|

上表各项投入具体测算过程及依据如下：
（1）公司计划在募集资金到位后三年内在北京、杭州、深圳、成都等全国重点城市开设线下区域中心，新开线下区域中心的首期租金按照各新开区域中心的当地租金均价与租赁面积估算后加总而得。
（2）线下区域中心设备及软件投入主要包括办公设备、抢修设备、监控设备及监控软件、自动化测控单元及光纤等，其中，办公设备、抢修设备、监控设备及监控软件投入金额系根据各线下区域中心的实际需求量及相关设备的市场价格进行估算后加总而得；自动化测控单元及光纤与各线下区域中心的覆盖客户数量相关，公司在现有经验和市场调研基础上，对各线下区域中心的覆盖客户数量和客户开发进度进行审慎估算，从而最终计算出自动化测控单元及光纤的各年度投入金额。
（3）线下区域中心人员主要包括管理、技术、行政人员和抢修维护人员，其中，管理、技术、行政人员工资根据各线下区域中心的岗位用工量与市场平均工资估算后加总而得；抢修维护人员数量与各线下区域中心的覆盖客户数量相
关，公司根据预估的各线下区域中心的覆盖客户数量和客户开发进度来估算其抢修人员数量及工资投入。
（4）线下区域中心市场开拓费用主要包含网络营销费、论坛及宣传活动组织费、宣传印刷费等。公司根据现有经验及各区域中心实际调研情况合理估算线
下区域中心市场开拓费用。
（5）能源互联网云平台未来仍需持续投入进行研发和升级，主要投入包括大数据中心服务器、磁盘阵列等设备的购入以及平台研发和维护人员的工资支出，公司根据相关设备的市场价格和所需数量来计算设备投入金额，根据岗位用工数量与市场平均工资来预估研发和维护人员工资投入。
（6）公司根据现有经验和市场调研情况，对本项目建设过程中区域中心选址、前期沟通、人员差旅投入等铺底资金需求做了审慎地预估。
3、项目投资收益率和投资回报期的测算过程、测算依据及合理性
（1）预测基础
本项目产生的未来现金流量预测，系以项目相关的现金收入与现金支付作为计算依据，在此基础下核算未来现金净流入，其中：现金收入为项目产生的营业收入，现金支出包括固定资产投入、无形资产投入、人员工资支出、场地租赁费用以及企业所得税等。
（2）现金流入预测
根据公司与客户达成的合作协议，充分的市场调研以及对未来市场空间的审慎估计，公司对向每家客户平均收取的服务费用进行了审慎估计。一旦客户接入公司能源互联网云平台，就会产生较强的需求粘性，预计客户会持续选用公司的服务，因此每家客户产生的收入是持续稳定的。此外，公司根据现有经验和充分市场调研，对各线下区域中心覆盖的客户数量及其客户开发进度进行了详细的论证。
根据以上预测数据，本项目营业收入预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|T1|T2|T3|T4|
|4,350|18,750|46,200|72,300|

注：T1表示募集资金到位后第一年，T2-T3依次类推，下同。
（3）现金流出预测
1）租金支出预测
本项目将在三年内，在全国开设 15家线下区域中心，各年度租金支出即为
已开设的线下区域中心租金支出之和。
2）线下区域中心办公、抢修、监控设备及软件投入预测
线下区域中心办公、抢修、监控设备及软件均假设在线下区域中心开设时完成投入，同时根据公司现行的折旧政策及相关资产的使用寿命，假设前述设备和软件的折旧（或摊销）结束后相关设备及无形资产也接近使用寿命，将全部更换。
3）自动化测控单元及光纤投入预测
自动化测控单元及光纤与覆盖客户数直接有关。公司在各线下区域中心覆盖的客户数量及其客户开发进度的合理估算数据的基础上，确定各年度自动化测控单元及光纤的投入金额，同时自动化测控单元及光纤的使用寿命较长，故假设自动化测控单元及光纤按照公司现行折旧政策计提折旧后，在其使用寿命内不会被更换。
4）线下区域中心人员工资投入预测
线下区域中心人员工资包括管理人员工资和抢修维护人员工资，预测各年度线下区域人员工资投入为各家已开设的线下区域中心当年度发生的人员工资之和。
5）线下区域中心市场开拓费用投入预测
新开设的线下区域中心需投入市场开拓费用，假设市场开拓费用在线下区域中心成立当年即全部投入。
6）能源互联网云平台开发投入预测
能源互联网云平台开发投入，主要包括大数据中心服务器、磁盘阵列等设备的购入以及平台研发和维护人员的工资支出。公司将在预测年度前三年完成相关设备的投入，同时该类设备的使用寿命较长，故假设其按照公司现行折旧政策计提折旧后，在其使用寿命内不会被更换；三年之后的剩余年度主要系在职研发和维护人员的工资支出。
7）支付所得税预测
公司通过对项目未来租金费用、市场拓展费用、线下区域中心人员工资、投入固定资产折旧和无形资产摊销等营业成本进行逐年估算，然后结合营业收入预
估出利润总额，从而推算出项目未来需要支付的所得税金额。
（4）项目现金净流量及投资收益率预测
1）项目现金净流量预测
通过以上分析，本项目现金净流量预测数据如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|
|1. 现金流入|4,350|18,750|46,200|72,300|87,000|87,000|87,000|87,000|87,000|87,000|
|1.1 营业收入|4,350|18,750|46,200|72,300|87,000|87,000|87,000|87,000|87,000|87,000|
|2. 现金流出|19,457|49,767|89,404|80,764|59,727|32,495|36,486|41,870|36,265|37,833|
|2.1 租金支出|247|559|962|962|962|962|962|962|962|962|
|2.2 线下区域中心办公、抢|||||||||||
||3,595|5,992|8,389|-|-|3,595|5,992|8,389|-|-|
|修、监控设备及软件投入|||||||||||
|2.3 线下区域中心自动化测|||||||||||
||9,280|30,720|58,560|55,680|31,360|-|-|-|-|-|
|控单元及光纤投入|||||||||||
|2.4 线下区域中心人员工资|2,444|7,280|14,828|17,612|19,180|19,180|19,180|19,180|19,180|19,180|
|2.5 线下区域中心市场开拓|||||||||||
||1,155|1,925|2,695|-|-|-|-|-|-|-|
|费用投入|||||||||||
|2.6 能源互联网云平台研发|||||||||||
||2,736|3,291|3,681|2,500|2,500|2,500|2,500|2,500|2,500|2,500|
|投入|||||||||||
|2.7 支付所得税|-|-|289|4,010|5,725|6,258|7,852|10,839|13,623|15,191|
|3. 净现金流量(税后)|-15,107|-31,017|-43,204|-8,464|27,273|54,505|50,514|45,130|50,735|49,167|
|4. 累计净现金流量(税后)|-15,107|-46,124|-89,328|-97,792|-70,520|-16,015|34,499|79,629|130,364|179,531|

2）项目内部收益率及投资回收期测算
根据现金净流量测算情况，本项目内部收益率及投资回收期测算结果如下：
|||
|-|-|
|项目|所得税后|
|内部收益率|23.12%|
|投资回收期（单位：年）|6.32|

（5）项目内部收益率及投资回收期测算的合理性分析
能源互联网是一种新型高效智慧电网结构，贯穿于发电、售电、变电、输电、
配电和用电等全部电力系统环节，对电力系统各环节的技术要求相对较高。由于
较高的技术壁垒，目前国内鲜有从事能源互联网平台建设且已具备一定规模的企业。能源互联网云平台建设项目是公司实现从电力设备和软件提供商向能源互联网综合解决方案提供商转型的重要举措，公司根据与客户达成的合作协议、市场调研情况及行业相关研究资料对该项目的可行性进行了充分的论证，同时在内部管理、技术储备和人力资源等方面也做了精心准备，能够确保项目按照计划顺利实施；该项目的内部收益率和投资回收期是在参考现有经验的基础上，通过充分的市场调查和客户调研，经过缜密、谨慎的测算所得到的，具备合理性。
（二）能源互联网研究院建设项目
1、项目基本情况
本项目建设是在承继公司电力电子技术、信息技术等相关技术创新成果的基础上，顺应国家政策层面关于电网改革方案及电网需求侧管理的要求，优化创新平台，完善创新机制，提升研发装备水平，提高公司的自主研发、检测和试验能力，从而促进公司在云计算、大数据、移动应用、新能源、节能方向等能源互联网相关领域的研发能力和研发水平。本项目的建设，可改善公司研发条件，充分发挥公司研发能力优势，为公司未来发展战略的有效实施提供可靠的技术保障和前瞻性的技术储备。
2、项目投资数额的测算依据和测算过程
本项目预计总投资6,091万元，项目建设周期为3年，具体安排如下：
||
|-|
|投资金额（万元）|
|94|
|539|
|508|
|370|
|23|
|4,302|
|255|
|6,091|

上表中，数据中心建设主要为购置服务器和网络存储器，金额按照实际需求量与市场单价计算；办公设备及软件主要包括电脑、办公桌椅、商务用车、电力
相关专业软件等，测试设备主要包括示波器、电能质量分析仪等，EMC设备主
要包括静电放电模拟器、阻尼振荡发生器等，型式试验设备主要包括老化试验箱、振动试验机等，前述设备及软件投入金额依据市场价格和设备具体需求量进行测算；研发人员工资按照研发人员招募人数及市场工资水平进行测算；课题费主要包括图书资料费、专利论文费、会议组织费等。
3、项目投资收益率和投资回报期的测算过程、测算依据及合理性
本项目建成并实施后，其本身不会直接产生经济收入，但能源互联网研究院的建立，将有助于进一步提升公司研发能力，提高公司的研发创新效率，强化公司服务客户能力，有利于公司及时把握能源互联网的发展趋势，完成战略布局，不断丰富公司的产品线，巩固和开拓更多的市场空间，从而间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
（三）补充流动资金项目
关于补充流动资金项目的测算依据和测算过程，请参见本反馈意见回复“重点问题1/（2）/二”具体相关内容。
二、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的资产
负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（一）本次补充流动资金的测算过程
公司以估算的2015年至2017年营业收入为基础，综合考虑各项经营性资产和负债的周转情况等因素，来预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以下2015年至2017年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
1、前提假设
（1）公司最近三年营业收入增长率的平均值为19.73%，假设未来三年的营业收入年均增长率均为19.73%，则 2015-2017年，公司营业收入预估值分别为71,946.54万元、86,141.59万元和103,137.32万元。
（2）公司未来三年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2014年度数据相同。
2、流动资金需求量测算
公司基于上述 2015-2017年销售收入预测数据，按照 2014年经营性流动资产、流动负债占营业收入的比例，来预测公司未来三年流动资金占用额，具体测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|占销售收入比|2015E|2016E|
|销售收入|60,090.65|-|71,946.54|86,141.59|
|应收账款|39,424.99|65.61%|47,204.12|56,517.50|
|应收票据|504.44|0.84%|604.35|723.59|
|预付款项|447.66|0.74%|532.40|637.45|
|存货|24,270.41|40.39%|29,059.21|34,792.59|
|经营性流动资产合计|64,647.50|-|77,400.09|92,671.12|
|应付账款|12,310.33|20.49%|14,741.85|17,650.41|
|应付票据|100.00|0.17%|122.31|146.44|
|预收款项|1,012.21|1.68%|1,208.70|1,447.18|
|经营性流动负债合计|13,422.54|-|16,072.86|19,244.03|
||51,224.96|-|61,327.23|73,427.09|

注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
根据上表测算结果，公司2017年预测流动资金占用额为87,914.25万元，2014年公司流动资金占用额为 51,224.96万元，公司未来三年流动资金缺口（即新增流动资金占用额）为 36,689.29万元。因此，公司本次非公开发行计划募集资金25,048万元用以补充流动资金未超过流动资金的实际需要量，符合公司的实际经营情况，是合理的、可行的。
（二）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司资产负债率及银行授信情况
公司及同行业可比公司资产负债率水平如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2014年|2013年|
|动力源|58.11%|56.89%|
|东方电子|43.54%|38.43%|
|奥特迅|21.07%|19.90%|
|鼎汉技术|14.48%|18.46%|
||34.30%|33.42%|
||20.29%|12.62%|

数据来源：Wind资讯。
2012-2013年，公司资产负债率相对较低；2014年以来，随着公司业务规模的扩大，公司资产负债率较 2013年度出现较大幅度增长，虽然仍低于行业平均水平，但已超过鼎汉技术、与奥特迅基本持平。截至 2015年 7月末，公司获得银行授信金额合计 3亿元，已使用金额为 0.5亿元，其中 1亿元授信将于 2015年11月到期；剩余2亿元授信将于2016年5月到期。
2、仅通过增加负债不能满足公司业务发展的流动资金需求
公司资产负债率低于行业平均水平，以 2014年末数据估算，假设公司资产负债率达到行业平均水平34.30%，则合理提高债务杠杆后，公司可通过增加负债获得的资金约为 1.69亿元，根据前述流动资金需求测算，公司未来三年流动资金需求约 3.67亿元，因此通过合理增加债务杠杆的方式筹集的资金量难以满足公司未来三年业务发展的流动资金需求；此外，公司目前处于行业高速发展时间，由于业务规模的不断扩大，公司需要投入更多资金用于材料采购和产品生产，同时公司能源互联网战略的推进和发展也需要更多的流动资金支持。因此本次通过股权融资方式补充流动资金，可以壮大公司资产规模，提高公司间接融资能力，缓解制约公司发展的资金压力。
3、以股权融资补充流动资金的经济性分析
根据本次募集资金使用计划，公司计划将 100,000万元募集资金中 25,048万元用于补充流动资金，74,952万元用于募投项目建设。假设 25,048万元流动
资金分别利用债务和股权融资两种不同融资方式，其他 74,952万元募投项目建
设资金仍采用股权融资方式，对公司 2015年度净资产收益率和基本每股收益的
影响测算如下：
||
|-|
|补流项目采用债务融资，其他募投项目采用股权融资|
|25,048.00|
|74,952.00|
|12,570.93|
|4.85%|
|101.24|
|86.05|
|12,484.88|
|96,153.79|
|408.00|
|784.86|
|108,490.40|
|11.51%|
|26,112.12|
|50.00|
|4,743.80|
|52,694.56|
|0.237|

注1：假设2015年预计归属于母公司股东净利润与2014年保持不变；
注2：假设本次发行获得融资时间为2015年11月底；
注3：增量债务利息按银行一年期贷款基准利率计算；
注4：模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产=年初归属于母公司股东净资产+模拟调整后的归属于母公司股东净利润/2+授予限制性股票的股东投入金额×发行下一月份起至年末的月份数/12+股权融资额×融资到位下一月份起至年末的月份数/12-现金分红×分红下一月份起至年末的月份数/12；
注5：模拟调整后的发行在外普通股的加权平均数=年初发行在外普通股×2+授予的限制性股票×2×发行下一月份起至年末的月份数/12+新发行普通股×普通股发行下一月份起至年末的月份
数/12。
根据上述测算，在两种补充流动资金融资方式中，基于股权融资方式测算得
出的净资产收益率仅略低于债权融资方式，基本每股收益则高于债权融资方式，说明与债权融资方式相比，通过股权融资补充流动资金不会大幅降低公司净资产收益率，同时还会增厚公司每股收益，符合公司全体股东的利益。此外，通过股权融资补充流动资金可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间接融资能力，因此本次发行以股权融资补充部分流动资金具有必要性和经济性。
三、请保荐机构对上述事项进行核查。请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募投各项目的具体测算是否合理，本次补流是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）保荐机构对发行人募投项目具体投资金额、内部收益率和投资回报期的测算依据、测算过程及其合理性的核查
保荐机构查阅了发行人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、《本次非公开发行的募集资金投资项目可行性研究报告》、能源互联网行业相关的研究报告和行业资料，整理了相关行业的产业政策及发展趋势，分析了行业市场需求，获得了发行人募投效益测算的相关底稿资料，并对发行人管理层进行访谈。
经核查，保荐机构认为：在电力改革、节能减排、国家加强用电需求侧管理的大背景下，公司顺应相关政策要求，通过建设实施本次募投项目，持续推进公司能源互联网战略转型，符合公司全体股东的利益。本次募投项目的投资规模、内部收益率和投资回报期的测算经过了充分缜密的论证，综合考虑了市场实际、客户需求、现有经验等因素，具备合理性和可行性。
（二）保荐机构对申请人补充流动资金测算的核查
保荐机构查阅了发行人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、发行人未来业务发展规划；查阅了发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，通过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况；取得并核查了《本次非公开发行的募集资金投资项目可行性研究报告》、补充流动资金的测算依据及测算过程；
实地走访发行人主要生产经营场所，并对发行人管理层进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人流动资金需求测算过程合理、假设条件依据充分、参数选取审慎。本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额不超过流动资金需求额，与公司现有资产、业务规模相匹配，具备合理性和必要性，发行人通过股权融资补充流动资金符合公司实际经营情况需要，具备经济性。
（三）保荐机构对本次发行募集资金用途信息披露及相关风险揭示的核查
保荐机构查阅了发行人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、《本次非公开发行的募集资金投资项目可行性研究报告》、《募集资金管理制度》，以及发行人关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的董事会和股东大会决议等文件，并登录巨潮资讯网等对发行人信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金主要用于能源互联网云平台建设项目、能源互联网研究院建设项目及补充流动资金，发行人已按照相关法规及信息披露内部制度规定对本次募投项目的建设内容、发展前景、投资金额等内容进行了充分的信息披露，同时发行人也将本次募投项目的实施风险等项目相关风险在本次非公开发行股票预案中进行了揭示。
（四）保荐机构对本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的核查
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对发行人本次非公开发行股票条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为：本次发行拟募集资金总额为10亿元，不超过募投项目需求量；本次募投项目包括能源互联网云平台建设项目、能源互联网研究院建设项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金投资项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。因此，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
2、申请人于2015年4月出资9000万元取得苏州普瑞60%的股权，请申请人
说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的重大投资或资产购买计划
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人及其控股子公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业|交易内容|交易金额（万元）|资金来源|
|苏州普瑞|以增资方式收购苏州普瑞60%股权|9,000.00|公司自有资金|
|北京殷图|收购北京殷图60%股权|5,490.00|公司自有资金|
|富阳中恒|投资设立子公司（其中富阳中恒、中恒云能源为全资子公司，中恒瑞翔为控股子公司、持股比例为60%）|10,000.00|公司自有资金|
|中恒瑞翔||1,200.00|公司自有资金|
|中恒云能源||10,000.00|公司自有资金|

|||||
|-|-|-|-|
|中恒博瑞|对全资子公司中恒博瑞进行增资|3,947.82|公司自有资金|

二、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，发行人未来三个月内无重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
三、发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
（一）本次发行股份补充流动资金不存在变相用于前述重大投资或资产购买行为
1、公司收购股权
自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司共发生收购苏州普瑞60%股权和收购北京殷图60%股权两起股权收购事宜。根据公司与苏州普瑞签署的《增资协议》以及中恒云能源与北京殷图原股东签署的《股权转让协议》，公司尚未完成支付的增资或股权转让款项如下：
||||
|-|-|-|
|交易总额（万元）|已支付金额（万元）|尚未支付金额（万元）|
|9,000.00|3,500.00|5,500.00|
|5,490.00|4,941.00|549.00|

公司收购苏州普瑞主要基于业务拓展和技术提升的考虑，收购北京殷图主要是看重其在电力系统实时数字仿真计算和电力系统全过程暂态测试领域的技术
优势，前述收购事项是公司基于现有业务的发展情况作出的决策，与本次非公开
发行股份补充流动资金不具有相关性。此外，公司现已完成前述两起收购事项并及时支付了部分增资及股权转让款项，根据协议约定，剩余未支付款项的支付时间较为分散，对公司资金压力较小，公司有足够的资金实力以自有资金及时支付，不存在剩余未支付款项依赖公司本次非公开发行募集的流动资金支付的情况，亦不存在本次非公开发行股份募集的流动资金变相用于支付前述股权收购款项的情形。
2、公司投资设立子公司及向子公司增资
自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司基于自身业务发展考虑，共投资新设3家子公司并对原有子公司中恒博瑞进行了增资。截至本反馈意见回复出具日，公司已足额缴纳了中恒博瑞增资款，并按照上述新设3家子公司的章程约定及时缴纳了部分认缴注册资本。未来，公司将严格按照上述3家子公司章程约定，以自有资金及时缴纳剩余认缴注册资本，不存在剩余认缴注册资本依赖公司本次非公开发行募集的流动资金支付的情况。
综上所述，公司不存在上述重大投资或购买资产的资金依赖于本次非公开发行募集的流动资金的情况，也不存在本次发行股份补充流动资金变相用于上述重大投资或购买资产的情形。
（二）公司将加强对募集资金的管理和使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。公司不存在通过本次发行股份补充流动资金变相用于实施前述重大投资或资产购买的情形。
经核查，保荐机构认为：公司自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施了收购苏州普瑞、北京殷图，新设富阳中恒、中恒瑞翔、中恒云能源，对中恒博瑞进行增资等重大投资或资产
购买行为。截至本反馈意见回复出具日，公司已根据相关协议或公司章程的规定，及时支付了部分投资款项，剩余尚未支付部分将结合业务进展情况使用自有资金投入，不存在变相通过本次发行股份补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
3、公司董事长及实际控制人朱国锭、董事周庆捷参与认购本次非公开发行，请保荐机构和申请人律师核查朱国锭及其关联方、周庆捷从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
一、朱国锭及其关联方、周庆捷自定价基准日前六个月至今的减持情况
自本次非公开发行定价基准日（2015年4月17日）前六个月至本反馈意见回复出具日，朱国锭及其关联方、周庆捷买卖公司股票的情况如下：
1、2014年12月，朱国锭通过深交所交易系统分两次合计减持公司600万股股票；2015年7月，朱国锭通过深交所交易系统分三次合计增持公司149.27万股股票；
2、2015年3月，周庆捷通过深交所交易系统分两次合计减持公司27.02万股股票。
二、朱国锭、周庆捷减持发行人股票未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
朱国锭于 2014年底减持公司股票系由于支付家庭不动产购建款等原因，于 2015年 7月增持公司股票系基于对公司未来发展的信心，前述买卖股票的时间间隔超过六个月，不属于“卖出后六个月内又买入”的情况。因此，朱国锭在本次非公开发行定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日期间买卖公司股票的行为，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，不存在短线交易和严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
周庆捷于 2015年 3月减持公司股票系出于偿还个人贷款的需要，前述减持
完成后至本反馈意见回复出具日，周庆捷未买卖公司股票。因此，周庆捷在本次非公开发行定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日期间减持公司股票的行为，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，不存在短线交易和严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
三、朱国锭、周庆捷在本次发行完成后六个月内的减持计划
2015年8月，朱国锭、周庆捷出具承诺函，承诺：“自本函出具之日至中恒电气本次非公开发行股票完成后六个月内不减持中恒电气股票或发出减持计划。
如本人违反上述承诺，将自愿承担相关的法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。”
经核查，保荐机构及发行人律师认为：朱国锭、周庆捷在本次非公开发行定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日期间买卖公司股票的行为，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，不存在短线交易和严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
二、一般问题
1、申请人于2012年3月21日公司2011年度股东大会审议批准，停止实施首次公开发行股份投资项目“通信基站运营维护增值项目”，并将该项目剩余募集资金划转至“研发中心项目”募集资金专户，请申请人补充说明造成募投项目变更的原因及合理性，相关变更程序是否合规；请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
答复：
一、关于停止实施通信基站运营维护增值项目和投资建设研发中心项目的原因及合理性
（一）停止实施通信基站运营维护增值项目的原因及合理性
通信基站运营维护增值项目（以下简称“运维项目”）是公司已有通信电源系统技术维护业务的延伸，业务内容为提供通讯基站维护现场执行层面的服务。
公司在开展运维项目的过程中，在市场开拓、人才和技术储备、人员培训、后勤保障等方面进行了最大程度的努力，但随着外部环境的不断变化，通信运营商对运营维护服务的标准显著提高，按照项目原计划的平均2人加1台车年维护140个基站的安排，已不能满足通信运营商对运维项目集中化、精细化的外包选择标准。
根据通信运营商的服务要求，公司在人员配置上将比原计划扩张1.5-2倍，从而进一步扩大运维项目运营的人力成本和设备成本，导致该项目的投资收益率与原计划有较大的差距。出于维护公司股东的利益，控制募集资金投资风险的目的，公司决定终止该项目。
（二）投资建设研发中心项目的原因及合理性
1、改善研发办公环境，提高研发能力
企业作为技术创新的主体，加强企业研发中心建设是提升企业技术创新能力的关键环节和重要内容，也是企业自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市场竞争的必然选择。多年来，公司坚持以科技创新为导向，依靠科技进步保持了持续健康的发展。公司登陆资本市场后，募集资金主要投向项目产业化建设，对原有研发中心的硬件改造投入较少，研发办公场所已无法适应企业日益壮大的研发队伍对办公条件的需求。为扩充科研人员办公空间，营造良好的办公环境吸引更多的人才加入，更好地发挥公司新增研发设备的作用，提高公司持续开发、维护、更新产品的能力，公司决定实施新建研发中心项目。
2、降低企业成本、综合利用土地资源
杭州社会经济发展活跃，房地产市场繁荣，土地价格昂贵，政府对土地开发强度有着较高的要求。为提高土地利用率，公司决定充分利用滨江科研生产基地一期建成后的剩余土地资源，在现有地块上新建研发中心。研发中心的建设既充分利用了现有土地资源，又符合企业战略研发发展的需要，因此从降低企业成本、综合利用土地资源的角度统筹考虑，在现有地块内新建研发中心是合理且可行的。
二、上述募集资金变更事项履行的内部审批程序
根据《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等规定，上述募集资金变更事项履行了以下审批程序：
1、经公司2012年2月27日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议，以及2012年3月21日召开2011年度股东大会审议批准，公司决定终止实施通信基站运营维护增值项目，并将该项目剩余募集资金暂时存放于募集资金专户。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，公司首次公开发行股票的保荐机构也出具了核查意见，均同意公司终止实施通信基站运营维护增值项目。
2、经公司2012年7月26日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议，以及2012年8月13日召开的2012年第二次临时股东大会审议批准，公司决定使用部分募集资金用于建设研发中心项目。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，公司首次公开发行股票的保荐机构也出具了核查意见，均同意公司使用部分募集资金建设研发中心。
经核查，保荐机构认为：发行人停止实施通信基站运营维护增值项目以及投资建设研发中心项目，是在综合考虑市场环境和公司业务发展情况的基础上，经过审慎评估和充分论证做出的决策，具备可行性和合理性；前述募集资金投资项目变更事宜履行了相关审批程序，获得了董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事和相关保荐机构已发表了同意的独立意见和核查意见，符合《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定的要求，变更程序合法、合规。
2、申请人从2014年7月1日起执行财政部于2014年修订及新颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）等七项准则，并按照相关准则中的衔接规定进行追溯调整，请申请人列表说明根据新会计准则对具体科目的调整情况，是否会对以前及未来年度损益造成影响，并请会计师核查上述事项并发表意见。
答复：
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第
30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求在 2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
公司于 2014年 7月 1日开始执行上述除金融工具列报准则以外的其他新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据前述各准则衔接要求对2012-2013年财务报表相关项目及金额进行了追溯调整，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容及其对公司的影响说明|对2013年财务报表项目的影响|||
||项目|金额（增加+/减少-）|项目|
|财务报表列报准则和证监会相关信息披露规范对报表格式的调整导致的报表项目间重分类，按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》第十二条的规定同步调整比较数据的填列口径|递延收益|+2,325,777.23|递延收益|
||其他非流动负债|-2,325,777.23|其他非流动负债|
|按照《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014 年修订）》及应用指南的相关规定，将回购自身权益工具（股权激励计划中授予但尚未解锁的限制性股票）的义务确认为金融负债|预计负债|+20,267,060.00|预计负债|
||资本公积|-20,267,060.00|资本公积|

上述调整未对公司以前及未来年度损益造成影响。除上述调整外，公司不存在需要根据财政部于2014年修订及新颁布的企业会计准则对财务报表具体科目
进行追溯调整的事项。
经核查，发行人会计师认为：公司从2014年7月1日起执行财政部于2014年修订及新颁布的上述七项企业会计准则，从2014年度财务报告开始执行《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，并根据前述各准则衔接要求对2012-2013年财务报表相关项目及金额进行了追溯调整，未对以前及未来年度损益造成影响。
3、报告期内，申请人“存货”科目数额不断上升，截止2015年3月31日，存货科目余额高达2.48亿元，请会计师核查申请人各项减值准备计提是否充分并发表明确意见。
答复：
一、存货跌价准备计提
（一）公司存货构成情况
报告期各期末，公司存货账面价值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|10,292.54|41.46%|12,533.01|51.64%|6,690.88|50.59%|3,103.98|
|2,506.14|10.10%|1,340.19|5.52%|1,177.26|8.90%|1,583.42|
|12,024.95|48.44%|10,395.22|42.83%|5,337.33|40.36%|4,371.36|
|-|-|-|-|20.26|0.15%|2.25|
|-|-|1.99|0.01%|-|-|-|
|24,823.63|100.00%|24,270.41|100.00%|13,225.74|100.00%|9,061.01|

公司存货主要系通信电源系统等产成品以及生产备用的原材料，报告期内存货余额增长的原因主要系公司通信电源订单量增加，为满足生产和交货所需，公司增加材料采购和产品备货所致。
（二）公司存货跌价准备计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
（三）公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|成本|可变现净值|

2015年3月31日
|||
|-|-|
|33.54|29.23|
|12.88|-|
|296.07|240.83|
|342.49|270.07|
|1,048.11|920.71|
|166.19|-|
|1,214.30|920.71|
|1,556.79|1,190.78|

2014年12月31日
|||
|-|-|
|55.21|47.31|
|10.03|-|
|224.22|161.57|
|289.45|208.87|
|551.66|464.67|
|163.64|-|
|715.29|464.67|
|1,004.75|673.54|

2013年12月31日
|||
|-|-|
|15.15|9.57|
|30.32|-|
|234.21|177.67|
|279.68|187.24|
|358.61|266.85|

|||
|-|-|
|98.12|-|
|456.73|266.85|
|736.41|454.09|

2012年12月31日
|||
|-|-|
|64.64|45.12|
|37.09|22.06|
|101.73|67.18|
|505.31|410.51|
|75.51|-|
|580.82|410.51|
|682.55|477.69|

报告期内，公司对存货进行减值迹象判断，对存在减值迹象的存货进行减值测试，并对成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备，其中：库存商品中部分分立式通信电源系统、IMPS及 IPS机架，销售价格下降，导致可变现净值低于存货成本，从而计提存货跌价准备；部分模块和监控等用于对外销售原材料由于其销售价格下降，导致计提存货跌价准备；部分整流屏、交直流屏及其余原材料均因损坏、报废等原因而进入不良产品库，存在减值迹象，出于谨慎性原则，公司对该部分存货全额计提存货跌价准备。
（四）核查结论
经核查，发行人会计师认为：报告期内公司对存货进行了减值迹象判断，对存在减值迹象的存货进行减值测试并计提存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分。
二、应收款项坏账计提
公司应收款项包括应收账款和其他应收款。
（一）公司应收款项坏账政策
1、公司将金额占应收款项账面余额10%以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如单独测试
未发生减值，则将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
2、公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，采用账龄分析法对各组合计提坏账准备，具体如下：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|15|
|50|
|100|

3、公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：应收关联方款项，与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（二）公司坏账准备计提情况
1、应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司按照账龄分析法对应收账款计提坏账准备，具体如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.3.31|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|
|33,674.36|1,683.71|5.00%|32,488.66|1,624.43|
|5,724.35|572.44|10.00%|6,615.60|661.56|
|2,470.87|370.63|15.00%|2,766.23|414.93|
|728.05|364.03|50.00%|510.85|255.43|
|610.26|610.26|100.00%|321.81|321.81|
|43,207.90|3,601.07|8.33%|42,703.15|3,278.16|
|2013.12.31|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|
|25,406.16|1,270.31|5.00%|21,674.28|1,083.71|
|6,152.37|615.24|10.00%|3,715.88|371.59|
|1,214.72|182.21|15.00%|616.52|92.48|
|368.30|184.15|50.00%|160.95|80.47|
|270.18|270.18|100.00%|253.03|253.03|
|33,411.72|2,522.08|7.55%|26,420.66|1,881.29|

2、其他应收款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司按照账龄分析法对其他应收款计提坏账准备，具体如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.3.31|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|
|3,508.33|175.42|5.00%|2,792.58|139.63|
|221.44|22.14|10.00%|192.46|19.25|
|380.38|57.06|15.00%|155.35|23.30|
|251.19|125.59|50.00%|205.84|102.92|
|96.30|96.30|100.00%|118.93|118.93|
|4,457.64|476.51|10.69%|3,465.15|404.02|
|2013.12.31|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|
|1,832.54|91.63|5.00%|1,481.14|74.06|
|358.79|35.88|10.00%|293.15|29.32|
|224.62|33.69|15.00%|207.68|31.15|
|92.49|46.25|50.00%|34.91|17.45|
|96.70|96.70|100.00%|92.96|92.96|
|2,605.13|304.14|11.67%|2,109.84|244.94|

（三）核查结论
公司应收款项管理规范，主要客户资质良好，回款及时。通过对公司大额应收款项进行函证并跟踪其期后回款情况，发行人会计师认为报告期内公司按照坏
账政策对应收款项计提坏账准备，坏账准备计提充分。
三、长期股权投资减值准备计提
公司长期股权投资为对联营企业中恒派威的股权投资。中恒派威是在 LED领域中提供LED户外高品质电源、智能电源(支持DALI/ZigBee/PLC/RS485等协议)、可调光电源、恒功率电源等产品及其电源系统性解决方案的专业提供商。
中恒派威多年专注于电源系统解决方案的研制实施，面向中高端市场，为其提供高品质、高性价比的中高功率电源。未来，中恒派威将进一步完善产品线，打造更为系统高效地电源系统解决方案，不断提高公司的市场竞争力和综合实力。
根据中恒派威未来发展经营规划以及中恒派威对未来盈利情况的预测分析，发行人会计师认为公司长期股权投资不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
四、固定资产减值准备计提
（一）固定资产构成情况
公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备。报告期各期末，公司固定资产账面价值结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,579.45|76.40%|7,971.95|80.20%|8,438.32|81.69%|8,878.60|
|1,659.97|16.73%|1,252.37|12.60%|1,079.54|10.45%|1,076.37|
|265.17|2.67%|304.11|3.06%|380.08|3.68%|156.85|
|415.89|4.19%|411.13|4.14%|431.87|4.18%|318.57|
|9,920.47|100.00%|9,939.55|100.00%|10,329.80|100.00%|10,430.39|

（二）固定资产减值测试情况及核查结论
1、房屋及建筑物
截至2015年3月31日，公司房屋及建筑物科目核算资产主要为中恒电气拥有的坐落于杭州高新区之江科技工业园东信大道 69号两套房产以及中恒博瑞拥
有的坐落于北京海淀区西二旗大街 39号的房产。上述房产均为公司办公或经营
使用，不存在闲置情况，通过对上述房产周边房产价格和租金情况进行分析，发行人会计师认为上述房屋建筑物不存在减值迹象，无需计提减值准备。
2、主要设备
公司主要设备包括生产用机器设备、运输设备和办公设备等。通过对报告期各期末的主要设备进行盘点，发行人会计师认为公司机器设备保管较为完整，运转情况正常，且均投入使用，无闲置情况，加之公司经营情况良好，每年产量稳步上升，利润逐年增加，因此公司主要设备不存在减值迹象，无需计提减值准备。
五、投资性房地产减值准备计提
报告期内，公司投资性房地产为中恒电气和中恒博瑞对外出租的分别位于杭州市西湖区和北京市海淀区的办公用房，具体如下：
|||
|-|-|
|所有权人|建筑面积（㎡）|
|中恒电气|1,300.95|
|中恒博瑞|350.33|

发行人会计师根据上述两套出租房产的租金和剩余使用年限对该两套房产的折现价值进行了估算，经测算上述两套房产的折现价值均大于其账面价值，因此发行人会计师认为，公司投资性房地产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
六、在建工程减值准备计提
（一）在建工程构成情况
报告期各期末，公司在建工程具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|10,608.18|11,079.65|7,968.18|
|4,411.47|4,007.25|-|
|-|-|-|
|15.35|15.35|22.73|
|15,035.00|15,102.25|7,990.91|

（二）在建工程减值测试情况及核查结论
截至本反馈意见出具日，公司生产大楼工程和富阳一期工程均已达到预定可使用状态，公司已将该两项在建工程转入固定资产。新建的生产大楼坐落于东信大道 69号，主要系研发中心及公司办公使用，结合周边的房价和租金价格进行比较分析，发行人会计师认为该项目不存在减值迹象，无需计提减值准备；富阳一期工程于坐落于富阳市东洲街道沿山路358号，主要系公司通信及电力电源系统生产车间使用，结合周边的房价和租金价格进行比较分析，发行人会计师认为该项目不存在减值迹象，无需计提减值准备。
七、无形资产减值准备计提
（一）无形资产具体情况
公司无形资产主要为土地使用权和软件。报告期各期末，公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|4,040.70|4,039.12|780.87|
|3,686.90|3,686.90|525.58|
|353.80|352.21|255.29|
|438.96|405.12|257.11|
|217.70|195.51|119.74|
|221.26|209.62|137.37|
|3,601.74|3,633.99|523.77|
|3,469.20|3,491.39|405.85|
|132.54|142.60|117.92|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|3,601.74|3,633.99|523.77|
|3,469.20|3,491.39|405.85|
|132.54|142.60|117.92|

（二）无形资产减值测试情况及核查结论
截至2015年3月31日，公司主要拥有位于杭州高新区之江科技工业园、富阳市东洲街道沿山路358号的土地使用权。前述土地主要系公司生产办公使用，通过与周边土地使用权价格进行分析，发行人会计师认为上述土地使用权不存在减值迹象，无需计提减值准备。
公司软件主要系办公及财务软件，均在正常使用当中，不存在减值迹象。因此发行人会计师认为公司软件不需计提减值准备。
八、商誉减值计提
（一）商誉构成情况
报告期各期末，公司商誉具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|972.88|972.88|972.88|
|341.28|341.28|341.28|
|1,314.16|1,314.16|1,314.16|

（二）商誉减值测试情况及核查结论
浙江鼎联科是由通信业内资深专家组建的集研发、生产、销售为一体的高新技术企业，致力于提供完善的直流电源解决方案及高性能、高品质的产品，近年来浙江鼎联科依托领先的供应链、生产及质量管理体系，取得了良好的业绩。随着4G网络建设的大规模启动，通信电源市场需求将持续增加。公司通过对浙江鼎联科的收购和整合，有助于完善和延伸产品线，拓展公司市场领域，增强公司市场竞争力。
南京北洋主要从事电力系统规划咨询与研究，在电力软件设计咨询方面具有较强的竞争优势，收购南京北洋有利于中恒博瑞将自身的电力计算技术优势及电力客户资源优势，与南京北洋的电力软件设计优势相结合，从而形成良性的互动局面，推动未来业务的发展。
通过对浙江鼎联科、南京北洋目前经营情况和未来发展规划判断，并结合浙
江鼎联科、南京北洋对其未来盈利预测情况进行减值测试分析，发行人会计师认
为报告期内公司商誉不存在减值。
综上，发行人会计师认为，报告期内公司各项减值准备计提充分。
4、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
答复：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设本次股票发行数量为6,329.11万股（经2014年度利润分配除权除息调整，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为58,653.35万股；
2、假设本次发行于2015年11月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为10亿元；
4、2014年度，公司归属于母公司所有者的净利润为12,570.93万元。假设2015年度归属于母公司所有者的净利润较2014年分别为：持平、上涨10%、上涨20%；
5、测算时未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、测算公司2015年加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、限制性股票授予、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测2015年每股收益时，仅考虑限制性股票授予、送股、资本公积转股及本次发行对总股本的影响；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司2014年度主要财务数据调整情况
2015年至今，发行人涉及利润分配、限制性股票授予等事项，为保证比较口径的一致性，现将2014年度相关指标调整如下：
||
|-|
|调整前|
|26,112.12|
|12,570.93|
|96,153.79|
|0.49|
|0.49|
|14.05%|

注：公司于2015年3月向激励对象授予50万股限制性股票，总股本增至26,162.12万股；公司于2015年5月实施2014年度利润分配方案，以总股本26,162.12万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.3元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，从而将股本增至52,324.24万股。按新股本52,324.42万股摊薄计算，公司2014年度基本和稀释每股收益也相应的由0.49元调整为0.24元。
（三）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2014年数据进行了对比，具体如下表：
|||
|-|-|
|2014.12.31或2014年度||
||本次发行前|

假设情形一：2015年归属于母公司股东的净利润较上年持平
|||
|-|-|
|12,570.93|12,570.93|
|96,153.79|102,287.42|
|0.24|0.240|
|0.24|0.240|
|14.05%|12.29%|

假设情形二：2015年归属于母公司股东的净利润同比增长10%
|||
|-|-|
|12,570.93|13,828.02|
|96,153.79|102,915.96|
|0.24|0.264|
|0.24|0.264|
|14.05%|13.44%|

假设情形三：2015年归属于母公司股东的净利润同比增长20%
|||
|-|-|
|12,570.93|15,085.12|
|96,153.79|103,544.51|
|0.24|0.289|
|0.24|0.289|
|14.05%|14.57%|

注1：上表2014年度数据为调整后的财务数据；
注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+限制性股票授予激励对象投入*次月至年末月份/12）;本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+限制性股票授予激励对象投入*次月至年末月份/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金主要用于能源互联网云平台建设项目、能源互联网研究院建设项目以及补充公司流动资金，预计本次募投项目建成后将大幅提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、申请人保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被推薄的风险、
提高未来的回报能力的具体措施
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。
本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
（二）提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金主要用于能源互联网云平台建设项目、能源互联网研究院建设项目以及补充公司流动资金，本次募投项目具备较好的市场前景及盈利能力，公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金到位后，在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率，加快募投项目的建设进度，使其尽快产生效益，为股东带来回报。
（三）提高公司经营管理能力
在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资金投资项目的建设，提升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2015年－2017年）股东回报规划》，
并对《公司章程》中分红政策进行了修订。本次非公开发行完成后，公司将严格遵照《未来三年（2015年－2017年）股东回报规划》及《公司章程》，切实保障投资者利益，强化对投资者的回报。
公司未对保证募集资金有效使用、即期回报被摊薄的防范措施、提高未来回报能力等内容进行公开承诺。
5、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
答复：
一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称“通知”）的内容逐条核查并发表意见
《关于进一步落实上市公司现金分
公司落实情况
红有关事项的通知》的主要内容
第一条、上市公司应当进一步 公司于2012年7月26日、2012年8月13日分别召开第四届董事会第二十次会强化回报股东的意识，严格依照《公议及2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》及司法》和公司章程的规定，自主决《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）》。
策公司利润分配事项，制定明确的
公司于2015年4月16日、2015年5月5日分别召开第五届董事会第十九次会回报规划，充分维护公司股东依法
议及2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》及享有的资产收益等权利，不断完善
《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。
董事会、股东大会对公司利润分配
修订后的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善了公司的利润分配事项的决策程序和机制。
原则、分配方式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求。”第二条、上市公司制定利润分 一、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经董事会及股东大配政策尤其是现金分红政策时，应会审议通过，履行了必要的决策程序：
当履行必要的决策程序。董事会应
2012年7月26日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于当就股东回报事宜进行专项研究论
修订公司章程的议案》，该次董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并证，详细说明规划安排的理由等情
于2012年8月13日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
况。上市公司应当通过多种渠道充
2015年4月16日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于分听取独立董事以及中小股东的意修订公司章程的议案》，该次董事会再次就股东回报事宜进行了专项研究论证，见，做好现金分红事项的信息披露，并结合公司实际情况，制定了利润分配政策相关条款。2015年5月5日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
并在公司章程中载明以下内容：
二、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了（一）公司董事会、股东大会
信息披露义务：
对利润分配尤其是现金分红事项的
独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分决策程序和机制，对既定利润分配
配政策条款发表了独立意见，在审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披政策尤其是现金分红政策作出调整
露。
的具体条件、决策程序和机制，以 股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方及为充分听取独立董事和中小股东
式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股意见所采取的措施。
东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，（二）公司的利润分配政策尤
并及时公开披露。
其是现金分红政策的具体内容，利
三、公司现行的《公司章程》第七十九条、第一百六十四条已载明《通知》润分配的形式，利润分配尤其是现
第二条要求的相关事项：
金分红的期间间隔，现金分红的具
1、“第七十九条”规定：
体条件，发放股票股利的条件，各
期现金分红最低金额或比例（如有） 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，等。
每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，首次公开发行股票公司应当合
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
理制定和完善利润分配政策，并按
2、“第一百六十四条”规定：
照本通知的要求在公司章程（草案）
中载明相关内容。保荐机构在从事 “公司的利润分配政策为：
首次公开发行股票保荐业务中，应
（一）利润分配的原则
当督促首次公开发行股票公司落实
本通知的要求。
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》第二条的相关要求。”第三条、上市公司在制定现金 公司现行有效的《公司章程》第一百六十四条已载明现金分红的间隔期间、分红具体方案时，董事会应当认真差异化的现金分红政策、调整条件、决策程序、独立董事应当发表明确意见及研究和论证公司现金分红的时机、股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内条件和最低比例、调整的条件及其容。
决策程序要求等事宜，独立董事应 公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按当发表明确意见。股东大会对现金照《公司章程》的规定执行：
分红具体方案进行审议时，应当通 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提过多种渠道主动与股东特别是中小出《2012年度利润分配预案》。2013年2月26日，公司召开第四届董事会第二股东进行沟通和交流，充分听取中十四次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。2013年2月26小股东的意见和诉求，并及时答复日、2013年3月20日分别召开第四届监事会第二十次会议及2012年年度股东大中小股东关心的问题。 会审议通过了2012年度利润分配方案。
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出《2013年度利润分配预案》。2014年3月25日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。2014年3月25日、2014年4月16日分别召开第五届监事会第六次会议及2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案。
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出《2014年度利润分配预案》。2015年2月11日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。2015年2月11日、2015年3月6日分别召开第五届监事会第十四次会议及2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案。2015年4月16日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改2014年度利润分配预案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2015年4月16日、2015年5月5日分别召开第五届监事会第十六次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了修改后的2014年度利润分配方案。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。”第四条、上市公司应当严格执 公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政行公司章程确定的现金分红政策以策以及股东大会审议批准的现金分红方案：
及股东大会审议批准的现金分红具 2013年，经出席2012年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，体方案。确有必要对公司章程确定公司向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利1,907的现金分红政策进行调整或者变更万元。2013年5月，上述利润分配事项实施完毕。
的，应当满足公司章程规定的条件，
2014年，经出席2013年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，经过详细论证后，履行相应的决策
公司向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利2,541程序，并经出席股东大会的股东所
万元。2014年5月，上述利润分配事项实施完毕。
持表决权的2/3以上通过。
2015年，经出席2015年第一次临时股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利785万元。2015年5月，上述利润分配事项实施完毕。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。”第五条、上市公司应当在定期 公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明公司报告中详细披露现金分红政策的制严格执行《公司章程》中对现金分红的要求：
定及执行情况，说明是否符合公司
公司《2012年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了2012年度现金分章程的规定或者股东大会决议的要
红政策的制定及执行情况。
求，分红标准和比例是否明确和清
公司《2013年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了2013年度现金分晰，相关的决策程序和机制是否完
红政策的制定及执行情况。
备，独立董事是否尽职履责并发挥
公司《2014年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了2014年度现金分了应有的作用，中小股东是否有充
红政策的制定及执行情况。
分表达意见和诉求的机会，中小股
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。”东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第六条、首次公开发行股票公 不适用
司应当在招股说明书中做好利润分
配相关信息披露工作：„„
第七条、拟发行证券的上市公 一、公司已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利润用于自身发展和司应制定对股东回报的合理规划，回报股东的合理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回报。公司于2015对经营利润用于自身发展和回报股年4月16日、2015年5月5日分别召开第五届董事会第十九次会议及2015年第一东要合理平衡，要重视提高现金分次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。
红水平，提升对股东的回报。
二、公司在发行预案中详细描述了“公司利润分配政策及相关情况”，主要上市公司应当在募集说明书或内容包括公司《公司章程》规定的利润分配政策、公司制定的《未来三年发行预案中增加披露利润分配政策（2015-2017年）股东回报规划》和公司最近三年利润分配及未分配利润使用尤其是现金分红政策的制定及执行情况，并将该等内容列为“重要提示”提醒投资者关注上述情况。
情况、最近3年现金分红金额及比
三、保荐机构出具的保荐工作报告中认为，发行人的《公司章程》关于利例、未分配利润使用安排情况，并
润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事作“重大事项提示”，提醒投资者关
项的通知》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理注上述情况。保荐机构应当在保荐
投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定、合理的投资回报，工作报告中对上市公司利润分配政
实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》策的决策机制是否合规，是否建立
和《非公开发行股票预案》中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、了对投资者持续、稳定、科学的回
法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保报机制，现金分红的承诺是否履行，
护社会公众股东的合法权益。
本通知的要求是否已经落实发表明
确意见。 四、公司最近三年不存在现金分红水平较低之情形。
对于最近3年现金分红水平较 经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。”低的上市公司，发行人及保荐机构
应结合不同行业和不同类型公司的
特点和经营模式、公司所处发展阶
段、盈利水平、资金需求等因素说
明公司现金分红水平较低的原因，
并对公司是否充分考虑了股东要求
和意愿、是否给予了投资者合理回
报以及公司的现金分红政策是否符
合上市公司股东利益最大化原则发
表明确意见。
第八条、当事人进行借壳上市、 不适用
重大资产重组、合并分立或者因收
购导致上市公司控制权发生变更
的，应当按照本通知的要求，在重
大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露重组
或者控制权发生变更后上市公司的
现金分红政策及相应的规划安排、
董事会的情况说明等信息。
二、保荐机构对申请人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（简称“指引”）的内容逐条核查并发表意见
《上市公司监管指引第3号——上
公司落实情况
市公司现金分红》的主要内容
第二条、上市公司应当牢固树 根据中国证监会《指引》的要求，公司于2015年5月5日召开2015年第一次立回报股东的意识，严格依照《公临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》及《未来三年（2015-2017司法》、《证券法》和公司章程的年）股东回报规划》，进一步健全现金分红制度。
规定，健全现金分红制度，保持现
公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定落实分红政金分红政策的一致性、合理性和稳
策，具体为：经2012年年度股东大会审议通过，2013年5月公司向全体股东每10定性，保证现金分红信息披露的真
股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利1,907万元；经2013年年度实性。
股东大会审议通过，2014年5月公司向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利2,541万元；经2015年第一次临时股东大会审议通过，2015年5月公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利785万元。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第二条的相关要求。”第三条、上市公司制定利润分 一、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，经过董事会及股东大配政策时，应当履行公司章程规定会审议通过，履行了必要的决策程序：
的决策程序。董事会应当就股东回
2012年7月26日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修报事宜进行专项研究论证，制定明
订公司章程的议案》，该次董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并于确、清晰的股东回报规划，并详细
2012年8月13日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
说明规划安排的理由等情况。上市
2015年4月16日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修公司应当在公司章程中载明以下内订公司章程的议案》，该次董事会再次就股东回报事宜进行了专项研究论证，
容： 并结合公司实际情况，制定了利润分配政策相关条款。2015年5月5日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
（一）公司董事会、股东大会
二、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了对利润分配尤其是现金分红事项的
信息披露义务：
决策程序和机制，对既定利润分配
政策尤其是现金分红政策作出调整
独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分的具体条件、决策程序和机制，以
配政策条款发表了独立意见，在审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披及为充分听取独立董事和中小股东
露。
意见所采取的措施。
股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），（二）公司的利润分配政策尤
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会其是现金分红政策的具体内容，利
审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，并及时润分配的形式，利润分配尤其是现公开披露。
金分红的期间间隔，现金分红的具 三、公司现行的《公司章程》第七十九条、第一百六十四条已载明《指引》体条件，发放股票股利的条件，各第三条要求的相关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司期现金分红最低金额或比例（如有）章程》的规定严格执行。
等。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第三条的相关要求。”第四条、上市公司应当在章程 公司现行的《公司章程》第一百六十四条已载明《指引》第四条要求的相中明确现金分红相对于股票股利在关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严利润分配方式中的优先顺序。 格执行。
具备现金分红条件的，应当采 经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第四条的相关要求。”用现金分红进行利润配。
采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
第五条、上市公司董事会应当 公司现行的《公司章程》第一百六十四条已载明《指引》第五条要求的相综合考虑所处行业特点、发展阶段、关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严自身经营模式、盈利水平以及是否格执行。
有重大资金支出安排等因素，区分 经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第五条的相关要求。”下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
第六条、上市公司在制定现金 一、公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严分红具体方案时，董事会应当认真格按照《公司章程》的规定执行：
研究和论证公司现金分红的时机、
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提条件和最低比例、调整的条件及其
出《2012年度利润分配预案》。2013年2月26日，公司召开第四届董事会第二十决策程序要求等事宜，独立董事应
四次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。2013年2月26日、当发表明确意见。
2013年3月20日分别召开第四届监事会第二十次会议及2012年年度股东大会审独立董事可以征集中小股东的议通过了2012年度利润分配方案。
意见，提出分红提案，并直接提交
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提董事会审议。
出《2013年度利润分配预案》。2014年3月25日，公司召开第五届董事会第八次股东大会对现金分红具体方案会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。2014年3月25日、2014进行审议前，上市公司应当通过多
年4月16日分别召开第五届监事会第六次会议及2013年年度股东大会审议通过种渠道主动与股东特别是中小股东
了2013年度利润分配方案。
进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提东关心的问题。 出《2014年度利润分配预案》。2015年2月11日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。2015年2月11日、2015年3月6日分别召开第五届监事会第十四次会议及2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案。2015年4月16日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改2014年度利润分配预案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2015年4月16日、2015年5月5日分别召开第五届监事会第十六次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了修改后的2014年度利润分配方案。
二、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务：
独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分配政策条款发表了独立意见，在审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披露。
股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第六条的相关要求。”第七条、上市公司应当严格执 公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政行公司章程确定的现金分红政策以策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案：
及股东大会审议批准的现金分红具
2013年，经出席2012年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，公体方案。确有必要对公司章程确定
司向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利1,907万的现金分红政策进行调整或者变更
元。2013年5月6日，上述利润分配事项实施完毕。
的，应当满足公司章程规定的条件，
2014年，经出席2013年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，公经过详细论证后，履行相应的决策
司向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利2,541万程序，并经出席股东大会的股东所
元。2014年5月15日，上述利润分配事项实施完毕。
持表决权的2/3以上通过。
2015年，经出席2015年第一次临时股东大会所持表决权的2/3以上的股东通
过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利785万元。2015年5月19日，上述利润分配事项实施完毕。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第七条的相关要求。”第八条、上市公司应当在年度 公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明公司报告中详细披露现金分红政策的制严格执行《公司章程》中对现金分红的要求。
定及执行情况，并对下列事项进行 经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第八条的相关要求。”专项说明：
（一）是否符合公司章程的规
定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明
确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制
是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责
并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变
更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说
明。
第九条、拟发行证券、借壳上 不适用
市、重大资产重组、合并分立或者
因收购导致上市公司控制权发生变
更的，应当在募集说明书或发行预
案、重大资产重组报告书、权益变
动报告书或者收购报告书中详细披
露募集或发行、重组或者控制权发
生变更后上市公司的现金分红政策
及相应的安排、董事会对上述情况
的说明等信息。
第十条、上市公司可以依法发 不适用
行优先股、回购股份。支持上市公
司在其股价低于每股净资产的情形
下（亏损公司除外）回购股份。
第十一条、上市公司应当采取 公司现行的《公司章程》第一百六十四条已载明《指引》第十一条要求的有效措施鼓励广大中小投资者以及相关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定机构投资者主动参与上市公司利润严格执行，并充分鼓励中小投资者参与决策：
分配事项的决策。充分发挥中介机
公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不构的专业引导作用。
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第十一条的相关要求。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规，查阅了发行人的《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划》、定期报告、独立董事意见、利润分配相关的董事会及股东大会相关决议及公告文件等资料，并对发行人管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策及其决策机制符合相关法规规定，发行人利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾自身的可持续发展，发行人严格按照制度执行现金分红，已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。
6、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
答复：
一、发行人自查说明
发行人股票于2010年3月在深圳证券交易所上市交易，经发行人自查确认，最近五年内发行人未曾发生被中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人自上市以来的公告，并对发行人管理层进行了访谈，同时对中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所网站进行了检索，未发现发行人受到证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
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保荐代表人签字：___________ ___________
赵小敏 栾晓洁
中信建投证券股份有限公司年 月 日
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