证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2017-044江苏广信感光新材料股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 6月 2日，江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“广信材料”）取得中国证券监督管理委员会《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕810号），核准公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易相关方所出具的承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|交 易 对方：陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚|关于提供信息 的 真 实性、准确性和完整性的承诺函|江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本人/本机构作为本次重大资产重组中上市公司的交易对方之一，现就提供信息的真实性、准确性和完整性事项承诺如下：1、本人/本机构已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本机构保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本机构会依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本机构将依法承担赔偿责任。|

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||3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本机构不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于股份锁定期的承诺函（陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建）|江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本人作为本次重大资产重组中上市公司的交易对方之一，特就本人因本次重大资产重组获得的上市公司股份锁定期承诺如下：本人因本次重大资产重组获得的发行人股份，自本次股份发行结束之日起12个月内，不得转让；同时，本人因本次重大资产重组获得的发行人股份受下列转让限制：1、本人因本次重大资产重组获得的发行人股份中的 30%，自本次股份发行结束之日起12个月后方可进行转让；2、本人因本次重大资产重组获得的发行人股份中的 30%，自本次股份发行结束之日起24个月后方可进行转让；3、本人因本次重大资产重组获得的发行人股份中的剩余40%，自本次股份发行结束之日起36个月后方可进行转让。本次股份发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的上市公司股份，其锁定期限及转让限制与本次重大资产重组获得的股份一致。前述股份锁定如需按照《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿与奖励协议》进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。若本人所认购的上市公司股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。|
|关于股份锁定期的承诺函（无锡宏诚）|江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本机构作为本次重大资产重组中上市公司的交易对方之一，特就本机构因本次重大资产重组获得的上市公司股份锁定期承诺如下：本机构因本次重大资产重组获得的发行人股份，自本次股份发行结束之日起36个月内，不得转让。|

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||本次股份发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的上市公司股份，其锁定期限及转让限制与本次重大资产重组获得的股份一致。前述股份锁定如需按照《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿与奖励协议》进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。若本机构所认购的上市公司股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。|
|关于无违法违规行为的承诺函|本人/合伙企业作为江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象之一，特声明及承诺：本人/合伙企业最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。|
|关于标的股权及资产权属的承诺函|江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本人/本机构作为本次重大资产重组中上市公司的交易对方之一，现就本次重大资产重组标的资产权属完成性承诺如下：本人/本机构已经依法对江苏宏泰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本机构作为股东所应当承担的义务及责任的行为。本人/本机构持有江苏宏泰的股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的江苏宏泰股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由本人/本机构自行承担全部法律责任。本次交易涉及的江苏宏泰及其子公司所拥有的资产权属明晰，相关资产已办理产权登记，并取得了权属文件，尚未办理完成权属文件的相关资产，正在办理相关手续，不存在法律障碍；江苏宏泰及其子公司所涉及财产与其他任何第三方不存在权属纠纷，不存在被司法冻结的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。如发生任何权属纠纷，由本人/本机构承担相应赔偿责任。|
|关于不存在内幕交易行为的承诺函（陈朝岚）|本人兄弟陈朝泉在自查期间内取得上市公司股票的情况如下：股东名称 变更日期 交易内容 结余股数陈朝泉 2016-09-26 买入1,700股 1,700股陈朝泉 2016-09-28 买入300股 2,000股陈朝泉 2016-09-30 买入1,060股 3,060股陈朝泉 2016-10-10 卖出1,060股 2,000股本人对陈朝泉上述买卖股票的情况出具声明和承诺如下：1、本人在核查期间内不存在任何买卖江苏广信感光新材料股份|

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||有限公司（以下简称“广信材料”）股票的行为；2、本人在知悉本次广信材料发行股份购买江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100%股权（以下简称“本次交易”）信息时，及以后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息；3、本人在知悉本次交易信息时，及以后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖广信材料股票的行为，亦不存在向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖广信材料股票的行为。4、本人的兄弟虽在核查期间内存在买卖广信材料股票的行为，但本人保证在上述核查期间内从未向陈朝泉透露（泄露）过任何有关本次交易的信息。陈朝泉买卖广信材料股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在广信材料股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人及陈朝泉不再买卖广信材料的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。|
|关于不存在内幕交易行为的承诺函（刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚）|本人陈述并保证，本人及本人的直系亲属/本机构在 2016 年 8月30日至本陈述和承诺签署日期间，均没有买卖江苏广信感光新材料股份有限公司（股票简称“广信材料”，股票代码：300537）挂牌交易股份的行为，也没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本人/本机构对本陈述和保证的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。|
|关于与上市公司之间不存在关联关系的承诺函|江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本人/本机构作为本次重大资产重组中上市公司的交易对方之一，现承诺如下：在本次重大资产重组前，本人/本机构与持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司的控股股东及实际控制人、上市公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。在本次重大资产重组前，本人/本机构与持有上市公司 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。在本次重大资产重组前，本人/本机构未在上市公司及其控制的公司、控股股东处担任任何职务。|

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|||自2016年8月30日至今，本人/本机构未持有上市公司的股份。|
|陈朝岚、刘晓明、吴玉民|关于公司超产能生产事项的承诺函|江苏宏泰最近三年存在实际生产规模超过批复产能的情形，截至承诺出具日，江苏宏泰未因上述情形受过相关各级主管部门的处罚。若江苏宏泰因此而受到行政处罚，由承诺人江苏宏泰股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民共同承担江苏宏泰因此而遭受的全部损失。|
|标的公司董监高|关于不存在内幕交易行为的承诺函|本人陈述并保证，本人及本人的直系亲属在2016年8月30日至本陈述和承诺签署日期间，均没有买卖江苏广信感光新材料股份有限公司（股票简称“广信材料”，股票代码：300537）挂牌交易股份的行为，也没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本人对本陈述和保证的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。|
||关于无违法违规行为的承诺函|本人作为江苏宏泰高分子材料有限公司董事、监事、高级管理人员之一，特声明及承诺：本人最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。|
|上市公司控 股 股东、实际控制人|关于不存在内幕交易行为的承诺函|本人陈述并保证，本人及本人的直系亲属在2016年8月30日至本陈述和承诺签署日期间，均没有买卖江苏广信感光新材料股份有限公司（股票简称“广信材料”，股票代码：300537）挂牌交易股份的行为，也没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本人对本陈述和保证的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。|
||关于避免同业竞争的承诺函|李有明（以下简称“本人”）作为江苏广信感光新材料股份有限公司实际控制人，为了避免同业竞争，特在此承诺如下：1、本人不会直接或间接进行与江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”）生产、经营有相同或类似业务的投资，今后也不会直接或间接新设或收购从事与广信材料有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与广信材料业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对广信材料的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；2、无论是本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与广信材料生产、经营有关的新技术、新产品，广信材料有优先受让、生产的权利；3、本人或本人控制的其他企业如拟出售与广信材料生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，广信材料均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予广信材料的条件不逊于向任何第三方提供的条件；|

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|||4、本人确认本承诺书旨在保障广信材料及广信材料全体股东权益而作出，本人将不利用对广信材料的实际控制关系进行损害广信材料及广信材料中除本人外的其他股东权益的经营活动；5、如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出；6、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；7、上述各项承诺在本人作为广信材料实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|本人作为江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”）的控股股东和实际控制人，根据国家有关法律法规和规范性文件的规定，就减少和规范与广信材料的关联交易，不可撤销的做出如下承诺：1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及所投资或控制的其他企业与广信材料不存在其他重大关联交易。2、本人及本人控制的除广信材料以外的其他企业将尽量避免与广信材料之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护广信材料及中小股东利益。3、本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《江苏广信感光新材料股份有限公司公司章程》和《江苏广信感光新材料股份有限公司关联交易管理制度》等管理制度的规定，决不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损广信材料及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与广信材料及其控股子公司进行交易，而给广信材料及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|
||关于无违法违规行为的承诺函|截至本承诺函出具日，本人在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至本承诺函出具日，本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。|
||关于填补回报措施有关事项的承诺|根据中国证监会相关规定，本人对江苏广信感光新材料股份有限公司本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息 的 真 实性、准确性和完整性的承诺函|江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，现就提供信息的真实性、准确性|

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|||和完整性事项承诺如下：1、本人保证上市公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本人所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述保证承担相应的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于不存在内幕交易行为的承诺函|本人陈述并保证，本人及本人的直系亲属在2016年8月30日至本陈述和承诺签署日期间，均没有买卖江苏广信感光新材料股份有限公司（股票简称“广信材料”，股票代码：300537）挂牌交易股份的行为，也没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本人对本陈述和保证的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。|
||关于无违法违规行为的承诺函|截至本承诺函出具日，本公司及公司董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至本承诺函出具日，本公司及公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。|
|上市公司及全体董事、高级管理人员|关于填补回报措施有关事项的承诺|本公司董事及高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。|

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|2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。5、如广信材料实施股权激励，承诺拟公布的广信材料股权激励的行权条件与广信材料填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。|

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行中，相关方均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的行为。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据上市公司的相关规定及时履行信息披露。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会