上海市广发律师事务所
关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司
股票期权激励计划所涉相关事项调整的法律意见书
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关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司
股票期权激励计划所涉相关事项调整的法律意见书
致：上海金仕达卫宁软件股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2012年和 2014年股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格相关事项调整（以下简称“本次调整事项”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《股权激励备忘录1-3号》”）等法律、法规及规范性文件以及《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2012年股权激励计划（草案修订稿）》”）、《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2014年股权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次调整事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次调整事项出具如下法律意见。
一、本次调整事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次调整事项已经获得如下批准与授权：
（一）2012年股票期权激励计划的相关情况
1、股票期权激励计划的批准与授权
（1）公司于 2012年 3月 15日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请股票期权激励计划备案材料。
（2）根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年7月24日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
（3）公司股票期权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年8月 10日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集表决权相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定〈上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
（4）公司于 2012年 8月 27日分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据上述议案，激励对象由 173名调整为 168名，首次授予股票期权由 225万份调整为441.6万份，预留部分由25万份调整为50万份。首次授予的股票期权的行权价由37.80元调整为18.85元，授予日为2012年8月27日。
（5）公司于 2013年 7月 19日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向17名激励对象授予50万份期权，授予日为 2013年7月19日，行权价格为48.9元。
（6）公司于 2013年 8月 22日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为162名，首次授予期权数量为432万份，行权价格为18.78元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权9.6万份。
（7）公司于2013年9月2日分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会认为首次授予股票期权的 162名激励对象符合第一个行权期可行权条件，行权资格合法、有效，公司满足股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的条件，同意首次授予股票期权的162名激励对象在第一个行权期以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为108万份，行权价格为18.78元。
（8）公司于 2014年 4月 17日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为 161名，首次授予期权数量为 6,589,274份，预留授予期权数量为 999,768份。
首次授予期权的行权价为 9.292元，预留授予期权的行权价为 24.356元，并注
销已授予但不符合行权条件的股票期权0.75万份。
（9）公司于 2014年 8月 19日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，同意向首次授予期权的 161名激励对象及预留授予期权的 17名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期首次授予期权可行权数量为2,154,501份，行权价格为9.292元；预留授予期权的可行权数量为 333,256份，行权价格为 24.356元。本次行权拟采用自主行权模式。
2、本次调整事项的批准与授权
公司于2015年4月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，董事会同意取消1名首次授予期权和2名预留授予期权激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的 115,972份（其中首次授予期权 19,995份，预留授予期权 95,977份）期权予以注销。经本次调整，首次授予期权激励对象为 160名，预留授予期权激励对象为15名。首次授予期权数量为 10,871,975份，预留授予期权数量为 1,426,337份。首次授予期权的行权价格为 3.66元，预留授予期权的行权价格为9.69元。
独立董事对本次调整事项发表独立意见，一致同意董事会对公司2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格进行调整。
公司于2015年4月22日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，并对股权激励对象进行核查，监事会认为公司对2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格的调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2012年股权激励计划（草案修订稿）》的规定。监事会同意按照公司《2012年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，取消1名首次授予期权和2名预留授予期权激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的115,972份（其中首次授予期权19,995份，预留授予期权95,977份）期权予以注销。调整后的160名首次授予期权激励对象和15名预留授予期权激励对
象主体资格合法、有效；同意本次对授予期权数量和行权价格的调整。
（二）2014年股票期权激励计划的相关情况
1、股票期权激励计划的批准与授权
（1）公司于2014年9月1日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
（2）根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年10月8日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（3）本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年10月24日召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
（4）公司于 2014年 11月 6日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意向193名激励对象授予675万份股票期权，授予日为2014年11月6日。独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、本次调整事项的批准与授权
公司于2015年4月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，董事会同意取消 1名离职人员的激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的7,000份期权予以注销。经本次调整，首次授予期权激励对象为192名。首次授予期权数量为 16,857,500份，预留期权数量为 1,875,000份。首次授予期权的行权价格为18.41元。
独立董事对本次调整事项发表独立意见，一致同意董事会对公司2014年股票
期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格进行调整。
公司于2015年4月22日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，并对股权激励对象进行核查，监事会认为公司对2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格的调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定。监事会同意按照公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，取消1名离职人员的激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的7,000份期权予以注销。调整后的192名首次授予期权激励对象主体资格合法、有效；同意本次对期权数量和行权价格的调整。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、关于本次调整事项
（一）2012年调整事项的相关情况
本所律师查阅了公司关于 2014年度利润分配的相关会议资料，以及原首次授予期权的激励对象孙鹏以及预留授予期权的激励对象成澄、李枫共3人的离职文件。根据本所律师的核查，公司已根据《2012年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，对激励对象、期权数量和行权价格事项进行了如下调整：
1、原激励对象孙鹏、成澄、李枫共3人因个人原因离职，根据《2012年股权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，该3人已不具备激励对象的资格。
站公告《2014年度权益分派实施公告》，并以 2015年 4月 9日为股权登记日、以2015年4月10日为除权除息日，实施了2014年度权益分派方案。根据《2012年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格亦将做相应的调整。
基于上述情况，公司于2015年4月22日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，根据股东大会的授权和《2012年股权激励计划（草案修订稿）》规定的方法，对激励对象、期权数量和行权价格事项进行相应调整，具体为：
①激励对象的调整
原激励对象孙鹏、成澄、李枫共3人因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，取消上述3人的激励对象资格，同时取消已授予但不符合行权条件的股票期权共计115,972份（其中首次授予期权19,995份，预留授予期权95,977份），并办理注销手续。本次调整后的股票期权激励计划所涉首次授予激励对象为 160名，预留授予期权激励对象为15名。
②期权数量和行权价格调整
调整后的期权数量为：
首次授予期权数量为：4,348,790份×（1+1.5）=10,871,975份；
预留授予期权数量为：570,535份×（1+1.5）=1,426,337份。
行权价格的调整：
调整后的行权价格为：
首次授予期权的行权价格为：（9.292-0.13）÷（1+1.5）=3.66元；
预留授予期权的行权价格为：（24.356-0.13）÷（1+1.5）=9.69元。
经过本次调整后，首次授予期权激励对象为160名，预留授予期权激励对象为15名。首次授予期权数量为10,871,975份，预留授予期权数量为1,426,337份。
首次授予期权的行权价为3.66元，预留授予期权的行权价为9.69元。
（二）2014年调整事项的相关情况
本所律师查阅了公司关于 2014年度利润分配的相关会议资料，以及原首次授予期权的激励对象刘洋的离职文件。根据本所律师的核查，公司已根据《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，对首次授予激励对象、期权数量和行权价格事项进行了如下调整：
1、原激励对象刘洋因个人原因离职，根据《2014年股权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，该名人员已不具备激励对象的资格。
2、2015年3月23日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以未来实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本（218,537,943股）为基数，向全体股东每10股送5股并派发现金股利人民币1.3元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。公司已于2015年4月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告《2014年度权益分派实施公告》，并以 2015年 4月 9日为股权登记日、以2015年4月10日为除权除息日，实施了2014年度权益分派方案。根据《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格亦将做相应的调整。
基于上述情况，公司于2015年4月22日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，根据股东大会的授权和《2014年股权激励计划（草案修订稿）》规定的方法，对激励对象、期权数量和行权价格事项进行相应调整，具体为：
①激励对象的调整
原激励对象刘洋因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，取消该名人员的激励对象资格，同时取消已授予但不符合行权条件的股票期权7,000份，并办理注销手续。本次调整后的股票期权激励计划所涉首次授予激励对象为 192名。
②期权数量和行权价格调整
调整后的期权数量为：
首次授予期权数量为：6,743,000份×（1+1.5）=16,857,500份；
预留期权数量为：750,000份×（1+1.5）=1,875,000份。
行权价格的调整：
调整后的行权价格为：
首次授予期权的行权价格为：（46.15-0.13）÷（1+1.5）=18.41元。
经过本次调整后，首次授予期权激励对象为 192名。首次授予期权数量为16,857,500份，预留期权数量为1,875,000份。首次授予期权的行权价为 18.41元。
综上所述，本所认为，公司董事会对2012年及2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行权价格的调整及其内容、方法和结果，符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》、《公司章程》以及《2012年股权激励计划（草案修订稿）》、《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
公司本次期权数量和行权价格调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司2012年及2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行权价格相关事项的调整已获得必要的批准和授权；公司董事会确定的激励对象、期权数量及行权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及《2012年股权激励计划（草案修订稿）》、《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次期权数量和行权价格调整尚需依法履行信息披露义务及办理本次登记结算事宜。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划所涉相关事项调整的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 倪晓梅
童楠 王晶
二○一五年四月二十二日