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浙江六和律师事务所
关于
浙江万里扬变速器股份有限公司
控股股东及实际控制人增持股份
之
法律意见书
浙江六和律师事务所
二〇一六年一月
浙江六和律师事务所
关于浙江万里扬变速器股份有限公司
控股股东及实际控制人增持股份
之法律意见书
浙六和法意【2016】第002号致：浙江万里扬变速器股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“万里扬”或“公司”）的委托，就其控股股东万里扬集团有限公司（以下简称“万里扬集团”或“增持人”）及实际控制人吴月华（以下合称“增持人”）增持万里扬股份的相关事宜，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对增持人本次增持事项进行专项核查并出具本核查意见。对于本核查意见的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、公司及增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。
4、本核查意见仅供增持人本次增持万里扬股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持
人增持万里扬股份事宜相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见书如下：
一、增持人的主体资格
（一）万里扬集团的主体资格
万里扬集团成立于2003年6月13日，现持有统一社会信用代码为91330702751185149F的《营业执照》，法定代表人为黄河清，住所为浙江省金华市婺城区白龙桥洞溪，注册资本为7,500万元，经营范围为国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师经核查后认为，万里扬集团系依法设立并有效存续的有限公司，具有法律、法规、规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
（二）实际控制人吴月华的主体资格
吴月华，女，中国国籍，1963年11月出生，身份证号码330721196311******。
公司实际控制人、董事吴月华女士系公司董事长黄河清先生之妻，两人合计持有万里扬集团99%股权。本次增持前，吴月华女士未直接持有万里扬的股份。
本所律师认为，吴月华女士为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规、规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、关于增持人本次增持公司股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，万里扬集团本次增持公司股份的情况如下：
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持前，万里扬集团持有公司168,682,500股股份，占公司股份总额的33.075%，万里扬集团一致行动人金华市众成投资有限公司持有公司26,392,500
股，占公司股份总额的5.175%。实际控制人吴月华女士未直接持有公司股票。
2、本次增持计划
经核查，公司于2015年7月9日发布了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-032）。根据该公告，增持人计划自2015年7月9日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持本公司股份，合计增持股份不超过1,000万股，增持所需资金的来源为其自筹取得，未设定其他实施条件。
万里扬集团及吴月华女士严格履行在增持期间及法定期限内不减持其所持有公司股份的承诺；万里扬集团一致行动人金华市众成投资有限公司严格履行在万里扬集团增持期间及在增持完成后六个月内不减持其持有的公司股份的承诺。
3、本次增持情况
根据增持人证券帐户交易明细，增持人于本次增持期间通过深圳证券交易所交易系统共增持万里扬161.58万股股份，合计增持股份未超过1,000万股；其中万里扬集团增持100万股，占公司股份总额0.196%；公司实际控制人吴月华增持61.58万股，占0.12%。截至2016年1月5日，经增持人确认，本次增持计划已完成。
本次增持后，万里扬集团合计直接持有公司169,682,500股，占公司股份总额的33.271%；一致行动人金华市众成投资有限公司合计直接持有26,392,500股，占公司股份总额的5.175%，吴月华女士直接持有公司615,800股，占公司股份总额的0.12%，并通过万里扬集团有限公司间接持有公司股份。
根据增持人确认并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在通过二级市场减持其持有的万里扬股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或进行市场操纵的行为。万里扬集团一致行动人金华市众成投资有限公司在本次增持期间未减持公司股票。
综上所述，本所律师经核查后认为：根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。因此，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的增持人可以免
于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，公司已分别于2015年9月10日、2015年9月23日发布了《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2015-046）及《关于公司实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号：2015-047），就增持人的增持目的及计划、增持方式、增持情况及增持人承诺等事项予以公告。
四、结论意见
本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持已经履行了相关信息披露义务，本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
浙江六和律师事务所
负责人：郑金都
经办律师：蒋政村、蒋贇2016年1月5日
广州证券股份有限公司
关于《麦趣尔集团股份有限公司董事会关于股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明》之核查意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，简称“128号文”）第五条规定，广州证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”或“上市公司”）本次发行股份购买资产的独立财务顾问，对《麦趣尔集团股份有限公司董事会关于股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明》进行了核查，核查意见如下：
因筹划重大事项，经申请，麦趣尔股票自 2018年 6月 8日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2018年 6月 7日）麦趣尔股票收盘价为每股 24.60元，停牌前第 21个交易日（2018年 5月 10日）麦趣尔股票收盘价为每股 30.58元，该20个交易日内麦趣尔股票收盘价格累计涨幅为-19.56%，同期中小板指数（代码：399005.SZ）累计涨幅为-3.11%，食品饮料(证监会)指数（代码：883101.WI）累计涨幅为7.07%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（代码：399005.SZ）和食品饮料（证监会）指数（代码：883101.WI）因素影响后，麦趣尔在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为-16.45%和-26.62%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，麦趣尔股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于<麦趣尔集团股份有限公司董事会关于股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明>之核查意见》之签章页）
项目主办人：
边洪滨 黄卫冬
广州证券股份有限公司年 月 日
光大证券股份有限公司
关于美康生物科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就美康生物拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]544号《关于核准美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）2,834万股，发行价格为每股27.51元，募集资金总额为77,963.34万元，扣除发行费用6,764.62万元后，公司本次募集资金净额为71,198.72万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2015]第610276号《验资报告》。
公司对本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后本次募集资金投入数额和投资项目披露如下：
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||||||||拟用募集资|||
||||||投资总额|||||
||序号||项目名称||||金投入金额||建设期|
||||||（万元）|||||
||||||||（万元）|||
|1||新型体外诊断试剂产业化基地建设项目||12,000.00||12,000.00||2年||
|2||企业技术研发中心及参考实验室建设项目||66,000.00||45,000.00||3年||
|3||营销服务网络升级项目||13,800.00||13,800.00||3年||
|4||其他与主营业务相关的营运资金项目||12,800.00||400.00||||
|合计||||104,600.00||71,200.00||||

公司募集资金使用情况为：2015年度置换预先已投入募集资金项目自筹资金
69,373,750.05元，2017年收回2015年置换募集资金35,041,068.47元，2015-2017年累计直接投入募集资金395,888,103.51元，累计使用募集资金430,220,785.09元。
二、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况
公司于2017年4月25日召开公司第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。2017年4月27日，公司将宁波鄞州农村合作银行下应支行账号为81180501302003423的募集资金专户转出资金2,000万元，用于暂时补充流动资金。
2017年4月28日，公司将宁波通商银行股份有限公司海曙支行账号为1100021384000003的募集资金专户转出资金8,000万元，用于暂时补充流动资金。
上述资金均已于2018年3月12日全部收回。
三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项
公司专业从事体外诊断产品的研发、生产和销售，并提供第三方医学诊断服务。公司生产体外诊断试剂所需的原材料主要包括化学原料和试剂原料，生产体外诊断仪器所需的原材料主要为电子元器件、泵、阀、机械加工件等，提供第三方医学诊断服务所需的原材料主要为诊断试剂、耗材等。公司采购、生产及销售各个环节均大量占用营运资金，随着公司经营规模的不断扩大，公司对流动资金的需求持续增加。为了满足日常经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定继续使用部分闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
四、决策程序
1、董事会审议情况
2018年3月13日公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募
集资金10,000万元暂时补充流动资金。
2、监事会审议情况
2018年3月13日公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，监事会认为：在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金 10,000万元用于暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本。
3、独立董事意见
在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金 10,000万元用于暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范性运作指引》等有关规定。
因此我们同意公司拟使用部分闲置募集资金 10,000万元用于暂时补充流动资金。
五、保荐机构意见
1、本次部分闲置募集资金补充流动资金，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定；
2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募投项目建设资金需求前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；
3、上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
综上，本保荐机构认为美康生物本次使用部分闲置募集资金用于暂时性补充流动资金是合理、合规和必要的。保荐机构对美康生物本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于美康生物科技股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 2018年 月 日
潘剑云
2018年 月 日
李庆
保荐机构：光大证券股份有限公司 2018年 月 日
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|证券代码：300273|证券简称：和佳股份|编号：2016-056|

珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司拟投资设立
产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
为了实施珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）已中标的医院整体建设项目，提升公司综合实力，储备并购项目，公司全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司（以下简称“和佳建投”）拟与长城嘉信资产管理有限公司（以下简称“长城嘉信”）、浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银钜鑫”）共同投资设立和佳钜鑫医疗产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“基金”）。
基金总规模不超过壹拾亿零壹佰万元整（￥1,001,000,000.00）（人民币，下同），其中：1、长城嘉信出资认购基金优先级 LP份额不超过柒亿元整（￥700,000,000.00）；2、子公司和佳建投认购基金劣后级 LP份额不超过 3亿元；3、浙银钜鑫出资认购基金份额不超过100万元。
上述事项已于2016年6月28日经公司第三届董事会第四十七会议审议通过，无需提交股东大会审议公司。此次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体情况如下：
二、合作方基本情况
1、长城嘉信资产管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：杨光裕
注册资本：5,000万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：许可经营：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。
控股股东：长城基金管理有限责任公司持股78%。
2、浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：李日晶
注册资本：1,000万元
住所：上城区甘水巷39号112室
经营范围：一般经营：服务：受托企业资产管理，投资管理，股权投资。
控股股东：浙江浙银资本管理有限公司持股51%。
浙银钜鑫为私募基金管理人，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
三、关联关系或其他利益关系说明
长城嘉信、浙银钜鑫均与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，长城嘉信、浙银钜鑫当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购，均未在基金中任职。
四、本次投资具体情况及合作协议主要内容
1、基金设立的目的
进行医疗产业投资、非上市企业股权投资，以实现资产增值。
2、基金基本要素
(1)基金的名称：和佳钜鑫医疗产业并购基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商管理部门最终核准登记的名称为准）。
(2)基金的组织形式：有限合伙企业。
(3)基金的规模：拟定10.01亿元。
(4)基金的管理人：浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司。
基金的投资范围：医疗产业投资、非上市企业股权投资（包括但不限于医院整体建设相关领域）
(5)基金的投资领域：主要投资于医院整体建设项目。
(6)基金的退出方式：回购、兼并收购、资产证券化等；若基金5年到期后无法实现退出，则公司需回购优先级有限合伙份额。
(7)基金的存续期限：本基金的预计存续期限为5年。
3、基金的出资
(1)基金的发起出资人：公司子公司和佳建投为基金的劣后级有限合伙人，拟出资人民币不超过3亿元；长城嘉信为基金的优先级有限合伙人，拟出资人民币不超过7亿元；浙银钜鑫为基金的普通合伙人，拟出资人民币不超过100万元。具体出资比例以为成立产业基金之目的签署的《合伙协议》及其他相关协议为准。
(2)基金的出资方式：基金采取分期出资制，合伙人出资资金视投资项目资金需要逐步到位。
4、基金经营及投资决策
(1)浙银钜鑫为基金的执行事务合伙人，执行事务合伙人委派代表人需由公司同意，执行事务合伙人及其委派代表一经确认，未经公司同意，不得发生变更，执行事务合伙人委派代表从浙银钜鑫离职的情形除外。执行
事务合伙人委派代表从浙银钜鑫离职前需通知公司。
(2)基金内部设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）。投委会为基金的最高投资决策机构，由3名委员组成。其中，公司委派1名委员；浙银钜鑫委派1名委员；优先级有限合伙人委派1名委员，并对于投资决策有一票否决权。
5、基金管理费用及收益分配
(1)管理费
基金的管理费由基金财产承担，每日计算，按季度计提，年管理费率为1.5%，基金成立后十个工作日内提取第一笔管理费用。
(2)托管费
基金的托管费自基金成立之日起，每日计算，按年计提。年托管费率待通过询价的方式择优选择托管机构后确定。
（3）基金收益分配
按照相关会计准则及合法合理核算方法并扣除相关税费后的基金财产，原则上按照如下顺位依次进行分配：优先有限合伙人的本金及约定基础收益；分配劣后有限合伙人的本金；分配普通合伙人的本金；剩余部分20%作为业绩报酬分配给基金管理人，其余为劣后级有限合伙人超额收益。
（4）差额补足
若基金到期后资产无法偿付优先有限合伙人本金及未付利息的，公司及劣后有限合伙人对优先有限合伙人本息负有差额补足义务。
6、基金核算及信息披露
(1)参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以基金作为独立的会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
(2)基金管理人根据法律法规、本协议以及《合伙协议》的规定，编制基金半年报告、年度报告，并向基金出资人进行披露。同时，每年召开一次年会，就基金的重大事项进行披露。
五、独立董事意见
公司全资子公司医疗建投拟与长城嘉信、浙银钜鑫共同设立医疗并购产业基金，符合公司发展策略，有利于公司降低投资风险，提高投资效率。公司充分利用合作方融资渠道、投资资源等，为公司未来发展储备更多投资标的，加快公司医疗产业布局，有利于公司持续、快速、健康发展。本次公司参与设立基金的决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次合作对公司的影响
公司全资子公司医疗建投本次参与投资产业并购基金，进一步拓宽公司投资平台，对公司持续经营能力将产生积极影响。通过利用浙银钜鑫的专业优势和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。
七、风险提示
1、本次拟签署的协议和项目具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。
2、产业基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
八、备查文件
1、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议》；
2、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第三届监事会第三十七次会议决议》；
3、《珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2016年6月29日
关于公司董事、监事和高级管理人员 2016年度薪酬情况及
2017年度薪酬调整的议案
公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬情况见公司《2016年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
公司独立董事对上述公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审议情况发表了独立意见，经认真审查，公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况符合有关法律、法规及公司章程等相关规定。同意将该议案提请公司2016年度股东大会审议。
同时，经征集利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事的意见，对公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬进行调整，达成如下议案，单位：万元
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|人员|职务|2016 年|2017 年|
|李军|董事长、总经理|21.90|21.60|
|谭连起|董事、副总经理|26.60|26.60|
|耿伟|董事、副总经理|21.60|21.60|
|沙丽|董事、财务总监|25.80|25.40|
|浮婵妮|董事|17.92|19.20|
|马传刚|独立董事|6.00|6.00|
|袁波|副总经理|25.40|25.40|
|刘海一|副总经理|30.76|25.40|
|卢长军|副总经理|29.78|25.40|
|李楠楠|副总经理、董事会秘书|25.40|25.40|
|白建军|监事|17.90|18.00|
|潘彤|监事|14.53|16.20|
|朱桑|董事（新任董事）|8.41|30.00|
|赵胜欢|监事会主席（新任监事会主席|20.72|19.20|
|姜毅|副总经理（新任副总经理）|47.83|65.00|

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|叶金福|独立董事（新任独立董事）|0.05|6.00|
|王晋勇|独立董事（新任独立董事）|0.05|6.00|

本议案尚需提请2016年度股东大会审议。
利亚德光电股份有限公司董事会
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2014-L66
阳光新业地产股份有限公司
第七届董事会 2014年第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经 2014年 12月 16日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2014年第十二次临时会议于2014年12月22日在公司会议室召开。应出席董事7人，实出席董事7人，监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：
一、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于与天津光明新丽商贸有限公司、天津友谊新资商贸有限公司、天津紫金新嘉商贸有限公司、天津建设新汇商贸有限公司、天津津汇远景贸易有限公司、沈阳世达物流有限公司签署《资产管理协议》及《资产管理框架协议》的关联交易议案。
由于光明新丽、友谊新资、津汇远景为本公司第一大股东 Reco Shine Pte. Ltd.（以下简称：“RecoShine”）的控股股东Recosia China Pte. Ltd.（以下简称：“Recosia”）间接控制的附属公司；紫金新嘉、建设新汇在2014年7月为本公司参股子公司豪威投资有限公司（以下简称“豪威投资”）间接收购之前，为RecoShine的控股股东Recosia间接控制的附属公司，沈阳世达在2014年 7月为豪威投资收购之前，为 Reco Shine控股的子公司。因此上述交易构成了本公司的关联交易。关联方董事孙建军先生、李钰先生进行了回避表决。
本公司独立董事徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生已经事先审议、研究了
上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见。
此项交易不须获得股东大会的批准。
上述交易的详细情况请参见公司刊登于本公告日的2014－L67号公告。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十二日
申银万国证券股份有限公司
关于江苏江淮动力股份有限公司关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014修订)等有关规定，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“保荐机构”）作为江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“江淮动力”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎地核查。具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
申银万国保荐代表人通过与江淮动力的董事、高级管理人员等相关人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见、以及相关业务合同和关联交易规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
1、关联交易基本情况
公司拟与重庆东银控股集团有限公司（本次交易关联方）、占锦川共同投资设立重庆小青蛙网络科技有限公司（以下简称“小青蛙科技公司”）。小青蛙科技公司注册资本拟为5,000万元，公司拟自筹资金出资2,550万元，占小青蛙科技公司注册资本的51%；东银控股拟出资 1,950万元，占注册资本的39%；占锦川拟出资500万元，占注册资本的10%。
2、关联方基本情况
公司与重庆东银控股集团有限公司的关联关系图如下：
罗韶宇 赵洁红
77.78% 22.22%
重庆东银控股集团有限公司
69.30%
江苏江动集团有限公司
41.06%
江苏江淮动力股份有限公司
注：罗韶宇、赵洁红为夫妻关系。
中文名称：重庆东银控股集团有限公司
住 所：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号
法定代表人：罗韶宇
注册资本：18,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地：重庆
主要办公地址：重庆市南岸区江南大道2号国汇中心18楼
税务登记证号码：500903621999523
股东及实际控制人：罗韶宇先生持有东银控股78%股权，赵洁红女士持有东银控股22%股权，罗韶宇、赵洁红为夫妻关系。
根据重庆东银控股集团有限公司经审计后的财务报表，东银控股 2013年营业收入1,259,637.12万元、净利润56,208.57万元，2013年12月31日净资产813,085.10万元（合并报表）。重庆东银控股集团有限公司为投资控股集团，主
要投资于机械制造、能源、地产等产业。
3、关联交易履行的决策程序
本次关联交易已经 2014年 11月 5日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事就本次关联交易事宜发表了独立意见。
4、关联交易的目的、风险及对公司的影响
我国为农业大国，但传统农业发展方式生产规模较小，且地域性较强，市场反应不及时，电子商务是一种现代商务模式，将其与农业相结合，可服务于农业、农村、农民，解决农业信息不对称，改变传统农业贸易方式，减少交易环节，降低交易成本。农业电子商务可以包括农业管理、信息服务、农产品及农业相关产品销售、电子支付、物流管理等。通过电子商务带动农业活动，可以实现“走出去”和“走进来”，促进农业及相关产业发展。我国农业相关的电子商务尚处于发展初期，随着农业现代化的进一步发展，农业相关的电子商务有着较大的市场空间。通过三方共同投资设立公司可以实现资金、市场、技术协同效应。本次投资符合公司农业信息化发展战略，为公司向“慧三农”的农业服务商转型进一步迈进。
农业现代化的发展必将带动农业相关电子商务的崛起，但未来发展的盈利模式及市场进程存在不确定性。新设公司在经营过程中也面临着技术开发、市场推广和盈利模式等风险。
三、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
2.公司与关联方合资设立子公司系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于江苏江淮动力股份有限公司关联交易的核查意见》之盖章页）
申银万国证券股份有限公司2014年 11月 6日
证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2019-030沧州明珠塑料股份有限公司
关于公司持股5%以上股东所持公司股票被强制执行
被动减持数量及时间过半的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”或“沧州明珠”）于 2019年06月05日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）了解到公司持股5%以上股东钜鸿（香港）有限公司（以下简称“钜鸿公司”）的股份出现变动。2016年 9月 12日，钜鸿公司因股权质押为广州兴华医药有限公司（以下简称“兴华医药”）7,000万元人民币借款提供出质，将其持有的公司部分股份质押给华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”），质押股份为 23,575,000股，占公司股本总数的1.66%，占其被动减持前持有本公司股份总数的25.20%。因兴华医药未及时履行偿债义务，上述质押股份中的 480,000股于 2019年 6月 5日被动减持,（具体内容详见公司于 2019年 6月 10日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《沧州明珠塑料股份有限公司关于公司持股5%以上股东所持公司股票被强制执行被动减持及风险提示的公告》）。
根据2019年06月05日广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州法院”）出具的协助执行通知书（（2018）粤 01执 3590号之六）的相关内容，被执行人钜鸿公司持有的公司无限售流通股股票自2019年6月5日起20个交易日内通过集中竞价交易方式持续卖出，此次变卖股票数额不超过 14,179,258股。
公司通过在中登公司查询，获悉钜鸿公司于 2019年 06月 05日首次被动减持至 2019年 06月 19日已累计被动减持 7,010,000股公司股票，占公司总股本的0.4944%，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，本次被动减持数量以及时间过半，现将相关情况说明如下：
一、被强制执行情况
因兴华医药及钜鸿公司未按时履行偿债义务，2019年 06月 05日，广州法院依据确定的质押股票对钜鸿公司持有的公司股份依法进行司法变卖（原在中登冻结的文书案号为：（2018）粤 01执 3590号之一执行裁定书、广州法院出具的协助执行通知书（（2018）粤01执3590号之六），广州法院请求中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）协助执行，将被执行人钜鸿公司持有的公司无限售流通股股票自2019年06月05日起20个交易日内通过集中竞价交易方式持续卖出，此次变卖股票数额不超过14,179,258股。2019年06月05日，中泰证券将被执行人钜鸿公司持有的沧州明珠480,000股股票通过“集中竞价”的方式强制变卖。截至 2019年 06月 19日，中泰证券已累计将被执行人钜鸿公司持有的沧州明珠7,010,000股股票通过“集中竞价”的方式强制变卖。变卖所得款项在扣减相关税费后直接划转至法院执行账户。
二、股东被动减持股份情况
1、本次被动减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|占公司总股份的比例|
|钜鸿（香港）有限公司|集中竞价|2019年06月06日|4.043|530,000|0.0374%|
|||2019年06月10日|3.974|1,180,000|0.0832%|
|||2019年06月11日|3.991|1,250,000|0.0882%|
|||2019年06月12日|4.049|1,400,000|0.0987%|
|||2019年06月13日|4.006|770,000|0.0543%|
|||2019年06月14日|3.995|700,000|0.0494%|
|||2019年06月19日|3.947|700,000|0.0494%|
|合计||||6,530,000|0.4605%|

注：1、上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致；
2、钜鸿公司本次通过集中竞价交易方式被动减持的股份，全部来源于公司首次公开发行股票及上市前取得的股份（包括因资本公积金转增股本部分）。
2、本次被动减持前后持股变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次被动减持前持股数量及比例||本次被动减持后持股数量及比例||
|||股数(股)|占公司总股本比例|股数（股）|占公司总股本比例|
|钜鸿（香港）有限公司|无限售条件股份|93,083,779|6.5648%|86,553,779|6.1043%|

3、累计被动减持公司股份情况
被动减持前，钜鸿公司持有公司股份 93,563,779股，占公司总股本的6.5986%；钜鸿公司自 2019年 06月 05日首次被动减持至 2019年 06月 19日期间，已累计被动减持持有的公司 7,010,000股股票，占公司总股本的0.4944%，截至2019年06月19日，钜鸿公司持有公司股份 86,553,779股，占公司总股本的6.1043%。
4、后续可能继续被动减持情况
因兴华医药及钜鸿公司未按时履行偿债义务，广州法院依据确定的质押股票依法进行司法变卖，变卖股票数额不超过钜鸿公司持有的沧州明珠 14,179,258股股票。鉴于此，钜鸿公司所持本公司股份后续可能存在继续被动减持的情形，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
三、其他情况说明
1、本次减持股份为广州法院对钜鸿公司质押的部分股份进行强制处置导致的被动减持，公司未提前获悉该等信息，钜鸿公司亦未提前获悉公司任何重要未披露的信息，不存在利用内幕信息交易公司股票的行为。
2、公司与股东钜鸿公司为不同主体，在资产、业务、财务等方面均保持独立。本次被动减持不会对公司的治理结构及持续经营产生影响，也不会导致公司控制权发生变更。
3、公司已告知钜鸿公司须按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定进行股票交易。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，上市公司大股东在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持股份的总数，不得超过
公司股份总数的1%，在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持股份的
总数，不得超过公司股份总数的2%。公司将督促钜鸿公司遵守相关规定。
4、钜鸿公司没有关于买入或卖出公司股份的承诺事项，也不存在其他应履行未履行承诺的情形。
5、公司将持续关注钜鸿公司所持公司股份的后续变化情况，并将按照相关规定及时代为履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会2019年06月20日
证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2017-071
威创集团股份有限公司
关于媒体报道的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、有关媒体报道情况
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日关注到有关媒体刊登了《北京金色摇篮亦庄园被指教师虐童，警方介入调查》的相关报道（以下简称“报道”）。
该报道称，公司全资子公司北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）旗下管理的一家幼儿园涉及家长投诉老师对孩子有不当行为的事件。
二、相关说明
目前相关主管部门正在调查中，如有明确结论，公司将及时公告。由此给公众和股东造成的困扰，公司致以深深歉意。
公司以幼教产业的健康发展和儿童成长为己任，希望能够切实提升幼教行业，推动中国儿童成长事业的发展。
三、相关措施
针对上述事件，公司采取措施如下：
1、已成立专项小组，督导金色摇篮积极配合相关部门正在进行的调查、并对园所进行自查；
2、督促金色摇篮自查并采取积极措施，进一步提升管理水平；
3、设立“威创幼师关爱专项基金”，为幼师提供心理咨询服务及其他能力培训等，从而为孩子和家长提供更好的服务。
四、风险提示
1、公司预计本次媒体报道事件不会对公司当期经营业绩产生重大影响。
2、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会2017年11月16日
广州证券股份有限公司
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环保”或“公司”）2014年度非公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，广州证券对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
广州证券通过询问公司相关人员、注册会计师等，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1656号）的核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行 116,734,079股的人民币普通股，发行价格为每股 17.13元，募集资金总额为人民币 1,999,654,773.27元，扣除与发行有关的承销费、保荐费等各项发行费用人民币 32,531,653.27元，募集资金净额为人民币 1,967,123,120.00元。以上募集资金经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）检验并出具“利安达验字[2015]第2056号”验资报告审核确认。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理制度》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管情况
2015年9月24日，公司和保荐机构广州证券分别与北京银行股份有限公司双榆树支行（以下简称“北京银行双榆树支行”）、兴业银行股份有限公司金源支行（以下简称“兴业银行金源支行”）、天津银行股份有限公司北京三元桥支行（以下简称“天津银行北京三元桥支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至2015年12月31日止，公司募集资金存放及管理情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|存放金额|其中：存款利息|备注|
|1|北京银行双榆树支行|20000000267100006623072|226,719,820.08|560,993.63|活期存款|
|2|天津银行三元桥支行|230301201090025639|200,317,674.20|531,665.33|协定存款|
|3|兴业银行金源支行|321240100100182257|146,503,562.15|235,607.52|活期存款|
|合计|||573,541,056.43|1,328,266.48|-|

注：公司在天津银行三元桥支行开立的募集资金专户于2015年11月20日办理了人民币单位协定存款业务，期限一年。
（四）募集资金项目的使用情况
公司2015年度募集资金的实际使用情况参见附件《2015年度募集资金使用
情况表》。
四、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至 2015年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了“利安达专字[2016]第2048号”《北京三聚环保新材料股份有限公司募集资金使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，三聚环保公司董事会编制的《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的情况。
附件：《2015年度募集资金使用情况表》
2015年度募集资金使用情况表
编制单位：北京三聚环保新材料股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|196,712.31|||本年度投入募集资金总额||||139,491.03|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|0.00|||已累计投入募集资金总额||||139,491.03|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、补充流动资金|否|119,112.31|119,112.31|61,891.03|61,891.03|51.96%|-|不适用|不适|否|
|2、归还银行贷款|否|77,600.00|77,600.00|77,600.00|77,600.00|100.00%|-|不适用|不用适|否|
|承诺投资项目合计|-|196,712.31|196,712.31|139,491.03|139,491.03|--||不适用|用--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||

|||
|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
陈焱 陈志宏
保荐机构：广州证券股份有限公司年月日
四川九洲电器股份有限公司独立董事
关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，根据公司提供的资料，对公司 2013年度与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查和监督后，发表如下意见：
一、关联方资金往来情况：
2013年度，除存在经营性往来资金外，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至本年度的违规关联方占用资金情况。
我们认为，公司及其控股股东均能够严格遵守上市公司与关联方资金往来的有关制度和规定，不存在控股股东占用公司资金以及关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、担保情况：
1、公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
2、报告期内，公司正在执行的担保 36,938万元，占公司最近一期经审计净资产的26.22%，均为公司为控股子公司、控股子公司之间的内部担保。上述担保执行前均按照相关规定履行了必要的审议程序且及时披露，并按规定向注册会计师如实提供了全部担保事项。报告期内无违规担保、逾期担保。
我们认为，公司的担保行为符合有关的法律、法规以及公司章程的
规定，信息披露充分完整。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险已充分揭示。截至 2013年 12月 31日公司没有发生违规担保事项。
独立董事：林万祥、黄寰、马明
四川九洲电器股份有限公司董事会
二○一四年四月十八日
天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事
对公司第七届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于 2019年 12月 12日以通讯方式召开。作为公司的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的态度，对相关事项进行了独立判断并发表独立意见如下：一、聘任胡克强先生为公司总经理的议案
独立董事认为：胡克强先生具备《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他法律法规所规定的担任上市公司高级管理人员的资格，同时也具备担任聘任岗位所应具有的素质，独立董事完全同意聘任胡克强先生为公司总经理。
(此页无正文，为独立董事对公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见签字页)
独立董事：
刘骏民 林东模
姚春德 何青
证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2016-065上海巴安水务股份有限公司
第二届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议通知于2016年4月18日以电话及电子邮件方式送达，2016年4月26日下午13点在公司会议室召开。会议以现场表决方式召开，会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由公司监事会主席顾群女士主持，公司董事会秘书陆天怡女士列席了会议。
一、会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议通过了如下决议：
1.会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2016年第一季度报告全文的议案》；
监事会认为：监事会认为，公司2016年第一季度报告全文内容真实、准确、完整地反映了公司2016年第一季经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于2016年第一季度报告全文内容详见公司于2015年4月27日在指定信息披露媒体刊登的内容。
2.会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司向银行申请授信额度并授权董事长签署银行授信合同的议案》；
为保证公司现金流量充足，满足公司经营发展的融资需求，公司拟向杭州银行股份有限公司上海分行申请授信额度人民币4000万元整；
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。董事会授权公司董事长张春霖先生全权办理信贷所需事宜并签署相关合同及文件；张春霖先生为上述银行授信提供个人无限连带责任担保。张春霖先生目前持有公司 186,267,396股，占公司总股本的49.87%，是公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，该事项构成了关联交易。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见公司指定的信息披露媒体的《独立董事对第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交股东大会审议。
3.会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提名公司第三届监事会非职工监事候选人的议案》
鉴于公司第二届监事会任期届满，按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司应当对监事会进行换届选举。根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中，两名股东代表监事由公司股东大会选举产生，一名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。经与公司主要股东协商，公司监事会同意提名张斌先生和顾群女士两人为公司第三届监事会股东代表监事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。上述股东代表监事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第三届监事会监事的，其任期为三年，自公司股东大会对监事会进行换届选举之日起计算。
经公司职工代表认真审议，公司职工代表大会以无记名投票表决方式，选举龚旭先生为公司第三届监事会中的职工代表监事。其任期为三年，自公司第三届监事会组建之日起计算。
公司监事会经自查后确认，在上述监事候选人当选为公司第三届监事会监事后，不会出现下列情形：（1）最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一；（2）单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一。
二、备查文件
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司监事会