安徽皖江物流（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案的审核意见
回复函
中水致远资产评估有限公司
二〇一五年九月十一日
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案的审核意见回复函
上海证券交易所：
根据贵单位《关于对安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】 1657号）的要求，中水致远资产评估有限公司（以下简称“我公司”）针对有关问题进行了核查。现将有关事项回复如下：
审核意见一：
本次交易标的资产之一淮沪煤电于2014年5月31日的评估增值率为4.40%，本次交易评估基准日2015年6月30日的评估增值率为10.56%。就两者评估差异的原因，预案披露为“两次评估采用的固定资产经济耐用年限均长于企业会计折旧年限”，并未充分解释两次评估增值变化原因。请公司补充说明两次评估增值率在短期内产生差异的原因，并请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）淮沪煤电以2014年5月31日为基准日的评估情况
原淮沪煤电系由淮南矿业与上海电力出资设立，双方各占50%。2014年 5月 23日因业务发展需要，分立为淮沪煤电与淮沪电力两家公司。公司股东淮南矿业与上海电力分别以2014年5月31日为基准日对分立后的公司增资，增资后两家公司由均股变更为淮南矿业控股淮沪煤电50.43%，而上海电力控股淮沪电力51%。
基于上述经济行为，北京中同华资产评估有限公司对淮沪煤电拟增资扩股行为所涉及的淮沪煤电的股东全部权益价值在评估基准日2014年5月31日的市场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第298号资产评估报告书，该报告采用资产基础法评估结果，评估结论如下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|

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|流动资产|1|89,417.96|89,277.09|-140.87|-0.16|
|非流动资产|2|770,537.63|781,609.14|11,071.51|1.44|
|其中：固定资产|3|620,710.83|620,744.18|33.35|0.01|
|在建工程|4|5,105.77|5,152.80|47.03|0.92|
|无形资产|5|117,706.20|128,697.33|10,991.13|9.34|
|其他非流动资产|6|27,014.83|27,014.83|0.00|0.00|
|资产总计|7|859,955.59|870,886.23|10,930.64|1.27|
|流动负债|8|343,018.32|343,018.32|0.00|0.00|
|非流动负债|9|268,400.00|268,400.00|0.00|0.00|
|负债总计|10|611,418.32|611,418.32|0.00|0.00|
|净资产(所有者权益)|11|248,537.27|259,467.91|10,930.64|4.40|

（二）本次淮沪煤电评估情况
本公司对淮南矿业拟转让其持有的淮沪煤电50.43%股权之事宜而涉及的淮沪煤电股东全部权益于评估基准日 2015年 6月 30日的市场价值进行了预评估，并采用资产基础法评估结论。本次预评估结论如下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位:人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|72,023.63|72,657.41|633.78|0.88|
|2|非流动资产|743,673.87|772,827.32|29,153.45|3.92|
|4|其中：固定资产|579,269.78|598,050.16|18,780.38|3.24|
|5|在建工程|19,618.99|19,618.99|||
|6|无形资产|116,229.60|133,887.33|17,657.73|15.19|
|7|递延所得税资产|1,059.81|1,059.81|||
|8|其他非流动资产|27,495.69|20,211.03|-7,284.66|-26.49|
|9|资产总计|815,697.50|845,484.73|29,787.23|3.65|
|10|流动负债|325,415.57|325,415.57|||
|11|非流动负债|208,150.00|208,150.00|||
|12|负债合计|533,565.57|533,565.57|||
|13|净资产（所有者权益）|282,131.93|311,919.16|29,787.23|10.56|

（三）两次评估增值变化原因
从前后两次评估结果情况看，淮沪煤电于评估基准日2014年5月31日的评
估增值率为4.40%，本次交易评估基准日 2015年 6月 30日的评估增值率为
两次评估增值情况差异对比
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||前次评估||本次评估增值||增值差异|
|||增值|增值率%|增值|增值率%||
|1|流动资产|-140.87|-0.16|633.78|0.88|774.65|
|2|非流动资产|11,071.51|1.44|29,153.45|3.92|18,081.94|
|4|其中：固定资产|33.35|0.01|18,780.38|3.24|18,747.03|
|5|在建工程|47.03|0.92|0.00||-47.03|
|6|无形资产|10,991.13|9.34|17,657.73|15.19|6,666.60|
|7|递延所得税资产|0.00||0.00||0.00|
|8|其他非流动资产|0.00||-7,284.66|-26.49|-7,284.66|
|9|资产总计|10,930.64|1.27|29,787.23|3.65|18,856.59|
|10|流动负债|0.00||0.00||0.00|
|11|非流动负债|0.00||0.00||0.00|
|12|负债合计|0.00||0.00||0.00|
|13|净资产（所有者权益）|10,930.64|4.40|29,787.23|10.56|18,856.59|

从上表可以看出，两次评估总体差异额为18,856.59万元，差异率为172.51%，其中流动资产评估差异774.65万元，固定资产评估差异18,780.38万元，在建工程评估差异-47.03万元，无形资产评估差异6,666.60万元，其他非流动资产评估差异-7,284.66万元。主要差异原因分析如下：
1．前次评估中因部分原材料评估减值导致流动资产评估减值，而本次评估中因时点不同，流动资产科目内容均已发生变化，而且本次预评估中对评估基准日库存商品考虑了部分利润，导致流动资产评估增值，两次评估结果对比，流动资产评估增值率差异是合理的。
2．非流动资产评估——无形资产、其他非流动资产：
无形资产评估差异 6,666.60万元，其他非流动资产评估差异-7,284.66万元。
差异金额较大的原因系预付的土地出让金及相关税费金额在其他非流动资产科目反映，未纳入无形资产科目核算。本次预评估时由于无形资产——土地使用权预估值中已包含预付的土地出让金及相关税费的价值，故将其他非流动资产科目中对应的金额评估为零。将上述两科目差异金额合并后，合计差异为-618.06万元，差异金额较小，差异原因系无形资产——矿业权评估减值，减值的主要原因是前次评估基准日后煤炭销售价格下降。
对前后两次报告中无形资产及其他非流动资产综合分析，其评估增值差异较
小。
3．非流动资产评估——固定资产：
前后两次固定资产评估增值差异18,747.03万元，具体如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|基准日|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|评估增值额|
|2014年5月31日|914,069.55|620,710.83|825,222.83|620,744.18|33.35|
|2015年6月30日|920,810.38|579,269.78|841,410.08|598,050.16|18,780.38|
|差异|6,740.83|-41,441.05|16,187.26|-22,694.02|18,747.03|

差异原因主要：
（1）前后两次评估基准日期间，新增固定资产 9,660.68万元，其中由安全生产费购建的固定资产合计3,983.92万元，购建当期已全额计提折旧，本次评估按实际使用状况结合其经济耐用年限评估，导致较前次评估增值额高；
（2）前后两次评估基准日期间，共投入固定资产修理费支出9,065.11万元，本次评估考虑了该部分支出对固定资产成新率的影响，从而影响评估增值额；
（3）由于企业固定资产经济耐用年限均长于企业会计折旧年限，正常情况下，固定资产实际损耗低于账面所提折旧。前后两次评估基准日相距 13个月，根据企业固定资产折旧政策，账面综合成新率综合下降5%，而按其经济使用年限测算前后两次综合评估成新率综合下降4.1%，按前后两次评估基准日账面原值及评估原值平均数计算，该因素对评估评估值的影响值为11,315.18万元；
（4）对于固定资产经济耐用年限的选取，评估人员根据不同资产、不同类别并结合现场勘察情况分别选定，尽管两次评估时参照执行的相关标准相同，但由于存在评估师的现场勘察判断等主观因素，所以两次评估中对固定资产经济耐用年限的判断会存在差异，对评估增值幅度存在一定的影响。
评估增值率系评估增减值与账面价值的比率，而两次评估基准日相距 13个月，账面净资产差异 33,594.66万元，账面价值变化较大，因此不宜简单对比其增值率。
通过上述对各项主要资产增值原因及差异的对比分析，我们认为两次评估增值率存在一定程度差异是合理的。
审核意见二：
本次交易对三项标的资产均以收益法和资产基础法作为预估方法，请补充
列明收益法预估的结果。