西南证券股份有限公司
关于大洲兴业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年十二月
目 录
目录
......................................................................................................... 2释义
......................................................................................................... 4声明
......................................................................................................... 7一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 7二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 8第一节本次交易各方情况
...................................................................... 9一、上市公司基本情况 ............................................................................................ 9二、本次交易对方基本情况 .................................................................................. 10第二节本次交易标的基本情况
............................................................27一、交易标的概况 .................................................................................................. 27二、拟置出资产的基本情况 .................................................................................. 27三、拟置入资产基本情况 ...................................................................................... 33第三节本次交易的基本情况
................................................................45一、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 45二、本次交易主要内容 .......................................................................................... 46第四节独立财务顾问意见
....................................................................49一、主要假设 .......................................................................................................... 49二、本次交易合规性分析 ...................................................................................... 49三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................. 60四、董事会对本次交易定价的意见 ...................................................................... 66五、独立董事意见 .................................................................................................. 70六、本次交易对上市公司影响分析 ...................................................................... 73七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 .................................................. 77八、本次交易是否构成关联交易核查 .................................................................. 78九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 .................................................................................................................................. 79十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 .......................................................... 80十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ...................................................... 84第五节其他重大事项
..........................................................................87
一、资金占用情况 .................................................................................................. 87二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 .......................................................... 87三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 .......................................................... 88四、公司最近12个月发生的收购、出售、置换资产情况 ................................ 90五、股利分配情况 .................................................................................................. 91六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 ...................................................... 96七、重大合同 .......................................................................................................... 96八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 98九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................................ 100第六节备查文件...................................................................................101一、备查文件 ........................................................................................................ 101二、备查地点 ........................................................................................................ 101承诺函
.......................................................................................................
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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声 明
西南证券股份有限公司受大洲兴业委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务指引等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供大洲兴业全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问报告旨在通过对《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对大洲兴业全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对大洲兴业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大洲兴业董事会发布的《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告、独立董事出具的独立意见和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
上市公司名称 大洲兴业控股股份有限公司
上市公司英文名称 Dazhou Xingye Holdings Co.,Ltd
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司，上海兴业能源控股股份有限上市公司曾用名称
公司，上海兴业房产股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600603
证券简称 *ST兴业
注册地址 厦门市思明区鹭江道2号1701室
办公地址 厦门市思明区鹭江道2号1701室
注册资本 194,641,920元
法定代表人 陈铁铭
营业执照号 91350200132205825W
邮政编码 361001
联系电话 0592-2033603
传真 0592-2033178
铅锌矿采选；音像制品批发；电子出版物批发；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；录音制作；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；动画、漫画设计、制作；其经营范围
他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定的除外）。
（二）公司最近三年及一期主要财务数据
1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|
|24,591.48|25,837.43|40,079.12|
|41,051.56|40,003.53|31,020.59|
|-16,460.08|-14,166.10|9,058.53|
|-17,338.38|-15,183.36|4,272.11|
|-0.89|-0.78|0.22|
|166.93%|154.83%|77.40%|

2、最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|77.17|3,767.91|4,880.46|
|46.87|2,914.97|4,018.02|
|-2,293.98|-23,199.47|-2,444.55|
|-2,155.03|-19,471.59|-2,360.08|
|-0.11|-1.00|-0.121|
|-0.10|-1.01|-0.104|

3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|-3,450.65|-1,157.21|3,758.44|
|-0.51|-4,606.30|-5,351.19|
|1,055.80|6,498.62|3,628.72|
|-2,395.35|735.12|2,035.98|

（三）公司主营业务情况
大洲兴业目前的主营业务为影视文化业务和有色金属采选业务。由于影视行业竞争激烈，产业结构调整尚未取得预期的效果，公司现有业务盈利模式及营销渠道尚不完善，技术及产品方面也不具备明显行业领先优势，导致公司目前盈利能力仍然较弱，未来发展前景不明朗，保持持续经营能力存在一定不确定性。
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司营业收入分别为 4,655.89万元、4,880.46万元、3,767.91万元、77.17万元，经营能力薄弱；归属于上市公司股东的净利润分别为12,311.12万元、-2,360.08万元、-19,471.59万元、-2,155.03万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-1,252.34万元、-2,030.12万元及-19,618.85万元、-1,940.40万元；公司近两年均处于亏损状态。
二、本次交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括资产置换交易对方、发行股份购买资产交易对方以及募集配套资金交易对方，具体情况如下：
（一）资产置换及发行股份购买资产交易对方
1、广汇集团
（1）基本情况
公司名称 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号
法定代表人 孙广信
注册资本 3,555,700,360元
统一社会信用代码 91650000625531477N
成立日期 1994年10月11日
房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产经营范围
品开发；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1994年7月，新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会下发《关于同意组建新疆广汇企业集团的批复》（新体改【1994】054号），同意组建新疆广汇企业集团。1994年10月，自然人孙广信、尚继强、杨铁军、周应勤、周野、王存新、赵建华设立新疆广汇企业（集团）有限责任公司，注册资本为 2,086万元。乌鲁木齐市审计师事务所出具《验资报告》（乌社审验字【94】第204号），对本次设立进行了审验。
1997年12月，自然人周野、周应勤、赵建华、王存新将其所持广汇集团的出资额转至方敏、郝震宇、肖玉新、赵连璋。同时，公司注册资本增加至 20,000.00万元，同时引入新股东王晓斌、洪海、向东、王斌、焦智、侯伟。新疆标准会计师事务所出具《验资报告》（【1998】新标会变字第 396号），对本次增资进行了审验。
2001年10月，公司名称变更为“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”。
公司注册资本增加至12.80亿元，并引入了新股东李宏、叶素琳。新疆瑞新有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（瑞新会验字【2001】91号），对本次增资进行了审验。同时，自然人股东郝震宇将其所持公司 552.15万元出资转让至孙广信，孙广信将其所持公司10,690.15万元出资额转让至尚继强等11名自然人；
将其持有的公司10,860万元出资额转让至刘致祥等36名自然人。
2003年 4月，广汇集团进行股权转让，孙广信等人将其所持广汇集团部分
出资额转让至段宜、张仁杰、袁开林、张平、黄卫东、马赴江等人。
2004年10月，张仁杰、张平、刘魁、寇志军、赵登强分别将其所持广汇集团900万元出资额、900万元出资额、800万元出资额、80万元出资额、70万元出资额转让至孙广信。
2005年5月，赵登强将其所持广汇集团80万元出资额转让至郭建群；徐星光将其所持广汇集团100万元出资额转让至赵登强。
2005年 12月，广汇集团注册资本增加至 14.06亿元，并引入了新股东郭念昆。新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字【2005】0-304号），对本次增资进行了审验。
2006年 8月，孙广信将其所持 500万元出资额转让至王力源；魏昊天和黄卫东将其所持450万元出资额、450万元出资额转让至马安泰、杜金锁、吴庶山、孙广信名下。
2007年 6月，孙广信将其所持 500万元出资额转让至尚边疆；赵登强将其所持100万元出资额转让给孙广信。
2008年1月，邹俊英将其所持80万元出资额转让至孙广信。
2008年6月，广汇集团注册资本增加至15.53亿元，新增股份由中信信托有限责任公司认购。新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字【2008】8-048号），对本次增资进行了审验。
2008年 7月，孙广信将其所持 70万元出资额转让至尚继强，将其所持 300万元出资额转让至李建平；刘秀春将其所持110万元出资额转让给孙广信。
2010年6月，广汇集团注册资本增加至16.15亿元，新增股份由新疆创嘉投资管理有限公司认购。新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌天圆验字【2010】10008号），对本次增资进行了审验。
2011年1月，中信信托有限责任公司将其持有的14,667.00万元出资额转让至新疆创嘉投资管理有限公司。
2011年 11月，广汇集团注册资本增加至 21.77亿元。大华会计师事务所有限公司新疆分所出具了《验资报告》（大华（新）验字【2011】025号），对本次
增资进行了审验。
2012年6月，广汇集团注册资本增加至22.36亿元，新增注册资本由孙广信以实物资产认购。大华会计师事务所有限公司新疆分所出具了《验资报告》（大华（新）验字【2012】012号），对本次增资进行了审验。
2012年9月，广汇集团注册资本增加至29.01亿元，新增注册资本为广汇集团资本公积转增注册资本。大华会计师事务所有限公司新疆分所出具了《验资报告》（大华（新）验字【2012】023号），对本次增资进行了审验。
2013年 2月，为规范公司股权关系、加强资产管理，同意公司股东孙广信以等额货币资金4,200万元置换其2012年6月对公司的4,200万元实物出资，并在验资完成后对财务报表进行调整。新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌天圆验字【2013】10006号），确认上述置换出资到位。
2013年7月，广汇集团注册资本增加至35.56亿元，新增注册资本为广汇集团资本公积转增注册资本。信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2013URA3004），对本次增资进行了审验。
2014年6月，闫金生将其所持405.6万元出资额转让至闫韦全。
2014年 7月，王力源将其所持 500万元出资额转让至孙广信；焦智将其所持广汇集团1,280万元出资额转让至孙广信。
2015年3月，闫韦全将其所持250万元出资额转让至孙广信。
2015年 6月，杜绍林将其所持 300万元出资额转让至孙广信；郑华生将其所持811.2万元出资额转让至郑鲁。
本次股权转让完成后，广汇集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|孙广信|255,054.66|71.73%|25|袁开林|608.40|
|新疆创嘉股权投资有限公司|55,094.68|15.49%|26|杜金锁|324.48|
|尚继强|6,489.60|1.83%|27|师 红|304.20|
|杨铁军|4,283.14|1.20%|28|段 宜|263.64|
|方 敏|3,763.97|1.06%|29|吴庶山|263.64|

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|-|-|-|-|-|-|
|董金山|2,595.84|0.73%|30|单文孝|243.36|
|孙风元|2,595.84|0.73%|31|唐宏叶|223.08|
|侯 伟|2,028.00|0.57%|32|高志伟|223.08|
|郭念昆|2,028.00|0.57%|33|孙全东|223.08|
|刘国胜|1,825.20|0.51%|34|赵震宇|202.80|
|向 东|1,825.20|0.51%|35|宋 军|202.80|
|王 斌|1,825.20|0.51%|36|肜 森|202.80|
|马安泰|1,622.40|0.46%|37|马利光|202.80|
|赵连璋|1,216.80|0.34%|38|叶卫伟|182.52|
|王晓冰|1,216.80|0.34%|39|李翠红|182.52|
|叶素琳|1,216.80|0.34%|40|郭建群|162.24|
|尚边疆|1,014.00|0.29%|41|郭 舰|162.24|
|马赴江|851.76|0.24%|42|沈德春|162.24|
|王永吉|811.20|0.23%|43|闫韦全|155.60|
|郑鲁|811.20|0.23%|44|韩士发|141.96|
|马佩芳|811.20|0.23%|45|张新华|141.96|
|李建平|608.40|0.17%|46|陆 伟|141.96|
|杜绍林|308.40|0.09%|47|张 蕊|141.96|
|任希忠|608.40|0.17%|合计||355,570.04|

此次转让完成后，截至本报告书出具日，广汇集团的股权结构未发生变更。
（3）产权及控制关系
新疆创嘉股权
尚继强等45名自然人 孙广信
投资有限公司
12.78% 71.73% 15.49%
广汇集团
（4）最近三年主营业务发展情况
广汇集团主营业务为能源开发、汽车服务和房地产业。能源开发业务以广汇能源（股票代码：600256）为平台，已形成以能源物流为支撑的液化天然气（LNG）、煤炭、煤化工三大业务板块的专业化能源开发上市公司；汽车服务以广汇汽车（股票代码：600297）为平台，目前已形成了全国性汽车连锁销售服务网络，提供整
车销售、汽车租赁、二手车、维修养护、佣金代理等全方位优质服务；房地产业
是广汇集团于 1993年开始投资的产业领域，已形成集房地产开发、销售、物业
服务、城市供热等为一体的综合业务体系。
（5）最近两年主要财务指标
广汇集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|16,494,132.94|
|11,440,984.10|
|5,053,148.84|
|2015年度|
|10,503,737.94|
|290,618.62|

注：广汇集团2014年、2015年财务数据已经大信会计师审计。
（6）控制的下属企业情况
广汇集团长期战略定位为新能源、汽车服务和房地产三大核心业务协同发展，三大核心业务由不同的经营主体经营。根据广汇集团出具的说明，截至本报告书出具日，除亚中物流外，广汇集团其他主要子公司及主营业务情况如下：
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|-|-|-|
|名称|持股/权益比例（%）|注册资本（万元）|

能源板块
||||
|-|-|-|
|广汇能源股份有限公司|42.12|522,142.4684|
|伊吾广汇能源开发有限公司|60.00|39,216.00|

汽车板块
||||
|-|-|-|
|广汇汽车服务股份公司|37.26|550,040.0678|
|新疆福田广汇专用车有限责任公司|37.67|6,530.00|
|新疆汇驰汽车有限公司|62.60|560.00|

房地产板块
||||
|-|-|-|
|名称|持股/权益比例（%）|注册资本（万元）|
|新疆广汇房地产开发有限公司|85.38|240,860.00|
|新疆大酒店有限公司|75.00|USD600.00|
|新疆维吾尔自治区华侨宾馆|100.00|2,015.80|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司|100.00|2,600.00|
|新疆新迅电梯有限责任公司|55.00|300.00|

机械制造板块
||||
|-|-|-|
|新疆化工机械有限公司|100.00|6,681.10|
|新疆新标紧固件泵业有限责任公司|95.00|2,000.00|
|新疆滚动轴承制造有限责任公司|96.15|2,600.00|
|新疆通用机械有限公司|97.37|3,800.00|
|新疆东风锅炉制造安装有限责任公司|96.59|4,400.00|
|新疆雷沃广汇拖拉机有限公司|100.00|2,790.00|

其他板块
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|-|-|-|
|乌鲁木齐高新技术|60.10|782.00|

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|名称|持股/权益比例（%）|注册资本（万元）|
|产业开发区进出口有限责任公司|||
|新疆广汇雪莲堂近现代艺术馆|100.00|10,000.00|
|新疆广汇聚信股权投资有限公司|51.00|3,000.00|
|乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司|20.00|40,000.00|
|四川广汇雪莲堂实业有限公司|100.00|10,000.00|
|新疆汇亿信电子商务有限责任公司|100.00|10,000.00|

2、西安龙达
（1）基本情况
公司名称 西安龙达投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 西安国际港务区港务大道3号
法定代表人 刘俊岐
注册资本 23,100万元
统一社会信用代码 91610139587401486D
成立日期 2011年12月5日
一般经营项目：股权投资，企业投资管理(不得以公开方式募集资金，
经营范围 仅限以自有资产投资)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。)
（2）历史沿革
西安龙达成立于2011年12月5日，由新疆华通股权投资有限合伙企业、徐志强共同发起设立。西安龙达成立时注册资本为100万元，其中新疆华通股权投资有限合伙企业出资99万元，占注册资本的99%；徐志强出资1万元，占注册资本的1%。西安懿盛通联合会计师事务所出具了《验资报告》（西安懿盛通验字（2011）第052号），对西安龙达成立时注册资本金进行了审验。
2012年 2月，西安龙达注册资本增加至 23,100万元，由新疆华通股权投资有限合伙企业追加投资 23,000万元。陕西华信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（陕华验字【2012】第018号），对本次增资进行了审验。
2013年4月，西安龙达进行股权转让，徐志强将其持有的西安龙达0.0043%
股份（对应1万元出资额）转让给刘俊岐。
本次股权转让完成后，西安龙达的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|23,099.00|
|1.00|
|23,100.00|

此次转让完成后，截至本报告书出具日，西安龙达的股权结构未发生变更。
（3）产权控制关系结构图
新疆新金域股权投资
殷小亮 王丛浩
管理有限公司
有限合伙人 有限合伙人 普通合伙人
0.0941% 99.7178% 0.1881%
新疆华通股权投资
刘俊岐
有限合伙企业
99.996% 0.004%
西安龙达
（4）最近三年主营业务发展情况
西安龙达自成立以来主要从事投资管理业务，未从事具体经营业务。
（5）最近两年主要财务指标
西安龙达最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|112,224.68|
|82,217.39|
|30,007.29|
|2015年度|
|-|
|6,998.18|

注：上述财务数据已经陕西康华会计师事务所审计。
（6）控制的下属企业情况
根据西安龙达出具的说明，截至本报告书出具日，西安龙达控制的下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股/权益比例（%）|注册资本（万元）|
|陕西北星投资有限公司|100|6,700|

3、广汇化建
（1）基本情况
公司名称 新疆广汇化工建材有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路1号
法定代表人 单文孝
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91650000712967658N
成立日期 1999年5月14日
农塑钢门窗的制造及附件、零配件的销售；异型焊管、金属构件、异性冷弯型钢、中空玻璃的制作和销售；钢塑门窗安装及型材彩色喷涂加工；铝合金门窗制作及安装；PVC产品及附件、零配件、化工原料、经营范围
化工产品、建筑材料、消防器材、通讯产品、机电产品销售；仓储服务；商品展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）历史沿革
广汇化建成立于1999年5月14日，由新疆广汇石材股份有限公司（广汇能源的前身，下称“广汇能源”）、新疆广汇企业（集团）有限责任公司（广汇集团的前身，下称“广汇集团”）发起设立，设立时公司名称为新疆广汇塑钢门窗制品有限责任公司。广汇化建成立时注册资本为 800万元，其中广汇能源出资640万元，出资形式为厂房、办公司和部分现金，占注册资本的80%；广汇集团出资160万元，出资形式为现金，占注册资本的20%。
新疆标准会计师事务所出具了《验资报告》（1999-新标会验字第 514号），对西安龙达成立时注册资本金进行了审验。
2000年 12月，广汇化建注册资本增加至 5,000万元，由广汇能源追加投资 4,200万元。新疆正业有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（新正审验字【2000】15号），对本次增资进行了审验。
2013年 6月，广汇化建进行了股权转让。广汇能源将其持有的广汇化建96.80%股份（对应4,840万元出资额）转让给广汇集团。
本次股权转让完成后，广汇化建的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,000.00|
|5,000.00|

此次转让完成后，截至本报告出具日，广汇化建的股权结构未发生变更。
（3）产权控制关系结构图
尚继强等45名自然 新疆创嘉股权投资
孙广信
人 有限公司
12.78% 71.73% 15.49%
广汇集团
100%
广汇化建
（4）最近三年主营业务发展情况
广汇化建最近三年除持有亚中物流股权外，未实际开展业务。
（5）最近两年主要财务指标
广汇化建最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|6,915.94|
|342.75|
|6,573.19|
|2015年度|
|-|
|1,846.15|

注：广汇化建2014年财务数据已经新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所审计，2015年财务数据已经大信会计师审计。
（6）控制的下属企业情况
根据广汇化建出具的说明，截至本报告书出具日，广汇化建未控制其他企业。
（二）募集配套资金交易对方
1、广汇集团
广汇集团基本情况，请参见本节之“（一）资产置换及发行股份购买资产交易对方”。
2、萃锦投资
（1）基本情况
公司名称 新疆萃锦投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区河滩北路233号
法定代表人 赵伟利
注册资本 7,000万元
统一社会信用代码 916501006934382231
成立日期 2009年11月03日
工业投资，农业投资，基本建设投资，房地产业投资，工程技术服务，商务信息咨询，家政服务，计算机技术服务，仓储服务，汽车装潢；
销售：文体用品，办公用品，日用百货，针纺织品，服装鞋帽，洗涤经营范围
用品，农畜产品，家用电器，化工产品，化工原料，汽车配件，钢材，
石油制品，装饰装潢材料，有色金属材料，金属材料，工程机械，五
金交电，皮棉，棉短绒，塑料制品，仪器仪表，计算机及耗材，厨房
用品，卫生洁具，劳保用品，机电产品，健身器材，橡胶制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系结构图
赵伟利 赵伟敏
99.5% 0.5%
萃锦投资
注：赵伟利与赵伟敏为兄妹关系。
赵伟利为萃锦投资的控股股东，其基本信息如下：
姓名 赵伟利
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 65010819690212****
住所/通讯地址 乌鲁木齐市天山区健康路103号徕远花园2号楼是否取得其他国家或者地区的居留权 无
根据赵伟利出具的说明，赵伟利最近三年任职情况如下：
|||
|-|-|
|职务|任职起始日期|
|执行董事、总经理|2013年1月至今|
|执行董事、总经理|2013年1月至今|
|董事|2015年9月至今|
|董事|2013年1月至今|
|董事|2013年1月至今|
|董事|2013年9月至今|

根据赵伟利出具的说明，除萃锦投资外，赵伟利其他主要投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|营业范围|
|5,000|房地产经纪；工程技术服务；租赁服务；商务信息咨询；家政服务；计算机技术服务；仓储服务；养殖业；汽车装璜；销售：文体用品，办公用品，日用百货，针纺织品，服装鞋帽，洗涤用品，农畜产品，家用电器，化工产品，化工原料，汽车配件，钢材，石油制品，装饰装璜材料，有色金属，金属材料，工程机械，五金交电，皮棉，棉短|

|||
|-|-|
||绒，塑料制品，仪器仪表，计算机及耗材，厨卫用具，劳保用品，机电产品，健身器材，橡胶制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|1,000|基本建设投资，房地产投资；投资咨询服务（金融、证券、期货除外）；销售：土产日杂，机电产品，农副土特产，化工产品，棉麻制品，橡胶制品，五金交电，通讯器材，汽车配件，电线电缆，有色金属，钢材，水利设备，计算机及软硬件开发，计算机耗材，节水灌溉设备，滴灌，喷灌，微灌，影视频设备；汽车租赁，微灌设备安装，货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20,000|受托资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资；企业资产的重组、并购及项目融资；财务咨询；国内贸易；投资兴办实业。|
|2,300|房地产开发经营；房屋租赁；皮棉、棉纱、棉布、水泥、钢材、建材的销售；房屋维修。|

（3）最近三年主营业务发展情况
萃锦投资最近三年主营业务为房地产业投资。
（4）最近两年主要财务指标
萃锦投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|7,862.56|
|0.01|
|7,862.54|
|2015年度|
|-|
|446.69|

注：上述财务数据已经新疆宝中有限责任会计师事务所会计师事务所审计。
（5）控制的下属企业及对外投资情况
根据萃锦投资出具的说明，截至本报告书出具日，萃锦投资未控制其他企业。
截至本报告书出具日，萃锦投资参股了新疆鸿晟伟业房地产开发有限公司、乌鲁木齐市凝利堂典当有限责任公司两家公司。
3、翰海投资
（1）基本情况
公司名称 新疆翰海股权投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）长春南路1118号
法定代表人 於兵
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 916501005605133309
成立日期 2010年8月24日
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股经营范围 权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营活动）
（2）产权控制关系结构图
於兵 周军利
97.67% 2.33%
翰海投资
於兵为翰海投资的控股股东，其基本信息如下：
姓名 於兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 65012119710826****
住所/通讯地址 乌鲁木齐市水磨沟区七道湾路50号附1号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
根据於兵出具的说明，於兵最近三年任职情况如下：
|||
|-|-|
|职务|任职起始日期|
|董事长|2013年1月至今|

根据於兵出具的说明，除翰海投资外，於兵其他主要投资情况如下：
|||
|-|-|
|出资总额（万元）|营业范围|
|30,000|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|

（3）最近三年主营业务发展情况
翰海投资最近三年主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行
股票或者受让股权等方式持有上市公司股份的业务。
（4）最近两年主要财务指标
翰海投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|8,181.41|
|6,557.87|
|1,623.54|
|2015年度|
|-|
|-1,219.53|

注：上述财务数据已经新疆新能有限责任会计师事务所会计师事务所审计。
（5）控制的下属企业及对外投资情况
根据翰海投资出具的说明，截至本报告书出具日，翰海投资未控制其他企业。
截至本报告书出具日，翰海投资曾参股了新疆新华能电气股份有限公司（证券简称：疆能股份，证券代码：831572.OC）、新疆红山基金管理股份有限公司、新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司（证券简称：维泰股份，证券代码：831099.OC）等公司。
4、赵素菲
（1）基本情况
姓名 赵素菲
性别 女
国籍 中国
身份证号 65010219721019****
住所/通讯地址 乌鲁木齐市天山区光明路3号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|新疆融海投资有限公司|执行董事|

（3）持有5%以上股权的企业基本情况
||||
|-|-|-|
|公司|注册资本（万元）|主营业务|
|布尔津县融和民俗风情园旅游开发有限公司|2,500|住宿、旅游项目开发与产品的销售；农业投资开发；房地产投资和开发与经营|
|新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000|从事对非上市企业的股权投资、通过非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股权|
|新疆和禅茶电子商务合伙企业（有限合伙）|500|企业管理服务、社会经济咨询服务|

5、姚军
（1）基本情况
姓名 姚军
性别 男
国籍 中国
身份证号 65012119610501****
住所/通讯地址 乌鲁木齐市水磨沟区克拉玛依东路178号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|乌鲁木齐龙海置业有限公司|执行董事|

（3）持有5%以上股权的企业基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|乌鲁木齐龙海置业有限公司|2,000|房地产开发、销售|92.50%|

第二节本次交易标的基本情况
一、交易标的概况
大洲兴业拟以全部资产及负债与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权的等值部分进行置换。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。上市公司拟以不低于第八届董事会 2016年第二次会议决议公告日前60个交易日的股票交易均价的90%，即12.64元/股的发行价格，向亚中物流全体股东发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分。
根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第110号），拟置入资产的评估价值为 420,515.35万元，相对于 2015年 12月 31日亚中物流合并口径净资产账面价值394,889.31万元增值6.49%；根据中联评估出具的《置出资产评估报告》（中联评报字【2016】第 111号），拟置出资产的评估价值为 3,886.89万元，相对于 2015年 12月 31日拟置出资产母公司口径的账面价值3,584.13万元增值8.45%。
大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为416,000.00万元。
二、拟置出资产的基本情况
（一）拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产和负债，主要包括货币资金、应收股利、存货、固定资产、在建工程及其他应付款、预计负债等。
（二）拟置出资产主要财务数据
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字【2016】02150013号），拟置出资产最近三年及一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|
|10,503.45|11,235.58|8,885.70|
|14,088.02|14,601.85|31,193.42|
|24,591.48|25,837.43|40,079.12|
|34,491.65|33,637.94|24,655.00|
|6,559.90|6,365.59|6,365.59|
|41,051.56|40,003.53|31,020.59|
|-16,460.08|-14,166.10|9,058.53|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|77.17|3,767.91|4,880.46|
|46.87|2,914.97|4,018.02|
|-2,074.82|-23,322.56|-1,756.68|
|-2,293.98|-23,199.47|-2,444.55|
|-2,293.98|-23,244.29|-2,485.33|
|-2,079.36|-23,391.55|-2,155.37|

（三）债权债务转移情况
1、拟置出资产债权债务转移情况
截至 2016年 6月 30日，拟置出资产母公司口径债务共计 26,209.25万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 81.25
应付职工薪酬 18.19
应交税费 7.01
应付利息 0.43
其他应付款 19,622.47
预计负债 6,479.90
负债合计 26,209.25
截至本报告书出具日，上市公司已经取得关于债务转移同意函的金额为
19,573.15万元。
（1）短期借款
截至2016年6月30日，上市公司母公司的短期借款系对招商银行上海分行的借款。
根据上市公司与招商银行上海分行于2007年4月19日签署的《和解协议》，为妥善解决上市公司的债务问题（（2001）沪二中经初字第407号），双方共同确认，截至 2006年 12月 31日，上市公司尚欠招商银行上海分行贷款本金美元419,869.40，利息美元 109,186.19元；上市公司在协议签署当日一次性偿还所欠债务本金美元297,338.18元；如上市公司实质性重组成功，则上市公司仅需偿还本金122,531.22美金。截至本报告书出具日，上述款项尚未全部清偿。
（2）其他应付款
截至2016年6月30日，上市公司母公司的其他应付款主要系应付大洲集团款项。目前大洲兴业已取得大洲集团、凌鸿贸易出具的《债权人同意函》，对应2016年6月30日置出资产中其他应付款的金额为19,572.72万元。
（3）预计负债
截至2016年6月30日，大洲兴业预计负债主要是由于历史期对外担保等原因形成，具体情况如下：
①对上海商品住宅基金会的预计负债
根据上海市黄浦区人民法院于2002年12月12日出具的（2002）黄民二（商）初字第 2126号《民事调解书》，2000年 9月，上海市商品住宅基金会与建设银行上海市分行房地产信贷部、纺开发签订委托贷款合同，约定上海市商品住宅基金会通过建设银行上海市分行房地产信贷部向纺开发提供借款180万元，上市公司与上海市商品住宅基金会签订保证合同，为上述借款承担连带保证责任。根据上述《民事调解书》，上市公司就上述委托贷款合同项下 180万元的借款本金及相应利息承担连带清偿责任。根据上海市徐汇区人民法院于2013年11月7日出具的（2013）徐民二（商）破字第 5-3号《民事裁定书》，纺开发被依法宣告破产。根据《上海纺织住宅开发总公司破产财产分配方案》，上海市商品住宅基金会收回债权本金6.91万元。根据会计准则的要求，上市公司根据上述借款本金、利息及纺开发被依法宣告破产时上海市商品住宅基金会收回债权本金情况，计提了相应的预计负债。
②对兴业银行上海分行虹口支行的预计负债
根据上海市第二中级人民法院 2001年出具的（2000）沪二中经初字第 677号《民事判决书》，上海新业国际贸易有限公司《银行承兑协议》违约，被判在判决生效起十日内给付兴业银行上海分红虹口支行400万元和相应逾期利息，大洲兴业作为担保人对上述应付款项承担连带清偿责任。根据大洲兴业取得的兴业银行上海分行虹口支行的询证函，截至 2009年 12月 31日，上市公司对新业国际贸易有限公司的担保额本金为269万元。根据会计准则的要求，上市公司根据上述借款本金、利息情况计提了相应的预计负债。
③为宁波森邦、宁波银隆提供担保违约计提的预计负债
根据2015年上海市黄浦区人民法院出具（2014）黄埔民二（商）初字第 857号《民事判决书》，大洲兴业历史上为宁波森邦和宁波银隆提供担保，因宁波森邦和宁波银隆违约，大洲兴业承担连带赔偿责任，因此判定债权人方寸投资依法享有大洲兴业担保债权本金3,714万元。根据会计准则的要求，上市公司根据上述借款本金、利息情况计提了相应的预计负债。
2、或有负债的转移
截至本报告书出具日，大洲兴业对纺开发、宁波森邦和宁波银隆、上海新业国际贸易有限公司提供担保。上述担保已经逾期，且上市公司已经计提了相应的预计负债。
同时，上市公司目前的实际控制人陈铁铭先生已经作出承诺：“就本次重大资产重组，从2009年5月1日至2015年12月31日本人实际控制上市公司期间，如有应披露而未披露的重大事项，包括对外签署的合同、担保、负债，由此给上市公司造成的责任或损失由本人承担；从 2016年 1月 1日起至上市公司的实际控制人变更为孙广信先生之日前的任何重大事项，包括但不限于上市公司对外签署的担保合同以及其他正常经营业务之外的合同，均需向广汇集团征得同意，否则其产生的合同项下的债务、义务和责任等，导致上市公司、广汇集团和/或最终置出资产承接方与第三方涉及诉讼、仲裁、争议、处罚和索赔的，由本人负责予以解决，如因上述事项导致上市公司、广汇集团和/或最终置出资产承接方发生损失的，本人应当予以足额补偿，以保证不因前述事项致使上市公司、广汇集
团和/或最终置出资产承接方遭受任何损失。”
3、截至目前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的最新进展
截至2016年6月30日，上市公司拟置出资产母公司口径负债及其变动情
况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|81.25|79.57|
|18.19|2.40|
|7.01|2.18|
|0.43|-|
|19,622.47|19,260.60|
|6,479.90|6,285.59|
|26,209.26|25,630.34|

上市公司提供对外担保而产生的债务金额总计为6,479.90万元，均计入上
述预计负债中，其中金额为5,672.30万元的该等预计负债为公司与上海方寸之间的债务纠纷金额，目前该等纠纷正处于审理阶段。
公司取得债权人及担保权人关于债务转移的同意函，或已进行偿付的债务总金额为19,573.15万元，占公司截至2016年6月30日负债总额的74.68%，占公司截至 2016年 6月 30日扣除对上海方寸的预计负债后的负债总额的95.31%，占比较高。根据公司的说明，公司将继续就本次重大资产重组事项与相关债权人及担保权人进行积极沟通。
截至本报告书出具之日，公司较少部分债务尚未取得相应债权人或担保权人有关同意债务转移的同意函。根据公司的说明，截至本报告书出具之日，公司未收到任何债权人或担保权人明确表示不同意本次重大资产重组的书面文件。
4、未取得债权人同意函的债务转移安排
上市公司将继续就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络和沟通。
针对暂未取得债权人同意函的情况，上市公司与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已约定：“如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利的，上市公司应在收到前述权利主
张通知后 3个工作日内向债权人和广汇集团或其指定的第三方发出书面通知将
上述权利主张交由广汇集团或其指定的第三方负责处理，由广汇集团或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交广汇集团或其指定的第三方处理，则上市公司将在3个工作日内书面通知广汇集团或其指定的第三方参与协同处理，在广汇集团或其指定的第三方将相应款项支付给上市公司后，由上市公司向债权人清偿。”
同时，广汇集团已出具承诺函，承诺如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利而导致上市公司受到损失的，广汇集团将承担全部责任，并向上市公司进行足额补偿。
综上，上市公司将积极协调取得剩余债权人同意函，且对无法取得同意函的债权已有切实可行的解决方案。因此，上市公司存在尚未取得部分债权人同意函的情况对本次重组的实施不构成实质影响。
（四）拟置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况
根据职工安置方案，大洲兴业将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，相关人员最终由广汇集团或其指定的第三方负责安置。大洲兴业已于2016年1月20日召开职工大会，经公司全体职工三分之二以上同意并通过，本次交易职工安置的具体方案为：
根据“人随资产走”的原则，大洲兴业全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均最终由广汇集团或其指定第三方继受；
因提前与大洲兴业解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由广汇集团或其指定第三方负责支付。本次资产置换获得中国证监会核准后，大洲兴业将与公司全体员工解除劳动合同，该等员工由广汇集团或其指定第三方负责进行妥善安置。公司与员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由广汇集团或其指定第三方负责解决。大洲兴业下属公司的相关员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
综上所述，本次重组的职工安置方案符合《劳动法》、《劳动合同法》等法规的规定，相关程序合法合规。
三、拟置入资产基本情况
（一）拟置入资产概况
公司名称 新疆亚中物流商务网络有限责任公司
成立日期 2000年8月18日
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 60,634万元
法定代表人 贾建军
注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术开发区天津南路65号广汇美居物流园
营业期限 至长期
统一社会信用代码 916500007223240230
软件工程；经济信息咨询；互联网工程开发、设计；网上物资购销及相应的网上信息发布；国内商业购销；物流配送；消防器材、通讯器材、计算机及网络产品、机电产品、化工产品的销售；房屋租赁及柜台租赁；
经营范围
商品展览及销售；仓储；房屋销售；房地产开发经营；广告经营；物业管理；会议及展览服务；办公设备租赁服务；市场开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）拟置入资产业务经营情况
1、主营业务概况
根据大信会计师出具的审计报告《新疆亚中物流商务网络有限责任公司审计报告》（大信审字【2016】第30-00022号），亚中物流报告期内的主要收入来源为商品房销售业务及物流园经营业务。根据上市公司行业分类大类，亚中物流属于证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“房地产行业”（K）。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,601.04|11.35%|45,976.75|52.20%|67,684.74|62.23%|3,467.87|
|20,156.12|87.94%|41,397.21|47.00%|40,199.20|36.96%|36,394.19|
|163.05|0.71%|698.82|0.79%|887.92|0.82%|1,643.15|
|22,920.21|100.00%|88,072.78|100.00%|108,771.86|100.00%|41,505.21|
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|243.65|1.48%|7,070.73|18.26%|15,412.81|33.28%|-78.23|
|16,091.34|97.64%|31,010.16|80.10%|30,094.91|64.97%|28,178.93|
|145.75|0.88%|633.24|1.64%|811.47|1.75%|1,480.75|
|16,480.74|100.00%|38,714.12|100.00%|46,319.20|100.00%|29,581.45|

2、亚中物流主要产品服务情况
报告期内，亚中物流商品房销售业务收入占比分别为8.36%、62.23%、52.20%和11.35%，物流园经营收入占比分别为87.69%、36.96%、47.00%和87.94%。具体情况如下：
（1）商品房销售业务情况
为促进美居物流园周边地区人居及商业环境提升，亚中物流在美居物流园建设和运营过程中，先后在紧邻的周边地区开发了美林阁、美林花源锦福阁L座、蓝调一品等三个配套商品房项目，通过商业、住宅项目开发推动形成周边市场人气的良性循环，形成地区范围内的整体规划和联动。
报告期内，除美居物流园及上述三个商品房项目外，亚中物流未从事其他房地产业务。报告期内，亚中物流商品房销售业务具体情况如下：
单位：平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|可售面积|已售面积|报告期内销售面积|报告期内销售面积占比|报告期末可售面积|
|住宅、商业|53,184.32|53,184.32|1,148.62|2.16%|-|
|住宅、商业|360,141.90|352,772.25|29,844.61|8. 29%|7,369.65|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|住宅、商业|367,202.94|350,397.47|47,064.07|12.82%|16,805.47|

报告期内，亚中物流的房地产业务主要涉及美林阁、美林花源锦福阁L座和蓝调一品三个历史存量项目，上述项目报告期内销售面积占总可售面积的比例分别为2.16%、8.29%和12.82%。除上述项目外，报告期内公司未新增其他商品房开发项目。
（2）物流园经营业务情况
报告期内，亚中物流通过经营美居物流园等物业获取相应物业租金回报。美居物流园位于新疆维吾尔自治区首府乌鲁木齐市苏州路，是乌鲁木齐市新兴的商业中心。经过 13年的精心运营，亚中物流凭借对消费者的优质服务和入驻企业经营业绩的不断攀升在消费者和经营者中树立了良好的口碑，积累了大量优质商户，如欧派、索菲亚、TOTO、马可波罗、东鹏、箭牌、曲美、月星、光明、皇朝、南洋胡氏、德尔、菲林格尔、大自然、肯迪亚等。亚中物流被中国建材流通协会评为“全国建材重点流通市场”，被自治区工商局评为“诚信文明市场”，被自治区消费者协会评为“自治区级诚信单位”，被乌鲁木齐晚报评为“风尚之巅行业领军企业”，获得“首府商业地产最佳专业市场奖”。
3、主营服务模式
（1）商品房销售业务经营模式
A、盈利模式及业务流程
亚中物流的房地产业务主要通过投资建设房地产项目并进行自主运营或出售方式实现收益。亚中物流在美居物流园开发运营过程中，先后在紧邻的周边地区开发了美林阁、美林花源锦福阁L座、蓝调一品等三个配套商品房项目，其中美居物流园主要为自持并作为亚中物流目前物流园经营业务核心，开发的美林阁、蓝调一品主要为对外销售的住宅、商业等房地产产品，美林花源锦福阁 L座项目主要为对外销售的住宅、商业等房地产产品及自持商业物业。报告期内，除美居物流园经营业务为公司带来稳定的收益外，亚中物流持续对剩余库存产品进行工程收尾和销售，实现处置回款。
房地产是指开发商品住宅及商业项目并且首次进入流通领域（出租、出售）
进行交易的完整流程，主要包括市场调研、土地取得、项目可行性研究及立项、
制定项目方案、确定开发计划、工程规划设计、施工建设、预售及销售等一系列完整流程，并最终将开发的物业出售或投入运营。亚中物流房地产业务的整体流程如下：
市场调研
土地项目信息收集
土地取得
项目研究及立项 办理外部手续
制定项目方案
项目总体策划 编制项目开发计划
项目开发建设
自持 对外销售
亚中物流的房地产项目在报告期之前均已经完成了前期的土地取得和项目整体规划、开发工作。报告期内公司商品房销售业务的库存清理流程主要如下：（1）项目库存分析：公司通过分析商品房项目对应市场需求变动趋势和潜在客户意向、完成工程收尾工作，为去库存寻找突破点；
（2）确定清盘计划：公司结合公司存量商品房的销售结算进度及其他业务板块资金需求、历史成本等相关状况，形成后续库存商品房的业态调整及销售方案；
（3）具体实施尾盘清理：公司根据清盘计划履行内部决策流程，由销售执行团队推动安排推动具体销售工作；涉及业态升级及配套改建的，由工程部具体参与工程设计及施工管理。
B、采购模式
亚中物流房地产业务的对外采购主要包括工程建设、装修、设计、施工工程及建筑原材料、设备等内容。报告期内，公司未开发新增开发项目，房地产业务主要产品为既有项目的库存，对外采购主要为存量项目工程及改建等。公司结合自身在历史房地产开发及持续的物流园经营过程中积累的相关资源和经验，发挥规模优势，选择符合资质条件、具有一定合作基础或行业影响力的合格供应商进行合作采购，以减少工程成本、加快进度。
C、销售及结算模式
亚中物流的商品房出售项目主要通过自主销售的方式进行营销，美居物流园等自持物业也主要由公司自主运营。报告期公司内商品房销售规模相对较小。公司以项目尾盘销售的整体清盘方案为基础，由业务执行团队具体执行清理工作，确保具体的项目销售过程能够符合公司处置进度和资金规划。
根据不同类型物业的特性有所差异，商品房销售过程中各类物业的销售账期也有所差异。一般来说，住宅和车库销售账期相对较短，而商铺则可能根据销售阶段、客户等不同情况给予一定账期。
（2）物流园经营业务经营模式
A、盈利模式及业务流程
根据物业来源不同，亚中物流的物流园经营业务可以划分物流园经营（自持经营模式），以及租入外部物业的商业物业经营（租赁经营模式）。公司物流园经营业务具体流程包括以自建或租赁方式取得物业运营权、市场调研分析、品牌引入及招商、日常运营等环节，具体情况如下：
物流园经营 商业物业经营
（自持经营模式） （租赁经营模式）
自持物业 租入外部物业
取得物业运营权
市场调研分析
业态规划 定价规划
业
态
||
|-|
|招商|

级
常规招商 定向招商
商户入驻
品牌维护 仓储物流
日常运营管理
商业推广 园区综合服务
消费者服务
1）物流园经营业务（自持经营模式）
亚中物流依据行业性质和消费者购物习惯，对美居物流园等自持物业进行丰富的商业业态规划。公司通过招商工作吸引生产厂家、区域经销商等商户入驻，提供品牌引入、商业推广、仓储物流、园区综合服务、消费者服务等一系列综合运营服务，从而打造符合地区产业定位规划的商业综合体，最终通过不同形式的运营收益获取利润。亚中物流已运营或拟开发的自持物业主要为美居物流园及北站物流基地项目。
①美居物流园项目
广汇物流中心（美居物流园）2003年开业运营，是新疆重点建设项目，已
持续运营13年。美居物流园总建筑面积约 68.21万平方米（含报告期之前已出
售但未分割产证面积0.83万平米），拥有11栋商业楼栋，为亚中物流提供了稳定的经营收益和盈利来源，同时使亚中物流积累了丰富的商业物业经营运作经
验。报告期内，美居物流园通过逐步活跃的人气和不断扩大的市场知名度，实现了整体商业价值的提升。美居物流园各楼座的具体定位如下：
||
|-|
|面积（平米）|
|109,030.87|
|106,311.11|
|92,485.86|
|72,739.53|
|24,942.30|
|111,235.21|
|50,150.13|
|61,400.22|
|1,015.79|
|52,826.15|

由于美居物流园已成为乌鲁木齐市城北商业中心，未来美居物流园将逐步加大体验式消费业态，形成家居建材体验交易、娱乐休闲、综合商超多业态并存的综合型商业区。为了适应周边环境发展和园区战略转变，亚中物流启动了 K/L座装修改造项目，现项目总建筑面积为 6.14万平方米，分为地上两层地下一层，主要改造为超市、电影院、餐饮主力店、儿童早教娱乐、体育用品专卖、书吧等体验式商业中心，该项目目前已完成外围封闭施工，正式进入内部装修阶段。
图：美居物流园实景图
②乌鲁木齐北站物流基地项目
亚中物流正在筹建北站物流基地。本项目占地面积约10.00万平方米，位于乌鲁木齐重点打造的丝绸之路经济带国际物流中心的核心区域——乌鲁木齐北站，项目将依托铁路专用线，通过建设常低温专业仓储、物流信息平台和城市配送体系，打造“以冷链仓储和常温仓储为基础，以物流信息服务为纽带，以城市配送体系为延伸”的全链条智慧型物流基地。项目建成后将形成集 10万吨级智能冷链仓储中心、定制仓储中心、物流信息服务中心、城市配送中心及配套商业为一体的综合物流基地，建筑面积约 132,000平米，预计入驻商户600户。
2）商业物业经营业务（租赁经营模式）
通过对以美居物流园为主的园区运营管理，亚中物流除获得了稳定的经营收益和盈利来源外，同时还积累了丰富的商业物业经营运作经验，形成了公司物业运营管理的完整流程体系及完善的品牌引进、招商、商管和服务机制。由于完全依赖自建等方式获取自持物业进行运营投入较大，投资周期较长，在公司融资能力有限、经营积累相对缓慢的情况下，为充分利用自身经营经验、同时合理控制资产负债规模，实现“轻资产”经营，亚中物流还积极通过租赁承包的方式获取物业运营权，以此作为公司扩大商业物业经营业务的基础。同行业企业中，包括香江控股、红星美凯龙、海印股份等企业在经营自持物业的同时，也都纷纷通过租赁、承包或合作等方式获取物业经营权。
图：亚中物流已签署协议租赁方式运营的部分物业项目
时代广场实景 香缇苑大商效果图
在该种业务模式下，亚中物流主要通过租赁方式取得具有价值提升空间的集中商业物业，后续在经过市场调研分析的基础上，结合自身在家居生活、餐饮娱乐领域的运营管理经验和商业资源对物业整体规划进行重新定位，通过集中梳理和调整将其打造为符合新目标客户和周边市场需求的新商业运营主体，并通过后续招商、运营管理提升项目商业潜力。
目前亚中物流已签署正式协议、拟通过租赁经营物业的项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|物业介绍|招商定位|物业面积（平米）|出租人|
|时代广场|时代广场位于乌鲁木齐核心经济圈，周边汇聚商务大厦、甲级写字楼、一站式购物中心等，是西北地区首座城市综合体，周边商务办公区的人群消费能力较强。|集品牌超市、国际影院、时尚餐饮、轻奢百货、潮流体验店、儿童双语早教、休闲娱乐等诸多城市功能于一体的大型现代都市综合体|98,379|新疆广汇房地产开发有限公司|
|香缇苑大商|香缇苑大商项目位于米东区上沙河路，周边建有荷兰小镇、香缇印象、香缇美蒂等居住小区，所处位置良好的交通环境和人居环境，社区居住人口规模庞大，是米东地区的区域性商业综合体。|以社区超市、社区影院为主力体验式业态，以家居展厅、定制类品牌为特色业态，以精品餐饮、休闲娱乐和社区生活配套为补充业态的大型社区商业综合体|30,588|新疆广汇房地产开发有限公司|
|全优市场|昌吉全优农资市场项目位于昌吉市西外环路，西靠乌伊西路，东临南公园西路，处于昌吉经济圈核心范围内，拥有良好的商业环境，交通环境四面通达。|仓储空间用房|12,721（地下一层）|新疆广汇房地产开发有限公司|
|溪语原筑|溪语原筑位于乌鲁木齐市米东区米东大道，周边老小区众多，目前地区明显缺乏大型品质高端商业，消费需求潜力良好。|社区超市及配套业态|3,327（地下一层）|新疆峰丽投资有限公司|

注1：时代广场原定于 2016年 4月1日起交付运营，但由于原租户退租交接进度未达预期，因此交付时间推迟至2016年5月。
此外，亚中物流已就广汇集团下属企业投资建设的中天大厦、宝山壹号、雅
山郡天街、御园印象等项目与产权人（或建设业主）签署意向协议，后续通过租
赁方式取得其物业运营权。
3）市场调研分析
亚中物流根据物流园不同区域楼座的具体位置、人气等属性，结合行业性质和消费者购物习惯确定市场定位，并制定具体业态规划安排。在后续经营过程中，亚中物流还根据日常运营中的实际情况，进行市场环境的持续跟踪分析，并择机对物业业态实施持续改造、升级和提升。
亚中物流已形成完善的价格体系，该体系综合考虑商户的行业性质、楼层、区位、入驻期、入驻面积、品牌层级等因素；在持续运营中，公司根据运营过程反馈，阶段性对价格体系进行修订。定价体系修订时充分结合外部市场调研、行业发展趋势、已入场商户经营状况等因素由专项会议确定。
4）品牌引入及招商
完成市场调研分析并确定物流园各区域定位后，亚中物流对具体楼座实施分区招商，吸引各类生产厂家、经销商及品牌商贸客户入驻，从而作为物流园开展经营的基础。招商工作分为常规招商和定向招商两种类别：
①常规招商
由业务部门根据各行业对应的物业经营定位情况开展招商。招商对象包括相关行业的生产厂家及区域经销商、各类型品牌客户。双方就具体经营内容、入驻期限、服务及收费等事项达成一致后，经审批程序，完成签约和入场。
②定向招商
由业务部门根据公司确定的业态规划和定位，梳理该行业主要品牌，结合已入场品牌情况，展开定向招商。招商对象为符合特定市场所处区域、具体板块规划的生产厂家及区域经销商等特定品牌及业态的重点商户。双方就具体经营内容、入驻期限、服务及收费等事项达成一致后，经审批程序，完成签约和入场。
5）日常运营
商户入驻后，亚中物流即根据规划定位开展全面运营工作。公司实施园区和商户两个层面的品牌维护和商业推广，提供品牌引入、商业推广、仓储物流、园区综合服务、消费者服务等一系列持续的综合运营管理服务，推动市场整体消费者人气不断集中积累。
亚中物流实施分区域的统一市场服务，并结合新疆地域特点配备具有汉语、维吾尔语、俄语的多语种服务人员；服务人员按照卖场分布贴近消费者设立服务台。入场经营的商家需要与亚中物流签订《先行赔付协议》，并按照协议约定缴纳先行赔付保证金。在商户拒绝履行赔付义务时，亚中物流先行向消费者支付，以保障消费者合法权益。
2）采购模式
亚中物流物流园经营业务中，主要对外采购装修和改造工程施工劳务、电力、供水、热力等，其中电力、供水、热力分别由所在地区公共电网、供水公司及热力公司等基础设施管理部门供应。
3）结算模式
亚中物流物流园经营业务的结算模式主要结合具体商户的品牌影响力、入驻面积、入驻期长短等情况确定，一般采取按年、按季等结算方式。
（三）拟置入资产财务概况
拟置入资产最近三年一期的主要财务数据（经审计）如下：
1、合并资产负债表主要数据
位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|
|78,563.81|81,616.23|102,774.99|
|557,868.83|556,916.37|507,597.22|
|636,432.64|638,532.61|610,372.21|
|53,070.11|65,602.59|157,072.20|
|178,803.77|178,040.71|85,608.92|
|231,873.88|243,643.30|242,681.12|
|404,558.76|394,889.31|367,691.09|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|22,920.21|88,072.78|108,771.86|
|4,113.72|31,588.57|35,126.18|
|11,539.53|76,469.30|156,446.01|
|9,669.46|59,303.92|115,407.15|

||||
|-|-|-|
|9,599.41|26,039.26|28,289.93|

3、合并现金流量表主要主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|1,828.70|32,390.05|30,024.51|
|42,633.95|-35,467.45|-3,536.47|
|-1,255.60|-10,966.41|-13,852.64|
|43,207.05|-14,043.82|12,635.40|

第三节本次交易的基本情况
一、本次交易的决策过程
（一）大洲兴业的决策程序
2015年12月20日，上市公司召开第八届董事会2015年第十六次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，大洲兴业与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》等相关协议。
2016年3月4日，上市公司召开第八届董事会2016年第二次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立意见。同日，大洲兴业与相关各方签署了《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<股份认购协议>之补充协议》等相关协议。
2016年 3月 21日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，并同意豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的义务。
2016年 5月 19日，上市公司召开第八届董事会 2016年第四次会议，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整；同日，大洲兴业与相关各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。
（二）交易对方的决策程序
本次资产置换及发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持亚中物流股权参与重大资产置换及发行股份购买资产事宜。本次募集配套资金交易对方法人交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资已分别作出决定，同意以自筹
资金参与本次配套融资事宜。
（三）中国证监会的核准程序
2016年 12月 23日，中国证监会出具《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3162号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
二、本次交易主要内容
（一）本次交易的主要内容
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。其中，重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、重大资产置换
上市公司拟以全部资产及负债（即“拟置出资产”）与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权（即“拟置入资产”）的等值部分进行置换。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。
2、发行股份购买资产
上市公司拟以不低于第八届董事会2016年第二次会议决议公告日前60个交易日的股票交易均价的90%，即12.64元/股的发行价格，向亚中物流全体股东发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分。
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，大洲兴业将直接持有亚中物流100%的股权。
3、募集配套资金
为提高本次重组绩效，本公司拟采用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过14.00亿元，扣除本
次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的100%，其中用于补充流动资金和偿还金融机构借款的金额不超过交易总额的25%。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换及发行股份购买资产交易对方为亚中物流的全体股东（广汇集团、西安龙达、广汇化建），募集配套资金交易对方为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军。
（三）审计、评估基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年12月31日。
（四）本次交易的定价原则和交易标的估值作价情况
本次拟置入资产及拟置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，经公司与资产置换及发行股份购买资产交易对方协商确定。
根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第110号），拟置入资产的评估值为 420,515.35万元，相对于 2015年 12月 31日亚中物流合并口径净资产账面价值394,889.31万元增值6.49%；根据中联评估出具的《置出资产评估报告》（中联评报字【2016】第111号），拟置出资产的评估值为 3,886.89万元，相对于 2015年 12月 31日拟置出资产母公司口径的账面价值 3,584.13万元增值8.45%。
大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为416,000.00万元。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易将导致公司控制权变化，广汇集团将成为上市公司的控股股东，孙广信将成为上市公司的实际控制人。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟置出全部资产和负债，并购买亚中物流100%股权。
大洲兴业2015年12月31日经审计的合并财务报表资产总额为 25,837.43万元。
上市公司拟购买亚中物流100%股权的成交金额为 420,000.00万元，亚中物流 2015年 12月 31日经审计的资产总额为 638,532.61万元，其中较高者占上市公司截至2015年12月31日总资产的比重达到2,471.35%，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（七）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，广汇集团及其一致行动人广汇化建将合计持有公司 292,585,250股份，广汇集团将成为本公司的控股股东；同时，本次交易获得中国证监会核准后，置出资产最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接。此外，本次交易完成后，西安龙达将持有上市公司62,531,646股份，萃锦投资持有上市公司 41,604,755股份，为上市公司持股5%以上股东。根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（八）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，大洲兴业的控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信；且本次交易中上市公司拟置入资产截至 2015年 12月 31日的资产总额为638,532.61万元，本次拟置入资产的交易价格为420,000.00万元，其中较高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的情形，构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
第四节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为亚中物流100%股权。根据大信会计师出具的审计报告《新疆亚中物流商务网络有限责任公司审计报告》（大信审字【2016】第 30-00022号），亚中物流报告期内的主要收入来源为商品房销售业务及物流园经营业务。
根据上市公司行业分类大类，亚中物流属于证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“房地产行业”（K）。报告期内，除存量商品房销售外亚中物流未开发新增房地产项目。物流园经营业务是亚中物流主要的利润来源，与亚中物流的经营发展联系也较为密切。物流园经营业务属于“租赁与商务服务业”
（L）。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录》等相关文件，亚中物流从事的主营业务符合国家产业政策；本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，本次拟置入的亚中物流所从事的行业不属于高能耗、高污染行业。根据相关环境主管部门出具的证明，亚中物流近三年未出现违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，也未受到环保部门的行政处罚。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，亚中物流具有经营所需的土地使用权。根据相关国土主管部门出具的证明，亚中物流近三年所属宗地未发生违反土地管理法律、法规的行为。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
由于本次交易前亚中物流与上市公司不属于同一行业，本次交易不会导致新增经营者集中的情况。根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过5.2亿股，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为12.64元/股，不低于公司第八届董事会2016年第二次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%；
向募集配套资金认购方发行股票价格为 13.46元/股，不低于公司第八届董事会2016年第二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第110号），拟置入资产的评估值为 420,515.35万元，相对于 2015年 12月 31日亚中物流合并口径净资产账面价值394,889.31万元增值6.49%；根据中联评估出具的《置出资产评估报告》（中联评报字【2016】第111号），拟置出资产的评估值为 3,886.89万元，相对于 2015年 12月 31日拟置出资产母公司口径的账面价值 3,584.13万元增值8.45%。
大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。
中联评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产包括拟置出资产和拟置入资产。
（1）置出资产
截至本报告书出具日，除大洲兴业所持丽都置业股权存在冻结及万华股份股权存在代持情形外，本次拟置出资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，办理资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。上市公司对此亦出具承诺函。
（2）置入资产
截至本报告书出具日，广汇集团等3名交易对方合法拥有本次交易拟置入资产亚中物流100%股权资产，且股权清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，股权的过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。亚中物流的全体股东亦对此出具承诺函。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入亚中物流全部股权。本次交易完成后，大洲兴业的主营业务将变更为商贸物流业务，主营业务清晰，市场前景较好，盈利能力较强，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为广汇集团、实际控制人为孙广信。上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股
东广汇集团及实际控制人孙广信已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条规定
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。
因此，本次重组构成借壳上市。
本次交易中，大洲兴业为上交所主板上市公司；拟置入资产的经营实体为有限责任公司，不属于金融、创业投资等特定行业，且本次交易符合《首发办法》规定的其他发行条件。
因此，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易在置出原有资产和负债的同时置入亚中物流100%的股权。亚中物流具有较强的盈利能力。本次交易前，上市公司 2015年归属母公司的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-19,471.59万元、-1.00元/股、-1.01元/股；2016年1-6月归属母公司的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-2,155.03万元、-0.11元/股、-0.11元/股。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司 2015年归属母公司净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为 59,303.92万元、1.13元/股、0.50元/股；2016年 1-6月归属母公司的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为9,669.46万元、0.18元/股、0.18元/股。
本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（2）关联交易
本次交易前上市公司与同一控制下关联方存在的关联交易将随着上市公司资产、负债的置出而消除。
根据经审计的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司将存在部分关联交易情况；上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允；同时，亚中物流的控股股东和实际控制人已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》。本次交易将有利于减少关联交易，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）同业竞争
本次交易完成后，公司主要资产为持有亚中物流100%的股权，公司控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形；同时亚中物流的控股股东和实际控
制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
瑞华会计师对上市公司 2015年度、2016年 1-6月的财务状况进行了审计，并出具了无保留意见《审计报告》。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告书出具日，大洲兴业及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第三款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为广汇集团、西安龙达、广汇化建合计持有的亚中物流100%的股份。截至本报告书出具日，根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有亚中物流股权之情形，转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。
（四）本次交易符合《首发办法》的规定
根据《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定，对本次重组方案是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件,逐条分析如下：
1、关于主体资格的规定
（1）亚中物流是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。亚中物流于 2000年 8月 18日设立，自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
（2）亚中物流的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，亚中物流主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）亚中物流的主营业务为商贸物流业务，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，亚中物流符合《首发办法》第十一条的规定。
（4）报告期内，亚中物流的主营业务为商贸物流业务，最近三年主营业务未发生重大变化；最近三年，亚中物流董事、高级管理人员未发生重大变化；亚中物流自设立至今，实际控制人一直为孙广信。最近三年内亚中物流的实际控制人没有发生变更。因此，亚中物流符合《首发办法》第十二条的规定。
（5）根据交易对方出具的承诺，亚中物流的股权清晰，权属不存在争议或潜在争议。截至本报告书出具日，广汇集团及其一致行动人广汇化建分别持有亚中物流76.00%、5.00%的股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷。因此，亚中物流符合《首发办法》第十三条的规定。
2、《首发办法》中关于规范运作的规定
（1）亚中物流已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、监事等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。因此，亚中物流符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）亚中物流的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
因此，亚中物流符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）根据亚中物流及相关人员出具的确认文件，亚中物流董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，亚中物流符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）亚中物流依法制定了《公司章程》，并建立、健全了涵盖购、销、财务、资金、资产及投、融资等关键环节的具体内控制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。大信会计师已经出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。因此，亚中物流符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）亚中物流规范运作，不存在下列违法违规情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造亚中物流或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，亚中物流符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）截至本报告书出具日，亚中物流已经制定了相关对外担保管理制度，
其《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，对于对外担保的公司治理合规、内部控制有效，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，亚中物流符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）亚中物流有严格的资金管理制度，截至本报告书出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。因此，亚中物流符合《首发办法》第二十条的规定。
3、关于财务会计的规定
（1）亚中物流资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。因此，亚中物流符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）亚中物流已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。大信会计师已经就亚中物流出具了无保留结论的《内部控制审计报告》。因此，亚中物流符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）亚中物流会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，大信会计师已经就亚中物流报告期内的模拟财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，出具审计意见认为在所有重大方面公允反映了亚中物流2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度的交易标的经营成果和现金流量。因此，亚中物流符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）亚中物流编制的财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，亚中物流符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）根据瑞华会计师、大信会计师出具的审计报告、亚中物流提供的资料及其出具的声明与承诺函，上市公司及亚中物流已完整披露本次交易完成后的关联方关系并已按重要性原则恰当披露公司关联交易，关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6）亚中物流 2013年至 2015年三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；2013年至 2015年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；2013年至2015年营业收入累计超过人民币3亿元。截至2015年12月31日，亚中物流的注册资本为60,634万元，不少于人民币3,000万元；无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末亚中物流不存在未弥补亏损。因此，亚中物流符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）亚中物流能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，亚中物流符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）亚中物流不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，亚中物流符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，亚中物流符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）亚中物流不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①亚中物流的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对亚中物流的持续盈利能力构成重大不利影响；
②亚中物流的行业地位或者亚中物流所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对亚中物流的持续盈利能力构成重大不利影响；
③亚中物流最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④亚中物流最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤亚中物流在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对亚中物流持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，亚中物流符合《首发办法》第三十条的规定。
（五）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）发行股份定价的依据
1、发行股份购买资产定价依据
《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60日交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日均价如下：
市场参考价 股票价格（元/股）
前20日股票均价 14.95
前60日股票均价 14.04
前120日股票均价 15.81
根据Wind资讯统计数据，按照前复权价格计算，自2013年2月20日至2016年2月19日，公司最近三年股票收盘均价为8.92元/股，其中约86%的交易日收盘价格在 14.04元/股以下，即低于本次定价基准日前 60个交易日股票均价。考虑到 2015年以来，我国资本市场波动较大，大洲兴业股票价格走势也出现大幅震荡。根据上表的计算结果，以大洲兴业定价基准日前 60日均价更靠近公司股票最近三年以来公司股票均价水平，作为市场参考价格具有合理性。
根据瑞华会计师出具的审计报告，大洲兴业 2015年的每股收益为-1.00元/股；根据本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次发行股份的市盈率约为-12.64倍。近年来，上市公司经营情况一般，且目前盈利能力仍然较弱，未来发展前景不明朗，保持持续经营能力存在一定不确定性；公司市盈率较同行业上市公司均值有所偏离。而本次交易的拟置入资产为行业前景良好、盈利能力较强的商贸物流资产，交易后上市公司转变成为一家具备较强市场竞争力和良好盈利前景的商贸物流企业。按照本次交易中拟置入资产作价420,000.00万元计算，亚中物流利润承诺期对应的市盈率约为11.67倍。因此，结合本次交易的市盈率与上市公司的相应市盈率水平，本次发行股份的作价具有合理性。
2、发行股份配套募集资金定价依据
按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，大洲兴业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 13.46元/股。本次上市公司向特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格为13.46元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
综上所述，独立财务顾问认为，发行股份配套募集资金定价依据符合中国证监会的相关规定，维护了公司股东的利益。
（二）标的资产定价的依据
本次重组最终交易价格参考具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果确定。以 2015年 12月 31日为评估基准日，中联评估对拟置出资产进行了评估并出具了《置出资产评估报告》，对拟置入资产进行了评估并出具了《置入资产评估报告》。
根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第110号），拟置入资产的评估价值为 420,515.35万元，相对于 2015年 12月 31日亚中物流合并口径净资产账面价值394,889.31万元增值6.49%；根据中联评估出具的《置出资产评估报告》（中联评报字【2016】第 111号），拟置出资产的评估价值为 3,886.89万元，相对于 2015年 12月 31日拟置出资产母公司口径的账面价值3,584.13万元增值8.45%。
大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为416,000.00万元。
综上所述，独立财务顾问认为，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（三）拟置出资产定价公平合理性分析
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估出具了中联评报字【2016】第111号评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置出资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构针对置出资产整体采用了资产基础法进行了评估，并最终以资产基础法的评估值作为置出资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易中置出资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
中联评估出具了中联评报字【2016】第111号评估报告，对置出资产采用了资产基础法进行了评估，并最终选取资产基础法的评估值作为置出资产的定价依据。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，同意置出资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经各方协商确定置出资产的交易价款为 4,000.00万元。
综上，本次交易置出资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
根据中联评估出具中联评报字【2016】第 111号评估报告，拟置出资产在基准日市场状况下净资产评估值为 3,886.89万元，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为4,000.00万元。
综上，本次交易拟置出资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（四）拟置入资产定价公平合理性分析
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估出具了中联评报字【2016】第110号评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置入资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构针对置入资产采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为置入资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、报告期及未来财务预测的相关情况
拟置入资产未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
5、本次置入资产定价的公允性分析
（1）本次置入资产定价的定价依据
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易中置入资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经核准的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由交易各方协商确定。
中联评估针对置入资产出具了中联评报字【2016】第110号评估报告，采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为置入资产的定价依据，经各方协商确定置入资产的交易价格为 420,000.00万元。
综上，本次交易置入的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（2）本次交易定价的公允性对比分析
可比上市公司与亚中物流市盈率对比分析如下：
2015年12月31日
证券简称
静态市盈率PE
深赛格 202.52
深圳华强 60.36
海印股份 163.11
海宁皮城 20.02
兰州民百 39.46
轻纺城 32.58
益民集团 60.79
百大集团 134.24
小商品城 155.48
平均值 86.86
亚中物流 16.13
注1：亚中物流市盈率=本次交易价格÷2015年扣除非经常性损益后净利润。
注2：可比公司静态市盈率为=2015年12月31日收盘价格÷2014年扣除非经常性损益后净利润。
从上表可以看出，亚中物流本次交易价格对应的市盈率水平低于可比公司平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
四、董事会对本次交易定价的意见
（一）董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析
上市公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就置出资产出具中联评报字【2016】第111号评估报告。根据《重组办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对本次交易置出资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估出具了中联评报字【2016】第111号评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置出资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构针对置出资产整体采用了资产基础法进行了评估，并最终以资产基础法的评估值作为置出资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易中置出资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
中联评估出具了中联评报字【2016】第111号评估报告，对置出资产采用了资产基础法进行了评估，并最终选取资产基础法的评估值作为置出资产的定价依据。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，同意置出资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经各方协商确定置出资产的交易价款为 4,000.00万元。
综上，本次交易置出资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
根据中联评估出具中联评报字【2016】第 111号评估报告，拟置出资产在基准日市场状况下净资产评估值为 3,886.89万元，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为4,000.00万元。
综上，本次交易拟置出资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，
由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析
上市公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就置入资产出具的中联评报字【2016】第110号评估报告。根据《重组法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对本次交易置入资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估出具了中联评报字【2016】第110号评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置入资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构针对置入资产采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为置入资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、报告期及未来财务预测的相关情况
拟置入资产未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现
状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
5、本次置入资产定价的公允性分析
（1）本次置入资产定价的定价依据
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易中置入资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经核准的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由交易各方协商确定。
中联评估针对置入资产出具了中联评报字【2016】第110号评估报告，采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为置入资产的定价依据，经各方协商确定置入资产的交易价格为 420,000.00万元。
综上，本次交易置入的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（2）本次交易定价的公允性对比分析
可比上市公司与亚中物流市盈率对比分析如下：
2015年12月31日
证券简称
静态市盈率PE
深赛格 202.52
深圳华强 60.36
海印股份 163.11
海宁皮城 20.02
兰州民百 39.46
轻纺城 32.58
益民集团 60.79
百大集团 134.24
小商品城 155.48
平均值 86.86
亚中物流 16.13
注1：亚中物流市盈率=本次交易价格÷2015年扣除非经常性损益后净利润。
注2：可比公司静态市盈率为=2015年12月31日收盘价格÷2014年扣除非经常性损益后净利润。
从上表可以看出，亚中物流本次交易价格对应的市盈率水平低于可比公司平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
“1、本次提交公司第八届董事会 2016年第二次会议审议的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司拟以其截至评估（审计）基准日（即2015年12月31日）合法拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）、西安龙达投资管理有限公司（以下简称“西安龙达”）和新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化建”，与广汇集团、西安龙达合称为“交易对方”）合计持有的新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）100%的股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换，交易对方通过前述资产置换获得的置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接，置入资产与置出资产的交易价格的差额部分由公司按交易对方各自持有的亚中物流股权比例分别向交易对方发行股份购买。同时，公司拟采用锁价方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过人民币 24亿元，募集资金扣除发行费用后将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还银行借款项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。同时，本次重大资产重组获得中国证监会核准后，置出资产最终由公司潜在控股股东或其指定的第三方予以承接，上述置出资产承接安排涉及公司与公司潜在控股股东之间的交易事项。本次交易完成后，广汇集团及其一致行动人广汇化建将合
计持有公司 311,158,801股股份，广汇集团将成为本公司的控股股东。此外，本次交易完成后，西安龙达将持有公司 62,531,646股股份，新疆萃锦投资有限公司持有公司 71,322,436股股份，新疆翰海股权投资有限公司将持有公司 44,576,523股股份，为公司持股5%以上股东。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第八届董事会 2015年第十六次会议及 2016年第二次会议审议通过。前述董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
4、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
5、本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议及其补充协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
6、公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
7、公司本次重大资产重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
8、公司本次重大资产重组涉及评估报告的评估方法选用恰当，评估模型等重要参数符合标的资产实际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
9、公司本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交
易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
10、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将与本次重大资产重组相关的议案提交公司股东大会审议。”
“1、本次提交公司第八届董事会 2016年第四次会议审议的《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司本次重大资产重组构成关联交易。公司调整本次重大资产重组方案、调减募集配套资金总额、调整募集配套资金用途以及签署相关补充协议约定由广汇集团和广汇化建共同作为补偿义务人，是公司基于监管和市场环境变更的情况作出的理性、审慎决策，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”的规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
4、公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的议案，本次对重大资产重组方案的调整，公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。
5、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第八届董事会 2015年第十六次会议、2016年第二次会议和2016年第四次会议审议通过。前述董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6、本次调整后的交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议及其补充协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
综上，本次调整后的重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。”
六、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的有色金属采选及影视业务资产置出上市公司，同时置入行业前景好、盈利能力较强的亚中物流100%股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的商贸物流企业，从而有利于提升上市公司的持续经营能力，保护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司主营业务收入、归属于母公司所有者净利润如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月末/2016年1-6月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|77.17|22,920.21|3,767.91|
|-2,155.03|9,669.46|-19,471.59|

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响
本次拟置出资产连续亏损、盈利能力较弱，本次拟置入资产市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利于改善上市公司财务状况，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年6月末/2016年1-6月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|0.30|1.48|0.33|
|0.14|1.28|0.21|
|166.93|36.43|154.83|
|2.33|4.35|9.08|
|77.17|22,920.21|3,767.91|
|-2,155.03|9,669.46|-19,471.59|
|-0.11|0.18|-1.00|

本次交易完成后上市公司盈利能力增强，由净亏损状态转为盈利状态，每股收益由净亏损变为盈利。
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易前，公司为一家以有色金属采选和影视为主营业务的公司，公司与控股股东、实际控制人陈铁铭不存在同业竞争。本次交易完成后，公司主要资产为持有亚中物流100%的股权，公司控股股东变更为广汇集团，实际控制人变更为孙广信。报告期内，亚中物流主营业务为商品房销售及物流园经营。。除亚中物流外，广汇集团及孙广信未投资其他从事与亚中物流具有同业竞争业务的企业。因此，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
2、本次交易完成后亚中物流控股股东、实际控制人出具了的避免同业竞争承诺函
本次交易完成后，公司控股股东变更为广汇集团，实际控制人变更为孙广信。
为更好的保护上市公司利益，避免同业竞争，广汇集团和孙广信出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，承诺人将成为上市公司控股股东，为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，承诺人做出如下承诺：
（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以
下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生
产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）承诺人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
A.上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
B.上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
C.如承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
D.有利于避免同业竞争的其他措施。
承诺人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（五）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除
本次交易前，上市公司与同一控制下关联方存在的关联交易将随着上市公司资产、负债的置出而消除。
2、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人控制企业的关联交易
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人孙广信控制的其他企业存在关联交易，但是关联交易金额占比相对较小，上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允。本次交易不会大幅新增经常性关联交易。
3、关于规范和减少关联交易的措施和承诺
为更好的保护上市公司利益，规范和减少与上市公司的关联交易，亚中物流股东、实际控制人出具了如下承诺：
孙广信、广汇集团已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与亚中物流及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“（1）不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
（3）不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
同时，承诺人将保证亚中物流及其子公司在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
（2）对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障大洲兴业及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与大洲兴业及其全资、控股子公司进行交易，而给大洲兴业及其全资、控股子公司造成损失，由承诺人承担赔偿责任。”
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
本报告书中披露的拟置出资产的估值为 0.40亿元，拟置入资产的估值为 42.00亿元。按照本次股票发行价格 12.64元/股计算，预计向亚中物流全体股东发行股份329,113,924股。
本次交易拟募集配套资金14.00亿元，按照本次股票发行价格13.46元/股，预计向募集配套资金交易对方发行股份 104,011,887股。
假设本次重组方案获得证监会的核准并顺利实施，按照拟置出资产、拟置入资产的估值进行测算，则发行前后上市公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|
||（不含配套融资）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|29,214,961|15.01%|29,214,961|5.58%|29,214,961|
|||250,126,582|47.76%|276,129,554|
|—|—|62,531,646|11.94%|62,531,646|
|—|—|16,455,696|3.14%|16,455,696|
|—|—|—|—|41,604,755|
|—|—|—|—|26,002,972|
|—|—|—|—|5,200,594|
|—|—|—|—|5,200,594|
|165,426,959|84.99%|165,426,959|31.58%|165,426,959|
|194,641,920|100.00%|523,755,844|100.00%|627,767,731|

本次交易前，公司的总股本为 19,464.1920万股，陈铁铭合计持有上市公司2,921.4961万股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行 329,113,924股股份，交易完成后上市公司总股本为 523,755,844股，广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司50.90%股份，广汇集团成为本公司控股股东，孙广信成为本公司的实际控制人。
在考虑配套融资的情形下，配套融资发行 104,011,887股，交易完成后上市公司总股本为 627,767,731股，交易完成后广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司46.61%股份，广汇集团仍为本公司控股股东，孙广信仍为本公司的实际控制人。
七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标
（一）公司总体发展战略
结合近年来商贸流通行业的发展趋势，亚中物流总体发展战略为：以物流园经营业务为依托，以新型体验式业态为抓手，打造多业态并存的体验式商业区，并建设线上产品展示和交易平台，在将美居物流园发展成为乌鲁木齐市城北商业中心的愿景下，不断拓展新业态、新业务，持续提升公司竞争力。
（二）公司业务发展规划
1、适度调整商铺资源分配、提高卖场价值
结合亚中物流所在地块商业价值凸显的发展情况，公司计划适度调整家居类
商铺的供应量，增加商业综合配套类资源供应，保持商铺资源的稀缺性，从而持
续稳步提高卖场的整体价值。
2、丰富园区功能，打造多业态体验式商业区
基于对乌鲁木齐市及新疆区域消费趋势和电子商务对传统商业的影响判断，公司将在家居行业基础上，充分利用存量商业资源，引进电影院、餐饮、超市等体验式商业项目。通过新业态引进，进一步完善园区功能，满足消费者多元化、一站式的消费需求，最终形成综合性体验式商业园区。
3、建设线上产品展示和交易平台，优化服务体系
家居建材消费主力逐步过渡至80后、90后年龄阶层，该群体注重购物的便利性。为满足该部分客群的消费需求，亚中物流计划建设线上展示和交易平台。
通过该平台的建设，实现及时推送相关商品信息，帮助商户占领新疆区域家居产品线上渠道；同时，满足消费者线上选择商品的消费需求，进而提高亚中物流在新的市场环境下的市场竞争力。在线上平台建设基础上，公司将进一步延伸实体物业产业，为社区居民、园区商户、商业物业客户提供包括社区服务、购物等多样化、便捷式的消费及综合服务，进一步创造经济价值。下一步，亚中物流还将根据自身发展需求，寻求与更多电商企业的合作机会，以应对市场变化带来的风险控制，下大力气做好服务终端的掌控和维护，成为始终保持活力的现代网络物流企业。
4、重点围绕“一路一带”的业务发展规划
未来公司将借势“一带一路”战略，充分利用辐射区域内的多个开放口岸，以综合性物流服务作为发展重心，一方面依托现有物流园，持续巩固物流园在全疆区域内的重要影响地位；另一方面把握新的发展机遇，择机打造标杆性新建项目；此外公司将持续加快扩张整合，不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的企业，寻求并购重组的机会，系统性展开公司的商贸物流产业链布局，持续打造功能复合、配套完善的现代化物流产业综合服务平台，不断升级现有业务、拓展新的业务领域，不断增强综合竞争力和盈利能力，致力于成为“一带一路”重要物流节点的主要物流商贸服务商。
八、本次交易是否构成关联交易核查
本次交易完成后，广汇集团及其一致行动人广汇化建将合计持有公司 292,585,250股份，广汇集团将成为本公司的控股股东；同时，本次交易获得中
国证监会核准后，置出资产最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接。此外，本次交易完成后，西安龙达将持有上市公司 62,531,646股份，萃锦投资持有上市公司 41,604,755股份，为上市公司持股5%以上股东。根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
独立财务顾问认为：本次交易定价经过了具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。本次交易的决策过程合规，未侵害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
根据大洲兴业与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产》及补充协议；对于资产交付安排有关的约定如下：
（一）资产交付及过户时间安排
本协议生效后，各方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。置出资产由上市公司直接向广汇集团或其指定的第三方办理交割手续。各方应尽最大努力于本协议生效之日起的十二（12）个月内完成交割。
（二）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
置出资产于过渡期内产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损归广汇集团或其指定的第三方享有或承担；
过渡期内，置入资产所产生的盈利由上市公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有亚中物流的股权比例于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
（三）人员安置和债务转移
置出资产为上市公司以其截至基准日合法拥有的全部资产及负债，包括但不限于上市公司子公司股权、固定资产、无形资产等。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。为提升交易效率，在上市
公司根据本协议相关约定将置出资产直接交付至广汇集团或其指定的第三方，并将置出资产相关业务和资产转移至广汇集团或其指定的第三方后，即视为上市公司已履行完毕本协议项下的置出资产交付义务。
根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均最终由广汇集团或其指定第三方继受；
因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由广汇集团或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由广汇集团或其指定第三方负责进行妥善安置。上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由广汇集团或其指定第三方负责解决。
如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利的，上市公司应在收到前述权利主张通知后3个工作日内向债权人和广汇集团或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由广汇集团或其指定的第三方负责处理，由广汇集团或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交广汇集团或其指定的第三方处理，则上市公司将在 3个工作日内书面通知广汇集团或其指定的第三方参与协同处理，在广汇集团或其指定的第三方将相应款项支付给上市公司后，由上市公司向债权人清偿。
（四）协议的生效条件和生效时间
本协议自各方适当签署之日起成立。
本协议自下述条件全部成就之日起生效：本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；上市公司股东大会豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的义务；本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案。
十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
根据大洲兴业与广汇集团、广汇化建签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的盈利补偿安排如下：
（一）利润承诺
补偿义务人广汇集团、广汇化建作出承诺：置入资产 2016年、2017年及 2018年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致）分别不低于2.40亿元、3.40亿元和5.00亿元。
（二）补偿义务
补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的对价股份比例承担《盈利预测补偿协议》及本补充协议约定的任何补偿义务。补偿义务人就《盈利预测补偿协议》约定的任何补偿义务对上市公司承担连带责任。
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对置入资产当年的实际净利润数与净利润承诺数的差异进行审核，并聘请双方约定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润）。
若置入资产在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。
（三）利润补偿的方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份向上市公司补偿净利润差额，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（四）利润补偿数量
应补偿股份数量计算公式为：
当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入资产的交易作价÷每股发行价格—已补偿股份数量。
如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，差额部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分配，现金分配的部分应相应返还给上市公司：返还金额=应补偿股份数量×每股已分配的现金股利。
（五）减值测试补偿
在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
本协议所称“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人所持上市公司的股份总数，则差额部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
上述期末减值额为置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿数量的调整
补偿义务人承担的应补偿股份总数不超过按照置入资产的交易作价除以每股发行价格的公式计算得出的股份数量。如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述第3点、第4点补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施了现金分红，现金分红的部分应相应返还给上市公司：返还金额=应补偿股份数量×每股已分配的现金股利。
（七）股份补偿的实施
补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后 10个工作日内计算该会计年度的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议上市公司以 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜（如需）。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
独立财务顾问认为，广汇集团承诺的亚中物流未来的经营业绩与本次交易评估报告所依据的数据一致，且交易各方签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿安排可行、合理。
十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表
意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意
见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
2、西南证券内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了大洲兴业资产重组申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为大洲兴业符合非公开发行股份购买资产的条件。
（2）根据对本次上交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，以及对标的资产及人员妥善安置的后续安排进行可行性分析，提出了适合大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产的具体方案，具有可操作性。
（二）结论性意见
综上所述，本次交易的独立财务顾问西南证券认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第八届董事会 2016年第二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第五节 其他重大事项
一、资金占用情况
根据瑞华会计师出具的《关于大洲兴业控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字【2016】02150003号），2015年度大洲兴业不存在资金被控股股东及关联方非经营性占用的情况。
截至本报告书出具日，亚中物流不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东发生变化，上市公司不会因本次交易产生上市公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业非经营性占用的情况。
截至本报告书出具之日，上市公司不存在为目前控股股东及其控制的其它企业提供担保行为。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
2015年9月12日，公司因筹划员工持股计划事项，向上交所申请股票停牌，大洲兴业的股票从 9月 14日开始停牌。2015年 9月 19日，公司因筹划重大事项，经向上交所申请，公司股票自2015年9月21日开市起继续停牌。公司的重大资产重组方案于2015年12月20日经公司第八届董事会2015年第十六次会议审议通过，且公司于2016年1月14日披露了《大洲兴业控股股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2016-005）及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，公司股票于2016年 1月14日开市起复牌（以上简称“第一次停牌”）。2016年2月20日，因公司拟对本次重组方案进行调整，经申请，公司股票自2016年2月22日起停牌（以上简称“第二次停牌”）。
公司股票第一次停牌前第 21个交易日（即 2015年 7月 28日）的收盘价格为12.03元，第一次停牌前一交易日（即 2015年9月10日）的收盘价格为 12.32元。第一次停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为2.41%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于综合行业。同期，上证综指（代码：000001.SH）累计涨幅为-12.70%，申银万国综合指数（801230.SI）累计
涨幅为-9.74%。
经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）、申银万国综合指数（801230.SI）因素影响后，公司股价在第一次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为15.11%与12.15%，均未超过20%，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
公司股票第二次停牌前第 21个交易日（即 2016年 1月 14日）的收盘价格为13.55元，第二次停牌前一交易日（即 2016年2月19日）的收盘价格为 12.63元。第二次停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-6.79%。同期，上证综指（代码：000001.SH）累计涨幅为-4.91%，申银万国综合指数（801230.SI）累计涨幅为0.00%。
经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）、申银万国综合指数（801230.SI）因素影响后，公司股价在第二次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为-1.88%与-6.79%，均未超过20%，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查
上市公司、亚中物流、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属
（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）自上市公司股票停牌前6个月至2016年2月19日（以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，自查期间内，除下述情况外，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票行为。具体情况及说明如下：
1、自查期间，西南证券量化投资部买卖大洲兴业股票的情况说明
自查期间，独立财务顾问西南证券量化投资部存在买卖大洲兴业股票的情形，具体如下：
||||
|-|-|-|
|买卖期间|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|2015年3月10日至今|223300|223294|

截至自查报告出具日，西南证券量化投资部持有*ST兴业（600603.SH）股票数为 61股。西南证券买卖大洲兴业股票系量化投资部根据上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
2、自查期间，配套募集资金认购方相关人员买卖大洲兴业股票的情况说明自查期间，配套募集资金认购方姚军亲属姚瑶存在买卖大洲兴业股票的情形，其于2016年2月16日买入上市公司股票241,500股。
为此，姚军与姚瑶出具了《关于买卖大洲兴业控股股份有限公司股票情况的声明及承诺》，具体如下：
“姚军承诺：
1、自查期间，本人严格遵守相关保密规定，本人未向包括姚瑶在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖大洲兴业股票的建议；姚瑶购买大洲兴业股票的行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易及向任何人提供本次交易相关信息。
姚瑶承诺：
1、本人知悉本次交易系通过大洲兴业公开发布的信息，本人未参与本次交易的任何工作，对交易事项、项目进展和其他信息亦不了解，从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息；参与和决策本次交易的有关人员不存在向本人泄露与本次交易有关的信息，亦未建议本人买卖大洲兴业股票；本人在自查期
间内买卖大洲兴业股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知
晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
2、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的个人股票交易行为，与本次重组不存在关联关系。
3、本人承诺将根据上市公司通知，在本次重组方案通过中国证监会审核后将目前所持上市公司股票通过二级市场卖出，并将本次买卖上市公司股票所得收益（如有）归上市公司所有，由上市公司董事会代为收回其所得收益。
4、本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易及向任何人提供本次交易相关信息。”
本次交易的法律顾问海问律师就上述自查期间上述主体的股票买卖行为出具意见如下：
“上述人员和机构买卖公司股票的行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，不会对本次交易构成法律障碍。”
2016年7月11日到2016年7月29日期间，姚瑶陆续卖出其持有的大洲兴业241,500股股票，卖出价格均低于买入价格，不存在通过本次买卖上市公司股票获利的情形。
四、公司最近
12
个月发生的收购、出售、置换资产情况
在本次重大资产重组前 12个月内，上市公司发生资产交易情况为设立大洲华映（北京）文化传播有限公司。
2015年 3月 26日，上市公司召开第八届董事会 2015年第六次会议审议通过了《关于设立大洲文化（北京）传播有限公司的议案》，同意公司全资子公司厦门大洲影视文化发展有限公司在北京新设独资公司大洲华映（北京）文化传播有限公司，注册资本1,000万元。
截至本报告书出具日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前 12个月未发生其他重大资产交易。
五、股利分配情况
（一）上市公司现有的股利分配政策
此次交易前，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监督指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，上市公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，在《公司章程》第一百五十六条规定如下：
“（一）公司利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出独立意见。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）分配周期
在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红条件
公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1、公司当年度未实现盈利；
2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、公司期末资产负债率超过70%；
4、公司期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司
已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（六）股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素。
（七）现金分红的最低比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，结合公司实际发展情况及战略发展规划等内容，并按照公司章程规定程序，提出并确定具体分红方案。
（八）利润分配的决策程序及机制
公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之
一以上的表决权通过。
（九）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过，对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
（二）上市公司最近三年利润分配情况
1、2013年
经公司2012年度股东大会批准，由于公司2012年末累计未分配利润为负，根据《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划（2012-2014）》的规定，公司2012年度不分配利润，不进行资本公积金转增股本。
2、2014年
经公司2013年度股东大会批准，由于公司2013年末累计未分配利润为负，根据《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划（2012-2014）》的规定，公司2013年度不分配利润，不进行资本公积金转增股本。
3、2015年
经公司 2014年度股东大会批准，由于公司 2014年度净利润为负，2014年末累计未分配利润为负，根据《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016）》的规定，公司 2014年度不分配利润，不进行资本公积金转增股本。
（三）上市公司《未来三年股东回报规划（2014-2016）
大洲兴业第八届董事会2016年第二次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）>的议案》。
公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）具体内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素
大洲兴业控股股份有限公司（“公司”）着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则
公司实行稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司制定利润分配规划应依据《大洲兴业控股股份有限公司章程》（“《公司章程》”）。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
3、股东分红回报规划（2016-2018年度）
（1）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（2）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在满足《公司章程》规定的现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（3）利润分配规划的调整及相关决策机制
①公司至少每三年对已实施的《股东分红回报规划》的执行情况进行一次评估。
根据有关法律法规以及公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，必要时对公司实施中的利润分配政策作出相应的修改，并调整制定新的《股东分红回报规划》。《股东分红回报规划》调整后，需提交股东大会审议表决。
②公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。
六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况
根据亚中物流出具的说明，截至本报告书出具日，亚中物流及其下属子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
七、重大合同
（一）销售合同
报告期内，亚中物流业务为商品房销售和物流园经营，客户相对分散。公司与2016年1-6月前五大客户签署的销售合同的具体情况如下：
1、房地产销售
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|合同名称|主体|合同主要内容|金额（万元）|
|商品房预售合同|出卖人：亚中物流买受人：自然人|1、买受人向出卖人购买商品房；2、双方在合同签订当日，买受人需向出卖人交付50%房款，剩余50%房款以银行按揭贷款方式支付10年。|419.18|
|商品房预售合同|出卖人：亚中物流买受人：自然人|1、买受人向出卖人购买商品房；2、双方约定，买受人于2016年5月14日前付清全部房款。|205.91|
|商品房预售合同|出卖人：亚中物流买受人：自然人|1、买受人向出卖人购买商品房；2、双方约定，买受人于2016年3月30日前付清全部房款。|195.09|

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|-|-|-|-|
|商品房预售合同|出卖人：亚中物流买受人：自然人|1、买受人向出卖人购买商品房；2、双方在签订合同之日起，买受人需向出卖人交付50%房款，剩余50%房款以银行按揭贷款方式支付10年。|177.72|
|商品房预售合同|出卖人：亚中物流买受人：自然人|1、买受人向出卖人购买商品房；2、双方约定，买受人于2016年3月30日前付清全部房款。|164.73|

2、物流园经营业务
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|合同名称|主体|合同主要内容|金额（万元）|
|租赁合同、物业服务合同|出租方（甲方）：亚中物业承租方（乙方）：新疆华瑞鑫源投资管理有限公司|1、租赁合同书：甲方将时代广场部分楼层租赁给乙方；2、物业服务合同书：乙方委托甲方将其在时代广场租赁的商位进行管理；3、上述合同约定的租赁及服务期限均为2016年5月1日至2021年12月31日。|32,247.01|
|租赁合同、物业服务合同|出租方（甲方）：美居物流园承租方（乙方）：新疆友好（集团）股份有限公司|1、甲方将部分房产有偿租赁给乙方从事商业经营；2、友好集团租赁美居物流园美林花源小区南一区和北一区，亚中物业提供物业服务。3、租赁期限为13年，自2013年11月1日起至2026年10月31日止。|20,370.86|
|房屋租赁合同|出租方（甲方）：美居物流园承租方（乙方）：自然人|1、甲方将享有合法出租权的部分房屋租赁给乙方使用；2、租赁期限为10年，自2007年10月1日起至2017年9月30日止。|10,000.00|
|租赁合同书、物业合同书、会员协议|出租方（甲方）：美居物流园承租方（乙方）：自然人|1、租赁合同书：甲方将坐落于广汇美居物流园的部分房屋租赁给乙方从事商业经营，乙方向甲方缴纳租金；2、物业合同书：乙方委托甲方将其在美居物流园租赁的商位进行管理，并向甲方缴纳综合服务费；3、会员协议：乙方申请甲方批准乙方成为会员，并向甲方缴纳会员费。|1,125.63|
|租赁合同书、物业合同书|出租方（甲方）：亚中物流承租方（乙方）：新疆金坤银通商贸有限责任公司|1、租赁合同书：甲方将时代广场部分楼层租赁给乙方；2、物业服务合同书：乙方委托甲方将其在时代广场租赁的商位进行管理；3、上述合同约定的租赁及服务期限均为2016年5月1日至2021年12月31日。|10,675.30|

（二）采购合同
公司与2016年1-6月前五大供应商签署的采购合同的具体情况如下：
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|合同名称|主体|合同主要内容|金额（万元）|

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|时代广场房屋租赁合同|甲方：新疆广汇房地产开发有限公司乙方：亚中物业|1、甲方将坐落于时代广场的负一层至五层商业部分房屋出租给乙方；2、租赁面积：98,378.88平方米；3、租赁期限：2016年4月1日-2021年12月31日。|18,723.03|
|城市供用热力合同|供热人：乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司用热人：亚中物流|1、供热地点：美居园区等；2、供热期限：每年10月10日至次年4月10日；3、供热价格：22元/平方米，如遇政府调价，按相关文件补缴差额。|1,479.48|
|保洁服务承包合同书|发包方（甲方）：亚中物业承包方（乙方）：乌鲁木齐豪新洁威物业服务有限公司|1、合同一：乙方向甲方提供美剧尚品汇项目的物业管理服务，合同期限自2015年1月1日至2016年12月31日；2、合同二：乙方向甲方提供广汇美居物流园A、B、C、D、E各座负一层至四层；O座三、四层及后院停车场；E座负一层、祥平大厦一层至六层的物业管理服务，合同期限自 2014 年 1 月 1日至2016年12月31日。3、合同三：乙方向甲方提供美居物流园J、K、L、O 各座内外的保洁服务及 A、B、C、D、E各座外围公共区域的保洁服务，合同期限自2013年8月28日至2016年8月27日。|1,494.48|

（三）融资合同
1、借款合同
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字【2016】第30-00022号），截至2016年6月30日，亚中物流及其子公司尚在履行的借款合同如下：
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|合同名称及编号|借款人|贷款人|贷款金额|利率|贷款期限|
|信托贷款合同（ 华 融 信 托[2015] 信 托 第[313]号-贷第[1]号）|亚中物流|华融国际信托有限责任公司|最高额授信额度为叁亿|固定利率，年 利 率 为9%，贷款期限内不调整|本合同项下贷款期限为 24个月，自首期信托贷款放款日起计算|
|信托贷款合同（ 华 融 信 托[2015] 信 托 第[314]号-贷第[1]号）|亚中物流|华融国际信托有限责任公司|最高额授信额度为叁亿|固定利率，年 利 率 为9%，贷款期限内不调整|本合同项下贷款期限为 24个月，自首期信托贷款放款日起计算|
|信托贷款合同（ 华 融 信 托[2015] 信 托 第[315]号-贷第[1]号）|亚中物流|华融国际信托有限责任公司|最高额授信额度为贰亿|固定利率，年 利 率 为9%，贷款期限内不调整|本合同项下贷款期限为 24个月，自首期信托贷款放款日起计算|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取
了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
1、本次重组不会摊薄当期每股收益
截至 2016年 6月 30日，上市公司 2016年 1-6月经审计归属于母公司所有者的净利润为-2,155.03万元，每股收益为-0.11元，本次重组后，公司将完成原全部资产和负债的置出，并置入具备盈利能力的优质商贸物流资产。根据大信会计师出具的《上市公司备考审计报告》（大信专审字【2016】第30-00020号），本次交易完成后，上市公司每股收益为 0.18元。综上，本次重组不会摊薄当期每股收益。
2、利润分配政策及股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（四）关于股份锁定的安排
1、本次资产置换及发行股份购买资产交易对方广汇集团、西安龙达和广汇化建承诺：
（1）广汇集团、广汇化建因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；西安龙达因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，亚中物流3名股东承诺将大洲兴业向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、本次募集配套资金交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军承诺：
其因本次交易募集配套资金取得的上市公司发行的股份自上市之日起 36个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）标的资产定价的公允性
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次置入及置出资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、大洲兴业控股股份有限公司第八届董事会2015年第十八次会议决议、第八届董事会2016年第二次会议决议、第八届董事会2016年第四次会议决议
2、大洲兴业控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易等事项的独立意见
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产出具的瑞华专审字【2016】02150013号《审计报告》
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置入资产亚中物流出具的大信审字【2016】第30-00022号《审计报告》
5、中联资产评估集团有限公司对大洲兴业拟置出资产出具的中联评报字【2016】第111号《拟置出资产评估报告》
6、中联资产评估集团有限公司对拟置入资产亚中物流出具的中联评报字【2016】第110号《拟置入资产评估报告》
7、大洲兴业与资产置换及发行股份购买资产交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议
8、大洲兴业与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议
9、大洲兴业与募集配套资金交易对方签署的《股份认购协议》及补充协议10、西南证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
11、北京市海问律师事务所出具的《法律意见书》
二、备查地点
（一）大洲兴业控股股份有限公司
地址：厦门市思明区鹭江道2号1701室
电话：0592-2033603
传真：0592-2033178
联系人：曾艺伟
（二）西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091078
联系人：汪子文、彭博、陈盛军、徐思远、石昌浩、袁瑞芳
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
汪子文 彭博
项目协办人：
陈盛军
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
吴坚
西南证券股份有限公司2016年12月 日