证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-196
阳光城集团股份有限公司
关于收购逸涛万国房地产50%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城集团”或“公司”）拟通过持有100%权益的子公司上海富利腾房地产开发有限公司（以下简称“富利腾房地产”）以人民币204,907.11万元收购广州祺浩投资有限公司（以下简称“祺浩投资”）及广州南沙经济技术开发区鸿图建材有限公司（以下简称“鸿图建材”）合计持有的广东逸涛万国房地产有限公司（以下简称“逸涛万国房地产”）50%股权。本次交易完成后，富利腾房地产持有逸涛万国房地产50%的股权，广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟资产”）持有逸涛万国房地产29%股权，广东华建企业集团有限公司持有逸涛万国房地产20%股权，广州南沙经济技术开发区鸿图建材有限公司持有逸涛万国房地产1%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，并已经 2016年 9月 27日公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，本次交易涉及对外担保事项，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方简介
（一）广州祺浩投资有限公司
1、公司名称：广州祺浩投资有限公司；
2、注册地址：广州市南沙区金涛东街8号301室；
3、法人代表：陆水英；
4、成立时间：1998年7月1日；
5、注册资本：人民币1,000万元；
6、经营范围：企业自有资金投资；商品信息咨询服务；策划创意服务；投资咨询服务；房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：韩庆云持有75%股份，郭丽华持有25%股份。
（二）广州南沙经济技术开发区鸿图建材有限公司
1、公司名称：广州南沙经济技术开发区鸿图建材有限公司；
2、注册地址：广州市南沙区进港路1号；
3、法人代表：陆观喜；
4、成立时间：1998年1月18日；
5、注册资本：人民币800万元；
6、经营范围：水泥制造；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；水泥制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：广州祺浩投资有限公司持有其25%股份，广东博鸿投资有限公司持有75%股份。
本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一）广东逸涛万国房地产有限公司
（1）公司名称：广东逸涛万国房地产有限公司；
（2）注册地址：广州市南沙区环市北路1路；
（3）法人代表：黄贵；
（4）成立时间：2000年07月05日；
（5）注册资本：人民币2,000万元；
（6）经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股东情况：截至本审计评估基准日 2016年 4月 30日，广州南沙经济技术
开发区鸿图建材有限公司持有逸涛万国房地产16%股权，广州祺浩投资有限公司持有逸涛万国5%股份，马建华持有逸涛万国30%股权，广东省广晟资产经营有限公司持有逸涛万国29%股权，广东华建企业集团有限公司持有逸涛万国20%股权。
截至本公告披露日，马建华将持有的逸涛万国30%股权转让给祺浩投资和鸿图建材，即祺浩投资持有逸涛万国房地产26%股份，鸿图建材持有逸涛万国房地产25%股份，广东省广晟资产经营有限公司持有逸涛万国29%股权，广东华建企业集团有限公司持有逸涛万国20%股权，上述股权转让已完成工商变更登记。
（8）交易标的经审计基本财务数据（单位：万元）
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|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2016年4月30日|
|资产总额|295,382.84|244,159.44|
|负债总额|302,121.18|251,524.12|
|净资产|-6,738.34|-7,364.68|
||2016年1-4月||
|营业收入|499.46||
|净利润|-626.34||

截止审计基准日，逸涛万国房地产对广州农村商业银行股份有限公司林和支行（以下简称“广州农商行林和支行”）债务34,946.10万元。
以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联所”）审计，并出具立信中联审字（2016）D-0544号《审计报告》；
（9）项目概况（以下简称“项目用地”）
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||序||||||土地证面积||出让合同编||||容积||土地|
||||土地名称||土地使用证号||||||项目位置|||||
||号||||||（㎡）||号||||率||性质|
|1||万国一期||番府国用（2000）字第13-001903、13-000124号||101,330.90||南国土让字[2000]23号||南沙区南沙街环市北路东侧、市南路北侧、金沙路西侧||1.18||商住||
|2||万国二期||||||南国土让字[2000]24号||南沙区南沙街环市北路东侧、市南路北侧、金沙路西侧||1.18||商住||
|3||万国三期||番府国用（2002）字第13-002087、13-000069号||43,799.20||南国土让字[2000]25号||南沙区南沙街环市北路东侧、市南路北侧、金沙路西侧||1.18||商住||
|4||万国四期||番府国用（2002）字第13-002098、13-000080号||138,053.20||南国土让字[2000]26号||南沙区南沙街环市北路东侧、市南路南侧||0.6||商住||
|5||万国五期||||||南国土让字[2000]27号||||||||
|6||万国六期||||||南国土让字||||||||

[2000]28号
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||番府国用（2000|）、||||3.5|商住|
||||||南国土让字||||
|7|万国七期|字第13-001904||30,700.30|||||
||||||[2000]29号||||
|||13-000125号||||南沙区南沙街环市北|||
|||番府国用（2000|）、|||路东侧、私言涌北侧|||
||||||南国土让字||||
|8|万国八期|字第13-001905||40,788.90|||||
||||||[2000]30号||||
|||13-000126号|||||||
|||番府国用（2000|）、||||4.5|商住|
||||||南国土让字|南沙区南沙街环市北|||
|9|万国九期|字第13-001906||11,277|||||
||||||[2000]31号|路东侧、私言涌北侧|||
|||13-000127号|||||||
||||||南国土让字||4.5|商住|
|10|万国十期||||||||
||||||[2000]54号||||
||||||南国土让字||||
|11|万国十一期|番府国用（2002|）、||||||
||||||[2000]55号|南沙区南沙街环市北|||
|||字第13-002099||85,563.90|||||
||万国十二期||||南国土让字|路东侧、进港大道北侧|2.14||
|12||13-000081号|||||||
||A||||[2000]56号||||
||万国十三期||||南国土让字||||
|13|||||||||
||A||||[2000]57号||||
||万国十二期||||与万国十二||2.14|商住|
|14||番府国用（2002|）、||||||
||B||||期A共用|南沙区南沙街进港大|||
|||字第13-002104||23,871.80|||||
||万国十三期||||与万国十三|道北侧、金沙路西侧|||
|15||13-000086号|||||||
||B||||期A共用||||
|||番府国用（2002|）、||||2.9|商住|
||万国十四期|||||南沙区南沙街市南路|||
|16||字第13-002138||35,263.70|||||
||A||||南国土让字|南侧、金沙路西侧|||
|||13-000120号|||||||
||||||[2000]58号||||
|||番府国用（2002|）、||||2.3|商住|
||万国十四期||||及补充协议|南沙区南沙街今洲广|||
|17||字第13-002139||40,174.40|||||
||B|||||场北侧、金沙路西侧|||
|||13-000121号|||||||
|||番府国用（2002|）、|||南沙区南沙街环市北|1.18|商住|
||||||南国土让字||||
|18|万国十五期|字第13-002140||119,293.20||路东侧、市南路北侧、|||
||||||[2000]59号||||
|||13-000122号||||金沙路西侧|||
||万国十八期|08国用（04）第||||南沙区南沙街环市北|2.06|商住|
|19||||326,939.39|||||
||地块一|000025号|||南国土让字|路西侧、东部快线北侧|||
||万国十八期|08国用（04）第|||[2000]62号|南沙区南沙街环市北|2.5|商住|
|20||||227,203.71|||||
||地块二|000026号||||路西侧、东部快线南侧|||
|||番府国用（2001|）、|||||工业用地|
|||||||南沙开发区金沙路沙|||
|21|沙螺湾地块|字第13-002002||23,960.50|-||||
|||||||螺湾工业区|||
|||13-000089号|||||||

（10）担保情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|被担保单位|担保单位与被担保单位关系|贷款金融机构|担保金额（万元）|借款期限|对应本次交易涉及代为偿还债务金额|本次交易后公司对外提供担保金额|备注|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||（万元）|（万元）||
|广东逸涛万国房地产有限公司|深圳喜达康石油化工控股有限公司|受同一实际控制人控制|中信银行深圳分行|3,300.00|2015/10/19|2016/10/19|24,450.66注1|||
|||||3,330.00|2015/10/20|2016/10/20||||
|||||3,300.00|2015/10/21|2016/10/21||||
|||||3,400.00|2015/10/22|2016/10/22||||
|||||1,500.00|2015/9/14|2015/10/29||||
|||||1,000.00|2015/9/14|2015/11/29||||
|||||1,000.00|2015/9/14|2015/12/29||||
|||||1,000.00|2015/9/14|2016/1/29||||
|||||1,000.00|2015/9/14|2016/2/29||||
|||||1,000.00|2015/9/14|2016/3/29||||
|||||1,000.00|2015/9/14|2016/4/30||||
|||||3,620.66|2016/3/7|2016/9/7||||
|小计||||24,450.66||||||
|广东逸涛万国房地产有限公司|湛江鉴江供水枢纽工程投资有限公司|受同一实际控制人控制|长安国际信托股份有限公司|15,000.00|2012/9/28|2016/3/28|80,000.00注2|||
|||||27,370.00|2012/11/9|2016/11/9||||
|||||16,207.00|2012/12/7|2016/12/8||||
|||||21,423.00|2013/9/10|2015/9/10||||
|小计||||80,000.00||||||
|广东逸涛万国房地产有限公司|朱土福|受同一实际控制人控制企业员工|珠海市粵科金控小额贷款股份有限公司|500.00|2015/7/27|2016/1/26|||该笔债务由富利腾房地产承担还款责任，详见2016-145号公告|
||林济强|||500.00|2015/7/28|2016/1/27||||
||陈金河|||500.00|2015/7/28|2016/1/27||||
||珠海惟拓浦科技有限公司|受同一实际控制人控制||500.00|2015/7/28|2016/1/27||||
|小计||||2,000.00||||||
|广东逸涛万国房地产有限公司|郭丽华|与实际控制人系夫妻关系|深圳平安普惠小额贷款有限公司（原深圳市信安小额贷有限责任公司）|6,000.00|2015/2/16|2016/2/20|11,000注3|||
|||||5,000.00|2015/4/28|2016/5/10||||
|小计||||11,000||||||
|广东逸涛万国房地产有限公司|广州市新榈贸易有限公司|受同一实际控制人控制|中国工商银行股份有限公司广州南方支行|3,000.00|2015/6/19|2017/6/19||4,500注5||
||深圳市博鸿达投资有限公司|受同一实际控制人控制|上海商业银行有限公司深圳|2,000.00|2015/12/29|2016/12/29||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||分行|||||||
|小计||||5,000.00||||4,500||
|广东逸涛万国房地产有限公司|韩庆云|实际控制人|深圳前海易贷小额贷款有限公司|500.00|2015/3/28|2015/12/27|||该笔债务由富利腾房地产承担还款责任，详见2016-120号公告|
||吉林省华联物流有限公司|受同一实际控制人控制||500.00|2015/3/28|2015/12/27||||
||广州市南开商贸有限公司|||500.00|2015/3/28|2015/12/27||||
||广州市开河区南亚工贸有限公司|||500.00|2015/3/28|2015/12/27||||
||深圳市一浪节能投资有限公司|||500.00|2015/3/28|2015/12/27||||
||吉林省华润物流有限公司|||400.00|2015/10/28|2016/1/27||||
||吉林省华逸房地产开发有限公司|||400.00|2015/10/28|2016/1/27||||
||深圳市喜达康石油化工控股有限公司|||500.00|2105/2/11|2015/11/10||||
||广东广阳投资有限公司|||500.00|2105/2/11|2015/11/10||||
||广东逸涛实业有限公司|||500.00|2105/2/11|2015/11/10||||
||广州市南亚房地产开发有限公司|||500.00|2105/2/11|2015/11/10||||
|小计||||5,300.00||||||
|广东逸涛万国房地产有限公司|郭丽华|与实际控制人韩庆云系夫妻关系|朱金明|250.00|2015/4/29|2015/5/28|400.00注4|||
||||肖月|150.00|2015/4/29|2015/5/28||||

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|小计||||400.00|||||
|广东逸涛万国房地产有限公司|广东广晟资产经营有限公司|担保企业股东|建信信托有限公司（第一顺位）、广东恒建资产管理有限公司（第二顺位）、广东恒秀股权投资基金（有限合伙）（第三顺位）|290,000.00|2013/12/20|2018/12/20||290,000注6|
|合计||||418,150.66|||115,850.66|294,500|

注1-4：该项担保对应债务系本次交易中公司持有100%权益的子公司富利腾公司承接之债务，交易完成后，富利腾承担还款责任，不涉及公司对外担保（包括对控股子公司）的担保责任。
注5：截至本公告披露日，新榈贸易已归还工商银行广州南方支行债务500万元。祺浩投资、鸿图建材承诺：于2017年6月19日债务到期后15日内解除逸涛万国房地产对新榈贸易的担保，于2016年12月29日债务到期日后15个工作日内解除逸涛万国房地产对博鸿达投资的担保，若上述对外担保责任没有按期解除，公司将从股权转让对价中扣除相应金额。
注6：广晟资产承诺于 2016年 11月30日解除逸涛万国房地产为广晟资产提供的担保，同时，广晟资产就该担保事项为公司提供反担保。
综上，公司因本次交易阶段性承担对外担保责任共计294,500万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中企华评报字（2016）第 3647号《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法分别对逸涛万国房地产50%股权进行评估并最终选择收益法评估结果。截止评估基准日2016年4月30日，逸涛万国房地产资产账面价值为244,159.44万元，负债账面值为 251,524.12万元，所有者权益账面值为-7,364.68万元，采用权益法所有者权益估值为410,352.21万元，增值额为417,716.90万元。
在此基础上经各方协商，交易对方持有的逸涛万国房地产50%股权的转让价款
为204,907.11万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易标的
转让方持有逸涛万国房地产50%股权。
（二）交易价格
人民币204,907.11万元。
（三）支付条款
富利腾房地产以现金支付股权转让价款，本次交易中，公司同时承接韩庆云对广州乐瀛建材有限公司债务7,200万元，深圳喜达康石油化工控股有限公司对中信银行深圳分行债务24,450.66万元、湛江鉴江供水枢纽工程投资有限公司对长安国际信托股份有限公司债务80,000.00万元、郭丽华对深圳平安普惠小额贷款有限公司（原深圳市信安小额贷有限责任公司）14,400.00万元债务、博澳鸿基对吴川市大天然房地产有限公司、吴川市金汇房地产开发有限公司债务5,250万元、郭丽华对朱金明及肖月400.00万元的债务及上述债务产生的利息费用24,456.45万元共计156,157.11万元，上述承接债务从股权转让价款中扣除。
（四）重要条款
转让方保证与承诺交易标的权益在法律上是真实和完整的，除立信中联审字（2016）D-0544号《审计报告》披露的情况外，该权益没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
（五）违约责任
合同各方将按约履行违约责任。
六、本次交易的其他安排
（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
（三）由于本次交易中，公司阶段性承担了对外担保的义务，被担保公司新榈贸易、博鸿达投资及广晟资产的基本情况如下：
1、新榈贸易：
（1）公司名称：广州市新榈贸易有限公司
（2）注册地址：广州市天河区珠江东路30号601-CB11房；
（3）法人代表：林国华；
（4）成立时间：2004年11月08日；
（5）注册资本：人民币2,000万元；
（6）经营范围：建材、装饰材料批发;燃料油销售（不含成品油）；塑料制品批发;纺织品、针织品及原料批发；日用器皿及日用杂货批发;家用电器批发;机械配件批发;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理;化工产品批发（含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
（7）股东情况：刘宇辉持有其20%股份，林国华持有其80%股份。
（8）交易标的基本财务数据（单位：万元）
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|财务指标|2015年12月31日（未经审计）|2016年6月30日（未经审计）|
|资产总额|7081.62|7070.10|
|负债总额|5835.65|5835.65|
|净资产|1246.07|1234.45|
||2015年1-12月|2016年1-6月|
|营业收入|0|0|
|净利润|-25.10|-11.42|

2、博鸿达投资：
（1）公司名称：深圳市博鸿达投资有限公司
（2）注册地址：深圳市福田区南园街道深南中路1019号万德大厦1705室；
（3）法人代表：陈烨；
（4）成立时间：2009年04月17日；
（5）注册资本：人民币5,000万元；
（6）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
（7）股东情况：深圳市喜达康石油化工控股有限公司持有其80%股份，广东博鸿投资有限公司持有其20%股份。
（8）交易标基本财务数据（单位：万元）
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|财务指标|2015年12月31日（未经审计）|2016年6月30日（未经审计）|

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|-|-|-|
|资产总额|15577.72|15571.73|
|负债总额|10834.21|10885.81|
|净资产|4743.51|4685.92|
||2015年1-12月|2016年1-6月|
|营业收入|0|0|
|净利润|-153.90|-57.59|

3、广晟资产
（1）公司名称：广东广晟资产经营有限公司
（2）注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼；
（3）法人代表：李泽中；
（4）成立时间：1999年12月23日；
（5）注册资本：人民币1,000,000万元；
（6）经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
（7）股东情况：国有独资企业，广东省人民政府持有其100%股权。
（8）交易标的经审计基本财务数据（单位：万元）
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|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日（经审计）|2016年6月30日（未经审计）|
|资产总额|13,200,409.60|12,876,906.46|
|负债总额|8,051,023.36|7,323,286.85|
|净资产|5,149,386.24|5,553,619.61|
||2016年1-12月|2016年1-6月|
|营业收入|4,263,633.54|2,066,222.17|
|净利润|27,544.92|3833.37|

以上2015年财务数据经致同会计师事务所审计，并出具致同审字（2016）第440ZA4574号《审计报告》；
截至本公告出具日，包含公司八届董事会第七十六次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度为 667.09亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额
度外，公司对外担保金额 36.75亿元（涉及阶段性暂时提供担保事项），公司及控股
子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
七、董事会、独立董事及保荐机构意见
董事会认为，本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、珠三角、京津冀+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。逸涛万国房地产项目质地优良，估值合理。本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
另外，本次交易中，公司虽然暂时承担对外提供担保义务，但祺浩投资、鸿图建材承诺到期解除逸涛万国房地产对外担保事宜，若该项对外担保责任没有按期解除，公司将从股权转让对价中扣除相应金额的股权对价；广晟资产承诺到期解除逸涛万国房地产对外担保事宜，且广晟资产为国有企业，净资产金额较大，资产负债率较低，履约能力较强，同时也就该担保事项为公司提供反担保，故公司在本次交易中暂时承接对外提供担保义务不存在重大风险，未损害上市公司及中小股东的利益，公司独立董事同意上述事项。
公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次交易中，阳光城虽然暂时承担对外担保义务，但祺浩投资、鸿图建材承诺到期解除逸涛万国房地产对外担保事宜，若该项对外担保责任没有按期解除，公司将从股权转让对价中扣除相应金额的股权对价；广晟资产承诺到期解除逸涛万国房地产对外担保事宜，且广晟资产为国有企业，净资产金额较大，资产负债率较低，履约能力较强，同时也就该担保事项为公司提供反担保，故公司在本次交易中暂时承接对外提供担保义务不存在重大风险。
上述对外担保事项已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需经公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。综上，保荐机构对阳光城本次对外担保事项无异议。
八、本次交易目的及对公司的影响
本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。
本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，有利于提高公司未来
房地产项目的盈利能力。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第七十六次会议决议；
（二）本次交易相关协议；
（三）立信中联审字（2016）D-0544号《审计报告》；
（四）中企华评报字（2016）第3647号《评估报告》。
特此公告
阳光城集团股份有限公司董事会二〇一六年九月二十八日