众会字(2014)第2700号广州杰赛科技股份有限公司全体股东：
我们对后附的广州杰赛科技股份有限公司(以下简称广州杰赛公司)关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
广州杰赛公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，广州杰赛公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了广州杰赛公司2013年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供广州杰赛公司2013年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
(此页无正文)
众华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师李文祥
中国注册会计师王小红
中国·上海 二〇一四年四月二十一日
广州杰赛科技股份有限公司董事会
关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到位时间
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州杰赛科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]44号文）核准，向社会公开发行2200万股人民币普通股，每股发行价格28.00元，募集资金总额为人民币 61,600.00万元，扣除发行费用人民币 3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币58,045.66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年1月24日出具了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，该募集资金已全部到位，公司已对募集资金进行了专户存储。
(二)募集资金以前年度使用金额
公司在首次公开发行股票募集资金到位前已自筹资金预先投入募集资金投资项目 2,041.79万元。自筹资金预先投入募投项目的资金情况由信永中和会计师事务所有限公司进行审验并出具XYZH/2010SZA1072-2号《关于广州杰赛科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。2011年 7月 21日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币2,041.79万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
截止2012年12月31日，公司承诺投资项目：通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目累计投入募集资金总额5,598.75万元；基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目累计投入募集资金总额1,515.54万元；基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目累计投入募集资金总额1,386.08万元。承诺投资项目投入募集资金总额为8,500.37万元。
2011年2月24日公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金归还银行贷款8,500.00万,补充流动资金7,000.00万，并于2011年2月26日进行了公告。该款已执行完毕。2011年3月23日、2011年4月15日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议和2010年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》，同意公司使用超募资金向公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资2,200.00万，并于2011年3月26日进行了公告。该款已执行完毕。超募资金投入募集资金总额17,700.00万元。
2012年4月17日公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的4,000.00万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月。2012年10月31日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》，公司已于2012年10月29日将上述人民币4,000.00万元资金全部归还至募集资金专项账户。
截止2012年12月31日，公司累计投入募集资金总额为26,200.37万元。
(三)募集资金本年度使用金额及年末余额
2013年1月31日、2013年2月22日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》：同意使用超募资金中的12,500.00万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设。公司于2013年2月1日及2013年2月23日进行了公告。该增资事项已执行完毕。
公司2013年3月19日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的5,000.00万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2013年3月20日至2013年12月19日不超过9个月。2013年12月18日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》，公司已于2013年12月16日将上述人民币5,000.00万元资金全部归还至募集资金专项账户。
募集资金承诺投资项目本年度资金使用情况如下：通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目本年度投入金额867.74万元；基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目本年度投入金额750.19万元；基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目本年度投入金额0.83万元。承诺投资项目本年度投入金额合计为1,618.76万元。
公司本年投入募集资金总额14,118.76万元。截至2013年12月31日，公司的募集资金账户余额为19,727.62万元（包含利息收入及付款手续费）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金的存放、使用、变更等方面进行了规范，促进了公司管理水平和管理效果的提升，为公司募集资金的规范运作提供了制度保障。
公司在交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州科技园支行、招商银行股份有限公司广州滨江东支行、上海浦东发展银行广州海珠支行开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司于2011年2月23日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上述募集资金专项人民币账户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2013年12月31日，募集资金专项账户及其存储余额情况如下（单位：元）：
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|余额|备注|
|上海浦东发展银行广州海珠支行|82150155200000061|51,529,269.93||
|交通银行股份有限公司广州广州大道支行|441169609018010013119|29,569,311.25|注|
|中信银行股份有限公司广州科技园支行|7444810182100000230|54,991,530.63|注|
|招商银行股份有限公司广州滨江东支行|020900136810302|61,186,136.67|注|
|合计||197,276,248.48||

注：为了提高资金存款收益，本公司在上述募集资金专项账户所在银行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能续存或转入募集资金账户。
上表交通银行股份有限公司广州广州大道支行的存储余额包括定期存款账户余额 2,500.00万元；中信银行股份有限公司广州科技园支行的存储余额包括定期存款账户余额 5,000.00万元；招商银行股份有限公司广州滨江东支行的存储余额包括定期存款账户余额5,500.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表 单位：万元
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||58,045.66|||||||||||||14,118.76||||
|||||||||||||本年度投入募集资金总额|||||||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||-|||||||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||||-|||||||||||||40,319.12||||
|||||||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||||-|||||||||||||||||
||||是否已变|||||||||||截至期末投||||||是否达||项目可行性是|
||||||募集资金承诺||调整后投资总额||||截至期末累计投|||||项目达到预定可使用||本报告期实现|||||
||承诺投资项目和超募资金投向||更项目(含||||||本年度投入金额|||||资进度||||||到预计||否发生重大变|
||||||投资总额||(1)||||入金额(2)|||||状态日期||的效益|||||
||||部分变更)|||||||||||(3)＝(2)/(1)||||||效益||化|
||承诺投资项目||||||||||||||||||||||
|通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目||是||9,125.00||9,125.00||867.74||6,466.48|||70.87%||2013年3月01日||2,677.86||是||否||
|基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目||是||7,332.00||7,332.00||750.19||2,265.73|||30.90%||2014年7月28日||-||否||否||
|基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目||是||7,105.00||7,105.00||0.83||1,386.91|||19.52%||2014年7月28日||-||否||是||
||承诺投资项目小计|-||23,562.00||23,562.00||1,618.76||10,119.12|||42.95%||-||2,677.86||-||-||
||超募资金投向||||||||||||||||||||||
||对全资子公司珠海杰赛科技有|||14,700.00||14,700.00||12,500.00||14,700.00|||100%||||||||否||
||限公司进行增资||||||||||||||||||||||
||归还银行贷款|||8,500.00||8,500.00||-||8,500.00|||100%||-||-||-||-||
||补充流动资金|||7,000.00||7,000.00||-||7,000.00|||100%||-||-||-||-||
||超募资金投向小计|||30,200.00||30,200.00||12,500.00||30,200.00|||||-||||-||-||
||合计|||53,762.00||53,762.00||14,118.76||40,319.12|||-||-||2,677.86||-||-||
|||1、“通信网络规划设计优化运营支撑平台技术改造项目”由于增加信息化应用的内容、扩大私有云平台的规模以承载上述应用以及部分区域中心场地建设方案变更，2012年2月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造”项目部分建设内容及地点的议案》，将该项目预计达产期推迟至2013年3月。2、“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目” 和“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”由于办理厂房报建、招投标等手续超过预期，同时受项目厂房施工范围内10KV高压线线路迁移和地质因素影响，使得两项目依托的厂房建设进度有所推后。2012年12月21日，公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，对上述两项目的建设期延长18个月，延期至2014年7月28日完成。|||||||||||||||||||||
||未达到计划进度或预计收益的||||||||||||||||||||||
||情况和原因（分具体项目）||||||||||||||||||||||
||项目可行性发生重大变化的情|“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”立项至今已四年，由于该项目产品“LED显示屏控制卡”和“多媒体信息发布系统”的市场需求受LED产能过剩和全球经济形势不景气的影响将持续低迷；LED显示屏控制卡产品正面临着目标市场被瓜分、进入和抢占市场的难度较大等客观困难。该募投项目将进行变更，并提请2013年度股东大会审议批准。|||||||||||||||||||||
||况说明||||||||||||||||||||||
|||1、2011年2月24日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金归还银行贷款8500万,补充流动资金7000万，并于2011年2月26日进行了公告。该款已执行完毕2、2011年3月22日公司第三届董事会第八次会议审计通过了《关于使用超募资金对珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》，同意公司使用超募资金向公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资2200万，并于2011年3月26日进行了公告。该款已执行完毕。3、2012年4月17日公司第三届董事会第十六次会议审计通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4000万用于暂时补充流动资金，并于2012年4月17日进行了公告，使用期限自2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月。公司已于2012年10月29日将上述人民币4,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。4、2013 年1月31日、2013年2月22日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议和2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》：同意使用超募资金中的12,500 万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设。公司于2013年2月1日及2013年2月23日进行了公告。该款已执行完毕。|||||||||||||||||||||
||超募资金的金额、用途及使用||||||||||||||||||||||
||进展情况||||||||||||||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2012年2月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造”项目部分建设内容及地点的议案》。同意在保持原募投项目用途不变、总投资规模不变的前提下，增加信息化应用、扩大私有云平台的建设规模，取消北京、南京、武汉3个城市的办公场地购置（集中购置建设成都、西安两城市的办公场地）。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本年度无调整|
||公司在首次公开发行股票募集资金到位前已自筹资金预先投入募集资金投资项目2,041.79万元。自筹资金预先投入募投项目的资金情况由信永中和会计师事务所有限公司进行审验并出具XYZH/2010SZA1072-2号《关于广州杰赛科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。2011年7月21日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币2,041.79万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。目前该事项已执行完毕。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本年度无此情况|
||截止报告期末，“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目”实施完毕，其中该项目募投资金专用账户包含利息收入，结余资金29,569,311.25元。原因如下：在工程费用方面，通过优化选址、招投标等手段，节约工程费用约850万；在设备购置方面，通过优化设备清单，优化设备选型，招投标等手段，节约设备购置费约1508万元；在流动资金方面，利用业务运营产生的流动资金，未使用募投的流动资金；此外由于一些工程的质保期为一年，目前还未支付质保金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金继续用于对应项目建设，存放于银行募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟投|||||||变更后的项目可行|
||||本报告期实|截至期末实际累计|截至期末投资进||本报告期实|是否达到预||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|入募集资金总额||||项目达到预定可使用状态日期|||性是否发生重大变|
||||际投入金额|投入金额(2)|度(%)(3)=(2)/(1)||现的效益|计效益||
|||(1)|||||||化|
|通信网络规划设计优化与运营支撑平|通信网络规划设计优化与运营支|||||||||
|||9,125.00|867.74|6,466.48|70.87%|2013年3月01日|2,677.86|是|否|
|台技术改造项目|撑平台技术改造项目|||||||||
|基于WAPI标准的新一代宽带无线接|基于WAPI标准的新一代宽带无线|||||||||
|||7,332.00|750.19|2,265.73|30.90%|2014年7月28日|-|否|否|
|入网产业化技术改造项目|接入网产业化技术改造项目|||||||||
|基于通信网络的多媒体信息发布系统|基于通信网络的多媒体信息发布|||||||||
|||7,105.00|0.83|1,386.91|19.52%|2014年7月28日|-|否|是|
|技术改造项目|系统技术改造项目|||||||||
||||一、变更原因：|||||||
||||1. “通信网络规划设计优化运营支撑平台技术改造项目”变更原因：|||||||
||||一是项目中增加信息化应用的内容，同时扩大私有云平台的规模以承载上述应用。为进一步提升规划设计优化工作效率，增加|||||||
||||了协同作业平台、在线培训系统、智能知识库、移动OA适配等应用，同时扩大私有云平台的规模以承载上述应用。二是部分区域中|||||||
||||心场地建设方案变更。由于华东地区规划设计市场竞争过于激烈，杰赛在该区域的业务较少；公司将北京办公场所纳入公司整体统筹|||||||
||||规划；公司在西南、西北的业务发展迅速，并且成都和西安的通信人才丰富，有利于业务发展。因此，集中在成都、西安2城市建设|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)||||||||||
||||区域中心，取消在北京、南京、武汉3城市购置场址建设区域中心计划。|||||||
||||2.“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”和“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”的|||||||
||||变更原因：|||||||
||||由于办理厂房报建、招投标等手续超过预期；同时，受项目厂房施工范围内10KV高压线线路迁移和地质因素影响，使得两项|||||||
||||目依托的厂房建设进度有所推后，因此提出建设期延长18个月，项目具体内容不变。|||||||
||||二、决策程序：|||||||

|||
|-|-|
||2012年2月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造”|
||项目部分建设内容及地点的议案》。 2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项|
||目建设期的议案》。同意将募集资金投资项目“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”和“基于通信网络的多媒体|
||信息发布系统技术改造项目”的建设期延长18个月，延期至2014年7月28日完成。|
||三、披露情况：|
||2012年1月30日和2012年2月18日，公司于指定媒体上分别刊登了《关于变更“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术|
||改造”项目部分建设内容及地点的公告》和《2012年第一次临时股东大会决议公告》，就项目部分建设内容及地点变更情况进行了披露。|
||2012年12月5日和2012年12月24日，公司于指定媒体上分别刊登了《关于延长募集资金投资项目建设期的公告》和《2012|
||年第四次临时股东大会决议公告》，就“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”和“基于通信网络的多媒体信息发|
||布系统技术改造项目”的建设期延期进行了披露。|
||1、“通信网络规划设计优化运营支撑平台技术改造项目”由于增加信息化应用的内容、扩大私有云平台的规模以承载上述应用以及部|
||分区域中心场地建设方案变更，2012年2月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更“通信网络规划设计优化|
||与运营支撑平台技术改造”项目部分建设内容及地点的议案》，将该项目预计达产期推迟至2013年3月。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|2、“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”和“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”由于办|
||理厂房报建、招投标等手续超过预期，同时受项目厂房施工范围内10KV高压线尚未完成线路迁移和地质因素影响，使得两项目依托的|
||厂房建设进度有所推后，未达到计划进度和预计收益。2012年12月21日，公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关|
||于延长募集资金投资项目建设期的议案》，对上述两项目的建设期延长18个月，延期至2014年7月28日完成。|
||“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”立项至今已四年，由于该项目产品“LED显示屏控制卡”和“多媒体信息发布|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|系统”的市场需求受LED产能过剩和全球经济形势不景气的影响将持续低迷；LED显示屏控制卡产品正面临着目标市场被瓜分、进入|
||和抢占市场的难度较大等客观困难。该募投项目将进行变更，并提请2013年度股东大会审议批准。|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了2013年度募集资金的存放与使用情况等相关信息。
募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
广州杰赛科技股份有限公司董事会