北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分激励股份
之法律意见书
致：深圳金信诺高新技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“深圳金信诺”或“公司”）委托，就公司回购注销限制性股票激励计划涉及的部分激励股份（以下简称“本次回购注销激励股份”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复
印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为回购注销限制性股票激励计划部分激励股份
的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次回购注销激励股份之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、限制性股票激励计划取得的批准或授权
经本所经办律师核查深圳金信诺相关董事会、监事会、股东大会的会议文件及深圳金信诺的公开信息披露文件，深圳金信诺就本次限制性股票激励计划取得的批准或授权及实施的具体情况如下：
1.2012年11月8日，公司第一届董事会2012第九次会议审议通过了《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。公司第一届监事会2012年第六次会议审议通过了《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2.根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年1月18日召开第一届董事会2013年第一次会议和第一届监事会2013年第一次会议，审议通过了《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3.2013年2月6日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《深圳金信
诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；并授权董事会在公司发生了资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司总股本的数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
4.2013年5月13日，公司召开 2012年年度股东大会审议通过公司2012年年度权益分派方案。以公司现有总股本 110,345,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.893742股，向全体股东每 10股派 0.978748元人民币现金。
5. 2013年 5月 24日，公司第二届董事会 2013年第一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2013年 5月 24日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次限制性股票的授予日为 2013年 5月 24日，并同意向符合授权条件的 55名激励对象授予 234.5万份限制性股票。同日，公司第二届监事会 2013年第一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
6. 2013年 12月 12日，公司分别召开第二届董事会 2013年第四次会议和第二届监事会 2013年第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授权日为 2013年12月 12日，其中授予 8名激励对象 21万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授限制性股票。
二、限制性股票激励计划第一个行权期获授限制性股票未达行权条件的情况及相应处置措施的授权和批准
（一）限制性股票激励计划第一个行权期获授限制性股票未达行权条件的情况
根据《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司限制性股票激励计划首次授予第一个行权期获授限制性股票的业绩考核指标为：第一个行权期行权前必须同时满足条件：A.公司2013年净利润相比2012年度增长不低于15%；B.公司2013年营业收入相比2012年增长不低于15%。
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013年扣除非经常性损益的净利润未达到考核指标，因此，限制性股票激励计划规定的第一个行权期行权条件没有达到。
（二）限制性股票激励计划第一个行权期获授限制性股票未达行权条件予以回购注销的授权和批准
1.2014年4月22日，公司董事会召开第二届董事会2014第三次会议，审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司决定回购注销63名激励对象被授予的1,110,769股限制性股票。其中，回购注销未达到第一个行权期行权条件的首次授予的限制性股票共计1,047,769股，回购价格调整为3.60元/股。回购注销未达到第一个行权期行权条件的预留部分限制性股票共计63,000股，回购价格为9.34元/股。
2.2014年4月22日，公司监事会召开第二届监事会2014第二次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
3.公司独立董事对本次激励计划第一个行权期获授限制性股票未达行权条件予以回购注销相关事项发表了独立意见。
经核查，本所律师，深圳金信诺本次激励计划第一个行权期获授限制性股票未达行权条件予以回购注销事项已经取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.深圳金信诺本次激励计划第一个行权期获授限制性股票未达行权条件予以回购注销事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；
2.深圳金信诺本次激励计划第一个行权期获授限制性股票未达行权条件予以回购注销事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式三份，具有同等效力。
（此页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书》之签字页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
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