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国浩律师(广州)事务所
关于广东省宜华木业股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见
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目录
释义 ............................................................ 2第一部分引言 .................................................. 3第二部分正文 .................................................. 4一、公司实施员工持股计划的主体资格 ................................ 4二、本次员工持股计划的合法合规性 .................................. 5三、本次员工持股计划所履行的程序 .................................. 7四、本次员工持股计划的信息披露 .................................... 8五、结论意见 ...................................................... 9签署页 ........................................................... 11
释义
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|宜华木业、公司|指|广东省宜华木业股份有限公司。|
|员工持股计划、本次员工持股计划|指|广东省宜华木业股份有限公司第一期员工持股计划。|
|《管理办法》|指|《广东省宜华木业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。|
|《员工持股计划(草案)》|指|《广东省宜华木业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》。|
|兴证证券|指|兴证证券资产管理有限公司。|
|鑫众 16 号集合计划|指|兴证证券鑫众16号集合资产管理计划。|
|《资产管理合同》|指|《兴证资管鑫众16 号集合资产管理计划管理合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《指导意见》|指|中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。|
|本所律师|指|本所经办律师黄贞、邹志峰。|

国浩律师(广州)事务所
关于广东省宜华木业股份有限公司
实施第一期员工持股计划的法律意见
广东省宜华木业股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(下称“本所”)接受贵公司的委托，作为贵公司实施本次员工持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为贵公司拟实施的第一期员工持股计划出具法律意见。
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师已得到宜华木业如下保证：宜华木业已经向本所及经办人员提供了法律法规要求的资料(包括实施本次员工持股计划所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言)，保证上述资料的真实性、准确性、完整性、及
时性，并对其承担连带的法律责任。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(三)本所律师同意将本法律意见书作为宜华木业本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
(四)本法律意见书仅就本次员工持股计划涉及的有关法律问题发表意见，并不会对本次员工持股计划所涉及的会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宜华木业的文件引述。
(五)本法律意见书仅供宜华木业为本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分正文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
公司成立于 1996年 12月 4日，成立时名称为澄海市泛海木业有限公司(下称“泛海木业”)。
2001年 4月 27日，经对外贸易经济合作部《关于广东泛海木业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]427号)批准，泛海木业以经审计的截至 2000年 12月 31日的净资产 184,329,093元作为折股依据，按1:1比例折合184,329,093股，变更为外商投资股份有限公司——“广东省宜华木业股份有限公司”。2001年5月31日，广东省工商行政管理局核准了泛海木业上述变更事宜。
2004年 7月 30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省宜华木业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2004]123号)核准，公司于2004年 8月 9日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行 6,700万股 A股,其
股票于2004年8月24日开始在上海证券交易所上市交易，证券简称为“宜华木业”，证券代码为“600978”。
公司现持有广东省工商行政管理局核发的注册号为440000400001329的《营业执照》，住所在广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区，法定代表人刘绍喜，注册资本及实收资本均为 148,287.0004万元，经营范围为“从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。”
综上所述，本所认为，宜华木业为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《指导意见》相关条款，核查了2015年1月12日宜华木业第五届董事会第六次会议审议通过的《员工持股计划(草案)》，发表意见如下：
(一)经查阅公司披露的公告并经公司确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
(二)根据本次员工持股计划参与人出具的声明并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
(三)根据本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。
(四)本次员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共120人，符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。
(五)宜华木业第一期员工持股计划筹集资金总额上限为 11,000万元，资金来源为员工持股计划参与人自筹，符合《指导意见》第二部分第(五)项第1项的规定。
(六)员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式获取。第一期员工持股计划设立后委托兴证证券管理，并全额认购兴证证券设立的鑫众16号集合计划的次级份额，鑫众16号集合计划主要投资范围为宜华木业股票。鑫众 16号集合计划份额上限为 3.3亿份，按照 2:1的比例设立优先级份额和次级份额，公司控股股东为鑫众 16号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。鑫众 16号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式买入并持有宜华木业股票，符合《指导意见》第二部分第(五)项第2项的规定。
(七)本次员工持股计划锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众 16号集合计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第(六)项第 1项的规定。
(八)按照鑫众16号集合计划的规模上限3.3亿元和2015年1月6日公司股票收盘价6.34元测算，鑫众16号集合计划所能购买和持有的标的股票数量约为5,205万股，占公司总股份总数的3.5%。根据《员工持股计划(草案)》，鑫众16号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司股份总数的1%，符合《指导意见》第二部分第(六)项第2项的规定。
(九)本次员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第(七)项第1点的相关规定。
(十)公司已委托兴证证券为本次员工持股计划的管理机构，兴证证券具有资产管理资质，经核查双方签署的《资产管理合同》，已明确当事人的权利义务，并约定了管理机构的投资和风险控制程序、投资限制及禁止行为，有利于保障员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第(七)项第2点、第5点的相关规定。
(十一)兴证证券将为鑫众16号集合计划开立证券账户户，符合《指导意见》第二部分第(七)项第7点的相关规定。
(十二)本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
(一)根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015年 1月 12日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。
2、公司于 2015年 1月 12日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了关于《员工持股计划(草案)》及其摘要等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。
3、公司独立董事于 2015年 1月 12日对《员工持股计划(草案)》发表了独立意见，公司监事会于同日作出决议。公司独立董事和监事会认为，本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项及第三部分第(十)项的规定。
4、公司于2015年1月13日公告了上述董事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事及监事会意见及《资产管理合同》，符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。
5、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第(十一)项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
(二)根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)2015年 1月 13日，公司公告了董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及《资产管理合同》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
(二)根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照法律、法规及规范性文件的相规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、根据《员工持股计划(草案)》，鑫众16号集合计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内在二级市场完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次鑫众 16号集合计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至鑫众 16号集合计划名下的 2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
(1)报告期内持股员工的范围、人数；
(2)实施员工持股计划的资金来源；
(3)报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(5)本次员工持股计划管理机构的变更情况；
(6)其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
(二)《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》的相关规定；
(三)公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
(四)公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式三份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东省宜华木业股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄贞
负责人： 签字律师：
程秉 邹志峰
二〇一五年一月二十三日