证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2016-054高伟达软件股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2016年 6月 9日以邮件方式发出。本次会议于 2016年 6月 17日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应参加监事 3名，实际参加监事 3名。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司监事会主席张文利主持。
本次会议经审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）交易方案
公司以发行股份及支付现金购买资产的方式，向上海睿民互联网科技有限公司（以下简称“上海睿民”）的全体股东宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司购买其合计持有的上海睿民100%的股权，标的资产总交易对价为 30,000万元。同时，公司拟通过定价发行的方式向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合， 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 28,000万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。
本次交易完成后，上海睿民将成为公司全资子公司。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司合计100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海睿民100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海睿民全体股东，包括宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
2、标的资产作价方式
根据具有证券从业资格的资产评估机构中和资产评估有限公司出具的《高伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联网科技有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第 BJV3025号），以 2016年 3月 31日作为评估基准日，上海睿民股东全部权益的评估值为 30,037万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的总交易对价为 30,000万元。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
3、交易对价支付方式
公司将以发行股份及支付现金的方式收购上海睿民100%股权；
其中以非公开发行股份支付的比例为78.20%，以现金方式支付的比例为21.80%，具体方式为：1、向北京睿韬科技有限责任公司发行 14,076万元等值高伟达股票，并支付 3,924万元现金收购其持有的上海睿民60%的股权；2、向宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有
限合伙）发行 9,384万元等值高伟达股票并支付 2,616万元现金收购其持有的上海睿民剩余40%的股权。现金对价分两期支付，第一期总计 5,000万元，在上海睿民资产交割完成后,并且高伟达发行股份配套融资资金到位后 10个工作日内支付，若本次配套募集资金未获证监会批准或调减的，第一期现金支付不晚于目标资产交割完成后 30个工作日。第二期总计 1,540万元，在经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司出具的《专项审核报告》确认实现 2016年业绩承诺后的 10个工作日内支付。
公司向交易对方合计发行股份及支付现金数量如下表所示，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|持有标的公司股权比例|股份对价金额（万元）|股份发行数量（股）|现金支付（万元）|
|1|北京睿韬科技有限责任公司|60%|14,076|2,765,422|3,924|
|2|宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）|40%|9,384|1,843,614|2,616|
|合计||100%|23,460|4,609,036|6,540|

表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
5、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本次股权收购的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 20个交易日高伟达股票交易均价=定价基准日前 20个交易日高伟达股票交易总额/定价基准日前 20个交易日高伟达股票交易总量）*90%，即 50.90元/股，上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
7、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排
宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司承诺，本次以资产认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。在认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
8、上市地点
本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
10、标的资产期间损益安排
上海睿民在过渡期间产生的收益由公司享有，上海睿民在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在上海睿民的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。在确定上海睿民100%股权过渡期间损益的具体金额时，上海睿民相关年度的净利润/净亏损为扣除《盈利预测补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润/净亏损。
过渡期间的损益（扣除股份支付影响后）由公司及交易对方以书面形式进行确认。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
11、业绩承诺及补偿措施
（1）业绩承诺情况
宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司（“补偿义务人”）承诺，上海睿民在 2016年度、2017年度及 2018年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000万元、2,600万元和 3,380万元。
（2）业绩补偿措施
高伟达在利润承诺期内进行年度审计时对业绩承诺期间上海睿民实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的完成情况进行审计，并由具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
业绩承诺期间，若上海睿民利润补偿各期间实现净利润未达到对应期间的承诺净利润，则补偿义务人须优先以现金对价进行补偿，其余部分以本次交易中所获得公司股份进行补偿。
1）若触发补偿条件，具体计算公式如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺期补偿基数|30%的股票对价+1,540万元的现金对价|30%的股票对价|40%的股票对价|

注：上述对价以《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互联网科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定为准
当期应补偿总金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末实现净利润数）÷当期期末承诺净利润数×承诺期补偿基数
当期应补偿股份数=（当期应补偿总金额-当期已以现金补偿的金额）÷本次发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0时，按 0取值。
2）业绩承诺期间内的具体补偿方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺期|2016年度|2017年度|2018年度|
|补偿方式|优先以承诺期补偿基数内的现金对价进行补偿，现金对价不足以补偿的，以股票对价补偿。|以股票对价补偿。|以股票对价补偿。|

已经补偿的现金及股票均不冲回。
如公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例）。
如公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在股票锁定期内，补偿义务人承诺不对其所持有的处于业绩承诺期的公司股份设置抵质押权。
（3）超额业绩奖励
业绩承诺期间届满时，上海睿民于业绩承诺期内累计实际实现归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺利润数，且在对赌期间内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则公司同意将累计超额实现净利润（即累计实际实现净利润数-累计承诺净利润数）乘以届时公司持有上海睿民股权的比例再乘以50%的比例，由宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司按照本次交易前宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司持有目标公司的持股比例进行分配，计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，上海睿民业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，公司持有上海睿民股权比例为M，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）×M×50%。超额业绩奖励安排是基于标的资产实际盈利数大于业绩承诺数的超额部分，且奖励总额不超过超额业绩部分的100%，且不超过交易对价的20%。
前述超额业绩奖励条款须经公司董事会审议通过后方生效，公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具专项审核报告后 30个工作日内以现金方式支付给宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
12、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
（三）发行股份募集配套资金
公司拟通过定价发行的方式向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有
限合伙）、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合，4名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 2.8亿元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次配套融资发行采用定价方式，发行对象为鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合，由其以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
3、定价基准日和发行价格
本次配套融资项下股份发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次决议公告日。本次配套融资的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 20个交易日高伟达股票交易均价=定价基准日前 20个交易日高伟达股票交易总额/定价基准日前 20个交易日高伟达股票交易总量）*90%，即 50.90元/股。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将作相应调整。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
4、发行数量
根据本次拟交易价格 30,000万元计算，本次交易拟募集配套资
金总额预计不超过 28,000万元。按照 50.90元/股的发行价格计算，向配套融资认购方合计发行股份数量不超过 5,500,980股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|拟配套融资金额（元）|
|1|鹰潭市鹰高投资咨询有限公司|785,854|40,000,000|
|2|余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）|1,178,781|60,000,000|
|3|西藏达孜盛世景投资管理有限公司|982,318|50,000,000|
|4|嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合|2,554,027|130,000,000|
|合计||不超过5,500,980|280,000,000|

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
5、锁定期
鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合于本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
6、上市地点
本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
7、滚存未分配利润的安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
8、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 28,000万元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。
公司本次所募集配套资金中的7,740万元将用于支付本次现金对价及相关费用，16,460万元用于小微银行金融云基础服务平台建设项目， 3,800万元用于产品研发中心建设项目。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
9、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，在募集配套资金交易中，拟向包括鹰潭市鹰高投
资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合，4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 28,000万元，配套募集资金不超过本次交易总金额的100%，其中鹰潭市鹰高投资咨询有限公司为公司实际控制人于伟先生的控股子公司，为公司关联方。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
根据本次交易的需要，公司编制了《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并制作了其摘要。报告及摘要包括：本次交易的概况、高伟达基本情况、交易对方、交易标的、本次交易发行股份及支付现金情况、交易标的评估、本次交易主要合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述事项尚需提请股东大会审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》据中和资产评估有限公司出具的《高伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联网科技有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第 BJV3025号），以 2016年 3月 31日作为评估基准日，上海睿民互联网科技有限公司股东全部权益的评估值为30,037万元。
以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的总交易对价为 30,000万元。
本次交易的交易价格以评估值为基础确定，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
五、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告
的议案》
就本次交易：1.中和资产评估有限公司出具了《高伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联网科技有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第 BJV3025号）；2.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海睿民互联网科技有限公司 2015年度、2016年 1-3月审计报告》（2016BJA80267号）、《高伟达软件股份有限公司 2015年度、2016年 1-3月备考财务报表审阅报告》（2016BJA80269号）。
公司董事对根据本次交易需要编制的有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，并同意上述资料供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途进行审议。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述事项尚需提请股东大会审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易事宜聘请了中和资产评估有限公司对拟购买资产进行评估，并出具了《高伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联网科技有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第
BJV3025号）。公司董事审议通过本次交易所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会对照相关规定，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律规范规定的上市公司实施向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司与配套资金认购方签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
特此公告
高伟达软件股份有限公司监事会 2016年 6月 17日