证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2014-013湖南尔康制药股份有限公司
独立董事征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
根据《湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）章程》的有关规定，公司独立董事曹永长先生受其他独立董事的委托作为征集人，决定就公司于 2014年 2月 21日召开的 2013年年度股东大会将审议的股票期权激励计划（草案修订稿）相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人声明
独立董事曹永长先生作为征集人，根据其他独立董事的委托就 2013年年度股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）基本情况
公司名称：湖南尔康制药股份有限公司
证券简称：尔康制药
证券代码：300267
法定代表人：帅放文
董事会秘书：罗琅
证券事务代表：范艺
联系地址：长沙市浏阳生物医药工业园
邮政编码：410331
网址：http://www.hnerkang.com
（二）征集事项
由征集人向公司股东征集公司2013年年度股东大会所审议《关于<湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划有关事项的议案》的委托投票权。
（三）本委托投票权征集报告书签署日期为2014年1月29日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日公告的《湖南尔康制药股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事曹永长先生，其基本情况如下：
曹永长先生，毕业于华南农业大学，农学博士，教授，博士生导师。曾任华南农业大学副教授、教授，2006年 2月至今任中山大学生命科学学院教授、博士生导师；兼任中国畜牧兽医学会动物微生态学分会常务理事、禽病学分会理事、广东省畜牧兽医学会常务理事、广东大华农-中山大学 BSL-3实验室副主任。先后承担863计划课题2项、国家公益性行业科技专项2项、国家星火计划3项、省部产学研结合课题4项，以及多项国家及省部级项目。发表研究论文80多篇，其中sci论文18篇，申请发明专利12项、已获授权专利2项。获得国家科技进步二等奖1项、省部级科技二等奖1项、三等奖3项。现任本公司独立董事。
曹永长先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得
担任公司董事的情形。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司的独立董事，参与了公司 2013年 12月 11日召开的第二届董事会第二次会议并对《关于<湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划有关事项的议案》投了赞成票；出席了 2014年1月29日召开的公司第二届董事会第四次会议（临时会议），并对《关于<湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法>的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2014年2月17日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2014年2月18日和2014年2月20日(上午8:00—12:00，下午13:30—17:30)。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤：
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；
本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章）：
①现行有效的法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证复印件；
③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供由法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书原件)；
④法人股东账户卡复印件；
2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
①股东本人身份证复印件；
②股东账户卡复印件；
③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供由本人授权他人签署授权委托书的授权书原件)。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：湖南省长沙市浏阳生物医药工业园
收件人：湖南尔康制药股份有限公司证券部
邮编：410331
联系电话：0731-83282597
传真：0731-83282705
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：曹永长
附件：
湖南尔康制药股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《湖南尔康制药股份有限公司独立董事征集委托投票权报告书》、《湖南尔康制药有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖南尔康制药股份有限公司独立董事曹永长先生作为本人/本公司的代理人出席湖南尔康制药股份有限公司 2013年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
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|序号|提案内容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于<湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》||||
|1.1|股票期权激励计划的目的||||
|1.2|股票期权激励计划的管理机构||||
|1.3|股票期权激励对象的确定依据和范围||||
|1.4|本计划所涉及的标的股票来源和数量||||
|1.5|激励对象获授的股票期权分配情况||||
|1.6|股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期规定||||
|1.7|股票期权的行权价格||||
|1.8|激励对象获授权益、行权的条件||||
|1.9|股票期权激励计划的调整方法和程序||||

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|1.10|股权激励计划的会计处理|
|1.11|公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序|
|1.12|公司与激励对象各自的权利义务|
|1.13|股票期权激励计划的变更与终止|
|2|《关于<湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划有关事项的议案》|

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照注册登记号：
股东账号：
持股数量：
本项授权的有效期限：自签署日至 2013年年度股东大会结束。
签署日期： 年 月 日