兖州煤业股份有限公司
2017年度第一次临时股东大会
会议材料
二○一七年三月十日
兖州煤业股份有限公司
2017
年度第一次临时股东大会议程
会议时间：2017年 3月
10
日上午 9:00
会议地点：山东省邹城市凫山南路 298号公司总部
召集人：兖州煤业股份有限公司董事会
会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长李希勇
会议议程：
一、会议说明
二、宣读议案
1．关于终止非公开发行
A
股股票方案的议案
2．关于向兖煤国际（控股）有限公司提供内部借款的议案
3．关于公司控股子公司内部借款展期的议案
4．关于向公司全资及控股子公司提供融资担保的议案
5．关于改聘境外会计师及其酬金安排的议案
6．关于选举公司独立董事的议案
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读临时股东大会决议
五、签署临时股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕
兖州煤业股份有限公司董事会
2017年 3月
10
日
兖州煤业股份有限公司
2017年度第一次临时股东大会会议材料之一
关于终止非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
兖州煤业股份有限公司（“公司”）第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十一次会议和 2016年度第一次临时股东大会、2016年度第二次 A股类别临时股东大会及 2016年度第二次 H股类别临时股东大会分别审议通过了公司向特定对象非公开发行 A股股票事项，批准公司向特定投资者非公开发行不超过 5.38亿股（含 5.38亿股）A股股票（“本次发行”），并公布了本次发行的方案。
鉴于公布本次发行方案以后，我国资本市场环境和公司经营环境发生了变化，目前公司尚未将本次发行的相关文件上报中国证券监督管理委员会，亦未与本次发行的特定投资者签订关于股份认购的文件。
为维护广大投资者的利益，公司综合考虑外部融资环境、内部生产经营需要、募集资金投资项目实际进展、未来战略发展等诸多因素，经第六届董事会第二十七次会议审议，公司拟终止本次发行事项。
本议案为特别决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议，如无不妥，请批准：1.终止本次发行方案；
2.提请股东大会授权董事会并可由董事会授权董事长及其转授权之人士全权办理与终止本次发行事项有关的全部事宜。
兖州煤业股份有限公司董事会
2017年 3月 10日
兖州煤业股份有限公司
2017年度第一次临时股东大会会议材料之二
关于向兖煤国际（控股）有限公司
提供内部借款的议案
各位股东：
为保证公司全资子公司兖煤国际（控股）有限公司（“兖煤国际”）资金需求，经第六届董事会第二十四次会议及第六届董事会第二十七次会议审议，公司拟向其提供等值人民币 68.80亿元的内部借款，现将有关情况汇报如下：
一、兖煤国际资金需求情况
兖煤国际是公司在香港设立的境外融资平台和境外资产投资管理平台，自身无融资能力，收入来源为融资后提供给公司境外子公司资金所产生的利息收入。截至 2016年 12月 30日，兖煤国际存款余额为 430万美元，不能满足以下资金需求：
（一）向中垠融资租赁有限公司增资
经公司 2015年度股东周年大会批准，公司和兖煤国际共同向中垠融资租赁有限公司增加注册资本金人民币 50亿元，其中兖煤国际出资等值人民币 12.65亿元。
（二）偿还一年内到期的美元借款
兖煤国际相继到期的美元银行借款为 8亿美元（约合人民币 53亿元），相关利息约 970万美元（约合人民币 6402万元）。公司目前正积极与有关银行商谈贷款置换方案，但受银行压缩煤炭企业授信规模影响，方案能否达成一致存在不确定性。
（三）出资设立中垠（泰安）融资租赁有限公司
经公司总经理办公会审议批准，公司控股子公司中垠融资租赁有限公司拟联合兖煤国际在山东省泰安市与泰安市权属国有投资公司—泰安市东岳金财投资有限公司共同设立中垠（泰安）融资租赁有限公司，注册资本金为人民币 10亿元，其中兖煤国际出资额为人民币 2.50亿元，中垠融资租赁有限公司出资额为人民币 4.50亿元。
二、内部借款相关安排
为保障兖煤国际增资资金以及偿还外部借款资金按时到位，建议公司向兖煤国际提供等值人民币 68.80亿元的内部借款。期限 3年，年固定利率0.8%（参照 3个月伦敦银行同业拆借利率确定），每季度末月 21日偿还利息。
三、审批程序及事项
按照《公司章程》规定，连续 12个月内发生的，累计占公司市值总额（按香港联交所日报表所载有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的25%以上的委托贷款（内部借款）等事项，属于股东大会审批权限。
截至2016年12月30日，过去12个月内，公司累计发生的内部借款（包括本次内部借款）合计为人民币123.22亿元，占公司市值总额人民币230亿元（按香港联交所日报表所载公司股票有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的约53.54%，本次内部借款事项属股东大会审批权限。
本议案为普通决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议，如无不妥，请批准公
司向兖煤国际提供等值人民币 68.80亿元内部借款及相关安排。
兖州煤业股份有限公司董事会
2017年 3月 10日
兖州煤业股份有限公司
2017年度第一次临时股东大会会议材料之三
关于公司控股子公司内部借款展期的议案
各位股东：
公司控股子公司青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司（“中垠瑞丰”）及内蒙古昊盛煤业有限公司（“昊盛煤业”）因现金流紧张，无法按时偿还公司向其提供的内部借款本金，为满足其经营需求，经第六届董事会第二十七次会议审议，公司拟将向中垠瑞丰提供的人民币5亿元内部借款及向昊盛煤业提供的人民币5亿元内部借款进行展期。现将有关情况汇报如下：
一、内部借款基本情况
（一）经第六届董事会第二十三次会议批准，公司向中垠瑞丰提供内部借款 5亿元，期限 6个月，利息执行银行同期基准利率，用于开展国际贸易业务。
（二）经总经理办公会批准，公司向昊盛煤业提供内部借款 5亿元，期限 12个月，利息执行银行同期基准利率，用于昊盛煤业石拉乌素矿井项目建设。
二、内部借款展期安排
公司向中垠瑞丰提供人民币 5亿元内部借款将展期一年，利息执行银行同期基准利率；通过向中垠瑞丰提供内部贷款展期，可保障该公司国际业务的稳步运营。
向昊盛煤业提供的 5亿元内部借款，将对应匹配成“统借统还”的方式，借款期限及借款利率按匹配的公司外部借款确定。
三、审批权限
按照《公司章程》规定，连续 12个月内发生的，累计占公
司市值总额（按香港联交所日报表所载公司股票有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的25%以上的委托贷款（内部借款）等事项，属于股东大会审批权限。
截至2016年12月30日，过去12个月内，公司累计发生的内部借款（含本次内部借款）合计为人民币133.22亿元，占公司市值总额人民币230亿元（按香港联交所日报表所载公司股票有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的57.92%，本次内部借款展期事项属股东大会审批权限。
本议案为普通决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议，如无不妥，请批准公司将向中垠瑞丰提供的人民币 5亿元内部借款及向昊盛煤业提供的人民币 5亿元内部借款展期及相关安排。
兖州煤业股份有限公司董事会
2017年 3月 10日
兖州煤业股份有限公司
2017年度第一次临时股东大会会议材料之四
关于向全资及控股子公司提供融资担保的议案
各位股东：
为支持全资及控股子公司拓宽融资渠道，降低全资及控股子公司融资成本，保障全资及控股子公司日常经营资金需要，经第六届董事会第二十四次会议及第六届董事会第二十七次会议审
议，公司拟对全资及控股子公司提供总额不超过人民币125亿元的融资担保。现将有关情况汇报如下：
一、公司向全资及控股子公司提供融资担保情况
截至2016年12月30日，公司及子公司累计对外担保总额为人民币313.11亿元，占公司2015年度按中国会计准则计算的经审计净资产的72.82%。
以上对外担保均通过股东大会批准，全部是公司向全资及控股子公司提供的融资担保，无逾期担保。
公司本次拟向山东中垠国际贸易有限公司、青岛保税区中兖贸易有限公司、青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司等全资及控股子公司提供总额不超过人民币125亿元的融资担保。拟被担保的全资及控股子公司基本情况详见附表。
二、审批程序及事项
根据境内上市监管规则对担保事项的有关规定，以下担保事项须提交公司股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%以上；
（二）担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）担保对象资产负债率超过70%以上的对外担保；
（四）连续十二月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）连续十二月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。
本次担保属股东大会审批权限，须经公司全体董事三分之二以上批准后，提交股东大会以特别决议表决。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议，如无不妥，请批准：（一）批准公司向全资及控股子公司提供不超过人民币 125
亿元的融资担保。
（二）授权公司董事长根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：
1.根据融资业务需要，合理确定被担保的全资及控股子公司；
2.确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；
3.办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。
（三）本次授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起一年。除上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者外，该授权不得超逾上述期间。
兖州煤业股份有限公司董事会
2017年 3月 10日
附表：
拟被担保兖州煤业全资及控股子公司基本情况表
单位：人民币亿元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|本公司持股比例|经营范围|2016年11月30日||||||2016年度1月-11月||
|||||||资产总额|负债总额|净资产|资产负债率|流动负债|银 行借款|营业收入|净利润|
|1|青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司|山东青岛|2|51%|国际贸易、转口贸易、自营各类商品的进出口贸易|38.77|36.66|2.11|94.56%|36.66|0|104.79|0.11|
|2|山东中垠国际贸易有限公司|山东济南|3|100%|货物及技术进出口业务；煤炭、煤矿机械设备及配件等的销售|3.36|0.36|3|10.71%|0.36|0|79.85|-0.009|
|3|青岛保税区中兖贸易有限公司|山东青岛|0.5|100%|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修|4.55|3.98|0.57|87.47%|3.98|0|82.78|0.01|

兖州煤业股份有限公司
2017年度第一次临时股东大会会议材料之五
关于改聘境外会计师及其酬金安排的议案
各位股东：
根据境内外上市监管规则及公司《章程》规定，公司须聘任符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构。公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所以及会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会做出决定。
公司第六届董事会第二十八次会议审议了改聘境外会计师及其酬金安排事项，现将有关情况说明如下：
一、2016年度外部会计师的聘任及其酬金安排
公司于 2016年 6月 3日召开的 2015年度股东周年大会，批准续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和致同会计师事务所（包括致同会计师事务所（特殊普通合伙）、致同（香港）会计师事务所有限公司）为公司 2016年度境内外会计师，负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估，任期自 2015年度股东周年大会结束起至 2016年度股东周年大会结束止。
批准公司 2016年度支付境内外业务的审计服务费用为 830万元人民币，其中境内业务会计师服务费为 465万元人民币，境外业务（不含澳洲）会计师服务费为 365万元人民币，公司承担会计师在公司工作期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。
授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。
二、建议 2016年度改聘境外会计师及其酬金安排
综合考虑时间成本及内部资源因素，致同（香港）会计师事务所有限公司于 2017年 1月 23日向公司提出辞任，不再担任公司境外香港业务会计师，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司境外美国业务会计师。致同（香港）会计师事务所有限公司确认概无须提请公司股东或债权人就其辞任特别关注的事项。
为保持工作连续性，建议聘任信永中和（香港）会计师事务所有限公司担任公司境外香港业务会计师，任期自 2017年第一次临时股东大会结束日起至公司 2016年度股东周年大会结束时止。
建议公司 2016年度支付的境外业务审计费用调整为 860万元人民币，其中信永中和（香港）会计师事务所有限公司担任公司境外香港业务会计师的审计服务费为 160万元人民币；致同会计师事务所(特殊普通合伙）担任公司境外美国业务会计师的审计服务费为 700万元人民币。公司承担会计师在公司工作期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议，如无不妥，请批准改聘境外会计师及其酬金安排。
兖州煤业股份有限公司董事会 2017年 3月 10日
兖州煤业股份有限公司
2017年度第一次临时股东大会会议材料之六
关于选举公司独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》及公司《章程》规定：
1.非职工代表董事由股东大会选举或更换，董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交股东大会；
2.公司董事会由十一名董事组成，公司董事会成员中应当包括三分之一以上独立董事；
3.独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职导致独立董事成员低于法定或公司《章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当履行职务。
经董事会提名委员会提名和公司第六届董事会第二十五次会议审议，提名孔祥国先生为公司第六届董事会独立董事候选人，上海证券交易所已经审核通过孔祥国先生担任独立董事的任职资格。
因个人身体原因，王立杰先生不再担任公司独立董事职务。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议，如无不妥，请批准：选举孔祥国先生为公司第六届董事会独立董事，任期自本次股东大会结束之日起，至选举产生第七届董事会董事的股东大会结束
之日止。
附：独立董事候选人简历
兖州煤业股份有限公司董事会
2017年 3月 10日
附：
独立董事候选人简历
孔祥国，出生于 1955年 6月，教授级高级工程师，全国注册咨询工程师，全国注册采矿工程师，享受国务院政府津贴。孔先生现任中国煤炭建设协会勘察设计委员会总图运输技术部主任，中煤科工集团西安研究院有限公司董事，南京市第十三届政协委员。孔先生曾任中煤科工集团南京设计研究院有限公司董事长、党委副书记，先后荣获全国勘察设计院优秀院长，全国勘察设计行业“十佳现代管理企业家”等荣誉称号。孔先生毕业于山东科技大学。