证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2016－016
债券代码：136198 债券简称：16上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于与江西南华医药有限公司续签《日常关联交易框架协议》暨日常关联/持续关连交易的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）预计2016年至2018年三年期间，与江西南华医药有限公司（以下简称“江西南华医药”）发生的日常关联/关连交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议。
本次关联/关连交易是与公司日常经营相关的关联/关连交易,属于正常
经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及独立性等不会产生不利影响,不会对关联/关连方形成依赖。
一、日常关联/关连交易基本情况
（一）日常关联/关连交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
《关于与江西南华医药有限公司续签<日常关联交易框架协议>暨日常关联/持续关连交易的议案》经本公司 3月 18日召开的第五届二十一次董事会会议审议通过，上海医药及其附属公司（以下简称“本集团”）于 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间内向江西南华医药及其附属公司销售产品、提供劳务等将不超过人民币 18亿元；本集团于 2017年 1月 1日至 2017年12月 31日期间内向江西南华医药及其附属公司销售产品、提供劳务等将不超过人民币 21.4亿元；本集团于2018年1月1日至2018年12月31日期间内向江西南华医药及其
附属公司销售产品、提供劳务等将不超过人民币 25.5亿元。本公司董事会无关联/关连董事需回避该议案的表决，九位非关联/关连董事全部投票同意。
2、独立董事事前认可及独立意见
本次日常关联/关连交易获得了独立董事的事前认可，并由其发表了独立意见。独立董事认为本次日常关联/关连交易符合《中华人民币共和国公司法》、《中华人民币共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）和本公司《公司章程》等的有关规定；本次日常关联/关连交易必要且持续，不影响公司的独立性；交易价格按市场价格确定，定价公允、合理；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；董事会审议日常关联/关连交易时，无关联/关连董事需回避，表决程序合法有效。
（二）前次日常关联/关连交易的预计和执行情况
根据本公司于 2015年8月26日召开的五届十八次董事会审议通过的《关于与江西南华医药有限公司签订<日常关联交易框架协议>暨日常关联交易/持续关连交易的议案》，于2015年8月26日至2015年12月31日期间，本集团向江西南华医药销售产品、提供劳务等将不超过人民币5.2亿元，详情请见公司公告临2015-030。
本集团与江西南华医药于 2015年 8月 26日至 2015年 12月 31日期间的日常关联交易/持续关连交易实际发生金额为人民币4.05亿元，未超过上述董事会批准之金额。
（三）本次日常关联/关连交易预计金额和类别
于2016年1月1日至2018年12月31日三年期间，本集团（包括新设立的江西南华（上药）医药有限公司，以下简称“南华上药”）向江西南华医药销售产品、提供劳务等将不超过：
2016年1月1日至2016月12月31日期间，本集团向江西南华医药销售产品、提供劳务等将不超过人民币18亿元；
2017年1月1日至2017月12月31日期间，本集团向江西南华医药销售产品、提供劳务等将不超过人民币21.4亿元；
2018年1月1日至2018月12月31日期间，本集团向江西南华医药销售产品、提供劳务等将不超过人民币25.5亿元。
截至 2015年 12月 31日财政年度，江西南华医药对外采购量（包括向第三方采购的金额）约为人民币44.57亿元。上述年度上限是考虑到上述本集团与江西南华医药的历史交易金额、江西南华医药的年度历史采购规模，并根据未来业务发展的情况，及南华上药承继江西南华医药原有主要采购业务50%的模式而进行预计。
上述日常关联交易/持续关连交易金额在人民币 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上交所上市规则，该交易应当提交股东大会审议。
上述日常关联交易/持续关连交易属于与本公司附属企业层面的关联/连方之间的关联/连交易，根据香港上市规则14A.101，豁免于香港上市规则第十四 A章项下的独立股东批准要求但须遵守申报、年度审核和公告的要求。
二、关联/关连方介绍和关联/关连关系
1、江西南华医药介绍
公司性质：江西南华医药系依据中国法律设立的有限责任公司，是一家位于江西省的医药流通企业。
注册资本：人民币18,000.00万元
法定代表人：王克勤
办公地址：江西省南昌市象山南路 230号
出资情况：上海医药分销控股有限公司（“上药控股”，本公司之全资子公司）出资9,000万元（占50%）、江西省医药集团公司（“江药集团”）出资9,000万元（占50%）。
业务范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂、疫苗、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品、体外诊断试剂的批发；健身器材、化妆品的销售,医疗器械、玻璃仪器、计生用品、日用百货、卫生用品、预包装食品、保健食品的批发、零售；中药材收购；化学试剂的销售,咨询服务，仓储服务，房屋租赁，设备租赁。
截至 2015年 12月 31日，江西南华医药的主要财务数据为：总资产为人民币 264,204万元，净资产为人民币 31,113万元。2015年 1-12月，江西南华医
药实现销售收入为人民币498,528万元，净利润为人民币4,703万元。（财务数据未经审计）
2、关联/连关系概述
2015年，江西南华医药由上药控股及江药集团各占50%股权。同年，本集团与江药集团各自设立了一家新公司：其中一家新公司南华上药由上药控股及江西南华医药分别持51%及49%股权，而另一新公司江西南华（通用）医药有限公司由美康九州岛医药有限公司（江药集团的同系附属公司）及江西南华医药分别持51%及49%股权。因南华上药为本公司之51%控股子公司，因此根据香港上市规则第十四A章，江西南华医药为本公司的关连人士。（详见公司公告临2015-030）3、履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具有一定规模，根据其财务状况，该关联方具备充分的履约能力，形成坏帐可能性较小。
三、关联/关连交易的定价政策
上述日常关联交易/持续关连交易以公平的市场价格进行。公平的市场价格指：
1、就现成商品或一般劳务，公开市场就相同商品或劳务的价格；
2、就个别自营商品或劳务，经过向至少两方独立供应商询价后，同类交易的市场价格。
上述日常关联交易/持续关连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联/关连交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
本集团向江西南华医药销售产品、提供劳务系日常经营所需。
2、交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，故定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。
3、交易对本集团独立性的影响
公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
五、报备文件
（一）公司第五届二十一次董事会会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见；
（三）《日常关联交易框架协议》。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一六年三月十九日