天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：桂发祥
股票代码：002820
信息披露义务人：陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌丰一号证券投资集合资金信托计划”）
住所：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座
通讯地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2008室
股份变动性质：股份增加
签署日期：2018年 5月 15日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公
司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
目录
释义................................................................................................................................ 1第一节信息披露义务人.............................................................................................. 2第二节持股目的.......................................................................................................... 3第三节权益变动方式.................................................................................................. 4第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况.................................................. 7第五节其他重大事项.................................................................................................. 8第六节备查文件.......................................................................................................... 9
释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列用语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人|指|陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌丰一号证券投资集合资金信托计划”）|
|桂发祥、公司、上市公司|指|天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司|
|陕国投|指|陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌丰一号证券投资集合资金信托计划”）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本报告书、简式权益变动报告书|指|《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司简式权益变动报告书》|
|《股份转让协议》、本协议|指|中华津点食品投资有限公司（原中信资本津点食品投资有限公司）、中华传统食品投资有限公司与陕国投签署的《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股份转让协议》|
|本次转让、本次股份转让、上市公司股份转让|指|陕国投以现金收购中华津点食品投资有限公司、中华传统食品投资有限公司所持有的20,480,000.00 股桂发祥 A 股无限售流通股股份|
|过渡期|指|自《股份转让协议》签订之日起至本次股份转让完成目标股份的过户登记的期间|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：:|陕西省国际信托股份有限公司|
|注册地址：|陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座|
|注册资本：|3,090,491,732元|
|成立日期：|1985年1月5日|
|法定代表人：|薛季民|
|统一社会信用代码：|91610000220530273T|
|主要股东|陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西省高速公路建设集团公司|
|企业类型：|股份有限公司(上市)|
|通讯地址：|上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2008室|
|邮政编码：|200120|
|联系电话：|021-58778500-111|
|经营范围：|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限：|长期|

二、信息披露义务人的董事、主要负责人情况
截至本报告书签署日，陕国投的董事、主要负责人情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|兼职情况|
|薛季民|男|董事长|中国|西安|否|无|
|姚卫东|男|董事|中国|西安|否|无|
|桂泉海|男|董事|中国|西安|否|陕西煤业化工集团资本运营部部长、西安开源国际投资有限公司总经理|
|卓国全|男|董事|中国|西安|否|陕西省高速公路建设集团公司财务部部长|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王晓芳|女|独立董事|中国|西安|否|中国金融学会常务理事，陕西金融学会常务理事，中国金融学年会理事，陕西金融会计学会副会长|
|殷醒民|男|独立董事|中国|西安|否|复旦大学中国经济研究中心副主任，复旦大学信托研究中心主任|
|张俊瑞|男|独立董事|中国|西安|否|西安交通大学管理学院教授、博士生导师|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人不存在在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已经发行股份5%的情况。
第二节持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是基于对上市公司未来发展的信心，持续看好上市公司的后续发展。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人持有桂发祥 20,480,000.00股股份，占股份总数的10%。截至本报告书签署日，信息披露义务人12个月内暂无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司A股无限售流通股0股，占公司总股本的0%；本次权益变动后，信息披露义务人持有公司 A股无限售流通股20,480,000.00股，占公司总股本的10%。
二、本次权益变动的具体情况
2018年5月15日，中华津点食品投资有限公司、中华传统食品投资有限公司与信息披露义务人签订《股份转让协议》，协议约定陕国投以现金收购信息披露义务人所持有 20,480,000.00股桂发祥 A股无限售流通股股份，从而导致信息披露义务人在桂发祥的权益增加至10%。
三、《股份转让协议》主要内容
2018年5月15日，中华津点食品投资有限公司、中华传统食品投资有限公司与信息披露义务人签订《股份转让协议》并生效，主要内容如下：
（一）协议当事人
协议转让方：中华津点食品投资有限公司、中华传统食品投资有限公司
协议受让方：陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌丰一号证券投资集合资金信托计划”）
（二）协议转让股份的数量和比例
转让方同意将其分别持有的 10,240,000.00股桂发祥的股份（合计占上市公司总股本的10%）转让给受让方，受让方同意受让上述股份。
（三）转让价款
双方协商同意确定目标股份的每股转让价格为人民币 13.69元，合计转让价款为人民币280,371,200.00元。
（四）支付方式
自本协议生效之日起3个交易日内，转让方应将指定付款的银行账户信息书面通知受让方。受让方应于过户手续完成后7个交易日内，将全部转让对价一次性支付至转让方书面指定的银行账户。
四、信托协议基本情况
1、信托计划名称：陕国投·昌丰一号证券投资集合资金信托计划
2、管理方式:事务管理类
3、信托计划委托人信息：
委托人名称：中国工商银行股份有限公司、朱宁；
委托人代表：信托计划成立时，全体委托人共同指定委托人朱宁作为信托计划委托人代表。
认购信托计划总金额：300,000,000.00元；
持有信托总份额：300,000,000.00元；
4、管理权限、涉及股份数量及持股比例:
本信托计划持有的股票的表决权由信托计划的委托人代表自行行使，受托人届时根据委托人代表关于行使表决权的指令进行表决，若委托人代表未对表决事项向受托人发出关于行使表决权的指令，受托人将不参与表决。
涉及股份数量为20,480,000.00股，占公司总股本的10%。
5、涉及股份种类:涉及A股股票桂发祥（002820）
6、信托管理费年费率：0.3%/年
7、合同期限:
本信托期限预计为 24个月，自本信托计划成立之日起算。本信托计划成立后，经全体受益人和受托人协商同意可以提前或延期终止。如发生信托文件规定的信托计划提前或延期终止情形时，本信托计划予以提前或延期终止。
8、签署时间: 2017年12月18日
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间
的其他安排
最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的无重大交易行为，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间无其他安排。
第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明：
声明
本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌丰一号证券投资集合资金信托计划”）法定代表人（或其授权代表）：
签署日期：2018年5月15日
第六节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人身份证复印件；
3、陕国投与中华津点食品投资有限公司、中华传统食品投资有限公司签署的《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股份转让协议》；
4、信息披露义务人声明；
5、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
上述备查文件备置于桂发祥住所及深圳证券交易所，以备查阅。
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司|上市公司所在地|天津市|
|股票简称|桂发祥|股票代码|002820|
|信息披露义务人名称|陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投•昌丰一号证券投资集合资金信托计划”）|信息披露义务人注册地|陕西省西安市高新区科技路 50号金桥国际广场C座|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股持股数量：0股持股比例：0%|||

|||
|-|-|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股持股数量：20,480,000.00股持股比例：10%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|

|||
|-|-|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

书》之签署页）
信息披露义务人：陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌丰一号证券投资集合资金信托计划”）法定代表人（或其授权代表）：
签署日期：2018年5月15日