兴业证券股份有限公司
关于河北四通新型金属材料股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】320号”文核准，河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“本公司”）公开发行新股不超过 2,020万股发行工作已于 2015年 3月 3日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称：河北四通新型金属材料股份有限公司
英文名称：Hebei Sitong New Metal Material Co., Ltd
公司住所：保定市清苑县望亭乡东安村
注册资本：6,060万元
法定代表人：臧立国
电话：0312-5806816
传真：0312-5806515
国际互联网：http:// www.stnm.com.cn
电子信箱：info@stnm.com.cn
公司是由河北四通新型金属材料有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，并于 2011年 3月 24日在保定市工商行政管理局登记注册，取得注册号为130622000000889的《企业法人营业执照》。公司发起人为：臧永兴、臧娜、臧
永建、臧亚坤、臧永和、臧永奕、臧洁爱欣、臧立国、陈庆会、刘霞等 10名自然人。
公司股东的持股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|臧永兴|960.00|15.84%|960.00|11.88%|
|臧娜|900.00|14.85%|900.00|11.14%|
|臧永建|900.00|14.85%|900.00|11.14%|
|臧亚坤|900.00|14.85%|900.00|11.14%|
|臧永奕|600.00|9.90%|600.00|7.43%|
|臧永和|600.00|9.90%|600.00|7.43%|
|臧洁爱欣|600.00|9.90%|600.00|7.43%|
|臧立国|200.40|3.31%|200.40|2.48%|
|陈庆会|199.80|3.30%|199.80|2.47%|
|刘霞|139.80|2.31%|139.80|1.73%|
|北京和嘉瑞兴投资有限公司|60.00|0.99%|60.00|0.74%|
|社会公众投资者|-|-|2,020.00|25.00%|
|合计|6,060.00|100.00%|8,080.00|100.00%|

注：臧洁爱欣为未成年人，其所持股份上市后托管在其父亲臧立国先生名下。
（二）主营业务
发行人专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，是国内最大的中间合金生产企业之一。公司的主营业务收入主要来自于铝基中间合金的生产和销售，拥有超过100种的铝基中间合金产品。
本公司是国家火炬计划重点高新技术企业，河北省 2012年度创新型企业，河北省第七届最具成长性企业，安全生产标准化二级企业，并通过了 ISO9001质量管理体系和 ISO14001环境管理体系认证。公司拥有省级的“企业技术中心”，是“中国有色金属工业协会”会员单位、“钛工业进展”常务理事单位、“中国材料进展”常务理事单位。由本公司参与起草的《铝中间合金国家标准（GB/T27677-2011）》已于 2012年 10月 1日起实施。此外，公司已经通过“武器装备科研生产单位三级保密资格”审查认证。公司现拥有 4项发明专利、10项实用新型专利、14项非专利技术，商标 被认定为河北省著名商标、中国驰名商标。
公司与国内外多所院校及研究机构建立了长期稳定的科研合作关系。公司经
河北省科技厅、河北省省委组织部、河北省科学技术协会批准成立了“四通新型金属材料院士工作站”，经河北省科技厅、河北省财政厅、河北省发展和改革委员会批准成立了“河北省航空航天材料工程技术研究中心”，并且还与北京航空航天大学合作成立了“北京航空航天材料科学院四通新型材料研究制作所”和“四通北航国际科技合作项目工作站”。公司与日本东北大学金属材料研究所正在合作研发航空航天用新材料技术，该项目于 2012年 5月被国家科学技术部批准为“国家国际科技合作专项项目”。公司被国家科学技术部国际合作司认定为“示范型国际科技合作基地”。公司是“十二五”国家高技术发展计划（863计划）新材料技术领域“新型轻质与高强韧耐蚀合金及其构件精密制备技术”主题项目的牵头单位。
（三）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的信会师报字[2015]第210011号《审计报告》，公司近三年主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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||项 目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||494,640,253.83||351,278,301.44||305,101,570.60||
|负债总额||198,736,285.10||116,649,353.04||117,201,248.17||
|股东权益合计||295,903,968.73||234,628,948.40||187,900,322.43||

2、合并利润表的主要数据
单位：元
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||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||695,970,910.42||537,274,424.21||484,167,982.72||
|营业利润||57,537,109.36||42,759,608.05||40,490,229.73||
|利润总额||67,706,135.92||51,798,656.56||47,493,769.23||
|净利润||58,301,565.72||44,307,060.70||41,118,973.06||

3、现金流量表的主要数据
单位：元
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||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||24,931,869.96||28,597,197.32||17,234,928.63||
|投资活动产生的现金流量净额||-56,744,630.53||-33,834,222.49||-45,775,905.95||
|筹资活动产生的现金流量净额||55,877,436.21||-5,746,363.52||40,877,650.98||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|现金及现金等价物净增加额||23,825,237.49||-11,858,780.26||12,053,461.16||

4、主要财务指标
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||项 目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动比率（倍）||2.03||2.25||1.87||
|速动比率（倍）||1.58||1.79||1.46||
|资产负债率（母公司）||40.21%||33.01%||38.41%||
|项 目||2014年度||2013年度||2012年度||
|应收账款周转率（次）||8.47||8.24||8.77||
|存货周转率（次）||10.33||9.53||9.69||
|息税折旧摊销前利润（万元）||8,045.23||6,205.70||5,475.15||
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||5,208.51||4,028.06||3,672.21||
|利息保障倍数（倍）||10.21||11.31||15.45||
|每股经营活动现金净流量（元）||0.41||0.47||0.28||
|每股净现金流量（元）||0.39||-0.20||0.20||
|归属于发行人股东的每股净资产（元）||4.88||3.87||3.10||
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例||0.02%||0.03%||0.04%||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为 6,060万股，本次公开发行 2,020万股，不设老股转让。本次发行后总股本为8,080万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次股票发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：2,020万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 202万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,818
万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称
“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。
本次网下发行有效申购量为60,130万股，为网下初始发行数量1,212万股的49.61倍，为回拨后网下发行数量202万股的297.67倍。本次网上发行有效申购户数为558,481户，有效申购股数为 2,753,273,500股。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.6603049061%，超额认购倍数为151.45倍。本次网上定价发行及网下配售均未产生余股。
5、发行价格：14.71元/股，对应的市盈率为：
（1）17.10倍（每股收益按照2014年经审计归属于公司股东的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.98倍（每股收益按照2014年经审计归属于公司股东的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行对象：符合条件的网下配售对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份和本次网上发行部分的股票均无锁定期。
9、公司公开发行新股募集资金总额：29,714.20万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年3月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第210215号验资报告。
10、发行后每股净资产：6.98元/股（按照2014年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产考虑募集资金的影响除以本次发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：0.64元/股（每股收益按照2014年经审计归属于公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、本公司实际控制人臧氏家族成员臧立国承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有、其受托管理以及其作为臧洁爱欣的法定监护人管理的发行人股份，也不由发行人收购该部分股
份。
本公司实际控制人臧氏家族成员臧永兴、刘霞、陈庆会承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
本公司实际控制人臧氏家族成员臧娜、臧永建、臧亚坤、臧永和、臧永奕承诺：在《关于授权管理四通新材股权的委托书》有效期内，对其已委托的股份不撤销委托；自发行人上市之日起三十六个月内，不指示受托人转让股份，也不由发行人收购该部分股份。
本公司实际控制人臧氏家族成员臧立根、臧立中承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让其受托管理的股份，也不由发行人收购该部分股份。
2、本公司实际控制人臧氏家族全体成员承诺：如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
3、担任公司董事长的臧立国承诺：在其任职期内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有、其受托管理以及其作为臧洁爱欣的法定监护人管理的公司股份总数的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让上述股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让上述股份。
担任公司副董事长的臧永兴承诺：在其任职期内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
担任公司董事的臧立根、臧立中承诺：在其任职期内，每年转让的股份不超过其受托管理的发行人股份总数的百分之二十五，在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其受托管理的本公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内不得转让其受托管理的本公司股份。
4、本公司董事长臧立国、副董事长臧永兴、董事臧立根和臧立中承诺：不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
5、本公司股东北京和嘉瑞兴投资有限公司承诺：自四通新材完成增资扩股工商变更登记之日（2011年9月28日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
兴业证券认为，发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人股票经中国证监会“证监许可【2015】320号”文核准，并已公开发行；
（二）发行后公司股本总额为8,080万股，每股面值1元，不少于人民币3,000万元；
（三）公司本次公开发行的股份占公司发行后股份总数的25.00%，不低于公司发行后股份总数的25.00%；
（四）发行后公司股东人数不少于 200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，兴业证券作为发行人首次公开发行股票的保荐机构，不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）兴业证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制|

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|大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权列席发行人的股东大会、董事会和监事会；有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合，因此产生的相关费用由发行人承担；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明、向证监会或者证券交易所报告；有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，兴业证券有权向中国证监会、证券交易所报告。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|兴业证券有权对发行人进行尽职调查，发行人应给予配合；与发行人指定人员和证券服务机构人员进行日常沟通；对持续督导期间内证券服务机构出具的意见存在疑义的，有权直接或者通过发行人与证券服务机构的签字人员沟通。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：兴业证券股份有限公司
住 所：福建省福州市湖东路268号
联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦 609
保荐代表人：赵新征、王剑敏
电 话：010-66290196
传 真：010-66290200
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
兴业证券股份有限公司认为，河北四通新型金属材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，河北四通新型金属材料股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司愿意推荐河北四通新型金属材料股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！