国浩律师（上海）事务所
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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二〇一七年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）
致：武汉力源信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”或“公司”）委托，担任力源信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜已出具了《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及其补充法律意见书、《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》，本所律师现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师应声明的事项
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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|本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发|
|表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些|
|数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明|
|示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资|
|格。|

本所律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并承担相应法律责任。
本所律师同意力源信息依据中国证券监督管理委员会的有关要求制作的相关文件中全部或部分引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次重组方案的主要内容
经本所律师核查力源信息与交易对方及募集配套资金认购方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《股份认购协议》、本次交易草案及力源信息相关董事会决议文件，力源信息本次重组方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
力源信息拟向交易对方非公开发行 119,220,305股股份及支付现金 131,500.00万元购买交易对方合计持有的武汉帕太100%股权（包括赵佳生持有的武汉帕太60.41%股权，赵燕萍持有的武汉帕太7.55%股权，刘萍持有的武汉帕太7.55%股权，华夏人寿持有的武汉帕太24.49%股权）。
（二）发行股份募集配套资金
力源信息拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同等5名特定对象发行股份募集配套资金 130,500.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
二、本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
（一）武汉帕太及交易对方的批准和授权
1．2016年8月24日，武汉帕太召开股东会，同意赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿将合计持有的武汉帕太100%股权转让给力源信息。
2．2016年7月13日，华夏人寿通过了其所需的投资管理委员会审批程序，审议通过了本次交易方案。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）募集配套资金认购方的批准和授权
1．2016年7月7日，海厚泰召开投资决策委员会会议，决议同意海厚泰设立海厚泰基金，海厚泰基金以现金方式认购力源信息非公开发行的股票。
2．2016年 7月 28日，南京丰同执行事务合伙人江苏华泰瑞联基金管理有限公司作出决议，同意认购力源信息此次非公开发行的股份并签署相关文件。
3．2016年6月15日、2016年8月16日，九泰基金召开公募基金业务投资决策委员会，分别表决同意九泰锐富、九泰锐益参与力源信息募集配套资金项目；
2016年 8月 5日，九泰基金召开专户投资决策委员会，表决同意九泰锐源参与力源信息募集配套资金项目。
4．2016年8月19日，清芯民和全体合伙人签署《投资决议》，同意参与力源信息的配套融资项目。
（三）上市公司的批准和授权
1．2016年 8月 24日，力源信息第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
2．2016年10月26日，力源信息第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>和<业绩承诺补偿补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
3．2016年11月11日，力源信息2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>和<业绩承诺补偿补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支
国浩律师（上海）事务所 法律意见书付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》等相关议案。
4．2016年12月16日，力源信息第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》等议案，同意调整募集配套资金金额且此次调整不构成原重组方案的重大调整。
（四）中国商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议
2017年1月10日，中国商务部向力源信息下发了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 5号），对力源信息收购武汉帕太股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
（五）中国证监会的核准
2017年3月3日，中国证监会下发《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向赵佳生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］272号），核准本次重组方案。
综上，本所律师经核查后认为，力源信息本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
2017年3月6日，武汉市工商局向武汉帕太核发编号为（鄂武）登记内变字[2017]第1741号的《准予变更登记通知书》，核准赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿将合计持有的武汉帕太的100%股权过户至力源信息名下，力源信息持有武汉帕太100%的股权。
2017年3月6日，武汉市工商局向武汉帕太核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KMLFU0W）。
（二）验资情况
1．购买资产涉及新增注册资本的验资情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2017年3月11日，大信出具了大信验字[2017]第3-00012号《验资报告》，验证截至2017年3月10日止，力源信息已收到赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿缴纳的新增注册资本119,220,305.00元。
2．募集配套资金验资情况
2017年3月29日，大信出具了大信验字[2017]第3-00014号《验资报告》，审验确认：截至2017年3月28日止，力源信息已收到高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同缴纳的认股款合计人民币1,304,999,956.58元，其中新增注册资本（股本）人民币118,313,686.00元，扣除与发行直接相关的费用后新增资本公积人民币1,155,613,308.23元。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
1．购买资产涉及的股份登记情况
2017年3月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005149），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年3月14日受理力源信息非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2．募集配套资金所发行股份登记情况
2017年3月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报字[2017]第ZI10225号的《武汉力源信息技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，审验确认：截至2017年3月27日17:00时止，华泰联合收到力源信息非公开发行股票认购资金总额为人民币1,304,999,956.58元。
2017年3月29日，大信出具了大信验字[2017]第3-00014号《验资报告》，审验确认：截至2017年3月28日止，力源信息已收到高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同缴纳的认股款合计人民币1,304,999,956.58元，其中新增注册资本（股本）人民币118,313,686.00元，扣除与发行直接相关的费用后新增资本公积人民币1,155,613,308.23元。
2017年4月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005221），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年4月6日受理力源信息非公开发行新股登记申请材料，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至力源信息名下并已完成工商变更登记手续，配套资金的发行对象已缴款完毕，力源信息已完成新增注册资本的验资及本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份的登记申请手续。本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
四、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司提供的资料及本所律师核查，本次交易资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司的人员更换情况
根据力源信息提供的资料并经本所律师查询力源信息公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，力源信息董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（二）标的公司的人员更换情况
根据力源信息的说明，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及后续事项完成后，上市公司将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定向标的公司派出董事及相关管理人员。
综上，截至本法律意见书出具之日，力源信息董事、监事、高级管理人员未发生变动。标的公司的董事、监事、高级管理人员尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行变更。
六、本次重组的后续事项
本次重组尚需完成以下事项：
（一）力源信息尚需就上述新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向武汉市工商局申请办理相应的工商变更登记手续。力源信息还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义
国浩律师（上海）事务所 法律意见书务。
（二）本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）力源信息本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易的配套资金已缴足并已履行验资程序，本次重组的标的资产已过户至力源信息名下并已完成工商变更登记手续，力源信息已完成新增注册资本的验资及新增股份的登记申请手续。本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，力源信息董事、监事、高级管理人员未发生变动。标的公司的董事、监事、高级管理人员尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行变更。
（四）力源信息尚需依照相关法律、法规和规范性文件的规定办理工商变更登记等相关手续；本次重组后续事项的办理或履行不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》之签署页）
本法律意见书于2017年4月12日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 朱峰
宋萍萍