关于烽火通信科技股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141880号）的回复说明
天职业字[2015]4621号中国证券监督管理委员会:
我们接受烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）的委托，根据中国证券监督管理委员会的要求，按照中国注册会计师审计准则执行了审计工作，于2014年11月1日为南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）出具了天职业字[2014]11804号审计报告。现根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141880号）（以下简称“反馈意见”）的要求，我们对关于烽火星空就反馈意见中涉及会计师事务所的相关问题进行了逐项核实，特此出具本回复说明。
我们同意将本回复说明作为烽火通信提交中国证券监督管理委员会申请材料必备的文
件，随同其他申报材料一同上报。
我们同意烽火通信部分或全部在《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中自行引用或按相关要求引用本回复说明的内容，并进行确认。
我们未授权任何单位或个人对本回复说明作任何解释或说明。
本回复说明仅供烽火通信为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，我们现出具回复说明如下：
释义：
除非本回复说明另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|-|-|-|
|独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|律师|指|北京国枫律师事务所|
|会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众联|指|湖北众联资产评估有限公司|
|烽火通信|指|烽火通信科技股份有限公司|
|烽火星空|指|南京烽火星空通信发展有限公司|
|烽火集成|指|武汉烽火信息集成技术有限公司|
|西安烽火|指|西安烽火软件科技有限公司|
|邮科院|指|武汉邮电科学研究院|
|南京天权|指|南京天权通信发展有限公司|
|拉萨行动|指|拉萨行动电子科技有限公司|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年1-9月|

一、对于反馈意见第 4条中第 2点，“申请材料显示，2014年 10月 20日薛永芳、张欣、顾娟三人按照崔弘和李晓春的指示与崔弘解除了股权代持关系，并按照崔弘的指示将拉萨行动的100%股权无偿转让给崔弘等 10人。请你公司补充披露：1）将拉萨行动100%股权无偿转让给崔弘等10人的原因。2）上述行为是否涉及股份支付，如涉及，请补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定及对烽火星空业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）股份支付定义
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易；根据《中国证券监督管理委员会关于印发<上市公司执行企业会计准则监管问题解答>［2009年第 1期］的通知》（会计部函［2009］48号）的规定，上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员亦属于股份支付。
（二）股份支付涉及到的会计处理
根据《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知》（财会[2010]15号）的规定，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：
1、结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
2、接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
（三）核查过程
我们获取了崔弘与拉萨行动原股东代持股协议，发现拉萨行动的100%股权均系崔弘实际持有，此次转让仅系由名义股东转让予实际股东，从而解除代持关系，无需支付任何款项。
所以崔弘无偿受让的股权系其实际持有的股权，股权所有并未发生任何实质变动，故不属于企业会计准则及会计部函［2009］48号所述之股份支付范畴；
廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山9人无偿受让的股权并非烽火星空或其控股股东授予，不属于企业会计准则及会计部函［2009］48号所述之股份支付范畴，且拉萨行动与烽火星空不属于集团内部企业，亦不属于财会[2010]15号所述之股份支付范畴。
（四）核查结论
鉴于核查结果所述，2014年 10月 20日薛永芳、张欣、顾娟三人按照崔弘和李晓春的指示与崔弘解除了股权代持关系，并按照崔弘的指示将拉萨行动的100%股权无偿转让给崔弘等10人不涉及到股份支付。
二、对于反馈意见第 7条，“申请材料显示，2006年南京天权以将其持有的烽火星空股权进行了转让；报告期内南京天权为烽火星空有重大影响的其他关联方，且因业务合作原因存在烽火星空资金被南京天权占用的情形。请你公司补充披露：1）烽火星空与南京天权之间关联关系的认定依据。2）报告期内烽火星空与南京天权关联交易产生的原因、具体内容、必要性和定价公允性，是否履行了关联交易的批准程序，是否存在利益输送情形。3）烽火星空资金被南京天权占用属于经营性占用的认定依据，烽火星空是否制定了防范非经营性占用的措施及相关制度安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）烽火星空与南京天权之间关联关系的认定依据。
经核查：南京天权的设立目的是以崔弘、李晓春为主的烽火星空创业团队所设立的持股平台，其实际出资人及控制人均为崔弘。
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，关联方包括：企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
核查结论：崔弘为南京天权的实际控制人，且同时为烽火星空董事，故形成关联方关系。
（二）报告期内烽火星空与南京天权关联交易产生的原因、具体内容、必要性和定价公允性，是否履行了关联交易的批准程序，是否存在利益输送情形。
报告期内，烽火星空与南京天权发生的关联交易（不含资金占用）如下表所示：
2 0 1 4年 1 -9月 2 0 1 3年度 2012年度
交易类型
金额（元） 金额（元） 金额（元）
销售商品 680,839.33
采购商品 1,089,660.49 25,069,646.50
采购资产 25,661,192.41 7,252,486.61
接受劳务 1,632,625.82
租赁设备 329,059.83
1、销售商品
南京天权主要作为烽火星空的主要硬件配套方，2012年度其单独面向终端客户签订了1笔销售合同，因烽火星空在视频监控项目的采购渠道比较成熟，故南京天权在2012年度向烽火星空采购17万元视频监控设备，同时向西安烽火配套采购51万元软件系统（1套）。
经核查，我们对比了烽火星空向南京天权销售视频监控设备单价与销售给其他终端客户同种设备的单价及毛利率，发现该笔销售单价及毛利与其向其他终端客户的销售单价及毛利率基本一致；西安烽火向南京天权销售软件系统的单价为51万元/套，高于其向烽火通信和烽火集成销售的单价34万元/套，其主要原因是南京天权需要西安烽火安排技术人员对软件进行安装调试以及对客户进行培训，且仅采购1套，而烽火通信通常由其自身的技术人员进行安装及对客户进行培训且当年采购该类软件140余套。就上述关联交易，烽火星空仅作为日常经营业务履行审批程序，未履行关联交易审批程序。2015年2月25日，烽火星空股东会决议对该等交易进行了确认。
核查结论：烽火星空2012年度向南京天权的销售价格基本公允，不存在对南京天权进行利益输送。
2、采购商品
南京天权主要作为烽火星空的硬件配套方，其直接客户和最终客户均与烽火星空趋同，烽火星空与最终客户的合同订单主要由烽火通信、烽火集成、邮科院等签订，故烽火星空大部分业务的配套硬件由南京天权直接向烽火通信、邮科院、烽火集成供应。但仍存在少量与最终客户的合同订单由烽火星空直接签订，故2012、2013年度烽火星空曾直接向南京天权采购部分硬件（专业服务器、交换机、波分复用设备、光模块、数据板、控制板等）。2012、2013年度采购金额分别为2,507万元、109万元。
南京天权通常以其成本加价不高于3%的价格销售给烽火星空、烽火通信、烽火集成及邮科院，且只销售给烽火星空、烽火通信、烽火集成及邮科院，其销售价格基本一致。就上述关联交易，烽火星空仅作为日常经营业务履行审批程序，未履行关联交易审批程序。2015年2月25日，烽火星空股东会决议对该等交易进行了确认。
核查结论：烽火星空向南京天权的采购价格基本公允，不存在对南京天权进行利益输送。
3、采购资产
2013年 9月起，为保证烽火星空独立性，减少关联交易，南京天权将其业务逐步停止并开始处置资产（硬件存货）。因该等资产亦可用于烽火星空其后的业务拓展，故2013、2014年1-9月烽火星空陆续与其发生采购资产之关联交易。
南京天权的销售价格仍按南京天权的账面净值加价不超过3%执行，且该资产只出售给了南京星空。就上述关联交易，烽火星空仅作为日常经营业务履行审批程序，未履行关联交易审批程序。2015年2月25日，烽火星空股东会决议对该等交易进行了确认。
核查结论：烽火星空向南京天权的采购资产价格基本公允，不存在对南京天权进行利益倾斜。
4、接受劳务
2013年度，因江苏宿迁客户项目施工，烽火星空工程人员不足，故烽火星空聘请南京天权员工协助完成该项目，故2013年度烽火星空与南京天权发生接受劳务支出163万元。
经核查，南京天权为该项目派驻技术人员合计19人，工作11个月，双方协议按南京天权实际发生的人员成本作价。就上述关联交易，烽火星空仅作为日常经营业务履行审批程序，未履行关联交易审批程序。2015年2月25日，烽火星空股东会决议对该等交易进行了确认。
核查结论：烽火星空向南京天权的采购劳务价格基本公允，不存在对南京天权进行利益输送。
5、设备租赁
烽火星空因“支持三网融合和 40G信道的主干网安全审计系统的研发及产业化”成本转化项目，向南京天权租赁一台40G链路测试仪，租赁价款（含税）38.5万元。
经核查，该等设备原值 403万元，双方协商按租赁期（6个月）折旧额（38.29万元）确定租赁价款为38.5万元（含税）。就上述关联交易，烽火星空仅作为日常经营业务履行审批程序，未履行关联交易审批程序。2015年2月25日，烽火星空股东会决议对该等交易进行了确认。
核查结论：设备租赁定价基本公允，不存在对南京天权进行利益输送。
（三）烽火星空资金被南京天权占用属于经营性占用的认定依据，烽火星空是否制定了防范非经营性占用的措施及相关制度安排。
经核查，2012、2013年度，南京天权作为烽火星空的主要硬件配套方，其直接客户和最终客户均与烽火星空趋同。鉴于硬件设备的发货周期较长、货款周转速度较低，经协商，南京天权在已发货的货款额度内向烽火星空滚动借支部分资金用于经营周转，即烽火星空借支给南京天权的金额小于南京天权应收烽火通信、烽火集成等客户的金额。
资金拆借系基于真实购销业务背景，且南京天权所借之款项均用于采购商品，未用作其他非经营用途。资金的经营性占用，烽火星空已取得烽火通信财务部同意，且按资金实际占用天数收取了资金占用费，报告期内资金占用利率按当年市场平均利率水平分别确定为5%、4.5%、5.2%。报告期内，烽火星空向南京天权分别收取资金占用费335万元、307万元、15万元。
截至2014年9月30日，烽火星空与南京天权之间的资金占用款项已全部结清，且后续无任何发生额。就该等交易，烽火星空仅作为日常经营业务履行审批程序，未履行关联交易审批程序。2015年2月25日，烽火星空董事会决议对该等交易进行了确认。
核查结论：就上述，我们认为烽火星空资金被南京天权占用属于经营性占用。
（四）烽火星空防范非经营性资金占用的措施和制度安排
经核查，通过此次交易，烽火星空将成为烽火通信100%控制的公司，为进一步完善其内控制度，防范关联方（不含公司控股股东、实际控制人及其控股子公司)占用其（含其控股子公司）资金和杜绝其与关联方之间的非经营性资金往来，烽火星空股东会已审议通过《南京烽火星空通信发展有限公司关于防范关联方资金占用和杜绝公司与关联方之间非经营性资金往来的制度》，明确了责任人员、防范措施、监督机制及处罚措施等。
三、对于反馈意见第 8条，“申请材料显示，烽火星空为烽火通信控股孙公司并被纳入上市公司合并财务报表的合并范围。请你公司结合自身发展战略规划、烽火星空的行业地位及核心竞争力，补充披露本次交易对上市公司盈利能力和未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）烽火通信未来发展战略规划
随着互联网的高速发展，大容量、高带宽已成为主流趋势，烽火通信在这一背景下，在三大业务即系统设备业务、光纤线缆业务、数据网络业务上均制定了未来发展战略规划，其中，基于烽火星空业务，针对大数据时代的数据网络业务的发展制定了如下规划：
1、依托烽火星空比较成熟的产品和市场，打造烽火通信“网络信息安全”市场领先地位，依托烽火通信市场能力、融资能力等，进一步扩展市场范围、扩大市场占有率，形成烽火“网络安全专家”品牌。
2、研究面向400Gbps链路的网络信息采集、处理、存储、分析技术，在解决现有100G链路数据高质量采集问题的基础上，形成新一代超高速安全接入系统及产品。
3、根据具体项目或市场区域，筹建相应的“大数据中心机房”，在 5年内成立、孵化3-5个“云服务运营公司”，分步实现烽火通信大数据与云计算市场开拓。
4、未来三到五年，在完成10PB级别私有云存储中心商用化的基础上，发展100PB级别直至ZB级别产品的开发和应用。
（二）烽火星空的行业地位及核心竞争力
烽火星空的主营业务由网络信息安全、移动信息化两大板块构成，均具有较高的行业地位和较强的市场竞争力。
1、品牌优势
烽火星空是烽火通信的成员企业，而烽火通信是国内知名的光通信设备上市公司，始终位于光传输设备行业第一品牌阵营。光传输设备作为网络架构的基础，烽火通信在光传输设备方面的行业地位能为烽火星空的各项业务提供支持。
2、技术优势
烽火星空自设立以来，投入巨资打造了近千人的一流研发团队，在电信数据采集与分流、存储与分析、移动信息化等技术领域取得突破性进展，积累了丰富的技术沉淀，并获得国务院、科技部、江苏省科技厅等多个部门颁发的国家火炬计划重点高新技术企业、国家重点新产品、重点推广应用的新技术新产品、高新技术产、重点软件企业等多个奖项或荣誉。截至2014年12月31日，烽火星空已拥有业务所需的各项专利16项（其中发明专利4项、实用新型专利7项、外观设计专利5项）、软件著作权34项，还拥有大量非专利技术，均为自主研发而来。同时，烽火星空已拥有从事经营活动所必须的各项业务资质及产品资质，为业务的正常开展奠定了基础。
在网络信息安全相关技术方面，烽火星空自成立起就专门从事相关的技术研发，有着深厚的技术积累。针对高速信道的数据采集与分析需求，从2.5G信道、10G信道、40G信道到最新的100G信道，烽火星空技术团队均在全国范围内率先开发出对应的技术解决方案并成功应用。烽火星空的“私有云存储和大数据分析平台”产品已经在全国范围内部署超过100套，从覆盖的行业客户数量到处理的数据总量上均居于行业前列。
在移动信息化领域，烽火星空是国内为数不多的同时拥有移动应用平台及移动管理平台两大核心移动信息化平台产品的厂家之一，并且两大产品在技术和功能上均具有业内领先优势，在 Gatner等咨询机构相关的行业报告中名列国内领导者象限，在客户进行历次的第三方技术PoC产品评测中得分均名列前茅。
这种以研发实力为支撑的快速、持续响应客户需求的能力，是烽火星空竞争优势不可或缺的组成部分。
3、客户拓展优势
网络信息安全市场的客户有较高黏性，使得网络信息安全企业和客户间存在“锁定效应”。
在不存在重大变故的前提下，供需双方通常倾向于维持现有合作关系，而不是变更合作关系。
得益于在网络信息安全领域较早的起步，烽火星空已积累了相当规模的客户群，建立了烽火星空的市场竞争优势。烽火星空网络信息安全产品的使用客户由 2005年的 70余个增长到2014年的近250个，客户覆盖范围由2005年的14个省市自治区拓展到2014年的我国大陆31个省市自治区中的30个。
自进入移动信息化行业以来，烽火星空已在业内建立显著的品牌优势，其ExMobi企业移动应用平台采用 Hybrid混合开发模式，为企业提供从开发、集成、打包、发布、管理等功能在内的一整套移动化应用解决方案。烽火星空的移动信息化产品已在大量客户处得到使用，其质量得到了客户的一致认可。良好的口碑为烽火星空移动信息化业务奠定了坚实的发展基础。烽火星空移动信息化产品的使用客户由2009年的300余个增长到2014年的2,000余个，客户覆盖范围由2009年的6个省份拓展到2014年的20个省份。
（三）本次交易对上市公司盈利能力和未来经营的影响
本次交易合计需发行股份的上限为59,696,342股。本次交易拟购买的烽火星空公司2014年 1-9月合并报表净利润为 7,652万元，按上述数据测算，烽火星空49%股权 2014年 1-9月实现的每股收益为不低于 0.63元，高于烽火通信 2014年 1-9月 0.38元/股的盈利能力。
本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
根据烽火通信财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后主要财务数据比较如下：金额单位：人民币万元烽火通信实际数 烽火通信备考数 变动率（%）
项目
2014年9月30日2013年12月31日2014年9月30日2013年12月31日2014年9月30日2013年12月31日归属于母公司所
585,588 564,621 612,859 590,593 4.66 4.60有者权益
项目 2014年1-9月 2013年度 2014年1-9月 2013年度 2014年1-9月 2013年度归属于母公司所
36,411 51,912 40,160 57,177 10.30 10.14有者净利润
每股收益 0.38 0.54 0.39 0.56 2.63 3.70加权平均净资产
6.34% 9.53% 6.67% 10.07% 0.33 0.54收益率
注：此处烽火通信 2014年 1-9月财务数据实际数在烽火通信已披露财务数据的基础上根据审阅及烽火星空审计后的财务数据进行了调整。
如果本次交易得以实施，烽火星空将由烽火通信的控股孙公司变为烽火通信100%控制的公司，烽火星空的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。从上表可以看出，本次交易有利于提高归属于上市公司股东的净资产规模，增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升加权平均净资产收益率。
2014年度，烽火星空实现主营业务收入69,455万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润13,861万元。
根据众联出具的鄂众联评报字[2014]第 1154号《资产评估报告》，烽火星空预计 2015年度至2017年度将实现的归属于母公司股东净利润分别为人民币15,112万元、17,544万元和19,821万元,分别比2013年度增长40.63%、63.26%、84.45%。
按上述 2014年实现数据及 2015-2017年预测数据测算，烽火星空49%股权 2014-2017年度实现的每股收益分别为1.14元、1.24元、1.44元、1.63元，远高于烽火通信2011-2013年度基本每股收益水平（分别为0.50元、0.54元、0.54元），将对未来烽火通信的盈利能力起到持续增强作用。
（四）核查结论
终上所述，通过本次交易，烽火星空将由烽火通信的控股孙公司变为烽火通信100%控制的公司，烽火星空的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，能充分享有烽火星空业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升烽火通信的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平。
四、对于反馈意见第 9条，“申请材料显示，烽火星空网络信息安全产品的合同主要由其控制方（邮科院、烽火通信、烽火集成）与最终客户签订，烽火星空作为合同签订方的供货商实际履行合同，不存在对各控制方的重大依赖。
申请材料同时显示，烽火星空产品均采取直销的销售模式，主要以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同。请你公司补充披露：1）烽火星空的采购、生产和销售过程，货物流转过程及资金结算过程。2）烽火星空的定价原则、定价依据和收入确认时点。3）直销模式与控制方代签合同模式的差异和关系。4）烽火星空对邮科院、烽火通信等控制方不存在重大依赖的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
烽火星空的主营业务由网络信息安全、移动信息化两个板块构成，其中又以网络信息安全业务为主，2012年度、2013年度、2014年1-9月网络信息安全业务收入分别占烽火星空主营业务收入的90.20%、87.83%、93.52%。
（一）烽火星空业务流程
1、网络信息安全业务流程
烽火星空网络信息安全业务整个流程包括方案设计、开发生产、工程实施验收等阶段。
具体流程见下图：
如上图所示，烽火星空网络信息安全业务的合同签订主要由烽火星空各控制方即烽火通信、邮科院、烽火集成完成（少量合同由烽火星空直接与客户签订）。
上述由各控制方签订的合同中又以烽火通信签订的占绝大部分，余下部分按客户要求则由邮科院、烽火集成签订（烽火集成具有一级集成资质、甲级保密资质）。
除此之外，整个业务流程的其他步骤均由烽火星空直接完成，其中，产品发货均由烽火星空完成并直接交付最终客户。
若合同签订方为烽火星空的各控制方，则其货款结算流程为：客户将货款支付予合同签订方即烽火星空的各控制方，各控制方收到货款后扣除合同金额1%的价差后（烽火集成收取合同金额1.5%的价差），将剩余合同款支付予烽火星空及其他硬件配套供应商。
若由烽火星空直接签订的销售合同，则其货款由烽火星空与客户直接结算。
2、移动信息化业务流程
移动信息化业务包括合同签订、发货、回款等在内的全部业务流程均由烽火星空直接完成。流程图如下：
（二）烽火星空销售模式
烽火星空产品均采取直销的销售模式，主要以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同。
烽火星空网络信息安全、移动信息化两项业务虽同为直销模式，但实际执行中存在一定差异：
1、网络信息安全业务
在整个业务经营过程中，烽火星空不仅负责市场开拓，还完成合同中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后续维护支持。
但由于业务需要，网络信息安全业务除少量合同由烽火星空以自身名义直接签订外，烽火星空主要以其控制方的名义与客户签订合同，其原因系：网络信息安全产品的销售对象主要是政府部门，根据这类客户要求，需由在央企序列中级别更高、注册资本更大的主体作为合同签订方，因此烽火星空的此类业务合同绝大部分按客户要求由烽火通信签订，少量由邮科院、烽火集成签订。烽火星空作为上述合同签订方的供货商而履行合同。
在上述业务流程中，烽火星空的控制方未实际参与任一环节，不负责市场开拓、与最终客户沟通，并未履行一般意义上经销商或代理商的作用，因此上述销售模式仍为烽火星空向客户进行直销，不属于一般意义上的经销或代销。
2、移动信息化业务
移动信息化业务包括签订合同在内的各环节均由烽火星空直接完成，货款亦由客户与烽火星空直接结算。
（三）烽火星空业务定价原则、定价依据及收入确认时点
1、网络信息安全业务
与最终客户签订合同时（包括烽火星空以控制方名义签订的合同及烽火星空直接签订的合同），合同签订双方通过招投标或者谈判方式进行定价。
在软、硬件完成安装、调试后（安装、调试由烽火星空完成），客户对项目进行验收并出具项目验收单，若合同以控制方名义签订，则烽火星空收到项目验收单后通知合同签订方与烽火星空同步进行收入确认；若合同以烽火星空自身名义签订，则烽火星空收到项目验收单后直接确认收入。
2、移动信息化业务
移动信息化业务均由烽火星空直接与最终客户签订合同，合同签订双方通过招投标或者谈判方式进行定价。
移动信息化业务分为系统集成业务以及软件开发销售业务。系统集成业务在软硬件均安装调试完成后根据验收单确认收入；软件开发销售业务按照合同约定的进度，根据客户出具的进度确认单按完工百分比法确认收入。
（四）烽火星空主要最终客户
因业务需要，烽火星空报告期内直接客户显示为烽火通信、邮科院、烽火集成等控制方，按最终客户口径统计前五名情况如下：
金额单位：人民币万元
占主营业务年度 客户名称 销售内容 销售金额 收入比例
（%）
广州市公安局 网络信息安全产品 2,783.00 6.35广西壮族自治区公安厅 网络信息安全产品
2,349.00 5.362014年
上海市公安局 网络信息安全产品
1,810.00 4.131-9月
长春市公安局 网络信息安全产品
1,614.00 3.68大连市公安局 网络信息安全产品
1,443.00 3.29合计 9,999.00 22.81网络信息安全产品
大连市公安局 6,397.00 11.49移动信息化产品
贵州省公安厅 网络信息安全产品 2,721.00 4.89广西壮族自治区公安厅 网络信息安全产品 1,862.00 3.342013年度
沈阳市公安局 网络信息安全产品 1,830.00 3.29苏州市国家安全局 网络信息安全产品 1,692.00 3.04合计 14,502.00 26.05网络信息安全产品
大连市公安局 2,786.00 6.69移动信息化产品
惠州市公安局 网络信息安全产品 2,195.00 5.27深圳市公安局 网络信息安全产品 1,751.00 4.212012年度
吉林省公安厅 网络信息安全产品 1,453.00 3.49中国电信股份有限公司杭州分公司移动信息化产品 1,406.00 3.38合计 9,591.00 23.04
（五）烽火星空对控制方不存在重大依赖的说明
1、烽火星空独立完成业务流程
如前述，在日常经营中，烽火星空不仅负责市场开拓，还完成合同中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后续维护支持，烽火星空仅因业务需要而以控制方名义签订合同。
因此，在客户开拓、业务实际执行等方面，烽火星空对控制方不存在重大依赖。
2、烽火星空掌握业务所需的核心技术
烽火星空设立之初就开始了网络信息安全相关技术的研发，并于2010年设立了江苏省高速网络管理与服务品质检测工程技术中心，其主要产品经过三代的升级发展，已在电信数据采集与分流、存储与分析、移动信息化等技术领域取得突破性进展，积累了丰富的技术沉淀，并获得国务院、科技部等多个部门颁发的多项荣誉，形成成熟的网络信息安全产品序列，并在政府等部门得到了广泛应用，系统的性能、稳定性指标均居行业前列，在业内建立了良好的口碑。
截至2014年12月31日，烽火星空已拥有业务所需的各项专利16项（其中发明专利4项、实用新型专利7项、外观设计专利5项）、软件著作权34项，还拥有大量非专利技术，均为自主研发而来。
另外，烽火星空已拥有从事经营活动所必须的各项业务资质及产品资质，为业务的正常开展奠定了基础。
因此，在业务所需的核心技术方面，烽火星空对控制方不存在重大依赖。
（六）核查结论
烽火星空充分依据自身业务特殊性，确定了符合业务要求的业务模式和业务流程，具有其合理性；网络信息安全业务因业务特点需以控制方的名义签订销售合同，烽火星空与控制方之间按对外销售价格的99%（烽火集成按98.5%）确定销售价格，定价具有公允性，不存在控制方损害烽火星空利益的情形，亦不存在控制方向烽火星空输送利益的情形；虽然网络信息安全业务主要需以控制方名义签订销售合同，但烽火星空不仅负责市场开拓，还完成经营中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后续维护支持，对控制方不存在重大依赖；烽火星空业务依据其特点确定了收入确认原则，符合会计准则的要求。
五、对于反馈意见第 10条，“申请材料显示，报告期烽火星空存货余额中发出商品占比较高。请你公司结合合同类型、发出商品的历史退货率和同行业情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
经核查，报告期各期末，烽火星空的存货数据如下：
金额单位：人民币万元2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 1,318.00 105.00 1,789.00 248.00 1,604.00 28.00发出商品 29,920.00 409.00 22,115.00 382.00 15,600.00 351.00合计 31,238.00 514.00 23,904.00 630.00 17,204.00 379.00（一）烽火星空合同类型
烽火星空发出商品按合同类型分为排产合同对应的发出商品、销售合同对应的发出商品、测试合同对应的发出商品。
1、排产合同
烽火星空的产品以网络信息安全产品为主，占其收入的90%左右，这类产品的最终客户以政府部门为主，与这类最终客户正式合同的签订（主要由烽火通信、邮科院、烽火集成签订）与其财政预算到位情况直接相关。
在财政预算到位前，最终客户各年度的项目建设计划仍需正常推进，因此，为了满足最终客户的需求，保证最终客户建设项目的按期完成，在正式合同签订前，烽火星空会根据最终客户的借货函进行生产和供货，从而导致大量发出商品的出现。
烽火星空排产合同的转正周期（即转为正式合同的时间）一般为12-18个月，主要与最终客户所在地的财政状况密切相关，但由于有政府信用作保证，因此违约可能性极低。
2、销售合同
在最终客户财政预算及时到位的情况下，最终客户会和烽火通信、邮科院、烽火集成签订正式销售合同，同时烽火通信、邮科院、烽火集成会和烽火星空直接签订正式销售合同。
由于烽火星空的产品包括硬件部分及软件部分均需要安装调试并验收，故只有在满足正式销售合同项下产品全部发出并经最终客户验收完毕开出验收函后才能确认收入，而整个周期一般为6-12个月，从而导致烽火星空发出商品余额较高。
3、测试合同
烽火星空对测试合同的管控流程如下：
（1）研发部门对于开发的新产品或新技术，按内部流程申报和经审批后，向销售部门提出测试需求，由销售部门负责与最终客户进行沟通交涉，经最终客户认可后，研发部门提交测试需求单，商务部门根据研发部门提交的测试需求单向最终客户发货，从而形成发出商品。
（2）研发部门负责在最终客户处安装并定期检查测试结果，测试过程中若有未达到目标的，研发部门则会修改参数继续测试，直到测试目标达成，形成测试报告。测试完毕后最终客户若对结果满意有购买意愿则由烽火通信、邮科院、烽火集成与其签订销售合同，烽火星空与烽火通信、邮科院、烽火集成签订销售合同，从而实现销售，未实现销售的则由负责的研发人员将货物退回烽火星空。
（二）发出商品的历史退货率
排产合同、销售合同均为客户财政预算内的项目建设计划，有政府信用保证，违约可能性极低，报告期内未发生因客户违约而导致的退货。
（三）跌价准备计提情况
存货跌价主要针对发出商品计提，而发出商品又分为排产合同、测试合同、销售合同。
由于排产合同和销售合同的产品主要是以网络产品信息安全为主，最终客户大多为各类政府部门，由于其合同产品需一定时间的试运行测试，合同的完结又与政府相关部门的财政预算相关，所以即使部分存货发出时间较长，但是由于烽火星空整体毛利较高，签订的正式合同未发现有亏损现象，故对于这两类合同在不存在亏损合同的情况下，没有计提跌价准备。
烽火星空对其测试合同所对应发出商品计提了存货跌价准备，其原因系：
1、测试合同具有研发试验性质，存在一定的失败风险，且测试合同非正式销售合同，仅在测试成功且客户有意愿的情况下才会转为正式销售合同；同时，测试合同的测试时间一般较长，烽火星空为业务所备存货又为各类电子、通信设备（如通用服务器、PC终端、路由器、交换机、存储器、专用采集器等），测试过程中存货可变现净值下降的可能性较大，因此，在转为正式销售合同实现销售之前，烽火星空对测试合同所对应的存货按合同逐一测算可变现净值，判断其是否存在跌价可能并足额计提跌价准备。
2、针对距签订日期超过2年的测试合同，因其已超过通常研发试验期限，转为正式销售合同的可能性已较小，同时使用2年以上的电子、通信设备的可变现净值通常会出现较大幅度的下降，因此，对该类测试合同所对应的发出商品，烽火星空会全额计提跌价准备。
报告期内，烽火星空测试合同金额及计提的跌价准备金额如下：
金额单位：人民币万元2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
测试合同 715.00 409.00 765.00 382.00 829.00 351.00（四）同行业存货跌价准备对比
报告期内，与烽火星空业务相似的同行业可比上市公司的存货跌价准备计提情况如下：金额单位：人民币万元2013年12月31日 2012年12月31日
证券代码 证券简称
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
002268 卫士通 6,817.00 1,723.00 9,130.00 1,549.00 002439 启明星辰 9,767.00 1,303.00 9,120.00 1,565.00 300002 神州泰岳 11,986.00 39.00 10,551.00 16.00 300188 美亚柏科 11,884.00 27.00 8,466.00 22.00 300297 蓝盾股份 1,984.00 1,774.00
300311 任子行 4,195.00 154.00 3,329.00 112.00 300352 北信源 524.00 431.00
烽火星空 23,904.00 630.00 17,204.00 379.00由上表可知，同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况因各自业务性质的不同差异较大。烽火星空根据其实际客户性质及业务特点对存货的可变现净值进行了合理的估计，并足额计提了存货跌价准备，符合会计准则的规定。
（五）核查结论
烽火星空因其业务特点导致发出商品余额较大，烽火星空已根据不同合同类型的风险对发出商品的可变现净值进行了合理的估计，并对可变现净值低于账面价值的部分足额计提了存货跌价准备，符合会计准则的规定。
六、对于反馈意见第 11条，“申请材料显示，2014年烽火星空应收账款在总资产中的占比较 2013年大幅上升。请你公司补充披露：1）2014年烽火星空应收账款上升的原因。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露烽火星空应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）2014年烽火星空应收账款上升的原因。
因烽火星空网络信息安全产品的销售对象主要是政府部门，根据这类客户要求，需由在央企序列中级别更高、注册资本更大的主体烽火通信、邮科院、烽火集成作为合同签订方。
烽火星空实际销售流程为：烽火通信、邮科院、烽火集成与最终客户签订合同并供货，烽火星空与烽火通信、邮科院、烽火集成签订合同并供货。故，烽火星空账面主要体现为应收烽火通信、邮科院、烽火集成，烽火通信、邮科院、烽火集成账面体现为应收政府部门等最终客户。
2012年末、2013年末、2014年9月30日烽火星空账面应收账款余额分别为1,523万元、2,940万元、8,669万元。
按最终客户统计，则烽火星空2012年末、2013年末、2014年9月月30日应收账款余额分别为7,290万元、9,768万元、13,437万元。
2014年 9月末烽火星空应收账款上升较多的主要原因为：政府部门客户是执行国家政府预算收支的单位，按照年度政府财政收支的规模和结构开展相应计划，该等客户的采购及付款周期存在一定的季节性因素，合同签订和货款支付相对集中在每年的四季度，故使得2014年9月30日应收账款余额较高。
（二）应收方、信用政策及实际回款情况
1、信用政策
对需由烽火通信、邮科院、烽火集成签订合同的最终客户，最终客户支付款项给烽火通信、邮科院、烽火集成后，由烽火通信、邮科院、烽火集成支付给烽火星空。烽火星空账面应收烽火通信、邮科院、烽火集成实际系应收最终客户。
烽火星空对最终客户（含直接由烽火星空签订合同的客户及需由烽火通信、、邮科院烽火集成签订合同的客户）一般给予6个月的账期，对超过账期的客户由专人负责催收。
2、2014年9月30日应收账款及实际回款情况
2014年 9月末，烽火星空应收烽火通信、邮科院、烽火集成等直接客户及烽火通信、邮科院、烽火集成应收最终客户的对应表如下：
金额单位：人民币万元应收直接客户（负
客户名称 对应应收最终客户 对应预收最终客户
数为预收）
-2,586.00
烽火通信科技股份有限公司 9,460.00 7,354.00
4,692.00
武汉邮电科学研究院 1,301.00 1,301.00
烽火信息集成技术有限公司 417.00 417.00
其他直接客户（亦为最终客户） 2,260.00 2,260.00
合计 8,669.00 13,437.00 7,354.00
注1：应收直接客户合计8,669.00万元为账面应收账款金额，不包含账面预收烽火通信的金额。
注2：烽火星空应收或预收烽火通信款项实际系烽火通信应收最终客户及预收最终客户的差额；烽火星空应收邮科院、烽火集成均系烽火邮科院、烽火集成应收最终客户，邮科院、烽火集成均无预收款。另，2014年9月30日烽火星空预收烽火通信及西安烽火应收烽火通信未合并抵消，故账面同时体现为应收及预收。
2014年9月末，应收最终客户前五名客户余额如下：
客户名称 2014年9月30日余额（万元） 占比（%）
重庆市公安局 1,079.00 8.02
上海天华信息发展公司 1,069.00 7.96
武汉市公安局 840.00 6.25
惠州市公安局 768.00 5.71
南京市公安局 703.00 5.23
合计 4,459.00 33.18
截至2014年12月31日，上表所述客户已回款2,933万元，回款比例达65.78%，且仍在持续回收，未发生坏账损失。
3、2014年末应收账款
2014年末，烽火星空应收烽火通信、邮科院、烽火集成等直接客户及烽火通信、邮科院、烽火集成应收最终客户的对应表如下：
应收直接客户（负
客户名称 对应应收最终客户 对应预收最终客户
数为预收）
烽火通信科技股份有限公司 -3,853.00 5,900.00 9,753.00
烽火信息集成技术有限公司 1,377.00 1,377.00
武汉邮电科学研究院 489.00 489.00
其他直接客户（亦为最终客户） 3,019.00 3,019.00
合计 4,885.00 10,785.00 9,753.00
注：此合计数为账面应收账款金额，不包含账面预收烽火通信的金额。
2014年末，应收最终客户前五名客户余额如下：
客户名称 2014年12月31日余额（万元） 占比（%）
广西壮族自治区公安厅 1,045.00 9.69
广州市公安局 797.00 7.39
重庆市公安局 701.00 6.50
海南省公安厅 580.00 5.38
蚌埠市公安局 520.00 4.82
合计 3,643.00 33.78
（三）与同行业上市公司对比
1、经查询可比上市公司年报，烽火星空与可比上市公司坏账准备计提政策如下表所示：1年以内 5年以上
证券简称 1-2年（%）2-3年（%）3-4年（%）4-5年（%）
（%） （%）
卫士通 5 10 30 50 80 100
启明星辰 0.5 8 20 50 50 100
神州泰岳 5 10 30 50 80 100
美亚柏科 5 10 50 100 100 100
拓尔思 1 10 20 100 100 100
蓝盾股份 5 10 30 50 80 100
任子行 5 10 30 100 100 100
北信源 5 10 30 50 80 100
烽火星空 1 3 5 20 50 100
2、烽火星空现行坏账准备计提政策与控制方烽火通信（上市公司）完全一致。烽火星空相比同行业上市公司坏账准备计提比率较低，其主要原因为烽火星空最终客户为政府部门等（如上文所述），其回款速度快、信用等级高，发生坏账的风险极低。
烽火星空应收账款周转速度高于行业平均水平，其与可比上市公司应收账款周转率对比列示如下：
证券简称 2014年1-9月 2013年度 2012年度
任子行 4.86 5.95 5.88
美亚柏科 1.93 2.69 2.93
神州泰岳 1.82 2.40 2.02
启明星辰 1.33 2.31 2.22
蓝盾股份 1.24 2.01 2.71
卫士通 0.97 1.77 1.45
拓尔思 0.60 1.03 1.35
北信源 0.47 1.04 1.60
烽火星空 6.77 6.54 5.85
（四）核查结论
2014年 9月末烽火星空应收账款余额上升符合其行业及客户特点，不存在应收账款异常增长的情形；烽火星空的坏账准备计提充分，与其实际业务及客户背景较为匹配。
七、对于反馈意见第 12条，“报告期烽火星空经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，请你公司结合销售、采购等情况，补充披露差异原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）经核查，烽火星空报告期内经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：
金额单位：人民币万元项目 2014年度 2014年1-9月 2013年度 2012年度
净利润（1） 14,001 7,652 10,746 4,060
经营活动现金流量净额（2） 6,611 -2,890 7,258 10,436
（2）-（1） -7,390 -10,542 -3,488 6,376
注：2014年度数据为未经审计数。
针对上述差异，其主要原因具体分析如下：
1、经营活动现金流入与主营业务收入（含全部销售的销项税额）的差异
金额单位：人民币万元项目 2014年度2014年1-9月2013年度 2012年度主营业务收入（含全部销售的销项税额）（1） 80,686 51,418 65,217 48,804
销售商品、提供劳务收到的现金（2） 79,373 50,068 63,742 49,270
（2）-（1） -1,313 -1,350 -1,475 466
注：2014年度数据为未经审计数。
报告期内，烽火星空含税主营业务收入与销售商品、提供劳务收到的现金基本匹配，其差异主要系由于应收账款、预收账款、应收票据的变动等原因所致。
2、经营活动现金流出与主营业务成本（含全部采购的进项税额）的差异
金额单位：人民币万元项目 2014年度2014年1-9月2013年度 2012年度主营业务成本（含全部采购的进项税额）（1） 32,193 20,694 20,065 17184购买商品、接受劳务支付的现金（2） 38,356 28,357 26,013 16,593（2）-（1） 6,163 7,663 5,948 -591项目 2014年度 2014-09-30 2013-12-31 2012-12-31存货余额 31,167 31,238 23,904 17,204存货余额较上期变动额 7,263 7,334 6,700 -3,952注：2014年度数据为未经审计数。
2013年、2014年，烽火星空购买商品、接受劳务支付的现金均高于各期含税主营业务成本，且差额逐渐扩大，主要原因系：随着报告期内经营规模不断扩大，烽火星空用于备货的采购支出亦随之大增，报告期内各期末存货余额明显增加，进而导致导致购买商品、接受劳务支付的现金高于含税主营业务成本。
（二）核查结论
报告期烽火星空经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大符合其实际经营业务发展情况，2013年度、2014年1-9月、2014年度产生差异的主要原因系：因经营规模扩大而增加了存货储备。
八、对于反馈意见第 13条，“请你公司补充披露烽火星空 2014年业绩完成情况以及 2015年业务开展情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）烽火星空2014年业绩完成情况
根据众联出具的鄂众联评报字[2014]第 1154号《资产评估报告》，烽火星空预测 2014年度实现主营业务收入 66,597万元，预测 2014年度完成归属于母公司股东净利润 12,809万元。另，交易对方拉萨行动承诺烽火星空2014年度完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于人民币12,810万元。
2014年度，烽火星空实现主营业务收入69,455万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润13,861万元，均超过预测值及交易对方的承诺值。
（二）烽火星空2015年业务开展情况
截至2014年12月31日，我们复核了烽火星空已签订尚未执行完毕的合同，该部分合同对应营业收入金额 35,994万元，占评估报告中 2015年预测主营业收入的43.36%。上述已签订尚未执行完毕的合同为烽火星空完成2015年的业绩承诺提供了一定保障。
（三）核查结论
2014年度，烽火星空账面实现主营业务收入69,455万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 13,861万元，已完成业绩承诺，；同时，截至 2014年底，烽火星空已签订尚未执行完毕的合同对应营业收入35,994万元，占评估报告中2015年预测主营业收入的43.36%，为烽火星空完成2015年的业绩承诺提供了一定保障。
九、对于反馈意见第 18条，“请你公司补充披露备考合并资产负债表中，其他应收款、其他应付款变动率较高的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）烽火通信其他应收款、其他应付数据如下：
金额单位：人民币万元烽火通信实际数 烽火通信备考数 变动率（%）
项目
2014年9月 2013年12月 2014年9月 2013年12月 2014年9月 2013年12月30日 31日 30日 31日 30日 31日
其他应收款 29,676.00 19,208.00 51,176.00 40,708.00 72.45 111.93其他应付款 45,922.00 44,562.00 55,922.00 54,562.00 21.78 22.44
由上表可知，烽火通信其他应收款最近一年一期备考数均较实际数高21,500万元，其他应付款最近一年一期备考数均较实际数高10,000万元，其原因系：备考合并财务报表系假设本次交易（含配套募集资金21,500万元（其中10,000万元用于支付现金对价））期初已完成而编制，然因前述21,500万元及10,000万元均未实际收到或支付，故在备考资产负债表分别体现为其他应收款和其他应付款，使得其他应收款和其他应付款备考数较实际数变动率较高。
（二）核查结论
备考合并资产负债表中，其他应收款、其他应付款变动率较高系由于本次交易配套募集资金未实际收到且拟用于支付现金对价的资金未实际支付引起的，具有其合理原因。
中国注册会计师：
中国·北京
二○一五年三月二日
中国注册会计师：