西南证券股份有限公司
关于
深圳香江控股股份有限公司
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1号楼3406A单元）
2013年公司债券
受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人：
二〇一六年六月
重要声明
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）编制本报告的内容及信息均来源于深圳香江控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“香江控股”）对外公布的《深圳香江控股股份有限公司2015年年度报告》、《深圳香江控股股份有限公司2016年第一季度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向西南证券提供的其他材料。西南证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西南证券不承担任何责任。
目录
重要声明........................................................................................................ 2目录................................................................................................................ 3第一章本期公司债券概况.......................................................................... 4第二章发行人 2015年度经营和财务状况 ............................................... 7第三章发行人募集资金使用情况............................................................ 14第四章本期公司债券担保人资信情况.................................................... 15第五章债券持有人会议召开的情况........................................................ 16第六章本期公司债券本息偿付情况........................................................ 17第七章本期公司债券跟踪评级................................................................ 18第八章发行人董事会秘书变动情况........................................................ 19第九章其他情况........................................................................................ 20
第一章 本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模
本次公司债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1046号文件核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过 8亿元（含8亿元）的公司债券。
二、债券名称
深圳香江控股股份有限公司 2013年公司债券（以下简称“本期公司债券”或“本期债券”）。
三、债券简称及代码
13香江债，122339
四、发行主体
深圳香江控股股份有限公司
五、债券期限
本期债券期限为 5年（3+2）期债券（附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权）。
六、发行规模
本期公司债券的发行规模为 7亿元。
七、债券利率
本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率为8.48%。本期公司债券票面利率在债券存续期限前 3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2年的票面利率为债券存续期限前 3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、还本付息的期限和方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为 2014年12月10日。
2015年至 2019年每年的 12月 10日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为 2015年至 2017年每年的 12月 10日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
本期债券的到期日为 2019年12月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。若投资者于第 3年末行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年12月10日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
本期债券的兑付日期为 2019年12月10日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；若投资者于第 3年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为 2017年12月10日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
本期债券的计息期限为 2014年 12月 10日至 2019年 12月 9日。若投资者于第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年12月10
日至 2017年 12月 9日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
九、担保方式
深圳市金海马实业股份有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十、发行时信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。
十一、跟踪评级结果
联合评级已出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，联合评级每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
十二、债券受托管理人
本期公司债券的债券受托管理人为西南证券股份有限公司。
第二章 发行人 2015年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
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|公司名称：|深圳香江控股股份有限公司|
|英文名称：|ShenzhenHeungkongHoldingCo.Ltd.|
|法定代表人：|翟美卿|
|注册地址：|广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元|
|办公地址：|广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼|
|注册资本：|159,645.7572万元|
|设立日期：|1994年1月30日|
|股票简称：|香江控股|
|股票代码：|600162|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|电话：|86-20-34821006|
|传真：|86-20-34821008|
|邮政编码：|518001|
|互联网址：|www.hkhc.com.cn|
|邮箱：|hkhc@hkhc.com.cn|
|营业执照注册号：|440301103050934|
|税务登记证号码：|44030026714826|
|组织机构代码证：|26714682-6|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）|

二、发行人 2015年度经营情况
（一）总体经营情况
设类收入仍为主要来源，占收入比重约为61%；重组完成后，商贸招商运营业务收入成为公司收入第二大来源，占收入比重约为25%。
2016年一季度，公司实现营业收入 7.23亿元，较上年同期略有下降；归属于上市公司股东的净利润 1.04亿元，较上年同期增加69.96%，主要是由于 2015年公司通过重大资产重组收购香江商业和深圳大本营100%股权后，标的资产带来的利润增加所致。
（二）2015年重大资产重组情况
1、第一次重大资产重组
2015年5月28日，香江控股召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
经评估，本次重组标的资产股东权益账面价值为 20,203.07万元，评估值为 246,426.86万元，评估增值 226,223.79万元，增值率1119.75%。具体情况如下：
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|项目-万元|模拟净资产账面值|评估值|评估增值|增值率|
|香江商业100%股权|16,393.87|183,023.20|166,629.33|1016.41%|
|深圳大本营100%股权|3,809.20|63,403.66|59,594.46|1564.49%|
|合计|20,203.07|246,426.86|226,223.79|1119.75%|

经交易双方协商，本次重组标的资产整体作价 24.5亿元，其中以现金方式支付 3亿元，以发行股份方式支付 21.5亿元；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过该次交易总金额的100%，即不超过24.5亿元。
2015年 9月 18日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。
本次重组标的资产的主要业务是家居商贸的招商运营，盈利来源为向商户收
取的稳定的租金和管理费。重组完成后，公司增加了家居商贸招商运营的业务，
优化了公司的业务和盈利结构，招商业务为公司提供了稳定的现金流入，增强了公司的抗风险能力，通过拓展上下游产业链，使公司成为“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的综合服务集团。
2015年 12月 17日，公司顺利完成重组配套资金 24.5亿元的募集工作，公司将严格按照约定将募集资金投入长沙高岭商贸城、南方国际金融传媒大厦、增城翡翠绿洲十四期等项目建设，力争早日实现项目收益，提升公司的盈利水平。
2、第二次重大资产重组
2015年 12月 21日，香江控股召开 2015年第六次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买关联方南方香江、深圳金海马、香江集团持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
本次重组拟注入股权类标的资产股东权益账面价值和物业类标的资产的账面价值、标的资产的评估值和评估增值率等情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目-万元|净资产/资产账面值|评估值|评估增值|增值率|交易作价|
|沈阳好天地100%股权|23,063|121,698|98,634|428%|122,000|
|深圳家福特100%股权|2,763|41,272|38,509|1394%|41,000|
|长春物业|12,669|21,214|8,545|67%|21,000|
|郑州物业|20,259|35,673|15,414|76%|35,000|
|广州物业|1,236|16,368|15,132|1224%|16,000|
|合计|59,992|236,225|176,234|294%|235,000|

经交易双方协商，标的资产整体作价金额为 235,000万元。其中以现金方式支付 7亿元，以发行股份方式支付 16.5亿元；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过该次交易总金额的100%，即不超过23.5亿元。
2016年4月11日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016]663号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金的申请。目前，公司正在积极办理相关资产的过户手续。
2015年10月，公司完成对关联方深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权的收购，收购完成后，公司将业务线从商贸地产平台的开发拓展到商铺的招商运营等领域，通过整合产业上下游，形成较为完整的产业链，公司成为“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的综合服务集团。通过本次重组，公司将拥有与招商业务相关的物业资产，将提高“自有物业+自有招商运营”的模式占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，提高上市公司商贸物流资产的完整性，同时还有利于减少公司与关联方之间关于物业租赁的关联交易，有利于进一步规范上市公司治理。本次交易完成后，将增强公司招商业务的综合竞争力，提高公司招商业务的行业地位。本次交易符合国家的产业政策，也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。
（三）主营业务分行业、产品情况表
公司按照“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的发展战略开展经营，依托
专业的开发能力和强大的品牌声誉，并通过创新营销模式积极抢占市场，销
售业绩持续稳步增长，为公司结算收入和利润的增长打下了坚实的基础。
最近三年，公司营业收入构成情况（分行业）如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|商品房、商铺及卖场销售|255,558.00|60.68%|264,358.82|59.98%|247,745.77|84.85%|
|商贸经营|103,307.10|24.53%|13,234.39|3.00%|11,875.74|4.07%|
|土 地 一 级 开发、工程和装饰|-|-|-|-|686.34|0.24%|
|物业管理及其他|27,662.28|6.57%|24,589.30|5.58%|22,365.10|7.66%|
|商贸物流基地商业物业销售|34,638.00|8.22%|138,558.34|31.44%|9,301.52|3.19%|
|合计|421,165.39|100.00%|440,740.85|100.00%|291,974.48|100.00%|

商品房、商铺及卖场销售是发行人的核心业务板块。最近三年，公司商品房、商铺及卖场销售业务分别实现营业收入 247,745.77万元、264,358.82万元和255,558.00万元，对同期主营业务收入的贡献分别为84.85%、59.98%和60.68%。
其他收入包括商贸物流经营收入、土地一级开发、工程和装饰收入、物业管理及其他收入和商贸物流基地商业物业销售收入。
最近三年，公司营业成本构成情况（分行业）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|商品房、商铺及卖场销售|148,181.61|61.47%|180,535.39|63.86%|118,802.00|83.50%|
|商贸经营|50,708.42|21.04%|5,645.63|2.00%|5,061.09|3.56%|
|土 地 一 级 开发、工程和装饰|-|-|-|-|270.97|0.19%|
|物业管理及其他|18,463.88|7.66%|15,460.77|5.47%|13,735.63|9.65%|
|商贸物流基地商业物业销售|23,712.78|9.84%|81,064.30|28.67%|4,408.48|3.10%|
|合计|241,066.69|100.00%|282,706.10|100.00%|142,278.17|100.00%|

最近三年，公司商品房、商铺及卖场销售业务分别结算营业成本 118,802.00万元、180,535.39万元和 148,181.61万元，对同期主营业务成本的贡献分别为83.50%、63.86%和61.47%。
三、发行人 2015年度财务情况
根据发行人 2015年度审计报告，截至2015年12月31日，发行人合并财务报表总资产为1,723,251.08万元，较2014年末增加25.11%；归属于母公司的所有者权益合计为 441,568.33万元，较2014年末增加12.08%。
发行人 2015年度实现营业收入 421,165.39万元；实现归属于母公司所有者的净利润 38,971.75万元，同比增长52.12%，主要因为 2015年完成了对香江商业和深圳大本营的收购带来的利润增量。
发行人主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
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|项目-元|2015/12/31|2014/12/31|增减变动|
|资产合计|17,232,510,773.46|13,773,840,939.92|25.11%|
|负债合计|12,368,567,545.11|11,437,513,712.38|8.14%|
|归属于母公司的所有者权益合计|4,415,683,284.08|1,808,584,306.51|144.15%|
|所有者权益合计|4,863,943,228.35|2,336,327,227.54|108.19%|

（二）合并利润表主要数据
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|项目-元|2015/12/31|2014/12/31|增减变动|
|营业收入|4,211,653,866.98|4,407,408,455.54|-4.44%|
|营业利润|534,123,860.54|443,403,182.79|20.46%|
|利润总额|560,628,667.47|421,587,197.80|32.98%|
|净利润|328,162,264.06|247,609,668.56|32.53%|
|归属于母公司所有者的净利润|389,717,521.48|256,183,335.42|52.12%|

（三）合并现金流量表主要数据
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|项目-元|2015/12/31|2014/12/31|增减变动|
|经营活动产生的现金流量净额|-153,402,434.34|-369,458,469.43|-58.48%|
|投资活动产生的现金流量净额|-211,947,889.86|-47,149,373.42|349.52%|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,811,705,056.59|624,791,269.62|189.97%|

四、发行人 2016年一季度财务情况
根据发行人公告的 2016年第一季度财务报告（未经审计），截至 2016年3月31日，发行人合并财务报表总资产为 1,684,778.41万元；所有者权益合计为 496,452.37万元。
发行人 2016年 1-3月实现营业收入 72,327.28万元（合并报表)）；实现净利润9,706.64万元。
五、发行人资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至2015年12月31日，发行人及其子公司获得的银行授信额度合计49.61亿元，其中，已使用额度为 39.25亿元，尚未使用额度为 5.31亿元。
（二）对外担保情况
截至 2015年12月31日，发行人所有对外担保事项均为对控股子公司的担保、不存在逾期担保情况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1046号文批准，发行人于 2014年 12月 10日至 2014年 12月 12日公开发行了人民币 7亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金共 68,955.00万元，已于2014年12月12日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了天健验[2014]7-102号《验资报告》。
发行人对募集资金实行专户管理，专项账户分别为：广州农村商业银行华夏支行（账号：05871765000001091）、招商银行广州天安支行（账号：531900026510110）、南昌银行广州分行（账号：020900131300018）。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人2014年12月8日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，本次公司债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司已根据经营管理的需要将募集资金用于补充流动资金。
第四章 本期公司债券担保人资信情况
本次债券由深圳金海马实业股份有限公司（以下简称“金海马实业”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
第五章 债券持有人会议召开的情况
本期公司债券于 2014年 12月 12日正式发行，2015年度内，未召开债券持有人会议。
第六章 本期公司债券本息偿付情况
本期公司债券于 2014年 12月 10日正式起息，2014年度，发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。
第七章 本期公司债券跟踪评级
本期公司债券的信用评级机构联合评级已出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
在本期公司债券的存续期内，联合评级每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第八章 发行人董事会秘书变动情况
根据发行人对外披露的 2015年年度报告，2015年度内，发行人董事会秘书为舒剑刚先生，未发生变动情况。
第九章 其他情况
一、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2015年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
二、相关当事人
（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司 2013年公司债券受托管理事务报告（2015年度）之盖章页）
西南证券股份有限公司 2016年6月3日