甘肃正天合律师事务所
关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
的
补充法律意见书
正天合书字（2018）第529号
二○一八年十一月
地址：甘肃省兰州市通渭路1号房地产大厦15层 邮编：730030
电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612
补充法律意见书目录
第一部分《反馈意见》回复
.................................................................................. 4一、《反馈意见》问题1 ........................................................................................... 4二、《反馈意见》问题10 ....................................................................................... 11三、《反馈意见》问题28 ....................................................................................... 15四、《反馈意见》问题29 ....................................................................................... 23五、《反馈意见》问题30 ....................................................................................... 24六、《反馈意见》问题31 ....................................................................................... 38七、《反馈意见》问题32 ....................................................................................... 40第二部分补充核查意见
........................................................................................ 42一、本次交易的方案 ............................................................................................. 42二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................. 42三、本次交易的批准和授权 ................................................................................. 42四、本次交易涉及的重大协议 ............................................................................. 42五、本次交易的标的资产 ..................................................................................... 43六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ................................................. 50七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......................................................... 51八、本次交易涉及的信息披露 ............................................................................. 64九、本次交易的实质性条件 ................................................................................. 64十、参与本次交易的中介机构的资格 ................................................................. 67十一、相关人员买卖三毛派神股票的情况 ......................................................... 67十二、结论意见 ..................................................................................................... 68
补充法律意见书甘肃正天合律师事务所
关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
正天合书字（2018）第529号致：兰州三毛实业股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三毛派神”）的委托，担任三毛派神发行股份购买甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）持有的甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于2018年9月18日出具《甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2018年 9月 21日出具《甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行价格调整机制及调价条件触发后不进行价格调整的专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2018年10月24日出具的编号为181488的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中的要求，对相关事项及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次交易有关的重大事项变化情况进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次交易其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。
补充法律意见书本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《反馈意见》的相关问题和补充核查期间与本次交易有关的重大事项变化情况进行了补充核查和验证，现发表补充法律意见如下。
补充法律意见书第一部分《反馈意见》回复
一、《反馈意见》问题
1
申请文件显示，甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）在 2018年 6月对拟注入标的资产甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”或“标的资产”）的8家公司中7家进行减资。请你公司：1）补充披露上述减资的具体原因，目前进展情况、相关决策及审批程序履行情况，是否符合法律法规的有关规定。2）补充披露减资的 7家公司减资金额的确定依据。3）结合标的资产报告期内业务开展情况、未来年度资金需求、业务拓展情况等，补充披露减资事项的合理性和对标的资产未来持续经营的影响。4）减资事项获债权人同意的情况，是否存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形；该减资事项是否会造成潜在争议或纠纷，如是，补充披露相关应对措施。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述减资的具体原因，目前进展情况、相关决策及审批程序履行情况，是否符合法律法规的有关规定。
（一）减资原因
1、提高上市公司每股收益，保护中小股东利益
由于工程咨询集团各子公司历史经营业绩较好，积累了较多的货币资金。截至评估基准日 2018年 3月 31日，工程咨询集团减资前合并口径账面货币资金142,486.41万元，其中溢余货币资金96,227.47万元。
在不影响标的公司经营的前提下，通过减少溢余资金的方式，能够减少上市公司发行新股数量，提高上市公司每股收益，有利于保护上市公司全体股东的权益。
按照本次发行价格11.37元/股计算，减资前后上市公司发行股票数量对比如下：
补充法律意见书
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|项目|模拟测算减资前|减资后|
|交易估值（万元）|298,945.15|220,452.36|
|发行价格（元/股）|11.37|11.37|
|本次交易发行股票数量（万股）|26,292.45|19,388.95|

本次进行减资，上市公司发行股票数量减少6,903.50万股。
减资前后上市公司备考每股收益如下：
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|项目|模拟测算减资前|减资后|
|2017年上市公司备考净利润（万元）|27,548.12|27,548.12|
|备考总股本（万股）|44,936.55|38,033.05|
|2017年上市公司备考每股收益（元/股）|0.61|0.72|

根据测算，进行本次减资后，上市公司每股收益提高 0.11元，保护了上市公司全体股东的权益。
2、提高资金使用效率
截至2018年3月31日，工程咨询集团各子公司除因购置房屋发生长期借款882.79万元外，不存在任何银行贷款，财务杠杆比例较低，整体资产负债率也较低。为了更合理统筹利用资金，提高资金使用效率，甘肃国投对工程咨询集团相关子公司进行了减资的安排。
3、解决子公司历史沿革的瑕疵
由于水利院公司制改制时误将合并口径股东权益确认为注册资本，未剔除子公司少数股东权益3,692.79万元，本次通过减资解决改制的历史瑕疵。
建设监理设立时股东用于出资的固定资产 50万元，一直未实际交付，存在出资不到位的瑕疵，本次通过减资解决出资不实的历史瑕疵。
4、进行减资而不进行分红的原因
工程咨询集团主要子公司为2016年至2017年期间进行的公司制改制，按照
改制方案，主要的未分配利润已经计入注册资本，导致无法采用分红的方式减少
溢余资金，因此采用了减资方式。
补充法律意见书综上，经交易双方协商，甘肃国投在 2018年 6月对拟注入工程咨询集团的8家公司中7家公司进行减资合计78,492.79万元。
（二）减资的目前进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，工程咨询集团7家涉及减资的子公司已经完成了减资的法定程序，并已经办理完毕减资的工商变更手续。
（三）相关决策和审批程序
2018年 6月 29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定对下属省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、乾元公司7家子公司减少注册资本，甘肃国投为上述7家公司当时唯一的股东，作出减资股东决定符合《公司法》的规定。
根据国务院办公厅关于转发国务院国资委《以管资本为主推进职能转变方案的通知》（国办发[2017]38号），以及甘肃省人民政府办公厅关于转发省政府国资委《以管资本为主推进职能转变方案的通知》（甘政办发[2018]158号）。上述减资事项无需甘肃省国资委审批，由各减资公司当时的股东甘肃国投进行决策。
（四）减资的合法合规性
7家减资企业经过了股东决策程序，并履行了通知债权人、登报公告、编制资产负债表和财产清单的程序，目前已办理完毕了减资的工商变更手续，减资的程序符合《公司法》的规定。
综上，7家子公司减资的决策和减资程序符合《公司法》等法律法规的要求。
二、补充披露减资的7家公司减资金额的确定依据。
七家公司减资金额明细如下：
单位：万元
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|公司名称|减资金额|款项性质|
|省建院|55,000.00|货币资金|
|水利院|8,692.79|5,000万元为货币资金，3,692.79万元为改制时出资瑕疵|

补充法律意见书
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|城乡院|7,600.00|货币资金|
|招标集团|4,800.00|货币资金|
|土木院|1,600.00|货币资金|
|建设监理|350.00|300万元为货币资金，50万元为设立时出资瑕疵|
|乾元公司|450.00|货币资金|
|合计|78,492.79||

水利院和建设监理根据历史上形成的出资瑕疵金额确定相应减资金额。此外，减资金额主要是依据各公司账面资金、未来资金需求等综合因素进行的测算，主要如下：
1、考虑截至 2018年 3月 31日各公司账面货币资金情况，以及期后大额资金支出，并剔除掉收取的投标保证金等具有特定用途的使用受限的资金；
2、按照收益法预测，测算各公司未来经营的营运资金需求，并充分考虑合理的非经营性的大额资金可能支出计划；
3、考虑到减资后的各子公司资产负债率情况，按照国务院国资委《2017年企业绩效评价标准值》中社会服务业企业的资产负债率考核指标，以及甘肃省国资委考核指标，合理控制资产负债率不超过考核指标的合理范围；
4、考虑到减资后对各公司经营资质的影响，确保减资后不影响经营资质。
根据上述原则和考虑因素，以不影响企业持续经营为前提，经过逐一分析企业资产负债构成，甘肃国投充分听取了各减资公司管理层的意见以及中介机构意见，综合评判考虑，确定了各公司减资的金额。
三、结合标的资产报告期内业务开展情况、未来年度资金需求、业务拓展情况等，补充披露减资事项的合理性和对标的资产未来持续经营的影响。
（一）各公司报告期业务开展情况
工程咨询集团下属各子公司报告期内主营业务为工程咨询服务业，业务范围涵盖规划咨询、勘察设计、工程技术服务及工程监理，主营业务没有发生变更。
工程咨询集团业务开展情况良好，报告期内，工程咨询集团合计净利润分别为
补充法律意见书27,430.24万元、19,819.19万元、20,314.21万元，盈利能力较好。
（二）未来年度资金需求和业务拓展情况
根据收益法评估，对标的公司各子公司未来资金需求的预测，评估基准日测算出工程咨询集团未来生产经营所需资金 46,258.94万元，溢余货币资金96,227.47万元。工程咨询集团账面资金和溢余货币资金情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|
|2018年3月31日账面货币资金|142,486.41|
|其中：未来生产经营所需资金|46,258.94|
|溢余货币资金|96,227.47|
|本次减资合计金额|78,492.79|

根据标的公司发展规划，未来主业仍旧围绕规划咨询、勘察设计、工程技术服务及工程监理等主业开展，营运资金的测算中已经考虑了正常业务拓展的资金需求。
（三）减资的合理性和对未来持续经营的影响
本次减资已经充分考虑了工程咨询集团未来发展资金需求，且本次减资完成后，标的公司子公司经营资质不受影响。因此，本次减资金额合理，减资后不会影响标的公司的未来经营。
四、减资事项获债权人同意的情况，是否存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形；该减资事项是否会造成潜在争议或纠纷，如是，补充披露相关应对措施。
2018年6月29日，甘肃国投作出减少下属省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、乾元公司7家子公司注册资本的决定后，7家子公司通知了债权人并在报纸上刊登《减资公告》，告知债权人可要求公司清偿债务或者提供担保。7家子公司减资过程中通知和告知其债权人的具体情况如下：
（一）省建院
补充法律意见书 2018年 6月 29日，甘肃国投作出股东决定，决定将省建院注册资本减少55,000万元，减资完成后省建院注册资本由59,764万元减少到4,764万元。减资决定作出后，省建院向债权人通知了本次减资事宜，并于2018年6月30日起在甘肃日报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求省建院清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，在法定期限内，省建院未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
（二）水利院
2018年 6月 29日，甘肃国投作出股东决定，决定将水利院注册资本减少8,692.79万元，减资完成后水利院注册资本由32,855.00万元减少到24,162.21万元。减资决定作出后，水利院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 7月 2日起在甘肃经济报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求水利院清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，在法定期限内，水利院未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
（三）城乡院
2018年6月29日，甘肃国投作出股东决定，决定将城乡院注册资本减少7,600万元，减资完成后城乡院注册资本由15,490万元减少至7,890万元。减资决定作出后，城乡院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 7月 2日起在甘肃法制报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求城乡院清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，在法定期限内，城乡院未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
（四）招标集团
2018年6月29日，甘肃国投作出股东决定，决定将招标集团注册资本减少 4,800万元，减资完成后招标集团注册资本由 5,000万元减少到 200万元。因招标集团无对外负债，无须通知债权人，招标集团于 2018年 7月 2日起在甘肃工人报连续三次刊登《减资公告》。公告发出后，在法定期限内，招标集团未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
（五）土木院
补充法律意见书2018年6月29日，甘肃国投作出股东决定，决定将土木院注册资本减少1,600万元，减资完成后土木院注册资本由 7,991万元减少到 6,391万元。减资决定作出后，土木院向债权人通知了本次减资事宜，并于2018年6月30日起在兰州晚报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求土木院清偿债务或者提供担保。
通知和公告发出后，在法定期限内，土木院未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
（六）建设监理
2018年6月29日，甘肃国投作出股东决定，决定将建设监理注册资本减少 350万元，减资完成后建设监理注册资本由 6,343万元减少到 5,993万元。减资决定作出后，建设监理向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 7月 2日起在兰州晨报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求建设监理清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，在法定期限内，建设监理未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
（七）乾元公司
2018年6月29日，甘肃国投作出股东决定，决定将乾元公司注册资本减少450万元，减资完成后乾元公司注册资本由600万元减少至150万元。因除应付质保金外，乾元公司无其他对外负债，无须通知债权人，公司于 2018年 7月 3日在兰州日报连续三次上刊登《减资公告》。公告发出后，在法定期限内，乾元公司未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
综上，工程咨询集团下属7家子公司减资时，根据《公司法》第一百七十七条第二款：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”之规定，履行了通知和公告义务。通知、公告发出后，在法定期限内，7家公司未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。减资事项未对 7家公司的经营活动、偿债能力造成影响，减资程序符合《公司法》的规定，不存在潜在争议或纠纷。
综上，经核查，本所律师认为：
补充法律意见书工程咨询集团下属7家子公司减资主要是为了提高每股收益，提高资金使用效率、以及解决历史出资瑕疵，原因合理，减资程序符合法律规定，已经办理完毕；减资金额根据各子公司账面货币资金情况，结合未来资金需求、资产负债率、经营资质等因素，综合考虑后予以确定；减资对未来生产经营不产生不利影响；
减资已经履行了债权人通知等程序，不存在债权人要求提前清偿或提供担保的情形，不存在潜在争议或纠纷。
二、《反馈意见》问题
10
申请文件显示，2012年至2017年，标的资产部分子公司存在购入大面积住宅性房地产情况。请你公司补充披露标的资产相关子公司购买住宅性房地产的原因及实际用途情况，是否与公司主营业务相关，是否符合相关法律法规的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产相关子公司购买住宅性房地产的原因及实际用途情况
（一）外购的住宅性房产情况
截至本补充法律意见书出具之日，标的资产相关子公司外购的住宅性房产是为其经营所需购置，主要用于办公或员工宿舍，具体情况如下：
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|序号|房屋权属|产权证编号|房屋坐落|建筑面积|规划用途|取得方式|购置时间|实际用途|购买原因|
|1|省建院|沪房地闸字（1999）第004690号|上海市恒丰北路108弄3号2402室|153.34 m2|住宅|外购|1999年|宿舍|解决办公住宿需要|
|2|省建院|沪房地闸字（1999）第004691号|上海市恒丰北路108弄3号2405室|102.48 m2|住宅|外购|1999年|宿舍||

补充法律意见书
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|3|省建院|沪房地闸字（1999）第004692号|上海市恒丰北路108弄3号2406室|105.21 m2|住宅|外购|1999年|宿舍||
|4|省建院|沪房地闸字（1999）第000960号|上海市中华新路880号203、204、205|115.18 m2|住宅|外购|1999年|办公||
|5|省建院|沪房地闸字（1999）第000961号|上海市中华新路886号一层|111.61 m2|住宅|外购|1999年|办公||
|6|招标中心|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010437号|嘉峪关市新华城苑1号楼住宅1301|142.40 m2|住宅|外购|2014年|办公住宿|嘉峪关办事处办公住宿需要|
|7|招标中心|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010433号|嘉峪关市新华城苑1号楼住宅1302|142.07 m2|住宅|外购|2014年|办公住宿||
|8|招标中心|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010438号|嘉峪关市新华城苑1号楼住宅1303|143.44 m2|住宅|外购|2014年|出租||

补充法律意见书
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|9|土木院|粤（2018）广州市不动产权第06205384号|广州开发区开发大道232号206房|73.52m2|住宅|外购|1999年|宿舍|解决项目工作人员住宿|
|10|交通监理|甘（2018）兰州市不动产权第0025827号|兰州市城关区酒泉路街道陈家湾子28号第2单元3层302室|57.62m2|住宅|外购|2016年|库房|回购职工房改房|
|11|建设监理|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007100号|嘉峪关新华城苑1号楼1-1401号|142.40 m2|住宅|外购|2014年|住宿|解决员工住宿问题|
|12|建设监理|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007099号|嘉峪关新华城苑1号楼1-1402号|142.07 m2|住宅|外购|2015年|住宿||
|13|建设监理|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007098号|嘉峪关新华城苑1号楼1-1403号|143.44 m2|住宅|外购|2015年|住宿||
|14|乾元公司|甘（2018）兰州市不动产权第0006895号|兰州市城关区五泉街道闵家桥106号第3单元1层102室|117.82 m2|住宅|外购|2014年|档案室|办公需要|

补充法律意见书注：1、上表所列第14项房产，在《法律意见书》中为土木院名下位于广州经济技术开发区夏港大道931号206房产，产权证编号穗房地证字第0512003号。截至本补充法律意见书出具之日，土木院因改制更名已取得广州市国土资源和规划委员会颁发的新的编号为粤（2018）广州市不动产权第06205384号《不动产权证书》。
2、上述第6项、第7项、第8项房产，在《法律意见书》中为招标中心名下位于嘉峪关市新华城苑1号楼房产，产权证编号分别为甘（2018）嘉峪关市不动产权第006819号、甘（2018）嘉峪关市不动产权第006817号、甘（2018）嘉峪关市不动产权第006818号。截至本补充法律意见书出具之日，招标中心因改制更名已取得新的编号为甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010437号、甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010433号、甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010438号《不动产权证书》。
（二）外购尚未取得产权证房产情况
除上述规划用途为住宅的房产外，标的资产子公司外购但尚未取得产权证的房产，具体情况如下：
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|序号|所属公司|坐落|面积|规划用途|取得方式|购置时间|实际用途|购买原因|
|1|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）1-24层|11462.06m2|办公|外购|2017年|办公|办公需要|
|2|城乡院|兰州市安宁区科教城专家公寓楼1号办公楼9层|941.9 m2|办公|外购|2015年|办公|办公需要|
|3|交通监理|兰州市城关区和平新村127号元富大厦7-8层|1815.02 m2|办公|外购|2017年|办公|办公需要|

补充法律意见书
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|4|建设监理|兰州市安宁区科教城专家公寓楼1号办公楼20-24层|4709.5 m2|办公|外购|20122014年|办公出租|办公需要|

根据上述房产的买卖合同、项目建设规划文件，上述房产规划性质均为办公，购置目的也为办公需要。因此，标的公司不存在购置大面积住宅性房地产的情况。
二、标的资产相关子公司购买住宅性房地产是否与公司主营业务相关，是否符合相关法律法规的规定。
标的资产相关子公司购买住宅性房产主要用于办公或解决员工住宿问题，与主营业务相关，并均已取得有关房产的房屋所有权证书。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规的规定，相关子公司购买住宅性房地产的行为符合有关法律规定。
综上，经核查，本所律师认为：
标的资产相关子公司外购住宅性房产系为其经营活动所购置，主要用于办公或解决员工住宿，并已取得房屋所有权证书，符合有关法律规定。
三、《反馈意见》问题
28
申请文件显示，三毛派神主营毛精纺呢绒的生产与销售；标的资产通过下属子公司经营业务涵盖建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，包含规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务等业务，且这些子公司原属不同单位控制或管理，均于2018年7月成为标的资产子公司。请你公司：1）补充披露三毛派神与标的资产现有主营业务有无显著协同效应及具体体现。2）结合财务数据补充披露本次交易完成后，三毛派神主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）。3）补充披露本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和应对措施。请独立财务
顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
补充法律意见书回复：
一、三毛派神与标的资产现有主营业务有无显著协同效应
标的公司工程咨询集团与上市公司现有业务之间不存在显著协同效应。工程咨询集团内部成员企业之间存在业务协同，八家子公司构成工程咨询集团的全产业链，为业主提供全过程、全方位、一体化的服务。
二、交易完成后，三毛派神主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（一）交易完成后，三毛派神的主营业务构成
根据上市公司最近一年一期的财务数据及审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2017年度和2018年1-9月的主营业务构成如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|工程咨询业务|129,624.99|86.36%|161,928.90|85.52%|
|毛纺业|20,481.53|13.64%|27,420.59|14.48%|
|主营业务收入合计|150,106.52|100.00%|189,349.49|100.00%|

（二）上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询业务为主，毛纺业为辅的双主业业务架构。上市公司未来将围绕以工程咨询业务为核心，在部门设置、管理模式、人才选聘、资金、资源等方面重点考虑工程咨询业务的未来发展战略；毛纺业务保持现有的专业化管理团队，通过稳步的技术升级和强化内部管理，提升生产效率，提高公司盈利能力。
工程咨询业务和毛纺业务的发展战略分别如下：
1、工程咨询业务的发展战略
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司子公司，工程咨询业务将成
补充法律意见书为上市公司最具核心竞争力的业务，上市公司将加大资源投入，大力发展工程咨询业务，其主要发展战略如下：
（1）综合实施业务发展策略
规划和工程咨询、勘察（测）设计、工程监理、检测服务等既有业务是集团公司工程咨询集团最重要的效益来源，必须持续扩大业务规模，提高其竞争力，获取经营效益；交通勘察设计、工程总承包、市政工程、环境工程和投资运营等发展业务是集团公司发展的增长力量，是未来经济效益的有力增长点，必须补强能力、快速发展；在规划期内的数字化业务、国际化业务等培育业务是公司新生力量，是企业长远发展的希望，必须积极布局，促进其成长壮大。
（2）发挥上市公司融资优势
发挥上市公司融资优势，通过投资带动工程一体化业务发展。将有限资源向价值链关键环节聚集，向优势业务、优秀企业和优质资产聚集，推动传统业务转型升级。
（3）实现资质升级
力争取得工程设计综合甲级资质和具备承担工程总承包业务拓展所需特级资质。取得公路工程总承包一级资质、市政公用工程行业设计甲级和施工总承包一级资质、环境工程设计专项甲级和环保工程专业承包资质。工程咨询集团子公司尽快完善开展全过程咨询业务所需资质资信资质。
（4）人才扩张战略
坚持外向型人才战略，吸纳引进支撑集团公司工程咨询集团新兴业务领域、转型创新发展需要的高端人才，形成结构合理、业务全面、梯次梯级科学的人才队伍。重点打造领军人才队伍，大力培养学术带头人、业内知名专家，重视青年员工培养，采取社会化专家选聘，掌握一批高质量专家资源，储备一批以工程院院士、勘察设计大师等为代表的学术精英资源，支撑一流技术目标实现。
（5）创新驱动战略
重视行业前沿领域的技术储备和预先研究，整合建立高端创新平台，构建各
补充法律意见书类创新联盟，响应甘肃省数字经济、数字建设的战略要求，运用信息化技术，加快BIM技术应用与推广，使得工程咨询到 2022年，集团公司自主创新能力明显提升，技术创新体系和体制机制健全完善，科技人才队伍结构合理，成为西部甘肃省领先顶尖、国内全国一流、国际知名的创新型企业。
（6）建立合适的薪酬制度、激励机制和人才培养机制
坚持市场决定与出资人依法调控相结合，建立以岗位价值为依据、以业绩为导向的差异化薪酬激励机制。实施股权激励计划，确保在岗管理人员、业务骨干、技术人员实现股权有效激励。建立员工与企业的利益共同体、命运共同体，切实激发企业广大员工干事创业的活力。
同时，建立适应甘肃工程咨询集团智力密集型企业的民主管理模式，构建以能力升级为核心的人才培养与岗位晋级提升机制，坚持企业发展成果与广大员工共享共荣，创造安心舒心的工作环境，提升员工对企业认可感，培育忠诚度。
2、毛纺织业务的发展战略
本次交易完成后，上市公司将设立全资子公司承接其现有毛纺织业务。公司毛纺织业务将融合信息、纺织、材料、环保等各方面技术，充分发挥装备优势和资源优势，优化传统技术工艺，加大技术创新投入，加强智能制造深度融入，创造引领市场的差异化产品，大力提升毛纺业务发展质量和效益。具体包括：
（1）加大研发投入，发挥创新机制
一方面有效运用新的开发理念、开发方式，重点开发推介体现公司特色、亮点以及高新技术的产品，显著提升公司设计创新水平；另一方面通过与境内、外优秀设计师的合作，培养和提升公司设计中心的综合实力提升产品质量，强化创新能力。
（2）强化市场开拓，提升营销效益
在稳定原有订单客户的基础上，加大市场营销推广和客户开发力度，提高市场类及行业工服类订单接单数量，争取高质量订单。加强日本、欧盟等传统外贸市场的开拓，提升欧盟中高端客户数量，促进外贸业务的稳定增长。
补充法律意见书（3）加强品牌建设，提升企业形象
依托“省级工业设计中心”平台做好技术专利、奖项奖励的申报评审、权威认定，发挥核心技术对品牌建设和效益提升的支撑作用。采取多种途径和方式做好品牌宣传和推广工作，提高品牌知名度。
（4）深化内部改革，激发发展活力
加快推进企业内部改革，紧密结合出城入园以后结构调整、产业升级、多元发展的实际要求，在企业运营架构、人力资源配置、劳动用工、薪酬分配等方面完善制度安排和实施办法，完善各级经济责任制考核体系，激发企业发展活力，实现毛纺主业发展质量明显提升，可持续发展能力不断增强的目标。
（三）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将设立全资子公司承接原有现有毛纺织业务，上市公司将成为控股型主体，下设工程咨询和毛纺业务两大业务板块，并形成以工程咨询业务为核心、毛纺业务为副辅的业务双主业发展格局，并以此架构重新构建上市公司的管理体系。
本次交易完成后，上市公司将改组董事会，新董事会成员将由重组后上市公司股东按照决策程序规定推选产生，并由新董事会重新推选任命高级管理人员，在上市公司核心管理团队的选聘上，会充分考虑工程咨询业务为核心的架构模式，围绕核心业务选聘专业化管理人才，提升管理和决策效率。
工程咨询集团的管理团队具有丰富的行业经验，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将充分尊重工程咨询集团现有管理层的专业能力，维持工程咨询集团现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持工程咨询集团日常运营的相对独立。同时，上市公司将对工程咨询集团进行指导和规范，以符合上市公司规范运作的相关要求。
本次交易完成后，上市公司将改组董事会，新董事会成员将由重组后上市公司股东按照决策程序规定推选产生，并由新董事会重新推选任命高级管理人员。
（四）上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计
补充法律意见书划
本次交易完成后，上市公司将成为控股型公司，工程咨询业务和毛纺织业务分别由相对应的全资子公司负责，子公司在人员、业务、管理模式方面相互独立，形成以工程咨询业务为主、毛纺织业务为辅的双主业业务架构。
1、工程咨询业务的发展方向及规划
工程咨询集团将通过外部并购整合、内部培育扶持，适时组建交通勘察设计、市政环境工程业务单元，着力推进业务发展；以各专业版块为核心，依托各专业发展工程总承包业务；加大投资运营业务能力和科技研发能力培养力度和业务开发力度，为未来投资运营业务的规模化发展奠定能力和经验基础。
2、毛纺织业务的发展方向及规划
以组织结构调整和产品结构调整为主线，依靠技术进步和强化管理，以做精做强毛纺主业为根本，大力完善科技创新体制和管理方式，努力提高生产效率，加大新品创新开发力度，通过细分市场和差异化产品定位，加强市场信息快速反应机制，着重提高产品质量和产品附加值，稳定提高公司的赢利能力和公司知名度。
三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和应对措施
（一）上市公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对标的公司进行整合，整合计划具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司拟设立全资子公司承接其原有的毛纺织业务，新的全资子公司将与工程咨询集团在人员、资产和管理体系上保持独立性，实行以工程咨询业务为主、毛纺织业务为辅的双主业业务架构。
本次交易完成后，工程咨询集团可利用上市公司平台提升行业知名度，同时受益于工程咨询集团在甘肃省工程咨询领域的竞争优势，将成为上市公司未来主
补充法律意见书要的业务增长点。
2、资产整合
本次交易完成后，工程咨询集团将作为上市公司的全资子公司，具有独立法人资格。上市公司将依工程咨询集团的实际发展情况，结合自身的内控管理经验和资产管理制度，在保持工程咨询集团资产独立性的前提下，进一步规范管理，严格按照上市公司的相关要求规范运作，提升其资产管理效益。
本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项将根据上市公司的管理制度履行程序。
3、财务整合
在财务管理方面，工程咨询集团的财务管理体系将被纳入上市公司统一管理体系中，上市公司对工程咨询集团的财务管理体系进行规范和整合，保证其和上市公司财务核算的一致性。此外，上市公司将进一步完善和整合工程咨询集团的内控制度，将工程咨询集团的财务风险控制在可控范围内，同时通过内、外部审计对工程咨询集团财务情况进行监督，增强对工程咨询集团的财务控制。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司将以工程咨询集团为核心重新构建起管理体系，将对上市公司的主要管理人员进行适当调整，以符合全新的管理体系。
5、机构整合
本次交易完成后，工程咨询集团作为独立法人资格，自主独立经营，上市公司将对工程咨询集团进行规范和指导，使其遵守资本市场监管要求和上市公司整体发展战略；本次交易完成后，上市公司将根据工程咨询集团生产经营需要，结合其现有规章制度，进一步完善内控制度。
（二）工程咨询集团内部的整合
本次交易完成后，工程咨询集团将进一步整合其业务，在保持下属子公司独立规范经营的基础上，进一步梳理确定其核心业务和领域，对于各子公司之间存在重合的业务领域，将按照业务性质、行业领域进行适当的调整和整合，以提高
补充法律意见书集团整体的运作效率。目前，工程咨询集团对下属各子公司的核心业务已初步确定，如下表所示：
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|-|-|
|主体|核心业务|
|省建院|建筑勘察设计和工程总承包|
|水利院|水利水电、新能源行业设计、监理、检测和工程总承包|
|城乡院|城乡规划、建筑设计、工程咨询|
|招标集团|招标咨询|
|土木院|检测鉴定及加固施工、岩土工程勘察、建筑工程设计、特种施工总承包|
|交通监理|公路工程监理|
|建设监理|建筑工程监理|
|乾元公司|公路工程咨询等|

同时，通过咨询集团的管控，推进业务调配和业务协同，通过各子公司在工程咨询产业链的前后协调作用促进各子公司业务的共同发展，从而促进集团整体业务的做强做优做大做强。
除此之外，工程咨询集团将进行内部控制制度的整合，各子公司将实行统一的内部绩效管理，将以绩效管理为核心，统一财务管理和内部决策程序的管理。
（三）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，工程咨询集团将进入上市公司。由于上市公司与工程咨询集团在业务内容、运营模式等方面均存在一定差异，故上市公司与工程咨询集团之间能否顺利实现深度整合，尚可能存在一定的不确定性风险。整合过程中如未能及时制定或落实具体的整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
为了防范上述整合风险，保障快速、有效整合，从而实现业务、运营等方面的协同效应，上市公司将推出与本次交易后的规模和业务相适应的措施：
1、本次交易完成后，上市公司将改组董事会和管理层；上市公司将进一步
提升管理水平，健全、完善内部管理体系和组织架构以适应本次交易后上市公司
的规模、业务变化及整合的需要。
补充法律意见书2、上市公司将根据工程咨询集团已有的管理制度建立统一而有效的管控机制，将工程咨询集团的采购、销售、财务和内控等制度纳入到上市公司统一的管理系统和内控体系中，保证上市公司对重大事项的决策和控制，进一步提高决策水平和抗风险能力。
3、上市公司将充分尊重工程咨询集团现有管理层的专业能力，维持工程咨询集团现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持工程咨询集团日常运营的相对独立。同时，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
综上，经核查，本所律师认为：
上市公司与标的资产现有主营业务无显著协同效应；本次交易完成后，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划均清晰明确，符合企业的发展需要；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制订整合计划，并已做相应风险防范措施。
四、《反馈意见》问题
29
申请文件显示，甘肃国投承担业绩承诺，并以其自本次交易所获得上市公司股份对上市公司进行补偿。相关股份锁定期为 36个月，且交易对方业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。请你公司补充披露业绩承诺方是否存在在相关股份锁定期质押本次交易所获股份的安排；如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺和减值补偿义务履行不受相应股份质押影响的具体、可行措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质押受到影响，甘肃国投承诺：“就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。”
补充法律意见书因此，甘肃国投无在相关股份锁定期质押本次交易所获股份的安排。
综上，经核查，本所律师认为：
根据甘肃国投出具的承诺，甘肃国投在相关股份锁定期无质押本次交易所获股份的安排。
五、《反馈意见》问题
30
申请文件显示，标的资产下属8家子公司涉及资质较多，部分资质持证主体尚为改制前主体名称，部分资质已到期或将于近期到期。请你公司补充披露：1）资质持有主体为改制前主体名称的，是否需要申请主体名称变更；如是，披露变更工作计划和进展。2）资质证书到期换证计划、进展情况、相关主体是否符合相应资质续期或重新申请的条件。3）资质更名或续期、重新申请过渡期内，标的资产生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、资质持有主体为改制前主体名称的，是否需要申请主体名称变更；如是，披露变更工作计划和进展。
标的资产下属子公司的下列资质的持有主体为改制前主体名称，需将主体名称变更为改制后公司名称，变更工作计划和进展如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|资质名称|证书编号|资质更名计划和进展|
|1|省建院|施工图设计文件审查机构|27002|该资质将于2019年3月31到期，主体名称变更与资质续期一并办理|
|2|省建院|人防工程设计资质|RFA262000011|资质主体名称变更资料已递交，待发证|
|3|省建院|专项工程设计|2002-02|甘肃省住房和城乡建设厅对该资质不做任何变更及延续，也不做过期处理，仍可以继续使用承揽房屋鉴定项目|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|4|省建院|施工单位资质|甘国土资地灾施资字第2009428208号|报告期未开展地质灾害工程施工业务，无更名和续期计划|
|5|省建院|评估单位资质|甘国土资地灾评资字第2016128311号|资质主体名称变更资料已递交，待发证|
|6|工程监理|人民防空工程建设监理单位|国人防建监资字第（0615）号|资质主体名称变更资料已递交，待发证|
|7|水利院|工程勘察资质|B262001374|资质主体名称变更资料已递交，待发证|
|8|水利院|评估单位资质|甘国土资地灾评资字第2016128309号|该资质将于2019年3月21日到期，资质主体名称变更与资质续期一并办理|
|9|甘兰水电|工程设计资质|A162003129|公司正在准备更名相关资料，预计于2018年12月31日前提交|
|10|城乡院|城乡规划编制资质|[建]城规编第（141269）|资质主体名称变更资料已递交，待发证|
|11|土木院|专项工程设计|2012-01|甘肃省住房和城乡建设厅对该资质不做任何变更及延续，也不做过期处理，仍可以继续使用承揽房屋鉴定项目|
|12|土木院|工程勘察资质|B162001553|公司正在准备更名相关资料，预计于2018年12月31日前提交|
|13|土木院|工程设计资质|A162001553|公司正在准备更名相关资料，预计于2018年12月31日前提交|
|14|土木院|工程勘察资质|B262001550|公司正在准备更名相关资料，预计于2018年12月31日前提交|
|15|土木院|工程设计资质|A262001550|公司正在准备更名相关资料，预计于2018年12月31日前提交|
|16|金建监理|工程监理资质|E262000242|资质主体名称变更申请已通过，且取得新证|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|17|建设监理|涉密信息系统集成资质|JC381600201|资质主体名称变更资料已递交，待发证|

二、资质证书到期换证计划、进展情况、相关主体是否符合相应资质续期或重新申请的条件。
标的资产相关子公司持有的资质中将在2018年底到期的资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|资质名称|证书编号|颁发单位|颁发日期|有效期|
|1|省建院|特种设备设计许可(压力管道)|TS1862002-2018|甘肃省质量技术监督局|2018.03.28|2018.12.30|
|2|省建院|勘察单位资质|甘国土资地灾勘资字第2009228208号|甘肃省国土资源厅|2015.12.31|2018.12.31|
|3|省建院|设计单位资质|甘国土资地灾设资字第2009328206号|甘肃省国土资源厅|2015.12.31|2018.12.31|
|4|省建院|施工单位资质|甘国土资地灾施资字第2009428208号|甘肃省国土资源厅|2015.12.31|2018.12.31|
|5|省建院|工程造价咨询企业甲级资质|甲15026200462|中华人民共和国住房和城乡建设部|2015.12.22|2018.12.31|
|6|城乡院|土地规划机构|093008|中国土地学会|2014.11|2018.10|
|7|土木院|建设工程质量检测机构资质|甘建检字第6201004号|甘肃省住房和城乡建设厅|2015.12.26|2018.12.25|
|8|土木院|工程造价咨询企业乙级资质|乙150562010090|甘肃省住房和城乡建设厅|2018.01.05|2018.12.31|
|9|金建监理|工程监理资质|E162000245|中华人民共和国住房和城乡建设部|2013.12.31|2018.12.31|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|10|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公甲第139-2006号|中华人民共和国交通运输部|2014.11.15|2018.11.14|
|11|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公桥第098-2014号|中华人民共和国交通运输部|2014.10.11|2018.10.10|
|12|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公隧第033-2010号|中华人民共和国交通运输部|2014.11.15|2018.11.14|

（一）特种设备设计许可（压力管道）
《特种设备设计单位及设计文件许可程序和要求（试行）》第三条规定：“申请从事特种设备设计的单位，应当具备以下基本条件：（一）取得工商营业执照或者当地政府依法颁发的登记、注册证件；（二）有与设计相适应的设计人员；
（三）有与设计相适应的设计工作机构、场所、装备和手段；（四）有健全的质量管理体系和各项管理制度，并能有效运转；（五）有与设计范围相适应的安全技术规范、标准，并能认真执行；（六）有一定的设计经验和独立承担设计的能力，能够保证设计产品的安全性能符合特种设备安全技术规范的基本要求。学会、协会、咨询性公司、社会中介机构、检验检测机构，以及与设计、制造、安装无关的单位不能申请设计资格。”第八条规定：“设计许可证的有效期为4年，有效期满6个月前，应当按照许可申请的程序和要求办理复查换证。复查换证的具体要求见有关安全技术规范的规定。”
经核查，省建院现有条件符合《特种设备设计单位及设计文件许可程序和要求（试行）》关于资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本补充法律意见书出具之日，省建院已将相关资料和申请文件按照许可申请的程序和要求提交甘肃省质量技术监督局，办理复查换证。
（二）地质灾害治理工程勘察单位资质
《地质灾害治理工程勘查设计施工单位资质管理办法》第六条规定：“地质灾害治理工程勘查单位的各等级资质条件如下：（一）甲级资质1．技术人员总数不少于五十名，其中水文地质、工程地质、环境地质专业技术人员不少于三十
名且具备高级职称的人员不少于十名；2．近三年内独立承担过五项以上中型地
质灾害勘查项目，有优良的工作业绩；3．具有与承担大型地质灾害勘查项目相
补充法律意见书适应的钻探、物探、测量、测试、计算机等设备。（二）乙级资质1．技术人员总数不少于三十名，其中水文地质、工程地质、环境地质专业技术人员不少于十五名且具备高级职称的人员不少于五名；2．近三年内独立承担过五项以上小型地质灾害勘查项目，有良好的工作业绩；3．具有与承担中型地质灾害勘查项目相适应的钻探、物探、测量、测试、计算机等设备。（三）丙级资质1．单位技术人员总数不少于二十名，其中水文地质、工程地质、环境地质专业技术人员不少于十名且具备高级职称的人员不少于三名；2．具有与承担小型地质灾害勘查项目相适应的钻探、物探、测量、测试、计算机等设备。”第九条规定：“除本办法第六条、第七条、第八条规定的资质条件外，申请地质灾害治理工程勘查、设计和施工资质的单位，还应当同时具备以下条件：（一）有独立的法人资格，其中申请施工资质的单位必须具备企业法人资格；（二）有健全的安全和质量管理监控体系，近五年内未发生过重大安全、质量事故；（三）技术人员中外聘人员不超过百分之十。”第十九条规定：“地质灾害治理工程勘查、设计和施工单位资质证书有效期为三年。有效期届满需要继续从业的，应当在资质证书有效期届满前三个月内，向原审批机关提出延续申请。审批机关应当对申请延续的资质单位的从业活动进行审核。符合原资质条件的，换发新的资质证书，有效期从换发之日起计算。经审核，发现达不到原资质条件的，不予办理延续手续。”
经核查，在续期审核过程中，省建院持有的地质灾害治理工程勘察单位乙级资质，降级为丙级资质。报告期内，省建院以民用建筑设计业务为主，地质灾害工程勘查业务量较小，资质降级后，对公司生产经营不会造成实质影响。
（三）地质灾害治理工程设计单位资质
《地质灾害治理工程勘查设计施工单位资质管理办法》第七条规定：“地质灾害治理工程设计单位的各等级资质条件如下：（一）甲级资质1．技术人员总数不少于三十名，其中岩土工程设计、结构设计、工程地质专业技术人员不少于十五名且具有高级职称的人员不少于八名；2．近三年内承担过五项以上中型地质灾害治理工程设计任务，有优良的工作业绩；3．具有与承担大型地质灾害防治工程设计相适应的设计、测试、制图与文档整理设备。（二）乙级资质1．技术人员总数不少于二十名，其中岩土工程设计、结构设计、工程地质专业技术人
补充法律意见书员不少于十名且具有高级职称的人员不少于五名；2．近三年内承担过五项以上小型地质灾害治理工程设计任务，有良好的工作业绩；3．具有与承担中型地质灾害防治工程设计相适应的设计、测试、制图与文档整理设备。（三）丙级资质1．技术人员总数不少于十名，其中岩土工程设计、结构设计、工程地质专业技术人员不少于五名且具有高级职称的人员不少于三名；2．具有与承担小型地质灾害防治工程设计相适应的设计、测试、制图与文档整理设备。”第九条规定：“除本办法第六条、第七条、第八条规定的资质条件外，申请地质灾害治理工程勘查、设计和施工资质的单位，还应当同时具备以下条件：（一）有独立的法人资格，其中申请施工资质的单位必须具备企业法人资格；（二）有健全的安全和质量管理监控体系，近五年内未发生过重大安全、质量事故；（三）技术人员中外聘人员不超过百分之十。”第十九条规定：“地质灾害治理工程勘查、设计和施工单位资质证书有效期为三年。有效期届满需要继续从业的，应当在资质证书有效期届满前三个月内，向原审批机关提出延续申请。审批机关应当对申请延续的资质单位的从业活动进行审核。符合原资质条件的，换发新的资质证书，有效期从换发之日起计算。经审核，发现达不到原资质条件的，不予办理延续手续。”经核查，在续期审核过程中，省建院持有的地质灾害治理工程设计单位乙级资质，降级为丙级资质。报告期内，省建院以民用建筑设计业务为主，地质灾害工程设计业务量较小，资质降级后，对公司生产经营不会造成实质影响。
（四）地质灾害治理工程施工单位资质
《地质灾害治理工程勘查设计施工单位资质管理办法》第八条规定：“地质灾害治理工程施工单位的各等级资质条件如下：（一）甲级资质1．岩土工程、工程地质、工程测量、工程预算专业技术人员和项目经理、施工员、安全员、质检员等管理人员总数不少于五十名；2．近三年内独立承担过五项以上中型地质灾害治理工程施工项目，有优良的工作业绩；3．具有与承担大型地质灾害防治工程施工相适应的施工机械、测量、测试与质量检测设备。（二）乙级资质1．岩土工程、工程地质、工程测量、工程预算专业技术人员和项目经理、施工员、安全员、质检员等管理人员总数不少于三十名；2．近三年内独立承担过五项以上小型地质灾害治理工程施工项目，有良好的工作业绩；3．具有与承担中型地质
补充法律意见书灾害防治工程施工相适应的施工机械、测量、测试与质量检测设备。（三）丙级资质1．岩土工程、工程地质、工程测量、工程预算专业技术人员和项目经理、施工员、安全员、质检员等管理人员总数不少于二十名；2．具有与承担小型地质灾害防治工程施工相适应的施工机械、测量、测试与质量检测设备。”第九条规定：“除本办法第六条、第七条、第八条规定的资质条件外，申请地质灾害治理工程勘查、设计和施工资质的单位，还应当同时具备以下条件：（一）有独立的法人资格，其中申请施工资质的单位必须具备企业法人资格；（二）有健全的安全和质量管理监控体系，近五年内未发生过重大安全、质量事故；（三）技术人员中外聘人员不超过百分之十。”第十九条规定：“地质灾害治理工程勘查、设计和施工单位资质证书有效期为三年。有效期届满需要继续从业的，应当在资质证书有效期届满前三个月内，向原审批机关提出延续申请。审批机关应当对申请延续的资质单位的从业活动进行审核。符合原资质条件的，换发新的资质证书，有效期从换发之日起计算。经审核，发现达不到原资质条件的，不予办理延续手续。”
经核查，报告期内，省建院未开展地质灾害工程施工业务，到期后无续期计划，对公司生产经营不会造成实质影响。
（五）工程造价咨询企业甲级资质
《工程造价咨询企业管理办法》第九条规定：“甲级工程造价咨询企业资质标准如下：（一）已取得乙级工程造价咨询企业资质证书满3年；（二）企业出资人中，注册造价工程师人数不低于出资人总人数的60%，且其出资额不低于企业注册资本总额的60%；（三）技术负责人已取得造价工程师注册证书，并具有工程或工程经济类高级专业技术职称，且从事工程造价专业工作 15年以上；（四）专职从事工程造价专业工作的人员（以下简称专职专业人员）不少于 20人，其中，具有工程或者工程经济类中级以上专业技术职称的人员不少于 16人；取得造价工程师注册证书的人员不少于 10人，其他人员具有从事工程造价专业工作的经历；（五）企业与专职专业人员签订劳动合同，且专职专业人员符合国家规定的职业年龄（出资人除外）；（六）专职专业人员人事档案关系由国家认可的人事代理机构代为管理；（七）企业注册资本不少于人民币100万元；（八）企业近
补充法律意见书 3年工程造价咨询营业收入累计不低于人民币 500万元；（九）具有固定的办公场所，人均办公建筑面积不少于10平方米；（十）技术档案管理制度、质量控制制度、财务管理制度齐全；（十一）企业为本单位专职专业人员办理的社会基本养老保险手续齐全；（十二）在申请核定资质等级之日前 3年内无本办法第二十七条禁止的行为。第十六条规定：“工程造价咨询企业资质有效期为 3年。资质有效期届满，需要继续从事工程造价咨询活动的，应当在资质有效期届满 30日前向资质许可机关提出资质延续申请。”第四十四条规定：“本办法第九条第（二）项、第（六）项和第十条第（一）项、第（五）项的规定，暂不适用于本办法施行前已取得工程造价咨询资质且尚未进行改制的单位。”
经核查，省建院现有员工结构符合《工程造价咨询企业管理办法》关于原资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本补充法律意见书出具之日，省建院已着手准备相关资料和申请文件。
（六）土地规划机构资质
《土地规划机构评选推荐管理办法》第六条规定：“土地规划甲级机构推荐名录申请推荐标准为：（一）具有独立的法人资格，注册资本80万元以上；（二）全部专业技术人员中，具有高级技术职称的人员比例不低于20%，其中具有土地利用规划专业背景（包括土地利用规划、土地管理、城市与区域规划、地理，下同）的高级技术职称的人员不少于4人；具有土地利用规划相关专业背景（包括农学、工程、环境、生态、法律、经济、管理、信息、遥感等，下同）的高级技术职称的人员不少于 4人；（三）全部专业技术人员中，具有土地利用规划专业背景的中级以上（含中级）技术职称的人员不少于8人；具有土地利用规划相关专业背景的中级以上（含中级）技术职称的人员不少于 8人；（四）拥有土地规划编制、评估、咨询等规划相关业务的优异工作业绩，包括承担或参与国土规划、地级市及以上土地利用总体规划、土地整治规划等专项规划编制或评估工作；承担或参与国家、省部级有关土地规划法规、政策、规范制定等相关工作；承担或参与市级以上规划实施管理相关的技术或研究工作等；（五）有固定的工作场所，人均建筑面积不少于10平方米；（六）有健全的技术、质量、经营、财务、安全管理制度并得到有效执行；（七）达到规划机构申报认定时要求的技术装备及应
补充法律意见书用水平考核标准，具备与土地规划编制工作相适应的信息化管理条件；（八）申报时，评选推荐单位规定的其他要求。”
经核查，中国土地学会于 2018年 9月印发了《关于开展第二批土地规划甲级机构推荐名录延续认定工作的通知》（土地学发办字〔2018〕36号），延续认定工作预计2018年12月底完成，延续认定工作期间将收回土地规划机构等级证书（甲级）。2018年10月29日，中国土地学会下发《关于第二批土地规划甲级机构推荐名录延续认定工作期间证书有效性的通知》（土地学发办字〔2018〕37号）为不影响各机构规划业务工作正常开展，延续认定工作期间，各单位土地规划机构等级（甲级）依然有效，有效期至 2018年 12月 31日。该文件效力等同土地规划甲级机构等级证书（甲级）。
因此，城乡院持有的该资质有效期虽已届满，但土地规划机构等级（甲级）依然有效。城乡院现有人员配备等情况符合《土地规划机构评选推荐管理办法》关于原资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本补充法律意见书出具之日，城乡院正在进行资质延续认定申报。
（七）建设工程质量检测机构资质
《建设工程质量检测管理办法》、《住房和城乡建设部关于修改<房地产开发企业资质管理规定>等部门规章的决定》规定：“一、专项检测机构和见证取样检测机构应满足下列基本条件：（一）所申请检测资质对应的项目应通过计量认证；
（二）有质量检测、施工、监理或设计经历，并接受了相关检测技术培训的专业技术人员不少于10人；边远的县（区）的专业技术人员可不少于6人；（三）有符合开展检测工作所需的仪器、设备和工作场所；其中，使用属于强制检定的计量器具，要经过计量检定合格后，方可使用；（四）有健全的技术管理和质量保证体系。二、专项检测机构除应满足基本条件外，还需满足下列条件：（一）地基基础工程检测类专业技术人员中从事工程桩检测工作 3年以上并具有高级或者中级职称的不得少于 4名，其中 1人应当具备注册岩土工程师资格。（二）主体结构工程检测类专业技术人员中从事结构工程检测工作 3年以上并具有高级或者中级职称的不得少于4名，其中1人应当具备二级注册结构工程师资格。（三）建筑幕墙工程检测类专业技术人员中从事建筑幕墙检测工作 3年以上并具有高
补充法律意见书级或者中级职称的不得少于 4名。（四）钢结构工程检测类专业技术人员中从事钢结构机械连接检测、钢网架结构变形检测工作3年以上并具有高级或者中级职称的不得少于4名，其中1人应当具备二级注册结构工程师资格。三、见证取样检测机构除应满足基本条件外，专业技术人员中从事检测工作3年以上并具有高级或者中级职称的不得少于3名；边远的县（区）可不少于2人。”第八条规定：“检测机构资质证书有效期为3年。资质证书有效期满需要延期的，检测机构应当在资质证书有效期满 30个工作日前申请办理延期手续。检测机构在资质证书有效期内没有下列行为的，资质证书有效期届满时，经原审批机关同意，不再审查，资质证书有效期延期3年，由原审批机关在其资质证书副本上加盖延期专用章；检测机构在资质证书有效期内有下列行为之一的，原审批机关不予延期：（一）超出资质范围从事检测活动的；（二）转包检测业务的；（三）涂改、倒卖、出租、出借或者以其他形式非法转让资质证书的；（四）未按照国家有关工程建设强制性标准进行检测，造成质量安全事故或致使事故损失扩大的；（五）伪造检测数据，出具虚假检测报告或者鉴定结论的。”
经核查，土木院已储备资质续期申报所需的技术人员、设备及业绩，资质有效期内不存在《建设工程质量检测管理办法》第八条规定不予延期情形，符合资质续期条件。截至本补充法律意见书出具之日，土木院正在进行资质延续认定申报。
（八）工程造价咨询企业乙级资质
《工程造价咨询企业管理办法》第十条规定：“乙级工程造价咨询企业资质标准如下：（一）企业出资人中，注册造价工程师人数不低于出资人总人数的60%，且其出资额不低于注册资本总额的60%；（二）技术负责人已取得造价工程师注册证书，并具有工程或工程经济类高级专业技术职称，且从事工程造价专业工作 10年以上；（三）专职专业人员不少于 12人，其中，具有工程或者工程经济类中级以上专业技术职称的人员不少于8人；取得造价工程师注册证书的人员不少于 6人，其他人员具有从事工程造价专业工作的经历；（四）企业与专职专业人员签订劳动合同，且专职专业人员符合国家规定的职业年龄（出资人除外）；（五）专职专业人员人事档案关系由国家认可的人事代理机构代为管理；（六）企业注
补充法律意见书册资本不少于人民币50万元；（七）具有固定的办公场所，人均办公建筑面积不少于 10平方米；（八）技术档案管理制度、质量控制制度、财务管理制度齐全；
（九）企业为本单位专职专业人员办理的社会基本养老保险手续齐全；（十）暂定期内工程造价咨询营业收入累计不低于人民币50万元；（十一）申请核定资质等级之日前无本办法第二十七条禁止的行为。”第十六条规定：“工程造价咨询企业资质有效期为3年。资质有效期届满，需要继续从事工程造价咨询活动的，应当在资质有效期届满30日前向资质许可机关提出资质延续申请。”第四十四条规定：“本办法第九条第（二）项、第（六）项和第十条第（一）项、第（五）项的规定，暂不适用于本办法施行前已取得工程造价咨询资质且尚未进行改制的单位。”
经核查，土木院已储备资质续期申报所需的技术人员、设备及业绩，资质证书有效期届满后，申请延续不存在法律障碍。截至本补充法律意见书出具之日，土木院已着手资质延续申请的相关工作。
（九）工程监理资质
《工程监理企业资质管理规定》第六条规定：“工程监理企业资质分为综合资质、专业资质和事务所资质。其中，专业资质按照工程性质和技术特点划分为若干工程类别。综合资质、事务所资质不分级别。专业资质分为甲级、乙级；其中，房屋建筑、水利水电、公路和市政公用专业资质可设立丙级。”第七条第（二）款第 1项规定：“（二）专业资质标准1、甲级（1）具有独立法人资格且注册资本不少于 300万元。（2）企业技术负责人应为注册监理工程师，并具有 15年以上从事工程建设工作的经历或者具有工程类高级职称。（3）注册监理工程师、注册造价工程师、一级注册建造师、一级注册建筑师、一级注册结构工程师或者其它勘察设计注册工程师合计不少于 25人次；其中，相应专业注册监理工程师不少于《专业资质注册监理工程师人数配备表》（附表1）中要求配备的人数，注册造价工程师不少于2人。（4）企业近2年内独立监理过3个以上相应专业的二级工程项目，但是，具有甲级设计资质或一级及以上施工总承包资质的企业申请本专业工程类别甲级资质的除外。（5）企业具有完善的组织结构和质量管理体系，有健全的技术、档案等管理制度。（6）企业具有必要的工程试验检测设备。（7）
补充法律意见书申请工程监理资质之日前一年内没有本规定第十六条禁止的行为。（8）申请工程监理资质之日前一年内没有因本企业监理责任造成重大质量事故。（9）申请工程监理资质之日前一年内没有因本企业监理责任发生三级以上工程建设重大安全事故或者发生两起以上四级工程建设安全事故。”第十三条规定：“资质有效期届满，工程监理企业需要继续从事工程监理活动的，应当在资质证书有效期届满 60日前，向原资质许可机关申请办理延续手续。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。”
经在“全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn）”查询，金建监理已储备资质延续所需的技术人员，其信用档案中无不良记录，资质到期后符合办理延续的条件。截至本补充法律意见书出具之日，金建监理已着手准备本例资质延续的相关工作。
（十）交通建设工程监理企业资质（公路工程甲级）
《公路水运工程监理企业资质管理规定》第六条第一款第（一）项规定：“取得公路工程专业甲级监理资质，可在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务”。《公路水运工程监理企业资质管理规定》附件1规定：“一、公路工程（一）甲级监理资质条件：1．人员、业绩和人员结构条件：企业负责人和技术负责人中至少有2人具有公路或者相关专业高级技术职称，10年以上从事公路、桥梁、隧道工程工作经历，5年以上监理或者建设管理工作经历，已取得监理工程师资格。企业拥有中级职称以上各类专业技术人员不少于50人。其中，持监理工程师资格证书的人数不少于30人，工程系列高级专业技术职称人数不少于 10人；高、中级经济师，高、中级会计师或者造价工程师不少于 3人。上述各类人员中，与企业签订 3年以上劳动合同的人数不低于70%。企业具有公路工程乙级监理资质，且具备不少于 5项二类企业监理业绩，其中桥梁、隧道类业绩不超过2项。持监理工程师证书人员中，不少于9人具有2项一类工程监理业绩，不少于3人具有高级驻地监理工程师经历；上述人员与企业签订的劳动合同期限不少于3年。企业各类专业技术人员结构合理。主要包括路基路面、桥隧结构、试验检测、工程地质、工程经济、合同管理等专业人员。
补充法律意见书2．企业拥有材料、路基路面等工程试验检测设备和测量放样等仪器，具备建立工地试验室条件（见附件2）。3．企业具有完善的规章制度和组织体系。4．企业作为工程质量安全事故当事人，已经有关主管部门认定无责任，或者虽受到有关主管部门的行政处罚但处罚实施已满 1年。5．企业信誉良好。最近一期公路建设市场全国综合信用评价等级不低于A级。6．甲级监理资质延续，应当满足上述第1、2、3项条件，并符合下列要求，但第1项条件中的企业业绩、监理工程师的个人业绩和经历不再考核：（1）原资质有效期内，监理企业具备2项一类业绩，或者同时具备1项一类和2项二类工程业绩。（2）最近两期公路建设市场全国综合信用评价等级为 B级以上（含 B级）。”第十六条规定：“《监理资质证书》有效期限为四年。”第十七条规定：“《监理资质证书》有效期届满，企业拟继续从事监理业务的，应当在《监理资质证书》有效期届满六十日前，向原许可机关提出延续资质申请，提交《公路水运工程监理企业延续资质申请表》，并按照资质延续的相关要求提交材料。”
经核查，交通监理现有条件符合《公路水运工程监理企业资质管理规定》关于该资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本补充法律意见书出具之日，交通监理已向中华人民共和国交通运输部（以下简称交通运输部）提交了延续公路工程专业甲级监理资质的相关申请。
（十一）交通建设工程监理企业资质（特殊独立大桥专项）
《公路水运工程监理企业资质管理规定》第六条第一款第（四）项规定：“取得公路工程专业特殊独立大桥专项监理资质，可在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务”。《公路水运工程监理企业资质管理规定》附件 1规定：“一、公路工程（四）特殊独立大桥专项监理资质条件：1．已取得公路工程甲级监理资质。2．持监理工程师证书人员中，有不少于20人具有特大桥监理业绩，上述人员与企业签订的劳动合同期限不少于3年。不具备本条前述条件，但具备以下条件者视为符合本条条件：监理企业具有 4项以上特大桥监理业绩。3．企业作为工程质量安全事故当事人，已经有关主管部门认定无责任，或者虽受到有关主管部门的行政处罚但处罚实施已满 1年。4．企业信誉良好。最近两期公路建设市场全国综合信用评价等级不低于 A级。5．特殊独立大桥专项监理资质延续，
补充法律意见书应当满足上述第1项条件，并符合下列要求：（1）原资质有效期内监理企业具备1项特殊独立大桥或者2项特大桥工程业绩。（2）最近两期公路建设市场全国综合信用评价等级为 B级以上（含 B级）。”第十六条规定：“《监理资质证书》有效期限为四年。”第十七条规定：“《监理资质证书》有效期届满，企业拟继续从事监理业务的，应当在《监理资质证书》有效期届满六十日前，向原许可机关提出延续资质申请，提交《公路水运工程监理企业延续资质申请表》，并按照资质延续的相关要求提交材料。”
经在 “中华人民共和国交通运输部政府信息公开专栏（http://xxgk.mot.gov.cn/）”查询，截至本补充法律意见书出具之日，交通监理符合《公路水运工程监理企业资质管理规定》，符合资质续期条件，且已将延期申请提交至交通运输部。根据交通运输部相关公告，资质尚在延期延续审查期间，企业原资质仍然有效。
（十二）交通建设工程监理企业资质（特殊独立隧道专项）
《公路水运工程监理企业资质管理规定》第六条第一款第（五）项规定：“取得公路工程专业特殊独立隧道专项监理资质，可在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务”。《公路水运工程监理企业资质管理规定》附件 1规定：“一、公路工程（五）特殊独立隧道专项监理资质条件：1．已取得公路工程甲级监理资质。2．持监理工程师证书人员中，有不少于20人具有特长隧道监理业绩，有不少于 10人是隧道专业监理工程师，上述人员与企业签订的劳动合同期限不少于3年。不具备本条前述条件，但具备以下条件者视为符合本条条件：监理企业具有 2项以上特长隧道监理业绩。3．企业作为工程质量安全事故当事人，已经有关主管部门认定无责任，或者虽受到有关主管部门的行政处罚但处罚实施已满1年。4．企业信誉良好。最近两期公路建设市场全国综合信用评价等级不低于A级。5．特殊独立隧道专项监理资质延续，应当满足上述第 1项条件，并符合下列要求：（1）原资质有效期内监理企业具备1项特殊独立隧道或者2项长隧道工程业绩。（2）最近两期公路建设市场全国综合信用评价等级为 B级以上（含 B级）。”第十六条规定：“《监理资质证书》有效期限为四年。”第十七条规定：“《监理资质证书》有效期届满，企业拟继续从事监理业务的，应当在《监理资质证书》
补充法律意见书有效期届满六十日前，向原许可机关提出延续资质申请，提交《公路水运工程监理企业延续资质申请表》，并按照资质延续的相关要求提交材料。”
经核查，交通监理现有条件符合《公路水运工程监理企业资质管理规定》关于该资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本补充法律意见书出具之日，交通监理已向交通运输部提交了延续公路工程专业特殊独立隧道专项监理资质的相关申请。
三、资质更名或续期、重新申请过渡期内，标的资产生产经营的影响及应对措施。
1、因为改制还未完成更名手续的各项资质，各公司已经着手办理资质更名相关手续，在更名期间原有资质继续有效，不影响业务开展。
2、除省建院地质灾害治理工程勘察单位乙级资质降级为丙级、地质灾害治理工程设计单位乙级资质降级为丙级，以及地质灾害治理工程施工单位乙级资质不再续期外，其余公司即将到期的资质符合续期条件，各公司已经着手进行了续期申请，在续期申请期间原有资质继续有效，不影响业务开展。
由于省建院以民用建筑设计业务为主，报告期内，地质灾害治理工程勘察、设计、施工业务量较小。上述资质的降级或不再续期，对省建院未来业务不产生实质影响。
综上，经核查，本所律师认为：
由于公司制改制，部分资质需要更名，相关主体已经启动了变更申请工作；
针对即将到期的资质，相关主体也已经启动了延期申请工作，符合续期条件，且更名或续期的过渡期内对生产经营不产生影响；省建院三项资质降级或不再续期对标的公司生产经营不会造成实质性影响。
六、《反馈意见》问题
31
申请文件显示，1）标的资产子公司水利院对甘肃大禹西大河水电开发有限公司（以下简称大禹水电）的两笔贷款（合计1亿元）提供最高额保证责任。2）
补充法律意见书2017年8月10日，金昌市发展和改革委员会下发通知，要求大禹水电负责项目停止建设，导致其无法继续开展业务，无法偿还上述借款。2018年 6月 26日，大禹水电与永昌县人民政府签署相关退出整治补偿协议，永昌县政府拟补偿大禹水电 18,349.62万元。补偿资金到位后，大禹水电可用此资金偿还上述借款。3）截至本报告书签署之日，大禹水电尚有本息 8,437.81万元未偿还，剩余本金自2020年开始每半年偿还一次，期间每季度偿还一次贷款利息。请你公司：1）补充披露永昌县西大河二级水电站项目关停退出整治补偿进展情况。2）结合大禹水电资产情况，补充披露水利院是否存在实际履行担保责任的风险，承担担保责任将对标的资产和本次交易产生的影响及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、永昌县西大河二级水电站项目关停退出整治补偿进展情况。
2018年6月26日，大禹水电与永昌县人民政府签署了《永昌县西大河二级水电站关停退出整治补偿协议》，永昌县人民政府因永昌县西大河二级水电站关停事项，待补偿费用到位后，将补偿大禹水电18,349.62万元。补偿资金到位后，大禹水电可用此资金偿还上述借款。
截至本补充法律意见书出具之日，补偿资金尚未到位，工程咨询集团及水利院将会继续积极与永昌县政府保持沟通，争取尽早取得补偿资金用于偿还贷款。
二、水利院是否存在实际履行担保责任的风险，承担担保责任将对标的资产和本次交易产生的影响及相关应对措施。
（一）水利院履行担保责任的风险较小
根据《永昌县西大河二级水电站关停退出整治补偿协议》中的相关约定，补偿资金到位后，永昌县人民政府从补偿资金中扣回由永昌县人民政府垫付的水电站拆除费用及生态环境恢复治理费用共计1,276.97万元（以实际结算金额为准），将实际赔付大禹水电17,072.65万元。目前，大禹水电的债务合计14,244.95万元，赔偿资金足以覆盖大禹水电的所有债务。因此，赔偿资金到位后，大禹水电可清偿所有债务，解除水利院担保责任。
补充法律意见书（二）相关的应对措施
本次交易的交易对方甘肃国投已出具了《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司对外担保事项的承诺函》，承诺，如大禹水电不能依约偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，甘肃国投将在水利院所签保证合同约定期限内代水利院承担保证责任。因此，即使担保责任发生，将由甘肃国投代替水利院承担担保责任，对标的资产和本次交易不产生影响。
综上，经核查，本所律师认为：
水利院履行担保责任的风险较小，且若担保责任发生，甘肃国投将代替水利院承担担保责任，对标的资产和本次交易不产生影响。
七、《反馈意见》问题
32
申报文件显示，省建院及其子公司在2006年至2015年期间存在未及时代缴个人所得税的情形，2016年以前存在所得税扣缴不足情形。截至 2018年 7月，省建院已补缴前述个人所得税和滞纳金。请你公司补充披露前述未及时代缴个税和个税扣缴不足情形是否构成重大违法行为，相关情形对本次交易的影响。请独立财务顾何和律师核查并发表明确意见。
回复：
前述未及时代缴个税和个税扣缴不足情形不构成重大违法行为，不会对本次交易带来实质性法律障碍。
省建院 2017年和 2018年在进行个人所得税自查过程中，发现 2016年以前存在个人所得税代扣但未及时代缴以及扣缴不足的情形。省建院与主管税务机关积极沟通，进一步清查核实，并主动补缴所欠缴的相关个人所得税和滞纳金。此后，省建院积极整改，组织有关人员对个人所得税制度进行强化学习，加强内部人力资源和财务管理，防范涉税风险，以做到及时、准确地扣缴、申报和缴纳相关税款。兰州市城关区地方税务二局已确认，自 2016年 1月 1日至今，省建院
补充法律意见书能够在主管税务机关按时申报并缴纳税款。
对于省建院在历史年度滞纳个人所得税税款的行为，主管税务机关根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的规定做出加收滞纳金的处理，未对省建院作出罚款等行政处罚。2018年11月6日，国家税务总局兰州市城关区税务局已出具证明，“甘肃省建筑设计研究院有限公司自2006年至今，在个人所得税代扣代缴方面不存在重大违法事项”。
综上，省建院前述未及时代缴个税和个税扣缴不足情形不构成重大违法行为，不会对本次交易带来实质性法律障碍。
综上，经核查，本所律师认为：
对于省建院在历史年度滞纳个人所得税税款的行为，主管税务机关作出加收滞纳金的处理，未对省建院作出罚款等行政处罚，且已出具证明：“省建院自2006年至今，在个人所得税代扣代缴方面不存在重大违法事项。”因此，省建院前述未及时代缴个税和个税扣缴不足情形不构成重大违法行为，不会对本次交易带来实质性法律障碍。
补充法律意见书第二部分补充核查意见
一、本次交易的方案
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易触发调价机制后，三毛派神于 2018年9月21日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案》，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立董事发表了表示同意的独立意见。此外，本次交易方案未发生变化。
二、本次交易各方的主体资格
（一）三毛派神的主体资格
经本所律师核查，补充核查期间，三毛派神仍为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）甘肃国投的主体资格
经本所律师核查，补充核查期间，甘肃国投董事长由吴万华变更为冯文戈，甘肃国投仍为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
经本所律师核查，补充核查前，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。补充核查期间，相关决议和授权仍在有效期内。除此之外，本次交易尚需中国证监会的核准。
四、本次交易涉及的重大协议
（一）《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》
补充法律意见书经本所律师核查，补充核查期间，三毛派神与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》未发生变化。
（二）《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》
经本所律师核查，补充核查期间，三毛派神与甘肃国投签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》未发生变化。
五、本次交易的标的资产
（一）标的公司基本情况
经本所律师核查，补充核查期间，工程咨询集团的法定代表人由武浚变更为宋忠庆，监事由宋忠庆变更为成平和，其他基本情况、股东及出资情况未发生变化。
（二）标的公司历史沿革
经本所律师核查，补充核查期间，工程咨询集团的主要历史沿革未发生变化。
（三）标的公司主要资产
1、对外投资
（1）省建院
经本所律师核查，补充核查期间，省建院工商基本信息、主要历史沿革、全资、控股子公司、主要资产（土地使用权、房屋）、对外担保、税务情况、行政处罚情况未发生变化。
经本所律师核查，补充核查期间，省建院名下知识产权、资质、重大诉讼、仲裁发生如下变化：
①知识产权
补充核查期间，省建院取得一项发明专利。具体如下：
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|序|申请人或|证书号|专利号/申|专利申|授权公|发明名称|

补充法律意见书
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|号|专利权人||请号|请日|告日||
|1|省建院|第3091364号|ZL201610283028.X|2016.05.03|2018.09.28|一种基于太阳能的地下汽车库机械通风系统|

在取得上述发明专利后，省建院放弃了就同一技术在同一申请日申请取得的一项实用新型专利。具体如下：
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|序号|申请人或专利权人|证书号|专利号/申请号|专利申请日|授权公告日|发明名称|
|1|省建院|第5580189号|ZL201620385721.3|2016.05.03|2016.09.28|一种基于太阳能的地下汽车库机械通风系统|

②资质
补充核查期间，省建院两项资质在更名及续期时发生变更。
变更前：
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|序号|企业名称|资质名称|资质登记涵盖领域|级别|证书编号|颁发单位|颁发日期|有效期|
|1|省建院|勘察单位资质|地质灾害治理工程勘查|乙级|甘国土资地灾勘资字第2009228208号|甘肃省国土资源厅|2015.12.31|2018.12.31|
|2|省建院|设计单位资质|地质灾害治理工程设计|乙级|甘国土资地灾设资字第2009328206号|甘肃省国土资源厅|2015.12.31|2018.12.31|

变更后：
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|序号|企业名称|资质名称|资质登记涵盖领域|级别|证书编号|颁发单位|颁发日期|有效期|
|1|省建院|地质灾害防治单位资质|勘查|丙级|622018320057|甘肃省国土资源厅|2018.10.22|2021.10.22|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|省建院|地质灾害防治单位资质|设计|丙级|622018330056|甘肃省国土资源厅|2018.10.22|2021.10.22|

③重大诉讼、仲裁
补充核查期间，省建院重大诉讼、仲裁进展情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|审理机构|争议金额|案件进展|
|1|杨建明|甘肃工程建设监理公司|劳动争议纠纷|兰州市中级人民法院|21.86万元|截至《法律意见书》出具之日，该案状态为：兰州市城关区人民法院作出（2017）甘0102民初8114号民事判决书，判令省建院返还原告杨建明相关证件，驳回杨建明其他诉讼请求。杨建明不服一审判决，上诉至兰州市中级人民法院，已经开庭审理，尚未作出判决。截至本补充法律意见书出具之日，该案状态为：兰州市中级人民法院作出二审判决，改判甘肃工程建设监理公司支付杨建明失业保险赔偿金1.43万元，驳回杨建明其他诉讼请求。且二审判决已经生效，且履行完毕。|
|2|兰州二建集团有限公司|省建院等|建设工程合同纠纷|兰州市中级人民法院|219.63万元|截至《法律意见书》出具之日，该案状态为：原告起诉甘肃省人民政府办公厅后，甘肃省人民政府办公厅提出反诉，并要求追加省建院等为被告。截至本补充法律意见书出具之日，该案状态为：法院下发（2018）甘01民初557号《民事调解书》，该案调解结案，省建院不承担责任。|

补充法律意见书（2）水利院
经本所律师核查，补充核查期间，水利院工商基本信息、主要历史沿革、全资、控股子公司、主要资产（土地使用权、房屋、知识产权）、业务、对外担保、税务情况、重大诉讼、仲裁及行政处罚未发生变化。
补充核查期间，水利院名下一项资质发生变更。
变更前：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|资质名称|资质登记涵盖领域|级别|证书编号|颁发单位|颁发日期|有效期|
|1|水利院|水利工程建设监理单位资质|1、各等级水利工程的施工监理；2、Ⅱ等及以下更等级水土保持工程的施工监理；3、各类各等级水利工程建设环境保护监理。|水利工程施工监理甲级|水建监资字第19980091号|水利部|2018.01.19|2019.11.06|
|||||水土保持工程施工监理乙级|||||
|||||水利工程建设环境保护监理|||||

变更后：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|资质名称|资质登记涵盖领域|级别|证书编号|颁发单位|颁发日期|有效期|
|1|水利院|水利工程建设监理单位资质|1、各等级水利工程的施工监理；2、Ⅱ等及以下更等级水土保持工程的施工监理；3、各类各等级水利工程建设环境保护监理。|水利工程施工监理甲级|水建监资字第19980091号|水利部|2018.05.24|2019.11.06|
|||||水土保持工程施工监理甲级|||||
|||||水利工程建设环境保护监理|||||

（3）城乡院
经本所律师核查，补充核查期间，城乡院工商基本信息、主要历史沿革、全
资、控股子公司、主要资产（土地使用权、房屋、知识产权）、业务、资质、对
外担保、税务情况、重大诉讼、仲裁及行政处罚均未发生变化。
补充法律意见书（4）招标集团
经本所律师核查，补充核查期间，招标集团工商基本信息、主要历史沿革、全资、控股子公司、主要资产（土地使用权、知识产权）、业务、资质、对外担保、税务情况、重大诉讼、仲裁及行政处罚均未发生变化。
补充核查期间，招标集团下属子公司招标中心名下三套房产，因招标中心改制更名换发新的房产证。在《法律意见书》中，招标中心名下位于嘉峪关市新华城苑 1号楼房产，产权证编号分别为：甘（2018）嘉峪关市不动产权第 006819号、甘（2018）嘉峪关市不动产权第 006817号、甘（2018）嘉峪关市不动产权第 006818号。补充核查期间，招标中心因改制更名取得新的产权证，编号为：甘（2018）嘉峪关市不动产权第 0010437号、甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010433号、甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010438号。
（5）土木院
经本所律师核查，补充核查期间，土木院工商基本信息、主要历史沿革、全资、控股子公司、主要资产（土地使用权、知识产权）、业务、资质、对外担保、税务情况未发生变化。
补充核查期间，土木院名下房屋、重大诉讼、仲裁发生如下变化：
①房屋
补充核查期间，土木院名下位于广州经济技术开发区夏港大道 931号 206房房产，产权证编号穗房地证字第 0512003号。因土木院改制更名，换发新证，产权证编号变更为粤（2018）广州市不动产权第06205384号。
②重大诉讼、仲裁
补充核查期间，土木院重大诉讼、仲裁进展情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|审理机构|争议金额|案件进展|
|1|李建邦、|土木院、兰州有色建|劳动争议纠纷|兰州市中级人|474,000元|截至《法律意见书》出具之日，该案的状态为：李建邦、尚白芝向兰|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|尚白芝|筑新技术实业开发公司|民法院|州市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，该委于2018年1月24日做作出兰劳人仲裁字（2018）第27号仲裁裁决书，裁决土木院向丽江帮、尚白芝支付丧葬补助金7352元、生活困难补助费11060元，共计18412元。原告不服劳动仲裁裁决结果而起诉至法院。截至本补充法律意见书出具之日，兰州市城关区人民法院做出（2018）甘0102民初2558号民事判决书，判决：李向阳与被告土木院1999年7月—2017年1月24日期间存在劳动关系，其中2013年9月—2017年1月期间双方劳动关系处于中止状态；驳回原告对被告的其他诉讼请求。原告不服该一审判决，已向兰州市中级人民法院提出上诉，目前该案还在二审过程中。|

③行政处罚
经本所律师核查，报告期内，土木院受到国家税务总局广州开发区税务局的行政处罚，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|执行情况|
|1|2018年8月30日|穗开税罚(2018)59号|国家税务总局广州开发区税务局|迟延缴纳房产税|罚款2000元|已缴纳|

根据《广东省行政处罚听证程序实施办法》的规定，对法人处以 10万元以
上的罚款，为较大数额罚款。土木院因上述行为被处以罚款 2000元，罚款金额
较小，且已缴纳，其违法行为不属于重大违法违规行为。
补充法律意见书（6）交通监理
经本所律师核查，补充核查期间，交通监理工商基本信息、主要历史沿革、全资、控股子公司、主要资产（土地使用权、房屋、知识产权）、业务、资质、对外担保、税务情况、重大诉讼、仲裁及行政处罚均未发生变化。
（7）建设监理
经本所律师核查，补充核查期间，建设监理工商基本信息、主要历史沿革、全资、控股子公司、主要资产（土地使用权、房屋、知识产权）、业务、资质、对外担保、税务情况、重大诉讼、仲裁未发生变化。
经本所律师核查，报告期内，建设监理受到敦煌市住房和城乡建设局的行政处罚，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|执行情况|
|1|2018年6月26日|敦建罚决[2018]第8号|敦煌市住房和城乡建设局|建设监理作为监理单位的某项目，中标通知书所列监理人员与现场不符。|罚款1万元|已缴纳|

根据《甘肃省行政处罚听证程序暂行规定》的规定，对法人处以3万元以上的罚款，为较大数额罚款。建设监理因上述行为被处以罚款1万元，罚款金额较小，且已缴纳，其违法行为不属于重大违法违规行为。
（8）乾元公司
经本所律师核查，补充核查期间，乾元公司工商基本信息、主要历史沿革、全资、控股子公司、主要资产（土地使用权、房屋、知识产权）、业务、资质、对外担保、税务情况、重大诉讼、仲裁及行政处罚均未发生变化。
2、土地使用权
经本所律师核查，补充核查期间，工程咨询集团名下无土地使用权，土地使
用权情况未发生变化。
补充法律意见书3、房产所有权
（1）自有房产
经本所律师核查，补充核查期间，工程咨询集团名下无自有房产，自有房产情况未发生变化。
（2）租赁房产
经本所律师核查，补充核查期间，工程咨询集团名下租赁房产情况未发生变化。
4、知识产权
经本所律师核查，补充核查期间，工程咨询集团名下无注册商标、专利、软件著作权等知识产权，知识产权情况未发生变化。
（四）标的公司业务
经本所律师核查，补充核查期间，工程咨询集团业务仍为工程咨询，未发生变化。
（五）标的公司税务
经本所律师核查，补充核查期间，工程咨询集团不存在税务行政处罚。
（六）标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁
经本所律师核查，补充核查期间，工程咨询集团不存在涉及诉讼或仲裁的情况。
2、行政处罚
经本所律师核查，补充核查期间，工程咨询集团不存在因违法行为而受到行政处罚的情形。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
补充法律意见书（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书》以及《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产为标的公司的股权，标的公司债权债务仍由标的公司享有或承担。补充核查期间，本次交易债权债务的处理事宜未发生变化。
（二）本次交易涉及的人员安置
根据《重组报告书》以及《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产为标的公司的股权，标的公司及其下属子公司员工的劳动关系保持不变。补充核查期间，本次交易涉及人员安置事宜未发生变化。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、工程咨询集团的关联方
（1）控股股东及实际控制人
经本所律师核查，补充核查期间，工程咨询集团控股股东及实际控制人未发生变化。
（2）子公司
经本所律师核查，补充核查期间，工程咨询集团下属子公司未发生变化。
（3）联营企业
经本所律师核查，补充核查期间，联营企业未发生变化。
（4）其他关联方
①关联自然人
经本所律师核查，补充核查期间，关联自然人增加甘肃国投董事长冯文戈、标的公司监事成平和。
变更后，工程咨询集团和甘肃国投的董事、监事及高级管理人员如下表所示：
补充法律意见书
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|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|其他关联方与标的公司关系|
|1|宋忠庆|标的公司董事长、甘肃国投监事|
|2|武浚|标的公司总经理、甘肃国投董事、高级管理人员|
|3|阮英|标的公司董事、甘肃国投高级管理人员|
|4|梅学千|标的公司董事、甘肃国投高级管理人员|
|5|赵汝君|标的公司监事|
|6|崔思明|标的公司监事、甘肃国投监事|
|7|成平和|标的公司监事|
|8|梁建平|标的公司高级管理人员|
|9|马明|标的公司高级管理人员|
|10|刘立昱|标的公司高级管理人员|
|11|乔祯林|标的公司高级管理人员|
|12|史光磊|标的公司高级管理人员|
|13|冯文戈|甘肃国投董事长|
|14|李晓安|甘肃国投董事|
|15|李辉|甘肃国投董事|
|16|何宗仁|甘肃国投董事|
|17|杨世峰|甘肃国投董事|
|18|马万荣|甘肃国投董事|
|19|冯秀玲|甘肃国投监事|
|20|夏凯旋|甘肃国投高级管理人员|
|21|王文秀|甘肃国投高级管理人员|
|22|王成|甘肃国投高级管理人员|
|23|杨林|甘肃国投高级管理人员|

②控股股东控制的其他企业
经本所律师核查，补充核查期间，控股股东控制的其他企业变更为：
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|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|其他关联方与标的公司关系|
|1|三毛集团|具有相同的控制方|

补充法律意见书
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|-|-|-|
|2|金川集团股份有限公司|具有相同的控制方|
|3|兰州长城电工股份有限公司|具有相同的控制方|
|4|甘肃长风电子科技有限责任公司|具有相同的控制方|
|5|兰州兰电电机有限公司|具有相同的控制方|
|6|天水长城果汁集团有限公司|具有相同的控制方|
|7|兰州助剂厂有限责任公司|具有相同的控制方|
|8|甘肃省科学器材有限责任公司|具有相同的控制方|
|9|甘肃省机械科学研究院有限责任公司|具有相同的控制方|
|10|金川控股有限公司|具有相同的控制方|
|11|甘肃资产管理有限公司|具有相同的控制方|
|12|甘肃省工业交通投资公司|具有相同的控制方|
|13|甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司|具有相同的控制方|
|14|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|具有相同的控制方|
|15|甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司|具有相同的控制方|
|16|甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公司|具有相同的控制方|
|17|甘肃兴陇资本管理有限公司|具有相同的控制方|
|18|甘肃兴陇基金管理有限公司|具有相同的控制方|
|19|甘肃省电力投资集团有限责任公司|具有相同的控制方|
|20|甘肃省兰州新区产业投资基金合伙企业（有限合伙）|具有相同的控制方|
|21|上海陇菀实业发展有限公司|具有相同的控制方|
|22|甘肃省皮革塑料研究所有限责任公司|具有相同的控制方|
|23|甘肃国投新区开发建设有限公司|具有相同的控制方|
|24|甘肃省农垦集团有限责任公司|具有相同的控制方|
|25|丝绸之路大数据有限公司|具有相同的控制方|
|26|敦煌国际酒店有限责任公司|具有相同的控制方|
|27|甘肃省安全生产科学研究院有限公司|具有相同的控制方|
|28|甘肃金创绿丰环境技术有限公司|具有相同的控制方|
|29|兰州理工合金粉末有限责任公司|具有相同的控制方|
|30|甘肃科技投资集团有限公司|具有相同的控制方|
|31|甘肃电气装备集团有限公司|具有相同的控制方|

补充法律意见书
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|-|-|-|
|32|甘肃药业投资集团有限公司|具有相同的控制方|
|33|甘肃省化工研究院有限责任公司|具有相同的控制方|
|34|甘肃省轻工研究院有限责任公司|具有相同的控制方|
|35|甘肃省建材科研设计院有限责任公司|具有相同的控制方|

③控股股东具有重要影响的参股企业
经本所律师核查，补充核查期间，控股股东具有重要影响的参股企业变更为：
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|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|其他关联方与标的公司关系|
|1|兰州电机股份有限公司|具有相同的股东|
|2|甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司|具有相同的股东|
|3|甘肃稀土新材料股份有限公司|具有相同的股东|
|4|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|具有相同的股东|
|5|兰州三毛实业股份有限公司|具有相同的股东|
|6|兰州兰石重型装备股份有限公司|具有相同的股东|
|7|甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司|具有相同的股东|
|8|甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）|具有相同的股东|
|9|甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）|具有相同的股东|
|10|甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|具有相同的股东|
|11|甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）|具有相同的股东|
|12|华龙证券股份有限公司|具有相同的股东|
|13|光大兴陇信托有限责任公司|具有相同的股东|
|14|甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司|具有相同的股东|
|15|甘肃国投基金管理有限公司|具有相同的股东|
|16|丝绸之路信息港股份有限公司|具有相同的股东|
|17|甘肃国投传化基金管理有限公司|具有相同的股东|
|18|甘肃瑞达信息安全产业有限公司|具有相同的股东|
|19|甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）|具有相同的股东|

④关联自然人控制和重大影响（担任董事、高级管理人员）的企业
经本所律师核查，补充核查期间，关联自然人控制和重大影响（担任董事、
补充法律意见书高级管理人员）的企业变更为：
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|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|其他关联方与标的公司关系|
|1|西藏嘉旭物资贸易有限公司|武浚任董事长兼总经理|
|2|广州陇源金属有限公司|武浚任董事|
|3|广东金汇金属有限公司|武浚任董事长|
|4|兰州兰石石油装备工程股份有限公司|赵汝君任董事|
|5|华商基金管理有限公司|李晓安任董事长|
|6|甘肃华龙养老服务产业发展基金管理有限公司|李晓安任董事长|
|7|甘肃金融控股集团有限公司|李晓安任董事长|
|8|甘肃金控融资担保集团股份有限公司|李晓安任董事长|
|9|金城资本管理有限公司|李晓安任董事|
|10|甘肃现代农业产业创业投资基金有限公司|李晓安任董事|
|11|甘肃电投集团财务有限公司|李辉任董事长|
|12|甘肃电投售电有限公司|李辉任董事长|
|13|甘肃电投河西水电开发有限责任公司|李辉任董事长|
|14|甘肃电投武威热电有限责任公司|李辉任董事长|
|15|甘肃银行股份有限公司|李辉任董事|
|16|甘肃普安制药股份有限公司|何宗仁任副董事长|
|17|甘肃省金融资本管理有限公司|马万荣任董事长|
|18|甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司|马万荣任董事|
|19|甘肃宏良皮业股份有限公司|夏凯旋任董事|
|20|甘肃国投盛达基金管理有限公司|王文秀任董事|
|21|甘肃国投海默基金管理有限公司|王文秀任董事|
|22|长城电工天水电器集团有限责任公司|杨林任董事长|
|23|兰州长华科技发展有限公司|杨林任董事长|

⑤其他曾经的重要关联方
经本所律师核查，补充核查期间，工程咨询集团曾经重要的关联方未发生变
化。
补充法律意见书2、关联交易
（1）报告期内的关联交易
根据永拓出具的《审计报告》，报告期内，工程咨询集团及其子公司关联交易如下：
①采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年|2016年|
|甘肃省城市建设投资有限责任公司|购买安宁科教城专家办公楼房款|-|-|694.52|
|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|接受劳务|-|120.98|78.69|

②出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年|2016年|
|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|提供劳务|12.26|8.39|58.53|
|甘肃银行股份有限公司|提供劳务|42.44|-|37.74|
|甘肃省住房和城乡建设厅|提供劳务|316.46|443.91|51.89|
|长城电工天水电器集团有限责任公司|提供劳务|5.46|11.08|43.55|
|兰州电机股份有限公司|提供劳务|57.36|117.24|116.04|
|兰州兰石重型装备股份有限公司|提供劳务|943.40|-|471.7|
|甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司|提供劳务|-|122.64|-|
|金川集团股份有限公司|提供劳务|-|16.98|-|
|甘肃稀土新材料股份有限公司|提供劳务|42.02|1.89|111.22|
|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|提供劳务|52.26|27.92|22.65|
|甘肃省水利厅|提供劳务|70.94|2,216.04|1,905.66|
|甘肃省交通建设集团有限公司|提供劳务|1,156.80|2,369.29|1,667.17|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|古浪县雍和新能源投资有限责任公司|提供劳务|594.34|2,773.58|-|
|甘肃长风电子科技有限责任公司|提供劳务|-|19.06|43.02|
|兰州兰石集团有限公司|设计费、监理费、勘察费|86.12|-|-|
|甘肃省电力投资集团有限责任公司|设计费|30.72|-|-|
|金川集团工程建设有限公司|检测服务|5.90|-|-|
|兰州兰电电机有限公司|提供劳务|-|-|17.45|

③关联方资金拆借及往来
A.应收项目
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|古浪县雍和新能源投资有限责任公司|30.00|1.50|150.00|7.50|-|-|
|应收账款|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|35.40|1.77|-|-|0.40|0.02|
|应收账款|甘肃银行股份有限公司|22.00|9.40|12.00|2.00|12.00|1.10|
|应收账款|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|8.87|0.89|8.87|0.66|8.87|0.44|
|应收账款|兰州电机股份有限公司|66.00|3.56|19.14|0.96|49.14|2.46|
|应收账款|甘肃省住房和城乡建设厅|194.92|9.75|11.87|0.59|-|-|
|应收账款|长城电工天水电器集团有限责任公司|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|甘肃省城市建设投资有限责任公司|6.22|0.62|6.22|0.62|6.22|0.31|
|应收账款|甘肃稀土新材料股份有限公司|11.69|1.17|24.09|1.40|31.23|1.84|
|应收账款|甘肃水电建筑工程公司|-|-|454.29|227.14|454.29|136.29|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|甘肃省交通建设集团有限公司|684.27|34.21|507.37|25.37|155.54|7.78|
|应收账款|甘肃省水利厅|154.20|7.71|-|-|-|-|
|应收账款|兰州兰石集团有限公司|24.96|1.25|-|-|-|-|
|应收账款|甘肃省电力投资集团有限责任公司|32.56|1.63|-|-|-|-|
|应收账款|金川集团工程建设有限公司|7.31|0.42|-|-|-|-|
|其他应收款|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|其他应收款|甘肃省城市建设投资有限责任公司|515.92|515.92|515.92|515.92|515.92|515.92|
|其他应收款|兰州有色建筑新技术实业开发公司|6.09|0.30|434.90|148.58|418.49|85.46|
|其他应收款|甘肃蔚蓝天科项目管理有限公司|-|-|9.75|0.98|9.75|0.49|
|其他应收款|甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司|190.00|9.50|563.51|43.18|300.00|15.00|
|其他应收款|甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司--甘肃大禹西大河有限公司|-|-|260.00|13.00|-|-|
|其他应收款|甘肃省水电水工机械厂|70.43|52.48|104.60|66.58|104.60|51.37|
|其他应收款|甘肃水电建筑工程公司|18.13|0.91|1.86|0.09|-|-|
|其他应收款|甘肃省水利水电岩土工程处|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|甘肃大禹西大河水电开发公司|765.70|51.29|-|-|-|-|
|其他应收款|武威江河水电开发有限责任公司|56.00|2.80|-|-|-|-|
|合 计||2,901.15|707.56|3,084.90|1,055.07|2,066.95|818.97|

注：截止本补充法律意见书出具之日，公司上述关联方其他应收款已收回1,552.34万元，
其中：酒泉钢铁（集团）有限责任公司0.5万元、甘肃省城市建设投资有限责任公司515.92
万元、兰州有色建筑新技术实业开发公司 6.09万元、甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司
补充法律意见书 190万元、甘肃水电建筑工程公司 18.13万元、甘肃大禹西大河水电开发公司 765.70万元、武威江河水电开发有限责任公司 56万元。另，甘肃省水电水工机械厂欠款 70.43万元，水利院原为水工机械厂管理单位，此款项为水利院给水工机械厂的借款，水工机械厂于 2018年7月26日注销。截至本补充法律意见书出具之日，此款项已核销。
B.应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预收账款|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|15.63|7.86|7.86|
|预收账款|甘肃省住房和城乡建设厅|285.00|-|-|
|预收账款|甘肃长风电子科技有限责任公司|8.00|-|-|
|应付账款|甘肃省水利水电岩土工程处|4.17|4.17|4.17|
|应付账款|甘肃科达建筑工程质量检测中心|170.96|170.96|170.96|
|其他应付款|甘肃蔚蓝建科新材料股份有限公司|51.96|-|-|
|其他应付款|甘肃江河物业管理有限责任公司|5.65||-|
|其他应付款|甘肃水电建筑工程公司|-|6.23|4.47|
|其他应付款|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|-|128.24|-|
|其他应付款|甘肃省交通运输厅|10.00|10.00|-|
|其他应付款|甘肃省交通建设集团有限公司|-|14.40|-|
|其他应付款|甘肃东昊房地产开发有限公司|-|750.00|750.00|
|其他应付款|甘肃国投|74,750.00|-|-|
|合 计||75,301.36|1,091.86|937.45|

注：上述其他应付款为标的公司七家子公司因减少注册资本事宜模拟确认的应付甘肃国投减资款，具体事项详见《法律意见书》“五、本次交易的标的资产（三）标的公司主要资产1.对外投资”。
（2）关联方资金占用的情况说明
①报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清
理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，
是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
补充法律意见书占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
A.报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响。
报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金被占用方|资金占用方|2018年3月31日账面余额|2018年4-9月增加额|2018年4-9月减少额|2018年9月30日账面余额|关联方形成占用资金的原因和具体内容|目前清理进展及影响消除情况|
|建设监理|酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）|0.5|-|-|0.5|2011 年 9 月，建设监理向酒钢集团投标缴纳履约保证金0.5万元，因建设监理多年以来一直在参与酒钢集团项目建设的相关监理业务投标，因此原缴纳的履约保证金一直未退还。|截至本补充法律意见书出具之日，酒钢集团已经退还履约保证金，影响已消除|
|土木院|甘肃省城市建设投资有限责任公司（以下简称“城投公司”）|515.92|-|-|515.92|城投公司原为土木院参股公司，为组建工程咨询集团，将其进行了股权划转剥离。2008 年 2月，土木院向城投公司投入 1,035.92 万元，其中520万元作为投资款，515.92 万元作为城投公司的借款。|截至本补充法律意见书出具之日，城投公司已全部偿还款项，影响已消除|
||兰州有色建筑新技术实业开发公司（以下简称“新技术公司”）|452.06|214.43|660.30|6.09|新技术公司原为土木院全资子公司，为组建工程咨询集团，将其进行了股权划转剥离。此款项为原母子公司往来款项。|截至本补充法律意见书出具之日，新技术公司已全部偿还款项，影响已消除|
||甘肃蔚蓝天科项目管理有限公司（以|9.75|-|9.75|0|蔚蓝天科原为土木院全资子公司，为组建工程咨询集团，将其进行了股权划转剥离。此款项|截至本补充法律意见书出具之日，蔚蓝天科已全部偿还款|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||下简称“蔚蓝天科”）|||||为原母子公司往来款项。蔚蓝天科已经注销。|项，影响已消除|
|水利院|甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司（以下简称“大禹投资”）|300.00|-|110.00|190.00|大禹投资原为水利院全资子公司，为组建工程咨询集团，将其进行了股权划转剥离。此款项为水利院给大禹投资的借款。|截至本补充法律意见书出具之日，大禹投资已全部偿还款项，影响已消除|
||甘肃大禹西大河水电开发有限公司（以下简称“大禹水电”）|540.70|225.00|-|765.70|大禹水电系大禹投资的全资子公司。大禹水电存在向水利院借款情形。此款项中 600 万元为2017年6月-2018年9月的银行贷款利息，165.70 万元为水利院支付的应由大禹水电承担的员工工资及社保费。|截至本补充法律意见书出具之日，大禹水电已全部偿还款项，影响已消除|
||武威江河水电开发有限责任公司（以下简称“武威水电”）|97.81|-|41.81|56.00|武威水电系大禹投资的全资子公司。此款项为水利院支付的应由武威水电承担的员工工资及社保费。|截至本补充法律意见书出具之日，武威水电已全部偿还款项，影响已消除|
||甘肃省水电水工机械厂（以下简称“水工机械厂”）|114.60|-|44.17|70.43|水利院原为水工机械厂管理单位，此款项为水利院给水工机械厂的借款。|水工机械厂于2018年7月26日注销。截至2018年3月31日，水利院对该笔款项已计提89.89 万元坏账准备。截至本补充法律意见书出具之日，此款项已核销。|
||甘肃水电建筑工程公司（以下简称“水电建筑公司”）|16.58|55.44|53.89|18.13|水利院原为水电建筑公司管理单位，为组建工程咨询集团，将其进行了股权划转剥离。剥离后，水利院为其代缴的社保费形成了资金占|2018年10月28日，水电建筑公司已全部偿还款项。影响已消除|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||用。||
|甘肃省水利水电岩土工程处（以下简称“岩土工程处”）|4.00|22.96|27.26|0.00|水利院原为岩土工程处管理单位，为组建工程咨询集团，将其进行了股权划转剥离。剥离后，水利院为其代缴的社保费形成了资金占用。|截至本补充法律意见书出具之日，岩土工程处已全部偿还款项。影响已消除|

根据上表，报告期内标的资产资金被关联方占用，主要是为组建工程咨询集团，土木院和水利院将部分公司股权划转剥离，土木院和水利院原内部的资金往来，变成了关联方资金占用。截至本补充法律意见书出具之日，上述报告期内标的资产资金被关联方占用已经解决，影响已消除。
B.是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
经核查，标的公司报告期内存在关联方非经营性占用资金的情况，截至本补充法律意见书出具之日，关联方非经营性占用资金已全部解决，除此之外，不存在其他关联方非经营性占用资金的情况。
因此，标的公司报告期内非经营性占用资金已全部解决，上市公司已经在报告书中“第四节交易标的基本情况”之“一、工程咨询集团基本情况”之“（十三）关联方资金占用情况”对该问题进行了特别说明，独立财务顾问在《独立财务顾问报告书》中对此进行核查并发表意见，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
②结合公司内部控制制度设立及执行、公司治理等情况，后续避免关联方资金占用的应对措施
A.公司内部控制制度设立及执行、公司治理等情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，上市公司已经建立完成《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等关联交易审批及信
息披露制度，《关联交易管理制度》第十六条规定：“公司不得直接或者通过子公
司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司在与控股股东及其他关联方发生
补充法律意见书的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。”
上述制度符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规的要求，对关联交易的授权批准、关联交易的决策制定和对关联交易的监督检查等主要环节进行了明确规定，能保证关联交易决策的公允性，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用，充分保护公司的合法权益。
综上，上市公司已制订了关于关联方资金占用的内部控制制度，截至目前执行情况良好，具备完善的避免关联方资金占用的制度及应对措施。
B.为避免关联方资金占用的应对措施
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将加强对标的公司内控制度的建设与监督，避免关联方资金占用。具体措施如下：
Ⅰ.标的公司及其子公司法定代表人对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照其《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
Ⅱ.标的公司及其子公司关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行《关联交易管理制度》的有关规定。
Ⅲ.上市公司将对标的公司及其子公司就防范上市公司控股东及其关联方占用资金情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。上市公司将加强对标的公司内控制度的建设与监督，加强对工程咨询集团的资金管理，以使其有效的防范关联方非经营性资金占用情况发生。
Ⅳ.本次交易中，上市公司控股股东三毛集团及交易对方甘肃国投也已经对避免占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为做出了承诺，对于违背承诺所造成的损失，相关方将承担赔偿责任。
综上所述，本次交易完成后，上市公司、上市公司控股股东三毛集团及交易
补充法律意见书对方甘肃国投均将采取积极的措施避免关联方非经营性资金占用情形的发生。
（3）本次交易
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易构成关联交易。
（二）同业竞争
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易后，三毛派神与其控股股东甘肃国投及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况未发生变化。
八、本次交易涉及的信息披露
经本所律师核查，补充核查期间，三毛派神已就本次交易事项履行了信息披露义务。
九、本次交易的实质性条件
经本所律师核查，补充核查期间，三毛派神进行本次交易的实质条件未发生变化：
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
经本所律师核查，补充核查期间，工程咨询集团主营业务符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
经本所律师核查，补充核查期间，工程咨询集团的主营业务为工程咨询，不属于高污染、高耗能行业。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
补充法律意见书经本所律师核查，补充核查期间，本次交易标的公司及其子公司合法拥有经营所需的土地使用权和房屋所有权，除《法律意见书》中披露的正在办理权属证书的土地、房产外，其他已取得有关权属证书。同时，根据标的公司子公司出具的说明，正在办理权属证书的资产，办证不存在任何法律障碍。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易未达到《中华人民共和国发垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易无需事先向国务院商务主管部门申报。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致三毛派神不符合股票上市条件。
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易不会导致三毛派神不符合《上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害三毛派神和股东合法权益的情形。
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易所涉及的资产定价未发生变化，不存在损害三毛派神和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于三毛派神增强持续经营能力，不存在可能导致三毛派神重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易有利于三毛派神增强持续经营能
补充法律意见书力的因素未发生变化，不存在可能导致三毛派神重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于三毛派神在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经本所律师核查，补充核查期间，三毛派神在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于三毛派神保持健全有效的法人治理结构。
经本所律师核查，补充核查期间，三毛派神已建立的法人治理结构未发生变化，本次交易完成后仍将保持健全的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
经本所律师核查，通过本次交易，三毛派神将实现业务转型，有利于提升公司综合竞争能力和盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
经本所律师核查，通过本次交易，三毛派神主营业务将在毛纺织业务基础上新增工程咨询服务，公司与控股股东甘肃国投及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（3）本次交易对上市公司关联交易的影响
经本所律师核查，补充核查期间，甘肃国投及三毛集团出具的《关于规范关联交易的承诺函》未发生变化，甘肃国投作为三毛派神的控股股东继续承诺尽可
补充法律意见书能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
经本所律师核查，补充核查期间，三毛派神在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经本所律师核查，三毛派神最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经本所律师核查，补充核查期间，三毛派神及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
十、参与本次交易的中介机构的资格
经本所律师核查，补充核查期间，独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介服务机构均具备合法的执业资质，经办人员均具有合法的执业资格。
十一、相关人员买卖三毛派神股票的情况
补充法律意见书经本所律师核查，补充核查期间，就自查期间自查人员买卖三毛派神股票的情况未发生变化。
十二、结论意见
综上，本所经办律师认为，补充核查期间：
（一）三毛派神为依法成立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格；甘肃国投为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。
（三）三毛派神本次交易已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了截至目前应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等批准和授权合法有效。本次交易尚需取得中国证监会的核准。
（四）本次交易的标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封、冻结的情形，不存在权属纠纷，标的股权转让至三毛派神名下不存在实质性法律障碍。
（五）本次交易不涉及债权债务的处理，不存在损害有关债权人利益的情形，符合有关法律、法规的规定。
（六）三毛派神已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。
（七）三毛派神本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易所涉《发行股份购买资产协议》内容合法，在协议约定的相关条件成就时即生效。
（九）本次交易交易价格公允；本次交易完成后，三毛派神实际控制人及其
补充法律意见书控制的其他企业与三毛派神之间不存在同业竞争的情形。
（十）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
（十一）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。
（以下无正文）
补充法律意见书（此页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》之签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所（盖章）
负责人（签章）： 经办律师（签章）：
赵荣春 霍吉栋
戴勇
年 月 日