北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2014年度股东大会资料
二○一五年六月十八日·沈阳
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2014年度股东大会会议资料目录
1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2014年度股东大会会议议程
2.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会 2014年度工作报告；
3.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会 2014年度工作报告；
4.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事 2014年度工作述职报告；
5.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2014年度财务决算的议案；
6.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2014年度利润分配方案的议案；
7．关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2014年度报告及摘要的议案；
8.关于续聘公司 2015年度审计机构的议案;
9．关于修订公司章程部分条款的议案；
10.关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
一、宣布会议开始
二、宣布到会的股东及股东代表、列席会议的人员及会议表决方式
三、审议议案
1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会 2014年度工作报告；
2.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会 2014年度工作报告；
3.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事 2014年度工作述职报告；
4.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2014年度财务决算的议案；
5.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2014年度利润分配方案的议案；
6．关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2014年度报告及摘要的议案；
7.关于续聘公司 2015年度审计机构的议案;
8．关于修订公司章程部分条款的议案；
9.关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案。
四、股东发言及回答股东提问
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料五、推选计票人、监票人
六、填写表决票，监票人监票，计票人计票
七、宣布表决结果
八、宣读会议决议
九、签署会议决议和会议记录
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董事会2014年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2014年是北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）实现转方式、调结构、稳增长、促转型的重要时期。公司以发展为第一要务，以“双效”为中心，以重点项目为抓手，以创新为发展动力，坚定不移地走质量效益型道路，不断增强业务实力和竞争力，较好地完成了全年的各项任务。
一、总体经营情况
报告期，公司实现营业收入 149,626.52万元，同比增长12.66%，其中主营业务收入 144,548.06万元，同比增长12.91%；实现归属于上市公司股东的净利润 7,500.92万元，同比增长7.10%。期末公司资产总额为 280,203.84万元，较年初增长7.24%，资产负债率35.44%。
二、2014年主要工作
（一）公司治理情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立；公司及所属公司与控股股东及所属公司之间发生的关联交易均按照经董事会审议批准的关联交易协议执行，做到公平、公正;公司严格执行有关信息披露制度，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息；不断完善和加强投资者关系管理工作，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共赢的良好局面；公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为完善并行之有效的内部控制制度体系，在全公司范围内严格落实执行，有效地促进了公司稳健经营、规范运作；报告期,公司按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，修订了《公司董事会审计委员会工作细则》，进一步规范董事会审计委员会的运作,提高公司治理水平,保护投资者的合法权益。
公司第一届董事会任期已于 2009年 8月 29日期满，公司独立董事连续任职已满 6年，尚未完成换届。该事项已按上海证券交易所《关于北方联合出版传媒(集团)股份有限公司董事会换届事项的监管工作函》的要求，于 2014年 6月 30日进行了公开披露。除此之外，公司法人治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理，提高公司的规
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料范运作水平，并将积极努力，加快推动董事会换届工作，确保公司健康、稳定、持续发展。
（二）董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期，公司以现场和通讯方式召开了5次董事会会议，审议了包括公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、办理银行授信、提供银行贷款担保、定期报告、使用暂时闲置募集资金进行投资理财、豁免控股股东未履行完毕的承诺、公司执行新企业会计准则等事项。公司董事均认真履行职责，亲自出席会议并参与会议审议。会前主动获取并审阅会议资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，为董事会决策做好充分准备；积极参与议案讨论并提供合理化建议，为公司董事会做出科学而有效的决策起到了积极的作用。
2、董事会专门会议召开情况
报告期，公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会按照中国证监会、上海证券交易所及公司董事会专门委员会工作细则的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了工作。
董事会审计委员会共召开 5次会议，审议了公司聘任审计机构、年内各季度会计报表、上年度会计报表和内部控制审计、执行新企业会计准则等事项，并就年度审计事宜与公司及会计师进行沟通，充分发挥了审计监督作用。董事会薪酬与考核委员会共召开 2次会议，审议了关于公司董事和高级管理人员 2013年度薪酬事项。董事会专门委员会各位委
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料员均亲自出席会议，积极参与上述事项审议。董事会专门委员会在完善公司治理、促进公司规范运作方面起到了积极的作用。
3、股东大会会议组织及决议执行情况
报告期内，公司组织召开了 2013年度股东大会和 2014年第一次临时股东大会，公司董事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，认真执行了股东大会的各项决议。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规则的要求，不断完善公司治理，进一步提高公司规范运作水平，确保公司健康、稳定、持续发展。
（三）公司经营情况
1、图书出版主业经营质量得到提升
公司将提升图书产品质量作为 2014年主业发展的重要任务，进一步健全以出版导向为核心的主业质量管理体系，严格实施质量管理制度，完善质量管理方法，开展图书质量自查及抽查，图书产品质量不断提升。2014年，公司出版图书 3461种，其中再版书 1760种，图书再版率为51%，共有 256项出版物获得省级以上优秀奖或入选国家重点出版工程，同比增长21%。公司出版的《国家的儿子》获中宣部第十三届精神文明建设“五个一”工程优秀图书奖，实现了该奖项的三连冠；《暖暖心儿童成长关怀小说》等 5种出版物获第五届中华优秀出版物奖；《国家的儿子》、《志愿者》等
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料图书入选总局培育和践行社会主义核心价值观重点选题工程，获得国家出版基金的资助；《雷锋画传》入选向全国青少年推荐百种优秀图书项目；《中国儿歌大系》等 2种图书入选国家“十二五”重点图书增补计划；《人望幸福》等图书获辽宁省第十三届精神文明建设“五个一”工程奖，占全省获奖图书的60%；《大耳娃经典成语故事》入选总局“原动力”中国原创动漫出版扶持计划；《工业设计教程》等 2种图书入选国家“十二五”普通高等教育本科国家级规划教材等等。重点图书、获奖图书建设，带动了图书出版整体质量的提升。公司同时加强市场图书建设，以常销书为基础、畅销书为拉动调整选题结构，构建特色出版产品线，打造图书精品，出版图书的品牌影响力和市场占有率进一步提高。报告期，公司有 9种图书实现当年销售 10万册以上，其中，有 3种图书实现销售 15万册，有 2种图书实现销售 30万册，有 1种图书实现销售 40万册。此外，还有 4种图书实现了三年累计销售 30万册以上。
2、教材教辅市场主体地位进一步稳固
教材业务方面，落实全省政府采购免费提供教材由公司组织实施的“单一来源”采购政策，认真做好业务衔接和管理，提升服务质量，巩固市场基础；抓住课改契机，扩大循环使用教材征订，实现销售和利润双增长，确保教材发行市场主体地位。通过开发重点区域市场、新增代理项目、充分
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料利用政策优势以及精细化管理等手段，应对学苗减少、定价调整等不利因素，巩固教材租型出版市场份额。积极推广“人教数字校园”项目，探索教材数字化转型及多元化发展；加大教材开发力度，精心组织自编教材送审工作，又有 3种教材通过审定，教材开发能力进一步增强。
教辅业务方面，采取有效策略，应对市场竞争，一方面注重客户维护，稳定原有市场，另一方面，创新思路，开展差异化营销，拓展新市场，教辅销售大幅提升，教辅经营能力不断增强。
3、“走出去”在发展中取得新成绩
报告期，公司坚持实施国内、国际两个市场两种资源并重发展战略，“走出去”工作呈现新发展。全年实现版权出口（含实物出口）169项，比上年增长了20%，公司连续被评为“国家文化出口重点企业”。有 9种图书入选党和国家领导人赠送给国外友人的国礼书，有 2种图书入选国家新闻出版广电总局“经典中国国际出版工程”。在塞尔维亚书展中国主宾国活动中，公司承办的“中塞当代绿色建筑展”受到高度关注，公司被国家新闻出版广电总局和国务院新闻办公室评选为中国图书对外推广计划特殊贡献单位。
4、以重点项目推动媒体融合发展
公司始终坚持以传统出版为基础，以数字出版和多媒体出版为未来，以内容为核心，以创新为手段，不断探索传统
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料出版转型发展的新途径。继续实施重点项目牵动战略，推动重点项目开发与建设，促进传统出版和数字出版的融合发展，一些新项目、一批新产品已落地经营，陆续实现收益。
春风文艺出版社“微电影数字化平台”项目已生产微电影 460部，正在陆续上传三大移动运营商及 18个省 IPTV渠道；春风文艺出版社借助图书品牌力量，积极开发“音频图书”项目，提高单品营收能力；辽宁北方出版物配送有限公司的“一云多屏”数字出版项目，已有数百种数字出版物在三大运营商数字阅读基地试运营，还将与电视台合作建立 IPTV数字阅读频道；辽宁电子出版社韩国漫画手机动漫项目已向三大运营商上传作品 69部 1046集，在 400余家内容提供商中排行前20，产品规模和独立计费点数在传统出版板块排名第1，从韩国引进的《我的野蛮女友》在中国移动阅读平台取得了首发资格。万卷出版有限公司的“汉字书法教学（数字）推广平台”项目已经完成部分教材编写工作，陆续在部分地区进行使用。公司精心组织重点项目研发和申报，全年获得各级文化产业扶持资金预计总共 3600万元，为公司后续发展提供了重要保证。
5、发行渠道建设探索发展新路径
辽宁北方出版物配送有限公司出版物批销业务向全方位拓展，形成了集新华书店、网络书店、机构采购等多种渠道发行网络。在辽宁省内，全面推进全省市（县）新华书店
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料联网经营工作，将市场向二、三线市（县）及农村网店纵深拓展；在跨区域市场上，通过深度营销，加大与黑龙江图书音像发行集团、内蒙古新华书店集团的合作力度，进一步扩大跨区域销售业务量；在馆配市场方面，精心组织馆配图书订货会，创新采购模式，丰富馆配品种，得到广大图书馆客户的认可；依托资源优势，进军大中专院校教材市场，建立起“馆藏图书+教材”双轮驱动的馆配市场新格局。在新兴市场上，开办网上书城，打通互联网渠道，进军互联网市场；
同时，以项目建设为契机，对北方图书网实施优化升级，打造链接产业链上下游的大数据云服务电子商务平台，取得了阶段性成果，已在全国 100多家出版单位、200多家零售书店中广泛应用。
北方图书城积极拓展转型升级之路，不断在开店模式、盈利模式、经营模式上进行新的探索。以新思维、新理念完成了 4家连锁店的升级改造或新店建设，走进社区、商圈开门店，以个性化、差异化、特色化经营，实现销售增长；积极推动书城数字化建设，完成了北方图书城出版发行连锁管理系统一、二期工程，实现了书城信息化管理升级；圆满承办了辽宁省第三届全民读书节的主题活动，提升了品牌价值；积极与开发商沟通，抓住回迁机遇，为建设“东北第一书城、品牌书城、地标工程”为目标定位的全新现代化北方图书城做好全面准备。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料6、物资供应与票据印刷保持稳健发展
辽宁印刷物资有限公司积极拓展主业经营空间，推进
教材用纸及耗材资源整合，加强与上游厂商的合作，提升
核心竞争力；维护核心客户，加大与系统外出版社的合作，提高社会市场份额；拓展经营项目，探索包装印刷市场，
延伸产业链条，加速转型发展；贯彻纸张采购与易货贸易
的联动机制，加大聚酯网的推广，实现多元化经营项目运
行呈稳定上升态势。
辽宁票据印务有限公司积极应对竞争，攻坚克难，继续保持省内行业领先地位。抓住税务“营改增”政策调整机遇，成功中标“辽宁省国家税务局定点印刷服务项目”，承揽并完成了省国税局发票印制任务；主动工作，积极沟通，顺利取得全省各市县区工商局的工商合同印制业务；通过了中国环境标志产品认证审核，成为辽宁省内首家获得认证的票据印刷企业。深化改革，加强管理，不断提升企业管理水平，增强企业竞争力。
三、2015年工作规划
2015年，是公司开拓进取全面完成“十二五”发展规划的收官之年，是公司改革发展全面实现战略转型的关键一年。
公司将深入贯彻党的十八届四中全会精神，认真落实习近平总书记的重要讲话精神，抓住中央再次振兴东北的有利契机，主动把握出版转型发展的新常态，积极探索改革发展新
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料举措，进一步优化产业结构，提高管理效能，促进传统媒体与新兴媒体的融合发展，推动产业升级迈上新台阶。
1.坚持正确出版导向，提升主业发展的可持续能力
坚持正确出版导向，弘扬社会主义核心价值观。做好图书出版组织，出版优质精品图书。继续巩固质量年成果，加强图书出版管理，强化动态监督，控制规模增长，提升选题生产质量和效益质量。继续实施重点出版牵动战略，以重点图书项目为核心，调整选题结构，配置优势资源，构建适应公司主业发展的产品体系，提升图书主业的影响力和竞争力。继续坚持国内、国际两个市场并重发展战略，做实做强“走出去”，支持和推动国际出版企业落地运营，增强国际市场拓展能力；加大适应国际市场需求的图书产品的研发，形成一批“走出去”图书精品，提高国际出版的影响力和竞争力。
2.抓好教材、教辅生产经营，打牢教材教辅支柱地位
继续实施教材、教辅生产“双轮”驱动战略，加大力度，做大做强教育板块。充分调动出版单位教材经营积极性，加大政策扶持力度，挖掘和培育教材资源，形成全覆盖、宽领域、深层次的教材经营格局。全力做好 2015年秋季免费教材招投标工作，确保教材发行市场主体地位。积极利用 2015年教材全面重新选定和书法教材上目的机遇，做大增量，提升市场占有率。积极推动“人教数字校园”、“教师互动服务平台”、出版传媒数字教育体验室等项目建设，推动教育产
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料业的融合发展。集中力量做好 2015年秋季教育厅规定教辅图书送审工作，继续保持审定教辅图书品种数量的优势。利用教辅授权政策机遇，加强与各市教育部门的沟通协调，大力开拓教辅市场。
3.实施项目牵动，促进媒体融合，推动战略转型
公司将以产业创新作为转型核心，以项目牵动作为转型抓手，充分利用国家文化产业政策的扶持，激发自身组织机构的活力，有效的配置生产要素资源，强力推进向全媒体、全产业、全平台的战略转型。以重点项目带动媒体融合，推动战略转型，通过调结构、转方式，实现传统媒体与新媒体出版的融合发展。
抓项目的创新申报。公司将加强产业项目的全面规划，实现申报主体多层次，包括公司本部和各基层单位；申报对象多样化，包括：产业项目、重点图书项目、文艺生产基金项目等；申报政策多元化，包括：国家、省、市等多级文化产业资金，在公司上下形成立体式申报体系。
抓项目的转化。公司将进一步强化已实施项目的成果转化和效益转化，重点对北方图书城出版发行全产业链信息化连锁智能管理系统、微电影数字化平台、北方区域出版物电子商务及物流服务集成平台建设、专业信息数据库在线数字出版系统、幼儿启智工程数字化出版产业基地等多个获得产业资金扶持和重点推动项目加快实施步伐，推动成果显现，力争通过产业项目为打造新的上市公司建立平台。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料抓项目的管理。公司将继续按照《关于对获批项目的实施及资金使用管理若干规定》、《关于深化改革促进发展实施项目牵动目标体系的方案》和《关于加大资金扶持项目的政策及实施办法》做好项目的管理，定期对项目的进度和运行质量进行考核，确保项目按计划顺利实施。
抓项目的突破。公司在项目建设取得阶段性成果的基础上，将加强顶层设计，在项目战略性、基础性、重大性、融合性上取得突破。2015年，公司将重点在数字出版资源整合及应用流程管理平台、北方图书城新总店—智慧书城规划建设以及北配公司数字配送及电子商务平台工程等重大项目上有所突破。
抓平台的建设。公司将全面启动数字出版资源整合及应用流程管理平台建设，将公司出版单位优质存量资源数字化加工入库，打造出涵盖数字化加工、内容资源管理、编辑加工、产品发布等功能模块的复合出版系统，完成公司数字化出版生产业务流程的再造工作，促进文化与科技融合的落地，提升公司数字化出版能力，为后续建设投送与运营平台奠定基础。
4.发挥优势，创新经营，打造发行业务全新平台
做好北方图书城的回迁和全面升级建设。公司全面推动北方图书城以“新总店智慧书城设计规划项目”为龙头，实现“六大转型”，即：由图书大卖场的经营模式向以“产品+
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料服务+空间+活动”为内容的现代文化服务模式转变；由单一图书商品盈利模式向以图书零售、咖啡餐饮、创意百货、展览空间、教育培训、会员服务“六位一体”的复合赢利模式转变；由实体流通模式向实体流通与电子商务并重模式转变；由单一阅读向以数字技术为核心，结合阅读、文化、时代、科普等元素，发挥互联网快捷、方便、互动、经济特点的大型文化中心转变；由以产品为中心的零售商向以读者为中心的文化服务商转变；由单一品牌向多品牌聚集转变，力争打造出一座既不同于传统书店又有别于网络书店的综合性、文化消费场所，实现两个效益的双丰收。
发挥辽宁北方出版物配送有限公司资源优势，实现经营创新。继续推进全省市县新华书店连锁经营，扩大省内业务规模；加大力度，开拓新的业务区域，打造区域性出版物配送集散地；创新增值营利模式，利用现代技术和电子商务手段，广泛开展B2B、B2C业务；发挥资源优势，扩大代理范围，提高馆配市场中标率；开展第三方物流业务，利用品牌优势，将物流资源转化成为企业实际的经济效益。
5、支持多业态、多元化经营，促进经济增长
支持和推动辽宁印刷物资有限公司进一步拓展经营空间。在集约经营好主营业务的基础上，不断延伸产业链条。
继续扩大易货贸易品种和聚酯网销售，拓宽经营项目，实现多渠道发展。以新物流中心为窗口，全面提升服务质量。进
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料一步深化改革，加强管理，确保公司可持续发展。
推动辽宁票据印务有限公司实现印制业务专业化、多元化发展。发挥设备技术优势和经营创新能力，做好财政、国税、地税票据印刷服务，保持在省内行业领先地位。扩大数码印刷业务，开展按需印刷、特色印刷服务，建立专业化、多元化、特色化的经营模式。积极申报国家级保密单位，参评国家级印刷复制示范企业，提升公司软实力。
全力支持沈阳鼎籍堂文化艺术品有限公司在艺术品拍卖、展览、零售、培训等业务的发展，积极推动与知名艺术品公司的合作，提升自身品牌的知名度和美誉度，实现发展上的新突破。推进辽宁博雅广告公司创新经营，结合实际开发新的媒体平台和媒体渠道，保障媒体客户结构的健康储备。
6、继续深化改革，推动体制机制创新
通过内部改革，推动教材经营体制、机制的创新，进一步提高教育出版综合实力和市场竞争力；加大集约内部资源的力度，统一筹措、协调、规划调控公司资金，真正做到有效调节资金流向，宏观控制资金合理使用，盘活沉淀资金，挖掘资金使用潜力，提高资金使用效率。坚持强强联合，互利双赢和共同发展为原则，加速兼并省内优质资源的进程。
从战略全局的高度来落实内控制度，重点要健全全面预算管理体系，完善财会管理制度，规范和约束公司本部与各
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料子公司和各控股、参股公司间的财务行为；充分发挥内部审计、财会监督、审计评价和资产评估的职能作用；加大应收账款清理力度，建立有效的库存和应收账款预警、控制机制，促进资金快速回笼，规避经营风险。
大力深化“三项制度”改革。创新干部选拔方式，完善各单位领导班子选拔和培养机制；加大干部交流力度，在流动中提高干部的创新能力和工作能力；加大对后备干部的培养力度，使其在实际工作中逐步增长才干；落实总会计师制度，加强对下属单位的经济核算和会计管理。公司将继续完善绩效管理制度，完善激励与约束机制，严格执行“双挂钩”制度，强化各单位工资总额管理，坚持按劳分配，效益优先、统筹兼顾，切实将绩效考核结果与薪酬激励挂钩。
2015年，公司将紧抓当前国家支持东北振兴和推动多媒体融合发展的机遇，全力在强管理、转方式、调结构、提质量、促创新、稳增长等方面取得新突破，为“十三五”规划的起步夯实基础。
请予审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董 事 会
2015年 6月 18日
尊敬的各位股东及股东代表：
2014年，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的精神，充分发挥监督职能，认真开展了各项工作。现将有关工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2014年，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真履行职责。本年度监事会共召开五次会议，列席了公司各次股东大会及董事会会议。
（一）2014年 2月 24日，公司召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）2014年 4月 24日，公司召开第一届监事会第二十八次会议，审议通过以下事项：
1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会 2013年度工作报告；
2.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2013年度报告及摘要的议案；
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料 3.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2014年第一季度报告的议案;
4.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案;
5.关于公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案。
（三）2014年 6月 16日，公司召开第一届监事会第二九次会议审议通过《关于豁免控股股东未履行完毕的承诺事项的议案》。
（四）2014年 8月 28日，公司召开第一届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司 2014年半度报告及其摘要的议案》及《关于<公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
（五）2014年 10月 27日，公司召开第一届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司 2014年第三季度报告的议案》。
二、监事会独立意见
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监督工作，监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料东大会决议的履行情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求。公司建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部组织机构，内部控制制度得到有效执行。本年度公司各位董事、高级管理人员能够遵守《公司章程》和其他法律、法规，忠实履行职务，维护公司利益，未发现利用在公司的地位和职权为自己谋取利益的情况及其他违反法律、法规和《公司章程》的情形。
(二)监事会对公司财务规范运作情况的独立意见
监事会认为：报告期内，经过对公司的财务工作进行监督，认为公司财务制度健全、财务状况整体良好，2014年度财务决算报告的编制符合新会计准则的规定，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所已对公司 2014年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。
(三)监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：报告期内公司与关联方发生的出版物印刷及销售、印刷物资采购等关联交易严格按照有关法规、《公司章程》及经公司董事会批准的关联交易协议进行，有关交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易的定价公允，内容合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
公司监事会第二十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过 6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料期限均不超过十二个月。
公司监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》，同意公司滚动使用最高额度不超过 4.5亿元的暂时闲置募集资金进行低风险投资理财。
监事会认为：公司上述募集资金的管理和使用，严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，有利于提高募集资金使用效率，增加经济效益，不会影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，未发现违规占用募集资金行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
在新的一年里，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部管理制度的各项规定，进一步加大监事会工作的监督力度，更好地发挥监事会的作用，维护公司和全体股东的整体利益。
请予审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会
2015年 6月 18日
尊敬的各位股东及股东代表：
作为北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年以来，我们按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事作用。现将2014年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
高闯，博士学历，教授。现任首都经济贸易大学教授，兼本公司独立董事。
于延琦，硕士学历，教授研究员级高级会计师。现任辽宁注册会计师协会秘书长，兼本公司独立董事。
金建，博士学历，教授级研究员。现任德勤华永会计师事务所合伙人，兼本公司独立董事。
谢作诗，博士学历，教授。现任浙江财经大学经济与国际贸易学院教授，兼本公司独立董事。
独立董事于延琦、高闯因工作原因，分别于 2014年 1月和 11月书面向公司董事会提出辞去独立董事等职务。根
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺前，其仍履行独立董事职责。
上述独立董事不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会会议、股东大会会议情况
2014年度，公司共召开了5次董事会会议，独立董事应出席董事会会议5次，四位独立董事全部出席会议。
2014年公司共召开股东大会2次，独立董事应出席2次，实际出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加次数|实际参加次数|缺席次数|缺席原因|
|高闯|2|2|||
|于延琦|2|2|||
|金建|2|1|1|工作原因|
|谢作诗|2|1|1|工作原因|

作为独立董事，我们认真履行了独立董事应尽的职责，在召开董事会及股东大会前主动获取并审阅有关会议资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，为董事会决策做好充分准备。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学和规范的决策起到
了积极作用。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料2、出席董事会专业委员会会议情况
2014年公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议2次，独立董事应出席2次；审计委员会共召开会议5次，独立董事应出席5次。实际出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加次数|实际参加次数|缺席次数|缺席原因|
|一、审计委员会会议|||||
|于延琦|5|5|||
|谢作诗|5|5|||
|二、薪酬与考核委员会会议|||||
|高闯|2|2|||
|金建|2|2|||

我们作为董事会薪酬与考核委员会及审计委员会主要成员，按照董事会专门委员会工作细则的规定，对公司年度会计报表及内部控制审计、董事及高管人员薪酬、公司聘用审计机构、执行新会计准则、定期报告会计报表等事项进行了审议，达成意见后提交董事会审议，在年报审计中认真履行审计监督职责，充分发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定,对公司2013
年日常经营性关联交易发表了独立意见。认为：公司与关联
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料方之间发生的关联交易符合公司实际经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，符合公司整体利益；交易公平、公正、公开；表决程序合法；没有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。报告
期内，除公司 2013年年度报告中已披露的对外担保事项外，不存在其他对外担保事项；公司已建立对外担保审批制度，提供担保均已按照审批权限提交公司董事会审议通过。
公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期，公司第一届董事会第四十九次会议审议了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，第五十次会议审议了《关于公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》，我们经过认真核查，分别发表了独立意见。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金或投资于安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，能够提高募集资金使用效率，增加公司的经济效益；该使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。因此，同意公司对该等闲置募集资金的使用。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料（四）高级管理人员薪酬情况
报告期，我们按照有关规定,对公司高级管理人员 2013年度薪酬方案发表了独立意见：2013年公司认真落实“十二五”发展规划，扎实管理，深化改革，坚持规范运作，保持公司持续稳健发展。在面临诸多挑战的情况下，较好地完成了预定经营目标和各项工作任务。同意公司按照高级管理人员薪酬方案兑现 2013年度薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告、业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期，我们对公司继续聘请瑞华会计师事务所作为 2014年度审计机构事宜发表了独立意见，同意公司续聘瑞华会计师事务所作为公司 2014年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定，制定了切实可行的2013年度利润分配方案，及时实施了现金分红，给予全体股东以合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司按照中国证监会及辽宁证监局有关文件的要求,对公司实际控制人、控股股东、关联方及公司等主体公开承诺及其履行情况开展了全面自查，按要求进行披露，
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料督促各方对未履行完毕的承诺事项进行重新规范。
对公司第一届董事会第五十一次会议审议的《关于豁免控股股东未履行完毕的承诺事项的议案》，我们发表独立意见：公司该次豁免承诺事项符合公司的整体利益，没有对公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关决策程序合法，同意公司豁免辽宁出版集团有限公司未履行完毕的该承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理办法》的要求，对公司重大事件及时、准确、公平、完整地进行了信息披露，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为完善并行之有效的内部控制制度体系。报告
期，公司在全公司范围内全面落实执行内部控制制度，明确责任，规范流程，提高效率，防范风险，确保公司稳健经营、规范运作。公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会下属审计委员会和薪酬与考核委员
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料会按照各自工作细则的规定，忠实勤勉地履行职责。我们均亲自出席会议，认真参与有关事项的审议，并积极提供意见和建议。
公司董事会审计委员会召开5次会议，审议了关于公司聘任审计机构、开展2013年度会计报表和内部控制审计、2014年度内各季度会计报表及执行新会计准则等事项。董事会审计委员会在2013年年报编制和年度审计过程中发挥了重要作用。在年度审计开始前，听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司、年审注册会计师共同确定了年度审计工作安排，审阅了公司的财务报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，与其就初审意见以及审计过程中发现的问题进行沟通，确保了公司审计报告按时顺利完成。
公司董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，对公司董事、高级管理人员2013年履职情况进行了考评，在此基础上根据经公司股东大会批准的公司董事、高级管理人员薪酬方案，确定了公司董事、高级管理人员2013年度薪酬标准。
（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司需按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定，继续严格执行内部控制制度，进一步优化流程，提高效率，确保公司规范运作，快速发展。
四、总体评价和建议
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料报告期内，我们作为公司独立董事，根据相关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，切实履行职责，认真参与公司重大事项的审议决策，积极为公司的持续稳健发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
新的一年，我们将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和股东的合法权益，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健发展，发挥积极作用。
请予审议。
述职人：高闯 于延琦 金建 谢作诗2015年6月18日
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料4．关于北方联合出版传媒(集团)
股份有限公司 2014年度财务决算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2014年，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）继续坚持突出主业发展战略，加强内部经营管理，加速产业结构调整，加快发展方式转变，较好地完成了各项经营目标。现将 2014年度财务决算报告如下：
一、财务决算主要指标
全年实现营业收入 149,626.52万元，营业成本 117,796.98万元，管理费用 17,966.28万元，销售费用 11,375.42万元，财务费用-1,892.76万元，利润总额 7,470.83万元，归属于上市公司股东的净利润 7,500.92万元，加权平均净资产收益率4.22%，基本每股收益 0.14元。
二、财务状况
截止 2014年 12月 31日：公司资产总额 280,204.69万元，负债总额 99,327.81万元，归属于上市公司股东的权益 180,679.59万元，资产负债率35.45%，每股净资产 3.28元。
财务决算的其他情况请参阅公司 2014年财务会计报告。
请予审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董 事 会
2015年 6月 18日
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料5．关于北方联合出版传媒(集团)股份
有限公司 2014年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 75,009,247.64元，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 7,145,242.69元。根据公司经营发展的需要，拟按10%提取任意公积金7,145,242.69元。
加上以前年度未分配利润 543,693,989.93元，减去本年内实施现金分红 21,485,673.32元，加上本年辽宁音像出版社有限责任公司收购辽宁网羽世界有限责任公司影响未分配利润 105,465.01元，本年末累计可供股东分配的利润为 583,032,543.88元。
结合公司实际经营情况和未来资金需求，拟以 2014年末总股本 55,091.47万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.41元（含税），共计分派现金红利 22,587,502.70元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司 2014年度不实施资本公积金转增股本。
请予审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董 事 会
2015年 6月 18日
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料6．关于北方联合出版传媒（集团）股份
有限公司 2014年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度报告及其摘要已经 2015年 4月 23日召开的公司第一届董事会第五十六次会议审议通过。公司 2014年度报告及其摘要已于 2015年 4月 25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，摘要同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
请予审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董 事 会
2015年 6月 18日
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料 7.关于续聘公司 2015年度审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表：
经北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为公司 2014年度审计机构，负责公司 2014年度会计报表审计和内部控制审计。
鉴于瑞华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中表现出的较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，建议继续聘请瑞华会计师事务所为公司 2015年度审计机构，负责公司 2015年度会计报表和内部控制审计，聘用期为一年，费用总额为 145万元,其中：会计报表审计费用为 100万元，内部控制审计费用为 45万元。
该项议案已得到独立董事的事前认可。
请予审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2015年 6月 18日
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料8．关于修订公司章程部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步规范和完善北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）章程，根据中国证券监督管理委员会 2014年新修订的《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程中的部分条款进行修订，有关修订的具体内容请见附件。
请予审议。
附件：公司章程部分条款修订的具体内容
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
董 事 会
2015年 6月 18日
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料附件：公司章程部分条款修订的具体内容:
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|章程条款序号|原条款内容|修订后的条款内容|
|第 十 八条|公司共发行 41091.47 万股，其中辽宁出版集团有限公司 以 净 资 产 出 资 ， 认 购40291.47万股；辽宁电视台广告传播中心以现金出资，认购800万股。|公司设立时的发起人为辽宁出版集团有限公司和辽宁电视台广告传播有限责任公司，分别于 2006年8月以净资产和现金出资。|
|第 四 十四 条 第二款|股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况采取网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第 七 十八条|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第 八 十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络投票平台等现代|

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料
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||形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第 八 十九条 第一款|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|
|第 一 百六 十 九条|公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应积极采取现金分红方式分配利润。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，根据公司盈利情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，由董事会拟订，报股东大会审议决定。独立董事应对此发表意见。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。|公司应牢固树立股东回报意识，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年度利润分配，在满足现金分红条件情况下，原则上至少三年内进行一次现金分红。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。公司进行利润分配时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润|

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料
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|公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及经股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。|的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在保证现金分红在该次利润分配中所占比例不低于百分之二十的情形下，提出股票股利分配方案。公司董事会应当综合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，充分考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报，形成利润分配方案，提请股东大会审议批准。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表明确意见。公司在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司根据有关法律、法规和规|

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料
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|||范性文件的规定，结合自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，对既定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，报股东大会审议批准。董事会审议调整利润分配政策的议案需经半数以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。公司股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。|
|第 一 百八 十 四条|公司应在中国证监会认可报刊或网站上发布公司公告和其他需要披露的信息。|公司应在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公司公告和其他需要披露的信息。|

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料9.关于修订公司股东大会议事规则
部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步规范北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保障公司股东大会依法行使职权，根据中国证券监督管理委员会 2014年修订的《上市公司股东大会规则》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司股东大会议事规则的部分条款进行修订，有关修订的具体内容请见附件。
请予审议。
附件：公司股东大会议事规则部分条款修订的具体内容北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
董 事 会
2015年 6月 18日
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料附件：公司股东大会议事规则部分条款修订的具体内容
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|条款序号|原条款内容|修订后的条款内容|
|第二十条第一款|公司应当在公司住所地召开股东大会。|公司应当在公司住所地或公司章程规定的其他地点召开股东大会。|
|第三十六条第三款|董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第三十七条|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。|股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|第四十七条第一款|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进|

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年度股东大会资料
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||行申报的除外。|
|第五十二条补充第二款|公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。|