中节能太阳能股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中节能太阳能股份有限公司章程》，作为中节能太阳能股份有限公司（下称公司）的独立董事，现就公司第八届董事会第十八次会议相关议案发表独立意见如下：
一、关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
报告期内，公司已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明。
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供对外担保的情况。公司除全资子公司中节能太阳能科技有限公司向子公司提供的担保外，无其他担保行为。未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。报告期内公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司向子公司提供的担保已经公司2015年年度股东大会审批。
我们认为公司能严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。
二、关于公司 2016年度利润分配的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2016年度利润分配方案发表独立意见如下：
1、综合考虑公司2014、2015年度利润分配情况，公司本次利润分配方案符合相关监管规则的要求，符合《公司章程》中利润分配政策的规定。本次利润分配方案不会超过公司未分配利润和资本公积可分配范围。
2、公司 2016年度利润分配方案，综合考虑了公司所处行业的特点，公司经营状况、盈利水平、财务状况和未来发展前景，兼顾公司发展，不会对公司造成不良影响，是合理的。
综上，我们同意公司 2016年度利润分配方案，并同意提交公司 2016年年度股东大会审议。
三、关于公司董事、监事及高级管理人员 2016年度薪酬情况的独立意见
我们对公司董事、监事、高级管理人员在 2016年度履行相关职责的情况进行了认真审查，对他们在 2016年度所做的工作和取得的经营业绩进行了检查。公司董事、监事认真履行职责，为公司规范治理运作做出了贡献，公司高级管理人员带领全体员工有效利用自身优势，公司生产经营呈现出较为稳健的发展态势。
因此，我们同意《关于公司董事、监事及高级管理人员 2016年度薪酬情况的议案》，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会进行审议。
四、关于 2017年度日常关联交易预计及确认 2016年度日常关联交易的独立意见
根据公司提供的有关2017年度日常关联交易预计的资料，我们认为，2017年预计的日常经营关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关协议需符合相关法律法规规定，保证交易公平合理。
2016年度，公司严格按照《关联交易管理办法》来规范公司的关联交易行为，与控股股东在业务上做到了分开、独立。2016年度公司与控股股东及其下属公司之间发生的关联交易按照相关规定需要履行董事会、股东大会审议程序的，均履行了审议程序；未达到履行董事会、股东大会审议标准的，也履行了公司内部决策流程，关联交易事项符合公司情况，合理、正常。公司对2016年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，其对于向关联人采购原材料、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产等关联交易实际发生数较预计数存在较大差异的解释符合市场和公司实际情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。总
之，公司2016年度已发生的关联交易行为符合公平、公开和公正原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
我们同意《关于 2017年度日常关联交易预计及确认 2016年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司 2016年年度股东大会进行审议，关联股东需回避表决。
五、关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司出具的《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们同意《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交公司 2016年年度股东大会进行审议。
六、关于 2016年度对中节能财务有限公司的风险评估报告的独立意见
中节能财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
公司出具的《关于 2016年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》充分反映了中节能财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意公司与中节能财务有限公司的相关金融服务。
七、对公司 2016年年度报告及摘要的独立意见
公司严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）的要求，编制完成了公司 2016年年度报告及其摘要。我们认为公司 2016年年度报告及其摘要公允、全面、真实地反应了公司报告期内的的财务状况和经营成果，审议程序上合法、合规，报告
内容真实、准确、完整。我们同意《中节能太阳能股份有限公司 2016年年度报
告》和《中节能太阳能股份有限公司 2016年年度报告摘要》，并同意将其提交公司2016年年度股东大会进行审议。
八、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对报告期内的内部控制有效性地进行了评价。我们认为，公司内部控制制度合理并有效执行，内控体系能够适应公司当前管理要求和发展需要，保证了公司的稳定发展。公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。我们同意《2016年度内部控制自我评价报告》，并同意将其提交公司2016年年度股东大会进行审议。
九、关于 2017年度拟新增担保额度的独立意见
根据公司提供的有关拟新增担保额度的资料，公司 2017年拟新增担保额度系由公司或公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司提供担保，使用对象为公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司，及其下属全资、控股子公司，包括现有和新设立的全资子公司、控股子公司。我们认为，公司 2017年拟新增担保额度有利于满足公司主营业务快速发展的需要，审议通过此议案有利于提高公司决策效率。上述议案中拟新增担保额度符合《公司法》、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东利益的情形，履行了严格的表决程序。我们同意《关于 2017年度拟新增担保额度的议案》，并同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。
十、关于变更募集资金用途的独立意见
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，我们就公司部分募集资金投资项目的变更事项进行了认真审核，发表独立董事意见如下：
公司拟对原募集资金投资项目中的“吉林镇赉 49.8兆瓦光伏并网发电项目”、“扬州 9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”和“中节能吉林通榆 49.8兆瓦地面光伏发电项目”的募集资金用途进行变更。由于项目建设现实条件发生变化，该三个项目尚未投入的募集资金金额中的部分金额，公司拟用于投资建设“中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区 70兆瓦水面光伏发电项目”、“中节能巢湖二期 20兆瓦光伏发电项目”、“中节能寿县正阳关一期 20兆瓦光伏发电项目”及收购杭州风凌电力科技有限公司持有的嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权。本次变更符合公司的实际情况、经营目标和发展规划，不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。
本次部分募投项目变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合全体股东的利益，决策程序合法有效。
我们同意《关于变更募集资金用途的议案》，并同意将该议案提交 2016年年度股东大会审议。
中节能太阳能股份有限公司独立董事：王进黄振中李岳军 2017年3月18日