浙江上风实业股份有限公司2014年第三季度报告正文证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2014-042浙江上风实业股份有限公司
ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIALHOLDINGS.，LTD
2014年第三季度报告正文
2014年 10月
浙江上风实业股份有限公司2014年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人周光宗、主管会计工作负责人卢安锋及会计机构负责人(会计主管人员)朱象艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
浙江上风实业股份有限公司2014年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|2,501,340,322.90||2,450,931,735.16||2.06%||
|归属于上市公司股东的净资产|1,265,737,345.49||799,329,262.01||58.35%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|746,014,623.43|16.21%||2,222,624,882.05||11.50%|
|归属于上市公司股东的净利润|2,643,513.66|||30,505,059.84|||
|||-85.82%||||-27.81%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||6,005,718.38|117.82%||11,773,008.99||173.26%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||25,988,003.28|||
||--|--||||87.48%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.010|-83.61%||0.115||-30.30%|
|稀释每股收益（元/股）|0.010|-83.61%||0.115||-30.30%|
|加权平均净资产收益率|0.27%|-2.10%||3.09%||-2.39%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|||其中处置固定资产损益|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|8,904,847.78|-567,029.71元，处置长期股权投|
|||资损益9,471,877.49元。|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||742,701.80||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-23,955,790.11|公司支付整合费用。|
|||其中处置可供出售金融资产投|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|||资收益35,194,892.94元，未平|
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
||37,660,999.77|仓的公允价值套期无效部分损|
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|||益1,151,312.35元，处置理财产|
|得的投资收益|||
|||品取得投资收益197,300.49元，|

浙江上风实业股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||平仓的公允价值套期无效部分|
|||损益1,117,493.99元。|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|137,194.93||
|减：所得税影响额|4,716,560.35||
|少数股东权益影响额（税后）|41,342.97||
|合计|18,732,050.85|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|项目|涉及金额（元）|原因|
|||国家规定的税费，与公司正常经营业务存在直接关系，不具有特|
|水利建设专项资金（堤围费）|1,261,732.47||
|||殊各偶发性。|

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||11,977|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|盈峰投资控股集团有限公司|境内非国有法人|39.08%|119,840,336|20,833,333|||
||||||质押|119,353,333|
|曹国路|境内自然人|3.89%|11,944,444|11,944,444|质押|11,944,444|
|周稷松|境内自然人|2.75%|8,442,000|0|||
|北京华章东信文化投资有限责任公司|国有法人|2.49%|7,638,888|7,638,888|||
|张杏芝|境内自然人|2.48%|7,604,166|7,604,166|质押|7,600,000|
|融通基金－工商银行－中海信托－上风高科（君励二期）集合资金信托|其他|2.33%|7,156,666|7,156,666|||
|申万菱信基金－工商银行－申万菱信定增2号资产|其他|1.72%|5,274,100|5,274,100|||

浙江上风实业股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理计划|||||||
|四川信托有限公司－金赢6号结构化证券投资集合资金信托计划|其他|0.85%|2,619,251|0|||
|齐丽萍|境内自然人|0.74%|2,260,000|0|||
|钟旺才|境内自然人|0.54%|1,667,088|0|||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件普通股股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|盈峰投资控股集团有限公司||99,007,003|||人民币普通股|99,007,003|
|周稷松||8,442,000|||人民币普通股|8,442,000|
|四川信托有限公司－金赢6号结构化证券投资集合资金信托计划||2,619,251|||||
||||||人民币普通股|2,619,251|
|齐丽萍||2,260,000|||人民币普通股|2,260,000|
|钟旺才||1,667,088|||人民币普通股|1,667,088|
|王杰||1,550,000|||人民币普通股|1,550,000|
|孙根||1,522,777|||人民币普通股|1,522,777|
|蒋安娣||1,510,343|||人民币普通股|1,510,343|
|张丽芬||1,400,000|||人民币普通股|1,400,000|
|庞国跃||1,269,492|||人民币普通股|1,269,492|
|||公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于|||||
|上述股东关联关系或一致行动的说||《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，公司未知其他股东间|||||
|明||是否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致|||||
|||行动人的情况。|||||
|||前10名无限售条件普通股股东孙根通过信用交易担保证券账户持有本公司股票|||||
|前10名无限售条件普通股股东参与|||||||
|||1,522,777股、蒋安娣通过信用交易担保证券账户持有本公司股票1,510,343股、张丽|||||
|融资融券业务股东情况说明（如有）|||||||
|||芬通过信用交易担保证券账户持有本公司股票1,400,000股。|||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
浙江上风实业股份有限公司2014年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|期末数|期初数|变动幅度|变动原因说明|
||||（%）||
|货币资金|237,999,935.44|146,203,178.90|62.79%|主要系本期定向增发募集资金所致。|
|预付款项|25,661,587.44|12,985,578.52|97.62%|主要系预付货款增加所致。|
|长期股权投资|800,000.00|8,300,000.00|-90.36%|主要系本期子公司辽宁东港电磁线有限公司处置持有丹东银行股权所致。|
|在建工程|2,364,721.60|5,742,028.78|-58.82%|主要系本期在建工程转入固定资产所致。|
|短期借款|558,525,000.00|906,628,600.00|-38.40%|主要系本期各个子公司短期借款均有所减少所致。|
|应付票据|82,525,663.66|39,640,000.00|108.19%|主要系本期采用应付票据形式支付货款增加所致。|
|应付利息|1,097,987.35|1,839,875.86|-40.32%|主要系本期短期借款减少所致利息相应减少。|
|其他应付款|61,833,899.18|159,017,709.21|-61.12%|主要系本期拆借款余额减少所致。|
|其他流动负债|250,600.00|513,050.00|-51.15%|主要系公允价值套期工具期末浮动所致|
|资本公积|776,252,928.03|390,952,903.63|98.55%|主要系本期定向增发募集资金所致。|
|利润表项目|年初到报告期末|同期数|变去幅度|变动原因说明|
|营业税金及附加|5,232,020.80|2,723,130.18|92.13%|主要系本期合并范围增加子公司上虞专用风机有限公司所致。|
|销售费用|58,146,937.61|29,819,989.75|94.99%|主要系本期合并范围增加子公司上虞专用风机有限公司所致。|
|管理费用|116,226,113.33|74,469,319.58|56.07%|主要系本期合并范围增加子公司上虞专用风机有限公司及公司支付整合费用23,955,790.11元所致。|
|资产减值损失|3,401,311.67|1,437,978.18|136.53%|主要系本期合并范围增加子公司上虞专用风机有限公司所致。|
|公允价值变动收|1,151,312.35|-292,277.75|493.91%|主要系公允价值套期工具期末浮动所致。|
|益|||||
|营业外收入|5,539,686.62|9,136,519.80|-39.37%|主要系本期公司政府补助减少所致。|
|营业外支出|2,667,788.28|1,397,377.96|90.91%|主要系本期合并范围增加子公司上虞专用风机有限公司所致。|
|所得税费用|10,281,627.57|5,325,433.23|93.07%|主要系本期合并范围增加子公司上虞专用风机有限公司所致。|
|现金流量表|年初到报告期末|同期数|变去幅度|变动原因说明|
|经营活动产生的|25,988,003.28|-71,964,369.87|136.11%|主要系本期销售商品提供劳务收到现金增加所致。|
|现金流量净额|||||
|投资活动产生的|-49,816,423.76|48,246,651.86|-203.25%|主要系本期支付收购子公司上虞专用风机有限公司所致。|
|现金流量净额|||||

浙江上风实业股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的|144,435,646.04|12,487,959.73|1056.60%|主要系本期定向增发募集资金所致。|
|现金流量净额|||||

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、公司于2013年5月24日召开的第六届董事会第二十次临时会议审议通过了《浙江上风实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。并于2013年10月23日本公司召开了第六届董事会第二十二次临时会议，2013年11月8日2013年第四次临时股东大会审议通过了《浙江上风实业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。本次发行申请于2013年12月23日上报中国证监会，并于2013年12月27日获得受理，经中国证监会发行审核委员会2014年5月16日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于2014年6月16日取得中国证监会核准（证监许可[2014]566号）文件。本次非公开发行新增股份60,451,597股，于2014年7月23日在深圳证券交易所上市。
2、本次非公开发行所募资金将用于公司收购上虞专用风机有限公司100%股权项目与补充公司流动资金项目。其中上虞专用风机有限公司100%股权的收购，由公司直接收购62.963%的股权，公司全资子公司上风（香港）有限公司收购上虞专风37.037%的股权共同完成。2013年11月28日，上虞专用风机有限公司在浙江省绍兴市工商行政管理部门办理完成由公司收购62.963%的股权转让备案登记手续，2014年9月24日，上虞专用风机有限公司在浙江省绍兴市市场监督管理局办理完成由上风（香港）有限公司收购37.037%股权转让备案登记手续，公司与公司全资子公司上风（香港）有限公司合计持有上虞专风100%股权。
3、公司于2014年9月10日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》因筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年 9月10日起停牌。2014年9月15日，公司召开了第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司于2014年9月16日、2014年9月23日、9月30日发布了《重大资产重组进展公告》、10月10日发布了《关于重大资产重组事项暨延期复牌的公告》、10月17日发布了《重大资产重组进展公告》。目前，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，审计、评估等机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行审计、评估，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|《浙江上风实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》||巨潮资讯网|
||2013年05月27日|（http://www.cninfo.com.cn），股票代码|
|||000967，公告编号2013-022|
|《浙江上风实业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》||巨潮资讯网|
||2013年10月24日|（http://www.cninfo.com.cn），股票代码|
|||000967|
|《关于收购上虞专用风机有限公司62.963％股权完成工商变更登记的公告》||巨潮资讯网|
||2013年12月03日|（http://www.cninfo.com.cn），股票代码|
|||000967，公告编号2013-040|
|《关于收购上虞专用风机有限公司37.037％股权完成股权转让变更登记的公告》||巨潮资讯网|
||2014年09月30日|（http://www.cninfo.com.cn），股票代码|
|||000967，公告编号2014-039|
|《关于筹划重大资产重组停牌的公告》||巨潮资讯网|
||2014年09月10日|（http://www.cninfo.com.cn），股票代码|
|||000967，公告编号2014-034|
|《重大资产重组进展公告》|2014年09月16日|巨潮资讯网|

浙江上风实业股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||（http://www.cninfo.com.cn），股票代码|
|||000967，公告编号2014-036|
|《重大资产重组进展公告》||巨潮资讯网|
||2014年09月23日|（http://www.cninfo.com.cn），股票代码|
|||000967，公告编号2014-037|
|《重大资产重组进展公告》||巨潮资讯网|
||2014年09月30日|（http://www.cninfo.com.cn），股票代码|
|||000967，公告编号2014-038|
|《关于重大资产重组事项暨延期复牌的公告》||巨潮资讯网|
||2014年10月10日|（http://www.cninfo.com.cn），股票代码|
|||000967，公告编号2014-040|
|《重大资产重组进展公告》||巨潮资讯网|
||2014年10月17日|（http://www.cninfo.com.cn），股票代码|
|||000967，公告编号2014-041|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|--|--|--|--|--|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承||||||
||--|--|--|--|--|
|诺||||||
|资产重组时所作承诺|--|--|--|--|--|
||||||该承诺截止公|
||盈峰投资控股||2013年12月20||告日，承诺人严|
|||避免同业竞争||长期有效||
||集团有限公司||日||格遵守了上述|
||||||承诺。|
|首次公开发行或再融资时所作承诺||||||
||||||该承诺截止公|
||盈峰投资控股||2013年12月20||告日，承诺人严|
|||规范关联交易||长期有效||
||集团有限公司||日||格遵守了上述|
||||||承诺。|
|其他对公司中小股东所作承诺|--|--|--|--|--|
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原因及下一步计划||||||
||不适用|||||
|（如有）||||||

四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
浙江上风实业股份有限公司2014年第三季度报告正文五、证券投资情况
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面|报告期损|会计核算||
|证券品种|证券代码|证券简称|||||||||股份来源|
||||成本（元）|数量（股）|比例|数量（股）|比例|值（元）|益（元）|科目||
||||10,307,86|12,801,61||11,306,21||285,255,9|35,194,89|可供出售||
|股票|600340|600340|||0.97%||0.85%||||原始出资|
||||3.62|9||9||05.37|2.94|金融资产||
||||10,307,86|12,801,61||11,306,21||285,255,9|35,194,89|||
|合计|||||--||--|||--|--|
||||3.62|9||9||05.37|2.94|||
|证券投资审批董事会公告披露||||||||||||
||||2011年12月22日|||||||||
|日期||||||||||||
|证券投资审批股东会公告披露||||||||||||
||||2012年01月14日|||||||||
|日期（如有)||||||||||||

持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。