证券代码：600841 900920证券简称：上柴股份上柴B股公告编号：2015- 009
上海柴油机股份有限公司
关于召开 2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年5月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月20日下午13点30分
召开地点：上海柴油机股份有限公司（上海市杨浦区军工路 2636号）办公大楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015年5月20日至2015年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型||
|||A股股东|B 股股东|
|非累积投票议案||||
|1|《2014年度董事会报告》|√|√|
|2|《2014年度监事会报告》|√|√|
|3|《2014年度财务决算及 2015年度预算报告》|√|√|
|4|《2014年度利润分配预案》|√|√|
|5|《关于聘请2015年度会计师事务所的议案》|√|√|
|6|《关于聘请2015年度内控审计机构的议案》|√|√|
|7|《2014年度独立董事述职报告》|√|√|
|8|《2014年年度报告及摘要》|√|√|
|9|《关于签署日常关联交易框架协议及 2015 年度日常关联交易的议案》|√|√|
|10|《关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案》|√|√|
|累积投票议案||||
|11.00|《关于董事会换届选举的议案》:关于选举非独立董事的议案|应选董事（6）人||
|11.01|非独立董事候选人：蓝青松|√|√|
|11.02|非独立董事候选人：甘 平|√|√|
|11.03|非独立董事候选人：顾晓琼|√|√|
|11.04|非独立董事候选人：曹心平|√|√|
|11.05|非独立董事候选人：钱 俊|√|√|
|11.06|非独立董事候选人：孙 瑜|√|√|
|12.00|《关于董事会换届选举的议案》:关于选举独立董事的议案|应选独立董事（3）人||
|12.01|独立董事候选人：孙 勇|√|√|
|12.02|独立董事候选人：罗建荣|√|√|
|12.03|独立董事候选人：楼狄明|√|√|
|13.00|《关于监事会换届选举的议案》|应选监事（2）人||
|13.01|非职工代表监事候选人：周郎辉|√|√|
|13.02|非职工代表监事候选人：姜宝新|√|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的提案已经公司董事会七届七次会议决议、监事会七届七次会议决
议和董事会 2015年度第二次临时会议决议、监事会 2015年度第一次临时会
议决议审议通过,分别详见公司3月28日、4月30日在上海证券报、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。
2、特别决议议案：《关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案》
3、对中小投资者单独计票的议案：《2014年度利润分配预案》、《关于聘请2015年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2015年度内控审计机构的议案》、《关于签署日常关联交易框架协议及2015年度日常关联交易的议案》、《关于董事会换届选举的议案》。
4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于签署日常关联交易框架协议及2015年度日常关联交易的议案》
应回避表决的关联股东名称：上海汽车集团股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七) 采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|最后交易日|
|A股|600841|上柴股份|2015/5/12|－|
|B股|900920|上柴B股|2015/5/15|2015/5/12|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间: 2015年 5月 18日上午9:00-11:30，下午 13:00-15:00时，逾期不予受理。
2、登记方式：凡出席大会的股东，应持股东帐户、持股人身份证（或单位介绍信），委托代理人出席大会的还应随带授权委托书（见附件）及代理人身份证，办理股权登记手续。异地的股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
3、登记地点：上海市军工路2636号办公大楼
联系部门：董事会秘书室。
通讯地址：上海市军工路 2636号邮编：200438
电话：021-60652207 传真：021-65749845
六、 其他事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会2015年4月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和监事的投票方式说明
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议:《上海柴油机股份有限公司董事会七届七次会议决议》、《上海柴油机股份有限公司董事会2015年度第二次临时会议决议》、《上海柴油机股份有限公司监事会七届七次会议决议》、《上海柴油机股份有限公司监事会2015年度第一次临时会议决议》。
附件1：
授权委托书
上海柴油机股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《2014年度董事会报告》||||
|2|《2014年度监事会报告》||||
|3|《2014年度财务决算及 2015年度预算报告》||||
|4|《2014年度利润分配预案》||||
|5|《关于聘请2015年度会计师事务所的议案》||||
|6|《关于聘请2015年度内控审计机构的议案》||||
|7|《2014年度独立董事述职报告》||||
|8|《2014年年度报告及摘要》||||
|9|《关于签署日常关联交易框架协议及 2015年度日常关联交易的议案》||||
|10|《关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案》||||

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|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|11.00、《关于董事会换届选举的议案》:关于选举非独立董事的议案|||
|11.01|非独立董事候选人：蓝青松||

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|-|-|
|11.02|非独立董事候选人：甘 平|
|11.03|非独立董事候选人：顾晓琼|
|11.04|非独立董事候选人：曹心平|
|11.05|非独立董事候选人：钱 俊|
|11.06|非独立董事候选人：孙 瑜|
|12.00、《关于董事会换届选举的议案》:关于选举独立董事的议案||
|12.01|独立董事候选人：孙 勇|
|12.02|独立董事候选人：罗建荣|
|12.03|独立董事候选人：楼狄明|
|13.00、《关于监事会换届选举的议案》||
|13.01|非职工代表监事候选人：周郎辉|
|13.02|非职工代表监事候选人：姜宝新|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其中，对第11项、12项、13项，股东应在各栏内填写投票数量。全部栏内打“√”即视为平均投票，部分栏内打“√”但部分栏内未打“√”的，为无效投票，视为弃权。
2、如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决。法人股东委托书需加盖公章。
附件 2:
采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和监事的投票方式说明
根据公司章程的规定，本次大会选举第八届董事会董事和监事会监事采用累积投票制。所谓累计投票制，就是在选举董事和监事时股东可以集中使用自己的投票权，投资者应针对每位候选人进行投票。具体如下：
一、股东大会非独立董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人
选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事（其中，独立董事和非独立董事分开选举）或监事人数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会应选非独立董事6名，则该股东对于非独立董事选举议案组，拥有600股的选举票数（100×6）。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会应选独立董事 3名，则该股东对于独立董事选举议案组，拥有 300股的选举票数（100×3）。
如某股东持有公司100股股票，本次股东大会应选非职工代表监事2名，则该股东对于非职工代表监事选举议案组，拥有200股的选举票数（100×2）。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票总数，否则该次投票作废。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应
选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应
选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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|-|-|-|
|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|…|…||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立董事的议案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||
|5.03|例：杨××||
|6.00|关于选举监事的议案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||
|6.03|例：黄××||

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。
他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给
任意候选人。
如表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票票数|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||方式一|方式二|方式三|方式…|
|4.00|关于选举董事的议案|--|--|--|--|
|4.01|例：陈××|500|100|100|„|
|4.02|例：赵××|0|100|50|„|
|4.03|例：蒋××|0|100|200|„|
|„|…|„|„|„|„|
|4.06|例：宋××|0|100|50|„|