广发证券股份有限公司
关于
湖南天一科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一四年十二月
声明
广发证券股份有限公司接受委托，担任湖南天一科技股份有限公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次发行股份购买资产之标的资产过户情况出具本核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对天一科技的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读天一科技董事会发布的关于本次交易的相关公告。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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一、本次交易概况
（一）本次交易总体方案
本次重大资产重组由以下部分组成：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、非公开发行股票募集配套资金。根据本次《发行股份购买资产协议》的约定，本次资产出售与发行股份购买资产互为生效条件，非公开发行股票募集配套资金以资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票最终是否募集足额配套资金不影响本次资产出售和发行股份购买资产交易行为的实施。
（二）重大资产出售
1、交易对方
本次交易出售资产交易对方为长城公司。
2、出售资产
天一科技截至2013年6月30日的全部资产与负债。
3、出售资产交易价格和增值情况
本次交易拟出售资产交易价格以沃克森出具的沃克森评报字[2013]第 0251号评估报告所载结果为基准，由本次拟出售资产交易双方协商确定为1元。本次拟出售资产评估增值情况和交易价格如下：
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|||归属于母公司所||||
||||评估增值|增值率|交易价格|
|出售资产|评估值（万元）|有者净资产账面||||
||||（万元）|（%）|（元）|
|||价值（万元）||||
|天一科技全部||||||
||-5,415.86|-7,534.68|2,118.82|28.12|1.00|
|资产与负债||||||

根据沃克森以 2013年 12月 31日为补充评估基准日出具的沃克森评报字[2014]第 0194号评估报告，天一科技净资产评估值为 3,146.57万元，较[2013]第 0251号评估报告评估值增加 8,562.42万元，主要为长城公司对天一科技豁免利息以及处置湖南天一长江实业投资有限公司收益影响所致。本次交易仍以[2013]第 0251号评估报告为依据，交易价格仍为 1元，交易双方已在《资产出售协议》中就过渡期间损益的归属和结算做出合理安排：过渡期间内拟出售资产盈利的，所实现盈利将以长城公司保留现金在天一科技账户的方式归天一科技所
有；拟出售资产在交割日归属于母公司所有者权益账面值高于1元部分，扣除长
城公司因天一科技盈利、亏损、支出与本次拟出售资产相关款项保留在天一科技账户的货币资金后，将以长城公司保留现金在天一科技账户的方式归天一科技所有。过渡期间损益的归属和结算安排已包含处置资产和豁免利息等过渡期事宜对拟出售资产价值的影响，充分保护了上市公司利益，本次交易拟出售资产交易价格仍为1元不会损害上市公司利益。
（三）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为景峰制药全体股东，即叶湘武等23名自然人以及维梧百通等7家机构。
2、购买资产
景峰制药100%股权。
3、购买资产交易价格及增值情况
根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第1255号评估报告，以2013年6月30日为评估基准日，本次交易拟购买资产的评估增值情况和交易价格如下：
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|购买资产|净资产账面价值（万元|）|评估值（万元）|增值率|交易价格（万元）|
|景峰制药100%股权|60,991.23||344,799.35|465.33%|344,799.35|

根据中天华以 2013年 12月 31日为补充评估基准日出具的中天华资评报字[2014]第 1172号评估报告，景峰制药全部股东权益评估值为 349,283.86万元，拟收购资产景峰制药未发生减值，本次交易仍以中天华资评报字[2013]第 1255号评估报告所确定评估值为基础，拟购买资产交易价格仍为344,799.35万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 7.52元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
5、发行数量
上市公司本次向景峰制药全体股东发行股份数量合计为458,509,772股，向
各拟购买资产交易对方分别发行股份的数量如下：
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||交易对方姓名|||交易对方姓名||
|序号||认购数量|序号||认购数量|
||或名称|||或名称||
|1|叶湘武|146,481,802|16|王永红|6,167,091|
|2|张慧|30,835,453|17|倪晓|3,887,948|
|3|叶高静|30,835,453|18|欧阳艳丽|2,681,344|
|4|叶湘伦|2,681,344|19|张亮|2,413,209|
|5|刘华|30,835,453|20|陈杰|2,011,008|
|6|简卫光|30,835,453|21|刘莉敏|1,876,941|
|7|李彤|30,835,453|22|维梧鸿康|1,868,897|
|8|维梧百通|23,904,179|23|丛树芬|1,742,873|
|9|南海成长|23,595,825|24|罗衍涛|1,608,806|
|10|维梧睿璟|18,656,789|25|葛红|1,340,672|
|11|贵阳众诚|17,160,600|26|马贤鹏|1,340,672|
|12|景林景途|15,015,525|27|付爱玲|1,206,605|
|13|贵阳黔景泰|13,406,718|28|杨天志|804,403|
|14|罗斌|6,435,225|29|张亚君|804,403|
|15|罗丽|6,435,225|30|车正英|804,403|

（四）非公开发行股票募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增股份。
2、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.77元/股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行底价作相应调整。
本次重组配套融资募集不超过88,924.67万元资金，按照发行底价6.77元/
股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 131,351,063股，最终发行数量将根据配套融资的发行价格计算确定。
（五）本次交易的决策、核准程序
1、2013年6月28日下午，天一科技接到控股股东长城公司关于筹划涉及天一科技重大事项的通知，要求天一科技于2013年7月1日起停牌；
2、2013年7月1日，天一科技股票开始停牌；
3、2013年9月12日，维梧百通股东维梧百达作出决定维梧百通以所持景峰制药股权参与天一科技重大资产重组；
2013年9月12日，维梧睿璟股东维梧睿达作出决定维梧睿璟以所持景峰制药股权参与天一科技重大资产重组；
2013年9月12日，维梧鸿康股东维梧鸿达作出决定维梧鸿康以所持景峰制药股权参与天一科技重大资产重组；
2013年9月12日，南海成长执行事务合伙人作出决定南海成长以所持景峰制药股权参与天一科技重大资产重组；
2013年9月12日，景林景途执行事务合伙人作出决定景林景途以所持景峰制药股权参与天一科技重大资产重组；
2013年9月12日，贵阳众诚执行事务合伙人作出决定贵阳众诚以所持景峰制药股权参与天一科技重大资产重组；
2013年9月12日，贵阳黔景泰执行事务合伙人作出决定贵阳黔景泰以所持景峰制药股权参与天一科技重大资产重组；
4、2013年9月25日，长城公司审议通过本次交易；
5、2013年9月27日，天一科技第五届董事会第十八次会议审议通过本次交易的相关议案，天一科技与长城公司签订《资产出售协议》，天一科技与景峰制药全体股东签订《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
6、2013年10月18日，天一科技2013年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
套资金暨关联交易方案的议案》，取消本次募集配套资金中的运营资金安排。
8、2014年1月9日，天一科技收到中国证监会《关于不予核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并募集配套资金
的决定》（证监许可[2014]35号）。
9、2014年1月17日，天一科技第五届董事会第二十二次会议决议通过继续推进公司重大资产重组的议案。
10、2014年 2月 28日，天一科技第五届董事会第二十四次会议审议通过调整重组方案以及签署相关补充协议的议案。
11、2014年9月25日，天一科技第五届董事会第二十七次会议审议通过延长公司重大资产重组方案股东大会决议有效期的议案。
12、2014年10月16日，天一科技2014年第一次临时股东大会审议通过延长公司重大资产重组方案股东大会决议有效期的议案。
13、公司于 2014年 11月 25日收到中国证券监督管理委员会于 2014年 11月24日印发的证监许可〔2014〕1228号《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》文件。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
2014年10月24日，景峰制药召开2014年第二次临时股东大会作出决议，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，通过新的公司章程，并同意将公司名称变更为“上海景峰制药有限公司”。
2014年11月7日，上海市工商行政管理局宝山分局核准了上海景峰制药股份有限公司（以下简称“景峰制药”）的名称变更，景峰制药的名称由“上海景峰制药股份有限公司”变更为“上海景峰制药有限公司”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：310113000104996）。
2014年11月26日，景峰有限召开股东会作出决议，同意公司全体股东将其所持景峰有限100%股权转让给天一科技，各股东均放弃对其他股东所持公司股权的优先购买权。转让完成后，天一科技为公司唯一股东。
部股权以2013年6月30日（以下简称“评估基准日”）为评估基准日的评估值由双方协商确定；天一科技以非公开发行的股份作为受让景峰有限股权的对价。
2014年12月3日，景峰有限取得上海市工商行政管理局宝山分局换发的《营业执照》（注册号：310113000104996）。景峰有限的企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。根据上海市工商行政管理局宝山分局出具的《档案机读材料》，景峰有限的股东为天一科技。拟购买资产交割义务履行完毕。
经本独立财务顾问核查，天一科技本次发行股份购买资产交易双方已按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定办理完成本次重大资产重组置入资产的过户，相关手续合法合规。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次交易发行股份购买资产交易对方尚未确定拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，本次发行股份购买资产期间，不涉及对上市公司董事、监事、高级管理人员的更换。
五、职工安置
经本独立财务顾问核查，本次发行股份购买资产标的资产为股权资产，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，标的资产与员工的劳动合同关系保持不变。
因此，本次交易中不涉及人员安置事项。
六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金被实际控制人
或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：天一科技与长城公司签订《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》；天一科技与景峰制药全体股东签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
经本独立财务顾问核查，截至目前，景峰制药100%股权的股权变更已按协议过户至天一科技，本次交易发行股份购买资产所涉及的置入资产过户手续已经完成。出售资产交割尚在办理之中，办理相关手续不存在实质性法律障碍。
（二）相关承诺及履行情况
1、出售资产交易对方相关承诺
（1）长城公司对业绩补偿的承诺
鉴于长城公司为本次重大资产重组完成后上市公司的主要股东，为进一步推动天一科技本次重组的进行，最大限度维护重组后上市公司股东利益，特别是中小股东利益，长城公司为购买资产景峰制药业绩承诺追加承诺如下：
在本次重组的交割日，长城公司将在天一科技的专用账户中保留人民币7,000万元的货币资金。若景峰制药在2014、2015、2016年度中任一年度当期累计经审计的的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的实际净利润低于当期累计承诺净利润，则差额部分由长城公司使用前述专用账户中的货币资金予以补足。
长城公司补偿金额以上述保留在天一科技专用账户中的人民币 7,000万元为限。
长城公司依据承诺函进行业绩补偿，与本次重组购买资产交易对方依据《业
绩补偿协议》及其补充协议履行业绩补偿义务，两者互不影响。
业绩承诺期限届满后，若上述款项仍有余额，则余额全部归天一科技所有。
（2）长城公司关于股份锁定期的承诺
为进一步保障中小股东的权益，长城公司对所持有的天一科技股份追加锁定期承诺如下：
截至天一科技在本次重组中为购买景峰制药100%股份而发行的股份上市之日所持天一科技全部股份（拟向叶湘武等人协议转让的 5,000万股股份除外，下同），自天一科技本次发行的股份上市之日起12个月内不转让。
自天一科技本次发行的股份上市之日起第13个月至第24个月期间，长城公司所持天一科技全部股份的50%不转让。
自天一科技本次发行的股份上市之日起 24个月届满后，长城公司所持天一科技全部股份解除锁定。
2、购买资产交易对方相关承诺
（1）发行股份购买资产交易对方对业绩补偿的承诺
本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2014年、2015年、2016年。若本次重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中天华出具的中天华资评报字
[2013]第1255号评估报告确定。
拟购买资产景峰制药2014、2015、2016、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、母公司及子公司扣除非经常性损益后的净利润预测情况如下：
单位：万元
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|2014年|2015年|2016年|
|20,930.78|28,123.45|35,738.93|
|5,713.36|7,535.49|9,897.04|
|13,242.97|17,961.78|22,504.91|
|738.14|726.88|715.06|
|1,236.32|1,899.31|2,621.93|

注：由于景峰制药持有景诚制药70%的股权，故上表景诚制药2014、2015、2016、2017年净利润以按照其预测净利润乘以70%列示。
景峰制药全体股东对本次重组完成后景峰制药合并报表、景峰制药母公司及
子公司实现承诺年度第一年预测净利润承担业绩补偿责任；叶湘武、张慧、叶高
静、叶湘伦、刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰对本次重组完成后景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子公司实现承诺年度第二年、第三年预测净利润承担业绩补偿责任，并对补偿期限届满时的减值测试承担补偿责任。
若本次重组的业绩承诺年度因本次重组未能在 2014年 12月 31日前实施完毕而顺延至 2015年、2016年、2017年，且景峰制药经审计的 2014年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于人民币 20,930.78万元，则景峰制药股东叶湘武、刘华、李彤、简卫光、罗丽、罗斌、欧阳艳丽、丛树芬将在本次交易实施完毕后，对景峰制药2014年业绩未实现部分进行现金补偿。
（2）发行股份购买资产交易对方锁定期承诺
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易完成后叶湘武成为天一科技实际控制人，叶湘武及其一致行动人张慧、叶高静、叶湘伦以景峰制药股权所认购天一科技本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让；刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰、王永红、张亚君、车正英、欧阳艳丽、丛树芬、马贤鹏、付爱玲、陈杰、倪晓、南海成长、维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、景林景途以景峰制药股权所认购天一科技本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（3）叶湘武及其一致行动人关于同业竞争的承诺
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，本次交易完成后的实际控制人叶湘武及其一致行动人出具了《关于避免与湖南天一科技股份有限公司同业竞争的承诺函》：
“1.承诺人目前经营的医药产品研发、制造与销售业务均是通过景峰制药（包括其子公司，下同）进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与天一科技及景峰制药现有业务相同或类似的业务，或有其他任何与天一科技或景峰制药存在同业竞争的情形。
制权的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）不从事或参与与重组后上市公司的生产经营相竞争的任何活动或业务。
3.如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
4.如因承诺人违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。”
（4）叶湘武及其一致行动人关于规范关联交易的承诺
为进一步规范交易完成后天一科技与关联方之间的关联交易，保障上市公司及全体股东尤其是中小股东的权益，本次交易后的控股股东及实际控制人叶湘武及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1.承诺人将按照公司法等法律法规、天一科技、景峰制药公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2.承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3.承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
4.承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
（5）叶湘武及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，实际控制人叶湘武及其一致行动人出具了《关于保障湖南天一科技股份有限公司独立性的承
诺函》，主要内容如下：
“叶湘武及其一致行动人（下称“承诺人”）特向天一科技及其股东做出承诺，不利用实际控制人地位影响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。具体如下：
一、人员独立
1.保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在重组后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2.保证重组后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3.保证重组后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
1.保证重组后上市公司具有独立、完整的资产，重组后上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为重组后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用重组后上市公司的资金、资产。
2.保证不要求重组后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
三、财务独立
1.保证重组后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证重组后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3.保证重组后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4.保证重组后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预重组后上市公司的资金使用调度。
5.保证重组后上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1.保证重组后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2.保证重组后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3.保证重组后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1.保证重组后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2.保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对重组后上市公司的业务活动进行干预。
3.保证尽量减少承诺人控制的其他企业与重组后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证重组后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺人对重组后上市公司不再拥有控制权为止。
如违反上述承诺，并因此给重组后上市公司造成经济损失，承诺人将向重组后上市公司进行赔偿。”
（6）叶湘武关于重组后上市公司分红事项的承诺
本次重组完成后，叶湘武将成为天一科技控股股东及实际控制人，叶湘武就重组后上市公司分红事项承诺如下：
“本次重组完成后，上市公司将继续执行《公司章程》约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。若本次重组后 36个月内天一科技根据监管部门要求或者公司实际经营情况进行《公司章程》分红条款的修订，本人承诺在公司股东大会审议前述议案时投赞成票。”
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，天一科技本次交易发行股份购买资产所涉及的资
产交割过户工作已经完成，出售资产交割手续尚在办理之中。经本独立财务顾问审慎核查，相关后续事项主要为：
（一）出售资产交割
目前出售资产交割手续正在办理之中。
（二）过渡期损益的归属与确认
1、出售资产过渡期损益归属与确认
根据天一科技与长城公司签订的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，交易双方对出售资产过渡期损益归属与确认约定如下：
交易双方应在交割日后的十五日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对出售资产期间损益进行审计并出具专项报告。
过渡期间内，出售资产实现盈利（指归属于天一科技母公司所有者的净利润为正数）的，则实现的盈利归天一科技所有。长城公司保证在盈利数额经审计确定后的十个工作日内，在天一科技银行账户留有出售资产在过渡期间实现的归属于母公司所有者的净利润数额相等的货币资金。
过渡期间内，出售资产亏损（指归属于天一科技母公司所有者的净利润为负数）的，长城公司应自行或促使资产接收方在亏损数额经审计确定后的十个工作日内将亏损金额以现金方式支付给天一科技。
过渡期间内，天一科技支付的与本次出售资产相关的款项应从出售资产中的货币资金中扣除，出售资产中货币资金不足以扣除的，差额部分由长城公司或长城公司促使资产接收方在十个工作日内以现金方式支付给天一科技，用于支付与出售资产相关的款项。
出售资产在交割日经审计归属于母公司所有者权益账面值，扣除长城公司按照前述条款应在交割日后保留在天一科技的货币资金后，余额高于1元的，则长城公司保证在余额确定后十个工作日内在天一科技银行账户留有与该金额相等的货币资金。
目前，天一科技已经聘请天职国际对出售资产过渡期间损益进行审计，相关审计工作正在进行当中。
2、购买售资产过渡期损益归属与确认
根据天一科技与景峰制药股东签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股
份购买资产协议之补充协议》，交易双方对购买资产过渡期损益归属与确认约定如下：
天一科技在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对购买资产期间损益进行审计并出具专项报告，各方应在相关审计报告出具后三十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，购买资产盈利的，则盈利部分归天一科技享有；
购买资产亏损的，则购买资产交易对方应于亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按各自在天一科技审议本次重大资产重组董事会召开日持有景峰制药股份的比例支付给天一科技，购买资产各交易对方对此承担连带责任。
目前，天一科技已经聘请立信对购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计工作正在进行当中。
（三）验资以及新增股份登记等后续事项
天一科技需办理购买资产景峰制药股权过户后的验资手续，还需就本次发行股份购买资产涉及的天一科技股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜。
（四）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准天一科技向特定投资者非公开发行不超过 131,351,063股A股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
（五）相关承诺的继续履行
本次重组实施完成后，本次重组交易对方涉及的上述相关承诺仍需继续履行。
经本独立财务顾问核查，上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对天一科技不构成重大法律风险。
九、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：天一科技本次交易发行股份购买资产交割程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，天一科技向特定对象发行股份购买的资产已经完成过户；出售资产交割手续正在
办理之中，不存在实质性法律障碍；天一科技已依法履行信息披露义务；天一科技本次交易未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
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