上海市锦天城律师事务所
关于三力士股份有限公司
2019年股票期权激励计划行权价格调整的
法律意见书
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关于三力士股份有限公司
2019年股票期权激励计划行权价格调整的
法律意见书
致：三力士股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）的委托，担任公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
声 明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、批准与授权
2019年4月12日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈三力士股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《关于〈三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉的独立意见》。
同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈三力士股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
2019年 4月 24日，公司监事会出具《关于公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为：本次列入《激励计划》的激励对象均符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
2019年4月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈三力士股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表了一致同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》对本次激励计划的激励对象及授予事项进行了核查，并发表核查意见。
2019年5月23日，公司完成了本次激励计划的股票期权授予登记工作。
2019年6月12日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次调整已经取得必要的批准与授权，上述批准与授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）调整事由
公司2018年度权益分派方案为：以2018年权益分派实施时股权登记日（即2019年6月3日）的总股本为基数，向全体股东每10股派0.150000元人民币现金（含税）。截至本公告披露日，上述权益分派方案已实施完毕。
根据《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关条款，若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割、配股、分红派息或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
根据2018年度权益分派实施情况和《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关条款，以及 2019年第三次临时股东大会决议的授权，董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。
（二）调整方法
派息调整方法如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股含税的派息额；P为调整后的行权价格。
3、调整结果
2019年股票期权激励计划调整前的行权价格为6.83元/股，此次调整后，2019年股票期权激励计划的行权价格为6.815元/股【注】。
【注：根据上述公式，P=P0-V=6.83元/股-0.015元/股=6.815元/股】
综上，本所律师认为，公司本次调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益的情况。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益的情况。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司 2019年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
程华德
负责人： 经办律师：
顾功耘
孙雨顺
2019年 6月12日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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