证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2016-063
雏鹰农牧集团股份有限公司
关于联合发起设立扶贫产业基金暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示：
1、本次合作是初步协商的结果，公司能否签订正式的协议尚存在不确定性。
具体的合作事宜，以另行签订的正式协议为准。
2、产业基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
3、截止本公告日，各方尚未展开实质性的工作，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露程序和义务。
一、对外投资暨关联交易概述
1、交易情况
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雏鹰农牧”）作为一家现代化大型农牧企业集团，公司积极响应党中央关于精准扶贫（金融扶贫、产业扶贫）的号召，为了充分利用资本市场蓬勃发展的趋势以及专业机构的经验和资源，用资本带动扶贫工作的快速发展，公司与中国扶贫开发服务有限公司、中信农业产业基金管理有限公司（以下简称“中信农业”）、兰考龙迪投资管理中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定为准，以下简称“龙迪合伙”）等多名投资方拟联合发起设立兰考中证私募基金管理有限公司（暂定名，具体以工商核定为准，以下简称“管理公司”），注册资本为2,000万元，其中公司以自有资金出资 800万元，持股比例为40%。
同时，管理公司、公司及其他合作方联合发起设立兰考中证产业扶贫投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定为准，以下简称“产业基金”）。产业
基金本次总认缴出资额不超过50亿元，其中管理公司为产业基金的普通合伙人，公司作为产业基金的有限合伙人，拟以自有资金认缴出资额不少于 6,000万元（具体金额以实际发生为准）。
目前合作协议尚未签署，公司根据合作进展情况及时履行信息披露义务。后续各方将秉承真诚友好、合作共赢的原则积极推动该事项进展，尽快商议设立产业基金的相关事宜。
2、关联关系
公司董事、董事会秘书、副总裁吴易得先生担任龙迪合伙执行事务合伙人的委派代表，同时担任管理公司的法定代表人及董事长，此外，公司控股股东、实际控制人侯建芳先生担任管理公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于关联方的规定，龙迪合伙及管理公司均为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
3、审议程序
《关于联合发起设立扶贫产业基金暨关联交易的议案》已经公司 2016年 8月 10日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事侯建芳先生、吴易得先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
4、资金来源为公司自有资金。
5、本次联合发起设立扶贫产业基金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、管理公司其他投资方的基本情况
1、中国扶贫开发服务有限公司
住所：北京市朝阳区惠新东街23号楼
法定代表人：黄勇嘉
注册资本：1000万元
类型：其他有限责任公司
成立日期：1988年11月30日
主要经营范围：贫困地区的产品开发、销售、代储；组织贫困地区产品交易
会；为贫困地区项目开发提供咨询、技术、劳务服务；为贫困地区组织代购生产资料等。
中国扶贫开发服务有限公司股东之一为国务院扶贫办信息中心（前身为中国扶贫发展中心），是国务院扶贫办专门从事建档立卡、对贫困地区的工作绩效考核及扶贫项目资金的考核、脱贫攻坚第三方评估、扶贫信息系统建设及国务院扶贫办的信息化建设的直属机构，全方位参与我国的扶贫开发工作，推动精准扶贫工作的全面发展。
中国扶贫开发服务有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。目前中国扶贫开发服务有限公司未以直接或间接形式持有公司股份。
2、中信农业产业基金管理有限公司
住 所：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2615室
法定代表人：施亮
注册资本：壹亿元整
类 型：有限责任公司
成立日期：2016年6月12日
经营范围：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司控股子公司微客得（北京）信息科技有限公司持有微客得（北京）投资管理有限责任公司51%的股权。微客得（北京）投资管理有限责任公司为公司的控股孙公司，同时是中信农业产业基金管理公司的发起人股东。因此中信农业产业基金管理有限公司可以认定为公司的参股公司。
3、兰考龙迪投资管理中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定为准）
注册地址：河南省兰考县中州路36号
法定代表人：吴易得
注册资本：560万元
经营范围：股权投资，投资咨询服务，实业投资，投资项目管理，基金管理服务（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。
关联关系说明：公司董事、董事会秘书、副总裁吴易得先生担任龙迪合伙的执行事务合伙人的委派代表，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》8.2.4条规定的情形，龙迪合伙为公司关联方。
4、其他投资方
除上述公司外，其他投资方主要为其他上市公司、大型农业企业及其他机构投资者。
三、管理公司的基本情况
1、名称：兰考中证私募基金管理有限公司（暂定名，具体以工商核定为准）2、注册资本：2000万元
3、法定代表人：吴易得
4、注册地址：河南省兰考县中州路36号
5、经营范围：私募基金管理服务（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。
6、出资额：公司以自有资金出资800万元，持股比例为40%。
7、关联关系说明：公司董事、董事会秘书、副总裁吴易得先生担任管理公司的法定代表人及董事长，此外，公司控股股东、实际控制人侯建芳先生担任管理公司的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的 10.1.3条第（三）项规定的情形，管理公司为公司关联方。
目前尚未签署相关协议，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
四、产业基金的基本情况
1、拟设立的产业基金名称为兰考中证产业扶贫投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定为准）
2、规模
产业基金本次总份额为人民币500,000万元，其中公司以自有资金认缴出资额不少于6,000万元（上述具体金额以实际发生为准）。
3、合伙人情况
（1）普通合伙人
兰考中证私募基金管理有限公司，详见“三、管理公司的基本情况”
兰考中证私募基金管理有限公司作为产业基金的普通合伙人即执行事务合
伙人（委派代表为吴易得），对产业基金的经营与投资进行管理，对于产业基金的债务承担无限连带责任。
（2）有限合伙人
除公司外，其他有限合伙人主要为其他上市公司、大型农业企业及其他机构投资者。
有限合伙人不执行合伙企业事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
4、经营范围
私募基金投资活动及相关咨询服务（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。
5、资金来源及出资进度
基金合伙人的出资来源均为自有资金，根据普通合伙人向各合伙人发出的缴款通知书分期缴付其全部认缴出资。
6、存续期限
20年，期限届满后经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，存续期可延长。
7、经营管理
产业基金成立后，由管理公司作为管理人，执行合伙事务，代表基金进行投资策略规划，投资项目筛选、调研、尽职调查、交易谈判等，其他合伙人不执行合伙事务。
产业基金成立专门的投资决策委员会作为投资决策机构，负责对产业基金的项目投资、管理和退出等事项做出决策。
8、投资方向
现代农业、良种科技、农田水利、大型农机、乡村旅游、观光农业、基础设施、文化体育、现代服务、食品加工等。
9、收益分配
基金按照单个项目进行收益分配，项目退出时扣除产业基金相关税费、管理费和未支付的合伙费用后进行分配。
10、退出机制
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限
合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。
11、会计核算方式
以产业基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
五、关于避免竞争的说明和承诺
吴易得先生作为兰考中证产业扶贫投资基金（有限合伙）执行事务合伙人的委派代表，兰考中证私募基金管理有限公司的法定代表人及董事长，亦为雏鹰农牧董事、董事会秘书、副总裁，就本次投资中与雏鹰农牧可能产生的竞争行为，作出承诺如下：
1、如产业基金未来对外投资事项属于雏鹰农牧的相关产业及上下游行业，或者与雏鹰农牧对外投资事项发生重合而可能构成竞争，本人同意并促使产业基金投资决策委员会同意，雏鹰农牧在同等条件下有权利（但无义务）优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股企业或其它关联企业向雏鹰农牧转让该等资产或控股权，和/或通过其它公平、合理的途径对产业基金的业务进行调整以避免与雏鹰农牧对外投资事项构成竞争行
为。
2、如雏鹰农牧对外投资事项与产业基金对外投资事项发生重合而可能构成竞争关系，于雏鹰农牧召开董事会/股东大会审议该等事项时，本人将履行回避表决程序。
3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雏鹰农牧造成的所有直接或间接损失。
六、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截止目前，公司尚未与管理公司及龙迪合伙实际发生关联交易。
七、交易的定价政策及定价依据
本次参与投资设立产业基金，本着平等互利的原则，以现金形式出资。
八、其他事项
除公司董事、董事会秘书和副总裁吴易得先生担任产业基金的执行事务合伙人的委派代表外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，其他董事、
监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在产业基金中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响
公司本次与关联方共同出资设立产业基金，一方面通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥产业资本和金融资本相结合的模式，带动扶贫工作的快速发展；另一方面产业基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力。
2、存在的风险
（1）本次合作是初步协商的结果，公司能否签订正式的协议尚存在不确定性。具体的合作事宜，以另行签订的正式协议为准。
（2）产业基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
（3）截止本公告日，各方尚未展开实质性的工作，本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。公司将根据实际进展情况及时履行信息披露程序和义务。
九、独立董事事前认可和独立意见
经认真审核相关事项，独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：此次公司与关联方共同发起设立产业基金，有利于公司实现内生式增长和外延式发展，更好的实现产业资本和金融资本相结合，增强公司可持续发展能力，并遵循自愿平等原则，定价原则公允、合理，且履行了必要的审议程序，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意公司与关联方联合发起设立产业基金。
十、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：雏鹰农牧前述关联交易是公司与关联方发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经公司
董事会审议通过，审议时相关关联董事实施了回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求及雏鹰农牧《公司章程》的规定。东吴证券股份有限公司对上述关联交易无异议。
十一、备查文件
1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》；
4、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
5、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司投资有限合伙企业、联合发起设立产业基金暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二○一六年八月十日