志邦家居法律意见书安徽天禾律师事务所
关于
志邦家居股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予相关
事项
的
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层
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志邦家居法律意见书安徽天禾律师事务所关于
志邦家居股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
天律证字[2019]第 426号致：志邦家居股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、梁爽律师（以下简称“本所律师”），就公司2019年限制性股票激励计划（一以下简称“本激励计划”）授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、志邦家居及相关方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
志邦家居法律意见书律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
4、本法律意见书仅就与本激励计划本次授予相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为志邦家居本激励计划必备的法律文件，随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供志邦家居本激励计划使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对志邦家居本次授予相关事项所涉及的相关事实出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
（一）公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<志邦家居股份有限公司 2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2019年 9月 10日，公司三届董事会第十三次会议审议通过《关于<志邦家居股份有限公司 2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事程昊先生、董事蔡立军先生、董事肖清平先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，已回避表决。
（三）2019年9月10日，公司独立董事胡亚南、易德伟、张传明对本激励计划所涉及相关事宜发表了独立意见，一致同意公司实施本激励计划。
（四）2019年 9月 10日，公司三届监事会第十一次会议审议通过《关于<
志邦家居法律意见书志邦家居股份有限公司 2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为公司实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）2019年9月20日，公司三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，监事会确认激励计划草案及其摘要所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的要求，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2019年 9月 27日,公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
（七）2019年 9月 27日，公司三届董事会第十四次会议审议通过了《志邦家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案,董事程昊先生、董事蔡立军先生、董事肖清平先生为本激励计划的激励对象，属于关联董事，已回避表决。
（八）2019年 9月 27日，公司独立董事胡亚南、易德伟、张传明本次授予相关事项发表了同意的独立意见：认为公司 2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《志邦家居股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中有关授予日的规定，董事会履行了必要的审批程序，公司和激励对象均满足《激励计划》的授予条件，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意董事会按照《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，以2019年9月27日为授予日，向符合条件的5名激励对象授予129万股限制性股票。
（九）2019年 9月 27日，公司三届监事会第十三次会议审议通过了《志
志邦家居法律意见书邦家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案。
经核查，本所律师认为，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。
二、本次授予的授予条件
根据激励计划草案及摘要，公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予:
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
志邦家居法律意见书根据公司、激励对象分别出具的书面声明函并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司和激励对象均未发生上述任一情形。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
三、本次授予的授予日
（一）根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大会授权公司董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事项>的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《志邦家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司确定本次授予的授予日为2019年9月 27日。
（三）2019年 9月 27日，公司独立董事发表独立意见，认为本次授予的授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
（四）经本所律师核查,本次授予的授予日为交易日，公司董事会确定的授予日是在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且不在下列任一期间:
（1）公司定期报告公告前 30日内至公告后 2个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内至公告后 2个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（4）证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
志邦家居法律意见书(一)本次授予的授予对象共计5人，包括《激励计划》公告时公司董事、高级管理人员。
(二)本次授予的限制性股票数量为 129万股,占《激励计划草案》及摘要公告日公司股本总额 22,333.3360万股的0.58%，本次授予的限制性股票具体分配情况如下:
||||
|-|-|-|
|职务|获授限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占授予总量的比例|
|董事、副总经理|70.00|54.26%|
|董事、副总经理|30.00|23.26%|
|董事、副总经理|15.00|11.63%|
|副总经理、董事会秘书|6.00|4.65%|
|财务总监|8.00|6.20%|
||129.00|100.00%|

注1:上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
注2:本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系由四舍五入造成。
（三）本次授予的授予价格为每股 9.65元，本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购均价19.30元（为公司两次回购的加权平均价格，采用四舍五入保留两位小数）的50%，为9.65元/股（采用四舍五入保留两位小数）。《激励计划草案》及摘要对定价依据和定价方式作出了详细说明。
志邦家居法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为：（一）本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。（二）本次授予的授予条件已经满足,公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定,合法、有效。（四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定,合法、有效。
（以下无正文）
志邦家居法律意见书[本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书之签署页]
本法律意见书于二〇一九年月日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：卢贤榕
梁爽