中信证券股份有限公司
关于
朗新科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十月
目录
释义 .................................................................................................................................................. 3第一节声明 ...................................................................................................................................... 5第二节绪言 ...................................................................................................................................... 7第三节独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 8一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见 ........................................................................................................... 8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................................... 8三、关于交易合同之核查意见 ............................................................................................... 9四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见 ......................................................................................... 10五、关于本次交易的整体方案是否符合《重大管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见 ................................................. 10六、上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ................. 20七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ................................. 21八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................................... 21九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 22十、关于朗新科技停牌前股价波动的意见 ......................................................................... 22十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 . 23十二、关于上市公司停牌前6个月股票买卖情况的核查意见 ......................................... 23十三、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 24第四节独立财务顾问内核情况说明 ............................................................................................. 26一、中信证券内核程序 ......................................................................................................... 26二、中信证券内核意见 ......................................................................................................... 26
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|本意见书、本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|预案、重组预案|指|朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|朗新科技拟发行股份购买徐长军等21名股东所持有的易视腾科技100%股权和上海云钜、无锡朴元所持有的邦道科技50%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司控股股东关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《朗新科技股份有限公司与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|交易对方|指|上海云鑫创业投资有限公司、徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、罗惠玲、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、吴缘秋、杜小兰、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）|
|易视腾科技|指|易视腾科技股份有限公司|
|上海云鑫|指|上海云鑫创业投资有限公司|

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|邦道科技|指|邦道科技有限公司|
|上海云钜|指|上海云钜创业投资有限公司|
|公司、上市公司、朗新科技|指|朗新科技股份有限公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2018年9月30日|
|审计基准日|指|2018年9月30日|
|标的资产|指|易视腾科技100%股权和邦道科技50%股权|
|标的公司|指|易视腾科技、邦道科技|
|君合、法律顾问|指|北京市君合律师事务所|
|普华永道、审计机构|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华、评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|报告期、最近两年一期|指|2016年、2017年、2018年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节 声明
中信证券接受朗新科技的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对朗新科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次朗新科技重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请朗新科技的全体股东和广大投资者认真阅读朗新科技董事会发布的《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
《准则第 26号》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对朗新科技和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
第二节 绪言
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾100%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技50%的股权。
朗新科技已就本次重大资产重组编制了重组预案，并已经朗新科技第二届董事会第二十次会议审议通过。中信证券接受委托担任本次交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》和《股票上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。
第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》的要求之核查意见
朗新科技董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求编制重组预案，并经朗新科技审议本次交易的首次董事会会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、本次重组对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、风险因素、停牌前6个月二级市场核查情况、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：朗新科技董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，交易对方已出具《承诺函》，主要内容如下：
“1、本人/本公司/本企业将尽商业合理努力及时向上市公司提供本次重组中和本人/本公司/本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人/本公司/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人
/本公司/本企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本人/本公司/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本公司/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、关于交易合同之核查意见
上市公司已于 2018年 10月 29日与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对本次交易方案、标的资产交易价格及定价依据、估值原则及支付方式、过渡期安排、业绩补偿和减值测试补偿、标的资产期间损益安排、股份锁定、税费承担、保密条款、信息披露等进行了明确的约定。本次重组预案对重组协议的主要条款进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组协议符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
朗新科技已于 2018年 10月 29日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，朗新科技董事会已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第二届董事会第二十次会议决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重大管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易是否符合国家产业政策
根据国家发改委于 2013年 3月 27日公布的《产业结构调整目录（2011年本）》（修正版），本次交易标的公司不属于限制类或者淘汰类产业。
因此，本次重组符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买标的公司从事主营业务不属于重污染、高风险行业，经营符合环保有关规定，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作，符合环保法律、法规和规范性文件的规定。
（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见签署日，标的公司土地均已取得产权证书，合法有效。
（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中申报办法》及《关于经营者集中申报的指导意见》等法律法规，本次交易不需通过商务部反垄断审查。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的发行股份购买的标的资产的交易价格以评估结果为基础确定。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会（即第二届董事会第二十次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择定价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低
于定价基准日前60个交易日朗新科技股票交易均价的90%，确定为15.20元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易依法进行，具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
上市公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，标的资产的最终交易价格中，发行股份购买的资产以评估结果为基础确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方持有的标的资产权属情况如下：
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留
置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。标的资产没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。
本次交易的标的资产不涉及相关债权债务的转移。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，除已列明的前置条件外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技的互联网电视技术服务业务所积累的云计算、大数据、人工智能等新技术研究和应用能力可以增强上市公司的技术积累，提升上市公司创造性应用新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化EBPP（电子账单处理及支付系统）技术与运营服务的能力，进一步开拓公用事业网络缴费市场，并在公用事业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联网业务有机互动。易视腾科技拥有的千万用户级的互联网电视用户运营平台的技术服务能力和经验、而邦道科技更是拥有上亿用户的公用事业运营平台经验，将对上市公司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台运营服务业务提供助力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网。易视腾科技在互联网电视技术服务业务中建立起来的与通信运营商、新媒体运营和服务商以及众多的内容生产与服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更
加丰富的合作伙伴与生态网，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为公司重要股东，将有助于进一步促进公司产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务机遇。
本次交易的执行符合上市公司及标的公司“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人工智能）的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面的高度复用，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将明显增强，抗风险能力将大幅增加。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，朗新科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，规范上市公司运作，符合深交所、中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、机构、人员等方面与主要股东及其关联人保持独立，上市公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，朗新科技根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求
本次交易前后，上市公司的实际控制人都是徐长军、郑新标，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条定义的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的业务产品范围将有所拓展，上市公司主营业务规模和资产质量将得到较大提高，上市公司的综合实力和竞争力得到全方位的增长，持续经营能力将得到有效提升。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，有利于增强持续盈利能力。
（2）关于规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，易视腾科技、邦道科技将成为上市公司控股子公司。除了本次交易构成关联交易外，本次交易将消除易视腾科技、邦道科技与上市公司之间的关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
1）关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人徐长军、郑新标已出具关于减少与规范关联交易的承诺，承诺：
“1、本人及本人控制1的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益， 1控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条至第二
十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更，下同。
并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。”
2）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护中小股东利益，上市公司实际控制人徐长军、郑新标出具关于避免同业竞争的承诺，承诺：
“1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，本人将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，凡本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，如本人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法
方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
3）关于保持上市公司独立性的承诺
为保证朗新科技及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人徐长军、郑新标已出具关于保持上市公司独立性的承诺：
“1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联人2保持独立；
2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合法利益；
3、本人及本人投资或控制3的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本人提供任何形式的担保或者资金支持；
4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。本次重组完成后本人将充分发挥实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2本承诺函所称的关联人的确定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联人定义。
3控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条至第二
十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更，下同。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司 2017年度财务报告经普华永道审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，股权及资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，朗新科技已于 2018年 10月 29日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过本次重组预案
的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：
“1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，易视腾科技将成为上市公司的全资子公司，邦道科技将成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条列明的各项要求。
六、上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的下列情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，本次交易符合《发行管理办法》第十条的规定。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
经核查，本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述事项外，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第八章风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干问题的规定》，上市公司及董事会已在《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中声明保证预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的朗新科技及各交易对方进行调查，核查了朗新科技和交易对方提供的资料，对朗新科技和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对朗新科技和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为，朗新科技编制的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于朗新科技停牌前股价波动的意见
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|-|-|-|-|
|朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”、“上市公司”）自 2018||||
|年 10 月 31 日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2018 年 10 月 30 日）公司||||
|股票收盘价格为14.18元，停牌前第 20个交易日（2018年9月 26日）公司股票||||
|收盘价格为 15.52 元。公司股票价格在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅为||||
|-8.63%。同期上市公司股票（股票代码：300682、创业板指（399006）以及应用||||
|软件指数（882513.WI））的累积涨跌幅情况如下：||||
||2018-9-26（收盘）|2018-10-30（收盘）|涨跌幅|
|上市公司股价（元/股）|15.52|14.18|-8.63%|
|创业板指（399006）|1,420.75|1259.95|-11.32%|
|应用软件指数（882513）|5,170.37|4413.66|-14.64%|

注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于软件行业，行业指数对应应用软件指数（882513.WI）。数据来源：Wind资讯
2018年9月26日至2018年10月30日，上市公司股票（股票代码：300682）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌，未达到20%的标准。剔除大盘因素（创业板指）影响，上市公司股票（股票代码：300682）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨2.69%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（应用软件指数）影响，上市公司股票（股票代码：300682）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨6.01%，未达到20%的标准。
因此，本独立财务顾问认为，朗新科技停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
朗新科技董事、监事、高级管理人员，朗新科技实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、关于上市公司停牌前 6个月股票买卖情况的核查意见
因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2018年 10月 31日起停牌。
根据证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司将对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2018年10月31日）前6个月（2018年4月30日至2018年10月30日）期间持有和买卖上市公司股票（证券简称：朗新科技，证券代码：300682）的情形进行自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询。
自查范围具体将包括：本次交易涉及的交易各方、交易标的以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
相关信息将在本预案修订稿中披露。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、朗新科技本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
2、朗新科技符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上证所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要
求，不存在损害朗新科技及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
5、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、中信证券内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，项目主办人、协办人根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终出具内核意见。
二、中信证券内核意见
中信证券内核部于2018年10月29日在中信证券大厦15层会议室召开了内核部项目讨论会，对朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目进行了讨论，同意就《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
赵亮 栾承昊
项目协办人签名：____________
戴广大
内核负责人签名：_____________
朱洁
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
王彬
中信证券股份有限公司年月日