新时代证券股份有限公司
关于广东猛狮新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一六年一月
声明与承诺
新时代证券股份有限公司受广东猛狮新能源科技股份有限公司委托，担任猛狮科技本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2．本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3．截至本独立财务顾问报告签署日，新时代证券就猛狮科技本次重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。
4．新时代证券同意将本独立财务顾问报告作为猛狮科技本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
5．对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7．本独立财务顾问报告不构成对猛狮科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读猛狮科技董事会发布的《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对猛狮科技本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与猛狮科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对猛狮科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信猛狮科技委托本独立财务顾问出具意见的《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经分别提交新时代证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5．在与猛狮科技接触后至担任独立财务顾问期间，新时代证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
（一）原交易方案概述
2015年3月2日，公司与屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、杜宣、张妮、百富通、天正集团、华力特、蔡献军、陈鹏签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年9月1日，公司与上述各方签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》。2015年3月2日，公司与宜华集团签署《股份认购合同》，2015年9月1日，公司与宜华集团签署《<股权认购合同>之补充协议》；2015年9月1日，公司与陈乐伍、陈乐强签署《股份认购合同》。公司拟以66,000.00万元的价格向屠方魁等17名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华力特100%股权；同时，公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强等3名特定对象发行股份募集配套资金66,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%；配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、建设“湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目”、建设“福建猛狮新能源厂房光伏发电项目”以及补充华力特、公司流动资金，补充流动资金比例不超过拟募集配套资金总额的50%。
（二）调整后交易方案概述
本次重组方案调整仅是依据重组委会议要求取消本次重组的募集配套资金安排，本次重组方案除取消募集配套资金安排外，其他无变动。
猛狮科技于2015年12月15日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的议案》，对本次重组方案进行
了调整。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”公司取消本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
本次重组调整后方案为：2015年 3月 2日，公司与屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、杜宣、张妮、百富通、天正集团、华力特、蔡献军、陈鹏签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年 9月 1日，公司与上述各方签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》。公司拟以66,000.00万元的价格向屠方魁等 17名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华力特100%股权。
华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，在国内外市场上均有优异的大型电力工程项目实绩。本次交易完成后，公司将持有华力特100%的股权，对公司开拓智慧能源管理，互联网售电业务带来技术保障。公司将拥有智慧能源管理核心技术，智能输配电技术，综合能源工程，能源管理技术，公司成为行业内同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的少数企业之一，有利于公司打造核心竞争力、增强可持续发展能力。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟以66,000万元的价格购买的华力特100%股权。根据上市公司、华力特经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|猛狮科技|华力特|比值|
|资产总额|100,500.91|66,000.00|65.67%|
|资产净额|52,200.27|66,000.00|126.44%|
|营业收入|48,828.71|43,578.62|89.25%|

注：猛狮科技的财务数据取自2014年审计报告；华力特的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易的相关协议，本次交易完成后，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；
陈乐强是本次发行股份及支付现金购买资金的交易对方中世融川实际控制人，陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟，陈乐强及中世融川为本公司关联方。
本次交易构成关联交易，关联董事陈乐伍已在公司审议本次交易的董事会上回避表决，关联股东沪美公司、陈乐伍、易德优势将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至本报告书签署日，陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司54.13%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍（统称“陈再喜家族”）为公司的实际控制人。本次发行股份购买资产交易对方中，中世融创
实际控制人为陈乐强。
由于陈乐伍和陈乐强为兄弟关系，陈再喜与陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐强为母子关系，陈乐强为中世融川实际控制人。本次交易完成后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿、陈乐伍、陈乐强及其一致行动人中世融川合计直接和间接持有公司46.68%的股权，陈再喜、陈银卿、陈乐伍及陈乐强（统称“陈再喜家族”）是公司的实际控制人。本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
三、发行股份购买资产
（一）支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有华力特股权比例|总支付对价（万元）|股份支付数量（万股）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|1|屠方魁|26.51%|17,494.0244|1,381.8345|100%|0.0000|0%|
|2|陈爱素|24.71%|16,310.8537|1,288.3771|100%|0.0000|0%|
|3|张成华|17.07%|11,268.2927|890.0705|100%|0.0000|0%|
|4|金穗投资|7.51%|4,958.0488|391.6310|100%|0.0000|0%|
|5|中世融川|6.10%|4,024.3902|317.8823|100%|0.0000|0%|
|6|力瑞投资|5.46%|3,605.8537|284.8225|100%|0.0000|0%|
|7|杜宣|4.87%|3,211.4634|253.6701|100%|0.0000|0%|
|8|百富通|1.88%|1,239.5122|97.9078|100%|0.0000|0%|
|9|天正集团|1.88%|1,239.5122|0.0000|0%|1,239.5122|100%|
|10|张妮|0.94%|619.7561|48.9539|100%|0.0000|0%|
|11|邱华英|0.61%|400.5878|31.6420|100%|0.0000|0%|
|12|黄劲松|0.48%|319.4561|25.2335|100%|0.0000|0%|
|13|刘玉|0.46%|304.2439|24.0319|100%|0.0000|0%|
|14|饶光黔|0.41%|268.7488|21.2282|100%|0.0000|0%|
|15|周文华|0.41%|268.7488|21.2282|100%|0.0000|0%|
|16|廖焱琳|0.38%|253.5366|20.0266|100%|0.0000|0%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华力特股权比例|总支付对价（万元）|股份支付数量（万股）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|17|张婷婷|0.32%|212.9707|16.8223|100%|0.0000|0%|
|合计||100.00%|66,000.0000|5,115.3624|98.12%|1,239.5122|1.88%|

（二）股份发行价格
本次发行股份购买资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日）。本次购买资产的股份发行价格为27.86元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即27.36元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格调整为12.66元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=27.86元/股÷（1+12/10）=12.66元/股。
（三）股份发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为5,115.3624万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）利润承诺、业绩补偿
1、业绩补偿责任人
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的业绩
补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏。
2、利润承诺期间
公司、业绩补偿责任人同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。
3、承诺利润
业绩补偿责任人承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。
华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。
4、业绩补偿安排
如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
业绩补偿责任人各自的责任承担如下：
蔡献军当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×蔡献军间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－蔡献军已补偿金额。
陈鹏当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－陈鹏已补偿金额。
蔡献军、陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价=力瑞投资在本次发行中获得的对价×蔡献军、陈鹏持有的力瑞投资的股权比例。
屠方魁当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×屠方魁股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－屠方魁已补偿金额
陈爱素当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×陈爱素股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－陈爱素已补偿金额
张成华当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×张成华股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－张成华已补偿金额
金穗投资当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×金穗投资股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－金穗投资已补偿金额
屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿相互承担连带赔偿责任；其他业绩补偿责任人之间及其与屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿责任均互不承担连带赔偿责任。
蔡献军、陈鹏当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿。蔡献军、陈鹏向上市公司支付的现金补偿总额不超过其分别间接持有的华力特股权在本次交易中的作价。
如屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资当年度需向上市公司支付补偿的，则
先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）若上市公司在承诺年度内实施现金分配，业绩补偿责任人对应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利(以税前金额为准)税当期应补偿股份数量。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照本协议确定的方法计算屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资该承诺年度需补偿金额及股份数，补偿的股份经上市公司股东大会审议后由上市公司以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，猛狮科技于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知上述业绩补偿责任人，其应在收到通知的五个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至猛狮科技董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
若因猛狮科技股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，猛狮科技将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知相关业绩补偿责任人，其应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的猛狮科技其他股东各自所持猛狮科技股份占猛狮科技其他股东所持全部猛狮科技股份的比例赠送给猛狮科技其他股东。
屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
无论如何，业绩补偿责任人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超
过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会确认所有业绩补偿责任人的现金补偿金额，并及时书面通知业绩补偿责任人。业绩补偿责任人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30个工作日内向上市公司指定账户支付当期应付补偿金。
5、利润承诺期末减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照该补偿义务人股权交割日前持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计持有华力特股份数的比例计算其需承担的减值测试补偿金额及股份数，再由上市公司向其发出书面通知。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对华力特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元总价回购。
上市公司、业绩补偿责任人同意，股份交割日后，华力特应在承诺期各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
（五）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产相关交易对方所取得的股份锁定期如下：
1、屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川承诺，其取得本次发行的股份自
本次发行结束之日起36个月内不转让。
2、杜宣、百富通、张妮、张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
3、在上述锁定期满后，张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：
（1）自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；
（2）自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；
（3）自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。
前述业绩补偿责任人当年实际可转让股份数应以当年可转让股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可转让数量小于或等于0的，则业绩补偿责任人当年实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
锁定期适用于相关交易对方于本次交易取得的上市公司股份，包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
四、本次交易标的的评估情况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中同华采取收益法和市场法对标的资产华力特100%的股权进行评估并出具了中同华评报字（2015）第167号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
经评估，华力特100%股权的评估值为66,200万元，较2014年12月31日经审计的母公司报表净资产账面值增值42,316.07万元，评估增值率为177.17%。
估值详细情况参见本报告书“第六节交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
根据以上评估结果，经交易各方协商，本次交易标的华力特100%股权的交易价格为66,000万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年12月31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中同华对华力特100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第5号《评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，华力特100%股权的评估价值为67,100万元，比原评估价值增加900万元，未出现评估减值情况。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易公司拟向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通发行5,115.3624万股。本次交易完成前后公司的股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|沪美公司|9,273.4400|33.41%|9,273.4400|28.21%|
|易德优势|2,934.8000|10.57%|2,934.8000|8.93%|
|陈乐伍|2,818.0600|10.15%|2,818.0600|8.57%|
|中世融川|-|-|317.8823|0.97%|
|屠方魁|-|-|1,381.8345|4.20%|
|陈爱素|-|-|1,288.3771|3.92%|
|张成华|-|-|890.0705|2.71%|
|金穗投资|-|-|391.6310|1.19%|
|力瑞投资|-|-|284.8225|0.87%|
|杜宣|-|-|253.6701|0.77%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|百富通|-|-|97.9078|0.30%|
|张妮|-|-|48.9539|0.15%|
|邱华英|-|-|31.6420|0.10%|
|黄劲松|-|-|25.2335|0.08%|
|刘玉|-|-|24.0319|0.07%|
|饶光黔|-|-|21.2282|0.06%|
|周文华|-|-|21.2282|0.06%|
|廖焱琳|-|-|20.0266|0.06%|
|张婷婷|-|-|16.8223|0.05%|
|其他公众股东|12,727.1400|45.86%|12,727.1400|38.72%|
|合计|27,753.4400|100.00%|32,868.8024|100.00%|

注：1、陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权，本次交易前，沪美公司、陈乐伍、易德优势为一致行动人；陈再喜与陈乐伍及陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐伍及陈乐强为母子关系。另陈乐强为中世融川实际控制人，所以本次交易完成后，沪美公司、陈乐伍、易德优势、中世融川为一致行动人。
2、屠方魁与陈爱素为夫妻关系，陈爱素为力瑞投资控股股东，屠方魁、陈爱素与金穗投资、力瑞投资签署一致行动协议，故屠方魁、陈爱素、力瑞投资、金穗投资为一致行动人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15001070010号《审计报告》、广会专字[2015]G15040980025号《审阅报告》和猛狮科技2015年半年度报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|130,188.04|235,482.76|80.88%|
|总负债|41,994.45|83,457.11|98.73%|
|归属于母公司所有者权益|84,011.98|147,844.04|75.98%|
|每股净资产（元）|3.03|4.92|62.38%|
|项目|2015年1-6月|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|

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|-|-|-|-|
|营业收入|25,071.89|43,306.79|72.73%|
|营业利润|-307.75|572.95|-286.17%|
|利润总额|-148.80|765.89|-614.71%|
|归属于母公司股东的净利润|327.55|1,125.77|243.69%|
|每股收益（元）|0.01|0.04|300.00%|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|100,500.91|201,824.74|100.82%|
|总负债|47,877.96|86,167.96|79.97%|
|归属于母公司所有者权益|52,200.27|115,234.10|120.75%|
|每股净资产（元）|4.92|8.91|81.10%|
|项目|2014年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|48,828.71|92,407.33|89.25%|
|营业利润|608.57|6,285.53|932.84%|
|利润总额|1,185.30|6,920.76|483.88%|
|归属于母公司股东的净利润|1,072.59|5,905.94|450.62%|
|每股收益（元）|0.10|0.46|351.71%|

注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（2014年末股本106,152,000股，2015年6月末277,534,400股），本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均将大幅提升，盈利能力明显增强。
六、本次交易相关方的重要承诺
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）关于提供信息的承诺|||
|1|全体交易对方（屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在猛狮科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交猛狮科技董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授|

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|||婷婷、金穗投资、力瑞投资、中世融川、百富通、天正集团、宜华集团）、猛狮科技大股东沪美公司、猛狮科技实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍|权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（二）关于认购股份锁定期的承诺||||
|1|屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川||本人/本企业就本次发行认购取得的猛狮科技股票自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。本次发行取得的猛狮科技的股份包括锁定期内本人/本企业因猛狮科技分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的猛狮科技股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本人/本企业上述承诺的锁定期的，本人/本企业同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|2|杜宣、张妮、百富通||本人/本企业就本次发行认购取得的猛狮科技股票自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。本次发行取得的猛狮科技的股份包括锁定期内本人/本企业因猛狮科技分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的猛狮科技股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本人/本企业上述承诺的锁定期的，本人/本企业同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|3|张成华、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、力瑞投资||本人/本企业就本次发行认购取得的猛狮科技股票自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。本次发行结束之日起 12个月期限届满后，本人/本企业因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁（包括直接和间接持有的股份）：1、自本次发行结束之日起 12 个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；2、自本次发行结束之日起 24 个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；3、自本次发行结束之日起 36 个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。本次发行取得的猛狮科技的股份包括锁定期内本人/本企业因猛狮科技分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的猛狮科技股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本人/本企业上述承诺的锁定期的，本人同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|（三）保持上市公司独立性的承诺||||

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|1|获得股份对价的交易对方（屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通）|在本人/本单位作为猛狮科技的股东期间，将保证与猛狮科技做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：一、关于人员独立性1、保证猛狮科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业领薪；保证猛狮科技的财务人员不在本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业完全独立于猛狮科技的劳动、人事及薪酬管理体系。二、关于资产独立、完整性1、保证猛狮科技具有独立完整的资产，且资产全部处于猛狮科技的控制之下，并为猛狮科技独立拥有和运营。2、保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违规占有猛狮科技的资金、资产；不以猛狮科技的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务提供担保。三、关于财务独立性1、保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不与猛狮科技及下属子公司共用一个银行帐户。2、保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不违法干预猛狮科技的资金使用调度。3、不干涉猛狮科技依法独立纳税。四、关于机构独立性保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业与猛狮科技之间不产生机构混同的情形，不影响猛狮科技的机构独立性。五、关于业务独立性1、保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业独立于猛狮科技的业务。2、保证本人/本单位除通过行使股东权利之外，不干涉猛狮科技的业务活动，本单位不超越董事会、股东大会，直接或间接干预猛狮科技的决策和经营。3、保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与猛狮科技相竞争的业务。4、保证尽量减少本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业与猛狮科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。|
|2|猛狮科技大股东沪美公司、猛狮科技实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍|作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人/本公司承诺如下：一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会|

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|秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人/本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及其关联方之间完全独立；3、本人/本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人/本公司及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及其关联方兼职、领薪；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和猛狮科技公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人/本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人/本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和猛狮科技公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函在本人/本公司作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司|

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|||愿意承担由此产生的法律责任。|
|（四）避免同业竞争的承诺|||
|1|获得股份对价的交易对方（屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通）|一、截至本函出具之日，除华力特及其子公司外，本人/本单位在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与猛狮科技、华力特构成或可能构成竞争的业务或企业。二、本次交易完成后，本人/本单位持有猛狮科技股票期间，本人/本单位承诺本人/本单位及本人/本单位控制的企业不会直接或间接经营任何与猛狮科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不会投资任何与猛狮科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与猛狮科技及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本单位保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入猛狮科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业不从事与猛狮科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。三、如本人/本单位违反上述承诺而给猛狮科技造成损失的，取得的经营利润无偿归猛狮科技所有。|
|2|猛狮科技大股东沪美公司、猛狮科技实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍|1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与猛狮科技或华力特主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与猛狮科技或华力特的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、为避免本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人/本公司届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；|

||||
|-|-|-|
|||5、本人/本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；6、本人/本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人/本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。7、本人/本公司将督促与本人/本公司存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。|
|（五）减少及规范关联交易的承诺|||
|1|获得股份对价的交易对方（金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通、屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷）|1、本次交易完成后，在本企业/本人作为猛狮科技的股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量减少并规范与猛狮科技及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为猛狮科技股东的地位谋求与猛狮科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为猛狮科技股东的地位谋求与猛狮科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与猛狮科技按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及猛狮科技章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害猛狮科技的合法权益。2、确保本企业/本人不发生占用猛狮科技资金、资产的行为，不要求猛狮科技向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、确保本企业/本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及猛狮科技公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人/本企业与猛狮科技的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。|
|2|猛狮科技大股东沪美公司、猛狮科技实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍|1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的担保。|

||||
|-|-|-|
|||4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|（六）注入资产权属的承诺|||
|1|华力特全体股东（金穗投资、力瑞投资、中世融川、百富通、天正集团、屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷）|一、本企业/本人已经依法向华力特缴纳注册资本，享有作为华力特股东的一切股东权益，有权依法处分本企业/本人持有的华力特股权。二、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前，本企业/本人所持有华力特的股权不存在质押或者其他第三方权益。三、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前，本企业/本人所持有华力特的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。四、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前，本企业/本人所持有华力特的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有华力特股份的情形。五、截至本承诺出具之日，本企业/本人签署的合同或协议不存在任何阻碍本企业/本人转让所持华力特股份的限制性条款。|
|（七）规范资金往来的承诺|||
|1|华力特实际控制人屠方魁、陈爱素|为保证华力特与相关方资金往来的合法、合规，本人承诺如下：保证促使华力特严格依照相关法律法规、公司章程及内部相关制度的规定，处理与关联方、非关联方的临时性资金往来事项，避免与非关联方之间发生除正常业务外的资金往来。本次交易完成后，承诺将继续促使华力特严格按照猛狮科技的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、资金管理制度、内部控制制度等文件和相关法律法规的规定，不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式与非关联人进行除正常业务外的资金往来，正常业务的资金往来需要履行相应的内部决策程序，保证华力特各项经营活动合法、合规。|
|（八）本次交易前控股股东沪美公司及陈乐伍、陈再喜的一致行动人易德优势持有的上市公司股份的锁定期安排|||
|1|沪美公司、陈乐伍、易德优势|1、本公司/本人在本次交易前所持有的猛狮科技股份，自本承诺签署之日起至本次交易涉及的上市公司新增股份上市后的12 个月内不得转让；该等股份由于猛狮科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。2、如本次交易未能完成或因其他原因终止进行，该等股份于猛狮科技公告本次交易终止之日解除锁定。3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|

（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟以66,000万元的价格购买的华力特100%股权。根据上市公司、华力特经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|猛狮科技|华力特|比值|
|资产总额|100,500.91|66,000.00|65.67%|
|资产净额|52,200.27|66,000.00|126.44%|
|营业收入|48,828.71|43,578.62|89.25%|

注：猛狮科技的财务数据取自2014年审计报告；华力特的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易的相关协议，本次交易完成后，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；
陈乐强是本次发行股份及支付现金购买资金的交易对方中世融川实际控制人，陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟，陈乐强及中世融川为本公司关联方。
本次交易构成关联交易，关联董事陈乐伍已在公司审议本次交易的董事会上回避表决，关联股东沪美公司、陈乐伍、易德优势将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至本报告书签署日，陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司54.13%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍（统称“陈再喜家族”）为公司的实际控制人。本次发行股份购买资产交易对方中，中世融创实际控制人为陈乐强。
由于陈乐伍和陈乐强为兄弟关系，陈再喜与陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐强为母子关系，陈乐强为中世融川实际控制人。本次交易完成后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿、陈乐伍、陈乐强及其一致行动人中世融川合计直接和间接持有公司46.68%的股权，陈再喜、陈银卿、陈乐伍及陈乐强（统称“陈再喜家族”）是公司的实际控制人。本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）信息披露程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对
关联交易出具了独立董事意见。
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。
（三）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文
件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（四）本次重组资产定价公允性
为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重
组方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立
的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全
体交易对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问
对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（五）股东大会及网络投票
上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关
法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意
见。
（六）新增股份限售期
根据公司与屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、杜宣、张妮、百富通、天正集团、华力特、蔡献军、陈鹏签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；杜宣、百富通、张妮、张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让，其中在上述锁定期满后，张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：（1）自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；（2）自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；
（3）自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。该等安排符合《重大重组管理办法》第四十六条和第四十八条的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（七）利润承诺与业绩补偿
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏。本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。
业绩补偿责任人承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。
华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应向上市公司支付补偿。在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。
（八）本次重组对当期每股收益的摊薄情况
根据正中珠江会计师出具的备考审阅报告，本次重组前，上市公司2014年和2015年1-6月基本每股收益分别为0.10元、0.01元，备考报表每股收益分别为0.46元、0.04元，2014年、2015年1-6月基本每股收益上升，不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情况。
八、会计政策变更情况
华力特于2013年9月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法。华力特变配电解决方案业务收入确认原则变更的详细情况如下：
以上收入确认原则变更前，华力特对变配电解决方案业务中适用《企业会计准则第15号——建造合同》的项目采用完工百分比法确认收入；对不适用《企业会计准则第15号——建造合同》的项目，按照《企业会计准则第14号——收入》准则确认收入，其中销售商品部分和提供劳务部分能分开且单独计量的，分别按销售商品和提供劳务的原则确认收入，销售商品部分和提供劳务部分不能够单独计量的，按销售商品确认收入。
收入确认原则变更后，华力特变配电解决方案业务均按《企业会计准则第14号——收入》准则确认收入，即安装调试完成并验收后确认收入实现。
华力特将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法的主要原因为：
（1）华力特变配电解决方案业务战略转型，使得继续采用完工百分比法确认收入的可靠性下降。自2012年起，华力特开始变配电解决方案业务战略转型，
加强了大客户业务的开拓与维护，业务类型趋于多样化，同时，单个项目呈现出施工周期长短不一、实施过程中客户原因导致的工作量及实施成本发生较大变化等个性化特征。资产负债表日，华力特对于未验收变配电解决方案业务项目的工作量、预计成本进行可靠估计的难度增加，同时，华力特对项目工作量的确认仅依靠内部的“项目工时统计表”，缺乏有效的客户或第三方确认单等外部证据支撑，继续采用完工百分比法确认收入会导致其会计信息质量的可靠性下降。
（2）华力特采用完工百分比法确认变配电解决方案业务收入时收入确认与成本投入不匹配。华力特变配电解决方案业务营业成本中设备成本约占85%，人工成本约占3%，其他成本约占12%，其中，设备成本占比较高，并且主要发生在设备选型购买、自主核心产品生产、适配性软件开发、组屏组装及出厂测试阶段，按照“项目工时统计表”进行完工百分比法核算，以上设备成本投入阶段变配电解决方案业务项目的工作量与成本投入会出现较大程度的不匹配。
（3）华力特变配电解决方案业务项目实施周期一般为6-12个月，项目实施过程中主要工程阶段包括：合同签订项目交接、方案设计、设备采购及设备集成、现场安装调试、项目验收结算、售后服务。项目验收结算阶段中包括：项目经理组织甲方对工程进行逐项检查和验收（出具验收报告）；项目验收通过后，整理项目文档并移交甲方（交接清单）；由项目经理组织编制项目结算书，提交甲方审批（该过程时间较长）。因此，根据项目工程的节点状况，将项目验收结算时点作为变配电解决方案业务的完工验收确认收入时点，具有较强的可操作性和合理性。
因此，基于会计信息质量的可靠性、谨慎性和成本效益原则考虑，华力特履行了内部决策程序，将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
2015年6月，公司与广发证券股份有限公司解除了财务顾问协议，随后与新时代证券签署了财务顾问协议，聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十、猛狮科技公司名称变更
2015年12月18日，猛狮科技公告公司名称变更，由广东猛狮电源科技股份有限公司变更为广东猛狮新能源科技股份有限公司。根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）等相关文件要求，公司已对原营业执照（注册号：440000000054713）、组织机构代码证（证号：73312101-0）、税务登记证（证号：440583733121010）进行“三证合一”，合并后公司统一社会信用代码为91440500733121010B。
除上述变更外，公司其他工商登记事项未发生变更。公司各类权证、基本管理制度等相关资料将据此做相应变更。
重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华力特未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（二）交易标的资产估值风险
本次交易的标的资产华力特100%股权的评估值为66,200万元，较2014年12月31日经审计的华力特母公司报表净资产账面值增值42,316.07万元，评估增值率为177.17%。鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年12月31日，距本报告
书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中同华对华力特100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第5号《评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，华力特100%股权的评估价值为67,100万元，比原评估价值增加900万元，未出现评估减值情况。
本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
报告期内，深圳市英唐智能控制股份有限公司（股票简称：英唐智控，股票代码：300131）拟购买华力特股东所持华力特100%股权，2014年9月，深圳市
英唐智能控制股份有限公司与华力特股东协商终止上述重组事项（以下简称“前次重组”）。华力特2014年重组做出业绩补偿承诺与本次交易做出的业绩补偿承诺对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|2014年重组承诺利润数|5,998|7,022|8,381|9,703|
|实际净利润及本次重组承诺净利润|4,833.34（实际净利润）|6,000（1-6月实际净利润798.23）|7,800|10,140|

从上表可以看出，华力特2014年未达到前次重组承诺净利润，且2015年半年度实现净利润为798.23万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，补偿责任人承诺华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。补偿责任人进行业绩承诺时，考虑了重组后华力特补充运营资金和协同效应带来的业绩提升，承诺金额高于评估机构对华力特未来年收益的评估值，符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期华力特未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但根据上述华力特完成情况以及若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，华力特经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿责任人已与公司就华力特实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如华力特在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）收购整合风险
经过战略转型和新业务布局，目前公司初步形成了高端电池制造、新能源车辆和清洁电力三大业务板块协同发展的发展模式，本次交易完成后，华力特将成为公司全资子公司，并入公司清洁电力业务板块。根据公司的规划，未来华力特仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，但从经营管理的角度，公司仍需与华力特在治理结构、管理制度、业务开拓等方面进行优化融合。公司与华力特之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果。如果华力特的管理人员、核心技术人员不能适应公司的企业文化、管理方式，可能出现人才流失的情况，进而影响本次收购的效果和公司经营。提请投资者注意本次收购整合和公司业务转型的风险。
（六）华力特报告期内曾涉及上市公司重大资产重组事项并终止的风险
报告期内，深圳市英唐智能控制股份有限公司（股票简称：英唐智控，股票代码：300131）拟购买华力特股东所持华力特100%股权，该事项构成上市公司重大资产重组并向中国证监会申请核准。由于华力特存在资金往来事项需要进一步核实等原因，2014年9月，深圳市英唐智能控制股份有限公司与华力特股东协商终止上述重组事项。
华力特报告期内发生过与非关联方资金拆借的不规范行为，主要为与非关联方相互提供临时资金支持。截止本报告书签署日，华力特与拆出单位、拆入单位的相关资金往来已清理完毕，华力特实际控制人屠方魁、陈爱素均出具了《关于规范资金往来的承诺函》，保证华力特资金往来的合法、合规。
二、标的资产的经营风险
（一）市场风险
华力特是国内提供变配电解决方案的领先企业，下游应用领域广阔，华力特主营业务市场需求持续增长，但不排除未来受国家宏观调控政策影响，出现市场
波动的风险。同时，如果华力特未来不能准确把握行业发展趋势，或者不能适应和及时应对下游客户的市场需求，进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（二）海外业务风险
华力特2013年、2014年、2015年1-6月，海外业务收入分别为4,787.09万元、9,917.74万元、3,072.52万元，占当年华力特主营业务收入比重分别为10.85%、22.76%、16.93%。华力特的海外业务主要集中在加纳等亚非第三世界市场，目前华力特海外市场项目进展顺利，与客户建立了较稳定的合作关系，但由于亚非国家政治环境的复杂性，不排除未来该等海外国家存在政治波动风险，从而给华力特海外业务带来一定的影响。此外，华力特的海外业务主要以美元结算，华力特在开展国外业务时，将预期的汇率变动作为项目报价测算时的重要考虑因素，但仍有可能无法避免汇率波动所带来的风险。
（三）应收账款余额较大的风险
2013年、2014年及2015年1-6月各期末，华力特的应收账款账面价值分别为12,832.88万元、19,127.14万元和24,664.21万元，占流动资产的比例分别为26.04%、46.35%、54.60%，占资产总额的比例分别为20.85%、31.57%、38.21%。
各期末应收账款余额较大主要是由客户付款周期较长等因素引起，与华力特所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。尽管华力特客户多为交通基础设施、大型厂矿企事业、海外电力等单位或领域的中高端客户，信誉良好，应收账款发生无法收回的风险较低，但应收账款较大仍可能导致华力特资产流动性风险和坏账损失风险。
（四）原材料价格波动风险
变配电解决方案的原材料除电子元器件、液晶屏、印刷电路板外，还包括部分一、二次设备，原材料能否及时供应直接影响到华力特解决方案的实施进度和快速响应客户需求的能力。如果原材料的供应情况和价格如果出现大幅波动，或者供货渠道发生重大变化，可能影响华力特的盈利能力。
（五）毛利率下降风险
华力特2013年、2014年、2015年1-6月的综合毛利率分别33.19%、31.87%和31.48%，毛利率逐年略微下降，若未来随着市场竞争的加剧，华力特能否保持稳定的毛利率存在一定不确定性，存在毛利下降风险。
（六）技术风险
华力特拥有29项发明专利、69项实用新型专利和37项外观设计专利，专业技术优势使华力特多年来在行业经营中处于优势地位。如果华力特无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势，将面临一定的技术风险，并将影响其盈利能力。
（七）流动性不足风险
华力特2013年、2014年、2015年1-6月资产负债率为58.97%、61.16%、62.31%，流动比率为1.65、1.41、1.34，速动比率为1.00、0.89、0.88，偿债能力指标处于逐年下降趋势。
（八）标的公司部分房产未取得产权证书风险
截至本报告书签署之日，华力特位于深圳市光明新区的主要经营场所华力特大厦尚未取得房地产权证。华力特合法拥有华力特大厦所属地块的土地使用权（深房地字第5000364811号），2015年3月华力特大厦完成竣工验收备案，因华力特大厦尚未完成竣工结算，目前尚未取得房地产权证，该情形并未影响华力特正常使用该等房产，公司将密切关注华力特的日常经营，督促其尽快办妥房地产权证事宜。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 4重大风险提示 ................................................................................................. 30目录 ................................................................................................................ 35释义 ................................................................................................................ 39第一节本次交易概述 ..................................................................................... 43一、本次交易的背景 ....................................................................................... 43二、本次交易的目的 ....................................................................................... 45三、本次交易具体方案 ................................................................................... 47四、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 54五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 55六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 55七、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 56第二节上市公司基本情况 .............................................................................. 59一、公司概况 ................................................................................................. 59二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 ............................................ 59三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................ 62四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 62五、主营业务发展情况 ................................................................................... 62六、主要财务指标 .......................................................................................... 62七、本公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................... 64八、上市公司合法合规情况 ............................................................................ 67第三节交易对方基本情况 .............................................................................. 68一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................... 68二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ..................................... 68三、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情
况 ................................................................................................................. 120
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
..................................................................................................................... 121五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 121六、交易对方之间的关联关系 ...................................................................... 121七、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止
转让的情形 ................................................................................................... 122第四节交易标的基本情况 .......................................................................... 123一、本次交易标的资产概况 .......................................................................... 123二、华力特基本情况 ..................................................................................... 123三、华力特历史沿革 ..................................................................................... 123四、华力特产权控制关系 ............................................................................. 133五、华力特及其主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及关联方资金占用
情况 .............................................................................................................. 136六、华力特主要财务数据与财务指标 ............................................................ 164七、交易标的最近三年评估、股权交易、增资事项 ...................................... 165八、华力特主营业务发展情况介绍 ............................................................... 174第五节发行股份情况 .................................................................................... 210一、发行股份价格、定价原则及合理性 ........................................................ 210二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ................................................. 212三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例 ............................... 212四、关于股份锁定的承诺 ............................................................................. 213五、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表 .......................................... 213六、本次发行股份前后上市公司股权结构 .................................................... 215第六节交易标的评估情况 .......................................................................... 217一、交易标的评估的基本情况 ...................................................................... 217二、收益法评估情况 ..................................................................................... 219三、市场法评估情况 ..................................................................................... 228四、评估其他事项说明 ................................................................................. 234
五、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分
析 ................................................................................................................. 235六、董事会对股份发行定价合理性分析 ........................................................ 240七、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见 ............................................. 241八、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设
前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...................................... 242九、华力特2015年营业收入、净利润预测的可实现性 ................................ 243第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................. 248一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》的主要内容 ................................................................................. 248第八节独立财务顾问意见 .......................................................................... 259一、主要假设 ............................................................................................... 259二、本次交易的合规性分析 .......................................................................... 259三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ............................... 266四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ...................................... 270五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力 ...................................... 271六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制 .......................................................................................................... 274七、本次交易资产交付安排的有效性 ............................................................ 280八、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响 ............................... 281九、本次交易补偿安排的可行性和合理性 .................................................... 283十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行核查 ............................................................................................ 284十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 .......... 284十二、交易对方基金备案信息之核查意见 .................................................... 289
第九节独立财务顾问结论性意见 ............................................................... 290第十节独立财务顾问内部核查意见 ........................................................... 291一、内核程序 ............................................................................................... 291二、内核意见 ............................................................................................... 291
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|本公司、公司、上市公司、猛狮科技、股份公司|指|广东猛狮新能源科技股份有限公司（原广东猛狮电源科技股份有限公司），在深圳证券交易所上市，股票代码：002684，股票简称：猛狮科技|
|华力特、标的公司|指|深圳市华力特电气股份有限公司|
|金穗投资|指|深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方之一|
|中世融川|指|北京中世融川股权投资中心（有限合伙），交易对方之一|
|力瑞投资|指|深圳市力瑞投资有限公司，交易对方之一|
|百富通|指|深圳市百富通投资有限公司，交易对方之一|
|天正集团|指|天正集团有限公司，交易对方之一|
|深港优势创投|指|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|
|中科宏易|指|深圳市中科宏易创业投资有限公司|
|华力特成套|指|深圳华力特成套设备有限公司，标的公司前身|
|华力特智能|指|深圳市华力特智能技术有限公司，标的公司子公司|
|华力特有限|指|深圳市华力特电气有限公司，标的公司前身|
|乐清人和|指|乐清市人和输变电工程公司|
|深圳建工|指|深圳市建设工贸公司|
|沪美公司|指|汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司|
|易德优势|指|深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|易德顺升|指|深圳前海易德顺升股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|猛狮集团|指|广东猛狮工业集团有限公司|
|柳州动力宝|指|柳州市动力宝电源科技有限公司|
|福建动力宝|指|福建动力宝电源科技有限公司|
|猛狮新能源|指|汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司|
|福建猛狮新能源|指|福建猛狮新能源科技有限公司|

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|郧西润峰|指|润峰电力(郧西)有限公司|
|遂宁宏成|指|遂宁宏成电源科技有限公司|
|猛狮兆成|指|汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司|
|拟购买资产交易对方、屠方魁等17名交易对方、华力特全体股东|指|屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通、天正集团|
|获得股份对价的交易对方|指|屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通|
|全体交易对方|指|屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通、天正集团|
|补偿责任人、业绩补偿责任人|指|屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏|
|交易标的、标的资产、拟购买资产、标的股权|指|屠方魁等17名交易对方持有的华力特100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组、发行股份及支付现金购买资产|指|猛狮科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产|
|本报告书、报告书|指|《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易合同|指|猛狮科技与屠方魁等17名交易对方、蔡献军、陈鹏、华力特签署的《猛狮科技发行股份及支付现金购买华力特股权的协议书》|
|补充协议、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》|指|猛狮科技与屠方魁等17名交易对方、华力特签署的《猛狮科技发行股份及支付现金购买华力特股权的补充协议书》|
|《评估报告》|指|中同华出具的中同华评报字（2015）第 167 号《广东猛狮电源科技股份有限公司拟收购深圳市华力特电气股份有限公司股权项目资产评估报告书》|
|定价基准日|指|猛狮科技董事会通过《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日，即2015年 3月4日|
|评估基准日|指|为实施本次重组而对标的公司进行评估所选的基准日，即2014年12月31日|
|审计基准日|指|实施本次重组而对标的公司进行审计所选的基准日，即 2014年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|

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|报告期、最近两年一期|指|2013年、2014年以及2015年1-6月|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|元|指|人民币元|
|独立财务顾问、新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|会计师、正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|国浩所|指|国浩律师（广州）事务所|
|深圳鹏城|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|

二、专业术语
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|变配电解决方案、变配电系统解决方案|指|针对客户变配电系统的特定需求提供方案咨询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等一系列服务|
|一次设备|指|直接生产、转换、输送、分配电能的设备，称为一次设备，一般指高压设备，如发电机、变压器、断路器、隔离开关、电抗器、开关柜、配电柜等|
|二次设备|指|对一次设备进行监视、测量、控制、调节、保护等的设备，称为二次设备，如测量表计、继电保护装置及自动化系统等|
|谐波|指|电力系统中有非线性负载时，当 50Hz 的工频电压或电流作用于非线性负载，就会产生不同于工频频率的电压或电流。这些电压或电流，可分解为频率为 50Hz 整数倍的若干正弦电压或电流的叠加，称之为谐波|

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|中性点|指|三相电力系统中星形联结中的公共点|
|杂散电流|指|在直流供电的城市轨道交通系统中，其走形轨本身具有电阻且走形轨对地做不到完全绝缘，所以有一部分电流从走形轨泄漏到大地。这部分从走形轨漏出的电流被称为杂散电流。杂散电流会引起电化学反应导致地铁钢轨、地铁主体结构钢筋、地铁线路附近的埋地金属管线等受到腐蚀|
|Wp|指|太阳能电池的峰值功率|

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司传统业务模式较为单一
公司目前收入主要来自于各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售，主要产品是摩托车起动用电池，产品主要销往欧洲、美国、日本、澳大利亚以及亚洲其他国家的摩托车电池更换市场。欧美国家订单量受经济形势等影响波动较大，公司较为依赖海外订单，风险趋高。同时，铅蓄电池市场呈现红海式竞争，导致该行业毛利率长远来看呈下降趋势。尽管2014年公司积极开拓国内市场和新兴市场，出口和内销收入较2013年都有大幅增长，但公司在单一传统业务的长期持续发展能力受限。
（二）积极向高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业转型是上市公司的重要战略决策
公司加速战略转型和新业务布局并于2015年年初明确了以摩托车起动电池业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协同发展，进而逐步形成这三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。
1、高端电池制造
在电池业务板块，公司以传统铅酸电池业务为基础，拓展到锂离子电池的制造和电池管理（BMS）业务，建设锂离子电池生产项目，以支撑公司在电动汽车及储能业务上的发展需求，目标是成为世界主要的车用动力锂电池供应商及主要的电池储能系统提供商之一；开展车载储能电源系统的研发、生产和销售，汽车锂电池组的组装和 BMS系统的设计和生产，进一步提升公司车载电源管理系统的研发能力，打造产品和技术核心竞争力，成为国内车载电源管理系统领域的核心供应商之一；打造完整的动力锂电池产品体系，提升公司车用锂离子电池的竞争力。
2、新能源车辆
新能源车辆板块，深化与同济汽车设计研究院的战略合作，大力推动公司自主品牌纯电动概念样车——戴乐.起步者及折叠式锂电电动自行车等新产品的上市。
3、清洁电力产业
公司布局光伏电站和储能设备，卡位能源互联网。公司意在建立一个涵盖清洁能源发电、储能、智能输配电、智慧能源管理、售电服务，从电力供应侧到需求侧的完整产业链，具备微电网建设和运营能力，布局能源互联网。
（三）华力特是智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案的领先企业
华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施，客户主要分布在城市轨道交通、机场、港口、大型建筑、金属冶炼、煤矿、海外电力等领域。华力特拥有先进的集成产品研发技术与专业的技术研发团队，曾荣获“高新技术企业证书”“国家级火炬计划项目”、“深圳市自主创新行业龙头企业”等多项荣誉。
华力特一贯坚持“重点行业、重点区域、重点客户”的锁定原则，致力于为用户提供专业化、个性化的变配电解决方案，并不断拓展电力自动化技术的应用领域，是国内较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务的厂商之一。
（四）国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组
过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
公司于2012年6月首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市交易，上市为公司发展提供了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。本公司希望借助政策东风，充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购，推动公司的跨越式成长。
二、本次交易的目的
（一）有效改善上市公司资产质量，增强盈利能力
2013年、2014年、2015年 1-6月本公司归属于母公司的净利润分别为-1,634.53万元、1,051.61万元，327.55万元，华力特归属于母公司的净利润分别为5,360.65万元、4,833.34万元、798.23万元，华力特业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元。本次交易的实施有助于本公司显著改善经营状况，提升整体资产质量，扩大资产规模和增强盈利能力，以实现股东的利益最大化。
（二）增强上市公司的核心竞争力与可持续发展能力
华力特是我国领先的智能变配电解决方案提供商，其所提供的产品或服务有着较广阔的市场前景。一方面，随着我国经济的发展和城镇化改革的深入，多项国家大型重点工程相继启动，各地城市化基础设施建设加快，催生了对变配电系统设备与服务的各类需求；另一方面，“一带一路”国家战略的实施不仅将推动国内机场、港口等基础设施建设，在“一带一路”战略覆盖区域中，东南亚、中亚细亚、非洲等广大发展中国家电力系统建设发展相对落后，电网覆盖率低，对电力基础设施建设、可再生能源发电尤其是分布式发电和储能都有巨大的需求。本次交易能把上市公司的融资能力和华力特的现有优势有效结合，大幅增强华力特的市场能力。
华力特是掌握了智能输配电及能源管理核心技术的电力系统工程集成商，在国内外市场上均有优异的大型电力工程项目实绩。公司并购华力特，对公司开拓智慧能源管理，互联网售电业务带来技术保障。华力特系拥有二十余年的电力自动化实践经验，获得29项行业发明专利的高新技术企业，其所处行业对企业的技术、资质、品牌及综合服务能力的要求较高。本次交易完成后，上市公司将成为行业内同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的少数企业之一，有利于上市公司打造核心竞争力、增强可持续发展能力。
（三）增强上市公司与标的公司的协同效应
1、经营协同
华力特电气股份有限公司是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为城市轨道交通、机场港口、大型厂矿企事业单位与工业厂房、金属冶炼海外电力等领域提供变配电解决方案，是国内少数同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的企业之一，未来华力特还将拓展和丰富能源信息一体化解决方案中的核心技术和产品，继续保持国内领先的能源信息一体化整体解决方案提供商地位。公司收购华力特，打通了智能电网接入和控制的入口，开始向智慧能源业务方向进军。华力特海外工程经验丰富、客户资源众多，在“一带一路”带动下将会大有作为。猛狮科技联手华力特拓展东南亚等共同市场，能够提高公司整体的知名度和竞争力。
本次交易完成之后，上市公司将持有标的公司100%的股权，上市公司与标的公司在业务领域中互不重叠，双方优势可互为补充以及发挥协同效应，进一步深化上市公司在清洁电力产业的布局，提升上市公司对客户的价值。
2、财务协同
华力特所处的变配电行业资金需求较大；而猛狮科技已登陆资本市场，融资渠道通畅，融资成本较低。本次交易完成后，华力特可充分利用猛狮科技的融资渠道进行融资，解决资金瓶颈。同时本次交易有利于提升华力特的业务规模和盈利能力，并进一步提高猛狮科技的融资能力，降低融资费用。
三、本次交易具体方案
公司拟以66,000.00万元的价格向屠方魁等17名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华力特100%股权；
华力特是掌握智能输配电及能源管理核心技术的电力系统工程集成商，在国内外市场上均有优异的大型电力工程项目实绩。本次交易完成后，公司将持有华力特100%的股权，对公司开拓智慧能源管理，互联网售电业务带来技术保障。
公司将拥有智慧能源管理核心技术，智能输配电技术，综合能源工程，能源管理技术，公司成为行业内同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的少数企业之一，有利于公司打造核心竞争力、增强可持续发展能力。本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中同华采取收益法和市场法对标的资产华力特100%的股权进行评估并出具了中同华评报字（2015）第167号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。经评估，华力特100%股权的评估值为66,200万元，较2014年12月31日经审计的母公司报表净资产账面值增值42,316.07万元，评估增值率为177.17%。
根据以上评估结果，经交易各方协商，本次交易标的华力特100%股权的交易价格为66,000万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年12月31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中同华对华力特100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第5号《评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，华力特100%股权的评估价值为67,100万元，比原评估价值增加900万元，未出现评估减值情况。
（一）交易对价支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买屠方魁等17名交易对方合计持有的华力特100%股权，共支付交易对价66,000万元，其中，以现金支付1,239.5122万元，剩余部分64,760.4878万元以发行股份的方式支付。具体支付情况如下：
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|序号|交易对方|持有华力特股权比例|总支付对价（万元）|股份支付数量（万股）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|1|屠方魁|26.51%|17,494.0244|1,381.8345|100%|0.0000|0%|
|2|陈爱素|24.71%|16,310.8537|1,288.3771|100%|0.0000|0%|
|3|张成华|17.07%|11,268.2927|890.0705|100%|0.0000|0%|
|4|金穗投资|7.51%|4,958.0488|391.6310|100%|0.0000|0%|
|5|中世融川|6.10%|4,024.3902|317.8823|100%|0.0000|0%|
|6|力瑞投资|5.46%|3,605.8537|284.8225|100%|0.0000|0%|
|7|杜宣|4.87%|3,211.4634|253.6701|100%|0.0000|0%|
|8|百富通|1.88%|1,239.5122|97.9078|100%|0.0000|0%|
|9|天正集团|1.88%|1,239.5122|0.0000|0%|1,239.5122|100%|
|10|张妮|0.94%|619.7561|48.9539|100%|0.0000|0%|
|11|邱华英|0.61%|400.5878|31.6420|100%|0.0000|0%|
|12|黄劲松|0.48%|319.4561|25.2335|100%|0.0000|0%|
|13|刘玉|0.46%|304.2439|24.0319|100%|0.0000|0%|
|14|饶光黔|0.41%|268.7488|21.2282|100%|0.0000|0%|
|15|周文华|0.41%|268.7488|21.2282|100%|0.0000|0%|
|16|廖焱琳|0.38%|253.5366|20.0266|100%|0.0000|0%|
|17|张婷婷|0.32%|212.9707|16.8223|100%|0.0000|0%|
|合计||100.00%|66,000.0000|5,115.3624|98.12%|1,239.5122|1.88%|

（二）发行股票的种类和面值
本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）定价依据和发行价格
本次发行股份购买资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日）。本次购买资产的股份发行价格为27.86元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即27.36元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公
司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格调整为12.66元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=27.86元/股÷（1+12/10）=12.66元/股。
（四）发行数量
按照调整后的发行价格12.66元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为5,115.3624万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（五）利润承诺和业绩补偿
1、业绩补偿责任人
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏。
2、利润承诺期间
公司、业绩补偿责任人同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。
3、利润承诺
业绩补偿责任人承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。
华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。
4、业绩补偿安排
如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
业绩补偿责任人各自的责任承担如下：
蔡献军当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×蔡献军间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－蔡献军已补偿金额。
陈鹏当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－陈鹏已补偿金额。
蔡献军、陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价=力瑞投资在本次发行中获得的对价×蔡献军、陈鹏持有的力瑞投资的股权比例。
屠方魁当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×屠方魁股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－屠方魁已补偿金额
陈爱素当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×陈爱素股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－陈爱素已补偿金额
张成华当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×张成华股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－张成华已补偿金额
金穗投资当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×金穗投资股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－金穗投资已补偿金额
屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿相互承担连带赔偿责任；其他业绩补偿责任人之间及其与屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿责任均互不承担连带赔偿责任。
蔡献军、陈鹏当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿。蔡献军、陈鹏向上市公司支付的现金补偿总额不超过其分别间接持有的华力特股权在本次交易中的作价。
如屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）若上市公司在承诺年度内实施现金分配，业绩补偿责任人对应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利(以税前金额为准)税当期应补偿股份数量。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照本协议确定的方法计算屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资该承诺年度需补偿金额及股份数，补偿的股份经上市公司股东大会审议后由上市公司以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，猛狮科技于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知上述业绩补偿责任人，其应在收到通知的五个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至猛狮科技董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
若因猛狮科技股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，猛狮科技将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知相关业绩补偿责任人，其应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的猛狮科技其他股东各自所持猛狮科技股份占猛狮科技其他股东所持全部猛狮科技股份的比例赠送给猛狮科技其他股东。
屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
无论如何，业绩补偿责任人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会确认所有业绩补偿责任人的现金补偿金额，并及时书面通知业绩补偿责任人。业绩补偿责任人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30个工作日内向上市公司指定账户支付当期应付补偿金。
5、利润承诺期末减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资
应对上市公司另行补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照该补偿义务人股权交割日前持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计持有华力特股份数的比例计算其需承担的减值测试补偿金额及股份数，再由上市公司向其发出书面通知。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对华力特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元总价回购。
上市公司、业绩补偿责任人同意，股份交割日后，华力特应在承诺期各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
（六）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产相关交易对方所取得的股份锁定期如下：
1、屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
2、杜宣、百富通、张妮、张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
3、在上述锁定期满后，张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：
①自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；
②自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中
取得的上市公司股份的的50%；
③自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。
前述业绩补偿责任人当年实际可转让股份数应以当年可转让股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可转让数量小于或等于0的，则业绩补偿责任人当年实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
锁定期适用于相关交易对方于本次交易取得的上市公司股份，包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
（七）滚存未分配利润
本次交易完成后，华力特截至基准日滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（八）期间损益
本次交易完成后，自基准日起至股权交割日止，华力特在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；华力特在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按各自持有华力特的股权比例承担，交易对方内部对该部分损失承担连带责任，交易对方应当于相关审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对华力特进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
四、本次交易构成关联交易
根据本次交易的相关协议，本次交易完成后，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；
陈乐强是本次发行股份及支付现金购买资金交易对方中世融川的实际控制人，陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟，陈乐强及中世融川为本公司关联方。
本次交易构成关联交易，关联董事陈乐伍已在公司审议本次交易的董事会上回避表决，关联股东沪美公司、陈乐伍、易德优势将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟以66,000万元的价格购买的华力特100%股权。根据上市公司、华力特经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|猛狮科技|华力特|比值|
|资产总额|100,500.91|66,000.00|65.67%|
|资产净额|52,200.27|66,000.00|126.44%|
|营业收入|48,828.71|43,578.62|89.25%|

注：猛狮科技的财务数据取自2014年审计报告；华力特的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至本报告书签署日，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银
卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司54.13%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍
（统称“陈再喜家族”）为公司的实际控制人。本次发行股份购买资产交易对方中，中世融川实际控制人为陈乐强。
陈乐伍和陈乐强为兄弟关系，陈再喜与陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐强为母子关系，陈乐强为中世融川的实际控制人，并且并且陈乐强与中世融川订立了《一致行动协议》。本次交易完成后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿、陈乐伍及陈乐强的一致行动人中世融川合计控制猛狮科技46.68%的股权，因此，本次交易后，陈再喜、陈银卿、陈乐伍和陈乐强（统称“陈再喜家族”）为猛狮科技的实际控制人。本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、金穗投资发行5,115.3624万股。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|沪美公司|9,273.4400|33.41%|9,273.44|28.21%|
|易德优势|2,934.8000|10.57%|2,934.80|8.93%|
|陈乐伍|2,818.0600|10.15%|2,818.06|8.57%|
|中世融川|-|-|317.8823|0.97%|
|屠方魁|-|-|1,381.83|4.20%|
|陈爱素|-|-|1,288.38|3.92%|
|张成华|-|-|890.0705|2.71%|
|金穗投资|-|-|391.631|1.19%|
|力瑞投资|-|-|284.8225|0.87%|
|杜宣|-|-|253.6701|0.77%|
|百富通|-|-|97.9078|0.30%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|张妮|-|-|48.9539|0.15%|
|邱华英|-|-|31.642|0.10%|
|黄劲松|-|-|25.2335|0.08%|
|刘玉|-|-|24.0319|0.07%|
|饶光黔|-|-|21.2282|0.06%|
|周文华|-|-|21.2282|0.06%|
|廖焱琳|-|-|20.0266|0.06%|
|张婷婷|-|-|16.8223|0.05%|
|其他公众股东|12,727.1400|45.86%|12,727.14|38.72%|
|合计|27,753.4400|100.00%|32,868.8024|100.00%|

注：1、陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权，本次交易前，沪美公司、陈乐伍、易德优势为一致行动人；陈再喜与陈乐伍及陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐伍及陈乐强为母子关系。另陈乐强为中世融川实际控制人且陈乐强与中世融川签订有《一致行动协议》，所以本次交易完成后，沪美公司、陈乐伍、易德优势、中世融川为一致行动人。
2、屠方魁与陈爱素为夫妻关系，陈爱素为力瑞投资控股股东，屠方魁、陈爱素与金穗投资、力瑞投资签署一致行动协议，故屠方魁、陈爱素、力瑞投资、金穗投资为一致行动人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15001070010号《审计报告》和广会专字[2015]G15040980025号《审阅报告》和猛狮科技2015年半年度报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|130,188.04|235,482.76|80.88%|
|总负债|41,994.45|83,457.11|98.73%|
|归属于母公司所有者权益|84,011.98|147,844.04|75.98%|
|每股净资产（元）|3.03|4.92|62.38%|
|项目|2015年1-6月|||

|||||
|-|-|-|-|
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|25,071.89|43,306.79|72.73%|
|营业利润|-307.75|572.95|-286.17%|
|利润总额|-148.80|765.89|-614.71%|
|归属于母公司股东的净利润|327.55|1,125.77|243.69%|
|每股收益（元）|0.01|0.04|300.00%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|100,500.91|201,824.74|100.82%|
|总负债|47,877.96|86,167.96|79.97%|
|归属于母公司所有者权益|52,200.27|115,234.10|120.75%|
|每股净资产（元）|4.92|8.91|81.10%|
|项目|2014年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|48,828.71|92,407.33|89.25%|
|营业利润|608.57|6,285.53|932.84%|
|利润总额|1,185.30|6,920.76|483.88%|
|归属于母公司股东的净利润|1,072.59|5,905.94|450.62%|
|每股收益（元）|0.10|0.46|351.71%|

注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（2014年末股本106,152,000股，2015年6月末277,534,400股），本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均将大幅提升，盈利能力明显增强。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称：|广东猛狮新能源科技股份有限公司|
|英文名称：|Guangdong Dynavolt Power Technology Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|002684|
|证券简称：|猛狮科技|
|成立日期：|2001年11月9日|
|注册号：|440000000054713|
|注册资本：|277,534,400元|
|企业性质：|股份有限公司|
|法定代表人：|陈乐伍|
|注册地址：|广东省汕头市澄海区莲河西路（华富工业区猛狮蓄电池厂内1，2，4幢）|
|邮编：|515800|
|电话：|0754-86989573|
|传真：|0754-86989554|
|公司网站：|www.dynavolt.net|
|经营范围：|研发、生产、销售：各类蓄电池、锂电池、电子测量仪器、光伏设备及元器件；助动自行车、非公路休闲车及零配件生产；信息系统集成服务；货物进出口，技术进出口。|

二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）2001年1月发起设立猛狮科技
2001年1月12日，沪美公司、沈阳蓄电池研究所、陈乐伍、管雄俊、杜建明
签订《广东猛狮电源科技股份有限公司发起人协议》，约定公司的注册资本为
2,500万元，其中沪美公司以实物出资1,916万元，沈阳蓄电池研究所以货币出资75万元，陈乐伍以货币出资446.5万元，管雄俊以货币出资50万元，杜建明以货币出资12.5万元。
经广东省人民政府办公厅于 2001年 7月 19日作出的《关于同意发起设立广东猛狮电源科技股份有限公司的复函》（粤办函[2001]440号）以及广东省经济贸易委员会于 2001年 7月 25日作出的《关于同意发起设立广东猛狮电源科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督[2001]650号）批准，沪美公司、沈阳蓄电池研究所、陈乐伍、管雄俊和杜建明作为发起人共同发起设立本公司。
2001年10月14日，广东康元会计师事务所有限公司对公司设立时的出资情况出具了《验资报告》（粤康元验字[2001]第80706号），确认截至2001年10月12日止，公司（筹）已收到出资各方缴纳的注册资本合计2,500万元。
2001年11月9日，公司在广东省工商行政管理局完成了注册登记手续。
（二）2012年6月首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会于2012年4月作出的《关于核准广东猛狮电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]596号）核准，2012年6月，公司在深交所首次公开发行股票1,330万股。本次发行完成后，公司总股本增至5,307.60万元。该次股本变更，业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2012]第10006030271号验资报告验证。2012年6月12日，公司股票在深交所挂牌上市。
（三）公司发行上市后股本变化
1、2012年度资本公积转增股本
公司于2013年5月6日召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司2012年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，以2012年12月31日的公司总股本5,307.60万股为基数，每10股派发现金红利1.6元及以资本公积金向
全体股东每10股转增10股。2013年7月2日，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本变更为10,615.20万股。
2、2014年度资本公积转增股本
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
2015年3月9日，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本变更为23,353.44万股。
3、2014年度非公开发行股票
2014年5月6日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，2015年3月26日，中国证监会以“证监许可[2015]452号”文核准公司非公开发行不超过4,400万股股份。2015年4月23日，本次发行完成后，公司共增加股本4,400万股，总股本变更为27,753.44万股。
（四）公司前十大股东情况
截至2015年9月30日公司前十名股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股性质|持股总数（股）|持股比例|
|1|沪美公司|境内非国有法人|92,734,400|33.41%|
|2|易德优势|境内非国有法人|29,348,000|10.57%|
|3|陈乐伍|境内自然人|28,180,600|10.15%|
|4|易德顺升|境内非国有法人|14,652,000|5.28%|
|5|中融人寿保险股份有限公司-万能保险产品|境内非国有法人|5,000,000|1.80%|
|6|中国农业银行股份有限公司-汇添富社会责任混合型证券投资基金|境内非国有法人|2,886,434|1.04%|
|7|许兰卿|境内自然人|2,640,000|0.95%|
|8|中国工商银行股份有限公司-嘉实事件驱动股票型证券投资基金|境内非国有法人|2,079,300|0.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股性质|持股总数（股）|持股比例|
|9|朱德宏|境内自然人|2,000,000|0.72%|
|10|中国建设银行股份有限公司-银河行业优选混合型证券投资基金|境内非国有法人|1,392,602|0.50%|

三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为沪美公司，实际控制人一直为陈再喜、陈银卿夫妇及陈乐伍（统称“陈再喜家族”），公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
五、主营业务发展情况
本公司主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售，主要产品是摩托车起动用电池，产品主要销往欧、美、日、澳等国家的摩托车电池更换市场。2015年以来，公司加速战略转型和新业务布局，以摩托车起动电池业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协调发展，形成三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。
六、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|1,301,880,385.65|1,005,009,097.67|858,162,916.28|
|负债总额|419,944,488.35|478,779,605.75|342,449,521.49|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|881,935,897.30|526,229,491.92|515,713,394.79|
|归属于母公司的所有者权益|840,119,791.70|522,002,684.52|511,276,765.15|

（二）合并利润表主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|250,718,913.71|488,287,062.89|288,062,044.75|
|利润总额|-1,488,044.25|11,853,017.35|-20,439,894.13|
|净利润|-323,303.62|10,516,097.13|-16,721,243.22|
|归属上市公司股东的净利润|3,275,507.18|10,725,919.37|-16,345,250.60|
|基本每股收益|0.01|0.10|-0.15|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-108,414,392.68|35,763,637.93|-20,691,322.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-109,146,730.76|-70,294,468.78|-106,348,065.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|344,058,024.78|19,511,559.70|62,433,403.03|
|现金及现金等价物净增加额|126,496,901.34|-15,019,271.15|-64,605,984.92|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率|32.26%|47.64%|39.90%|
|每股净资产（元/股）|3.03|4.92|4.82|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|毛利率|18.15%|20.01%|18.22%|
|销售净利率|-0.13%|2.15%|-5.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.10|-0.15|
|加权平均净资产收益率|0.52%|2.08%|-3.12%|

七、本公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书签署之日，沪美公司持有公司9,273.44万股股份，为公司控股股东。公司控股股东情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司|
|成立日期：|1999年05月05日|
|注册号：|440583000013924|
|注册资本：|2,900万元|
|企业性质：|有限责任公司|
|法定代表人：|陈银卿|
|注册地址：|汕头市澄海区广益街道振兴路恒发工艺厂五楼东北侧|
|经营范围：|生产、销售：塑料制品，玩具，工艺品（不含金银饰品），应急灯，逆变器，充电器。|

沪美公司股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈再喜|1,765.00|60.86|
|2|陈银卿|1,135.00|39.14|
|合计||2,900.00|100.00|

注：陈再喜和陈银卿系夫妻关系。
（二）实际控制人
截至本报告书签署之日，沪美公司持有公司9,273.44万股股份，陈乐伍持有公司2,818.06万股股份，易德优势持有公司2,934.80万股股份。陈再喜和陈银卿
分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权，陈再喜和陈银卿为夫妻关系，陈再
喜与陈乐伍为父子关系，陈银卿与与陈乐伍为母子关系。陈再喜为易德优势主要出资人，出资比例为99.91%；易德优势已与陈再喜签署《一致行动协议》，约定在易德优势作为本公司股东期间，易德优势作为陈再喜的一致行动人，将与陈再喜保持一致行动。
综上，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司15,026.30万股股份，持股比例为54.13%，陈再喜、陈银卿和陈乐伍（统称“陈再喜家族”）为公司的实际控制人。
公司实际控制人基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|陈再喜|男|中国|44052119450414****|汕头市|无|
|陈银卿|女|中国|44052119480216****|汕头市|无|
|陈乐伍|男|中国|44052119710619****|汕头市|无|

陈再喜先生：1945年出生，1962年9月参加工作；曾先后在澄海城关埔美大队、澄海县埔美工艺厂工作、澄海县埔美建筑材料厂、澄海县埔美塑料制品厂、澄海县沪美蓄电池厂等单位工作；现任广东猛狮工业集团有限公司董事长兼总经理。截至本报告书签署之日，陈再喜先生直接持有汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司60.86%的股权、直接持有易德优势99.91%的出资、直接持有广东猛狮工业集团有限公司67.89%的股权、直接持有大英德创精工设备有限公司60%的股权，陈再喜通过易德优势间接持有猛狮科技10.57%的股权。陈再喜夫妇通过沪美公司间接持有猛狮科技33.41%的股权；陈再喜夫妇通过猛狮集团间接持有粤桂动力100%的股权；陈再喜夫妇通过猛狮集团间接持有猛狮房地产100%的股权；
除此之外，不拥有或控制其他企业的股权。
陈银卿女士：1948年出生，1967年至1978年在汕头市澄海区埔美大队担任出纳员；1979年至1987年在汕头市澄海抽纱机织厂担任质检员、仓管员；1987年至2000年10月，任广东猛狮工业集团有限公司副总经理；2000年10月至今任沪美公司执行董事、总经理。截至本报告书签署之日，陈银卿女士直接持有汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司39.14%的股权和广东猛狮工业集团有限公司
32.11%的股权。
陈乐伍先生：1971年出生，硕士（MBA）学历，高级经济师；1993年毕业于中山大学，取得学士学位；1997年取得美国GEORGIACOLLEGE&STATEUNIVERSITY工商管理硕士（MBA）学位；1998年至2001年任沪美公司执行董事兼总经理；2003年6月当选为汕头市第十届政协委员会委员、常委；2004年被中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会评为中国优秀民营科技企业家，曾任中国化学与物理电源行业协会第四届理事会理事，现任中国化学与物理电源行业协会第五届理事会理事；2006年12月当选为汕头市工商联合会和汕头市总商会第十三届执行委员会常务委员，2006年12月当选为汕头市第十一届政协委员会委员、常委，2009年5月被评为汕头市劳动模范；现任本公司董事长兼总经理、柳州市动力宝执行董事兼法人代表、福建动力宝执行董事兼法人代表、遂宁宏成电源科技有限公司执行董事兼法人代表、汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司执行董事兼法人代表、汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司执行董事兼法人代表、福建猛狮新能源科技有限公司执行董事兼法人代表、厦门乐辉公司执行董事、江苏峰谷源储能技术研究院有限公司董事、上海中兴派能能源科技有限公司董事、深圳市先进清洁电力技术研究有限公司执行董事兼法人代表。
（三）公司的产权控制关系
截至本报告书签署之日，本公司的产权控制关系如下图：
陈再喜 陈银卿 陈乐伍 其他股东
||
|-|
|60.86%|

||
|-|
|99.91%|

||
|-|
|39.14|

10.15% 45.87%
易德优势 沪美公司
||
|-|
|10.57%|

猛狮科技
八、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易拟购买资产交易对方系华力特的所有股东，拟购买资产交易对方及其所持华力特股份和占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,173.50|26.51|
|2|陈爱素|2,026.50|24.71|
|3|张成华|1,400.00|17.07|
|4|金穗投资|616.00|7.51|
|5|中世融川|500.00|6.10|
|6|力瑞投资|448.00|5.46|
|7|杜宣|399.00|4.87|
|8|百富通|154.00|1.88|
|9|天正集团|154.00|1.88|
|10|张妮|77.00|0.94|
|11|邱华英|49.77|0.61|
|12|黄劲松|39.69|0.48|
|13|刘玉|37.80|0.46|
|14|饶光黔|33.39|0.41|
|15|周文华|33.39|0.41|
|16|廖焱琳|31.50|0.38|
|17|张婷婷|26.46|0.32|

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）屠方魁
1、屠方魁基本情况
姓名：屠方魁
性别：男
国籍：中国
身份证号：44030119621016****
住址：广东省深圳市南山区***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至今，屠方魁担任华力特董事长、总经理。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，屠方魁除持有华力特26.51%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）陈爱素
1、陈爱素基本情况
姓名：陈爱素
性别：女
国籍：中国
身份证号：33032319671219****
住址：广东省深圳市南山区***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至今，陈爱素在华力特财务部工作，并担任华力特董事。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，陈爱素除持有华力特24.71%的股权外，还持有力
瑞投资19.68%的股权。
屠方魁和陈爱素系夫妻关系。
（三）张成华
1、张成华基本情况
姓名：张成华
性别：男
国籍：中国
身份证号：33262319620813****
住址：广东省深圳市宝安区***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
张成华担任新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳德道投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。
2014年6月至今，张成华担任深圳市海洲投资管理有限公司法定代表人。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，张成华除持有华力特17.07%的股权外，还持有新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）33.33%的出资和深圳德道投资企业（有限合伙）10%的出资。
（四）杜宣
1、杜宣基本情况
姓名：杜宣
性别：男
国籍：中国
身份证号：51010219631016****
住址：广东省深圳市南山区香山中街***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
杜宣担任深圳市金证科技股份有限公司董事、深圳市金证创新电子有限公司执行董事、成都金证同康信息技术有限公司执行董事、深圳市凯健奥达科技有限公司董事、深圳市永兴元科技有限公司董事、珠海易普生贸易发展有限公司经理；
2012月1月至2015年3月，担任华力特董事。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，杜宣除持有华力特4.87%的股权外，还持有深圳市金证科技股份有限公司12.25%的股权、深圳市金证创新电子有限公司25%的股权、深圳市永兴元科技有限公司10%的股权和珠海市易普生贸易发展有限公司33.3%的股权。
（五）张妮
1、张妮基本情况
姓名：张妮
性别：女
国籍：中国
身份证号：44030119541130****
住址：深圳市南山区华侨城***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至今，张妮系自由职业者。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，张妮除持有华力特0.94%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（六）邱华英
1、邱华英基本情况
姓名：邱华英
性别：女
国籍：中国
身份证号：36011119670409****
住址：广东省深圳市福田区***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至2015年1月，邱华英任华力特副总裁，2015年2月离职。
||
|-|
|邱华英女士于1999年加入华力特，历任销售经理、深圳事业部经理、自动|
|化事业部总经理、副总裁等职务。离职前主要职责包括：推进公司营销战略、营|

||
|-|
|销方针和销售策略计划并分解实施，落实相应的销售目标、市场目标和具体的实|
|施方案等。2015年2 月，邱华英女士出于个人原因，提出了离职的要求。|
|邱华英女士离职后，其职责由相关人员妥善安排，未对华力特的生产经营造|
|成不利影响。|

3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，邱华英除持有华力特0.61%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（七）黄劲松
1、黄劲松基本情况
姓名：黄劲松
性别：男
国籍：中国
身份证号：31010419680113****
住址：广东省深圳市南山区高新技术工业村***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至今，黄劲松任华力特电阻产品事业部总经理。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，黄劲松除持有华力特0.48%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（八）刘玉
1、刘玉基本情况
姓名：刘玉
性别：男
国籍：中国
身份证号：61212519631024****
住址：广东省深圳市南山区***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至2012年8月，刘玉任华力特副总裁；2012年9月至今系自由职业者。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，刘玉除持有华力特0.46%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（九）饶光黔
1、饶光黔基本情况
姓名：饶光黔
性别：男
国籍：中国
身份证号：42010619431222****
住址：广州市天河区天河路***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年 1月至 2014年 12月，饶光黔任华力特技术总顾问，2015年 1月离职。
||
|-|
|饶光黔先生于2001年加入华力特，历任副总工程师、总工程师、技术总顾|
|问等职务。饶光黔先生生于1943 年12月，由于年龄关系，其离职前主要职责|
|为参与公司技术培训。2015年 1 月因年龄原因，提出了离职的要求。|
|饶光黔先生由于年龄的原因近来已很少参与公司技术研发任务等，只是作为|
|技术总顾问参与重大研发事项的会议，涉会重要事项需要通过技术委员会集体表|
|决通过；华力特解决方案业务的技术和产品开发业务的技术均由相关负责人负|
|责，因此未对华力特的生产经营造成不利影响。|

3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，饶光黔除持有华力特0.41%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十）周文华
1、周文华基本情况
姓名：周文华
性别：男
国籍：中国
身份证号：36060219710222****
住址：广东省深圳市南山区高新技术工业村***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至今，周文华担任华力特财务总监。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，周文华除持有华力特0.41%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十一）廖焱琳
1、廖焱琳基本情况
姓名：廖焱琳
性别：女
国籍：中国
身份证号：61010319700131****
住址：广东省深圳市福田区景田南***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至2013年8月，廖焱琳任华力特副总裁；2013年9月至今，廖焱琳任华力特企业发展与培训总监。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，廖焱琳除持有华力特0.38%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十二）张婷婷
1、张婷婷基本情况
姓名：张婷婷
性别：女
国籍：中国
身份证号：51021419760429****
住址：广东省深圳市南山区科技工业园***
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年1月至今，张婷婷任华力特总裁助理。
3、持有股权情况
截至本报告书签署之日，张婷婷除持有华力特0.32%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十三）金穗投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）|
|住所|深圳市福田区深南大道6009号NEO大厦B座36B|
|执行事务合伙人|深圳桦穗投资管理有限公司（委派陈少雄）|
|认缴出资|5,001万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|440304602354506|
|税务登记证|深税登字：440300068555109|
|组织机构代码|06855510-9|
|备案登记号|P1025228|
|经营范围|股权投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业|

|||
|-|-|
||投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资管理咨询、受托资产管理、企业管理咨询，资本管理；投资咨询；投资兴办实业。（具体项目另行申报）。|
|成立日期|2013年5月13日|
|营业期限|2023年5月13日|

2、历史沿革
（1）设立
金穗投资系由陈滨、陈慧慧于2013年5月13日设立，全体合伙人认缴出资1,000万元，其中陈滨认缴出资900万元，出资比例90.00%，为普通合伙人；陈慧慧认缴出资100万元，出资比例10%，为有限合伙人。合伙协议约定，金穗投资出资额由全体合伙人于签订合伙协议后的5年内缴足。2013年5月13日，深圳市市场监管局向金穗投资核发了注册号为440304602354506的合伙企业营业执照。
金穗投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|陈滨|900.00|0|90.00|
|2|陈慧慧|100.00|0|10.00|
|合计||1,000.00|0|100.00|

（2）增资及出资转让
2015年 6月，陈滨、陈慧慧与陈少民、深圳桦穗投资管理有限公司签署协议，将其所持金穗投资出资转让给陈少民、深圳桦穗投资管理有限公司，同时，金穗投资出资额增加到 5,001.00万元。2015年 7月 14日，金穗投资完成了相关工商变更手续。本次增资及出资转让变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|赵思养|1,500.00|1,500.00|29.9940|
|2|陈少民|3,000.00|2,670.00|59.9880|
|3|深圳桦穗投资管理有限公司|1.00|0.00|0.0200|
|4|丘君泽|500.00|500.00|9.9980|
|合计||5,001.00|4,670.00|100.00|

至本报告书签署日，金穗投资各合伙人出资金额未发生变动。
金穗投资属于私募投资资金，已于2015年11月12日完成私募投资资金备案。深圳桦穗投资管理有限公司已于2015年10月23日完成私募投资基金管理人登记，登记编号P1025228。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，金穗投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|赵思养|1,500.00|1,500.00|29.9940|
|2|陈少民|3,000.00|2,670.00|59.9880|
|3|深圳桦穗投资管理有限公司|1.00|0.00|0.0200|
|4|丘君泽|500.00|500.00|9.9980|
|合计||5,001.00|4,670.00|100.00|

深圳桦穗投资管理有限公司为金穗投资执行事务合伙人（委派陈少雄），注册资本 1000万元，成立日期为 2015年 1月 6日，住所为深圳市福田区沙头街道深南大道与香蜜湖路交界东南侧绿景广场主楼36B，法定代表人为陈少雄。
深圳桦穗投资管理有限公司股东为深圳华旗盛世投资管理有限公司、陈少雄，各持股50%。
深圳华旗盛世投资管理有限公司注册资本 1000万元，成立日期 2014年 5月 26日，住所为深圳市福田区香蜜湖 NEO大厦 B座21C，法定代表人姜洪文。深圳华旗盛世投资管理有限公司股东分别为袁亭、姜洪文、何贤波、李炜，持股比例分别为35%、45%、10%、10%。
4、主营业务发展情况及对外投资情况
截至本报告书签署日，金穗投资除受让取得华力特7.51%股权外，还持有深圳市赛亿科技开发有限公司7%股权。
5、最近两年一期主要财务数据
截至2013年12月31日，金穗投资的总资产为1,793.13元，净资产-206.87元，
2013年度实现营业收入0.00元，净利润-206.87元；截至2014年12月31日，金穗投资的总资产1,800.20元，净资产-199.80元，2014年度实现营业收入0.00元，净利润7.07元；截至2015年3月31日，金穗投资的总资产3,294.48万元，净资产3,294.48万元，2015年1-3月金穗投资营业收入0元，净利润-5.50万元（以上数据未经审计）。
（十四）中世融川
1、中世融川基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京中世融川股权投资中心（有限合伙）|
|住所|北京市朝阳区望京阜通东大街6号院1号楼15层1803|
|执行事务合伙人|北京中世融川股权投资管理有限公司（委派代表陈乐强）|
|认缴出资|7,250万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|110105016202234|
|税务登记证|110105076613479|
|组织代码|07661347-9|
|备案登记号|P1009425|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划。|
|成立日期|2013年8月16日|
|营业期限|2021年8月15日|

2、历史沿革
中世融川系由陈乐强、北京中世融川股权投资管理有限公司、高军、罗桂华、马雅丽、吴虹于 2013年8月 16日共同以现金方式出资设立，全体合伙人认缴出资7,250万元，其中陈乐强认缴出资2,500万元，出资比例34.48%，为有限合伙人；北京中世融川股权投资管理有限公司认缴出资1,750万元，出资比例24.14%，为普通合伙人；高军认缴出资1,500万元，出资比例20.69%，为有限合伙人；罗桂华、马雅丽、吴虹分别认缴出资500万元，出资比例6.90%，为有限合伙人。合伙协议约定，中世融川出资额由全体合伙人分两期于2016年12月
31日前缴足，首期出资1,450万元，北京嘉明拓新会计师事务所为此出具了京嘉
验字[2013]4252号《验资报告》，验证截至2013年8月16日，中世融川收到全体合伙人缴纳的首期出资1,450万元。2013年8月16日，北京市工商行政管理局朝阳分局向中世融川核发了注册号为110105016202234的合伙企业营业执照。
中世融川设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|陈乐强|2,500.00|500.00|34.48|
|2|北京中世融川股权投资管理有限公司|1,750.00|350.00|24.14|
|3|高军|1,500.00|300.00|20.69|
|4|罗桂华|500.00|100.00|6.90|
|5|马雅丽|500.00|100.00|6.90|
|6|吴虹|500.00|100.00|6.90|
|合计||7,250.00|1,450.00|100.00|

中世融川属于私募投资资金，已于 2015年 3月 20日完成私募投资资金备案。北京中世融川股权投资管理有限公司已于 2015年 3月 19日完成私募投资基金管理人登记，登记编号P1009425。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，中世融川各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|合伙人类型|
|1|陈乐强|2,500.00|1,300.00|34.48|有限合伙人|
|2|北京中世融川股权投资管理有限公司|1,750.00|450.00|24.14|普通合伙人|
|3|高军|1,500.00|300.00|20.69|有限合伙人|
|4|罗桂华|500.00|100.00|6.90|有限合伙人|
|5|马雅丽|500.00|300.00|6.90|有限合伙人|
|6|吴虹|500.00|100.00|6.90|有限合伙人|
|合计||7,250.00|2,550.00|100.00|--|

北京中世融川股权投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|陈乐强|600.00|60.00|
|2|陈昱安|100.00|10.00|
|3|金波道|100.00|10.00|
|4|吴虹|100.00|10.00|
|5|北京司普睿投资顾问有限公司|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

北京司普睿投资顾问有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|马雅丽|42.00|82.35|
|2|韩锋|9.00|17.65|
|合计||51.00|100.00|

综上，中世融川系有限合伙企业，其执行事务合伙人为北京中世融川股权投资管理有限公司，实际控制人为陈乐强。
中世融川实际控制人陈乐强基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|陈乐强|男|中国|44052119730822****|汕头市|无|

陈乐强2012年1月至2012年7月任猛狮科技董事、副总经理，现任北京中世融川股权投资管理有限公司执行董事、经理，猛狮集团董事,大英德创精工设备有限公司执行董事、总经理，猛狮科技董事。陈乐强除为中世融川合伙人外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|出资比例（%）|主营业务|
|1|北京中世融川股权投资管理有限公司|60.00|股权投资管理和咨询|
|2|汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业（有限合伙）|80.00|股权投资|
|3|大英德创精工设备有限公司|40.00|各类电池生产设备的研发，制造和销售|
|4|新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）|10.12|股权投资|
|5|实丰文化发展股份有限公司|7.50|生产和销售玩具，文具，塑料制品，工艺品|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|出资比例（%）|主营业务|
|6|深圳和宏实业股份有限公司|3.64|电线电缆，连接线，连接器的研发和销售|
|7|安徽游艺道网络科技有限公司|10.00|计算机软硬件，网络技术开发，游戏开发及信息服务|

4、主营业务发展情况及对外投资情况
中世融川的主营业务为对外投资。截至本报告书签署之日，中世融川除持有华力特6.10%的股份外，还持有深圳市风景智联科技有限公司10%的股权（深圳市风景智联科技有限公司正在办理股权变更工商登记）。
5、最近两年一期主要财务数据
截至2013年12月31日，中世融川的总资产为2,549.93万元，净资产2,549.83万元，2013年度实现营业收入0.00万元，净利润-0.17万元。截至2014年12月31日，中世融川的总资产2,549.84万元，净资产2,549.74万元，2014年度中世融川实现营业收入0.00万元，净利润-0.09万元。截至2015年3月31日，中世融川总资产2,544.59万元，净资产2,544.49万元，2015年1-3月营业收入0万元，净利润-5.25万元。（以上数据未经审计）
（十五）力瑞投资
1、力瑞投资基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市力瑞投资有限公司|
|住所|深圳市南山区南油第二工业区202栋三层P7|
|法定代表人|刘国英|
|注册资本|480万元|
|实收资本|480万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301102770614|
|税务登记证|440300665854457|
|组织代码|66585445-7|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；企业投资咨询。|
|成立日期|2007年8月10日|

|||
|-|-|
|营业期限|2027年8月10日|

2、历史沿革
（1）2007年8月力瑞投资设立
力瑞投资由屠方魁、陈爱素二人于2007年8月10日以货币方式出资设立，注册资本480万元，其中屠方魁以货币出资249.60万元，出资比例52%，陈爱素以货币出资230.40万元，出资比例48%。公司章程约定，力瑞投资注册资本由全体股东分两期于公司注册成立之日起两年内缴足，首期出资96万元，深圳日正会计师事务所为此出具了深日正验字[2007]261号《验资报告》，验证截至2007年8月8日，力瑞投资收到全体股东缴纳的首次出资96万元。2007年8月10日，深圳市工商行政管理局向力瑞投资核发了注册号为440301102770614的《企业法人营业执照》。
力瑞投资设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|首期实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|249.60|49.92|52.00|
|2|陈爱素|230.40|46.08|48.00|
||合计|480.00|96.00|100.00|

（2）2007年9月缴足注册资本
2007年9月3日，屠方魁、陈爱素分别缴纳剩余出资199.68万元和184.32万元。为此，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字[2007]296号《验资报告》，验证截至2007年9月3日，力瑞投资注册资本480万元已全部缴足。
（3）2007年9月，第一次股权转让
2007年8月23日，力瑞投资召开股东会会议，同意屠方魁、陈爱素将其所持公司共计人民币407.14万元出资以每份出资1元的价格转让给蔡献军等45人，并分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，力瑞投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|72.86|15.18|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈献海|11.93|2.49|
|14|陈鹏|11.50|2.40|
|15|游泽银|11.47|2.39|
|16|刘克昌|11.47|2.39|
|17|刘燕平|11.45|2.39|
|18|胡军华|11.45|2.39|
|19|陈文树|11.23|2.34|
|20|秦志国|11.14|2.32|
|21|张昭毅|10.73|2.24|
|22|徐明昆|10.37|2.16|
|23|吴金泉|10.22|2.13|
|24|赵忠惠|9.70|2.02|
|25|赵英薇|8.54|1.78|
|26|刘勇|8.40|1.75|
|27|周德平|7.06|1.47|
|28|时意红|6.96|1.45|
|29|王波涛|6.96|1.45|
|30|袁载欣|6.24|1.30|
|31|林立|6.00|1.25|
|32|何育坤|6.00|1.25|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|33|张应榜|6.00|1.25|
|34|丁亨顺|6.00|1.25|
|35|朱述友|5.90|1.23|
|36|云永衡|5.86|1.22|
|37|李家万|5.76|1.20|
|38|王丰吉|5.76|1.20|
|39|杨晓琴|5.66|1.18|
|40|王继祥|5.66|1.18|
|41|徐怀聪|5.28|1.10|
|42|沈林根|5.02|1.05|
|43|戎鹰|5.02|1.05|
|44|李汉聪|4.61|0.96|
|45|杨洁|4.37|0.91|
|46|曾荣|3.91|0.82|
|合计||480.00|100.00|

（4）2008年2月，第二次股权转让
2008年2月28日，力瑞投资召开股东会会议，同意陈爱素将其所持公司6.86万元和6万元出资以每份出资1元的价格转让给刘刚和张贵民，并签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，力瑞投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|60.00|12.50|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈献海|11.93|2.49|
|14|陈鹏|11.50|2.40|
|15|游泽银|11.47|2.39|
|16|刘克昌|11.47|2.39|
|17|刘燕平|11.45|2.39|
|18|胡军华|11.45|2.39|
|19|陈文树|11.23|2.34|
|20|秦志国|11.14|2.32|
|21|张昭毅|10.73|2.24|
|22|徐明昆|10.37|2.16|
|23|吴金泉|10.22|2.13|
|24|赵忠惠|9.70|2.02|
|25|赵英薇|8.54|1.78|
|26|刘勇|8.40|1.75|
|27|周德平|7.06|1.47|
|28|时意红|6.96|1.45|
|29|王波涛|6.96|1.45|
|30|刘刚|6.86|1.43|
|31|袁载欣|6.24|1.30|
|32|林立|6.00|1.25|
|33|何育坤|6.00|1.25|
|34|张应榜|6.00|1.25|
|35|丁亨顺|6.00|1.25|
|36|张贵民|6.00|1.25|
|37|朱述友|5.90|1.23|
|38|云永衡|5.86|1.22|
|39|李家万|5.76|1.20|
|40|王丰吉|5.76|1.20|
|41|杨晓琴|5.66|1.18|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|42|王继祥|5.66|1.18|
|43|徐怀聪|5.28|1.10|
|44|沈林根|5.02|1.05|
|45|戎鹰|5.02|1.05|
|46|李汉聪|4.61|0.96|
|47|杨洁|4.37|0.91|
|48|曾荣|3.91|0.82|
|合计||480.00|100.00|

（5）2008年5月，第三次股权转让
2008年5月20日，力瑞投资召开股东会会议，同意丁亨顺将其所持公司6万元出资以5.972万元的价格转让给陈爱素，二人于2008年6月23日签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，力瑞投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|66.00|13.75|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈献海|11.93|2.49|
|14|陈鹏|11.50|2.40|
|15|游泽银|11.47|2.39|
|16|刘克昌|11.47|2.39|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|17|刘燕平|11.45|2.39|
|18|胡军华|11.45|2.39|
|19|陈文树|11.23|2.34|
|20|秦志国|11.14|2.32|
|21|张昭毅|10.73|2.24|
|22|徐明昆|10.37|2.16|
|23|吴金泉|10.22|2.13|
|24|赵忠惠|9.70|2.02|
|25|赵英薇|8.54|1.78|
|26|刘勇|8.40|1.75|
|27|周德平|7.06|1.47|
|28|时意红|6.96|1.45|
|29|王波涛|6.96|1.45|
|30|刘刚|6.86|1.43|
|31|袁载欣|6.24|1.30|
|32|林立|6.00|1.25|
|33|何育坤|6.00|1.25|
|34|张应榜|6.00|1.25|
|35|张贵民|6.00|1.25|
|36|朱述友|5.90|1.23|
|37|云永衡|5.86|1.22|
|38|李家万|5.76|1.20|
|39|王丰吉|5.76|1.20|
|40|杨晓琴|5.66|1.18|
|41|王继祥|5.66|1.18|
|42|徐怀聪|5.28|1.10|
|43|沈林根|5.02|1.05|
|44|戎鹰|5.02|1.05|
|45|李汉聪|4.61|0.96|
|46|杨洁|4.37|0.91|
|47|曾荣|3.91|0.82|
|合计||480.00|100.00|

（6）2008年7月，第四次股权转让
2008年7月24日，力瑞投资召开股东会会议，同意陈献海将所持公司11.93万元出资以11.8722万元的价格转让给陈爱素，二人于2008年7月30日签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，力瑞投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|77.93|16.24|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈鹏|11.50|2.40|
|14|游泽银|11.47|2.39|
|15|刘克昌|11.47|2.39|
|16|刘燕平|11.45|2.39|
|17|胡军华|11.45|2.39|
|18|陈文树|11.23|2.34|
|19|秦志国|11.14|2.32|
|20|张昭毅|10.73|2.24|
|21|徐明昆|10.37|2.16|
|22|吴金泉|10.22|2.13|
|23|赵忠惠|9.70|2.02|
|24|赵英薇|8.54|1.78|
|25|刘勇|8.40|1.75|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|26|周德平|7.06|1.47|
|27|时意红|6.96|1.45|
|28|王波涛|6.96|1.45|
|29|刘刚|6.86|1.43|
|30|袁载欣|6.24|1.30|
|31|林立|6.00|1.25|
|32|何育坤|6.00|1.25|
|33|张应榜|6.00|1.25|
|34|张贵民|6.00|1.25|
|35|朱述友|5.90|1.23|
|36|云永衡|5.86|1.22|
|37|李家万|5.76|1.20|
|38|王丰吉|5.76|1.20|
|39|杨晓琴|5.66|1.18|
|40|王继祥|5.66|1.18|
|41|徐怀聪|5.28|1.10|
|42|沈林根|5.02|1.05|
|43|戎鹰|5.02|1.05|
|44|李汉聪|4.61|0.96|
|45|杨洁|4.37|0.91|
|46|曾荣|3.91|0.82|
|合计||480.00|100.00|

（7）2009年7月，第五次股权转让
2009年7月2日，力瑞投资召开股东会会议，同意喻广平将所持公司12.14万元出资以12.025万元的价格转让给陈爱素，二人于2009年7月3日签订了《股权转让协议书》。
2009年7月21日，力瑞投资召开股东会会议，同意杨洁将所持公司4.37万元出资以4.325万元的价格转让给陈爱素，二人于2009年7月23日签订了《股权转
让协议书》。
本次股权转让后，力瑞投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|94.44|19.68|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|苏明辉|12.05|2.51|
|11|伏敬羊|12.00|2.50|
|12|陈鹏|11.50|2.40|
|13|游泽银|11.47|2.39|
|14|刘克昌|11.47|2.39|
|15|刘燕平|11.45|2.39|
|16|胡军华|11.45|2.39|
|17|陈文树|11.23|2.34|
|18|秦志国|11.14|2.32|
|19|张昭毅|10.73|2.24|
|20|徐明昆|10.37|2.16|
|21|吴金泉|10.22|2.13|
|22|赵忠惠|9.70|2.02|
|23|赵英薇|8.54|1.78|
|24|刘勇|8.40|1.75|
|25|周德平|7.06|1.47|
|26|时意红|6.96|1.45|
|27|王波涛|6.96|1.45|
|28|刘刚|6.86|1.43|
|29|袁载欣|6.24|1.30|
|30|林立|6.00|1.25|
|31|何育坤|6.00|1.25|
|32|张应榜|6.00|1.25|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|33|张贵民|6.00|1.25|
|34|朱述友|5.90|1.23|
|35|云永衡|5.86|1.22|
|36|李家万|5.76|1.20|
|37|王丰吉|5.76|1.20|
|38|杨晓琴|5.66|1.18|
|39|王继祥|5.66|1.18|
|40|徐怀聪|5.28|1.10|
|41|沈林根|5.02|1.05|
|42|戎鹰|5.02|1.05|
|43|李汉聪|4.61|0.96|
|44|曾荣|3.91|0.82|
|合计||480.00|100.00|

3、股权结构和控制关系
力瑞投资系华力特的员工持股激励平台，截至本报告书签署之日，力瑞投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|在华力特的任职情况|
|1|陈爱素|94.44|19.68|董事|
|2|蔡献军|18.48|3.85|董事、常务副总裁兼总工程师|
|3|孔东湖|13.54|2.82|营销总监|
|4|马良军|13.03|2.72|已离职|
|5|朱同春|12.77|2.66|已离职|
|6|刘国英|12.72|2.65|监事、产品研发部经理|
|7|房永强|12.34|2.57|自动化事业部总经理|
|8|王新廷|12.31|2.57|已离职|
|9|钟智明|12.14|2.53|营销区经理|
|10|苏明辉|12.05|2.51|深圳运营中心总经理|
|11|伏敬羊|12.00|2.50|技术部经理|
|12|陈鹏|11.50|2.40|董事、副总裁|
|13|游泽银|11.47|2.39|副总工程师|
|14|刘克昌|11.47|2.39|已离职|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|在华力特的任职情况|
|15|刘燕平|11.45|2.39|已离职|
|16|胡军华|11.45|2.39|监事会主席、行政人力总监|
|17|陈文树|11.23|2.34|营销区经理|
|18|秦志国|11.14|2.32|电力抢修与试验中心总经理兼工程总监|
|19|张昭毅|10.73|2.24|已离职|
|20|徐明昆|10.37|2.16|基建办主任|
|21|吴金泉|10.22|2.13|副总工程师|
|22|赵忠惠|9.70|2.02|电阻产品事业部总工|
|23|赵英薇|8.54|1.78|总裁秘书|
|24|刘勇|8.40|1.75|销售人员|
|25|周德平|7.06|1.47|供电客户经理|
|26|时意红|6.96|1.45|项目经理|
|27|王波涛|6.96|1.45|研发人员|
|28|刘刚|6.86|1.43|售后服务经理|
|29|袁载欣|6.24|1.30|销售人员|
|30|林立|6.00|1.25|已离职|
|31|何育坤|6.00|1.25|已离职|
|32|张应榜|6.00|1.25|首席软件工程师|
|33|张贵民|6.00|1.25|技术部经理|
|34|朱述友|5.90|1.23|已离职|
|35|云永衡|5.86|1.22|董事、财务经理|
|36|李家万|5.76|1.20|生产部经理|
|37|郭鸿浒（监护人：郭道强）注|5.76|1.20|-|
|38|杨晓琴|5.66|1.18|已离职|
|39|王继祥|5.66|1.18|财务人员|
|40|徐怀聪|5.28|1.10|核算人员|
|41|沈林根|5.02|1.05|项目经理|
|42|戎鹰|5.02|1.05|行政经理|
|43|李汉聪|4.61|0.96|稽核人员|
|44|曾荣|3.91|0.82|IT经理|
|合计||480.00|100.00|－|

注：力瑞投资原股东王丰吉于2014年1月因病去世，其所持力瑞投资股权作为遗产按照相关法律由继承人继承；根据其配偶、父母出具的声明，其自愿放弃上述遗产的继承权，该部分股权由其子郭鸿浒全部继承，因郭鸿浒尚未成年，故由郭鸿浒父郭道强作为监护人进行管理，上述变更已于2014年6月23日办理相关工商变更登记手续。
综上，陈爱素对力瑞投资的出资比例为19.68%，系力瑞投资控股股东。
4、主营业务发展情况及对外投资情况
力瑞投资为华力特的员工股权激励平台，并未开展对外经营。截至本报告书签署之日，力瑞投资除持有华力特5.46%的股份外，无其他对外投资。
力瑞投资设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况。力瑞投资本身并未募集设立或参与管理私募投资基金，不属于《证券投资基金法》所定义的基金管理人，不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
5、最近两年一期主要财务数据
截至2013年12月31日，力瑞投资总资产为549.78万元，净资产为547.79万元，2013年度实现营业收入0万元，净利润88.90万元。截至2014年12月31日，力瑞投资总资产606.74万元，净资产604.74万元，2014年度实现营业收入0.00万元，净利润104.95万元。截至2015年3月31日，力瑞投资总资产574.58万元，净资产572.58万元，2015年1-3月营业收入0万元，净利润-32.16万元。（以上数据未经审计）。
（十六）百富通
1、百富通基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市百富通投资有限公司|
|住所|深圳市福田区华强北路华联发419栋716室|
|法定代表人|陈乔生|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301104093320|
|税务登记证|440300790488708号|
|组织代码|79048870-8|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报），在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|
|成立日期|2006年7月4日|
|营业期限|2016年7月4日|

2、历史沿革
（1）2006年7月，百富通设立
百富通系由陈欣、陈乔生于2006年7月4日以货币方式出资设立，设立时注册资本为1,000万元。其中陈欣出资950万元，占比95%，陈乔生出资50万元，占比5%。2006年6月22日，深圳业信会计师事务所出具业信验字[2006]第252号《验资报告》，验证截至2006年6月22日，百富通收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元。
2006年7月4日，百富通取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011233218的《企业法人营业执照》。
百富通成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈欣|950.00|95.00|
|2|陈乔生|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2007年6月，增资至5,000万元
2007年6月7日，百富通召开股东会，同意公司增加注册资本4,000万元。全部由深圳市银动电力技术有限公司以现金增资。深圳德正会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具深德正验字[2007]第194号《验资报告》。
本次增资后，百富通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈欣|950.00|19.00|
|2|陈乔生|50.00|1.00|
|3|深圳市银动电力技术有限公司|4,000.00|80.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（3）2009年6月，第一次股权转让
2009年6月3日，百富通召开股东会，同意深圳市银动电力技术有限公司将所持公司4,000万元出资以每份出资1元的价格转让给罗赛群，同意陈欣将所持公司950万元出资转让给陈乔生，并分别签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，百富通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|罗赛群|4,000.00|80.00%|
|2|陈乔生|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00|

3、股权结构和控制关系
截至本报告书签署之日，百富通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|罗赛群|4,000.00|80.00%|
|2|陈乔生|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00|

罗赛群对百富通的出资比例为80.00%，系百富通控股股东。罗赛群和陈乔生为夫妻关系，罗赛群、陈乔生为百富通实际控制人。
百富通实际控制人基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|陈乔生|男|中国|43050219460320****|深圳|无|
|罗赛群|女|中国|43050219521002****|深圳|无|

陈乔生任百富通执行董事、总经理，罗赛群、陈乔生除持有百富通股权外，
未持有其他企业股权，未在其他其他企业任职。
4、主营业务发展情况及对外投资情况
百富通的主营业务为对外投资及房地产开发。截至本报告书签署之日，百富通除持有华力特1.88%的股份外，无其他对外投资。
百富通设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况。百富通本身并未募集设立或参与管理私募投资基金，不属于《证券投资基金法》所定义的基金管理人，不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
5、最近两年一期主要财务数据
截至2013年12月31日，百富通的总资产为5,096.96万元，净资产为5,049.96万元，2013年度实现营业收入0.00万元，净利润42.63万元；截至2014年12月31日，百富通的总资产为5,221.29万元，净资产为5,159.29万元，2014年度实现营业收入0.00万元，净利润109.33万元；截至2015年3月31日，百富通的总资产5,218.14万元，净资产5,156.14万元，2015年1-3月百富通营业收入0万元，净利润-3.15万元。（以上数据未经审计）
（十七）天正集团
1、天正集团基本情况
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|-|-|
|名称|天正集团有限公司|
|住所|乐清市柳市镇天正工业园区|
|法定代表人|高天乐|
|注册资本|40,000万元|
|实收资本|40,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330382000049073|
|税务登记证|33038214557665X|
|组织代码|14557665-X|

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|-|-|
|经营范围|许可经营项目：仪器仪表（详见有效的计量器具许可证）制造、加工、销售。一般经营项目：低压电器、高压电器、仪器仪表（不含计量器具）、成套电控装置、家用电器、机械设备制造、加工；化工原料（不含危险化学品）、服装、建材销售；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|
|成立日期|1997年7月7日|
|营业期限|长期|

2、历史沿革
（1）1997年7月，天正集团变更设立
天正集团系以截至1996年7月31日经乐清市审计事务所审验的实收资本金11,200万元为注册资本整体变更设立而来的有限责任公司。1997年7月7日，天正集团取得乐清市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
天正集团变更设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|3,067.16|27.38|
|2|胡中胜|379.93|3.39|
|3|胡光定|1,139.80|10.18|
|4|朱钿成|292.55|2.61|
|5|施雷杰|189.97|1.70|
|6|陈才伟|132.98|1.19|
|7|郑舟|759.87|6.79|
|8|高达明|759.87|6.79|
|9|屠万千|364.73|3.26|
|10|屠明荣|273.55|2.44|
|11|张松前|227.96|2.04|
|12|周松华|227.96|2.04|
|13|施正茂|227.96|2.04|
|14|刘胜生|189.97|1.70|
|15|陈霞|379.93|3.39|
|16|黄胜国|379.93|3.39|
|17|郑志星|151.97|1.35|
|18|王建平|151.97|1.35|

|||||
|-|-|-|-|
|19|高国宣|151.97|1.35|
|20|王存余|151.97|1.35|
|21|陈悦群|151.97|1.35|
|22|方建辉|132.97|1.19|
|23|施成杰|75.99|0.68|
|24|刘小蓉|113.98|1.02|
|25|刘小明|75.99|0.68|
|26|刘小艳|75.99|0.68|
|27|包秀初|75.99|0.68|
|28|高建忠|75.99|0.68|
|29|陈性善|75.99|0.68|
|30|郑田荣|75.99|0.68|
|31|甘建生|56.99|0.51|
|32|李犁|53.19|0.47|
|33|周先义|53.19|0.47|
|34|刘巧铭|75.99|0.68|
|35|梅鹰|53.19|0.47|
|36|胡志柱|56.99|0.51|
|37|戴昕晔|42.55|0.38|
|38|李松燕|42.55|0.38|
|39|施旭光|37.99|0.34|
|40|施吾明|151.97|1.35|
|41|包元希|42.55|0.38|
|合计||11,200.00|100.00|

（2）2000年12月，第一次股权转让
2000年12月8日，天正集团召开董事会，同意郑志星、王建平、陈悦群和刘巧铭四人将其所持公司出资转让给黄时昌、虞洪胜、郑汉金、郑巨建四人。同日，郑志星与黄时昌、王建平与虞洪胜、陈悦群与郑汉金、刘巧铭与郑巨建分别签订了《股金转让协议书》，分别将其所持天正集团151.97万元、151.97万元、151.97万元、75.99万元的出资以每份出资1元的价格转让给对方。
本次股权转让后，天正集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|3,067.16|27.38|
|2|胡中胜|379.93|3.39|
|3|胡光定|1,139.80|10.18|
|4|朱钿成|292.55|2.61|
|5|施雷杰|189.97|1.70|
|6|陈才伟|132.98|1.19|
|7|郑舟|759.87|6.79|
|8|高达明|759.87|6.79|
|9|屠万千|364.73|3.26|
|10|屠明荣|273.55|2.44|
|11|张松前|227.96|2.04|
|12|周松华|227.96|2.04|
|13|施正茂|227.96|2.04|
|14|刘胜生|189.97|1.70|
|15|陈霞|379.93|3.39|
|16|黄胜国|379.93|3.39|
|17|黄时昌|151.97|1.35|
|18|郑汉金|151.97|1.35|
|19|高国宣|151.97|1.35|
|20|王存余|151.97|1.35|
|21|虞洪胜|151.97|1.35|
|22|方建辉|132.97|1.19|
|23|施成杰|75.99|0.68|
|24|刘小蓉|113.98|1.02|
|25|刘小明|75.99|0.68|
|26|刘小艳|75.99|0.68|
|27|包秀初|75.99|0.68|
|28|高建忠|75.99|0.68|
|29|陈性善|75.99|0.68|
|30|郑田荣|75.99|0.68|
|31|甘建生|56.99|0.51|
|32|李犁|53.19|0.47|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|33|周先义|53.19|0.47|
|34|郑巨建|75.99|0.68|
|35|梅鹰|53.19|0.47|
|36|胡志柱|56.99|0.51|
|37|戴昕晔|42.55|0.38|
|38|李松燕|42.55|0.38|
|39|施旭光|37.99|0.34|
|40|施吾明|151.97|1.35|
|41|包元希|42.55|0.38|
|合计||11,200.00|100.00|

（3）2003年8月第二次股权转让
2012年12月25日，天正集团召开股东会，同意郑舟等34位股东将所持公司共计7,450.76万元的出资转让给施雷杰等40位股东，并分别签订了相应的《股份转让协议》。
本次股权转让详情及变更后股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|1|高天乐|3,067.16|2,014.26|27.38|17.98|转给高国宣 10,529,054.07元|
|2|高国宣|151.97|1,380.39|1.35|12.32|高天乐转入 105,290,54.07元 ， 周 松 华 转 入1,755,097.09元|
|3|施雷杰|189.97|594.65|1.70|5.31|高达明转入4,046,809.45元|
|4|于友顺|-|591.82|-|5.28|胡光定转入5,918,164元|
|5|屠明荣|273.55|522.34|2.44|4.66|张松前转入 2,279,596.26元，施旭光转入 208,309.23元|
|6|胡忠胜|-|519.36|-|4.64|胡光定转入5,193,594元|
|7|施成杰|75.99|509.08|0.68|4.55|胡中生转入3,799,327.1元，梅鹰转入 29,078.38 元，陈霞转入502,491.1元|
|8|龙逸群|-|491.11|-|4.38|黄胜国转入3,799,327.1元，刘小蓉转入1,111,797.9元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|9|陈才伟|132.98|432.95|1.19|3.87|朱钿成转入 2,925,481.87元，李犁转入74,294.64元|
|10|石斌|-|399.12|-|3.56|高达明转入 3,551,844.75元，李犁转入439,363.25元|
|11|郑建球|-|254.64|-|2.27|郑舟转入2,546,406元|
|12|李信|-|235.81||2.11|陈霞转让2,358,056元|
|13|施正茂|227.96|226.33|2.04|2.02|转给郑巨建7,040.09元，转给王建福9,154.21元；转吴国济127.96元|
|14|高天茂|-|219.30|-|1.96|郑舟转入2,192,968元|
|15|郑巨建|75.99|209.67|0.68|1.87|施正茂转入7,040.09元，方建辉转入1,329,764.49元|
|16|虞洪胜|151.97|188.17|1.35|1.68|胡光定转入 286,223.3 元，高建忠转入75,769.86元|
|17|郑舟|759.87|187.76|6.79|1.68|转给郑建球 2,546,406 元，转给高天茂 2,192,968 元，转给陈来华981,710.2元|
|18|王勇|-|15-|-|1.34|屠万千转入1,500,000元|
|19|王旭川|-|133.00|-|1.19|黄时昌转入1,330,000元|
|20|李海平|-|131.79|-|1.18|屠万千转入 1,246,121.02元，陈性善转入 71,772.98元|
|21|郑柏然|-|114.90|-|1.03|施吾明转入 1,144,214.84元，陈性善转入4,825.16元|
|22|朱银者|-|106.19|-|0.95|王存余转入1,061,859元|
|23|施朝芳|-|102.93|-|0.92|郑汉金转入1,029,334元|
|24|何兴明|-|102.89|-|0.92|刘胜生转入1,028,889元|
|25|张国强|-|102.89|-|0.92|包秀初转入759,865.42元，刘胜生转入269,023.58元|
|26|陈来华|-|10-|-|0.89|郑舟转入 981,710.2 元，李犁转入18,247.9元，陈性善转入41.9元|
|27|陈霞|379.93|93.88|3.39|0.84|转给李信 2,358,056 元，转给施成杰502,491.1元|
|28|屠万千|364.73|90.12|3.26|0.80|转给李海平 1,246,121.02元，转给王勇1,500,000元|
|29|吴胜利|-|64.07|-|0.57|陈性善转入640,714元|
|30|王卓鹏|-|62.78|-|0.56|高建忠转入627,750元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|31|黄胜陆|-|61.81|-|0.55|刘小艳转入618,067元|
|32|郑建荣|-|61.73|-|0.55|刘小明转入617,299元|
|33|郑祥豹|-|61.72|-|0.55|郑田荣转入617,200元|
|34|陈晓乐|-|57.01|-|0.51|甘建生转入569,899.07元，陈性善转入213.93元|
|35|郑松林|-|55.77|-|0.50|胡志柱转入557,700元|
|36|王建福|-|54.11|-|0.48|周先义转入531,905.79元，施正茂转入9,154.21元|
|37|陈志余|-|53.62|-|0.48|周松华转入524,499.17元，戴昕晔转入11,710.83元|
|38|陈余挺|-|52.33|-|0.47|黄时昌转入189,730.84元，刘胜生转入132,361,97元，施旭光转入171,623.48元，李松燕转入 28,537.64 元，陈性善转入996.07元|
|39|虞爱仙|-|52.28|-|0.47|刘小艳转入141,798.42元，|
|40|黄岳池|-|51.97|-|0.46|郑汉金转入490,396.84元，刘小蓉转入 28,000.23 元，陈性善转入1,302.93元|
|41|吴国济|-|51.49|-|0.46|梅鹰转入 502,491.1 元，胡志柱转入 12,199.07 元，施正茂转入127.96元，陈性善转入92.87元|
|42|刘胜生|189.97|46.94|1.70|0.42|转给张国强269,023.58元，转给何兴明 1,028,889 元，转给陈余挺132,361.97元|
|43|朱子阳|-|46.28|-|0.41|王存余转入457,871.84元，戴昕晔转入4,133.45元，梅鹰转入336.31元，陈性善转入439.4元|
|44|林寿仁|-|43.61|-|0.39|包元希转入425,524.64元，戴昕晔转入10,562.36元|
|45|郑元展|-|39.91|-|0.36|戴昕晔转入399,118元|
|46|陈安华|-|39.70|-|0.35|李松燕转入396,987元|
|47|施吾明|151.97|37.55|1.35|0.34|转给郑柏然1,144,214.84元|
|48|胡中胜|379.93|-|3.39|-|转给施成杰3,799,327.1元|
|49|胡光定|1139.80|-|10.18|-|转给虞洪胜 286,223.3 元，转给胡忠胜 5,193,594 元，|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|||||||转给于友顺5,918,164元|
|50|朱钿成|292.55|-|2.61|-|转给陈才伟2,925,481.87元|
|51|高达明|759.87|-|6.79|-|转给施雷杰 4,046,809.45元，转给石斌 3,551,844.75元|
|52|张松前|227.96|-|2.04|-|转给屠明荣2,279,596.26元|
|53|周松华|227.96|-|2.04|-|转给陈志余524,499.17元，转给高国宣1,755,097.09元|
|54|黄胜国|379.93|-|3.39|-|转给龙逸群3,799,327.1元|
|55|黄时昌|151.97|-|1.35|-|转给陈余挺189,730.84元，转给王旭川1,330,000元|
|56|郑汉金|151.97|-|1.35|-|转给施朝芳 1,029,334 元，转给黄岳池49,036.84元|
|57|王存余|151.97|-|1.35|-|转给朱子阳457,871.84元，转给朱银者1,061,859元|
|58|方建辉|132.97|-|1.19|-|转给郑巨建1,329,764.49元|
|59|刘小蓉|113.98|-|1.02|-|转给龙逸群1,111,797.9元，转给黄岳池28,000.23元|
|60|刘小明|75.99|-|0.68|-|转给郑建荣 617,299 元，转给虞爱仙142,566.42元|
|61|刘小艳|75.99|-|0.68|-|转给黄胜陆 618,067 元，转给虞爱仙141,798.42元|
|62|包秀初|75.99|-|0.68|-|转给张国强759,865.42元|
|63|高建忠|75.99|-|0.68|-|转给王卓鹏 627,750 元，转给虞洪胜 75,769.86 元，转给虞爱仙56,345.56元|
|64|陈性善|75.99|-|0.68|-|转给李海平 71,772.98 元，转给吴胜利 640,714 元，转给虞爱仙 39,466.18 元，转给郑柏然4,825.16元，转给陈来华41.9元，转给陈晓乐213.93 元，转给陈余挺996.07 元，转给黄岳池1,302.93 元，转给吴国济92.87元，转给朱子阳439.4元|
|65|郑田荣|75.99|-|0.68|-|转给郑祥豹 617,200 元，转给虞爱仙142,665.42元|
|66|甘建生|56.99|-|0.51|-|转给陈晓乐569,899.07元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|67|李犁|53.19|-|0.47|-|转给陈才伟 74,294.64 元，转给石斌439,363.25元，转给陈来华18,247.9元|
|68|周先义|53.19|-|0.47|-|转给王建福531,905.79元|
|69|梅鹰|53.19|-|0.47|-|转给施成杰 29,078.38 元，转给朱子阳336.31元，转给吴国济502,491.1元|
|70|胡志柱|56.99|-|0.51|-|转给郑松林 557,700 元，转给吴国济12,199.07元|
|71|戴昕晔|42.55|-|0.38|-|转给郑元展 399,118 元，转给陈志余 11,710.83 元，转给林寿仁 10,562.36 元，转给朱子阳4,133.45元|
|72|李松燕|42.55|-|0.38|-|转给陈安华 396,987 元，转给陈余挺28,537.64元|
|73|施旭光|37.99|-|0.34|-|转给屠明荣208,309.23元，转给陈余挺171,623.48元|
|74|包元希|42.55|-|0.38|-|转给林寿仁425,524.64元|
|合计||11,200.00|11,200.00|100.00|100.00||

（4）2005年4月第三次股权转让
2005年4月1日，天正集团召开股东会，同意于顺友将所持公司261.42万元出资转让给余碎飞，将所持公司221.48万元出资转让给钱利光，将所持公司118.92万元出资转让给郑小平；同意李海平将所持公司131.79万元出资转让给王存余；同意郑柏然将所持公司114.90万元出资转让给赵丕锦；同意陈霞将所持公司93.88万元出资转让给陈寿德；同意陈安华将所持公司39.70万元出资转让给郑志星，上述股权转让价格均为每份出资1元。各方已经签订了《股金转让协议书》。
本次股权转让后，天正集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|2,014.26|17.98|
|2|高国宣|1,380.39|12.32|
|3|施雷杰|594.65|5.31|
|4|屠明荣|522.34|4.66|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|5|胡忠胜|519.36|4.64|
|6|施成杰|509.08|4.55|
|7|龙逸群|491.11|4.38|
|8|陈才伟|432.95|3.87|
|9|石斌|399.12|3.56|
|10|余碎飞|261.42|2.31|
|11|郑建球|254.64|2.27|
|12|李信|235.81|2.11|
|13|施正茂|226.33|2.02|
|14|钱利光|221.48|2.02|
|15|高天茂|219.30|1.96|
|16|郑巨建|209.67|1.87|
|17|虞洪胜|188.17|1.68|
|18|郑舟|187.76|1.68|
|19|王勇|150.00|1.34|
|20|王旭川|133.00|1.19|
|21|王存余|131.79|1.18|
|22|赵丕锦|114.90|1.03|
|23|郑小平|108.92|0.95|
|24|朱银者|106.19|0.95|
|25|施朝芳|102.93|0.92|
|26|何兴明|102.89|0.92|
|27|张国强|102.89|0.92|
|28|陈来华|100.00|0.89|
|29|陈寿德|93.88|0.84|
|30|屠万千|90.12|0.80|
|31|吴胜利|64.07|0.57|
|32|王卓鹏|62.78|0.56|
|33|黄胜陆|61.81|0.55|
|34|郑建荣|61.73|0.55|
|35|郑祥豹|61.72|0.55|
|36|陈晓乐|57.01|0.51|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|37|郑松林|55.77|0.50|
|38|王建福|54.11|0.48|
|39|陈志余|53.62|0.48|
|40|陈余挺|52.33|0.47|
|41|虞爱仙|52.28|0.47|
|42|黄岳池|51.97|0.46|
|43|吴国济|51.49|0.46|
|44|刘胜生|46.94|0.42|
|45|朱子阳|46.28|0.41|
|46|林寿仁|43.61|0.39|
|47|郑元展|39.91|0.36|
|48|郑志星|39.70|0.35|
|49|施吾明|37.55|0.34|
|合计||11,200.00|100.00|

（5）2006年7月第四次股权转让并增资至21,800万元
2006年5月20日，天正集团召开股东会，同意公司注册资本增加10,600万元至21,800万元，由45名股东以现金增资；同意朱银者、吴胜利、王建福、李信分别将其所持公司106.1859万元、64.0714万元、54.106万元和151万元出资以每份出资1元的价格转让给股东高天乐、高天茂、高天乐、高天茂。本次增资业经乐清乐怡会计师事务所于2006年6月6日出具的乐会所变验[2006]95号《验资报告》验证。
本次增资、股权转让详情及变更后天正集团股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||||出资比例（%）|
|||变动前|增资|股份受（转）让|变动后||
|1|高天乐|2,014.26|1,149.99|160.29|3,324.54|15.25|
|2|高国宣|1,380.39|1,310.00|0.00|2,690.39|12.34|
|3|高天茂|219.30|830.00|215.07|1,264.37|5.80|
|4|胡忠胜|519.36|740.00|0.00|1,259.36|5.78|
|5|屠明荣|522.34|640.00|0.00|1,162.34|5.33|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||||出资比例（%）|
|||变动前|增资|股份受（转）让|变动后||
|6|施雷杰|594.65|560.00|0.00|1,154.65|5.30|
|7|施成杰|509.08|480.00|0.00|989.08|4.54|
|8|龙逸群|491.11|460.00|0.00|951.11|4.36|
|9|陈才伟|432.95|410.00|0.00|842.95|3.87|
|10|石斌|399.12|380.00|0.00|779.12|3.57|
|11|施正茂|226.33|460.00|0.00|686.33|3.15|
|12|余碎飞|261.42|240.00|0.00|501.42|2.30|
|13|郑建球|254.64|240.01|0.00|494.65|2.27|
|14|钱利光|221.48|210.00|0.00|431.48|1.98|
|15|郑巨建|209.67|200.00|0.00|409.67|1.88|
|16|虞洪胜|188.17|180.00|0.00|368.17|1.69|
|17|郑舟|187.76|180.00|0.00|367.76|1.69|
|18|王勇|150.00|140.00|0.00|290.00|1.33|
|19|王旭川|133.00|120.00|0.00|253.00|1.16|
|20|王存余|131.79|120.00|0.00|251.79|1.15|
|21|赵丕锦|114.90|100.00|0.00|214.90|0.99|
|22|郑小平|108.92|100.00|0.00|208.92|0.96|
|23|施朝芳|102.93|100.00|0.00|202.93|0.93|
|24|何兴明|102.89|100.00|0.00|202.89|0.93|
|25|张国强|102.89|100.00|0.00|202.89|0.93|
|26|陈来华|100.00|100.00|0.00|200.00|0.92|
|27|屠万千|90.12|90.00|0.00|180.12|0.83|
|28|王卓鹏|62.78|60.00|0.00|122.78|0.56|
|29|黄胜陆|61.81|60.00|0.00|121.81|0.56|
|30|郑建荣|61.73|60.00|0.00|121.73|0.56|
|31|郑祥豹|61.72|60.00|0.00|121.72|0.56|
|32|陈晓乐|57.01|50.00|0.00|107.01|0.49|
|33|郑松林|55.77|50.00|0.00|105.77|0.49|
|34|陈志余|53.62|50.00|0.00|103.62|0.48|
|35|陈余挺|52.33|50.00|0.00|102.33|0.47|
|36|虞爱仙|52.28|50.00|0.00|102.28|0.47|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||||出资比例（%）|
|||变动前|增资|股份受（转）让|变动后||
|37|黄岳池|51.97|50.00|0.00|101.97|0.47|
|38|吴国济|51.49|50.00|0.00|101.49|0.47|
|39|刘胜生|46.94|50.00|0.00|96.94|0.44|
|40|朱子阳|46.28|50.00|0.00|96.28|0.44|
|41|陈寿德|93.88|0.00|0.00|93.88|0.43|
|42|林寿仁|43.61|50.00|0.00|93.61|0.43|
|43|李信|235.81|0.00|-151.00|84.81|0.39|
|44|郑元展|39.91|40.00|0.00|79.91|0.37|
|45|郑志星|39.70|40.00|0.00|79.70|0.37|
|46|施吾明|37.55|40.00|0.00|77.55|0.36|
|47|朱银者|106.19|0.00|-106.19|0.00|0.00|
|48|吴胜利|64.07|0.00|-64.07|0.00|0.00|
|49|王建福|54.11|0.00|-54.11|0.00|0.00|
|合计||11,200.00|10,600.00|--|21,800.00|100.00|

（6）2011年1月第五次股权转让
2011年1月，天正集团召开股东会，同意石斌等34位股东将其所持公司共计10,353.12万元的出资以每份出资1元的价格转让给高天乐等28位股东，并签订了相应的《股权转让协议书》。
本次股权转让详情及变更后天正集团股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|变动说明|
|||变动前|股 份 受（转）让|变动后|||
|1|高天乐|3324.54|5,683.00|9,007.54|41.32|受让石斌等 31 位股东共计56,830,050元|
|2|高国宣|2,690.39|-938.98|1,751.41|8.03|转给陈才伟等 8 人共计9,389,762元|
|3|陈才伟|842.95|50.63|893.58|4.10|受让高国宣506,279元|
|4|施雷杰|1,154.65|-390.77|763.88|3.50|转给高益2,343,500元，转给高天乐1,564,253元|
|5|胡忠胜|1,259.36|-609.28|650.08|2.98|转给施长云等 5 人共计6,092,834元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|变动说明|
|||变动前|股 份 受（转）让|变动后|||
|6|郑松林|105.77|452.09|557.86|2.56|受让高国宣4,520,920元|
|7|高达明|0.00|444.28|444.28|2.04|受让屠明荣4,442,840元|
|8|黄岳池|101.97|326.62|428.59|1.97|受让高国宣等 4 人共计3,266,180元|
|9|林顺华|0.00|384.99|384.99|1.77|受让高天茂3,849,880元|
|10|郑建球|494.65|-157.40|337.25|1.55|转给高天乐1,574,046元|
|11|郑舟|367.76|-32.69|335.07|1.54|转给高天乐326,910元|
|12|张国强|202.89|100.57|303.46|1.39|受让高国宣1,005,671元|
|13|陈余挺|102.33|198.08|300.41|1.38|受让高天茂1,980,790元|
|14|余碎飞|501.42|-203.19|298.23|1.37|转给高天乐2,031,940元|
|15|陈志余|103.62|194.60|298.22|1.37|受让高天茂1,946,030元|
|16|龙逸群|951.11|-665.10|286.01|1.31|转给施建福2,247,580元，高天乐4,403,385元|
|17|郑祥豹|121.72|161.24|282.96|1.30|受让高国宣1,612,440元|
|18|屠万千|180.12|100.66|280.78|1.29|受让高国宣1,006,607元|
|19|高天茂|1,264.37|-984.89|279.48|1.28|转给陈志余等 6 人共计9,848,922元|
|20|施成杰|989.08|-710.69|278.39|1.28|转给高晓丽等 6 人共计7,106,902元的股权|
|21|高益|0.00|234.35|234.35|1.07|受让施雷杰2,343,500元|
|22|施朝芳|202.93|22.26|225.19|1.03|受让高国宣222,606元|
|23|施建福|0.00|224.76|224.76|1.03|受让龙逸群2,247,580元|
|24|何兴明|202.89|14.02|216.91|0.99|受让高国宣140,211元|
|25|高少建|0.00|188.35|188.35|0.86|受让屠明荣1,883,520元|
|26|金海妹|0.00|184.43|184.43|0.85|受让屠明荣1,844,280元|
|27|屠明荣|1,162.34|-992.96|169.38|0.78|转给金海妹等 5 人共计9,929,561元|
|28|高晓丽|0.00|166.99|166.99|0.77|受让施成杰1,669,880元|
|29|王志芳|0.00|159.79|159.79|0.73|受让屠明荣1,597,940元|
|30|施正茂|686.33|-530.89|155.44|0.71|转给高天乐5,308,934元|
|31|陈来华|200.00|-49.58|150.42|0.69|转给高天乐495,800元|
|32|包秀青|0.00|148.24|148.24|0.68|受让胡忠胜1,482,400元|
|33|叶翠芬|0.00|146.93|146.93|0.67|受让胡忠胜1,469,320元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|变动说明|
|||变动前|股 份 受（转）让|变动后|||
|34|朱子阳|96.28|42.81|139.09|0.64|受让高天茂428,059元|
|35|林佳雨|0.00|137.56|137.56|0.63|受让施成杰1,375,580元|
|36|周松华|0.00|132.76|132.76|0.61|受让高天茂1,327,620元|
|37|黄志存|0.00|131.24|131.24|0.60|受让施成杰1,312,360元|
|38|黄建锋|0.00|119.90|119.90|0.55|受让施成杰1,199,000元|
|39|胡立阳|0.00|116.63|116.63|0.53|受让施成杰1,166,300元|
|40|虞洪胜|368.17|-258.52|109.65|0.50|转给高天乐2,585,184元|
|41|施长云|0.00|85.46|85.46|0.39|受让胡忠胜854,560元|
|42|虞爱仙|102.28|-23.80|78.48|0.36|转给高天乐238,042元|
|43|钱利光|431.48|-379.16|52.32|0.24|转给高天乐3,791,564元|
|44|陈寿德|93.88|-43.96|49.92|0.23|转给黄岳池439,560元|
|45|吴国济|101.49|-60.51|40.98|0.19|转给高天乐605,071元|
|46|刘胜生|96.94|-59.66|37.28|0.17|转给高天乐596,609元|
|47|郑建荣|121.73|-86.63|35.10|0.16|转给高天乐866,319元|
|48|石斌|779.12|-779.12|0.00|0.00|转给高天乐7,791,208元|
|49|郑巨建|409.67|-409.67|0.00|0.00|转给高天乐4,096,670元|
|50|王勇|290.00|-290.00|0.00|0.00|转给高天乐2,900,000元|
|51|王旭川|253.00|-253.00|0.00|0.00|转给高天乐2530,000元|
|52|王存余|251.79|-251.79|0.00|0.00|转给高天乐2,517,894元|
|53|赵丕锦|214.90|-214.90|0.00|0.00|转给高天乐2,149,040元|
|54|郑小平|208.92|-208.92|0.00|0.00|转给高天乐2,089,220元|
|55|王卓鹏|122.78|-122.78|0.00|0.00|转给高天乐1,227,750元|
|56|黄胜陆|121.81|-121.81|0.00|0.00|转给高天乐1,218,067元|
|57|陈晓乐|107.01|-107.01|0.00|0.00|转给高天乐1,070,113元|
|58|林寿仁|93.61|-93.61|0.00|0.00|转给高天乐936,087元|
|59|李信|84.81|-84.81|0.00|0.00|转给高天乐848,056元|
|60|郑元展|79.91|-79.91|0.00|0.00|转给高天乐799,118元|
|61|郑志星|79.70|-79.70|0.00|0.00|转给高天乐796,987元|
|62|施吾明|77.55|-77.55|0.00|0.00|转给高天乐775,516元|
|合计||21,800.00||21,800.00|100.00|--|

（6）2012年2月增资至40,000万元
2011年11月16日，天正集团召开股东会，同意增资18,200万元至40,000万元。本次增资业经乐清乐怡会计师事务所于2011年12月21日出具的乐会所变验[2011]225号《验资报告》验证。
本次增资详情及变更后天正集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|
|||变动前|增资|变动后||
|1|高天乐|9,007.54|7,520.06|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|1,751.41|1,462.19|3,213.60|8.03|
|3|陈才伟|893.58|746.02|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|763.88|637.73|1,401.61|3.50|
|5|胡忠胜|650.08|542.72|1,192.80|2.98|
|6|郑松林|557.86|465.74|1,023.60|2.56|
|7|高达明|444.28|370.92|815.20|2.04|
|8|黄岳池|428.59|357.81|786.40|1.97|
|9|林顺华|384.99|321.41|706.40|1.77|
|10|郑建球|337.25|281.55|618.80|1.55|
|11|郑舟|335.07|279.73|614.80|1.54|
|12|张国强|303.46|253.34|556.80|1.39|
|13|陈余挺|300.41|250.80|551.21|1.38|
|14|余碎飞|298.23|248.98|547.21|1.37|
|15|陈志余|298.22|248.98|547.20|1.37|
|16|龙逸群|286.01|238.78|524.79|1.31|
|17|郑祥豹|282.96|236.24|519.20|1.30|
|18|屠万千|280.78|234.42|515.20|1.29|
|19|高天茂|279.48|233.32|512.80|1.28|
|20|施成杰|278.39|232.41|510.80|1.28|
|21|高益|234.35|195.65|430.00|1.07|
|22|施朝芳|225.19|188.01|413.20|1.03|
|23|施建福|224.76|187.64|412.40|1.03|
|24|何兴明|216.91|181.09|398.00|0.99|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|
|||变动前|增资|变动后||
|25|高少建|188.35|157.25|345.60|0.86|
|26|金海妹|184.43|153.97|338.40|0.85|
|27|屠明荣|169.38|141.41|310.79|0.78|
|28|高晓丽|166.99|139.41|306.40|0.77|
|29|王志芳|159.79|133.41|293.20|0.73|
|30|施正茂|155.44|129.77|285.21|0.71|
|31|陈来华|150.42|125.58|276.00|0.69|
|32|包秀青|148.24|123.76|272.00|0.68|
|33|叶翠芬|146.93|122.67|269.60|0.67|
|34|朱子阳|139.09|116.12|255.21|0.64|
|35|林佳雨|137.56|114.84|252.40|0.63|
|36|周松华|132.76|110.84|243.60|0.61|
|37|黄志存|131.24|109.56|240.80|0.60|
|38|黄建锋|119.90|100.10|220.00|0.55|
|39|胡立阳|116.63|97.37|214.00|0.53|
|40|虞洪胜|109.65|91.55|201.20|0.50|
|41|施长云|85.46|71.34|156.80|0.39|
|42|虞爱仙|78.48|65.52|144.00|0.36|
|43|钱利光|52.32|43.68|96.00|0.24|
|44|陈寿德|49.92|41.68|91.60|0.23|
|45|吴国济|40.98|34.22|75.20|0.19|
|46|刘胜生|37.28|31.12|68.40|0.17|
|47|郑建荣|35.10|29.30|64.40|0.16|
|合计||21,800.00|18,200.00|40,000.00|100.00|

（7）2012年12月第六次股权转让
2012年12月10日，天正集团召开股东会，同意王志芳将其所持公司293.20万元出资以351.84万元的价格转让给高国宣。同日，双方签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，天正集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|3,506.80|8.77|
|3|陈才伟|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|1,401.61|3.50|
|5|胡忠胜|1,192.80|2.98|
|6|郑松林|1,023.60|2.56|
|7|高达明|815.20|2.04|
|8|黄岳池|786.40|1.97|
|9|林顺华|706.40|1.77|
|10|郑建球|618.80|1.55|
|11|郑舟|614.80|1.54|
|12|张国强|556.80|1.39|
|13|陈余挺|551.21|1.38|
|14|余碎飞|547.21|1.37|
|15|陈志余|547.20|1.37|
|16|龙逸群|524.79|1.31|
|17|郑祥豹|519.20|1.30|
|18|屠万千|515.20|1.29|
|19|高天茂|512.80|1.28|
|20|施成杰|510.80|1.28|
|21|高益|430.00|1.07|
|22|施朝芳|413.20|1.03|
|23|施建福|412.40|1.03|
|24|何兴明|398.00|0.99|
|25|高少建|345.60|0.86|
|26|金海妹|338.40|0.85|
|27|屠明荣|310.79|0.78|
|28|高晓丽|306.40|0.77|
|29|施正茂|285.21|0.71|
|30|陈来华|276.00|0.69|
|31|包秀青|272.00|0.68|
|32|叶翠芬|269.60|0.67|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|33|朱子阳|255.21|0.64|
|34|林佳雨|252.40|0.63|
|35|周松华|243.60|0.61|
|36|黄志存|240.80|0.60|
|37|黄建锋|220.00|0.55|
|38|胡立阳|214.00|0.53|
|39|虞洪胜|201.20|0.50|
|40|施长云|156.80|0.39|
|41|虞爱仙|144.00|0.36|
|42|钱利光|96.00|0.24|
|43|陈寿德|91.60|0.23|
|44|吴国济|75.20|0.19|
|45|刘胜生|68.40|0.17|
|46|郑建荣|64.40|0.16|
|合计||40,000.00|100.00|

（8）2014年10月第七次股权转让
2014年10月30日，天正集团召开股东会，同意施长云将其所持公司156.80万元出资以211.68万元的价格转让给高国宣。同日，双方签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，天正集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|3,563.60|9.16|
|3|陈才伟|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|1,401.61|3.50|
|5|胡忠胜|1,192.80|2.98|
|6|郑松林|1,023.60|2.56|
|7|高达明|815.20|2.04|
|8|黄岳池|786.40|1.97|
|9|林顺华|706.40|1.77|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|10|郑建球|618.80|1.55|
|11|郑舟|614.80|1.54|
|12|张国强|556.80|1.39|
|13|陈余挺|551.21|1.38|
|14|余碎飞|547.21|1.37|
|15|陈志余|547.20|1.37|
|16|龙逸群|524.79|1.31|
|17|郑祥豹|519.20|1.30|
|18|屠万千|515.20|1.29|
|19|高天茂|512.80|1.28|
|20|施成杰|510.80|1.28|
|21|高益|430.00|1.07|
|22|施朝芳|413.20|1.03|
|23|施建福|412.40|1.03|
|24|何兴明|398.00|0.99|
|25|高少建|345.60|0.86|
|26|金海妹|338.40|0.85|
|27|屠明荣|310.79|0.78|
|28|高晓丽|306.40|0.77|
|29|施正茂|285.21|0.71|
|30|陈来华|276.00|0.69|
|31|包秀青|272.00|0.68|
|32|叶翠芬|269.60|0.67|
|33|朱子阳|255.21|0.64|
|34|林佳雨|252.40|0.63|
|35|周松华|243.60|0.61|
|36|黄志存|240.80|0.60|
|37|黄建锋|220.00|0.55|
|38|胡立阳|214.00|0.53|
|39|虞洪胜|201.20|0.50|
|40|虞爱仙|144.00|0.36|
|41|钱利光|96.00|0.24|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|42|陈寿德|91.60|0.23|
|43|吴国济|75.20|0.19|
|44|刘胜生|68.40|0.17|
|45|郑建荣|64.40|0.16|
|合计||40,000.00|100.00|

3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，天正集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|3,563.60|9.16|
|3|陈才伟|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|1,401.61|3.50|
|5|胡忠胜|1,192.80|2.98|
|6|郑松林|1,023.60|2.56|
|7|高达明|815.20|2.04|
|8|黄岳池|786.40|1.97|
|9|林顺华|706.40|1.77|
|10|郑建球|618.80|1.55|
|11|郑舟|614.80|1.54|
|12|张国强|556.80|1.39|
|13|陈余挺|551.21|1.38|
|14|余碎飞|547.21|1.37|
|15|陈志余|547.20|1.37|
|16|龙逸群|524.79|1.31|
|17|郑祥豹|519.20|1.30|
|18|屠万千|515.20|1.29|
|19|高天茂|512.80|1.28|
|20|施成杰|510.80|1.28|
|21|高益|430.00|1.07|
|22|施朝芳|413.20|1.03|
|23|施建福|412.40|1.03|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|24|何兴明|398.00|0.99|
|25|高少建|345.60|0.86|
|26|金海妹|338.40|0.85|
|27|屠明荣|310.79|0.78|
|28|高晓丽|306.40|0.77|
|29|施正茂|285.21|0.71|
|30|陈来华|276.00|0.69|
|31|包秀青|272.00|0.68|
|32|叶翠芬|269.60|0.67|
|33|朱子阳|255.21|0.64|
|34|林佳雨|252.40|0.63|
|35|周松华|243.60|0.61|
|36|黄志存|240.80|0.60|
|37|黄建锋|220.00|0.55|
|38|胡立阳|214.00|0.53|
|39|虞洪胜|201.20|0.50|
|40|虞爱仙|144.00|0.36|
|41|钱利光|96.00|0.24|
|42|陈寿德|91.60|0.23|
|43|吴国济|75.20|0.19|
|44|刘胜生|68.40|0.17|
|45|郑建荣|64.40|0.16|
|合计||40,000.00|100.00|

高天乐对天正集团的出资比例为41.32%，系天正集团控股股东。高天乐现任天正集团董事长。
4、主营业务发展情况及对外投资情况
天正集团的主营业务为高压电器、低压电器、仪器仪表的生产、销售。截至本报告书签署之日，天正集团除持有华力特1.88%的股份外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|股权比例|主营业务|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|股权比例|主营业务|
|1|浙江天正电气股份有限公司|51.07%|低压电器、家用电器、高低压电气成套设备、仪器仪表、电源设备变频器、起动器等的生产、销售。|
|2|上海天正机电（集团）有限公司|91.00%|输配电及控制设备，电气机械及器材，工业自动控制系统装置等的生产、销售。|
|3|天正集团上海投资有限公司|99.67%|实业投资，投资管理咨询。|
|4|南京天正容光达电子（集团）有限公司|70.00%|薄膜电容器、电子元件、整机、电子材料、电子设备的生产、销售。|
|5|天正集团南京置业有限公司|99.00%|房地产开发。|
|6|南京天正耐特机电（集团）有限公司|70.00%|电器机械及器材、普通机械、建筑材料、电子产品及通信设备的生产、销售。|
|7|成都银行股份有限公司|0.31%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等业务。|
|8|浙江乐清联合村镇银行股份有限公司|7.00%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等业务。|
|9|上海易居生源股权投资中心|4.08%|股权投资，投资咨询，资产管理|
|10|上海欧雅斯电气有限公司|5.00%|建筑电器，低压电器的生产、销售。|
|11|北京正和磁系互联创业投资合伙企业（有限合伙）|6.15%|投资咨询；投资管理；企业管理咨询；项目投资。|
|12|北京香山财富创投一号投资中心（有限合伙）|33.33%|项目投资；投资咨询；企业管理。|

5、最近两年一期主要财务数据
截至2013年12月31日，天正集团的总资产为138,261.85万元，净资产49,724.10万元，2013年度实现营业收入84,640.35万元，净利润2,076.47万元；
截至2014年12月31日，天正集团的总资产142,700.58万元，净资产62,384.01万元，2014年度实现营业收入90,052.56万元，净利润14,885.99万元；截至2015年3月31日，天正集团总资产160,619.95万元，净资产63,157.81万元，2015年1-3月营业收入12,937.53万元，净利润768.80万元。（以上数据未经审计）
三、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董
事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关系
根据标的资产评估值及本次股份发行价格进行测算，本次交易完成后，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；陈乐强是本次发行股份购买资产交易对方中世融川实际控制人，陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟，陈乐强、中世融川为本公司关联方。
除上述情况外，交易对方与本公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，屠方魁与陈爱素为夫妻关
系，陈爱素持有力瑞投资19.68%股权，并为力瑞投资第一大股东，屠方魁、陈爱素与力瑞投资、金穗投资签署了《一致行动协议》，因此，屠方魁、陈爱素与力瑞投资、金穗投资为一致行动人、关联方。
七、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及
不存在限制或者禁止转让的情形
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均出具承诺：
1、本企业/本人已经依法向华力特缴纳注册资本，享有作为华力特股东的一切股东权益，有权依法处分本企业/本人持有的华力特股权。
2、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前，本企业/本人所持有华力特的股权不存在质押或者其他第三方权益。
3、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前，本企业/本人所持有华力特的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
4、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前，本企业/本人所持有华力特的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有华力特股份的情形。
5、截至本承诺签署之日，本企业/本人签署的合同或协议不存在任何阻碍本企业/本人转让所持华力特股份的限制性条款。
第四节交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的为屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、金穗投资、力瑞投资、百富通和天正集团合法持有的华力特100%股权。交易价格以2014年12月31日为评估基准日评估结果66,200万元为基础，经双方协商确定为66,000万元。
二、华力特基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市华力特电气股份有限公司|
|企业性质|非上市股份有限公司|
|设立日期：|1994年5月10日|
|注册资本：|8,200万元|
|法定代表人：|屠方魁|
|注册号：|440301102798486|
|税务登记证编号：|44030119226785X|
|组织机构代码证：|19226785-X|
|住所：|深圳市南山区高新技术工业村R2栋B5|
|营业期限：|1994年5月10日至2050年5月18日|
|经营范围：|一般经营项目：电力系统自动化、计算机系统集成、软件的设计及技术开发；承装（修、试）电力设施；进出口业务（深贸管审证字第1036号审定证书规定办）。许可经营项目：生产电力系统自动化装置、电缆分接箱、接地电阻、接地装置；防爆电器、制动电阻、无功补偿装置的生产，承“试”电力设施。|

三、华力特历史沿革
深圳市华力特电气股份有限公司是由深圳市华力特电气有限公司整体变更
而来，其股本演变过程如下：
（一）1994年5月，华力特前身华力特成套的设立
华力特前身华力特成套设立于1994年5月10日，注册资本为200万元，其中，乐清人和以现金出资120万元，占注册资本比例为60%，深圳建工以实物出资80万元，占注册资本比例为40%。本次出资由深圳市方正审计师事务所于1994年5月23日出具的深方正验字[1994]379号《验资报告书》验证。华力特成套领取了注册号为19226785-X的《企业法人营业执照》。华力特成套设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐清人和|120.00|60.00|
|2|深圳建工|80.00|40.00|
|合计||200.00|100.00|

（二）1995年12月，第一次增资至800万元
1995年11月20日，经华力特成套股东会决议，注册资本由200万元增加至800万元，所增加的600万元注册资本全部由乐清人和投入，其中，以实物出资460万元，以现金出资140万元。本次增资由深圳市公恒会计师事务所于1995年12月25日出具的深公会所验字[1995]第464号《验资报告》验证。1995年12月29日，深圳市工商行政管理局核准了上述增资事宜，并向华力特成套核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后华力特成套股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐清人和|720.00|90.00|
|2|深圳建工|80.00|10.00|
|合计||800.00|100.00|

（三）1996年9月，公司化规范
1996年8月1日，华力特成套根据当时有效实施的《公司法》办理了公司规
范化登记，公司名称由“深圳华力特成套设备有限公司”变更为“深圳市华力特成套设备有限公司”。
1996年9月17日，深圳市工商行政管理局核准了上述公司化规范化登记，并向深圳市华力特成套核发了注册号为19226785-X的《企业法人营业执照》。
（四）1999年10月，第一次股权转让
1999年 2月 10日，深圳建工主管单位深圳市建设投资控股公司出具《关于转让深圳市华力特成套设备有限公司股权的批复》（深建控[1999]36号），同意深圳建工将其持有的华力特10%的股权转让予屠方魁。1999年 7月 30日，深圳市国有资产管理办公室向深圳市建设投资控股公司出具《关于深圳市华力特成套设备有限公司股权转让问题的函》（深国资办函[1999]80号），同意深圳市建设投资控股公司依法自行处理相关事宜。
1999年6月3日，深圳深港专业评估有限公司出具《资产评估报告》（深港评字[1999]085号），截至 1999年4月30日，华力特的总资产为1,277.06万元，总负债为 1,223.43万元，净资产为 53.63万元。1999年 6月 25日，深圳市建设投资控股公司出具《关于深圳市华力特成套设备有限公司资产评估结果确认的批复》（深建控[1999]167号），对《资产评估报告》（深港评字[1999]085号）的评估结果予以确认。
1999年6月20日，深圳建工与屠方魁签订《股权转让合同书》，深圳建工将其持有华力特10%的股权作价人民币20万元转让予屠方魁。
1999年 9月 1日，深圳市放活国有小企业联合审批办公室向深圳市建设投资控股公司出具了《关于简化深圳市华力特成套设备有限公司股权转让手续的批复》（深放小办[1999]25号），同意本次股权转让免予办理产权交易和公证手续。
1999年 9月 1日，华力特股东会审议通过了关于深圳建工转让其所持华力特10.00%股权的决议。
1999年 10月 18日，深圳市工商局向华力特换发《企业法人营业执照》，并核准了上述变更登记事宜。
本次股权转让后华力特成套股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐清人和|720.00|90.00|
|2|屠方魁|80.00|10.00|
|合计||800.00|100.00|

（五）2004年6月，第二次增资至4,500万元及第二次股权转让1、第二次增资
2004年 4月 22日，华力特成套股东会审议通过以法定公积金和未分配利润转增注册资本3,700万元的决议。
2004年 4月 26日，正中珠江对本次增资出具了《验资报告》（广会所验字[2004]第2402163号），审验认为：截至2004年4月22日，华力特成套已将法定公积金 200万元和未分配利润 3,500万元按公司各股东持股比例转增注册资本。
2、第二次股权转让
2004年 4月 28日，经华力特成套股东会决议，同意乐清人和向屠方魁、陈爱素分别转让其持有的华力特成套42%和48%股权。2004年4月28日，乐清人和股东会通过了关于本次股权转让的决议。2004年 6月 17日，华力特成套在深圳市工商行政管理局办理了本次增资、股权转让工商变更登记手续，并领取了注册号为4403011033899的《企业法人营业执照》。
本次增资、股权转让后，华力特成套注册资本由 800万元增加至 4,500万元，注册资本和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,340.00|52.00|
|2|陈爱素|2,160.00|48.00|
|合计||4,500.00|100.00|

3、对本次增资的复核
深圳鹏城出具了深鹏所专审字［2009］123号《深圳市华力特电气股份有限公司 1994年至 2004年验资复核报告》（以下简称“《复核报告》”）。《复核报告》确认：截至 2003年 12月 31日，华力特成套资产总额 112,084,541.92元，负债总额86,706,893.13元，所有者权益总额为25,377,648.79元，其中：实收资本 8,000,000.00元，盈余公积 1,789,854.79元、未分配利润15,587,794.00元，可用于转增注册资本的法定公积金为零，可用于转增注册资本的未分配利润为 15,587,794.00元。截至 2004年 4月 22日止，深圳市华力特成套可用于转增资本的未分配利润为 15,587,794.00元，与正中珠江验证结果不符。经复核验证，截至2004年4月22日止，华力特成套注册资本为4,500万元，实收资本为 23,587,794.00元，实收资本占注册资金比例为52.42%，未到位资本21,412,206.00元。截至2006年12月31日，华力特成套通过未分配利润转增股本，将前述未到位资本21,412,206.00元补足。
至此，华力特成套注册资本和实收资本均为 4,500万元，其中：屠方魁累计出资2,340万元，持有华力特成套52%的股权；陈爱素累计出资2,160万元，持有华力特成套48%的股权。
2010年 7月 1日，深圳市市场监督管理局出具了《关于回复注册登记有关问题的函》，确认华力特成套已进行了补足出资手续备案登记，符合《关于规范查处企业虚报注册资本虚假出资和抽逃出资违法行为案件的意见》（粤工商[2010]联字7号）第一条第（二）项的规定，不予处罚。
（六）2004年6月，华力特成套名称变更为华力特有限
2004年5月28日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意将公司名称由“深圳市华力特成套设备有限公司”变更为“深圳市华力特电气有限公司”，名称变更于2004年6月17日完成工商变更登记。
（七）2007年8月，第三次股权转让
2007年8月12日，华力特有限股东会审议通过了关于股东转让股权的决议：
陈爱素将其持有的华力特有限230万元出资（占总出资额的5.11%）以345万元的价格转让给力瑞投资；屠方魁将其持有的华力特有限 90万元出资（占总出资额的2%）以135万元的价格转让给力瑞投资，将其持有的华力特有限35.55万元出资（占总出资额的0.79%）以53.325万元的价格转让给邱华英，将其持有的华力特有限28.35万元出资（占总出资额的0.63%）以 42.525万元的价格转让给黄劲松，将其持有的华力特有限27万元出资（占总出资额的0.60%）以 40.5万元的价格转让给刘玉，将其持有的华力特有限 23.85万元出资（占总出资额的0.53%）以 35.775万元的价格转让给周文华，将其持有的华力特有限 23.85万元出资（占总出资额的0.53%）以 35.775万元的价格转让给饶光黔，将其持有的华力特有限22.50万元出资（占总出资额的0.50%）以33.75万元的价格转让给廖焱琳，将其持有的华力特有限 18.90万元出资（占总出资额的0.42%）以28.35万元的价格转让给张婷婷。上述股权转让均签订了《股权转让协议》，并在深圳市公证处进行公证，领取了《公证书》。
2007年8月21日，华力特有限在深圳市工商行政管理局办理了相关工商变更登记备案手续，并领取了注册号为440301102798486的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后华力特有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,070.00|46.00|
|2|陈爱素|1,930.00|42.89|
|3|力瑞投资|320.00|7.11|
|4|邱华英|35.55|0.79|
|5|黄劲松|28.35|0.63|
|6|刘玉|27.00|0.60|
|7|周文华|23.85|0.53|
|8|饶光黔|23.85|0.53|
|9|廖焱琳|22.50|0.50|
|10|张婷婷|18.90|0.42|
|合计||4,500.00|100.00|

（八）2007年8月，第三次增资至5,500万元
2007年8月27日，经华力特有限股东会决议，同意华力特有限注册资本由4,500万元增加至5,500万元，深港优势创投、天正集团、中科宏易、百富通、杜宣、张妮以现金方式向华力特有限投入资金5,454.55万元，其中1,000万元计入注册资本，4,454.55万元计入资本公积。
2007年8月29日，深圳鹏城对本次增资出具了深鹏所验字[2007]90号《验资报告》：“截至2007年8月27日，公司已收到深港优势创投、天正集团、中科宏易、百富通、杜宣、张妮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,000万元。各股东以货币出资1,000万元。”
2007年8月29日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并向华力特有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后华力特有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,070.00|37.64|
|2|陈爱素|1,930.00|35.09|
|3|深港优势创投|330.00|6.00|
|4|力瑞投资|320.00|5.82|
|5|杜宣|285.00|5.18|
|6|中科宏易|110.00|2.00|
|7|百富通|110.00|2.00|
|8|天正集团|110.00|2.00|
|9|张妮|55.00|1.00|
|10|邱华英|35.55|0.65|
|11|黄劲松|28.35|0.52|
|12|刘玉|27.00|0.49|
|13|饶光黔|23.85|0.43|
|14|周文华|23.85|0.43|
|15|廖焱琳|22.50|0.41|
|16|张婷婷|18.90|0.34|
|合计||5,500.00|100.00|

（九）2007年10月，股份公司设立
2007年10月17日，经华力特有限股东会决议，以截至2007年8月31日经深圳鹏城审计的净资产113,890,795.99元，按1.4791：1的折股比例折成股本7,700万股，余额计入资本公积，整体变更设立深圳市华力特电气股份有限公司。2007年10月24日，深圳鹏城对本次出资进行了审验，并出具了深鹏所验字[2007]139号《验资报告》。2007年10月31日，华力特取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为440301102798486的《企业法人营业执照》。
整体变更后华力特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,898.00|37.64|
|2|陈爱素|2,702.00|35.09|
|3|深港优势创投|462.00|6.00|
|4|力瑞投资|448.00|5.82|
|5|杜宣|399.00|5.18|
|6|中科宏易|154.00|2.00|
|7|百富通|154.00|2.00|
|8|天正集团|154.00|2.00|
|9|张妮|77.00|1.00|
|10|邱华英|49.77|0.65|
|11|黄劲松|39.69|0.52|
|12|刘玉|37.80|0.49|
|13|饶光黔|33.39|0.43|
|14|周文华|33.39|0.43|
|15|廖焱琳|31.50|0.41|
|16|张婷婷|26.46|0.34|
|合计||7,700.00|100.00|

（十）2013年10月，第四次股权转让及第四次增资
1、股权转让及增资过程
（1）股权转让
2013年10月，屠方魁、陈爱素与张成华签订《股权转让协议》，约定屠方魁将其所持华力特9.409%的股权作价 3,665.97万元转让予张成华；陈爱素将其所持华力特8.773%的股权作价3,418.03万元转让予张成华。2013年10月9日，前述股权转让事项经华力特2013年第二次临时股东大会审议通过。
根据《公司法》第一百三十七条的规定“股东持有的股份可以依法转让”，因此，该些股权转让仅须转让方和受让方达成协议即可，无需履行审议及批准程序。
根据张成华的说明，并经核查其对外投资的公司的工商登记信息，张成华受让华力特的股权主要来源于其家庭收入及对外投资所得，张成华自2007年7月至今持有新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙)33.33%的出资比例和自 2012年 3月至今持有深圳德道投资企业(有限合伙)10%的出资比例，新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙)的前身为深圳市德道投资管理有限公司，其曾持有深圳市尚荣医疗股份有限公司首次公开发行股票后1.83%的股权。张成华受让华力特股权的资金来源合法。
（2）增资
2013年10月9日，经华力特2013年第二次临时股东大会决议，同意华力特注册资本由7,700万元增加至8,200万元，中世融川以现金方式向华力特投入资金2,530万元，其中500万元计入注册资本，2,030万元计入资本公积。
根据中世融川银行对账单及其说明，中世融川投资华力特的资金来源于其合伙人的出资。
2013年10月31日，深圳新睿会计师事务所（普通合伙）对本次增资出具了深新睿验字[2013]75号《验资报告》，审验认为，截至2013年10月31日，华力特已收到中世融川以货币方式缴纳的投资款2,530万元，其中500万元计入注册资本2,030万元计入资本公积。
2013年11月1日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并向华力特核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让后华力特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,173.50|26.51|
|2|陈爱素|2,026.50|24.71|
|3|张成华|1,400.00|17.07|
|4|中世融川|500.00|6.10|
|5|深港优势创投|462.00|5.63|
|6|力瑞投资|448.00|5.46|
|7|杜宣|399.00|4.87|
|8|中科宏易|154.00|1.88|
|9|百富通|154.00|1.88|
|10|天正集团|154.00|1.88|
|11|张妮|77.00|0.94|
|12|邱华英|49.77|0.61|
|13|黄劲松|39.69|0.48|
|14|刘玉|37.80|0.46|
|15|饶光黔|33.39|0.41|
|16|周文华|33.39|0.41|
|17|廖焱琳|31.50|0.38|
|18|张婷婷|26.46|0.32|
|合计||8,200.00|100.00|

（十一）2015年2月，第五次股权转让
2015年 2月 9日，中科宏易与金穗投资签订《股份转让协议》，约定中科宏易将其所持华力特154万股股份作价714.84万元转让予金穗投资；2015年2月 10日，深港优势与金穗投资签订《股份转让协议》，约定深港优势将其所持华力特462万股股份作价2,244.52万元转让予金穗投资。
根据《公司法》第一百三十七条的规定“股东持有的股份可以依法转让”，因此，该些股权转让仅须转让方和受让方达成协议即可，无需履行审议及批准程序。
根据金穗投资的银行对账单及其说明，金穗投资受让华力特股权的资金来
源于其合伙人的出资。价款已支付。
2015年 2月 12日，深圳联合产权交易所对上述股份转让事宜办理登记，并出具新的股东名册。
本次股权转让后华力特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,173.50|26.51|
|2|陈爱素|2,026.50|24.71|
|3|张成华|1,400.00|17.07|
|4|金穗投资|616.00|7.51|
|5|中世融川|500.00|6.10|
|6|力瑞投资|448.00|5.46|
|7|杜宣|399.00|4.87|
|8|百富通|154.00|1.88|
|9|天正集团|154.00|1.88|
|10|张妮|77.00|0.94|
|11|邱华英|49.77|0.61|
|12|黄劲松|39.69|0.48|
|13|刘玉|37.80|0.46|
|14|饶光黔|33.39|0.41|
|15|周文华|33.39|0.41|
|16|廖焱琳|31.50|0.38|
|17|张婷婷|26.46|0.32|
|合计||8,200.00|100.00|

截至本报告书签署日，华力特不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
四、华力特产权控制关系
（一）华力特的股权结构图
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|-|-|-|
|百富通|天正集团|张成华|

|||
|-|-|
||19.68%|
||%|
|24.7|1%|

||
|-|
|26.51%|

|||||
|-|-|-|-|
|7.51%|6.10%|1.88%|1|

|||
|-|-|
|17.07%|8.88%|

深圳市华力特电气股份有限公司
100%
深圳市华力特智能技术有限公司
（二）华力特管理架构图
股东大会
监事会
战略/提名/审计/薪酬与
董事会
考核委员会
董事会秘书 审计部
总裁
技术决策委员会 副总裁/总工程师/财务总监
业务
版块
|||||
|-|-|-|-|
|EPC业务|业务 电气试|验业务 自|动化业务 电阻产品|

培训中心
电
技 新 电
深 郑 湛 加 气 自
术 能 阻 海
财务部 及
圳 州 江 纳
源
试 动
产 外
运 运 运 业 验 化
产 运 品 营
业务运营 品
营 营 营 务
营
业 事
事 销
支撑平台
业务运营支持中心 中
中
心
中
心
中
心
中
心
中
务
中
业
部
业 部
心 心 部
心
战略客户部
证券部
（三）华力特实际控制人
屠方魁持有华力特2,173.50万股股份，占总股本的26.51%；陈爱素直接持
有华力特2,026.50万股股份，占总股本的24.71%。陈爱素通过力瑞投资间接持
有华力特5.46%股权。屠方魁、陈爱素合计持有华力特56.68%股权。
屠方魁和陈爱素为夫妻关系，系华力特控股股东、实际控制人。
（四）华力特控股、参股公司情况
截至本报告书签署之日，华力特除拥有全资子公司华力特智能外，无其他控股、参股公司。
华力特智能基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市华力特智能技术有限公司|
|住所|深圳市南山区南油第二工业区202栋三层东E2|
|法定代表人|张应榜|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301104334950|
|税务登记证|440300695570463|
|组织代码|69557046-3|
|经营范围|电力自动化系统软件的设计、技术开发；电力自动化系统集成的设计；电力系统产品相关技术咨询；国内贸易（法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2009年10月29日|
|营业期限|2029年10月29日|

华力特智能除承担部分研发职能外并未开展实际生产经营活动。
报告期内，华力特智能主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产|155.91|156.24|396.74|
|负债|10.27|10.27|250.68|
|权益|145.64|145.97|146.06|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|

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|-|-|-|-|
|净利润|-0.33|-0.09|-48.15|

（五）华力特董事、监事、高级管理人员
目前，华力特董事会董事5名，分别为屠方魁、陈爱素、蔡献军、陈鹏、云永衡，其中屠方魁任董事长；监事会监事3名，分别为胡军华、廖焱琳、刘国英，其中胡军华任监事长，刘国英为职工监事；高级管理人员4名，分别为总裁屠方魁、副总裁蔡献军、副总裁陈鹏、财务总监周文华。
屠方魁、陈爱素、周文华、廖焱琳分别直接持有华力特26.51%股权、24.71%股权、0.41%股权、0.38%股权，陈爱素、蔡献军、刘国英、陈鹏、胡军华、云永衡分别持有力瑞投资19.68%股权、3.85%股权、2.65%股权、2.40%股权、2.39%股权、1.22%股权。力瑞投资系华力特股权激励平台，直接持有华力特5.46%股权。
（六）其他事项
截至本报告书签署日，华力特的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，华力特不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。本次交易完成后，华力特将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次交易而导致其高级管理人员发生重大变化的情形。
五、华力特及其主要资产的权属状况、对外担保、主要负
债及关联方资金占用情况
（一）权属情况
截至2015年6月30日，华力特合并报表资产总额为64,551.28万元，其中流
动资产为45,174.48万元，非流动资产19,376.8万元。华力特资产主要包括应收
账款24,664.21万元，存货15,280.19元，固定资产15,205.90万元。
华力特主要固定资产与无形资产情况如下：
1、固定资产
截至2015年6月30日，华力特的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|14,739.39|14,507.82|98.43%|
|机器设备|569.18|246.55|43.32%|
|电子设备|581.34|222.51|38.28%|
|运输设备|285.83|92.81|32.47%|
|办公设备及其他|202.00|136.20|67.43%|
|合计|16,377.75|15,205.90|92.84%|

（1）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，华力特拥有两处房产（根据深圳市土地使用权和房屋所有权登记发证制度，华力特持有统一的《房地产权证》），系通过购买方式取得，具体为：
||||||||
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|产权证号|座落|用途|建筑面积（㎡）|取得方式|土地使用年限|他项权利|
|深房地字第4000355841号|深圳市南山区高新南七道|厂房|2,173.84|购买|50年（1995年7月28日至2045年7月27日）|-|

华力特拥有的另外一处自建房产华力特大厦（13层高层厂房和5层多层厂房各一栋），总建筑面积31,121.26平方米。
经查阅华力特固定资产清单与审计报告，截至 2015年 6月 30日，华力特大厦所对应的账面价值为 165,204,105.64元（固定资产科目列示145,078,206.22元，投资性房地产科目列示20,125,899.42元）。
经核查，华力特大厦已取得《建设工程规划许可证》(深规土建许字 GM-2012-0018号)、《建设用地规划许可证》(深规许 GM-2008-0042号)、《建
筑工程施工许可证》(编号：44038720130004001)、《建设工程规划验收合格证》
(深规土建验 GM-2014-0008号)。2014年 12月华力特大厦完工，2015年 3月
深圳市光明新区城市建设局同意其竣工验收备案的申请，因房屋尚处于工程结算阶段，故还未办理产权证书。
华力特大厦依照规定施工建设，验收资料齐备，产权证书的取得不存在重大法律障碍，公司预计将于2016年3月取得房屋所有权证，办理产权证的相关费用均由华力特承担。
（2）机器设备
华力特机器设备包括继电保护仪、保护测试仪、EMC数据存储备份系统、计算机自动化测试系统及设备、电能质量分析仪、流水线工作台等。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，华力特拥有1宗土地使用权，具体如下：
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|权证号|座落|用途|宗地面积（m2）|取得方式|终止日期|他项权利|
|深房地字第5000364811号|深圳市宝安区（光明新区）公明办事处同观路南侧|一类工业用地|10,147.44|出让|2058.12.31|抵押|

华力特于2012年12月20日与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订了 10,700万元的借款期限为 71个月的固定额度循环借款合同，该借款以上述土地使用权作为抵押物，股东屠方魁与陈爱素作为保证人提供担保。
（2）商标
截至本报告书签署之日，华力特共拥有3项注册商标，具体如下：
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|序号|所有权人|商标名称|注册证号|核定使用商品|权利期限|
|1|华力特||301145 3|第9类|2013.2.21-2023.2.20|
|2|华力特||3011454|第9类|2013.2.21-2023.2.20|

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|序号|所有权人|商标名称|注册证号|核定使用商品|权利期限|
|3|华力特||1366263|第9类|201.2.21-2020.2.20|

（3）专利
截至本报告书签署之日，华力特及其子公司共拥有有效授权专利135项，其中发明专利29项、实用新型69项、外观设计37项；另有6项软件著作权，具体情况如下：
1）华力特已获得的发明专利
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|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|公告日|
|1|一种电力系统监控方法以及相关装置|华力特|发明|ZL201110359722.2|2011.11.14|2014.04.09|
|2|一种操作票生成方法以及相关装置|华力特|发明|ZL201110331128.2|2011.10.27|2013.10.23|
|3|就地显示数据的槽控机及槽控机的数据就地显示方法|华力特|发明|ZL200810110986.2|2008.06.19|2010.06.09|
|4|中性点接地系统故障选线方法和装置|华力特|发明|ZL200910189181.6|2009.12.25|2012.10.24|
|5|一种多任务系统监控方法及装置|华力特|发明|ZL201010291526.1|2010.09.21|2013.05.08|
|6|电力系统中实现调度主站监控子变电站的方法和相关装置及系统|华力特|发明|ZL201010291724.8|2010.09.21|2012.12.26|
|7|一种测量电度方法及装置|华力特|发明|ZL201010281623.2|2010.09.13|2012.07.11|
|8|继电保护装置和继电保护方法|华力特|发明|ZL201010291620.7|2010.09.21|2013.01.02|
|9|一种数据存储方法及系统|华力特|发明|ZL201010291970.3|2010.09.21|2013.03.13|
|10|继电保护方法和装置|华力特|发明|ZL201010283785.X|2010.09.14|2012.11.21|
|11|一种电力设备控制方法、装置及其相关系统|华力特|发明|ZL201010283843.9|2010.09.14|2012.11.21|
|12|一种继电保护装置检测电路|华力特|发明|ZL201010291700.2|2010.09.21|2013.01.16|
|13|一种控制零漂方法及装置|华力特|发明|ZL201010283810.4|2010.09.14|2012.10.03|
|14|一种交流采样处理方法及装置|华力特|发明|ZL201010281622.8|2010.09.13|2012.11.21|
|15|应用于电力系统的主控单元|华力特|发明|ZL201010291529.5|2010.09.21|2013.01.16|
|16|中性点接地电阻器监测装置|华力特|发明|ZL200710108451.7|2007.06.14|2009.08.12|
|17|电力电缆分接方法和装置|华力特|发明|ZL 00114244.5|2000.04.29|2003.11.05|

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|18|三相操作箱|华力特|发明|ZL200310111836.0|2003.10.18|2006.10.04|
|19|一种报表生成方法以及相关装置|华力特|发明|ZL201110360102.0|2011.11.14|2014.07.23|
|20|一种电力系统通信装置及方法|华力特|发明|ZL201210196448.6|2012.06.14|2014.09.17|
|21|一种管理多客户端访问的方法和装置|华力特|发明|ZL201210213191.0|2012.06.26|2014.12.17|
|22|一种测量短时闪变的方法及系统|华力特|发明|ZL201210417193.1|2012.10.26|2015.01.21|
|23|一种读取ini文件的方法及装置|华力特|发明|ZL201110341758.8|2011.11.02|2015.01.21|
|24|一种地铁杂散电流单向导通控制方法及装置|华力特|发明|ZL201110361662.8|2011.11.15|2014.04.16|
|25|用户界面的多语言切换方法和装置|华力特|发明|ZL201010283800.0|2010.09.14|2014.04.16|
|26|一种防越级跳闸保护方法|华力特|发明|ZL201110331115.5|2011.10.27|2015.03.18|
|27|一种基于继电保护装置的控制方法和继电保护装置|华力特|发明|ZL201210389905.3|2012.10.15|2015.03.18|
|28|一种弹簧状电阻芯片的装配方法和装置|华力特|发明|2012104277739|2012.10.31|2015.06.17|
|29|一种圆柱螺旋弹簧状电阻元件自动装配设备|华力特|发明|2012104240679|2012.10.30|2015.08.19|

注：华力特的发明专利“一种圆柱螺旋弹簧状电阻元件自动装配设备”已于2015年8月 19日取得授权并公告，在重组报告书（草案）和法律意见书签署之日，华力特尚未收到国家知识产权局核发的专利证书，律师为此进行了备注。根据《专利法》第三十九条规定：发明专利权至公告之日起生效，独立财务顾问考虑到专利权已经生效，未对该专利尚未收到国家知识产权局核发专利证书事项进行备注。截至本报告书签署日，华力特已经取得上述专利权证书。
2）华力特已获得的实用新型专利
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|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|公告日|
|1|冷藏箱不锈钢配电箱|华力特|实用新型|ZL200720147249.0|2007.05.16|2008.03.26|
|2|一种传感器以及杂散电流监测系统|华力特|实用新型|ZL200720155821.8|2007.06.29|2008.07.09|
|3|应用于电力系统的主控单元|华力特|实用新型|ZL201020541474.4|2010.09.21|2011.12.07|
|4|一种杂散电流监控系统|华力特|实用新型|ZL201120259191.5|2011.07.21|2012.04.25|
|5|一种地铁杂散电流监控装置|华力特|实用新型|ZL201120259226.5|2011.07.21|2012.04.25|
|6|一种杂散电流采集装置|华力特|实用新型|ZL201120259214.2|2011.07.21|2012.04.25|
|7|一种地铁杂散电流的排流控制装置|华力特|实用新型|ZL201120452422.4|2011.11.15|2012.08.15|
|8|一种移动式杂散电流监测装置|华力特|实用新型|ZL201220120114.6|2012.03.27|2012.12.12|

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|9|一种移动式杂散电流监测装置|华力特|实用新型|ZL201220129372.0|2012.03.30|2012.12.12|
|10|一种采集电路|华力特|实用新型|ZL201220447523.7|2012.09.04|2013.03.13|
|11|一种杂散电流监测装置|华力特|实用新型|ZL201220180056.6|2012.04.25|2013.03.13|
|12|一种温湿度控制器|华力特|实用新型|ZL201220383585.6|2012.08.03|2013.03.13|
|13|一种瓷绝缘子|华力特|实用新型|ZL201220365542.5|2012.07.26|2013.03.13|
|14|一种限流电阻器|华力特|实用新型|ZL201220383584.1|2012.08.03|2013.03.13|
|15|一种电能采集设备|华力特|实用新型|ZL201220523450.5|2012.10.12|2013.06.19|
|16|一种中性点接地电阻柜|华力特|实用新型|ZL200720126564.5|2007.08.22|2008.09.10|
|17|一种电解槽柔性控制装置|华力特|实用新型|ZL200820127070.3|2008.06.23|2009.05.06|
|18|供电箱|华力特|实用新型|ZL200820128230.6|2008.07.10|2009.06.10|
|19|一种就地显示数据的槽控机|华力特|实用新型|ZL200820126121.0|2008.06.19|2009.07.15|
|20|一种设备保护装置|华力特|实用新型|ZL200820133860.2|2008.09.28|2009.07.29|
|21|一种液晶显示的测控装置|华力特|实用新型|ZL200820180230.0|2008.11.28|2009.09.30|
|22|一种智能测控装置|华力特|实用新型|ZL200820180231.5|2008.11.28|2009.09.30|
|23|S 型电阻器|华力特|实用新型|ZL200820130227.8|2008.12.10|2009.10.14|
|24|基于数字信号处理功能的测控装置|华力特|实用新型|ZL200820180232.X|2008.11.28|2009.11.04|
|25|一种测控装置|华力特|实用新型|ZL200820180233.4|2008.11.28|2009.11.04|
|26|绕线型长时间通流电阻器|华力特|实用新型|ZL200820130226.3|2008.12.10|2009.12.16|
|27|一种在线电能质量监测仪和电能质量监测系统|华力特|实用新型|ZL200920266285.8|2009.11.16|2010.10.27|
|28|中性点接地系统故障监测报警装置|华力特|实用新型|ZL200920261825.3|2009.12.25|2010.11.03|
|29|一种电能质量检测装置|华力特|实用新型|ZL200920273578.9|2009.11.30|2010.11.24|
|30|具有计时功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|ZL200920162609.3|2009.07.16|2010.05.26|
|31|具有显示功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|ZL200920162610.6|2009.07.16|2010.05.26|
|32|一种测控装置|华力特|实用新型|ZL200920165298.6|2009.07.13|2010.05.26|
|33|一种测控装置|华力特|实用新型|ZL200920165299.0|2009.07.13|2010.08.04|
|34|一种在线电能质量监测仪和在线电能质量监测系统|华力特|实用新型|ZL200920266286.2|2009.11.16|2010.08.25|
|35|一种测控装置|华力特|实用新型|ZL200920165297.1|2009.07.13|2010.09.15|
|36|中性点接地系统故障点定位装置|华力特|实用新型|ZL200920261824.9|2009.12.25|2010.12.22|
|37|具有数据处理功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|ZL200920162606.X|2009.07.16|2010.05.19|

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|38|具有通讯功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|ZL200920162607.4|2009.07.16|2010.05.19|
|39|具有计算本体电位功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|ZL200920162608.9|2009.07.16|2010.05.09|
|40|一种电气火灾监控装置|华力特|实用新型|ZL201020531510.9|2010.09.14|2011.05.11|
|41|一种电气火灾智能测控装置|华力特|实用新型|ZL201020531512.8|2010.09.14|2011.06.15|
|42|一种电气火灾智能测控装置|华力特|实用新型|ZL201020531511.3|2010.09.14|2011.06.22|
|43|继电保护装置|华力特|实用新型|ZL201020541622.2|2010.09.21|2011.06.22|
|44|一种带大屏幕的地铁杂散电流监控装置|华力特|实用新型|ZL201120228587.3|2011.06.30|2012.03.14|
|45|一种单向导通控制装置和单向导通装置|华力特|实用新型|ZL201120227259.1|2011.06.30|2012.03.14|
|46|一种差分运放电路|华力特|实用新型|ZL201120228816.1|2011.06.30|2012.03.14|
|47|一种集中式地铁杂散电流监控装置|华力特|实用新型|ZL201120259215.7|2011.07.21|2012.03.21|
|48|一种带电子标签的杂散电流采集装置|华力特|实用新型|ZL201120259194.9|2011.07.21|2012.03.21|
|49|一种杂散电流测控装置和杂散电流防护系统|华力特|实用新型|ZL201120227260.4|2011.06.30|2012.05.30|
|50|一种中性点接地电阻以及相关元件|华力特|实用新型|ZL201120353300.X|2011.09.20|2012.05.30|
|51|一种电流消弧装置|华力特|实用新型|ZL201120227288.8|2011.06.30|2012.05.30|
|52|一种杂散电流采集装置|华力特|实用新型|ZL201120227289.2|2011.06.30|2012.07.04|
|53|一种智能排流控制装置|华力特|实用新型|ZL201120227271.2|2011.06.30|2012.07.04|
|54|一种制动电阻器|华力特|实用新型|ZL201120429409.7|2011.11.02|2012.07.04|
|55|中性点接地电阻|华力特|实用新型|ZL201120415596.3|2011.10.27|2012.07.04|
|56|一种非电量保护重动继电器的控制电路|华力特|实用新型|ZL201120369625.7|2011.09.29|2012.07.04|
|57|一种采用继电器控制的变压器非电量保护装置|华力特|实用新型|ZL201120395095.3|2011.10.17|2012.07.04|
|58|一种变压器智能保护装置|华力特|实用新型|ZL201120396610.X|2011.10.17|2012.07.04|
|59|均流装置|华力特|实用新型|ZL201220020759.2|2012.01.17|2012.10.10|
|60|一种继电保护装置|华力特|实用新型|ZL201220531978.7|2012.10.17|2013.05.08|
|61|应用于排流柜的保护支路和排流柜|华力特|实用新型|ZL201220381019.1|2012.08.02|2013.05.08|
|62|一种继电保护装置|华力特|实用新型|ZL201220680810.2|2012.12.11|2013.07.24|
|63|一种电阻|华力特|实用新型|ZL201220694793.8|2012.12.14|2013.07.24|
|64|一种继电保护装置|华力特|实用新型|ZL201220694523.7|2012.12.14|2013.07.24|

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|65|智能测控装置|华力特|实用新型|ZL200620160572.7|2006.11.30|2007.11.14|
|66|具模式识别功能的备自投装置|华力特|实用新型|ZL200620160571.2|2006.11.30|2007.11.14|
|67|备自投装置|华力特|实用新型|ZL200620160573.1|2006.11.30|2007.11.21|
|68|微机型备自投装置|华力特|实用新型|ZL200620160570.8|2006.11.30|2008.02.06|
|69|一种地铁非接触式屏蔽门单元和系统|华力特|实用新型|ZL201320588212.7|2013.09.23|2014.04.02|

3）华力特已获得的外观设计专利
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|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|公告日|
|1|智能单导控制器（FM313）|华力特|外观设计|201130232033.6|2011.07.20|2012.02.15|
|2|线绕电阻瓷管|华力特|外观设计|201130346259.9|2011.09.27|2012.04.25|
|3|瓷管线绕式中性点接地电阻|华力特|外观设计|201130347373.3|2011.09.27|2012.04.25|
|4|瓷件（2）|华力特|外观设计|201130405182.8|2011.11.07|2012.06.27|
|5|瓷件（1）|华力特|外观设计|201130405188.5|2011.11.07|2012.06.27|
|6|瓷件（3）|华力特|外观设计|201130405190.2|2011.11.07|2012.06.27|
|7|中性点接地格栅电阻|华力特|外观设计|201230637516.9|2012.12.18|2013.06.12|
|8|隔离瓷件|华力特|外观设计|201230637653.2|2012.12.18|2013.06.12|
|9|线弹簧状电阻自动装配机|华力特|外观设计|201230618888.7|2012.12.11|2013.06.12|
|10|电阻片|华力特|外观设计|201230637517.3|2012.12.18|2013.06.19|
|11|槽控机柜|华力特|外观设计|200830124174.4|2008.06.12|2009.08.19|
|12|保护测控装置面板|华力特|外观设计|200830209158.5|2008.09.25|2009.10.14|
|13|防尘罩|华力特|外观设计|200830124173.X|2008.06.12|2009.10.21|
|14|保护测控装置|华力特|外观设计|200830209156.6|2008.09.25|2009.11.04|
|15|智 能 测 控 装 置（FM200-3A）|华力特|外观设计|200830250982.5|2008.11.13|2009.11.18|
|16|智 能 测 控 装 置（FM200-2A）|华力特|外观设计|200830250983.X|2008.11.13|2009.12.13|
|17|监测仪（FM900）|华力特|外观设计|200930383378.4|2009.12.24|2010.08.25|
|18|监测仪（FM591）|华力特|外观设计|200930383379.9|2009.12.24|2010.09.08|
|19|数据处理交换（FM600-7）|华力特|外观设计|200930383377.X|2009.12.24|2010.09.08|
|20|数据处理交换（FM600-8）|华力特|外观设计|200930383389.2|2009.12.25|2010.09.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|公告日|
|21|通用测控装置|华力特|外观设计|200930192595.5|2009.07.28|2010.05.19|
|22|电气火灾智能测控装置（FM913）|华力特|外观设计|201030581413.6|2010.10.22|2011.04.13|
|23|通 用 测 控 装 置 面（FM508）|华力特|外观设计|201030581425.9|2010.10.22|2011.04.13|
|24|智能测控装（FM100-8H）|华力特|外观设计|201030582186.9|2010.10.22|2011.04.13|
|25|通用测控装置（FM508）|华力特|外观设计|201030608109.6|2010.11.11|2011.04.27|
|26|智 能 测 控 装 置 面 板（FM100-8H）|华力特|外观设计|201030582168.0|2010.10.22|2011.05.11|
|27|杂散电流智能传感器|华力特|外观设计|200930203901.0|2009.07.28|2010.05.26|
|28|制动电阻器（FMBR 系列）|华力特|外观设计|201130422211.1|2011.11.16|2012.05.09|
|29|排流柜|华力特|外观设计|201130405183.2|2011.11.07|2012.05.30|
|30|带绕电阻|华力特|外观设计|201130405186.6|2011.11.07|2012.05.30|
|31|屏体（遥架式）|华力特|外观设计|201130405181.3|2011.11.07|2012.07.04|
|32|绝缘子（2kv）|华力特|外观设计|201230379788.3|2012.08.13|2013.01.02|
|33|限流电阻器|华力特|外观设计|201230378563.6|2012.08.13|2013.01.16|
|34|电 能 质 量 监 测 装 置（FM592）|华力特|外观设计|201230504686.X|2012.10.22|2013.05.08|
|35|卡夹|华力特|外观设计|200630099257.3|2006.11.30|2007.11.07|
|36|智能测控装置|华力特|外观设计|200630099256.9|2006.11.30|2007.11.07|
|37|中性点接地电阻柜|华力特|外观设计|200630001789.9|2006.06.21|2006.12.27|

（4）软件著作权
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|登记日期|
|1|FM680主控单元软件V1.0|2015SR017742|华力特|2015.01.29|
|2|FM600-8主控单元软件V2.0|2015SR017441|华力特|2015.01.29|
|3|FARAD200系列变电站自动化软件V6.0|2013SR009281|华力特|2013.01.29|
|4|FARAD200系列变电站自动化软件V4.0|2012SR097330|华力特|2012.10.16|
|5|FARAD200D轨道交通杂散电流监测软件|2012SR097227|华力特|2012.10.16|
|6|Farad200变电站综合自动化监控软件 V1.0|2008SR08846|华力特|2008.05.08|

截至本报告书签署日，华力特无特许经营权。
3、华力特及其主要资产权属情况
（1）华力特100%股权的权属情况
华力特全体股东持有的华力特100%的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华力特全体股东同意在本次交易获中国证监会审核通过后，华力特将召开股东大会将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，变更完成后，华力特100%股权的过户或转移不存在法律障碍。
（2）华力特主要资产的权属情况
华力特资产权属清晰，华力特对其主要资产拥有合法的所有权。资产相关担保责任情况如下：
1）相关担保责任到期日及解除的日期和具体方式
截至本报告书签署日，华力特国有土地使用权(深房地字第5000364811号)和房屋所有权(深房地字第4000355841号)对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保物|债权人名称|对应债务最高金额(万元)|借款期间|担保责任到期日|担保责任解除方式|
|“深房地字第5000364811号”项下国有土地使用权|中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行|10,700|2012.12.20-2018.11.19|债务到期后两年|抵押登记部门办理抵押权的注销|
|“深房地字第4000355841号”土地使用权和房屋所有权|北京银行股份有限公司深圳分行|4,000|2015.3-2016.3|债务到期后两年|抵押登记部门办理抵押权的注销|

2）担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会
对本次交易及上市公司未来生产经营产生不利影响
华力特为满足建设华力特大厦及补充运营资金需求，将自有土地及房产抵押予银行筹措资金。华力特报告期内偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率|1.34|1.41|1.65|
|速动比率|0.88|0.89|1.00|
|资产负债率|62.31%|61.16%|58.97%|
|指标|2015年1-6月|2014年|2013年|
|息税折旧摊销前利润（元）|20,702,880.62|67,746,777.77|73,883,396.01|
|利息保障倍数|2.27|9.83|9.46|
|净利润（元）|7,982,289.01|48,333,440.59|53,606,454.54|
|经营活动现金流量净额（元）|-37,001,745.99|23,743,373.06|3,956,922.90|

上述部分指标的计算公式如下：
速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销
利息保障倍数＝（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用
华力特资产负债率较高，流动比率、速动比率偏低，偿债能力相对较差。本次交易完成后，上市公司将通过自有资金和银行贷款相结合的方式补充华力特流动资金。
根据预计的华力特2015年全年净利润为6,279.03万元，预计华力特未来经营情况良好，资产负债率将有所下降。
经核查报告期内华力特银行贷款合同、企业征信报告并经华力特确认，华力特在报告期内均能按时还款，没有发生因未按时还款而被银行处置担保物的情形。
除上述情况外，华力特主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，华力特不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至 2015年 6月 30日，华力特总负债 40,223.15万元，其中流动负债 33,805.77万元，非流动负债 6,417.38万元。华力特负债主要包括短期借款 14,000.00万元，预收账款 8,051.71万元，长期借款 6,146.59万元，应付账款7,855.52万元，一年内到期的非流动负债2,552.00万元。
截至2015年6月30日，华力特主要银行借款如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债权人|金额（万元）|性质|
|短期借款|华夏银行股份有限公司深圳深南支行|5,000.00|保证借款|
||中国银行股份有限公司深圳高新区支行|1,000.00|保证借款|
||中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行|5,000.00|保证借款|
||北京银行股份有限公司深圳分行|2,000.00|抵押及委托贷款[注]|
||北京银行股份有限公司深圳分行|1,000.00|委托贷款[注]|
|一年内到期的长期借款|中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行|2,552.00|抵押及保证借款[注]|
|长期借款||6,146.59||

注：1、华力特作为借款人，与委托人深圳中小微企业投资管理有限公司，受托人北京银行股份有限公司深圳分行签订委托贷款协议，华力特以深房地字第 4000355841号房产作为抵押物。
2、华力特作为借款人，与委托人深圳市南舟投资管理有限公司，受托人北京银行股份有限公司深圳分行签订委托贷款协议。
3、对应华力特与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订的 10,700万元固定额度循环借款合同，华力特以深房地字第5000364811号土地使用权作为抵押物。
华力特与银行签署的借款合同中约定，如华力特出现重大兼并、收购重组等情况，贷款人认为可能影响到贷款安全的，贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款本息。截至本报告书签署之日，华力特已取得全部债权银行同意华力特进行本次重组的《同意函》。
（四）资金占用情况
截至本报告书签署之日，华力特不存在资金被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情况。
华力特报告期内发生过与非关联方资金拆借等不规范行为，资金拆借的交易背景，前次终止重组的具体原因，对本次重组及重组后上市公司的影响如下：
1、资金拆借事项的交易背景
根据对资金拆借方的访谈，及对华力特董事长屠方魁的访谈，华力特与相关资金拆借方进行资金拆借的原因系：华力特早期的部分订单在获取订单过程中，得到了相关资金拆借方提供的招投标信息和项目信息方面的支持，对华力特早期部分业务拓展提供了一定的帮助。由于近年中小企业融资环境不理想，为了回馈该等合作伙伴的支持，在其需要临时资金周转时，华力特向其提供临时性的资金支持，同时其也为华力特提供了部分资金支持。
2、前次终止重组的具体原因
前次终止重组原因主要系华力特因资金拆借等重大事项尚需进一步核实，在证监会二次反馈意见回复到期日2014年9月5日前未能向证监会提交反馈意见回复相关申请文件。
独立财务顾问查阅了英唐智控于2014年9月11日出具的《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件暨股票复牌的公告》，并且访谈了华力特董事长屠方魁前次终止重组的具体原因，均得到上述结论。
3、对本次重组及重组后上市公司的影响
（1）独立财务顾问、会计师对非关联方资金拆借情况重新核查情况
独立财务顾问、会计师查阅了华力特2012年度、2013年度、2014年、2015年1-6月的银行流水、现金日记账、银行存款日记账及其他应收应付、应收应付、预收预付等往来账目，抽查了部分记账凭证和原始凭证，通过全国企业信用信息公示系统查询了全部资金拆借方的工商资料，查询了华力特的员工花名册，对部分资金拆借方的实际控制人进行了访谈，并对华力特实际控制人、财务负责人进行了访谈。具体核查情况如下：
1）了解和评价华力特内部控制的有效性。
①对华力特整体层面内部控制制度有效性的核查
华力特根据《公司法》、华力特《公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权。
②对华力特业务流程层面内部控制制度有效性的核查
业务流程层面，具体了解了发行人以下业务循环：①销售与收款循环；②采购与付款循环。对各循环确定控制是否得到执行均进行穿行测试及控制测试，未发现控制得不到执行的情况。
2）银行流水、银行存款日记账、现金日记账的核查
独立财务顾问、会计师取得并审阅了华力特有关资金授权、批准、审验等方面的管理制度，取得了华力特的银行开户资料、报告期内的银行流水、银行存款日记账、现金日记账。经核查：
①华力特存在资金拆借情况，该等资金拆借经过华力特会计、财务负责人员复核，总裁批准。华力特资金管理已按其内部相关规定的审批权限和程序执行。
②依据华力特提供的银行开户资料，华力特目前正在使用的账户包括基本户1个，开户银行为中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行；一般存款账户 29个。华力特目前正在使用的账户状态正常。独立财务顾问抽查了报告期内 6个月份银行日记账中 50万元以上的交易记录，并与银行对账单进行了核对。
抽查结果显示，华力特银行日记账中的数据和银行对账单数据不存在差异。
③取得了华力特报告期内的银行流水、银行存款日记账，并抽查了报告期内交易项目的原始凭证。抽查结果显示，除部分资金拆借情况之外，华力特的收付业务内容与其主营业务、日常经营收支相关，华力特不存在其他转移资金或者出借银行账户的情况。
④根据华力特提供的银行日记账，抽查了报告期内大额网银转款交易，就上述大额网银转款与其网上银行流水记录进行了核对。抽查结果显示，该等交易的
会计核算系统发生额与网上银行流水保持一致。
⑤取得了华力特的现金日记账，并抽查了报告期内现金的收支、费用的开支，备用金收支，抽查结果显示，华力特资金管理按照其内部规定的审批权限和程序执行。
3）报告期内的资金拆借情况
根据华力特提供的拆借账目及资金拆借明细，华力特 2012年、2013年与以下公司存在资金拆借情况，2014年、2015年1-6月华力特不存在资金拆借的情况，具体情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2012年度||2013年度||
|||拆出资金|拆入资金|拆出资金|拆入资金|
|1|深圳市奥泰丰贸易有限公司|7,000,000|-|-|-|
|2|深圳市大才生物科技有限公司|30,200,000|-|-|-|
|3|深圳市南山赛格电子市场仁德电脑经营部|21,928,100|35,000,000|3,000,000|-|
|4|龙飞集团有限公司|19,939,806|6,000,000|-|-|
|5|深圳市赛威特实业有限公司|2,000,000|-|-|-|
|6|乐清市敏特自动化仪表有限公司|3,026,364|-|-|-|
|7|新锦安实业发展（深圳）有限公司|2,000,000|-|-|-|
|8|深圳市宏大博远科技有限公司|26,000,000|-|29,176,260|-|
|9|武汉科辉电气工程有限公司|52,317,980||20,200,000|-|
|10|深圳市清新世纪科技有限公司|-|-|18,000,000|-|
|11|深圳市思业康贸易有限公司|-|-|5,000,000|-|
|12|深圳市诚泰通电子科技有限公司|-|-|6,703,585|-|
|13|深圳市祥瑜和贸易有限公司|-|-|12,000,000|-|
|14|深圳市兆亿盛贸易有限公司|-|-|8,500,000|-|
|15|深圳市恒泰融贸易有限公司|-|-|4,000,000|-|
|16|深圳市深源通贸易有限公司|-|-|3,500,000|-|
|17|深圳市凯闵达贸易有限公司|-|-|4,000,000|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|深圳市胜来达贸易有限公司|-|-|12,500,000|-|
|19|深圳市华远天成科技开发有限公司|-|-|7,500,000|-|
|20|深圳市汉青科技有限公司|-|7,500,000|-|-|
|合 计||164,412,250|48,500,000|134,079,845|-|

4）报告期内资金拆借方的基本情况
通过全国企业信用信息公示系统查询资金拆借方的工商资料，结合资金拆借方提供的营业执照等资料，2012年、2013年资金拆借方的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|主要股东|法定代表人|与华力特的关系|
|1|深圳市大才生物科技有限公司|生物制品（不含医药）、机械设备、电子产品、精细化工、新型纺织品的技术开发；货物及技术进出口；兴办实业；国内商业、物资供销业|余宏林|余宏林|无关联关系|
|2|深圳市南山赛格电子市场仁德电脑经营部|电脑及电脑配件|樊仁辉|樊仁辉|无关联关系|
|3|龙飞集团有限公司|配电开关控制设备及配件、空分成套设备，仪器仪表等|林楼飞|林楼飞|无关联关系|
|4|乐清市敏特自动化仪表有限公司|工业自动化系统装置，仪器仪表制造加工、销售|林楼飞|赵秀琴|无关联关系|
|5|深圳市赛威特实业有限公司|电子产品、计算机软硬件、分析仪器、环保设备、仪表的技术开发与批发，提供计算机上门维修，国内贸易；经营进出口业务|罗敏|罗敏|无关联关系|
|6|深圳市华远天成科技开发有限公司|计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易|深圳市广达通科技有限公司|吴善满|无关联关系|
|7|深圳市宏大博远科技有限公司|计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易|深圳市广达通科技有限公司|吴善满|无关联关系|
|8|武汉科辉电气工程有限公司|电气成套设备的设计、生产、销售|吴善满|吴善满|无关联关系|
|9|深圳市清新世纪科技有限公司|计算机软硬件技术开发与销售及其它国内贸易|深圳市广达通科技有限公司|吴善满|无关联关系|
|10|深圳市思业康贸易有限公司|电子元器件、电子产品、通讯产品、数码产品、计算机|陈大俊|罗晓卿|无关联关系|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||软硬件、LED产品的技术开发与销售；国内贸易；货物及技术进出口||||
|11|深圳市诚泰通电子科技有限公司|网上从事网络上技术开发；网上从事电子产品的技术开发与销售；网上从事国内贸易|郑永强|郑永强|无关联关系|
|12|深圳市祥瑜和贸易有限公司|国内贸易|黄祥瑜|黄祥瑜|无关联关系|
|13|深圳市兆亿盛贸易有限公司|五金产品、建材的销售；国内贸易，货物及技术进出口|朱滨|朱滨|无关联关系|
|14|深圳市恒泰融贸易有限公司|电子产品、通讯产品的销售；国内贸易；货物及技术的进出口业务|陈伟东|陈伟东|无关联关系|
|15|深圳市深源通贸易有限公司|电子产品、五金产品、日用百货、电器产品、文化用品、计算机软硬件的技术开发与购；信息咨询；国内贸易；经营进出口业务|米春格|米春格|无关联关系|
|16|深圳市凯闵达贸易有限公司|电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售；信息咨询；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务|廖新岳|廖新岳|无关联关系|
|17|深圳市胜来达贸易有限公司|网上从事五金、建材、电子产品的购销；网上从事经济信息咨询；网上从事国内贸易；经营进出口业务|吴炳红|吴炳红|无关联关系|
|18|深圳市奥泰丰贸易有限公司|电子产品、计算机软硬件技术开发、销售;国内贸易|周亚倩|周亚倩|无关联关系|
|19|新锦安实业发展（深圳）有限公司|在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；从事物业管理业务|香港锦安发展有限公司|高金明|无关联关系|
|20|深圳市汉青科技有限公司|电子产品的技术开发及销售|赵月|甘甜|无关联关系|

根据深圳市奥泰丰贸易有限公司、深圳市思业康贸易有限公司、深圳市诚泰通电子科技有限公司、深圳市祥瑜和贸易有限公司、深圳市兆亿盛贸易有限公司、深圳市恒泰融贸易有限公司、深圳市深源通贸易有限公司、深圳市凯闵达贸易有限公司、深圳市胜来达贸易有限公司的调查问卷，及对王云江的访谈，王云江为上述公司的实际控制人。
5）报告期内资金拆借方的股东、实际控制人访谈情况及相关人员出具的声
明
独立财务顾问、会计师对报告期内资金拆借方的股东、实际控制人进行了访谈或问卷调查，主要内容包括：
①资金拆借方的基本情况，包括但不限于成立时间、公司住所、注册资本、股东名称/姓名、主要经营范围等情况。
②资金拆借方与华力特的关系，与华力特存在临时性资金支持的金额、年末余额、资金来源、资金用途情况。
③资金拆借方与华力特之间进行临时性资金支持时，拆借款项如何收付、是否签订了相关协议、是否约定了资金成本、是否履行了内部审批流程。
④资金拆借方是否通过其他方式将拆借资金所得收益输入华力特。
⑤资金拆借方的主要股东、董事、监事、高级管理人员与华力特及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在关联关系。
独立财务顾问、会计师的访谈对象、访谈方式、访谈时间等具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|法定代表人|访谈对象|访谈方式|访谈时间|
|1|深圳市宏大博远科技有限公司|吴善满|吴善满|电话访谈|2015-8-24|
|2|深圳市清新世纪科技有限公司|吴善满|吴善满|电话访谈|2015-8-24|
|3|武汉科辉电气工程有限公司|吴善满|吴善满|电话访谈|2015-8-24|
|4|深圳市华远天成科技开发有限公司|吴善满|吴善满|电话访谈|2015-8-24|
|5|深圳市广达通科技有限公司|吴善满|吴善满|现场访谈|2015-8-24|
|6|乐清市敏特自动化仪表有限公司|赵秀华|林楼飞|现场访谈|2015-8-22|
|7|龙飞集团有限公司|林楼飞|林楼飞|现场访谈|2015-8-22|
|8|深圳市大才生物科技有限公司|余宏林|余宏林|调查问卷|2015-8-27|
|9|深圳市南山赛格电子市场仁德电脑经营部|樊仁辉|樊仁辉|电话访谈|2015-8-25|
|10|深圳市赛威特实业有限公司|罗敏|曾嵘|现场访谈|2015-8-20|
|11|深圳市奥泰丰贸易有限公司|周亚倩|王云江|现场访谈|2015-8-23|
|12|深圳市诚泰通电子科技有限公司|郑永强|王云江|现场访谈|2015-8-23|
|13|深圳市恒泰融贸易有限公司|陈伟东|王云江|现场访谈|2015-8-23|
|14|深圳市凯闵达贸易有限公司|廖新岳|王云江|现场访谈|2015-8-23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|法定代表人|访谈对象|访谈方式|访谈时间|
|15|深圳市深源通贸易有限公司|米春格|王云江|现场访谈|2015-8-23|
|16|深圳市胜来达贸易有限公司|吴炳红|王云江|现场访谈|2015-8-23|
|17|深圳市思业康贸易有限公司|罗晓卿|王云江|现场访谈|2015-8-23|
|18|深圳市祥瑜和贸易有限公司|黄祥瑜|王云江|现场访谈|2015-8-23|
|19|深圳市兆亿盛贸易有限公司|朱滨|王云江|现场访谈|2015-8-23|
|20|深圳市汉青科技有限公司|甘甜|赵月|电话访谈|2015-8-25|

被访谈人对截至2012年12月31日或2013年12月 31日，该等单位与华力特上述临时资金拆借已完全清理，其与华力特之间的临时资金拆借不存在任何争议或潜在纠纷，该等单位的备案登记股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与华力特及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等不存在关联关系等事项予以确认。
独立财务顾问、会计师核查了华力特2012年末、2013年末、2014年末、2015年6月的员工花名册，并与资金拆借方的股东、董事、高管、法定代表人、实际控制人进行了核对，资金拆借方的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与华力特的员工不存在重合的情形。
6、华力特实际控制人、财务负责人的访谈情况
独立财务顾问、会计师对华力特董事长、总裁屠方魁先生和财务总监周文华先生进行了访谈，屠方魁先生、周文华先生对资金拆借事项进行了确认，华力特早期的部分订单在获取订单过程中，得到了相关资金拆借方提供的招投标信息和项目信息方面的支持，对华力特早期部分业务拓展提供了一定的帮助。由于近年中小企业融资环境不理想，为了回馈该等合作伙伴的支持，在其需要临时资金周转时，华力特向其提供临时性的资金支持，同时其也为华力特提供了部分资金支持。
（2）非关联方资金拆借对本次重组的影响
1)资金拆借的收益/成本
华力特与资金拆借方的资金拆借主要是通过银行转账收付，各方未签署相关
协议，未约定资金使用期间的利息或费用。如果按照华力特银行贷款年利率6.6%（2012年 7月一年期银行贷款基准利率上浮10%）测算，华力特 2012年及报告期内与资金拆借方资金拆借的资金占用费或应计利息测算如下：
①拆出资金给非关联方使用模拟计算的资金占用费情况如下：
2012年度资金拆出的资金占用费：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆出单位|金额|拆出时间|收回时间|天数|资金占用费|
|深圳市奥泰丰贸易有限公司|2,000,000|2012/01/12|2012/06/28|168|61,600.00|
||3,000,000|2012/01/13|2012/06/28|167|91,850.00|
||2,000,000|2012/01/17|2012/06/28|163|59,766.67|
|深圳市大才生物科技有限公司|15,120,000|2012/01/15|2012/06/25|162|449,064.00|
||14,200,000|2012/01/15|2012/06/25|162|421,740.00|
||880,000|2012/01/16|2012/06/25|161|25,974.67|
|深圳市南山赛格电子市场仁德电脑经营部|2,000,000|2012/01/05|2012/01/19|14|5,133.33|
||1,000,000|2012/01/10|2012/01/19|9|1,650.00|
||2,000,000|2012/01/10|2012/06/13|155|56,833.33|
||2,000,000|2012/01/10|2012/06/14|156|57,200.00|
||428,100|2012/02/01|2012/06/21|141|11,066.39|
||4,500,000|2012/02/01|2012/06/21|141|116,325.00|
||3,000,000|2012/02/01|2012/06/21|141|77,550.00|
||2,000,000|2012/02/03|2012/06/21|139|50,966.67|
||3,000,000|2012/02/16|2012/06/21|126|69,300.00|
||2,000,000|2012/03/20|2012/06/21|93|34,100.00|
|龙飞集团有限公司|3,000,000|2012/01/05|2012/06/29|176|96,800.00|
||1,939,806|2012/01/05|2012/06/29|176|62,591.07|
||5,000,000|2012/01/13|2012/01/16|3|2,750.00|
||5,000,000|2012/02/10|2012/02/28|18|16,500.00|
||5,000,000|2012/02/21|2012/03/13|21|19,250.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拆出单位|金额||拆出时间||收回时间||天数|资金占用费|
|深圳市赛威特实业有限公司|2,000,000||2012/03/07||2012/06/28||113|41,433.33|
|乐清市敏特自动化仪表有限公司|3,026,364||2012/01/05||2012/06/29||176|97,650.68|
|新锦安实业发展（深圳）有限公司|2,000,000||2012/01/10||2012/06/28||170|62,333.33|
|深圳市宏大博远科技有限公司|14,000,000||2012/07/05||2012/12/21||169|433,766.67|
||9,000,000||2012/07/05||2012/12/21||169|278,850.00|
||45,000||2012/07/05||2012/12/21||169|1,394.25|
||2,000,000||2012/07/11||2012/12/21||163|59,766.67|
||955,000||2012/12/20||2012/12/21||1|175.08|
|武汉科辉电气工程有限公司|||||||10|377.67|
|||206,000||2012/01/06||2012/1/16|||
||||||||159|35,271.50|
|||1,210,000||2012/01/06||2012/6/13|||
||||||||158|17,380.00|
|||600,000||2012/01/06||2012/6/12|||
||||||||171|188,100.00|
|||6,000,000||2012/01/06||2012/6/25|||
||||||||173|317,166.67|
|||10,000,000||2012/01/06||2012/6/27|||
||12,941,980||||2012/6/29||175|415,221.86|
|||||2012/01/06|||||
||7,500,000||2012/07/02||2012/12/28||179|246,125.00|
||2,130,000||2012/07/03||2012/12/28||178|69,509.00|
||11,730,000||2012/07/03||2012/12/31||181|389,240.50|
|合计|164,412,250|||||||4,441,773.33|

标的公司2013年度资金拆出的资金占用费：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆出单位|金额|拆出时间|收回时间|天数|资金占用费|
|深圳市南山赛格电子市场仁德电脑经营部|3,000,000|2013/07/01|2013/12/30|182|100,100.00|
|深圳市宏大博远科技有限公司|355,000|2013/01/04|2013/01/18|14|911.17|
||16,000,000|2013/01/04|2013/03/12|67|196,533.33|
||645,000|2013/01/04|2013/06/26|173|20,457.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆出单位|金额|拆出时间|收回时间|天数|资金占用费|
||7,500,000|2013/01/07|2013/03/12|64|88,000.00|
||1,256,260|2013/02/04|2013/06/26|142|32,704.64|
||200,000|2013/06/24|2013/06/26|2|73.33|
||920,000|2013/07/09|2013/09/23|76|12,818.67|
||1,080,000|2013/08/21|2013/09/23|33|6,534.00|
||20,000|2013/08/21|2013/12/27|128|469.33|
||1,200,000|2013/10/21|2013/12/27|67|14,740.00|
|深圳市清新世纪科技有限公司|5,000,000|2013/01/04|2013/06/27|174|159,500.00|
||5,500,000|2013/01/04|2013/06/28|175|176,458.33|
||2,000,000|2013/01/07|2013/06/28|172|63,066.67|
||5,500,000|2013/01/07|2013/12/30|357|359,975.00|
|深圳市思业康贸易有限公司|3,000,000|2013/01/23|2013/12/30|337|185,350.00|
||1,000,000|2013/02/04|2013/12/30|329|60,316.67|
||1,000,000|2013/07/31|2013/12/30|152|27,866.67|
|深圳市诚泰通电子科技有限公司|5,000,000|2013/01/15|2013/12/30|349|319,916.67|
||53,585|2013/01/15|2013/12/30|349|3,428.55|
||1,000,000|2013/01/15|2013/12/30|349|63,983.33|
||650,000|2013/02/01|2013/12/30|332|39,563.33|
|深圳市祥瑜和贸易有限公司|2,000,000|2013/01/05|2013/12/30|359|131,633.33|
||2,000,000|2013/01/06|2013/12/30|358|131,266.67|
||5,000,000|2013/01/14|2013/12/30|350|320,833.33|
||3,000,000|2013/02/04|2013/12/30|329|180,950.00|
|深圳市兆亿盛贸易有限公司|2,000,000|2013/04/12|2013/12/27|259|94,966.67|
||1,000,000|2013/04/15|2013/12/27|256|46,933.33|
||1,000,000|2013/04/15|2013/12/27|256|46,933.33|
||1,500,000|2013/04/19|2013/12/27|252|69,300.00|
||3,000,000|2013/09/04|2013/12/27|114|62,700.00|
|深圳市恒泰融贸易|2,000,000|2013/07/25|2013/12/30|158|57,933.33|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拆出单位|金额||拆出时间||收回时间||天数|资金占用费|
|有限公司|2,000,000||2013/09/06||2013/12/30||115|42,166.67|
|深圳市深源通贸易有限公司|3,500,000||2013/09/17||2013/12/27||101|64,808.33|
|深圳市凯闵达贸易有限公司|3,000,000||2013/10/17||2013/12/26||70|38,500.00|
||1,000,000||2013/11/29||2013/12/26||27|4,950.00|
|深圳市胜来达贸易有限公司|2,000,000||2013/02/22||2013/12/26||307|112,566.67|
||2,000,000||2013/03/11||2013/12/26||290|106,333.33|
||500,000||2013/04/01||2013/12/26||269|24,658.33|
||1,500,000||2013/04/01||2013/12/27||270|74,250.00|
||2,000,000||2013/05/03||2013/12/27||238|87,266.67|
||2,000,000||2013/07/31||2013/12/27||149|54,633.33|
||1,000,000||2013/09/13||2013/12/27||105|19,250.00|
||1,500,000||2013/09/30||2013/12/27||88|24,200.00|
|武汉科辉电气工程有限公司|||||||357|261,800.00|
|||4,000,000||2013/01/04||2013/12/27|||
||||||||360|574,200.00|
|||8,700,000||2013/01/04||2013/12/30|||
||||||||358|262,533.33|
|||4,000,000||2013/01/06||2013/12/30|||
||||||||357|229,075.00|
|||3,500,000||2013/01/07||2013/12/30|||
|深圳市华远天成科技开发有限公司|7,500,000||2013/01/07||2013/06/27||171|235,125.00|
|合计|134,079,845|||||||5,292,533.60|

②标的公司从非关联方拆入资金使用模拟计算的应计利息情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|拆入单位|金额|拆入时间|返还时间|天数|2012年应计利息|2013年应计利息|
|深圳市南山赛格电子市场仁德电脑经营部|5,053,000|2012/12/26|2013/01/04|9|4,631.92|3,705.53|
||680,000|2012/12/26|2013/01/08|13|623.33|997.34|
||403,534|2012/12/26|2013/01/30|35|369.91|2,219.43|
||1,000,000|2012/12/26|2013/05/06|131|916.67|23,100.00|
||1,000,000|2012/12/26|2013/05/16|141|916.67|24,933.33|
||2,000,000|2012/12/26|2013/05/16|141|1,833.33|49,866.67|
||2,000,000|2012/12/26|2013/05/29|154|1,833.33|54,633.34|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|拆入单位|金额|拆入时间|返还时间|天数|2012年应计利息|2013年应计利息|
||2,500,000|2012/12/26|2013/06/09|165|2,291.67|73,333.33|
||1,000,000|2012/12/26|2013/06/19|175|916.67|31,166.66|
||3,000,000|2012/12/26|2013/06/24|180|2,750.00|96,250.00|
||1,363,466|2012/12/26|2013/06/26|182|1,249.84|44,244.48|
||636,534|2012/12/27|2013/06/26|181|466.79|20,655.53|
||4,363,466|2012/12/27|2013/06/26|181|3,199.88|141,594.47|
||2,636,534|2012/12/28|2013/06/26|180|1,450.09|85,555.53|
||1,300,000|2012/12/28|2013/06/27|181|715.00|42,423.33|
||1,010,466|2012/12/28|2013/06/27|181|555.76|32,974.87|
||1,053,000|2012/12/30|2013/06/27|179|193.05|34,362.90|
||4,000,000|2012/12/30|2013/06/27|179|733.33|130,533.34|
|深圳市汉青科技有限公司|2,000,000|2012/12/27|2013/08/08|224|1,466.67|80,666.66|
||3,500,000|2012/12/27|2013/08/27|243|2,566.67|153,358.33|
||2,000,000|2012/12/27|2013/08/28|244|1,466.67|88,000.00|
|龙飞集团有限公司|1,000,000|2012/07/20|2013/06/26|341|30,066.67|32,450.00|
||3,000,000|2012/08/10|2013/06/26|320|78,650.00|97,350.00|
||2,000,000|2012/09/18|2013/06/26|281|38,133.33|64,900.00|
|合计|48,500,000|-|-|-|177,997.23|1,409,275.09|

按照华力特银行贷款年利率6.6%（2012年7月一年期银行贷款基准利率上浮10%）模拟计算，华力特 2012年、2013年拆出资金给非关联方的资金占用费分别应为444.18万元、529.25万元；华力特2012年、2013年从非关联方拆入资金的应计利息分别应为17.80万元、140.93万元。
（2）华力特的资金拆借行为对标的资产生产经营、业务拓展、财务安全性不存在重大影响
1）华力特的资金拆借行为对标的资产生产经营、业务拓展不存在重大影响标的公司的业务主要是通过招投标取得，虽然早期部分合作伙伴提供了业务信息，但并不能对华力特取得项目起决定性作用。最终标的公司能够中标是凭借其多年的行业经验、产品质量、工程项目质量、品牌效应、价格优势等综合实力
取得。目前华力特已由承接中小型变配电项目为主逐步调整为主要承接大型变配
电项目，该等大型项目合同金额大，招标信息公开，招标程序规范，更需要依赖
于投标方自身的综合实力。
标的公司2012年、2013年的净利润分别为4,849.71万元、5,360.65万元，2012年、2013年模拟计算的拆出资金应收资金占用费扣除拆入资金应计利息后的应收资金占用费为426.38万元（即444.18万元减去17.80万元）、388.32万元（即 529.25万元减去 140.93万元），应收资金占用费（按扣除所得税之后的金额计算）占净利润的比例分别为7.47%、6.16%，占比较低，对标的公司生产经营和盈利能力影响较小。2012年度、2013年度标的资产生产经营、业务拓展没有受到资金拆借业务的重大影响。
根据华力特目前财务规范制度和内部控制制度的严格要求，标的公司自 2014年以来与非关联方未再发生资金拆借业务，该事项对华力特目前的生产经营、业务拓展不会产生重大影响。
2）华力特的资金拆借行为对标的资产财务安全性不存在重大影响
华力特与拆出、拆入单位之间未约定资金使用的利息或费用，华力特未实际收取拆出单位的资金占用费，也未向拆入单位支付利息。截至 2013年底，上述资金拆借行为均已清理完毕，相关资金均已全部归还。自 2014年以来，标的公司与非关联方未再发生资金拆借业务。上述资金拆借行为对标的资产财务安全性不会产生重大影响。
（3）资金拆借对重组后上市公司的影响
1）华力特已不存在资金拆借余额
截至2013年底，上述资金拆借行为均已清理完毕，相关资金均已全部归还。
自2014年以来，标的公司与非关联方未再发生资金拆借业务。不会对上市公司造成不利影响。
2）上市公司管控制度对标的资产资金拆借的规范
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与关联方、非关联方之间的资金拆借行为，将按照上市公司的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、资金管理制度、内部控制制度等文件
和相关法律法规的规定，不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式与非关联人进行除正常业务外的资金拆借，正常业务的资金拆借需要履行相应的内部决策程序和审批程序，保证华力特各项经营活动合法、合规。
3）华力特股东关于资金拆借的相关承诺
为保证华力特与相关方资金拆借的合法、合规，华力特于2015年3月出具承诺函，承诺保证促使华力特严格依照相关法律法规、公司章程及内部相关制度的规定，处理与关联方、非关联方的临时性资金拆借事项，避免与非关联方之间发生除正常业务外的资金拆借。同时，华力特所有股东承诺，不要求华力特追缴资金拆借产生的相关利息，不要求华力特承担由此造成的对华力特股东的相应损失。
4）华力特股东的业绩承诺和其他承诺能够保障上市公司及其股东的利益
根据上市公司与补偿责任人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏对华力特 2015年度、2016年度及2017年度的净利润实现情况进行了承诺，若2015年本次交易未能完成，则上述盈利补偿期限将相应顺延。如华力特在承诺期内未能实现承诺净利润，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏将依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向上市公司进行补偿。
为避免华力特报告期内因资金拆借行为等损害上市公司及其股东的利益，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏出具承诺，确认华力特对外报出的财务报表及其他信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（五）其他事项
1、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，华力特目前尚未了结的诉讼情况如下：
（1）华力特起诉郑州平高自动化有限公司、平高集团有限公司一案
2014年10月27日，华力特向深圳市南山区人民法院起诉郑州平高自动化有限公司、平高集团有限公司(以下合称“平高公司”)，认为平高公司迟延交付及交付货物不符合《河南郑州华南城一期Ⅱ标段5#7#9广场变电项目高、低压柜及配电箱设备采购合同》的约定，要求平高公司支付违约金2,980,000元、赔偿其由此遭受的损失236,019元、返还其已支付设备款243,950元，合计3,459,969元。截至本报告书签署日，该案一审已经开庭，尚未判决。
（2）华力特诉深圳科兴生物工程有限公司一案
2015年 6月 25日，华力特向深圳市南山区人民法院起诉深圳科兴生物工程有限公司(以下简称“科兴生物”)，要求科兴生物支付《科兴科学园A、B、C区高低压变配电设备采购及安装工程施工合同》项下的工程余款 2,047,977.33元及利息。截至本报告书签署日，该案已经立案，尚未开庭。
（3）华力特起诉武汉国测恒通智能仪器有限公司一案
2015年 6月 18日，华力特向深圳市南山区人民法院起诉武汉国测恒通智能仪器有限公司(以下简称“恒通智能”)，华力特认为恒通智能交付的设备质量不符合《设备采购合同》及《20KV实验设备采购技术协议》的约定，要求恒通智能返还已支付的货款及支付违约金共计 431,800.00元。截至本报告书签署日，该案一审已经开庭，尚未判决。
（4）华力特诉东莞市厚街富民时装体育用品有限公司、东莞市厚街镇厚街社区居民委员会一案
2014年 1月 16日，华力特向法院起诉东莞市厚街富民时装体育用品有限公司(以下简称“富民时装”)、东莞市厚街镇厚街社区居民委员会(以下简称“厚街居委会”)，要求富民时装支付《东莞市厚街富民商业街低压配电安装工程施工合同》、《莞市厚街富民商业街低压配电设备采购合同》及其增补合同项下的工程款项1,339,867.33元及违约金704,604.96元，厚街居委会承担连带支付责任。2014年 11月 14日，广东省东莞市中级人民法院法院作出终审判决，判决富民时装承担向华力特支付工程欠款及违约金共计 1,582,370.38元。该案已经审结，并已取得广东省东莞市第二人民法院出具的《受理申请执行案件通知书》((2015)
东二法厚执字第445号)，截至本报告书签署日，该案尚处于执行阶段。
（5）东莞市创业电气设备有限公司诉华力特一案
2015年 8月 14日，东莞市创业电气设备有限公司(以下简称“创业电气”)向深圳市南山区人民法院提起四起诉讼，要求华力特支付双方于 2013年 4月 12日订立的《采购合同》项下的货款及利息共计 299,213.75元，于 2012年 1月 31日订立的《采购合同》项下的货款及利息共计 23,942.36元，于 2012年 5月16日订立的《采购合同》项下的货款及利息共计 294,589.85元，于2011年 8月 10日订立的《采购合同》项下的货款及利息共计 33,123.48元。截至本报告书签署日，上述案件已由深圳市宝安区人民法院立案，尚未开庭审理。
（6）郑州平高自动化有限公司诉华力特一案
2015年 11月 5日，郑州平高自动化有限公司(以下简称“平高自动化”)向法院提起诉讼，要求华力特支付货款及因迟延付款产生的利息合计 2,206,024.39元。截至本报告书签署日，该案已经立案，尚未开庭。
上述六宗未决诉讼中，华力特为原告的诉讼为四宗，经核查，上述案件中的被告方均不属于华力特在报告期内的重大供应商及客户，对涉诉供应商及客户不存在重大依赖。另外，华力特为被告的诉讼为两宗(华力特与创业电气的所有诉讼合为一宗)，事由为华力特未及时支付货款，该案件涉诉金额不会对本次交易及华力特生产经营产生重大不利影响。
上述诉讼案件发生后，华力特制定了以下整改措施以降低此类诉讼案件再次发生的风险：第一，采购环节：规范合同；完善供应商管理；强化现场考察；优选供应商。第二，销售环节：优选客户；及时跟踪相关工程进度及回款进度。
2、华力特合法合规情况
截至本报告签署之日，华力特不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
六、华力特主要财务数据与财务指标
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15001070100号《审计报告》和广会专字[2015]G15040980013号《审计报告》，华力特报告期内的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|64,551.28|60,580.40|61,549.13|
|总负债|40,223.15|37,050.49|36,292.57|
|所有者权益|24,328.13|23,529.90|25,256.56|
|归属于母公司所有者权益|24,328.13|23,529.90|25,256.56|
|资产负债率|62.31%|61.16%|58.97%|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|18,234.90|43,578.62|44,106.48|
|营业成本|12,459.72|29,691.29|29,469.22|
|营业利润|880.70|5,676.96|6,259.58|
|利润总额|948.72|5,735.46|6,326.62|
|净利润|798.23|4,833.34|5,360.65|
|归属于母公司所有者的净利润|798.23|4,833.34|5,360.65|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|744.26|4,830.06|5,303.66|
|净资产收益率|3.28%|20.54%|21.22%|

 2013年度、2014年度、2015年 1-6月，华力特非经常性损益金额分别约为67.04万元、3.86万元、63.49万元，占当期营业收入的比例分别为0.15%、0.01%、0.35%，对当期净利润的影响分别为 56.99万元、3.28万元、53.96万
元，影响较小，非经常性损益的具体构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|政府补助|-|38,000.00|838,000.00|
|递延收益摊销|409,645.74|264,972.21|-|
|非流动资产处置收益||9,460.30|8,136.78|
|其他|-244,449.87|150,339.28|52,866.47|
|非流动资产处置损失|-19,214.33|-44,546.77|-228,580.85|
|捐赠支出|-|-379,601.00|-|
|合计|634,881.28|38,624.02|670,422.40|

华力特2013年度、2014年度、2015年1-6月扣除非经常性损益后的净利润分别为5,303.66万元、4,830.06万元、744.26万元。
七、交易标的最近三年评估、股权交易、增资事项
（一）最近三年资产评估情况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中同华采取收益法和市场法对标的资产华力特100%的股权进行评估并出具了中同华评报字（2015）第167号《评估报告》，华力特100%股权的评估值为66,200万元，较2014年12月31日经审计的母公司报表净资产账面值增值42,316.07万元，评估增值率为177.17%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年12月31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中同华对华力特100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第5号《评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，华力特100%股权的评估价值为67,100万元，比原评估价值增加900万元，未出现评估减值情况。
除上述评估外，华力特100%股权曾在2014年进行过一次资产评估。前次评估基准日为2013年12月31日，华力特股东100%股权评估价值为67,353.09万元，
前次评估值与本次预估值差异较小。
前次评估具体情况如下：
因深圳市英唐智能控制股份有限公司拟购买华力特100%股权，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司采用收益法和资产基础法对华力特100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2014年4月3日出具的的联信（证）评报字[2014]第A0117号《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，华力特100%股权评估价值为67,353.09万元，较账面净资产增值42,213.29万元，增值率为167.91%。考虑上述评估基准日后华力特现金分红6,560万元的影响，深圳市英唐智能控制股份有限公司与华力特股东确定华力特100%股权作价6.08亿元。2014年9月，深圳市英唐智能控制股份有限公司与华力特股东协商终止上述重组事项。
（二）最近三年股权交易情况
1、2013年10月股权转让
2013年10月9日，屠方魁将其持有的华力特9.41%的股权以3,665.97万元的价格转让给张成华；陈爱素将其持的华力特8.77%的股权以 3,418.03万元的价格转让给张成华。具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|出资比例|转让价格（万元）|
|屠方魁|张成华|724.42|9.41%|3,665.97|
|陈爱素||675.54|8.77%|3,418.03|
|合计||1,399.96|18.18%|7,084.00|

（1）2013年10月股权转让的原因、作价依据
张成华认可华力特的投资价值，希望通过受让华力特股权，分享华力特长期价值。该次股份转让的定价为5.06元/股，是以华力特当时每股净资产为基础，考虑到华力特的未来经营状况和发展情况，各方以华力特 2012年每股收益的约8倍市盈率协商确定。
（2）本次交易作价与上述股权转让价格差异原因
本次交易华力特股权预估值高于 2013年 10月股权转让时的估值，主要在
于：
1）两次交易对标的公司控制权的影响不同
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司取得标的公司的控制权，交易作价考虑了标的公司的整体价值。而 2013年 10月股权转让中，张成华受让屠方魁、陈爱素转让股权，主要是成为标的公司的财务投资者，未考虑标的公司的整体价值。
2）两次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉在内的无形资产的价值。
2013年10月的股权转让中，股权转让价格未考虑公司整体估值情况。
3）两次交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及力瑞投资股东蔡献军、陈鹏对华力特 2015年、2016年、 2017年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在12-36个月不等。
2013年 10月股权转让中，转让方取得的转让对价不存在延期支付或锁定期限要求，且转让方或标的公司其他股东未对受让方做出任何业绩承诺或补偿事项。
由此可见，本次交易和华力特2015年2月股权转让在控制权转让、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，两次交易价格差异存在合理性。
（3）上述股权转让是否经过评估
本次股权转让的交易对方均通过协商的方式确定股权价格，未经评估。
（4）上述股权转让是否涉及股份支付
1）股份支付的会计准则界定
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》中对于股份支付的定义，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第 1期）》（证监会会计部函[2009]48号），上市公司大股东将其持有的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
2）本次股本变动的股份支付认定及处理
2013年10月股本变动的股份支付认定情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|发生事项|股份支付认定|会计处理|
|2013年10月|屠方魁、陈爱素股权转让予张成华|不属于股份支付|-|

2013年 10月 9日，华屠方魁将其持有的华力特9.41%的股权转让给张成华；陈爱素将其持的华力特8.77%的股权转让给张成华。因本次股权转让的出让方系外部投资人且本次股权转让价格系基于市场原则由双方协商确定，故不属于股份支付的情形。
（5）其他事项
2013年 10月股权转让中，转让方屠方魁、陈爱素与受让方张成华不存在关联关系，股权转让符合相关法律法规及华力特公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、2015年2月股权转让
2015年2月，深港优势创投将其持有的华力特5.63%的股份，以2,244.52万元转让给金穗投资；中科宏易将其持有的华力特1.88%的股份，以714.84万
元转让给金穗投资。
具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|出资比例|转让价格（万元）|
|深港优势创投|金穗投资|462.00|5.63%|2,244.52|
|中科宏易||154.00|1.88%|714.84|

（1）2015年2月股权转让的原因、作价依据
由于深港优势创投、中科宏易投资华力特已近 8年，且华力特多次资本运作未成功，深港优势创投、中科宏易希望能尽快退出，故向华力特实际控制人屠方魁、陈爱素提出了回购要求。为了避免因华力特股东意见不一致影响华力特的生产经营，经协商，屠方魁、陈爱素同意按照市场上通行的股份回购价格，即按投资款加计8%年利率的价格（扣除历年利润分配，加计相关费用），回购深港优势创投、中科宏易所持华力特所有股份。屠方魁、陈爱素基于个人资金安排考虑，同时金穗投资看好华力特的发展，有意向投资华力特，经各方协商，由金穗投资向深港优势创投、中科宏易购买其所持华力特所有股份。屠方魁、陈爱素、金穗投资签署了《一致行动协议》，约定未来在猛狮科技股东大会中采取“一致行动”，若屠方魁、陈爱素、金穗投资内部无法达成一致意见，陈爱素、金穗投资应按照屠方魁的意向进行表决。
本次股权转让作价依据是按照市场上通行的股份回购价格，即按投资款加计8%年利率单利计算（扣除历年利润分配，加计相关费用），由股权转让各方协商确定。
（2）本次交易作价与上述股权转让价格差异原因
本次交易华力特股权预估值高于上述股权转让作价对应的估值，主要在于：
1）两次交易对标的公司控制权的影响不同
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司取得标的公司的控制权，交易作价考虑了标的公司的整体价值。而2015年2月股权转让中，屠方魁、陈爱素的一致行动人金穗投资受让深港优势创投、中科宏易转让股权，主要是基于深港优势创投、中科宏易的退出需求进行的，着重考虑深
港优势创投、中科宏易对华力特的投资期限及合理的退出回报率，未考虑标的
公司的整体价值。
2）两次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉在内的无形资产的价值。
2015年 2月的股权转让中，深港优势创投、中科宏易是通过私募设立的股权投资基金，投资华力特时间较长，希望实现投资退出。股权作价主要以深港优势创投、中科宏易投资华力特的合理投资回报率确定，未考虑公司整体估值情况。
3）两次交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价主要以收益法评估结果为依据，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及力瑞投资股东蔡献军、陈鹏对华力特 2015年、2016年、2017年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在12-36个月不等。
2015年 2月股权转让中，转让方取得的转让对价不存在延期支付或锁定期限要求，且转让方或标的公司其他股东未对受让方做出任何业绩承诺或补偿事项。
由此可见，本次交易和华力特2015年2月股权转让在控制权转让、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，两次交易价格差异存在合理性。
（3）上述股权转让是否经过评估
本次股权转让的交易对方均通过协商的方式确定股权价格，未经评估。
（4）上述股权转让是否涉及股份支付
1）股份支付的会计准则界定
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》中对于股份支付的定义，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第 1期）》（证监会会计部函[2009]48号），上市公司大股东将其持有的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
2）本次股本变动的股份支付认定及处理
2015年 2月华力特进行了股权转让，本次股本变动的股份支付认定情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|发生事项|股份支付认定|会计处理|
||深港优势创投、中科宏易投资股权|||
|2015年2月||不属于股份支付||
||转让予金穗投资||-|

2015年 2月，深港优势创投将其持有的华力特5.63%的股权以 2,244.52万元的价格转让给金穗投资；中科宏易投资将其持的华力特1.88%的股权以 714.84万元的价格转让给金穗投资。因本次股权转让的出让方系外部投资人且本次股权转让价格系基于市场原则由双方协商确定，故不属于股份支付的情形。
（5）其他事项
2015年 2月股权转让中，转让方深港优势创投、中科宏易与受让方金穗投资不存在关联关系，股权转让符合相关法律法规及华力特公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）最近三年增资情况
截至本报告书签署之日，华力特最近三年仅发生过一次增资。
2013年10月，公司注册资本由7,700万元增加至8,200万元，北京中世融
川股权投资中心（有限合伙）以现金方式向公司投入资金2,530万元，其中500万元计入注册资本，2,030万元计入资本公积。
1、2013年中世融川增资标的公司的原因、作价依据
中世融川进行增资的主要原因：一是中世融川主要合伙人、管理人员与华力特主要股东屠方魁、陈爱素有着良好信任关系，中世融川看好华力特未来发展。二是华力特近年来由承接中小型项目为主逐步调整为主要承接大型项目，变配电解决方案项目需提前垫付设备、材料等款项，大型项目对铺底流动资金的要求更高，且当时华力特正在深圳市光明新区建设厂房与办公楼，资金需求较大，需从外部补充资金。三是利用股权融资，可以在一定程度上改善公司财务结构，降低资产负债率。
本次增资的作价依据是在华力特当时每股净资产的基础上，考虑到华力特的未来经营状况和发展情况，各方以标的公司2012年每股收益的约8倍市盈率协商确定。华力特临时股东大会决议通过本次增资事项，履行了相应的决策程序。
2、本次交易作价与上述增资作价差异原因
本次交易华力特股权预估值高于2013年10月增资的价格，主要在于：
（1）两次交易对标的公司控制权的影响不同
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司取得标的公司的控制权，交易作价考虑了标的公司的整体价值。2013年 10月增资中，中世融川仅为标的公司的财务投资者，增资后标的公司仍由屠方魁、陈爱素享有控制权。
（2）两次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包
括诸多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉在内的无形资产的价值。
2013年 10月的增资系参考标的公司每股净资产，并结合未来经营状况和发展情况，各方以标的公司2012年每股收益的约8倍市盈率协商确定。
（3）两次交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价主要以收益法评估结果为依据，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及力瑞投资股东蔡献军、陈鹏对华力特 2015年、2016年、2017年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在 12-36个月不等的锁定期。而 2013年 10月增资时，交易各方未对业绩承诺事项或补偿事项进行相应的约定。
由此可见，本次交易和华力特 2013年 10月的增资在控制权转让、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，上述作价差异存在合理性。
3、上述增资转让是否经过评估
本次增资的交易对方均通过协商的方式确定股权价格，未经评估。
4、上述增资是否涉及股份支付
（1）股份支付的会计准则界定
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》中对于股份支付的定义，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第 1期）》（证监会会计部函[2009]48号），上市公司大股东将其持有的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
（2）本次股本变动的股份支付认定及处理
2013年 10月华力特进行了增资，增资导致的股本变动的股份支付认定情
况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|发生事项|股份支付认定|会计处理|
|2013年10月|屠方魁、陈爱素股权转让予张成华|不属于股份支付|-|
|2013年10月|中世融川增资华力特|不属于股份支付|-|
||深港优势创投、中科宏易投资股权|||
|2015年2月||不属于股份支付||
||转让予金穗投资||-|

2013年 10月 9日，华力特召开股东大会，公司注册资本由 7,700万元增加至8,200万元，北京中世融川股权投资中心（有限合伙）以现金方式向公司投入资金2,530万元，其中500万元计入注册资本，2,030万元计入资本公积。因本次增资系外部投资人且本次增资价格系基于市场原则由双方协商确定，故不属于股份支付的情形。
5、其他事项
此次增资中，中世融川与华力特、华力特其他股东不存在关联关系，此次增资经华力特2013年第二次临时股东大会决议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及华力特公司章程的规定。
八、华力特主营业务发展情况介绍
华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。变配电解决方案是指针对客户变配电系统的特定需求提供方案咨询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等一系列服务。
华力特通过自主创新不断提升核心产品研发能力和项目管理能力，是国内
较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务厂商之
一。华力特自主开发的核心产品之一中性电阻接地装置可独立对外销售。
未来，华力特将不断拓展和丰富能源信息一体化解决方案中的核心技术和
产品，继续保持国内领先的能源信息一体化整体解决方案提供商地位。
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业管理部门和监管体制
华力特主要产品及服务为变配电解决方案和中性电阻接地装置。根据《上市公司行业分类指引》，华力特属于“C38电气机械及器材制造业”，行业主管部门是国家发改委、国家能源局和国家工业和信息化部。国家发改委主要负责产业发展战略和重大政策的制定，指导产业结构调整、规划重大建设项目等工作；
国家能源局主要负责拟订能源发展规划、产业政策并组织实施，电力等能源行业管理，组织制定能源行业标准，监测能源发展情况等职责；国家工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。行业的自律性组织包括中国机械工业联合会、中国电器工业协会高压开关分会、变压器分会等行业协会。
在技术层面，企业生产需要遵循国家质量技术监督局、国家质量监督检验检疫总局、国家电网公司等部门或单位发布的国家标准和行业标准，并根据这些标准制定产品的企业标准来进行产品的设计、研发、生产和集成，企业制定的产品标准不得低于国家标准和行业标准。
2、主要法律法规和行业政策
华力特所属行业受电力工业发展的影响较大，主要的法规为 1996年 4月 1日起开始施行的《中华人民共和国电力法》，相关配套的电力行政规包括《电力设施保护条例》、《电网调度管理条例》等。
主要相关行业政策包括：
（1）2006年 2月 9日，国务院颁的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》，将“电网调度自动化技术，高效配电和供电管理信息技术和系统”列入重点领域及其优先主题；
（3）国家发改委和科学技术部于 2006年 9月联合制定的《中国节能技术
政策大纲（2006版）》，在“2、工业节能/2.2重点生产工艺节能技术/2.2.2电力生产节能技术”中指出“发展、推广大型企业用电管理信息系统、车间工艺自动控制节能技术”；
（3）2008年4月14日，科技部、财政部、国家税务总局联合发布《国家重点支持的高新技术领域》，其中包括“采用新型原理、新型元器件的电力自动化装置、采用数字化、信息化技术，提高设备性能及自动化水平的技术、电力系统应用软件及用于输配电系统和企业的新型节电装置”等；
（4）2010年 1月，国家电网公司发布了其 2010年“一号文件”《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》，要求大力推进智能电网建设；
（5）2010年 9月 8日，国务院常务会议审议通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，要求现阶段选择节能环保、高端装备制造、新能源等七个产业，在重点领域集中力量，加快推进。节能环保产业重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务，高端装备制造产业重点发展轨道交通装备、智能制造装备等，新能源产业将带动风电技术装备、智能电网的发展；
（6）2011年3月14日，十一届全国人大四次会议表决通过了《关于国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要的决议》，决议将电网列入能源建设重点之一，并明确提出开展智能电网建设试点，改造建设智能变电站，推广应用智能电表；
（7）2012年3月27日，国家科技部颁布《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》，指出“总体目标是突破大规模间歇式新能源电源并网与储能、智能配用电、大电网智能调度与控制、智能装备等智能电网核心关键技术，形成具有自主知识产权的智能电网技术体系和标准体系，建立较为完善的智能电网产业链，基本建成以信息化、自动化、互动化为特征的智能电网，推动我国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电网的升级和跨越。”（8）2013年 1月，国务院颁布《能源发展“十二五”规划》，要求“加强智能电网规划，通过关键技术研发、设备研制和示范项目建设，确定技术路线和
发展模式，制定智能电网技术标准。建立有利于智能电网技术推广应用的体制机制，推行与智能电网发展相适应的电价政策。加快推广应用智能电网技术和设备，提升电网信息化、自动化、互动化水平，提高可再生能源、分布式能源并网输送能力。积极推进微电网、智能用电小区、智能楼宇建设和智能电表应用。‘十二五’时期，建成若干个智能电网示范区，力争关键技术创新和装备研发走在世界前列。”
（9）2015年3月，中共中央、国务院下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），提出“鼓励社会资本投资配电业务。按照有利于促进配电网建设发展和提高配电运营效率的要求，探索社会资本投资配电业务的有效途径。逐步向符合条件的市场主体放开增量配电投资业务，鼓励以混合所有制方式发展配电业务。”
（二）华力特提供的主要产品及服务情况
华力特主要产品及服务为变配电解决方案和中性电阻接地装置，报告期内未发生变化。
华力特提供的变配电解决方案在不同领域的应用情况如下：
（1）交通基础设施中城市轨道交通变配电解决方案
运行环境：城市轨道交通具有多变电站群、多区分散分布、地理情况复杂、范围大，用电可靠性要求高、设备多，维护运行专业性要求高，杂散电流问题突出等特点。
解决方案：自主开发FARAD200P、FARAD200E、FARAD 200D自动化系统。
方案特点：将牵引变监控系统、环境监控系统、杂散电流监控系统及其他一次设备等具有行业特色的核心技术融合于一体，形成解决方案。
应用范围：主变电所、牵引变电所、变电站群控制、环境监控、杂散电流监控系统。
实施情况：目前华力特在城市轨道交通领域已完成深圳地铁、武汉地铁、西安地铁、重庆地铁、武汉轻轨、大连地铁等多个项目，是国内能够提供城市轨道交通杂散电流监测系统的少数厂商之一。
（2）交通基础设施中机场港口变配电解决方案
运行环境：机场供电系统以 10KV变电站群为主，属于中低压领域，具有区域大、设备多且分散、用电可靠性要求高等特点；港口的供电系统具有区域大、设备多且分散、设备启动频繁、谐波污染严重、故障分析和故障定位困难、电压波动较大等特点。
解决方案：针对机场供电系统开发了飞行区灯光控制系统、防汛泵站监控系统及 10kV变电站群监控系统等；针对港口供电系统开发了 FARAD 200G港口电力监控及其管理系统等。
方案特点：将电力监控、视频监控、冷藏箱监控、高压岸吊自复功能、低压供电自复功能、码头智能照明控制、泵站及污水处理控制、电能质量管理、设备管理等功能集于一体，构成了完整的变配电解决方案，满足了港口码头的多方面需求。
应用范围：主变电站、变电站群控制、飞行区灯光控制、防洪泵站监控、航站楼灯光控制、岸吊自复系统、高杆灯照明控制、冷藏箱控制。
实施情况：华力特近年来已完成深圳宝安国际机场、广州白云国际机场、深圳盐田港、珠海高栏港、江苏太仓港、南沙港、湛江港等多个大型项目，在该行业市场获得了广泛的认可。
（3）大型厂矿企、事业单位中商业楼宇与工业厂房变配电解决方案
运行环境：供电系统以35kV以下电压等级为主，具有电度测量精度高、监控点数较多、变配电室分布较广等特点。
解决方案：自主开发FARAD 200C中低压变配电自动化系统等。
方案特点：除具有数据采集、数据处理、用电管理、故障预警、事件记录、故障分析、设备维护管理等一般监控功能以外，还具有电能质量分析、能量管理、电气火灾远程监控等功能，并能够为客户提供能源管理的基础用电数据，为客户节能减排提供计量依据，是一种开放式、智能化、网络化、可靠性高、运行灵活的变配电解决方案。
应用范围：变配电室、电气火灾远程监控、照明控制系统。
实施情况：华力特在该领域完成的项目包括深圳湾体育中心、深圳市市民中心、深燃大厦、中广核大厦、劲嘉工业园、广州正佳广场、广州亚运会场馆、上海钻石广场、成都科技大学、重庆科技学院、郑州华南城、中兴通讯西
安工业园、澳门体育馆等多个项目。
（4）大型厂矿企、事业单位中金属冶炼变配电解决方案
运行环境：以铝厂为例，存在电磁干扰严重、整流控制复杂、谐波监测困难、能耗高、用电环境恶劣、供电可靠性要求高、用电负荷大等特点。
解决方案：自主开发FARAD 200L系统。
方案特点：该系统以高可靠性的微机保护装置、测控装置、通讯装置和可编程控制器等硬件为核心，采取有效措施，提高了系统的电磁兼容性能。同时，华力特研究出具有自主知识产权的电解槽柔性控制系统，将系统延伸到冶炼工艺，提供铝行业变配电解决方案。
应用范围：主变电所、配电室、变电站群控制、稳流控制、电解槽控制系统。
实施情况：华力特在金属冶炼行业成功实施了一百多个项目，包括马来西亚的齐力铝业、阿塞拜疆甘加氧化铝厂、陕西有色、贵州铝厂、云南铝厂、黄河水电铝业、江西铜业等大型项目。
（5）海外电力行业变配电解决方案
解决方案：自主开发FARAD 200变电站综合自动化系统（被列为国家火炬计划典型项目）以及升级后的 FARAD 200A系统。
方案特点：考虑不同电压等级的需求，以具有自主知识产权的 FARAD SEA 4.0软件为核心，采用新一代变电站网络技术、嵌入式技术，集保护、监控和自动装置为一体，使该系统更先进、更可靠。
应用范围：海外的国家主干电网变电站如330KV、230KV枢纽变电站和161KV、33KV等电压等级的变配电站的建设。
实施情况：华力特以该系统进入西非、中亚、东南亚等国家的电力行业市场，根据当地市场特点、用户需求、运行习惯和发展历史，研制出了不同配置模块，开发出一系列适应不同国家及地区使用特点的多语言界面产品和软件，以适应国外变配电解决方案的需要。
（三）核心产品介绍
1、核心二次设备与适配性软件
二次设备中的核心产品主要由华力特自主研发完成。不同于传统二次设备生厂商生产的标准化、模块化产品，华力特侧重于开发具有行业特色、基于特定行业工艺、同一次设备的紧密结合的二次设备与适配性软件，并可针对下游客户的特定需求进行定制化产品开发。
华力特研发的二次设备及软件类产品如下：
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|-|-|-|-|
|类别|产品名称|产品图片|主要用途|
|智能测控装置|FM100系列测控装置||具有信息采集、控制和通信等多种功能和综合化、单元化的特点，适用于 220kV以下的电力系统和各种变配电用户。包括FM100 系列、FM200 系列、FM500 等系列产品。|
||FM200系列测控装置|||
||FM500系列测控装置|||
|智能保护测控装置|FM700系列保护测控装置||主要用于 220kV 以下线路或变压器保护，包括 FM700 系列保护测控装置、FM810 系列备用电源自投装置、FBCX-11T 型变压器非电量保护及调压控制装置等。|
||FBCX-11T型变压器|||
||FM810系列备用电源自投装置|||
|主控单元|FM600系列主控单元||FM600 系列，高速智能通讯处理器，采用32位的工业级CPU，通过连接不同的智能电子设备，协调各设备与监控端的数据和命令交互。|

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|-|-|-|-|
|类别|产品名称|产品图片|主要用途|
|电气火灾智能测控装置|FM900电气火灾智能测控装置||FM900 系列，电气火灾智能测控装置主要是监测配电线路的剩余电流及温度，在剩余电流和温度达到一定阀值时，进行报警或切断电源，从而消除电气火灾隐患。|
|其他智能应用装置|FM301系列地铁杂散电流传感器||FM301系列杂散电流传感器包括FM501系列电解槽柔性控制单元、FM301 系列杂散电流传感器、FARAD 200H 电气火灾监控设备等，是为各行业应用需求而开发的智能应用装置。|
||FM501系列铝电解槽柔性控制单元|||
||FARAD200H电气火灾监控设备|||
|软件类产品|FARAD SEA电力监控软件||包括 FARAD SEA 电力监控软件、FARAD 200系列软件、FARAD SEM2.0设备综合管理软件、各种功能软件包及嵌入式软件等，适用于从单一设备的生产运营管理到分布式监控系统。|

2、中性电阻接地装置
中性电阻接地装置属于一次设备的范畴，是华力特自主开发的核心产品之一，但区别于其他核心产品的特点在于可独立对外销售。中性电阻接地装置在系统中性点与大地间接入一定阻值的电阻，可以准确判断并快速切断故障线路，有效地限制弧光接地过电压和消除谐振过电压，提高设备绝缘裕度，对于提高系统运行的可靠性、安全性具有良好的效果。
（四）主要业务流程
1、方案咨询及项目交接：根据项目情况进行需求分析，针对不同设备的性能特征、适用环境等与客户进行沟通、讨论以及设计引导，对变配电解决方案进行初步规划；组织投标方案的制作，经相关人员评审后进行投标，中标后完成合同评审与签订，并向项目组移交项目，移交内容包括合同、技术协议、图纸、项目背景及客户信息等。
2、方案设计：首先是总体方案的设计，编制技术方案，对技术协议书定性细化，制定设备选配方案、适配性软件开发方案、施工组织方案等，规划集成
项目软件系统。总体方案初步完成后进行原理、结构、接线和施工图的细化设计，召开内部设计评审会或由客户、相关设计院参与的设计联络会，评审并通过项目整体设计方案。根据整体方案，提出适配性软件开发要求，自主核心产品的生产需求，外购一、二次设备采购需求等。
3、核心产品的研发与制造，适配性软件开发，一、二次设备选配与采购：自主核心产品包括智能保护测控设备、智能测控设备、主控单元、杂散电流监控设备等，其核心部分（如 CPU板及其软件）由华力特自行生产，其他部分通过外协或外购方式取得，由华力特进行整机组装与测试检验；研究并确定一、二次设备性能参数，组织供应商投标，并进行设备采购，华力特对部分采购设备的关键阶段进行监造和测试、装置组装、组屏及屏内接线、单元件测试、整屏测试和系统出厂联调，以检验设备及配型软件的系统功能，按合同组织客户进行出厂验收。验收完成后包装发货，其中，一次设备由华力特派质检人员在生产厂家做完验收测试后，再由生产厂家直接发货到项目目的地，必要时派人到现场开箱验收。
4、工程实施：现场技术交底（包括项目整体概况、技术要求、安装标准、调试试验标准等），进行设备基础制作、设备开箱检验、设备安装、一二次电缆敷设和接线等工作；安装完成后对一次设备进行交接试验、传动试验等单元调试，对二次设备进行上电、保护和通信装置参数设定、保护动作试验等；同时调试监控软件、通信软件及适配性软件的正确性；单元调试完成后进行一、二次系统的联动调试。
5、项目验收、结算：向客户申请整体验收，验收合格后，将竣工资料及工程项目电子备份（项目的设备整定、配置），并将资料移交客户。
6、培训与维护：提供多种方式的客户培训（大客户深度培训、深圳及周边地区培训、不定期培训），以提高维护客户服务水平；同时组织实施售后服务，如客户定期回访、质保期内维护保养等。
（五）华力特的经营模式
1、采购模式
华力特需要对一、二次设备及其他原材料进行选配和采购。其中，一次设备主要由华力特外购取得；二次设备根据设计方案，部分由华力特自行生产或外协生产，部分由华力特外购取得。华力特建立了完善的供应链管理体系，对采购申请、招标、签订合同、收货、检验、付款、供应商评估、订单维护等各个环节进行全面管理，以保证设备及物料采购符合方案设计的需求。
从采购模式上华力特的核心竞争力包括：
（1）采购设备的选型。华力特凭借多年来专注于发展变配电解决方案业务的经验及对市场上一、二次设备充分的了解，能在众多一次、二次设备供应商中选择出最适合项目的设备，并且将这些不同厂家的设备集成到一个系统中，使系统稳定运行。
（2）完善的供应链管理体系。华力特建立了完善的供应链管理体系，对采购申请、招标、签订合同、收货、检验、付款、供应商评估、订单维护等各个环节进行全面管理，以保证设备及物料采购符合方案设计的要求，提高管理绩效。
2、生产模式
由于不同用途要求差异较大，规格与技术参数等指标需要按用户实际要求设计，华力特自主生产的产品基本采用订单式生产。华力特变配电解决方案业务自主生产的核心产品包括智能保护测控装置、智能测控装置、主控单元、杂散电流监控等，该类设备一般由 CPU板件、输入输出板件、电源、机壳、端子、显示板件等组成；其中 CPU板件为产品的核心部分，嵌入的功能软件为产品核心技术所在，具有行业特色的功能均在该软件中体现；因此，华力特自行生产 CPU板件，其他部分外协生产。中性电阻接地装置的主要部件采用外协生产和外购相结合的方式，并由华力特进行成套组装和测试。在整个生产过程中，华力特对产品质量严格管理，确保产品质量符合要求。
从生产模式上华力特的核心竞争力包括：
（1）合理的生产安排。华力特自行生产毛利率较高 CPU板件，其他低毛利率及不存在核心竞争力的部件采取外协方式生产，有效降低了产品的生产成
本，提升了产品的竞争力。
（2）良好的产品质量管理。华力特设立质量管理部门，专门负责质量体系管理、质量检验与控制、质量改进、质量监督，华力特根据 ISO9001标准建立了完善的质量管理制度，并通过 PDCA循环，使所有影响质量的活动得到持续有效的控制。
（3）华力特具有核心研发能力。华力特作为深圳市首批国家级高新技术企业以及自主创新行业龙头企业，华力特每年投入大量资金用于变配电解决方案和中性电阻接地装置的技术研究和产品研发，保持了技术的领先优势。
华力特自主生产的产品相对于外购设备所占的比重较小，报告期内华力特自主生产二次设备成本占变配电解决方案业务成本的比例如下：
单位：万元
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|设备名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占变配电解决方案业务营业成本比例|金额|占变配电解决方案业务营业成本比例|金额|占变配电解决方案业务营业成本比例|
|保护及测控装置|206.39|1.76%|429.01|1.53%|366.56|1.32%|
|主控单元|175.26|1.50%|493.39|1.76%|509.38|1.84%|
|行业特色产品|292.74|2.50%|892.10|3.17%|874.23|3.15%|
|智能测控装置|260.45|2.22%|655.13|2.33%|665.50|2.40%|
|合计|934.84|7.98%|2,469.63|8.79%|2,415.67|8.71%|

注：行业特色产品包括槽控机、杂散电流传感器、火灾监控装置、单导排流柜等。
3、销售模式
华力特主要采取直销的销售模式，主要以参加用户组织的招投标的方式获得订单。在投标报价时，华力特根据产品技术方案进行成本核算，结合以往投标结果和中标情况进行分析，参照行业水平和竞争对手情况，在保证合理产品毛利率的基础上确定投标报价。
4、结算模式
华力特采用分阶段收款的结算方式。按照行业惯例和客户要求，销售合同一般约定华力特将在“合同签订”、“货物交付”、“调试送电”、“质保期满”四个阶段分期收款的方式进行货款结算。
5、服务模式
华力特建立了主动式售后服务体系，在总部设立了专门的客户服务管理机构，负责客户的统一管理工作，制定客户回访计划，组织和实施技术客户培训，并提供远程维护服务等；同时，华力特在重点区域设置利润中心，为客户就近提供方案咨询、方案设计、现场培训、设备维护等服务，以提高客户满意度。
（六）业务资质情况
1、华力特取得的业务资质
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|序号|证书名称|颁发机关|许可类别和等级|证书编号|发证日期|有效期|
|1|高新技术企业|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局|--|GF201444201500|2014-9-30|三年|
|2|计算机信息系统集成企业资质证书|中华人民共和国工业和信息化部|三级|Z3440320131107|2013-11-22|2016-11-21|
|3|承装（修、试）电力设施许可证|国家电力监管委员会南方监管局|承装类三级、承修类三级、承试类四级|6-1-00321-2005|2013-02-05|2019-02-04|
|4|建筑业企业资质证书|深圳市住房和建设局|建筑智能化工程专业承包叁级|B3204044030516|2015-1-28|2020-1-28|
||||送变电工程专业承包叁级||2015-4-2|2016-6-30|
||||城市及道路照明工程专业承包叁级||2015-4-2|2018-3-25|
|5|对外承包工程资格证书|深圳市科技工贸和信息化委员会|1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|4403201000007|2010-11-12|--|
|6|软件企业认定证书|深圳市经济贸易和信息化委员会|--|深R-2013-0447|2013-6-28|--|

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|序号|证书名称|颁发机关|许可类别和等级|证书编号|发证日期|有效期|
|7|安全生产许可证|广东省住房和城乡建设厅|建筑施工|（粤）JZ 安许 证 字[2014]022614延|2014-12-01|2017-12-01|

注：《重组报告书》经营资质中披露的《高新技术企业证书》和《软件企业认定证书》于《法律意见书》“第五节本次交易的标的资产七、税务与财政补贴(二)税收优惠”中披露，不存在披露不一致的情形。
经核查报告期内华力特的经营资质证书及抽查业务合同，本公司认为华力特已经取得生产经营所需的全部许可或备案，报告期内不存在未取得相关资质从事相关业务的行为。
2、海外项目需要取得的相关业务资质或者审批及相关的经营风险
根据华力特审计报告数据及华力特提供财务资料，华力特报告期内海外业务收入占比情况如下：
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|-|-|-|-|
|年份|2015年1-6月|2014年|2013年|
|海外业务收入（万元）|3,072.52|9,917.74|4,787.09|
|海外收入占主营业务收入比|16.93%|22.76%|10.85%|
|加纳业务收入（万元）|3,065.61|9,823.54|3,961.94|
|加纳收入占海外收入比|99.78%|99.05%|82.76%|

2013年度、2014年度、2015年 1月至 6月，华力特来自加纳的营业收入在分别占华力特海外总收入的82.76%、99.05%、99.78%，华力特的海外项目主要集中于加纳，根据加纳律师 Kwaasi Djin出具的法律意见书，华力特在加纳取得的业务合同无需政府部门规定的经营资质，华力特在加纳履行的业务合同符合加纳的法律规定。另外，经抽查华力特报告期内的海外招投标文件及业务合同，并根据华力特的说明，华力特海外项目无需取得相关业务资质或者审批，不存在与业务资质或审批相关的经营风险。
（七）主要产品销售情况
1、华力特主要产品收入情况
单位：万元
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|产品|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|变配电解决方案|16,687.78|91.96%|40,201.59|92.27%|40,311.17|91.40%|
|中性电阻接地装置|1,458.30|8.04%|3,366.03|7.73%|3,795.31|8.60%|
|合计|18,146.08|100%|43,567.62|100%|44,106.48|100%|

2、华力特分地区收入情况
单位：万元
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|地区|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|内销|15,073.56|83.07%|33,649.88|77.24%|39,319.39|89.15%|
|外销|3,072.52|16.93%|9,917.74|22.76%|4,787.09|10.85%|
|合计|18,146.08|100%|43,567.62|100%|44,106.48|100 %|

华力特海外收入主要来源于变配电解决方案业务。
3、报告期内前五名客户销售金额及占比情况
（1）2015年1-6月
单位：元
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|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|Electricity Company of Ghana Limited|30,656,077.43|16.81%|
|中国机械设备工程股份有限公司|20,474,900.00|11.23%|
|思源电气股份有限公司|19,635,897.44|10.77%|
|江苏华鹏变压器有限公司|8,571,981.03|4.70%|
|苏州电力建设工程有限公司|8,409,301.67|4.61%|
|合计|87,748,157.57|48.12%|

（2）2014年度
单位：元
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|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|中建五局工业设备安装有限公司|81,205,788.98|18.63%|
|郑州华南城有限公司|50,826,400.00|11.66%|

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|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|EnclavePowerCompanyLimited|41,771,479.63|9.59%|
|中广核工程有限公司|33,010,503.65|7.57%|
|VoltaRiverAuthority|26,549,544.18|6.09%|
|合计|233,363,716.44|53.55%|

（3）2013年度
单位：元
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|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|湛江港（集团）股份有限公司|113,716,011.23|25.78%|
|深圳劲嘉彩印集团股份有限公司|39,897,435.90|9.05%|
|VoltaRiverAuthority|39,619,429.34|8.98%|
|深圳盐田西港区码头有限公司|30,455,942.89|6.91%|
|中建三局第二建设工程有限责任公司华南公司|16,260,000.00|3.69%|
|合计|239,948,819.36|54.40%|

报告期内，华力特不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情况。
报告期内，华力特的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华力特5%以上股份的股东在其前五名客户中未持有权益。
4、报告期内外销前五名客户销售金额及占比情况
报告期内，华力特外销前五名客户情况如下：
（1）2015年1-6月
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|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|Electricity Company Of Ghana Limited|30,656,077.43|16.81%|
|EM CONSTRUCTION IMPORT EXPORT COLTD|69,116.45|0.04%|
|合计|30,725,193.88|16.85%|

华力特2015年1-6月外销只有上述2家客户项目确认收入。
（2）2014年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|Enclave Power Company Limited|41,771,479.63|9.59%|
|Volta Rive rAuthority|26,549,544.18|6.09%|
|Energy Ventures（GH）Ltd.|26,207,264.36|6.01%|
|葛洲坝集团电力有限责任公司加纳凯蓬供水扩建项目施工4标项目部|2,123,234.93|0.49%|
|中国水电八局机电制造安装分局加纳布维项目部|1,583,834.36|0.36%|
|合计|98,235,357.46|22.54%|

（3）2013年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|Volta River Authority|39,619,429.34|8.98%|
|National Electric PowerCO.（NEPCO）|4,528,501.95|1.03%|
|Incomtel Nigeria Limited|2,054,472.62|0.47%|
|Meister International,Llc|1,540,672.13|0.35%|
|DhinimexCo.,Ltd|95,059.95|0.02%|
|合计|47,838,135.99|10.85%|

5、报告期内华力特分地区毛利及毛利率情况
报告期内，华力特主营业务分地区毛利情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|内销|52,651,335.93|92.18%|109,474,915.75|78.87%|129,522,174.01|88.49%|
|外销|4,464,734.05|7.82%|29,326,760.51|21.13%|16,850,473.46|11.51%|
|合计|57,116,069.98|100%|138,801,676.26|100%|146,372,647.47|100 %|

报告期内，华力特分地区毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|内销|34.93%|32.53%|32.94%|
|外销|14.53%|29.57%|35.20%|
|主营业务毛利率|31.48%|31.86%|33.19%|

（八）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
（1）变配电解决方案业务
华力特变配电解决方案业务所需原材料包括保护及测控装置、仪表、高低压开关柜、变压器、线缆等。原材料市场竞争充分，由华力特根据实际情况从国内外供应商采购或外协加工。
变配电解决方案业务涉及的原材料种类较多，其中主要原材料采购的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||采购金额（万元）|占变配电解决方案业务营业成本比例|采购金额（万元）|占变配电解决方案业务营业成本比例|采购金额（万元）|占变配电解决方案业务营业成本比例|
|保 护 及 测控装置|1,085.57|9.27%|2,035.09|7.24%|2,100.21|7.57%|
|仪表|401.38|3.43%|1,439.88|5.12%|1,587.25|5.72%|
|通信设备|296.17|2.53%|869.76|3.09%|837.10|3.02%|
|IT设备|92.96|0.79%|203.62|0.72%|226.17|0.82%|
|箱体屏体|175.39|1.50%|372.70|1.33%|418.14|1.51%|
|线缆|1,450.46|12.38%|3,542.10|12.60%|2,900.49|10.45%|
|变压器|426.78|3.64%|1,011.39|3.60%|1,045.28|3.77%|
|高压柜|692.23|5.91%|1,497.86|5.33%|1,220.46|4.40%|
|低压柜|912.48|7.79%|2,002.59|7.12%|1,855.60|6.69%|
|照 明 及 发光设备|372.08|3.18%|1,317.22|4.69%|1,410.56|5.08%|
|合计|5,905.50|50.42%|14,292.21|50.84%|13,601.26|49.02%|

报告期内主要原材料的价格相对平稳。
（2）中性电阻接地装置
中性电阻接地装置的结构相对较简单，主要部件为由电阻片组成的电阻部
件、箱壳和根据系统要求配置的接地变压器。
中性电阻接地装置主要原材料采购的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||采购金额（万元）|占中性电阻接地装置营业成本比例|采购金额（万元）|占中性电阻接地装置营业成本比例|采购金额（万元）|占中性电阻接地装置营业成本比例|
|电阻片|225.85|31.33%|495.16|31.41%|546.58|31.71%|
|箱壳|113.44|15.74%|235.07|14.91%|252.84|14.67%|
|接地变压器|88.01|12.21%|186.25|11.81%|205.45|11.92%|
|合计|427.30|59.27%|916.48|58.13%|1,004.87|58.29%|

报告期内，中性电阻接地装置主要部件电阻片、箱壳的价格基本稳定。
（3）外购材料占营业成本总体情况
报告期内，华力特总体外购情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2015年1-6月||2014年度||2013年度||
|||采购金额（不含税）|占营业成本比例|采购金额（不含税）|占营业成本比例|采购金额（不含税）|占营业成本比例|
|保护及测控装置||1,085.57|8.73%|2,035.09|6.86%|2,100.21|7.13%|
|仪表||401.38|3.23%|1,439.88|4.85%|1,587.25|5.39%|
|通信设备||296.17|2.38%|869.76|2.93%|837.1|2.84%|
|IT设备||92.96|0.75%|203.62|0.69%|226.17|0.77%|
|箱体屏体||175.39|1.41%|372.7|1.26%|418.14|1.42%|
||线缆|1,450.46|11.66%|3,542.10|11.93%|2,900.49|9.84%|
|变压器||426.78|3.43%|1,011.39|3.41%|1,045.28|3.55%|
|高压柜||692.23|5.57%|1,497.86|5.05%|1,220.46|4.14%|
|低压柜||912.48|7.34%|2,002.59|6.75%|1,855.60|6.30%|
|照明及发光设备||372.08|2.99%|1,317.22|4.44%|1,410.56|4.79%|
|电阻片||225.85|1.82%|495.16|1.67%|546.58|1.85%|
|箱壳||113.44|0.91%|235.07|0.79%|252.84|0.86%|
|接地变压器||88.01|0.71%|186.25|0.63%|205.45|0.70%|
||其他（注）|2,392.76|19.24%|4,927.09|16.60%|4,691.27|15.92%|

合计 8,725.56 70.17% 20,135.78 67.83% 19,297.40 65.48%注：其他主要包括开关元件、互感器、继电器、绝缘器材、五金件、电容系列及电子材料等。
由上表可知，2015年1-6月、2014年、2013年外购产品金额占营业成本比例分别为70.17%、67.83%、65.48%，各年度占比较为稳定。
2、主要能源供应
华力特使用的能源主要为电力、水。由于业务不依赖传统机械加工生产制造环节，消耗量较少。电力、水的供应单位分别是：广东电网公司深圳供电局、深圳市水务集团。报告期内，华力特能源费用支出情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|电力|468,755.84|350,974.66|323,232.16|
|水|53,937.61|34,026.05|33,186.02|
|合计|522,693.45|385,000.71|356,418.18|

3、外协生产情况
（1）外协采购情况
华力特少量产品委托外协厂生产。报告期内，华力特外协采购金额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||采购金额（万元）|占营业成本比例|采购金额（万元）|占营业成本比例|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|外协采购|32.94|0.28%|78.52|0.26%|315.00|1.07%|

报告期内，华力特外协采购金额逐年降低且占成本比例较低，外协采购对华力特影响较小。
（2）外协产品质量管理具体措施
1）生产厂家的选择：按照公司供应商管理与选择的制度要求，由供应商评审小组对其管理体系、技术能力、生产能力、产品质量、质量管理措施、市场信
誉进行评估，并进行现场考察，通过综合评估确定生产供应商。
2）生产过程的质量控制：公司派专人指导和监督生产过程，进行过程抽检和成品检验。
报告期内，华力特合作的外协厂商均为通过严格评估筛选的合作伙伴，以确保最终产品的供货及时、质量稳定可靠。
（3）外协生产的主要模式以及生产过程中是否存在核心技术泄漏的风险及相关防范措施
1）外协生产的主要模式
华力特外协产品主要包括、输入输出板件、电源、机壳、端子、显示板件等配件。外协生产产品设计由华力特负责，外协厂家按照华力特的图纸、工艺、作业要求完成产品的生产。在整个生产过程中，华力特对外协产品质量严格管理，确保外协产品质量符合要求。
2）生产过程中是否存在核心技术泄漏的风险及相关防范措施
华力特涉及外协生产的产品技术含量不高，且服务提供市场供应充分，操作过程不涉及华力特核心技术，不存在核心技术泄漏的风险，但仍存在外协加工过程中因管理不当导致客户信息、图纸等泄密的风险。
华力特通过与外协生产厂家签署保密协议，隐去客户名称、对图纸去除关键涉密内容等措施进行文件资料的受控发放与回收，确保公司商业信息、其他非核心技术不会遭到泄露。
4、报告期内前五名供应商采购材料金额及占比情况
（1）2015年1-6月
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额的比例|
|陕西道森电气制造有限公司|8,803,418.80|10.09%|
|上海施耐德电气电力自动化有限公司|8,351,512.84|9.57%|
|广州市桥力水电安装工程有限公司|7,170,687.98|8.22%|
|江苏亚飞电线电缆有限公司|4,679,476.82|5.36%|
|海鸿电气有限公司|4,094,017.09|4.69%|
|合计|33,099,113.53|37.93%|

（2）2014年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额的比例|
|佛山市宏图中宝电缆有限公司|25,135,717.06|12.48%|
|深圳市奔达康环市线缆有限公司|9,022,762.77|4.48%|
|湛江市中仪设备有限公司|8,745,584.62|4.34%|
|广东省顺德开关厂有限公司|8,384,615.38|4.16%|
|广州白云电器设备股份有限公司|8,376,068.38|4.16%|
|合计|59,664,748.21|29.63%|

（3）2013年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额的比例|
|康稳移动供电设备（上海）有限公司|15,571,723.08|8.07%|
|无锡市长城电线电缆有限公司|10,466,960.98|5.42%|
|深圳市华通电气设备有限公司|6,284,373.55|3.26%|
|SCHWEITZERENGINEERINGLABOR|6,071,657.02|3.15%|
|上海泰高开关有限公司|5,823,722.23|3.02%|
|合计|44,218,436.86|22.91%|

在报告期内，华力特没有向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，华力特的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华力特5%以上股份的股东在其前五名供应商中未持有权益。
（九）境外业务活动地的地域性分析
华力特的海外业务主要集中在加纳等亚非第三世界市场，目前华力特海外市场项目进展顺利，与客户建立了较稳定的合作关系。报告期内，加纳市场占据了华力特海外市场收入的最大份额。2013年度、2014年度、2015年1-6月，华力特来自加纳市场的收入在分别占华力特海外总收入的82.76%、99.05%、99.78%。
华力特境外业务的地域性分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之
“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）海外业务分析”。
（十）报告期内主要订单情况、完成情况及在手订单情况
华力特报告期内合同金额大于 500万（含税）的订单情况、完成情况及在手订单情况如下：
1、报告期内（2013年、2014年、2015年1-6月）已完成订单情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目简称|合同金额（不含税）|
|1|深圳某码头有限公司|盐田港项目|3,045.59|
|2|某建设工程有限责任公司|沈阳有轨电车项目|438.24|
|3|甘肃某有限公司嘉峪关分公司|甘肃东兴项目|597.44|
|4|某地产（深圳）有限公司|深圳观澜项目|707.84|
|5|深圳某工程有限公司|深圳科兴项目|1,270.77|
|6|某局第二建设工程有限责任公司华南公司|深圳深燃项目|1,626.00|
|7|深圳某集团股份有限公司|深圳劲嘉项目|3,604.61|
|8|某（集团）股份有限公司|湛江港项目1|11,307.28|
|9|某工程有限公司|阳江核电项目1|793.65|
|10|VR A|加纳项目1|3,444.85|
|11|深圳某股份有限公司|深圳机场项目1|1,399.24|
|12|中国某股份有限公司|白俄罗斯项目|600.85|
|13|中国某股份有限公司|乍得项目|821.24|
|14|中国某股份有限公司|安哥拉项目1|937.48|
|15|某局工业设备安装有限公司|湛江港项目2|8,120.58|
|16|武汉某股份有限公司|武汉南华项目|594.87|
|17|重庆某有限公司|重庆长安项目|1,157.05|
|18|深圳市某投资发展有限公司|深圳瀚森项目|624.61|
|19|郑州某有限公司|华南城项目1|5082.64|
|20|某工程有限公司|红沿河核电项目1|1,587.30|
|21|某工程有限公司|红沿河核电项目2|841.77|
|22|某工程有限公司|宁德核电项目|841.77|

|||||
|-|-|-|-|
|23|VRA|加纳项目2|1,295.92|
|24|EVL|加纳项目3|490.36|
|25|EVL|加纳项目4|889.58|
|26|EVL|加纳项目5|1,079.55|
|27|EPC|加纳项目6|3,254.70|
|28|V RA|加纳项目7|606.62|
|29|VR A|加纳项目8|752.42|
|30|EPC|加纳项目9|922.45|
|31|某专科学校|昆明冶专项目|911.11|
|32|青海某有限公司|青海盐湖项目|628.79|
|33|新疆某有限公司|东方希望项目1|820.51|
|34|某局工业设备安装有限公司|湛江港项目3|2047.49|
|35|深圳某地产有限公司|深圳机场项目2|768.94|
|36|西安某有限公司|西安未央城项目|1963.59|
|37|惠州某开发有限公司|惠州星河项目|722.36|
|38|郑州某有限公司|华南城项目2|840.93|
|39|ECG|加纳项目10|3,065.61|
||合计||70,506.60|

2、2015年7月至9月完成订单情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目简称|合同金额（不含税）|
|1|常州某电气有限公司|深圳地铁项目1|1,179.91|
|2|新疆某有限公司|东方希望项目2|766.67|
|3|深圳市某开发有限公司|深圳星河项目|647.50|
|4|深圳市某科技有限公司|深圳中洲项目|720.99|
|5|某国际集装箱码头有限公司|湛江港项目4|2,332.15|
|6|郑州某有限公司|华南城项目3|796.34|
||合计||6,443.56|

3、2015年10月至12月已/预计完成订单情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目简称|合同金额（不含税）|
|1|中国某股份有限公司|安哥拉项目2|1,009.02|

|||||
|-|-|-|-|
|2|佛山市某有限公司|马来西亚项目|656.41|
|3|某电工股份有限公司|安哥拉项目3|1,111.11|
|4|深圳市某集团有限公司|中广核项目|692.31|
|5|太仓某码头有限公司|太仓武港项目|1,372.65|
|6|深圳市某房地产开发有限公司|深圳皇庭项目1|1,709.40|
|7|深圳市某房地产开发有限公司|深圳皇庭项目2|1,500.00|
|8|某（惠州）发展有限公司|惠州小径湾项目|1,025.64|
|9|某(深圳)有限公司|腾讯项目|1,470.09|
|10|郑州某有限公司|华南城项目4|860.66|
|11|某工程勘察设计院有限公司|湛江港项目5|2,319.22|
|12|郑州某有限公司|华南城项目5|814.18|
|13|郑州某有限公司|华南城项目6|822.78|
|14|新郑某医院|新郑医院项目|1,076.92|
|15|某工程有限公司|阳江核电项目2|1,262.66|
|16|某（加纳）有限公司|加纳项目11|504.00|
|17|福建某科技有限公司|福建动力宝项目|1,975.21|
|18|惠州某新能源有限公司|比亚迪项目1|7,051.28|
|19|西安某有限公司|华南城项目7|1,086.79|
|20|西安某有限公司|华南城项目8|1,178.17|
||合计||29,498.50|

4、2015年以后完成订单情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目简称|合同金额（不含税）|
|1|大连某有限公司|大连地铁项目|929.91|
|2|中国某股份有限公司|安哥拉项目4|588.43|
|3|某科技股份有限公司|深圳地铁2|2,870.09|
|4|常州某（集团）有限公司|深圳地铁3|2,393.16|
|5|深圳市某有限公司|深圳盛迪嘉项目|495.44|
|6|某技术服务有限公司|华为项目|1267.47|
|7|某第四工程局有限公司深圳分公司|福永医院项目|488.00|
|8|深圳市某发展有限公司|深圳金域项目|555.56|

|||||
|-|-|-|-|
|9|GRID|加纳项目12|1,993.01|
|10|GRID|加纳项目13|1,987.11|
|11|EPL|加纳项目14|3,871.43|
|12|河南某开发有限公司|河南驻马店项目|12,649.57|
|13|惠州某新能源有限公司|比亚迪项目2|5,769.23|
||合计||35,858.41|

根据上述各表，华力特合同金额（含税）大于 500万元的合同中，报告期内已完成验收项目合同额（不含税）合计70,506.60万元，2015年7-12月已完成和预计完成验收项目合同额（不含税）合计 35,942.06万元，2015年以后验收项目合同额（不含税）35,858.41万元。
（十一）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
1、公司核心技术人员简介
（1）蔡献军，董事、副总裁、总工程师，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年 2月出生，硕士，高级工程师。曾任阿城继电器股份有限公司电站研究所水电站开发部主任、深圳市科技专家委员会专家库成员。2001年进入华力特工作，历任研发中心经理、技术决策委员会秘书长、研发总监，现任华力特董事、副总裁、总工程师。曾获“2002年深圳市科学技术进步奖二等奖”，曾主持或参与中小型水电站监控系统、温度巡检装置、远动装置（RTU）、FM700系列保护测控装置、FARAD SEA系列软件、智能测控装置、中低压变配电系统等项目的研究开发。
（2）游泽银，副总工程师，男，中国国籍，无境外永久居留权，1951年1月出生，大学本科学历，高级工程师，国家注册监理工程师，国家一级建造师。曾任河南信阳地区电业局设计室技术员，河南信阳明港电厂生产技术科专责工程师，河南送变电建设公司工程技术科专责工程师、海外工程部副主任，中国深圳国际合作（集团）股份有限公司海外部项目经理、深圳地铁公司设备部机电设备室主任，先后受聘中国电机工程学会河南自动化专委会委员、深圳市
机电设备专家评委委员、深圳市轨道交通中级职称评委委员。在河南信阳明港
电厂期间由于技术革新，节能增效成绩显著，曾被全省通报嘉奖。在中国首座 500kV变电站电力监控系统（河南郑州小刘变电站）的攻关、调试和投运过程中，成绩显著被河南电力局授予三等功。在深圳地铁工程建设中，在重大技术革新，自动控制和节能领域中有多项技术成果，被深圳市科技局评为三等奖。
2007年进入华力特工作，任副总工程师，具有丰富的海外项目管理经验，组织制定国外项目的技术方案与商务方案，指导国外项目的实施，推动了华力特国外业务的开展；指导“地铁机车制动电阻”的开发，丰富了电阻产品的品种并进入新的市场领域。
（3）刘国英，产品研发部经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年 12月出生，上海交通大学热能动力本科学历，工程师。2001年进入华力特工作，历任市场推广部经理、研发技术经理，现任本公司研发二部经理，职工监事，力瑞投资总经理、执行董事。曾在华力特多个重要项目如深圳机场项目、盐田港项目、中信城市广场项目、市民中心项目、盐田行政文化中心项目中负责技术方案设计，并对中性点接地技术及接地理论有较深的了解和研究，在华力特多个大型中性点接地电阻项目中任技术负责人。主持研发了“地铁机车制动电阻”并进入深圳地铁运行；主持研发了“新型中性点接地电阻柜外壳材料和外壳结构”；主持研发了“新型电阻材料和结构”、“地铁杂散电流系统”并取得了较好的市场业绩；主持研发了属国内首创“中性点接地电阻智能监测装置”并成功推出带监控功能的智能型中性电阻接地装置；主持研发了中性点接地电阻柜发热仿真理论与计算研究，并成功应用于电阻设计工作中。
2、核心技术人员特点和变动情况
华力特核心技术人员在华力特任职时间较长，除上述核心技术人员外，华力特拥有一只经验丰富的高素质研发团队，保证了其在技术上的领先优势。
（十二）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
华力特严格执行安全生产管理制度，并严格按制度进行安全生产检查、考
核，对安全隐患进行整改，定期或不定期进行安全生产培训。报告期内，华力特没有因重大安全事故受到处罚的情形。
2、环境保护情况
华力特各项生产工艺符合国家和地方政府环境保护相关法律法规，报告期内华力特不存在因环保事项被处罚的情形。
（十三）质量控制情况
1、质量体系认证和执行的相关标准
华力特于 1999年通过 ISO9001:1994质量管理体系认证，2010年通过了ISO9000：2008换版审核，华力特质量方针为“造科技精品，创一流服务”。华力特严格按照质量管理体系的要求进行研发设计、产品制造、检验、销售、工程实施和服务。
华力特自成立以来十分重视标准化工作，始终如一、有序、紧凑地开展企业标准的编制、实施和监督工作，建立了完整的标准化体系，在采用国际、国家标准和行业标准的基础上制定、编辑出版了企业的产品及系统标准、调试大纲和作业指导书，实现了标准化体系对产品的“全覆盖”。华力特在材料、外购件的进货检验、生产环节的过程质量检测、出厂检验的各个环节都有标准、调试大纲和作业指导书作为质量控制的规范和标尺。
2、质量控制措施
华力特设立质量管理部门，专门负责质量体系管理、质量检验与控制、质量改进、质量监督，华力特根据 ISO9001标准建立了完善的质量管理制度，并通过PDCA循环，使所有影响质量的活动得到持续有效的控制。
华力特在质量管理过程中实行全员参与的全过程质量控制，从研发设计、采购、生产、销售、项目现场实施到服务与培训，明确质量关键控制点与控制措施：
（1）在研发设计方面，华力特采用IPD集成的产品项目开发管理流程，从
源头严格控制产品质量；
（2）在营销管理方面，华力特制订了售前控制流程，通过投标评审、合同评审等活动，确保客户需求（包括质量要求）在售前阶段得到明确确认；
（3）在原材料采购方面，华力特制订了供应商评估控制流程、采购控制流程、进货检验控制流程、进货检验作业指导书等，对原材料的质量进行严格的把关和控制；
（4）在生产方面，华力特建立了生产过程控制流程，制定了工艺文件、操作手册等，在生产过程中加强对关键工序过程的控制，严格按照工艺规程进行检查，并及时通报，按制度考核；
（5）在工程实施方面，华力特建立了项目实施过程控制流程，对项目安全、进度、质量、成本进行有效控制，保证工程项目交付符合客户要求；
（6）在质检方面，华力特建立了检验控制流程、不合格品控制流程、质量事件收集及跟踪办法，对各工序产品或项目阶段进行严格的质量检验，以防止不合格品进入下道工序，保证交付合格的最终产品；
（7）在技术支持及售后服务方面，华力特建立了售后服务管理流程，与客户建立定期的有效沟通机制，充分重视用户的反馈，把提高客户满意度作为华力特整体的年度考核目标，并及时检查反思，不断改进产品和服务；
（8）按时发布质量月报和半年报，华力特定期和不定期（必要时）召开质量分析改进会议，定期总结分析以求提高产品的品质。
3、质量控制结果
华力特建立了完善的质量控制体系，严格按照质量控制流程精心管理，产品质量优良，符合国家和行业技术标准，报告期内未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
（十四）华力特主要会计政策情况
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；3）与交易相关的经济利益很可能流入公司；4）相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
变配电解决方案收入确认的时点：变配电解决方案业务是指以电力自动化技术及整体解决方案为基础的行业变配电设备集成业务，一般包括项目交接、方案设计、设备选型与采购、自主核心产品制造、软件开发、现场安装和调试、项目验收、客户培训等主要环节。华力特对该类业务按照安装调试完成并验收后确认收入的实现。
中性电阻接地装置确认的时点：中性电阻接地装置业务根据业务特点和收入确认原则，在货物已发至客户并经客户验收，不再对该货物实施继续管理权和有效控制，与销售该货物相关的成本已经确定，相关的货款已经收到或取得了收款的凭据时，确认收入。
（2）提供劳务的确认：1）不跨年度劳务收入按完成合同法，即在劳务完成时确认收入；2）跨年度劳务收入在资产负债表日，如果提供劳务的结果能够可靠地计量,则采用完工百分比法确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权取得收入的确认：1）与交易相关的经济利益很可能流入企业；2）收入的金额能够可靠地计量。
符合收入确认条件确认实现的营业收入，按照收入成本配比原则，确认收人的同时结转成本。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，华力特收入确认政策、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等会计估计与同行业上市公司相比处于合理范围内，对华力特利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
华力特以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
华力特以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，报告期华力特合并范围未发生变化。
4、重大会计政策或会计估计的差异或变更及对利润的影响
（1）重大会计政策和会计估计差异情况
华力特的收入确认原则和计量方法等主要会计政策与公司不存在重大差异，应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等会计估计与公司存在一定差异，主要差异如下：
1）应收款项坏账准备计提政策差异
华力特与本公司采用账龄分析法计提坏账准备时，坏账计提比例差异如下：①华力特的坏账准备计提比例
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款账龄|应收账款坏账计提比例|其他应收款账龄|其他应收款坏账计提比例|
|1年以内|2%|1年以内|2%|
|1-2年|5%|1-2年|5%|
|2-3年|20%|2-3年|20%|
|3-4年|50%|3-4年|50%|
|4-5年|100%|4-5年|100%|
|5年以上|100%|5年以上|100%|

②本公司的坏账准备计提比例
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款账龄|应收账款坏账计提比例|其他应收款账龄|其他应收款坏账计提比例|
|1年以内|0.5%|1年以内|0.5%|
|1-2年|5%|1-2年|5%|
|2-3年|20%|2-3年|20%|
|3年以上|80%|5年以上|80%|

华力特近90%的应收账款和其他应收款的账龄在2年以内，该账龄内华力特坏账准备计提比例高于本公司。
2）固定资产折旧年限及残值率差异
华力特与本公司固定资产折旧年限及残值率差异如下：
①华力特的固定资产折旧年限
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|-|-|-|-|
|类别|使用年限|年折旧率|净残值率|
|房屋建筑物|30-40年|2.25%-3%|10%|
|机器设备|5年|19.00%|5%|
|运输设备|8年|11.88%|5%|
|电子设备|5年|19.00%|5%|
|办公设备及其他|3年|31.67%|5%|

②本公司的固定资产折旧年限
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|-|-|-|-|
|类别|使用年限|年折旧率|净残值率|
|房屋建筑物|20-40年|2.375%-4.75%|5%|
|机器设备|10年|9.5%|5%|
|运输设备|5年|19.00%|5%|
|办公设备|5年|19.00%|5%|
|其他设备|5年|19.00%|5%|

华力特固定资产主要为2014年12月建成的华力特大厦（含办公楼和厂房），折旧年限为40年。
（2）会计政策和会计估计变更
1）华力特报告期内会计政策变更情况
①基于会计信息质量的可靠性、谨慎性和成本效益匹配原则考虑，华力特于 2013年 9月 23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法。
华力特报告期内变配电解决方案业务均按竣工验收法确认收入，上述会计政
策变更不影响华力特的利润水平。
②2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。此外，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。华力特于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。上述会计政策变更不影响华力特的利润。
2）华力特报告期内会计估计变更情况
华力特2014年第二届董事会第十四次决议审议通过了《关于新增房屋及建筑物折旧年限会计估计的议案》，随着目前我国建筑水平的提高和建筑物实际可使用年限的增长，华力特认为目前房屋及建筑物的会计估计年限已不能准确反映新增房屋及建筑物的实际可使用情况，为使财务信息更为客观，将2014年1月1日起新增房屋及建筑物折旧年限由30年调整为40年。
华力特大厦于 2014年 12月建成并投入使用，转入固定资产的账面原值 14,543.64万元，上述会计估计变更后，预计华力特未来每年计提折旧减少109.08万元。
第五节发行股份情况
一、发行股份价格、定价原则及合理性
本次股份发行包括：向屠方魁等17名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的华力特100%股权
1、发行股份的价格与定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120交易日股票交易价格情况如下表：
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|-|-|-|
|市场均价类型|市场均价|市场均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价|32.26元/股|29.03元/股|
|定价基准日前60个交易日均价|30.40元/股|27.36元/股|
|定价基准日前120个交易日均价|27.70元/股|24.93元/股|

根据《重组办法》相关规定，基于公司估值水平，考虑本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，故公司发行股份购买资产选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日），本次购买资产的股份发行价格为27.86元/股（调整前），不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（为27.36元/股）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公
司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日
的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12
股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格调整为12.66元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=27.86元/股÷（1+12/10）=12.66元/股。
2、发行股份的定价合理性
（1）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析定价合理性
上市公司与标的公司的市盈率、市净率水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（2014年）|市净率（2014年期末）|
|猛狮科技|275.72|5.67|
|华力特|13.66|2.80|

注：上市公司2014年市盈率=本次发行价格（调整前）/2014年基本每股收益；市净率=本次发行价格/2014年末每股净资产
根据上表可知，华力特本次交易市盈率远低于上市公司市盈率，交易市净率低于上市公司市净率，本次交易的股份定价具有合理性，不会损害上市公司股东的利益。
（2）从对上市公司资产质量、盈利能力的影响角度分析定价合理性
本次交易标的公司华力特资产质量良好、盈利能力较强，根据上市公司备考合并财务报表，公司2014年度营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等的备考数和实际数对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||备考数|实际数|
|营业收入|92,407.33|48,828.71|
|营业利润|6,285.53|608.57|
|归属上市公司股东的净利润|5,905.94|1,072.59|
|基本每股收益（元）|0.46|0.10|

||||
|-|-|-|
|每股净资产（元）|8.91|4.92|

本次交易完成后，上市公司收入规模和利润水平大幅提高，盈利能力和资产质量明显增强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，本次交易所涉及的股份定价具有合理性。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买屠方魁等 17名交易对方合计持有的华力特100%股权，其中，以现金支付1,239.5122万元，剩余 64,760.4878万元以发行股份的方式支付，共计发行5,115.3624万股。具体情况如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行股份购买资产数量|合计发行股份数量|占发行后总股本比例|
|屠方魁|1,381.8345|1,381.8345|4.20%|
|陈爱素|1,288.3771|1,288.3771|3.92%|
|张成华|890.0705|890.0705|2.71%|
|金穗投资|391.6310|391.6310|1.19%|
|中世融川|317.8823|317.8823|0.97%|
|力瑞投资|284.8225|284.8225|0.87%|
|杜宣|253.6701|253.6701|0.77%|
|百富通|97.9078|97.9078|0.30%|
|天正集团|-|-|-|
|张妮|48.9539|48.9539|0.15%|
|邱华英|31.6420|31.6420|0.10%|
|黄劲松|25.2335|25.2335|0.08%|
|刘玉|24.0319|24.0319|0.07%|
|饶光黔|21.2282|21.2282|0.06%|

|||||
|-|-|-|-|
|周文华|21.2282|21.2282|0.06%|
|廖焱琳|20.0266|20.0266|0.06%|
|张婷婷|16.8223|16.8223|0.05%|
|合计|5,115.3624|10,115.3624|15.56%|

四、关于股份锁定的承诺
1、屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、杜宣、张成华、张妮、周文华、力瑞投资、百富通、张婷婷、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
在上述锁定期满后，张成华、周文华、力瑞投资、张婷婷、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：
（1）自发行结束之日起十二个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；
（2）自发行结束之日起二十四个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的50%；
（3）自发行结束之日起三十六个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。
五、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15001070010号《审计报告》、广会专字[2015]G15040980025号《审阅报告》、猛狮科技2015年半年度财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-6-30|

|||||
|-|-|-|-|
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|130,188.04|235,482.76|80.88%|
|总负债|41,994.45|83,457.11|98.73%|
|归属于母公司所有者权益|84,011.98|147,844.04|75.98%|
|每股净资产（元）|3.03|4.92|62.38%|
|项目|2015年1-6月|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|25,071.89|43,306.79|72.73%|
|营业利润|-307.75|572.95|-286.17%|
|利润总额|-148.80|765.89|-614.71%|
|归属于母公司股东的净利润|327.55|1,125.77|243.69%|
|每股收益（元）|0.01|0.04|300.00%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|100,500.91|201,824.74|100.82%|
|总负债|47,877.96|86,167.96|79.97%|
|归属于母公司所有者权益|52,200.27|115,234.10|120.75%|
|每股净资产（元）|4.92|8.91|81.10%|
|项目|2014年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|48,828.71|92,407.33|89.25%|
|营业利润|608.57|6,285.53|932.84%|
|利润总额|1,185.30|6,920.76|483.88%|
|归属于母公司股东的净利润|1,072.59|5,905.94|450.62%|
|每股收益（元）|0.10|0.46|351.71%|

注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（上市公司2014年末股本106,152,000股，2015年6月末277,534,400股），本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均大幅提升，盈
利能力明显增强。
六、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次交易前，沪美公司、陈乐伍、易德优势为一致行动人；陈再喜与陈乐伍及陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐伍及陈乐强为母子关系，陈乐伍与陈乐强为兄弟关系。另陈乐强为中世融川实际控制人，并且陈乐强与中世融川订立了《一致行动协议》，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易完成后，沪美公司、陈乐伍、易德优势、中世融川为一致行动人。
本次发行股份及支付现金购买资产向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、金穗投资发行5,115.3624万股。本次交易完成前后公司的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|沪美公司|9,273.4400|33.41%|9,273.4400|28.21%|
|易德优势|2,934.8000|10.57%|2,934.8000|8.93%|
|陈乐伍|2,818.0600|10.15%|2,818.0600|8.57%|
|中世融川|-|-|317.8823|0.97%|
|屠方魁|-|-|1,381.8345|4.20%|
|陈爱素|-|-|1,288.3771|3.92%|
|张成华|-|-|890.0705|2.71%|
|金穗投资|-|-|391.6310|1.19%|
|力瑞投资|-|-|284.8225|0.87%|
|杜宣|-|-|253.6701|0.77%|
|百富通|-|-|97.9078|0.30%|
|张妮|-|-|48.9539|0.15%|
|邱华英|-|-|31.6420|0.10%|
|黄劲松|-|-|25.2335|0.08%|
|刘玉|-|-|24.0319|0.07%|
|饶光黔|-|-|21.2282|0.06%|
|周文华|-|-|21.2282|0.06%|
|廖焱琳|-|-|20.0266|0.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|张婷婷|-|-|16.8223|0.05%|
|其他公众股东|12,727.1400|45.86%|12,727.1400|38.72%|
|合计|27,753.4400|100.00%|32,868.8024|100.00%|

注：沪美公司、陈乐伍、易德优势、中世融川为一致行动人。屠方魁、陈爱素与金穗投资、力瑞投资为一致行动人。
本次交易前，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司54.13%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍（统称“陈再喜家族”）为公司的实际控制人。本次交易完成后，陈乐强通过中世融川控制猛狮科技
0.97%的股权，由于陈再喜与陈乐伍、陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐伍、陈乐强为母子关系，陈乐伍与陈乐强为兄弟关系。陈乐强为中世融川实际控制人，并且陈乐强与中世融川订立了《一致行动协议》，本次交易后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿、陈乐伍及陈乐强的一致行动人中世融川合计控制猛狮科技46.68%的股权，因此，本次交易后，陈再喜、陈银卿、陈乐伍和陈乐强（统称“陈再喜家族”）为猛狮科技的实际控制人。
第六节交易标的评估情况
一、交易标的评估的基本情况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中同华采取收益法和市场法对标的资产华力特100%的股权进行评估并出具了中同华评报字（2015）第167号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。经评估，华力特100%股权的评估值为66,200万元，较2014年12月31日经审计的母公司报表净资产账面值增值42,316.07万元，评估增值率为177.17%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年12月31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中同华对华力特100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第5号《评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，华力特100%股权的评估价值为67,100万元，比原评估价值增加900万元，未出现评估减值情况。
（一）评估概况
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第167号《评估报告》，中同华采用收益法和市场法对华力特100%股权在2014年12月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。在持续经营的假设条件下，华力特100%股权的评估值为66,200.00万元。
华力特100%股权采用收益法和市场法评估的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司报表净资产账面值|收益法|||市场法|||
||评估值|增减值|增值率|评估值|增减值|增值率|
|23,883.93|66,200.00|42,316.07|177.17%|67,100.00|43,216.07|180.94|

（二）评估方法选择的合理性
中同华确定采用收益法和市场法对标的资产进行评估，原因如下：
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。经核实华力特审计后历史财务数据和调查了解华力特历史经营情况，华力特近几年的发展，主营业务较为稳定，华力特管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类似的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与华力特比较分析的基础上，得出华力特的股权价值，故具备采用市场法评估的条件。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。由于资产基础法不能反映企业未入账的客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不适宜采用资产基础法评估。
（三）评估结果的差异分析及结果的选取
中同华对华力特100%股权进行评估，收益法评估结果为66,200.00万元，市场法评估结果为67,100.00万元，两种方法的评估结果差异900.00万元，差异率1.36%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法和市场法的评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务
能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。
因此，中同华本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。即：于评估基准日2014年12月31日，在持续经营的假设条件下，华力特股东全部权益的市场价值为66,200.00万元。
二、收益法评估情况
（一）收益法估值模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
1、基本模型
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
2、自由现金流
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出。
3、折现率
本次评估采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下： E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
Re的确定采用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。具体计算公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为特有风险超额回报率
（二）评估假设前提
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
8、本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
9、在未来预测中，华力特 2015年至2017年的企业所得税按15%进行预测，其取得的高新技术企业证书于2017年到期后，2018年及以后是否可以继续享受税收优惠政策具有不确定性，故届时起按25%预测企业所得税；
10、本次被评估企业部分经营收入来自境外，未来收益预测不考虑由于外汇市场的变化和波动的影响。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
（三）收益法具体评估过程
1、营业收入的预测
华力特未来年度的收入主要来源于变配电解决方案业务和中性点电阻接地
装置业务，其中变配电解决方案业务收入近两年平均约占总收入的92%。对华力特2015年变配电解决方案业务收入的预测主要依据其已签订尚在执行的合同预计实现的收入及已确定待签订的合同预计实现的收入综合预测。截止本次评估报告日，华力特已签订的预计 2015年实现收入的变配电解决方案业务合同总金额超过4.3亿元，约占2015年预测营业收入总额的77%。中性点电阻接地装置业务近几年比较稳定，随着企业研发的新产品即机车电阻投放市场，未来收入有所上升。2016年以后至2020年预测期内华力特收入的增长逐渐放缓，至 2021年后每年的经营情况趋于稳定。
结合上述分析，华力特未来营业收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来营业收入预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|变配电解决方案|52,262.06|65,327.58|78,393.10|90,152.06|100,970.31|106,018.82|
|增长率|30.00%|25.00%|20.00%|15.00%|12.00%|5.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中性点电阻接地装置|3,702.63|4,072.90|4,480.19|4,928.20|5,322.46|5,588.58|
|增长率|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|8.00%|5.00%|
|合计|55,964.70|69,400.48|82,873.28|95,080.26|106,292.77|111,607.41|

2、营业成本的预测
营业成本包括直接材料、直接人工、其他费用或制造费用，其中变配电解决方案业务成本主要包括直接材料、直接人工、其他费用（主要为招待费、差旅费、物料消耗、运杂费、临时用工、入网分包设计等），经分析近两年的财务数据，这三大项成本分别占比平均约86%、3%及11%；中性点电阻接地装置业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用（主要包括差旅费、物料消耗、运杂费、租赁水电管理费等），经分析近两年的财务数据，这三大项成本分别占比平均约93%、3%及4%。另外通过分析变配电解决方案业务和中性点电阻接地装置业务主营业务成本的历史数据，评估师发现企业成本近几年较为稳定，毛利率略有下降。参照变配电解决方案业务和中性点电阻接地装置两大类业务历史平均毛利率水平综合预测。数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来营业成本预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|变配电解决方案|36,583.44|46,055.94|55,659.10|64,007.96|71,688.92|75,273.36|
|毛利率|30.00%|29.50%|29.00%|29.00%|29.00%|29.00%|
|中性点电阻接地装置|1,777.26|2,036.45|2,329.70|2,562.67|2,767.68|2,906.06|
|毛利率|52.00%|50.00%|48.00%|48.00%|48.00%|48.00%|
|合计|38,360.71|48,092.39|57,988.79|66,570.63|74,456.60|78,179.43|

3、营业税金及附加的预测
华力特需缴纳的的营业税金及附加包括：营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。其中营业税按应税营业额的3%、5%计缴，城市维护建设税按应缴纳流转税额的7%计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的3%计缴；地方教育费附加按应缴纳流转税的2%计缴。本次参照华力特近两年营业税金及附加占当年营业收入的比例测算未来年度营业税金及附加。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来营业税金及附加预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|587.63|728.70|870.17|998.34|1,116.07|1,171.88|

4、三项费用预测
（1）销售费用的预测
华力特的销售费用主要包括人员工资、福利工会教育经费、办公与差旅费、业务招待费、固定资产折旧、租赁水电管理费、售后服务费等。其中，销售人员工资按每年10%至15%的比例增长预测，福利工会教育经费按工资的18%预测，租赁水电管理费按每年10%的增长比例预测，办公与差旅费、业务招待费、售后服务费等参考历史年度发生金额占收入比例情况预测。
（2）管理费用的预测
华力特的管理费用包括管理人员工资、福利工会教育经费、办公与差旅费、业务招待费、折旧及无形资产摊销、社会保险费及住房公积金、租赁水电管理费、税金、试制实验费（研发费用）等。其中，工资、福利工会教育经费参照销售费用预测方法预测，差旅费、业务招待费参照历史年度发生金额占收入比例情况预测，社会保险费及住房公积金参照华力特近两年计提比例预测，因华力特于 2014年12月搬迁至新厂区，租赁水电管理费、办公费预测数据较历史数据增加。
（3）财务费用的预测
截至评估基准日，华力特短期借款本金9,000万元，长期借款本金 9,974.59万元，短期借款为一年期借款，利率按华力特与借款银行签订的贷款利率平均值6.7%估算；长期借款为71个月借款，利率按华力特与借款银行签订的贷款利率6.55%估算。
具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来三项费用预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|3,902.73|4,566.99|5,146.93|5,780.57|6,576.78|7,131.79|
|管理费用|5,296.45|6,048.74|6,784.69|7,487.80|8,377.79|9,007.79|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|1,236.34|1,236.34|1,236.34|1,236.34|1,236.34|1,236.34|

5、所得税的预测
华力特目前为高新技术企业，其取得的高新技术企业资格证书于 2017年到期，故2015年至2017年所得税执行15%税率，2018年以后年度按25%预测。
6、折旧、摊销的预测
本次评估折旧摊销预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来折旧、摊销预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|摊销|131.44|131.84|142.84|154.84|166.84|180.34|
|折旧|792.45|874.11|675.72|706.97|786.97|861.97|
|合计|923.89|1,005.96|818.56|861.81|953.81|1,042.31|

7、资本性支出预测
华力特大厦（含厂房）于 2014年 12月建设完成，因该房产目前尚未完成竣工决算，预计需在2015年支付工程款800万元。固定资产更新性支出及无形资产购置或开发支出参照目前各类资产的年折旧额进行预测。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来资本性支出预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出|1,200.00|650.00|870.00|870.00|870.00|950.00|

8、营运资金增加预测
营运资金的预测系根据华力特历史年度每年营运资金占用占营业收入的比
例进行分析和判断，通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年营运资金需求量。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来营运资金预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金占用|27,422.70|34,006.20|40,607.90|46,589.30|52,083.50|54,687.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金增加|3,836.50|6,583.50|6,601.70|5,981.40|5,494.10|2,604.20|

9、终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测的，中同华假定企业的经营在2020年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为0，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，本次评估中同华预测的未来通胀率为3%，因此稳定期增长率为3%。
10、未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，得出企业未来各年度企业自由现金流量如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来年度企业自由现金流量|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|营业收入|55,964.70|69,400.48|82,873.28|95,080.26|106,292.77|111,607.41|114,955.63|
|营业成本|38,360.71|48,092.39|57,988.79|66,570.63|74,456.60|78,179.43|80,524.81|
|营业税金及附加|587.63|728.70|870.17|998.34|1,116.07|1,171.88|1,207.03|
|销售费用|3,902.73|4,566.99|5,146.93|5,780.57|6,576.78|7,131.79|7,345.74|
|管理费用|5,296.45|6,048.74|6,784.69|7,487.80|8,377.79|9,007.79|9,278.02|
|财务费用|1,236.34|1,236.34|1,236.34|1,236.34|1,236.34|1,236.34|1,273.43|
|资产减值损失||||||||
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||||
|营业利润|6,580.84|8,727.32|10,846.36|13,006.59|14,529.18|14,880.19|15,326.59|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|利润总额|6,580.84|8,727.32|10,846.36|13,006.59|14,529.18|14,880.19|15,326.59|
|应交所得税|987.13|1,309.10|1,626.95|3,251.65|3,632.30|3,720.05|3,831.65|
|净利润|5,593.72|7,418.22|9,219.41|9,754.95|10,896.89|11,160.14|11,494.95|
|加：税后利息支出|1,067.89|1,067.89|1,067.89|942.25|942.25|942.25|942.25|
|加：折旧/摊销|923.89|1,005.96|818.56|861.81|953.81|1,042.31|1,042.31|
|毛现金流|7,585.49|9,492.06|11,105.86|11,559.01|12,792.95|13,144.70|13,479.51|
|减：资本性支出|1,200.00|650.00|870.00|870.00|870.00|950.00|950.00|
|营运资金增加（减少）|3,836.50|6,583.53|6,601.67|5,981.42|5,494.13|2,604.17|1,640.63|
|净现金流|2,548.99|2,258.53|3,634.18|4,707.59|6,428.82|9,590.53|117,084.71|

11、折现率的确定
（1）无风险回报率的确定
中同华在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.29%作为本次评估无风险收益率。
（2）市场风险超额回报率的确定
市场风险超额回报率（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。中同华采用2004-2013年的沪深300指数成份股收益的几何平均值，计算加权平均的市场风险超额回报率，为6.27%。
（3）风险系数的确定
中同华采用上市公司与华力特业务相近的许继电器、北京科锐、特锐德、积成电子已调整的剔除财务杠杆后的β系数（Unleveredβ），以这4家企业的
Unleveredβ的平均值作为被评估企业的 Unleveredβ，进而结合被对比公司资本结构平均值以及华力特自身资本结构计算出华力特的β系数，并进行β系数
的Blume调整。
（4）特有风险超额回报率的确定
中同华考虑了华力特的规模超额收益率以及特有风险收益率，计算出华力特的特有风险超额收益率Rs的值为3.41%。
（5）债权回报率的确定
中同华采用一年期贷款利率5.35%作为债权期望回报率。
（6）折现率的确定
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位资本加权平均回报率为12.3%。
12、非经营性资产
（1）非经营性资产
华力特存在非经营性资产包括：华力特位于深圳市光明新区同观路南侧、茅洲河东侧的华力特大厦办公楼（共 13层）4至 8层及厂房（共 5层）的 4至 5层，因华力特在目前和未来经营过程中仅需使用华力特大厦办公楼1至3层及9至13层，以及厂房的1至3层，华力特将多余部分房产用于对外出租，因此上述多余的两部分房产均与主营业务没有关联，故将其界定为非经营性资产。因华力特大厦及厂房建造时间不长，故评估时按面积分摊的账面建造成本确定该部分非经营性资产评估值，评估值为4,961.62万元。
另外，华力特固定资产中位于深圳市南山区科技园R2栋5楼办公楼，因华力特在目前和未来生产经营过程中不需使用该房产，且拟将该房产用于出租，故将其界定为非经营性资产，按账面值确定其非经营资产评估值，评估值为 549
万元。
（2）非经营性负债
华力特存在非经营性负债为收到的政府补助，该种补助与企业的生产不存在直接关系，且收入不具有一贯性，故将其扣除所得税后的余额界定为非经营性负债，评估值334.48万元。
13、付息负债
华力特在评估基准日的的付息负债包括短期借款 9,000万元、应付账款-应付工程款867.37万元、一年内到期的非流动负债2,552万元、长期借款7,422.59万元，合计19,841.96万元。
14、企业股权价值确定
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期净现金流现值总额与终值的现值|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|净现金流|2,548.99|2,258.53|3,634.18|4,707.59|6,428.82|9,590.53|117,084.71|
|净现金流量现值|2,405.35|1,897.83|2,719.30|3,136.67|3,814.37|5,067.04|61,860.23|

|||
|-|-|
|预测期净现金流现值总额|19,040.55|
|终值的现值|61,860.23|
|净现金流量现值合计|80,900.78|

华力特股东全部权益价值=经营性资产价值－付息负债价值+非经营性资产
价值净值=预测期净现金流现值总额+终值的现值－有息负债价值+非经营性资
产净值=66,200万元（取整至百万元）。
三、市场法评估情况
（一）市场法估值模型
本次评估主要采用市场法中的对比公司方式。对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场
价值。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系，称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
（二）评估假设
1、基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
2、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
3、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）对比上市公司的选择
由于华力特在基准日前两年连续盈利，其主营业务为变配电解决方案业务和中性点电阻接地装置业务，因此在本次评估中，中同华采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
1、对比公司近两年经营为盈利公司；
2、对比公司有两年以上上市历史；
3、对比公司只发行人民币A股；
4、对比公司所从事的行业或其主营业务涉及到变配电解决方案业务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，中同华选取了许继电气、北京科锐、特锐德、积成电子四家上市公司。
对比公司一：许继电气股份有限公司
证券代码：000400
证券简称：许继电气
经营范围：生产经营电网调度自动化设备，配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统，电力市场技术支持系统，继电保护及自动控制装置，继电器，电子式电度表，中压开关及开关柜，电力通信设备（不含无线），变压器、互感器、箱式变电站及其他机电产品（不含汽车）；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。低压电器生产经营；房屋租赁（凭证经营）。（以上经营项目国家法律法规须审批的除外）。
对比公司二：北京科锐配电自动化股份有限公司
证券代码：002350
证券简称：北京科锐
经营范围：制造输配电及控制设备（限分支机构经营）；输配电及控制设备、电力电子、供用电技术开发、技术服务；新能源、通信技术的技术推广；销售自产产品；货物进出口、技术进出品、代理进出口；专业承包。
对比公司三：青岛特锐德电气股份有限公司
证券代码：300001
证券简称：特锐德
经营范围：设计、制造220KV及以下的变配电一二次产品以及提供相关技术服务；电力设备租赁及相关技术服务；融资租赁业务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
对比公司四：积成电子股份有限公司
证券代码：002339
证券简称：积成电子
经营范围：发电、输电、变电、用电、调度控制系统及设备、继电保护系统、电工仪器仪表、电子器件及通信设备、公用事业自动化系统、水资源自动化和信息化系统、新能源利用与开发系统、视频监控及安全技术防范系统的设计、制造、销售、服务；计算机软件及系统网络的研究、开发、生产、销售、技术咨询服务；
批准证书范围内进出口业务。
（四）市场法的评估过程
1、比率乘数的选择
本次评估中同华选用如下比率乘数：
用对比公司股权和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称
为收益类比率乘数。由于对比公司和华力特可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和华力特可能会支付不同的利息。这种差异会使“对比”失
去意义，因此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧
摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
（1）税息前收益（EBIT）比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了资本结构影响，但该指标无法区分折旧/摊销政策不同所产生的影响。
（2）税息折旧摊销前收益（EBITDA）比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基
础上最大限度地减少由于折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
（3）税后现金流（NOIAT）比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于不同折现率及税率等对价值的影响。
2、比率乘数的计算时间
本次评估中同华根据数据的可采集性采用最近12个月的比率乘数。
3、比率乘数的调整
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）

DCF r-g
0
（A）
FMV
DCF
实际上
0
就是要求的比率乘数，因此可以定义：
FMV 1 g
 
DCF r-g
比率乘数
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
 0 1 1 1
 FVM （1g）
对于对比公司，有：
1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1 g） 1
 0 2 (r - g )
 FVM （1 g）
2 2
2 2 2
1
 （r - g r - r g - g）
（1 g）
1 1 2 1 1 2
2
1 1 g 
  1 (r - r ) (g - g )
 
（1 g） 
2 1 1 2
 
2 1
1 g
 2
2
1 g
1(r - r )(g - g )
2 1 1 2

即：
1
（B）
(r - r ) (g -g )
式中：
2 1
即规模风险因素修正，
1 2
即增长率因素修正。
r1：为对比公司规模风险；
g1：为对比公司预期增长率；
1 g
 r-g
1：为对比公司的 ；
r2：为被评估企业规模风险；
g2：为被评估企业预期增长率；
FMV DCF
被评估单位市场价值为：
2 2 2
各对比公司经修正后的比率乘数如下：
（1）税息前收益（EBIT）比率乘数
|||||
|-|-|-|-|
|对比公司名称|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|许继电气|20.13|22.46|29.41|
|北京科锐|23.89|32.59||
|特锐德|32.32|22.87||
|积成电子|23.84|39.71||

（2）税息折旧摊销前收益（EBITDA）比率乘数
|||||
|-|-|-|-|
|对比公司名称|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|许继电气|19.48|20.73|27.39|
|北京科锐|27.57|31.07||
|特锐德|31.81|21.12||
|积成电子|26.00|36.62||

（3）税后现金流（NOIAT）比率乘数
|||||
|-|-|-|-|
|对比公司名称|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|许继电气|17.70|19.38|25.30|
|北京科锐|21.34|28.14||
|特锐德|27.45|19.52||
|积成电子|21.74|34.16||

（4）缺少流通折扣的估算
中同华结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对
比方式估算缺少流通折扣率。采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率
（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
根据华力特所属行业，中同华取58.4%作为采用的缺少流通折扣率。
（5）市场法评估结果
中同华选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。采用用如下公式计算得出被评估单位全投资市场价值：
华力特全投资市场价值＝华力特比率乘数×华力特对比参数（EBIT、
EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出华力特全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
华力特的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|华力特比率乘数取值|29.41|27.39|25.30|
|2|华力特对比参数|5,649.48|6,280.69|6,636.60|
|3|华力特全投资计算价值（万元）|166,136.50|172,003.92|167,893.63|
|4|华力特负息负债（万元）|19,841.96|19,841.96|19,841.96|
|5|不可流通折扣率|58.40%|58.40%|58.40%|
|6|非经营性资产净值（万元）|5,176.15|5,176.15|5,176.15|
|7|华力特股权市场价值（取整至百万元）|66,000.00|68,500.00|66,800.00|
|8|评估结果（取整至百万元）|67,100.00|||

根据以上分析及计算，中同华通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和
NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，中同华取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的华力特股东全部权益的市场价值为67,100.00万元。
四、评估其他事项说明
1、中同华本次对华力特的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
2、中同华本次对华力特的评估不存在评估特殊处理。
3、评估基准日至重组报告书签署日期间，华力特未发生重要变化事项。
五、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析
（一）评估依据的合理性
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第167号《评估报告》，本次收益法评估对华力特 2015年至 2020年期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利润等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|历史数据||
||2013年|2014年|
|主营业务收入|44,106.48|43,567.62|
|主营业务收入增长率|18.57%|-1.22%|
|主营业务成本|29,469.22|29,687.45|
|主营业务毛利率|33.19%|31.86%|
|净利润|5,360.65|4,833.33|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2010年|
|营业收入|55,964.70|69,400.48|82,873.28|95,080.26|106,292.77|111,607.41|
|营业收入增长率|28.45%|24.01%|19.41%|14.73%|11.79%|5.00%|
|营业成本|38,360.71|48,092.39|57,988.79|66,570.63|74,456.60|78,179.43|
|毛利率|31.46%|30.70%|30.03%|29.98%|29.95%|29.95%|
|净利润|5,593.72|7,418.22|9,219.41|9,754.95|10,874.39|11,133.42|

1、营业收入预测合理性分析
本次收益法评估对预测期内华力特各年的营业收入进行了预测，预测期内主营业务分类别统计的营业收入及增长率如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2010年|
|变配电解决方案业务收入|52,262.06|65,327.58|78,393.10|90,152.06|100,970.31|106,018.82|
|增长率|30.00%|25.00%|20.00%|15.00%|12.00%|5.00%|
|中性点电阻接地装置业务收入|3,702.63|4,072.90|4,480.19|4,928.20|5,322.46|5,588.58|
|增长率|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|8.00%|5.00%|

评估机构预测 2015年华力特业务收入较 2014年有较大增长，是基于华力特目前已签订及已达成意向待签订的合同进行的合理预测。华力特是国内提供变配电解决方案的领先企业，市场竞争力较强，其业务市场空间较大，发展前景良好；评估机构预测华力特 2016年以后至 2020年预测期内变配电解决方案业务收入保持增长，增长率逐渐放缓，预测具有合理性。
华力特 2014年营业收入较 2013年略有下降，主要是由于华力特从事变配电解决方案业务需要其垫付大量资金，而华力特于 2014年进行现金分红 6,560万元，同时新办公楼华力特大厦的修建占用了较多资金，导致公司营运资金较为紧张，影响了2014年度的业务发展。
2、毛利率预测合理性分析
华力特从事的变配电解决方案业务是针对客户的特定需求提供的包括方案咨询、方案设计、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等一系列综合性服务，对专业性要求高且具备定制化特点，华力特毛利率保持在较高水平具有合理性。评估机构预测华力特 2015至 2020年期间毛利率水平略低于报告期数值，并呈现小幅下降趋势，考虑了未来可能出现的市场竞争加剧等情况对华力特毛利率的影响，预测具有合理性。
3、净利润预测合理性分析
评估机构预测华力特2015至2020年期间净利润保持增长，主要是由于公司未来营业收入保持增长所致。评估机构综合考虑华力特业务规模增长带来的规模效应以及员工薪酬上涨等因素影响，预测华力特 2015至2020年的期间费用呈平稳下降趋势，预测具有合理性。由于华力特高新技术企业资格证书于 2017年到期，评估机构对华力特2018年以后年度的所得税率按25%预测，体现了谨慎性原则。
（二）评估因素影响分析
1、产业政策
近年来，国家各级政府部门出台了一系列政策支持智能电网相关行业的发
展，“十二五”期间智能电网建设将进入全面提速阶段，而作为智能电网建设中的变配电环节也将迎来全面发展。华力特从事的变配电解决方案业务是智能电网中的智能用电网的一部分，具备智能化、信息化、自动化的特点，符合智能电网的建设与发展趋势。
2、行业宏观环境
华力特提供的变配电解决方案主要应用于交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域。一方面，随着我国经济的发展和城镇化改革的深入，各地城市化基础设施建设加快，新增企业数量不断增加，催生了对变配电系统设备与服务的各类需求。另一方面，我国“一带一路”国家战略的实施，不仅将推动国内机场、港口等交通基础设施建设，还为华力特海外业务的开拓打开了空间，有利于华力特的未来发展。
3、技术
华力特拥有 29项发明专利、69项实用新型专利、37项外观设计专利和 6项软件著作权。华力始终密切关注行业发展趋势、保持研发投入、培养和储备专业人才、不断提高产品开发技术水平，从而保持领先的专业技术优势。
4、重大合作协议
目前华力特订单签订情况良好，主要项目实施情况正常。
5、税收优惠政策
华力特目前持有的《高新技术企业证书》，发证日期为 2014年9月30日，有效期为三年。本次评估假设华力特高新技术企业认证期满后不再享受相关税收优惠政策，体现了谨慎性原则。
综上所述，董事会认为行业政策、宏观环境、技术、重大合作协议、税收优惠政策等方面的未来变化趋势不会对华力特的评估产生重大不利影响。
（三）评估结果敏感性分析
综合考虑华力特的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事
会认为营业收入和毛利率对评估结果有较大影响，具体测算分析如下：
1、预测期内营业收入变动对评估结果的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动幅度|评估值（万元）|变动金额（万元）|变动率|
|15%|90,400.00|24,200.00|36.56%|
|10%|82,300.00|16,100.00|24.32%|
|5%|74,300.00|8,100.00|12.24%|
|0%|66,200.00|0.00|0%|
|-5%|58,200.00|-8,000.00|-12.08%|
|-10%|50,100.00|-16,100.00|-24.32%|
|-15%|42,100.00|-24,100.00|-36.40%|

注：评估结果取整至百万元。
2、预测期内毛利率变动对评估结果的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动值|评估值（万元）|变动金额（万元）|变动率|
|3%|89,500.00|23,300.00|35.20%|
|2%|81,800.00|15,600.00|23.56%|
|1%|74,000.00|7,800.00|11.78%|
|0%|66,200.00|0.00|0%|
|-1%|58,500.00|-7,700.00|-11.63%|
|-2%|50,700.00|-15,500.00|-23.41%|
|-3%|43,000.00|-23,200.00|-35.05%|

注：评估结果取整至百万元。
（四）协同效应分析
华力特主要从事变配电解决方案业务；上市公司目前主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售，并积极向新能源汽车、分布式发电及储能领域进行布局。华力特与上市公司现有业务均属于电力能源产业，在产品、服务和技术上可以形成互补，本次评估与交易定价中没有考虑协同效应。
（五）交易定价的公允性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易标的华力特100%股权的交易价格为 66,000万元，根据华力特经
审计的财务报告，截至 2014年 12月 31日，华力特账面净资产为 23,529.90
万元，据此计算本次交易的市净率为2.80倍。
华力特100%股权本次交易的市盈率的水平如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|
|华力特归属于母公司所有者净利润（万元）|5,360.65|4,833.34|
|交易市盈率（倍）|12.31|13.66|

2、同行业上市公司市盈率、市盈率
（1）同行业上市公司市盈率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，华力特属于 C38电气机械和器材制造业。根据巨潮资讯网发布的上市公司行业市盈率情况，截至2014年12月31日，C38行业公司在各板块的市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|板块|公司数量|加权平均静态市盈率||加权平均滚动市盈率||
|||加权平均|中位数|加权平均|中位数|
|深圳市场|128|28.40|54.70|21.78|52.88|
|深市主板|20|16.75|39.14|11.76|26.94|
|中小板|71|46.23|49.25|42.42|49.99|
|创业板|37|58.35|64.77|53.44|61.98|
|沪深两市|171|28.91|51.90|22.30|47.64|

华力特所属之C38电气机械和器材制造业行业共有上市公司171家，其加权平均静态市盈率为28.91，加权平均滚动市盈率为22.30，不同各板块上市公司市盈率存在一定差异。
上市公司本次交易标的作价相对 2013年、2014年实现净利润的市盈率分别为12.31和13.66，与同行业上市公司相比处于较低水平。
（2）可比上市公司市盈率、市净率
||||
|-|-|-|
|公司|市盈率|市净率|
|北京科锐|36.06|2.48|
|积成电子|32.97|3.14|
|特锐德|46.48|5.27|
|许继电气|19.20|3.61|
|平均|33.68|3.63|

注：市盈率=股价/2014年每股收益，市净率=股价/ 2014年12月31日的每股净资产,
其中：股价取2014年12月31日收盘价。
（3）近期同类可比交易市盈率、市净率
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|标的资产|市净率（交易价/账面净资产）|市盈率（基准日最近的完整年度）|预测期（承诺）第一年市盈率|
|九洲电气|昊诚电气99.93%股权|2.00|19.35|12.00|
|特锐德|川开电气100%股权|1.84|11.28|10.17|
|科大智能|正信电气49%股权|7.96|27.09|14.96|
|平均值|-|3.93|19.24|12.38|
|猛狮科技|华力特100%股权|2.80|13.66|11.00|

从上表可以看出，本次上市公司收购华力特估值的市净率与被收购的同行业公司的市净率相近，华力特市盈率低于可比案例的平均市盈率，猛狮科技收购华力特的估值类似可比公司的交易案例水平。
综上所述，本次交易华力特100%股权作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（六）评估基准日至本报告书披露日华力特发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署日，华力特未发生重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中同华出具中同华评报字（2015）第167号《评估报告》的评估结果66,200万元为依据，并经各方协商确定为66,000万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、董事会对股份发行定价合理性分析
（一）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次定价的合理性
华力特本次交易市盈率远低于上市公司市盈率，交易市净率低于上市公司市
净率，本次交易上市公司的股份发行定价不会损害上市公司股东的利益。具体分
析详见本报告书“第五节发行股份情况/一、发行股份价格、定价原则及合理性”。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见本报告书“第八节独立财务顾问意见/六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，上市公司董事会认为本次股份发行定价合理。
七、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
根据《重组办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具备证券业务资格，北京中同华资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发行与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公证地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
八、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
猛狮科技独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅涉及本次交易的所有相关材料后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具备证券业务资格，北京中同华资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发行与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公证地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，不会损害中小投资者的利益。
九、华力特 2015年营业收入、净利润预测的可实现性
（一）2015年营业收入的可实现性
1、截止2015年9月已实现营业收入情况
华力特2015年1-9月已实现营业收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月（未经审计）|2015年评估预测|2015年1-9月已完成率|
|主营业务收入|27,316.54|55,964.70|49.15%|
|其中：变配电业务|24,927.07|||
|中性电阻接地装置|2,389.48|||
|其他业务收入（租赁收入）|190.31|||
|营业收入合计|27,506.85|||

2015年 1-9月华力特未经审计已实现营业收入 27,506.85万元，其中变配电解决方案24,927.07万元，中性电阻接地装置2,389.48万元，租赁收入190.31万元。上述已实现营业收入占预测收入比例为49.15%。
2、预测2015年10-12月实现营业收入情况
华力特根据相关的变配电项目合同情况、施工进度情况说明、对客户相关项
目人员的访谈问卷或电话访谈，预计于 2015年10月-12月期间验收确认收入的主要变配电合同如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目简称|合同金额（不含税）|
|1|中国某股份有限公司|安哥拉项目2|1,009.02|
|2|佛山市某有限公司|马来西亚项目|656.41|
|3|某电工股份有限公司|安哥拉项目3|1,111.11|
|4|深圳市某集团有限公司|中广核项目|692.31|
|5|太仓某码头有限公司|太仓武港项目|1,372.65|
|6|深圳市某房地产开发有限公司|深圳皇庭项目1|1,709.40|
|7|深圳市某房地产开发有限公司|深圳皇庭项目2|1,500.00|
|8|某（惠州）发展有限公司|惠州小径湾项目|1,025.64|
|9|某(深圳)有限公司|腾讯项目|1,470.09|
|10|郑州某有限公司|华南城项目4|860.66|
|11|某工程勘察设计院有限公司|湛江港项目5|2,319.22|
|12|郑州某有限公司|华南城项目5|814.18|
|13|郑州某有限公司|华南城项目6|822.78|
|14|新郑某医院|新郑医院项目|1,076.92|
|15|某工程有限公司|阳江核电项目2|1,262.66|
|16|某（加纳）有限公司|加纳项目11|504.00|
|17|福建某科技有限公司|福建动力宝项目|1,975.21|
|18|惠州某新能源有限公司|比亚迪项目1|7,051.28|
|19|西安某有限公司|华南城项目7|1,086.79|
|20|西安某有限公司|华南城项目8|1,178.17|
||合计||29,498.50|
||其他合同合计||4,656.02|
||总计||34,154.52|

注：上表列示合同金额（含税）500万元及以上的合同，小于 500万元合同（含税）在“其他合同”中列示。
根据华力特提供的上表数据，变配电业务 2015年10-12月预计实现营业收
入合同金额（不含税）为34,154.52万元。结合华力特2015年1-9月已实现营
业收入，预计2015年全年完成的营业收入如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月（未经审计）|2015年10-12月预测数|2015年全年预计实现数|2015年评估预测|预计2015年全年完成率|
|主营业务收入|27,316.54|35,385.53|62,702.07|55,964.70|112.56%|
|其中：变配电业务|24,927.07|34,154.52|59,081.59|||
|中性电阻接地装置|2,389.48|1,231.01|3,620.49|||
|其他业务收入（租赁业务）|190.31|101.48|291.79|||
|营业收入合计|27,506.85|35,487.01|62,993.86|||

由上表可知，2015年10-12月变配电业务预计能实现34,154.52万元收入，中性电阻接地装置预计能实现1,231.01万元收入，租赁业务能实现 101.48万元收入，共计实现营业收入35,487.01万元。若不考虑其他业务收入，上述变配电项目与中性电阻装置业务2015年10-12月预计共产生营业收入35,385.53万元，与本年1-9月已实现收入27,316.54万元，合计为62,702.07万元，占评估预测营业收入的112.04%。
（二）2015年净利润的可实现性
1、华力特2015年总体预测情况
华力特2015年预测利润表简表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月（未经审计）|2015年10-12月预测数|2015年全年预计实现数|
|一、主营业务收入|27,316.54|35,385.53|62,702.07|
|其中：变配电业务|24,927.07|34,154.52|59,081.59|
|中性电阻|2,389.48|1,231.01|3,620.49|
|主营业务毛利率|31.85%|26.32%|28.73%|
|其中：变配电业务|30.37%|25.57%|27.59%|
|中性电阻业务|47.29%|47.29%|47.29%|
|主营业务毛利|8,700.78|9,314.10|18,014.88|
|其中：变配电业务|7,570.85|8,731.96|16,302.81|
|中性电阻业务|1,129.93|582.15|1,712.07|

|||||
|-|-|-|-|
|二、其他业务毛利|146.88|83.31|230.19|
|三、营业税金及附加|319.11|304.08|623.19|
|四、期间费用|6,849.95|2,885.22|9,735.16|
|五、资产减值损失|239.95|391.19|631.14|
|四、营业利润|1,438.65|5,816.93|7,255.57|
|五、利润总额|1,570.17|5,816.93|7,387.10|
|减：所得税费用|235.53|872.54|1,108.06|
|六、净利润|1,334.64|4,944.39|6,279.03|

2、预测依据
（1）主营业务收入
根据上述华力特 2015年 10-12月营业收入预测，2015年 10-12月华力特预测实现主营业收入35,385.53万元。
（2）毛利率
出于谨慎性考虑，中性电阻接地装置毛利率按2013年、2014年、2015年 1-9月各期间的最低毛利率作为 2015年 10-12月的毛利率。由于华力特 2015年承接个别重大变配电项目合同金额大、项目周期短，同时毛利率也相对较低，故华力特预计2015年10-12月变配电解决方案毛利率较2015年1-9月下降5%左右。各期毛利率如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或业务类别|2015年10-12月（预测毛利率）|2015年1-9月|2014年|2013年|
|变配电解决方案|25.57%|30.37%|30.08%|31.17%|
|中性电阻接地装置|47.29%|47.29%|53.16%|54.58%|
|主营业务毛利率|26.32%|31.85%|31.86％|33.19%|

按照上述毛利率测算，2015年10-12月主营业务预计实现9,314.10万元毛利润。
（3）营业税金及附加
2015年1-9月营业税金及附加为 319.11万元，因预计2015年10-12月实
现收入 35,487.01万元，营业税金及附加将明显增加，2015年 10-12月预计将
发生304.08万元的营业税金及附加。
（4）期间费用
2015年1-9月期间费用共计6,849.95万元，考虑到年底发生的费用较多，2015年10-12月的每月期间费用将高于1-9月月均发生额，2015年10-12月预计将发生2,885.22万元的期间费用。
（5）资产减值损失
2015年1-9月资产减值损失为239.95万元，因预计2015年10-12月实现收入 35,487.01万元，应收账款坏账准备将相应增加，2015年 10-12月预计将发生391.19万元的资产减值损失。
综上所述，扣除所得税后，2015年10-12月预计净利润为4,944.39万元， 2015年预计全年可实现净利润 6,279.03万元，高于评估报告所述的 5,593.72万元，亦高于华力特2015年承诺净利润6,000万元，利润具有可实现性。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年3月2日，本公司与屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资、金穗投资、杜宣、百富通、天正集团、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、华力特、蔡献军、陈鹏签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年9月1日，本公司与屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资、金穗投资、杜宣、百富通、天正集团、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、华力特、蔡献军、陈鹏签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议书》。
（二）标的资产交易价格及定价依据
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第167号《评估报告》，标的股权截至评估基准日2014年12月31日的评估价值为66,200元。各方参考前述评估价值，协商确定标的股权的交易价格为66,000万元。
华力特股东按照各自所持华力特股权比例取得交易对价。
（三）交易对价的支付方式
本次交易的对价以上市公司向华力特股东发行股份及支付现金方式支付。其中，上市公司以定向发行股份方式购买除天正集团以外的华力特股东持有的华力特全部股权，以现金方式购买天正集团持有的华力特全部股权。
1、股份支付安排
本次交易的股份对价合计约为64,760.4878万元，由上市公司向除天正集团以外的的华力特股东支付。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通，按照其在股权交割日各自持有华力特的出资额占其合计持有华力特出资额的比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果出现不足1股的尾数应四舍五入取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。经协商，本次发行的价格为27.86元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整（因上市公司实施2014年度利润分配，本次发行股份购买资产的发行价格调整为12.66元/股）。
2、现金支付部分
本次交易的现金对价合计约为1,239.5122万元，由上市公司向天正集团支付。
天正集团所获现金由上市公司两期支付：上市公司于标的股权交割完成后一个月内，向天正集团支付30%的现金对价；上市公司于配套募集资金到账后十个工作日内，向天正集团支付剩下的70%的现金对价；标的股权交割完成后三个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付。
（四）股份锁定期
1、屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川承诺，其取得本次发行的股份自
本次发行结束之日起36个月内不转让。
2、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、力瑞投资、百富通承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
在上述锁定期满后，张成华、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、力瑞投资所持股份按照以下方式解锁：
（1）自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；
（2）自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；
（3）自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。
（五）标的资产交割安排
华力特全体股东和华力特同意，在本次交易获中国证监会审核通过后，华力特将召开股东大会将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理标的股权的交割手续。标的股权交割手续由华力特全体股东负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内完成交割。
自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
（六）期间损益归属
本次交易完成后，自评估基准日起至股权交割日止，华力特在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；华力特在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有华力特的股权比例承担，交易对方对该部分损失承担连带责
任，交易对方应当于根据下款所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对华力特进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（七）滚存未分配利润
本次交易完成后，华力特截至评估基准日滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（八）业绩承诺
本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及力瑞投资股东蔡献军和陈鹏。业绩补偿责任人承诺华力特2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。
本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
1、实际净利润的确定
（1）在本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后华力特实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内华力特实际实现的净利润。
（2）华力特的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计
政策，否则，承诺期内，未经华力特董事会批准，不得改变华力特的会计政策。
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、补偿金额的确定
（1）承诺年度补偿金额的确定
如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
（2）业绩补偿责任人补偿金额的确认
业绩补偿责任人若对上市公司进行补偿，则对应的补偿金额为：
①蔡献军当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×蔡献军间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－蔡献军已补偿金额。
②陈鹏当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－陈鹏已补偿金额。
③蔡献军、陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价=力瑞投资在本次发行中获得的对价×蔡献军、陈鹏持有的力瑞投资的股权比例。
④屠方魁当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×屠方魁股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－屠方魁已补偿金额
⑤陈爱素当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×陈爱素股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－陈爱素已补偿金额
⑥张成华当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×张成华股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－张成华已补偿金额
⑦金穗投资当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×金穗投资股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－金穗投资已补偿金额
⑧屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿相互承担连带赔偿责任；其他业绩补偿责任人之间及其与屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿责任均互不承担连带赔偿责任。
3、补偿方式
（1）蔡献军、陈鹏当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿。蔡献军、陈鹏向上市公司支付的现金补偿总额不超过其分别间接持有的华力特股权在本次交易中的作价。
（2）如屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
具体补偿方式如下：
①当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）③若上市公司在承诺年度内实施现金分配，业绩补偿责任人对应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数量。
④上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资该承诺年度需补偿金额及股份数，补偿的股份经上市公司股东大会审议后由上市公司以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，猛狮科技于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知上述业绩补偿责任人，其应在收到通知的五个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至猛狮科技董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
⑤若因猛狮科技股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，猛狮科技将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知相关业绩补偿责任人，其应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的猛狮科技其他股东各自所持猛狮科技股份占猛狮科技其他股东所持全部猛狮科技股份的比例赠送给猛狮科技其他股东。
⑥屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
⑦上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会确认所有业绩补偿责任人的现金补偿金额，并及时书面通知业绩补偿责任人。业绩补偿责任人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30个工作日内向上市公司指定账户支付当期应付补偿金。
⑧无论如何，业绩补偿责任人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如果，标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的 3个工作日内，召开董事会按照该补偿责任人股权交割日前持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计持有华力特股份数的比例计算其需承担的减值测试补偿金额及股份数，再由上市公司向其发出书面通知。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。
在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对华力特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元总价回购。
（九）与标的资产相关人员安排
1、标的股权交割后，华力特现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。华力特现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由华力特承担。
2、股权交割日至承诺期届满日期间，华力特的公司治理结构安排如下：
①华力特董事会由3人组成，其中，上市公司委派2名董事，除天正集团以外的的华力特股东可提名其余1名董事，上市公司如无合理理由不应否决前述华力特股东提名的董事当选；华力特董事长由前述华力特股东委派的董事担任。
②上市公司根据需要向华力特委派财务人员，该财务人员有权查阅华力特日常经营的所有账目、合同等资料并直接向上市公司汇报工作。
③华力特监事由上市公司委派人员担任。
④华力特的基本财务核算原则应参照上市公司的要求。
⑤除上述约定外，华力特参照上市公司的相关法规要求制定内部控制制度，接受上市公司关于子公司的管理制度要求。
（十）合同生效、解除与终止
1、合同生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列条件后即时生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、合同解除与终止
（1）除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除协议。
（2）过渡期内，上市公司发现华力特股东、华力特存在未按上市公司及其聘请的中介机构要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致华力特无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，终止本次交易，并根据本协议的约定追究华力特股东、华力特的违约责任，要求华力特股东、华力特连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
（3）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后十八个月内，如本次交易未取得中国证监会核准，上市公司、华力特股东均有权终止本次交易。
（十一）本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
（十二）违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺或所作出的任何陈述、保证或承诺失实或严重有误，即构成违约，违约方应对守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）作出赔偿，赔偿范围包括但不限于守约方直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）、可得利益损失及守约方因此产生的为维护权益支付的律师费、公证费等费用，违约方内部就履行上述义务承担连带责任。
2、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定转让的，不视为任何一方违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份及支付现金购买资产协议》目的无法达成的，守约方有权解除该协议，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
4、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向交易对方支付股份对价或现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，支付予交易对方，但由于交易对方的原因导
致逾期付款的除外。
5、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但非因交易对方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
6、本次交易实施的先决条件满足后，业绩补偿责任人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
7、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
第八节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1．本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2．交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3．有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4．国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5．交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6．交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7．无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施。
近年来，国家各级政府部门出台了一系列政策支持智能电网相关行业的发展，华力特从事的变配电解决方案业务是智能电网中的智能用电网的一部分，具备智能
化、信息化、自动化的特点，符合智能电网的建设与发展趋势。因此，华力特所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
同时，华力特的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会导致猛狮科技不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》，本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。经中同华评估，以2014年12月31日为评估基准日，华力特100%股权的评估值为66,200万元，经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为66,000万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年12月31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中同华对华力特100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司
及全体股东利益的变化。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第5号《评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，华力特100%股权的评估价值为67,100万元，比原评估价值增加900万元，未出现评估减值情况。
本次交易定价基准日均为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为27.86元/股，不低于本次交易定价基准日前 60个交易日公司A股股票交易均价的90%（为27.36元/股）。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为华力特100%的股权，不涉及债权债务转移。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。华力特目前的公司类型为股份有限公司，且系于2007年10月由有限公司整体变更设立。依据《公司法》第141条规定，交易对方中的屠方魁等华力特董事、监事、高级管理人员在华力特任职期间每年转让的股份不得超过其所持有华力特股份总数的25%，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，华力特股东同意在实施转让华力特100%股权给猛狮科技之前，将华力特的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。在华力特的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司的情况下，标的资产的过户或转移将不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在按照交易合同约定办理权属转移手续的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售。本次交易标的公司华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施，客户主要分布在城市轨道交通、机场、港口、大型建筑、金属冶炼、煤矿、海外电力等领
域，具备较强的持续经营能力。
本次交易完成后，公司将成为铅蓄电池业务及变配电业务并行的上市公司，业务收入结构得以优化、经营业绩得以提升，有利于促进上市公司的可持续发展。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构。
综上，公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理建立了规范的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前后，自然人陈再喜、陈银卿和陈乐伍均为猛狮科技的实际控制人，猛狮科技的控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所
规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，华力特将纳入上市公司的合并范围，有利于优化上市公司的业务结构，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次上市公司拟购买资产质量优良，盈利能力良好，本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次重组有利于提高猛狮科技资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；在交易对方及猛狮科技控股股东、实际控制人严格履行相关避免同业竞争和减少、规范关联交易书面承诺，且相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次重组的实施不会对猛狮科技的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
根据正中珠江出具的“广会专字[2015]G15040980025号”《备考审阅报告》，本次交易有利于提高猛狮科技资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，猛狮科技控股股东、实际控制人仍为陈乐伍、陈再喜和陈银卿。陈乐伍、陈再喜和陈银卿并不拥有或者控制与猛狮科技或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，猛狮科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。猛狮科技控股股东、实际控制人以及交易对方已经对关于规范关联交易和避免同业竞争作出承诺，因此，本次重组的实施不会对猛狮科技的独立性构成不利影响。
3、上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
本次发行前，猛狮科技最近一年财务会计报告已经正中珠江审计，并出具了广会审字[2015]G15001070010号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形
猛狮科技及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的公司华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施，为权属清晰的经营性资产。华力特目前的公司类型为股份有限公司，且系于2007年10月由有限公司整体变更设立，依据《公司法》第141条规定，交易对方中的屠方魁等华力特董事、监事、高级管理人员在华力特任职期间每年转让的股份不得超过其所持有华力特股份总数的25%，华力特股东同意在实施转让华力特100%股权给猛狮科技之前，将华力特的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。本次交易各方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行合同的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易属于为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业整合、转型升级，提升上市公司盈利能力并减少市场波动风险的重要举措，本次交易后，上市公司主营业务将在铅蓄电池产品的研发、生产和销售的基础上增加变配电解决方案业务，业务结构得到优化，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。报告书中已经充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。本次交易完成后上市公司控制权未发生变更。
综上，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升级，发行后上市公司控制权不发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
猛狮科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
1、独立财务顾问发表的明确意见
新时代证券作为上市公司独立财务顾问，对本次交易是否符合《重组办法》的规定，发表意见如下：本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求。
2、律师事务所发表的明确意见
国浩所作为上市公司法律顾问，对本次交易是否符合《重组办法》的规定，发表意见如下：猛狮科技本次重组符合《公司法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件。
三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析
（一）本次交易定价依据
1、标的资产定价依据
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第167号《评估报告》，中同华采用收益法和市场法对华力特100%股权在2014年12月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。在持续经营的假设条件下，华力特100%股权的评估值为66,200.00万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年12月31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中同华对华力特100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第5号《评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，华力特100%股权的评估价值为67,100
万元，比原评估价值增加900万元，未出现评估减值情况。
2、发行股份定价依据
本次发行股份购买资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日）。本次购买资产的股份发行价格为27.86元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即27.36元/股。
公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格调整为12.66元/股。
（二）本次交易资产定价公允性分析
1、交易标的评估作价合理性分析
中同华确定采用收益法和市场法对标的资产进行评估，原因如下：
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。经核实华力特审计后历史财务数据和调查了解华力特历史经营情况，华力特近几年的发展，主营业务较为稳定，华力特管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类似的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与华力特比较分析的基础上，得出华力特的股权价值，故具备采用市场法评估的条件。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备
可利用的历史资料。由于资产基础法不能反映企业未入账的客户资源、商誉、
人力资源等无形资产的价值，因此不适宜采用资产基础法评估。
中同华对华力特100%股权进行评估，收益法评估结果为66,200.00万元，市场法评估结果为67,100.00万元，两种方法的评估结果差异900.00万元。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的
收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是
根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比
公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理
论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。收益法和市场法的评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资
源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长
率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较
大，由此得到的评估结果的精确度较差。
因此，中同华本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。即：于评估基准日2014年12月31日，在持续经营的假设条件下，华力特股东全部权益的市场价值为66,200.00万元。
2、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易标的华力特100%股权的交易价格为 66,000万元，根据华力特经审计的财务报告，截至 2014年 12月 31日，华力特账面净资产为 23,529.90万元，据此计算本次交易的市净率为2.80倍。
华力特100%股权本次交易的市盈率的水平如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|
|华力特归属于母公司所有者净利润（万元）|5,360.65|4,833.34|
|交易市盈率（倍）|12.31|13.66|

（2）同行业上市公司市盈率、市盈率
①同行业上市公司市盈率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，华力特属于 C38电气机械和器材制造业。根据巨潮资讯网发布的上市公司行业市盈率情况，截至2014年12月31日，C38行业公司在各板块的市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|板块|公司数量|加权平均静态市盈率||加权平均滚动市盈率||
|||加权平均|中位数|加权平均|中位数|
|深圳市场|128|28.40|54.70|21.78|52.88|
|深市主板|20|16.75|39.14|11.76|26.94|
|中小板|71|46.23|49.25|42.42|49.99|
|创业板|37|58.35|64.77|53.44|61.98|
|沪深两市|171|28.91|51.90|22.30|47.64|

华力特所属之C38电气机械和器材制造业行业共有上市公司171家，其加权平均静态市盈率为28.91，加权平均滚动市盈率为22.30，不同各板块上市公司市盈率存在一定差异。
上市公司本次交易标的作价相对 2013年、2014年实现净利润的市盈率分别为12.31和13.66，与同行业上市公司相比处于较低水平。
②可比上市公司市盈率、市净率
||||
|-|-|-|
|公司|市盈率|市净率|
|北京科锐|36.06|2.48|
|积成电子|32.97|3.14|
|特锐德|46.48|5.27|
|许继电气|19.20|3.61|
|平均|33.68|3.63|

注：市盈率=股价/2014年每股收益，市净率=股价/ 2014年12月31日的每股净资产,其中：股价取2014年12月31日收盘价。
目前国内尚不存在大部分收入来自提供变配电解决方案的上市公司，选取的可比上市公司仅部分业务涉及变配电解决方案的提供，与华力特比较仅供参考。
对比可知，华力特交易市盈率、交易市净率均低于可比上市公司。
③近期同类可比交易市盈率、市净率
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|-|-|-|-|-|
|证券简称|标的资产|市净率（交易价/账面净资产）|市盈率（基准日最近的完整年度）|预测期（承诺）第一年市盈率|
|九洲电气|昊诚电气99.93%股权|2.00|19.35|12.00|
|特锐德|川开电气100%股权|1.84|11.28|10.17|
|科大智能|正信电气49%股权|7.96|27.09|14.96|
|平均值|-|3.93|19.24|12.38|
|猛狮科技|华力特100%股权|2.80|13.66|11.00|

从上表可以看出，本次上市公司收购华力特估值的市净率与被收购的同行业公司的市净率相近，华力特市盈率低于可比案例的平均市盈率，猛狮科技收购华力特的估值类似可比公司的交易案例水平。
综上所述，本次交易华力特100%股权作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中同华评估出具的资产评估结果为依据。
中同华评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产评估结论。
中同华本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。即：于评估基准日 2014年 12月 31日，在持续经营的假设条件下，华力特股东全部权益的市场价值为 66,200.00万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年12月31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中同华对华力特100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司
及全体股东利益的变化。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第5号《评估
报告》，以2015年6月30日为评估基准日，华力特100%股权的评估价值为67,100
万元，比原评估价值增加900万元，未出现评估减值情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力
根据正中珠江会计师出具的猛狮科技2013年、2014年经审计的财务报告、猛狮科技公告的 2015年半年度财务报告，猛狮科技 2013年、2014年、2015年1-6月主要财务数据如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况影响分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产、负债主要构成
1）资产结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后（备考）||交易完成前||变动幅度|
||2015-6-30|占比|2015-6-30|占比||
|货币资金|21,010.75|8.92%|19,963.28|15.33%|5.25%|
|应收票据|1,103.51|0.47%|360.80|0.28%|205.85%|
|应收账款|30,283.25|12.86%|5,619.04|4.32%|438.94%|
|预付款项|4,088.73|1.74%|2,229.66|1.71%|83.38%|
|其他应收款|3,734.62|1.59%|2,153.79|1.65%|73.40%|
|存货|33,378.54|14.17%|18,098.35|13.90%|84.43%|
|其他流动资产|1,155.78|0.49%|1,155.78|0.89%|-|
|流动资产合计|94,755.18|40.24%|49,580.70|38.08%|91.11%|
|可供出售金融资产|1,500.00|0.64%|1,500.00|1.15%|-|
|投资性房地产|2,548.77|1.08%|-|-|-|
|固定资产|46,200.17|19.62%|30,994.27|23.81%|49.06%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|23,306.74|9.90%|23,306.74|17.90%|0.00%|
|工程物资|209.80|0.09%|209.80|0.16%|0.00%|
|无形资产|11,708.19|4.97%|10,509.56|8.07%|11.41%|
|开发支出|2,297.63|0.98%|2,183.97|1.68%|5.20%|
|商誉|43,887.71|18.64%|3,144.28|2.42%|1295.80%|
|长期待摊费用|438.82|0.19%|433.32|0.33%|1.27%|
|递延所得税资产|1,216.21|0.52%|911.87|0.70%|33.38%|
|其他非流动资产|7,413.54|3.15%|7,413.54|5.69%|-|
|非流动资产合计|140,727.58|59.76%|80,607.35|61.92%|74.58%|
|资产总计|235,482.76|100.00%|130,188.04|100.00%|80.88%|

由上表可知，本次交易完成后，公司的资产总额由13.02亿元大幅上升至23.55亿元，增长幅度达到80.88%。其中，流动资产增长91.11%，主要是因货币资金、应收账款、存货大幅增加；非流动资产增长74.58%，主要是由于本次交易产生了40,743.44万元的商誉，同时固定资产、无形资产均有所增加。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产规模显著增长，资产结构未发生显著变化。
2）负债结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后（备考）||交易完成前||变动幅度|
||2015-6-30|占比|2015-6-30|占比||
|短期借款|45,100.00|54.04%|31,100.00|74.06%|45.02%|
|应付票据|418.61|0.50%|279.08|0.66%|50.00%|
|应付账款|11,115.05|13.32%|3,259.54|7.76%|241.00%|
|预收款项|10,023.16|12.01%|1,971.45|4.69%|408.42%|
|应付职工薪酬|699.96|0.84%|450.38|1.07%|55.42%|
|应交税费|540.41|0.65%|-178.63|-0.43%|-402.53%|
|其他应付款|2,021.29|2.42%|625.14|1.49%|223.33%|
|一年内到期的非流动负债|4,302.00|5.15%|1,750.00|4.17%|145.83%|
|其他流动负债|331.35|0.40%|124.8|0.30%|165.50%|
|流动负债合计|74,551.83|89.33%|39,381.75|93.78%|89.31%|
|长期借款|7,896.59|9.46%|1,750.00|4.17%|351.23%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|递延收益-非流动负债|1,008.68|1.21%|862.7|2.05%|16.92%|
|非流动负债合计|8,905.28|10.67%|2,612.70|6.22%|240.85%|
|负债合计|83,457.11|100.00%|41,994.45|100.00%|98.73%|

由上述对比可知，本次交易完成后上市公司的负债结构未发生较大变化，负债结构仍以流动负债为主，负债总额达到8.35亿元，比交易完成前增长98.73%，主要是由于短期借款、应付账款、预收款项和长期借款大幅度增加所致。
（2）财务安全性分析
根据上市公司备考合并财务报表，2015年1季度猛狮科技交易完成前后的偿债能力指标状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||
||交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|
|资产负债率|35.44%|32.26%|42.69%|47.64%|
|流动比率|1.27|1.26|1.00|0.77|
|速动比率|0.82|0.80|0.57|0.43|

根据证监会行业分类，公司与华力特均属于“电气机械”行业，在该行业已披露2014年年报的上市公司平均资产负债率40.25%（数据来源：WIND资讯）。
对比可知，本次交易完成后公司的资产负债率处于处于合理水平。
根据备考财务报表，2014年12月31日、2015年6月30日公司账面货币资金分别为10,320.96万元、21,010.75万元，占公司资产总额的5.11%、8.92%，流动资产分别为76,068.49万元、94,755.18万元，占公司资产总额的37.69%、40.24%，本次交易完成后公司的流动比率分别为1.00、1.27，较本次交易完成前有所提升。
截至本报告书出具之日，本公司及拟收购标的资产均现金流状况正常。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模显著增长，偿债能力指标有所优化，资产负债结构未发生显著变化，财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司盈利状况影响分析
本次交易前后，公司营业收入、归属母公司股东的净利润、毛利率、净利率、每股收益对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||备考|实际数|备考|实际数|
|营业收入（万元）|43,306.79|25,071.89|92,407.33|48,828.71|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,125.78|327.55|5,905.94|1,072.59|
|毛利率|23.84%|18.15%|25.60%|20.01%|
|净利率|1.77%|1.31%|6.37%|2.15%|
|每股收益（元）|0.04|0.01|0.46|0.10|

本次交易完成后，2014年度、2015年1-6月上市公司营业收入、归属母公司股东的净利润、毛利率、净利率、每股收益等指标均有较大幅度提高，上市公司盈利能力明显增强，资产质量得到提高。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将有助于上市公司降低其整体资产负债率，增强上市公司的偿债能力和上市公司的营运能力；交易完成后上市公司的毛利率有所下降，但随着销售规模的扩大，公司的整体盈利能力有所提升，有助于增强上市公司持续盈利能力。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，公司将持有华力特100%股权，华力特将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、华力特最近一年的财务状况和经营成果，以及正中珠江对公司备考财务报告出具的《审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
公司目前主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售，铅蓄电池市场竞争激烈，从长远看毛利率呈下降趋势，公司在单一传统业务的长期持续发展能力受限。公司明确了以摩托车起动电池业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协同发展，进而形成这三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。
在清洁电力领域，公司布局光伏电站和储能设备，通过本次交易，可对外提供以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案，卡位能源互联网。
本次交易是公司业务转型升级的重大举措。华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施。华力特致力于为用户提供专业化、个性化的变配电解决方案，并不断拓展电力自动化技术的应用领域，是国内较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务的厂商之一。华力特具备较强的软件和特色产品研发能力，并形成以能源管理为基础的系统网络管控系统，构成其变配电解决方案的核心内容。同时，华力特具备较强的电力工程实施能力，除进行变配电系统建设外，还具备分布式光伏发电系统的建设能力，并已在华力特大厦及厂房的建设中得到应用。华力特 2013年、2014年分别实现的归属于母公司净利润5,360.65万元、4,833.34万元，业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元，表明华力特具备较强的盈利能力。
本次交易完成后，华力特成为公司全资子公司，公司将迅速成为变配电解决方案领域的领先企业，盈利能力大幅增强。同时，公司收购华力特，打通了智能电网接入和控制的入口，开始向智慧能源业务方向进军。华力特海外工程经验丰富、客户资源众多，在“一带一路”带动下将会大有作为。猛狮科技联手华力特拓展东南亚等共同市场，能够提高公司整体的知名度和竞争力。
2、本次交易完成后，上市公司的业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（1）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易前上市公司主要从事本公司主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售。2015年以来，公司加速战略转型和新业务布局，以摩托车起动电池
业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协调发展，形成三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。华力特的主要产品及服务为变配电解决方案和中性电阻接地装置，报告期内未发生变化
经审阅正中珠江会计师出具的广会专字[2015] G15040980025号《2014年度及2015年1-6月备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品及业务类别|2015年1-6月||2014年||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|纳米胶体电池|78,499,979.51|60,587,428.25|158,316,982.45|122,132,441.83|
|非胶体电池系列|154,410,099.01|132,960,551.05|303,665,123.96|259,645,356.13|
|变配电解决方案|166,877,808.17|117,135,807.38|402,015,871.96|281,108,888.63|
|中性电阻接地装置|14,582,957.33|7,208,888.14|33,660,329.38|15,765,636.45|
|其他|8,836,507.06|8,838,693.63|1,615,101.12|1,571,246.56|
|合计|423,207,351.08|326,731,368.45|899,273,408.87|680,223,569.60|

注：假设猛狮科技对华力特的企业合并的公司架构于 2014年1月1日业已存在，自2014年1月1日起将华力特纳入合并财务报表的编制范围，猛狮科技按此架构持续经营。
（2）未来经营发展战略
本次交易完成之后，上市公司将持有标的公司100%的股权，上市公司与标的公司在业务领域中互不重叠，双方优势可互为补充以及发挥协同效应，进一步深化上市公司在清洁电力产业的布局，提升上市公司对客户的价值。具体发展战略如下：
1）公司致力于强化新业务发展
2015年以来，猛狮科技加速战略转型和新业务布局，以摩托车起动电池业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协同发展，进而形成三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。
在清洁电力方面，公司意在建立一个涵盖清洁能源发电、储能、智能输配电、
智慧能源管理、售电服务，从电力供应侧到需求侧的完整产业链，具备微电网建
设和运营能力，布局能源互联网。华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息
一体化系统解决方案提供商，主要为城市轨道交通、机场港口、大型厂矿企事业单位与工业厂房、金属冶炼海外电力等领域提供变配电解决方案，是国内少数同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的企业之一，未来华力特还将拓展和丰富能源信息一体化解决方案中的核心技术和产品，继续保持国内领先的能源信息一体化整体解决方案提供商地位。本次交易完成后，公司可以打通智能电网接入和控制的入口，向智慧能源业务方向进军。
2）市场开拓
华力特海外工程经验丰富、客户资源众多，在“一带一路”政策支持下，公司联手华力特拓展东南亚等共同市场，提升公司整体的知名度和竞争力。
3）收购兼并和资本运作
公司根据发展战略，围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求与其未来发展战略领域的扩张，在时机、条件和对象等较为成熟的前提下，公司将充分利用自身优势，采用兼并收购、资金投入、合作开发等多种形式扩张，提升公司的规模和市场竞争力。
4）管理创新和人才引进
继续引进优秀人才并加强内部人才梯队建设，建立适应不同业务板块发展的管理机制和激励机制，推进发展策略的执行和落地，促进产品、服务、资本经营的协调发展。
（3）未来业务管理模式
本次交易完成后，在业务管理上公司将维持华力特原有管理团队及业务团队的稳定，优化公司部门设置，从公司现有团队及华力特团队中选拔优秀人才，共同组成一支为整个公司全局负责的经营管理团队，提升管理效率。具体如下：
在控制权和重大经营决策上，上市公司将重组华力特董事会，确保上市公司对华力特经营计划、投资方案、财务预算、人员安排以及其他一些重大事项的决策权，并按上市公司要求对华力特的经营管理予以规范。
在日常经营决策上，华力特作为独立的经营主体和业务单元，享有高度的经营自主权和完善的经营管理职能，上市公司对经营管理团队进行业绩考核。
在管理制度建设方面，上市公司将按照自身的标准，要求华力特完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率，履行上市公司对子公司的具体管
理职能。
本次交易完成后，在业务管理上公司将维持华力特原有管理团队及业务团队的稳定，优化公司部门设置，从公司现有团队及华力特团队中选拔优秀人才，共同组成一支为整个公司全局负责的经营管理团队，提升管理效率。关于本次交易完成后业务管理模式的详细情况可参见本节“六、本次交易对上市公司影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制具体措施”。
本次交易完成后，公司将成为行业内同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的少数企业之一，推动了公司业务的转型升级，本次交易有利于公司增强核心竞争力、进一步提升持续经营能力。
（2）经营发展战略和业务管理模式
2015年以来，公司加速战略转型和新业务布局，以摩托车起动电池业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协同发展，进而形成三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。在清洁电力方面，公司意在建立一个涵盖清洁能源发电、储能、智能输配电、智慧能源管理、售电服务，从电力供应侧到需求侧的完整产业链，具备微电网建设和运营能力，布局能源互联网。华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为城市轨道交通、机场港口、大型厂矿企事业单位与工业厂房、金属冶炼海外电力等领域提供变配电解决方案，是国内少数同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的企业之一，未来华力特还将拓展和丰富能源信息一体化解决方案中的核心技术和产品，继续保持国内领先的能源信息一体化整体解决方案提供商地位。本次交易完成后，公司可以打通智能电网接入和控制的入口，向智慧能源业务方向进军。同时，华力特海外工程经验丰富、客户资源众多，在“一带一路”政策支持下，公司联手华力特拓展东南亚等共同市场，提升公司整体的知名度和竞争力。
本次交易完成后，在业务管理上公司将维持华力特原有管理团队及业务团队的稳定，优化公司部门设置，从公司现有团队及华力特团队中选拔优秀人才，共同组成一支为整个公司全局负责的经营管理团队，提升管理效率。
本次交易完成后，公司将成为行业内同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的少数企业之一，推动了公司业务的转型升级，本次交易有利于公司增强核心竞争力、进一步提升持续经营能力。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
华力特所从事的变配电解决方案业务需要需要垫付大量流动资金，而资金相对不足也是制约华力特发展规模和速度的瓶颈。与之相比，上市公司可以运用股权融资和债权融资等多种融资渠道筹集资金，在保证财务安全性的同时满足公司业务发展的资金需求，同时保证公司有能力加强研发投入，以保持技术领先和吸引优秀人才，提供公司的核心竞争力，促进公司经营发展。
（2）上市公司在未来经营中的劣势
华力特拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果华力特的管理人员、核心技术人员不能适应公司的企业文化、管理方式，可能出现人才流失的情况，进而影响本次收购的效果和公司经营。
为应对公司业务转型可能出现的上述风险，公司将本次交易完成后，一方面将充分尊重华力特既有的企业文化，并通过人员的流动、内部的沟通，加深公司管理层和员工对华力特企业文化的认识和理解；另一方面，将积极培养华力特员工的主人翁意识，鼓励其在重组之后参加到上市公司的日常经营管理上，增强凝聚力。
综上，本独立财务顾问认为，通过本次交易，本公司可以丰富产品线和客户资源，布局战略行业，优化产品结构，提高经营规模以及盈利能力。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运
作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。同时公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
七、本次交易资产交付安排的有效性
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易资产交付安排约定如下：
华力特全体股东和华力特同意，在本次交易获中国证监会审核通过后，华力特将召开股东大会将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理标的股权的交割手续。标的股权交割手续由华力特全体股东负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内完成交割。
自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
根据本次交易的相关协议，本次交易完成后，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；
陈乐强是本次发行股份及支付现金购买资金的交易对方中世融川实际控制人，陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟，陈乐强及中世融川为本公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟以66,000万元的价格购买的华力特100%股权。根据上市公司、华力特经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|猛狮科技|华力特|比值|
|资产总额|100,500.91|66,000.00|65.67%|
|资产净额|52,200.27|66,000.00|126.44%|
|营业收入|48,828.71|43,578.62|89.25%|

注：猛狮科技的财务数据取自2014年审计报告；华力特的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易的必要性
1、有效改善上市公司资产质量，增强盈利能力
2013年、2014年、2015年 1-6月本公司归属于母公司的净利润分别为-1,634.53万元、1,051.61万元，327.55万元，华力特归属于母公司的净利润分
别为5,360.65万元、4,833.34万元、789.23万元。本次交易的实施有助于本公
司显著改善经营状况，提升整体资产质量，扩大资产规模和增强盈利能力，以实现股东的利益最大化。
2、增强上市公司的核心竞争力与可持续发展能力
华力特是我国领先的智能变配电设备与服务集成商，其所提供的产品或服务有着较广阔的市场前景。一方面，随着我国经济的发展和城镇化改革的深入，多项国家大型重点工程相继启动，各地城市化基础设施建设加快，催生了对变配电系统设备与服务的各类需求；另一方面，“一带一路”国家战略的实施不仅将推动国内机场、港口等基础设施建设，在“一带一路”战略覆盖区域中，东南亚、中亚细亚、非洲等广大发展中国家电力系统建设发展相对落后，电网覆盖率低，对电力基础设施建设、可再生能源发电尤其是分布式发电和储能都有巨大的需求。本次交易能把上市公司的融资能力和华力特的现有优势有效结合，大幅增强华力特的市场能力。
华力特系拥有二十余年的电力自动化实践经验，获得28项行业发明专利的高新技术企业，其所处行业对企业的技术、资质、品牌及综合服务能力的要求较高。
本次交易完成后，上市公司将成为行业内同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的少数企业之一，有利于上市公司打造核心竞争力、增强可持续发展能力。
3、增强上市公司与标的公司的协同效应
（1）经营协同
上市公司目前主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售，有着一定的行业优势。上市公司通过控股、收购等方式相继开展了向新能源汽车、分布式发电及储能领域进行布局。随着国家对新能源的政策扶持，新能源的市场需求将进一步扩大，新能源以及相关应用的发展迎来了新的历史机遇。未来，公司将继续拓展新能源尤其是电力新能源业务，而华力特作为智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，能针对客户变配电系统的特定需求提供方案设计、核心产品开发、项目实施等一体式服务，其在电力节能技术方面的优势也必将加速上市公司在新能源尤其是储能业务的发展。
本次交易之前，上市公司在新能源业务方面的拓展较多体现在储能领域或新
能源研发领域，其在电力工程施工、太阳能电站的建设与维护、城市道路照明工程等方面欠缺经验。而华力特多年来在轨道交通、机场、港口、大型建筑、金属冶炼、煤矿、海外电力等方面均承接了大量业务，在上市公司所缺方面有着丰富的经验，这将极大地弥补上市公司在此方面之不足。本次交易完成之后，上市公司将持有标的公司100%的股权，上市公司与标的公司在业务领域中互不重叠，双方优势可互为补充以及发挥协同效应，进一步深化上市公司在新能源方面的布局，提升上市公司对客户的价值。
（2）财务协同
华力特所处的变配电行业融资压力较大；而猛狮科技已登陆资本市场，融资渠道通畅，融资成本较低。本次交易完成后，华力特可充分利用猛狮科技的融资渠道进行融资，解决资金瓶颈。同时本次交易有利于提升华力特的业务规模和盈利能力，并进一步提高猛狮科技的融资能力，降低融资费用。
（四）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司外延式发展的整体战略目标，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关股东利益的情形。
九、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司、业绩补偿责任人同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。
若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应
顺延。业绩补偿责任人承诺华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元，若2015年本次交易未能完成，则华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已就标的公司实际经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见
（一）自查情况
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
根据本次重组各方及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）、相关
专业机构及其经办人员、以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人出具的自查报告及登记结算公司相关查询结果，除前独立财务顾问广发证券关联方广发证券资产管理（广东）有限公司、华力特董事云永衡、公司实际控制人陈乐伍、华力特股东张成华亲属、华力特董事蔡献军亲属、中世融川合伙人马雅丽存在下述买卖情况以外，上述本次交易相关法人和自然人及其直系亲属在本次重组首次董事会决议前6个月内不存在买卖猛狮科技股票的行为。
1、广发证券资产管理（广东）有限公司管理的集合资产管理计划买卖猛狮科技股票的情况如下：
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|日期|交易机构名称|买卖方向|买卖数量（股）|
|2014.08.14|广发资管ALPHA+集合管理计划1号|买入|400|
|2014.08.15|广发资管ALPHA+集合管理计划1号|买入|400|
|2014.08.18|广发资管ALPHA+集合管理计划1号|卖出|800|
|2014.12.31|广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划|买入|4,700|
|2015.01.06|广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划|卖出|4,700|

对上述买卖情况，广发证券资产管理（广东）有限公司出具说明：以上两只集合资产管理计划对“猛狮科技”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策。母公司广发证券和广发证券资产管理（广东）有限公司之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
2、华力特董事云永衡买卖猛狮科技股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|买卖方向|买卖数量（股）|持股数量（股）|
|2015.03.10|买入|500|500|
|2015.03.11|买入|100|600|
|2015.03.23|卖出|600|0|

对上述买卖情况，云永衡出具声明与承诺：“本人于猛狮科技公告有关发行股份及支付现金收购华力特100%股权预案及相关文件后买卖猛狮科技股票，上述买卖行为系本人基于市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至猛狮科技本次重大
资产重组实施完成前，不再买卖猛狮科技股票。”
3、公司实际控制人陈乐伍买卖猛狮科技股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|买卖方向|买卖数量（股）|持股数量（股）|
|2015.07.16|买入|520,000|28,180,600|

对上述买卖情况，陈乐伍出具声明与承诺：本人本次增持主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前景，对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，对公司目前股价的合理判断。同时为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，本次增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。
4、华力特股东张成华亲属买卖猛狮科技股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|买卖主体|时间|买卖方向|买卖数量（股）|持股数量（股）|
|吴朝霞|2015.3.11|买入|10,000|10,000|
|吴朝霞|2015.3.12|买入|10,900|20,900|
|吴朝霞|2015.3.17|卖出|20,900|0|
|张奔|2015.8.14|买入|7,800|7,800|
|张奔|2015.8.31|卖出|7,800|0|

注：吴朝霞与张成华系夫妻关系；张奔为张成华子女。
对上述买卖情况，吴朝霞、张奔均出具声明与承诺：“本人于猛狮科技公告有关发行股份及支付现金收购华力特100%股权预案及相关文件后买卖猛狮科技股票，上述买卖行为系本人基于市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至猛狮科技本次重大资产重组实施完成前，不再买卖猛狮科技股票。”
5、华力特董事、副总裁蔡献军亲属买卖猛狮科技股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|买卖主体|买卖时间|买卖方向|买卖数量（股）|持股数量（股）|
|孙丽新|2015.6.9|买入|200|200|
|孙丽新|2015.6.10|卖出|200|0|
|孙丽新|2015.6.11|买入|300|300|
|孙丽新|2015.6.12|买入|200|500|
|孙丽新|2015.6.12|卖出|300|200|
|孙丽新|2015.6.16|卖出|200|0|
|孙丽新|2015.6.18|买入|400|400|
|孙丽新|2015.6.24|买入|200|600|
|孙丽新|2015.6.24|卖出|200|400|

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|-|-|-|-|-|
|孙丽新|2015.6.25|卖出|400|0|

注：孙丽新与蔡献军系夫妻关系。
对上述买卖情况，孙丽新出具声明与承诺：“本人于猛狮科技公告有关发行股份及支付现金收购华力特100%股权预案及相关文件后买卖猛狮科技股票，上述买卖行为系本人基于市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至猛狮科技本次重大资产重组实施完成前，不再买卖猛狮科技股票。”
6、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）合伙人马雅丽买卖猛狮科技股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|买卖时间|买卖方向|买卖数量（股）|持股数量（股）|
|2015.8.10|买入|5,000|5,000|
|2015.8.27|卖出|5,000|0|

对上述买卖情况，马雅丽出具声明与承诺：“本人于猛狮科技公告有关发行股份及支付现金收购华力特100%股权预案及相关文件后买卖猛狮科技股票，上述买卖行为系本人基于市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至猛狮科技本次重大资产重组实施完成前，不再买卖猛狮科技股票。”
（二）上市公司关于相关单位与人员买卖股票行为的说明
2015年1月13日，公司因筹划重大事项，向深交所申请公司股票自2015年1月13日开市起停牌。2015年3月2日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过公司本次重大资产重组预案、签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购合同》等相关议案，并于3月4日公告。
广发证券资产管理（广东）有限公司、深圳市华力特电气股份有限公司董事云永衡、吴朝霞、张奔、孙丽新、中世融川合伙人马雅丽均未参与本次重组事项的决策，广发证券资产管理（广东）有限公司买卖公司股票的行为发生在本次重组事项筹划之前，云永衡吴朝霞、张奔、孙丽新、中世融川合伙人马雅丽买卖公
司股票的行为发生在本次重组预案公告后，均不存在利用内幕信息的情形，与本
次重组事项不存在关联关系。
公司实际控制人陈乐伍买卖猛狮科技股票主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前景，对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，对公司目前股价的合理判断。同时为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，本次增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。不存在利用内幕信息的情形。
综上，本独立财务顾问认为：根据广发证券资产管理（广东）有限公司、华力特董事云永衡、猛狮科技董事长陈乐伍、吴朝霞、张奔、孙丽新、中世融川合伙人马雅丽买卖股票的情况说明或自查报告，该等人员前述买卖猛狮科技股票的行为不构成内幕交易，不构成本次重组的法律障碍。
（三）本次重组方案披露后，控股股东、陈再喜的一致行动人易德优势和陈乐伍是否存在减持行为
针对猛狮科技控股股东、陈再喜的一致行动人易德优势和陈乐伍从本次重组公开披露后至本补充独立财务顾问报告签署日是否存在减持情况，独立财务顾问履行了如下核查程序：
1、收集猛狮科技控股股东、陈再喜的一致行动人易德优势和陈乐伍从定价基准日前六个月至本补充独立财务顾问报告签署日的股份变动相关资料，核查中国证券登记结算有限责任公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，检查其是否有减持行为；
2、核查了猛狮科技相关公告；
3、查验猛狮科技控股股东、陈再喜的一致行动人易德优势和陈乐伍出具的至本次重组一次反馈意见回复公告之日不减持的声明。
未发现控股股东及其一致行动人存在减持行为的情况。
综上，本独立财务顾问认为：猛狮科技控股股东、陈再喜的一致行动人易
德优势和陈乐伍本次重组方案披露后至本次重组一次反馈意见回复公告之日，
不存在减持行为。
十二、交易对方基金备案信息之核查意见
截至本报告签署日，本次交易的交易对方中世融川、金穗投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行了私募投资基金备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：除中世融川、金穗投资外，交易对方、配套融资方中不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。中世融川、金穗投资已按照有关规定履行完毕私募投资基金备案手续。
第九节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2．本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3．本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4．本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5．本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7．本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8．屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
第十节独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
1、质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部相关人员深入项目现场以了解项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在包括重组报告书在内的主要申请文件制作完成后，质量控制部对申请文件进行预审并出具预审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。
2、内核小组会议前的主要审核过程
为加强投资银行业务内部风险控制能力，本保荐机构的项目在提交内核会议审核之前，要通过项目负责人、投资银行业务部门、投资银行总部质量控制部的内部核查程序。
本次申请文件由项目负责人审核后报投资银行业务部门进行内部核查。业务部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；项目组修改完善申请文件完毕、并经业务部门负责人在内核申请书中签字确认后报质量控制部进行审核。质量控制部对材料的完备性和制作质量进行初审，并安排项目预审人员进行现场核查后，出具项目初审报告，认为材料已达到提交内核小组会议审核要求。项目组将猛狮科技本次重组申请文件及相关材料提交内核会议小组审核。
3、内核小组会议审核
2015年8月25日，本保荐机构内核小组就本次重组项目召开了内核会议。
参加会议的内核小组成员共7人。与会内核小组成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅了猛狮科技申请文件中有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
二、内核意见
质量控制部负责汇总内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。
项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为猛狮科技本次重组申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所并公告。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）财务顾问主办人：
章侃 徐升
内核负责人：
邓翚
投资银行业务部门负责人及
投资银行业务负责人：
万勇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司
年 月 日