南极电商股份有限公司减值测试项目
资产评估报告
中水致远评报字[2018]第020093号
中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司
二二○○一一八八年年四四月月二二十十日日
本册目录
摘要 ............................................... 3
正文 ............................................... 5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ........................................... 5
二、评估目的 ......................................... 8
三、评估对象和评估范围 ............................... 8
四、评估价值类型及其定义 ............................ 10
五、评估基准日 ...................................... 10
六、评估依据 ........................................ 10
七、评估方法 ........................................ 12
八、评估程序实施过程和情况 .......................... 13
九、评估假设 ........................................ 16
十、评估结论 ........................................ 20
十一、特别事项说明 .................................. 20
十二、评估报告使用限制说明 .......................... 20
十三、评估报告日 .................................... 22
附件目录 ......................................... 24
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对
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评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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南极电商股份有限公司减值测试项目
资产评估报告
中水致远评报字[2018]第020093号
摘要
中水致远资产评估有限公司接受南极电商股份有限公司委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对南极电商股份有限公司减值测试所涉及的资产组于 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
一、评估目的：根据 2015年 8月，江苏新民纺织科技股份有限公司与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）签定的《业绩承诺补偿协议》，江苏新民纺织科技股份有限公司在完成对南极电商（上海）股份有限公司收购后三年内，将聘请具有资质的评估机构对南极电商（上海）股份有限公司（以下简称：置入资产组）进行减值测试。
本次评估目的旨在反映南极电商股份有限公司置入资产组于评估基准日的市场价值，为减值测试提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为南极电商股份有限公司置入资产组的市场价值，所对应的评估范围是南极电商股份有限公司经审计调整后（审计调整数字包括：①重组时原上市主体所移交的资产总额 79,947.74万元、负债总额 4,377.23万元；②2015年募集资金账户和 2017年募集资金账户共计 29,701.71万元）申报的资产及负债，资产总额账面值为 156,127.12万元，负债总额账面值为 54,678.89万元，净资产账面值为101,448.23万元。
三、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
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四、评估基准日：2017年12月31日。
五、评估方法：收益法。
六、评估结论：经评估，于评估基准日 2017年 12月 31日，南极电商股份有限公司置入的资产组市场价值为 579,300.00万元，大写金额：人民币伍拾柒亿玖仟叁佰万元整。
七、评估结论使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效使用期为一年，即自2017年12月31日至2018年12月30日期间有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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南极电商股份有限公司减值测试项目
资产评估报告
中水致远评报字[2018]第020093号
正文
南极电商股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受南极电商股份有限公司委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对南极电商股份有限公司进行减值测试之事宜而涉及的置入资产组于 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人及被评估单位简介
1.注册登记情况
企业名称：南极电商股份有限公司（以下“南极电商”）
统一社会信用代码：91320500714954842N
住所：吴江市盛泽镇五龙路22号
法定代表人：张玉祥
注册资本：163,658.026900万人民币
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期：1999年07月12日
经营范围：从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交
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流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；设计、制作、代理、发布各类广告；软件研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2．组织结构
3.主要业务
南极电商主要是经营品牌授权、电商服务、个人品牌业务的品牌商、电商服务商，南极电商主要品牌包括：南极人、卡帝乐、精典泰迪等。
LOGO品牌、IP品牌、个人品牌组成的品牌矩阵是公司业务的核心，
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公司以此为根基不断深耕业务深度、延伸业务范围。
品牌授权即公司对符合授权资质的供应商、经销商授予公司旗下某一个或多个品牌的生产、经营权利。电商服务包括一般电商服务及专项电商服务。品牌授权与一般电商服务紧密相连，一般电商服务即公司根据不同的品牌及合作伙伴的需求为其提供质量管控、设计研发、爆款推送、经销资源推介、电商渠道资源推介、协助开店、辅导吸引流量及提升转化率等服务。在此过程中，公司向授权供应商收取综合服务费，向授权经销商收取品牌授权费，分别体现为品牌综合服务收入及经销商授权收入。
4．财务及经营状况
南极电商资产组财务状况
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|38,922.91|52,098.15|74,689.16|
|营业利润|19,794.66|34,338.76|57,426.43|
|净利润|17,226.61|30,306.30|50,875.86|

注：上述数据来源于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报表，经剥离调整后对应的南极电商置入资产组模拟财务报表。
（二）委托人与被评估单位之间的关系
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本项目的委托人与被评估单位为同一单位。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本评估报告仅供委托人在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另有规定外，其他任何人（单位）使用本评估报告无效；资产评估师和评估机构对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。使用评估报告所造成的不良后果的责任不得由评估机构及签字评估师承担。
二、评估目的
根据 2015年 8月，江苏新民纺织科技股份有限公司与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）签定的《业绩承诺补偿协议》，江苏新民纺织科技股份有限公司在完成对南极电商（上海）股份有限公司收购后三年内，将聘请具有资质的评估机构对南极电商（上海）股份有限公司进行减值测试。
本次评估目的旨在反映南极电商股份有限公司置入资产组于评估基准日的市场价值，为减值测试提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为南极电置入资产组价值。
（二）评估范围
本次评估范围是南极电商经审计调整后申报的资产及负债，包括：流动资产、非流动资产（可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债及非流动负债。上述资产评估前账面金额如下：
本次评估范围是南极电商经审计调整后申报的资产及负债，包括：流动资产、非流动资产（可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无
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形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债及非流动负债。上述资产评估前账面金额如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|账面价值|
|流动资产|85,777.09|
|非流动资产|70,350.03|
|其中：可供出售金融资产|1,014.01|
|长期股权投资|1,380.38|
|固定资产|343.02|
|无形资产|56,032.92|
|商誉|10,996.91|
|长期待摊费用|29.62|
|递延所得税资产|553.17|
|资产总计|156,127.12|
|流动负债|36,736.72|
|非流动负债|17,942.17|
|负债合计|54,678.89|
|净资产（所有者权益）|101,448.23|

纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致，具体明细以被评估单位提供的评估申报表为准。
（三）评估范围内主要资产情况
1.存货账面价值为 1,260.90万元，主要为原材料、库存商品，存放在南极电商租赁的仓库处。
2.可供出售金融资产账面价值为 1,014.01万元，主要为中泰.景泰 9号集合资金信托计划等理财产品。
3.长期股权投资账面价值为 1,380.38万元，为对广州市喜恩恩文化传播有限责任公司10%股权的参股投资。
4.设备类资产账面原值合计 1,111.37万元，账面净值 343.02万元。
设备由机器设备和电子设备组成，委估车辆主要为公司生产经营办公用车
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辆；委估电子设备主要为电脑、打印机、复印机及其他办公用电子设备。
5.无形资产账面值 56,032.92万元，主要为“卡帝乐”、“精典泰迪”商标及办公软件类。
四、评估价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2017年12月31日。本次资产评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
本次评估以《业绩承诺补偿协议》中所明确的减值测试日为评估基准日。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1.南极电商与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》；
2.江苏新民纺织科技股份有限公司与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投
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资中心（有限合伙）签订的《业绩承诺补偿协议》。
（二）主要法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 12月 1日起施行）；
2.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86号）；
3.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；
4.《中华人民共和国证券法》(2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订)；
5.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号）；
8.参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。
（四）产权证明文件
1.企业法人营业执照；
2.企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；
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3.重要资产购置合同或凭证；
4.机动车行驶证；
5.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。
（五）取价依据
1.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
2.评估基准日及前几年的财务报表及财务明细账，以及经调整后对应的置入资产组模拟财务报表；
3.企业提供的置入资产组未来收益预测资料；
4.企业提供的收入、成本、费用构成及分析资料；
5.企业提供的部分合同、协议等；
6.企业所处行业地位及市场竞争分析资料；
7.现行的国家和地方税收政策和规定；
8.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
9.同花顺iFinD软件提供的A股上市公司的有关资料；
10.资产评估专业人员调查了解到的其他资料。
（六）其他依据
1.被评估单位提供的模拟财务报表；
2.被评估单位提供的资产清单和收益法评估申报表；
3.《资产评估常用数据与参数手册》；
4.资产评估专业人员进行的市场调查资料；
5.资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；
6.被评估单位相关部门及人员提供的有关材料；
7.有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
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七、评估方法
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业申报的全部资产及负债。
根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估的市场法是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估的成本法也称资产基础法或成本加和法，是在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的思路。
由于国内具有与南极电商较高相似性和可比性的交易案例较少，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，由于其无法反映南极电商的行业地位、生产技术、销售网络、企业资质、客户关系等价值，难以合理地完整体现南极电商的企业价值，基于本次评估目的，本次评估不选择资产基础法进行评估。
南极电商具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，结合企业业务规划对未来收益进行预测，本次评估具备采用收益法进行评估的基本条件。
综上分析，根据本次评估目的及相应的《业绩承诺补偿协议》，结合委估资产的特点，考虑资料收集情况和数据来源等现场执业情况，采用收益法进行评估。
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八、收益法的具体评估方法应用
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
（一）关于收益口径-企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
（二）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
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Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定： R R (R  R )
e f e m f
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
（三）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日，共计5年期，在此阶段根据南极电商置入资产组经营的情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2023年1月1日至永续经营，在此阶段南极电商置入资产组均按保持2022年预测的稳定收益水平考虑。
（四）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P：资产组评估值；
Ai：资产组近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A：资产组收益稳定期的持续而稳定的年自由现金流量；
R：折现率；
n：收益变动期预测年限；
B：评估基准日付息债务的现值；
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OE：评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
九、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于 2018年 3月 8日至 2018年 3月 20日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下：（一）明确评估业务基本事项
由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；
评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。
（三）编制评估计划
本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：
1．要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
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2．要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认；
3．资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4．对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：1．直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料。
2．查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式。
3．资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
4．资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）评定估算
资产评估专业人员通过与企业管理层的访谈，考察企业现场、收集企业历史年度财务资料，结合对同类行业及公司的相关数据进行对比分析，在充分了解市场状况，深入研究企业经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，确定收益法的评估结果；从而最
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终确定本次资产评估工作的评估结论。
（七）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式评估报告
向委托人提交。
十、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
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(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日后外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
4.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
6.假设评估基准日后被评估单位的经营性现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
（三）评估限制条件
1．本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2．评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结果无效。
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十一、评估结论
经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用收益法，分别得出如下评估结论：
在评估基准日 2017年 12月 31日持续经营前提下，南极电商置入资产组的账面资产总额为 156,127.12万元，负债总额账面值为 54,678.89万元，净资产账面值为101,448.23万元。
在本报告假设条件下，采用收益法评估，于评估基准日2017年12月 31日，南极电商置入的资产组市场价值为 579,300.00万元，大写金额：人民币伍拾柒亿玖仟叁佰万元整。
十二、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（二）由南极电商提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
（四）本次评估中所采用的财务数据及预计未来年自由现金流量和假
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设是由管理层负责的，管理层采取盖章、签名等形式确认预计未来年自由现金流是以管理层批准的财务预算或者预测数据。评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机构所做的专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
（五）被评估单位所申报的模拟财务报表列示的资产、负债、经营业绩数据来源于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018] 2834号）审计报告。经被评估单位剥离调整后对应的南极电商置入资产组模拟财务报表。本次评估是基于上述模拟财务报表及收益法预测申报表基础上进行的，本公司不承担模拟财务报表数据正确的责任。
（六）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。
评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资产评估专业人员的执业水平和能力的影响。
资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十三、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
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（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章，方可产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）本报告资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
十四、资产评估报告日
本评估报告正式提出日期为：2018年 4月 20日。
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资产评估师：江永安
资产评估师：许辉
中水致远资产评估有限公司
二Ｏ一八年四月十二日
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附件目录
（一）被评估单位审计报告(复印件)；
（二）委托人、被评估单位营业执照(复印件)；
（三）委托人、被评估单位承诺函；
（四）评估机构法人营业执照(复印件)；
（五）评估机构资格证书(复印件)；
（六）签字资产评估师的承诺函；
（七）签字资产评估师资格证书(复印件)。
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