中信建投证券股份有限公司
关于本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答
的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）中航地产上市后的承诺履行情况
自中航地产上市之日起至本次重大资产出售基准日，中航地产及相关方所作出的承诺事项及履行情况如下表所示：
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||序号||承诺主体||承诺类型||承诺时间||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|2006年股权分置改革||||||||||||||
|1||持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东||股份限售||2006年||自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。之后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。||2009年4月12日||已履行完毕||
|2||控股股东深圳中航及其关联企业深圳中航集团||股份限售的追加陈诺||2008年7月3日||鉴于：（1）深圳中航目前持有中航地产45,835,127股股份，占中航地产已发行总股本的 20.62%。根据中航地产股权分置改革中关于股份限售的承诺，深圳中航持有的中航地产 6,966,273 股股份及6,966,274股股份已分别于2007年4月12日及2008年4月16日解除限售，||2008年7月3日至2011年4月12日||已履行完毕||

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||序号||承诺主体||承诺类型||承诺时间||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|||||||||持有的中航地产 26,641,517 股股份将于2009年4月12日解除限售；（2）深圳中航集团目前持有中航地产49,695,940股股份，占中航地产已发行总股本的 22.35%。根据中航地产股权分置改革中有关股份限售的承诺，深圳中航集团持有的中航地产 6,966,273 股股份及6,966,274股股份已分别于2007年4月12日及2008年4月16日解除限售，持有的中航地产967,075股股份将于2009年4月12日解除限售；（3）深圳中航与深圳中航集团已于2008年1月21日签署了《股份转让合同》，由深圳中航集团受让深圳中航持有的中航地产的全部股份（以下简称“股份受让”），目前，该股份转让仍在办理过程中。深圳中航和深圳中航集团承诺，所持有的将于2009年4月12日解禁上市流通的中航地产股份，自解禁之日起自愿继续锁定两年至2011年4月12日，在此期间不通过证券交易所挂牌交易出售；所持有的已解除限售的中航地产股份，自本承诺函出具日至 2011 年 4 月 12日止期间，如果按照有关规定通过证券交易所挂牌交易出售，其出售价格不低于每股 24 元（若此期间由除权除息，则作相应调整）。深圳中航集团承诺，深圳中航于本承诺函中作出的有关中航地产股份减持事宜的承诺，在股份受让完成后将全部由深圳中航集团予以承继。||||||
|2006年度非公开发行股票||||||||||||||
|3||控股股东深圳中航||规范关联交易||2006年10月22日||（1）将采取措施尽量避免与上市公司发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；（2）按相关规定履行必要的关联董事/||长期有效||正在履行||

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||序号||承诺主体||承诺类型||承诺时间||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|||||||||关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；（3）保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。||||||
|4||控股股东深圳中航||保持上市公司独立性||2006年10月22日||1. 资产方面，保证投入上市公司的资产产权清晰，与本公司的资产严格分开，并完全独立运营。本公司及本公司的下属公司、关联方不以任何方式违法违规占有上市公司的财产；2. 业务方面，尊重上市公司的独立经营管理，上市公司的股东大会、董事会和管理层自主决定上市公司的重大投资决策、重要财务决策等。本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3. 人员方面，保证不越权对上市公司劳动/人事任免与管理进行干预；4. 财务方面，保证本公司财务部门与上市公司相应部门各自独立，尊重上市公司独立的会计核算体系和财务制度。不干预上市公司在银行独立开户，依法独立纳税，并尊重其独立作出的财务决策；5. 机构方面，保证上市公司的组织机构与本公司的机构完全分开，不会存在“两块牌子，一套人马”、“混合经营，合署办公”的情况。||长期有效||正在履行||
|||控股股东深圳中航||避免同业竞争||2006年10月22日||本公司确认，目前本公司（包括本公司的下属公司、关联方）所从事的以下业务/项目与上市公司存在同业竞争：（1）中南大厦项目该项目位于深圳市罗湖区宝安南路 22号，包括商业与公寓，由本公司全资子公司深圳中航地产公司（现已更名为“深圳中航城发展有限公司”，以下简称“中航城公司”）开发。（2）新疆中航地产项目该项目位于乌鲁木齐北郊新市区，由新疆中航投资有限公司开发，中航城公司持有该公司70%的股权，中航地产持有其30%的股权。||长期承诺||正在履行，具体措施包括：（1）在2006年度公司非公开发行中，深圳中航把新疆中航投资有限公司70%股权注入了上市公司；（2）自2006年起至今，深圳中航及其下属企业逐步将持有的房地产项目委托给||

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺时间||承诺内容|承诺期限||履行情况|
|||||（3）成都牧马山二期项目该项目位于成都市双流县牧马山片区，由中航城公司的控股子公司成都中航阳光地产有限公司开发。（4）中航苑改造项目该项目位于深圳市福田区深南中路中航苑小区，本公司已与和记黄埔地产集团合作开发中航苑内的中航广场项目。本公司将继续推进中航苑的后续改造计划。（5）长和益项目长和益项目位于深圳龙华二线拓展区中心地段，南侧约200米将建有地铁四号线站台，项目分三期，预计 2007 年初动工。深圳市长和益实业有限公司拥有长和益项目的99%的权益，剩余1%的权益其他非关联股东拥有。中航城公司持有深圳市长和益实业有限公司70%的股权，剩余30%的股权由其他非关联股东持有。（6）鼎城大厦项目该项目位于深圳市福田区振中路与中航路的交汇处，由本公司开发，包括办公楼和商务公寓。该项目已基本销售完毕。（7）深圳上海宾馆本公司现持有深圳上海宾馆 34%的股权。从 2004 年起，本公司因托管上海石化投资发展有限公司持有深圳上海宾馆41%的股权，从而拥有对深圳上海宾馆的实际控制权。（8）中航阳光新苑该项目位于深圳市龙华镇，由中航城公司的下属公司深圳市中航阳光地产发展有限公司开发。该项目业已销售完毕。（9）广州南沙项目该项目位于广州南沙中心组团，属于南沙的CBD区域，占地约为120万平米。（10）共青城项目该项目位于江西省九江市共青城。项目|||上市公司经营管理。部分未托管经营的房地产项目，均已开发建设完毕，自然消除同业竞争问题。（3）2011年8月，上市公司转让深圳格兰云天酒店管理公司股权给深圳中航。上市公司不再进行酒店经营管理业务，与控股股东及其下属企业不再存在酒店经营管理业务方面的同业竞争问题。由于剩余项目资产不适合注入上市公司，深圳中航提出豁免履行相关项目资产注入的承诺，具体为：（1）在该承诺函确认的十项拟逐步注入上市公司的相关项目资产中，中南大厦项目、成都牧马山二期项目、鼎诚大厦项目、中航阳光新苑、新疆中航地产项目、广州南沙项目、深圳上海宾馆项目相关同业竞争||

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺时间||承诺内容|承诺期限||履行情况|
|||||目前尚无详细规划。根据有关法律法规的规定，为确保中航地产业务的持续发展，减少和避免深圳中航及深圳中航的下属公司、关联方经营的业务与中航地产从事的业务出现同业竞争，深圳中航及中航城公司拟以房地产、酒店经营、物业管理相关的资产认购中航地产拟非公开发行的股票（以下简称“本次资产注入”）。在本次资产注入完成后，上述 1、2 的资产将注入中航地产（中南大厦第十七层除外。中航城公司在本次资产注入的评估基准日后与非关联的第三方签订购买合同，收购中南大厦第十七层的权益，然而相关的付款、过户手续尚未办理，因而未能将第十七层的权益以认购中航地产股份的形式注入中航地产）。上述3至10的资产，鼎诚大厦已基本销售完毕，中航阳光新苑已销售完毕，其他项目因规划待定或法律手续尚不完备等因素，不完全满足可注入中航地产的资产要求，目前尚不具备注入中航地产的条件。为此，深圳中航并代表深圳中航控制的下属公司、关联方承诺和保证：(1)在本次资产注入完成后，除了上述3至10的项目/业务、中南大厦第十七层，以及应中航地产要求为中航地产利益协助采取行动外，将不再主动从事与中航地产业务相竞争或有利益冲突的业务或活动；(2)在有关同业竞争未能消除之前，深圳中航保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响中航地产正常经营的行为；(3)深圳中航保证，在条件成熟时，逐步将与中航地产存在同业竞争的相关资产纳入中航地产，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与中航地产的同业竞争；(4)若中航地产在其现有业务的基础上|||问题已消除，中航苑改造项目、长和益项目、共青城项目均不适合注入上市公司。深圳中航提出豁免履行该项承诺义务，今后不再将前述项目资产注入中航地产。该豁免事项已经2014年4月24日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并于2014年5月21日经中航地产2014年第一次临时股东大会批准。（2）中航苑改造项目和长和益项目将继续履行已签署的相关协议，由中航地产受托经营管理直至项目结束。共青城项目原有委托管理协议已因项目建设暂停而终止，后续开发建设工作是否委托给中航地产将由项目投资方与中航地产另行商定。中航地产在深圳和共青城均无在开发项目。深圳长和益项目和中航苑改造项目结||

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||序号||承诺主体||承诺类型||承诺时间||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|||||||||进一步拓展其经营业务范围，而深圳中航已在经营的，只要深圳中航仍然是中航地产的控股股东或实质控制人，深圳中航同意中航地产对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。||||束后相关的同业竞争问题将自行消除。同时，共青城项目与公司现有房地产开发业务具有明显的区域划分，在开发业态、市场定位和目标客户上也有明显不同。针对本次交易，上市公司出具了关于重大资产出售之后房地产业务的声明（具体见《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》）。实际控制人中航国际、控股股东深圳中航就本次交易之后中航地产的房地产业务问题承诺如下：在本公司作为中航地产的实际控制人（控股股东）期间，本公司将不会通过行使实际控制人（控股股东）权利等方式提议、促使、同意中航地产和/或其下属企业从事新的房地产开发业务。||
|5||中航地产||规范资金往来||2006年10月22日||本公司将严格遵守中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干||长期有效||正在履行||

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||序号||承诺主体||承诺类型||承诺时间||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|||||||||问题的通知》的规定，规范与中航地产的资金往来，不会利用控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。||||||
|董事、监事、高级管理人员关于股份增持承诺||||||||||||||
|6||包括石正林、欧阳昊、张国超、杨祥、张秀成和苏星在内的董事、监事及高级管理人员||增持公司股份||2015年7月10日||鉴于近期上市公司股价大幅下跌，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大股东利益，基于对上市公司未来发展前景以及公司价值的认可，石正林、欧阳昊、张国超、杨祥、张秀成和苏星计划增持公司股份。其中，石正林计划增持不少于100万元；欧阳昊计划增持不少于 50 万元；张国超计划增持不少于50万元；杨祥计划增持不少于10万元；张秀成计划增持不少于 10 万元；苏星计划增持不少于 10 万元。增持时间为自承诺之日起6个月内。上述董事、监事及高级管理人员在本次增持前均未持有公司股票，在本次增持期间及增持完成后六个月内不转让所持有的公司股份。||2015年7月10日至2016年7月9日||||
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|2015年面向合格投资者公开发行公司债券||||||||||||||
|7||董事、监事、高级管理人员||无违法违规行为||2015年12月15日||承诺本次发债报告期内，中航地产及其合并报表范围内的子公司如存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。||发债报告期内||履行完毕||
|8||控股股东深圳中航||无违法违规行为||2015年12月15日||承诺本次发债报告期内，中航地产及其合并报表范围内的子公司如存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。||发债报告期内||履行完毕||
|9||实际控制人||无违法违规行为||2015年12月15日||承诺本次发债报告期内，中航地产及其合并报表范围内的子公司如存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。||发债报告期内||履行完毕||

根据中航地产提供的公司资料、相关公告文件及说明，中航地产及其控股股
东等相关方上市后不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。除上述正在履行中的
承诺外，不存在相关承诺未履行完毕的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为，中航地产及相关方自上市以来的承诺履行情况均处于正常履行中，未有不规范承诺、承诺未履行的情况。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司2013年-2015年年度报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月27日出具的《中航地产股份有限公司审计报告》（大华审字[2014]002573号）和《中航地产股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2014]001100号）、于2015年3月18日出具的《中航地产股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]002385号）和《中航地产股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2015]001591号）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月29日出具的《中航地产股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2016】01360128号）和《关于中航地产股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核》（瑞华核字【2016】01360006号）、中航地产出具的说明并经查询中国证监会、深圳证券交易所等证券主管机关网站，除2003年前投资的北京市格兰云天大酒店有限责任公司等五家子公司及深圳市南光捷佳电器有限公司等三家联营企业共计占用本公司资金14,964万元（目前此类公司因经营不善而无法继续经营，公司已作关停并转处理，目前已无任何经营活动，营业执照已吊销多年，处于待清算状态。
本公司对其在多年以前发生的借款已无法收回，因此，本公司以前年度对其投资款及应收款均已全额计提减值准备）外，中航地产最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（二）关于最近三年中航地产及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、中航地产最近三年行为规范情况
根据中航地产的出具的承诺，并查询中航地产公告、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、深圳证券交易所网站，最近三年中航地产不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2、中航地产控股股东、实际控制人最近三年行为规范情况
根据中航地产控股股东、实际控制人出具的承诺，并查询中航地产公告信息、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、深圳证券交易所网站，最近三年中航地产的控股股东、实际控制人不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、中航地产现任董事、监事、高级管理人员最近三年行为规范情况
根据中航地产的承诺及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并查询中航地产公告信息、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、深圳证券交易所网站，最近三年中航地产现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为，最近三年上市公司运作规范，不存在
违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）业绩真实性及会计处理合规性及是否存在虚假交易、虚构利润核查
中航地产2013年度、2014年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“大华审字[2014]002573号”、“大华审字[2015]002385号”标准无保留意见审计报告。中航地产2015年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华审字【2016】01360128号”标准无保留意见审计报告。
中航地产主营业务包括房地产开发业务和物业管理业务。近年来，但受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产开发行业整体发展速度减缓。2013年-2015年，中航地产实现营业收入分别为622,457.37万元、622,624.18万元、551,875.90万元，归属于母公司所有者净利润分别为46,705.92万元、49,250.00万元、40,121.89万元。
独立财务顾问查阅了中航地产2013年度至2015年度上市公司年度报告、中航地产所处的房地产开发行业相关发展资料、最近三年主要房地产开发项目相关资料，并查阅了中航地产2013年-2015年年度审计报告，中航地产最近三年不存在虚假交易、虚构利润。
（二）上市公司是否存在关联方利益输送的核查
单位：万元
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||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|购买商品、接受劳务的关联交易||39,223.63||1,046.78||1,628.30||
|销售商品、提供劳务的关联交易||31,763.68||98,843.22||56,035.16||
|其中：监理收入||-||-||882.96||
|幕墙工程收入||-||14,589.84||7,438.53||
|建筑工程施工收入||-||59,245.07||31,122.39||
|工程维保收入||8,645.67||6,500.82||4,391.05||
|物业管理费与水电费收入||20,211.94||17,752.01||12,127.42||
|关联托管收入||1,200.00||5,414.40||2,052.42||
|关联出租收入||12,576.29||11,810.53||10,792.08||
|关联承租支出||656.20||698.36||699.68||
|关联借款、资金拆入||457,500.00||860,473.55||763,739.29||
|关联方资产转让收益||341.88||16,696.12||-||

独立财务顾问了解了公司关联交易的内部控制程序，查阅了关联交易相关的董事会决议、股东大会决议与公告、相关财务报告和审计报告等资料。最近三年中航地产发生的关联交易已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露制度，不存在因关联交易损害公司及其股东利益的情形，亦不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定的核查
上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，中航地产2013年度、2014年度财务报告
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“大华审字[2014]002573号”、“大华审字[2015]002385号”标准无保留意见审计报告。中航地产2015年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华审字【2016】01360128号”标准无保留意见审计报告，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
中航地产2013年度至2015年度除正常经营活动外，对业绩产生重大影响的特
别事项主要包括：2013年度产生较大的营业外收入-股权处置补偿款、2014年及2015年产生较大的投资收益及公允价值变动损益。
1、2013年产生重大股权处置补偿款情况
根据中航地产与子公司江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航”）、佳利发展三方于2013年3月签署的《关于处理江西佳利商城新天地广场有限公司相关问题的协议》以及2013年9月9日佳利发展、厦门淮海、史长波、江西中航及中航地产五方签署的《关于处理江西佳利商城住宅开发有限公司相关问题的协议》，由公司原股东给予中航地产补偿款88,327,561.18元，给予江西中航补偿款83,996,000.00元，合计172,323,561.18元，中航地产将此列入营业外收入，同时因解除原收购的江西两家公司股权所产生的12,290,009.25元收益列入投资收益。上述因此交易产生之收益共计1.85亿元。中航地产已按照企业会计准则的规定对上述重大股权处置补偿款、股权投资收益做了恰当的会计处理及信息披露。
2、2014年及2015年产生大额投资收益的情况
2014年度投资收益为1.96亿元，主要来源于处置投资所产生的收益，其中取得较大收益的包括：处置子公司“深圳市瑞远运动器材有限公司”取得收益64,144,276.91元、处置子公司“深圳中航幕墙工程有限公司”取得收益32,879,157.05元、处置联营企业“中航里城有限公司”股权取得收益85,950,760.56元、处置参股公司“南京中航工业科技城发展有限公司”股权取得收益41,800,000.00元。2015年投资收益为2.01亿元，主要来源于权益法核算的长期股权投资-厦门紫金中航置业有限公司之按投资比例计算之投资收益。上述交易均是在第三方出具的评估报告基础上合理作价，中航地产已按照会计准则《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对上述转让股权取得的投资收益、权益法核算期末确认的投资收益做了恰当的会计处理。
3、2013年度至2015年度公允价值变动损益情况
益的金额为391,046,535.50元。根据中航地产的会计政策，对于单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值相比，变动幅度小于5%时，不进行会计处理。
根据中联资产评估有限公司分别出具的对中航地产截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日所有投资性房地产的市场价值进行评估的中联评报字【2014】-77号、中联评报字【2015】第223号、中联评报字【2016】第175号评估报告的评估结果，中航地产对评估的公允价值变动幅度大于5%的投资性房地产的账面金额进行了调整。中航地产投资性房地产公允价值的确认及相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（四）会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
中航地产除2014年根据财政部颁布的《企业会计准则39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益披露》和修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》的要求对会计政策进行变更外，最近三年不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形。
（五）减值准备计提情况
近三年中航地产因计提减值准备而产生的资产减值损益情况下：
单位：万元
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||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|坏账损失||132.92||152.95||2,089.41||
|存货跌价损失||-||-24.05||-||
|合计||132.92||128.90||2,089.41||

中航地产近三年有关资产的减值准备主要为应收款项坏账准备及存货跌价损失，近三年无商誉确认。2013年中航地产计提减值准备2,089.41万元，主要为应收账款减值所致，上述资产减值均按照公司会计政策进行减值测试和计提，未
发现应收款项、存货存在大幅计提减值准备之情形。
（六）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计估计变更或会计差错更正等对上市公司进行“大洗澡”的情形，未发现应收账款、存货和固定资产计提减值准备不合理的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟出售资产的评估作价情况
本次重大资产出售拟出售资产包括：（1）中航地产直接持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第1073号、第1074号、第1075号、第1076号、第1100号、第1103号和第1104号、第1105号、第1106号资产评估报告，本次评估以2016年7月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值合计为202,963.07万元，评估增值36,965.49万元，增值率22.27%。具体评估结果如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||增值率（%）|
||序||||||账面价值|||||增值情况|||
||||标的资产||持股比例||||评估值（B|）||||（D=C/A*1|
||号||||||（A）|||||（C=B-A）|||
|||||||||||||||00%）|
|（一）股权资产|||||||||||||||
|1||成都航逸科技||100.00%||9,691.30||10,001.30|||310.00||3.20||
|2||成都航逸置业||100.00%||935.43||1,684.41|||748.98||80.07||
|3||江苏中航地产||100.00%||24,942.69||42,764.38|||17,821.69||71.45||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||增值率（%）|
||序||||||账面价值|||||增值情况|||
||||标的资产||持股比例||||评估值（B|）||||（D=C/A*1|
||号||||||（A）|||||（C=B-A）|||
|||||||||||||||00%）|
|4||九江中航地产||100.00%||37,887.09||32,948.06|||-4,939.03||-13.04||
|5||新疆中航投资||100.00%||3,651.47||6,534.30|||2,882.83||78.95||
|6||岳阳建桥投资||100.00%||26,172.34||32,529.72|||6,357.38||24.29||
|7||赣州中航置业||79.17%||21,069.01||22,685.74|||1,616.72||7.67||
|8||赣州中航地产||100.00%||7,162.34||18,821.98|||11,659.64||162.79||
|（二）非股权资产|||||||||||||||
|南昌中航国际广场二期||||-||34,485.91||34,993.18|||507.27||1.47||
|合计||||-||165,997.58||202,963.07|||36,965.48||22.27||

注1：标的公司账面价值（A）为截至2016年7月31日的标的公司母公司经审计的财务报表所有者权益乘以持股比例；
注2：标的公司评估值（B）为截至2016年7月31日的标的公司评估值乘以持股比例。
（二）评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法概述
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
2、评估方法的选择
（1）成都航逸科技
成都航逸科技可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。鉴于成都航逸科技成立不久，核心经营性资产正在建设和形成过程中，导致市场的比较更加困难，故本次评估未采用市场法。成都航逸科技主营业务为文化娱乐项目经营，目前正处于前期建设阶段，未来收益及风险存在较大的不确定性，故本次评估未采用收益法。因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
（2）成都航逸置业
成都航逸置业可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。由于资本市场上有较多与成都航逸置业相同或相似行业的上市公司，其市场定价的平均水平在考虑必要的流通性折价的基础上，仍然可以在一定程度上作为被评估单位企业价值判断的参考，因此本次评估可以适用市场法。成都航逸置业为新设立的地产项目公司，正处于拿地阶段，地块建设指标尚未确定，未来收益及风险存在较大的不确定性。故本次评估未采用收益法。因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（3）江苏中航地产
江苏中航地产可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。资本市场上有较多与江苏中航地产相同或相似行业的上市公司，其活跃的市场价格也从一定程度上反映了市场对该等公司股权实际内在价值的判，在考虑必要的流通性折价的基础上仍然可以在一定程度上作为被评估单位企业价值判断的参考，因此本次评估可以适用市场法。评估人员在使用资产基础法对其企业价值进行评估时，对项目公司占资产总额绝对比例的存货类资产（开发产
品、开发成本）采用假设开发法（动态分析模型即项目现金流折现）评估，如果整体评估再采用收益法进行评估，评估方法和参数重复，故本次评估未采用收益法。因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（4）九江中航地产
九江中航地产可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。由于资本市场上有较多与九江中航地产相同或相似行业的上市公司，其市场定价的平均水平，在考虑必要的流通性折价的基础上，仍然可以在一定程度上作为被评估单位企业价值判断的参考，因此本次评估可以适用市场法。评估人员在使用资产基础法对其企业价值进行评估时，对占资产总额绝对比例的存货类资产（开发产品、开发成本）采用假设开发法（动态分析模型即项目现金流折现）评估，如果整体评估再采用收益法进行评估，评估方法和参数重复，故本次评估未采用收益法。因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（5）新疆中航投资
新疆中航投资可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
根据中共乌鲁木齐市委督查室2015年12月印发的《关于中航翡翠项目规划手续办理报建问题的意见反馈》第57期，项目用地位于机场噪声影响区域范围内，按照市政府向自治区发改委承诺“在位于机场二、三跑到噪声敏感区域内的涉及敏感建筑物项目一律不予审批”的要求，该项目暂不具备办理条件。有关部门将待城市总体规划修改依规正式审批落实后，并结合机场扩建总体规划调整以及临空经济区可能带来周边产业新业态更新的布局要求，为企业后续发展提供规划服务工作。新疆中航投资后续开发项目存在极大的不确定性，预计无法继续进行房地产开发，有关土地规划调整后的利用与补偿问题不确定，资产价值实现待定，不适用市场法评估。因此本次评估未采用市场法。
新疆中航投资后续开发项目存在极大的不确定性，预计无法继续进行房地产
开发，有关土地规划调整后的利用与补偿问题不确定，资产价值实现待定，故本次评估未采用收益法。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
（6）岳阳建桥投资
岳阳建桥投资可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。由于资本市场上有较多与岳阳建桥投资相同或相似行业的上市公司，其活跃的市场价格也从一定程度上反映了市场对该等公司股权实际内在价值的判断，在考虑必要的流通性折扣的基础上，仍然可以在一定程度上作为被评估单位企业价值判断的参考，因此本次评估可以适用市场法。考虑房地产企业资产结构和收入确认时点的行业特点，本次评估采用价值比率倍数法（市净率）对标的公司进行估值。评估人员在使用资产基础法对其企业价值进行评估时，对占资产总额绝对比例的存货类资产（开发产品、开发成本）采用假设开发法（动态分析模型即项目现金流折现）评估，如果整体评估再采用收益法进行评估，评估方法和参数重复，故本次评估未采用收益法。因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（7）赣州中航置业
赣州中航置业可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。由于资本市场上有较多与赣州中航置业相同或相似行业的上市公司，其活跃的市场价格也是一定程度上反映了市场对该等公司股权实际内在价值的判断，在考虑必要的流通性折价的基础上，仍然可以在一定程度上作为被评估单位企业价值判断的参考，因此本次评估可以适用市场法。评估人员在使用资产基础法对其企业价值进行评估时，对其占资产总额绝对比例的存货类资产（开发产品、开发成本）采用假设开发法（动态分析模型即项目现金流折现）评估，如果整体评估再采用收益法进行评估，评估方法和参数重复，故本次评估未采用收益法。因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（8）赣州中航地产
赣州中航地产可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。由于资本市场上有较多与赣州中航地产相同或相似行业的上市公司，其活跃的市场价格也从一定程度上反映了市场对该等公司股权实际内在价值的判断，在考虑必要的流通性折价的基础上，仍然可以在一定程度上作为被评估单位企业价值判断的参考，因此本次评估可以使用市场法。评估人员在使用资产基础法对其企业价值进行评估时，对其占资产总额绝对比例的存货类资产（开发产品、开发成本）采用假设开发法（动态分析模型即项目现金流折现）评估，如果整体评估再采用收益法进行评估，评估方法和参数重复，故本次评估未采用收益法。因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（9）南昌中航国际广场二期项目
对于规划建设中的南昌中航国际广场二期项目选用假设开发法中的动态假设开发法求取待开发项目存货价值。
测算公式：
存货项目评估值＝估价时点的项目现金净流量现值（税前评估值）。
现金流量法求取预测期内净现值公式：
n
V[A（1＋R）i]
i
i1
式中：V－估价时点的项目现金净流量现值
A－第i期末的项目现金净流量
i
R－第N期的报酬率（折现率）
项目各期现金净流量＝续建完成后的产品开发价值－续建成本－销售税金附加－后续投入销售费用－后续投入管理费用-土地增值税。
以上数据，均采用动态数据，即折现后的价值计算所得税。
3、主要评估一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
4、评估参数
（1）资产基础法
本次评估拟出售资产均采用资产基础法评估，资产基础法是以经审计的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，从而确定评估对象价值。
（2）市场法
本次评估采用市场法评估的拟出售资产使用的是上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比公司的股票价格、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本次拟出售资产评估的具体参数选取情况详见天健兴业出具的天兴评报字
（2016）第1073号、第1074号、第1075号、第1076号、第1105号、第1106号、第1100号、第1103号和第1104号资产评估报告。
（三）履行必要的决策程序
2016年12月2日，上市公司第八届董事会第八会议审议通过了《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，并以评估价值为本次交易定价基础。相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答的专项核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日