南京红太阳股份有限公司
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2015年度内部控制评价报告
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求以及《公司法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规的要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
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根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作的总体情况
（一）内部控制评价范围及情况
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司及所属的子公司；
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监管等要素进行，具体包括公司组织架构、风险管理体系、内部控制制度、信息传递与报告、内部监督等内容。重点关注的高风险领域包括对子公司的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等事项。
1、控制环境
（1）公司治理结构
公司严格遵照有关法律法规和监管要求，不断完善公司治理结构和议事规则，设立股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会以及总经理负责的经营层，形成决策科学、监督有效、执行有力的运行机制和分工合理、职责明确、相互制衡、运作规范的组织架构。
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股东大会是公司的权力机构，股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员能依据相关工作程序，履行职责、实施权利，进行表决或发表相应意见。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定召开“三会”，并按规定流程进行公告披露，归档保存文件资料，“三会”决议的实际执行情况良好。
（2）组织架构
根据公司的战略规划，公司职能部门和子公司均制订了中长期规划与年度规划；各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系；公司依照法律法规及其公司章程等制度、规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对子公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管职责，维护公司权益。
（3）内部审计
公司设立了审计监察部，制定了《内部审计制度》，配备具有财务和管理等方面专业知识的专职审计人员。审计监察部对董事会审计委员会负责并报告工作，并依照国家法律法规和该制度的要求，独立、客观地行使审计监督职权，即对建立健全公司内控制度提出意见和建议，并对内部控制的有效运行进行监督；负责公司及下属公司的财务和管理情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，并及时提出相关的改进建议并监督落实，为完善公司内控体系、防范经营风险起到了有效地推进作用。
（4）发展战略
公司董事会下设战略委员会，是负责发展战略管理工作的专门工
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作机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。公司制定了发展战略管理的相关制度，明确了发展战略制定以及实施、评估和调整的程序，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，适应公司经营规模不断壮大和加快发展的需要，保证公司战略目标的实现。
（5）人力资源管理
公司建立了完善的人力资源政策，不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全，根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇，同时建立了畅通的员工沟通渠道。公司制订了关于人力资源管理的一系列规定，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯的设计建立了制度保证和体系保障，对员工行为准则也作出了明确规定，提高了员工绩效和职业化程度，也提升了员工对公司的满意度。
同时，重视人才储备工作，保持公司持续、健康、稳定发展。
（6）企业文化
公司高度重视企业文化建设，并在企业经营的过程不断总结、提炼红太阳文化精髓。公司以“内圣外王，诚信诚实，内方外圆，合作共赢”为核心文化；以“责任关怀，产业报国，负重奋进，敢为人先”为企业精神；以“自主创新，人才优先，名牌引领，国际经营”为发展引擎；以“为顾客创造价值，为股东创造效益，为员工创造前途，为社会创造繁荣”为经营宗旨；以“环保治理是道德治理，节能减排是奋斗目标，循环经济是发展主题”为环保理念；以“视客户为上帝，只有帮助客户赢利，我们才能发展；视员工为客户；只有帮助员工成才；我们才能成功”为经营理念。
（7）社会责任
公司以承担社会责任为愿景，将诚信经营、节约能源、爱护环境、
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提升品质、善待员工、热心社会公益的经营理念贯穿在企业采购、研发、生产、销售以及市场服务等价值链的各个环节，塑造具有高度亲和力和感召力的企业文化和品牌形象，不断提高公司治理水平和可持续发展能力。切实履行法律、经济、安全环境健康和社会等各层面的责任，不断提升企业责任竞争力，创建良好的企业公民形象。在环境保护领域，公司始终坚持以“环保治理是道德治理，节能减排是奋斗目标，循环经济是发展主题”为理念的环保经营发展模式。
2、风险评估
公司决策和运营过程中的各个环节进行了定性风险评估，公司识别内部风险，重点关注了以下因素：组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给、原材料采购、产品销售等经济因素等。
3、控制活动
结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：
（1）不相容职位分离
公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为，在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，建立了岗位职责分工制度，确保授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等不相容职务相互分离，机构和职责间形成相互制衡的机制。
（2）授权审批控制
公司明确授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
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（3）会计系统控制
公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。公司已按《公司法》、《会计法》、《公司会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计核算制度和
财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。同时，公司不断加强会计信息系统的建设和完善，财务核算工作已实现信息化，有效保证了公司会计信息及资料的真实完整。
（4）财产保护控制
公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过限制接近控制、人员牵制控制以及定期盘点、进行账实核对、财产保险等方法保证实物资产的安全、完整。
（5）预算控制
公司通过预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达、变更和执行程序，并强化预算约束。
通过预算控制，使得经营目标转化为各部门、各个岗位以至个人的具体行为目标，从根本上保证公司经营目标的实现。
（6）运营分析控制
公司建立了运营情况分析控制，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，对发现的问题和运营执行偏差找出问题根源，提出解决或改进办法。
4、信息与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，明确了内部控制相关信息的收集、
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处理和传递程序、传递范围。公司利用现代化内部网络平台，做好信息的筛选、核对、分析、整合，保证公司的制度更新和重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。各管理层级、各子公司以及员工间实现全方位沟通，及时、有效地控制和解决发现的问题。公司要求各部门加强与政府组织、行业协会、中介机构、客户、供应商等单位的沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
5、内部监督
公司不断完善内部控制制度，建立了较为健全的内控体系，通过董事会的监督、监事会的监督、内部审计监督等多种渠道、多种形式对内部控制建立与实施情况进行监督检查，提高公司科学决策能力和风险防范能力。
6、公司对高风险领域的控制情况
（1）对子公司的内部控制情况
公司依据相关法律、法规和上市公司有关规定对控股子公司进行管理，按照《子公司综合管理制度》和《重大信息内部报告制度》等规定对控股子公司进行严格监管，做到：
①通过对控股子公司外派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。
②要求所有控股子公司定期提交财务报表、综合性财务活动分析，汇报生产经营情况，通过定期报告的查阅，公司可以充分了解控股子公司的经营情况，监控财务变动状况，严格控制向他人提供资金及提供担保，持续监管，发现问题及时纠正。
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③公司要求各控股子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施。
报告期内，公司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未发现有违反公司内部控制制度的情况发生。
（2）关联交易的内部控制情况
公司高度重视关联交易管理，为规范公司关联交易，公司成立了董事会定价委员会，并制定《董事会定价委员会实施细则》对关联交易的交易定价原则、审批程序都作出具体规定，董事会定价委员会对关联交易的执行情况进行检查和监督。
根据公司独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议前，独立董事进行事前认可，董事会审议时独立董事发表独立意见，对关联交易信息进行了真实、准确、及时的披露，有效保证了公司关联交易的公允性，维护了全体股东的合法权益。
报告期内，公司关联交易均为经营性关联交易，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。公司在召开董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东按照相关法规的要求进行了回避。
（3）对外担保的内部控制情况
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关文件的有关规定，对对外担保的对象审查、决策权限、业务审议程序、合同签订程序、对外担保的执行监控、信息披露流程等业务环节进行了规
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定，严格控制担保风险。报告期内，公司所有担保事项，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，对外担保的内部控制执行有效。
（4）募集资金的内部控制情况
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。报告期内，公司已按深圳证券交易所相关规定和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
（5）重大投资的内部控制情况
公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会以及董事长对重大投资的对外投资权限、授权体系及审批程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在控制投资风险的同时注重投资效益。
（6）信息披露的内部控制情况
公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，对未公开信息、公开信息的披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。公司通过设立投资者咨询电话、投资者关系互动平台、接待投资者来访等形式解答投资者疑问、介绍公司生产经营情况，在此期间公司严格遵循信息披露的公平原则，按照相关规定如实记录披露内容，并在当期的定期报告中准确披露。报告期内，公司积极做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露公司各项信息，并加强内幕信息和知情人管理，做好信息保密工作，防止内幕信息外泄和利用内幕信息违规交易等情形的发生。
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上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内控评价工作依据及内控缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|缺陷分类||||||
|||重大缺陷||重要缺陷|一般缺陷|
|指 标||||||
||潜在错报≥资产总额的 3%||资产总额的1%≤潜在错报＜资产总额的3%|||

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现以下情形之一的，认定为重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞弊；②注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；③公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；④控制环境无效；⑤公司更正已公布的财务报告。
重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度虽低于重大缺陷，但仍应管理层重视的错报。包括：①未依照公认会计准则选择
和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或
特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相
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应的补偿性控制；④期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|缺陷分类||||||
|||重大缺陷||重要缺陷|一般缺陷|
|指 标||||||
||潜在错报≥资产总额的 3%||资产总额的1%≤潜在错报＜资产总额的3%|||

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷：以下迹象表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：①公司重大事项缺乏民主决策程序；②公司决策程序导致出现重大失误；③严重违反国家法律法规；④高级管理人员或技术人员纷纷流失；
⑤媒体负面新闻频现，严重影响公司形象；⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；⑦内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷：以下迹象表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：①公司重大事项民主决策程序不够完善；②公司决策程序导致出现一般失误；③违反内部章程，形成较大损失；④关键岗位人员流失严重；
⑤媒体出现负面信息，涉及局部区域；⑥重要业务制度或系统存在严重缺陷；⑦一般重要缺陷没有得到整改。
一般缺陷：未构成重大缺陷或重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
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2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司将根据企业内控规范体系的要求，进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强风险防范措施。并不断根据经营环境的变化、监管部门要求及公司发展的实际需求，适时对公司内部控制制度加以调整，使公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，进一步完善内部控制体系，推进内部控制各项工作不断深化，促进公司稳步、健康、可持续发展。
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董事会
二零一六年四月十九日