广东梅雁吉祥水电股份有限公司
600868
2013年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人温增勇、主管会计工作负责人熊冰及会计机构负责人（会计主管人员）傅新华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4第二节公司简介 ........................................................................................................................... 5第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7第四节董事会报告 ....................................................................................................................... 9第五节重要事项 ......................................................................................................................... 18第六节股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 24第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 27第八节公司治理 ......................................................................................................................... 32第九节内部控制 ......................................................................................................................... 33第十节财务会计报告 ................................................................................................................. 34第十一节备查文件目录 ........................................................................................................... 129
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本公司|指|广东梅雁吉祥水电股份有限公司|
|梅雁吉祥实业投资|指|广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币|

二、重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
第二节 公司简介
一、公司信息
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|公司的中文名称|广东梅雁吉祥水电股份有限公司|
|公司的中文名称简称|梅雁吉祥|
|公司的外文名称|Guangdong Meiyan jixiang Hydropower Co.,Ltd.|
|公司的法定代表人|温增勇|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|胡苏平|夏洁|
|联系地址|广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号|广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号|
|电话|0753-2218286|0753-2218286|
|传真|0753-2218286|0753-2218286|
|电子信箱|mysd@chinameiyan.com|mysd@chinameiyan.com|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|广东省梅州市|
|公司注册地址的邮政编码|514787|
|公司办公地址|广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号|
|公司办公地址的邮政编码|514787|
|公司网址|http://www.chinameiyan.com|
|电子信箱|mysd@chinameiyan.com|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会秘书室|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|梅雁吉祥|600868|ST梅雁|

六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1993年至1998年公司的主营业务是建筑业；
1998年至今公司的主营业务是电力生产、生产制造加工业。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来控股股东未变更。
七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所名称（境内）|名称|广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙）|
||办公地址|广东省广州市东风东路粤海大厦|
||签字会计师姓名|王旭彬|
|||杨新春|

第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|486,234,543.99|599,771,392.77|-18.93|655,629,693.81|
|归属于上市公司股东的净利润|25,818,122.54|35,458,332.14|-27.19|9,886,394.93|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|20,667,924.67|-45,397,136.15|不适用|-75,650,187.87|
|经营活动产生的现金流量净额|122,649,633.26|98,995,864.86|23.89|134,900,501.72|
||2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|2,197,103,535.90|2,171,858,816.36|1.16|2,136,793,968.26|
|总资产|2,884,921,070.94|3,001,126,960.94|-3.87|3,640,625,270.39|

(二)主要财务数据
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|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|0.0136|0.0187|-27.27|0.0052|
|稀释每股收益（元／股）|0.0136|0.0187|-27.27|0.0052|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.0109|-0.0239|不适用||
|加权平均净资产收益率（%）|1.18|1.65|减少0.47个百分点|0.47|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.94|-2.11|不适用||

二、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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|非经常性损益项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益|39,386,642.07|78,067,383.85|82,776,423.75|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|40,000.00|1,507,539.00|3,280,171.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|129,218.86|984,467.85|1,860,422.78|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-27,978,042.43|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-1,400,866.82|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-5,592,498.51|711,731.25|-45,416.77|
|少数股东权益影响额|565,744.70|-415,653.66|-943,060.19|
|所得税影响额|||-1,391,957.77|
|合计|5,150,197.87|80,855,468.29|85,536,582.80|

第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，公司全体干部员工紧紧围绕"巩固成果、创新求进"的工作目标，以维护员工及股东利益为基础，以创造效益为中心，从机制、体制、制度、技术四方面开展堵漏洞、抓质量、挖潜力等工作，实现创新发展。结合报告期内公司具体情况，董事会具体分析如下：
（一）2013年度主要经营情况
报告期内公司合并的营业收入为48,623.45万元，实现归属于母公司的净利润2,581.81万元。
公司电力生产业务在报告期内实现营业收入22,061.08万元，较上年同期增长3.76%，公司对各电站设备进行了创新和改造，使电力生产营业成本较上年同期降低了15.81%；报告期内公司生产制造业务实现的营业收入为 18,568.99万元，较去年同期减少了47.83%，主要是因公司控股及全资子公司的如下生产经营情况变化所导致：
1、梅县金象铜箔有限公司（以下简称"金象铜箔"）将现有的生产设备、厂房和场地等生产资料及无形资产租赁给广东嘉元科技股份有限公司经营后，其未再从事铜箔生产，导致公司合并报表的营业收入减少。
2、梅县梅雁旋窑水泥有限公司2013年根据广东省环保厅的要求进行了脱硝装置的施工建设，在一定程度上影响了生产。公司通过采取节能降耗、创新方法提高设备运行效率等措施提高其产量，并在生产上实现了新突破，在一定程度上扭转了其经营形势，报告期内其亏损额较上年同期大幅减少。
3、广东梅县梅雁矿业有限公司（以下简称"梅雁矿业"），因国家建设矿山"六大安全系统"的要求，结合公司原有巷道需大修整改的需要，报告期内未进行采矿生产，选矿业务也因矿石来源不足等原因基本处于停工状态，导致梅雁矿业在报告期内亏损。为了改善经营状况和适应形势需要，提高机械化生产能力，进一步改善井下作业人员的安全生产环境及节约用工成本，减少巷道木支护费用，梅雁矿业在2013年聘请了广东省冶金建筑设计研究院等专业机构，对矿山矿脉进行了研究论证后，公司于2013年8月26日以通讯表决的方式召开第八届董事会第七次会议，审议通过了"关于全资子公司梅县梅雁矿业有限公司投资建设矿山斜坡道工程的决议",同意梅雁矿业投入约2930万元用于开拓斜坡道建设项目。斜坡道开拓项目建成后，有利于节约公司的生产成本从而有利于公司经营效益的提高。斜坡道全面建设完成工期为 2年，但因其属分段施工，矿业公司可逐步恢复采矿生产。2013年梅雁矿业共投入约308.25万元进行斜坡道建设，根据施工计划，预计2014年下半年度可恢复部分巷道的采矿生产。
（二）2013年重大事项及执行情况
1、公司第七届董事会、监事会和高级管理人员于2013年4月届满，公司党委和董事会严格按照程序提名候选人并经公司2012年年度股东大会选举，顺利完成了新一届的董事会、监事会和高级管理人员选举等各项换届工作。
2、报告期内公司与中广核能源公司就广西柳州红花水电有限责任公司、广西柳州市桂柳水电有限责任公司、广西融水古顶水电有限责任公司股权转让事项的或有事项和股权转让尾款进行了结算，结算完成后，公司与中广核能源公司签署的古顶水电公司、红花水电公司、桂柳水电公司的股权转让协议中约定的中广核能源公司应支付给公司的股权转让款全部支付完毕，中广核能源公司不再需要支付公司任何款项，公司不再承担任何债务（具体内容详见本报告第五节"其他重大事项的说明"）。
3、报告期内公司董事会启动了对控股公司丰顺县梅丰水电发展有限公司 B厂的工程建设、设备投资等项目，目前该项目正按计划进行，公司将尽快使其投产运营，增加公司水力发电业务的营业收入。
4、公司在2013年9月因第一大股东筹划股权转让及其它重大事项进行了重大资产重组停牌，但因重组方案无法按原计划推进而终止，公司股票于2013年10月18日复牌，详细情况请查阅公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。
（三）2013年主要财务结果分析
●主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|486,234,543.99|599,771,392.77|-18.93|
|营业成本|335,666,525.84|490,543,882.17|-31.57|
|销售费用||2,665,245.92||
|管理费用|79,848,323.44|69,732,981.80|14.5|
|财务费用|41,059,741.90|76,383,672.74|-46.25|
|经营活动产生的现金流量净额|122,649,633.26|98,995,864.86|23.89|
|投资活动产生的现金流量净额|76,220,549.45|107,544,178.15|-29.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-157,710,709.15|-216,980,283.99|-27.32|

2、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|生产制造业务|折旧、工资、维修费、保险费等|184,569,371.01|39.37|366,362,416.11|56.34|-16.97|
|电力生产业务|折旧、工资、维修费、保险费等|88,639,171.58|18.91|105,280,353.97|16.19|2.72|
|房产业务|折旧、工资、维修费、保险费等|||3,005,566.19|0.46|-0.46|
|学历教育服务|折旧、工资、维修费、保险费等|11,612,603.31|2.48|9,782,625.77|1.50|0.97|
|水资源使用费|折旧、工资、维修费、保险费等|6,304,378.20|1.34|6,088,781.25|0.94|0.41|
|其他业务|折旧、工资、维修费、保险费等|44,541,001.74|9.5|24,138.88|0.004|9.50|

3、费用
报告期内公司财务费用为41,059,741.90元，较去年同期减少46.25%，主要原因为公司偿还银行负债，银行利息支出减少所导致。
●行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|生 产 制 造业务|185,689,936.51|184,569,371.01|0.60|-47.83|-49.62|增加3.53个百分点|
|电 力 生 产业务|220,610,755.03|88,639,171.58|59.82|3.76|-15.81|增加9.32个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|广东省内|478,064,797.95|-6.54|
|广东省外|8,169,746.04|-90.73|

公司在2012年度转让了广西融水古顶水电责任有限公司股权，以及梅县金象铜箔公司经营租赁后未再从事铜箔生产，导致报告期内广东省外营业收入较上年减少90.73%。
●资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|43,634,311.60|1.51|2,474,838.04|0.08|1.43|
|应收账款|61,670,584.05|2.14|32,526,581.50|1.08|1.06|
|存货|13,765,675.89|0.48|33,164,229.00|1.11|-0.63|
|长期股权投资|41,787,293.47|1.45|39,546,377.28|1.32|0.13|
|投资性房地产|152,850,811.17|5.30||1.32|5.30|
|固定资产|2,014,604,552.64|69.83|2,270,322,334.61|75.65|-5.82|
|无形资产|84,966,881.49|2.95|118,475,212.37|3.95|-1.00|
|在建工程|449,483,079.33|15.58|435,878,135.77|14.52|1.06|
|长期借款|447,800,000.00|15.52|542,800,000.00|18.09|-2.57|
|应付账款|22,247,468.31|0.77|40,866,135.70|1.36|-0.59|
|应付职工薪酬|16,522,074.84|0.57|11,727,526.73|0.39|0.18|
|应交税费|12,049,084.96|0.42|20,407,121.40|0.68|-0.26|
|其他应付款|23,490,169.51|0.81|62,894,946.84|2.10|-1.29|
|一年内到期的非流动负债|60,500,000.00|2.10|58,550,000.00|1.95|0.15|

(四)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
委托理财产品情况
单位:元币种:人民币
||
|-|
|委托理财金额|
|0|

 (2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司分析
单位：元
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|子公司全称|子公司类型|企业类型|经营范围|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|||
||||||||||2013年|2012年|变动幅度(%)|
|梅县金象铜箔有限公司|控股|有限公司|生产经营新型超薄合金铜箔|16000.00|34,016.46|16,225.19|6340.89|-321.46|-217.16|206.74||
|梅县龙上水电有限公司|全资|有限公司|生产、销售水力发电|5000.00|33,473.09|-1,241.07|2935.9|529.05|439.94|-282.56||
|丰顺县梅丰水电发展有限公司|控股|有限公司|水力发电|15609.91|25,923.98|14,020.06|1042.13|302.48|310.79|63.74|387.59|
|梅县梅雁旋窑水泥有限公司|控股|有限公司|生产经营新型干法旋窑水泥|10000.00|15,823.62|-1,396.59|17094.55|-193.62|-356.88|-1214.05||
|梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司|控股|有限公司|螺旋藻养殖|10000.00|5,279.53|2,509.21|119.36|52.19|277.16|73.59|276.62|
|梅县新城供水有限公司|全资|有限公司|筹建期|6000.00|13,396.60|-10,355.60|147.75|-18.6|-23.61|-73.22||
|珠海梅雁实业有限公司|控股|有限公司|国内贸易、旅游服务业等|2000.00|3,939.83|1,826.79|181.23|-59.57|-17.1|-128.17||
|广东梅县梅雁矿业有限公司|全资|有限公司|开采、加工、销售：银矿|5421.99|10,729.47|-1,787.08|47.36|-2020.84|-2046.3|-2733.02||
|梅州市梅雁中学|控制的实体|民办非企业单位|全日制完全中学教育|-|11,991.91|32.85|2050.98|42.72|32.85|222.76|-85.25|

4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
公司的主营业务为水力发电和生产制造业。目前公司建成投产的 6个水电站总装机容量为 12.9万千瓦，年设计发电量约 4.3亿度。依托水电行业生产运营成本低、毛利率高的特点，加上公司电站所在区域广东省上网电价等优势，公司水力发电的主营业务在雨量较好的年度收入较为稳定，为公司的发展奠定了良好的基础；公司积极发展注重发明创造和技术创新，公司及控股子公司合计拥有16项国家知识产权局授权专利，其中工业产权4项，各类实用新型和发明专利12项，有效提升了公司的竞争能力；
(二)公司发展战略
1、继续保持公司经营稳定，促进公司体制、机制及内部控制体系的完善。
2、提高管理水平，调动员工积极性，强化公司技术创新和管理创新，提高企业效益，争取更快实现股东回报。
3、关注并研究以高新技术和轻经济为导向的发展趋势，结合公司原有的生产优势，研究存量资产的创新和发展，即争取用最少的资金投入把公司未完善的项目予以完善并使其尽早投产，从而实现“投入少、见效快、收益高”轻经济发展模式。
(三)经营计划
公司在2014年将继续围绕机制、体制、制度、技术四方面的创新开展工作，以维护员工及股东利益为基础，以创造效益为中心，从以下几方面做好生产经营具体工作：
1、健全和完善内控制度，强化和细化监事会监督管理职能，控制经营风险，规范企业管理；
2、提升管理层指导、服务和检查能力，引导公司朝高新技术及轻经济道路发展，争取更大效益回报股东；
3、加强预算执行及监督力度，合理规划资金投入及使用，加快梅丰电站及矿业公司斜坡道工程等重大项目的建设；
4、盘活存量资产，提升资产价值；出让闲置资产，增加现金流；
5、强化安全生产监督检查，确保安全运营；
6、保障员工权益，研究激励机制和改革，调动员工积极性。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司在 2014年预计需投入 8000万元用于完善梅丰电站、龙上电站等水电项目建设及梅雁矿业公司矿山斜坡道工程，该部份资金公司将通过出让闲置资产和银行借款等方式筹措取得，按计划分步投入使用。
(五)可能面对的风险
公司水力发电这一主营业务存在因电力市场化和电价形成机制的改革、降雨量变化等不利因素的影响而受到相应制约的行业风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司章程规定了公司的现金分红政策。公司现金分红政策为：公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润30%。
因公司合并报表的累计未分配利润为负数，加上公司需解决银行负债、投资未完善的水电项目等原因，公司2011年和2012年度未实行利润分配和现金分红。
2013年度，公司拟以期末总股本1,898,148,679股为基数，向全体股东每10股派发现金0.05元（含税），合计派送现金股利9,490,743.40元。本次实际用于分配的利润占审计后归属于公司股东净利润36.76%，符合公司章程规定的分红政策。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元（) 含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0.05|0|9,490,743.40|25,818,122.54|36.76|
|2012年|0|0|0|0|35,458,332.14|0|
|2011年|0|0|0|0|9,886,394.93|0|

五、积极履行社会责任的工作情况
2013年，公司在股东权益保护、职工权益保护、利益相关者权益、环境保护等方面均积极履行了社会责任，公司长期自觉坚持履行社会责任的理念和义务，不断探索有效履行社会责任的着力点以更好地履行社会责任。2013年公司社会责任的工作具体情况如下：
1、保护股东的合法权益，努力提高公司效益
公司建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层所构成的各司其职、相互制衡的组织结构，形成了科学、规范的企业法人治理结构；报告期内，公司依法召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东能够充分行使自己的权利；积极开展投资者管理工作，认真履行信息披露义务，强化生产经营管理，努力提高公司效益回报股东，回报社会。
2、保障职工合法权益，注重提高员工工资待遇
⑴公司认真贯彻执行《劳动合同法》，保障职工合法权益，为员工按时足额缴纳社会养老、医疗、工伤、失业、生育等各项保险；
⑵注重完善工会建设。报告期内，公司工会代表全体员工与公司签订了集体合同，加强了对企业和员工利益的维护；
⑶注重提高员工工资收入。报告期内，公司秉承“定额管理、多劳多得、公平分配”的原则全面实施了工资改革，建立了较为合理的薪酬激励体系，较好地提高了员工的工作积极性。
3、保护其他利益相关者的权益，促进公司协调发展
公司按照诚实守信、合法合规的原则，积极管理和维护诚信记录，充分做好与客户、合作方及各个贷款银行的沟通协作工作，加强企业风险防范和控制意识，促进公司协调发展。
4、注重保护环境，积极参与社会公益事业，自觉履行社会责任
公司全面贯彻国家"节能减排"政策，切实推进经济效益与环境可持续和谐发展，充分利用水资源用于发电。在生产经营活动中，严格按照省、市、县环保部门的要求，积极落实环境保护措施。公司遵行严格的环保机制，设立环保部门负责指导各控股公司做好环境保护工作，公司控股的各工业企业在项目立项、日常生产等各个阶段均能按照国家环保部门的要求做好各项污染防治和综合管理工作。
报告期内，公司控股的梅县梅雁旋窑水泥有限公司积极响应环保部门的要求，完成了脱硝装置的施工建设并投入使用，进一步减少了氮氧化物排放，降低了环境污染。
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
|||
|-|-|
|事项概述及类型|查询索引|
|本公司与深圳吉富创业投资股份有限公司等关于广发证券股份有限公司8.4%股权转让纠纷一案，截止至本报告出具之日仍在审理中，公司将根据诉讼进展及时发布进展公告。|诉讼的内容详见公司于 2009 年 1 月 7 日、2009年1月20日、2009年3月4日、2009年6月22日、2009年7月2日、2009年10月23日在上海证券交易所发布的《重大诉讼公告》。|

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√不适用
三、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
|||
|-|-|
|事项概述及类型|查询索引|
|2013 年12月30日，公司与梅县洁源水电有限公司签订了《房产转让协议书》,使用公司自有资金以人民币 3165.08 万元的价格购买梅县洁源水电有限公司所拥有的位于梅州市客都新村陶然居商住楼D34栋及D35栋底层的23间店铺资产。|详见公司于2013年12月21日在上海证券交易所网站发布的《关于购买陶然居商住楼底层店铺资产的公告》。|

五、公司股权激励情况及其影响
√不适用
六、重大关联交易
与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|关于公司董事、监事等高级管理人员（关联自然人）购买公司车位资产的事项|详见公司于2014年1月11日在上海证券交易所发布的《关于关联自然人购买公司车位资产的公告》。|

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
（1）销售货物、加工产品交易金额列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联企业名称|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度||2012年度||
||||金 额|占营业收入的比例（%）|金 额|占营业收入的比例（%）|
|梅县雁洋矿业有限公司|销售熟料|参照市价，第七届董事会第二十七次审议通过|33,079,618.72|6.80|36,255,121.96|6.04|
||选矿加工|参照市价，金额较小，经营层会议审议通过|350,830.67|0.07|-|-|
|广东嘉元科技股份有限公司|销售材料及半成品|参照市价，第八届董事会第四次会议审议通过|25,630,058.38|5.27|500,382.36|0.08|
||销售废箔|参照市价，金额较小，经营层会议审议通过|200,342.99|0.04|-|-|
|梅县雁洋自来水有限公司|水资源使用|参照市价，第七届董事会第二十七次会议审议通过|8,000,000.00|1.65|8,000,000.00|1.33|
|合 计|||67,260,850.76|13.83|44,755,504.32|7.45|

（2）采购货物交易金额列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联企业名称|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度|2012年度|
|梅县雁洋矿业有限公司|采购石灰石|参照市价，第七届董事会第二十七次会议审议通过|28,239,363.48|20,903,607.19|
||采购矿石|参照市价，金额较小，经营层会议审议通过|-|3,376,075.72|
|广东嘉元科技股份有限公司|采购铜箔或半成品|参照市价，根据双方补充协议经董事会授权经营层会议审议通过|12,285,865.02|138,014.19|
|合 计|||40,525,228.50|24,417,697.10|

（3）经营性租赁
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承 租 方 名称|租 赁 资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|2013年度|2012年度|
|梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司|广 东 梅 县梅 雁 蓝 藻有限公司|公 司 场地设备|2013年1月1日|2013 年 12月31日|参照市价|1,068,000.00|960,000.00|
|广东梅县梅雁 TFT 显示器有限公司|广 东 梅 雁吉 祥 水 电股 份 有 限公司|办公楼|2011年7月1日|2012 年 11月30日|参照市价|-|1,080,000.00|
|梅县金象铜箔有限公司|广 东 嘉 元科 技 股 份有限公司|厂房、场地、设备租赁|2013年1月1日|2015 年 12月31日|参照市价|23,307,692.31（不含税）|-|
|合 计|-|-|-|-|-|24,375,692.31|2,040,000.00|

3、临时公告未披露的事项
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额|
|梅州客都大酒店有限公司|其他关联人|接 受劳务|为 上 市公 司 提供劳务|按 市 场价格||251,653.00|
|梅州大江畔酒店有限公司|其他关联人|接 受劳务|为 上 市公 司 提供劳务|按 市 场价格||152,952.00|
|合计||||/|/|404,605.00|

七、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况
本年度公司无托管事项。
2、承包情况
本年度公司无承包事项。
3、租赁情况
单位:万元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁方名称|租赁资产情况|租赁资产涉及金额|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益（含税）|租赁收益确定依据|租赁收益对公司影响|是否关联交易|关联关系|
|梅 县金 象铜 箔有 限公司|广 东嘉 元科 技股 份有 限公司|生 产设备、厂 房和 场地 等生 产资 料及 无形 资产|29,000|2013年1月1日|2015年 12月 31日|2,676|按 照市 场价 格双 方协 商确定|有 利 于控 股 公司 的 经营 稳 定和 提 高资 产 利用率|是|联 营公司|

公司于2012年12月29日与广东嘉元科技股份有限公司签订合同，于2013年1月起将梅县金象铜箔有限公司约 2.9亿元的生产设备、厂房和场地等生产资料及无形资产租赁给广东嘉元科技股份有限公司，每年收取租赁费2676万元（含税），期限三年（详见公司于2013年1月4日在上海证券交易所网站发布的《关于控股子公司梅县金象铜箔有限公司资产租赁的公告》）。
(二)担保情况
单位:万元币种:人民币
|||
|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）|0|
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）|0|
|公司对子公司的担保情况||
|报告期内对子公司担保发生额合计|-950|
|报告期末对子公司担保余额合计（B）|8,050|
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||
|担保总额（A+B）|8,050|
|担保总额占公司净资产的比例(%)|3.66|
|其中：||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）|0|
|直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）|8,050|
|担保总额超过净资产50％部分的金额（E）|0|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|8,050|

公司对梅县龙上水电有限公司的担保余额为 8,050万元，该借款由梅县龙上水电有限公司以其电费收费权作质押担保并以整座水电站所有财产作最高额抵押担保；同时公司以其所持有的梅县龙上水电有限公司100%股权作质押担保，并提供连带责任保证。
(三)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况
√不适用
九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元币种:人民币
|||
|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|否|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|85|
|境内会计师事务所审计年限|20|

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司第一大股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、其他重大事项的说明
1、根据公司与中广核能源签订的广西柳州红花水电有限责任公司股权转让协议，除双方确
定的广西柳州红花水电有限责任公司的1.7亿元整负债外，2008年2月29日审计报告中没有披露的或有债务由公司承担，或有债权由公司享有。2013年4月1日公司与中广核能源签订补偿协议，协议约定公司一次性补偿中广核能源19,478,275.53元。
2、根据公司与中广核能源签订的广西柳州市桂柳水电有限责任公司股权转让协议，双方约定以中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊深审字[2009]53号《审计报告》为基准，审计报告中披露及其后附的资产负债表中所有的资产和负债由受让方承担，该资产负债表中没有反映的债务及债权由转让方按股权比例承担及享有；审计报告中披露的但其后附的资产负债表中未反映的债务由转让方承担相应部分的法律责任。2013年4月1日公司与中广核能源签订补偿协议，协议约定公司一次性补偿中广核能源公司7,530,769.71元，扣除公司原已计提的66,897.03元后的差额为7,463,872.68元。
3、根据公司与中广核能源签订的广西融水古顶水电有限责任公司股权转让协议，双方约定以深圳大信会计师事务所有限责任公司出具的深大信专字[2012]第26号《审计报告》为基准，审计报告中披露及其后附的资产负债表中所有的资产和负债由受让方承担，该资产负债表中没有反映的与目标公司水电站主体建造和设备相关的债务（含诉讼）及债权由转让方按股权比例承担及享有，如存在上述或有债务的，受让方可以从股权转让对价款中直接扣除。2013年4月 1日公司与中广核能源签订补偿协议，古顶水电公司资产移交过程中缺失资产由公司按其股权转让比例承担金额为1,035,894.22元。
4、根据公司与中广核能源签订的股权转让补充协议，双方同意将红花水电公司、桂柳水电公司、古顶水电公司的股权转让合并后尾款与上述1、2、3点中所述公司对中广核能源的一次性补偿款及古顶水电公司资产移交过程中缺失资产由公司按其股权转让比例承担金额合并结算，上述款项合并后，中广核能源公司需支付公司款项合计为 6,782,234.85元，2013年4月公司已经收到中广核能源结算款项 6,782,234.85元。结算完成后，公司与中广核能源公司签署的古顶水电公司、红花水电公司、桂柳水电公司的股权转让协议中约定的中广核能源公司应支付给公司的股权转让款全部支付完毕，中广核能源公司不再需要支付公司任何款项，公司不再承担任何债务（或有事项中所述红花水电公司与桂柳水电公司的合同尾款除外）。
5、为了保持公司水力发电主营业务的稳定及适度增长，公司董事会决定投入 4800万元资金用于完善控股子公司丰顺县梅丰水电发展有限公司（以下简称"梅丰公司"）B厂的工程建设、设备投资等后续项目，尽快使其投产运营，增加公司水力发电业务的营业收入。梅丰公司电站
项目属于公司筹资建设项目，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过并于 2003年启动建设，其总装机容量为2万千瓦，多年平均发电量为5641万千瓦时，采用"两库两站一洞"方案，分A、B两厂房进行建设，其中：A厂装机容量为2x4000KW；B厂装机容量为2x6000KW； 2007年5月，梅丰电站A厂建成并投产发电。B厂工程于2003年2月动工，在基本完成大坝工程、隧道挖通、厂房建设等项目后，因资金紧张等原因一直处于在建状态，其后续需投资的项目主要包括购买设备及完成土建工程等。公司于2013年5月22日召开第八届董事会第三次会议，审议通过"关于投资建设丰顺县梅丰水电发展有限公司B厂后续项目"的决议。
6、公司全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司（以下简称"梅雁矿业"），因国家建设矿山"六大安全系统"的要求，结合公司原有巷道需大修整改的需要，从 2012年下半年停止了采矿生产，但未全面停工。2012年下半年至 2013年初，梅雁矿业的生产主要以选矿为主，包括自有矿石选矿和来矿加工等业务，但选矿业务较少，梅雁矿业基本处于停工状态。为了改善经营状况和适应形势需要，提高机械化生产能力，进一步改善井下作业人员的安全生产环境及节约用工成本，减少巷道木支护费用，梅雁矿业在2013年聘请了广东省冶金建筑设计研究院等专业机构，对矿山矿脉进行了研究论证后，公司于2013年8月26日以通讯表决的方式召开第八届董事会第七次会议，审议通过了"关于全资子公司梅县梅雁矿业有限公司投资建设矿山斜坡道工程的决议",同意梅雁矿业投入约2930万元用于开拓斜坡道建设项目。斜坡道开拓项目建成后，有利于节约公司的生产成本从而有利于公司经营效益的提高。斜坡道全面建设完成工期为 2年，但因其属分段施工，矿业公司可逐步恢复采矿生产。2013年梅雁矿业共投入约308.25万元进行斜坡道建设，根据施工计划，预计2014年下半年度可恢复部分巷道的采矿生产。
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份||||||||||
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股||||||||||
|其中： 境内非国有法人持股||||||||||
|境内自然人持股||||||||||
|４、外资持股||||||||||
|其中： 境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|1,898,148,679|||||||1,898,148,679|100|
|1、人民币普通股||||||||1,898,148,679|100|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|1,898,148,679|||||||1,898,148,679|100|

(二)限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东数量和持股情况
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末股东总数||||311,244|年度报告披露日前第5个交易日末股东总数|||306,603|
|前十名股东持股情况|||||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)||持股总数|报告期内增减||持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司|境内非国有法人|2.197||41,700,000||||无|
|许加元|境内自然人|0.605||11,481,866|7,120,631|||未知|
|刘燕|境内自然人|0.291||5,523,312|2,406,100|||未知|
|韩伟|境内自然人|0.233||4,425,450||||未知|
|王向昕|境内自然人|0.226||4,294,100|-359,610|||未知|
|韩涛|境内自然人|0.205||3,894,226||||未知|
|任丽云|境内自然人|0.204||3,864,698||||未知|
|韩晚枝|境内自然人|0.198||3,762,500|1,057,200|||未知|
|黄纪棠|境内自然人|0.148||2,808,048||||未知|
|武晓雪|境内自然人|0.146||2,763,212||||未知|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||
|股东名称|||持有无限售条件股份的数量|||股份种类及数量|||
|广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司|||41,700,000|||人民币普通股 41,700,000|||
|许加元|||11,481,866|||人民币普通股 11,481,866|||
|刘燕|||5,523,312|||人民币普通股 5,523,312|||
|韩伟|||4,425,450|||人民币普通股 4,425,450|||
|王向昕|||4,294,100|||人民币普通股 4,294,100|||
|韩涛|||3,894,226|||人民币普通股 3,894,226|||
|任丽云|||3,864,698|||人民币普通股 3,864,698|||
|韩晚枝|||3,762,500|||人民币普通股 3,762,500|||
|黄纪棠|||2,808,048|||人民币普通股 2,808,048|||
|武晓雪|||2,763,212|||人民币普通股 2,763,212|||

四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1、法人
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司|
|单位负责人或法定代表人|李江平|
|成立日期|1992年6月8日|
|组织机构代码|19637366-8|
|注册资本|65,000|
|主要经营业务|投资：电子科技、生物工程、教育、医药、通讯、电力、稀土、交通运输、化工、建筑材料、房产、旅游、餐饮业。高新技术开发、转让、咨询服务。金属制品制造、销售|
|财务状况|良好。|
|现金流和未来发展战略|公司资金运作有序，现金流量正常。未来公司将在保持稳健经营的基础上继续致力于发展现有的高新科技、工业和旅游等产业。|

(二)实际控制人情况
1、自然人
|||
|-|-|
|姓名|杨钦欢|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|最近5年内的职业及职务|2007年5月至2009年9月任公司副董事长兼总经理；2009年9月至2011年9月任公司董事长兼总经理；2011年9月至今任公司总经理。|
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无|

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）|
|杨钦欢|总经理|男|61|2013年4月20日|2016年4月20日|1,479,202|1,479,202|123.06|
|温增勇|董事长|男|38|2013年4月20日|2016年4月20日|||100.95|
|朱宝荣|监事长|女|47|2013年4月20日|2016年4月20日|47,006|47,006|89.2|
|叶新英|副总经理|女|59|2013年4月20日|2016年4月20日|155,385|155,385|94.31|
|黄增孝|副总经理|男|59|2013年4月20日|2016年4月20日|244,964|244,964|91.83|
|邓志红|副总经理|男|37|2013年4月20日|2016年4月20日|2,000|2,000|79.68|
|熊冰|财务总监|女|48|2013年4月20日|2016年4月20日|||75.11|
|傅新华|总会计师|男|57|2013年4月20日|2016年4月20日|||56.15|
|王荣辉|董事|男|51|2013年4月20日|2016年4月20日|10,300|10,300|78.16|
|胡苏平|董事/董秘|女|35|2013年4月20日|2016年4月20日|||82.65|
|杨健|独立董事|男|51|2013年4月20日|2016年4月20日|||8.93|
|唐春保|独立董事|男|51|2013年4月20日|2016年4月20日|||8.93|
|雷虹|独立董事|女|41|2013年4月20日|2016年4月20日|||8.93|
|张继德|独立董事|男|44|2013年4月20日|2016年4月20日|||5.6|
|刘方|独立董事|男|47|2013年4月20日|2016年4月20日|||5.6|
|钟扬飞|独立董事|男|49|2013年4月20日|2016年4月20日|||5.6|
|丘秀容|监事|女|38|2013年4月20日|2016年4月20日||10,000|73.02|
|汪汝俊|监事|男|42|2013年4月20日|2016年4月20日|||75|
|叶选荣|监事|男|34|2013年4月20日|2016年4月20日|||63.01|
|丘爱珍|监事|女|42|2013年4月20日|2016年4月20日|||61.01|
|谢传毅|监事|男|45|2013年4月20日|2016年4月20日||2000|54.11|
|崔学刚|独立监事|男|40|2013年4月20日|2016年4月20日|||8.93|
|谭文晖|独立监事|男|50|2013年4月20日|2016年4月20日|||8.93|
|肖敏|独立监事|男|53|2013年4月20日|2016年4月20日|||8.93|
|夏文梅|离任监事|男|64|2010年5月16日|2013年4月20日|10,000|10,000|49.45|
|陈欣汉|离任监事|男|52|2010年5月16日|2013年4月20日|||24.34|
|高春源|离任总会|男|42|2010年5月16日|2013年4月20日|||25.91|
|合计|/|/|/|/|/|1,948,857|1,960,857|1,367.33|

杨钦欢：2007年5月至2009年9月任公司副董事长兼总经理；2009年9月至2011年9月任公司董事长兼总经理；2011年9月至今任公司总经理。
温增勇：2008年6月至2009年10月任公司办公室主任；2009年11月至2010年5月任公司总经理助理；2010年5月至2013年4月任公司副总经理；2013年4月至今任公司董事长。
朱宝荣：2003年至今任公司党支部支部书记；2006年8月至 2013年4月任公司纪委委员，公司第五届、第六届、第七届监事会监事；2013年4月至今任公司第八届监事会主席。
叶新英：2007年5月至2011年9月任公司董事会董事；2011年9月至2013年4月任公司副总经理、财务总监；2013年4月至今任公司副总经理。
黄增孝：2005年12月至今负责公司梅州地区水电站的经营管理。公司第一届、第二届监事会监事，第二届监事会主席，第三届董事会董事，2005年 5月至 2006年 5月第五届董事会补选董事。2002年今任公司副总经理。
邓志红：2006年8月至今任公司第四届党委委员，2007年5月至2010年5月，任公司第六届董事会职工代表董事；2010年5月至2013年4月任公司总工程师职务；2013年4月至今任公司副总经理。
熊冰：2000年8月至今在公司工作，历任公司第五届、第六届、第七届职工代表担任的监事；
2013年4月至今任公司财务总监。
傅新华：2003年至2008年任梅县新城汽车城有限公司会计，2009年至2013年4月任梅州市梅雁中学会计，2013年4月至今任公司总会计师。
王荣辉：2002年9月至今在广东梅雁水电股份有限公司工作，历任办公室主任、工会主席。2010年5月至今任公司第七、八届董事会职工代表董事。
胡苏平：2006年3月至2007年11月在公司法规部任职，2007年12月至2010年5月任公司证券事务代表，2010年5月至今任公司第七、八届董事会董事、董事会秘书。
杨健：2000年至今任梅州正德会计师事务所有限公司所长、主任会计师，2011年10月至今任公司独立董事。
唐春保：2003至今任广东省梅州市嘉应学院化学与环境学院教授，2011年 10月至今任公司独立董事。
雷虹：2006年 12月至今在广东省梅州市嘉应学院任副教授，2011年 10月至今任公司独立董事。
张继德：2008年 7月至今在北京工商大学任 MBA中心执行主任、财务管理系书记；2013年4月至今任公司第八届董事会独立董事。
刘方：历任作家出版社编辑部主任、出版发行部副总经理、社长助理职务；2012年4月至今任作家出版社副总编辑；2013年4月至今任公司第八届董事会独立董事。
钟扬飞：2006年1月至今为广东中天律师事务所副主任、合伙人；2013年4月至今任公司第八届董事会独立董事。
丘秀容：2009年10月至2012年2月任办公室主任；2012年2月至2013年4月任党委副书记，公司第一、二、三、四、五届党委委员，第四、五届党委副书记兼纪委书记；2013年4月至今任公司第八届监事会监事。
汪汝俊：2006年2月至2007年5月任公司法规部主任；公司第五届职工代表董事，第六届、第七届董事会董事；2011年9月至2013年4月任公司第七届董事会董事长职务；2013年4月至今任公司第八届监事会监事。
叶选荣：2006年2月至今在广东梅雁吉祥水电股份有限公司法规部、董秘室工作，期间任法规部总监，至2013年4月任公司证券事务代表；2013年4月至今任公司第八届监事会监事。
丘爱珍：2007年5月至今在公司工作，现任人事社保与档案室总监、工会副主席；公司第四届、第五届工会委员会委员。2011年10月16日至今任公司第七、八届监事会职工代表监事。
谢传毅：2005年7月至2013年4月在广东梅雁吉祥水电股份有限公司任节能与核算中心总监；
2013年4月至今任公司第八届监事会监事。
崔学刚：北京师范大学经济与工商管理学院会计学教授。2007年5月20日至2013年4月任公司第六届、第七届董事会独立董事；2013年4月至今任公司第八届监事会独立监事。
谭文晖：2008年1月起至今任广州市儒兴科技开发有限公司财务总监；2007年5月20日至2013年4月任公司第六届、第七届董事会独立董事。2013年4月至今任公司第八届监事会独立监事。
肖敏：2002年9月至今，任广东华沁森律师事务所律师；2007年5月20日至2013年4月任公司第六、七届董事会独立董事；2013年4月至今任公司第八届监事会独立监事。
夏文梅：公司第一、二、三届董事会董事；2002年至2010年任公司副总经理；2010年至2013年4月任公司第七届监事会主席；2013年4月至今任公司总工程师。
陈欣汉：公司第五届、第六届、第七届职工代表监事。
高春源：2010年7月至2011年10月任公司审计部总监，2011年11月至2013年4月20日任公司总会计师
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。
(二)在其他单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|由公司薪酬委员会根据公司 2012 年年度股东大会审议通过的薪酬方案确定。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|根据2013年4月20日通过的公司2012年年度股东大会决议，公司第八届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付方式为：采用现金方式，每位独立董事和独立监事的报酬固定为每年9.6万元人民币（含税），公司其他董事、监事和高级管理人员每年领取的薪金总额不超过980万元（不含奖励）。当实现年度净利润为正数时，提取不超过公司经审计后净利润的 4%作为公司常年工作董事、监事及高级管理人员奖励（税前列支），具体报酬方案授权总经理制订并经过半数高级管理人员通过后，报董事会薪酬与考核委员会批准后实施。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|公司根据2013年度实现的净利润，经董事会薪酬委员会审议通过，计提了99.00万元高级管理人员奖励基金。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|公司在2013年度支付关键管理人员报酬（税前）合计1289.95万元，其中薪金968.79万元，奖金321.16万元。|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|夏文梅|第七届监事会主席|离任|监事会换届|
|陈欣汉|第七届监事会监事|离任|监事会换届|
|高春源|总会计师|离任|管理层换届|

五、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|143|
|主要子公司在职员工的数量|374|
|在职员工的数量合计|517|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|200|
|销售人员|0|
|技术人员|215|
|财务人员|15|
|行政人员|87|
|合计|517|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|大学本科|141|
|大学专科|115|
|中专及中技|38|
|高中以下|223|
|合计|517|

(二)专业构成统计图：
(三)教育程度统计图：
第八节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求进行规范运作，建立健全法人治理结构，确保了所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照规范要求进行信息披露，确保所有股东平等获取信息；公司控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事、监事及经理等高级管理人员能勤勉尽责；
公司在报告期内严格履行了内幕知情人登记管理的各项职责，并能按要求及时将审议定期报告和重大事项的内幕知情人向上海证券交易所和广东证监局等监管部门进行报备。
二、股东大会情况简介
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2012 年年度股东大会|2013 年 4 月20日|《公司 2012年年度报告》及其摘要等十一项议案|通过|http://www.sse.com.cn|2013年4月23日|

三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|温增勇|否|12|12|7|0|0|否|1|
|王荣辉|否|14|14|8|0|0|否|1|
|胡苏平|否|14|14|8|0|0|否|1|
|汪汝俊|否|2|2|1|0|0|否|1|
|唐春保|是|14|14|10|0|0|否|1|
|雷虹|是|14|14|10|0|0|否|1|
|杨健|是|14|14|8|0|0|否|1|
|张继德|是|12|12|11|0|0|否|1|
|钟扬飞|是|12|12|11|0|0|否|1|
|刘方|是|12|12|11|0|0|否|1|
|谭文晖|是|2|2|1|0|0|否|1|
|崔学刚|是|2|2|1|0|0|否|1|
|肖敏|是|2|2|1|0|0|否|1|

|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|14|
|其中：现场会议次数|2|
|通讯方式召开会议次数|8|
|现场结合通讯方式召开会议次数|4|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
五、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司建立了《董事、监事和高级管理人员问责制度》等高级管理人员考评机制，并于 2012年年度股东大会通过了公司第八届董事、监事和高级管理人员的报酬及其支付方式的决议，对高级管理人员实行年度经营绩效考核等激励措施。
第九节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
内容详见上海证券交易所网站的《公司 2013年内部控制自我评价报告》，该报告未经外部
机构审计。
第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师王旭彬、杨新春审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告
审 计 报 告
广广会会审审字字[[22001144]]GG1144000000668800001155号号广东梅雁吉祥水电股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“梅雁吉祥”）财务报表，包括 2013年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是梅雁吉祥管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，梅雁吉祥财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了梅雁吉祥2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：王旭彬中国注册会计师：杨新春中国 广州 二○一四年三月九日二、财务报表
合并资产负债表
2013年12月31日
编制单位:广东梅雁吉祥水电股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||43,634,311.60|2,474,838.04|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|交易性金融资产||||
|应收票据||343,566.10|9,557,821.20|
|应收账款||61,670,584.05|32,526,581.50|
|预付款项||1,622,643.24|1,364,040.32|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款||629,969.85|43,302,812.45|
|买入返售金融资产||||
|存货||13,765,675.89|33,164,229.00|
|一年内到期的非流动||||

||||
|-|-|-|
|资产|||
|其他流动资产|656,802.33|2,110,830.48|
|流动资产合计|122,323,553.06|124,501,152.99|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|41,787,293.47|39,546,377.28|
|投资性房地产|152,850,811.17||
|固定资产|2,014,604,552.64|2,270,322,334.61|
|在建工程|449,483,079.33|435,878,135.77|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|84,966,881.49|118,475,212.37|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|11,528,201.30|12,361,565.30|
|递延所得税资产|1,081,419.99|42,182.62|
|其他非流动资产|6,295,278.49||
|非流动资产合计|2,762,597,517.88|2,876,625,807.95|
|资产总计|2,884,921,070.94|3,001,126,960.94|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|22,247,468.31|40,866,135.70|
|预收款项|22,152,121.75|7,729,993.70|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|16,362,074.84|11,727,526.73|
|应交税费|12,049,084.96|20,407,121.40|
|应付利息|1,106,122.99|1,358,100.00|
|应付股利|||
|其他应付款|23,490,169.51|62,894,946.84|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动|60,500,000.00|58,550,000.00|

||||
|-|-|-|
|负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|157,907,042.36|203,533,824.37|
|非流动负债：|||
|长期借款|447,800,000.00|542,800,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|800,000.00|800,000.00|
|非流动负债合计|448,600,000.00|543,600,000.00|
|负债合计|606,507,042.36|747,133,824.37|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|1,898,148,679.00|1,898,148,679.00|
|资本公积|414,850,131.28|414,850,131.28|
|减：库存股|||
|专项储备|695,814.27|1,269,217.27|
|盈余公积|42,807,142.89|33,375,507.23|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-159,398,231.54|-175,784,718.42|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|2,197,103,535.90|2,171,858,816.36|
|少数股东权益|81,310,492.68|82,134,320.21|
|所有者权益合计|2,278,414,028.58|2,253,993,136.57|
|负债和所有者权益总计|2,884,921,070.94|3,001,126,960.94|

法定代表人：温增勇主管会计工作负责人：熊冰会计机构负责人：傅新华
母公司资产负债表
2013年12月31日
编制单位:广东梅雁吉祥水电股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||41,668,708.51|320,776.54|
|交易性金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款||16,767,156.65|11,185,910.61|
|预付款项||99,308.14|733,617.80|
|应收利息||||
|应收股利||||

||||
|-|-|-|
|其他应收款|1,232,629,608.12|1,225,423,344.33|
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|1,291,164,781.42|1,237,663,649.28|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|586,976,933.65|584,736,017.46|
|投资性房地产|||
|固定资产|1,139,962,947.12|1,199,420,258.56|
|在建工程|94,044,906.00|86,952,238.00|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|11,295,829.48|32,319,766.74|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|11,528,201.30|12,361,565.30|
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|5,000,000.00||
|非流动资产合计|1,848,808,817.55|1,915,789,846.06|
|资产总计|3,139,973,598.97|3,153,453,495.34|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|1,584,114.00|7,496,348.80|
|预收款项|20,726,539.50|233,000.00|
|应付职工薪酬|12,763,284.69|7,646,179.54|
|应交税费|9,514,857.25|18,711,638.28|
|应付利息|928,900.00|1,171,100.00|
|应付股利|||
|其他应付款|17,931,333.90|52,437,015.67|
|一年内到期的非流动负债|51,000,000.00|49,050,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|114,449,029.34|136,745,282.29|
|非流动负债：|||
|长期借款|376,800,000.00|462,300,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||

||||
|-|-|-|
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|376,800,000.00|462,300,000.00|
|负债合计|491,249,029.34|599,045,282.29|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|1,898,148,679.00|1,898,148,679.00|
|资本公积|392,063,024.84|392,063,024.84|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|42,807,142.89|33,375,507.23|
|一般风险准备|||
|未分配利润|315,705,722.90|230,821,001.98|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,648,724,569.63|2,554,408,213.05|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|3,139,973,598.97|3,153,453,495.34|

法定代表人：温增勇主管会计工作负责人：熊冰会计机构负责人：傅新华
合并利润表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入||486,234,543.99|599,771,392.77|
|其中：营业收入||486,234,543.99|599,771,392.77|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||468,810,236.45|650,261,441.78|
|其中：营业成本||335,666,525.84|490,543,882.17|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加||12,859,652.05|13,136,936.35|
|销售费用|||2,665,245.92|
|管理费用||79,848,323.44|69,732,981.80|
|财务费用||41,059,741.90|76,383,672.74|
|资产减值损失||-624,006.78|-2,201,277.20|

||||
|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|840,049.37|41,070,551.05|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,240,916.19|2,729,540.50|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|18,264,356.91|-9,419,497.96|
|加：营业外收入|39,629,252.53|42,260,323.38|
|减：营业外支出|33,773,151.40|314,679.83|
|其中：非流动资产处置损失|825.00|17,000.80|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|24,120,458.04|32,526,145.59|
|减：所得税费用|-873,836.97|204,885.40|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|24,994,295.01|32,321,260.19|
|归属于母公司所有者的净利润|25,818,122.54|35,458,332.14|
|少数股东损益|-823,827.53|-3,137,071.95|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0136|0.0187|
|（二）稀释每股收益|0.0136|0.0187|
|七、其他综合收益||-276.27|
|八、综合收益总额|24,994,295.01|32,320,983.92|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|25,818,122.54|35,458,055.87|
|归属于少数股东的综合收益总额|-823,827.53|-3,137,071.95|

法定代表人：温增勇主管会计工作负责人：熊冰会计机构负责人：傅新华
母公司利润表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业收入||187,352,931.78|151,107,234.85|
|减：营业成本||70,342,823.89|62,058,544.27|
|营业税金及附加||9,591,128.93|7,879,065.75|
|销售费用||||
|管理费用||41,414,367.61|36,211,891.45|
|财务费用||34,387,790.89|54,897,720.17|
|资产减值损失||-1,117,542.40|-3,324,133.87|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||55,725,644.83|-169,745,356.68|
|其中：对联营企业和合营||2,240,916.19|2,729,540.50|

||||
|-|-|-|
|企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|88,460,007.69|-176,361,209.60|
|加：营业外收入|36,389,954.24|39,569,741.11|
|减：营业外支出|30,533,605.35|65,020.35|
|其中：非流动资产处置损失|825.00|1,324.00|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|94,316,356.58|-136,856,488.84|
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|94,316,356.58|-136,856,488.84|
|五、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|94,316,356.58|-136,856,488.84|

法定代表人：温增勇主管会计工作负责人：熊冰会计机构负责人：傅新华
合并现金流量表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||504,156,076.73|616,357,761.61|
|收到的税费返还|||251,083.31|
|收到其他与经营活动有关的现金||2,585,021.20|10,228,772.95|
|经营活动现金流入小计||506,741,097.93|626,837,617.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金||200,585,556.97|339,459,033.43|
|支付给职工以及为职工支付的现金||77,507,881.70|84,158,557.66|
|支付的各项税费||84,517,714.64|79,557,624.62|
|支付其他与经营活动有关的现金||21,480,311.36|24,666,537.30|
|经营活动现金流出小计||384,091,464.67|527,841,753.01|
|经营活动产生的现金流量净额||122,649,633.26|98,995,864.86|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||6,881,368.03||
|取得投资收益收到的现金|||4,230,920.00|

||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|118,222,751.28|165,076,636.62|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||67,646,014.66|
|投资活动现金流入小计|125,104,119.31|236,953,571.28|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|47,383,569.86|129,409,393.13|
|投资支付的现金|1,500,000.00||
|投资活动现金流出小计|48,883,569.86|129,409,393.13|
|投资活动产生的现金流量净额|76,220,549.45|107,544,178.15|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||259,472,518.83|
|筹资活动现金流入小计||259,472,518.83|
|偿还债务支付的现金|93,050,000.00|398,530,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|41,103,709.15|76,202,802.82|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|23,557,000.00|1,720,000.00|
|筹资活动现金流出小计|157,710,709.15|476,452,802.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-157,710,709.15|-216,980,283.99|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||11,030.20|
|五、现金及现金等价物净增加额|41,159,473.56|-10,429,210.78|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,474,838.04|12,904,048.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|43,634,311.60|2,474,838.04|

法定代表人：温增勇主管会计工作负责人：熊冰会计机构负责人：傅新华
母公司现金流量表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||212,205,307.63|171,371,941.72|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||132,851.66|1,295,815.07|
|经营活动现金流入小计||212,338,159.29|172,667,756.79|
|购买商品、接受劳务支付的现金||13,926,888.37|12,551,864.75|
|支付给职工以及为职工支付的现金||37,179,033.09|24,021,172.77|
|支付的各项税费||62,242,043.53|48,394,247.52|
|支付其他与经营活动有关的现金||12,486,104.80|7,049,419.23|
|经营活动现金流出小计||125,834,069.79|92,016,704.27|
|经营活动产生的现金流量净额||86,504,089.50|80,651,052.52|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||6,782,234.85||
|取得投资收益收到的现金|||4,230,920.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||107,196,151.28|164,342,930.62|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||68,095,801.00|
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||113,978,386.13|236,669,651.62|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||20,945,516.84|97,956,320.81|
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||

||||
|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|20,945,516.84|97,956,320.81|
|投资活动产生的现金流量净额|93,032,869.29|138,713,330.81|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|3,560,521.46|284,685,757.63|
|筹资活动现金流入小计|3,560,521.46|284,685,757.63|
|偿还债务支付的现金|83,550,000.00|375,730,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|34,642,548.28|56,504,123.83|
|支付其他与筹资活动有关的现金|23,557,000.00|74,810,420.00|
|筹资活动现金流出小计|141,749,548.28|507,044,543.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|-138,189,026.82|-222,358,786.20|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|41,347,931.97|-2,994,402.87|
|加：期初现金及现金等价物余额|320,776.54|3,315,179.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|41,668,708.51|320,776.54|

法定代表人：温增勇主管会计工作负责人：熊冰会计机构负责人：傅新华
合并所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|1,898,148,679.00|414,850,131.28||1,269,217.27|33,375,507.23||-175,784,718.42||82,134,320.21|2,253,993,136.57|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|1,898,148,679.00|414,850,131.28||1,269,217.27|33,375,507.23||-175,784,718.42||82,134,320.21|2,253,993,136.57|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||-573,403.00|9,431,635.66||16,386,486.88||-823,827.53|24,420,892.01|
|（一）净利润|||||||25,818,122.54||-823,827.53|24,994,295.01|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||25,818,122.54||-823,827.53|24,994,295.01|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．所有者投入资本||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||||||
|3．其他||||||||
|（四）利润分配||||9,431,635.66|-9,431,635.66|||
|1．提取盈余公积||||9,431,635.66|-9,431,635.66|||
|2．提取一般风险准备||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|（六）专项储备|||-573,403.00||||-573,403.00|
|1．本期提取|||34,555.10||||34,555.10|
|2．本期使用|||607,958.10||||607,958.10|
|（七）其他||||||||
|四、本期期末余额|1,898,148,679.00|414,850,131.28|695,814.27|42,807,142.89|-159,398,231.54|81,310,492.68|2,278,414,028.58|

单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|1,898,148,679.00|414,850,407.55||1,662,425.04|33,375,507.23||-211,243,050.56||83,116,296.57|2,219,910,264.83|
|：会计政策变更|加||||||||||
|期差错更正|前||||||||||
|他|其||||||||||
|二、本年年初余额|1,898,148,679.00|414,850,407.55||1,662,425.04|33,375,507.23||-211,243,050.56||83,116,296.57|2,219,910,264.83|
|三、本期增减变动金额（减少 以“－”||-276.27||-393,207.77|||35,458,332.14||-981,976.36|34,082,871.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号 填列）|||||
|（一）净利润||35,458,332.14|-3,137,071.95|32,321,260.19|
|（二）其他综合收益|-276.27|||-276.27|
|上 述（一）和（二）小计|-276.27|35,458,332.14|-3,137,071.95|32,320,983.92|
|（三）所有者投入和减少资本|||||
|1．所有者投入资本|||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||
|3．其他|||||
|（四）利润分配|||45,031.41|45,031.41|
|1．提取盈余公积|||||

|||||
|-|-|-|-|
|2．提取一般风险准备||||
|3．对所有 者（或股东）的分配||45,031.41|45,031.41|
|4．其他||||
|（五）所有者权益内部结转||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||
|3．盈余公积弥补亏损||||
|4．其他||||
|（六）专项储备|-393,207.77||-393,207.77|
|1．本期|440,821.75||440,821.75|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|提取||||||||
|2．本期使用|||834,029.52||||834,029.52|
|（七）其他||||||2,110,064.18|2,110,064.18|
|四、本期期末余额|1,898,148,679.00|414,850,131.28|1,269,217.27|33,375,507.23|-175,784,718.42|82,134,320.21|2,253,993,136.57|

法定代表人：温增勇主管会计工作负责人：熊冰会计机构负责人：傅新华
母公司所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|1,898,148,679.00|392,063,024.84|||33,375,507.23||230,821,001.98|2,554,408,213.05|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|1,898,148,679.00|392,063,024.84|||33,375,507.23||230,821,001.98|2,554,408,213.05|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||9,431,635.66||84,884,720.92|94,316,356.58|
|（一）净利润|||||||94,316,356.58|94,316,356.58|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||94,316,356.58|94,316,356.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|3．其他||||||
|（四）利润分配|||9,431,635.66|-9,431,635.66||
|1．提取盈余公积|||9,431,635.66|-9,431,635.66||
|2.提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|1,898,148,679.00|392,063,024.84|42,807,142.89|315,705,722.90|2,648,724,569.63|

单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|1,898,148,679.00|392,063,024.84|||33,375,507.23||367,677,490.82|2,691,264,701.89|
|加：会计政策变更|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正||||||
|其他||||||
|二、本年年初余额|1,898,148,679.00|392,063,024.84|33,375,507.23|367,677,490.82|2,691,264,701.89|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||-136,856,488.84|-136,856,488.84|
|（一）净利润||||-136,856,488.84|-136,856,488.84|
|（二）其他综合收益||||||
|上述（一）和（二）小计||||-136,856,488.84|-136,856,488.84|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|3．其他||||||
|（四）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2.提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|1,898,148,679.00|392,063,024.84|33,375,507.23|230,821,001.98|2,554,408,213.05|

法定代表人：温增勇主管会计工作负责人：熊冰会计机构负责人：傅新华
三、财务报表附注
一一、、公公司司基基本本情情况况
基基本本情情况况
广东梅雁吉祥水电股份有限公司的前身广东梅雁企业（集团）公司组建于1990年，是一个
多元化综合的企业集团公司。1992年经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制
改革委员会粤股审（1992）67号文批准，同意广东梅雁企业（集团）公司改组为广东梅雁
企业（集团）股份有限公司，1994年6月9日经国家证监委证监发审字[1994]23号文批准，同意广东梅雁企业（集团）股份有限公司向社会公开发行面值总额为人民币壹仟陆佰壹拾
万元的普通股，并于1994年9月12日在上海证券交易所上市交易。2006年9月11日经
广东省工商行政管理局核准中文全称由广东梅雁企业（集团）股份有限公司变更为广东梅
雁水电股份有限公司。2012年 11月 9日经梅州市工商行政管理局核准中文全称由广东梅
雁水电股份有限公司变更为广东梅雁吉祥水电股份有限公司。公司通过历年的送、配股后，总股本变更为1,898,148,679股。
公司在梅州市工商行政管理局注册登记，持有注册号为44142100011279的企业法人营业执
照。
行行业业性性质质
公司属综合性集团公司，主要业务为水力发电、铜箔和水泥生产及矿业、学历教育等。
经经营营范范围围及及主主要要产产品品或或提提供供的的劳劳务务
电力生产业；房产开发与经营；养殖业；电子计算机生产销售；制造业；商业物资供销业
的批发、零售。
公公司司住住所所
广东省梅州市梅县新县城沿江南路1号。
母母公公司司以以及及集集团团最最终终母母公公司司
截至2013年12月31日，公司的控股股东为广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司，实际控
制人为杨钦欢先生。
公公司司的的基基本本组组织织架架构构
公司已根据《公司法》和公司章程的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经
理等组织机构。股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东大会决议及公司日
常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。
二二、、主主要要会会计计政政策策、、会会计计估估计计和和前前期期差差错错
财财务务报报表表的的编编制制基基础础
公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，自2007年1月1日起按照财政
部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，基于下述重要会计政策和
会计估计进行财务报表编制。
遵遵循循企企业业会会计计准准则则的的声声明明
公司承诺编制的报告期各财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》
的要求，真实、完整地反映了公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2010年颁
布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务
报表的披露要求。
会会计计期期间间
公司的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
记记账账本本位位币币
公司以人民币作为记账本位币。
同同一一控控制制下下和和非非同同一一控控制制下下企企业业合合并并的的会会计计处处理理方方法法
—参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参
与合并的其他企业为被合并方。
——同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合
并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投
资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。长期股权投资投资成本与支付的
现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本
公积不足冲减的，调整留存收益。
—参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业
合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为
被合并方。
——非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现的企业合并，合并成本为公司在购买日
为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允
价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并的，合并成本为每一单项交易成本之和。公
司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入当期损益。在合并合同或协议中对可能
影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成
本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本；购买成本超过按股权比例享有的
被购买方可辨认资产、负债的公允价值中所占份额的部分，确认为商誉。如果公司取得的
在被购买方可辨认资产、负债的公允价值中所占的份额超过购买成本，则超出的金额直接
计入当期损益。
合合并并财财务务报报表表的的编编制制方方法法
公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与母公司不一致
时，按照母公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与母公司不一致，按照
母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。
编制合并报表时，以母公司和子公司的个别财务报表为基础，在将母公司与子公司之间的
投资、内部往来、内部交易及其未实现损益等全部抵销后，逐项合并,并计算少数股东权益
和少数股东损益。少数股东权益是指母公司及其子公司以外的第三方在公司各子公司资产
负债表日应享有的权益；少数股东损益是指母公司及其子公司以外的第三者在公司各子公
司当期应享有的利润（或应承担的亏损）。
现现金金及及现现金金等等价价物物的的确确定定标标准准
现金指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款，不能随时用于支付的存款不属于现金。
现金等价物指对持有的期限短（一般自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
外外币币业业务务和和外外币币财财务务报报表表折折算算
公司日常核算外币业务按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账，
每月末对资产负债表之货币资金、债权债务等货币性项目的外币余额按当日国家外汇市场
汇率中间价进行调整，其差额作为“财务费用—汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定
资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算
为人民币金额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇
率中间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币
金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报
表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。
利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民
币金额；所有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的期末“未分配利润”
项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额
计算列示。
金金融融工工具具
－按照投资目的和经济实质，公司将拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产等。
－按照经济实质，公司将承担的金融负债再划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债；其他金融负债。
－金融工具确认依据和计量方法
――当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
――公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
――公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发
生的交易费用。但是，下列情况除外：
―――持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
―――在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
―――对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产
不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允
价值。
――公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
―――以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
―――因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不
再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价
值；
―――与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
―――不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，
或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承
诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照或有事项准则
确定的金额；初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
――公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，
按照下列规定处理：
―――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成
的利得或损失，计入当期损益；
―――可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融
资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
――公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
――公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期
损益。
－金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融
负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
－金融资产的减值准备
公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：
――可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
――持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
应应收收款款项项
―单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的判断依
单项金额100万元以上（含100万元）的应收款项
据或金额标准
期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账单项金额重大并单项计
面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额提坏账准备的计提方法
确认为资产减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中，以账龄为信用风险组合计提坏账准备
―按组合计提坏账准备应收款项：
――确定组合的依据：
账龄组合 相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征
关联方组合 按照合并报表范围内的关联方划分组合
应收出口退税款组合 应收出口退税款
――按组合计提坏账准备的计提方法：
账龄组合 账龄分析法
关联方组合 不计提坏账准备
应收出口退税款组合 不计提坏账准备
注：对于合并报表范围内的关联方应收款项，单独进行减值测试，期末无客观证据表明该应收款项发生减值，一般不计提坏账准备，列入关联方组合，不计提坏账准备；
――组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|1|
|10|
|50|
|70|
|100|

―单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 期末有客观证据表明应收款项发生减值
当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信
用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，将该
坏账准备的计提方法
应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产
减值损失，计提坏账准备。
存存货货
—存货分类：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
—存货的核算：购入原材料、低值易耗品等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均
法核算。
—存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及期末在
对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的
存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。
——存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地
区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开
计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货
类别计量成本与可变现净值。
——可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有
存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础
计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成
本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
—存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于
期末前查明原因，并根据企业的管理权限，在期末结账前处理完毕。
—低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法摊销。
—包装物的摊销方法：包装物采用一次摊销法摊销。
长长期期股股权权投投资资核核算算方方法法
—长期股权投资在取得时按照投资成本入账：
——投资成本确认方法如下：
———企业合并形成长期股权投资
————同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为投资成本。
————通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权
投资的投资成本。
———对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得长期股权投资，按照下列规
定确定其投资成本：
————以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资
成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
————发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资
成本。
————投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但
合同或协议约定价值不公允的除外。
————通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资
成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。
————通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务
人的投资。
—长期股权投资的后续计量及收益确认方法：
——公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或
重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本
法核算，其中：母公司对子公司长期股权投资在编制合并财务报表时按权益法进行调整。
采用成本法核算的长期股权投资，公司以被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当
期投资收益。
——公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期
股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整
长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投
资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的
长期权益减记至零为限。此外，如公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计
承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，公司
在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
——在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计
算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本
公积，资本公积不足冲减的，整留存收益。
——处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益
法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。
——确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
———共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制，即对合营企业投资。共同
控制的实质是通过合同约定建立起来的、合营各方对合营企业共有的控制。在确定是否构
成共同控制时，一般可以考虑以下情况作为确定基础：（1）任何一个合营方均不能单独控
制合营企业的生产经营活动。（2）涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同
意。（3）各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活
动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
———重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。主要体现为在被投资单位的董事会或类似权力
机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投
资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般
认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位
的生产经营决策，不形成重大影响。
—长期投资减值准备
公司期末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等
原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能
恢复，则将可收回金额低于长期投资账面成本的差额作为长期投资减值准备。可收回金额
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高
者确定。
长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
投投资资性性房房地地产产
—投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的
土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
—公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产（出
租用建筑物）采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同
的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确
认相应的减值损失。
固固定定资资产产
—固定资产的确认条件：使用年限超过一年以上的房屋建筑物、机械设备、运输设备以及
其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在2000元以上，并且使用期限超过
两年的不属于生产经营主要设备的物品。
—固定资产的分类为：房屋建筑物、水利发电设备、电力配套设备、重化工设备、运输设
备、通用设备、专用设备、办公设备、其它设备等。
—固定资产计价
——外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状
态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固
定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本；
——投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约
定价值不公允的除外；
——通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固
定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账价值；
——以债务重组取得的固定资产，对受让的固定资产按其公允价值入账。
—固定资产折旧：采用直线法平均计算，并按固定资产类别，估计经济使用年限及残值率
确定，具体折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|类 别|使用年限|净残值率|
|房屋建筑物|50|5%|
|矿山主井巷道|14|5%|
|矿山中段巷道|5|5%|
|发电设备|20|5%|
|水利发电设备|18|5%|
|电力配套设备|15|5%|
|重化工设备|15|5%|
|水泥生产设备|10|5%|
|铜箔生产设备|14|5%|
|工具仪表|12|5%|
|专用设备|5|5%|
|通用设备|3|5%|
|运输设备|5|5%|

||||
|-|-|-|
|类 别|使用年限|净残值率|
|其它设备|3|5%|

—固定资产减值准备：
——公司期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长
期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减
值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资
产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金
流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
——固定资产存在下列情况之一时，全额计提减值准备：
———长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产；
———由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
———虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；
———已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
———其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
——已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
—融资租入固定资产的认定依据
—融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。
——满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：
———在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
———承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租
赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
———即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期
大于、等于资产使用年限的75％，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限
75%以上的旧资产则不适用此标准；
———承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允
价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允
价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的90％；
———租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
—融资租入固定资产的计价方法
——按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账，
同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始
日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；承租
人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅
费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。
在在建建工工程程
—在建工程类别：在建工程按工程项目进行明细核算，具体核算内容包括：建筑工程、安
装工程、在安装设备、待摊支出等。
—在建工程的计量
——在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使
用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的
试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或
结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款
费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在
建工程成本。
—在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目在达到预定可使用状态时结转固定资产。在建工程项目按建造该项资产在达
到预定可使用状态前所发生的全部支出作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达
到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工
程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按照固定资产折旧政
策计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整，但不调整原已
计提的折旧额。
—公司在期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计
提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若
干项情况时，计提在建工程减值准备：
——长期停建并且预计在未来3年内不会重新再开工的在建工程。
——所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很
大的不确定性。
——其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
借借款款费费用用
－借款费用资本化的确认原则
――购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款
利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它
借款费用在发生时计入当期损益。
－借款费用资本化期间
——开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销
和汇兑差额开始资本化：
———资产支出已经发生；
———借款费用已经发生；
———为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
——暂停资本化：若资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂
停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
——停止资本化：当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款
费用的资本化。
—借款费用资本化金额的计算方法
——为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，当期资本化金额以借入专
门借款当期发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及其他辅助费用，减去将尚未动用
的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；
——为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款，当期资本化金额根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算
确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
无无形形资资产产
—无形资产计价：无形资产取得时按成本计价；期末按照账面价值与可收回金额孰低计价。
——外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
——内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够
符合资本化条件的，确认为无形资产成本。
——投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约
定价值不公允的除外。
——接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产
的，按换入无形资产的公允价值入账。
——非货币性交易换入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为
入账成本。
——接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的
相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，
按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；
如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量
现值，作为实际成本。
—无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；
无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
——使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命不应超过
合同性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，公司通常综合各方
面因素判断（如与同行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等），确定无形
资产为公司带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济
利益期限的，该项无形资产作为寿命不确定的无形资产。公司确定无形资产使用寿命通常
考虑如下因素：
———运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
———技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
———以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况；
———现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
———为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能
力；
———对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制；
———与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。
—划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准
——公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：研究阶段是指为获取并理解新
的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段；开发阶段是指已完成研究阶段，在
进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的
或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。
——公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。研究阶段发生
的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无
形资产：
———完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
———具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
———无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性；
———有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使
用或出售该无形资产；
———归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
—无形资产减值准备：公司期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，
对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准
备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
长长期期待待摊摊费费用用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费
用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均进行摊销。如果长期待摊费
用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
预预计计负负债债
—预计负债的确认标准
——当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、
固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
———该义务是公司承担的现时义务；
———该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
———该义务的金额能够可靠地计量。
—预计负债的计量方法
——预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在
一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确
定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
———或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
———或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
——公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在
基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价
值。
收收入入
—销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：
——公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
——公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；
——收入的金额能够可靠计量；
——相关经济利益很可能流入公司；
——相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
—提供劳务收入的确认方法：
——劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；
——劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可靠地
计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成
本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
———收入的金额能够可靠计量；
———相关的经济利益很可能流入公司；
———交易的完工进度能够可靠确定；
———交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
——在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况下，分别下列情况处理：
———已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供
劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
———已经发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按照能够得到补偿的劳务成本金
额确认收入，将已发生的劳务成本计入当期损益；
———已经发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入，将已发生的劳务成
本计入当期损益。
－让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：
——相关的经济利益很可能流入公司；
——收入的金额能够可靠地计量。
政政府府补补助助
公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：
――政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，
按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。
――与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计
入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补
助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期
间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
递递延延所所得得税税资资产产//递递延延所所得得税税负负债债
－所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂
时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；
按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的
递延所得税费用。
――递延所得税资产的确认
―――公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣
暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始
确认所产生的递延所得税资产不予确认：
――――该项交易不是企业合并；
――――交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
―――公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下
列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很
可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
―――公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵
扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
――递延所得税负债的确认
―――除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递
延所得税负债：
――――商誉的初始确认；
――――同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
―――――该项交易不是企业合并；
―――――交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
――――公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时
满足下列条件的：
―――――投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
―――――该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
―所得税费用计量
――公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列
情况产生的所得税：
――――企业合并；
――――直接在所有者权益中确认的交易或事项。
经经营营租租赁赁、、融融资资租租赁赁
―融资租赁的主要会计处理
――承租人的会计处理：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付
款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入
账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属
于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价
值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利
率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含
利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在
租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。公司采用与自有固定资产相一致的折
旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资
产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁
期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损
益。
――出租人的会计处理：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直
接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、
初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资
收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当
期损益。
―经营租赁的主要会计处理
――对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损
益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当
期损益。
利利润润分分配配政政策策
公司税后利润按以下顺序进行分配：
（1）弥补以前年度亏损。
（2）按净利润的10%提取法定公积金。
（3）经股东大会决议，可提取任意公积金。
（4）剩余利润根据股东大会决议进行分配。
主主要要会会计计政政策策、、会会计计估估计计变变更更
公司报告期内不存在主要的会计政策和会计估计变更。
前前期期会会计计差差错错更更正正
公司报告期内不存在前期会计差错更正。
三、税项
项 目 税（费）率
增值税—销项税额 销售额的17%
营业税 服务业收入的5%
城市维护建设税 应缴纳流转税的5%、7%
教育费附加 应缴纳流转税的3%
地方教育附加 应缴纳流转税的2%
企业所得税 参见本附注三
—增值税：
——公司产品销售收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的
差额缴纳增值税；公司提供有形动产租赁服务按照17%的税率计算缴纳增值税。
——梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司从事螺旋藻养殖，根椐《中华人民共和国增值税暂行条
例》的规定，免征增值税。
—营业税：根据国家有关税法规定，公司按照属营业税征税范围的、服务业收入的5%计
缴营业税。
—城市维护建设税：按当期应交增值税额、应交营业税额的合计数的5%、7%计缴。
—教育费附加：按当期应交增值税额、应交营业税额的合计数的3%计缴。
—地方教育附加：按当期应交增值税额、应交营业税额的合计数的2%计缴。
—企业所得税：
——梅州市梅雁中学 2012年、2013年采用核定利润率核定征收企业所得税，核定利润率
10%，按25%的税率计缴企业所得税。
——梅县金象铜箔有限公司为新企业所得税法实施前注册的生产性外商投资企业，且2008
年以前尚未获利，根据2007年12月26日国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通
知》（国发〔2007〕39号）的规定“自 2008年 1月 1日起，原享受企业所得税“两免三减
半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规
及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，
其优惠期限从2008年度起计算。”梅县金象铜箔有限公司2008年、2009年免征企业所得
税，2010年至 2012年按25%的税率减半征收企业所得税，实际执行税率为12.5%。2013
年按照25%的税率计算缴纳所得税。
——除上述企业外，公司及公司的其他子公司的企业所得税适用25%的税率。
四四、、企企业业合合并并和和合合并并财财务务报报表表
1、通过设立或投资等方式取得的子公司有关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|住 所|法定代表人|企业类型|注册资本|经营范围|公司投资额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|住 所|法定代表人|企业类型|注册资本|经营范围|公司投资额|
|广东省梅州市梅县雁洋镇|付文峰|有限责任公司|160,000,000|生产经营新型超薄合金铜箔|112,000,000|
|丰顺县汤西镇火滩村老虎潭|苏集志|有限责任公司|156,099,100|水力发电|117,512,373|
|广东省梅州市梅县雁洋镇鹧鸪村|李胜运|有限责任公司|100,000,000|生产经营新型干法旋窑水泥|70,000,000|
|梅县雁洋镇雁上村|丘红莉|有限责任公司|100,000,000|螺旋藻养殖|95,000,000|
|珠海市红旗镇广安路|杨钦喜|有限责任公司|20,000,000|国内贸易、旅游服务业、房产单项开发、房屋出租、公司自行开发小区的物业管理|19,000,000|
|广东省梅州市梅州大桥西侧|杨慧|民办非企业单位|-|全日制完全中学（民办学校）|-|

2、通过非同一控制下的企业合并方式取得的子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|住 所|法定代表人|经济性质或类型|注册资本|经营范围|公司投资额|
|梅 县 梅 南镇官径村|李志刚|有限责任公司|50,000,000|生产、销售水力发电|50,000,000|
|梅 县 新 城高 新 技 术园一号|黄向前|有限责任公司|60,000,000|筹建期|60,000,000|

3、通过同一控制下的企业合并方式取得的子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|住 所|法定代表人|经济性质或类型|注册资本|经营范围|公司投资额|
|广东省梅县白渡镇|赖松淡|有限责任公司|54,219,900|开采、加工、销售：银矿|275,000,000|

――公司对子公司的持股比例与表决权比例均一致。
—截至2013年12月31日，梅雁吉祥没有合营企业。
—报告期梅雁吉祥所有子公司均按照企业会计准则的要求纳入合并报表范围。
五、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
||
|-|
|2013.12.31|
|10,216.25|
|43,624,095.35|
|43,634,311.60|

截至2013年12月31日公司货币资金较上年增加41,159,473.56元，增幅为1663.12%，主要是本年偿还债务金额较上年减少及预收自然人购买公司车位资产款项所致。
2、应收票据
（1）应收票据分项列示如下：
||
|-|
|2013.12.31|
|343,566.10|
|-|
|343,566.10|

（2）截至2013年12月31日，不存在已经贴现但尚未到期的应收票据。
（3）截至2013年12月31日，不存在已经背书给他方但尚未到期的的应收票据。
（4）截至2013年12月31日，不存在已质押及出票人无力履约而将票据转为应收账
款的应收票据。
（5）截至2013年12月31日，应收票据期末余额中不存在应收持有公司5%（含5%）
以上表决权的股东及关联方款项。
（6）截至2013年12月31日公司应收票据较上年减少9,214,255.10元，减幅为96.41%，
主要是公司的子公司梅县金象铜箔有限公司（以下简称“金象铜箔”）将现有的生产设备、
厂房和场地等生产资料及土地租赁给广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”），同时金象铜箔将原材料、配品配件、半成品,转让给嘉元科技后在租赁期间不从事生产经营
活动，收到的汇票减少及票据到期收回货币资金所致。
3、应收账款
（1）应收账款按种类披露：
2013.12.31
类 别
|||||
|-|-|-|-|
||金 额|比例(%)|坏账准备|
||-|-|-|
|账龄组合|62,490,828.13|100.00|820,244.08|
|关联方组合|-|-|-|
||62,490,828.13|100.00|820,244.08|
||-|-|-|
||62,490,828.13|100.00|820,244.08|

2012.12.31
类 别
|||||
|-|-|-|-|
||金 额|比例(%)|坏账准备|
||-|-|-|
|账龄组合|32,964,180.83|100.00|437,599.33|
|关联方组合|-|-|-|
||32,964,180.83|100.00|437,599.33|
||-|-|-|
||32,964,180.83|100.00|437,599.33|

（2）组合中按账龄分析计提坏账准备的应收账款：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31|||||
|金 额|比例(%)|坏账准备|金 额|比例(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31|||||
|金 额|比例(%)|坏账准备|金 额|比例(%)|
|61,523,849.23|98.45|615,238.50|32,678,848.49|99.13|
|807,762.80|1.29|80,776.28|101,402.60|0.31|
|1,402.60|0.00|701.30|140,401.24|0.43|
|114,285.00|0.18|79,999.50|43,528.50|0.13|
|43,528.50|0.08|43,528.50|-|-|
|62,490,828.13|100.00|820,244.08|32,964,180.83|100.00|

（3）应收账款坏账准备的计提标准详见附注二。
（4）截至2013年12月31日，应收账款期末余额中不存在应收持有公司5%（含5%）以
上表决权股份的股东欠款。
（5）截至2013年12月31日，应收账款期末余额中应收关联方款项情况参见附注六（-三）。
（6）2013年12月31日应收账款前五名单位情况如下：
||||
|-|-|-|
|与公司关系|金 额|年 限|
|联营企业|36,313,329.07|1年以内|
|无关联关系|19,582,002.28|1年以内|
|无关联关系|3,966,320.28|1年以内|
|无关联关系|1,573,650.00|1年以内|
|无关联关系|548,819.21|1年以内|
||61,984,120.84||

（7）截至2013年12月31日公司应收账款原值较上年增加29,526,647.30元，增幅为89.57%，主要是公司的子公司金象铜箔应收嘉元科技的租赁款及材料、配品配件、半成品转让价款
尚未全部回收所致。
4、预付款项
（1）预付款项按帐龄列示
||||
|-|-|-|
|2013.12.31|||
|金 额|比例（%）|金 额|
|1,611,023.98|99.28|1,303,472.32|
|11,619.26|0.72|568.00|
|-|-|60,000.00|
|-|-|-|
|1,622,643.24|100.00|1,364,040.32|

（2）2013年12月31日预付款项金额前五名单位情况
||||
|-|-|-|
|与公司关系|金 额|占预付款的比(%)|
|无关联关系|411,250.70|25.34|
|无关联关系|405,355.00|24.98|
|无关联关系|400,000.00|24.65|
|无关联关系|218,615.14|13.47|
|无关联关系|60,000.00|3.70|
||1,495,220.84|92.14|

（3）截至2013年12月31日，预付款项中不存在预付持有公司5%（含5%）以上表决权
股份的股东的单位或关联方款项。
5、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露：
2013.12.31
类 别
|||||
|-|-|-|-|
||金 额|比例（%）|坏账准备|
||-|-|-|
|账龄组合|10,281,390.15|100.00|9,651,420.30|
|关联方组合|-|-|-|
|应收出口退税款组合|-|-|-|
||10,281,390.15|100.00|9,651,420.30|
||-|-|-|
||10,281,390.15|100.00|9,651,420.30|

 2012.12.31
类 别
|||||
|-|-|-|-|
||金 额|比例（%）|坏账准备|
||-|-|-|
|账龄组合|54,107,493.78|100.00|10,804,681.33|
|关联方组合|-|-|-|
|应收出口退税款组合|-|-|-|
||54,107,493.78|100.00|10,804,681.33|
||-|-|-|
||54,107,493.78|100.00|10,804,681.33|

（2）组合中按账龄分析计提坏账准备的其他应收款：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31|||||
|金 额|比例（%）|坏账准备|金 额|比例（%）|
|606,030.15|5.89|6,060.30|42,932,133.78|79.35|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|1,600,000.00|2.95|
|100,000.00|0.97|70,000.00|-|-|
|9,575,360.00|93.14|9,575,360.00|9,575,360.00|17.70|
|10,281,390.15|100.00|9,651,420.30|54,107,493.78|100.00|

（3）截至2013年12月31日，其他应收款中不存在应收持有公司5%（含5%）以上表决
权股份的股东或关联方欠款。
（4）2013年12月31日其他应收款前五名单位情况如下：
||||
|-|-|-|
|与公司关系|金 额|年 限|
|无关联关系|9,410,360.00|4年以上|
|无关联关系|485,283.36|1年以内|
|无关联关系|50,000.00|1年以内|
||100,000.00|3-4年|
||150,000.00|4年以上|
|无关联关系|70,000.00|1年以内|
|无关联关系|15,000.00|4年以上|
||10,280,643.36||

（5）截至 2013年 12月 31日公司其他应收款原值较上年减少 43,826,103.63元，减幅为
81.00%，主要是因为本年公司与中广核能源开发有限责任公司（以下简称“中广核能源”）
签订的股权转让补充协议，双方同意将红花水电公司、桂柳水电公司、古顶水电公司的股
权转让合并后尾款与本附注十、其他重要事项中1、2、3点中所述公司对中广核能源的一
次性补偿款及古顶水电公司资产移交过程中缺失资产由公司按其股权转让比例承担金额合
并结算，其他应收款中应收中广核能源的股权转让款结清所致。
6、存货
（1）存货分类
||||
|-|-|-|
|2013.12.31|||
|账面余额|跌价准备|账面余额|
|11,763,237.08|146,609.50|4,313,236.66|
|-|-|177,236.47|
|-|-|501,858.77|
|-|-|16,557,289.87|
|2,149,048.31|-|11,614,607.23|
|13,912,285.39|146,609.50|33,164,229.00|

截至 2013年 12月 31日，公司存货账面余额较上期减少 19,251,943.61元，减幅为
58.05%，主要原因为公司的子公司金象铜箔将存货转让给嘉元科技，不再从事铜箔生产经
营活动所致。
（2）存货跌价准备
|||||
|-|-|-|-|
|2012.12.31|本期计提额|本 期 减 少||
|||转 回|转 销|
|-|146,609.50|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|146,609.50|-|-|

公司存货可变现净值根椐估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税金后的金额确定。如为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货以产成品或商
品的合同价格作为其可变现净值的计量基础；企业持有存货的数量超出销售合同订购数量
的部分的可变现净值以产成品或商品的一般销售价格作为计量基础；没有销售合同或劳务
合同约定的存货的可变现净值以产成品或商品一般销售价格作为计量基础；用于出售的材
料等以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
7、其他流动资产
项 目 2013.12.31 2012.12.31
增值税留抵税额 656,802.33 2,110,830.488、长期股权投资
（1）长期股权投资分项列示如下：
||||
|-|-|-|
|2012.12.31|本期增加|本期减少|
|-|-|-|
|39,546,377.28|2,240,916.19|-|
|39,546,377.28|2,240,916.19|-|

（2）长期股权投资明细列示如下：
||||
|-|-|-|
|投资期限|占被投资公司注册资本比例|投 资 成 本|
|20年|25.00%|31,000,000.00|
|无期限|28.01%|31,186,334.00|
|||62,186,334.00|

（3）采用权益法核算的长期股权投资列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投 资 成 本|2012.12.31|被投资单位本期权益增减额|被投资单位累计权益增减额|本期投资成本增减额|
|31,000,000.00|23,445,866.85|-|-7,554,133.15|-|
|31,186,334.00|39,546,377.28|2,240,916.19|10,600,959.47|-|
|62,186,334.00|62,992,244.13|2,240,916.19|3,046,826.32|-|

公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。
（4）长期股权投资减值准备的明细分项列示如下：
||||
|-|-|-|
|2012.12.31|本期增加|本期转销|
|23,445,866.85|-|-|

||||
|-|-|-|
|23,445,866.85|-|-|

9、投资性房地产
（1）按成本计量的投资性房地产
||||
|-|-|-|
|2012.12.31|本期增加|本期减少|
|-|225,360,568.05|4,540,521.67|
|-|217,076,400.84|4,540,521.67|
|-|8,284,167.21|-|
|-|41,637,082.74|1,754,154.94|
|-|40,409,192.01|1,754,154.94|
|-|1,227,890.73||
|-|||
|-|||
|-|||
|-|28,086,307.41|-|
|-|28,086,307.41|-|
|-|-|-|
|-|||
|-|||
|-|||

2013年度折旧和摊销额为3,668,576.58元。
（2）交易说明：公司的子公司金象铜箔将生产设备、厂房和场地等生产资料及无形资
产租赁给广东嘉元科技股份有限公司每年租赁费为2676万元，期限三年，本期将出租的房
屋建筑物及无形资产-土地使用权分别从固定资产及无形资产重分类至投资性房地产。
（3）公司对外出租的土地房产以前年度主要为在发展过程中原有项目遇到内外部因素
的影响而被动改变持有目的且公司需要变现土地房产来减轻债务压力，并非为赚取租金或
（和）资本增值，随着公司经营情况地逐步好转，自2013年1月1日起公司将对外出租的
土地房产科目由“固定资产”调整在“投资性房地产”核算。
10、固定资产及累计折旧
（1）固定资产情况
|||||
|-|-|-|-|
|2012.12.31|本期增加||本期减少|
|2,298,203,897.76|13,662,110.75||243,982,036.91|
|551,327,474.51|5,243,249.98||-|
|47,903,416.90|48,301.00||-|
|115,823,789.21|616,396.20||850,000.00|
|227,822,440.20|975,810.46||-|
|2,952,835.35|133,458.66||16,500.00|
|253,475.22|-||-|
|3,941,743.72|16,547.01||-|
|3,248,229,072.87|20,695,874.06||244,848,536.91|
|2012.12.31|本期新增|本期计提|本期减少|
|383,572,603.31|-|43,879,164.08|40,163,866.27|
|250,182,344.59|-|30,735,650.51|-|
|23,256,845.54|-|3,096,631.99|-|
|53,897,362.98|-|6,776,021.91|504,299.29|
|63,002,252.73|-|15,800,690.43|-|
|2,560,948.95|-|168,939.89|15,675.00|
|200,085.48|-|12,095.64|-|
|3,193,847.71|-|318,431.77|-|
|779,866,291.29|-|100,787,626.22|40,683,840.56|
|2,468,362,781.58||||
|158,315,594.07|-||28,348,843.39|
|-|-||-|
|-|-||-|

||||
|-|-|-|
|2012.12.31|本期增加|本期减少|
|39,662,153.71|-|189,823.15|
|62,699.19|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|198,040,446.97|-|28,538,666.54|
|1,756,315,700.38|||
|301,145,129.92|||
|24,646,571.36|||
|22,264,272.52|||
|164,757,488.28|||
|391,886.40|||
|53,389.74|||
|747,896.01|||
|2,270,322,334.61|||

2013年度折旧额为100,787,626.22元。
本期由在建工程转入固定资产原价为6,657,826.55元。
（2）通过经营租赁租出的固定资产
项 目 期末账面价值电力配套设备 2,234,277.67专用设备 144,730,157.77通用设备 97,442.93运输设备 31,804.10合 计 147,093,682.47
（3）未办妥产权证书的固定资产情况
|||
|-|-|
|期末账面价值|未办妥产权证书原因|
|1,252,569.52|部队原因难以办理产权证书|

（4）截至2013年12月31日，为银行借款设置抵押的固定资产账面原值为1,528,821,713.01
元，净额为1,097,030,901.94元。
11、在建工程
（1）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31|||||
|账面余额|减值准备|账面净值|账面余额|减值准备|
|675,801,847.68|226,318,768.35|449,483,079.33|665,271,111.15|229,392,975.38|

（2）在建工程项目变动情况在建工程项目变动情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工程预算数|2012.12.31||本期增加额||本期转入固定资产额||其他减少额||2013.12.31||
||成 本|其中：利息|成本|其中：利息|成本|其中：利息|成本|其中：利息|成本|其中：利息|
|100,000,000.00|86,952,238.00|-|2,819,848.34|-|-|-|-|-|89,772,086.34|-|
|1,929,271.27|-|-|1,171,367.52|-|473,504.27|-|-|-|697,863.25|-|
|3,405,000.00|-||2,161,500.00||-|-|-||2,161,500.00|-|
|3,955,607.71|-|-|3,511,976.44|-|2,751,720.03|-||-|760,256.41|-|
|523,200.00|-|-|523,200.00||-||-||523,200.00||
|228,000.00|-|-|130,000.00||-|-|-||130,000.00||
|221,075,400.00|156,242,323.59|28,240,230.36|3,606,987.44|-|-|-|-|-|159,849,311.03|28,240,230.36|
|122,000,000.00|118,873,650.16|-|339,400.00|-|-|-|5,464,356.61|-|113,748,693.55|-|
|478,900,000.00|29,035,351.12|-|47,912.62|-||-|-|-|29,083,263.74|-|
|436,593,600.00|272,351,076.50|-||-||-||-|272,351,076.50|-|
|850,000.00|-|-|300,000.00||-|-|-|-|300,000.00|-|
|3,242,376.20|1,816,471.78|-|1,049,073.42|-|2,865,545.20|-|-|-|-|-|
|29,300,000.00|-|-|3,082,545.56||-||-|-|3,082,545.56|-|
|3,457,057.05|-|-|2,049,108.35||567,057.05||-|-|1,482,051.30|-|
|1,928,000.00|-|-|1,860,000.00||-||-|-|1,860,000.00|-|
|1,407,387,512.23|665,271,111.15|28,240,230.36|22,652,919.69|-|6,657,826.55|-|5,464,356.61|-|675,801,847.68|28,240,230.36|

（3）在建工程减值准备
||||
|-|-|-|
|2012.12.31|本期增加|本期转销|
|66,983,775.45|-|3,074,207.03|
|161,570,899.93|-|-|
|838,300.00|-|-|
|229,392,975.38|-|3,074,207.03|

（i）将在建工程的可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当期损益。
（ii）新城供水工程、梅雁螺旋藻松南养殖基地工程为农业用地，未办理土地使用权证。
12、无形资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31|||||
|账 面 余 额|减 值 准 备|账 面 净 额|账 面 余 额|减 值 准 备|
|85,122,281.49|155,400.00|84,966,881.49|118,630,612.37|155,400.00|

||||
|-|-|-|
|2012.12.31|本期增加|本期减少|
|155,743,822.31|631,756.32|34,885,831.81|
|4,878,097.03|-|4,504,506.28|
|397,176.36|-|-|
|16,896,365.24|-|14,543,454.46|
|18,575,554.40|600,000.00|7,116,656.53|
|590,350.08|31,756.32|-|
|5,681,307.20|-|437,047.33|
|21,720,509.30|-|-|
|8,284,167.21|-|8,284,167.21|
|52,319,900.00|-|-|
|2,133,220.00|-|-|

||||
|-|-|-|
|2012.12.31|本期增加|本期减少|
|24,267,175.49|-|-|
|37,113,209.94|5,726,955.54|6,472,700.15|
|1,055,708.39|94,729.91|846,546.96|
|37,174.18|5,136.48|-|
|4,045,181.52|206,257.73|2,948,204.57|
|3,724,312.28|324,800.78|1,469,518.34|
|-|124,421.28|-|
|2,282,211.53|110,775.00|177,002.07|
|3,269,135.45|438,801.00|-|
|1,031,428.21|-|1,031,428.21|
|20,554,291.66|3,737,135.76|-|
|168,292.28|54,581.28|-|
|945,474.44|630,316.32|-|
|155,400.00|-|-|
|-|-|-|
|155,400.00|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|118,475,212.37|||

||||
|-|-|-|
|2012.12.31|本期增加|本期减少|
|3,822,388.64|||
|204,602.18|||
|12,851,183.72|||
|14,851,242.12|||
|590,350.08|||
|3,399,095.67|||
|18,451,373.85|||
|7,252,739.00|||
|31,765,608.34|||
|1,964,927.72|||
|23,321,701.05|||

2013年度摊销额为5,726,955.54元。
（2）公司报告期内无内部研发形成的无形资产。
（3）期末余额已作抵押的无形资产土地使用权的净值为1,049,676.10元。
13、商誉
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31|||||
|账 面 余 额|减 值 准 备|账面净额|账 面 余 额|减 值 准 备|
|34,107,098.86|34,107,098.86|-|34,107,098.86|34,107,098.86|

商誉明细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012.12.31||本期增加额||其他减少额|||
|商 誉|商誉减值准备|商誉|商誉减值准备|商誉|商誉减值准备|商 誉|
|5,877,394.05|5,877,394.05|-|-|-|-|5,877,394.05|
|28,229,704.81|28,229,704.81|-|-|-|-|28,229,704.81|
|34,107,098.86|34,107,098.86|-|-|-|-|34,107,098.86|

公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，对包含商誉的资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将其确认为商誉的减值损失。
14、长期待摊费用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原始发生金额|2012.12.31|本期增加|本期摊销|累计摊销转出|本期其他转出|2013.12.31|
|156,176,053.01|12,361,565.30|-|833,364.00|144,647,851.71|-|11,528,201.30|
|156,176,053.01|12,361,565.30|-|833,364.00|144,647,851.71|-|11,528,201.30|

15、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
||
|-|
|2013.12.31|
|142,034.72|
|36,652.37|
|-|
|902,732.90|
|1,081,419.99|
|-|
|-|

（2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
||
|-|
|2013.12.31|
|568,138.87|
|146,609.50|
|-|
|3,610,931.62|
|4,325,679.99|

16、资产减值准备明细
|||||
|-|-|-|-|
|2012.12.31|本期计提额|本期减少额||
|||转 回|转 销|
|11,242,280.66|425,767.08|1,196,383.36|-|
|-|146,609.50|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|23,445,866.85|-|-|-|
|-|28,086,307.41|-|-|
|198,040,446.97|-|-|28,538,666.54|
|-|-|-|-|
|229,392,975.38|-|-|3,074,207.03|

|||||
|-|-|-|-|
|2012.12.31|本期计提额|本期减少额||
|||转 回|转 销|
|155,400.00|-|-|-|
|34,107,098.86|-|-|-|
|-|-|-|-|
|496,384,068.72|28,658,683.99|1,196,383.36|31,612,873.57|

17、其他非流动资产
||
|-|
|2013.12.31|
|5,000,000.00|
|1,295,278.49|
|6,295,278.49|

（1）预付购房款500万元是公司2013年12月预付购买梅县洁源水电有限公司所拥有的位于梅州市客都新村陶然居商住楼D34栋及D35栋底层的23间店铺资产的款项，截止2013年12月31日，该房产尚未交付。
（2）预付工程款1,295,278.49元是公司的子公司龙上水电、梅丰水电支付的电站改造工程款。
18、应付账款
（1）
2013.12.31 2012.12.31
22,247,468.31 40,866,135.70
（2）截至 2013年 12月 31日，不存在应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。
（3）截至2013年12月31日，公司账龄超过1年的大额应付账款如下：
||
|-|
|金 额|
|5,972,000.00|

（4）截至2013年12月31日，应付账款余额较上年减少18,618,667.39元，减幅为45.56%元，主要原因为金象铜箔在租赁期间不再从事生产经营活动，偿还了应付账款所致。
19、预收款项
（1）
2013.12.31 2012.12.31
22,152,121.75 7,729,993.70
（2）截至 2013年 12月 31日，预收款项中不存在预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的单位项。
（3）截至2013年12月31日，预收款项余额中预收关联方款项情况参见附注六-（三）。
（4）截至2013年12月31日，公司不存在账龄超过1年的大额预收账款。
（5）截至 2013年 12月 31日公司预收款项较上年增加 14,422,128.05元，增幅为186.57%，主要是公司预收自然人购买公司车位资产款项所致。
20、应付职工薪酬
||||
|-|-|-|
|2012.12.31|本期计提|本期支付|
|7,588,907.51|67,912,968.22|62,389,489.85|
|-|1,766,757.25|1,766,757.25|
|176,037.12|6,008,300.92|6,184,338.04|
|125,886.98|3,884,587.71|4,010,474.69|
|40,473.04|1,741,087.59|1,781,560.63|
|4,567.70|152,540.84|157,108.54|
|3,250.90|146,297.29|149,548.19|
|1,858.50|83,787.49|85,645.99|
|575,422.17|1,257,975.26|1,631,938.91|
|3,387,159.93|25,312.00|364,241.49|
|-|6,508,180.90|6,508,180.90|
|11,727,526.73|83,479,494.55|78,844,946.44|

注：公司应付职工薪酬中无拖欠性质或工效挂钩部分，工资一般当月计提下月发放。根据2013年4月20日通过的公司2012年年度股东大会决议，公司第八届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付方式为：采用现金方式，每位独立董事和独立监事的报酬固定为每年9.6万元人民币（含税），公司其他董事、监事和高级管理人员每年领取的薪金总额不超过980万元（不含
奖励）。当实现年度净利润为正数时，提取不超过公司经审计后净利润的4%作为公司常年工作
董事、监事及高级管理人员奖励（税前列支），具体报酬方案授权总经理制订并经过半数高级
管理人员通过后，报董事会薪酬与考核委员会批准后实施。经董事会薪酬委员会审议通过，计提了99.00万元高级管理人员奖励基金。
21、应交税费
||
|-|
|2013.12.31|
|4,263,951.09|
|70,745.02|
|-203,113.54|
|4,278,801.20|
|-|
|7,676.40|
|227,225.21|
|1,820,703.82|
|17,955.03|
|499,745.13|
|269,447.27|
|112,078.26|
|74,718.86|
|20,289.40|
|512,146.80|
|76,715.01|
|12,049,084.96|

截至2013年12月31日，公司应交税费较上年减少8,358,036.44元，减幅为40.96%元，主要原因为公司本期缴纳了上期末的土地增值税所致。
22、应付利息
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|1,106,122.99|1,358,100.00|
|1,106,122.99|1,358,100.00|

23、其他应付款
（1）
2013.12.31 2012.12.31
23,490,169.51 62,894,946.84
（2）截至 2013年 12月 31日，不存在其他应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的单位或关联方款项。
（3）截至2013年12月31日，账龄超过1年的大额其他应付款：
||||
|-|-|-|
|金 额|比 例(%)|账 龄|
|17,820,000.00|75.86|4年以上|
|1,895,796.57|8.07|3-4年|
|19,715,796.57|83.93||

（4）截至2013年12月31日，公司其他应付款较上期减少39,404,777.33元，减幅为62.65%，主要是本期偿还了上期末广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司的款项及与中广核能源结清了股权转让款所致。
24、一年内到期的非流动负债
（1）公司一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款，分项列示如下：
||
|-|
|2013.12.31|
|-|
|51,000,000.00|
|-|
|9,500,000.00|
|-|
|60,500,000.00|

（2）金额前五名的一年内到期的长期借款
|||||
|-|-|-|-|
|借款起始日|借款终止日|利率（%）|2013.12.31|
|2009-9-23|2014-12-31|7.2050|31,000,000.00|
|2009-8-19|2014-12-31|7.2050|20,000,000.00|
|2009-8-19|2014-12-31|7.2050|9,500,000.00|
|2006-6-05|2013-10-20|2.4000|-|
||||60,500,000.00|

（3）一年内到期的长期借款中不存在的逾期借款。
25、长期借款
（1）长期借款分类
||
|-|
|2013.12.31|
|376,800,000.00|
|71,000,000.00|
|447,800,000.00|

（2）金额前五名的长期借款
|||||
|-|-|-|-|
|借款起始日|借款终止日|利率（%）|2013.12.31|
|2009-8-19|2021-8-19|7.2050|202,000,000.00|
|2009-9-23|2023-9-23|7.2050|174,800,000.00|
|2009-8-19|2021-7-31|7.2050|71,000,000.00|
||||447,800,000.00|

26、其他非流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012.12.31|本期增加|本期结转|本期其他减少|2013.12.31|
|800,000.00|-|-|-|800,000.00|
|800,000.00|-|-|-|800,000.00|

27、股本
||||
|-|-|-|
|2012.12.31|本期增加|本期减少|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|2012.12.31|本期增加|本期减少|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,898,148,679.00|-|-|
|1,898,148,679.00|-|-|
|1,898,148,679.00|-|-|

其中公司第一大股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本年增加数||本年减少数|||
|比例（%）|股份（股）|比例（%）|股份（股）|比例（%）|股份（股）|
|2.197|-|-|-|-|41,700,000|

28、资本公积
||||
|-|-|-|
|2012.12.31|本期增加数|本期减少数|
|413,113,557.97|-|-|
|1,736,573.31|-|-|
|414,850,131.28|-|-|

29、盈余公积
||||
|-|-|-|
|2012.12.31|本期增加数|本期减少数|
|33,375,507.23|9,431,635.66|-|
|-|-|-|
|33,375,507.23|9,431,635.66|-|

公司2013年度按照母公司税后净利润的10%计提法定盈余公积。
30、未分配利润
项 目 计提比例 金 额
||
|-|
|计提比例|
|-|
|-|
|-|
|-|
|10%|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

31、营业收入及营业成本
（1）营业收入
||
|-|
|2013年度|
|434,053,965.54|
|52,180,578.45|
|486,234,543.99|

（2）营业成本
||
|-|
|2013年度|
|291,125,524.10|
|44,541,001.74|
|335,666,525.84|

（3）营业收入按业务列示如下：
||
|-|
|2013年度|
|185,689,936.51|

||
|-|
|220,610,755.03|
|-|
|19,753,274.00|
|8,000,000.00|
|52,180,578.45|
|486,234,543.99|

（4）营业成本按业务列示如下：
||
|-|
|2013年度|
|184,569,371.01|
|88,639,171.58|
|-|
|11,612,603.31|
|6,304,378.20|
|44,541,001.74|
|335,666,525.84|

（5）营业收入按地区列示如下：
||
|-|
|2013年度|
|486,234,543.99|
|478,064,797.95|
|8,169,746.04|
|-|
|486,234,543.99|

（6）营业成本按地区列示如下：
地 区 2013年度 2012年度
||
|-|
|335,666,525.84|
|328,273,683.67|
|7,392,842.17|
|-|
|335,666,525.84|

（7）公司前五名客户的营业收入情况如下：
①2012年度
||
|-|
|收 入 金 额|
|172,873,139.73|
|73,033,938.87|
|39,745,669.37|
|36,255,121.97|
|31,589,772.82|
|353,497,642.76|

②2013年度
||
|-|
|收 入 金 额|
|220,610,755.03|
|76,681,861.74|
|49,138,093.65|
|33,430,449.39|
|19,709,675.45|
|399,570,835.26|

32、营业税金及附加
||
|-|
|2013年度|
|882,403.33|
|3,016,697.53|

||
|-|
|2013年度|
|1,442,831.87|
|961,887.93|
|2,504,215.13|
|266,480.86|
|1,280,920.29|
|2,504,215.11|
|12,859,652.05|

33、销售费用
||
|-|
|2013年度|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

公司2013年度销售费用为0，原因是子公司金象铜箔在租赁期间不再从事电解铜箔生产及销售，无销售费用发生所致。
34、管理费用
||
|-|
|2013年度|
|960,367.92|
|14,509,712.71|
|40,171,945.49|
|5,999,896.10|
|5,271,308.90|
|949,827.20|
|338,343.77|

||
|-|
|2013年度|
|1,103,917.87|
|224,732.13|
|1,680,919.01|
|1,476,684.13|
|894,096.94|
|20,000.00|
|585,790.37|
|527,552.50|
|93,284.71|
|557,245.64|
|-|
|4,482,698.05|
|79,848,323.44|

35、财务费用
||
|-|
|2013年度|
|41,171,690.17|
|45,153.04|
|129,218.86|
|-|
|62,423.63|
|41,059,741.90|

2013年度财务费用较上年度减少35,323,930.84元，减幅为46.25%，主要是公司偿还了银行借款，相应利息支出减少所致。
36、资产减值损失
项 目 2013年度 2012年度
||
|-|
|-770,616.28|
|146,609.50|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-624,006.78|

37、投资收益
||
|-|
|2013年度|
|-1,400,866.82|
|-|
|2,240,916.19|
|-|
|840,049.37|

（1）投资收益2013年较2012年减少40,230,501.68元，减幅为97.95%，主要原因为 2012年股权投资转让收益较大，为对外转让古顶水电股权产生投资收益 35,189,754.25元，转让电子科技股权产生投资收益3,151,256.30元；
（2）公司投资收益的汇回不存在重大限制。
38、营业外收入
|||
|-|-|
|2013年度|计入当期非经常性损益的金额|
|39,387,467.07|39,387,467.07|
|8,269,894.37|8,269,894.37|
|31,117,572.70|31,117,572.70|
|40,000.00|40,000.00|
|113,565.78|113,565.78|
|88,219.68|88,219.68|

|||
|-|-|
|39,629,252.53|39,629,252.53|

政府补助明细列示：
||
|-|
|2013年度|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|40,000.00|
|40,000.00|

39、营业外支出
|||
|-|-|
|2013年度|计入当期非经常性损益的金额|
|825.00|825.00|
|825.00|825.00|
|-|-|
|4,922,529.06|4,922,529.06|
|125,000.00|125,000.00|
|746,754.91|746,754.91|
|27,978,042.43|27,978,042.43|
|33,773,151.40|33,773,151.40|

（1）营业外支出-自然灾害损失4,922,529.06元是由于台风影响导致的各项灾后修复费用扣除保险赔款的净额。
（2）2013年度营业外支出-其他中包含 27,978,042.43元，是公司与中广核能源开发有限
责任公司约定的关于桂柳水电公司和红花水电公司股权转让的补偿以及公司应承担的关于古
顶水电公司资产移交过程的损失，详见其他重要事项说明。
40、所得税费用
||
|-|
|2013年度|
|165,400.40|
|-1,039,237.37|
|-873,836.97|

公司报告期内企业所得税的政策详见本附注三。
41、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
（1）基本每股收益计算过程
①2013年度
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
=1,898,148,679.00+0=1,898,148,679.00
归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益=P÷S
=25,818,122.54÷1,898,148,679.00= 0.0136
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益=P÷S
=20,667,924.67÷1,898,148,679.00= 0.0109
②2012年度
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
=1,898,148,679.00+0=1,898,148,679.00
归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益=P÷S
=35,458,332.14÷1,898,148,679.00=0.0187
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益=P÷S
=-45,397,136.15÷1,898,148,679.00=-0.0239
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告
期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起
至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）公司各报告期内不存在发行可转换公司债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股，因此，稀释每股收益与基本每股收益相同。
42、现金流量表项目注释
（1）公司收到的其他与经营活动有关的现金主要项目列示如下：
||
|-|
|2013年度|
|2,323,902.32|
|40,000.00|
|45,153.10|
|175,965.78|
|2,585,021.20|

（2）公司支付的其他与经营活动有关的现金主要项目列示如下：
||
|-|
|2013年度|
|3,010,000.00|
|12,829,572.61|
|4,896,117.37|
|744,621.38|
|21,480,311.36|

（3）公司收到的其他与筹资活动有关的现金主要项目列示如下：
||
|-|
|2013年度|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

付的往来款
（4）公司支付的其他与筹资活动有关的现金主要项目列示如下：
||
|-|
|2013年度|
|23,557,000.00|

43、现金流量表补充资料
（1）、现金流量表补充资料
||
|-|
|2013年度|
|24,994,295.01|
|-624,006.78|
|104,456,202.80|
|5,726,955.54|
|833,364.00|
|-39,386,642.07|
|-|
|-|
|40,851,732.08|
|-840,049.37|
|-1,039,237.37|
|-|
|19,251,943.61|
|18,413,858.17|
|-49,988,782.36|
|-|
|122,649,633.26|
|-|
|-|

||
|-|
|2013年度|
|-|
|43,634,311.60|
|2,474,838.04|
|-|
|-|
|41,159,473.56|

（2）处置子公司及其他营业单位的相关信息
||
|-|
|2013年度|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

注：当期处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物包括本期收到前期处置款项和预收的处置款项。
（3）现金和现金等价物的构成
||
|-|
|2013.12.31|
|43,634,311.60|
|10,216.25|
|43,624,095.35|
|-|
|-|

||
|-|
|2013.12.31|
|-|
|-|
|-|
|-|
|43,634,311.60|
|-|

六、关联方及关联交易
（一）关联方情况
1、公司的控股股东情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地址|主 营 业 务|与公司关系|经济性质或类型|组织机构代码证|
|广东省梅县沿江南路15号|投资：电子科技、生物工程、教育、医药、通讯、电力、稀土、交通运输、化工、建筑材料、房产、旅游、餐饮业。高新技术开发、转让、咨询服务。金属制品制造、销售。|控股股东|股份有限公司|19637366-8|

2、公司的实际控制人情况
关联方名称 与 公 司关系
杨钦欢 实际控制人，公司的总经理
3、本企业的子公司情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法人代表|经营范围|注册资本|持股比例|表决权比例|
|控股|有限公司|广东省梅州市梅县雁洋镇|付文峰|生产经营新型超薄合金铜箔|160,000,000|70%|70%|
|全资|有限公司|梅县梅南镇官径村|李志刚|生产、销售水力发电|50,000,000|100%|100%|
|控股|有限公司|丰顺县汤西镇火滩村老虎潭|苏集志|水力发电|156,099,100|75.28%|75.28%|
|控股|有限公司|广东省梅州市梅县雁洋镇鹧鸪村|李胜运|生产经营新型干法旋窑水泥|100,000,000|70%|70%|
|控股|有限公司|梅县雁洋镇雁上村|丘红莉|螺旋藻养殖|100,000,000|95%|95%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法人代表|经营范围|注册资本|持股比例|表决权比例|
|全资|有限公司|梅县新城高新技术园一号|黄向前|筹建期|60,000,000|100%|100%|
|控股|有限公司|珠海市红旗镇广安路|杨钦喜|国内贸易、旅游服务业、房产单项开发、房屋出租、公司自行开发小区的物业管理|20,000,000|95%|95%|
|全资|有限公司|广东省梅县白渡镇嵩溪|赖松淡|开采、加工、销售：银矿|54,219,900|100%|100%|
|控制的实体|民办非企业单位|梅州市梅州大桥西端|杨慧|全日制完全中学教育|-|100%|100%|

4、公司的合营和联营企业情况
截至2013年12月31日，公司无合营企业。
截至2013年12月31日，公司联营企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注 册 地|法人代表|经 营 范 围|注册资本|持股比例|表决权比例|
|股份有限公司|梅县雁洋镇文社|廖平元|生产经营各类电解铜箔制品|111,340,000|28.01%|28.01%|
|有限责任公司|深圳市西乡街道桃花源科技创新园2#研发中心二楼|刘南林|金刚膜系列产品、办公自动化设备、太阳能电源产品、计算机软件的计算开发|27,000,000|25%|25%|

5、公司的其他关联方
||
|-|
|与公司关系|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|

||
|-|
|与公司关系|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|实际控制人配偶直接控制的企业|
|实际控制人儿子直接控制的企业|
|实际控制人的配偶|
|董事、董事会秘书|
|监事|
|副总经理|
|总会计师|
|公司控股股东董事会董事|
|公司控股股东监事会监事长|

（二）重大关联交易
存在控制关系已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，故不作披露。
（1）销售货物、加工产品交易金额列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度|||
|||金 额|占营业收入的比例（%）|金 额|
|销售熟料|参照市价，第七届董事会第二十七次审议通过|33,079,618.72|6.80|36,255,121.96|
|选矿加工|参照市价，金额较小，经营层会议审议通过|350,830.67|0.07|-|
|销售材料及半成品|参照市价，第八届董事会第四次会议审议通过|25,630,058.38|5.27|500,382.36|
|销售废箔|参照市价，金额较小，经营层会议审议通过|200,342.99|0.04|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度|||
|||金 额|占营业收入的比例（%）|金 额|
|水资源使用|参照市价，第七届董事会第二十七次会议审议通过|8,000,000.00|1.65|8,000,000.00|
|||67,260,850.76|13.83|44,755,504.32|

（2）采购货物交易金额列示如下：
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度|
|采购石灰石|参照市价，第七届董事会第二十七次会议审议通过|28,239,363.48|
|采购矿石|参照市价，金额较小，经营层会议审议通过|-|
|采购铜箔或半成品|参照市价，根据双方补充协议经董事会授权经营层会议审议通过|12,285,865.02|
|||40,525,228.50|

（3）经营性租赁
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|2013年度|
|广东梅县梅雁蓝藻有限公司|公司场地设备|2013年1月1日|2013年12月31日|参照市价|1,068,000.00|
|广东梅雁吉祥水电股份有限公司|办公楼|2011年7月1日|2012年11月30日|参照市价|-|
|广东嘉元科技股份有限公司|厂房、场地、设备租赁|2013年1月1日|2015年12月31日|参照市价|23,307,692.31|
|-|-|-|-|-|24,375,692.31|

（4）接受劳务和服务
||
|-|
|2013年度|
|251,653.00|

||
|-|
|152,952.00|
|404.605.00|

（5）销售车位资产
|||
|-|-|
|关联交易定价方式及决策程序|2013年度|
|参照市价，第八届董事会第十三次会议审议通过|186,528.00|
||278,640.00|
||168,697.00|
||95,568.00|
||1,090,155.00|
||1,819,588.00|

（6）占用资金
公司占用广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司资金年初余额为 23,557,000.00元，本年增加37,390,000.00元，本年归还60,947,000.00元，年末余额为0元；
（7）关键管理人员报酬
2013年度支付关键管理人员报酬1289.95万元，其中薪金968.79万元，奖金321.16万元；
2012年度支付关键管理人员报酬666.84万元，其中薪金462.85万元，奖金203.99万元。
（三）关联方未结算余额
（1）应收关联方款项
||||
|-|-|-|
|2013.12.31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|36,313,329.07|363,133.29|-|

（2）应付关联方款项
项 目 2013.12.31 2012.12.31
||
|-|
|-|
|-|

（3）预收关联方款项
||
|-|
|2013.12.31|
|-|
|14,384.00|
|17,216.00|
|10,072.00|
|116,132.00|
|319,869.00|

（四）关联担保情况
（1）关联方广东梅县梅雁 TFT显示器有限公司以梅县新城科技园壹号综合楼、A1\A2\A3\A4\A5\A6\A7\A8\A9\A10栋厂房和土地（含附属、配套设施）为公司的下述借款提供抵押，该借款同时由公司以单竹窝水电站收费权提供质押、单竹窝水电站机械设备提供抵押，并由公司以丙村河堤土地提供抵押：
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|205,800,000.00|270,300,000.00|

2013年 10月 8日上述关联方广东梅县梅雁 TFT显示器有限公司为公司提供抵押的厂房和土地（含附属、配套设施）已经解除抵押登记。
七、或有事项
1、根据公司与中广核能源开发有限责任公司（以下简称“中广核能源”）签订的广西柳州红花水电有限责任公司股权转让补充协议，红花水电公司债权债务中的部分合同尾款公司按照其转让的股权比例承担金额为942,682.65元，此费用不予以扣除，若债权单位向中广核能源或
红花水电公司提出支付要求，相关款项由公司承担。
2、根据公司与中广核能源签订的广西柳州桂柳水电有限责任公司股权转让补充协议二，桂柳水电公司债权债务中的部分合同尾款公司按照其转让的股权比例承担金额为 179,539.00元，此费用不予以扣除，若债权单位向中广核能源或桂柳水电公司提出支付要求，相关款项由公司承担。
八、承诺事项
截至2013年12月31日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的重大承诺事项。
九、资产负债表日后事项
截至报告批准对外报出日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的资产负债表日后事项中的重大非调整事项。
十、其他重要事项
1、根据公司与中广核能源签订的广西柳州红花水电有限责任公司股权转让协议，除双方确定的广西柳州红花水电有限责任公司的1.7亿元整负债外，2008年2月29日审计报告中没有披露的或有债务由公司承担，或有债权由公司享有。2013年 4月 1日公司与中广核能源签订补偿协议，协议约定公司一次性补偿中广核能源19,478,275.53元。
2、根据公司与中广核能源签订的广西柳州市桂柳水电有限责任公司股权转让协议，双方约定以中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊深审字[2009]53号《审计报告》为基准，审计报告中披露及其后附的资产负债表中所有的资产和负债由受让方承担，该资产负债表中没有反映的债务及债权由转让方按股权比例承担及享有；审计报告中披露的但其后附的资产负债表中未反映的债务由转让方承担相应部分的法律责任。2013年 4月 1日公司与中广核能源签订补偿协议，协议约定公司一次性补偿中广核能7,530,769.71元，扣除公司原已计提的66,897.03元后的差额为7,463,872.68元。
3、根据公司与中广核能源签订的广西融水古顶水电有限责任公司股权转让协议，双方约定以深圳大信会计师事务所有限责任公司出具的深大信专字[2012]第 26号《审计报告》为基准，审计报告中披露及其后附的资产负债表中所有的资产和负债由受让方承担，该资产负债表
中没有反映的与目标公司水电站主体建造和设备相关的债务（含诉讼）及债权由转让方按股权比例承担及享有，如存在上述或有债务的，受让方可以从股权转让对价款中直接扣除。2013年4月1日公司与中广核能源签订补偿协议，古顶水电公司资产移交过程中缺失资产由公司按其股权转让比例承担金额为1,035,894.22元。
4、根据公司与中广核能源签订的股权转让补充协议，双方同意将红花水电公司、桂柳水电公司、古顶水电公司的股权转让合并后尾款与上述1、2、3点中所述公司对中广核能源的一次性补偿款及古顶水电公司资产移交过程中缺失资产由公司按其股权转让比例承担金额合并结算，上述款项合并后，中广核能源公司需支付公司款项合计为 6,782,234.85元，2013年 4月公司已经收到中广核能源结算款项6,782,234.85元。结算完成后，公司与中广核能源公司签署的古顶水电公司、红花水电公司、桂柳水电公司的股权转让协议中约定的中广核能源公司应支付给公司的股权转让款全部支付完毕，中广核能源公司不再需要支付公司任何款项，公司不再承担任何债务（或有事项中所述红花水电公司与桂柳水电公司的合同尾款除外）。
5、为了保持公司水力发电主营业务的稳定及适度增长，公司董事会决定投入4800万元资金用于完善控股子公司丰顺县梅丰水电发展有限公司B厂的工程建设、设备投资等后续项目，尽快使其投产运营，增加公司水力发电业务的营业收入。梅丰公司电站项目属于公司筹资建设项目，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过并于 2003年启动建设，其总装机容量为 2万千瓦，多年平均发电量为 5641万千瓦时，采用“两库两站一洞”方案，分A、B两厂房进行建设，其中：A厂装机容量为2x4000KW；B厂装机容量为2x6000KW；2007年5月，梅丰电站A厂建成并投产发电。B厂工程于2003年2月动工，在基本完成大坝工程、隧道挖通、厂房建设等项目后，因资金紧张等原因一直处于在建状态，其后续需投资的项目主要包括购买设备及完成土建工程等。公司于2013年5月22日召开第八届董事会第三次会议，审议通过“关于投资建设丰顺县梅丰水电发展有限公司B厂后续项目”的决议。
6、公司全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司（以下简称“梅雁矿业”），因国家建设矿山“六大安全系统”的要求，结合公司原有巷道需大修整改的需要，从 2012年下半年停止了采矿生产，但未全面停工。2012年下半年至2013年初，梅雁矿业的生产主要以选矿为主，包括自有矿石选矿和来矿加工等业务，但选矿业务较少，梅雁矿业基本处于停工状态。为了改善经营状况和适应形势需要，提高机械化生产能力，进一步改善井下作业人员的安全生产环境及节约用工成本，梅雁矿业在2013年聘请了广东省冶金建筑设计研究院等专业机构，对矿山矿脉进
行了研究论证后，梅雁吉祥董事会同意梅雁矿业投入约2930万元用于开拓斜坡道建设项目。
梅雁矿业斜坡道开拓项目建成后，有利于节约生产成本从而有利于公司经营效益的提高。公司于2013年8月26日以通讯表决的方式召开第八届董事会第七次会议，审议通过了“关于全资子公司梅县梅雁矿业有限公司投资建设矿山斜坡道工程的决议”。斜坡道全面建设完成工期为 2年，但因其属分段施工，梅雁矿业可逐步恢复采矿生产。2013年梅雁矿业共投入约 308.25万元进行建设斜坡道，根据目前施工现状，预计2014年下半年度可恢复部分巷道的采矿生产。
十一、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款按种类披露：
2013.12.31
类 别
|||||
|-|-|-|-|
||金 额|比例(%)|坏账准备|
||-|-|-|
|账龄组合|16,936,521.87|100.00|169,365.22|
|关联方组合|-|-|-|
||16,936,521.87|100.00|169,365.22|
||-|-|-|
||16,936,521.87|100.00|169,365.22|

2012.12.31
类 别
|||||
|-|-|-|-|
||金 额|比例(%)|坏账准备|
||-|-|-|
|账龄组合|11,298,899.61|100.00|112,989.00|
|关联方组合|-|-|-|
||11,298,899.61|100.00|112,989.00|
||-|-|-|
||11,298,899.61|100.00|112,989.00|

（2）组合中按账龄分析计提坏账准备的应收账款：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31|||||
|金 额|比例（%）|坏账准备|金 额|比例（%）|
|16,936,521.87|100.00|169,365.22|11,298,899.61|100.00|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|16,936,521.87|100.00|169,365.22|11,298,899.61|100.00|

（3）应收账款坏账准备的计提标准详见附注二。
（4）截至2013年12月31日，应收账款期末余额全部为应收广东电网公司梅州供电局款，其年限在一年以内。
2、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露：
2013.12.31
类 别
|||||
|-|-|-|-|
||金 额|比例(%)|坏账准备|
||-|-|-|
|账龄组合|9,895,643.36|0.80|9,415,212.83|
|关联方组合|1,232,149,177.59|99.20|-|
|应收出口退税款组合|-|-|-|
||1,242,044,820.95|100.00|9,415,212.83|
||-|-|-|
||1,242,044,820.95|100.00|9,415,212.83|

类 别 2012.12.31
|||||
|-|-|-|-|
||金 额|比例(%)|坏账准备|
||-|-|-|
|账龄组合|53,787,505.37|4.35|10,589,131.45|
|关联方组合|1,182,224,970.41|95.65|-|
|应收出口退税款组合|-|-|-|
||1,236,012,475.78|100.00|10,589,131.45|
||-|-|-|
||1,236,012,475.78|100.00|10,589,131.45|

（2）组合中按账龄分析计提坏账准备的其他应收款：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31|||||
|金 额|比例(%)|坏账准备|金 额|比例(%)|
|485,283.36|4.90|4,852.83|42,877,145.37|79.72|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|1,500,000.00|2.78|
|-|-|-|-|-|
|9,410,360.00|95.10|9,410,360.00|9,410,360.00|17.50|
|9,895,643.36|100.00|9,415,212.83|53,787,505.37|100.00|

（3）其他应收款坏账准备的计提标准详见附注二。
（4）截至 2013年 12月 31日，其他应收款期末余额中不存在应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。
（5）2013年12月31日其他应收款前五名单位情况如下：
||||
|-|-|-|
|与公司关系|金 额|年 限|
|子公司|263,932,688.06|1年以内|
|子公司|236,590,383.55|1年以内|
|子公司|176,434,938.21|1年以内|
|子公司|160,755,076.71|1年以内|
|子公司|121,268,592.71|1年以内|
||958,981,679.24||

3、长期股权投资
（1）长期股权投资明细项目列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|577,971,542.90|30,307,098.86|547,664,444.04|577,971,542.90|30,307,098.86|
|62,758,356.46|23,445,866.85|39,312,489.61|60,517,440.27|23,445,866.85|
|640,729,899.36|53,752,965.71|586,976,933.65|638,488,983.17|53,752,965.71|

（2）成本法长期股权投资明细列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012.12.31||本期增加投资额|本期计提减值准备|本期减少投资成本|本期减少减值准备||
|投资成本|减值准备|||||投资成本|
|117,512,373.00|-|-|-|-|-|117,512,373.00|
|95,000,000.00|-|-|-|-|-|95,000,000.00|
|112,000,000.00|-|-|-|-|-|112,000,000.00|
|70,000,000.00|5,877,394.05|-|-|-|-|70,000,000.00|
|19,000,000.00|-|-|-|-|-|19,000,000.00|
|60,000,000.00|-|-|-|-|-|60,000,000.00|
|50,000,000.00|24,429,704.81|-|-|-|-|50,000,000.00|
|54,459,169.90|-|-|-|-|-|54,459,169.90|
|577,971,542.90|30,307,098.86|-|-||-|577,971,542.90|

（3）权益法核算长期股权投资明细列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资成本|期 初 数|被投资单位本期权益增减额|被投资单位累计权益增减额|本期投资成本减少|
|31,000,000.00|23,445,866.85|-|-7,554,133.15|-|
|31,186,334.00|37,071,573.42|2,240,916.19|8,126,155.61|-|
|62,186,334.00|60,517,440.27|2,240,916.19|572,022.46|-|

公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。
（4）长期股权投资减值准备的明细分项列示如下：
||||
|-|-|-|
|2012.12.31|本期增加|本期减少|
|5,877,394.05|-|-|
|24,429,704.81|-|-|
|23,445,866.85|-|-|
|53,752,965.71|-|-|

公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。
4、营业收入及营业成本
（1）营业收入
||
|-|
|2013年度|
|187,352,931.78|
|-|
|187,352,931.78|

（2）营业成本
||
|-|
|2013年度|
|70,342,823.89|
|-|

合 计 70,342,823.89 62,058,544.27（3）营业收入按业务列示如下：
||
|-|
|2013年度|
|179,352,931.78|
|8,000,000.00|
|187,352,931.78|

（4）营业成本按业务列示如下：
||
|-|
|2013年度|
|64,038,445.69|
|6,304,378.20|
|70,342,823.89|

（5）营业收入按地区列示如下：
||
|-|
|2013年度|
|187,352,931.78|
|-|
|187,352,931.78|

（6）营业成本按地区列示如下：
||
|-|
|2013年度|
|70,342,823.89|
|-|
|70,342,823.89|

（7）公司前五名客户的营业收入情况如下：
①2012年度
||
|-|
|收 入 金 额|
|143,107,234.85|

||
|-|
|8,000,000.00|
|151,107,234.85|

②2013年度
||
|-|
|收 入 金 额|
|179,352,931.78|
|8,000,000.00|
|187,352,931.78|

5、投资收益
||
|-|
|2013年度|
|53,484,728.64|
|2,240,916.19|
|-|
|55,725,644.83|

 2013年度成本法核算分配的利润 53,484,728.64元为梅州市梅雁中学向股份公司分回的 2009-2012年度利润。2012年股权投资转让收益为对外转让电子科技股权产生投资收益-14,367,769.60元，转让古顶水电产生投资收益-158,107,127.58元；
6、母公司现金流量表补充资料
||
|-|
|2013年度|
|94,316,356.58|
|-1,117,542.40|
|47,522,481.04|
|755,346.18|
|833,364.00|
|-36,338,609.24|
|-|

||
|-|
|2013年度|
|-|
|34,400,348.28|
|-55,725,644.83|
|-|
|-|
|-|
|-16,035,657.77|
|17,893,647.66|
|-|
|86,504,089.50|
|-|
|-|
|-|
|-|
|41,668,708.51|
|320,776.54|
|-|
|-|
|41,347,931.97|

十二、补充资料
1、非经常性损益项目明细表
||
|-|
|2013年度|
|39,386,642.07|
|-|

||
|-|
|2013年度|
|40,000.00|
|129,218.86|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-27,978,042.43|
|-1,400,866.82|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-5,592,498.51|

||
|-|
|2013年度|
|4,584,453.17|
|-|
|-565,744.70|
|5,150,197.87|

2、收益指标计算：
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|1.18%|0.0136|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.94%|0.0109|
|归属于公司普通股股东的净利润|1.65%|0.0187|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-2.11%|-0.0239|

第十一节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章的公司2013年度财务报表；
二、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
三、有广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）盖章，中国注册会计师王旭彬、杨新春亲笔签名的“广会审字[2014]G14000680015号审计报告原件。
董事长：温增勇广东梅雁吉祥水电股份有限公司2014年3月11日