众华会计师事务所（特殊普通合伙）
二Ｏ一七年四月十三日
中国·上海
众会字(2017)第3260号威创集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的威创集团股份有限公司(以下简称“威创股份”)截至2016年12月31日止的《威创集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、管理层对专项报告的责任
提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号》的规定编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是威创股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计凭证、计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为威创股份截至 2016年 12月 31日止的《威创集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定，与实际情况相符。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供威创股份 2016年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 梁烽
中国注册会计师 文爱凤
中国，上海 二〇一七年四月十三日
威创集团股份有限公司董事会
2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
一、募集资金基本情况
威创集团股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1123号”《关于核准广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2009年11月16日至17日由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）5,345万股，发行价格为每股人民币 23.80元，募集资金总额为人民币 1,272,110,000.00元，扣除保荐承销费后为人民币：1,216,190,775.29元，于2009年11月19日存入本公司募集资金专用账户中。上述募集资金扣除保荐承销费及本公司累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,207,254,000.78元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年11月20日出具的深鹏所验字[2009]170号验资报告审验。
二、募集资金管理情况
公司已制定了《募集资金管理制度》，并于 2010年和 2016年 1月对该制度进行了完善修订。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督。募集资金严格按照招股说明书所列用途使用，不得随意改变。募集资金支出严格履行资金使用审批手续，公司独立董事、监事会对募集资金使用情况进行日常监督，按季度对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会。
公司于2009年11月25日分别与保荐机构中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专用账户，规范对募集资金的使用。2009年12月8日三方签署补充协议，约定将部分募集资金以定期存款的方式存放。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。中信证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。公司募集资金在上述银行募集资金专用账户存放情况如下：
||
|-|
|银行账号|
|7444410182400009061|
|定期存款|
|120902158010702|
|定期存款|
|44001471018059668888|
|定期存款|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1、中信银行股份有限公司广州分行募集资金专户
收支情况：活期账户年初余额 2,286,112.87元，智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目支出4,229,250.28元，支付银行手续费1,263.50元，收银行利息108,946.26元，收回临时补充流动资金 13,960,000.00元,补充永久流动资金 8,650,000.00元,收回七天通知存款10,000,000.00元，7天通知存款解付10,000,000.00元。
截至 2016年 12月 31日，中信银行股份有限公司广州分行募集资金专户的活期账户余额为3,474,545.35元，定期存款合计0.00元。
2、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行募集资金专户
收支情况：活期账户年初余额5,778,843.88元，定期存款合计65,000,000.00元，支付银行手续费 832.76元，收银行利息 644,810.23元，定期存款解付 65,152,341.11元，活期转定期10,000,000.00元，超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目支出121,500.00元，智慧城市项目支出 3,255,887.14元，临时补充流动资金转出 50,000,000.00元，收回临时补充流动资金40,000,000.00元，补充永久流动资金48,000,000.00元。
截至 2016年 12月 31日，招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行募集资金专户的活
期账户余额197,775.32元，定期存款合计10,000,000.00元。
3、中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行募集资金专户
收支情况：活期账户年初余额5,062,762.14元，支付银行手续费1,260.96元，收银行利息16,579.69元，临时补充流动资金转出3,960,000.00元。
截至 2016年 12月 31日，中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行募集资金专户的活期账户余额1,118,080.87元，定期存款合计0.00元。
（二）超募资金的使用情况
公司首次公开发行超募资金金额为75,854.40万元，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，根据公司战略规划和实际经营需要，公司使用超募资金6,500万元建设员工宿舍项目。经2011年5月18日公司召开2010年度股东大会审议通过，使用超募资金10,593万元补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口；使用超募资金9,249万投资平板拼接显示业务建设项目。经2013年7月30日公司召开董事会第二十一次会议通过，使用12,000万超募资金用于智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目。经2015年2月4日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金收购股权的议案》，公司以部分超募资金23,000.00万元和自有资金28,999.84万元，合计51,999.84万元收购北京红缨时代教育科技有限公司股东持有的100%股权。经2015年6月3日公司召开2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司使用部分超募资金14,500万元及利息8,200万元，合计22,700万元永久补充流动资金。2016年6月8日公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司使用无具体使用计划的节余募集资金5,665万元（含募集资金的滚存利息）永久补充流动资金。超募资金补充原募投项目缺口的金额反映在承诺投资项目中。截至期末，超募资金投向合计金额为89,707万元，已累计使用超募资金89,099万元（含利息）（含使用超募资金补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口已使用10,580万元）
（三）公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（四）公司募集资金投资未发生置换先期投入的情况。
（五）公司闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
公司第三届董事会第二十次会议及公司第三届监事会第十五次会议于 2016年 2月 17日审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金（利息）5,396万元暂时补充流动资金。截止到2016年12月31日，公司已将上述用于
暂时补充流动资金的闲置募集资金 5,396万元全部提前归还至募集资金专用账户，实际使用期限未超过12个月。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司在财务内部自查过程中，发现公司财务人员误把募集资金5,300万元和已补充流动资金的22,700万元，合计28,000万元专户定期存单作为质押物分别向招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、建设银行股份有限公司广州直属支行银行申请短期贷款总额共26,800万元。截至2016年1月4日，公司已归还所有贷款，其中22,700万元为专户定期存单到期解出后以补充流动资金偿还贷款，剩余贷款4,100万元由公司自有资金偿还，定期存单质押解除，专户资金未受损失。公司对此进行深刻反省，严肃批评教育相关责任人，责成必须加强财务内控管理，并已及时向监管部门报告。同时重新修订了募集资金管理制度，增设募集资金使用的风险控制环节，规范募集资金的使用管理。
公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及使用情况，除上述情况外，公司不存在其他募集资金管理违规的情形。
附表1：2016年度募集资金使用情况对照表
威创集团股份有限公司
2017年4月13日
附表1
2016年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||120,725.40|||本年度投入募集资金总额|||6,426|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||133,127|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目|否|35,450|43,313|13|42,617||98.39%|2013年9月30日|2,521|否|否|
|研发中心扩建项目|否|6,121|8,851|-|8,696||98.25%|2013年9月30日|-|不适用|否|
|信息化建设项目|否|3,300|3,300|-|3,295||99.85%|2013年9月30日|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|44,871|55,464|13|54,608||-|-|2,521|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|员工宿舍项目|否|6,500|6,500|-|6,528||100.00%|2013年6月30日|-|不适用|否|
|LCD平板项目|否|9,249|9,249|-|9,230||99.79%|2013年9月30日|674|否|否|
|智慧城市项目|否|12,000|12,000|748|11,396||94.97%|2016年12月31日|765|否|否|
|收购红缨公司|否|23,000|23,000||23,000||100.00%|2015年02月13日|10,209|是|否|
|归还银行贷款（如有）|-|||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|28,365|28,365|5,665|28,365|||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|79,114|79,114|6,413|78,519||-|-|11,648|-|-|
|合计|-|123,985|134,578|6,426|133,127||-|-|14,169|-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|近两年，国内宏观经济形势存在下行压力，GDP增速逐季下降，2015年前三季度 GDP增速自金融危机以来首次跌破7%，同时强周期产业进入调结构、去库存阶段。据国家统计局数据显示，近三年全社会固定资产投资规模同比增幅从21%下滑至14.7%，在此大背景下，由于拼墙行业下游用户以政府、能源、交通等领域为主，且对周期性的大型建设项目具有一定的依赖性，因此，国内宏观环境变化导致出现拼墙行业性较大幅度下滑，市场同质化竞争激烈、项目金额减少、合同订单延期交付等原因，使得公司主营业务受到一定影响，项目的效益也随之受到影响。智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目主要适用于国家主导建设、直接财政投资型项目，主要为大屏幕拼接使用方订制软件系统解决方案，市场培育和应用需求挖掘的周期较长。而且所涉及的软件研发、专业化解决方案订制所需的流程较多、设计期长，致使智慧城市解决方案项目推进速度缓慢。而且受近年国内固定资产投资规模增速放缓，大屏幕拼接设备市场需求缩减，也间接影响了智慧城市解决方案项目的推进。因此多方面因素影响了该项目效益与预期有较大差距。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||公司首次公开发行超募资金金额为75,854.40万元，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，根据公司战略规划和实际经营需要，公司使用超募资金6,500万元建设员工宿舍项目。经2011年5月18日公司召开2010年度股东大会审议通过，使用超募资金10,593万元补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口；使用超募资金9,249万元投资平板拼接显示业务建设项目。经2013年7月30日公司召开董事会第二十一次会议通过，使用12,000万元超募资金用于智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目。经2015年2月4日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金收购股权的议案》，公司以部分超募资金23,000.00万元和自有资金28,999.84万元，合计51,999.84万元收购北京红缨时代教育科技有限公司股东持有的100%股权。2015年6月3日，经公司2014年度股东大会审议，同意公司使用部分超募资金14,500万元及利息8,200万元，合计22,700万元永久补充流动资金，2015年12月将募集资金22,700万元永久补充流动资金。2016年6月8日公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司使用无具体使用计划的节余募集资金5,665万元（含募集资金的滚存利息）永久补充流动资金。超募资金补充原募投项目缺口的金额反映在承诺投资项目中。截至期末，超募资金投向合计金额为89,707万元（含募集资金利息收入），已累计使用超募资金89,099万元含使用超募资金补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口已使用10,580万元）|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年2月17日，经公司第三届董事会第二十次会议审议，同意使用闲置募集资金（利息）5,396万元暂时补充流动资金。2016年3月30日，公司将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,396万元全部提前归还至募集资金专用账户，实际使用期限未超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、募集资金存放期间产生的利息收入。2、在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，秉承谨慎、节约、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，采取控制采购成本、加强项目费用控制、监督和管理，在确保项目质量顺利建设的前提下，节约部分设备采购成本和项目管理成本，从而节约了项目开支。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金期末存放在募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司财务人员误把募集资金5,300万元和已补充流动资金的22,700万元，合计28,000万元专户定期存单作为质押物分别向招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、建设银行股份有限公司广州直属支行银行申请短期贷款总额共26,800万元。截至2016年1月4日，公司已归还所有贷款，其中22,700万元为专户定期存单到期解出后以补充流动资金偿还贷款，剩余贷款4,100万元由公司自有资金偿还，定期存单质押解除，专户资金未受损失。|