股票代码：600734 股票简称：实达集团上市地点：上海证券交易所福建实达集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问
二零一七年二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
景百孚、汪清、杨晓樱、宋勇、陈峰、臧小涵、叶明珠、陈国宏、杜美杰
福建实达集团股份有限公司 2017年2月9日
目录
释义 ............................................................................................................................... 2第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................... 3一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 3二、本次发行的基本情况.................................................................................... 4三、本次发行的发行对象概况............................................................................ 5四、本次发行的相关机构.................................................................................... 8第二节本次发行前后相关情况对比 ........................................................................... 9一、本次发行前后前10名股东变动情况.......................................................... 9二、本次发行对公司的影响................................................................................ 9第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................. 12一、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见.............................................. 12二、法律顾问的结论性意见.............................................................................. 12第四节中介机构声明 ................................................................................................. 13第五节备查文件和查阅方式 ..................................................................................... 17一、备查文件...................................................................................................... 17二、备查地点...................................................................................................... 17
释义
除非本报告书文义载明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、上市公司的决策程序
2016年7月25日，实达集团第八届董事会第二十四次会议审议通过本次交易的相关议案。
2016年 8月 12日，实达集团 2016年度第二次临时股东大会审议通过本次交易，并同意昂展置业及其一致行动人百善仁和免于以要约方式增持实达集团股份。
2、交易对方的决策程序
2016年7月22日，力合清源执行事务合伙人决议同意本次交易的相关议案。
2016年7月22日，百善仁和股东昂展置业作出股东决定，同意本次交易的相关议案。
（二）监管部门审批情况
2016年 12月 19日，中国证监会出具《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3121号），核准实达集团本次交易。
（三）募集资金到账及验资情况
2017年1月22日，实达集团向认购对象百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花发出《缴款通知书》，通知认购对象将认购款缴付至主承销商指定的认购资金专用账户。
截至2017年1月23日，认购对象已分别将认购款缴付至主承销商指定的认购资金专用账户。2017年1月24日，立信中联对主承销商认购资金实收情况进
行审验，并出具了立信中联验字[2017]D-0004号《验资报告》。根据该报告，经审验，截至2014年1月23日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花缴纳的认购资金共计 6笔，金额合计人民币 195,000,000.00元。
2017年 1月 24日，主承销商在扣除承销保荐费人民币 8,000,000.00元后，将剩余的认购资金划转至实达集团指定的募集资金专用账户。2017年1月25日，立信中联对发行人认购资金实收情况进行审验，并出具了立信中联验字[2017]D-0005号《验资报告》。根据该报告，经审验，截至2017年1月24日止，实达集团已经收到百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花缴入的出资款人民币 195,000,000.00元（扣除承销保荐费人民币 8,000,000.00元后，实际收到的出资款人民币 187,000,000.00元），扣除其他发行费用 106,860.58元后，募集资金净额人民币186,893,139.42元，其中新增股本人民币 15,751,209元。
（四）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017年 2月 8日出具的《证券变更登记证明》，实达集团本次向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花合计发行的15,751,209股股份的证券登记手续已经办理完毕。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为实达集团第八届董事会第二十四次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前20个交易日实达集团股票交易均价的90%，即12.38元/股。
（四）发行数量
本次发行股票的数量为15,751,209股，具体发行对象的认购金额和发股数量如下表所示：
||
|-|
|认购金额（元）|
|170,000,000|
|7,000,000|
|5,000,000|
|5,000,000|
|4,000,000|
|4,000,000|
|195,000,000|

注：股份发行数量个位尾数向下取整。
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为195,000,000.00元，扣除承销保荐费8,000,000.00元及其他发行费用106,860.58元后，募集资金净额为186,893,139.42元。
（六）股份锁定期
吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，百善仁和本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、百善仁和
公司名称 北京百善仁和科技有限责任公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 北京市西城区广安门北滨河路2号2幢521室
法定代表人 景百孚
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91110102092926096D
技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依经营范围
批准内容开展经营活动。）
成立日期 2014年02月21日
营业期限 2014年02月21日至2044年02月20日
2、吴鉴洪
姓名 吴鉴洪
性别 男
国籍 中国
身份证号 44282919710601XXXX
住所 深圳市龙岗区布吉龙园意境XXXX
通讯地址 深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城C4栋5层
通讯方式 1813887XXXX
是否取得其他国家或地区居留权无
3、刘海兵
姓名 刘海兵
性别 男
国籍 中国
身份证号 43052819810716XXXX
住所 深圳市南山区前海路鼎太风华XXXX
深圳市南山区中山园路 TCL国际 E城科学园区研发楼通讯地址
F1栋10层
通讯方式 1868899XXXX
是否取得其他国家或地区居留权无
4、郑郁
姓名 郑郁
性别 女
国籍 中国
身份证号 51021319720130XXXX
住所 深圳市南山区沙河东路世纪村XXXX
深圳市南山区中山园路 TCL国际 E城科学园区研发楼通讯地址
F1栋10层
通讯方式 1868893XXXX
是否取得其他国家或地区居留权无
5、方杰
姓名 方杰
性别 男
国籍 中国
身份证号 34020219831207XXXX
住所 深圳市宝安区润恒尚园XXXX
通讯地址 深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城C4栋5层
通讯方式 1856665XXXX
是否取得其他国家或地区居留权无
6、陈小花
姓名 陈小花
性别 女
国籍 中国
身份证号 44078119790302XXXX
住所 深圳市宝安区福永街道星航华府XXXX
通讯地址 深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城C4栋5层
通讯方式 1362232XXXX
是否取得其他国家或地区居留权无
（二）发行对象与发行人的关联关系
百善仁和为发行人控股股东昂展置业的全资子公司。除百善仁和外，其他发行对象与发行人不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
百善仁和为发行人控股股东昂展置业的全资子公司，昂展置业作为发行人前次重大资产重组的交易对方，受让了发行人持有的福建实达信息技术有限公司
100%的股权、长春融创置地有限公司23.5%的股权、福建实达电脑设备有限公司17%的股权，并以人民币11.65亿元认购了发行人前次重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份。除百善仁和外，本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间未发生重大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称 天风证券股份有限公司
办公地址 湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
法定代表人 余磊
电话 027-87618889
传真 027-87618863
财务顾问主办人 曾波、樊峥
财务顾问协办人 吴子昊
（二）法律顾问
机构名称 北京市海问律师事务所
办公地址 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
法定代表人 张继平
电话 010-85606888
传真 010-85606999
经办律师 卞昊、徐国创
（三）验资机构
机构名称 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 天津市南开区宾水西道333号万豪大厦10层
执行事务合伙人 李金才
电话 0591-83312895
传真 0591-83323577
经办注册会计师 孟翠香、林凤
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2016年12月31日，公司前十名股东持股数量和比例如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|北京昂展置业有限公司|226,404,507|
|萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司|62,416,313|
|中兴通讯股份有限公司|9,482,218|
|陈峰|9,424,984|
|王江|8,834,161|
|福州开发区国有资产营运有限公司|7,875,000|
|王嵚|6,941,127|
|萍乡市隆兴茂达企业管理合伙企业（有限合伙）|5,654,990|
|天风证券－恒丰银行－天风证券天利2号集合资产管理计划|4,424,778|
|查根楼|3,800,228|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2017年2月8日，公司前十名股东持股数量和比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|北京昂展置业有限公司|226,404,507|
|萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司|62,416,313|
|北京百善仁和科技有限责任公司|13,731,825|
|中兴通讯股份有限公司|9,482,218|
|陈峰|9,424,984|
|王江|8,834,161|
|福州开发区国有资产营运有限公司|7,875,000|
|王嵚|6,941,127|
|萍乡市隆兴茂达企业管理合伙企业（有限合伙）|5,654,990|
|天风证券－恒丰银行－天风证券天利2号集合资产管理计划|4,424,778|

二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次变动||
|股份数（股）|比例（%）||股份数（股）|
|256,656,204|42.23|15,751,209|272,407,413|
|351,108,394|57.77|0|351,108,394|
|607,764,598|100.00|15,751,209|623,515,807|

本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次发行完成后，公司的控股股东仍为昂展置业，实际控制人仍为景百孚先生。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，资产负债率等指标将得到良好改善，公司偿债能力将进一步增强，财务风险将进一步降低。
（三）对公司业务结构的影响
本次交易前，公司的主营业务为移动通讯智能终端机相关核心部件的研发、设计、生产和销售。本次交易完成后，公司主营业务将新增防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应的技术服务。本次交易有利于拓宽公司发展空间、改善公司资产质量及增强可持续发展能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东以及实际控制人未发生变化，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，切实维护公司及中小股东的利益。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成重大影响。
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）天风证券认为：
“实达集团本次发行已经获得了必要的授权和批准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金总额符合实达集团股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
二、法律顾问的结论性意见
经核查，发行人律师海问律师认为：
“本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权；本次配套融资涉及的《股份认购协议》合法、有效；本次配套融资的发行过程和发行对象符合相关法律法规的规定；本次配套融资的结果合法、有效。”
第四节中介机构声明
（附后）
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
____________________________________
曾波樊峥
项目协办人：
__________________
吴子昊
法定代表人：
__________________
余磊
天风证券股份有限公司年月日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
____________________________________
卞昊徐国创
律师事务所负责人：
__________________
张继平
北京市海问律师事务所年月日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
____________________________________
孟翠香林凤
执行事务合伙人：
__________________
李金才
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
第五节 备查文件和查阅方式
一、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（二）《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（三）《北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
（四）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2017]D-0004号《验资报告》和立信中联验字[2017]D-0005号《验资报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后的每周一至周五上午9:00－11:00、下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）福建实达集团股份有限公司
联系地址：福建省福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦12、13楼
联系电话：0591-83725878
传真：0591-83708128
联系人：吴波、周凌云
（二）天风证券股份有限公司
联系地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
联系电话：027-87618889
传真：027-87618863
联系人：曾波、樊峥、吴子昊
投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
（以下无正文）
（本页无正文，为《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
福建实达集团股份有限公司年月日