股票代码：002013 股票简称：中航机电中航工业机电系统股份有限公司
非公开发行 A股股票预案（修订稿）
二零一五年十一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票导致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行相关事项已经2014年11月24日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过，2015年7月13日获得国务院国资委《关于中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]619号）批复本次发行，并经 2015年 7月 22日召开的公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。
2、2015年4月17日公司第五届董事会第二十二次会议、2015年5月19日公司 2014年年度股东大会决议审议通过了利润分配及资本公积转增股本方案，以2014年 12月 31日的股本 716,286,314股为基数，每 10股转增 3股派 0.6元（含税）。利润分配方案完成后，本次发行的发行价调整为14.48元/股。
利润分配及资本公积转增股本方案完成后，本次发行的发行总股数调整为 179,558,009股。其中航空产业公司认购 34,530,386股，中航证券“机电振兴 1号”集合资产管理计划认购 10,559,392股、中航证券“启航3号”集合资产管理计划认购 10,359,116股，国投瑞银“祥瑞3号”定向资产管理计划认购20,718,232股，国联安基金“国联安定增贰号”特定客户资产管理计划认购 34,330,110股，东海证券“翔龙 11号”集合资产管理计划认购 20,718,232股，华菱津杉特定客户资产管理计划认购20,718,232股，景盛投资认购27,624,309股。
3、2015年11月18日公司第五届董事会第三十次会议决议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的募集资金额度及股份发行数量的议案》，本次非公开发行股票募集资金总额调整为“不超过259,900万元”，本次非公开发行股票数量调整为“不超过179,488,948股”。
本次调整后，本次发行募集资金总额调整为 259,900万元，发行总股数调整为 179,488,948股，其中航空产业公司认购 34,530,386股，中航证券“机电振兴 1号”集合资产管理计划认购 10,490,331股、中航证券“启航3号”集合资产管理计划认购 10,359,116股，国投瑞银“祥瑞3号”定向资产管理计划认购20,718,232股，国联安基金“国联安定增贰号”特定客户资产管理计划认购 34,330,110股，东海证券“翔龙
11号”集合资产管理计划认购 20,718,232股，华菱津杉特定客户资产管理计划认购20,718,232股，景盛投资认购27,624,309股。
4、本次发行募集资金总额不超过 259,900万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。
5、航空产业公司、华菱津杉特定客户资产管理计划、景盛投资、“机电振兴1号”、“启航3号”、“国联安定增贰号”、“翔龙11号”和“祥瑞3号”所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节董事会关于利润分配政策及执行的说明”。
本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目录
释义 ........................................................................................................................ 6第一节 本次非公开发行方案概要 ........................................................................ 8一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................................... 9三、发行对象及其与本公司的关系 ....................................................................................... 10四、本次非公开发行的方案概要 ........................................................................................... 11五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................... 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 14七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......................................................... 14第二节 发行对象的基本情况 ............................................................................. 16一、发行对象基本情况 ........................................................................................................... 16二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚等情况 ....................... 29三、本次发行后同业竞争和关联交易情况 .............................................................................. 30四、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况 ........................................................................................................................................... 30第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 .................................................... 31一、附条件生效的股份认购协议 ............................................................................................ 31（一）中航机电与航空产业公司、景盛投资签署的股份认购协议 ......................................... 31（二）中航机电与中航证券、国联安基金、东海证券、华菱津杉、国投瑞银签订的股份认购协议 ................................................................................................................................................... 33二、附条件生效的《股份认购协议之补充协议》 ................................................................... 36（一）中航机电与中航证券“机电振兴1号”签订的补充协议 ................................................ 36第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 38一、本次非公开发行募集资金的使用计划 .............................................................................. 38
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 .............................................................................. 38三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................................... 39第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 41一、本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的变动情况 ...................................................................................................................................................... 41二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 42三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................................................................... 42四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................ 43五、本次发行对公司负债的影响 ............................................................................................ 43第六节 本次发行相关风险说明 ......................................................................... 44一、净资产收益率摊薄风险 ................................................................................................... 44二、政策变化风险 .................................................................................................................. 44三、市场风险 ......................................................................................................................... 44四、经营管理风险 .................................................................................................................. 44五、审批风险 ......................................................................................................................... 44六、股票价格波动风险 ........................................................................................................... 45第七节 董事会关于利润分配政策及执行的说明 ................................................ 46一、公司的利润分配政策和现金分红政策 .............................................................................. 46二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...................................................................... 48
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、中航机电|指|中航工业机电系统股份有限公司|
|中航工业、集团|指|中国航空工业集团公司|
|机电系统|指|中航机电系统有限公司|
|航空产业公司|指|中航航空产业投资有限公司|
|中航证券|指|中航证券有限公司|
|国联安基金|指|国联安基金管理有限公司|
|华菱津杉|指|华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司|
|景盛投资|指|宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|国投瑞银|指|国投瑞银基金管理公司|
|“机电振兴1号”|指|中航证券“中航机电振兴1号”集合资产管理计划|
|“启航3号”|指|中航证券“中航启航3号”集合资产管理计划|
|“祥瑞3号”|指|国投瑞银“国投瑞银-祥瑞3号”定向资产管理计划|
|“国联安定增贰号”|指|国联安基金“国联安-中航机电定向增发贰号”特定客户资产管理计划|
|“翔龙11号”|指|东海证券“翔龙11号”集合资产管理计划|
|本次非公开发行、本次发行|指|中航机电第五届董事会第十八次会议审议通过的拟以非公开发行股票的方式向不超过10名特定对象发行A股股票|
|募投项目、本次募投项目|指|拟以本次非公开发行所募集资金投资的项目|
|定价基准日|指|公司第五届董事会第十八次会议决议公告日|
|发行底价|指|不低于发行人第五届董事会第十八次会议决议公告前20个交易日股票交易均价的90%|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|本预案|指|《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称：中航工业机电系统股份有限公司
注册资本：931,172,208元
办公地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院20号楼
法定代表人：王坚
成立日期：2000年12月5日
营业执照注册号：420000000005070
经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。兼营：车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务。
上市地点：深圳证券交易所
证券代码：002013
证券简称：中航机电
通讯地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院20号楼
邮政编码：100028
联系电话：010-58354876
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、航空工业整体发展前景良好
航空工业是大国的战略支柱产业，是各国提升国防工业实力的核心领域，在航空工业领域具备全面自主的科技、产业和产品能力已成为真正世界大国的核心竞争力。
近年来各国航空军工产业的发展对航空机电系统领域的技术需求日益提升。根据 SIPRI统计，目前全球年军费开支已达到1.5万亿美元，航空军工领域市场需求旺盛。
目前，中国正处于航空工业大发展的关键时期，这为我国军用航空产业带来了难得的发展机遇；同时，我国民用航空产业发展迅速，市场开放，民用支线飞机、通用飞机、民用直升机等需求不断提升。
近年来，我国航空零备件生产、部件配套、系统集成、整机装配和维修培训等发展迅速，逐步形成了一条完整的产业链，同时，我国自主研制飞机的性能与世界先进飞机制造商的差距正逐渐缩小，我国航空工业在全球航空产业中的地位大幅提高，未来发展前景广阔。
2、国家政策支持相关产业持续健康发展
2010年 10月 24日，国务院、中央军委联合下发《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号），对于今后一段时期我国武器装备科研生产体系建设提出了明确目标，要求建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系。包括航空工业等在内的国防科技工业，将依托资本市场平台，引进社会资本，壮大航空产品科研、生产能力，同时积极发展民品业务。
2011年3月27日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，其中，本公司业务涉及的航空机载设备列入国家鼓励类产业名录。2012年《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》也提出，加快研制具有市场竞争力的大型客机，推进先进支线飞机系列化、产业化发展，适时研发新型支线飞机；大力发展符合市场需求的新型通用飞机和直升机，构建通用航空产业体系。
3、公司在国内航空机电系统领域占据重要地位
公司是中航工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平台，公司的军用航空机电业务为我国在研在产的军用飞机提供配套产品和服务，产品研制能力基本达到了国外同等产品的水平。民用飞机机电系统方面，公司创新了民机项目组织模式，借助C919项目建立了民机项目组织管理体系，组建了电源、液压燃油、高升力等系统工作团队，为部分民用机型提供配套产品并开展适航取证研究，部分产品已经取得 CTSOA适航证，为全面发展我国民用航空机电系统产业形成了良好的开端。
4、核心业务推动机电系统全产业链发展
公司将以航空机电技术同源、产业同根为核心，充分发挥机电系统通用性强的优势，向航天、兵器、舰船等非航空防务领域纵向拓展，形成以航空军品和非航空防务业务为代表的“大防务”业务；向机载、车船载等民用领域横向延伸，形成以民用飞机、汽车零部件和车、船载系统为代表的“大交通”业务；向国际贸易、航空维修等生产领域延伸，形成以装备、智能化等产业为代表的“大服务”业务，从而实现机电系统全价值链和全产业链发展。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，扩大市场占有率奠定坚实的基础。本次非公开发行股票还能够显著地降低资产负债率，减少财务风险，提高盈利能力和抗风险能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的发行对象为航空产业公司、“机电振兴1号”、“启航3号”、“祥瑞3号”、“国联安定增贰号”、“翔龙11号”、华菱津杉特定客户资产管理计划、景盛投资。其中，航空产业公司为公司的关联方；“机电振兴1号”委托人为公司及其全资、控股子公司、托管企业的员工（含本公司董事、监事和高级管理人员），构成潜在的关联关系；“祥瑞3号”委托人为江西江南投资有限责任公司，为公司关联方，构成关联交易；其他发行对象除本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象及发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 137,711,860股，其中航空产业公司认购 26,483,050股，中航证券“机电振兴 1号”集合资产管理计划认购 8,098,516股，中航证券“中航启航 3号”集合资产管理计划认购 7,944,915股，华菱津杉特定客户资产管理计划认购 15,889,830股，国联安基金“国联安-中航机电定向增发贰号”特定客户资产管理计划认购 26,329,449股，东海证券“翔龙 11号”集合资产管理计划认购15,889,830股，国投瑞银“祥瑞3号”定向资产管理计划认购15,889,830股，景盛投资认购21,186,440股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
2015年4月17日公司第五届董事会第二十二次会议、2015年5月19日公司2014年年度股东大会决议审议通过了利润分配方案，以 2014年 12月 31日的股本 716,286,314股为基数，每 10股转增 3股派 0.6元（含税）。利润分配方案完成后，每股发行价格调整为14.48元/股。
利润分配方案完成后，本次发行的发行总股数调整为 179,558,009股。其中航空产业公司认购 34,530,386股，中航证券“机电振兴 1号”集合资产管理计划认购 10,559,392股、中航证券“启航3号”集合资产管理计划认购10,359,116股，国投瑞银“祥瑞3号”定向资产管理计划认购20,718,232股，国联安基金“国联安定增贰号”
特定客户资产管理计划认购 34,330,110股，东海证券“翔龙 11号”集合资产管理计划认购20,718,232股，华菱津杉特定客户资产管理计划认购20,718,232股，景盛投资认购27,624,309股。
2015年 11月 18日公司第五届董事会第三十次会议决议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的募集资金额度及股份发行数量的议案》，本次非公开发行股票募集资金总额调整为“不超过259,900万元”，本次非公开发行股票数量调整为“不超过179,488,948股”。
本次调整后，本次发行募集资金总额调整为 259,900万元，发行总股数调整为 179,488,948股，其中航空产业公司认购 34,530,386股，中航证券“机电振兴 1号”集合资产管理计划认购 10,490,331股、中航证券“启航3号”集合资产管理计划认购 10,359,116股，国投瑞银“祥瑞3号”定向资产管理计划认购20,718,232股，国联安基金“国联安定增贰号”特定客户资产管理计划认购 34,330,110股，东海证券“翔龙 11号”集合资产管理计划认购 20,718,232股，华菱津杉特定客户资产管理计划认购 20,718,232股，景盛投资认购27,624,309股。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则除“机电振兴1号”集合资产管理计划认购金额不调整外，其他各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为18.88元/股。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本，则每股认购价格将作相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
2015年4月17日，公司第五届董事会第二十二次会议决议通过了利润分配及资本公积转增股本方案，以 2014年 12月 31日的股本 716,286,314股为基数，每 10股转增3股派0.6元（含税）。
2015年 5月 19日，公司 2014年年度股东大会决议通过了利润分配及资本公积转增股本方案，以 2014年 12月 31日的股本 716,286,314股为基数，每 10股转增 3股派0.6元（含税）。
利润分配及资本公积转增股本方案完成后，本次发行的发行价调整为 14.48元/股。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过259,900万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为航空产业公司、“机电振兴1号”、“启航3号”、“祥瑞3号”、“国联安定增贰号”、“翔龙11号”、华菱津杉特定客户资产管理计划、景盛投资。其中，航空产业公司为公司的关联方；“机电振兴1号”委托人为公司及其全资、控股子公司、托管企业的员工（含本公司董事、监事和高级管理人员），构成潜在的关联关系；“祥瑞3号”委托人为江西江南投资有限责任公司，为公司关联方，构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，中航机电总股本为931,172,208股，其中控股股东机电系统直接持有中航机电401,964,148股，占总股本43.17%；中航工业直接及间接持有中航机电合计605,713,441股，占总股本的65.06%，为公司的实际控制人。
本次发行完成后，中航机电的总股本不超过1,110,661,156股，机电系统将持有中航机电401,964,148股，持股比例不低于36.19%，仍为中航机电的控股股东；中航工业直接及间接合计持有中航机电660,962,059股，持股比例不低于59.51%，仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经获得于 2014年 11月 24日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
本次非公开发行已于2015年7月13日获得国资委《关于中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]619号），批复本次发行。
本次非公开发行相关事项已经获得于 2015年 7月 22日召开的公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行调整募集资金额度及股份发行数量事项已经获得于2015年11月 18日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议通过。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
第二节发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）航空产业公司
1、基本情况
公司名称：中航航空产业投资有限公司
注册地址：北京市顺义区顺西南路50号1幢3层303室
法定代表人：孟祥泰
注册资本：30,000万元
成立日期：2013年4月25日
经营范围：项目投资；投资咨询。
2、股权控制关系
中国航空工业集团公司
41.68%
中航资本控股股份有限公司
100.00%
中航航空产业投资有限公司
航空产业公司的实际控制人为中航工业。
3、最近三年的业务发展情况与经营情况
航空产业公司于2013年4月成立，2013年的财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|30,011.34|
|净资产|30,008.51|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|利润总额|11.34|
|净利润|8.51|

4、最近一年简要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|30,011.34|
|其中：流动资产|30,011.34|
|非流动资产|0.00|
|负债总额|2.84|
|其中：流动负债|2.84|
|非流动负债|2.84|
|所有者权益合计|30,008.51|
|归属于母公司所有者权益|30,008.51|
|项目|2013年度|
|营业总收入|0.00|
|营业总成本|-11.34|
|营业利润|11.34|
|净利润|8.51|
|归属于母公司所有者的净利润|0.00|

注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）中航证券及“机电振兴1号”、“启航3号”
1、中航证券
（1）概况
公司名称：中航证券有限公司
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋 41层
法定代表人：王宜四
注册资本：198,522.10万元
成立日期：2002年10月8日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至 2016年 10月 22日）；代销金融产品业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
（2）股权控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
51.68% 76.83% 70% 100%
中航资本控股股 中国航空技术国 中航通用飞机有 江西洪都航空工业份有限公司 际控股有限公司 限责任公司 集团有限责任公司100% 100% 100%
中航投资控股有 中国航空技术 中国贵州航空工业（集
限公司 深圳有限公司 团）有限责任公司
71.71% 7.24% 16.70% 4.13% 0.22%
中航证券有限公司
中航证券的实际控制人为中航工业。
（3）最近三年的业务发展情况与经营情况
中航证券主要经营证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务。
中航证券2011年、2012年、2013年的财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|624,413.20|496,124.10|503,887.22|
|净资产|245,825.73|140,204.50|136,069.76|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|52,325.70|49,712.61|58,477.54|
|利润总额|10,459.45|3,853.39|5,211.84|
|净利润|7,462.12|2,647.43|3,387.60|

（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|624,413.20|
|负债总额|378,587.47|
|所有者权益合计|245,825.73|
|归属于母公司所有者权益|245,012.01|
|项目|2013年度|
|营业总收入|52,325.70|
|营业总成本|40,138.34|
|营业利润|12,187.36|
|净利润|7,462.12|
|归属于母公司所有者的净利润|7,589.16|

注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、“机电振兴1号”
（1）概况
“机电振兴1号”由中航证券设立和管理，其份额由公司及其全资、控股子公司、托管企业员工（含本公司董事、监事和高级管理人员）以人民币 15,190万元认购，其中：委托人不少2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起4年。
（2）主要情况
由于“机电振兴1号”集合资产管理计划的委托人为公司及其全资、控股子公司、托管企业员工的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，不包括普通员工，本资产管理计划不属于中国证监会规定的员工持股计划。委托人的资金来源为自筹资金，中航工业、机电系统、中航机电及关联方未对“机电振兴1号”委托人的融资提供担保或支持，“机电振兴1号”不存在结构化融资的情况。本次增持将严格按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号》的规定履行信息披露义务。
“机电振兴1号”持有中航机电股票3年限售期满后，中航机电将严格按照交易所的相关规定履行信息披露义务，委托人将在限售期满后，与资产管理计划的管理人中航证券商议减持事宜，进行单向卖出，并严格遵守交易所的相关规定。
“机电振兴1号”持有中航机电股票期间，资产管理计划作为中航机电的股东享有和承担股东应有的权利和义务，资产管理计划委托人将授权资产管理计划的管理人中航证券行使股东权利。
对照《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动及一致行动人的定义，中航机电的实际控制人中航工业及其董事、监事、高级管理人员，控股股东机电系统，中航机电与“机电振兴1号”的委托人没有通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的中航机电股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动，且不符合一致行动人情形，因此中航工业及其董事、监事、高级管理人员，机电系统，中航机电与“机电振兴1号”不构成一致行动人关系。
本资产管理计划及参与人承诺不进行内幕交易等违法违规行为。各项资产管理计划承诺：在下列期间不买卖中航机电股票：1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
3、“启航3号”
“启航3号”由中航证券设立和管理，其份额由委托人以人民币15,000万元认购，委托人不少2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起4年。
“启航3号”所募集资金全额用于认购本公司本次非公开发行的股份。
“启航3号”委托人与公司无任何关联关系。“启航3号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。
（三）国投瑞银及“祥瑞3号”
1、国投瑞银
（1）基本情况
公司名称：国投瑞银基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层
法定代表人：钱蒙
注册资本：10,000万元
成立日期：2002年6月13日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（2）股权控制关系
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|国投信托投资有限公司|5,100.00|51.00|
|瑞士银行股份有限公司（UBS AG）|4,900.00|49.00|
|合计|10,000.00|100.00|

（3）最近三年的业务发展情况与经营情况
国投瑞银从事的实际业务主要为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
国投瑞银2011年、2012年和2013年的财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|60,489.55|56,811.50|57,534.97|
|净资产|52,480.61|48,378.61|46,478.53|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|41,402.85|43,323.85|51,820.35|
|利润总额|15,643.72|15,059.81|19,504.64|
|净利润|11,474.59|11,110.38|14,518.95|

（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|60,489.55|

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|-|-|
|负债总额|8,008.94|
|所有者权益合计|52,480.61|
|项目|2013年度|
|营业总收入|41,402.85|
|营业总成本|29,418.92|
|营业利润|11,983.93|
|净利润|11,474.59|

注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、“祥瑞3号”
“祥瑞3号”由国投瑞银设立和管理，其份额由单一委托人以人民币30,000万元认购，委托人为江西江南投资有限责任公司，存续期暂定为自资产管理计划生效之日起4年，所募集的资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份。“祥瑞3号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。
（四）国联安基金及“国联安定增贰号”
1、国联安基金
（1）基本情况
公司名称：国联安基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
法定代表人：庹启斌
注册资本：15,000万元
成立日期：2003年4月3日
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）股权控制关系
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|国泰君安证券股份有限公司|7,650.00|51.00|
|德国安联集团|7,350.00|49.00|

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|-|-|-|
|合计|15,000.00|100.00|

（3）最近三年的业务发展情况与经营情况
国联安基金的业务主要分为公募基金管理业务和特定客户资产管理业务。在公募基金旗下目前管理 21只基金，涵盖了股票型基金、指数型基金、混合型基金、债券型基金、ETF基金以及货币市场基金；在特定客户资产管理业务方面，2012年国联安推出专户业务，为客户提供更多样化的资产解决方案。
国联安基金2011年、2012年和2013年的财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|41,501.69|34,935.29|33,454.97|
|净资产|33,127.62|27,841.87|25,799.65|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|25,213.34|17,836.44|19,832.51|
|利润总额|7,070.45|2,805.59|4,173.24|
|净利润|5,246.75|2,076.34|3,137.31|

（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|41,501.69|
|负债总额|8,374.07|
|所有者权益合计|33,127.62|
|项目|2013年度|
|营业总收入|25,213.34|
|营业总成本|18,182.03|
|营业利润|7,031.31|
|净利润|5,246.75|

注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、“国联安定增贰号”
“国联安定增贰号”由国联安基金设立和管理，其份额由委托人以人民币 49,710万元认购，存续期暂定为自资产管理计划生效之日起4年，所募集的资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份，资管计划的全部委托人与公司无关联关系。“国联安定增贰号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。
（五）东海证券及“翔龙 11号”
1、东海证券
（1）基本情况
公司名称：东海证券股份有限公司
注册地址：常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
注册资本：167,000万元
成立日期：1993年01月16日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
（2）股权控制关系
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|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|认购股数（万股）|持股比例（％）|出资方式|
|1|常州投资集团有限公司|25,000|14.9701|净资产折股|
|2|巨凝集团有限公司|11,000|6.5868|净资产折股|
|3|吉林昊融有色金属集团有限公司|10,000|5.988|净资产折股|
|4|江苏华西村股份有限公司|10,000|5.988|净资产折股|
|5|重庆硕润石化有限责任公司|8,000|4.7904|净资产折股|
|6|上海源翔投资管理有限公司|7,000|4.1916|净资产折股|
|7|苏州海竞信息科技集团有限公司|5,000|2.994|净资产折股|
|8|甘肃省敦煌种业股份有限公司|5,000|2.994|净资产折股|
|9|上海九汇投资管理有限公司|5,000|2.994|净资产折股|
|10|山东黄金集团有限公司|5,000|2.994|净资产折股|
|11|江苏瀛寰实业集团有限公司|5,000|2.994|净资产折股|
|12|江苏申龙创业集团有限公司|5,000|2.994|净资产折股|
|13|苏州工业园区银事达投资担保有限公司|4,900|2.9341|净资产折股|
|14|苏州和基投资有限公司|4,000|2.3952|净资产折股|
|15|苏州市和兴创业投资有限公司|4,000|2.3952|净资产折股|
|16|新疆合创行股权投资有限合伙企业|3,400|2.0359|净资产折股|
|17|四川省铁路产业投资集团有限责任公司|3,000|1.7964|净资产折股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|认购股数（万股）|持股比例（％）|出资方式|
|18|方大特钢科技股份有限公司|3,000|1.7964|净资产折股|
|19|德邦证券有限责任公司|3,000|1.7964|净资产折股|
|20|厦门天实投资有限公司|3,000|1.7964|净资产折股|
|21|上海中威投资管理有限公司|3,000|1.7964|净资产折股|
|22|江苏新城实业集团有限公司|2,800|1.6766|净资产折股|
|23|重庆市耀涪投资有限责任公司|2,400|1.4371|净资产折股|
|24|南车投资租赁有限公司|2,000|1.1976|净资产折股|
|25|常州三毛纺织集团有限公司|2,000|1.1976|净资产折股|
|26|常州市联翔电子有限公司|2,000|1.1976|净资产折股|
|27|新疆瀚钧股权投资有限公司|2,000|1.1976|净资产折股|
|28|上海睿信投资管理有限公司|2,000|1.1976|净资产折股|
|29|无锡御源房地产有限公司|2,000|1.1976|净资产折股|
|30|深圳市寅升投资发展有限公司|2,000|1.1976|净资产折股|
|31|宁波传融股权投资合伙企业（有限合伙）|1,800|1.0778|净资产折股|
|32|常州市万达酒业销售有限公司|1,000|0.5988|净资产折股|
|33|上海荣广商务中心有限公司|1,000|0.5988|净资产折股|
|34|常州嘉科投资有限公司|1,000|0.5988|净资产折股|
|35|上海五湖物业管理有限公司|1,000|0.5988|净资产折股|
|36|福州海泰克仪器仪表有限公司|1,000|0.5988|净资产折股|
|37|山东永隆集团有限公司|1,000|0.5988|净资产折股|
|38|常州市环球建筑防水工程有限公司|1,000|0.5988|净资产折股|
|39|江苏盛氏国际投资集团有限公司|1,000|0.5988|净资产折股|
|40|苏州福马创业投资有限公司|1,000|0.5988|净资产折股|
|41|长沙建鑫机械制造有限公司|700|0.4192|净资产折股|
|42|常州泰辰担保投资有限公司|700|0.4192|净资产折股|
|43|上海嘉津投资顾问有限公司|700|0.4192|净资产折股|
|44|阳泉煤业(集团)股份有限公司|600|0.3593|净资产折股|
|45|常州市东方化工有限公司|600|0.3593|净资产折股|
|46|湖北洪鑫科技投资有限公司|500|0.2994|净资产折股|
|47|常州市爱家装饰材料有限公司|500|0.2994|净资产折股|
|48|黄石子希百岁投资发展有限公司|400|0.2395|净资产折股|
|合计||167,000|100.0000||

（3）最近三年的业务发展情况与经营情况
东海证券主要经营证券经纪、投资银行、证券资产管理、证券自营及期货经纪业务。
东海证券2011年、2012年、2013年的财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|1,475,794.45|1,359,224.61|1,294,848.62|
|净资产|544,358.41|506,621.33|487,180.23|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|137,966.09|123,225.20|114,456.44|
|利润总额|32,055.42|21,334.11|18,408.65|
|净利润|22,720.02|15,387.67|11,651.76|

（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|1,475,794.45|
|负债总额|931,436.04|
|所有者权益合计|544,358.41|
|归属于母公司所有者权益|522,089.86|
|项目|2013年度|
|营业总收入|137,966.09|
|营业总成本|107,414.63|
|营业利润|30,551.46|
|净利润|22,720.02|
|归属于母公司所有者的净利润|21,445.19|

注：以上数据已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、“翔龙11号”
“翔龙 11号”由东海证券设立和管理，其份额由委托人以人民币 30,000万元认购，委托人不少于2人且不得超过200人，存续期暂定为自资产管理计划生效之日起 4年，所募集的资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份，资管计划的全部委托人与公司无关联关系。“翔龙11号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。
（六）华菱津杉
1、基本情况
公司名称：华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层 AL310室
法定代表人：向德伟
注册资本：5,000万元
成立日期：2009年3月19日
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
2、股权控制关系
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|4,000.00|80.00|
|中国华融资产管理股份有限公司|1,000.00|20.00|
|合计|5,000.00|100.00|

华菱津杉的股权结构图如下：
湖南省国资委
100%
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 中国华融资产管理股份有限公司
80% 20%
华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
中国华融资产管理股份有限公司持有华菱津杉20%股权，为参股股东，华菱津杉除与中国华融资产管理股份有限公司存在股权关系外，与中航机电不存在关联关系；
华菱津杉董事会成员共5人，其中中国华融资产管理股份有限公司推荐的董事仅为 1名，中国华融资产管理股份有限公司对华菱津杉不具有控制力，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动及一致行动人的定义，中国华融资产管理股份有限公司与华菱津杉非一致行动人。
3、最近三年的业务发展情况与经营情况
华菱津杉主要从事受托管理股权投资基金，从事投资融资管理及相关咨询服务等
业务。
华菱津杉2011年、2012年和2013年的财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|12,073.89|9,632.39|30,667.22|
|净资产|8,140.22|5,809.02|5,335.84|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,050.00|920.00|1,230.00|
|利润总额|183.51|264.40|17.80|
|净利润|86.67|228.18|-45.48|

4、最近一年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|12,073.89|
|其中：流动资产|5,262.39|
|非流动资产|6,811.50|
|负债总额|3,933.67|
|其中：流动负债|3,933.67|
|非流动负债|0.00|
|所有者权益合计|8,140.22|
|归属于母公司所有者权益|5,559.42|
|项目|2013年度|
|营业总收入|1,050.00|
|营业总成本|1,381.31|
|营业利润|18.74|
|净利润|86.67|
|归属于母公司所有者的净利润|26.63|

注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、参与方式
华菱津杉拟设立特定客户资产管理计划参与公司本次非公开发行股票的认购，该资产管理计划不存在杠杆融资结构化设计的情形，资产管理计划的委托人符合法律法规及监管部门的要求。
（七）景盛投资
1、基本情况
公司名称：宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 827室
执行事务合伙人：马明
认缴出资额：3,000万元
成立日期：2014年11月10日
经营范围：股权投资、股权投资管理。
2、股权控制关系
景盛投资普通合伙人为宁波景隆投资有限公司，有限合伙人为国海富兰克林资产管理（上海）有限公司。具体股权控制关系如下：
国海证券股份有限公司 富兰克林邓普顿投资集团51% 49%
100%
马明 隋骁 张秉成
国海富兰克林基金管理有限公司
9% 71% 20%
100%
宁波景隆投资管理有限公司 国海富兰克林资产管理（上海）有限公司
99.75% 0.25%
宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）
3、经营情况
景盛投资尚未开展实质性经营。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚等情况
根据发行对象出具的承诺函，发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
一、附条件生效的股份认购协议
2014年11月24日，中航机电（甲方）与航空产业公司、中航证券、国投瑞银、国联安基金、东海证券、华菱津杉、景盛投资（乙方）签订了附条件生效的《股份认购协议》，认购协议的主要条款如下：
（一）中航机电与航空产业公司、景盛投资签署的股份认购协议
1、发行价格
本次非公开发行的发行价格为18.88元/股。
本次非公开发行以中航机电第五届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即 18.88元/股。
2、认购金额和认购数量
航空产业公司以现金人民币 50,000万元认购甲方本次非公开发行的股份；景盛投资以现金人民币40,000万元认购甲方本次非公开发行的股份。
乙方认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
3、发行价格和发行数量的调整
各方同意，若中航机电股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后
P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。
经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
4、认购价款的缴纳
本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、本次非公开发行股份的限售期
乙方承诺，自甲方本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，不转让本次认购的股份。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
6、合同生效
中航机电及航空产业公司双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；（2）中航机电董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；（3）中航资本控股股份有限公司董事会及股东大会（若需）审议通过；（4）国务院国有资产监督管理委员会批准非公开发行方案；（5）乙方履行内部决策程序批准本次交易；（6）中国证监会核准非公开发行方案。
中航机电及景盛投资同意并确认，除非另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；（2）中航机电董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；（3）国务院国有资产监督管理委员会批准非公开发行方案；（4）中国证监会
核准非公开发行方案。
7、违约责任
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
景盛投资未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，景盛投资已交付的履约保证金及银行协议存款利息归甲方所有，其不得要求中航机电退还，且甲方有权单方解除本协议。航空产业公司未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且中航机电有权单方解除本协议。
（二）中航机电与中航证券、国联安基金、东海证券、华菱津杉、国投瑞银签订的股份认购协议
1、发行价格
本次非公开发行的发行价格为18.88元/股。
本次非公开发行以中航机电第五届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即 18.88元/股。
2、认购金额和认购数量
中航证券发起设立的“启航 3号”集合资产管理计划以现金人民币 15,000万元认购甲方本次非公开发行的股份；中航证券发起设立的“机电振兴1号”集合资产管理计划以现金人民币 15,290万元认购甲方本次非公开发行的股份；国联安基金发起设立的“国联安定增贰号”特定客户资产管理计划以现金人民币 49,710万元认购甲方本次非公开发行的股份；东海证券发起设立的“翔龙 11号”集合资产管理计划以现金人民币 30,000万元认购甲方本次非公开发行的股份；华菱津杉拟设立特定客户资产管理
计划以现金人民币 30,000万元认购甲方本次非公开发行的股份；国投瑞银发起设立的“祥瑞 3号”定向资产管理计划以现金人民币 30,000万元认购甲方本次非公开发行的股份。
乙方认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
3、发行价格和发行数量的调整
甲方、乙方同意，若中航机电股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。
经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
4、认购价款的缴纳
本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方确保设立发起的资产管理计划按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、本次非公开发行股份的限售期
乙方承诺，自甲方本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，保证其设立发起的资管计划不转让本次认购的股份。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
6、资管计划基本情况
中航证券、东海证券设立的资管计划，其委托人不少于2人且不超过200人，国联安基金、华菱津杉设立特定客户资产管理计划，国投瑞银设立的资管计划委托人为 1人。
乙方承诺最迟在本次非公开发行获得中国证监会核准文件后 3个工作日内依法设立上述资产管理计划，并且用于支付认购股份的资金全部到位。
乙方设立的上述资产管理计划存续期暂定为4年。
7、合同生效
甲乙双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（2）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行方案；
（4）中国证监会核准本次非公开发行方案。
8、违约责任
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
因中航证券的原因导致“机电振兴 1号”集合资产管理计划未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，乙方应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且甲方有权单方解除本协议。因“机电振兴 1号”集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能成立或未能按期成立，不构成中航证券违约。
中航证券（系指设立“启航 3号”集合资产管理计划下的违约责任）、国投瑞银未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且甲方有权单方解除本协议。
国联安基金、华菱津杉、东海证券设立的上述资产管理计划未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，国联安基金、华菱津杉、东海证券已交付的履约保证金及银行协议存款利息归甲方所有，其不得要求甲方退还，且甲方有权单方解除本协议，甲方根据本款约定取得的保证金及银行协议存款利息不应被视为认购价款。
二、附条件生效的《股份认购协议之补充协议》
2015年11月18日，中航机电（甲方）与中航证券“机电振兴1号”签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
（一）中航机电与中航证券“机电振兴1号”签订的补充协议
第二条关于原《股份认购协议》第3.2款“认购金额和认购数量”的修订
原《股份认购协议》第3.2款约定：“中航机电振兴1号”集合资产管理计划以现金人民币15,290万元认购甲方本次非公开发行的股份；“中航机电振兴1号”集合资产管理计划认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以第3.1款项下发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
经双方协商一致，原《股份认购协议》第3.2款修改为：“中航机电振兴1号”集合资产管理计划以现金人民币 15,190万元认购甲方本次非公开发行的股份；“中航机电振兴1号”集合资产管理计划认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以第3.1款项下发行价格（或依据第3.3款调整后发行价格）的数字取整（即尾数直接忽略）。
第三条关于原《股份认购协议》第五条“资产管理计划的基本情况”的修订
原《股份认购协议》第五条约定：“中航机电振兴1号”集合资产管理计划由中航证券有限公司设立和管理，其份额由甲方及其全资、控股子公司、托管企业和拟收购关联方企业的员工（包含董事、监事和高级管理人员）以人民币15,290万元认购，委托人不少2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起4年；
“中航机电振兴1号”集合资产管理计划所募集资金全额用于认购甲方本次非公开发行的股份。
经双方协商一致，原《股份认购协议》第五条修改为：“中航机电振兴1号”集合资产管理计划由中航证券有限公司设立和管理，其份额由甲方及其全资、控股子公司、托管企业和拟收购关联方企业的员工（包含董事、监事和高级管理人员）以人民币 15,190万元认购，委托人不少2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起4年；“中航机电振兴1号”集合资产管理计划所募集资金全额用于认购甲方本次非公开发行的股份。
第四条关于原《股份认购协议》第十二条“违约责任”之第12.2款的修订
原《股份认购协议》第12.2款约定：因乙方的原因导致“中航机电振兴1号”集合资产管理计划未按本协议第3.2款和3.4款的约定按时全额缴纳认购价款的,乙方应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且甲方有权单方解除本协议；因“中航机电振兴1号”集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，不构成乙方违约。
经双方协商一致，原《股份认购协议》第12.2款修改为：“中航机电振兴1号”集合资产管理计划未按本补充协议第二条的修订和原《股份认购协议》第3.4款的约定按时全额缴纳认购价款的,乙方应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且甲方有权单方解除本协议。
本补充协议对原《股份认购协议》第 12.2款修订后，如因“中航机电振兴 1号”集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，乙方也应依据本补充协议承担违约责任。”
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为259,900万元，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于偿还银行贷款。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）降低资产负债率，优化资本结构，增强财务抗风险能力
公司作为中航工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展的平台，为做强航空机电系统相关产品业务，近年公司主要通过银行借款、发行公司债券等方式融入资金。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月 30日，合并报表资产负债率分别为66.86%、66.44%、68.05%和69.42%。目前，公司资产负债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力和未来发展。
2012年末、2013年末和 2014年末和 2015年 6月末，公司银行借款情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|长期借款|152,600.00|150,550.00|170,300.00|105,425.00|
|短期借款|331,897.93|283,681.63|282,990.00|250,157.31|
|合计|484,497.93|434,231.63|453,290.00|355,582.31|

本次发行募集资金到位后，以2015年6月30日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从69.42%降至54.47%，偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（二）降低财务费用，提升公司盈利水平
公司所属的航空军工行业属于资本和技术密集型产业，资金需求量大，公司通过银行借款、发行债券等方式融入资金，有息负债规模总体上呈现上升趋势，由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。
自2012年完成重组以来，公司利息支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息支出|14,900.63|32,175.99|25,588.60|22,623.60|
|营业利润|-1,024.81|38,232.93|46,096.42|43,778.62|
|占营业利润的比例|-1,453.99%|84.16%|55.51%|51.68%|

 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月的利息支出分别为 22,623.60万元、25,588.60万元、32,175.99万元及14,900.63万元，而公司同期营业利润仅分别为43,778.62万元、46,096.42万元，38,232.93万元及-1,024.81万元，财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。
通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司有息负债规模将下降，财务费用也随之下降。假设其他条件不变，按照一年期人民币贷款基准利率4.35%测算，偿还 259,900万元借款后公司每年将节约财务费用约 11,305.65万元，显著提升公司盈利水平。
（三）增强资本实力，为未来产业整合提供重要保障
目前，公司管理层也在积极寻找产业整合和并购的机会。为满足航空工业发展的客观需要，推动核心业务的专业化路径，配合中航工业“两融、三新、五化、万亿”发展战略，进一步贯彻落实机电业务板块专业化整合、资本化运作思路，中航机电自重组以来已成为航空机电系统业务板块专业化整合和产业化发展的平台，立足航空机电制造主业，巩固发展军用航空产品；同时整合优势资源，依托航空核心技术优势大力拓展民用航空及其他民用产品。为实现上述经营目标，公司管理层一直存在产业整合的相关计划，本次非公开发行将大大增强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为后续产业整合提供重要保障。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）显著改善公司偿债能力指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健
本次非公开发行的募集资金偿还银行贷款后，将显著降低公司的负债水平，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险，使财务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
（二）有效降低公司贷款规模，减少公司财务费用，提高公司盈利能力
不考虑发行费用等其他因素，如果按照本次发行募集资金拟偿还银行贷款 259,900万元及一年期人民币贷款基准利率4.35%测算，公司运用本次募集资金全部偿还银行贷款后，每年可为公司减少利息费用约11,305.65万元。
（三）优化股权结构，促进公司健康发展
公司通过本次非公开发行，控股股东持股比例有所降低，机构投资者持股比例有所上升，有利于进一步优化公司股权结构以及完善公司治理结构，有利于公司长期发展和提升企业价值。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行的股票由发行对象全部以现金方式认购，所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。公司主营业务不会因本次发行发生变化，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行前公司总股本为 931,172,208股，控股股东机电系统持有本公司401,964,148股，持股比例为43.17%。
在募集资金总额为 259,900万元的前提下，本次非公开发行预计不超过 179,488,948股（含179,488,948股）。本次发行完成后，将增加航空产业公司、“机电振兴 1号”、“启航 3号”、“国联安定增贰号”、“翔龙 11号”、“祥瑞 3号”、华菱津杉特定客户资产管理计划、景盛投资等有限售条件的投资者，公司股权结构将进一步得到优化。本次发行不会导致公司控制权发生变更，机电系统仍为公司控股股东，中航工业仍为公司的实际控制人。
（四）本次发行对公司高级管理人员结构变动的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资金实力明显增强，资产负债率将进一步降低。同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力将有所提升，有利于降低公司财务费用及财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；随着募集资金的合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化。
中航工业是我国航空制造业的载体，下属各企业之间既有一定的专业性分工，又建立了相对固定的配套协作关系。由于航空机电系统产品的特殊性，公司部分客户为中航工业系统内部的关联企业。因此公司生产经营中将不可避免地与中航工业及关联人发生持续性关联交易。如未来公司与关联人发生产品销售、原材料采购、产品及服
务互供等关联交易，公司将履行合规的审批程序，确保关联交易符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方新增实质性同业竞争的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
截止2015年6月30日，公司合并报表负债总额为120.65亿元，资产负债率为 69.42%，处于相对较高水平。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第六节本次发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、净资产收益率摊薄风险
本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的净资产收益率被摊薄。
二、政策变化风险
我国航空工业的发展得益于民用飞机市场需求旺盛，以及国家对航空工业、装备制造业的政策支持。由于航空工业的特殊性，外部经济与安全环境将对公司的生产经营产生一定影响。
三、市场风险
公司面临的主要市场风险集中在军品业务稳定性和民用产品市场开拓这两个方面。航空制造及民用机电产品业的持续、稳定增长将对上市公司未来业绩产生一定影响。
四、经营管理风险
本次发行完成后，公司净资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司经营规模的不断发展壮大，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续高效运营的经营管理风险。
五、审批风险
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
六、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都会影响股票价格，给投资者带来风险，使股票价格背离公司价值。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。
第七节董事会关于利润分配政策及执行的说明
一、公司的利润分配政策和现金分红政策
根据公司《公司章程》（2014年2月27日修订），公司的利润分配政策如下：“第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
“第一百七十九条公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
（一）公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配；
（二）公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配；
（三）公司实施现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）公司实施现金分红的时间和比例
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配利润，且任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（六）股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
“第一百八十条公司的利润分配决策程序和机制。
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2012年度利润分配方案
以公司 2012年 12月 31日总股本 716,286,314股为基数，向全体股东按每 10股派0.5元（含税），共派发现金35,814,315.70元。
2、2013年度利润分配方案
以公司 2013年 12月 31日总股本 716,286,314股为基数，向全体股东按每 10股派0.6元（含税），共派发现金42,977,178.84元。
3、2014年度利润分配方案
以公司 2014年 12月 31日总股本 716,286,314股为基数，向全体股东按每 10股转增3股派0.6元（含税），共派发现金42,977,178.84元。
截至本预案出具日，公司上述利润分配均已实施完毕。
4、公司最近三年现金分红情况表
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2014年度|42,977,178.84|381,912,125.09|11.25|
|2013年度|42,977,178.84|418,589,276.85|10.27|

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|2012年度|35,814,315.70|371,445,136.50|9.64|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||31.17|

最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，且公司的利润分配中均有现金分红。公司拟通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，进一步改善公司资产负债结构，提升公司的盈利能力和盈利水平，更好地回报股东。
（二）未分配利润使用安排
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金和股票分红外拟主要运用于：随着公司业绩增长补充配套流动资金；加强市场开拓，扩大市场规模；加强技术创新与技术研发能力；积极推进产业整合和并购。
中航工业机电系统股份有限公司董事会2015年11月18日