福建青松股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2016-016福建青松股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于 2016年 2月 5日以邮件和电话方式发出通知，本次会议于 2016年 2月 22日上午在福建省建阳市回瑶工业园区公司三楼会议室召开。会议应到 5人，实到 5人，柯维龙、柯维新、陈尚和及独立董事黄兴孪、张乐忠亲自出席会议，会议由柯维龙董事长主持，公司监事、高级管理人员及前任独立董事列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2015年度总经理工作报告的议案》；
2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2015年度董事会工作报告的议案》；
《2015年度董事会工作报告》具体内容详见证监会指定的信息披露网站的《2015年年度报告》；同时，公司独立董事黄兴孪、张乐忠、梁丽萍、罗正鸿分别向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015年年度股东大会上进行述职。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
福建青松股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2015年年度报告及其摘要的议案》；
公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》具体内容见证监会指定的信息披露网站，公司《2015年年度报告摘要》刊登于 2016年 2月 24日的《证券时报》。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2015年度经审计财务报告的议案》；
公司审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年度公司的财务状况进行了审计并出具了闽华兴所（2016）审字H-009号《审计报告》。具体内容见证监会指定的信息披露网站。
5、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2015年度财务决算报告的议案》；
2015年度公司实现营业收入 58,896.03万元，同比下降22.83%；营业利润为 -304.76万元，同比下降105.34%；归属于上市公司股东的净利润 1,090.04万元，同比下降79.12%；经营活动产生的现金流量净额 9,959.47万元，较上年增长41.32%。
公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2015年度的财务状况和经营成果。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
6、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》；
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2016）审字H-009号审计报告，公司 2016年度母公司实现净利润人民币 7,982,062.19元。加上母公司累计的未分配利润 108,203,758.59元及减去 2015年度已分配的现金红利11,577,600元，再减去计提2015年度的法定盈余公积金798,206.22元后，公司2015年末可供股东分配的利润为 103,810,014.56元。
本次利润分配预案:本年度未分配利润不进行分配,也不进行资本公积金转增股
福建青松股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议本。公司正在筹划重大资产重组事项，从公司实际出发，为了顺利推进该项工作，更好地维护全体股东的长远利益,经董事会研究决定，本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。公司独立董事对此议案发表了同意意见，具体内容见证监会指定的信息披露网站。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
7、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
公司实际募集资金净额为人民币 36,498.03万元，本年度共使用募集资金 0.6万元，主要系松节油深加工扩建及下游系列产品的募投项目质量保证金到期予以支付。截至2015年12月31日，公司已累计使用募集资金36,809.41万元，募集资金账户余额为 646,000元，均存放在公司的募集资金专户中。公司在募集资金使用过程中存在以下问题：（1）2010年度已确认的预付供应商的募集资金1,385,128.91元，因合同的撤销，款项退回公司营业账户未归还到募集资金专户中；因工作人员失误，2011年度误从募集资金专户支付非募投项目款146,620.00元；上述款项均已于2012年 3月 7日归还至募集资金专户中；（2）因工作人员失误，2012年度误从募集资金专户支付非募投项目款21,930元，该款项已于2012年3月14日归还至募集资金专户中；（3）因工作人员失误，2013年度误从募集资金专户支付非募投项目款 137,219.50元，该款项至2013年12月13日已全部归还至募集资金专户中。除上所述事项之外，公司严格按照《募集资金使用内部管理控制制度》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2016)专审字 H-002号《募集资金年度使用情况的专项鉴证报告》，保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事对此议案发表了同意意见。具体内容见证监会指定的信息披露网站。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
8、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2015年度内部控制自我评价报告的议案》；
截至2015年12月31日，公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理、有效
福建青松股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议的内部控制制度，并得到了有效实施，在执行过程中发现1项非财务报告重要缺陷，公司报告期内已对上述事项进行处置完成了整改，并要求公司其他人员认真学习有关法律法规和公司的内部控制制度，规范运作，强化了内部控制制度执行措施，确保公司在各个层面有效地内部控制。
公司独立董事对此议案发表了同意意见。具体内容见证监会指定的信息披露网站。
9、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度社会责任报告的议案》；
公司《2015年度社会责任报告》具体内容见证监会指定的信息披露网站。
10、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。公司独立董事对此议案发表了同意意见。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
11、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
公司根据《上市公司章程指引（2014年修改）》拟新增利润分配中充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
修订前：
原章程·第八章财务会计制度、利润分配和审计·第一节财务会计制度·第一百五十五条公司的利润分配政策及利润分配决策程序·（二）公司的利润分配决策程序为·2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
福建青松股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议修订后：
新章程·第八章财务会计制度、利润分配和审计·第一节财务会计制度·第一百五十五条公司的利润分配政策及利润分配决策程序·（二）公司的利润分配决策程序为·2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
12、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2016年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；
预计2016年公司（含子公司）需向银行申请最高额度不超过8亿元的贷款规模（含国际/国内保函、信用证、银行承兑汇票等）。
在上述贷款融资额度内，授权董事长代表公司签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起至2016年12月31日。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
13、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2016年度研发费用预算的议案》；
为加大公司的科技投入，促进公司快速发展，提高企业的核心竞争力，公司计划在2016年投入2,600万元用于研发工作。
14、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任副总经理及董事会秘书的议案》；
经公司董事长柯维龙先生提名，董事会提名委员会审核，公司同意聘任吴德斌为公司副总经理及董事会秘书，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会
福建青松股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议届满之日止。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
吴德斌先生，男，1984年2月出生，本科学历。2007年参加工作。曾任建阳市青松化工有限公司企管部职员，福建青松股份有限公司企管部职员、证券事务代表。
与青松股份控股股东、实际控制人不存在关联关系，截至本公告日未持有青松股份的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。
15、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；
经董事长提名，公司同意聘任杨伟斌为公司证券事务代表，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
杨伟斌先生，1970年8月出生，本科学历。1995年参加工作。曾任中包厦门有限公司企管部主管、中怡精细化工集团有限公司车间主任/工厂厂长/市场营销部副总经理、福建青松股份有限公司项目投资部经理，现任福建青松股份有限公司人力行政总监。与青松股份控股股东、实际控制人不存在关联关系，截至本公告日未持有青松股份的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。
16、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开 2015年年度股东大会的议案》。
公司定于 2016年 3月 16日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 2015年年度股东大会，本次股东大会具体事宜如下：
1、会议召开时间：2016年3月16日(星期三)上午10:00
（1）现场会议召开时间为：2016年3月16日(星期三)上午10:00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 3月 16日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 3月 15日15∶00至 2016年 3月 16日15∶00
福建青松股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议期间的任意时间。
2、现场召开会议地点：福建省南平市建阳区回瑶工业园区公司会议室
3、会议出席对象:
（1）凡 2016年 3月 11日（星期五）下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第六次会议决议。
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
福建青松股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十四日