北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广东文化长城集团股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郭伟康律师、陈竞蓬律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大
会，公司于2016年2月15日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第九次会议，于2016年2月25日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于本次重组不构成借壳上市的议案》、《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意
见的规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》、《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次
交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次重大资产重组相关事宜的议案》及《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公
司的增资认购协议之补充协议>的议案》等议案，并将前述议案提交给股东大会
审议。
2、2016年2月27日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大
会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合
的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地
点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的
登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2016年3月14日下午2:00在公司会议室如期召
开，董事长蔡廷祥先生主持了会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易
所交易系统实施的投票于2016年3月14日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00
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进行，通过深圳证券交易所互联网系统于2016年3月13日下午15:00至2016
年3月14日下午15:00期间的任意时间进行投票，本次股东大会已按照会议通
知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4名，持有公司股份
数共计74,232,000股，占公司股份总数的49.49%。本所律师已核查了上述股东
或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数12名，代表股份149,100股，占公司股份总数的0.0994%，通过网络系
统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会
秘书和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
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本次股东大会审议的提案为：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组不构成借
壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于签订附生效条件的
<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利
及减值补偿协议>的议案》、《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及
其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》及《关于签
署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议案》。上
述议案的具体内容已由公司董事会分别于2016年2月15日和2016年2月26
日在巨潮资讯网公告了议案的具体内容。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议
案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
表决结果：同意74,379,600股，反对1,500股；弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.998%。
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其中，中小股东表决结果如下：同意147,600股，反对1,500股，弃权0
股。
2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》
表决结果：同意74,379,600股，反对1,500股；弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.998%。
其中，中小股东表决结果如下：同意147,600股，反对1,500股，弃权0
股。
3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
3.1本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
3.1.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.1.2发行方式和交易对方
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.1.3标的资产的交易价格
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
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其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.1.4发行股份的定价基准日及发行价格
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.1.5发行数量及现金支付情况
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.1.6锁定期
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.1.7未分配利润的安排
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.1.8期间损益安排
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
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其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.1.9业绩补偿和奖励
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.1.10减值补偿安排
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.1.11标的资产的交割和发行股份的交割
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.1.12拟上市地点
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.2本次非公开发行股份募集配套资金
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表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.2.2发行方式
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.2.3定价原则
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.2.4发行数量
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.2.5锁定期
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
中伦律师事务所 法律意见书
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.2.7未分配利润的安排
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.2.8上市地点
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
3.3决议有效期
表决结果：同意74,355,200股，反对1,500股；弃权24,400股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.965%。
其中，中小股东表决结果如下：同意123,200股，反对1,500股，弃权
24,400股。
4、《关于本次重组不构成借壳上市的议案》
表决结果：同意74,379,600股，反对1,500股；弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.998%。
其中，中小股东表决结果如下：同意147,600股，反对1,500股，弃权0
股。
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5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
表决结果：同意74,379,600股，反对1,500股；弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.998%。
其中，中小股东表决结果如下：同意147,600股，反对1,500股，弃权0
股。
6、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及
其适用意见的规定的议案》
表决结果：同意74,379,600股，反对1,500股；弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.998%。
其中，中小股东表决结果如下：同意147,600股，反对1,500股，弃权0
股。
7、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》表决结果：同意74,379,600股，反对1,500股；弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.998%。
其中，中小股东表决结果如下：同意147,600股，反对1,500股，弃权0
股。
8、《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》
表决结果：同意74,379,600股，反对1,500股；弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.998%。
其中，中小股东表决结果如下：同意147,600股，反对1,500股，弃权0
股。
9、《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
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表决结果：同意74,379,600股，反对1,500股；弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.998%。
其中，中小股东表决结果如下：同意147,600股，反对1,500股，弃权0
股。
10、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
表决结果：同意74,379,600股，反对1,500股；弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.998%。
其中，中小股东表决结果如下：同意147,600股，反对1,500股，弃权0
股。
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》表决结果：同意74,379,600股，反对1,500股；弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.998%。
其中，中小股东表决结果如下：同意147,600股，反对1,500股，弃权0
股。
12、《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协
议>的议案》
表决结果：同意74,379,600股，反对1,500股；弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.998%。
其中，中小股东表决结果如下：同意147,600股，反对1,500股，弃权0
股。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，会议表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签字页）
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