北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：广州普邦园林股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派全奋律师、邵芳律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo纽约Newyork伦敦 London
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大
会，公司于2015年3月9日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会
工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《广
州普邦园林股份有限公司2014年年度报告》、《广州普邦园林股份有限公司 2014
年度利润分配预案》、《关于2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于续
聘2015年度审计机构的议案》、《关于调整公司董事薪酬的议案》，公司于2015
年3月16日召开第二届董事会第二十三次会议、2015年4月17日召开第二届
董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易
符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议
案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关事宜的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于<
广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告
的议案》、《关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》的议案》、《关于<关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事宜摊薄即期股东收益的措施的议案>的议案》、《关于调整公司经营范围和
修订<公司章程>的议案》，并将前述议案提交给股东大会审议。
2．2015年4月22日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大
会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合
的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地
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点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的
登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2015年5月13日下午15:00在广州天河区黄埔大
道西106号广州维多利酒店五楼如期召开，董事长涂善忠先生主持了会议。本
次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2015年5月13
日交易日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00进行，通过深圳证券交易所互联
网系统于2015年5月12日下午15:00至2015年5月13日下午15:00期间的任
意时间进行投票，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东
提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计15名，持有公司股份
数共计326,306,000股，占公司股份总数的50.5161%。本所律师已核查了上述股
东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数169名，代表股份3,996,181股，占公司股份总数的0.6187%，通过网络
系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会
秘书和见证律师。
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（二）本次股东大会由公司第二届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：《2014年度董事会工作报告》、《2014年度
监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、
《广州普邦园林股份有限公司2014年年度报告》、《广州普邦园林股份有限公
司2014年度利润分配预案》、《关于2015年度日常关联交易预计的议案》、《关
于续聘2015年度审计机构的议案》、《关于调整公司董事薪酬的议案》、《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股
份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》、《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批
准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于签订附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案》、《关于<关于防范发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股东收益的措施的议案>的
议案》、《关于调整公司经营范围和修订<公司章程>的议案》。上述议案的具
体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
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四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议
案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1．《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意329,966,381股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权
318,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0965％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,631股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4407％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权318,900股，占出席会议中小股东所持股份的1.4808％。
2．《2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意329,961,381股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8968％；反对21,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0066％；弃权
318,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0965％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,194,631股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4175％；反对21,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1017％；
弃权318,900股，占出席会议中小股东所持股份的1.4808％。
3．《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意329,966,381股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权
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其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,631股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4407％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权318,900股，占出席会议中小股东所持股份的1.4808％。
4．《2015年度财务预算报告》
表决结果：同意329,966,381股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权
318,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0965％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,631股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4407％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权318,900股，占出席会议中小股东所持股份的1.4808％。
5．《广州普邦园林股份有限公司2014年年度报告》
表决结果：同意329,966,881股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8985％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权
318,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0964％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,200,131股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4430％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权318,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.4785％。
6．《广州普邦园林股份有限公司2014年度利润分配预案》
表决结果：同意330,258,981股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9869％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权
26,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,492,231股，占出席会议中小股东所
持股份的99.7994％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权26,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1221％。
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关联股东黄娅萍没有出席本次股东大会和参与表决，关联股东马力达回避表
决该议案。
表决结果：同意329,166,181股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8980％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权
319,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0968％。
其中，同意20,399,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.3796％；反
对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0815％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.5389％。
8．《关于续聘2015年度审计机构的议案》
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
9．《关于调整公司董事薪酬的议案》
表决结果：同意329,961,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8968％；
反对23,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权317,900股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0962％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,194,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4166％；反对23,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1073％；
弃权317,900股，占出席会议中小股东所持股份的1.4762％。
10．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》
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表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
11．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）整体方案
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
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表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
3）标的资产的价格及定价依据
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
4）发行股份的定价基准日及发行价格
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
5）发行数量及支付现金情况
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
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其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
6）限售期安排
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
7）业绩承诺及补偿
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
8）奖励安排
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
中伦律师事务所 法律意见书
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
10）期间损益
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
12）上市地点
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
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其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
13）本次决议的有效期
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
（3）向特定对象发行股份募集配套资金
1）发行股份的种类和面值
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对17,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0052％；弃权318,900股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0965％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对17,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0794％；
弃权318,900股，占出席会议中小股东所持股份的1.4808％。
2）发行对象和发行方式
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
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表决结果：同意329,915,881股，占出席会议所有股东所持股份的99.8830％；
反对292,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0886％；弃权93,600股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0283％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,149,131股，占出席会议中小股东所
持股份的98.2062％；反对292,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.3592％；
弃权93,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4346％。
4）发行数量
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对76,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0233％；弃权259,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0784％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对76,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3571％；
弃权259,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2031％。
5）募集资金投向
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
6）限售期
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中伦律师事务所 法律意见书
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
7）未分配利润的安排
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
8）上市地点
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
9）本次决议的有效期
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
12．《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
中伦律师事务所 法律意见书
表决结果：同意329,966,381股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权318,900股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0965％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,631股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4407％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权318,900股，占出席会议中小股东所持股份的1.4808％。
13．《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及
其适用意见的规定的议案》
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
14．《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
15．《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中伦律师事务所 法律意见书
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
16．《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
17．《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
18．《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
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19．《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议>的议案》
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
20．《关于<关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊
薄即期股东收益的措施的议案>的议案》
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
21．《关于调整公司经营范围和修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,199,431股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；
弃权319,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
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五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，会议表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签字页）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州普邦园林股份有限公
司2014年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
林泽军
经办律师： ______________
全奋
______________
邵芳
年 月 日