长城证券股份有限公司
关于
广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一五年八月
声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”））受广东全通教育股份有限公司（以下简称“全通教育”、“上市公司”或“公司”）委托，担任全通教育本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
中国证券监督管理委员会于2015年7月10日下发了中国证券监督管理委员会（151594号）号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
本补充独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本补充独立财务顾问报告所用释义与《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》保持一致，本补充独立财务顾问报告中若出现总数与各分项值之和尾不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
声明与承诺
.................................................................................................................................... 1释义
................................................................................................................................................. 71.申请材料显示，本次交易拟向 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过92,660万元。请你公司结合前次募集资金使用情况，进一步补充披露上市公司本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................... 112.申请材料显示，本次募集配套资金扣除发行费用后，55,700万元用于支付标的资产现金对价，剩余部分用于补充上市公司流动资金。请你公司结合现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度、新拓展项目实施进展等情况，补充披露募集配套资金补充上市公司流动资金的必要性及金额测算依据、测算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................. 233.请你公司补充披露募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有关安排，是否存在通过结构化产品参与的情形，是否存在代持情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................... 424.请你公司根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108号）第七十四条的规定，补充披露陈炽昌及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................ 455.请你公司补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.............................. 476.申请材料显示，2014年12月16日，朱敏、陈江武、江华、张瑾、中金天润及兴边富民分别将其持有的继教网技术股权转让给顺业恒通，该次股权转让涉及的继教网技术股权估值为 66,000万元。本次交易以 2014年 9月 30日为基准日，继教网技术收益法评估值为110,670万元。请你公司进一步补充披露上述两次交
易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 507.申请材料显示，继教网技术2013年、2014年营业收入分别为24,337.50万元、23,528.52万元。请你公司补充披露：1）继教网技术报告期国培和地培项目培训学时、培训价格指标。2）继教网技术2014年营业收入下降的原因，相关影响因素是否持续存在，对未来盈利能力稳定性及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。..............................................................
538.请你公司补充披露继教网技术全资子公司继教网科技报告期的主要财务指标变化情况及影响因素，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率、净利润等。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
......................................................... 589.申请材料显示，继教网技术2013年、2014年营业成本分别为13,207.90万元、 12,122.44万元，毛利率分别为45.73%、48.48%。请你公司：1）结合各培训项目、课题组的师资、课时、投入及成本构成情况，补充披露继教网技术报告期营业成本变动的原因及合理性。2）结合经营业绩及同行业情况，补充披露继教网技术报告期毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 6110.申请材料显示，报告期西安习悦营业收入分别为468.77万元、1,319.19万元，毛利率分别为53.50%、74.58%，净利润分别为-19.50万元、319.81万元。请你公司：1）补充披露西安习悦报告期用户基数、ARPU值、日活率变化情况。2）结合主要经营指标、业务拓展情况及主要竞争对手情况，补充披露西安习悦报告
期营业收入、毛利率、净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................... 6511.申请材料显示，西安习悦面临客户依赖风险，报告期来自第一大客户中国电信西安分公司的收入占比分别为98.76%、81.83%。请你公司结合与主要客户合作的稳定性、新产品推广和新市场拓展情况，补充披露客户高度集中对西安习悦未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............
71
12.申请材料显示，以 2014年 9月 30日为评估基准日，继教网技术收益法评估值为110,670.00万元，增值率938.46%，其中增值部分主要为子公司继教网科技。
请你公司：1）结合省份、培训人数、培训学时、培训价格等情况，补充披露继教网科技收益法评估中未来年度继续教育培训收入的预测依据。2）结合继教网科技历史经营业绩、未来推广计划、核心竞争优势、同行业企业的经营指标，补充披露收益法评估中未来年度营业收入、毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
......................................................................................... 7513.申请材料显示，以 2014年 9月 30日为评估基准日，西安习悦收益法评估值为 8,021万元，增值率1,855.02%。请你公司结合市场竞争、核心竞争优势、产品或项目开发进度、市场拓展情况、用户数、合作高校、已签订的合同或协议等，补充披露西安习悦收益法评估中未来年度营业收入、毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................. 8414.申请材料显示，继教网技术控股子公司继教网科技拥有的全国中小学教师继续教育网存在网站经营主体与ICP备案主体不一致的情形。请你公司补充披露：1）继教网科技ICP许可申请的最新进展情况，预计办毕时间。2）如继教网科技因上述业务资质瑕疵被工信部门予以处罚，是否对本次交易构成障碍以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................... 9115.申请材料显示，交易双方约定，过渡期内标的资产实现的损益由上市公司享有或承担。请你公司补充披露上述过渡期损益安排的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
....................................... 9316.请你公司补充披露标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 9417.申请材料显示，收益法评估假设标的资产未来高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。请你公司补充披露标的资产税收优惠的可持续性，收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
................... 101
18.请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................ 10719.请你公司补充披露本次交易发行对象之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
..................................... 108
释义
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|公司/上市公司/全通教育|指|广东全通教育股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300359|
|标的公司|指|北京继教网技术有限公司和西安习悦信息技术有限公司|
|继教网技术|指|北京继教网技术有限公司|
|继教网科技|指|北京继教网教育科技发展有限公司|
|西安习悦|指|西安习悦信息技术有限公司|
|优教投资、全鼎资本|指|中山市优教投资管理有限公司，于 2015 年 7 月更名为广东全鼎资本管理有限公司|
|顺业恒通|指|北京顺业恒通资产管理有限公司|
|兴边富民|指|兴边富民（北京）科技投资有限公司|
|中金天润|指|天津中金天润投资管理有限公司|
|恒瑞天华|指|孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）|
|民生稳赢3号|指|民生稳赢3号集合资产管理计划|
|继教网技术股东/朱敏等4名股东|指|朱敏、陈江武、张雪涛和北京顺业恒通资产管理有限公司|
|西安习悦股东/张威等 2名股东|指|张威、薛兆泽|
|交易标的/标的资产|指|继教网100%股权、西安习悦100%股权|
|交易作价/交易对价|指|全通教育收购标的资产的价款|
|本次交易/本次重组|指|全通教育通过发行股份及支付现金的方式，向朱敏等4名股东购买其所持有的继教网合计 100%股权、向张威等 2名股东购买其所持有的西安习悦合计100%股权|
|报告书/重组报告书|指|《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本独立财务顾问报告|指|《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》|
|《继教网技术资产评估|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字|

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|报告》||（2014）第 1292 号《广东全通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京继教网技术有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|《西安习悦资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0997 号《广东全通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的西安习悦信息技术有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|《继教网技术审计报告》|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2015] G14040480118 号”《北京继教网技术有限公司2013年度、2014年度及2015年1-3月审计报告》|
|《西安习悦审计报告》|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2015]G G14040480129号”《西安习悦信息技术有限公司2013年度、2014年度及2015年1-3月审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2015] G14040480130 号”《广东全通教育股份有限公司2013年度、2014年度及2015年1-3月备考审阅报告》|
|《西安习悦资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0997 号《广东全通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的西安习悦信息技术有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|《减值测试报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就继教网、西安习悦承诺期满后商誉情况出具的《减值测试报告》|
|《法律意见书》|指|北京市中伦律师事务所出具《关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《独立财务顾问报告》|指|长城证券股份有限公司出具《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《发行股份及支付现金收购继教网技术协议》及其补充协议|指|全通教育与交易对方顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署的《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《发行股份及支付现金收购西安习悦协议》及|指|全通教育与交易对方张威、薛兆泽签署的《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发|

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|其补充协议||行股份及支付现金购买资产协议》、《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《继教网技术利润补偿协议》|指|全通教育与顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署的《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》|
|《西安习悦利润补偿协议》|指|全通教育与张威签署的《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《证券期货法律适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2014年09月30日|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年1-3月|
|承诺期|指|2015年、2016年、2017年|
|发行股份的定价基准日|指|公司第一届董事会第十二次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|中国电信西安分公司|指|中国电信股份有限公司西安分公司|

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|中国电信陕西分公司|指|中国电信股份有限公司陕西分公司|
|中国电信商洛分公司|指|中国电信股份有限公司商洛分公司|
|中国电信渭南分公司|指|中国电信股份有限公司渭南分公司|
|陕西集成|指|中国电信集团系统集成有限责任公司陕西分公司，其中中国电信集团系统集成有限责任公司为中国电信股份有限公司全资子公司|
|独立财务顾问/长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

若本补充独立财务顾问报告所用释义未在上表列示，则释义内容与《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致。
1.申请材料显示，本次交易拟向 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 92,660万元。请你公司结合前次募集资金使用情况，进一步补充披露上市公司本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金的基本情况
经中国证监会“证监许可[2013]1649号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,800,000股，每股面值 1元，每股发行价格为 30.31元，募集资金总额为人民币 145,488,000.00元，扣除发行费用人民币25,845,445.20元，实际募集资金净额为人民币 119,642,554.80元。上述募集资金已于 2014年 1月 16日全部到位，业经正中珠江验证，并出具了“广会验字[2014]G14000980018号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。
（二）前次募集资金投资项目及变更情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露内容，公司拟募集资金并投资建设“全网多维家校互动教育服务平台研发与运营”和“家校互动业务拓展及深度运营”项目，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目概况|项目投资总额|其中:拟利用本次募集资金投资额|环评情况|备案情况|
|1|全网多维家校互动教育服务平台研发|对原有家校互动系统进行系统功能升级、硬件扩|4,774.13|4,194.96|中环建登[2011]04278号|备案项目编号112000619029015|

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||与运营|容和支撑系统的建设|||||
|2|家校互动业务拓展及深度运营|重点完善区域服务体系建设，加大区域拓展力度|8,262.95|7,799.61|中环建登[2011]04279号|备案项目编号112000619029014|

截至本补充独立财务顾问报告签署日，公司前次募集资金投资项目使用情况如下：
1、2014年5月变更实施主体
公司于 2014年 4月 8日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，于2014年5月9日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将两个募集资金投资项目之建设投资及预留资金部分分别交由公司全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司、北京彩云动力教育科技有限公司实施，并使用对应募投项目专项账户的2,326.96万元、6,424.43万元分别向环球汉源和彩云动力增资，用于该募投项目的建设投资。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了保荐意见。2014年7月17日，公司及两家全资子公司、专户银行以及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。
2、2015年4月变更募集资金使用用途
2015年 3月 23日及 2015年 4月 8日，经公司第二届董事会第十三次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司战略布局的进化和家校互动平台的系统性能已经能够满足当前业务发展需求，为了使剩余募集资金能够产生最大效益，公司决定终止“全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目”，并将结余募投资金（含利息收入）用于收购与公司主营业务相关的河北皇典电子商务有限公司股权及对其增资。其中，该募投项目由公司实施部分的剩余募集资
金1,889.31万元将用于支付股权转让价款，不足部分以公司自筹资金补充；由公
司全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司实施部分的剩余募集资金
1,981.57万元永久性补充流动资金，用于智慧教育云平台的研发与建设，作业平台应用开发与推广等。
3、2015年7月变更募集资金使用用途
为响应国家“互联网+”战略，落实教育新政的城市发展战略，中山市着力发展教育产业，并致力以中山市东区中山四路 88号尚峰金融商务中心六座为核心打造中山紫马智慧教育集聚区和创业孵化器。考虑到产业聚集的地理优势和公司资金状况，公司分别于 2015年 7月 15日和 2015年 7月 31日召开第二届董事会第十九次临时会议、第二届监事会第十五次临时会议及 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的议案》，调整原拟在中山市港口镇建造办公场所的计划，在中山市东区中山四路 88号尚峰金融商务中心六座租赁了新的办公场所，将“家校互动业务拓展及深度运营项目”中原计划用于办公场所的建筑及装修的募集资金（含利息收入）共计1,418.50万元永久补充流动资金，用于公司日常运营。
4、前次募集资金使用情况和余额
截至本补充独立财务顾问报告签署日，公司前次募集资金和余额如下：
单位：万元
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|序号|投资项目|募集资金承诺投资总额|原计划达到预定可使用状态日期|募集资金置换预先投入项目资金（注1）|募集资金投资项目实施方式调整情况|变更募集资金使用安排|调整后投资总额（A）|截至本补充独立财务顾问报告签署日累计投入金额（B）|截至本补充独立财务顾问报告签署日投入进度（C）= （B）/（A）|项目达到预定可使用状态日期|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1|全网多维家校互动教育服务平台研发与运营|4,194.96|2016年01月20日|105.90|变更募集资金实施主体，将全网多维项目的募集资金投资项目之建设投资及预留资金部分交由公司全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司实施|变更募集资金用途，其中1,889.31万元用于收购及增资河北皇典电子商务有限公司股权，剩余募集资金1,981.57万元用于永久补充流动资金|394.81|394.81|100.00%|已终止|是|
|2|家校互动|7,799.61|2016年01|623.85|变更募集|变更部分募|6,424.43|6,424.43|100.00%|已完成|否|

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||业务拓展及深度运营||月20日||资金实施主体，将家校深度运营项目的募集资金投资项目之建设投资及预留资金部分交由公司全资子公司北京彩云动力教育科技有限公司实施|集资金用途，将原计划用于办公场所建筑及装修的募集资金1,418.50万元永久补充流动资金||||||
|承诺投资项目小计||11,994.57|-|729.74|-|-|6,819.24|6,819.24|100.00%|-|-|
|变更资金投向||||||||||||
|3|河北皇典电子商务有限公司项目（注2）|-|-|-|-|变更募集资金用途，1,889.31万元用于增资及收购河北皇典电子商务有限公司|1,889.31|1,889.31|100%|不适用|不适用|
|4|补充流动资金（注|-|-|-|-||1,981.57|1,981.57|100%|不适用|不适用|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||3）|||||股权，1,981.57万元用于永久补充流动资金||||||
|5|补充流动资金|-|-|-|-|变更募集资金用途，将原计划用于办公场所建筑及装修的募集资金永久补充流动资金|1,418.50|1,418.50|100%|不适用|不适用|
|变更资金投向项目小计||-|-|-|-|-|5,289.38|5,289.38|100%|-|-|
|募投项目资金投向合计||||||||||||
|合计||11,994.57|-|729.74|-|-|12,108.62|12,108.62|100%|不适用|不适用|

注1：2014年 7月 5日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东全通教育股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2014]G14000980085号）。2014年7月23日，公司完成以募集资金人民币729.74万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 729.74万元。其中硬件设备等固定资产投入 50.46万元，新增人员及研发等流动资金投入679.28万元。
注2：截止本补充独立财务顾问报告签署日，公司已使用本次变更用途的募集资金1,889.31万元以及自有资金3,472.69万元结清了收购并增资河北皇典电子商务有限公司的全部款项5,362万元，具体内容详见公司于2015年6月29日在巨潮资讯网刊登的《广东全通教育股份有限公司关于收购河北皇典电子商务有限公司部分股权并增资的进展公告》（公告编号：2015-071）。
注3：截止本补充独立财务顾问报告签署日，公司本次永久性补充流动资金1,981.57万元已全部使用完毕，用于与公司主营业务相关的智慧教育云平台的建设、全课网相关业务平台的开发与市场推广。
从上表可知，截至本补充独立财务顾问报告签署日，公司募集资金已全部使用完毕，使用进度与首次公开发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度一致。
二、本次募集配套资金符合《发行办法》第十一条的规定
（一）前次募集资金已全部使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
1、前次募集资金已全部使用完毕且使用进度与披露情况基本一致
截至本补充独立财务顾问报告签署日，公司募集资金已全部使用完毕，使用进度与首次公开发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度一致。
2、前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
（1）全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目
全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目（以下简称“全网多维项目”）主要是对公司新一代家校互动系统进行系统功能升级、硬件扩容和业务支撑系统的建设，但随着国内互联网的快速发展和公司未来发展战略的调整，原有募投项目需要进行调整，具体说明如下：
①公司战略布局向在线教育转变
近年来，随着国内网络应用基础不断完善和学生的网络使用习惯的快速变化，以及互联网和移动互联网的持续渗透，公司开始积极布局 K12在线教育市场，提出以成为“中国家庭最值得信赖的在线教育服务商”为愿景，并于 2014年 8月 28日正式推出面向校园端和家庭端的在线教育平台“全课网”，在行业内率先发布面向校园和课堂互联网应用的创新模式，面向在线教育的战略布局初步形成。
②区域快速扩张及用户规模增加致使公司加快推进家校互动系统提前升级完成，已能满足当前业务发展需求
在募投项目实施期间，公司对原有家校互动系统进行了全面升级。截至2014年 12月末，公司运营平台覆盖约 48,000所学校 3,500万用户，系统性能已经能够基本满足当前业务发展需求。具体体现为：第一，在服务形式上，已实现短信、WEB、WAP网站、手机客户端、教师助手 PC客户端等多种载体提供家校互动信息服务；第二，在系统功能上，引入了我的空间、成长树、资源中心、校园建站等更多样化的业务功能模块；第三，在服务对象上，进行全网升级，覆盖全部手机终端用户；第四，在业务支撑上，进行系统硬件扩容，建设数据处理中心和容灾备份中心，进一步提升了公司业务支撑能力和服务保障能力。
综上，鉴于公司战略布局的进化、家校互动平台经系统全面升级后已经能够满足当前业务发展需求，为了使剩余募集资金能够产生最大效益，公司决定终止“全网多维项目”，并将结余募集资金（含利息收入）用于收购与公司主营业务相关的河北皇典电子商务有限公司股权及并对其增资。其中，该募投项目由全通教育实施部分的剩余募集资金1,889.31万元将用于支付股权转让价款，不足部分以公司自筹资金补充；由环球汉源实施部分的剩余募集资金 1,981.57万元永久性补充流动资金，用于智慧教育云平台的研发与建设，作业平台应用开发与推广等。
③收购河北皇典电子商务有限公司取得良好经济效益，符合公司利益
河北皇典自设立以来，一直专注于河北地区的教育信息服务，目前在石家庄市、保定市、唐山市等地区经营多年，已具有了一定的市场占有率。公司通过收购和整合河北皇典，有利于上市公司快速进入河北区域市场，进一步为公司的增值服务导入流量，深入挖掘当地用户价值，并有效节省了公司初始业务拓展投入，规避进入新的区域市场的风险。基于教育信息服务产业的发展前景和河北皇典的竞争能力，河北皇典主要股东田运超、孙景茹、田若璘、牛立宾和王向春共同承诺将尽最大努力实现如下业绩目标：2015年度、2016年度、2017年度扣除非常性损益的净利润分别不低于960万元、1,200万元、1,380万元，复合增长率为12.86%。根据设定的业绩目标以及收购增资完成后持股比例达到51.00%，河北皇典在2015-2017年度期间内能为公司带来的具体效益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|
|净利润|960.00|1,200.00|1,380.00|
|投资收益|489.60|612.00|703.80|

综上所述，受公司战略布局调整，以及项目建设目标已提前实现等因素影响，公司对原“全网多维项目”的募集资金投向进行调整。调整后的募集资金用于投资收购河北皇典，其盈利情况良好，能与公司形成协同效应，有利于保护上市公司及中小股东的长期利益。
（2）家校互动业务拓展及深度运营项目
“家校互动业务拓展及深度运营项目项目”（以下简称“深度运营项目”）建设内容主要是强化公司业务推广体系建设，加大对面向家庭和学校的教育增值服务产品的推广运营，扩大地域覆盖规模，持续提升公司的用户规模，增强用户粘性，具体情况如下：
①项目已初步实现预期目标
深度运营项目主要是强化公司业务推广体系建设，扩充网络服务团队规模，加大对面向家庭和学校的教育信息服务运营，实现服务叠加和新区域扩张同步发展。截止本补充独立财务顾问报告签署日，深度运营项目募集资金投入已全部使用完毕。
募投项目实施期间内，公司积极扩充服务团队、举办市场推广活动和进行网络服务中心系统升级，其中服务中心系统升级主要包括开发了BOSP（业务运营支撑平台）、CRM、呼叫中心Evoice三套信息化管理系统进行服务，使得公司到校服务团队工作效率显著提升。其中BOSP系统主要是提供拜访记录填写、拜访量考核统计等功能，对校园信息化助手（到校服务团队）日常拜访工作进行记录；
CRM系统为线上服务团队通过对用户属性、应用使用情况的大数据分析，精准定位目标用户群，提升在线付费成功率。
通过上述业务运营支持平台和到校服务团队的线上线下相互配合，有效提升
了公司到校服务的频度和厚度，高度支撑校园云评测、作业平台和活动竞赛等全课网核心应用的推广普及。与 2013年末相比，目前公司的线下服务团队从 560人增长到近700人，网络服务团队从近100名增长到约300名坐席，业务覆盖省份从 9个省增长至 15个省，服务地级城市从 29个增长到 68个地市。因此，项目已基本实现通过加强区域服务团队的建设，提升公司区域推广及客户服务能力的最初目标。
②投资效益将逐步体现
根据公司的招股说明书披露，深度运营项目的投资效益主要是通过加强现有业务推广运营覆盖区域的服务能力，实现订阅用户规模的增加，带来公司业务推广运营收入的提升。上述营业收入预测全部源于公司服务能力的整体提升后，新增用户规模的所带来的业务收入增长。深度运营项目自 2014年 8月主要改由全资子公司彩云动力进行实施，相关业务正处于开拓期，加上固定资产和系统研发等投入较大，导致深度运营项目初始期盈利水平目前较低，2014年彩云动力营业收入和净利润分别为 1,181.69万元和-259.43万元。随着项目的完成，逐渐进入成长阶段，规模效应将逐渐得到体现，项目的盈利能力将会快速提升。
③受外在环境客观情形影响，改变原项目办公场所的建筑和装修资金的用途公司于2011年竞拍取得中山市港口镇土地一宗（宗地编号：G11-11-0130），并计划使用公司首次公开发行股票募集资金在该地块实施“家校互动业务拓展及深度运营项目”，在港口镇地块建造办公场所。近年来，中山市为响应国家“互联网+”战略，落实教育新政的城市发展策略，致力于以中山市东区中山四路 88号盛景尚峰金融商务中心六座（以下简称“该物业”）为核心打造中山紫马·智慧教育集聚区和创业孵化器，该区域教育产业聚集效益明显，政府支持政策环境良好。基于该区域的产业聚集效益明显，有助于公司业务发展及产品孵化，公司于 2015年 7月在该物业租赁了新的办公场所。此外， 2013年末，公司已先行在中山市东区盛景尚峰金融商务中心五座租赁办公场所满足部分办公需要。
因此，考虑产业聚集的地理优势和公司资金状况，公司于 2015年 7月 15日召开董事会和监事会，审议决定调整深度运营项目原在港口镇地块建造办公场
所的计划，改以租赁中山市东区中山四路 88号盛景尚峰金融商务中心写字楼进行代替。因此，深度运营项目的办公场所需求将得到较好满足，无需再自行建造办公场所。为提高资金使用效率，公司拟将该募投项目中原计划用于建筑及装修的募集资金（含利息收入）共计1,418.50万元（截至2015年 6月30日的金额）永久补充流动资金，用于公司日常运营。
综上所述，深度运营项目募集资金投入已全部使用完毕；通过项目的实施，公司有效提升了公司到校服务的频度和厚度，高度支撑校园云评测、作业平台和活动竞赛等全课网核心应用的推广普及，为公司未来发展奠定了良好的基础。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司本次以发行股份及支付现金方式购买继教网技术100%股权和西安习悦100%股权，并同时募集配套资金不超过 92,660万元，其中扣除发行费用后的 55,700.00万元用于支付本次交易标的资产的现金对价，剩余部分将补充上市公司流动资金，用于与公司主营业务相关的“智˙阅卷”项目，建设城市智慧教育入口。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行股份募集配套资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
上市公司拟购买的继教网技术和西安习悦分别是从事中小学教师后续教育培训和教育信息服务的互联网公司，与公司主营业务关联程度较高，资产质量优异，盈利情况良好，资产、业务、机构、人员及财务均具有独立性，本次交易完
成后，上市公司将持有继教网技术100%股权和西安习悦100%股权，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
2.申请材料显示，本次募集配套资金扣除发行费用后，55,700万元用于支付标的资产现金对价，剩余部分用于补充上市公司流动资金。请你公司结合现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度、新拓展项目实施进展等情况，补充披露募集配套资金补充上市公司流动资金的必要性及金额测算依据、测算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复:
全通教育本次拟向恒瑞天华、民生稳赢 3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 92,660万元，本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易标的资产的现金对价 55,700.00万元，剩余部分将补充上市公司流动资金，用于公司“智˙阅卷”项目，建设城市智慧教育入口。
一、本次募集配套资金补充上市公司流动资金的必要性
（一）公司目前实际可动用货币资金余额较少
截至2015年6月末，公司货币资金余额为11,871.83万元。扣除未来日常营运资金需求、已确定用途的前次募集资金尚未使用部分，以及近期需支付的设备软件采购款，公司目前实际可动用货币资金余额较少。具体如下：
1、未来日常营运资金需求
公司未来日常营运资金需求参考中国银监会《流动资金贷款管理暂行办法》
中的附件《流动资金贷款需求量的测算参考》的方法进行测算，具体测算公式如下：营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数）。
按照上述公式，假设2015年公司营业收入为28,886.60万元（注：假设在公司 2014年度营业收入基础上同比增长50%（2015年7月 13日，公司发布 2015年半年度业绩预告，2015年 1-6月公司营业收入较上年同期增长50%-60%），不代表对投资者的承诺），在不考虑 2015年度现金分红以及在线教育平台“全课网”教育产品孵化对流动资金的需求，经初步测算，公司仅 2015年日常营运资金需求为5,470.52万元。
2、前次募集资金中尚未使用部分
截至 2015年 6月末，上市公司前次募集资金余额 2,289.64万元，其中原用于“家校互动业务拓展及深度运营项目”办公场所的建筑及装修的募集资金（含利息收入）1,418.50万元用于永久补充流动资金，剩余募集资金871.14万元已有明确用途，将继续用于“家校互动业务拓展及深度运营项目”的建设。
截至本补充独立财务顾问报告签署日，上市公司前次募集资金已全部使用完毕。
3、近期需支付的设备软件采购款
随着公司的经营规模和业务范围不断扩大，短期内需要采购一批硬件设备和软件系统以满足日益增长的功能提升需求，初步预计采购金额为 901.34万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|规格型号|数量|单价（元）|金额（元）|
|1|多媒体板|4000*1350*185|32|2,925.00|93,600.00|
|2|环保教具|-|32|241.00|7,712.00|
|3|一体机安装|-|32|117.00|3,744.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|希沃交互智能平板|H75EB|32|21,000.00|672,000.00|
|7|视频软件|视睿音视频直播软件|1|35,000.00|35,000.00|
|8|SP01 智能笔套件|SP01|32|200.00|6,400.00|
|9|电脑室-教师电脑|ProDesk 498 G2MT|27|3,900.00|105,300.00|
|10|电脑室-学生电脑|HP 280 G1 MT|1,392|2,670.00|3,716,640.00|
|11|教师台式电脑|ProDesk 498 G2MT|1,208|3,620.00|105,300.00|
|合计||-|-|-|9,013,356.00|

根据上述测算，截至 2015年 6月末，扣除上述已明确用途的资金需求，公司实际可动用的货币资金余额不足4,700万元。
（二）未来支出安排
除内源性的自身增长外，公司将通过并购等方式整合教育信息服务市场，加快公司在线教育平台战略目标的实现。2015年7月14日，公司发布《关于签署股权合作意向协议暨复牌的公告》，分别与湖北音信数据通信技术有限公司、广西慧谷信息科技有限公司和杭州学慧苑教育科技有限公司等 3家公司签署了股权合作意向协议，决定分别以不超过5,000万元、3,500万元、3,600万元的价格以收购或增资的方式取得上述公司的控股权，未来公司需支付股权款达 11,100万元。
（三）可利用的融资额度和授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
由于公司为轻资产公司，缺乏房产、设备等大额可抵押资产，截至 2015年 6月末，上市公司仅取得中国工商银行的授信额度2,000万元，公司现有货币资金状况及银行融资渠道难以支撑公司各项业务的快速发展。
为支持公司业务发展，满足公司日常经营资金需要，公司董事长陈炽昌和董
事汪凌于 2015年 7月 20日与公司签署了《借款协议》，分别向上市公司提供1.5亿元、0.5亿元的现金借款，免收利息，借款期限不超过 12个月。
（四）上市公司资产负债率水平
全通教育与同行业上市公司资产负债率（合并口径）的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|股票代码|2014年12月31日|
|1|拓维信息|002261.SZ|18.86%|
|2|方直科技|300235.SZ|5.22%|
|3|科大讯飞|002230.SZ|24.54%|
|4|北纬通信|002148.SZ|10.19%|
|可比公司均值|||14.70%|
|全通教育|||6.19%|
|全通教育（截止2015年7月31日）|||35.84%|

2014年12月31日，全通教育资产负债率为6.19%，低于同行业上市公司平均水平，主要原因如下：其一，公司属于“轻资产”营运模式，缺乏可抵押固定资产，对外债务融资较为困难，公司主要依靠历年经营利润积累储备业务发展资金；其二，公司2014年1月首次公开发行取得募集资金净额11,978.80万元，大幅增加了公司净资产规模，从而拉低公司资产负债率水平。
为抢占在线教育发展先机，公司采取内生增长和外延并购双轮驱动的发展模式，加快了在线教育领域的投资布局。通过产品裂变、孵化新产品和产业并购等方式，持续丰富产品矩阵，扩张全国业务版图，延展教育领域服务群体。2015年以来，公司以现金方式已控股收购河北皇典电子商务有限公司、杭州思讯科技发展有限公司、湖北音信数据通信技术有限公司，参股智园控股有限公司，相关股权收购（含增资）款达1.97亿元；此外，为布局城市智慧教育入口，建设“智˙阅卷”平台，公司预计总投资近4亿元左右。为解决目前公司经营发展资金需求，公司董事长陈炽昌和董事汪凌已向公司提供合计2亿元的个人借款以支持公
司业务发展，截止2015年7月末，公司资产负债率达35.84%，高于同行业上市
公司平均水平。
（五）新拓展项目实施进展情况
“智˙阅卷”项目是公司与各地教育主管部门共同建设的智慧教育新模式，属于城市智慧教育入口。通过“智˙阅卷”，公司将与各地教育部门合作建设城市级“学业评估中心”，在各地投入高速扫描仪和云阅卷系统等软、硬件，并提供直达校园端的线下服务团队，成为教师在线阅卷和教学讲评的帮手。“智˙阅卷”系统通过积累在校考试数据，形成在线个人学习中心，基于上述数据，公司向家长（孩子）提供学习力评估报告的增值服务，并进一步基于学习数据的分析进行学习资源的智能推送，为全课网增值服务提供大数据基础。
“智˙阅卷”项目预计总投资为40,831.44万元，计划在未来3年内采取“硬件免费送、软件免费用、服务随时到”的推广模式在全国 200个城市开展“智˙阅卷”项目。
2014年12月，“智˙阅卷”项目正式开始实施，与中山市教育局共同建立了第一家学业评估中心。截至目前，公司已运用自有资金投入1,294.74万元，在中山、江门、汕尾、韶关、长沙、十堰和石家庄7个城市与当地教育主管部门共同建立了城市级学业评估中心，并与清远市教育局、江西省萍乡市电化教育馆、江西省吉安市电化教育馆、恩平市教育局等教育机构签订协议计划为其建立“学业评估中心”和“智慧教育”等应用平台。
截至目前，“智˙阅卷”项目已签约覆盖上述七个地市并在当地开展了智˙阅卷服务，受到各地主管教育部门的高度认可。“智˙阅卷”项目为教育局提供了精准的决策依据和教研分析数据，又为学校老师有效减少了阅卷工作量，提升阅卷效率和准确率，并为学生提供测评数据报告，对提升教学质量具有较大帮助。
另外，“智˙阅卷”系统目前对于公司增值服务的流量导入也开始显现积极影响。
综上所述，结合目前公司实际可动用的货币资金余额、未来支出安排、可利用融资渠道、授信额度、资产负债率水平以及“智˙阅卷”项目的实施进展等情况，公司现有资金较为紧缺，难以满足上市公司日常营运资金和“智˙阅卷”项目后续建设投入需求，本次募集配套资金补充上市公司流动资金是必要的。
二、本次募集配套资金补充上市公司流动资金的测算依据和测算过程
本次配套募集资金扣除发行费用及支付现金对价后，剩余约 34,000万元将补充上市公司流动资金，用于公司“智˙阅卷”项目，建设城市智慧教育入口。
（一）项目实施的背景和必要性
1、有效提高云阅卷的阅卷效率和准确性
目前，中小学教师群体的一个突出痛点是工作负担过重，并且有相当比例的工作时间被诸如批改学生作业、试卷等简单重复劳动占据。根据不完全统计，高中三年平均每个学生要做16万道题，堆起来的试卷高度达到2.41米，组卷和改卷占据了老师大量的工作时间，因此各类电子阅卷系统应运而生。电子阅卷就是利用计算机和电子扫描技术通过阅卷程序评分，审阅效率更高，评分过程更公正。
电子阅卷系统可以实现客观题自动判分，主观题流水线是由老师网上阅卷，整体可提升60%的效率，将老师从繁重重复的劳动中解放出来。但是，市场上的电子阅卷系统主要采用局域网架构，不能够跨校联考，缺乏学校间的横向对比评价，具有一定的局限性。针对上述情况，公司推出为各地中小学校专属打造的“智˙阅卷”系统，采用云计算阅卷服务并向所有学校免费提供，可方便建立跨校、跨市，甚至跨省联考，有利于各个学校之间横向对比并寻找差距。
以下为公司“智˙阅卷”系统的试卷批改环节主要工作流程：
2、充分挖掘考试数据价值
伴随教师完成试卷批改环节，“智˙阅卷”系统会针对每位学生自动生成标准化的学习力评估报告，该报告针对不同群体可以提供多个维度的数据分析。面对学生端，一般的阅卷系统仅能提供个人分数、班级排名、及格率和优秀率等少量数据内容，但“智˙阅卷”系统的学力评估报告包括科目强弱分析、个人考试成绩轨迹图、成绩质量分布图、卷面得失分分析、知识点掌握情况等内容。该报告的设计主旨是将试题内容与教学大纲知识点相关联，通过学生的错题记录统计学生相关知识点弱项分布，同时对学生在同年级群体中的相对表现定位。此外，该报告还为学生与家长提供学生学习情况更为理性适时的分析；为教师对班级学生整体学习状况、知识点掌握情况提供全面适时的信息反馈；同时还为教育主管部门了解辖区内学生整体学习状况提供全面整体的数据搜集。
3、积极带动公司推广增值服务
“智˙阅卷”系统在建立起学生课堂内学习表现评估记录系统之后，自然的延伸服务是引进教辅内容资源，以针对性解决学生适时反映出来的知识点掌握的薄弱环节。在此基础上，公司可以持续获取在校学生数据的关节点，使其有能力
了解每一学生个体的学习状况，从而更为精准的推荐适合他的增值服务。例如购买“全课通”个性学习分析服务、直播小班课、VIP一对一直播课等不同价位产品，实现课辅内容与学生个体更有效的匹配；透过这一产品，公司已部分构建起一个专注于K12教育闭环，打通课堂内教学与课堂外同步辅导的教育平台。
（二）项目建设内容
本项目建设主要包括在公司总部设立的云平台数据中心和三年内在各地市建立200个学业评估中心，其中云平台数据中心主要采用云存储技术对于服务范围中小学生的考试数据进行记录，还能够针对单个学生的整个知识结构模型和能力强弱项等数据进行分析并向各地学业评估中心进行信息派送。各地学业评估中心主要是集中处理当地中小学生进行试卷收集、考卷扫描和数据上传等工作。具体情况如下：
1、云平台数据中心
云平台数据中心的建设地点主要位于广东省中山市内，总面积约为1,000㎡，核心数据设备包括DB服务器、Hadoop集群、DB仓库、报表服务器和图片服务器等。根据项目规划测算，每建成一个学业评估中心后，则需要增加一套标准化
的云平台配套设备，具体包括三台 web服务器、三台缓存服务器、三台存储服务器、三台数据库服务器和一套机柜及交换机等设备，能够满足200个地市内的约6,800万学生的阅卷需求。
2、各地市学业评估中心
单个地市的学业评估中心将综合考虑当地城市的城市规模和学生数量，派驻公司专业团队对于学业评估中心进行设计规划。学业评估中心通常是按照每 3,000个学生配备一套标准的智阅卷考试数据采集设备，具体包括扫描仪一部、前置服务器四台、电脑一台、桌椅一套以及装考试试卷的箱子若干；此外，每个学业评估中心需要配置门禁及监控系统一套、大型显示屏两块和空调两部。
（三）项目投资总额、测算依据及测算过程
1、项目投资总额
根据项目规划，项目投资包括云平台数据中心和学业评估中心两部分，预计整体投资金额为40,831.44万元。具体投资情况如下：
（1）云平台数据中心
“智˙阅卷”项目的云平台中心预计整体投资金额约为 3,823.68万元。公司具体投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例|
|机器设备及安装费用|||
|其中：web服务器|986.79|25.81%|
|缓存服务器|986.79|25.81%|
|存储服务器|698.49|18.27%|
|数据库服务器|1,037.47|27.13%|
|其他设备|114.13|2.98%|
|合计|3,823.68|100.00%|

（2）学业评估中心
公司计划 3年内在全国 200个地市建立学业评估中心，整体投资金额约为37,007.76万元。公司具体投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例|
|1、工程装修费用|||
||3,277.44|8.86%|
|2、机器设备及安装费用|||
||33,730.32|91.14%|
|其中：扫描仪|||
||28,981.07|78.31%|
|电脑|||
||2,655.33|7.18%|
|塑胶箱子（装试卷）|||
||910.4|2.46%|
|空调|||
||136.56|0.37%|
|服务器|||
||1,046.96|2.83%|
|合计|37,007.76|100.00%|

2、项目投资测算依据和测算过程
公司计划未来3年内采取“硬件免费送、软件免费用、服务随时到”的推广模式在全国200个城市开展“智˙阅卷”项目，通过协助当地教育机构免费建立学业评估中心和推行云阅卷服务的方式进入当地教育信息化服务市场。
（1）单个学业评估中心及配套云平台设备的投资测算依据
根据公司已在中山市等7个地市建设城市学业评估中心的项目经验，按同时服务200,000名学生电子阅卷服务，且一套标准的智阅卷考试数据采集设备能够满足3,000个学生的阅卷需求，一个标准的单个学业评估中心及配套云平台设备投资金额测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|说明|费用标准|金额（元）|
|1、工程装修费用||||
||建设1个地市的评估中心|||
|网络硬件等安装调试费||800天/人|48,000.00|
||需要公司派驻2个员工出|||

|||||
|-|-|-|-|
||差1个月|||
||平均一套标准化设备需要|||
|装修（施工）费用||800元/平方|106,667.00|
||2个平方|||
|桌椅|一台扫描仪配一套桌椅|500元/台|33,333.00|
||一个学业评估中心配一套|||
|门禁及监控||10,000元/套|10,000.00|
||门禁系统|||
||每个考试中心配备2块80|||
|电子显示屏||45,000元/块|90,000.00|
||寸屏幕|||
|2、机器设备及安装费用||||
||每台扫描仪一次考试服务|||
|其中：扫描仪||38,200元/台|2,546,667|
||3,000学生|||
|电脑|一台扫描仪配一台电脑|3,500元/台|233,333.00|
||每个年级1,200个学生至|||
|塑胶箱子||40元/|80,000.00|
||少配备4个|||
||一个学业评估中心配两台|||
|空调||6000元/台|12,000.00|
||空调|||
||一个学业评估中心配备4|||
|服务器||2,3000元/台|92,000.00|
||台前置服务器|||
|3、云平台硬件设备||||
||一个学业评估中心配备3|||
|其中：web服务器||28,820元/台|86,460.00|
||台web服务器|||
||一个学业评估中心配备3|||
|缓存服务器||28,820元/台|86,460.00|
||台缓存服务器|||
||一个学业评估中心配备3|||
|存储服务器||20,400元/台|61,200.00|
||台存储服务器|||
||一个学业评估中心配备3|||
|数据库服务器||30,300元/台|90,900.00|
||台数据库服务器|||
||一个学业评估中心配备一|||
|其他设备||10,000元/台|10,000.00|
||套机柜和交换机等设备|||
|合计|-|-|3,432,353.00|

（2）测算平均单个学生的建设成本
根据上述单个学业评估中心的硬件设备和装修费用的投资测算情况，能够获取学业评估中心内分配至每个学生的机器设备和工程装修费用，具体如下：
单位：人、元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|总额①|覆盖学生人数②|单个学生建设成本③=①/②|
|1|工程装修费用|288,000.00|200,000.00|1.44|
|2|机器设备费用|2,964,000.00|200,000.00|14.82|
|3|云平台配套设备|335,020.00|200,000.00|1.68|
|合计|-|3,432,353.00|6,825.21|17.94|

根据上表可以看出，学业评估中心平均每个学生的建设成本为17.94元。
（3）平均目标城市并发考试学生人数测算依据
单位：万人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|省份|省份常住人口数①|省份初高中人数②|占比③=②/①|地市名称④|地市常住人口数⑤|地市初高中人数⑥=⑤*③|
|北京市|2,151.60|49.82|2.32%|北京|2,151.60|49.82|
|天津市|1,472.21|43.58|2.96%|天津|1,472.21|43.58|
|上海市|2,500.00|286.67|11.47%|上海|2,500.00|286.67|
|重庆市|2,970.00|362.76|12.21%|重庆|2,970.00|362.76|
|广东省|10,724.00|625.24|5.83%|广州|1,292.67|75.36|
|||||深圳|1,062.89|61.97|
|||||佛山|729.57|42.53|
|||||东莞|831.66|48.49|
|||||中山|317.39|18.50|
|||||惠州|470.00|27.40|
|||||江门|449.76|26.22|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||茂名|601.25|35.05|
|||||湛江|716.71|41.78|
|||||汕头|547.91|31.94|
|||||珠海|159.03|9.27|
|||||清远|379.11|22.10|
|||||揭阳|599.47|34.95|
|||||韶关|289.27|16.86|
|||||河源|303.76|17.71|
|||||潮州|271.21|15.81|
|||||汕尾|298.62|17.41|
|||||阳江|247.96|14.46|
|||||肇庆|402.21|23.45|
|||||云浮|242.84|14.16|
|福建省|3,806.00|176.47|4.64%|泉州|844.00|39.16|
|||||福州|743.00|34.48|
|||||厦门|381.00|17.68|
|||||漳州|496.00|23.01|
|||||龙岩|259.00|12.02|
|||||三明|251.00|11.65|
|||||莆田|285.00|13.22|
|||||宁德|285.00|13.22|
|||||南平|262.00|12.16|
|广西省|4,754.00|276.97|5.83%|柳州|385.60|22.48|
|||||桂林|488.05|28.45|
|||||玉林|562.25|32.78|
|||||崇左|202.81|11.82|
|四川省|8,107.00|423.32|5.22%|成都|1,417.00|73.97|
|||||绵阳|543.40|28.37|
|||||德阳|359.19|18.75|
|||||宜宾|446.00|23.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||达州|548.56|28.63|
|||||乐山|324.33|16.93|
|||||内江|426.84|22.28|
|||||广安|322.43|16.83|
|||||凉山州|473.04|24.69|
|||||南充|759.64|39.65|
|||||资阳|366.01|19.11|
|云南省|4,596.62|627.44|13.65%|昆明|726.30|99.14|
|||||曲靖|585.50|79.92|
|||||玉溪|230.00|31.40|
|||||楚雄|48.00|6.55|
|||||普洱|258.00|35.22|
|||||红河|450.74|61.53|
|||||临沧|243.00|33.17|
|贵州省|3,508.00|296.01|8.44%|贵阳|455.60|38.45|
|||||遵义|615.49|51.95|
|||||六盘水|288.20|24.32|
|||||毕节|654.12|55.21|
|江西省|4,222.00|263.11|6.23%|南昌|513.00|31.97|
|||||赣州|817.00|50.92|
|||||九江|477.00|29.73|
|||||上饶|657.00|40.94|
|||||宜春|546.00|34.03|
|||||吉安|481.00|29.98|
|||||萍乡|188.00|11.72|
|湖南省|6,690.60|318.38|4.76%|邵阳|707.18|33.66|
|||||长沙|704.41|33.53|
|||||岳阳|547.79|26.07|
|||||常德|571.72|27.21|
|||||衡阳|714.14|33.99|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||株洲|385.56|18.35|
|||||郴州|458.17|21.81|
|||||湘潭|274.86|13.08|
|||||永州|518.02|24.66|
|||||娄底|378.56|18.02|
|湖北省|5,799.00|247.19|4.26%|荆门|287.36|12.24|
|||||武汉|978.53|41.69|
|||||宜昌|406.00|17.30|
|||||黄冈|616.20|26.25|
|||||荆州|569.17|24.25|
|||||孝感|481.45|20.51|
|||||十堰|334.08|14.23|
|||||黄石|242.93|10.35|
|||||襄阳|550.03|23.43|
|浙江省|5,477.00|717.26|13.40%|杭州|884.40|118.51|
|||||宁波|763.90|102.36|
|||||温州|919.70|123.24|
|||||绍兴|500.26|67.03|
|||||台州|603.80|80.91|
|||||嘉兴|455.80|61.08|
|||||金华|470.63|63.06|
|||||湖州|262.49|35.17|
|||||衢州|254.21|34.06|
|江苏省|7,381.00|296.74|4.02%|苏州|640.00|25.73|
|||||无锡|650.00|26.13|
|||||南京|821.00|33.00|
|||||南通|729.00|29.31|
|||||常州|469.00|18.85|
|||||徐州|1,016.00|40.84|
|||||盐城|798.00|32.08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||扬州|447.00|17.97|
|||||泰州|463.00|18.61|
|||||镇江|313.00|12.58|
|||||淮安|482.00|19.38|
|||||连云港|510.00|20.50|
|||||宿迁|471.00|18.93|
|||||南宁|666.00|26.77|
|安徽省|6,082.9|325.22|5.35%|合肥|769.60|41.17|
|||||芜湖|361.70|19.35|
|||||安庆|537.00|28.73|
|||||马鞍山|222.90|11.93|
|||||黄山|136.30|7.29|
|||||滁州|398.50|21.32|
|||||六安|572.50|30.63|
|||||淮北|215.90|11.55|
|||||宿州|548.60|29.35|
|||||巢湖|78.20|4.18|
|山东省|9,082.00|488.48|5.38%|青岛|871.00|46.85|
|||||烟台|696.00|37.44|
|||||济南|681.00|36.63|
|||||潍坊|908.00|48.84|
|||||淄博|453.00|24.37|
|||||济宁|808.00|43.46|
|||||临沂|1,003.00|53.95|
|||||东营|203.00|10.92|
|||||泰安|556.00|29.91|
|||||威海|280.00|15.06|
|||||德州|556.00|29.91|
|||||聊城|578.00|31.09|
|||||滨州|374.00|20.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||枣庄|372.00|20.01|
|||||菏泽|828.00|44.54|
|||||日照|280.00|15.06|
|河南省|9,413.00|574.30|6.10%|郑州|919.00|56.06|
|||||洛阳|662.00|40.38|
|||||南阳|1,009.00|61.55|
|||||许昌|430.00|26.23|
|||||平顶山|496.00|30.26|
|||||安阳|509.00|31.05|
|||||焦作|351.00|21.41|
|||||周口|878.00|53.56|
|||||新乡|568.00|34.65|
|||||商丘|728.00|44.41|
|||||信阳|638.00|38.92|
|||||驻马店|690.00|42.09|
|||||开封|465.00|28.37|
|||||三门峡|224.00|13.66|
|||||濮阳|358.00|21.84|
|||||漯河|258.00|15.74|
|河北省|7,287.00|318.13|4.36%|唐山|776.82|33.87|
|||||石家庄|998.72|43.54|
|||||邯郸|937.39|40.87|
|||||沧州|737.5|32.16|
|||||保定|1029.5|44.89|
|||||廊坊|452.18|19.72|
|||||邢台|725.63|31.64|
|||||张家口|442.09|19.28|
|||||秦皇岛|306.45|13.36|
|||||承德|352.72|15.38|
|||||衡水|442.34|19.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|山西省|3,610.80|213.99|6.00%|太原|366.00|21.96|
|||||长治|333.40|20.00|
|||||临汾|439.08|26.34|
|||||吕梁|372.70|22.36|
|||||运城|522.39|31.34|
|||||晋中|436.00|26.16|
|||||晋城|227.91|13.67|
|||||大同|337.48|20.25|
|陕西省|3,732.74|631.19|16.91%|西安|846.78|143.19|
|||||榆林|335.00|56.65|
|||||咸阳|492.86|83.34|
|||||渭南|556.00|94.02|
|||||延安|227.00|38.39|
|||||宝鸡|373.67|63.19|
|甘肃省|2,591.00|170.25|6.57%|兰州|364.00|23.92|
|辽宁省|4,203.00|173.90|4.14%|大连|669.00|27.68|
|||||沈阳|1,130.00|46.76|
|||||鞍山|364.00|15.06|
|||||营口|242.00|10.01|
|||||盘锦|140.00|5.79|
|||||锦州|312.00|12.91|
|||||抚顺|437.00|18.08|
|||||本溪|170.00|7.03|
|||||辽阳|186.00|7.70|
|||||丹东|244.00|10.10|
|吉林省|2,699.00|109.82|4.07%|长春|772.90|31.45|
|||||吉林|437.00|17.78|
|||||松原|288.00|11.72|
|||||四平|399.00|16.24|
|黑龙江省|3,835.00|152.22|3.97%|哈尔滨|1,000.40|39.72|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||大庆|310.00|12.31|
|||||齐齐哈尔|536.70|21.31|
|||||牡丹江|279.87|11.11|
|||||绥化|541.64|21.50|
|内蒙古|2,379.00|118.27|4.97%|鄂尔多斯|194.00|9.64|
|||||包头|265.00|13.17|
|||||通辽|313.00|15.56|
|||||赤峰|434.00|21.57|
|||||呼伦贝尔|254.00|12.63|
|合计|-|-|-|-|108,110.87|6,825.21|
|平均单个地市初高中学生人数|-|-|-|-|-|34.13|
|并发考试人数|-|-|-|-|-|11.38|

注1：上述省份常住人口数、省份初高中人数和地市常住人口数均为国家统计局网站所取得
注2：平均初高中学生数=地市初高中人数/200
注3：并发考试人数=平均初高中学生数/2*2/3。首先，考虑到初高中考试时间错开，则并发人数为50%；其次，高三初三的考试和低年级也经常错开，则并发人数为再乘以2/3
注4：以上数据是基于试点城市数据的模拟测算，运营过程中会根据实际情况进行调整（4）项目投资总额测算过程
根据上述学业评估中心单个学生的建设成本、目标城市数、平均并发考试人数等测算依据，“智˙阅卷”项目投资总额测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单个学生建设成本（元）|目标城市数（个）|平均并发考试人数（万人）|项目投资总额（万元）|
|1|学业评估中心|16.26|200|11.38|37,007.76|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|云平台数据中心|1.68|200|11.38|3,823.68|
|合计||17.94|200|11.38|40,831.44|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合目前上市公司实际可动用的货币资金余额、未来支出安排、可利用融资渠道、授信额度、资产负债率水平以及“智˙阅卷”项目的实施进展等情况，公司现有资金较为紧缺，难以满足公司日常营运资金和“智˙阅卷”项目后续建设投入需求，公司本次募集配套资金补充上市公司流动资金是必要的和合理的，符合上市公司和中小股东的利益。
3.请你公司补充披露募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有关安排，是否存在通过结构化产品参与的情形，是否存在代持情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、各配套资金认购方资金来源及相关安排
全通教育本次募集配套资金总额不超过 92,660万元，其中恒瑞天华认购 16,000万元，民生稳赢 3号认购 8,964.27万元，陈炽昌认购 58,612.35万元，莫剑斌认购5,126.34万元，喻进认购3,957.04万元，具体情况如下：
（一）恒瑞天华
根据恒瑞天华《合伙协议》，恒瑞天华的合伙人、出资份额及其资金来源的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|类型|出资资金来源|
|1|张弛|300|普通合伙人|自有或自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|毛赛|2,100|有限合伙人|自有或自筹资金|
|3|吴鹰|100|有限合伙人|自有或自筹资金|
|合计||2,500|-|-|

恒瑞天华及其合伙人就参与认购本次募集配套资金的相关事宜出具了《关于参与本次重组募集配套认购的资金来源的声明函》以及《关于参与本次重组募集配套认购的资金来源之补充声明》，确认恒瑞天华认购本次募集配套资金完全系恒瑞天华全体合伙人自有资金或合法筹集资金，不存在通过结构化产品参与认购和代持情形；恒瑞天华全体合伙人认购恒瑞天华份额的资金完全系自有资金或合法筹集资金，不存在通过结构化产品参与认购和代持情形。
对于恒瑞天华认购本次募集配套资金的相关安排，恒瑞天华作出承诺：“在全通教育本次配套融资经中国证监会核准后，本中心将依法及时参与认购本次配套融资股份，并不迟于全通教育就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本中心全部认购资金足额筹集到位。”
（二）民生稳赢3号
民生稳赢 3号已于 2015年 8月设立，协议认购人员的名单、认购金额及其资金来源的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购额（万元）|认购比例|出资资金来源|
|1|万坚军|1,500.00|16.73%|自有或自筹资金|
|2|孙光庆|1,076.50|12.01%|自有或自筹资金|
|3|杨帆|1,656.16|18.48%|自有或自筹资金|
|4|孟广林|2,164.56|24.15%|自有或自筹资金|
|5|胡幼霞|2,070.20|23.09%|自有或自筹资金|
|6|蔡川|496.85|5.54%|自有或自筹资金|
|合计||8,964.27|100|-|

民生稳赢 3号全体认购人就参与认购本次募集配套资金的相关事宜出具了
《关于认购民生稳赢3号集合资产管理计划的承诺函》以及《关于参与本次重组
募集配套认购的资金来源之补充声明函》，确认民生稳赢 3号全体认购人认购民
生稳赢3号的资金完全系自有资金或合法筹集资金，不存在通过结构化产品参与认购和代持情形。
对于民生稳赢3号认购本次募集配套资金的相关安排，民生稳赢3号全体认购人作出承诺：“在全通教育本次配套融资经中国证监会核准后，本人将依法及时启动参与本次配套融资股份认购资金的募集计划，并不迟于全通教育就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。”
（三）陈炽昌
陈炽昌就参与认购本次募集配套资金的相关事宜出具了《关于认购资金来源的承诺》以及《关于认购资金来源的补充承诺》，确认陈炽昌认购本次配套融资的资金完全系自有资金或合法筹集资金，不存在通过结构化产品参与认购和代持情形。
对于陈炽昌认购本次募集配套资金的相关安排，陈炽昌作出承诺：“在全通教育本次配套融资经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套融资股份，并不迟于全通教育就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。”
（四）莫剑斌
莫剑斌就参与认购本次募集配套资金的相关事宜出具了《关于认购资金来源的承诺》以及《关于认购资金来源的补充承诺》，确认莫剑斌认购本次配套融资的资金完全系自有资金或合法筹集资金，不存在通过结构化产品参与认购和代持情形。
对于莫剑斌认购本次募集配套资金的相关安排，莫剑斌作出承诺：“在全通教育本次配套融资经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套融资股份，并不迟于全通教育就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。”
（五）喻进
喻进就参与认购本次募集配套资金的相关事宜出具了《关于认购资金来源的承诺》以及《关于认购资金来源的补充承诺》，确认喻进认购本次配套融资的资金完全系自有资金或合法筹集资金，不存在通过结构化产品参与认购和代持情形。
对于喻进认购本次募集配套资金的相关安排，喻进作出承诺：“在全通教育本次配套融资经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套融资股份，并不迟于全通教育就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：全通教育本次募集配套资金发行对象认购股份的资金系自有资金或合法筹集资金，不存在通过结构化产品参与的情形，不存在代持情形。
4.请你公司根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108号）第七十四条的规定，补充披露陈炽昌及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、陈炽昌及其一致行动人的说明
公司控股股东陈炽昌与林小雅系夫妻关系，公司股东优教投资（于 2015年7月更名为广东全鼎资本管理有限公司）系陈炽昌、林小雅夫妇全资持有的公司，林小雅、优教投资与陈炽昌存在一致行动关系。
截至本补充独立财务顾问报告签署日，陈炽昌持有公司股份68,366,184股，
占公司股本总额的31.97%，其中：68,200,440股系首发前持有的有限售条件的股份，165,744股系2015年7月20日陈炽昌通过深交所交易系统增持的公司股份；
林小雅持有公司股份 8,524,890股，占公司股本总额的3.99%，全部系首发前持有的有限售条件的股份；优教投资持有公司股份25,730,760股，占公司股本总额的12.03%，全部系首发前持有的有限售条件的股份。陈炽昌、林小雅、优教投资合计持有公司47.99%的股份。
二、陈炽昌及其一致行动人的股份锁定期安排的说明
（一）本次交易前的锁定期安排
根据公司首次公开发行股票并在创业板上市时陈炽昌、林小雅、优教投资对首发前持有公司股份锁定期作出如下承诺：陈炽昌、林小雅、优教投资持有全通教育的股份自公司股票上市之日即 2014年 1月 21日起 36个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2015年 7月 20日，陈炽昌通过深交所交易系统增持公司股份 165,744股，并计划自 2015年 7月 9日起一年内通过深交所证券交易系统、证券公司及基金管理里公司定向资产管理等方式增持公司股份，合计增持资金不超过3,000万元。
陈炽昌承诺在上述增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
（二）本次交易后的锁定期安排
本次募集配套资金中，陈炽昌参与认购了 58,612.35万元。陈炽昌根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定出具了《关于遵守<上市公司收购管理办法>第七十四条规定的承诺》，承诺其认购本次募集配套资金所得的股份，自发行结束之日起 36个月内不以任何形式转让。对本次交易前所持有的公司股份在本次交易完成后 12个月内不以任何形式转让，并同时遵守此前关于首发前持有的公司股份和上市后至本次交易前增持的公司股份的锁定期承诺。
林小雅与优教投资并未参与本次募集配套资金的认购，因此不适用《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：陈炽昌及其一致行动人有关本次交易前后所持有的上市公司股份的锁定期安排，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条等规定。
5.请你公司补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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|-|
|答复：|
|一、本次以确定价格发行股份募集配套资金价格公允性的说明|
|（一）以确定价格发行股份募集配套资金符合上市公司和中小股东利益|

本次交易中，全通教育以确定价格向恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5名特定投资者发行股份募集配套资金，其发行价格为 82.87元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2015年 5月15日，公司实施了每10股派0.67元现金（含税）、以资本公积金每10股转增 12股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64元/股。若采取询价方式配套募集资金，其最终的发行价格将受全通教育二级市场股票价格的影响。在本次重组预案公告后，全通教育股票价格呈现先涨后跌波动情况，且近期下降趋势较为明显，波动幅度较大，若最终发行价格低于锁价发行价格，全通教育发行后的每股净资产和每股收益将较本次锁价方式有所降低。
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|-|
|因此，全通教育本次以确定价格方式实施配套融资，其规避了二级市场股票|
|价格变动对最终发行价格和发行数量的影响，进而有利于维护上市公司和中小股|
|东权益。|

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|-|
|（二）确定的发行价格高于二级市场长期价格|
|单位：元/股|

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|项目|停牌前20个交易日均价|停牌前60个交易日均价|停牌前120个交易日均价|上市之日起至停牌前交易日均价（155个交易日）|
|全通教育股价|92.08|70.44|52.41|44.72|

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|-|
|本次募集配套资金交易定价不低于审议本次重组事项的董事会决议公告日|
|前20个交易日股票交易均价的 90%，确定的发行价格为82.87 元/股，大幅高于|
|全通教育自上市以来的二级市场长期价格（上市之日起至停牌前交易均价为|
|44.72 元/股），因此本次募集配套资金的锁定价格公允，从发行定价上保护了上|
|市公司和中小股东的权益。|
|二、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响|

1、恒瑞天华、民生稳赢 3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5名特定投资者以确定价格全额认购本次重组配套融资是为了支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，增强上市公司在 K12基础教育领域的服务能力和竞争力；同时保障本次重组事项顺利实施，符合上市公司发展战略。
此外，作为公司管理层的陈炽昌、万坚军、孙光庆、杨帆和孟广林等参与认购本次配套融资，显示对上市公司和标的公司未来发展的信心，增强二级市场投资者对上市公司本次产业并购完成后做大做强的信心，符合上市公司及中小投资者的利益。
2、根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，上市公司本次向恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，即82.87元/股。在定价基准
日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、
除息的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。因此，本次募集配套资金
确定的发行价格符合相关法律法规的规定。
3、全通教育向恒瑞天华、民生稳赢 3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5名特定投资者以确定价格募集配套资金的议案经过上市公司第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十六次会议及 2015年第二次临时股东大会的批准，关联董事和关联股东在审议相关议案时履行了回避表决程序，会议表决程序及表决结果真实、合法、有效。
4、就本次交易，全通教育独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，独立董事认为“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理”。
5、本次重组方案通过董事会及股东大会审议后，全通教育股票价格较本次交易停牌前收盘价有所上涨，即本次重组事项对上市公司进一步发展提供了动力，同时也对中小投资者利益的保障起到了积极作用。
6、本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为36个月，较询价发行情况下的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免对二级市场股票价格产生剧烈波动。因此，从长远来看，本次采取锁价发行对维护上市公司二级市场股票价格稳定及保护上市公司和中小投资者的权益具有促进作用。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：全通教育以确定价格向恒瑞天华、民生稳赢 3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金规避了未来二级市场股价波动带来的不利影响，保障本次重组事项顺利实施；同时，各配套募集资金认购方承诺认购股份的锁定期为 36个月，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，对维护上市公司二级市场股票价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。因此，以确定价格发行股份募集配套资金符合上市公司和中小股东的利益。
6.申请材料显示，2014年 12月 16日，朱敏、陈江武、江华、张瑾、中金天润及兴边富民分别将其持有的继教网技术股权转让给顺业恒通，该次股权转让涉及的继教网技术股权估值为 66,000万元。本次交易以 2014年 9月 30日为基准日，继教网技术收益法评估值为 110,670万元。请你公司进一步补充披露上述两次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、朱敏、陈江武、江华、张瑾、中金天润及兴边富民按继教网技术作价66,000万元向顺业恒通转让股权的原因
2014年11月，全通教育与继教网技术主要股东顺业恒通开始洽谈股权收购事宜，经初步预估，截止基准日2014年9月30日，继教网技术整体权益预估值为 11.1亿元。考虑到继教网技术整体资产规模较大，经与继教网技术主要股东协商，初步确定交易方案为全通教育采取发行股份及支付现金的方式购买继教网技术100%的股权，同时，继教网技术全体股东承担未来三年的最低业绩保底承诺。
由于继教网技术原股东江华、张瑾、中金天润及兴边富民系一般财务投资者，未曾参与继教网技术具体经营业务管理，认为采取上述并购重组方式退出不仅存在审批的不确定性，此外还需承担未来三年的业绩承诺，因此，上述股东未采纳发行股份及支付现金购买资产的交易方案。
顺业恒通实际控制人刘玉明作为继教网技术主要经营管理者，看好全通教育与继教网技术并购完成后的整合效应，同时也有信心达成未来三年的业绩承诺。
为顺利推进本次交易，同时满足不同股东的交易需求，经继教网技术原股东协商一致，同意对于选择现金方式出让股权的股东，由顺业恒通按继教网技术作价 66,000万元（以 2013年度净利润为基准，PE值相当于 13.2倍）购买其出让的股权。
经充分沟通和协商，江华、张瑾、中金天润及兴边富民选择以现金方式出让其各自持有继教网技术的全部股权，朱敏、陈江武因自身资金需求出让其持有继教网技术的部分股权。2014年 12月 16日，继教网技术召开股东会，一致同意江华将所持4.65%的股权以 3,069万元转让给顺业恒通、张瑾将所持3.10%的股权以2,046万元转让给顺业恒通、中金天润将所持13.38%的股权以8,830.80万元转让给顺业恒通、兴边富民将其所持2.25%的股权以1,485万元转让给顺业恒通；
朱敏、陈江武因自身资金需求，分别将其所持3%和1%的股权以 1,980万元和660万元转让给顺业恒通。
二、本次交易涉及继教网技术股权两次交易作价差异的合理性说明
根据继教网技术 2014年 12月 16日股东会决议，朱敏、陈江武、江华、张瑾、中金天润及兴边富民分别将其 30万元出资额、10万元出资额、46.50万元出资额、31万元出资额、133.80万元出资额和22.50万元出资额转让给顺业恒通。
该次股权转让涉及的相关股权估值为 66,000万元，与本次交易最终交易对价比较存在一定差异，主要原因具体如下：
（一）交易的确定性不同
2014年12月继教网技术股东内部转让不存在审批风险，且转让方获得股权转让款明确、等待时间短；而公司本次收购继教网技术股权需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司董事会对本次交易方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。
（二）交易对价支付方式不同
2014年12月继教网技术股东内部转让对价全部以现金形式支付，而公司本次收购继教网技术100%股权则采用股票加现金相结合的支付方式，其中股份支付比例为50%，且取得的股票具有锁定期限制，其未来价值具有不确定性。
（三）交易条件不同
2014年12月继教网技术股东内部转让无其他附加条件，而为保证上市公司和中小投资者的利益，公司本次收购继教网技术100%股权在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面约定了相应的条件，具体如下：
1、公司本次收购继教网技术之交易对方承诺继教网技术 2015年、2016年和 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,800万元、8,500万元和10,625万元。
2、承诺期内，若继教网技术当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，则交易对方需对上市公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。此外，在承诺期限届满时，公司会对继教网技术进行减值测试，如期末继教网技术减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则交易对方还需向公司进行资产减值的补偿。
3、为保证业绩承诺及业绩补偿的可行性，交易对方获得的股票有一定的锁定期，其中顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让、质押、托管；朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足约定条件后分三期解除限售。
4、为保证继教网技术及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，公司要求继教网技术核心管理人员刘玉明在任职期限和竞业禁止方面作出承诺。
（四）控股权不同
2014年12月继教网技术股东内部转让不涉及控股权的变化，而公司本次交易标的为继教网技术100%股权，交易完成后，继教网技术成为上市公司全资子公司。收购继教网技术将加快公司围绕“校园和班级教育应用场景”和“家庭学习和教育应用场景”产品矩阵的打造，有利于打通各项业务和应用的学校入口，快速提升入校服务的市场份额，具有较强的协同效应。因此，公司本次交易的继教网技术100%股权相对于2014年的内部股东转让，整体价值应当有所提升。
（五）两次交易定价依据不同
2014年12月，继教网技术内部股东进行股权转让时，其定价依据主要是依靠传统的财务指标倍数法，通常是选取标的公司最近一年的每股收益与行业平均市盈率相乘来对企业价值进行估值（以 2013年度净利润为基准，PE值相当于13.2倍）。本次交易系以2014年9月30日作为评估基准日，以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为作价依据，经交易双方协商后确定。
综上所述，上述两次股权转让均是交易各方根据市场化原则协商定价，两次交易作价差异主要在于交易的确定性、交易的对价支付方式、交易的附加条件、交易股权的性质等方面存在较大不同，两次交易作价存在差异是合理的。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述两次股权转让均是交易各方根据市场化原则协商定价，对本次交易的评估值不存在影响，两次交易作价差异主要在于交易的确定性、交易的对价支付方式、交易的附加条件、交易股权的性质等方面存在较大不同，两次交易作价存在差异是合理的。
7.申请材料显示，继教网技术2013年、2014年营业收入分别为24,337.50万元、23,528.52万元。请你公司补充披露：1）继教网技术报告期国培和地培项目培训学时、培训价格指标。2）继教网技术 2014年营业收入下降的原因，相关影响因素是否持续存在，对未来盈利能力稳定性及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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|-|
|答复：|
|一、继教网技术报告期国培和地培项目培训学时及培训价格情况|

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|-|
|根据《中小学教师继续教育规定（教育部令第 7号）》、《教育部关于大力加|
|强中小学教师培训工作的意见》等政策规定，K12基础教育教师每五年须接受不|
|少于360 学时的培训，根据上述要求，教育主管部门在每五年一个培训周期内会|
|相对均衡安排每年的培训学时。2013年和2014年，继教网技术国培和地培项目|
|培训学时、培训价格情况具体如下：|

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|-|-|-|-|-|
|类别|2014年||2013年||
||国培项目|地培项目|国培项目|地培项目|
|培训人次（万人）|54.35|91.06|59.52|80.23|
|培训学时|57.62|59.42|58.43|61.19|
|培训价格（元/学时）|2.89|2.30|2.73|2.35|

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|-|
|注：培训学时和培训价格为全部培训项目的平均学时和平均价格。|
|此外，继教网技术还承担了一些地方教育主管部门组织的有针对性的短期、|
|集中的地培项目，上述培训项目不根据培训人数、学时进行收费，而由双方协商|
|确定总的培训费用，因此无法统计该部分培训项目的培训学时和培训价格。2013|
|年和2014年，上述培训人数分别为 29.05万人、15.53万人。|
|二、2014年继教网技术营业收入下降的原因|
|2013年和2014年，继教网技术营业收入分别为 24,337.50 万元和23,528.52|
|万元，其中2014年营业收入较 2013年下降808.98万元，降幅 3.32%，主要原因|
|具体如下：|
|（一）培训项目的调整导致 2014年部分项目推迟至2015 年实施完成，导致|
|2014年营业收入略有下降|
|2013年10月25日，教育部发布《关于实施全国中小学教师信息技术应用|
|能力提升工程的意见》（教师[2013]13号），提出“到2017年底完成全国 1,000|
|多万中小学（含幼儿园）教师新一轮提升培训，提升教师信息技术应用能力、学|
|科教学能力和专业自主发展能力”的总体目标。根据教育部的文件精神，国培及|
|地培于2014年开始实施“中小学教师信息技术应用能力提升工程项目”，但一|

||
|-|
|方面项目启动时间较晚，另一方面鉴于信息技术培训属于教育部部署的重点培训|
|内容，各教育主管部门制定的培训计划培训时间较长且实施时间相应延迟。以国|
|培项目为例，2014年部分地区实施情况如下：|

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|-|-|
|省份|说明|
|安徽省|2014年“国培计划”-中小学幼儿园教育信息技术应用能力培训项目，实施时间为2014年8月至2015年7月|
|江西省|“国培计划”-江西省农村中小学和幼儿园教师远程培训项目，实施时间从2014年10月29日至2015年2月3日|
|重庆市|“国培计划（2014）”-重庆市农村义务教育教师信息技术应用能力混合培训项目，实施时间从2014年11月25日至2015年1月20日|
|广西省|2014年“国培计划”-广西中小学教师信息技术应用能力提升工程远程培训，实施时间从2014年12月15日至2015年2月28日|
|海南省|国培计划（2014）-海南省初中教师信息技术应用能力提升工程项目，实施时间2014年12月30日至2015年3月30日|

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|-|
|从上表可以看出，2014 年国培项目中关于信息技术应用能力提升的项目实|
|施时间均较晚，且需到2015年方实施完毕。根据统计，继教网技术 2014年度各|
|省份正在实施的培训项目中，共有 105 个培训项目须在 2015 年方实施完毕，其|
|中国培项目37个。|
|（二）继教网技术根据培训项目实施进度分期确认收入，2014 年相对较多|
|的培训项目延迟至2015年实施完毕导致 2014年确认的营业收入下降|
|继教网技术与委托单位（教育主管部门）确定培训计划后，根据委托单位要|
|求执行培训计划和安排课程进度，并在培训期内根据培训进度分期确认收入。由|
|于 2014 年部分项目推迟至 2015 年实施完毕，导致 2014 年确认的营业收入相对|
|减少。|
|教育培训业务具有一定的季节性，以“国培项目”为例，各省教育厅一般会|
|在每年6-7月后定标、确定实施单位，在三、四季度实施培训项目，因此每年的|
|一季度实施的培训项目较多为上一年度中标的项目。2014年1-3月和2015年1-3|

||
|-|
|月，继教网技术营业收入分别为 3,052.34万元和4,190.86万元，其中2015年1-3|
|月的营业收入较2014年同期增加 1,138.52万元，增幅达37.30%，这体现出2014|
|年延迟至2015年确认的项目较多。|
|三、2014 年营业收入下降因素对未来盈利能力稳定性及本次交易评估值的|
|影响|
|（一）影响 2014 年营业收入下降的原因为临时性因素，对未来盈利稳定性|
|及本次交易的评估值不存在影响|
|继教网技术 2014 年营业收入小幅下降主要系教育主管部门培训计划的调整|
|导致部分培训项目延迟至 2015 年才实施完毕，上述原因属于临时性因素，非继|
|教网技术市场竞争力下降或整体市场规模下降所致，不会对未来盈利的稳定性构|
|成影响。本次交易评估以继教网技术实际经营情况为基础，结合国家对教育投入|
|不断加大的行业状况及继教网技术的竞争优势预测未来年度的营业收入，2014|
|年营业收入下降的影响因素对本次交易评估值不存在不利影响。|
|（二）继教网技术为行业领先企业，综合竞争力强，2015 年业务保持良好|
|增长态势|
|优秀的教育工作者是我国教育振兴的关键因素，由于我国各地区经济发展水|
|平不同，不同区域、城乡、校际之间的教育水平差异较大，因此国家不断加大教|
|育培训支持力度，全面提高教育工作者的整体素质。随着综合国力和财政收入水|
|平的不断提高，国家对教育的投入仍保持持续增长的态势。|
|同时，面对信息化的优势，各级教育主管部门日益重视在线教育和远程培训|
|成本低、便捷、培训规模大、形式多样的优点，在线培训已成为教师继续教育培|
|训的主要方式。2015年4月，教育部办公厅、财政部办公厅出具《关于做好 2015|
|年中小学幼儿园教师国家级培训计划实施工作的通知》（教师厅[2015]2 号），|
|明确提出有效利用教师网络研修社区，切实推行集中面授、网络研修和现场实践|
|相结合混合式培训。混合式培训的宗旨在于形成线上线下相结合、教学实施和实|

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|-|
|践研修相匹配的常态研修新格局，因此在线培训占整体培训的比例将进一步增|
|加，市场空间进一步扩大。|
|继教网技术拥有全国最大的中小学教师继续教育远程培训平台，其子公司继|
|续网科技为教育部首批推荐的远程培训机构，经过 10 多年的发展，继教网技术|
|建立了完善的在线培训体系，业务遍及全国 31 个省、自治区和直辖市，同时积|
|累了丰富的优质课程资源，具有较强的市场竞争优势。因此，未来继教网技术仍|
|将享受国家教育投入和信息化战略带来的市场红利，保持稳定增长的发展态势。|
|根据初步统计，在2015年度国培项目招标中，截至2015 年7月，继教网科|
|技已入围绝大多数省份国培项目。从目前已经公布初步招标结果的 12 个省份来|
|看，继教网科技中标金额达6,783.74 万元，较2014年度上述 12个省份中标金额|
|同比增长 43.57%。继教网技术的主营业务呈现出良好的增长趋势，未来的可持|
|续发展和盈利稳定性不存在重大不利影响。|
|四、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：继教网技术披露的培训人次、培训学时及培训|
|价格真实、准确、完整；继教网技术 2014 年营业收入小幅下降主要系教育主管|
|部门培训计划的调整导致部分培训项目延迟至 2015 年才实施完毕所致，上述原|
|因属于临时性因素，非继教网技术市场竞争力下降或整体市场规模下降所致，上|
|述原因对继教网技术未来盈利的稳定性不构成不利影响；本次交易评估以继教网|
|技术实际经营情况为基础，结合国家对教育投入不断加大的行业状况及继教网技|
|术的竞争优势来预测未来年度的营业收入，2015 年，继教网技术主营业务呈现|
|出良好的增长趋势，2014 年营业收入下降的影响因素对本次交易评估值不构成|
|不利影响。|

8.请你公司补充披露继教网技术全资子公司继教网科技报告期的主要财务指标变化情况及影响因素，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率、净利润等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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|-|
|答复：|
|一、继教网科技报告期主要财务数据和财务指标|
|（一）继教网科技主要财务数据|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|9,866.34|13,063.61|10,832.94|
|总负债|2,746.16|6,176.60|4,728.73|
|所有者权益|7,120.19|6,887.01|6,104.20|
|利润表数据|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,752.60|20,612.92|14,825.54|
|营业成本|2,506.78|10,787.27|8,817.93|
|营业利润|284.88|5,758.81|3,308.89|
|利润总额|284.88|5,651.01|3,253.38|
|净利润|233.18|4,782.80|2,762.64|

（二）继教网科技主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|综合毛利率|33.20%|47.67%|40.52%|
|期间费用占收入的比例|20.66%|15.79%|15.00%|
|净利率|6.21%|23.20%|18.63%|
|资产负债率|27.83%|47.28%|43.65%|
|总资产周转率（次）|0.33|1.73|1.68|
|应收账款周转率（次）|4.58|22.33|19.30|
|加权平均净资产收益率|3.24%|73.63%|58.49%|

注：上述财务指标的计算公式为：
总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
加权平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）
二、主要项目变动情况说明
（一）营业收入变动分析
报告期各期，继教网科技营业收入分别为14,825.54万元、20,612.92万元和3,752.60万元。
2014年度，继教网科技营业收入较上年同比增长39.04%，主要原因系2013年以来母公司继教网技术与子公司继教网科技之间业务布局调整所致。2012年 12月，通过股权转让及增资的形式，顺业恒通、张雪涛、陈江武等成为继教网技术新股东，刘玉明、陈江武等成为继教网技术新的管理团队。为保证继教网技术业务持续稳定快速发展、理顺继教网技术内部业务布局，并充分利用“全国中小学教师继续教育网”的品牌优势，新的管理团队对继教网技术整体业务布局进行内部调整和梳理，由子公司继教网科技集中运营 K12基础教育教师继续教育培训业务，母公司继教网技术则主要负责提供培训技术支持服务和浙江等地方性的少量教师培训业务。
2015年1-3月，继教网科技营业收入为 3,752.60万元，占 2014年度全年营业收入18.21%。继教网科技一季度营业收入较低主要系受培训业务季节性因素影响所致。继教网科技以中小学教师为主要培训群体，主要客户包括各级地方教育行政主管部门等政府机构，由于教育行政主管部门一般在每年上半年或年中开展培训机构的招标、遴选工作，在年中或下半年组织实施具体培训工作，因此大部分培训工作集中在下半年完成，收入分布具有明显的季节性特征。
（二）营业成本变动分析
报告期各期，继教网科技营业成本分别为 8,817.93万元、10,787.27万元和
2,506.78万元。
2014年度，继教网科技营业成本较上年同比增长22.33%。主要原因如下：其一，2014年度，继教网科技营业收入较上年同比增长39.04%。随着继教网科技承接的培训业务规模快速增长，营业成本也相应有所增长；与此同时，受益于继教网科技业务规模快速扩张带来的规模经济效应，与培训业务相关的培训平台等固有营业成本投入未同比例增长，从而导致营业成本低于营业收入的同期增长幅度；其二，随着国家在2011年底发布了新的课程标准，继教网科技在2013年度集中投入制作了一批深入新课程标准的推进系列课程；此外，应实施培训项目需要，2013年继教网科技委托专业技术公司对部分以前课程进行了优化升级，支出成本310.8万元，从而导致2013年课件开发成本相对较高，相应拉高了 2013年营业成本的比较基数；其三，2014年以来，继教网科技通过完善成本费用管理制度，进一步加强了对分公司、办事处的成本管控，有效降低了运营成本。
（三）毛利率变动分析
报告期各期，继教网科技毛利率分别为40.52%、47.67%和33.20%。
2014年度，继教网科技毛利率较上年增加7.15%，主要系随着营业收入的增加，成本项目中的固定费用增幅有限所致。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|变动金额（万元）|变动幅度|
|营业收入（万元）|20,612.92|14,825.54|5,787.38|39.04%|
|营业成本（万元）|10,787.27|8,817.93|1,969.34|22.33%|

营业收入、营业成本的具体变动影响因素分析见前述说明。
2015年 1-3月，继教网科技毛利率下降为33.20%，主要系继教网科技收入确认受季节性因素影响所致。根据继教网科技所处中小学继续教育培训市场的特点，继教网科技大部分收入主要集中在下半年实现并确认，而与培训业务相关的培训平台、培训课件、人员工资、房屋租金等固有成本在年度内较为均衡的发生，
从而导致第一季度毛利率水平低于全年的整体毛利率水平。
（四）净利润变动分析
报告期各期，继教网科技的净利润分别为 2,762.64万元、4,782.80万元和233.18万元。
2014年度，继教网科技净利润较上年增长 2,020.16万元，增幅为73.12%。
主要原因如下：其一，2014年度，继教网科技营业收入较上年同比增长39.04%，从而推动营业利润实现相应增长；其二，随着继教网科技业务规模的快速扩张，规模经济效应显现，以及多举措加强经营成本的管控，2014年度，继教网科技毛利率较上年增加7.15%，进一步增强了公司的盈利能力，提升净利率水平。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，继教网科技报告期各期主要财务指标变化情况与其实际经营情况相符，不存在异常变动情形。
9.申请材料显示，继教网技术2013年、2014年营业成本分别为13,207.90万元、 12,122.44万元，毛利率分别为45.73%、48.48%。请你公司：1）结合各培训项目、课题组的师资、课时、投入及成本构成情况，补充披露继教网技术报告期营业成本变动的原因及合理性。2）结合经营业绩及同行业情况，补充披露继教网技术报告期毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期继教网技术营业成本构成、变动原因及其合理性说明
继教网技术主要依托“全国中小学教师继续教育网”远程培训平台为全国中小学教师提供继续教育培训服务。继教网技术营业成本主要由内部运营成本和项目运营成本两部分构成，内部运营成本指继教网技术为中小学教师开展培训项目而直接发生的项目人工成本、培训平台成本、课件开发成本、培训资料成本、差
旅、车辆使用成本，以及办公场所租金和固定资产折旧成本等，项目运营成本指继教网技术为实施具体培训项目而向项目牵头单位支付的项目管理成本、面授培训而发生的培训场地租赁、酒店食宿、文具用品等培训会议成本，以及为提升培训效果向聘请的培训项目管理员、辅导教师等支付的劳务成本。
2013年度、2014年度，继教网技术营业成本构成及其变动具体情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度||变动金额||变动幅度||
|内部运营成本||3,998.86||4,383.05||-384.19||-8.77%||
|其中：项目人工成本||1,464.71||1,088.16||376.55||34.60%||
|培训平台成本||749.30||818.52||-69.22||-8.46%||
|课件开发成本||355.28||910.19||-554.91||-60.97%||
|培训资料成本||499.88||613.73||-113.85||-18.55%||
|差旅、车辆使用成本||374.92||386.08||-11.16||-2.89%||
|办公场所租金及折旧||425.96||379.88||46.08||12.13%||
||其他||128.81||186.49||-57.69||-30.93%|
|项目运营成本||8,123.57||8,824.84||-701.27||-7.95%||
|其中：项目管理成本||3,502.38||3,467.52||34.86||1.01%||
|培训会议成本||2,316.94||2,750.41||-433.47||-15.76%||
|劳务支出成本||2,304.25||2,606.91||-302.65||-11.61%||
|合计||12,122.44||13,207.90||-1,085.46||-8.22%||

 2014年度，继教网技术营业成本为 12,122.44万元，较 2013年度营业成本减少-1,085.46万元，下降幅度为8.22%，主要变动原因具体如下：
（一）2014年度继教网技术营业收入较2013年度同比下滑，营业成本也相应有所下降
2014年度，继教网技术营业收入较上年同比下降3.32%，主要系 2014年培
训项目的调整导致部分培训业务实施推迟到 2015年完成，从而导致因实施培训项目而直接相关的培训会议成本、劳务支出成本、培训平台成本、培训资料成本等相应有所下降。
（二）2013年因集中投入制作新课标课程及对以前部分课程进行优化升级，导致课件开发成本相对较高
继教网技术在长期的经营发展过程中积累了丰富的课程资源，应实施培训项目需要，2013年委托专业技术公司对部分以前年度开发的课件进行优化升级，支出成本 310.8万元。此外，随着国家在 2011年底新发布了新课程标准，继教网技术在2012年制作了少量课标解读课程；2013年，继教网技术进一步结合新课程标准，集中投入制作了一批深入新课程标准的推进系列课程，从而导致2013年课件开发成本相对较高，相应拉高了2013年营业成本的比较基数。
（三）通过完善成本费用制度，继教网技术进一步加强了成本管控，有效降低运营成本
2014年以来，继教网技术对公司成本费用制度进行了修订，如对集中面授环节培训场所的选择标准和程序，分公司、办事处车辆使用程序等做了相应完善，进一步加强了总部对分公司、办事处的成本管控，有效降低了公司运营成本。
二、报告期继教网技术毛利率变动的原因及合理性
2014年度，继教网技术毛利率为48.48%，较上年增加2.75%。继教网技术毛利率变动主要原因及合理性分析具体如下：
（一）应实施培训项目需要，继教网技术 2013年度在课件开发成本方面支出较多，拉低了毛利率水平
应实施培训项目需要，继教网技术 2013年委托专业技术公司对部分以前年度开发的课件进行优化升级，支出成本 310.8万元；此外，结合国家 2011年底发布的新课程标准，继教网技术在 2013年集中投入制作了一批深入新课程标准的推进系列课程，从而导致 2013年发生的课件开发成本较 2014年高 554.91万
元，拉低毛利率达2.28%。
（二）通过加强成本管控，有效降低了运营成本，提高毛利率水平
2014年以来，继教网技术进一步优化了业务组织流程，加强了总部对分公司、办事处的成本管控，有效降低了运营成本，提高毛利率水平。
（三）继教网技术毛利率水平与同行业上市公司基本相近，符合行业特点
继教网技术主要为全国中小学教师提供互联网远程继续教育培训服务，属于“在线职业教育”范畴。目前，国内与继教网技术业务较为接近的上市公司主要为美国纽约证券交易所上市的正保远程教育（NYSE：DL）。
正保远程教育专业从事在线职业教育，目前拥有 16个品牌网站，开设 200多个辅导类别，覆盖了会计、医药卫生、建设工程、法律、中小学、自考、成人高考、考研、外语、职业培训等13个不同行业。
2013年度、2014年度，继教网技术与正保远程教育毛利率水平具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|
|正保远程教育|59.05%|58.08%|
|继教网技术|48.48%|45.73%|
|差异|10.57%|12.35%|

注：正保远程教育的会计年度截止日为每年9月30日
根据上表比较分析，与正保远程教育相比，继教网技术整体毛利率水平偏低，这主要系由继教网技术所处的行业特点所决定。
继教网技术主要从事全国中小学教师的在线远程继续教育培训，中小学教师继续教育培训主要围绕教育部关于中小学教师每人每5年不少于360学时进修培训的有关规定而展开，培训经费也主要来源于各级政府教育经费支出。在中小学
教师继续教育培训实践中，一般每年由各级教育行政主管部门制定当年的培训计
划，确定当年的培训项目、培训价格标准，并通过招投标的形式确定培训机构，
整个中小学继续教育培训市场具有一定的公益性特点。
正保远程教育主要围绕培训学员职业技能提升和职业资格认证考试辅导而展开培训服务，培训范围涵盖会计、医药卫生、建设工程、法律、中小学、自考、成人高考、考研、外语、职业培训等 13个不同行业。培训学员完全依据自身的培训需求来自主选择培训机构，培训机构也完全独立地来规划培训项目、确定培训价格，属于完全市场化的培训市场。
因此，由于继教网技术所处中小学教师继续教育培训市场具有较为明显的行政主导特点，培训价格系由教育主管部门所确定，与正保远程教育所处的市场化职业教育培训市场相比，继教网技术毛利率较正保远程教育偏低，符合行业特点。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：继教网技术报告期营业成本和毛利率的变动情况合理，与继教网技术实际经营变动情况相符。
10.申请材料显示，报告期西安习悦营业收入分别为 468.77万元、1,319.19万元，毛利率分别为53.50%、74.58%，净利润分别为-19.50万元、319.81万元。
请你公司：1）补充披露西安习悦报告期用户基数、ARPU值、日活率变化情况。2）结合主要经营指标、业务拓展情况及主要竞争对手情况，补充披露西安习悦报告期营业收入、毛利率、净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、报告期用户基数、ARPU 值和用户日活率情况|
|2013年、2014年和2015 年1-3月，西安习悦教育信息服务业务用户基数、|
|ARPU值及用户日活率情况如下：|

单位：人、元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|教育人人通|||校园云|||
||2015年1-3月|2014年|2013年|2015年1-3月|2014年|2013年|
|用户基数（均值）|301,233|289,236|203,011|1,501,433|895,569|464,977|
|付费用户数（均值）|130,945|150,721|138,115|145,928|216,322|133,056|
|日活跃数（均值）|39,563|19,003|9,700|4,087|2,105|2,098|
|日活跃数（峰值）|41,007|23,234|15,257|5,008|3,275|2,994|
|日活率|13.13%|6.57%|4.78%|0.27%|0.24%|0.45%|
|ARPU|3.42|3.10|2.78|2|2|2|

||
|-|
|用户数的均值指各年用户数的平均值，峰值为各年中月均最高值。2015 年|
|1-3 月，西安习悦“教育人人通”用户基数（均值）较 2014 年增长 1.12 万人，|
|但付费用户较2014年略有下降，主要原因在于2015年一季度受寒假假期的影响，|
|部分用户暂停了付费服务订制。|
|日活率指标为日活跃数（均值）除以用户基数（均值）。2013年、2014年|
|和2015年1-3月，“教育人人通”日活率呈现快速提升趋势，分别为 4.78%、|
|6.57%和13.13%，主要系西安习悦立足于西安本地用户，通过不断丰富平台应用，|
|整合教育资源使之线下、线上融合，提升用户体验；“校园云”日活率低于“教|
|育人人通”，分别为0.45%、0.24%和0.27%，主要原因系 “校园云”目前主要|
|应用功能在于课表、成绩、校园一卡通查询等，用户使用频率相对较低，为提高|
|用户活跃度，西安习悦将在游戏、校园生活服务等环节丰富产品维度。|
|二、西安习悦报告期营业收入、毛利率、净利润大幅增长的原因及其合理性|
|说明|
|虽属于初创期企业，西安习悦已组建完善的研发团队和业务团队，在产品应|
|用、软件客户端、服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面初步形成核心竞|
|争力，各项业务均快速增长。2013年和2014年，西安习悦主要经营指标具体如|
|下：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增幅|
|营业收入|1,319.19|468.77|181.42%|
|净利润|319.81|-19.50|-|
|毛利率|74.58%|53.50%|21.08个百分点|

||
|-|
|从上表可以看出，2014年各项经营指标较2013年大幅提高，现结合主要经|
|营指标、业务拓展情况和市场竞争情况对报告期西安习悦营业收入、毛利率、净|
|利润大幅增长的原因及其合理性具体说明如下：|
|（一）2013年为西安习悦成立年，形成营业收入时间较短，从而导致 2013|
|年营业收入比较基数较低|
|西安习悦创立于2013年3 月，创立之初公司业务重心侧重于信息系统平台|
|的开发，客户拓展和市场推广逐步展开，其中“教育人人通”和“校园云”分别|
|于2013年7月和2013年6月才开始形成少量收入，直至2013 年9月后才形成|
|稳定的营业收入。因此，由于西安习悦 2013年形成销售的时间较短，从而导致|
|2013年营业收入比较基数较低。|
|（二）教育信息服务和信息系统开发业务的快速发展，带动 2014年度营业|
|收入实现高速增长|
|2013年和2014年，西安习悦营业收入按业务分类如下：|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|教育信息服务|1,134.62|86.01%|468.77|100%|
|其中：教育人人通|578.15|43.83%|149.29|31.85%|
|校园云|556.48|42.18%|319.48|68.15%|
|信息系统开发|184.56|13.99%|-|-|
|营业收入合计|1,319.19|100.00%|468.77|100%|

||
|-|
|1、教育信息服务业务用户数量的增长及 ARPU值的提高是西安习悦 2014|
|年销售收入大幅上升的主要原因|
|西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，其开发的“教育人人通”|
|系统平台为中国电信西安分公司唯一的 K12基础教育信息服务平台；同时西安|
|习悦为中国电信掌上大学产品（西安）运营中心的战略合作伙伴，合作推出的“校|
|园云”系统平台面向全国高等院校进行推广。因此，教育信息服务业务为西安习|
|悦主要的收入来源，2014年教育信息服务业务较 2013年增长 665.86 万元，增幅|
|142.04%，拉动2014年全年营业收入同比实现大幅增长。|
|2014年，西安习悦教育信息服务收入的大幅增长主要系用户数量的增长及|
|ARPU值的提高，如“教育人人通”相关用户、ARPU值增长情况如下：|
|单位：人、元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|增幅|2013年|
|用户基数（均值）|289,236|42.47%|203,011|
|付费用户数（均值）|150,721|9.13%|138,115|
|ARPU|3.10|11.51%|2.78|

||
|-|
|从上表可以看出，2014年用户基数、付费用户数、ARPU 值均较2013年有|
|所上升，增幅分别为42.47%、9.13%和11.51%，这导致“教育人人通”实现收|
|入由2013年的149.29万元增加至 2014年578.15万元。|
|2、教育信息系统开发业务从无到有成为新的收入增长点|
|随着云计算、移动互联网、物联网等新一代信息技术的蓬勃兴起，智慧型校|
|园建设成为高校信息化新的目标，部分高新依托自身技术开发能力，建立了移动|
|校园门户，提升了校园网络的使用体验。西安习悦具有较强的软件开发实力，基|
|于对教育信息化需求的理解，自 2014年起开展校园信息系统开发业务，并取得|
|了良好的进展，与洛阳师范学院、陕西国际商贸学院、宝鸡文理学院、海南科技|
|学院、辽宁医学院等40多所高等院校达成合作意向。截至 2014 年底，随着相关|
|开发项目由客户验收确认，西安习悦形成销售收入 184.56万元。|

||
|-|
|（三）西安习悦在区域市场拥有较强的市场竞争优势，通过不断强化与基础|
|运营商的合作关系，实现业务合作广度和深度的进一步深入，推动了公司营收规|
|模的快速增长|
|由于基础运营商具备较强的品牌影响力及资金实力方面的优势，教育信息服|
|务企业基本采取与基础运营商合作的方式开展业务，各基础运营商也均推出相应|
|的教育信息服务品牌业务。因此，各信息服务企业事实上存在双重竞争，第一重|
|竞争是为了赢得基础运营商的认可而成为其教育信息服务的合作伙伴；第二重竞|
|争为了推动信息系统的应用，提高信息服务能力和质量，吸引更多的用户。截至|
|目前，各基础运营商在全国各地市的分公司均具有独立的合作伙伴选择权，教育|
|信息服务市场以地市为单位分散竞争。|
|通过招投标程序，西安习悦与中国电信西安分公司和中国电信陕西分公司建|
|立了合作关系，其中面向K12基础教育的“教育人人通”为中国电信西安分公|
|司的唯一教育信息服务平台，并开始向陕西省其他地市进行拓展；在高校信息服|
|务业务方面，西安习悦为中国电信掌上大学产品（西安）运营中心的唯一战略合|
|作伙伴，其“校园云”已上线、覆盖 1,961所全国高校。因此，西安习悦在陕西|
|区域市场初步建立了较强的市场竞争优势。|
|截至目前，西安市教育信息服务市场主要参与者情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|品牌业务||基础运营商|教育信息服务商|
|K12基础教育信息服务|教育人人通|中国电信|西安习悦|
||校讯通|中国移动|南京信通科技有限责任公司|
|高校信息服务|校园云|中国电信|西安习悦|

||
|-|
|从上表可以看出，鉴于教育信息服务行业特点，市场竞争对手较少，竞争相|
|对较为缓和。西安市主要竞争对手为南京信通科技有限责任公司和中国移动推出|
|的基础教育信息服务平台；而在高校信息服务领域，目前尚无其他与电信基础运|
|营商合作推出的相关产品和服务。“教育人人通”已覆盖西安市 950所中小学校|
|（含幼儿园），占西安市全部中小学校的 31.62%；“校园云”覆盖西安市 50多|

||
|-|
|高校及大专院校。通过不断强化与中国电信西安分公司等单位的合作，进一步深|
|化业务合作广度和深度，推动了公司营收规模的快速增长。|
|（四）随着2014年营收规模的快速增长，规模经济效应显现，拉动毛利率|
|同比大幅提升|
|2014年，西安习悦毛利率较 2013年提高了21.08个百分点，主要系由互联|
|网企业的成本构成特点所决定。作为专注于教育领域的互联网企业，人力资源为|
|最核心的竞争力，人力成本为公司最主要的经营成本。从西安习悦营业成本构成|
|来看，以员工工资（含社会保险费用）、服务器租赁费用和办公设备的折旧为主，|
|其中员工工资占全部营业成本的 85%左右。人力成本具有一定刚性，不会随着营|
|收规模增长而同比例增长，因此互联网企业存在边际成本低、毛利率高的特点。|
|西安习悦成立于2013年3 月，于2013年9月尚形成稳定的销售收入，当年|
|营收规模相对较少；但是，员工工资、服务器租赁费用等固有刚性支出仍保持在|
|较高水平，从而导致2013年度毛利率水平较低。随着2014年营业收入的快速增|
|长，规模经济效应显现，拉动毛利率同比大幅提升。|
|（五）营收规模的快速增长及毛利率水平的大幅提升导致净利润实现高速增|
|长|
|西安习悦盈利能力的核心驱动因素在于用户对教育信息服务的需求、与基础|
|运营商合作关系的稳定性和自身互联网产品的开发能力。自成立以来，西安习悦|
|“教育人人通”成为中国电信西安分公司唯一的 K12基础教育信息服务平台，|
|并逐渐向陕西省其他地区拓展，平台用户数呈现增长趋势；2014 年3月成为中|
|国电信掌上大学产品（西安）运营中心的唯一战略合作伙伴，在全国范围内推广|
|“校园云”及校园信息系统开发业务，上述业务开拓的良好进展带动了营业收入|
|的快速增长及毛利率水平的大幅，从而导致净利润水平由2013 年的-19.50万元|
|增加至319.81万元。|
|三、独立财务顾问核查意见|

||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：教育信息服务行业以地市为单位分散竞争，市|
|场竞争相对缓和，西安习悦虽成立时间较短，但已与中国电信西安分公司、陕西|
|集成等客户签署了长期合作协议，建立了稳定的合作关系；随着业务的快速发展，|
|合作广度和深度的逐步深化，各教育信息服务平台用户亦呈快速增长趋势，规模|
|经济效应显现，从而实现报告期营业收入、毛利率和净利润的大幅增长，与公司|
|所处行业竞争环境和业务拓展情况相符，是合理的。|

11.申请材料显示，西安习悦面临客户依赖风险，报告期来自第一大客户中国电信西安分公司的收入占比分别为98.76%、81.83%。请你公司结合与主要客户合作的稳定性、新产品推广和新市场拓展情况，补充披露客户高度集中对西安习悦未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、西安习悦目前客户高度集中系由教育信息服务行业特点和经营模式所决|
|定|
|与电信基础运营商合作是目前教育信息服务行业的主流经营模式，其中电信|
|基础运营商实力雄厚、品牌优势明显，主要负责品牌运营、网络通道和计费收费，|
|提供通讯端口、传输网络等媒介，但缺少软件开发应用人才，且不实际接触具体|
|客户；教育信息服务商主要负责信息系统的开发建设和部署管理，为业务开展提|
|供技术支持，同时负责业务策划、市场和用户推广、信息内容的组织和提供、客|
|户服务等持续性运营，提供各类扩展类信息资源，丰富平台的信息产品。因此，|
|电信基础运营商和教育信息服务商以分工合作、协同配合的方式共同发展教育信|
|息服务业务，双方达成优势互补、互惠共赢的紧密合作关系。截至目前，全通教|
|育、拓维信息、浙江万朋等行业领先企业均采取与电信基础运营商合作的经营模|
|式拓展业务。|

||
|-|
|二、西安习悦已与主要客户签署了长期业务合作协议，建立了稳定的合作关|
|系|
|教育信息服务业务服务于教育，涉及面较广，基础运营商在选择合作方时制|
|定了严格规范的选择标准及流程，重点考察合作方的软件开发能力、业务人员素|
|质和规模、市场推广、客户服务、教育资源整合等多方面能力。同时，鉴于信息|
|服务系统软件开发、调试周期较长，变更系统后用户导入成本较高，基础运营商|
|和教育信息服务企业达成合作关系后在较长的时间内不会更换合作方。|
|西安习悦与中国电信西安分公司等客户签署了长期业务合作协议，建立了稳|
|定的合作关系，对未来业务的稳定发展奠定了良好的基础，具体如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|业务区域|合作方|合作期限|
|教育人人通|西安市|中国电信西安分公司|合同有效期5年，2013年6月1日至2018年5月31日|
||商洛市|中国电信商洛分公司|合同有效期3年，2015年5月1日至2018年4月30日|
||渭南市|中国电信渭南分公司|合同有效期2年，2015年6月至2017年6月|
|高校校园云及校园信息系统开发|西安市|中国电信西安分公司|合同有效期截至于2016年8月5日|
||陕西其他9地市|中国电信陕西分公司|合同有效期截止于2016年11月12日，如继续经营“校园云”业务且在协议期满前15日内未提出书面异议，将自动顺延一年，顺延次数为3次|
||全国|陕西集成|合同有效期截止于2016年12月31日|

||
|-|
|三、西安习悦处于快速成长期，新产品逐步有序推出，新的市场开拓也取得|
|积极进展|
|1、作为专业从事教育信息服务的互联网公司，西安习悦拥有较强的互联网|
|产品研发能力，构建了完善的研发团队，2014年末研发人员占职工总数的 45%。|

||
|-|
|凭借较强的研发能力，西安习悦在成立的 2年时间内，有序推出各项新产品，并|
|不断进行迭代开发、升级，增加新的应用领域，带动经营业绩快速增长。|

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|-|-|-|
|推出时间|产品或业务|产品升级或业务进展情况|
|2013年3月|校园云|2014年3月成为中国电信掌上大学产品（西安）运营中心战略合作伙伴，向全国进行推广；2014年5月产品应用拓展到校园社交、生活服务；2014年6月，上线找家教功能，尝试打通高等教育和K12基础教育信息服务领域；2015年6月，在游戏、校园生活服务等方面进一步整合资源，提高活跃度|
|2013年4月|教育人人通|2013年秋季开学后向西安市大规模推广；2013年11月推出教育开放平台，引入线下教育资源；2015年5月向陕西渭南、商洛市推广；2015年6月引入成长帮手和名师在线，提高增值服务能力|
|2014年1月|校园信息系统开发|以智慧迎新、定制化校园信息平台为主，并提供后续系统维护服务，2014年已与洛阳师范学院、陕西国际商贸学院等多所院校建立合作；2015年7月，与陕西集成达成协议，将为62所大专院校研发校园云及智慧迎新平台|
|2014年12月|知了|专注于K12领域教育社交平台的搭建，通过整合线上、线下资源和互联网口碑传播的方式汇聚用户；整体幼儿园开放安全管理系统，融合安全接送、人脸识别、语音播报、门禁系统等多种智能化功能；2015年秋季月开始全国推广|

||
|-|
|2、作为初创期企业，出于资金实力和人员配置的原因，西安习悦集中在西|
|安市推广各项产品或服务。随着业务的快速增长，业务规模和资金实力日益增长，|
|并不断吸引到高素质的员工加盟，西安习悦市场开拓取得良好的进展，主要如下：|
|（1）在“教育人人通”业务方面，西安习悦积极向除西安市以外的其他陕|
|西九地市（包括：宝鸡、咸阳、延安、榆林、渭南、铜川、安康、汉中和商洛）|

||
|-|
|推广。根据陕西省统计局数据显示，除西安市外的陕西九地市中小学生数量人数|
|约为450万人，其他陕西九地市的市场容量约为西安市的 4倍。|
|截至目前，西安习悦已与中国电信商洛分公司和渭南分公司签署协议合作协|
|议，与其他地市的合作协议正处于商谈中，其中渭南市和商洛市潜在用户市场规|
|模分别达81万和37.9万，这将成为西安习悦新的收入和利润增长点，有效减少|
|对中国电信西安分公司的客户依赖。|
|（2）在“校园云”及校园信息系统开发方面，西安习悦与陕西集成合作，|
|借助中国电信在校园信息网络建设方面的优势，向全国推广“校园云”及信息系|
|统开发业务。在信息系统开发方面，西安习悦 2013年和2014 年营业收入分别为|
|0和184.56万元，业务规模快速增长；2015年7月与陕西集成达成合作协议，|
|将为62所大专院校建设校园云及智慧迎新平台。|
|3、增值信息服务未来将成为西安习悦主要收入构成之一。截至目前，西安|
|习悦教育信息系统平台已积累了众多线下教育服务资源，涵盖出国游学、家庭教|
|育、教育咨询、亲自娱乐、艺术辅导等各个方面。2015年6月上线了“名师在|
|线”和“成长帮”，获得广大用户的欢迎，其中“名师在线”整合了基础教育优|
|质教育专家通过线上、线下为用户提供垂直化教育服务，具体服务项目如下：|
|综上所述，西安习悦目前客户销售收入高度集中系由教育信息服务行业特点|
|和经营模式所决定，作为初创期企业，西安习悦通过与中国电信西安分公司合作|
|开展K12基础教育信息服务和高等院校信息服务取得了快速的发展。鉴于西安|
|习悦与中国电信西安分公司等客户建立稳定的合作关系，未来一段时间内客户集|
|中的情况仍将持续，但随着“知了”、校园信息系统开发等新产品或服务的逐步|

||
|-|
|推出及新的市场或应用领域的开拓，西安习悦客户结构将有效分散，中国电信西|
|安分公司占营业收入的比重将快速下降，公司目前客户高度集中不会对未来经营|
|业绩带来重大不利影响。|
|四、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：西安习悦目前客户高度集中系由教育信息服务|
|行业特点和经营模式所决定。西安习悦作为初创期企业，前期受限于资金实力和|
|人员配置的因素，市场集中于西安市，客户主要为中国电信西安分公司。随着西|
|安习悦近两年来快速发展，新产品或服务陆续推出，并大力开拓西安以外的市场，|
|未来西安习悦客户结构将有效分散，中国电信西安分公司占营业收入的比重将快|
|速下降，西安习悦目前客户高度集中不会对未来经营业绩带来重大不利影响。|

12.申请材料显示，以 2014年 9月 30日为评估基准日，继教网技术收益法评估值为 110,670.00万元，增值率938.46%，其中增值部分主要为子公司继教网科技。请你公司：1）结合省份、培训人数、培训学时、培训价格等情况，补充披露继教网科技收益法评估中未来年度继续教育培训收入的预测依据。2）结合继教网科技历史经营业绩、未来推广计划、核心竞争优势、同行业企业的经营指标，补充披露收益法评估中未来年度营业收入、毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、继教网科技未来年度继续教育培训收入预测依据|
|（一）各省份涉及的培训项目|
|自2013年起，为保证继教网技术业务持续稳定快速发展、理顺继教网技术|
|内部业务布局，并充分利用“全国中小学教师继续教育网”的品牌优势，确定由|

||
|-|
|继教网科技集中运营K12基础教育教师继续教育培训业务，涉及的省份培训情|
|况如下：|

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|-|-|-|
|省份|国培|地培|
|安徽省|√|√|
|北京市|-|√|
|西藏|√|√|
|天津市|-|√|
|福建省|-|√|
|甘肃省|√|√|
|广东省|-|√|
|广西省|√|√|
|贵州省|√|√|
|海南省|√|√|
|河北省|√|√|
|河南省|√|√|
|黑龙江省|√|√|
|湖北省|√|√|
|湖南省|√|√|
|吉林省|√|√|
|江苏省|-|√|
|江西省|√|√|
|辽宁省|-|√|
|内蒙古|√|√|
|宁夏省|√|√|
|青海省|√|√|
|新疆省|√|√|
|山东省|-|√|
|山西省|√|√|
|陕西省|√|√|
|四川省|√|√|
|云南省|√|√|
|重庆市|√|√|

||
|-|
|（二）培训人数、培训学时、培训价格|
|1、培训人数|
|2013年和2014年，继教网技术总的培训人数分别为 168.8 万人和160.94万|
|人，其中国培项目分别为59.52 万人和54.35万人；地培项目分别为 109.28万人|
|和106.59万人，本次评估预测在以前年度培训人数情况基础上结合未来培训政|
|策、市场开拓计划进行预测。|
|2、培训学时|
|1999年和2011年，教育部分别发布《中小学教师继续教育规定》和《关于|
|大力加强中小学教师培训工作的意见》，完善教师培训制度，每五年为一个培训|
|周期，对全国1,000多万名教师进行每人不少于 360学时的全面培训，同时明确|
|要加大教师培训经费投入，建立经费保障的长效机制，落实各学校年度公用经费|
|预算总额的5%安排教师培训经费的规定。根据上述要求，每名教师每年平均培|
|训学时达72学时。|
|2013年和2014年，继教网科技国培项目培训学时分别为 58.43学时和57.62|
|学时，地培项目培训学时分别为 61.19学时和59.42学时，因此综合考虑国家政|
|策规定和历史培训数据，本次评估预测国培学时预测为 56 学时、地培学时预测|
|为60学时。|
|3、培训价格|
|2013年和2014年，国培项目平均培训价格分别为 2.73元/学时和2.89元/学|
|时，地培项目平均培训价格分别为 2.35元/学时和2.30元/学时，本次预测培训价|
|格参考目前各省平均培训价格的基础上确定。|
|（三）未来年度营业收入具体预测依据|
|继教网科技收入包括教师继续培训收入和学历提升技术服务两部分，其中以|
|教师继续培训收入占收入的90%以上，其预测情况如下：|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|教师培训收入|28,056.73|32,495.46|36,365.75|39,803.84|41,385.13|
|学历提升技术服务|696.63|1,796.45|3,526.71|3,552.83|3,876.42|
|营业收入|28,753.36|34,291.91|39,892.46|43,356.67|45,261.55|

||
|-|
|其中，2015年教师培训收入预测情况如下：|
|单位：万元、万人、学时、元/学时|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|省份|国培项目||||地培项目||||
||培训收入|培训人数|培训学时|培训价格|培训收入|培训人数|培训学时|培训价格|
|安徽|470.40|2.80|56|3.00|610.05|4.07|60|2.50|
|北京|-|-|-|-|150.30|1.00|60|2.50|
|西藏|80.64|0.36|56|4.00|67.68|0.38|60|3.00|
|天津|-|-|-|-|480.96|2.67|60|3.00|
|福建|-|-|-|-|659.85|4.40|60|2.50|
|甘肃|264.60|1.89|56|2.50|1,050.75|7.01|60|2.50|
|广东|-|-|-|-|1,062.90|5.91|60|3.00|
|广西|1,204.00|8.60|56|2.50|193.35|1.29|60|2.50|
|贵州|168.00|1.20|56|2.50|169.50|1.13|60|2.50|
|海南|490.00|3.50|56|2.50|324.90|1.81|60|3.00|
|河北|1,3588.00|9.70|56|2.50|3,459.60|28.83|60|2.00|
|河南|581.00|4.15|56|2.50|1,883.25|12.56|60|2.50|
|黑龙江|291.06|1.73|56|3.00|301.20|2.01|60|2.50|
|湖北|423.36|2.52|56|3.00|245.25|1.64|60|2.50|
|湖南|109.20|0.78|56|2.50|406.80|2.26|60|3.00|
|吉林|441.00|3.15|56|2.50|188.25|1.26|60|2.50|
|江苏|-|-|-|-|197.78|1.32|60|2.50|
|江西|490.00|3.50|56|2.50|601.20|5.01|60|2.00|
|辽宁|-|-|-|2.5|169.50|1.13|60|2.50|
|内蒙古|266.00|1.90|56|2.50|284.10|1.89|60|2.50|
|宁夏|171.99|1.23|56|2.50|66.00|0.44|60|2.50|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|青海|110.25|0.79|56|2.50|219.00|1.46|60|2.50|
|新疆|78.19|1.33|56|2.50|11.25|0.13|60|1.50|
|山东|-|-|-|-|279.00|1.86|60|2.50|
|山西|210.00|1.50|56|2.50|2,073.00|13.82|60|2.50|
|陕西|882.00|6.30|56|2.50|564.98|3.77|60|2.50|
|四川|176.40|1.26|56|2.50|782.64|5.22|60|2.50|
|云南|211.68|1.26|56|3.00|564.98|3.77|60|2.50|
|重庆|406.00|2.90|56|2.50|201.60|1.34|60|2.50|
|教育部示范项目|400.00|-|-|-|-|-|-|-|
|短期、集中性培训项目|-|-|-|-|1,500.00|-|-|-|
|小计|9,392.13|62.35|-|-|18,664.59|118.64|-|-|
|教育培训收入|28,056.73||||||||

||
|-|
|以后年度的培训收入测算方式与 2015 年一致，2016 年至 2019 年教师培训|
|收入分别较上一年度增长15.82%、11.91%、9.45%和3.97%。根据国家统计局资|
|料，2009年至2012年我国教育经费复合增长率达 17.56%，未来各年度增长率均|
|低于我国以前年度的教育经费投入增长水平，预测谨慎、合理。|
|二、未来年度营业收入、毛利率预测的合理性|
|（一）作为行业领先企业，继教网科技历史经营情况良好|
|继教网科技为教育部首批推荐的远程培训机构，经过 10 多年的发展，继教|
|网科技建立了完善的在线教育培训系统，为国内最大基础教育在线培训平台之|
|一。报告期内，继教网科技营业收入分别为 14,825.54 万元、20,612.92 万元和|
|3,752.60万元；毛利率分别为 40.52%、47.67%和33.20%。其中，2014 年营业收|
|入和毛利率均呈增长趋势，这一方面在于提高内部管理水平，加强对分公司、办|
|事处的成本管理，同时对业务布局进行调整，继教网科技集中运营基础教育教师|
|继续教育培训；另一方面在于随着培训规模扩张带来的规模经济效益。2015 年|
|一季度，继教网科技毛利率下降为 33.20%，主要是受季节性因素影响所致，根|
|据教师继续教育培训的特点，培训收入主要在下半年实现，而与培训业务相关的|

||
|-|
|培训平台、培训课件、人员工资、房屋租金等固有成本在年度内较为均衡的发生，|
|从而导致毛利率下降。|
|2015年继教网科技业务开展情况呈现良好的增长趋势，截至 2015年7月，|
|目前国培项目招标中，已有 12 个省份通知中标结果，继教网科技中标金额达|
|6,783.74万元，较2014年上述 12个省份中标金额增长43.57%。|
|（二）继教网科技具有较强的核心竞争力，将享受国家教育经费快速增长带|
|来的市场红利|
|从事教师继续教育培训业务，其核心竞争力在于培训资质、课程开发能力、|
|在线培训平台、培训组织等方面，继教网科技在上述方面均具有较强的竞争力，|
|具体如下：|
|1、资质优势：鉴于教育培训的重要性，教育主管部门对培训机构的资质进|
|行严格的要求，不仅要有强大的教师培训课程开发能力，还要有良好的远程培训|
|支持服务能力，因此教师继续教育培训行业有较高的进入门槛。2010 年，教育|
|部发布《关于公布“国培计划”教师远程培训机构推荐名单的通知》，继教网科|
|技成为首批推荐的远程培训机构，具有资质优势。|
|2、课程开发优势：课程资源的内容和质量是影响在线培训机构持续发展的|
|重要因素，继教网科技成立了专门的教研团队，与教育部基础教育课程发展中心、|
|高教社、高等院校合作开发课程，并能结合各地的培训计划和教师的实际需求研|
|发实用课程。经过多年的持续投入，继教网科技研开发了 13大种类近 5000 门课|
|程，基本形成了系统化、涵盖全学科的课程体系，包括学前教育、小学、初中和|
|高中的各个学科。|
|3、在线培训平台技术优势：继教网科技采用互联网、多媒体及多种交互手|
|段为教师提供在线职业教育培训。为创建先进的在线教育培训平台，整合优质资|
|源，继教网科技以教师继续教育远程培训为切入口，逐步构建了全国公共服务平|
|台、省级区域教师网联、市县区域教师学习与资源中心、中小学校四级上下一体|

||
|-|
|的教师继续教育培训体系。通过前后四次的在线平台技术升级，继教网科技培训|
|平台能支持超百万学员同时在线学习。|
|4、培训经验、组织优势：经过多年的教师培训实践，继教网科技积累了大|
|量的成功经验。作为行业内的领先企业，继教网科技多次率先在行业内运用开放|
|性思想和创造性理念进行授课和教学。例如，在远程培训过程中运用班级化管理；|
|使用网络自动监控系统，确保学员的学习、讨论、作业、交流可自主完成；开设|
|学科频道，加强内外部专家的交流和互动等。凭借丰富的培训经验和良好的培训|
|效果，继教网科技取得各地主管部门的高度认可，为未来持续发展奠定良好的基|
|础。|
|（三）未来市场开拓计划|
|1、未来将重点开拓市、县级市场，保证收入持续增长|
|我国教师培训项目分为国培项目和地培项目两部分，其中国陪项目集中在|
|中、西部省份，以示范引领、雪中送炭和促进改革为宗旨，虽自 2010年起国家|
|投入年复合增长率达31.35%，但市场规模仍大幅少于地方各级政府组织的教师|
|培训项目。依据财政部2014年全国一般公共预算支出决算表，2014年我国中小|
|学教育公共财政支出达12,667.07 亿元，而教育部明确提出要加大教师培训经费|
|投入，建立经费保障的长效机制，落实各学校年度公用经费预算总额的 5%用于|
|安排教师培训经费的规定，因此地方教师继续培训市场空间巨大。|
|和国培项目相比，地方性培训项目虽规模较大，但市场较为分散，单个项目|
|规模较小，且需要培训机构有完善的服务体系和丰富的课程资源，对培训机构的|
|要求更高，同时国家在自2015 年开始的新一轮五年培训周期中培训重心将下移|
|至基层及农村教师。凭借自身的竞争优势，继教网科技未来将主动进行市场下沉，|
|大力开拓市、县级市场，与其他培训机构形成差异化竞争，保证未来收入的持续|
|稳定增长。|
|2、抓住教师继续教育培训向混合式转变的新趋势|

||
|-|
|根据教育部办公厅、财政部办公厅《关于做好 2015年中小学幼儿园教师国|
|家级培训计划实施工作的通知》，在新的一轮培训周期内要求混合式培训，在保|
|留远程项目的同时要求面授培训项目网络全程参与。为把握这一市场机遇，继教|
|网科技将与参与培训的各省高等院校积极合作，进行项目联合申报。对原高等院|
|校承接的面授项目进行网络配合，对于一些与继教网科技合作紧密且有国培资格|
|但未开展国培项目的高等院校，将合作拓展培训市场承接培训项目。|
|（四）教师继续教育培训市场份额相对集中|
|教师远程培训机构具有较高的准入门槛，为保证远程培训质量，促进优质培|
|训资源的运用，教育部于2010 年8月发布了“国培计划”教师远程培训机构推|
|荐名单，入围机构共18家。2012 年5月，教育部发布了第二批“国培计划”教师|
|远程培训机构推荐名单，新增入围机构 15家。截至目前，全国共 33家远程培训|
|机构具备申报“国培计划”远程培训项目的资质，地方教育部门组织的培训也基|
|本参照教育部“国培计划”的要求在上述 33家机构中选择。|

从获得资质的 33家培训机构来看，主要分为专门的远程培训机构和各地高等师范类院校的网络教育学院两类。与高等师范类院校的网络教育学院相比，专业的远程培训机构在项目实施经验、技术平台、服务网点和渠道、课件资源、市场意识等方面具有一定的比较优势，从而在一定程度上导致基础教育教师继续教育远程培训市场份额逐渐向专业的远程培训机构集中。因此，目前继教网科技、中国教师研修网、奥鹏远程教育中心、中央电化教育馆培训中心几家企业占据大部分市场份额，但由于上述公司均未非上市公司，未公开相关经营或财务数据。
（五）未来年度营业收入、毛利率预测情况
继教网科技2014年及以后年度预测营业收入、毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|20,612.92|28,753.36|34,291.91|39,892.46|43,356.67|45,261.55|
|营业成本|10,787.27|15,020.44|17,645.96|20,246.77|21,744.77|22,451.85|
|毛利率|47.67%|47.76%|48.54%|49.25%|49.85%|50.40%|

继教网科技未来年度营业收入依据培训人数、培训学时和培训价格预测形成，根据继教网科技历史经营情况、核心竞争优势、市场竞争、未来市场拓展情况，随着国家培训制度的日趋完善，对教育培训的经费投入持续增长，继教网科技营业收入将呈持续稳定增长趋势。
在毛利率预测方面，继教网科技营业成本包括内部运营成本和项目运营成本两部分构成，内部运营成本指为中小学教师开展培训项目而直接发生的项目人工成本、培训平台成本、课件开发成本、培训资料成本以及办公场所租金和固定资产折旧成本等，项目运营成本指为实施具体培训项目而向支付的项目管理成本、面授培训而发生的培训场地租赁、酒店食宿、文具用品等培训会议成本，以及为提升培训效果向聘请的培训项目管理员、辅导教师等支付的劳务成本。本次评估预测在现有成本构成的基础上，根据员工人数、薪酬政策、课件开发成本、培训平台成本等确定未来各年度的营业成本。经计算，继教网科技预测期毛利率与2014年基本一致，同时鉴于员工工资、培训平台成本、课程开发成本具有刚性，随着营业收入规模的增长，规模经济效益的体现，毛利率呈上升趋势，具有合理性。此外，目前国内与继教网科技业务较为接近的上市公司主要为美国纽约证券交易所上市的正保远程教育（NYSE：DL），2013年和 2014年正保教育毛利率分别为58.08%和59.05%。
||
|-|
|综上所述，根据历史经营情况、核心竞争优势、市场竞争、未来市场拓展情|
|况，继教网科技未来年度营业收入和毛利率预测谨慎、合理。|
|三、独立财务顾问核查意见|

经核查，独立财务顾问认为：根据继教网科技历史经营情况、核心竞争优势、行业发展前景、市场竞争格局以及未来市场拓展情况，继教网科技收益法评估中未来年度营业收入和毛利率预测谨慎、合理。
13.申请材料显示，以 2014年 9月 30日为评估基准日，西安习悦收益法评估值为8,021万元，增值率1,855.02%。请你公司结合市场竞争、核心竞争优势、产品或项目开发进度、市场拓展情况、用户数、合作高校、已签订的合同或协议等，补充披露西安习悦收益法评估中未来年度营业收入、毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、西安习悦收益法评估中未来年度营业收入、毛利率预测的合理性说明|
|（一）教育信息化服务市场空间巨大，西安习悦已在区域市场建立市场竞争|
|优势|
|1、根据国家统计局发布的《2013年国民经济和社会发展统计公报》数据，|
|2013年我国在校生（含在园幼儿）规模为 2.48亿人，而我国家庭历来对子女教|
|育格外重视，家庭教育类支出呈现出金额大、占家庭总支出比例较高的特点。因|
|此，教育信息服务潜在用户规模巨大。同时，受益于巨大的市场前景、不断变更|
|的新技术和不断涌现的创新模式，我国教育信息服务市场亦处于深度转变和升级|
|过程中，尚不存在垄断性的企业，这为西安习悦的快速发展提供良好的市场环境。|
|2、鉴于与基础运营商合作是目前教育信息服务行业主流经营模式，而基础|
|运营商在各省市的分公司具有独立的合作伙伴选择权，因此教育信息服务行业呈|
|现以地市为单位的分散竞争，市场竞争对手少，竞争较为缓和。西安习悦的“教|
|育人人通”为中国电信西安分公司的唯一 K12基础教育信息服务平台，并与中|
|国电信渭南、商洛等分公司签订合作协议共同开展教育信息服务；同时，西安习|
|悦为中国电信掌上大学产品（西安）运营中心的战略合作伙伴，与中国电信陕西|
|分公司、陕西集成共同开展全国高校信息服务和校园信息系统开发业务。|
|具体在K12基础教育信息服务领域，西安习悦陕西省的主要竞争对手为南|
|京信通科技有限责任公司和中国移动推出的基础教育信息服务平台；在高校信息|
|服务领域，目前尚无其他与电信基础运营商合作推出的相关产品和服务。目前“教|
|育人人通”已覆盖西安市950 所中小学校（含幼儿园），占西安市全部中小学校|

||
|-|
|的31.62%；“校园云”覆盖西安市 50多高校及大专院校，已建立的初步竞争优|
|势，未来的重点在于基于本地用户的产品优化，提高信息服务质量，吸引更多的|
|用户。|
|（二）虽成立时间较短，但西安习悦已在产品、研发、客户等方面形成了核|
|心竞争优势|
|1、研发实力是互联网企业的核心竞争优势之一，西安习悦为高新技术企业，|
|获得了“软件企业证书”及11 项软件著作权。目前，西安习悦研发团队人数达|
|51人，均为本科以上学历，已构建了完善的研发团队，专注于教育信息化领域|
|的研发创新，在产品客户端、服务器、系统平台构架、产品迭代开发等方面形成|
|了核心技术。|
|2、西安习悦开发的产品涵盖 PC 端、IOS和Andriod 手机 APP客户端、平|
|板、普通手机等各种终端，信息沟通方式涵盖短信、语言、图片、视频等各种形|
|式，为广大用户构建了便捷、方便的信息平台。同时，平台系统构建好，能及时、|
|方便进行产品的迭代更新，不断丰富产品应用，提高信息服务质量。如“教育人|
|人通”推出教育开放平台，引入线下教育资源；引入“找家教”功能，为广大用|
|户提供便利等。凭借产品优势，西安习悦在较短的时间内汇聚了广大用户，实现|
|了收入和利润的快速增长。|
|3、西安习悦已中国电信陕西分公司、西安分公司、陕西集成等建立了稳定|
|的合作关系，为未来业务的发展奠定了良好的基础。凭借客户优势，西安习悦立|
|足于西安市，并逐步向陕西省其他地区拓展，实现业务的快速发展。|
|（三）西安习悦产品结构合理，同时不断进行迭代开发、升级|
|自成立以来， 凭借良好的软件开发实力，西安习悦两年来逐步推出各项产|
|品或服务，并不断进行迭代开发，保持产品的竞争力，具体如下：|
|1、在高校教育信息服务领域：2013年3月推出“校园云”高校信息服务平|
|台；2013年11月与陕西集成合作，向全国高等院校拓展；2014 年3月成为中国|

||
|-|
|电信掌上大学产品（西安）运营中心战略合作伙伴；2014年 4 月平台引入校园|
|社交和生活服务；2014年6月上线“找家教”功能，为广大用户提供家教需求|
|信息；2015年6月在游戏、校园生活服务等方面整合资源，提高活跃度。|
|2、在K12基础教育信息服务领域：2013年4月推出“教育人人通”信息服|
|务平台；2013年秋季开学后在西安市大规模推广；2013年11 月平台引入教育开|
|发平台，接入线下教育资源；2014年6月上线“找家教”功能，方便广大学生|
|家长发布招家教的信息；2014 年12月发布“知了”信息服务平台，通过整合线|
|上、线下资源和互联网口碑传播的方式汇聚用户；2015年6月引入“成长帮手”|
|和“名师在线”，丰富平台的应用，提高增值服务能力。|
|3、在校园信息系统开发领域：20141月以智慧迎新、定制化校园信息平台|
|为主开展信息系统开发业务，并提供后续系统维护服务；2014 年已与洛阳师范|
|学院、陕西国际商贸学院等多所院校建立合作；2015年7月，与陕西集成达成|
|协议，将为62所大专院校研发校园云及智慧迎新平台。|
|（四）西安习悦市场拓展进展良好，新增多项合作协议|
|通过与中国电信系统内各公司的合作，西安习悦近两年来快速发展，各项产|
|品或服务取得良好的市场效果，为未来的持续发展奠定了基础。|
|1、在K12基础教育方面，2013年6月西安习悦与中国电信西安分公司签订|
|合作协议，双方共同在西安市开展教育信息服务业务，已覆盖西安市 950所学校|
|（含幼儿园） 。鉴于“教育人人通”在西安市良好的推广表现，西安习悦将与|
|中国电信陕西分公司或其他市分公司向除西安市以外的其他陕西九地市（包括：|
|宝鸡、咸阳、延安、榆林、渭南、铜川、安康、汉中和商洛）推广。2015年5|
|月和6月，西安习悦分别与中国电信商洛分公司和渭南分公司签订合作协议，双|
|方共同开展商洛市和渭南市的教育信息服务市场，2015年7 月产品已在渭南市|
|和商洛市上线拓展。除此之外，西安习悦下一步计划向榆林、宝鸡、汉中和安康|
|四个地市拓展，相关协议正处于协商过程中，进一步扩大市场范围。|

||
|-|
|2、在高校信息服务方面，西安习悦为中国电信掌上大学产品（西安）运营|
|中心战略合作伙伴。从市场竞争来看，目前尚无其他与电信基础运营商合作推出|
|的相关产品和服务，西安习悦“校园云”已覆盖 1,961所高校。|
|3、在校园信息系统开发方面，西安习悦自 2014年1月起开展以智慧迎新、|
|定制化校园信息系统为主的软件开发业务。同时，鉴于中国电信在全国高等院校|
|信息化建设的领先优势，西安习悦与陕西集成合作开发校园信息系统。截至 2015|
|年7月，西安习悦已完成29所大专院校的智慧迎新产品开发任务，其中陕西省|
|12所大专院校、河北省7所大专院校、云南省 5所大专院校、辽宁省 1 所大专|
|院校、宁夏省1所大专院校。2015年7 月陕西习悦与陕西集成签订关于校园云|
|及智慧迎新平台接入服务项目的合作协议，陕西集成委托西安习悦为 62所大专|
|院校进行校园云及智慧迎新平台接入的专项技术服务，合同金额约 300多万元，|
|其中陕西省25所大专院校、河北省 9所大专院校、辽宁省8 所大专院校、云南|
|省11所大专院校、河南省3所大专院校、山西省 2所大专院校、宁夏省 2 所大|
|专院校、山东省和海南省各1 所大专院校。|
|（五）信息服务平台用户数、日活率均呈增长趋势，为未来的持续发展奠定|
|了基础|
|优秀的产品设计、良好的教育资源整合能力使得西安习悦信息服务平台用户|
|数、活跃用户数均呈增长趋势，为未来的持续发展奠定了基础。|
|1、在“教育人人通”方面：2013年、2014年和2015年 1-3 月，平均用户|
|基数分别为20.30万人、28.92万人和30.12万人，其中2015年 1-3月和2014年|
|分别教上一年度增长4.15%和 42.47%；2013年、2014年和2015 年1-3月日活跃|
|人数和日活率分别为0.97万人、1.90万人、3.96万人和4.78%、6.57%和13.13%，|
|均呈增长趋势。随着在陕西省其他地市的拓展，未来用户数和活跃人数将继续呈|
|现快速增长趋势。|
|2、在“校园云”方面，2013 年、2014年和2015年1-3月，平均用户数分|
|别为46.50万人、89.56万人和 150.14万人，其中2015年1-3 月和2014年分别|
|教上一年度增长67.66%和92.61%；2013年、2014年和2015 年1-3月日活跃人|

||
|-|
|数和日活率分别为0.21万人、0.21万人、0.41万人和0.45%、0.24%和0.27%。|
|西安习悦目前已积累了较多的用户数量，未来的重点将提供产品应用的丰富度，|
|提高日活率。|
|（六）西安习悦营业收入预测合理性说明|
|本次评估的收入预测以西安习悦 2013年和2014年实际经营为基础，结合教|
|育信息服务行业发展状况、市场竞争情况、已签订的合作协议和管理层未来发展|
|规划等因素综合预测未来年度的营业收入。2015年及以后年度收入预测情况如|
|下：|
|单位：万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|教育信息服务业务|1,134.62|1,111.92|1,380.91|1,528.92|1,758.64|1,794.68|
|信息系统开发|184.56|520.75|611.32|772.08|907.02|1,057.91|
|平台增值服务收入|-|152.13|257.87|386.09|480.56|526.05|
|营业收入|1,319.19|1,784.81|2,250.09|2,687.90|3,146.21|3,378.64|
|营业收入增长率|181.42%|35.43%|26.07%|19.46%|17.05%|7.39%|

||
|-|
|1、预测期营业收入增长率与历史经营业绩及行业发展情况一致|
|作为互联网企业，高成长性为其发展特点。根据工业和信息化部《软件和信|
|息技术服务业“十二五”规划》，“十一五”期间，我国软件和信息技术服务业务年|
|均增速达28.3%，“十二五”规划年均增长率达 24.5%以上。随着信息技术的发展|
|和互联网+的兴起，这将进一步带动行业的发展。2014年西安习悦营业收入较|
|2013年增长181.42%，根据目前西安习悦市场开拓情况，已签订的合作协议，西|
|安习悦在可预见的年度内仍将保持较高的增长速度。本次评估预测 2015年至|
|2019年营业收入增长率谨慎，呈下降趋势，复合增长率为 17.30%，低于软件和|
|信息服务行业平均水平。|
|2、现有用户规模及市场增长潜力满足教育信息服务收入增长需求|

||
|-|
|（1）根据西安市教育局相关统计资料，西安市 2013年共有中小学（含幼儿|
|园）3,004所，共有在校生124.22 万元。目前西安习悦已覆盖中小学 950所，2015|
|年1-3月平均用户数为30.12万元，学校覆盖率占比为 31.62%，用户数与在校生|
|数量之比为24.24%，存在较大的增长空间。|
|（2）对于陕西其他九地市市场，2015年7月习悦“教育人人通”已在渭南|
|市和商洛市上线，正处于推广过程中；榆林、宝鸡、汉中和安康正处于协议确定|
|过程中，亦即将上线推广；未来计划仍将向咸阳、铜川市拓展。|
|根据相关教育部门的统计资料，2013年陕西省各地市中小学及学生人数情|
|况如下：|
|单位：所、万人|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地市|幼儿园||小学||初中||高中||
|||学校|学生数|学校|学生数|学校|学生数|学校|学生数|
|1|西安市|1,295|28.56|1,291|51.94|251|26.38|167|17.34|
|2|宝鸡市|400|10.17|713|19.75|164|11.71|51|8.31|
|3|咸阳市|800|16.88|1,238|32.11|246|16.93|55|14.43|
|4|渭南市|575|8.5|1,362|34.3|313|23.2|77|15.8|
|5|铜川市|83|1.61|130|3.63|27|2.33|32|1.89|
|6|延安市|216|4.03|2,192|22.36|135|14.70|22|6.69|
|7|榆林市|122|19.73|751|21.51|213|13.34|42|11.37|
|8|安康市|346|7.64|686|17.44|162|8.99|34|5.88|
|9|汉中市|-|-|742|19.71|-|11.48|-|7.74|
|10|商洛市|374|7.84|681|15.63|147|8.77|24|5.67|
|总数：||4,211|104.96|9,786|238.38|1,658|137.83|504|95.12|

||
|-|
|除西安市外，其他陕西九地市中小学生数量约 450万人，市场容量为西安市|
|的4倍。|
|3、增值型服务收入将成为西安习悦新的收入增长点|

||
|-|
|作为信息服务，内容是产品的价值核心，目前教育信息服务已从基础型信息|
|服务向增值型信息服务扩展。西安习悦凭借自身扩行业产品开发优势，从在校表|
|现、健康安全、兴趣培养、学习指导、课外辅导等多层面进行产品的内容创设，|
|推出具有针对性的增值型信息服务。截至目前，“教育人人通”开放平台已接入|
|教育服务机构1,017 家，包括出国游学、课外实践、、艺术辅导、在线教育等各|
|个方面，将通过平台广告、合作分成等形式获得后项运营收入。同时，西安习悦|
|2015 年 6 月推出在线教育“成长帮”和“名师在线”，2015 年预计将拓展 1 万|
|名付费用户。在线教育为近年来呈现高速发展态势，根据艾瑞咨询相关统计数据，|
|2013 年我国在线教育市场规模已达 839.7 亿元，预计 2017 年市场规模可接近|
|1,800亿元。|
|4、校园移动信息化建设将推动西安习悦信息开发业务的发展|
|2014年11月，教育部、财政部、国家发改委等多个部门联合发布《构建利|
|用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，明确提出以教育|
|信息化带动教育现代化是推动我国教育事业改革与发展的战略选择，要求加快信|
|息技术和教育教学的全面深度融合。因此校园信息化建设市场规模较大，中国电|
|信为我国最大的网络宽带建设方之一，西安习悦与中国电信下属公司陕西集成合|
|作，双方优势互补共同拓展校园信息业务，并取得良好的进展。|
|（七）毛利率预测合理性说明|
|2014年及以后预测期毛利率情况如下：|
|单位：万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|1,319.19|1,784.81|2,250.09|2,687.90|3,146.21|3,378.64|
|营业成本|335.35|433.06|520.02|584.68|677.46|761.81|
|毛利率|74.58%|75.74%|76.89%|78.25%|78.47%|77.45%|

||
|-|
|作为互联网企业，西安习悦营业成本主要由员工工资、奖金、服务器租赁费|
|及固定资产折旧等构成，其中以工资及工资性费用为主，占成本的 85%以上，人|

||
|-|
|力成本具有一定刚性，不会随着收入的增长而同比例增长。从业务性质来看，主|
|要产品和服务均属于软件产品，具有一定的通用性，具有在边际扩张成本低的特|
|点，用户数量的增长不会导致成本的同比例增加，因此软件和信息服务企业均呈|
|现明显的规模化效益特点，用户数量越多、毛利率越高、盈利能力越强。本次评|
|估根据现有的员工人数、未来业务增长需新增的员工人数、薪酬政策、固定资产|
|折旧及未来收入增长等情况预测营业成本。经计算，西安习悦预测期毛利率与|
|2014年基本一致，随着经营规模的快速增长，毛利率略有上升，具有合理性。|
|综上所述，根据市场竞争环境、西安习悦核心竞争优势、未来产品或市场拓|
|展情况、信息服务平台已积累的用户数、与客户已签订的合同或协议等，西安习|
|悦收益法评估中未来年度营业收入和毛利率预测合理、谨慎。|
|二、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：根据市场竞争环境、西安习悦核心竞争优势、|
|未来产品或市场拓展情况、信息服务平台已积累的用户数、与客户已签订的合同|
|或协议等，西安习悦收益法评估中未来年度营业收入和毛利率预测合理、谨慎。|

14.申请材料显示，继教网技术控股子公司继教网科技拥有的全国中小学教师继续教育网存在网站经营主体与 ICP备案主体不一致的情形。请你公司补充披露：1）继教网科技 ICP许可申请的最新进展情况，预计办毕时间。2）如继教网科技因上述业务资质瑕疵被工信部门予以处罚，是否对本次交易构成障碍以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、继教网科技ICP许可证进展情况
2015年 6月 15日，继教网科技取得了北京市通信管理局核发的“京 ICP证
150455号”《电信与信息服务业务经营许可证》，核准业务种类为第二类增值电
信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；核准服务项目为互联网信息服务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务，含教育；核准网址为“teacher.com.cn”。ICP许可证有效期自 2015年 6月 15日至 2020年 6月15日。
二、继教网科技历史经营中存在业务资质瑕疵可能面临的处罚风险及应对措施
继教网科技已按照《教育网站和教育网校暂行管理办法》（教育部教技［2000］ 5号）和《互联网信息服务管理办法》（国务院 292号令）等相关规定，就开办“全国中小学教师继续教育网”取得了主管教育部门的前置审批，北京市通信管理局亦于 2015年 6月 15日向继教网科技核发了“京 ICP证 150455号”《电信与信息服务业务经营许可证》，继教网科技目前具备从事电信与教育信息服务的相关业务经营许可，未来经营中不存在重大政策监管风险。
就继教网科技历史经营过程中存在网站经营主体与 ICP备案主体不一致的业务资质瑕疵是否会被主管工信部门进行行政处罚，独立财务顾问会同中伦律所律师前往北京市通信管理局进行了访谈：继教网科技已依法取得从事电信与教育信息服务所需的业务经营许可；继教网科技自设立起至今不存在因违反电信管理相关法律规定而被处以行政处罚的情形；对于经营过程中曾存在网站经营主体与ICP备案主体不一致但已自行规范的企业，北京市通信管理局通常不会再对其给予行政处罚。
针对继教网科技因上述历史问题可能被处以行政处罚的潜在风险，继教网技术股东朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通以及顺业恒通实际控制人刘玉明做出承诺：因继教网科技使用“吉ICP备05004942号-20049证的行为导致政府主管部门给予其行政处罚的，或由此给继教网科技或全通教育带来的任何经济损失，均由承诺人承担，承诺人承担连带赔偿责任。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：继教网科技已依法取得北京市通信管理局核发
的“京 ICP证 150455号”《电信与信息服务业务经营许可证》，具备从事电信与教育信息服务的相关业务经营许可；由于继教网科技已自行规范业务资质，北京市通信管理局通常不会因上述业务瑕疵给予其行政处罚；继教网技术全体股东和顺业恒通实际控制人刘玉明亦对可能存在的行政处罚风险做出了承诺，承诺承担因上述业务资质瑕疵可能给继教网科技或全通教育带来的任何经济损失。因此，继教网科技历史上存在的上述业务资质瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
15.申请材料显示，交易双方约定，过渡期内标的资产实现的损益由上市公司享有或承担。请你公司补充披露上述过渡期损益安排的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、过渡期损益安排的调整
根据全通教育2015年6月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的本次交易相关方案，以及全通教育与继教网技术全体股东、西安习悦全体股东分别签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方同意，过渡期内标的资产出现的损益均由上市公司享有或承担。
2015年8月11日，全通教育召开第二届董事会第二十二次临时会议，审议同意全通教育与继教网技术全体股东、西安习悦全体股东分别签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）》，分别对继教网技术和西安习悦自评估基准日至交割日期间的过渡期损益安排进行调整。
2015年8月11日，全通教育（甲方）分别与继教网技术全体股东（乙方）、西安习悦全体股东（乙方）签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）》，将继教网技术、西安习悦自评估基准日至交割日期间的损益安排调整为：“双方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为基准日，由甲方聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在交割日后的十五个工作日内，对标的资产过渡期
内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；过渡期内标的资产出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由乙方按各自持有标的资产的股权比例承担，乙方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向甲方以现金方式全额补足”。
根据前述补充协议，过渡期内标的资产实现的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：调整后的标的资产过渡期损益安排合理，未损害上市公司和中小股东的权益。
16.请你公司补充披露标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司股权公允价值的确认情况
根据天健兴业出具的《广东全通教育股份有限公司拟发行股份与支付现金购买北京继教网技术有限公司股权评估项目资产评估报告》（“天兴评报字（2014）第 1292号”），以 2014年 9月 30日为评估基准日，继教网技术100%股权采用收益法的评估值为110,670.00万元，根据全通教育与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，考虑评估基准日后继教网技术股东会审议通过向原股东分配现金股利6,000万元，该次交易确认标的资产继教网技术100%股权的交易对价为105,000万元。
根据天健兴业出具的《广东全通教育股份有限公司拟发行股份与支付现金购买西安习悦信息技术有限公司股权评估项目资产评估报告》（“天兴评报字（2014）第 0997号”），以 2014年 9月 30日为评估基准日，西安习悦100%股权采用收
益法的评估值为8,021.00万元，根据全通教育与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，该次交易确认标的资产西安习悦100%股权的交易对价为8,000万元。
二、标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
（一）继教网技术评估增值情况
根据正中珠江审计并出具的《广会专字[2014]G14040480038号》无保留意见的审计报告以及天健兴业出具的《广东全通教育股份有限公司拟发行股份与支付现金购买北京继教网技术有限公司股权评估项目资产评估报告》（“天兴评报字（2014）第 1292号”），截至 2014年 9月 30日，继教网技术审计后账面价值和资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|审计后账面价值|资产基础法评估值|评估增值|评估增值率|
|资产总额|11,873.03|106,510.92|94,637.90|797.08%|
|负债总额|1,215.86|1,215.86|-|-|
|所有者权益总额|10,657.17|105,295.06|94,637.90|888.02%|

上述评估增值主要为长期股权投资、固定资产和无形资产，分别增值 94,276.00万元、340.80万元和 18.19万元，其中长期股权投资评估增值较大主要系继教网技术持股75%股权的长期股权投资-北京继教网教育科技有限公司的评估作价按收益法取值。截至2014年9月30日，继教网科技审计后账面价值和资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|审计后账面价值|资产基础法评估值|评估增值|评估增值率|
|资产总额|7,398.51|7,550.96|152.45|2.06%|
|负债总额|5,424.82|5,424.82|-|-|
|所有者权益总额|1,973.69|2,126.14|152.45|7.72%|

上述评估增值主要为固定资产和无形资产，分别增值 118.16万元和34.29万
元。
上述可辨认资产增值金额占交易金额、可辨认净资产公允价值及评估值的比例较低。
（二）西安习悦评估增值情况
根据正中珠江审计并出具的《广会审字[2014]G14040480016号》无保留意见的审计报告以及天健兴业出具的《广东全通教育股份有限公司拟发行股份与支付现金购买西安习悦信息技术有限公司股权评估项目资产评估报告》（“天兴评报字（2014）第 0997号”），截至 2014年 9月 30日，西安习悦审计后账面价值和资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|审计后账面价值|资产基础法评估值|评估增值|评估增值率|
|资产总额|599.28|613.96|14.68|2.45%|
|负债总额|189.00|189.00|-|-|
|所有者权益总额|410.28|424.96|14.68|3.58%|

注：上述评估增值系无形资产评估增值35.77万元，固定资产评估减值21.09万元，合计评估增值14.68万元。
上述评估增值主要为无形资产评估增值，资产增值金额占交易金额、可辨认净资产公允价值及评估值的比例较低。
（三）继教网技术可辨认净资产公允价值和商誉的确定依据
本次交易确定的可辨认净资产的公允价值以继教网技术2014年9月30日资产基础法下的可辨认净资产评估值为依据，交易对价与公允价值的差额计入商誉，且交易对方对商誉减值承担补偿责任，对上市公司未来经营业绩不构成重大不利影响。
1、可辨认净资产公允价值的确定依据
以经审计的净资产账面价值加上资产基础法下可辨认资产、负债的评估增值以及减去2014年12月已宣告分配的现金股利为该次交易的可辨认净资产的公允价值，并将该次交易对价与该公允价值的差异计入商誉。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年9月30日|
|经审计账面净资产|10,291.15|
|加：评估增值调整额|473.32|
|减：2014年12月分配现金股利|6,000.00|
|经公允价值调整后的账面净资产|4,764.47|

注：经审计账面净资产10,291.15万元系根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具的《广会专字[2014]G14040480038号》无保留意见的审计报告中截至 2014
年9月30日归属于母公司净资产金额。
评估增值调整额473.32万元等于继教网技术资产评估增值358.99万元加继教网科技资产评估增值152.45万元乘以持股比例75%。
2、商誉的确认及交易对方的补偿责任
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，继教网技术交易价格（105,000.00万元）与可辨认净资产公允价值（4,764.47万元）的差额计入上市公司合并财务报表的商誉，该次交易商誉的确认金额为100,235.52万元。根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，交易对方将向公司承担商誉减值的足额补偿。
（四）西安习悦可辨认净资产公允价值和商誉的确定依据
本次交易确定的可辨认净资产的公允价值以西安习悦2014年9月30日资产基础法下的可辨认净资产评估值为依据，交易对价与公允价值的差额计入商誉，且交易对方张威对商誉减值承担补偿责任。
1、可辨认净资产公允价值的确定依据
以经审计的净资产账面价值加上资产基础法下可辨认资产、负债的评估增值为该次交易的可辨认净资产的公允价值，并将该次交易对价与该公允价值的差异计入商誉。
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|项目|2014年9月30日|
|经审计账面净资产|409.67|
|加：评估增值调整额|35.77|
|经公允价值调整后的账面净资产|445.44|

注：经审计账面净资产 409.67万元系根据正中珠江审计并出具的《广会专字[2015]G14040480018号》无保留意见的审计报告中截至 2014年 9月 30日归属于母公司净资产金额。
2、商誉的确认及交易对方的补偿责任
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，西安习悦交易价格（8,000.00万元）与可辨认净资产公允价值（445.44万元）的差额计入上市公司合并财务报表的商誉，该次交易商誉的确认金额为 7,554.56万元。根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，交易对方张威将向公司承担商誉减值的足额补偿。
三、对上市公司未来经营业绩的影响
（一）资产评估增值的摊销对上市公司影响不大，标的公司评估增值主要为固定资产和无形资产，其中，继教网技术固定资产和无形资产分别评估增值458.96万元、52.48万元；西安习悦主要为无形资产评估增值35.77万元。
1、固定资产评估增值摊销的影响
固定资产评估增值主要是车辆的增值，按上市公司会计政策在5年内直线法计提折旧，假定评估增值折算到备考期初 2013年 1月 1日的增值额并按剩余摊销年限摊销，每年增加上市公司折旧成本141.21万元。
2、无形资产评估增值摊销的影响
两家标的公司无形资产评估增值部分均按十年摊销，假定评估增值折算到备考期初的增值额并按剩余摊销年限摊销，继教网技术评估增值无形资产每年摊销金额 6.36万元，西安习悦评估增值无形资产每年摊销金额 4.21万元，两家标的公司无形资产的评估增值部分每年摊销10.57万元。
综上所述，固定资产评估增值摊销将影响2015年税前利润141.21万元，无形资产评估增值摊销每年将影响税前利润 10.57万元，而根据上市公司 2014年度备考报表，合并口径净利润为 1.03亿元，可辨认净资产公允价值摊销对上市公司影响较小。
（二）交易对方业绩承诺为该次交易提供保障，该次交易不会对上市公司未来净利润产生不利影响
1、继教网技术
根据全通教育与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名继教网技术股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网技术 2015年、2016年和 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,800万元、8,500万元和10,625万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿，上市公司未来净利润不会因此次交易遭受重大不利影响。
2、西安习悦
根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦2015年、2016年和2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 580万元、760万元和1,050万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则张威将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿，上市公司未来净利润不会因此次交易遭受重大不利影响。
（三）交易对方对商誉减值部分足额补偿，商誉减值对上市公司影响较低
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末终了进行减值测试。如果继教网技术、西安习悦未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的净利润。但根据《继教网技术发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》和《西安习悦发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》的约定，在利润承诺期届满时，全通教育应对继教网技术、西安习悦做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告。如果利润承诺期届满时继教网技术、西安习悦的期末减值额>（利润承诺期间内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方还需另行向全通教育补偿差额部分。
综上所述，如果继教网技术、西安习悦未来经营状况发生不利变化，则存在
商誉减值的风险，但上市公司能够得到足额补偿，故该风险较小。同时，本次交易完成后，上市公司将充分利用自身资源为标的公司提供资金、技术开发、市场渠道拓展等方面提供支持，保持标的公司的持续竞争力，积极发挥标的公司的优势和本次并购后的协同及聚合效应，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产可辨认净资产的公允价值和商誉的确认符合企业会计准则的规定；本次交易不会对上市公司未来业绩产生重大不利影响。
17.申请材料显示，收益法评估假设标的资产未来高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。请你公司补充披露标的资产税收优惠的可持续性，收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
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|-|
|答复：|
|一、标的公司高新技术企业所得税优惠概况|
|（一）继教网技术|
|继教网技术及子公司继教网科技为北京市科学技术委员会、北京市财政局、|
|北京市国家税务局、北京市地方税务局批准的高新技术企业，其中继教网技术现|
|所持的《高新技术企业证书》证书编号为 GF201211000914，发证时间为 2012|
|年7月9日，有效期三年；继教网科技现所持的《高新技术企业证书》证书编号|
|为GF201411000924，发证时间为 2014年12月12日，有效期三年。|
|鉴于继教网技术持有的《高新技术企业证书》于 2015 年 7 月到期，继教网|
|技术已按照《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》|

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|-|
|等有关规定提交了高新技术企业资格认定申请。截至目前，继教网技术高新技术|
|企业资格认定工作尚在进行中。|
|（二）西安习悦|
|西安习悦为陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省|
|地方税务局批准的高新技术企业，现持有的《高新技术企业证书》证书编号为|
|GR201461000379，发证时间为 2014年11月11日，有效期三年。此外，西安习|
|悦2013年6月14日取得由陕西省工业和信息化厅颁布的《软件企业认定证书》，|
|根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财|
|税〔2012〕27号）文件，在2017 年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第|
|一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企|
|业所得税，并享受至期满为止。因此，西安习悦2014年和2015年免征所得税，|
|2016年至2018年减按12.5%的所得税率征收所得税率，待软件企业所得税优惠|
|期满后根据高新技术企业相关规定减按 15%的税率征收企业所得税。|
|依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和|
|国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企|
|业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国|
|家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。|
|二、标的公司高新技术企业所得税优惠符合相关政策规定并可持续，收益法|
|评估中相关假设不存在重大不确定性风险|
|1、继教网技术及子公司继教网科技因取得高新技术企业资格而享受企业所|
|得税优惠，符合国家法律及税务总局的规定，不属于《关于清理规范税收等优惠|
|政策的通知》中所述的地方自行制定的税后优惠政策的情形。|
|2、西安习悦因取得《软件企业认定证书》而享受企业所得税优惠，符合国|
|家法律及税务总局的规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所|
|述的地方自行制定的税后优惠政策的情形。|

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|-|
|3、科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科|
|发火[2008]172 号）第十条高新技术企业认定须同时满足相应规定条件，经对比|
|分析各标的公司与之匹配的实质性条件，均符合高新技术企业认定条件。|
|（1）继教网技术及继教网科技|

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|-|-|-|
|序号|认定条件|匹配程度|
|1|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近3年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产品|继教网技术及继教网科技专注于K12基础教育教师职业教育提供系统平台建设、课程内容开发和培训体系构建，为国内最大的在线培训平台。截至目前，继教网技术拥有14项软件著作权，近3年取得软件著作权8项；继教网科技拥有15项软件著作权，近3年取得软件著作权6项。继教网技术和继教网科技的互联网培训系统等核心技术均为其拥有，随着经营过程中的技术研发和经营积累，会不断形成新的核心技术|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|继教网技术和继教网科技主营业务利用互联网技术平台对K12基础教育教师进行职业培训，其核心竞争力在于完善的互联网教育网络体系，属于《国家重点支持的高新技术领域》中高技术服务业-文化创意产业支撑技术，包括终端播放技术、后台服务和运营管理平台支撑技术、内容制作技术、移动通信服务技术|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|2014年度，继教网技术具有大专以上学历的科技人员占职工总数的68%，研发人员占职工总数的比例为38%；继教网科技具有大专以上学历的科技人员占职工总数的93.27%，|

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|-|-|-|
|||研发人员占职工总数的比例为10.1%|
|4|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造新运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足3年的，按实际经营年限计算|近三年，继教网技术和继教网科技研发费用全部为境内研发费用。其中，继教网技术近三年研究开发费用总额占销售收入的比例为7.2%；继教网科技近三年研究开发费用总额占销售收入的比例为4.58%|
|5|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|继教网技术和继教网科技高新技术产品（服务）收入占总收入的60%以上|
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求|继教网技术和继教网科技研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求|

（2）西安习悦
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|-|-|-|
|序号|认定条件|匹配程度|
|1|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近3年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以|西安习悦为专业从事教育信息化服务的互联网公司，主要业务为利用移动通信、互联网技术和云计算技术，开发教育信息互联网产|

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|-|-|-|
||上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产品|品，构建信息化平台。截至目前，西安习悦拥有12项软件著作权，均为最近3年获得|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|西安习悦属于《国家重点支持的高新技术领域》中电子信息技术-软件领域|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|2014年度，西安习悦具有大专以上学历的员工占职工总数的99%，研发人员占职工总数的比例为45%|
|4|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造新运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足3年的，按实际经营年限计算|自2013年成立以来，西安习悦科技研发费用全部为境内研发费用，其2013年和2014年研发费用总额占销售收入总额的36.17%|
|5|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|西安习悦高新技术产品（服务）收入占总收入的60%以上|
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求|西安习悦研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求|

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|-|
|4、目前，国家高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且各标的公|
|司的经营发展战略未发生重大不利变化，到期后续展高新技术企业资格不存在重|
|大不确定性风险。故本次重组对标的公司的评估假设为未来年度高新技术企业资|
|格将持续具备，并按享受高新技术企业所得税优惠税率进行预测，上述假设客观|
|合理，不存在重大不确定性风险。|
|三、标的公司高新技术企业所得税优惠不存在重大法律风险|
|经过上述分析，继教网技术、继教网科技和西安习悦均符合《高新技术企业|
|认定管理办法》，未来持续经营条件下仍将保持较高的科研能力、一定数量的研|
|发人员、投入大量的研发费用，以在市场竞争中保持竞争优势。因此，各标的公|
|司在未来年度继续获得高新技术企业所得税优惠不存在重大法律风险。|
|四、标的公司高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响|
|（一）继教网技术|
|继教网技术高新技术企业证书有效期截至于 2015年7月，其子公司继教网|
|科技高新技术企业证书有效期截至于 2017年12月，假定继教网技术和继教网科|
|技在高新技术企业证书到期后未取得高新技术企业资格，则采用收益法评估的继|
|教网技术股东全部权益价值为 100,760万元，较继教网技术持续获得高新技术企|
|业资格评估的股东全部权益价值 110,670万元减少9,910万元，差异率为 8.95%。|
|（二）西安习悦|
|西安习悦高新技术企业证书有效期截至 2017年11月，假定西安习悦在高新|
|技术企业证书到期后未取得高新技术企业资格，则采用收益法评估的西安习悦股|
|东全部权益价值为7,379万元，较西安习悦持续获得高新技术企业资格评估的股|
|东全部权益价值8,021万元减少 642万元，差异率为8%。|
|三、独立财务顾问核查意见|

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|经核查，独立财务顾问认为：继教网技术、继教网科技及西安习悦可持续获|
|得高新技术企业所得税优惠，相关假设不存在重大不确定性风险，不存在法律障|
|碍；若继教网技术、继教网科技及西安习悦在高新技术企业证书到期后未能取得|
|高新技术企业资质，则继教网技术评估值将减少 9,910万元，差异率为 8.95%，|
|西安习悦评估值将减少642万元，差异率为 8%。|

18.请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易涉及的私募投资基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会于 2015年 5月 28日出具的 P1014347号《私募投资基金管理人登记证明》，恒瑞天华已按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理完毕了私募投资基金管理人的备案登记。
根据中国证券投资基金业协会于2015年8月3日出具的S65588号《私募投资基金备案证明》，恒瑞天华已按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理完毕了私募投资基金的备案登记。
二、本次交易涉及的集合资产管理计划备案情况
根据中国证监会“证监机构字[2002]152号”文批复及中国证监会北京监管局“京证机构发[2009]33号”《关于民生证券有限责任公司集合资产管理业务的核查确认函》，同意民生证券开展集合资产管理业务。
2015年8月26日，民生证券取得了中国证券投资基金业协会出具的《关于
民生证券股份有限公司发起设立民生稳赢 3号集合资产管理计划的备案确认函》
（中基协备案函[2015]1398号），民生稳赢 3号已按《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等规定办理完毕了集合资产管理计划的备案登记。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的私募投资基金恒瑞天华和集合资产管理计划民生稳赢3号已依照有关法律法规办理完毕相关备案手续。
19.请你公司补充披露本次交易发行对象之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|答复：|
|一、本次交易发行对象之间不存在关联关系，不构成一致行动关系|

本次交易发行对象包括：标的公司继教网技术的股东顺业恒通、朱敏、陈江武、张雪涛，西安习悦的股东张威，以及募集配套资金的认购方恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、莫剑斌和喻进。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人。
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
经逐条核查《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”并经本次交易发行对象分别出具《关于不存在关联关系及一致行动的声明》确认，本次交易发行对象不存在关联关系，不构成一致行动关系。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易发行对象之间不存在关联关系，不构成一致行动关系。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人签名：_____________ ____________
史屹 章武
项目主办人签名：_____________ ____________
严绍东 高俊
内核负责人签名：_____________
徐浙鸿
投资银行业务部门负责人签名：__________
江向东
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
黄耀华
长城证券股份有限公司2015年月 日