上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2015年度股东大会
会议资料
上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2015年度股东大会会议资料目录
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|序号|内容|页码|
|一|上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会有关规定|2|
|二|2015年度股东大会表决办法说明|3|
|三|2015年度股东大会议程|4|
|1|审议公司2015年度董事会工作报告|5|
|2|审议公司2015年度监事会工作报告|6|
|3|审议公司2015年度财务工作报告|8|
|4|审议公司2015年度利润分配议案|13|
|5|审议公司2015年年度报告|14|
|6|审议公司关于聘任2016年度审计机构的议案|15|
|7|审议公司关于支付2015年度审计报酬的议案|16|
|8|审议公司关于项目储备预算的议案|17|
|9|审议公司关于2016年度申请银行借款的议案|18|
|10|审议公司关于购买金融机构理财产品的议案|19|
|11|审议公司关于受让金穗路1398号房地产资产暨关联交易的议案|20|
|12|审议公司关于调整公司独立董事津贴的议案|23|
|13|听取公司独立董事2015年度述职报告|24|

上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会会议资料
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2015年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2015年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司2015年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、本次大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
六、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书。
上海华鑫股份有限公司 2015年度股东大会秘书处 2016年 4月 21日
上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2015年度股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2015年度股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。
二、本次大会所需表决的议案《公司关于受让金穗路1398号房地产资产暨关联交易的议案》涉及关联交易，公司关联股东回避表决。
四、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，由见证律师发表法律意见书。
上海华鑫股份有限公司 2015年度股东大会秘书处 2016年 4月 21日
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2015年度股东大会议程
主持人：董事长毛辰先生
2016年4月21日
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|议题|报告人|
|1、审议《公司2015年度董事会工作报告》|董事长毛辰|
|2、审议《公司2015年度监事会工作报告》|监事会主席陈靖|
|3、审议《公司2015年度财务工作报告》|董事、总会计师徐民伟|
|4、审议《公司2015年度利润分配议案》|董事、总会计师徐民伟|
|5、审议《公司2015年年度报告》（书面报告）||
|6、审议《公司关于聘任 2016年度审计机构的议案》|董事、总会计师徐民伟|
|7、审议《公司关于支付 2015年度审计报酬的议案》|董事、总会计师徐民伟|
|8、审议《公司关于项目储备预算的议案》|董事、总经理曹宇|
|9、审议《公司关于2016 年度申请银行借款的议案》|董事、总会计师徐民伟|
|10、审议《公司关于购买金融机构理财产品的议案》|董事、总会计师徐民伟|
|11、审议《公司关于受让金穗路 1398 号房地产资产暨关联交易的议案》|董事、总经理曹宇|
|12、审议《公司关于调整公司独立董事津贴的议案》|董事长毛辰|
|13、听取公司独立董事2015年度述职报告|独立董事孙金云|
|14、公司有关人员回答股东提问||
|15、大会表决||
|16、宣读大会表决结果||
|17、见证律师宣读股东大会法律意见书||

上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会会议资料
公司2015年度股东大会会议资料之一
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2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司2015年度董事会工作报告，请予以审议。
公司2015年度董事会工作报告请见《公司 2015年年度报告》第四节----管理层讨论与分析之相关内容。
本报告已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2015年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2016年 4月 21日
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公司2015年度股东大会会议资料之二
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2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向大家作公司监事会 2015年度工作报告，请予以审议。
一、报告期内监事会工作情况
1、2015年3月19日召开公司第八届监事会第四次会议，会议审议通过了：(1)《公司2014年度监事会工作报告》；(2)《公司2014年度报告全文及摘要》。
2、2015年4月24日召开公司第八届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司 2015年第一季度报告》。
3、2015年 6月 8日召开公司第八届监事会第六次会议，会议审议通过了：(1)《公司关于监事变更的预案》；(2)《关于推举何咏先生代行公司监事会主席职务的议案》。
4、2015年 6月 29日召开公司第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《公司关于选举监事会主席的议案》。
5、2015年8月28日召开公司第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司 2015年半年度报告及摘要》。
6、2015年10月27日召开公司第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《公司 2015年第三季度报告》。
此外，2015年 5月 4日，公司监事会赴公司第一个沪外项目——苏州青剑湖项目进行了巡视。监事会听取了控股子公司苏州工业园区青剑湖置业有限公司、项目设计单位等关于项目全方位解析及相关开发节点、营销计划的介绍。
二、监事会对公司 2015年度有关事项独立意见
1、公司依法运作情况
上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会会议资料
报告期内，公司监事会根据《公司章程》及相应的法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。公司监事会认为董事会各项决策程序合法，未发现有损害公司利益和违反法律、法规的行为。
2、公司财务情况
公司监事会对公司2015年的财务情况进行了检查，认为公司2015年度财务报告、2015年年度报告能真实反映公司的经营状况，众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告，比较真实地反映了公司的资产情况、财务状况和经营结果。
3、公司收购资产情况
报告期内，公司监事会审核了公司收购资产的情况，认为公司受让上海奥仑实业有限公司100%股权的价格合理、程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司监事会就公司的关联交易情况进行了审查，公司监事会认为：公司委托上海仪电资产经营管理（集团）有限公司管理上海金陵出租汽车服务有限公司、公司受托管理华鑫置业（集团）有限公司相关业务、公司聘请摩根士丹利华鑫证券有限公司为公司发行债券主承销商、公司为债券担保人华鑫置业（集团）有限公司提供反担保等关联交易均符合有关规定，定价体现了公平原则，有关信息均及时披露，未发现董事会所作的关联交易决议有损害公司和中小股东利益的情况。
三、公司董事和高级管理人员的履职守法情况
公司董事和高级管理人员在履行职责时能秉公守法，未发现有违反法律、法规，损害公司和股东利益的行为。
本报告已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，现提请公司2015年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司监事会
2016年 4月 21日
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公司2015年度股东大会会议资料之三
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2015年度财务工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司2015年度财务工作报告，请予以审议。
二○一五年会计决算
主要会计政策
财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
合并报表的范围确定原则：
本年合并报表范围：共九家单位。
（1）上海金陵出租汽车服务有限公司
（2）上海金陵投资有限公司
（3）上海普林电路板有限公司
（4）上海普林电子有限公司
（5）上海金陵置业有限公司
（6）上海择励实业有限公司
（7）上海择鑫置业有限公司
（8）苏州工业园区青剑湖置业有限公司
（9）上海奥仑实业有限公司
合并报表采用方法
合并财务报表按照2014年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为
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基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
2015年主要会计数据和财务指标的比较：
1、营业收入
2015年度营业收入36,534万元，同比减少38.84%。
2、归属于公司所有者的净利润
2015年归属于公司所有者的净利润为13,039万元，同比减少15.74%。
3、总资产
2015年末总资产359,959万元，同比减少1.59%。
4、归属于公司所有者权益
2015年末归属于公司所有者权益185,048万元，同比增加5.55%。
5、每股收益
2015年每股收益 0.2488元，同比减少15.74%。
6、每股净资产
2015年每股净资产 3.531元，同比增加5.55%。
7、净资产收益率
2015年加权净资产收益率为7.22%，本期比上年同期减少1.81%。
2015年全面摊薄净资产收益率为7.05%，本期比上年同期减少1.78%。
8、每股经营活动产生现金流量净额
2015年每股经营活动产生现金流量净额为-0.0313元，同比增加 0.0012元。
9、同比变动超过30%的主要财务指标及情况说明
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|财务指标|同比增减百分比|情况说明|
|货币资金|-46.81%|货币资金期末余额比期初余额减少 505,772,693.47元，减少比例为 46.81%，减少原因主要为支付投资上海奥仑实业有限公司款项 266,183,092.69 元，偿债净支出221,936,190.48 元。|
|应收账款原值|-82.25%|应 收 账 款 原 值 期 末 余 额 比 期 初 余 额 减 少46,589,499.70 元，减少比例为 82.25%，减少原因主要为本年收回洪业化工集团股份有限公司等主要客户期初应收账款46,738,117.87元。|

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|可供出售的金融资产|+57.32%|可供出售的金融资产期末余额比期初余额增加11,575,080.00 元，增加比例为 57.32%，增加原因主要为本年公司持有的中毅达股票公允价值变动增加11,575,080.00 元。|
|投资性房地产原值|+85.43%|投资性房地产原值期末余额比期初余额增加466,634,926.98 元，增加比例为85.43%，增加原因主要为本年公司合并范围增加上海奥仑实业有限公司，其持有投资性房地产原值为365,000,000.00元及从存货中转入投资性房地产原值为 130,712,628.72 元。|
|在建工程|-45.82%|在建工程期末余额比期初余额减少 1,456,024.40元，减少比例为 45.82%，减少原因主要为部分装修项目陆续完工，转入长期待摊费用。|
|长期待摊费用|+1516.78%|长期待摊费用期末余额比期初余额增加 7,698,778.80元，增加比例为 1516.78%，增加原因主要为部分装修项目陆续完工，从在建工程转入。|
|应付账款|-68.35%|应付账款期末余额比期初余额减少47,446,306.52元，减少比例为 68.35%，减少原因主要系公司本年支付金桥工程款 5,221,303.70 元及金桥一区一期工程款4,598,655.00 元 ；子公司上海择励实业有限公司本期清偿工程款4,122,576.80 元；子公司上海择鑫置业有 限 公 司 支 付 宣 桥 镇 汇 技 路 房 产 物 业 款 项47,207,728.36 元。|
|预收账款|+66.50%|预收账款期末余额比期初余额增加84,620,718.41元，增加比例为 66.50%，增加原因主要为与上海致坤投资管 理 有 限 公 司 签 订 购 房 协 议 ， 预 收 房 款119,157,683.20 元。|

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|一年内到期的非流动负债|-64.79%|一年内到期的非流动负债期末余额比期初余额减少310,970,000.00 元，减少比例为64.79%，减少原因主要为上期一年内到期的长期借款479,970,000.00元已于本期全部偿还；同时长期借款中 169,000,000.00 元将于2016年年内到期，本期将其转入一年内到期的非流动负债核算。|
|长期借款|+45.42%|长期借款期末余额比期初余额增加 218,033,809.52元，增加比例为 45.42%，增加原因主要为子公司上海择鑫置业有限公司借入 193,790,000.00元，子公司上海奥仑实业有限公司借入 79,000,000.00 元。|
|其他综合收益|+98.35%|其 他 综 合 收 益 期 末 余 额 比 期 初 余 额 增 加14,025,876.90 元，增加比例为 98.35%。增加原因主要系本年公司持有的可供出售金融资产中毅达股票公允价值增加及权益法核算单位华鑫证券有限责任公司其他综合收益增加所致。|
|营业收入|-38.84%|营业收入本期比上期减少 232,048,990.04 元，减少比例为 38.84%，减少原因主要为销售面积大幅下降导致收入减少。|
|营业成本|-32.21%|营业成本本期比上期减少 98,369,311.98 元，减少比例为 32.21%，减少原因主要为房产销售收入减少，相应营业成本减少。|
|营业税金及附加|-62.03%|营业税金及附加本期比上期减少 33,205,733.39 元，减少比例为 62.03%，减少原因主要为房产销售收入减少，相应税金减少。|

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|资产减值损失||资产减值损失本期与上期相比，变动幅度 99.50%，原因主要为本期未发生大额应收账款坏账准备等的转回。|
|投资收益|+173.50%|投资收益发生额本期比上期增加 42,597,662.21 元，增加173.50%，主要系权益法核算单位华鑫证券有限责任公司本期盈利增加所致。|
|营业外收入|-30.83%|营业外收入发生额本期比上期减少 4,604,030.60元，减少 30.83%，主要系上期上海普林电子有限公司存在无法支付的应付款项计入营业外收入的情况，金额为3,373,343.70 元；同时去年处置固定资产利得比本期增加3,313,639.58 元。|
|营业外支出|-92.41%|营业外支出发生额本期比上期减少19,293,053.74元，减少 92.41%，减少原因主要系上期有支付上海金陵电机股份有限公司职工安置费用 19,157,998.00 元。|
|所得税费用|-63.92%|所得税费用本期比上期减少 19,537,952.27 元，减少比例为 63.92%，减少原因主要为本期利润总额较上期减少 58,945,600.79 元及本部以前年度可弥补亏损87,352,429.30 元。|

本报告已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2015年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董事会
2016年 4月 21日
上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会会议资料
公司2015年度股东大会会议资料之四
上海华鑫股份有限公司
2015年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作关于公司 2015年度利润分配议案的报告，请予以审议。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）“众会字（2016）第 1168号”《审计报告》确认，
单位（元）
2015年年初未分配利润 304,657,392.48
减：利润分配 47,167,411.59
结余 257,489,980.89
2015年母公司净利润 122,150,712.66
提取法定盈余公积金 12,215,071.27
加：分配后结余数 257,489,980.89
2015年年末可供股东分配利润 367,425,622.28
2015年度公司利润分配议案是：以2015年末总股本524,082,351股（每股面值1元）为基数，向全体股东按每 10股派送现金红利 0.75元（含税），共计派送现金红利 39,306,176.33元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.15%），尚余328,119,445.95元未分配利润留待以后年度分配。
2015年末资本公积为214,299,572.60元，年末资本公积不转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2015年度股东大会审议，审议通过后，由公司董事会具体实施相关事宜。
上海华鑫股份有限公司董事会
2016年 4月 21日
上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会会议资料
公司2015年度股东大会会议资料之五
上海华鑫股份有限公司
2015年年度报告
各位股东及股东代表：
公司2015年年度报告全文见书面材料。
本报告已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2015年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2016年 4月 21日
上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会会议资料
公司2015年度股东大会会议资料之六
上海华鑫股份有限公司
关于聘任 2016年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于聘任2016年度审计机构议案的报告，请予以审议。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况做出独立、客观、公正的评价，按时完成了公司的审计工作。
公司董事会拟聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，负责公司2016年度的财务报表与内部控制审计工作。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2015年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2016年 4月 21日
上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会会议资料
公司2015年度股东大会会议资料之七
上海华鑫股份有限公司
关于支付 2015年度审计报酬的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于支付2015年度审计报酬议案的报告，请予以审议。
2015年6月29日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《公司关于聘请2015年度审计机构的议案》，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表及内部控制进行审计。
公司董事会同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报表审计报酬人民币636,000元，内部控制审计报酬 348,740元，合计984,740元。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2015年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2016年 4月 21日
上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会会议资料
公司2015年度股东大会会议资料之八
上海华鑫股份有限公司
关于项目储备预算的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作《公司关于项目储备预算的议案》的报告，请予以审议。
为进一步提高公司的持续盈利能力与扩大公司经营规模，公司股东大会授权公司董事会用于直接或间接购买土地使用权的预算总额为不超过人民币 20亿元，包括但不限于公开市场土地招拍挂及股权交易等方式。
本议案有效期限为公司2015年度股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之前一日。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2015年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2016年 4月 21日
上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会会议资料
公司2015年度股东大会会议资料之九
上海华鑫股份有限公司
关于 2016年度申请银行借款的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作《公司关于2016年度申请银行借款的议案》的报告，请予以审议。
根据公司2016年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵押、质押等形式，适时向公司的各合作金融机构申请流动资金借款、项目借款等短、中、长期借款，借款总额不超过公司总资产的70%。借款主要用于原有借款到期续借、流动资金周转、工程项目建设及项目拓展等事宜。
为提高工作效率，同意授权公司法定代表人审核并签署相关借款文件,包括签署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有关文件，并由公司管理层向银行具体办理相关手续，不再对单一银行出具董事会融资决议。
本议案有效期限为公司2015年度股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之前一日。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2015年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2016年 4月 21日
上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会会议资料
公司2015年度股东大会会议资料之十
上海华鑫股份有限公司
关于购买金融机构理财产品的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作《公司关于购买金融机构理财产品议案》的报告，请予以审议。
为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司将短期闲置资金用于购买由金融机构发行的保证本金安全和一定收益率的理财产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过8亿元人民币。
同意授权公司法定代表人签署全部及各项有关保本增值理财产品的合同、协议及文件等有关事宜。
同意授权管理层全权办理上述购买理财产品事宜，有效期自公司2015年度股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之前一日。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2015年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2016年 4月 21日
上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会会议资料
公司2015年度股东大会会议资料之十一
上海华鑫股份有限公司
关于受让金穗路 1398号房地产资产
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作《公司关于受让金穗路1398号房地产资产暨关联交易的议案》的报告，请予以审议。
为提高持续经营能力、扩大经营规模，公司拟受让上海仪电电子股份有限公司（以下简称“仪电电子”）所持有的上海市浦东新区金穗路1398号房地产资产，具体内容如下：一、关联交易概述
公司根据第三方评估值，以人民币50,398.26万元受让仪电电子所持有的上海市浦东新区金穗路1398号房地产资产。
因仪电电子的控股股东——上海仪电电子（集团）有限公司，与公司的控股股东——华鑫置业（集团）有限公司均系上海仪电（集团）有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
因本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
公司股东大会授权公司管理层与仪电电子签署相关法律文件。
二、关联方介绍
关联方：上海仪电电子股份有限公司
法定代表人：黄金刚
住所：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼
办公地址：上海市徐汇区桂林路406号2号楼9楼
注册资本：1,326,835,136元
上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会会议资料
经营范围：电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品及其软件的设计、研发、制造、销售和服务；生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）；自有房屋租赁；上述产品及技术的进出口业务。
仪电电子2015年度主要财务指标：（业经审计，单位：人民币万元）：
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|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|458,244.86|329,278.63|299,738.60|16,187.77|

三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为：仪电电子持有的上海市浦东新区金穗路1398号土地使用权与其上的所有相关建筑和配套设施（以下简称“关联交易标的”）。
关联交易标的位于上海市浦东新区金桥开发区内，东至金穗路，北至秦桥路，西至金吉路，南至榕桥路，占地面积82,028平方米，现有建筑面积54,777平方米，容积率0.67，土地性质为工业用地，建筑形式为工业厂房。
公司拟在受让关联交易标的后，积极实施相关地块土地性质的变更工作，并在补缴相关土地出让金后新建开发。
四、本次关联交易的定价依据
参考上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海仪电电子股份有限公司因资产转让行为涉及的浦东新区金穗路1398号工业房地产评估报告》中关于列入本次交易范围的金穗路 1398号包括土地使用权与其上的所有相关建筑和配套设施等在内的资产评估价值为 50,398.26万元的评估结果（采用市场比较法和收益法评估方法），交易双方以协商一致的方式确定本次受让资产的交易价格为 50,398.26万元。
五、本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易的目的是为了提高公司持续经营能力，扩大公司经营规模。若本次关联交易得以实施，将有助于提升公司项目储备的规模，为公司的未来发展奠定一定的基础，符合公司及全体股东的利益。
上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会会议资料
六、关联交易应当履行的审议程序
2016年 4月 6日，公司第八届董事会第十七次会议以通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司关于受让金穗路1398号房地产资产暨关联交易预案》。公司关联董事毛辰先生、张融华先生、李鑫先生回避了表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
该关联交易已经公司董事会关联交易控制委员会审核通过。
公司独立董事及董事会关联交易控制委员会发表意见如下：
1、公司董事会审议的《公司关于受让金穗路1398号房地产资产暨关联交易预案》，在提交董事会审议前已经过独立董事的事前认可；
2、本次关联交易价格依据第三方评估结果确定，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；
3、本次关联交易有助于提升公司项目储备的规模，为公司的未来发展奠定一定的基础，符合公司及全体股东的利益；
4、本次关联交易的董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2015年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2016年 4月 21日
上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会会议资料
公司2015年度股东大会会议资料之十二
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作《关于调整公司独立董事津贴的议案》的报告，请予以审议。
经调查，目前商业房地产类及园区房地产类上市公司共计27家，因部分相关上市公司尚未披露2015年度年报，我们以2014年度年报为调查基数，情况汇报如下：
上述27家相关公司2014年年报披露的平均独立董事年度津贴为9.23万元人民币。
其中商业房地产类上市公司共计12家，2014年年报披露的平均独立董事年度津贴为10.80万元人民币；园区房地产类上市公司共计15家，2014年年报披露的平均独立董事年度津贴为7.97万元人民币。
公司隶属园区房地产类上市公司，2009年年度股东大会通过对公司独立董事津贴由 4万元人民币调整至6万元人民币，并于2010年度开始实施至今，与同类上市公司的平均年度独立董事津贴有一定差距。
鉴于公司独立董事勤勉尽责，为公司的规范运作提出了许多专业的建议，尤其是在公司房地产项目的定位与选择方面发挥了积极作用，结合房产类上市公司年度独立董事津贴的实际情况，公司将独立董事津贴调整为每人每年9万元人民币（税前），自2016年度起实施。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2015年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2016年 4月 21日
上海华鑫股份有限公司2015年度股东大会会议资料
公司2015年度股东大会会议资料之十三
上海华鑫股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，现将 2015年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、独立董事的基本情况
孙金云，男，1972年 6月出生，博士学位。曾任中国玻璃工业设计院工程师，现任复旦大学管理学院教师，公司第八届董事会独立董事。
魏嶷，男，1949年 7月出生，硕士研究生学历，硕士学位，注册会计师、注册评估师。曾任安徽滁县大王中学教师，德国波鸿鲁尔大学经济系作为访问学者，同济大学中德学院经济与管理系系主任，德累斯登银行基金教席主任教授，现任上海同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，公司第八届董事会独立董事。
陆怡皓，男，1964年 8月出生，硕士研究生，高级经济师，曾任上海交通大学应用化学系讲师、校团委副书记、交大昂立集团副总经理，上海远东航空技术进出口公司贸易部经理（期间任驻美国、加拿大贸易代表），上海市张江高新科技产业园进出口公司总经理，上海张江高科技园区开发股份有限公司董事、总经理、党委副书记，上海张江（集团）有限公司总经理助理（期间兼任上海张江火炬园投资开发有限公司总经理，上海张江火炬创投有限公司总经理，上海张江生物医药投资有限公司总经理，上海张江企业信用促进中心理事长）。现任上海惠天然投资控股集团有限公司总裁，公司第八届董事会独立董事。
我们分别具有管理、财务专业背景和长期工作经验。我们上述职务及其履行，不影响对公司相关事项作出独立明确的判断。
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二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
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|姓名|应参加（次）|亲自出席（次）|通讯方式（次）|委托出席（次）|
|孙金云|11|5|1|6|
|魏嶷|11|11|2|0|
|陆怡皓|8|8|1|0|

（二）其他履职情况
我们分别担任公司董事会五个专门委员会的主任委员或委员，按照董事会专门委员会实施细则开展工作，均出席了历次董事会专门委员会会议。
我们均出席了公司2014年度股东大会。
我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司董事会报送的各次会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2015年6月8日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司关于签署托管经营协议暨关联交易的议案》。公司董事会同意委托上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（以下简称“仪电资产”）对公司全资子公司上海金陵出租汽车服务有限公司（以下简称“金陵出租”）实施整体经营管理，并授权公司管理层签署相关法律文件。
我们发表如下独立意见：
(1)本次提交公司董事会审议的《公司关于签署托管经营协议暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；
(2)公司委托仪电资产托管经营金陵出租是为了实施战略转型聚焦商务地产，集中精力发展主业，符合公司关于退出非主营业务的战略发展规划；
(3)托管经营期限为自仪电资产整体接管金陵出租之日起至2018年12月31日止，仪
电资产完成公司对金陵出租的业绩要求后，公司才支付相应的业绩报酬。托管经营期限与
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托管费用经双方协商确定,交易价格公平合理,不存在损害公司及股东利益的情形；
(4)本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，同意《公司关于签署托管经营协议暨关联交易的议案》。
2、2015年8月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《公司关于签署委托管理协议暨关联交易的议案》。为了进一步整合相关经营资源，提高公司运营效益，推进公司控股股东华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）与公司之间同业竞争问题的解决，公司受托经营华鑫置业的相关业务。公司董事会授权公司管理层签署相关法律文件。
我们发表如下独立意见：
(1)本次提交公司董事会审议的《公司关于签署委托管理协议暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；
(2)公司受托经营管理华鑫置业相关业务，有利于整合相关经营资源，提高公司运营效益，推进公司控股股东华鑫置业与公司之间同业竞争问题的解决；
(3)托管期限为自协议签署之日起至2017年12月31日止，公司收取相应托管费用。
托管期限与托管费用经双方协商确定，交易价格公平合理,不存在损害公司及股东利益的情形；
(4)本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，同意《公司关于签署委托管理协议暨关联交易的议案》。
3、2015年12月31日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于聘请发行公司债券主承销商暨关联交易的议案》。
我们发表如下独立意见：
(1)本次提交公司董事会审议的《公司关于聘请发行公司债券主承销商暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；
(2)鉴于摩根士丹利华鑫证券在国内债券市场具备良好的承销业务能力，公司为了发行公司债券需要，聘请摩根士丹利华鑫证券作为发行本次公司债券的主承销商；
(3)经双方协商确定，承销佣金为不超过本期债券实际发行总面额的1%（含1%，不超过人民币750万元）,交易价格公平合理,不存在损害公司及股东利益的情形；
(4)本次关联交易有利于推进公司本次发行债券的顺利实施，从而为公司筹集低成本资金，优化公司债务结构，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，
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进而提高公司盈利能力。
(5)本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，同意《公司关于聘请发行公司债券主承销商暨关联交易的议案》。
4、2015年12月31日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于向公司债券担保人提供反担保暨关联交易的议案》。
我们发表如下独立意见：
(1)本次提交公司董事会审议的《公司关于向公司债券担保人提供反担保暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；
(2)公司拟发行不超过7.5亿元公司债券，公司控股股东华鑫置业向公司本次发行债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，公司拟为华鑫置业的上述担保债权提供反担保，是为了推进公司本次发行债券的顺利实施；
(3)反担保的范围包括：华鑫置业为公司担保的本次债券本金（具体金额以实际募集的资金金额为准，总额不超过7.5亿元）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的费用等，承担反担保责任的期间自本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。反担保范围与责任的期间经双方协商确定，权利义务明确，不存在损害公司及股东利益的情形；
(4)本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，同意《公司关于向公司债券担保人提供反担保暨关联交易的议案》。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2015年6月29日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司关于为控股子公司上海择鑫置业有限公司提供担保的议案》。上海择鑫置业有限公司向金融机构融资不超过2.5亿元，用以支付收购南汇朕天园房地产的部分款项。公司与上海若兰投资有限公司为该项融资共同提供连带责任保证担保。
2015年 7月 27日，上海择鑫置业有限公司与光大银行上海市西支行签订金额为1.9379亿元的《流动资金贷款合同》，同日，公司与光大银行上海市西支行签订《保证合同》。
2、2015年12月31日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于向公司债券担保人提供反担保暨关联交易的议案》。为增强公司发行公司债券的偿债保障，公司决定提请公司控股股东华鑫置业为本次发行公司债券提供全额无条件的不可撤销的连
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带责任保证担保。同时，为规避风险，确保国有资产的安全，公司将所持有的华鑫证券有限责任公司的8%股权以及上海金欣联合发展有限公司的50%股权质押给本次公司债券担保人华鑫置业，作为公司向华鑫置业在其担保责任范围内提供的反担保。
2016年 1月 20日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于向公司债券担保人提供反担保暨关联交易的议案》。
除上述事项外，报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2015年6月8日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司关于董事变更的预案》、《公司关于独立董事变更的预案》、《关于聘任龙乔溪先生代行公司总经理职务的议案》。
我们发表独立意见如下：
(1)本次公司董事、独立董事及总经理的变动程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
(2)经查阅毛辰先生、张融华先生、龙乔溪先生、李鑫先生、陆怡皓先生的履历，未发现有《公司法》第146条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法；
(3)本次董事会提名的董事（毛辰先生、张融华先生、李鑫先生、龙乔溪先生）独立董事（陆怡皓先生）及董事会聘任代行总经理职务的龙乔溪先生均勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任所聘职务的要求。
因此，同意《公司关于董事变更的预案》、《公司关于独立董事变更的预案》、《关于聘任龙乔溪先生代行公司总经理职务的议案》。
2、2015年8月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《公司关于聘任高级管理人员的议案》。
我们发表独立意见如下：
(1)本次公司高级管理人员的变动程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规
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定；
(2)经查阅曹宇先生、严俊亮先生、徐民伟先生的履历，未发现有《公司法》第 146条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法；
(3)本次董事会聘任的高级管理人员曹宇先生、严俊亮先生、徐民伟先生均勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任所聘职务的要求。
因此，同意《公司关于聘任高级管理人员的议案》。
3、2015年12月18日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于聘任高级管理人员的议案》。
我们发表独立意见如下：
(1)本次公司高级管理人员的变动程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
(2)经查阅徐珏女士的履历，未发现有《公司法》第146条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法；
(3)本次董事会聘任的高级管理人员徐珏女士勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任所聘职务的要求。
因此，同意《公司关于聘任高级管理人员的议案》。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无业绩预告及业务快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年6月29日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司关于聘任2015年度审计机构的议案》，同意聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的审计机构，负责公司2015年度财务报表与内部控制审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015年6月29日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配议案》，公司向全体股东按每 10股派送现金红利 0.9元（含税），共计派送现金红利
47,167,411.59元。该议案已于2015年8月实施完毕。
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（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2014年年度报告、2015年第一季度报告、半年报、第三季度报告及34个临时公告的编制及披露工作。我们对公司2015年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会对2015年度内部控制进行了自我评价，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开11次董事会、2次战略委员会、3次审计委员会、3次提名委员会、3次关联交易控制委员会、1次薪酬与考核委员会会议，会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会实施细则的规定，会议表决结果合法有效。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应努力提高社会化资源的获取能力、项目规模化的管理能力，为股东争取更大的价值回报。
四、总体评价和建议
2015年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
我们将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
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本报告已经公司第八届董事会第十五次会议听取，现提交公司2015年度股东大会听取。
述职人：孙金云、魏嶷、陆怡皓 2016年 4月 21日