中信建投证券股份有限公司关于
中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复之
核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵委《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》已收悉。中信建投证券股份有限公司会同中矿资源勘探股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵委反馈意见进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：
第一题
申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 42,922.25万元。上市公司前次募集资金投资勘探主辅设备购置及配套营运资金项目，与公司所有经营活动相关，无法单独核算效益。江西东鹏新材料有限责任公司（以下简称东鹏新材或标的资产2017年底其他流动资产7,896.66万元，主要为银行保本型理财产品。请你公司：l）结合标的公司的发展战略、现有主业、理财产品的投资目的、投资期限等，补充披露上述流动资产是否属于财务性投资。2）结合上市公司及标的资产最近一期期末财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、期末理财产品情况等，说明募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）本次募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金不超过 42,922.25万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务费等交易费用，不包括用于标的公司建设项目投资，也不包括用于上市公司和标的公司补充营运资金。
（二）标的公司发展战略、经营情况和财务状况分析
东鹏新材自成立以来长期从事锂盐和铯铷盐生产、研发和销售业务，其中电池级氟化锂业务始于 2013年，电池级氟化锂主要用于锂电池电解质领域。2015年年底，我国新能源汽车产业爆发带动锂动力电池市场蓬勃发展。东鹏新材于 2016年开始顺应市场发展，调整公司锂业板块发展战略，筹划电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂生产线项目，进军锂电池正极材料市场。锂电池正极材料市场规模近十倍于电解质市场，这既为东鹏新材做大做强提供了重要战略机遇，也为东鹏新材带来了重大挑战，挑战主要体现在原材料供应管理、生产工艺可靠性和项目建设资金筹措等方面。
1、原材料供应管理
由于电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂项目投资规模较大，为降低经营风险，东鹏新材必须拥有可靠的矿石供应渠道才能开启项目建设。东鹏新材已拥有 Bikita公司透锂长石中国区独家代理协议，2016年度、2017年度，东鹏新材自 Bikita公司采购的透锂长石均在2万吨以上，但这还不足以支撑项目所需原料。
为此，东鹏新材一方面与Bikita公司商议进一步扩产计划，另一方面继续寻求大型锂矿的战略合作机会，在Arcadia锂矿项目上，东鹏新材与中矿资源相遇。
2017年9月，东鹏新材与中矿资源确定股权合作关系；2017年11月，中矿资源与澳大利亚Prospect资源有限公司（以下简称“PSC”）签订意向性合作协议；2018年 3月，中矿资源入股PSC，并获得其控制的 Arcadia锂矿 28万吨锂辉石精矿（Li O6%）和78.4万吨透锂长石精矿（Li O4%）的包销权，根据国 2 2
土资源部网站信息，Arcadia锂矿为非洲最大的锂矿项目。由此，Bikita公司和 Arcadia锂矿将可能成为东鹏新材重要原材料供应渠道。
2、生产工艺
项目筹备之初，东鹏新材已有的矿石资源主要是 Bikita公司供应的透锂长石，为充分利用Bikita公司的透锂长石矿源，东鹏新材自主研发了透锂长石提锂工艺，并于 2016年通过委托加工方式实现量产，之所以采用委托加工方式是因为相关生产线投资规模较大，东鹏新材尚未建设相关生产线。
3、筹集项目建设资金
如上所述，为降低经营风险、增强产品竞争优势，东鹏新材确定的工艺路线以矿石为源头，经过多道工序，最终产出电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂。由于项目生产规模较大、工序较多，所需固定资产和营运资金投入也比较大；但东鹏新材作为非上市的民营企业，融资渠道有限；再加上东鹏新材也需要一定时间解决矿源和技术问题，因此东鹏新材决定以自身滚存利润开展新项目建设。
具体而言，2017年11月，东鹏新材完成“年产1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”项目备案，项目总投资规模约3亿元，其中建设投资约 2亿元。截至 2017年 12月 31日和 2018年 3月 31日，东鹏新材依靠滚存利润结余的可用资金及其使用方式如下表所示：
||
|-|
|截至2018年3月31日|
|3,342.42|
|20,649.62|
|23,992.05|

注：2018年一季度财务数据未经审计，下同
截至2017年12月31日，东鹏新材银行理财明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类型|发行方|金额|预期收益率|
|结构性存款|交通银行|1,947.19|2.1780%|
|低风险型理财产品|中国银行|250.00|浮动收益|
|低风险型理财产品|工商银行|5,400.00|浮动收益|
|||7,597.19||

截至2018年3月31日，东鹏新材银行理财明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类型|发行方|金额|预期收益率|
|低风险型理财产品|中国银行|1,560.00|浮动收益|
|低风险型理财产品|工商银行|250.00|浮动收益|
|低风险型理财产品|中国银行|400|浮动收益|
|||400||
|||400||
|低风险型理财产品|中国银行|400|3%|
|||400|3%|
|低风险型理财产品|中国银行|2,400|浮动收益|
|低风险型理财产品|交通银行|3,500|4.5%|
|低风险型理财产品|交通银行|3,500|5%|
|低风险型理财产品|交通银行|900|3.3%|
|结构性存款|交通银行|1,823.55|2.40%|
|||1,320.50|2.42%|
|||1,509.14|2.44%|
|低风险型理财产品|中国银行|1,257.62|1.00%|
|||628.81|1.00%|
|||20,649.62||

该部分资金结余是东鹏新材实施正极材料战略规划的重要组成部分，为提高该部分资金使用效率，东鹏新材用其购买了高流动性、低风险性的理财产品，上述产品到期时间固定或随买随赎、本金风险较小、不可转让交易，不属于财务性投资。随着项目建设的推进，东鹏新材将逐步使用该部分资金用于采购机器设备等固定资产投入和采购原材料等营运资金投入。
（三）上市公司的经营情况、财务状况与融资渠道分析
中矿资源于 2014年 12月 30日上市，首次公开发行股票募集资金净额 1.90
亿元，截至 2017年 3月 16日，募集资金已全部按计划使用完毕。2016年度、
2017年度和2018年第一季度，由于全球经济形势影响应收账款回款速度较慢，中矿资源经营活动现金流量净额分别为-5,706万元、693万元和-1,362万元，截至2018年3月31日，中矿资源货币资金余额为9,739.18万元，扣除履约保函保证金46.59万元，可用资金9,692.59万元。
单位：万元
项目 上市公司
货币资金 9,739.18其他流动资产-银行理财 -减：履约保函保证金 46.59可用资金合计 9,692.59注：上述数据未经审计
该笔资金已有较为明确的用途，主要包括 2017年度利润分配、拟建设项目支出及满足经营性营运资金需求。中矿资源难以在不影响日常经营前提下将其用于支付本次交易现金对价及中介机构服务费等交易费用。
除重组配套融资等权益融资方式以外，中矿资源的融资渠道还包括银行贷款、股东借款等债务融资方式。银行贷款方面，目前上市公司获得的银行授信额度主要是流动性贷款授信额度，在借款用途方面均存在明确限制，一般不适用于股权投资等用途；股东借款方面，由于控股股东中色矿业除拥有上市公司股权以外其他实体经营规模有限，中色矿业主要通过质押其所持有中矿资源股份方式向上市公司提供借款，截至本核查意见签署日，中色矿业股权质押数量为3,330万股，占其所持股份的比例达到54.85%，假设中矿资源通过股东借款形式支付本次交易现金对价及中介机构服务费等交易费用，中色矿业还需质押的股份将超过其剩余可质押股份。
截至 2018年 3月 31日，中矿资源母公司资产负债率34.96%，如果中矿资源全部采用债务融资方式支付本次交易现金对价及中介机构服务费等交易费用，中矿资源母公司资产负债率将迅速提高至52.04%；并且中矿资源还计划在风险可控前提下继续推进境外矿权投资业务，届时可能还需运用债务融资方式筹集资金。因此，虽然中矿资源目前资产负债率尚处比较安全的区间，但在国家去杠杆
的大背景下，如果中矿资源采用债务融资方式支付本次交易现金对价及中介机构服务费等交易费用，公司将面临较大的债务偿还风险。
综上所述，上市公司与标的公司现有可用资金均有明确支出安排，难以在不影响日常经营前提下用于支付本次交易现金对价及中介机构服务费等交易费用。
上市公司采用股权融资支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用，有利于调整和优化资本结构，降低财务风险，保障上市公司的稳健经营和可持续发展。
因此，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：1、东鹏新材所购买的理财产品主要为银行发行的结构性存款或低风险型理财产品，不属于财务性投资；2、上市公司与标的公司现有可用资金均有明确支出安排，难以在不影响日常经营前提下用于支付本次交易现金对价及中介机构服务费等交易费用。上市公司采用股权融资支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用，有利于调整和优化资本结构，降低财务风险，保障上市公司的稳健经营和可持续发展。因此，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。
第二题
请你公司补充披露刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰及欧学钢七人之间一致行动协议及补充协议的主要内容，协议有效期，维持一致行动关系的约定，违约保障措施及可行性，违约后继续维持上市公司控制权的措施及可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）一致行动协议及补充协议的主要内容
根据中矿资源七位共同控制人刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰及欧学钢签订的一致行动协议及补充协议，各方作为中矿资源的实际控制人，同意在中矿资源的重大事项决策中采取一致行动，在中矿资源的董事会和股东大会就重大事项进行表决时，作为该协议一方的当事人按照中色矿业就相关事
项而形成的董事会决议或股东会决议行使表决权；如果中色矿业没有召开董事会或股东会，则作为本协议一方的当事人按照就相关事项而形成的一致行动人意见行使表决。各方保持一致行动的期限自该协议生效之日起至协议各方均不再持有中色矿业股权之日为止，并且自本次交易完成后至少 60个月内，协议各方不解除一致行动协议及补充协议，并将按照上述协议继续履行一致行动的相关约定。
为进一步加强一致行动的可行性，刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰及欧学钢七人于2018年6月8日签订《<一致行动协议>之补充协议四》，补充协议主要内容如下：
“本协议各方同意，自本次交易完成后至少 60个月内，不主动放弃中色矿业对中矿资源的相对控制权。
本协议各方同意，自本次交易完成后至少 60个月内，不向除一致行动人之外的任何第三方转让其所持有的中色矿业的股权。
本协议各方同意，将各方合计直接和间接持有的中矿资源股份中的 5,265.00万股股份自本次交易完成后 60个月内进行锁定并且承诺不减持，其具体锁定情况如下：
本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称/姓名
||||
|-|-|-|
|持股数量（股）|持股比例|锁定数量（股）|
|60,712,343|24.19%|47,358,000|
|7,452,000|2.97%|3,726,000|
|720,000|0.29%|360,000|
|648,000|0.26%|324,000|
|540,000|0.22%|270,000|
|432,000|0.17%|216,000|
|432,000|0.17%|216,000|
|360,000|0.14%|180,000|
|71,296,343|28.41%|52,650,000|

本协议各方同意，任何一方不履行其在《补充协议二》、《补充协议三》及
本协议项下的义务或者履行其义务不符合相关协议之约定时，则违约方应当承担
以下违约责任：
1、违约方在违约行为发生之日起 3日内采取补救措施，并至少在上市公司指定的信息披露媒体上刊登向守约方、中矿资源及其投资者赔礼道歉的公告；
2、发生任何违约行为，由违约方赔偿给守约方、上市公司及其投资者所造成的损失，其中对守约方的赔偿总额在任何情形下都不能少于人民币2,000万元；
且因违约而赔偿给守约方、上市公司及其投资者所造成的损失时，不得通过处置中色矿业的股权或其直接/间接持有的中矿资源的股份的方式进行。
3、各方同意，若出现了违约情形时，为维持中矿资源控制权的稳定，则违约方直接及/或间接持有的中矿资源股份的表决权以及中色矿业股权的表决权自违约之日起 3日内全部无条件地授由守约方代为行使，且授权期限不得少于 36个月。若违约方未在 3日内签署相关授权文件或其授权时限未满足 36个月时，则同样视为对守约方的违约。”
（二）维持上市公司控制权稳定性的措施及可行性
中矿资源七位实际控制人已签订一致行动协议之补充协议，并与中色矿业分别出具《关于股份锁定的承诺函》，中色矿业和七位实际控制人承诺将各方合计持有中矿资源股份中的 52,650,000股股份自本次交易完成后 60个月内不减持，股份锁定比例占本次交易完成后的比例为20.98%（不考虑配套融资）。
七位实际控制人还承诺，自本次交易完成后至少 60个月内不主动放弃中色矿业对中矿资源的相对控制权、不向除七位实际控制人外的第三方转让其持有的中色矿业的股权。鉴于七位实际控制人合计持有中色矿业的股权比例为91.63%，上述承诺进一步保障了七位实际控制人对控股股东中色矿业的控制，进而保障了七位实际控制人对中矿资源的控制权。
综上所述，在本次交易完成后的 60个月内，七位实际控制人的一致行动关系比较稳固且具有较强的可行性。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：一致行动协议及其补充协议明确约定了一致行动的主要内容，包括一致行动期限、维持一致行动的约定、股份锁定的范围和期限、违约保障措施及违约后继续维持上市公司控制权的措施等，并且相关方已就
股份锁定事宜出具承诺函，上述维持上市公司控制权的措施具有可行性，有助于维护上市公司控制权的稳定。
第三题
申请文件显示，本次交易完成后，你公司实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份28.41%，东鹏新材原股东合计持股23.37%、持股比例较为接近。其中新余春鹏投资管理中心（有限合伙，以下简称春鹏投资）和富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称富海股投邦）均在你公司筹划本次重大资产重组停牌期间入股东鹏新材。你公司主营业务为地质工程技术服务，东鹏新材主营业务为电池级氟化锂、氢氧化锂等锂盐产品、碳酸铯、硫酸铯、碘化铯等铯盐产品，碳酸铷、硝酸铷等铷盐产品的生产和销售，以及透锂长石等矿石产品贸易。请你公司补充披露：1）上市公司是否存在控制权变更风险，维持控制权稳定的措施和可行性。2）春鹏投资和富海股投邦 2017年 12月入股东鹏新材的原因和必要性。3）本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。4）标的资产与上市公司之间协同效应的具体体现。5）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。6）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）上市公司是否存在控制权变更风险，维持控制权稳定的措施和可行性
1、上市公司实际控制人不会发生变更
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，中矿资源的股权结构变化如下所示：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|持股比例|股份数量|

||||
|-|-|-|
|6,071.23|31.57%|6,071.23|
|1,058.40|5.50%|1,058.40|
|7,129.63|37.07%|7,129.63|
|-|-|2,609.29|
|-|-|1,302.69|
|-|-|236.72|
|-|-|220.68|
|-|-|193.09|
|-|-|164.00|
|-|-|163.50|
|-|-|125.38|
|-|-|96.78|
|-|-|753.77|
|12,102.87|62.93%|12,102.87|
|19,232.50|100.00%|25,098.40|

在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中色矿业仍持有中矿资源24.19%的股份，为中矿资源控股股东，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人将直接并间接通过中色矿业合计控制中矿资源28.41%的股份，仍为中矿资源实际控制人。
2、东鹏新材原股东之间不存在未披露的关联关系
2010年至今，孙梅春一直是东鹏新材控股股东、实际控制人，并长期担任东鹏新材执行董事（东鹏新材不设董事会，设执行董事一名）、法定代表人，全面负责东鹏新材研发、采购、生产和销售业务；
2010年至今，钟海华一直是东鹏新材参股股东，并由执行董事聘请担任东鹏新材总经理，主要负责东鹏新材销售业务；
2013年之前，冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣和龙隆（以下简称“冯秀伟等五人”）为北京奥凯元股东，五人合计持有北京奥凯元100%股权；2013年东鹏新材收购北京奥凯元，冯秀伟等五人得以成为东鹏新材股东，2016年冯秀伟等
五人又将其部分股份转让给胡志旻，胡志旻与冯秀伟为甥舅关系。
2017年12月，富海股投邦因其普通合伙人东方富海与中矿资源的战略合作关系得以成为东鹏新材股东（具体原因参见下文）。
春鹏投资为激励管理团队和业务骨干设立的员工持股平台，春鹏投资普通合伙人孙瑞渝系东鹏新材控股股东孙梅春的女儿，春鹏投资有限合伙人罗红勇系孙梅春配偶的兄弟。
除上述事项外，东鹏新材原股东之间不存在其他关联关系。
3、维持控制权稳定的措施和可行性
根据刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰及欧学钢七人签署的一致行动协议及其补充协议，以及七位实际控制人和中色矿业出具的《关于股份锁定的承诺函》，中色矿业和七位实际控制人承诺将各方合计持有中矿资源股份中的 52,650,000股股份自本次交易完成后 60个月内不减持，股份锁定比例占本次交易完成后的比例为20.98%（不考虑配套融资），具体如下表所示：
本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称/姓名
||||
|-|-|-|
|持股数量（股）|持股比例|锁定数量（股）|
|60,712,343|24.19%|47,358,000|
|7,452,000|2.97%|3,726,000|
|720,000|0.29%|360,000|
|648,000|0.26%|324,000|
|540,000|0.22%|270,000|
|432,000|0.17%|216,000|
|432,000|0.17%|216,000|
|360,000|0.14%|180,000|
|71,296,343|28.41%|52,650,000|

七位实际控制人还承诺，自本次交易完成后至少 60个月内不主动放弃中色矿业对中矿资源的相对控制权、不向除七位实际控制人外的第三方转让其持有的中色矿业的股权。鉴于七位实际控制人合计持有中色矿业的股权比例为91.63%，上述承诺进一步保障了七位实际控制人对控股股东中色矿业的控制，进而保障了
七位实际控制人对中矿资源的控制权。
本次交易的全体交易对方均已签署《关于不谋求中矿资源勘探股份有限公司控制权的承诺函》，承诺：“为保证中矿资源控制权的稳定性，本次交易完成后，本人/本企业认可并尊重中色矿业集团有限公司作为中矿资源控股股东的地位，认可并尊重刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰和欧学钢作为中矿资源实际控制人的地位，不对上述主体在中矿资源经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后60个月内，不谋求中矿资源的控制权，且不与本次交易的其他交易对方及中矿资源其他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求对中矿资源的控制权。”
综上所述，本次交易完成后的 60个月内，中矿资源现有七位实际控制人将继续维持对上市公司比较稳定的实际控制权，维持上市公司控制权稳定性的措施具有可行性。
（二）春鹏投资和富海股投邦2017年12月入股东鹏新材的原因和必要性
富海股投邦入股东鹏新材的主要原因是：1、中矿资源与富海股投邦之普通合伙人东方富海为战略合作伙伴，双方在海外矿权收购等合作事项亦有助于促进东鹏新材业务发展；2、富海股投邦以现金收购东鹏新材 8位自然人股东所持股权有助于降低配套融资规模，降低本次交易现金对价支付风险。
春鹏投资入股东鹏新材的主要原因是：春鹏投资的合伙人均为东鹏新材核心管理团队和技术骨干，其中包括孙师根、张明、杨国光及严小南等核心技术人员，引进春鹏投资系为了激励东鹏新材核心管理团队和技术骨干，使相关人员能够分享标的公司及未来上市公司的发展成果，有利于提高东鹏新材主要管理人员凝聚力与积极性。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
自中矿资源首次公开发行A股股票并上市以来，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢七人为中矿资源的共同实际控制人。上述七人合计持有中色矿业91.63%的股权，中色矿业直接持有中矿资源31.57%的股权，同时上述七人合计直接持有中矿资源5.50%的股份，上述共同实际控制人直接及
间接合计持有中矿资源37.07%的股份。本次交易完成后，按照确定的交易价格，不考虑配套融资，中色矿业直接持有中矿资源24.19%的股权，仍为中矿资源的控股股东，上述共同实际控制人直接及间接合计持有中矿资源约28.41%的股权，仍为中矿资源的实际控制人。并且根据上述七人签署的一致行动协议及其补充协议以及本次交易的全体交易对方签署的《关于不谋求中矿资源勘探股份有限公司控制权的承诺函》，本次交易完成后的 60个月内，中矿资源现有七位实际控制人将继续维持对上市公司比较稳定的实际控制权。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
（四）标的资产与上市公司之间协同效应的具体体现
中矿资源是一家地质勘查技术服务公司，主要从事固体矿产勘查技术服务、建筑工程服务、矿权投资、后勤配套服务和贸易业务。中矿资源属于标的公司的上游行业，中矿资源的地质勘查和矿权投资等业务能够为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是中矿资源业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。上市公司本次重组前已经积极开展矿权投资业务，截至 2017年底已经取得了 33个矿权。2018年 3月，中矿资源与 PSC公司签署协议，认购PSC公司增发的16,666.67万股股份，并获得其津巴布韦Arcadia锂矿项目28万吨锂辉石精矿（Li O6%）和78.4万吨透锂长石精矿（Li O4%） 2 2
的包销权。截至本核查意见签署日，PSC公司已公告 Arcadia锂矿项目将于2019年 6月 30日之前正式投产，如果该项目能够顺利投产，该部分锂精矿将优先确保标的公司生产经营所需，较大程度上巩固了标的公司原材料采购稳定性。
由此可见，中矿资源属于标的公司的上游行业，中矿资源的地质勘查和矿权投资等业务有望为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是中矿资源业务向中下游的延伸，二者能形成较好的业务协同。
（五）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|收入|占比|收入|
|26,017.56|24.57%|11,698.25|
|10,744.68|10.15%|10,957.85|
|3,598.24|3.40%|3,512.33|
|24,270.32|22.92%|33,062.60|
|11,313.38|10.68%|8,936.84|
|29,371.62|27.74%|20,112.30|
|573.48|0.54%|1,349.56|
|105,889.28|100.00%|89,629.73|

2、未来经营发展计划及战略
本次重组完成后，上市公司将深入新能源、新材料领域，进一步完善矿产资源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署。上市公司将进一步利用在多年发展当中所逐步形成的管理、技术、人才、客户、机制等方面较强的综合性竞争优势，在促进发展原有勘查技术服务业务及国际贸易业务的同时，借助公司长期从事地质勘查服务积累的丰富勘查经验和资源信息优势，为标的公司提供更为优质的矿源，解决标的公司上游原材料供应不足的痛点。标的公司将依托新能源汽车的利好政策，在未来几年逐步扩充原有产能，并充分利用上市公司所带来的优质矿源，支撑锂盐、铯盐和铷盐精加工业务实现进一步发展。未来，上市公司可以对标的公司的成本控制、原材料采购、质量控制等方面提供更多的管理经验和实践经验。同时，标的公司也将利用上市公司所积累的市场经验、品牌、中高端客户资源，在原有新能源汽车、石油化工行业客户的基础上，进一步拓展在医药领域以及玻璃陶瓷领域的客户群体，实现业务的快速发展。
3、业务管理模式
本次交易完成后，标的公司仍以独立法人形式运营，上市公司将采取有效措施协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经营风险。
在标的公司经营管理方面，本次交易后标的公司的运营仍将保持相对独立，标的公司遵守上市公司子公司的管理制度，实行董事会领导下的总经理负责制，但其资产、业务保持相对独立和稳定。
在标的公司的人力资源方面，上市公司将保持标的公司管理团队和专业队伍的稳定性，充分发挥原有管理团队对锂盐、铯铷盐业务的深刻理解和专业执行能力，优化人才激励机制，配合原有管理团队巩固和增强所在行业的优势地位。
在标的公司的财务管理方面，上市公司将整体统筹，运用多渠道的融资手段，提升标的公司的融资能力，推动标的公司加大锂盐、铯铷盐业务的投入，顺应市场需求，实现规模化扩张，促使标的公司通过上市公司平台加速发展。
（六）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、相关整合计划
本次重组完成后，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，标的公司与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对独立。在内控治理、信息披露等方面，公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对标的公司原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
本次交易完成后，公司整合计划安排如下：
（1）重组完成后，上市公司和标的公司均将以股东利益最大化为企业价值目标
本次重组完成后，一方面，标的公司将成为上市公司全资子公司；另一方面标的公司原股东除获得部分现金用于缴纳相关税费以外，其余交易对价均为股份对价，上市公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及本次交易的交易对方均将以股东利益最大化为企业价值目标。
孙梅春和钟海华作为持股5%以上的主要交易对方承诺其所持股份自上市之日起 36个月不减持；并且在业绩承诺期以及业绩承诺期满 5年内其本人及直系亲属均不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、实际控制人、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立或投资同类或与标的公司业务相关联其他经营实体。
（2）本次重组相关协议从公司治理层面保障了上市公司对标的公司有效整合
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，虽然上市公司原则上不干涉标的公司日常经营，但是上市公司可以充分行使包括董事提名权在内的股东权利，标的公司治理结构也将根据上市公司章程、财务制度及子公司管理制度等相关规定执行，具体如下：
①重组完成后，标的公司的公司治理（包括但不限于董事会、股东会的运作、表决等）、财务规范、信息披露等事项需遵循协议的约定以及中矿资源公司章程及其子公司的管理制度等相关规定。
②标的资产交割日至标的公司业绩承诺期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，标的公司的治理结构安排如下：①标的公司的董事会由5人组成，由中矿资源提名，为保证标的公司经营稳定性，标的公司董事长和总经理继续留任；②标的公司不设监事会，设监事1人，由中矿资源提名；
③中矿资源根据需要向标的公司委派财务负责人，财务负责人的工作权限遵循标的公司规章制度。
（3）业绩承诺期后，上市公司将进一步强化对标的公司的经营管理
基于上述协同效应和公司治理安排，本次重组完成后，锂盐和铷铯盐加工业务将成为上市公司重要业务板块，业绩承诺期后，上市公司将根据市场状况和战略需要深度参与标的公司经营管理，上市公司通过市场化招聘和内部培养相结合的方式向东鹏新材委派采购人员、生产人员、销售人员和技术人员，为东鹏新材打造新老接替有序的管理团队，使东鹏新材的业务融入上市公司管理体系。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后的 60个月内，上市公司实际控制人不会发生变更，维持控制权稳定的措施具有可行性；春鹏投资和富海股投邦入股东鹏新材具有合理性和必要性；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第四题
申请文件显示，东鹏新材2016年、2017年前五大供应商采购金额占采购总金额的比例分别达到77.02%和87.74%。请你公司补充披露：1）供应商集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖，对东鹏新材议价能力是否存在影响。2）逐一分析东鹏新材与前五大供应商采购合作的稳定性，采购风险及对东鹏新材生产经营的影响。3）供应商集中度高的应对措施和可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）供应商集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖，对东鹏新材议价能力是否存在影响
2016年以及2017年，东鹏新材向前五大供应商的合计采购金额及占比与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|金额|占比|金额|
|185,412.55|60.84%|109,044.27|
|100.252.80|28.90%|42,704.75|
|14,306.75|74.27%|5,871.79|
|28,173.26|92.66%|24,457.01|

注：由于天齐锂业的锂矿原材料系从澳大利亚子公司处采购，在合并报表中不体现，因此前五大供应商占比偏低。
东鹏新材供应商集中度高于同行业公司，主要原因系：
1、东鹏新材铯铷盐和贸易业务的主要原材料铯榴石和透锂长石均通过津巴
布韦Bikita公司指定的销售平台 Lithium Minerals ServicesLtd（以下简称“LMS”）
以及LiTak MarketingLtd（以下简称“LTK”）进行采购，由于铯榴石和透锂长石目前均仅有Bikita公司对外销售，矿源较为稀缺，因此东鹏新材对 Bikita公司存在一定的依赖性；
虽然东鹏新材对Bikita公司存在一定依赖性，但对东鹏新材采购议价能力影响较小，主要原因系东鹏新材与Bikita公司的合作时间已超过十年，双方已建立长期互信关系，东鹏新材作为 Bikita公司中国地区的独家代理商，在铯铷盐业务以及透锂长石贸易业务等细分领域已建立起较高的市场地位和覆盖海内外的客户渠道，Bikita公司依赖于东鹏新材丰富的生产运营经验为其打开广大中国市场， Bikita公司的客户转换成本较高。因此，在每年确定铯榴石与透锂长石的价格时， Bikita公司亦会考虑东鹏新材的实际经营情况，酌情对单价进行上调，自 2015年至 2017年，东鹏新材铯铷盐和贸易业务的毛利率均呈上涨趋势，也在一定程度上反映了东鹏新材的采购议价能力。
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|70.95%|66.81%|
|45.12%|29.04%|

2、东鹏新材锂盐业务主要原材料为工业级碳酸锂和氢氧化锂，是锂资源开采、提纯、加工后的主要产品。根据智研咨询发布的《2018-2024年中国锂矿行业市场供需预测及投资战略研究报告》，目前世界锂资源储量约4,700万吨，其中中国锂资源储量约 700万吨，青海、西藏和四川三地锂资源储量占全国总量85.23%，集中度高。目前国际与国内的供给情况来看，行业龙头均为既控制了矿源又有锂盐产品生产能力的企业。国际上，三大巨头美国雅宝、美国FMC、智利SQM占据着垄断地位。国内，主要的碳酸锂及氢氧化锂生产商有天齐锂业、赣锋锂业、美国雅宝（2016年相继收购洛克伍德、四川国润、江西雅保等锂盐生产商）等。天齐锂业和美国雅宝手握世界上最大最优质的澳大利亚 Talison矿源，赣锋锂业则依托于参股公司澳大利亚 RIM旗下的MtMarion锂辉石矿，其他国内主要供应商则背靠青海、西藏、四川的锂资源，行业整体呈现供给集中的局面。
根据 CRU报告，2017年与 2018年（预测）的碳酸锂和氢氧化锂的产能分
布情况如下：
||||
|-|-|-|
|碳酸锂|||
|2017年|2018年预计|2017年|
|21%|19%|9%|
|16%|15%|28%|
|7%|5%|26%|
|10%|12%|11%|
|12%|9%|7%|
|33%|40%|19%|
|100%|100%|100%|

上游行业的竞争特点决定了公司供应商集中度较高的特点。东鹏新材与主要供应商保持良好合作关系以确保原材料供应稳定性的同时也通过多元化的采购渠道较好地控制了综合采购成本。例如 2017年年底新能源汽车补贴新政尚不明朗，基础锂盐市场预期短暂分化，东鹏新材借此机会分别向丰田通商集团和美国雅保公司采购了一批性价比较高的工业级碳酸锂，有效地控制综合了采购成本。
从东鹏新材的工业级碳酸锂对外采购价格与市场价格的比对情况来看，东鹏新材的采购价格要略低于市场价格。因此，供应商集中度高不会对东鹏新材的议价能力造成不利影响。
（二）逐一分析东鹏新材与前五大供应商采购合作的稳定性，采购风险及
对东鹏新材生产经营的影响
报告期内，东鹏新材向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|采购金额|占采购总金额比例|

2017年度
||||
|-|-|-|
|Lithium Minerals Services Ltd|8,722.35|28.69%|
|LiTak Marketing Ltd|1,495.07|4.92%|
|合计|10,217.42|33.60%|
|成都天齐锂业有限公司|9,335.71|30.70%|
|四川国润新材料有限公司|2,810.32|9.24%|
|江西雅保锂业有限公司|1,210.23|3.98%|
|洛克伍德锂业（上海）有限公司|775.38|2.55%|
|小计|4,795.93|15.77%|
|Toyota Tsusho MaterialIncorporated|1,977.71|6.50%|
|青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司|1,846.49|6.07%|
||28,173.26|92.66%|

2016年度
||||
|-|-|-|
|Lithium Minerals Services Ltd|11,741.24|39.72%|
|成都天齐锂业有限公司|6,391.45|21.62%|
|江西赣锋锂业股份有限公司|2,746.15|9.29%|
|江西江锂新材料科技有限公司|2,016.56|6.82%|
|青海中信国安科技发展有限公司|1,218.80|4.12%|
||24,114.20|81.59%|

注：四川国润新材料有限公司、江西雅保锂业有限公司以及洛克伍德锂业（上海）有限公司
均受美国雅宝公司实际控制，故合并计算。
报告期内，东鹏新材2016年、2017年前五大供应商采购金额占采购总金额的比例分别达到81.59%和92.66%。经核查，与前五大供应商均不存在关联关系。
其中，东鹏新材铯铷盐和贸易业务的主要原材料铯榴石和透锂长石均通过津巴布韦Bikita公司指定的销售平台LMS和LTK采购，由于铯榴石和透锂长石目前均仅有津巴布韦Bikita公司对外销售，矿源较为稀缺，因此东鹏新材对 Bikita公司存在一定的依赖性。东鹏新材（含其子公司北京奥凯元）是 Bikita公司铯榴石和透锂长石中国区独家代理商，双方自合作以来Bikita公司的铯榴石和透锂长石均能满足标的公司生产需求，标的公司铯铷盐生产业务和透锂长石贸易业务稳定增长。但是由于津巴布韦特殊的政治环境，双方签订的独家代理协议并未对矿石供应量、价格和品质作出具有法律约束力的约定，而是以年度供货计划的形式逐年确定。如津巴布韦的政治和经济局势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要原材料将面临供应不足的风险，从而对生产经营造成一定负面影响。
此外，东鹏新材 2017年度的锂盐业务原材料主要来自于上游龙头企业天齐锂业以及美国雅保，虽然东鹏新材与上述供应商合作关系稳定，且在合作期间未发生合同纠纷或质量纠纷，但是由于锂电池行业下游需求较大，这些供应商本身也从事电池级碳酸锂等深加工锂盐产品的生产与销售，未来如果原材料供不应求的状况进一步加剧，这些供应商可能会优先保障自身深加工锂盐产品生产所需原材料，东鹏新材则将面临原材料供应不足的风险，从而对生产经营造成一定负面影响。
（三）供应商集中度较高的应对措施及可行性
面对供应商集中度较高的现状，中矿资源和东鹏新材将采取下列应对措施：1、通过股权合作深度绑定新矿源
2018年 3月，中矿资源与 PSC公司签署合作协议，认购 PSC公司增发的 16,666.67万股股份，并获得其津巴布韦 Arcadia锂矿项目 28万吨的锂辉石精矿（Li O6%）和78.4万吨的透锂长石精矿（Li O4%）的包销权，根据国土资源 2 2
部数据，Arcadia锂矿项目矿石资源量为 2,690万吨，氧化锂含量 80.8万吨，该
项目为非洲最大的锂矿项目。截至本核查意见签署日，PSC公司已公告 Arcadia锂矿项目将于2019年6月30日之前正式投产；如果该项目能够顺利投产，东鹏新材锂盐业务将获得比较充足的原料供应保障，有效缓解目前供应商集中度较高的现状。
2、通过多元化合作主动培育新供应商
江西省宜春市拥有世界储量最大的锂云母矿山，经探明可利用的氧化锂资源在 250万吨以上，可生产出锂云母精矿（Li O4%）约 6,250万吨。随着锂价上 2
涨和锂云母提锂工艺的发展，越来越多的公司开始筹备锂云母提锂项目，这里面固然有江特电机等上市公司本身具备雄厚资本实力和技术积累可以独立建设锂云母提锂项目，但更多的是一些新兴公司。东鹏新材凭借自身良好现金流和多年技术积累，已经或正在与这些新兴公司建立互利互惠合作关系。通过这种合作模式，东鹏新材已与江西飞宁新能源科技有限公司签订优先购买协议，2018年将向其采购1,800吨工业级碳酸锂，未来东鹏新材还将与更多新兴公司开展类似合作。
3、通过技术创新拓展新型原材料
铯与铷属于稀有金属，主要伴生于铯榴石和锂云母之中。2016年之前，锂云母提锂规模很小，其副产的铷铯矾规模也很小，随着最近两年锂价上涨，越来越多的公司开始投资建设锂云母提锂生产线，仅江特电机一家即将上线“锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目”，该项目以锂云母为主要原料，计划年产碳酸锂 1万吨，同时副产铷铯矾 6万吨/年。而江西省宜春市拥有世界储量最大的锂云母矿山，可生产出锂云母精矿（Li O4%）约 6,250万吨，相应可 2
副产铷铯矾（Cs O2%）约3,000万吨。因此，锂云母提锂工艺的普及一方面将 2
有效缓解我国锂资源供不应求的局面，另一方面也将供应大量铷铯矾资源，帮助东鹏新材减少对铯榴石的依赖。
东鹏新材通过多年自主研发已经掌握铷铯矾提铯提铷的生产技术，并于 2016年进行了少量试生产，在目前铯榴石供应充足的情况下，东鹏新材并未大规模采购铷铯矾进行生产，在未来如铯榴石供应不足，东鹏新材可通过采购铷铯矾作为替代原材料以降低经营风险。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：东鹏新材前五大供应商集中度相比同行业公司水平较高，但存在内在商业合理性；东鹏新材对主要供应商存在一定依赖性，虽然与供应商合作关系良好，在合作期间中未发生合同纠纷或质量纠纷，但仍面临原材料供应不足的风险，原材料供应不足也将会给生产经营带来一定负面影响；
为应对供应商过于集中的风险，上市公司与东鹏新材将通过股权合作深度绑定新矿源、通过多元化合作主动培育新供应商、通过技术创新拓展新型原材料等多种方式保障原材料供应稳定性，以上措施具有较强可行性。
第五题
申请文件显示，东鹏新材安全生产许可证书、安全生产标准化证书、危险化学品登记书、危险化学品经营许可证、危险化学品重大危险源备案登记表、生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记表、取水许可证、排放污染物许可证等多项业务资质证书将于 2018年、2019年、2020年陆续到期。请你公司补充披露：1）标的资产从事主营业务所需要的资质情况，是否已取得全部资质。
2）是否存在资质已到期情况，对东鹏新材生产经营产生的影响，及后续措施。
3）对于将要到期的资质，公司是否符合资质重新申请或续期条件，重新申请或续期计划及可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）标的资产从事主营业务所需要的资质情况，是否已取得全部资质
标的公司的主营业务为锂盐、铯盐及铷盐的深加工产品的生产、销售以及进出口贸易业务，截至本核查意见签署日，标的公司已经取得了其从事主营业务所必需的全部业务资质，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书持有人|证书名称|编号|发证部门|资质内容|
|东鹏新材|安全生产许可证书|[赣]WH安许证字[2013]0759号|江西省安全生产监督管理局|硝酸铷（20t/a）、硝酸铯（50t/a）、氟化铯（10t/a）、氢氧化铯（100t/a）、氟化锂（3000t/a）|
|东鹏新材|安全生产标准化证|赣[余]AQBWⅢ20170|新余市安全生产监|安全标准化三级企业（危险化学品行业）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证书持有人|证书名称|编号|发证部门|资质内容|
||书|0007|督管理局||
|东鹏新材|危险化学品登记书|360510037|江西省化学品登记局、化学品登记中心|登记原料为1.2-二甲苯、4—叔丁基苯酚、苯乙烯（稳定的）、二氧化碳（液化）、氟化氢（无水）、甲酸、氢氧化钡、氢氧化钠、水合肼、硝酸、盐酸、硫酸，产品为氟化锂、氟化铯、氢氧化铯、硝酸铷、硝酸铯|
|东鹏新材|危险化学品经营许可证|赣余安经[乙]字[2017]1007号|新余市安全监督管理局|登记品种氢氧化锂|
|东鹏新材|危险化学品重大危险源备案登记表|BA赣360501[2017]001|新余高新技术产业开发区安全生产监督管理局|重大危险源名称：氟化氢储罐区|
|东鹏新材|生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记表|3605011251|新余市安全生产应急救援指挥中心|——|
|东鹏新材|取水许可证|取水余字[2013]第001号|新余市水务局|取水地点为厂内，取水量为0.15万立方米/年，取水用途为工业用水，水源类型为地下水|
|东鹏新材|排放污染物许可证|2017020|新余市环境保护局|许可排放污染物COD、NH3-N、SO2等|
|东鹏新材|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|海关注册编码3605960117|中华人民共和国新余海关|进出口货物收发货人|
|东鹏新材|对外贸易经营者备案登记表|备案登记表编号01924957|新余市商务局|对外贸易经营者|
|东鹏新材|自理报检单位备案登记证明书|备案登记号3600000969|中华人民共和国江西出入境检验检疫局新余办事处|自理报检|
|北京奥凯元|中华人民共和国海关报关单|海关注册编码11049601|中华人民共和国北京海关|进出口货物收发货人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证书持有人|证书名称|编号|发证部门|资质内容|
||位注册登记证书|03|||
|北京奥凯元|对外贸易经营者备案登记表|备案登记表编号02099910|北京市商务局|对外贸易经营者|
|北京奥凯元|自理报检单位备案登记证明书|备案登记号1100602148|中华人民共和国北京出入境检验检疫局|自理报检|

（二）是否存在资质已到期情况，对东鹏新材生产经营产生的影响，及后续措施
截至本核查意见签署日，东鹏新材不存在资质已到期情况。
（三）对于将要到期的资质，公司是否符合资质重新申请或续期条件，重新申请或续期计划及可行性
标的公司的《安全生产许可证》、《安全生产标准化证书》、《危险化学品登记证书》、《危险化学品经营许可证》、《危险化学品重大危险源备案登记表》、《生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记表》、《取水许可证》、《排放污染物许可证》将陆续于2018年、2019年及2020年到期。
对于上述即将到期的资质，标的公司的现有情况符合该等资质的申请条件，详见下表：
|||
|-|-|
|资质名称|资质申请或复审条件|
|安全生产许可证书|建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规程|
||安全投入符合安全生产要求|
||设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员|
||主要负责人和安全生产管理人员经考核合格|
||特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书|
||特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书|
||从业人员经安全生产教育和培训合格|
||依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费|
||厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求|

|||
|-|-|
|资质名称|资质申请或复审条件|
||有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品|
||依法进行安全评价|
||有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案|
||有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备|
|安全生产标准化证书|按照规定每年提交自评报告并在企业内部公示|
||建立并运行安全生产隐患排查治理体系。一级企业应达到一类水平，二级企业应达到二类及以上水平，三级企业应达到三类及以上水平，实施自查自改自报|
||未发生生产安全死亡事故|
||安全监管部门在周期性安全生产标准化检查工作中，未发现企业安全管理存在突出问题或者重大隐患|
||未改建、扩建或者迁移生产经营、储存场所，未扩大生产经营许可范围|
|危险化学品登记书|生产企业的工商营业执照，进口企业的对外贸易经营者备案登记表、中华人民共和国进出口企业资质证书|
||与其生产、进口的危险化学品相符并符合国家标准的化学品安全技术说明书、化学品安全标签|
||满足本办法第二十二条规定的应急咨询服务电话号码或者应急咨询服务委托书复制件|
||办理登记的危险化学品产品标准（采用国家标准或者行业标准的，提供所采用的标准编号）|
|危险化学品经营许可证|经营和储存场所、设施、建筑物符合《建筑设计防火规范》（GB50016）、《石油化工企业设计防火规范》（GB50160）、《汽车加油加气站设计与施工规范》（GB50156）、《石油库设计规范》（GB50074）等相关国家标准、行业标准的规定|
||企业主要负责人和安全生产管理人员具备与本企业危险化学品经营活动相适应的安全生产知识和管理能力，经专门的安全生产培训和安全生产监督管理部门考核合格，取得相应安全资格证书；特种作业人员经专门的安全作业培训，取得特种作业操作证书；其他从业人员依照有关规定经安全生产教育和专业技术培训合格|
||有健全的安全生产规章制度（全员安全生产责任制度、危险化学品购销管理制度、危险化学品安全管理制度（包括防火、防爆、防中毒、防泄漏管理等内容）、安全投入保障制度、安全生产奖惩制度、安全生产教育培训制度、隐患排查治理制度、安全风险管理制度、应急管理制度、事故管理制度、职业卫生管理制度）和岗位操作规程|
||有符合国家规定的危险化学品事故应急预案，并配备|

|||
|-|-|
|资质名称|资质申请或复审条件|
||必要的应急救援器材、设备|
||新设立的专门从事危险化学品仓储经营的，其储存设施建立在地方人民政府规划的用于危险化学品储存的专门区域内|
||储存设施与相关场所、设施、区域的距离符合有关法律、法规、规章和标准的规定|
||依照有关规定进行安全评价，安全评价报告符合《危险化学品经营企业安全评价细则》的要求|
||专职安全生产管理人员具备国民教育化工化学类或者安全工程类中等职业教育以上学历，或者化工化学类中级以上专业技术职称，或者危险物品安全类注册安全工程师资格|
|危险化学品重大危险源备案登记表|按照《危险化学品重大危险源辨识》标准，对本单位的危险化学品生产、经营、储存和使用装置、设施或者场所进行重大危险源辨识，并记录辨识过程与结果|
||对重大危险源进行安全评估并确定重大危险源等级|
|生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记表|应急预案备案申报表|
||应急预案评审或者论证意见|
||应急预案文本及电子文档|
||风险评估结果和应急资源调查清单|
|排污许可证|排污许可证申请表，主要内容包括：排污单位基本信息，主要生产装置，废气、废水等产排污环节和污染防治设施，申请的排污口位置和数量、排放方式、排放去向、排放污染物种类、排放浓度和排放量、执行的排放标准。|
||有排污单位法定代表人或者实际负责人签字或盖章的承诺书。主要承诺内容包括：对申请材料真实性、合法性、完整性负法律责任；按排污许可证的要求控制污染物排放；按照相关标准规范开展自行监测、台账记录；按时提交执行报告并及时公开相关信息等。|
||排污单位按照有关要求进行排污口和监测孔规范化设置的情况说明。|
||建设项目环境影响评价批复文号|

【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已取得从事主营业务所需要的全部资质，不存在资质已到期情况；标的公司的部分资质将陆续于2018年、2019年及 2020年到期，对于该等将要到期的资质，标的公司目前符合资质重新申请或续
期条件。
第六题
申请文件显示，东鹏新材目前持有的编号为 GF201536000039的《高新技术企业证书》已于 2018年 4月 16日到期，目前续期工作正在办理中。请你公司补充披露东鹏新材是否符合高新技术企业续期条件，续期工作进展；结合具体财务指标预测分析如果未通过续期，对东鹏新材税收、生产经营、本次交易估值和盈利预测水平等方面的影响，应对措施和可行性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）东鹏新材是否符合高新技术企业续期条件，续期工作进展
根据标的公司的书面说明，其现状符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）规定的高新技术企业认定条件，详见下表：
||
|-|
|东鹏新材目前情况|
|东鹏新材成立于2000年，申请认定时成立一年以上|
|通过自主研发形式，获得多项发明专利、实用新型专利，并运用于东鹏新材的核心产品上|
|公司产品主要用于新材料领域的制药行业、锂电池行业和新型催化剂技术行业，符合《国家重点支持的高新技术领域》中的第四大类“新材料技术”中第五分类“精细化学品”中的新型催化剂技术的环保用新型高效催化剂|
|公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|
|2015年、2016年、2017年东鹏新材的销售收入均在 2 亿以上，对技术研究与开发的投入分别为6.55%，3.93%，4.79%，均占比超过3%，同时东鹏新材在中国境内的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，符合不低于60%的条件|

||
|-|
|东鹏新材高新技术产品及服务收入合计占东鹏新材2017年度总收入的93.89%。|
|具备相应的创新能力|
|东鹏新材申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|

根据东鹏新材的书面说明，其已于 2018年 5月依据《高新技术企业认定管理办法》向主管部门申请高新技术企业认定，预计将于 2018年 7月取得《高新技术企业证书》。
（二）若未通过续期，对东鹏新材税收、生产经营、本次交易估值和盈利预测水平等方面的影响，应对措施及可行性
1、未通过高新技术企业证书续期的影响
（1）对税收及生产经营的影响
东鹏新材如果未通过高新技术企业证书续期，将不再享受相关税收优惠政策，自 2018年开始东鹏新材（母公司）企业所得税税率将由之前的15%提高至25%，东鹏新材子公司北京奥凯元企业所得税税率仍保持25%不变，由此对东鹏新材企业所得税和净利润影响如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|61,319.49|75,884.05|86,783.92|91,356.21|

15%所得税
|||||
|-|-|-|-|
|2,728.45|3,145.82|3,568.11|3,854.95|
|15,132.38|18,019.23|20,665.54|22,396.91|

25%所得税
|||||
|-|-|-|-|
|4,251.85|5,027.15|5,756.31|6,244.93|
|13,608.98|16,137.90|18,477.34|20,006.93|

（2）对本次交易估值和盈利预测水平的影响
假设东鹏新材未来五年的所得税税率按25%预测，对本次交易估值和盈利预测水平的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年|
|75,919.49|90,484.05|101,383.92|105,956.21|107,671.28|107,671.28|
|53,605.45|64,103.08|71,254.06|73,438.41|73,735.85|73,735.85|
|17,160.30|20,326.81|23,345.98|25,412.76|26,698.96|26,698.96|
|17,891.24|21,459.01|24,546.42|26,541.96|26,698.96|26,698.96|
|13,608.98|16,137.90|18,477.34|20,006.93|20,348.23|20,348.23|
|6,337.30|11,752.17|15,201.63|18,585.54|19,811.57|20,348.23|
|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|
|0.9159|0.8147|0.7247|0.6446|0.5734|0.5101|
|5,804.33|9,574.49|11,016.62|11,980.24|11,359.95|10,379.63|
|5,155.04|14,729.53|25,746.15|37,726.39|49,086.34|59,465.97|
|143,037.89|6、加：企业溢余及非经营性资产|||||
|0.00|8、企业股东全部权益价值评估值|||||

根据上述计算，若未通过续期，东鹏新材交易估值将变为16.33亿元，较本次交易对价 18.00亿元降低9.33%，业绩承诺期结束以后，上市公司将结合补偿义务人业绩承诺期的累计补偿金额和期后评估减值情况计提商誉减值，进而直接影响上市公司2020年度净利润。
2、应对措施和可行性
根据现有交易方案，如果东鹏新材因税收优惠政策影响未能完成承诺业绩，补偿义务人将根据《业绩承诺补偿协议》承担补偿义务，即使东鹏新材克服了税收优惠政策取消的不利影响，完成了承诺业绩，在业绩承诺期结束以后，补偿义务人仍可能面临标的资产减值补偿义务。
以上补偿措施由交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业
绩承诺补偿协议》公开约定。补偿义务人中孙梅春、钟海华和春鹏投资的股份锁
定期为36个月；其他补偿义务人股份锁定期为12个月，且根据业绩完成情况分
批解锁，分批解锁比例为25%、30%和45%。因此，如果补偿义务发生，补偿义务人将保有充足股份以履行补偿义务。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：东鹏新材符合高新技术企业认定条件并已于2018年5月向主管部门申请高新技术企业认定，预计将于 2018年7月办理取得《高新技术企业资格证书》。若东鹏新材在本次重组完成后不能如期获得《高新技术企业证书》，则自2018年开始企业所得税税率将由之前的15%提高至25%。
若东鹏新材因税收优惠政策影响未能完成承诺业绩，则补偿义务人将根据《业绩承诺补偿协议》承担补偿义务；即使东鹏新材克服了税收优惠政策取消的不利影响，完成了承诺业绩，在业绩承诺期结束以后，补偿义务人仍可能面临标的资产减值补偿义务；本次交易相关协议已就上述风险约定了应对措施，并且该等应对措施具有可行性。
第七题
申请文件显示，东鹏新材持有 2项被许可使用的专利，使用有效期至 2020年9月18日。请你公司补充披露：1）两项专利的具体用途和投产使用情况。2）两项专利投产获得的营业收入、净利润等财务指标在东鹏新材主营业务中的占比。3）专利使用权到期对东鹏新材生产经营产生的影响以及后续是否有续期计划。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
2014年 9月，东鹏新材与苏州大学签订《专利实施许可合同》，东鹏新材获得“一种 EU2激活的硼酸盐黄色荧光粉及其制备方法”及“一种硅铝酸铯盐荧光粉及其制备方法”两项专利使用许可，有效期至2020年9月18日。以上两项专利的用途主要为生产硼酸盐黄色荧光粉及硅铝酸铯盐荧光粉。截至本核查意见签署日，东鹏新材针对上述产品的开发尚处试验研究阶段，未制订生产计划，也未取得营业收入。因此，上述两项专利使用许可续期与否均不会对东鹏新材产生重大不利影响。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：上述两项专利使用许可并非东鹏新材核心技术，其续期与否均不会对东鹏新材产生重大不利影响。
第八题
申请文件显示，春鹏投资设立于2017年12月13日，富海股投邦设立于2017年5月5日，二者于2017年 12月18日入股东鹏新材，除投资东鹏新材外，均未开展其他业务。请你公司：1）穿透披露春鹏投资和富海股投邦受让东鹏新材的资金来源。2）春鹏投资和富海股投邦是否存在分级收益等结构化安排，关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。3）结合合伙人持有合伙企业份额的时间逐一穿透披露最终出资人在本次交易完成后持有上市公司股份的锁定期安排。4）穿透至最终出资人后，本次交易完成后上市公司股东人数是否符合《公司法》有关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）穿透披露春鹏投资和富海股投邦受让东鹏新材的资金来源
1、春鹏投资
根据春鹏投资提供的资料及说明，春鹏投资穿透至最终出资人的资金来源情况如下：
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|-|
|合伙人姓名|
|孙瑞渝|
|罗红勇|
|周小贞|
|黄凤|
|刘霞|
|罗慧芬|
|孙师根|
|廖政善|
|朱兵华|
|唐玉陶|

||
|-|
|合伙人姓名|
|杨国新|
|孙科|
|敖水华|
|刘婧玄|
|杨国光|
|付永星|
|孙小华|
|刘秋平|
|张琪|
|孙勇权|
|胡春梅|
|沈端富|
|易凤平|
|罗年根|
|黄志斌|
|刘水金|
|陈凯|
|易义华|
|陈志文|
|顾和根|
|张明|
|张克忠|
|严小南|
|钟锦强|
|衷峰琨|
|刘小明|
|梁论根|
|左青松|

根据上述最终出资人出具的《关于资金来源的承诺函》，其出资不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；不存在资金来自于中矿资源及其董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方的情形，也不存在接受前述
主体提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情形；资金不存在分级收益等结构化安排；不存在资金来源于境外的情形。
2、富海股投邦
根据富海股投邦提供的资料及说明，富海股投邦穿透至最终出资人的资金来源情况如下：
||
|-|
|法人/自然人名称|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|
|芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|程厚博|
|陈玮（男）|
|李潇男|
|黄正山|
|裴少漫|
|芦振婷|
|杨舟|
|黄伟|
|陈玮（男）|
|芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|陈玮（男）|
|程厚博|
|黄国强|
|肖群|
|宋萍萍|
|黄静|
|韩雪松|
|赵辉|
|周绍军|
|匡晓明|
|陈玮（女）|
|舒小莉|
|周可人|
|徐珊|

||
|-|
|法人/自然人名称|
|黄天飞|
|黄绍英|
|顾永喆|
|陈伟|
|程厚博|
|梅健|
|刁隽桓|
|刘世生|
|刘青|
|谭文清|
|扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）|
|扬州扬子产业投资管理有限公司|
|董丹枫|
|扬州产权综合服务市场有限责任公司（扬州市人民政府国有资产监督管理委员会出资）|
|扬州市兴广资产经营管理有限公司（扬州市广陵区政府授权广陵区人民政府国有资产监督管理办公室履行出资人职责）|
|扬州市金融服务中心（事业单位法人）|
|扬州产权综合服务市场有限责任公司|
|扬州市兴广资产经营管理有限公司|
|扬州市金融服务中心（事业单位法人）|
|吴昊|
|夏成亮|
|佘以兰|
|张静|
|樊霄|
|魏剑波|
|陈曦|
|谢忠新|
|广东宝丽华新能源股份有限公司（上市公司）|
|深圳股投邦股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|深圳股投邦金融信息服务有限公司|

||
|-|
|法人/自然人名称|
|景亮|
|强培田|
|沈金|
|深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|
|陈向军|
|袁丽淇|
|常伟|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|

根据上述最终出资人出具的《关于资金来源的承诺函》，其出资不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；不存在资金来自于中矿资源及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方的情形，也不存在接受前述主体提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情形；资金不存在分级收益等结构化安排；不存在资金来源于境外的情形。
（二）春鹏投资和富海股投邦是否存在分级收益等结构化安排，关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
1、春鹏投资
根据春鹏投资的合伙协议及书面说明，春鹏投资不存在分级收益等结构化安排。春鹏投资关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的协议安排如下：
（1）利润分配
合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配，每年结算一次。除合伙企业另有约定外，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴比例
分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。
（2）亏损负担
合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损。合伙企业对其债务，先以合伙企业全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，清偿数额超过约定的其亏损分担比例的，有权向其他普通合伙人追偿。
（3）合伙事务执行
春鹏投资由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围；③处分合伙企业的不动产；④转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
春鹏投资已出具确认函，除上述合伙协议约定外，不存在其他协议对春鹏投资的利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）进行安排。
2、富海股投邦
根据富海股投邦的合伙协议及书面说明，富海股投邦不存在分级收益等结构化安排。富海股投邦关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的协议安排如下：
（1）利润分配
富海股投邦取得的项目投资的可分配现金收入按照以下规定分配：（1）首先支付其应当支付的第二年和第三年管理费；（2）首先按照各合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人人均收回其全部实缴出资；（3）完成上述分配后，退出项目的现金收入的80%分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人。
在富海股投邦清算前，执行事务合伙人应尽最大努力将富海股投邦的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金方式
更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可向合伙人会议建议以非现金方式进行分配，由合伙人会议决定。
（2）亏损负担
富海股投邦的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对富海股投邦的债务承担责任，普通合伙人对富海股投邦的债务承担无限连带责任。
（3）合伙事务执行
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》和合伙协议规定的富海股投邦事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：（1）负责富海股投邦的投资、管理、退出及其他日常事务；（2）管理、维持和处分富海股投邦的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；（3）采取为维持富海股投邦合法存续、以富海股投邦身份开展经营活动所必须的一切行动；（4）订立和修改托管协议，开立、维持和撤销富海股投邦的银行账户、开具支票和其他付款凭证；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构为富海股投邦提供服务；（6）批准有限合伙人转让有限合伙权益；（7）项目退出后的现金收入分配时间及分配金额；（8）与争议对方进行协商、谈判、和解；为富海股投邦的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等；（9）依法处理富海股投邦的涉税事项；（10）代表富海股投邦对外签署文件；（11）变更富海股投邦主要经营场所；
（12）采取为实现合伙目的、维护或争取富海股投邦合法权益所必需的其他行动；
（13）合伙协议及法律法规授予的其他职权。
富海股投邦已出具确认函，除上述合伙协议约定外，不存在其他协议对富海股投邦的利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）进行安排。
（三）最终出资人在本次交易完成后持有上市公司股份的锁定期安排
1、春鹏投资
春鹏投资为东鹏新材的员工持股平台，系专为本次交易设立的合伙企业，各合伙人于 2017年 12月 13日取得春鹏投资的合伙份额。春鹏投资各合伙人均已出具《关于锁定期的承诺函》，承诺在春鹏投资通过本次交易取得的中矿资源股
份锁定期届满前，其将不以任何方式转让或减少所持春鹏投资的合伙份额，其持有春鹏投资的合伙份额的锁定期与春鹏投资持有中矿资源股份的锁定期相同。
2、富海股投邦
根据富海股投邦提供的资料，富海股投邦系专为本次交易设立的合伙企业。
截至本核查意见签署日，富海股投邦共7名合伙人，其中2名为法人、2名为合伙企业、3名为自然人。3名自然人均于2017年12月27日取得富海股投邦的合伙份额，2名法人及2名合伙企业均非为本次交易专门设立的企业。富海股投邦合伙企业穿透至法人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|成立时间|取得富海股投邦权益持有份额时间|是否为本次交易专设|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|2006.10.10|2017.12.27|否|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|2008.05.27|2017.12.13|否|
|深圳股投邦股权投资基金管理企业（有限合伙）|2016.03.09|2017.05.05|否|
|深圳股投邦金融信息服务有限公司|2016.02.23|2016.05.05|否|
|深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）|2014.08.26|2017.12.27|否|

深圳股投邦金融信息服务有限公司成立于2016年2月23日，目前仅投资深圳股投邦股权投资基金管理企业（有限合伙），其并非专为本次交易设立的企业。
根据富海股投邦提供的资料，截至本核查意见签署日，除富海股投邦外，上表披露的4名合伙人的其他主要对外投资的情况如下：
||
|-|
|对外投资企业名称|
|芜湖富海益利投资管理有限公司|
|上海富海万盛投资管理有限公司|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|
|芜湖富海蓝域投资基金管理中心（有限合伙）|
|东方富海（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）|
|深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）|

||
|-|
|对外投资企业名称|
|上海富海国龙投资管理有限公司|
|珠海市富海铧创创业投资管理有限公司|
|中以创新中心（深圳）有限公司|
|深圳南山东方富海中小微创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳富海股投邦一号股权投资基金（有限合伙）|
|富海股投邦（芜湖）二号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|富海股投邦（芜湖）三号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳市尚富咨询合伙企业（有限合伙）|
|芜湖富海蓝域投资基金管理中心（有限合伙）|
|珠海富海华金创业投资基金管理企业（有限合伙）|
|珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）|
|富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|东方富海（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙）|
|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|广州富海健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）|
|深圳富海股投邦五号投资企业（有限合伙）|
|深圳富海股投邦一号股权投资基金（有限合伙）|
|富海股投邦（芜湖）二号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|富海股投邦（芜湖）三号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳富海股投邦五号投资企业（有限合伙）|
|深圳市富海鑫湾股权投资基金企业（有限合伙）|
|深圳东方富海节能环保创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|富海深湾（深圳）天使叁号创业投资基金（有限合伙）|
|深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|广东原苏区绿色发展投资基金（有限合伙）|

富海股投邦的合伙人深圳市东方富海投资管理股份有限公司、深圳市东方富
海创业投资管理有限公司、深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）、
深圳股投邦股权投资基金管理企业（有限合伙）、常伟、袁丽淇、陈向军均已出具《关于锁定期的承诺函》，承诺在富海股投邦通过本次交易取得的中矿资源股份锁定期届满前，其将不以任何方式转让或减少所持富海股投邦的合伙份额，其持有富海股投邦的合伙份额的锁定期与富海股投邦持有中矿资源股份的锁定期相同。
（四）本次交易完成后上市公司股东人数是否符合《公司法》有关规定
1、交易对方穿透至最终出资人后的总人数
本次重组交易对方共 10名，其中 8名自然人、2名合伙企业。根据春鹏投资和富海股投邦提供的资料，截至本核查意见签署日，交易对方穿透至最终出资人（即自然人或国资主体或上市公司）的总人数为 94名，其中，春鹏投资穿透至最终出资人的人数38名，富海股投邦穿透至最终出资人的人数为48名，具体情况如下：
（1）春鹏投资
春鹏投资穿透至最终出资人的人数情况如下：
||
|-|
|合伙人姓名|
|孙瑞渝|
|罗红勇|
|周小贞|
|黄凤|
|刘霞|
|罗慧芬|
|孙师根|
|廖政善|
|朱兵华|
|唐玉陶|
|杨国新|
|孙科|
|敖水华|
|刘婧玄|

15 杨国光 1
||
|-|
|合伙人姓名|
|付永星|
|孙小华|
|刘秋平|
|张琪|
|孙勇权|
|胡春梅|
|沈端富|
|易凤平|
|罗年根|
|黄志斌|
|刘水金|
|陈凯|
|易义华|
|陈志文|
|顾和根|
|张明|
|张克忠|
|严小南|
|钟锦强|
|衷峰琨|
|刘小明|
|梁论根|
|左青松|

合计 38
春鹏投资系东鹏新材的员工持股平台，在其设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案或登记程序。
（2）富海股投邦
富海股投邦穿透至最终出资人的人数情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人|计算人数|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|42|
|芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）|-|
|程厚博|1|
|陈玮（男）|1|
|李潇男|1|
|黄正山|1|
|裴少漫|1|
|芦振婷|1|
|杨舟|1|
|黄伟|1|
|陈玮（男）|-|
|芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）|-|
|陈玮（男）|-|
|程厚博|-|
|黄国强|1|
|肖群|1|
|宋萍萍|1|
|黄静|1|
|韩雪松|1|
|赵辉|1|
|周绍军|1|
|匡晓明|1|
|陈玮（女）|1|
|舒小莉|1|
|周可人|1|
|徐珊|1|
|黄天飞|1|
|黄绍英|1|
|顾永喆|1|
|陈伟|1|
|程厚博|-|

|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人|计算人数|
|梅健|1|
|刁隽桓|1|
|刘世生|1|
|刘青|1|
|谭文清|1|
|扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）|-|
|扬州产权综合服务市场有限责任公司|1|
|吴昊|1|
|夏成亮|1|
|佘以兰|1|
|张静|1|
|樊霄|1|
|魏剑波|1|
|陈曦|1|
|谢忠新|1|
|扬州市兴广资产经营管理有限公司|1|
|扬州市金融服务中心|1|
|扬州扬子产业投资管理有限公司|-|
|董丹枫|1|
|扬州产权综合服务市场有限责任公司|-|
|扬州市兴广资产经营管理有限公司|-|
|扬州市金融服务中心|-|
|广东宝丽华新能源股份有限公司|1|
|深圳股投邦股权投资基金管理企业（有|3|

|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人|计算人数|
|限合伙）||
|沈金|1|
|深圳股投邦金融信息服务有限公司|-|
|景亮|1|
|强培田|1|
|深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）|-|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|-|
|陈向军|1|
|袁丽淇|1|
|常伟|1|
||48|

富海股投邦系以投资活动为目的设立的合伙企业，应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。富海股投邦执行事务合伙人深圳市东方富海创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1020765，富海股投邦已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SCA634。
基于上述，本次重组交易对方穿透至最终出资人的总人数为94名，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定。本次交易完成后上市公司的股东人数符合《公司法》、《证券法》等有关规定。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：
1、春鹏投资和富海股投邦受让东鹏新材的资金来源均为自筹资金。
2、春鹏投资和富海股投邦不存在分级收益等结构化安排，关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排符合相关法律法规的规定。
3、最终出资人在本次交易完成后持有上市公司股份的锁定期安排符合相关法律法规的规定。
4、本次交易完成后上市公司股东人数符合《公司法》、《证券法》等相关规定。
第九题
申请文件显示：1）东鹏新材原材料之一的工业级碳酸锂价格于 2015年快速上涨，从2015年年初的3-4万元／吨增长至2017年末的10-12万元／吨。工业级碳酸锂新增产能释放需经过较长时间，预计短期内将持续维持供不应求的局面，原材料价格的上涨使得东鹏新材的利润受到挤压。2）报告期内，东鹏新材对外采购工业级碳酸锂金额分别为10,032.90万元、12,272.07万元，采购单价分别为8.73万元／吨、9.46万元／吨。3）报告期内，东鹏新材对外采购氢氧化锂金额分别为6,658.60万元、2,136.75万元，采购单价分别为6.88万元／吨、10.68万元／吨。4）工业级碳酸锂、氢氧化锂为东鹏新材主要产品电池级氟化锂的主要原材料，报告期内，东鹏新材电池级氟化锂毛利率分别为38.4%、21.88%。
请你公司：1）以图表形式补充披露东鹏新材主要原材料工业级碳酸锂、氢氧化锂报告期内至最近一期的对外采购价格情况（按月划分）。2）结合工业级碳酸锂、氢氧化锂当前以及未来供需分析，补充披露工业级碳酸锂和氢氧化锂价格波动对东鹏新材盈利能力稳定性的影响，东鹏新材针对上述原材料价格波动采取的相关措施以及有效性。3）量化分析工业级碳酸锂、氢氧化锂采购价格上升对东鹏新材 2017年净利润的影响。4）结合同行业可比公司情况，补充披露东鹏新材电池级氟化锂毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）工业级碳酸锂、氢氧化锂报告期内至最近一期的对外采购价格情况
1、报告期及最近一期，东鹏新材工业级碳酸锂的对外采购情况如下：
2、报告期及最近一期，东鹏新材氢氧化锂的对外采购情况如下：
2016年上半年，氢氧化锂有四批次合计 904.75吨采购单价较低，均为委托加工的氢氧化锂，采购价格为税前6万/吨左右，低于市价。
（二）结合工业级碳酸锂、氢氧化锂当前以及未来供需分析，补充披露工业级碳酸锂和氢氧化锂价格波动对东鹏新材盈利能力稳定性的影响，东鹏新材针对上述原材料价格波动采取的相关措施以及有效性。
工业级碳酸锂和氢氧化锂均是生产氟化锂的原材料，工业级碳酸锂工艺流程生产出的氟化锂性价比更高，因此东鹏新材氟化锂业务的原材料主要是工业级碳酸锂，只有在工业级碳酸锂供应不足时，才会使用氢氧化锂生产氟化锂，因此，报告期及最近一期，东鹏新材氢氧化锂的采购数量、批次和金额都比较少，其价格变动对东鹏新材盈利能力影响较小。因此下文主要分析工业级碳酸锂原材料价格波动对盈利能力的影响。
1、碳酸锂市场供需情况
碳酸锂可加工为氢氧化锂、溴化锂和氟化锂等其它锂产品，是不同应用领域中最常用的锂化合物，也是新能源汽车电池的基础原料。近年来，碳酸锂需求的上升主要依靠新能源汽车行业的发展。
根据 2017年 4月工信部印发的《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装〔2017〕53号），2020年我国新能源汽车年产销将达到 200万辆，对应的渗透率为6.7%；2025年我国新能源汽车的产销将占汽车产销的20%以上。在政策支持下，我国新能源汽车市场持续高速增长。2017年，新能源汽车产销分别达到79.4万辆和77.7万辆，同比增长53.8％和53.3％。根据CRU的报告，预计到 2022年，我国新能源汽车销量将达到500万量。我国电动汽车行业的发展成为全球对碳酸锂需求上升的主要动力，具体如下图所示：
自 2015年起，碳酸锂需求的急速上升使市场呈现出严重的供不应求局面，带动碳酸锂产品价格的飞速上涨。高利润率吸引了资本的投入，碳酸锂生产企业纷纷宣布扩产。尽管产能有所增加，但预计2018年市场仍较为紧张。根据 CRU报告，2015-2022年全球锂化合物及金属锂（折合为碳酸锂当量）供需情况如下：根据 CRU的预测，由于项目投产时间长、锂原材料供应能力不足、技术人才储备不充分等原因，锂化合物及金属锂供应的增长将受到一定限制。2022年以前，全球锂化合物及金属锂供需将保持相对平衡。作为锂化合物中的基础原料，工业级碳酸锂产品价格大幅上涨的可能性较小，价格走势大概率趋稳。
2、原材料价格波动对东鹏新材盈利能力稳定性的影响
工业级碳酸锂是氟化锂产品的主要原料，工业级碳酸锂价格上升将使氟化锂生产成本上升，毛利率下降，对东鹏新材的盈利能力产生负面影响。但随着下游六氟磷酸锂产能迅速扩张，氟化锂供不应求（详见本反馈意见回复第十题），而东鹏新材作为氟化锂产品的主要供应商，议价能力较强，很大程度上可以转移原材料价格波动对盈利能力的负面影响。
3、东鹏新材应对原材料价格波动所采取的相关措施以及有效性
（1）东鹏新材通过与中矿资源合作将取得 Arcadia锂矿项目的矿石资源（详细情况请参见本反馈意见回复第四题），降低原材料价格波动对盈利能力的影响。
（2）通过多元化合作主动培育新供应商：东鹏新材凭借自身良好现金流和多年技术积累，已经或正在与新兴的锂云母提锂公司建立互利互惠合作关系。通过这种合作模式，东鹏新材已与江西飞宁新能源科技有限公司签订优先购买协议，2018年将向其采购1,800吨工业级碳酸锂，未来东鹏新材还将与更多新兴公司开展类似合作。通过主动培育新供应商，东鹏新材不仅可有效拓展采购渠道，还可以在一定程度上缓解原材料价格波动对盈利能力的影响。
（三）量化分析工业级碳酸锂、氢氧化锂采购价格上升对东鹏新材2017年净利润的影响
工业级碳酸锂和氢氧化锂两种基础锂盐采购价格上升对东鹏新材 2017年净利润的影响如下表所示：
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|-|-|-|
|2017年当年生产当年销售氟化锂所耗用的基础锂盐单价②|2016年当年生产当年销售氟化锂所耗用的基础锂盐单价③|所得税税率④|
|9.57万元/吨|7.97万元/吨|15%|

注1：①=（2017年氟化锂销量-2017年期初氟化锂存货量）×2017年平均转化率
注2：②=（2017年基础锂盐采购金额-期末基础锂盐存货金额+期初基础锂盐存货金额-2017
年期末氟化锂库存金额×基础锂盐的成本占比）/（2017年基础锂盐采购数量-期末基础锂盐存货
数量+期初基础锂盐存货数量-2017年期末氟化锂存货数量×2017年平均转化率）
注3：③的计算原理同②
2017年与2016年的当年生产当年销售氟化锂所耗用的基础锂盐单价价差要远高于2017年与2016年的年度采购工业级碳酸锂的价差，主要原因系：东鹏新材 2017年四季度所采购的母液级碳酸锂和进口碳酸锂价格较低，拉低了全年采购均价，因工业级碳酸锂采购入库再加工成氟化锂销售出库存在约 60天左右经营周期，该部分价格较低的原料尚未完全反映在当期成本所致。
综上，工业级碳酸锂和氢氧化锂两种基础锂盐采购价格上升对东鹏新材2017年净利润的影响为-2,239.80万元。
（四）结合同行业可比公司情况，补充披露东鹏新材电池级氟化锂毛利率的合理性
2015年年底至2016年年中，工业级碳酸锂和氟化锂价格呈单边上涨趋势，且涨幅巨大；2016年年中至今，工业级碳酸锂和氟化锂价格在高位维持相对稳定。受此影响，东鹏新材氟化锂业务毛利率也出现波动，具体如下：
2016年市场出现单边行情，因工业级碳酸锂采购入库再加工成氟化锂销售出库存在约 60天左右经营周期，氟化锂销售价格上涨在时间上领先于工业级碳酸锂等生产成本上涨。再加上 2016年期初东鹏新材合计 246吨工业级碳酸锂以及氢氧化锂的加权库存单价为 4.66万元/吨，较 2016年度 8.73万元/吨的采购单价低接近50%，期初52.02吨氟化锂库存单位成本为6.21万元/吨，较2016年度22.80万元的销售单价低70%以上。两项因素叠加下，东鹏新材2016年度氟化锂销售单价上涨183.94%，单位成本上涨125.85%，售价涨幅高于成本涨幅，东鹏新材氟化锂业务在2016年获取市场单边上涨带来的超额利润，因此毛利率较高。
2017年度，工业级碳酸锂和氟化锂价格在高位维持相对稳定，上述经营周期和期初存货因素影响较小，东鹏新材氟化锂业务毛利率开始回归，即由38.40%下降至21.88%。结合同行业可比公司数据，上述变化亦有合理性。
目前国内对外销售氟化锂的主要生产企业为东鹏新材、赣锋锂业以及百杰瑞，由于百杰瑞未在年报中披露营业收入按产品分布的构成情况，且其余上市公司主要为自产自用，因此选取赣锋锂业为可比上市公司：
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|-|-|-|
|产品分部|2017年1-6月/2017年度|2016年毛利率|
|氟化锂|41.20%|56.05%|
|氟化锂|21.88%|38.40%|

注：赣锋锂业数据摘自《赣锋锂业公开发行可转换公司债券募集说明书》，全年数据赣锋锂业未披露。
2016年度和 2017年度/2017年 1-6月，赣锋锂业氟化锂产品毛利率均比东鹏新材高出约20%。这主要是因为赣锋锂业直接拥有卤水锂资源和矿石锂资源，生产成本较东鹏新材更低，因此两家公司毛利率绝对额上的差距具有合理性。
2017年1-6月份，赣锋锂业氟化锂毛利率相比2016年度下降14.85%，主要是由于原材料市场价格上涨，赣锋锂业在业务分部之间结转成本时，氟化锂业务生产成本亦随之上升，单位生产成本降2016年上涨27.24%；而氟化锂销售价格相比 2016年度下降4.90%。这与东鹏新材氟化锂业务毛利率变动趋势、变动比例和变动原因均比较一致。
综上所述，东鹏新材氟化锂业务毛利率具有合理性。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：在锂动力电池产业链中，受下游需求爆发而上游锂矿资源供应扩张有限影响，2015年以来下游产品价格整体而言主要受制于上游产品价格。在此背景下，东鹏新材氟化锂业务盈利能力稳定性也主要受工业级碳酸锂供求关系及其价格变化影响。由于工业级碳酸锂未来总体价格企稳，且东鹏新材氟化锂议价能力较强，很大程度上可以转移原材料价格波动对盈利能力的负面影响，此外，东鹏新材在未来将通过股权合作绑定矿源和主动培育新供应商的方式来进一步降低原材料价格波动对盈利能力的影响。经与同行业进行比对，氟化锂毛利率的变动原因和变动趋势与同行业公司基本保持一致，氟化锂毛利率具有合理性。
第十题
申请文件显示：1）报告期内东鹏新材主要产品氟化锂对外销售价格分别为
22.8万元／吨、21.91万元／吨。2）2017年，氟化锂毛利率较2016年度下降16.52%,
主要原因系由于新能源汽车产业政策发生阶段性调整，下游六氟磷酸锂价格有所回落，给氟化锂带来价格压力，造成2017年的平均售价相比2016年下降3.90%.请你公司：1）按月对比分析报告期内至最近一期东鹏新材氟化锂对外销售价格与六氟磷酸锂价格的相关性。2）结合氟化锂当前以及未来供需分析，补充披露锂盐产品价格的波动对东鹏新材主要产品氟化锂盈利能力稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）按月对比分析报告期内至最近一期东鹏新材氟化锂对外销售价格与六氟磷酸锂价格的相关性。
报告期及最近一期，东鹏新材氟化锂销售价格与六氟磷酸锂价格走势如下：在锂动力电池产业链中，受下游需求爆发而上游锂矿资源供应扩张有限影响，2015年以来下游产品价格整体而言主要受制于上游产品价格。具体而言，在电解质领域，锂矿资源价格决定工业碳酸锂价格，进而决定电池级氟化锂价格，进而决定六氟磷酸锂价格，因此 2016年度六氟磷酸锂价格波动趋势基本与电池级氟化锂价格波动趋势保持一致。但是，2017年开始六氟磷酸锂产能井喷，由2016年的12,460吨/年迅速增长至2017年的42,160吨/年，相应对电池级氟化锂的需求量也从2016年的2,242.80吨/年迅速增长至7,588.80吨/年。2016年和2017年，六氟磷酸锂与氟化锂供需关系如下表所示：
单位：吨/年供需情况 2017年 2016年
||
|-|
|2017年|
|22,050.00|
|42,160.00|
|-20,110.00|
|7,588.80|
|6,463.00|
|1,125.80|

数据来源：上市公司公告、中信建投整理
上述供需关系的变化一方面导致六氟磷酸锂产品供大于求，六氟磷酸锂价格在2017年上半年出现断崖式下跌，另一方面也导致电池级氟化锂产品供不应求，电池级氟化锂价格仍保持相对稳定。
（二）结合氟化锂当前以及未来供需分析，补充披露锂盐产品价格的波动对东鹏新材主要产品氟化锂盈利能力稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
东鹏新材氟化锂产品以电池级氟化锂为主，2017年电池级氟化锂收入占氟化锂收入比例为96.23%。以下将结合电池级氟化锂供需情况及东鹏新材电池级氟化锂产品的核心竞争力分析锂盐产品价格的波动对东鹏新材氟化锂盈利能力稳定性的影响。
1、电池级氟化锂供给状况
国内电池级氟化锂的生产企业包括以销售为目的的生产企业及配套自用氟化锂的自建产能企业。目前各公司的产能情况如下：
单位：吨
||||
|-|-|-|
|现有产能|2017年|筹建中产能|
|3,000|1,000|-|
|1,500|1,500|-|
|4,500|2,500|-|
|400|400|2,000|
|528|528|-|
|2,000|2,000|-|

||||
|-|-|-|
|现有产能|2017年|筹建中产能|
|1,035|1,035|-|
|3,963|3,963|2,000|
|8,463|6,463|2,000|

数据来源：上市公司公告、中信建投整理
电池级氟化锂新投产项目少，供给状况整体较为稳定。这是由于氟化锂产品市场具有的特殊性造成的。
电池级氟化锂生产需要较好的生产工艺，具有一定的技术壁垒，并且因生产涉及剧毒化学品氢氟酸，氟化锂项目需要经过非常严格的安全生产审查，这为实力较弱企业的进入设置了门槛。因此，东鹏新材的潜在竞争者主要是资金技术实力强、握有上游原材料的企业，主要包括天齐锂业和赣锋锂业。
相较于天齐锂业和赣锋锂业这两家营收数十亿、毛利率分别为70%和46%的大型企业来说，电池级氟化锂的市场规模总体较小，毛利率较低。并且较不含氟的其它锂盐产品需要更严格的生产审查，这导致天齐锂业与赣锋锂业均无意加大对氟化锂生产的投入。赣锋锂业自 2015年至今都未扩建其氟化锂生产线，并且近两年还占用氟化锂生产线生产其它锂盐产品；天齐锂业自成立至今，都未有进军氟化锂生产行业的计划。
根据公开信息，现有氟化锂产品的产能合计为 8,463吨，筹建中产能 2,000吨。在现有的8,463吨产能中，必康股份的2,000吨生产项目以及天际股份的1,035吨生产项目于2017年落地，东鹏新材的2,000吨生产项目于2018年落地，其产能尚未完全释放。预计目前及未来一段情况，氟化锂的供给将保持稳定。
2、电池级氟化锂需求状况
电池级氟化锂绝大部分用于六氟磷酸锂的生产，其需求主要由六氟磷酸锂的生产状况决定。
2015年，全球六氟磷酸锂产能达到了 1.5万吨；2016年，六氟磷酸锂需求量达到 1.8万吨。根据博思数据发布的《2017-2022年中国六氟磷酸锂行业竞争
格局及发展行业前景调研分析报告》，2016年到2022年，全球六氟磷酸锂的需
求量会逐年增加，至2022年，需求量或将达到7.55万吨。
中国在大力发展新能源汽车的同时，对动力电池的需求激增，带动电解质六氟磷酸锂的需求量大增，中国的需求占全球总量的90%以上。根据预测，2016年至2022年，全球对六氟磷酸锂需求情况如下：
2016-2022年全球六氟磷酸锂需求
单位：万吨数据来源：博思数据
需求的快速上涨使六氟磷酸锂供需矛盾突出，销售价格快速上涨，产品利润率畸高。2016年六氟磷酸锂价格的快速上涨，大量资本涌入，大批生产项目落地，六氟磷酸锂的产能急速扩张。
|||
|-|-|
|现有产能|筹建中产能|
|8,160|0|
|6,000|24000|
|6,000|0|
|6,000|10,000|
|6,000|0|
|5,000|0|
|5,000|0|
|3,000|3,000|
|3,000|10,000|
|2,000|0|
|1,000|0|
|400|4,000|
|0|1,000|

|||
|-|-|
|现有产能|筹建中产能|
|0|3,400|
|0|3,000|
|51,560|58,400|

新增产能集中释放，使得六氟磷酸锂出现产能过剩的局面。自 2017年 3月起，六氟磷酸锂的价格迅速下跌。自2016年4月的42万元/吨，至2018年3月的13万元/吨，价格缩水近70%。
截至目前，六氟磷酸锂的产能还在继续扩张，相关生产企业暂无收缩生产的计划。一定时间内，六氟磷酸锂的生产不会收缩。根据目前六氟磷酸锂的生产工艺，考虑合理损耗，生产 1吨六氟磷酸锂需要 0.18吨氟化锂，目前的六氟磷酸锂产能情况对应约9,280吨的氟化锂需求，随着六氟磷酸锂产能扩张，对应氟化锂需求也不断上升。
3、东鹏新材氟化锂产品的核心竞争力
由于氟化锂的转化过程是六氟磷酸锂生产企业生产的核心流程，在下游客户机器设备投入水平较高，停工成本较大的背景下，氟化锂产品的适用性、可靠性及稳定性如难以得到保障，将会对正常生产经营产生较大影响。因此，目前六氟磷酸锂生产企业的氟化锂来源主要系自产自用或是向市场上品牌认可度较高、生
产工艺水平较好的供应商进行采购，品牌认可度和产品质量形成了企业扩大市场
份额、保持市场竞争力的重要壁垒。
东鹏新材经过十余年的发展和技术积累，东鹏新材已成长为市场上主要的三家氟化锂生产厂商之一，并已经成为国内制作锂离子电池电解质公司的主要供应商之一。东鹏新材报告期内氟化锂业务的前五大客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|销售收入|占氟化锂收入比例|

2017年度
||||
|-|-|-|
|森田新能源材料（张家港）有限公司|8,023.50|34.23%|
|江苏新泰材料科技有限公司|3,887.61|16.59%|
|江苏九九久科技有限公司、江苏必康制药股份有限公司|3,822.22|16.31%|
|MITSUBISHI CORPORATION|2,581.67|11.02%|
|天津金牛电源材料有限责任公司|2,143.40|9.15%|
||20,458.40|87.29%|

2016年度
||||
|-|-|-|
|森田新能源材料（张家港）有限公司|7,546.15|34.41%|
|江苏新泰材料科技有限公司|5,392.05|24.59%|
|江苏九九久科技有限公司、江苏必康制药股份有限公司|3,097.46|14.12%|
|天津金牛电源材料有限责任公司|1,599.57|7.29%|
|东营石大胜华新能源有限公司|818.60|3.73%|
||18,453.83|84.15%|

东鹏新材生产的氟化锂产品质量稳定，受到了下游客户的充分认可，积累了良好的产品口碑，下游客户主要为森田化工、新泰材料、必康股份等业内知名公司，并与其建立了持续稳定的合作关系，为未来氟化锂收入的可持续性提供了保障。结合氟化锂的供给状况来看，氟化锂市场供需情况较为稳定，短期内处于供不应求的情况。东鹏新材是电池级氟化锂市场的主要供应商，并且其产品具有核
心竞争力，因此其价格波动更多取决于其上游原料工业级碳酸锂的价格波动，而
与下游六氟磷酸锂的价格波动的相关性较弱。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：在锂动力电池产业链中，受下游需求爆发而上游锂矿资源供应扩张有限影响，2015年以来下游产品价格整体而言主要受制于上游产品价格。在此背景下，东鹏新材氟化锂业务盈利能力稳定性主要受工业级碳酸锂供求关系及其价格变化影响，在现有氟化锂和六氟磷酸锂供求格局下，氟化锂业务盈利能力稳定性受六氟磷酸锂价格波动影响较小。
第十一题
申请文件显示，东鹏新材 2017年硫酸铯、碳酸铯毛利率分别为72.15%、72.63%。目前北京奥凯元独立代理的 Bikita出产的铯榴石矿均供应给东鹏新材生产铯盐及铷盐产品。请你公司补充披露：1）硫酸铯、碳酸铯当前的市场供需情况。2）结合同行业可比公司情况，补充披露东鹏新材报告期内硫酸铯、碳酸铯毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）铯铷盐的供需情况
碳酸铯和硫酸铯系铯铷盐行业的基础产品，可用于制取各类铯盐，并最终应用于电子工业、玻璃陶瓷、医药及能源工业等高新技术领域，东鹏新材亦可根据客户需求将碳酸铯和硫酸铯转化为其他多种铯盐产品。因此碳酸铯和硫酸铯的供需分析实际上是铯铷盐行业的供需分析。
1、铯铷盐产品应用逐渐广泛，未来应用量有望迅速增长
2000年至2010年，全球铯产品年均产量最高时为200吨左右，但多数时间铯产量维持在 50至 60吨。201l至 2012年全球铯产品产量较之前的 200吨几乎翻番，最高年产量达到390吨，平均年产量超过200吨（数据来源：美国地质调查局）。国外主要的铯产品生产国是美国、加拿大、日本和德国。2000年至2010年我国铯盐产量约10吨，金属铯产量不到5千克。而2011年之后国内产量出现井喷式增长，铯盐产量扩大了10倍以上。
从近三年国际铯产品市场应用分析，铯铷消费猛增主要是作为催化剂的优势愈发明显，相比传统产品，铯铷盐产品具有效率高、污染小但价格高的特点。首先是铯在硫酸行业被用做铯钒催化剂，其应用已经十分成熟；另外在催化剂领域，铯盐还有两个新兴的应用方向：完成液和制药用催化剂。完成液通常使用甲酸铯，主要用于钻深井采油；在制药用催化剂方向，目前美国、日本等国已经有许多药物添加了铯。新药的研制周期虽然较长，但药物一旦研制成功，将会很大程度上拉动铯铷盐在医药领域的消费。
综上，目前铯盐及铷盐的应用广泛，但需求量尚未完全打开，行业属于高速发展的起步期，未来的前景十分广阔。随着国家对环境保护的愈发重视，铯盐及铷盐产品的应用需求将会越来越大，使用范围也将越来越广，未来下游的需求十分强劲。此外，由于现阶段全球经济低迷，国外铷铯公司受经济影响考虑降低冶炼加工成本，为寻求更经济的铷铯盐将购买意愿转向中国。我国铷铯企业在这两年获得了发展机遇。现今国内铯产量突飞猛进，在产量方面快速增长。
2、铯铷盐市场供给呈现寡头垄断
铯铷盐产品主要原材料为铯榴石，目前全球铯榴石资源主要集中于两大矿区，其中的Bikita矿区向美国雅宝以及东鹏新材提供原材料，另一个则由美国卡博特公司控制开采并自用，由于铯榴石资源的稀缺性以及较高的行业技术壁垒，造成全球范围内可实现铯铷盐量产的公司亦只有东鹏新材、卡博特公司以及美国雅宝。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计数据，东鹏新材在我国铯铷盐细分市场占有率超过75%，在该细分领域具有垄断地位。
综上，铯铷盐产品尚属于新兴产品，下游需求在未来预计将持续扩大，同时上游可大规模量产铯铷盐产品的公司仅有三家，总体供需将在未来保持供不应求局面。
（二）结合同行业可比公司情况，硫酸铯与碳酸铯毛利率的合理性分析
1、铯铷盐业务无同行业可比公司
铯铷盐业务属于化学原料和化学制品制造业的细分领域，暂无可供参考的行业研究报告和统计数据，同行业亦无以铯铷盐为主业的公司登陆A股市场，全
球可实现量产的公司除东鹏新材以外，仅有美国雅宝（ALB.N）以及卡博特公司（CBT.N），但由于铯铷盐占美国雅宝以及卡博特公司比重较小，未单独披露铯铷盐毛利率。因此，铯铷盐业务毛利率无同行业可比数据。
2、铯铷盐业务毛利率的合理性分析
报告期内，铯铷盐产品毛利率情况如下：
||
|-|
|2017年度|
|72.15%|
|72.63%|
|70.95%|

铯铷盐产品毛利率2017年毛利率均较2016年度有所上涨，主要原因系：
（1）铯铷盐市场供不应求
报告期内，东鹏新材铯铷盐产品主要用于催化剂（包括化工领域和钻井业）、医药制造以及特种玻璃、陶瓷的制造，用途较为广泛，相比传统产品，铯铷盐产品具有效率高、污染小但价格高的特点。一方面受益于各国政府对环保的愈加重视，另一方面由于下游客户为降低铯铷盐采购成本，带动国内铯铷盐销量的增长。
由于目前国内仅有东鹏新材可大规模量产铯铷盐，国内市场占有率达到75%以上，在该细分领域具有垄断地位，带动铯铷盐在报告期内实现量价齐飞。
（2）与供应商建立良好合作关系
东鹏新材铯铷盐业务主要原材料为铯榴石，均通过Bikita公司进行采购，东鹏新材与Bikita公司已建立十年以上的合作关系，自合作关系建立以来，东鹏新材凭借规范的管理和良好的资信情况，得到了 Bikita公司的充分认可；同时，东鹏新材系Bikita公司中国区独家代理商，Bikita公司依赖于东鹏新材为其打开中国市场；鉴于双方所建立的互利互惠的良好合作关系，报告期内铯榴石采购价格保持温和上涨，使得销售价格的涨幅高于成本涨幅，推动毛利率上涨。
（3）东鹏新材加工技术工艺达到国际先进水平
东鹏新材拥有经验丰富、锐意进取的研发团队和管理团队，董事长、总经理
以及核心技术人员均为业内资深人士，在铯铷盐行业的平均服务时间均达到 10
年以上，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。经过多年积累，东鹏新材铯铷盐生产工艺领域取得了一系列科研成果，形成了包括碳酸铯、硝酸铷等在内的多项技术专利和非专利技术，同时也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者，并且还是中国唯一一家拥有省级铷铯资源综合利用及材料工程研究中心的企业。
此外，东鹏新材在铯铷盐细分市场已耕耘超过十年时间，其生产对于除杂、提炼金属、干燥等工艺流程均具有较高技术和工艺要求，其中铯铷收率更是影响铯铷盐能否量产的关键因素。通过多年的生产经营，东鹏新材积累了铷铯分离、萃取剂合成、萃取剂配置等多项核心技术，能够有效提高铯铷收率，提升纯度，降低生产成本，加工技术工艺达到国际先进水平，并且建立了技术壁垒。得益于国际领先的生产工艺，东鹏新材的盈利能力得到进一步保障。
3、碳酸铯和硫酸铯的销售客户及毛利率分析
（1）客户情况
东鹏新材硫酸铯和碳酸铯主要客户情况如下：
客户名称 客户基本情况
全球最大的化学品配送商，上市公司代码BNR.F、BNRG.TA、德国邦泰
BNTGF.OO
丹麦托普索 世界著名的催化剂生产企业
德国巴斯夫 全球化工巨头、世界五百强，上市公司代码BFA.L
日本岩谷 上市公司，代码为8088.T
福斯特 上市公司，代码603806.SH
创建于 2002年，长期从事锂、铷、铯产品生产和销售，上上海中锂
市公司兆新能源正筹划收购
上海吉欣 成立于2006年，从事进出口贸易
华伟斯特 成立于2006年，从事化学品批发
同鑫工贸 成立于2006年，从事化学品批发
贵州威顿 加拿大威顿公司的子公司，业内知名企业
中石化催化剂(北京)有限公司中国石化（600028.SH）子公司
东鹏新材铯铷盐细分市场的行业龙头，具有较高的行业地位和市场知名度，主要客户均为国内外化学品领域知名企业，说明铯铷盐产品定价是受到下游客户普遍认可的，并具备商业合理性。
（2）主要客户的毛利率情况
报告期内，碳酸铯主要客户毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|毛利率|2016年度|
|67.31%|第一大客户|
|74.48%|第二大客户|
|69.17%|第三大客户|
|69.39%|第四大客户|
|65.31%|第五大客户|
|72.15%|综合毛利率|

报告期内，硫酸铯主要客户情况如下：
|||
|-|-|
|毛利率|2016年度|
|70.81%|第一大客户|
|69.36%|第二大客户|
|69.28%|第三大客户|
|71.72%|第四大客户|
|88.76%|第五大客户|
|72.63%|综合毛利率|

报告期内，东鹏新材的铯铷盐主要客户均为国内外化学品领域知名企业，且各客户之间毛利率水平均在综合毛利率水平上下浮动，不存在毛利率异常情况。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：铯铷盐产品尚属于新兴产品，下游需求在未来预计将持续扩大，同时上游可大规模量产铯铷盐产品的公司仅有三家，总体供需将在未来保持供不应求局面。同时，由于铯铷盐供不应求，报告期内东鹏新材铯铷盐实现量价齐飞，且东鹏新材和供应商关系良好，有效控制了成本增长，东鹏
新材国际领先的技术工艺亦奠定了盈利基础，综上，铯铷盐的毛利率水平具有合
理性。
第十二题
申请文件显示，截至 2017年底，东鹏新材固定资产机器设备原值为 2,424.94万元，账面价值为l,401.77万元，成新率为57.81%。2017年，东鹏新材锂盐、铯铷盐营业收入为 35,583.70万元。请你公司：1）补充披露东鹏新材固定资产机器设备的具体情况。2）结合机器设备的产能情况，补充披露产能利用率。3）结合同行业可比公司情况、补充披露东鹏新材机器设备与营业收入的匹配性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）东鹏新材固定资产机器设备的具体情况
截至2017年12月31日，东鹏新材固定资产机器设备的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|601.72|338.72|
|193.02|60.33|
|161.54|139.80|
|141.03|83.62|
|127.52|78.03|
|119.66|70.99|
|114.53|67.95|
|109.19|59.96|
|108.90|57.59|
|92.50|44.34|
|78.21|34.91|
|73.83|66.81|
|50.00|25.10|
|43.65|40.75|
|38.00|-|
|28.63|19.36|
|24.49|13.11|
|20.20|6.96|

|||
|-|-|
|18.42|9.07|
|17.90|15.09|
|13.66|9.22|
|12.61|7.19|
|11.41|8.92|
|10.98|8.62|
|10.73|4.97|
|10.45|7.33|
|192.16|123.01|
|2,424.94|1,401.77|

（二）结合机器设备的产能情况，补充披露产能利用率
报告期内，东鹏新材机器设备产能利用率情况如下表所示：
2016年
|||
|-|-|
|产量（吨）|产能（吨）|
|962.10|1,000.00|
|248.94|1,021.00|

2017年
|||
|-|-|
|产量（吨）|产能（吨）|
|1,075.77|1,000.00|
|273.08|1,021.00|

注：其中铷铯盐产量为按比例折算为固体的产量。
锂盐、铷铯盐生产设备产能利用率呈现逐年上升趋势。其中，氟化锂产能利用率为96.21%以及107.58%，截至本核查意见签署日，东鹏新材 2,000吨/年电池级氟化锂扩建项目已正式投产，氟化锂产能将扩大至3,000吨，产能限制将不再存在。铯铷盐产能利用率为24.38%以及26.75%，相对较低，主要原因是铯铷盐项目审批比较严格和复杂，铯铷盐业务竞争门槛主要是矿源和生产技术，固定资产投入较低，因此东鹏新材投建了规模较大的铯铷盐生产线，以应对逐渐增长的铯铷盐需求。
（三）结合同行业可比公司情况，补充披露东鹏新材机器设备与营业收入
的匹配性
1、东鹏新材机器设备与营业收入比值较低的原因分析
东鹏新材 2017年度机器设备原值以及机器设备净值占营业收入的比重分别为0.07以及0.04，水平相对较低，主要原因系：
（1）东鹏新材锂盐业务属于中间加工环节，生产流程较短，生产工序较少，产品生产更依赖于生产工艺而非机器设备投入；
（2）东鹏新材锂盐产品和铯铷盐产品的平均单价较高，其中2017年碳酸铯、硫酸铯单价分别高达 42.06万元/吨和 29.49万元/吨，氟化锂单价也在 20万元/吨以上。
2、与同行业公司的对比情况
截至 2017年 12月 31日，标的公司与可比公司百杰瑞机器设备原值、净值与营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|机器设备原值|机器设备净值|机器设备原值/营业收入|
|18,630.91|979.49|679.00|0.05|
|35,583.70|2,424.94|1,401.77|0.07|

百杰瑞主营高纯碳酸锂、氟化锂和铯铷盐的生产与销售，主要经营模式为采购工业级碳酸锂和氢氧化锂加工成高纯碳酸锂和氟化锂对外销售。百杰瑞的产品结构和经营模式与东鹏新材相类似，两者具有可比性。
经比较，东鹏新材的机器设备占营业收入比重与可比公司百杰瑞相近，东鹏新材的机器设备与营业收入具备匹配性。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：东鹏新材机器设备占营业收入比例较低主要系东鹏新材生产链条较短，工序较为简单，且产品单价较高所致，具备商业合理性；
此外，经与同行业公司对比，东鹏新材机器设备占营业收入比例与可比公司相近，东鹏新材机器设备与营业收入具备匹配性。
第十三题
申请文件显示，东鹏新材 2016年 2月第二次股权转让中，胡志旻取得的2.50%东鹏新材股权作价为 226.25万元，对应东鹏新材的估值为9,050万元。此次交易作价依据为东鹏新材 2015年财务报表，根据未经审计财务报表，东鹏新材2015年净资产为9,013.64万元。请你公司补充披露胡志旻受让股份时价格低于近期股份转让价格的原因，是否涉及股份支付，如涉及股份支付，请按照《企业会计准则笫 11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对东鹏新材业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）胡志旻受让股份时价格低于近期股份转让价格的原因
2016年1月25日，冯秀伟、龙隆、时光荣、洪砚钟分别与胡志旻签署了《股权转让协议》，冯秀伟、龙隆、时光荣、洪砚钟分别将其持有的东鹏新材1%股权、0.7%股权、0.69%股权、0.11%股权以90.5万元、63.35万元、62.445万元、9.955万元转让给胡志旻，，对应东鹏新材的估值为 9,050万元。本次交易作价依据为东鹏新材2015年净资产9,013.64万元。
2017年 12月 18日，孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻分别将其持有的东鹏新材0.67%、0.33%、0.06%、0.06%、0.05%、0.04%、0.04%和0.03%的股权转让给春鹏投资；同意孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻分别将其持有的东鹏新材5.20%、2.60%、0.47%、0.44%、0.39%、0.33%、0.33%和0.25%的股权转让给富海股投邦，对应东鹏新材的股权整体估值为180,000万元。
前后两次股权转让的估值差异较大的原因主要是：1、两次股权转让时间相差近2年，可比性不强；2、2016年初时锂盐市场尚未进入高速增长期，交易双方当时对于市场判断及东鹏新材盈利能力的判断没有达到目前的水平；3、2016年初东鹏新材尚未进行股份制改制，也没有引进PE，更没有上市计划，因此双方采用当时最近一期的净资产价格确定股转转让价格。因此，胡志旻取得的2.50%东鹏新材股权作价为226.25万元的转让价格均合理公允。
（二）该次交易是否涉及股份支付
根据企业会计准则，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。由此，股份支付具有以下特征：股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。
胡志旻取得的2.50%东鹏新材股权转让价格公允，因此，本次交易不需要确认股份支付。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易定价公允，并且既不是东鹏新材的企业行为，也不是东鹏新材以获取胡志旻的服务为目的的交易，因此本次交易不涉及股份支付。
第十四题
申请文件显示，东鹏新材全资子公司北京奥凯元主营业务系贸易业务，销售产品主要为透锂长石，报告期内营业收入分别为 13,809.73万元、15,977.97万元，净利润分别为1,507.96万元、4,720.27万元。东鹏新材贸易业务报告期内毛利率分别为29.04%、45.12%。北京奥凯元与津巴布韦的 Bikita矿产资源公司签订了《独家代理协议》，独家代理期为2012年至2022年。目前北京奥凯元独立代理的 Bikita出产的铯榴石矿均供应给东鹏新材生产铯盐及铷盐产品。请你公司：1）补充披露报告期内北京奥凯元透锂长石的主要供应商以及客户，是否与东鹏新材存在关联关系。2）补充披露东鹏新材贸易业务 2017年毛利率大幅提高的原因以及合理性。3）结合同行业可比公司情况，补充披露北京奥凯元报告
期内毛利率、净利率的合理性。4）补充披露北京奥凯元 2017年净利润大幅增长的原因以及可持续性。5）补充披露独家代理协议的签约背景、合同的主要内容，该合同对北京奥凯元盈利能力稳定性的影响，续期是否存在重大不确定性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）报告期内北京奥凯元的主要供应商和客户情况
1、供应商情况
报告期内，北京奥凯元所采购的原材料为透锂长石，均自 Bikita公司所指定的销售平台LMS和LTK采购，具体采购情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|7,462.94|
|711.02|
|8,173.95|

2、客户情况
报告期内，北京奥凯元主营业务系贸易业务，销售产品主要为透锂长石，下游主要为玻璃陶瓷行业，北京奥凯元报告期内前五大客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|销售收入|

2017年度
|||
|-|-|
|湖州大享玻璃制品公司|2,775.12|
|阳泉古州陶瓷有限公司|1,543.42|
|佛山三水大海洋矿产品科技有限公司|1,427.70|
|温州市康尔微晶器皿有限公司|1,366.50|
|江西省康舒陶瓷有限公司|1,254.18|
||8,366.92|

2016年度
|||
|-|-|
|湖州大享玻璃制品公司|2,494.89|
|佛山三水大海洋矿产品科技有限公司|1,236.89|
|阳泉古州陶瓷有限公司|1,107.22|
|江西省康舒陶瓷有限公司|797.24|
|江西省九州陶瓷有限公司|624.74|
||6,260.98|

经核查，上述供应商和客户与东鹏新材之间均不存在关联关系。
（二）贸易业务毛利率大幅提高的合理性
报告期内，东鹏新材贸易业务的毛利及毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|增长率|
|16,231.76|38.78%|
|8,907.60|7.33%|
|7,324.16|115.61%|
|45.12%|16.08%|

东鹏新材2017年毛利率相比2016年增长16.08%，主要原因系：
1、销售价格方面：（1）长期以来锂辉石和透锂长石被广泛应用于玻璃陶瓷行业，受益于新能源电池行业井喷式发展，锂辉石价格大幅上涨，进而带动透锂长石价格上涨；（2）2017年度，津巴布韦遭遇极端暴雨洪灾严重影响 Bikita公司矿产开采工作，给标的公司的透锂长石供应亦造成一定影响，进一步加剧供不应求的局面；上述两个因素同步推动透锂长石价格的上涨，2017年度销售均价由0.41万/吨上涨至0.62万/吨，相比2016年上涨超过50%；
2、采购成本方面：（1）自 2006年开始，标的公司与 Bikita公司已连续合作十年以上，自合作以来，标的公司凭借规范的管理和良好的资信，得到 Bikita公司充分认可；（2）标的公司系 Bikita公司中国区透锂长石独家代理商，Bikita公司依赖于标的公司为其打开中国市场；综上，标的公司所采购的透锂长石成本保持温和上涨，采购均价由0.30万/吨温和上涨至0.34万/吨，上涨幅度低于15%，由于销售单价的上涨幅度远高于采购成本的上涨幅度，造成 2017年度东鹏新材贸易业务毛利率上涨。
（三）与同行业公司对比的毛利率合理性分析
北京奥凯元主营业务为透锂长石贸易业务，由于透锂长石系锂辉石的替代产品，均可作为耐高温材料用来生产低膨胀、高耐热的陶瓷和玻璃制品，因此同行业可比公司选择销售锂辉石的天齐锂业作为可比上市公司。
||||
|-|-|-|
|产品分部|2017年毛利率|2016年毛利率|
|锂矿|71.77%|62.57%|
|透锂长石|45.12%|29.04%|

天齐锂业锂矿产品毛利率上升9.20%，主要原因系其 2017年锂矿销售均价相比2016年上涨27.04%，锂矿产品毛利率与东鹏新材贸易业务毛利率变动趋势一致。同时，天齐锂业毛利率高于东鹏新材主要原因系天齐锂业拥有优质的 Talison矿源，可自采自销，相比东鹏新材贸易业务减少了中间环节，因此相比同行业可比公司，东鹏新材贸易业务毛利率具有合理性。
（四）北京奥凯元2017年净利润大幅增长的原因以及可持续性
北京奥凯元报告期内，利润表主要数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2016年|增加值|
|15,977.97|13,809.73|2,168.25|
|8,802.70|10,732.66|-1,929.95|
|157.11|84.80|72.31|
|129.37|171.05|-41.68|
|647.21|676.74|-29.53|
|-61.45|117.64|-179.09|
|6,303.07|2,027.46|4,275.61|
|6,297.52|2,025.91|4,271.61|
|4,720.27|1,507.96|3,212.31|

2017年，Bikita公司因极端天气减产，导致北京奥凯元透锂长石代理量减少，但透锂长石在锂辉石带动下价格大幅上涨（具体情况请参见本题之“（二）贸易业务毛利率大幅提高的合理性”）。量跌价涨因素下，北京奥凯元营业收入增长2,168.25万元，营业成本下降1,929.95万元，最终净利润大幅增长3,212.31万元。
由于透锂长石的价格已处高位，继续大幅上涨可能性较低；而随着未来“年产 1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”的落地，来源于 Bikita公司的透锂长石将优先满足锂盐加工业务，未来贸易业务规模也将保持稳定，因此北京奥凯元净利润的大幅上涨不具备可持续性。
在评估预测中，评估师也根据贸易业务的情况，在预测期内预测透锂长石销
量稳定在2万/吨，毛利率稳定在18%，评估预测比较谨慎。
（五）《独家代理协议》的签约背景、合同的主要内容，该合同对北京奥凯元盈利能力稳定性的影响，续期是否存在重大不确定性
1、签约背景
北京奥凯元与Bikita公司于2006年10月起建立合作关系，当时合作背景系北京奥凯元的管理层发现透锂长石相比锂辉石具有更高的硬度和化学稳定性，在国外的陶瓷和玻璃制品上早已作为锂辉石的替代品广泛应用，但是由于国内没有透锂长石，因而一直未加以利用。北京奥凯元管理层经审慎考虑并经过市场调研后认为，透锂长石在国内具有应用前景，而 Bikita矿自 1960年开采以来，一直保持稳定的透锂长石供应，同时 Bikita亦缺乏契机来打开中国市场，双方在进行多次谈判后，最终由Bikita公司向北京奥凯元签署《函件》，确认了北京奥凯元在中国大陆、香港以及澳门地区的独家代理地位。
《独家代理协议》签订于 2012年，当时北京奥凯元与 Bikita公司的合作时间已超过5年，在合作过程中，双方逐步了解，并建立了长期的互信关系。同时，Bikita公司需要通过北京奥凯元多年来丰富的运营经验来进一步打开广大的中国市场，北京奥凯元需要进一步借助 Bikita公司的稀缺矿产资源来获取更多客户，经双方充分沟通之后，双方同意通过长期的《独家代理协议》来进一步加深彼此合作。
2、合同主要条款
《函件》主要条款如下：
“该函件确认北京奥凯元作为中国大陆、香港以及澳门地区的独家代理人，有效期从2007年1月1日直至另行通知
北京奥凯元在中国境内，拥有包括锂矿石和铯矿石在内的所有Bikita公司的产品的独占权力，并且可以在中国境内代表Bikita公司来销售产品。”
《独家代理协议》主要条款如下：
“1、为进一步扩大甲方（Bikita公司，下同）在中国地区的行业影响，健康快速发展中国铯工业实业，在多年有效合作的基础上，甲方授权乙方（北京奥凯元，下同）在中国独家代理销售甲方产品铯榴石。
2、自2012年1月1日起，乙方的独家代理期限为期10年。在代理期满后，若双方无异议，本协议可继续延期。直至一方提出终止要求，且另一方提出该要求。
3、双方将根据实际的生产供应情况及在中国的市场销售情况，每年底对甲方在下一年度的供货量、价格及品质以年度供货计划的形式加以确定。
4、在代理期内，甲方不得向除乙方外的其他任何人或组织、或通过中国区以外的其他第三方向中国地区销售铯榴石产品。
5、在代理期内，乙方不得直接或通过第三方向中国区以外的任何地区销售甲方的铯榴石。”
3、对北京奥凯元盈利稳定性的影响
北京奥凯元透锂长石目前无替代采购渠道，如果 Bikita公司单方面取消北京奥凯元独家代理身份，或者Bikita公司因各种原因减少对北京奥凯元透锂长石的供应量，北京奥凯元的持续盈利能力均将受到较大影响。但是自 2006年开始，标的公司（含北京奥凯元）与 Bikita公司已建立十年以上的合作关系，自合作关系建立以来，双方均充分认可对方，未来比较可能继续维持现有合作关系。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：贸易业务的毛利率大幅提高具备合理性，且与同业公司变动趋势保持一致；北京奥凯元 2017年净利润大幅增长主要系量跌价涨因素所致，不具备可持续性，在评估预测时已充分考虑；北京奥凯元的透锂长石依赖于Bikita公司，如果Bikita公司单方面取消北京奥凯元独家代理身份，或者Bikita公司因各种原因减少对北京奥凯元透锂长石的供应量，北京奥凯元的持续盈利能力均将受到较大影响。但是自2006年开始，标的公司（含北京奥凯元）与Bikita公司已建立十年以上的合作关系，自合作关系建立以来，双方均充分认可对方，未来比较可能继续维持现有合作关系。
第十五题
申请文件显示，东鹏新材坏账准备余额2016年底、2017年底分别为 191.20万元、166.05万元。请你公司补充披露上述坏账准备发生的背景、可回收性、坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）坏账准备发生背景
东鹏新材坏账准备余额 2016年底、2017年底分别为 191.20万元、166.05万元，全部为应收账款和其他应收款计提的坏账准备。具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年末|
|139.26|
|26.79|
|166.05|

1、应收账款坏账准备
报告期内，应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|535.78|26.79|1,045.04|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|535.78|26.79|1,045.04|

报告期，东鹏新材应收账款账龄均在1年以内，客户业务稳定、管理规范、
资信情况良好，且与东鹏新材建立了稳定合作关系，基本不存在由于客户自身经
营不善或财务支付困难而导致款项无法回收的情形，应收账款整体风险较小。
2、其他应收款坏账准备
报告期内，其他应收款坏账计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|-|-|4.75|
|4.75|0.48|9.31|
|5.00|1.00|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|137.78|137.78|137.78|
|147.54|139.26|151.84|

东鹏新材账龄5年以上其他应收款债务人为佳新标识展示产品（北京）有限公司，该公司由于资金周转困难，至今尚未归还款项，东鹏新材已全额计提坏账准备。目前，东鹏新材正积极联系，并计划在协商无果的情况下采取法律措施维护权益。
（二）可回收性
截至本核查意见签署日，东鹏新材应收账款的回收情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|回款金额|
|535.78|527.32|
|1,045.04|1,045.04|

截至本核查意见签署日，东鹏新材回款比例超过95%以上，应收账款回收风险较低。
（三）与同行业坏账准备计提政策的对比
与同行业公司的坏账准备计提政策对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6个月以内|7-12月|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|
|-|10%|40%|80%|100%|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6个月以内|7-12月|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|
|5%||10%|30%|50%|80%|
|5%|10%|20%|50%|100%|100%|
|5%||20%|50%|80%|80%|
|5%||10%|20%|50%|80%|

东鹏新材与天齐锂业的应收款项坏账准备计提政策基本一致，与上市公司的坏账准备计提政策一致，低于其他可比公司。
与可比公司相比，由于不同单位的业务结构、客户结构等存在差异，应收款项面临的风险不同，因此东鹏新材的应收款项账龄分析法计提标准与可比上市公司存在差异。总体来看，东鹏新材账龄分析法计提标准不存在明显低于可比上市公司的异常情形。东鹏新材已充分考虑了应收账款的性质和可回收性，按照应收账款坏账准备会计政策的规定，在报告期内对存在坏账风险的应收账款足额地计提了相应的坏账准备，符合稳健性、谨慎性原则。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：东鹏新材坏账准备计提已充分考虑了应收账款的性质和可收回性，按照应收账款坏账准备会计政策的规定，在报告期内对存在坏账风险的应收账款足额地计提了相应的坏账准备，且不存在明显低于可比上市公司的异常情形，符合稳健性、谨慎性原则。
第十六题
请你公司补充披霞：1）东鹏新材报告期内按照原材料划分的采购金额与向前五大供应商采购金额差异的合理性。2）营业成本的明细情况，包括但不限于原材料、人工成本、设备折旧、水电费等。3）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系。4）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收预收款项之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）东鹏新材报告期内按照原材料划分的采购金额与向前五大供应商采购金额差异的合理性
东鹏新材按原材料划分的采购情况如下：
单位：万元，万元/吨
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|采购金额|采购单价|采购金额|
|15,835.46|8.78|10,032.90|
|2,136.75|10.68|5,795.10|
|2,099.43|2.14|4,049.89|
|8,173.95|0.34|7,901.48|
|812.98|0.89|504.54|
|627.02|0.28|184.47|
|174.26|0.05|132.80|
|12.14|0.08|107.23|
|533.97|-|848.72|
|30,405.96|-|29,557.13|

注1：本表所列工业级碳酸锂是东鹏新材碳酸锂原材料的统称，以区别于电池级碳酸锂和电池级氟化锂，主要包括国产工业级碳酸锂，也包括少量国产母液级碳酸锂和进口工业级碳酸锂等不同细分类型；
注2：2016年度氢氧化锂采购金额=外购氢氧化锂金额+氢氧化锂委托加工费；因合并抵消，该部分采购金额不含透锂长石的采购成本；
注3：氢氧化锂采购单价=（外购氢氧化锂金额+氢氧化锂委托加工费+用于委托加工的透锂长石金额）/总入库量；如注 2采购金额不含透锂长石采购成本，但为了客观反映氢氧化锂采购单价，仍将透锂长石采购成本加计考虑。
2、东鹏新材按供应商划分的采购金额计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|采购金额|占比|采购金额|
|28,173.26|92.66%|24,114.20|
|30,405.96||29,557.13|

东鹏新材的原材料包括工业级碳酸锂、氢氧化锂、铯榴石以及透锂长石、氢
氧化钡、硫酸、氢氟酸、氟化氢等原料，报告书中按照原材料划分的采购金额披
露的是主要原材料，其他原材料并没有披露；报告书中披露的只是前五大供应商，
并不是所有采购供应商，故东鹏新材报告期内按照主要原材料划分的采购金额与向前五大供应商采购金额存在差异。
（二）营业成本的明细情况，包括但不限于原材料、人工成本、设备折旧、水电费等。
1、营业成本明细情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比（%）|金额|
|29,752.56|95.69%|28,731.08|
|440.33|1.42%|485.31|
|898.83|2.89%|821.46|
|260.44|0.84%|225.46|
|188.31|0.61%|152.82|
|450.08|1.45%|443.18|
|31,091.72|100.00%|30,037.85|

2、锂盐
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比（%）|金额|
|18,196.92|96.29|18,087.73|
|217.02|1.15|272.15|
|483.54|2.56|413.24|
|137.93|0.73|113.93|
|101.50|0.54|81.08|
|244.11|1.29|218.23|
|18,897.47|100.00|18,773.12|

3、铯铷盐
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比（%）|金额|

||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比（%）|金额|
|2,648.04|80.57|2,344.43|
|223.31|6.79|213.16|
|415.29|12.64|408.22|
|122.51|3.73|111.53|
|86.81|2.64|71.74|
|205.97|6.27|224.95|
|3,286.64|100.00|2,965.81|

4、贸易业务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比（%）|金额|
|8,907.60|100.00|8,298.92|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|8,907.60|100.00|8,298.92|

（三）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系
报告期内，东鹏新材购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的关系如下：单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|31,091.71|
|-713.24|
|-358.52|
|-40.37|
|75.62|
|-778.43|

||
|-|
|2017年度|
|5,771.82|
|-9,390.69|
|25,657.89|

（四）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收预收款项之间的勾稽关系
报告期内，东鹏新材销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的关系如下：单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|51,815.46|
|7,809.99|
|-416.36|
|509.27|
|-2,978.25|
|-9,390.69|
|47,349.42|

【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系合理，符合实际情况；销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收预收款项之间的勾稽关系合理，符合实际情况。
第十七题
申请文件显示，东鹏新材报告期内氢氧化锂毛利分别为 5454.34万元、293.63万元，毛利率分别为53.75%、40.81%。报告期内东鹏新材所销售的氢氧化锂系委托加工产品，2016年下半年东鹏新材终止委托加工业务，不再生产氢氧化锂。
请你公司：1）补充披露报告期内东鹏新材氢氧化锂的生产流程，包括但不限于原材料采购、具体加工过程、对外销售情况。2）结合上述分析以及同行业可比
公司产品毛利率，补充披露东鹏新材报告期内氢氧化锂委托加工毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）氢氧化锂生产流程
1、透锂长石生产氢氧化锂的生产工艺
2、东鹏新材透锂长石代加工流程
|||
|-|-|
|1、采购|透锂长石|

4、支付加工费
5、销售氢氧化锂 2、提供原材料和生产工艺
3、交付氢氧化锂
东鹏新材仅于2016年采用委托加工模式生产氢氧化锂。
（二）氢氧化锂委托加工毛利率的合理性
氢氧化锂系东鹏新材生产氟化锂的重要原料，由于工业级碳酸锂转化率要高于氢氧化锂，因此在生产过程中，东鹏新材主要以工业级碳酸锂作为原材料进行生产，氢氧化锂作为备料在工业碳酸锂不足时用于生产。东鹏新材根据自身生产计划，在工业级碳酸锂和氢氧化锂能满足生产需要的前提下，会出售多余的氢氧化锂，释放库存。
东鹏新材报告期内无相关生产线，在 2016年度氢氧化锂系通过委托加工的
方式生产，因此氢氧化锂入库后直至对外销售的过程中不存在任何加工环节，不
参与辅料、人工成本以及制造费用的分摊，其毛利率波动主要受氢氧化锂原材料采购价以及销售价所影响。
2016年氢氧化锂成本构成情况如下：
|||
|-|-|
|数量（吨）|金额（万元）|
|9,311.61|2,657.22|
|907.43|2,016.51|
|907.43|4,673.73|

 2016年，东鹏新材氢氧化锂毛利率为56.24%，毛利率水平较高，主要原因系：①受益于新能源汽车产业链爆发，氢氧化锂的平均售价由2015年的3.51万/吨上涨至11.78万/吨，上涨幅度为235.43%；②东鹏新材2016年所销售的氢氧化锂主要系委托江西江锂新材料科技有限公司（以下简称“江锂新材料”）代工生产，双方合作模式系东鹏新材向江锂新材料提供原材料透锂长石，江锂新材料按照东鹏新材的要求将透锂长石加工生产成氢氧化锂并向东鹏新材收取 2.22万/吨的加工费，该委托加工形成的氢氧化锂入库价为 5.15万/吨，远低于东鹏新材的年度外购均价。
2017年，东鹏新材氢氧化锂毛利率为40.81%，较 2016年减少12.94%，主要原因系：东鹏新材 2016年下半年终止委托加工业务，不再生产氢氧化锂，因此 2017年度销售的氢氧化锂数量降至 59.15吨，其中在销售完剩余委托加工氢氧化锂 36.80吨后，亦有 22.35吨外购的多余氢氧化锂对外销售，该部分氢氧化锂采购成本为 10.32万/吨，要远高于委托加工的氢氧化锂存货，造成 2017年度氢氧化锂单位成本相比2016年上涨30%，在销售均价与2016年基本持平的情况下，2017年度氢氧化锂毛利率有所下降。
东鹏新材氢氧化锂产品毛利率与同行业公司同类型业务毛利率情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|产品分部|2017年毛利率|2016年毛利率|
|锂化合物及衍生品|69.41%|74.38%|
|深加工锂化合物系列|45.50%|44.43%|
|锂类产品|58.93%|53.10%|
|氢氧化锂|40.81%|53.75%|

由于 2016年度的新能源汽车市场的快速增长，同行业上市公司的锂化工产品均实现量价齐飞，造成 2016年度的锂化工产品的毛利率均处于较高水平，东鹏新材氢氧化锂产品 2016年度毛利率位于行业平均水平上，氢氧化锂毛利率处于合理水平。
2017年度，由于东鹏新材所部分销售的氢氧化锂系外购原材料，造成氢氧化锂的平均成本要高于同行业上市公司，造成东鹏新材氢氧化锂毛利率要低于同行业上市公司，具有合理性。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：2016年度氢氧化锂毛利率较高主要是由于东鹏新材使用委托加工模式生产氢氧化锂，采购成本远低于市场价格所致；2017年毛利率相比2016年有所下降，主要是由于在销售完剩余委托加工存货的同时，亦有部分多余外购原材料对外销售，提高了2017年度氢氧化锂的平均成本所致。
同时，2016年度东鹏新材氢氧化锂委托加工毛利率与同行业公司的可比毛利率水平基本持平，2017年度氢氧化锂毛利率下降主要系平均成本大幅上涨所致，东鹏新材氢氧化锂毛利率相比同行业公司具备合理性。
第十八题
申请文件显示，国内锂电行业高速发展，锂盐、铯盐及铷盐产品价格长期维持高位，很大程度上受益于国家对新能源、新材料行业大力支持而推出的多种鼓励性的产业政策及优惠政策。2017年 2月以来新能源汽车的财政补贴存在“退坡”迹象，补贴的门槛也相应提高。请你公司补充披露新能源汽车财政补贴政策等国家政策调整风险对东鹏新材持续经营能力和盈利能力可能产生的影响，东鹏新材的应对措施及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）新能源汽车财政补贴政策等国家政策调整风险对东鹏新材持续经营能力和盈利能力可能产生的影响
2017年 1月 1日，《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》开始实施，新能源汽车财政补贴开始“退坡”。此后财政部等四部委于 2018年 2月发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“补贴新政”），提出要调整并完善推广补贴应用政策、进一步加强推广应用监督管理并进一步优化推广新能源汽车的应用环境。基于以下几方面的原因，预期东鹏新材所受财政补贴“退坡”的影响可控。
1、从长期来看，补贴新政并没有改变《中国汽车产业国际化中长期（2016—2025）发展规划》的规划，即到2020年，新能源汽车年产量将达到 200万辆；到 2025年，新能源汽车销量占总汽车销量比例将达到20%。补贴新政的虽然压缩了新能源汽车行业整体补贴规模，也提高了补贴技术门槛，但提高了最高续航里程档位纯电动乘用车等的补贴金额，鼓励新能源汽车企业提升技术竞争力，实则有利于新能源汽车行业有序淘汰地段产能、维持良性持续发展。
2、从中长期看，补贴新政的出台虽然压缩了新能源汽车行业整体补贴规模，但也在鼓励新能源汽车企业提升技术竞争力。2017年以来，锂电池产业链已经从磷酸铁锂电池开始转向三元锂电池，但无论是何种锂电池，其电池电解液均需要氟化锂作为生产原料，氟化锂的需求不会因锂电池产业链的技术升级或转换而减少。东鹏新材拥有行业内领先的氟化锂生产工业，具备一定的技术壁垒，其盈利能力在市场竞争中能够得到保障。
同时，在提高技术的同时，新能源汽车及上游企业为了跟进“退坡”政策，也需要降低电池成本，提高盈利能力和竞争优势。作为新能源汽车的核心部件，锂电池占新能源乘用车全部生产成本的40%-60%，电解液的成本占锂电池成本的10%-15%左右，六氟磷酸锂的成本占电解液中的40%-50%，而氟化锂的成本占六氟磷酸锂的50%-65%。综合来看，氟化锂仅占电池成本的2%-5%左右，占比较小。新能源汽车行业降低锂电池成本的需求将难以影响氟化锂的价格，从而难以影响东鹏新材的盈利能力。
3、短期来看，氟化锂及六氟磷酸锂的供需格局不会改变，氟化锂的价格短期内仍保持相对稳定。自2015年以来，我国新能源汽车行业迎来了爆发式增长，锂电池产品的价格也经历了一轮快速上涨。2017年开始六氟磷酸锂产能的井喷
使得六氟磷酸锂产品供大于求，虽然六氟磷酸锂价格在产业政策调整、行业产能过剩等因素的压力下向下大幅调整，但由于东鹏新材氟化锂产品技术开发成熟、市场份额和市场地位较高且相对稳定，其氟化锂产品销售价格并未出现明显下降趋势，且东鹏新材的行业竞争力具有一定稳定性，短期内受影响有限。
综上所述，从长期来看，补贴新政有利于整个新能源汽车产业良性发展，作为国内领先的氟化锂供应商，东鹏新材亦将很有可能；中期来看，补贴新政一方面会促使参与各方提升技术水平，也会促使大家降低成本，而氟化锂在整个新能源汽车产业的成本占比较小，降低成本的需求将难以影响氟化锂的价格；短期来看，氟化锂及六氟磷酸锂的供需格局不会改变，氟化锂的价格短期内仍将保持相对稳定。
（二）东鹏新材的应对措施及可实现性
为应对新能源汽车财政补贴政策调整，东鹏新材将紧抓新能源汽车行业发展机遇，充分利用此次与上市公司中矿资源产业整合的资源和机遇，始终将技术研发作为企业长期发展的重点，提升自身核心竞争力，同时积极推进铷铯盐等现有业务发展，分散经营风险，继续强化细分市场的领先地位，切实助力国内外新能源产业变革。具体应对措施包括：
第一，充分利用本次资产重组为东鹏新材带来的经营、管理等协同效应。上市公司中矿资源属于标的公司东鹏新材的上游行业，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务能够为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，优化东鹏新材采购成本管理，形成经营和管理等方面的协同效应，从而提升东鹏新材对下游政策调整压力的应对能力。本次重大资产重组经过上市公司与东鹏新材审慎调研、决策，协同效应的可实现性不存在重大不确定性。
第二，重视技术开发，积极拓宽锂盐产品下游流向。锂电子电池电解液不仅可应用于新能源汽车动力电池，也是3C产品电池以及光伏储能电池等领域的关键材料。其中，储能电池现处于市场导入阶段，2016年以来，相关利好政策不断出台，鼓励投资储能等能源项目。根据中关村储能产业技术联盟(CNESA)发布的数据，截至2016年底，我国投运的电化学储能项目累计装机规模达243MW，同比增长72%；2016年新增投运规模101.4MW，同比增长299%，锂电和铅蓄
电池是主要的技术类型。据中关村储能产业技术联盟预测，到 2020年我国电化学储能累计装机规模将达2GW，约为 2015年底累计装机量的 15倍。随着锂电池技术逐渐成熟，成本不断降低，储能电池市场潜力巨大，将成为拉动锂电池消费和原材料需求的另一重要市场。
第三，进一步推进铷铯盐业务发展，分散经营风险。未来，铷铯盐业务预计能够为东鹏新材带来相对稳定的利润增长点：随着铯铷盐在催化剂领域持续推广和应用，铯铷盐在全球市场的需求不断增长，而东鹏新材在铯铷盐行业深耕细作十余年，产品质量稳定，受到下游消费者认可。综合上述，东鹏新材的铷铯盐等业务占总体业务比重稳增、市场地位稳定、发展前景看好，应对锂盐业务政策风险具备较高可实现性。
综合上述，东鹏新材的铷铯盐及贸易业务占总体业务比重稳增、市场地位稳定、发展前景看好，应对锂盐业务政策风险具备较高可实现性。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为，新能源汽车财政补贴政策等国家政策调整风险对东鹏新材持续经营能力和盈利能力可能产生的影响有限，对此，东鹏新材应对措施合理，具有一定可实现性。
第十九题
申请文件显示：1）经收益法评估，东鹏新材净资产评估价值为 181,402.16万元，评估增值 150,818.00万元，增值率493.13%。2）本次上市公司发行股份及支付现金购买东鹏新材100%股权构成非同一控制下企业合井，本次交易将形成139,101.21万元的商誉。请你公司：1）结合东鹏新材的行业地位、核心竞争力以及同行业收购案例等情况，补充披露东鹏新材评估增值率较高的原因以及合理性。2）结合同行业收购案例，补充披露本次交易形成较高金额商誉的原因以及合理性，以及较高金额商誉对交易完成后上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）结合东鹏新材的行业地位、核心竞争力以及同行业收购案例等情况，补充披露东鹏新材评估增值率较高的原因以及合理性
1、东鹏新材评估增值幅度较高的原因
本次评估中东鹏新材股东权益估值高于其账面价值，主要系采用了更能充分考虑宏观政策支持、行业发展前景和企业核心竞争力并体现东鹏新材价值的收益法评估结论所致。
收益法是从预测资产获利能力的角度出发，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法不仅考虑了各项资产和资产组合对于标的企业股东权益价值的贡献，也将企业的行业地位、竞争能力、管理水平和人力资源等难以反映在账面价值的因素纳入考虑范围，更有利于全面体现标的企业的核心竞争力。
本次评估目的是为中矿资源拟发行股份并支付现金购买资产之经济行为提供价值参考依据，考虑到被评估企业历史年度经营收益数据可供参考，东鹏新材对于本单位未来的经营提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，同时对 2018年至 2020年的预计能实现的利润进行了业绩承诺，故在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
综上所述，收益法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
2、东鹏新材评估增值的合理性说明
（1）产业政策利好推动标的公司业务发展
①国家产业政策支持新能源汽车行业发展
新能源汽车产业是近年来国家大力扶持的战略性新兴产业之一。近年来，国家近年来陆续出台了相关政策，扶持新能源汽车及储能等新兴产业的发展，对拉动锂盐产品的需求持续提供有力支持。
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|-|-|
|发布时间|发布单位|
|2010.10.10|国务院|

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|-|-|
|发布时间|发布单位|
|2012.09.16|国务院|
|2013.02.22|发改委|
|2015.03.28|发改委、外交部、商务部|
|2015.05.08|国务院|
|2016.10.18|工信部|
|2016.12.19|国务院|
|2016.12.30|工信部等四部委|
|2017.01.25|发改委|

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|-|-|
|发布时间|发布单位|
|2017.03.01|工信部等四部委|
|2018.02.13|财政部等四部委|

②新能源汽车的发展为锂行业提供了广阔的市场空间
1）在政策推动下，新能源汽车产销量快速上升
汽车产业是国民经济的重要支柱产业，随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期汽车需求量仍将保持增长势头，由此带来的能源紧张和环境污染问题将更加突出。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。
在国家政策的持续扶持和推动下，2015年我国新能源汽车产量迎来了爆发式增长，从而也导致了国内锂电池行业需求的大幅增长。2015年我国新能源汽车产量为34.05万辆，较2014年增长3.5倍，2015年我国新能源汽车销量为33.11万辆，较2014年增长3.4倍。2016年和2017年我国新能源汽车继续保持较高的增速，2016年和2017年我国新能源汽车产量、销量分别均较上年保持50%以上的增长。
2012年-2017年，我国新能源汽车历年产量情况如下：
数据来源：中国汽车工业协会
2012年-2017年，我国新能源汽车历年销量情况如下：
数据来源：中国汽车工业协会
2017年9月28日发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》中公布了“双积分”政策，将汽车制造商生产的传统汽车和新能源汽车根据油耗水平和生产量测算整体积分，并根据积分制定补贴政策，该规定进一步强调了政府对新能源汽车的生产需求。
2018年2月13日财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委员联合发布了《调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》政策，该政策调整完善了推广应用补贴政策，提高了补贴技术门槛要求，调整优化新能源汽车补贴标准，分类调整运营里程要求；进一步加强推广应用监督管理和优化推广应用环境。
从上述政策可以看出，在利好政策的指引下，新能源汽车市场仍能在未来一段时间内保持稳健发展，产业政策转化风险较小。
2）新能源汽车景气向上传导，锂电需求持续放量
受益于下游新能源车行业高景气，动力电池需求迅速增长。中国锂电池的产量近年来保持稳定增长，其中2016年锂电池产量为64.1GWh，同比增长36.45%，相比于2012年的产量17.2GWh，4年的年复合增长率达38.94%。目前根据锂电池的下游应用可以将其分为三类，分别为数码锂电池、储能锂电池和动力锂电池，由于新能源车的快速发展，动力锂电池成为锂电池中发展速度最快的部分。根据数据，2016年动力锂电池产量为30.5GWh，同比增长79.41%，相比于 2012年动力锂电池的产量1.0GWh，4年的复合增长率高达135.00%。此外，动力锂电池产量在锂电池总产量中的占比也逐年稳步提升，由2012年的7.91%提升至2016年的47.03%。
2012年-2016年，中国锂电池产量以及动力锂电池产量如下所示：
单位：亿元数据来源：GGII
根据“新能源汽车及节能汽车产业发展计划”，确定以电动汽车（EV）和插电式混合动力车（PHEV）为核心的新能源汽车产业，明确在 2020年之前实施千亿元投资进行扶持，到 2020年实现普及 500万辆新能源汽车。受此影响，未来十年内，动力锂电池产业规模有望突破1,600亿元。
根据国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》规划，到 2020年，国内新能源汽车年产量将达到 200万辆，年均复合增速达40%。根据高工锂电产业研究所(GBII)及相关研究统计，2016年我国锂电池对碳酸锂需求量为4.50万吨，同比上年增长29.31%。预计到2020年，国内锂电池对碳酸锂的需求量将达到 10.99万吨，是 2016年的 2.44倍。预计未来，国内新能源汽车的发展仍将处在高速增长阶段。新能源汽车的快速发展在今后较长一段时间内都将是拉动电池和锂产品需求增长的关键因素。
③环保需求推动铯铷盐发展
东鹏新材铯铷盐产品主要用于催化剂（包括化工领域和钻井业）、医药制造以及特种玻璃、陶瓷的制造，用途较为广泛。相比传统产品，铯铷盐产品具有效率高、污染小但价格高的特点。
从下游来看，目前铯盐及铷盐的应用广泛但需求量尚未完全打开，行业属于高速发展的起步期，未来的前景十分广阔。随着国家对环境保护的愈发重视，铯盐及铷盐产品的应用需求将会越来越大，使用范围也将越来越广，未来下游的强劲需求和上游的供应压力必将带动铯盐及铷盐的销量和价格双双走高。
（2）东鹏新材具有差异化竞争优势，已树立起品牌效应和市场口碑
①东鹏新材是氟化锂的主要供应商，铯铷盐细分市场龙头
东鹏新材多年来从事锂盐、铯盐及铷盐的生产、研发、销售，拥有丰富的经验和良好的市场口碑，产品获得市场欢迎和认可。经过十余年的发展和技术积累，东鹏新材已成长为市场上主要的三家氟化锂生产厂商之一，并已经成为国内制作锂离子电池电解质公司的主要供应商之一；
此外，铯盐及铷盐的加工技术工艺、产品质量已经达到国际先进水平。作为国内少数可大规模量产铯盐和铷盐的公司之一，东鹏新材在该细分市场建立了较高的行业地位和品牌知名度，同时根据中国有色金属工业行业锂业分会提供数据，在该细分市场国内市场占用率已达到75%。
②专业的研发团队和管理团队
东鹏新材拥有经验丰富、锐意进取的研发团队和管理团队，董事长、总经理以及核心技术人员均为业内资深人士，在锂盐以及铯铷盐行业的平均服务时间均达到 10年以上，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。经过多年积累，东鹏新材在电池级氟化锂生产工艺、铯盐生产工艺等领域取得了一系列科研成果，形成了包括电池级氟化锂、碳酸铯、硝酸铷等在内的多项技术专利和非专利技术，是电池级氟化锂等五个产品国家行业标准的参与制定者，也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者，同时还是中国唯一一家拥有省级铷铯资源综合利用及材料工程研究中心的企业。
得益于专业化管理以及长期以来积累的技术优势，东鹏新材锂盐业务已与国内锂离子电池产业链上的龙头企业建立业务往来，铯铷盐产品在国内已取得了绝对的市场优势，同时也销往美国、欧洲、日本等国家和地区。与其他竞争者产品相比，东鹏新材产品技术指标优秀，有更好的质量稳定性。
③覆盖海内外的销售网络
东鹏新材从成立之初就注重维护客户关系，随着产能的扩大，产销量的提高，东鹏新材更加注重提升客户服务质量。在报告期内，东鹏新材不断增加研发技术投入，提升产品品质和客户的认可度。目前东鹏新材已与森田化工、必康股份、金牛电源、天际股份、美国杜邦、德国巴斯夫等一系列业内知名公司建立持续稳定的合作关系，销售网络遍及美国、欧洲、日本等多个国家，为未来收入的可持续性提供了保障。
3、与同行业可比交易的对比
本次交易与同行业可比交易案例的评估增值率对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|标的公司|评估基准日|评估值|账面净资产|
|002759.SZ|新泰材料|2016.03.31|270,052.53|14,252.85|
|600175.SH|瑞福锂业|2017.09.30|295,839.97|63,108.82|
|||2017.09.30|181,402.16|30,584.06|

本次交易的评估增值率为493.13%，要低于可比交易的平均水平，本次评估
的评估增值率具备合理性。
综上，由于产业政策利好因素推动，东鹏新材的锂盐以及铯铷盐业务未来将有广阔的发展前景，且东鹏新材历经十余年的经营积累，已建立具有差异化的竞争优势，此外本次交易的评估增值率要低于可比交易的平均水平，因此东鹏新材的评估增值率较高具备合理性。
（二）结合同行业收购案例，补充披露本次交易形成较高金额商誉的原因以及合理性，以及较高金额商誉对交易完成后上市公司经营业绩的影响。
1、与同行业可比交易的对比
本次交易与同行业可比交易案例形成的商誉指标对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|标的公司|评估基准日|交易对价|商誉|
|002759.SZ|新泰材料|2016.03.31|270,000.00|255,747.15|
|600175.SH|瑞福锂业|2017.09.30|290,604.50|200,303.99|
|||2017.09.30|180,000.00|139,101.22|

本次交易商誉占交易对价的比例较高，主要原因系：东鹏新材本次交易对价系在收益法评估结果基础上经各方协商一致确认，收益法估值结果是对东鹏新材所属行业的利好产业政策、在细分市场上较高的行业地位、专业的研发团队和管理团队以及经营所积累的海内外销售网络等因素的综合所形成的未来收益能力的综合反映，因此形成了较高的商誉价值。
经与同行业可比交易案例对比，本次交易商誉占交易对价的比例与可比交易案例的平均水平差异不大，本次交易形成较高商誉具有合理性。
2、较高金额商誉对交易完成后上市公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买东鹏新材100%股权构成非同一控制下企业合并，本次交易将形成139,101.22万元的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果东鹏新材未来经营状况恶化，本次交易形成
的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的
资产情况和经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性测试如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|商誉减值额|对上市公司净利润影响金额|上市公司2017年备考净利润|商誉减值后上市公司净利润|
|6,955.06|-6,955.06|19,533.59|12,578.53|
|13,910.12|-13,910.12|19,533.59|5,623.47|
|20,865.18|-20,865.18|19,533.59|-1,331.59|
|27,820.24|-27,820.24|19,533.59|-8,286.65|

本次交易中，补偿义务人已经对东鹏新材2018年、2019年、2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若标的公司经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值。
对本次交易形成的商誉减值风险，已在重组报告书“特别风险提示/第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）商誉减值的风险”予以披露并提示。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为，由于产业政策利好因素推动，东鹏新材的锂盐以及铯铷盐业务未来将有广阔的发展前景，且东鹏新材历经十余年的经营积累，已建立具有差异化的竞争优势，此外本次交易的评估增值率要低于可比交易的平均水平，因此东鹏新材的评估增值率较高具备合理性。本次交易作价系参照收益法估值结果而确定，从而造成商誉价值较高，与可比交易相比商誉占交易作价比例无重大差异，本次交易形成较高的商誉具备合理性。但是本次计提的商誉未来不作摊销处理，且需在每年年度终了做减值测试，若东鹏投资经营业绩不达预期，商誉减值损失将直接影响上市公司经营业绩。
第二十题
申请文件显示：1）东鹏新材目前拥有 1,000吨／年电池级氧化锂项目，东
鹏新材于2016年期开始筹备新增2,000吨／年电池级氟化锂扩建项目，2017年
基本完成扩建2018年可供投产，在项目投建完成之后，东鹏新材的氟化锂产能将扩大至3,000吨。2）东鹏新材氟化锂2018-2022年预测销量分别为1400吨、1820吨、2275吨、2730吨、2948吨，预测增长率分别为31.19%、30%、25%、20%、7.99%，预测单价分别为 23.93万元／吨、22.65万元／吨、21.79万元／吨、21.79万元／吨、21.79万元／吨，东鹏新材氟化锂2017年的平均售价为 21.91万元／吨，相比2016年下降3.90%，下降原因为下游六氟磷酸锂价格有所回落，给氟化锂带来价格压力。请你公司：1）结合最近一期氟化锂对外销售情况，补充披露氟化锂2018年预测销量、预测售价的合理性。2）补充披露2,000吨／年电池级氟化锂扩建项目的进展情况。3）结合行业发展情况、氟化锂当前及未来市场供需分析、市场竞争情况、氟化锂市场规模及份额变动情况、下游六氟磷酸锂价格对氟化锂价格的影响等，补充披露东鹏新材氟化锂预测销量增长速度较快、预测单价的判断依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）氟化锂2018年预测销量、预测售价的合理性
东鹏新材氟化锂产品2018年第一季度销售情况如下：
|||
|-|-|
|销量（吨）|销售单价（万元/吨）|
|260.43|24.86|
|1,400.00|23.93|
|18.60%|-|

受春节因素影响，东鹏新材第一季度收入较低，报告期内第一季度收入占比均为20%左右，2018年一季度氟化锂的销量完成占比亦为预测值的20%左右，预计东鹏新材有较大的可能性实现2018年的预测销量，2018年的预测销量具有合理性。
而在销售单价方面，2018年一季度的氟化锂销售均价为 24.86万元/吨，高于 2018年的预测值，目前氟化锂的销售均价与工业级碳酸锂的市场价具有较强
的相关性，在锂资源整体仍属于供不应求的大背景下，2018年工业级碳酸锂价
格大幅下跌的可能性较小，因此氟化锂的销售均价大幅下跌的可能性也较小，预
计2018年氟化锂销售单价高于预测值的可能性较大，2018年的预测单价具有合理性。
（二）2,000吨/年电池级氟化锂扩建项目的进展情况。
东鹏新材 2,000吨/年电池级氟化锂扩建项目，该项目已建设完成，并已于2017年9月以及2018年5月通过建设项目安全设施竣工验收和环保验收，目前正处批量试生产阶段。
（三）结合行业发展情况、氟化锂当前及未来市场供需分析、市场竞争情况、氟化锂市场规模及份额变动情况、下游六氟磷酸锂价格对氟化锂价格的影响等，补充披露东鹏新材氟化锂预测销量增长速度较快、预测单价的判断依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。
1、氟化锂行业发展状况及供需分析
（1）电池级氟化锂供给状况
国内电池级氟化锂的生产企业包括以销售为目的的生产企业及配套自用氟化锂的自建产能企业。目前各公司的产能情况如下：
单位：吨
||||
|-|-|-|
|现有产能|2017年|筹建中产能|
|3,000|1,000|-|
|1,500|1,500|-|
|4,500|2,500|-|
|400|400|2,000|
|528|528|-|
|2,000|2,000|-|
|1,035|1,035|-|
|3,963|3,963|2,000|
|8,463|6,463|2,000|

电池级氟化锂新投产项目少，供给状况整体较为稳定。这是由于氟化锂产品市场具有的特殊性造成的。
电池级氟化锂生产需要较好的生产工艺，具有一定的技术壁垒，并且因生产涉及剧毒化学品氢氟酸，氟化锂项目需要经过非常严格的安全生产审查，这为实力较弱企业的进入设置了门槛。因此，东鹏新材的潜在竞争者主要是资金技术实力强、握有上游原材料的企业，主要包括天齐锂业和赣锋锂业。
相较于天齐锂业和赣锋锂业这两家营收数十亿、毛利率分别为70%和46%的大型企业来说，电池级氟化锂的市场规模总体较小，毛利率较低。并且较不含氟的其它锂盐产品需要更严格的生产审查，这导致天齐锂业与赣锋锂业均无意加大对氟化锂生产的投入。赣锋锂业自 2015年至今都未扩建其氟化锂生产线，并且近两年还占用氟化锂生产线生产其它锂盐产品；天齐锂业自成立至今，都未有进军氟化锂生产行业的计划。
根据公开信息，现有氟化锂产品的产能合计为 8,463吨，筹建中产能 2,000吨。在现有的8,463吨产能中，必康股份的2,000吨生产项目以及天际股份 1,035吨生产项目于2017年落地，东鹏新材的2,000吨生产项目于2018年落地，其产能尚需要2-3年时间才能完全释放。预计目前及未来一段情况，氟化锂的供给将保持相对稳定。
（2）电池级氟化锂需求状况
电池级氟化锂绝大部分用于六氟磷酸锂的生产，其需求主要由六氟磷酸锂的生产状况决定。
2015年，全球六氟磷酸锂产能达到了 1.5万吨；2016年，六氟磷酸锂需求量达到 1.8万吨。根据博思数据发布的《2017-2022年中国六氟磷酸锂行业竞争格局及发展行业前景调研分析报告》，2016年到2022年，全球六氟磷酸锂的需求量会逐年增加，至2022年，需求量或将达到7.55万吨。
中国在大力发展新能源汽车的同时，对动力电池的需求激增，带动电解质六氟磷酸锂的需求量大增，中国的需求占全球总量的90%以上。根据预测，2016年至2022年，全球对六氟磷酸锂需求情况如下：
2016-2022年全球六氟磷酸锂需求
单位：万吨
数据来源：博思数据
需求的快速上涨使六氟磷酸锂供需矛盾突出，销售价格快速上涨，产品利润率畸高。2016年六氟磷酸锂价格的快速上涨，大量资本涌入，大批生产项目落地，六氟磷酸锂的产能急速扩张。
|||
|-|-|
|现有产能|筹建中产能|
|8,160|0|
|6,000|24,000|
|6,000|0|
|6,000|10,000|
|6,000|0|
|5,000|0|
|5,000|0|
|3,000|3,000|
|3,000|10,000|
|2,000|0|
|1,000|0|
|400|4,000|
|0|1,000|
|0|3,400|
|0|3,000|
|51,560|58,400|

数据来源：上市公司公告
新增产能集中释放，使得六氟磷酸锂出现产能过剩的局面。自 2017年 3月起，六氟磷酸锂的价格迅速下跌。自2016年4月的42万元/吨，至2018年3月的13万元/吨，价格缩水近70%。
截至目前，六氟磷酸锂的产能还在继续扩张，相关生产企业暂无收缩生产的计划。一定时间内，六氟磷酸锂的生产不会收缩。根据目前六氟磷酸锂的生产工艺，考虑合理损耗，生产 1吨六氟磷酸锂需要 0.18吨氟化锂，目前的六氟磷酸锂产能情况对应约9,280吨的氟化锂需求，随着六氟磷酸锂产能扩张，对应氟化锂需求也不断上升。
2、东鹏新材氟化锂产品的核心竞争力
由于氟化锂的转化过程是六氟磷酸锂生产企业生产的核心流程，在下游客户机器设备投入水平较高，停工成本较大的背景下，氟化锂产品的适用性、可靠性及稳定性如难以得到保障，将会对正常生产经营产生较大影响。因此，目前六氟磷酸锂生产企业的氟化锂来源主要系自产自用或是向市场上品牌认可度较高、生产工艺水平较好的供应商进行采购，品牌认可度和产品质量形成了企业扩大市场份额、保持市场竞争力的重要壁垒。
东鹏新材报告期内氟化锂业务的前五大客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|销售收入|占氟化锂收入比例|

||||
|-|-|-|
|公司名称|销售收入|占氟化锂收入比例|

2017年度
||||
|-|-|-|
|森田新能源材料（张家港）有限公司|8,023.50|34.23%|
|江苏新泰材料科技有限公司|3,887.61|16.59%|
|江苏九九久科技有限公司、江苏必康制药股份有限公司|3,822.22|16.31%|
|MITSUBISHI CORPORATION|2,581.67|11.02%|
|天津金牛电源材料有限责任公司|2,143.40|9.15%|
||20,458.40|87.29%|

2016年度
||||
|-|-|-|
|森田新能源材料（张家港）有限公司|7,546.15|34.41%|
|江苏新泰材料科技有限公司|5,392.05|24.59%|
|江苏九九久科技有限公司、江苏必康制药股份有限公司|3,097.46|14.12%|
|天津金牛电源材料有限责任公司|1,599.57|7.29%|
|东营石大胜华新能源有限公司|818.60|3.73%|
||18,453.83|84.15%|

东鹏新材生产的氟化锂产品质量稳定，受到了下游客户的充分认可，积累了良好的产品口碑，下游客户主要为森田化工、新泰材料、必康股份等业内知名公司，并与其建立了持续稳定的合作关系，为未来氟化锂收入的可持续性提供了保障。
3、氟化锂市场份额变动情况
根据中国有色金属工业协会锂业分会出具的《证明》，东鹏新材氟化锂的国内市场份额占比为35%。目前，市场上大规模对外销售氟化锂的公司仅有东鹏新材、赣锋锂业以及百杰瑞，赣锋锂业尚无扩张产能的计划，而百杰瑞的业务规模相比东鹏新材和赣锋锂业相对较小。
在氟化锂需求不断增长的大背景下，考虑到主要生产企业只有东鹏新材扩大产能，且潜在竞争者尚无进入该细分领域计划的情况下，预计东鹏新材氟化锂市场份额不会发生下滑。
4、下游六氟磷酸锂价格对氟化锂价格的影响
报告期及最近一期，东鹏新材氟化锂对外销售价与六氟磷酸锂价格走势如下：
自2016年1月至2017年3月，东鹏新材氟化锂对外销售价与六氟磷酸锂价格存在一定相关性。但 2017年 3月后，由于大批生产项目的产能释放，六氟磷酸锂市场呈现出供大于求的局面，产能严重过剩，价格断崖式下落，但基于对市场的判断，大部分生产商并未有产能缩减的计划，对氟化锂的需求造成影响较小。
因此，自 2017年 3月后，东鹏新材氟化锂的对外售价与六氟磷酸锂的市场价之间的相关性减弱。
东鹏新材氟化锂的价格与工业级碳酸锂的价格走势具有较强的相关性，工业级碳酸锂是氟化锂产品的主要原料，在新能源汽车行业发展迅速且工业级碳酸锂总体保持供不应求的大环境下，氟化锂价格大幅下跌的可能性较小。且从 2018年一季度的氟化锂对外销售情况来看，2018年东鹏新材氟化锂平均销售价格为24.86万/吨，高于2018年的预测单价，单价预测具备谨慎性。
综上所述，鉴于氟化锂未来总体仍将保持供不应求的趋势，东鹏新材作为氟化锂的细分龙头，该市场由于技术壁垒和审核壁垒，在未来预计不会受到市场行业龙头的冲击，在细分行业只有东鹏新材扩大产能的情况下，在预测期内氟化锂的销量预测具备谨慎性；此外，东鹏新材氟化锂的销售价格与工业级碳酸锂具有更强的相关性，在工业级碳酸锂大幅下跌可能性较低，且氟化锂 2018年一季度平均售价已高于2018年预测值的前提下，单价预测具备谨慎性。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：鉴于氟化锂未来总体仍将保持供不应求的趋势，东鹏新材作为氟化锂的细分龙头，该市场由于技术壁垒和审核壁垒，在未来预计不会受到市场行业龙头的冲击，在主要生产企业只有东鹏新材扩大产能的情况下，在预测期内氟化锂的销量预测具备谨慎性；此外，东鹏新材氟化锂的销售价格与工业级碳酸锂具有更强的相关性，在工业级碳酸锂大幅下跌可能性较低，且
氟化锂2018年一季度平均售价已高于2018年预测值的前提下，单价预测具备谨慎性。
第二十一题
申请文件显示，东鹏新材高纯碳酸锂产能5,000吨／年，除作为本单位氟化锂产品的原材料使用的高纯碳酸锂外（每吨氟化锂需要约 1.5吨高纯碳酸锂作为原料），其他均可对外销售。高纯碳酸锂2018-2021年预测销量分别为1000吨、1250吨、1150吨、400吨，东鹏新材2017年高纯碳酸锂对外销量仅6.18吨。请你公司结合东鹏新材高纯碳酸锂报告期内的产能利用率以及对外销售情况，补充披露东鹏新材高纯碳酸锂预测期销量的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
1、由于原材料限制，报告期高纯碳酸锂对外销量较低
东鹏新材氟化锂主要工艺流程为：工业级碳酸锂——高纯碳酸锂——氟化锂；其中工业级碳酸锂为东鹏新材外购原材料；氟化锂为产成品，主要用于生产六氟磷酸锂等锂电池电解质；高纯碳酸锂既可以作为中间品用于生产氟化锂，也可以直接销售用于制作锂电池正极材料。
报告期内，由于工业级碳酸锂等原材料来源较为紧张，且高纯碳酸锂的盈利水平要低于氟化锂，因此东鹏新材综合考虑两种产品的盈利能力、市场开拓战略等因素决定将工业级碳酸锂等原材料加工为氟化锂对外销售，而高纯碳酸锂在报告期内只为了试探性开拓市场而少量销售。
报告期内，东鹏新材氟化锂产能利用率以及高纯碳酸锂对外销售情况如下：单位：吨
||
|-|
|2017年|
|6.18|
|5,000|
|32.40%|
|1,075.77|

||
|-|
|2017年|
|1,000|
|107.58%|

注1：高纯碳酸锂产能利用率=(氟化锂产量×1.50+当期高纯碳酸锂销量)/高纯碳酸锂产能
2017年，东鹏新材新建2,000吨/年氟化锂（对应高纯碳酸锂需求约为3,000吨/年）生产线，以满足下游六氟磷酸锂新增产能对氟化锂的需求，目前该生产线已正式投产。同时，由于东鹏新材的供应商渠道拓展，在 2018年东鹏新材将比2017年获得更多工业级碳酸锂原材料以扩大生产。
东鹏新材预计下游六氟磷酸锂生产厂家新增产能从建设到投产到最终达产大概需要2-3年时间。在此期间，即2018-2021年，该生产线将在上游原材料供应足以满足氟化锂生产的情况下，将富余原材料用于生产高纯碳酸锂直接对外销售；随着下游六氟磷酸锂新增产能逐渐释放，东鹏新材将逐渐增加氟化锂生产量并同步减少高纯碳酸锂销售规模，直至 2021年下游六氟磷酸锂新增产能完全释放，东鹏新材也将把该生产线调整为全部生产氟化锂，而不再对外销售高纯碳酸锂。
2、高纯碳酸锂市场需求情况分析
东鹏新材所生产的高纯碳酸锂与电池级碳酸锂均可应用于电池正极材料，整体供需分析如下：
（1）市场需求情况分析
①在政策推动下，新能源汽车产销量快速上升
汽车产业是国民经济的重要支柱产业，随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期汽车需求量仍将保持增长势头，由此带来的能源紧张和环境污染问题将更加突出。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。
在国家政策的持续扶持和推动下，2015年我国新能源汽车产量迎来了爆发
式增长，从而也导致了国内锂电池行业需求的大幅增长。2015年我国新能源汽
车产量为34.05万辆，较2014年增长3.5倍，2015年我国新能源汽车销量为33.11万辆，较2014年增长3.4倍。2016年和2017年我国新能源汽车继续保持较高的增速，2016年和2017年我国新能源汽车产量、销量分别均较上年保持50%以上的增长。
2012年-2017年，我国新能源汽车历年产量情况如下：
数据来源：中国汽车工业协会
2012年-2017年，我国新能源汽车历年销量情况如下：
数据来源：中国汽车工业协会
2017年9月28日发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》中公布了“双积分”政策，将汽车制造商生产的传统汽车和新能源汽车根据油耗水平和生产量测算整体积分，并根据积分制定补贴政策，该规定进一步强调了政府对新能源汽车的生产需求。
2018年2月13日财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委员联合发布了《调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》政策，该政策调整完善了推广应用补贴政策，提高了补贴技术门槛要求，调整优化新能源汽车补贴标准，分类调整运营里程要求；进一步加强推广应用监督管理和优化推广应用环境。
从上述政策可以看出，在利好政策的指引下，新能源汽车市场仍能在未来一段时间内保持稳健发展，产业政策转化风险较小。
②国际市场对新能源汽车产业的重视力度正在显著加强
1）国际市场已出现退出燃油车生产的政策动向
国际市场上，欧洲国家近期对新能源汽车产业的支持政策力度有了极大的提高。2017年7月结束的二十国集团（G20）汉堡峰会上，部分国家已经表态将制定明确的禁售燃油车时限，在期限到来前全面禁售燃油车，其中包括德、法等汽车制造大国及市场潜力巨大的印度。这些规划虽然属于提案或论证阶段，未正式确定强制实施时间，但据此已经表明国际上对新能源汽车产业的重视程度也出现了前所未有的加强。
||
|-|
|时间|
|2025年|
|2025年|
|2030年|
|2040年|
|2040年|
|不晚于2030年|

2）国际车企巨头纷纷提出新能源规划
在市场环境以及强有力的竞争者驱动下，国际知名车企开始斥巨资投注新能源汽车。通过对包括奔驰、宝马、大众、丰田、特斯拉等在内的世界知名车企公开的新能源规划进行整理，可以看出国际上的主流汽车生产厂商均已将新能源汽车战略提高至前所未有的高度，大部分厂商都将2020年至2025年定为落实新能
源规划的重要时间节点；从公布的预计销售数量上看，各厂商对新能源汽车市场
的长期容量均表现出乐观态度。
||||
|-|-|-|
|目标时间|整体战略|规划的电动车品牌产品|
|2025年|2030年集团全系车型有电动版；陆续投入200亿欧元开发电动车型、投入500亿欧元开发动力电池|包括旗下的奥迪、保时捷、斯柯达全系车型|
|2020年|所有传统内燃机汽车都具备电动化选项|到2025年，将提供25款电动车型，其中12款为纯电动车型，包括Mini等子品牌的纯电动车型|
|2025年|1.研发增加最多100亿欧元；2.建立电池厂；3.在全球范围内布局新能源上下游产业链|2020年，Smart品牌全面电动化；2022年底，每款车型都提供一款电动版车型|
|2020年|-|未来5年内将向全球推出13款电动汽车|
|未明确公布|与本田合作布局新能源，包括共同投资开发新能源车型、设立合资公司在美国生产燃料电池系统|2023年之前推出20款纯电动车型，涵盖旗下雪佛兰、别克、凯迪拉克、宝骏等品牌|
|不晚于2030年|与通用合作|-|
|2050年|1.短期：增加混合动力车型比例；2.中期：推进插电式混合动力车型比例；3.长期：消除发动机车型|1.插电式混合动力技术2.燃料电池汽车|
|2020年|超过20%以上的产品实现零排放|打造纯电动车型（与雷诺、日产、三菱合作）|
|2020年||2020年之前旗下现代、起亚均推出新能源汽车|
|2020年|1.扩充产品线，实现SUV、皮卡、重卡、客车的全产品线布局；2.建设超级电池工厂，2018年产能为35GWh|-|

来源：盖世汽车网、第一电动网、特斯拉官网，Wind资讯，招商证券、天风证券等
③新能源汽车景气向上传导，锂电需求持续放量
受益于下游新能源车行业高景气，动力电池需求迅速增长。中国锂电池的产量近年来保持稳定增长，其中2016年锂电池产量为64.1GWh，同比增长36.45%，
相比于2012年的产量17.2GWh，4年的年复合增长率达38.94%。目前根据锂电
池的下游应用可以将其分为三类，分别为数码锂电池、储能锂电池和动力锂电池，由于新能源车的快速发展，动力锂电池成为锂电池中发展速度最快的部分。根据数据，2016年动力锂电池产量为30.5GWh，同比增长79.41%，相比于 2012年动力锂电池的产量1.0GWh，4年的复合增长率高达135.00%。此外，动力锂电池产量在锂电池总产量中的占比也逐年稳步提升，由2012年的7.91%提升至2016年的47.03%。
2012年-2016年，中国锂电池产量以及动力锂电池产量如下所示：
单位：亿元数据来源：GGII
根据“新能源汽车及节能汽车产业发展计划”，确定以电动汽车（EV）和插电式混合动力车（PHEV）为核心的新能源汽车产业，明确在 2020年之前实施千亿元投资进行扶持，到 2020年实现普及 500万辆新能源汽车。受此影响，未来十年内，动力锂电池产业规模有望突破1,600亿元。
根据国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》规划，到 2020年，国内新能源汽车年产量将达到 200万辆，年均复合增速达40%。根据高工锂电产业研究所(GBII)及相关研究统计，2016年我国锂电池对碳酸锂需求量为4.50万吨，同比上年增长29.31%。预计到2020年，国内锂电池对碳酸锂的需求量将达到 10.99万吨，是 2016年的 2.44倍。预计未来，国内新能源汽车的发展仍将处在高速增长阶段。新能源汽车的快速发展在今后较长一段时间内都将是拉动电池和锂产品需求增长的关键因素。
④中游主要动力电池厂积极扩建产能，对锂的需求将迅速增长
根据国内动力电池行业上市公司公告及松下、三星、LG公司的公开信息，为提前抢占未来快速增长的新能源汽车动力电池市场份额，中日韩三国的龙头动力电池公司均在实施产能扩张工作，未来三年已经成为动力电池企业新增产能的集中时期。按规划到 2020年，比亚迪、CATL、国轩高科、坚瑞沃能等国内动力电池龙头公司的产能将会是目前的3-5倍。因此，国内外主要动力电池企业的积极扩建产能将直接带动碳酸锂需求的增加。此外，国内动力电池龙头企业宁德时代已经进入了宝马和大众集团的全球供应链，未来国际汽车厂商对电池的需求有望进一步向国内倾斜。
日本、韩国的龙头动力电池公司产能扩张情况如下：
||
|-|
|新建电池厂情况|
|与特斯拉合资在美国内华达州建设超级电池工厂，一期产能为35GWh，约可供50万辆Model3使用。该工厂计划于2018年完工|
|大连工厂计划完全建成后电池产能可供20万辆电动车使用，目前一期工程已经投产|
|苏州工厂为松下与苏州捷新的合资工厂，预计2017至2018年投产|
|西安工厂三星环新已于2015年投产|
|匈牙利工厂预计2018年投产|
|根据LG化学动力电池产能的规划，2016年公司动力电池产能满足全球5万辆电动汽车需求，到2020年公司产能可满足20万辆电动汽车需求|

国内龙头动力电池公司产能扩张情况如下：
|||
|-|-|
|2016年产能情况（GWh）|根据扩建计划，到2017年具备的产能（GWh）|
|8.5|18|
|10|16|
|12|20|
|5.5|8|
|36|62|

来源：Wind资讯，相关上市公司公告，宁德时代招股书（申报稿）
根据正极材料的分子式，1千吨三元正极材料、磷酸铁锂正极材料、锰酸锂正极材料理论上的含锂量折合成碳酸锂分别为 380吨、230吨和 200吨1，则生产 1GWh锂离子电池对三元正极材料、磷酸铁锂正极材料、锰酸锂正极材料的消耗量至少分别为 2.05千吨、2.40千吨和 2.60千吨，因此生产 1Gwh的三元锂电池、磷酸铁锂电池和锰酸锂电池至少需消耗的碳酸锂约 0.78万吨、0.56万吨和 0.52万吨。考虑到项目建设和电池新产品进入整车厂的供应链均需要一定的时间，假设2017年和2020年国内龙头电池厂商的产能利用率均保持在40%，同时假设2017年和2020年磷酸铁锂和三元电池的使用比例各为50%，则龙头电池厂商在2020年比2017年对锂的新增需求相当于16.61万吨的碳酸锂。若未来新能源汽车市场实现超出预期的成长，或新能源汽车的电池容量、能量密度随着技术进步逐渐扩大，则对锂的需求有可能进一步增加。
（2）市场供给端分析
碳酸锂制取工艺因使用原料不同而分为矿石提锂和盐湖卤水提锂两大类，目前全球碳酸锂及其衍生产品供应量约60%来自盐湖卤水提锂生产企业。国内的工业级碳酸锂供应较为集中，主要集中在天齐锂业、赣锋锂业和西藏矿业等公司，但新进的竞争者众多，其中包括美都能源、江特电机、贤丰控股等众多上市公司。
目前，相关供应商在积极筹备扩大产能。
在 2018年春节前后，除部分盐湖企业因季节因素停产外，国内大多矿石提锂企业基本保持生产，然而春节后市场仍然呈现供不应求状态，现货较少，订单充足。而近一个月国内外企业扩产、合作、新进入等消息频出。虽然锂行业新增了众多参与者，但全球锂资源供应仍然将以澳洲格林布什为代表的锂辉石矿和南美洲以阿卡塔玛盐湖为代表的资源为市场供应主流，会继续长期主导全球市场，部分新建产能真正释放的时间、数量和产品品质还有很大的不确定性。
综上，结合供给端和需求端来看，由于新能源汽车行业的发展，将带动下游电池行业以及正极材料锂资源需求的增长，又由于上游的供给虽然在不断扩大，但新建产能的释放时间、数量和产品品质仍存在不确定性，因此供不应求的趋势仍将继续维持，高纯碳酸锂的销售在预测期内由于行业因素需求大幅下跌的可能性较小。
3、高纯碳酸锂销售情况
2018年第一季度，由于应用于正极材料与电解液的高纯碳酸锂在生产工艺上略有区别，东鹏新材对生产线进行了安装和调试，高纯碳酸锂处于试生产和试销售阶段。截至目前，该设备已调试完成，可以进行大规模生产。同时，东鹏新材已与众多正极材料厂商进行业务接洽，并与其中一些厂商签订业务合同并实现销售，在下游正极材料产商持续扩大产能的基础上并结合目前的销售情况，预计预测期高纯碳酸锂销量实现有较大的可行性。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：由于原材料限制，报告期高纯碳酸锂对外销量较低，而后续东鹏新材将在原材料以满足氟化锂生产的情况下，将富余原材料用于生产高纯碳酸锂直接对外销售，随着氟化锂的产能逐渐释放，高纯碳酸锂逐渐减少直至为0。高纯碳酸锂主要应用于正极材料，在新能源汽车政策利好，带动正极材料锂资源需求上涨的大背景下，东鹏新材预测期高纯碳酸锂销量实现有较大可行性，东鹏新材高纯碳酸锂预测期销量具有谨慎性。
第二十二题
申请文件显示：1）东鹏新材氟化锂 2018-2020年预测毛利率维持在18%-21%之间，东鹏新材氟化锂报告期内的毛利率分别为38.4%、21.88%。2）东鹏新材氟化锂原材料之一的工业级碳酸锂价格于 2015年快速上涨，从 2016年年初的 3-4万元／吨增长至 2017年末的 10-12万元／吨。工业级碳酸锂新增产能释放需经过较长时间，预计短期内将持续维持供不应求的局面，原材料价格的上涨使得东鹏新材的利润受到挤压。请你公司：1）补充披露东鹏新材氟化锂 2018-2020年预测营业成本的明细情况，氟化锂原材料采购价格情况。2）结合东鹏新材最近一期财务数据，补充披露东鹏新材氟化锂预测毛利率的实现情况。3）结合氟化锂原材料的当前以及未来市场供需分析，补充披露氟化锂原材料预测采购价格的依据以及合理性，并说明氟化锂预测营业成本是否符合谨慎性要求。4）补充披露预测氟化锂毛利率对本次交易估值的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）补充披露东鹏新材氟化锂2018-2020年预测营业成本的明细情况
东鹏新材氟化锂产品2018-2020年预测营业成本的明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|内容|||
||2018年度|2019年度|
|原材料|25,367.29|31,605.90|
|人工|304.39|379.24|
|制造费用|796.70|992.63|
|成本合计|26,468.38|32,977.78|

（二）结合东鹏新材最近一期财务数据，补充披露东鹏新材氟化锂预测毛利率的实现情况。
东鹏新材2018年第一季度氟化锂销售情况：
2018年第一季度 氟化锂
销量（吨） 260.42销售额（万元） 6,474.23销售成本（万元） 3,954.33销售单价（万元/吨） 24.86单位成本（万元/吨） 15.18毛利率 38.92%2018年第一季度，氟化锂毛利率为38.92%，较2017年有较大幅度提高，且高于本次评估中2018年的预测毛利率21%，预测毛利率实现情况较好。
（三）结合氟化锂原材料的当前以及未来市场供需分析，补充披露氟化锂原材料预测采购价格的依据以及合理性，并说明氟化锂预测营业成本是否符合谨慎性要求。
东鹏新材的氟化锂成本主要由原材料、人工以及制造费用构成，其中：
1、原材料采购价格预测依据
氟化锂原材料主要系工业级碳酸锂，评估预测在预测期内工业级碳酸锂的单价保持在15万元/吨至16万元/吨左右，与2017年工业级碳酸锂的市场价格高点水平相当。
考虑到工业级碳酸锂在过去两年经历了较大幅度的增长，工业级碳酸锂的价格大幅上涨的可能性较小，价格走势大概率趋稳（具体分析详见本反馈意见回复第九题）。且在2018年一季度工业级碳酸锂相比2017年末出现了小幅下滑，由15.8万/吨下降至14.5万/吨，要低于评估预测值，因此原材料预测采购价格具备谨慎性。
氟化锂原材料成本的预测系在原材料采购单价预测的基础上，结合未来氟化锂预测期销量情况计算而得，具备谨慎性。
2、人工及制造费用预测依据
报告期内，氟化锂产品95%以上由原材料成本构成，人工及制造费用合计占总成本4%-5%左右，因此人工及制造费用的预测系结合历史的占比并结合收入的增长做一定的修正测算，具备谨慎性。
综上，对氟化锂营业成本的预测系在充分考虑主要原材料价格变化、报告期各科目费用的占比情况，并结合东鹏新材的行业地位、市场需求等多方面因素最终确定，氟化锂营业成本预测具备谨慎性。
（四）预测氟化锂毛利率对本次交易估值的敏感性分析
以评估估算的未来各期氟化锂营业收入为基准，假设未来各期预测氟化锂营业收入保持不变，氟化锂毛利率变动带动营业成本变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
||
|-|
|股东全部权益价值（万元）|
|196,201.92|
|192,501.93|
|188,801.98|
|185,102.01|
|181,402.16|
|177,702.10|

||
|-|
|174,002.08|
|170,302.09|
|166,602.08|

【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：氟化锂的原材料预测采购价格具备合理性，并氟化锂预测营业成本具备谨慎性。
第二十三题
申请文件显示：1）东鹏新材碳酸铯产品2018年-2022年预测销量分别为 180吨、234吨、293吨、352吨、380吨，报告期内东鹏新材碳酸铯销量分别为 117.83吨、133.24吨，2017年销量增长率为13%。东鹏新材碳酸铯预测期销量增长率较高，分别为37.14%、30%、25.21%、20.14%、7.95%，高于2017年增长率。
2）碳酸铯报告期内平均售价为38.63万元／吨，预测期平均售价为41万元／吨，预测期售价高于报告期平均售价。请你公司：1）结合碳酸铯最近一期对外销售单价情况，补充披露碳酸铯 2018年预测售价的实现情况。2）结合行业发展情况、碳酸铯当前及未来市场供需分析、市场规模及份额变动情况、市场竞争情况、碳酸铯当前产能情况等，补充披露东鹏新材碳酸铯预测销量年增长率较高、预测单价高于报告期平均售价的判断依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）结合碳酸铯最近一期对外销售单价情况，补充披露碳酸铯2018年预测售价的实现情况
东鹏新材碳酸铯第一季度销售情况如下：
碳酸铯 销售单价（万元/吨）
2018年一季度 48.872018年预测值 41.00
2018年第一季度碳酸铯销售均价为48.87万元/吨，较2017年有所增长，且
高于本次评估中2018年的预测售价，预测售价实现情况较好。
（二）结合行业发展情况、碳酸铯当前及未来市场供需分析、市场规模及
份额变动情况、市场竞争情况、碳酸铯当前产能情况等，补充披露东鹏新材碳
酸铯预测销量年增长率较高、预测单价高于报告期平均售价的判断依据以及合
理性，是否符合谨慎性要求。
预测期内，碳酸铯产品的销量及销量增长率如下：
单位：吨、万元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量|133.24|180|234|293|352|
|销量增长率|-|35.09%|30.00%|25.21%|20.14%|
|价格|42.06|41|41|41|41|
|价格增长率||-2.52%|-|-|-|

东鹏新材铯盐产品非常广泛，同时可生产的铯盐产品多达十余种，但最主要的铯盐产品为碳酸铯和硫酸铯，其余铯盐产品均可通过碳酸铯或硫酸铯转化而成。
东鹏新材以碳酸铯为主的铯盐产品预测期内产品增幅较大原因系：
1、铯盐产品应用逐渐广泛，未来应用量有望迅速增长
2000年至2010年，全球铯产品年均产量最高时为200吨左右，但多数时间铯产量维持在 50至 60吨。201l至 2012年全球铯产品产量较之前的 200吨几乎翻番，最高年产量达到390吨，平均年产量超过200吨（数据来源：美国地质调查局）。国外主要的铯生产国是美国、加拿大、日本和德国。2000年至2010年我国铯化合物产量约10吨，金属铯产量不到5千克。而2011年之后国内产量出现井喷式增长，铯化合物产量扩大了10倍以上。
由于铷铯具有独特的性质，使其在许多领域中有着重要的用途，如电子器件、催化剂、特种玻璃、生物化学及医药等传统应用领域，磁流体发电、热离子转化发电、离子推进发动机、激光能转换电能装置、铯离子云通讯等新应用领域。特种玻璃是铷目前最大的应用领域之一，碳酸铷常用作生产特种玻璃的添加剂，可
降低玻璃导电率、增加玻璃稳定性和使用寿命；以铷铯作为高温流体添加剂的磁
流发电机具有效率高、污染小、启动快、造价低和发电费高成本低等优点；使用铷铯作交混剂，可大幅度提高石油的开采率，提高产量和回收率等。
从近几年国际铯市场应用分析，全球整体铯盐收入呈持续增长趋势，在催化剂领域的应用普及是铯消费猛增的重要原因。铯铷在催化剂领域有三个重要的作用：一是做铯钒催化剂，在钢铁、有色金属冶炼、硫酸等行业做催化剂去除气体和其他杂质，由于其低温活性较高，提高 SO氧化这一放热反应所能达到的最高 2
转化率，从而降低尾气中SO的含量，脱硫效果非常显著；二是做完成液（甲酸 2
铯），可用于深海高温高压石油和天然气钻井和勘探，根据对业内专家访谈，甲酸铷铯一口钻井使用量约为300-600吨，随着欧美发达国家进一步出台各项法规提高环保要求，以及石油价格的逐步回暖，甲酸铷铯产品将能够进一步打开销售量，未来市场前景广阔；三、在制药用催化剂方向，目前美国、日本等国已经有许多药物添加了铯。新药的研制周期虽然较长，但药物一旦研制成功，将会很大程度上拉动铯在医药领域的消费。
综上，目前铯盐及铷盐的应用广泛，但需求量尚未完全打开，行业属于高速发展的起步期，未来的前景十分广阔。随着国家对环境保护的愈发重视，铯盐及铷盐产品的应用需求将会越来越大，使用范围也将越来越广，未来下游的需求十分强劲。此外，由于现阶段全球经济低迷，国外铷铯公司受经济影响考虑降低冶炼加工成本，为寻求更经济的铷铯盐将购买意愿转向中国。我国铷铯企业在这两年获得了发展机遇。现今国内铯产量突飞猛进，在产量方面快速增长。
2、铯铷盐市场供给呈现寡头垄断
铯铷盐产品主要原材料为铯榴石，目前全球铯榴石资源主要集中于两大矿区，其中的Bikita矿区向美国雅宝以及东鹏新材提供原材料，另一个则由美国卡博特公司控制开采并自用，由于铯榴石资源的稀缺性以及较高的行业技术壁垒，造成全球范围内可实现铯铷盐量产的公司亦只有东鹏新材、卡博特公司以及美国雅宝。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计数据，东鹏新材铯铷盐细分市场占有率超过75%，在该细分领域具有垄断地位。
综上，铯铷盐产品尚属于新兴产品，下游需求在未来预计将持续扩大，同时上游可大规模量产铯铷盐产品的公司仅有三家，总体供需将在未来保持供不应求局面。
3、东鹏新材的行业地位保障未来铯盐业务发展
东鹏新材作为铯铷盐的先行者，经过十余年的耕耘，工艺水平以及产品质量均处于国际领先水平，深受客户信赖。作为国内少数可大规模量产铯铷盐的公司之一，东鹏新材在该细分市场建立了较高的行业地位和品牌知名度，同时在该细分市场国内市场占有率已达到75%。
随着产能的扩大，产销量的提高，东鹏新材不断加大对海外市场的开拓，目前东鹏新材铯盐产品已远销美国、德国、丹麦、日本等发达国家，并与日本岩井商社、丹麦托普索以及德国邦泰等知名企业构建了良好的合作关系，也将为东鹏新材后续的收入增长提供保障。
另一方面，由于现阶段全球经济低迷，下游客户受经济影响考虑降低冶炼加工成本，东鹏新材在世界范围内的主要竞争对手为美国卡博特公司和美国雅保公司，东鹏新材在加工工艺能满足下游客户的同时，所提供的产品相比海外竞争对手具有价格优势，对下游客户具有极大吸引力，也将给东鹏新材铯铷盐销售带来利好。
在行业快速发展，东鹏新材国内龙头地位日益稳固、定价话语权更加增强，国外市场逐步开拓的前提下，碳酸铯产品销量的增长是有保证的，销量预测具有谨慎性。
4、从2015-2017年数据来看，价格呈上涨趋势，价格预测具有谨慎性
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018Q1|
|26.85|35.18|42.06|48.87|
|-|31.06%|19.56%|16.19%|

自2015年以来，碳酸铯的销售单价均呈上涨趋势，自 2015年的26.85万元
/吨上涨至2018年第一季度的48.87万元/吨，由于铯铷盐预计在未来将处于供不
应求状态，且东鹏新材在该细分领域具有较高的行业地位，在未来价格大幅下跌的可能性较小。
在预测未来碳酸锂销售单价时，已考虑到价格下跌的极端情况，预测期价格预测低于2017年以及2018年第一季度的销售均价，具备谨慎性。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：东鹏新材碳酸铯预测销量年增长率较高、预测单价高于报告期平均售价具备合理性，碳酸铯的销量和单价预测具备谨慎性。
第二十四题
申请文件显示，东鹏新材碳酸铯产品 2018-2022年预测毛利率在73%-75%之间，高于报告期平均毛利率71.46%。请你公司结合同行业可比公司产品毛利率情况、碳酸铯原材料和人工费用报告期变动情况与预测情况、市场竞争情况等，补充披露东鹏新材碳酸铯产品预测毛利率的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
碳酸铯自2015年至预测期最后一年的毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018Q1|2018E|2019E|2020E|2021E|
|60.18%|70.77%|72.15%|77.58%|75.00%|74.00%|74.00%|73.00%|
|-|10.56%|1.38%|5.43%|-2.58%|-1.00%|-|-|

自2015年以来碳酸铯毛利率上涨主要原因系：
1、价格端：随着铯铷盐在催化剂领域的持续推广和应用，铷铯盐在全球市场的需求不断增长，东鹏新材在铯盐行业深耕细作多年，工艺水平以及产品质量均处于国际顶尖水平，作为国内唯一可大规模量产铯铷盐的企业，在该细分市场具有较强定价权，2015年至2018年第一季度，碳酸铯产品的平均售价分别 26.85万元/吨、35.18万元/吨、42.06万元/吨以及48.87万元/吨，始终保持上涨趋势。
2、成本端：铯铷盐业务原料成本占比超过80%，主要为原材料铯榴石成本，
东鹏新材目前铯榴石供应依赖于津巴布韦 Bikita公司，一方面由于东鹏新材与
Bikita公司已建立十年以上的长期合作关系，并与Bikita公司签订了独家代理协议；另一方面 Bikita公司铯榴石业务客户全球仅有东鹏新材和美国雅宝两家， Bikita亦依赖于东鹏新材为其打开广大中国市场；综上，东鹏新材的铯榴石采购成本保持温和上涨，采购成本上涨幅度低于价格上涨幅度。
由于销售单价的上涨幅度远高于采购成本的上涨幅度，造成 2015年以来东鹏新材碳酸铯毛利率持续上涨。
由于原材料壁垒和技术工艺壁垒，东鹏新材铯铷盐业务的细分龙头行业地位预计将继续维持，此外东鹏新材与Bikita公司已建立十年以上的合作关系，自合作关系建立以来，东鹏新材已凭借规范的管理和良好的资信情况，得到了 Bikita公司的充分认可。鉴于双方长久以来建立的良好合作关系，预计未来铯榴石涨价幅度过高从而造成毛利率大幅下滑的可能性较小。
此外，在预测期内，碳酸铯的毛利率要低于2018年第一季度的实际毛利率，且在预测期内呈下降趋势，因此碳酸铯毛利率预测具有谨慎性。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：东鹏新材碳酸铯毛利率的预测具有谨慎性。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复之核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
杜鹃 罗春
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日