西藏诺迪康药业股份有限公司
2017年年度股东大会文件
目 录
议案一：2017年年度报告全文及摘要 ..................................................................... 3
议案二：2017年度董事会工作报告 ......................................................................... 4
议案三：2017年度财务决算报告 ............................................................................. 8
议案四：2017年度利润分配预案 ........................................................................... 13
议案五：2017年度监事会工作报告 ....................................................................... 14
议案六：关于续聘2018年度会计师事务所的议案 .............................................. 17
议案七：关于日常关联交易预计的议案 ................................................................ 18
议案八：关于利用闲置资金购买理财产品的议案 ................................................ 23
议案九：关于修订《董事会议事规则》的议案 .................................................... 24
议案一：
西藏诺迪康药业股份有限公司
2017年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司 2017年年度报告全文及摘要详见 2018年 3月 16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
本报告已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司2018年4月9日
议案二：
2017年度董事会工作报告
各位股东：
2017年度，面对医药行业市场需求格局和竞争形势的新变化，公司继续秉承“科学成就健康，健康成就未来”的理念，坚持以公司战略目标和年度经营目标为指引，不断加强公司治理、内控规范建设，控制成本，合理投资，实现了经营业绩的持续增长。报告期内，公司实现营业收入91,562.57万元，同比增长14.91%；归属于母公司股东净利润为22,964.57万元，同比增长15.81%；报告期内完成了非公开发行，报告期末归属母公司净资产为 204,540.28万元。
同时，公司净利润也受到以下非公司日常经营不利因素的影响：
由于募集资金到位时间和国家境外投资外汇管控的影响，募集资金未能及时出境归还收购依姆多的首期款项和支付第二期款项。为了按期支付第二期款项 9,000万美元，公司下属子公司 TopRidge Pharma Limited于 2017年 4月向平安银行股份有限公司贷款 8,267.61万欧元。2017年 10月，经国家境外投资外汇管理相关部门批准，公司已将资金出境并全部归还了以上银行贷款。由于欧元汇率在贷款期间内持续上涨，导致上述欧元负债产生汇兑损失 770.81万美元，折合人民币汇兑损失5,203万元，对公司2017年经营业绩产生了负面影响。
剔除上述汇兑损失因素后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长27.48%。
报告期内公司重点推进了以下工作：
（一）公司继续规范内控治理，顺利完成了董事会的换届选举工作。同时大力推进内控规范建设、进程管理和绩效管理工作，取得较大成效。
（二）2016年度，本公司进行了收购依姆多相关资产之重大资产重组和非公开发行事项，报告期内，公司非公开发行事项已经完成，目前正在积极推进重大资产重组资产交接等相关工作。
（三）经公司董事会和股东大会审议通过，在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，公司利用暂时闲置的自有资金和募集资金购买银行保本理财产品进行现金管理，获得了较好的收益。
（四）研发工作
重组人白细胞介素1受体拮抗剂（rhIL-1ra）滴眼液项目：完成符合2010年版GMP要求的滴眼液制剂车间建设、验证及文件体系编写、试生产等。完成了补充的 I期临床实验样品生产和检验。根据新的注册审评要求和技术发展情况，开展了新方法学研究、工艺优化研究、质量相关研究等。相关研究新申请发明专利1项。
红景天人工种植技术研究项目：完成了小规模育苗和大田试种研究；开展了多年生红景天人工栽培田间管理技术研究；完成了多种途径的组培育苗研究；完成了红景天种子采集、整理及质量评价体系建设；完成了红景天种子包衣技术研究；完成了人工栽培红景天生长规律调查研究。相关研究新申请发明专利3项。
此外，还围绕公司主要产品的工艺优化和二次开发开展了相关研究，申请发明专利4项。
公司获得国家“高新技术企业”称号。公司与成都中医药大学等一同申报“藏药红景天及相关制剂防治缺氧性心脑血管疾病的研究与应用”项目获得“中国民族医药学会科技进步奖”一等奖。
（五）生产管理
1、2017年全年，根据销售计划合理安排生产，保质保量完成了生产任务；
2、新活素取得国家食品药品监督管理局颁发的正式标准，通用名改为“注射用重组人脑利纳肽”；
3、报告期内，生产管理部门按“制度更严谨、流程更规范、责任更明确、体系更科学、过程更受控”原则，对公司供应链、生产制造、药政（注册）、质量管理等相关内控文件制度、流程进行优化和再造。
4、安全生产及环保情况
2017年生产厂不断完善各项安全生产、环保管理制度，并纳入年度培训计划，强化责任管理，并纳入中层以上管理人员绩效考核指标。全年无安全生产事故，环保监测等符合法规要求。
（六）销售工作
1、报告期内，为适应国家政策的调整，公司调整了主要产品新活素、诺迪康、依姆多（国内）的销售模式，即由本公司自行销售，委托大股东及其关联公司进行产品推广；其余产品雪山金罗汉止痛涂膜剂、小儿双清、十味蒂达、由本公司自行销售推广。
2、继续完善公司内部管理与组织架构的搭建，以及市场销售队伍的建设与调整，为市场销售提供有效的后勤保障支持，为公司销售额的稳定增长奠定了基础。
3、加强了学术推广力度，提高了学术资料的制作，并强力推进了学术专家队伍的建设，
增加了学术巡讲的次数，扩大学术推广的影响力，为产品的临床推广与品牌推广奠定了有效基础。
公司2018年度经营计划：
公司将继续秉承“科学成就健康，健康成就未来”的理念，积极应对医药行业一系列风险，力争2018年度经营管理工继续上新台阶，完成总收入9.5亿元，总成本控制在7亿元以内，实现净利润持续增长。
为达到上述经营目标，公司将从以下几个方面开展工作：
（一）坚持以公司战略目标和年度经营目标为指引，继续不断加强公司治理、内控规范建设、进程管理和绩效管理工作，控制成本，合理投资。
（二）完善薪酬体系
2018年，公司继续将进程和预算考核纳入绩效考核评价系统，使薪酬体系更加完善、合理，为公司吸纳更多的优秀人才。
（三）信息化建设
保障公司ERP系统顺利运行，为业务变化作出最快响应，确保流程顺畅，数据准确及时；
同时，为公司业务部门建立流程运行监控、预警、分析系统，为公司决策层建立决策支持系统。
（四）生产管理方面
1、做好战略、重要及大宗物料的市场价格跟踪、公招采购、安全储备、渠道拓展等工作，尽力消化成本上涨压力。
2、组建集团自检小组，对各厂GMP实施情况交叉自检，提示风险，督促整改。
3、组织生产系统2018年重大固定资产（设备）招投标工作，组织生产系统2019年重大固定资产（设备）拟投资项目可行性论证。
（五）研发方面
1、重组人白细胞介素 1受体拮抗剂滴眼液项目：按照国家相关要求，完成补充的 Ia期临床研究，开展补充的 IIa期临床研究及相关样品生产检验，继续开展相关的质量研究、工艺研究、方法学研究。
2、红景天等原材料人工种植技术研究：完成中试规模的育苗和大田栽培，继续开展多年生红景天大田栽培的技术探索。针对公司所需其他原材料，开展人工栽培技术研究及中试栽培实验。
（六）销售方面
1、继续加强公司内部管理与组织架构的搭建、队伍建设。
2、借助信息化管理手段对成本数据及时分析、快速反应，保证成本可控。
3、利用现代营销工具，提升产品OTC市场和第三终端的市场份额。
4、进一步推进营销和内部管理信息系统建设，实现了对营销改革及微观市场管理的支撑；
通过建立完善数据分析平台，强化营销、生产数据收集与分析，满足公司决策需要。
（七）因维持当前业务、项目投资所需的资金需求：
1、为支援西藏地区经济发展，公司拟在拉萨经济技术开发区购买的土地上开始新的生产基地的建设工作，预计未来二年内投入5500万元左右。
2、新品研发：包括在研药品重组人白细胞介素 1受体拮抗剂（rhIL-1ra）滴眼液和红景天人工栽培技术研究项目，预计共投入1200万元左右。
3、本公司拟用自有资金出资1亿元，以每股1元的价格认购财险公司1亿股份，持股比例为10%。目前，财险公司仍在申请设立阶段，能否获得保监会批准以及获得批准的时间均存在不确定性。
4、为了支援西藏建设，同时解决公司所需藏药材资源面临的逐步短缺问题，公司在西藏山南设立全资子公司——西藏诺迪康农业资源开发有限公司，开展多种藏药材的人工种植技术研究和基地建设。该公司拟投资5000万元，本公司持有100%的股份。2017年1月该公司的工商注册已完成，预计资本金在未来几年根据基地建设情况陆续投入。
本报告已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司2018年4月9日
议案三：
2017年度财务决算报告
各位股东：
本报告期财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，现将有关财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标完成情况 单位：元
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|项 目|2017年1-12月|2016年1-12月|增减额|增 减 率（%）|
|一、营业收入|915,625,717.76|796,806,691.52|118,819,026.24|14.91|
|二、营业利润|213,478,731.64|189,530,679.19|23,948,052.45|12.64|
|三、利润总额|261,603,172.33|222,033,254.15|39,569,918.18|17.82|
|四、净利润|234,290,877.60|199,397,095.30|34,893,782.30|17.50|
|归属于母公司所有者的净利润|229,645,747.75|198,289,475.75|31,356,272.00|15.81|
|少数股东权益|4,645,129.85|1,107,619.55|3,537,510.30|319.38|
|五、基本每股收益|1.365|1.36|0.005|0.35|
|稀释每股收益|1.365|1.36|0.005|0.35|
|六、扣除的非经常性损益|68,216,008.18|30,827,200.88|37,388,807.30|121.29|
|扣除非经常性损益后净利润|161,429,739.57|167,462,274.87|-6,032,535.30|-3.60|
|扣除非经常性收益后每股收益|0.96|1.15|-0.19|-16.52|
|七、综合收益总额|220,519,065.22|199,951,376.04|20,567,689.18|10.29|
|归属于母公司的综合收益总额|215,873,935.37|198,843,756.49|17,030,178.88|8.56|
|八、经营活动产生的现金流量净额|91,457,114.93|250,204,859.04|-158,747,744.11|-63.45|
|每股流量净额|0.54|1.72|-1.18|-68.40|
|项 目|报告期末|报告期初|增减额|增 减 率（%）|
|九、所有者权益|2,045,402,777.13|658,189,749.21|1,387,213,027.92|210.76|
|归属于母公司所有者权益合计|2,043,202,457.88|660,634,559.81|1,382,567,898.07|209.28|
|期末可供股东分配的利润|394,867,877.45|241,298,035.77|153,569,841.68|63.64|
|其中：母公司期末可供股东分配的利润|352,773,725.99|264,556,397.44|88,217,328.55|33.35|
|十、每股净资产|11.38|4.54|6.84|150.55|
|十一、净资产收益率（加权平均）（%）|14.62|34.64|-20.02|-57.79|
|十二、期末总资产|2,330,044,648.73|2,290,679,446.71|39,365,202.02|1.72|
|十三、负债总额|284,641,871.60|1,632,489,697.50|-1,347,847,825.90|-82.56|
|资产负债率（%）|12.22|71.27|-59.05|-82.86|

二、经营情况简要说明
1、营业收入较上年同期增加 11,881.90万元，增长14.91%，主要系本期治疗心脑血管产品销售量增加影响所致。
2、本年完成净利润23,429.09万元，比上年同期增加3,489.38万元，上升17.5％。其净利润增加，主要由以下因素影响：
（1）产品销售毛利增加影响增加利润 6480.26万元，主要是本期依姆多和新活素销售收入增加影响。
（2）其他业务收入增加影响增加利润301.17万元，主要是药品技术转让收入的增加影响。
（3）营业税金及附加增加影响利润减少 531.75万元。
（4）销售费用增加影响利润减少 1974.39万元，主要原因系本期公司依姆多和新活素产品销售量增加，而影响市场费用增加。
（5）管理费用增加影响影响利润减少 698.34万元，主要原因是本期职工薪酬、中介费、业务费等增加影响所致。
（6）财务费用上升影响利润减少 3683.88万元，主要原因一是为支付购买资产尾款 0.9亿美元，在 2017年 4月向平安银行股份有限公司借款 8,267.61万欧元，由于欧元汇率持续上涨，使该笔欧元负债产生汇兑损失5204万元；二是借款利息增加支出627.87万；三是主要本期用收到的非公开发行的募集资金和公司自有资金做银行结构性存款利息收入较上年增加1918万元等所共同影响所致。
（7）本期营业外收支净额增加影响利润增加1562.18万元，主要是本期西藏国资公司（拉萨农行债务）债务重组工作完成，重组收益4987万元和国投高科技创业公司投资的藏药材种植产业化示范工程项目资金以债务清算，债务豁免收益 560万元以及本期计提违约金及对外捐赠等较上年增加 342.57万元；而上年主要是收到政府补助3642.25万元。
（8）本期其他收益增加影响利润2874.77万元，主要是本年度收到山南市财政局拨付的产业发展扶持资金2694万元，影响非经常性损益增加。
（9）资产减值准备增加影响利润减少 471.41万元，主要原因是与北京金达隆公司联合投资经营银行不良债权类项目，预计投入资金 2400万元，由于本期内未完成投资手续，故计提其他应收款坏帐准备357.6万元。
(10)投资收益增加影响利润增加79.14万元。
(11)所得税费用增加影响利润减少467.61万元。
（12）资产处置收益增加影响利润增加19.24万元。
上述原因共同影响本期净利润增加3489.38万元。
3、报告期内现金流量净额为-7,298.85万元，较上年同期-10,077.74万，增加现金2,778.89万元。主要构成情况：
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年减少1.59亿元，主要原因系：一是本期销售模式的改变，导致应收账款增加，现金收回较上年减少1.78亿；二是支付的各项税费较上年增加0.52亿，主要是销售收入的增加影响税费增加；三是支付其他与经营活动有关的现金较上年减少0.67亿，主要是销售费用、管理费用的付现较上年有所减少。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年减少1.78亿元，主要原因系：一是收回投资收到的现金收支净额较上年增加 3亿元，主要是用于购买银行结构性存款的赎回；二是购建固定资产、无形资产支付的现金较上年增加5.98亿，主要是购买依姆多资产支付二期尾款0.9亿美元以及拉萨经开区土建等支出；三是取得投资收益收到的现金较上年增加2376.51万元，主要是做银行结构性存款收益；四是 16年公司对外投资支付 9767万元，17年无对外投资。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年增加3.71亿元，主要原因系：一是吸收投到的现金较上年增加 12.29亿元，主要是收到非公开发行的募集资金 12.29亿；二是取得借款收到的现金较上年增加 6.16亿，主要是向平安银行短期借款8267.61万欧元所致；三是偿还债务支付的现金较上年增加7.19亿，主要是归还平安银行短期借款及西藏国资公司借款；四是支付其他与筹资活动有关的现金较上年增加7.03亿元，主要是归还康哲药业控股有限公司的借款；五是利润分配及偿还借款利息支出较上年增加0.52亿元。
（4）汇率变动影响较上年减少638.31万元，主要原因系子公司香港公司款项汇兑影响。
三、资产、负债及所有者权益情况简要说明：
本期期末总资产 23.30亿元较期初 22.91亿元增加 0.39亿，增长1.7%；期末负债总额 2.85亿元较期初16.33亿元减少13.48亿元，下降82.56%，负债下降的主要原因系本期子公司香港拓普瑞吉向阿斯利康支付购买依姆多尾款 9000万美元以及归还向康哲药业控股有限公司借款 1亿美元用于购买依姆多的首付款影响所致；期末股东权益合计 20.45亿元较期初 6.58亿元增加13.87亿元，增长210.76%，主要系本公司于2017年4月7日完成非公开发行股票，本期新增注册资本3,403.02万元，发行溢价资本公积增加 11,922.97万元，以及本期净利润增加所共同影响。
四、投资情况简要说明
1、报告期内，公司收到非公司发行募集资金净额 1,225,421,878.40元人民币及相应的现金管理收益，已全部用于投入子公司香港公司购买依姆多资产。
2、非募集资金投资项目情况
（1）用于投入子公司拓普瑞吉购买依姆多资产总计13.1亿，除募集资金金额及相应的现金管理收益利息共计12.41亿外，其差额由自有资金补足。
（2）滴眼液研发和红景天人工栽培技术等研发投入共计661.72万元。
（3）拉萨经开区土地建设项目投入215万元。
五、会计政策变更
财政部于 2017年颁布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，本公司已采用上述准则和通知编制 2017年度财务报表，对本公司财务报表的影响列示如下：
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|序号|会计政策变更的内容和原因|受重要影响的报表项目名称和金额|
|1|本公司将2017年度发生的与日常经营活动相关的政府补助计入其他收益项目。2016年度的比较财务报表未重列。|本年营业外收入减少28,747,714.52元，重分类至其他收益28,747,714.52元。|
|2|本公司将2017年度发生的资产处置损益计入资产处置收益项目。2016年度的比较财务报表已相应调整。|①本年营业外收入减少39.26元，营业外支出减少70,957.18元，合计重分类至资产处置收益-70,917.92元。②上年营业外支出减少263,240.23元重分类至资产处置收益-263,240.23元。|

六、其他重大事项说明
1、报告期内，公司进行了收购依姆多相关资产涉及重大资产重组和非公开发行募集资金事项，以及收购资金出境，已全部支付完成。
2、西藏国资公司（拉萨农行债务）债务重组工作已完成，公司收益 4987万元。
3、原拟用于房地产开发的工业园区转为生产经营自用，短期内暂不考虑房地产开发项目，故拟将成都新江房地产开发有限公司注销，相关手续目前正在办理之中。
七、2018年度计划
1、本公司 2018年的预算经营目标：完成总收入 9.5亿元，总成本控制在 7亿元以内，实现净利润持续增长。（该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。）2、2018年投资计划及资金需求：
（1）为支援西藏地区经济发展，公司拟在拉萨经济技术开发区购买的土地上开始新的生产基地的建设工作，预计未来二年内投入5500万元左右。
（2）新品研发：包括在研药品重组人白细胞介素1受体拮抗剂（rhIL-1ra）滴眼液和红景
天人工栽培技术研究项目，预计共投入1200万元左右。
（3）本公司拟用自有资金出资1亿元，以每股1元的价格认购财险公司1亿股，持股比例为10%。目前，财险公司仍在申请设立阶段，能否获得保监会批准以及获得批准的时间均存在不确定性。
（4）为了支援西藏建设，同时解决公司所需藏药材资源面临的逐步短缺问题，公司在西藏山南设立全资子公司——西藏诺迪康农业资源开发有限公司，开展多种藏药材的人工种植技术研究和基地建设。该公司拟投资 5000万元，本公司持有100%的股份。2017年 1月该公司的工商注册已完成，预计资本金在未来几年根据基地建设情况陆续投入。
上述投资所需资金均来源于公司的自有资金。
本报告已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司 2018年4月9日
议案四：
2017年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，截止2016年12月31日,公司未分配利润241,298,035.77元，加上2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为229,645,747.75元，减去本期提取盈余公积16,442,330.01元和2017年中期分配59,633,576.06元后，截止2017年12月31日，公司未分配利润为394,867,877.45元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，并结合公司目前的实际经营状况，公司拟以现有总股本179,619,205股为基数向全体股东按每10股派发现金3.85元(含税)。
本预案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司 2018年4月9日
议案五：
2017年度监事会工作报告
各位股东：
2017年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定、要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会职权，积极了解、监督公司的经营活动、财务状况、股东大会、董事会的执行等情况，同时对公司依法运作，以及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司规范运作。报告期内，监事会的主要工作情况如下：
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开九次会议，审议通过了公司定期报告、非公开发行相关事项、关于归还康哲药业并购借款涉及关联交易的议案、关于为全资子公司贷款提供担保的议案、关于收购依姆多资产后续资金安排的议案、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于日常关联交易事项调整的议案、关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案、关于续聘2017年度会计师事务所的议案、关于利用闲置资金购买理财产品的议案等事项。
报告期内列席了报告期内所有董事会和股东大会，依法行使监事会的权利，对公司定期报告发表审核意见；对公司重大决策等重大事项发表意见。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见：
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为：2017年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
（三）监事会对检查财务情况的独立意见：
报告期内监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件，认为公司的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定，符合公司的实际情况，公司2017年度财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。公司2017年半年度利润分配预案符合公司的实际情况，并能保证公
司健康持续稳定发展。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的实际情况。
（四）监事会对最近一次募集资金投入情况的独立意见：
2017年 9月 12日，公司第六届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。监事会认为，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期效益，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事宜与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不会影响募集资金项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次置换行为已按照有关法律法规和公司制度的规定履行了必要的审批程序。同意公司以募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金。
报告期内，经国家境外投资外汇管理相关部门批准，公司已将资金出境并全部归还了前期大股东借款和银行贷款，其中使用募集资金（含相应的现金管理收益和利息）124162.69万元，自筹资金 6837.31万元。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见：
公司在报告期内无收购出售资产事项。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见：
2017年度，本公司与西藏康哲医药科技有限公司及其关联方就公司产品新活素、诺迪康、依姆多的推广签署相关协议事项，符合公司实际，有利于促进公司产品的销售，能够保证公司利益，交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及其他股东的利益，维护了上市公司和全体股东的权益。
公司非公开发行涉及关联交易事项，均不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形，符合全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，符合公司实际。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见：
公司 2017年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（八）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见：
不适用。
（九）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见：
报告期内，监事会审阅了公司的内部控制制度自我评价报告，认为其符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全
了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司 2017年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
（十）监事会发现公司存在风险的说明：
监事会对报告期内的监督事项无异议。
2018年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定、要求，以严谨务实的态度勤勉尽责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运作和内部控制制度的有效执行；同时，加强学习，创新工作思路和监督方式，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，加强对公司董事、高级管理人员的监督，及时了解公司重大决策事项程序的合法性，更好地维护公司及全体股东的利益。
本报告已经公司第六届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司监事会
2018年4月9日
议案六：
关于续聘 2018年度会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并坚持独立审计原则，以严谨的工作态度完成了公司2017年度审计工作。公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，聘期一年，费用总计为65万元。审计范围包括公司2018年度财务审计、内部控制审计，并出具财务审计报告、内控审计报告以及控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核说明等报告。
本预案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司 2018年4月9日
议案七：
关于日常关联交易预计的议案
各位股东：
经公司第五届董事会第十四次会议和 2016年度股东大会审议通过，2017年本公司及下属子公司与康哲药业控股有限公司下属控股公司（以下简称“康哲药业下属公司”）就如下事项存在日常关联交易：
1、本公司授权康哲药业下属公司西藏康哲医药科技有限公司（以下简称“西藏康科”）作为产品新活素、诺迪康在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场全部领域的独家总推广商，独家负责产品新活素、诺迪康、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。
2、2016年，本公司下属子公司四川诺迪康威光制药有限公司受康哲药业下属公司康哲（湖南）制药有限公司委托加工的肝复乐片业务尚未全部完成，未完成部分在2017年交付确认，2017年已无新的业务，相关事项按照双方于 2016年 4月签署的《肝复乐片委托生产合同》执行。
目前，相关情况如下：
一、2017年度，上述日常关联交易预计金额及执行情况（单位：人民币，含税）：
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|关联类别|关联人|产品名称|2017 年度预计金额|2017年度实际发生金额|
|委托销售|康哲药业下属公司西藏康哲药业发展有限公司|新活素诺迪康|过渡期内新活素、诺迪康内存在两种销售模式：即我公司直接向商业公司销售和原模式下通过西藏康科及其关联方向商业公司销售，后者的销售金额根据市场交接进度而定。|18,324.34万元|
|委托推广|康哲药业下属公司西藏康科|新活素诺迪康依 姆 多(中国)|推广费不超过 40,000万元|32,346.29万元|
|提供劳务（产品加工，含加工费和代购的原辅包费用）|康哲药业下属公司康哲（湖南）制药有限公司|肝复乐片|564万元|562.28万元|

完成情况说明：
1、2017年度的日常关联交易不存在预计金额与实际发生金额差异较大的情形。
2、2017年度，本公司下属子公司四川诺迪康威光制药有限公司受康哲药业下属公司康哲（湖南）制药有限公司委托加工的肝复乐片业务，系2016年度未完成交付确认部分，该部分在2017年交付确认后，2017年已无新的业务，相关事项按照双方于 2016年4月签署的《肝复乐片委托生产合同》执行。
3、根据双方协议，2017年度康哲药业下属公司对诺迪康、新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为6.5亿元（含税），实际完成7.05亿元(含税)。
二、根据2017年度的关联交易执行情况，2018年度日常关联交易金额预计如下（单位：人民币，含税）：
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|-|-|-|-|
|关联类别|关联人|产品名称|2018年度预计|
|委托推广|康哲药业下属公司西藏康科|新活素、诺迪康、依姆多（中国）|推广费不超过 45,000万元|

为了保证公司产品销售的整体稳定增长，同时便于统一考核，2018年度康哲药业下属公司对诺迪康、新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为7.4亿元（含税）。
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
康哲药业控股有限公司(China Medical System HoldingsLimited）
公司类型：Exempted Company（获豁免公司）；注册办事处：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands；公司总部：中国广东省深圳市南山区大新路 198号马家龙创新大厦 B座 6-8楼；香港主要营业地点：香港北角英皇道 510号港运大厦 21楼 2106室；集团总裁：林刚；法定股本：100,000,000美元；
成立日期：2006年12月18日；主要业务：主要面向中国医院全科室进行医药推广专业服务；
控股股东：Treasure SeaLimited（由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，其于 2017年12月31日持有康哲药业全部已发行股本43.53%的股份）。
截止 2016年 12月 31日，康哲药业的资产总额为人民币 9,791,593,000元，净资产为人民币 6,267,824,000元；2016年康哲药业的营业收入为人民币 4,900,812,000元，净利润为人民币1,377,917,000元。
截止2017年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币 10,148,843,000元，净资产为人民币 7,328,257,000元；2017年康哲药业的营业收入为人民币 5,348,800,000元，净利润为人
民币幣幣1,669,900,000元。
2、与本公司的关联关系
截止目前，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、林刚累计持有本公司 67,479,699股股份，占本公司总股本 179,619,205股的37.57%；上述公司及西藏康科均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）新活素、诺迪康、依姆多的推广服务
1、协议双方：本公司及下属公司（以下简称“甲方”）、康哲药业下属公司西藏康科（以下简称“乙方”）
2、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、诺迪康、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。
3、产品
（1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）
产品规格：现有规格、剂型（注射剂0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。
（2）诺迪康
产品规格：现有规格、剂型（胶囊剂0.28g*20粒/盒、0.28g*36粒/盒、0.28g*60粒/盒；
颗粒剂5g*10袋/盒）及未来新增规格、剂型。
（3）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）
产品规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。
4、推广区域：新活素、诺迪康——全球市场，依姆多——中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）。
5、推广领域：全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。
6、推广服务
（1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。
（2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司或/和医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。
7、推广费用与支付方式
（1）推广费用
新活素按照销售额的55%（含税）的标准向乙方支付推广费用；
诺迪康按照销售额的55%（含税）的标准向乙方支付推广费用；
依姆多按照销售额的18%（含税）的标准向乙方支付推广费用。如依姆多60mg*7片/盒产品的每个自然年度销售量超过750万盒的，甲方同意按超过部分的依姆多销售额的18%（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销售量按60mg*7片/盒产品的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。
产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品的开票金额（含税）。
（2）支付方式：每年第 4个月的 5日前结算支付第 1个月的推广费，第 5个月的 5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推。
8、推广保证销售额
（1）乙方的市场推广工作确保甲方产品年度含税销售额共计达到以下金额：
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|-|-|-|
|年 度|2017|2018|
|推广保证销售额（含税）|6.5亿元|7.4 亿元|

（以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品的含税开票金额计算。）
（2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现与产品具有竞争关系的其他产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可协商相应调推广保证销售额。
9、保证金及差额补偿
（1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。
（2）增量奖励和差额补偿标准：
若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。
协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙
方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无
需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。
①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿；
②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6%的标准向甲方进行补偿。
10、协议期限及其他
协议有效期至2018年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动延期三年至2021年12月31日，本协议延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方一致同意2019年1月1日至法定程序（如有）批准前的业务合作适用本协议，或双方另行协商。
本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。
为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，具体事项授权经营管理层处理。
11、后续安排
（1）为维护新活素、诺迪康产品市场并实现顺利过渡，自2017年1月1日起至甲方全面接管商业的期间内，甲方及乙方集团附属公司均可与商业公司或/和医院等就新活素、诺迪康产品进行购销业务往来，乙方集团附属公司仍可向甲方采购新活素、诺迪康产品，采购产品数量对应的甲方开票金额计入乙方当年度推广保证销售额的实际完成额，购销政策及推广政策按原协议政策执行。
（2）至甲方全面接管商业止，双方可因产品近效期或失效期或因商业考虑需要办理新活素、诺迪康产品的换货，换货条件按协议约定执行。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，因涉及关联交易，在董事会上关联董事已回避表决。现提交股东大会，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司 2018年4月9日
议案八：
关于利用闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
为了提高公司自有闲置资金的利用率，公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定，结合公司的实际情况，利用暂时闲置的自有资金购买保本理财产品，以获得较好的收益。2018年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，拟用于购买保本理财产品占用的资金余额不超过4亿元人民币，授权经营管理层负责实施（有效期至2018年年度股东大会之日）。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司 2018年4月9日
议案九：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合公司的业务发展情况，拟对《董事会议事规则》作如下修订：
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|修订前|修订后|
|第五条 下述重大事项的权限，由董事会行使。（二）10000万元人民币以下（含 10000万元人民币）的投资项目；|第五条 下述重大事项的权限，由董事会行使。（二）投资金额不超过最近一次经审计后净资产的 30%（含30%）的投资项目；|

修订后的《董事会议事规则》详见公司于 2018年 3月 16日发布在上海证券交易所网站的相关内容。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司 2018年4月9日