北京市中伦律师事务所
关于河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：河北先河环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受河北先河环保科技股份有限公司(以下简称“先河环保”或“公司”)委托，担任先河环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》(2013年修订)(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(2014年修订)(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)(以下简称“《重组办法》”)、《上市公司非公开发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《创业板发行管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对本次交易涉及的配套资金募集（以下简称“本次配套融资”）的股票发行过程和认购对象合规性事项出具本法律意见书。
除非另有说明，本所在《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》中发表法
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中伦律师事务所 法律意见书律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的配套资金募集的股票发行过程和认购对象合规性事项的发表法律意见如下：
一、本次配套融资的批准和授权
（一）先河环保的内部批准和授权
2014年8月13日，先河环保召开了第二届董事会第十九次会议审议通过了本次配套融资的具体方案，并决定召集股东大会审议本次配套融资的相关事项。
2014年9月2日，先河环保召开了 2014年第二次临时股东大会，会议审议并通过了本次配套融资的相关具体方案的议案，并授权董事会全权办理本次配套融资的发行股票相关事宜。
（二）证券监督管理部门的核准
2014年12月24日，中国证监会作出《关于核准河北先河环保科技股份有限公司向梁常清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞ 1396号），核准先河环保非公开发行股份募集本次交易的配套资金不超过 8,800万元。
综上，本所律师认为：本次配套融资已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次配套融资的发行过程
（一）本次配套融资的组织工作
经核查，本次配套融资的独立财务顾问暨主承销商为兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”），先河环保和兴业证券已就本次配套融资制定了《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募
中伦律师事务所 法律意见书集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（二）认购邀请
2015年 1月 28日，先河环保与兴业证券向 85名机构及个人投资者（以下简称“特定投资者”）发送了《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件1《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），附件2《申购报价单附件清单》，附件3《认购对象基本信息表》，附件4《认购对象关联关系核查表》，附件5《认购邀请书回执》。特定投资者包括：先河环保截至 2015年 1月 15日收盘后登记在册的前 20名股东中的 16名（不包含前 20名股东中作为发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的4名股东，即：李玉国、范朝、陈荣强以及兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户）、22家证券投资基金管理公司、19家证券公司、7家保险机构投资者及关于本次配套融资的董事会决议公告后向先河环保提交认购意向函的其他21名投资者。
经核查，本所律师认为：本次发行的询价对象符合有关法律法规和先河环保2014年第二次临时股东大会决议的作为本次配套融资发行对象的资格和条件。
（三）申购报价、认购对象、发行价格和股数的确定
2015年 2月 2日上午8:30-11:30，在本所律师的现场见证下，兴业证券和先河环保共收到7名特定投资者以传真及现场送达方式回复的《申购报价单》及其他附件。经兴业证券与本所律师共同核查，其中6名特定投资者的申购报价为有效报价。具体有效申购报价如下（按送达时间顺序）：
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|-|-|-|-|
|序号|特定投资者名称|申购价格（元）|申购金额（元）|
|1.|易方达基金管理有限公司|15.65|58,016,021.10|
|2.|第一创业证券股份有限公司|14.07|18,853,800.00|
|3.|东海基金管理有限责任公司|15.65|30,048,000.00|
|4.|财通基金管理有限公司|15.26|17,854,200.00|
|||14.39|87,922,900.00|

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|-|-|-|-|
|序号|特定投资者名称|申购价格（元）|申购金额（元）|
|5.|吴兰珍|13.88|19,987,200.00|
|6.|华安基金管理有限公司|14.87|19,925,800.00|
|||14.42|39,943,400.00|
|||14.02|54,958,400.00|

根据先河环保 2014年第二次临时股东大会决议，本次配套融资项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《认购邀请书》的有关内容，本次配套融资的申报价格需满足不低于发行期首日前一个交易日（2015年1月28日）或发行期首日前二十个交易日先河环保股票均价的百分之九十的孰低者，即不低于13.72元/股。
本次配套融资的申购报价结束后，兴业证券与先河环保根据特定投资者的有效申购报价，按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次配套融资的发行价格为 15.65元/股，本次发行的股份数量为 5,623,003股，对应的募集资金总额为87,999,996.95元。具体配售结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|申报价格（元/股）|申报金额（元）|发行价格（元/股）|募集资金（元）|获配股数（股）|
|1.|易方达基金管理有限公司|15.65|58,016,021.10|15.65|58,016,021.10|3,707,094|
|2.|东海基金管理有限责任公司|15.65|30,048,000.00|15.65|29,983,975.85|1,915,909|
|总计|||||87,999,996.95|5,623,003|

经核查，本所律师认为：本次配套融资的申购报价、认购对象、发行价格和数量的确定符合有关法律法规的规定、先河环保 2014年第二次临时股东大会决议通过的本次配套融资方案以及《认购邀请书》的有关内容。
（四）缴款与验资
2015年 2月 3日，兴业证券与先河环保向全体认购对象发出了《河北先河
环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配
套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和《河北先河
中伦律师事务所 法律意见书环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”），通知全体发行对象于 2015年 2月 6日上午 12:00之前将认股款足额汇至兴业证券指定的账户。
2015年2月5日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具利安达验字﹝2015﹞第 1011号《验资报告》确认，截至 2015年 2月 4日，兴业证券按照 15.65元/股已成功募集资金人民币 87,999,996.95元，款项由东海基金管理有限责任公司和易方达基金管理有限公司缴纳。
2015年2月6日，利安达出具利安达验字﹝2015﹞第1012号《验资报告》确认，截至 2015年 2月 5日，先河环保本次配套融资非公开发行人民币普通股5,623,003股，分别由东海基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司以现金 15.65元/股认购，募集资金总额为 87,999,996.95元，扣除依据承销及保荐协议应支付给兴业证券的独立财务顾问费及承销费用人民币 7,140,000.00元后,实际募集资金为人民币80,859,996.95元。2015年2月5日，兴业证券已将上述募集资金 80,859,996.95元划入先河环保建设银行石家庄开发区支行账户（账号为13001612008050517984）。上述募集资金扣除审计费、评估费、律师费等其他费用 1,659,996.95元后净额为 79,200,000.00元，其中新增注册资本5,623,003元，增加资本公积 73,576,997.00元。
综上所述，本所律师认为：先河环保本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合先河环保 2014年第二次股东大会决议通过的本次配套融资方案、《认购邀请书》的内容以及《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》、《创业板发行管理办法》等有关法律法规的规定。
三、本次配套融资认购对象的合规性
根据先河环保2014年第二次临时股东大会决议，本次配套融资的认购对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过5名符
中伦律师事务所 法律意见书合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
根据本次配套融资的申购报价、认购对象的确认结果，本次配套融资的认购对象共 2名，分别为易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）和东海基金管理有限责任公司（以下简称“东海基金”），符合先河环保股东大会决议通过的条件，并且未超过5名。
根据认购对象提交的资料，本次配套融资的最终认购方信息如下：
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|序号|认购对象|认购产品|
|1|易方达基金管理有限公司|易方达稳健配置混合型养老金产品|
|||中国工商银行股份有限公司企业年金计划|
|||易方达增强回报债券型证券投资基金|
|||易方达基金公司-农行-中国农业银行离退休人员福利负债|
|2|东海基金管理有限责任公司|东海基金-定增策略7号资产管理计划|
|||东海基金-定增策略9号资产管理计划|
|||东海基金-银领资产2号资产管理计划|
|||东海基金-银领资产3号资产管理计划|

根据认购对象提交的《申购报价单》及其附件以及承诺、认购产品的备案登记资料、资产委托人及最终认购方信息，本所律师认为：
（一）易方达基金管理的认购产品不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的备案范围内，无需履行相关的备案程序。
（二）东海基金管理的认购产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的备案范围，并已经按相关规定办理完成了备案程序。
（三）本次配套融资的认购对象及最终认购方不包括先河环保的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商），及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
综上所述，本所律师认为：本次配套融资最终确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额等均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《创业板
发行管理办法》等有关法律法规和《认购邀请书》的规定。
中伦律师事务所 法律意见书四、本次配套融资发行的股份自发行结束之日起可上市交易
经核查，本次配套融资的发行期首日为2015年1月29日，经计算，先河环保的股份于发行期首日前一个交易日的交易均价为 15.6481元/股，本次配套融资的发行价格不低于该价格，因此，依据《创业板发行管理办法》第十六条第一款第一项之规定，本次配套融资发行的股份于发行结束之日起可上市交易。
五、本次配套融资发行过程涉及的相关文件
本次配套融资的《认购邀请书》主要内容包括认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示、发行人和独立财务顾问（主承销商）联系方式等内容。
《申购报价单》主要内容包括认购对象同意并接受《认购邀请书》确定的程序与规则、认购对象同意按发行人及联合主承销商最终确认的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款、须由认购对象填写的申购价格和数量及有关承诺等内容。
《认购协议书》包含了认购数量、认购价格和认购款项支付、双方的权利和义务、保密条款、违约责任、争议解决等内容。
经核查，本所律师认为：《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，先河环保与认购对象签订的《认购协议书》的内容及形式均符合有关法律法规的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次配套融资已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次配套融资的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议书》的内容及形式符合有关法律法规的规定；
（三）本次配套融资的认购对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的备案范围内的，已办理相关备案手续；
（四）本次配套融资的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额
中伦律师事务所 法律意见书等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和先河环保关于本次配套融资的股东大会决议的规定；
（五）本次配套融资的发行期首日为2015年1月29日，确定发行价格不低于发行期首日前一个交易日先河环保的公司股票交易均价，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起可以上市交易。
（六）本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定，募集的资金已经到位。
(以下无正文，为签署页)
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负责人： 承办律师：
张学兵 顾平宽
承办律师：
桑士东