运盛（上海）医疗科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
证券简称：运盛医疗 证券代码：600767
2016年7月
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2016年7月19日下午2:30。
二、会议地址：上海浦东新区仁庆路509号12号楼
三、主持人：董事长钱仁高先生。
四、会议出席对象：
2016年7月12日下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东；本公司部分董事、监事及高级管理人员；见证律师等。
五、宣读股东大会须知。
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2016年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知。
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
3、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东要求在股东大会发言，应取得大会主持人的同意，每位股东每次发言最好不超过5分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案后面的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
7、现场表决投票结束后，按投票的股数统计现场表决结果，与网络投票结果合并。表决投票统计，由一名股东代表和见证律师参加，表决结果当场公布。
8、公司董事会聘请上海锦天城律师事务所的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
9、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。
六、董事长主持会议，宣布会议开始。
本次股东大会的议题是：
议案一：为成都九川机电数码园投资发展有限公司申请银行贷款提供担保展期的议案；
议案二：修订《公司章程》。
七、投票表决。
八、董事长宣读本次股东大会表决结果。
九、律师宣读见证意见。
十、会议结束。
议案一：《为成都九川机电数码园投资发展有限公司申请银行贷款提供担保展期的议案》一、担保展期情况概述
运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第6次会议于2015年7月8日以通讯方式召开，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《为成都九川机电数码园投资发展有限公司申请银行贷款提供担保的议案》，同意公司为全资子公司成都九川机电数码园投资发展有限公司向乐山市商业银行股份有限公司成都分行贷款伍仟捌佰万元提供担保，此次担保事项经公司2015年第三次临时股东大会审议通过（详情见2015-058号、059号和069号公告）。
因业务需要，成都九川机电数码园投资发展有限公司拟向乐山市商业银行股份有限公司成都分行申请上述银行贷款展期，公司拟继续向该项贷款提供担保展期，期限不超过一年。
截至本公告日，公司累计对外担保额度为5,800万元（含本次拟担保金额），占公司2015年12月31日经审计资产总额（合并口径）的9.94%、净资产的15.92%，全部是为对全资子公司的担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：成都九川机电数码园投资发展有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地点：郫县成都现代工业港北片区拓展区
法定代表人：钱仁布
成立时间：2007年12月11日
注册资本：2,000万人民币
经营范围：项目投资（不含金融、证券、期货）；房地产开发；物业管理、园林绿化、建筑装饰装修、投资咨询服务；货物及技术的进出口。
股权结构：本公司持有其100%股权
主要财务指标：截至2015年12月31日，资产总计21,426.20万元，负债总计24,450.65万元，流动负债总额为24,450.65万元,其中银行贷款总额为5,800.00万元；净资产为-3,024.45万元，资产负债率为114.12%；2015年度无营业收入，实现净利润-2,366.77万元。上述 2015年财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。截至2016年3月31日，资产总计21,564.76万元，负债总计24,623.38万元，流动负债总额为24,623.38万元,其中银行贷款总额为5,800.00万元；净资产为-3,058.62万元，资产负债率为114.18%；2016年1-3月无营业收入，实现净利润-34.17万元。上述2016年一季度财务数据未经会计事务所审计。
三、担保展期的主要内容
单位：万元
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|被担保方名称|最高担保额度|用途|担保方式|期限|

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|成都九川机电数码园投资发展有限公司|5,800|生产经营需要|连带责任保证|一年|

四、董事会意见
公司第八届董事会第26次会议充分审议此次担保展期事项，认为此次担保展期有利于其开展业务，符合公司整体利益，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。提请股东大会授权经营管理层办理上述担保事宜，实际担保金额、种类、期限、债权人等以银行核准为准。
并同意将此议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次审议对全资子公司提供担保额度为5,800万元，占公司2015年12月31日经审计资产总额（合并口径）的9.94%、净资产的15.92%。
本次担保生效后，公司累计对外担保额度为 5,800万元（含本次拟担保金额），全部是为对全资子公司的担保，占公司2015年12月31日经审计资产总额（合并口径）的9.94%、净资产的15.92%。
公司不存在逾期对外担保，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%。
上述议案，请各位股东审议。
议案二：修订《公司章程》
公司章程修正案
为了运盛（上海）医疗科技股份有限公司日后经营发展的需要，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》（2014修订）等相关规定，结合公司实际情况，拟对原公司章程相应条款进行如下修订：
原章程第二十九条规定如下：
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
现修订为：
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
原章程第三十二条规定如下：
第三十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现修订为：
删除第三十二条，该条款以下条款的编号自动做相应调整。
原章程第四十四条规定如下：
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
……
（十九）审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修订为：
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
……
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
原章程第八十条规定如下：
第八十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。
现修订为：
第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
原章程第八十九条规定如下：
第八十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
现修订为：
第八十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原章程第九十条规定如下：
第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：
第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
原章程“第九十七条”前增加一个条款，原第九十七条编号不变，该条款以下条款编号保持不变。
新增条款内容如下：
第九十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
新增条款第一百四十六条，原章程“第一百四十六条”编号修改为“第一百四十七条”，该条款以下条款的编号自动做相应调整。
新增条款内容如下：
第一百四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
原章程第一百五十八条规定如下：
第一百五十八条公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
现修订为：
第一百五十九条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理对董事会负责，在总经理的领导下开展工作。
上述议案，请各位股东审议。