上海仁盈律师事务所
关于众泰汽车股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
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上海仁盈律师事务所 法律意见书
上海仁盈律师事务所
关于众泰汽车股份有限公司
控股股东增持公司股份的法律意见书
致：众泰汽车股份有限公司
上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就公司控股股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问和讨论。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司及其控股股东如下承诺及保证：
1、已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
2、所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的。
3、所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。
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4、所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
本所同意将本法律意见作为本次增持股份所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次增持的主体资格
（一）经核查公司控股股东铁牛集团的最新营业执照，本次增持股份的增持人基本情况如下：
公司名称：铁牛集团有限公司
统一社会信用代码：9133078425507428XE
法定代表人：应建仁
注册资本：166,800.00万人民币
成立日期：1996年12月20日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省金华市永康市经济开发区北湖路19号第1层
营业期限：1996年12月20日-2036年12月19日
经营范围：实业投资；符合国家法律法规允许范围内的项目投资、投资管理[不含股权、证券、期货、基金等金融业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]；汽车、汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器，仪器仪表（具体经营项目详见《计量器具经营许可证》），装饰材料（不含危险化学品）开发、制造、加工、销售；自动化输送设备、仓储设备、焊接设备、涂装设备、自动化成套设备研发、制造、销售、安装、维护；建筑材料（不含混泥土、危险化学品）开发、加工、销售；金属材料（不含危险物品）销售；货物及技术进出口业务；房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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方可开展经营活动）
（二）根据增持人的说明及本所律师的核查，增持人合法持有公司股份，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
本所律师认为，增持人铁牛集团符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司及增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，公司总股本 2,037,732,279股，铁牛集团持有公司 791,787,566股股份，占公司总股本的38.86%。
（二）本次增资计划的具体内容
公司于2018年7月12日披露了公司《关于控股股东增持公司股份及未来增持计划的公告》（公告编号：2018-040），公告了铁牛集团）于2018年7月11日通过深圳证券交易所集中竞价系统增持公司股份 600,000股，并计划在本次增持后6个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所竞价交易系统继续增持公司股份，累计增持股份比例不超过公司总股本的2%（含2018年7月11日增持600,000股）。
（三）本次增持情况
经核查，自2018年7月11日至2019年1月11日，增持人通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式合计增持公司股份 4,523,800股，约占公司总股本的0.22%，增持均价为6.917元/股。
（四）增持前后的持股情况
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|-|-|-|
|股东名称|本次增持前|本次增持后(股份补偿前)|

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|铁牛集团有限公司|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
||791,787,566|38.86|796,311,366|39.27 [注]|

[注]本次增持前，铁牛集团持有公司股份数量为 791,787,566股，占公司总股本的39.05%（按回购后的公司总股本 2,027,671,288股计算）；本次增持后（截止 2018年 8月 3日），铁牛集团持有公司股份数量为 796,311,366股，占公司总股本的39.27%（按回购后的公司总股本 2,027,671,288股计算）。本次增持完成后，因业绩承诺补偿，2018年8月9日，公司完成对铁牛集团2017年度应补偿股份数共计 10,060,991股进行回购并注销,公司股份总数由2,037,732,279股减少至2,027,671,288股。截止目前，铁牛集团持有公司股份数量为786,250,375股，占公司总股本的38.78%。
本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司于2018年7月12日在公司指定信息披露媒体刊登了《关于控股股东增持公司股份及未来增持计划的公告》（公告编号：2018-040），就增持人本次增持有关事项进行公告。
另经本所律师核查，公司于 2018年 8月 7日发布《关于控股股东继续增持公司股份的公告》（公告编号：2018-045），公告了控股股东增持公司股份的进展。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
四、本次增持属于免于向证监会提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：......（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；......”。
经核查，本次增持前，铁牛集团持有公司 791,787,566股股份，占公司总股
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本的38.86%。自 2018年 7月 11日至 2019年 1月 11日，铁牛集团通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式合计增持公司股份 4,523,800股，约占公司总股本的0.22%。另经核查，2018年1月11日至2018年7月10日，增持人未增持公司股份。增持人最近 12个月内累计增持公司股份未超过公司已发行股份总数的2%。
本所律师认为，本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
五、结论
综上所述，本所律师认为：
1、增持人铁牛集团符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
2、增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
3、截至本法律意见书出具日，公司已按法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
4、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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《上海仁盈律师事务所关于众泰汽车股份有限公司控股股东增持公司股份的
法律意见书》
（此页为签署页，无正文）
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单位负责人：陆凤哲
经办律师：方冰清
经办律师：马泉
二0一九年一月十二日