国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于东莞金太阳研磨股份有限公司
2016年度股东大会法律意见书
致：东莞金太阳研磨股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩章律师、张韵雯律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
经本所律师核查，2017年4月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，决定于2017年5月10日（星期三）下午14:00召开本次股东大会。
2017年4月20日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书报》及巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了《东莞金太阳研磨股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，公告了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。
同日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了《东莞金太阳研磨股份有限公司关于召开2016年年度股东大会通知的更正公告》，对《东莞金太阳研磨股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》正文中“三、提案编码”进行了更正，并发布了《东莞金太阳研磨股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知（更正后）》，重新公告了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会于2017年5月10日（星期三）下午14:00在东莞金太阳研磨股份有限公司三楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月9日15:00至2017年5月10日15:00的任意时间。
本次股东大会由公司董事长杨璐先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表
出席本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计13名，其所持有表决权的股份总数为59,389,324股,占公司有表决权股份总数的比例为66.5800%。
①现场会议情况：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人
数为12人，代表股份数量59,389,024股，占公司有表决权股份总数的比例为
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书66.5796%；其中，除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的中小股东共计1人。
②网络投票情况：通过网络投票出席会议的股东人数为1人，代表股份数量300股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0003%，为中小股东。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
3、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下：
1、《关于变更公司注册资本的议案》
总表决情况：
同意59,389,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2、《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
总表决情况：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书同意59,389,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
3、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意59,389,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
此议案获得通过。
公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。
4、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意59,389,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
此议案获得通过。
5、《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》
总表决情况：
同意59,389,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
此议案获得通过。
6、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
总表决情况：
同意59,389,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
此议案获得通过。
7、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
总表决情况：
同意59,389,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意400股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
此议案获得通过。
8、《关于确认2016年下半年关联交易公允性的议案》
股东杨璐、XIUYINGHU（胡秀英）、QINGYANG（杨勍）、杨伟、方红和农忠超已回避表决。
总表决情况：
同意11,815,478股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意400股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
此议案获得通过。
9、《关于续聘2017年外部审计机构的议案》
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书总表决情况：
同意59,389,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意400股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
10、《关于公司向银行申请授信额度的议案》
总表决情况：
同意59,389,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
此议案获得通过。
11、《关于实际控制人为公司授信融资提供担保暨关联交易的议案》
股东杨璐、XIUYINGHU（胡秀英）已回避表决。
总表决情况：
同意22,200,283股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意400股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、《关于注销公司全资子公司江西金阳的议案》
总表决情况：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书同意59,389,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
此议案获得通过。
13、《关于提名杜长波为第二届董事会董事候选人的议案》
总表决情况：
同意59,389,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意400股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
14、《关于更换监事的议案》
总表决情况：
同意59,389,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
此议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年度股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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负责人： 见证律师：
张敬前 王彩章
张韵雯
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