附条件生效的股份认购协议
本合同于2016年3月8日由下列双方在中国浙江省嘉兴市签订：
甲方：浙江卫星石化股份有限公司（下称“甲方”或“公司”）
统一社会信用代码：9133000077826404X2
法定代表人：马国林
住所：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路
乙方：
乙方一：浙江卫星控股股份有限公司（下称“卫星控股”）
统一社会信用代码：913300007154072427
法定代表人：杨卫东
住所：浙江省嘉兴总部商务花园88号803室
乙方二：杨卫东
公民身份号码：33040219680909****
住所：浙江省嘉兴市秀洲区
乙方三：马国林
公民身份号码：33040219641222****
住所：浙江省嘉兴市秀洲区
乙方四：杨玉英
公民身份号码：33040219611207****
住所：浙江省嘉兴市秀洲区
鉴于：
1甲方系一家依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股股票（A股）已在深圳证券交易所中小企业板上市（股票简称：卫星石化，股票代码：002648）。甲方拟向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请非公开发行不超过377,358,490股A股股票（下称“本次非公开发行”）；
2卫星控股系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。截至本合同签署日，卫星控股直接持有甲方 399,000,000股 A股股票（占甲方总股本的49.88%），并通过嘉兴茂源投资有限公司控制甲方 51,000,000股A股股票（占甲方总股本的6.38%），合计控制甲方56.25%股权，为甲方的控股股东。杨卫东、马国林、杨玉英分别持有卫星控股50%、28%、22%的股权。
3 乙方同意按本合同约定的条款及条件，以其拟设立的嘉兴昆元投资合伙企业(有限合伙)(下称“昆元投资”)为认购主体，以不超过人民币3亿元现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
就乙方以其拟设立的昆元投资认购甲方本次非公开发行 A股股票事宜，双方经平等、友好协商，达成如下合同条款，供双方共同遵照遵守。
第1条认购标的、认购方式及数量
1.1认购标的：甲方本次非公开发行的 A股股票，每股面值为人民币 1.00元。
1.2认购方式及数量：乙方同意昆元投资以人民币现金认购甲方本次非公开发行的 A股股票，认购数量为实际认购金额（不超过人民币 3亿元）除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
第2条定价基准日、定价原则及认购价格
2.1本次非公开发行的定价基准日为：公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
2.2本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。发行的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即 7.95元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票底价将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
昆元投资不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但乙方承诺昆元投资接受市场询价结果，并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。
第3条认购股份的限售期
3.1乙方确认及承诺，昆元投资所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
3.2昆元投资认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合昆元投资办理股份解锁所需办理的有关手续。
第4条认购款的支付及认购股份登记
4.1甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监会和深圳证券交易所的要求履行相关程序并公告。昆元投资应按照甲方与保
荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行 A股股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少十（10）个工作日书面通知昆元投资。
4.2甲方应在昆元投资按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中证登深圳分公司”）申请办理将认购股份登记于昆元投资 A股证券账户的相关登记手续。认购股份被登记于昆元投资 A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
第5条双方陈述及保证
5.1为进行本合同项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）甲方签署和履行本合同将不会导致违反甲方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与甲方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）甲方在所有重大方面已遵守有关信息披露的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则，甲方已公开披露的信息是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
5.2为进行本合同项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：
（1）昆元投资将在本合同生效前或中国证券监督管理委员会要求的更早时间完成设立登记工作，其将享有完整的权利和权力经营其业务，并符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的认购本次非公开发行 A股的全部条件。
（2）卫星控股按照其章程的相关规定履行了签署及履行本合同所需的内部决策程序，取得了现阶段所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能力履行其在本合同项下的义务。
（3）乙方签署和履行本合同将不会导致违反乙方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与乙方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（4）乙方保证昆元投资具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的 A股，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（5）乙方保证昆元投资向甲方提供的与本次非公开发行相关的所有资料是真实的、有效的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
第6条违约责任
6.1本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对
方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
6.2前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
6.3本合同项下约定的非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复。
第7条不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式解除或终止本合同。
第8条保密义务
8.1鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
8.2双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
8.3本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
第9条合同成立、合同的生效条件及生效时间
9.1本合同经双方、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
甲方与卫星控股于2015年7月17日签署的《附条件生效的股份认购协议》自本合同成立之日(2016年3月8日)起终止。
9.2本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行的批复。
9.3以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
9.4因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
9.5双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
第10条适用法律及争议解决
10.1本合同的签订、履行、效力、解释及争议的解决，均适用中国法律。
10.2凡因履行本合同所发生的或与本合同相关的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第11条合同的修改及其他
11.1本合同双方可根据情况的变化或需要，经协商一致后对本合同进行修改并签订补充协议，该补充协议与本合同具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
11.2本合同一式捌份，甲方、乙方各执一份，其余分别报送相关部门，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本合同的签署页）
（本页无正文，为浙江卫星石化股份有限公司与浙江卫星控股股份有限公司、杨卫东、马国林及杨玉英《附条件生效的股份认购协议》之签署页)
甲方：浙江卫星石化股份有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
乙方一：浙江卫星控股股份有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
乙方二：杨卫东(签字)：
乙方二：马国林(签字)：
乙方二：杨玉英(签字)：