北京市中伦律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（五）
二〇一八年九月
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北京市中伦律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（五）
致：中国天楹股份有限公司
根据中国天楹与本所签署的专项法律服务合同，本所接受中国天楹的委托，担任公司本次交易的专项法律顾问。
本所已于 2017年 12月 25日就中国天楹本次交易出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2018年6月19日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、于 2018年 7月 4日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2018年 7月 18日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、于2018年7月23日出具了《北京市中伦律师事
务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于中国天楹收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181140号，以下简称“《反馈意见》”），同时，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，本次交易之部分情况已更新，本所就《反馈意见》涉及的相关事项及《补充法律意见书（四）》出具之日后相关事项的更新情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》的补充、修改或进一步说明。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见；就境外法律事项，本所依赖于境外律师出具的更新至2018年5月31日的法律意见书、法律尽职调查报告、备忘录（以下简称“境外律师意见”）。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》为准，除另有说明外，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为中国天楹申请本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供中国天楹申请本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
法律意见书第一部分关于《反馈意见》相关问题的核查意见
一、《反馈意见》第2题
请你公司：1）结合交易对方取得标的资产权益的时间，穿透披露交易对方及其份额持有人的锁定期安排。2）结合华禹并购基金、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）、朱晓强、嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）、深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）、国同光楹（杭州）投资管理有限公司、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）、谢竹军、沈东平、宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）、无锡海盈佳投资企业（有限合伙）、太仓东源稳赢壹号投资管理中心的产权结构及控制情况，补充披露上述交易对方穿透后的总人数，是否会导致交易对方穿透后本次发行股份人数超过200人。3）补充披露华禹并购基金、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于亏损负担的相关安排。4）结合交易对方穿透披露的最终出资来源，补充披露资金来源于募集资金和自筹资金的，是否存在银行理财、资管计划、信托计划或存在代持、结构化、杠杆等特殊安排，资金期限及与本次交易锁定期的匹配性。5）资金来源于保险公司资金的，补充披露前述保险公司出资的具体来源。如为保险产品的，补充披露其涉及的具体险种、产品，以及相关产品是否经保监会审批或备案。保险公司参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及银保监会其他相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）结合交易对方取得标的资产权益的时间，穿透披露交易对方及其份额持有人的锁定期安排
1.交易对方及穿透至最终出资人取得相应资产权益的时间
根据标的公司工商登记资料及本所律师通过企业信用信息系统查询，交易对方取得标的资产权益的时间及取得方式具体情况如下：
法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得标的资产权益的|||
||序号||交易对方名称||||取得方式|
||||||时间|||
|1||中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）||2016年6月、2016年11月、2017年3月||受让、增资、增资||
|2||上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2017年3月||受让||
|3||深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2017年3月||受让||
|4||宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）||2017年11月||受让||
|5||宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）||2017年3月||受让||
|6||共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）||2017年3月||受让||
|7||嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）||2017年3月||受让||
|8||宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）||2017年4月||受让||
|9||中国平安人寿保险股份有限公司||2017年4月||增资||
|10||深圳市平安置业投资有限公司||2017年4月||增资||
|11||共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）||2017年7月||增资||
|12||朱晓强||2017年7月||增资||
|13||嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）||2017年11月||受让、增资||
|14||嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）||2017年11月||受让、增资||
|15||深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）||2017年11月||受让、增资||
|16||珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）||2017年11月||受让||
|17||国同光楹（杭州）投资管理有限公司||2017年11月||受让、增资||
|18||尚融（宁波）投资中心（有限合伙）||2017年11月||受让、增资||
|19||尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）||2017年11月||受让、增资||
|20||上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）||2017年11月||受让、增资||
|21||谢竹军||2017年11月||受让、增资||
|22||沈东平||2017年11月||受让、增资||
|23||宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）||2017年11月||受让、增资||
|24||宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙||2017年11月||受让||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得标的资产权益的|||
||序号|交易对方名称||||取得方式|
|||||时间|||
|||企业（有限合伙）|||||
|25||无锡海盈佳投资企业（有限合伙）|2017年11月||受让、增资||
|26||太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）|2017年11月||受让、增资||

根据交易对方提供的资料和信息，并通过企业信用信息系统查询，按照穿透披露至最终出资人（最终出资人包括最终出资的自然人、非专为本次交易设立或非以持有标的资产为目的的公司，下同）的原则，交易对方逐层穿透至最终出资人后的各层主体取得相应权益的时间如下：
（1）华禹并购基金
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人名称||资金来源||取得相应权益的时间|
|1||中节能华禹基金管理有限公司||自有资金||2016年6月24日||
|2||中节能资本控股有限公司||自有资金||2016年6月24日||
|3||江苏大港股份有限公司||自有资金||2016年6月24日||
|4||镇江高新创业投资有限公司||自有资金||2016年6月24日||
|5||鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业||合法募集资金||2016年11月9日||
|5-1||鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司||自有资金||2016年7月6日||
|5-2||杭州信文淦安投资合伙企业（有限合伙）||合法募集资金||2018年1月10日||
|5-2-1||信文资本管理（杭州）有限公司||自有资金||2017年8月9日||
|5-2-2||中信信诚资产管理有限公司（代表中信信诚-陕西基金-启浩4号专项资产管理计划）||合法募集资金||2017年12月27日||
|5-2-2-1||陕西投资基金管理有限公司||自有资金||2017年12月27日||
|6||浙江厚信资产管理有限公司||自有及自筹资金||2017年12月22日||
|7||新财道财富管理股份有限公司||自有及自筹资金||2017年12月22日||
|8||中合中小企业融资担保股份有限公司||自有资金||2016年11月9日||
|9||建银国际资本管理（天津）有限公司||自有资金||2016年11月9日、2016年12月28日||

（2）中平投资
|||||
|-|-|-|-|
||||取得相应权益的时间|
|序号|出资人名称|资金来源||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|上海中平国瑀资产管理有限公司|自有资金|2016年9月20日|
|2|中国平安人寿保险股份有限公司|保险资金|2016年12月22日|

（3）招华投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人名称||资金来源|取得相应权益的时间|
|1||深圳市招商丝路资本管理有限责任公司||自有资金||2016年12月2日|
|1-1||招商局资本管理有限责任公司||自有资金||2016年8月5日、2017年5月23日|
|1-2||深圳市铁汉生态资产管理有限公司||自有资金||2016年8月5日|
|1-3||中国对外经济贸易信托有限公司||自有资金||2016年8月5日|
|2||深圳市招商银和股权投资基金有限公司||自有资金||2016年12月2日|
|3||深圳市铁汉生态环境股份有限公司||自有资金||2016年12月2日|
|4||深圳市华汉投资有限公司||自有资金||2016年12月2日|
|5||深圳碧景投资合伙企业（有限合伙）||自有资金||2016年12月2日|
|5-1||刘超安||自有资金||2017年8月9日|
|5-2||刘平||自有资金||2016年8月31日、2017年1月17日|
|6||中国对外经济贸易信托有限公司||自有资金||2017年6月2日|

（4）鼎意布量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得相应权益的时间|
||序号||出资人名称|资金来源|||
|1||成都鼎兴量子投资管理有限公司||自有资金|2017年3月14日||
|2||成都量子永朔股权投资基金管理有限公司||自有及自筹资金|2017年8月29日||
|2-1||成都鼎兴量子投资管理有限公司||自有资金|2017年5月12日||

（5）曜秋投资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||取得相应权益的时间|
||序号||出资人名称||资金来源|||
|1||北京云晖投资管理有限公司||自有资金||2017年1月5日||
|2||北京天圆胜祥投资控股有限公司||自有资金||2017年3月21日||
|3||神州企业家（北京）投资基金管理有限公司||自有资金||2017年3月21日||
|4||吴惠珍||自有资金||2017年8月17日||

（6）聚美中和
法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得相应权益的时|
||序号|出资人名称||资金来源|||
|||||||间|
|1||锦绣太和（北京）资本管理有限公司|自有资金||2017年3月13日、2017年4月24日||
|2||刘翠莲|自有资金||2017年4月24日||
|3||冯间|自有资金||2017年4月24日||
|4||周代珍|自有资金||2017年4月24日||
|5||郭裕春|自有资金||2017年4月24日||
|6||张序晶|自有资金||2017年4月24日||

（7）齐家中和
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||资金来源||取得相应权益的时|
||序号|出资人名称||资金来源||
||||||间|
|1||锦绣太和（北京）资本管理有限公司|自有资金||2016年11月22日、2017年4月21日|
|2||霍尔果斯昊天世博股权投资管理有限公司|自有资金||2017年8月1日|

（8）茂春投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||取得相应权益的时间|
||序号|出资人名称|资金来源||
|1||北京云晖投资管理有限公司|自有资金|2017年1月5日|
|2||东方邦信资本管理有限公司|自有资金|2017年3月28日|

（9）平安人寿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|出资人名称||资金来源||取得相应权益的时间|
|1||中国平安人寿保险股份有限公司|保险资金||2017年4月25日||

（10）平安置业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|出资人名称||资金来源||取得相应权益的时间|
|1||深圳市平安置业投资有限公司|自有资金||2017年4月25日||

（11）誉美中和
||||||
|-|-|-|-|-|
||||资金来源|取得相应权益的时|
||序号|出资人名称|资金来源||
|||||间|
|1||锦绣太和（北京）资本管理有限公司|自有资金|2017年3月13日|
|2||冷海峰|自有资金|2017年5月12日|
|3||江西中文传媒蓝海国际投资有限公司|自有资金|2017年5月12日|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|方畅|自有资金|2017年5月12日|
|5|刘爱娟|自有资金|2017年5月12日|

（12）朱晓强
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|出资人名称||资金来源||取得相应权益的时间|
|1||朱晓强|自有资金||2017年7月28日||

（13）嘉兴合晟
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|出资人名称||资金来源||取得相应权益的时间|
|1||北京奋信投资管理有限公司|自有资金||2017年11月1日||
|2||合众人寿保险股份有限公司|保险资金||2017年11月7日||
|3||李鸿章|自有资金||2017年11月1日、2017年11月7日||

（14）嘉兴淳盈
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||取得相应权益的时间|
||序号||出资人名称||资金来源|||
|1||北京奋信投资管理有限公司||自有资金||2017年3月7日||
|2||盈港资本管理（深圳）有限公司||自有资金||2017年8月10日||
|3||林云霞||自有资金||2017年11月29日||
|4||范卫红||自有资金||2017年11月29日||
|5||温雅歆||自有资金||2017年11月13日||
|6||嘉兴盈锐投资合伙企业（有限合伙）||合法募集资金||2017年11月13日||
|6-1||盈港资本管理（深圳）有限公司||自有资金||2017年7月5日||
|6-2||北京盈立投资合伙企业（有限合伙）||合法募集资金||2017年9月27日||
|6-2-1||北京盈立堂投资管理有限公司||自有资金||2017年6月16日||
|6-2-2||北京金融街资本运营中心||自有资金||2017年6月16日||
|6-2-2-1||北京市西城区财政局（西城区产业创投引导基金）||自有资金||2015年10月23日||
|6-2-3||北京熙诚教育投资有限公司||自有资金||2017年6月16日||
|6-2-3-1||北京熙诚产业投资管理有限公司||自有资金||2017年2月23日||
|6-2-4||嘉兴淳赋投资合伙企业（有限合伙）||自有资金||2017年6月16日||
|6-2-4-1||北京奋信投资管理有限公司||自有资金||2017年3月8日||
|6-2-4-2||李爽||自有资金||2017年11月9日||
|6-2-5||宁波梅山保税港区景成博裕投资管理合伙企业（有限合伙）||自有资金||2017年6月16日||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得相应权益的时|
||序号||出资人名称|资金来源|||
|||||||间|
|6-2-5-1||杨智峰||自有资金|2017年8月25日||
|6-2-5-2||北京景成瑞智投资管理合伙企业（普通合伙）||自有资金|2017年8月25日||
|6-2-5-2-1||杨智峰||自有资金|2015年2月9日||
|6-2-5-2-2||胡明阳||自有资金|2015年2月9日||
|7||珠海横琴新区拓杰投资有限公司||自有资金|2017年11月13日||
|8||黄芳||自有资金|2017年11月13日||

（15）邦信伍号
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人名称||资金来源||取得相应权益的时间|
|1||北京海厚泰资本管理有限公司||自有资金||2017年11月20日||
|2||广州邦信股权投资基金管理有限公司||自有资金||2016 年 11 月 24 日、2017年11月20日||
|3||湖南耘州投资有限公司||自有资金||2017年11月20日||
|4||四川三新创业投资有限责任公司||自有资金||2017年11月20日||
|5||深圳前海邦信投资有限公司||自有资金||2016 年 11 月 24 日、2017年11月20日||
|6||邦信资产管理有限公司||自有资金||2017年11月20日||

（16）信生永汇
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||取得相应权益的时|
||序号||出资人名称||资金来源|||
||||||||间|
|1||上海信银海丝投资管理有限公司||自有资金||2017年3月7日||
|2||信银（深圳）股权投资基金管理有限公司||自有资金||2017年11月20日||

（17）国同光楹
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人名称||资金来源||取得相应权益的时间|
|1||国新国同（杭州）投资管理有限公司||自有资金||2017年10月18日、2017年10月30日||

（18）尚融投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得相应权益的时|
||序号||出资人名称|资金来源|||
|||||||间|
|1||尚融资本管理有限公司||自有资金|2015年9月7日||
|2||宁波融慧投资中心（有限合伙）||自有资金|2015年11月20日||
|2-1||尚融资本管理有限公司||自有资金|2016年1月27日||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得相应权益的时间|
||序号||出资人名称||资金来源||
|2-2||肖红建||自有资金||2015年11月2日、2016年6月12日、2017年9月27日|
|2-3||刘华艳||自有资金||2016年6月12日|
|2-4||李江涛||自有资金||2015年11月2日、2016年6月12日|
|2-5||李明山||自有资金||2017年9月27日|
|2-6||芮鹏||自有资金||2016年6月12日|
|3||宁波禾元控股有限公司||自有资金||2015 年 9 月 7 日、2015年11月10日、2017年11月22日|
|4||上海柯元贸易有限公司||自有资金||2015年9月7日|
|4-1||张水华||自有资金||2015年8月13日|
|4-2||沈春燕||自有资金||2015年4月9日|
|4-3||王国萍||自有资金||2015年4月9日|
|5||裕隆控股集团有限公司||自有资金||2015年9月7日|
|6||郑瑞华||自有资金||2015年9月7日|

（19）尚融宝盈
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||取得相应权益的时|
||序号||出资人名称||资金来源|||
||||||||间|
|1||尚融资本管理有限公司||自有资金||2016年1月15日||
|2||宁波禾元控股有限公司||自有资金||2016年1月15日、2016年12月23日||
|3||上海柯元贸易有限公司||自有资金||2016年1月15日||
|3-1||张水华||自有资金||2015年8月13日||
|3-2||沈春燕||自有资金||2015年4月9日||
|3-3||王国萍||自有资金||2015年4月9日||
|4||裕隆控股集团有限公司||自有资金||2016年1月15日||
|5||宁波融慧投资中心（有限合伙）||自有资金||2017年9月27日||
|5-1||尚融资本管理有限公司||自有资金||2016年1月27日||
|5-2||肖红建||自有资金||2015年11月2日、2016年6月12日、2017年9月27日||
|5-3||刘华艳||自有资金||2016年6月12日、2017年9月27日||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||取得相应权益的时间|
||序号|出资人名称||资金来源||
|5-4||李江涛|自有资金||2015年11月2日、2016年6月12日|
|5-5||李明山|自有资金||2017年9月27日|
|5-6||芮鹏|自有资金||2016年6月12日|

（20）尚融聚源
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||资金来源||取得相应权益的时间|
||序号|出资人名称|||||
|1||尚融资本管理有限公司|自有资金||2017年5月8日||
|2||宁波融慧投资中心（有限合伙）|自有资金||2017年5月8日||
|2-1||尚融资本管理有限公司|自有资金||2016年1月27日||
|2-2||肖红建|自有资金||2015年11月2日、2016年6月12日、2017年9月27日||
|2-3||刘华艳|自有资金||2016年6月12日、2017年9月27日||
|2-4||李江涛|自有资金||2015年11月2日、2016年6月12日||
|2-5||李明山|自有资金||2017年9月27日||
|2-6||芮鹏|自有资金||2016年6月12日||
|3||共青城尚融投资管理合伙企业（有限合伙）|自有资金||2017年5月8日||
|3-1||邱成宗|自有资金||2017年4月17日||
|3-2||杜建立|自有资金||2017年4月17日||
|3-3||王福元|自有资金||2017年4月17日||
|3-4||沙钢|自有资金||2017年4月17日||
|3-5||潘言炎|自有资金||2017年4月17日||

（21）谢竹军
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|出资人名称||资金来源||取得相应权益的时间|
|1||谢竹军|自有资金||2017年11月20日||

（22）沈东平
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|出资人名称||资金来源||取得相应权益的时间|
|1||沈东平|自有资金||2017年11月20日||

（23）昊宇龙翔
法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人名称||资金来源||取得相应权益的时间|
|1||北京昊翔资本管理有限公司||自有资金||2016年12月12日||
|2||天津海立方舟投资管理有限公司||自有及自筹资金||2017年10月20日||

（24）锦享长丰
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人名称||资金来源||取得相应权益的时间|
|1||深圳市恒泰华盛资产管理有限公司||自有资金||2017年4月12日||
|2||郝丹||自有资金||2017年4月12日||

（25）无锡海盈佳
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人名称||资金来源||取得相应权益的时间|
|1||无锡士达克投资企业（有限合伙）||自有资金||2017年2月22日||
|1-1||上海致上投资咨询有限公司||自有资金||2016年11月18日||
|1-1-1||杨华||自有资金||2016年4月21日||
|1-2||戚飞||自有资金||2016年11月18日||
|1-3||无锡英飞果尚贸易有限公司||自有资金||2016年11月18日||
|1-3-1||陈娟芳||自有资金||2015年12月30日||
|1-3-2||戚心源||自有资金||2015年4月8日||
|1-4||曹沁源||自有资金||2016年11月18日||
|2||温世权||自有资金||2017年2月22日||
|3||戚麟||自有资金||2017年2月22日||
|4||崔举英||自有资金||2017年2月22日||
|5||乔印军||自有资金||2017年2月22日||

（26）太仓东源
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人名称||资金来源||取得相应权益的时间|
|1||太仓东源叁号投资咨询有限公司||自有资金||2017年11月9日||
|2||天津信托有限责任公司（代表天津信托•星河2号集合资金信托计划）||合法募集资金||2017年6月22日||
|2-1||北京东源国信投资咨询有限公司||自有及自筹资金||2017年11月24日||
|2-1-1||东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司||自有资金||2013年11月6日||
|2-2||国投财务有限公司||自有资金||2017年11月9日||

2.穿透披露交易对方及其份额持有人的锁定期安排
（1）根据交易对方提供的资料和信息、合伙协议或公司章程、出具的情况
法律意见书说明、对外投资清单，除自然人外的交易对方是否专为本次交易设立、是否存在除标的资产以外的其他对外投资以及存续期限等情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否专为|
||||||是否存在其|||||
||序号||交易对方名称||||存续时间||本次交易|
||||||他对外投资|||||
||||||||||设立|
|1||中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）||否||2016 年 06 月 24 日至2021年06月23日（经全体合伙人一致同意，期限可以延长）||是||
|2||上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||是||2016 年 06 月 24 日至2036年06月23日||否||
|3||深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）||是||2016 年 12 月 02 日至2023年12月02日||否||
|4||宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）||否||2017 年 03 月 14 日至2037年03月13日||是||
|5||宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）||否||2017 年 01 月 05 日至2027年01月04日||是||
|6||共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）||否||2017 年 03 月 13 日至2037年03月12日||是||
|7||嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）||否||2016 年 11 月 22 日至2026年11月21日||是||
|8||宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）||否||2017 年 01 月 05 日至2027年01月04日||是||
|9||中国平安人寿保险股份有限公司||是||2002年12月17日至永续经营||否||
|10||深圳市平安置业投资有限公司||是||2005 年 03 月 08 日至2025年3月8日||否||
|11||共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）||否||2017 年 03 月 13 日至2037年03月12日||是||
|12||嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）||否||2017 年 11 月 01 日至2037年10月31日||是||
|13||嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）||否||2017 年 03 月 07 日至2037年03月06日||是||
|14||深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）||否||2016 年 11 月 24 日至2021年11月23日||是||
|15||珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）||否||2017年03月07日至长期||是||
|16||国同光楹（杭州）投资管理有限公司||否||2017 年 10 月 18 日至2037年10月17日||是||
|17||尚融（宁波）投资中心（有限||是||2015 年 09 月 07 日至||否||

法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否专为|
||||||是否存在其|||||
||序号||交易对方名称||||存续时间||本次交易|
||||||他对外投资|||||
||||||||||设立|
|||合伙）||||2025年09月06日||||
|18||尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）||是||2016 年 01 月 15 日至2026年01月14日||否||
|19||上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）||是||2017 年 05 月 08 日至2027年05月07日||否||
|20||宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）||否||2016 年 12 月 12 日至2036年12月11日||是||
|21||宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）||否||2017 年 04 月 12 日至2037年04月11日||是||
|22||无锡海盈佳投资企业（有限合伙）||是||2017年02月22日至未约定期限||否||
|23||太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）||否||2016 年 01 月 29 日至2026年01月18日||是||

根据上述核查，除自然人外的交易对方中，非专为本次交易设立的交易对方包括中平投资、招华投资、平安人寿、平安置业、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、无锡海盈佳。专为本次交易设立的交易对方包括华禹并购基金、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、誉美中和、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、昊宇龙翔、锦享长丰、太仓东源。
（2）就本次交易取得的上市公司股票，3名自然人交易对方、非专为本次交易设立的8名交易对方均出具了《关于股票锁定的承诺函》，承诺：“若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业/本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起12个月内不转让；若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业/本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起36个月内不转让。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本公司/本企业/本人承诺的锁定期的，本公司/本企业/本人将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行”。
（3）就本次交易取得的上市公司股票，专为本次交易设立的15名交易对方
均出具了《关于股票锁定的承诺函》，承诺：“若取得上市公司本次发行的股份时，
法律意见书本公司/本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起12个月内不转让；若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起36个月内不转让。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本公司/本企业承诺的锁定期的，本公司/本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。锁定期内，本公司/本企业不为本公司股东/本企业合伙人办理股权/财产份额转让手续”。
上述交易对方持续拥有权益的时间以各交易对方及其各层股东直至最终出资人取得目标公司相应股权完成工商变更登记之日为准，如交易对方存在股权或合伙份额调整的，持续拥有权益的时间以各交易对方直至最终出资人止的各层股东实际取得江苏德展相应权益之工商变更登记完成日为准。
专为本次交易设立的交易对方穿透至最终出资人后的主体均出具了《关于股票锁定的承诺函》，承诺在相应交易对方以持有的江苏德展股权认购取得的上市公司股票锁定期内，该主体不以任何方式转让其直接/间接持有的交易对方/相应主体财产份额或从交易对方/相应主体退伙。
综上，本所律师认为，非专为本次交易设立的交易对方、专为本次交易设立的交易对方及其穿透至最终出资人后的主体已作出锁定承诺。
（二）结合华禹并购基金、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）、朱晓强、嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）、深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）、国同光楹（杭州）投资管理有限公司、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）、谢竹军、沈东平、宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）、无锡海盈佳投资企业（有限合伙）、太仓东源稳赢壹号投资管理中心的产权结构及控制情况，补充披露上述交易对方穿透后的总人数，是否会导致交易对方穿透后本次发行股份人数超过200人。
法律意见书根据标的公司、交易对方及穿透核查至最终出资的各方所涉及的工商登记资料或最新公司章程、合伙协议等文件，并经本所律师在企业信用信息系统查询，交易对方穿透核查至最终出资人的具体信息如下：
1.华禹并购基金
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||中节能华禹基金管理有限公司||
|2||中节能资本控股有限公司||
|3||江苏大港股份有限公司||
|4||镇江高新创业投资有限公司||
|5||鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业||
|5-1||鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司||
|5-2||杭州信文淦安投资合伙企业（有限合伙）||
|5-2-1||信文资本管理（杭州）有限公司||
|5-2-2||中信信诚资产管理有限公司（代表中信信诚-陕西基金-启浩4号专项资产管理计划）||
|5-2-2-1||陕西投资基金管理有限公司||
|6||浙江厚信资产管理有限公司||
|7||新财道财富管理股份有限公司||
|8||中合中小企业融资担保股份有限公司||
|9||建银国际资本管理（天津）有限公司||
|穿透后出资人数量||11||

2.中平投资
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||上海中平国瑀资产管理有限公司||
|2||中国平安人寿保险股份有限公司||
|穿透后出资人数量||2||

3.招华投资
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||深圳市招商丝路资本管理有限责任公司||
|1-1||招商局资本管理有限责任公司||
|1-2||深圳市铁汉生态资产管理有限公司||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1-3||中国对外经济贸易信托有限公司||
|2||深圳市招商银和股权投资基金有限公司||
|3||深圳市铁汉生态环境股份有限公司||
|4||深圳市华汉投资有限公司||
|5||深圳碧景投资合伙企业（有限合伙）||
|5-1||刘超安||
|5-2||刘平||
|6||中国对外经济贸易信托有限公司（同1-3）||
|穿透后出资人数量（剔除重复）||8||

4.鼎意布量
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||成都鼎兴量子投资管理有限公司||
|2||成都量子永朔股权投资基金管理有限公司||
|2-1||成都鼎兴量子投资管理有限公司（同1）||
|穿透后出资人数量（剔除重复）||1||

5.曜秋投资
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||北京云晖投资管理有限公司||
|2||北京天圆胜祥投资控股有限公司||
|3||神州企业家（北京）投资基金管理有限公司||
|4||吴惠珍||
|穿透后出资人数量||4||

6.聚美中和
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||锦绣太和（北京）资本管理有限公司||
|2||刘翠莲||
|3||冯间||
|4||周代珍||
|5||郭裕春||
|6||张序晶||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|穿透后出资人数量||6||

7.齐家中和
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||锦绣太和（北京）资本管理有限公司（同聚美中和1）||
|2||霍尔果斯昊天世博股权投资管理有限公司||
|穿透后出资人数量（剔除重复）||1||

8.茂春投资
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||北京云晖投资管理有限公司（同曜秋投资1）||
|2||东方邦信资本管理有限公司||
|穿透后出资人数量（剔除重复）||1||

9.平安人寿
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||中国平安人寿保险股份有限公司（同中平投资2）||
|穿透后出资人数量（剔除重复）||0||

10.平安置业
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||深圳市平安置业投资有限公司||
|穿透后出资人数量||1||

11.誉美中和
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||锦绣太和（北京）资本管理有限公司（同聚美中和1）||
|2||冷海峰||
|3||江西中文传媒蓝海国际投资有限公司||
|4||方畅||
|5||刘爱娟||
|穿透后出资人数量（剔除重复）||4||

法律意见书 12.朱晓强
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||朱晓强||
|穿透后出资人数量||1||

13.嘉兴合晟
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||北京奋信投资管理有限公司||
|2||合众人寿保险股份有限公司||
|3||李鸿章||
|穿透后出资人数量||3||

14.嘉兴淳盈
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||北京奋信投资管理有限公司（同嘉兴合晟1）||
|2||盈港资本管理（深圳）有限公司||
|3||林云霞||
|4||范卫红||
|5||温雅歆||
|6||嘉兴盈锐投资合伙企业（有限合伙）||
|6-1||盈港资本管理（深圳）有限公司（同2）||
|6-2||北京盈立投资合伙企业（有限合伙）||
|6-2-1||北京盈立堂投资管理有限公司||
|6-2-2||北京金融街资本运营中心||
|6-2-2-1||北京市西城区财政局（西城区产业创投引导基金）||
|6-2-3||北京熙诚教育投资有限公司||
|6-2-3-1||北京熙诚产业投资管理有限公司||
|6-2-4||嘉兴淳赋投资合伙企业（有限合伙）||
|6-2-4-1||北京奋信投资管理有限公司（同1）||
|6-2-4-2||李爽||
|6-2-5||宁波梅山保税港区景成博裕投资管理合伙企业（有限合伙）||
|6-2-5-1||杨智峰||
|6-2-5-2||北京景成瑞智投资管理合伙企业（普通合伙）||
|6-2-5-2-1||杨智峰（同6-2-5-1）||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|6-2-5-2-2||胡明阳||
|7||珠海横琴新区拓杰投资有限公司||
|8||黄芳||
|穿透后出资人数量（剔除重复）||12||

15.邦信伍号
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||北京海厚泰资本管理有限公司||
|2||广州邦信股权投资基金管理有限公司||
|3||湖南耘州投资有限公司||
|4||四川三新创业投资有限责任公司||
|5||深圳前海邦信投资有限公司||
|6||邦信资产管理有限公司||
|穿透后出资人数量||6||

16.信生永汇
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||上海信银海丝投资管理有限公司||
|2||信银（深圳）股权投资基金管理有限公司||
|穿透后出资人数量||2||

17.国同光楹
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||国新国同（杭州）投资管理有限公司||
|穿透后出资人数量||1||

18.尚融投资
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||尚融资本管理有限公司||
|2||宁波融慧投资中心（有限合伙）||
|2-1||尚融资本管理有限公司（同1）||
|2-2||肖红建||
|2-3||刘华艳||
|2-4||李江涛||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|2-5||李明山||
|2-6||芮鹏||
|3||宁波禾元控股有限公司||
|4||上海柯元贸易有限公司||
|4-1||张水华||
|4-2||沈春燕||
|4-3||王国萍||
|5||裕隆控股集团有限公司||
|6||郑瑞华||
|穿透后出资人数量（剔除重复）||12||

19.尚融宝盈
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||尚融资本管理有限公司（同尚融投资1）||
|2||宁波禾元控股有限公司（同尚融投资3）||
|3||上海柯元贸易有限公司（同尚融投资4）||
|3-1||张水华（同尚融投资4-1）||
|3-2||沈春燕（同尚融投资4-2）||
|3-3||王国萍（同尚融投资4-3）||
|4||裕隆控股集团有限公司（同尚融投资5）||
|5||宁波融慧投资中心（有限合伙）（同尚融投资2）||
|5-1||尚融资本管理有限公司（同1）||
|5-2||肖红建（同尚融投资2-2）||
|5-3||刘华艳（同尚融投资2-3）||
|5-4||李江涛（同尚融投资2-4）||
|5-5||李明山（同尚融投资2-5）||
|5-6||芮鹏（同尚融投资2-6）||
|穿透后出资人数量（剔除重复）||0||

20.尚融聚源
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||尚融资本管理有限公司（同尚融投资1）||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|2||宁波融慧投资中心（有限合伙）（同尚融投资2）||
|2-1||尚融资本管理有限公司（同1）||
|2-2||肖红建（同尚融投资2-2）||
|2-3||刘华艳（同尚融投资2-3）||
|2-4||李江涛（同尚融投资2-4）||
|2-5||李明山（同尚融投资2-5）||
|2-6||芮鹏（同尚融投资2-6）||
|3||共青城尚融投资管理合伙企业（有限合伙）||
|3-1||邱成宗||
|3-2||杜建立||
|3-3||王福元||
|3-4||沙钢||
|3-5||潘言炎||
|穿透后出资人数量||5||

21.谢竹军
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||谢竹军||
|穿透后出资人数量||1||

22.沈东平
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||沈东平||
|穿透后出资人数量||1||

23.昊宇龙翔
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||北京昊翔资本管理有限公司||
|2||天津海立方舟投资管理有限公司||
|穿透后出资人数量||2||

24.锦享长丰
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||深圳市恒泰华盛资产管理有限公司||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|2||郝丹||
|穿透后出资人数量||2||

25.无锡海盈佳
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||无锡士达克投资企业（有限合伙）||
|1-1||上海致上投资咨询有限公司||
|1-1-1||杨华||
|1-2||戚飞||
|1-3||无锡英飞果尚贸易有限公司||
|1-3-1||陈娟芳||
|1-3-2||戚心源||
|1-4||曹沁源||
|2||温世权||
|3||戚麟||
|4||崔举英||
|5||乔印军||
|穿透后出资人数量||9||

26.太仓东源
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||太仓东源叁号投资咨询有限公司||
|2||天津信托有限责任公司（代表天津信托•星河2号集合资金信托计划）||
|2-1||北京东源国信投资咨询有限公司||
|2-1-1||东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司||
|2-2||国投财务有限公司||
|穿透后出资人数量||3||

经穿透计算后，本次发行股份购买资产的发行对象合计为99名，未超过200名。
（三）补充披露华禹并购基金、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于亏损负担的相关安排
1.华禹并购基金合伙协议中关于利润分配、亏损负担的有关安排
法律意见书根据华禹并购基金的《有关中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）第二次修订及重述的合伙协议》（以下简称“华禹并购基金合伙协议”）约定，关于利润分配、亏损负担的有关安排具体如下：
华禹并购基金合伙协议第 10.1条约定，有限合伙之任何一个投资项目的收入及其他收入（支付有限合伙的费用和债务后），在各合伙人之间按如下比例及顺序进行分配：
①第一，向所有合伙人分配（根据其各自的认缴出资额比例），直至该等分配额达到所有合伙人的实际出资额；
②第二，向所有合伙人分配（根据其各自的认缴出资额比例），直至该等分配额达到所有合伙人的实际出资额对应的优先收益（即就合伙人的实际出资额扣除根据第①条分配的金额后的每日余额，按7%年利率（单利）计算得出的金额（按一年365日计））；
③第三，以上分配之后的余额，在所有合伙人之间根据其各自的认缴出资额比例进行划分，划分给普通合伙人的部分，全部分配给普通合伙人；划分给各有限合伙人的部分，80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
华禹并购基金合伙协议第 10.4条约定，有限合伙之任何一个投资项目的亏损及其他亏损（如有），就投资项目的实际收回金额根据合伙协议第10.1条的分配顺序进行确定。
2.中平投资合伙协议中关于利润分配、亏损负担的有关安排
根据中平投资的《上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定，关于利润分配、亏损负担的有关安排具体如下：
“合伙企业可分配收入为合伙企业收入扣除按照本协议可以在合伙企业收益中扣除的费用、债务和其他义务而言适当的金额后可供分配的税后余额（所得税除外，所得税将由合伙人分别缴纳）。其中分为项目处置收益及非项目处置收益两类。合伙企业的非项目处置收益按会计年度进行分配，分配时间为每个会计年度结束之日起三十（30）个工作日内；合伙企业的项目处置收益按项目退出时点
法律意见书进行分配，最长不应超过项目退出之日起十五（15）个工作日。
合伙企业的可分配收入具体分配顺序如下：
①返还各合伙人的累计实缴出资额
首先向各合伙人根据其届时对合伙企业的实缴出资比例分配，直至向每一位合伙人分配的金额等于其在该分配时点的累计实缴出资额；
②向有限合伙人分配门槛收益
在本条款上述第（1）项分配完成后可分配收入仍有余额的，合伙企业应当将该余额全部向有限合伙人根据其届时对合伙企业的实缴出资比例分配，直至各有限合伙人就其实缴出资额获得单利百分之六（6%）的年度回报（年度回报的计算期间从该有限合伙人实际向合伙企业缴付该等出资之日起至该等出资被返还至该有限合伙人之日止）（此项分配称为“门槛收益”）；
③在本条款上述第①和②项分配完成后可分配收入仍有余额的，即为超额收益。超额收益中的13.5%分配给普通合伙人作为业绩报酬，其余的86.5%按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配。”
（四）结合交易对方穿透披露的最终出资来源，补充披露资金来源于募集资金和自筹资金的，是否存在银行理财、资管计划、信托计划或存在代持、结构化、杠杆等特殊安排，资金期限及与本次交易锁定期的匹配性
1.交易对方穿透披露至最终出资人的资金来源
根据各交易对方合伙协议、工商登记资料、各层主体出具的承诺函，并经本所律师核查，按照各交易对方逐层穿透至最终出资人（最终出资人包括自然人、非专为本次交易设立或非以持有标的资产为目的的公司）的原则，最终出资人的资金来源均为自有资金及/或自筹资金，不存在银行理财、资管计划、信托计划，不存在代持、结构化、杠杆等特殊安排。
（1）各交易对方逐层穿透至最终出资人涉及自筹资金的，具体情况如下：①华禹并购基金的合伙人浙江厚信资产管理有限公司
法律意见书根据华禹并购基金合伙人浙江厚信资产管理有限公司（以下简称“厚信资产”）提供的《贷款合同》、银行电子回执及其出具的《关于资金来源及关联关系的承诺函》，厚信资产取得华禹并购基金份额的资金来源为其自有资金及其从中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）取得的借款，借款资金来源为中航信托自有资金，借款金额为人民币3亿元，借款到期日为2022年1月17日。
根据厚信资产出具的《关于资金来源及关联关系的承诺函》，厚信资产承诺其间接取得江苏德展权益的资金来源为其自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金，亦不存在以间接持有的江苏德展股权或未来取得的上市公司股票进行质押融资的情形；所持相关主体财产份额不存在代持的情形；资金来源合法合规，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
根据中航信托出具的《关于资金来源及关联关系的承诺函》，中航信托承诺其向厚信资产提供的贷款资金来源为其自有资金，不存在代持、信托计划、资管计划或私募筹集资金等情况，不存在公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
②华禹并购基金的合伙人新财道财富管理股份有限公司
根据华禹并购基金合伙人新财道财富管理股份有限公司（以下简称“新财道”）提供的《贷款合同》、银行收款回单及其出具的《关于资金来源及关联关系的承诺函》，新财道取得华禹并购基金份额的资金来源为其自有资金及其从中航信托取得的借款，借款资金来源为中航信托自有资金，借款金额为人民币3亿元，借款到期日为2022年1月16日。
根据新财道出具的《关于资金来源及关联关系的承诺函》，新财道承诺其间接取得江苏德展权益的资金来源为其自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金，亦不存在以间接持有的江苏德展股权或未来取得的上市公司股票进行质押融资的情形；所持相关主体财产份额不存在代持的情形；资金来源合法合规，不
法律意见书存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
根据中航信托出具的《关于资金来源及关联关系的承诺函》，中航信托承诺其向新财道提供的贷款资金来源为其自有资金，不存在代持、信托计划、资管计划或私募筹集资金等情况，不存在公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
③鼎意布量的合伙人成都量子永朔股权投资基金管理有限公司
根据鼎意布量合伙人成都量子永朔股权投资基金管理有限公司（以下简称“量子永朔”）提供的《贷款合同》、银行收款回单及其出具的《关于资金来源及关联关系的承诺函》，量子永朔取得鼎意布量的资金来源为其自有资金及其从量子永朔实际控制人金宇航取得的借款，取得的借款资金来源为金宇航自有资金，借款金额为人民币7,500万元，到期日为2022年11月28日。
根据量子永朔出具的《关于资金来源及关联关系的承诺函》，量子永朔承诺其间接取得江苏德展权益的资金来源为其自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金，亦不存在以间接持有的江苏德展股权或未来取得的上市公司股票进行质押融资的情形；所持相关主体财产份额不存在代持的情形；资金来源合法合规，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
根据金宇航出具的《关于资金来源的承诺函》，金宇航承诺其向量子永朔提供的贷款资金来源为其自有资金，不存在代持、信托计划、资管计划或私募筹集资金等情况，不存在公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特点对象募集资金的情形，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
④昊宇龙翔的合伙人天津海立方舟投资管理有限公司
根据昊宇龙翔合伙人天津海立方舟投资管理有限公司（以下简称“海立方舟”）出具的《资金来源说明函》，海立方舟取得昊宇龙翔财产份额的资金来源为海尔集团通过内部往来款方式转让该公司的资金（金额合计人民币7亿元）。
法律意见书根据海立方舟出具的《关于资金来源及关联关系的承诺函》，海立方舟承诺其取得昊宇龙翔财产份额的资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在代持、信托、资管计划或私募筹集资金等情况，不存在公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金，不存在以自有资产融资、借款等方式取得投资于昊宇龙翔资金的情形，不存在短期内偿债的安排，亦不存在以间接持有的江苏德展或未来取得的上市公司股票进行质押融资的情形；资金来源合法合规，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不存在收益权或受益权转让等安排。
⑤太仓东源的合伙人天津信托有限责任公司（代表天津信托•星河 2号集合资金信托计划）之信托计划持有人北京东源国信投资咨询有限公司
根据北京东源国信投资咨询有限公司（以下简称“北京东源”）提供的其与东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司（以下简称“东源天津”）签订的《借款合同》及银行电子回执，北京东源取得天津信托•星河 2号集合资金信托计划的资金来源为东源天津提供的借款，借款金额为人民币393万元，借款到期日为2021年11月22日。
根据北京东源出具的《关于资金来源及关联关系的承诺函》，北京东源承诺其认购天津信托•星河 2号集合资金信托计划的资金来源为其自有资金或股东借款，不存在代持、信托、资管计划或私募筹集资金等情况，不存在公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在短期内偿债的安排，亦不存在以间接持有的江苏德展或未来取得的上市公司股票进行质押融资的情形；资金来源合法合规，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不存在收益权或受益权转让等安排。
根据东源天津出具的《关于资金来源的承诺函》，东源天津承诺其向北京东源提供的贷款资金来源为其自有资金，不存在代持、信托、资管计划或私募筹集资金等情况，不存在公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
（2）资金来源于合法募集资金的，具体情况如下：
法律意见书各交易对方最终出资人的资金来源不存在筹集资金，但逐层穿透至最终出资人过程中共计6家中间层级主体存在资金来源于合法募集的情形，具体包括：鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业、杭州信文淦安投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴盈锐投资合伙企业（有限合伙）、北京盈立投资合伙企业（有限合伙）为合伙企业，其募集资金均来源于合伙人的出资，合伙人的最终出资来源于自有资金的，均已穿透披露至最终出资人；中信信诚资产管理有限公司（代表中信信诚-陕西基金-启浩 4号专项资产管理计划）、天津信托有限责任公司（代表天津信托•星河2号集合资金信托计划）的资金均来源于其认购人，认购人的最终出资来源为自有资金，均已穿透披露至最终出资人。
根据上述主体出具的《关于资金来源及关联关系的承诺函》，其资金来源合法合规，不存在公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
2.最终出资人涉及自筹资金的资金期限及与本次交易锁定期的匹配性
根据华禹并购基金、鼎意布量、昊宇龙翔、太仓东源出具的《关于股票锁定的承诺函》，上述交易对方已承诺“若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满 12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 12个月内不转让；若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起36个月内不转让。锁定期内，本公司/本企业不为本公司股东/本企业合伙人办理股权/财产份额转让手续。”
交易对方穿透至最终出资人的资金来源均为自有资金及自筹资金，其中自筹资金到期日均在2021年11月以后，资金期限与本次交易锁定期匹配。
综上，根据各交易对方穿透至最终出资人出具的承诺函，最终出资人的资金来源均为自有资金及自筹资金，不存在银行理财、资管计划、信托计划或存在代持、结构化、杠杆等特殊安排，资金期限及与本次交易锁定期匹配。
法律意见书（五）资金来源于保险公司资金的，补充披露前述保险公司出资的具体来源。如为保险产品的，补充披露其涉及的具体险种、产品，以及相关产品是否经保监会审批或备案。保险公司参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及银保监会其他相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
1.保险公司出资的具体来源
（1）根据平安人寿出具的《关于资金来源的承诺函》及平安人寿提供的《关于投资中平并购基金一期的合规报告》、《关于投资Urbaser S.A.的合规报告》，平安人寿对中平投资的出资额人民币叁拾亿元（￥3,000,000,000元）的资金来源于公司寿险传统高利率账户资金；平安人寿对江苏德展的出资额人民币拾亿元（￥1,000,000,000元）的资金来源于公司保险资金分红账户资金，均属于平安人寿销售传统险、分红险保险产品形成的自有资产，不存在向银行等金融机构进行的股份质押借款或其他方式所筹集的资金，不存在因此需要在短期内履行的偿债义务，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形，资金来源合法合规。
（2）根据合众人寿保险股份有限公司出具的《关于资金来源的承诺函》，合众人寿承诺：“本公司保证在嘉兴合晟的出资来源于本公司分红账户资金，属于本公司销售分红保险产品形成的自有资产，该等出资不存在向银行等金融机构进行的股份质押借款或其他方式所筹集的资金，不存在因此需要在短期内履行的偿债义务，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形，资金来源合法合规。”
2.相关保险产品是否经保监会审批或备案
（1）根据平安人寿出具的《关于资金来源的承诺函》，平安人寿承诺：“传统险、分红险保险产品系由本公司根据相关法律法规、规范性文件的规定销售的保险产品，非保险资管产品。各款产品均已遵照中国保监会要求办理了相关备案及审批手续，产品资金不存在结构化、杠杆等安排；传统险、分红险产品已按照法律法规、规范性文件及中国保监会要求办理了相关备案及审批手续”。
法律意见书（2）根据合众人寿保险股份有限公司出具的《关于资金来源的承诺函》，合众人寿承诺：“分红保险产品系由本公司根据相关法律法规、规范性文件的规定销售的保险产品，分红保险产品已按照法律法规、规范性文件及中国保监会要求办理了相关备案及审批手续”。
3.保险公司参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及银保监会其他相关规定
2017年1月24日，中国保险监督管理委员会（名称已变更为中国保险监督管理委员会，以下简称“银保监会”）发布《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》（保监发[2017]9号，以下简称“《9号文》”），对保险公司或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票进行监管。本所律师根据《9号文》等相关规定对上述保险资金参与本次交易进行了核查。
根据《9号文》的相关规定：“一、保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票，分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形，中国保监会根据不同情形实施差别监管。保险机构应当遵循财务投资为主的原则，开展上市公司股票投资。本通知所称一般股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票比例低于上市公司总股本20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为。……”“二、保险机构开展一般股票投资的，上季末综合偿付能力充足率应当不低于100%；……”“九、保险机构应当加强资产负债管理和风险限额管理，防范股票投资集中度风险和市场风险。保险机构投资权益类资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%。除上市公司收购及投资上市商业银行股票另有规定情形外，保险机构投资单一股票的账面余额，不得高于本公司上季末总资产的5%。……”
（1）平安人寿及其非保险一致行动人中平投资、平安置业投资上市公司股票适用并符合《9号文》的规定及银保监会其他规定
①根据本所律师对平安人寿访谈，本次重组后，平安人寿及其非保险一致行动人中平投资、平安置业合计持有上市公司股份比例为8.90%（不考虑配套融资影响），属于“一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购”中的一般股票投
法律意见书资行为，适用《9号文》的规定。具体分析如下：
平安人寿、中平投资的执行事务合伙人上海中平国瑀资产管理有限公司、平安置业的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。本次重组完成后，平安人寿及其非保险一致行动人中平投资、平安置业合计持有上市公司217,035,230股，占上市公司的股份比例为8.90%（不考虑配套融资影响），不超过上市公司总股本的20%，因此属于一般股票投资。
根据平安人寿公开披露的《2018年第2季度偿付能力季度报告摘要》与《2018年第 1季度偿付能力季度报告摘要》，平安人寿 2018年第 2季度末的综合偿付能力充足率为228.03%，2018年第1季度末的综合偿付能力充足率为233.76%，符合 9号文关于保险机构开展一般股票投资的“上季末综合偿付能力充足率应当不低于100%”的要求。根据平安人寿出具的书面说明：“平安人寿2018年第一季度末、第二季度末投资权益类资产的账面余额未超过其上季末总资产的30%，本次交易完成后，平安人寿持有中国天楹股票的账面余额不会超过其季度末总资产的5%，符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》的相关规定”。
②根据平安人寿提供的电子文件传输系统截屏、《关于投资中平并购基金一期的合规报告》及其出具的《关于资金来源的承诺函》，平安人寿投资中平投资已根据《保险资金投资股权暂行办法》规定向银保监会办理了相关审批或备案等手续，符合保险资金运用相关法律、法规及规范性文件的规定。
根据平安人寿提供的电子文件传输系统截屏、《关于投资 Urbaser S.A.的合规报告》及其出具的《关于资金来源的承诺函》，平安人寿投资江苏德展已根据《保险资金投资股权暂行办法》规定向银保监会办理了相关审批或备案等手续，符合保险资金运用相关法律、法规及规范性文件的规定。
根据本所律师对平安人寿的访谈、平安人寿提供的《关于投资中平并购基金一期的合规报告》、《关于投资 Urbaser S.A.的合规报告》及其出具的《关于资金来源的承诺函》，平安人寿投资中平投资、江苏德展符合银保监会关于保险资金投资的相关规定，满足银保监会《保险资金投资股权暂行办法》、《关于保险
法律意见书资金投资股权和不动产有关问题的通知》、《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》等相关规定的各项要求。
因此，平安人寿及其非保险一致行动人中平投资、平安置业投资上市公司股票适用并符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》的规定，平安人寿投资中平投资、江苏德展已根据《保险资金投资股权暂行办法》规定向银保监会办理了相关审批或备案等手续。
（2）合众人寿通过嘉兴合晟投资上市公司股票不适用《9号文》的规定
合众人寿投资于嘉兴合晟不属于“保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不属于“一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购”任一情形，不适用《9号文》的规定。具体分析如下：
①嘉兴合晟由普通合伙人北京奋信投资管理有限公司（以下简称“北京奋信”）运营和管理，北京奋信已于 2015年 8月 13日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1020566；嘉兴合晟已于2017年11月23日完成私募投资基金备案程序，基金编号为SY3954。合众人寿仅作为有限合伙人履行出资义务并享有投资收益，对嘉兴合晟不具有实际控制权。因此，合众人寿投资嘉兴合晟属于保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等股权投资行为。
②嘉兴合晟投资江苏德展、上市公司以发行股份方式购买嘉兴合晟所持江苏德展股权均由嘉兴合晟普通合伙人及执行事务合伙人北京奋信作出决策，嘉兴合晟取得的上市股票由嘉兴合晟普通合伙人及执行事务合伙人北京奋信管理。因此，合众人寿投资嘉兴合晟并由嘉兴合晟参与本次交易，不属于保险机构投资上市公司股票的情形，亦不属于保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票的情形。
根据合众人寿出具的《关于资金来源的承诺函》及其提供的《保险公司投资股权基金报告表》，合众人寿投资嘉兴合晟已根据《保险资金投资股权暂行办法》规定向银保监会办理了相关审批或备案等手续，符合保险资金运用相关法律、法规及规范性文件的规定。
法律意见书因此，合众人寿通过投资嘉兴合晟间接参与本次重组属于保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等股权投资行为，不属于“保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不适用《9号文》的规定。合众人寿投资嘉兴合晟已根据《保险资金投资股权暂行办法》规定向银保监会办理了相关审批或备案等手续。
综上所述，本所律师认为，非专为本次交易设立的交易对方、专为本次交易设立的交易对方及其穿透至最终出资人后的主体已作出锁定承诺；经穿透计算后，本次发行股份购买资产的发行对象未超过200名；根据各交易对方穿透至最终出资人出具的承诺函，最终出资人的资金来源均为自有资金及自筹资金，不存在银行理财、资管计划、信托计划或存在代持、结构化、杠杆等特殊安排，资金期限及与本次交易锁定期匹配；平安人寿在中平投资的出资来源于其寿险传统高利率账户资金、在江苏德展的出资来源于其保险资金分红账户资金，合众人寿在嘉兴合晟的出资来源于其分红账户资金，相关产品已经银保监会审批或备案；平安人寿及其非保险一致行动人中平投资、平安置业投资上市公司股票适用并符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》的规定，平安人寿投资中平投资、江苏德展已根据《保险资金投资股权暂行办法》规定向银保监会办理了相关审批或备案等手续；合众人寿通过投资嘉兴合晟间接参与本次重组，不属于“保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不适用《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》的规定，合众人寿投资嘉兴合晟已根据《保险资金投资股权暂行办法》规定向银保监会办理了相关审批或备案等手续。
二、《反馈意见》第3题
申请文件显示，1）本次募集配套资金部分将用于支付本次并购交易所涉购买Urbaser，S.A.U.（以下简称Urbaser）100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额 46,000.00万元；2）本次交易作价 888,198.35万元未包含或有支付计划。请你公司：1）补充披露本次交易标的资产评估值是否包含该或有支付计划。2）结合或有支付计划的约定时间和触发时间，补充披露由上市公司支付
法律意见书该或有支付计划的合理性。3）部分募集配套资金支付或有支付计划是否符合 2016年 6月我会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次募集配套资金方案的调整情况
2018年 9月 6日，中国天楹召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案，审议同意在股东大会授权范围内对本次募集配套资金方案进行调整，调减了募集配套资金金额，调整后的募集资金金额不超过260,828.75万元，取消了募集配套资金支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额 46,000.00万元，调整后本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价247,828.75万元；
（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。
本次募集配套资金方案调整后，将不存在使用募集配套自己支付或有支付计划之“第一次支付计划”的情形。
（二）补充披露本次交易标的资产评估值是否包含该或有支付计划。
根据《股权购买协议》、《Urbaser审计报告》、《江苏德展备考审计报告》、《资产评估报告》，Urbaser2017年度EBITDA超过第一次支付计划EBITDA限额2.68亿欧元但未达到第二次支付计划限额3.09亿欧元，Firion需根据《股权购买协议》约定于2019年公历年度向ACS支付第一次支付计划金额0.64亿欧元。《江苏德展备考审计报告》已将该项或有对价按照交割日的公允价值确认为长期应付款，本次江苏德展采用资产基础法评估亦考虑该项长期应付款，因此，本次交易标的资产评估值已将该或有支付计划作为长期应付款进行考虑。
（三）结合或有支付计划的约定时间和触发时间，补充披露由上市公司支付该或有支付计划的合理性
1.或有支付计划的约定时间和触发时间
根据Firion与ACS于2016年9月15日签订《股权购买协议》，如Urbaser2017
法律意见书年至 2023年间的 EBITDA超过第一次支付计划 EBITDA限额 2.68亿欧元，则 Firion需于2019年度向ACS支付第一次支付计划金额0.64亿欧元。
由于 Urbaser2017年度 EBITDA超过第一次支付计划 EBITDA限额 2.68亿欧元但未达到第二次支付计划限额3.09亿欧元，因此，Firion需根据《股权购买协议》约定于2019年度向ACS支付第一次支付计划金额0.64亿欧元。
2.由上市公司支付该或有支付计划的合理性
（1）前次交易的或有对价系收购Urbaser100%股权交易对价不可分割的组成部分
本次交易最终目的系收购Urbaser100%股权，江苏德展、香港楹展以及 Firion均系为前次交易收购Urbaser100%股权所成立的特殊目的公司，上市公司在完成收购江苏德展100%股权后，随即控制Urbaser100%股权，与此同时，本次交易完成后，上市公司子公司Firion将继续根据前次交易《股权购买协议》之约定履行其向ACS支付“第一次支付计划”之义务，因此，本次交易收购江苏德展100%股权对价以及“第一次支付计划”对价均为取得Urbaser100%股权不可分割的两个组成部分。
（2）上市公司承担前次交易或有对价合理性分析
①或有支付计划之对价
上市公司拟支付的或有支付计划金额系Firion于2019年度向ACS支付的第一次支付计划金额0.64亿欧元（Urbaser2017年度EBITDA超过第一次支付计划 EBITDA限额 2.68亿欧元但未达到第二次支付计划限额 3.09亿欧元，Firion需根据《股权购买协议》约定于2019年度向ACS支付“第一次支付计划”金额0.64亿欧元。Firion管理层结合评估测算并经德勤会计师复核后确定，2018年度至 2023年度期间，Urbaser预计 EBITDA均未达到第二次支付计划 EBITDA限额3.09亿欧元，根据《股权购买协议》的或有支付计划，第二次至第四次支付计划义务均未触发）。
②前次交易未筹集或有支付计划价款
法律意见书本次交易前，江苏德展股权融资人民币 82亿元全部用于支付Urbaser100%股权购买价款（10.80亿欧元）、相关收购费用及融资成本，由于第一次支付计划实施时间为 2019年度，相关各方尚未专项募集用于支付或有支付计划的资金，因此，本次交易作价 888,198.35万元已将该或有支付计划作为负债项目抵减作价，并未包含该或有支付计划对应的股权价值，本次交易完成后，上市公司需另行筹集资金用于支付或有支付计划之“第一次支付计划”。
③或有对价由上市公司承担的原因及合理性
上市公司收购Urbaser100%股权应支付的交易对价包含本次交易对方已承担的购买价款，以及Firion2019年应支付的或有支付计划。其中，上市公司应支付的本次交易对方已承担的购买价款系本次交易作价 888,198.35万元，Firion2019年应支付的或有支付计划系本次交易后上市公司下属子公司Firion将于2019年度支付的或有支付计划之“第一次支付计划”金额0.64亿欧元。
综上，上市公司本次交易的最终目的系收购Urbaser100%股权，或有支付计划亦为收购Urbaser100%股权收购价格的组成部分，本次交易完成后 Firion将成为上市公司子公司，Firion将继续履行其向ACS支付“第一次支付计划”之义务，因此，或有对价由上市公司承担具有合理性，未损害上市公司及中小股东的合法权益。
（四）部分募集配套资金支付或有支付计划是否符合2016年6月我会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的有关规定
1.本次募集配套资金方案调整情况
2018年 9月 6日，中国天楹召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案，同意对本次交易募集配套资金方案进行调整，调减了募集配套资金金额，取消了募集配套资金支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额46,000.00万元项目。
法律意见书（1）本次募集配套资金方案调整已经履行了必要的决策程序
根据上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的议案》授权，董事会有权对本次交易募集配套资金方案进行调整（构成对重组方案重大调整的情形除外）。因此，本次募集配套资金方案调整已经得到了公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。
2018年 9月 6日，上市公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，董事会在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，独立董事发表了独立意见。
（2）本次募集配套资金方案调整不构成本次交易方案的重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条之规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”
经本所律师核查，中国天楹不再使用配套募集资金支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”，相应将募集资金总额从306,828.75万元调减为260,828.75万元。
本所律师认为，本次募集配套资金方案调整不构成本次交易方案的重大调整。
2.本次交易配套募集资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
（1）本次交易配套募集资金用途符合规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上
法律意见书市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金260,828.75万元，扣除本次交易中介机构费用后用于支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价，募集配套资金使用安排符合上述问答中仅可用于“支付本次并购交易中的现金对价”的规定。
（2）本次交易配套募集资金金额符合规定
本次募集配套资金不超过260,828.75万元，未超过拟发行股份购买资产交易价格640,369.60万元的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》关于“所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%”的相关规定。
本所律师认为，本次交易标的资产评估值中已将该或有支付计划作为长期应付款进行考虑，由上市公司支付该或有支付计划具有合理性；上市公司已履行法定决策程序取消募投项目或有支付计划之“第一次支付计划金额 46,000.00万元”，募集资金调减不构成本次交易方案的重大调整，本次交易募集配套资金使用安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等有关规定。
三、《反馈意见》第5题
申请文件显示，1）上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人曾为江苏德展的控制人，严圣军同时现任江苏德展下属主要子公司香港楹展投资有限公司（以下简称香港楹展）、FirionInvestments，S.L.U.（以下简称Firion）和 Urbaser的董事；2）华禹并购基金的普通合伙人为华禹基金管理公司，严圣军、茅洪菊控制的江苏天勤投资有限公司持有华禹并购基金28%的股权；3）上市公司控股股东南通乾创投资有限公司（以下简称南通乾创）、实际控制人严圣军和茅洪菊及其控制的江苏天楹环保科技有限公司，为江苏德展与中国进出口银行江苏省分行的贷款提供担保，签署贷款用于归还香港楹展为收购 Urbaser股权而产生的境外银行借款。请你公司逐项对照《上市公司收购管理办法》第
法律意见书八十三条的规定，并结合江苏德展及其下属公司香港楹展、Firion和 Urbaser的经营管理决策程序，补充披露华禹并购基金与上市公司实际控制人是否构成一致行动关系。如是，补充披露上市公司实际控制人和华禹并购股基金关于锁定期的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，华禹并购基金与上市公司实际控制人不构成一致行动关系
根据华禹并购基金的工商登记资料、华禹并购基金、华禹基金管理公司及上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊出具的情况说明、声明及承诺函等文件，并经本所律师在企业信用信息系统查询，就华禹并购基金与上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形的核查结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||《上市公司收购管理办法》第八十三||华禹并购基金与上市公司实际控制人||是否构成一|
||条规定的构成一致行动人的情形||之间的情况说明||致行动关系|
|（一）投资者之间有股权控制关系；||1、不存在该情况；2、华禹并购基金执行事务合伙人华禹基金管理公司的控股股东为中节能资本控股有限公司，实际控制人为中国节能环保集团有限公司。华禹并购基金与上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊不存在股权控制关系。||否||
|（二）投资者受同一主体控制；||1、不存在该情况；2、华禹并购基金执行事务合伙人华禹基金管理公司的控股股东为中节能资本控股有限公司，实际控制人为中国节能环保集团有限公司。华禹并购基金与上市公司实际控制人不存在受同一主体控制的情形。||否||
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；||1、不存在该情况；2、华禹并购基金的执行事务合伙人华禹基金管理公司委派代表为王浩东。3、上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊未在华禹并购基金担任董事、监事或高级管理人员等职务。||否||
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影||1、不存在该情况；2、上市公司实际控制人严圣军、茅洪||否||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||《上市公司收购管理办法》第八十三||华禹并购基金与上市公司实际控制人||是否构成一|
||条规定的构成一致行动人的情形||之间的情况说明||致行动关系|
|响；||菊通过江苏天勤投资有限公司持有华禹并购基金的普通合伙人华禹基金管理公司 28%股权，从而间接持有华禹并购基金 0.11%份额。严圣军、茅洪菊与投资决策委员会成员无关联关系，不存在对华禹并购基金的重大决策产生重大影响的情形。||||
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；||1、不存在该情况；2、华禹并购基金与上市公司实际控制人之间不存在相互提供融资安排的情况。||否||
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；||1、不存在该情况；2、华禹并购基金与上市公司实际控制人之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。||否||
|（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；||1、不存在该情况；2、上市公司实际控制人未直接持股华禹并购基金，间接持有份额也仅为0.11%，不存在持有华禹并购基金30%以上股份的情形。||否||
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；||1、不存在该情况；2、上市公司实际控制人未在华禹并购基金担任董事、监事及高级管理人员等职务。||否||
|（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；||1、不存在该情况；2、上市公司实际控制人未持有华禹并购基金30%以上股份。||否||
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；||1、不存在该情况；2、华禹并购基金与上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊不存在股权控制关系。||否||
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；||1、不存在该情况；2、华禹并购基金与上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊不存在股权控制关系||否||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||《上市公司收购管理办法》第八十三||华禹并购基金与上市公司实际控制人||是否构成一|
||条规定的构成一致行动人的情形||之间的情况说明||致行动关系|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。||上市公司实际控制人与华禹并购基金之间不存在因其他关联关系而构成一致行动人的情形。||否||

1．情形一：“上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人曾为江苏德展的控制人，严圣军同时现任江苏德展下属主要子公司香港楹展投资有限公司（以下简称香港楹展）、FirionInvestments，S.L.U.（以下简称“Firion”）和 Urbaser的董事”
（1）上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人曾为江苏德展的控制人的背景介绍
经核查，江苏德展原为中国天楹于 2015年 12月 21日注册成立的全资子公司。2016年1月11日，中国天楹将江苏德展转让给严圣军、茅洪菊控制的南通德楹，主要系中国天楹实际控制人严圣军、茅洪菊计划增资江苏德展，并利用江苏德展先行现金收购德国垃圾焚烧发电环保企业EEW，中国天楹再发行股份收购江苏德展，由于严圣军、茅洪菊此次收购计划终止，且短期内无其他收购事项，因此在 2016年 6月，中国天楹参与设立的华禹并购基金成立后，严圣军、茅洪菊将已取得境外投资备案证书的江苏德展转让予华禹并购基金作为投资平台。在此过程中，江苏德展注册资本均未实缴。
江苏德展为持股平台，本身不具有任何资产、业务，严圣军、茅洪菊与华禹并购基金持有江苏德展股权的时间也无重合。上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人曾为江苏德展的控制人，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动关系的情形。
（2）江苏德展及其下属公司香港楹展、Firion和 Urbaser的经营管理决策情况分析
经核查江苏德展及其下属子公司香港楹展、Firion和Urbaser的章程：
①江苏德展层面：根据江苏德展公司章程，股东会作出的所有决议须经代表
三分之二以上表决权的股东审议通过。华禹并购基金在江苏德展的持股比例为
法律意见书26.71%，华禹并购基金无法对江苏德展实施控制；
②香港楹展、Firion层面：根据章程约定，由严圣军先生担任唯一董事，但香港楹展、Firion本身不具有实际经营业务；
③Urbaser层面：Urbaser董事会 5名董事，严圣军先生担任董事长，其余分别为JoséMaríaLópezPiñol先生、José Jaime Isern Alegri先生、JuanFábregasSasiaín先生、Herman Maurits M. Sioen先生，董事会作出决议须经过半数董事同意。
根据上述四家公司的审批决策机制安排，严圣军先生在华禹并购基金参股公司江苏德展的子公司香港楹展、Firion和 Urbaser担任董事，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动关系的情形。
2.情形二：“华禹并购基金的普通合伙人为华禹基金管理公司，严圣军、茅洪菊控制的江苏天勤投资有限公司持有华禹并购基金28%的股权”
（1）严圣军、茅洪菊无法对华禹基金管理公司实施控制或重大影响
严圣军、茅洪菊持有华禹并购基金之管理人华禹基金管理公司28%股权，华禹基金管理公司的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||中节能资本控股有限公司||11,000||55.00%||
|2||江苏天勤投资有限公司||5,600||28.00%||
|3||上海璞茂投资管理合伙企业（有限合伙）||3,400||17.00%||
|合计||||20,000||100.00%||

根据《中节能华禹基金管理有限公司章程》及其修正案，华禹基金管理公司的控股股东为中节能资本控股有限公司，中节能资本控股有限公司持有华禹基金管理公司55%股权。中节能资本控股有限公司为中国节能环保集团有限公司的全资子公司，中国节能环保集团有限公司唯一出资人为国务院国有资产监督管理委员会。
①除华禹基金管理公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算及变
法律意见书更公司形式、章程修改事项由股东会三分之二以上表决权股东通过之外，其他事项均由股东会二分之一以上表决权股东通过。
②华禹基金管理公司董事会由五名董事构成，董事会决议须经全体董事过半数通过，中节能资本控股有限公司提名华禹基金管理公司董事会五名董事中三名董事，江苏天勤投资有限公司、上海璞茂投资管理合伙企业（有限合伙）各提名一名董事，每一董事享有一票表决权，无一票否决权。上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司持有华禹基金管理公司28%股权，严圣军先生系华禹基金管理公司五名董事之一并任副董事长，因此，上市公司实际控制人无法对华禹基金管理公司实施控制或重大影响。
（2）华禹并购基金约定决策事项由投资决策委员会、合伙人会议决策，严圣军、茅洪菊持有华禹并购基金之管理人华禹基金管理公司28%股权，并不持有华禹并购基金份额，也无法控制或对华禹并购基金产生重大影响
本次交易前，华禹并购基金的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1||中节能华禹基金管理有限公司||1,000||0.38%||普通合伙人||
|2||中节能资本控股有限公司||30,000||11.54%||有限合伙人||
|3||江苏大港股份有限公司||10,000||3.85%||有限合伙人||
|4||镇江高新创业投资有限公司||20,000||7.69%||有限合伙人||
|5||鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业||45,000||17.31%||有限合伙人||
|6||浙江厚信资产管理有限公司||60,000||23.08%||有限合伙人||
|7||新财道财富管理股份有限公司||44,000||16.92%||有限合伙人||
|8||中合中小企业融资担保股份有限公司||20,000||7.69%||有限合伙人||
|9||建银国际资本管理（天津）有限公司||30,000||11.54%||有限合伙人||
|合计||||260,000||100.00%||-||

根据《有关中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）第二次
修订及重述的合伙协议》、《关于增加中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金
（有限合伙）投资决策委员会委员的通知》等文件，华禹并购基金的普通合伙人
法律意见书及执行事务合伙人为华禹基金管理公司，华禹并购基金的投资决策委员会由华禹基金管理公司委派委员组建，投资决策委员会委员一人一票，任何决议须经全体委员一致同意方能通过。华禹基金管理公司行使华禹并购基金普通合伙人权限和权力，并且在作出进行任何投资项目、对投资项目进行处置及华禹并购基金行使其在被投资公司中的股东权利的决策前，应当由投资决策委员会审议通过。
上市公司实际控制人通过江苏天勤投资有限公司持有华禹基金管理公司28%股权，不持有华禹并购基金份额，同时，华禹并购基金投资决策委员会由七名委员组成，该七名委员系华禹基金管理公司委派，与上市公司实际控制人及其控制的关联方无关联关系，亦均未在上市公司或上市公司实际控制人控制的公司任职，上市公司实际控制人未控制华禹并购基金亦未对其产生重大影响。
综上，上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司持有华禹并购基金普通合伙人华禹基金管理公司28%股权，并不存在因其他关联关系而构成一致行动人的情形，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定构成一致行动人的情形。
3.情形三、上市公司控股股东南通乾创投资有限公司（以下简称南通乾创）、实际控制人严圣军和茅洪菊及其控制的江苏天楹环保科技有限公司，为江苏德展与中国进出口银行江苏省分行的贷款提供担保，签署贷款用于归还香港楹展为收购 Urbaser股权而产生的境外银行借款。
江苏德展向中国进出口银行江苏省分行贷款，主要系江苏德展为使用中国进出口银行贷款置换支付Urbaser100%股权交割款时筹措的德意志银行借款，严圣军、茅洪菊及其控制的南通乾创、天楹环保科技为江苏德展贷款提供担保主要基于确保上市公司本次重大资产重组顺利实施、节约本次重大资产重组成本等目的。
因此，严圣军、茅洪菊及其控制的南通乾创、天楹环保科技为江苏德展贷款提供担保并不涉及为华禹并购基金提供融资安排，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定构成一致行动人的情形。
法律意见书（二）华禹并购基金、华禹基金管理公司及上市公司实际控制人关于不存在一致行动安排的声明及承诺
1.华禹并购基金、华禹基金管理公司出具的《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》
根据华禹并购基金、华禹基金管理公司出具的《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》，华禹并购基金、华禹基金管理公司已作出如下声明及承诺：
（1）华禹并购基金与上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊不构成一致行动关系。
（2）截至本声明及承诺函出具之日，华禹并购基金、华禹基金管理公司从未与上市公司实际控制人达成任何口头或书面的一致行动协议、合意或类似安排，亦不存在通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。
（3）华禹并购基金、华禹基金管理公司与上市公司实际控制人将继续保持独立，不与上市公司实际控制人达成任何口头或书面的一致行动协议、合意或类似安排。
2.上市公司实际控制人出具的《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》根据上市公司实际控制人出具的《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》，上市公司实际控制人已作出如下声明及承诺：
（1）上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊与华禹并购基金之间不存在任何一致行动关系。
（2）截至本声明及承诺函出具之日，本人从未与华禹并购基金、华禹基金管理公司达成任何口头或书面的一致行动协议、合意或类似安排，亦不存在通过协议、合作、行动、关联方关系等形式构成一致行动关系的情形。
（3）上市公司实际控制人与华禹并购基金、华禹基金管理公司将继续保持独立不与华禹并购基金、华禹基金管理公司达成任何口头或书面一致行动协议、
法律意见书合意或类似安排。
综上所述，本所律师认为，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，并结合江苏德展及其下属公司香港楹展、Firion和 Urbaser的经营管理决策程序，华禹并购基金与上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊不构成一致行动关系。
四、《反馈意见》第6题
申请文件显示，2017年 11月，华禹并购基金进行了结构化拆除，调整为平层架构。请你公司补充披露华禹并购基金结构化安排拆除是否彻底，是否存在关于利润分配、亏损负担等事项的其他协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）华禹并购基金的结构化安排具体情况
华禹并购基金于2017年11月转让其持有的江苏德展部分股权前，存在优先级、中间级和劣后级的结构化安排，具体出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额||出资比例||合伙人性质|
|1||中节能华禹基金管理有限公司||1,000||0.17%||普通合伙人||
|2||华融国际信托有限责任公司||240,000||40.68%||优先级有限合伙人||
|3||建银国际资本管理（天津）有限公司||30,000||5.08%||优先级有限合伙人||
|4||鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业||45,000||7.63%||中间级有限合伙人||
|5||中航信托股份有限公司||95,000||16.10%||中间级有限合伙人||
|6||中合中小企业融资担保股份有限公司||20,000||3.39%||中间级有限合伙人||
|7||中节能资本控股有限公司||30,000||5.08%||劣后级有限合伙人||
|8||江苏大港股份有限公司||10,000||1.69%||劣后级有限合伙人||
|9||镇江高新创业投资有限公司||20,000||3.39%||劣后级有限合伙人||
|10||中航信托股份有限公司||9,000||1.53%||劣后级有限合伙人||
|11||西安投资控股有限公司||5,000||0.85%||劣后级有限合伙人||
|12||中国天楹股份有限公司||85,000||14.41%||劣后级有限合伙人||
|合计||||590,000||100.00%||-||

法律意见书根据华禹并购基金届时有效的合伙协议，合伙企业按照以下顺序分配收益：分配优先级合伙人实际出资额及其对应的优先收益；分配中间级合伙人实际出资额及其对应的中间级门槛收益；分配劣后级合伙人实际出资额；分配优先级合伙人和中间级合伙人约定的超额收益（如有）；分配劣后级合伙人门槛收益；分配劣后级合伙人超额收益和普通合伙人收益分成（如有）。
（二）华禹并购基金的结构化拆除情况
1.结构化拆除方案
为保障本次交易的顺利进行，避免换股交易对方存在结构化安排，经华禹并购基金各合伙人协商并综合考虑各合伙人投资需求，华禹并购基金采取以下措施拆除结构化：
（1）华禹并购基金转让江苏德展34.49%股权，通过使用股权转让对价返还优先级有限合伙人华融国际信托有限责任公司、劣后级有限合伙人中国天楹股份有限公司和西安投资控股有限公司出资额，以实现合伙人退出。
（2）中间级有限合伙人中航信托（认缴出资额人民币95,000万元）向浙江厚信资产管理有限公司、新财道财富管理股份有限公司分别转让认缴出资额人民币 60,000万元、人民币 35,000万元，劣后级有限合伙人中航信托（认缴出资额人民币 9,000万元）向新财道财富管理股份有限公司转让认缴出资额人民币 9,000万元，中航信托退出华禹并购基金，浙江厚信资产管理有限公司、新财道财富管理股份有限公司作为有限合伙人加入华禹并购基金，其受让的认缴出资额（无论中间级还是劣后级）均转为无优先、中间、劣后之分的有限合伙之权益。
（3）剩余优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、劣后级有限合伙人均转为有限合伙人，全体合伙人签署《有关中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）第二次修订及重述的合伙协议》，取代原合伙协议，华禹并购基金不存在结构化安排。
2.结构化拆除后华禹并购基金的合伙人出资情况
法律意见书经过合伙人退出、份额转让及重新签署合伙协议后，华禹并购基金不存在优先、中间、劣后之分的结构化安排，结构化拆除后华禹并购基金的合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万|||||
||序号||合伙人||||出资比例||合伙人性质|
||||||元）|||||
|1||中节能华禹基金管理有限公司||1,000||0.38%||普通合伙人||
|2||中节能资本控股有限公司||30,000||11.54%||有限合伙人||
|3||江苏大港股份有限公司||10,000||3.85%||有限合伙人||
|4||镇江高新创业投资有限公司||20,000||7.69%||有限合伙人||
|5||鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业||45,000||17.31%||有限合伙人||
|6||浙江厚信资产管理有限公司||60,000||23.08%||有限合伙人||
|7||新财道财富管理股份有限公司||44,000||16.92%||有限合伙人||
|8||中合中小企业融资担保股份有限公司||20,000||7.69%||有限合伙人||
|9||建银国际资本管理（天津）有限公司||30,000||11.54%||有限合伙人||
|合计||||260,000||100.00%||-||

华禹并购基金已于 2017年 12月 22日完成结构化调整的各项工商变更，禹并购基金调整为平层架构。
（三）华禹并购基金合伙协议中关于利润分配、亏损负担的有关安排
根据华禹并购基金合伙协议，关于利润分配、亏损负担的有关安排具体如下：华禹并购基金合伙协议第 10.1条约定，有限合伙之任何一个投资项目的收入及其他收入（支付有限合伙的费用和债务后），在各合伙人之间按如下比例及顺序进行分配：
①第一，向所有合伙人分配（根据其各自的认缴出资额比例），直至该等分
配额达到所有合伙人的实际出资额；
②第二，向所有合伙人分配（根据其各自的认缴出资额比例），直至该等分
法律意见书配额达到所有合伙人的实际出资额对应的优先收益（即就合伙人的实际出资额扣除根据第①条分配的金额后的每日余额，按7%年利率（单利）计算得出的金额（按一年365日计））；
③第三，以上分配之后的余额，在所有合伙人之间根据其各自的认缴出资额比例进行划分，划分给普通合伙人的部分，全部分配给普通合伙人；划分给各有限合伙人的部分，80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
华禹并购基金合伙协议第 10.4条约定，有限合伙之任何一个投资项目的亏损及其他亏损（如有），就投资项目的实际收回金额根据合伙协议第10.1条的分配顺序进行确定。
（四）华禹并购基金已拆除结构化安排
华禹并购基金已于 2017年 12月 22日完成结构化调整的各项工商变更，禹并购基金调整为平层架构。根据华禹并购基金提供的其在中国证券投资基金业协会资产管理业务综合报送平台办理重大变更的截屏，华禹并购基金已就其拆除结构化事宜在中国证券投资基金业协会办理备案，变更后华禹并购基金已不再是结构化产品。
根据华禹并购基金出具的《关于资金来源的承诺函》，华禹并购基金承诺其取得江苏德展股权的资金来源不存在杠杆融资、来源于结构化产品等情形，无股权代持等情形。
根据华禹并购基金合伙人出具的《关于资金来源及关联关系的承诺函》，华禹并购基金合伙人承诺其间接取得江苏德展权益的资金来源合法合规，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，所持相关主体财产份额不存在代持的情形。
根据本所律师对华禹并购基金及其逐层穿透至最终出资人的访谈，各层出资人均已确认其取得相应权益的资金来源合法合规，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不存在财产份额代持的情形。
综上所述，根据华禹并购基金合伙协议、工商变更情况、中国证券投资基金业协会产品备案情况、华禹并购基金及其合伙人出具的承诺函，华禹并购基金已
法律意见书拆除结构化安排，华禹并购基金合伙协议已约定相关利润分配、亏损负担安排，不存在关于利润分配、亏损负担等事项的其他协议安排。
五、《反馈意见》第7题
请你公司补充披露2014年中国天楹重组上市相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）中国天楹2014年重组上市概况
2013年12月4日，中国科健发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，以非公开发行的股份作为对价，购买严圣军等 17名交易对方合计持有的江苏天楹环保能源股份有限公司100%股份并募集配套资金。
2014年 5月 5日，经中国证监会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）核准，中国科健向严圣军等共计17名交易对方合计发行 378,151,252股股份，购买其持有的江苏天楹环保能源股份有限公司100%股份，并非公开发行不超过 59,642,147股新股募集配套资金。
2014年 5月 12日，江苏天楹环保能源股份有限公司100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续以及发行股份购买资产的股份发行，上市公司控股股东变更为南通乾创，实际控制人变更为严圣军和茅洪菊夫妇。按照《重组管理办法》第十三条的规定，前次重大资产重组构成重组上市。
（二）中国天楹2014年重组上市后相关资产运行情况
前次重大资产重组中，江苏天楹环保能源股份有限公司100%股权已过户至上市公司。根据立信会计师编制的信会师报字[2015]第 112673号《关于中国天楹股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》、信会师报字[2016]第111282号《关于中国天楹股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZA12505号《关于中国天楹股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》及《国金证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导报告暨持续督导总结报告》，2014年度
法律意见书至2016年度期间（以下简称“业绩承诺期”）相关承诺主体业绩实现情况如下：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||净利润或扣非后净利润||2014年度|||2015年度||2016年度||合计|
|承诺主体||江苏天楹环保能源有限公司||上市公司|江苏天楹环保能源有限公司||江苏天楹环保能源有限公司||-||
|承诺数||13,665.57||17,050.00|17,556.58||22,583.81||70,855.96||
|实现数注||17,867.24||17,454.90|22,849.33||24,249.43||82,420.90||
|实现率=实现数/承诺数||130.75%||102.37%|130.15%||107.38%||116.32%||

注：该业绩实现数已扣除2014年重大资产重组配套募集资金项目滨州天楹和辽源天楹所产生的净利润
江苏天楹环保能源股份有限公司注入上市公司后，上市公司经营业绩逐步增长，市场份额快速提升。上市公司结合外部市场需求和自身业务发展规划，着力发展城市生活垃圾特许经营焚烧发电项目和环保设备制造业务，围绕垃圾处理减量化、资源化、无害化的原则，上市公司逐步从末端固废处理向上游的分类、收运、中转等智慧环卫方向拓展，并开始涉足餐厨垃圾处理、危险废弃物处理、循环经济产业园等垃圾处理新领域，实现固体废物资源化利用，致力于打造以“固废管理全产业链”为主线的全球环境综合服务提供商，通过多元化发展，提供覆盖垃圾分类投放、街道清洁、垃圾分类收运、垃圾分选/中转、垃圾分类处理等城市和工业垃圾一体化综合管理服务，实现固废管理业务的整体升级转型，成为具有国际竞争力的大型环保企业集团。
2015年 2月，上市公司成功收购深圳市垃圾焚烧发电公司深圳市大贸环保投资有限公司，顺利进军国内一线城市垃圾焚烧发电市场，有效扩大业务辐射区域。截至本法律意见书出具日，上市公司正式投入运营的垃圾焚烧发电项目合计九个，包括江苏如东垃圾焚烧发电项目、江苏启东垃圾焚烧发电项目、江苏海安垃圾焚烧发电项目、深圳平湖垃圾焚烧发电项目、福建连江垃圾焚烧发电项目、山东滨州垃圾焚烧发电项目、吉林辽源垃圾焚烧发电项目、吉林延吉垃圾焚烧发
电项目和莒南垃圾焚烧发电项目，设计日处理能力总计为 7,800吨/日。在巩固垃
圾焚烧发电主业基础上，上市公司持续拓展固废处理新业务，从垃圾处理多元化
法律意见书发展角度出发，开始涉足餐厨垃圾领域、填埋气发电领域、建筑垃圾处理领域和城市环卫领域，并致力于拓展循环经济产业园、垃圾分类及环卫一体化等业务，上市公司的固废管理产业链不断完善。此外，上市公司在保证国内市场稳步推进的同时，积极投身海外市场，为上市公司打响知名度，提升企业整体形象。
（三）中国天楹2014年重组上市相关承诺及履行情况
中国天楹2014年重组上市相关承诺及履行情况如下表所示：
法律意见书
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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容||履行情况|
|1||严圣军、南通乾创、南通坤德||关于股份限售期的承诺||“本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。”||履行完毕||
|||深圳市平安创新资本投资有限公司||||“本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。”||||
|||上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海万丰锦源投资有限公司、上海裕复企业管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴闽海仓储有限公司、成都创业加速器投资有限公司、宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）、深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江弘银投资有限公司、上海柏智方德投资中心（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆建信天然股权投资有限合伙企业||||“若取得上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。”||||
|2||严圣军及其一致行动人||关于维护上市公司独立性的承诺函||“1、人员独立（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）||正在履行中，承诺||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺名称||承诺主要内容||履行情况|
||||完全独立于本人/本公司控制的其他公司、企业。（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。（3）保证本人/本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。2、资产独立（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次置入上市公司资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。3、财务独立（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户。4、机构独立（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。||方未发生违反承诺的情形||

法律意见书
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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容||履行情况|
|||||||（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人/本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业。（2）保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人/本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公证、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”||||
|3||严圣军及其一致行动人||关于避免同业竞争的承诺函||“1、本人/本公司目前未直接从事生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公司的天楹股份及其下属公司从事生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电成套设备和环保成套设备业务外，本人/本公司控制的其他企业不存在从事前述业务的情形；2、本人/本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司||正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形||

法律意见书
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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容||履行情况|
|||||||的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；3、如本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；5、上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”||||
|4||严圣军及其一致行动人||关于减少和规范关联交易的承诺函||“1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制||正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形||

法律意见书
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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容||履行情况|
|||||||的其他企业间不存在显失公平的关联交易；4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”||||
|5||严圣军、南通乾创、南通坤德||关于盈利预测及其补偿的承诺函||“1、双方确定，补偿期内净利润预测数为银信评估出具的银信资评报（2013）沪第 679 号评估报告所列明的净利润，具体如下表所示：单位：万元年度 2014年 2015年 2016年净利润预测数 13,665.57 17,556.58 22,583.812、利润补偿期间甲乙双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次重组完成日，本次重组完成之日所在的年份为本次重组实施当年。本次重组置入资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组办法》的规定，乙方同意 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 13,665.57 万元、17,556.58 万元和22,583.81万元，如未达到，乙方将按照《补偿协议》及其补充协议进行补偿。3、补偿的实施本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期每一年度结束时，聘请具有证券从||履行完毕||

法律意见书
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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容||履行情况|
|||||||业资格的会计师事务所对置入资产在当年的盈利情况出具专项审核意见，相关置入资产实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。若置入资产在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测数，乙方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补足，乙方将按各自原持有的天楹环保的股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的部分。4、对本次重组完成当年业绩承诺的特殊约定除实际净利润数不足净利润预测数的差额补偿义务外，乙方承诺，置入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17,050.00万元，如本次重组完成当年置入资产或上市公司的实际净利润数不足17,050.00万元，乙方承诺另以现金形式对当年净利润低于 17,050.00 万元的差额部分予以补足。”||||
|6||中国科健、中国科健全体董事、监事及高管、严圣军、南通乾创、南通坤德等17名交易对方||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||“本公司/企业/人所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本企业承诺将承担个别和连带的法律责任。”||履行完毕||
|7||严圣军、南通乾创、南通坤德等17名交易对方||关于置入资产完整权利的承诺函||“1、截至本声明函出具之日，本公司持有的天楹股份股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。2、截至本声明函出具之日，本公司持有的天楹股份股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的天楹股份股权存在争议或潜在争议的情况。3、截至本声明函出具之日，除本次重大资产重组外，本公司、本公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与中科健及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。||履行完毕||

法律意见书
|||||||||||
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||序号||承诺方||承诺名称||承诺主要内容||履行情况|
|||||||4、截至本声明函出具之日，除严圣军为本公司控股股东及实际控制人、南通乾创投资有限公司为与本公司受同一实际控制人严圣军控制的公司外，本公司与天楹股份其他股东之间不存在关联关系。5、截至本声明函出具之日，本公司、本公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与本次重大资产重组项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。”||||
|8||严圣军、茅洪菊||关于现金分红政策的承诺函||“中国科健股份有限公司非公开发行股份购买天楹环保全体股东持有的天楹环保 100%股份完成后，天楹环保及其全部现有及新设控股子公司将严格按照法律法规及其他规范性文件规定的程序及方式制定积极的分红政策，对投资者给予合理的投资回报，在无重大资金支出安排的情况下进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。”||正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形||
|9||严圣军等17名交易对方||关于无违法行为的承诺函||“本人/公司守法经营，在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”||履行完毕||

法律意见书截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺主体均严格履行了上述承诺。
综上所述，本所律师认为，中国天楹 2014年重组上市的相关资产运行情况良好，前次重组上市各相关方均严格履行相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。
六、《反馈意见》第 21题
申请文件显示，Urbaser及其员工存在多项未决民事、刑事诉讼或仲裁事项。
请你公司补充披露未决诉讼或仲裁事项对 Urbaser生产经营、本次交易标的资产估值产生的影响，是否会本次交易产生障碍。请独立财务顾问、评估师、律师核查并发表明确意见。
（一） Urbaser及其员工涉及的未决民事、刑事诉讼或仲裁情况
根据境外律师意见、前次交易《股份购买协议》、Urbaser管理层提供的文件及德勤会计师出具的德师报（函）字（18）第Q00876号《关于对中国天楹股份有限公司的重组问询函反馈意见》（以下简称“反馈意见”），Urbaser及其主要下属公司涉及的涉诉金额在50万欧元以上的未决诉讼及仲裁情况具体如下：
1. Urbaser及其主要下属公司作为原告的未决诉讼、仲裁情况
截至境外律师意见出具日，Urbaser及其主要下属公司作为原告涉诉金额或潜在涉诉金额在50万欧元以上的未决诉讼、仲裁情况具体如下：
|||||||||
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||序|||||||
||||被告||案由||案件进展情况|
||号|||||||
|1||市政机构客户||Urbaser 及其下属公司 Socamex、LEGIO VII JV、PINTO USW PLANT JV、ANTEQUERA USWPLANT JV、Evéré SAS作为原告分别向市政机构提起共计 21 起关于应收服务款项及税费结算的相关诉讼，主要涉及市政机构客户未及时按合同约定向上述公司支付城市固废物收集、道路清洁、绿地维护等服务款项，未按合同约定调价而产生未付款项和延迟付款利息以及税费结算等，合计涉诉金额为114,824,814.19欧元。||该等案件正处于法院一审或二审阶段||
||||||Urbaser下属公司ALBADA JV根据建设运营需要对||2017年2月,法院作|
||||拉科鲁尼|||||
||2||||拉科鲁尼亚区议会授予的特许经营权项目进行追加||出部分支持原告的|
||||亚区议会|||||
||||||投资，但因拉科鲁尼亚区议会对新增投资的补偿方||判决，被告已提起|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||被告|案由|案件进展情况|
|号||||
|||案未能有效覆盖 ALBADA JV 的成本支出，|上诉|
|||ALBADA JV提起赔偿32,559,315欧元（诉讼编号：||
|||171/2014）||
|||Urbaser下属公司Sertego前员工Darío García先生配||
||Sertego|合 Torrecillas 先生等其他外部人员以壳公司名义向||
||前员工及|Sertego 采购再生油并在壳公司成为 Sertego 合格客|该案件正处于法院|
|3||||
||其他外部|户后，停止支付采购款，合计欠款金额为1,292,084|调查阶段|
||人员|欧元，Sertego对此向其前员工Darío García先生及||
|||其他外部人员提起刑事诉讼||
|||Urbaser下属公司Valorgabar于2008年2月18日与||
|||市政客户 SYVADE 签署建造与运营垃圾处理厂的||
|||公共服务合同，2015年12月17日瓜德罗普岛行政||
|||法院作出判决（1200850号），维持双方因Valorgabar||
|||违反服务合同项下义务而终止合同的决定，同时根||
|||据公共服务合同规定，责令 SYVADE 向 Valorgabar||
|||赔偿履约工程投资全款，即12,915,861.34欧元；||
|||针对判决（1200850号），双方向波尔多行政法院提||
|4|SYVADE|起上诉，Valorgabar 在其上诉（16BX00628 号）中|该项诉讼已结案|
|||请求撤销判决（1200850号）、恢复双方合作关系，||
|||如否要求 SYVADE 赔偿 43,347,976.34 欧元投资款||
|||及预期商业利润；SYVADE 在其上诉（16BX00187||
|||号）中请求撤销判决（1200850 号）并重新指定专||
|||家评估双方损失；||
|||2017年10月31日，波尔多行政法院驳回Valorgabar||
|||上诉并判决 SYVADE 向 Valorgabar 支付赔偿款||
|||2,324,000欧元。||
|||Urbaser 及其下属公司 Urbaser Environment、||
|||Socamex（以下合称“三家公司”）于2014年7月向||
|||MED CLEAN SA转让Tecmed Environment股权，||
|||因MED CLEAN SA未足额支付股权转让款，三家||
||MED|||
|||公司于2015年3月向巴黎商事法院提起诉讼，请求|该案件正处于法院|
|5|CLEAN|||
|||MED CLEAN SA 支付 2,819,537.36 欧元及延期履|审理阶段|
||SA|||
|||约利息。2015年6月，MED CLEAN SA向巴黎商||
|||事法院提起反诉，请求Urbaser Environment就其在||
|||转让Tecmed Environment股权中的假定不当行为支||
|||付2,400,000欧元赔偿款||
|||Urbaser 下属公司 Valorga International 与合作伙伴||
|||SRW 和 Generis-REPSIVOM（以下合称“三家公|该案件正处于法院|
|6|SIVOM|||
|||司”）共同为 SIVOM (Syndicat Intercommunal à|审理阶段|
|||Vocations Multiples)提供厌氧消化设备及配套安装||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号||||
||被告|案由|案件进展情况|
|||维护服务，SIVOM因使用厌氧消化设备所受损失向||
|||凡尔赛行政法院提起诉讼。2017年2月，凡尔赛行||
|||政法院判决三家公司合计向 SIVOM 赔偿||
|||3,715,633.73 欧元（由于 SRW 破产，Valorga||
|||International 将最终赔偿 1,911,759.80 欧元）。2017||
|||年 5 月，Valorga International 向凡尔赛行政法院提||
|||起上诉，请求停止执行一审判决||

2. Urbaser及其主要下属公司作为被告的未决诉讼、仲裁情况
截至境外律师意见出具日，Urbaser及其主要下属公司作为被告涉诉金额或潜在涉诉金额在50万欧元以上的未决诉讼、仲裁情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
|||原告||案由||案件进展情况|
||号||||||
|1||EMAYA|2014年7月7日，EMAYA（Empresa Municipal AiguesClavegeram de Mallorca, S.A）针对Urbaser和EnvacIberia 不当操作帕尔马老城区城市垃圾气动收集设备而给其造成的损害提起赔偿，帕尔马（马略卡岛）法院判定 Urbaser 和 Envac Iberia 赔偿 EMAYA19,147,923 欧元，Urbaser 和 Envac Iberia 已平摊支付赔偿款。Urbaser以损害未经正确评估为由提起上诉，巴利阿里群岛第四辖区法院于 2016 年 3 月 29日驳回上诉。2016年4月29日，Urbaser以程序违法为由向最高院提起了特殊上诉并要求撤销上诉判决||该特殊上诉正处于最高院受理阶段||
|||||Mutua Universal Mugenat（简称“Mutua”）是西班牙|||
|||||专业从事工伤及职业病服务的非营利性社保合作机|||
|||||构，其接受社保机构拨付的社保基金，为 Urbaser|||
|||||等公司提供员工工伤及职业病社保服务。每年年终|||
|||||时 Mutua 应将扣除 Urbaser 等公司员工当年实际医||Urbaser 已于 2016|
|||||疗费用后的社保基金余额上交社保机构，但 Mutua||年9月1日提交答|
|||公诉机关及国家律师|||||
|||||为维护客户关系，将部分应上交的社保费用于向||辩意见，待案件所|
||2||||||
|||||Urbaser及其他2,000多家客户提供医药箱、培训课||涉全体当事人提交|
|||||程等“实物福利”，Urbaser 及其他 2,000 多家客户在||各自的答辩意见后|
|||||毫无意识的情形下接受了该等实物福利，公诉机关||法院开始审理|
|||||及国家律师对此提起刑事诉讼，Urbaser及其他2,000|||
|||||多家公司作为潜在受益人而被列为民事责任被告，|||
|||||被要求退回该等“实物福利”，共计 10,723,731.07 欧|||
|||||元。|||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||原告|案由|案件进展情况|
|号||||
|||Urbaser 下属公司 UBB Waste（Essex）Limited（以||
|||下称“UBB”）于 2012 年 5 月 31 日与市政 Essex||
|||County Council（英国）（以下称“Essex市政”）签署||
|||关于城市垃圾处理的设计、建造和运营服务合同，||
|||由于垃圾处理项目建成投入正式运营前，UBB因垃||
|||圾成分不达标而未在合同约定的最晚验收截止日||
|||（Acceptance Longstop Date，2017年1月12日）前||
|||通过政府的项目验收测试，因此 Essex 市政于 2017||
||Essex|||
|||年4月28日向法院提起诉讼，声称垃圾成分并非验||
||County||该案件正处于法院|
|3||收测试未通过的主要原因，并宣称其有权解除合同；||
||Council||审理阶段|
|||UBB 于 2017 年 6 月 30 日向法院提起反诉，声称||
||（英国）|||
|||Essex 项目未通过验收测试的主要原因系政府未提||
|||供合同约定成分的垃圾（已经专家仲裁确认），主张||
|||延长项目最晚验收截止日并请求政府根据合同约定||
|||赔偿项目延迟验收的相关经济损失；||
|||截至本补充法律意见书出具之日，Essex项目处于验||
|||收测试通过前的试运营阶段，UBB根据合同约定正||
|||常处理 Essex 市政提供的生活垃圾并收取垃圾处置||
|||费。||

对于上表中的第 3项诉讼，根据 UBB管理层的相关说明，Essex市政终止项目合同概率较低，主要系：
（1）Essex市政负有为公众提供持续稳定垃圾处理服务的法定义务，即使目前双方处于诉讼纠纷中，UBB仍在正常处理 Essex市政垃圾，如Essex项目终止，将极大影响市政公共服务的稳定供给；
（2）Essex项目属于PFI项目（Government Private FinanceInitiative），享受中央政府拨付的专项补助资金，如 Essex项目终止，Essex市政亦无法将专项补助资金用于其他非PFI项目并对其未来获取中央政府补助产生消极影响；
（3）如 Essex项目终止，即使 UBB违约，Essex市政仍应根据服务合同约定向 UBB一次性提供赔偿，赔偿金额根据 Essex项目按现有合同价格条款和市价指数确定的再次招投标合同公允价值确定，或按照专家评估的公允价值确定。
此外，Essex市政亦需面对Essex项目借款银行的偿付需求，Essex市政将面临巨
大的财政经济力；
法律意见书（4）Essex项目系一体化机械生物垃圾处理厂，拥有先进高效的垃圾处理和资源综合利用技术，如项目终止，Essex市政将面临消耗巨额财政资金、政府公信力丧失等经济、舆论和政治压力。
3. Urbaser及其主要下属公司员工涉及的未决刑事诉讼、仲裁情况
截至境外律师意见出具日，Urbaser及其主要下属公司员工涉及的未决刑事诉讼、仲裁具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||原告||案由||案件进展情况|
||号|||||||
|1||律 师 JoséPérez Calaf先生以及国家国防委员会||2013年，智利检察院办公室启动关于“Caso Basura”（“垃圾事务”）的刑事调查，涉及智利圣地亚哥Maipú市 2010 年及 2011 年垃圾收集和垃圾处置协议公开招标中的行贿市政官员事项，2015 年 8 月 3日，智利检察院办公室向包括 Urbaser 下属公司KDM现员工Fernando Arturo León Steffens 先生和前员工José Miguel Gutiérrez Sastre.先生在内的7名人员提起涉嫌行贿指控。2017 年 4 月 25 日，针对KDM现员工Fernando Arturo León Steffens先生的调查程序结束，其已与该刑事调查案件无关。根据境外律师意见，（1）KDM 前员工 José MiguelGutiérrez Sastre.先生很可能被认定无罪；（2）该案中KDM 及其下属公司并未受到任何调查、指控或起诉，且该法律事实已过诉讼时效，KDM及其下属公司将不会涉及任何刑事责任和民事责任。||该案件正处于法院审理阶段||
||||||2010 年，Huércal-Overa 第一刑事调查法院针对|||
||||||Emilio Torrecillas Martínez先生于2008年-2010年期|||
||||||间的逃税等行为开展刑事调查，即其利用多家公司|||
||||||将再生石油与汽油混合后作为燃料出售（属于禁止|||
||||||性行为）且未缴纳相应税额，Urbaser下属从事废油|||
||||||再生处理公司Sertego的前员工Darío García先生通|||
||||||过伪造文件等方式配合 Emilio Torrecillas Martínez|||
||||公诉人及||||该案件正处于法院|
||2||||先生从Sertego采购再生石油。为此，公诉人及国家|||
||||国家律师||||审理阶段|
||||||律师对包含Emilio Torrecillas Martínez先生、Darío|||
||||||García 先生和 Sertego 在内的 17 方提起诉讼，索赔|||
||||||金额为 13,339,345 欧元（包含刑事责任和民事责|||
||||||任），其中 Sertego 因其雇员在履职过程中存在违法|||
||||||行为而承担民事责任，被要求提交7,273,654欧元的|||
||||||临时保证金。|||
||||||根据境外律师意见，（1）《西班牙刑法典》2010 年|||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||原告|案由|案件进展情况|
|号||||
|||修订后引入法人刑事责任的规定，因此对于修订前||
|||的雇员违法行为，Sertego不负有刑事责任（法不溯||
|||及既往）；（2）如 Sertego 前员工 Darío García 先生||
|||被判定承担刑事责任，则Sertego会承担附属民事责||
|||任；（3）根据保险公司GENERALI出具的有约束力||
|||的法律意见，Sertego前员工Darío García先生的违||
|||法活动在保险承保范围内，GENERALI有责任支付||
|||Sertego承担的民事责任（如有）保险金。||
|||在关于加那利岛政党非法筹集资金的司法调查中，||
|||2016 年 12 月，阿雷西费市检察院、公众指控人和||
|||阿雷西费市政府向包含阿雷西费市长和 Urbaser5 名||
||阿雷西费|（其中 1 名员工已于 2010 年解雇）员工在内的 17||
||市检察院、|名被告提起诉讼，指控其涉嫌在阿雷西费市||
||公众指控|1998-2002 年期间的街道清洁和绿地维护服务合同||
||人（包括城|公开招标中存在行贿受贿行为，合计涉及附加民事||
||市管理透|责任总金额为 9,789,461.85欧元。||
||||该案件正处于法院|
|3|明度协会|根据境外律师意见，（1）关于Urbaser及其员工的刑||
||||审理阶段|
||及法律辩|事责任，Urbaser不负有刑事责任（案件事实发生在||
||护律师协|2010 年《西班牙刑法典》引入法人刑事责任前），||
||会）及阿雷|Urbaser 员工适用无罪推定原则；（2）关于 Urbaser||
||西费市政|及其员工的民事责任，由于本案中有权提前民事赔||
||府|偿请求的一方为阿雷西费市检察院和阿雷西费市政||
|||府，其中，阿雷西费市检察院未提起，阿雷西费市||
|||政府的民事赔偿请求被法院驳回，因此Urbaser及其||
|||员工不再涉及民事责任。||

4.未决诉讼对标的资产后续经营和本次估值的影响
根据境外律师意见及 Urbaser管理层说明，上述所列未决诉讼不会对 Urbaser及其主要下属公司的正常业务运营造成重大不利影响。
根据《Urbaser审计报告》、《江苏德展备考审计报告》、德勤会计师出具的专项说明及 Urbaser管理层说明，江苏德展、Urbaser管理层根据律师意见对上述未决诉讼败诉风险的专业分析，已按照潜在损失的可能性计提了坏账准备、资产减值准备或预计负债。同时，根据中联评估意见，本次交易的标的资产评估已考虑了上述未决诉讼对标的资产估值的影响。
根据前次交易《股份购买协议》的约定，卖方 ACS承诺如因上述部分诉讼
法律意见书导致Urbaser或买方Firion遭受损失的，ACS将予以赔偿，因此，ACS做出的兜底条款能够覆盖上述未决诉讼可能导致的部分或有损失。
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，本次交易中上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军、茅洪菊亦对Urbaser未来连续三个会计年度净利润做出业绩承诺并在未达承诺业绩时提供现金补偿保障。
综上所述，根据Urbaser管理层说明及境外律师意见，Urbaser及其主要下属公司、员工所涉诉讼不会对Urbaser集团正常业务运营产生重大不利影响，不会对本次交易Urbaser100%股权评估值产生重大影响，亦不会对本次交易产生障碍。
七、《反馈意见》第 22题
申请文件显示，请你公司补充披露标的资产及下属公司是否已取得从事生产经营所需的全部境内外业务资质及批复。在申请资质的最新进展，及未取得相关资质对相关公司开展生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） Urbaser及其主要下属公司的主要经营范围
本次交易标的资产为江苏德展100%股权，江苏德展的主要资产为依次通过其全资子公司香港楹展及Firion间接持有Urbaser100%的股权，其中香港楹展、 Firion为控股型公司，无实际生产经营业务；根据境外律师意见及 Urbaser管理层说明，Urbaser及其主要下属公司的主营业务由“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”四大业务板块构成，其中“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工业再生资源回收处理服务”运营需取得相应资质或批复。
（二） Urbaser及其主要下属公司已获得的业务资质及批复如下
1.智慧环卫及相关服务业务资质及批复
法律意见书根据境外律师意见及 Urbaser管理层说明，Urbaser及其主要下属公司从事智慧环卫及相关服务业务取得的相应业务资质及批复如下：
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||序|||||||||||||||
||||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
||号|||||||||||||||
|1||西班牙||Enviser||有害废物专业运输活动登记证书||4800285632-TRA-RP-016||批准开展有害废物专业运输活动||巴斯克政府环境与领土政策局||2012年6月19日-无限期||
|2||西班牙||Enviser||无害废物专业运输活动登记证书||2011/009||批准开展无害废物专业运输活动||巴斯克政府环境与领土政策局||2015年9月11日-无限期||
|3||西班牙||Urbaser||有害废物专业运输活动登记证书||13T01A1900003631N||批准开展有害废物专业运输活动||马德里政府环境与领土政策局||2008年11月21日-无限期||
|4||西班牙||Urbaser||无害废物专业运输活动登记证书||13T02A1800003639H||批准开展无害废物专业运输活动||马德里政府环境与领土政策局||2008年11月21日-无限期||
|5||西班牙||Urbaser||非食用型动物副产品运输活动登记证书||S28079042 /TS-M079035||批准开展非食用型动物副产品的运输活动，如登记证书中详述||马德里政府环境与领土政策局||2013年9月2日-2018年9月1日||
|6||西班牙||Urbaser||非食用型动物副产品运输活动所需核准交通工具登记证书||S28079042 /TS-M079035S28079042||批准使用属于Urbase的某些核准运输工具开展非食用型动物副产品运输活动，如登记证书详述||马德里政府环境与领土政策局||2016 年 9 月 5 日-2019年9月4日2018年5月8日-2021年5月7日||
|7||西班牙||Urbaser||植物检疫措施生产者和经营者官方注册证书||AVS60||批准向第三方提供植物检疫领域的相关服务||马德里政府环境与领土政策局||2013年9月10日-2023年9月9日||
|8||||||杀菌服务及设施官方||||批准向第三方提供杀菌、||马德里政府卫生||2013年7月3日-||

法律意见书
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||序|||||||||||||||
||||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
||号|||||||||||||||
|||西班牙||Urbaser||注册许可（服务部分）||860-CM-S||杀虫、消毒方面的服务||局||无限期||
|9||西班牙||Vertederos||无害废物专业运输活动登记证书||13T02A1800005913S||批准开展无害废物专业运输活动||马德里政府环境与领土政策局||2013年7月22日-无限期||
|10||阿根廷||TRANSPORTESOLIVOSS.A.C.I.Y.FYASHIRAS.A.–U.T.E.(URBASUR)||环境资质证书（EAC）||5.411号||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||地方环境执法机关（APRA或环境保护局）||2014年9月12日--2020年9月11日||
|11||阿根廷||TRANSPORTESOLIVOSS.A.C.I.YF.–URBASERARGENTINAS.A.U.T.E.||环境资质证书（EAC）||20371号||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||APRA||2017年6月21日-2023年6月20日||
|12||阿根廷||TRANSPORTESOLIVOSS.A.C.I.YF.–URBASERARGENTINAS.A.U.T.E.||环境资质证书（EAC）||20208号||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||APRA||2017年1月16日-2023年1月15日||
|13||阿根廷||TRANSPORTESOLIVOSS.A.C.I.YF.–ASHIRAS.A.(UNIÓNTRANSITORIAD||环境资质证书（EAC）||3.999号||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||APRA||2014年3月12日-2020年3月11日||

法律意见书
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||序|||||||||||||||
||||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
||号|||||||||||||||
|||||EEMPRESAS)||||||||||||
|14||阿根廷||TRANSPORTESOLIVOSS.A.C.I.YF.-ASHIRAS.A.(UNIÓNTRANSITORIADEEMPRESAS)||环境资质证书（EAC）||4.000号||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||APRA||2015年2月23日-2021年2月22日||
|15||阿根廷||TRANSPORTESOLIVOSS.A.C.I.YF.-ASHIRAS.A.(UNIÓNTRANSITORIADEEMPRESAS)||环境资质证书（EAC）||4.001号||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||APRA||2014年9月12日-2020年9月11日||
|16||阿根廷||OLIVOSSACIYF–URBASERARGENTINAS.A.UTE||环境资质证书（EAC）||EX-2016-24261709||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||APRA||正在申请中||
|17||阿根廷||TRANSPORTESOLIVOS SACIYFURBASERARGENTINAS.A.UTE||环境资质证书（EAC）||EX-2016-17047466||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||APRA||正在申请中||
|18||阿根廷||URBASERARGENTINA||环境资质证书（EAC）||20490号||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关||APRA||2017年9月14日-2023年9月13日||

法律意见书
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||序|||||||||||||||
||||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
||号|||||||||||||||
|||||S.A.SEOB S.A.(UNIONTRANSITORIA DEEMPRESAS)||||||活动||||||
|19||阿根廷||TRANSPORTESOLIVOS SACIYFURBASERARGENTINA S.A.UTE||环境资质证书（EAC）||EX-2018-09933355||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||APRA||正在申请中||
|20||智利||STARCO S.A.||市政许可证||11390号||授权基拉库拉转运站的垃圾收集和处置活动||基拉库拉市市政当局||2018年7月20日-2019年1月31日||

综上，根据境外律师意见，Urbaser及其主要下属公司从事智慧环卫及相关服务业务已取得了必备的业务资质及批复。其中，对于上述表格中第16、17及19项资质，根据境外律师意见，该等资质正在申请办理之中，阿根廷EAC资质系当地环境主管部门（APRA）对建筑物/设施环境风险等级进行的评定，Urbaser下属公司暂未取得EAC资质的设施系通过租赁取得，设施主要用于车辆存放、物资存储等，属于临时、辅助运营场所，可替代性强。截至境外律师意见出具日，该等资质所涉业务均处于正常运营中，Urbaser下属公司未发生过因暂未取得 EAC而受到主管部门警告、处罚或其他限制正常经营的情形，Urbaser下属公司正在积极办理并已依法提交申请文件，资质申请不存在实质性法律障碍，不会对该公司正常业务运营造成重大不利影响。
2.城市固废综合处理服务业务资质及批复
法律意见书根据境外律师意见及 Urbaser管理层说明，Urbaser及其主要下属公司从事城市固废综合处理服务业务取得的相应业务资质及批复如下：
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||序|||||||||||||||
||||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
||号|||||||||||||||
|1||西班牙||Urbaser||开展第22/2011号法律第27.2条所规定的在废弃和受污染土壤上进行废物处理活动的授权||有害废物：13E01A3000010879Z无害废物：13E02A3100010880V||批准开展与有害和无害废物相关的废物处理活动，如授权证书中详述||马德里政府环境与领土政策局||2014年10月17日--2022年10月16日（到期后自动续展）||
|2||西班牙||Vertederos||开展第22/2011号法律第27.2条所规定的在废弃和受污染土壤上进行废物处理活动的授权||有害废物：13E01A3000011871V无害废物：13E02A3100011872C||批准开展与有害和无害废物相关的废物处理活动||马德里政府环境与领土政策局||2015年2月2日--2023年2月1日（到期后自动续展）||
|3||智利||KDM S.A.||市政许可证||47781212号||授权基利库拉转运站的运营||基拉库拉市市政当局||2018年7月23日-2019年1月31日||
|4||智利||KDM S.A.||市政许可证||42号||授权在Loma LosColorados垃圾填埋场开展商业活动||Til Til市市政当局||2018年7月31日-2018年12月31日||
|5||智利||KDM S.A.||环境许可（RCA）||990/1995号||通用环境许可，详述Lomas Los Colorados垃圾填埋场项目具体要素及历次修改||大都会区环境委员会（现为环境评估委员会）||1995年6月27日-无限期||
|||||||||60/2006号||||||2006年1月26日--无限期||
|||||||||391/2006号||||||2006年6月29日--无限期||

法律意见书
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||序|||||||||||||||
||||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
||号|||||||||||||||
|||||||||262/2008号||||||2008年4月8日--无限期||
|||||||||263/2008号||||||2008年4月8日--无限期||
|||||||||706/2008号||||||2008年9月1日--无限期||
|||||||||344/2010号||||||2010年5月10日--无限期||
|6||智利||KDM S.A.||环境许可（RCA）||990/1995号||通用环境许可，详述基拉库拉转运站项目具体要素||大都会区环境委员会（现为环境评估委员会）||1995年6月27日-无限期||
|7||智利||KDM S.A.||任何种类垃圾处理厂建设、维修、改建及扩建或用于任何种类垃圾堆积、分选、工业化、买卖或终端处理的网点安装授权、垃圾处理厂工程项目授权及垃圾处理厂运营授权||9980号||批准基拉库拉中转站工程项目及其运营||环境与卫生服务局||1996年6月26日起3年，每3年续展同样期限||
|8||智利||KDM S.A.||任何种类垃圾处理厂建设、维修、改建及扩建或用于任何种类垃圾堆积、分选、工业化、买卖或终端处理的网点安装授权、||9979号||批准Lomas LosColorados垃圾填埋场工程项目及其运营||环境与卫生服务局||1996年6月26日其3年，每3年自动续展相同期限||

法律意见书
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||||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
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|||||||垃圾处理厂工程项目授权、垃圾处理厂运营授权||||||||||
|9||智利||KDM S.A.||卫生填埋场垃圾处理单元许可||169605号||授权Lomas LosColorados垃圾填埋场使用垃圾填埋单元处置垃圾||环境与卫生服务局||2018年2月7日-无限期||
|||||||||169634号||||||2018年3月12日-无限期||
|||||||||156000号||||||2018年3月25日-无限期||
|10||智利||KDM S.A.||疏散、处理和最终处置任何性质废水或排水的特定工程项目授权||19780号||授权Lomas LosColorados垃圾填埋场的废水处理厂的工程项目||环境与卫生服务局||1997年10月1日期限：每3年自动续展相同期限||
|||||||||25724号||||||2000年11月3日期限：每3年自动续展相同期限||
|11||智利||KDM S.A.||特定饮用水供水系统的运营许可||13906号||授权Lomas LosColorados垃圾填埋场的饮用水供应系统运营||环境与卫生服务局||1998年7月14日期限：每3年自动续展相同期限||
|||||||||25723号||||||自2000年11月3日起3年，每3年自动续展相同期限||
|12||智利||KDM S.A.||建造、维修、改建及扩建用于疏散、处理及最终处||116/2000号法令||授权Lomas LosColorados垃圾填埋场液||公共工程部、卫生服务监督||2000年10月16日-无限期||

法律意见书
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||||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
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|||||||置工业或采矿废物的公共或私人工程授权||Res.24372/1999号||体工业废物中和净化系统项目建造||局、环境与卫生服务局||1999年10月27日-无限期||
|||||||||ORD 5150/2002号||||||2002年7月31日-无限期||
|||||||||Res.24556/1997号||||||1997年11月27日-无限期||
|13||智利||KDM S.A.||建筑许可||55号||授权基拉库拉中转站所有的建筑作业||基拉库拉市市政建筑局||自1996年3月27日起3年启动所授权的建筑工程（已启动，持续有效）||
|14||智利||KDM S.A.||建筑许可||26/2013号||授权Lomas LosColorados垃圾填埋场所有的建筑作业||Til Til市市政建筑局||自2013年8月20日起3年启动所授权的建筑工程（已启动，持续有效）||
|15||智利||KDM S.A.||工程验收许可||-||证明基拉库拉中转站建筑工程符合市政规定，许可建筑物用于预定用途||基拉库拉市市政建筑局||1998年6月4日-无限期||
|16||智利||KDM S.A.||土地用途变更许可||317号信函||授权在农村用地开展非农业活动||大都会区卫生厅的地区办公室农业部门||1995年7月20日-无限期||

其中，根据境外律师意见及Urbaser管理层说明，Urbaser及其主要下属公司从事特许经营BOT项目所申请取得的相应项目批复如
法律意见书下：
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||||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
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|1||西班牙||Urbaser||环境综合许可（AAI）||AAI/MA/025/08||运营ComplejoMedioambiental de laCosta del Sol综合处理厂||安达卢西亚自治区环境局-马拉加代表团||2008年3月10日（于2014年11月27日更新）-无限期||
|2||西班牙||Urbaser||环境综合许可（AAI）||AEA–AAI–5.015/0610 –AM -00073.1/06||运营位于马德里拉斯洛马斯市的废物处理厂||马德里自治区环境评估总局||2008年8月27日（于2016年1月15日更新）-无限期||
|3||西班牙||Urbaser||环境综合许可（AAI）||2014-IPPC-I-35-281||运营位于拉科鲁尼亚的城市垃圾处理厂||加利西亚自治区环境、领土和基础设施局||2015年7月7日-无限期||
|4||西班牙||Ecoparc del BesòsS.A.||环境综合许可（AAI）||Exp. B2RP130086||运营Centre Metropolitá第2废物处理厂||加泰罗尼亚自治区环境质量总局||2017年1月16日-无限期||
|5||西班牙||Tratamiento Integralde Residuos deCantabria, S.L.U.||环境综合许可（AAI）||AAI/002/2005||运营位于圣巴尔托洛梅鲁埃洛市坎塔布里亚的城市综合垃圾处理厂||坎塔布里亚自治区环境总局||2006年1月9日（于）2017年10月17日更新）-无限期||
|6||西班牙||UTE las Dehesas（Vertedero deResiduos,S.A.andUrbaser）||环境综合许可（AAI）||AAI-5.010/6010-AM-00063.5/07||运营位于马德里市LasDehesas区的废物处理、回收和处置厂||马德里自治区环境评估总局||2008年4月28日（于2013年9月11日更新）-无限期||
|7||西班牙||UTE Ebro (Técnicas||环境综合许可（AAI）||INAGA/500301/02/2012/||运营位于萨拉戈萨市的||阿拉贡环境管理||2004年6月28日||

法律意见书
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|||medioambientales,S.A. and Vertederosde residuos, S.A.)||10642elINAGA/500301/02/2013/8893|城市综合垃圾处理厂|研究所|（于2014年1月2日更新）-无限期|
|8|西班牙|Residuos Urbanosde Jaén, S.A.|环境综合许可（AAI）|AAI/JA/068|运营Consorcio SierraSur工厂|安达卢西亚自治区环境局-哈恩代表团|2008年4月30日-无限期|
|9|西班牙|Residuos Urbanosde Jaén, S.A.|环境综合许可（AAI）|AAI/JA/067|运营Complejo deTratamiento Integral deR.S.U Guadiel 工厂|安达卢西亚自治区环境局-哈恩代表团|2008年4月30日（于2017年11月3日更新）-无限期|
|10|西班牙|Cabildo Insular deTenerife|环境综合许可（AAI）|5/2006 AAI|运营ComplejoAmbiental de Tenerife的项目（以前称为Complejo Ambiental deArico项目）|加那利群岛自治区农业、畜牧、渔业和环境局|2011年5月19日（于2014年1月9日更新）-无限期|
|11|西班牙|Agua y Residuos deC. Gibraltar, S.A.（Arcgisa）|环境综合许可（AAI）|AAI/CA/027|运营城市固体废物处理厂、容器分类厂、废物回收厂和焚烧厂|安达卢西亚自治区环境局-加的斯代表团|2007年10月30日（于2014年9月25日更新）-无限期|
|12|西班牙|Servicios deLimpieza Integral deMálaga III, S.A.(Limasa III)|环境综合许可（AAI）|AAI/MA/018/08|运营Los Ruices工厂|安达卢西亚自治区环境局-马拉加代表团|2008年4月22日（于2014年11月27日更新——-无限期|
|13|西班牙|UTE Ecored (SendaAmbiental, S.A.and Reciclados delMediterráneo,|环境综合许可（AAI）|48110/AAI/CV|运营位于利里亚的工厂|巴伦西亚自治区基础设施、领土和环境局|2010年4月16日（于2014年1月3日更新）-无限期|

法律意见书
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|||S.L.)||||||
|14|西班牙|UTE Ecored (SendaAmbiental, S.A.and Reciclados delMediterráneo, S.L.)|环境综合许可（AAI）|561/AAI/CV|运营位于Caudete de lasFuentes的工厂|巴伦西亚自治区基础设施、领土和环境局|2011年4月7日（于2014年1月3日更新）-无限期|
|15|西班牙|UTE La Paloma(Sufi, S.A.,Vertederos 和Urbaser)|环境综合许可（AAI）|ACIC AAI-5097/15|运营和发展拉帕洛玛城市垃圾处理中心|马德里自治区环境评估总局|2017年1月3日-无限期|
|16|西班牙|Ecoparc deBarcelona S.A.|环境综合许可（AAI）|BA20110109|运营位于巴塞罗那的城市垃圾综合处理大都会工厂|加泰罗尼亚自治区环境质量总局|2014年4月24日-无限期|
|17|西班牙|ResiduosIndustriales deZaragoza, S.A.|环境综合许可（AAI）|AR/AAI-89/2010|处理阿拉贡自治区第四区不可回收的工业垃圾|阿拉贡自治区环境质量总局|2008年11月27日（于2014年1月2日更新）-无限期|
|18|法国|Everé SAS|关于允许提高滨海福斯市区域内运营的能源再利用和生活垃圾处理中心焚烧能力的决议|1370-2011 A|许可Everé S.A.S.运营马赛 / 滨海福斯工厂及允许马赛 / 滨海福斯工厂提高焚烧能力|罗讷河口省省长|2012年6月28日-无限期|
|19|法国|Everé SAS|关于在滨海福斯市区域内运营能源再利用和生活垃圾处理中心补充细则的决议|2014-354 PC|增加有关马赛 / 滨海福斯工厂运营的新条件|罗讷河口省省长|2014年10月15日-无限期|

法律意见书
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|20|法国|UrbaserEnvironnement SAS|关于为UrbaserEnvironnement SAS运营的现有设备的安全执行财务担保的补充决议|2014-1601|要求UrbaserEnvironnement提供总额达243,225欧元的财务保证金，保证范围涵盖工厂监督和安全，发生事故及工厂未来关停时的潜在救济|塞纳圣丹尼省省长|2014年6月20日-无限期|
|21|法国|UrbaserEnvironnement SAS|关于在罗曼维尔市区域内运营生活垃圾处理中心的补充决议|2016-0259|许可UrbaserEnvironnement运营罗曼维尔工厂|塞纳圣丹尼省省长|2016年1月28日-无限期|

综上，根据境外律师意见，Urbaser及其主要下属公司从事城市固废综合处理服务业务已取得了必备的业务资质及批复。
3.工业再生产资源回收处理服务
根据境外律师意见及 Urbaser管理层说明，Urbaser及其主要下属公司从事工业再生产资源回收处理服务取得的相应业务资质及批复如下：
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||序|||||||||||||||
||||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
||号|||||||||||||||
|1||西班牙||Sertego||有害废物专业运输活动登记证书||13T01A1900004707F||批准开展有害废物专业运输活动||马德里政府环境与领土政策局||2004年8月24日-无限期||
|2||西班牙||Sertego||无害废物专业运输活动登记证书||13T02A1800004062G||批准开展无害废物专业运输活动||马德里政府环境与领土政策||2006年1月26日-无限期||

法律意见书
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|||||||局||
|3|西班牙|Sertego|开展第22/2011号法律第27.2条所规定的在废弃和受污染土壤上进行废物处理活动的授权|有害废物：13E01A3000010916M无害废物：13E02A3100010917P|批准开展与有害和无害废物相关的废物处理活动|马德里政府环境与领土政策局|2014年10月30日-2022年10月29日（到期后自动续展）|
|4|智利|Starco S.A.|环境许可（RCA）|299/2002号|通用环境许可，详述液态工业废物处理厂项目具体要素|大都会区环境委员会（现为环境评估委员会）|2002年5月16日-无限期|
|5|智利|Starco S.A.|危险废物储存卫生许可|47265号|授权液态工业废物处理厂储存危险废物|环境与卫生服务局|自2010年9月13日起3年，每3年自动续展相同期限|
|6|智利|Starco S.A.|建筑许可|55号|授权液态工业废物处理厂所有的建筑作业|基拉库拉市市政建筑局|自1996年3月27日起3年启动所授权的建筑工程（已启动，持续有效）|
|7|智利|Starco S.A.|工程验收许可|52号|证明液态工业废物处理厂建筑工程符合市政规定，许可建筑物用于预定用途|基拉库拉市市政建筑局|1998年6月4日-无限期|

综上，根据境外律师意见，Urbaser及其主要下属公司从事工业再生资源回收处理服务业务已取得了必备的业务资质及批复。
二、在申请资质的最新进展，及未取得相关资质对相关公司开展生产经营的影响
法律意见书（一）在申请资质的最近进展
根据上述情况，Urbaser及其主要下属公司正在申请或办理续期的资质如下所示：
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||序|||||||||||||||
||||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
||号|||||||||||||||
|1||西班牙||Urbaser||非食用型动物副产品运输活动登记证书||S28079042 /TS-M079035||批准开展非食用型动物副产品的运输活动，如登记证书中详述||马德里政府环境与领土政策局||2013 年9 月2 日-2018年9月1日||
|2||阿根廷||OLIVOSSACIYF–URBASERARGENTINASAUTE||环境资质证书（EAC）||EX-2016-24261709||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||地方环境执法机关（APRA或环境保护局）||正在申请中||
|3||阿根廷||TRANSPORTESOLIVOSSACIYFURBASERARGENTINAS.A.UTE||环境资质证书（EAC）||EX-2016-17047466||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||APRA||正在申请中||
|4||阿根廷||TRANSPORTES OLIVOSSACIYF URBASERARGENTINA S.A. UTE||环境资质证书（EAC）||EX-2018-09933355||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||APRA||正在申请中||

1、第一项非食用型动物副产品运输活动登记证书已到期，Urbaser已于 2018年 8月 14日向马德里政府环境与领土政策局提交了该资质的续期申请文件，截至本补充意见书出具日该资质正在正常审批中，续期不存在实质性法律障碍。
2、第二至四项阿根廷环境资质证书（EAC）正在申请中，根据境外律师意见，最新进展如下：
法律意见书（1）针对第2项申请EX-2016-24261709，Urbaser于2018年8月15日收到政府主管当局要求提供补充资料的通知，截至本补充意见书出具日阿根廷公司正在收集和准备资料供主管部门审批；
（2）针对第 3项申请EX-2016-17047466，Urbaser于 2018年 7月 17日根据地方环境执法机关的要求补充提交了申请文件，截至本补充意见书出具日政府部门正在审批中；
（3）针对第 4项申请EX-2018-09933355，系 Urbaser2018年新租赁房产需要取得的资质，Urbaser完成租赁手续后已于2018年4月6日提交该资质的申请文件，截至本补充意见书出具日政府部门正在审批中。
（二）未取得相关资质对相关公司开展生产经营的影响
根据境外律师意见及 Urbaser管理层说明，该等 EAC资质正在申请办理之中，阿根廷 EAC资质系当地环境主管部门（APRA）对建筑物/设施环境风险等级进行的评定，Urbaser下属公司暂未取得EAC资质的设施系通过租赁取得，设施主要用于车辆存放、物资存储等，属于临时、辅助运营场所，可替代性强。截至境外律师意见出具日，该等资质所涉业务均处于正常运营中，Urbaser下属公司未发生过因暂未取得 EAC而受到主管部门警告、处罚或其他限制正常经营的情形，Urbaser下属公司正在积极办理并已依法提交申请文件，资质申请不存在实质性法律障碍，不会对该公司正常业务运营造成重大不利影响。
根据Urbaser管理层说明，西班牙到期资质非食用型动物副产品运输活动登记证书续期已依法提交续期申请，正在正常办理中，且到期资质受到续期申请的保护仍然有效，该项资质许可业务占比较小，不会因此受到主管部门警告、处罚或其他限制正常经营的情形，不会对 Urbaser正常业务运营造成重大不利影响。
综上所述，根据Urbaser管理层说明及境外律师意见，本次交易的标的资产江苏德展的主要资产为依次通过其全资子公司香港楹展及 Firion间接持有的Urbaser100%的股权，其中香港楹展、Firion为控股型公司，无实际开展生产经营业务，不涉及取得业务资质及批复；其主要资产 Urbaser及其主要下属公司已取得其现有经营业务所必备的业务资质及批复。针对正在申请的资质，Urbaser及其主要下属公司正在积极办理并已依法提交申请文件，该等资质申请不存在实
法律意见书质性法律障碍，不会对该公司正常业务运营造成重大不利影响。
八、《反馈意见》第 23题
申请文件显示，垃圾处理过程中会产生二次污染源。请你公司补充披露， Urbaser在环境保护方面的规范运作情况，包括但不限于管理制度、环保治理措施和执行、报告期内违法违规行为及相关争议、纠纷和结果，如有相关行政处罚，其对本次交易会否产生实质影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）Urbaser在环境保护方面的规范运作情况
根据Urbaser管理层出具的说明，作为一家专业的固废综合管理企业，Urbaser对环境保护高度重视。Urbaser在业务运营过程中产生的二次污染物主要包括恶臭、烟气、二噁英、废水、炉渣和飞灰、固体废弃物、噪音等污染物。Urbaser采用先进的污染防治技术及严格的污染防治措施，确保 Urbaser污染物低排放，可以达到甚至远优于法律规定的排放标准。
报告期内，Urbaser严格遵守国家和地方的环保法律法规，各项污染物的排放均达到国家和地方规定的相关标准，包括欧盟出台的污染防控一体化法规《欧盟工业排放指令》（2010/75/EU）、针对垃圾出台的《废物框架指令》（98/2008/CE）、针对垃圾填埋场出台的《垃圾倾倒指令》（1999/31/CE）、针对空气污染出台的《环境空气质量指令》（2008/50/CE）、针对水污染出台的《水框架指令》（2000/60/CE）、防止地下水污染变质的欧盟《地下水指令》（2006/118/CE）、针对噪音出台的《环境噪声评估和管理指令》（2002/49/CE）等法律法规。
Urbaser在业务开展过程中也积极采取各种有效的环保措施，已全面建立了完善的环保制度体系，制定了明确的环保目标和环保控制措施，按照欧盟《关于工人工作时工作设备使用的最低安全和健康要求》（89/391/EEC）、《关于特定公共和私人项目环境影响评价指令》（2011/92/EU）、《关于预防和修复环境损害的环境责任指令》（2004/35/CE）的要求，切实履行环境保护的责任与义务。
Urbaser不属于重污染企业，自1997年以来始终通过质量管理标准认证，严格按照 ISO 9001和 14001标准的要求实施质量保证计划和环境监测，通过对具有重大环境影响的经营活动进行全面监控，确保环保管理方针、目标和指标的实
法律意见书现。具体地，Urbaser对主要运营项目的参数实施每日实时监控，同时，每年聘请第三方机构制作环境检测报告或年报。
Urbaser各固废管理项目工厂在投入运营之前，均会根据项目当地管理机关要求建立并提交相关的项目控制制度，从而确保项目运营不会对当地环境造成破坏。Urbaser成立了中央质量控制、预防及环境保护部门等为每个项目提供技术援助，确保其设施适用于当地环境情况、符合当地法律法规的规定。Urbaser根据不同的项目类型、处理工艺、规模等特点针对每一个项目制定环保管理制度，建立特定的环境管理体系，确保不会对环境产生影响。Urbaser在环保治理方面采取了充分、有效的措施，各项环保治理措施执行良好。
综上，Urbaser严格遵守国家和地方的环保法律法规，Urbaser针对不同业务可能产生的二次污染物建立了相应的环境保护管理制度和治理措施，并据此严格执行，环保治理运行结果良好。
（二）报告期内 Urbaser在环境保护方面的违法违规行为及相关争议、纠纷和结果
根据境外律师意见，自2015年1月1日至境外律师意见出具日，Urbaser及其主要下属公司受到的环境保护相关的行政处罚情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||国||被处罚公||||处罚决定||||处罚金|||
||||||||处罚机构||||处罚事由||||执行情况|
||号||家||司||||时间||||额|||
|1||西班牙||Urbaser||安达卢西亚政府环保局||2017 年 9月22日||违反废物处理厂环境综合授权中的相关规定||6,010.13欧元||已整改，并向安达卢西亚政府环保局提起行政申诉，等待申诉结果||
|2||西班牙||Urbaser||公共水务管理 机 关ConfederaciónHidrográfica del Tajo||2018 年 3月8日||向 Ollera 河排放废水||3,000欧元||已向公共水务管理机关提起申诉，等待申诉结果||
|3||西班牙||Urbaser||安达卢西亚政府环保局||2018 年 2月22日||向Bochorno河排放渗滤液||4,000欧元||已整改并向安达卢西亚政府环保局提起申诉，等待申诉结果||
|4||西||Urbaser||卡斯蒂利亚||2018 年 2||用渗滤液灌溉垃||20,001||已向卡斯蒂||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||国|被处罚公||||处罚决定||||处罚金|||
||||||处罚机构||||处罚事由||||执行情况|
|号||家|司||||时间||||额|||
||班牙|||-莱昂政府环保局||月23日||圾填埋场垃圾，并且未用合适的材料覆盖填埋场中的垃圾||欧元||利亚-莱昂政府环保局提起申诉，等待申诉结果||

根据境外律师意见及Urbaser管理层说明，Urbaser及其主要下属公司受到的上述环境保护相关行政处罚事项性质轻微，不属于重大违法行为，且已缴纳罚金并/或采取了整改措施，不会对 Urbaser及其主要下属公司的业务运营产生重大影响。
截至境外律师意见出具日，上述环境保护相关行政处罚尚未支付罚款，合计金额为3.30万欧元，Urbaser已向主管部门提起申诉，Urbaser财务报表和江苏德展备考财务报表及本次资产评估尚未确认相应费用支出，由于该等行政处罚罚款金额较小且 Urbaser已采取整改措施，如后续 Urbaser根据环境主管部门要求支付该等罚款，因处罚金额较小、占Urbaser100%股权评估值的比例较小，不会对 Urbaser及其主要下属公司造成重大或有损失，亦不会对Urbaser100%股权评估值产生重大影响。同时，本次交易中上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军、茅洪菊亦对Urbaser未来连续三个会计年度净利润做出业绩承诺并在未达承诺业绩时提供现金补偿保障。
除上述行政处罚外，截至境外律师意见出具日，Urbaser及其主要下属公司不存在其他因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚、争议和纠纷的情形。
综上所述，根据Urbaser管理层说明及境外律师意见，Urbaser严格遵守国家和地方的环保法律法规， Urbaser针对不同业务可能产生的二次污染物建立了相应的环境保护管理制度和治理措施，且严格据此执行，环保规范运作情况良好。
报告期内Urbaser及其主要下属公司受到的环境保护相关的行政处罚事项性质轻微，不属于重大违法行为；该等行政处罚金额较小，不会对 Urbaser及其主要下属公司的业务运营产生重大影响，也不会对本次交易产生实质影响。
九、《反馈意见》第 24题
请你公司补充披露本次交易是否已履行全部境内外前置审批程序。请独立
法律意见书财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易系中国天楹为延伸产业链、优化业务结构，拟以发行股份及支付现金相结合的方式向26名交易对方购买其持有的江苏德展100%股权，从而实现依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%股权。
江苏德展已于 2016年 9月 15日成功通过其海外持股公司 Firion与西班牙 ACS公司订立协议，收购Urbaser100%股权（即“前次交易”）。
（一）前次交易已履行的前置审批程序
1.前次交易在中国境内履行的审批/备案程序
江苏省商务厅颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201600249号），就江苏德展通过香港楹展收购Urbaser100%股权予以备案。
国家发展和改革委员会办公厅出具了《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]312号），同意对江苏德展收购Urbaser100%股权项目予以备案。
根据中国建设银行股份有限公司海安支行于2016年9月18日出具的《业务登记凭证》，江苏德展已办理了境内机构境外直接投资外汇登记手续。
2.前次交易在中国境外履行的事前审批/备案程序
前次交易已向葡萄牙竞争局提交反垄断申请。2016年 11月 16日，前次交易通过葡萄牙竞争局的反垄断审查。
前次交易已向西班牙市场与竞争委员会提交反垄断申请。2016年 11月 11日，前次交易通过西班牙市场与竞争委员会的反垄断审查。
根据境外律师意见，除上述反垄断审查程序外，前次交易无需在其他境外国家履行反垄断审批程序或其他政府审批程序。
（二）本次交易已履行的前置审批程序
1.本次交易在中国境内的前置审批程序
（1）本次交易不涉及反垄断法项下中国经营者集中申报与审查
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条的规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权
法律意见书或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。本次交易系中国天楹以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展100%股权，符合上述“经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”的情形，从而构成《反垄断法》项下之经营者集中。
《反垄断法》第二十一条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称“《申报标准规定》”）第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
就本次交易而言，中国天楹与标的公司江苏德展是参与集中的经营者。江苏德展为持股型公司，其主要资产为间接持有的Urbaser100%股权，尚无实际经营业务，经标的公司江苏德展确认，其2016年度及2017年度的合并营业收入全部来源于下属公司Urbaser，该等营业收入全部来源于中国境外，标的公司无来源于中国境内的营业额。因此，本次交易未达到《申报标准规定》规定的“至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”的标准。
综上，本次交易未达到申报标准，无需在实施前主动申报并取得中国反垄断执法机构的批准。
（2）本次交易在中国境内的其他前置审批程序
本次交易标的资产出售方、购买方和标的资产均为境内企业，不适用外资、商务等相关法律法规。
综上，本所律师认为，本次交易上市公司拟发行股份购买资产，除尚需取得中国证监会的核准外，不涉及其他前置审批程序。
2.本次交易在中国境外的前置审批程序
法律意见书根据境外律师意见，本次交易需依据西班牙、葡萄牙的法律法规履行反垄断事前审查程序，并在通过西班牙市场与竞争委员会、葡萄牙竞争局的反垄断审查后实施。根据境外律师意见，本次交易已于2018年5月23日通过西班牙市场与竞争委员会的反垄断审查；本次交易已于2018年6月21日无条件通过葡萄牙竞争局的反垄断审查。
根据境外律师意见，除上述反垄断审查程序外，本次交易无需在其他境外国家履行反垄断审批程序或其他政府审批程序。
综上所述，根据境外律师意见及本所律师核查，本次交易除尚需取得中国证监会核准外，已履行全部的境内外前置审批程序。
法律意见书第二部分关于更新事项的核查意见
一、本次募集配套资金方案调整
（一）本次募集配套资金方案调整
根据上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的议案》授权，董事会有权对本次募集配套资金方案进行调整（构成对重组方案重大调整的情形除外）。
2018年 9月 6日，中国天楹召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了本次募集配套资金方案调整的相关议案，包括《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，同意对本次募集配套资金方案进行调整，本次募集配套资金方案调整的主要内容如下：
调整前：
本次交易拟募集配套资金不超过306,828.75万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次并购交易相关现金对价293,828.75万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价247,828.75万元、支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额 46,000.00万元；
（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。
调整后：
本次交易拟募集配套资金不超过260,828.75万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价247,828.75万元；
法律意见书（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。本次募集配套资金方案调整不构成本次交易方案的重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条之规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”
经本所律师核查，中国天楹不再使用配套募集资金支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”，相应将募集资金总额从306,828.75万元调减为260,828.75万元。
本所律师认为，本次募集配套资金方案调整不构成本次交易方案的重大调整，本次募集配套资金方案调整的相关议案已经股东大会授权的中国天楹第七届董事会第十四次会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，本次配套募集资金方案调整不构成本次交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易的批准和授权的补充核查
（一）本次交易已经获得的批准和授权
2018年9月6日，独立董事出具了《中国天楹股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》，同意公司将调整募集配套资金方案的相关议案提交公司董事会审议。
2018年9月6日，上市公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，同意对本次交易募集配套资金方案进行调整。由于本次交易构成关联交易，关联董事在前述董事会会议中对上述议案已回避表决。
2018年9月6日，独立董事出具了《中国天楹股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，同意本次调整募集配套资金方
法律意见书案。
据此，中国天楹董事会已依照法定程序审议通过本次调整募集配套资金方案相关议案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次配套募集资金方案调整及相关事项发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。
（二）本次交易尚待获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、境外律师意见，本次交易尚需获得中国证监会核准。
上述核准为本次交易的前提条件，取得上述核准前不得实施本次交易。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述本次交易尚待获得中国证监会核准外，本次交易已履行了相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
三、本次交易的披露和报告义务的补充核查
根据中国天楹的公开信息披露内容并经本所律师核查，自本所律师于 2018年7月23日出具《补充法律意见书（四）》后，中国天楹根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定就本次重组又履行了如下信息披露和报告义务：
2018年 7月 23日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案，包括《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并于2018年7月24日公告。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中国天楹已经履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露和报告义务。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 何植松
经办律师：
唐周俊
经办律师：
张静