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北京市竞天公诚律师事务所
关于中山大洋电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）委托，担任大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易的相关事项出具法律意见书。
本所已于2015年7月23日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2015年 8月 12日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2015年8月13日出具了《北京市竞天公诚律师事务
所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会于 2015年 9月 23日出具的 152519号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所特出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》使用的词语或简称具有相同含义。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、《反馈问题》“14、申请材料显示，上海电驱动设立时的上海谙乃达专有技术出资存在瑕疵，上海谙乃达已以货币出资与原专有技术出资进行置换。请你公司补充披露出资方式变更是否已履行了相应程序，是否符合《公司法》等法律法规的规定，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）上海谙乃达以专有技术出资设立上海电驱动的基本情况
2008年7月，上海安乃达驱动技术有限公司以“电动汽车电机控制系统”专有技术出资作价500万元用于设立上海电驱动。该项专有技术已经上海长信资产评估有限公司于 2008年 3月 25日出具的长信评报字（2008）第 1063号《上海
安乃达驱动技术有限公司“电动汽车电机控制系统”专有技术评估报告书》进行评估，并经上海电驱动各股东书面确认，且上海锦航会计师事务所有限责任公司于2008年7月8日出具了沪锦航验字（2008）第20495号《验资报告》，确认上海安乃达驱动技术有限公司知识产权（“电动汽车电机控制系统”专有技术）出资500万元。
上述上海安乃达驱动技术有限公司用于出资的“电动汽车电机控制系统”专有技术为国家高技术研究发展计划（863）计划研究成果，根据上海安乃达驱动技术有限公司在 2006年分别与同济大学、上海大学签署的《关于 863申请项目知识产权的共享协议》，该专有技术应为上海安乃达驱动技术有限公司、同济大学和上海大学共同拥有的专有技术，上海安乃达驱动技术有限公司将其作为自有财产用于对电驱动有限的出资，存在法律瑕疵。
（二）上海谙乃达变更出资方式的法律程序
鉴于上海安乃达驱动技术有限公司用于出资的专有技术存在瑕疵，上海安乃达驱动技术有限公司以现金出资置换上述专有技术出资。上海谙乃达变更出资方式履行了以下程序：
1、2013年10月8日，上海安乃达驱动技术有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意以货币方式出资人民币500万元与原出资的专有技术“电动汽车电机控制系统”进行置换。
2、2013年 10月 13日，上海电驱动召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了《关于股东上海安乃达驱动技术有限公司用现金出资置换专有技术出资的议案》，并将该议案提交上海电驱动股东大会审议。
3、2013年10月30日，上海电驱动召开2013年度第二次临时股东大会，审议通过《关于股东上海安乃达驱动技术有限公司用现金出资置换专有技术出资的议案》，同意上海安乃达驱动技术有限公司以现金500万元置换已出资的专有技
术。上海谙乃达回避表决，上海电驱动其他股东均同意该议案。
4、2014年 4月 1日，根据中国工商银行的回单（报文流水号：2014040100167794487），上海电驱动收到上海谙乃达用于置换专有技术“电动汽车电机控制系统”出资的汇款人民币500万元。
5、2014年4月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2014〕303号《专项审验报告》。
（三）关于上海谙乃达变更出资方式的合法合规性
根据现行有效的《公司法》第二十七条的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”《公司法》中没有关于禁止股东变更出资方式的条款。
自 2014年 3月 1日起施行的现行有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定，股东出资方式的变更不再作为公司登记事项。
经本所律师核查，上海谙乃达本次出资方式变更已经履行了上海谙乃达股东会审议通过、上海电驱动股东大会审议通过并经会计师事务所审验确认的相关程序，符合《公司法》等法律法规的规定。
（四）本次变更出资方式不存在潜在的法律风险
如前述，本次变更出资方式已取得上海谙乃达股东会和上海电驱动股东大会的审议通过，在相关会议上并无股东对此表示异议。
就本次变更出资所替换的上海谙乃达原用于出资的“电动汽车电机控制系统”专有技术，2013年 10月 9日，上海大学出函确认，“根据《关于 863申请项目知识产权的共享协议》，我单位与上海安乃达驱动技术有限公司均有权使用或由上海安乃达驱动技术有限公司自行授权许可其关联方上海电驱动股份有限公司使用该技术成果，且该等使用均不构成相互之间的侵权，亦不存在相互之间的任何经济补偿主张；我单位与上海安乃达驱动技术有限公司和上海电驱动股份有限公司之间不存在关于该项目和技术成果的任何争议或其他潜在纠纷。”
2013年10月28日，同济大学出函确认，“根据《关于 863申请项目知识产权的共享协议》，我单位与上海安乃达驱动技术有限公司均有权使用或自行授权他人使用该技术成果，且上海安乃达驱动技术有限公司和我单位的自行使用或授权他人使用均不构成相互之间的侵权，亦不存在相互之间的任何经济补偿主张；
上海安乃达驱动技术有限公司与我单位之间关于该项目和技术成果的使用方面不存在任何争议或其他潜在纠纷。”
2015年 7月 23日，上海谙乃达出具承诺函，“专有技术‘电动汽车电机控制系统’已无偿授予上海电驱动及其子公司永久使用，本公司将不再使用该专有技术，也不再将其授权或转让给除上海电驱动及其子公司以外的其他单位或个人使用。”同时，上海升谙能承诺，“若在本次交易资产交割日前或虽在资产交割日后但因资产交割日前的原因，上海电驱动因无形资产出资事宜被有关主管部门处罚，本公司将无条件代上海电驱动承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失。”
2015年 6月 25日，上海市工商行政管理局出具《证明》，确认“上海电驱动股份有限公司自 2012年 1月 1日至开具证明之日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。”
（五）结论
综上所述，本所律师认为，上海谙乃达变更出资方式已履行相关法律程序，
符合《公司法》等法律法规的相关规定，不存在潜在的法律风险。
二、《反馈问题》“15、申请材料显示，标的公司上海电驱动为股份有限公司。请你公司补充披露本次交易完成后上海电驱动组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）关于本次重组对上海电驱动组织形式安排的有关约定
2015年6月2日，大洋电机与上海升谙能、宁波韵升、韵升投资、上海谙乃达、宁波简治、中科易能、智诚东源、西藏天盈、宁波廪实源、宁波拙愚签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上海电驱动全体股东向大洋电机转让其合计持有的上海电驱动100%股份。
为避免标的公司名称或组织形式变更对正常经营可能造成的影响，上海电驱动拟在本次交易完成后继续保留股份有限公司的组织形式。而根据《公司法》第七十八条，“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”因此，2015年 7月 23日，大洋电机和全体交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，约定“各方一致同意，为避免公司名称或组织形式变更对上海电驱动正常经营可能造成的影响，大洋电机取得上海电驱动100%股权后，在办理标的资产交割过户时，上海电驱动99.9%股份将直接过户至大洋电机名下，上海电驱动其余0.1%股份将过户至大洋电机全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司名下。标的资产过户至大洋电机及大洋电机全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司名下后，乙方即履行完毕标的资产交付义务。”
为进一步增强标的资产交割的可操作性，2015年 10月 9日，大洋电机与其全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司（以下简称“武汉大洋”）签署《股份转让协议》，约定大洋电机将上海电驱动 66,150股计0.1%的标的股份以人民币350万元的价格转让给武汉大洋，并明确为简化交易手续，由上海电驱动股东在向大洋电机转让上海电驱动股份时，直接将标的股份过户到武汉大洋名下。协
议的生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的生效条件相同。
（二）结论
前述协议履行完毕后，大洋电机及武汉大洋将分别持有上海电驱动99.9%和0.1%的股份，上海电驱动组织形式仍为股份有限公司，符合《公司法》的相关规定。
三、《反馈问题》“16、申请材料显示，交易对方之间存在关联关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）关于交易对方之间存在一致行动关系的情况
1、上海升谙能和上海谙乃达存在一致行动关系
贡俊持有上海升谙能76.43%股权，并持有上海谙乃达59.25%股权，并同时担任上海升谙能和上海谙乃达的董事长。上海升谙能、上海谙乃达均为贡俊先生控制的公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定，上海升谙能和上海谙乃达构成一致行动人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上海升谙能、上海谙乃达将合并持有上市公司9.10%的股份（尚未考虑配套募集资金对持股比例的影响）。
2、宁波韵升和韵升投资存在一致行动关系
宁波韵升持有韵升投资90%的股权，韵升投资为宁波韵升的控股子公司，根
据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项规定，宁波韵升和韵升投资构成一致行动人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，宁波韵升、韵升投资合并持有大洋电机5.17%的股份（尚未考虑配套募集资金对持股比例的影响）。
3、中科易能与上海升谙能、上海谙乃达之间不存在一致行动关系
经核查，王文丽持有中科易能71.35%的股权，为中科易能的实际控制人；贡俊持有上海升谙能76.43%的股权和上海谙乃达59.25%的股权，为上海升谙能、上海谙乃达的实际控制人。根据对贡俊、王文丽的访谈记录，贡俊、王文丽均为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，贡俊、王文丽之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排以谋求共同扩大大洋电机表决权的行为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
经查阅上海电驱动股东大会会议文件，显示中科易能与上海升谙能、上海谙乃达之间不存在一致行动协议或安排：2014年5月23日在上海电驱动2013年年度股东大会以及 2013年 9月 22日上海电驱动 2013年度第一次临时股东大会会议上，中科易能与上海升谙能、上海谙乃达对某项议案进行表决时存在意见不一致的情形。
根据中科易能出具的《确认函》，中科易能虽然与上海升谙能、上海谙乃达之间存在关联关系，但其并未与其他交易对方形成一致行动关系；中科易能参与本次交易未受到其他交易对方的影响，与其他交易对方不存在共同的其他经济利益关系；中科易能的股东、董事、监事、高级管理人员在中科易能股东会、董事会或行使职务时所做的表决和决策，均是基于自身意愿，不存在与其他交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情况；中科易能与其他交易对方并非本次交易的一致行动人，亦未达成任何可能被认定为存在一致行动关系的书面协议、意向、承诺或其
他安排。
根据上海升谙能、上海谙乃达分别出具的《确认函》，除上海升谙能、上海谙乃达之间存在一致行动关系外，上海升谙能、上海谙乃达与其他交易对方之间均不存在一致行动关系。
综上，本所律师认为，中科易能与上海升谙能、上海谙乃达不存在一致行动关系。
4、宁波简治和宁波拙愚之间不存在一致行动关系
经核查，杨典为宁波简治的普通合伙人，同时持有宁波拙愚73.33%的合伙财产份额；胡启立为宁波拙愚的普通合伙人，同时持有宁波简治0.11%的合伙财产份额。
根据《宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行按合伙人出资份额比例行使表决权。”根据《宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，“合伙事务由普通合伙人执行，其他合伙人不再执行合伙事务。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经三分之二以上合伙人通过的表决办法。”
虽然杨典持有宁波拙愚73.33%的合伙财产份额，但并非该企业普通合伙人，也不执行该企业合伙事务，宁波拙愚目前共有4名合伙人，杨典在合伙人会议中仅持有一票票决权，并不能控制宁波拙愚的经营决策。胡启立持有宁波简治0.11%的合伙财产份额，但由于其在宁波简治所占份额较小，也并非宁波简治的普通合伙人，因此不能控制宁波简治的经营决策。
根据宁波简治、宁波拙愚分别出具的《确认函》，宁波简治、宁波拙愚参与本次交易未受到其他交易对方的影响。其合伙人在行使职务时所做的决策，均是
基于自身意愿表决，不存在与其他交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情况；其与其他交易对方并非本次交易的一致行动人，亦未达成任何可能被认定为存在一致行动关系的书面协议、意向、承诺或其他安排。
综上，本所律师认为，宁波简治和宁波拙愚之间不存在一致行动关系。
5、交易对方之间不存在其他的一致行动关系
根据其他交易对方出具的《确认函》及本所律师核查，除前述已披露的情形外，交易对方之间不存在其他的一致行动关系。
（二）结论
综上，本所律师认为，交易对方中，上海升谙能和上海谙乃达构成一致行动人，存在一致行动关系；宁波韵升与韵升投资构成一致行动人，存在一致行动关系。
四、《反馈问题》“17、请你公司补充披露 2016年以后上海电驱动所得税优惠的可能性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。”（一）上海电驱动作为高新技术企业享受的企业所得税优惠情况
2010年 9月 28日，上海电驱动经上海市科学技术委员会、上海市财政厅、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年。
2013年11月19日，上海电驱动通过高新技术企业复审并取得了新的高新技术企业证书，证书编号GF201331000328，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）等相关法律法规的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业可以减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据上海市闵行区国家税务局第一税务所于 2014年 5月 5日出具的《企业所得税优惠审批结果通知书》（沪地税闵十二[2014]000007），同意上海电驱动按照高新技术企业享受企业所得税减按15%税率的优惠申请，优惠期限从 2013年1月1日至2015年12月31日止。
（二）上海电驱动的高新技术企业所得税优惠符合相关法律规定并可持续，相关假设不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍
1、上海电驱动因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家法律法规及税务总局的相关规定。
2、根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号），高新技术企业续展复审应对照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十条进行审查，重点审查第（四）款。
经对比分析上海电驱动的实际情况与高新技术企业认定标准，上海电驱动均符合高新技术企业认定标准，对比分析情况如下：
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|序号|高新技术企业认定标准|上海电驱动实际情况|
|1|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；|上海电驱动及其子公司共拥有 16 项已授权专利，其中 2012年至今共取得11项专利授权，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；同时，随着经营过程中的技术研发和经验积累，标的公司会不断形成新的核心技术。|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|上海电驱动主营业务为新能源车用驱动电机系统的研发、生产与销售，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“高新技术改造传统产业——汽车行业相关技术”。在国家现行的|

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|||宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化等假设前提下，上海电驱动将持续满足该条件。|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；|截至 2015 年 9 月 30 日，上海电驱动现有员工 866 人，具有大学专科以上学历的有358人，占比 41.34%，其中研发人员 192 人，占企业职工总数约22.17%。根据标的公司人力资源规划，在未来经营中标的公司人员结构不会发生大幅度变化。|
|4|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于 5，000万元的企业，比例不低于 6%；2. 最近一年销售收入在 5，000万元至20，000万元的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在 20，000万元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；|1、上海电驱动2012-2014研发费用总额占营业收入总额的比例为 9%，满足该条件；2、上海电驱动预测期（预测期为2015年4月1日至2021 年12月31日，下同）的年营业收入远高于 20,000万元，且预测期内研究开发费用占当年营业收入比例保持在 5%左右，持续满足该条件；3、上海电驱动近三年在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为 100%，满足该条件。|
|5|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；|1、上海电驱动 2014 年度高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的比例约为 98.96%，超过 60%以上，满足该条件；2、上海电驱动预测期内高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入保持在60%以上，满足该条件。|
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。|上海电驱动在历史年度持续符合该指引要求，在国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化等假设前提下，上海电驱动将持续满足该条件。|

3、根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十二
条与《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）第二条第（二）项的规定，高新技术企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第4号），高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。
上海电驱动现持有的《高新技术企业证书》将于2016年11月到期，目前暂不涉及办理高新技术企业证书续展的事项。上海电驱动承诺将于高新技术企业资格期满前三个月内向有关部门提出高新技术企业的复审申请，则在通过复审前，上海电驱动在其高新技术企业资格有效期内，其当年所得税暂按15%的税率预缴。
4、目前，高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且上海电驱动的经营发展战略未发生重大不利变化，到期后续展高新技术企业资格不存在重大不确定性风险。故本次评估假定上海电驱动高新技术企业将持续，并按享受高新技术企业所得税优惠税率进行预测，上述假设情况客观合理，不存在重大不确定性及法律障碍。
（三）上海电驱动高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2015年3月31日为评估基准日，上海电驱动100%股权的评估值为351,000万元。
假设 2016年起上海电驱动未取得高新技术企业资格，即自 2016年起按25%企业所得税税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算的上海电驱动100%股权的评估值将由351,000万元降至301,000万元，减少50,000万元，降幅为14.25%。
（四）结论
综上所述，本所律师认为，上海电驱动高新技术企业所得税优惠具备可持续性，相关假设不存在重大不确定性风险，不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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北京市竞天公诚律师事务所（盖章）律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
章志强张鑫二〇一五年十月十四日