北京市中伦律师事务所
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
2015
年
9
月
北京市中伦律师事务所
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市优博讯科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。
本所指派桂钢律师、郭晓丹律师及周江昊律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。本所之前向发行人出具了由桂钢律师、郭晓丹律师及周江昊律师作为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）《、北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）《、北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。
2015年 5月 20日，中国证监会下发了 130639号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），就反馈意见涉及的有关事宜
本所于2015年7月9日出具了补充法律意见书（四）。
公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2014年 12月 31日，现已将审计基准日调整为2015年6月30日。大华会计师事务所(特殊普通合伙）(以下简称“大华所”)对发行人2015年1-6月的财务报表进行了审阅，并出具了大华审字[2015]006026号《深圳市优博讯科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”，以下提及《审计报告》时，均指此报告）。本所现就公司在审计基准日调整后是否继续符合发行上市的实质条件及对反馈意见涉及的有关事宜出具本法律意见书，并对原法律意见书、《律师工作报告》、历次补充法律意见书中披露的内容作出相应的修改或补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条及第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分对反馈意见回复内容的更新
一、反馈意见之规范性问题2：请发行人说明，在2008年12月方正颐和股权转让予正达资讯前因未履行外商投资企业审批手续而存在的瑕疵是否会影响方正颐和及改制后股份有限公司主体资格的合法性，方正颐和在主体身份存在瑕疵期间所经营相关业务是否为外商投资允许或鼓励类产业，各方之间代持关系是否已彻底解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被有关主管部门事后追加处罚的风险，是否会构成本次发行及上市的实质性障碍，请保荐机构、发行人律师审慎核查相关事实与文件的基础上依据相关法律法规发表明确意见。
根据相关法律法规的规定，经核查发行人设立时的批准文件及注册登记文件、章程、合营合同、审计报告及销售合同以及政府有关主管部门出具的函件，并经本所对董栋、于雪磊、苏莹、郭颂及刘丹的访谈，本所律师认为，上述法律瑕疵不会影响方正颐和及改制后股份有限公司主体资格的合法性，亦不会构成发行人本次发行及上市的实质性障碍，具体理由如下：
（一）上述法律瑕疵存续期间发行人所经营的业务为允许外商投资类产业经本所核查，发行人自设立之日起至2008年12月的主营业务均为“移动设备终端的研发及制造”。根据国家统计局核发的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人所属行业为通信设备、计算机及其他电子设备制造业，细分行业为其他电子设备制造。
根据2005年1月1日实施并于2007年11月30日停止执行的国家发展和改革委员会、商务部令第24号《外商投资产业指导目录（2004年修订）》及2007年12月1日实施并于2012年1月29日停止执行的国家发展和改革委员会、商务部令第57号《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，自方正颐和有限设立之日起至2008年12月其全部股权转让给正达资讯前，其主营业务并不涉及禁止或限制外商投资的产业，系允许外商投资的产业。
（二）各方之间的代持关系已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师对董栋、于雪磊、苏莹及郭颂、刘丹的访谈确认，董栋、于雪磊、苏莹持有方正颐和有限的股权系代郭颂、刘丹持有，2008年12月董栋、于雪磊及苏莹按照郭颂及刘丹的指示将其代郭颂及刘丹持有的股权全部转让给郭颂及刘丹控制的正达资讯后，董栋、于雪磊、苏莹及郭颂、刘丹之间的股权代持关系已予以解除，在股权代持期间及股权代持解除后，各方就股权代持事宜不存在任何纠纷及争议，或潜在的纠纷及争议。
（三）上述法律瑕疵不存在被有关主管政府部门事后追加处罚的风险
首先，上述法律瑕疵发生的时间在公司设立初期，时间较早，且法律瑕疵的存续期间较短，即自2006年1月26日方正颐和有限设立时起计算至2008年12月 18日董栋将其持有的方正颐和有限股权全部转让予正达资讯时为止，不超过三年。
其次，方正颐和有限的主营业务自公司设立时起一直为允许外商投资的产业，且方正颐和有限在上述法律瑕疵存续期限内未享受国家任何外商投资企业的税收优惠。
再者，根据《中华人民共和国行政处罚法》第 29条的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。上述法律瑕疵已于2008年12月予以纠正，政府有关主管部门在上述法律瑕疵发生之日起至该法律瑕疵予以纠正后两年内并未发现上述法律瑕疵，且方正颐和有限至今并未因上述法律瑕疵受到有关政府主管政府部门的处罚。
另外，2015年5月26日，发行人通过深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室（以下简称“深圳中小企上市办”）向深圳市经济贸易和信息化委员会（以下简称“深圳市经信委”）发出协调函，将上述法律瑕疵告知深圳市经信委。
2015年 7月 6日，深圳市经信委向深圳市中小企上市办出具深经贸信息外资字[2015]50号《市经贸信息委关于深圳市优博讯科技股份有限公司相关事宜的复函》（以下简称“经信委50号函”），依然确认发行人是经其依法批准成立并存续至今的外商投资股份制公司；并且，深圳市经信委进一步确认，根据目前法律法
规深圳市经信委没有外商投资方面的行政处罚权，因此，不会涉及对发行人进行事后追加处罚的问题。
最后，根据尚未颁布实施的《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》的规定，外国投资者、外国投资企业以代持、信托、多层次再投资、租赁、承包、融资安排、协议控制、境外交易或其他任何方式投资禁止类产业，或未经许可投资限制类产业的，应当依法进行处罚。该法并未规定，外国投资者或外国投资企业通过代持方式投资允许类产业亦应进行法律处罚。
综上，本所律师认为，上述法律瑕疵不会导致发行人受到有关主管政府部门的事后追加处罚。
（四）上述法律瑕疵不会影响主体资格的合法性
2005年 11月 8日，董栋、于雪磊签订《深圳市颐和科技有限公司章程》，筹备以货币出资设立公司，其出资行为已经深圳皇嘉会计师事务所验证，深圳市工商局于2006年1月26日向其核发注册号为4403011203665的《企业法人营业执照》，方正颐和有限已依法设立。
2012年 8月 2日，深圳市经信委出具深经贸信息资字〔2012〕1118号《关于同意深圳市方正颐和科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意方正颐和有限变更为外商投资股份有限公司，同时公司名称变更为深圳市优博讯科技股份有限公司。2012年 8月 2日，发行人获发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2012年9月26日，大华所出具大华验字〔2012〕 259号《深圳市优博讯科技股份有限公司（筹）验资报告》，对发行人设立的注册资本情况进行了验证。2012年9月28日，深圳市场监管局核发了《企业法人营业执照》，股份有限公司依法成立。深圳市经信委向中小企上市办出具的经信委 50号函，已明确确认发行人是经其依法批准成立并存续至今的外商投资股份制公司。
据此，本所律师认为，上述法律瑕疵不影响方正颐和有限及股份制改造后的发行人的主体合法性。
（五）结论意见
综上所述，在上述法律瑕疵存续期间，发行人的主营业务为允许外商投资的产业，发行人亦未享受任何外商投资企业的税收优惠，各方之间的股权代持关系已经解除，不存在任何纠纷，上述法律瑕疵已得到了及时的纠正，深圳市经信委也确认发行人是经其依法批准成立并存续至今的外商投资股份制公司，其不会涉及对发行人进行事后追加处罚的问题。同时，发行人的实际控制人已经出具承诺，若因此导致发行人受到相应的处罚，其将赔偿发行人因此受到的经济损失。据此，本所律师认为，上述法律瑕疵不会影响方正颐和有限及股份制改造后发行人主体资格的合法性，亦不会导致相关主管部门对其进行事后追加处罚，发行人存在上述法律瑕疵对本次发行及上市不构成实质性障碍。
二、反馈意见之规范性问题3：请发行人按照《证券期货法律适用意见第 1号》的相关规定，补充披露在郭颂直接与间接均不持有发行人股份，陈弋寒在发行人处不担任任何职务的情况下，将郭颂、陈弋寒和刘丹 3人认定为公司实际控制人的理由，该 3人共同拥有公司控制权的情况是否通过合法有效的公司章程、协议或其他安排予以明确，是否在最近 3年且在首发后可预期期限内稳定且有效存在，是否在历次董事会和股东大会上表决保持一致，重大事项决策权利行使主体是否为该3人。请保荐机构、发行人律师在核查相关章程、协议、三会文件的基础上，对实际控制人认定的合法性与合理性发表意见。
经核查发行人的工商登记资料、郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹签署的相关协议、发行人设立以来的董事会、股东（大）会决议、总经理办公会议文件、财务报销凭证、人事任免资料、实际控制人的陈述及对公司相关工作人员的访谈，本所律师认为：
（一）在郭颂直接与间接均不持有发行人股份，陈弋寒在发行人处不担任任何职务的情况下，将郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹认定为发行人实际控制人的理由《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《适用意见第 1号》”）第二条规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。根据上述规定，将郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹认定为发行人的实际控制人的理由如下：
1.郭颂对发行人股东大会的间接控制权
(1)报告期内郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人共同控制的优博讯控股系发行人的第一大股东
在报告期内发行人的控股股东一直为优博讯控股，其持有发行人66.69%的股份，系优博讯控股的控股股东，陈弋寒持有优博讯控股60%的股份，刘丹持有优博讯控股40%的股份。
(2)郭颂和陈弋寒共同行使股东权利
经核查，郭颂与陈弋寒于1990年11月在中国武汉登记结婚。根据郭颂及陈弋寒夫妇签订的《协议书》的确认及约定：陈弋寒间接持有的发行人股份均系夫妻共有财产，陈弋寒作为发行人控股股东优博讯控股的股东需要行使股东权利时，均由夫妻二人事先协商一致后，由登记为股东的陈弋寒行使；郭颂或陈弋寒直接或间接持有优博讯控股、方正颐和有限的股权期间，任何一方以股东身份作出的决定均系二人协商一致后决定，系二人共同的意思表示；优博讯控股拟向发行人股东大会提出议案前，应当先由郭颂及陈弋寒共同协商达成一致意见；针对非由优博讯控股向发行人提出的议案，优博讯控股拟对该议案进行表决前，应当先由郭颂和陈弋寒共同协商达成一致意见。
(3)郭颂、陈弋寒夫妇和刘丹行使股东权利时保持一致
郭颂、陈弋寒夫妇和刘丹于2012年11月1日签署《一致行动协议》约定：在优博讯控股参加发行人的股东大会行使重大事项表决权时，三人应当协商
一致，形成一致意见，由优博讯控股统一行使表决权；以优博讯控股名义拟向发行人股东大会提出议案时，三方应当事先就议案内容进行充分的沟通和交流，如果任何一方对议案内容有异议，在不违反法律、法规、规范性文件及发行人章程的前提下各方均应当作出适当让步，对议案内容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后，再以优博讯控股名义向发行人股东大会提出议案，并按照三方的一致意见对议案进行表决；对于非由优博讯控股提出的议案，在发行人股东大会召开前各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并在股东大会上按照三方的一致意见对议案进行表决。
综上，郭颂虽然不直接持有发行人的股份，但郭颂和陈弋寒系夫妻关系，并通过郭颂、陈弋寒及刘丹三人签署的《一致行动协议》和陈弋寒及刘丹一起间接控制发行人66.69%的股份表决权，本所律师认为，郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人可以控制发行人股东大会三分之二以上的表决权。
2.陈弋寒通过郭颂及刘丹实现对发行人董事会的共同控制
(1)陈弋寒通过优博讯控股对发行人董事会的控制
发行人共有6名非独立董事，优博讯控股有权提名其中5名非独立董事。根据《一致行动协议》，优博讯控股行使股东权利参与股东大会相关议案的表决时，需要由郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹共同协商一致意见后，由优博讯控股行使股东权利进行表决，陈弋寒可通过《一致行动协议》和郭颂及刘丹共同间接控制发行人董事会的组成。
(2)陈弋寒通过《一致行动协议》对发行人董事会的控制
根据郭颂和陈弋寒签署的《协议》及郭颂、陈弋寒、刘丹三人签署的《一致行动协议》的约定：对于郭颂及刘丹作为发行人董事期间，对发行人董事会的议案进行表决前，应当先由郭颂及陈弋寒共同协商达成一致意见，再按照《一致行动协议》的约定由郭颂、陈弋寒及刘丹达成一致意见后，由郭颂、刘丹按照三方的一致意见对议案进行表决。
综上，本所律师认为，根据发行人现行有效章程及上市后适用的《公司章程》
（草案）的规定，发行人董事会的对一般事项形成决议时需要全体董事过半数同意，对特殊事项形成决议需要全体董事三分之二以上董事同意，优博讯控股有权提名发行人过半数的董事，可有效控制发行人董事会的表决权。陈弋寒通过《一致行动协议》及优博讯控股可与郭颂及刘丹三人共同间接控制发行人董事会的组成，并有效共同控制发行人董事会的表决权。
3.郭颂、陈弋寒及刘丹对公司日常运营管理的控制
经核查，自公司设立以来郭颂一直负责公司战略规划的制定与实施、市场与营销方案的计划和执行、硬件技术研发等工作，自2008年11月开始至今一直任职发行人董事长、总经理。刘丹自公司设立以来一直直接或间接持有发行人股权，并一直负责公司软件产品的研发，并负责公司财务、行政及人事部门的管理工作，目前任职发行人副董事长及副总经理。公司设立以来，所有重大事项的决策，均由郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人事先协商一致后，根据事项的重要程度决定在总经理会议、董事会、股东（大）会提出并表决。三人对公司经营决策具有重大影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。
（二）郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹关于稳定公司控制结构的相关协议安排
1.《一致行动协议》的相关安排
2012年11月1日，郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹签订了《一致行动协议》，协议的主要内容如下：
(1)各方承诺并同意，自该协议生效之日起，在以优博讯控股名义行使对优博讯的任何股东权利时，各方须协商形成一致意见后，由优博讯控股统一行使股东权利。
(2)各方承诺并同意，自该协议生效之日起，及郭颂、刘丹担任发行人董事期间，三方应确保在发行人董事会审议议案行使表决权时协商一致，形成一致意见。
(3)各方承诺并同意，自发行人上市之日起，遵守法律、法规、规范性文件、中国证监会及证券交易所关于转让上市公司股票的限制性规定以及各自作出的
关于股票锁定期的承诺，在禁售期间，任何一方不会转让或者委托他人管理其持有的优博讯控股股份，也不由优博讯控股回购此部分股份。
2.夫妻共有财产的协议安排
为保持发行人控制权的稳定性，郭颂、陈弋寒夫妇于 2012年 12月 27日签订的《协议书》约定：自协议书签署之日起，若郭颂和陈弋寒离婚，不论股权如何分割，郭颂及陈弋寒仍应当按照该协议书及《一致行动协议》约定对发行人的重大事项进行协商后按照协商一致的结果进行表决。
3.最近三年相关协议的执行情况及相关重大事项决策权利行使主体是否为郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人
经核查发行人最近三年的股东（大）会、董事会决议及会议记录并根据对郭颂、陈弋寒及刘丹的访谈，三人在公司所有重大决策上均依据《一致行动协议》及郭颂、陈弋寒夫妇签署的《协议书》的约定，在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，视重要程度在总经理会议、董事会、股东大会提出，并在公司历次董事会及股东（大）会上投票均保持一致，相关重大事项决策权利行使主体为郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人，三人对公司经营管理起着重大作用，事实上构成了对公司经营上的共同控制，没有出现违反《一致行动协议》及郭颂、陈弋寒夫妇签署的《协议书》约定的情形。
综上，本所律师认为，通过上述协议的安排郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人对发行人的共同控制权在最近三年及发行人股票本次公开发行并上市后在可预期期限内是稳定且有效存在的，发行人相关重大事项决策权利行使主体为郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，因郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人可共同直接或间接控制发行人股东大会、董事会决议的表决，并对发行人的实际运营管理有重大实质影响，将郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人认定为发行人的实际控制人符合《适用意见第1号》关于共同控制的相关规定。根据郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人签
署的《一致行动协议》及郭颂、陈弋寒夫妇签署《协议书》的安排，三人在公司历次董事会及股东（大）会上投票均保持一致，相关重大事项决策权利行使主体为郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人，郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人对发行人的共同控制权在最近三年及发行人股票本次公开发行并上市后在可预期期限内是稳定且有效存在的，发行人相关重大事项决策权利行使主体为郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹三人。
三、反馈意见之规范性问题4：申请材料显示，2011年 9月，宏运兴将所持方正颐和8%股权以 208万元等值港币作价转让给亚晟发展，4%股权以 104万元等值港币作价转让给斯隆投资，方正颐和变更为中外合资企业。请发行人补充说明，外方股东亚晟发展和斯隆投资受让方正颐和股权的定价依据及合理性，其外汇支付行为是否符合我国外商直接投资外汇管理相关法律规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
经核查亚晟发展及斯隆投资与宏运兴签订的股权转让协议、合营合同、外资并购的法律法规、股权转让款收付凭证以及对亚晟发展及斯隆投资实际控制人的访谈和确认，本所律师认为：
（一）股权转让的定价依据及合理性
亚晟发展及斯隆投资的实际控制人分别为持有香港特别行政区护照的王吉如（WONG, Kat YuAlexander）及陈志强（CHAN, CHIKEUNG），根据发行人实际控制人郭颂确认，王吉如和陈志强曾系郭颂的朋友，在郭颂创业初期曾经提供过相应帮助及指导，王吉如及陈志强得知发行人拟申请首次公开发行股票并上市后，决定对发行人进行投资，经郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹协商一致后，同意由其控制的宏运兴将其持有发行人的部分股权转让给王吉如及陈志强控制的亚晟发展及斯隆投资。
考虑到王吉如和陈志强曾经对郭颂创业初期提供的帮助及指导，经郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹协商一致后，同意由其控制的宏运兴将其持有发行人的8%及4%的股权按照方正颐和有限当时的评估结果以等值于人民币208万元及104万元的
价格转让给亚晟发展及斯隆投资。2011年7月25日，方正颐和有限股东会对本次股权转让作出决议，2011年7月26日，宏运兴与亚晟发展、斯隆投资签订了《股权转让协议》，并签订了《合资经营深圳市方正颐和科技有限公司合同》及《合资经营深圳市方正颐和科技有限公司章程》，2011年 8月 20日，深圳科工贸信委核发了深科工贸信资字〔2011〕1465号《关于深圳市方正颐和科技有限公司股权并购变更设立为中外合资企业的批复》，并于2011年9月9日，方正颐和有限就本次股权并购并变更为中外合资经营企业办理完毕相应的工商变更登记手续。
经核查，并经王吉如及陈志强确认，王吉如及陈志强控制的亚晟发展及斯隆投资持有发行人的股份不存在代持情形，且王吉如、陈志强、亚晟发展、斯隆投资并非发行人的产品代理商、原材料供应商，王吉如、陈志强亦不在发行人主管政府部门任职，不存在利益输送情形。
综上，本所律师认为，亚晟发展及斯隆投资受让发行人的股权的价格以发行人的评估结果为基础，并综合考虑了王吉如及陈志强对郭颂创业初期提供的帮助及指导，不违反股权转让当时法律法规的规定，具有相应的合理性。
（二）外汇支付行为的合法性
《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）第十六条规定：“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。”根据发行人提供的资料，方正颐和有限于 2011年 9月 9日办妥本次股权并购并变更为中外合资经营企业的工商变更登记手续，亚晟发展及斯隆投资已于 2011年 11月 16日将上述股权转让款支付给宏运兴指定的账户，并经国家外汇管理局深圳分局核准予以结汇。
本所律师认为，亚晟发展及斯隆投资受让上述股权的外汇支付行为符合中国外商直接投资外汇管理相关法律规定。
（三）结论意见
综上，本所律师认为，亚晟发展及斯隆投资受让发行人股权的价格以深圳中资华资产评估事务所对发行人的评估结果为基础，并综合考虑了王吉如及陈志强对郭颂创业初期提供的帮助及指导，不违反股权转让当时的法律法规，具有相应的合理性；亚晟发展及斯隆投资受让上述股权的外汇支付行为符合中国外商直接投资外汇管理相关法律规定。
四、反馈意见之规范性问题5：申请材料显示，2011年12月，中洲创投以 10.8元/单位注册资本的价格认缴新增注册资本 111万元。2012年 5月，军屯投资以 17.1元/单位注册资本的价格认缴新增注册资本 58.48万元。请发行人补充说明：（1）引入中洲创投和军屯投资作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面的具体作用及影响，上述增资的定价依据投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在委托持股、信托持股或利益输送；
（2）中洲创投和军屯投资的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本与实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务及主要财务数据，中洲创投和军屯投资及其股东（合伙人）与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其他关系密切家庭成员、发行人客户与供应商之间是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商、客户，是否存在采购、销售或其他往来。请保荐机构，发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。
经核查中洲创投和军屯投资签订的协议、发行人的审计报告以及对中洲创投和军屯投资实际控制人的访谈及确认；中洲创投和军屯投资的工商资料、发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的调查表及保荐机构对中介机构签字人员的访谈，中信证券年度年报、中洲创投及军屯投资提
供的其投资企业的名单与发行人近三年销售金额及采购金额排名前十五的客户及供应商名单的比对结果，本所律师认为：
（一）中洲创投和军屯投资对发行人的投资情况
1. 投资目的
根据对发行人实际控制人的访谈，考虑公司的发展需求及完善公司的股东及法人治理结构，发行人决定引入外部投资人。发行人股东会分别于2011年12月及2012年4月作出决议，同意中洲创投及军屯投资对其进行增资。
2. 增资价格的定价依据
根据对发行人实际控制人的访谈，中洲创投于 2011年年初开始接触发行人拟对发行人进行投资，经双方多次协商，最终确定以发行人 2010年的净利润为基础，按照4.12倍的市盈率确定发行人的投资后估值为1.2亿元。
根据对发行人实际控制人的访谈，军屯投资于 2012年年初开始接触发行人拟对发行人进行投资，经双方多次协商，最终确定以发行人 2011年的净利润为基础，按照5.25倍的市盈率确定发行人的投资后估值为2亿元。
综上，鉴于上述两次增资价格的差异系因军屯投资对发行人的投资谈判晚于中洲创投近一年；中洲创投和军屯投资的投资价格均以投资前一年的净利润为基础，基于和发行人的商业谈判确定，故本所律师认为上述两次投资的定价依据、投资倍数符合商业逻辑，具有合理性。
3. 投资资金来源
根据本所律师对中洲创投及军屯投资实际控制人的访谈，中洲创投及军屯投资对发行人的投资资金均系其自有资金，其持有发行人的股份不存在代替任何第三方持股情形，亦不存在信托持股情形。经本所核查，中洲创投及军屯投资非发行人的客户或供应商，其实际控制人亦不在发行人主管政府部门任职，不存在利益输送情形。
（二）中洲创投和军屯投资的基本情况
1. 中洲创投的基本情况
经审查中洲创投的工商登记资料，深圳市企业信用信息中心出具的基本信用信息资料，其成立于2010年1月25日，现持有深圳市场监管局核发的注册号为 440301104486937的《企业法人营业执照》，注册资本及实缴注册资本为 20,000万元，住所为深圳市福田区深南中路中信城市广场办公楼第17层1704室，主营业务为创业投资。中洲创投的股东及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳市振洲实业有限公司|18,000|90|
|惠州市柏益实业有限公司|2,000|10|
|总计|20,000|100|

注：①深圳市振洲实业有限公司系一家在深圳市注册成立的公司，其注册资本为人民币3,000万元，法定代表人黄光亮，其股东为黄进伟及黄邦纯，分别持有深圳市振洲实业有限公司90%及10%的股权；②惠州市柏益实业有限公司系一家在惠州市注册成立的公司，其注册资本为人民币 100万元，其股东为范例及罗云娣，分别持有惠州市柏益实业有限公司90%及10%的股权。
根据中洲创投提供的资料，其 2014年度的财务数据如下：总资产为233,763,910.54元，净资产为200,722,577.54元，净利润为803,510.09元。
2. 军屯投资的基本情况
经审查军屯投资的工商登记资料，并登录深圳市场监管局网站进行公司登记及备案信息检索，其成立于2012年3月13日，现持有深圳市场监管局核发的注册号为440300602301050的《合伙企业营业执照》，认缴出资金额为5,000万元，实缴出资金额为1,000万元，住所为深圳市福田区香林路富春东方大厦1408，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）”。军屯投资的出资方及认缴出资额如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|刘婵|普通合伙人|3,000|
|谢素荣|有限合伙人|2,000|
|总计|—|5,000|

根据军屯投资提供的资料，其 2014年度的财务数据如下：总资产为42,369,330.71元，净资产为9,874,430.71元，净利润为-349,747.43元。
（三）中洲创投、军屯投资和发行人、发行人的客户、供应商及中介机构
是否存在关联关系及业务往来
经本所核查发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的调查表及本所律师对中介机构签字人员的访谈，并根据本所核查中信证券年度年报、中洲创投及军屯投资确认及中洲创投及军屯投资提供的其投资企业的名单与发行人近三年销售金额及采购金额排名前十五的客户及供应商名单的比对结果，中洲创投和军屯投资及其股东（合伙人）与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管人员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其他关系密切家庭成员、发行人客户与供应商之间不存在关联关系，亦不存在关联交易或其他业务往来，中洲创投和军屯投资所投资的企业也不是发行人的主要供应商、客户，不存在采购、销售或其他往来。
（四）私募基金备案
发行人共有六家机构股东，经核查中洲创投、博讯投资及军屯投资的工商登记资料、境外律师出具的优博讯控股、亚晟发展及斯隆投资的法律意见书，并经上述股东的确认：
1.优博讯控股系发行人实际控制人控制的公司，其股东为实际控制人陈弋寒及刘丹，分别持有优博讯控股60%及40%的股份，陈弋寒及刘丹设立优博讯控股的资金来源均为自有资金，不存在向他人以非公开方式募集资金的情形，优博讯控股的资产也未委托基金管理人进行管理。
2.博讯投资的股东均系发行人及其分子公司的高级管理人员及核心团队员工，该等员工设立博讯投资的资金来源均为自有资金，不存在向他人以非公开方式募集资金的情形，博讯投资的资产也未委托基金管理人进行管理。
3.亚晟发展的唯一股东为香港永久性居民王吉如（WONG, Kat YuAlexander），其设立亚晟发展的资金来源均为自有资金，不存在向他人以非公开方式募集资金的情形。
4.斯隆投资的唯一股东为SLOAN INVESTMENT COMPANYLIMITED， SLOAN INVESTMENT COMPANYLIMITED的唯一股东为香港永久居民陈志强，其设立斯隆投资及SLOAN INVESTMENT COMPANYLIMITED的资金来源均为自有资金，不存在向他人以非公开方式募集资金的情形。
5.军屯投资的主营业务为投资兴办实业，其合伙人为刘婵及谢素荣。根据其《合伙协议》，普通合伙人刘婵为执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理，且刘婵、谢素荣设立军屯投资的资金来源均为自有资金，不存在向他人以非公开方式募集资金的情形。
6.中洲创投的经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构业务”，其股东为深圳市振洲实业有限公司及惠州市柏益实业有限公司，深圳市振洲实业有限公司的股东为黄进伟及黄邦纯，惠州市柏益实业有限公司的股东为范例及罗云娣。经确认，黄进伟、黄邦纯、范例及罗云娣投资上述相关公司的资金来源均为自有资金，不存在向他人以非公开方式募集资金的情形。同时，中洲创投的资产亦不存在委托基金管理人进行管理的情形。
综上，本所律师认为，发行人的上述六家机构股东均不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为：(1)中洲创投和军屯投资的作价基础均以投资发行人前一年的净利润为基础，通过商业谈判确定了投资价格，军屯投资与发行人的投资谈判晚于中洲创投近一年，故两次增资的定价依据、投资倍数符合商业逻辑，具有合理性；(2)中洲创投及军屯投资对发行人的投资资金均系其自有资金，不存在代替任何第三方持股情形，也不存在信托持股或利益输送情形；(3)中洲创投和军屯投资及其股东（合伙人）与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管人员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其他关系密切家庭成员、发行人客户与供应商之间不存在关联关系，亦不存在关联交易或其他业务往来，中洲创投和军屯投资所投资的企业也不是发行人的主要供应商、客户，不存在采购、销售或其他往来；(4)发行人的六家机构股东优博讯控股、博讯投资、亚晟发展、斯隆投资、中洲创投和
军屯投资均不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。
五、反馈意见之规范性问题6：招股说明书披露，报告期内公司与关联方汇昊系统、奕通资讯、罗经资讯存在采购与销售商品关联交易。请发行人补充披露：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）报告期内与汇昊系统、奕通资讯及罗经资讯之间关联交易的具体内容，发生的原因及必要性，各项关联交易与对应的关联方主要业务的关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本比例以及占对方当期营业收入、营业成本比例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，关联交易未来的持续性及变化趋势；（3）上述关联交易是否适当履行公司章程规定的决策程序；（4）发行人是否对上述关联方存在重大依赖；（5）上述关联方营业范围和主营业务及最近三年财务数据，汇昊系统和罗经资讯是否为直接使用发行人产品的最终销售对象；（6）上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告
期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表
1.根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，报告期内及截至本补充法律意见书出具之日，公司的关联方及关联关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||||关联关系|关联方类别|
|2012年|2013年|2014年|截至本法律意见书出具之日|||
|优博讯控股|优博讯控股|优博讯控股|优博讯控股|控股股东|控股股东及实际控制人|
|郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹|郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹|郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹|郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹|实际控制人|控股股东及实际控制人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||||关联关系|关联方类别|
|2012年|2013年|2014年|截至本法律意见书出具之日|||
|中洲创投|中洲创投|中洲创投|中洲创投|持有公司9.50%股权|直接持有发行人股份的其他股东|
|博讯投资|博讯投资|博讯投资|博讯投资|持有公司8.55%股权|直接持有发行人股份的其他股东|
|亚晟发展|亚晟发展|亚晟发展|亚晟发展|持有公司6.84%股权|直接持有发行人股份的其他股东|
|军屯投资|军屯投资|军屯投资|军屯投资|持有公司5.00%股权|直接持有发行人股份的其他股东|
|斯隆投资|斯隆投资|斯隆投资|斯隆投资|持有公司3.42%股权|直接持有发行人股份的其他股东|
|郭颂|郭颂|郭颂|郭颂|董事长、总经理|公司董事、监事、高级管理人员|
|刘丹|刘丹|刘丹|刘丹|副董事长、副总经理|公司董事、监事、高级管理人员|
|仝文定|仝文定|仝文定|仝文定|董事、副总经理|公司董事、监事、高级管理人员|
|刘镇|刘镇|刘镇|刘镇|董事、董事会秘书|公司董事、监事、高级管理人员|
|申成文|申成文|申成文|申成文|董事|公司董事、监事、高级管理人员|
|杨彦彰|杨彦彰|杨彦彰|杨彦彰|董事|公司董事、监事、高级管理人员|
|达瓦|达瓦|达瓦|达瓦|独立董事|公司董事、监事、高级管理人员|
|李挥|李挥|李挥|李挥|独立董事|公司董事、监事、高级管理人员|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||||关联关系|关联方类别|
|2012年|2013年|2014年|截至本法律意见书出具之日|||
|屈先富|屈先富|屈先富|屈先富|独立董事|公司董事、监事、高级管理人员|
|于雪磊|于雪磊|于雪磊|于雪磊|监事会主席|公司董事、监事、高级管理人员|
|王勤红|王勤红|王勤红|王勤红|监事|公司董事、监事、高级管理人员|
|郁小娇|郁小娇|郁小娇|郁小娇|监事|公司董事、监事、高级管理人员|
|陈雪飞|陈雪飞|陈雪飞|陈雪飞|副总经理|公司董事、监事、高级管理人员|
|高明玉|高明玉|高明玉|高明玉|财务负责人|公司董事、监事、高级管理人员|
|郭颂|郭颂|郭颂|郭颂|董事|控股股东优博讯控股关键管理人员|
|董栋|董栋|董栋|董栋|实际控制人刘丹配偶|其他关联方|
|胡苗|胡苗|胡苗|胡苗|监事会主席于雪磊的配偶|其他关联方|
|赖锠源|赖锠源|赖锠源|赖锠源|[注]|其他关联方|
|王洪莉|王洪莉|王洪莉|王洪莉|实际控制人刘丹亲属|其他关联方|
|宏运兴|宏运兴|宏运兴|-|实际控制人控制的企业，已于2014年7月注销完毕|其他关联方|
|东辉控股|东辉控股|东辉控股|东辉控股|实际控制人控制的企业|其他关联方|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||||关联关系|关联方类别|
|2012年|2013年|2014年|截至本法律意见书出具之日|||
|UrovoTechnologyPTE. Ltd.|-|-|-|实际控制人郭颂、陈弋寒夫妇控制的企业，已于2012年11月6日注销|其他关联方|
|CompassInfotech PTE.Ltd.|CompassInfotech PTE.Ltd.|CompassInfotech PTE.Ltd.|-|实际控制人郭颂、陈弋寒夫妇控制的企业，已于2014年6月注销完毕|其他关联方|
|奕通资讯|-|-|-|赖锠源控制的公司[注]|其他关联方|
|汇昊系统|-|-|-||其他关联方|
|罗经资讯|-|-|-|赖锠源亲属控制的公司[注]|其他关联方|
|成都中洲投资有限公司|成都中洲投资有限公司|成都中洲投资有限公司|成都中洲投资有限公司|董事申成文担任董事或报告期担任董事的企业|其他关联方|
|深圳市贝尔信科技有限公司|深圳市贝尔信科技有限公司|深圳市贝尔信科技有限公司|-|董事申成文担任董事或报告期担任董事的企业|其他关联方|
|湖北红土创业投资有限公司|湖北红土创业投资有限公司|湖北红土创业投资有限公司|湖北红土创业投资有限公司|董事申成文担任董事或报告期担任董事的企业|其他关联方|
|深圳市阳光之路生物材料科技有限公司|深圳市阳光之路生物材料科技有限公司|深圳市阳光之路生物材料科技有限公司|深圳市阳光之路生物材料科技有限公司|董事申成文担任董事或报告期担任董事的企业|其他关联方|
|深圳市中洲集团有限公司|深圳市中洲集团有限公司|深圳市中洲集团有限公司|深圳市中洲集团有限公司|董事申成文担任副总裁的企业|其他关联方|
|深圳市中洲科技有限公司|深圳市中洲科技有限公司|深圳市中洲科技有限公司|深圳市中洲科技有限公司|董事申成文担任执行董事的企业|其他关联方|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||||关联关系|关联方类别|
|2012年|2013年|2014年|截至本法律意见书出具之日|||
|-|深圳市中洲商业管理有限公司|深圳市中洲商业管理有限公司|深圳市中洲商业管理有限公司|董事申成文担任执行董事的企业|其他关联方|
|-|深圳市中洲投资控股股份有限公司|深圳市中洲投资控股股份有限公司|深圳市中洲投资控股股份有限公司|董事申成文担任董事或报告期担任董事的企业|其他关联方|
|-|-|深圳市甘美科技有限公司|深圳市甘美科技有限公司|董事申成文担任执行董事的企业|其他关联方|
|-|-|深圳市中洲创业投资有限公司|深圳市中洲创业投资有限公司|董事申成文担任执行董事的企业|其他关联方|
|-|-|深圳市中洲装饰工程有限公司|深圳市中洲装饰工程有限公司|董事申成文担任执行董事的企业|其他关联方|
|-|-|深圳市前海阳诚实业发展有限公司|深圳市前海阳诚实业发展有限公司|董事申成文担任执行董事的企业|其他关联方|
|-|-|-|深圳市中洲投资有限公司|董事申成文担任执行董事的企业|其他关联方|
|深圳市金百泽电子科技股份有限公司|深圳市金百泽电子科技股份有限公司|深圳市金百泽电子科技股份有限公司|-|独立董事李挥担任独立董事的企业|其他关联方|
|天职国际会计师事务所|天职国际会计师事务所|天职国际会计师事务所|天职国际会计师事务所|独立董事屈先富担任合伙人的企业|其他关联方|
|-|-|深圳金信诺高新技术股份有限公司|深圳金信诺高新技术股份有限公司|独立董事屈先富担任独立董事的企业|其他关联方|

注：赖锠源为实际控制人之一郭颂多年好友，发行人子公司香港优博讯股权曾由赖锠源代实际控制人持有；报告期内赖锠源控制的奕通资讯、汇昊系统以及其亲属控制的罗经资讯与发行人发生过业务往来。从谨慎角度考虑，将奕通资讯、汇昊系统和罗经资讯作为发行人的关联方进行披露。
2.报告期内，公司关联交易汇总如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经常性关联交易||||||||
||期间||关联方||关联交易类型||关联交易内容|
|2012年||汇昊系统||销售||销售设备516.39万元，贸易商品83.78万元||
|||罗经资讯||采购||采购原材料120.84万元||
|||奕通资讯||采购||采购原材料2,277.33万元||
|偶发性关联交易||||||||
||期间||关联方||关联交易类型||关联交易内容|
|2012年||宏运兴||租赁||租赁办公场地||
|||宏运兴||支付股利||支付股利||
|||优博讯控股、亚晟发展、斯隆投资||代扣代缴股改所得税||代扣代缴股改所得税||
|||实际控制人||股权转让||刘喜娜、王淑卿、苏莹将其代公司实际控制人持有的江南正鼎公司 100%的股权以人民币100万元的价格转让给公司||
|||赖锠源||股权转让||将其代公司实际控制人持有的 UrovoTechnology Limited 100%的股权以港币1万元的价格转让给公司||
|||郭颂、刘丹||担保||为公司与兴业银行的授信合同进行担保||
|||郭颂、刘丹及董栋||担保||为公司与兴业银行借款担保||
|||郭颂、陈弋寒||担保||为公司与招商银行的授信合同进行担保||
|2013年||郭颂、刘丹||担保||为公司与兴业银行的授信合同进行担保||
|||郭颂、刘丹||担保||为公司与北京银行的授信合同进行担保||
|||宏运兴||租赁||租赁办公场地||
|2014年||优博讯控股、中洲创投、亚晟发展、军屯投资、博讯投资||支付股利||支付股利||
|||宏运兴||租赁||租赁办公场地||
|||王洪莉||租赁||租赁办公场地||
|||郭颂||担保||为公司与中国银行的授信合同进行担保||
|||郭颂、刘丹||担保||为公司与兴业银行的借款担保||
|||郭颂、刘丹及董栋||担保||为公司与兴业银行的借款担保进行反担保||
|||郭颂、刘丹||担保||为公司与平安银行的借款担保及反担保||
|2015年||王洪莉||租赁||租赁办公场地||
|||郭颂||担保||为蓝云达与江苏银行股份有限公司深圳分行的贷款提供担保||
|||郭颂、刘丹||担保||为蓝云达与江苏银行股份有限公司深圳分行的贷款的相关担保提供反担保||

||||
|-|-|-|
|郭颂|担保|为公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行的授信提供担保|
|郭颂、刘丹|担保|为公司与兴业银行股份有限公司深圳分行的授信提供担保|
|郭颂|担保|为公司与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行的借款提供担保|
|陈弋寒|担保|为公司与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行的借款提供担保|

（二）报告期内与汇昊系统、奕通资讯及罗经资讯之间关联交易的具体内容，发生的原因及必要性
赖锠源先生在香港从事通讯和 IT产品销售业务，具有多年从业经验，赖锠源在香港的家族公司罗经资讯自设立即从事外贸销售业务，在香港及东南亚累积了较丰富的客户资源，公司实际控制人郭颂及刘丹创业之初即开始与罗经资讯合作，建立了良好的合作基础。发行人生产的第一代智能移动终端I60的核心零部件需要通过总部位于台湾的德泰科技进行采购，发行人出于未来业务发展的战略性考虑，也通过罗经资讯进行一部分电子部件采购。同时，由于罗经资讯一直从事 IT产品销售业务，拥有稳定的海外客户，可以获知需求信息，当其海外客户对智能移动终端产生需求时，罗经资讯自发行人处采购，独立进行销售。
2011年 1月，赖锠源先生独资成立了奕通资讯，从事对外贸易。发行人于在 2011年初研发了第二代智能移动终端I60XX，其为 I60的升级版本。产品推出市场初期，仍处于试生产阶段，结构稳定性较差，经常需要对产品进行调试。
公司虽与德泰科技合作稳定，但由于德泰科技销售规模大，发行人电子部件采购量占德泰科技总销售比例较小，在采购速度、售后服务及采购价格上，无法享受优惠，不利于公司在行业内推展新产品。赖锠源因自身累积了丰富行业资源，通过其控制的奕通资讯协助公司采购电子部件，公司可享受包括采购周期、售后服务及采购价格方面的优惠。因此，与 I60XX相关的零部件采购主要通过奕通资讯进行。
2011年5月，赖锠源先生设立汇昊系统从事IT产品销售，因海外市场对智能移动终端需求旺盛，赖锠源也通过该公司采购发行人生产的智能移动终端及其
配套产品进行销售。
赖锠源为实际控制人之一郭颂多年好友，发行人子公司香港优博讯股权曾由
赖锠源代郭颂及刘丹持有；报告期内赖锠源控制的奕通资讯、汇昊系统以及其亲属控制的罗经资讯与发行人发生过业务往来。从谨慎角度考虑，将奕通资讯、汇昊系统和罗经资讯作为发行人的关联方进行披露，将以上交易视作关联交易。
（三）各项关联交易与对应的关联方主要业务的关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本比例以及占对方当期营业收入、营业成本比例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，关联交易未来的持续性及变化趋势
报告期内，公司经常性关联交易金额汇总如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||||占同|||||||
||||||占同类||占同类||占同类交|
|交易类|交易内||类交|||||||
|||||金|交易金|金|交易金||易|
|型|容|金额|易金|||||金额||
|||||额|额比|额|额比||金额比|
||||额比|||||||
||||||（%）||（%）||（%）|
||||（%）|||||||
||设备销|||||||||
|||-|-|-|-|-|-|516.39|3.84|
|关联销|售|||||||||
|售|贸易商|||||||||
|||-|-|-|-|-|-|83.78|12.57|
||品|||||||||
|关联采||||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|2,398.17|22.42|
|购||||||||||

1. 销售商品
报告期内，公司向汇昊系统销售商品情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易内容||||||||2012年|||||
||关联|||2015年||||||||占发行人当期||占汇昊系统当期|
|||||||2014年||2013年||金额|||||
||方|||1-6月||||||||营业收入比例||营业成本比例|
|||||||||||（万元）|||||
|||||||||||||（%）||（%）|
|汇昊系统||设备销售|无||无||无||516.39||3.84||73.31||
|||贸易商品|无||无||无||83.78||12.57||11.90||

(1)公司向汇昊系统销售产品的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||同期市场平均售价|
||年度||销售产品名称||数量（台）||平均单价（元|）|||
|||||||||||（元）|
|2012年||手持终端I60、I60XX||3,550||1,454.63|||1,612.62||
|||热敏打印机K20||1,500||558.53|||530.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|-|-|-|-|
|2014年|-|-|-|-|
|2015年1-6月|-|-|-|-|

汇昊系统的主营业务系电子产品贸易，2012年，汇昊系统向公司采购智能移动终端设备和贸易产品后，作为贸易商品转售给香港、亚太地区和英国的客户。
(2)公司向汇昊系统销售产品的定价
报告期内，公司向汇昊系统销售手持终端及热敏打印机。公司产品的定价系根据实际成本、模块配置及市场定价原则进行确定，公司向汇昊系统销售的平均单价与公司向无关联第三方销售产品的平均单价无显著差异，交易价格公允。
2. 采购原材料
报告期内，公司向奕通资讯和罗经资讯采购原材料的情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2012年|||||
||关联||交易内||2015年||||||||占发行人当期||占关联方当期|
||||||||2014年||2013年||金额|||||
||方||容||1-6月||||||||营业成本比例||营业收入比例|
||||||||||||（万元）|||||
||||||||||||||（%）||（%）|
|奕通资讯||采购原材料||无||无||无||2,277.33||21.29||95.67||
|罗经资讯||采购原材料||无||无||无||120.84||1.13||9.28||

(1)公司向奕通资讯和罗经资讯采购原材料的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购商品||||平均单价||采购金额||同期平均|
||年度||采购对象||||数量（个）|||||||
||||||名称||||（元）||（万元）||采购价|
|2012年||奕通资讯||扫描头||36,950||275.04||1,016.29||299.69||
|||奕通资讯||IC||1,580,546||6.28||992.2||7.56||
|||奕通资讯||光学读写器||5,350||235.65||126.07||238.45||
|||奕通资讯||晶振||78,000||4.31||33.59||5.96||
|||奕通资讯||ESD器件||972,000||0.3||29.14||0.2||
|||奕通资讯||集成电路||8,000||21.03||16.82||-||
|||奕通资讯||连接器||65,400||2.29||14.95||2.09||
|||奕通资讯||MOS管||117,000||0.96||11.18||0.76||
|||奕通资讯||卡座||41,609||1.92||7.98||-||
|||奕通资讯||二极管||429,000||0.18||7.76||0.06||
|||奕通资讯||电感||42,000||1.32||5.52||1.47||
|||奕通资讯||保险丝||75,000||0.29||2.17||0.31||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|奕通资讯|三极管|243,000|0.06|1.36|0.06|
|奕通资讯|片式铝电解电容|12,000|0.72|0.86|0.7|
|奕通资讯|扫描仪|33|3,463.64|11.43|3,500.00|
|奕通资讯|所有采购商品合计|-|-|2,277.33|-|
|罗经资讯|IC|37,042|5.45|20.18|5.66|
|罗经资讯|MOS管|45,000|1.10|4.93|0.85|
|罗经资讯|采集器|980|976.84|95.73|-|
|罗经资讯|所有采购商品合计|-|-|120.84|-|

(2)公司自奕通资讯及罗经资讯采购原材料的原因和定价
公司产品所需的部分电子元器件如扫描头、集成电路模块等需要从国外厂商进行采购。公司考虑到采购周期和成本等因素，报告期内委托罗经资讯及奕通资讯进行采购。公司通过上述两家公司采购的价格与市场价格无显著差异，交易价格公允。
为减少关联交易，自 2012年 5月份后，公司已逐步减少委托奕通资讯和罗经资讯进行原材料采购，增加向第三方供应链公司的采购量。
2013年起，公司不再与汇昊系统、奕通资讯及罗经资讯发生关联交易。
（四）上述关联交易是否适当履行公司章程规定的决策程序
股份公司设立以前，公司的关联交易根据董事会决议或相关合同进行。股份公司设立后，公司制定了《关联交易决策制度》、《独立董事制度》并引入了独立董事。报告期内，公司所发生的关联交易均履行了公司章程所规定的程序。公司独立董事认为：公司在《审计报告》对应报告期内发生的关联交易是公允的，未损害公司及中小股东的利益。
（五）发行人是否对上述关联方存在重大依赖
报告期内，公司与汇昊系统、奕通资讯及罗经资讯发生的经常性关联销售、采购交易系正常的市场行为，占公司同类交易比例较小。2013年后，公司未再
与上述关联方发生经常性关联交易，公司对上述关联方不存在重大依赖。
（六）上述关联方营业范围和主营业务及最近三年财务数据，汇昊系统和
罗经资讯是否为直接使用发行人产品的最终销售对象
报告期内，上述关联方的营业范围、主营业务和最近三年财务数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||最近三年财务数据 （单位：万元）||||||||||
||关联方||主营业务|||||||||||
||||||年份||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|汇昊系统||电子产品贸易||2012年/2012.12.31||70.52||0.87||757.91||-20.96||
|||||2013年/2013.12.31||-||-0.27||0.04||-1.13||
|||||2014年/2014.12.31||-||-||-||-||
|奕通资讯||电子产品贸易||2012年/2012.12.31||63.27||13.92||2,380.28||0.71||
|||||2013年/2013.12.31||0.13||0.13||0.00||-7.17||
|||||2014年/2014.12.31||-||-||-||-||
|罗经资讯||电子产品贸易||2012年/2012.12.31||253.75||167.81||1,302.58||-32.57||
|||||2013年/2013.12.31||-||-||-||-||
|||||2014年/2014.12.31||-||-||-||-||

2012年，汇昊系统采购公司PDA商品的最终销售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||客户名称||数量||单价(元)||折人民币(万元)|
|I60XX||INFOBAHNCOMMUNICATIONS, INC||1,800||1,568.64||282.35||
|I60XX||Epcode Systems Limited||700||1,691.08||118.37||
|I60XX||香港优速物流有限公司||1,000||1,507.90||150.79||
|I60||Kestronics Ltd||50||3,683.44||18.42||
|总计||||3,550||1,605.46||569.94||

报告期内，罗经资讯并未向公司采购智能移动终端产品。汇昊系统和罗经资讯均不是直接使用发行人产品的最终销售对象。
（七）上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形
根据发行人的陈述并经本所律师核查，上述关联方不存在为发行人代垫费
用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
（八）结论意见
综上，本所律师认为：
1.赖锠源为实际控制人之一郭颂多年好友，发行人子公司香港优博讯股权曾由赖锠源代郭颂及刘丹持有；报告期内赖锠源控制的奕通资讯、汇昊系统以及其亲属控制的罗经资讯与发行人发生过业务往来。基于谨慎性原则，将奕通资讯、汇昊系统和罗经资讯作为发行人的关联方进行披露。
2.报告期内，公司与汇昊系统、奕通资讯及罗经资讯发生的经常性关联销售、采购交易系正常的市场行为，占公司同类交易比例较小，汇昊系统及罗经咨讯均非公司产品的最终销售对象，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。自 2013年起，公司未再与上述关联方发生经常性关联交易，公司对上述关联方不存在重大依赖。
3.上述关联交易均系发行人股份制改制前发生，发行人尚未制订《关联交易决策制度》，也未履行关联交易表决程序，但关联交易的发生符合发行人当时的业务要求。股份公司成立后，公司股东对 2012年度关联交易进行了追认，公司独立董事也对该等关联交易发表了独立意见：公司在对应报告期内发生的关联交易是公允的，未损害公司及中小股东的利益。
六、反馈意见之规范性问题7：招股说明书披露，报告期内发行人实际控制人还控制东辉投资、宏运兴、Urovo Technology PTE.Ltd.、 Compass Ihfotech PTE. Ltd.4家公司，其中后3家公司于2012-2014年相继注销。请发行人补充披露：（1）东辉投资、宏运兴、Urovo Technology PTE.Ltd.、Compass Infotech PTE.Ltd.的基本情况，包括从事的主要业务、主要产品、股权结构及其演变，最近三年的主要财务指标与经营数据，是否存在违法违规行为；（2）上述公司
与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否发生过关联交易，是否
与发行人之间存在业务、人员、技术等方面的往来，是否与发行人拥有共同的
供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用；代为承担成本或转移定价等利益
输送情形；（3）后3家公司未纳入发行人业务体系而相继注销的真实原因，所
履行的法律程序，注销后资产、业务与人员的处置情况。请保荐机构、发行人
律师核查并发表明确意见。
经核查东辉控股、宏运兴、Urovo Technology PTE.Ltd.、Compass Infotech PTE.Ltd.的工商资料或登记资料、财务报表、注销材料、境外律师出具的法律意见/
法律尽职调查报告，本所律师认为：
（一）东辉控股、宏运兴、Urovo Technology PTE.Ltd.、Compass Infotech PTE.Ltd.的基本情况，包括从事的主要业务、主要产品、股权结构及其演变，最近三年的主要财务指标与经营数据，是否存在违法违规行为
1.东辉控股的基本情况
(1)主要业务、主要产品
根据东辉控股股东刘丹及陈弋寒的确认，东辉控股的主营业务为投资。
(2)股权结构及其演变
根据境外律师出具的法律意见书及发行人提供的资料，东辉控股于2011年3月9日根据英属维尔京群岛法律成立，公司注册号为1636415。东辉控股设立时共发行50,000股股份，每股面值美元1元，陈弋寒持有其中的60%股份，刘丹持有剩余的40%股份。在东辉控股设立之日起至2013年11月1日注销之日止，东辉控股的股东及持股比例未发生变化。
(3)最近三年及一期的主要财务指标与经营数据（未经审计）
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|总资产|1,283.00|1,283.00|1,283.00|1,283.00|
|净资产|-2,828.73|-2,828.73|-2,824.24|-2,537.00|
|净利润|-|-4.49|-286.54|-1,366.98|

(4)最近三年是否存在违法违规行为
根据东辉控股股东刘丹及陈弋寒的确认、境外律师就东辉控股出具的法律意见书，东辉控股最近三年内不存在重大违法违规行为，亦不存在任何民事诉讼、
执行或破产程序。
2.宏运兴的基本情况
(1)主要业务、主要产品
根据宏运兴的工商登记资料及其股东刘丹的陈述，宏运兴注销前的主营业务为进出口贸易。
(2)股权结构及其演变
宏运兴于2008年3月4日设立，其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘丹|10.00|100.00|
|总计||10.00|100.00|

2009年12月12日，宏运兴股东会通过决议，同意将宏运兴的注册资本增加至25万元，陈弋寒缴纳以现金方式认缴新增注册资本15万元。本次增资完成后，宏运兴的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈弋寒|15.00|60.00|
|2|刘丹|10.00|40.00|
|总计||25.00|100.00|

自最后一次股权变更之日起至2014年7月10日宏运兴注销之日止，其股东及持股比例未发生变化。
(3)最近三年及一期的主要财务指标与经营数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|总资产|-|-|39,251,424.45|42,783,251.14|
|净资产|-|-|-1,506,487.36|-1,015,548.02|
|净利润|-|-|-490,939.34|-1,106,793.91|

(4)最近三年是否存在违法违规行为
根据宏运兴工商主管部门、税务主管部门出具的合规证明及其股东刘丹及陈
弋寒的确认，宏运兴最近三年内不存在重大违法违规行为。
3. Urovo Technology PTE.Ltd.的基本情况
(1)主要业务、主要产品
根据 Urovo Technology PTE.Ltd.股东郭颂的确认、境外律师就 Urovo Technology PTE.Ltd.出具的法律尽职调查报告，其主营业务为进出口贸易及批发。
(2)股权结构及其演变
根据境外律师出具的法律尽职调查报告，Urovo Technology PTE.Ltd.于2003年8月19日根据新加坡法律成立，已发行股份200,000，每股面值新币1元，郭颂持有其中的60%股份，HuaMeiCheng持有剩余的40%的股份。自Urovo
Technology PTE.Ltd.设立之日起至2012年11月其注销之日止，其股权结构变化如下：
Urovo Technology PTE.Ltd.于2003年8月19日设立，其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有已发行股份|出资比例（%）|
|1|郭颂|1|50.00|
|2|Soo Hon Weng|1|50.00|
|总计||2|100.00|

2003年4月9日，Urovo Technology PTE.Ltd.向原股东及新股东增发股份
199,998股，股份增发完成后，各股东的持股情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有已发行股份|出资比例（%）|
|1|郭颂|80,000|40.00|
|2|Soo Hon Weng|40,000|20.00|
|3|Zhou Jianyun|40,000|20.00|
|4|Chen Gehan|40,000|20.00|
|总计||200,000|100.00|

2006年12月29日，ChenGehan及ZhouJianyun将其持有Urovo Technology PTE.Ltd.的股份转让给陈弋寒，股份转让完成后，各股东的持股情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有已发行股份|出资比例（%）|
|1|郭颂|80,000|40.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|Soo Hon Weng|40,000|20.00|
|3|陈弋寒|80,000|40.00|
|总计||200,000|100.00|

2007年9月2日，Soo HonWeng将其持有Urovo Technology PTE.Ltd.的股份转让给郭颂，股份转让完成后，各股东的持股情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有已发行股份|出资比例（%）|
|1|郭颂|120,000|60.00|
|2|陈弋寒|80,000|40.00|
|总计||200,000|100.00|

2008年5月3日，郭颂将其持有Urovo Technology PTE.Ltd.的股份转让给
HuaMeicheng，股份转让完成后，各股东的持股情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有已发行股份|出资比例（%）|
|1|Hua Meicheng|120,000|60.00|
|2|陈弋寒|80,000|40.00|
|总计||200,000|100.00|

2010年8月10日，HuaMeicheng将其持有Urovo Technology PTE.Ltd.的股份转让给郭颂，股份转让完成后，各股东的持股情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有已发行股份|出资比例（%）|
|1|郭颂|120,000|60.00|
|2|陈弋寒|80,000|40.00|
|总计||200,000|100.00|

2010年9月16日，将陈弋寒其持有Urovo Technology PTE.Ltd.的股份转让给HuaMeicheng，股份转让完成后，各股东的持股情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有已发行股份|出资比例（%）|
|1|郭颂|120,000|60.00|
|2|Hua Meicheng|80,000|40.00|
|总计||200,000|100.00|

自2010年9月16日起至Urovo Technology PTE.Ltd.注销之日止，其股东及
持股比例未发生变化。
Urovo Technology PTE.Ltd.已于2012年11月注销，无2012年期末财务数
据。
(3)最近三年是否存在违法违规行为
根据 Urovo Technology PTE.Ltd.股东郭颂的确认、境外律师就 Urovo Technology PTE.Ltd.出具的法律尽职调查报告，Urovo Technology PTE.Ltd.最近三年内不存在重大违法违规行为，在新加坡州法院和最高法院均不存在任何民事诉讼、执行或破产程序。
4. Compass Infotech PTE.Ltd.的基本情况
(1)主要业务、产品
根据 Compass Infotech PTE.Ltd.股东郭颂的确认、境外律师就 Compass Infotech PTE.Ltd.出具的法律尽职调查报告，Compass Infotech PTE.Ltd.的经营范围为电子商务的应用开发及贸易批发。
(2)股权结构及其演变
根据境外律师出具的法律尽职调查报告，Compass Infotech PTE.Ltd.于2003年8月11日根据新加坡法律成立，已发行股份2股，每股面值新币1元，郭颂持有其中的50%股份，HuaMeiCheng持有剩余的50%的股份。自Compass Infotech PTE.Ltd.设立之日起至2014年6月其注销之日止，其股权结构变化如下：
Compass Infotech PTE.Ltd.于2003年8月11日设立，其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有已发行股份|出资比例（%）|
|1|陈弋寒|1|50.00|
|2|Hua Meicheng|1|50.00|
|总计||2|100.00|

2010年9月16日，陈弋寒将其持有Compass Infotech PTE.Ltd.的股份转让给郭颂，股份转让完成后，各股东的持股情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有已发行股份|出资比例（%）|
|1|郭颂|1|50.00|
|2|Hua Meicheng|1|50.00|
|总计||2|100.00|

自2010年9月16日起至Compass Infotech PTE.Ltd.注销之日止，其股东及持股比例未发生变化。
(3)最近三年及一期的主要财务指标与经营数据（未经审计）
单位：新加坡元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年度|2013.12.13/2013年度|2012.12.13/2012年度|
|总资产|-|-|19.00|993.00|
|净资产|-|-|-48,897.00|-48,756.00|
|净利润|-|-|-141.00|-2,786.00|

(4)最近三年是否存在违法违规行为
根据 Compass Infotech PTE.Ltd.股东郭颂的确认、境外律师就 Compass Infotech PTE.Ltd.出具的法律尽职调查报告，Compass Infotech PTE.Ltd.最近三年内不存在重大违法违规行为，在新加坡州法院和最高法院均不存在任何民事诉讼、执行或破产程序。
（二）上述公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否发生过关联交易，是否与发行人之间存在业务、人员、技术等方面的往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用；代为承担成本或转移定价等利益输送情形
（1）是否存在同业竞争
经核查，宏运兴的主营业务为进出口贸易，东辉控股的主营业务为投资， Urovo Technology PTE.Ltd.和Compass Infotech PTE.Ltd.主营业务为进出口贸易及批发。目前宏运兴已经注销，东辉控股、Urovo Technology PTE.Ltd.和Compass Infotech PTE.Ltd.已在公司登记册中除名注销。
经核查东辉控股、宏运兴、Urovo Technology PTE.Ltd.、Compass Infotech PTE.Ltd.的工商资料或登记资料、财务报表以及注销材料，上述公司与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，除宏运兴向发行人出租房屋外，不存在与发行人之间在业务、人员、技术等方面的往来，亦不存在与发行人拥有共同的供应商或
客户，为发行人代垫费用情形；不存在代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
（2）关联交易
报告期内，发行人与宏运兴租赁房屋情况如下：
2011年4月1日，发行人与宏运兴签订房屋租赁合同，宏运兴将其位于北京西城区西直门外大街1号嘉茂大厦16层C9房的房屋免费租赁给公司使用，
租赁期自2011年1月1日起至2012年5月31日止，租赁价格为每月2.97万元，与当期市场租赁价格基本一致。2012年6月1日，蓝云达与宏运兴签订房屋租赁合同，承租前述房产，租赁期自2012年6月1日至2012年12月31日。
2013年1月1日，发行人与宏运兴签订房屋租赁合同，宏运兴将其位于北京西城区西直门外大街1号嘉茂大厦16层C9室租赁给发行人使用，租赁期自
2013年1月1日起至2013年12月31日，租赁价格为每月2.97万元，与当期市场租赁价格基本一致。
2014年1月1日，发行人与宏运兴签订房屋租赁合同，宏运兴将其位于北京西城区西直门外大街1号嘉茂大厦16层C9室租赁给发行人使用，租赁期自
2014年1月1日起至2014年2月28日止，租赁价格为每月2.97万元，与当期市场租赁价格基本一致。
（三）宏运兴、Urovo Technology PTE.Ltd.、Compass Infotech PTE.Ltd.未纳入发行人业务体系而相继注销的真实原因，所履行的法律程序，注销后资产、业务与人员的处置情况
1.宏运兴的注销情况
(1)注销原因
根据本所律师与发行人实际控制人的访谈，宏运兴注销的原因为：宏运兴注销前系发行人实际控制人陈弋寒、刘丹控制的公司，其经营范围曾为“电脑软硬件产品、电子产品的设计、技术开发和咨询”，但近几年未实际经营与公司相同业务，为避免与发行人存在潜在同业竞争，减少不必要的经营成本，陈弋寒、刘丹遂决定将宏运兴注销。
(2)注销程序
2013年4月23日，宏运兴股东会通过决议，同意解散宏运兴，成立清算组对宏运兴进行清算，并将其注销事宜在《晶报》上进行了公告。2014年5月9
日，深圳市南山区地方税务局出具了《注销税务登记通知书》（深地税南登
[2014]1621号），准予宏运兴注销税务登记。2014年7月10日，深圳市市场监
督管理局出具了《企业注销通知书》，准予宏运兴注销工商登记。据此，本所律师认为，宏运兴的注销已履行了相应的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
(3)注销后资产、业务及人员的处置情况
根据宏运兴的财务报表，其注销前无实际可分配剩余财产。根据刘丹的介绍，宏运兴在注销前未实际经营任何业务，亦未拥有任何员工。
2. Urovo Technology PTE.Ltd.的注销情况
根据郭颂的陈述，Urovo Technology PTE.Ltd.在注销前已处于无资产、无业务、无人员的状态，为减少不必要的经营成本，遂决定在公司登记册中除名注销。
根据境外律师出具的法律尽职调查报告，Urovo Technology PTE.Ltd.依法予以注销。
3. Compass Infotech PTE.Ltd.的注销情况
根据郭颂的陈述，Urovo Technology PTE.Ltd.在注销前已处于无资产、无业务、无人员的状态，减少不必要的经营成本，遂决定在公司登记册中除名注销。
根据境外律师出具的法律尽职调查报告，Urovo Technology PTE.Ltd.依法予以注销。
（四）结论意见
综上，本所律师认为：(1)东辉控股、宏运兴、Urovo Technology PTE.Ltd.、 Compass Infotech PTE.Ltd.最近三年内不存在重大违法违规行为，不存在任何民事诉讼、执行或破产程序；(2)在报告期内，该四家公司与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争；(3)除向宏运兴租赁房屋外，该四家公司和发行人不存在其他关联交易；(4)该四家公司与发行人之间不存在业务、人员、技术等方面的往来，亦不拥有共同的供应商或客户，不存在为发行人代垫费用，代为承担成
本或转移定价等利益输送情形；(5)宏运兴的注销程序符合中国相关法律法规的规定， Urovo Technology PTE.Ltd.、Compass Infotech PTE.Ltd.已停止运营，已依照适用法律的规定在公司登记册中除名注销。
七、反馈意见之规范性问题8：申请材料显示，发行人创始人陈弋寒于 2008年12月受让刘丹所持正达资讯35%股权时己为外籍身份，股权转让未取得有权商务部门批准。2006年11月，郭颂及刘丹委托刘丹母亲王淑卿及堂妹刘喜娜设立江南正鼎，从事移动信息化应用解决方案软件开发。另外，郭颂、陈弋寒和刘丹还委托香港籍人士赖錩源设立香港优博讯。发行人分别于 2011年 1月收购上海宝轩、2012年4月收购江南正鼎及2012年5月收购香港优博讯。请发行人补充说明：（1）在 2008年 12月正达资讯股权转让时因未取得有权商务部门批准而存在的瑕疵是否会影响正达资讯主体资格的合法性，正达资讯在主体身份存在瑕疵期间所经营相关业务是否为外商投资允许或鼓励类产业，是否存在被有关主管部门事后追加处罚的风险；（2）江南正鼎和香港优博讯的股权代持关系是否己彻底解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，上海宝轩注销的具体原因，所履行的法律程序，上述几家公司主要业务演变和资产形成过程，最近三年主要财务数据和主要资产明细，最近三年是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
经核查正达资讯设立时有权部门的注册登记文件，查阅正达资讯、上海宝轩、江南正鼎及香港优博讯审计报告、经营合同、境外律师就香港优博讯出具的法律意见书，了解正达资讯主营业务，查询国家产业政策，对王淑卿、刘喜娜及赖錩源的访谈笔录以及上海宝轩的注销文件，本所律师认为：
（一）正达资讯在主体身份存在瑕疵期间所经营相关业务是否为外商投资允许或鼓励类产业，是否存在被有关主管部门事后追加处罚的风险
1.正达资讯在主体身份存在瑕疵期间所经营相关业务是否为外商投资允许或鼓励类产业
经本所核查，正达资讯自设立之日起至今的主营业务均为“系统软件开发”。
根据国家统计局核发的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），正达资讯所属行业为软件开发。根据 2002年 11月 3日实施并于 2004年 12月 31日停止执行的国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部令第 21号《外商投资产业指导目录》、2005年 1月 1日实施并于 2007年 11月 30日停止执行的国家发展和改革委员会、商务部令第 24号《外商投资产业指导目录（2004年修订）》及 2007年 12月 1日实施并于 2012年 1月 29日停止执行的国家发展和改革委员会、商务部令第 57号《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，正达资讯自设立之日起至2010年12月15日方正颐和有限受让其全部股权之日止，正达资讯的主营业务均系国家允许外商投资的产业。
2.上述法律瑕疵是否存在被有关主管部门事后追加处罚的风险
首先，在法律瑕疵存续期间，正达资讯的主营业务一直为国家允许外资投资的产业，且正达资讯在上述法律瑕疵期限内未享受任何外商投资企业的税收优惠。
其次，根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。方正颐和有限于 2010年 12月 15日受让了正达资讯的全部股权，上述违法行为已于 2010年 12月 15日予以纠正，政府有关主管部门在上述法律瑕疵发生之日起至该法律瑕疵予以纠正后两年内并未发现上述法律瑕疵，且正达资讯至今并未因上述法律瑕疵受到有关政府主管政府部门的处罚。
最后，2015年5月26日，发行人通过深圳中小企上市办向深圳市经信委发出协调函，将上述法律瑕疵告知深圳市经信委，深圳市经信委对正达资讯的上述法律瑕疵已知情，但并未未因此对正达资讯进行处罚。
据此，本所律师认为，上述法律瑕疵不会导致正达资讯受到有关主管部门的事后追加处罚。
（二）2008年12月正达资讯股权转让时因未取得有权商务部门批准而存
在的瑕疵是否会影响正达资讯主体资格的合法性
根据深圳市政府 2001年 6月 6日发布的《深圳市关于鼓励出国留学人员来深创业的若干规定》，留学回国人员凭市引智办出具的留学人员“资格审查证明”或“留学人员来深工作证明书”和其护照，可以注册成立外商投资企业或者内资企业。正达资讯系郭颂依照上述规定以留学归国人员身份和刘丹于 2002年设立的内资企业，于 2002年 11月 11日在公司登记机关依法注册设立，并获得深圳市场监管局核发的《企业法人营业执照》。
鉴于正达资讯的设立已在公司登记部门进行登记，本所律师认为，上述法律瑕疵不影响正达资讯的主体合法性。
（三）江南正鼎和香港优博讯的股权代持关系是否己彻底解除，是否存在纠纷或潜在纠纷
2006年11月，郭颂及刘丹委托刘丹母亲王淑卿及堂妹刘喜娜设立江南正鼎，从事计算机软硬件技术开发。另外，郭颂和刘丹还委托香港籍人士赖錩源设立香港优博讯。根据本所律师对王淑卿、刘喜娜及赖錩源的访谈，并经发行人实际控制人郭颂、陈弋寒及刘丹的确认，江南正鼎及香港优博讯的股权已经转让予郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹控制的发行人，在股权代持期间及股权代持解除后，各方就股权代持事宜不存在任何纠纷及争议，或潜在的纠纷及争议。
（四）上海宝轩注销的具体原因，所履行的法律程序
1.上海宝轩注销的原因
根据公司的陈述，发行人基于节省经营成本及整体业务规划等综合考虑，决定注销上海宝轩。
2.上海宝轩注销履行的法律程序
2012年2月27日，方正颐和有限作出股东决定，同意注销上海宝轩，并成立清算组。
2012年2月28日，上海宝轩就其注销事宜在《上海商报》进行了公告。
2012年5月30日，上海市工商行政管理局长宁分局出具了《准予注销登记通知书》（NO.05000001201205250007），准予上海宝轩注销工商登记。
2012年6月20日，上海市长宁区国家税务局与上海市地方税务局长宁区分局出具了《注销税务登记通知书》（沪国税长九[2012]000019），准予上海宝轩注销税务登记。
综上，本所律师认为，上海宝轩的注销已履行了相应的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（五）正达资讯、江南正鼎、香港优博讯及上海宝轩的主要业务演变和资产形成过程，最近三年主要财务数据和主要资产明细，最近三年是否存在重大违法行为
1.正达资讯的相关情况
(1)正达资讯的主要业务演变
根据正达资讯的工商登记资料、深圳市企业信用信息中心出具的基本信用信息资料，正达资讯自设立至今经营范围仅发生一次变更，即在 2007年 5月 15日将其经营范围由“计算机软、硬件及电子产品的技术开发、设计、咨询（不含限制项目）”变更为“计算机软、硬件及电子产品的技术开发、设计、咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。经和发行人确认，自正达资讯设立之日起至今其主营业务均为“系统软件开发”，未发生变更。
(2)正达资讯的资产形成过程及主要资产明细
根据发行人提供的资料及发行人的确认，并经本所律师的核查，正达资讯自设立以来的资产规模较小，主要是为客户开发软件及销售产品形成的应收账款以及办公用固定资产，近三年的主要资产明细如下：
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|-|-|
|期间|主要资产明细|
|2012.12.31|货币资金750万元、应收联邦快递、UPS、中外运货款291万元、长期投资蓝云达公司200万元、固定资产179万元（其中运输设备120万元、办公设备30万元、开发设备29万元）|
|2013.12.31|货币资金333万元、应收联邦快递、UPS、中外运货款79万元、其他应收款717万元、长期投资蓝云达200万元、固定资产128万元（其中运输设备92万元、办公设备20万元、开发设备16万元）|
|2014.12.31|货币资金349万元、应收联邦快递、UPS、中外运货款282万元、其他应收款696万元、长期投资蓝云达200万元、固定资产77万元（其中运|

|||
|-|-|
||输设备59万元、办公设备11万元、开发设备7万元）|
|2015.06.30|货币资金122万元、应收联邦快递、UPS、中外运货款438万元、其他应收款891万元、长期投资蓝云达200万元、固定资产57.64万元（其中运输设备43.23万元、办公设备10.32万元、开发设备4.14万元）|

(3)正达资讯的最近三年及一期的主要财务数据
根据发行人提供的资料，正达资讯最近三年及一期的主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|总资产|3,804.40|1,672.63|1,463.71|1,578.39|
|净资产|1,195.29|1,173.28|1,451.72|1,349.05|
|净利润|2,022.01|-278.44|2,602.67|1,642.98|

(4)正达资讯是否存在重大违法违规行为
根据发行人及正达资讯分别确认，主管政府部门出具的证明文件，并经本所律师运用互联网进行公众信息检索，正达资讯最近三年内不存在重大违法违规行为。
2.江南正鼎的相关情况
(1)江南正鼎的主要业务演变
根据江南正鼎的工商登记资料、深圳市企业信用信息中心出具的基本信用信息资料，江南正鼎自设立至今经营范围一直为“计算机软硬件技术开发，电子产品的设计、技术开发和销售，信息咨询（不含限制项目）”。经和发行人确认，自江南正鼎设立之日起至今其主营业务均为“计算机软硬件开发”，未发生变更。
(2)江南正鼎的资产形成过程及主要资产明细
根据发行人提供的资料及发行人的确认，并经本所律师的核查，江南正鼎自设立以来的资产规模较小，近三年及一期的主要资产明细如下：
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|-|-|
|期间|主要资产明细|
|2012.12.31|货币资金295.61万元、应收联邦快递20.52万元、其他应收款0.23万元，固定资产（电脑、打印机）1.98万元|
|2013.12.31|货币资金32.8万元、其他应收款270.42万元、固定资产（电脑、打印机）1.09万元|
|2014.12.31|货币资金9.01万元、应收上海韵达21.38万元、应收优博讯250万元、存货1.79万元、固定资产（电脑、打印机）0.59万元|

|||
|-|-|
|2015.06.30|货币资金38.84万元、应收上海韵达125.48万元、应收优博讯240万元、固定资产（电脑、打印机）0.52万元|

(3)江南正鼎的最近三年及一期的主要财务数据
根据发行人提供的资料，江南正鼎最近三年及一期的主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|总资产|408.52|283.89|304.32|318.47|
|净资产|243.79|259.01|296.34|316.91|
|净利润|-15.22|-37.33|-20.57|-4.24|

(4)江南正鼎是否存在重大违法违规行为
根据发行人及江南正鼎分别确认，主管政府部门出具的证明文件，并经本所律师运用互联网进行公众信息检索，江南正鼎最近三年内不存在重大违法违规行为。
3.香港优博讯的相关情况
(1)香港优博讯的主要业务演变
根据发行人及香港优博讯分别确认，及境外律师就香港优博讯出具的法律意见书，香港优博讯设立的目的为负责发行人境外原材料的采购及境外销售，自设立之日起其主营业务及设立目的未发生变更。
(2)香港优博讯的资产形成过程及主要资产明细
根据发行人提供的资料及发行人的确认，并经本所律师的核查，香港优博讯自设立以来的资产规模较小，主要为应收账款，近三年及一期的主要资产明细如下：
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|-|-|
|期间|主要资产明细|
|2012.12.31|货币资金30.07万元，应收账款208.38万元|
|2013.12.31|货币资金198.18万元，应收账款138.92万元|
|2014.12.31|货币资金75.93万元，应收账款485.84万元，长期股权投资76.92万元|
|2015.06.30|货币资金310.22万元、应收Datalogic Vietnam LLC等货款280.25万元、长期股权投资76.92万元|

(3)香港优博讯的最近三年及一期的主要财务数据
根据发行人提供的资料，香港优博讯最近三年及一期的主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|总资产|703.86|735.37|384.99|238.47|
|净资产|62.74|96.86|92.54|46.41|
|净利润|-34.16|0.86|9.37|51.15|

(4)香港优博讯是否存在重大违法违规行为
根据发行人及香港优博讯分别确认，境外律师就香港优博讯出具的法律意见书，香港优博讯最近三年内不存在重大违法违规行为。
4.上海宝轩的相关情况
(1)上海宝轩的主要业务演变
根据上海宝轩的工商登记资料，上海宝轩自设立至注销完毕之日止经营范围一直为“信息科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；销售计算机软硬件。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。根据发行人的确认，上海宝轩设立的目的主要为拓展长三角的市场，并为长三角的客户提供售后服务。
(2)上海宝轩的资产形成过程及主要资产明细
根据发行人的确认，上海宝轩自设立之日至注销期间的资产规模较小，主要资产为电脑等办公设备。
(3)上海宝轩的最近三年的主要财务数据
上海宝轩已在2012年6月完成注销，无2012年期末财务数据。
(4)上海宝轩是否存在重大违法违规行为
上海宝轩于2010年9月设立，并分别于2012年5月30日及2012年6月
20日办理完毕工商注销登记及税务注销登记。根据其主管工商登记部门及主管税务部门出具的证明，自2010年1月1日至其工商及税务注销完毕之日止，上海宝轩不存在重大违法违规行为。
（六）结论意见
综上，本所律师认为：(1)上述法律瑕疵不会导致正达资讯受到有关主管部门的事后追加处罚，不影响正达资讯的主体合法性；(2)江南正鼎及香港优博讯的股权已经转让予郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹控制的发行人，在股权代持期间及股权代持解除后，各方就股权代持事宜不存在任何纠纷及争议，或潜在的纠纷及争议；(3)上海宝轩的注销已履行了相应的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定；上海宝轩、正达资讯、江南正鼎及香港优博讯最近三年内不存在重大违法违规行为。
八、反馈意见之规范性问题9：招股说明书披露，发行人近年来因控制权还原和治理结构改变，董事、高管人员发生一些变化。请发行人结合实际控制人认定及近两年董事、高管人员的变化，补充披露发行人最近两年是否存在董事、高管人员的重大变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人最近两年实际控制人及董事、监事高级管理人员变化情况
1.实际控制人的变化情况
方正颐和有限系由郭颂、刘丹委托于雪磊及董栋代为设立的公司，郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
2.董事的变化情况
方正颐和有限系由郭颂、刘丹委托于雪磊及董栋代为设立的公司，在 2011年 7月 31日前，由于雪磊担任方正颐和有限的执行董事及总经理。2008年 12月，郭颂及刘丹指示代持方将其持有方正颐和有限的股权全部转让给其控制的正达资讯，股权代持关系予以解除。根据发行人提供的重大事项决策程序文件、总经理办公会议文件、财务报销凭证、日常经营运作记录、人事任免资料，并经本所律师与于雪磊及发行人相关工作人员访谈，2011年8月1日前，公司的执行董事及总经理虽然由于雪磊担任，但其并未参与公司的经营管理，一直由郭颂负责公司战略规划的制定与实施、市场与营销方案的计划和执行、硬件技术研发等工作，刘丹一直负责公司软件产品的研发，并负责公司财务、行政及人事部门的
管理工作，公司所有重大事项的决策均由郭颂及刘丹协商一致后作出。2011年8月1日，方正颐和有限的董事会成员变更为郭颂、刘丹、仝文定。
2011年12月，中洲创投对方正颐和有限增资，增资完成后，根据方正颐和有限章程的约定，方正颐和有限的董事会由5名董事组成，其中中洲创投有权委派 1名董事，优博讯控股有权委派 4名董事。2011年 12月 28日，方正颐和有限的董事会成员变更为郭颂、刘丹、仝文定、刘镇、申成文，新增加的董事刘镇由优博讯控股委派，申成文由中洲创投委派。
2012年9月27日，发行人完成股份制改造，发行人依法聘请了独立董事李挥、达瓦、屈先富，为完善公司法人治理结构并选举了外部董事杨彦彰、董事会由9名董事组成，分别为郭颂、刘丹、仝文定、刘镇、申成文、杨彦彰、李挥、达瓦、屈先富。自2012年9月27日至今，发行人的董事未发生变更。
3.高级管理人员的变化情况
郭颂、刘丹和方正颐和有限股权的代持方解除代持后，2011年 1月 1日至2011年8月4日，方正颐和有限的高级管理人员为郭颂及刘丹。
2011年 8月 5日，因工作需要，发行人增聘仝文定为方正颐和有限销售部总监。方正颐和有限的高级管理人员变更为郭颂、刘丹及仝文定。
2012年9月27日，发行人完成股份制改造，发行人依法聘请高明玉任职财务负责人，刘镇任职董事会秘书，发行人的高级管理人员变更为郭颂、刘丹、仝文定、高明玉及刘镇。
2012年 11月 30日，因工作需要，发行人增聘陈雪飞任职发行人产品制造中心总监。发行人的的高级管理人员变更为郭颂、刘丹、仝文定、陈雪飞、高明玉及刘镇。自2012年11月30日，发行人的高级管理人员未发生变更。
（二）结论意见
综上，自2012年9月27日发行人股份制改造完成之日至今，发行人董事为郭颂、刘丹、仝文定、刘镇、申成文、杨彦彰、李挥、达瓦、屈先富，未发生变更；自 2012年 9月 27日发行人股份制改造完成，除于 2012年 11月 30日，增聘陈雪飞为发行人副总经理外，其他高级管理人员均未发生变化；发行人的股权亦未发生变更，实际控制人一直为郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹，未发生变更，符合
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条相关规定。
九、反馈意见之规范性问题10：发行人之 2012-2014前五大客户销售占比为46.41%，34.12%、31.55%：（1）请以浅白简洁的语言准确描述发行人的主营业务和产品，如内涵、功能应用领域等，说明发行人的客户定位、行业分布特征；（2）请说明并简要披露报告期前五名客户类型、交易背景、销售内容、方式、金额、占比及变化原因、是否为最终用户，前五名客户销售合计占比下降的原因，上海敏哲电子科技有限公司持续向发行人购买产品的原因，是否存在生产同类产品的客户及原因，新增客户情况，2014年交通银行上海市分行进入前五名客户并销售 1,260.68万元的原因；（3）请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并明确发表意见。
经本所律师对公司管理人员、技术人员、生产人员、销售人员进行访谈、实地了解公司产品生产过程、功能应用、审阅发行人销售合同，查询合同签署方的工商信息、了解客户主要股东构成情况及主营业务，并对相关客户进行实地走访，本所律师认为：
（一）请以浅白简洁的语言准确描述发行人的主营业务和产品，如内涵、功能、应用领域等，说明发行人的客户定位、行业分布特征
1.发行人的主营业务和产品
发行人的主要产品是行业智能移动终端（又称为工业级便携式掌上电脑），该产品可实现自动识别、实时数据采集及传输、数据管理、金融支付等功能。
根据主要实现的功能不同，又可分为智能移动数据终端和智能移动支付终端。
公司的主营业务为研发、生产、销售智能移动终端产品，并为物流等行业客户提供移动信息化管理软件（包括智能终端系统软件、应用软件和后台业务管理软件），协助客户构建基于移动应用的实时业务信息采集、传输及管理平台。
(1)智能移动终端产品
智能移动终端是基于开放式操作系统、内嵌高速微处理器、集成多功能模块、能够完成数据高速采集、存储、处理及安全传输控制的工业级高可靠性移动终端设备。它通常集成了键盘及触摸屏等输入输出模块、Flash及 TF卡等高容量存储模块、Wifi及 GPRS/3G等通信模块、扫描头及红外传感器、指纹传感器等数据采集模块，新兴的智能移动支付终端还具有磁条卡读卡器、IC卡读卡器、非接触式 IC卡读卡器金融支付模块，具有高性能、可扩充、功能灵活及智能化等特点。
智能移动数据终端内部架构如下：
智能移动支付终端内部架构如下：
（转下页）
发行人行业智能移动终端主要产品如下：
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||类别||系列|产品||简介|
|智能移动数据终端||I60|||①国内第一代采用集成式架构，同时支持GPRS、Wi-Fi、蓝牙通讯方式及一维条码、二维条码、RFID读写功能，采用WindowsCE智能操作系统的工业级智能移动数据终端产品②同时支持透反式彩色触摸屏和工业键盘，方便操作③通过防爆认证和IP等级认证，可以在各种恶劣的环境下工作||
|||I60XX|||①I60的升级产品，在增强产品配置、保持工业等级的同时，极大降低了产品体积和重量②在国内率先采用10PinMiniUSB复合接口(同时支持充电、串口通讯和USB通讯)，使充电和数据传输更方便③采用高容量锂电池，比市面同类产品工作时间更长；同时支持最高500万摄像头以及最大32G扩展存储||

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|-|-|
||①国内第一代同时支持Windows CE和Android操作系统的工业级智能移动数据终端产品，采用的Android系统经过深度定制和优化，极大增强了安全性，支持48信道高精度GPS②配备1GHZ高速处理器、512MB工业级存储，同时支持3G、Wi-Fi、蓝牙、NFC\RFID等多种通讯方式，并为医疗行业设计了具有蓝白色抗菌外壳的同款产品|
||①采用多核心CPU、工业级电容屏幕，配备物理键盘；产品采用的Safe droid系统基于Android 4.X深度定制，在操作系统级别保证企业用户的数据安全，同时支持PSAM卡，可满足政府和行业对数据安全的高要求②同时支持HSPA+/EVDO/EDGE三网通讯，配备一键通话按钮，可实现快速对讲功能；支持条码扫描、RFID\NFC、POGOPin接口以及500万像素自动对焦摄像头；工业防护等级达到IP65|
|V5000|①同时支持Windows CE和Android操作系统，采用主频1GHz的工业级处理器，配备大容量工业级存储，具有高强度结构设计，并通过二次注塑等技术增加了整机抗摔性，工业防护等级达到IP65②可配备多种工业传感器和模块，例如超高频RFID模块：采用国际知名高性能RFID芯片，支持多协议，最大读写距离可达3-5米，有效范围内每秒最多可读200个电子标签；外置指纹模块支持指纹识别|
|I3000|专为仓储管理设计的工业级智能移动终端产品。具备先进的人体工学设计便于长时间手持操作，支持无缝漫游Wi-Fi功能，实现安全的数据连接；多天线保证信号稳定和数据传输效率更高|

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|智能移动支付终端|I9000|①结合数据采集、数据处理、金融支付和打印等功能为一体的智能移动支付终端，是国内第一代真正意义上的智能POS和PDA结合的一体机②采用主频1GHz的工业处理器和安全处理器结合的双处理器方案，具有高强度结构设计，支持GPRS、Wi-Fi、蓝牙等多种通讯方式，支持一维\二维条码扫描、GPS定位，支持磁卡、IC卡、非接触式IC卡（RFID）等支付功能③通过中国银联PBOC、QPBOC认证，银联卡受理终端产品安全认证、银联卡受理终端产品入网认证等金融认证|
|手持式扫描器|S700|采用白光LED照明，避免激光安全隐患，外形符合人体工程学设计，支持各种常用一维码、二维码及彩色条码，可扫描高密度、印刷畸变、破损等非标准条码，扫描角度广、景深大，工业等级达到IP54|

(2)移动信息化管理软件
基于智能移动终端和对物流等行业业务规则、业务流程及应用环境的深入了解，公司开发了多个行业移动信息化管理软件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司已取得如下计算机软件著作权：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|所有者名称|登记号|首次发表日期|取得方式|他项权利|
|1|优博讯 HHTS 数据采集 软 件[ 简 称 ：HHTS]V1.0|发行人|2010SR042684|未发表|原始取得|无|
|2|优博讯运单图像条码扫描检索软件[简称：运单图像条码扫描检索]V1.0|发行人|2010SR045437|未发表|原始取得|无|
|3|优博讯i60W扫描程序软件[简称：i60W]V2.0|发行人|2010SR057482|未发表|原始取得|无|
|4|优博讯 i60GW 扫描软件[简称：i60GW]V2.0|发行人|2010SR057486|未发表|原始取得|无|
|5|优博讯电子运单管理软件[简称：电子运单管理]V1.0|发行人|2011SR016254|2010.12.22|原始取得|无|
|6|优博讯零担快运管理软件[简称：零担快运|发行人|2011SR016256|未发表|原始取得|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||管理]V1.0||||||
|7|优博讯移动电力巡检软件[ 简称：移动电力]V1.0|发行人|2011SR016258|未发表|原始取得|无|
|8|优博讯速递宝软件[简称：速递宝]V1.0|发行人|2011SR041656|未发表|原始取得|无|
|9|优博讯速递宝业务通软件[简称：速递宝业务通]V1.1|发行人|2011SR041695|未发表|原始取得|无|
|10|优博讯连锁零售终端管理系统软件[简称：零 售 终 端 管 理 软件]V1.12|发行人|2011SR067497|2011.05.24|原始取得|无|
|11|优博讯 B2C 电子商务配送终端系统管理软件[简称：B2C 配送终端系统]V1.0|发行人|2011SR081334|2010.12.30|原始取得|无|
|12|优博讯连锁零售门店盘点系统管理软件[简称：连锁零售门店盘点系统]V1.0|发行人|2011SR081336|2011.03.16|原始取得|无|
|13|优博讯生产管理系统软件[简称：生产管理系统]V1.0|发行人|2011SR081337|2010.11.08|原始取得|无|
|14|优博讯盘点通系统软件[简称：盘点通系统软件]V1.0|发行人|2012SR068583|2012.02.10|原始取得|无|
|15|优博讯食品追溯管理软件[简称：食品追溯管理软件]V1.0|发行人|2012SR127022|2012.09.21|原始取得|无|
|16|优博讯药品监管追溯软件[简称：药品监管追溯软件]V3.0|发行人|2013SR024945|未发表|原始取得|无|
|17|宏运兴户外移动数据采集软件[简称：移动数据采集]V1.0|发行人|2013SR010599|未发表|受让取得|无|
|18|优博讯条码解码软件[简称：条码解码软件]V2.0|发行人|2013SR042579|未发表|原始取得|无|
|19|优博讯药品（疫苗）数据采集软件[简称：药品（疫苗）数据采集软件]V3.0|发行人|2013SR063853|2012.11.21|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|20|优博讯 GSP 药品电子监管数据采集系统软件[简称：药监数据采集软件]V1.0.1|发行人|2014SR140945|2014.02.06|原始取得|无|
|21|优博讯跨平台数据共享移动应用软件[ 简称：U-Bot]V1.0|发行人|2015SR141368|2015.04.30|原始取得|无|
|22|EDI 海关快件通关软件[简称：EDI 通关软件]V3.1|正达资讯|2009SR029653|未发表|原始取得|无|
|23|正达 SPS 快件扫描软件[简称：SPS]V1.0|正达资讯|2009SR048993|未发表|原始取得|无|
|24|正达 HHT 移动应用管理平台软件[ 简称：HHT]V2.0|正达资讯|2009SR058965|未发表|原始取得|无|
|25|正达手持终端管理平台软件[简称：手持终端管理平台]V1.0|正达资讯|2010SR057488|未发表|原始取得|无|
|26|正达物流全程监控管理移动终端系统软件[简称：全程监控移动终端系统]V1.0|正达资讯|2012SR021963|2011.08.25|原始取得|无|
|27|正达物流全程监控管理云服务平台软件[简称：全程监控管理云服务平台]V1.0|正达资讯|2012SR021967|2011.09.12|原始取得|无|
|28|正达易清关移动应用管理软件[简称：易清关]V1.0|正达资讯|2015SR073850|2015.02.15|原始取得|无|
|29|江南正鼎移动终端生产管理软件[简称：生产管理]V1.0|江南正鼎|2011SR005010|2010.11.07|原始取得|无|
|30|江南正鼎移动终端实时数据采集软件[ 简称 ： 实 时 数 据 采集]V1.0|江南正鼎|2011SR005011|2010.11.07|原始取得|无|
|31|蓝云达移动终端实时通讯软件[简称：实时通]V1.0|蓝云达|2010SR059947|2010.07.19|原始取得|无|
|32|蓝云达二维条码资产管理软件[简称：二维资产管理软件]V1.3|蓝云达|2011SR060567|2011.01.25|原始取得|无|
|33|蓝云达移动终端系统|蓝云达|2011SR069499|2011.05.10|原始|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||管理软件[简称：移动终端系统]V2.0||||取得||
|34|蓝云达移动终端系统管理软件[简称：移动终端系统] V2.1|蓝云达|2011SR069585|2011.06.01|原始取得|无|
|35|蓝云达i9000移动平台管理软件[简称：移动平台管理软件]V2.0|蓝云达|2012SR059605|2011.12.25|原始取得|无|
|36|蓝云达V5移动平台管理软件[简称：移动平台管理软件]V2.0|蓝云达|2012SR059664|2012.02.25|原始取得|无|
|37|蓝云达V5移动平台管理软件[简称：移动平台管理软件]V1.0|蓝云达|2012SR059694|2011.10.21|原始取得|无|
|38|蓝云达i9000移动平台管理软件[简称：移动平台管理软件]V1.0|蓝云达|2012SR059697|2011.09.20|原始取得|无|
|39|蓝云达i9000移动平台管理软件[简称：移动平台管理软件]V3.0|蓝云达|2012SR059825|2012.06.02|原始取得|无|
|40|蓝云达V5移动平台管理软件[简称：移动平台管理软件]V3.0|蓝云达|2012SR059830|2012.06.01|原始取得|质押|
|41|蓝云达基于 WCDMA网络数据采集软件[简称：WCDMA 数据采集软件]V1.0|蓝云达|2012SR065288|2012.02.08|原始取得|无|
|42|蓝 云 达 基 于CDMA2000 网络数据采 集 软 件[ 简 称 ：CDMA2000 数据采集软件]V1.0|蓝云达|2012SR065309|2012.03.05|原始取得|无|
|43|优博讯 I6000Android智能移动终端系统管理 软 件[ 简 称 ：I6000Android 移动终端系统]V1.0|优博讯软件|2013SR082875|2013.06.26|原始取得|无|
|44|优博讯I6000智能移动终端系统管理软件[简称：I6000 移动终端系统]V3.0|优博讯软件|2013SR072110|2013.06.21|原始取得|无|
|45|优博讯 I8000Android智能移动终端系统管|优博讯软件|2013SR103865|2013.06.28|原始取得|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||理 软 件[ 简 称 ：I8000Android 移动终端系统]V1.0||||||
|46|优博讯I9000PDA-POS系统管理软件[简称：I9000PDA-POS 系统]V1.1|优博讯软件|2013SR082505|2013.06.25|原始取得|无|
|47|优博讯 V5 Android 智能移动终端系统管理软件[简称：V5Android移动终端系统]V1.0|优博讯软件|2013SR072680|2013.06.20|原始取得|无|
|48|优博讯V5智能移动终端系统管理软件[ 简称：V5 移动终端系统]V1.1|优博讯软件|2013SR072678|2013.06.19|原始取得|无|
|49|优博讯洛可可门店助手管理软件[简称：洛可可门店助手]V1.0|优博讯软件|2014SR167964|2014.07.15|原始取得|无|
|50|优博讯工业级移动智能终端系统软件[ 简称：配送宝]V1.0|优博讯软件|2015SR141466|2014.06.25|原始取得|无|
|51|优博讯工业级移动智能终端系统软件[ 简称：配送宝]V2.0|优博讯软件|2015SR141371|2014.08.25|原始取得|无|
|52|优博讯工业级移动智能终端系统软件[ 简称：配送宝]V3.0|优博讯软件|2015SR141473|2014.12.25|原始取得|无|
|53|优金支付智能移动金融支付终端系统软件[简称：PDA-POS系统软件]V1.0|优金支付|2015SR097231|2015.04.15|原始取得|无|
|54|优金支付智能移动金融支付终端系统软件[简称：PDA-POS系统软件]V2.0|优金支付|2015SR097506|2015.04.17|原始取得|无|
|55|优金支付智能移动金融支付终端系统软件[简称：PDA-POS系统软件]V3.0|优金支付|2015SR097513|2015.04.21|原始取得|无|
|56|优金支付智能移动金融支付平板电脑系统软件|优金支付|2015SR141293|2015.04.20|原始取得|无|

移动信息化软硬件一体化产品的开发需要对客户业务规则、业务流程及应用环境有深入的了解。公司创立之初，专注于为物流企业开发和提供软硬件一体化的移动信息化管理平台，对物流行业的业务规则、业务流程及应用环境有深入的了解。
公司将其在物流行业的经验逐步推广应用到零售、金融、食品医药等多个行业领域，与上述行业客户的业务规则、业务流程及应用环境相结合，构建软硬件一体化的移动信息化管理平台，可应用于物流快递移动信息管理、供应链管理、质量安全追溯管理及移动支付等领域，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||应用领域||概述||主要应用行业|
|物流快递移动信息管理||为物流快递及电商企业提供收派件管理、货件追踪、行程实时监控、运单查询、客户回访等功能，以实现物流全程的“可视化、智能化”管理||物流、电子商务等行业||
|供应链管理||为生产制造等行业企业在采购、生产、库存、运输、分销、配送等各个供应链环节提供订单管理、仓库管理、运输管理、配送管理等功能，有效降低供应链成本和库存压力、提高供应链管理效率||生产制造、零售等行业||
|质量安全追溯管理||为食品、医药等行业企业在原材料供应、生产、仓储物流、销售等业务环节实时对信息进行标识、采集及传递，可实时跟踪追溯产品的生产状态、原材料来源及产品流向||食品医药、生产制造等行业||
|移动销售管理||为连锁企业提供订单管理、销售管理、会员管理、门店盘点、销售人员管理等功能，并可实时与企业业务系统交互，实现了企业对连锁门店、移动销售人员的实时信息化管理||服装、快速消费品等连锁销售行业||
|移动政务管理||为政府及公用事业管理机构提供电子取证、实时信息查询、移动办公等功能，构建移动政务管理系统，提高管理效率||政府及公用事业管理||
|移动支付||为物流快递、电商及零售企业在货到付款、代收货款及移动支付业务中基于智能移动支付终端构建 “物流、信息流、资金流”三流合一的业务管理平台||金融、物流、电子商务、零售等行业||
|固定资产管理||为电力、金融等行业企业对固定资产从购置、领用、转移、调拨、维修、盘点、清理到报废的全生命周期进行准确、高效及实时管理||电力、金融、能源等行业||

公司开发出的移动信息化软硬件一体化产品经过各行业众多标杆企业的应用和检验，基于其业务规则、业务流程及应用环境不断进行优化更新，具有较强的通用性。
此外，公司还针对不同客户，细化其应用场景和业务需求，丰富移动信息
化管理软件的功能，最大程度的满足客户个性化的信息管理需求。
2.说明发行人的客户定位、行业分布特征
(1)发行人的客户定位
发行人以物流行业客户为起点，将物流行业成熟应用的移动信息化管理经验逐渐推广到零售、食品医药、金融等行业，发行人的客户定位于对移动信息化管理要求较高的物流、零售、食品医药、金融等行业。
(2)发行人客户行业分布特征
报告期内，公司的主要客户分布在物流、零售、金融、食品医药等行业。
经过长期积累，公司与下游行业的众多知名客户建立了合作关系，树立了良好的品牌形象，也为公司开拓新产品应用打下了良好的基础。报告期内，公司收入按照行业应用分类如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
|收入类|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
|型|金额||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）||（%）|
|物流|7,006.92|57.94|8,206.37|37.93|9,808.60|48.70|10,104.76|63.06|
|零售|1,331.64|11.01|3,852.95|17.81|1,899.41|9.43|3,291.49|20.54|
|金融|1,049.94|8.68|4,602.98|21.27|1,655.05|8.22|89.08|0.56|
|食品医|||||||||
||1,469.86|12.15|2,421.62|11.19|3,517.07|17.46|1,777.70|11.09|
|药|||||||||
|其他行|||||||||
||1,235.56|10.22|2,552.09|11.79|3,259.02|16.18|761.94|4.75|
|业|||||||||
|合计|12,093.93|100.00|21,638.18|100.00|20,139.15|100.00|16,024.97|100.00|

发行人的智能移动终端产品最早应用于物流行业，之后，将其在物流行业的信息化管理解决方案经验推广到零售、食品医药、金融等行业。因此，2012年公司物流行业收入占比较高；2013年公司物流行业收入占比下降，金融、零售、食品医药行业收入合计占比上升；2014年，物流行业收入占比继续下降，金融、零售、食品医药行业收入合计占比进一步上升，公司客户行业分布的变化，与公司业务发展情况一致。
（二）请说明并简要披露报告期前五名客户类型、交易背景、销售内
容、方式、金额、占比及变化原因、是否为最终用户，前五名客户销售合计占
比下降的原因，上海敏哲电子科技有限公司持续向发行人购买产品的原因，是
否存在生产同类产品的客户及原因，新增客户情况，2014年交通银行上海市分
行进入前五名客户并销售1,260.68万元的原因
1.报告期前五名客户类型、交易背景、销售内容、方式、金额、占比及变化原因、是否为最终用户，前五名客户销售合计占比下降的原因
(1)报告期内，公司对前五名客户主要采取直销方式进行销售，此外，为了有效开拓市场，针对特殊项目或特定用户也通过经销商（包括代理商和集成商等合作方）实现对终端客户的销售，具体销售情况如下：
①2015年1-6月前五名客户销售情况
2015年1-6月，公司前五名客户的销售金额合计3,386.91万元，占当年营业收入总额的28.00%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|业务背景|主要销售产品|销售收入（万元）|占 营 业 收入比（%）|是否为最终客户|
|1|中通速递|最终用户|快递业务管理|I60XX系列|1,113.93|9.21|是|
|2|通联支付网络|最终用户|移动支付|I9000系列|619.24|5.12|是|
|3|上海敏哲|经销|快递业务管理|I60XX系列|613.27|5.07|否（韵达快递）|
|4|中国邮政集团公司|最终用户|快递业务管理|I60XX系列|540.69|4.47|是|
|5|深圳市轩辕条码技术有限公司|经销|快递业务管理|I60XX系列|499.78|4.13|否|
|合计||-|-|-|3,386.91|28.00|-|

②2014年前五名客户销售情况
2014年，公司前五名客户的销售金额合计 6,825.80万元，占当年营业收入总额的31.55%。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||客户类||业务背||主要销售产||销售收入||占 营 业 收||是否为最|
||||客户名称|||||||||||||
||号||||型||景||品||（万元）||入比（%）||终客户|
|1||通联支付||最终用户||移动支付||I9000系列||2,451.98||11.33||是||
|2||中通速递||最终用户||快递业务管理||I3000\I60XX系列||1,270.48||5.87||是||
|3||交通银行上海市分行||最终用户||移动支付||I9000系列||1,260.68||5.83||是||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|上海敏哲|经销|快递业务管理|I60XX系列|1,078.04|4.98|否（韵达快递）|
|5|圆通速递|最终用户|快递业务管理|I9000系列|764.62|3.53|是|
|合计||-|-|-|6,825.80|31.55|-|

③2013年前五名客户销售情况
2013年，公司前五名客户的销售金额合计 6,870.72万元，占当年营业收入总额的34.12%。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||客户类||||主 要 销||销售收入|占营业收入比（%）|是否为最终客户|
||||客户名称||||业务背景|||||||
||号||||型||||售产品||（万元）|||
|1||中通速递||最终用户||快递业务管理||I60XX系列||1,819.75||9.04|是|
|2||德邦物流||最终用户||物流业务管理||V5000系列||1,450.09||7.2|是|
|3||上海敏哲||经销||快递业务管理||I60XX系列||1,221.06||6.06|否（韵达快递）|
|4||上 海 旺 旺食 品 集 团有 限 公 司[注]||最终用户||食品溯源管理||I60XX系列||1,217.94||6.05|是|
|5||圆通速递||最终用户||快递业务管理||I60XX\I9000系列||1,161.89||5.77|是|
|合计||||-||-||-||6,870.72||34.12|-|

注：上海旺旺食品集团有限公司于2014年11月17日由龙道企业管理公司更名而来。
④2012年前五名客户销售情况
2012年，公司前五名客户的销售金额合计 7,437.60万元，占当年营业收入总额的46.41%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||客户类||主 要 销|销售收入|占营业收入比（%）|是否为最终客户|
||客户名称||业务背景|||||
|号||型||售产品|（万元）|||
||||快递业务|I60XX|||否（韵达快递）|
|1|上海敏哲|经销|||2,708.41|16.9||
||||管理|系列||||
|||最终用|快递业务|I60XX||||
|2|中通速递||||1,710.98|10.68|是|
|||户|管理|系列||||
|||最终用|快递业务|I60XX||||
|3|圆通速递||||1,471.06|9.18|是|
|||户|管理|系列||||
||合 谷 软 通（北京）软件 有 限 公司|||||||
||||食品溯源|V5000|||否（圣元食品）|
|4||经销|||944.44|5.89||
||||管理|系列||||
|||最终用|食品溯源|V5000||||
|5|圣元食品||||602.7|3.76|是|
|||户|管理|系列||||
|合计||-|-|-|7,437.60|46.41|-|

(2)报告期前五大客户存在如下特点：
①客户类型
发行人智能移动终端产品最早应用于物流行业，之后，将其在物流行业应用成熟的移动信息化管理经验推广到零售、食品医药、金融等行业。因此，发行人的客户主要为对信息化管理要求较高的物流、零售、食品医药、金融等行业客户。
②交易背景
发行人客户基于本行业信息化管理需要，向发行人采购智能移动终端，并基于智能移动终端进行信息化管理，如物流行业主要用于对货物取派、运输、仓储、转运、分拨、货到付款、代收、资产及人员调度管理等物流全过程进行信息的采集、交换、传输和处理，以实现物流全程的“可视化、智能化”管理。
③销售内容
发行人主要向行业客户销售智能移动终端，并为客户提供所属行业的智能终端应用软件和后台业务管理软件。
④销售方式、是否为最终用户
报告期内，发行人对前五名客户主要采取直销方式进行销售，直接面向最终客户，此外，为了有效开拓市场，针对特殊项目或特定用户也通过经销商实现对终端客户的销售，但占比相对较小。
⑤销售金额及占比，前五名客户销售合计占比下降的原因
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司前五大客户收入合计分别为 7,437.60万元、6,870.72万元、6,825.80万元和 3,386.91万元，占当年总收入的比例分别为46.41%、34.12%、31.55%和28.00%，金额和占比同比均呈下降趋势，但2014年相比2013年，金额基本保持不变，占比略有下降。
前五名客户销售合计占比下降的具体原因如下：
A、报告期，收入的增长导致前五大客户销售合计占比的下降
报告期内，公司销售收入分别为 16,024.97万元、20,139.15万元、21,638.18万元及12,093.93万元，同比均呈增长的趋势。
B、客户采购行为的周期性导致前五大客户销售合计占比的下降
公司的主要客户依据自身业务规模发展、信息系统建设及配套产品更新换代需求等因素的变化，分阶段采购公司的产品或服务，客户的采购行为有一定的周期性。如上海敏哲电子科技有限公司报告期内采购金额分别为 2,708.41万元、1,221.06万元、1,078.04万元及613.27万元，采购金额呈下降趋势，这与终端客户韵达快递的自身采购需求有关。中通速递报告期内采购金额分别为 1,710.98万元、1,819.75万元、1,270.48万元及 1,113.93万元，呈现一定的波动性，也是与其快递业务信息管理系统建设周期相关。
C、客户结构的变化也导致前五大客户销售合计占比的下降
报告期内，发行人基于其在物流行业的优势逐渐向食品医药、金融等行业扩展，导致客户行业增多，客户的结构日趋丰富，也导致单一客户的集中度下降。
综上，报告期内，发行人销售收入的增长、客户采购的周期性、客户结构的多元化，是导致前五大客户收入合计占比逐年下降的主要原因。
2.上海敏哲电子科技有限公司持续向发行人购买产品的原因
报告期内，公司存在为快速拓展行业客户，针对特殊项目或特定用户通过经销商进行销售的情况。
上海敏哲系韵达快递信息化相关设备供应商，双方建立了较为稳定的长期合作关系。2012年，上海敏哲基于公司在物流行业移动信息化领域的实力，与公司建立了合作关系，由公司为其客户韵达快递提供智能移动终端产品。
韵达快递作为国内领先的快递企业之一，与发行人的直接客户圆通速递、中通快递等快递行业其他领先企业一样，随着业务快速增长，需要通过智能移动终端构建日趋完善的物流快递移动信息管理系统，实现其物流快递业务的可
视化、智能化管理。2012年1月至2015年6月期间，上海敏哲根据韵达快递移动信息化管理系统建设的进度安排，在接到韵达快递的智能移动终端采购需求后，与发行人签订《韵达货运手持终端采购第三方合同》，分批次向公司采购智能移动终端产品，金额分别为 2,708.41万元、1,221.06万元、1,078.04万元及613.27万元，并最终转售并交付韵达快递使用。
3.2014年交通银行上海市分行进入前五名客户并销售1,260.68万元的原因2014年1月，发行人与交通银行股份有限公司签订了《POS设备采购框架协议》，约定了交通银行采购发行人研发生产的I9000系列智能移动支付终端相关事宜，依照该协议约定，交通银行于2014年度和2015年1-6月依其向发行人发出发货通知单，分批次采购I9000系列智能移动支付终端，并由发货通知单中指定的使用分行负责产品的签收、验收以及货款结算。交通银行上海市分行作为使用分行，于2014年度及2015年1-6月期间分批次采购发行人的具有金融支付功能的 I9000系列智能移动支付终端产品，分别为 1,260.68万元和 75.64万元。
交通银行作为电子支付领域的收单银行，采购公司的智能移动支付终端产品主要用于其合作的物流、零售等行业企业商户的货到付款及移动支付业务系统建设。
4.2012年，向合谷软通（北京）软件有限公司销售的原因，是否实现最终销售
合谷软通为圣元食品的软件供应商，主要向圣元食品代理销售 CRM客户关系管理软件等软件产品，双方较早建立了业务合作关系。2012年，合谷软通在获知圣元食品溯源管理系统建设需求后，基于公司在行业移动信息化管理领域的实力，与公司建立了经销合作关系，由其采购公司的 V5000系列智能移动终端产品，转售并交付给圣元食品使用。2012年末，圣元食品与公司直接建立了业务合作关系，其向公司直接采购智能移动终端产品。
圣元食品为中国母婴营养食品领域的领先企业，采购公司的智能移动终端产品用于其食品溯源管理系统建设，通过在原材料供应、生产、仓储物流、销售等各个业务环节实时对信息进行标识、采集及传递，可实时跟踪追溯产品的生产状态、原材料来源及产品流向，实现食品质量安全的有效管控，提升市场
竞争力。
5.是否存在生产同类产品的客户及原因，新增客户情况
(1)不存在生产同类产品的客户及原因
公司最先立足于物流行业，与该行业内知名企业形成了稳定的合作关系，占据了物流移动信息化应用产品较高的市场份额，并积累了丰富的行业经验和技术优势。其他公司进入该行业，面临着技术、市场、人才等方面的壁垒：
①技术壁垒
移动信息化应用解决方案的研究集成了电子通信、软件、企业管理等多个跨学科技术，各项技术的专业性较强并具有技术升级迅速的特点，需要企业建立持续有效的研发和创新机制，具有较高的技术门槛。
②市场壁垒
目前在国内进行大规模移动信息化应用的客户主要集中在物流、零售等行业，具有流通性强、业务流程复杂的特点。一般而言，销售过程需经历客户需求分析、产品设计、测试、样机试用及调试、小批量生产等环节后，客户才可以大规模使用。因此，移动信息化应用软硬件产品具有较强的客户黏性。
③人才壁垒
智能移动终端及移动应用软件的研发、设计及生产，到后期的质量控制及售后服务等环节均需要研发人员、管理人员及其他各种类型专业人才的协同作业。然而，移动信息化应用解决方案行业为国内新兴产业，发展时间较短，行业内高素质人才相对有限，核心技术人员及管理人员通常需要数年的经验累积，方能满足本行业的要求。因此，新进企业将面临人才缺乏的困境。
④支付安全壁垒
企业用户面临的移动支付安全环境比个人用户更为复杂，作为移动支付风险的最终承受者，企业用户即使将移动支付安全问题全部交给第三方支付提供者或安全软件厂商，也将面临用户赔偿和舆论的不满。因此对于企业用户来讲，移动支付设备的安全性和稳定性显得尤为重要。
从企业移动支付终端的提供商角度来讲，产品的安全性和稳定性需要长期的技术积累和专业的安全防范手段，才能满足银联安全标准。这也成为新进入智能移动支付终端研发和生产领域的厂商最大障碍。
基于上述原因以及发行人与客户的良好关系，目前，发行人前五大客户不存在生产同类产品的情况。
(2)新增客户的情况
①新增客户的具体情况
2012年，发行人前五大客户中的新增客户为上海敏哲、中通速递、合谷软通（北京）软件有限公司、圣元食品。
其中中通速递、圣元食品为公司产品的最终用户，产品分别用于其快递业务信息管理系统、食品溯源管理系统的建设；上海敏哲、合谷软通（北京）软件有限公司为经销商，其采购公司产品分别转售给韵达快递、圣元食品用于快递业务信息管理系统、食品溯源管理系统的建设。当年，公司先通过合谷软通（北京）软件有限公司销售予圣元食品，后与圣元食品直接建立合作关系，对其进行直接销售。
2013年，发行人前五大客户中的新增客户为上海旺旺食品集团有限公司、德邦物流。其中上海旺旺食品集团有限公司为台湾食品企业旺旺控股有限公司（WANT WANTHOLDINGSLTD）的全资子公司和中国大陆地区经营主体，发行人与上海旺旺食品集团有限公司于 2013年 5月签订了《合作框架协议》，约定了上海旺旺食品集团有限公司向发行人采购 I60XX系列智能移动终端产品相关事宜，依照该协议约定，上海旺旺食品集团有限公司可依其向发行人发出的采购订单分批次采购 I60XX系列智能移动终端，并由其订单中指定的关联公司（含子公司和分公司）负责产品的签收、验收以及货款结算；上海旺旺食品集团有限公司采购发行人的智能移动终端用于其食品溯源管理系统的建设。德邦物流为公司产品的最终用户，产品用于其物流业务信息管理系统建设。
2014年，发行人前五大客户中的新增客户为通联支付、交通银行上海市分行，通联支付和交通银行作为电子支付领域的收单机构，采购发行人的智能移
动支付终端产品均用于其合作的物流、零售等行业企业商户的货到付款及移动支付业务系统建设。
2015年1-6月，发行人前五大客户中的新增客户为中国邮政集团公司和深圳市轩辕条码技术有限公司，其中中国邮政集团公司为公司产品的最终用户，产品用于其物流业务信息管理系统建设；深圳市轩辕条码技术有限公司是一家专业从事条码自动识别产品销售和系统集成的高科技企业，其采购的产品主要向物流、零售等行业最终用户进行经销。
上述新增客户的基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|期间|前五大客户|客户基本情况|
|||中国邮政集团公司于2007年1月29日正式挂牌成立，作为全国|
|||各地经营性邮政局（所）的中央机构，注册800亿元人民币，是国有|
|||独资的副部级重点中央企业。主营业务：国内和国际邮件寄递业务；|
||中国邮政集|报刊、图书等出版物发行业务；邮票发行业务；邮政汇兑业务；机要|
|2015|||
||团有限公司|通信业务；邮政金融业务；邮政速递业务；邮政物流业务；电子商务|
|年|||
|||业务；各类邮政代理业务；国家规定开办的其他业务。|
|1-6|||
|||中国邮政集团公司是国内唯一同时拥有实物流、资金流、信息流的企|
|月|||
|||业。|
||深圳市轩辕|深圳市轩辕条码技术有限公司成立于2003年7月24日，注册资本500|
||条码技术有|万元（自然人独资），是一家专业从事条码自动识别技术的研究和条|
||限公司|码应用系统集成的高科技企业。|
|||通联支付网络服务股份有限公司是在国家有关金融主管部门的支持|
|||下，由上海国际集团、上海国际信托有限公司、中国万向集团等机构|
|||共同出资设立的一家金融外包与综合支付服务企业，总部位于上海，|
||通联支付|成立于 2008 年 10 月 16 日。业务主要包括两大方面：行业综合支付|
|||服务和金融外包服务。客户范围除银行和传统的百货超市餐饮商户企|
|2014||业外，还包括基金、保险、航空、物流、医疗、休闲等行业合作伙伴|
|年度||和若干大型集团企业客户。|
|||交通银行于2005年6月23日在香港联合交易所上市，现为中国五大|
|||国有大型商业银行之一。交通银行上海市分行为各类要素市场提供结|
||交通银行上||
|||算、清算服务，包括期货、证券、海关、航运及商品调剂中心等，该|
||海市分行||
|||行已建立由企业网上银行、个人网上银行、电话银行、自助银行、手|
|||机银行、票据缩微中心、电子交换等组成的电子化金融服务体系。|
|||德邦物流股份有限公司创始于 1996 年，主营国内公路运输业务。截|
||德邦物流|至2015年5月，德邦已在全国开设直营网点5,400余家，业务包括标|
|||准卡航、精准城运、精准空运、标准快递、整车运输等。|
|||龙道(上海)企业管理有限公司成立于2001年12月12日，于2014年|
|2013|||
|||11 月 17 日更名为上海旺旺食品集团有限公司，是 WANT WANT|
|年度|||
||龙道企业管|HOLDINGS LTD 的全资子公司。主营业务为：受旺旺控股有限公司|
||理公司|委托，为其所投资企业提供投资经营决策、市场营销服务、资金运作|
|||与财务管理、技术支持和研究开发、信息服务、员工培训和管理；预|
|||包装食品的批发。|

||||
|-|-|-|
|||上海敏哲电子科技有限公司成立于2005年6月22日，是一家致力于|
|||计算机网络系统集成及解决方案的高科技企业，同时是 IT 产品的代|
||上海敏哲|理商。目前以系统集成、网络安全、通讯技术、弱电工程为主攻方向，|
|||在为客户制定方案中对网络系统结构设计、设备选型、工程管理、系|
|||统维护等方面有比较成熟的经验。|
|||上海中通吉速递服务有限公司成立于2009年1月13日，中通速递是|
|||一家集快递、物流、电商、印务于一体，国内物流快递企业。公司已|
|||拥有员工10万多人，服务网点5,000余个，分拨中心59个，运输、|
||中通速递||
|||派送车辆18,000多辆。公司的服务项目有国内快递、国际快递、物流|
|2012|||
|||配送与仓储等，提供“门到门”服务和限时（当天件、次晨达、次日|
|年度|||
|||达等）服务。|
|||合谷软通（北京）软件有限公司成立于 2008 年 08 月 01 日，是一家|
||合谷软通|中小企业管理信息化整体解决方案服务供应商，主营业务为：基础软|
||（北京）软|件服务；应用软件服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；|
||件有限公司|销售计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；企业策划；市场调查；|
|||经济贸易咨询。|
|||圣元营养食品有限公司成立于 2001 年 09 月 17 日，是一家集产品研|
||圣元食品|发、生产、销售、咨询服务为一体的专业婴幼儿乳品企业，2005年4|
|||月在美国纳斯达克上市。|

②新增客户的具体原因
报告期内，公司前五大客户中的新增客户归属于物流、食品医药、金融行业。
发行人智能移动终端最早应用于物流行业，拥有了较广的物流客户群体，取得了较好的市场口碑，也为发行人争取到新的物流客户奠定了坚实基础。
发行人将其在物流行业成熟应用的移动信息化管理解决方案经验推广到零售、食品医药等行业，经过较长时间的技术积累和市场培育，争取到了上述行业的大客户。
另外，发行人在 2012年末成功研发出国内第一代智能移动支付终端产品，并于 2013年量产上市，通过积极市场推广，也为发行人争取到了金融行业客户。
综上，发行人在物流、零售、食品医药等行业积极的市场推广以及新产品的研发是报告期前五大客户变化的主要原因。
6.发行人客户类型
移动信息化管理解决方案的应用客户行业和区域分布广泛、跨度大、信息
化需求不均衡，渠道较为分散；另外，除移动信息化管理软硬件产品外，企业
IT系统建设一般还需集成应用其他软硬件产品，行业内供应商、集成商众多；
因此，为充分利用各行业和各区域经销商等合作渠道资源以扩大公司产品的市场占有率，公司制定了面向最终用户销售与经销商销售相结合的营销策略，从区域和行业两个维度拓展渠道市场，打造持续可发展的营销网络体系，为公司的持续稳定增长建立了稳固基础。
报告期内，公司面向最终用户和经销商的具体组成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
|收入|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
|类型|金额||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）||（%）|
|最终|||||||||
||6,545.30|54.12|12,044.23|55.66|13,851.28|68.78|7,635.02|47.64|
|用户|||||||||
|经销|||||||||
||5,548.63|45.88|9,593.95|44.34|6,287.87|31.22|8,389.95|52.36|
|商|||||||||
|合计|12,093.93|100.00|21,638.18|100.00|20,139.15|100.00|16,024.97|100.00|

依据经销商性质不同，可分为两类：
(1)特定项目经销商，包括系统集成商、软件商、电信运营商以及其他由最终用户推荐或指定的供应商，该类经销商与特定的最终用户合作关系稳定密切，公司采取项目制方式与其合作，由其采购公司产品并转售给特定的最终用户。公司对此类经销商参照直销客户进行管理，在定价方式、结算方式、信用政策等方面均依据项目具体情况签署合作协议确定。
(2)非特定项目经销商（代理商），此类经销商在某些行业有较丰富的客户资源和行业推广经验，客户拓展能力较强。公司采用签订年度代理协议方式与其合作，在代理行业和区域、定价方式、结算方式、信用政策等方面均依据年度代理协议约定执行。
公司建立了规范统一的代理商管理制度对该类代理商进行管理具体如下：
①代理商遴选
公司制定了严格的代理商招商流程，在特定区域和行业依据市场实力及口
碑、资信能力、与公司理念及价值观认同度、是否对现有渠道体系有补充或增
值效应等多方位标准选择代理商，以期实现其与公司达成长期稳定、互利共赢
的合作。
②代理商考核及维护
公司依据代理商的销售能力、信用记录和合作关系紧密程度将代理商分为三级：
A、白金代理商，在限定行业或区域内，将公司品牌产品作为其代理销售的唯一同类产品，年度最低提货总金额须达到400万元以上；
B、金牌代理商，在限定行业或区域内，将公司品牌产品作为其代理销售的唯一同类产品，年度最低提货总金额须达到150万元以上；
C、一般代理商，无年度最低提货金额限制，须纳入公司代理商管理体系进行统一管理。
公司与白金代理商及金牌代理商的代理协议一年一签，在代理协议中明确约定授权区域和行业、授权产品、年度销售目标、商务政策和条件、支持奖励政策、市场管理政策等内容，公司依据代理协议约定对代理商实施月度、季度及年度动态考核，综合评估销售目标达成率等因素动态更新代理商名录。
经销商类型统计如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月|||2014年|||2013年|||2012年|||
|||家数|金额（万元）|占比（%）|家数|金额（万元）|占比（%）|家数|金额（万元）|占比（%）|家数|金额（万元）|占比（%）|
|特定项目||30|1,989.15|35.85|28|2,641.87|27.54|29|2,682.36|42.66|17|4,913.74|58.57|
|非特定项目经销商|400万以上|1|499.78|9.01|5|2,869.08|29.91|0|0|0.00|2|971.56|11.58|
||150-400万|4|929.96|16.76|4|781.92|8.15|4|1,142.34|18.17|2|538.11|6.41|
||150万以下|397|2,129.74|38.38|697|3,301.08|34.41|569|2,463.17|39.17|349|1,966.54|23.44|
|合计||432|5,548.63|100.00|734|9,593.95|100.00|602|6,287.87|100.00|370|8,389.95|100.00|

 2012年，特定项目经销商销售收入较大主要系当年上海敏哲采购金额较
大，2013-2014年，特定项目经销商收入保持稳定。
报告期内，年销售额在150万以上的非特定项目经销商销售金额总体呈上升
的趋势；年销售在 150万以下的非特定项目经销商销售金额逐年上升，呈现经销商数量增加、单体金额较小的特点，此类经销商均为终端客户有需求时才向公司进行采购，且为款到发货。
（三）结论意见
综上，本所律师认为：
1.发行人的主要产品为智能移动终端（工业级便携式掌上电脑），主营业务为销售智能移动终端产品，并为客户提供所属行业的智能终端应用软件和后台管理软件。
2.报告期内，发行人的客户定位于对移动信息化管理要求较高的物流、零售、食品医药、金融等行业客户。
3.公司对前五名客户主要为最终用户；此外，为了有效开拓市场，也采取通过经销商上海敏哲、合谷软通（北京）软件有限公司的方式分别实现对终端用户韵达快递、圣元食品的最终销售，交易真实。
4.发行人销售收入的增长、客户采购的周期性、客户结构的变化，导致前五大客户收入合计占比逐年下降。
5.上海敏哲电子科技公司持续向发行人采购的原因系其采购发行人智能移动终端销售予物流行业客户上海韵达货运有限公司。
6.交通银行上海市分行采购发行人的具有金融支付功能的智能移动终端产品主要用于货到付款及移动支付业务系统的建设。
7.报告期内，公司前五大客户不存在生产同类产品的情况。
8.报告期内，公司制定了面向最终用户销售与经销商销售相结合的营销策略，经销商均实现了最终销售。
十、反馈意见之规范性问题11：发行人主要原材料为电子部件和包装材料，前五名供应商报告期内占比为66.17%,57.10%,50.71%：（1）请发行人补充披露
前十名的供应商的类型，采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明报告期采购占比发生变化的原因，为何没有屏幕供应商；（2）请说明发行人与主要供应商的业务合作背景、地域分布情况；（3）请披露主要原材料采购价格的形成依据及价格波动对成本控制的影响；（4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并明确发表意见。
（一）请发行人补充披露前十名供应商的类型，采购金额、采购内容、
采购占比等情况，说明报告期采购占比发生变化的原因，为何没有屏幕供应商
1.前十名供应商的基本情况
2012-2014年及 2015年 1-6月，公司前十名供应商采购金额占比分别为74.92%、73.78%、66.47%及69.25%。前十名供应商的类型、采购金额、采购内容、采购占比等情况分析如下。
(1)2015年1-6月前十名供应商采购情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|供应商类型|采购内容|采购金额||占当年采购比（%）|付款方式|
|||||分项金额|小计|||
|1|苏州安可信通信技术有限公司|厂商|PCBA|670.88|1,748.25|7.43|预付30% ，款到发货|
||||IC|1,014.75||11.23||
||||其它|62.62||0.69||
|2|深圳市信利康供应链管理有限公司|代理商|扫描头|22.15|1,229.31|0.25|货到付款|
||||IC|779.01||8.62||
||||其它|428.15||4.74||
|3|深圳市民德电子科技有限公司|厂商|扫描头|874.94|885.60|9.68|预付10% ，余款货到付款|
||||扫描枪（贸易商品）|10.67||0.12||
|4|深圳市华富洋供应链有限公司|代理商|IC|292.59|730.26|3.24|货到付款|
||||扫描头|437.68||4.84||
|5|东莞市盛世创业显示器有限公司|厂商|屏幕|405.31|405.31|4.49|月结|
|6|深圳市嘉洋电池有限公司|厂商|电池|319.01|319.01|3.53|月结30天|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|信利国际控股有限公司|厂商|屏幕|116.16|299.41|1.29|预付20% ，余款货到30天结|
||||FPC|133.34||1.48||
||||PCB板|49.32||0.55||
||||其它|0.59||0.01||
|8|深圳市奥舜创光电科技有限公司|厂商|摄像头|230.48|230.48|2.55|预付30%，款到发货|
|9|新至升塑膠模具（深圳）有限公司|厂商|面壳|76.76|208.38|0.85|月结30天|
||||底壳|87.51||0.97||
||||其他|44.11||0.49||
|10|深圳市三讯电子有限公司|厂商|电池|200.03|200.03|2.21|月结30天|
|合计||-|-|6,256.05|6,256.05|69.25|-|

(2)2014年前十名供应商采购情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||供应商类型||||采购金额|||占当年采购比（%）|付款方式|
|||供应商名称|||采购内容|||||||
||||||||分项金额||小计|||
|1|深圳市信利康供应链管理有限公司||代理商|扫描头||496.20||3,174.44||23.87|货到付款|
|||||IC||1,797.28||||||
|||||其它||880.96||||||
|2|深圳市民德电子科技有限公司||厂商|扫描头||1,253.67||1,266.44||9.52|预 付10% ，余 款90% 货到付款|
|||||扫描枪（贸易商品）||12.77||||||
|3|深圳市华富洋供应链有限公司||代理商|IC||553.71||990.99||7.45|货到付款|
|||||扫描头||437.28||||||
|4|苏州安可信通信技术有限公司||厂商|PCBA||343.23||732.58||5.51|预 付30% ，款到发货|
|||||IC||359.07||||||
|||||其它||30.28||||||
|5|信利国际控股有限公司||厂商|屏幕||473.69||647.76||4.87|预 付20% ，货到 30天结|
|||||FPC||108.35||||||
|||||PCB板||61.10||||||
|||||其它||4.62||||||
|6|深圳市嘉洋电池有限公司||厂商|电池||571.32||571.32||4.30|月结 30天|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|深圳市康茂电子有限公司||厂商||PCB板||464.18|464.18|3.49|月结 30天|
|8|北京北方科讯电子技术有限公司深圳分公司||代理商||IC||444.57|444.57|3.34|款到发货|
|9||深圳金陵通讯||||委外加工||300.63|2.26|月结 30天|
|||||厂商|||300.63||||
|||技术有限公司||||(贴片)|||||
|10|深圳市众立电子有限公司||代理商||电容电阻||229.42|246.89|1.86|月结 30天|
||||||其它||17.47||||
|合计|||-||-||8,839.80|8,839.80|66.47|-|

(3)2013年前十名供应商采购情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||供应|||采购金额||||||
||序||||||||||占当年采购比（%）||付款方|
||号||供应商名称||商类||采购内容|分项金额|小计||||式|
||||||型|||||||||
|1||深圳市信利康供应链管理有限公司||代理商||扫描头||1,184.84|4,522.08|36.11||货到付款||
|||||||IC||2,530.34||||||
|||||||其它||806.90||||||
|2||深圳市民德电子科技有限公司||厂商||扫描头||890.19|1,162.19|9.28||预 付10% ，余 款90%货到付款||
|||||||扫描枪（贸易商品）||272.00||||||
|3||信利国际控股有限公司||厂商||屏幕||774.53|809.51|6.46||预 付20% ，货到30天结||
|||||||FPC||22.63||||||
|||||||PCB板||12.35||||||
|4||深圳市嘉洋电池有限公司||厂商||电池||493.13|493.13|3.94||月结30天||
|5||深圳市康茂电子有限公司||厂商||PCB板||488.78|488.78|3.90||月结30天||
|6||广州中大微电子有限公司||厂商||扫描枪||87.70|485.5|3.88||货到付款||
|||||||PCBA||346.38||||||
|||||||其它||51.42||||||
|7||深圳市海鹏辉汽车部件有限公司||厂商||面壳||79.35|399.39|3.19||月结30天||
|||||||底壳||259.00||||||
|||||||其它||61.04||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|北京北方科讯电子技术有限公司深圳分公司||代理商|IC||382.68|382.68|3.06|款到发货|
|9||深圳金陵通||||254.99|254.99|2.04|月结30天|
||||||委外加工（贴片）|||||
|||讯技术有限|厂商|||||||
|||公司||||||||
|10|深圳市普瑞缔电子有限公司||代理商|电容||208.44|239.97|1.92|月结30天|
|||||其它||31.53||||
|合计|||-|-||9,238.22|9,238.22|73.78|-|

(4)2012年前十名供应商采购情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||供应商类型||||采购金额||占当年采购比（%）|付款方式|
|||供应商名称||||采购内容|||||
||||||||分项金额|小计|||
|1|深圳市信利康供应链管理有限公司||代理商||IC||1,304.76|3,450.23|32.26|货到付款|
||||||扫描头||1,894.17||||
||||||其它||251.30||||
|2|奕通资讯||代理商||扫描头||1,016.29|2,277.33|21.29|货到付款|
||||||IC||992.20||||
||||||其它||268.84||||
|3|信利国际控股有限公司||厂商||屏幕||567.25|567.25|5.30|预 付20% ，货到 30天结|
|4|深圳市嘉洋电池有限公司||厂商||电池||453.49|453.49|4.24|月结 30天|
|5|深圳市康茂电子有限公司||厂商||PCB板||328.77|328.77|3.07|月结 30天|
|6|深圳市海鹏辉汽车部件有限公司||厂商||面壳||66.40|290.12|2.71|月结 30天|
||||||底壳||124.55||||
||||||其它||99.17||||
|7|深圳市民德电子科技有限公司||厂商||扫描头||179.49|179.49|1.68|预 付10% ，余 款90% 货到付款|
|8||深圳金陵通讯|||委外加工（贴片）||168.60|168.60|1.58|货到付款|
|||||厂商|||||||
|||技术有限公司|||||||||
|9|东莞市翼阳光电科技有限公司||厂商||屏幕||165.28|165.28|1.55|款到发货|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|深圳市矽谷通信有限公司|代理商|智能终端（贸易商品）|132.48|132.48|1.24|货到付款|
|合计||-|-|8,013.04|8,013.04|74.92|-|

2.前十名供应商分布
公司的产品主要由硬件及软件构成。硬件主要原材料为IC、扫描头、屏幕、PCB等电子类产品，由于主要原材料占设备终端成本的比重较大，公司前十名供应商主要为IC、扫描头、屏幕、电池等供应商。
公司的核心部件如IC、部分扫描头向境外知名厂商采购，考虑到采购成本、采购周期等原因，通过第三方供应链公司向公司指定的境外厂商采购；部分扫描头从国内厂商直接采购。其他原材料如屏幕、PCB板、电池等直接选择在珠三角地区的供应商就近进行采购。
公司前十大供应商主要为供应链公司、厂商。
3.前十名供应商的采购金额、采购占比，说明报告期采购占比发生变化的原因，为何没有屏幕供应商
(1)占比变动情况及原因
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司向前十名供应商采购金额合计分别为 8,013.04万元、9,238.22万元、8,839.80万元、6,256.05万元，分别占当年总采购金额的74.92%、73.78%、66.47%、69.25%。2013年，公司向前十名供应商的采购金额较上年增长，主要系公司销售规模的扩大，导致采购金额的增加，2012-2013年公司向前十名供应商的采购占总采购金额的比例保持稳定。
2014年，公司向前十名供应商的采购金额较上年下降 398.42万元主要原因系随着公司产品类别、款型、功能、配置进一步丰富，为确保原材料供应稳定、高效地支持公司业务发展，公司新的供应商管理体系，进一步优化了供应商结构，对单一供应商的依赖度更一步降低。
2014年，公司向前十名供应商的采购占总采购金额的比例较上年下降主要
系2014年总采购金额较上年增加的同时，前10名供应商采购金额下降，导致占
比下降。
2015年1-6月，公司向前十名供应商采购占比较2014年略有上升。
报告期内，公司主要原材料如IC、扫描头的供应商未发生较大变化；对于屏幕则基于质量、价格等方面因素综合考虑，增加对东莞市盛世创业显示器有限公司的屏幕采购量；对于其他次要原材料，公司则根据原材料市场价格的变化情况甄选性价比相对较高的供应商。
(2)为何没有屏幕供应商
报告期，公司屏幕主要供应商为信利光电（汕尾）有限公司、信利半导体有限公司、信利光电股份有限公司，上述公司均为信利国际控股有限公司的子公司，该公司于 1991年在香港交易所上市。报告期内，公司向信利国际控股有限公司下属子公司采购情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||主要采购|
|供应商|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年||
||||||内容|
|信利半导体有||||||
||580,419.61|1,570,764.83|3,935,202.59|4,455,211.92|屏幕|
|限公司||||||
|信利光电（汕||||||
||24,923.08|-17,976.94[注]|2,656,638.42|1,217,307.69|屏幕|
|尾）有限公司||||||
|信利光电股份||||||
||556,242.26|3,184,082.52|1,153,452.25|-|屏幕|
|有限公司||||||
|信利电子有限||||||
||1,832,485.74|1,740,681.13|349,835.96|-|PCB、FPC|
|公司||||||
|合计|2,994,070.69|6,477,551.54|8,095,129.22|5,672,519.61|-|

注：2014年，公司向信利光电（汕尾）有限公司采购为负数，系当年退货金额。
由于 2014年年报报送材料未将信利国际控股有限公司旗下子公司合并计算，因此，报告期2013年、2014年前五大供应商未出现屏幕供应商，发行人已按合并口径重新统计并在招股书更正披露。
2015年1-6月，公司基于质量、价格等方面因素综合考虑，增加对东莞市盛世创业显示器有限公司的屏幕采购量，向信利国际控股的屏幕采购量同比有所下降。
（二）请说明发行人与主要供应商的业务合作背景、地域分布情况
1.发行人与主要供应商的业务合作背景
发行人所需的主要原材料为IC、扫描头、屏幕、PCB等电子类产品，综合评价原材料性能、稳定性以及售后服务等因素后选取供应商：
(1)对于IC、扫描头，主要向境外知名厂家采购
境外知名厂家IC、扫描头性能、稳定性较高，发行人通过第三方供应链公司向三星等知名厂家采购IC，向讯宝等知名厂家采购扫描头。
(2)对于其他原材料，综合供货周期、质量、价格等多重因素在珠三角地区就近优选
公司所处的珠三角地区电子行业发达，配套厂商齐全，电子元器件生产商、贸易商众多，市场供给充分。
公司综合考虑供货周期、质量、价格等多重因素在珠三角地区就近优选。
公司采购均属市场化行为，公司在业务发展过程中逐渐建立起完备稳定的供应商体系，支持了公司业务正常发展。
2.发行人除IC、部分扫描头外，原材料采购主要发生在珠三角地区
公司所需的主要原材料为IC、扫描头、屏幕、PCB等电子类产品，公司所处的珠三角地区电子行业发达，配套厂商齐全，电子元器件生产商、贸易商众多，市场供给充分。
除了IC、部分扫描头主要通过代理商向境外知名厂家采购外，其他原材料供应商主要分布在珠三角地区，采购均属市场化行为，公司在业务发展过程中逐渐建立起完备稳定的供应商体系。
（三）请披露主要原材料采购价格的形成依据及价格波动对成本控制的影响
1.公司供应商管理体系及主要原材料采购价格的形成依据
智能移动终端为技术、功能、模块集成度极高的电子产品，为此，公司制订了较严格的贯穿于研发、调查、初选、初评、评审、检验测试、审定、定期监控评估等多个环节的供应商（包括原材料供应商和外协加工厂商）评选、甄选
及管理体系：
采购部通过接洽、实地考察等方式，以市场价格为基础进行多方询价、议价，通过综合比较报价、品牌、配置、性能、质量、供货能力等因素后初选出供应商；而后组织备选供应商提交样品交予由研发中心、生产制造中心组成的评审小组进行配置、性能、质量方面的检验测试及评审，评审合格的供应商将列入合格供应商名录。最终，采购部综合评审结果及供应商报价、品牌及供货能力等因素确定供应商及价格。
同时，为确保公司产品质量、性能及交货及时性不受原材料供应和外协加工的影响，对于IC、扫描头、屏幕、电池等主要原材料以及部分替代周期较长的原材料和外协加工厂商，公司还引入了试用和备选机制，采购部针对同一原材料从合格供应商名录中选择两家以上的供应商先行试用，待其质量、性能、交货及时性及配合度经验证后确定核心供应商和备选供应商。
在供应商监控方面，公司建立了定期评估和更新机制，采购部会定期组织研发中心、生产制造中心评估各类原材料的供应情况和外协加工情况，综合价格、评估结果以及最新的市场信息更新供应商名录。
2.主要原材料价格波动对成本控制的影响
公司报告期内主要原材料的供应商比较稳定，且主要集中在珠三角地区，公司同种类型原材料如扫描头、IC、屏幕、电池等的采购价格较为稳定，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购内容||2012年度||2013年度||2014年度||2015年1-6月||
|||物料名称|主要型号|采购金额（万元）|均 价（元）|采购金额（万元）|均 价（元）|采购金额（万元）|均 价（元）|采购金额（万元）|均价（元）|
|1|深圳市信利康供应链管理有限公司|扫描头|955 扫描头|873.90|333.74|920.17|287.37|262.77|289.17|20.90|292.64|
||||二维扫描头|435.79|372.47|249.36|347.78|233.44|334.73|1.25|320.58|
|||IC|IC/主控|162.54|34.91|197.41|34.12|67.76|33.96|101.43|40.41|
||||IC/BT|30.07|4.30|70.01|5.56|64.47|5.56|21.34|5.62|
|2|深圳市民德电子科技有限公司|扫描头|一维扫描头|179.49|179.49|890.09|167.94|1,253.67|158.73|874.94|137.43|
|3|深圳市华富洋供应链有限公司|扫描头|955 扫描头|-|-|-|-|250.62|290.07|129.17|262.42|
||||二维扫描头|-|-|-|-|186.66|320.17|308.51|324.34|
|4|北京北方科讯电子技术有限公司深圳分公司|IC|IC/WIFIRedpine|-|-|383.92|46.91|444.35|43.12|18.21|41.48|
|5|信利国际控股有限公司|屏幕|I60XX/3.2寸|-|-|367.01|53.37|152.70|51.87|-|-|
||||I9000/3.2寸|25.34|61.81|23.00|51.28|0.08|51.28|-|-|
|6|东莞市盛世创业显示器|屏幕|SQ18/3.2寸|-|-|-|-|63.40|42.39|34.90|41.36|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||||||||
|7|深圳市奥舜创光电科技有限公司|摄像头|I9000/300W 自动对焦|0.96|47.86|40.80|44.44|7.53|44.44|0.55|44.44|
||||V5000/500W 自动对焦|3.49|58.12|22.09|58.12|8.37|58.12|229.34|43.21|
|8|广州中大微电子有限公司|扫描头|二维扫描头|-|-|0.29|290.60|66.84|290.60|-|-|
|9|深圳市康茂电子有限公司|PCB板|I60XXMB_V12_PCB|159.00|23.56|60.01|23.24|11.23|23.50|-|-|
||||I9000 侧板|-|-|0.55|0.34|0.69|0.34|-|-|
||||SQ18-MB|-|-|-|-|77.23|22.86|11.59|22.63|
|10|深圳市嘉洋电池有限公司|电池|I9000/ 锂聚合物电池2200mAh,7.4V|4.71|42.81|76.15|42.31|33.49|42.15|0.16|42.31|
||||I9000/ 备用聚合物电 池3.7V,240mAh|3.75|7.52|13.53|7.52|4.90|7.52|-|-|
||||SQ35/ 锂聚合物电池|-|-|-|-|66.01|38.39|111.07|34.02|

从上表可以看出，报告期内，公司同种类型原材料如扫描头、IC、屏幕、电池等的采购价格较为稳定。
公司所需屏幕、PCB等电子部件类原材料为电子类产品的常用元器件，SMT\DIP等外协加工工序也为电子类产品的标准工序且附加值有限，公司所处的珠三角地区电子产业发达，电子元器件生产商、贸易商众多，市场供给充分，外协加工等配套厂商齐全，公司对单一供应商没有依赖性。IC、扫描头等电子部件附加值较高，但市场也均为几大厂商竞争，公司通过对产品性价比的评估更新最终采购厂家，不会出现对单一供应商依赖的情况。
此外，在采购成本控制方面，公司采购部通过建立供应商管理体系，及时
了解原材料的市场供应信息，如果出现性价比更高的替代材料，将由研发中心
发起新一轮的产品设计方案优化，进一步提高产品的品质和性价比。
公司遵循市场经济的原则，逐渐建立起现有的较为完备且稳定的供应商体系，与供应商保持着良好的合作关系，主要原材料的采购价格较为稳定，采购业务不存在不确定风险，不会对公司生产经营产生重大影响，支持了公司业务正常、稳定、可持续发展。
（四）结论意见
综上，本所律师认为：公司原材料中，IC、部分扫描头主要通过代理商向境外知名厂家采购外，其他原材料供应商主要分布在珠三角地区，采购均属市场化行为，公司在业务发展过程中逐渐建立起完备稳定的供应商体系。公司制定了较严格的供应商（包括原材料供应商和外协加工厂商）甄选评选程序，保证公司原材料供应充分。此外，在采购成本控制方面，公司采购部门通过建立供应商管理体系，及时了解电子部件的市场信息，如果出现性价比更高的替代材料，将由研发中心发起新一轮的产品设计方案优化，进一步提高产品的品质和性价比。
十一、反馈意见之规范性问题13：招股说明书重大销售合同仅披露发行人与 Datalogic的相关合同．（1）请说明报告期重大销售合同披露是否完整，是否存在重大销售合同执行跨越多个报告期情况及原因，各份重大合同的执行结果、完成时间、收入确认时间与金额等情况，是否存在违约等异常情况及解决措施、是否存在融资租赁销售；与 Datalogic交易的实质，ODM或委托开发对发行人业务模式的影响及是否已准确披露，产品设备是否使用发行人的商标；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况并明确发表意见；（2）请申报会计师、保荐机构详细说明有关收入审计或核查的情况，并请具体列举重大合同执行的测试案例，说明交易记录及测试结论与相关信息披露是否一致，并恰当反映。
（一）请说明报告期重大销售合同披露是否完整，是否存在重大销售合同执行跨越多个报告期情况及原因，各份重大合同的执行结果、完成时间、收入
确认时间与金额等情况，是否存在违约等异常情况及解决措施、是否存在融资
租赁销售；与Datalogic交易的实质，ODM或委托开发对发行人业务模式的影响及是否已准确披露，产品设备是否使用发行人的商标；请保荐机构、申报会计
师、发行人律师核查上述情况并明确发表意见
1.请说明报告期重大销售合同披露是否完整
公司招股书披露的重要合同标准为《创业板招股说明书格式准则》中重要合同的标准，即正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截止前次申报招股说明书签署日，公司符合上述条件的重大销售合同为与Datalogic签署的合同，并已在招股说明书中披露。
2.是否存在重大销售合同执行跨越多个报告期情况及原因，各份重大合同的执行结果、完成时间、收入确认时间与金额等情况
报告期内，发行人与主要客户签订的框架协议，一般情况下无数量、单价，期限为一年，到期后可续。框架协议无明确的金额，实际执行以各期签订的销售订单明确数量、单价及发货时间，交易的执行各月持续发生，同一订单也存在发货时间不同的情况。
(1)重大合同的判断标准及重大合同单位报告期各期间上一年度营业收入、营业利润的10%的取值为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|营业收入|营业利润|营业收入的10%|营业利润的10%|
|2014年度|21,638.18|2,764.85|2,163.82|276.49|
|2013年度|20,139.15|3,558.12|2,013.92|355.81|
|2012年度|16,024.97|3,184.21|1,602.50|318.42|
|2011年度|12,368.61|3,540.87|1,236.86|354.09|

依照重大合同的筛选标准，报告期内，当年销售收入、毛利额大于上年收
入或营业利润10%的单位情况如下表：
|||
|-|-|
|年度|单位名称|
|2014年度|通联支付网络服务有限公司|
|2013年度|上海中通吉速递有限公司、Datalogic|
||上海中通吉速递有限公司、上海圆通速递有限公司、上海敏哲电子科技有|
|2012年度||
||限公司|

为更全面反映报告期重大合同的情况，在上述单位的基础上，将报告期属于销售收入前五名且大于1,000万元的单位一并作为重大合同，按照此标准，报告期的重大合同单位如下表：
|||
|-|-|
|年度|单位名称|
|2015年1-6月|中通快递股份有限公司|
||通联支付网络服务有限公司、上海中通吉速递服务有限公司、交通银行上|
|2014年度||
||海市分行、上海敏哲电子科技有限公司|
||上海中通吉速递有限公司、Datalogic、德邦物流股份有限公司、上海敏哲|
|2013年度||
||电子科技有限公司、上海旺旺食品集团有限公司、上海圆通速递有限公司|
||上海中通吉速递有限公司、上海圆通速递有限公司、上海敏哲电子科技有|
|2012年度||
||限公司|

(2)各份重大合同的执行结果、完成时间、收入确认时间与金额等情况
报告期内，与Datalogic的技术开发合同存在跨2012年、2013年、2014年、 2015年度执行的情况，与其他单位签订的主要为设备销售类框架协议，各年度交易记录持续发生，每次以销售订单的形式体现，单个销售订单执行时又存在多次发货的情况，且单笔金额均小于重大合同标准。
①以报告期销售收入作为重大合同取值标准，除 Datalogic外，各报告期重大合同的销售订单执行情况为（不含税收入）：
A、2012年度：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上海敏哲|中通速递|圆通速递|
|2012年期初数③=①+②|-|-|543.59|
|其中：2011年末未发货订单①|-|-|90.60|
|2011年已发货未确认收入订单②|-|-|452.99|
|2012年新增订单④|3,418.04|1,710.98|927.47|
|2012年执行完毕⑤|2,708.41|1,710.98|1,471.06|
|2012年期末数⑥=③+④-⑤|709.63|-|-|
|其中：期末未发货订单|153.82|-|-|
|期末已发货未确认收入|555.81|-|-|
|2012年确认收入⑦|2,708.41|1,710.98|1,471.06|

|||||
|-|-|-|-|
|2012年执行完毕订单与确认收入||||
||-|-|-|
|差异⑧=⑤-⑦||||

B、2013年度：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|中通速递|德邦物流|上海敏哲|龙道企业管理公司|圆通速递|
|2013年期初数③||||||
||-|63.00|709.63|-|-|
|=①+②||||||
|其中：2012年末||||||
||-|63.00|153.82|-|-|
|未发货订单①||||||
|2012年已发货未||||||
||-|-|555.81|-|-|
|确认收入订单②||||||
|2013年新增订单||||||
||1,819.75|1,513.49|511.43|1,217.94|1,161.89|
|④||||||
|2013年执行完毕||||||
||1,819.75|1,450.09|1,221.06|1,217.94|1,161.89|
|⑤||||||
|2013年期末数⑥||||||
||-|126.40|-|-|-|
|=③+④-⑤||||||
|其中：期末未发||||||
||-|9.41|-|-|-|
|货订单||||||
|期末已发||||||
||-|116.99|-|-|-|
|货未确认收入||||||
|2013年确认收入||||||
||1,819.75|1,450.09|1,221.06|1,217.94|1,161.89|
|⑦||||||
|2013年执行完毕||||||
|订单与确认收入|-|-|-|-|-|
|差异⑧=⑤-⑦||||||

C、2014年度：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||中通速递|交通银行上海||
|项目|通联支付|||上海敏哲|
||||市分行||
|2014年期初数③=①+②|185.40|-|-|-|
|其中：2013年末未发货订单①|-|-|-|-|
|2013年已发货未确认收入订单②|185.40|-|-|-|
|2014年新增订单④|2,327.88|1,317.92|1,336.35|1,078.04|
|2014年执行完毕⑤|2,451.98|1,270.48|1,260.68|1,078.04|
|2014年期末数⑥=③+④-⑤|61.30|47.44|75.67|-|
|其中：期末未发货订单|23.71|-|75.67|-|
|期末已发货未确认收入|37.59|47.44|-|-|
|2014年确认收入⑦|2,451.98|1,270.48|1,260.68|1,078.04|
|2014年执行完毕订单与确认收入差异⑧=⑤-⑦|-|-|-|-|

D、2015年1-6月：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|中通快递股份有限公司|
|2015年期初数③=①+②|47.44|
|其中：2014年末未发货订单①|-|
|2014年已发货未确认收入订单②|47.44|
|2015年1-6月新增订单④|1,068.41|
|2015年1-6月执行完毕⑤|1,113.93|
|2015年6月末数⑥=③+④-⑤|1.92|
|其中：期末未发货订单|1.92|
|期末已发货未确认收入|-|
|2015年1-6月确认收入⑦|1,113.93|
|2015年1-6月执行完毕订单与确认收入差异⑧=⑤-⑦|-|

以上重大合同的订单由多个销售订单构成，其订单到发货的周期看，最长为4-8周，有备货部分，一周可发送与客户，从以上各年度重大合同订单的执行看，当年新增订单与当年执行完毕的订单差异不大，当年新增订单一般都能在当期执行完毕，完成产品所有权与风险的转移，但受客户验收时间的影响，各报告期末，会存在部分订单于下一年度发货或验收的情况，使得当年订单有下年度执行的情况但不会跨越多个会计期间。
②与Datalogic的技术开发合同在报告期的执行情况为：
单位：美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||开始时|2012年确|2013年确认|2014年确认|2015年确认||完成时|预计完成|
|合同内容|合同金额||||||累计确认收入|||
|||间|认收入|收入|收入|收入||间|时间|
|Nujiang-P||2012年||||||2014年||
||960,060.00||140,370.00|681,996.00|137,694.00|-|960,060.00|||
|DT||10月||||||9月||
|YANGTZ||2013年|||||||预计2015|
||1,253,690.00||-|809,200.00|109,000.00|-|918,200.00|-||
|E-PDA||8月|||||||年|
|小计|2,213,750.00|-|140,370.00|1,491,196.00|246,694.00|-|1,878,260.00|-|-|
|折人民币|13,920,224.09|-|882,660.60|9,376,789.57|1,551,236.54|-|11,810,686.71|-|-|

发行人与Datalogic双方于2012年达成ODM采协意向，并于2013年1月2日签订《总ODM采购协议》。根据该协议，Datalogic委托发行人开发手持终端， Datalogic委托开发的每一种产品的技术规格、阶段、模具等要求以附件形式列出。
公司在 2012年与 Datalogic达成项目定制开发的意向后，2012年 10月，开
始安排该项目的开发工作，依照前述《总 ODM采购协议》的约定于 2013年 1
月签订《Nujiang-PDT项目定制开发协议》，协议金额为人民币603.69万元，此
开发合同已在深圳市科学技术局进行免税备案，该项目于2014年9月完成。
2013年6月19日，公司与Datalogic依照前述《总ODM采购协议》的约定签订《Yangtze-PDA项目定制开发协议》，Datalogic委托发行人研发PDA，协议总金额为人民币 788.33万元，此开发合同已在深圳市科学技术局进行免税备案。公司于 2013年 8月组织该项目的开发工作，该项目预计 2015年下半年完成。
上述开发协议的开发工作，跨越2012年、2013年、2014年、2015年四个年度，根据 Datalogic提供的具体采购需求及双方于报告期末确认的项目完工进度执行表，公司于 2012年-2014年及 2015年 1-6月分别确认技术开发收入为人民币 88.27万元、人民币 937.68万元、人民币 155.12万元、人民币 0元，累计人民币1,181.07万元。
3.是否存在违约等异常情况及解决措施、是否存在融资租赁销售
报告期内，各份重大合同的执行不存在违约等异常情况，均按销售合同或订单的约定执行。
报告期内，公司与客户通过电汇方式结算，不存在融资租赁销售的情形。
4.与 Datalogic交易的实质，ODM或委托开发对发行人业务模式的影响及是否已准确披露，产品设备是否使用发行人的商标。
(1)交易的实质
Datalogic，中文名得利捷公司，为自动识别行业全球第三大供应商，其销售和服务中心覆盖全世界 100多个国家，产品广泛应用于物流和仓储、汽车、电子、烟草和食品饮料等行业。
自 2011年起，发行人因良好的销售业绩及市场口碑引起了国际同行的关注。2012年初，Datalogic基于对发行人产品技术开发能力、应用性能以及发行人所处深圳地区良好的电子产品供应链体系的认可，与发行人洽谈产品开发合作事宜。
发行人与 Datalogic双方于 2013年 1月 2日签订《总 ODM采购协议》，根
据该协议，Datalogic委托发行人开发手持终端，Datalogic委托开发的每一种产品的技术规格、阶段、模具等要求以附件形式列出，并由双方另行签署。产品研发成功后，由 Datalogic向发行人另行发出订单采购，合同有效期至 2014年 12月 31日，到期后自动延长 12个月，除非一方依据合同的约定向另一方发出书面终止通知。截至本补充法律意见书出具之日，该合同正在执行中。
2013年 1月 2日，发行人与 Datalogic依照前述《总 ODM采购协议》的约定签署了附件A-《Nujiang-PDT项目定制开发协议》，Datalogic委托发行人研发PDT（Portable dataterminal，即“便携式数据终端”），协议总金额为人民币603.69万元。截至本补充法律意见书出具之日，该项目已开发完成。
2013年6月19日，发行人与Datalogic依照前述《总 ODM采购协议》的约定签署了附件B-《Yangtze-PDA项目定制开发协议》，Datalogic委托发行人研发PDA，协议总金额为人民币 788.33万元。截至本补充法律意见书出具之日，该项目仍在开发中，尚未实现量产。
(2) ODM或委托开发对发行人业务模式的影响及是否已准确披露，产品设备是否使用发行人的商标
在发行人与 Datalogic的 ODM合作模式中，作为受托方和“原始设计制造商”，发行人掌握了 ODM产品的核心技术、生产工艺及原材料供应链， Datalogic在产品技术开发和生产制造环节对发行人有较强的依赖性，对该类产品的复制和衍生能力较弱；另外，Datalogic的主要销售区域为欧美等海外市场，而发行人目前的主要销售区域为中国国内，且发行人已构建起由多款高性价比产品组成的多样化、完备的产品体系，可根据客户需求灵活配置差异化的软硬件产品，发行人相较于 Datalogic拥有较强的行业移动信息化整体解决方案开发能力、中国本土化的市场开拓及售后服务能力。因此，Datalogic委托发行人开发手持终端产品的ODM合作模式乃是对发行人原有主营业务模式的有利补充，不存在对发行人主营业务模式的不利影响。通过与 Datalogic这一全球知名品牌商的产品开发合作，发行人不仅增加了技术开发收入和设备销售收入，增强了对国际市场动态的了解，促进了自主品牌在海外市场的推广，亦提升了在产品技术开发、项目管理、检验测试等方面的水平。
发行人与 Datalogic公司约定发行人为 Datalogic公司 ODM生产产品不使用发行人商标。
（二）结论意见
综上，本所律师认为：发行人重大销售合同披露完整，除与 Datalogic公司存在重大销售合同执行跨越多个报告期情况，其他重大合同的执行正常，不存在违约情况，不存在融资租赁销售；发行人与 Datalogic交易属于市场化行为，发行人 ODM或委托开发对发行人业务模式的影响已准确披露，为 Datalogic代为生产设备未使用发行人的商标。
十二、反馈意见之规范性问题14：发行人 2012-2014年的营业收入分别为16,024.97万元、20,139.15万元、21,638.18万元，包括设备销售、配件销售、软件销售、开发及服务、贸易商品，其中设备销售占比83-85%：请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查的金额与比例，请发行人律师核实合同执行情况，并明确发表意见。
经核查报告期发行人前10大客户确认收入的销售合同（或订单）、发货单、签收（或验收）单，并对发行人主要客户进行了走访并就交易背景、合作关系等进行了访谈，本所律师认为，报告期内发行人与该等客户签订的重大合同均合法有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人作出的书面确认，经本所律师向发行人相关负责人员了解与客户签订合同的实际履行情况，该等合同目前不存在任何争议或纠纷。
十三、反馈意见之规范性问题19：关于税务信息与纳税分析：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、适用税率，有关优惠依据及备案认定、有效期等情况；（2）请说明各报告期主要税种的计算依据纳税申报与会计核算是否勾稽，完善相关纳税分析的信息披露；（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
经核查发行人报告期内各期的主要税种的纳税申报资料、各期的所得税汇算清缴报告、纳税鉴证报告、主管税务机关证明文件、税收优惠备案文件等资料，对发行人财务人员进行了访谈，并根据发行人及其子公司的主管国税、地税机关对发行人及其子公司出具的合法合规证明文件，本所律师认为：
(一)各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、适用税率，有关优惠依据及备案认定、有效期等情况
1.发行人及子公司适用的税种及税率
报告期内，发行人及其子公司适用的税种及税率情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||城市维护||教育费||地方教育|
||项目||增值税||营业税||企业所得税|||||||
||||||||||建设税||附加||费附加|
|（一）优博讯||||||||||||||
|2015年1-6月||17%、6%||-||15%||7%||3%||2%||
|2014年度||17%、6%||-||15%||7%||3%||2%||
|2013年度||17%、6%||-||15%||7%||3%||2%||
|2012年度||17%、6%||5%||15%||7%||3%||2%||
|（二）正达资讯||||||||||||||
|2015年1-6月||17%、6%||-||25%||7%||3%||2%||
|2014年度||17%、6%||-||25%||7%||3%||2%||
|2013年度||17%、6%||-||15%||7%||3%||2%||
|2012年度||17%、6%||5%||15%||7%||3%||2%||
|（三）蓝云达||||||||||||||
|2015年1-6月||17%、6%||-||12.5%||7%||3%||2%||
|2014年度||17%、6%||-||12.5%||7%||3%||2%||
|2013年度||17%、6%||-||12.5%||7%||3%||2%||
|2012年度||17%、6%||5%||0%||7%||3%||2%||
|（四）江南正鼎||||||||||||||
|2015年1-6月||17%、6%||-||25%||7%||3%||2%||
|2014年度||17%、6%||-||12.5%||7%||3%||2%||
|2013年度||17%、6%||-||12.5%||7%||3%||2%||
|2012年度||17%、6%||5%||12.5%||7%||3%||2%||
|（五）优博讯软件||||||||||||||
|2015年1-6月||17%、6%||-||12.5%||7%||3%||2%||
|2014年度||17%、6%||-||免税||7%||3%||2%||
|2013年度||17%、6%||-||免税||7%||3%||2%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年度|-|-|-|-|-|-|
|（六）优康医疗|||||||
|2015年1-6月|17%|-|-|7%|3%|2%|
|2014年度|17%|-|25%|7%|3%|2%|
|2013年度|3%|-|25%|7%|3%|2%|
|2012年度|-|-|-|-|-|-|
|（七）上海宝轩|||||||
|2015年1-6月|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|-|-|-|-|-|-|
|2012年度|3%|5%|25%|7%|3%|2%|
|（八）香港优博讯|||||||
|2015年1-6月|-|-|16.5%|-|-|-|
|2014年度|-|-|16.5%|-|-|-|
|2013年度|-|-|16.5%|-|-|-|
|2012年度|-|-|16.5%|-|-|-|
|（九）马来西亚优博讯|||||||
|2015年1-6月|-|-|25%|-|-|-|
|2014年度|-|-|25%|-|-|-|
|2013年度|-|-|-|-|-|-|
|2012年度|-|-|-|-|-|-|
|（十）深圳市优金支付科技有限公司|||||||
|2015年1-6月|3%|-|25%|7%|3%|2%|
|2014年度|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|-|-|-|-|-|-|
|2012年度|-|-|-|-|-|-|

2.税收优惠依据及有效期
报告期内，发行人享受的税收优惠依据及有效期如下：
(1)企业所得税
①方正颐和有限/优博讯
深圳市南山区国家税务局于 2012年 5月 30日出具深国税南减免备案[2012]497号，同意方正颐和有限按规定享受高新技术企业税收优惠，即适用15%
的所得税税率，有效期自2011年1月1日起至2013年12月31日止。经复审后，
发行人于2014年9月30日取得编号为GF201444200169的高新企业证书，按规
定继续享受高新技术企业15%的所得税税收优惠，有效期自 2014年1月 1日起至 2016年 12月 31日止。深圳市南山区国家税务局于 2015年 3月 19日出具深国税南减免备案[2015]155号，同意优博讯享受高新技术企业税收优惠，即适用15%的所得税税率，有效期自2014年1月1日起至2016年12月31日止。
②正达资讯
深圳市南山区国家税务局于 2012年 5月 29日出具深国税南减免备案[2012]464号，同意正达资讯按规定享受高新技术企业税收优惠，即适用15%的所得税税率，有效期自 2011年 1月 1日起至 2013年 12月 31日止。正达资讯2011年、2012年、2013年的所得税率为15%。2014年，正达资讯不再享受高新技术企业所得税优惠政策，2014年、2015年1-6月企业所得税税率为25%。
③江南正鼎
《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》中规定（财税[2008]1号）第一条规定，“……（二）我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。
根据深圳市南山区国家税务局于2010年11月8日出具的深国税南减免备案[2010]464号文批准，江南正鼎从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。2010年系江南正鼎第一次获利年度，江南正鼎自2010年1月1日起至2011年12月31日止免缴企业所得税，自2012年1月1日起至2014年12月31日止减半按照12.5%征收企业所得税。2015年1-6月，企业所得税税率为25%。
④蓝云达
《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第三条规定“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%
的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止”。
根据深圳市蛇口国家税务局于 2011年 6月 15日出具的深国税蛇减免备案[2011]61号文批准，蓝云达从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。2011年系蓝云达第一次获利年度，蓝云达自2011年1月1日起至2012年12月31日止免缴企业所得税，自2013年1月1日起至2015年12月31日止按照12.5%征收企业所得税。
⑤优博讯软件
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）和深圳市南山区国家税务局于2013年12月19日出具深国税南减免备案[2013]737号《税收优惠登记备案通知书》，优博讯软件从 2013年获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。
优博讯软件首个获利年度为2013年，优博讯软件自2013年度起开始享受前述两免三减半的税收优惠政策。
(2)增值税优惠政策
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，发行人、正达资讯、蓝云达、江南正鼎、优博讯软件销售自行开发生产的软件产品，经主管税务部门审核后，实际税负超过3%的部分实行即征即退。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合国家法律法规的规定，且经过主管税务部门备案认定，不存在无法持续获得上述税收优惠的风险。
(二)各报告期主要税种的计算依据纳税申报与会计核算是否勾稽，完善相关纳税分析的信息披露
1.增值税销项税
(1)2015年1-6月
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|销售收入|税率|应计销售税额|申报表销项税额|差异|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行人||||||
|商品销售（不含出口）|11,073.28|17%|1,882.46|1809.14|73.31*|
|技术服务费|137.26|6%|8.24|8.73|(0.49)**|
|技术服务费（免税）|239.00|0%|-|-|-|
|软件销售|5.72|17%|0.97|0.97|-|
|出口销售|390.05|-|-|-|-|
|深圳市正达资讯技术公司||||||
|商品销售|139.15|17%|23.65|23.65|-|
|技术服务费|296.54|6%|17.79|4.71|13.08***|
|深圳市蓝云达软件技术有限公司||||||
|软件销售|90.97|17%|15.47|15.47|-|
|技术服务费|-|6%|-|-|-|
|深圳市江南正鼎信息技术有限公司||||||
|商品销售（不含出口）|169.89|17%|28.88|28.88|-|
|技术服务费|2.17|6%|0.13|0.139|-|
|深圳市优博讯软件技术有限公司||||||
|软件销售|3,443.75|17%|585.44|585.44|-|
|Urovo Technology Limited||||||
|商品销售|384.06|-|-|-|-|
|技术服务费|8.21|-|-|-|-|
|北京优康医疗科技有限公司||||||
|租赁收入|-|-|-|-|-|
|UROVO TECHNOLOGY(M) SDN.BHD||||||
|技术服务费|-|-|-|-|-|
|合计|16,380.05|-|-|-|-|
|内部抵销数|4,286.12|-|-|-|-|
|抵销后|12,093.93|-|-|-|-|

*差异主要原因如下：
① 纳税申报与财务账面确认收入形成的时间性差异影响税额 90.23万元；
② 2015年视同销售财务账面不确认收入但是做纳税申报影响税额（6.08）万元；
③ 2015年财务账面收入做退货处理影响税额（11.75）万元。
**差异主要原因如下：
纳税申报与财务账面确认收入形成的时间性差异影响税额（0.49）万元。
***差异主要原因如下：
纳税申报与财务账面确认收入形成的时间性差异影响税额13.08万元。
(2)2014年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|销售收入|税率|应计销售税额|申报表销项税额|差异|
|发行人：||||||
|商品销售（不含出口）|19,839.18|17%|3,372.66|3,549.21|(176.55)*|
|技术服务费|436.22|6%|26.17|25.61|0.57**|
|技术服务费（免税）|774.18|0%|-|-|-|
|软件销售|61.18|17%|10.40|21.08|(10.68)***|
|出口销售|54.34|-|-|-|-|
|正达资讯：||||||
|软件销售|10.17|17%|1.73|1.73|-|
|技术服务费|457.47|6%|27.45|44.43|(16.98)****|
|蓝云达：||||||
|软件销售|398.16|17%|67.69|67.69|-|
|技术服务费|26.98|6%|1.62|1.62|-|
|上海宝轩：||||||
|软件销售|-|-|-|-|-|
|技术服务费|-|-|-|-|-|
|江南正鼎：||||||
|商品销售（不含出口）|21.18|17%|3.6|3.60|-|
|技术服务费|14.10|6%|0.85|0.85|-|
|优博讯软件：||||||
|软件销售|6,190.10|17%|1,052.32|1,052.32|-|
|Urovo Technology Limited：||||||
|商品销售|1,398.00|-|-|-|-|
|技术服务费|14.29|-|-|-|-|
|优康医疗：||||||
|租赁收入|20.00|-|-|-|-|
|UROVO TECHNOLOGY(M) SDN.BHD：||||||
|技术服务费|39.5|-|-|-|-|
|收入合计|29,755.05|-|4,564.48|4,768.12|(203.64)|
|内部抵销数|8,116.87|-|-|-|-|
|抵销后收入|21,638.18|-|4,564.48|4,768.12|(203.64)|

*差异主要原因如下：
○
1
纳税申报与财务账面确认收入形成的时间性差异影响税额（100.03）万元；
○
2
2014年视同销售财务账面不确认收入但是做纳税申报影响税额（41.55）万元；
○
3
2014年对客户圣元营养食品有限公司营销分公司补开发票做纳税申报但
财务账面不确认收入影响税额（37.78）万元；
○
4
2013年财务账面做退货处理的收入在2014年再销售未做纳税申报影响税额9.23万元；
○
5
2014年财务账面收入做退货处理影响税额（7.32）万元。
**差异主要原因如下：
○
1
纳税申报与财务账面确认收入形成的时间性差异影响税额1.58万元；
○
2
2014年对客户圣元营养食品有限公司营销分公司的技术服务费补开发票
做纳税申报但财务账面不确认收入影响税额（1.02）万元。
***差异主要原因如下：
2014年对客户通联支付网络服务股份有限公司的软件费补开发票做纳税申
报但财务账面不确认收入影响税额（10.68）万元。
****差异主要原因如下：
纳税申报与财务账面确认收入形成的时间性差异影响税额（16.98）万元。
(3)2013年度：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||应计销售税|||
|公司名称|销售收入|税率||申报表销项税额|差异|
||||额|||
|发行人：||||||
|商品销售（不含出口）|18,197.78|17%|3,093.62|3,183.32|(89.70)*|
|技术服务费|236.26|6%|14.18|14.18|-|
|技术服务费（免税）|1,012.68|0%|-|-|-|
|软件销售|32.55|17%|5.53|5.53|-|
|出口销售|-|-|-|-|-|
|正达资讯：||||||
|商品销售（不含出口）|10.85|17%|1.85|1.85|-|
|软件销售|23.76|17%|4.04|4.04|-|
|技术服务费|456.29|6%|27.38|27.58|(0.20)**|
|蓝云达：||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件销售|3,034.55|17%|515.87|515.87|-|
|深圳市江南正鼎信息技术有||||||
||-|-|-|-|-|
|限公司||||||
|商品销售（不含出口）|25.51|17%|4.34|4.34|-|
|技术服务费|26.08|6%|1.57|1.57|-|
|技术服务费（免税）|(2.40)|0%|-|-|-|
|优博讯软件：||||||
|软件销售|2,057.58|17%|349.79|349.79|-|
|Urovo Technology Limited：||||||
|商品销售|2,457.81|-|-|-|-|
|技术服务费|3.97|-|-|-|-|
|优康医疗：|-|17%|-|-|-|
|收入合计|275,732,820.70|-|40,181,568.33|41,080,599.31|(899,030.98)|
|内部抵销数|74,341,311.52|-|-|-|-|
|抵销后收入|201,391,509.18|-|40,181,568.33|41,080,599.31|(899,030.98)|

*差异主要原因如下：
○1纳税申报与财务账面确认收入形成的时间性差异影响税额（43.88）万元；
○22013年视同销售财务账面不确认收入但是做纳税申报影响税额（31.95）万元；
○32013年财务账面收入做退货处理影响税额（12.16）万元。
**差异主要原因如下：
2012年开营业税发票收入在2013年重新开增值税发票影响税额（2,040.06）元。
(4)2012年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|销售收入|税率|应计销售税额|申报表销项税额|差异|
|发行人：||||||
|商品销售（不含出口）|14,032.78|17%|2,385.57|2,447.24|(61.67)*|
|技术服务费|29.77|6%|1.79|1.79|-|
|技术服务费（免税）|172.27|0%|-|-|-|
|技术服务费（5%营业税）|409.44|-|-|-|-|
|软件销售|9.91|17%|1.69|1.69|-|
|正达资讯：||||||
|商品销售（不含出口|） 526.443|17%|89.50|112.57|(23.08)**|
|软件销售|226.27|17%|38.47|38.47|-|
|技术服务费|401.99|6%|24.12|25.67|(1.55)**|
|出口销售|717.71|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蓝云达：||||||
|软件销售|4,167.96|17%|708.55|772.37|(63.82)***|
|技术服务费|-|6%|-|-|-|
|上海宝轩：||||||
|软件销售|-|-|-|-|-|
|技术服务费|-|-|-|-|-|
|江南正鼎：||||||
|商品销售（不含出口）|-|17%|-|-|-|
|技术服务费（免税）|24.00|0%|-|-|-|
|Urovo Technology Limited：||||||
|商品销售|21,255.56|-|-|-|-|
|技术服务费|0.77|-|-|-|-|
|收入合计|21,255.56|-|3,249.68|3,399.80|(150.12)|
|内部抵销数|5,230.59|-|-|-|-|
|抵销后收入|16,024.97|-|3,249.68|3,399.80|(150.12)|

*差异主要原因如下：
○1纳税申报与财务账面确认收入形成的时间性差异影响税额（29.38）万元；
○22012年视同销售财务账面不确认收入但是做纳税申报影响税额（21.36）万元；
○32012年财务账面收入做退货处理影响税额（6.97）万元。
**差异主要原因如下：
纳税申报与财务账面确认收入形成的时间性差异影响税额（24.63）万元。
***差异主要原因如下：
纳税申报与财务账面确认收入形成的时间性差异影响税额（63.82）万元。
2.增值税进项税
(1)2015年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|申报表进项税额|财务进项税额|差异|差异原因|
|深圳市优博讯科技股份有限公司|1,845.03|1,845.03|-|-|
|深圳市正达资讯技术公司|27.15|27.15|-|-|
|深圳市蓝云达软件技术有限公司|0.02|0.02|-|-|
|深圳市江南正鼎信息技术有限公司|27.84|27.84|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳市优博讯软件技术有限公司|1.02|1.02|-|-|
|Urovo Technology Limited|-|-|-|-|
|北京优康医疗科技有限公司|-|-|-|-|
|UROVO TECHNOLOGY(M)SDN.BHD|-|-|-|-|
|合计|1,901.06|1,901.06|-|-|

(2)2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|申报表进项税额|财务进项税额|差异|差异原因|
|优博讯|3,500.04|3,500.04|-|-|
|正达资讯|3.65|3.65|-|-|
|蓝云达|1.01|1.01|||
|江南正鼎|3.38|3.38|-|-|
|优博讯软件|6.53|6.53|-|-|
|Urovo Technology Limited|-|-|-|-|
|优康医疗|-|-|-|-|
|UROVO TECHNOLOGY(M)|||||
||-|-|-|-|
|SDN.BHD|||||
|合计|3,514.61|3,514.61|-|-|

(3)2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|申报表进项税额|财务进项税额|差异|差异原因|
|优博讯|2,944.36|2,944.36|-|-|
|正达资讯|9.08|9.08|-|-|
|蓝云达|2.33|2.33|||
|江南正鼎|4.14|4.14|-|-|
|优博讯软件|0.40|0.40|-|-|
|Urovo Technology Limited|-|-|-|-|
|优康医疗|-|-|-|-|
|UROVO TECHNOLOGY(M)|||||
||-|-|-|-|
|SDN.BHD|||||
|合计|2,960.31|2,960.31|-|-|

(4)2012年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|申报表进项税额|财务进项税额|差异|差异原因|
|优博讯|2,215.22|2,215.22|-|-|
|正达资讯|56.71|56.71|-|-|
|蓝云达|0.09|0.09|||
|江南正鼎|-|-|-|-|
|Urovo Technology Limited|-|-|-|-|
|合计|2,272.02|2,272.02|-|-|

3.所得税
(1)2015年1-6月
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|汇算清缴表应纳税所得额|税率|汇算清缴表应纳所得税额|财务确认的当期所得税费用|差异|差异原因|
|发行人|(592.88)|15%|-|-|-|-|
|深圳市正达资讯技术公司|(38.23)|25%|-|-|-|-|
|深圳市蓝云达软件技术有限公司|(73.49)|12.5%|-|-|||
|深圳市江南正鼎信息技术有限公司|(7.95)|25%|-|-|-|-|
|深圳市优博讯软件技术有限公司|3,102.96|12.5%|387.87|387.87|-|-|
|Urovo TechnologyLimited|(34.16)|16.5%|-|-|-|-|
|北京优康医疗科技有限公司|-|25%|-|-|-|-|
|UROVOTECHNOLOGY(M) SDN.BHD|(35.99)|25%|-|-|-|-|
|合计|-|-|387.87|387.87|-|-|

 (2)2014年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||汇算清缴表应||汇算清缴表应纳|财务确认的当||差异|
|公司名称||税率|||差异||
||纳税所得额||所得税额|期所得税费用||原因|
|发行人|(226.76)|15%|-|9.89|(9.89)|*|
|正达资讯|(249.81)|25%|-|-|-|-|
|蓝云达|(172.42)|12.5%|-|-|||
|江南正鼎|(36.16)|12.5%|-|-|-|-|
|优博讯软件|免税|0%|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Urovo Technology|||||||
||0.86|16.5%|0.14|0.14|-|-|
|Limited|||||||
|优康医疗|(212.80)|25%|-|-|-|-|
|UROVO|||||||
|TECHNOLOGY(M)|(14.75)|25%|-|-|-|-|
|SDN.BHD|||||||
|合计|||0.14|10.03|(9.89)||

(3)2013年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||汇算清缴表应||汇算清缴表应纳|财务确认的当||差异|
|公司名称||税率|||差异||
||纳税所得额||所得税额|期所得税费用||原因|
|发行人|989.92|15%|148.49|148.49|-|-|
|正达资讯|7.17|15%|1.08|1.08|-|-|
|蓝云达|2324.40|12.5%|290.55|290.55|-|-|
|江南正鼎|(20.44)|12.5%|-|-|-|-|
|优博讯软件|免税|0%|-|-|-|-|
|Urovo Technology Limited|-|16.5%|-|-|-|-|
|优康医疗|-|25%|-|-|-|-|
|合计|||440.11|440.11|-||

(4)2012年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||汇算清缴表应纳||汇算清缴表应纳|财务确认的当||差异|
|公司名称||税率|||差异||
||税所得额||所得税额|期所得税费用||原因|
|发行人|554.63|15%|83.19|83.19|-|-|
|深达资讯|439.37|15%|65.91|68.41|(2.51)|**|
|蓝云达|免税|0%|-|-|-|-|
|上海宝轩|注销|-|-|-|-|-|
|江南正鼎|(4.62)|15%|-|-|-|-|
|Urovo Technology Limited|51.67|16.5%|8.53|8.53|-|-|
|合计|||157.62|160.13|(2.51)||

差异主要原因如下：
*财务账面自查补交2012年至2013年所得税费用9.89万元。
**财务账面自查补交2009年至2011年的所得税费用2.51万元。
4.增值税、所得税纳税分析的信息披露
(1)增值税
报告期内，增值税的计提、缴纳情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初未交数|本期应交数|本期已交数|期末未交数|
|2015年1-6月|28.70|849.64|623.56|254.78|
|2014年度|128.43|1,133.39|1,233.11|28.70|
|2013年度|120.16|1,124.32|1,116.05|128.43|
|2012年度|125.86|1,076.73|1,082.44|120.16|

(2)所得税
报告期内，企业所得税的计提、缴纳情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初未交数|本期应交数|本期已交数|期末未交数|
|2015年1-6月|0.14|387.87|112.62|275.39|
|2014年度|66.63|10.03|76.51|0.14|
|2013年度|81.60|440.11|455.09|66.63|
|2012年度|186.88|160.13|265.41|81.60|

(3)税务机关出具的依法纳税证明
2015年8月3日发行人及其子公司的主管国税、地税机关分别出具了证明文件，证明发行人及其子公司：未发现纳税人报告期间有重大税务违法违章记录。
（三）结论意见
综上，本所律师认为：发行人报告期内已清晰披露各主体、各业务、各报告
期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，并已提供相应的依据，符合法律规定。报告期主要税种的计算依据、纳税申报与会计核算勾稽关系准确，不存在重大差异，信息披露符合相关规定。
十四、反馈意见之信息披露问题21：招股说明书披露，发行人目前主要生产厂房系租赁集体用地上的物业，出租方未取得房屋产权证明，请发行人补充
披露目前租赁情况，是否存在无法续租的风险，对可能出现的搬迁情形的应对
措施，实际控制人是否真有履行相关承诺的能力，并在重大事项提示中充分揭示相关风险。
经核查相关租赁房屋的合同及深圳市规划国土局宝安分局出具批复文件，并经访谈租赁厂房业主及相关街道办负责人员，本所律师认为：
（一）发行人租赁集体用地物业的情况，是否存在无法续租的风险
2012年2月7日，深圳市黄田股份合作公司（以下简称“黄田股份”）与发行人的前身方正颐和有限签订《房产租赁合同》，约定黄田股份将位于深圳市宝安区西乡街道黄田社区杨背工业区三期十一栋二楼A区1,500平方米的物业租赁给方正颐和有限，租赁期限自2012年2月8日起至2015年2月7日。2015年2月8日，黄田股份与发行人签订合同约定续租的相关事宜，租赁期限变更为2015年2月8日起至2016年9月26日。发行人已就该合同的变更在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室履行了登记备案事宜。
根据深圳市规划国土局宝安分局于2001年4月16日下发的《关于西乡镇黄田村委用地调整的批复》（深规土宝〔2001〕107号），并经本所律师与深圳市宝安区西乡街道办相关负责人员访谈，深圳市西乡镇黄田村对上述租赁物业占用的集体建设用地拥有合法使用权，由于政府主管部门未就该用地另行核发土地使用证，故无法办理相关房屋产权证明。此外，深圳市黄田股份合作公司系该村下属集体企业，合作股占60%（由陈水明等村民持有），集体股占40%（由深圳市黄田集体资产管理委员会持有），其有权使用并出租上述集体建设用地上所建物业。
2013年2月5日，深圳市规划和国土委宝安管理局出具深规土宝函〔2013〕 156号《市规划国土委宝安管理局关于出具厂房不在拆迁范围证明的复函》，确认：“根据深圳市优博讯科技股份有限公司提供的用地范围核查，该地块占地面积为2,450平方米，未列入近期征（收）地拆迁计划范围”。
综上所述，本所律师认为，因上述物业未取得权属证书，存在被拆迁进而无法续租的法律风险，但鉴于：(1)深圳市规划和国土委宝安管理局出具相关证明，确认该物业不会在近期列入拆迁计划范围；(2)上述《房产租赁合同》已经深圳
市宝安区房屋租赁管理办公室登记备案，根据《深圳市经济特区房屋租赁管理条例》的相关规定，租赁期限届满后，发行人在同等条件下有优先承租的权利；(3)发行人自宝安分公司 2012年设立以来一直租赁上述物业，与出租方合作关系良好，不存在合同履行方面的争议或纠纷；据此，本所律师认为，发行人无法续租上述物业的风险较小。
（二）发行人对可能出现的搬迁情形的应对措施，实际控制人是否具有履行承诺的能力
经核查，发行人属于轻资产公司，无大型设备，对生产经营场所无特殊要求；
同时深圳市相应的厂房供应较为充分，若厂房需要搬迁时，发行人可以在较短时间内完成搬迁工作。为应对搬迁风险，发行人实际控制人郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹作出承诺：“若租赁厂房及房屋在租赁有效期内被强制拆迁或因纠纷导致无法继续租用，郭颂、陈弋寒及刘丹同意及时、无条件、全额补偿优博讯科技由此遭受的一切损失”。
因发行人属于轻资产公司，可在短时间内完成搬迁，搬迁成本较低，同时，发行人实际控制人目前资产状况良好，不存在重大到期未偿还债务，本所律师认为，发行人实际控制人具有履行上述承诺的能力。
（三）结论意见
综上，本所律师认为，发行人无法续租上述物业的风险较小。因发行人生产基地潜在搬迁风险较小，预计对发行人生产经营影响不大，即使未来因上述法律风险要进行搬迁，直接的搬迁费用亦较低，也不会给发行人带来重大的损失和影响，实际控制人具备履行承诺的能力。
十五、反馈意见之信息披露问题22：招股说明书显示，发行人税收优惠占利润总额比重较大。请发行人补充披露：（1）有关税收优惠的具体政策法律依据，享受上述税收优惠的期限，是否符合相关法律法规的规定，是否得到相关税务部门的许可．是否存在无法持续获得上述税收优惠的风险；（2）上述税收
优惠及政府补贴占公司利润总额及净利润额的比例，公司经营成果是否存在严重依赖税收优惠的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了报告期内发行人享受税收优惠的有关法律法规及政府补助相关的政府批准文件、主管税务机关的批复意见、发行人与物流行业客户以及金融行业等大客户的合作情况，本所律师认为：
(一)税收优惠的具体政策法律依据，享受上述税收优惠的期限，是否符合相关法律法规的规定，是否得到相关税务部门的许可．是否存在无法持续获得上述税收优惠的风险
报告期内，公司享受的税收优惠依据及有效期如下：
1.企业所得税
(1)方正颐和有限/优博讯
深圳市南山区国家税务局于 2012年 5月 30日出具深国税南减免备案[2012]497号，同意方正颐和有限按规定享受高新技术企业税收优惠，即适用15%的所得税税率，有效期自2011年1月1日起至2013年12月31日止。经复审后，发行人于2014年9月30日取得编号为GF201444200169的高新企业证书，按规定继续享受高新技术企业15%的所得税税收优惠，有效期自 2014年1月 1日起至 2016年 12月 31日止。深圳市南山区国家税务局于 2015年 3月 19日出具深国税南减免备案[2015]155号，同意优博讯享受高新技术企业税收优惠，即适用15%的所得税税率，有效期自2014年1月1日起至2016年12月31日止。
(2)正达资讯
深圳市南山区国家税务局于 2012年 5月 29日出具深国税南减免备案[2012]464号，同意正达资讯公司按规定享受高新技术企业税收优惠，即适用15%的所得税税率，有效期自2011年1月1日起至2013年12月31日止。正达资讯2011年、2012年、2013年的所得税率为15%。2014年，正达资讯不再享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税税率为25%。
(3)江南正鼎
《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第一条规定：“……（二）我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。
根据深圳市南山区国家税务局于2010年11月8日出具的深国税南减免备案[2010]464号文批准，江南正鼎从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。2010年系江南正鼎第一次获利年度，江南正鼎自2010年1月1日起至2011年12月31日止免缴企业所得税，自2012年1月1日起至2014年12月31日止减半按照12.5%征收企业所得税。2015年1-6月，企业所得税税率为25%。
(4)蓝云达
《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第三条规定“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止”。
根据深圳市蛇口国家税务局于2011年6月15日出具的深国税蛇减免备案
[2011]61号文批准，蓝云达从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。2011年系蓝云达第一次获利年度，蓝云达自2011年1月1日起至2012年12月31日止免缴企业所得税，自2013年1月1日起至2015年12月31日止按照12.5%征收企业所得税。
(5)优博讯软件
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）和深圳市南山区国家税务局于2013年12月19日出具的深国税南减免备案[2013]737号《税收优惠登记备案通知书》，优博讯软件从 2013年获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。
优博讯软件首个获利年度为2013年，优博讯软件自2013年度起开始享受前
述两免三减半的税收优惠政策。
2.增值税优惠政策
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，发行人、正达资讯、蓝云达、江南正鼎、优博讯软件销售自行开发生产的软件产品，经主管税务部门审核后，实际税负超过3%的部分实行即征即退。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策符合国家法律法规的规定，不存在无法持续获得上述税收优惠的风险。
(二)上述税收优惠及政府补贴占公司利润总额及净利润额的比例，公司经营成果是否存在严重依赖税收优惠的情形
1.税收优惠及政府补贴占公司利润总额及净利润额的比例
报告期内，发行人政府补助占利润总额和净利润的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度|2013年度|2012年度|
|政府补助||528.79|1,030.35|437.06|79.57|
|政府补助占利润总额的比例||||||
|||20.65|21.94|9.01|2.01|
|（%）||||||
|政府补助占净利润的比例||||||
|||23.45|22.23|9.53|1.99|
|（%）||||||

报告期内，发行人税收优惠占利润总额及净利润的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度|2013年度|2012年度|
|所得税优惠||387.87|1,585.60|884.37|1,017.31|
|增值税返还||494.66|896.47|853.06|681.82|
|税收优惠合计||882.53|2,482.07|1,737.43|1,699.13|
|税收优惠占利润总额的比例||||||
|||34.47|52.86|35.83|42.97|
|（%）||||||
|税收优惠占净利润的比例||||||
|||39.13|53.55|37.88|42.54|
|（%）||||||

2.公司经营成果是否存在严重依赖税收优惠的情形
报告期内，发行人对税收优惠并不存在重大依赖，具体原因如下：
(1)报告期内发行人市场竞争能力逐渐加强，市场地位逐步提升，推动其
业务规模扩大
发行人在智能移动终端的软硬件开发、设计方面有较强的实力，能够通过软、硬件功能和成本的最优化匹配降低生产成本，借助模块化设计完善产品结构、推动产品升级，通过软件开发为客户提供稳定的运行环境。报告期内发行人逐渐与物流行业客户以及零售、金融等行业客户建立了良好的合作关系，成为上述行业重要客户的主要供应商。
(2)扣除税收因素，发行人报告期仍具有较强的营业能力
即使剔除增值税返还、所得税优惠等因素，以营业收入、营业利润等指标衡量，发行人仍体现出较好的盈利能力和成长性。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入||12,093.93|21,638.18|20,139.15|16,024.97|
|二、营业利润||1,534.50|2,764.85|3,558.12|3,184.21|
|三、营业利润/营业收入||12.69%|12.78%|17.67%|19.87%|

报告期内，发行人营业收入逐年提高，且营业利润占营业收入的比例为19.87%、17.67%、12.78%、12.69%，高于同行业水平。从这个意义上说，增值税返还、所得税减免等税收优惠对发行人业绩的影响要弱于行业平均水平。
相关公司营业利润对营业收入占比的具体数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润/营|||||
||2015年1-6月（%）|2014年度（%）|2013年度（%）|2012年度（%）|
|业收入|||||
|新国都|4.74|5.28|4.47|7.73|
|证通电子|1.66|7.00|7.00|6.24|
|新大陆|18.41|15.26|13.82|4.97|
|发行人|12.69|12.78|17.67|19.87|
|行业平均|8.27|9.18|8.43|6.31|

从行业角度比较，由于国家政策支持，软硬件一体化的电子产品生产中普遍享受软件销售增值税退税的优惠政策，以行业内可比上市公司营业利润占营业收入的比例来衡量，发行人盈利能力对税收优惠的依赖程度要弱于行业内可比上市公司。
3.报告期内税收优惠对发行人利润贡献较大，相关优惠政策依据合理、充
分。
(三)结论意见
综上，本所律师认为：报告期内，发行人的业务规模不断扩大，是其研发、销售等综合实力的体现；发行人享受的税收优惠对其业绩有较大贡献，但系正常享受国家税收政策的结果，发行人对税收优惠并不存在重大依赖。
十六、反馈意见之信息披露问题23：招股说明书显示，发行人面临来自国内外的竞争对手：（1）请说明并简要披露发行人与国内外主要厂商在市场份额、客户对象、应用领域、价格定位等方面的对比分析情况，说明发行人是否具备比较优势或劣势；（2）发行人产品设备与市场其他设备在技术性能、客户渠道、使用效果、生命周期等方面的差异，支付类产品的特性与主要运用领域；（3）请保荐机构，申报会计师、发行人律师进行核查并明确发表意见。
经核查相关行业报告、走访了发行人的客户就交易背景、合作关系、采购金额、定价情况等进行了访谈、对发行人董事、监事、高级管理人员就行业及公司发展进行了访谈，本所律师认为：
(一)发行人与国内外主要厂商在市场份额、客户对象、应用领域、价格定位等方面的对比分析情况，说明发行人是否具备比较优势或劣势
国外厂商综合实力较国内厂商均处于更高水平，但产品价格也较高。国内厂商的目标市场主要还是在国内，国内领先厂商可以更为优惠的价格提供与国外厂商相似水平的产品和服务，且具备技术支持、售后服务等方面的本土化优势，更适合我国行业移动信息化应用市场的需求。
发行人作为国内最早提供行业移动信息化解决方案的厂商之一，在国内市场具备较强的先发优势，尤其是在移动信息化应用最早的物流快递行业，公司产品具有较高的知名度，占有较高的市场份额，处于市场领先地位。根据《IDC手持终端设备中国市场分析2014》统计预测，2014年，国内基于智能移动数据终端的行业移动应用信息化市场规模约为 27亿元，依此测算，发行人市场占有率约为7.41%，居市场前列。
发行人国内外竞争对手中如摩托罗拉、得利捷等上市公司业务覆盖领域较广，其公开发布的财务资料仅限于公司整体数据而非移动应用信息化业务的相关数据，与发行人财务情况并非直接可比，而韩国蓝鸟、东大集成等非上市公司亦无法通过公开渠道取得其相关财务数据，因此无法测算国内外竞争对手的市场份额。
发行人与国内外主要厂商在客户对象、应用领域、价格定位等方面对比分析概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||产品价|
|公司名称|客户对象、应用领域|产品价格区间（元）||
||||格定位|
||物流快递、零售、电子商务、质量追|||
|发行人||1,500-4,000|中|
||溯、医疗、金融、电子政务|||
|摩托罗拉系统有||||
||政府和公共部门、医疗、制造、零售|3,000-7,000|高|
|限公司||||
|得利捷公司|政府和公共部门、仓储、零售、物流|5,800-10,000|高|
|易腾迈公司|医疗、现场服务、港口与联运|4,500-10,000|高|
|韩国蓝鸟|政府和公共部门、零售、运输和物流|4,000-15,000|高|
|卡西欧株式会社|政府和公共部门、仓储、零售、医疗|4,000-10,000|高|
|福建新大陆自动||||
|识别技术有限公|食品追溯、交通、零售|1,500-6,000|中|
|司||||
|江苏东大集成电||||
|路系统工程技术|金融、制造、物流|3,000-6,000|中|
|有限公司||||
|福建联迪商用设||||
||金融机构、运营商、税务|1,000-3,000|低|
|备有限公司||||
|国内其他规模较||||
||-|1,000-3,000|低|
|小的行业参与者||||

在国内市场，国外厂商的智能移动终端产品在技术和生产工艺方面较国内产品有优势，但是其价格普遍较高；并且国外厂商在我国的业务主要通过代理商开展，技术支持和售后服务深度相对有限。在产品性价比方面，发行人经过多年技术积累，已在智能移动终端产品的技术和生产工艺上达到了国外厂商的水平，且价格相对国外厂商产品更为优惠，性价比优势明显。在客户对象和应用领域方面，国外产品主要应用在国内的政府移动执法和公共事业管理等特定领域，发行人经过多年市场培育，在物流、金融、零售、食品医药等多个领域均有标杆性应用案
例，积累了丰富的行业经验和客户资源，与直接客户和经销商建立了稳定的合作
关系，可以为客户提供快速、全面的技术支持和售后服务。在产品结构方面，相较于国外厂商，发行人具备更强的整体解决方案开发能力，尤其是在物流快递等行业，发行人可以为客户提供涵盖整个业务流程的整体解决方案；另外，为了顺应行业移动信息化应用发展趋势，发行人基于智能移动数据终端进行产品跨界创新，已成功研制出多款智能移动支付终端。
发行人相较于国内厂商具备明显的技术产品优势和市场先发优势：我国大部分行业智能移动终端企业只是从事硬件产品的研发和生产，软件产品需要向软件开发商购买，在很大程度上制约了企业研发能力的提升，影响了产品和应用方案的整体优化。发行人自设立以来一直专注于移动信息化应用解决方案的技术研究与产品开发，整体解决方案开发能力、跨界开发能力均居于国内领先地位，是国内极少数同时具备高水平软、硬件产品开发能力的企业之一；发行人已构建了完整的移动信息化应用解决方案软硬件产品体系，产品性能和多样性均达到国际先进水平，是国内市场中的领先者；由于发行人是国内最早从事移动信息化应用整体解决方案研发和生产的企业之一，因此具备明显的市场先占优势，尤其是物流行业中占据了较大的市场份额。
但与此同时，由于发行人成立时间较短，规模仍相对较小，在技术积淀、资金实力、管理水平、销售渠道等方面与国际一流的智能移动终端产品厂商相比还存在一定的差距；另外，公司品牌的国际知名度和海外市场占有率仍然比较低，急需拓展海外市场。
(二)发行人产品设备与市场其他设备在技术性能、客户渠道、使用效果、生命周期等方面的差异，支付类产品的特性与主要运用领域
1.发行人产品设备与市场其他设备在技术性能、客户渠道、使用效果、生命周期等方面的差异
发行人产品设备与市场其他设备在技术性能、客户渠道、使用效果的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品所属|技术性能|客户渠道|使用效果|

|||||
|-|-|-|-|
||优于国内同类||性能稳定，较好的满|
|发行人|产品，达到国外|直接销售与代理销售相结合|足客户的功能需求，|
||产品水平||售后服务有保障|
||||性能稳定，较好的满|
|||国外本土市场：直接销售与代理销售||
|国外知名|||足客户的功能需求，|
||国际领先|相结合||
|企业|||售后服务依赖代理商|
|||其他市场：代理销售||
||||进行|
||||性能稳定，较好的满|
|国内知名||||
||国内领先|直接销售与代理销售相结合|足客户的功能需求，|
|企业||||
||||售后服务有保障|
|国内其他||||
||||性能不稳定，无法满|
|规模较小||||
||参差不齐|零售或通过代理商销售|足客户的全部功能需|
|的行业参||||
||||求，设备保修期较短|
|与者||||

发行人产品生命周期一般包括研发期、引入期、发展期、成熟期、衰落期，平均为5年，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|阶段类型|时间跨度|阶段特征|
|研发期|3-6个月|收集客户需求、市场调研、项目立项、产品研发、软件开发等|
|引入期|3个月|产品试产、软件测试、整体性能测试等|
|发展期|12个月|客户小批量试用、产品性能完善、市场推广等|
|成熟期|24-36个月|客户大批量使用、全面市场推广等|
|衰落期|6个月|新产品研发、新老产品更新替代|

国外知名企业由于研发体系较为复杂，产品研发周期较长，平均约为6个月，但产品发展期和成熟期较长，整体生命周期通常为6-8年左右。与发行人综合实力相近的国内知名企业产品的生命周期特征与发行人相似。国内其他规模较小的行业参与者，产品研发周期较短，一般为3个月左右，其产品一般性能单一，质量稳定性也难以保证，需要频繁更新换代，产品生命周期约为18个月。
2.支付类产品的特性与主要运用领域
发行人智能移动支付终端产品的特性有：业务信息采集、处理、分析与现场电子支付结算同步进行；满足银联卡、NFC、会员卡、微信、二维码等多种支付需求；可实现业务信息流与资金流的实时对接。
发行人支付类产品目前主要应用于电子商务企业的货到付款业务和物流快
递企业的代收货款业务：
目前，国内物流快递企业基于智能移动数据终端构建的移动信息化业务管理系统已基本实现了物流和信息流的实时全程链接，但电子商务运作模式的核心是物流、信息流与资金流的无缝链接，货到付款（简称COD，cash-on-delivery）业务是电子商务的核心业务环节，COD也是物流快递企业的一项优质业务，但传统的现金支付方式存在资金风险大、结算周期长的问题，且无法满足电商企业对物流、信息流与资金流实时无缝链接的需求。因此，基于智能移动支付终端构建移动信息化应用解决方案对于电商企业而言，解决了从线上商务到线下支付（online tooffline）的问题，提高了资金安全性、缩短了结算时间，通过电子商务平台与支付平台、物流快递企业订单系统的对接，保证了电子商务平台与支付平台、物流快递企业订单系统数据的一致性，实现了物流、信息流和资金流的实时无缝链接，也为物流快递企业提供多样化服务创造了条件。
目前，发行人智能移动支付终端产品在货到付款业务中已发展了通联支付、交通银行、银联商务等客户。
（四）结论意见
综上，本所律师认为，发行人凭借其较早进入移动应用信息化市场以及其研发、产品优势在国内市场具有了较强的竞争优势。
十七、反馈意见之信息披露问题25：发行人报告期营业外收入较大，主要为增值税返还及政府补助：（1）请说明增值税返还的计算依据，与当期软件产品收入是否匹配，该产品是否单独核算并申报纳税，退税收入大幅增加的原因；
（2）请披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，计入当期损益或递延收益的划分标准、依据及金额；（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
经核查报告期内发行人增值税纳税申报表、退抵税申请审批表、增值税返还进账单及记账凭证、税务机关退税审批通知书、各项政府补助批文、补贴进账单据及各项目会计处理凭证、发行人及其子公司的软件收入明细账，对财务人员进
行了访谈，查阅了税收优惠文件、软件产品登记证书，本所律师认为：
(一)请说明增值税返还的计算依据，与当期软件产品收入是否匹配，该产品是否单独核算并申报纳税，退税收入大幅增加的原因
1.报告期内发行人营业外收入相关数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|政府补助|528.79|1,030.35|437.06|79.57|
|增值税超过3%|||||
||494.66|896.47|853.063|681.82|
|部分即征即退|||||
|其他|3.46|4.87|1.37|8.67|
|合计|1,026.91|1,931.69|1,291.49|770.06|

2.增值税返还的计算依据及合理性
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
发行人及其子（孙）公司正达资讯、蓝云达、江南正鼎公司、优博讯软件公司均为增值税一般纳税人，有省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料及软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》，经主管税务机关审核批准，享受上述通知规定的增值税政策。
3.与当期软件产品收入是否匹配，该产品是否单独核算并申报纳税
报告期内，发行人及其子（孙）公司当期销售自行开发生产的软件产品，按照当期软件产品销售额×17%计算出增值税销项税额，减去当期软件产品可抵扣进项税额，作为当期软件产品增值税应纳税额，在此基础上计算出即征即退税额=当期软件产品增值税应纳税额-当期软件产品销售额×3%，在当期的增值税纳税申报表中单独反映，计算数据与当期收入相匹配，在报送主管税务部门审核通过后，即征即退税额由财政部门拨付。
报告期内发行人申报情况与实际收到情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||优博讯软||||
|项目|年度|优博讯|蓝云达||正达资讯|江南正鼎|合计|
|||||件||||
||2015年|||||||
|||5.72|90.97|3,443.75|-|-|3,540.44|
||1-6月|||||||
|软件||||||||
||2014|61.18|398.16|6,190.10|10.17|-|6,659.61|
|销售||||||||
|收入|2013|32.55|3,034.55|2,057.58|23.76|-|5,148.43|
||2012|9.91|4,167.96|-|226.27|-|4,404.14|
||2015年|||||||
|||5.72|90.97|3,443.75|-|-|3,540.44|
|申报|1-6月|||||||
|纳税|2014|124.00|398.16|6,190.10|10.17|-|6,722.43|
|软件|2013|32.55|3,034.55|2,057.58|23.76|-|5,148.43|
|收入||||||||
||2012|9.91|4,543.36|-|226.27|-|4,779.54|
||2015年|||||||
|收入||-|-|-|-|-|-|
||1-6月|||||||
|与纳||||||||
||2014|-62.82|-|-|-|-|-62.82|
|税收||||||||
|入差|2013|0.00|-|-|-|-|0.00|
|异|2012|0.00|-375.40|-|-|-|-375.40|
||2015年|||||||
|||0.62|12.47|481.10|-|-|494.19|
|应收|1-6月|||||||
|增值|2014|19.52|54.85|846.97|0.30|-|921.63|
|税返|2013|3.07|422.47|287.66|3.28|-|716.49|
|还||||||||
||2012|0.91|634.79|-|31.68|-|667.38|
||2015年|||||||
|||10.16|9.70|474.80|-|-|494.66|
|实收|1-6月|||||||
|增值|2014|3.06|100.00|793.41|-|-|896.47|
|税返|2013|0.91|707.39|129.84|14.92|-|853.06|
|还||||||||
||2012|-|643.03|-|35.08|3.72|681.82|

根据《企业会计准则第 16号—政府补助》中第六条的有关规定，企业取得的各种政府补助为货币性资产的，如通过银行转账等方式拨付的补助，通常按照实际收到的金额计量；存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，如按照实际销量或储备量与单位补贴定额计算的补助等，可以按照应收的金额计量。
依据上述准则的规定，发行人及其子（孙）公司上述增值税返还按实际收到的金额确认为营业外收入。
4.退税收入大幅增加的原因
报告期内发行人及其子（孙）公司开发的软件产品主要用于发行人生产的智
能移动设备，设备销售量及销售额逐年递增，对应的软件产品收入也呈递增趋势，使得依据上述文件取得增值税返还额增加。
(二)请披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，计入当期损益或递延收益的划分标准、依据及金额
报告期内，公司收到的政府补助共计 3,140.77万元，其中计入当期损益的2,075.77万元，计入递延收益的1,065.00万元。
2012年、2013年、2014年、2015年1-6月收到的政府补助分别765.04万元、794.30万元、760.67万元、820.75万元，其中计入当期损益的金额为79.57万元、437.06万元、1,030.35万元、528.79万元。
1.计入当期损益或递延收益的划分标准、依据
(1)政府补助类型
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
(2)政府补助的会计处理
与资产相关的政府补助，收到时计入递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；与收益相关的补助，分两种情况进行处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(3)区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
发行人取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等，确认为与资产相关的政府补助。发行人取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
若政府文件未明确规定补助对象，发行人将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：根据实际补助对象划分。
(4)与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法
发行人取得的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
(5)政府补助的确认时点
对期末有确凿证据表明发行人能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到补助款项时予以确认。
2.各项政府补助的资金的内容、依据和到账时间、金额
报告期内，政府补助的相关情况详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|政府补助项目|政府补助批文|取得时间|金额|累计确认收益金额|报告期确认收益金额|余额|会计处理|说明|
|1|南山区国家、省、市重大项目配套资助款|深南科﹝2011﹞76号|2012年1月|5.04|5.04|5.04|-|当期损益|与收益相关，补偿已发生的费用，取得时计入当期损益|
|2|南山区经济发展专项扶持资金|深南经济﹝2012﹞1 号|2012年5月|20.00|20.00|20.00|-|当期损益|与收益相关，补偿已发生的费用，取得时计入当期损益|
|3|深 圳 市 生物、互联网、新能源、新材料产业发展专项资金项目|深发改﹝2011﹞1782号|2012年7月|50.00|50.00|50.00|-|递延收益|与收益相关，补偿未来期间费用，报告期确认收益金额50万元|
|4|面向电子商务的一体化物流平台产业化项目|深发改﹝2012﹞823号|2012年7月|400.00|240.00|240.00|160.00|递延收益|与资产相关， 报告期确认收益240万元|
|5|基于行业智能移动终端|深发改〔2012〕1241号|2012年12月|140.00|140.00|140.00|-|递延收益|与收益相关，补偿未|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|政府补助项目|政府补助批文|取得时间|金额|累计确认收益金额|报告期确认收益金额|余额|会计处理|说明|
||的物流配送优化调度云平台项目专项资金||||||||来期间费用，报告期确认收益140万元|
|6|SaaS应用示范-优博讯物流服务云平台应用示范项目|深发改〔2012〕1241号|2012年12月|150.00|150.00|150.00|-|递延收益|与收益相关，补偿未来期间费用， 报告期确认收益150万元|
|7|深圳市战略性新兴产业发展专项资金项目|深发改〔2013〕535号|2013年5月|315.00|-|-|315.00|递延收益|与资产相关，报告期未形成资产，未确认收益|
|8|基于互联网技术的乳品质量安全追溯管理系统应用示范项目|深发改〔2013〕993号|2013年7月|160.00|160.00|160.00|-|递延收益|与收益相关，补偿未来期间费用，报告期确认收益160万元|
|9|基于物联网技术的智慧物流云服务平台项目|粤财教〔2012〕393号|2013年9月|40.00|40.00|40.00|-|递延收益|与收益相关，补偿未来期间费用，报告期确认收益40万元|
|10|基 于PDA-POS的电商物流COD 平台产业化项目|深科技创新〔2013〕300号|2013年12月|100.00|75.00|75.00|25.00|递延收益|与收益相关，补偿未来期间费用，报告期确认收益75万元|
|11|深圳市财政委员会2012年特色产业资金资助款项|深财科函〔2011〕7号|2013年2月|55.00|55.00|55.00|-|当期损益|与收益相关，补偿已发生的费用，取得时计入当期损益|
|12|深圳市财政局中小企业|深经贸信息中小字〔2013〕5|2013年2月|12.80|12.80|12.80|-|当期损益|与 收 益 相关，补偿已|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|政府补助项目|政府补助批文|取得时间|金额|累计确认收益金额|报告期确认收益金额|余额|会计处理|说明|
||发展专项资金|号|||||||发 生 的 费用，取得时计入当期损益|
|13|深圳市财政委员会深圳市骨干企业奖励款|深经贸信息计财字〔2013〕44号|2013年4月|6.00|6.00|6.00|-|当期损益|与 收 益 相关，补偿已发 生 的 费用，取得时计入当期损益|
|14|深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助|深经贸信息中小字〔2013〕85号|2013年7月|30.00|30.00|30.00|-|当期损益|与 收 益 相关，补偿已发 生 的 费用，取得时计入当期损益|
|15|2012年市科技研发资金技术研究开发 计 划CMM/CMMI 认证资助项目|深科技创新〔2013〕99号|2013年9月|20.00|20.00|20.00|-|当期损益|与 收 益 相关，补偿已发 生 的 费用，取得时计入当期损益|
|16|2013年南山区自主创新产业发展专项资金扶持资金|深南经〔2013〕3号|2013年10月|30.00|30.00|30.00|-|当期损益|与 收 益 相关，补偿已发 生 的 费用，取得时计入当期损益|
|17|深圳市南山区技术研发和创意设计项目分项资金创新研发资助项目|深南科〔2013〕67号|2013年11月|20.00|20.00|20.00|-|当期损益|与 收 益 相关，补偿已发 生 的 费用，取得时计入当期损益|
|18|深圳市科技开发交流中心下发中东展览会资助款|深科协函﹝2012﹞ 54号|2013年12月|1.90|1.90|1.90|-|当期损益|与收益相关，补偿已发生的费用，取得时计入当期损益|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|政府补助项目|政府补助批文|取得时间|金额|累计确认收益金额|报告期确认收益金额|余额|会计处理|说明|
|19|德国展会补贴|深科协函〔2013〕10号|2013年6月|1.80|1.80|1.80|-|当期损益|与 收 益 相关，补偿已发 生 的 费用，取得时计入当期损益|
||德国展会补贴|深科协函〔2013〕10号|2013年12月|1.80|1.80|1.80|-|当期损益|与 收 益 相关，补偿已发 生 的 费用，取得时计入当期损益|
|20|基于物联网技术的智慧物流公共服务平台项目|工信部科〔2013〕421号、深发改（2014）939号|2014年8月|180.00|390.00|390.00|90.00|递延收益|与 资 产 相关， 报告期确 认 收 益390万元|
||||2014年3月|300.00||||||
|21|深圳市科技创新委员会下发深圳市战略性新兴产业项目|深发改〔2013〕1450号|2014年1月|32.00|32.00|32.00|-|当期损益|与 收 益 相关，补偿已发 生 的 费用，取得时计入当期损益|
|22|深圳市场监督 局 下 发2014年第一批著作权补贴|深财行规〔2011〕9号|2014年2月|0.42|0.42|0.42|-|当期损益|与 收 益 相关，补偿已发 生 的 费用，取得时计入当期损益|
|23|深圳市财政委员会下发其他涉外发展服务支出补贴|深经贸信息计财字〔2013〕154号|2014年5月|2.33|2.33|2.33|-|当期损益|与 收 益 相关，补偿已发 生 的 费用，取得时计入当期损益|
||深圳市财政委员会下发其他涉外发展服务支出补贴|深经贸信息计财字〔2013〕154号|2014年7月|1.50|1.50|1.50|-|当期损益|与 收 益 相关，补偿已发 生 的 费用，取得时计入当期损益|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|政府补助项目|政府补助批文|取得时间|金额|累计确认收益金额|报告期确认收益金额|余额|会计处理|说明|
|24|深圳市财政委员会企业改制上市培育项目资助资金|深经贸信息中小字〔2014〕83号|2014年10月|100.00|100.00|100.00|-|当期损益|与 收 益 相关，补偿已发 生 的 费用，取得时计入当期损益|
|25|深圳市市场监督管理局下拨 2014年第2批境外商标注册申请资助补贴|深财行规〔2011〕9号|2014年11月|0.10|0.10|0.10|-|当期损益|与 收 益 相关，补偿已发 生 的 费用，取得时计入当期损益|
|26|深圳市经济贸易和信息化委员会第9 批海外开拓资金|深经贸信息计财字〔2013〕154号|2014年11月|4.33|4.33|4.33|-|当期损益|与 收 益 相关，补偿已发 生 的 费用，取得时计入当期损益|
|27|深圳市南山区 财 政 局2014年扶持企业（经济部 分 第 二批）资助款|深南经〔2014〕7号|2014年11月|140.00|140.00|140.00|-|当期损益|与收益相关，补偿已发生的费用，取得时计入当期损益|
|28|深圳市工业移动智能终端及应用工程技术研究开发中心项目|深发改〔2014〕1841号|2015年2月|300.00|75.00|75.00|225.00|递延收益|与 收 益 相关，报告期确认收益 75万元|
|29|2015年广东省级信息产业发展专项资金面向区域配送的智慧物流云平台项目|粤经信电软〔2015〕141号|2015年6月|300.00|50.00|50.00|250.00|递延收益|与 收 益 相关，，报告期确认收益50万元|
|30|南山区知识产权质押贷补贴款|无批文|2015年1月|23.75|23.75|23.75|-|当期损益|与收益相关，补偿已发生的费|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|政府补助项目|政府补助批文|取得时间|金额|累计确认收益金额|报告期确认收益金额|余额|会计处理|说明|
||||||||||用，取得时计入当期损益|
|31|基于物联网技术的智慧物流公共服务平台项目资助经费|深发改〔2014〕1677号|2015年1月|150.00|150.00|150.00|-|当期损益|与收益相关，补偿已发生的费用，取得时计入当期损益|
|32|2014年经贸委品牌培育项目补贴款|深发改〔2014〕1677号|2015年3月|42.00|42.00|42.00|-|当期损益|与收益相关，补偿已发生的费用，取得时计入当期损益|
|33|2015年南山区自主创新产业发展专项扶持资金|深南经〔2015〕1号|2015年6月|5.00|5.00|5.00|-|当期损益|与收益相关，补偿已发生的费用，取得时计入当期损益|
|合计||-|-|3,140.77|2,075.77|2,075.77|1,065.00|-|-|

 (1)根据深南科﹝2011﹞76号文件，公司之子公司深圳正达资讯公司于
2012年1月收到深圳市科技和信息局提供的南山区国家、省、市重大项目配套资助款5.04万元，公司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(2)根据深南经济﹝2012﹞1号文件，公司于2012年5月收到南山区财政局拨入的经济发展专项扶持资金资助款20万元，公司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(3)根据深发改﹝2011﹞1782号文件，公司于2012年7月收到深圳市生物、互联网、新能源、新材料产业发展专项资金项目政府补贴款50万元，公司将其归类为与收益相关且补偿未来期间发生费用的政府补助，计入递延收益，报告期
确认收益金额50万元。
(4)根据2012年深发改﹝2012﹞823号文件，公司于2012年7月收到面向电子商务的一体化物流平台产业化项目补助款400万元，公司将其归类为与资产相关的政府补助，计入递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入损益，2012报告期确认收益240万元。
(5)根据深发改〔2012〕1241号文件，公司于2012年12月收到基于行业智能移动终端的物流配送优化调度云平台项目的政府补贴款140.00万元。公司将其归类为与收益相关且补偿未来期间发生费用的政府补助，计入递延收益，报告期确认收益140万元。
(6)根据深发改〔2012〕1241号文件，公司之子公司深圳正达资讯公司于2012年12月收到SaaS应用示范-优博讯物流服务云平台应用示范项目政府补贴款150.00万元，公司将其归类为与收益相关且补偿未来期间发生费用的政府补助，计入递延收益，报告期确认收益150万元。
(7)根据深发改〔2013〕535号文件，公司于2013年5月收到基于物联网的行业智能移动终端产业化项目的政府补贴款315万元，公司将其归类为与资产相关的政府补助，并在相关资产使用寿命内平均分配计入损益，报告期未形成资产，未确认收益。
(8)根据深发改〔2013〕993号文件，公司于2013年7月收到基于互联网技术的乳品质量安全追溯管理系统应用示范项目的政府补贴款160万元，公司将其归类为与收益相关且补偿未来期间发生费用的政府补助，计入递延收益，报告
期确认收益160万元。
(9)根据粤财教〔2012〕393号文件，公司于2013年9月收到基于物联网技术的智慧物流云服务平台项目的政府补贴款40万元，公司将其归类为与收益相关且补偿未来期间发生费用的政府补助，计入递延收益，报告期确认收益40万元。
(10)根据深科技创新〔2013〕300号文件，公司于2013年12月收到基于
PDA-POS的电商物流COD平台产业化项目的政府补贴款100.00万元，公司将其归类为与收益相关且补偿未来期间发生费用的政府补助，计入递延收益，报告
期确认收益75万元。
(11)根据深财科函〔2011〕7号文件，公司于2013年2月收到深圳市财政委员会2012年特色产业资金资助款项55万元，公司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(12)根据深经贸信息中小字〔2013〕5号文件，公司于2013年2月收到深圳市财政局中小企业发展专项资金12.80万元，公司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(13)根据深经贸信息计财字〔2013〕44号文件，公司于2013年4月收到深圳市财政委员会深圳市骨干企业奖励款6万元，公司将其归类为与收益相关且
补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(14)根据深经贸信息中小字〔2013〕85号文件，公司于2013年7月收到深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助款30万元，公司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(15)根据深科技创新〔2013〕99号文件，公司于2013年9月收到2012年市科技研发资金技术研究开发计划CMM/CMMI认证资助项目20万元，公司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(16)根据深南经〔2013〕3号文件，公司于2013年10月收到2013年南山区自主创新产业发展专项资金扶持资金30万元，公司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(17)根据深南科〔2013〕67号文件，公司于2013年11月收到深圳市南山区技术研发和创意设计项目分项资金创新研发资助20万元，公司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(18)根据深科协函﹝2012﹞54号文件，公司于2013年12月收到深圳市科技开发交流中心下发中东展览会资助款1.90万元，公司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(19)根据深科协函〔2013〕10号文件，公司之子公司深圳正达资讯公司分
别于2013年6月和2013年12月分两次共计收到深圳市科技开发交流中心下发德国展览会补贴款3.6万元，公司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(20)根据工信部科〔2013〕421号、深发改（2014）939号文件，公司分别于2014年3月和2014年8月分两次共计收到基于物联网技术的智慧物流公共收到服务平台项目的政府补贴款480万元，公司将其归类为与资产相关的政府补
助，并在相关资产使用寿命内平均分配计入损益，报告期确认收益390万元。
(21)根据深发改〔2013〕1450号文件，公司于2014年1月收到深圳市科技创新委员会下发深圳市战略性新兴产业项目补助资金32万元，公司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(22)根据深财行规〔2011〕9号文件，公司及公司之子公司优博讯软件公司于2014年2月收到深圳市场监督局下发2014年第一批著作权补贴0.42万元，公司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(23)根据深经贸信息计财字〔2013〕154号文件，公司于2014年5月收到深圳市财政委员会下发其他涉外发展服务支出补贴3.83万元，公司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(24)根据深经贸信息中小字〔2014〕83号文件，公司于2014年10月收到深圳市财政委员会企业改制上市培育项目资助资金100万元，公司将其归类为
与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(25)根据深财行规〔2011〕9号文件，公司于2014年11月收到深圳市市场监督管理局下拨2014年第2批境外商标注册申请资助补贴0.1万元，公司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(26)根据深经贸信息计财字〔2013〕154号文件，公司于2014年11月收到深圳市经济贸易和信息化委员会第9批海外开拓资金4.33万元，公司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(27)根据深南经〔2014〕7号文件，公司于2014年11月收到深圳市南山区财政局2014年扶持企业（经济部分第二批）资助款140万元，公司将其归类为
与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(28)根据深发改〔2014〕1841号，公司于2015年2月收到深圳市科技创新委员会下发的深圳市工业移动智能终端及应用工程技术研究开发中心项目资金
300万元，公司将其归类为与收益相关，计入递延收益，报告期确认收益75万元。
(29)根据粤经信电软〔2015〕141号，公司于2015年6月收到广东省级信息产业发展专项资金面向区域配送的智慧物流云平台项目资金300万元，公司
将其归类为与收益相关，计入递延收益，报告期确认收益50万元。
(30)根据《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法》，公司收到深圳
市南山区科技创业服务中心下发的南山区知识产权质押贷补贴款23.75万元，公司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(31)根据深发改〔2014〕1677号，公司于2015年1月收到深圳市财政委员会下发的基于物联网技术的智慧物流公共服务平台项目资助经费150万元，公
司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(32)根据深发改〔2014〕1677号，公司于2015年3月收到深圳市财政委员会下发的2014年经贸委品牌培育项目补贴款42万元，公司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
(33)根据深南经〔2015〕1号，公司于2015年6月收到深圳市南山区财政局下发的2015年南山区自主创新产业发展专项扶持资金5万元，公司将其归类为与收益相关且补偿已发生费用的政府补助，计入当期损益。
（五）核查意见
综上，本所律师认为，发行人软件收入主要于子公司体现，符合《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定的享受政策条件，增值税返还计算合规，与收入相匹配，单独核算并申报，会计处理符合《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，受设备销售量及销售额逐年递增影响，退税额也逐年增加；报告期内各项政府补助的会计处理符合《企业会计准则第16号-政府补助》的规定。
十八、反馈意见之信息披露问题31：请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否己提供网络投票。
经审阅发行人三会会议文件、公司章程（草案）及修订案、财务报告、会计凭证、访谈相关人员等方式核查发行人报告期内的利润分配政策的制定及具体实施情况、发行人分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序、发行人发行上市后的利润分配政策及具体的规划和计划，本所律师认为：
（一）报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因索及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见
1.报告期内发行人利润分配政策
2012年 9月公司整体变更为股份公司以来，发行人《公司章程》对利润分配的规定如下：
(1)《公司章程》第 177条规定：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(2)《公司章程》第 178条规定：公司可采取现金或者股票的方式分配股利。
2.报告期内历次利润分配的实施情况
2014年6月11日，公司2013年度股东大会审议通过《深圳市优博讯科技股份有限公司2013年度利润分配预案》，同意以公司现有总股本6,000万股为基数，将2013年度实际可供分配利润46,117,737.53元中的1,000万元（含税）以现金形式向全体股东派发。经核查，发行人已于2015年5月实施完毕上述利润分配。
3.公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序
2014年5月28日和2014年6月12日，发行人分别召开第一届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司未来三年分红回报计划的议案》，修订后的分红规划如下：
(1)股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业实际情况和发展目标、股东（特别是公众投资者）要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
(2)股东回报规划制定原则
公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事、外部监事（如有）的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
(3)股东回报规划制定周期及审议程序
①公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次分红回报规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反法律法规、中国证监会的相关规定。
②公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事、外部监事（如有）的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
③如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以保护股东权益为出发点拟定利润分配调整政策，在独立董事发表独立意见以及外部监事（如有）发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
(4)公司股东未来回报规划
①若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年利润分配不低于当期实现可分配利润的15%。
②如累计未分配利润和盈余公积合计超过注册资本的200%以上，公司董事会应提出发放股票股利议案并提交股东大会审议。
③公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
(5)上市后三年股东分红回报计划
①公司上市后未来三年，若公司当年实现盈利，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年分配利润不低于当期实现可供分配利润的15%，且现金分红所占比例不低于本次分
配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
②如累计未分配利润和盈余公积合计超过注册资本的200%以上，公司董事会应提出发放股票股利议案并提交股东大会审议。
③公司董事会每三年重新制定一次分红回报规划和计划，公司根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与法律法规、中国证监会规定相抵触。
④公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，并由股东大会审议通过。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司将充分考虑所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）对公司分红的建议和监督。公司股东大会对年度分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。
4.经核查，本所律师认为：发行人上述关于股利分配规划和计划的董事会会议和股东大会决议合法有效。发行人的利润分配政策注重给予投资者合理稳定回报，有利于保护投资者合法权益；发行人公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。
（二）请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否己提供网络投票
经核查，公司已在公司章程（草案）中明确了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，并已明确调整股东回报规划的决策审批程序，并明确召开股东大会已提供网络投票。
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批
准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的
意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（三）结论意见
综上，本所律师认为：发行人现行适用的《公司章程》已明确规定了发行人的股利分配政策；报告期内，发行人历次股利分配已严格遵守了《公司章程》的有关规定；发行人已按照国家有关法律法规及中国证监会、拟上市交易所的规范性文件规定和要求制定了上市后适用的《公司章程（草案）》及《深圳市优博讯科技股份有限公司未来三年分红回报计划》，明确规定了股利分配政策及具体的规划和计划，并明确了董事会、监事会和股东对股利分配政策的研究论证程序和决策机制，明确了调整股东回报规划的决策审批程序及提供网络投票方式召开相关股东大会。
十九、反馈意见之信息披露问题33：请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期己经或即将届满，在申请相关证书的展期或延期上是否存在实质性障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些
资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。
经核查发行人的营业执照及销售合同，本所律师认为：
（一）发行人的经营范围已经工商主管部门及外商投资主管部门核准
根据深圳市场监管局商事主体登记及备案信息最新查询结果，公司的经营范围为：计算机软、硬件产品、电子产品、移动手持终端产品、自动识别产品、金融终端机具、移动支付设备、手机的设计、研发、生产（生产项目由分支机构经营）、批发、进出口、租赁及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
经查阅发行人持有的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》，发行人的经营范围已经外商投资主管部门批准，并经公司登记机关核准，符合《指导外商投资方向规定》（国务院令第 346号）、《外商投资产业指导目录（2015年修订）》（国家发展和改革委员会、商务部令第22号）等法律法规的要求。根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》及大华所项目经办人员进行访谈，发行人实际从事的业务没有超出其持有的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》中核准的经营范围和经营方式。
本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的所处行业、主营业务及经营资质
根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》国家标准（GB/T4754-2011），发行人所属行业为通信设备、计算机及其他电子设备制造业，细分行业为其他电子设备制造。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012），发行人所处行业属于计算机、通讯和其他电子设备制造业（C39）。
根据公司现行有效的《企业法人营业执照》、《审计报告》及公司存档的历次股东（大）会、董事会会议资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为“提供以智能移动终端为载体的行业移动信息化应用解决方案，协助客户构建基于移动应用的实时信息采集、传输及管理平台”。
根据我国目前法规、法规及相关行业规定，发行人目前从事手持式移动数据
终端的软硬件研发、生产及境内销售，均无需取得特殊资质、许可或备案；就其从事货物及技术进出口业务，发行人已经依法办理了《对外贸易者经营备案登记表》、《中华人民共和国进出口货物收发货人报关注册登记证书》，该等证书均在有效期限内，且不存在展期或延期的实质性障碍。
（三）结论意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围已经工商主管部门及外商投资主管部门核准，并已取得开展其业务活动所需的资质证书。
二十、反馈意见之信息披露问题34：请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是专门为发行人定制还是己在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明发行人招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
就发行人招股说明书所引用的外部数据、资料的相关情况，本所律师向发行人收集了相应资料、登录互联网进行公众信息查询、与发行人相关高级管理人员进行了访谈确认，招股说明书中所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式及资料来源具体如下：
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|“第六节 业务和技术”之“二（一）3产业政策”||《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》||2013年2月||公开发布||国家发改委||
|“第六节 业务和技术”之“二（一）3产业政策”||《产业结构调整指导目录（2011年本）（修订）》||2013年2月||公开发布||国家发改委||
|“第六节 业务和技术”之“二（一）3产业政策”||《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》||2012年7月||公开发布||国务院||
|“第六节 业务和技术”之“二（一）3产业政策”||《2006-2020年国家信息化发展战略》||2006年5月||公开发布||中共中央办公厅、国务院||
|“第六节 业务和技术”之“二（一）3产业政策”||《2012年物联网技术研发及产业化专项的通知》||2012年5月||公开发布||国家发改委||
|“第六节 业务和技术”之“二（一）3产业政策”||《物联网“十二五”发展规划》||2011年11月||公开发布||工信部||

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|“第六节 业务和技术”之“二（一）3产业政策”||《物联网发展专项资金管理暂行办法》||2011年4月||公开发布||财政部||
|“第六节 业务和技术”之“二（一）3产业政策”||《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》||2015年1月||公开发布||人民银行||
|“第六节 业务和技术”之“二（一）3产业政策”||《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》||2014年10月||公开发布||国务院||
|“第六节 业务和技术”之“二（一）3产业政策”||《关于推进物流信息化工作的指导意见》||2013年1月||公开发布||工业和信息化部||
|“第六节 业务和技术”之“二（一）3产业政策”||《卫生信息化“十二五“规划》||2012年10月||公开发布||国务院||
|“第六节 业务和技术”之“二（一）3产业政策”||《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》||2012年8月||公开发布||国务院||
|“第六节 业务和技术”之“二（一）3产业政策”||《国家电子政务“十二五”规划》||2012年4月||公开发布||工业和信息化部||
|“第六节 业务和技术”之“二（一）3产业政策”||《电子商务“十二五”发展规划》||2012年3月||公开发布||工业和信息化部||
|“第六节 业务和技术”之“二（一）3产业政策”||《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》||2012年1月||公开发布||商务部||
|“第六节 业务和技术”之“二（一）3产业政策”||《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》||2011年8月||公开发布||国务院||
|“第六节 业务和技术”之“二（一）3产业政策”||《纺织工业“十二五”科技进步纲要》||2010年12月||公开发布||中国纺织工业协会||
|“第六节 业务和技术”之“二（二）3移动信息化应用解决方案是现阶段物联网在产品管理领域的成熟应用”||根据工业和信息化部电信研究院发表的《物联网白皮书（2011年）》，物联网是通信网和互联网的拓展应用及网络延伸，它利用感知技术与智能装置对物理世界进行感知识别，通过网络互联传输，进行计算、处理及知识挖掘，实现人与物、物与物信息交互和无缝连接，达到对物理世界实时控制、精确管理及科学决策目的。工业和信息化部电信研究院颁布的《物联网白皮书（2011年）》中预测：“十二五”期末我国物联网相关产业将达到人民币5,000亿元的规模。||2011年||公开发布||工业和信息化部电信研究院《物联网白皮书》||

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|“第六节 业务和技术”之“二（二）4我国移动信息化应用解决方案主要应用领域的行业发展情况”||近年来，我国物流行业高速发展，根据中国物流与采购联合会的统计，我国社会物流总额从2006年的59.6万亿元增长到了2013的197.80万亿元，年复合增长率达18.69%。全社会物流总费用与GDP的比率是衡量国家物流水平的国际通用评判标准，我国的社会物流总费用与GDP的比例从2006年的18.40%下降到2013年的18.00%，物流费用成本呈下降趋势。||2006-2014年||公开发布||国家统计局《全国物流运行情况通报》||
|“第六节 业务和技术”之“二（二）4我国移动信息化应用解决方案主要应用领域的行业发展情况”||根据WIND统计，我国电子商务市场交易额从2008年的3.15万亿元增长至2013年的10.20万亿元，年复合增长率为26.49%。根据WIND统计，全国社会消费品零售总额从2001年的4.31万亿元增长到2014年的26.24万亿元。目前移动信息化应用解决方案在我国连锁零售企业中的应用还处于起步阶段，普及率较低，随着信息技术应用在零售行业的深入，根据WIND统计，到2013年中国零售业IT解决方案的市场规模将达到28亿元，年复合增长率为11.6%。移动信息化应用解决方案在零售行业的市场也将迎来持续的发展空间。根据WIND统计，2013年中国医疗行业IT解决方案的市场规模将达到71.43亿元，年均复合增长率为19.32%。整体医药行业信息化的高速发展给移动信息化应用解决方案在行业内的应用带来巨大发展空间。||2014年||公开发布||Wind||
|“第六节 业务和技术”之“二（二）4我国移动信息化应用解决方案主要应用领域的行业发展情况”||《关于加强基本药物质量监督管理的规定》||2009年9月||公开发布||国家食品药品监督管理局||
|“第六节 业务和技术”之“二（二）4我国移动信息化应用解决方案主要应用领域的行业发展情况”||《关于基本药物进行全品种电子监管工作的通知》||2010年5月||公开发布||国家食品药品监督管理局||

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|“第六节 业务和技术”之“二（二）4我国移动信息化应用解决方案主要应用领域的行业发展情况”||《食品工业“十二五”规划》《国家药品安全“十二五”规划》||2012年||公开发布||国务院||

经核查，本所律师认为：发行人招股说明书所引用的外部数据、资料，均来源自国家相关部门或 wind金融资讯数据终端发布的公开数据，发行人没有为以上公开数据、资料支付任何费用；以上数据、资料的作者或发布人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员无任何关联关系；以上外部数据、资料真实、准确、权威、客观。
二十一、反馈意见之信息披露问题35：请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人股东在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，应就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。
经核查发行人股改时外资股东的纳税凭证、历次股权转让协议、宏运兴2011年度企业所得税汇算清缴鉴证报告及相关完税凭证，本所律师认为：
（一）发行人整体变更为股份有限公司时的股东涉税问题
2012年 9月，发行人根据《公司法》的有关规定及公司折股方案，将方正颐和有限截至 2012年 5月 31日经审计的净资产 80,630,636.11元按 1:0.7441的比例折合为公司的股本总额 60,000,000股，每股 1元，其余 20,630,636.11元计入公司资本公积。
经核查，发行人上述净资产折股过程中存在资本公积、盈余公积及未分配利润转增股份的情形，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）的相关规定，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益系免税收入，且股票溢价形成的资
本公积转增股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增
加该项长期投资的计税基础。据此，本所律师认为，发行人发起人股东中的内资
机构股东无需就此次净资产折股缴纳企业所得税。
经核查，发起人股东优博讯控股、亚晟发展与斯隆投资系香港公司，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，外商投资者在取得所投资企业股东分红时，应减按10%的税率缴纳企业所得税。根据发行人提供的电子缴税付款凭证显示，发行人已于2012年8月依法代扣代缴了上述外资股东应缴企业所得税。
（二）历次股权转让股东涉税问题
经核查，发行人历史上存在七次股权转让，具体如下：
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|时间|转让方|受让方|转让情况|转让价格|
|2007年3月|正达资讯|于雪磊董栋|正达资讯将其持有方正颐和有限9%及81%的股权分别以9万元及81万元的价格转让给于雪磊及董栋|1元/1元注册资本|
|2007年6月|董栋|苏莹|董栋将其持有方正颐和有限 30%的股权以30万元的价格转让给苏莹|1元/1元注册资本|
|2007年11月|董栋苏莹于雪磊|正达资讯|董栋、苏莹、于雪磊将其分别持有方正颐和有限 6%、3%、1%的股权以 60 万元、30 万元、10 万元的价格转让给正达资讯|1元/1元注册资本|
|2010年3月|正达资讯|宏运兴|正达资讯将其持有方正颐和有限100%的股权以 1,000 万元的价格转让给宏运兴|1元/1元注册资本|
|2011年7月|宏运兴|博讯投资|宏运兴将其持有公司 10%的股权以 100 万元的价格转让给拟用于员工股权激励的博讯投资|1元/1元注册资本|
|2011年9月|宏运兴|亚晟发展斯隆投资|宏运兴将其持有方正颐和有限8%及 4%的股权分别以等值于人民币 208 万元及 104 万元的价格转让给亚晟发展及斯隆投资|2.6 元/1 元注册资本|
|2011年10月|宏运兴|优博讯控股|宏运兴将其持有方正颐和有限78%的股权以等值于人民币 1,014万元的价格转让给优博讯控股|1.3 元/1 元注册资本|

经核查，发行人第一次至第五次股权转让均按照原始出资额作价转让，不存在股权转让的溢价收入，无需缴纳股权转让企业所得税；就第六次、第七次股权
转让，本所律师查阅了宏运兴 2011年度企业所得税汇算清缴鉴证报告及相关完
税凭证，宏运兴已就其股权转让收益按照《中华人民共和国企业所得税法》等相
关规定履行了必要的纳税义务。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人股东在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时已履行了必要的纳税义务，符合我国当时法律、法规及规范性文件的规定。
二十二、反馈意见之信息披露问题36：请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有12项专利、9项商标（其中包括4项境内商标及5项境外商标）及56项计算机软件著作权。
就该等知识产权的权属状况，本所律师查验了相关权属证书的原件及年费缴纳凭证，先后前往国家知识产权局、国家商标局、中国版权保护中心、工商行政管理局等政府主管部门，并登录国家知识产权局专利检索网、中国商标网、中国版权保护中心网等网站进行查询，本所律师认为，发行人及其附属公司目前拥有的知识产权权属完整、清晰、明确，不存在任何法律瑕疵，目前不存在被终止、宣布无效的法律风险。
就该等知识产权是否存在权属纠纷、侵权行为或诉讼仲裁，本所律师与发行人相关工作人员进行了访谈，在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站进行了检索，并经发行人总经理书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在侵犯他人知识产权及涉及知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人及其附属公司目前拥有的知识产权权属完整、清晰、明确，不存在任何法律瑕疵，目前不存在被终止、宣布无效的法律风险；发行人及其附属公司不存在侵犯他人知识产权及涉及知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形。
二十三、反馈意见之信息披露问题37：请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
经核查，发行人于2012年9月由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，其商标、专利、软件著作权等知识产权，经营设备、车辆等主要资产及《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、《外商投资企业批准证书》、《高新技术企业证书》等相关资质、证照均已更名至股份公司名下，不存在尚未更名的情形，亦不存在办理手续的重大障碍及对其生产经营有重大影响的情形。
二十四、反馈意见之信息披露问题38：请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社会保险和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况，如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响，请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
就发行人及其子公司缴纳社保及住房公积金（以下简称“五险一金”）合法合规性，本所律师核查了发行人及其子公司在报告期内为其员工缴纳五险一金的缴费凭证，审阅了发行人及其附属公司所在地社保主管部门及住房公积金管理部门就发行人及其子公司在报告期内为其员工缴纳五险一金情况出具的合规证明，与发行人高级管理人员及人力资源负责人进行了访谈，发行人及其子公司为员工缴纳五险一金的情况具体如下：
(一) 发行人及其子公司五险一金的缴纳比例
报告期内，发行人及其境内控股子公司五险一金缴纳比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||缴费比例||
||缴纳公司||缴纳地点||缴纳项目|||
|||||||个人|企业|
|（2015年1-6月）发行||||||||
|||深圳（深户）||养老保险||8%|14%|
|人、正达资讯、蓝云达、||||||||
|江南正鼎、优博讯软件、||||||||
|||||医疗保险||2%|6.2%|
|宝安生产基地||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||失业保险||1%||1.6%|
|||工伤保险||-||0.2%|
|||生育保险||-||0.5%|
|||住房公积金||5%||5%|
|||养老保险||8%||13%|
|||医疗保险||0.2%||0.5%|
||深圳（非深|失业保险||1%||1.6%|
||户）|工伤保险||-||0.2%|
|||生育保险||-||0.2%|
|||住房公积金||5%||5%|
|（2014年）发行人、正达资讯、蓝云达、江南正鼎、优博讯软件、宝安生产基地|深圳（深户）|养老保险|8%||14%||
|||医疗保险|2%||6.2%||
|||失业保险|1%||1.6%||
|||工伤保险|-||0.2%||
|||生育保险|-||0.5%||
|||住房公积金|5%||5%||
||深圳（非深户）|养老保险|8%||13%||
|||医疗保险|0.2%||0.5%||
|||失业保险|1%||1.6%||
|||工伤保险|-||0.2%||
|||生育保险|-||0.2%||
|||住房公积金|5%||5%||
|||养老保险|8%||20%||
|||医疗保险|2%+3||10%||
|||失业保险|0.2%||1%||
|(2014年)优康医疗|北京（城镇）||||||
|||工伤保险|-||0.3%||
|||生育保险|-||0.8%||
|||住房公积金|12%||12%||
|（2013年）发行人、正达资讯、蓝云达、江南正鼎、优博讯软件、宝安生产基地|深圳（深户）|养老保险|8%||14%||
|||医疗保险|2%||6.5%||
|||失业保险|1%||2%||
|||工伤保险|-||0.4%||
|||生育保险|-||0.5%||
|||住房公积金|5%||5%||
||深圳（非深户）|养老保险|8%||13%||
|||医疗保险|0.2%||0.6%||
|||失业保险|1%||2%||
|||工伤保险|-||0.4%||
|||生育保险|-||0.2%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||住房公积金|5%|5%|
|（2013年）优康医疗|北京（城镇）|养老保险|8%|20%|
|||医疗保险|2%+3|10%|
|||失业保险|0.2%|1%|
|||工伤保险|-|0.3%|
|||生育保险|-|0.8%|
|||住房公积金|12%|12%|
|（2012年）发行人、正达资讯、蓝云达、江南正鼎、宝安生产基地|深圳（深户）|养老保险|8%|11%|
|||医疗保险|2%|6.5%|
|||失业保险|-|0.4%|
|||工伤保险|-|0.5%|
|||生育保险|-|0.5%|
|||住房公积金|5%|5%|
||深圳（非深户）|养老保险|8%|10%|
|||医疗保险|0.2%|0.6%|
|||失业保险|-|0.4%|
|||工伤保险|-|0.5%|
|||生育保险|-|0.5%|
|||住房公积金|5%|5%|

深圳企业员工参加社会保险险种要求：
深圳户籍员工：基本养老保险（含地方补充养老保险）、综合医疗保险（含地方补充医疗保险）、工伤保险、失业保险、生育医疗保险。
非深户员工：基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育医疗
保险。
发行人外派至外地的员工，由公司委托外地人力资源公司代缴社会保险及住房公积金。
(二) 发行人及其子公司五险一金的缴纳人数及金额
1.社保缴纳情况
报告期内，发行人及其境内控股子公司缴纳社会保险的员工人数情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.06.30|2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
|员工总人数（人）|320||299|300||233|
|实际缴费人数（人|） 320||297|295||224|
|缴费人数比例（%|） 100.00||99.33|98.33||96.14|

发行人实际缴费人数与员工总人数存在较小的差异，主要系新员工入职公司尚未办理入职手续、当月入职当月离职等情形。
报告期内，公司及其境内控股子公司各项社会保险的具体缴费情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年1-6月||2014年度||2013年度|2012年度|
|养老保险费|684,248.63|1,514,153.56||1,044,733.76||456,050.14|
|医疗保险费|213,172.85|384,714.53||249,604.08||91,557.27|
|失业保险费|52,664.98|119,165.14||51,665.45||44,310.70|
|生育保险费|39,014.49|67,072.24||29,249.15||6,878.73|
|工伤保险费|11,180.76|27,561.49||67,221.24||14,871.32|
|社会保险费合计|1,000,281.71|2,112,666.96||1,442,473.68||613,668.16|

2.住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人及其境内控股子公司缴纳住房公积金的员工人数情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|员工总人数（人）|320|299||300||233||
|实际缴费人数（人）|300|288||284||216||
|缴费人数比例（%）|93.75|96.32||94.67||92.70||

报告期内，发行人及其境内控股子公司住房公积金的具体缴费情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|住房公积金|224,342.92|485,228.98|252,312.71|146,257.33|

未由发行人缴纳住房公积金的人员中，主要原因为新员工入职公司尚未办理入职手续、当月入职当月离职，及部分外派员工不愿缴纳住房公积金，因此公司以发放补贴的方式补偿，由员工自行缴纳。
3.针对上述情况，公司实际控制人郭颂、陈弋寒、刘丹共同承诺：“主管
部门要求公司及其子公司为部分员工补缴社保、住房公积金，或因此而承担任何罚款或损失，本人承诺将承担该等责任，以确保公司不会因此遭受任何损失”。
深圳市社会保险基金管理局出具了《证明》：证明发行人及其子公司无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。
深圳市住房公积金管理中心证明发行人及其子公司没有因违法违规而被处罚的情况。
(三) 发行人及其子公司五险一金的缴纳起始日期
||||
|-|-|-|
|公司名称|办理社会保险起始日期|缴纳住房公积金起始日期|
|优博讯|2006年10月|2011年01月|
|正达资讯|2004年11月|2011年01月|
|蓝云达|2011年02月|2011年06月|
|江南正鼎|2007年11月|2011年01月|
|优博讯软件|2013年08月|2013年08月|
|优康医疗|2013年12月|2013年12月|

(四)结论意见
综上，本所律师认为，报告期内，发行人均按时缴纳社会保险费，无因违法违规而被处罚的情况，且无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。截至本法律意见书出具日，发行人均已按照所在地法规缴纳住房公积金。对于需要补缴情形，发行人控股股东已承诺补偿。
第二部分对《律师工作报告》及历次法律意见书披露内容的更新
一、本次发行上市的批准和授权
(一)经核查公司存档的股东大会会议资料，发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2012年12月16日召开的发行人2012年第一次临时股东大会的有效批准。
(二) 2014年 6月 12日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，对本次发行上市的方案进行了调整。截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
(三)发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》，对发行人股东、管理层进行访谈、在互联网上进行必要的检索等，公司是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合法存续，截至本法律意见书出具之日，公司仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。经核查，在审计基准日调整为 2015年 6月 30日后，发行人仍继续符合《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件规定的关于发行上市的实质条件：
(一) 公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1.发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
(1)经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，
实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
(2)根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 39,941,704.30元、45,870,845.99元、47,229,070.41元及 22,552,502.98元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
(3)根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人的有关承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2.发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
(1)发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
(2)根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行股份的总量不超过2,000万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(3)根据《审计报告》及政府主管机关出具的证明文件及发行人的陈述，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件：
1.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开发行股票的下列条件：
(1)发行人是依法设立的股份有限公司，由方正颐和有限整体变更设立（发
行人的具体设立过程参见《律师工作报告》正文第四部分“发行人的历史沿革及设立”），其持续经营时间从方正颐和有限 2006年成立至今已经超过三年，符合《创业板首发办法》第十一条第（一）款的规定。
(2)根据《审计报告》，公司2013年度及2014年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 42,144,407.14元及36,243,508.85元，最近两年净利润累计为78,387,915.99元，不少于一千万元。
符合《创业板首发办法》第十一条第（二）款规定的第一项条件。
(3)根据《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人的净资产为 229,019,437.26元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十一条第（三）款的规定。
(4)发行人目前的股本总额为6,000万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）款的规定。
2.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：
(1)根据大华所出具的大华验字〔2012〕259号《深圳市优博讯科技股份有限公司（筹）验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已投入发行人，依据法律规定需要登记的资产或权利已登记在发行人名下；
(2)根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、购置发票及登录国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标局网站进行检索，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：
(1)发行人的主营业务为“提供以智能移动终端为载体的行业移动信息化应用解决方案，协助客户构建基于移动应用的实时信息采集、传输及管理平台”。
根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的主营业务收入占营业收入的比例均为100%。据此，发行人主要经营一种业务；
(2)发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：
(1)经本所律师查验发行人的《审计报告》、工商档案及最近两年的股东大会（股东会）、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；
(2)经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会（股东会）、董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；
(3)发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
5.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：
根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行人目前的股东为优博讯控股、中洲创投、博讯投资、亚晟发展、军屯投资、斯隆投资，发行人的控股股东为优博讯控股，持有公司4,001.4万股，占股本总额的66.69%；
发行人的实际控制人为郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹。发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：
发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
7.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：
经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经查验发行人的《公司章程》及《公司章程》（草案），发行人已经建立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
8.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：
根据发行人的确认，并经本所律师对大华所项目经办人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大华所已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。
9.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：
根据发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。大华所已向发行人出具大华核字[2015]003323号《深圳市优博讯科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，无保留结论。
10.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：
经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明，向上述人士工作单位的人事部门进行询证，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定：
(1)根据发行人及其控股股东、实际控制人分别确认及相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录互联网进行公众信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2)根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，及通过互联网进行检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
12.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定：
(1)根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议及 2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金拟投资于行业智能移动终端产品扩产及技术改造项目、研发中心建设项目、营销服务网络项目及补充流动资金，实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于上述资金需求总额，则多出部分将用于其他与主营业务相关的营运资金。据此，发行人本次发行募集资金有明确的用途，并用于主营业务。
(2)经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本次发行募集资金的数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性情况。经核查，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
六、发行人的股本及演变
根据发行人的确认及深圳市监局网站商事登记簿查询结果，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。
根据发行人股东的确认，并经本所律师登录深圳市场监管局网站查询，发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发行人的股东（实际控制人）
(一) 根据发行人的确认，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询法人股东最新的工商登记信息，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人的股东未发生变更。
(二) 发行人最近两年内的实际控制人为郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹，未发生变更。
八、发行人的附属公司与分支机构
(一)根据发行人提供的资料及说明确认，并经本所律师核查，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人新设一家子公司深圳市优金支付科技有限公司（以下简称“优金支付”），基本情况如下：
优金支付，发行人的全资子公司，成立于2015年4月14日，现持有深圳市场监管局核发的注册号为440301112565070的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为刘丹，经营范围为“计算机软、硬件产品、电子产品的设计、研发、技术咨询和销售；移动支付技术、电子支付技术的研发、技术咨询和销售”。
除上述外，发行人其他附属公司与分支机构的基本情况未发生变更。
(二)经本所核查，发行人的附属企业均依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规等规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
(一)经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定
根据深圳市场监管局商事主体登记及备案信息最新查询结果，公司的经营范围为：计算机软、硬件产品、电子产品、移动手持终端产品、自动识别产品、金
融终端机具、移动支付设备、手机的设计、研发、生产（生产项目由分支机构经营）、批发、进出口、租赁及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
经查阅发行人持有的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》，发行人的经营范围已经外商投资主管部门批准，并经公司登记机关核准，符合《指导外商投资方向规定》（国务院令第 346号）、《外商投资产业指导目录（2015年修订）》（国家发展和改革委员会、商务部令第22号）等法律法规的要求。根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》及大华所项目经办人员进行访谈，发行人实际从事的业务没有超出其持有的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》中核准的经营范围和经营方式。
本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)境外经营活动
根据发行人历年的审计报告、存档的历次股东（大）会、董事会会议资料、发行人的书面确认，经本所律师核查，发行人在香港拥有一家全资子公司香港优博讯，香港优博讯在马来西亚拥有一家全资子公司马来西亚优博讯。除香港优博讯及马来西亚优博讯外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。
(三)公司主营业务未发生重大变更
根据公司现行有效的《企业法人营业执照》、《审计报告》及公司存档的历次股东（大）会、董事会会议资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为“提供以智能移动终端为载体的行业移动信息化应用解决方案，协助客户构建基于移动应用的实时信息采集、传输及管理平台”；发行人近两年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
(四)主营业务突出
根据大华所出具的《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月主营业务收入占营业收入的比例均为100%，本所律师认为，发
行人的主营业务突出。
(五)发行人已取得必要的业务经营资质
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司从事的业务均已取得所需的资质证书或相关部门的核准。
(六)发行人不存在影响其持续经营的法律障碍
经核查：
1.公司的经营范围已经外商投资主管部门及工商行政管理机关核准，并已取得开展其业务活动所需的各项资质证书，且公司的主营业务不属于限制或禁止外商投资的产业。
2.发行人及其附属公司已合法拥有其生产经营所需的商标、专利、计算机软件著作权等主要经营性资产的所有权或使用权，且该等资产目前不存在被司法机关采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
3.公司从事业务经营活动已取得环境保护管理部门的批准，且不存在对环境造成污染的情形。
4.截至本法律意见书出具之日，公司合法存续，不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人目前不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
(一) 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人未新增关联方。
(二) 根据《审计报告》及发行人的确认，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人新增的关联交易主要为：
1.关联担保
(1)2014年12月31日，蓝云达与江苏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“江苏银行深圳分行”）签署编号为“JK161514000057”的《流动资金借款合
同》，贷款金额为 500万元，贷款期限自 2015年 3月起至 2016年 3月止，由深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投担保公司”）提供担保。同日，郭颂、刘丹与高新投担保公司签订编号为“保证A201402013”的《反担保保证合同》，对上述担保协议书进行反担保。2015年 3月 19日，郭颂与江苏银行深圳分行签订了合同编号为“BZ161514000019”的《个人连带责任保证书》，约定为蓝云达在上述《流动资金借款合同》项下的债务提供担保。
(2)2015年2月25日，发行人与中国银行股份有限公司深圳高新区支行（以下简称“中国银行高新区支行”）签署了编号为2015圳中银高额协字第0000080号《授信额度协议》，根据该协议，该行向发行人提供人民币 2,000万元的综合授信额度，授信期限自2015年2月25日起至2016年2月25日止。同日，郭颂与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订了编号为“2015圳中银高司保字第0018号”的《最高额保证合同》，对前述授信协议提供担保。
(3)发行人与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）于 2015年 4月 9日签订了合同编号为兴银深蛇口授信字（2015）第 0009号的《基本额度授信合同》。根据该合同，兴业银行深圳分行为发行人提供人民币 2,800万元的基本授信额度，授信期限自 2015年 4月 15日起至 2016年 4月15日止。2015年4月14日，郭颂及刘丹分别与兴业银行深圳分行签订合同编号为“兴银深蛇口授信（保证）字（2015）第0009C”、“兴银深蛇口授信（保证）字（2015）第0009D”的《最高额保证合同》，约定为发行人在上述授信合同及具体业务合同项下的债务提供担保。
(4)2015年6月9日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“建设银行福田支行”）签署编号为“借成 201501916福田”的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 850万元，借款期限自 2015年 6月 9日起至 2016年 6月 8日止；同日，郭颂、陈弋寒分别与建设银行福田支行签订了合同编号为“保成201501916福田-1”和“保成201501916福田-2”的《自然人保证合同》，约定为发行人在上述《人民币流动资金借款合同》项下的债务提供担保。
2.关联租赁
2015年 2月 28日，发行人与王洪莉签订房屋租赁合同，王洪莉将其位于北
京西城区西直门外大街 1号嘉茂大厦 16层 C9室租赁给发行人使用，租赁期自 2015年 3月 1日起至 2016年 2月 28日止，租赁期间租金的市场价格为每月租金3万元。
3.关联方资金往来
根据《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人与有关关联方的资金往来余额如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|金额（元）|
|其他应收款|仝文定|8,698.72|
||陈雪飞|7,558.70|
||郁小娇|1,350.00|
|其他应付款|王洪莉|120,000.00|

注：其他应收款为员工备用金。
(三) 根据发行人的确认，并经本所律师对实际控制人进行访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
十一、发行人的主要财产
(一)根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人持有56项软件著作权。
自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人取得新增软件著作权9项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|权利人|
|1.|优博讯跨平台数据共享移动应用软件[简称：U-Bot] V1.0|2015SR141368|2015年04月30日|发行人|
|2.|正达易清关移动应用管理软件[简称：易清关] V1.0|2015SR073850|2015年02月15日|正达资讯|
|3.|优博讯工业级移动智能终端系统软件[简称：配送宝] V1.0|2015SR141466|2014年06月25日|优博讯软件|
|4.|优博讯工业级移动智能终端系统软件[简称：配送宝] V2.0|2015SR141371|2014年08月25日|优博讯软件|
|5.|优博讯工业级移动智能终端系统软件[简称：配送宝] V3.0|2015SR141473|2014年12月25日|优博讯软件|
|6.|优金支付智能移动金融支付平板电脑系统软件[简称：支付平板] V1.0|2015SR141293|2015年04月20日|优金支付|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.|优金支付智能移动金融支付终端系统软件[简称：PDA-POS系统软件]V1.0|2015SR097231|2015年04月15日|优金支付|
|8.|优金支付智能移动金融支付终端系统软件[简称：PDA-POS系统软件]V2.0|2015SR097506|2015年04月17日|优金支付|
|9.|优金支付智能移动金融支付终端系统软件[简称：PDA-POS系统软件]V3.0|2015SR097513|2015年04月21日|优金支付|

(二)经发行人确认，并经本所律师登陆登录国家工商行政管理总局商标局网站查询，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人及其附属公司持有的境内注册商标的情况未发生变更，其已拥有的商标不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。发行人新增境外注册商标的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称或图案|商标编号|类别|商标注册地|有效期限|
||1187400|第9、42类|土耳其|2013.11.29-2023.11.28|

(三)自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人及其附属公司拥有的专利情况没有发生变化。
(四)根据公司提供的资料并经本所发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司租赁房产的情况具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||租赁面积|||
|||承租方||出租方||租赁地点||||租赁期限|
||号|||||||（平方米）|||
|1||发行人|深圳市黄田股份合作公司||深圳市宝安区西乡街道黄田社区杨背工业区三期十一栋二楼A区||1,500.00||2015-02-08至2016-09-26||
|2||发行人|深圳市中地工程中心有限公司||深圳市南山区高新区南区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A701-710||690.10||2015-06-02至2016-06-01||
|3||发行人|上海兆益投资管理有限公司||上海市天山路 18 号上海兆益科技园605、606室||229.37||2015-04-26至2016-04-25||
|4||正达资讯|深圳市中地工程中心有限公司||深圳市南山区高新区南区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A712||120.60||2013-06-16至2016-06-15||
|5||江南正鼎|深圳市中地工程中心有限公司||深圳市南山区高新区南区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A711||39.15||2015-06-02至2016-06-01||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积|||
||||承租方||出租方||租赁地点||||租赁期限|
||号||||||||（平方米）|||
|6||蓝云达||深圳市中地工程中心有限公司||深圳市南山区高新区南区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A713||67.00||2013-06-16至2016-06-15||
|7||优博讯软件||深圳市中地工程中心有限公司||深圳市南山区高新区南区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼B609||210.00||2013-09-01至2016-08-31||
|8||发行人||王洪莉||北京西城区西直门外大街1号嘉茂大厦16层C9室||137.33||2015-03-01至2016-02-28||

(五)根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》，并查验发行人主要资产的权属证书或购置发票，除下列提及的应收账款质押担保及专利权质押担保外，发行人及其附属公司拥有的其他主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制：
1.发行人与兴业银行深圳分行于 2014年 9月 12日签订了合同编号为兴银深蛇口流借字（2014）第0048号的《流动资金借款合同》，借款金额为500万元，借款期限自2014年9月18日起至2015年9月18日止，由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“中小企业担保公司”）及郭颂、刘丹提供担保。同时，发行人与中小企业担保公司签订编号为“深担（2014）年反担字（0928-2）号”的《保证反担保合同》，将专利号为ZL201120099674.3、ZL201120099715.9、ZL200730130935.2、ZL201030650066.8、ZL201130434023.0、ZL201130434021.1等6项专利质押予中小企业担保公司，对其为发行人提供的担保进行反担保。
2.发行人与北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行深圳分行”）于 2015年 6月 8日签订编号为“0283869号”的《综合授信合同》，约定北京银行深圳分行为发行人提供人民币1,500万元的最高授信额度，授信期限自2015年6月8日起至2016年6月7日止。同日，发行人与北京银行深圳分行签订《最高额质押合同》。根据该合同，发行人以合同附件质押物清单所列应收账款为上述授信协议及具体业务合同项下的债务提供连带保证责任担保，担保债权
最高本金余额为人民币1,500万元。
3. 2014年 12月 31日，蓝云达与江苏银行深圳分行签署编号为“JK161514000057”的《流动资金借款合同》，贷款金额为500万元，贷款期限自2015年3月起至2016年3月止，由高新投担保公司提供担保；蓝云达与高新投担保公司签订编号为“质A201402013”的《反担保质押合同》，将登记号为 2012SR059830的计算机软件著作权质押予高新投担保公司，对其为发行人提供的担保进行反担保。
4.发行人与中国银行高新区支行于 2015年 2月 25日签订了合同编号为“2015圳中银高额协字第0000080号”的《授信额度协议》，约定中国银行高新区支行向发行人提供人民币 2,000万元的授信额度，使用期限自 2015年 2月 25日起至2016年2月25日止。同日，发行人与中国银行高新区支行签订了合同编号为“2015圳中银高应收质字第 0002号”的《应收账款质押合同》，约定发行人以其应收账款为上述《授信额度协议》项下的债务提供担保；发行人与中国银行高新区支行签订了合同编号为“2015年高质总字 007号”的《保证金质押总协议》，约定发行人以保证金及其所生利息为上述《授信额度协议》项下的债务提供担保。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同，或者虽未超过上述标准，但对发行人的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下：
1.融资及担保协议
(1)发行人与北京银行深圳分行于 2015年 6月 8日签订编号为“0283869号”的《综合授信合同》。根据该合同，北京银行深圳分行为发行人提供人民币 1,500万元的最高授信额度，授信期限自 2015年 6月 8日起至 2016年 6月 7日止。
2015年 6月 8日，正达资讯与北京银行深圳分行签订了合同编号为
“0283869-001号”的《最高额保证合同》。根据该合同，正达资讯为上述授信协议及具体业务合同项下的债务提供连带保证责任担保，担保债权最高本金余额为人民币1,500万元。
2015年6月8日，发行人与北京银行深圳分行签订《最高额质押合同》。根据该合同，发行人以合同附件质押物清单所列应收账款为上述授信协议及具体业务合同项下的债务提供连带保证责任担保，担保债权最高本金余额为人民币1,500万元。
(2)发行人与兴业银行深圳分行于2014年9月12日签订了合同编号为“兴银深蛇口流借字（2014）第0048号”的《流动资金借款合同》，借款金额为500万元，借款期限自2014年9月18日起至2015年9月18日止，由中小企业担保公司及郭颂、刘丹提供担保。
2014年 9月 12日，中小企业担保公司与兴业银行深圳分行签订了合同编号为“兴银深蛇口保证字（2014）第0048A号”的《保证合同》，约定为发行人在上述《流动资金借款合同》项下的债务提供担保。同日，郭颂、刘丹及董栋与中小企业担保公司签订“合同编号为深担（2014）年反担字（0928-1）号”的《保证反担保合同》，约定郭颂、刘丹及董栋就中小企业担保公司为发行人提供担保事宜提供反担保；发行人与中小企业担保公司签订编号为“深担（2014）年反担字（0928-2）号”的《保证反担保合同》，将专利号为ZL201120099674.3、ZL201120099715.9、ZL200730130935.2、ZL201030650066.8、ZL201130434023.0、 ZL201130434021.1等 6项专利质押予中小企业担保公司，对其为发行人提供的担保进行反担保。
2014年 9月 12日，郭颂及刘丹与兴业银行深圳分行签订了合同编号为“兴银深蛇口保证字（2014）第0048B号”的《保证合同》，约定为发行人在上述《流动资金借款合同》项下的债务提供担保。
(3)发行人与兴业银行深圳分行于2015年4月9日签订了合同编号为“兴银深蛇口授信字（2015）第0009号”的《基本额度授信合同》。根据该合同，兴业银行深圳分行为发行人提供人民币 2,800万元的最高授信额度，授信期限自2015年4月15日起至2016年4月15日止。
2015年4月14日，优博讯软件、正达资讯、蓝云达、郭颂及刘丹分别与兴业银行深圳分行签订了合同编号为“兴银深蛇口授信（保证）字（2015）第0009A”、“兴银深蛇口授信（保证）字（2015）第0009B”、“兴银深蛇口授信（保证）字（2015）第0009C”、“兴银深蛇口授信（保证）字（2015）第0009D”的《最高额保证合同》，约定为发行人在上述授信合同及具体业务合同项下的债务提供担保。
(4)正达资讯与平安银行深圳分行于2014年10月28日签订了合同编号为“平银深分科技贷字20141029第001号”的《贷款合同》，贷款金额为500万元，贷款期限自2014年11月4日起至2015年11月4日止，由发行人、郭颂、刘丹及高新投担保公司提供担保。
2014年10月28日，发行人、郭颂及刘丹分别与平安银行深圳分行签订了合同编号为“平银深分科技保字20141029第001号”、“平银深分科技保字20141029第002号”、“平银深分科技保字20141029第003号”的《保证担保合同》，约定发行人、郭颂及刘丹就正达资讯在上述《贷款合同》项下的债务提供担保。
2014年 10月 28日，正达资讯与高新投担保公司签订了合同编号为“A201402016号”的《担保协议书》，约定高新投担保公司就正达资讯在上述《贷款合同》项下的债务提供担保。同日，郭颂及刘丹与高新投担保公司签订合同编号为“A201402016号”的《反担保保证合同》，约定郭颂及刘丹就高新投担保公司为正达资讯提供担保事宜提供反担保。
(5)蓝云达与江苏银行深圳分行于 2014年 12月 31日签订了合同编号为“JK161514000057”的《流动资金借款合同》。根据该合同，江苏银行深圳分行向蓝云达提供人民500万元的贷款，贷款期限自2015年3月起至2016年3月止，由高新投担保公司为蓝云达在上述《流动资金借款合同》项下的债务提供担保。
2014年 12月 31日，郭颂、刘丹与高新投担保公司签订合同编号为“保证A201402013”的《反担保保证合同》，约定郭颂、刘丹就高新投担保公司为蓝云达提供担保事宜提供反担保；蓝云达与高新投担保公司签订编号为“质A201402013”的《反担保质押合同》，将登记号为 2012SR059830的计算机软件著作权质押予高新投担保公司，对其为发行人提供的担保进行反担保。
2015年 3月 19日，郭颂与江苏银行深圳分行签订了合同编号为“BZ161514000019”的《个人连带责任保证书》，约定为蓝云达在上述《流动资金借款合同》项下的债务提供担保。
(6)发行人与中国银行高新区支行于 2015年 2月 25日签订了合同编号为“2015圳中银高额协字第0000080号”的《授信额度协议》。根据该合同，中国银行高新区支行向发行人提供人民币 2,000万元的授信额度，使用期限自 2015年2月25日起至2016年2月25日止。
同日，优博讯软件与中国银行高新区支行签订了合同编号为“2015圳中银高司保字第0017号”的《最高额保证合同》，约定为上述《授信额度协议》项下的债务提供担保。
同日，郭颂与中国银行高新区支行签订了合同编号为“2015圳中银高司保字第0018号”的《最高额保证合同》，约定为上述《授信额度协议》项下的债务提供担保。
同日，发行人与中国银行高新区支行签订了合同编号为“2015圳中银高应收质字第0002号”的《应收账款质押合同》，约定发行人以其应收账款为上述《授信额度协议》项下的债务提供担保，此外，双方于同日签订了《应收账款质押登记协议》，约定对上述《应收账款质押合同》进行登记。
同日，发行人与中国银行高新区支行签订了合同编号为“2015年高质总字007号”的《保证金质押总协议》，约定发行人以保证金及其所生利息为上述《授信额度协议》项下的债务提供担保。
(7)发行人与建设银行福田支行于2015年6月9日签订了合同编号为“借成 201501916福田”的《人民币流动资金借款合同》。根据该合同，建设银行福田支行向发行人提供人民850万元的贷款，贷款期限自2015年6月9日起至2016年6月8日止。
同日，郭颂、陈弋寒分别与建设银行福田支行签订了合同编号为“保成201501916福田-1”和“保成201501916福田-2”的《自然人保证合同》，约定为发行人在上述《人民币流动资金借款合同》项下的债务提供担保。
2.销售合同
(1)发行人与Datalogic ADCSrl（意大利）（以下简称“Datalogic”）于2013年 1月 2日签订《总 ODM采购协议》，根据该协议，Datalogic委托发行人开发手持终端，Datalogic委托开发的每一种产品的技术规格、阶段、模具等要求以附件A、附件B、附件C等形式列出，并由双方另行签署。产品研发成功后，由Datalogic向发行人另行发出订单采购，合同有效期至2014年12月31日，到期后自动延长 12个月，除非一方依据合同的约定向另一方发出书面终止通知。截至本法律意见书出具之日，该合同仍在履行当中。
(2)2013年1月2日，发行人与Datalogic依照前述《总ODM采购协议》的约定了签署了附件A-《Nujiang-PDT项目定制开发协议》，Datalogic委托发行人研发PDT（Portable dataterminal，即“便携式数据终端”），协议总金额为人民币603.69万元。截至本法律意见书出具之日，该项目已开发完成。
(3)2013年6月19日，发行人与Datalogic依照前述《总ODM采购协议》的约定签署了附件B-《Yangtze-PDA项目定制开发协议》，Datalogic委托发行人研发PDA，协议总金额为人民币 788.33万元。截至本法律意见书出具之日，该项目仍在开发中，尚未实现量产。
(4)2015年3月31日，发行人与中通快递股份有限公司（以下简称“中通速递”）签订《手持终端采购合同》，根据该协议，中通快递向发行人采购手持终端，合作期限自2015年3月23日起至2016年3月22日止，2015年1-6月，中通速递向发行人采购手持终端产品合计1,113.93万元。
（二）本所核查意见
1.经审查，上述重大合同均合法有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人作出的书面确认，经本所律师向发行人相关负责人员了解上述合同的实际履行情况，上述合同目前不存在任何争议或纠纷。
2.根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》，对发行人的总经理进行访谈，通过互联网进行检索，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3.根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》及人民银行出具的发行人《企业基本信用信息报告》，与发行人财务负责人及大华所的项目经办人员进行访谈，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人为关联方提供担保的情况，发行人与关联方之间亦不存在其他重大的债权债务关系。
4.根据《审计报告》，截至2015年6月30日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为人民币2,128,035.89、1,959,920.91元，其他应收款主要内容为投标保证金、房租押金，其他应付主要内容为设备押金、应付费用及股权过户周转款。本所对发行人金额较大的其他应收、应付账目下的债权、债务关系进行了核查，本所律师认为，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
自本所补充法律意见书（三）出具以来，公司不存在重大资产变化事项。根据公司的确认并经本所律师对发行人实际控制人进行访谈，公司目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十四、发行人章程的制定与修改
(一)自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人未对现行章程进行修改。
(二)自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人未对《公司章程》（草案）进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 公司建立了健全的组织机构
自本所补充法律意见书（三）出具以来，公司组织机构设置未发生重大变更。
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。经本所律师查阅公司的股东大会、董事会及监事会文件并实地了解发行人职能部门的运作情况，自本所补充法律意见书（三）出具以来，上述规则未发生变化，公司的股东大会、董事会、监事会及各职能部
门仍处于规范运作中。
(二) 根据发行人的确认，并经本所律师查阅相关的会议文件，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人未召开的股东大会，召开董事会、监事会的情况如下：
||||
|-|-|-|
|董事会|||
|序号|召开日期|会议|
|1|2015年8月28日|第一届董事会第十五次会议|
|监事会|||
|序号|召开日期|会议|
|1|2015年8月28日|第一届监事会第八次会议|

经本所律师审查发行人存档的股东大会、董事会及监事会会议文件资料，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人工商资料及深圳市场监管局网站商事登记簿查询结果，并经发行人确认，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员及其兼职未发生变化。
十七、发行人的税务和财政补贴
(一)根据《审计报告》及发行人的纳税申报表，公司及其附属公司截至2015年6月30日执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|纳税主体|税种、税率|||||
||企业所得税|增值税|营业税|城市建设维护税|教育费附加|
|发行人|15%|17%、6%|5%|7%|3%|
|正达资讯|25%|17%、6%|5%|7%|3%|
|江南正鼎|25%|17%、6%|5%|7%|3%|
|蓝云达|12.5%|17%、6%|5%|7%|3%|
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(二)2014年9月30日，发行人通过高新技术企业认定复审，取得新核发的编号为GF201444200169的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，在高新技术企业证书有效期内，发行人按照15%的税率缴纳企业所得税。
(三)经审阅《审计报告》及发行人提供的相关政府财政补贴文件，发行人及其附属公司自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30取得的计入营业外收入的10万元以上的主要财政补贴如下：
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|序号|主体|项目名称|补贴金额（万元）|依据|
|1.|发行人|2014 年南山区自主创新产业发展专项资金（科技部分）第三批拟资助项目（知识产权质押贷贴息）|23.75|《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法》|
|2.||2014 年度深圳市第四批新一代信息技术国家和省配套扶持计划项目《基于物联网技术的智慧物流公共服务平台》|150.00|《深圳市发展改革委 深圳市经贸信息委 深圳市科技创新委 深圳市财政委关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2014 年第四批扶持计划的通知》（深发改[2014]1677号）|
|3.||2014 年深圳市战略性新兴产业专项资金资助项目（第六批）《深圳市工业移动智能终端及应用工程技术研究开发中心》|300.00|《关于下达科技计划资助项目的通知》（深科技创新计字[2014]2478号）、深发改[2014]1841号|
|4.||2014 年深圳市战略性新兴产业发展专项资金品牌培养资助项目《优博讯品牌培育》|42.00|《深圳市发展改革委 深圳市经贸信息委 深圳市科技创新委 深圳市财政委关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2014 年第四批扶持计划的通知》（深发改[2014]1677号）|
|5.||2015 年广东省信息产业发展专项资金（物联网技术应用专题）《面向区域配送的智慧物流云平台》|300.00|《广东省经济和信息化委员会 广东省财政厅关于下达 2015 年省级信息产业发展专项资金（物联网技术应用等专题）项目计划的通知》（粤经信电软[2015]141号）|

经核查，本所律师认为，上述财政补贴不违反法律、法规的规定，公司及其附属公司享受该等补贴合法有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据《审计报告》、发行人的确认、发行人及其附属公司质量监督主管部门
及环境保护主管机关出具的证明，并经本所律师登录发行人及其附属公司所属政府环保主管部门网站进行公开信息检索，对发行人实际控制人及财务负责人分别进行访谈，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募股资金的运用
自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人未对募集资金用途进行调整。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》“业务和技术”一节披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认、相关政府主管机关分别出具的证明文件，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、深圳法院网上诉讼服务平台、发行人及部分附属公司所在地的人民法院、仲裁机构网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司均不存在尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的仲裁、行政处罚案件或其他重大诉讼。
（二）根据发行人、发行人的实际控制人郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹（已包含发行的董事长及总经理）、持有发行人5%以上股份的主要股东的确认，登录全国法院被执行人信息查询系统、深圳法院网上诉讼服务平台、持有发行人5%以上股份的主要股东所在地的人民法院、仲裁机构网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东（已包含发行人的控股股东）、实际控制人郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹（已包含发行的董事长及总经理）不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认该招股说明书与本所出具的《律师工作报告》、原法律意见书、历次补充法律意见书及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十三、结论
综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下：
(一) 公司具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
(二) 公司及公司控股股东（实际控制人）的行为均不存在重大违法、违规的情况。
(三) 公司在《招股说明书》中引用的《律师工作报告》、原法律意见书、历次补充法律意见书及本法律意见书的内容适当，《招股说明书》不致因引用《律师工作报告》、原法律意见书、历次补充法律意见书及本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(四) 公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。