证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2019-005债券代码：123012 债券简称：万顺转债
汕头万顺包装材料股份有限公司
关于出售全资子公司广东东通文具有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2019年 1月 16日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于出售全资子公司广东东通文具有限公司股权的议案》，现就相关情况公告如下：
一、交易概述
（一）近日，公司与李伟明先生签订了《汕头万顺包装材料股份有限公司与李伟明关于广东东通文具有限公司的股权转让协议》，拟将持有的广东东通文具有限公司（以下简称“东通文具”）100%股权以人民币 9,682万元的价格协议转让给李伟明先生，股权转让后，公司将不再持有东通文具股权。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于出售全资子公司广东东通文具有限公司股权的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见。
（三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
李伟明先生，1970年 10月出生，目前持有公司股份 16,170,000股，占公司总股本的3.68%，为公司前十名股东。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为公司持有的东通文具100%股权，具体情况如下：
（一）企业名称：广东东通文具有限公司
（二）统一社会信用代码编码：914405127340917573
（三）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（四）住 所：汕头濠江区葛洲 60亩洋
（五）法定代表人：李伟明
（六）注册资本：人民币壹仟捌佰万元
（七）成立日期：2001年 11月 27日
（八）营业期限：长期
（九）经营范围：制造、加工、销售：文具用品，塑料制品，纸类及制品；光电产品研发、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（十）主营业务：文具用品的制造、加工、销售
（十一）股权结构：公司持有东通文具100%股权
（十二）主要财务指标：
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|项目|2017 年 12月 31 日（元）|2018 年 9月 30 日（元）|
|资产总额|55,911,705.09|54,594,048.55|
|负债总额|24,852,047.27|21,561,854.39|
|应收账款||8,215,275.30|
||8,806,101.06||
|或有事项涉及的总额|||
||0|0|
|（包括担保、诉讼与仲裁事项）|||
|净资产|31,059,657,.82|33,032,194.16|
|项目|2017 年 1-12 月（元）|2018 年 1-9 月（元）|
|营业收入|29,638,029.67|16,026,475.31|
|营业利润|5,441,744.28|2,630,048.46|
|净利润|4,599,435.36|1,972,536.34|
|经营活动产生的现金流量净额|2,977,743.32|-2,290,844.72|

注：东通文具 2017年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（大信审字【2018】第 5-00148号）。
（十三）截至本公告日，东通文具的股权不存在质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（十四）截至 2018年 12月 31日，公司长期股权投资东通文具的账面原值（按合并口径计算）为 72,255,607.01元（未经审计），帐面净值（按合并口径计算）为 72,255,607.01元（未经审计）。
（十五）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有东通文具任何股权，东通文具将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为东通文具提供担保、委托东通文具理财的情况。
东通文具尚欠公司人民币 2000万元借款，此笔债权对公司不存在重大影
响，协议各方同意，该笔借款需在 2020年 12月 31日之前由东通文具偿还完毕。
四、交易标的定价政策及定价依据
本次股权转让的价格以经具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构以 2017年 12月 31日为基准日出具的《审计报告》确定的目标公司净资产，以及截至 2018年 12月 31日公司长期股权投资东通文具的账面价值为依据，在此基础上由交易双方友好协商确定。
五、交易协议的主要内容
公司同意将所持有东通文具的100%股权（以下简称“标的股权”）转让给李伟明先生；李伟明先生同意受让标的股权，并以现金形式支付标的股权对价 9,682万元。（本协议如无特指，均为人民币元。）
第一条股权收购
1.1按照本协议确定的条款和方式，李伟明先生同意受让公司持有的标的股权连同所有与之相关的权利、权益和义务。
1.2按照本协议确定的条款和方式，公司同意将所持有的标的股权连同所有与之相关的权利、权益和义务转让给李伟明先生。
1.3双方一致同意，自标的股权交割完成之日起，李伟明先生成为东通文具的股东，享有和承担股东的合法权利和义务。
第二条标的股权的估值、转让价格及支付方式
2.1经双方协商一致，标的股权的转让价格为 9,682万元（大写：玖
仟陆佰捌拾贰万元整）。
2.2李伟明先生应向公司支付 9,682万元作为购买公司持有东通文具100%股权的对价。
2.3本协议签订生效后 10日之内，李伟明先生以现金形式支付 1,500万元的股权转让款；李伟明先生于 2019年 12月 31日之前，以现金形式向公司再次支付 3,450万元的股权转让款；李伟明先生于 2020年 12月 31日之前，以现金形式支付剩余 4,732万元的股权转让款。
2.4在李伟明先生未能支付完毕所有股权转让款 9,682万元之前，李伟明先生同意将东通文具拥有的面积为 21,052平方米的土地使用权以及所有 5项房屋建筑物（以下简称“土地房产抵押物”）抵押给公司。
2.5在李伟明先生未能支付完毕所有股权转让款 9,682万元之前，李伟明先生同意在完成东通文具股权转让变更的工商登记之后，由汕头市东通光电材料有限公司厂房占用的东通文具所属土地使用权，继续由汕头市东通光电材料有限公司无偿使用。
2.6截至 2018年 12月 31日，东通文具尚欠公司 2000万元借款，该笔借款需在 2020年 12月 31日之前由东通文具偿还完毕，在偿还之前该笔借款不收取资金占用费用。
2.7待东通文具向公司偿还完毕 2000万元借款，同时李伟明先生支付完毕所有股权转让款 9,682万元之后，由公司协助李伟明先生办理土地房产抵押物解除抵押的相关手续。
第三条股权交割
3.1公司收到李伟明先生上述首次支付 1500万元的股权转让款且办
理完毕土地房产抵押物抵押手续后的 10日之内，应协助李伟明先生按法律法规要求，及时办理并完成本次股权转让的工商变更登记（包括但不限于股东变更登记手续及高管人员变更登记手续等）。
3.2双方确认，标的股权转让的工商变更登记完成日为交割日。自交割日起，李伟明先生享有与标的股权相关的一切权利和权益，承担与标的股权相关的一切责任和义务。
3.3双方中的任何一方，因违约造成延期未办理完毕的，违约方应承担由此给守约方造成的实际损失。
第四条过渡期安排
4.1本协议的过渡期指协议签署之日至交割日的期间。
4.2过渡期内，未经李伟明先生的书面同意，公司不得就标的股权设置除本协议约定抵押事项外的对第三人的抵押担保手续等任何第三方权利；公司应保证东通文具不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、借款或利润分配等行为，李伟明先生同意的除外。
4.3过渡期内，东通文具的盈利与亏损均由李伟明先生所有。
第六条违约责任和争议解决
6.1任何一方在本协议作出声明、承诺和保证为虚假信息或隐瞒重大事实的，违反本协议项下声明、承诺和保证的，违反或不履行本协议项下义务的，即构成违约。违约方应依本协议约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
6.2所有因履行本协议引起的或与本协议有关的争议应首先通过双
方友好协商予以解决；如争议无法通过协商解决，可向公司所在地的人民法院提起诉讼解决。
第七条协议生效、变更和解除
7.1本协议经双方签字盖章后，并经公司董事会审议通过之日起生效。
7.2因本协议未尽事宜或需调整事宜而需要变更本协议的，必须经双方共同协商达成一致意见后，订立书面变更或者补充协议，方能生效。
7.3本协议可以通过双方书面协议解除，或者一方诉请管辖法院判令解除。本协议解除后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。
第八条费用和税负
8.1双方应自行承担因制备、签订及履行本协议所产生的费用。
8.2双方应依照相关法律的规定，各自承担因履行本协议所应缴纳的税金。
六、交易对方履约能力分析
李伟明先生的收入及其本人的资产情况良好，能为本次交易提供有力的资金保障，具备本次交易中支付股权转让款的能力。同时，在李伟明先生未能支付完毕所有股权转让款 9,682万元之前，李伟明先生同意将东通文具拥有的面积为 21,052平方米的土地使用权以及所有 5项房屋建筑物抵押给公司。
七、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易完成后，东通文具相关人员将随着相关资产和业务一同剥离。本次出售东通文具所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。
八、出售资产的目的和对公司的影响
由于东通文具面临的市场环境发生了变化，近年来只能基本维持预期收益。为了进一步优化公司资产结构，集中人力和资金做好市场前景良好的功能性薄膜业务的生产、经营和市场拓展工作，公司将持有的东通文具股权转让给李伟明先生。本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。
本次交易形成的收益将对公司2019年度净利润产生有利影响，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
九、决策程序
（一）董事会审议情况
2019年 1月 16日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于出售全资子公司广东东通文具有限公司股权的议案》：为了进一步优化公司资产结构，集中人力和资金做好市场前景良好的功能性薄膜业务的生产、经营和市场拓展工作，同意公司将持有的广东东通文具有限公司100%
股权以人民币 9,682万元的价格协议转让给李伟明先生，股权转让后，公司将不再持有广东东通文具有限公司股权，授权公司董事长办理上述事项，并签署有关文件。
（二）独立董事意见
经审核，我们认为本次事项有利于进一步优化公司资产结构，集中人力和资金做好市场前景良好的功能性薄膜业务的生产、经营和市场拓展工作，符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们一致同意本次出售广东东通文具有限公司股权事项。
十、备查文件
（一）《汕头万顺包装材料股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》。
（二）《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
（三）《汕头万顺包装材料股份有限公司与李伟明关于广东东通文具有限公司的股权转让协议》。
（四）《审计报告》（大信审字【2018】第 5-00148号）。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司董事会
二○一九年一月十六日