证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-60宜华健康医疗股份有限公司
关于非公开发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为85,854股，占公司总股本0.02%；
2、本次限售股份上市流通日期为2018年5月30日。
2015年3月宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“上市公司/宜华健康”）以向林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人及南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基金滨”）、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基晨富”）等 3家机构发行 87,219,512股股份及支付 14,784万元现金的方式完成了对广东众安康后勤集团股份有限公司（以下简称“众安康”）100%股权的购买，同时向深圳市前海新富阳实业有限公司（以下简称“富阳实业”）非公开发行36,585,365股募集配套资金。
一、本次解除限售股份的基本情况
宜华健康于 2015年 1月 9日收到中国证监会《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］ 60号）（“宜华地产股份有限公司”已更名为“宜华健康医疗股份有限公司”），核准上市公司向林正刚发行 68,317,398股股份、向南海成长发行 3,505,691股股份、向道基金滨发行2,524,106股股份、向林建新发行8,098,862股股份、向
道基晨富发行 1,482,398股股份、向朱华发行 429,268股股份、向彭杰发行 429,268股股份、向邓宇光发行 429,268股股份、向李红发行 286,179股股份、向侯旭英发行286,179股股份、向黄微发行286,179股股份、向夏青发行286,179股股份、向阳阳发行286,179股股份、向孙玉香发行286,179股股份、向邓文芳发行 286,179股股份购买相关资产。并核准公司非公开发行不超过 36,585,365股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年 1月 12日，众安康取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：440301103000492）。众安康的股东变更为宜华健康，企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资），完成了资产过户。2015年 1月 14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具《验资报告》（XYZH/2015GAZ10009号），审验确认截至 2015年 1月 14日，上市公司实际已发行人民币普通股 87,219,512股。2015年 2月 2日，上市公司向林正刚等 12名自然人及南海成长等 3家机构发行的 87,219,512股股票获准于深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，上市公司的总股本增加至 411,219,512股。
2015年 3月 5日，宜华健康本次重大资产重组非公开发行募集配套资金的发行对象富阳实业已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。2015年 3月 10日，信永中和出具 XYZH/2015GZA10013号《验资报告》，审验确认截至2015年3月9日，宜华健康本次非公开发行股票36,585,365股，共计募集资金总额为人民币24,000万元，扣除与发行有关的费用人民币180万元，实际募集资金净额为人民币 23,820万元，其中计入实收资本（股本）为人民币 36,585,365元，计入资本公积-股本溢价为人民币 201,614,635元。2015年 3月 20日，上述股份获准于深圳证券交易所上市，宜华健康总股本增加至447,804,877股。
宜华健康向孙玉香发行 286,179股股份购买其持有的众安康股权，其中57,236股于2016年7月6日解除限售并上市流通。孙玉香原持有的该部分股份上市流通后已减持完毕。现原股东孙玉香已去世，其原持有宜华健康有限售条件股份 228,943股全部由其合法继承人徐强（身份证号码：220203******232735）
继承，相关证券过户登记手续已于 2018年 5月 9日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成。鉴于徐强所持有限售条件股份全部继承于孙玉香，因此，孙玉香取得股份时所作出的相关承诺均适用于徐强。
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
2015年 1月 8日，中国证监会核发《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]60号），核准公司向林正刚等 12位自然人及南海成长等 3家机构发行股份共计 87,219,512股购买资产，本次发行股份购买资产暨新增股份于 2015年 2月 2日上市，公司股本总额变更为411,219,512股。
2015年 1月 8日，中国证监会核发《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]60号），核准公司非公开发行不超过 36,585,365股新股。本次非公开发行的股份于 2015年3月20日上市，公司股本总额变更为447,804,877股。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2018年5月30日；
（二）本次解除限售股可上市流通数量为85,854股，占公司总股本0.02%；
（三）本次申请解除限售股份的持有人为1名，证券账户数为1户。
（四）本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次可上市流通股数量|本次可上市流通股数占上市公司无限售流通股的比例|本次可上市流通股数占上市公司总股本的比例|剩余限售股数量|
|1|徐强|228,943|85,854|0.02%|0.02%|143,089|
|合计||228,943|85,854|0.02%|0.02%|143,089|

四、本次解除限售股的股东做出的主要承诺及履行情况
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|序号|承诺名称|承诺主体|承诺内容|承诺履行情况|
|1|关于业绩补偿的承诺及履行情况|林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红|林正刚等12名自然人承诺众安康2014年、2015年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元。林正刚等12名自然人同意，若本次交易未能在 2014年 12 月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第 264 号评估报告确定。由于宜华健康本次重大资产重组未能在2014年12 月 31 日前实施完毕的，因此参考中同华评报字（2014）第 264 号评估报告2017年度的预测净利润数，本次交易的业绩承诺相应变更为：林正刚等12名自然人承诺众安康2014年、2015年、2016年、2017|根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东众安康后勤 集团有限公司 2014 年度承诺业绩实现情 况 的 审 核 报 告 》（ XYZH/2014GZA2011-3号）、《关于广东众安康后勤集团有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况的审核报告》（XYZH/2016GZA20230号）和《关于广东众安康后勤集团有限公司 2016 年度承诺业绩事 项 情 况 的 审 核 报 告 》（ XYZH/2017GZA20080号），2014 年度、2015 年度及 2016 年度，众安康实现的净利润超过了业绩承诺数，业绩承诺方已实现 2014 年度、2015年度及2016年度的业绩承诺。上述业绩承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。|

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||||年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,800万元、10,140万元、10,059.33万元。||
|2|关于股票锁定期的承诺|林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红|如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份不足十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份达到或超过十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。上述上市公司股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。为保障发行股份认购资产交易对方对《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿条款的履约能力，本次发行股份认购资产交易对方在上述锁定期满后，按照以下方式解锁：（1）林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳等11 名自然人以众安康股权所认购股份解锁方|截至本核查意见出具日，众安康 2016 年度实际盈利数超过承诺业绩数，业绩承诺方于2016年度的业绩承诺已完成，且申请股份解除限售股东所持宜华健康股份自上市之日起已超过 24 个月。前述申请解除限售股东不存在违反承诺的情形。|

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|式：①自股份上市之日起 12个月届满且履行其相应2014 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；②自股份上市之日起 24个月届满且履行其相应2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；③自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若本次重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第 264 号评估报告确定。本次重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕，因此本次林正刚等11名自然人的股份锁定顺延一年，即为：①自股份上市之日起 12个月届满且履行其相应2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；②自股份上市之日起 24个月届满且履行其相应2016 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；③自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应|

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|全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。（2）林建新以众安康股权所认购股份解锁方式若《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，其取得的上市公司股份中锁定期为12个月的股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行补偿后，其取得的上市公司股份中锁定期为12个月的股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定。其中，林建新持续拥有众安康 17.60 万股权益的起始时间（工商变更时间）为2014年1月13日，该部分股权用于认购上市公司本次发行的286,134股新增股份，如上市公司本次股份发行在 2015 年 1 月 13 日前完成，则林建新取得的上 市 公 司 股 份 中 的286,134股自股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易实施过程中，宜华健康向林建新非公开发行的股份于2015年2月2日在深圳证券交易所上市，晚于 2015 年 1月13日，因此林建新持有的所有上市公司股份自股份上市之日起12个|

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|月内不得转让。|

五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
本次有限售条件的股份上市流通后，上市公司股权结构变动如下：
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||股份数量|比例|股份数量|股份数量|比例|
|一、有限售条件股份|72,475,443|16.18%|-85,854|72,389,589|16.16%|
|二、无限售条件股份|375,329,434|83.82%|+85,854|375,415,288|83.84%|
|三、股份总数|447,804,877|100.00%|0|447,804,877|100.00%|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：宜华健康本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，徐强履行了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产中的相关承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表、限售股份明细表；
3、广发证券股份有限公司核查意见。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会