证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016—114债券代码：112330 债券简称：16巨轮01
巨轮智能装备股份有限公司
关于全资子公司对外投资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资方案业经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；
2、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次对外投资相关风险，请见本公告之“六、本次投资存在的风险”。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司巨轮（天津）投资控股有限公司（以下简称“巨轮（天津）公司”）拟通过股权收购及对和信（天津）国际商业保理有限公司（以下简称“和信保理”或“标的公司”）增资的方式合计持有和信保理51.00%的股权（以下简称“本次投资”、“本次对外投资”或“本次交易”），本次交易总价为人民币 556,920,000.00元。
（1）巨轮（天津）公司拟以支付现金方式向明兴创富有限公司（以下简称“明兴创富”）收购其持有的和信保理40.01%的股权（对应明兴创富 4,001.3453万港元的出资额），交易对价为人民币356,920,000.00元；
（2）在完成上述股权收购的前提下，巨轮（天津）公司拟于2017年第一季度对和信保理增资人民币 200,000,000.00元（其中 2,242.1525万港元*增资时点的汇率对应的增资款项计入实收资本，溢价部分计入资本公积）。
本次交易完成后，巨轮（天津）公司将持有和信保理51.00%股权，明兴创
富将持有和信保理49.00%股权，和信保理将成为公司合并报表范围内的控股子公司。
（二）董事会审议情况
本次对外投资业经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）是否构成重大资产重组
本次交易购买资产总额、购买资产最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次对外投资不构成重大资产重组。
（四）是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易。
二、交易对手基本情况
（一）交易对手概况
交易对手名称：明兴创富有限公司
注册地址：香港湾仔港湾道1号会议广场办公大楼18楼10室
企业类型：私人股份有限公司（境外法人）
注册资本：1亿港币
法定代表人：黄建忠
成立时间：2011年5月20日
经营范围：投资控股、石油及化工产品贸易等
（二）股权结构
三、投资标的基本情况
（一）标的公司概况
标的公司名称：和信（天津）国际商业保理有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号4号楼217号
法定代表人：黄建忠
注册资本：壹亿港币
实收资本：壹亿港币
成立日期：2014年 4月 29日
营业期限：2014年 4月29日至 2044年 4月 28日
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；
客户咨询调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点：天津市和平区大沽北路 2号环球金融中心津塔写字楼 4511-4512
（二）股权结构
标的公司100%股权现为明兴创富所持有。本次交易完成后，巨轮（天津）公司及明兴创富将分别持有标的公司51.00%股权、49.00%股权。
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|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||出资额（港元）|持股比例|出资额（港元）|持股比例|
|巨轮（天津）公司|||6,243.50万|51.00%|
|明兴创富|10,000.00万|100%|5,998.65万|49.00%|
|合计|10,000.00万|100%|12,242.15万|100.00%|

（三）和信保理主要财务数据
金额单位：人民币万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产|58,550.57|26,777.45|
|非流动资产|14.99|8.94|
|资产总额|58,565.56|26,786.39|
|负债总额|43,165.56|16,318.94|
|所有者权益|15,399.99|10,467.44|
|负债及所有者权益|58,565.56|26,786.39|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|7,716.28|4,610.55|
|营业利润|5,950.20|3,224.68|
|利润总额|6,011.17|3,224.68|
|净利润|4,932.55|2,415.19|
|归属于母公司所有者的净利润|4,932.55|2,415.19|

以上数据经审计。标的公司2015年度/2015年12月31日财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华审字[2016]02000004号审计报告，2016年1-6月/2016年6月30日财务报告业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中审亚太审字（2016）010616-1号审计报告。
（四）评估情况
1.评估结果
根据本次投资的需要，公司聘请了上海立信资产评估有限公司以 2016年 6月30日为评估基准日对标的公司100%股权价值进行了评估，并出具了《关于巨轮（天津）投资控股有限公司支付现金的方式购买资产所涉及的和信（天津）国际商业保理有限公司股东权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2016]第4085号）（以下简称“评估报告”）。根据评估报告，本次评估过程中采用资产基础法和收益法对和信保理的全部资产和负债进行评估，并选用收益法评估结果作为最
终评估结果，得出的评估基准日 2016年6月30日的评估结论如下：
（1）收益法评估结果
经收益法评估，和信（天津）国际商业保理有限公司在评估基准日 2016年6月30日的股东全部权益评估值为人民币89,200.00万元。
（2）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，和信（天津）国际商业保理有限公司在评估基准日2016年6月30日的股东全部权益评估值为人民币 15,400.78万元。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结果的差异分析
评估过程中采用收益法得出的股东全部权益价值为 89,200.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值15,400.78万元高出73,799.22万元。两种评估方法差异的原因主要是：
a、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法反映的是被评估单位资产及负债的现实价值。
b、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法反映的是被评估单位预期获利的价值。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结论的确定
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到股东全部权益价值。
考虑到和信保理公司的资产主要为流动资产，采用资产基础法评估无增减值，不能较好的反映股权的真实价值。由于商业保理行业发展速度较快，根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《2015中国商业保理行业发展报告》，自 2012年商业保理行业发展以来，调研样本企业业务量 2014年和 2015年的增速分别达到了439.38%和260%，保理业务规模和 2015年调研样本企业相比，增长约139个百分点。和信保理公司在资本金、赢利能力、股东背景、专业人才等方面，都具有突出的优势，和信保理公司历史期赢利能力较好，管理层对和信保理公司未来的赢利都有较好的预期，参照行业及自身的发展和增长，通过未来收益折现测算和信保理公司的股权价值，充分反映了和信保理公司作为一个包含了单项资产、商誉、市场渠道、客户和品牌等综合元素形成的有机整体，考虑本次经
济行为为股权收购，采用收益法能够较好地反映股权的内在价值。所以，本次股权价值评估以收益法评估结果作为价值参考依据较为适宜。采用收益法评估结果得出在评估基准日和信保理公司股东全部权益价值为 89,200.00万元。
经评估，和信（天津）国际商业保理有限公司在评估基准日2016年6月30日归属于母公司所有者权益账面价值15,399.99万元，评估值89,200.00万元，增值73,800.01万元，增值率479.22%。
四、本次交易协议的主要内容
巨轮（天津）公司（以下简称“甲方”）拟就本次交易与明兴创富（以下简称“乙方”）、黄建忠（以下简称“丙方”，本次交易前系标的公司的实际控制人）签订《关于和信（天津）国际商业保理有限公司之附生效条件的股权转让及增资协议》及《业绩补偿协议》（以下统称“协议”）。上述协议主要内容如下：1．标的资产
本次交易的标的资产为标的公司51.00%的股权（对应本次交易完成后6,243.4978万港元的出资额，如期间标的公司股权架构发生变更，以变更后标的公司51.00%股权对应的出资额为准）及其所对应的所有股东权益。
2、标的资产的作价
标的资产的交易对价总额为人民币556,920,000.00元，包括：
（1）甲方以支付现金方式向乙方收购其持有的和信保理40.0135%的股权（对应乙方4,001.3453万港元的出资额），交易对价依据相应的评估值确定为356,920,000.00元。根据《评估报告》，截至评估基准日，标的公司全部股东权益的评估值为89,200.00万元，标的公司40.0135%股权（本次增资前）相应的评估价值为35,692.00万元。
（2）在完成上述股权收购的前提下，甲方拟于2017年第一季度，以2016年6月30日为评估基准日的标的公司的全部股权价值89,200.00万元为基础对标的公司增资200,000,000.00元（其中2,242.1525万港元*增资时点的汇率对应的增资款项计入实收资本，溢价部分计入资本公积）。
3、交易对价的支付时间
在协议中所约定的包括本次交易业经公司股东大会审议通过以及其他先决条件全部满足后：
（1）自完成本次股权转让相应的工商变更之日起30日内，甲方向乙方支付本次股权转让价款的60%即 214,152,000.00元，本次股权转让收购价款的40%
即142,768,000.00元自本次转让股权交割日起60日内支付。
（2）在完成上述股权收购的前提下，自标的公司完成增资相应的工商变更之日起30日内，甲方向标的公司支付增资款的60%，即120,000,000.00元；自完成增资工商变更之日起 60日内，甲方向标的公司支付增资款的40%，即80,000,000.00元。
4、标的资产交割
乙方承诺，在协议生效后的 15个工作日内完成协议约定标的公司相应比例股权的工商变更登记事宜以及标的公司管理权、控制权的交割事宜。各方同意以相应股权工商过户登记至甲方名下且甲方实际对标的公司拥有和行使管理权以及控制权之日为交割日（以甲方签发交割确认书之日为准）。
5、滚存未分配利润安排
各方同意，本次交易完成前，标的公司不得向乙方进行分红；标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的甲乙双方按照持股比例共同享有。标的公司自评估基准日起至交割日期间产生的收益由甲方与乙方按照持股比例享有，在此期间产生的亏损以及相关可能的法律责任及风险由乙方承担，乙方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告（如需）出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补偿。如触及各方另行签署的《业绩补偿协议》约定之业绩补偿条件的，乙方还需按业绩补偿协议的有关约定承担补偿责任。
6、标的公司的公司治理
本次交易完成后，甲方、乙方为标的公司股东，按照持股比例享有股权表决权。标的公司董事会由3名董事组成，其中2名董事由甲方提名，1名董事由乙方提名，董事长由甲方提名的人士担任，法定代表人由甲方提名的人士担任；标的公司不设监事会，设一名监事，由甲方提名。
7、高管团队稳定承诺及竞业禁止承诺
各方同意，为保证标的公司核心团队的稳定性，乙方、丙方承诺促成经甲方确认的标的公司之核心人员在本次交易完成后的 48个月内（以下简称“任职承诺期”）不主动向标的公司提出离职、并在标的资产交割日前与标的公司签订《竞业禁止协议》。
8、业绩承诺及补偿
乙方承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（下称“承诺利润数”）（具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与和信保理公司正常经营业务密切相关的企业所得税、营业税、增值税税收返还为计算依据）如下：2016年度不低于9,000万元，2017年度不低于10,800万元，2018年度不低 13,000万元，2019年度不低于 15,700万元。标的公司2016-2019年各年度实际实现的净利润数均应当按照经具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表数据确定。
业绩补偿期间内，如标的公司截至各期期末实际净利润未达到截至各期期末承诺净利润的100%，则乙方应当对甲方进行补偿。应补偿金额计算公式如下：当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总数*标的资产总对价-已补偿金额。
上述公式中，“标的资产总对价”金额为 556,920,000.00元。
乙方在利润补偿期间内应逐年对甲方进行补偿。各年计算的补偿金额小于 0时，按0取值，即乙方无需向甲方进行补偿，但已经补偿的金额不冲回。
乙方实际承担补偿责任的上限为本次交易对价 556,920,000.00元。
针对上述业绩承诺对应的补偿责任，丙方承诺与明兴创富承担连带责任。
标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。在每年度《专项审核报告》出具后 20个工作日内（包含第 20个工作日当天），乙方应当用现金向甲方支付完毕本协议约定的业绩补偿金额。
9、减值测试和补偿
在业绩补偿期间届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果期末减值额>业绩承诺累计应补偿金额，则乙方应另行对巨轮（天津）公司进行补偿，计算方式如下：
应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺累计应补偿金额。
乙方应自《减值测试报告》出具后的二十个工作日内以现金方式向甲方补偿。
针对上述补偿义务，丙方承诺与乙方承担连带责任。
10、业绩承诺期满时标的公司债权回收承诺
乙方、丙方承诺，标的公司截至 2019年 12月 31日所拥有的全部债权余额将在 2020年 9月 30日（含当天）前全部收回，其中除了未到期保理业务合同相应的保理款本金及保理费以外的其余所有债权余额应在2020年3月31日（含）
之前收回。上述债权余额未收回部分应从 2019年实现的净利润额中予以扣减。
如因扣减标的公司上述债权余额致使标的公司 2019年度未完成承诺利润额的，乙方应根据本协议的约定向甲方进行补偿。标的公司截止至 2019年 12月 31日的保理本金应在对应的保理融资合同到期后1个月内且不晚于2020年9月30日（含）予以收回，未按照约定期限收回部分，乙方、丙方需对该部分款项的回收承担连带保证责任。
11、股权回购及对价
在业绩补偿期间届满时，标的公司业绩补偿期间累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润的80%（含），甲方有权向乙方或者丙方发出书面通知，要求其收购甲方所持有的全部或部分标的公司股权。收购价格按以下三者中较高者确定：
（1）甲方取得相关股权所支付的每一元出资额的对价×（1+15%×N）×（甲方要求乙方或者丙方收购的标的公司的出资额），其中，N=投资天数/365；
（2）业绩补偿期满触发收购条款时，甲方要求乙方或者丙方收购的标的公司股权对应的评估值。由甲方指定的第三方评估机构对业绩补偿期满后的标的公司进行评估，评估费用由乙方承担。
（3）业绩补偿期满触发收购条款时，甲方要求乙方或者丙方收购的标的公司股权对应的标的公司净资产。
12、超额业绩奖励
业绩承诺期满，如目标公司于盈利承诺期内（2016年-2019年）累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润的110%，则甲方同意对标的公司管理层进行奖励，奖励对象包括但不限于根据《股权转让及增资协议》确定的标的公司之核心人员，具体奖励名单由乙方、丙方提起，由甲方书面确认。奖励金额按以下公式计算确定：
奖励金额=(累计实际实现的净利润-累计承诺净利润*110%)*51%*30%。
上述奖励金额不得超过本次交易总价的20%。
上述奖励金额在目标公司盈利承诺期最后一个年度的《专项审核报告》出具后20个工作日内由协议各方确认，具体奖励方案由甲方董事会确定。
13、协议的生效、变更
自各方签署之日起成立，自下列全部先决条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得乙方董事会及其他内部决策机构（如需）的审议通过。
（2）本次交易获得甲方董事会的有效批准，并经巨轮智能装备股份有限公司（系甲方的母公司）股东大会审议通过。
（3）本次交易获得主管部门的审批同意（如需）。
对协议的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。
14、违约责任
各方同意，协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制或因任何一方不能控制的其他原因，导致标的资产不能按协议约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
任何一方违反本协议之约定致使本次交易无法完成交易的，则违约方将按本次交易总价的1%向对方承担违约责任。违约方应在各方确认本次交易终止之日起15日内向对方支付上述违约金。
15、法律适用与争议的解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向深圳国际仲裁院提起仲裁。
五、本次投资的目的及对公司的影响
本次对外的投资的目的为：加快实施基于多主业共同发展的转型战略、全面提升公司的持续盈利能力。
本次交易前，公司主要产品为轮胎模具、液压式硫化机及机器人等智能装备，公司的经营业绩受上下游产业的影响较大。本次交易完成后，和信保理将成为公司的控股子公司，公司将加快形成轮胎模具、液压式硫化机及机器人等智能装备生产和销售与金融服务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的轮胎模具、液压式硫化机及机器人等产品领域，更加深入拓展到商业保理等金融业务领域。
商业保理业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，为本次收购对象和信（天津）国际商业保理有限公司（以下简称“和信保理”）未来的持续成长创造了有利条件。根据和信保理的审计报告，自2014年4月29日成立以来，截至 2016年 6月 30日，和信保理已累计实现净利润 7,387.17万元，和信保理具有良好的发展前景；本次交易成功实施后，金融行业广阔的市场前景和较强的盈利能力将进一步促进公司业绩的提升。
本次出资资金以公司自筹资金投入，占公司总资产不足13%，因此不会对公司财务状况产生重大影响。本次投资未对公司的股权结构产生重大影响。
六、本次投资存在的风险
（一）市场竞争风险
如标的公司未来在团队管理、产品开发、市场营销等方面不能适应市场发展的新变化，标的公司经营可能会出现波动或停滞不前，给公司的投资带来不利影响。
（二）业务整合风险
本次交易完成后，公司现有业务和标的公司业务是否能够在较短时间内实现有效地整合以达到预期的目标存在一定的不确定性。
（三）业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能兑现的风险
明兴创富承诺，和信保理 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后净利润（具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与和信保理正常经营业务密切相关的企业所得税、营业税、增值税税收返还为计算依据）的预测值分别不低于 9,000.00万元、10,800.00万元、13,000.00万元、15,700.00万元。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业发展趋势和标的公司的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
明兴创富承诺，若和信保理在上述业绩承诺期的任一年度未达到业绩目标，明兴创富向巨轮（天津）公司作出现金补偿。若标的资产和信保理未来未能实现上述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果和信
保理未来经营状况恶化，则上述商誉将面临计提资产减值的风险。尽管公司与交易对方签订收购协议时约定了和信保理 2016-2019年期间的业绩承诺标准及补偿措施、以及在业绩承诺期满时标的资产出现减值时的补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而，若标的资产未来经营不能实现较好的收益，收购和信保理的股权所形成的商誉仍将存在较高的减值风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响。
（五）交易风险
本次投资业经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会经审议通过后方能实施。
七、相关承诺
公司承诺在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。
八、独董意见
公司独立董事对公司提交的《关于公司全资子公司巨轮（天津）投资控股有限公司使用现金收购及增资方式合计持有和信（天津）国际商业保理有限公司51%股权的议案》进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了审核。同时，在认真调查了公司本次对外投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司对外投资事项发表如下独立意见：
1、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，使用部分闲置自有资金进行对外投资，有利于丰富公司投资渠道，提高公司资金使用效率，不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形；
3、公司已经建立健全《风险投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等；
4、本议案内容已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，需提交公司 2016年第三次临时股东大会审议，决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本议案内容。
九、备查文件
1、股权转让及增资协议、业绩补偿协议；
2、公司第五届董事会第四十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
巨轮智能装备股份有限公司董事会
二〇一六年十二月九日