证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2017-18中科云网科技集团股份有限公司
关于深交所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于 2017年 2月 8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中科云网科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第 41号，以下简称“关注函”），该关注函要求公司核实相关事项的有关情况。收到问询函后，公司对有关情况进行了核实并做出回复，现将《问询函》回复内容公告如下：
一、披露文件显示，你公司第三届监事会 2017年第一次及第二次会议审议的议案完全一致。监事会决议公告中披露两次会议的召开均符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定且形成了有效决议，而公司律师出具的法律意见书分别以程序违规、参加人员不符合公司章程的规定、投票结果未达半数以上做出上述监事会决议不应具有法律约束力的结论意见。对此，请说明：
（1）你公司监事会审议重复议案的原因及合法合规性；
回复：
公司经与监事会核实相关情况后，得到监事会主席刘小麟先生回复如下：“根据《中科云网集团股份有限公司章程》（注：应为《中科云网科技集团股份有限公司章程》）第 48条规定，董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。孟凯作为持有公司10%以上股份的股东，向监事会提议召开临时股东会（注：应为临时股东大会），是其行使救济程序。作为监事长（注：应为监事会主席），收到控股股东提案时，理应召集召开监事会进行审议。同时因为孟凯先生提起了两次相同提案，且董事会秘书否认了第一次监事会决议的有效性、并未就第一次会议决议
进行披露、没有按第一次会议决议发出股东大会通知，因此监事会认为两次会议审议的议案合法合规。”
公司对上述回复情况与有关人员进行了核实，现就相关事实情况说明如下：1）董事会 2017年 1月 18日收到以孟凯先生名义发来的邮件资料，因发件邮箱不是孟凯先生在公司备案的常用邮箱，加之，仅通过扫描文件无法确认文件的真实性。因此，仅凭邮件不足以证明孟凯先生以股东的身份向董事会提出召开临时股东大会及临时董事会。在此情况下，董事会于2017年1月20日召开临时工作会议合议相关事项，多数董事认为在不能认定该邮件通知的真实性、合法性的情况下，不能视为孟凯先生以股东的身份向董事会提出召开临时股东大会，合议结果为不提请召开相关会议。并且，该合议结果尚未向孟凯先生反馈，仍在 10日之内。在此情况下公司认为，不存在监事会认为的：“董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会”的情形；
2）即使孟凯先生已经向董事会提出召开临时股东大会，监事会2017年1月24日会议的召开程序也不符合《公司章程》有关规定。
根据《公司章程》第 48条规定：“董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。”在前一点回复中已经说明，董事会收到邮件是 1月 18日，收到后于 1月 20日开会合议，合议后结果并未对外作出反馈，孟凯先生有权向监事会提议召开临时股东大会的日期最早为 2017年 1月 29日。但是，公司监事会根据 2017年1月23日孟凯先生的通知于2017年1月24日召开了2017年第一次临时会议。
在此情况下，即使孟凯先生向监事会提议为真实，该提议也不符合《公司章程》的规定。
3）孟凯先生对于王禹皓先生的股东权利授权目前存在争议，在争议没有解决之前，董事会无法判断孟凯先生是否有权提议召开临时股东大会、临时董事会。
2015年11月3日，公司控股股东孟凯先生（简称“委托人”）签署了若干经公证的授权委托书，授权王禹皓先生（简称“受托人”）代为行使相关权利，
委托期限：自本授权委托书签署之日起，本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓先生，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。截至目前，孟凯先生涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕，董事会对孟凯先生是否有权提请召开临时股东大会及临时董事会存在疑问。
4）监事会应对上市公司全体股东负责。在控股股东孟凯先生对王禹皓先生权利授权存在争议未获得司法判定，难以确定控股股东是否有权提请召开相关会议的情况下，监事会以再次接到孟凯先生提议为由，对相同的议案进行第二次会议审议，该做法的严谨性及合法合规性存疑。
5）公司法律顾问就上述两次监事会会议出具了法律意见，认为两次监事会会议程序不符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，其决议不应具有法律约束力。
6）公司于2017年2月13日、2月14日，对于两次监事会会议决议是否具有合法有效性的事宜，分别以“损害公司利益责任纠纷”和“公司决议效力确认纠纷”为案由，向北京市海淀区人民法院起诉孟凯先生、刘小麟先生，并分别请求法院依法判令：孟凯先生发送的《关于提请监事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的议案》无效；《中科云网科技集团股份有限公司第三届监事会2017
第二次临时会议的决议》无效，并请求法院依法撤销监事会公告的《关于召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的议案》。上述诉讼事宜公司于2月16日进行了公告披露（公告编号：2017-16）。
（2）披露文件显示，监事会审议通过了《关于提议召开中科云网第三届董事会临时会议的议案》。请你公司核查并说明提议召开董事会是否属于监事会职权范围，相关议案是否符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定；
回复：
公司经与监事会核实相关情况后，得到监事会主席刘小麟先生邮件回复如下：“《中华人民共和国公司法》第111条规定（注：应为110条），监事会可以提议召开董事会临时会议；《中科云网科技集团股份有限公司章程》第115条规定：有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议；……
（四）监事会提议时；该公司章程于2016年12月6日在深圳交易所网站披露。
公司法、公司章程均赋予了监事会提议召开临时董事会的职权。因此，监事会《关于提议召开中科云网第三届董事会临时会议的议案》是合法有效的。”
公司对上述事项的情况说明：
1）根据《公司章程》第一百一十五条规定，“有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：(四)监事会提议时。”因此，监事会有权提议召开临时董事会。
2）公司董事会办公室工作人员在收到第一次监事会会议决议文件、第二次监事会会议通知后均及时对监事会会议涉嫌程序违规情况进行了提示，但并未得到监事会的重视。
3）如第一题第（1）小题第5小点回复所述，法律顾问出具的法律意见认为监事会两次监事会会议召开程序违反了《公司法》、《公司章程》的有关规定，其决议不应具有法律约束力。
4）如第一题第（1）小题第6小点回复所述，公司于2017年2月13日、2月14日，对于两次监事会会议决议是否具有合法有效性的事宜，以“损害公司利益责任纠纷”和“公司决议效力确认纠纷”为案由，分别向海淀区人民法院起诉孟凯先生、刘小麟先生，并请求法院依法判令：孟凯先生发送的《关于提请监事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的议案》无效；《中科云网科技集团股份有限公司第三届监事会2017第二次临时会议的决议》无效，并请求法院依法撤销监事会公告的《关于召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的议案》。上述诉讼事宜公司于2月16日进行了公告披露（公告编号：2017-16）。
（3）核实上述监事会会议召开程序、审议过程及决议是否符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定、是否合法有效并提供相关依据。
回复：
公司经与监事会核实相关情况后，得到监事会主席刘小麟先生邮件回复，回复中阐述了两次会议召开的整个过程，认为：“监事会两次会议召开程序、审议过程及决议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定，合法
有效。”
公司对于上述情况说明如下：
如第一题第（1）小题第5小点回复所述，关于两次监事会会议是否合法有效事宜，公司聘请法律顾问出具了法律意见，认为监事会两次监事会会议程序违反了《公司章程》、《公司法》的有关规定，其决议不应具有法律约束力。
如第一题第（1）小题第6小点回复所述，公司于2月13日，对于两次监事会会议决议是否具有合法有效性的事宜，分别以“损害公司利益责任纠纷”、“公司决议效力确认纠纷”为案由，向海淀区人民法院起诉孟凯先生、刘小麟先生，并分别请求法院依法判令：孟凯先生发送的《关于提请监事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的议案》无效；《中科云网科技集团股份有限公司第三届监事会2017第二次临时会议的决议》无效，并请求法院依法撤销监事会公告的《关于召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的议案》。上述诉讼事宜公司于2月16日进行了公告披露（公告编号：2017-16）。
二、2017年 2月 6日，你公司披露《关于选举职工代表监事的公告》称，经职工大会选举通过，一致同意将职工代表监事艾东风变更为王青昱。对此，请说明：
（1）有媒体报道称，上述监事变更流程不符合《中华人民共和国工会法》等法律法规的规定。请你公司核查上述职工大会的召集、召开程序是否符合相关法律法规的规定，职工代表监事的变更程序是否合法有效；
回复：公司对媒体报道澄清说明如下：
1）职工大会召开情况
公司于2017年2月5日在北京市朝阳区福建大厦2层会议室，召开2017年第一次职工大会，会议对职工代表监事人员进行了民主选举，出席本次职工大会的人数为 35人，其中 23人为现场参会，12人为通讯方式参会；公司全体职工为42人，参会人员占到全体职工的83.33%，会议选举了监票、计票人员，与会职工通过民主投票的方式，全票通过了《关于更换职工代表监事艾东风的议案》、《关于选举王青昱为职工代表监事的议案》,同意将职工代表监事艾东风先生进行变更，选举王青昱先生担任公司第三届监事会职工代表监事。会后，公司对其余
7名未参会职工就投票结果进行了追认，7人对本次会议投票选举结果全部表示同意。
2）职工大会相关召开程序符合相关法律法规规定
根据《中华人民共和国工会法》（以下简称为：“《工会法》”）第三十九条之规定，“公司的董事会、监事会中职工代表的产生，依照公司法有关规定执行。”《公司法》第一百一十七条及《公司章程》第一百四十三条规定，“监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”公司《监事会议事规则》第二十七条规定，“职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换”等相关法律法规及公司制度的有关规定，公司2月5日召开的职工大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，变更程序合法有效。
公司聘请的法律顾问出具了《监事会 2017年第二次临时会议等事宜的法律意见》，关于职工大会相关召开程序是否合法有效，法律意见认为：公司通过职工大会的方式更换职工代表监事的行为符合《公司章程》、《监事会议事规则》，合法有效。该法律意见书公司于2月8日刊登在指定信息披露媒体上。
（2）披露文件显示，变更职工代表监事的原因系艾东风不再为你公司员工，而 2017年1月 6日你公司披露《关于第三届董事会、监事会延期换届选举的公告》称，换届选举工作完成之前，公司第三届董事会全体成员及高级管理人员、监事会全体成员将继续履行其相应的义务和职责。对此，请说明艾东风从你公司离职的具体时间，其离职后是否具备担任职工代表监事的资格，其继续履行职工代表监事职责的合法合规性。
回复：
1）公司决定第三届董事会、监事会延期换届选举与公司召开职工大会民主选举更换职工代表监事两者并不矛盾
公司决定第三届董事会、监事会延期换届主要原因为：公司在第三届董事会、监事会于2017年1月20日届满时应召开股东大会进行换届选举，而召开临时股东大会需提前15天发出会议通知。截至2017年1月5日，公司并没有收到任何合法有效的董事、监事候选人提名。在此情况下，为确保公司稳定运营，公司不得不决定延期换届，待候选人提名工作完成后，再进行换届选举。在换届选举前，
具备任职资格的董事、监事应当继续履行相应的职责、义务。该决定与职工大会民主选举替换不具有职工身份的职工代表监事并不矛盾。
2）关于艾东风先生的情况说明
根据艾东风先生提供的《劳动合同书》，艾东风先生与北京湘鄂情股份有限公司（现已更名为中科云网科技集团股份有限公司）签署了劳动合同，合同期限为 2010年 5月 1日至 2015年 4月 30日。合同期满后，艾东风先生与公司未签署新的劳动合同。
根据北京市社会保险网上申报查询系统，公司于 2013年 6月 7日即已完成艾东风先生的社保减员。此后，艾东风先生工资、社保由北京湘鄂情物业管理有限公司发放、缴纳。2015年12月4日，中科云网与克州湘鄂情投资控股有限公司签署了《重大资产出售协议》，北京湘鄂情物业管理有限公司的股东于 2016年 1月 6日由中科云网变更为克州湘鄂情投资控股有限公司。因此，自 2016年1月6日后，艾东风先生已不再是公司职工。
艾东风先生提供的由北京市总工会2015年1月26日签发的《工会法人资格证书》显示，艾东风先生仍担任中科云网科技集团股份有限公司工会法定代表人。
经与公司人力资源管理部门工作人员核实，艾东风先生已不是公司职工，但公司没有及时联系北京市总工会及海淀区总工会，对《工会法人资格证书》相关登记信息进行变更。目前，公司已联系有关部门，对公司《工会法人资格证书》的信息进行相关变更。
目前，艾东风先生的薪酬及社保均非由公司发放、缴纳。
3）艾东风先生离职后是否具备担任职工代表监事的资格，其继续履行职工代表监事职责的合法合规性的情况说明
根据《公司法》第五十一条“监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”的有关规定，艾东风先生不是公司职工，则不具备担任职工代表监事的法定身份条件。
同时根据《公司法》第五十二条有关规定，“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务”，为此，在未改选出新的职工代表监事之前，艾东风先生仍应继续履行其作为职工代表监事
的职责。
三、披露文件显示，你公司于 2017年 1月 18日收到以孟凯名义发出的提请召开临时股东大会等议案的通知。对此，请说明：
（1）你公司董事会是否按照《上市公司股东大会规则》第九条的规定在收到相关请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，说明针对上述事项你公司及公司董事会履行的审议程序及履行信息披露义务的情况；
回复：
1）公司董事会相关审议程序
公司邮箱于 2017年 1月 18日收到以控股股东孟凯先生名义发出的，附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮件。
因发件邮箱不是孟凯先生在公司备案的常用邮箱，加之，仅通过扫描文件无法确认文件的真实性。因此，仅凭邮件不足以证明孟凯先生以股东的身份向董事会提出召开临时股东大会及临时董事会，且董事会无法确定孟凯先生在已经对王禹皓先生进行不可撤销的全权授权委托的情况下其是否有权提请召开相关会议。
为此，根据公司《董事会议事规则》第六十八条的有关规定，“因研究工作需要，董事会可以召开工作会议。”经董事长王禹皓先生提议，董事会于 2017年 1月20日通过现场+通讯视频会议的方式召开了第三届董事会临时工作会议，合议是否应当根据邮件所附的提案内容召开临时董事会及临时股东大会，7名董事均出席会议。合议结果为：王禹皓先生、吴林升先生、王椿芳先生、王璐先生、牛红军先生5名董事不同意召开临时董事会及临时股东大会；陈继先生、黄婧女士 2名董事同意召开董事会临时会议及临时股东大会。
2）公司对此事项的信息披露义务履行情况
2017年1月20日召开的董事会临时工作会议属于董事会日常会议，仅对有关事项进行商讨合议而未形成正式决议。该事项不属于应当披露的事项。
公司于2017年2月8日披露了《关于近期重大事宜的情况说明的公告》（公告编号：2017-10），公告中对公司董事会1月20日召开临时工作会议的相关情
况进行了披露。
（2）你公司未披露召开临时股东大会通知的依据及合法合规性。
如前所述，因公司无法判断邮件是否为孟凯先生本人真实意思表示，且在孟凯先生已经对王禹皓先生进行不可撤销的全权授权委托的情况下，其是否有权提请召开相关会议存在不确定性，法律顾问在法律意见书中也进行了有关情况说
明。
在此情况下，出于审慎考虑，公司董事会无法根据《公司章程》第四十八条，“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延”的规定，提请召开临时董事会、临时股东大会并发出召开临时股东大会的通知。
四、关于媒体报道，请核实说明：
（1）请你公司函询相关当事人是否接受了媒体采访，上述媒体报道是否真实、准确，采访内容是否为个人意见的准确表达；如接受了媒体采访的，请认真核查接受采访时间是否早于相关公告披露时间、是否存在向特定对象披露、透露、泄漏应披露信息，是否符合《股票上市规则（2014年修订）》第 2.8条的规定；核查相关报道内容中是否存在应披露未披露信息，是否符合《股票上市规则（2014年修订）》第 2.14条的规定。如未接受媒体采访的，请核实媒体获知相关信息的情况，并请你公司及相关方自查是否存在信息泄露的情形；
回复：
部分媒体发表《中科云网内讧追踪：实际控制人与现任董事长的“罗生门”》、《中科云网实控人：公司信披违规董秘：内容均依法披露》等文章，称对公司控股股东、实际控制人孟凯进行了采访、对相关事项进行了报道，公司经核实后，就有关情况回复如下：
1）公司对孟凯先生方面进行函证后的回复情况
公司根据上述情况于2017年2月9日向孟凯先生发出《询证函》函证有关问题并收到孟凯先生回复如下：
“本人接受过新闻媒体采访。本人向记者阐述的内容，均系本人已向上市公司披露过的信息，不存在应披露未披露的信息。”
根据孟凯先生上述回复，公司经核实情况为：公司 2017年 2月 7日晚向巨潮资讯网等指定信息披露媒体提交了《关于近期重大事宜的情况说明》、《第三届监事会2017年第一次临时会议决议公告》、《第三届监事会2017年第二次临时会议决议公告》、《关于监事会2017年第一次临时会议等事宜的法律意见书》、《关于监事会 2017年第二次临时会议等事宜的法律意见书》等文件。2017年 2月 8日《21世纪经济报道》发布了标题为：“中科云网内讧追踪：实际控制人与现任董事长的‘罗生门’”的报道。同日，《证券时报》发布了标题为：“中科云网实控人：公司信披违规董秘：内容均依法披露”的文章。经核实，上述两篇报道中应不存在孟凯先生接受采访时间早于相关公告披露时间的情况。相关报道中亦不存在向特定对象披露、透露、泄漏应披露信息的情况，不存在违反《股票上市规则（2014年修订）》第2.8条、第2.14条规定的情形。
（二）公司对董事陈继先生方面进行函证后的回复情况
公司根据上述媒体报道向董事陈继先生发出了《询证函》函证有关问题，并收到陈继先生的回复。陈继先生关于本次关注函的回复如下：
“本人于2017年1月23日接受过北京青年报及京华时报采访。两次采访，本人向记者阐述的内容，均系本人已向上市公司披露过的信息，不存在应披露未披露的信息。另外，鉴于公司目前的情况，切实履行董事应遵守、履行的信息披露规则、义务，本人已拒绝接受任何记者采访”。
根据陈继先生上述回复内容，经认真核实，公司认为，陈继先生接受上述采访的时间未早于相关公告披露时间，不存在向特定对象披露、透露、泄漏应披露信息，不存在违反《股票上市规则（2014年修订）》第2.8条、第2.14条规定的情形。
（2）相关媒体报道称“陈继参与重组中科云网”。请你公司核实相关方是否筹划涉及你公司重大资产重组或其他重大事项；如是，请说明相关事项具体情况、内容及时间安排；如否，请说明未来12个月内是否存在涉及你公司的业
务、人员、权益变动、重大资产重组等方面的计划及大致时间安排；
公司向董事陈继先生函证后收到陈继先生关于本题的回复如下：
“本人声明，相关媒体报道是失实的，本人并未筹划涉及中科云网重大资产重组或者其他重大事项，也从未向媒体阐述过本人参与重组中科云网。本人是一名律师，主要业务是不良资产处置和‘公司医生’，本人希望能用自己的专业知识帮助公司完善内控制度，希望能用自己的专业知识，尽力带中科云网走出困境，实现转型。但是，在公司内控尚未完善的情况下，本人不会筹划任何涉及公司业务、权益变动、重大资产等方面的事宜。”
截至目前，公司未收到董事陈继先生有关筹划涉及公司重大资产重组或其他重大事项的书面文件。
若公司在未来 12个月内知悉存在涉及公司业务、人员、权益变动、重大资产重组等方面的计划或相关安排时，将及时督促相关方严格按照相关法律法规的规定，履行相关信息披露义务。
（3）相关媒体报道称“孟凯的股份的表决权已委托第三方（非王禹皓）”。
请核实说明孟凯持有你公司股份表决权的归属情况，是否影响你公司实际控制人的认定及相关依据，是否需依据《上市公司收购管理办法》履行相关义务；
回复：
1）公司对孟凯先生方面进行函证后的回复情况
公司向孟凯先生函证后收到其关于本题的回复如下：
“本人已将股东权利（包括表决权）委托第三方（非王禹皓），现授权委托书在进行公证及认证中，本人拿到经公证的授权委托书后会向上市公司披露。授权委托期限为12个月，公司实际控制人依然是本人。即便本人将表决权在12个月内授权给第三方，本人依然有权自行行使表决权。”
2）关于孟凯先生持有公司股份表决权归属的情况说明
2015年 11月 3日，控股股东孟凯先生（简称“委托人”）签署了若干经公证的授权委托书，孟凯先生授权公司董事长兼总裁王禹皓先生（简称“受托人”）代为行使相关权利，委托期限：自本授权委托书签署之日起，本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓先生，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止，公司于2015年12月4日在指定信息披露媒体刊登的《关于控股
股东若干授权委托事项的公告》中进行了说明。
如公司于2017年1月16日在指定信息披露媒体上刊登的《关于控股股东股东权利授权可能存在争议的提示性公告》中“二、关于控股股东孟凯股东权利授权事宜的新情况”所述，孟凯先生将其股东权利授权委托给第三人陈继先生，鉴于上述情况，公司认为显示的控股股东孟凯先生授权和此前公司控股股东孟凯先生对王禹皓先生的股东授权不一致，如部分或者全部情况属实的，有可能引发争议，并可能进而引起法律纠纷。
鉴于孟凯先生股东权利授权委托可能存在争议，公司认为孟凯先生股份表决权的归属问题应通过有权机关来裁定。
3）关于是否影响你公司实际控制人的认定及相关依据的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东登记情况证明，孟凯先生目前持有18,156万股公司股份，占公司全部股份的22.70%，是公司第一大股东。此外，公司未收到关于孟凯先生所持股份权益发生变动的文件或计划安排，公司也未收到任何证据证明孟凯先生公司实际控制人身份发生了变化。
4）关于是否需依据《上市公司收购管理办法》履行相关义务的情况说明
目前公司未收到孟凯本人任何有关收购、权益变动或一致行动人关系的文件，亦未收到孟凯先生股份表决权已委托第三方（非王禹皓）的当事人发出的任何有关收购、权益变动或一致行动人关系的文件。因此，公司无法判断相关方是否需要依据《上市公司收购管理办法》履行相关义务。
如若孟凯先生与相关方达成构成收购或权益变动或成为一致行动人的有关安排，则应严格遵守相关法律法规的规定，及时以书面报告方式告知公司。公司亦将及时对有关事项进行信息披露。
（4）请你公司就媒体报道的其他相关事项逐一做出澄清说明。
回复：
如前所述，公司对《北京青年报》的“中科云网两任委托人‘开战’”、《北京晨报》的“中科云网控制人与董事长反目”、《21世纪经济报道》的“《中科云网内讧追踪：实际控制人与现任董事长的‘罗生门’”、“中科云网实控人：公司信披违规董秘：内容均依法披露”等相关报道进行了核实，并在44号问询
函及本次关注函中作出澄清说明。
同时，公司关注到《21世纪经济报道》于2017年2月9日发布的标题为：“中科云网‘罗生门’揭蛊？孟凯自曝与王禹皓‘反目’始末”的报道。该报道载有如下内容：“根据孟凯出示的与陈继签署的《合作框架协议》，孟凯向陈继及其关联企业融资6.2亿元，并以陈继关联企业上海高湘投资管理有限公司名义受让中信证券-华夏银行定向资产管理计划的债权，双方约定在2016年10月30日前支付债权转让款。此外，在此后的2年回购期内，双方将签署一致行动人协议，孟凯授权陈继代理其在上市公司的相关权益。”
“除了上述文字协议外，为避免信披，我和陈继还约定，待陈继接收债务后，他将进入中科云网董事会并出任董事长。”
针对该篇报道内容，公司于2017年2月10日向孟凯先生、陈继先生分别发出《询证函》函证有关事项，截至目前，孟凯先生没有对公司的询问给出回复说明。公司于2月20日下午收到陈继先生回复说明，其主要内容如下：
“一、关于《合作框架协议》
1、2016年9月23日，本人与孟凯签署《合作框架协议》，主要内容为：（1）孟凯向本人融资 6.2亿元（以实际借款为准），用以解决其个人以及中科云网的负债、以及受让中信-华夏银行定向资产管理计划的债权（下称“华夏债权”）；
（2）孟凯对华夏债权具有回购权，回购期为 2年，自本人受让华夏债权之日起算；
（3）回购期内，本人与孟凯将合作重组中科云网；
（4）重组期内，本人将于（注：与）孟凯成为一致行动人（一致行动人协议另行签署）；重组期内，孟凯授权本人代表其处理重组事宜；重组期内，双方重整公司董事会，使其符合法律、法规规定。
2、签署《合作框架协议》时，本人和华夏银行就债权收购事宜尚在商洽中，本人系2016年10月14日方与华夏银行签署相关债权转让协议。10月底，因本人认为不能10月30日之前向华夏支付完毕全部债权转让款，因此于2016年10月26日与孟凯签署《合作框架协议之补充协议》，双方约定：（1）鉴于本人受让华夏债权存在不确定性，因此2016年9月23日签署于的《合作框架协议》不
具有法律效力；（2）待本人受让华夏债权后，双方就原合作框架协议约定相关事宜另行签署协议。孟凯为了让本人能继续借款给其解决其个人、中科云网负债、受让华夏债权以保证其大股东地位，口头向本人发出要约，将本人受让华夏债权后将其作为其持有公司3%以上股份股东的董事、监事提名权授权给本人，并要求本人担任公司董事长，希望本人能尽力带公司走出困境，得以转型。
二、关于信息披露
本人未违反本人作为董事应尽的信息披露义务，理由如下：
1、《合作框架协议》签署时，本人尚未受让华夏债权，《合作框架协议》是一份效力待定的协议。当本人认为不确认是否能最终受让华夏债权时，和孟凯签署《合作框架协议之补充协议》，对《合作框架协议》的效力进行了明确补充约定，《合作框架协议》对本人及孟凯均没有法律约束力。
2、《合作框架协议》以及《合作框架协议之补充协议》并未实际涉及对上市公司的相关安排。
3、《合作框架协议》以及《合作框架协议之补充协议》签署时，本人并未成为公司董事，待本人当选公司董事时，认为无需向公司披露一份本人与孟凯之间的、已不具有法律效力的协议。
4、本人于2016年12月23日受让华夏债权后，向公司董事会秘书书面告知了相关情况，并且要求公司履行信息披露义务。同时，本人通过函件形式要求孟凯对其口头要约进行书面化，同时本人也草拟《协议书》，将孟凯要约内容进行修改，发送给孟凯并且抄送给上市公司邮箱。
《合作框架协议》是本人与孟凯之间的约定、是一份不具备法律效力的协议、并未涉及对上市公司的安排，因此，无需向上市公司披露。本人也没有将《合作框架协议》的相关内容向其他公众媒体披露过，因此，本人认为未违反作为董事应尽的信息披露义务。”
对此，公司做出如下澄清说明：
1.公司于2016年8月13日终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，自本次事项终止截至目前，公司从未发布任何有关筹划重大资产重组的公告，目前也没有开展重组工作。
2.公司对孟凯先生是否与陈继先生或者其他方达成重组、合作或协议安排并
不知情，公司也从未收到其在相关媒体报道中与“重组正在进行中”、“合作框架协议”相关的任何文件或协议。
3.若媒体报道内容属实，作为信息披露义务人，孟凯先生与陈继先生应当将签署的《合作框架协议》及其他可能涉及公司重组、收购或涉及股东权益变动的相关文件提供给公司，以便公司根据法律法规及时进行重大事项的信息披露。
五、披露文件显示，2017年 1月 24日至 2月 6日，公司被不明身份人员控制，公司无法正常运营，亦无法及时进行重大信息的披露工作。请你公司自查上述事项对公司生产经营的影响、后续是否可能导致公司面临业务陷入停顿或其他重大风险的情形；如是，请说明你公司拟采取保障日常生产经营的相关措施。
回复：
（一）公司被不明身份人员控制事项对公司生产经营的影响的情况说明
2017年1月24日至2月6日，公司总部办公区域被不明身份人员控制，公司无法正常运营，亦无法及时进行重大信息的披露工作，2月6日9：15左右，在公安机关出警人员帮助下，公司员工才能够进入公司办公区域。
目前公司的主营业务为团膳，项目点分散在北京市部分区/县、郑州市等地，公司总部办公区此次被不明身份人员控制，暂不构成对团膳项目点正常生产经营的影响。
（二）后续是否可能导致公司面临业务陷入停顿或存在其他重大风险的情况说明
如前所述，目前公司已恢复正常经营秩序。若各相关方依照法律法规进行沟通协商解决问题或通过司法裁定的方式解决争议，能有效降低公司陷入业务停顿或面临其他重大风险的可能性。
为此，公司真诚希望各相关方应从维护公司整体利益出发，依照法律法规行使各方的权利义务，避免给上市公司带来其他重大风险。
（三）公司拟采取保障日常生产经营的相关措施
经上述事件后，公司拟采取保障日常生产经营的相关措施如下：
1、积极协调各方通过合理合法的途径解决争议，平息混乱局面；
2、依照法律法规做好公司内部治理完善工作，做好对外信息披露工作，为公司日常生产经营创造和谐稳定的内外部环境；
3、提高公司总部办公区域的安全保障，加强与公安机关的沟通，努力维护总部办公区域的正常秩序，确保公司总部与各分子公司沟通顺畅；
4、加强资金管理，确保职工薪酬正常发放，尽力维持管理人员及基层员工的人员稳定性；
5、加强与项目业主、在谈项目的沟通，确保现有项目留得住、在谈项目合同能签订，同时维护好与供货商的关系，保证原材料供应的稳定，确保各团膳项目点经营稳定。
六、请你公司及相关信息披露义务人对前期披露文件进行核查，说明是否存在需更正或补充的内容，切实按照信息披露相关规则的要求履行信息披露义务。
回复：
（一）公司对孟凯先生方面进行函证后的回复情况
公司向孟凯先生函证得到的回函中，未对本题进行回复。
公司于2017年2月10日向实际控制人孟凯先生发出《询证函》，向其函询《21世纪经济报道》发布的一篇名为“中科云网‘罗生门’揭蛊？孟凯自曝与王禹皓‘反目’始末”报道是否真实、准确，是否存在《合作框架协议》安排等有关事项。截至目前，公司尚未收到孟凯先生对上述事项的情况说明。
（二）公司对董事陈继先生方面进行函证后的回复情况
公司向董事陈继先生函证并收到陈继先生的回函,陈继先生并未对本题进行回复。
公司于2017年2月10日向董事陈继先生发出了《询证函》，函证董事陈继先生《21世纪经济报道》于2017年2月9日标题为：“中科云网‘罗生门’揭蛊？孟凯自曝与王禹皓‘反目’始末”报道的内容是否真实、准确，如报道属实，请陈继先生确认其与孟凯先生签署的《合作框架协议》是否涉及对上市公司的相关安排，并向公司提供相关协议复印件或扫描件；同时，请陈继先生核实有无其
他应披露而未披露的事项，如有，请其以书面报告方式告知上市公司，并提供有关协议复印件或扫描件。公司于 2月 20日下午收到陈继先生回复说明，其主要内容如前第四题第（4）所述。
七、你公司认为应予以说明的其他事项。
为保护公司、公司股东及相关方的合法权益，公司近期作为原告方，以“损害公司利益”和“公司决议效力确认纠纷”为案由，向海淀区人民法院对孟凯先生及刘小麟先生提起了合计三项诉讼，请求法院对有关事项进行判决，相关事项公司于2017年2月16日进行公告披露。
与此同时，公司将依法依规行使职权，通过法律手段来维护公司的整体稳定，并根据相关事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体公告的信息为准，敬请广大投资者留意公司公告，并注意投资风险。
八、请律师逐一对上述问题进行核实，并出具专项法律意见。
回复详见法律意见书。
备查文件：监事会《回复函》、孟凯先生《回复函》、陈继先生《回复函》。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会二〇一七年二月二十三日