证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2018-74中钨高新材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
（一）主要假设
1、假定本次发行方案于 2018年 12月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设本次发行数量为176,023,305股，募集资金总额为152,893.00万元。
同时，本次测算不考虑发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 880,116,529股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为70,805,894.36元，假设2018年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分较2017年度减少20%、持平、增长20%、增长40%四种情况；
6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
9、公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体如下：
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|-|-|
|2017年度/年末||
||本次发行前|
|880,116,529|880,116,529|

本次发行数量（股） 176,023,305
本次募集资金总额（元） 1,528,930,000
预计发行完成时间 2018年12月
情形1：2018年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润较上一年减少20%
|||
|-|-|
|70,805,894.36|56,644,715.49|
|3,658,004,181.78|3,714,648,897.27|
|4.16|4.22|
|0.08|0.06|
|1.94%|1.52%|

情形2：2018年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润与上一年持平
|||
|-|-|
|70,805,894.36|70,805,894.36|
|3,658,004,181.78|3,728,810,076.14|
|4.16|4.24|
|0.08|0.08|
|1.94%|1.90%|

情形3：2018年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润较上一年增长20%
|||
|-|-|
|70,805,894.36|84,967,073.23|
|3,658,004,181.78|3,742,971,255.01|
|4.16|4.25|
|0.08|0.10|
|1.94%|2.27%|

情形4：2018年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润较上一年增长40%
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|-|-|
|70,805,894.36|99,128,252.10|
|3,658,004,181.78|3,757,132,433.88|
|4.16|4.27|
|0.08|0.11|
|1.94%|2.64%|

注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
注2：2017年每股净资产、基本每股收益照目前总股本折算。
由上表可以看出，本次发行完成后，公司总股本与净资产将有所增长。由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年每股收益、净资产收益率存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长。
同时，本次募投项目的实施将进一步扩大公司业务规模，促进产品结构升级，提
升持续盈利能力，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募投项目建设需要一
定时间，在项目效益完全释放之前，公司的利润和股东回报仍主要依赖现有业务。
因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性及合理性详见本次非公开发行预案“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务相关性的分析
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 152,893.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目|41,486.56|33,249.00|
|硬质合金产品提质扩能建设项目|14,015.00|14,015.00|
|精密工具产业园建设项目|97,749.96|80,629.00|
|补充流动资金|25,000.00|25,000.00|
||178,251.52|152,893.00|

本次非公开发行的募投项目均是围绕公司主营业务进行的拓展与提升，项目建成后将进一步提升公司的市场份额及盈利能力。本次非公开发行募集资金投资
项目与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。同时，本次非公开发行有
利于增强公司资金实力，优化资产结构，对公司现有业务的持续发展具有重要意
义。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）人员储备方面
公司通过多年在硬质合金业务领域的深耕，建立了完善的人力资源管理体系和薪酬机制，培养了一批在生产、销售、管理、研发等方面具有突出能力的专业化人才队伍，并拥有经验丰富的经营管理团队，能够满足此次募集资金项目人才的需要。同时，公司还高度重视员工培训，并将采用内部培养和外部引进相结合的方式，为本次募投项目实施和业务发展提供必要的人才储备。
（二）技术储备方面
公司一直坚定不移的实施“科技兴企”战略，十分重视在技术研发方面的投入，并建有硬质合金国家重点实验室、国家认定企业技术中心、国家认定质量控制与技术评价实验室、分析测试中心。一方面，公司通过建立完善的研发人才培养制度和激励机制确保了研发团队的稳定性；另一方面，公司通过在高端硬质合金领域不断的攻坚克难，取得了丰硕的研发成果并付诸产业化。
2017年，公司主持《线、棒、管拉模用硬质合金烧结品尺寸（GB/T6883-2017）》、《硬质合金化学分析方法第 3部分：钴量的测定电位滴定法（GB/T5124.3-2017）》、《硬质合金化学分析方法第4部分：钛量的测定过氧化氢分光光度法（GB/T5124.4-2017）》、《硬质合金常温冲击试验方法（GB/T1817—2017）》、《硬质合金制品检验规则（GB/T5242-2017）》、《煤炭采掘工具用硬质合金制品（GB/T14445）》等六项国家标准制定；另外，公司还参与了《硬质合金矫顽（磁）力测定方法》等五项国家标准制定；截止 2017年底，公司累计持有有效专利1008件，其中发明专利422件。
借助于强大的研发平台，公司在实现自我发展的同时也推动了硬质合金行业的发展。仅“十二五”期间，公司就承担了大量国家、省部级科研课题，其中多数科研成果达到世界领先或先进水平。如《网状结构硬质合金制备技术、产品应用及产业化》项目是在国际上率先开展网状合金制造技术及应用的系统研究，发明了具有自主知识产权的网状合金制造成套技术，建立了全球首条年产200吨网
状合金生产线，首次实现了在钻掘领域的规划化应用，被列入国家“973”基础研究计划。
综上所述，公司丰富的技术储备能够保证本次募投项目的有效实施。
（三）市场储备方面
公司作为中国硬质合金行业龙头企业、世界上规模最大的硬质合金企业之一，依靠过硬的质量和服务赢得了广大客户的信任，并拥有完善的营销网络，形成了以点带面、点面结合、多层次、多渠道的立体营销渠道，硬质合金国内市场占有率位居行业龙头，产品销往世界多个国家和地区。公司在国内硬质合金市场拥有一定的话语权，在世界硬质合金市场的影响力正逐步增强。
另外，“中国制造2025”战略的实施将加快我国从制造业大国向制造业强国的转变。国家战略下的良好政策支持将使我国高端制造业保持较高速度增长，从而使得硬质合金市场需求量保持一定的增长态势。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取以下措施：
（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
七、相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东湖南有色金属有限公司和实际控制人中国五矿集团有限公司为确保上市公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，特作出如下承诺：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事和高级管理人员为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，特作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
中钨高新材料股份有限公司董事会二〇一八年十一月一日