证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2018-087深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金续期暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、基本情况概述
1、深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）于2016年5月10日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资设立浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金暨关联交易的议案》,董事会同意公司出资 9800万元与公司全资子公司深圳市铁汉生态资产管理有限公司（以下简称“铁汉资管”）、浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银伯乐”）、深圳市华汉投资有限公司（以下简称“华汉投资”）以及上海新东吴优胜资产管理有限公司（以下简称“新东吴优胜”）共同发起设立浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。作为公司产业并购整合的平台，实现公司的产业整合加速发展的目标，合伙企业财产专项用于收购中国水务投资有限公司6.416%的股权以及新疆昌源水务集团有限公司10%的股权。合伙人及认缴出资情况如下:
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|-|-|-|-|-|
|序列|合伙人名称|合伙性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|铁汉资管|普通合伙人|1.00|0.00%|
|2|浙银伯乐|普通合伙人|1.00|0.00%|
|3|铁汉生态|劣后级有限合伙人|9,800.00|12.25%|
|4|华汉投资|劣后级有限合伙人|10,200.00|12.75%|
|5|新东吴优胜|优先级有限合伙人|60,000.00|75.00%|
|合计|||80,002.00|100.00%|

具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于投资设立浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-075）及《关于投资设立浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金暨关联交易的补充公告》（公告编号：
2016-078）。
2、公司于 2016年 8月 9日披露了《关于浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金进
展情况的公告》，浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：SK9699），并以2.8亿元人民币、4.2亿元人民币分别取得中国水务投资有限公司6.416%的股权、新疆昌源水务集团有限公司10%的股权。具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金进展情况的公告》（公告编号2016-118）。
3、根据《浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）存续期限为自合伙企业成立日起二年，经全体合伙人一致同意可申请展期。
公司于2018年5月23日召开第三届董事会第四十次会议审议通过了《浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金续期暨关联交易的议案》，公司实际控制人刘水先生与副董事长张衡先生作为关联董事对该事项进行了回避表决。董事会同意合伙企业存续期限续期一年，且优先级有限合伙人新东吴优胜分别向劣后级有限合伙人公司及华汉投资转让合伙企业份额4,900万份、5,100万份，共计10,000万份，对应价格为人民币4,900万元、5,100万元，合计10,000万元。独立董事已就该事项发表了事前认可和独立意见。
合伙企业转让后合伙人及认缴出资情况如下:
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|序列|合伙人名称|合伙性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|铁汉资管|普通合伙人|1.00|0.00%|
|2|浙银伯乐|普通合伙人|1.00|0.00%|
|3|铁汉生态|劣后级有限合伙人|14,700.00|18.37%|
|4|华汉投资|劣后级有限合伙人|15,300.00|19.12%|
|5|新东吴优胜|优先级有限合伙人|50,000.00|62.50%|
|合计|||80,002.00|100.00%|

4、因合伙人之一华汉投资的实际控制人为公司控股股东、实际控制人刘水先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》的规定，公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次对外投资事项不构成重大
资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《创业板信息
披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关要求，该事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、协议的签署情况
公司将于本次董事会会议召开后，与铁汉资管、浙银伯乐、华汉投资、新东吴优胜共同签署《浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议三》、《浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议四》（以下统称“补充协议”），与浙银伯乐签署《铁汉生态股权基金业务管理服务协议》。
三、合作方基本情况及关联关系
(一)普通合伙人
1、深圳市铁汉生态资产管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）；
成立时间：2015年10月19日；
法定代表人：潘静；
控股股东：深圳市铁汉生态环境股份有限公司（企业法人）；
实际控制人：刘水；
注册资本：1,000万元；
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;对未上市企业进行股权投资;创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
深圳市铁汉生态资产管理有限公司为公司全资子公司。
2、浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司
类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）；
成立时间：2015年8月31日；
法定代表人：姚立庆；
控股股东：浙江浙银资本管理有限公司（企业法人）；
实际控制人：无实际控制人；
注册资本：1,000万元；
住所：杭州市上城区甘水巷39号106室；
经营范围：服务:受托企业资产管理,投资管理,实业投资,非证券业务的投资咨询。
(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司与本公司不存在关联关系。
（二）劣后级有限合伙人
1、公司为劣后级有限合伙人之一
2、深圳市华汉投资有限公司
类型：有限责任公司；
成立时间：2014年5月23日；
法定代表人：刘水；
控股股东、实际控制人：刘水（自然人）；
注册资本：2000万元人民币；
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资；房地产投资（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁。
深圳市华汉投资有限公司的控股股东为公司控股股东、实际控制人刘水先生。
（三）优先级有限合伙人
上海新东吴优胜资产管理有限公司
类型：有限责任公司；
成立时间：2013年2月25日；
法定代表人：王炯；
控股股东：东吴基金管理有限公司（企业法人）；
实际控制人：苏州市国有资产管理委员会；
注册资本：5000万人民币；
住所：上海市黄浦区九江路769号1806-3室；
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
优先级有限合伙人上海新东吴优胜资产管理有限公司作为“新东吴优胜浙银铁汉一号专项资产管理计划”（具体名称以实际发行为准）的管理人代表“新东吴优胜浙银铁汉一号资管计划”作为优先级有限合伙人。
上海新东吴优胜资产管理有限公司与本公司不存在关联关系。
四、合伙企业的基本情况
浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业。
执行合伙人一：深圳市铁汉生态资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
执行合伙人二：浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司；
住所：杭州市上城区甘水巷39号106室；
注册资本：80,002万人民币；
经营范围：生态产业投资;产业投资基金业务、产业投资基金管理、股权投资基金业务、股权投资基金管理;对未上市企业进行股权投资(以上不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动,不得从事公开募集基金管理业务)。
合伙企业转让前合伙人及认缴出资情况如下:
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|-|-|-|-|-|
|序列|合伙人名称|合伙性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|铁汉资管|普通合伙人|1.00|0.00%|
|2|浙银伯乐|普通合伙人|1.00|0.00%|
|3|铁汉生态|劣后级有限合伙人|9,800.00|12.25%|
|4|华汉投资|劣后级有限合伙人|10,200.00|12.75%|
|5|新东吴优胜|优先级有限合伙人|60,000.00|75.00%|

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|合计|80,002.00|100.00%|

合伙企业转让后合伙人及认缴出资情况如下:
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|序列|合伙人名称|合伙性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|铁汉资管|普通合伙人|1.00|0.00%|
|2|浙银伯乐|普通合伙人|1.00|0.00%|
|3|铁汉生态|劣后级有限合伙人|14,700.00|18.37%|
|4|华汉投资|劣后级有限合伙人|15,300.00|19.12%|
|5|新东吴优胜|优先级有限合伙人|50,000.00|62.50%|
|合计|||80,002.00|100.00%|

五、交易的定价政策和定价依据
本次交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则。本次交易定价公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为2,802.89万元（不含本次交易金额）。
七、协议的主要内容
1、优先级有限合伙人新东吴优胜分两次向劣后级有限合伙人华汉投资、劣后级有限合伙人铁汉生态转让其持有的合伙企业财产份额10,000万份，对应金额10,000万元。
1.1第一次，新东吴优胜向华汉投资、铁汉生态转让其持有的合伙企业财产份额 2,040万份、1,960万份，对应金额2,040万元、1,960万元。
1.2第二次，新东吴优胜向华汉投资、铁汉生态转让其持有的合伙企业财产份额 3,060万份、2,940万份，对应金额3,060万元、2,940万元。
2、各方一致确认并同意合伙企业的存续期限变更为自合伙企业成立起三年（即续期一年），经全体合伙人一致同意可申请延长期限。
3、有限合伙企业应每年向浙银伯乐支付相当于其优先级有限合伙人对合伙企业实际出资额的0.2%/年的管理费。
4、根据《铁汉生态股权基金业务管理服务协议》，公司向浙银伯乐按季支付管理费，
管理费＝有限合伙优先级LP出资额×0.462%×实际投资天数÷365。
5、在有限合伙企业的经营期内，对于有限合伙企业取得的收益，普通合伙人不参与收益的分配；在上海新东吴优胜资产管理有限公司代表“新东吴优胜浙银铁汉一号专项资产管理计划”作为优先级有限合伙人的期间内，本合伙企业对优先级有限合伙人支付其固定收益，有限合伙企业优先级份额回购日（含提前回购日）按实际发生天数支付当期固定收益。劣后级有限合伙人暂不进行收益分配，待优先级有限合伙人退出后进行收益分配。
八、其它事项
本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。
公司控股股东、实际控制人刘水先生为劣后级合伙人之一深圳市华汉投资有限公司的实际控制人，除此之外，公司其它董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均未参与并购基金份额的认购。公司董事、监事、高级管理人员均未在并购基金任职。
公司续期投资基金事项将严格遵守深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事项的实施过程中,及时披露基金投资事项的进展情况。
九、本次关联交易对公司的影响和存在的风险
1、本次交易实施的必要性及影响
中国水务、昌源水务的主营业务为水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、污泥处理、固废处理、非常规水源及水电等项目的投资、设计、建设、咨询、服务、技术开发；节水技术、水务、环保设备及物资的开发、生产、销售和维修等，与铁汉生态的主营业务特别是公司未来产业发展方向具有较强的相关性，合伙企业持有标的股权，一方面有利于铁汉生态与上述公司开展业务合作；另一方面，铁汉生态拥有中国水务 1个监事席位和昌源水务1个董事席位，有利于铁汉生态更好地掌握中国水利政策的动向，可为铁汉生态将来业务的开展过程中起到有较强的指导作用，因此本次交易对于铁汉生态有较强的战略意义。
2、本次交易的风险分析
因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投后管理，将面临投资亏损的风险。
十、独立董事独立意见
与会独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交公司第三届董事会第四十次会议审议，并发表独立意见如下：
本次续期浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金暨关联交易事项遵循公允合理、协商一致的原则，审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业机构合作投资》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
十一、保荐机构意见
保荐机构认为：本次续期浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金暨关联交易事项经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，独立董事进行了事前审核并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次续期浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金暨关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，未损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构同意公司本次续期浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金暨关联交易的安排。
十二、备查文件
1、《第三届董事会第三届董事会第四十次会议决议》；
2、《独立董事对相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；
4、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会
2018年 5月 23日