北京市中伦律师事务所
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
核心人员持股计划的
法律意见书
二〇一七年九月
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法律意见书目录
一、越秀金控实施本次员工持股计划的主体资格........................................ 2二、 本次员工持股计划的合法合规性............................................................ 3三、 本次员工持股计划的法定程序................................................................ 5四、 本次员工持股计划的信息披露................................................................ 6五、 结论意见.................................................................................................... 7
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北京市中伦律师事务所
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
核心人员持股计划的
法律意见书
致：广州越秀金融控股集团股份有限公司
根据广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为越秀金控实施核心人员持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证监会公告[2014]33号，以下简称“《指导意见》”）、《主板信息披露业务备忘录第 3号—股权激励及员工持股计划》（深圳证券交易所公司管理部，2016年 8月 13日）等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对越秀金控提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国法律、法规、规范性文件而出具。
法律意见书2、本法律意见书仅依据越秀金控截至本法律意见书出具之日提供给本所的相关文件发表意见。
3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于越秀金控向本所提供的文件、资料及所作说明，且越秀金控已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
4、保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：
一、越秀金控实施本次员工持股计划的主体资格
越秀金控现持有的广州市工商行政管理局于2016年11月2日核发的统一社会信用代码为914401011904817725的《营业执照》，根据营业执照，并经登录广州市商事主体信息公示平台（http://cri.gz.gov.cn/）查询，其基本信息如下：
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|名称|广州越秀金融控股集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|914401011904817725|
|类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|住所|广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元|
|法定代表人|王恕慧|
|注册资本|222,383.0413万元|
|成立日期|1992年12月24日|
|营业期限|1992年12月24日至长期|
|经营范围|企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；|

法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，越秀金控依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017年9月14日，越秀金控召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于实施核心人员持股计划的议案》。
根据《广州越秀金融控股集团股份有限公司核心人员持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师逐项核查如下内容：
1、根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，越秀金控在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，持股计划的覆盖范围包含公司高级管理人员及核心员工，符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
法律意见书工持股计划的资金来源为参与对象的合法薪酬，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的投资范围为购买和持有越秀金控A股股票，股票来源必须是法律、行政法规允许的途径，本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划每年所购买的标的股票自公司发布完成标的股票购买登记过户的公告之日起，设立 12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，如未来相关法律、行政法规发生变化，本计划应保证满足新的要求，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划由公司自行管理，由员工持股计划持有人会议推举产生员工持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权力，负责持股计划的投资运作与日常管理，符合《指导意见》第二部分第（七）款第1项、第2项的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
法律意见书（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后权益的处置办法。
根据公司确认，公司本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）款中的“管理协议的主要条款、管理费的计提及支付方式”。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划的法定程序
1、已履行的程序
根据越秀金控提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，越秀金控为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
（1）2017年9月14日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于实施核心人员持股计划的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（2）2017年9月14日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，认为：公司实施核心人员持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；公司核心人员持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司核心人员持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意《员工持股计划（草案）》及其摘要，该事项将由董事会提交公司股东大会审议。符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
法律意见书（3）2017年9月14日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于实施核心人员持股计划的议案》。监事会认为：《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次核心人员持股计划的制定旨在进一步提升公司治理水平，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，共同促进公司的长远健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加此次核心人员持股计划的情形。符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（4）公司于 2017年 9月 15日在其《公司章程》规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议公告、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》《广州越秀金融控股集团股份有限公司核心人员持股计划管理办法》及监事会决议公告。符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，越秀金控已就实施本次员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。
2、尚需履行的程序
越秀金控应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在关于审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决，股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
经核查，公司已向深圳证券交易所提交本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议的公告文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，越秀金控已就本次员
法律意见书工持股计划履行了截至目前所需的必要的信息披露义务。根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、越秀金控具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3、越秀金控已就实施本次员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；
4、截至本法律意见书出具之日，越秀金控已就实施本次员工持股计划履行了截至目前所需的必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，越秀金控尚需继续按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司核心人员持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李娜
余洪彬