北京德恒律师事务所
关于辽宁奥克化学股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司控股股东增持股份的法律意见
北京德恒律师事务所
关于辽宁奥克化学股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见
德恒01G20140167号致:辽宁奥克化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“奥克股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及其他相关法律法规的有关规定，就奥克股份控股股东奥克集团股份公司（以下简称“奥克集团”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向奥克股份有关人员进行了必要的询问或讨论。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到奥克股份如下承诺及保证： 1.已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司控股股东增持股份的法律意见
2.所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；
3.所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
4.所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、奥克股份或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
本所同意将本法律意见作为本次增持股份所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥克股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次增持的主体资格
1.经本所律师核查，本次增持的增持人为奥克集团，奥克集团于2006年12月21日经辽阳市工商行政管理局核准成立，并核发《企业法人营业执照》，注册号为211000004009765，注册资本为9,100万元，住所为辽阳市宏伟区东环路29号，法定代表人为朱建民，经营范围为化学原料制造业、化学制品制造业、专用设备制造业投资；化学制品制造；化工原料销售；研制开发化工技术；投资咨询服务、信息交流与技术咨询服务。（以上项目均不含许可经营项目）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
2.根据奥克集团的说明及本所律师的核查，奥克集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司控股股东增持股份的法律意见
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，奥克集团符合《管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，奥克集团具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前奥克集团拥有公司权益的股份情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，奥克集团直接持有奥克股份370,385,698股，占公司股份总额的54.9599%。
（二）本次增持计划
奥克股份于2016年1月11日披露了《关于控股股东增持公司股票计划的公
告》，自2016年1月8日起12个月之内奥克集团直接增持或通过资管计划的方式继续增持公司股份，增持总金额不超过1亿元，并于2016年1月8日和1月11日奥克集团共增持1,410,500股。
（三）本次增持情况
奥克集团自2016年1月8日起12个月之内公司进行增持，具体增持数量与比例如下：
2016年1月8日，奥克集团通过竞价交易的方式，增持公司4,000股股票，平均价格6.4950元，占公司股份总额的0.0006%。
2016年1月11日，奥克集团通过竞价交易的方式，增持公司1,406,500股股票，平均价格6.1579元，占公司股份总额的0.2087%。
2016年9月23日，奥克集团通过广发增稳33号定向资产管理计划以竞价交易的方式，增持公司763,848股股票，平均价格7.6180元，占公司股份总额的
0.1133%。
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司控股股东增持股份的法律意见
的方式，增持公司4,549,871股股票，平均价格7.5364元，占公司股份总额的
0.6751%。
2016年9月27日，奥克集团通过广发增稳33号定向资产管理计划以竞价交易的方式，增持公司1,488,859股股票，平均价格7.4462元，占公司股份总额的
0.2209%。
经本所律师核查，奥克集团为广发增稳33号定向资产管理计划的唯一委托
人，享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人广发证券资产管理（广东）有限公司代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利。
（四）本次增持后奥克集团拥有公司权益的股份情况
截至2016年9月27日股票收盘，奥克集团直接持有奥克股份378,598,776股，占奥克股份股份总额的56.1786%。奥克集团已完成增持公司股份的计划。
本所律师认为，奥克集团本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，奥克股份已在公司指定信息披露媒体陆续刊登了《关于控股股东增持公司股票计划的公告》和《关于控股股东完成增持公司股票计划的公告》就奥克集团本次增持有关事项进行公告。
本所律师认为，奥克股份已按法律、法规及规范性文件的规定履行了关于本次增持事宜的信息披露义务。
四、免于提交豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，本次增持前，奥克集团直接持有奥克股份370,385,698股，占公司
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司控股股东增持股份的法律意见
股份总额的54.9599%。本次增持完成后奥克集团持有奥克股份378,598,776股，占公司股份总额的56.1786%。本次增持后，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
本所律师认为，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，奥克集团具有实施本次增持的主体资格；奥克集团本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；奥克股份已按法律、法规及规范性文件的规定履行了关于本次增持的信息披露义务；本次增持属于《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司控股股东增持股份的法律意见
（此页为《北京德恒律师事务所关于辽宁奥克化学股份有限公司控股股东增持股份的法律意见》的签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳
年 月 日