上海市锦天城律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
创业板非公开发行A股股票的
补充法律意见书（一）
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锦天城律师事务所补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
创业板非公开发行 A股股票的
补充法律意见书（一）
致：深圳市长亮科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“长亮科技”）的委托，作为发行人 2016年创业板非公开发行 A股股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，于2016年4月15日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司创业板非公开发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于深圳市长亮科技股份有限公司创业板非公开发行 A股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
2016年5月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160805号）（以下简称“反馈意见”），就上述事宜进行了书面反馈。根据反馈意见的要求，本所进行了审慎补充核查。2016年5月27日，发行人实施了2015年年度权益分派，本次发行数量相应调整。本所就反馈意见及本次发行数量调整等的相关事项出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为前述法律意见书、律师工作报告不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书、律师工作报告为准；
本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书、律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书、律师工作报告未披露或未发表意见的事项，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书、律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
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除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书、律师工作报告所使用简称一致。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下补充法律意见：一、关于本次发行的批准和授权
经核查，发行人分别于 2016年 1月 7日和 2016年 1月 25日召开第二届董事会第二十八次会议（临时会议）和 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案。
因本次发行募集资金投资项目调整，发行人分别于 2016年2月1日和2016年2月18日召开第二届董事会第三十次会议（临时会议）和2016年第二次临时股东大会审议，审议通过了《关于调整公司 2016年度非公开发行股票募集资金投资项目的议案》相关的全部议案。
根据发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权处理有关本次发行方案的相关事宜，包括发行数量等。
因发行人于 2016年 5月 27日实施了 2015年年度权益分派，本次发行数量调整。2016年 6月 6日，发行人第二届董事会第三十九次会议（临时会议），审议通过《公司关于非公开发行股票数量的补充说明的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司基于 2015年度权益分派方案对本次非公开发行数量的调整的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》等相关议案。
据此，本所律师认为，除《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》尚需发行人股东大会审议通过外，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行股票符合《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
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二、关于本次发行的发行数量的调整
经核查，发行人于2016年5月5日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于<2015年度利润分派及资本公积金转增预案>的议案》，2015年年度利润分派预案为：以截止 2016年 4月 15日公司总股本 146,120,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.8元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后总股本为 292,240,000股；不派发股票股利。2016年 5月 27日，发行人实施了2015年年度权益分派。
因2015年年度权益分派的实施，2016年6月6日，发行人召开第二届董事会第三十九次会议（临时会议），审议通过《公司关于非公开发行股票数量的补充说明的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司基于 2015年度权益分派方案对本次非公开发行数量的调整的议案》等相关议案。经董事会审议，发行人本次发行需综合考虑关于本次发行决议的董事会决议公告日至发行日期间如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对本次发行股票的数量上限的影响，决定调整《关于公司非公开发行股票方案的议案》中子议案发行数量的相应内容，具体如下：
调整前：
“（四）发行数量
本次发行募集资金总额不超过 48,000万元，以公司股票目前市场价格为基础，确定本次发行股票数量不超过1,500万股（含）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。”
调整后：
“（四）发行数量
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若以公司第二届董事会第二十八次会议（临时会议）召开时的股票市场价格为基础，确定的本次发行股票数量不超过约1,500万股（含）。经公司2016年6月 6日召开的第二届董事会第三十九次会议（临时会议）审议通过，鉴于 2015年公司权益分派方案的影响，本次发行股票数量调整为不超过3,000万股。本次发行的募集资金总额不超过48,000万元。
若公司在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：Q1=Q0（P/P−D）
送红股或转增股本：Q1=Q0（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：Q1=Q0[P（1+N）/（P−D）]
其中，Q0为调整前发行数量上限，P=本次发行拟募集资金金额上限/Q0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行数量上限为Q1。”
除上述调整外，发行人本次发行方案的其他事项均无变化。
三、公司前次募集资金使用情况
2016年6月6日，发行人第二届董事会第三十九次会议（临时会议），审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。根据致同出具的《深圳市长亮科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[致同专字（2016）第 441ZA3620号]，前次募集资金的使用情况如下：
1.首次公开发行股份并上市时募集资金使用情况
（1）募集资金实际使用情况
公司首次公开发行股份扣除发行费用后，募集资金净额为 22,510.76万元，实际使用情况如下：
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|投资项目|募集资金投资总额（万元）|

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|投资项目|||募集资金投资总额（万元）|||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|
|1|Java版核心业务系统建设项目|Java版核心业务系统建设项目|5,540.00|5,540.00|3,503.12|
|2|新一代银行核心业务系统建设项目|新一代银行核心业务系统建设项目新|2,231.00|-|-|
|3|新一代银行商业智能建设项目|新一代银行商业智能建设项目|2,080.00|2,080.00|1,559.67|
|4|新一代综合前置系统建设项目|新一代综合前置系统建设项目|2,321.00|2,321.00|1,770.38|
|5|信用卡业务系统建设项目|信用卡业务系统建设项目|2,796.00|1,780.00|1,088.29|
|6|新一代银行核心业务系统建设项目新|新一代银行核心业务系统建设项目新|-|3,067.00|2,198.69|
|承诺投资项目小计|||14,968.00|14,788.00|10,120.15|
|7||支付深圳总部基地用房|||2,000.00|
|8||支付深圳湾生态科技园办公楼装修费|||397.95|
|募投项目节余投向小计|||||2,397.95|
|9||支付深圳总部基地用房|||5,034.69|
|10||补充流动资金|||2,200.00|
|超募资金投向小计|||||7,234.69|
|合计|||||19,752.79|

（2）承诺募集资金投向项目的变更情况
A.募集资金承诺投资项目变更
公司经2014年6月30日第二届董事会第七次临时会议和2014年7月18日
2014年第二次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：
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|变更前承诺投资||变更后承诺投资||占前次募集资金总额的比例（%）|
|项目名称|投资金额（万元）|项目名称|投资金额（万元）||
|新一代银行核心业务系统建设项目|2,231.00|新一代银行核心业务系统建设项目新|2,231.00|9.91|
|信用卡业务系统建设项目|2,796.00|信用卡业务系统建设项目|1,780.00|3.71|
|||新一代银行核心业务系统建设项目新|836.00||

B.募投项目节余资金投资变更
2015年4月14日第二届董事会第十五次会议（临时会议）审议通过了《关于使用超募资金及其利息和部分项目节余募集资金购买深圳总部基地用房部分款项的议案》，同意使用超募资金及其利息和部分项目结余募集资金总计不超过8,900万元，用于支付深圳总部基地用房的首付房款、装修及购买配套设备费用。
截至2016年3月31日，利用节余资金支付深圳总部基地用房2,000万元和支付深圳湾生态科技园办公楼装修费397.95万元。
（3）超募资金使用情况
2015年2月2日第二届董事会第十四次会议（临时会议）（2015年3月2日 2015年第一次临时股东大会）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用2,200万元超募资金用于永久补充流动资金。
2015年4月14日第二届董事会第十五次会议（临时会议）（2015年4月30日）2015年第二次临时股东大会）审议通过了《关于使用超募资金及其利息和部分项目节余募集资金购买深圳总部基地用房部分款项的议案》，同意使用超募资金及其利息和部分项目节余募集资金总计不超过8,900万元，用于支付深圳总部基地用房的首付房款、装修及购买配套设备费用。
截至2016年3月31日，永久补充流动资金2,200.00万元，支付深圳总部基
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地用房5,034.69万元，尚未使用的金额为308.07万元。
2.发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况
（1）资金实际使用情况
公司于2015年12月16日定价发行2,964,975股新股，每股面值为39.24元，共计募集11,634.56万元。扣除发行费用后，募集资金净额为11,234.56万元，实际使用情况如下：
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|投资项目|||募集资金投资总额（万元）|||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|
|1|支付现金对价|支付现金对价|6,600.00|6,600.00|3,931.20|
|2|合度云天产品定价管理系统|合度云天产品定价管理系统|960.82|960.82||
|3|合度云天资金及投融资管理系统|合度云天资金及投融资管理系统|1,406.49.|1,406.49.||
|4|补充标的公司营运资金|补充标的公司营运资金|400.00|400.00|400.00|
|5|补充上市公司营运资金|补充上市公司营运资金|1,867.25|1,867.25|1,867.25|
|承诺投资项目合计|||11,234.56|11,234.56|6,198.45|

（2）承诺募集资金投向项目的变更情况
无承诺募集资金投向项目变更的情况。
（3）超募资金使用情况
无超募资金情况。
经核查，本所认为，公司上述募集资金用途的使用及调整事宜已取得了董事
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会、股东大会的批准，履行了必要的法律程序；除此之外，公司未对前次募集资金使用用途作其他调整；发行人《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》尚需股东大会审议通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准；发行人因2015年年度权益分派的实施对本次发行数量进行调整；发行人本次发行尚需取得证监会的批准后方可实施；发行人前次募集资金的使用情况事宜已取得了董事会、股东大会的批准，履行了必要的法律程序；发行人《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》尚需股东大会审议通过。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
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负责人： 经办律师：
吴明德 游晓
杨文明
时间： 2016年6月6日