证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2014-024证券代码：125089 证券简称：深机转债
深圳市机场股份有限公司
关于 T3航站区水蓄冷空调供冷服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
为响应国家节能降耗政策，有效降低深圳机场的用电成本，本公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）投资建设能源中心为深圳机场T3航站区统一供冷。通过“水蓄冷”方式充分利用夜间的闲置能源，为深圳机场新航站区（包括T3航站楼）进行空调供冷。利用夜间闲置能源，能够降低国家整体能源负荷，企业利用夜间优惠电价，降低用电成本。为此，本公司T3航站楼和运营管理区作为主要的空调用冷设施，需要采购机场集团的水蓄冷供冷服务。按照成本补偿原则，本公司按照机场集团承担的供冷服务成本支付供冷服务费用，年费用为3775万元/年。
（二）本交易事项的交易双方为本公司和本公司的控股股东－机场集团，构成了关联交易；本交易事项是本公司委托机场集团提供供冷和应急电源的保障服务，属于日常经营性交易，不属于重大资产重组事项。
（三）审议程序
本交易事项经公司第六届董事会第二次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事汪洋先生、张功平先生、陈金祖先生、秦里钟先生回避了表决；非
关联董事陈繁华先生、吴悦娟女士、独立董事王彩章先生、张建军先生和汪军民先生对本关联交易事项进行了表决，并以5票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《章程》和关联交易管理制度，本关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。
（四）独立董事的意见
独立董事王彩章先生、张建军先生和汪军民先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
二、关联方的基本情况
关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司
企业性质：国有独资
注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102—111
主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场
法定代表人：汪洋
成立时间：1989年5月11日
注册资本：400,000万元人民币
税务登记证号码：国税深字 440306192171137号、深地税登字 440306192171137
主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。
机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公
司61.36%的股权。
机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989年 5月11日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994年6月30日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为 4403011022938号的企业法人营业执照,注册资本94,924万元人民币,经营期限为 15年。2004年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深圳市国资委[2001]7号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自 2004年4月20日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。2013年前三季度营业收入 213772万元，净利润 43434万元。截至2013年9月30日，资产总额为2394791万元，净资产1326346万元。
三、关联交易标的基本情况
为响应国家节能降耗政策，有效降低深圳机场的用电成本，本公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）投资建设能源中心为深圳机场T3航站区统一供冷。通过“水蓄冷”方式充分利用夜间的闲置能源，为深圳机场新航站区（包括T3航站楼）进行空调供冷。利用夜间闲置能源，能够降低国家整体能源负荷，企业利用夜间优惠电价，降低用电成本。为此，由机场集团能源中心为本公司T3航站楼和运营管理区供冷。机场集团项目投资约2.7亿元，包括A、B两套独立的供冷系统。A系统主要为T3航站楼、CIP楼供冷；B系统主要为GTC、写字楼、酒店、ITC、公安楼等供冷。本公司所属T3航站楼及ITC楼供冷面积为59.15万平米。
四、交易的定价政策及定价依据
采取成本补偿的定价原则
机场集团投资建设的能源中心为本公司T3航站区和运营管理区提供供冷及应急电源保障服务。服务价格依据成本补偿原则。服务成本主要包括：建设成本、运行成本(未含水电费)、资金成本（折现率6.55%）以及管理成本，年供冷费用为3775万元。按照本公司所属物业用冷面积占总供冷面积的比例进行分摊。依据成本补偿原则，定价具有市场公允性。
五、交易协议的主要内容
（一）协议标的：T3航站楼与运营管理区的空调供冷服务费；
（二）协议价格：3775万元/年；
（三）协议期限：2013年11月28日至2015年6月30日；
（四）生效条件：经公司股东大会审议通过后，双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）供冷服务的必要性
为响应国家节能降耗政策，有效降低深圳机场的用电成本，本公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）投资建设能源中心为深圳机场T3航站区统一供冷。通过“水蓄冷”方式充分利用夜间的闲置能源，为深圳机场新航站区（包括T3航站楼）进行空调供冷。利用夜间闲置能源，能够降低国家整体能源负荷，企业利用夜间优惠电价，降低用电成本。为此，本公司T3航站楼和运营管理区作为主要的空调用冷设施，需要采购机场集团的水蓄冷供冷服务。
（二）本交易事项为本公司正常生产经营成本开支，不会对本公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
（三）本公司与机场集团在本关联交易中存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
七、前期本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年度，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额为33,839.4万元；主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、土地使用费、代付共建费、航空主业配套设施的租赁费、办公楼租赁费、广告场地使用费、销售代理公司股权转让金、应急救援设备租赁等。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证测算，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
机场集团建设能源中心项目符合国家节能降耗的环保政策导向。能源中心通过水蓄冷能够有效利用波谷电量的闲置能源，同时利用波谷的低电价降低的公司的用电成本。因此，公司使用机场集团的能源中心项目符合国家环保政策，有利于降低公司的用电成本，减少了公司T3航站楼空调设备投资。本关联交易具备必要性和合理性。
（四）本关联交易定价采取成本补偿原则，成本测算方法具备合理性，符合公允性原则，没有损害公司和中小股东的利益。
（五）本事项为日常经营活动产生的关联交易，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。没有损害公司和中小股东的利益。
（六）本关联交易中，本公司与机场集团在本关联交易中存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（七）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第二次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会二〇一四年四月一日