华西能源工业股份有限公司
总裁工作细则
（2016年修订稿）
第一章总则
第一条为充分调动华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的积极性与创造性，明确职责与权限，规范履职行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，以及《公司章程》的有关规定，特制定本细则。
第二条本细则所适用的人员范围为公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等人员。
第三条公司设总裁一名，全面主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司股东会和董事会决议，对董事会负责；设副总裁若干名，经董事会聘任或解聘，协助总裁开展工作，
第二章聘任
第四条公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。任期三年，可连聘连任。公司高级管理人员应为公司在册职工。
第五条公司董事会拟聘任的高级管理人员应符合以下条件：
（一）具有较高的文化素质、专业水平、管理能力，熟悉社会主义市场经济体制运行规则，熟悉掌握国家宏观政策和有关法律、法规。
（二）具有一定年限的企业生产经营管理或市场经济管理工作经历，具有丰富的实际工作经验，熟悉本行业、本公司的生产经营和管理具体情况。
（三）被聘任人员不属《公司法》第146条规定情形的人员。
（四）被聘任人员不属《公司章程》第一百条规定情形的人员。
（五）法律法规要求不能在企业任职或担任高级管理人员的其他人员，如国家公务员、公司监事等，不得担任本公司高级管理人员。
第六条公司高级管理人员的共同行为规范：
（一）遵守法律法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；
（二）秉公守法、忠于职守，维护公司合法权益，保证公司利益最大化，并以此为
全部工作的出发点，努力工作，完成公司赋予的各项工作任务。
第三章总裁及其他高级管理人员的职权
第七条总裁对董事会负责，主要职权是：
（一）全面主持公司生产经营管理工作，组织实施股东会、董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；
（四）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘人员以外的其他管理、技术人员或公司其他员工；
（五）批准直接管辖范围内的管理标准、工作标准、主要规章制度。其中，对涉及公司全局的基本管理制度，如公司对外投资管理制度、关联交易、募集资金使用、重大资产处置管理、财务管理等重大制度，应提请董事会审议通过；
（六）制订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见；
（七）在董事会授权额度内，审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（八）负责董事会临时授权事项的组织实施和指挥协调工作；
（九）负责向董事会和监事会及时报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况；
（十）根据股东会或董事会决议批准的公司年度方针目标、经营计划、投资计划、预算计划等重大事项，制定经营工作年度计划、组织和指导公司各相关单位和业务部门进行具体实施工作，并有权进行必要的资源调度和调配；
（十一）《公司章程》和董事会授权赋予的其他权限。
第八条副总裁由总裁提名、董事会聘任或解聘，主要职权是：
（一）按照职责分工范围，分管本系统部门、事业部、子公司、分公司的工作；
（二）在总裁授权范围内，全面负责分管范围内的各项工作，并承担相应责任；
（三）在分管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总裁提出建议；
（四）主持召开分管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议案、出席人员等，并将会议结果及时向总裁汇报；
（五）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核分管系统下级单位的业务开展，
并承担相应责任；
（六）就公司生产经营有关重大事项，及时向总裁提出建议；
（七）接受总裁委托，临时代行总裁授予的职权；
（八）完成总裁交办的其他工作。
第九条财务总监为公司主管会计工作的负责人，主要职权是：
（一）根据法律、法规的规定，拟订公司财务会计制度并报总裁审批，经公司董事会审议批准后执行；
（二）根据《公司章程》有关规定，按时完成公司年度、半年度、季度财务报告的编制，并保证其信息和内容的真实、准确、完整；
（三）按照总裁决定的分工，主管财务及其他相关的部门或工作，并承担相应责任；
（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总裁提出建议；
（五）按照公司会计制度的规定，对公司业务资金运用、费用支出等事项进行审核，并承担相应责任；
（六）定期或不定期就公司财务资金状况向总裁提供分析报告，并提出解决方案；
（七）完成总裁交办的其他工作。
第十条董事会秘书对公司和董事会负责，负责股东大会和董事会的会议筹备、议案编制、会议组织、会议文件保管；负责股权管理、股东资料管理；负责定期报告编制、重大信息披露等业务工作，履行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》以及深圳证券交易所和公司其他规则制度所规定的职责。
第十一条总裁有权根据工作需要决定和调整其他高级管理人员（不包括董事会秘书）的职责与分工。
第四章报告制度
第十二条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
在董事会和监事会闭会期间，总裁应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
（一）下列事项总裁应向公司董事会做出报告：
1、对公司董事会决议事项的执行情况；
2、公司资产、资金的使用情况；
3、公司资产保值、增值情况；
4、公司主要经营指标的完成情况；
5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6、与股东发生关联交易的情况；
7、公司经营中的重大事件；
8、董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总裁应向公司监事会报告：
1、公司财务管理制度的执行情况；
2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3、与股东发生重大关联交易的情况；
4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
5、监事会要求报告的其他事项。
第五章总裁工作机构
第十四条公司建立以总裁为首的总裁办公会，为公司行政指挥系统，总裁办公会由总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等组成。总裁因公出差等原因不能履行职务时，可授权一名副总裁代行部分或全部职权；若授权时间较长应请示董事长决定。
第十五条总裁负责安排副总裁、财务总监等高级管理人员的业务分工；副总裁、财务总监等高级管理人员协助总裁开展工作，定期向总裁汇报分管范围的工作情况，并提出改进工作的意见和建议。
第十六条公司直属部门、事业部、子公司、分公司的行政负责人负责主持本单位的工作，对分管副总裁或总裁负责。
第六章总裁办公会议事规则
第十七条总裁办公会按照会议的内容及时间紧迫性等不同情况，分为总裁办公例会（定期）、总裁特别办公会议（不定期）两种。
（一）总裁办公例会原则上每月召开一次，由总裁主持，总裁不能出席会议时，由
常务副总裁主持召开。
（二）总裁特别办公会议：指公司出现突发事件或其他特别重要工作而召开的不定期的总裁办公会议，由总裁主持，并由总裁指定的有关人员参加会议。
第十八条参加会议人员
（一）主持：总裁。总裁不能出席会议时，由常务副总裁主持会议，特殊情况下，总裁也可授权其他副总裁主持会议。
（二）出席：总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、监事会主席、党委副书记、总裁助理。
（三）列席：议案汇报负责人、会议记录人员及与会议有关的人员。
第十九条总裁会议内容：
（一）拟订公司年度经营计划、投资计划和公司年度财务预算、财务决算方案，报董事会审批。
（二）研究实施经董事会讨论决定的公司发展规划、年度经营计划、新项目开发、资金投向、财务预算、利润分配等方案；讨论并决定公司新产品开发、技术进步和市场营销具体操作策略等问题。
（三）拟订公司重大对外投资、资产并购、资产重组及资产处置计划、重大合同实施方案并报董事会或股东大会批准后实施。
（四）制定公司的具体规章及审定部门管理制度，制订、调整公司内部管理组织机构设置方案报董事会审批后执行。
（五）制订公司干部配备方案；决定除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层干部及其他管理人员的选拔、考察、任免和奖惩议案；讨论决定公司基本工资制度和工资标准、内部分配形式和方案、工资调整方案。
（六）确定向董事会汇报的重大问题；研究确定总裁年度、半年度总裁工作报告等有关事项；研究日常安全、生产、销售、经营管理等工作。
（七）研究确定《公司章程》规定的和董事会授予的其他职权范围内的工作。
第二十条总裁办公会组织实施
（一）总裁办公会的召开由总裁决定，规划行政部负责总裁办公会会议议案的收集、整理、通知发出、会议筹备、会议资料的保管等工作，并安排专人负责会议记录、会议纪要的整理。
（二）办公会议案由各归口业务单位根据业务需要向分管副总裁提出，经分管副总
裁审批同意后，规划行政部负责收集、整理、汇总，报总裁审批，最终由总裁审定是否提交办公会讨论。每次办公会议案应于会议召开两天前确定，提交会议讨论的议案应有充分、详细的调研分析材料和明确的决策建议或可供会议决策的方案。
（三）总裁办公会议应提前一天将会议通知、会议议案及讨论资料（电子版）送达总裁办公会议成员，同时按出席人数准备会议讨论的主要材料并于会前分发给出席会议的领导。
（四）总裁办公会议讨论决定问题实行“民主集中、多数一致、总裁负责”的原则，由总裁归纳出席会议成员的多数意见后作出决议，对经会议讨论尚不宜做出决议的议案，总裁有权决定下次再议。在必须做出决议而又不能形成多数一致意见时，总裁有最终决定权。总裁办公会议决议以公司会议纪要形式下发执行，同时须报公司董事会、监事会备案。
（五）总裁办公会议成员须认真负责、审慎地行使职权，严格遵守保密纪律，维护公司经营领导班子的团结。
（六）总裁办公会议的议案及有关材料，会议讨论情况和会议记录为公司商业机密，有关人员不得泄露，违者依照公司有关管理制度追究责任。
（七）总裁办公会讨论决定的事项，由分管副总裁按照分工范围督促检查，在下次会议上或规定时间内通报落实情况。
第二十一条总裁可根据公司日常经营管理工作的需要，规范公司各类管理、业务会议的有关要求，并授权分管副总裁主持有关专业管理的定期例会，以保证公司各系统正常运行和统一协调。
第七章重要原则
第二十二条贯彻执行党和国家的方针、政策，遵守国家法律、法规及公司的各项规章制度，正确处理公司、股东和员工三者之间的利益关系，自觉接受审计、税务、工商、监察等单位的监督、检查。
第二十三条忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收受贿赂或者其他违法收入，不得侵占公司财产。
第二十四条不得挪用公司资金或将其借贷给他人，不得以公司资产为本公司的股东或其他公司、企业及个人债务提供担保。
个人名义或其他个人名义开立账户存储。
第二十六条未经公司和监管机构同意，不得在其他经营性组织兼任职务；不得自营或为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。
第二十七条除《公司章程》规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立产品、技术合同或者进行交易。
第二十八条依照法律法规和公司有关规定，不得泄漏公司秘密。
第二十九条执行公司职务时若违反法律、法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章附则
第三十条本细则由公司董事会负责起草和修订、由董事会负责解释。
第三十一条本细则自董事会批准之日起生效。如国家有关法律、法规修订，或《公司章程》相关条款变更时，本细则相应条款将按要求进行修订。
华西能源工业股份有限公司董事会二O一六年一月