香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而産生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
深圳高速公路股份有限公司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代號：00548)
須予披露的交易
對南京風電進行收購及增資
併購協議
董事會欣然宣布，於2019年3月15日，本公司之全資附屬公司環境公司、賣方甲、賣方乙及南京風電簽訂了併購協議。根據併購協議，環境公司將以代價人民幣 210,000千元(約港幣 247,059千元)向賣方甲及賣方乙收購合共30%南京風電股權，並在收購完成後對南京風電單方面增資人民幣 300,000千元(約港幣352,941千元)。於併購協議項下交易完成後，環境公司將持有南京風電51%股權。
訂立併購協議的原因及好處
本集團以交通基礎設施和大環保產業為兩大主業，風力發電(清潔能源)屬於本集團大環保產業下的一個細分行業，受國家政策支持，市場前景廣闊。南京風電是風電場風力發電系統整體解決方案提供商，其核心技術具備自主知識產權。南京風電主營業務在本集團主業範圍之內，投資南京風電可以擴大本集團的營業收入來源和盈利基礎，能為本集團迅速進入風力發電行業奠定基礎，有利於本集團實現戰略目標以及可持續的發展。訂立併購協議並進行其項下之交易有效地發展了本集團大環保產業，符合本集團的發展戰略和整體利益。
本公司董事認為併購協議是按一般商務條款及經公平磋商後簽訂，併購協議的條款公平合理，而併購協議項下交易符合本公司及股東的整體利益。
上市規則的涵義
由於併購協議項下交易的適用百分比率高於5%但低於25%，故簽訂併購協議須遵守上市規則第 14章項下有關申報及公告的規定，但可豁免遵守股東批准的規定。
董事會欣然宣布，於 2019年 3月 15日，本公司之全資附屬公司環境公司、賣方甲、賣方乙及南京風電簽訂了併購協議。併購協議的主要條款如下：
併購協議
日期︰ 2019年3月15日
訂約方︰ (1)環境公司(作為買方)；
(2)賣方甲(作為賣方)；
(3)賣方乙(作為賣方)；及
(4)南京風電。
按董事所知所信，並經過所有合理查詢，賣方甲、賣方乙、南京風電及彼等各自的最終實際控制人分別爲本公司及其關連人士以外的獨立第三方。
協議生效條件
併購協議須經(i)各方簽訂併購協議；(ii)環境公司及本公司取得進行其項下交易所需的一切批准；(iii)南京風電與中明綠源科技有限公司及南京寧風能源科技有限公司簽訂合作開發投資協議，約定(其中包括)南京風電對上述兩家公司持有及未來開發的全部風場資源具有排他性的優先合作權，合作方式包括提供風電整機設備及風場開發所需的其他服務等；及(iv)賣方甲及賣方乙已安排南京風電的高管人員及骨幹員工簽訂不少於四年的僱傭協議及不少於兩年的競業禁止協議後方會生效。
倘若上述第(iii)及(iv)項生效條件未能於併購協議日期起計三個月內達成，除非經各方書面同意延期，否則併購協議將被視為從未生效，且各方將不再履行併購協議。
本公司董事會已於 2019年 1月 29日最終批准併購協議及其項下交易。截至本公告日，上述四項生效條件已全部達成。
股權收購
環境公司將以代價人民幣210,000,000元向賣方甲及賣方乙收購合共30%南京風電股權。於本公告日期，南京風電的註冊及實繳股本為人民幣250,000,000元。南京風電於收購前及收購完成後的股權結構如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股東名稱||收購前之持股比例||收購後之持股比例|環境公司|
||||||||支付之代價|
||||||||(人民幣千元)|
|賣方甲|||南京安倍信投資管理有限公司||47.3%|33.11%|99,330|
||||潘愛華||14.06%|9.80%|29,820|
||||張誌||8.00%|5.60%|16,800|
||||殷壽源||6.00%|4.20%|12,600|
||||江陰建工集團有限公司||4.00%|2.80%|8,400|
||||劉廣生||4.00%|2.80%|8,400|
||||王姝曼||4.00%|2.80%|8,400|
||||朱勝利||4.00%|2.80%|8,400|
||||戎升平||3.20%|2.24%|6,720|
||||王安正||3.00%|2.45%|3,850|
||||繆麗英||1.20%|0.84%|2,520|
||||錢建英||0.80%|0.56%|1,680|
||賣方乙||潘雨||0.44%|-|3,080|
||買方||環境公司||-|30%|-|
||||合計：||100%|100%|210,000|

增資
於上述收購完成後，環境公司需向南京風電增資人民幣300,000,000元，以認購南京風電增資後的30%股權，增資金額中人民幣107,142,900元將計入南京風電的註冊資本，而餘下的人民幣192,857,100元將計入南京風電的資本公積。南京風電增資前各股東(包括環境公司和賣方甲)的股權相應攤薄至原各自持股比例的70%。因此，南京風電增資後，環境公司的持股比例為51%(增資前持股30%攤薄至21%，加上增資認購的30%)。
環境公司須於交割日起計五個工作天內，將上述增資金額人民幣300,000,000元支付至南京風電指定的銀行帳戶中。
於完成增資後，南京風電的註冊及實繳資本將增至人民幣357,142,900元，其股權結構如下：
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|-|-|-|-|-|
|||股東名稱||交易完成後之持股比例|
|賣方甲|||南京安倍信投資管理有限公司|23.18%|
||||潘愛華|6.86%|
||||張誌|3.92%|
||||殷壽源|2.94%|
||||江陰建工集團有限公司|1.96%|
||||劉廣生|1.96%|
||||王姝曼|1.96%|
||||朱勝利|1.96%|
||||戎升平|1.57%|
||||王安正|1.71%|
||||繆麗英|0.59%|
||||錢建英|0.39%|
||買方||環境公司|51.00%|
||||合計：|100%|

併購協議項下的收購代價及增資金額將由本集團的內部資源及/或借貸支付。
收購代價及增資金額的釐定基礎
上述收購代價及增資金額是本公司及環境公司與賣方甲、賣方乙及南京風電經公平磋商後按一般商業條款達成。於釐定收購代價及增資金額時，本公司及環境公司綜合考慮了風力發電行業的發展前景、南京風電的行業地位、核心技術以及經營狀況，並參考了鵬信資產編制的評估報告，作爲協商收購代價及增資金額的主要考慮因素。鵬信資產採用收益法對南京風電100%權益於2018年9月30日的價值進行了評估(構成上市規則第14.61條下的盈利預測)，有關盈利預測所依據的假設，請參閱下文「南京風電之估值」一節。
交割日
環境公司收購南京風電股權及對南京風電進行增資於工商行政管理部門完成股權變更登記之日，為併購協議的交割日。
於併購協議項下交易完成後，南京風電將成為本公司的非全資附屬公司，並合併於本集團的財務報表中。
業績保證
賣方甲承諾於2019年1月1日至2022年12月31日期間(「保證期」)，南京風電經審計的業績應達至以下目標(「目標業績」)：
單位：人民幣千元
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||截至2019年12月31日止年度|截至2020年12月31日止年度|截至2021年12月31日止年度|截至2022年12月31日止年度|
|營業收入|450,000|600,000|760,000|950,000|
|淨利潤|56,000|70,000|88,000|106,000|

於保證期內任何一個會計年度，倘若南京風電第一次或第二次未能達到目標業績，賣方甲將共同(按彼等於南京風電的股權比例)無償讓渡彼等該年度可得的部分股東利潤給環境公司作爲補償，以確保環境公司可獲得按南京風電達到該年度目標
業績計算時環境公司可分得之股東利潤。賣方甲的補償上限爲賣方甲該年度可獲
得的全部股東利潤。
於保證期內任何一個會計年度，倘若南京風電第三次或第四次未能達到目標業績，賣方甲將共同(按彼等於南京風電的股權比例)無償讓渡彼等於南京風電的股權給環境公司作爲補償，以確保環境公司於獲得補償股權後(連同補償股權應佔的股東利潤)，可得到按南京風電達到該年度目標業績計算時環境公司可分得之股東利潤。
於保證期內，賣方甲須將其持有的南京風電全部股權質押予環境公司作為擔保。
公司治理
於併購協議交割後，南京風電董事會將設5席，其中3席由環境公司委任(包括董事長及法定代表人)，其餘 2席由賣方甲委任。另外南京風電亦設總經理辦公會，其中2席由環境公司委任(包括副總經理及財務總監)，其餘3席由賣方甲委任。
有關南京風電之資料
南京風電爲一家於中國成立的有限責任公司，其主要業務為風力發電系統的研發、集成、製造、安裝、銷售和維護，以及風電場的投資運營。
下表載列按中國企業會計準則編制，南京風電截至2018年12月31日止兩個會計年度的經審計合併財務資料：
單位：人民幣千元
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||截至2017年12月31日止年度|截至2018年12月31日止年度|
|淨利潤(除稅前)|99,720.48|63,150.90|
|淨利潤(除稅後)|84,232.96|54,128.95|
||於2017年12月31日|於2018年12月31日|
|資產淨值|359,284.36|344,552.06|

南京風電之估值
本公司已聘請了鵬信資產對南京風電100%權益的價值進行評估。本次評估以2018
年 9月 30日為基準日，採用收益法對南京風電100%權益價值進行評估。由於採
用收益法以現金流量折現進行的評估構成上市規則第14.61條下的盈利預測，本公告須遵守上市規則第14.60A及14.62條有關盈利預測的規定。
根據上市規則第14.62條，本次評估的重要假設前提主要包括：
(i)假設未來經濟環境、市場環境、社會環境（如國家宏觀經濟政策、市場供求關係、財政稅收政策、內外貿易政策、環境保護政策、金融貨幣政策等）等因素不發生重大變化；
(ii)假設評估基準日後被評估單位持續經營；
(iii)假設被評估企業目前所執行的稅賦、稅率政策無重大變化；
(iv)假設評估基準日後無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響；
(v)假設被評估企業的所有資產及負債已列報或向評估師作出專項說明，不存在其他負債／資產、或有負債／或有資產；或者其他相關權利／或有權利和義務／或有義務等；
(vi)假設被評估企業採用的會計政策和本公司在重要方面保持一致。
本次評估通過估算企業經營性資產/資源所創造的經營性企業自由現金流量(FCFF)並選用適當的折現率計算出企業經營性資產的價值，加上企業的非經營性資產及溢餘資產價值，然後再減去付息債務的價值，得到評估基準日被評估企業的股東全部權益價值。預期南京風電各主要年度營業收入和企業自由現金流情況如下：單位：人民幣萬元
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||期間(年)||營業收入||企業自由現金流|
|2018年10-12月||216.00||-333.87||
|2019||32,293.10||25,169.70||
|2020||37,844.83||3,529.12||
|2021||43,396.55||4,639.97||
|2022||47,810.34||5,648.74||
|2023||51,655.17||6,634.78||
|永續期||||8,013.94||

基於以上前提和假設，南京風電100%權益價值於評估基準日2018年9月30日的
評估結果為人民幣 789,580千元(約港幣 928,918千元)，扣除賣方甲和賣方乙于評
估基準日後及併購協議簽訂前決議分配的利潤人民幣 66,300千元後，可以計算出供進行併購協議項下交易參考之用的同口徑評估結果為人民幣723,280千元。
董事會已審閱本次評估所依據的主要假設，並認為本次評估乃經充分及審慎查詢後列出。本公司之審計師安永已覆核鵬信資產的評估所依據的貼現未來估計現金流的計算。相關的董事會函件及安永之函件已分別載於本公告附錄一及附錄二。
訂立併購協議的原因及好處
本集團以交通基礎設施和大環保產業為兩大主業，風力發電(清潔能源)屬於本集團大環保產業下的一個細分行業，受國家政策支持，市場前景廣闊。南京風電是風電場風力發電系統整體解決方案提供商，其核心技術具備自主知識產權。南京風電主營業務在本集團主業範圍之內，投資南京風電可以擴大本集團的營業收入來源和盈利基礎，能為本集團迅速進入風力發電行業奠定基礎，有利於本集團實現戰略目標以及可持續的發展。訂立併購協議並進行其項下之交易有效地發展了本集團大環保產業，符合本集團的發展戰略和整體利益。
本公司董事認為併購協議是按一般商務條款及經公平磋商後簽訂，併購協議的條款公平合理，而併購協議項下交易符合本公司及股東的整體利益。
本公司、環境公司、賣方甲及賣方乙之資料
本公司
本公司及其附屬公司主要從事收費公路和道路及其他城市和交通基礎設施的投資、建設及經營管理。
環境公司
環境公司為本公司於中國成立之全資附屬公司，主要從事環保實業投資、環境治理工程和環保技術開發業務。
賣方甲
賣方甲爲南京風電現有的12位股東，於併購協議項下交易完成後，彼等將繼續為南京風電的股東，其資料如下：
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||名稱/姓名|主營業務/職業|
|1|南京安倍信投資管理有限公司|一家于中國成立的有限責任公司，主要從事創業投資管理，企業管理諮詢，財務諮詢。|
|2|江陰建工集團有限公司|一家于中國成立的有限責任公司，主要從事各類工程施工及建築配件、機械、設備的製造和租賃等。|
|3|潘愛華|中國籍人士，南京風電管理人員|
|4|張誌|中國籍人士，專業投資者|
|5|殷壽源|中國籍人士，專業投資者|
|6|劉廣生|中國籍人士，專業投資者|
|7|王姝曼|中國籍人士，專業投資者|
|8|朱勝利|中國籍人士，專業投資者|
|9|戎升平|中國籍人士，專業投資者|
|10|王安正|中國籍人士，南京風電管理人員|
|11|繆麗英|中國籍人士，專業投資者|
|12|錢建英|中國籍人士，專業投資者|

賣方乙
賣方乙，即潘雨先生，中國籍人士，專業投資者。賣方乙爲南京風電的其中一名現有股東，於併購協議項下交易完成後，其將不再為南京風電的股東。
上市規則的涵義
由於併購協議項下交易的適用百分比率高於5%但低於25%，故簽訂併購協議須遵守上市規則第14章項下有關申報及公告的規定，但可豁免遵守股東批准的規定。
專家及同意
於本公告內提供意見及建議之專家資格如下：
名稱 資格
鵬信資產 於中國從事評估的獨立合資格評估師
安永 中國執業會計師
據董事所知及所信，並經過所有合理查詢，鵬信資產及安永均為本公司之獨立第三方。
於本公告之日，鵬信資產及安永各自於本集團任何成員公司中概無實益擁有任何股權或任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券之權利(不論具法律效力與否)。
鵬信資產及安永各自已就刊發本公告發出同意書，同意以本公告現時刊行之形式及涵義載入彼等之意見及建議並引述其名稱，且不會撤回其同意書。
釋義
「併購協議」指 環境公司、賣方甲、賣方乙及南京風電於2019年3月15日簽訂，有關環境公司收購南京風電股權並對其進行增資的股權併購協議
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 深圳高速公路股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市，而A股於上海證券交易所上市「交割日」 指 具本公告「併購協議-交割日」章節中所述之涵義
「董事」 指 本公司董事
「環境公司」指 深圳高速環境有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司之全資附屬公司
「安永」 指 安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港幣」 指 香港之法定貨幣港元
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「上市規則」指 聯交所證券上市規則
「南京風電」指 南京風電科技有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期由賣方甲及賣方乙共同持有100%股權
「鵬信資產」指 深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司，一家於中國從事評估的獨立合資格評估師
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 中國之法定貨幣人民幣
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「賣方甲」 指 南京風電現有的其中12名股東，彼等之資料已載於本公告「本公司、環境公司、賣方甲及賣方乙之資料 -賣方甲」一節
「賣方乙」 指 南京風電現有的其中 1名股東，其資料已載於本公告「本公司、環境公司、賣方甲及賣方乙之資料 -賣方乙」一節
附注：
於本公告內，港幣與人民幣之間按港幣1.00元兌人民幣0.85元的匯率換算。該等兌換僅供參考，並不表示人民幣或港幣金額已按或可按該匯率或任何其他匯率兌換。
承董事會命
羅琨
公司秘書
中國，深圳，2019年3月15日
於本公告之日，本公司董事為：胡偉先生（執行董事及董事長）、廖湘文先生（執行董事兼總裁）、文亮先生（執行董事）、陳燕女士（非執行董事）、范志勇先生（非執行董事）、陳元鈞先生（非執行董事）、陳凱先生（非執行董事）、蔡曙光先生（獨立非執行董事）、溫兆華先生（獨立非執行董事）、陳曉露女士（獨立非執行董事）和白華先生（獨立非執行董事）。
附錄一：深圳高速公路股份有限公司董事會函件
香港
中環港景街一號
國際金融中心一期11樓
香港聯合交易所有限公司
上市科
敬啟者：
香港聯合交易所有限公司證券上市規則第14.62條
茲提述深圳高速公路股份有限公司（「本公司」）於2019年3月15日刊發的公告（「公告」）所提述之深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司（「鵬信資產」）就南京風電科技有限公司100%權益的價值所進行的評估（「評估」）。
吾等已審閱鵬信資產負責的評估，並與鵬信資產就相關事項（包括其所進行評估的基準及假設的一部分）進行討論。吾等亦已考慮吾等之審計師安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）於2019年3月15日向本公司發出有關評估所依據的折現未來估計現金流量就計算而言是否妥當編製的函件。
按上述的基準，吾等認為公告所提述之評估乃經充分及審慎查詢後列出。
此致
代表董事會
深圳高速公路股份有限公司
董事長
胡偉
謹啟
2019年3月15日
附錄二
以下為中國執業會計師安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）發出之報告全文，以供載入本公告內。
Ernst& Young Hua Ming LLP 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） Tel电话:+86 10 5815 3000 Level 16, Ernst& Young Tower 中国北京市东城区东长安街1号 Fax传真:+86 10 8518 8298 Oriental Plaza 东方广场安永大楼16层 ey.com
No. 1 East Chang An Avenue 邮政编码: 100738
Dong Cheng District
Beijing, China 100738
申报会计师关于南京风电科技有限公司之100%权益公允价值相关业务估值有关的折现未来估计现金流量而发出的报告
致深圳高速公路股份有限公司董事会
本所获委聘对深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（「独立评估师」）于2019年1月30日发布的有关南京风电科技有限公司（「目标公司」）于2018年9月30日评估基准日100%权益的公允价值之业务估值报告（「该估值」）所依据的折现未来估计现金流量的计算作出报告。该估值载于深圳高速公路股份有限公司（「贵公司」）于2019年3月15日就收购该目标公司30%权益并单方增资扩股至目标公司51%权益而刊发的公告（「公告」）内。该估值所依据的折现未来估计现金流量根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61条被视为盈利预测。
董事会之责任
贵公司董事须负责编制折现未来估计现金流量。董事需要厘定基准和假设的完整性、合理性和有效性。该主要假设在公告「第7页」所载明。
申报会计师之责任
我们的责任为基于我们的工作就该估值所依据的折现未来估计现金流量的计算发表意见，该折现未来估计现金流量不涉及会计政策的应用。
我们已根据中国注册会计师协会颁布的中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号「历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务」（「中国鉴证准则第3101号」）执行我们的工作。此准则要求我们遵守道德规范，计划和执行鉴证工作对折现未来估计现金流量的数学计算以及董事是否根据其假设适当编制折现未来估计现金流量取得合理保证。我们的工作主要包括检查基于董事假设的折现未来估计现金流量的数学计算是否准确。我们的工作范围远远小于依据中国注册会计师协会的中国注册会计师鉴证业务准则执行的审计。因此,我们不发表审计意见。
我们不会就折现未来估计现金流量所依据的假设的适当性和有效性作出报告，因而我们不会对此发表意见。我们的工作也不构成对目标公司进行任何估值。折现未来估计现金流量取决于未来事项和多项假设，而此等事项和假设是否发生尚且不能确定。尽管预测的事项和假设发生了，实际结果仍可能和预测有重大的差距。我们所执行的工作是仅为了根据上市规则第14.62(2)条向阁下作出报告，除此之外别无其他目的。我们不会对任何其他人士就我们的工作，或因我们的工作而产生或与我们的工作有关的事宜，而承担任何责任。
意见
基于以上所述，我们认为就计算而言，折现未来估计现金流量已在各重大方面根据公司董事的假设适当编制。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：谢枫
中国北京 中国注册会计师：邓冬梅
2019年3月15日