上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
（2015）锦律非（证）字第483-5号致：浙江南都电源动力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“南都电源”或“发行人”）2015年非公开发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象的合规性出具法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行文件及其他资料中自行引用或按照中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
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一、本次发行的批准和授权
（一）2015年 6月 2日，发行人召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。
（二）2015年 6月 18日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。
（三）2015年11月6日，发行人召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了关于本次发行相关的补充议案。
（四）2015年 12月 31日，中国证监会核发《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］3141号）核准发行人发行不超过 17,500万股新股。该批复自核准发行之日起 6个月有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、股份认购相关协议
（一）2015年 6月 2日，发行人分别与本次发行的发行对象签署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购合同》，约定了股份认购数量、认购价格、认购方式、股份认购款的支付方式、认购股份的限售期、协议生效条件和违约责任等主要条款。
（二）2015年11月6日，发行人分别与本次发行的发行对象签署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购合同之补充协议》，对认购资金来源合法性、募集资金到位期限等事项作了进一步约定。
经核查，本所律师认为，上述附条件生效的股份认购合同及其补充协议的内容符合有关法律法规的规定。
三、本次发行的发行对象、发行过程和结果
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（一）发行对象
根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议及中国证监会核准批复等文件，发行人本次发行的发行对象为理成南都资产管理计划、理成全球视野3期投资基金、海通定增1号定向资产管理计划、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）。
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行的发行对象理成南都资产管理计划、理成全球视野3期投资基金、海通定增1号定向资产管理计划、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙），其中，海通定增1号定向资产管理计划属于证券公司私募产品，已按照《证券公司私募产品备案管理办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会报备；理成南都资产管理计划、理成全球视野3期投资基金、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）均已经办理了私募投资基金备案登记；此外，相关管理人上海理成资产管理有限公司、北京中金国联投资管理有限公司、浙江九仁资本管理有限公司均已经办理了私募投资基金管理人登记备案，综上所述，上述发行对象均具备成为本次发行认购对象的主体资格。
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，本次认购对象之一理成南都资产管理计划与发行人存在关联关系，除此之外，本次认购对象与发行人、其他关联方、保荐机构不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
（二）发行过程和结果
1、发行人、本次发行的保荐人安信证券股份有限公司已于2016年6月7日向上海理成资产管理有限公司（理成南都资产管理计划、理成全球视野3期投资基金），上海海通证券资产管理有限公司（海通定增1号定向资产管理计划），杭州九纳投资合伙企业（有限合伙），宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）等5名认购对象发送了缴款通知书。
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截至2016年6月20日，本次发行的发行对象已足额缴纳了认购款项。
2016年6月21日，保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司将扣除保荐、承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
截至本《法律意见书》出具之日，本次发行的发行对象、发行股数、认购价格及认购金额具体如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象|发行股数（股）|认股价格（元）|认购金额（元）|
|理成南都资产管理计划|64,000,000|14元/股|896,000,000|
|理成全球视野3期投资基金|5,000,000||359,800,000|
|海通定增1号定向资产管理计划|41,000,000||574,000,000|
|杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）|23,000,000||322,000,000|
|宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）|42,000,000||588,000,000|
|合计|175,000,000||2,450,000,000|

2、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）延迟付款事项的相关说明除宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）以外的其他4家投资者均已按照原定发行计划于2016年6月16日缴纳全部认购款。宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）于2016年6月16日将认购保证金汇至安信证券验资专户，2016年6月20日，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）将除认购保证金外的认购款汇至安信证券验资专户。
针对宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）未能按时缴纳认购款事项，发行人及其他四家投资者已出具《承诺函》，同意宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）认购浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票，认可其延迟缴付认股款的情形，不追究其延迟缴付认股款的相关责任。
本所律师认为，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）延迟缴纳股份
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认购款事项已经发行人及其他四名投资者认可，未发生损害其他中小投资者利益的情况，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）本次认购合法、有效。
3、2016年 6月 21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2016）215号《验资报告》确认：截至2016年6月20日，安信证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到上述发行对象缴纳的认股款合计2,450,000,000元。
4、2016年 6月 21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2016）217号《验资报告》确认：截至2016年6月21日，发行人本次发行募集资金总额 2,450,000,000元，扣除发行费用 22,731,000元，募集资金净额为2,427,269,000元，其中增加股本175,000,000元，增加资本公积2,252,269,000元。
综上，本所律师认为，本次发行的过程和结果符合有关法律法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行涉及的缴款通知书及相关股份认购协议等法律文件的内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、发行过程和结果符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；
本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。