公司代码：600655 公司简称：豫园股份
上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人徐晓亮董事长、梅红健总裁、主管会计工作负责人谢学明及会计机构负责人（会计主管人员）孟利声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第九届董事会第十五次会议审议，拟以2017年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计215,598,296.40元，结余未分配利润2,589,480,552.66元，结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。2017年度利润分配方案尚需股东大会审议批准。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对风险的内容。
十、其他
□适用√不适用
目录
第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 10第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 14第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 37第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 97第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 104第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 105第九节 公司治理 ......................................................................................................................... 113第十节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 118第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 122第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 260
第一节 释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|本公司|指|上海豫园旅游商城股份有限公司|
|本报告期|指|自2017年1月1日至2017年12月31日|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|

第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|公司的中文名称|上海豫园旅游商城股份有限公司|
|公司的中文简称|豫园股份|
|公司的外文名称|SHANGHAI YUYUAN TOURIST MART CO.,LTD|
|公司的外文名称缩写|YYTM|
|公司的法定代表人|徐晓亮|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|蒋伟|周梧栋|
|联系地址|中国上海市复兴东路2号|中国上海市复兴东路2号|
|电话|021-23029999|021-23029999|
|传真|021-23028573|021-23028573|
|电子信箱|obd@yuyuantm.com.cn|obd@yuyuantm.com.cn|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|上海市文昌路19号|
|公司注册地址的邮政编码|200010|
|公司办公地址|上海市复兴东路2号|
|公司办公地址的邮政编码|200010|
|公司网址|www.yuyuantm.com.cn|
|电子信箱|obd@yuyuantm.com.cn|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体名称|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|豫园股份|600655|豫园商城|

六、其他相关资料
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|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|上海市威海路755号文新报业大厦25楼|
||签字会计师姓名|巢序、张炜|

七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年||
|||||调整后|调整前|
|营业收入|17,111,246,826.64|15,643,053,237.36|9.39|17,551,480,428.02|17,551,480,428.02|
|归属于上市公司股东的净利润|700,241,801.35|478,844,533.55|46.24|849,080,266.32|807,204,190.38|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|607,033,522.57|165,613,438.26|266.54|690,031,671.49|683,090,067.59|
|经营活动产生的现金流量净额|1,113,125,398.84|397,230,809.81|180.22|-306,941,320.23|-306,941,320.23|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|2015年末||
|||||调整后|调整前|
|归属于上市公司股东的净资产|11,084,749,740.62|10,571,671,538.42|4.85|8,705,305,696.61|7,951,376,572.80|
|总资产|24,115,687,212.92|23,178,984,688.36|4.04|18,174,520,205.27|17,155,612,531.22|

(二) 主要财务指标
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|主要财务指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年||
|||||调整后|调整前|
|基本每股收益（元／股）|0.487|0.333|46.25|0.591|0.562|
|稀释每股收益（元／股）|0.487|0.333|46.25|0.591|0.562|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.422|0.115|266.96|0.480|0.475|
|加权平均净资产收益率（%）|6.483|4.973|增加1.51个百分点|10.069|10.484|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.620|1.720|增加3.90个百分点|8.183|8.872|

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用□不适用
公司报告期归属于上市公司股东的净利润同比增加22,139.73万元，同比上升46.24%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加44,142.01万元，同比上升266.54%,主要是由于：①报告期内营业收入较去年同比增加引起毛利增加；②报告期内参股公司武汉中北房地产开发有限公司和招金矿业股份有限公司利润较去年同比增加；③报告期内黄金价格走势较2016年相对平稳，从而归还黄金租赁所产生的投资损失较去年同比减少；④但报告期内日币对人民币汇率变动引起的汇兑收益较去年同期减少造成财务费用较去年同比增加，投资性房地产公允价值变动收益较去年同比减少，以及因去年万国大酒店项目处置收益使得报告期营业外收入较去年同比减少。
报告期经营活动产生的现金流量净额同比增加71,589.46万元，同比上升180.22%，原因是：①报告期黄金珠宝业购销净额同比增加；②金豫兰庭项目开盘预售使得现金流量净额同比增加。
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
九、2017年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|5,479,906,826.39|3,705,517,783.59|4,368,625,840.64|3,557,196,376.02|
|归属于上市公司股东的净利润|196,381,446.11|131,943,666.52|148,320,098.66|223,596,590.06|
|归属于上市|170,479,934.82|87,251,232.87|130,040,439.47|219,261,915.41|

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|公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|242,830,688.75|671,093,295.94|-403,930,519.75|603,131,933.90|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2017年金额|附注（如适用）|2016年金额|2015年金额|
|非流动资产处置损益|-2,769,085.79||200,849,246.78|21,159,821.46|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|58,918,413.70||50,555,912.16|57,721,036.80|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|174,442.17||679,889.81|3,748,347.45|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|86,995,726.93||6,682,261.86|66,381,438.76|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|332,912.86||979,829.19|0.00|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-61,467,260.40||173,284,160.36|48,078,994.36|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,226,598.18||-11,888,043.77|9,539,393.36|
|少数股东权益影响额|19,897,710.21||-3,595,830.75|-3,921,077.45|
|所得税影响额|-11,101,179.08||-104,316,330.35|-43,659,359.91|
|合计|93,208,278.78||313,231,095.29|159,048,594.83|

十一、采用公允价值计量的项目
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
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|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响|

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|||||金额|
|1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）|63,867.53|54,187.63|-9,679.90|2,253.89|
|2.衍生金融资产|220.67|1,374.86|1,154.19|-211.73|
|3.可供出售金融资产|96,978.13|73,481.41|-23,496.72|6,432.55|
|4.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|172,079.34|180,302.28|8,222.94|-3,937.32|
|5.投资性房地产|771,665.00|788,439.00|16,774.00|-2,396.18|
|合计|1,104,810.67|1,097,785.18|-7,025.49|2,141.21|

十二、其他
□适用√不适用
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
上海豫园旅游商城股份有限公司的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。
公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的众多产业，主要包括黄金珠宝饰品、文化商业及旅游地产、海派餐饮等业务。
公司所从事的主要业务和经营模式：
公司所从事的主要业务为商业零售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司所处行业为零售业（代码为F52）。公司旗下有黄金珠宝饰品、文化商业及旅游地产、海派餐饮、中医药等业务。
黄金珠宝饰品业务是公司的第一大产业。报告期内，公司旗下上海豫园黄金珠宝集团突出“老庙黄金”和“亚一珠宝”的品牌优势，以零售、批发为主要经营模式，通过直营、加盟、经销三种连锁方式拓展连锁网络，截止2017年底豫园黄金珠宝连锁网点达到1953家。公司黄金珠宝饰品业务位于行业前列。
公司的“豫园商城”商业旅游文化品牌已经成为上海标志性的城市文化名片之一，形成了独特的“商旅文”模式。上海豫园商圈（豫园商城）主要由旗下子公司上海豫园商贸发展有限公司发展运营，同时公司正在积极推动上海豫园商圈二期项目（上海豫泰确诚商业广场（暂定名））的投资开发；公司已把豫园商城的商旅文模式拓展到沈阳，建造开发了沈阳豫珑城项目。
公司积极拓展文化商业及旅游地产业务。2015年末，公司收购了日本星野ResortTomamu公司的100%股权。日本星野ResortTomamu公司主要资产为位于北海道Tomamu的滑雪场度假村。
该度假村内有酒店757间房（另有710间房未使用）、25道滑雪场（最长雪道4,200米）、18洞高尔夫球场等设施。Tomamu度假村中原先已经运营的酒店设施，由日本星野 Resort Tomamu公司继续委托星野 Resort公司（该项目收购前原有运营团队）运营管理。2016年，公司收购后的日本星野ResortTomamu公司与全球连锁度假集团领导品牌ClubMed签约，在星野度假区外设立 Club MedTomamu，由其经营管理上述日本星野ResortTomamu公司中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施。2017年，公司完成了对星野ResortTomamu公司中部分尚未投入使用的客房的改造，并成功引入ClubMed品牌。改造后的Club MedTomamu度假村拥有341间客房以及接待中心、餐厅、酒吧等服务配套设施，还有专为各年龄段儿童准备的俱乐部，此外Club Med还与星野共享Tomamu度假村内的雪道、泳池、缆车等设备。
公司餐饮业由公司旗下的老城隍庙餐饮集团有限公司经营。豫园餐饮作为全国餐饮百强企业，旗下拥有绿波廊酒楼、上海老饭店、南翔馒头店、湖心亭茶楼、松运楼酒家、老城隍庙小吃广场、春风松月楼素菜馆、湖滨美食楼、宁波汤团店等著名餐饮品牌。
公司拥有中药老字号“童涵春堂”品牌。该品牌从清朝乾隆年间创立至今，已有百年历史，具有较高的知名度和市场认可度。公司通过“童涵春堂”品牌从事医药的批发和零售业务、中药饮片制造，近年来，形成了冬虫夏草、精致饮片、人参（粉）、西洋参系列等知名系列产品。
行业情况：
公司主营商业批发零售业务，涉及的黄金珠宝饰品、文化商业，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。总体来看，2017年消费品零售以及黄金珠宝饰品行业景气度相比2016年有所回暖，以下是国家统计局、上海统计局、中华全国商业信息中心的数据资料：
1.2017年，全年国内生产总值827122亿元，按可比价格计算，比上年增长6.9%。全年社会消费品零售总额366262亿元，比上年增长10.2%，增速比上年回落0.2个百分点。
2．2017年全国网上零售额71751亿元，比上年增长32.2%，增速比上年加快6.0个百分点。
其中，实物商品网上零售额54806亿元，增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重为15.0%，比上年提高2.4个百分点；非实物商品网上零售额16945亿元，增长48.1%。
3.2017年，全国限额以上金银珠宝企业商品零售额为2970亿元，同比增长为5.6%。
4.根据中华全国商业信息中心的统计数据，2017年，全国百家重点大型零售企业零售额同比增长2.8%，增速相比2016年同期提升了3.3个百分点，2017年大型零售企业销售情况好于2016年。
5.2017年，上海市商品销售总额113125.26亿元，比上年增长12.0%，增速同比提高4.1个百分点；社会消费品零售总额11830.27亿元，增长8.1%，增速同比提高0.1个百分点。
6.2017年，上海市无店铺零售业态零售额1814.29亿元，比上年增长9.4%。其中，网上商店零售额1437.49亿元，增长9.6%，占社会消费品零售总额的比重为12.2%，比上年提高0.8个百分点。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|本期期初数|本期期初数占总资产的比例（%）|本期期末金额较本期期初变动 比 例（%）|情况说明|
|长期股权投资|4,181,953,759.94|17.34|3,847,870,359.85|16.60|8.68|同比增加主要是报告期内参股公司武汉中北房地产开发有限公司和招金矿业股份有限公司利润较上年同 期 增加。|
|投资性房地产|7,884,390,000.00|32.69|7,716,650,000.00|33.29|2.17|同比增加主要是报告期内由于房地产用途发生改变而将部分非投资性房地|

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|在建工程|17,346,763.83|0.07|48,034,637.58|0.21|-63.89|同比减少主要是因为报告期内北海道度假村项目因更新改造完成转入固定资产。|
|固定资产|1,907,441,730.20|7.91|1,404,677,947.08|6.06|35.79|同比增加主要是因为报告期内北海道度假村项目因更新改造完成转入固定资产。|

其中：境外资产299,912.66（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为12.44%。
公司境外资产主要为于2015年收购的，位于日本北海道的滑雪度假村。截至2017年12月31日，北海道滑雪度假村的资产总额为197,842.72万元，净资产为84,427.17万元，本期收入为58,065.30万元，本期净利润为4,846.96万元。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、区位优势。公司主要的商业物业位于上海市中心的核心区域——豫园商圈内圈，在豫园内圈拥有约10万平方米的自有商业物业，年人流量约4000万人次，具有较强的区位优势。近年来，为适应消费的升级，公司对豫园内圈的经营进行了物业改造、商业调整、服务升级等整合发展的系统工程，同时公司又启动了位于豫园商圈内核心区域的上海豫泰确诚商业广场（暂定名）的投资开发。随着公司改造与开发的深入，公司在豫园商圈的优质商业物业面积将进一步增加，区位优势进一步增强，公司在豫园商圈自有物业的价值将得以进一步提升。
2、品牌优势。公司旗下拥有丰富的品牌资源，其中“豫园商城”商业旅游文化品牌已经成为上海标志性的城市文化名片之一。截至2017年末，公司共拥有中国名牌2个、中国驰名商标3个、中华老字号13个、上海市著名商标15个。其中公司的“老庙黄金”曾被评为世博会特许品牌，丰富的品牌资源对于公司塑造市场影响力、差异化经营和特色化发展起到了支撑作用。“豫园商城”品牌：自2005年首次入选世界品牌实验室编制的《中国500最具价值品牌》排行榜后，连续多年入选。2017年，“豫园商城”品牌以450.52亿的品牌价值荣登“中国500最具价值品牌排行榜”的第77位，达到了历年来的最高排名。公司的“豫园新春民俗灯会”在2010年5月被列入“国家级非物质文化遗产项目”，并于同年8月正式被国家文化部授牌。
3、多业态协同优势。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，持续构建“快乐时尚
产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，通过发展黄金珠宝饰品、文化商
业及旅游地产、餐饮、医药等众多优势产业，能够满足新兴中产阶级消费者丰富的、多元化的需求，为公司长期可持续增长提供了保障。
4、管理优势。近年来，公司管理团队持续优化、组织生态持续进化。在公司战略、业务运营、投资、财务资金、人力资源、风险控制等企业发展的各个方面，逐步形成了核心团队及骨干力量，并且逐步形成一整套激励相容的管理制度，为公司未来发展搭建了较好的管理平台。
5、融资优势。公司是中国最早的上市公司之一，在资本市场形成了良好的声誉，具有融资成本相对较低、融资渠道丰富的优势。随着公司经营业绩的增长，资产规模的上升，在多年来的实际经营发展中，有效形成了多种融资渠道。公司积极开展银企合作，截至2017年12月31日，公司（合并报表口径）共获得主要合作银行的授信额度约人民币225.37亿元。公司发行了公司债券、中期票据、短期融资券等各类金融工具，2017年公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2017年，公司实现营业收入171.11亿元，同比增加9.39%；利润总额8.69亿元，同比增加21.33%；归属于上市公司股东的净利润7.00亿元，同比增加46.24%。报告期内公司财务指标较上年同比增加的主要原因是：
①报告期内营业收入较去年同比增加引起毛利增加；②报告期内参股公司武汉中北房地产开发有限公司和招金矿业股份有限公司利润较去年同比增加；③报告期内黄金价格走势较2016年相对平稳，从而归还黄金租赁所产生的投资损失较去年同比减少；④但报告期内日币对人民币汇率变动引起的汇兑收益较去年同期减少造成财务费用较去年同比增加，投资性房地产公允价值变动收益较去年同比减少，以及因去年万国大酒店项目处置收益使得报告期营业外收入较去年同比减少。
2017年，公司面对企业成本上升、实体商业转型等诸多客观因素和公司内部调改等不利因素的影响，化压力为动力，视挑战为机遇，稳扎稳打，成绩可圈可点。2017年公司主要开展了如下重点工作：
1、倾力打造快乐场景
（1）可体验、可共享的快乐场景
2017年豫园民俗艺术灯会在春节期间为上海市民、全国乃至全世界的游客献上中国传统文化的饕餮盛宴，通过灯会打造快乐场景。此次灯会无论是主题和表现形式，还是媒体宣传、社会各界反响、元宵封城售票数等都达到历年之最，再一次丰富、升级了“豫园”这张城市文化名片的内涵。
海上梨园知名度、美誉度在过去的一年中得到了较大的提升，逐步释放出豫园高区的商业潜力，以独特的文化产品吸引顾客愿意来、留下来。豫园华宝楼、天裕楼高区的办公室完成整体搬迁，目前正在探讨打造空中连廊、引入多元化商业和文化产品、开发景观平台与空间，“空中豫园”值得期待。
（2）可品味、可阅读的传统街区
2017年湖滨美食楼升级，五香豆商店、湖心亭调整效果显著，南翔馒头店、绿波廊的调改业已提上日程，以九曲桥广场为中心，覆盖南北延伸的豫园老路、文昌路这条动脉的整体提升如火如荼，豫园原有的老字号“食文化”正在做足、做深，可品味、可阅读的传统街区正逐步形成，“豫园旧里”未来可期。
（3）可漫步、可休闲的楼宇空间
2017年公司聚焦休闲娱乐业态与游览动线优化，华宝楼场景不断优化、提升，引入“大师匠心”、“东家定制”、“吾同书局”等优质项目入驻，同时丰富、优化商圈休闲休憩功能，着力打造可漫步的豫园慢空间。新的豫园动线正在策划，落地后室内楼宇的连通空间将更为人性化，适合漫步停留；室外则借鉴新天地成熟经验，在外摆休闲氛围、上客下客便捷化等方面改善，“豫园漫步”指日可待。
2、着力进化快乐产品
（1）黄金珠宝产品迭代显端倪
2017年，黄金珠宝集团继续深植中式文化，结合“福、禄、寿、禧、财”推出老庙“五运文化”并据此规划、开发和推广了十二生肖、江南情思、玲珑锁等系列产品；结合宗教文化，推出禅悦系列；承接传统生肖文化，合作IP“狗子家族”。产品的进化升级是企业的核心竞争力，黄金珠宝集团通过新品的研发与推广，逐步推进由计“克”向计“件”的结构性转变，有效提升经营毛利，虽然这需要经历一个逐步转化的过程，但这是值得我们努力的方向。
（2）童涵春堂提质研发出新品
童涵春堂注重适应中药标准检验变化特点，把握“选材地道、遵法炮制、修合务精”品质标准，全面注重深化地道药材、工艺特色的生产质量标准，努力提高中药精制饮片和配方饮片质量品规。饮片公司加大产品结构调整、优化和品类开发，今年新增冬虫夏草系列品规13种，铁皮枫斗系列4种，精制手工切制黄芪片2种，三七粉、丹参、麦冬、西洋参片各1种。
（3）餐饮集团进化产品试牛刀
湖滨美食楼以体现中式、自然、朴素的上海里弄文化为装饰设计理念，结合上海精品文化和海派风格，为食客提供更加整洁、舒适的就餐环境，同时以调改为契机，研发、优化产品的品种品类，提升产品品质，实现湖滨美食楼的全面升级；绿波廊通过精致茶点打造、服务质量提升、用餐环境优化，进化、推出令人愉悦的下午茶服务，切实提升顾客满意度。
3、致力丰富品牌内涵
品牌建设一直是我们不懈努力的重点工作之一，也是公司赖以生存和发展的重要基石，2017年公司“豫园商城”品牌在“中国500最具价值品牌排行榜”排名第77位。
（1）品牌形象创新再发力
随着公司业务多元化发展，公司简称由豫园商城变更为豫园股份，在此基础上形成了公司新的VI体系，在继承原有品牌形象的基础上更多的纳入时尚快乐的元素，以新的视觉识别体系呈现给市场及社会。黄金珠宝集团将中式传统文化与老庙品牌文化相结合，吸纳时尚元素，形成新的品牌VI/SI，新品牌形象正逐步在门店装修中加以推广，获得了市场、社会及媒体的一致关注和好评。年内黄金珠宝集团还完成了老庙品牌形象代言人的合约续签，通过新合约提升品牌代言人的品牌宣传配合度，为后续更有效的品牌推广奠定基础。商贸公司湖心亭伴手礼的开发、梨膏露开拓外圈销售、梨膏糖改良包装等，均在一定程度上对老字号品牌进行创新，推动公司品牌能级提升。
（2）投资驱动版图再拓展
ClubmedTOMAMU已于年内完成工程建设并正式对外营业，今后北海道项目中将新增由Clubmed提供适合家庭的一站式休闲度假服务，这将进一步拓展公司的旅游及酒店业务，丰富公司旗下业态；年内以参投东家APP为契机组织东家匠人来豫园举办珠宝展等活动并拟于华宝楼二楼设立“东家定制”板块，实现线上线下对接，在推动外延式拓张的同时驱动产业协同、整合发展。投资驱动在提升公司收益的同时，也拓展了公司业务、丰富了品牌内涵，一定程度上拓宽了企业护城河。
4、智力强化“Link”端功能
（1）大数据平台持续优化
2017年通过设备升级、抓取渠道拓宽及标签规则、系统逻辑算法调整优化，商圈客流及用户画像清晰度正逐步提升，销售数据分析模块的功能也在不断改善，平台外部数据扩展持续推进，客流、游客画像、经营数据均于年内实现移动端应用上线，大数据平台功能模块不断优化。
（2）C2M平台建设持续发力
2017年公司在C2M生态链打造方面持续发力，黄金珠宝集团搭建全渠道商城，实现线下导购、线下顾客、线上订单的全渠道销售营销体系；黄金珠宝集团、餐饮集团先后完成SCRM平台及导购分销平台上线并启动会员招募，商贸公司、童涵春堂均启动了会员体系建设，努力实现线下游客向线上会员的转换。
5、聚力升级组织管理
（1）组织进化优管理
公司的发展离不开组织的进化，2017年公司总部持续进化组织架构、完善总部职能。年内公司还颁布实施了新的员工手册，规范员工行为的同时明确了公司与员工间的权利、义务，提升组织管理能级；组织开展了企业文化大讨论，明晰企业倡导及反对的工作文化，提升组织的文化认
同，为组织凝聚力建设和良好的工作氛围营造助力；同时公司还颁布实施了新的员工培训管理制度，为员工学习、进化提供更好的制度支撑和物质保障，是组织进化的重要助推。
（2）制度建设强风控
为适应新的组织架构及管控体系，先后修订、完善了公司成本采购管理制度、财务会计管理制度、劳动合同管理规定等，进一步完善公司制度体系，规范公司管理；公司总部牵头梳理、完善了各子公司采招制度，从制度层面进一步强化风险管控机制；黄金珠宝集团修订、完善了加盟信用政策、应收账款管理制度，规定信用政策和标准、明确应收账款管理的工作流程，规范加盟业务管理，同时通过红黄绿灯管理，加强对直营门店的纵向管控，有效提升管理能级，强化风控能力。
（3）智能办公提效能
2017年，公司持续优化、改造总部及各子公司OA办公系统，利用系统管理打通业务部门间、总部与各子公司间的流程节点，大大提升审批效率及管理效能。新的资金管理系统已于年内完成升级，进一步规范了业务流程，为业务管理提供实时、动态、全面的系统平台；公司总部与黄金珠宝集团e-HR系统率先上线部分模块，明年将实现全产业上线运行，人力资源管理效能进一步提升。
（4）集约办公新境界
为了满足公司发展的需要，在总部的协调、各子公司积极配合下，公司总部及部分下属子公司的管理机构陆续顺利迁至复兴东路2号的复星商务大厦，实现总部与子公司的集约化办公，在为办公及组织效能提升提供硬件支撑的同时也为公司管理及发展打开新格局、达到新境界提供了契机。
二、报告期内主要经营情况
2017年，公司实现营业收入171.11亿元，同比增加9.39%；利润总额8.69亿元，同比增加21.33%；归属于上市公司股东的净利润7.00亿元，同比增加46.24%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|17,111,246,826.64|15,643,053,237.36|9.39|
|营业成本|14,370,713,746.34|13,177,645,271.78|9.05|
|销售费用|749,340,756.47|712,778,020.57|5.13|
|管理费用|970,758,886.54|1,000,310,535.41|-2.95|
|财务费用|338,635,365.21|116,345,209.15|191.06|
|经营活动产生的现金流量净额|1,113,125,398.84|397,230,809.81|180.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-530,621,800.23|-2,133,715,628.05|75.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-37,208,455.35|1,624,876,030.26|-102.29|

财务费用变动原因：日币对人民币汇率变动引起的汇兑收益较去年同比减少。
经营活动产生的现金流量净额变动原因：①报告期黄金珠宝业购销净额同比增加；②金豫兰庭项目开盘预售使得现金流量净额同比增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因：①豫泰确诚商业广场项目的购建支出同比减少；②公司
对外长期投资及用短期闲置资金投资的现金净流出同比减少；③处置交易性金融负债的现金净流
出同比减少；④收到参股公司武汉中北房地产开发有限公司的股利增加；⑤但因去年万国大酒店
项目处置收益使得报告期处置固定资产现金流入较去年同比减少，北海道度假村更新改造项目引起报告期购建固定资产现金支出增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因：报告期取得借款收到的现金较去年同比减少。
1.收入和成本分析
√适用□不适用
公司收入和成本分析如下:
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|黄金珠宝|14,544,692,083.10|13,355,933,916.67|8.17|7.20|8.71|减少1.28个百分点|
|餐饮|573,264,086.43|188,712,539.01|67.08|2.77|1.64|增加0.37个百分点|
|医药|462,006,648.99|390,050,534.67|15.57|-10.59|-10.53|减少0.07个百分点|
|房产|406,067,168.24|165,475,327.58|59.25|不适用|不适用|不适用|
|度假村|580,652,968.55|75,232,902.56|87.04|16.81|20.20|减少0.37个百分点|
|百货等|544,563,871.33|195,308,525.85|64.13|8.19|-5.95|增加5.39个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|||||||
|上海|16,441,224,955.13|14,251,372,988.11|13.32|9.19|9.09|增加0.08个百分点|
|四川|509,886,904.39|460,247,435.89|9.74|13.44|14.09|减少0.51个百分点|
|其他|49,531,608.70|15,085,018.19|69.54|13.34|-45.42|增加32.78个百分点|
|国外|||||||
|日本|580,652,968.55|75,232,902.56|87.04|16.81|20.20|减少0.37个|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||百分点|
|其他|52,546.05|1,394,288.61|-2,553.46|-40.28|4.16|减少1,132.15个百分点|
|减：合并抵消|470,102,156.18|432,618,887.02|7.97|15.99|13.38|增加2.11个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用□不适用
国内其他地区营业成本比去年减少45.42%,主要是报告期内沈阳豫珑城经营模式发生变化，部分自营、联营转为出租商铺引起的。
(2).产销量情况分析表
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|销售量|库存量|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
||千克|千克|||
|黄金|54,129.69|7,020.38|4.03|-29.30|
|铂金|534.89|478.53|-29.18|-15.24|

 (3).成本分析表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||
|分行业|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|黄金珠宝|13,355,933,916.67|92.95|12,285,773,070.51|93.23|8.71|
|餐饮|188,712,539.01|1.31|185,675,896.04|1.41|1.64|
|医药|390,050,534.67|2.71|435,948,496.10|3.31|-10.53|
|房产|165,475,327.58|1.15|0.00|0.00|不适用|
|度假村|75,232,902.56|0.52|62,587,768.05|0.47|20.20|
|百货等|195,308,525.85|1.36|207,660,041.08|1.58|-5.95|

成本分析其他情况说明
□适用√不适用
(4).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额365,408.70万元，占年度销售总额21.74%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。
前五名供应商采购额799,156.75万元，占年度采购总额47.49%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。
2.费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|增减|变动比例%|
|销售费用|749,340,756.47|712,778,020.57|36,562,735.90|5.13|
|管理费用|970,758,886.54|1,000,310,535.41|-29,551,648.87|-2.95|
|财务费用|338,635,365.21|116,345,209.15|222,290,156.06|191.06|
|所得税费用|211,464,133.26|271,185,643.02|-59,721,509.76|-22.02|

财务费用同比增加的主要原因是日币对人民币汇率变动引起的汇兑收益较去年同比减少。
3.研发投入
研发投入情况表
□适用√不适用
情况说明
□适用√不适用
4.现金流
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|增减|变动比例%|
|经营活动产生的现金流量净额|1,113,125,398.84|397,230,809.81|715,894,589.03|180.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-530,621,800.23|-2,133,715,628.05|1,603,093,827.82|75.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-37,208,455.35|1,624,876,030.26|-1,662,084,485.61|-102.29|
|汇率变动对现金的影响|-20,399,861.81|2,034,262.68|-22,434,124.49|-1,102.81|
|现金及现金等价物净增加额|524,895,281.46|-109,574,525.30|634,469,806.76|579.03|
|净利润|700,241,801.35|478,844,533.55|221,397,267.80|46.24|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润|1.5896|0.8296|0.7600||

(1)报告期经营活动产生的现金流量净额同比增加71,589.46万元，同比上升180.22%,主要是因为①报告期黄金珠宝业购销净额同比增加；②金豫兰庭项目开盘预售使得现金流量净额同比增加。
(2)报告期投资活动产生的现金流量净额同比增加160,309.38万元，同比上升75.13%,主要是因为①豫泰确诚商业广场项目的购建支出同比减少；②公司对外长期投资及用短期闲置资金投资的现金净流出同比减少；③处置交易性金融负债的现金净流出同比减少；④收到参股公司武汉中北
房地产开发有限公司的股利增加；⑤但因去年万国大酒店项目处置收益使得报告期处置固定资产
现金流入较去年同比减少，北海道度假村更新改造项目引起报告期购建固定资产现金支出增加。
(3)报告期筹资活动产生的现金流量净额同比减少166,208.45万元，同比下降102.29%,主要是因为报告期取得借款收到的现金较去年同比减少。
(4)报告期汇率变动对现金的影响同比减少2,243.41万元，同比下降1,102.81%,主要是因为报告
期日币记账本位币公司受外币汇率变动影响。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||2017年占利润总额比例增减幅度（%）|
||金额|占利润总额比例%|金额|占利润总额比例%||
|资产减值损失|-3,587,383.22|-0.41|3,819,838.88|0.53|-177.36|
|公允价值变动收益|-83,919,488.07|-9.65|193,394,123.76|27.00|-135.74|
|投资收益|434,761,405.19|50.02|-172,667,755.24|-24.10|307.55|
|营业外收支净额|51,403,525.20|5.91|38,070,437.20|5.31|11.30|

本报告期内非主营业务变化主要是由于投资收益占利润总额的比重上升，而公允价值变动损益和营业外收支净额占利润总额的比重减少引起的。
投资收益增加的原因是：①报告期内参股公司武汉中北房地产开发有限公司和招金矿业股份有限公司利润较去年同比增加；②报告期内黄金价格走势较2016年相对平稳，从而归还黄金租赁所产生的投资损失较去年同比减少。
公允价值变动损益减少的原因是报告期沈阳豫珑城投资性房地产因目前经营情况略逊于预期而谨慎估计其公允价值，引起本期公允价值变动损失。
营业外收支净额减少的原因是去年处置万国大酒店项目，本报告期内无重大资产处置。
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|2,440,403,292.84|10.12|1,915,508,011.38|8.26|27.40||
|应收账款|217,309,136.02|0.90|234,272,532.77|1.01|-7.24||
|其 他 应 收款|98,797,475.05|0.41|100,825,921.60|0.43|-2.01||
|预付账款|329,854,397.66|1.37|422,745,839.77|1.82|-21.97||
|存货|3,073,831,228.64|12.75|3,253,583,653.17|14.04|-5.52||
|投 资 性 房|7,884,390,000.00|32.69|7,716,650,000.00|33.29|2.17||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地产|||||||
|长 期 股 权投资|4,181,953,759.94|17.34|3,847,870,359.85|16.60|8.68||
|固定资产|1,907,441,730.20|7.91|1,404,677,947.08|6.06|35.79|同 比增 加主 要是 因为 报告 期内 北海 道度 假村 项目 因更 新改 造完 成转 入固 定资产。|
|无形资产|513,248,430.52|2.13|536,493,497.78|2.31|-4.33||
|在建工程|17,346,763.83|0.07|48,034,637.58|0.21|-63.89|同 比减 少主 要是 因为 报告 期内 北海 道度 假村 项目 因更 新改 造完 成转 入固 定资产。|
|短期借款|2,500,000,000.00|10.37|1,680,000,000.00|7.25|48.81|同 比增 加主 要是 因日 常经 营资 金需 要增 加短 期融 资规模。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|3,083,566,741.96|12.79|2,902,708,348.95|12.52|6.23|

2.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|固定资产|143,291,855.39|为银行借款提供抵押|
|无形资产|370,369,262.28|为银行借款提供抵押|
|投资性房地产|5,256,550,000.00|为银行借款提供抵押|
|合计|5,770,211,117.67||

①本期抵押的投资性房地产中北京御茗苑项目房屋建筑物及土地使用权（西城区阜成门内大街甲91号、95号和97号）其对应的借款已于2017年按期归还，但于2017年末注销抵押登记尚未办理完成。
②本期抵押的固定资产、投资性房地产中豫珑城项目为2017年末公司长期借款600,000,000.00元及一年内到期的非流动负债60,000,000.00元进行抵押；同时公司对上述借款按67%的投资比例提供连带责任保证担保。
③本期抵押的固定资产中日本北海道Tomamu滑雪场度假村房屋建筑物（北海道勇払郡占冠村字中Tomamu2171番地2）与本期抵押的无形资产日本北海道Tomamu滑雪场度假村土地所有权共同为2017年末公司长期借款1,480,241.96元及一年内到期的非流动负债771,696.16元进行抵押。
④本期抵押的投资性房地产中豫泰确诚商业广场在建项目(黄浦区沉香阁路38-I街坊及黄浦区侯家路38-II街坊)为2017年末公司长期借款1,584,900,000.00元进行抵押；同时公司对上述借款提供全额全程第三方连带责任保证担保。
3.其他说明
□适用√不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用□不适用
根据国家统计局的资料：2017年全年，社会消费品零售总额366262亿元，同比名义增长10.2%，增速比上年回落0.2个百分点。限额以上单位消费品零售额160613亿元，增长8.1%。限额以上金银珠宝企业商品零售额为2970亿元，同比增长为5.6%。
||
|-|
|2017年社会消费品零售总额主要数据|

||||
|-|-|-|
|12月|||
|绝对量（亿元）|同比增长（%）|绝对量（亿元）|

社会消费品零售总额 34734 9.4 366262 10.2其中：限额以上单位消费品零售额 17409 6.7 160613 8.1其中：实物商品网上零售额 - - 54806 28.0
按消费类型分
商品零售 31045 9.3 326618 10.2
其中：限额以上单位商品零售 16417 6.8 150861 8.2
金银珠宝类 309 0.4 2970 5.6*以上选取的数据来源于国家统计局网站
根据万得统计，全国黄金珠宝类重点零售企业零售指数如下图：
|||
|-|-|
|指标名称|零售额:金银珠宝类:累计同比%|
|频率|月|
|2016-12|0.00|
|2017-02|8.20|
|2017-03|7.90|
|2017-04|7.80|
|2017-05|8.20|
|2017-06|7.90|
|2017-07|7.20|
|2017-08|7.10|
|2017-09|6.90|
|2017-10|6.40|
|2017-11|6.20|
|2017-12|5.60|
|数据来源:Wind资讯||

从上图和上表的数据可以看出，2017年黄金珠宝行业零售销售收入增速较2016年有所上升，行业景气度有所回暖，但行业增速仍处于近年来较低水平。
2017年，我国居民收入增长加快，消费转型升级态势明显，消费品市场规模进一步扩大，新兴业态和新商业模式快速发展，消费品市场业态结构、商品结构、城乡结构持续优化，消费继续发挥经济增长主要驱动力的作用。网上零售在上年高增速的基础上继续快速增长。2017年，全国网上零售额71751亿元，增长32.2%。其中，实物商品零售额54806亿元，增长28.0%，增速比社会
消费品零售总额高17.8个百分点，占社会消费品零售总额比重为15.0%，比上年提高2.4个百分点。
新兴业态保持快速增长的同时，传统零售业企业积极拓展销售渠道，呈现恢复性增长态势。超市、
百货等零售业态依托物联网、人工智能和移动互联网等新技术以及不断完善的物流配送体系，与电商平台深度融合，涌现出更注重消费者体验、集餐饮、购物、娱乐、休闲等多功能于一体的新零售业态。
公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，以满足居民收入水平持续提高、消费结构不断改善的变化趋势，提供与品质消费、体验式消费等升级类消费相关的商品和服务。
零售行业经营性信息分析
1.报告期末已开业门店分布情况
√适用□不适用
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|-|-|-|-|-|-|
|地区|经营业态|自有物业门店||租赁物业门店||
|||门店数量|建筑面积(万平米)|门店数量|建筑面积(万平米)|
|国内|专业店:|||||
||黄金珠宝|5|0.96|191|1.20|
||餐饮|18|3.42|6|0.14|
||医药|20|0.41|27|0.12|
||商贸百货等|111|5.42|10|0.12|
||商业综合体:|||||
||沈阳豫珑城|1|16.50|||
|国外|商业综合体:|||||
||日本北海道Tomamu滑雪场度假村|1|6.73|1|11.78|
|总计||156|33.43|235|13.37|

上述表格中:黄金珠宝的直营连锁店为196家，公司以直营、加盟和经销三种连锁方式拓展连锁网络黄金珠宝连锁网络，截止2017年底豫园黄金珠宝连锁网点达到1953家。加盟和经销不涉及公司租赁门店。
2.其他说明
√适用□不适用
（1）公司2017年营业网点基本情况：
黄金珠宝产业是公司的核心业务，旗下拥有“老庙黄金”和“亚一珠宝”两个连锁品牌。在经营方式上，公司采用直营、加盟、经销三种模式拓展连锁网络。2017年内，豫园黄金珠宝集团加快了网点拓展的步伐，并对部分经营网点进行了调整。截至2017年年末，豫园黄金珠宝连锁网点达到1953家，其中196个直营网点，1757家加盟店和经销网点。
公司投资开发建造的沈阳豫珑城于2015年12月27日正式营业，该项目由公司间接投资的沈阳豫园商城置业有限公司开发，公司下属的上海豫园商城房地产发展有限公司占沈阳豫园商城置业有限公司股权总额的67%。项目紧邻沈阳百年老街中街（地址：沈阳沈河区北中街路118号），整个项目用地面积约32260平方米，总建筑面积约16.5万平方米，其中：地上8.5万平方米（地上4层），地下8万平方米（地下3层），项目总投资额18.9亿元。
公司投资开发上海豫泰确诚商业广场（豫园二期）项目，总投资初步估算为人民币67亿元，
其中确诚商业广场总投资31亿元，豫泰商业广场总投资36亿元。2017年，公司推进了地块的动迁
工作。
2015年末，公司以183.58亿日元价格收购了日本星野ResortTomamu公司的100%股权。日本星野ResortTomamu公司主要资产为位于北海道Tomamu的滑雪场度假村。该度假村内有酒店757间房（另有710间房未使用）、25道滑雪场（最长雪道4,200米）、18洞高尔夫球场等设施。2016年，公司收购后的日本星野ResortTomamu公司与全球连锁度假集团领导品牌ClubMed签约，在星野度假区另外设立Club MedTOMAMU，由其经营管理上述“日本星野ResortTomamu公司”中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施。2017年，公司完成了对星野ResortTomamu公司中部分尚未投入使用的客房的改造，并成功引入ClubMed品牌。改造后的Club MedTomamu度假村拥有341间客房以及接待中心、餐厅、酒吧等服务配套设施，还有专为各年龄段儿童准备的俱乐部，此外ClubMed还与星野共享Tomamu度假村内的雪道、泳池、缆车等设备。
公司2017年实现网上销售营业收入1.8亿元。
（2）公司2017年前十大直营零售店情况：
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|序号|2017年|||||||
||直营零售店名称|所属行业|地址|开业时间|自有面积（平方米）|租赁面积（平方米）|营业收入|
||||||||同店同比|
|1|老庙福佑店|黄金珠宝饰品|黄浦区福佑路288号|2014|7000||-0.27%|
|2|老庙豫园总店|黄金珠宝饰品|黄浦区九狮路18号|1994|900||1.59%|
|3|老庙南东店|黄金珠宝饰品|黄浦区南京东路462号|1999||960|3.94%|
|4|和丰楼|餐饮|豫园路100号|1994|6472.5||15.42%|
|5|亚一福佑店|黄金珠宝饰品|黄浦区豫园新路2号|2014||750|-15.58%|
|6|南翔馒头店（豫园店）|餐饮|豫园路85号|1900|1678.1||2.36%|
|7|绿波廊|餐饮|豫园路115号|1979|2020||21.88%|
|8|老庙松江中山店|黄金珠宝饰品|松江区中山中路318号|1995||116|9.71%|
|9|上海老饭店|餐饮|福佑路242号|1875|7770.7||10.76%|
|10|老庙南汇南门店|黄金珠宝饰品|浦东新区惠南镇南门大街89号|2002||180|2.00%|

（3）公司2017年新增及关闭直营零售店情况：
a.2017年新增直营零售店情况:
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|新增门店名称|2017年|||||
||地址|开业时间|自有面积（平方米）|租赁情况||
|||||租赁面积（平方米）|租赁期限（年）|
|黄金板块：||||||
|老庙闵行万象城店|闵行区吴中路1599号LG117C|2017.9||80.5|3|
|老庙闵行莘庄百盛专柜|上海市闵行区都市路5001号1层|2017.11||113|1|
|老庙川沙百联专柜|浦东新区川沙路5398号|2017.4||65.6|1|

老庙安徽安庆百联专柜 安徽省安庆市德宽路242号1F-1-021 2017.9 71 1
||||||
|-|-|-|-|-|
|亚一杨浦巴春专柜|淞沪路1号1F|2017.11|18.79|1|
|老庙眉山伊藤专柜|四川省眉山市东坡区三苏路55号伊藤洋华堂一楼|2017.1|42|0.5|
|老庙沙坪坝王府井店|重庆市沙坪坝小新街王府井百货一楼|2017.1|32|1|

 b.2017年关闭的直营零售店情况:
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|关店名称|2017年||||
||地址|停业时间|自有面积|租赁情况|
|||||租赁面积（平方米）|
|黄金板块：|||||
|老庙新宁巴春专柜|长宁区长宁路823号|2017.6||42|
|老庙真新曹安店|嘉定区曹安路2073号|2017.8||100|
|老庙金山石化专柜|金山区石化卫零路85号|2017.5||40|
|老庙杨浦淞沪店|杨浦区淞沪路111号|2017.4||386|
|老庙杨浦东方专柜|杨浦区四平路2500号|2017.9||51.1|
|老庙成山浦商专柜|浦东新区成山路500号|2017.6||38|
|老庙南东东方专柜|黄浦区南京东路800号|2017.8||49|
|老庙虹口川北店|虹口区四川北路818号底层B01室|2017.1||95|
|老庙假日百货专柜|杨浦区鞍山路1号|2017.9||50|
|老庙金谊广场店|浦东新区上南路4677号|2017.7||50|
|亚一奉贤浦商专柜|奉贤区南中路80号|2017.5||20|
|亚一松江万达店|上海松江区广富林路678号|2017.7||60|
|亚一金山石化专柜|金山区石化卫零路85号|2017.2||27|
|亚一杨浦淞沪店|杨浦区淞沪路111号|2017.4||350|
|亚一杨浦东方专柜|杨浦区四平路2500号|2017.9||46.5|
|亚一崇明凤滨店|崇明县长兴镇凤滨路163弄6号|2017.1||136|
|亚一成山浦商专柜|浦东新区成山路500号|2017.6||30|
|亚一南东东方专柜|黄浦区南京东路800号|2017.6||49|
|亚一金谊广场店|浦东新区上南路4677号|2017.7||40|
|老庙锦华万达专柜|成都市锦江区二环路东五段29号万达广场万达百货一楼|2017.2||22|
|老庙重百渝北专柜|重庆市渝北区胜利路129号渝北重百商场一楼|2017.9||30|
|餐饮板块：|||||
|老城隍庙小吃川沙店|浦东新区川沙镇城南路318号|2017.3||161|
|南翔1900周浦店|周浦年家浜路437号3楼|2017.6||256.87|
|上海乔家栅乍浦店|上海市虹口区塘沽路390号|2017.11||37.2|
|上海乔家栅柳州店|上海市徐汇区柳州路588号|2017.8||75|
|上海乔家栅文庙店|上海市中华路1341号|2017.11||151.39|
|上海乔家栅大华店|上海市大华路1349号|2017.12||65|
|上海乔家栅天山店|上海市天山西路412号|2017.2||67.41|
|乔厂门市部（江湾店）|虹口区新市南路1209号|2017.3||23|
|乔厂门市部（昌化店）|静安区淮安路773号|2017.4||11|

医药板块：
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|上海童涵春堂虹药店有限公司|莘建路71号|2017.1|100||
|童涵春堂南仓街店|黄浦区南仓街98号|2017.7|51||
|童涵春堂海阳店|海阳路1131号|2017.3|61||
|开心人长岛参茸店|浦东新区博兴路352号|2017.1||10|
|百联又一城参茸店|杨浦区淞沪路8号|2017.1||10|
|南汇国慈参茸店|浦东新区惠南镇拱极路3050号|2017.12||10|
|民心大药房参茸店|牡丹江路1188号|2017.1||10|
|华源洞天大药房参茸店|虹口区同心路1号|2017.1||10|
|东方商厦青浦参茸店|青浦县公园路700号|2017.1||10|

（4）公司2017年黄金饰品直营零售店店效情况：
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|-|-|-|-|-|
|黄金饰品|2016年直营门店数|2017直营门店数|门店平均营业收入比上年增减（%）|报告期内每平方米营业面积销售额（万元/平方米.年）|
|零售（上海）|151|137|14.81|16.96|
|零售（外地）|60|59|39.26|7.89|
|合计|211|196|14.15|15.63|

(5)黄金饰品零售及批发情况表：
单位：元
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|黄金饰品|2016年|||2017年|||||
||主营业务收入|主营业务收入占比%|毛利率（%）|主营业务收入|主营业务收入占比%|同比主营业务收入增减%|毛利率（%）|毛利率比上年增减（%）|
|零售|3,186,437,472.34|23.48|23.06|3,378,797,716.75|23.23|6.04|18.44|减少4.62个百分点|
|批发|10,381,214,635.94|76.52|5.27|11,165,894,366.35|76.77|7.56|5.07|减少0.20个百分点|
|合计|13,567,652,108.28|100.00|9.45|14,544,692,083.10|100.00|7.20|8.17|减少1.28个百分点|

（6）公司运用黄金T+D延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具对冲黄金价格波动影响的说明
公司目前用于生产加工的原材料主要来自于：一是向银行租赁的黄金，二是从上海黄金交易所购入现货黄金。公司在通过黄金租赁、上海黄金交易所取得黄金现货的同时配以黄金T+D延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具来对冲交易锁定成本，上述金融工具是公司
主营业务的组成部分。总体而言，黄金租赁等金融工具是公司主营业务的组成部分，运用上述金
融工具可以有效降低经营风险，从长远评估，能够稳定中长期经营业绩。但是在金价短期内有较
大幅度波动的时候，黄金租赁“公允价值变动损益”和“投资收益”会影响一定会计期间的经营业绩。
由于公司从事上述业务能起到抵御黄金价格波动对公司经营产生风险的作用，增强公司稳健经营能力，与公司正常生产经营活动存在直接联系，不存在特殊性和偶发性，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中关于非经常性损益项目的定义，公司认为由上述对冲金融工具产生的投资收益及公允价值变动损益自2014年起应列为经常性损益项目。本报告期内，上述列为经常性损益项目涉及的金额为-41,490,424.95元。
详见公司财务报表附注之补充资料，当期非经常性损益明细表。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
√适用□不适用
|||
|-|-|
|公司投资情况|单位：万元|
|报告期内公司投资额|1,432.29|
|报告期内公司投资额比上年增减数|-49,210.87|
|上年同期投资额|50,643.16|
|报告期内公司投资额增减幅度（%）|-97.17|

||||
|-|-|-|
|被投资的公司名称|主要经营活动|占被投资公司权益的比例(%)|
|杭州有朋网络技术有限公司|计算机网络技术、电子技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让|5.00|
|上海静华老庙黄金有限公司|黄金、铂金、钻石饰品、珠宝玉器、金银质纪念币(章)、工艺品|100.00|

注：报告期内公司购买上海静华老庙黄金有限公司少数股权40%。
(1)重大的股权投资
□适用√不适用
(2)重大的非股权投资
□适用√不适用
(3)以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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|项目|初始投资成本|报告期内购入金额|报告期内出售金额|公允价值变动|投资收益|资金来源|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|526,833,294.43|2,045,205,673.49|2,145,162,041.38|3,116,152.16|19,713,952.82|自筹|
|衍生金融资产|13,748,626.50|41,770,340.72|990,347.81|0.00|-2,992,812.19|自筹|
|可供出售金融资产|264,097,448.24|301,961,502.44|367,254,067.41|-167,908,970.39|72,731,928.99|自筹|
|合计|804,679,369.17|2,388,937,516.65|2,513,406,456.60|-164,792,818.23|89,453,069.62||

公司报告期内购入以公允价值计量的金融资产238,893.75万元，出售251,340.65万元。报告期内以公允价值计量的金融资产产生的投资收益金额为8,945.31万元，公允价值变动金额为-16,479.28万元。
(六) 重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
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|子公司名称|业务性质|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|上海豫园黄金珠宝集团有限公司|商业零售、批发，投资管理|金银制品、首饰等的零售、批发，艺术品鉴定、服务，实业投资，资产管理等|20,000.00|501,783.83|232,728.24|33,438.48|
|上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司|服务业|餐饮服务|10,000.00|56,482.20|44,181.54|7,149.97|
|上海豫园商城房地产发展有限公司|房地产开发|商品房开发|15,000.00|463,640.01|121,666.36|23,590.12|
|上海豫泰房地产有限公司|商业租赁|房地产开发、房屋租赁买卖、房地产咨询、物业管理等|50,800.00|191,881.89|70,425.80|3,512.32|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海确诚房地产有限公司|商业租赁|房产开发、物业管理|39,200.00|146,186.74|34,073.07|-2,528.01|
|上海童涵春堂投资发展有限公司|投资管理|实业投资、投资咨询|7,000.00|12,209.79|11,056.12|475.32|
|上海童涵春堂药业股份有限公司|医药生产、加工、销售|药品|3,700.00|22,316.16|12,809.97|1,504.63|
|上海豫园商贸发展有限公司|商业|百货|1,500.00|4,422.52|1,714.82|181.17|
|裕海实业有限公司|服务业|贸易、投资、资产管理|HK$800.00|216,612.65|4,331.75|11,806.59|
|沈阳豫园商城置业有限公司|房地产开发|普通房地产开发、自有房屋租售|85,000.00|186,952.20|51,765.62|-17,101.44|
|株式会社新雪|度假村|温泉旅馆及餐饮店的经营、利用滑雪场缆车的运输业务等|JPY250,000.00|226,550.16|20,612.89|-1,837.29|

除上海豫园黄金珠宝集团有限公司、上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司、上海豫园商城房地产发展有限公司、上海豫园商贸发展有限公司、株式会社新雪以合并口径披露总资产、净资产和净利润以外，其他单位均以单体口径披露总资产、净资产和净利润。
本年度取得子公司的情况详见财务报表附注“八”；
本年度处置子公司的情况详见财务报表附注“八”。
净利润、投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股、控股公司的经营情况及业绩：
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|控股子公司、参股公司名称|经营范围|营业收入|营业利润|归属于母公司净利润|控股子公司、参股公司对公司净利润影响|控股子公司、参股公司对公司净利润影响占上市公司净利润的比重(%)|

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|上海豫园黄金珠宝集团有限公司|金银制品、首饰等的零售、批发，艺术品鉴定、服务，实业投资，资产管理等|14,558,922,785.78|451,123,161.32|334,384,787.47|334,384,787.47|47.75|
|上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司|餐饮服务|503,863,174.21|97,591,504.01|71,499,668.06|71,499,668.06|10.21|
|上海豫园商城房地产发展有限公司|房地产开发|460,640,611.01|218,950,184.42|235,901,152.59|235,901,152.59|33.69|
|武汉中北房地产开发有限公司|房地产开发|2,187,792,142.56|851,843,370.11|650,206,293.63|195,061,888.09|27.86|
|招金矿业股份有限公司|黄金探矿、采选、氰冶及副产品加工销售|6,977,549,010.00|963,171,401.00|665,385,420.00|122,859,794.31|17.55|

(1)报告期内，公司控股子公司上海豫园黄金珠宝集团有限公司利润较去年同比增加，主要系报告期内黄金价格走势较2016年相对平稳，从而归还黄金租赁所产生的投资损失较去年同比减少。
(2)报告期内，公司控股子公司上海老城隍庙餐饮(集团)有限公司利润较去年同比增加，主要系报告期因营业收入增加引起毛利增加，以及销售费用同比减少。
(3)报告期内，公司控股子公司上海豫园房地产发展有限公司利润较去年同比增加，主要是金豫兰庭项目一期楼盘符合收入确认条件而结转销售，以及参股公司参股公司武汉中北房地产开发有限公司利润较去年增加。
(4)报告期内，公司参股公司武汉中北房地产开发有限公司利润较去年同比增加，主要是第七期楼盘符合收入确认条件而结转销售。
(5)报告期内，公司参股公司招金矿业股份有限公司今年利润较去年同比增加，主要原因是黄金期货投资损失较去年同比减少,以及其母公司取得国家高新技术企业资格，所得税税率下降。
对本年度内投资收益占净利润比例达66.10%，投资收益中占比在10%以上的股权投资项目有：
单位：元币种：人民币
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|股权投资项目|投资收益|投资收益占比(%)|
|武汉中北房地产开发有限公司|195,061,888.09|44.87|
|招金矿业股份有限公司|122,859,794.31|28.26|

(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用□不适用
近年来，宏观经济放缓，消费市场平稳增长，消费结构持续优化。新兴业态保持快速增长的同时，传统零售业企业积极拓展销售渠道，呈现恢复性增长态势。随着中国的宏观经济结构性调整将不断深化，中国消费经济转型升级的大趋势明显。零售行业需要在经营模式、产品、服务、环境等方面不断优化，以迎合消费者消费升级的需求。超市、百货等零售业态依托物联网、人工智能和移动互联网等新技术以及不断完善的物流配送体系，与电商平台深度融合，涌现出更注重消费者体验、集餐饮、购物、娱乐、休闲等多功能于一体的新零售业态。同时，零售行业未来竞争将会愈来愈激烈，零售行业将进一步进行资源整合，在产品多元化的同时缩减企业运营成本，提高消费服务水平，提高企业抗风险能力和盈利能力。
在经济运行稳中向好、居民收入逐步提高等多因素带动下，传统实体零售有望保持回暖态势，新兴业态继续快速增长，新商业模式不断涌现，消费转型升级态势将会延续，我国消费品市场仍将保持平稳较快增长。
(二) 公司发展战略
√适用□不适用
2018年，公司的经营发展战略：
1、持续进化战略思维
抓住中华文化复兴的时代窗口，结合公司“快乐时尚”的战略定位，围绕家庭客户的快乐消费，锁定中国新兴中产家庭，继续坚持“产业运营+产业投资”双轮驱动，着力现有三大业务板块（黄金珠宝、餐饮服务、文化商业），清晰C端（消费端）需求及M端（生产端）的整合进化方向，逐步构建、完善快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口的C2M战略构架。
2、持续推进C2M战略落地
（1）科技触探C端需求
2018年在现有各品牌的CRM基础上，整合数据、统一标签，实现多维度、多渠道的交叉营销、权益互通，给客户更好的体验，给品牌商家更多的营销触达；持续推进智慧商圈建设，商圈大数据分析要在原有数据平台的基础上，不断向更深层次、更广维度进行分析挖掘，建立用户画像细分清晰、数据仓库体系统一、核心指标速达可视的大数据平台，同时强化、提升数据挖掘与分析能力，为商圈调改、产品升级提供支撑，实现商圈智慧运营。
（2）产品进化内生式增长
在现有产业的基础上体现出提高毛利水平的经营能力，在创新和研发上投入、做深、做透，从客户需求出发，加强设计能力、研发爆款产品、整合设计资源，形成一批具有高收入、高利润、高增长潜力的明星产品，催生产品进化，实现内生式增长。
（3）战略投资外延式拓张
公司将围绕已有的产业领域，甄选投资产业重点，提高投资与产业的契合度，注重价值投资，形成协同效应，挖潜产业资源的更大价值，拓宽护城河。公司将在投资过程中充分考虑资本市场因素，做好投资规划，形成良性循环，为后续投资规划落地和企业发展提供支持。
（4）场景打造整合式发展
随着华宝楼、湖滨美食楼的装修及正式开业，豫园商圈新一轮调改正式拉开帷幕。公司将积极加强与设计方、第三方服务机构的沟通，在确保豫园文化和特色保护的前提下，进一步清晰豫园商圈业态定位和整体规划，提升、打造豫园快乐场景并结合现有文创品牌培育新的品牌平台，
吸引更多的适配客群来豫园体验、消费。北海道Clubmed项目开业后，公司将持续关注项目的运营，用优质的服务和高品质的产品为客户打造时尚快乐的场景与体验。
3、持续强化组织进化和风险控制能力
（1）组织进化能力
组织进化是企业不断创新发展的原动力，是企业战略能否落地、目标能否达成的关键和保障。
这就要求企业建立有效的人员管控机制，调动员工积极性，激发组织活力，推动进化发生。
目前公司组织架构整体框架已基本成型，后续将加快团队建设速度，进一步引进产业运营及投资管理的优秀人才。公司总部及各子公司均建立人员选、用、育、留的制度和标准，在人员招聘和晋升方面要注重对员工勤勉、忠诚、学习能力、价值创造四个维度的考量，对基本素质好、品德素养优的员工，通过上下交流、横向轮岗、深造培训等方式帮助其成长。
（2）风险控制能力
风险存在于企业管理、经营的始终，有效的风险管理是资产安全、正确决策和目标达成的前提和保障。对内，随着公司改革的深入和迭代的升级，在以匹配新的组织架构为基础，对原有的制度、流程、规范做全面细致的梳理、修改和完善的同时将重视培养规范意识，加强对制度执行层面的监管，对风险的制造者要根据制度及实际情况给予相应处理，制度规矩面前人人平等，确保制度的执行和风控的有效。对外，随着公司业务的不断拓展，投资、汇率、债务等风险逐步增加，在合规、合法的前提下，加大投资评估、财务筹划等方面的力度，力争实现增长、报酬、目标与风险的最优平衡，为公司有效、高效的资源配置、实现价值最大化提供保障。
(三) 经营计划
√适用□不适用
根据公司经营发展计划，以及2018年国际国内宏观经济形势研判，经初步预算，公司2018年计划实现营业收入189亿元人民币，营业成本159亿元人民币，三项费用23亿元人民币。
(四) 可能面对的风险
√适用□不适用
（1）市场竞争风险
公司主营商业批发零售业务，涉及的黄金珠宝饰品、文化商业，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。国内黄金饰品行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌企业较少，竞争策略的同质化现象较为严重。
（2）国际金价价格波动的风险和会计核算方式对业绩的影响
公司黄金饰品业务的主营业务成本为黄金原材料进货成本。国际黄金市场在近几年经历了剧烈震荡，受到多重国际政治、经济因素影响，表现出较为震荡的格局；并且未来影响国际黄金价格的不确定因素仍然众多，而对于公司来说均是不可控制的外生性因素。
目前，公司虽然通过黄金租赁和黄金T+D延时交割等金融工具以规避黄金原材料价格波动对利润波动的影响，但由于现行会计制度中对于黄金租赁的会计核算方式，在金价短期内有较大幅度波动的时候，黄金租赁“公允价值变动损益”和“投资收益”会影响一定会计期间的经营业绩。
（3）房地产业务经营风险
目前公司房地产业务主要是围绕着商业地产主业的发展而有序谨慎的开发。尽管在近几年的房地产业宏观调控中，商业物业开发并未受到明显限制，但随着大量开发商的涌入，部分地区已出现供应量明显过剩、商业模式同质化的现象。尽管公司在沈阳开发的“豫珑城”项目和即将开发的豫泰确诚商业广场（暂定名）项目采用豫园特色的商旅文经营模式，不同于其他千篇一律的商业综合体，但仍面临商业地产竞争加剧和政府出台调控政策的风险。
（4）公司业务多元化、组织层级增多可能引发的管理风险
近几年公司大力发展黄金饰品、文化商业地产等主业的外拓步伐，营销网络和销售规模不断扩大，使得公司内部管理的难度逐步加大。面临着专业人员数量不足、综合素质和管理能力还有待提高的问题。随着公司业务规模不断扩大，组织体系、层级越发复杂，无疑大大增加了公司管理的难度，同时对公司内部控制制度的实施提出了更高的要求。为配合公司战略升级，公司调整变革了组织架构，但在运营过程中，仍可能存在一定的管理风险。
（5）政策风险
医药行业政策风险：公司主营业务之一的医药业务受国家产业政策变动的影响较大，其生产、流通、消费等各环节均受国家严格监管。如果公司不能在国家产业政策和行业监管政策指导下及时有效的对生产经营做出相应调整和完善，将对公司的生产经营产生不利的影响。
房地产行业政策风险：尽管在近几年的房地产业宏观调控中，商业物业运营并未受到明显限制，但由此吸引了一大批开发商和投资者进入商业物业领域。但随着商业物业投资的增加，商业物业运营的政策风险也开始逐步积累。如果公司开发商业物业所在区域的市场因政策的调整而发生较大波动，从而影响商业物业的运营和销售，将导致公司房地产业务的发展无法按即有的规划进行。此外，2016年下半年至2017年，持续的房地产调控政策，或将在一定程度上影响公司的房地产业务销售。
(五) 其他
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
经2015年6月2日召开的公司2015年第三次股东大会（临时会议）审议通过，修改后的《公司章程》第一百五十六条规定：“在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
公司2016年年度股东大会于2017年4月27日在上海影城以现场和网络方式召开，会议审议通过了公司2016年度利润分配方案。该次股东大会决议的公告刊登在2017年4月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
利润分配方案如下：本次分配以1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含税），送0股,转增0股，共计派发股利143,732,197.60元。实施后总股本为1,437,321,976股,增加0股。该利润分配方案已于2017年5月16日实施完毕。
根据《证监会分红指引》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的文件精神，本着积极回报广大投资者的原则，结合公司实际情况，经过充分讨论和研究后，经公司第九届董事会第十五次会议审议，2017年度公司的分红预案为：
本次分配以1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），送0股,转增0股，共计派发股利215，598，296.40元。实施后总股本为1,437,321,976股,增加0股。该利润分配方案尚需股东大会审议。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2017年|0|1.5|0|215,598,296.40|700,241,801.35|30.79|
|2016年|0|1.0|0|143,732,197.60|478,844,533.55|30.02|
|2015年|0|1.7|0|244,344,735.92|807,204,190.38|30.27|

(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用√不适用
(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|海通证券|1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与豫园股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、独立财务顾问已对豫园股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、在与豫园股份接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。|2017年5月25日至重大资产重组项目结束|是|是|||
||其他|本次重组全部交易对方（如无特殊说明，本次重组全部交易对方指浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管|1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对|2017年5月25日至重大资产重组项目结束|是|是|||

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|理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司 、 PhoenixPrestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread GrandLimited、上海市黄浦区房地产开发实业总公司）|所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向豫园股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在豫园股份直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交豫园股份董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司的身份信息和账|

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|||户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||||
|其他|豫园股份全体董事、监事、高管人员|1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园股份或者投资者造成损失的，本人将承担个别和连带的法律责任。2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。3、本人在参与本次重组过程中，将及时向豫园股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫|2017年5月25日至重大资产重组项目结束|是|是|

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|||园股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在豫园股份直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交豫园股份董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||||
|解决同业竞争|复星产投、复星高科、郭广昌|详见注1|2017 年 11 月 20日至重大资产重组项目结束|是|是|
|解决关联交易|复星产投、复星高科、郭广昌|1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人|2017年5月25日至重大资产重组项目结束|是|是|

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|||员、业务和机构等方面的独立性。2、本公司/本人或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。3、本公司/本人或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或其关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。4、本公司/本人或其关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。5、本公司/本人或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。||||
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌|本次重组完成后，本公司/本人将保证：一、上市公司的人员独立1、上市公司的高级管理人员（总经|自本次重组完成后|否|是|

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|理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职。3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。4、本公司/本人仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。二、上市公司的资产独立1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。三、上市公司的财务独立1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司的股|

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|||东大会或董事会干预上市公司的资金使用。3、上市公司独立开具银行账户，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。4、上市公司及其控股子公司独立纳税。四、上市公司的机构独立1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司/本人的机构完全分开；上市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。五、上市公司的业务独立1、本公司/本人将通过授权标的公司无偿永久使用本公司/本人拥有的商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方式，保证上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。||||
|解决关联交易|复星产投、复星高科、郭广昌|截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人的关联方（除本次交易涉及的标的公司以外，下同）不存在以任何方式违规占用标的公司的资金、资产的情形，亦不存在标的公司以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保的情形。自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式违规占用标的公司的资金、|2017 年 11 月 20日起|否|是|

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|||资产；标的公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的公司及其下属子公司提供资金支持，确有必要的，将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方若出现违反本承诺的情形，均由承诺人代为清偿且承担连带责任。||||
|其他|本次重组全部交易对方|一、关于主体资格的声明与承诺1、本公司不存在影响公司合法存续的法律障碍。2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、|2017年5月25日至重大资产重组项目结束|是|是|

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|||未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。二、关于股东资格及股权的声明与承诺1、本公司具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。2、本公司合法持有标的公司股权，股权清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排；本公司所持股权不存在权属争议的情形，该股权亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封等权利负担的情形；本公司所持股权系由本公司实际出资取得，并对认缴股权完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股权出资义务的情形。3、本公司在持有标的公司股权期间，依法享有及履行股权对应的权利及义务，不存在违反法律法规及上市公司《公司章程》对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。4、本公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。||||
|股份限售|浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理|1、本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票，自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按|2017年5月25日至股份发行结束之日起三十六个|是|是|

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|有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司 、 PhoenixPrestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread GrandLimited|照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。2、前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《发行股份购买资产正式协议》第七条约定的盈利承诺而导致本公司须向豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《发行股份购买资产正式协议》第七条项下的股份补偿义务履行完毕之日。3、本次重组完成后六个月内，如豫园股份的股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司持有的该等股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间豫园股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。5、本次交易完成后，本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票因豫园股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如前述关于本次重组认购的豫园股份股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据|月内|

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|||中国证监会的监管意见进行相应调整。本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。||||
|股份限售|上海市黄浦区房地产开发实业总公司|1、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于2018年4月14日前（含2018年4月14日）完成登记，则本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 36 个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。2、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于2018年4月14日后（不含2018年4月14日）完成登记，则本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。如前述关于本次重组认购的豫园股份的股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本承诺自本公司盖章之日即行生效|2017年5月25日至股份发行结束之日起三十六个月内/十二个月内|是|是|

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|||并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。||||
|股份限售|复星高科、复星产投|本公司在本次重组前持有的豫园股份的股票，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。如前述关于本次重组前持有的豫园股份的股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|2017年5月25日至股份发行结束之日起十二个月内|是|是|
|解决土地等产权瑕疵|上海市黄浦区房地产开发实业总公司|截至本次重组报告书签署日、《发行股份购买资产正式协议》生效日及交割日及本次重组完成后：1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，依法拥有标的股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了新元房产《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为新元房产的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。|2017年5月25日至重大资产重组项目结束|是|是|

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|2、本公司持有的标的股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有标的股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。3、本公司持有的标的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该标的股权受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的股权设置质押等任何第三人权利，保证标的股权正常、有序、合法经营，保证标的股权不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不对标的股权进行非法转移、隐匿。如确有需要，本公司及新元房产须经上市公司书面同意后方可实施。5、本公司保证新元房产或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的股权的限制性条款。6、新元房产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及新|

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|-|-|-|-|-|-|
|||元房产股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的股权的限制性条款。本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||||
|解决土地等产权瑕疵|上海市黄浦区房地产开发实业总公司|详见注2|2017年5月25日至重大资产重组项目结束|是|是|
|其他|豫园股份全体董事、高管人员|《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了豫园股份及本次重组标的公司在报告期内（2015年1月1日至2017年6月30日）自查范围内的房地产开发项目情况，豫园股份及本次重组标的公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如豫园股份或本次重组标的公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给豫园股份和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。|2017 年 11 月 20日至重大资产重组项目结束|是|是|
|其他|本次重组全部交易对方|《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了豫园股份及本次重组标的公司在报告期内（2015年1月1日至2017年6月30日）自查范围内的房地产开发项目情况，豫园股份及本次重组标的公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存|2017 年 11 月 20日至重大资产重组项目结束|是|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|||在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如豫园股份或本次重组标的公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给豫园股份和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。||||
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌|《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了豫园股份及本次重组标的公司在报告期内（2015年1月1日至2017年6月30日）自查范围内的房地产开发项目情况，豫园股份及本次重组标的公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如豫园股份或本次重组标的公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给豫园股份和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。|2017 年 11 月 20日至重大资产重组项目结束|是|是|
|其他|豫园股份全体董事、高管人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的|2017 年 11 月 20日至重大资产重组项目结束|是|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|||执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。||||
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌|1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、督促本人/本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人或本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人及本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|2017 年 11 月 20日至重大资产重组项目结束|是|是|
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌|本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减|2017 年 11 月 20日至重大资产重|是|是|

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|||持计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本说明函一经作出即生效并不可撤销。|组项目结束|||
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌|本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。|2017 年 11 月 20日至重大资产重组项目结束|是|是|
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司 、 PhoenixPrestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有|本次交易实施完毕后 60 个月内，不存在变更上市公司控制权的计划。|2017 年 11 月 20日至本次重组实施完毕后60个月内|是|是|

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||限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread GrandLimited|||||
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司 、 PhoenixPrestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复|除《发行股份购买资产正式协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议外，交易各方不存在本次交易完成后60 个月内调整上市公司主营业务的相关协议或其他安排。|2017 年 11 月 20日至本次重组实施完毕后60个月内|是|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread GrandLimited|||||
||盈利预测及补偿|浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司 、 PhoenixPrestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread GrandLimited|详见注3|本次资产收购交易的实施完毕当年，及其后连续两个完整会计年度|是|是|
|与再融资相关的承诺|其他|郭广昌|（2015年度非公开发行A股股票的承诺）“你司拟打造黄金珠宝全产业链互联网平台，在品牌优势、线下门店优|2016年1月18日至2015年度非公开发行 A 股股票结束|是|是|

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|||势、融资渠道优势的基础上，做到线上线下结合，扩宽客户渠道，提升产业链整体效率，提高公司综合竞争力，进一步增强旗下品牌“老庙黄金”和“亚一珠宝”的知名度和影响力，因此实施非公开发行A股股票募集资金，为该项目提供资金保证。作为实际控制人，本人将在力所能及的范围内给予全力支持。根据本人实际情况，本人决定不参与认购你司本次非公开发行的股份，本人并将促使本人一致行动人也不参与认购你司本次非公开发行的股份。”||||
|其他|上海复星产业投资有限公司|（2015年度非公开发行A股股票的承诺）“你司拟打造黄金珠宝全产业链互联网平台，在品牌优势、线下门店优势、融资渠道优势的基础上，做到线上线下结合，扩宽客户渠道，提升产业链整体效率，提高公司综合竞争力，进一步增强旗下品牌“老庙黄金”和“亚一珠宝”的知名度和影响力，因此实施非公开发行A股股票募集资金，为该项目提供资金保证。作为控股股东，上海复星产业投资有限公司将在力所能及的范围内给予全力支持。根据我公司实际情况，我公司决定不参与认购你司本次非公开发行的股份，我公司并将促使我公司一致行动人也不参与认购你司本次非公开发行的股份。”|2016年1月18日至2015年度非公开发行 A 股股票结束|是|是|
|解决同业竞争|复星产投、复星高科及郭广昌|（2015年度非公开发行A股股票的承诺）1、作为发行人的控股股东/实际控制人，为保护发行人及其中小股东利益，其保证自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与发|2016年1月18日起|否|是|

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|||行人主营业务相同的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与发行人主营业务相同的业务。本承诺第2点、第3点另有解决措施除外。2、房地产业务领域，鉴于发行人的房地产业务为围绕“豫园”的商业旅游文化品牌，开发相应的自用商业项目（包括在此开发过程中为了安置拆迁户进行的配套住宅项目开发），并且自行进行商业地产业务的运营管理。自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将只从事住宅和商业地产等房地产业务的开发，而不会从事类似豫园股份所特有的商业地产开发运营模式；未来若出现与发行人及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。3、医药业务领域，鉴于发行人的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与发行人业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与发行人及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。4、各承诺方特别承诺不以发行人及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。||||
|其他|董事、监事、高|（2015年度非公开发行A股股票的承|2016年1月18日|否|是|

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|||级管理人员|诺）1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。|起|||
|其他承诺|其他|上海豫园旅游商城股份有限公司|（发行12豫园01公司债的承诺）发行人承诺：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能|2013年6月17日至2018年6月17日|是|是|

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|偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、冻结主要责任人的流动。|

注1：
1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（本承诺第2点、第3点另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
2、本次重组完成后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制或参股的如下企业存在潜在同业竞争。为解决该等潜在同业竞争，实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下：
（1）已基本开发销售完毕的项目公司
2010年年底之前成立的项目公司，大多数项目公司已完成了绝大部分的开发和销售，未来所能带来的现金流入很小，缺乏注入上市公司的必要性。截至本承诺函出具之日，实际控制人控制的这类涉及房地产开发业务的企业明细如下：
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|序号|公司名称|是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业务|
|1|上海复铭房地产开发有限公司|是|
|2|上海复锦房地产开发有限公司|是|
|3|上海松亭复地房地产开发有限公司|是|
|4|上海复地方松房地产开发有限公司|是|
|5|上海复信房地产开发有限公司|是|
|6|上海复地新河房地产开发有限公司|是|
|7|上海普惠投资服务有限公司|是|
|8|上海方鑫投资管理有限公司|是|
|9|上海精盛房地产开发有限公司|是|
|10|上海鼎奋房地产开发经营有限公司|是|
|11|上海樱花置业有限公司|是|
|12|上海东航复地房地产开发有限公司|是|
|13|上海港瑞置业发展有限公司|是|
|14|上海沪钢置业发展有限公司|是|
|15|上海木申置业发展有限公司|是|
|16|上海腾兴置业发展有限公司|是|
|17|上海地杰置业有限公司|是|
|18|上海颐华房地产开发有限公司|是|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业务|
|19|武汉中北房地产开发有限公司|是|
|20|江苏盛唐艺术投资有限公司|是|
|21|南京润昌房地产开发有限公司|是|
|22|北京玉泉新城房地产开发有限公司|是|
|23|北京西单佳慧房地产开发有限公司|是|
|24|北京康堡房地产开发有限公司|是|
|25|北京柏宏房地产开发有限公司|是|
|26|无锡复地房地产开发有限公司|是|
|27|无锡地久置业有限公司|是|
|28|重庆润江置业有限公司|是|
|29|重庆朗福置业有限公司|是|
|30|西安三鑫房地产发展有限公司|是|
|31|天津申港置业发展有限公司|是|
|32|浙江复地置业发展有限公司|是|
|33|杭州花园商贸有限公司|是|
|34|长春兆基房地产开发有限公司|是|
|35|山西复地得一房地产开发有限公司|是|
|36|成都复地置业有限公司|是|
|37|成都上锦置业有限公司|是|
|38|成都鸿汇置业有限公司|是|

本公司/本人承诺确保上述公司不再从事新的商品房及商业项目开发业务。
（2）通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司
通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务的公司，在现有政策环境下不适合注入上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|上海星浩投资有限公司|是|
|2|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容为：由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利。托管期限为自托管协议生效（以本次重组获得中国证监会审核通过为生效条件）之日起2年；托管期限内，豫园股份有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权；托管期间届满，若所持股权或资产未能转让給豫园股份或其子公司，则应当转让给独立第三方；托管期间内，豫园股份有权单方终止本协议；托管期间届满，豫园股份有权决定不再续期本协议或续期本协议。
（3）仅作为财务投资人参股的项目公司，不适合注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争
实际控制人直接或间接参股的项目公司，在现有政策环境下不适合将项目公司少数股权注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|遵化市燕山房地产开发有限公司|间接参股项目，仅为财务投资人，控股股东、实际控制人不谋求控股地位|否，由于为间接持股，对项目公司直接持股股东无控制力|
|2|北京京鑫置业有限公司|1）参股项目，无控制权2）存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|3|重庆捷兴置业有限公司|1）参股项目，无控制权2）存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|4|四川复地黄龙投资有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|
|5|四川复地黄龙房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|
|6|四川万融房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|
|7|眉山优联房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体（除“遵化市燕山房地产开发有限公司”外）的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
（4）存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险
根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等法规的相关规定，下述项目公司在房地产开发过程中存在延期开工或土地闲置等情形，截至本承诺函出具之日，无法取得当地房地产主管部门对于经营合规性的书面确认，存在一定的合规风险，不适合注入上市公司。
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|序号|主体名称|主要合规风险|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|北京京鑫置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|2|重庆复地致德置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|3|重庆捷兴置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|4|重庆复地金羚置业有限公司|存在土地闲置情形|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
（5）尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性
截至本承诺函出具之日，下述公司拟开发经营的地产项目尚未完成土地使用权交付，持有的资产权属存在不确定性；同时，该等项目未来的开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性，无法对该等公司股权价值进行合理的评估，因此暂不适合注入上市公司。
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|序号|主体名称|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|武汉复智房地产开发有限公司|是|

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|序号|主体名称|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|2|武汉复腾房地产开发有限公司|是|
|3|眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司|是|
|4|山东复高地创房地产开发有限公司、山东复地房地产开发有限公司|是|
|5|澄江复城星邦房地产有限公司|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
本公司/本人承诺，在上述主体获得相应土地使用权权证后，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（6）可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求
部分公司由于短期或在可预见的将来均难以实现盈利，与本次交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态不同，故目前暂不适合上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|主要业务|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司|开发运营“BFC外滩金融中心”房地产项目|是|
|2|芜湖星烁投资有限公司|房地产开发|是|
|3|大连复年置业有限公司、大连复城置业有限公司、大连复百置业有限公司|“大连东港”项目的开发|是|
|4|丽江德润房地产开发有限公司|房地产开发|是|
|5|宁波宝莱置业有限公司|房地产开发|是|
|6|重庆复信置业有限公司|房地产开发|是|
|7|浙商建业有限公司|房地产开发|是|
|8|广州市星健星穗房地产有限公司|房地产开发|是|
|9|广州市星健星粤房地产有限公司|房地产开发|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
本公司/本人承诺，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（7）不构成实质性同业竞争
本公司/本人控股或参股的企业中，存在部分公司从事与商业地产及住宅项目开发相似的业务，但在经营模式、盈利模式等方面均存在显著区别，不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|主要业务|不构成实质性同业竞争的主要原因|
|1|海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司|旅游地产开发为主|从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区别|
|2|富阳复润置业有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|3|上海礼兴酒店有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|4|北京荷华明城实业有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|5|位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的办公楼|海外物业资产|存量房投资类项目，与房地产开发业务存在区别，且均在海外，不存在实质性同业竞争|
|6|澳洲项目|海外开发项目|海外项目，涉及环保诉讼，具有重大不确定性，不适合注入上市公司|
|7|Globeview Global Limited|海外开发项目|海外项目|
|8|Winner Gold Investments Limited|海外开发项目|海外项目|

海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司从事旅游地产开发运营业务，即在特定旅游景区的特定位置，主要从事综合性旅游度假设施的开发运营，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明城实业有限公司从事酒店运营业务，即作为业主方持有酒店类资产，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
本公司/本人下属企业持有位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的海外物业，从事境外物业资产的持有、开发或运营，为持有型物业，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别；Winner Gold InvestmentsLimited、Globeview GlobalLimited及澳洲项目从事海外房地产项目开发，对于开发业务而言，与我国境内在房地产方面的监管环境、市场需求等存在显著区别，或因当地监管形势不确定而存在不确定性；因此，均不构成实质性同业竞争。
（8）对于各承诺方除本承诺第（1）-（7）款约定的公司（包括其下属公司）外在经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公司，各承诺方承诺在本次重组完成后12个月内，采取变更经营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行本承诺第（1）-（7）款规定的避免同业竞争措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。
3、医药业务领域，鉴于上市公司的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与上市公司业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
5、若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
注2：
1、本公司持有的新元房产100%的股权（以下简称“标的股权”）权属清楚且无争议，其对标的股权拥有合法、完整的权利，不存在任何被查封、被扣押、质押、抵押以及任何其他第三方权利限制的情形。
2、新元房产员工劳动合同关系不因本次重大资产重组发生变更，且相关员工应付薪酬已经足额计提，不存在未计提应付薪酬金额或／及员工安置费用；新元房产2015年进行有限责任公司改制不存在任何员工安置的历史遗留问题。
3、鉴于上海中检大厦有限公司（以下简称“中检大厦”）目前工商经营异常，持有其50%股权的股东上海亚企联实业发展有限公司亦已注销，新元房产拟出让其持有中检大厦27%的股权给本公司无法取得股东会决议，无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的中检大厦27%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件满足时本公司立即受让上述股权，转让价格为0.00元，同时承诺若因中检大厦27%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
4、鉴于上海联海房产有限公司（以下简称“联海房产”）目前处于清算阶段，新元房产拟出让其持有联海房产8%的股权给本公司无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的联海房产8%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件一旦存在时本公司立即受让上述股权，转让价格以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告载明的上述股权投资截至2016年12月31日的账面价值为准，同时承诺若因联海房产8%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
5、截至2016年12月31日，新元房产存在以下对外负债：对上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）借款600.00万元，对上海联海房地产有限公司负债5,705,192.27元，对求进光学仪器厂负债4,647,069.6元以及对兴宇大酒店负债24,591元。本公司承诺自新元房产全部受让上述债务及利息（本公司将与新元房产另行签署债务转让的相关协议），若上述债务因未取得债权人同意而未能转让，导致上市公司因此遭受任何损失的，本公司将承担上述债务转让不能而造成一切后果。此外，截至2016年12月31日，上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）从未要求新元房产对上述债务支付任何利息，若上海市黄浦区财政局要求新元房产支付上述债务转让之前发生的任何利息的，本公司将承担上述一切利息，与新元房产无关。
6、本公司承诺就新元房产现持有的西藏南路1129弄8号社区活动楼土地使用权性质由划拨变更为出让新元房产所需要缴纳的土地出让金，以及上海滩商厦应缴的其他税金、费用等合计不超过 2000万元，本公司承诺将向新元房产无息出借上述款项且将与新元房产另行协商约定上述款项的还款时间；如实际需要缴纳的土地出让金及税金合计超过 2000万元的，超出部分由本公司进行承担，本公司将不再要求新元房产进行偿还。
7、新元房产不存在任何未向上市公司书面披露的抵押、质押、或有负债或其他担保权益，或有负债是指因交割日前的事由或原因形成的与标的股权相关的债务和责任，以及因此而产生的诉讼裁判、仲裁裁决、行政处罚后果和所发生的所有诉讼、仲裁费用及/或律师费用等，已在新元房产的审计报告和评估报告中披露的债务和责任除外；或虽已在新元房产的审计报告和评估报告中披露，但实际金额大于披露金额的相关债务和责任；
8、本企业承诺因上述相关问题产生任何争议或纠纷、相关主管部门行政处罚或其他费用，造成新元房产和/或上市公司损失的，新元房产和/或上市公司有权向本企业追偿，且本公司放弃向新元房产和/或上市公司进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求。
9、以上声明与承诺自本公司签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺，长期有效。
注3
保证责任及盈利预测与承诺
（1）浙江复星、复地投资管理等16名对象对标的公司在利润补偿期间内主要采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的标的资产扣除非经常性损益后归属于上市公司全体股东的净利润合计数（以下简称“扣非净利润额合计数”）进行承诺。
（2）浙江复星、复地投资管理等16名对象中每一交易对方对其他交易对方的补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。
（3）浙江复星、复地投资管理等16名对象持有的标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产（以下简称“资产范围A”）如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|本次交易获得股权比例|评估值（万元）|
|1|上海星泓*|100%|358,955.27|
|2|闵祥地产|100%|18,054.23|
|3|复城润广|100%|174,236.35|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|本次交易获得股权比例|评估值（万元）|
|4|博城置业|67%|78,658.62|
|5|长沙复地|100%|59,297.32|
|6|苏州星和|70%|13,733.50|
|7|金成品屋|60%|-765.63|
|8|复地通达|60%|57,396.43|
|9|复地通盈|60%|84,542.54|
|10|复毓投资|50%|115,596.30|
|11|复旸投资|50%|27,855.80|
|12|天津湖滨*|100%|184,344.55|
|13|复拓置业|100%|46,804.28|
|14|复曼达置业|100%|79,485.72|
|15|海南复地|55%|103,802.11|
|16|复地东郡*|68%|172,040.00|
|17|光霞地产|65%|55,841.38|
|18|闵光地产|100%|47,618.09|
|19|武汉复江|100%|118,909.59|
|20|成都复地明珠*|66%|186,976.73|
|21|复鑫置业|50%|53,263.76|
|22|上海星耀|50%|129,599.75|
|①上述标的资产估值|||2,166,246.69|
|②上述标的资产中以市场法等评估方法评估的投资性房地产评估值【注】|||463,443.75|
|“资产范围A”评估值（①-②）|||1,702,802.94|

注：标的公司上海星泓、天津湖滨、复地东郡和成都复地明珠中，有部分资产以市场法进行评估，已纳入需要根据市场法等评估方法的资产范围（详见“资产范围B”列表序号5-8的资产），补偿期内每年进行减值测试，承诺不减值。
（4）浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺，上述“资产范围A”内的标的资产对应的在2018年至2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。
扣非净利润额合计数的计算方式如下：
扣非净利润额合计数=∑（资产范围A中的单项标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*本次交易该项资产置入的股权比例）
（5）根据《评估报告》，浙江复星、复地投资管理等16名对象持有的标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产（以下简称“资产范围B”）如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产|拟购买股比|评估值（万元）|
|1|复星物业|100%|60,195.95|
|2|宁波星健|100%|9,769.25|
|①上述主要以市场法等评估方法评估的标的资产小计|||69,965.20|
|3|*即墨复星天贸城|待开发物业|76,475.02|
|4|*天津湖滨一期、二期商业|投资性房地产|163,313.82|
|5|*复地东郡项目3期（土地）|待开发物业|198,785.61|
|6|*成都复地明珠投资性物业|投资性房地产|24,869.30|
|②上述以市场法等评估方法评估的投资性房地产小计|||463,443.75|
|“资产范围B产评估值（①+②）|||533,408.95|

（6）浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺，上述“资产范围B”内的标的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。
(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到□未达到√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1.会计政策变更
(1)2017年5月 10日，财政部颁布了《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》(财会[2017]15号)，自2017年 6月 12日起施行。由于前述会计准则的修订，公司对原会计政策进行相应变更，并按文件规定的起始日开始执行。2017年 8月 29日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2017-051）。
(2)2017年4月 28日，财政部颁布了《关于印发<企业会计准则第 42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月 28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2018年 3月 15日，公司第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-024）
2.会计估计变更
报告期内，公司第九届董事会九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，具体变更内容及影响说明如下：
(1)会计估计变更概述
为了更加公允地反映上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及相关规定，公司对应收款项坏账准备计提方法进行会计估计事项变更。
(2)具体情况及对公司的影响
1)变更日期：2017年9月27日。
2)变更事项：应收款项（应收账款及其他应收款）坏账准备计提方法由余额百分比法变更为账龄分析法。
3)会计估计变更原因：
随着公司业务不断发展和外部环境的变化，公司不断加强客户及应收款项风险的精细化管理深度，采用余额百分比法计提的坏账准备已不能公允地反映公司应收款项的实际坏账水平。为更加公允地反映企业财务状况和经营成果，公司参考了同
行业上市公司的坏账准备计提方法，结合公司实际情况，将应收款项坏账准备计提方法从余额百分比法变更为账龄分析法。
4)会计估计变更内容：
①变更前：
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|余额百分比法组合|余额百分比法|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
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|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|余额百分比法组合|5%|5%|

②变更后：
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|6个月以内（含，下同）|1%|1%|
|6个月-1年|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

计提坏账准备的说明：
公司合并范围内母、子公司之间往来期末余额不计提坏账准备。
5)会计估计变更影响：
根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。本公司基于2017年6月30日应收款项的余额及结构，进行了模拟计算，本次会计估计变更将增加2017年上半年净利润183.55万元。
详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计估计变更的公告》编号：临2017-059。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用√不适用
（四）其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|1,400,000|
|境内会计师事务所审计年限|26年|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所|640,600|
|财务顾问|海通证券股份有限公司|35,000,000|
|财务顾问|东方花旗证券有限公司|5,000,000|

聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用□不适用
公司2017年为实施重大资产重组，聘请海通证券股份有限公司担任发行股份购买资产的独立财务顾问、东方花旗证券有限公司担任财务顾问，2017年向其支付第一期费用,分别为500万元、100万元。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一) 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
(二) 公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
九、破产重整相关事项
□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用√不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用□不适用
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人严格遵守证监会、交易所发布的各项法律法规及其他应当遵守的法律法规，公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，并无相关的不诚信记录。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用√不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
员工持股计划情况
□适用√不适用
其他激励措施
□适用√不适用
十四、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用□不适用
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计的议案》，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告》（临时公告2017-018）|上述情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告》（临2017-018）。2017年3月28日《中国证券报》B743、《上海证券报》110、《证券时报》B174|
|公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路 2 号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易议案》，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路 2 号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告》（临时公告2017-039）|上述情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路 2 号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告》（临时公告2017-039）。2017年6月13日《中国证券报》B044、《上海证券报》97、《证券时报》B55|

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用□不适用
经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司董事会授权公司经营管理班子按照市场化原则选择专业物业公司，为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，并授权公司经营管理班子签署相关合同。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告》（编号：临2017－039）。经公司经营管理班子按照市场化原则审慎研究，公司选择上海高地物业管理有限公司为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，公司与其签署相关物业服务合同。
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用□不适用
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于<上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《第九届董事会第六次会议决议公告》（临时公告2017-031）|上述情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《第九届董事会第六次会议决议公告》（临2017-031）。2017年5月26日《中国证券报》B050、《上海证券报》19、《证券时报》B63|
|公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》等相关议案，并将重组相关议案递交股东大会审议。公司公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第十一次会议（临时会议）决议公告》（临时公告 2017-069）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2017年第四次股东大会（临时会议）的通知》（临时公告2017-073）。|上述情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第十一次会议（临时会议）决议公告》（临时公告 2017-069）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2017年第四次股东大会（临时会议）的通知》（临时公告2017-073）。2017年11月21日《中国证券报》B066、B067，《上海证券报》109、110，《证券时报》B89、B90。|
|公司2017年第四次股东大会（临时会议）审议通过了包括《关于公司发行股份购买资产的议案》等重组相关议案，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年第四次股东大会（临时会议）决议公告》（临时公告2017-078）。|上述情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年第四次股东大会（临时会议）决议公告》（临时公告2017-078）。2017年12月7日《中国证券报》B026、《上海证券报》73、《证券时报》B34、《证券日报》D42。|
|公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第十三次会议（临时会议通讯方式）决议公告》（临时公告2018-006）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于本次重大资产重组方案调整的说明》（临时公告2018-008）。|上述情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第十三次会议（临时会议通讯方式）决议公告》（临时公告2018-006）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于本次重大资产重组方案调整的说明》（临时公告2018-008）。2018年1月13日《中国证券报》B043、《上海证券报》32、《证券时报》B84、《证券日报》C45。|
|公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关|上述情况详见公司在上海证券交易所网站|

|||
|-|-|
|于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第十四次会议（通讯方式临时会议）决议公告》（临时公告2018-012）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复（修订稿）的公告》（临时公告2018-013）。|（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第十四次会议（通讯方式临时会议）决议公告》（临时公告2018-012）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复（修订稿）的公告》（临时公告2018-013）。2018年1月20日《中国证券报》B032、《上海证券报》36、《证券时报》B113、《证券日报》C89。|

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用□不适用
(1)公司于2017年5月25日召开了第九届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于<上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年5月26日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。2017年 11月 2日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2284号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2017年11月3日发布的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函的公告》（临2017-065号公告）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行了修订。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司刊登于指定信息披露媒体的相关公告。公司于2017年11月20日召开了第九届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于<上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年11月21日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。公司于2017年12月6日召开了2017年第四次股东大会（临时会议），会议审议并通过了《关于<上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2017年 12月7日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
公司于2017年12月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172492号）。中国证监会依法对公司提交的《上海豫园旅游商城股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司于2018年1月12日以通讯方式召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年1月13日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第十三次会议（临时会议通讯方式）决议公告》（临时公告2018-006）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于本次重大资产重组方案调整的说明》（临时公告2018-008）。公司于2018年1月18日以通讯方式召开了公司第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份
购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第十四次会议（通讯方式临时会议）决议公告》（临时公告2018-012）、《上海
豫园旅游商城股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复
（修订稿）的公告》（临时公告2018-013）。
公司于 2018年 1月 31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018年 1月 31日召开的 2018年第 7次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。2018年2月 8日，公司根据并购重组委审核意见及相关要求，会同中介机构对所涉事项进行了补充披露和发表意见，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于中国证监会并购重组委审核意见之回复说明》。
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用√不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用□不适用
|||
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|事项概述|查询索引|
|公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计的议案》，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告》（临时公告2017-018）|上述情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告》（临2017-018）。2017年3月28日《中国证券报》B743、《上海证券报》110、《证券时报》B174|
|公司第九届董事会第四次会议、2016 年年度股东大会审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议＞的议案》，协议期限延期至2018年6月30日。其余条款均无变化。|上述情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》（临2017-019），《上海豫园旅游商城股份有限公司2016 年年度股东大会决议公告》（临 2017－027）。 2017年3月28日《中国证券报》B743、《上海证券报》111、《证券时报》B175， 2017|

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|年4月28日《中国证券报》B291、《上海证券报》537、《证券时报》B194|

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五)其他
√适用□不适用
(1)根据2014年第一次股东大会审议通过的《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”议案》，2015年公司累计购买并已经赎回的德邦德利货币市场基金7.75亿元，实现收益752.41万元。2016年内，经公司董事会和股东大会审议批准，公司购买德邦德利货币基金的额度由原来的不超过人民币 3亿元调整增加至不超过人民币 6亿元，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。2016年公司累计购买并已经赎回的德邦德利货币市场基金4.5亿元，实现收益260.15万元。本报告期内公司累计购买并已经赎回的德邦德利货币市场基金14.75亿元，实现收益1076.58万元。截至2017年12月31日，公司仍持有德邦德利货币市场基金2亿元。
(2)经公司 2017年第二次股东大会（2016年年会）审议通过，公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》，由复星财务公司为公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，续签后协议期限延长至2018年6月30日。截至2017年12月31日，公司在复星财务公司的七天通知存款余额3.9亿，活期存款余额106,836,772.38元,应收复星财务公司七天通知存款利息873.50万元；报告期已到账和应收存款利息收入合计900.71万元。
(3)2016年,杭州有朋网络科技有限公司开启A+轮融资，融资额为4500万元人民币。2016年12月，经公司总裁办公会议决议，公司出资1250万元人民币，认购5%股权，公司的关联方上海星泓投资控股有限公司出资 2727.8万元人民币，认购10.9112%股权。本次共同投资构成关联交易，根据公司的《关联交易制度》该关联交易在公司总裁班子的权限范围内。2017年上半年,该投资完成相应的股权交割事宜。
(4)公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）就“沈阳豫珑城”项目的建设签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》。由“沈阳置业”委托“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。2015年度内，依据项目建设进展情况，经各方协商，并报请公司总裁室批准，“沈阳置业”支付“沈阳豫珑城”项目代建费 4000万元给“豫园商旅文产业公司”，2016年度“沈阳置业”支付“沈阳豫珑城”项目代建费 300万元给“豫园商旅文产业公司”，2017年“沈阳置业”
支付“沈阳豫珑城”项目代建费450万元给“豫园商旅文产业公司”。“沈阳豫珑城”项目
代建费支付总金额将根据“沈阳豫珑城”工程的审价结果各方再协商确定。
(5)2017年，分别经公司总裁办公会议决议，同意由上海高地物业管理有限公司为公司处于上海豫园商城内圈的物业提供物业咨询服务、为公司的金豫兰庭项目提供物业服务。上述交易构成关联交易，根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》、《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，以上关联交易在公司总裁班子的权限范围内。
(6)上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第二十五次会议（通讯方式）于2016年4月22日召开,会议审议通过了《关于公司与株式会社IDERA CapitalManagement签订<顾问合同>的议案》。根据该次董事会决议，公司下属控股公司株式会社新雪（以下简称“新雪”）、株式会社星野ResortTomamu公司（以下简称“HRT”）、与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）控股的株式会社 IDERA CapitalManagement（以下简称“IDERA”）就“北海道Tomamu”项目的顾问业务，三方签订《顾问合同》，公司委托 IDERA对新雪所有资产进行管理以及对 HRT运营进行协助、监督。（详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与株式会社 IDERA CapitalManagement签订<顾问合同>的关联交易公告》公告编号：临2016-026）。2017年，HRT按照合同与IDERA发生相关费用192,297,688日元，折合人民币11,369,107.36元。
(7)公司第八届董事会第二十五次会议（通讯方式）审议，公司与Club Med Asie S.A.(中文名称:地中海俱乐部亚洲有限公司)签订了《合作备忘录》，由其经营管理公司下属全资子公司“日本星野 ResortTomamu公司”位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施。上述事项详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第二十五次会议（临时会议）决议公告》，公告编号：临2016-024；《上海豫园旅游商城股份有限公司关于签订合作备忘录的公告》，公告编号：临2016-025）。
公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与ClubMediterranee集团签订管理协议的议案》，公司与ClubMediterranee集团，双方就公司下属全资子公司“日本星野ResortTomamu公司”位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施，签署有关具体的《项目咨询建议及协助协议》、《管理协议》、《销售及营销协议》，由Club Med将Tomamu度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med度假村进行管理、推广和营销。Tomamu度假村中原先运营的酒店设施，由“日本星野ResortTomamu公司”继续委托“星野 Resort公司”运营管理。2017年，HRT按照《项目咨询建议及协助协议》与 Club Mediterranee集团下属子公司 Vacances (S) PTE LTD发生相关费用 36,000,000日元，折合人民币 2,083,788.00元，与 Club Mediterranee集团下属的 CMJ ManagementCorporation发生相关费用9,358,423日元，折合人民币541,693.60元。
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、托管情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|委托方名称|受托方名称|托管资产情况|托管资产涉及金额|托管起始日|托管终止日|托管收益|托管收益确定依据|托管收益对公司影响|是否关联交易|关联关系|
|星 野 ResortTomamu公司|星野Resort 公司|于2017年12月31日总资产为197,842.72 万元，净资产为84,427.17 万元，2017年收入58,065.30 万元，2017年净利润 4,846.96 万元|公司委托北京京都中新资产评估有限公司对 “ 星 野ResortTomamu公司”的全部资产和负债进行了评估。以2015年9月30日为评估基准日,评估值104,998.25万元|2015年12月1日|2025年11月30日||||否||
||ClubMediterranee 集团|||协议的有效期限应为自度假村开业日期起的五年。|||||是|集团兄弟公司|
|株式会社新雪、星 野 ResortTomamu公司|株 式 会 社IDERA CapitalManagement|于2017年12月31日总资产为226,550.16 万元，净资产为20,612.89 万元，2017年收入58,065.30 万元，2017年净利润-1,837.29万元(以株式会社||自2015年12月1日起至2016年12月31日为止。但是，若双方未在合同期限届满日的2个月前向对方以书面的形式作出其他意思表示的，本合同期间延|||||是|集团兄弟公司|

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|||新雪合并口径披露)|长1年，以后期限届满时亦同。|||
|沈阳豫园商城置业有限公司|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）、“豫园房产”下属全资子公司沈阳豫园商业管理有限公司|于2017年12月31日总资产为186,952.20 万元，净资产为51,765.62 万元，2017年收入881.41万元，2017年净利润-17,101.44 万元|合作期限暂定自2014年5月1日起至2019年4月30日或标的项目产权完整转让时止（两者时间以先到者为准），合作期限届满，双方有继续合作意向的，双方应在期限届满前1个月内，签订新的协议。|是|集团兄弟公司|

托管情况说明
(1)上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第二十二次会议（通讯方式）于2015年11月 25日召开,会议审议通过了《关于公司投资收购日本星野 Resort Tomamu公司100%股权进展事项的议案》。根据该次董事会决议，鉴于“星野ResortTomamu公司”原有的酒店运营管理公司—“星野Resort公司”在日本当地的旅游度假市场积累了丰富的运营经验，具有一定竞争优势，因此公司董事会要求公司经营管理层与“星野Resort公司”就日本“星野 Resort Tomamu公司”目前正在运营的酒店及设施的未来运营管理进行洽谈，并由本公司收购后的日本“星野ResortTomamu公司”与之签署相关协议,委托管理期限自2015年12月1日起。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第二十二次会议（通讯方式）决议公告》编号：临2015－080）
公司委托北京京都中新资产评估有限公司对“星野ResortTomamu公司”的全部资产和负债进行了评估。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《上海豫园旅游商城股份有限公司的香港全资子公司-裕海实业有限公司在日本成立的株式会社新雪收购株式会社星野リゾート・トマム（Hoshino Resort TomamuCorporation）全部股权资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0278号）,以2015年9月30日为评估基准日,评估值104,998.25万元。
（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资进展公告》编号：临2015－081）
(2)上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第二十五次会议（通讯方式）于2016年4月22日召开,会议审议通过了《关于公司与株式会社IDERA CapitalManagement签订<顾问合同>的议案》。根据该次董事会决议，公司下属控股公司株式会社新雪（以下简称“新雪”）、株式会社星野ResortTomamu公司（以下简称“HRT”）、与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）控股的株式会社 IDERA CapitalManagement（以下简称“IDERA”）就“北海道Tomamu”项目的顾问业务，三方签订《顾问合同》，公司委托 IDERA对新雪所有资产进行管理以及对 HRT运营进行协助、监督。（详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与株式会社 IDERA CapitalManagement签订<顾问合同>的关联交易公告》公告编号：临2016-026）
(3)公司第八届董事会第二十五次会议（通讯方式）审议，公司与Club Med Asie S.A.(中文名称:地中海俱乐部亚洲有限公司)签订了《合作备忘录》，由其经营管理公司下属全资子公司“日本星野 ResortTomamu公司”位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施。上述事项详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第二十五次会议（临时会议）决议公告》，公告编号：临2016-024；《上海豫园旅游商城股份有限公司关于签订合作备忘录的公告》，公告编号：临2016-025）。
公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与ClubMediterranee集团签订管理协议的议案》，公司与ClubMediterranee集团，双方就公司下属全资子公司“日本星野Resort Tomamu公司”位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施，签署有关具体的《项目咨询建议及协助协议》、《管理协议》、《销售及营销协议》，由Club Med将Tomamu度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med度假村进行管理、推广和营销。Tomamu度假村中原先运营的酒店设施，由“日本星野ResortTomamu公司”继续委托“星野Resort公司”运营管理。
(4)公司第八届董事会第十五次会议审议了《沈阳豫珑城项目运营委托管理的关联交易
议案》，公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）、“豫园房产”下属全资子公司沈阳豫园商业管理有限公司（以下简称“沈阳豫园商业”）就“沈阳豫珑城”项目的经营管理服务，即开业前招商推广服务、开业后商业经营管理服务，四方签订《商业项目运营委托管理协议》。就“沈阳豫珑城”项目，“沈阳置业”在合同约定的期限内委托“豫园商旅文产业公司”作为经营管理者为标的项目提供购物中心商业经营管理服务，即开业前招商推广服务、开业后商业经营管理服务。“豫园商旅文产业公司”将现场的物业管理工作交由“沈阳豫园商业”负责。“豫园商旅文产业公司”将视情况要求“豫园房产”进行必要的咨询、协助和协调工作。
2、承包情况
□适用√不适用
3、租赁情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|出租方名称|租赁方名称|租赁资产情况|租赁资产涉及金额|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益|租赁收益确定依据|租赁收益对公司影响|是否关联交易|关联关系|
|上海复星物业管理有限公司|本公司及子公司|上海复兴东路2号商务大厦9-14 层及5-7层的部分面积，共计8,524.89平方米|每 天每 平方 米建 筑面 积6.36元|2017年 4月 1日|2018年 3月 31日|8,071,795.00|市场化原则|租金起算日为2017年8月1日，2017已发生 租 赁 费8,071,795.00元。|是|同为郭广昌控制的企业|

租赁情况说明
经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司与上海复星物业管理有限公司签订《租赁服务协议》，上海复星物业管理有限公司将其持有的复星东路2号商务楼部分楼层租赁给本公司（总租赁面积约8524.89平米），用于公司本部及部分子公司的办公场所，租金为6.36元/平米/天。
同时，公司董事会授权公司经营管理班子按照市场化原则选择专业物业公司，为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，并授权公司经营管理班子签署相关合同。详见本公司刊
登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于为调整提升豫园商圈
商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告》编号：临2017
－039）。
(二) 担保情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）||||||0.00||||||||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）||||||0.00||||||||
|公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
|报告期内对子公司担保发生额合计||||||607,749.77||||||||
|报告期末对子公司担保余额合计（B）||||||487,082.29||||||||
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保总额（A+B）||||||487,082.29||||||||
|担保总额占公司净资产的比例(%)||||||43.94||||||||
|其中：||||||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||||0.00||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）||||||0.00||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||||0.00||||||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||||0.00||||||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||||||||||||
|担保情况说明||||||||||||||

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
(1).委托理财总体情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
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|类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额|
|货币基金|自有|88,000.00|50,000.00|0.00|
|银行理财|自有|80,000.00|40,000.00|0.00|

其他情况
□适用√不适用
(2).单项委托理财情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人|委托理财类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|资金来源|资金投向|报酬确定方式|年化收益率|预期收益(如有)|实际收益或损失|实际收回情况|是否经过法定程序|未来是否有委托理财计划|减值准备计提金额(如有)|
|广发基金|货币基金|20,000.00|2017年6月1日|2017年7月3日|自有资金|法律法规允许投资的金融工具，具体如下： 1、现金； 2、一年以内(含一年)的银行定期存款、大额存单； 3、剩余期限在三百九十七天以内(含三百九十七天的)债券； 4、期限在一年以内(含一年)的债券回购；5、期限在一年以内(含一年)的中央银行票据； 6、中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具。||3.99%||72.17|已赎回|是|是||
|广发基金|货币基金|20,000.00|2017年6月2日|2017年11月15|自有资金|法律法规允许投资的金融工具，具体如下： 1、现金； 2、一||4.07%||258.52|已赎回|是|是||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||日||年以内(含一年)的银行定期存款、大额存单； 3、剩余期限在三百九十七天以内(含三百九十七天的)债券； 4、期限在一年以内(含一年)的债券回购；5、期限在一年以内(含一年)的中央银行票据； 6、中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具。|||||||
|广发基金|货币基金|20,000.00|2017年10月31日|2017年12月20日|自有资金|法律法规允许投资的金融工具，具体如下： 1、现金； 2、一年以内(含一年)的银行定期存款、大额存单； 3、剩余期限在三百九十七天以内(含三百九十七天的)债券； 4、期限在一年以内(含一年)的债券回购；5、期限在一年以内(含一年)的中央银行票据；6、中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具。|4.10%||114.58|已赎回|是|是|
|广发基金|货币基金|10,000.00|2017年9月13日|期限为跨年度，终止日期至2018年具体赎回日|自有资金|法律法规允许投资的金融工具，具体如下： 1、现金； 2、一年以内(含一年)的银行定期存款、大额存单； 3、剩余期限在三百九十七天以内(含三百九十七天的)债券； 4、期限在一年以内(含一年)的债券回购；5、期限在一年以内(含一年)的中央银行票据； 6、中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具。|4.18%|126.11||进行中|是|是|
|广发基金|货币基金|20,000.00|2017年12月29日|期限为跨年度，终止日期至2018年具体赎|自有资金|法律法规允许投资的金融工具，具体如下： 1、现金； 2、一年以内(含一年)的银行定期存款、大额存单； 3、剩余期限在三百九十七天以内(含三百九十七天的)债券； 4、期限在一年|4.18%|6.88||进行中|是|是|

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|||||回日||以内(含一年)的债券回购；5、期限在一年以内(含一年)的中央银行票据； 6、中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具。||||||
|德邦基金|货币基金|20,000.00|2017年1月1日|2017年1月3日|自有资金|1、现金；2、通知存款；3、1 年以内（含1 年）的银行定期存款、大额存单；4、短期融资券；5、剩余期限在397 天以内（含397天）的债券；6、期限在1 年以内（含1 年）的债券回购；7、期限在1 年以内（含1 年）的中央银行票据；8、剩余期限在397 天以内（含397 天）的资产支持证券；9、中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。对于法律法规或监管机构以后允许货币市场基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。|3.15%|5.18|已赎回|是|是|
|德邦基金|货币基金|20,000.00|2017年1月1日|2017年1月12日|自有资金|1、现金；2、通知存款；3、1 年以内（含1 年）的银行定期存款、大额存单；4、短期融资券；5、剩余期限在397 天以内（含397天）的债券；6、期限在1 年以内（含1 年）的债券回购；7、期限在1 年以内（含1 年）的中央银行票据；8、剩余期限在397 天以内（含397 天）的资产支持证券；9、中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。对于法律法规或监管机构以后允许货币市场基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。|3.14%|20.65|已赎回|是|是|

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|德邦基金|货币基金|19,500.00|2017年1月1日|2017年1月17日|自有资金|1、现金；2、通知存款；3、1 年以内（含1 年）的银行定期存款、大额存单；4、短期融资券；5、剩余期限在397 天以内（含397天）的债券；6、期限在1 年以内（含1 年）的债券回购；7、期限在1 年以内（含1 年）的中央银行票据；8、剩余期限在397 天以内（含397 天）的资产支持证券；9、中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。对于法律法规或监管机构以后允许货币市场基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。|3.13%|28.41|已赎回|是|是|
|德邦基金|货币基金|10,000.00|2017年3月1日|2017年5月9日|自有资金|1、现金；2、通知存款；3、1 年以内（含1 年）的银行定期存款、大额存单；4、短期融资券；5、剩余期限在397 天以内（含397天）的债券；6、期限在1 年以内（含1 年）的债券回购；7、期限在1 年以内（含1 年）的中央银行票据；8、剩余期限在397 天以内（含397 天）的资产支持证券；9、中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。对于法律法规或监管机构以后允许货币市场基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。|3.54%|67.97|已赎回|是|是|
|德邦基金|货币基金|10,000.00|2017年3月7日|2017年5月9日|自有资金|1、现金；2、通知存款；3、1 年以内（含1 年）的银行定期存款、大额存单；4、短期融资券；5、剩余期限在397 天以内（含397天）的债券；6、期限在1 年以|3.54%|62.15|已赎回|是|是|

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|||||||内（含1 年）的债券回购；7、期限在1 年以内（含1 年）的中央银行票据；8、剩余期限在397 天以内（含397 天）的资产支持证券；9、中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。对于法律法规或监管机构以后允许货币市场基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。||||||
|德邦基金|货币基金|5,000.00|2017年3月15日|2017年7月3日|自有资金|1、现金；2、通知存款；3、1 年以内（含1 年）的银行定期存款、大额存单；4、短期融资券；5、剩余期限在397 天以内（含397天）的债券；6、期限在1 年以内（含1 年）的债券回购；7、期限在1 年以内（含1 年）的中央银行票据；8、剩余期限在397 天以内（含397 天）的资产支持证券；9、中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。对于法律法规或监管机构以后允许货币市场基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。|3.27%|49.72|已赎回|是|是|
|德邦基金|货币基金|3,000.00|2017年3月31日|2017年8月11日|自有资金|1、现金；2、通知存款；3、1 年以内（含1 年）的银行定期存款、大额存单；4、短期融资券；5、剩余期限在397 天以内（含397天）的债券；6、期限在1 年以内（含1 年）的债券回购；7、期限在1 年以内（含1 年）的中央银行票据；8、剩余期限在397 天以内（含397 天）的资产支持证券；9、中国证监会、|3.50%|38.53|已赎回|是|是|

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|||||||中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。对于法律法规或监管机构以后允许货币市场基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。||||||
|德邦基金|货币基金|2,000.00|2017年3月6日|2017年8月11日|自有资金|1、现金；2、通知存款；3、1 年以内（含1 年）的银行定期存款、大额存单；4、短期融资券；5、剩余期限在397 天以内（含397天）的债券；6、期限在1 年以内（含1 年）的债券回购；7、期限在1 年以内（含1 年）的中央银行票据；8、剩余期限在397 天以内（含397 天）的资产支持证券；9、中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。对于法律法规或监管机构以后允许货币市场基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。|3.50%|25.68|已赎回|是|是|
|德邦基金|货币基金|8,000.00|2017年3月6日|2017年9月15日|自有资金|1、现金；2、通知存款；3、1 年以内（含1 年）的银行定期存款、大额存单；4、短期融资券；5、剩余期限在397 天以内（含397天）的债券；6、期限在1 年以内（含1 年）的债券回购；7、期限在1 年以内（含1 年）的中央银行票据；8、剩余期限在397 天以内（含397 天）的资产支持证券；17、中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。对于法律法规或监管机构以后允许货币市场基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序|3.69%|156.74|已赎回|是|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||后，可以将其纳入投资范围。||||||
|德邦基金|货币基金|20,000.00|2017年3月19日|2017年9月15日|自有资金|1、现金；2、通知存款；3、1 年以内（含1 年）的银行定期存款、大额存单；4、短期融资券；5、剩余期限在397 天以内（含397天）的债券；6、期限在1 年以内（含1 年）的债券回购；7、期限在1 年以内（含1 年）的中央银行票据；8、剩余期限在397 天以内（含397 天）的资产支持证券；18、中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。对于法律法规或监管机构以后允许货币市场基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。|3.69%|365.96|已赎回|是|是|
|德邦基金|货币基金|10,000.00|2017年5月12日|2017年9月15日|自有资金|1、现金；2、通知存款；3、1 年以内（含1 年）的银行定期存款、大额存单；4、短期融资券；5、剩余期限在397 天以内（含397天）的债券；6、期限在1 年以内（含1 年）的债券回购；7、期限在1 年以内（含1 年）的中央银行票据；8、剩余期限在397 天以内（含397 天）的资产支持证券；9、中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。对于法律法规或监管机构以后允许货币市场基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。|3.69%|128.39|已赎回|是|是|
|德邦基金|货币基金|10,000.00|2017年5月17日|2017年9月15日|自有资金|1、现金；2、通知存款；3、1 年以内（含1 年）的银行定期存款、大额存单；4、短期融资券；5、剩余期限在397 天以内（含397|3.69%|123.17|已赎回|是|是|

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|||||||天）的债券；6、期限在1 年以内（含1 年）的债券回购；7、期限在1 年以内（含1 年）的中央银行票据；8、剩余期限在397 天以内（含397 天）的资产支持证券；9、中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。对于法律法规或监管机构以后允许货币市场基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。|||||||
|德邦基金|货币基金|10,000.00|2017年9月12日|2017年9月15日|自有资金|1、现金；2、通知存款；3、1 年以内（含1 年）的银行定期存款、大额存单；4、短期融资券；5、剩余期限在397 天以内（含397天）的债券；6、期限在1 年以内（含1 年）的债券回购；7、期限在1 年以内（含1 年）的中央银行票据；8、剩余期限在397 天以内（含397 天）的资产支持证券；9、中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。对于法律法规或监管机构以后允许货币市场基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。|3.69%||4.04|已赎回|是|是|
|德邦基金|货币基金|10,000.00|2017年11月21日|期限为跨年度，终止日期至2018年具体赎回日|自有资金|1、现金；2、通知存款；3、1 年以内（含1 年）的银行定期存款、大额存单；4、短期融资券；5、剩余期限在397 天以内（含397天）的债券；6、期限在1 年以内（含1 年）的债券回购；7、期限在1 年以内（含1 年）的中央银行票据；8、剩余期限在397 天以内（含397 天）的资|3.92%|44.08||进行中|是|是|

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|||||||产支持证券；9、中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。对于法律法规或监管机构以后允许货币市场基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。|||||||
|德邦基金|货币基金|10,000.00|2017年12月20日|期限为跨年度，终止日期至2018年具体赎回日|自有资金|1、现金；2、通知存款；3、1 年以内（含1 年）的银行定期存款、大额存单；4、短期融资券；5、剩余期限在397 天以内（含397天）的债券；6、期限在1 年以内（含1 年）的债券回购；7、期限在1 年以内（含1 年）的中央银行票据；8、剩余期限在397 天以内（含397 天）的资产支持证券；9、中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。对于法律法规或监管机构以后允许货币市场基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。|3.92%|12.90||进行中|是|是|
|中行代销开放式基金（人保货币B)|货币基金|4,000.00|2017年8月9日|2017年8月29日|自有资金|银行大额存单|2.70%||6.23|已赎回|是|是|
|上海农商银行鑫意理财恒通N16178期人民币理财|银行理财|20,000.00|2016年12月7日|2017年1月11日|自有资金|投资级以上债券资产；货币市场工具；信托公司设立的信托计划，证券公司基金公司，保险资产管理公司设立的资产管理计划。|3.02%||55.76|已结清|是|是|
|平安理财|银行理财|20,000.00|2017年1月5日|2017年5月4日|自有资金|银行间市场信用等级较高、流动性较好的债券或货币市场工具，包括但不限于：债券回购、拆借、存放同业、央行票据、国债、金|3.20%||100.44|已结清|是|是|

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|||||||融债、以及高信用级别的企业债券（企业债、公司债、短期融资券、中期票据等）等资产。||||||
|招行理财|银行理财|30,000.00|2017年2月24日|2017年4月17日|自有资金|银行存款；债券逆回购、资金拆借；资产管理计划和信托计划等|4.45%|178.14|已结清|是|是|
|招商银行点金公司理财定制增利系列76988号理财计划|银行理财|10,000.00|2017年5月10日|2017年6月18日|自有资金|银行存款；债券逆回购、资金拆借；资产管理计划和信托计划等|4.10%|42.39|已结清|是|是|
|招商银行点金公司理财定制增利系列77063号理财计划|银行理财|20,000.00|2017年6月7日|2017年7月24日|自有资金|银行存款；债券逆回购、资金拆借；资产管理计划和信托计划等|4.70%|113.37|已结清|是|是|
|厦门国际银行“步步为赢”结构性存款产品|银行理财|20,000.00|2017年7月28日|2017年9月7日|自有资金||4.30%|91.74|已结清|是|是|
|浙商银行专属理财1号|银行理财|20,000.00|2017年8月4日|2017年9月8日|自有资金|债券、货币市场工具、同业存款、符合监管机构要求的信托计划、资产收益权、货币市场基金、债券基金、资产证券化产品等，符合上述投向的资产管理计划，以及政策法规允许投资的其他金融工具。|4.60%|82.63|已结清|是|是|
|上海农商银行鑫意理财恒通N17222期人民币理财|银行理财|30,000.00|2017年9月7日|2017年10月12日|自有资金|投资级以上债券资产；货币市场工具；信托公司设立的信托计划，证券公司基金公司，保险资产管理公司设立的资产管理计划。|4.30%|115.86|已结清|是|是|
|上海银行|银行|10,000.00|2017年|2017年|自有|银行间或交易所流通的投资级|4.30%|41.32|已结清|是|是|

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|“稳进”2号第SD21701M112B期结构性存款|理财||9月7日|10月12日|资金|以上的固定收益工具、存款等，包括但不限于债券、回购、拆借、存款、现金、同业借款等，获得持有期间收益。|||||||
|上海农商银行鑫意理财恒通N17280期人民币理财|银行理财|30,000.00|2017年10月19日|2017年11月23日|自有资金|投资级以上债券资产；货币市场工具；信托公司设立的信托计划，证券公司基金公司，保险资产管理公司设立的资产管理计划。|4.30%||115.86|已结清|是|是|
|上海农商银行鑫意理财恒通N17280期人民币理财|银行理财|30,000.00|2017年11月22日|期限为跨年度，终止日期至2018年具体赎回日|自有资金|投资级以上债券资产；货币市场工具；信托公司设立的信托计划，证券公司基金公司，保险资产管理公司设立的资产管理计划。|4.90%|161.10||进行中|是|是|
|厦门国际银行“步步为赢”结构性存款产品|银行理财|10,000.00|2017年11月23日|期限为跨年度，终止日期至2018年具体赎回日|自有资金||4.70%|50.92||进行中|是|是|

其他情况
□适用√不适用
(3).委托理财减值准备
□适用√不适用
2、委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(2).单项委托贷款情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(3).委托贷款减值准备
□适用√不适用
3、其他情况
□适用√不适用
(四) 其他重大合同
□适用√不适用
十六、其他重大事项的说明
√适用□不适用
(1)经公司2015年第五次股东大会（临时会议）审议通过，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册总金额不超过人民币【14】亿元的中期票据，可一次性发行或分期发行。具体内容详见 2015年 10月 16日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年第五次股东大会（临时会议）决议公告》。
公司于2016年1月13日接到中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》（中市协注［2015］MTN761号），核定本公司中期票据注册金额为 14亿元，注册额度自通知书发出之日起 2年内有效，由中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司联席主承销。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行中期票据获得批准的公告》（公告编号：临2016-002）
2016年3月，公司根据该《接受注册通知书》，向市场发行2016年度第一期中期票据4.2亿元。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行2016年度第一期中期票据的公告》（公告编号：临2016-013）。
2017年11月17日，公司根据该《接受注册通知书》，向市场发行2017年度第一期中期票据9.8亿元（简称：17豫园商城MTN001，代码：101751040）实际发行总额为9.8亿元人民币，期限3年，每张面值为人民币100元，票面利率为5.68%。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行2017年度第一期中期票据的公告》（公告编号：临2017-077）。
(2)上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年11月17日召开 2014年第四次股东大会(临时会议)。会议审议通过了《关于上海豫园旅游商城股份有限公司注册发行短期融资券的议案》。公司于2015年3月收到中国银行间市场交易商协会核发的《接受注册通知书》（中市协注[2015]CP46号），协会接受公司发行短期融资券注册金额为人民币20亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。
2015年5月公司发行了10亿元的“15沪豫园CP001”，2016年5月公司已按时兑付“15沪豫园CP001”的本金和利息；2016年11月公司发行了10亿“16沪豫园CP001”，2017年11月公司已按时兑付“16沪豫园CP001”的本金和利息。
(3)上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年10月19日召开 2017年第三次股东大会(临时会议)。会议审议通过了《关于上海豫园旅游商城股份有限公司注册发行短期融资券的议案》。公司于2017年12月收到中国银行间市场交易商协会核发的《接受注册通知书》（中市协注[2017]CP197号），协会接受公司发行短期融资券注册金额为人民币20亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。
(4) 2016年 4月 22日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行A股股票的申请获得通过。
公司于2016年5月24日召开2016年第三次股东大会（临时会议）审议了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会调整授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》。股东大会审议同意将2015年度非公开发行A股股票的决议有效期延长一年至2017年6月2日、股东大会批准将授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期调整至2017年6月2日。
2017年 5月 25日,第九届董事会第六次会议以及第九届监事会第四次会议审议通过了《关于终止公司2015年度非公开发行股票的议案》，决定终止2015年度非公开发行股票事项并向中国证券监督管理委员会申请撤回非公开发行股票文件。
截至2017年8月30日，公司本次非公开发行股票方案未取得中国证监会的书面核准文件。
根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，本次非公开发行股票方案自动失效。公司于2017年8月30日发布了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司2015年度非公开发行股票方案到期失效并决定撤回相关申报材料的公告》(公告编号：临2017-052号公告）
(5)2017年6月本公司已按时兑付“12豫园01”公司债券的应付利息，2017年7月本公司已按时兑付“12沪豫园MTN1”的本金和利息。
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)上市公司扶贫工作情况
□适用√不适用
(二)社会责任工作情况
√适用□不适用
公司披露了2017年度企业社会责任报告，请详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
(三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用√不适用
2.重点排污单位之外的公司
√适用□不适用
经公司核查，公司及其控股子公司不属于上海市2017年重点排污单位。
3.其他说明
□适用√不适用
(四)其他说明
□适用√不适用
十八、可转换公司债券情况
(一)转债发行情况
□适用√不适用
(二)报告期转债持有人及担保人情况
□适用√不适用
(三)报告期转债变动情况
□适用√不适用
报告期转债累计转股情况
□适用√不适用
(四)转股价格历次调整情况
□适用√不适用
(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用√不适用
(六)转债其他情况说明
□适用√不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况
(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、普通股股份变动情况说明
□适用√不适用
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二)限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用□不适用
单位：股币种：人民币
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|股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||
|公司债(12豫园01）|2013年6月17日|5.2%|500,000,000|2013年7月4日|500,000,000|2018年6月17日|
|其他衍生证券|||||||
|中期票据-11沪豫园|2011年11月17日|6.64%|300,000,000|2011年11月18日|300,000,000|2016年11月16日|
|中期票据-12沪豫园|2012年7月6日|5.29%|500,000,000|2012年7月9日|500,000,000|2017年7月5日|
|短期融资券-15沪豫园CP001|2015年5月14日|3.7%|1,000,000,000|2015年5月19日|1,000,000,000|2016年5月18日|
|中期票据-16豫园商城MTN001|2016年3月23日|3.5%|420,000,000|2016年3月25日|420,000,000|2019年3月25日|
|短期融资券-16沪豫园CP001|2016年11月24日|3.4%|1,000,000,000|2016年11月28日|1,000,000,000|2017年11月28日|
|中期票据-17豫园商城MTN001|2017年11月17日|5.68%|980,000,000|2017年11月20日|980,000,000|2020年11月20日|

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
√适用□不适用
1.经中国证监会于2013年4月 17日签发的“证监许可[2013]357号”文核准，上海豫园旅游商城股份有限公司获准向社会公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。公司采用分期发行的方式，第一期公司债券发行5亿元；第二期在中国证监会核准后的24个月内择机发行，发行规模不超过5亿元。公司债券募集说明书摘要和发行公告及相关资料刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
第一期公司债券发行总额为5亿元，发行价格为每张人民币100元，采取网上面向社会
公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。本期公司债券发行工作
于2013年6月20日结束，并于2013年7月4日在上海证券交易所上市，名称：12豫园01，
债券代码：“122263”，债券票面利率：5.9%。本期公司债券网上发行一般社会公众投资者的认购数量为3,838.60万元人民币，占本期公司债券发行总量的7.68%。本期债券网下面向机构投资者，最终网下实际发行数量为 46,161.40万元人民币，占本期公司债券发行总量的92.32%。2017年内，“12豫园01”正常完成付息工作。
2017年6月本公司已按时兑付“12豫园01”公司债券的应付利息。
2.经中国银行间市场交易商协会下发的中市协注[2011]MTN160号《接受注册通知书》批准，公司获准发行8亿元人民币中期票据，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由交通银行股份有限公司主承销。
2011年11月，公司发行了2011年第一期中期票据（简称：11沪豫园MTN1，代码：1182330），实际发行总额为3亿元人民币，期限5年，每张面值为人民币100元，票面利率为6.64%，计息方式为固定利息。2016年11月本公司已按时兑付“11沪豫园MTN1”的本金和利息。
2012年7月，公司发行了2012年第一期中期票据（简称：12沪豫园MTN1，代码：1282241），实际发行总额为5亿元人民币，期限5年，每张面值为人民币100元，票面利率为5.29%，计息方式为固定利息。2017年7月本公司已按时兑付“12沪豫园MTN1”的本金和利息。
3.公司于2015年3月收到中国银行间市场交易商协会核发的《接受注册通知书》（中市协注[2015]CP46号），协会接受公司发行短期融资券注册金额为人民币20亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。
2015年5月14日，公司根据该《接受注册通知书》，向市场发行2015年度第一期短期融资券10亿（简称：15沪豫园CP001，代码：041553031）实际发行总额为10亿元人民币，期限1年，每张面值为人民币100元，票面利率为3.7%。本次发行为注册有效期内第一次发行，由中国银行股份有限公司与国家开发银行股份有限公司联席主承销。2016年5月公司已按时兑付“15沪豫园CP001”的本金和利息。
2016年11月24日，公司根据该《接受注册通知书》，向市场发行2016年度第一期短期融资券10亿（16沪豫园CP001）。根据实际缴款情况，公司2016年度第一期短期融资券于2016年11月25日发行结束。实际发行总额为10亿元人民币，期限1年，每张面值为人民币100元，票面利率为3.4%。2017年11月本公司已按时兑付“16沪豫园CP001”的本金和利息。
4.公司于2016年1月13日接到中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》（中市协注［2015］MTN761号），核定本公司中期票据注册金额为14亿元，注册额度自通知书发出之日起 2年内有效，由中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司联席主承销。
2016年3月23日，公司根据该《接受注册通知书》，向市场发行2016年度第一期中期票据4.2亿元（简称：16豫园商城MTN001，代码：101651018）实际发行总额为4.2亿元人民币，期限3年，每张面值为人民币100元，票面利率为3.5%。详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行2016年度第一期中期票据的公告》（公告编号：临2016-013）。
2017年11月17日，公司根据该《接受注册通知书》，向市场发行2017年度第一期中期票据9.8亿元（简称：17豫园商城MTN001，代码：101751040）实际发行总额为9.8亿元人民币，期限3年，每张面值为人民币100元，票面利率为5.68%。详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行2017年度第一期中期票据的公告》（公告编号：临2017-077）。
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用√不适用
(三)现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数
|||
|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数(户)|111,905|
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|105,368|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况||||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量||比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况|||股东性质|
|||||||股份状态|数量|||
|上海复星产业投资有限公司|0|247,745,078||17.24|0|无|||境内非国有法人|
|上海复星高科技（集团）有限公司|0|132,420,209||9.21|0|无|||境内非国有法人|
|上海豫园(集团)有限公司|0|95,808,678||6.67|0|无|||国有法人|
|上海豫园商场|0|43,064,165||3.00|0|无|||国有法人|
|中央汇金资产管理有限责任公司|0|36,990,800||2.57|0|无|||国有法人|
|上海南房(集团)有限公司|0|26,470,020||1.84|0|无|||国有法人|
|上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资产监督管理委员会）|0|22,764,487||1.58|0|无|||国有法人|
|百联集团有限公司|0|19,417,763||1.35|0|无|||国有法人|
|中国证券金融股份有限公司|0|12,686,876||0.88|0|无|||国有法人|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|11,916,595|11,916,595||0.83|0|无|||境内非国有法人|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||||
|股东名称|||持有无限售条件流通股的数量||股份种类及数量|||||
||||||种类|||数量||
|上海复星产业投资有限公司|||247,745,078||人民币普通股|||247,745,078||
|上海复星高科技（集团）有限公司|||132,420,209||人民币普通股|||132,420,209||
|上海豫园(集团)有限公司|||95,808,678||人民币普通股|||95,808,678||
|上海豫园商场|||43,064,165||人民币普通股|||43,064,165||
|中央汇金资产管理有限责任公司|||36,990,800||人民币普通股|||36,990,800||
|上海南房(集团)有限公司|||26,470,020||人民币普通股|||26,470,020||
|上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资产监督管理委员会）|||22,764,487||人民币普通股|||22,764,487||
|百联集团有限公司|||19,417,763||人民币普通股|||19,417,763||

|||||
|-|-|-|-|
|中国证券金融股份有限公司|12,686,876|人民币普通股|12,686,876|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|11,916,595|人民币普通股|11,916,595|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|1.截至2017年12月31日，上海复星高科技（集团）有限公司直接持有公司 9.21%股份，通过上海复星产业投资有限公司持有公司17.24%股份，合计持有公司 26.45%股份。上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司为一致行动人。2.上海豫园(集团)有限公司所持的股份中,其中 73,700,365 股为黄浦区国有资产监督管理委员会授权上海豫园(集团)有限公司经营管理。|||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|不适用|||

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用√不适用
(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1 法人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|名称|上海复星产业投资有限公司|
|单位负责人或法定代表人|陈启宇|
|成立日期|2001-11-22|
|主要经营业务|开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|海南矿业股份有限公司（上交所上市 601969.HK）；招金矿业股份有限公司（香港联交所上市01818.HK）；间接持股南京钢铁股份有限公司（上交所上市 600282.SH）和南京中生联合股份有限公司（香港联交所上市03332.HK）|
|其他情况说明||

2 自然人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|姓名|郭广昌|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|郭广昌先生，1994 年至 2017 年任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；1995年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中1995年至2007年10月任复星医药董事长，2007年10月至2012年10月任复星医药董事，2012年10月至今任复星医药非执行董事。2001年至2017年任上海复星产业投资有限公司董事长；2001 年至 2007 年任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；2004 年至 2009 年 1 月任复星国际有限公司执行董事、董事长兼首席执行官，2009年1月至今任复星国际有限公司执行董事、董事长。现兼任上海市浙江商会会长等职。|

3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用√不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
(二)实际控制人情况
1 法人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|名称|上海复星产业投资有限公司|
|单位负责人或法定代表人|陈启宇|
|成立日期|2001-11-22|
|主要经营业务|开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|海南矿业股份有限公司（上交所上市 601969.HK）；招金矿业股份有限公司（香港联交所上市01818.HK）；间接持股南京钢铁股份有限公司（上交所上市 600282.SH）和南京中生联合股份有限公司（香港联交所上市03332.HK）|
|其他情况说明||

2 自然人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|姓名|郭广昌|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|郭广昌先生，1994 年至 2017 年任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；1995年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中 1995 年至 2007 年 10 月任复星医药董事长，2007年10月至2012年10月任复星医药董事，2012年10月至今任复星医药非执行董事。2001年至2017年任上海复星产业投资有限公司董事长；2001 年至 2007 年任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；2004年至2009年1月任复星国际有限公司执行董事、董事长兼首席执行官，2009年1 月至今任复星国际有限公司执行董事、董事长。现兼任上海市浙江商会会长等职。|
|过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况|复星国际有限公司（联交所上市 00656.HK）；上海复星医药（集团）股份有限公司（上交所上市 600196.SH及联交所上市 02196.HK）；复地（集团）股份有限公司（已于 2011年5月从联交所退市）；南京钢铁股份有限公司（上交所上市 600282.SH）；上海钢联电子商务股份有限公司（深交所上市 300226.SZ）；海南矿业股份有限公司（上交所上市601969.SH）；Club Med(已于 2015 年 3 月从泛欧交易所下市)；Roc Oil Company Limited（已于 2015 年 1 月从澳洲证券交易所下市）；Luz Saúde，S.A.(原名：ESPÍRITO SANTOSAÚDE – SGPS, S.A.)（里斯本泛欧交易所上市 LUZ.PL）；Sisram Medical Ltd（联交所上市 01696.HK）；The NAGAGroup SA（德国证券交易所Scale板块（新兴中小企业板）N4G）；Paris Realty Fund SA（巴黎泛欧交易所上市PAR）。|

 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用√不适用
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用√不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用√不适用
六、股份限制减持情况说明
□适用√不适用
第七节 优先股相关情况
□适用√不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|是否在公司关联方获取报酬|
|徐晓亮|董事长|男|44|2013.12.30|2019.12.29|0|0|0||0|是|
|梅红健|副 董 事长、总裁|男|57|2008.3.5|2019.12.29|0|0|0||132|否|
|龚平|副董事长|男|42|2016.4.28|2019.12.29|0|0|0||0|是|
|汪群斌|董事|男|47|2014.9.10|2019.12.29|0|0|0||0|是|
|李志强|董事|男|50|2014.9.10|2019.12.29|0|0|0||0|否|
|李海歌|独立董事|女|62|2014.9.10|2019.12.29|1,000|1,000|0||9.3|否|
|王鸿祥|独立董事|男|61|2016.12.29|2019.12.29|0|0|0||9.3|否|
|蒋义宏|独立董事|男|67|2015.4.23|2019.12.29|0|0|0||9.3|否|
|金婷|监事长|女|54|2016.12.29|2019.12.29|0|0|0||102|否|
|黄杰|监事|男|54|2017.4.27|2019.12.29|0|0|0||58|否|
|邱 建 敏（ 已 离任）|监事|男|44|2013.12.30|2017.4.27|0|0|0||13|否|
|俞琳|职工监事|女|36|2014.3.21|2019.12.29|0|0|0||35|否|
|黄震|副总裁|男|46|2017.9.27|2019.12.29|0|0|0||26|否|
|吴仲庆|副总裁|男|58|2007.12.31|2019.12.29|3,398|3,398|0||102|否|
|蒋伟|董事长助理（副总裁级）兼董事会秘|男|54|2007.12.31|2019.12.29|0|0|0||102|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||书|||||||||||
|顾栋华|副总裁|男|57|2010.12.30|2019.12.29|0|0|0||102|否|
|高敏|副总裁|男|44|2015.10.15|2019.12.29|0|0|0||102|否|
|唐建龙|副总裁|男|52|2016.3.28|2019.12.29|0|0|0||102|否|
|石琨|副总裁|男|37|2016.7.15|2019.12.29|1|1|0||102|否|
|谢学明|副总裁兼CFO|男|37|2016.12.29|2019.12.29|0|0|0||102|否|
|合计|/|/|/|/|/|4,399|4,399|0|/|1,107.9|/|

注：黄杰先生于2017年4月27日召开的公司2016年年度股东大会审议通过，当选公司第九届监事会监事。
黄震先生于2017年9月27日召开的公司第九届董事会第九次会议审议通过，被聘任为公司副总裁。
|||
|-|-|
|姓名|主要工作经历|
|徐晓亮|复星国际联席总裁兼执行董事。徐先生於1998年加入复星集团，现担任上海豫园旅游商城股份有限公司董事长，策源置业董事以及复星集团内其他公司之董事。曾任上海证大房地产有限公司非执行董事，现为浙江商会房地产联合会联席会长、上海市青年联合会委员、全联房地产商会副会长。徐先生曾先后获得“上海市五四青年奖章”和“上海十大青年经纪人物”等称号。徐先生於1995年毕业於新加坡英华美学院专科，并於2002年从华东师范大学取得工商管理硕士学位。|
|梅红健|大学本科学历，曾任上海新世界五金机电有限公司党委书记、总经理，上海新世界(集团)有限公司副总经理。2008 年 3 月-2009 年 1 月任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁，2009 年 1 月至今担任公司总裁。上海豫园旅游商城股份有限公司第六届、第七届、第八届董事会董事、副董事长。|
|龚平|于2011年加入复星集团，现出任复星国际全球合伙人、执行董事、高级副总裁，复星地产CEO，亦兼任复地集团、星泓控股、星景控股、复星铁投、星健董事长，以及太阳马戏全球决策委员会委员及复星集团内多家公司之董事。加入复星集团前，龚先生曾先后任职于上海银行浦东分行和总行以及渣打银行中国区总部，并服务于韩国三星集团，担任集团总部全球战略顾问，在全球范围内金融、科技、地产有关领域领导与参与总部特派项目。龚先生于 1998 年获得复旦大学国际金融专业学士学位，于 2005 年获得复旦大学金融学专业硕士学位，并于2008年获得瑞士洛桑国际管理发展学院工商管理硕士学位。2016年4月至2016年12月担任公司第八届董事会董事、副董事长。|
|汪群斌|复星国际有限公司（00656 HK）执行董事兼首席执行官。汪群斌先生是复星集团的创办人之一。自 1994 年 11 月至 2017 年 11 月担任上海复星高科技（集团）有限公司的董事。自2005年8月至今一直担任复星国际有限公司（于香港联交所上市的公司）的执行董事，于2009年1月至2017年3月担任复星国际有限公司的总裁，自2017年3月至今担任复星国际有限公司首席执行官。彼现亦出任上海豫园旅游商城股份有限公司董事，国药控股和复星医药非执行董事及复星集团内其他公司之董事。汪群斌先生曾入选美国《InsuranceBusiness》保险专业杂志的 2016 年“热门 100 榜”，荣获亚洲企业商会于 2014 年颁发的「亚太杰出企业家奖」，《亚洲企业管治》颁|

|||
|-|-|
||发的2014年亚洲卓越大奖之「亚洲最佳公司董事奖」，并被哈佛商业评论评为「中国上市公司卓越50人」。汪群斌先生于1991年从复旦大学取得遗传工程学学士学位。|
|李志强|1990 年起执业，一级正高级律师, 十届全国青联委员，上海杰出青年协会理事，国际律师协会理事，中华全国律师协会外事委员会委员、国际业务委员会委员和金融证券业务委员会委员，上海市国际服务贸易行业协会常务理事及涉外咨询专业委员会副主任，上海市黄浦区政协常委、经济界别召集人、港澳台侨委员会副主任，金茂凯德律师事务所创始合伙人，上海国际商务法律研究会公司法专业委员会副秘书长。上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、马来西亚吉隆坡区域仲裁中心仲裁员，上海•罗纳阿尔卑斯调解中心调解员，上海国际经济贸易研究所特邀研究员，上海财经大学法学院兼职教授。现担任外高桥独立董事。2014年9月10日起担任本公司董事。|
|李海歌|毕业于华东政法大学（法学本科）。曾担任上海市律师协会常务理事、秘书长、律师党委副书记，上海市司法局律师管理处处长、政治部副主任，上海市法学会秘书长。现为大公律师事务所律师、上海仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员。精通公司、商事法律事务。2014年9月10日起担任本公司独立董事。|
|王鸿祥|大学本科学历，正高级会计师。1983年7月-1998年12月担任上海财经大学会计系副教授，1998年12月至2016年9月担任申能（集团）有限公司副总会计师。曾任本公司第四届、第五届、第八届董事会独立董事。|
|蒋义宏|大学学历，会计学教授。曾任上海财经学校教师，上海建材学校教师,上海财经大学教授。曾任本公司第六届、第七届董事会独立董事。2015年4月至2016年12月担任公司第八届董事会独立董事。|
|金婷|2010年6月至2011年10月任上海友谊集团股份有限公司监事，2010年2月至今任招金矿业股份有限公司监事。曾任上海豫园旅游商城股份有限公司财务部副经理、财务部总经理、资金管理部总经理、人力资源部总经理、稽核部总经理、总裁助理、财务负责人。2010 年12月至2016年12月任公司副总裁兼财务负责人。2016年12月29日起至今任公司第九届监事会监事、监事长。|
|黄杰|中共党员，硕士，注册国际内部审计师，审计师，2001年 11月至2014年2月在上海复星医药（集团）股份有限公司审计部担任审计总监、党委委员、纪委委员、第一党支部书记。2014 年 3 月到上海豫园旅游商城股份有限公司至今担任风控管理中心执行总经理、纪委委员。2017年4月27日起至今担任公司第九届监事会监事。|
|邱建敏（已离任）|上海交通大学工商管理硕士，高级经济师、注册房地产估价师。曾任公司投资发展部副总经理、董事会办公室主任、证券事务代表。2013年12月30日-2017年4月27日担任公司第八届、第九届监事会监事。|
|俞琳|大学，经济师，中共党员。现任上海豫园黄金珠宝集团有限公司党委书记兼豫园股份党委委员、工会副主席、团委书记。2014年3月21日起担任本公司监事会职工监事。|
|黄震|硕士。2012年10月至 2013年7月担任上海家化联合股份有限公司(以下简称“上海家化”)事业二部部长兼任上海佰草集化妆品有限公司总经理。2013年 7月至 2014 年5 月担任上海家化总经理助理兼事业二部部长兼任上海佰草集化妆品有限公司总经理。2014 年 5 月至2017年1月担任上海家化副总经理兼佰草集事业部总经理。2017年1月至2017年9月担任上海家化副总经理。2017年9月27日起担任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁。|
|吴仲庆|长江商学院工商管理硕士，高级经济师，中共党员。曾任上海豫园旅游商城股份有限公司副总经理，现任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁。|

|||
|-|-|
|蒋伟|中共党员，本科学历，经济师。现任豫园旅游商城股份有限公司董事长助理（副总裁级）兼董事会秘书。|
|顾栋华|中共党员，硕士，经济师。2004年2月至2010年12月曾任上海豫园旅游商城股份有限公司总裁助理兼总裁办公室主任、行政管理部总经理，现任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁。|
|高敏|硕士。2007年3月至2015年4月担任复地集团副总裁兼集团人力资源中心总经理，2015年4月至2015年10月担任上海复星高科技（集团）有限公司总裁助理兼人力资源部联席总经理。2015年10月15日起担任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁。|
|唐建龙|复旦大学法律系本科，法学学士。2003.7-2016.3，担任上海复星高科技（集团）有限公司总裁助理、法务部总经理。2003.1-2003.6，担任德邦证券有限责任公司法务部总经理。2002.1-2002.12，担任上海复星医药股份有限公司法务部经理。2016年3月28日起担任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁。|
|石琨|伦敦政治经济学院管理学硕士，南京大学文学学士。历任上海文汇报要闻部、国内部、经济部记者、编辑，复星集团品牌市场部副总经理，复星地产控股总裁办公室总经理、海外资产管理部总经理、总裁助理。2016年7月15日起担任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁。|
|谢学明|研究生学历，毕业于北京交通大学财务管理专业、上海交通大学工商管理专业。2003年7月至2012年4月任越秀企业（集团）有限公司财务部高级经理、2012年5月至2014年4月任上海实业城市开发集团有限公司财务资金中心总经理助理、2014年5月至2015年9月任协信地产控股有限公司财务负责人，2015年9月加入复星集团，曾任星豫资本CFO，2016年12月29日起担任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁、CFO。|

其它情况说明
□适用√不适用
(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|徐晓亮|复星国际有限公司、复星地产|复星国际有限公司联席总裁兼执行董事、复星地产控股董事长|2012年10月|至今|
|龚平|复星国际有限公司、复星地产|复星国际有限公司执行董事及高级副总裁、复星地产CEO|2016年11月|至今|

||||||
|-|-|-|-|-|
|汪群斌|复星国际有限公司|复星国际有限公司执行董事兼首席执行官|1994年11月|至今|
|在股东单位任职情况的说明|||||

(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|徐晓亮|招金矿业股份有限公司|董事|2014年1月24日|至今|
|龚平|复地（集团）股份有限公司|董事长|2016年4月30日|至今|
|龚平|上海证大房地产有限公司|非执行董事|2013年6月19日|至今|
|龚平|上海星景股权投资管理有限公司|董事长、法定代表人|2016年12月|至今|
|龚平|上海星泓投资控股有限公司|董事|2016年4月11日|至今|
|龚平|宁波星健养老服务有限公司|董事长兼法定代表人|2016年9月9日|至今|
|龚平|上海策源置业顾问股份有限公司|董事|2016年5月30日|至今|
|龚平|Lunar Sapphire Limited.,|董事|2015年4月22日|至今|
|龚平|Fidelidade-Property Europe S.A..,|董事|2015年6月|至今|
|龚平|Fosun Property Holdings (Italy)S.r.L..,|董事|2015年11月4日|至今|
|汪群斌|国药控股股份有限公司|非执行董事|2013年11月8日|至今|
|汪群斌|河南羚锐制药股份有限公司|董事|2002年5月20日|2017年6月|
|汪群斌|浙商建业有限公司|董事|2013年11月8日|至今|
|金婷|招金矿业股份有限公司|监事|2010年2月|至今|
|高敏|招金矿业股份有限公司|董事|2016年2月26日|至今|
|高敏|上海钢联电子商务股份有限公司|董事|2015年6月23日|2017年5月11日|
|唐建龙|上海策源置业顾问股份有限公司|董事|2015年4月22日|2017年8月14日|
|李志强|上海金茂凯德律师事务所|创始合伙人|2008年7月|至今|
|李海歌|大公律师事务所|专职律师|2015年|至今|
|在其他单位任职情况的说明|||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|独立董事报酬由股东大会决定，其他高级管理人员报酬经薪酬委员会讨论同意后，提交董事会决定。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|独立董事年津贴为每人10万元人民币。其他高级管理人员报酬，根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考核。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|本公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬实行“基本工资＋年终奖励”的模式。基本工资按照岗位工资制，逐月按标准发放；年终奖励根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|1,107.90万元|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|黄杰|监事|选举|通过监事会会议选举当选监事|
|邱建敏|监事|离任|辞职|
|黄震|副总裁|聘任|通过董事会会议聘任当选公司副总裁|

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用√不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|115|
|主要子公司在职员工的数量|3,820|
|在职员工的数量合计|3,935|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|795|
|销售人员|1,881|
|技术人员|165|
|财务人员|239|
|行政人员|855|
|合计|3,935|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|本科以上|60|
|本科|567|
|专科|824|
|中专及以下|2,484|
|合计|3,935|

(二)薪酬政策
√适用□不适用
根据各分子公司所属行业特点的不同，公司实行不同的薪酬管理体系，具体包括：以年度经营、管理目标为评价标准的年薪制薪酬体系；以岗位价值和个人贡献为评价标准的岗位薪酬体系和以销售、利润为评价标准的提成制薪酬体系等，并择时引入更多样化的激励机制。在合理控制人工成本总量的基础上，公司将员工收入与企业年度经营业绩和经营目标完成情况挂钩，提倡在企业内建立健康的绩效文化。积极践行“企业和员工共同成长”的理念。公司依法为员工办理各项社会保险并执行企业带薪休假、定期体检、职工商业医疗保险、职工互助保障综合险、大病医疗保险等制度，增强员工的安全感和归属感，提高员工的忠诚度。
(三)培训计划
√适用□不适用
立足公司发展战略，将企业的未来人力资源需求与员工的个人职业生涯发展规划有机结合。
通过在不同员工层面开展有针对性的培训，实践员工与企业共同成长的企业发展理念。在基层管理人员层面，配合公司强店战略的持续推进，公司重点组织开展面向基层门店管理人员的专项培训工作，通过公共大课与产业小课相结合的授课方式以及后续营销实践活动的组织，分阶段课程的设计，计划为企业培养出足够的门店后备管理人才。在一线员工层面，公司持续开展各种技能类培训，通过保持较高的基层技能培训覆盖率，不断提升一线的工作质量与服务技能。在中高层管理岗位层面，通过提供个多样化的实战培训，切实提高管理者的经营管理技能及对企业文化认同上的一致性。
(四)劳务外包情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|劳务外包的工时总数|5.93万小时|

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|-|-|
|劳务外包支付的报酬总额|128.17万元|

七、其他
□适用√不适用
第九节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项法人治理制度，提高公司规范运作水平。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用√不适用
二、股东大会情况简介
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|会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2017 年第一次股东大会（临时会议）|2017年3月14日|www.sse.com.cn|2017年3月15日|
|2017 年第二次股东大会（2016 年度股东大会）|2017年4月27日|www.sse.com.cn|2017年4月28日|
|2017 年第三次股东大会（临时会议）|2017年10月19日|www.sse.com.cn|2017年10月20日|
|2017 年第四次股东大会（临时会议）|2017年12月6日|www.sse.com.cn|2017年12月7日|

股东大会情况说明
√适用□不适用
上海豫园旅游商城股份有限公司2017年第一次股东大会（临时会议）采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议审议通过了：《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，关联股东上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海豫园(集团)有限公司、上海豫园商场、上海市黄浦区国有资产监督管理委员会回避表决。
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年年度股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议审议通过了：1.《2016年度董事会工作报告》；2.《2016年度监事会工作报告》；
3.《2016年年度报告及摘要》；4.《上海豫园旅游商城股份有限公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告》；5.《上海豫园旅游商城股份有限公司2016年度利润分配预案》；6.《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年度公司借款计划和为子公司担保的议案》；7.《关于支付2016度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》；8.《关于支付2016年度内控审计会计师事务所报酬与续聘内控审计会计师事务所的议案》；9.《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议＞的议案》；10.《关于调整独立董事津贴的议案》；11.《关于授权公司管理层择机出售上海银行股票的议案》；12.《关于公司调整监事的议案》。本次股东大会审议的第9项议案属于关联交易，公司关联股东—上海复星产业投资有限公司和上海复星高科技
（集团）有限公司回避表决。
上海豫园旅游商城股份有限公司2017年第三次股东大会（临时会议）采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议审议通过了：《关于上海豫园旅游商城股份有限公司注册发行短期融资券的议案》。
上海豫园旅游商城股份有限公司2017年第四次股东大会（临时会议）采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议审议通过了：1.《关于公司发行股份购买资产的议案》（逐项审议并通过了《整体方案》等共计14项议案）；2.《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；3.《关于<上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；4.《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》；5.《关于本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》；6.《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考财务报告的议案》；7.《关于备考财务报表及附注的议案》；8.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；9.《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》；
10.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
11.《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；12.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
13.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；14.《关于提请股东大会同意郭广昌先生及其一致行动人免予以要约方式增持公司股份的议案》；15.《关于公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的议案》；16.《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；17.《关于<上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告>的议案》；18.《关于<上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告>的承诺事项的议案》。上述议案中，1号议案至14号议案、16号议案至18号议案，关联股东上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海豫园(集团)有限公司、上海豫园商场、上海市黄浦区国有资产监督管理委员会回避表决。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|徐晓亮|否|10|10|6|0|0|否|4|
|梅红健|否|10|10|6|0|0|否|4|
|龚平|否|10|10|6|0|0|否|4|
|汪群斌|否|10|10|6|0|0|否|4|
|李志强|否|10|10|6|0|0|否|4|
|李海歌|是|10|10|6|0|0|否|4|
|蒋义宏|是|10|10|6|0|0|否|4|
|王鸿祥|是|10|10|6|0|0|否|4|

连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用
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|年内召开董事会会议次数|10|
|其中：现场会议次数|4|
|通讯方式召开会议次数|6|

|||
|-|-|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用√不适用
(三)其他
□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
√适用□不适用
公司董事会下设了发展战略与投资委员会、提名与人力资源委员会、薪酬与考核委员会及审计与财务委员会，促使董事会科学决策、规范运作。报告期内，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展,专门委员会所审议的所有议案均一致通过，并无异议事项。
董事会专业委员会在2017年内总共召开12次董事会专门委员会会议，其中发展战略与委员会1次，提名与人力资源委员会1次，薪酬与考核委员会1次，审计与财务委员会9次。
1.发展战略与投资委员会分析了公司2017年面临的形势及挑战，提出了对战略规划和未来发展的建议，对公司重大投资项目进行了审议。
2.薪酬与考核委员会在2017年召开了1次会议，审议了《关于公司高级管理人员2016年度考核及薪酬发放情况的说明》、《2017年度经营班子目标考核及薪酬奖励方案》、《关于调整独立董事津贴的议案》，全体委员一致认为2016年公司较好的执行了薪酬及考核标准，并要求公司按照2017年度薪酬考核标准，在2017年度中认真加以贯彻实施。
3.提名与人力资源委员会于报告期内召开了1次会议，审议了《关于聘任公司副总裁的议案》。
4.审计与财务委员会按照《公司董事会审计与财务委员会议事规则》、《公司审计委员会年报工作规程》等相关制度的规定，对公司的关联交易进行了审议核查、监督；对公司2016年年度报告的审计工作进行了核查、监督；就年报审计工作与会计师事务所进行了面对面的交流沟通；
审议了公司2017年半年报、季度报告；就部分公司重大资产重组相关议案进行了审议；对公司会计政策及会计估计的变更进行了审议；就公司的风险防范与风险管理水平向董事会提出了明确的建议，促进了公司规范运作和健康发展，充分履行了审计委员会的职责。
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
□适用√不适用
本公司第一大股东上海复星产业投资有限公司在业务以及生产经营方面与本公司不存在交叉情形；本报告期内上海复星产业投资有限公司没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司在人员、资产、财务方面与第一大股东相互分开，机构和业务方面与第一大股东相互独立，具备独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用√不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用□不适用
公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。公司根据绩效考核表对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的长期激励政策。
董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的实施细则，为有效调动高管人员的积极性和创造力，董事会薪酬与考核委员会依据年度绩效奖金管理办法和高管个人绩效责任书的约定，对公司经营层高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制，使高级管理人员与股东利益取向逐步趋于一致，最终实现股东价值最大化。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用□不适用
公司根据《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规的要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理规定，从财务资金管理中心的组织形式、会计核算业务标准、会计业务处理程序、资金授权管理体系、资金内部控制系统、会计报告的编制和信息披露及内部审计等方面，建立起各子公司统一执行的业务规范。公司财务管理符合相关规定，在对财务相关环节进行了严格控制的同时让制度得到了有效的执行和落实。
报告期内，公司聘请了安永华明（特殊普通合伙）会计师事务所进行内控审计，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷或重要缺陷。公司将根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，持续不断地完善公司的内部控制制度，提高内部控制的效率和效益。
公司编制内部控制自我评价报告，经董事会审定后，按照要求与2017年年度报告同时对外披露。公司根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等指导要求，进一步完善内部控制制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力；
以保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整为最终目的，提高经营效率和效果，实现企业内部控制的程序化、标准化、制度化和规范化，并最终提高企业的竞争力，实现可持续发展。
公司2017年度的内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
报告期内公司聘请了安永华明（特殊普通合伙）会计师事务所进行内控审核，出具了标准无保留意见审计报告。安永的内控审计报告认为：上海豫园旅游商城股份有限公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司内部控制审计报告与公司董事会的自我评价报告意见一致。
内部控制审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用√不适用
第十节 公司债券相关情况
√适用□不适用
一、公司债券基本情况
单位:元币种:人民币
||||||||||
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|债券名称|简称|代码|发行日|到期日|债券余额|利率（%）|还本付息方式|交易场所|
|2012 年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券（第一期）|12 豫园01|122263|2013 年6 月 17日|2018 年6 月 17日|500,000,000|5.2|12 豫园01 按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一年期利息随本金一起支付。|上交所|

公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
截至2013年12月31日止，“12豫园01”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，“12豫园01”募集资金全部用于补充公司流动资金。报告期内，“12豫园01”正常完成付息工作。详见公司刊登于上海证券交易所网站的《上海豫园旅游商城股份有限公司“12豫园01”公司债付息公告》（公告编号：临2017-037）。
公司债券其他情况的说明
√适用□不适用
公司发行的09豫园债，债券代码：122014，已于2014年7月还本付息。公司办理了09豫园债的还本付息手续。公司发行的10豫园债（债券代码：122058）已于2015年12月21日到期。
公司办理了10豫园债的还本付息手续。
二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式
||||
|-|-|-|
|债券受托管理人（12豫园01债，债券代码：122263）|名称|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
||办公地址|上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层|
||联系人|耿旭|
||联系电话|021-20336000|
|资信评级机构（12豫园01债）|名称|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
||办公地址|汉口路398号华盛大厦14F|

其他说明：
□适用√不适用
三、公司债券募集资金使用情况
√适用□不适用
截至2013年12月31日止，“12豫园01”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，“12豫园01”募集资金全部用于补充公司流动资金。
四、公司债券评级情况
√适用□不适用
公司发行的公司债券资信评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，2017年4月经上海新世纪资信评估投资服务有限公司跟踪评级，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；
“12豫园01”信用等级AA+。
2017年9月，公司分别收到上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《上海新世纪资信评估投资服务有限公司信用评审委员会信用评级结果通知书》（编号：2017-债平-0732）、中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）出具的《中诚信国际信用等级通知书》（编号：【2017】1253M），两家信用评估机构均确定将公司主体信用等级由AA+调升至AAA，评级展望为稳定。详见公司于2017年9月21日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于调整提升主体信用等级的公告》(公告编号：临2017-055)。
五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况
√适用□不适用
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2017年4月出具的跟踪评级报告：公司主体信用等级AA+、“12豫园01”信用等级AA+。
2017年9月，公司分别收到上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《上海新世纪资信评估投资服务有限公司信用评审委员会信用评级结果通知书》（编号：2017-债平-0732）、中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）出具的《中诚信国际信用等级通知书》（编号：【2017】1253M），两家信用评估机构均确定将公司主体信用等级由AA+调升至AAA，评级展望为稳定。详见公司于2017年9月21日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于调整提升主体信用等级的公告》(公告编号：临2017-055)。
根据债券的募集说明书的规定，在每年公司年度报告公布之后，资信评级公司将对公司进行跟踪评级，债券受托管理人对公司进行跟踪出具年度受托管理事务报告，公司将跟踪评级情况以及受托管理事务报告进行公告。报告期内，公司通过上海证券交易所网站公告了上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《上海豫园旅游商城股份有限2012年公司债券跟踪评级报告》（编号：新世纪跟踪【2017】100046），以及摩根士丹利华鑫证券出具的《上海豫园旅游商城股份有限公司债券受托管理事务报告》（ 2016年度），请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司已经于2017年6月19日支付12豫园01自2016年6月17日至2017年6月16日期间的利息。详见公司于2017年6月6日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《上海豫园旅游商城股份有限公司“12豫园01”公司债付息公告》(公告编号：临2017-037)。
六、公司债券持有人会议召开情况
□适用√不适用
七、公司债券受托管理人履职情况
√适用□不适用
“12豫园01”的受托管理人为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，该受托管理人于2017年4月出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司债券受托管理事务报告》（2016年度）。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减（%）|变动原因|
|息税折旧摊销前利润|1,328,175,706.74|1,185,036,366.07|12.08||
|流动比率|1.02|0.98|4.08||
|速动比率|0.53|0.46|15.22||
|资产负债率（%）|52.76%|52.81%|减少0.05个百分点||
|EBITDA全部债务比|0.10|0.10|0.00||
|利息保障倍数|3.19|2.95|8.14||
|现金利息保障倍数|4.62|2.71|70.48|经营活动现金流量净额增加|
|EBITDA利息保障倍数|3.70|3.57|3.64||
|贷款偿还率（%）|100.00%|100.00%|0.00||
|利息偿付率（%）|100.00%|100.00%|0.00||

九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
√适用□不适用
2017年7月本公司已按时兑付“12沪豫园MTN1”的本金和利息。
2017年11月本公司已按时兑付“16沪豫园CP001”的本金和利息。
十、公司报告期内的银行授信情况
√适用□不适用
截至2017年12月31日，本公司（合并报表口径）共获得主要合作银行的授信额度约人民币225.37亿元，已使用授信约人民币74.52亿元。
十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
√适用□不适用
公司报告期内完全遵守公司债券募集说明书相关约定及承诺，足额、及时支付公司债券本息。
十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响
√适用□不适用
公司历来经营稳健，资产负债率合理、货币资金充足、银行及资本市场信用良好，报告期内未有重大事项对公司经营情况和偿债能力产生明显重大影响。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
第十一节财务报告
一、审计报告
√适用□不适用
审计报告
上会师报字(2018)第0558号上海豫园旅游商城股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“豫园股份”)财务报表，包括 2017年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了豫园股份 2017年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于豫园股份，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：
上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
投资性房地产
(1)关键审计事项
截至 2017年 12月 31日，合并财务报表列示的投资性房地产账面价值为人民币 78.8439亿元。投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。豫园股份的管理层每年聘请具有相关资质的第三方评估机构对投资性房地产的公允价值进行评估。评估采用收益法、比较法和假设开发法并参考公开市场价格。对投资性房地产的公允价值评估过程中涉及很多估计和假设，例如投资性房地产所在地区的经济环境及未来趋势分析、预计租金、出租率、折现率等，估计和假设的变化会对评估的投资性房地产之公允价值产生很大的影响。
(2)审计应对
我们的审计程序主要包括：对管理层聘请的第三方评估机构客观性、独立及专业胜任能力进行评价；选取重大或典型样本并对评估方法和假设、选用的主要评估参数的合理性进行审核，例如租赁期、现有的租金水平、未来预计的租金水平、出租率、租赁面积和折现率等；并复核财务报表中与投资性房地产公允价值评估有关的列报和披露。
四、其他信息
豫园股份管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
五、管理层和治理层对财务报表的责任
豫园股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估豫园股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项并运用持续经营假设，除非管理层计划清算豫园股份、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督豫园股份的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对豫园股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致豫园股份不能持续经营。
5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
6、就豫园股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 巢序
（项目合伙人）
中国注册会计师 张炜
上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
中国上海 二○一八年三月十五日二、财务报表
合并资产负债表
2017年12月31日
编制单位:上海豫园旅游商城股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|七/1|2,440,403,292.84|1,915,508,011.38|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|七/2|541,876,328.70|638,675,286.23|
|衍生金融资产|七/3|13,748,626.50|2,206,660.12|
|应收账款|七/4|217,309,136.02|234,272,532.77|
|预付款项|七/5|329,854,397.66|422,745,839.77|
|应收利息|七/6|8,735,025.00|2,109,900.00|
|应收股利|七/7|693,719.44|150,403,936.09|
|其他应收款|七/8|98,797,475.05|100,825,921.60|
|存货|七/9|3,073,831,228.64|3,253,583,653.17|
|一年内到期的非流动资产|七/10|0.00|9,681,204.39|
|其他流动资产|七/11|441,839,428.51|278,795,572.90|
|流动资产合计||7,167,088,658.36|7,008,808,518.42|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|七/12|1,803,284,801.51|2,028,170,373.32|
|长期股权投资|七/13|4,181,953,759.94|3,847,870,359.85|
|投资性房地产|七/14|7,884,390,000.00|7,716,650,000.00|
|固定资产|七/15|1,907,441,730.20|1,404,677,947.08|
|在建工程|七/16|17,346,763.83|48,034,637.58|
|无形资产|七/17|513,248,430.52|536,493,497.78|
|商誉|七/18|284,526,975.54|292,917,825.14|
|长期待摊费用|七/19|90,404,702.84|3,863,562.46|
|递延所得税资产|七/20|266,001,390.18|291,497,966.73|
|非流动资产合计||16,948,598,554.56|16,170,176,169.94|
|资产总计||24,115,687,212.92|23,178,984,688.36|
|流动负债：||||
|短期借款|七/21|2,500,000,000.00|1,680,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|七/22|1,803,022,760.00|1,720,793,400.00|
|应付账款|七/23|396,140,301.76|441,810,364.89|
|预收款项|七/24|318,093,701.70|484,942,032.33|
|应付职工薪酬|七/25|84,843,506.10|72,816,424.89|

上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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|-|-|-|-|
|应交税费|七/26|227,495,707.31|183,581,111.95|
|应付利息|七/27|31,927,179.38|41,298,879.95|
|应付股利|七/28|11,070,979.27|11,070,979.27|
|其他应付款|七/29|1,075,294,210.75|910,260,256.92|
|一年内到期的非流动负债|七/30|562,715,103.88|574,383,025.29|
|应付短期融资券|七/31|0.00|1,000,000,000.00|
|流动负债合计||7,010,603,450.15|7,120,956,475.49|
|非流动负债：||||
|长期借款|七/32|3,083,566,741.96|2,902,708,348.95|
|应付债券|七/33|0.00|500,000,000.00|
|其中：优先股||0.00|0.00|
|永续债||0.00|0.00|
|长期应付款|七/34|11,593,252.34|426,317.44|
|长期应付职工薪酬|七/35|7,510,737.45|7,418,027.84|
|预计负债|七/36|0.00|2,713,266.00|
|递延收益|七/37|17,247,865.23|18,834,267.87|
|递延所得税负债|七/20|1,192,283,342.43|1,267,888,902.22|
|其他非流动负债|七/38|1,400,000,000.00|420,000,000.00|
|非流动负债合计||5,712,201,939.41|5,119,989,130.32|
|负债合计||12,722,805,389.56|12,240,945,605.81|
|所有者权益||||
|股本|七/39|1,437,321,976.00|1,437,321,976.00|
|资本公积|七/40|982,913,643.89|919,155,140.00|
|减：库存股||0.00|0.00|
|其他综合收益|七/41|1,477,110,082.59|1,587,217,358.94|
|盈余公积|七/42|783,536,807.24|702,376,656.85|
|未分配利润|七/43|6,403,867,230.90|5,925,600,406.63|
|归属于母公司所有者权益合计||11,084,749,740.62|10,571,671,538.42|
|少数股东权益||308,132,082.74|366,367,544.13|
|所有者权益合计||11,392,881,823.36|10,938,039,082.55|
|负债和所有者权益总计||24,115,687,212.92|23,178,984,688.36|

法定代表人：徐晓亮主管会计工作负责人：谢学明会计机构负责人：孟利
母公司资产负债表
2017年12月31日
编制单位:上海豫园旅游商城股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||1,731,193,234.31|1,244,796,005.93|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||505,658,703.60|602,369,077.39|
|应收账款|十七/1|1,843,360.63|1,206,892.25|
|预付款项||3,812,741.20|777,968.08|
|应收利息||8,735,025.00|2,109,900.00|

上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
|||||
|-|-|-|-|
|应收股利||693,719.44|403,936.09|
|其他应收款|十七/2|4,010,732,781.04|3,669,327,850.83|
|存货||3,032,969.72|3,033,249.94|
|其他流动资产||400,567,034.11|200,198,334.95|
|流动资产合计||6,666,269,569.05|5,724,223,215.46|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||1,148,707,689.41|1,232,251,336.70|
|长期股权投资|十七/3|4,800,646,156.58|4,668,953,371.68|
|投资性房地产||1,989,260,000.00|1,922,470,000.00|
|固定资产||345,596,434.55|388,356,610.78|
|在建工程||31,238.92|2,133,057.27|
|无形资产||1,938,029.90|1,510,482.61|
|长期待摊费用||10,209,832.56|0.00|
|递延所得税资产||43,074,260.60|16,512,642.40|
|非流动资产合计||8,339,463,642.52|8,232,187,501.44|
|资产总计||15,005,733,211.57|13,956,410,716.90|
|流动负债：||||
|短期借款||2,350,000,000.00|1,680,000,000.00|
|应付账款||5,442,632.36|6,354,066.33|
|预收款项||4,208,751.74|4,014,164.01|
|应付职工薪酬||15,815,648.40|17,780,539.17|
|应交税费||11,615,109.16|63,639,676.20|
|应付利息||31,652,235.13|41,298,879.95|
|应付股利||10,146,307.40|10,146,307.40|
|其他应付款||2,747,356,995.33|2,476,694,262.93|
|一年内到期的非流动负债||500,000,000.00|500,000,000.00|
|应付短期融资券||0.00|1,000,000,000.00|
|流动负债合计||5,676,237,679.52|5,799,927,895.99|
|非流动负债：||||
|应付债券||0.00|500,000,000.00|
|其中：优先股||0.00|0.00|
|永续债||0.00|0.00|
|递延收益||1,421,595.66|603,092.94|
|递延所得税负债||628,926,031.89|663,070,102.51|
|其他非流动负债||1,400,000,000.00|420,000,000.00|
|非流动负债合计||2,030,347,627.55|1,583,673,195.45|
|负债合计||7,706,585,307.07|7,383,601,091.44|
|所有者权益：||||
|股本||1,437,321,976.00|1,437,321,976.00|
|资本公积||971,627,029.18|906,769,843.57|
|减：库存股||0.00|0.00|
|其他综合收益||1,301,583,243.02|1,442,457,749.09|
|盈余公积||783,536,807.24|702,376,656.85|
|未分配利润||2,805,078,849.06|2,083,883,399.95|
|所有者权益合计||7,299,147,904.50|6,572,809,625.46|
|负债和所有者权益总计||15,005,733,211.57|13,956,410,716.90|

上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
法定代表人：徐晓亮主管会计工作负责人：谢学明会计机构负责人：孟利
合并利润表
2017年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入||17,111,246,826.64|15,643,053,237.36|
|其中：营业收入|七/44|17,111,246,826.64|15,643,053,237.36|
|二、营业总成本||16,651,264,404.49|15,182,019,067.83|
|其中：营业成本|七/44|14,370,713,746.34|13,177,645,271.78|
|税金及附加|七/45|225,403,033.15|171,120,192.04|
|销售费用|七/46|749,340,756.47|712,778,020.57|
|管理费用|七/47|970,758,886.54|1,000,310,535.41|
|财务费用|七/48|338,635,365.21|116,345,209.15|
|资产减值损失|七/49|-3,587,383.22|3,819,838.88|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|七/50|-83,919,488.07|193,394,123.76|
|投资收益（损失以“－”号填列）|七/51|434,761,405.19|-172,667,755.24|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||325,579,515.35|50,500,392.63|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|七/52|-672,967.78|196,574,873.85|
|其他收益|七/53|7,645,368.67|0.00|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||817,796,740.16|678,335,411.90|
|加：营业外收入|七/54|60,665,979.65|56,921,268.68|
|减：营业外支出|七/55|9,262,454.45|18,850,831.48|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||869,200,265.36|716,405,849.10|
|减：所得税费用|七/56|211,464,133.26|271,185,643.02|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||657,736,132.10|445,220,206.08|
|(一)按经营持续性分类||||
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||657,736,132.10|445,220,206.08|
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||0.00|0.00|
|(二)按所有权归属分类||||
|1.少数股东损益||-42,505,669.25|-33,624,327.47|
|2.归属于母公司股东的净利润||700,241,801.35|478,844,533.55|
|六、其他综合收益的税后净额|七/41|-109,586,258.01|1,575,453,731.91|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-110,107,276.35|1,544,991,598.32|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||0.00|0.00|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||0.00|0.00|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||0.00|0.00|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-110,107,276.35|1,544,991,598.32|

上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||
|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-27,793,730.28|-121,051,694.15|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-124,369,369.48|553,759,754.66|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|0.00|0.00|
|4.现金流量套期损益的有效部分|0.00|0.00|
|5.外币财务报表折算差额|9,452,903.57|1,448,588.07|
|6.其他|32,602,919.84|1,110,834,949.74|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|521,018.34|30,462,133.59|
|七、综合收益总额|548,149,874.09|2,020,673,937.99|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|590,134,525.00|2,023,836,131.87|
|归属于少数股东的综合收益总额|-41,984,650.91|-3,162,193.88|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.487|0.333|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.487|0.333|

法定代表人：徐晓亮主管会计工作负责人：谢学明会计机构负责人：孟利
母公司利润表
2017年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|十七/4|304,286,003.20|264,656,935.07|
|减：营业成本|十七/4|80,575,668.74|78,930,813.69|
|税金及附加||14,010,181.49|18,490,000.06|
|销售费用||3,774,449.69|3,342,927.26|
|管理费用||170,715,697.04|118,631,766.83|
|财务费用||190,947,533.00|-59,184,953.48|
|资产减值损失||-192,512,383.57|11,028,417.22|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||14,080,000.00|22,840,000.00|
|投资收益（损失以“－”号填列）|十七/5|874,942,322.97|201,040,538.64|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||125,897,893.51|57,974,807.80|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||-230,442.54|196,284,544.11|
|其他收益||0.00|0.00|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||925,566,737.24|513,583,046.24|
|加：营业外收入||1,071,752.41|947,859.32|
|减：营业外支出||3,652,748.48|7,828,118.73|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||922,985,741.17|506,702,786.83|
|减：所得税费用||-23,102,055.93|125,637,618.56|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||946,087,797.10|381,065,168.27|
|(一)持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||946,087,797.10|381,065,168.27|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”||0.00|0.00|

上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||
|-|-|-|
|号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|-140,874,506.07|1,393,646,207.84|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|0.00|0.00|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|0.00|0.00|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|0.00|0.00|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-140,874,506.07|1,393,646,207.84|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-27,882,294.22|-121,161,280.77|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-143,730,553.86|553,445,889.97|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|0.00|0.00|
|4.现金流量套期损益的有效部分|0.00|0.00|
|5.外币财务报表折算差额|0.00|0.00|
|6.其他|30,738,342.01|961,361,598.64|
|六、综合收益总额|805,213,291.03|1,774,711,376.11|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：徐晓亮主管会计工作负责人：谢学明会计机构负责人：孟利
合并现金流量表
2017年1—12月
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||19,448,535,577.90|18,018,398,147.64|
|收到的税费返还||48,720,172.75|48,517,683.86|
|收到其他与经营活动有关的现金|七/57|513,792,143.72|496,713,612.28|
|经营活动现金流入小计||20,011,047,894.37|18,563,629,443.78|
|购买商品、接受劳务支付的现金||16,686,779,990.12|16,012,915,208.72|
|支付给职工以及为职工支付的现金||843,931,640.65|854,084,393.50|
|支付的各项税费||520,260,109.32|580,768,436.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|七/57|846,950,755.44|718,630,595.08|
|经营活动现金流出小计||18,897,922,495.53|18,166,398,633.97|
|经营活动产生的现金流量净额||1,113,125,398.84|397,230,809.81|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||4,572,232,465.22|1,856,885,073.45|
|取得投资收益收到的现金||252,926,297.26|133,346,341.99|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||719,348.35|212,227,957.41|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||0.00|12,809,706.41|

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2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|七/57|990,347.81|4,501,800.11|
|投资活动现金流入小计||4,826,868,458.64|2,219,770,879.37|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||753,545,839.27|1,568,207,612.07|
|投资支付的现金||4,561,490,110.02|2,501,280,247.50|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||0.00|4,743,645.42|
|支付其他与投资活动有关的现金|七/57|42,454,309.58|279,255,002.43|
|投资活动现金流出小计||5,357,490,258.87|4,353,486,507.42|
|投资活动产生的现金流量净额||-530,621,800.23|-2,133,715,628.05|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||0.00|0.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||0.00|0.00|
|取得借款收到的现金||2,163,880,000.00|3,392,223,472.00|
|发行债券收到的现金||0.00|0.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||0.00|0.00|
|筹资活动现金流入小计||2,163,880,000.00|3,392,223,472.00|
|偿还债务支付的现金||1,672,748,981.91|1,148,516,885.34|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||515,358,399.84|608,475,181.82|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||10,034,605.25|25,416,659.82|
|支付其他与筹资活动有关的现金|七/57|12,981,073.60|10,355,374.58|
|筹资活动现金流出小计||2,201,088,455.35|1,767,347,441.74|
|筹资活动产生的现金流量净额||-37,208,455.35|1,624,876,030.26|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-20,399,861.80|2,034,262.68|
|五、现金及现金等价物净增加额||524,895,281.46|-109,574,525.30|
|加：期初现金及现金等价物余额||1,915,508,011.38|2,025,082,536.68|
|六、期末现金及现金等价物余额||2,440,403,292.84|1,915,508,011.38|

法定代表人：徐晓亮主管会计工作负责人：谢学明会计机构负责人：孟利
母公司现金流量表
2017年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||130,339,281.12|113,287,871.33|
|收到的税费返还||1,331,200.00|981,811.00|
|收到其他与经营活动有关的现金||580,682,023.77|538,773,994.84|
|经营活动现金流入小计||712,352,504.89|653,043,677.17|
|购买商品、接受劳务支付的现金||55,341,182.47|41,845,784.46|
|支付给职工以及为职工支付的现金||58,481,236.88|58,210,752.36|
|支付的各项税费||76,839,391.20|26,151,118.40|

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2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||
|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|474,562,443.92|817,620,503.47|
|经营活动现金流出小计|665,224,254.47|943,828,158.69|
|经营活动产生的现金流量净额|47,128,250.42|-290,784,481.52|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|4,387,819,998.51|1,851,382,946.29|
|取得投资收益收到的现金|740,366,514.37|428,640,137.50|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|70,438.66|211,211,317.92|
|投资活动现金流入小计|5,128,256,951.54|2,491,234,401.71|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|10,376,445.40|6,394,787.49|
|投资支付的现金|4,556,469,893.69|2,243,104,728.82|
|投资活动现金流出小计|4,566,846,339.09|2,249,499,516.31|
|投资活动产生的现金流量净额|561,410,612.45|241,734,885.40|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|1,650,000,000.00|1,120,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|1,650,000,000.00|1,120,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|1,500,000,000.00|1,100,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|263,584,609.28|370,286,615.81|
|支付其他与筹资活动有关的现金|8,557,008.80|7,967,653.70|
|筹资活动现金流出小计|1,772,141,618.08|1,478,254,269.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-122,141,618.08|-358,254,269.51|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-16.41|18.08|
|五、现金及现金等价物净增加额|486,397,228.38|-407,303,847.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,244,796,005.93|1,652,099,853.48|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,731,193,234.31|1,244,796,005.93|

法定代表人：徐晓亮主管会计工作负责人：谢学明会计机构负责人：孟利
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2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
合并所有者权益变动表
2017年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、上年期末余额|1,437,321,976.00|919,155,140.00|0.00|1,587,217,358.94|0.00|702,376,656.85|0.00|5,925,600,406.63|366,367,544.13|10,938,039,082.55|
|加：会计政策变更|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|前期差错更正|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|同一控制下企业合并|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、本年期初余额|1,437,321,976.00|919,155,140.00|0.00|1,587,217,358.94|0.00|702,376,656.85|0.00|5,925,600,406.63|366,367,544.13|10,938,039,082.55|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|0.00|63,758,503.89|0.00|-110,107,276.35|0.00|81,160,150.39|0.00|478,266,824.27|-58,235,461.39|454,842,740.81|
|（一）综合收益总额|0.00|0.00|0.00|-110,107,276.35|0.00|0.00|0.00|700,241,801.35|-41,984,650.91|548,149,874.09|
|（二）所有者投入和减少资本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-7,912,140.42|-7,912,140.42|
|1．股东投入的普通股|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4．其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-7,912,140.42|-7,912,140.42|
|（三）利润分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|81,160,150.39|0.00|-224,892,347.99|-8,338,670.06|-152,070,867.66|
|1．提取盈余公积|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|81,160,150.39|0.00|-81,160,150.39|0.00|0.00|
|2．提取一般风险准备|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3．对所有者（或股东）的分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-143,732,197.60|-8,338,670.06|-152,070,867.66|

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2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（四）所有者权益内部结转||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．资本公积转增资本（或股本）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3．盈余公积弥补亏损|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4．其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（五）专项储备||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．本期提取|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2．本期使用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（六）其他|0.00|63,758,503.89|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|2,917,370.91|0.00|66,675,874.80|
|四、本期期末余额|1,437,321,976.00|982,913,643.89|0.00|1,477,110,082.59|0.00|783,536,807.24|0.00|6,403,867,230.90|308,132,082.74|11,392,881,823.36|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、上年期末余额|1,437,321,976.00|832,280,694.14|0.00|42,225,760.62|0.00|639,658,876.94|0.00|4,999,889,265.10|472,812,656.04|8,424,189,228.84|
|加：会计政策变更|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|24,611,263.08|0.00|729,317,860.73|10,260,916.74|764,190,040.55|
|前期差错更正|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|同一控制下企业合并|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、本年期初余额|1,437,321,976.00|832,280,694.14|0.00|42,225,760.62|0.00|664,270,140.02|0.00|5,729,207,125.83|483,073,572.78|9,188,379,269.39|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|0.00|86,874,445.86|0.00|1,544,991,598.32|0.00|38,106,516.83|0.00|196,393,280.80|-116,706,028.65|1,749,659,813.16|
|（一）综合收益总额|0.00|0.00|0.00|1,544,991,598.32|0.00|0.00|0.00|478,844,533.55|-3,162,193.88|2,020,673,937.99|
|（二）所有者投入和减少资本|0.00|-1,524,639.|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-98,124,931.25|-99,649,571.12|

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2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||87|||||||||
|1．股东投入的普通股|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4．其他|0.00|-1,524,639.87|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-98,124,931.25|-99,649,571.12|
|（三）利润分配||0.00|0.00|0.00|0.00|38,106,516.83|0.00|-282,451,252.75|-15,418,903.52|-259,763,639.44|
|1．提取盈余公积|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|38,106,516.83|0.00|-38,106,516.83|0.00|0.00|
|2．提取一般风险准备|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3．对所有者（或股东）的分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-244,344,735.92|-15,418,903.52|-259,763,639.44|
|4．其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（四）所有者权益内部结转||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．资本公积转增资本（或股本）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3．盈余公积弥补亏损|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4．其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（五）专项储备||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．本期提取|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2．本期使用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（六）其他|0.00|88,399,085.73|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|88,399,085.73|
|四、本期期末余额|1,437,321,976.00|919,155,140.00|0.00|1,587,217,358.94|0.00|702,376,656.85|0.00|5,925,600,406.63|366,367,544.13|10,938,039,082.55|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
2017年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|1,437,321,976.00|906,769,843.57|0.00|1,442,457,749.09|0.00|702,376,656.85|2,083,883,399.95|6,572,809,625.46|
|加：会计政策变更|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|前期差错更正|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、本年期初余额|1,437,321,976.00|906,769,843.57|0.00|1,442,457,749.09|0.00|702,376,656.85|2,083,883,399.95|6,572,809,625.46|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|0.00|64,857,185.61|0.00|-140,874,506.07|0.00|81,160,150.39|721,195,449.11|726,338,279.04|
|（一）综合收益总额|0.00|0.00|0.00|-140,874,506.07|0.00|0.00|946,087,797.10|805,213,291.03|
|（二）所有者投入和减少资本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．股东投入的普通股|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4．其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（三）利润分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|81,160,150.39|-224,892,347.99|-143,732,197.60|
|1．提取盈余公积|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|81,160,150.39|-81,160,150.39|0.00|
|2．对所有者（或股东）的分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-143,732,197.60|-143,732,197.60|
|3．其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（四）所有者权益内部结转|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．资本公积转增资本（或股本）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3．盈余公积弥补亏损|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4．其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（五）专项储备|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．本期提取|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2．本期使用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（六）其他|0.00|64,857,185.61|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|64,857,185.61|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|1,437,321,976.00|971,627,029.18|0.00|1,301,583,243.02|0.00|783,536,807.24|2,805,078,849.06|7,299,147,904.50|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|1,437,321,976.00|820,826,259.37|0.00|48,811,541.25|0.00|639,658,876.94|1,652,127,915.01|4,598,746,568.57|
|加：会计政策变更|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|24,611,263.08|333,141,569.42|357,752,832.50|
|前期差错更正|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、本年期初余额|1,437,321,976.00|820,826,259.37|0.00|48,811,541.25|0.00|664,270,140.02|1,985,269,484.43|4,956,499,401.07|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|0.00|85,943,584.20|0.00|1,393,646,207.84|0.00|38,106,516.83|98,613,915.52|1,616,310,224.39|
|（一）综合收益总额|0.00|0.00|0.00|1,393,646,207.84|0.00|0.00|381,065,168.27|1,774,711,376.11|
|（二）所有者投入和减少资本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．股东投入的普通股|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4．其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（三）利润分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|38,106,516.83|-282,451,252.75|-244,344,735.92|
|1．提取盈余公积|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|38,106,516.83|-38,106,516.83|0.00|
|2．对所有者（或股东）的分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-244,344,735.92|-244,344,735.92|
|3．其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（四）所有者权益内部结转|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．资本公积转增资本（或股本）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3．盈余公积弥补亏损|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4．其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（五）专项储备|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．本期提取|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2．本期使用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

上海豫园旅游商城股份有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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|（六）其他|0.00|85,943,584.20|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|85,943,584.20|
|四、本期期末余额|1,437,321,976.00|906,769,843.57|0.00|1,442,457,749.09|0.00|702,376,656.85|2,083,883,399.95|6,572,809,625.46|

法定代表人：徐晓亮主管会计工作负责人：谢学明会计机构负责人：孟利
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
三、公司基本情况
1.公司概况
√适用□不适用
1、历史沿革
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”)系由上海豫园商场股份有限公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司等十五家经济实力较强的单位共同发起，于1992年5月13日经沪府财贸(92)第176号文批准，采用募集方式设立的股份有限公司，公司股票于1992年9月2日在上海证券交易所上市交易。统一社会信用代码：91310000132200223M。
2002年11月，经财政部财企[2002]423号文批复同意，上海豫园旅游服务公司将其持有的发起人国有法人股 61,661,601股、上海豫园(集团)有限公司将其授权经营管理的国家股 31,410,008股转让给上海复星产业投资有限公司。股权转让完成后，上海复星产业投资有限公司合计持有公司93,071,609股法人股，占公司股份总额的20%，成为公司的第一大股东。
2006年5月，上海市国有资产监督管理委员会批准了公司股权分置改革方案，公司除仅持有公募法人股以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，公司公募法人股在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。股权分置改革方案实施后，公司有限售条件的流通股合计301,345,052股，无限售条件的流通股份合计163,987,403股，股份总额465,333,455股。
2007年6月5日，公司执行第一次有限售条件的流通股上市，上市数量为 235,599,972股。2007年6月公司以2006年底股本总额465,333,455股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增3股，转增后公司总股本增加至604,933,492股。其中有限售条件的流通股为85,469,904股，无限售条件的流通股份 519,463,588股。2007年7月 12日，公司执行第二次有限售条件的流通股上市，上市数量为237,175股。
2008年 6月 5日，公司执行第三次有限售条件的流通股上市，上市数量为 35,354,337股。2008年7月公司以2007年底股本总额604,933,492股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股送2股，送股后公司总股本增加至725,920,190股。截至2008年12月31日，公司有限售条件的流通股为59,854,070股，无限售条件的流通股份666,066,120股。
2009年 6月 5日，公司执行第四次有限售条件的流通股上市，上市数量为 59,854,070股。2009年6月公司以2008年底公司股本总额725,920,190股为基数，用资本公积向全体股东按每10股转增 1股的比例转增股本。转增后公司总股本由 725,920,190股增加至 798,512,209股。截至 2009年12月31日，公司的全部股份为无限售条件的流通股。
2010年7月，公司以2009年底公司股本总额798,512,209股为基数，以未分配利润向全体股东按每 10股送 5股，以资本公积按每 10股转增 3股的比例转增股本。送转股后公司总股本由798,512,209股增加至1,437,321,976股。
2、注册地、组织形式和总部地址
本公司注册地：上海市文昌路 19号；
组织形式：股份有限公司(上市)；
总部地址：上海市复兴东路 2号。
3、母公司以及集团最终母公司的名称
截至2017年12月31日，上海复星高科技(集团)有限公司直接持有公司9.21%股份，通过上海复星产业投资有限公司持有公司的17.24%的股份，合计持有公司26.45%的股份。上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司为一致行动人且为公司的控股股东。公司控股股东的最
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终控制人为郭广昌。
4、业务性质和主要经营活动。
金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品(除专项规定)、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理(不含食品生产经营)，企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，食堂(不含熟食卤味)，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品(限分支机构经营)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】5、本财务报表于2018年3月15日经公司第九届董事会第十五次会议批准报出。
2.合并财务报表范围
√适用□不适用
本期合并范围变化说明详见附注“八”。
本期纳入合并范围的子公司情况详见附注“九/1”。
四、财务报表的编制基础
1.编制基础
公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
2.持续经营
√适用□不适用
公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用□不适用
公司重要会计政策及会计估计如下:
1.遵循企业会计准则的声明
公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2014年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2.会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
3.营业周期
√适用□不适用
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司除房产以外的业务以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
人民币元。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
(1)在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
(2)公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本：①一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和；
③为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。
(3)公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
(4)公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理：
①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；
②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
6.合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等)。
编制合并报表时，公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础，在抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由公司合并编制。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。公司在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
7.合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用□不适用
合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
(1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
(2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
(3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
(5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司按照权益法对合营企业的投资进行会计处理。
8.现金及现金等价物的确定标准
是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.外币业务和外币报表折算
√适用□不适用
(1)外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
(2)于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
①外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
(3)境外经营实体的外币财务报表的折算方法：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
②利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算；
③按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示（其他综合收益）。
(4)公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算：
对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。
在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。
(5)公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
10.金融工具
√适用□不适用
(1)金融工具的分类、确认依据和计量方法
①金融资产在初始确认时划分为下列四类：
1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2)持有至到期投资；
3)应收款项；
4)可供出售金融资产。
②金融负债在初始确认时划分为下列两类：
1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2)其他金融负债。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承
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担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
④持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。)处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
⑤贷款和应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
⑥可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑦其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
(2)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
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②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1)终止确认部分的账面价值；
2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
(3)金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
(4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
(5)金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
①对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
②通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
11.应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用□不适用
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款：占应收账款期末余额10%(含 10%)以上且单项金额大于2,000万的应收款项其他应收款：单项金额大于2,000万的其他应收款|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备；单独测试未发生减值的单项重大应收款项，应当包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试|

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(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）|||
|组合1|合并范围以外的单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项组合|账龄分析法|
|组合2|合并报表范围内的应收款项组合|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|||
|其中：1年以内分项，可添加行|||
|6个月以内(含6个月，下同)|1.00|1.00|
|6个月-1年|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|组合2|0.00|0.00|

公司合并范围内母、子公司之间往来期末余额不计提坏账准备。如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其他各项应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用□不适用
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|①发生欠款对象解散或死亡、财务状况严重恶化、法律诉讼、严重超过信用期仍无回款迹象等导致应收款项收回存在较大风险的事项；②位于日本子公司的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

(4).对于其他应收款项的坏帐准备计提方法：
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。
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有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
12.存货
√适用□不适用
(1)存货的分类
存货包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、周转材料、开发产品、开发成本、发出商品、委托加工物资、委托代销商品等。
(2)发出存货的计价方法
①库存商品中食品类和工艺品零售商品采用售价金额核算制，同时核算商品进销差价，每月末根据商品存销比例，分摊进销差价；其他商品以实际成本核算，发出商品时除珠宝黄金等镶嵌类饰品采用个别计价法，金银饰品采用加权移动平均方法外，其他商品发出时均采用先进先出法计价。
②原材料、产成品按实际成本核算，领用时采用先进先出法。
③低值易耗品按照实际成本核算，领用时采用先进先出法，并按照五五摊销法进行摊销。
④周转材料按实际成本核算，领用时采用个别计价法。
⑤发出商品核算企业未满足收入确认条件但已发出商品的实际成本。
⑥开发用土地核算，纯土地开发项目按其费用支出单独构成土地开发成本；连同房产整体开发的项目按实际占用面积分摊计入房产成本。
⑦公共配套设施费用核算，不能有偿转让的公共配套设施按受益比例定标准分配计入房产成本；
能有偿转让的公共配套设施按各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。
⑧维修基金核算方法，根据公司预计支付的维修基金预提计入开发成本。
⑨质量保证金核算方法，按土建、安装等工程合同中所规定的质量保证金的留成比例从应支付的土建安装工程款中预留扣下。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期结束后清算。
(3)存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制方法。
(4)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：
①库存商品、开发产品和用于出售的材料、开发成本等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
13.持有待售资产
√适用□不适用
(1)持有待售的非流动资产和处置组确认标准
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同时满足下列条件的企业组成部分应当确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准；企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项资产转让将在1年内完成。
(2)会计处理方法
持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
14.长期股权投资
√适用□不适用
长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的投资。
(1)投资成本确定
除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7号—非货币性资产交换》确定；
④通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12号—债务重组》确定。
(2)后续计量及损益确认方法
①采用成本法核算：
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
②采用权益法核算：
对被投资单位具有共同控制(指合营企业)或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。
长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益，并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。
与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
15.投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量。在资产负债表日采用公允价值模式进行后续计量。
(1)公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。
采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：
①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；
②企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
(2)采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
如有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，则将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：
①投资性房地产开始自用。
②作为存货的房地产，改为出租。
③自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。
④自用建筑物停止自用，改为出租。
(3)采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。
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当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，则终止确认该项投资性房地产。
公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，则将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
16.固定资产
(1).确认条件
√适用□不适用
(1)固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过1个会计年度的有形资产。
固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2)与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。
(3)折旧方法
固定资产折旧方法：年限平均法、定率法。
固定资产分类以及使用年限列示如下：
①除位于日本的子公司外，采用年限平均法计提折旧：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用年限|预计净残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|20年-40年|5.00%|2.375%-4.750%|
|机器设备|8年-10年|5.00%|9.500%-11.875%|
|电子设备|5年|5.00%|19.000%|
|运输设备|5年|5.00%|19.000%|
|其他设备|4年-10年|5.00%|9.500%-23.750%|

②位于日本的子公司采用定率法计提折旧：
||||
|-|-|-|
|类别|使用年限|预计净残值|
|房屋及建筑物|2年-50年|1日元|
|机器设备|2年-18年|1日元|
|电子设备|2年-15年|1日元|
|运输设备|2年-7年|1日元|

定率法是将每个会计期间的固定资产原始成本扣除累计折旧后的余额乘以一定的折旧率计算折旧的方法。当期折旧低于折旧保证额（原始成本×保证率）后，按照直线法继续计提折旧。
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
注：根据日本法人税法的规定，自1998年4月1日以后取得的房屋建筑物（房屋附属设施除外）
及2016年4月1日以后取得的建筑物附属设施以及构筑物采用定额法（直线法）计提折旧。
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(2).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用□不适用
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；
⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
17.在建工程
√适用□不适用
(1)核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。
(2)在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。
18.借款费用
√适用□不适用
(1)公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
(2)借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。
(3)在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
(4)专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；
在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
19.无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
√适用□不适用
(1)无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
(2)无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
(3)无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。
(4)使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。
(5)公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
(6)土地使用权取得应确认为无形资产。自行开发建造厂房建筑物，相关土地使用权与建筑物应分别处理，外购土地及建筑物支付的价款应当在建筑物和土地使用权之间进行分配，难以合理分配的，应全部作为固定资产。
(7)无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。公司于每年年末，对使用寿命不确定的无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司之全资子公司株式会社星野 ResortTomamu位于日本的土地所有权具有永久期限，公司认为在可预见的将来土地所有权均会使用并带给公司预期的经济利益流入，故认定其使用寿命为不确定。
(2).内部研究开发支出会计政策
□适用√不适用
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
20.商誉
是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
21.长期资产减值
√适用□不适用
(1)计提长期股权投资减值准备
长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值二者之间较高者确定。
(2)计提在建工程减值准备
如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。存在下列一项或若干项情况的，应当计提在建工程减值准备：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
(3)计提固定资产、无形资产等减值准备
资产负债表日，上述资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
上述资产按照单项账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
(4)计提商誉减值准备
商誉至少在每年年度终了进行减值测试，如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
(5)资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统的分摊调整后的资产账面价值。
(6)对于长期资产如固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期股权投资等的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
22.长期待摊费用
√适用□不适用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
长期待摊费用按照直线法在收益期限内平均摊销。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
23.职工薪酬
职工薪酬的范围：
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬。
短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。
短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
离职后福利是指公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项应计入当期损益；
第③项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：
1)修改设定受益计划时。
2)企业确认相关重组费用或辞退福利时。
在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
√适用□不适用
是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划的有关规定进行处理。
除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
①服务成本。
②其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
③重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
24.预计负债
√适用□不适用
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
(1)该义务是企业承担的现时义务；
(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
25.收入
√适用□不适用
(1)营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
(2)销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司商品销售收入确认的具体原则为：本公司销售商品收入主要为商品零售及批发，本公司销售商品收入确认的具体原则为：零售商品按照开具提货单，办妥货款结算手续（包括现金、银行、信用卡、购物卡）时确认收入；批发按照发货并经客户签收确认收入开具销售发票后确认收入。
销售商品满足收入确认条件时，应当按照已收或应收合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。商品销售涉及现金折扣的，应当按照扣除现金折扣前的金额确定商品销售收入，现金折扣在发生时计入当期损益；销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售收入；商品销售涉及销售折让的，应当在发生时冲减当期销售商品收入；已经确认销售收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
采用售后回购方式销售商品的，收到的款项应确认为负债；回购价格大于原售价的，差额应在回购期间按期计提利息，计入财务费用。有确凿证据表明售后回购交易满足销售商品收入确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购的商品作为购进商品处理。采用售后租回方式销售商品的，收到的款项应确认为负债；售价与资产账面价值之间的差额，应当采用合理的方法进行分摊，作为折旧费用或租金费用的调整。有确凿证据表明认定为经营租赁的售后租回交易是按照公允价值达成的，销售的商品按售价确认收入，并按账面价值结转成本。
(3)提供劳务收入的确认
公司提供劳务收入确认的具体原则为：公司已提供劳务服务，收入的金额能够可靠地计量，并已收讫或预计可收回劳务收入，成本能够可靠计量。公司对外提供酒店客房、餐饮及娱乐服务的，在酒店客房、餐饮及娱乐服务已提供且取得收取服务费的权利时确认收入。
(4)让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3)经营租赁收入，采用直线法将收到的租金在租赁期内予以确认。
(5)房地产销售收入的确认
①工程已经竣工，具备入住交房条件；
②具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；
③履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；
④成本能够可靠地计量。
(6)其他收入按有关制度予以确认：根据业务合同或协议，在收到价款或取得收取价款的证据，并且与该业务相关的成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。
26.政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
(1)、政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①企业能够满足政府补助所附条件；
②企业能够收到政府补助。
(2)、政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
(3)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
(4)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
①用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。
②用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
(5)、对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。
(6)、与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
(7)、企业取得政策性优惠贷款贴息，为财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，企业可以选择下列方法之一进行会计处理：
①以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
②以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。
企业选择了上述两种方法之一后，应当一致地运用，不得随意变更。
(8)、企业取得政策性优惠贷款贴息为财政将贴息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。
(9)、已确认的政府补助退回的会计处理方法：
①初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；
②存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；
③属于其他情况的，直接计入当期损益。
27.递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
28.租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用□不适用
(1)公司作为承租人对经营租赁的处理
①租金的处理
在经营租赁下需将支付或应付的租金计入相关资产成本或当期损益。
②初始直接费用的处理
对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用，计入当期损益。
③或有租金的处理
在经营租赁下，承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。
(2)本公司作为出租人对经营租赁的处理
①租金的处理
按照租赁合同的约定在租赁期内采用直线法确认每期的租金收入。
②初始直接费用的处理
经营租赁中出租人发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当期损益。金额较大的应当资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。
③或有租金的处理
在实际发生时计入当期收益。
(2)、融资租赁的会计处理方法
√适用□不适用
①本公司作为承租人对融资租赁的处理融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
②本公司作为出租人对融资租赁的处理在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
29.其他重要的会计政策和会计估计
√适用□不适用
(1)终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的已被公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
终止经营的会计处理方法参见本附注五/13“持有待售资产”相关描述。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
30.重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用□不适用
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|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|根据财政部2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称“修订后的16号准则”）的相关规定，公司自2017年1月1日起将与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目；与经营活动无关的政府补助，计入营业外收入。|公司第九届董事会第八次会议审议通过。|根据修订后的16号准则的要求，本期利润表中“其他收益”项目增加7,645,368.67元、“营业外收入”减少7,645,368.67元，比较数据不予调整。|
|根据财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“发布的 42 号准则”），发布的42 号准则自2017年5月28日起施行。 本公司根据发布的 42号准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。|公司第九届董事会第十五次会议审议通过。|根据财会〔2017〕30号的规定，本公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，本期利润表中“资产处置收益”变动为-672,967.78元、“营业外收入”减少232,751.76元、“营业外支出”减少905,719.54元。同时，上期“资产处置收益”变动为196,574,873.85元，“营业外收入”减少197,429,649.28元、“营业外支出”减少854,775.43元。|

(2)、重要会计估计变更
√适用□不适用
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|会计估计变更的内容和原因|审批程序|开始适用的时点|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|坏账计提方法|公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第六次会|2017年9月27日|本公司基于2017年12月31日应收款项的余额及结构，进行了模拟计算，|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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|议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》|本次会计估计变更将增加2017年净利润30.35万元。|

其他说明
2017年9月28日，公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第六次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，将应收款项坏账准备计提方法从余额百分比法变更为账龄分析法。
变更后的坏账准备计提方法详见本财务报表附注之五/11。
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。本公司基于2017年12月31日应收款项的余额及结构，进行了模拟计算，本次会计估计变更将增加2017年净利润30.35万元。
31.重大会计判断和估计
公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
(1)租赁的归类
公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
(2)坏账准备计提
公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
(3)存货跌价准备
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。
鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
(4)金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面
进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值
产生影响。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
(5)可供出售金融资产减值
公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
(6)长期资产减值准备
公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
(7)折旧和摊销
公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
(8)递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
(9)所得税
公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
(10)内部退养福利及补充退休福利
公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。
(11)公允价值计量
公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，公司采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，公司会聘用第三方有资质的评估师来执行估价。公司与有资质的外部估价师紧密合作，以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息在附注“十一”中披露。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
32.其他
√适用□不适用
其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法：
(1)分部报告
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。并在财务报表附注中披露各报告分部的财务信息，包括主营业务收入，主营业务成本，资产总额，负债总额等。
经营分部，是指公司内同时满足下列条件的组成部分：
①该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
②企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
③企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
本公司以行业分部为基础确定报告分部。
六、税项
1.主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销项税额减可抵扣进项税后的余额|3%、5%、6%、11%、13%、17%|
|消费税|境内按应税消费品收入；境外按应税收入、应税采购、应税劳务额|5%、8%|
|城市维护建设税|应缴增值税、营业税、消费税税额|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、34.48%|
|土地增值税|房地产销售收入减扣除项目金额|按超率累进税率|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用□不适用
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率（%）|
|株式会社星野Resort Tomamu|34.48|

注：全资子公司株式会社星野ResortTomamu现执行企业所得税率为34.48%；销项消费税为按应税收入的8%计算；进项消费税为按应税采购、劳务额的8%计算。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|9,452,055.26|8,480,809.97|
|银行存款|2,309,068,887.05|1,829,230,778.67|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||
|-|-|-|
|其他货币资金|121,882,350.53|77,796,422.74|
|合计|2,440,403,292.84|1,915,508,011.38|
|其中：存放在境外的款项总额|368,437,141.49|199,560,534.56|

其他说明
注：截至2017年12月31日，银行存款中包含公司在上海复星高科技集团财务有限公司的活期存款余额为人民币106,836,772.38元，七天通知存款余额为人民币3.9亿元。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|交易性金融资产|541,876,328.70|638,675,286.23|
|其中：债务工具投资|0.00|0.00|
|权益工具投资|36,217,625.10|35,677,101.78|
|其他|505,658,703.60|602,998,184.45|
|合计|541,876,328.70|638,675,286.23|

其他说明：
注：交易性金融资产的其他中主要为：“德邦德利B”期末公允价值200,296,219.07元；“广发货币”期末公允价值305,362,484.53元。
3、衍生金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|黄金T+D延期交易业务|13,748,626.50|2,206,660.12|
|合计|13,748,626.50|2,206,660.12|

其他说明：
形成原因：
公司在通过黄金租赁、上海黄金交易所取得黄金现货的同时配以黄金T+D延期交易等衍生金融工具来对冲交易锁定成本。黄金T+D延期交易业务是上海黄金交易所规定的黄金现货延期交收交易品种，该业务是以保证金方式进行交易，可以选择合约交易日当天交割，也可以延期至下一个交易日进行交割。
会计处理：
公司根据支付的保证金金额确认“衍生金融资产”。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
4、应收账款
(1).应收账款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|165,678,116.69|68.75|2,221,298.26|1.34|163,456,818.43|213,302,213.89|80.11|10,665,110.70|5.00|202,637,103.19|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|75,290,870.02|31.25|21,438,552.43|28.47|53,852,317.59|52,974,075.59|19.89|21,338,646.01|40.28|31,635,429.58|
|合计|240,968,986.71|/|23,659,850.69|/|217,309,136.02|266,276,289.48|/|32,003,756.71|/|234,272,532.77|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|6个月以内（含6个月，下同）|160,444,284.96|1,604,442.81|1.00|
|6个月－1年|3,100,014.26|155,000.72|5.00|
|1年以内小计|163,544,299.22|1,759,443.53||
|1至2年|1,809,934.61|180,993.47|10.00|
|2至3年|86,043.21|43,021.61|50.00|
|3年以上|237,839.65|237,839.65|100.00|
|合计|165,678,116.69|2,221,298.26||

确定该组合依据的说明：
对于合并范围外的单项金额不重大且按组合计提坏账的应收账款（除位于日本子公司的应收账款），与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄分析法计提坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额-8,263,044.53元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的应收账款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|80,861.49|

其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用应收账款核销说明：
□适用√不适用
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用□不适用
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额41,632,661.83元，占应收账款期末余额合计数的比例17.28%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额7,101,052.84元。
(5).因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用√不适用
(6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
5、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|326,503,071.38|98.99|366,887,073.73|86.79|
|1至2年|12,049.68|0.00|55,858,766.04|13.21|
|2至3年|3,339,276.60|1.01|0.00|0.00|
|3年以上|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|329,854,397.66|100.00|422,745,839.77|100.00|

 (2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用□不适用
本报告期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额65,633,299.26元，占预付款项期末余额合计数的比例19.89%。
其他说明
□适用√不适用
6、应收利息
(1).应收利息分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|七天通知存款|8,735,025.00|2,109,900.00|
|合计|8,735,025.00|2,109,900.00|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
(2).重要逾期利息
□适用√不适用
其他说明：
√适用□不适用
应收利息系公司在上海复星高科技集团财务有限公司的七天通知存款利息。
7、应收股利
(1).应收股利
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|
|德邦德利货币B|273,593.27|403,936.09|
|广发货币B|420,126.17|0.00|
|武汉中北房地产开发有限公司|0.00|150,000,000.00|
|合计|693,719.44|150,403,936.09|

 (2).重要的账龄超过1年的应收股利：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
8、其他应收款
(1).其他应收款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|54,681,532.54|43.74|8,391,951.29|15.35|46,289,581.25|104,366,561.71|83.74|5,218,328.09|5.00|99,148,233.62|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|70,330,977.40|56.26|17,823,083.60|25.34|52,507,893.80|20,270,308.88|16.26|18,592,620.90|91.72|1,677,687.98|
|合计|125,012,509.94|/|26,215,034.89|/|98,797,475.05|124,636,870.59|/|23,810,948.99|/|100,825,921.60|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|6个月以内（含6个月，下同）|36,942,490.77|369,424.92|1.00|
|6个月－1年|3,049,861.50|152,493.09|5.00|
|1年以内小计|39,992,352.27|521,918.01||
|1至2年|5,762,420.73|576,242.07|10.00|
|2至3年|3,265,936.67|1,632,968.34|50.00|
|3年以上|5,660,822.87|5,660,822.87|100.00|
|合计|54,681,532.54|8,391,951.29||

确定该组合依据的说明：
对于合并范围外的单项金额不重大且按组合计提坏账的其他应收款（除位于日本子公司的其他应收款），与经单独测试未减值的其他应收款一起，按账龄分析法计提坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额2,736,998.76元；本期收回或转回坏账准备金额332,912.86元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用√不适用
其他应收款核销说明：
□适用√不适用
(4).其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|押金|5,413,213.07|6,312,629.27|
|保证金|9,499,069.13|70,275,597.73|
|备用金|2,281,439.98|2,280,294.81|
|暂借款|3,286,244.08|4,193,480.19|
|旧金回收款|27,714,477.08|10,460,018.50|
|株式会社星野Resort Tomamu应收业主款项|12,158,968.16|15,557,271.66|
|株式会社星野Resort Tomamu待退回消费税|50,570,178.70|0.00|
|其他|14,088,919.74|15,557,578.43|
|合计|125,012,509.94|124,636,870.59|

 (5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|公司1|旧金回收款|19,226,179.32|1年以内|15.38|192,261.79|
|公司2|代垫款|8,255,669.84|3年以上|6.60|8,255,669.83|
|公司3|暂借款|3,033,412.00|3年以上|2.43|3,033,412.00|
|公司4|旧金回收款|2,734,724.29|1年以内|2.19|27,347.24|
|公司5|代垫款|1,715,496.20|2-3年10,000.00元，3年以上1,705,496.20元|1.37|1,710,496.20|
|合计|/|34,965,481.65|/|27.97|13,219,187.06|

 (6).涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(7).因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用√不适用
(8).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
□适用√不适用
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9、存货
(1).存货分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|91,648,063.31|0.00|91,648,063.31|50,427,659.15|0.00|50,427,659.15|
|在产品|28,375,998.37|0.00|28,375,998.37|148,127,305.61|0.00|148,127,305.61|
|库存商品|2,158,048,301.67|11,737,472.96|2,146,310,828.71|2,130,303,393.98|14,473,160.28|2,115,830,233.70|
|周转材料|2,910,311.94|0.00|2,910,311.94|3,288,707.45|0.00|3,288,707.45|
|低值易耗品|9,859,614.07|0.00|9,859,614.07|10,748,473.71|0.00|10,748,473.71|
|委托加工物资|41,865,125.02|0.00|41,865,125.02|59,655,750.00|0.00|59,655,750.00|
|委托代销商品|56,476,928.78|0.00|56,476,928.78|88,018,996.21|0.00|88,018,996.21|
|发出商品|158,410,603.00|0.00|158,410,603.00|260,059,012.33|0.00|260,059,012.33|
|开发产品|248,490,851.41|0.00|248,490,851.41|450,906.63|0.00|450,906.63|
|开发成本|289,482,904.03|0.00|289,482,904.03|516,976,608.38|0.00|516,976,608.38|
|合计|3,085,568,701.60|11,737,472.96|3,073,831,228.64|3,268,056,813.45|14,473,160.28|3,253,583,653.17|

 (2).存货跌价准备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|库存商品|14,473,160.28|-1,772,440.55|0.00|963,246.77|0.00|11,737,472.96|
|合计|14,473,160.28|-1,772,440.55|0.00|963,246.77|0.00|11,737,472.96|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
确定可变现净值的具体依据：
①库存商品、开发产品和用于出售的材料、开发成本等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
本期转销存货跌价准备的原因：存货出售。
(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|期初金额|本期增加|其他减少|期末金额|
|开发成本|5,565,338.80|5,037,911.83|0.00|10,603,250.63|
|合计|5,565,338.80|5,037,911.83|0.00|10,603,250.63|

资本化率根据《借款费用》准则计算。
(4).期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
(5).其他说明：
①开发成本明细：
单位：元币种：人民币
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|开工时间|预计竣工时间|预计总投资|期末数|期初数|
|金豫兰庭项目|2015年9月|2019年9月|987,050,000.00|154,057,430.75|388,095,718.49|
|招远豫金坊|||380,000,000.00|135,425,473.28|128,880,889.89|

②开发产品明细：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|期初数|本期增加|本期转入投资性房地产|本期减少|期末数|
|昌里动迁房|305,604.59|0.00|0.00|0.00|305,604.59|
|北蔡|77,035.99|0.00|0.00|0.00|77,035.99|
|共和五村|68,266.05|0.00|0.00|0.00|68,266.05|
|金豫兰庭项目|0.00|425,248,361.32|0.00|177,208,416.54|248,039,944.78|
|合计|450,906.63|425,248,361.32|0.00|177,208,416.54|248,490,851.41|

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2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
10、一年内到期的非流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|将于一年内摊销的长期待摊费用|0.00|9,681,204.39|
|合计|0.00|9,681,204.39|

注：根据财政部会计司《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》之三、关于“一年内到期的非流动资产”项目的列报：“预计在一年内（含一年）进行折旧（或摊销、折耗）的部分，也无需归类为流动资产，不转入“一年内到期的非流动资产”项目列报”。故公司期末将于一年内摊销的长期待摊费用不再列示为“一年内到期的非流动资产”。
11、其他流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行理财产品|400,000,000.00|200,000,000.00|
|留抵税额及预缴税金|41,839,428.51|78,795,572.90|
|合计|441,839,428.51|278,795,572.90|

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2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
12、可供出售金融资产
(1).可供出售金融资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具：|129,717,717.24|0.00|129,717,717.24|115,408,306.85|0.00|115,408,306.85|
|可供出售权益工具：|1,762,628,268.50|89,061,184.23|1,673,567,084.27|2,007,639,098.57|94,877,032.10|1,912,762,066.47|
|按公允价值计量的|817,775,301.95|82,961,184.23|734,814,117.72|1,058,558,363.54|88,777,032.10|969,781,331.44|
|按成本计量的|944,852,966.55|6,100,000.00|938,752,966.55|949,080,735.03|6,100,000.00|942,980,735.03|
|合计|1,892,345,985.74|89,061,184.23|1,803,284,801.51|2,123,047,405.42|94,877,032.10|2,028,170,373.32|

 (2).期末按公允价值计量的可供出售金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|合计|
|权益工具的成本/债务工具的摊余成本|264,097,448.24|264,097,448.24|
|公允价值|734,814,117.72|734,814,117.72|
|累计计入其他综合收益的公允价值变动金额|553,677,853.71|553,677,853.71|
|已计提减值金额|82,961,184.23|82,961,184.23|

 (3).期末按成本计量的可供出售金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|本期现金红利|
||期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末|||
|上海豫园旅游商城苏州公司|3,081,250.87|0.00|0.00|3,081,250.87|0.00|0.00|0.00|0.00|10.0000|0.00|
|上海宝鼎投资股份有限公司|177,516.00|0.00|0.00|177,516.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.2500|127,811.52|
|中汇投资有限公司|5,000,000.00|0.00|0.00|5,000,000.00|5,000,000.00|0.00|0.00|5,000,000.00|11.5800|0.00|
|上海钻石交易所有限公司|1,958,852.00|0.00|0.00|1,958,852.00|1,100,000.00|0.00|0.00|1,100,000.00|5.0000|0.00|
|上海新世界旅游纪念品有限公司|945,000.00|0.00|0.00|945,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|13.5000|322,551.89|
|上海五角场黄金珠宝城实业发展有限公司|450,000.00|0.00|0.00|450,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|14.9900|90,000.00|
|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|8,000,000.00|0.00|0.00|8,000,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|16.0000|0.00|
|上海公拍企|100,000.00|0.00|0.00|100,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|5.0000|0.00|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业管理有限公司|||||||||||
|上海星荃投资中心（有限合伙）|256,000,000.00|0.00|0.00|256,000,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|16.0000|0.00|
|CMFCircus,L.P.|138,699,858.17|-9,086,328.48|0.00|129,613,529.69|0.00|0.00|0.00|0.00|11.3150|0.00|
|广州复星云通小额贷款有限公司|32,000,000.00|0.00|0.00|32,000,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|16.0000|0.00|
|上海复星高科技集团财务有限公司|90,000,000.00|0.00|0.00|90,000,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|5.0000|4,500,000.00|
|泰康保险集团股份有限公司（注）|296,024,153.99|0.00|0.00|296,024,153.99|0.00|0.00|0.00|0.00|0.6366|25,463,313.28|
|PhoenixJoongAngCo., Ltd（权益工具）|116,644,104.00|-7,641,440.00|0.00|109,002,664.00|0.00|0.00|0.00|0.00|7.8000|0.00|
|PhoenixJoongAngCo., Ltd（债务工具）|115,408,306.85|14,309,410.39|0.00|129,717,717.24|0.00|0.00|0.00|0.00|不适用|0.00|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杭州有朋网络技术有限公司|0.00|12,500,000.00|0.00|12,500,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|5.0000|0.00|
|合计|1,064,489,041.88|10,081,641.91|0.00|1,074,570,683.79|6,100,000.00|0.00|0.00|6,100,000.00|/|30,503,676.69|

注：泰康人寿保险股份有限公司现更名为泰康保险集团股份有限公司。
(4).报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|期初已计提减值余额|94,877,032.10|0.00|94,877,032.10|
|本期计提|-5,815,847.87|0.00|-5,815,847.87|
|其中：从其他综合收益转入|0.00|0.00|0.00|
|外币报表折算差额|-5,815,847.87|0.00|-5,815,847.87|
|本期减少|0.00|0.00|0.00|
|其中：期后公允价值回升转回|/|0.00|0.00|
|期末已计提减值金余额|89,061,184.23|0.00|89,061,184.23|

 (5).可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
13、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|减值准备期末余额|
|||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|一、合营企业||||||||||||
|洛阳联华兴宇置业有限公司|27,635,738.56|0.00|0.00|1,276,892.58|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|28,912,631.14|0.00|
|洛阳上豫物业管理有限公司|182,186.75|0.00|0.00|-4,000.28|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|178,186.47|0.00|
|小计|27,817,925.31|0.00|0.00|1,272,892.30|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|29,090,817.61|0.00|
|二、联营企业||||||||||||
|招金矿业股份有限公司|2,319,725,736.04|0.00|0.00|122,859,794.31|3,188,397.07|66,706,668.46|30,528,000.00|0.00|0.00|2,481,952,595.88|0.00|
|上海友谊复星（控股）有限公司|831,556,389.54|0.00|0.00|6,450,741.18|-30,982,127.35|0.00|0.00|0.00|0.00|807,025,003.37|0.00|
|上海童涵春堂上虹药店有限公|73,973.94|0.00|55,495.61|-18,478.33|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|司||||||||||||
|武汉中北房地产开发有限公司|668,696,335.02|0.00|0.00|195,189,008.06|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|863,885,343.08|0.00|
|ArtExcellence（HK）Limited|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|小计|3,820,052,434.54|0.00|55,495.61|324,481,065.22|-27,793,730.28|66,706,668.46|30,528,000.00|0.00|0.00|4,152,862,942.33|0.00|
|合计|3,847,870,359.85|0.00|55,495.61|325,753,957.52|-27,793,730.28|66,706,668.46|30,528,000.00|0.00|0.00|4,181,953,759.94|0.00|

其他说明
根据2016年5月11日公司第八届董事会第二十八次会议决议，公司与上海友谊复星（控股）有限公司（以下简称“友谊复星”）的控股股东百联集团有限公司，拟按照《公司法》相关规定对友谊复星根据双方原有的股权比例进行相关资产、负债及权益的分立处置。2016年7月友谊复星已更名上海百联控股有限公司（以下简称“百联控股”）。截至2017年12月31日百联控股尚未完成资产交割，故本公司仍将其作为本公司联营企业。
14、投资性房地产
(1).采用公允价值计量模式的投资性房地产
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、期初余额|4,362,075,336.97|182,874,663.03|3,171,700,000.00|7,716,650,000.00|
|二、本期变动|51,612,042.13|1,367,957.87|114,760,000.00|167,740,000.00|
|加：外购|0.00|0.00|108,457,260.40|108,457,260.40|
|存货\固定资产\在建工程转入|120,750,000.00|0.00|0.00|120,750,000.00|
|公允价值变动|-69,137,957.87|1,367,957.87|6,302,739.60|-61,467,260.40|

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2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||||
|-|-|-|-|-|
|三、期末余额|4,413,687,379.10|184,242,620.90|3,286,460,000.00|7,884,390,000.00|

上述投资性房地产期末余额经由上海立信资产评估有限公司出具信资评报字[2018]第30006号投资性房地产公允价值资产评估报告书评估得出。
(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
15、固定资产
(1).固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备|固定资产装修|其他|合计|
|一、账面原值：||||||||
|1.期初余额|1,752,533,017.56|328,462,913.04|41,246,888.48|90,821,044.63|186,952,429.59|43,948,566.92|2,443,964,860.22|
|2.本期增加金额|600,744,477.16|11,270,306.85|2,531,870.10|109,573,128.63|5,468,837.24|1,990,921.96|731,579,541.94|
|（1）购置|167,708,804.42|14,675,168.66|2,913,324.96|36,701,069.76|89,816.82|732,522.44|222,820,707.06|
|（2）在建工程转入|444,797,248.24|2,515,737.44|180,912.80|73,716,580.17|4,513,618.45|1,129,027.44|526,853,124.54|
|（3）企业合并增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（4）外币报表折算差额|-11,761,575.50|-5,920,599.25|-562,367.66|-844,521.30|0.00|129,372.08|-18,959,691.63|
|（5）其他(注)|0.00|0.00|0.00|0.00|865,401.97|0.00|865,401.97|
|3.本期减少金额|108,719,089.89|7,452,727.23|2,919,858.28|5,573,702.05|0.00|3,200,601.28|127,865,978.73|
|（1）处置或报废|3,588,875.41|7,452,727.23|2,919,858.28|5,573,702.05|0.00|3,200,601.28|22,735,764.25|
|（2）转入投资性房地产|105,130,214.48|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|105,130,214.48|
|4.期末余额|2,244,558,404.83|332,280,492.66|40,858,900.30|194,820,471.21|192,421,266.83|42,738,887.60|3,047,678,423.43|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、累计折旧||||||||
|1.期初余额|661,104,493.83|108,912,617.37|32,996,279.52|65,088,684.25|80,284,807.78|34,550,212.90|982,937,095.65|
|2.本期增加金额|67,976,518.20|24,338,662.34|3,001,219.38|12,344,505.38|38,900,135.13|3,118,583.21|149,679,623.64|
|（1）计提|69,790,921.58|25,511,487.63|3,471,187.47|13,055,052.66|38,467,895.38|3,002,067.40|153,298,612.12|
|（2）外币报表折算差额|-1,814,403.38|-1,172,825.29|-469,968.09|-710,547.28|0.00|116,515.81|-4,051,228.23|
|（3）其他(注)|0.00|0.00|0.00|0.00|432,239.75|0.00|432,239.75|
|3.本期减少金额|30,050,315.71|6,389,309.88|2,835,593.19|5,041,365.15|0.00|2,887,538.94|47,204,122.87|
|（1）处置或报废|1,504,850.32|6,389,309.88|2,835,593.19|5,041,365.15|0.00|2,887,538.94|18,658,657.48|
|（2）转入投资性房地产|28,545,465.39|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|28,545,465.39|
|4.期末余额|699,030,696.32|126,861,969.83|33,161,905.71|72,391,824.48|119,184,942.91|34,781,257.17|1,085,412,596.42|
|三、减值准备||||||||
|1.期初余额|54,326,900.59|1,563,633.05|315,051.26|144,232.59|0.00|0.00|56,349,817.49|
|2.本期增加金额|-1,003,165.43|-6,143.68|-9,024.88|-4,131.65|0.00|0.00|-1,022,465.64|
|（1）计提|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（2）外币报表折算差额|-1,003,165.43|-6,143.68|-9,024.88|-4,131.65|0.00|0.00|-1,022,465.64|
|3.本期减少金额|0.00|503,255.04|0.00|0.00|0.00|0.00|503,255.04|
|（1）处置或报废|0.00|503,255.04|0.00|0.00|0.00|0.00|503,255.04|
|4.期末余额|53,323,735.16|1,054,234.33|306,026.38|140,100.94|0.00|0.00|54,824,096.81|
|四、账面价值||||||||
|1.期末账面价值|1,492,203,973.35|204,364,288.50|7,390,968.21|122,288,545.79|73,236,323.92|7,957,630.43|1,907,441,730.20|
|2.期初账面价值|1,037,101,623.14|217,986,662.62|7,935,557.70|25,588,127.79|106,667,621.81|9,398,354.02|1,404,677,947.08|

注：其他主要是报告期内由长期待摊费用转入固定资产装修的金额。
(2).暂时闲置的固定资产情况
□适用√不适用
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
(3).通过融资租赁租入的固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|机器设备|32,855,505.45|19,975,247.80|0.00|12,880,257.65|
|运输设备|420,418.76|215,929.35|0.00|204,489.41|
|合计|33,275,924.21|20,191,177.15|0.00|13,084,747.06|

 (4).通过经营租赁租出的固定资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|
|房屋及建筑物|31,069,667.22|

 (5).未办妥产权证书的固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|时尚街房屋|6,327,392.01|无法办理房产证|
|永青商厦房屋|19,445,171.41|无法办理房产证|
|东方路3641号|7,333,057.54|无法办理房产证|
|Feldbrunnenstr.67,20148 Hamburg|27,440,135.52|无法办理房产证|
|西藏南路831弄2号5、6楼|1,242,750.00|使用权房|

其他说明：
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
□适用√不适用
16、在建工程
(1).在建工程情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|洪庙乡|4,091,010.94|4,091,010.94|0.00|4,091,010.94|4,091,010.94|0.00|
|高桥村|3,109,274.38|3,109,274.38|0.00|3,109,274.38|3,109,274.38|0.00|
|北京御茗苑建造工程|0.00|0.00|0.00|200,000.00|0.00|200,000.00|
|童涵春堂中药饮片公司GMP改造工程|0.00|0.00|0.00|481,450.08|0.00|481,450.08|
|豫园商贸发展有限公司ERP项目及数据库软件工程|2,198,994.88|0.00|2,198,994.88|1,138,462.71|0.00|1,138,462.71|
|华宝楼装修改造工程|0.00|0.00|0.00|6,564,988.95|0.00|6,564,988.95|
|湖滨美食楼装修改造项目|0.00|0.00|0.00|970,930.63|0.00|970,930.63|
|北海道度假村更新改造工程|5,854,482.03|0.00|5,854,482.03|38,352,656.50|0.00|38,352,656.50|
|豫园商城一期整改项目|1,445,998.12|0.00|1,445,998.12|0.00|0.00|0.00|
|沈阳置业美食广场装修工程|5,477,708.74|0.00|5,477,708.74|0.00|0.00|0.00|
|其他|2,369,580.06|0.00|2,369,580.06|326,148.71|0.00|326,148.71|
|合计|24,547,049.15|7,200,285.32|17,346,763.83|55,234,922.90|7,200,285.32|48,034,637.58|

 (2).重要在建工程项目本期变动情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|期末余额|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|资金来源|
|华宝楼装修改造工程|40,073,706.60|6,564,988.95|30,782,819.72|1,862,157.57|35,485,651.10|0.00|93.69|100.00|0.00|0.00|0.00|自筹|
|北海道度假村更新改造工程|604,574,880.63|38,352,656.50|481,944,063.30|514,442,237.77|0.00|5,854,482.03|86.06|86.06|0.00|0.00|0.00|自筹|
|合计|644,648,587.23|44,917,645.45|512,726,883.02|516,304,395.34|35,485,651.10|5,854,482.03|/|/|||/|/|

 (3).本期计提在建工程减值准备情况：
□适用√不适用
其他说明
√适用□不适用
借款费用资本化金额：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|期初数|本期增加|本期转入固定资产|其他减少|期末数|
|洪庙乡|1,391,010.94|0.00|0.00|0.00|1,391,010.94|
|高桥村|1,057,204.38|0.00|0.00|0.00|1,057,204.38|
|合计|2,448,215.32|0.00|0.00|0.00|2,448,215.32|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
17、无形资产
(1).无形资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|土地所有权|房屋使用权|软件|牌誉|其他|合计|
|一、账面原值||||||||
|1.期初余额|3,042,518.00|382,735,459.39|22,966,399.18|16,922,672.48|1,800,000.00|150,245,355.11|577,712,404.16|
|2.本期增加金额|0.00|-10,963,742.73|0.00|2,187,996.60|0.00|-4,303,890.27|-13,079,636.40|
|(1)购置|0.00|0.00|0.00|2,316,019.67|0.00|0.00|2,316,019.67|
|(2)内部研发|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|(3)企业合并增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|(4)外币报表折算差额|0.00|-10,963,742.73|0.00|-128,023.07|0.00|-4,303,890.27|-15,395,656.07|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|239,060.00|0.00|0.00|239,060.00|
|(1)处置|0.00|0.00|0.00|239,060.00|0.00|0.00|239,060.00|
|4.期末余额|3,042,518.00|371,771,716.66|22,966,399.18|18,871,609.08|1,800,000.00|145,941,464.84|564,393,707.76|
|二、累计摊销||||||||
|1.期初余额|1,124,311.44|0.00|22,966,399.18|5,608,155.09|1,800,000.00|8,276,227.17|39,775,092.88|
|2.本期增加金额|63,024.12|0.00|0.00|2,960,092.14|0.00|7,183,673.72|10,206,789.98|
|（1）计提|63,024.12|0.00|0.00|3,062,449.34|0.00|7,420,752.42|10,546,225.88|
|（2）外币报表折算差额|0.00|0.00|0.00|-102,357.20|0.00|-237,078.70|-339,435.90|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|239,060.00|0.00|0.00|239,060.00|
|(1)处置|0.00|0.00|0.00|239,060.00|0.00|0.00|239,060.00|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.期末余额|1,187,335.56|0.00|22,966,399.18|8,329,187.23|1,800,000.00|15,459,900.89|49,742,822.86|
|三、减值准备||||||||
|1.期初余额|0.00|1,443,813.50|0.00|0.00|0.00|0.00|1,443,813.50|
|2.本期增加金额|0.00|-41,359.12|0.00|0.00|0.00|0.00|-41,359.12|
|（1）计提|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（2）外币报表折算差额|0.00|-41,359.12|0.00|0.00|0.00|0.00|-41,359.12|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|(1)处置|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4.期末余额|0.00|1,402,454.38|0.00|0.00|0.00|0.00|1,402,454.38|
|四、账面价值|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.期末账面价值|1,855,182.44|370,369,262.28|0.00|10,542,421.85|0.00|130,481,563.95|513,248,430.52|
|2.期初账面价值|1,918,206.56|381,291,645.89|0.00|11,314,517.39|0.00|141,969,127.94|536,493,497.78|

本报告期末无通过公司内部研发形成的无形资产。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
18、商誉
(1).商誉账面原值
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加||本期减少|期末余额|
|||企业合并形成的|外币报表折算差额|处置||
|株式会社星野ResortTomamu|292,917,825.14|0.00|-8,390,849.60|0.00|284,526,975.54|
|合计|292,917,825.14|0.00|-8,390,849.60|0.00|284,526,975.54|

 (2).商誉减值准备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|||计提|处置||
|株式会社星野ResortTomamu|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|0.00|0.00|0.00|0.00|

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
√适用□不适用
期末，公司管理层对商誉进行减值测试，在预计投入成本可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值。即依据管理层制定的未来五年财务预算，超过该五年期的现金流量采用2.0%的预计增长率作出推算，管理层采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率8.32%为折现率预计未来现金流量现值。减值测试中采用的其他关键假设包括：客房出租率、经营成本及其他相关费用。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键假设。
根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值，未计提减值准备。
其他说明
□适用√不适用
19、长期待摊费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|租入固定资产改良支出|1,599,463.26|17,434,382.56|8,998,346.95|433,162.22|9,602,336.65|
|商业装修|0.00|35,139,070.07|5,064,684.10|0.00|30,074,385.97|
|其他|2,264,099.20|56,138,938.73|7,675,057.71|0.00|50,727,980.22|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|3,863,562.46|108,712,391.36|21,738,088.76|433,162.22|90,404,702.84|

20、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|121,032,361.33|33,743,317.67|360,327,694.32|92,669,408.59|
|内部交易未实现利润|201,104,253.90|50,276,063.48|170,330,554.46|42,582,638.62|
|可抵扣亏损|431,781,390.93|108,698,013.55|347,707,993.96|92,355,051.86|
|金融资产及负债公允价值变动|6,519,482.43|1,629,870.60|18,150,937.50|4,537,734.38|
|投资性房地产公允价值变动|75,819,119.25|18,954,779.82|86,053,065.15|21,513,266.29|
|其他|201,517,549.36|52,699,345.06|143,221,379.49|37,839,866.99|
|合计|1,037,774,157.20|266,001,390.18|1,125,791,624.88|291,497,966.73|

 (2).未经抵销的递延所得税负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资产评估增值|933,782,879.97|313,065,254.45|995,010,196.21|334,513,183.34|
|金融资产及负债公允价值变动|559,000,629.00|139,750,157.23|770,358,867.49|192,589,716.87|
|投资性房地产公允价值变动|2,661,400,074.41|665,350,018.62|2,688,936,029.83|672,234,007.46|
|其他|285,723,868.29|74,117,912.13|272,388,636.10|68,551,994.55|
|合计|4,439,907,451.67|1,192,283,342.43|4,726,693,729.63|1,267,888,902.22|

递延所得税负债其他主要为：
①2007年度和2008年度受让上海复星医药（集团）股份有限公司持有的上海友谊复星（控股）
有限公司48%股权时，长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值的差额计提递延所得税负债共计3,310.07万元；
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
②2011年度上海豫园商城房地产发展有限公司受让洛阳联华兴宇置业有限公司50%股权时，长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的差额计提递延所得税负债347.94万元；
③投资性房地产变更为公允价值计量模式后原已在税前列支的累计折旧所计提的递延所得税负债2,775.03万元。
(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□适用√不适用
(4).未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|167,408,270.09|102,819,510.74|
|可抵扣亏损|253,670,947.56|164,500,564.23|
|合计|421,079,217.65|267,320,074.97|

 (5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2017|不适用|1,550,209.12||
|2018|495,005.23|495,005.23||
|2019|10,756,847.05|10,756,847.05||
|2020|15,868,326.02|15,868,326.02||
|2021|127,040,935.17|133,816,379.00||
|2022|96,702,737.75|0.00||
|2024|1,797,999.95|1,851,023.91||
|2025|158,111.12|162,773.90||
|2026|850,985.27|0.00||
|合计|253,670,947.56|164,500,564.23|/|

注：沈阳豫园商城置业有限公司可弥补亏损250,863,851.22元，预计短期无法盈利故暂时不确认递延所得税资产。
注：株式会社新雪2015年可弥补亏损1,797,999.95元,2016年可弥补亏损158,111.12元，及2017年可弥补亏损850,985.27元，按照日本税法规定，可于9年内补亏，即分别于2024年、2025年和2026年到期。目前株式会社新雪无营业收入，故暂时不确认递延所得税资产。
21、短期借款
(1).短期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证借款|150,000,000.00|0.00|
|信用借款|2,350,000,000.00|1,680,000,000.00|
|合计|2,500,000,000.00|1,680,000,000.00|

 (2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用
截至2017年12月31日，本公司无已逾期未偿还的短期借款。
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
22、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|其中：黄金租赁|1,796,536,440.00|1,720,793,400.00|
|远期合约|6,486,320.00|0.00|
|合计|1,803,022,760.00|1,720,793,400.00|

其他说明：
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为公司向银行进行黄金租赁借入实物黄金的期末公允价值，以及对黄金租赁协议下返还银行等质等量黄金的义务进行风险管理的黄金远期合约的期末公允价值。
□适用√不适用
23、应付账款
(1).应付账款列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|余额|396,140,301.76|441,810,364.89|
|合计|396,140,301.76|441,810,364.89|

 (2).账龄超过1年的重要应付账款
□适用√不适用
其他说明
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
□适用√不适用
24、预收款项
(1).预收账款项列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|余额|318,093,701.70|484,942,032.33|
|合计|318,093,701.70|484,942,032.33|

 (2).账龄超过1年的重要预收款项
□适用√不适用
(3).期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
25、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|63,671,759.74|760,605,716.80|747,231,972.32|77,045,504.22|
|二、离职后福利-设定提存计划|796,998.37|88,429,142.29|88,388,138.78|838,001.88|
|三、辞退福利|8,347,666.78|10,860,130.09|12,247,796.87|6,960,000.00|
|合计|72,816,424.89|859,894,989.18|847,867,907.97|84,843,506.10|

(2).短期薪酬列示：
√适用□不适用
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|60,355,843.31|596,220,743.28|582,192,563.24|74,384,023.35|
|二、职工福利费|0.00|23,540,358.03|23,540,358.03|0.00|
|三、社会保险费|18,721.20|42,507,595.63|42,525,855.38|461.45|
|其中：医疗保险费|18,721.20|37,330,402.60|37,348,713.95|409.85|
|工伤保险费|0.00|1,457,614.60|1,457,602.10|12.50|
|生育保险费|0.00|3,719,578.43|3,719,539.33|39.10|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||||
|-|-|-|-|-|
|四、住房公积金|1,145.00|25,992,392.88|25,991,288.88|2,249.00|
|五、工会经费和职工教育经费|2,285,786.21|9,695,368.26|10,906,044.11|1,075,110.36|
|六、其他|1,010,264.02|62,649,258.72|62,075,862.68|1,583,660.06|
|其中：聘用工资|919,473.32|32,507,704.18|32,053,557.44|1,373,620.06|
|其他|90,790.70|30,141,554.54|30,022,305.24|210,040.00|
|合计|63,671,759.74|760,605,716.80|747,231,972.32|77,045,504.22|

(3).设定提存计划列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|796,998.37|86,194,067.58|86,153,083.67|837,982.28|
|2、失业保险费|0.00|2,235,074.71|2,235,055.11|19.60|
|合计|796,998.37|88,429,142.29|88,388,138.78|838,001.88|

其他说明：
□适用√不适用
26、应交税费
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|45,031,466.14|14,649,406.90|
|消费税|6,804,603.11|16,950,491.08|
|企业所得税|156,801,898.38|136,982,874.32|
|个人所得税|4,231,322.30|4,053,419.58|
|城市维护建设税|2,873,063.95|1,318,594.95|
|房产税|8,149,013.20|8,333,902.25|
|其他|3,604,340.23|1,292,422.87|
|合计|227,495,707.31|183,581,111.95|

27、应付利息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付公司债券利息|14,011,111.13|14,011,111.13|
|应付中期票据利息|17,641,124.00|24,171,102.16|
|应付短期融资券利息|0.00|3,116,666.66|
|应付银行借款利息|274,944.25|0.00|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||
|-|-|-|
|合计|31,927,179.38|41,298,879.95|

重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用√不适用
其他说明：
√适用□不适用
截至2017年12月31日，无已逾期未支付的利息。
28、应付股利
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|普通股股利|10,146,307.40|10,146,307.40|
|应付股利-控股子公司的应付股利|924,671.87|924,671.87|
|合计|11,070,979.27|11,070,979.27|

29、其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|押金|30,510,502.62|40,730,549.39|
|保证金|131,438,285.13|105,347,248.14|
|工会会费|7,838.40|64,882.71|
|预提费用|92,830,518.50|85,858,703.65|
|个人缴纳的社会保险费|2,626,386.60|2,976,183.50|
|动迁补偿费|54,204,443.46|55,779,468.06|
|工程款|320,223,346.25|250,294,489.75|
|暂借款|168,517,206.22|215,925,035.30|
|其他|274,935,683.57|153,283,696.42|
|合计|1,075,294,210.75|910,260,256.92|

 (2).账龄超过1年的重要其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|控股子公司少数股东借款|147,141,771.24|未到约定的偿还期|
|合计|147,141,771.24|/|

其他说明
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
□适用√不适用
30、1年内到期的非流动负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年内到期的长期借款|60,771,696.16|72,044,453.88|
|1年内到期的应付债券|500,000,000.00|0.00|
|1年内到期的长期应付款|1,943,407.72|2,338,571.41|
|1年内到期的中期票据|0.00|500,000,000.00|
|合计|562,715,103.88|574,383,025.29|

31、应付短期融资券
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付短期融资券|0.00|1,000,000,000.00|

32、长期借款
(1).长期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款|2,186,380,241.96|2,247,218,348.95|
|保证借款|897,186,500.00|655,490,000.00|
|合计|3,083,566,741.96|2,902,708,348.95|

其他说明，包括利率区间：
√适用□不适用
利率区间：1%~4.9%
33、应付债券
(1).应付债券
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|12豫园01|0.00|500,000,000.00|
|合计|0.00|500,000,000.00|

(2).应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|转入一年内到期的非流动负债|期末余额|
|12豫园01|100|2013年6月17日|2013年6月17至2018年6月16日|500,000,000.00|500,000,000.00|500,000,000.00|0.00|
|合计|/|/|/|500,000,000.00|500,000,000.00|500,000,000.00|0.00|

 (3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用√不适用
(4).划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
34、长期应付款
(1)按款项性质列示长期应付款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期初余额|期末余额|
|应付融资租赁款|410,760.13|11,577,695.03|
|其他|15,557.31|15,557.31|
|合计|426,317.44|11,593,252.34|

其他说明：
□适用√不适用
35、长期应付职工薪酬
√适用□不适用
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
(1)长期应付职工薪酬表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、离职后福利-设定受益计划净负债|7,510,737.45|7,418,027.84|
|合计|7,510,737.45|7,418,027.84|

 (2)设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、期初余额|7,418,027.84|5,994,817.25|
|二、计入当期损益的设定受益成本|1,263,215.29|1,356,727.37|
|1.当期服务成本|1,263,215.29|1,356,727.37|
|三、计入其他综合收益的设定收益成本|0.00|0.00|
|1.精算利得（损失以“－”表示）|0.00|0.00|
|四、其他变动|-1,170,505.68|66,483.22|
|1.结算时支付的对价|-958,010.74|-568,824.99|
|2.已支付的福利|0.00|0.00|
|3.外币报表折算差额|-212,494.94|635,308.21|
|五、期末余额|7,510,737.45|7,418,027.84|

计划资产：
□适用√不适用
设定受益计划净负债（净资产）
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、期初余额|7,418,027.84|5,994,817.25|
|二、计入当期损益的设定受益成本|1,263,215.29|1,356,727.37|
|三、计入其他综合收益的设定收益成本|0.00|0.00|
|四、其他变动|-1,170,505.68|66,483.22|
|五、期末余额|7,510,737.45|7,418,027.84|

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：√适用□不适用
公司下属全资子公司株式会社星野ResortTomamu授予其所有的正式员工退职补偿金计划。在职
满1年以上的员工，在离职后可以一次性收到离职补偿金，离职补偿金的标准取决于员工的职级
以及员工在北海道Tomamu的累计工作年限。由于违规等原因离职的不能收到退职补偿金。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明
√适用□不适用
该设定受益计划的现值由株式会社PBOソリューションズ在《日本注协退职给付会计实务指南》和《企业会计委员会的退职给付基准应用指南》以及日本年金协会的实务指南和精算实务基准的基础上发布的。
该计划的基础假设包括折现率、预计死亡率、预计退职率、预计加薪率、平均剩余服务期限等。
其他说明：
□适用√不适用
36、预计负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期初余额|期末余额|形成原因|
|未决诉讼|2,713,266.00|0.00||
|合计|2,713,266.00|0.00|/|

37、递延收益
递延收益情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|18,829,225.82|1,551,660.37|3,135,528.03|17,245,358.16|注1|
|减免税款|5,042.05|0.00|2,534.98|2,507.07|注2|
|合计|18,834,267.87|1,551,660.37|3,138,063.01|17,247,865.23|/|

注1：从政府无偿取得的与收益和资产相关的政府补助。
注2：初次购买增值税税控系统专用设备支付的费用按规定允许在增值税应纳税额中全额抵减。
涉及政府补助的项目：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|递延收益|18,829,225.82|1,551,660.37|3,135,528.03|0.00|17,245,358.16|与资产/与收益相关|
|合计|18,829,225.82|1,551,660.37|3,135,528.03|0.00|17,245,358.16|/|

其他说明：
□适用√不适用
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38、其他非流动负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|16豫园商城MTN001|420,000,000.00|420,000,000.00|
|17豫园商城MTN001|980,000,000.00|0.00|
|合计|1,400,000,000.00|420,000,000.00|

39、股本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|本次变动增减（+、一）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|1,437,321,976.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|1,437,321,976.00|

40、资本公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|447,340,704.61|0.00|2,948,164.57|444,392,540.04|
|被投资单位除净损益外的权益变动|455,067,986.58|66,706,668.46|0.00|521,774,655.04|
|其他资本公积|16,746,448.81|0.00|0.00|16,746,448.81|
|合计|919,155,140.00|66,706,668.46|2,948,164.57|982,913,643.89|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
41、其他综合收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期发生金额|||||期末余额|
|||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东||
|一、以后不能重分类进损益的其他综合收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、以后将重分类进损益的其他综合收益|1,587,217,358.94|-142,084,546.19|0.00|-32,498,288.18|-110,107,276.35|521,018.34|1,477,110,082.59|
|其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-72,489,013.12|-27,793,730.28|0.00|0.00|-27,793,730.28|0.00|-100,282,743.40|
|可供出售金融资产公允价值变动损益|540,863,234.76|-167,908,970.39|0.00|-43,539,600.91|-124,369,369.48|0.00|416,493,865.28|
|外币财务报表折算差额|8,008,187.56|9,452,903.57|0.00|0.00|9,452,903.57|0.00|17,461,091.13|
|其他|1,110,834,949.74|44,165,250.91|0.00|11,041,312.73|32,602,919.84|521,018.34|1,143,437,869.58|
|其他综合收益合计|1,587,217,358.94|-142,084,546.19|0.00|-32,498,288.18|-110,107,276.35|521,018.34|1,477,110,082.59|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
42、盈余公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|637,500,837.61|81,160,150.39|0.00|718,660,988.00|
|任意盈余公积|64,875,819.24|0.00|0.00|64,875,819.24|
|合计|702,376,656.85|81,160,150.39|0.00|783,536,807.24|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期盈余公积增加系计提法定盈余公积。
43、未分配利润
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|5,925,600,406.63|4,999,889,265.10|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）|0.00|729,317,860.73|
|调整后期初未分配利润|5,925,600,406.63|5,729,207,125.83|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|700,241,801.35|478,844,533.55|
|减：提取法定盈余公积|81,160,150.39|38,106,516.83|
|应付普通股股利|143,732,197.60|244,344,735.92|
|减：其他转入|-2,917,370.91|0.00|
|期末未分配利润|6,403,867,230.90|5,925,600,406.63|

44、营业收入和营业成本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|16,805,814,229.93|14,331,663,704.22|15,400,321,973.04|13,140,980,193.62|
|其他业务|305,432,596.71|39,050,042.12|242,731,264.32|36,665,078.16|
|合计|17,111,246,826.64|14,370,713,746.34|15,643,053,237.36|13,177,645,271.78|

45、税金及附加
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|消费税|78,043,208.25|80,991,653.20|
|营业税|0.00|16,623,304.66|
|城市维护建设税|16,469,247.66|18,124,528.88|
|教育费附加|13,731,488.09|14,459,896.50|
|房产税|26,014,211.86|34,215,273.74|
|土地使用税|2,076,574.58|2,333,356.81|
|车船使用税|57,422.93|45,176.22|
|印花税|1,540,497.34|864,520.08|
|土地增值税|80,702,548.24|469.68|
|其他|6,767,834.20|3,462,012.27|
|合计|225,403,033.15|171,120,192.04|

46、销售费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|474,037,573.17|484,147,017.65|
|运输费|3,604,535.55|2,783,207.13|
|包装费|5,670,783.37|7,151,129.85|
|物料消耗|33,133,034.09|17,592,259.52|
|清洁卫生费|29,056,575.92|23,744,650.30|
|商品维修费|2,234,646.42|671,316.78|
|手续费|37,584,516.06|32,915,451.90|
|黄金交易运保费|1,506,006.04|1,587,328.90|
|保险费|4,357,770.46|4,787,023.82|
|业务宣传费|29,762,432.32|39,779,716.03|
|广告费|45,099,632.24|38,661,496.78|
|促销费|15,794,047.72|17,810,367.82|
|代理销售服务费|35,255,754.90|9,855,953.11|
|商场管理费|21,117,318.90|21,756,780.15|
|其他|11,126,129.31|9,534,320.83|
|合计|749,340,756.47|712,778,020.57|

47、管理费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|390,278,407.68|421,786,373.69|
|租赁费|97,312,828.08|97,429,488.89|
|折旧费|137,977,128.62|148,985,469.00|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||
|-|-|-|
|修理费|51,227,689.60|43,675,286.48|
|无形资产摊销|10,868,268.99|9,748,053.81|
|办公费|6,071,504.24|5,401,954.26|
|物业管理费|30,106,810.27|27,797,578.54|
|公用事业费|67,914,356.12|74,664,332.34|
|邮电费|4,649,822.97|5,214,849.58|
|零星购置|1,562,154.65|2,494,481.14|
|差旅费|22,378,843.43|25,420,855.70|
|业务招待费|11,012,952.58|10,906,225.90|
|中介费|54,253,562.16|37,070,034.61|
|服务费|50,848,000.21|31,085,499.30|
|管理费|10,313,139.76|22,477,317.39|
|其他费用|23,983,417.18|36,152,734.78|
|合计|970,758,886.54|1,000,310,535.41|

48、财务费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|275,374,985.46|263,273,425.11|
|利息收入|-23,053,875.73|-22,611,255.32|
|汇兑损益|58,907,197.12|-153,116,088.36|
|银行手续费|27,407,058.36|28,799,127.72|
|合计|338,635,365.21|116,345,209.15|

49、资产减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|-1,814,942.67|424,223.65|
|二、存货跌价损失|-1,772,440.55|3,395,615.23|
|合计|-3,587,383.22|3,819,838.88|

50、公允价值变动收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产|3,116,152.16|-5,988,395.56|
|其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益|0.00|0.00|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||
|-|-|-|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债|-25,568,379.83|26,098,358.96|
|按公允价值计量的投资性房地产|-61,467,260.40|173,284,160.36|
|合计|-83,919,488.07|193,394,123.76|

51、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|325,579,515.35|50,500,392.63|
|处置长期股权投资产生的投资收益|0.00|4,871,804.12|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|18,547,022.19|12,280,527.54|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|-25,762,252.57|-270,746,997.91|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|64,185,995.43|34,269,070.28|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|55,203,936.98|1,094,729.39|
|处置衍生金融资产取得的投资收益|-2,992,812.19|-4,937,281.29|
|合计|434,761,405.19|-172,667,755.24|

52、资产处置收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|非流动资产处置收益|-672,967.78|196,574,873.85|
|合计|-672,967.78|196,574,873.85|

53、其他收益
其他收益基本情况：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|税费返还（注）|6,586,208.71|0.00|
|职业培训补贴|519,459.96|0.00|
|其他与日常活动有关的政府补助|539,700.00|0.00|
|合计|7,645,368.67|0.00|

注：本科目核算的主要系上海老庙黄金国际贸易发展有限公司通过上海钻石交易所进口的成品钻
石，其进口环节增值税实际税负超过4%部分实行即征即退的退税额。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
54、营业外收入
营业外收入情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|政府补助|51,273,045.03|50,555,912.16|51,273,045.03|
|罚款收入|888,822.85|315,700.79|888,822.85|
|其他|8,504,111.77|6,049,655.73|8,504,111.77|
|合计|60,665,979.65|56,921,268.68|60,665,979.65|

计入当期损益的政府补助
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|财政奖励和企业扶持金|43,032,420.54|38,755,291.14|与资产/收益相关|
|增值税返还|0.00|6,615,473.80|与收益相关|
|职业培训补贴|0.00|876,052.93|与收益相关|
|税费返还|0.00|2,378,304.22|与收益相关|
|其他|8,240,624.49|1,930,790.07|与资产/收益相关|
|合计|51,273,045.03|50,555,912.16|/|

其他说明：
□适用√不适用
55、营业外支出
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|固定资产报废损失|2,096,118.01|597,431.19|2,096,118.01|
|对外捐赠|1,634,000.00|475,000.00|1,634,000.00|
|会费|922,756.12|965,783.98|922,756.12|
|罚款支出|201,998.05|411,219.07|201,998.05|
|其他|4,407,582.27|16,401,397.24|4,407,582.27|
|合计|9,262,454.45|18,850,831.48|9,262,454.45|

其他说明：
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
本期其他主要系根据2016年年度股东大会决议奖励招金矿业股份有限公司经营管理层
3,052,800.00元。
56、所得税费用
(1)所得税费用表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|221,216,385.70|180,284,469.33|
|递延所得税费用|-9,752,252.44|90,901,173.69|
|合计|211,464,133.26|271,185,643.02|

 (2)会计利润与所得税费用调整过程：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|869,200,265.36|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|217,300,066.34|
|子公司适用不同税率的影响|-29,534,386.20|
|调整以前期间所得税的影响|7,004,915.25|
|非应税收入的影响|-31,463,318.45|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|2,769,205.05|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|0.00|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|45,790,829.04|
|其他|-403,177.77|
|所得税费用|211,464,133.26|

其他说明：
□适用√不适用
57、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到的往来款项|160,168,055.00|202,025,194.91|
|各单位收取的租金|256,534,972.32|190,387,149.96|
|利息收入|16,362,559.41|30,300,694.28|

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2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||
|-|-|-|
|管理费收入|26,552,199.55|34,968,622.14|
|牌誉费收入|6,062,317.12|6,915,095.26|
|加盟费收入|11,829,779.41|12,261,224.00|
|咨询费收入|671,491.02|704,185.14|
|设施补偿费|13,781,994.08|9,482,402.66|
|动迁补偿费|7,698,772.00|5,307,381.50|
|其他|14,130,003.81|4,361,662.43|
|合计|513,792,143.72|496,713,612.28|

 (2).支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付的往来款项|153,154,383.06|127,709,759.80|
|支付的租赁费|94,642,929.76|90,459,582.34|
|支付的运输费|3,475,636.81|2,729,823.71|
|支付的包装费|5,623,062.58|6,800,308.76|
|支付的广告费|32,302,495.44|30,112,936.05|
|支付的修理费|54,223,613.82|44,169,211.17|
|支付的办公费|5,690,793.53|5,115,615.88|
|支付的差旅费|21,793,552.39|23,507,325.36|
|支付的公用事业费|77,928,405.47|60,376,300.50|
|支付的邮电费|4,932,048.11|5,116,483.34|
|支付的零购费|1,682,481.55|2,529,415.83|
|支付的业务招待费|9,735,600.15|9,880,411.74|
|支付的物业管理费|29,121,236.54|32,509,612.49|
|支付的中介费|39,684,096.02|33,229,091.20|
|支付的业务宣传费|33,579,869.11|38,830,316.34|
|支付的银行手续费|19,060,056.15|20,804,760.59|
|支付的销售费用手续费|36,858,012.69|21,731,322.05|
|支付的销售费用清洁卫生费|15,445,031.42|23,589,341.45|
|支付的物料消耗|32,334,876.66|21,751,883.30|
|支付的招金管理层特殊奖励|3,052,800.00|3,052,800.00|
|支付的服务费|47,698,196.31|30,828,395.38|
|支付的促销费|13,932,659.20|12,483,381.04|
|支付的商场专柜管理费用|21,892,347.31|21,827,260.68|
|支付的保险费|4,427,189.01|3,982,700.41|
|支付的代理服务费|33,260,381.08|9,598,231.82|
|支付的低值易耗品购置费|2,634,607.62|2,452,134.93|
|支付的检测费|5,335,214.89|2,069,587.11|
|支付的黄金交易运保费|1,610,331.48|1,673,667.96|
|支付的资产管理费|10,679,271.69|8,703,205.88|

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2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||
|-|-|-|
|支付的离退休人员费用|2,132,272.68|2,434,148.38|
|支付的会费|1,649,574.64|1,687,111.93|
|支付的外包服务费用|11,115,127.28|897,037.65|
|其他|16,262,600.99|15,987,430.01|
|合计|846,950,755.44|718,630,595.08|

 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|衍生金融资产投资收益和收回的保证金|990,347.81|4,501,800.11|
|指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债投资收益|0.00|0.00|
|合计|990,347.81|4,501,800.11|

 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债投资损失|683,968.86|270,773,001.14|
|衍生金融资产投资损失和支付的保证金|41,770,340.72|8,482,001.29|
|合计|42,454,309.58|279,255,002.43|

 (5). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付短期融资券承销费及服务费|1,551,700.00|1,751,850.00|
|支付控股子公司少数股东清算终结注册资本款|4,424,064.80|2,250,000.00|
|支付中期票据承销费及服务费|1,470,000.00|659,528.50|
|支付借款手续费|5,535,308.80|5,693,996.08|
|合计|12,981,073.60|10,355,374.58|

58、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|

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2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||
|-|-|-|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|657,736,132.10|445,220,206.08|
|加：资产减值准备|-3,588,756.23|3,856,998.30|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|150,992,496.67|173,018,398.61|
|无形资产摊销|10,868,268.99|9,747,462.06|
|长期待摊费用摊销|21,739,690.26|22,591,231.19|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|684,858.21|-196,558,000.20|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|2,096,118.01|597,431.19|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|83,919,488.07|-193,394,123.76|
|财务费用（收益以“－”号填列）|341,369,186.24|118,246,481.80|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-434,935,847.36|171,987,865.43|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|21,986,038.63|41,519,923.65|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-30,444,155.34|60,222,222.39|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|210,018,139.84|-541,129,083.02|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|30,923,450.84|282,165,484.93|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|49,760,289.91|-861,688.84|
|其他|0.00|0.00|
|经营活动产生的现金流量净额|1,113,125,398.84|397,230,809.81|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|0.00|0.00|
|一年内到期的可转换公司债券|0.00|0.00|
|融资租入固定资产|0.00|0.00|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|2,440,403,292.84|1,915,508,011.38|
|减：现金的期初余额|1,915,508,011.38|2,025,082,536.68|
|加：现金等价物的期末余额|0.00|0.00|
|减：现金等价物的期初余额|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|524,895,281.46|-109,574,525.30|

(2)现金和现金等价物的构成
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|2,440,403,292.84|1,915,508,011.38|
|其中：库存现金|9,452,055.26|8,480,809.97|
|可随时用于支付的银行存款|2,309,068,887.05|1,829,230,778.67|
|可随时用于支付的其他货币资金|121,882,350.53|77,796,422.74|
|二、现金等价物|0.00|0.00|
|其中：三个月内到期的债券投资|0.00|0.00|
|三、期末现金及现金等价物余额|2,440,403,292.84|1,915,508,011.38|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|0.00|0.00|

其他说明：
□适用√不适用
59、所有权或使用权受到限制的资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|固定资产|143,291,855.39|为银行借款提供抵押|
|无形资产|370,369,262.28|为银行借款提供抵押|
|投资性房地产|5,256,550,000.00|为银行借款提供抵押|
|合计|5,770,211,117.67|/|

其他说明：
①本期抵押的投资性房地产中北京御茗苑项目房屋建筑物及土地使用权（西城区阜成门内大街甲91号、95号和97号）其对应的借款已于2017年按期归还，但于2017年末注销抵押登记尚未办理完成。
②本期抵押的固定资产、投资性房地产中豫珑城项目为2017年末公司长期借款600,000,000.00元及一年内到期的非流动负债60,000,000.00元进行抵押；同时公司对上述借款按67%的投资比例提供连带责任保证担保。
③本期抵押的固定资产中日本北海道Tomamu滑雪场度假村房屋建筑物（北海道勇払郡占冠村字中Tomamu2171番地2）与本期抵押的无形资产日本北海道Tomamu滑雪场度假村土地所有权共同为2017年末公司长期借款1,480,241.96元及一年内到期的非流动负债771,696.16元进行抵押。
④本期抵押的投资性房地产中豫泰确诚商业广场在建项目(黄浦区沉香阁路38-I街坊及黄浦区侯家路38-II街坊)为2017年末公司长期借款1,584,900,000.00元进行抵押；同时公司对上述借款提供全额全程第三方连带责任保证担保。
60、外币货币性项目
(1).外币货币性项目：
√适用□不适用
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|||383,198,690.36|
|其中：美元|5,839,956.09|6.534200|38,159,441.07|
|欧元|110,956.10|7.802300|865,712.78|
|港币|105,787,223.91|0.835910|88,428,598.34|
|日元|4,418,308,280.00|0.057883|255,744,938.17|
|应收账款|||52,721,100.85|
|日元|910,821,845.00|0.057883|52,721,100.85|
|长期借款|||898,666,741.96|
|其中：美元|0.00|6.534200|0.00|
|日元|15,525,573,000.00|0.057883|898,666,741.96|
|外币核算-其他应收款|||66,980,565.40|
|日元|1,157,171,629.00|0.057883|66,980,565.40|
|外币核算-可供出售金融资产|||129,717,717.25|
|韩元|21,233,870,887.00|0.006109|129,717,717.25|
|外币核算-应付帐款|||23,328,840.57|
|美元|95,446.25|6.534200|623,664.89|
|日元|392,259,829.00|0.057883|22,705,175.68|
|外币核算-其他应付款|||237,000,593.64|
|美元|2,314,816.00|6.534200|15,125,470.71|
|欧元|381.30|7.802300|2,975.02|
|港元|25,249.00|0.835910|21,105.88|
|日元|3,832,749,547.00|0.057883|221,851,042.03|
|外币核算-应付利息|||274,944.25|
|日元|4,750,000.00|0.057883|274,944.25|
|外币核算-一年内到期的非流动负债|||2,715,103.87|
|日元|46,906,758.00|0.057883|2,715,103.87|
|外币核算-长期应付款|||11,577,695.03|
|日元|200,018,918.00|0.057883|11,577,695.03|

 (2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
公司全资子公司株式会社新雪及其子公司主要经营地为日本北海道，因业务收支以日元为主，故记账本位币为日元。
61、政府补助
1.政府补助基本情况
√适用□不适用
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|种类|金额|列报项目|计入当期损益的金额|
|财政奖励和企业扶持金|43,032,420.54|营业外收入|43,032,420.54|
|职业培训补贴|519,459.96|其他收益|519,459.96|
|增值税返还|6,476,038.01|其他收益|6,476,038.01|
|税费返还|110,170.70|其他收益|110,170.70|
|其他与日常活动有关的政府补助|539,700.00|其他收益|539,700.00|
|其他|8,240,624.49|营业外收入|8,240,624.49|
|合计|58,918,413.70||58,918,413.70|

 2.政府补助退回情况
□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
□适用√不适用
2、同一控制下企业合并
□适用√不适用
3、反向购买
□适用√不适用
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|减少合并对象|减少理由|处置日净资产|期初至处置日净利润|
|上海长兴老庙黄金有限公司|清算终结|2,398,843.01|-134,580.48|
|上海豫园超市有限公司|清算终结|1,395,371.25|50,945.60|
|上海阿拉街商贸发展有限公司|清算终结|1,960,238.98|52,166.41|
|上海豫象工艺礼品有限公司|清算终结|5,410,405.21|25,705.57|
|上海华新老庙黄金有限公司|清算终结|2,267,967.56|-314,432.51|
|上海老城隍庙百年传承餐饮管理有限公司|被吸收合并|7,500,000.00|36,724,996.88|
|上海豫园商城创造餐饮管理有限公司|清算终结|3,983,961.74|-7,033,478.27|
|沈阳湖心亭茶楼有限公司|清算终结|59,835.75|-234,834.99|
|上海亚一清河金店有限公司|清算终结|705,760.88|72,469.30|
|上海亚一成泰金店有限公司|清算终结|2,530,943.27|134,847.28|
|上海亚一崇明金店有限公司|清算终结|3,203,605.80|-676,549.80|
|上海亚一周浦金店有限公司|清算终结|2,413,377.97|13,654.84|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
|||||
|-|-|-|-|
|上海老庙钟表有限公司|清算终结|3,906,552.47|-1,696,524.01|
|上海乔家栅物业发展有限公司|清算终结|32,961.94|-349,400.97|

6、其他
□适用√不适用
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|上海豫园职业技能培训中心|上海黄浦|上海黄浦|服务业|100.00||设立|
|上海豫园黄金珠宝集团有限公司|上海浦东|上海黄浦|商业零售、批发，投资管理|100.00||设立|
|裕璘实业有限公司|香港湾仔|香港湾仔|生产加工||100.00|设立|
|上海老庙黄金有限公司|上海黄浦|上海黄浦|商业、加工||100.00|设立|
|上海老城隍庙金银珠宝首饰有限公司|上海浦东|上海浦东|生产、加工、批发||100.00|设立|
|上海嘉定老庙黄金有限公司|上海嘉定|上海嘉定|商业零售||51.00|设立|
|上海莘庄老庙黄金有限公司|上海闵行|上海闵行|商业零售||55.00|设立|
|上海青浦老庙黄金店有限公司|上海青浦|上海青浦|商业零售||100.00|设立|
|上海松江老庙黄金有限公司|上海松江|上海松江|商业零售||100.00|设立|
|上海南汇老庙黄金有限公司|上海浦东|上海浦东|商业零售||80.00|设立|
|上海老庙黄金宝山店|上海宝山|上海宝山|商业零售||100.00|设立|
|上海奉城老庙黄金有限公司|上海奉贤|上海奉贤|商业零售||100.00|设立|
|上海周浦老庙黄金有限公司|上海浦东|上海浦东|商业零售||70.00|设立|
|上海浦东新区高桥镇老庙黄金有限公司|上海浦东|上海浦东|商业零售||60.00|设立|
|上海朱泾老庙黄金有限公司|上海金山|上海金山|商业零售||100.00|设立|
|上海桃浦老庙黄金有限公司|上海普陀|上海普陀|商业零售||100.00|设立|
|上海安亭老庙黄金有限公司|上海嘉定|上海嘉定|商业零售||51.00|设立|
|上海惠南老庙黄金有限公司|上海浦东|上海浦东|商业零售||60.00|设立|
|上海老庙黄金市南银楼有限公司|上海黄浦|上海黄浦|商业零售||80.00|设立|
|上海罗店老庙黄金有限公司|上海宝山|上海宝山|商业零售||100.00|设立|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海浦东新世纪老庙黄金有限公司|上海浦东|上海浦东|商业零售|100.00|设立|
|上海七宝老庙黄金有限公司|上海闵行|上海闵行|商业零售|100.00|设立|
|上海老庙黄金国际贸易发展有限公司|上海浦东|上海浦东|加工、外贸|100.00|设立|
|上海昌里老庙黄金有限公司|上海浦东|上海浦东|商业零售|100.00|设立|
|上海老庙企业管理有限公司|上海浦东|上海闵行|企业管理|100.00|设立|
|上海老庙黄金连锁投资发展有限公司|上海浦东|上海嘉定|商业零售|100.00|设立|
|上海老庙黄金真新银楼有限公司|上海嘉定|上海嘉定|商业零售|51.00|设立|
|上海老庙黄金销售有限公司|上海浦东|上海黄浦|商业零售、批发|100.00|设立|
|上海奉贤老庙黄金银楼有限公司|上海奉贤|上海奉贤|商业零售|51.00|设立|
|上海川南老庙黄金有限公司|上海浦东|上海浦东|商业零售|70.00|设立|
|上海老庙黄金兰溪银楼有限公司|上海普陀|上海普陀|商业零售|70.00|设立|
|上海南莲老庙黄金有限公司|上海闵行|上海闵行|商业零售|100.00|设立|
|上海金卫老庙黄金有限公司|上海浦东|上海浦东|商业零售|100.00|设立|
|上海川北老庙黄金有限公司|上海虹口|上海虹口|商业零售|100.00|设立|
|上海淞沪老庙黄金有限公司|上海浦东|上海浦东|商业零售|100.00|设立|
|上海瀛东老庙黄金有限公司|上海崇明|上海崇明|商业零售|51.00|设立|
|上海瀛岛老庙黄金有限公司|上海浦东|上海浦东|商业零售|60.00|设立|
|上海五莲老庙黄金有限公司|上海浦东|上海浦东|商业零售|100.00|设立|
|上海南新老庙黄金有限公司|上海黄浦|上海浦东|商业零售|100.00|设立|
|上海静华老庙黄金有限公司|上海静安|上海静安|商业零售|100.00|设立|
|上海老庙投资有限公司|上海浦东|上海黄浦|商业零售|100.00|设立|
|四川豫园黄金珠宝有限公司|成都武侯|成都武侯|商业零售|80.00|设立|
|上海东川老庙黄金有限公司|上海闵行|上海闵行|商业零售|100.00|设立|
|上海亚一金店有限公司|上海黄浦|上海黄浦|商业|100.00|设立|
|上海亚一金厂有限|上海浦东|上海浦东|生产、加|100.00|设立|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|||工、批发||||
|上海亚一徐泾金店有限公司|上海青浦|上海青浦|商业零售||100.00|设立|
|上海亚一昌里金店有限公司|上海嘉定|上海嘉定|商业零售||100.00|设立|
|上海亚一珠宝首饰有限公司|上海浦东|上海浦东|加工、外贸||100.00|设立|
|上海亚一钻石首饰有限公司|上海黄浦|上海黄浦|生产加工||100.00|设立|
|上海亚一黄金珠宝销售有限公司|上海浦东|上海浦东|商业零售||100.00|设立|
|上海亚一杨浦金店有限公司|上海杨浦|上海杨浦|商业零售||100.00|设立|
|上海亚一黄金珠宝经营管理有限公司|上海浦东|上海浦东|商业零售||100.00|设立|
|上海金山亚一黄金珠宝有限公司|上海金山|上海金山|商业零售||100.00|设立|
|上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司|上海黄浦|上海黄浦|服务业|100.00||设立|
|上海老饭店|上海黄浦|上海黄浦|服务业||100.00|设立|
|上海绿波廊酒楼|上海黄浦|上海黄浦|服务业||100.00|设立|
|上海豫园南翔馒头店有限公司|上海黄浦|上海黄浦|服务业||100.00|设立|
|上海老城隍庙小吃世界有限公司|上海黄浦|上海奉贤|服务业||100.00|设立|
|上海豫园商城会景楼大酒店有限公司|上海黄浦|上海黄浦|服务业||100.00|设立|
|上海老城隍庙旅行社有限公司|上海黄浦|上海黄浦|服务业||100.00|设立|
|上海乔家栅有限公司|上海黄浦|上海黄浦|服务业||100.00|设立|
|上海乔家栅食品有限公司|上海黄浦|上海黄浦|生产加工||100.00|设立|
|上海市南市区乔家栅食品厂|上海浦东|上海浦东|制造、加工、批发||100.00|设立|
|上海真真乔家栅餐饮有限公司|上海虹口|上海虹口|服务业||100.00|设立|
|上海德兴馆|上海黄浦|上海黄浦|服务业||100.00|设立|
|上海乔家栅|上海黄浦|上海黄浦|服务业||100.00|设立|
|上海老城隍庙食品有限公司|上海黄浦|上海黄浦|商业|100.00||设立|
|上海梨膏糖食品厂|上海浦东|上海浦东|制造||100.00|设立|
|上海老城隍庙饼业有限公司|上海浦东|上海浦东|制造、加工||100.00|设立|
|上海老城隍庙食品销售有限公司|上海黄浦|上海黄浦|商业||100.00|设立|
|上海瑞尔炒货食品有限公司|上海奉贤|上海奉贤|制造||100.00|设立|
|上海老城隍庙五香|上海浦东|上海浦东|制造|40.00|60.00|设立|

上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|豆食品有限公司|||||||
|上海南方家电商厦有限公司|上海黄浦|上海黄浦|商业|100.00||设立|
|上海南方家电维修有限公司|上海黄浦|上海黄浦|服务业||100.00|设立|
|上海悦宾工艺品市场经营管理有限公司|上海黄浦|上海黄浦|服务业|100.00||设立|
|上海豫园老街商业经营管理有限公司|上海黄浦|上海黄浦|商业|100.00||设立|
|上海王大隆刀剪实业有限公司|上海黄浦|上海黄浦|商业零售、批发||100.00|设立|
|上海豫园商贸发展有限公司|上海黄浦|上海黄浦|商业|100.00||设立|
|上海豫尚文化传播有限公司|上海黄浦|上海黄浦|服务业||100.00|设立|
|上海豫园旅游商城物业管理有限公司|上海黄浦|上海黄浦|服务业|100.00||设立|
|上海豫园商城房地产发展有限公司|上海黄浦|上海黄浦|房地产开发|100.00||设立|
|沈阳豫园房地产开发有限公司|辽宁沈阳|辽宁沈阳|房地产开发||100.00|设立|
|沈阳一世界经营管理有限公司|辽宁沈阳|辽宁沈阳|服务业||100.00|设立|
|北京御茗苑文化发展有限责任公司|北京西城区|北京西城区|服务业||70.00|非同一控制合并|
|上海豫金置业有限公司|上海金山|上海金山|房地产开发||100.00|设立|
|招远豫金坊置业有限公司|山东烟台|山东烟台|房地产开发||55.00|设立|
|上海豫泰房地产有限公司|上海黄浦|上海黄浦|房地产开发|90.00|10.00|设立|
|上海确诚房地产有限公司|上海黄浦|上海黄浦|房地产开发|90.00|10.00|非同一控制合并|
|沈阳豫园商城置业有限公司|辽宁沈阳|辽宁沈阳|房地产开发||67.00|设立|
|沈阳豫园商业管理有限公司|辽宁沈阳|辽宁沈阳|服务业||100.00|设立|
|沈阳豫珑企业管理有限公司|辽宁沈阳|辽宁沈阳|服务业||100.00|设立|
|上海豫园文化传播有限公司|上海黄浦|上海黄浦|服务业|100.00||设立|
|上海豫园商城湖心亭茶业有限公司|上海黄浦|上海黄浦|服务业||100.00|设立|
|上海豫园商城工艺品有限公司|上海黄浦|上海黄浦|商业|100.00||设立|
|上海老城隍庙拍卖行有限公司|上海黄浦|上海黄浦|服务业|40.00|60.00|设立|
|上海童涵春堂投资|上海黄浦|上海黄浦|投资管理|100.00||设立|

上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发展有限公司|||||||
|上海童涵春堂药业股份有限公司|上海黄浦|上海黄浦|医药销售|49.6834|35.3166|同一控制下合并|
|上海童涵春堂药业连锁经营有限公司|上海黄浦|上海黄浦|医药销售||100.00|设立|
|上海童涵春堂洪山参药店有限公司|上海浦东|上海浦东|医药零售||100.00|同一控制下合并|
|上海老城隍庙童涵春堂中医门诊部有限公司|上海黄浦|上海黄浦|中医门诊||100.00|设立|
|上海童涵春堂兰村中医门诊部有限公司|上海浦东|上海浦东|中医门诊||100.00|设立|
|上海童涵春堂中药饮片有限公司|上海浦东|上海黄浦|医药加工||100.00|同一控制下合并|
|上海童涵春堂国药号中医门诊部有限公司|上海黄浦|上海黄浦|中医门诊||100.00|设立|
|上海豫园商城国际贸易有限公司|上海黄浦|上海黄浦|外贸|96.00|4.00|设立|
|上海豫园旅游服务有限公司|上海黄浦|上海黄浦|服务业|90.00|10.00|非同一控制合并|
|裕海实业有限公司|香港湾仔|香港湾仔|服务业|100.00||设立|
|裕臻实业有限公司|香港湾仔|香港湾仔|服务业||100.00|设立|
|上海豫园电子商务有限公司|上海黄浦|上海浦东|服务业|100.00||设立|
|上海大豫商贸有限公司|上海黄浦|上海青浦|服务业||100.00|设立|
|上海豫悦实业发展有限公司|上海黄浦|上海奉贤|服务业||100.00|设立|
|SHANGHAIYUGARDEN(EUROPE)CORPORATION GMBH|德国汉堡|德国汉堡|商业批发||100.00|设立|
|SHANGHAIYUGARDEN(HAMBURG)CORPORATION GMBH|德国汉堡|德国汉堡|商业零售||100.00|设立|
|株式会社新雪|日本东京|日本东京|服务业||100.00|非同一控制合并|
|株式会社星野Resort Tomamu|日本北海道|日本北海道|度假村||100.00|非同一控制合并|
|上海豫盈企业管理咨询有限公司|上海黄浦|上海自贸区|服务业|100.00||设立|
|上海老庙商贸有限公司|上海浦东|上海自贸区|商业零售||100.00|设立|
|裕吉实业有限公司|香港湾仔|香港湾仔|服务业||100.00|设立|

上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
(2).重要的非全资子公司
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额|
|上海童涵春堂药业股份有限公司|15.00%|2,256,947.18|0.00|19,214,955.26|
|沈阳豫园商城置业有限公司|33.00%|-56,434,756.35|0.00|170,826,551.32|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
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2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末余额||||||期初余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|上海童涵春堂药业股份有限公司|188,544,663.85|34,616,963.10|223,161,626.95|93,389,301.27|1,672,623.98|95,061,925.25|171,448,797.25|36,367,310.61|207,816,107.86|93,094,078.18|1,668,642.52|94,762,720.70|
|沈阳豫园商城置业|63,994,766.76|1,805,527,226.10|1,869,521,992.86|745,865,776.75|606,000,000.00|1,351,865,776.75|48,803,815.58|1,889,361,173.73|1,938,164,989.31|571,299,469.93|679,773,733.55|1,251,073,203.48|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||
|-|
|有限公司|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额||||上期发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|上海童涵春堂药业股份有限公司|359,552,688.89|15,046,314.54|15,046,314.54|-7,759,090.93|417,614,290.99|11,970,760.32|11,970,760.32|-3,335,072.70|
|沈阳豫|8,814,105.25|-171,014,413.17|-169,435,569.72|180,142,644.68|9,267,380.37|-132,877,128.53|-112,610,725.87|111,751,650.37|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||
|-|
|园商城置业有限公司|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用√不适用
(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
√适用□不适用
(1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明：
√适用□不适用
上海静华老庙黄金有限公司原持股比例60%，本期购入少数股权40%，报告期末持股比例为100%。
(2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响：
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||
|-|-|
||上海静华老庙黄金有限公司|
|购买成本/处置对价|1,822,934.09|
|--现金|1,822,934.09|
|--非现金资产的公允价值|0.00|
|购买成本/处置对价合计|1,822,934.09|
|减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额|1,792,140.43|
|差额|30,793.66|
|其中：调整资本公积|-30,793.66|
|调整盈余公积|0.00|
|调整未分配利润|0.00|

其他说明
□适用√不适用
3、在合营企业或联营企业中的权益
√适用□不适用
(1).重要的合营企业或联营企业
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|招金矿业股份有限公司|山东招远|山东招远|采矿业|23.0385|0.6582|权益法|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海友谊复星（控股）有限公司|上海黄浦|上海浦东|其他|48.00||权益法|
|武汉中北房地产开发有限公司|武汉武昌区|武汉武昌区|房产业||30.00|权益法|
|洛阳联华兴宇置业有限公司|洛阳西工区|洛阳西工区|房产业||50.00|权益法|

(2).重要合营企业的主要财务信息
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
||期末余额/ 本期发生额|期初余额/ 上期发生额|
||洛阳联华兴宇置业有限公司|洛阳联华兴宇置业有限公司|
|流动资产|60,118,459.23|59,105,851.23|
|其中：现金和现金等价物|14,776,935.96|10,299,227.61|
|非流动资产|23,289.04|25,687.17|
|资产合计|60,141,748.27|59,131,538.40|
|流动负债|5,745,564.25|8,018,515.84|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|5,745,564.25|8,018,515.84|
|少数股东权益|0.00|0.00|
|归属于母公司股东权益|54,396,184.02|51,113,022.56|
|按持股比例计算的净资产份额|27,198,092.01|25,556,511.28|
|调整事项|1,714,539.13|2,079,227.28|
|--商誉|0.00|0.00|
|--内部交易未实现利润|-650,228.62|-697,550.82|
|--其他|2,364,767.75|2,776,778.10|
|对合营企业权益投资的账面价值|28,912,631.14|27,635,738.56|
|存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值|||
|营业收入|5,343,361.74|33,267,614.37|
|财务费用|-30,988.20|-22,278.96|
|所得税费用|4,344,022.03|2,316,466.52|
|净利润|3,283,161.46|6,907,607.34|
|终止经营的净利润|0.00|0.00|
|其他综合收益|0.00|0.00|
|综合收益总额|3,283,161.46|6,907,607.34|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||
|-|-|-|
|本年度收到的来自合营企业的股利|0.00|0.00|

其他说明
根据合同约定公司对洛阳联华兴宇置业有限公司36,843,219.01元利润享有100%的权益，超过该金额的利润按持股比例享有权益。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
(3).重要联营企业的主要财务信息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额/ 本期发生额|||期初余额/ 上期发生额|||
||招金矿业股份有限公司|上海友谊复星（控股）有限公司|武汉中北房地产开发有限公司|招金矿业股份有限公司|上海友谊复星（控股）有限公司|武汉中北房地产开发有限公司|
|流动资产|8,084,198,632.00|344,855,498.69|4,019,316,972.63|7,610,378,087.00|324,066,223.54|5,377,310,244.40|
|非流动资产|25,671,035,913.00|1,375,247,311.76|764,850.57|25,250,889,852.00|1,461,308,776.64|1,074,218.19|
|资产合计|33,755,234,545.00|1,720,102,810.45|4,020,081,823.20|32,861,267,939.00|1,785,375,000.18|5,378,384,462.59|
|流动负债|13,824,042,655.00|1,072,970.34|1,136,970,264.20|15,876,130,310.00|918,900.06|3,145,479,197.22|
|非流动负债|3,228,785,764.00|235,173,470.87|0.00|2,910,098,099.00|256,688,837.09|0.00|
|负债合计|17,052,828,419.00|236,246,441.21|1,136,970,264.20|18,786,228,409.00|257,607,737.15|3,145,479,197.22|
|少数股东权益|3,563,974,333.00|0.00|0.00|2,913,347,762.00|0.00|0.00|
|归属于母公司股东权益|13,138,431,793.00|1,483,856,369.24|2,883,111,559.00|11,161,691,768.00|1,527,767,263.03|2,232,905,265.37|
|按持股比例计算的净资产份额|3,113,374,766.69|712,251,057.24|864,933,467.70|2,872,249,304.35|733,328,286.25|669,871,579.61|
|调整事项|-631,422,170.81|94,773,946.13|-1,048,124.62|-552,523,568.31|98,228,103.29|-1,175,244.59|
|--商誉|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|--内部交易未实现利润|0.00|0.00|-1,048,124.62|0.00|0.00|-1,175,244.59|
|--其他|-631,422,170.81|94,773,946.13|0.00|-552,523,568.31|98,228,103.29|0.00|
|对联营企业权益投资的账面价值|2,481,952,595.88|807,025,003.37|863,885,343.08|2,319,725,736.04|831,556,389.54|668,696,335.02|
|存在公开报价的联营企业权益投资的公允|HK$4,617,360,000.00|||HK$5,090,544,000.00|||

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|价值|||||||
|营业收入|6,977,549,010.00|0.00|2,187,792,142.56|6,998,334,259.00|0.00|145,207,562.61|
|净利润|665,385,420.00|20,635,204.87|650,206,293.63|344,024,985.00|2,748,123.68|-37,813,302.82|
|终止经营的净利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他综合收益|7,257,750.00|-64,546,098.66|0.00|15,331,089.00|-260,410,122.18|0.00|
|综合收益总额|672,643,170.00|-43,910,893.79|650,206,293.63|359,356,074.00|-257,661,998.50|-37,813,302.82|
|本年度收到的来自联营企业的股利|30,528,000.00|0.00|0.00|30,528,000.00|0.00|198,000,000.00|

(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额/ 本期发生额||期初余额/ 上期发生额||
|合营企业：|||||
||洛阳上豫物业管理有限公司||洛阳上豫物业管理有限公司||
|投资账面价值合计|178,186.47||182,186.75||
|下列各项按持股比例计算的合计数|||||
|--净利润|-4,000.28||259,197.69||
|--其他综合收益|0.00||0.00||
|--综合收益总额|-4,000.28||259,197.69||
|联营企业：|||||
||上海童涵春堂上虹药店有限公司|Art Excellence （HK）Limited|上海童涵春堂上虹药店有限公司|ArtExcellence（HK）Limited|
|投资账面价值合计|0.00|0.00|73,973.94|0.00|
|下列各项按持股比例计算的合|||||

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||||
|-|-|-|-|-|
|计数|||||
|--净利润|-18,478.33|-2,785.25|-76,083.32|-3,058.91|
|--其他综合收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|--综合收益总额|-18,478.33|-2,785.25|-76,083.32|-3,058.91|

 (5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：
□适用√不适用
(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|累积未确认前期累计的损失|本期未确认的损失（或本期分享的净利润）|本期末累积未确认的损失|
|Art Excellence (HK) Limited|-2,826.21|-2,785.25|-5,611.46|

 (7).与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用√不适用
(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用√不适用
4、重要的共同经营
□适用√不适用
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用√不适用
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
6、其他
□适用√不适用
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
十、与金融工具相关的风险
√适用□不适用
本公司的金融工具包括金融资产和金融负债，金融资产主要包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融负债主要包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。金融工具相关的风险包括：利率风险、货币风险、商品价格风险和流动资金风险。公司管理层负责管理和监控上述风险，以确保及时有效地实施适当措施。
1、利率风险
本公司需对浮动利率借款承担利率变动风险，本公司未使用任何工具对借款利率变动风险进行对冲。公司目前的人民币借款利率根据人民银行公布的同期贷款基准利率浮动一定基点确定，日元借款利率根据东京银行间拆借利率浮动一定基点确定。
2、货币风险
本公司的货币风险主要来自以外币计价的资产、负债汇率变动风险，主要包括货币资金、应付账款、其他应收款、其他应付款等。本公司目前尚未制定外币计价资产的汇率对冲政策。截至2017年12月31日，本公司以外币计价的货币性项目详见附注“七/60”。
3、商品价格风险
本公司主营业务有很大部分由黄金珠宝业务构成，黄金市场受全球及地区供求状况影响。黄金价格下跌可能对公司的财务状况造成不利影响，为降低商品价格变动风险，本公司使用黄金租赁及黄金T+D延期交易业务等金融工具来降低黄金价格波动对黄金存货带来的风险。上述金融工具自合约期限届满之日结算，合同期内公允价值变动计入当期损益。
黄金租赁业务风险在于：(1)黄金价格上涨时，公司销售收入提高，但黄金租赁业务获取的原材料在归还时的价格随之上涨，会部分冲减公司由于金价上涨、销售单价提升所带来的利润；(2)黄金租赁损益确认的时点与租入黄金实现销售结转损益的时点存在一定的时间差，在现有的财务制度下“公允价值变动损益”可能会影响一定会计期间的经营状况。截至2017年12月31日，公司持有的黄金租赁余额为6,579.00公斤，价值约为179,653.64万元。
黄金T+D延期交易业务风险在于：若发生公司持仓量过大、未及时补足保证金或操作差错等情况，将不利于公司的稳健经营。但公司进行黄金T+D延期交易业务的目的系为利用对冲交易锁定成本，稳定经营业绩，其业务风险处于可控程度。截至2017年12月31日，公司黄金T+D延期交易业务持仓情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|白银 T+D 多仓（公斤）|合 约 价 值（万元）|黄金 T+D 多仓（公斤）|合 约 价 值（万元）|黄金 T+D 空仓（公斤）|合 约 价 值（万元）|
|Mini 黄 金递延|0.00|0.00|22.80|623.72|232.00|6,346.59|
|黄金单月递延|0.00|0.00|0.00|0.00|39.90|1,108.82|
|黄金双月递延|0.00|0.00|0.00|0.00|25.90|729.60|
|T+D|0.00|0.00|0.00|0.00|419.00|11,455.88|
|合计|0.00|0.00|22.80|623.72|716.80|19,640.89|

4、流动资金风险
本公司管理层已为公司中短期资金建立了流动资金风险管理制度，本公司通过银行融资、发行债
券等来管理公司的流动资金风险。下表列示本公司金融负债未来还本付息时需支付的现金流量
(元)：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项|加权|1年以内|1至2年|2年以上|现金流量总额|账面价值|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|目|平均利率||||||
|应付账款||396,140,301.76|0.00|0.00|396,140,301.76|396,140,301.76|
|其他应付款||1,075,294,210.75|0.00|0.00|1,075,294,210.75|1,075,294,210.75|
|短期借款|4.43%|2,572,761,241.67|0.00|0.00|2,572,761,241.67|2,500,000,000.00|
|一年内到期的非流动负债|5.15%|590,901,782.91|0.00|0.00|590,901,782.91|562,715,103.88|
|长期借款|3.86%|119,305,506.83|227,015,039.54|3,343,570,397.72|3,689,890,944.09|3,083,566,741.96|
|长期应付款||0.00|1,970,674.98|9,607,652.14|11,578,327.12|11,593,252.34|
|其他非流动负债|5.03%|70,364,000.00|490,364,000.00|1,035,664,000.00|1,596,392,000.00|1,400,000,000.00|
|合计||4,824,767,043.92|719,349,714.52|4,388,842,049.86|9,932,958,808.30|9,029,309,610.69|

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十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末公允价值||||
||第一层次公允价值计量|第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
|一、持续的公允价值计量|||||
|（一）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|555,624,955.20|0.00|0.00|555,624,955.20|
|1. 交易性金融资产|555,624,955.20|0.00|0.00|555,624,955.20|
|（1）债务工具投资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（2）权益工具投资|36,217,625.10|0.00|0.00|36,217,625.10|
|（3）衍生金融资产|13,748,626.50|0.00|0.00|13,748,626.50|
|(4) 其他|505,658,703.60|0.00|0.00|505,658,703.60|
|2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（1）债务工具投资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（2）权益工具投资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（二）可供出售金融资产|734,814,117.72|0.00|0.00|734,814,117.72|
|（1）债务工具投资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（2）权益工具投资|734,814,117.72|0.00|0.00|734,814,117.72|
|（3）其他|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（三）投资性房地产|0.00|7,884,390,000.00|0.00|7,884,390,000.00|
|1.出租用的土地使用权|0.00|184,242,620.90|0.00|184,242,620.90|
|2.出租的建筑物|0.00|4,413,687,379.10|0.00|4,413,687,379.10|
|3.持有并准备增值后转让的土地使用权|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4.持有并准备出租的未完工房屋建筑物|0.00|3,286,460,000.00|0.00|3,286,460,000.00|
|（四）生物资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|持续以公允价值计量的资产总额|1,290,439,072.92|7,884,390,000.00||9,174,829,072.92|
|（五）交易性金融负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：发行的交易性债券|0.00|0.00|0.00|0.00|
|衍生金融负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（六）指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|1,803,022,760.00|0.00|0.00|1,803,022,760.00|
|持续以公允价值计量的负债总额|1,803,022,760.00|0.00|0.00|1,803,022,760.00|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||||
|-|-|-|-|-|
|二、非持续的公允价值计量|||||
|（一）持有待售资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|非持续以公允价值计量的资产总额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|非持续以公允价值计量的负债总额|0.00|0.00|0.00|0.00|

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
√适用□不适用
在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末公允价值|估值技术|重要可观察输入值|
|出租用的土地使用权|184,242,620.90|收益法、比较法|注1|
|出租的建筑物|4,413,687,379.10|收益法、比较法|注1|
|持有并准备出租的未完工房屋建筑物|3,286,460,000.00|假设开发法、比较法|注2|

注1：对于出租的土地使用权及建筑物，均位于市区，周边房产租售情况较为普遍，在交易活跃的房地产市场中，通过对大量类似物业的交易价格进行分析调整，可以很好地反映评估对象的公允价值，故本项评估采用比较法及收益法进行评估，并综合两种估值方法得出的结果确定报告期末投资性房地产公允价值。
注2：对于持有并准备出租的未完工房屋建筑物，主要为土地开发成本，由于周边于评估基准日近期有较为充足的土地交易案例；开发后的物业类型为商办等可租售物业，能够按照社会水平模拟整个开发过程以及收入、成本、资金运用等情况，因此本次采用比较法和假设开发法评估，并综合两种估值方法得出的结果确定报告期末投资性房地产公允价值。
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用√不适用
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
□适用√不适用
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
□适用√不适用
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用√不适用
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用√不适用
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
9、其他
□适用√不适用
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|上海复星产业投资有限公司|上海浦东|开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品、经济信息咨询服务。|600,000,000.00|17.24|17.24|
|上海复星高科技(集团)有限公司|上海普陀|受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。|4,800,000,000.00|9.21|9.21|

本企业的母公司情况的说明
截至2017年12月31日，上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司为一致行
动人且为公司的控股股东。
公司控股股东的最终控制人为郭广昌。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
2、本企业的子公司情况
√适用 □不适用
本企业子公司的情况详见附注“九/1”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注“九/3”。
√适用□不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
√适用□不适用
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|上海童涵春堂上虹药店有限公司|联营公司|
|武汉中北房地产开发有限公司|联营公司|
|招金矿业股份有限公司|联营公司|
|洛阳联华兴宇置业有限公司|合营公司|
|Art Excellence （HK）Limited|联营公司|

其他说明
□适用√不适用
4、其他关联方情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|郭广昌施加重要影响的其他企业|
|国药控股分销中心有限公司|郭广昌施加重要影响的其他企业|
|国药控股股份有限公司|郭广昌施加重要影响的其他企业|
|上海豫园（集团）有限公司|参股股东|
|德邦基金管理有限公司|郭广昌控制的企业|
|上海复地投资管理有限公司|郭广昌控制的企业|
|上海复星高科技(集团)有限公司|郭广昌控制的企业|
|上海复星高科技集团财务有限公司|参股企业（郭广昌控制的企业）|
|上海复远建设监理有限公司|郭广昌控制的企业|
|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|参股企业（郭广昌控制的企业）|
|复星恒利证券有限公司|郭广昌控制的企业|
|株式会社IDERA Capital Management|郭广昌控制的企业|
|CLUB MEDITERRANEE S.A.|郭广昌控制的企业|
|Vacances (S) PTE LTD|郭广昌控制的企业|
|上海星泓投资控股有限公司|郭广昌控制的企业|
|上海复星物业管理有限公司|郭广昌控制的企业|
|上海高地物业管理有限公司|郭广昌控制的企业|
|德邦证券股份有限公司|郭广昌控制的企业|
|CMJ Management Corporation|郭广昌控制的企业|

5、关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|药品采购|6,498,265.04|8,605,695.74|
|国药控股股份有限公司|药品采购|10,641,517.71|9,463,619.87|
|国药控股分销中心有限公司|药品采购|14,877,004.49|8,432,930.22|
|上海高地物业管理有限公司|物业管理服务|3,955,023.45|0.00|

出售商品/提供劳务情况表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|药品销售|2,865,352.63|4,693,056.02|
|上海童涵春堂上虹药店有限公司|药品销售|491,069.94|1,794,125.17|
|国药控股股份有限公司|药品销售|134,309.25|604,061.26|
|上海复星高科技（集团）有限公司|会务服务|750,783.54|392,434.20|
|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|会务服务|48,543.69|12,573.00|
|上海复地投资管理有限公司|会务服务|0.00|30,880.00|
|复远建设监理公司|会务服务|0.00|14,000.00|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
√适用□不适用
经公司董事会授权，公司经营管理班子选定上海高地物业管理有限公司作为物业服务公司，物业费参照市场标准。报告期内发生复兴东路2号商务楼物业管理费3,105,023.45元，金豫兰庭项目前期物业管理费850,000.00元。
(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用√不适用
关联托管/承包情况说明
□适用√不适用
本公司委托管理/出包情况表：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/出包方名称|委托/出包资产类型|委托/出包起始日|委托/出包终止日|托管费/出包费定价依据|本期确认的托管费/出包费|
|株式会社新雪、株式会社星野Resort|株式会社IDERACapitalManagement|其他资产托管|自2015年12月1日起至2016年12月|自2015年12月1日起至2016年12月31日|市场定价|11,369,107.36|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Tomamu|||31日为止。但是，若双方未在合同期限届满日的2个月前向对方以书面的形式作出其他意思表示的，本合同期间延长1年，以后期限届满时亦同。|为止。但是，若双方未在合同期限届满日的2个月前向对方以书面的形式作出其他意思表示的，本合同期间延长1年，以后期限届满时亦同。|||
|株式会社星野ResortTomamu|Club Mediterranee集团|其他资产托管|协议的有效期限应为自度假村开业日期起的五年。|协议的有效期限应为自度假村开业日期起的五年。|市场定价|2,625,481.60|

关联管理/出包情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司下属全资子公司株式会社星野ResortTomamu与复星国际有限公司控股的株式会社IDERA CapitalManagement(以下简称“IDERA”)发生资产管理费192,297,688日元，折合人民币11,369,107.36元。报告期末应付IDERA239,794,848日元，折合人民币13,880,045.19元。
报告期内，公司下属全资子公司株式会社星野ResortTomamu与Club Mediterranee集团下属的 Vacances (S) PTELTD发生顾问服务费36,000,000日元，折合人民币2,083,788.00元。与Club Mediterranee集团下属的CMJ ManagementCorporation发生项目管理费9,358,423日元，折合人民币541,693.60元。
(3).关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|上海复星高科技(集团)有限公司|北京市西城阜区内大街95号局部（2号楼）、93号局部（四合院）、北京市西城区阜内大街甲91号局部（3号楼）|6,666,666.65|6,777,777.77|
|上海复远建设监理有限公司|旧校场路125号4楼办公房|105,558.58|214,635.77|

本公司作为承租方：
√适用□不适用
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|上海豫园（集团）有限公司|九狮商厦底层及铁画轩(豫园老路56-64号)、湖滨点心店(豫园老路59-77号)|3,938,053.70|3,994,407.52|
|上海复星物业管理有限公司|上海复兴东路2号复星商务大厦7、9、10-12、14楼及13楼部分办公房|8,071,795.00|0.00|

关联租赁情况说明
√适用□不适用
报告期内，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司与上海复星物业管理有限公司签订《租赁服务协议》,上海复星物业管理有限公司将其持有的复兴东路2号商务楼部分楼层租赁给本公司，用于本公司本部及部分子公司的办公场所，总租赁面积约8,524.89平米，租金为6.36元/平米/天，报告期内发生租赁费8,071,795.00元。
(4).关联担保情况
本公司作为担保方
□适用√不适用
本公司作为被担保方
□适用√不适用
关联担保情况说明
□适用√不适用
(5).关联方资金拆借
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初拆借金额|本期减少|期末拆借金额|说明|
|拆入|||||
|上海童涵春堂上虹药店有限公司|200,000.00|200,000.00|0.00||

(6).关联方资产转让、债务重组情况
□适用√不适用
(7).关键管理人员报酬
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|1,107.90|983.00|

 (8).其他关联交易
√适用□不适用
①报告期内，公司向上海复星高科技集团财务公司借入半年期信用借款5亿元，利率3.915%，截
至报告期末，该笔借款已提前归还，支付利息271,875.00元。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
②报告期末，公司向德邦基金管理有限公司购入德邦德利货币基金B200,296,219.07元，报告期内取得投资收益11,335,688.27元，其中报告期末应收德邦德利货币基金B未付收益273,593.27元。
③报告期末，公司在德邦证券股份有限公司开设的证券交易账户资金余额为人民币
47,512,592.69元。
④报告期末，公司下属全资子公司裕臻实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交易账户资金余额为港币2,671,436.67元，折合人民币2,233,080.63元；公司下属全资子公司裕海实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交易账户资金余额为港币66,099.50元，折合人民币55,253.23元。
⑤报告期内，公司出资人民币12,500,000.00元，认购杭州有朋网络科技有限公司(以下简称“杭州有朋”)5%股权，公司的关联方上海星泓投资控股有限公司出资人民币27,278,000.00元，认购杭州有朋10.9112%股权。
⑥报告期内，公司控股子公司沈阳豫园商城置业有限公司向上海豫园商旅文产业投资管理有限公司支付项目开发建设代建咨询服务费4,500,000.00元。
6、关联方应收应付款项
(1).应收项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|105,688.08|1,056.88|160,354.95|8,017.75|
|应收账款|上海童涵春堂上虹药店有限公司|0.00|0.00|996,927.16|49,846.36|
|应收账款|国药控股股份有限公司|0.00|0.00|18,949.85|947.49|
|应收账款|上海复星高科技（集团）有限公司|1,264.00|63.20|35,330.60|1,766.53|
|其他应收款|上海复星高科技（集团）有限公司|0.00|0.00|1,710.00|85.50|
|应收股利|武汉中北房地产开发有限公司|0.00|0.00|150,000,000.00|0.00|
|应收股利|德邦德利货币基金B|273,593.27|0.00|403,936.09|0.00|
|应收利息|上海复星高科技集团财务有限公司|8,735,025.00|0.00|2,109,900.00|0.00|

(2).应付项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付帐款|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|1,466,878.96|1,422,274.80|
|应付帐款|国药控股股份有限公司|1,364,017.42|1,316,595.64|
|应付帐款|国药控股分销中心有限公司|1,274,744.54|0.00|
|其他应付款|上海童涵春堂上虹药店有限公司|0.00|200,000.00|
|其他应付款|Art Excellence (HK)Limited|40.96|43.83|
|其他应付款|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|0.00|479,138.52|
|其他应付款|株式会社IDERACapital Management|13,880,045.18|13,824,564.77|
|其他应付款|上海高地物业管理有限公司|1,453,446.95|0.00|
|其他应付款|上海复星物业管理有限公司|541,157.00|0.00|
|预收帐款|上海复星高科技（集团）有限公司|2,333,333.34|2,333,745.34|
|预收帐款|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|226,539.00|276,539.00|

7、关联方承诺
□适用√不适用
8、其他
√适用□不适用
经公司第九届董事会第四次会议、2016年年度股东大会审议通过，公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》，由复星财务公司为公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，续签协议期限变更为“自2017年7月1日起至2018年6月30日”。截至2017年12月31日，公司在复星财务公司的七天通知存款余额3.9亿元，活期存款余额106,836,772.38元,应收复星财务公司七天通知存款利息8,735,025.00元；报告期已到账和应收存款利息收入合计9,007,052.25元。
报告期内，公司在上海复星高科技集团财务有限公司资金往来情况如下：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|年初数|本期增加|本期减少|期末数|
|银行存款|596,731,668.13|1,842,381,927.25|1,942,276,823.00|496,836,772.38|
|应收利息|2,109,900.00|7,380,750.00|755,625.00|8,735,025.00|

十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
□适用√不适用
5、其他
□适用√不适用
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
□适用√不适用
2、或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
□适用√不适用
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用√不适用
3、其他
√适用□不适用
(1)本期无为外单位提供的担保。
(2)为控股子公司提供的担保
||||
|-|-|-|
|项目|发生额(万元)|余额(万元)|
|为全资的控股子公司担保|607,749.77|442,862.29|
|为非全资的控股子公司担保|0.00|44,220.00|
|为控股子公司担保合计|607,749.77|487,082.29|

 (3)担保总额占公司净资产比例：43.94%
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
□适用√不适用
2、利润分配情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|215,598,296.40|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|0.00|

根据公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《2017年度利润分配方案的预案》，拟以2017
年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
共计215,598,296.40元，结余未分配利结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
该2017年度利润分配方案尚需股东大会审议批准。
3、销售退回
□适用√不适用
4、其他资产负债表日后事项说明
√适用□不适用
(1)公司于2018年1月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月31日召开的2018年第7次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。
(2)2018年1月5日召开的公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行中期票据的议案》，公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币30亿元的中期票据，可一次性发行或分期发行。募集资金用于公司及下属子公司的生产经营活动，包括用于补充流动资金以及偿还债务。2018年1月23日召开的2018年公司第一次股东大会表决通过上述议案。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
(1).追溯重述法
□适用√不适用
(2).未来适用法
□适用√不适用
2、债务重组
□适用√不适用
3、资产置换
(1).非货币性资产交换
□适用√不适用
(2).其他资产置换
□适用√不适用
4、年金计划
□适用√不适用
5、终止经营
□适用√不适用
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
6、分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策：
√适用□不适用
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
①该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
②管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
③能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
本公司以行业分部为基础确定报告分部。
(2).报告分部的财务信息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|黄金珠宝|餐饮|医药|房产|度假村|工艺品、百货、食品及服务|其他|分部间抵销|合计|
|主营业务收入|14,544,692,083.10|573,264,086.43|462,006,648.99|406,067,168.24|580,652,968.55|239,131,274.62|||16,805,814,229.93|
|主营业务成本|13,355,933,916.67|188,712,539.01|390,050,534.67|165,475,327.58|75,232,902.56|156,258,483.73|||14,331,663,704.22|
|资产|5,017,838,286.86|703,291,933.19|398,255,107.19|2,421,203,247.33|2,265,501,628.75|8,228,760,573.23|14,998,741,986.30|9,917,905,549.93|24,115,687,212.92|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总额||||||||||
|负债总额|2,640,740,622.50|131,804,798.65|150,588,843.68|1,624,791,407.96|2,059,372,683.60|6,256,133,108.53|7,826,296,257.95|7,966,922,333.31|12,722,805,389.56|

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用√不适用
(4).其他说明：
□适用√不适用
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用√不适用
8、其他
□适用√不适用
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1).应收账款分类披露：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|1,857,899.83|30.89|14,539.20|0.78|1,843,360.63|1,270,412.89|23.41|63,520.64|5.00|1,206,892.25|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|4,157,372.37|69.11|4,157,372.37|100.00|0.00|4,157,372.37|76.59|4,157,372.37|100.00|0.00|
|合计|6,015,272.20|/|4,171,911.57|/|1,843,360.63|5,427,785.26|/|4,220,893.01|/|1,206,892.25|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|6个月以内（含6个月，下同）|883,168.53|8,831.68|1.00|
|6个月－1年|89,472.20|4,473.61|5.00|
|1年以内小计|972,640.73|13,305.29||
|1至2年|8,489.10|848.91|10.00|
|2至3年|770.00|385.00|50.00|
|3年以上|0.00|0.00|100.00|
|合计|981,899.83|14,539.20||

确定该组合依据的说明：
对于合并范围外的单项金额不重大且按组合计提坏账的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按帐龄分析法计提坏账准备。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|组合|期末余额|||
||账面余额|坏账准备|计提比例（%）|
|合并报表范围内的应收款项组合|876,000.00|0.00|0.00|

对于合并报表范围内母、子公司之间的应收账款，不计提坏帐准备。
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额-48,981.44元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用
(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用□不适用
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额5,402,821.37元，占应收账款期末余额合计数的比例89.82%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额4,161,066.86元。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
(5).因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用√不适用
(6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、其他应收款
(1).其他应收款分类披露：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|4,011,391,897.38|99.92|659,116.34|0.02|4,010,732,781.04|3,862,450,369.30|99.92|193,122,518.47|5.00|3,669,327,850.83|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|3,033,412.00|0.08|3,033,412.00|100.00|0.00|3,033,412.00|0.08|3,033,412.00|100.00|0.00|
|合计|4,014,425,309.38|/|3,692,528.34|/|4,010,732,781.04|3,865,483,781.30|/|196,155,930.47|/|3,669,327,850.83|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|6个月以内（含6个月，下同）|763,609.94|7,636.10|1.00|
|6个月－1年|10,390.00|519.50|5.00|
|1年以内小计|773,999.94|8,155.60||
|1至2年|6,300.00|630.00|10.00|
|2至3年|0.00|0.00|50.00|
|3年以上|650,330.74|650,330.74|100.00|
|合计|1,430,630.68|659,116.34||

确定该组合依据的说明：
对于合并范围外的单项金额不重大且按组合计提坏账的其他应收款，与经单独测试未减值的其他应收款一起，按帐龄分析法计提坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|组合|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|合并报表范围内的应收款项组合|4,009,961,266.70|0.00|0.00|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
对于合并报表范围内母、子公司之间的其他应收款，不计提坏帐准备。
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额-192,463,402.13元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
(4).其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|押金|143,900.00|143,500.00|
|保证金|0.00|60,000,000.00|
|备用金|245,300.00|274,300.00|
|暂借款|3,217,767.90|3,229,767.90|
|往来款|4,009,961,266.70|3,800,907,189.44|
|其他|857,074.78|929,023.96|
|合计|4,014,425,309.38|3,865,483,781.30|

 (5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司1|往来款|1,471,543,113.41|1年以内|36.66|0.00|
|公司2|往来款|1,293,224,111.92|1年以内|32.21|0.00|
|公司3|往来款|503,000,000.00|1年以内|12.53|0.00|
|公司4|往来款|409,823,794.63|1年以内|10.21|0.00|
|公司5|往来款|273,131,073.02|1年以内|6.80|0.00|
|合计|/|3,950,722,092.98|/|98.41||

(6).涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(7).因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用√不适用
(8).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
3、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|1,580,607,320.89|0.00|1,580,607,320.89|1,582,107,320.89|0.00|1,582,107,320.89|
|对联营、合营企业投资|3,220,038,835.69|0.00|3,220,038,835.69|3,086,846,050.79|0.00|3,086,846,050.79|
|合计|4,800,646,156.58|0.00|4,800,646,156.58|4,668,953,371.68|0.00|4,668,953,371.68|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
(1)对子公司投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|上海童涵春堂药业股份有限公司|18,382,846.32|0.00|0.00|18,382,846.32|0.00|0.00|
|上海豫泰房地产有限公司|457,200,000.00|0.00|0.00|457,200,000.00|0.00|0.00|
|上海确诚房地产有限公司|416,375,070.11|0.00|0.00|416,375,070.11|0.00|0.00|
|上海阿拉街商贸发展有限公司|1,500,000.00|0.00|1,500,000.00|0.00|0.00|0.00|
|上海豫园黄金珠宝集团有限公司|251,424,942.39|0.00|0.00|251,424,942.39|0.00|0.00|
|上海豫园职业技能培训中心|1,000,000.00|0.00|0.00|1,000,000.00|0.00|0.00|
|上海南方家电商厦有限公司|10,000,000.00|0.00|0.00|10,000,000.00|0.00|0.00|
|上海豫园老街商业经营管理有限公司|1,500,000.00|0.00|0.00|1,500,000.00|0.00|0.00|
|上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司|100,000,000.00|0.00|0.00|100,000,000.00|0.00|0.00|
|上海老城隍庙食品有限公司|10,000,000.00|0.00|0.00|10,000,000.00|0.00|0.00|
|上海豫园商城房地产发展有限公司|150,000,000.00|0.00|0.00|150,000,000.00|0.00|0.00|
|上海豫园旅游商城物业管理有限公司|3,000,000.00|0.00|0.00|3,000,000.00|0.00|0.00|
|上海豫园文化传播有限公司|1,200,000.00|0.00|0.00|1,200,000.00|0.00|0.00|
|上海豫园商城工艺品有限|10,000,000.00|0.00|0.00|10,000,000.00|0.00|0.00|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|||||||
|上海老城隍庙拍卖行有限公司|4,000,000.00|0.00|0.00|4,000,000.00|0.00|0.00|
|上海豫园商贸发展有限公司|15,000,000.00|0.00|0.00|15,000,000.00|0.00|0.00|
|裕海实业有限公司|8,158,070.00|0.00|0.00|8,158,070.00|0.00|0.00|
|上海童涵春堂投资发展有限公司|70,000,000.00|0.00|0.00|70,000,000.00|0.00|0.00|
|上海豫园商城国际贸易有限公司|10,000,000.00|0.00|0.00|10,000,000.00|0.00|0.00|
|上海老城隍庙五香豆食品有限公司|2,800,000.00|0.00|0.00|2,800,000.00|0.00|0.00|
|上海豫园电子商务有限公司|6,000,000.00|0.00|0.00|6,000,000.00|0.00|0.00|
|上海悦宾工艺品市场经营管理有限公司|3,290,532.07|0.00|0.00|3,290,532.07|0.00|0.00|
|上海豫园旅游服务有限公司|31,275,860.00|0.00|0.00|31,275,860.00|0.00|0.00|
|合计|1,582,107,320.89|0.00|1,500,000.00|1,580,607,320.89|0.00|0.00|

 (2)对联营、合营企业投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资单位|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|减值准备期末余额|
|||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|招金矿业|2,255,289|0.00|0.00|119,447,1|3,099,83|64,857,1|29,680,00|0.00|0.00|2,413,013|0.00|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份有限公司|,661.25|||52.33|3.13|85.61|0.00|||,832.32||
|上海友谊复星（控股）有限公司|831,556,389.54|0.00|0.00|6,450,741.18|-30,982,127.35|0.00|0.00|0.00|0.00|807,025,003.37|0.00|
|小计|3,086,846,050.79|0.00|0.00|125,897,893.51|-27,882,294.22|64,857,185.61|29,680,000.00|0.00|0.00|3,220,038,835.69|0.00|
|合计|3,086,846,050.79|0.00|0.00|125,897,893.51|-27,882,294.22|64,857,185.61|29,680,000.00|0.00|0.00|3,220,038,835.69|0.00|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
4、营业收入和营业成本：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|123,045,925.31|45,063,212.51|110,071,267.25|41,112,778.99|
|其他业务|181,240,077.89|35,512,456.23|154,585,667.82|37,818,034.70|
|合计|304,286,003.20|80,575,668.74|264,656,935.07|78,930,813.69|

5、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|638,831,597.00|104,501,684.49|
|权益法核算的长期股权投资收益|125,897,893.51|57,974,807.80|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-29,820.76|0.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|17,194,814.66|10,971,264.55|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|1,927.46|0.00|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|56,857,860.07|27,546,090.59|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|36,188,051.03|46,691.21|
|合计|874,942,322.97|201,040,538.64|

6、其他
□适用√不适用
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-2,769,085.79||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|58,918,413.70||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|174,442.17||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|86,995,726.93||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|332,912.86||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性|-61,467,260.40||

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
|||
|-|-|
|房地产公允价值变动产生的损益||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,226,598.18|
|所得税影响额|-11,101,179.08|
|少数股东权益影响额|19,897,710.21|
|合计|93,208,278.78|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|涉及金额|原因|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-41,490,424.95|公司目前用于生产加工的原材料主要来自于：一是向银行租赁的黄金，二是从上海黄金交易所购入现货黄金。公司在通过黄金租赁、上海黄金交易所取得黄金现货的同时配以黄金T+D延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具来对冲交易锁定成本，上述金融工具是公司主营业务的组成部分，运用上述金融工具可以有效降低经营风险，稳定经营业绩。公司以前年度已逐步采用上述方式对冲黄金价格波动的影响，直至2013年底实现了完全对冲，但在2013年间同时也存在部分未对冲的现象，且未对对冲和未对冲部分进行分别核算，因此公司将上述业务产生的投资收益及公允价值变动损益列为非经常性损益项目。2014年起公司将继续保持完全的对冲机制，即使今后调整经营策略，公司也会对对冲和未对冲部分的影响进行分别核算。另外，2015年起公司使用黄金远期合约对黄金租赁协议下返还银行等质等量黄金的义务进行风险管理，以此来规避公司承担的随着黄|

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2017年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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|金市场价格的波动，黄金租赁义务的公允价值发生波动的风险。由于公司从事上述业务能起到抵御黄金价格波动对公司经营产生风险的作用，增强公司稳健经营能力，与公司正常生产经营活动存在直接联系，不存在特殊性和偶发性，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中关于非经常性损益项目的定义，公司认为由上述对冲金融工具产生的投资收益及公允价值变动损益自2014年起应列为经常性损益项目。|

2、净资产收益率及每股收益
√适用□不适用
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|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|6.483|0.487|0.487|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.620|0.422|0.422|

3、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
4、其他
√适用□不适用
公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明：
1.合并资产负债表项目
（1）固定资产
单位：元币种：人民币
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|期末数|期初数|增减%|
|1,907,441,730.20|1,404,677,947.08|35.79|

变动原因：
固定资产比期初增加50,276.38万元，同比上升35.79%，主要是因为报告期内北海道度假村项目
因更新改造完成转入固定资产。
（2）短期借款
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|期末数|期初数|增减%|
|2,500,000,000.00|1,680,000,000.00|48.81|

变动原因：
短期借款比期初增加82,000.00万元，同比上升48.81%，主要是公司因日常经营资金需求使得短期融资规模上升。
（3）其他非流动负债
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|期末数|期初数|增减%|
|1,400,000,000.00|420,000,000.00|233.33|

变动原因：
其他非流动负债比期初增加98,000.00万元，同比上升233.33%，主要是因为公司今年发行了2017年度第一期中期票据。
2.合并利润表项目
（1）税金及附加
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|本期发生额|上期发生额|增减%|
|225,403,033.15|171,120,192.04|31.72|

变动原因：
税金及附加较去年同比增加5,428.28万元，同比上升31.72%，主要是因为今年金豫兰庭项目一期完工交房结转收入相应计提土地增值税。
（2）财务费用
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|本期发生额|上期发生额|增减%|
|338,635,365.21|116,345,209.15|191.06|

变动原因：
财务费用较去年同比增加22,229.02万元，同比上升191.06%，主要因为日币汇率变动引起的汇兑收益较去年同比减少。
（3）投资收益
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|本期发生额|上期发生额|增减%|
|434,761,405.19|-172,667,755.24|351.79|

变动原因：
投资收益较去年同比增加60,742.92万元，同比增加351.79%，主要是由于①报告期内参股公司武汉中北房地产开发有限公司和招金矿业股份有限公司利润较去年同比增加；②报告期内黄金价格走势较2016年相对平稳，从而归还黄金租赁所产生的投资损失较去年同比减少。
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第十二节备查文件目录
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|备查文件目录|1.载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；|
|备查文件目录|2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；|
|备查文件目录|3.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的内控审计报告原件；|
|备查文件目录|4.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。|

董事长：徐晓亮董事会批准报送日期：2018年3月15日修订信息
□适用√不适用