证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2015-032
东方国际创业股份有限公司
关于本次非公开发行涉及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
本公司拟向包括控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）在内的不超过 10家特定对象非公开发行不超过 23,959.64万股（含 23,959.64万股）A股股票，本次非公开发行中，本公司拟以部分募集资金收购东方国际集团的全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）100%股权，本交易构成关联交易。
2、关联人回避事宜：
五名关联董事回避、未参与本关联交易议案的表决。
3、本次交易的协议：
2014年6月24日和2015年8月12日，公司与控股股东东方国际集团分别签订了《附条件生效的股权转让协议》和《附生效条件的股权转让补充协议》。
4、本次交易的审议：
公司第六届董事会第三次会议和第六届董事会第十四次会议审议本次股权收购相关关联交易议案时，关联董事吕勇明、唐小杰、周峻、季胜君、王佳回避表决。公司独立董事就本关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。
5、需提请投资者注意的其他事项：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本关联交易需提交公司股东大会审议通过。
本次非公开发行需经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）、公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准或核准后方可实施。
本次收购外贸公司100%股权项目的资产评估结果尚待上海市国资委备案。
一、收购外贸公司股权
（一）关联交易概述
公司拟以本次非公开发行的部分募集资金收购控股股东东方国际集团的全资子公司外贸公司100%股权，根据东方国际集团于2014年12月31日下发的东方国际发[2014]41号文《关于将外贸公司部分债权、债务和其他相关资产无偿划转到集团本部的通知》，将外贸公司对上海海成资源（集团）有限公司及其子公司或关联公司的全部债权及外贸公司的其他相关资产无偿划转给东方国际集团，其中附生效条件的资产划转须国家权力部门批准的，以获得批准为准。上市公司本次收购外贸公司100%股权，不包括前述无偿划转给东方国际集团的资产。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司与东方国际集团于 2014年6月24日签署了《附生效条件的股权转让协议》，于2015年8月12日签署了《附生效条件的股权转让补充协议》。公司第六届董事会第三次会议和第六届董事会第十四次会议审议本次股权收购相关关联交易议案时，关联董事吕勇明、唐小杰、周峻、季胜君、王佳回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。
（二）关联交易标的基本情况
1、外贸公司基本情况
公司名称：东方国际集团上海市对外贸易有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：娄山关路85号
法定代表人：周峻
注册资本：54,840.337万元
成立日期：1988年1月1日
经营范围：进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联体及东欧易货贸易，“三来一补”及中外合资合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，化工原料（涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营），医疗器械及日工业消费品外转内，国际招标，邮购，汽车（含小汽车），开展燃料油的自营
和代理进口业务，百货零售，社会经济咨询，化妆品销售；国内贸易；货运代理；
仓储；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
2、外贸公司的权属状况
东方国际集团持有外贸公司100%股权，股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、外贸公司的主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第124294号审计报告，外贸公司最近1年一期的备考财务数据如下（根据东方国际集团下发的东方国际发[2014]41号文《关于将外贸公司部分债权、债务和其他相关资产无偿划转到集团本部的通知》，外贸公司将部分资产无偿划转给东方国际集团，会计师假设在本备考财务报表期初外贸公司已经完成资产无偿划转）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产合计|364,241.87|278,985.51|
|负债合计|303,414.25|222,663.43|
|所有者权益合计|60,827.62|56,322.08|
||2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|156,190.02|512,364.21|
|利润总额|863.12|4,801.14|
|净利润|814.97|4,800.38|

（三）关联交易协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
甲方：东方国际（集团）有限公司
乙方：东方国际创业股份有限公司
合同双方分别于2014年6月24日、2015年8月12日签署了《附生效条件的股权转让协议》及《附生效条件的股权转让补充协议》。
2、交易方案
根据东方国际集团于2014年12月31日下发的东方国际发[2014]41号文《关
于将外贸公司部分债权、债务和其他相关资产无偿划转到集团本部的通知》，将外贸公司对上海海成资源（集团）有限公司及其子公司或关联公司的全部债权及外贸公司的其他相关资产无偿划转给东方国际集团，其中附生效条件的资产划转须国家权力部门批准的，以获得批准为准。上市公司本次收购外贸公司100%股权，不包括前述无偿划转给东方国际集团的资产。交易安排具体如下：
鉴于外贸公司的资产无偿划转事项在评估基准日 2014年 12月 31日尚未完成，上海东洲资产评估有限公司对外贸公司于评估基准日及上一年度模拟完成资产无偿划转进行评估，并出具了沪东洲资评报字[2015]0080154号《企业价值评估报告书》。双方同意，根据前述《企业价值评估报告书》显示的外贸公司于评估基准日2014年12月31日的净资产评估值 758,121,006.37元，确定标的资产的转让对价为 758,121,006.37元。
双方同意，乙方于标的资产交割完成后的5个工作日内向甲方支付全部股权转让对价758,121,006.37元。
3、损益归属
在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则盈利归属于东方国际集团所有；如果标的资产发生亏损，则由东方国际集团以现金方式补足。
4、协议生效条件及生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次股权转让及东方创业正在进行的非公开发行股票事宜获得东方国际集团董事会批准；
（2）本次股权转让及东方创业正在进行的非公开发行股票事宜获得东方创业董事会批准；
（3）本次股权转让及东方创业正在进行的非公开发行股票事宜获得东方创业股东大会审批通过；
（4）本次股权转让及东方创业正在进行的非公开发行股票事宜获得上海市国资委批准；
（5）东方创业正在进行的非公开发行股票事宜获得中国证监会核准并完成。
（四）关联交易定价及原则
1.鉴于外贸公司的资产无偿划转事项在评估基准日 2014年 12月 31日尚未完成，上海东洲资产评估有限公司对外贸公司于评估基准日及上一年度模拟完成
资产无偿划转进行评估，并出具了沪东洲资评报字[2015]0080154号《企业价值评估报告书》。
本次资产评估采用资产基础法的评估结果。评估基准日外贸公司的净资产账面值为 597,359,944.46元，资产基础法下，股东全部权益价值的评估值为 758,121,006.37元，评估增值率26.91%。增值的主要原因为：外贸公司固定资产账面净值15,307.58万元，评估净值为34,411.43万元，增值19,103.85万元，系房屋建筑物类评估增值造成，主要由于企业购置的房屋建筑年代较早，随着土地价格的持续走高，导致办公用房价格也大幅上升所致。
本次资产评估结果尚待上海市国有资产监督管理委员会备案。
2.双方同意，根据前述《企业价值评估报告书》显示的外贸公司于评估基准日2014年12月31日的净资产评估值758,121,006.37元，故确定本次外贸公司100%股权的转让对价为758,121,006.37元。
二、本次关联交易的目的和对公司影响
本次关联交易的目的是控股股东东方国际集团为履行承诺，解决与公司之间同业竞争的问题，将外贸公司注入公司。收购完成后，外贸公司将纳入公司合并报表范围，有利于公司业绩的提升。
三、本次关联交易应当履行的审议程序
本次交易在提交董事会审议前已取得独立董事的事前认可意见，并已经公司第六届董事会第三次会议和第六届董事会第十四次会议审议通过，5名关联董事回避了表决.公司独立董事认为：本次关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性。
本次交易尚需上海市国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
四、备查文件目录
（一）《东方国际创业股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》；
（二）《附生效条件的股权转让补充协议》；
（三）《独立董事关于本次非公开发行相关事项之独立意见》；
（四）公司第六届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会二〇一五年八月十四日