北京市中伦律师事务所
关于为深圳市路畅科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
目录
释义 ................................................................................................................................ 2第一章引言 ............................................................................................................ 5一、律师事务所及律师简介 ................................................................................ 5二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ........................................................ 8三、声明事项 ...................................................................................................... 10第二章正文 .......................................................................................................... 12一、本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 12二、本次发行上市的主体资格 .......................................................................... 13三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 15四、发行人的设立及历史沿革 .......................................................................... 23五、发行人的独立性 .......................................................................................... 31六、发行人的股本及演变 .................................................................................. 33七、股东、发起人及实际控制人 ...................................................................... 34八、发行人的附属公司 ...................................................................................... 37九、发行人的业务 .............................................................................................. 42十、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 46十一、发行人的主要财产 .................................................................................. 62十二、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 75十三、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 80十四、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 81十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 82十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 90十七、发行人的税务 .......................................................................................... 94十八、发行人环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 99十九、发行人募集资金的运用 ........................................................................ 102二十、发行人的业务发展目标 ........................................................................ 103二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 104二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................ 107
释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
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|发行人、公司|指|深圳市路畅科技股份有限公司|
|路畅有限|指|深圳市路畅科技有限公司，发行人的前身，根据上下文，也称为“发行人”或“公司”|
|本次发行或本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)3,000 万股并在深圳证券交易所上市|
|发起人|指|发行人于 2012 年 3 月发起设立时的郭秀梅等 28 名自然人股东|
|《发起人协议》|指|发起人于2012年2 月8日签署的《深圳市路畅科技股份有限公司发起人协议》|
|路友公司|指|深圳市路友网络科技有限公司，发行人的全资子公司|
|路趣旅行社|指|深圳市路趣旅行社有限公司|
|香港路畅|指|路畅科技（香港）有限公司，发行人在香港设立的的全 资 子 公 司 ， 其 英 文 名 称 为 ROADROVERTECHNOLOGY(HONG KONG)CO.,LIMITED|
|畅安达|指|深圳市畅安达精密工业有限公司，发行人的全资子公司|
|技服佳|指|深圳市技服佳汽车服务有限公司，发行人的全资子公司|
|畅信通|指|深圳市畅信通汽车用品有限公司，发行人的全资子公司|
|光明分公司|指|深圳市路畅科技股份有限公司光明分公司，发行人的分公司|
|郑州分公司|指|深圳市路畅科技股份有限公司郑州分公司，发行人的分公司|
|龙成集团|指|河南龙成集团有限公司，发行人的关联方，为郭秀梅|

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|||之配偶朱书成控股的企业|
|西峡冶金|指|西峡龙成冶金材料有限公司，发行人的关联方，为龙成集团的全资子公司|
|本所|指|北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司，本次发行的保荐人、主承销商|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构|
|《审计报告》|指|立信于2013年3月22日为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2013]第 310121 号《关于深圳市路畅科技股份有限公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务报表的审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|立信于2013年3月22日出具的信会师报字[2013]第310124 号《关于深圳市路畅科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《纳税情况报告》|指|立信于2013年3月22日出具的信会师报字[2013]第310123号《深圳市路畅科技股份有限公司2010年度、2011年度和2012年度主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|
|《非经常性损益报告》|指|立信于2013年3月22日出具的信会师报字[2013]第310125 号《关于深圳市路畅科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》|
|《招股说明书》（申报稿）|指|发行人为本次发行编制的《招股说明书》（申报稿）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修|

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|||订，2006年1月1日起施行）|
|《公司登记管理条例》|指|《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月28日修订，2006年1月1日起施行）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令[2006]第 32号）|
|《第12号编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）|
|《公司章程》|指|发行人于 2012 年 2 月 26 日召开的创立大会通过的《深圳市路畅科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于 2013 年 1 月 20 日召开的 2013 年第一次临时股东大会通过的《深圳市路畅科技股份有限公司（草案）》，于本次发行后适用|
|报告期|指|自2010年1月1日至2012年12月31日的期间|
|中国|指|指中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳市监局|指|深圳市市场监督管理局|
|元或人民币元|指|中国法定货币人民币，主币单位：元|
|法律意见书|指|《北京市中伦律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》|

北京市中伦律师事务所
关于为深圳市路畅科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：深圳市路畅科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为深圳市路畅科技股份有限公司聘请的专项法
律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《第 12
号编报规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，就本所为发
行人申请首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股并在深圳证券交易所上
市事宜出具法律意见书所完成工作的情况、所发表法律意见或结论的依据等事
项出具本律师工作报告。
第一章引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经北京市司法局批准成立的合
伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香
港、日本东京和英国伦敦设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综合性
律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证
券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海
商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商事仲裁和诉讼等。
（二）经办律师简介
为发行人本次发行上市，本所指派张继军、陈娅萌和年夫兵作为经办律师，为发行人提供专项法律服务。
张继军、陈娅萌和年夫兵律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式
如下：
1.张继军律师
(1)主要经历
张继军律师毕业于中南政法学院（现中南财经政法大学），获武汉大学法
学硕士学位，现为北京市中伦律师事务所合伙人。张继军律师于 1998年开始
从事律师业务，主要执业领域为证券业务，包括股权投资、公司重组、并购、
改制、上市以及上市公司收购和再融资等业务。
(2)证券业务执业记录
自 2005年从事证券法律业务以来，张继军律师先后参与及完成了多家企
业的股份制改制、股票发行与上市等证券法律业务，并为多家上市公司提供公
司、证券、投资等方面的法律服务。
(3)联系方式
地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 A栋 10层（邮编：
518026）
电话：(86 755) 3325 6666
传真：(86 755) 3320 6888
电子邮件：zhangjijun@zhonglun.com
2.陈娅萌律师
(1)主要经历
陈娅萌律师先后毕业于中南政法学院（现中南财经政法大学）、厦门大学、香港大学，获得民商法学硕士和普通法学硕士学位，现为北京市中伦律师事务
所合伙人。
(2)证券业务执业记录
陈娅萌律师自 2007年开始从事律师业务，先后参与或完成了多家企业的
股份制改制、股票发行上市等证券法律业务。
(3)联系方式
地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 A栋 10层（邮编：
518026）
电话：(86 755) 3325 6666
传真：(86 755) 3320 6888
电子邮箱：chenyameng@zhonglun.com
3.年夫兵律师
(1)主要经历
年夫兵律师毕业于中国人民大学，获法学学士学位，2005年加入北京市
中伦律师事务所任律师至今。年夫兵律师的主要执业领域为公司与证券法律业
务，包括股权投资、公司重组、并购、改制、上市以及上市公司收购和再融资
等业务。
(2)证券业务执业记录
自 2007年开始从事证券法律业务以来，年夫兵律师先后参与或完成了多
家企业的股份制改制、股票发行上市等证券法律业务。
(3)联系方式
地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 A栋 10层（邮编：
518026）
电话：(86 755) 3325 6666
传真：(86 755) 3320 6888
电子邮件：nianfubing@zhonglun.com
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受发行人聘请，
作为本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行出具了法律意见书。
本所制作法律意见书的过程如下：
（一）编制核查验证计划、发出尽职调查文件清单
1.自2010年10月正式进场工作以来，本所在初步听取发行人有关人员就
其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据
国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人
发出法律尽职调查文件清单，并得到了发行人依据本所文件清单所提供的基
本文件、资料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具法律意见书
所必需的基础资料。
本所对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此
基础上对发行人进行了全面核查。
2.在进行核查和验证前，本所编制了详细的核查和验证计划，明确了需要
核查和验证的事项，包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变，
发起人和股东，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人
的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，发行人诉讼、仲裁或
行政处罚以及本次发行的实质条件等所涉及的有关法律事项，并根据业务的进
展情况适时进行调整。
3.本所在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的
保证：即发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提供文件时并无遗漏、虚
假记载或误导性陈述；所有文件上的签名、印章均是真实的；所有副本材料或
复印件均与原件一致。
（二）核查和验证
在核查、验证过程中，本所律师按照独立、客观、公正的要求，遵循审慎
性及重要性原则，采取了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等多
种方法进行核查和验证，以全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。
这些过程包括但不限于：
1．实地走访和访谈
本所律师及有关工作人员前往发行人及其子公司经营场所的现场，查验了
有关房产、设备等资产状况；走访了发行人管理层、相关部门的人员及其他有
关人士；就发行人本次发行各个方面所涉及的问题与发行人有关人员进行了必
要的询问和讨论，并就本所认为重要和不可缺少的问题向发行人及有关人士发
出书面询问或备忘录。
实地走访和访谈过程中，本所已制作了书面记录，形成工作底稿，相关内
容经核查和验证后为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2.查档、查询
本所先后向发行人及其子公司的相关政府主管机关及其他相关机构进行
了适当且必要的查档、查询，抄录、复制了有关的材料，并取得其他有关主管
机关（包括税务、环保、劳动、社保等）出具的证明文件。这些材料、证明文
件，或经相关机构签署确认，或经本所核查和验证，均构成本所出具法律意见
书的依据。
上述调查记录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均已经本所整理后
归档，列入本所的工作底稿。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
1.对核查和验证过程中所发现的法律问题，本所通过召开例会及其他工
作会议等方式，及时与发行人及招商证券、立信等中介机构进行了沟通，对
有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
2.对核查和验证过程中发现的重大法律问题，本所还多次启动内部业务
讨论的程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分
析和判断，据以得出结论意见。
（四）文件制作及审阅
基于以上工作基础，本所为发行人本次发行出具了法律意见书和本律师
工作报告，并对《招股说明书》（申报稿）进行了总括性审阅。
总体计算，本所为发行人本次发行及上市提供专项法律顾问服务的工作
时间（包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文
件的时间）累计约为160个工作日。
三、声明事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和本律师
工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师工作报告依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实
发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师
对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、
投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作
报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均严
格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意将法律意见书和本律师工作报告作为本次发行所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》（申
报稿）中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告
的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
（六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二章正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师就发行人本次发行上市的批准和授权进行了书面审查，包括审
阅发行人第一届董事会第十次会议文件及 2013年第一次临时股东大会的会议
文件等。
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人第一届董事会第
十次会议及发行人2013年第一次临时股东大会的批准。
（二）经核查，发行人第一届董事会第十次会议于 2013年 1月 4日在发
行人住所以现场会议的方式召开。经全体董事一致同意，公司董事会审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于审议本
次发行募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》和《关于本次发行前滚存
利润分配方案的议案》等议案，并决定召开发行人 2013年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）。
（三）经审阅本次股东大会的会议通知、签名册、会议议案、表决票、会
议记录和决议等文件，本所认为，本次股东大会在召集、召开方式、议事程
序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
1.为召集本次股东大会，发行人董事会于会议召开15日前即2013年1月
5日发出会议通知。
2.本次股东大会于2013年1月20日以现场会议方式在公司会议室召开。
3.出席发行人本次股东大会的股东及股东代表均具有合法有效的资格。
4.发行人本次股东大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
5.发行人本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，
符合有关规定。
（四）经核查，本次股东大会审议通过了发行人本次发行的股票种类和数
量、拟上市地点、发行对象、发行方式、定价方式、承销方式、决议有效
期、募集资金投资项目、发行前的滚存利润分配方案等议案，决议内容符合
《公司法》和《公司章程》的规定，真实、有效。
（五）发行人本次股东大会作出决议，授权发行人董事会全权办理本次发
行上市相关的各项事宜，包括：
1．根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施
本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行
价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项；
2．审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于招股说明书及
其它有关文件；
3．签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件；
4．根据中国证监会的要求，调整、修订本次发行募集资金运用方案；
5．本次发行完成后，向审批、登记主管部门申请办理公司章程、注册资
本其他相关事项的变更登记和备案手续；
6．本次发行后向深圳证券交易所申请股票上市；
7．聘任中介机构并决定其专业服务费用；
8．办理与实施发行人本次发行上市有关的其它事宜。
经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章
程》的规定，合法、有效。
（六）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经
深圳证券交易所同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式就发
行人本次发行上市的主体资格进行了详细核查，包括：核查发行人的营业执
照、发行人章程、验资报告、审计报告、发行人设立以来的股东大会、董事
会、监事会决议资料；登录最高人民法院网站、广东省高级人民法院网站、深
圳市中级人民法院网站，并前往深圳市中级人民法院、深圳市南山区人民法
院、深圳市福田区人员法院、深圳市罗湖区人民法院、深圳市宝安区人民法院
查询发行人及持有发行人5%以上股份的股东涉及的诉讼情况；就发行人是否
存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情形登录深圳市企业信用网查
询；就发行人是否存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情形以及发行
人的股份、主要资产不存在权属纠纷分别取得发行人和相关人员的书面确
认。
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
1.发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由路畅有限于 2012年 3月
8日整体变更设立的股份有限公司（具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“四、发行人的设立及历史沿革”之“（二）路畅有限整体变更为股份有限
公司”部分）。
2.发行人现持有深圳市监局于 2012年 6月 20日核发的注册号为
440301102848805号的《企业法人营业执照》，注册资本为9,000万元，住所为
深圳市南山区科技南十二路 18号长虹科技大厦 3楼 01-10单元、12号曙光大
厦第八层及第十九层，法定代表人为郭秀梅。
3.发行人为永久存续的股份有限公司，不存在经营期限届满的情形。
4.发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦
无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
5．发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
6．发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以
解散的情形。
（二）发行人由路畅有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立，自
路畅有限 2006年 8月成立至今持续经营时间已经超过三年（具体参见本律师
工作报告“第二章正文”之“四、发行人的设立及历史沿革”部分），符合《首
发管理办法》第九条的规定。
（三）经立信于2012年2月27日以信会师报字[2012]第310052号《验资
报告》验证，发行人的注册资本已足额缴纳；经核查，发行人的主要财产不存
在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“十一、发行
人的主要财产”部分），符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）发行人主要经营汽车车载导航系统的研发、生产和销售业务，发行
人的经营范围已经深圳市监局登记，符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定，符合国家产业政策（具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“九、
发行人的业务”部分），符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化（具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“九、发行人的业务”和“十
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分），实际控制人没有发
生变更（具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“七、股东、发起人及
实际控制人”之“（三）发行人的实际控制人”部分），符合《首发管理办法》
第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠
纷（具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“七、股东、发起人及实际
控制人”部分），符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于未上市的股份有限公司首次公开发行股票并上
市。经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理
办法》等法律、法规、规范性文件规定的各项条件。
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相
同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行及上市符合《证券法》规定的有关条件
1.发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部
门，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的
规定。
2.根据《审计报告》，发行人 2010年度、2011年度和 2012年度归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别
56,276,262.82元、73,046,755.32元及94,386,961.61元，发行人具有持续盈利能
力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件，并经发行人
确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定及《证券法》第五十条第一款
第（四）项的规定。
4.发行人本次发行前的股本总额为 9,000万元，本次发行股份数为 3,000
万股，本次发行后的股本总额为 12,000万元，本次发行后的股本总额不少于
3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.根据发行人 2013年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行
3,000万股，本次发行后发行人的股份总数为 12,000万股，本次拟公开发行的
股份数额达到本次发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第
一款第（三）项的规定。
（三）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的有关条件
1.主体资格
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第
十三条的规定（具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“二、本次发行
上市的主体资格”部分）。
2．独立性
发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四至第二十条的规
定（具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“五、发行人的独立性”部
分）。
3．规范运行
(1)根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会及董事会秘书制度（具体
参见本律师工作报告“第二章正文”之“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”部分），发行人的相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2)发行人聘请招商证券为其提供有关的上市辅导工作。根据发行人董
事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查其培训纪录、培
训内容，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关
的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3)根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师
核查，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职资格，
不存在《首发管理办法》第二十三条所述的以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
(4)根据发行人陈述，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。立信已向发
行人出具了《内控鉴证报告》，无保留意见或结论，符合《首发管理办法》第
二十四条的规定。
(5)根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》
第二十五条所述的以下情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状
态；
②最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段
骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核
工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖
章；
④为本次发行报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)发行人现行章程以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《深
圳市路畅科技股份有限公司对外担保管理制度》已经明确了对外担保的审批权
限和决策程序。根据立信出具的《审计报告》，经本所律师核查，截至法律意
见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
(7)根据发行人陈述并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，发行人建立了严格的资金管理制度。截至法律意见书出具之
日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第
二十七条的规定。
4．财务与会计
(1)根据发行人陈述和《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员
的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较
强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(2)根据发行人陈述及立信出具的《内控鉴证报告》，基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，我们认为，发行人的内部控制在所有重大方
面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
(3)根据发行人陈述及立信出具的标准无保留意见的《审计报告》，基于
本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，我们认为，发行人的会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首
发管理办法》第三十条的规定。
(4)根据发行人陈述及立信出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量
和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会
计政策，无随意变更的情形；立信亦未在《审计报告》中提出与发行人前述陈
述事项相悖的说明意见；符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
(5)根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人已完整披露主要关联方
关系并按重要性原则恰当地披露关联交易，不存在《首发管理办法》第三十二
条所述的通过关联交易操纵利润的情形（具体参见本律师工作报告“第二章
正文”之“十、关联交易及同业竞争”部分）。
(6)根据《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人符合《首发管理
办法》第三十三条规定的下列条件：
①发行人 2010年度、2011年度及 2012年度的归属于母公司所有者的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为56,276,262.82元、
73,046,755.32元及94,386,961.61元，累计超过3,000万元。
②发行人 2010年度、2011年度及 2012年度经营活动产生的现金流量净
额分别为 16,532,490.31元、144,898,324.84元及 100,281,619.27元，最近三个
会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元。
③发行人 2010年度、2011年度及 2012年度营业收入分别为
503,670,700.36元、802,704,728.64元及 902,037,841.05元，最近 3个会计年度
营业收入累计超过人民币3亿元。
④发行人目前的股本总额为9,000万元，发行前的股本总额超过3,000万
元。
⑤根据《审计报告》，发行人最近一期扣除土地使用权后无形资产为
1,849,906.18元，净资产为266,445,229.77元，扣除土地使用权后无形资产占净
资产的比例为0.69%，不高于20%。
⑥根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明，发行人及其子公司
在报告期内依法纳税，各项税收优惠符合国家或地方的有关规定（具体参见本
律师工作报告“第二章正文”之“十七、发行人的税务”部分）。根据立信出
具的《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人
的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的
规定。
(8)根据发行人陈述并经本所律师核查，本所认为，发行人不存在重大偿
债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符
合《首发管理办法》第三十五条的规定。
(9)根据发行人陈述，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
本所认为，发行人本次发行的申报文件不存在以下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
经审阅《审计报告》，立信未在《审计报告》中提出与发行人前述确认相
悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
(10)根据发行人陈述并经本所律师核查，基于本所律师作为非相关专业
人员的理解和判断，截至法律意见书出具之日，发行人不存在《首发管理办
法》第三十七条规定的以下影响其持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品的品种结构已经或将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、非专利技术等重要资产或技术的取得或使
用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5．募集资金运用
(1)根据发行人2013年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的募集
资金拟投资项目如下：
①将募集资金30,006.80万元，投资于发行人100万台汽车导航仪郑州生
产基地项目；
②将募集资金4,993.20万元，投资于发行人研发中心项目；
③将募集资金12,849.80万元，投资于发行人营销服务平台项目。
发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，并用于主营业务，符合
《首发管理办法》第三十八条的规定。
(2)经发行人书面确认，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判
断，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规
定。
(3)经本所律师查阅募集投资项目的相关产业政策文件、立项文件、环境
影响评估的批准文件，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管
理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办
法》第四十条的规定。
(4)根据发行人的陈述及发行人编制的募集资金投资项目可行性研究报
告，并经本所律师对发行人的董事长、总经理进行访谈，发行人董事会已对
募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益，符合《首发
管理办法》第四十一条的规定。
(5)本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独
立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
(6)发行人已制订了《募集资金管理办法》，在本次发行募集资金到位后，
发行人将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项
帐户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件（本所
对本次发行上市实质条件的查验过程具体参见本律师工作报告相应部分）。
四、发行人的设立及历史沿革
本所律师以书面审查、互联网检索等方式就发行人的设立及历次变更情
况进行了核查，包括：查阅发行人的企业法人营业执照、设立或变更登记申
请书及审核表、验资报告、股东会决议、股权转让协议、发行人章程或章程
修正案、评估报告、审计报告等文件，核查发起人协议、创立大会会议文
件；登录深圳市监局和深圳市企业信用网查询发行人的注册登记信息及历次
变更信息。
（一）发行人由路畅有限整体变更设立。路畅有限在变更为发行人之前，
为依法设立并合法存续的有限责任公司，其主要历史沿革情况如下：
1．2006年8月，路畅有限设立
(1)深圳市监局于2006年7月28日以［2006］第370808号《企业名称预
先核准通知书》核准郭秀梅、彭永立和张宗涛以“深圳市路畅科技有限公司”
作为企业名称设立路畅有限。
(2)2006年8月7日，深圳中瑞华正会计师事务所以深中瑞华正验字[2006]
第 261号《验资报告》验证，截至 2006年 8月 3日，郭秀梅、彭永立、张宗
涛以货币资金足额缴付了其各自认缴的出资共计100万元，其中郭秀梅认缴出
资98万元，彭永立认缴出资1万元，张宗涛认缴出资1万元。
(3) 2006年 8月 17日，深圳市监局向路畅有限核发了注册号为的
4403011238941的《企业法人营业执照》。
(4)路畅有限设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|郭秀梅|98|98|
|彭永立|1|1|
|张宗涛|1|1|
|合计|100|100|

2．2009年9月，增加注册资本和实收资本
(1)2009年7月10日，路畅有限股东会作出决议，决定将路畅有限注册资
本增加至1,000万元，新增注册资本900万元由郭秀梅、彭永立、张宗涛自2009
年7月10日起两年内缴足。
(2) 2009年 8月 25日，深圳捷信会计师事务所以深捷信（内）验资报字
（2009）第032号《验资报告》验证，截至2009年8月22日，郭秀梅、彭永
立和张宗涛分别以货币资金缴付了各自认缴的新增注册资本 400万元、9万元
和9万元。
(3)2009年9月4日，深圳市监局为路畅有限本次增资办理完毕相应的变
更登记。
(4)本次增资完成后，路畅有限的注册资本增加至1,000万元，实收资本增
加至518万元。
3.2009年11月，增加实收资本
(1)2009年10月19日，深圳捷信会计师事务所以深捷信（内）验资报字
（2009）第 044号《验资报告》验证，截至 2009年 10月 13日，郭秀梅以货
币资金缴付了其认缴的新增注册资本482万元。
(2) 2009年11月3日，深圳市监局为路畅有限本次增资办理完毕相应的变
更登记。
(3)本次增资完成后，路畅有限的实收资本增加至1,000万元，其股权结构
如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|郭秀梅||980||98||
|彭永立||10||1||
|张宗涛||10||1||
|合计||1,000||100||

4．2011年8月，股权转让
(1)2011年8月15日，路畅有限股东会作出决议，同意股东彭永立将其所
持路畅有限1%股权以注册资本额10万元的价格转让给郭秀梅。
(2)同日，经深圳市南山公证处以（2011）深南证字第12458号《公证书》公证，彭永立与郭秀梅签订了相应的股权转让协议。
(3)2011年8月18日，深圳市监局为路畅有限本次股权转让办理完毕变更
登记。
(4)本次股权转让完成后，路畅有限的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|郭秀梅||990||99||
|张宗涛||10||1||
|合计||1,000||100||

5．2011年10月，股权转让
(1) 2011年 10月 17日，路畅有限股东会作出决议，同意股东郭秀梅将其
所持路畅有限8.3669%股权按每元注册资本 19.98元作价转让给张宗涛、朱玉
光等27名发行人管理层和骨干员工。
(2)同日，经深圳市南山公证处以（2011）深南证字第 15115至 15121号
《公证书》公证，郭秀梅与张宗涛、朱玉光等 27名发行人管理层和骨干员工
签订了《股权转让协议》。
(3) 2011年 10月 24日，深圳市监局为路畅有限本次股权转让办理完毕相
应变更登记。
(4)本次股权转让完成后，路畅有限的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1||郭秀梅||906.3310||90.6331||
|2||张宗涛||28.8890||2.8889||
|3||朱玉光||8.8890||0.8889||
|4||彭 楠||6.6670||0.6667||
|5||廖晓强||5.5560||0.5556||

|||||
|-|-|-|-|
|6|周绍辉|5.5560|0.5556|
|7|胡锦敏|5.5560|0.5556|
|8|何名奕|5.5560|0.5556|
|9|蒋福财|5.0000|0.5000|
|10|陈守峰|4.4440|0.4444|
|11|董建军|1.6670|0.1667|
|12|李炳锐|1.6670|0.1667|
|13|陈俊贤|1.3330|0.1333|
|14|姚 筠|1.3330|0.1333|
|15|林 松|1.1110|0.1111|
|16|田文凯|1.1110|0.1111|
|17|赵继功|1.1110|0.1111|
|18|杨 群|1.1110|0.1111|
|19|郭显良|1.1110|0.1111|
|20|杨成松|0.8890|0.0889|
|21|李 栋|0.8890|0.0889|
|22|高来红|0.8890|0.0889|
|23|符修湖|0.8890|0.0889|
|24|刘卫清|0.6670|0.0667|
|25|梁 鹏|0.5560|0.0556|
|26|刘辉兴|0.5560|0.0556|
|27|谭承鹏|0.3330|0.0333|
|28|吕 莉|0.3330|0.0333|
|合 计||1,000.0000|100.0000|

综上所述，本所认为，路畅有限的设立及历次增资、股权转让均经企业登
记主管部门核准或登记，履行了必要的法律手续，合法、有效。
（二）路畅有限整体变更为股份有限公司
1．2012年 2月 8日，路畅有限股东会作出决议，决定由路畅有限的全体
股东作为发起人，以路畅有限截至 2011年 10月 31日经审计的账面净资产值
折股，将路畅有限整体变更为股份有限公司。
2.同日，路畅有限全体股东共同签署了《发起人协议》，约定将路畅有限
整体变更为股份有限公司。
3．经立信于 2012年 1月 15日以信会师报字[2012]第 310049号《审计报
告》审计确认，路畅有限截至 2011年 10月 31日的账面净资产值为
158,952,230.13元。
4.经上海银信资产评估有限公司以沪银信评报字（2011）第694号《资产
评估报告》评估确认，路畅有限截至 2011年 10月 31日的净资产评估价值为
17,830.01万元。
3．根据上述股东会决议及《发起人协议》，路畅有限以经审计的净资产
值 158,952,230.13元折合为发行人的股本总额 9,000万元，净资产值与股本总
额的差额68,952,230.13元列入发行人资本公积；发行人的股份总数为9,000万
股，每股面值1元人民币，由各发起人按其在路畅有限的出资比例持有相应数
额的股份，具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1||郭秀梅||8157||90.6331||
|2||张宗涛||260||2.8889||
|3||朱玉光||80||0.8889||
|4||彭 楠||60||0.6667||
|5||廖晓强||50||0.5556||
|6||周绍辉||50||0.5556||
|7||胡锦敏||50||0.5556||
|8||何名奕||50||0.5556||
|9||蒋福财||45||0.5000||
|10||陈守峰||40||0.4444||
|11||董建军||15||0.1667||

|||||
|-|-|-|-|
|12|李炳锐|15|0.1667|
|13|陈俊贤|12|0.1333|
|14|姚 筠|12|0.1333|
|15|林 松|10|0.1111|
|16|田文凯|10|0.1111|
|17|赵继功|10|0.1111|
|18|杨 群|10|0.1111|
|19|郭显良|10|0.1111|
|20|杨成松|8|0.0889|
|21|李 栋|8|0.0889|
|22|高来红|8|0.0889|
|23|符修湖|8|0.0889|
|24|刘卫清|6|0.0667|
|25|梁 鹏|5|0.0556|
|26|刘辉兴|5|0.0556|
|27|谭承鹏|3|0.0333|
|28|吕 莉|3|0.0333|
|合 计||9,000|100.0000|

4．2012年2月26日，发起人召开创立大会，审议通过了如下议案：
(1)关于审议深圳市路畅科技股份有限公司筹办情况的议案
(2)关于审议变更设立深圳市路畅科技股份有限公司的议案
(3)关于审议深圳市路畅科技股份有限公司发起人出资的议案
(4)《深圳市路畅科技股份有限公司章程》
(5)关于审议深圳市路畅科技股份有限公司设立费用的议案
(6)关于选举郭秀梅、张宗涛、彭楠、宋霞、王太平五人为发行人第一届
董事会成员的相关议案
(7)关于选举陈守峰和杨成松为公司第一届监事会成员的议案
(8)关于审议深圳市路畅科技股份有限公司独立董事津贴的议案
(9)关于审议深圳市路畅科技股份有限公司聘请会计师事务所的议案
(10)《深圳市路畅科技股份有限公司股东大会议事规则》
(11)《深圳市路畅科技股份有限公司董事会议事规则》
(12)《深圳市路畅科技股份有限公司监事会议事规则》
(13)《深圳市路畅科技股份有限公司独立董事工作制度》
(14)《深圳市路畅科技股份有限公司关联交易管理制度》
(15)《深圳市路畅科技股份有限公司对外投资管理制度》
(16)《深圳市路畅科技股份有限公司对外担保管理制度》
5．2012年2月27日，经立信以信会师报字[2012]第310052号《验资报告》验证，发起人已将路畅有限的净资产值 158,952,230.13元折合为发行人的股本
总额 9,000万元，股份总数为 9,000万股，每股面值 1元，净资产值与股本总
额的差额68,952,230.13元列入发行人资本公积。
6．2012年3月8日，深圳市监局核准路畅有限整体变更为股份有限公司，向发行人核发了注册号为440301102848805的《企业法人营业执照》。
7.经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法
律、法规和规范性文件的规定。
(1)关于发行人设立的资格和条件
路畅有限变更为股份有限公司之前，为依法设立并合法存续的有限责任公
司；发行人设立时的发起人人数为 28名，半数以上的发起人在中国境内有住
所；发行人设立时的注册资本为 9,000万元，达到《公司法》规定的股份有限
公司注册资本最低限额；发行人制定了章程，并经创立大会审议通过；发行人
有自己的名称；发行人已建立起符合《公司法》要求的组织机构；发行人有固
定的经营场所和必要的经营条件。据此，本所认为，路畅有限具备变更为股份
有限公司的资格和条件。
(2)关于发行人的设立方式
发行人由路畅有限整体变更而设立，路畅有限的全体股东以路畅有限经审
计的账面净资产值折合为发行人的股本总额，并按照各自在路畅有限变更前的
持股比例持有相应数额的股份，设立方式符合《公司法》的规定。
(3)关于发行人设立的程序
路畅有限股东会已经就整体变更为股份有限公司相关事宜作出决议，全
体股东共同签订了《发起人协议》；路畅有限折合为发行人股本总额的净资产
值已经具有执行证券、期货相关业务资格的立信进行审计；发行人设立时的
注册资本缴付情况已经立信审验；发行人已经召开了创立大会，并依法在企
业登记机关履行了变更登记手续。据此，本所认为，发行人的设立程序符合
《公司法》和《公司登记管理条例》等相关规定。
(4)关于发起人协议
经审查发行人设立时的《发起人协议》，该协议对路畅有限的净资产折股
方式、发行人设立后的股本总额、各发起人的股份比例、股份面值、发起人的
权利义务以及发行人不能设立时的责任等事项作出了明确约定，符合《公司法》的规定，为合法、有效的法律文件，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在
纠纷的法律障碍。
(5)关于资产评估与审计
为设立发行人，发行人聘请了具有证券、期货相关业务资格的立信对路畅
有限截至 2011年 10月 31日的账面净资产进行了审计，并对发行人注册资本
的出资情况进行了审验；发行人聘请了具备证券、期货企业从业资格的上海银
信资产评估有限公司对路畅有限截至2011年10月31日的净资产进行了评估，符合《公司法》及相关法规和规范性文件的规定。
(6)创立大会
经发起人一致同意，发行人创立大会于2012年2月26日召开。发行人发
起人均出席了创立大会。发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东及股东
代表按照其所代表的有表决权的股份行使表决权，每一股份享有一票表决权。
发行人创立大会审议的主要事项符合《公司法》的规定。创立大会对所议事项
作出的决议均经出席会议的全体股东一致通过，符合《公司法》的规定。据此，本所认为，发行人创立大会在召集程序、召开方式、议事程序、表决方式及审
议事项等方面均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
五、发行人的独立性
本所律师以书面审查、实地核查、访谈及书面确认、查询及互联网检索
等方式就发行人的独立性进行了核查，包括：审查发行人主要资产的权属证
书或购置发票，查阅《审计报告》、《内控鉴证报告》；实地查看发行人的经
营场所、职能部门、人员及机器设备；向产权登记机构查询发行人主要资产
的权利状况；就发行人的机构设置对董事长、总经理进行访谈，就高级管理
人员是否在实际控制人控制的其他单位兼职及领取薪酬对发行人实际控制人
进行访谈，并取得发行人高级管理人员的书面确认，就发行人的财务人员是
否在实际控制人控制的其他单位兼职向发行人财务总监进行访谈。
（一）发行人业务的完整性
根据发行人说明并经本所律师实地核查，发行人已经根据业务运作的需
要设置了相应的内部职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活
动。经本所律师核查发行人与供应商、经销商签订的正在履行中的重大合同
并抽查已经履行完毕的合同，发行人独立对外签订合同，拥有独立于实际控
制人及其控制的其他企业的采购渠道和销售渠道。据此，基于本所律师作为非
相关专业人员的理解和判断，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
（二）发行人资产的完整性
根据发行人的说明，并经本所律师审查发行人主要资产的权属证书或购
买合同、购置发票，实地查看主要资产的状况，以向政府部门查询或网络查
询的方式核查发行人主要资产的权利状况，发行人已经具备与生产经营活动
有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营活动有关
的土地、房产、机器设备、商标、专利、计算机软件著作权的所有权、专用权
或者使用权，资产完整。（具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“十
一、发行人的主要财产”部分）
（三）发行人人员的独立性
经本所律师查阅发行人与全体高级管理人员所签署的劳动合同，并对发
行人董事长、人力资源部门负责人进行访谈，发行人的人员独立。经发行人
的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员确认，上述人
员均未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
兼职（具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“十六、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”部分）。
（四）发行人财务的独立性
根据《审计报告》及发行人说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发
行人不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师实地调查发行人各职能部门，并对发行人董事长、总经理进
行访谈，发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立
行使经营管理职权，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。（具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“十五、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）
（六）发行人业务的独立性
经本所律师查阅发行人及其子公司的《企业法人营业执照》、分公司的《营
业执照》和其它的经营资质文件，发行人的业务独立。发行人经营范围已经企
业登记主管部门核准，可自主开展业务活动。根据《审计报告》中披露的发行
人最近三年前五名客户的情况，发行人不存在营业收入或净利润严重依赖关
联方或者存在重大不确定性的客户的情形。根据发行人和实际控制人的陈述并
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
目前不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。（具体参见本律师工作报告
“第二章正文”之“九、发行人的业务”和“十、关联交易及同业竞争”部
分）
（七）根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人在其他方面不存在影
响其独立性的严重缺陷。
综上所述，本所认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股本及演变
本所律师以书面审查、查询、访谈及书面确认、互联网检索等方式对发
行人的股本及演变进行了核查，包括：核查发行人创立大会会议通知、签名
册、股东身份证明及授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议等文
件；查阅《审计报告》；查询发行人的企业登记档案；登录深圳市监局网站查
询发行人的设立及历次变更登记信息，向深圳市监局查询发行人股东所持股
份的权利限制情况，并取得了股东的书面确认。
（一）发行人设立时的股本
发行人由路畅有限整体变更设立，路畅有限以经审计的净资产值
158,952,230.13元折合为发行人的股本总额9,000万元，由路畅有限各股东按照
各自在路畅有限的出资比例持有相应数额的股份。
本所认为，发行人成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规
定，有关产权界定和确认不存在纠纷或风险。
（二）发行人的股本及演变
自发行人设立后，截至法律意见书出具之日，发行人股本总额、股权结构
未发生变动。
（三）经核查，各股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定
其他第三者权益的情况，亦未涉及争议或纠纷。
七、股东、发起人及实际控制人
本所律师以书面审查、查询、访谈及书面确认、互联网检索等方式就发
行人股东及实际控制人的情况进行了核查，包括：核查发行人章程，股东大
会（股东会）会议记录及决议等文件；核查股东身份证明文件；核查员工股东
与发行人签署的劳动合同及其社保、住房公积金缴纳情况；对发行人股东及其
持股比例、发行人最近三年股东、董事、总经理的变更登记信息登录深圳市
监局网站进行查询；就股东在发行人的任职情况对发行人人力资源部门负责
人进行访谈。
（一）发行人的股东情况
1.郭秀梅，中国国籍，身份证号码为41292319******，住址为北京市怀
柔区******。郭秀梅现任发行人董事长。
2.张宗涛，中国国籍，身份证号码为41042519******，住址为广东省深
圳市福田区******。张宗涛现任发行人董事、总经理。
3.朱玉光，中国国籍，身份证号码为41052619******，住址为广东省深
圳市福田区******。朱玉光现任发行人副总经理。
4.彭楠，中国国籍，身份证号码为41133019******，住址为郑州市惠济
区******。彭楠现任发行人董事、总经理助理。
5.廖晓强，中国国籍，身份证号码为36240119******，住址为江西省吉
安市吉州区******。廖晓强现任发行人副总经理。
6.周绍辉，中国国籍，身份证号码为42212919******，住址为广东省深
圳市福田区******。周绍辉现任发行人软件设计总监。
7.胡锦敏，中国国籍，身份证号码为45252419******，住址为广东省深
圳市南山区******。胡锦敏现任发行人技术总监。
8.何名奕，中国国籍，身份证号码为46000419******，住址为辽宁省大
连市沙河口区******。何名奕现任发行人研发总监。
9.蒋福财，中国国籍，身份证号码为43042219******，住址为广东省深
圳市南山区******。蒋福财现任发行人副总经理、董事会秘书。
10.陈守峰，中国国籍，身份证号码为41292319******，住址为河南省西
峡县******。陈守峰现任发行人监事会主席。
11.董建军，中国国籍，身份证号码为42098319******，住址为湖北省广
水市******。董建军现任发行人软件部副经理。
12.李炳锐，中国国籍，身份证号码为44088119******，住址为广东省深
圳市南山区******。李炳锐现任发行人北斗事业部经理、硬件部总体设计
师。
13.陈俊贤，中国国籍，身份证号码为44162119******，住址为广东省紫
金县******。陈俊贤现任发行人汽车电子部经理。
14.姚筠，中国国籍，身份证号码为52010319******，住址为广东省深圳
市南山区******。姚筠现任发行人国际营销中心总监。
15.林松，中国国籍，身份证号码为14010219******，住址为广东省深圳
市宝安区******。林松现任发行人结构部经理。
16.田文凯，中国国籍，身份证号码为42900619******，住址为湖北省天
门市******。田文凯现任发行人硬件部副经理。
17.赵继功，中国国籍，身份证号码为41292319******，住址为河南省西
峡县******。赵继功现任发行人营销中心大区销售经理。
18.杨群，中国国籍，身份证号码为41292319******，住址为河南省西峡
县******。杨群现任发行人国内销售部大区经理。
19.郭显良，中国国籍，身份证号码为41292319******，住址为河南省西
峡县******。郭显良现任发行人营销中心大区销售经理。
20.杨成松，中国国籍，身份证号码为41292319******，住址为河南省西
峡县******。杨成松现任发行人技术支持部经理。
21.李栋，中国国籍，身份证号码为41133019******，住址为河南省西峡
县******。李栋原任发行人大客户部经理，已经于 2012年 8月终止与公司的
劳动关系，不再在公司任职。
22.高来红，中国国籍，身份证号码为42011119******，住址为广东省深
圳市南山区******。高来红现任发行人软件工程师。
23.符修湖，中国国籍，身份证号码为46003219******，住址为广东省深
圳市南山区******。符修湖现任发行人互联网总体设计师。
24.刘卫清，中国国籍，身份证号码为36242919******，住址为江西省吉
安市安福县******。刘卫清现任发行人大区经理。
25.梁鹏，中国国籍，身份证号码为41282919******，住址为河南省正阳
县******。梁鹏现任发行人硬件部副经理。
26.刘辉兴，中国国籍，身份证号码为42010619******，住址为武汉市武
昌区******。刘辉兴现任发行人采购部经理。
27.谭承鹏，中国国籍，身份证号码为22052419******，住址为广东省深
圳市南山区******。谭承鹏现任发行人外贸区域销售主管。
28.吕莉，中国国籍，身份证号码为36242819******，住址为广东省深圳
市罗湖区******。吕莉现任发行人外贸区域销售主管。
经本所律师核查，发行人的股东均为具有中国国籍、具备完全民事行为能
力的自然人，均具备《公司法》规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人
股东人数、住所符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人的发起人
发行人设立时的发起人为郭秀梅等 28名自然人，其基本情况参见本律师
工作报告“第二章正文”之“七、发行人股东、发起人及实际控制人”之
“（一）股东”部分。
（三）发行人的实际控制人
2010年 1月至今，郭秀梅持有路畅有限或发行人股权的比例始终保持在
90%以上。
2010年 1月至今，郭秀梅一直担任路畅有限及发行人的执行董事或董事
长。
据此，我们认为，最近三年内，郭秀梅一直为发行人的实际控制人，未发
生变更。
八、发行人的附属公司
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、实地核查、访谈等方式就发
行人的子公司及分公司的设立和存续情况进行了核查，包括：核查子公司、
分公司的营业执照、章程、企业登记档案；登录深圳市企业信用网、深圳市
监局网站查询子公司、分公司注册信息；实地核查子公司、分公司的生产经
营情况，就相关事项对发行人实际控制人及相关人员进行访谈。
（一）基本情况
截至法律意见书出具之日，发行人子公司及其分公司情况如下图所示：
路畅科技
畅信通 香港路畅 技服佳 畅安达 路友公司 光明分公司 郑州分公司畅安达新大 路趣旅行社
分公司
1．路友公司
路友公司为发行人的全资子公司，成立于2011年10月9日，现持有深圳
市监局核发的《企业法人营业执照》，注册号为440301105745329，注册资本
为500万元，住所为深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦3楼11-12
单元，法定代表人为张宗涛，经营范围为“计算机软硬件技术开发、销售，
经济信息咨询，软件开发、技术咨询及其相关的技术服务、硬件及芯片设计
开发及销售，从事广告业务，国内贸易，经营进出口业务；电子商务；信息
服务业务（仅限互联网信息服务业务）（增值电信业务经营许可证粤
B2-20120564有效期至 2017年 10月 15日）（以上法律、行政法规禁止的项目
除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。
2.路趣旅行社
路趣旅行社为路友公司的全资子公司，成立于2013年4月15日，现持有
深圳市监局核发的《企业法人营业执照》，注册号为440301107138916，注册
资本为 30万元，住所为深圳市龙华新区龙华街道俊华南路山咀头 2号综合大
楼A513号，法定代表人为胡锦敏，经营范围为“一般经营项目：票务预订；
国内货运代理；市场营销策划；酒店预订；旅游项目开发；旅游工艺品销售。
许可经营项目：旅行社业务，旅行社设立”。
3.畅安达
(1)基本情况
畅安达为发行人的全资子公司，成立于2011年3月10日，现持有深圳市
市监局核发的《企业法人营业执照》，注册号为440306105245203，注册资本为
100万元，住所为深圳市宝安区沙井新桥横岗下工业区第一排4号厂房1、3层，法定代表人为赵印法，经营范围为“塑胶模具、塑胶五金制品、线材的生产与
销售，国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除外）”，经营期限为 2011年 3月 10日至 2021年 3月 10
日。
(2)股权演变
①设立
根据畅安达的企业登记资料，畅安达2011年3月成立时的股东为黄晓辉、赵印法和谢文举三位自然人。其中，黄晓辉出资 92万元，持股比例为92%，
赵印法出资5万元，持股比例为5%，谢文举出资3万元，持股比例为3%。经
深圳德永会计师事务所于2011年3月3日以深德永验字【2011】第32号《验
资报告》验证，畅安达各股东均以货币缴足了各自认缴的出资，其实收资本为
100万元。
根据黄晓辉和龙成集团书面确认，黄晓辉用于向畅安达出资款项 92万元
为龙成集团提供，黄晓辉系代龙成集团持有畅安达92%的股权，其所持畅安达
股权的全部权益均归龙成集团所有。
②股权转让
鉴于龙成集团为发行人关联企业，畅安达亦为发行人关联企业，为减少关
联交易，龙成集团决定将其委托黄晓辉代为持有的畅安达股权转让给发行人。
同时，赵印法和谢文举亦决定将所持畅安达股权转让给发行人。
根据立信于 2012年 11月 20日出具的信会师报字[2012]第 350013号审计
报告，截至 2012年 9月 30日，畅安达的净资产为 1,246,482.61元，总资产为
12,913,523.17元，2012年 1月至 9月的营业收入为 26,543,791.89元，净利润
为122,554.40元。
根据深圳德正信国际资产评估有限公司于 2012年 11月 21日出具的评估
报告书，截至2012年9月30日，畅安达净资产的账面值为124.65万元，评估
值为145.10万元。
根据龙成集团的授权，2012年11月26日，黄晓辉与发行人签订股权转让
合同，约定黄晓辉将其所持畅安达92%股权作价 133.492万元转让给发行人。
同日，赵印法、谢文举分别与发行人签订股权转让合同，约定赵印法和谢文举
分别将其持有的畅安达5%和3%股权作价 7.255万元和 4.353万元转让给发行
人。
经核查，发行人已经向黄晓辉、赵印法和谢文举支付了全部股权转让价款。
其中，黄晓辉已经将其收到的股权转让价款移交给龙成集团。
2012年11月29日，各方为本次股权转让办理完毕相应的变更登记手续。
本次股权转让完成后，发行人持有畅安达全部股权。
4.畅安达新大分公司
畅安达新大分公司为畅安达的分公司，成立于 2012年 11月 15日，现持
有深圳市监局核发的《营业执照》，注册号为440306106687046，经营场所为
深圳市宝安区沙井新桥芙蓉路新大工业区第4栋1楼，负责人为谢文举，经营
范围为“塑胶模具、塑胶五金制品的生产和销售；国内贸易，货物及技术进出
口”。
5．技服佳
技服佳为发行人的全资子公司，成立于 2013年 4月 8日，现持有深圳市
监局核发的《企业法人营业执照》，注册号为440301107096653，注册资本为
100万元，住所为深圳市宝安区西乡街道宝民二路 66号，法定代表人为朱玉
光，经营范围为“一般经营项目：汽车配件、汽车用品、电子元件、车用音响
设备、照明设备、电子产品、通信导航设备及相关产品的销售；汽车专业领域
内技术开发、技术咨询。许可经营项目：汽车综合维修”。
6.香港路畅
香港路畅为发行人在香港设立的全资子公司，成立于 2012年 8月 7日，
注册证书编号为1783683，注册地址为RMS 1102-1103,11/F KOWLOON BLDG
555 NATHAN RD MONGKOK KLN HONGKONG（香港九龍旺角彌敦道 555
號九龍行 11樓 1102-1103室），注册资本为 3万美元，已发行股份为 3万股，
每股面值1美元。
发行人设立香港路畅已经中华人民共和国商务部于2012年7月30日以商
境外投资第4403201200370号《企业境外投资证书》批准。根据该《企业境外
投资证书》，香港路畅的经营范围为“汽车电子产品、车载导航娱乐一体机销
售，货物及技术进出口业务”。
根据香港梁锦涛关学林律师行出具的证明，香港路畅目前有效存续。
7．畅信通
畅信通为发行人的全资子公司，成立于2013年4月11日，现持有深圳市
监局核发的《企业法人营业执照》，注册号为440301107123019，注册资本为
500万元，住所为深圳市南山区南山街道南光路165号A602，法定代表人为彭
楠，经营范围为“一般经营项目：汽车装饰用品，汽车电子电器、汽车影音音
响设备、VCD、DVD电视系统、安全防盗用品及设备、美容护理用品及相关
设备、汽车通讯系统、车载电话、GPS卫星定位系统、电子导航仪、汽车环保
用品、节能用品的研发与销售”。
8．光明分公司
光明分公司为发行人的分公司，成立于 2010年 10月 27日，现持有深圳
市监局核发的《营业执照》，注册号为440301104999670，经营场所为深圳市
光明新区公明办事处根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园厂房4栋，负责人
为张宗涛，经营范围为“车载导航娱乐一体机的生产与销售；国内贸易（不含
法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）”。
9.郑州分公司
郑州分公司为发行人的分公司，成立于2010年4月29日，现持有郑州市
工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为410198000011130，营业场所
为郑州经济技术开发区航海东路1394号3幢2511室，负责人为张宗涛，经营
范围为“汽车配件、汽车数码系列设备，电子产品，导航定位仪、通讯产
品，计算机软硬件，办公软件，机电产品，汽车电子产品的销售，仪器、仪
表的技术开发与销售”。
（二）经核查，发行人上述子公司及分公司目前均有效存续，不存在依照
其适用的法律、法规等规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
本所律师以书面审查、实地核查、访谈及书面确认等方式就发行人的业
务进行了核查，包括：核查发行人及子公司、分公司的营业执照、公司章程
及发行人的《高新技术企业证书》，查阅《审计报告》；实地核查发行人环保
设施的运作情况，就发行人的环保情况及是否存在境外经营向相关人员进行
访谈并取得相应证明，就发行人实际从事的业务是否超出营业执照核准的经
营范围和经营方式取得发行人的书面确认。
（一）经营范围和方式
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：
“汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算
机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品、仪器仪表的技术开发与销
售，车载导航娱乐一体机的生产（由分支机构经营），国内贸易，兴办实业（具
体项目另行申报），货物及技术进出口业务（以上项目均不含法律、行政法
规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）”。
发行人的经营范围已经深圳市监局核准登记，符合相关法律法规和规范
性文件的规定。根据发行人的说明并经本所律师查阅《审计报告》，发行人实
际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》记载的经营范围和经营方式。
（二）发行人在香港设立了全资子公司香港路畅。根据香港梁锦涛关学林
律师行出具的证明，发行人在香港设立了香港路畅。香港路畅为依据香港法律
设立，目前有效存续。
（三）发行人业务变化情况
发行人的主营业务为汽车车载导航系统的研发、生产和销售，其自设立以
来的经营范围变化情况如下：
1.根据深圳市监局于2006年8月17日核发的注册号为4403011238941的
《企业法人营业执照》，路畅有限设立时的经营范围为“汽车配件、汽车数码
系统设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、
机电产品、仪器仪表的技术开发与销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商
品），兴办实业（具体项目另行申报）”。
2.2006年9月14日，经发行人股东会作出决议决定，并经深圳市监局核
准，发行人的经营范围变更为“汽车配件、汽车数码系统设备、电子产品、导
航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、仪器仪表的技
术开发与销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），兴办实业（具体项
目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
3.2007年1月24日，经发行人股东会作出决议决定，并经深圳市监局核
准，发行人的经营范围变更为“汽车配件、汽车数码系统设备、电子产品、导
航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、仪器仪表的技
术开发与销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），兴办实业（具体项
目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营），组装生产汽车导航和汽车DVD（取
得消防验收合格证后方可经营）”。
4.2008年3月27日，经发行人股东会作出决议决定，并经深圳市监局核
准，发行人的经营范围变更为“汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导
航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品
的生产与销售，国内贸易，兴办实业（具体项目另行申报），货物及技术进出
口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审
批的项目）”。
5.2010年9月27日，经发行人股东会作出决议决定，并经深圳市监局核
准，发行人的经营范围变更为“汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导
航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品
的生产与销售，车载导航娱乐一体机的生产（由分支机构经营），仪器仪表的
技术开发与销售，国内贸易，兴办实业（具体项目另行申报），货物及技术进
出口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置
审批的项目）”。
6.2011年1月14日，经发行人股东会作出决议决定，并经深圳市监局核
准，发行人的经营范围变更为“汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导
航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品，
仪器仪表的技术开发与销售，车载导航娱乐一体机的生产（由分支机构经营），国内贸易，兴办实业（具体项目另行申报），货物及技术进出口业务。（以上项
目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）”。
本次变更后至法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变更。
据此，发行人及其前身的历次经营范围变更均已取得必要的核准及登
记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近三年的主营业务
没有发生重大变化。
（四）发行人就其经营业务取得认证情况
发行人就其经营的业务取得了相应的认证。
1.国家高新技术企业认证
2009年12月31日，深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政局、深
圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合向发行人核发了编号为
GR200944200533的《高新技术企业证书》，认定发行人为高新技术企业，有
效期三年。
2012年 9月 12日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市
国家税务局、深圳市地方税务局联合向发行人核发编号为 GF201244200190号
《高新技术企业证书》，认定发行人为高新技术企业，有效期三年。
2.深圳市高新技术企业认证
2011年12月26日，深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会
联合向发行人核发了编号为SZ2011492的《深圳市高新技术企业证书》，有效
期三年。
3.软件企业认证
2007年 12月 28日，深圳市科技和信息局向发行人核发编号为深
R-2007-0337的《软件企业认定证书》。发行人已通过该证书的 2012年年度审
验。
4.增值电信业务经营许可证
2012年 10月 15日，广东省通信管理局向路友公司核发编号为粤
B2-20120564号的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，核准路友公司
经营互联网信息服务业务。该证书有效期为5年。
（五）根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度及2012年度的营
业收入分别为503,670,700.36元、802,704,728.64元及902,037,841.05元，主营
业务收入分别为503,012,216.14元、802,569,593.10元及900,797,154.95元，发
行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（六）经核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
1．经本所律师查阅发行人所属行业的产业政策，发行人从事的主营业务
属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中规定的鼓励类行业（“卫星导
航系统技术开发与设备制造”行业）。
2.根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围已经企业登记
主管部门核准。
3.经核查《公司章程》，并根据发行人的说明，发行人目前合法存续，不
存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
4.根据发行人取得的《高新技术企业证书》，并经本所核查发行人拥有的
商标、专利、计算机软件著作权等资产的权属证书，发行人为高新技术企
业，拥有与其主营业务、产品相关的知识产权和技术的所有权和使用权。
5.发行人主要的经营性资产目前不存在被司法或行政机关采取查封、扣
押、拍卖等强制性措施的情形（具体情况参见本律师工作报告正文第十一项
“发行人的主要财产”部分）。
十、关联交易及同业竞争
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、实地核查、访谈及书面确认
等方式就发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了核查，包括：取
得发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于其对外投资情况
的书面确认文件；审查发行人关联法人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、关联交易合同、《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》及《对外担保管
理制度》；对关联方工商注册情况登录深圳市企业信用网、深圳市监局网站、
香港公司注册处综合资讯系统（ ICRIS）的网上查册中心
（http://www.icris.cr.gov.hk/csci/）进行查询；要求发行人对是否存在其他关联
方、关联交易进行确认；就关联交易涉及的重要事项对发行人财务负责人及
立信的经办会计师进行访谈；取得发行人实际控制人及其关联方出具的《关于
避免同业竞争的承诺函》；查阅《审计报告》和《招股说明书》（申报稿）关
联交易和同业竞争的披露情况。
（一）关联方
根据发行人持股5%以上的股东、发行人董事、监事、高级管理人员提交
的《调查表》，并经本所律师核查，发行人的关联方主要包括：
1.持有发行人5%以上股份的关联方
持有发行人5%以上股份的关联方为发行人股东郭秀梅，其基本情况参见
本律师工作报告“第二章正文”之“七、发行人股东、发起人及实际控制
人”之“（一）股东”部分。
2.发行人现任董事、监事及高级管理人员及其亲属
发行人现任董事、监事及高级管理人员的具体情况参见本律师工作报告
“第二章正文”之“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之
“（一）”部分。
3.关联企业
报告期内，发行人其他主要关联方为持有发行人5％以上股份的股东、发
行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制或担任董
事和高级管理人员的企业，包括：
(1)龙成集团
龙成集团为郭秀梅之配偶朱书成控股的企业。
龙成集团成立于 1997年 9月 26日，注册号为411323100003604，注册资
本37,500万元，住所为西峡县仲景大道63号，经营范围为“企业管理、钢铁、冶金机械、冶金保护材料、电子产品购销、经营各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”，法定代表人为朱书成。
朱书成持有龙成集团85.40%的股权，为龙成集团控股股东。
(2)南阳汉冶特钢有限公司
南阳汉冶特钢有限公司（下称“南阳特钢”）为龙成集团的全资子公司。
南阳特钢成立于 2003年 8月 13日，注册号为411323100000827，注册资
本为6亿元，住所为西峡县回车镇古庄河村，经营范围为“黑色金属冶炼、钢
铁加工、氧气、氮气、氩气、液氧、液氮生产销售、自营和代理各类商品及技
术的进出口业务、但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附商
品进出口目录）”，法定代表人为张立新。
(3)西峡龙成特种材料有限公司
西峡龙成特种材料有限公司（下称“西峡特材”）为龙成集团的全资子公
司。
西峡特材成立于 2001年 7月 12日，注册号为411323100003194，注册资
本 5,000万元，住所为西峡县工业大道北段 88号（311国道北段西侧），经营
范围为“连铸结晶器铜板、冶金机械设备、预熔料系列产品、经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进
口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”，法定代表人
为朱书成。
(4)西峡恐龙遗迹园旅游有限公司
西峡恐龙遗迹园旅游有限公司（下称“西峡旅游”）为龙成集团的控股子
公司。
西峡旅游成立于 2006年 6月 17日，注册号为411323100004919，注册资
本 1,000万元，住所为西峡县丹水镇，经营范围为“为游人提供观光游玩的自
然景观、人文景观、人造景观、旅游纪念品销售”，法定代表人为闫荣浩，
龙成集团持有西峡旅游60%的股权，朱书成持有西峡旅游40%的股权。
(5)西峡县龙潭沟生态旅游有限公司
西峡县龙潭沟生态旅游有限公司（下称“龙潭沟旅游”）为龙成集团的控
股子公司，龙成集团持有其50.55%的股权。
龙潭沟旅游成立于 2001年 8月 23日，注册号为411323000005586，注册
资本为 91万元，住所为西峡县双龙镇龙潭沟口，经营范围为“招徕、接待旅
行者、组织旅游、提供食宿、交通、游览、通讯服务（以上经营范围法律法规
规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未获
审批前不得经营）”，法定代表人为吴花荣。
(6)南阳龙成天然气有限责任公司
南阳龙成天然气有限责任公司（下称“南阳天然气”）为龙成集团的控股
子公司。
南阳天然气成立于 2009年 11月 5日，注册号为411323000001222，注册
资本为 3,000万元，住所为西峡县 312国道西侧、八迭河东侧（回车镇石梯村
下堰组），法定代表人为朱书成。
龙成集团持有南阳天然气70%的股权，郭秀梅持有南阳天然气30%的股权。
(7)西峡县废品购销有限公司
西峡县废品购销有限公司（下称“西峡废品”）为龙成集团的全资子公司。
西峡废品成立于 1995年 11月 8日，注册号为411323000002983，注册资
本为500万元，住所为西峡县仲景大道东段，经营范围为“废品收购销售（凭
许可证经营）”，法定代表人为程学记。
(8)河南龙成煤高效技术应用有限公司
河南龙成煤高效技术应用有限公司（下称“龙成技术”）为西峡特材的全
资子公司。龙成技术成立于 2011年 5月 16日，注册号为411323000008666，
注册资本为25,000万元，住所为西峡县回车镇红石桥村产业集聚区，经营范围
为“提质煤、煤焦油、硫磺膏的生产销售、煤提质技术开发与服务、煤炭零售
（法律法规禁止的不得经营；法律法规规定应经审批的未获批准前不得经
营）”，法定代表人为朱书成。
(9)西峡冶金
西峡冶金为龙成集团的全资子公司。
西峡冶金成立于2004年12月28日，注册号为411323100001057，注册资
本为 5,000万元，住所为西峡县城仲景大道，经营范围为“冶金辅料产品，法
律、法规禁止公司不得经营，法律、法规规定应当经审批的、未获批准前不得
经营、未规定审批的自主选择经营项目开展经营活动”，法定代表人为闫荣浩。
(10)河南龙成集团许昌矿业有限公司
河南龙成集团许昌矿业有限公司（下称“许昌矿业”）为龙成集团的控股
子公司，龙成集团持有其88%的股权。
许昌矿业成立于 2008年 2月 20日，注册号为411000100005512，注册资
本为5,000万元，住所为许昌市五一路中段（大众苑四楼），经营范围为“矿产
品的收购、销售（国家禁止经营或须许可经营的产品除外）；对铁矿行业进行
投资”，法定代表人为朱新文。
(11)河南龙成重型钢结构有限公司
河南龙成重型钢结构有限公司（下称“龙成重钢”）为龙成集团的控股子
公司，龙成集团持有其83.33%的股权。
龙成重钢成立于 2010年 1月 20日，注册号为411323000002186，注册资
本为 1亿元，住所为西峡县回车镇工业园区（古庄河村），经营范围为“钢板
切割加工、机械设备、钢铁产品销售（国家限制经营的品牌除外）；钢结构制
作、安装（凭证，有效期至2016年10月31日）；机械设备及配件生产（项目
建成后，经环保部门验收合格方可正式生产）；起重机、制造安装（仅供办理
有效生产许可证使用）”，法定代表人为朱书成。
(12)河南龙成工程技术有限公司
河南龙成工程技术有限公司（下称“龙成工程”）为龙成重钢的全资子公
司。
龙成工程成立于2009年10月16日，注册号为410100000031416，注册资
本为6,000万元，住所为郑州市金水区农业路71号附2号，经营范围为“建筑
工程设计及专业承包、钢结构工程施工、房地产开发与经营；工程技术咨询、
园林古建筑工程施工；市政工程施工；土石方工程施工；建筑装饰装修工程施
工；道路工程施工；水利水电工程施工；机电安装工程施工；防腐保温工程施
工；运动场地设施工程施工；照明工程施工；房屋建筑物工程施工”，法定代
表人为张九成。
(13)河南龙成成飞置业有限公司
河南龙成成飞置业有限公司（下称“成飞置业”）为龙成集团的全资子公
司。
成飞置业成立于 2012年 4月 12日，注册号为411323000012646，注册资
本为8,000万元，住所为西峡县仲景大道63号，经营范围为“房地产开发、销
售（凭此证办理资质使用，不得从事经营活动）”，法定代表人为别国顺。
(14)河北龙成煤综合利用有限公司
河北龙成煤综合利用有限公司（下称“龙成煤综合”）为龙成集团的全资
子公司。
龙成煤综合成立于 2012年 7月 31日，注册号为130298000005770，注册
资本为10,000万元，住所为曹妃甸工业区化学产业园区，经营范围为“煤综合
利用项目筹建”，法定代表人为曹国超。
(15)武汉长江卫星导航通信有限公司
武汉长江卫星导航通信有限公司（以下简称“武汉长江导航”）为朱书成
间接持股公司。
根据武汉市工商行政管理局信息中心提供的截至2012年12月31日的《企
业信息咨询报告》，武汉长江导航成立于 2000年 1月 4日，注册号为
4201001170669，注册资本为1,600万元，住所为武昌区徐东路174号，经营范
围为“卫星导航定位、通信、计算机、仪器仪表、机电及相关产品的开发、研
制、技术服务；开发产品的制造及销售（国家有专项规定的从其规定）”，法定
代表人为朱才连。
根据武汉市工商行政管理局信息中心提供的《企业信息咨询报告》，武汉
长江导航最后年检年度为 2006年。据发行人介绍，武汉长江导航法定代表人
朱才连已经去世，该公司自 2007年开始就已经停止经营。因长期没有经营，
武汉市工商行政管理局东湖分局已经于 2012年 12月 14日作出决定书，决定
吊销武汉长江导航的营业执照。
根据龙成集团介绍和武汉长江通信产业集团股份有限公司发布的公告，武
汉长江导航被吊销营业执照前，其股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额(万元)|出资比例(%)|
|1||龙成集团||1600||45|
|2||深圳市惠嘉贸易有限公司||1000||30.8|
|3||长江通信||650||15.4|
|4||中科院研究所||94.5||2.2|
|5||西峡废品购销有限公司||165.5||3.9|

|||||
|-|-|-|-|
|6|朱才连|90|2.2|
|合计||3,600|100|

(16)深圳市易凯数码有限公司
深圳市易凯数码有限公司（下称“易凯数码”）为武汉长江导航的控股子
公司。
易凯数码成立于2002年12月23日，注册号为440301106334368，注册资
本为 1,000万元，住所为深圳市福田区车公庙泰然六路 207栋 314房，经营范
围为“汽车数码系统、车载DVD、行车记录仪、卫星导航定位仪、车载电话、导航软件、移动办公软件的生产、销售、技术开发与技术服务（以上各项生产
场地另行申报）；通信产品、计算机、仪器仪表、机电产品及相关系列产品的
销售。（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口贸易业务”，法
定代表人为朱书成。
武汉长江导航持有易凯数码80%股权，朱书成持有易凯数码20%股权。
2012年 6月 27日，经清算，深圳市监局核准易凯数码注销登记，易凯数
码不再存续。
(17)大连迈正科技有限公司
大连迈正科技有限公司（下称“大连迈正”）由发行人董事、总经理张宗
涛和公司董事彭楠等人共同投资设立。
大连迈正成立于 2010年 11月 3日，注册号为210231000002263，注册资
本为100万元，住所为大连高新技术产业园区黄浦路537号09室02层，经营
范围为“计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务；经济信息咨询服务；（以
上涉及行政许可的，凭许可证经营）第一类医疗器械销售；体温计、血压计、
家用血糖仪销售；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的项目取得许可后方可经营）”，法定代表人为李柏义。
彭楠持有大连迈正64%股权，张宗涛持有大连迈正20%股权，李柏义持有
大连迈正12%股权，吴飞持有大连迈正4%股权。
截至法律意见书出具之日，大连迈正各股东正在办理大连迈正的解散、清
算和注销登记手续。
(18)汉龙贸易有限公司
汉龙贸易有限公司（以下简称“汉龙贸易”）为龙成集团在香港设立的全
资子公司。
汉龙贸易成立于2007年9月21日，股本总额为港币10,000元，分为10,000
股，每股面值为港币1元，住址为ROOM 1905,NAM WO HONG BUILDING,148
WING LOK STREET,SHEUNG WAN,HONGKONG.，业务性质为一般公司业
务。
(19)武汉畅讯网络科技有限公司
武汉畅讯网络科技有限公司（下称“武汉畅讯”）为郭秀梅控股的企业，
郭秀梅持有武汉畅讯86.5%的股权。
武汉畅讯成立于 2011年 12月 15日，现持有武汉市工商行政管理局核发
的注册号为420100000286604企业法人营业执照，住所为武汉市东湖开发区武
大园路 5-2号国家地球空间信息产业基地二期北，注册资本为 200万元，法定
代表人为张维军，经营范围为“计算机软件开发及销售；计算机软硬件产品的
开发、设计及销售；电子产品的开发、生产、销售”。
截至法律意见书出具之日，武汉畅讯的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)|出资比例(%)|
|1||郭秀梅||173||86.5|
|2||张维军||20||10|
|3||丁 雄||5||2.5|
|4||李 强||2||1|
|合计||||3,600||100|

（二）关联交易
1．借款
(1)龙成集团借款给发行人
根据《审计报告》及发行人提供的支付凭证，2007年至 2008年 6月，发
行人存在因资金周转需要向龙成集团借款的情况，龙成集团借给发行人的款项
本金合计1,100万元。
截至 2011年 12月 31日，发行人通过以现金和以车辆抵债的方式向龙成
集团偿还了全部借款本金，其中，发行人以车辆抵偿 5,594,615.33元，以现金
偿还5,405,384.67元，未向龙成集团支付利息。
(2)发行人提供给龙成集团及其附属公司不超过3,000万元借款额度
2011年1月31日，经发行人全体股东一致同意，发行人股东会作出决议，决定向龙成集团或其指定的附属公司提供可循环使用的 3,000万元的借款额
度。
2011年2月，根据上述股东会决议，发行人与龙成集团签订《借款协议》，约定在自 2011年 2月 1日至 2011年 6月 30日期间，发行人向龙成集团或其
指定的附属公司提供可循环使用的 3,000万元的借款额度；龙成集团或其指定
的附属公司向发行人的单笔借款的使用期限不超过两个月，龙成集团对其附属
公司的借款承担连带偿还责任；因发行人曾于2007年至2008年期间累计向龙
成集团借款 1,100万，借款期限约为 3年，龙成集团未向发行人收取任何利
息，发行人亦不向龙成集团或其指定附属公司收取该协议项下借款的利息；如
龙成集团或其指定附属公司逾期还款的，则应按月息百分之一的利率向发行
人支付相应利息。
根据上述《借款协议》，发行人向龙成集团或其指定附属公司提供借款的
发生金额情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||借款人||发生金额(万元)||借出日期||还款日期|
|1||龙成集团||3,000||2011年2月12日||2011年4月12日||
|2||龙成集团||3,000||2011年6月8日||2011年6月20日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|西峡冶金|500|2011年6月30日|2011年7月4日|

(3)发行人借款给龙成集团5,000万元
2011年6月18日，经发行人全体股东一致同意，发行人股东会作出决议，决定向龙成集团提供短期借款5,000万元。
2011年 6月 20日，根据上述股东会决议，发行人与龙成集团签订《借款
合同》，约定龙成集团向发行人借款5,000万元，借款期限为自2011年6月26
日至2011年10月26日，利率为月息5.08‰。
截至2011年9月，龙成集团已经向发行人偿还全部借款本金5,000万元及
利息共计674,800元。
为保证发行人与关联方之间不再发生资金拆借行为，发行人实际控制人郭
秀梅及发行人关联方朱书成、龙成集团向发行人出具《避免关联方资金占用的
承诺函》，保证其将遵守发行人规范治理的相关规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其控股子公司之资金，避免与发行人发生
除正常业务外的一切资金往来。
2．出售车辆
2010年至 2012年，发行人存在按账面净资产值作价向龙成集团出售车辆
用于抵偿发行人所欠龙成集团款项的情形或向龙成集团出售车辆的情形。
根据《审计报告》及发行人与龙成集团签署的《车辆抵债协议》、《购车
合同》，报告期内，发行人向龙成集团出售车辆的交易金额及比例如下表所
示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年||||2011年||||2010年|||
|金额(元)|||占同类交易金额的比例(%)|金额(元)|||占同类交易金|金额(元)|||占同类交易金|
||||||||额的比例(%)||||额的比例(%)|
|600,000.00||79.38||4,404,265.68||95.16||1,190,349.65||28.34||

3.向武汉畅讯采购软件
2012年，公司向武汉畅讯采购行车管家应用软件和iBook服务平台应用软
件，交易金额共计485.69万元，占同类交易的比例为0.90%。
4．接受关联方担保
(1) 2010年6月20日，发行人与招商银行股份有限公司深圳金中环支行签
订《授信协议》，约定招商银行股份有限公司深圳金中环支行向发行人提供2,000
万元的授信额度，授信期限为自2010年6月24日至2011年6月24日。龙成
集团和郭秀梅分别向招商银行股份有限公司深圳金中环支行出具《最高额不可
撤销担保书》，承诺为招商银行股份有限公司深圳金中环支行在《授信协议》
项下向发行人提供的借款承担连带保证担保责任。
截至法律意见书出具之日，上述《授信协议》已经履行完毕。
(2) 2010年8月30日，公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订《综合
授信合同》，约定中信银行股份有限公司深圳分行向发行人提供5,000万元的授
信额度，授信期限为自2010年8月30日至2011年8月30日。该笔授信由郭
秀梅和龙成集团分别与中信银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合
同》，约定郭秀梅和龙成集团为中信银行股份有限公司深圳分行在《综合授信
合同》项下向发行人提供的借款承担连带保证担保责任。
截至法律意见书出具之日，上述《综合授信合同》已经履行完毕。
(3) 2011年 7月 5日，发行人与招商银行股份有限公司深圳金中环支行签
订《授信协议》，约定招商银行股份有限公司深圳金中环支行向发行人提供5,000
万元的授信额度，授信期限为自2011年9月14日至2012年9月13日。龙成
集团和郭秀梅分别向招商银行股份有限公司深圳金中环支行出具《最高额不可
撤销担保书》，承诺为招商银行股份有限公司深圳金中环支行在《授信协议》
项下向发行人提供的借款承担连带保证担保责任。
截至法律意见书出具之日，上述《综合授信合同》已经履行完毕。
(4) 2012年 6月 12日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订
0121394号《综合授信合同》，约定北京银行股份有限公司深圳分行签向发行人
提供 3,000万元的授信额度，授信期限为自合同订立之日起 364天。同日，郭
秀梅与北京银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》，约定郭秀梅
为北京银行股份有限公司深圳分行在《综合授信合同》项下向发行人提供的不
超过3,000万元的贷款提供保证担保。
(5) 2012年 12月 18日，发行人与中信银行股份有限公司深圳分行签订
（2012）深银高新综字第 033号《综合授信合同》，约定中信银行股份有限公
司深圳分行签向发行人提供 5,000万元的授信额度，授信期限为自 2012年 12
月18日至2013年12月18日。同日，郭秀梅与中信银行股份有限公司深圳分
行签订《最高额保证合同》，约定郭秀梅为中信银行股份有限公司深圳分行在
2012年12月18日至2013年12月18日期间向发行人授信发生的不超过5,000
万元的债权提供保证担保。
(6) 2013年3月19日，发行人与中国建设银行部分有限公司深圳市分行签
订《人民币流动资金借款合同》，约定中国建设银行部分有限公司深圳市分行
向发行人提供借款 3000万元，用于日常生产经营周转，借款期限为 2013年 3
月 19日至 2014年 3月 18日。同日，郭秀梅与中国建设银行部分有限公司深
圳市分行签订保证合同，约定郭秀梅为中国建设银行部分有限公司深圳市分行
在上述《人民币流动资金借款合同》项下向发行人提供的借款承担连带保证担
保责任。
(7) 2013年，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订《贷款合同》，
约定平安银行股份有限公司深圳分行向发行人提供借款 2,000万元，用于购买
原材料，借款期限为一年，实际贷款起止日期以借款借据为准。郭秀梅与平安
银行股份有限公司深圳分行签订保证担保合同，约定郭秀梅为平安银行股份有
限公司深圳分行在上述《贷款合同》项下向发行人提供的借款承担连带保证担
保责任。
(8) 2013年3月19日，发行人与招商银行股份有限公司深圳金环支行签订
2012年南字第0012810374号《授信协议》，约定招商银行股份有限公司深圳金
环支行向发行人提供5,000万元的授信额度，授信期限为自合同订立之日起12
个月，授信额度用于贷款。同日，郭秀梅与招商银行股份有限公司深圳金环支
行签订《最高额不可撤销担保书》，约定郭秀梅为招商银行股份有限公司深圳
金环支行在《授信协议》项下向发行人提供的不超过 5,000万元的债权提供保
证担保。
5．受让商标、专利
(1) 2010年10月，郭秀梅将如下3项注册商标无偿转让给发行人，并已办
理完毕相应注册人变更登记手续。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册证号||商品类别|注册有效期限|
|1|||5627497||9||2009.12.07-2019.12.06|
|2|||5627498||9||2010.05.28-2020.05.27|
|3|||5748928||9||2009.12.21-2019.12.20|

(2)2010年10月，郭秀梅将如下12项专利无偿转让给发行人，并已办理
完毕相应的权利人变更登记手续：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|类别|申请日|
|1|车载导航仪(A2270TCA)|200730343353.2|外观设计|2007.12.19|
|2|车载导航仪(a2270tp)|200730343354.7|外观设计|2007.12.19|
|3|车载导航仪(a2270VS)|200730343358.5|外观设计|2007.12.19|
|4|车载导航仪(a2270TCO)|200730343355.1|外观设计|2007.12.19|
|5|车载导航仪(A2265FMZ)|200830105913.5|外观设计|2008.04.02|
|6|车载导航仪(A2280HAC)|200830102851.2|外观设计|2008.03.14|
|7|车载导航仪(A2280TCR)|200730343509.7|外观设计|2007.04.03|
|8|车载导航仪(D2271TRAV4)|200930008682.0|外观设计|2009.04.03|
|9|车载导航仪(D2280TL)|200930008684.X|外观设计|2009.04.03|
|10|车载导航仪(D2272M6)|200930008694.3|外观设计|2009.04.03|
|11|车载导航仪(D2271LES)|200930008683.5|外观设计|2009.04.03|
|12|一种内嵌式车载GPS导航仪|200820146909.8|实用新型|2008.08.25|

6．受让商标、专利申请权
(1)受让商标申请权
2010年 11月，郭秀梅将下述商标的申请权无偿转让给发行人，并已办理
完毕相应申请人变更登记手续：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商标||申请号||商品类别||申请时间|
||5627499||9||2006.09.25||

(2)受让专利申请权
2010年 11月，郭秀梅将下述专利申请权无偿转让给发行人，并已办理完
毕相应的申请人变更登记手续：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类别|申请日|
|1|201030535355.3|车载导航仪(D7049NA)|外观设计|2010.09.27|
|2|201030535345.X|车载导航仪(D6222OA)|外观设计|2010.09.27|
|3|201030535352.X|车载导航仪(D6230DJ)|外观设计|2010.09.27|
|4|201030535323.3|车载导航仪(D6232BG)|外观设计|2010.09.27|
|5|201030535329.0|车载导航仪(D7035MP)|外观设计|2010.09.27|
|6|201030535364.2|车载导航仪(D7039HI)|外观设计|2010.09.27|
|7|201030535344.5|车载导航仪(D7047TT)|外观设计|2010.09.27|
|8|201030535339.4|车载导航仪(D6229BC)|外观设计|2010.09.27|
|9|201030535374.6|车载导航仪(D7053KS)|外观设计|2010.09.27|
|10|201030535326.7|车载导航仪(D7051A3)|外观设计|2010.09.27|
|11|201030535372.7|车载导航仪(D7054SL)|外观设计|2010.09.27|
|12|201030535381.6|车载导航仪(D7055BS)|外观设计|2010.09.27|
|13|201030535362.3|车载导航仪|外观设计|2010.09.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||(D7059CS)|||
|14|201030570773.6|车载导航仪(D7063SV)|外观设计|2010.10.21|
|15|201030570777.4|车载导航仪(D7065TP)|外观设计|2010.10.21|
|16|201030570779.3|车载导航仪(D7060LE)|外观设计|2010.10.21|
|17|201030570802.9|车载导航仪(D7043FF)|外观设计|2010.10.21|
|18|201030570792.9|车载导航仪(D7062HV)|外观设计|2010.10.21|
|19|201030570797.1|车载导航仪(D7058MA)|外观设计|2010.10.21|
|20|201030570783.X|车载导航仪(D8015FF)|外观设计|2010.10.21|
|21|201030570805.2|车载导航仪(D7042BB)|外观设计|2010.10.21|
|22|201030570808.6|车载导航仪(D7034VX)|外观设计|2010.10.21|
|23|201030570812.2|车载导航仪(D7041CQ)|外观设计|2010.10.21|

7．股权收购
2012年11月26日，发行人以评估价133.492万元收购了龙成集团委托黄
晓辉代为持有的畅安达92%的股权，具体见本律师工作报告“第二章正文”
之“第八、发行人的附属公司”之“（一）基本情况”之“3.畅安达”部分。
8．发行人独立董事已经对上述关联交易发表明确意见，认为上述关联交
易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人董事会和股东大会已经通
过决议，对上述关联交易予以批准或认可。据此，我们认为，上述关联交易不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
9．经本所核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《公司章程（草案）》中规定了
关联交易公允决策的程序。
本所认为，发行人上述有关关联交易公允决策方面的制度，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，合法、
有效。
（三）同业竞争
1．根据发行人及其实际控制人郭秀梅说明，并经本所律师核查，郭秀梅
不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况。
2．避免同业竞争的措施
发行人实际控制人郭秀梅已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
(1)截至承诺函出具之日，郭秀梅及其控制的其他公司或其他组织没有从
事与发行人及其子公司相同或相似的业务。
(2)非经发行人董事会和/或股东大会书面同意，郭秀梅不在中国境内或境
外单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事任何与发行
人及其子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
(3)郭秀梅承诺将不会在中国境内或境外以任何形式支持发行人及其子公
司以外的他人从事与发行人及其子公司目前及今后进行的主营业务构成或可
能构成竞争的业务，及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与发行人及其
子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
(4)郭秀梅如有任何竞争性业务机会，应立即通知发行人，并将在其合法
权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给郭秀梅的条件提
供给发行人。
(5)郭秀梅将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人及其子公司的
独立经营、自主决策。郭秀梅将严格按照《公司法》以及发行人章程之规定，
促使发行人及其子公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
(6)郭秀梅承诺不以发行人控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，
进而损害发行人其他股东的权益。如因郭秀梅控制的公司或其他组织违反上述
声明与承诺而导致发行人及其子公司的权益受到损害的，郭秀梅将对因违反承
诺给发行人造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。”
郭秀梅的配偶朱书成及重要关联企业龙成集团亦向发行人出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，确认其目前所经营业务与发行人不存在竞争关系，且
在郭秀梅持有发行人股份期间及任职于发行人期间，以及在郭秀梅转让全部发
行人股份并从发行人离职之日起3年内，也不会直接或间接经营与发行人主营
业务构成竞争的业务。
本所认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》合法、有效，对发行人实
际控制人郭秀梅及其关联方具有法律约束力。
（四）经核查，发行人涉及的关联交易事项以及避免同业竞争的措施，已
经在发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）及其他相关文件中进行
了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式就发
行人的主要财产进行了核查，包括：审查相关的《国有土地使用权出让合同》
及相应付款凭证；就发行人拥有的商标、专利、计算机软件著作权的权属状况
前往国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局深圳代办处、中国版权保
护中心查询，并登录上述机构的官方网站进行了检索；审查发行人专利、注册
商标、计算机软件著作权的权属证书；审查发行人的主要机器设备的购买合同
及发票，并进行实地调查；取得发行人签署的知识产权许可使用合同及相应的
付款凭证；就上述资产的抵押、质押或其他权利限制情况向发行人董事长、总
经理、财务总监进行访谈。
（一）土地使用权
2011年 9月 15日，路畅有限通过参加挂牌竞拍的方式竞得郑政经开出
[2011]009号地块的国有建设用地使用权，成交价为2,058万元。
2011年9月30日，路畅有限与郑州市国土资源局签订了合同编号为豫（郑）出让（2011年）第1251号的《国有建设用地使用权出让合同》，约定郑州市国
土资源管理局将位于郑州市南三环南、经开第十六大街东的一块面积为
7.655867公顷、宗地号为郑政经开出[2011]009的工业用地使用权出让给路畅有
限，使用权期限为 50年，价格为 2,058万元，并应于 2011年 12月 30日前将
该出让宗地交付给路畅有限。
2011年10月25日，路畅有限向郑州市经济技术开发区财政局全额支付了
上述土地转让价款。
2012年 6月 12日，郑州市人民政府为上述土地使用权向公司核发了郑国
用（2012）第XQ1055号《土地使用权证书》。
（二）商标
1．截至2012年12月31日，发行人为如下共计22项注册商标的注册人：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|商品类别|有效期限|取得方式|
|1||5627497|9|2009.12.07-2019.12.06|受让|
|2||5627498|9|2010.05.28-2020.05.27|受让|
|3||5748928|9|2009.12.21-2019.12.20|受让|
|4||7418955|9|2011.03.21-2021.03.20|申请|
|5||7418956|9|2011.01.07-2021.01.06|申请|
|6||7418957|9|2011.01.07-2021.01.06|申请|
|7||7418958|9|2011.01.07-2021.01.06|申请|
|8||7418959|9|2011.01.07-2021.01.06|申请|
|9||7418960|9|2011.01.07-2021.01.06|申请|
|10||7418961|9|2011.01.07-2021.01.06|申请|
|11||7418962|9|2011.01.07-2021.01.06|申请|
|12||7418963|9|2011.01.07-2021.01.06|申请|
|13||7455128|9|2011.01.14-2021.01.13|申请|
|14||7455129|9|2011.01.14-2021.01.13|申请|
|15||8752539|9|2012.10.07-2022.10.06|申请|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|8752687|9|2012.07.07-2022.07.06|申请|
|17|8914822|9|2012.09.07-2022.09.06|申请|
|18|9270662|9|2012.04.21-2022.04.20|申请|
|19|9270692|9|2012.04.07-2022.04.06|申请|
|20|9270719|9|2012.04.07-2022.04.06|申请|
|21|9334222|42|2012.06.21-2022.06.20|申请|
|22|9438692|9|2012.05.28-2022.05.27|申请|

经核查，第 1项至 3项商标为郭秀梅转让给路畅有限，第 4项至 22项商
标为路畅有限申请取得。
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人拥有的上述注册商标的专用
权权属清晰，不存在争议或纠纷，亦不存在设定抵押、质押及其他第三者权利
的情形。
（三）截至2012年12月31日，发行人为如下专利技术的专利权人：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|类别|申请日|取得方式|
|1|自动导航系统中路口禁止转向标识的输入方法|200810216563.9|发明|2008.09.26|申请|
|2|一种基于折线抽稀算法的图形数据压缩处理方法|200810216564.3|发明|2008.09.26|申请|
|3|车载导航仪(D8020TS)|201130008134.5|外观设计|2011.01.18|申请|
|4|车载导航仪(D8022GT)|201130008158.0|外观设计|2011.01.18|申请|
|5|车载导航仪(D7076SS)|201130062501.X|外观设计|2011.03.31|申请|
|6|车载导航仪(D8025KK)|201130062511.3|外观设计|2011.03.31|申请|
|7|车载导航仪(D8018LI)|201130091050.2|外观设计|2011.04.26|申请|
|8|车载导航仪(D8027M8)|201130119172.8|外观设计|2011.05.13|申请|
|9|车载导航仪(D8026HS)|201130119468.X|外观设计|2011.05.13|申请|
|10|车载导航仪(D6240GC)|201130143397.7|外观设计|2011.05.27|申请|
|11|车载导航仪(D6209)|201130143399.6|外观设计|2011.05.27|申请|
|12|车载导航仪(D7081NT)|201130170261.5|外观设计|2011.06.13|申请|
|13|车载导航仪(D7085GH)|201130186380.X|外观设计|2011.06.22|申请|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|车载导航仪(D7088P5)|201130259600.7|外观设计|2011.08.05|申请|
|15|车载导航仪(D7083TE)|201130143380.1|外观设计|2011.05.27|申请|
|16|车载导航仪(D6214T1)|201130143392.4|外观设计|2011.05.27|申请|
|17|车载导航仪(D7096BJ)|201130323254.4|外观设计|2011.09.15|申请|
|18|车载导航仪(D7094KC2)|201130316151.5|外观设计|2011.09.09|申请|
|19|车载导航仪(D7051A3)|201030535326.7|外观设计|2010.09.27|申请|
|20|车载导航仪(D7035MP)|201030535329.0|外观设计|2010.09.27|申请|
|21|车载导航仪(D6230DJ)|201030535352.X|外观设计|2010.09.27|申请|
|22|车载导航仪(D6229BC)|201030535339.4|外观设计|2010.09.27|申请|
|23|车载导航仪(D7047TT)|201030535344.5|外观设计|2010.09.27|申请|
|24|车载导航仪(D6222OA)|201030535345.X|外观设计|2010.09.27|申请|
|25|车载导航仪(D7049NA)|201030535355.3|外观设计|2010.09.27|申请|
|26|车载导航仪(D7059CS)|201030535362.3|外观设计|2010.09.27|申请|
|27|车载导航仪(D7039HI)|201030535364.2|外观设计|2010.09.27|申请|
|28|车载导航仪(D7053KS)|201030535374.6|外观设计|2010.09.27|申请|
|29|车载导航仪(D7055BS)|201030535381.6|外观设计|2010.09.27|申请|
|30|车载导航仪(D6232BG)|201030535323.3|外观设计|2010.09.27|申请|
|31|车载导航仪(D7043FF)|201030570802.9|外观设计|2010.10.21|申请|
|32|车载导航仪(D7054SL)|201030535372.7|外观设计|2010.09.27|申请|
|33|车载导航仪(D7065TP)|201030570777.4|外观设计|2010.10.21|申请|
|34|车载导航仪(D7062HV)|201030570792.9|外观设计|2010.10.21|申请|
|35|车载导航仪(D7058MA)|201030570797.1|外观设计|2010.10.21|申请|
|36|车载导航仪(D6202HC)|201030656571.3|外观设计|2010.12.03|申请|
|37|车载导航仪(D6214TT)|201030656575.1|外观设计|2010.12.03|申请|
|38|车载导航仪(D6216NA)|201030656597.8|外观设计|2010.12.03|申请|
|39|车载导航仪(D7025KF)|201030656607.8|外观设计|2010.12.03|申请|
|40|车载导航仪(D6227KC)|201030656610.X|外观设计|2010.12.03|申请|
|41|车载导航仪(D6218CA)|201030673451.4|外观设计|2010.12.10|申请|
|42|车载导航仪(D8005BL)|201030673452.9|外观设计|2010.12.10|申请|
|43|车载导航仪(D8004TH)|201030673453.3|外观设计|2010.12.10|申请|
|44|车载导航仪(D6211KS)|201030673454.8|外观设计|2010.12.10|申请|
|45|车载导航仪(D6220F3)|201030673455.2|外观设计|2010.12.10|申请|
|46|车载导航仪(D7012CC)|201030673548.5|外观设计|2010.12.10|申请|
|47|车载导航仪(D8017TR)|201030614686.6|外观设计|2010.11.12|申请|
|48|车载导航仪(D7064HV)|201030614691.7|外观设计|2010.11.12|申请|
|49|车载导航仪(D7067KS)|201030648455.7|外观设计|2010.11.30|申请|
|50|车载导航仪(D7060LE)|201030570779.3|外观设计|2010.10.21|申请|
|51|车载导航仪(D8019LR)|201130001817.8|外观设计|2011.01.07|申请|
|52|车载导航仪(D7069TT)|201130001819.7|外观设计|2011.01.07|申请|
|53|车载导航仪(I7070CS)|201130001821.4|外观设计|2011.01.07|申请|
|54|车载导航仪(D7068NM)|201030704330.1|外观设计|2010.12.30|申请|
|55|车载导航仪(D8023NS)|201130025551.0|外观设计|2011.02.21|申请|
|56|车载导航仪(D8021B5)|201130025553.X|外观设计|2011.02.21|申请|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|57|车载导航仪(I7072BA)|201130008156.1|外观设计|2011.01.18|申请|
|58|车载导航仪(D7006NT)|201130047214.1|外观设计|2011.03.17|申请|
|59|车载导航仪(D8009MO)|201130047216.0|外观设计|2011.03.17|申请|
|60|车载导航仪(D7026GY)|201130047217.5|外观设计|2011.03.17|申请|
|61|车载导航仪(D4301HI)|201130047268.8|外观设计|2011.03.17|申请|
|62|车载导航仪(D6226KS)|201130047269.2|外观设计|2011.03.17|申请|
|63|车载导航仪(D7074SS)|201130033916.4|外观设计|2011.03.03|申请|
|64|车载导航仪(D7073M2)|201130033919.8|外观设计|2011.03.03|申请|
|65|车载导航仪(I6237BG)|201130033921.5|外观设计|2011.03.03|申请|
|66|车载导航仪面板(D7075CS)|201130062504.3|外观设计|2011.03.31|申请|
|67|车载导航仪(D6239RW)|201130119469.4|外观设计|2011.05.13|申请|
|68|车载导航仪(D7087RF1)|201130259629.5|外观设计|2011.08.05|申请|
|69|车载导航仪(D7094KC1)|201130316140.7|外观设计|2011.09.09|申请|
|70|车载导航仪(D7093CA)|201130316162.3|外观设计|2011.09.09|申请|
|71|车载导航仪(D7089HC)|201130316165.7|外观设计|2011.09.09|申请|
|72|车载导航仪(D7084HE)|201130221061.8|外观设计|2011.07.13|申请|
|73|车载导航仪(D7086P2)|201130249330.1|外观设计|2011.07.29|申请|
|74|车载导航仪(D7082ZJ)|201130249356.6|外观设计|2011.07.29|申请|
|75|车载导航仪(D7087RF2)|201130259630.8|外观设计|2011.08.05|申请|
|76|车载导航仪(D8028CC1)|201130323256.3|外观设计|2011.09.15|申请|
|77|车载导航仪(D8028CC2)|201130323257.8|外观设计|2011.09.15|申请|
|78|车载导航仪(D7092GH)|201130323280.7|外观设计|2011.09.15|申请|
|79|车载导航仪(D7095HE)|201130375280.1|外观设计|2011.10.21|申请|
|80|车载导航仪(I7099TC)|201130406995.9|外观设计|2011.11.08|申请|
|81|车载导航仪(D7098M5)|201130421894.9|外观设计|2011.11.16|申请|
|82|车载导航仪(D7101HC)|201230025987.4|外观设计|2012.02.10|申请|
|83|车载导航仪(D8030FF)|201130448495.1|外观设计|2011.11.30|申请|
|84|车载导航仪(D7090BC)|201130316164.2|外观设计|2011.09.09|申请|
|85|车载导航仪(D7097B5)|201130413398.9|外观设计|2011.11.11|申请|
|86|车载导航仪(D7102P3)|201230010706.8|外观设计|2012.01.14|申请|
|87|车载导航仪(D7103TC)|201230003072.3|外观设计|2012.01.06|申请|
|88|车载导航仪(D8031HC)|201230007892.X|外观设计|2012.01.12|申请|
|89|手机电话伴侣(PTEL01)|201230025953.5|外观设计|2012.02.10|申请|
|90|车载导航仪(D7125S0)|201230385185.4|外观设计|2012.08.15|申请|
|91|车载导航仪(D7122CD)|201230411096.2|外观设计|2012.08.29|申请|
|92|车载导航(LC-LCD102)|201230410940.X|外观设计|2012.08.29|申请|
|93|车载导航仪(I7105LC)|201230003021.0|外观设计|2012.01.06|申请|
|94|车载DVD(T01)|201230025988.9|外观设计|2012.02.10|申请|
|95|车载导航仪(I8033TC)|201230119030.6|外观设计|2012.04.19|申请|
|96|车载导航仪(D7113MC)|201230177751.2|外观设计|2012.05.17|申请|
|97|车载导航仪(G6241)|201230149148.3|外观设计|2012.05.04|申请|
|98|车载导航仪(D8035CQ)|201230149149.8|外观设计|2012.05.04|申请|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|99|车载导航仪(I8036K5)|201230273332.9|外观设计|2012.06.26|申请|
|100|车载导航仪(I7119HI)|201230273328.2|外观设计|2012.06.26|申请|
|101|车载导航仪(D8040GG)|201230273315.5|外观设计|2012.06.26|申请|
|102|车载导航仪(I7116HV)|201230273321.0|外观设计|2012.06.26|申请|
|103|车载导航仪(D7117RM)|201230275192.9|外观设计|2012.06.26|申请|
|104|车载导航仪(D8037FF)|201230275224.5|外观设计|2012.06.26|申请|
|105|车载导航仪(I7115SA)|201230281849.2|外观设计|2012.06.28|申请|
|106|车载导航仪(I8043M6)|201230302188.7|外观设计|2012.07.09|申请|
|107|车载导航仪(I8041VT)|201230321051.6|外观设计|2012.07.17|申请|
|108|车载导航仪(D1001HE1)|201230385553.5|外观设计|2012.08.15|申请|
|109|车载导航仪(D1001HE2)|201230385551.6|外观设计|2012.08.15|申请|
|110|车载导航仪(I7104TR)|201230067170.3|外观设计|2012.03.20|申请|
|111|车载导航仪(D6243CA)|201230078158.2|外观设计|2012.03.27|申请|
|112|车载导航仪(I6244TH)|201230078161.4|外观设计|2012.03.27|申请|
|113|车载导航仪(D6245RD)|201230080100.1|外观设计|2012.03.28|申请|
|114|车载导航仪(I7109HI)|201230080099.2|外观设计|2012.03.28|申请|
|115|一种可节省空间的车载DVD播放器|201120443290.9|实用新型|2012.11.10|申请|
|116|车载导航仪(A2265FMZ)|200830105913.5|外观设计|2008.04.02|受让|
|117|车载导航(A2280HAC)|200830102851.2|外观设计|2008.03.14|受让|
|118|车载导航仪(D2271TRAV4)|200930008682.0|外观设计|2009.04.03|受让|
|119|车载导航仪(D2280TL)|200930008684.X|外观设计|2009.04.03|受让|
|120|车载导航仪(D2272M6)|200930008694.3|外观设计|2009.04.03|受让|
|121|车载导航仪(D2271LES)|200930008683.5|外观设计|2009.04.03|受让|
|122|一种内嵌式车载GPS导航仪|200820146909.8|实用新型|2008.08.25|受让|

上述第1至第115项专利为发行人申请取得，第116项至第122项专利为
郭秀梅转让给发行人。
经核查，发行人拥有的上述专利技术的专用权权属清晰，不存在争议或
纠纷，亦不存在设定抵押、质押及其他第三者权利的情形。
（四）计算机软件著作权
截至 2012年 12月 31日，发行人及其子公司路友公司为如下计算机软件
及美术作品的著作权人：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|著作权人||开发完成日期/|取得方式|
||||||首次发表日期||
|1|路畅A2265汽车娱乐导航|软著登字第|公司|2007.11.30||原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||平台软件V1.02|0401832号||||
|2|路畅汽车导航系统软件[简称:路畅汽车导航系统]V2.0|软著登字第132828号|公司|2008.11.20|原始取得|
|3|POI数据转换工具软件V1.0|软著登字第132829号|公司|2008.11.20|原始取得|
|4|导航数据切分工具软件V1.0|软著登字第132830号|公司|2008.11.20|原始取得|
|5|GPS辐线数据处理软件V3.02|软著登字第132831号|公司|2008.11.20|原始取得|
|6|POI编辑工具软件 V2.0|软著登字第132832号|公司|2008.11.20|原始取得|
|7|矢量图编辑器软件 V6.0[简称: 矢量图编辑器]|软著登字第124160号|公司|2008.08.20|原始取得|
|8|iBook列车查询应用软件V2.0|软著登字第0275802号|公司|2010.09.27|原始取得|
|9|iBook机票查询应用软件|软著登字第0275622号|公司|2010.09.27|原始取得|
|10|iBook股票查询应用软件V2.0|软著登字第0275619号|公司|2010.09.27|原始取得|
|11|iBook天气查询应用软件|软著登字第0275617号|公司|2010.09.27|原始取得|
|12|iBook酒店查询应用软件|软著登字第0275615号|公司|2010.09.27|原始取得|
|13|iBook网络电台应用软件V2.0|软著登字第0273785号|公司|2010.09.27|原始取得|
|14|iBook电子书应用软件|软著登字第0273784号|公司|2010.09.27|原始取得|
|15|iBook网页浏览应用软件V2.0|软著登字第0273700号|公司|2010.09.27|原始取得|
|16|iBook在线视频应用软件V2.0|软著登字第0273699号|公司|2010.09.27|原始取得|
|17|iBook网络电视应用软件V2.0|软著登字第0272561号|公司|2010.09.27|原始取得|
|18|iBook手机归属地应用软V2.0|软著登字第2011SR008859号|公司|2010.09.27|原始取得|
|19|iBook系统更新应用软件V2.0|软著登字第0272458号|公司|2010.09.27|原始取得|
|20|iBook监控设置应用软件|软著登字第0269904号|公司|2010.09.27|原始取得|
|21|iBook新闻资讯应用软件V2.0|软著登字第0269862号|公司|2010.09.27|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|iBook有声读物应用软件|软著登字第0269860号|公司|2010.09.27|原始取得|
|23|iBook在线音乐应用软件V2.0|软著登字第0269712号|公司|2010.09.27|原始取得|
|24|iBook电视栏目应用软件V1.0|软著登字第0347946号|公司|2011.06.30|原始取得|
|25|iBook流量查询应用软件V1.0|软著登字第0347827号|公司|2011.06.30|原始取得|
|26|iBook电子相册应用软件V1.0|软著登字第0344287号|公司|2011.06.30|原始取得|
|27|iBook CallCenter应用软件V1.0|软著登字第0344009号|公司|2011.06.30|原始取得|
|28|iBook戏曲欣赏应用软件V1.0|软著登字第0331112号|公司|2011.06.30|原始取得|
|29|iBook Flash秀应用软件V1.0|软著登字第0329627号|公司|2011.06.30|原始取得|
|30|iBook在线MV应用软件|软著登字第0329625号|公司|2011.06.30|原始取得|
|31|iBook消息中心应用软件V1.0|软著登字第0329622号|公司|2011.06.30|原始取得|
|32|路畅科技畅新车载导航信息系统V2.0|软著登字第0407379号|公司|2011.10.30|原始取得|
|33|路畅科技LC车载导航信息系统V2.0|软著登字第0407377号|公司|2011.08.05|原始取得|
|34|路畅科技畅安S车载导航信息系统V1.2|软著登字第0408165号|公司|2011.10.30|原始取得|
|35|畅安车载收音机应用软件V1.0|软著登字第0401852号|公司|2012.02.10|原始取得|
|36|畅安一键通应用软件V1.0|软著登字第0401632号|公司|2012.02.10|原始取得|
|37|畅安行车记录软件V1.0|软著登字第0401840号|公司|2012.02.10|原始取得|
|38|畅安车载蓝牙应用软件V1.0|软著登字第0402058号|公司|2012.02.10|原始取得|
|39|畅安车载文件管理器应用软件V1.0|软著登字第0402059号|公司|2012.02.10|原始取得|
|40|路畅畅安市场应用软件V2.2.3|软著登字第0436051号|公司|2011.03.20|原始取得|
|41|路畅畅安IPOD应用软件V1.4.2|软著登字第0432597号|公司|2011.03.20|原始取得|
|42|畅安RDS收音机应用软件V1.0|软著登字第0447849号|公司|2011.03.20|原始取得|
|43|路畅车载远程控制应用软|软著登字第|公司|2012.07.03|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||件V1.0|0485881号||||
|44|路趣网iphone客户端应用程序软件V1.0|软著登字第0375241号|路友公司|2011.10.29|原始取得|
|45|路趣网android客户端应用程序软件V1.0|软著登字第0373751号|路友公司|2011.10.29|原始取得|
|46|游信android应用程序软件V1.0|软著登字第0403022号|路友公司|2012.02.29|原始取得|
|47|车载空间iphone应用程序软件V1.0|软著登字第0402535号|路友公司|2012.02.29|原始取得|
|48|车载空间android应用程序软件V1.0|软著登字第0402109号|路友公司|2012.02.29|原始取得|
|49|游信iphone应用程序软件V1.0|软著登字第0401856号|路友公司|2012.02.29|原始取得|
|50|趣游网iPhone应用软件V1.0|软著登字第0485235号|路友公司|2012.06.01|原始取得|
|51|趣游网android应用软件V1.0|软著登字第0486478号|路友公司|2012.09.21|原始取得|
|52|美术作品《小路》|No.00076238|路友公司|2012.12.05|原始取得|

经核查，发行人及其子公司拥有的上述计算机软件著作权权属清晰，不存
在纠纷或争议，亦不存在设定抵押、质押及其他第三者权利的情形。
（五）租赁房产
截至法律意见书出具之日，发行人及其附属公司的主要租赁房产的情况如
下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|面积(m2)|租赁期限|用途|是否备案|
|1|发行人|深圳长虹科技有限责任公司|深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦3楼1-10单元|1,973|2012.02.25-2014.02.24|办公|已备案|
|2|发行人|曙光信息产业（深圳）有限公司|深圳市南山区高新区科技南十二路12号曙光大厦第十九层|1,056|2011.09.08-2014.09.07|办公|已备案|
|3|发行人|曙光信息产业（深圳）有限公司|深圳市南山区高新区科技南十二路12号曙光大厦第八层|1,056|2011.11.20-2013.11.19|办公|已备案|
|4|发行人|深圳市华宏信通科技有限公司|深圳市光明新区公明办事处根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园厂房4栋|18,042.69|2010.01.01-2014.11.30|厂房|已备案|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|发行人|深圳市华宏信通科技有限公司|深圳市光明新区公明办事处根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园标准员工宿舍4栋A单元1-7楼|5,168|2009.11.02-2014.11.30|食堂、宿舍|未备案|
|6|发行人|深圳市华宏信通科技有限公司|深圳市光明新区公明办事处根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园标准员工宿舍7栋3楼334、335房|100|2010.03.20-2014.12.31|宿舍|未备案|
|7|发行人|深圳市华宏信通科技有限公司|深圳市光明新区公明办事处根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园标准员工宿舍7栋3楼336、337、338房|150|2010.04.08-2014.12.31|宿舍|未备案|
|8|郑州分公司|朱振兴|郑州经济技术开发区航海东路1394号3幢2511室|47.42|2012.05.04-2013.05.04|办公|已备案|
|9|路友公司|深圳长虹科技有限责任公司|深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦3楼11-12单元|382|2012.02.25-2014.02.24|办公|已备案|
|10|畅安达|深圳市新全物业管理有限公司|深圳市新桥横岗下工业区第一排4号厂房、宿舍|7,100|2012.11.01-2015.10.31|厂房宿舍|未备案|
|11|畅安达|深圳市东昇达实业有限公司|深圳市宝安区沙井新桥芙蓉路新大工业园第四栋厂房|6,400|2012.06.25-2015.06.25|厂房宿舍|未备案|
|12|畅安达|深圳市华宏信通科技有限公司|深圳市光明新区公明办事处根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园厂房1栋一、二楼|4,996.05|2013.01.15-2014.11.30|厂房|未备案|
|13|畅安达|深圳市华宏信通科技有限公司|深圳市光明新区公明办事处根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园标准员工宿舍7栋401-430|1,500|2013.03.01-2014.11.30|宿舍|未备案|

1.经核查，上述第8、10、11项租赁房产尚未取得房产证，存在被依法
拆除或发生纠纷导致发行人及其子公司不能继续使用该等租赁房产的法律风
险。
上述第8项租赁房产房产用于郑州分公司办公，如发生郑州分公司不能继
续使用的情况，郑州分公司可以选择租用其他替代房产，因此对发行人的影响
轻微，不构成本次发行的法律障碍。
上述第10、11项租赁房产主要作为厂房和员工宿舍使用，其中第10项租
赁房产由深圳市沙井新桥合力股份合作公司（下称“新桥合力公司”）授权深
圳市新全物业管理有限公司转租给畅安达，第 11项租赁房产由深圳市沙井新
桥新大股份合作公司（下称“新桥新大公司”）授权深圳市东昇达实业有限公
司对外转租。新桥合力公司和新桥新大公司属集体所有的股份合作公司。
为避免因上述第10项和第11项租赁房产存在的法律瑕疵给畅安达造成损
失，畅安达决定搬离上述租赁房产，并已经与深圳市华宏信通科技有限公司签
订了租赁合同，承租深圳市华宏信通科技有限公司出租的位于发行人光明分公
司所在工业园区即深圳市光明新区公明办事处根玉路与南明路交汇处华宏信
通工业园的厂房及宿舍，作为畅安达搬迁后的厂房及宿舍。经核查，畅安达新
承租的深圳市光明新区公明办事处根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园的
厂房及宿舍的产权人已经取得了相应的房地产权证书。畅安达搬迁至新厂房
后，将会消除因租赁房产未取得产权证书引致的法律风险。
发行人实际控制人郭秀梅已向发行人出具承诺，如果因畅安达租赁房产法
律瑕疵而导致该租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何
纠纷，并给畅安达造成经济损失，其将补偿畅安达实际遭受的全部经济损失，
以使畅安达和发行人不会因此遭受经济损失。
综上所述，本所认为，上述第10项和第11项租赁房产产权存在的法律瑕
疵不会对发行人的持续经营产生重大影响，不构成本次上市的法律障碍。
2.上述租赁房产中，除第8、10、11项尚未取得房产证外，其他各项房
产的出租方均取得了相应的房地产权证书，相关租赁合同合法、有效。
3.就上述第 5项至第 7项、第 10至第 13项租赁合同租赁房产，出租方
尚未就上述房屋租赁在房屋租赁管理部门办理备案登记。根据最高人民法院
《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办
理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合
同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺
序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登
记备案手续的；（三）合同成立在先的。经发行人确认，发行人及其附属公司
已合法占有、使用租赁房屋。据此，本所律师认为，即使第三方已与房屋所有
权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，发行
人及其附属公司仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。
（六）获许可使用他人知识产权
经核查，发行人与知识产权权利人签署了相关知识产权的许可使用合同，
获许可使用相应专利技术、商标、计算机软件等知识产权，具体如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可技术、标识名称||许可人||许可期限|许可范围||签订日期|
|1||DVD Video Player（DVD视频播放机）、DVDAudio Player（DVD 音频播放机）和 DVD RomPlayer（DVD 光盘播放机）||THOMSON Licensing(S.A.S)（法国，汤姆逊公司）||5年（除非任一方提出终止，到期可自动延期五年）||全世界范围内使用、制造、销售|2011.5.7||
|2||Dolby Digital ConsumerDecoder||Dolby LaboratoriesLicensing Corporation（美国，杜比公司）||5年||全世界范围内使用、制造、销售|2011.8.18||
|3||Dolby Digital PlusConsumer Decoder||Dolby LaboratoriesLicensing Corporation（美国，杜比公司）||5年||全世界范围内使用、制造、销售|2011.8.18||
|4||DVD-Video Player（DVD视频播放机）||Toshiba Corporation（ 日本，东芝公司）||至2012年12月31日（除非任一方提出终止，到期可自动延期五年）||全世界范围内使用、制造、销售|2011.6.15||
|5||DVD-ROM Player（DVD只读存储播放机）和||KONINKLIJKEPHILIPS||10年（自2012年7月1日起被||在中国制造（不包括香港、澳|2011.6.15||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可技术、标识名称||许可人||许可期限|许可范围||签订日期|
|||DVD-Video Player（DVD视频播放机）||ELECTRONICS N.V.（荷兰，飞利浦公司）||第6项许可取代）||门）；在全世界范围内销售|||
|6||DVD-ROM Player（DVD只读存储播放机）和DVD-Video Player（DVD视频播放机）||One-Red，LLC||至生效日后的5年，或持续到被许可专利中的最后一项期满为止，以两者中较早一些的时间为准||运输、销售、制造、使用|2012.11.19||
|7||MPEG Audio Technology（MPEG 音频技术）||KONINKLIJKEPHILIPSELECTRONICS N.V.（荷兰，飞利浦公司）||10年||在中国制造（不包括香港、澳门）；在全世界范围内销售|2011.6.15||
|8||DVD Format（DVD 格式） 和 DVD Logo（DVD标识）||DVD Format/LogoLicensing Corporation（日本， DVD FLL公司）||至2014年12月31日||全世界范围内使用、制造、销售|2011.6.9||
|9||MPEG-2 ConsumerProduc（t MPEG-2 消费类产品）||MPEG LA,LLC,（美国安牌可公司）||至MPEG-2技，术所有专利有效期届满||全世界范围内使用、制造、销售|2011.5.27||
|10||MPEG-4 Video Decoders（MPEG-4 视频解码器）||MPEG LA,LLC,（美国，安牌可公司）||至2013年12月31日（经许可人通知，可续期5年）||全世界范围内使用、制造、销售|2011.5.27||
|11||Windows Media VideoDecode（Windows 媒体视频解码）||Microsoft LicensingGP(美国，微软公司)||至2012年12月31日（除非任一方有相反意见，自动续期5年）||全世界范围内使用、制造、销售|2011.6.17||

根据发行人确认，并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人
与许可人签署的知识产权许可使用合同内容真实，发行人获许可使用上述知识
产权的授权明确，有权按照约定使用相关知识产权；经发行人确认，发行人在
其财务报告中已依据许可使用合同计提许可使用费用。截至法律意见书出具之
日，发行人与知识产权许可人未因上述知识产权许可使用发生纠纷。
发行人实际控制人郭秀梅已向发行人出具承诺，如发行人需补缴知识产
权许可使用费，则由其承担超出发行人已经缴纳及计提金额以外的部分，以
保证发行人不会因此发生额外损失。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式就发
行人的重大债权债务进行了核查，包括：审阅发行人正在履行的重大合同，
对发行人已经履行完毕的重大合同进行抽查，查阅《审计报告》，对发行人截
至 2012年 12月 31日的其他应收、其他应付款项进行核查；登录深圳市企业
信用网、最高人民法院网站并前往深圳市中级人民法院、深圳市南山区人民
法院对发行人是否存在侵权之债进行查询；就发行人截至 2012年 12月 31日
其他应收、其他应付款的主要内容对发行人财务总监和立信经办会计师进行
访谈；就发行人是否存在侵权之债、发行人与关联方之间是否存在其他重大
债权债务关系以及发行人是否存在为关联方提供担保的情形向发行人相关人
员进行访谈，并取得发行人的确认。
（一）本所律师审查了发行人截至法律意见书出具之日，正在履行或将要
履行的与主要供应商和经销商签订的业务合同，及发行人与金融机构签订融资
合同等，具体情况如下：
1．采购合同
发行人主要通过如下两种方式向供应商采购原材料或配件：
(1)委托专业代理公司从境外进口
发行人直接与专业代理公司签订委托进口代理协议，约定的主要内容包括
采购货物种类、订单下达及确认、境外供货商的确定、进口报关手续的办理、
货款及代理服务费用的支付和结算、货物运输及交付、违约责任、有效期等。
发行人依据委托进口代理协议，通过向专业代理公司下达订单的形式确定具体
的采购需求。
(2)向境内供应商采购
发行人与供应商签署采购框架协议，约定的主要内容包括采购货物种类、
订单的下达及确认、价格确定、付款安排、技术规范、质量标准及保证期、交
付及风险转移、有效期、供应商保证不侵权等。发行人依据采购框架协议，通
过向供应商下达订单的形式确定具体的采购需求。
根据《审计报告》及发行人确认，2012年 1月至 12月发行人向按采购金
额计算的前五大供应商采购原材料或配件合计采购金额为 245,648,884.23元，
占当期采购金额的比例为46.56%，其中：
①委托深圳市富森供应链管理有限公司代理采购电子元件等产品，采购
金额为118,379,503.66元，占当期总采购金额的比例为22.44%；
②向惠州市华阳多媒体电子有限公司采购 DVD机芯，采购金额为
41,680,798.29元，占当期总采购金额的比例为7.90%；
③委托深圳市方鼎科技发展有限公司代理采购电子物料产品，采购金额
为34,265,278.21元，占当期总采购金额的比例为6.49%；
④委托深圳市华富洋供应链有限公司采购电子物料产品，采购金额为
25,944,279.03元，占当期总采购金额的比例为4.92%；
⑤向深圳市福生成电子有限公司采购线材，采购金额为 25,379,025.04
元，占当期总采购金额的比例为4.81%。
2．销售合同
发行人主要通过经销方式销售产品。发行人与经销商签订经销协议约定
的主要内容包括经销区域、方式和期限、经销商应满足的资质条件、销售任务
及折扣办法、发行人的监督与支持、订单的下达及确认、货款支付安排、经销
商信用额度、经销商销售规范等。
根据《审计报告》及发行人确认，2012年 1月至 12月发行人向按销售金
额计算的前五大经销商销售产品，合计销售收入为 205,403,500.98元，占当期
销售收入比例为22.77%，其中：
(1)向M1 Motor OneEIRL（巴拉圭）销售产品，销售金额为64,212,972.30
元，占发行人当期销售收入的比例为7.12%；
(2)向 AUDIO SYSTEMSLLC（俄罗斯）销售产品，销售金额为
57,251,761.56元，占发行人当期销售收入的比例为6.35%；
(3)向杭州威龙汽车装潢用品有限公司销售产品，销售金额为
34,179,421.87元，占发行人当期销售收入的比例为3.79%；
(4)向合肥路智电子科技有限公司销售产品，销售金额为 26,199,445.38
元，占发行人占发行人当期销售收入的比例为2.90%；
(5)向福建省永联汽车用品有限公司销售产品，销售金额为 23,559,899.87
元，占发行人当期销售收入的比例为2.61%。
3.技术开发合同
2012年9月28日，公司与武汉理工大学签订《技术开发合同书》，约定公
司委托武汉理工大学开发面向乘用车的北斗/GPS/MM车载组合导航关键技术
以及面向乘用车的基于路径规划和引导的车载导航技术，研究开发期限暂定为
2012年 10月 10日至 2014年 10月 31日，公司应分期向武汉理工大学支付研
究开发经费共计10,800,000元，开发产生的专利申请权、计算机软件、技术秘
密以及技术资料等相关知识产权归公司和武汉理工大学共同所有。
4．银行授信及借款合同
(1)北京银行授信及借款合同
2012年6月12日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订0121394
号《综合授信合同》，约定北京银行股份有限公司深圳分行向发行人提供3,000
万元的授信额度，授信期限为自合同订立之日起364天，授信额度用于贷款，
具体以双方另行签订的业务合同为准。
同日，路友网络和郭秀梅分别与北京银行股份有限公司深圳分行签订《最
高额保证合同》，约定路友网络和郭秀梅为北京银行股份有限公司深圳分行在
《综合授信合同》项下向发行人提供的不超过3,000万元的债权提供保证担保。
在上述《综合授信合同》项下，2013年 3月 25日，发行人与北京银行股
份有限公司深圳分行签订了《借款合同》，约定北京银行股份有限公司深圳分
行向发行人提供借款500万元，借款期限为首次提款日起12个月。
(2)中信银行授信合同
2012年12月18日，发行人与中信银行股份有限公司深圳分行签订（2012）深银高新综字第 033号《综合授信合同》，约定中信银行股份有限公司深圳分
行向发行人提供 5,000万元的授信额度，授信期限为自 2012年 12月 18日至
2013年12月18日，授信额度用于贷款、票据承兑、票据贴现和开立信用证，具体以双方另行签订的业务合同为准。
同日，郭秀梅与中信银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》，约定郭秀梅为中信银行股份有限公司深圳分行在《综合授信合同》项下向发行
人提供的不超过5,000万元的债权提供保证担保。
在上述《综合授信合同》项下，2013年 3月 15日，发行人与中信银行股
份有限公司深圳分行签订了《人民币流动资金贷款合同》，约定中信银行股份
有限公司深圳分行向发行人提供借款 5,000万元，借款期限为自 2013年 3月
15日至2013年9月15日。
(3)民生银行授信及借款合同
2012年12月31日，发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订编
号为 2012年深商贸综额字 019号的《综合授信合同》，约定中国民生银行股
份有限公司深圳分行向发行人提供5,000万元的授信额度，授信期限为自2012
年 12月 31日至 2013年 12月 31日，授信额度用于贷款、汇票承兑和开立信
用证。
在上述《综合授信合同》项下，2013年 3月 21日，发行人与中国民生银
行股份有限公司深圳分行签订了《流动资金贷款借款合同》，约定中国民生银
行股份有限公司深圳分行向发行人提供借款380万元，借款期限为自2013年3
月21日至2013年9月21日。
(4)平安银行借款合同
2013年，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订《贷款合同》，约
定平安银行股份有限公司深圳分行向发行人提供借款 2,000万元，用于购买原
材料，借款期限为一年，实际贷款起止日期以借款借据为准。
郭秀梅与平安银行股份有限公司深圳分行签订保证担保合同，约定郭秀梅
为平安银行股份有限公司深圳分行在上述《贷款合同》项下向发行人提供的借
款承担连带保证担保责任。
(5)建设银行借款合同
2013年 3月 19日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订
《人民币流动资金借款合同》，约定中国建设银行股份有限公司深圳市分行向
发行人提供借款3,000万元，用于日常生产经营周转，借款期限为自2013年3
月19日至2014年3月18日。
同日，路友网络和郭秀梅分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签
订保证合同，约定路友网络和郭秀梅为中国建设银行股份有限公司深圳市分行
在上述《人民币流动资金借款合同》项下向发行人提供的借款承担连带保证担
保责任。
(6)招商银行授信及借款合同
2013年3月19日，发行人与招商银行股份有限公司深圳金环支行签订2012
年南字第0012810374号《授信协议》，约定招商银行股份有限公司深圳金环支
行向发行人提供5,000万元的授信额度，授信期限为自合同订立之日起12个月，授信额度用于贷款。
同日，郭秀梅与招商银行股份有限公司深圳金环支行签订《最高额不可撤
销担保书》，约定郭秀梅为招商银行股份有限公司深圳金环支行在《授信协议》项下向发行人提供的不超过5,000万元的债权提供保证担保。
在上述《授信协议》项下，2013年 3月 22日，发行人与招商银行股份有
限公司深圳金环支行签订《借款合同》，约定招商银行股份有限公司深圳金环
支行向发行人提供借款1,000万元，用于支付货款，借款期限为自2013年3月
22日至2013年9月22日。
在上述《授信协议》项下，2013年 4月 17日，发行人与招商银行股份有
限公司深圳金环支行签订《固定资产借款合同》，约定招商银行股份有限公司
深圳金环支行向发行人提供借款 2,000万元，用于向香港百隆科技有限公司购
买贴片机一批，借款期限为一年。
经核查，截至法律意见书出具之日，上述合同均合法有效，不存在纠纷或
争议。
（二）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合
同不存在潜在风险。
（三）根据发行人陈述，并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债。
（四）根据发行人的陈述，并经本所律师核查，截至法律意见书出具之
日，除已在本律师工作报告“第二章正文”之“十、关联交易及同业竞争”
之“（二）关联交易”部分披露外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人其他应收、
其他应付账目项下的款项余额分别为14,207,490.94元、10,806,128.95元。
经核查，发行人上述其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项系因
发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规
规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师以书面审查、访谈及书面确认等方式就发行人设立至今的重大
资产变化及收购兼并情况进行了核查，包括收集、审阅发行人及其附属公司的
企业登记档案，审阅发行人《审计报告》，就发行人是否存在拟进行的资产置
换、资产剥离、资产收购或出售等计划，向发行人董事长、总经理进行访
谈。
（一）根据发行人的说明，除本律师工作报告“第二章正文”之“四、
发行人的设立及历史沿革”部分披露之增资扩股、变更发行人组织形式外，发
行人设立以来不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册
资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人陈述，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、
资产收购或出售等计划。
十四、发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师收集、审阅了《公司章程（草
案）》、《公司章程》及历次章程修正案、股东（大）会决议、企业登记行政
主管部门的章程备案记录。
（一）发行人设立时的章程及其修订
发行人设立时的章程，已经获得发行人创立大会的批准，并在深圳市监
局登记备案。截至法律意见书出具之日，除因公司将其住所由深圳市南山区科
技南十二路18号长虹科技大厦3楼01-12单元变更为深圳市南山区科技南十二
路 18号长虹科技大厦 3楼 01-10单元、12号曙光大厦第八层及第十九层而修
改《公司章程》外，发行人未对其设立时的章程进行修改。
经核查，我们认为，《公司章程》的制定和修改均已履行法定程序，其内
容不违反《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次发行后适用的章程
为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指
引》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定
了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2013年度第一次
临时股东大会审议通过。
《公司章程（草案）》在本次发行完毕，即构成规范发行人和发行人股东、
董事、监事、高级管理人员的权利义务、具有法律约束力的文件。
经审查，《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》重大不一
致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。《公司章
程（草案）》没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制的规定，发
行人股东包括小股东的权利，可以依据《公司章程（草案）》得到保护。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进
行了书面审查，具体包括发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议
文件，股东大会、董事会及监事会议事规则。
（一）经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股
东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置相应的专业委员会，聘任了总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业
务经营的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。发行人的组
织架构如下图所示：
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则。经
审查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
1.《股东大会议事规则》依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，
明确规定了发行人股东大会的召集、召开、出席、审议、股东发言、质询、
表决、会议记录及会场纪律等事项。
2.《董事会议事规则》依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，明
确规定了发行人董事会的召集、召开、提出议案、出席、议事程序、表决方
式、表决资格及决议的贯彻落实等事项。
3.《监事会议事规则》依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，明
确规定了发行人监事会的定期会议、临时会议、会议召集与召开、议事程
序、表决方式、会议记录、决议执行等事项。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
1．发行人设立以来，共召开了六次股东大会会议，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|届次|议案|出席情况|表决|
||||||情况|
|1|2012.2.26|创立大会暨第一次|1.关于审议深圳市路畅科技股份有限公司筹办情况的议案|全部出席|全体通过|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||临时股东大会|2.关于审议变更设立深圳市路畅科技股份有限公司的议案3.关于审议深圳市路畅科技股份有限公司发起人出资的议案4.关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司章程》的议案5.关于审议深圳市路畅科技股份有限公司设立费用的议案6.关于选举郭秀梅为深圳市路畅科技股份有限公司董事的议案7.关于选举张宗涛为深圳市路畅科技股份有限公司董事的议案8.关于选举彭楠为深圳市路畅科技股份有限公司董事的议案9.关于选举王太平为深圳市路畅科技股份有限公司独立董事的议案10.关于选举宋霞为深圳市路畅科技股份有限公司独立董事的议案11.关于选举陈守峰为深圳市路畅科技股份有限公司监事的议案12.关于选举杨成松为深圳市路畅科技股份有限公司监事的议案13.关于审议深圳市路畅科技股份有限公司独立董事津贴的议案14.关于审议深圳市路畅科技股份有限公司聘请会计师事务所的议案15.关于审议《股东大会议事规则》的议案16.关于审议《董事会议事规则》的议案17.关于审议《监事会议事规则》的议案18.关于审议《独立董事工作制度》的议案19.关于审议《关联交易管理制度》的议案20.关于审议《对外投资管理制度》的议案21.关于审议《对外担保管理制度》的议案|||
|2|2012.4.20|2011 年度股东大会|1.关于审议深圳市路畅科技有限公司2011年度总结及深圳市路畅科技股份有限公司2012年年度经营计划的议案2.关于审议深圳市路畅科技股份有限向北京银行、民生银行、农业银行申请2012年综合授信额度的议案3.关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司审计制度》的议案4.关于审议深圳市路畅科技股份有限公司经营地址变更的议案|全部出席|全体通过|
|3|2012.5.20|2012 年第二次临时|关于公司开拓前装市场的议案|全部出席|全体通过|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股东大会||||
|4|2012.12.28|2012 年第三次临时股东大会|1.关于公司拟在年终调整董事、监事奖金的议案2.关于制定《董事、监事薪酬管理制度》的议案|全部出席|全体通过|
|5|2013.1.20|2013 年第一次临时股东大会|1.关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案2.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案3.关于审议本次发行募集资金投资项目及可行性研究报告的议案4.关于审议本次发行前滚存利润分配方案的议案5.关于聘请招商证券股份有限公司担任深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的上市保荐机构及主承销商的议案6.关于聘请北京市中伦律师事务所担任深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问的议案7.关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项审计机构的议案8.关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司(草案)》的议案9.关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司累积投票制实施细则》的议案10.关于公司上市后三年分红回报规划的议案|全部出席|全体通过|
|6|2013.3.20|2012 年年度股东大会|1. 关于公司2012年度董事会工作报告的议案2. 关于公司2012年度监事会工作报告的议案3. 关于公司2012年度利润分配方案的议案4. 关于公司向平安银行申请2013年综合授信额度的议案5. 关于公司向建设银行申请2013年综合授信额度的议案6. 关于公司向招商银行申请2013年综合授信额度的议案7. 关于公司向中国银行申请2013年综合授信额度的议案8. 关于公司向广东发展银行申请2013年综合授信额度的议案9. 关于公司2012年度总结及2013年经营计划的议案10. 关于公司独立董事履行工作职责的|全部出席|全体通过|

||
|-|
|议案11. 关于增设路畅股份公司全资子公司的议案12. 关于购置公司办公场所的议案|

2．发行人设立以来，共召开了十三次董事会会议，具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|届次|议案||出席||表决|
||||||情况||情况|
|1|2012.2.26|第一届第一次会议|1.关于选举深圳市路畅科技股份有限公司第一届董事会董事长的议案2.关于聘任深圳市路畅科技股份有限公司总经理的议案3.关于审议深圳市路畅科技股份有限公司总经理薪酬的议案4.关于聘任深圳市路畅科技股份有限公司副总经理的议案5.关于审议深圳市路畅科技股份有限公司副总经理薪酬的议案6.关于聘任深圳市路畅科技股份有限公司董事会秘书的议案7.关于审议深圳市路畅科技股份有限公司董事会秘书薪酬的议案8.关于聘任深圳市路畅科技股份有限公司财务总监的议案9.关于审议深圳市路畅科技股份有限公司财务总监薪酬的议案10.关于设立深圳市路畅科技股份有限公司战略委员会的议案11.关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司战略委员会工作细则》的议案12.关于设立深圳市路畅科技股份有限公司审计委员会的议案13.关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司审计委员会工作细则》的议案14.关于设立深圳市路畅科技股份有限公司薪酬与考核委员会的议案15.关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》的议案16.关于设立深圳市路畅科技股份有限公司提名委员会的议案17.关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司提名委员会工作细则》的议案18.关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司总经理工作细则》的议案|全部出席||全票通过||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||19.关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案|||
|2|2012.3.30|第一届第二次会议|1.关于审议深圳市路畅科技有限公司2011年度总结及深圳市路畅科技股份有限公司2012年年度经营计划的议案2.关于审议深圳市路畅科技股份有限公司向北京银行、民生银行、农业银行申请2012年综合授信额度的议案3.关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司审计制度》的议案4.关于审议深圳市路畅科技股份有限公司2012年员工奖金提取和发放方案的议案5.关于审议深圳市路畅科技股份有限公司增设证券部的议案6.关于审议深圳市路畅科技股份有限公司研发中心增设北斗导航事业部、汽车电子事业部、车联网事业部、产品策划部的议案7.关于审议深圳市路畅科技股份有限公司经营地址变更的议案8.关于审议《预计公司2012年度与武汉畅讯网络科技有限公司日常关联交易》的议案9.关于审议《预计公司2012年度与深圳市畅安达精密工业有限公司日常关联交易》的议案|全部出席|全票通过|
|3.|2012.4.18|第一届第三次会议|1.关于制定郑州分公司发展规划的议案2.关于制定产品定价流程的议案3.关于规范财务预算分析的议案4.关于对外报出路畅科技2011年度财务审计报告的议案5.关于制定《路畅科技董事、监事及高级管理人员选拔制度》的议案|全部出席|全票通过|
|4|2012.5.2|第一届第四次会议|1.关于公司开拓前装市场的议案2.关于加强公司产品品牌建设的议案3.关于制定员工工资调整方案制度的议案4.关于制定银行承兑汇票审批流程的议案5.关于规范财务制度及措施的议案6.关于投资增设境外销售公司开拓海外市场的议案7.关于公司加强与潜在战略客户合作有关事宜的议案8.关于将宝马523系小轿车转让给龙成集团的议案|全部出席|全票通过|
|5|2012.7.4|第一届第五次会议|1.关于加强车联网业务开拓及宣传的议案2.关于开拓畅安S网上销售渠道的议案3.关于加强人才培养机制建设的议案4.关于成立路畅呼叫中心的议案|全部出席|全票通过|
|6|2012.9.20|第一届第六次会议|关于向中信银行深圳分行申请五千万综合授信额度的议案|全部出席|全票通过|
|7|2012.10.09|第一届第七次会议|关于同意由张宗涛代表公司与民生银行签署关于2012年度5000万授信材料的议案|全部出席|全票通过|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|2012.11.26|第一届第八次会议|关于审议公司收购深圳市畅安达精密工业有限公司的议案|全部出席|全票通过|
|9|2012.12.10|第一届第九次会议|1.关于向招商银行申请五千万元人民币的2013年综合授信额度的议案2.关于公司拟在年终调整高管奖金的议案;3.关于公司拟在年终调整董事、监事奖金的议案4.关于公司拟制定《高管薪酬管理制度》的议案5.关于公司拟制定《董事、监事薪酬管理制度》的议案6.关于公司2013年组织架构调整的议案|全部出席|全票通过|
|10|2013.01.04|第一届第十次会议|1.关于审议公司申请首次公开发行股票并上市的议案2.关于审议提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案3.关于审议本次发行募集资金投资项目及可行性研究报告的议案4.关于审议本次发行前滚存利润分配方案的议案5.关于审议聘请招商证券股份有限公司担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商的议案6.关于审议聘请北京市中伦律师事务所担任深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问的议案7.关于审议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项审计机构的议案8.关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司章程(草案)》的议案9.关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司累积投票制实施细则》的议案10.关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司信息披露制度》的议案11.关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案12.关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案13.关于公司上市后三年分红回报规划的议案14.关于召开2013年第一次临时股东大会的议案|全部出席|全票通过|
|11|2013.2.28|第一届第十一次会议|1.关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案；2.关于公司2012年度利润分配方案的议案3.关于公司向平安银行申请 2013 年综合授信额度的议案|全 部出席|全 票通过|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||4.关于公司向建设银行申请 2013 年综合授信额度的议案5.关于公司向招商银行申请 2013 年综合授信额度的议案6.关于公司向中国银行申请 2013 年综合授信额度的议案7.关于公司向广东发展银行申请 2013 年综合授信额度的议案8.关于公司2012年度总结及2013年经营计划的议案9.关于公司独立董事履行工作职责的议案10.关于增设路畅股份公司全资子公司的议案11.关于审议公司总经理工作报告的议案12.关于公司对外报出《深圳市路畅科技股份有限公司2012年财务审计报告》的议案13.关于购置公司办公场所的议案14.关于预计公司2013年度与武汉畅讯网络科技有限公司日常关联交易的议案|||
|12|2013.3.22|第一届第十二次会议|关于公司对外报出《深圳市路畅科技股份有限公司2010年1月1日至2012年12月31日审计报告 》、《深圳市路畅科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（申报期）、《深圳市路畅科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（申报期）、《深圳市路畅科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（申报期）、《深圳市路畅科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（申报期）的议案|全部出席|全票通过|
|13|2013.4.11|第一届第十三次会议|关于公司向招商银行申请固定资产贷款授信额度的议案|全部出席|全票通过|

3．发行人设立以来，共召开了五次监事会，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|届次|议案||出席|表决情况|
||||||情况||
|1|2012.2.26|第 一 届 第一次会议|关于选举深圳市路畅科技股份有限公司第一届监事会主席的议案|全部出席||全票通过|
|2|2012.3.30|第 一 届 第二次会议|1.关于审议深圳市路畅科技有限公司2011 年度总结及深圳市路畅科技股份有限公司2012年年度经营计划的议案2.关于审议深圳市路畅科技股份有限公司向北京银行、民生银行、农业银行申请2012年综合授信额度的议案3.关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司审计制度》的议案4.关于审议深圳市路畅科技股份有限公司2012年员工奖金提取和发放方案|全部出席||全票通过|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||的议案|||
|3|2012.8.15|第 一 届 第三次会议|关于确定公司固定资产折旧年限的议案|全部出席|全票通过|
|4|2013.2.16|第 一 届 第四次会议|1.关于公司 2012 年度利润分配方案的议案2.关于公司对外报出《深圳市路畅科技股份有限公司2012年财务审计报告》的议案|全 部出席|全 票通过|
|5|2013.3.12|第 一 届 第五次会议|关于公司对外报出《深圳市路畅科技股份有限公司 2010 年 1 月 1 日至 2012年12月31日审计报告 》、《深圳市路畅科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（申报期）、《深圳市路畅科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（申报期）、《深圳市路畅科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（申报期）、《深圳市路畅科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（申报期）的议案|全 部出席|全 票通过|

经审查发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件，上述
股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决
方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）经审查发行人股东大会、董事会的有关会议文件资料，发行人股东
大会、董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式对发
行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况进行了核查，包括核查发行人
最近三年任命董事、监事、高级管理人员的相关决议，审阅《公司章程》、《公
司章程（草案）》及《独立董事工作制度》；就董事、监事、高级管理人员的
任职资格取得其个人出具的确认；就董事、监事、高级管理人员在发行人及
子公司的任职情况对发行人总经理进行访谈，就该等人士在其他单位兼职情
况取得该人士的书面确认；就发行人董事、监事、高级管理人员的对外投资
事项以及在其他单位兼职的情况取得其个人填写的《调查函》，并登陆关联方
公司网站进行查询以及核查发行人提供的关联方的企业登记资料。
（一）截至法律意见书出具之日，发行人共有董事5名，其中2名为独立
董事；共有监事3名，其中1名为职工代表监事；共有高级管理人员5名，其
中总经理1名，其他高级管理人员4名。
截至法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员在其担任
发行人董事、监事或高级管理人之外的主要任职情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名及职务|兼职单位|兼职职务||兼职单位与发行|
|||||人的关系|
|郭秀梅（董事长）|南阳天然气|监事|发行人实际控制人配偶间接控制的企业||
|张宗涛（董事、总经理）|大连迈正|董事|发行人董事、高管投资设立的关联企业||
||路友公司|执行董事|发行人子公司||
|彭楠（董事、总经理助理）|大连迈正|董事|发行人董事、高管投资设立的关联企业||
|王太平（独立董事）|上海保隆汽车科技股份有限公司|高级顾问|无||
|宋霞（独立董事）|郑州大学商学院会计系|系主任|无||
||河南现代会计师事务所有限公司|业务顾问|无||
|陈守峰（监事会主席）|无|无|不适用||
|杨成松（监事）|发行人|技术支持部经理|发行人||
|魏真丽（职工监事）|发行人|销售会计|发行人||
|朱玉光（副总经理）|发行人|研发中心总监|发行人||
|廖晓强（副总经理）|无|无|不适用||
|蒋福财（副总经理、董事会秘书）|无|无|不适用||
|徐静宜（财务总监）|无|无|不适用||

（二）经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定：
1．发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产
生，职工代表担任的监事由发行人职工民主推选；董事长由董事会依照《公司
章程》规定的程序选举产生，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均由董事会聘任，不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越发
行人董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，任职
程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2．经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站和上海证券交
易所网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定，走访深圳市中级人民法院、深
圳市南山区人民法院、深圳市罗湖区人民法院、深圳市福田区人民法院和深圳
市宝安区人民法院，并由发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安部
门出具无刑事犯罪记录证明以及其个人分别作出确认，发行人董事、监事及高
级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任发行人董事、监
事或高级管理人员的情况，亦不存在《首发管理办法》第二十三条列举的情形，具备担任发行人董事、监事和高级管理人员的资格。
3．发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均
专职在发行人工作，目前没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，亦未在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。
4．发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和
《公司章程》的规定。
（三）发行人近三年来董事、监事及高级管理人员的变动情况
1.近三年以来的董事变化
(1)截至2010年1月1日，发行人未设董事会，设执行董事一名，郭秀梅
为执行董事。
(2) 2011年 10月 25日，发行人股东会作出决议，决定设立董事会，选举
郭秀梅、张宗涛、彭楠为发行人董事会成员。
(3) 2012年2月26日，发行人创立大会选举郭秀梅、张宗涛、彭楠、王太
平、宋霞担任发行人董事，组成第一届董事会，其中王太平、宋霞为独立董事。
2.近三年以来的监事变化
(1)截至2010年1月1日，发行人未设监事会，设监事两名，由彭永立和
朱玉光担任。
(2) 2011年10月25日，发行人股东会作出决议，决定发行人不设监事会，设监事一名，选举杨成松担任监事职务。
(3) 2012年2月26日，发行人创立大会选举陈守峰、杨成松担任发行人股
东代表监事，与职工代表监事魏真丽组成发行人第一届监事会。
3.近三年以来的高级管理人员变化
(1)截至2010年1月1日，发行人总经理为张宗涛，副总经理为朱玉光、
廖晓强，财务总监为陈守峰。
(2) 2010年6月24日，路畅有限执行董事作出决定，增加聘任蒋福财为发
行人副总经理。
(3) 2012年2月26日，发行人第一届董事会第一次会议作出决议，聘任张
宗涛为总经理，聘任朱玉光、廖晓强、蒋福财为副总经理，蒋福财兼任董事会
秘书，聘任徐静宜为发行人财务总监。
经核查，本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变动情况，
已履行了必要的法律手续，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上，本所认为，发行人董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大
变化。
（五）发行人董事会成员中的王太平和宋霞等两人为独立董事。经核查，
发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与
发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行
人独立董事的资格，符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的规定。
《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已对独
立董事的职权范围作出相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定
不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
本所律师就发行人的税务相关情况进行了书面审查，包括审查发行人及
子公司的税务登记证、税收优惠批文、《高新技术企业证书》、发行人最近三
年的财政补贴批文，查阅立信出具的《审计报告》和《纳税情况报告》；取得
了各税务主管部门分别出具的发行人、光明分公司及其子公司最近三年不存
在重大税务违法行为的证明，并走访了相关税务主管部门。
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及优惠
根据《审计报告》、《纳税情况报告》和发行人出具的说明，发行人及其
子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
1.企业所得税
(1)发行人适用优惠税率
根据《广东省经济特区条例》（1980年8月26日第五届全国人民代表大会
常务委员会第十五次会议批准施行）规定，深圳经济特区执行15%的企业所得
税税率。
发行人设立时的注册地址位于深圳市宝安区。2011年6月，发行人注册地
址变更至深圳市南山区。深圳市人民政府发布的深府[1993]1号《关于宝安、龙
岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》第二条规定，“设在宝安、龙岗两区
的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按15%的税率征收企业所
得税，免征地方所得税和地方附加”。因此，发行人注册地址位于深圳市宝安
区期间，其适用的企业所得税税率与注册地址位于深圳经济特区内的企业相
同，为15%。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39
号），自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在《中华人民共
和国企业所得税法》施行后5年内逐步过渡到法定税率；其中，享受企业所得
税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010
年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行；原执
行24%税率的企业，2008年起按25%税率执行。因此，报告期内，自2009年
1月1日至2012年12月31日期间，发行人应适用的企业所得税税率依次应为
20%、22%、24%和25%。
深圳市人民政府发布的深府[1988]232号《关于深圳经济特区企业税收政策
若干问题的规定》第八条规定，“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业
的特区企业，经营期在 10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年
免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税”。发行人属于从事工业的生产
性企业。根据该规定，深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局于2008年12月
30日以深国税宝沙减免[2008]0179号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，批准发行人自2008年1月1日至2009年12月31日期间，免交企业所得税；
2010年1月1日至2012年12月31日期间，按50%减交企业所得税。
综上所述，自2010年至2012年期间，发行人适用的企业所得税税率依次
为11%、12%和12.5%。
发行人住所位于深圳市宝安区期间适用15%的企业所得税税率及发行人
享受企业所得税“两年三减半”的税收优惠的直接依据仅为深圳市地方政府制
定的规定，并无直接的法律及行政法规方面的依据，存在被国家主管部门认定
为无效的风险。但上述深圳地方性规定普遍适用于深圳市范围内，发行人并无
过错，且发行人控制人郭秀梅已经向发行人出具了承诺，如发生其享受的税收
优惠被认定为无效需要发行人补交税款的，其将承担需要发行人补交的税款，
保证发行人不会遭受任何损失。
(2)路友公司和畅安达适用25%税率
根据《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年1月1日起，企业所得
税税率统一为25%。
路友公司成立于2011年10月，畅安达成立于2011年3月10日，因此其
适用的企业所得税税率为25%。
2.增值税
根据国务院 2008年 11月 5日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号），发行人及其子公司应按销售商品收入的17%缴纳增值
税。
根据国务院下发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国
发[2000]18号）和《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国
发〔2011〕4号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按
17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即
退政策。发行人已于2007年12月被深圳市科技和信息局认定为软件企业，因
此可以享受软件产品增值税实际税负超过3%部分的即征即退优惠政策。
根据《国务院关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”税办法的通知》（国发[1997]8号）和财政部、国家税务总局《关于进一步
推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税〔2002〕7号）等相关规定，报
告期内，发行人就其出口产品，可以申请办理增值税出口退税。
3.营业税
根据国务院《中华人民共和国营业税暂行条例》，发行人及其子公司按劳
务收入的5%缴纳营业税。
4.城市建设维护税
根据国务院《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和财政部《关于
城市维护建设税几个具体业务问题的补充规定》，城市维护建设税的适用税率，应按纳税人所在地的规定税率执行。
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》的规
定，发行人的城市维护建设税的适用税率为1%，计税依据为应交流转税额。
根据《深圳市地方税务局关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教
育费附加制度的公告》的规定，自2010年12月1日起，深圳市城市维护建设
税税率由1％调整至7％。因此，报告期内，2010年12月1日前，发行人适用
的城市建设维护税税率为1%；自 2010年 12月 1日起，发行人及其子公司适
用的城市维护建设税适用税率为7%。
5.教育费附加及地方教育费附加
(1)教育费附加
根据国务院《征收教育费附加的暂行规定》及《国务院关于修改〈征收教
育费附加的暂行规定〉的决定》的规定，报告期内，发行人及其子公司适用的
教育费附加附加率为3%，计税依据为应交流转税额。
(2)地方教育费附加
根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98
号）、广东省人民政府《广东省地方教育附加征收使用管理暂行办法》和深圳
市人民政府《深圳市地方教育附加征收管理暂行办法》的规定，自 2011年 1
月1日起，对广东省及深圳市行政区域内缴纳增值税、营业税、消费税（以下
简称“三税”）的单位和个人，按实际缴纳“三税”税额的2%征收地方教育附
加。因此，报告期内，自 2011年 1月 1日起，发行人及其子公司适用的地方
教育费附加附加率为2%。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收
优惠符合国家或地方主管部门的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖。
（二）财政补贴
根据《审计报告》和公司说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人收
到的单笔金额在100万元以上的财政补贴情况如下：
1.根据深圳市科技工贸和信息化委员会与发行人于 2011年 12月签订的
《深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金项目合同书》，发行人获得
深圳市科技工贸和信息化委员会提供的500万元无偿资助资金，用于发行人建
设车联网服务平台关键技术研发项目。
2.根据深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳
市科技创新委员会和深圳市财政委员会于 2012年 10月 30日作出的深发改
[2012]1241号《关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第四批扶
持计划的通知》和深圳市发展和改革委员会于 2012年 12月 13日向发行人作
出的深发改[2012]1507号《深圳市发展改革委关于深圳市路畅科技股份有限公
司基于北斗及 GPS双模车载导航信息终端及乘用车位置服务平台建设产业化
项目资金申请报告的批复》，发行人获得政府补助资金 500万元，用于发行人
建设基于北斗及GPS双模车载导航信息终端及乘用车位置服务平台项目。
3.根据国家发展和改革委员会办公厅和财政部办公厅于 2012年 8月 1日
联合作出的发改办高技[2012]2083号《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅
关于 2012年卫星及应用产业发展专项项目实施方案的复函》及财政部和国家
发展改革委员会于2012年7月24日作出的财建[2012]538号《财政部国家发
展改革委关于下达2012年卫星及应用产业发展专项补助资金的通知》，发行人
获得政府补助资金1,080万元，用于发行人建设乘用车后装北斗/GPS双模车载
导航终端（主机）研制及应用产业化项目。
4.根据深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳
市科技创新委员会和深圳市财政委员会于2012年9月13日联合发布的深发改
[2012]1065号《关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第三批扶
持计划的通知》和深圳市科技创新委员会与发行人于 2012年 8月签订的《深
圳市战略新兴产业发展专项资金项目合同书》，发行人获得 300万元政府补助
资金，用于发行人建设深圳市车联网智能信息系统工程技术研究开发中心项
目。
综上所述，截至法律意见书出具之日，本所认为，发行人取得的上述财
政补贴真实、合法。
（三）税务处罚
经核查，报告期内，发行人及其子公司存在被税务主管部门处罚的情况。
1.发行人被处罚情况
(1)因逾期申报，被税务主管部门处以罚款十次，最高处罚金额为 1,100
元，最低为20元，合计处罚金额为3,320元；
(2)因丢失发票，被税务主管部门处以罚款三次，最高处罚金额为220元，最低为50元，合计处罚金额为370元；
(3)因逾期未办理税务登记事项变更，被税务主管部门处罚一次，罚款金
额为600元。
以上处罚中，其中九次发生在2010年，四次发生在2011年，一次发生在
2012年。
2.畅安达被处罚情况
(1) 2011年度，畅安达因逾期申报被税务主管部门处以罚款一次，处罚金
额为20元。
(2) 2012年度，畅安达因逾期申报被税务主管部门处以罚款三次，处罚金
额分别为100元、50元和100元。
根据发行人说明，发行人受到上述税务行政处罚系因发行人相关部门负责
人员工作疏忽以及发行人各部门之间信息传递迟延造成；发行人已经加强了监
管，安排专人负责税务申报和发票保管，建立相应的责任追究机制，防止再次
发生类似情况。经核查，发行人已经足额缴纳了上述罚款；深圳市南山区国家
税务局、深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局、深圳市光明新区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市光明新区地方税务局、深圳市宝安区地方税
务局、郑州经济技术开发区地方税务局、郑州经济技术开发区国家税务局已分
别出具证明，证明发行人及分公司、子公司在 2010年 1月 1日至 2012年 12
月31日期间不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人环境保护和产品质量、技术标准等情况进行了书面审
查和实地调查，并就有关事项取得政府部门出具的证明，包括核查发行人的
《高新技术企业证书》、《中国国家强制性产品认证证书》、CE认证和其他
认证证书；对发行人生产经营场所的环保设施进行实地调查；取得深圳市人
居环境委员会、郑州经济技术开发区规划环保局分别出具的最近三年无重大
违法行为的证明。
（一）环境保护
1.根据深圳市人居环境委员会、郑州经济技术开发区规划环保局分别出
具的证明，发行人及其分公司、子公司自 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31
日未发生环境污染事故和环境违法行为，未有因违反国家和地方环境保护法
律、法规受到处罚的记录。
2.2012年12月26日，郑州市经济技术开发区规划环保局以郑经环建[2012]
号批文，批准发行人在河南省郑州市南三环南、经开第十六大街东建设年产100
万台汽车导航仪生产基地项目和研发中心项目。
3.2013年3月22日，深圳市人居环境委员会以深人环函[2013]214号《深
圳市人居环境委员会关于深圳市路畅科技股份有限公司营销服务平台建设项
目环评报批有关事项的复函》，确认发行人营销服务平台建设项目的主要为建
设内容为购置办公场所、研发设备及软件，不涉及生产加工，无需办理环境影
响评价审批手续。
4.环境保护主管部门处罚情况
2012年 11月，发行人收购了畅安达的全部股权，畅安达成为发行人的全
资子公司。
在发行人收购畅安达前，即2012年5月28日，深圳市宝安区环境保护和
水务局以深宝环水罚字[2012]246号行政处罚决定书，认定畅安达未经审批擅自
增设喷漆、丝印、晒版工艺，责令畅安达立即停止从事喷漆、丝印、晒版工艺，并对畅安达处以罚款3万元。
经核查，为解决上述行政处罚所针对喷漆和丝印的问题，经畅安达申请，
深圳市宝安区环境保护和水务局于2012年9月20日以深宝环水批[2012]604541
号《建设项目环境影响审查批复》批准畅安达在生产工艺增加了喷漆、丝印等
项目。因此，目前，畅安达在生产工艺采用喷漆和丝印项目的行为合法。就上
述行政处罚所针对的晒版工艺问题，经核查，畅安达已经不再从事晒版工艺，
符合法律、法规的规定。
2013年 1月 29日，深圳市人居环境委员会出具书面证明，证明自畅安达
设立至 2012年 12月 31日，畅安达不存在因违反环境保护方面的法律法规受
到处罚且情节严重的情形。
（二）产品质量和技术标准
1.2011年12月26日，SGS United Kingdom HK.Ltd向光明分公司核发证
书，认定光明分公司车载导航 GPS系统设计与制造管理体系符合 ISO/TS
16949:2009标准。该证书的有效期至2014年12月25日。
2. 2012年 3月 28日，中国质量认证中心向光明分公司核发编号为
2012011606533604的《中国国家强制性产品认证证书》，认定光明分公司生产
的汽车娱乐导航系统符合强制性产品认证实施规则CNCA-07C-031：2007的要
求。该证书有效期至2017年3月28日。
3. 2010年 7月 12日，深圳华标检测技术服务公司（Shenzhen Bontek
Electronic Technology Co.,Ltd）向发行人核发证书，认定发行人生产的多功能
导航娱乐系统（型号分别为：D2262N、C7012CC、C7037VT、C7010VM、
C7011VS、C7005BR、C7031OA、C7036BE、C6201FM、C7043FF、C7017CC、C7029CC、C7040P4、C7041CQ、C7055BS、C6231CS、C7051A3、NV1200A4
和C7034VX）符合EN60950-1：2006标准，可以根据欧盟规则使用CE标识。
4. 2010年 7月 21日，深圳华标检测技术服务公司（Shenzhen Bontek
Electronic Technology Co.,Ltd）向发行人核发证书，认定发行人生产的多功能
导航娱乐系统（型号分别为：D2262N、C7012CC、C7037VT、C7010VM、
C7011VS、C7005BR、C7031OA、C7036BE、C6201FM、C7043FF、C7017CC、C7029CC、C7040P4、C7041CQ、C7055BS、C6231CS、C7051A3、NV1200A4
和C7034VX）符合ETSI EN 300 328V1.7.1、ETSI EN 301 489-1V1.8.1、ETSI EN
301 489-3V1.4.1和ETSI EN 301 489-17 V1.2.1标准，可以根据欧盟规则使用
CE标识。
根据深圳市监局出具的证明，发行人及光明分公司、路友公司和畅安达不
存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节
严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师就募集资金的运用进行了书面审查，就有关事项取得了发行人
的确认，包括核查发行人募投项目可行性研究报告、募投项目备案批文、环境
保护建设许可批文和发行人 2013年第一次临时股东大会决议；取得发行人关
于募投项目未与他人合作情况的确认；现场查看了发行人募集资金投资项目的
实施场地。
（一）募集资金投资项目
经发行人 2013年第一次临时股东大会批准，发行人本次发行扣除发行费
用后的募集资金将投资于以下项目：
1.将募集资金 30,006.80万元，投资于发行人 100万台汽车导航仪郑州生
产基地项目，在郑州市南三环南、经开第十六大街东建设100万台车载导航产
品的扩产项目。
2.将募集资金 4,993.20万元，投资于发行人研发中心项目，在郑州市南
三环南、经开第十六大街东建设 3,000平方米的车载导航系统终端及应用研发
中心。
3.将募集资金 12,849.80万元，投资于发行人营销服务平台项目，在深圳
市购置 2,000平方米的办公楼，引进先进研发设备，利用发行人在渠道网络、
软件技术及服务的优势，建成国内领先的车载导航销售网络与客户服务平
台。
为建设上述募集资金投资项目，发行人通过出让方式取得了位于河南省郑
州市南三环南、经开第十六大街东、面积为7.655867公顷国有土地使用权，具
体参见本律师工作报告“第二章正文”之“十一、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权”部分。
本次发行实际募集资金数额如不足上述项目的资金需求额，由发行人自
筹解决；如有剩余，用于补充发行人流动资金。
就上述募集资金投资项目，发行人委托深圳市宝安建筑设计院编制了《深
圳市路畅科技股份有限公司研发中心扩建项目可行性研究报告》、《深圳市路
畅科技股份有限公司技术改造及扩产项目可行性研究报告》和《深圳市路畅科
技股份有限公司营销服务平台项目可行性研究报告》，认为该等投资项目在技
术和经济上是可行的。
（二）募集资金项目核准情况
发行人已经就其募集资金投资项目在投资行政主管部门办理了相应的投
资备案手续，取得的备案文件如下：
1.郑州经济技术开发区投资发展服务局于 2012年 6月 15日出具的项目
编号为豫州经技工[2012]00030号《河南省企业投资项目备案确认书》；
2.深圳市发展和改革委员会于2012年7月4日出具的编号为深发改备案
[2012]0102号《社会投资项目备案通知》。
（三）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人上述拟投资项目未涉及
与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人发起人、股东与发行人发生同业
竞争的情况。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》（申报稿）“业务发展目标”一节披露的
发行人发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标。
本所认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式对发
行人的诉讼、仲裁和行政处罚情况进行了核查，包括审查发行人提供的诉讼
和行政处罚文件；登录深圳市企业信用网、最高人民法院网站、广东省高级
人民法院网站、深圳市中级人民法院网站，并前往深圳市中级人民法院、深圳
市南山区人民法院、深圳市罗湖区人民法院、深圳市福田区人民法院、深圳市
宝安区人民法院查询发行人及子公司的诉讼、仲裁、重大行政处罚情况，登
录最高人民法院网站并前往深圳市中级人民法院、深圳市南山区人民法院、深
圳市福田区人民法院、深圳市罗湖区人民法院、深圳市宝安区人民法院，查询
发行人持股5%以上股东、董事长、总经理的诉讼情况；取得政府主管部门出
具的发行人及子公司报告期内无重大违法行为的证明文件，取得持股5%以上
股东、董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的该等人员不存在
刑事违法行为的证明；就持股5%以上股东、董事长、总经理是否存在重大诉
讼、仲裁案件或行政处罚事项对其进行访谈。
（一）报告期内的行政处罚
1．海关行政处罚
(1) 2010年7月处罚
2010年 7月 9日，中华人民共和国笋岗海关（下称“笋岗海关”）以笋岗
关缉告字[2010]127号《行政处罚告知书》，认定发行人于2010年6月17日委
托深圳中外运物流报关有限公司以一般贸易方式向笋岗海关申报出口100台产
品的申报名称为“车载多媒体播放系统（带导航功能）”，申报编码为
85219090.90，实际商品名称应为“带液晶显示屏车载多媒体播放系统（带导航
功能）”，商品编码应为85269110.00，决定对发行人处以罚款3,000元。
(2) 2011年3月处罚
2011年 3月 23日，笋岗海关以笋岗关缉告字[2011]37号《行政处罚告知
书》，认定发行人于2011年3月7日委托深圳中外运物流报关有限公司以一般
贸易方式向笋岗海关申报出口283台产品申报名称为“带液晶显示屏车载多媒
体播放系统（带导航功能，无牌无型号）”，实际商品则应为 WORLDTECH牌
W11011302型 222台、WORLDTECH牌 W11011302型 61台，决定对发行人
处以罚款6,000元。
(3) 2011年9月处罚
2011年9月23日，笋岗海关以笋岗关缉违字[2011]311号《行政处罚决定
书》，认定发行人于2011年9月8日委托深圳中外运物流报关有限公司以一般
贸易方式向笋岗海关申报出口 154台产品的申报名称为“车载多媒体播放系
统”，申报商品编码为85219090.90，实际商品名称应为“车载液晶显示器（带
导航、多媒体播放功能）”，商品编码应为85285910.01，决定对发行人处以罚
款3,000元。
截至法律意见书出具之日，发行人已经足额缴纳了上述罚款。
根据上述行政处罚决定，发行人上述违法行为属《中华人民共和国海关行
政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定的“申报不实，影响海关统计准确
性”的情形，不属于走私等重大违法行为。《中华人民共和国海关企业分类管
理办法》（中华人民共和国海关总署令第170号）第三十条规定，“警告以及罚
款额在1万元以下的违反海关监管规定行为，不作为企业分类管理评定记录”。
此外，中华人民共和国深圳海关亦出具证明，认定发行人及子公司报告期
内不存在违反海关管理法律法规且情节严重的情形。
据此，本所认为，最近三年内，发行人不存在违反海关监管法律、法规受
到行政处罚且情节严重的情形。
2．税务行政处罚
报告期内，发行人存在因逾期申报或丢失发票等违规行为被税务主管部门
处以行政处罚的情况，具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“十七、
发行人的税务”之“（三）税务处罚”部分。
综上所述，发行人报告期内虽曾被税务部门给予行政处罚，但该等处罚因
金额较小，且非因发行人主观故意造成，不属于情节严重的情形，发行人已采
取相关措施加强监管；税务主管部门已出具发行人不存在重大税务违法行为的
证明。据此，本所认为，最近三年内，发行人不存在违反税收法律、法规受到
行政处罚且情节严重的情形。
3.深圳市监局处罚
2010年9月19日，深圳市监局以深市监罚字[2010]宝78号《行政处罚决
定书》认定，发行人于 2010年 7月 28日至 7月 30日未取得《餐饮服务许可
证》在其原经营场所从事餐饮服务经营活动，属未经许可的经营行为，因此责
令发行人改正，并处罚款2万元。
根据发行人说明，2010年7月28日至7月30日期间，发行人存在在其原
经营场所为员工提供餐饮服务的行为，即开设职工食堂，但服务对象仅限于发
行人员工；发行人因不了解餐饮经营相关法律法规，误认为开设职工食堂不属
于经营行为，所以存在没有办理《餐饮服务许可证》即开始经营的情形；发行
人已经按照上述行政处罚决定的要求予以纠正，并足额缴纳了罚款。
根据深圳市监局出具的证明，发行人及子公司报告期内不存在违反市场
监督管理法律、法规的记录。
综上所述，我们认为，发行人并非故意发生上述违法行为，且所受处罚金
额较小，并已经按照主管部门处罚决定的要求改正；深圳市监局亦已出具发行
人不存在违法记录的证明。据此，本所认为，最近三年内，发行人不存在违反
市场监管法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
4.环境保护处罚
畅安达在被发行人收购前，存在因违反环境保护法律、法规被环境保护主
管部门处罚的情况，具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“十八、发
行人环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）环境保护”部分。
经核查，畅安达已经按照行政处罚决定书的要求纠正了其违法行为，且其
所属环境保护主管部门亦认为其不存在严重违反环境保护法律法规受到处罚
的情形。据此，本所认为，最近三年内，发行人不存在违反环境保护法律、法
规受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）根据发行人说明并经本所核查，截至法律意见书出具之日，发行人
及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业
务及其他可能对发行人本次发行及上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件
或重大行政处罚事项。
（三）根据持有发行人5%以上股份的主要股东作出的确认，经本所核
查，截至法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了
结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长、总经理出具的承诺，并经本所核查，截至法律
意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招
股说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、招商
证券及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》（申报
稿)及其摘要，特别是对发行人在《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用法
律意见书和本律师工作报告的相关内容进行了审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要与法律意见
书和本律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因
引用法律意见书和本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
本律师工作报告正本五份。
（以下为签署页，无正文）
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|-|
|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）|
|北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵|
|经办律师：|
|张继军陈娅萌|
|年夫兵|
|年 月 日|