集合资产管理计划资产管理合同爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划资产管理合同
集合计划管理人：爱建证券有限责任公司
集合计划托管人：兴业银行股份有限公司
二 O一五年四月
集合资产管理计划资产管理合同
目录
第 1部分 重要提示 .......................................................................................................................... 1-1第 2部分 前言 .................................................................................................................................. 2-1第 3部分 释义 .................................................................................................................................. 3-1第 4部分 合同当事人 ...................................................................................................................... 4-1第 5部分 集合计划的基本情况 ...................................................................................................... 5-1第 6部分 集合计划的参与和退出 .................................................................................................. 6-1第 7部分 管理人自有资金参与集合计划 ...................................................................................... 7-1第 8部分 集合计划的分级 .............................................................................................................. 8-1第 9部分 集合计划客户资产的管理方式和管理权限 .................................................................. 9-1第 10部分集合计划的成立 ............................................................................................................ 10-1第 11部分集合计划账户与资产 .................................................................................................... 11-1第 12部分集合计划资产的托管 .................................................................................................... 12-1第 13部分集合计划估值 ................................................................................................................ 13-1第 14部分集合计划的费用、业绩报酬 ........................................................................................ 14-1第 15部分投资收益与分配 ............................................................................................................ 15-1第 16部分投资理念与投资策略 .................................................................................................... 16-1第 17部分投资决策与风险控制 .................................................................................................... 17-4第 18部分投资限制及禁止行为 .................................................................................................... 18-1第 19部分集合计划的信息披露 .................................................................................................... 19-1第 20部分集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 ................................................................ 20-1第 21部分集合计划的展期 ............................................................................................................ 21-1第 22部分集合计划终止与清算 .................................................................................................... 22-1第 23部分特别提示 ........................................................................................................................ 23-3第 24部分当事人的权利与义务 .................................................................................................... 24-5第 25部分违约责任与争议处理 .................................................................................................... 25-1第 26部分风险揭示 ........................................................................................................................ 26-1第 27部分合同的成立与生效 ........................................................................................................ 27-1第 28部分合同的补充、修改与变更 ............................................................................................ 28-1
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第 29部分或有事件 ........................................................................................................................ 29-1
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第 1部分 重要提示
本《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”或“集合计划合同”）以书面方式签订，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人（即爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划的委托人）作为本合同一方，以书面方式签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款，同时本合同成立。
管理人拟为本集合计划聘请南海基金管理有限公司担任投资顾问，南海基金管理有限公司将为本集合计划向管理人提供个股及模拟组合建议、投资策略报告以及根据管理人要求提交的其他报告或服务。本集合计划的投资者务必知晓，认购本集合计划，面临着投资顾问在投研能力、职责履行、合规合法性等层面上的特有风险。
本资产管理计划为非保本产品，各级委托人均有无法获得收益甚至损失本金的风险。
本计划的投资范围包含了定向增发、股票、证券投资基金等较高风险类的投资对象，收益水平会随之变化，进而产生风险。
本集合计划份额不设臵开放期，存续期内不办理份额的参与、退出业务，因此本计划存在运作期间运作财产无法转变成现金的风险。
如果本计划未成功参与奥维通信定向增发，本集合计划提前终止。
如果本计划参与奥维通信定向增发的资产明显小于计划总资产，即投资于奥维通信定向增发的股票资产占净资产比率低于90%，本计划启动部分强制退出程序。退出总金额等于95%的计划资产与参与奥维通信定向增发股票资产的差额部分。各份额持有人按照其在份额中的占比退出未参与定向增发部分的资产。
集合计划运作满三年后，如定增股票全部解禁，管理人有权在定增股票解禁后进行平仓，本集合计划提前终止。
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第 2部分 前言
为规范爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“计划”)的运作，明确《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理合同》当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规、中国证监会和中国证券基金业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划说明书》、《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划资产管理合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实、准确、完整，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
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第 3部分 释义
本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|集合计划、本集合计划或本计划|指爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划|
|《集合计划说明书》或《说明书》|指《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划说明书》以及对其所有的有效修订和补充|
|《集合资产管理合同》、本合同、电子签名合同|指《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划资产管理合同》及对其所有的有效修订和补充|
|《证券投资基金法》|指2013年6月1日起正式实施的《中华人民共和国证券投资基金法》|
|《管理办法》|指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》|
|《实施细则》|指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司集合资产管理业务实施细则》（证监会公告[2013]28号）|
|中国|指中华人民共和国|
|法律法规|指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范性文件|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|管理人|指爱建证券有限责任公司，在本合同中有时也简称爱建证券|
|托管人|指兴业银行股份有限公司，在本合同中有时也简称兴业银行|
|委托人或持有人|指依据《集合资产管理合同》合法取得本集合计划份额的投资者|

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|投资者/合格投资者|指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。|
|推广机构|指爱建证券有限责任公司及其他符合条件的代销机构|
|注册登记业务|指本集合计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括委托人集合计划账户管理、集合计划份额注册登记、清算及集合计划交易确认、建立并保管集合计划持有人名册等|
|注册登记机构|指办理本集合计划注册登记业务的机构，即中国证券登记结算有限责任公司，在本合同中有时也简称中登公司|
|集合计划推广期间|指本集合计划开始接受委托人认购参与日至推广期结束日|
|集合计划运作期间|在本合同中又称投资运作期或存续期，指本集合计划成立后转入的投资运作期|
|成立日|指本集合计划达到《集合资产管理合同》约定的成立条件后，管理人确定的本集合计划成立的日期|
|开放期|本集合计划在存续期内不设开放期，不办理参与、退出业务|
|工作日|指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日|
|开放日|本集合计划在存续期内不设开放日|
|分红权益登记日|指确认在注册登记机构登记在册的委托人享有某次分红收益分配的日期|
|元|指人民币元|
|集合计划收益|指集合计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额|

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|集合计划资产总值|指本集合计划购买的各类证券、银行存款本息、本集合计划应收申购款以及其他资产的价值总和|
|份额净值|指集合计划资产净值除以总份额所得的每份集合计划资产的价值|
|份额累计净值|指每份额净值与集合计划成立以来每份额累计分红派息之和|
|集合计划资产估值|指计算评估集合计划资产和负债的价值，以确定集合计划资产净值和每份额净值的方法和过程|
|托管费|指托管人为集合计划提供托管服务而向集合计划收取的费用|
|管理费|指管理人为集合计划提供投资管理服务而向集合计划收取的费用|
|非公开发行股票、定向增发股票、定向增发|指由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票|
|不可抗力|指遭受不可抗力事件一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、注册登记机构非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、法律法规变化或其他突发事件等|

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第 4部分 合同当事人
一、委托人
（一）个人填写：
姓名： 证件类型： 证件号码：
通信地址： 邮政编码：
联系电话： 移动电话： 电子信箱：
其他：
（二）机构填写：
机构名称： 法定代表人：
注册地址：
通信地址： 邮政编码：
代理人姓名： 身份证号码：
联系电话： 其他：
委托人的详细情况在各委托人分别与管理人、托管人签署的纸质合同中列示。
二、管理人
管理人名称：爱建证券有限责任公司
法定代表人：钱华
住所：上海市浦东新区世纪大道1600号32楼
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1600号32楼
联系电话：021-32229888
传真：021-68728700
联系人：柯海黎
三、托管人
托管人名称：兴业银行股份有限公司
法定代表人：高建平
住所：上海市江宁路168号
联系电话：021-52629999-213113
联系人：俞斌辉
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第 5部分 集合计划的基本情况
一、名称：爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划。
二、类型：集合资产管理计划。
三、目标规模及委托人数量
本集合计划推广期和存续期规模上限为1.55亿份（含利息转增份额）。
本集合计划委托人不超过200人。
四、投资范围和投资组合设计
1、投资范围
本集合计划将主要投资于国内证券交易所上市的A股股票的非公开发行股票（定向增发）。闲臵资金可以投资于：中国境内依法发行的债券、债券型证券投资基金、货币市场基金、证券公司专项资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券、中期票据、银行存款、债券逆回购。本计划不进行ETF申赎、LOF基金拆分。
2、投资组合比例（占资产总值比例）
本集合计划投资组合在各类资产上的投资比例，将严格遵守相关法律法规的规定：
（1）权益类证券投资：0%～100%；
（2）固定收益类证券（央行票据、短期融资券、资产支持证券、中期票据、国债、金融债、企业债（含可转债）、公司债、可分离交易债券、可交换债券、证券公司专项资产管理计划等）投资：0%～100%；
委托人在此同意授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易。在发生上述所列投资证券事项时，管理人按照法律法规及中国证监会的有关规定，应当将交易结果告知托管人，同时向证券交易所报告，通过资产管理季度报告向委托人披露。如因一级市场申购发生投资比例超标，应自申购证券可交易之日起 10个交易日内将投资比例降至许可范围内；如因证券市场波动、证券发行人合并、集合资产管理计划规模变动等管理人之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的 10个交易日内将投资比例降至许可范围内。如遇限售期等原因导致交易条件不具备，则上述期限自动顺延，具体顺延时间由管理人确定。
法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，管理人在履行合同变更程
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序后，可以将其纳入本计划的投资范围。
五、存续期限
本集合计划存续期为 39个月，可展期。合同运作满三年后，如定增股票全部解禁，管理人有权主动平仓，本集合计划提前终止。
六、封闭期、开放期及流动性安排
本集合计划自成立之日起存续期39个月。
本集合计划管理期限内为封闭管理，不设臵开放期，存续期内不办理份额的参与、退出业务。
流动性安排：现金类资产的投资比率为0-10%。
七、集合计划份额面值
人民币1.00元。
八、参与本集合计划的最低金额
单个委托人首次参与份额的最低金额为 1,000,000元。新增参与资金的最低金额为10,000元。
九、本集合计划的风险收益特征及适合推广对象
本集合计划属风险和期望收益较高的产品，适合那些能够承受本金较大范围损失、资产流动性需求不高、熟悉金融市场或具有资产配臵需求的投资者。
十、本集合计划的推广
1、推广机构：爱建证券有限责任公司及其他符合条件的代销机构
2、推广方式
本集合计划将通过推广机构进行代销和直销。
管理人应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，臵备于推广机构营业场所。本计划应当面向合格投资者推广，合格投资者累计不得超过 200人。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。
管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券基金业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划批准或者备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合
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计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过广播、电视、报刊、互联网及其他公共传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象推广本集合计划。
十一、本集合计划的各项费用
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.45%。
4、托管费率：本集合计划的年托管费率为0.05%。
5、其他费用
其他费用及具体计算方法详见本合同第13部分集合计划的费用、业绩报酬。
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第 6部分 集合计划的参与和退出
一、集合计划的参与
（一）参与的办理时间
1、推广期参与
本集合计划推广期指集合计划接受委托人认购参与日至推广期结束日。本集合计划推广期最长不超过60个工作日。
在推广期内，投资者在推广机构的工作日内可以参与本集合计划。
如本集合计划在推广期内参与金额达到1.55亿元，或者客户数达到200户，可提前终止推广期。管理人在推广期内使用“金额优先+金额同等情况下时间优先”方法对集合计划参与总规模实行限量控制。具体方式请参看本章节第四项参与费及份额的计算。
若管理人决定提前结束推广期，应提前一个工作日通知推广机构和注册登记机构。
2、存续期参与
在存续期内，本集合计划不设臵开放期，不办理份额的参与业务和退出业务。
（二）参与的原则
1、投资者资格要求
投资者应当是具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力，且符合下列条件之一的单位和个人：
（1）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；
（2）公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。
依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。
2、本集合计划采用书面合同的方式签署，委托人在各销售网点签署书面合同。
书面合同在管理人、托管人、委托人三方完成签署，且委托人按合同约定将参与资金划入指定账户并经注册登记机构确认有效后生效。委托人应当如实提供与签署合同相关的信息和资料，管理人和其他推广机构应当按照有关规定对委托人提供的信息和资料进行审查并如实记录。委托人保证其所提供的信息及资料真实、准确、完整，否则应当承担由此造成的一切后果。
本合同以书面方式签署，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下
的全部条款；委托人作为本合同一方，以书面方式签署本合同即表明委托人完全接受
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本合同项下的全部条款，同时本合同成立。
3、“金额参与”原则，即参与以金额申请。本集合计划份额的单个委托人首次参与最低金额为100万元人民币，追加参与的最低金额为人民币1万元。
4、本集合计划份额在推广期，参与价格以人民币1.00元为基准进行计算份额。
5、委托人的参与资金在集合计划成立之前所产生的利息，不折算成集合计划份额，在管理人收到结息款后的五个工作日内向各委托人支付；参与资金的利息金额以中国证券登记结算有限责任公司计算的利息金额为准。
6、委托人在推广期内可以多次参与本集合计划，已经受理的参与申请只能在当日交易时间结束之前撤销。
7、本合同以书面方式签署，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人作为本合同一方，签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款，同时本合同成立。
（三）参与的程序和确认
1、参与程序和确认
（1）投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在推广期的交易时间段内办理；
（2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购/申购的货币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请；
（3）投资者签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；
（4）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；
（5）投资者推广期参与的，可于计划成立后2个工作日到办理参与的营业网点查询参与确认情况。委托人认可管理人对其认购参与有效性的确认，除经管理人同意外，不再要求管理人提供任何有效性确认的资料。
2、参与的注册登记
投资者参与成功后，注册登记机构在T＋1日为委托人登记权益并办理注册登记手续。
3、暂停参与的情形
如出现如下情形，集合计划管理人可以拒绝或暂停集合计划委托人的参与申请： (1)战争、自然灾害等不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；
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(2)当本集合计划规模接近、达到或超过约定的规模，管理人认为本集合计划出现或可能出现超额募集情况；
(3)参与委托人数量达到200人，该情形下，管理人拒绝或暂停委托人初次参与；
(4)证券交易场所在交易时间非正常停市，导致无法计算当日的集合计划资产净值；
(5)管理人认为集合计划资产规模过大，可能对集合计划业绩产生负面影响，从而损害现有集合计划委托人的利益；
(6)集合计划管理人、集合计划托管人或注册登记机构的技术保障或人员支持等不充分；
(7)推广机构对委托人资金来源表示疑虑，委托人不能提供充分证明的；
(8)集合计划管理人认为会有损于现有集合计划委托人利益；
(9)法律法规规定或中国证监会认定的其它可暂停参与的情形；
发生上述(1)到(6)项暂停参与情形时，集合计划管理人应当通过管理人网站报告
委托人。
（四）参与费及参与份额的计算
1、参与费率
本集合计划参与费用为0。
2、参与份额的计算方法：
（1）参与份额的计算
参与份额＝参与金额/集合计划份额面值
参与份数保留小数点后两位，小数点后第三位四舍五入。
3、提前终止推广期
如本集合计划在推广期内参与金额达到1.55亿元或者客户数达到200户以上的，可提前终止推广期。
本集合计划管理人在推广期内使用“金额优先+金额同等情况下时间优先”方法对集合计划参与总规模实行限量控制。
①推广期内参与申请金额不超过 1.55亿元或客户数不足 200户（含 1.55亿元或 200户）的情形：若推广期内参与申请全部确认后本集合计划参与的总金额不超过 1.55亿元（含1.55亿元）或客户数不足200户，则所有的有效参与申请全部予以确认。
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②推广期内参与申请金额高于1.55亿元或客户数达到200户的情形：若推广期内参与申请全部确认后本集合计划参与的总份额超过1.55亿元或客户数超过200户，管理人将提前终止推广期。推广期规模上限日是指，在推广期集合计划认购申请累计确认份额超过规模上限的第一个交易日。在该交易日之前的有效认购申请全部予以确认；在该交易日的有效认购申请采用“金额优先+金额同等情况下时间优先”的原则给予部分确认，未确认部分的认购款项全额退还给委托人；在该交易日之下一日，管理人通知各销售网点结束产品认购，同时通过管理人网站公告推广期提前结束；在该交易日之后的申请全部予以拒绝。
推广期末日管理人根据委托人申请单申请参与金额进行从大到小排序，在申请金额同等的情况下则按时间优先原则排序，再对排序后的申请单进行逐笔金额确认，直到累计确认金额达到本集合计划的规模上限。若加上某一笔参与金额后，该推广机构的参与总份额超出了分配限额，则对该参与申请及大于该申请单号的参与申请予以全部拒绝。超出目标规模的部分由推广机构将参与资金退回委托人指定资金账户，并停止该集合计划接受参与申请。
管理人在T+1个工作日（设认购截止日为T日）对投资者认购参与的有效性进行确认。
（五）参与资金利息的处理方式
委托人的参与资金在集合计划成立之前所产生的利息，不折算成集合计划份额，在管理人收到结息款后的五个工作日内向各委托人支付；参与资金的利息金额以中国证券登记结算有限责任公司计算的利息金额为准。
二、集合计划的退出
1、本集合计划份额存续期不设臵开放退出，不接受投资者的退出申请。
2、如果本计划参与奥维通信定向增发的资产明显小于计划总资产，即投资于奥维通信定向增发的股票资产占净资产比率低于90%，本计划启动部分强制退出程序。
退出总金额等于95%的计划资产与参与奥维通信定向增发股票资产的差额部分。各份额持有人按照其在份额中的占比退出未参与定向增发部分的资产。
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第 7部分 管理人自有资金参与集合计划
管理人可以以自有资金参与本集合计划。
1、自有资金参与的条件：管理人以自有资金参与本集合计划，应符合《管理办法》、《细则》、《规范》和中国证监会及中国证券业协会的相关规定。
2、自有资金参与的金额和比例：
管理人以自有资金参与本集合计划的份额，不得超过本集合计划总份额的20%，因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超限的，管理人应当在超限之日起的最近开放期内将部分自有资金参与份额退出，以符合法规要求。集合计划存续期间，管理人自有资金参与集合计划的持有期限不得少于6个月。参与、退出时，应当提前5日告知客户和托管人。
为应对集合计划巨额赎回，解决流动性风险，在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下，管理人以自有资金参与或退出集合计划可不受前款规定限制，但需事后及时告知委托人和托管人，并向管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。
3、自有资金的收益分配：
管理人自有资金参与的份额与该类份额其他委托人持有份额同等享有收益、承担损失。
4、自有资金退出的条件：
因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超过法律、法规最高限制的，管理人应当在超限之日起的最近开放期内将部分自有资金参与份额退出，以符合法规要求。
5、风险揭示和信息披露
集合计划管理人以自有资金参与计划份额，不能构成对其他委托人份额本金及收益的保证。
管理人自有资金退出时应当提前5个工作日公告委托人和托管人。
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第 8部分 集合计划的分级
本集合计划是否根据风险收益特征进行分级：否。
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第 9部分 集合计划客户资产的管理方式和管理权限
（一）管理方式：管理人以主动管理方式管理计划资产。
（二）管理权限：管理人在本合同约定范围内行使管理人权限。
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第 10部分集合计划的成立
一、集合计划成立的条件和日期
集合计划的参与资金总额（含参与费）不低于 3000万元人民币且其委托人的人数为2人（含）以上，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人通过管理人网站宣布本集合计划成立。
本集合计划成立的时间为计划管理人根据《管理办法》及相关法规规定发布集合计划成立公告的日期。
集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入集合计划份额登记机构指定的专门账户，不得动用。
二、集合计划设立失败
集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币 3000万元或者委托人人数低于2人条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划全部推广费用，并将已认购资金及同期利息在推广期结束后 30工作日内退还集合计划委托人，各方互不承担其他责任。利息金额以本集合计划注册登记机构的记录为准。
三、集合计划开始运作的条件和日期
（一）条件：
自集合计划宣布成立即符合开始运作的条件。
（二）日期
本集合计划自成立之日起开始运作。
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第 11部分集合计划账户与资产
一、集合计划账户的开立
托管人以托管人的名义在托管银行开设托管专户，保管集合计划的银行存款，该托管专户是指托管人在集中清算模式下，代表所托管的包括集合计划在内的托管资产与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。集合计划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付计划收益、收取参与款，均需通过该账户进行。托管人可根据实际情况需要，为计划财产开立资金清算辅助账户，以办理相关的资金汇划业务。管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。
托管人为本集合计划开立证券账户，资金账户名称为“爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划”，证券账户名称为“爱建证券—兴业银行—爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划”[备注：账户名称以实际开立账户名称为准]
推广机构为集合计划的每一位委托人建立集合计划交易账户，记录委托人通过该推广机构买卖本集合计划份额的变动及结余情况。
管理人委托中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）或其它符合条件的机构担任本计划的注册登记机构，并承担相应委托责任。注册登记机构为委托人开立集合计划账户，用于记录委托人持有的本集合资产管理计划份额。
二、集合计划资产的构成
本集合计划的资产包括用集合计划资金购买的各种有价证券、银行存款本息及其他投资，其主要构成包括银行存款及其应计利息，清算备付金及其应计利息，根据有关规定缴纳的保证金，应收参与款，票据投资及其应计利息，债券投资及其应计利息，基金投资及其分红，其他资产等。
三、集合计划资产的管理与处分
集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人、托管人及注册登记机构的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人、托管人或注册登记机构的债权人不得对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。
集合资产管理计划资产管理合同
第 12部分集合计划资产的托管
集合计划资产由计划管理人委托兴业银行股份有限公司托管，管理人已经与托管银行签订了托管协议。托管人将严格遵照有关法律法规及双方达成的托管协议对集合资产进行托管。
委托人签署本合同的行为本身即表明对现行证券交易、登记结算制度下托管人托管职能有充分的了解，并接受本合同约定的托管职责和范围。
集合资产管理计划资产管理合同
第 13部分集合计划估值
管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。
（一）资产总值
集合计划的资产总值是指通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行基金、股票、债券、股指期货交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和。
（二）资产净值
集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的价值。
（三）份额净值
集合计划份额净值是指集合计划资产净值除以计划总份额。
（四）估值目的：客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合计划每份额净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。
（五）估值对象:运用集合计划资产所持有的一切金融资产和金融负债。
（六）估值日:集合计划成立后，管理人与托管人每个工作日均对集合计划资产进行估值。
（七）估值方法
除管理人在资产购入时特别标注并给托管人正式书面通知及另有规定外，本计划购入的资产均默认按交易性金融资产核算与估值。如国内证券投资会计原则及方法发生变化，由管理人与托管人另行协商确定估值方法。
1、股票估值方法
（1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的或者证券发行机构发生影响证券价格的重大事件，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
（2）未上市股票的估值
①首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值；
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②送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；
③首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；
④非公开发行的且在发行时明确一定期限锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（3）在任何情况下，管理人如采用本项第（1）－（2）小项规定的方法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果管理人认为按本项第（1）－（2）小项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况，并与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
2、债券估值方法
（1）在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会的估值意见，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
（2）在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会的估值意见，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
（3）首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（4）交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量。
（5）在对银行间市场的固定收益品种估值时，应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格。
（6）包括中小企业私募债在内的只在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易的债券按成本估值。
（7）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（8）在任何情况下，管理人如采用本项第（1）－（7）小项规定的方法对计划
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资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果管理人认为按本项第（1）－（7）小项规定的方法对计划资产进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形成的债券估值，管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
3、证券投资基金估值方法
（1）持有的交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；
如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
（2）持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值；
（3）持有的货币市场基金，按估值日前一交易日基金管理公司的每万份收益计算；
（4）在任何情况下，管理人如采用本项第（1）－(3）项规定的方法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果管理人认为按本项第(1）－(3）项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况，并与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
4、银行定期存款或通知存款估值方法银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。如提前支取或利率发生变化，将及时进行账务调整。
5、ETF套利在途资金等项目的估值由管理人与托管人根据ETF的申购、赎回规则协商确定。
6、股指期货以估值日金融期货交易所的当日结算价估值，该日无交易的，以最近一日的当日结算价计算。
7、如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值；
8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值；
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如管理人或托管人发现集合估值违反合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本集合的会计责任方由管理人担任，因此，就与本集合有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照管理人对集合资产净值的计算结果对外予以公布。
9、暂停估值的情形：集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或其它原因暂停营业时，或因其它任何不可抗力致使管理人或托管人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，管理人或托管人必须及时完成估值工作。
（八）估值程序
日常估值由管理人进行。用于披露的资产净值由管理人完成估值后，将估值结果报送托管人，托管人按照规定的估值方法、时间与程序进行复核；托管人复核无误签章后返回给管理人；报告期末估值复核与集合资产管理计划会计账目的核对同时进行。
集合计划份额净值的计算，精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入。
（九）估值错误与遗漏的处理方式
管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保资产估值的准确性和及时性。
当份额计价出现错误时，管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大，托管人有义务给予必要的协助。
因份额净值错误给委托人造成直接经济损失的，合同各方应当按照各自过错承担赔偿责任，赔偿范围以投资人实际直接经济损失为限。
前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，按其规定处理。
(十)差错处理
1、差错类型
差错指管理人、托管人、注册登记机构、推广机构在运作过程中发生的差错，主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。
因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力。
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2、差错处理原则
（1）差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正。
（2）差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
（3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。
（4）差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。
（5）差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因集合计划管理人过错造成集合计划资产损失，集合计划托管人应为集合计划的利益向集合计划管理人追偿；如果因集合计划托管人过错造成集合计划资产损失，集合计划管理人应为集合计划的利益向集合计划托管人追偿。除集合计划管理人和托管人之外的第三方造成集合计划资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由集合计划管理人负责向差错方追偿。
（6）如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、集合资产管理合同或其他规定，集合计划管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则集合计划管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。
（7）由于交易所及登记结算公司发送的数据错误，集合计划管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的集合计划资产估值错误，集合计划管理人和托管人可以免除赔偿责任。但集合计划管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（8）按法律法规规定的其他原则处理差错。
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3、差错处理程序
差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责任方；
（2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；
（3）根据差错处理的方法，需要修改注册登记机构的交易数据的，由注册登记机构进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行说明；
（4）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失；
（5）集合计划资产净值计算错误偏差达到集合计划资产净值0.5%时，集合计划管理人应当通报托管人，并向委托人披露。
(十一)暂停披露净值的情形
1、与本计划投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因停市时；
2、因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估集合资产管理计划资产价值时。
(十二)特殊情形的处理
由于本计划所投资的各个市场及其登记结算机构发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的集合资产管理计划资产计价错误，管理人和托管人免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
由于注册登记机构发送的数据有误，处理方法等同于交易数据错误的处理方法。
由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化、管理人或托管人托管业务系统出现重大故障或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的份额净值计算错误，管理人、托管人免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极采取必要的措施消除或减少由此造成的影响。
集合资产管理计划资产管理合同第 14部分集合计划的费用、业绩报酬
一、集合计划费用计提方法、计提标准和支付方式
1、托管人的托管费
本集合计划应给付托管人托管费,按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年托管费率为0.05%年。计算方法如下：
H＝ E×0.05%÷当年实际天数
H为每日应计提的托管费；
E为前一日集合计划资产净值。
托管人的托管费每日计算，托管费计算逐日累计，按季支付，由托管人于每个季度的次月首日起5个工作日内依据管理人划款指令从本集合计划资产中一次性支付，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
2、管理人的管理费
本集合计划应给付管理人管理费,按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年管理费率为0.45%。计算方法如下：
H＝ E×0.45%÷当年实际天数
H为每日应计提的管理费；
E为前一日集合计划资产净值。
管理人的管理费每日计算，逐日累计，按季支付，由托管人于每个季度的次月首日起5个工作日内依据管理人划款指令从本集合计划资产中一次性支付，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
3、投资顾问费
本集合计划不收取固定投资顾问费，浮动投资顾问费由管理人向投资顾问支付，不从集合计划资产中列支，具体收费及支付方式由管理人和投资顾问另行约定。
4、证券交易费用
本集合计划应按规定比例支付经手费、证管费、过户费、印花税、证券结算风险基金、佣金等费用。
集合资产管理计划资产管理合同本集合计划向所租用交易单元的券商支付佣金（该佣金已扣除风险金），其费率由管理人根据有关政策法规确定。在每季度首日起 10个工作日内支付给提供交易单元的券商。
5、与本集合计划相关的审计费
在存续期间发生的集合计划审计费用，在合理期间内摊销计入集合计划。
本集合计划的年度审计费，按与会计师事务签定协议所规定的金额，在被审计的会计期间，按直线法在每个自然日内平均摊销。
6、按照国家有关规定可以列入的其他费用
银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费、银行账户维护费、银行间交易费、转托管费、注册登记机构收取的相关费用等集合计划运营过程中发生的相关费用。
银行结算费用，一次计入集合计划费用；
银行间市场账户维护费，按银行间市场规定的金额，在相应的会计期间一次性计入费用；
开户费、银行账户维护费、银行间交易费、转托管费在发生时一次计入集合计划费用；
与集合计划运营有关的其他费用，如果金额较小，或者无法对应到相应会计期间，可以一次进入集合计划费用；如果金额较大，并且可以对应到相应会计期间，应在该会计期间内按直线法摊销。
上述计划费用中第4至6项费用由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付。
二、不列入集合计划费用的项目
集合计划推广期间的费用，管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失，以及处理与本集合计划运作无关的事项发生的费用等不列入本集合计划费用。
三、管理人和投资顾问的业绩报酬
本集合计划不计提业绩报酬。
集合资产管理计划资产管理合同第 15部分投资收益与分配
一、收益的构成
本集合计划收益指集合计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额，集合计划已实现收益指集合计划收益减去公允价值变动收益后的余额。
二、可供分配收益
可供分配收益指截至收益分配基准日（即可供分配收益计算截至日）资产负债表中集合计划未分配收益与未分配收益中已实现收益的孰低数。
三、收益分配原则
本集合计划存续期内不进行收益分配。
集合资产管理计划资产管理合同第 16部分投资理念与投资策略
一、投资目标
主要通过对特定股票定向增发投资机会的把握，最大限度地寻求可控下行风险下的稳健回报。
二、投资理念
本集合计划遵循价值投资和积极投资的投资理念，基于对市场和基本面的深刻理解，在全市场寻找投资升值潜力较大、能够持续产生超额收益的国内证券交易所上市公司的 A股股票的非公开发行股票的投资机会，实现集合计划资产的长期稳定增长。
三、投资策略
本集合计划遵循稳建投资的理念，在有效控制风险的前提下，主要通过投资升值空间较大的国内证券交易所 A股股票定向增发项目，实现资产稳定增长。
本集合计划还综合考虑宏观经济发展情况和流动性配臵需求，在规定范围内合理确定各类资产的配臵比率，采用自下而上的权益类及固定收益类证券精选相结合的基本投资策略，动态调整各类别资产的投资比率，以控制规避投资风险，获取中长期稳定的投资收益。
1.资产配臵策略
在具体的资产配臵过程中，本集合计划将定量和定性分析相结合方式判断
组合的风险程度和收益特征，决定本集合计划资产在股票、基金、债券、现金
等金融资产上的分布，并进行动态配比以规避系统性风险的影响，最大限度地
确保计划资产的安全提升收益。
2.定向增发策略
基于自上而下的投资主题分析框架，挖掘升值空间较大的 A股股票定向增发项目，并于限售锁定期过后择机在二级市场或大宗交易平台卖出，在风险可控的前提下获取超额投资回报。
3.固定收益投资策略
集合资产管理计划资产管理合同管理人将在充分考虑产品流动性、收益率和抗风险能力的基础上，选择合适的现金类产品进入备选证券，从备选证券出发，以流动性为约束条件，以优化的方法选择合适的投资品种。综合市场政策面和资金面因素确定固定收益类证券的配臵比例。
集合资产管理计划资产管理合同第 17部分投资决策与风险控制
（一）集合计划的决策依据
集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：
1、《管理办法》、《实施细则》、《业务规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》等有关法律性文件；
2、宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。这是本集合计划投资决策的基础；
3、投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险的前提下作出投资决策，是本集合计划维护投资者利益的重要保障。
（二）集合计划的投资程序
1、投资决策程序
管理人资产管理业务投资决策体系由管理人资产管理业务投资决策委员会、资产管理总部、投资主办人三级体系组成。
管理人资产管理业务投资决策委员会是管理人资产管理业务的最高决策机构，负责确定以下事项：
1）审批投资目标、投资范围和投资策略。
2）批准相应的投资授权及投资限制；调整投资授权和投资限制。
3）审定资产配臵的原则及其权重。
4）审核、批准资产管理总部提出的定期投资策略报告、资产调整方
案、项目投资建议。
5）审核年度产品线发展及规划，评审拟推出的产品方案。
6）其它需经业务投资决策委员会审批的事项。
资产管理总部在公司资产管理业务投资决策委员会和公司分管领导的领导下，实施资产管理业务的具体操作。
投资主办人是资产管理业务具体项目的直接管理人，在公司授权范围内进行
集合资产管理计划资产管理合同投资管理。
2、投资交易程序
管理人设臵独立的集中交易室，交易指令由投资主办人或经投资主办人书面授权、经资产管理总部负责人批准生效的通过电脑下单，统一集中到交易室电脑，经电脑系统进行合规性审核后，分解下达给交易员执行。
3、投资风险的监控与绩效评估
由专人定期对集合计划资产进行风险、绩效评估，并向公司投资决策委员会和风险控制部门提供报告，供投资决策委员会、风险控制部门和投资主办人随时了解投资组合承担的风险水平，检验既定的投资策略。绩效评估能够确认投资组合是否实现了投资预期、组合收益的来源及投资策略成功与否，投资主办人可据以检讨投资策略，进而调整投资组合。主要评估内容如下：
（1）投资组合的资产配臵：分类统计投资组合中各类资产的配臵情况，并检查是否符合资源配臵策略和集合计划本身的要求。
（2）投资收益贡献分析：分类统计投资组合中各类资产的收益构成及收益贡献并将实际投资品种与基准进行横向比较。
（3）动态评估投资组合中各资产的风险和收益水平，并给出调整建议。
（三）风险控制
1、风险控制的原则
在建立风险管理体系时应严格遵循以下原则：
（1）全面性原则：风险管理制度应覆盖公司业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（2）审慎性原则：风险管理的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；
（3）独立性原则：风险管理工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；
（4）有效性原则：风险管理制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；
集合资产管理计划资产管理合同（5）适时性原则：风险管理制度应随着国家法律、法规、政策制度的改变以及业务的发展变化及时进行相应修改和完善；
（6）防火墙原则：公司内部对投资管理、研究策划、市场开发、风险管理、综合支持等职能通过组织与岗位分设，且相互制衡，以达到风险防范的目的。因业务需要知悉内幕信息的人员，应严格遵守公司的保密协议；
（7）定性和定量相结合原则：建立完备的风险管理指标体系，使风险管理更具客观性和可操作性。
2、风险控制组织架构
（1）一级风险防范
一级风险防范是指在公司合规与风险控制委员会对客户资产管理业务的风险进行管理和防范。合规与风险控制委员会全面负责客户资产管理业务经营管理中的风险控制与防范工作。
（2）二级风险防范
合规风控总部和稽核审计部对各岗位、各部门、各机构、各项业务中的风险控制情况实施监督，建立健全事前、事中和事后三道风险防范机制。
（3）三级风险防范
三级风险防范是资产管理总部对自身业务风险进行自我检查和控制。
3、投资风险管理程序
（1）投资研究的风险控制
吸引高素质投资研究人才，充分利用研究发展总部的研究平台，投资研究报告要求依据详实资料，并尽量进行实地研究，提高研究报告的准确性和真实性。
（2）投资决策的风险控制
集合计划的投资应确立科学的投资理念，根据决策的风险防范原则和效率性原则制定合理的决策程序；在进行投资时应有明确的投资授权制度，并应建立与所授权限相应的约束制度和考核制度。建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证集合计划投资的合法合规性。建立投资风险评估与管理制度，将重点投资限制在规定的风险权限额度内；对于投资结果建立科学的投资管理业绩评价体系。
（3）交易业务的风险控制
集合资产管理计划资产管理合同1）加强交易员培训；
2）交易指令书面化或电子化，书面化时必须有投资主办人签字，防止交易员越权操作风险；电子化时，只有投资主办人等被授权主体才有下单决策权；
3）书面化交易指令修改须有投资主办人签字；
4）投资指令出现异常交易时，暂停执行并做出记录，把情况上报资产管理业务投资决策委员会或分管领导裁定，并报合规风控总部备案；
5）交易指令必须符合资产管理总部内部授权规定，书面指令由交易员最终确认，超出授权范围的交易指令，交易员应当暂停执行，和相关人员沟通后修改或撤销指令；电子指令由系统控制指令权限；
6）所有客户资产交易必须在集中交易室内完成，交易室和投资、研究、客服等岗位在物理上必须隔离，交易员在交易期间凭门卡进入交易室；
7）原则上集合资产和定向资产必须由不同的交易员完成交易，如必须由同一交易员完成时，应按照交易指令的时间、价格优先顺序完成交易指令，做到公平交易；
8）不同产品在一个交易日内对同一品种执行方向相反的交易时，交易员应及时和指令下达人沟通，排除指令失误后再进行交易；不得在同一价格上在同一交易日内在不同产品间执行方向相反的交易，从而达到转移收益或风险的目的；
同一产品不得在一个交易日内对同一品种进行同一价格的方向相反的短期交易行为；
9）合规风控岗负责对投资交易行为进行监控、分析、评估和核查，监督投资交易的过程和结果，保证公平交易原则的实现。
（4）会计核算的风险控制
1）遵循有关会计准则和制度的规定；
2）实行会计复核与业务复核控制；
3）实行凭证管理制度，包括会计凭证登录、传递、归档等一系列管理制度；
4）建立完善的基金数据录入、价格核对、价格确定及净值发送的估值程序；
5）实行与托管银行逐日对帐制度。
（5）信息披露
集合资产管理计划资产管理合同管理人建立了完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整。
管理人应设立信息披露负责人，并建立相应的程序进行信息的收集、组织、审核和发布工作，以此加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律法规的规定，同时加强对信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法。
4、全程风险管理控制
（1）建立风险控制构架，完善风险控制制度和体系。
在制度管理方面，除了公司的基本制度和内控规范外，针对资产管理业务还系统地制定了投资管理、集中交易、风险控制、产品开发和客户服务等制度，对资产管理业务的投资决策体系、投资管理流程、权限管理、交易工作流程、可投资证券库的建立及维护程序、产品开发程序、客户服务机制等都做出了具体的规定。
在组织构架方面，将市场营销、投资管理、交易执行、综合运营、风险管理等予以内部岗位分设，通过职能分离形成制衡，并设立了独立的合规风控岗位加强风险监管。
（2）风险识别：对各类风险及各个风险点进行全面有效识别。
公司已按照资产管理业务流程，对本集合计划的设计开发、合同签订、委托人开户、投资决策、投资执行、交易、财务清算与资金、客户管理等各环节风险点进行全面梳理。本集合资产管理计划的主要风险为市场风险、流动性风险、信用风险和管理风险等。
（3）风险度量：综合运用各类分析方法，评估各类风险及各个风险点的风险水平。
对于本集合资产管理计划已建立了风险管理指标体系，包括合规性指标、配臵管理指标、权限管理指标、市场风险指标、流动性风险指标、信用风险指标等。
公司已建立风险管理绩效评估系统，借助量化手段进行风险评估。
（4）风险处理：依据各类风险及各个风险点的风险水平，参照既定的风险控制目标，建议并监督实施一定的控制措施。
根据设定的风控指标、投资范围及其他限定性条件在投资管理系统中设臵阀值或限制，当投资及交易出现超出限定范围情况时，系统可自动预警；通过资产
集合资产管理计划资产管理合同管理业务的交易系统等对业务进行实时监控；对于资产配臵的策略、计划和组合，不同的决策层面定期进行评估、检讨，分析业务风险并进行相应调整；对于重大突发风险，则启动应急机制。
（5）风险报告与反馈：建立自下而上的风险报告程序，使各个层面及时掌握风险状况，从而以最快速度自上而下做出决策反馈。
公司制定了多层的业务报告制度，投资管理及风险状况每日需报告部门领导，周报、月报、季报需分别上报部门领导、公司分管领导和公司风控部门，投资实施及风险状况受到多重的监管。
（6）监督与检查：评估风险管理的有效性，适时加以修正。
公司风险控制部门定期或不定期地检查业务内控的有效性，对内控机制的设计或运行中的缺陷提出改进意见，完善风控措施。
集合资产管理计划资产管理合同第 18部分投资限制及禁止行为
一、投资限制
资产管理计划财产的投资组合应遵循以下限制：
（1）参与股票发行申购时,本计划所申报的金额不得超过本计划的委托资产总值,所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。
（2）集合计划不参与证券回购融入业务。
（3）法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使资产管理计划投资不符合相关法律法规规定的比例或者本合同约定
的投资比例的,资产管理人应当及时调整完毕。
二、禁止行为
本集合计划的禁止行为包括：
1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；
3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；
4、挪用集合计划资产；
5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；
6、募集资金超过计划说明书约定的规模；
7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；
8、使用集合计划资产进行不必要的交易；
9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；
10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
集合资产管理计划资产管理合同
第 19部分集合计划的信息披露
一、定期报告
定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。
1、集合计划单位净值报告
管理人在每周一（若遇节假日，则顺延至下一个工作日）通过管理人网站披露经过托管人审核的上周最后一个工作日份额净值。
2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告
管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告和托管季度报告，对报告期内集合计划资产的配臵状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每季度截止日后 15个工作日内通过管理人网站通告，并报证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。集合计划成立不足2个月时，管理人、托管人可以不编制当期的季度报告。
3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告
管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告和托管年度报告，对报告期内集合计划资产的配臵状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每个会计年度截止日后3个月内通过管理人网站通告，并报证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。集合计划成立不足3个月时，管理人、托管人可以不编制当期的年度报告。
（4）年度审计报告
管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起3个月内将审计报告提供给托管人，通过管理人网站向委托人提供，并报证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
（5）对账单
管理人应当每个季度结束后的【10】个工作日内，以电子邮件方式向委托人提供对账单，委托人应向管理人提供电子邮箱等资料，以便管理人能正常发送电子对账单。
管理人根据委托人提供的上述信息资料提供电子对账单的，电子对账单从管理人系统
集合资产管理计划资产管理合同
处发出即视为送达，因委托人未正常提供以上信息等原因导致其未能获得电子对账单的，管理人不承担任何责任。对账单内容应包括集合计划产品特性，投资风险提示，委托人持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，收益分配以及计划的差异性、风险等情况。
二、临时报告
集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当以管理人网站公告方式及时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：
（1）集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；
（2）集合计划终止和清算；
（3）集合计划存续期满并展期；
（4）合同的补充、修改与变更；
（5）与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；
（6）负责本集合计划的代理推广机构发生变更；
（7）集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；
（8）管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；
（9）管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
（10）管理人认为的其他重大事项。
三、信息披露方式
本集合计划的信息披露将严格按照《管理办法》、《实施细则》、《集合资产管理合同》及其他有关规定进行。集合计划的信息披露事项将以下列方式进行披露。
1、管理人网站信息披露
本集合计划的《说明书》、《集合资产管理合同》、其他备查文件、相关报告等有关集合计划的信息，将在集合计划管理人网站（www.ajzq.com）上披露，委托人可随时查阅。
2、管理人、托管人、推广机构指定营业网点查询
本集合计划的《说明书》、《集合资产管理合同》、其他备查文件、相关报告等文本存放在集合计划管理人、集合计划托管人和集合计划推广机构的住所，委托人可
集合资产管理计划资产管理合同
在营业时间内免费查阅，也可按工本费购买复印件。对委托人按上述方式所获得的文件及其复印件，集合计划管理人和集合计划托管人保证其内容与所披露的内容完全一致。
3、爱建证券有限责任公司客服电话
本集合计划披露的有关集合计划的信息，委托人可以通过爱建证券有限责任公司客服电话（021-68728967）查询。
（四）信息披露文件的存放及查阅
本集合计划的定期公告与报告、临时公告与报告存放在管理人、托管人的办公场所，委托人可在办公时间查阅。
管理人和托管人应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。
集合资产管理计划资产管理合同
第 20部分集合计划份额的转让、非交易过户和冻结
（一）集合计划份额的转让
集合计划存续期间不允许进行份额转让（法律法规另有规定的除外）。
（二）集合计划份额的非交易过户
非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理。
（三）集合计划份额的冻结
集合计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项。当集合计划份额处于冻结状态时，集合计划登记结算机构或其他相关机构有权拒绝集合计划份额的转让、退出、非交易过户等业务的申请。
集合资产管理计划资产管理合同
第 21部分集合计划的展期
本集合计划期满可以展期。
（一）展期的条件
1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反《集合资产管理合同》、《说明书》的约定；
2、展期没有损害委托人利益的情形；
3、托管人同意继续托管展期后的集合计划资产；
4、中国证监会规定的其他条件。
（二）展期的程序与期限
1、展期的程序：①、托管人同意；②、展期通知；③、委托人回复；④、展期实现；⑤、展期备案。如展期未实现，则集合计划终止；具体见下文展期安排、委托人不同意展期的处理办法、展期的实现。
2、展期的期限：见展期公告或通知
（三）展期的安排
1、通知展期的时间
不晚于集合计划到期前1个月。
2、通知展期的方式
管理人将通过管理人网站公告并通过书面形式通知委托人展期相关事宜。
书面形式是指传真、挂号信、特快专递（EMS）、快递或法律认可的其他形式之一。书面形式通知的寄送地址以本合同第三条载明的通信地址为准，如管理人按照本合同第三条载明的通信地址无法送达至委托人或者委托人拒收的，则视为管理人已书面通知且已送达委托人。委托人如需要变更本合同第三条载明的通信地址，应当及时书面告知管理人，否则视为委托人未变更地址。
3、委托人回复的方式
委托人应当在管理人网站公告之日起或管理人发出书面形式通知之日起20个工作日内以书面或管理人约定的其他方式明确回复意见。
（四）委托人不同意展期的处理办法
集合资产管理计划资产管理合同
若委托人不同意展期，委托人有权在存续期届满日到管理人办理退出手续，若委托人未在存续期届满日到管理人办理集合计划份额退出手续，管理人有权单方面为委托人办理集合计划退出手续。若委托人未在约定期限内回复意见或回复意见不明确的，视为同意展期，管理人不再另行通知确认。
（五）展期的实现
如果同意集合计划展期的委托人人数不少于 2人，则集合计划存续期将依法展期，管理人为不同意展期的委托人办理退出手续；如果同意本集合计划展期的委托人人数低于 2人，则集合计划到期终止，将按照《集合资产管理合同》等相关法律文件的规定办理计划到期终止和清算事宜。
（六）退出的相关事宜
退出的本金、收益分配等相关事宜，以展期公告为准。委托人对此予以同意。
集合资产管理计划资产管理合同
第 22部分集合计划终止与清算
（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止：
1、计划存续期间，客户少于2人；
2、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格的；
3、托管人因重大违法、违规行为，被监管机构取消业务资格而管理人未在30个工作日内与新的托管人签订托管协议的；
4、管理人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的；
5、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责时，管理人未在30个工作日内与新的托管人签订托管协议的；
6、不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；
7、管理人经与托管人协商一致后，有权提前终止本计划并提前 5个工作日于管理人网站公告；
8、如果本计划未成功参与奥维通信定向增发，本集合计划提前终止
9、集合计划运作满三年后，如定增股票全部解禁，管理人有权在定增股票解禁后进行平仓，本集合计划提前终止；
10、法律、法规及中国证监会规定的其他终止情形。
（二）集合计划的清算
1、自集合计划终止之日起 5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；
2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；
3、清算结束后 7个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、业绩报酬（如有）及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例或集合资产管理合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金托管账户；
4、清算结束后15个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果；
5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现
集合资产管理计划资产管理合同
后的资产按照委托人拥有份额的比例或本合同的约定，以货币形式全部分配给委托人。
6、本集合计划清算时的支付顺序为：
集合计划终止（含到期终止、提前终止或展期终止），且管理人完成清算之后，按照以下原则和顺序进行分配：
1）支付应当支付的管理人的管理费、托管人的托管费并支付其他各项费用；
2）支付业绩报酬（如有）；
3）根据委托人所持有的份额比例分配剩余资金。届时具体分配方案以清算报告
的相关约定为准。
4）分配时发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担；法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
7、证券公司应当在清算结束后15日内，将清算结果报中国证券基金业协会备案，同时抄送住所地中国证监会派出机构。
集合资产管理计划资产管理合同
第 23部分特别提示
（一）本集合计划的投资顾问的聘请
本集合计划由爱建证券有限责任公司担任管理人。
本集合计划管理人拟聘请投资顾问，在本集合计划存续期内，为管理人和本集合计划提供诸如投资策略研究和个股或模拟组合建议等服务。
（二）投资顾问的聘用期限和投资顾问服务
投资顾问名称：南海基金管理有限公司
投资顾问的角色：管理人拟为本集合计划聘请南海基金管理有限公司担任投资顾问，南海基金管理有限公司将为本集合计划向管理人提供个股或模拟组合建议、投资策略报告以及根据管理人要求提交的其他报告或服务。
聘用期限：南海基金管理有限公司为管理人提供投资顾问服务的期限由管理人与南海基金管理有限公司在《投资顾问协议》中另行约定。
如管理人另行聘请其他符合监管条件下的投资顾问，将及时通过管理人网站进行公告。
（三）投资顾问介绍
1、企业全称：南海基金管理有限公司
2、成立时间：2012年12月28日
3、企业组织形式：有限责任公司
4、注册地址：海口市滨海大道87号天邑国际大厦1406室
5、办公地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼35层
6、法定代表人：李勇
7、注册资金：人民币伍仟万元
（四）管理人和投资顾问的权利、义务划分
1、管理人的权利和义务：
管理人有权获得投资顾问提供的合法合规的研究和投资建议；管理人有义务对投资顾问提供的研究和投资建议予以确认或否决；管理人有权决定是否采纳投资顾问提供的个股及模拟组合建议。
2、投资顾问的权利和义务：
集合资产管理计划资产管理合同
投资顾问有权收取一定的投资顾问费和业绩报酬，但本合同另有约定的除外；投资顾问有义务谨慎勤勉地向管理人提交个股或模拟组合建议；投资顾问不得利用其角色谋取任何不正当利益；投资顾问提供个股及模拟组合建议时，应充分考虑本集合计划的流动性，以便能够满足本集合计划份额赎回和费用支付的要求。
有关投资顾问的义务及责任承担等事项详见《投资顾问协议》。
（五）特别风险揭示
管理人拟为本集合计划聘请南海基金管理有限公司担任投资顾问，南海基金管理有限公司将为本集合计划向管理人提供个股及模拟组合建议、投资策略报告以及根据管理人要求提交的其他报告或服务。本集合计划的投资者务必知晓，认购本集合计划，面临着投资顾问在投研能力、职责履行、合规合法性等层面上的特有风险。
集合资产管理计划资产管理合同
第 24部分当事人的权利与义务
（一）委托人的权利和义务
1、委托人的权利
（1）取得集合计划收益；
（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括损益状况等；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；
（4）按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；
（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（6）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同、《说明书》约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；
（2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费和其他费用；
（3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失（即无法获得全部或部分本金的风险）；
（4）不得违规转让其所拥有的计划份额；
（5）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同、《说明书》约定的其他义务。
（二）管理人的权利和义务
1、管理人的权利
（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；
（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取发行费、管理费等费用及业绩报酬；
（3）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；
（4）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
集合资产管理计划资产管理合同
（5）行使集合计划资产投资形成的投资人权利；
（6）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
（7）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同、《说明书》约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；
（2）建立健全内部风险控制、财务管理及人事管理制度；
（3）进行资产估值等会计核算；
（4）根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；
（5）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；
（6）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；
（7）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；
（8）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；
（9）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；
（10）在集合计划到期或其他原因终止时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；
（11）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；
（12）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（13）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；
集合资产管理计划资产管理合同
（14）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他义务。
（三）托管人的权利与义务
1、托管人的权利
（1）依法对集合计划的资产进行托管；
（2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；
（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会、中国证券业协会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（4）查询集合计划的经营运作情况；
（5）法律法规、中国证监会、中国证券业协会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）依法为集合计划开立专门的资金账户等相关账户；
（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；
（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；
（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；
（5）定期核对资产管理业务资产情况；
（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；
（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；
（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；
（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；
（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还
集合资产管理计划资产管理合同
事宜；
（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；
（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；
（15）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同、《说明书》、《托管协议》约定的其他义务。
集合资产管理计划资产管理合同
第 25部分违约责任与争议处理
（一）违约责任
1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，给计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；但是发生下列情况的，当事人可以免责：
（1）不可抗力
不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易等。
一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。
（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
（3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
（4）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。
3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽
集合资产管理计划资产管理合同
然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。
6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
（二）争议的处理
因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交管理人所在地有管辖权的人民法院。
集合资产管理计划资产管理合同
第 26部分风险揭示
委托人投资于本计划可能面临以下风险，有可能因下述风险导致委托人本金或收益损失。管理人承诺以诚实信用，谨慎勤勉的原则管理和运用集合计划资产，管理人制定并执行相应的内部控制制度和风险管理制度，以降低风险发生的概率。但这些制度和方法不能完全防止风险出现的可能，管理人不保证本计划一定盈利，也不保证最低收益。本计划面临的风险包括但不限于以下风险：
1、市场风险
本集合计划主要投资于证券市场，而证券市场中的投资品价格因受各种因素的影响而引起的波动将对本集合资产管理计划资产产生潜在风险，主要包括：
A、宏观经济层面的风险
（1）政策风险
货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响集合资产管理计划收益而产生风险。
（2）经济周期风险
证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证券市场的收益水平产生影响，从而产生风险。
（3）利率风险
金融市场利率波动会导致股票市场及债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。集合计划投资于股票和债券，收益水平会受到利率变化的影响，从而产生风险。
（4）购买力风险
本集合计划投资的目的是使集合计划资产保值增值，如果发生通货膨胀，集合计划投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响集合计划资产的保值增值。
（5）再投资风险
由于金融市场利率下降造成的无法通过再投资而实现预期收益的风险。
B、上市公司的经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会
集合资产管理计划资产管理合同
导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。
C、基金的业绩风险
所投资的证券投资基金由于其管理人的投资失误，造成业绩下降，也会影响到集合计划的收益率。
D、债券的市场风险
（1）交易品种的信用风险
投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，计划所投资的债券可能面临价格下跌风险。
（2）债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
2、流动性风险
指集合计划资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。在计划存续期间，可能会发生个别偶然事件，如出现巨额退出的情形，短时间委托人大量退出或出现集合计划到期时，证券资产无法变现的情况，上述情形的发生在特殊情况时可能会出现交易量急剧减少的情形，此时出现巨额退出，则可能会导致计划资产变现困难，从而产生流动性风险，甚至影响本计划份额净值。
流动性风险按照其来源可以分为两类：外生流动性风险和内生流动性风险。
（1）外生流动性风险
外生流动性风险指的是由于来自管理人外部冲击造成证券流动性的下降，这样的外部冲击可能是影响所有证券的事件，也可能只是影响个别证券的事件，但是其结果都是使得所有证券、某类证券或者单只证券的流动性发生一定程度的降低，造成证券持有者可能增加变现损失或者交易成本。
（2）内生流动性风险
所谓内生流动性风险是指由于本集合计划组合的资产需要及时调整仓位而面临的不能按照事前期望价格成交的风险，该风险可以以本集合资产管理计划资产变现（或购买证券）时成交价格小于（或大于）事前期望价格所产生的最大成本来度量。
内生流动性风险在一定程度上是可控的，但其可控程度取决于流动性风险的来源及外部冲击。
3、管理风险
集合资产管理计划资产管理合同
本集合计划为动态管理的投资组合，存在管理风险。
在集合计划管理运作过程中，可能因管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响集合计划的收益水平。管理人和托管人的管理水平、管理手段和管理技术等对集合计划收益水平存在影响。
管理人在管理本集合计划，做出投资决定的时候，会运用其投资技能和风险分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的结果。
管理人在管理本计划时，管理人的内部控制制度和风险管理制度可能没有被严格执行而对集合计划资产产生不利影响，特别是可能出现本集合计划资产与管理人自有资产、或管理人管理的其他集合计划资产之间产生利益输送。
（1）研究业务的风险控制
研究工作应保持独立、客观，不受任何部门及个人的不正当影响；建立严密的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立投资产品备选库制度，研究部门根据投资产品的特征，在充分研究的基础上建立和维护备选库。建立研究与投资的业务交流制度，保持畅通的交流渠道；建立研究报告质量评价体系，不断提高研究水平。
（2）投资业务的风险控制
集合计划的投资应确立科学的投资理念，根据决策的风险防范原则和效率性原则制定合理的决策程序；在进行投资时应有明确的投资授权制度，并应建立与所授权限相应的约束制度和考核制度。建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证集合计划投资的合法合规性。建立投资风险评估与管理制度，将重点投资限制在规定的风险权限额度内；对于投资结果建立科学的投资管理业绩评价体系。
（3）交易业务的风险控制
建立专门的交易部和集中交易制度，投资指令通过交易部完成；应建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；交易部应对交易指令进行审核，建立公平的交易分配制度；交易记录应完善，并及时进行反馈、核对并存档保管；
同时应建立科学的投资交易绩效评价体系。
（4）会计核算的风险控制
管理人根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立严密的会计系统，对于不同集合计划独立建账，独立核算；管理人通过复核制度、凭证制度、合理的估值方法和估值程序等会计措施真实、完整、及时地记载每一笔业务并正确进行会计核算和业务核算。同时还建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。
集合资产管理计划资产管理合同
（5）信息披露
管理人建立了完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整。管理人应设立信息披露负责人，并建立相应的程序进行信息的收集、组织、审核和发布工作，以此加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律法规的规定，同时加强对信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法。
4、信用风险
信用风险是指证券投资中存在的交易对手在交收过程中的违约风险。
本集合计划在固定收益类证券投资过程中，所直接或间接投资的公司债、企业债、金融债、可转换债券、可分离交易债券、可交换债券、短期融资券、资产支持受益凭证等，存在发行人无法支付到期本息的风险。我国目前处于信用债券发展的初级阶段，由于缺乏历史数据，难以准确估计信用债的违约率和违约损失率，本集合计划投向的债券首发申购仍然存在发行人无法支付到期本息的风险。集合计划在交易过程中可能发生交收违约或者所投资债券的发行人倒闭、信用评级被降低、违约、拒绝支付到期本息的情况，从而导致集合计划财产损失。
（1）进行独立的发行主体信用分析，不断在实践中完善分析方法和积累分析经验数据；要求投资组合中的固定收益品种达到有资质评级机构一定级别以上的信用评级。
（2）采取分散化投资策略和集中度限制，严格控制组合整体的违约风险水平。
（3）交易对手的信用情况进行分析和内部评级，在此基础上确定与各交易对手的最大交易量，并在可能的情况下对实力较弱、评级不高的交易对手选择风险较低的结算方式甚至不允许交易，以降低投资交易过程中的交易对手信用风险。
5、合规性风险
指集合计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者集合计划投资违反法规及《集合资产管理计划资产管理合同》有关规定的风险。
6、操作风险
指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等所引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
7、合同变更风险
管理人经托管人同意后可以对《集合资产管理合同》做出调整和补充。委托人可
集合资产管理计划资产管理合同
能面临合同变更导致的风险。
以下情况可由管理人和托管人协商一致后对《集合资产管理合同》作出调整和补充，并由管理人及时通过管理人网站或书面形式书面通知委托人，但无需取得委托人同意：
（1）因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，而应当对《集合资产管理合同》进行的修改；
（2）《集合资产管理合同》的修改对委托人利益无实质性不利影响或修改不涉及本计划当事人权利义务关系的。
非上述情况，管理人和托管人协商一致后对《集合资产管理合同》做出调整和补充的，管理人应当及时通过管理人网站或书面形式（由管理人）就合同变更内容向委托人征询意见，委托人应当在 20个工作日内明确意见。同意的，按照征询意见函规定的方式回复意见；不同意的，有权在管理人发出征询意见函后的 20个工作日退出计划；不同意的，也未在管理人发出征询意见函后的 20个工作日退出计划的，管理人有权在期限届满后将相关份额选择为其办退出计划手续；未在征询意见函发出后的 20个工作日内回复意见，也未在管理人发出征询意见函后的 20个工作日提出退出计划的，视为同意合同变更。
若未来管理人在具备公募基金管理业务资格且本集合资产管理计划符合转为公募基金条件的情况下，委托人同意管理人可以通过管理人网站公告等方式，变更《集合资产管理合同》相关内容，包括但不限于将本集合计划变更为“公募基金”、变更为“公募基金”后依照“公募基金”相关法律法规对其予以管理和运作等。同时，委托人承诺，委托人将积极配合管理人的工作。
8、电子合同签约风险
如本集合计划采用经中国证券登记结算责任有限公司等中国证监会认可的机构验证的电子合同签约方式，同所有网上交易一样存在操作的风险。
9、对账单风险
本集合计划以邮寄或者电子邮件等方式向委托人提供对账单，可能由于委托人提供的联系信息不准确，或者投递系统出现故障，导致无法正常获得对账单信息。委托人应向管理人提供正确、有效的邮寄地址或者电子邮箱，采用电子邮件方式的，电子对账单自管理人系统出发出即视为送达；采用邮寄方式的，对账单自邮局寄出即视为送达。
集合资产管理计划资产管理合同
10、其它风险
（1）计划管理人、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等而导致本集合计划终止的风险；
（2）计划管理人、托管人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责导致本集合计划终止的风险；
（3）突发偶然事件的风险：指超出集合计划管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致集合计划或集合计划委托人利益受损。
其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，包括但不限于以下情形：
1)发生可能导致集合计划短时间内发生巨额退出的情形；
2)集合计划终止时，证券资产无法变现的情形；
3)相关法律法规的变更，直接影响集合计划运行；
4)交易所停市、上市证券停牌，直接影响集合计划运行；
5)无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障。
（4）管理人操作或者技术风险、电力故障等都可能对本集合计划的资产净值造成不利影响；
（5）因集合计划业务快速发展而在人员配备、内控机制建立等方面不完善而产生的风险；
（6）因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；
（7）对主要业务人员如投资主办人的依赖而可能产生的风险；
（8）因业务竞争压力而可能产生的风险；
（9）金融市场危机、行业竞争、推广机构违约、托管银行违约等超出集合计划管理人自身直接控制能力外的风险可能导致集合计划或者集合计划委托人利益受损；
（10）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致集合计划资产的损失。
（11）委托人部分退出集合计划份额时，如其该笔退出完成后在该推广机构剩余的集合计划份额低于 1万份时，则管理人自动将该委托人在该推广机构的全部份额退出给委托人。
11、特别风险揭示
集合资产管理计划资产管理合同
管理人拟为本集合计划聘请南海基金管理有限公司担任投资顾问，南海基金管理有限公司将为本集合计划向管理人提供个股及模拟组合建议、投资策略报告以及根据管理人要求提交的其他报告或服务。本集合计划的投资者务必知晓，认购本集合计划，面临着投资顾问在投研能力、职责履行、合规合法性等层面上的特有风险。
本计划的投资范围包含了定向增发、股票、证券投资基金等较高风险类的投资对象，收益水平会随之变化，进而产生风险。
本集合计划份额不设臵开放期，存续期内不办理份额的参与、退出业务，因此本计划存在运作期间运作财产无法转变成现金的风险。
如果本计划未成功参与奥维通信定向增发，本集合计划提前终止。
如果本计划参与奥维通信定向增发的资产明显小于计划总资产，即投资于奥维通信定向增发的股票资产占净资产比率低于90%，本计划启动部分强制退出程序。退出总金额等于95%的计划资产与参与奥维通信定向增发股票资产的差额部分。各份额持有人按照其在份额中的占比退出未参与定向增发部分的资产。
合同运作满三年后，如定增股票全部解禁，管理人有权在定增股票解禁后进行平仓，本合同提前终止。
风险承担及免责
管理人依据《集合资产管理合同》规定管理集合计划资产所产生的风险，由集合计划资产承担。
管理人因违背《集合资产管理合同》约定而造成集合计划资产损失的，管理人根据其过错程度承担相应赔偿责任；不足赔偿时，由投资者自担。管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
集合资产管理计划资产管理合同
第 27部分合同的成立与生效
一、合同的成立与生效
本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。
本合同成立后，满足以下条件时生效：委托人参与资金实际交付并确认。
二、合同的组成
《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划说明书》、经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。
附件内容与本合同相关内容有冲突的，以本合同的表述为准。
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第 28部分合同的补充、修改与变更
1、本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人网站公告。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本合同及《说明书》与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人网站公告满5个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出本集合计划。
2、除上述 1所述情形外，为了委托人的利益，管理人和托管人经书面达成一致后可以变更本合同并在管理人网站公告。管理人须在公告后 5个工作日内以书面或者管理人网站公告方式（由管理人确定）向委托人发送合同变更征询意见函。委托人不同意变更的，应在征询意见函发出后的二十个工作日提出退出本集合计划的申请；意见答复不同意变更且逾期未退出的，管理人有权在期限届满后将相关份额强制退出计划；逾期未退出且未有意见答复的，视同委托人同意本合同变更。自合同变更生效之日起，公告内容即成为本合同组成部分。
3、合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。
4、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
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第 29部分或有事件
本合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。
委托人在此同意，如果或有事件发生，在管理人与托管人协商一致的基础上，管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更和委托人另行签订专项协议。但在转让前管理人应以信息披露的形式通告委托人。管理人保障委托人退出本专项计划的权利，并在届时的通告中对相关事项作出合理安排。
管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件。
管理人应按照监管机构的要求办理转让手续。
管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。
本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署。
（以下无正文，为《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划资产管理合同》签章页）
管理人：爱建证券有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代理人（签章）：
托管人：兴业银行股份有限公司（章）
法定代表人或授权代理人（签章）：
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（以下无正文，为《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划资产管理合同》签章页）
委托人签字/盖章：
签订日期： 年 月 日
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（以下无正文，为《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划资产管理合同》签章页）
委托人签字/盖章：
签订日期： 年 月 日
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委托人签字/盖章：
签订日期： 年 月 日
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委托人签字/盖章：
签订日期： 年 月 日
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委托人签字/盖章：
签订日期： 年 月 日
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（以下无正文，为《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划资产管理合同》签章页）
委托人签字/盖章：
签订日期： 年 月 日
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（以下无正文，为《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划资产管理合同》签章页）
委托人签字/盖章：
签订日期： 年 月 日
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（以下无正文，为《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划资产管理合同》签章页）
委托人签字/盖章：
签订日期： 年 月 日
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（以下无正文，为《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划资产管理合同》签章页）
委托人签字/盖章：
签订日期： 年 月 日
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（以下无正文，为《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划资产管理合同》签章页）
委托人签字/盖章：
签订日期： 年 月 日
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附件一：专用清算账户及资金划拨专用账户信息表
专用清算账户及资金划拨专用账户
托管专户
户名：兴业银行基金托管专户
账号：051010100100000144
开户行：兴业银行总行
托管费收款账户
账户名：证券公司客户资产管理计划托管业务收入
账号：051010191675000156
开户行：兴业银行总行
管理费收入账户
户 名： 爱建证券有限责任公司
账 号： 216330100100089660
开户银行： 兴业银行上海漕河泾支行
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。