深圳雷曼光电科技股份有限公司拟对重大资产重组置入深圳市拓享科技有限公司资产在承诺期满时的股东全部权益与商誉减值测试
涉及的深圳市拓享科技有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪众评报字（2018）第 0165号
上海众华资产评估有限公司
评估报告目录
第一部分资产评估师声明 ............................................................................................................. 2第二部分评估报告摘要 ................................................................................................................. 3第三部分评估报告正文 ................................................................................................................. 5一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ........................................... 5二、评估目的 ..................................................................................................................................... 14三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................... 14四、价值类型和定义 ........................................................................................................................ 16五、评估基准日 ................................................................................................................................ 17六、评估依据 ..................................................................................................................................... 17七、评估方法 ..................................................................................................................................... 20八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................................................... 22九、评估假设 ..................................................................................................................................... 24十、评估结论 ..................................................................................................................................... 24十一、特别事项说明 ........................................................................................................................ 25十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................................................... 25十三、评估报告日 ............................................................................................................................ 26第四部分附件 ................................................................................................................................ 28
资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
深圳雷曼光电科技股份有限公司拟对重大资产重组置入深圳市拓享科技有限公司资产在承诺期满时的股东全部权益与商誉减值测试
涉及的深圳市拓享科技有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪众评报字（2018）第0165号
摘要
一、委托方：深圳雷曼光电科技股份有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：深圳市拓享科技有限公司
四、评估目的：深圳雷曼光电科技股份有限公司拟对重大资产重组置入深圳市拓享科技有限公司资产在承诺期满时的股东全部权益与商誉减值测试，涉及的深圳市拓享科技有限公司股东全部权益价值，上海众华资产评估有限公司接受委托，对所涉及的深圳市拓享科技有限公司股东全部权益的市场价值进行资产评估，为深圳雷曼光电科技股份有限公司拟进行股东全部权益与商誉减值测试提供价值参考。
五、评估基准日：2017年12月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为深圳市拓享科技有限公司股东全部权益价值，评估范围为深圳市拓享科技有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等，评估基准日资产评估负债表列示的账面净资产为 9,087.32万元。此外，企业申报的账外无形资产，纳入本评估范围。
七、价值类型：市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用收益法进行了评估。
九、评估结论：经采用收益法评估，深圳市拓享科技有限公司在评估基准日 2017年 12月 31日股东全部权益账面价值 9,087.32万元，评估值 28,498.00万元，评估增值 19,410.68万元，增值率213.60%（股东全部权益价值评估值大写：人民币贰亿捌仟肆佰玖拾捌万元整）。
十、评估结论使用有效期：自2017年12月31日至2018年12月30日。
十一、对评估结论产生影响的特别事项：
（主要反映在已经确定评估结论的前提下，所发现的可能影响评估结论但非评估师执业水平和能力所能评定估算的有关重大事项。）
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
深圳雷曼光电科技股份有限公司拟对重大资产重组置入深圳市拓享科技有限公司资产在承诺期满时的股东全部权益与商誉减值测试
所涉及的深圳市拓享科技有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪众评报字（2018）第0165号
正文
深圳雷曼光电科技股份有限公司：
上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对深圳雷曼光电科技股份有限公司拟对重大资产重组置入深圳市拓享科技有限公司资产在承诺期满时的股东全部权益与商誉减值测试，所涉及的深圳市拓享科技有限公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
公司名称：深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下或简称“雷曼光电”）
统一社会信用代码：91440300763458618K
住 所：深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋
法定代表人：李漫铁
注册资本：34951.0030万人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2004年07月21日
营业期限：2004年07月21日至2024年07月21日
经营范围：节能技术服务（不含限制项目）；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；能源管理；节能环保工程、节能工程的设计；节能技术咨询与评估；照明工程、城市亮化工程、景观工程的咨询、设计、安装、维护；从事
经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；足球联赛商务资源开发；体育广告和传播媒体经营；体育赛事策划及承办；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^研发、生产经营高品级发光二极管及LED显示、照明及其他应用产品。
（二）被评估单位概况：
1、注册登记情况
公司名称：深圳市拓享科技有限公司（以下或简称“拓享科技”）
统一社会信用代码：91440300565715847P
住 所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路 5号厂房A、B(101.四.五楼)
法定代表人：李漫铁
注册资本：5,000.00万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年12月09日
营业期限：自2010年12月09日起至2020年12月09日止
经营范围：LED产品的技术开发及销售、LED灯饰照明、LED灯具照明、LED电源、消防灯具的销售，国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）^LED灯饰照明、LED灯具照明、LED电源、消防灯具的生产。
2、公司概况
（1）公司设立
拓享科技于2010年12月9日由柯志鹏、洪茂良、孙晋雄共同出资组建，成立时注册资本为人民币500万元，实收资本人民币500万元。注册资本业经深圳岭南会计师事务所出具深岭验字（2010）第282号《验资报告》审验。设立时各股东出资额和出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|投资者名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|柯志鹏|212.50|42.50|
|洪茂良|212.50|42.50|
|孙晋雄|75.00|15.00|

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|-|-|-|
|合 计|500.00|100.00|

（2）第一次股权变更
2015年10月30日，根据公司股东会决议及修改的章程规定，柯志鹏、洪茂良、孙晋雄各股东一致同意将股权转让给雷曼股份,其中柯志鹏将拓享科技42.50%的股权以总价9775.00万元人民币(上述转让价格现金支付2932.5018万元人民币,股份支付3586215股)转让给雷曼股份，洪茂良将拓享科技42.50%股权以总价9775.00万元人民币(上述转让价格现金支付2932.5018万元人民币，股份支付 3586215股)转让给雷曼股份,孙晋雄将拓享科技15.00%股权以总价3450.00万元人民币(上述转让价格现金支付1035.0005万元人民币,股份支付1265723股)转让给雷曼股份。股权转让后股权结构如下：
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|投资者名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|深圳雷曼光电科技股份有限公司|500.00|100.00|
|合 计|500.00|100.00|

（3）第一次注册资本变更
2017年07月12日，根据公司股东会决议及修改的章程规定，公司认缴的注册资本由“500万元人民币”变更为“5000万元人民币”，出资人深圳雷曼光电科技股份有限公司，出资比例100%。增资后股权结构如下：
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|-|-|-|
|投资者名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|深圳雷曼光电科技股份有限公司|5,000.00|100.00|
|合 计|5,000.00|100.00|

至评估基准日，上述股权未发生变动。
3、公司主营业务情况
拓享科技经营范围为LED产品的技术开发及销售、LED灯饰照明、LED灯具照明、LED电源的生产与销售，国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
主要产品及提供的劳务：LED日光灯、LED面板灯、LED泛光灯、LED筒灯、LED球泡灯、LED工矿灯、LED筒灯、LED软光条。
4、公司组织构架及人员情况
（1）公司组织构架
（2）公司人员情况
为满足日常经营所需，拓享科技设置部门包括董事会、ISO、SMT、财务部、采购部、人力资源部、外贸部、内贸部、企划部、研发部、生产部、PMC、事业一部、户外照明、事业二部、品质部、资材部，截至评估基准日 2017年 12月 31日，公司员工总数为 359人，各部门情况如下：
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|部门名称|人数|
|董事会|3|
|ISO|2|
|SMT|27|
|财务部|5|
|采购部|7|
|人力资源部|11|
|外贸部|30|
|内贸部|6|
|企划部|2|
|研发部|26|
|生产部|5|
|PMC|4|
|事业一部|48|
|户外照明|41|
|事业二部|97|
|品质部|23|
|资材部|22|
|合计|359|

5、近三年及评估基准日资产负债、经营状况
近三年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况（合并口径）：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|4,985.11|8,092.19|11,071.73|18,784.73|
|负债总额|3,515.40|4,567.35|5,212.69|9,697.40|
|所有者权益|1,469.71|3,463.36|5,859.05|9,087.32|

近三年及评估基准日经营情况为：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|11,832.35|14,719.65|15,824.60|25,561.28|
|营业利润|952.78|2,350.69|2,655.48|3,735.19|
|净利润|863.43|2,110.42|2,330.86|3,236.17|

2013年度、2014年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（致同专字（2015）第 441ZA2984号）。
2015年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（致同审字（2016）第 441FC0007号）。
2016年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（大信审字[2017]第5-00259号）。
评估基准日财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（大信审字[2018]第5-00161号）。
对外投资情况：
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|被投资单位|投资额/万元|投资比例|投资状况|
|深圳市明恒新拓电子有限公司|200.00|100%|正常运营|
|拓美科技有限公司|USD20|100%|正常运营|

6、执行的会计政策及相关税率
（1）会计期间
公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
（2）记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
（3）企业合并
1、同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
（4）合并财务报表的编制方法
1)合并财务报表范围
拓享科技将全部子公司（包括拓享科技所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被拓享科技控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
2)统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与拓享科技采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照拓享科技的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
3)合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
（5）应收款项
拓享科技应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额在100.00万（含100万元）以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

②按组合计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|确定组合的依据|经单独测试后未减值的应收账款（包括单项金额重大和不重大的款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：|
|采用账龄分析法计提坏账准备组合|应收账款账龄|
|采用不计提坏账准备的组合|应收出口退税款及应收母公司合并范围内往来|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|采用账龄分析法计提坏账准备组合|账龄分析法|
|采用不计提坏账准备的组合|不计提坏账|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
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|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1至2年|15|15|
|2至3年|30|30|
|3至4年|50|50|
|4年以上|100|100|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备情况如下：
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|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|非合并范围关联方往来款|2|2|

组合中，采用其他方法计提坏账准备情况：【如有】
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|组合名称|方法说明|

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|组合名称|方法说明|
|长期应收款和房屋租赁押金|以历史损失率为基础|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|单项计提坏账准备的理由|涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项|
|坏账准备的计提方法|对个别应收款项可收回性作出具体评估后，有客观证据表明其发生了减值|

（6）存货
①存货的分类
存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。
②发出存货的计价方法
拓享科技存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
③存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
④存货的盘存制度
公司存货盘存制度采用永续盘存制。
⑤低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
（7）固定资产
①固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
②固定资产分类和折旧方法
拓享科技固定资产主要分为：机器设备、运输设备、电子及其他设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预
计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和
单独计价入账的土地之外，拓享科技对所有固定资产计提折旧。
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|资产类别|预计使用寿命（年）|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|机器设备|5~10|5|9.50~19.00|
|电子设备|5|5|19.00|
|运输设备|5|5|19.00|
|其他设备|5~10|5|9.50~19.00|

③融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
（8）收入
销售商品收入确认的具体方法：国内销售收入确认具体方法：产品已经发出并取得买方签收的送货单和托运单时，凭相关单据确认收入；产品需要安装的参考合同约定确认收入；国外销售收入确认的具体方法：在商品货物出口报关完成并货物装上船时确认收入。
（9）税项
①主要税种及税率
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|税种|计税依据|法定税率%|
|增值税|应税收入|17%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|

②税收优惠及批文
拓享科技被认定为高新技术企业，已取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201744200113，证书签发日期为2017年8月17日，有效期3年，据此，拓
享科技2017年企业所得税适用税率为15%。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方雷曼光电持有被评估单位拓享科技100%股权。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
深圳雷曼光电科技股份有限公司拟对重大资产重组置入深圳市拓享科技有限公司资产在承诺期满时的股东全部权益与商誉减值测试，涉及的深圳市拓享科技有限公司股东全部权益价值，上海众华资产评估有限公司接受委托，对所涉及的深圳市拓享科技有限公司股东全部权益的市场价值进行资产评估，为深圳雷曼光电科技股份有限公司拟进行股东全部权益与商誉减值测试提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象是深圳市拓享科技有限公司股东全部权益价值，评估范围为评估对象涉及的拓享科技的全部资产及负债，包括拓享科技截止2017年12月31日资产负债表（合并口径）反映的流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等，与委托方委托评估时的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，其在评估基准日经审计的资产类型和账面金额列表如下：
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|资产类型|账面金额（万元）|
|流动资产|18,111.28|
|长期股权投资|-|
|固定资产|328.16|
|在建工程|-|
|无形资产|1.21|
|长期待摊费用|175.79|
|递延所得税资产|131.93|
|其他非流动资产（其他长期资产）|36.36|
|资产合计|18,784.73|
|负债合计|9,697.40|
|净资产|9,087.32|

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
上述账面金额，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了《审计报告》（大信审字[2017]第5-00161号）。
主要资产状况：
1、存货
存货账面价值4,327.32万元，包括原材料、产成品、发出商品、在产品。原材料主要为铝基板、普通式电源、美规面板灯外箱；产成品主要为面板灯灯板、泛光灯灯板、工矿灯等；发出商品为T8管、面板灯、泛光灯；在产品为直接材料、人工、制造费用等。存货的特点是数量多，主要分布于深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路5号厂房A、B拓享科技场区内。
2、固定资产
固定资产账面净额合计328.16万元，主要包括机器设备、车辆和电子设备。其中：车辆共计4辆，主要为小轿车；机器设备共计92台（套），为企业生产所需的贴片机、印刷机等，维护使用状态正常；电子设备共计92台（套），为企业满足日常经营需要购置的电脑、空调、除尘机等设备。申报的设备类实物资产分布在深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路5号厂房A、B拓享科技场区内。
3、长期股权投资
长期股权投资共计2项，为深圳市明恒新拓电子有限公司、拓美科技有限公司，持股比例均为100%，投资成本合计174.00万元。详见下表：
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|被投资单位|投资额/万元|投资比例|投资状况|
|深圳市明恒新拓电子有限公司|200.00|100%|正常运营|
|拓美科技有限公司|USD20|100%|正常运营|

4、无形资产
企业拥有的账面有记录的无形资产，共计2项，为购入的瀚海外贸信息管理系统、真标健贸易情报分析系统。原始入账价值9.83万元，账面价值1.20万元，未计提减值准备，账面净额为1.20万元。
此外，拓享科技申报的资产负债表账面未反映的无形资产也列入本次评估范围。
本次评估申报的账面未记录的无形资产，共计24项，其中：有效专利13项，为企业自主研发的专利及在审专利；软件著作权3项；商标8项。为企业自主研发的专利及在审专利，均为拓享科技日常经营开发所涉及的无形资产。
企业账面未记录无形资产的情况见下表：
（1）专利
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|序号|内容或名称|专利类型|专利号|申请日|法定/预计使用年限|状态|
|1|一种人体智能红外感应LED泛光灯|实用新型|201620431835.7|2016/5/13|年1限0|2018.6.12之前缴纳第三年年费|

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|2|一种配光学透镜高照度的灯管|实用新型|201620431798.X|2016/5/14|10||
|3|一种智能无效控制集成筒灯|实用新型|201620432551.X|2016/5/14|10|2018.6.13之前缴纳第三年年费|
|4|一直智能无效控制LED灯盘|实用新型|201620432534.6|2016/5/14|10|2018.6.13之前缴纳第三年年费|
|5|一种人体智能微波感应LED泛光灯|实用新型|201620432502.6|2016/5/14|10|2018.6.13之前缴纳第三年年费|
|6|泛光灯|外观专利|201630548123.9|2016/11/11|10|2018.12.10之前缴纳第三年年费|
|7|小壁灯|外观专利|201730282206.2|2017/6/30|10|2018.7.29之前缴纳第二年年费|
|8|UFO工矿灯|外观专利|201730282207.7|2017/6/30|10|2018.7.29之前缴纳第二年年费|
|9|油站灯|外观专利|201730292226.8|2017/7/5|10|2018.8.4之前缴纳第二年年费|
|10|一种挤压式室内灯具防尘结构|实用新型|201721129166.9|2017/9/1|10|2018.3.23代缴授权登记费，待出证|
|11|一种可快速替换老式T8管支架结构的灯具|实用新型|201721128294.1|2017/9/1|10|2018.3.23代缴授权登记费，待出证|
|12|一种用于灯具透光罩的压块固定结构|实用新型|201721123992.2|2017/9/1|10|2018.3.23代缴授权登记费，待出证|
|13|车库灯|外观专利|201830022841.1|2018/1/17|10|审理中|

（2）软件著作权
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|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|开发完成日期|权力范围|状态|
|拓享LED工矿灯智能远程互联故障显示报警系统软件V1.0|软著登字第1544429号|2016.10.26|全部权利|已获证书|
|拓享LED泛光灯红外感应开关控制系统软件V1.0|软著登字第1544433号|2016.11.03|全部权利|已获证书|
|拓享LED面板灯WIFI手机无线控制软件V1.0|软著登字第1546168号|2016.11.03|全部权利|已获证书|

（3）商标
1）境内商标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请号/商标号|申请日期|有效期限|注册类别|状态|
|1||第9146467号|2012.03.07|2012.03.07-2022.03.6|第11类|已获证书|
|2||第11015898号|2013.10.07|2013.10.07-2023.10.06|第11类|已获证书|
|3||第11015900号|2013.10.07|2013.10.07-2023.10.06|第11类|已获证书|
|4||第11015897号|2013.10.07|2013.10.07-2023.10.06|第9类|已获证书|
|5||第11015899号|2013.10.07|2013.10.07-2023.10.06|第9类|已获证书|

2）境外商标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利人|有效期|核定使用类别|指定国|
|1||1156023|拓享科技|2012 年12 月18 日-2022 年12 月18 日|9、11|澳大利亚、欧盟、芬兰、爱尔兰、日本、挪威、新加坡、瑞典、英国、美国、奥地利、比荷卢、捷克共和国、法国、德国、匈牙利、意大利、葡萄牙、俄罗斯联邦、西班牙及瑞士|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|1156023|拓享科技|2012 年12 月18 日-2022 年12 月18 日|9、11|美国|
|3|2012/14896|拓享科技|2012 年12 月18 日-2022 年12 月18 日|11|南非|

四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2017年12月31日；
（二）评估基准日经与委托方商定后确认，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
六、评估依据
（一）法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
3.《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
4.《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5.《中华人民共和国专利法》（2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议修订）；
6.《中华人民共和国商标法》（2013年 8月 30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修正）；
7.《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号、财政部令第76号修订)；
8.《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号及其后颁布和修订的41项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定)。
9.《中华人民共和国企业所得税法》(2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修订)；
10.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；
11.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
12.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
13.国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；
14.公司注册资本登记管理规定（工商总局令第64号）。
（二）准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协[2017]31号)；
4.《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协[2017]32号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2017]34号)；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
8.《资产评估执业准则-企业价值》(中评协[2017]36号)；
9.《资产评估执业准则-无形资产》(中评协[2017]37号)；
10.《资产评估执业准则-机器设备》(中评协[2017]39号)；
11.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
12.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
16.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号)；
17.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号)。
（三）经济行为依据
雷曼光电与上海众华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（四）权属依据
1、拓享科技营业执照、验资报告、章程；
3、拓享科技无形资产权利证书；
4、拓享科技车辆行驶证；
5、各类交易合同、协议。
（五）取价及参考依据
1.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
2.《2017年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
3.中国人民银行公布的存贷款利率；
4.国家外汇管理局公布的汇率；
5.iFIND资讯系统；
6.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
7.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
8.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（2000年中华人民共和国国务院令[2000]第294号）；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008年中华人民共和国国务院令第538号）；
10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年中华人民共和国财政部、国家税务总局令第50号）；
11.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
12.《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）；
13.委托方和被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料；
14.拓享科技历史经营状况分析资料；
15.拓享科技未来经营情况预测资料；
16.评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
（一）评估方法适用性分析及选择
1、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的规定，会计准则规定的资产减值测试评估业务不适用成本法。
2、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
按照《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的规定，运用市场法进行资产减值测试，应当关注相关市场的活跃程度，从相关市场获得足够的交易案例或其他比较对象，判断其可比性，适用性和合理性，并尽可能选择最接近的、比较因素调整较小的交易案例或其他对象作为参照物。受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的、可参照的、与其类似的公司交易案例资料，不具备市场法评估的条件，在确定拓享科技的股东全部权益价值时，无法采用市场法进行评估。
3、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
按照《以财务报告为目的的评估指南（试行）》和《企业会计准则—资产减值》的规定，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。
综合以上分析，评估人员按照国家有关法律、法规及资产评估准则的要求，根据评估目的，结合委估资产的特点，考虑资料收集情况和数据来源等现场执业情况，参照会计准则有关计量方法的规定，采用收益法确定拓享科技股东全部权益价值。
（二）评估方法的具体应用
收益现值法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
（1）收益模型
本次评估采用 DCF模型，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。
基本公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债=企业自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息负债
n 
其中：现金流折现价值计算公式为：P R
1ri
i
i1
式中：P——现金流折现价值
n，i——收益年限
r——折现率
Ri——预期年现金流
（2）收益年限，拓享科技具备持续经营的条件，正常情况下按公司章程经营，企业经营期限自 2010年 12月 09日起至 2020年 12月 09日止，根据工商登记有关规定，工商注册期满后企业可以申请延续经营。本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。
（3）预期年收益额，企业主营业务收入主要包括自动化生产线收入及生产线配套材料收入，根据企业提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划，分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素，测算预期年限内的净现金流量。
（4）折现率，折现率采用加权平均资本成本，即WACC。
 
r r1twrw
计算公式：
d d e e
r
式中：d——债务资本成本
Wd——付息债务在总投资中所占的比例
r
e——权益资本成本（股本收益率）
We——股权在总投资中所占的比例
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分五个阶段实施。
（一）接受委托阶段
2017年12月20日，深圳雷曼光电科技股份有限公司正式确定上海众华资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定2017年12月31日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
上海众华资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），确定了该项目协调人和项目负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。
项目负责人针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2018年1月25日至2018年2月5日。
资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。
2、评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确
现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
3、依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产等实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4、收集委估资产的产权归属证明文件，反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料，并对评估范围内的设备、车辆的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。
现场调查工作如下：
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
1、了解企业的资本结构、人员规模和结构、年销售额；
2、了解企业市场地位，企业在行业中的地位，主要客户、企业所占市场份额等；
3、了解企业主要资产状况（主要设备状况、无形资产状况等）；
4、了解企业债权、债务及回收情况；
5、了解企业存货的核算方法，以及是否存在失效、变质、残损等情况；
6、了解企业的产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
7、了解企业历史年度收入、利润情况，分析收入、利润变化的主要原因；
8、了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
9、了解企业的税收及其他优惠政策；
10、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（四）评定估算、汇总阶段
2018年 2月 5日至 2018年 3月 20日，基本完成了评估计算和与其他中介机构进行初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算、撰写说明与报告，在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总审对评估小组提交的评估报告、评估说明、评估
明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托方进行了沟通，最后经总经理审核后出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（二）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
（三）假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（四）假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
（五）假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（六）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（七）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（八）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（九）假设拓享科技于2018年及以后企业所得税率仍按优惠税率15%测算。
（十）假定拓享科技的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对深圳市拓享科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2017年12月31日，深圳市拓享科技有限公司的股东全部权益价值为28,498.00万元。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项、法律纠纷；
2、对于已作评估处理、尚未报经批准并进行会计处理的盘盈、盘亏、毁损、报废、资金挂账、呆坏账、无需支付的负债等情况，应当提示按相关规定报批后进行处理；
3、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的政策调整和其他事项；
4、引用其他机构出具的报告结论的方式及调整情况。
以上特别事项提请报告使用者注意。
（二）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（三）本次仅对股东全部权益发表意见，故不涉及控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
（四）拓享科技在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（六）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（七）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
（八）本次评估假设深圳市拓享科技有限公司未来能持续获得高新技术企业资质并享有15%的所得税税率优惠，如果不能享有这一税收优惠，将对评估结果产生较大的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应
按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论使用有效期为一年，自 2017年 12月 31日至 2018年 12月 30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
（五）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（六）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2018年4月 12日。
谨此报告
（此页无正文）
上海众华资产评估有限公司
中国资产评估师：
中国资产评估师：
2018年4月12日
附件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、拓享科技评估基准日2017年12月31日的审计报告；
二、雷曼光电（委托方）营业执照；
三、拓享科技（被评估单位）营业执照；
四、拓享科技（被评估单位）部分权属证明；
五、雷曼光电（委托方）承诺函；
六、拓享科技（被评估单位）承诺函；
七、上海众华资产评估有限公司营业执照；
八、上海众华资产评估有限公司资质证书；
九、本项目评估人员资质证书。