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北京市安理律师事务所
关于嘉事堂药业股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
文件编号：安理法意（2019）嘉字第003号致：嘉事堂药业股份有限公司
北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”或“公司”）委托，指派张晓光律师、王楠律师（以下简称“承办律师”）担任嘉事堂药业股份有限公司于2019年3月20日召开的2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）特别法律顾问，出席会议，并出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合《嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议的公告》及《嘉事堂药业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知公告》而出具。
第一节律师声明
1.本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
2.本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。
3.承办律师在出具法律意见书之前，已得到嘉事堂的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4.本法律意见书仅供嘉事堂为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
5.承办律师同意将本法律意见书作为嘉事堂进行本次股东大会必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二节法律意见书正文
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
2019年2月26日，经公司召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会二十三次会议，通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度报告及摘要》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于前次募投项目延期投入的议案》、《关于董事、监事薪酬的议案》。
嘉事堂董事会于2019年2月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知公告》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对
象、会议审议事项、会议登记方法等事项予以公告。
2019年 3月 20日下午14:00，公司按照通知的时间、地点，在北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼嘉事堂药业股份有限公司会议室召开了本次股东大会。
经本所承办律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。
二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会由嘉事堂董事会召集，董事长主持会议，符合公司法及股东大会规则的规定。
股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为 2019年 3月 15日。在2019年3月15日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的嘉事堂全体股东均有权参加本次股东大会。该规定符合股东大会规则的规定。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 49名，拥有及代表的股份为 82,179,168股，占公司股份总数的32.8026%；现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 7名，代表公司股份为 71,436,272股，占公司股份总数的28.5145%；通过网络投票的股东42人，代表股份10,742,896股，占上市公司总股份的4.2881％。参加本次会议的中小投资者共计 47人，代表公司股份 27,541,937股，占公司股份总数的10.9936%。
现场出席本次股东大会的股东及代理人均持有股票账户卡、身份证或其他表明其身份的证件或证明，股东代理人亦提交了股东授权委托书及个人有效身份证件。承办律师认为，现场出席本次股东大会的股东及代理人符合股东大会规则的规定。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席本次股东大会，符合股东大会规则的规定。
三、会议的表决程序、表决结果
1、会议审议并表决通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
该议案采取累积投票制，实行等额选举。根据表决结果，公司第六届董事会当选的非独立董事为：陈昌宏、孙建新、蔡卫东、续文利、许帅、王新侠。
1.01选举陈昌宏先生为公司第六届董事会非独立董事
总表决情况为：同意 76,190,753股，占出席会议所有股东所持股份的92.7130%。中小投资者表决情况为：同意 21,553,522股，占出席会议中小股东所持股份的78.2571%。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，当选。
1.02选举孙建新先生为公司第六届董事会非独立董事
总表决情况为：同意 73,790,753股，占出席会议所有股东所持股份的89.7925%。中小投资者表决情况为：同意 19,153,522股，占出席会议中小股东所持股份的69.5431%。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，当选。
1.03选举蔡卫东先生为公司第六届董事会非独立董事
总表决情况为：同意 74,690,753股，占出席会议所有股东所持股份的90.8877%。中小投资者表决情况为：同意 20,053,522股，占出席会议中小股东所持股份的72.8109%。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，当选。
1.04选举续文利先生为公司第六届董事会非独立董事
总表决情况为：同意 76,190,753股，占出席会议所有股东所持股份的92.7130%。中小投资者表决情况为：同意 21,553,522股，占出席会议中小股东
所持股份的78.2571%。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，当选。
1.05选举许帅先生为公司第六届董事会非独立董事
总表决情况为：同意 75,291,753股，占出席会议所有股东所持股份的91.6190%。中小投资者表决情况为：同意 20,654,522股，占出席会议中小股东所持股份的74.9930%。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，当选。
1.06选举王新侠女士为公司第六届董事会非独立董事
总表决情况为：同意 73,699,453股，占出席会议所有股东所持股份的89.6814%。中小投资者表决情况为：同意 19,062,222股，占出席会议中小股东所持股份的69.2116%。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，当选。
2、会议审议并表决通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》
该议案采取累积投票制，实行等额选举。根据表决结果，公司第六届董事会当选的独立董事为：徐永光、张晓崧、吴剑。
2.01选举徐永光先生为公司第六届董事会独立董事
总表决情况为：同意 74,991,753股，占出席会议所有股东所持股份的91.2540%。中小投资者表决情况为：同意 20,354,522股，占出席会议中小股东所持股份的73.9037%。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，当选。
总表决情况为：同意 74,991,753股，占出席会议所有股东所持股份的91.2540%。中小投资者表决情况为：同意 20,354,522股，占出席会议中小股东所持股份的73.9037%。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，当选。
2.03选举吴剑女士为公司第六届董事会独立董事
总表决情况为：同意 74,991,753股，占出席会议所有股东所持股份的91.2540%。中小投资者表决情况为：同意 20,354,522股，占出席会议中小股东所持股份的73.9037%。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，当选。
3、会议审议并表决通过了《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》。
该议案采取累积投票制，实行等额选举。根据表决结果，公司第六届监事会当选的股东代表监事为：贾宏、张丽君、韩卫东、张亮、白鸿雁、刘勇。
3.01选举贾宏先生为公司第六届监事会股东代表监事
总表决情况为：同意 74,449,453股，占出席会议所有股东所持股份的90.5941%。中小投资者表决情况为：同意 19,812,222股，占出席会议中小股东所持股份的71.9347%。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，当选。
3.02选举张丽君先生为公司第六届监事会股东代表监事
总表决情况为：同意 74,448,453股，占出席会议所有股东所持股份的90.5929%。中小投资者表决情况为：同意 19,811,222股，占出席会议中小股东所持股份的71.9311%。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过，当选。
3.03选举韩卫东先生为公司第六届监事会股东代表监事
总表决情况为：同意 75,532,853股，占出席会议所有股东所持股份的91.9124%。中小投资者表决情况为：同意 20,895,622股，占出席会议中小股东所持股份的75.8684%。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，当选。
3.04选举张亮先生为公司第六届监事会股东代表监事
总表决情况为：同意 75,532,753股，占出席会议所有股东所持股份的91.9123%。中小投资者表决情况为：同意 20,895,522股，占出席会议中小股东所持股份的75.8680%。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，当选。
3.05选举白鸿雁女士为公司第六届监事会股东代表监事
总表决情况为：同意 75,532,553股，占出席会议所有股东所持股份的91.9120%。中小投资者表决情况为：同意 20,895,322股，占出席会议中小股东所持股份的75.8673%。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，当选。
3.06选举刘勇先生为公司第六届监事会股东代表监事
总表决情况为：同意 73,698,053股，占出席会议所有股东所持股份的89.6797%。中小投资者表决情况为：同意 19,060,822股，占出席会议中小股东所持股份的69.2065%。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，当选。
4、会议审议并表决通过了《2018年度董事会工作报告》
总表决情况为：同意 81,824,437股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.5683%；反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权350,131股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4261%。
中小投资者表决情况为：同意 27,187,206股，占出席会议中小股东所持股份的98.7120%；反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0167%；弃权 350,131股，占出席会议中小股东所持股份的1.2713%。
5、会议审议并表决通过了《2018年度监事会工作报告》
总表决情况为：同意 81,824,437股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.5683%；反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权350,131股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4261%。
中小投资者表决情况为：同意 27,187,206股，占出席会议中小股东所持股份的98.7120%；反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0167%；弃权 350,131股，占出席会议中小股东所持股份的1.2713%。
6、会议审议并表决通过了《2018年度财务决算报告》
总表决情况为：同意 81,824,437股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.5683%；反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权350,131股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4261%。
中小投资者表决情况为：同意 27,187,206股，占出席会议中小股东所持股份的98.7120%；反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0167%；弃权 350,131股，占出席会议中小股东所持股份的1.2713%。
7、会议审议并表决通过了《2018年度利润分配预案》
总表决情况为：同意 80,344,837股，占出席会议有表决权股东所持股份的97.7679%；反对1,834,331股，占出席会议所有股东所持股份的2.2321%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 25,707,606股，占出席会议中小股东所持股
份的93.3399%；反对1,834,331股，占出席会议中小股东所持股份的6.6601%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
8、会议审议并表决通过了《2018年度报告及摘要》
总表决情况为：同意 81,824,437股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.5683%；反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权350,131股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4261%。
中小投资者表决情况为：同意 27,187,206股，占出席会议中小股东所持股份的98.7120%；反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0167%；弃权 350,131股，占出席会议中小股东所持股份的1.2713%。
9、会议审议并表决通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
总表决情况为：同意 81,824,437股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.5683%；反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权350,131股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4261%。
中小投资者表决情况为：同意 27,187,206股，占出席会议中小股东所持股份的98.7120%；反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0167%；弃权 350,131股，占出席会议中小股东所持股份的1.2713%。
10、会议审议并表决通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
总表决情况为：同意 81,821,937股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.5653%；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086%；弃权350,131股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4261%。
中小投资者表决情况为：同意 27,184,706股，占出席会议中小股东所持股份的98.7030%；反对7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258%；弃权 350,131股，占出席会议中小股东所持股份的1.2713%。
11、会议审议并表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况为：同意 81,821,937股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.5653%；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086%；弃权350,131股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4261%。
中小投资者表决情况为：同意 27,184,706股，占出席会议中小股东所持股份的98.7030%；反对7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258%；弃权 350,131股，占出席会议中小股东所持股份的1.2713%。
12、会议审议并表决通过了《关于前次募投项目延期投入的议案》
总表决情况为：同意 81,661,637股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.3702%；反对 167,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2037%；弃权 350,131股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4261%。
中小投资者表决情况为：同意 27,024,406股，占出席会议中小股东所持股份的98.1209%；反对167,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6078%；弃权350,131股，占出席会议中小股东所持股份的1.2713%。
13、会议审议并表决通过了《关于董事、监事薪酬的议案》
总表决情况为：同意 80,507,637股，占出席会议有表决权股东所持股份的97.9660%；反对1,671,531股，占出席会议所有股东所持股份的2.0340%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 25,870,406股，占出席会议中小股东所持股份的93.9310%；反对1,671,531股，占出席会议中小股东所持股份的6.0690%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
股东大会提案进行表决前，推举股东代表蔡卫东、张亮及律师共同负责计票、监票。公司对现场出席会议的股东人数，代表股份和表决情况单独统计，当场公布表决结果。出席会议的股东对表决结果未提出异议。
承办律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司法、股东大会规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与股东大会通知内容一致，不存在违反法律、法规或其他规范性文件规定的情况。
四、结论
承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本六份，无副本。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于嘉事堂药业股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书》盖章签字页）
北京市安理律师事务所(盖章)
承办律师：
张晓光律师
王楠律师
二〇一九年三月二十日