江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派胡海若、罗小平律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2015年 3月 4日在《证券时报》及深圳证券交易所官方网站刊登了《江西正邦科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、现场会议地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项（含网络投票事宜）予以公告。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长周健先生主持会议；
本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》一致。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
三、参加本次股东大会会议人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东，均为截止股权登记日 2015年 3月 12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（1）参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计33名，其所持有表决权的股份总数为419,619,226股，占公司总股份数的70.3650%。
（2）参加现场投票的股东及股东授权代表 5人，其所持有表决权的股份总数为414,200,606股，占公司总股份数的69.4564%；
（3）参加网络投票的股东为28人，其所持有表决权的股份总数为 5,418,620股，占公司总股份数的0.9086%。
（4）参加现场及网络投票的中小投资者及股东授权代表30人，其所持有表决权的股份总数为19,072,948股，占公司总股份数的3.1983%
经本所律师验证，上述 33名股东中，2名关联股东具有出席本次股东大会的资格但部分议案应回避表决，剩余 31名股东及代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的资格。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司高管及本所律师列席了会议。
本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会对如下议案进行了表决：
1.《关于对全资子公司正邦（香港）贸易有限公司增资的议案》
2.《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
3.《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》
4.《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》
4.1交易对方
4.2交易标的
4.3本次交易的方式
4.4定价依据和交易价格
4.5交易标的过渡期损益的归属
4.6交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
4.7决议有效期
5.《关于<江西正邦科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6.《关于公司下属全资子公司正邦（香港）贸易有限公司与先达控股有限公司签署<股权转让协议>的议案》
7.《关于公司下属全资子公司正邦（香港）贸易有限公司与正邦发展（香港）有限公司签署<股权转让协议>的议案》
8.《关于公司与正邦发展（香港）有限公司及其实际控制人林印孙先生签署<重大资产购买之盈利补偿协议>的议案》
9.《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
10.《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性的议案》
11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12.《关于本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、备考合并财务报表审阅报告等报告的议案》
13.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
14.《关于控股子公司出资设立四川金川农农牧科技有限公司的议案》
15.《关于控股子公司出资设立小牧人电子商务有限公司的议案》
上述议案与《会议通知》中的拟审议议案一致。
本次股东大会采取现场记名投票及网络投票方式进行表决，出席本次会议的股东及股东代理人依法选择现场投票或网络投票的方式之一参与表决。本次股东大会按《公司章程》规定的程序对现场投票进行监票，并对本次股东大会的表决结果在会议现场当场予以公布。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规则》的规定。
五、本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议案全部获得本次股东大会表决通过。各项议案表决结果如下：
1.《关于对全资子公司正邦（香港）贸易有限公司增资的议案》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|419,441,390|99.9576％|177,836|0.0424％|0|0.0000％|
|中小股东表决股份|18,895,112|99.0676％|177,836|0.9324％|0|0.0000％|

已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
2.《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|419,436,890|99.9565％|177,836|0.0424％|4,500|0.0011％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|78,661,585|99.7687％|177,836|0.2256％|4,500|0.0057％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东回避了表决。
4.《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》
4.1交易对方
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|78,661,585|99.7687％|177,836|0.2256％|4,500|0.0057％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东回避了表决。
4.2交易标的
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|78,661,585|99.7687％|177,836|0.2256％|4,500|0.0057％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东回避了表决。
4.3本次交易的方式
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|78,661,585|99.7687％|177,836|0.2256％|4,500|0.0057％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东回避了表决。
4.4定价依据和交易价格
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|78,661,585|99.7687％|177,836|0.2256％|4,500|0.0057％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东回避了表决。
4.5交易标的过渡期损益的归属
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|78,661,585|99.7687％|177,836|0.2256％|4,500|0.0057％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东回避了表决。
4.6交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|78,661,585|99.7687％|177,836|0.2256％|4,500|0.0057％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东回避了表决。
4.7决议有效期
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|78,661,585|99.7687％|177,836|0.2256％|4,500|0.0057％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东回避了表决。
5.《关于<江西正邦科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|419,436,890|99.9565％|177,836|0.0424％|4,500|0.0011％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6.《关于公司下属全资子公司正邦（香港）贸易有限公司与先达控股有限
公司签署<股权转让协议>的议案》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|419,436,890|99.9565％|177,836|0.0424％|4,500|0.0011％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7.《关于公司下属全资子公司正邦（香港）贸易有限公司与正邦发展（香港）有限公司签署<股权转让协议>的议案》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|78,661,585|99.7687％|177,836|0.2256％|4,500|0.0057％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东回避了表决。
8.《关于公司与正邦发展（香港）有限公司及其实际控制人林印孙先生签署<重大资产购买之盈利补偿协议>的议案》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|78,661,585|99.7687％|177,836|0.2256％|4,500|0.0057％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东回避了表决。
9.《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|419,436,890|99.9565％|177,836|0.0424％|4,500|0.0011％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
10.《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|419,436,890|99.9565％|177,836|0.0424％|4,500|0.0011％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|419,436,890|99.9565％|177,836|0.0424％|4,500|0.0011％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12.《关于本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、备考合并财务报表审阅报告等报告的议案》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|419,436,890|99.9565％|177,836|0.0424％|4,500|0.0011％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
13.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|419,436,890|99.9565％|177,836|0.0424％|4,500|0.0011％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
14.《关于控股子公司出资设立四川金川农农牧科技有限公司的议案》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|419,436,890|99.9565％|177,836|0.0424％|4,500|0.0011％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
15.《关于控股子公司出资设立小牧人电子商务有限公司的议案》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决情况|同意||反对||弃权||
||股份数|所占比例|股份数|所占比例|股份数|所占比例|
|所有参与表决股份|419,436,890|99.9565％|177,836|0.0424％|4,500|0.0011％|
|中小股东表决股份|18,890,612|99.0440％|177,836|0.9324％|4,500|0.0236％|

已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
经核查，本所律师认为本次股东大会的表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）：
胡 海 若
罗 小 平
二零一五年三月十九日