上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
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关于万达信息股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
致：万达信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“万达信息”）的委托，指派金尧律师、楼春晗律师作为公司的专项法律顾问，就公司集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》(以下简称“《创业板上市规则》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《万达信息股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书声明
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、本法律意见书仅供万达信息为本次回购之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次回购已履行的程序
（一） 2018年 11月 11日，公司第六届董事会 2018年第十九次临时会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。同日，公司第六届监事会 2018年第十四次临时会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。
2018年11月11日，公司独立董事就本次回购发表独立意见，认为公司本次回购合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二） 2018年 11月 28日，公司召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，回购股份的目的和用途、回购股份的方式、回购的资金总额及资金来源、回购股份的价格、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项逐项表决通过。前述议案均已经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3以上通过。
（三） 2018年 12月 3日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上公告了《关于回购股份的债权人通知公告》，以公告方式向公司债权人发出了回购股份的通知。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已经履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，根据公司于 2018年 11月 11日公告的《万达信息股份有限公司关于回购公司股份的预案》及公司于 2018年 11月 28日审议通过的 2018年第五次临时股东大会决议，公司本次回购拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划、股权激励、依法注销减少公司注册资本以及法律法规许可的其他用途，本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币 6亿元（含），回购股份的价格不超过人民币16元/股（含）。按回购金额上限测算，预计本次可回购股份数量约为 37,500,000股，约占公司目前已发行总股本的3.41%，按回购金额下限测算，预计本次回购股份数量约为 18,750,000股，约占公司目前已发行总股本的1.71%。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2010年 12月 23日，中国证监会以“证监许可[2010]1905号”《关于核准万达信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司公开发行 3,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2011]33号”《关于万达信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证
上海市锦天城律师事务所 法律意见书券交易所创业板上市，股票简称“万达信息”，股票代码“300168”。
2011年1月25日，万达信息在A股创业板上市。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的相关承诺及声明、公开披露的信息并经本所律师适当核查，公司最近一年内不存在重大违法违规行为。
本所律师认为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、回购股份后，公司具备持续经营能力
根据《万达信息股份有限公司关于回购公司股份的预案》、公司公开披露的财务资料，截至2018年9月30日，公司总资产7,693,230,155.78元，归属于上市公司股东的净资产 3,525,764,822.53元，流动资产 4,312,235,776.32元（未经审计），若回购资金总额的上限人民币 6亿元全部使用完毕，按公司2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为7.80%、17.02%、13.91%。结合公司经营、财务及未来发展情况，不超过人民币6亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项的相关规定。
4、本次回购实施完成后的股权分布仍符合上市条件
①假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划
按回购上限计算，股份回购数量约为37,500,000股，若37,500,000股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，依此测算公司股本结构变化情况如下：
（单位：股）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前数量|比例（%）|回购后数量|比例（%）|
|有限售条件股份|7,691,881|0.70|45,191,881|4.11%|
|无限售条件股份|1,091,757,807|99.30|1,054,257,807|95.89%|
|总股本|1,099,449,688|100.00%|1,099,449,688|100.00%|

②假设本次回购股份全部被注销
按回购上限计算，股份回购数量约为37,500,000股，若37,500,000股全部用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
（单位：股）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前数量|比例（%）|回购后数量|比例（%）|
|有限售条件股份|7,691,881|0.70|7,691,881|0.72%|
|无限售条件股份|1,091,757,807|99.30|1,054,257,807|99.28%|
|总股本|1,099,449,688|100.00%|1,061,949,688|100.00%|

根据上述测算，本次回购不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位构成影响。根据公司的确认，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍将符合上市公司股权分布的要求，符合《回购办法》第八条第(四)项的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）公司于 2018年 11月 11日在中国证监会指定创业板信息披露网站上公告了《万达信息股份有限公司第六届董事会 2018年第十九次临时会议决议公告》、《万达信息股份有限公司第六届监事会 2018年第十四次临时会议决议公告》、《万达信息股份有限公司关于回购公司股份的预案》、《万达信息股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会2018年第十九次临时会议相关事项的独立意见》、《万达信息股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。
（二）公司于 2018年 11月 26日在中国证监会指定创业板信息披露网站上公告了《万达信息股份有限公司关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》，将公司董事会公告本次回购决议的前一个交易日（2018年11月9日）及公司2018年第五次临时股东大会的股权登记日（2018年11月23日）登记在册的前十名股东持股情况进行了公告。
（三）公司于 2018年 11月 28日在中国证监会指定创业板信息披露网站上公告了《万达信息股份有限公司 2018年第五次临时股东大会决议公告》。
（四）公司于2018年12月3日在中国证监会指定创业板信息披露网站上公告了《万达信息股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》，以公告方式向公司债权人发出了回购股份的通知。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
经本所律师核查，根据《万达信息股份有限公司关于回购公司股份的预案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书及2018年第五次临时股东大会决议，用于本次回购的资金来源为公司自筹资金。
综上，本所律师认为，公司以自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式肆份。
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金尧
负责人： 经办律师：
顾功耘
楼春晗