证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-033海南双成药业股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十九次会议决议，公司定于2015年3月3日召开2015年第二次临时股东大会，
审议董事会提交的相关议案。现将有关具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2015年3月3日（星期二）下午14:30
网络投票时间：2015年3月2日-2015年3月3日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015
年3月3日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月2日
15:00至2015年3月3日15:00期间的任意时间。
3、会议召开地点：海南省海口市秀英区兴国路16号公司会议室
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东
提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律法规、公司章程的规定。
6、出席对象：
（1）截止 2015年 2月 25日下午 15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）见证律师及公司邀请的其他人员。
二、会议审议事项
审议：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行数量
2.3发行方式和发行时间
2.4发行对象和认购方式
2.5定价基准日及发行价格
2.6限售期安排
2.7上市地点
2.8募集资金数量及用途
2.9滚存未分配利润安排
2.10本次发行决议有效期；
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；
4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）
的议案》；
5、《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权及杭州澳亚生物技术有限公司46%股权并签署附生效条件的股权转让协议或框架协议的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事
宜的议案》；
8、《关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》；
9、《关于<募集资金管理办法>的议案》；
10、《关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的议案》；
11、《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告及财务报表的议案》；
12、《关于审议<海南双成药业股份有限公司拟收购杭州奥鹏投资管理有限公司股权项目评估报告>和<海南双成药业股份有限公司拟收购杭州澳亚生物技术有限公司股权项目评估报告>的议案》
13、《关于审议<杭州澳亚生物技术有限公司盈利预测审核报告（2015年度）>和<海南双成药业股份有限公司备考盈利预测审核报告（2015年度）>的议案》14、《关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案》
15、《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权并签署附生效条件的股权转让协议的议案》
议案1、2、3、4、5、10、11、12、13、15需以特别决议方式表决,其他议案均以普通决议方式表决。
独立董事对议案1、2、4、6、8、10、14发表了独立意见。根据《上市公
司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议议案1、2、6、8、10
和14时，将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2015年第二次临时股
东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、
上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%
以上股份的股东。
议案内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《海南双成药业股份有限公司第二
届董事会第十八次会议决议公告》、《海南双成药业股份有限公司第二届董事
会第十九次会议决议公告》。
三、现场出席会议登记方法
1、登记时间：2015年2月26日及27日（上午9:00-12:00，下午13:00-16:30）
2、登记地点：海南省海口市秀英区兴国路16号公司证券部
3、登记办法
（1）自然人股东须持本人有效身份证件及股东账户卡进行登记，并提交
股东登记表（请见附件2）；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证
件复印件、授权委托书（请见附件1）、委托人证券账户卡和代理人有效身份
证件进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公
章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，并提交股东登记表（请
见附件2）；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法
定代表人身份证复印件、法人授权委托书（请见附件1）、法人证券账户卡和
代理人身份证进行登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2015
年2月27日下午16:30前送达公司，并电话确认）。本公司不接受电话方式办理
登记。
（4）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场，以备查验。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票，具体操作程序请见附件3。
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自
理。
2、联系人：于晓风 胡铱
3、联系电话：0898-68592978 传真：0898-68592978
4、邮寄地址：海南省海口市秀英区兴国路16号
5、邮政编码：570314
六、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
2、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》
特此通知！
海南双成药业股份有限公司董事会2015年2月13日
附件1：
授权委托书
海南双成药业股份有限公司：
本单位（本人）系海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”）的股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席双成药业 2015年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本单位（本人）对列入 2015年第二次临时股东大会的每一审议事项的投票指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|表 决 事 项|同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》||||
|2|《关于公司非公开发行股票方案的议案》||||
|2.1|发行股票的种类和面值||||
|2.2|发行数量||||
|2.3|发行方式和发行时间||||
|2.4|发行对象和认购方式||||
|2.5|定价基准日及发行价格||||
|2.6|限售期安排||||
|2.7|上市地点||||
|2.8|募集资金数量及用途||||
|2.9|滚存未分配利润安排||||
|2.10|本次发行决议有效期||||
|3|《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》||||
|4|《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|表 决 事 项|同意|反对|弃权|
|5|《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司 100%股权及杭州澳亚生物技术有限公司 46%股权并签署附生效条件的股权转让协议或框架协议的议案》||||
|6|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》||||
|7|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》||||
|8|《关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》||||
|9|《关于〈募集资金管理办法〉的议案》||||
|10|《关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的议案》||||
|11|《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告及财务报表的议案》||||
|12|《关于审议<海南双成药业股份有限公司拟收购杭州奥鹏投资管理有限公司股权项目评估报告>和<海南双成药业股份有限公司拟收购杭州澳亚生物技术有限公司股权项目评估报告>的议案》||||
|13|《关于审议<杭州澳亚生物技术有限公司盈利预测审核报告（2015 年度）>和<海南双成药业股份有限公司备考盈利预测审核报告（2015年度）>的议案》||||
|14|《关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案》||||
|15|《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司 100%股权并签署附生效条件的股权转让协议的议案》||||

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打
“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项
进行投票。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。
4、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人名称（姓名）：
证件号码：
委托人持股数量：
委托人签字（盖章）：
受托人姓名：
证件号码：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
附件2：股东登记表
兹登记参加海南双成药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会。
自然人股东姓名/法人股东名称：
身份证号/企业法人营业执照号：
股东账号：
持股数量：
联系地址：
联系电话：
股东签字（盖章）：
年 月 日
附件3：股东参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
一、通过深交所交易系统参加投票的相关事项
1、投票代码：362693。
2、投票简称：“双成投票”。
3、投票时间：2015年3月3日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、在投票当日，“双成投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，如议案 2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案 2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案 2中子议案2.1，2.02元代表议案 2中子议案2.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1：本次股东大会议案对应的“委托价格”如下：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格（元）|
|总议案|表示对所有议案统一表决|100|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|1.00|
|2|《关于公司非公开发行股票方案的议案》|2.00|
|2.1|发行股票的种类和面值|2.01|
|2.2|发行数量|2.02|
|2.3|发行方式和发行时间|2.03|
|2.4|发行对象和认购方式|2.04|
|2.5|定价基准日及发行价格|2.05|

||||
|-|-|-|
|2.6|限售期安排|2.06|
|2.7|上市地点|2.07|
|2.8|募集资金数量及用途|2.08|
|2.9|滚存未分配利润安排|2.09|
|2.10|本次发行决议有效期|2.10|
|3|《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》|3.00|
|4|《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》|4.00|
|5|《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司 100%股权及杭州澳亚生物技术有限公司 46%股权并签署附生效条件的股权转让协议或框架协议的议案》|5.00|
|6|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|6.00|
|7|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》|7.00|
|8|《关于公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划的议案》|8.00|
|9|《关于〈募集资金管理办法〉的议案》|9.00|
|10|《关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司 46%股权的议案》|10.00|
|11|《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告及财务报表的议案》|11.00|
|12|《关于审议<海南双成药业股份有限公司拟收购杭州奥鹏投资管理有限公司股权项目评估报告>和<海南双成药业股份有限公司拟收购杭州澳亚生物技术有限公司股权项目评估报告>的议案》|12.00|
|13|《关于审议<杭州澳亚生物技术有限公司盈利预测审核报告（2015 年度）>和<海南双成药业股份有限公司备考盈利预测审核报告（2015年度）>的议案》|13.00|
|14|《关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案》|14.00|
|15|《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司 100%股权并签署附|15.00|

||
|-|
|生效条件的股权转让协议的议案》|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2：表决意见对应的“委托价格”如下：
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）确认投票委托完成。
6、注意事项
（1）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（3）不符合上述规定的投票申报无效。
二、通过互联网投票系统参加投票的相关事项
（一）股东进行投票的时间
互联网投票系统投票的开始时间为2015年3月2日15:00，结束时间为2015年3月3日15:00。
（二）股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：
1、申请服务密码的流程
（1）登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册：填写“姓名”、
“证券账号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数
字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
||||
|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00元|4位数字的“激活校验码”|

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出后，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出后，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
2、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（三）投票程序
股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
1、登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“双成药业2015年第二次临时股东大会”。
2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择“CA证书登录”。
3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作。
4、确认并发送投票结果。
三、网络投票其他注意事项
1、公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，
在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于
该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp:cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4、单独计票提示
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会议案应对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。