北京国枫凯文律师事务所
关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫凯文律证字[2013] AN148-6号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫凯文律师事务所
关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN148-6号
致：内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
根据北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）与内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“蒙草抗旱”或“发行人”）签署的《专项法律服务合同》，本所律师作为发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事宜的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，于 2013年 10月 22日出具了《北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于 2013年11月8日出具了《北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书之一”），于 2013年 12月 11日出具了《北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》（以下简称“补充法律意见书之二”），于 2014
年 1月 20日出具了《北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》（以下简称“补充法律意见书之三”），于2014年2月10日出具了《北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之四》（以下简称“补充法律意见书之四”）。
根据中国证监会相关规定，本所律师现就发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本专项法律意见书（以下简称“本专项法律意见书”）。
本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担责任；本专项法律意见书仅供发行人本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
本专项法律意见书未涉及的内容以法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三和补充法律意见书之四为准，本所律师在法律意见书中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。如无特别说明，本专项法律意见书中简称和用语的含义与法律意见书简称和用语的含义相同。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，并对相关的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项法律意见如下：
一、本次重组（含本次非公开发行）的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 2013年 10月 22日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权
并募集配套资金的议案》、《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，以及《关于提请召开2013年第三次临时股东大会的议案》等相关议案，并决议将有关本次重组的相关议案提交该次股东大会审议。
2. 2013年 11月 7日，发行人召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
3.2013年12月10日，发行人召开第二届董事会2013年第一次临时会议，审议通过了《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议一〉的议案》，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议一》，对《发行股份及支付现金购买资产协议》的部分条款进行修改或补充。
（二）交易对方的批准和授权
2013年 10月 16日，普天园林股东会作出决议，同意宋敏敏将持有的普天园林7.68%股权转让给发行人；同意李怡敏将持有的普天园林62.32%股权转让给发行人，股东宋敏敏、李怡敏放弃上述转让给发行人股权的优先购买权。
（三）中国证监会的核准
2014年1月10日，中国证监会作出《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]82号），核准发行人向宋敏敏发行 1,558,419股股份、向李怡敏发行7,911,142股股份购买相关资产；核准发行人非公开发行不超过5,261,075股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，发行人本次非公开发行已经履行了应当履行的批准和授权程
序且已获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的过程
（一）竞价发行过程
1.发送《认购邀请书》
（1）根据发行人与本次非公开发行主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“主承销商”）提供的资料，发行人与主承销商共同确定了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资拟询价对象名单》。
（2）发行人与主承销商于2014年4月1日以电子邮件的形式向名单范围内的发送对象发送了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及后附的《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），发送对象包括证券投资基金管理公司20家，证券公司11家，保险机构投资者5家，本次非公开发行董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 21名，以及截至 2014年 3月 21日在册的发行人前 20名股东（明确表示不认购和无法取得联系的股东除外）。
2.申购报价情况
根据《认购邀请书》规定，本次非公开发行接收申购文件的时间为 2014年 4月 4日下午14:00-16:00。2014年 4月 4日，共有 1家投资者华安基金管理有限公司将《申购报价单》及相关文件以传真方式提交至主承销商，但由于该投资者并未在规定的有效申购时间内提供完整的申购文件，被主承销商认定为无效申购。
3.发行价格的确定
根据发行人和主承销商报中国证监会备案的《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次非公开发行价格为25.28元/股。
本所律师认为，发行人与主承销商发送的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容、发送方式及发送对象符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》的相关规定，合法、有效，竞价发行的过程和发行价格的确定合法有效。
（二）追加发行过程
1.发送《追加认购邀请书》
2014年 4月 9日，发行人与主承销商以电子邮件的方式向符合条件的特定对象发送了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及后附的《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资追加认购单》（以下简称“《追加认购单》”）。
发送《追加认购邀请书》的对象包括证券投资基金管理公司 20家，证券公司 11家，保险机构投资者 5家，本次非公开发行董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者21名，以及截至2014年3月21日在册的发行人前20名股东（明确表示不认购和无法取得联系的股东除外）。
2.申购报价情况
根据《追加认购邀请书》规定，本次追加发行接收申购文件的时间为自发送《追加认购邀请书》至 2014年 4月 10日上午10:00，在此期间，共 1家投资者华安基金管理有限公司在规定时间内，将《追加认购单》及相关文件以传真方式提交至主承销商。发行人与主承销商对有效的《追加认购单》进行了簿记建档。
经查验，华安基金管理有限公司申购为符合《追加认购邀请书》规定条件的有效申购报价，投资者有效报价具体情况如下：同意按照25.28万元/股的价格追
加认购13,300万元。
根据《追加认购邀请书》的规定，在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司参加本次认购时无需缴纳认购保证金，因此，华安基金管理有限公司就本次追加认购未缴纳认购保证金。
根据《发行方案》和《追加认购邀请书》规定的发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，在追加发行阶段，发行人和主承销商确定本次追加发行的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|华安基金管理有限公司|25.28|5,261,075|132,999,976|

本所律师认为，发行人与主承销商发送的《追加认购邀请书》及《追加认购单》的内容、发送方式及发送对象符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》的相关规定，合法、有效，本次追加发行的过程和发行对象及其获配股数的确定合法有效。
（三）本次非公开发行价格、发行对象及分配股数的最终确定
根据簿记建档情况及本次非公开发行的发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 25.28元/股，发行数量为5,261,075股，募集资金总额为132,999,976元。认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。本次非公开发行的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|华安基金管理有限公司|25.28|5,261,075|132,999,976|

本所律师认为，本次非公开发行确定的发行价格、发行对象及分配股数符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关规定，符合发行人 2013年第三次临时股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定，合
法、有效。
（四）缴款、签订认购协议及验资
1.签订《股份认购协议》
在确定本次非公开发行的发行对象后，发行人与发行对象华安基金管理有限公司于2014年4月10日签署了《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
2.发出《缴款通知书》
发行人与主承销商于2014年4月10日向发行对象发出了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次非公开发行最终确定的发行价格、发行对象、获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。根据《缴款通知书》，发行对象应于2014年4月10日下午17：00点前将认购资金汇入本次非公开发行的指定账户。
3.验资
2014年4月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2014]第 310229号）。根据该验证报告，截至 2014年 4月10日17：00时止，华泰联合收到蒙草抗旱非公开发行股票认购资金总额人民币132,999,976.00元（大写：人民币壹亿叁仟贰佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾陆元整）。
上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合在中国工商银行深圳振华支行开设的账户（账号：4000010229200147938）。
2014年4月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司验资报告》（信会师报字[2014]第 112033号）。根据该验资报告，截至 2014年4月11日止，发行人实际发行了人民币普通股（A股）5,261,075股，每股发行价格人民币 25.28元，募集资金人民币132,999,976.00元，扣除承销费（包括保荐费）人民币 5,500,000.00元、其他发行费用人民币 1,288,398.08元，计募集资金净额为人民币 126,211,577.92元(其中新增注册资本
人民币 5,261,075.00元，资本溢价人民币 120,950,502.92元)。截至 2014年 4月11日止，发行人变更后的注册资本和股本为人民币220,196,136.00元。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人本次非公开发行过程、发行对象符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，符合发行人 2013年第三次临时股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定，发行结果公平、公正。
2.发行人本次非公开发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、《追加认购邀请书》及《追加认购单》，以及发行人与发行对象正式签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日：
1.发行人本次非公开发行已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准；
2.发行人本次非公开发行过程、发行对象符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，符合发行人 2013年第三次临时股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定，发行结果公平、公正；发行人本次非公开发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、《追加认购邀请书》及《追加认购单》，以及发行人与发行对象正式签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；
3.发行人尚待就涉及本次非公开发行的股份办理相关证券登记及上市手续，并履行相应的报告和公告义务。
本专项法律意见书一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
何植松
张静
2014年4月14日