瑞华核字【2018】48500006号
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1···、·········鉴····证····报····告········ ···························· ················ 1
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关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2018】48500006号深圳市宝鹰建设控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”）截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是宝鹰股份董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，宝鹰股份截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供宝鹰股份 2017年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一八年四月十九日
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2017年 6月 29日签发的证监许可[2017]1086号文《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司获准非公开发行不超过 142,642,317股新股。本公司向古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬等 5名投资者非公开发行人民币普通股（A股）78,195,486股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 9.31元/股，股款以人民币缴足，计人民币 727,999,974.66元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4,000,000元后，净募集资金共计人民币 723,999,974.66元，上述资金于 2017年 10月 12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017] 48320005号验资报告。
二、募集资金使用情况
1、募集资金计划使用情况
公司 2017年度非公开发行股票募集资金共计 72,400.00万元，计划全部用于补充公司流动资金。
2、募集资金实际使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 13,614.78万元用于补充流动资金，剩余 58,832.86万元尚未使用，其中本金 58,785.22万元、利息（扣除手续费）47.64万元。
本年度本次募集资金的实际使用情况参见“2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表1）。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司募集资金管理制度》（2014年 4月修订）（以下简称“管理制度”），该《管理制度》于 2014年4月22日经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，并经 2013年度股东大会审议批准。该《管理制度》明确规定了募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督及信息披露等内容。
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，公司与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、浙商银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》；公司、全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）与国金证券、浙商银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。
2、募集资金专户存放情况
截至2017年12月31日，募集资金专户存放情况如下：
单位：人民币元账户名称 银行名称 银行帐号 专户余额 备注
深圳市宝鹰建设控 计划全部用于补浙商银行深圳分
股集团股份有限公 5840000010120100389867 513,921,788.19充流动资金，存放行营业部
司 于募集资金专户计划全部用于补深圳市宝鹰建设集浙商银行股份有
5840000010120100409663 74,406,860.27充流动资金，存放团股份有限公司 限公司深圳分行
于募集资金专户三、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 2018年4月19日
附表3：
2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||72,400.00||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||13,614.7813,614.78||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金|是否已变更|募集资金|调整后投资总额|本年度投入金|截至期末累|截至期末投|项目达到预定|本年度|是否达|项目可行性|
|补充流动资投金向|项目（否含 部分|7承2,诺40投0.资00|72,4(010) .00|额|计 投 入 金 额|资1进8度.80（%% ）|可使用状 态 日|实现 的|到预 计|是否发否生 重|
||变更 ）|总额||13,61 4. 78|13,6(21 )4 . 78|(3)＝( 2)/ (1)|期|效益|效益|大变 化|
|承诺投资项目小计||72,400.00|72,400.00||1 3 , 614.78|18.80%|||||
|超募资金投向||||13,61 4. 78|||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||72,400.00|72,400.00|13,614.78|13,614.78|18.80%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用募集资金计划全部用于补流|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||不适用|||||||