证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-045
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资美国艾拉的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易标的为境外公司股权，国外法律制度、政策体系、商业环境等方面均与国内存在差异，存在一定投资风险。
2、本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：公司、美国艾拉股东大会依法定程序审议批准通过；发展和改革委员会、商务及外汇管理等相关中国政府主管部门的备案或批准。但能否取得前述批准或备案，以及最终取得该等批准或备案的时间存在不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
日前，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）的全资子公司日海通讯香港有限公司（以下简称“香港日海”）与公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）的一致行动人上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰”）的全资子公司润良泰（香港）投资有限公司（以下简称“香港润良泰”）与美国公司 AylaNetworks,Inc.（以下简称“美国艾拉”）签署了《D系列优先股和可转换债券购买协议》（以下简称“购买协议”），香港日海拟出资 2,500万美元认购美国艾拉 D轮优先股 9,684,292股；香港润良泰拟出资 2,500万美元认购美国艾拉 D轮优先股（其中 500万美元直接认购 1,932,859股优先股，2,000万美元认购美国艾拉可转换 D轮优先股债券）（以下简称“本次交易”），交易完成后，香港日海持有美国艾拉9.70%的股权，香港润良泰持有美国艾拉9.70%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，与香港日海共同对美国艾拉进行投资的香港润良泰为公司控股股东润达泰的一致行动人润良泰的全资子公司，故香港润良泰为公司的关联法人。同时，根据本次交易的安排，公司控股股东润达泰的执行事务合伙人的委派代表杨宇翔先生将担任美国艾拉的董事，美国艾拉也将成为公司的关联法人。故，本次交易构成关联交易。
根据《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事刘平、季翔、吴永平回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。
二、交易各方的基本情况
（一）公司子公司：日海通讯香港有限公司
1.公司名称：日海通讯香港有限公司。
2.企业类型：有限责任公司。
3.注册资本：10,000港币。
4.注册地址：香港九龙湾宏光道1号亿京商务中心A座10楼D室。
5.经营范围：从事通讯产品、节能系列产品、广播通信铁塔及桅杆系列产品的购销及进出口贸易，并从事上述产品的售后服务。
6.股权结构：公司持有100%股权。
7.执行董事：何美琴。
（二）共同投资方：润良泰（香港）投资有限公司
1.公司名称：润良泰（香港）投资有限公司。
2.商业登记号码：66748202。
3.成立日期：2016年10月5日。
5.注册地址：香港九龙湾宏光道1号亿京商务中心A座10楼D室。
6.股权结构：润良泰持有 Run Liang Tai Management Limited100%股权，Run Liang Tai ManagementLimited持有香港润良泰100%股权。
7.主要业务及财务数据：香港润良泰是润良泰对外投资的持股公司，主要财务数据（未经审计）如下：
单位：千美元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|241,124.34|148,357.78|
|负债总额|242,375.24|148,343.08|
|净资产|-1,250.90|14.70|
||2017年（1-6月）|2016年（1-12月）|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-1,265.60|14.70|
|净利润|-1,265.60|14.70|

 8.关联关系说明：香港润良泰为公司控股股东润达泰的一致行动人润良泰的全资子公司，故香港润良泰为公司的关联法人。
（三）交易对手方及交易标的公司：Ayla Networks,Inc.
1.公司名称：AylaNetworks,Inc.。
2.成立日期：2010年9月16日。
3.首席执行官：DavidFriedman。
4.公司类型：CCorporation。
5.注册地址：Delaware,USA。
6.主要业务：美国艾拉是一家企业级物联网云平台服务商，通过在设备芯片中植入自研的软件，实现设备与终端的连接互通，从而使客户能够快速、经济地开发和部署应用于工业、商业、消费等各类市场的物联网解决方案。美国艾拉平台包含三大部分：嵌入式模块、云服务以及应用程序库，共同构成完整
的解决方案，让任何设备都能够连接到云端和移动端；同时还包含了优质的工
具和服务，让制造商可以对设备进行管理、配置以及分析。
7、美国艾拉主要财务数据：
单位：千美元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|8,161.73|15,323.11|
|负债总额|13,216.99|11,980.19|
|净资产|-5,055.26|3,342.92|
||2017年（1-6月）|2016年（1-12月）|
|营业总收入|1,559.09|1,369.82|
|营业利润|-15,692.79|-26,351.69|
|净利润|-15,959.49|-29,118.04|

注：1、以上数据来源于公司聘请的尽职调查中介机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《尽职调查报告》。
2、美国艾拉多次被包括IDC、Gartner、Forrester等权威机构评为“最受瞩目的物联网平台公司之一”，其业务服务覆盖北美、欧洲、亚洲的中国、日本等全球多个地区，垂直细分行业主要集中在家用电器、环境电器、制冷供暖、健康管理、智能可穿戴智能家居、智慧酒店、智能照明等多个行业领域，特别是在智能家居和家用电器领域，美国艾拉的云平台市场份额目前位居前列，合作伙伴包括美的、海信、TCL、澳柯玛等大型家电制造商和 BESTBUY等家电零售平台等。美国艾拉目前收入构成包括平台使用费、许可费、服务费等，由于目前收入占比较大的为毛利相对较低的平台使用费、许可费，且美国艾拉属于研发型企业，研发投入比较高，故美国艾拉目前处于亏损阶段。
8、本次交易前，美国艾拉的股东情况：
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|序号|股东|股份数（股）|持股比例|
|1|Crosslink|8,175,006|10.16%|
|2|Voyager Capital|7,527,768|9.35%|
|3|Friedman, David|7,070,851|8.79%|
|4|International Finance Corporation|6,477,281|8.05%|
|5|SAIF Partners IV, L.P.|5,285,412|6.57%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例|
|6|Chang, Phillip|4,978,537|6.19%|
|7|Ants Capital|3,149,358|3.91%|
|8|First Graham Investment Limited|2,755,688|3.42%|
|9|Cisco Systems|2,545,906|3.16%|
|10|CCBI|1,968,348|2.45%|
|11|其他股东|30,534,531|37.95%|
|总计||80,468,686|100.00%|

说明：由于美国艾拉股东人数较多，上表仅披露其持股数前十名股东信息。
9、本次交易后（且香港润良泰认购的可转换 D轮优先股债券全部转股后），美国艾拉的股东情况：
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|序号|股东|股份数（股）|持股比例|
|1|香港润良泰|9,684,292|9.70%|
|2|香港日海|9,684,292|9.70%|
|3|Crosslink|8,175,006|8.19%|
|4|Voyager Capital|7,527,768|7.54%|
|5|Friedman, David|7,070,851|7.08%|
|6|International Finance Corporation|6,477,281|6.49%|
|7|SAIF Partners IV, L.P.|5,285,412|5.29%|
|8|Chang, Phillip|4,978,537|4.99%|
|9|Ants Capital|3,149,358|3.15%|
|10|First Graham Investment Limited|2,755,688|2.76%|
|11|其他股东||35.11%|

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|序号|股东|股份数（股）|持股比例|
||总计|99,837,271|100%|

10、关联关系说明：根据本次交易的安排，公司控股股东润达泰的执行事务合伙人的委派代表杨宇翔先生将担任美国艾拉的董事，因此，美国艾拉也将成为公司的关联法人。
三、交易的定价政策及定价依据
美国艾拉是一家企业级物联网云平台服务商，多次被包括IDC、Gartner、 Forrester等在内的各大权威机构评为“最受瞩目的物联网云平台公司之一”,在业界率先推出端到端敏捷物联网云平台解决方案，其端到端解决方案能够连通设备、云以及移动App，使客户能够快速、经济地开发和部署应用于工业、商业、消费等各类市场的物联网解决方案，为客户和最终消费者提供安全连接、大数据分析、以及功能丰富的用户体验。美国艾拉是亚马逊（Amazon）AWS全球 All-In合作伙伴，美国艾拉的物联网云平台与谷歌（Google）的 ProjectBrillo、苹果HomeKit、亚马逊（Amazon）的Echo、Alexa均完成了集成。美国艾拉的物联网云平台目前已经实现了全球商业运营，其业务服务覆盖北美、欧洲、亚洲的中国、日本、台湾等全球多个区域，目前垂直细分行业主要集中在家用电器、环境电器、制冷供暖、健康管理、智能可穿戴智能家居、智慧酒店、智能照明等多个行业领域，特别是在智能家居和家用电器领域，美国艾拉的云平台市场份额目前位居前列，合作伙伴包括美的、海信、TCL、澳柯玛等大型家电制造商和BESTBUY等家电零售平台等。
Gartner估计2020年全球物联网设备数量将达208亿个，达到2016年三倍以上规模；华为公司预测，2025年物联网设备的数量将接近 1,000亿个。按照此数据测算，未来十年物联网新增设备终端数量年复合增长率将超过30%，物联网新增设备终端数量的大幅增长，将直接推动物联网云平台服务需求的增长，物联网平台服务 (Platform as aservice)将迎来发展期。目前国内尚未有相当规模的能提供物联网端到端的完整解决方案并建立了成熟销售体系的物联网平
台公司，本次交易根据美国艾拉的技术优势和客户资源，并参照国外类似业务
公司Thingworx、Axeda被PTC（纳斯达克股票代码：PTC）收购的估值、美国艾拉C轮融资的投后估值，经交易各方协商确定。
四、交易协议的主要内容
（一）投资金额：香港日海出资 2,500万美元认购美国艾拉 D轮优先股 9,684,292股；香港润良泰拟出资 2500万美元认购美国艾拉 D轮优先股（其中 500万美元直接认购 1,932,859股优先股，2,000万美元认购美国艾拉可转换 D轮优先股债券）。
（二）资金来源：香港日海将以自筹资金、公司对香港日海的增资款等支付投资款。
（三）投资款的支付：
1.香港日海的投资款的支付：日海通讯股东大会审议通过本次交易且获得中国政府部门必要的备案或批准后，香港日海应及时书面通知美国艾拉及香港润良泰。香港日海应以不早于书面通知送达之后 7天、不迟于其后 15天的一天作为交割日期，支付投资款 2,500万美元。如果香港日海未在购买协议签订日后六个半月之前送达购买通知，且香港日海购买 D轮优先股的交易未能在购买协议签署后 7个月内完成，则香港日海购买 D轮优先股的权利以及美国艾拉对应的出售和发行 D轮优先股的义务应终止，就此香港日海或美国艾拉均不承担责任。
2.香港润良泰的投资款的支付：购买协议签署后 7个工作日内支付 500万美元认购美国艾拉 D轮优先股 1,932,859股；购买协议签署后 30天内支付 2,000万美元购买可转换 D轮优先股的债券（以下简称“N-1债券”）。在购买协议签署日起 7个月零 1天（“到期日”）之前，若香港润良泰未将 N-1债券主动转换为 D轮优先股，则 N-1债券下的未清偿本金将在先决条件满足后自动以每股2.5815美元的价格转换为D轮优先股。
（四）董事会的组成安排：本次交易后，美国艾拉董事会为 10名，其中 D轮优先股投资人委派2名董事。
（五）生效条款：交易协议经各方交换文件和签名后生效，经日海通讯股东大会批准且公司就本次交易完成中国政府境外投资的必要的备案或批准后，香港日海履行合同义务。
（六）其他约定：
1、关于优先股的权利、优先权和限制的约定：（1）股息规定：如果董事会宣布派发股息，优先股持有人有权在本公司普通股股息（不包括以普通股支付的股息，或者以其他可转换为本公司新增普通股或者可使证券持有人或权利人有权直接或间接取得本公司新增普通股的其他证券和权利支付的股息）宣派或支付前优先从合法可用于分配的资产中按届时适用的股息率分得其届时应获得的股息。在全额支付上述股息后，额外股息或分配应由所有普通股持有人和优先股持有人按各自所持普通股（假定优先股全部依届时有效的转换比例转换为普通股）数量的比例进行分配。（2）优先清算权：如果发生清算事件（无论是主动清算还是被动清算），D系列优先股持有人有权基于其对 D系列优先股的所有权在 C系列优先股、B系列优先股、A系列优先股和普通股持有人分配清算事件回报或本公司资产（“回报”）前优先获得每股回报，该每股回报的金额等于 D系列优先股原始发行价加上已宣派但尚未支付的 D系列优先股股息（“D系列清算优先权”）。在发生上述清算事件后，如果在 D系列优先股持有人之间分配的回报不足以向 D系列优先股持有人全额支付上述优先权回报金额，则各个 D系列优先股持有人应按其在本协议规定的有权从足额优先回报金额中分到的比例分配届时合法可用于分配的全部回报。（3）股份转换：在优先股发行日后的任何时间里，其持有人有权选择将所持优先股转换为一定数量的已缴足股款、无需增缴股款的普通股；美国艾拉在符合约定条件的公开发行时，每股优先股应自动按届时适用于其系列的转换比例转换为普通股。（4）表决权：优先股持有人有权基于其所持优先股届时转换为普通股后的每一股普通股享有一票表决权；在已发行的 D系列优先股不少于 3,000,000股期间，D系列优先股持有人有权在每次选举公司董事时选任2名董事。
2、美国艾拉与香港日海签订《知识产权优先购买权协议》，根据协议约定，通过任何一笔或一系列相关交易，对美国艾拉及其子公司整体拥有的知识产权上附带的基本所有权利（例如基本所有领域、传播渠道和区域）授予独家许可，或对该等知识产权进行出售、转让或其他处置时，香港日海有优先购买权。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，公司的全资子公司深圳日海物联技术有限公司（以下简称“日海物联”）拟与美国艾拉共同出资设立日海艾拉物联网络有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本人民币 10,000万元，其中日海物联出资 7,000万元，出资比例为70%，美国艾拉（或美国艾拉指定的第三方）出资 3,000万元，出资比例为30%。关于日海物联与美国艾拉设立合资公司的情况，详见公司披露的《关于全资子公司日海物联与美国艾拉设立合资公司的公告》。
本次交易不涉及重大人事安排变动。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是公司“云+端”物联网战略的重要组成部分。公司将通过引进美国艾拉先进的物联网云平台技术，迅速建立公司物联网业务的云平台服务能力，完善公司“云+端”的物联网战略，建立公司多行业的端到端的物联网解决方案的能力，促进物联网产品的销售，符合公司长远发展战略。
公司投资美国艾拉后，美国艾拉将作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表。公司将按成本法在可供出售金融资产科目下核算对美国艾拉的投资金额，并在每个会计年度末对可供出售金融资产进行减值测试，如减值测试发现可供出售金融资产存在减值迹象，确认减值损失，计入当期损益。
七、 2017年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至本公告披露日，公司未与香港润良泰、美国艾拉发生其他的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
香港日海与香港润良泰共同投资美国艾拉，构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。美国艾拉拥有物联网云平台的先进技术和行业应用经验，香港日海投资美国艾拉并通过日海物联与之成立合资公司，可以迅速建立公司物联网业务的云平台服务能力，是公司“云+端”物联网战略实行的重要组成部分。本次交易定价是在充分考虑了美国艾拉技术优势、客户优势以及同类型海外公司的估值、美国艾拉上轮投后估值等因素后综合确
定，定价合理，本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次交易是公司“云+端”物联网战略施行的重要组成部分，符合公司长远发展战略。本次交易定价是在充分考虑了美国艾拉技术优势、客户优势以及同类型海外公司的估值、美国艾拉上轮投后估值等因素后综合确定，定价合理，本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第四届董事会第十一次会议决议；
（二）香港日海、香港润良泰与美国艾拉签署的《D系列优先股和可转换
债券购买协议》；
（三）信永中和会计师事务所出具的《尽职调查报告》；
（四）独立董事的事前认可意见和独立意见。
公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会