证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2017-088
华意压缩机股份有限公司
关于购买四川长虹智能制造技术有限公司相关设备的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“华意压缩”）“新建年产 600万台高效和商用压缩机生产线项目”（非公开发行募集资金投资项目之一）二期--高效变频压缩机项目建设需要，公司对项目建设中的相关设备进行了邀请招标。四川长虹智能制造技术有限公司（以下简称“长虹智能”）中标了公司部分采购设备，合计金额约 944万元人民币,其中包含三套小零件分选设备，56万元/套，合计168万元；一套内装配线成套设备，618万元/套；一套焊检线成套设备，158万元/套。
2、长虹智能为四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）控股子公司，华意压缩为长虹集团间接控股公司；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2017年9月 20日召开了第七届董事会 2017年第六次临时会议，审议通过了《关于购买四川长虹智能制造技术有限公司相关设备的关联交易议案》。关联董事杨秀彪先生、寇化梦先生、史强先生审议本议案时回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。独立董事对本议案签署了书面事前认可意见并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方名称：四川长虹智能制造技术有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：绵阳高新区普明南路东段95号
注册资本金：3,000.00万元人民币
法定代表人：潘晓勇
统一社会信用代码：91510700795820773T
主营业务：电子和电工机械专用设备、包装专用设备、其他专用设备、工业自动控制系统装置、环保专用设备、模型、工装治具、机械零部件、通用塑料、工程塑料、功能高分子塑料、生物基相关新材料、塑料助剂以及产成品零部件的研发、制造与销售；软件开发和销售；计算机硬件及辅助设备、耗材的销售；3D扫描、3D打印技术服务和设备销售；企业管理咨询服务；设备及技术进出口。
主要股东和实际控制人：长虹集团，持有长虹智能90.48%的股权，深圳市深富安智能科技有限公司持有长虹智能9.52%的股权。长虹集团为长虹智能控股股东，绵阳市国有资产监督管理委员会为长虹智能实际控制人。
2、关联人的主要业务与财务数据
历史沿革：四川长虹智能制造技术有限公司，原名绵阳虹发科技有限公司，始创于2006年，前身是四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）1986年成立的工艺技术所和非标设备厂；2016年 6月重组整合了四川长虹内部智能制造方面的研、产、销全产业链资源和能力，绵阳虹发科技有限公司变更为四川长虹智能制造技术有限公司，并完成了注册资本及经营范围的工商登记变更，注册资本变更为3000万元人民币；2017年6月长虹智能股东发生变更，长虹电子集团替代四川长虹成为长虹智能公司第一大股东，持有长虹智能90.48%股份。
截至 2016年 12月 31日，长虹智能总资产、净资产分别为 8,668.98万元、 3,340.84万元；2016年度营业收入、利润总额和净利润分别为 7,236.92万元、142.12万元和101.17万元（经审计）。
截至 2017年 6月 30日，长虹智能总资产、净资产分别为 10,653.21万元、3,649.86万元；2017年1-6月营业收入、利润总额和净利润分别为7,799.28万元、379.00万元和309.01万元（未经审计）。
经登录“信用中国”网站查询，四川长虹智能制造技术有限公司无失信记录。
3．与上市公司的关联关系
长虹智能为长虹集团控股子公司，华意压缩为长虹集团间接控股公司；长虹智能与华意压缩是深圳证券交易所股票上市规则第 10.1.3条第(二)款规定的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
华意压缩通过邀请招标的方式采购公司高效变频压缩机项目建设中的相关设备，长虹智能中标三套小零件分选设备、内装配线成套设备、焊检线成套设备，合计金额约944万元人民币，其中三套小零件自动分选设备（包括活塞、连杆和曲轴各一台分选设备），56万元/套，合计168万元（含17%增值税和合同总价
2%的备件）；一套内装配线成套设备（包括整条线体、部分专机和生产线信息化系统），618万元/套（含17%增值税和合同总价2%的备件）；一套焊检线成套设备（包括整条线体及部分专机），158万元/套（含17%增值税和合同总价2%的备件）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司通过邀请的方式于2017年9月15日开标，长虹智能中了三个标书，具体合计金额约944万元人民币其中包含三套小零件分选设备，56万元/套，合计168万元；一套内装配线成套设备，618万元/套；一套焊检线成套设备，158万元/套。中标通知书主要内容如下：
付款方式：全承兑，30%预付，30%预验收通过发货前支付，30%终验收后支付，10%质保期满后支付。
交货期：中标通知书发布之日起，六个月之内完成图纸会审、设备制作、中标方现场预验收、华意压缩现场安装调试并交付使用。
质保期：终验收通过之日起12个月；
定价政策：本次交易通过邀请招标的方式，通过竞标确定合同价格。
截止本公告出具日，尚未签署相关合同。后续本公司将与长虹智签订相关合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易购买设备为公司非公开发行募集资金投资项目之一“新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目”二期项目--高效变频压缩机项目建设所需，资金来源为 2013年非公开发行股票募集资金--“新建年产 600万台高效和商用压缩机生产线项目”募集资金专户。
六、关联交易的目的和对公司的影响
华意压缩通过邀请招标的方式采购高效变频压缩机项目建设中的相关设备，长虹智能在压缩机设备改造行业拥有成熟的技术和团队，对公司设备技改能够提供帮助。
本次关联交易是通过邀请招标的方式进行的，交易价格公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
本次关联交易金额为944万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的
0.39%；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议批准。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至 2017年 9月 20日，公司与长虹智能累计已发生的关联交易金额为33万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
作为华意压缩机股份有限公司第七届董事会独立董事，我们认为本次关联交易是通过邀请招标的方式进行的，交易价格公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。我们对该议案予以认可，同意提交公司第七届董事会2017年第六次临时会议审议。
2、独立董事意见
四川长虹智能制造技术有限公司通过参加华意压缩邀请招标的方式，中标了华意压缩部分采购设备。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司购买四川长虹智能制造技术有限公司相关设备的关联交易。
九、监事会意见
监事会认为：本次关联交易是通过邀请招标的方式进行的，交易价格公允，未损害上市公司利益；董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决，履行了必要的审批程序，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不需提交股东大会审议批准。
十、保荐机构意见
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，本次华意压缩购买长虹智能相关设备，构成关联交易。
2、本次拟向购买长虹智能相关设备暨关联交易，经华意压缩第七届董事会 2017年第六次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见，审议程序及相关文件内容符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件规定。
3、本次交易通过邀请招标的方式确定，最终将以合同的方式明确各方的权利和义务，以市场价格为基础确定交易价格，定价政策及定价依据符合市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
4、保荐机构对本次华意压缩购买长虹智能相关设备的事项无异议。
十一、备查文件
1.经与会董事签字的第七届董事会2017年第六次临时会议决议
2.经与会监事签字的第七届监事会2017年第五次临时会议决议
3.独立董事关于第七届董事会 2017年第六次临时会议审议有关事项事前认可意见、独立意见；
4.保荐机构意见；
华意压缩机股份有限公司董事会2017年9月22日