证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2016-072江苏宏达新材料股份有限公司
关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年6月24日召开的第四届董事会第四十三次会议所形成的《江苏宏达新材料股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议》，公司定于2016年7月11日召开2016年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"），现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会是公司2016年第三次临时股东大会。
2、召集人：本公司董事会,经公司四届董事会第四十三次会议审议同意召开本次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开有关事项经四届董事会第四十三次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议于2016年7月11日（星期一）下午14：00召开；
（2）网络投票时间：2016年7月10日（星期日）至2016年7月11日（星期一）；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月10日15:00至2016年7月11日15:00期间的任意时间。
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。
6、出席对象：
（1）股权登记日：2016年7月6日。
截至2016年7月6日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（与召开日相距不超过7个工作日）。
本公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议召开地点：江苏省扬中市明珠广场江苏宏达新材料股份有限公司办公楼三楼会议室。
二、会议审议事项：
1《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1资产置换
2.1.1资产置换的方式、交易对方
2.1.2置入、置出资产的价格及定价方式
2.2发行股份并支付现金购买资产
2.2.1发行股份并支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
2.2.2交易对价支付方式
2.2.3发行方式
2.2.4发行对象
2.2.5发行价格
2.2.6发行数量
2.2.7锁定期安排
2.2.8期间损益安排
2.2.9业绩承诺及补偿
2.3发行股份募集资金
2.3.1发行对象及发行方式
2.3.2发行股份的面值和种类
2.3.3发行价格及定价原则
2.3.4发行数量
2.3.5股份锁定期安排
2.3.6募集资金用途
2.3.7上市地点
2.4置出资产承接
2.5本次交易决议的有效期；
3《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；
5《关于<江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6《关于公司与交易对方、江苏伟伦投资管理有限公司签署附生效条件的<资产置换协议>的议案》；
7《关于公司与交易对方、江苏伟伦投资管理有限公司签署附生效条件的<资产置换协议之补充协议>的议案》；
8《关于公司与交易对方签署附生效条件的<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议>、<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》；
9《关于公司与交易对方签署附生效条件的<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议>、<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；
10《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
11《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
12《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
13《关于募集资金使用可行性的议案》；
15
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
16
《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018年度）>的议案》；
17《关于修改公司章程的议案》；
18《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；
19《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
上述议案中，议案1至议案19为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。
上述审议事项的内容请详见2016年5月17日、6月25日刊登在《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的相关公告。
三、出席现场会议的登记办法：
1、现场登记时间：2016年7月11日上午8:30－11：30
2、登记办法：
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。
3、登记地点及授权委托书送达地点：江苏宏达新材料股份有限公司（江苏省扬中市明珠广场）证券部，邮编：212200。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、本次会议的其他事项
1、会议联系方式
联系电话：0511-88226078
传真：0511-88226078
联系地址：江苏宏达新材料股份有限公司（江苏省扬中市明珠广场）证券部
邮政编码：212200
联系人：郭北琼
电子邮箱：zhengquanbu@hongda-chemical.com
2、出席本次会议股东的费用自理。
六、备查文件
江苏宏达新材料股份有限公司第四届董事会第四十一次董事会决议
江苏宏达新材料股份有限公司第四届董事会第四十三次董事会决议
江苏宏达新材料股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十四日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362211。
2、投票简称：“宏达投票”。
3、投票时间：2016年7月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“宏达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表对总议案，即本次
股东大会审议的所有议案进项表决。1.00元代表议案1。具体情况如下：
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||议案名称||对应申报价格（元）|
|总议案||所有议案||100||
|1||《关于公司符合重大资产重组条件的议案》||1.00||
|2||《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||2.00||
|2.1||资产置换||--||
|2.1.1||资产置换的方式、交易对方||2.01||
|2.2.2||置入、置出资产的价格及定价方式||2.02||
|2.2||发行股份并支付现金购买资产||--||
|2.2.1||发行股份并支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方||2.03||
|2.2.2||交易对价支付方式||2.04||
|2.2.3||发行方式||2.05||
|2.2.4||发行对象||2.06||
|2.2.5||发行价格||2.07||
|2.2.6||发行数量||2.08||
|2.2.7||锁定期安排||2.09||
|2.2.8||期间损益安排||2.10||
|2.2.9||业绩承诺及补偿||2.11||
|2.2.10||上市地点||2.12||
|2.3||发行股份募集资金||--||
|2.3.1||发行对象及发行方式||2.13||
|2.3.2||发行股份的面值和种类||2.14||
|2.3.3||发行价格及定价原则||2.15||
|2.3.4||发行数量||2.16||

||||
|-|-|-|
|2.3.5|股份锁定期安排|2.17|
|2.3.6|募集资金用途|2.18|
|2.3.7|上市地点|2.19|
|2.4|置出资产承接|2.20|
|2.5|本次交易决议的有效期|2.21|
|3|《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|3.00|
|4|《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》|4.00|
|5|《关于<江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|5.00|
|6|《关于公司与交易对方、江苏伟伦投资管理有限公司签署附生效条件的<资产置换协议>的议案》|6.00|
|7|《关于公司与交易对方、江苏伟伦投资管理有限公司签署附生效条件的<资产置换协议之补充协议>的议案》|7.00|
|8|《关于公司与交易对方签署附生效条件的<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议>、<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》|8.00|
|9|《关于公司与交易对方签署附生效条件的<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议>、<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》|9.00|
|10|《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议|10.00|

||||
|-|-|-|
||案》||
|11|《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》|11.00|
|12|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|12.00|
|13|《关于募集资金使用可行性的议案》|13.00|
|14|《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》|14.00|
|15|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|15.00|
|16|《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018年度）>的议案》|16.00|
|17|《关于修改公司章程的议案》|17.00|
|18|《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》|18.00|
|19|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|19.00|

（3）填报表决意见或选举票数对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月10日（现场股东大会召开前一日）
下午3：00，结束时间为2016年7月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
附件二：
授权委托书
江苏宏达新材料股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席江苏宏达新材料股份有限公司2016年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的指示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||表决意见|||
||序号||股东大会表决事项||||
|||||同意|反对|弃权|
|1||《关于公司符合重大资产重组条件的议案》|||||
|2||《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|||||
|2.1||资产置换|||||
|2.1.1||资产置换的方式、交易对方|||||

2.2.2置入、置出资产的价格及定价方式
|||
|-|-|
|2.2|发行股份并支付现金购买资产|
|2.2.1|发行股份并支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方|
|2.2.2|交易对价支付方式|
|2.2.3|发行方式|
|2.2.4|发行对象|
|2.2.5|发行价格|
|2.2.6|发行数量|
|2.2.7|锁定期安排|
|2.2.8|期间损益安排|
|2.2.9|业绩承诺及补偿|
|2.2.10|上市地点|
|2.3|发行股份募集资金|
|2.3.1|发行对象及发行方式|
|2.3.2|发行股份的面值和种类|
|2.3.3|发行价格及定价原则|
|2.3.4|发行数量|
|2.3.5|股份锁定期安排|
|2.3.6|募集资金用途|
|2.3.7|上市地点|
|2.4|置出资产承接|
|2.5|本次交易决议的有效期|
|3|《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|4|《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》|
|5|《关于<江苏宏达新材料股份有限公司重大资产|

置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
|||
|-|-|
|6|《关于公司与交易对方、江苏伟伦投资管理有限公司签署附生效条件的<资产置换协议>及<资产置换协议之补充协议>的议案》|
|7|《关于公司与交易对方签署附生效条件的<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议>、<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》|
|8|《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》|
|9|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|
|10|《关于募集资金使用可行性的议案》|
|11|《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》|
|12|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|13|《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018年度）>的议案》|
|14|《关于修改公司章程的议案》|
|15|《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》|
|16|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|

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|-|
|投票人签字： 备注：|

特别说明事项：
委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
1）委托人名称或姓名：
委托人身份证号码：
2）委托人股东账号：
委托人持有股数：
3）受托人姓名：
受托人身份证号码：
4）授权委托书签发日期：