中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
发行股份购买资产限售股解禁的核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”或“公司”）2016年非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对隆平高科 2013年发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次发行股份购买资产概述
（一）本次上市限售股类型
本次上市限售股类型为发行股份购买资产限售股。
（二）本次发行股份购买资产核准情况
2013年 12月 27日，中国证监会出具《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1636号），核准公司以发行股份购买资产的方式向长沙高新开发区涛海投资管理有限公司、合肥绿宝种苗有限责任公司及袁丰年等共计 54名自然人发行股份 8,225万股，购买其分别持有的湖南隆平种业有限公司（以下简称“湖南隆平”）、安徽隆平高科种业有限公司（以下简称“安徽隆平”）、湖南亚华种子有限公司（以下简称“亚华种子”）的股权。
（三）本次发行股份购买资产限售股股份登记情况
2013年 12月 30日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。公司本次向各发行对象发行的人民币普通 A股股票已于2014年1月9日登记到账，并正式列入公司的股东名册。
（四）本次发行股份购买资产限售股锁定期安排
自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
二、本次发行股份购买资产后公司股本变动情况
经公司2013年度股东大会批准，公司于2014年7月30日实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司截至 2014年 7月 29日的总股本 49,805万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股送现金红利 1元（含税），并以资本公积金转增股本，每10股转增10股。本次资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本变更为 99,610万股，本次可流通上市的限售股股份总数变更为16,450万股。
2015年 12月 16日，中国证监会核发《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2954号），核准公司非公开发行不超过 260,094,674股新股。本次非公开发行的股份于 2016年 1月 19日登记至发行对象账户，公司股本总额变更为1,256,194,674股。
三、股东履行股份限售承诺情况
（一）业绩承诺
公司本次发行股份购买资产的股票发行对象湖南隆平、安徽隆平、亚华种子等均已履行完毕重大资产重组中做出的业绩承诺。
（二）房产回购承诺
鉴于安徽隆平、张掖市天地种业有限责任公司（以下简称“天地种业”）以及安徽华皖种业有限公司（以下简称“华皖种业”）拥有的部分房屋当时尚未取得房屋所有权证，合肥绿宝种苗有限责任公司（以下简称“合肥绿宝”）、张秀宽、戴
飞于 2013年 8月 8日分别出具了《承诺函》，承诺如在未来三年内仍不能完善前述房产的权属，合肥绿宝、张秀宽、戴飞将以重大资产重组中就该等房产届时的评估值的等值现金向公司回购该等房产。
目前华皖种业的房屋权证已办理完毕，获发权证标注的房屋实际面积为8,468.42平方米。
根据开元资产评估有限公司出具的评估报告，安徽隆平位于海南和安徽的房屋的评估值合计为 145.93万元；天地种业位于张掖市的房屋的评估值为 895.73万元。合肥绿宝已于 2016年 8月按照相关承诺及评估价格对上述房产进行了回购。
（三）股份锁定承诺
公司本次发行股份购买资产股票发行对象湖南隆平、安徽隆平、亚华种子等承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让，若其违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的各股东均严格履行承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2017年1月11日。
（二）本次解除限售股份的数量为16,450万股，占公司股本总额的13.095%，其中公司董事、监事及高级管理人员持有的限售股份共计 51,819,612股，在减持时应遵守相关法律和法规的规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。
（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|限售股份持有人名称|持有限售股份数|本次可上市流通股数|本次可上市流通股数占公司总股|冻结的股份数量|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||本的比例（％）||
|陈南祥|111,176|111,176|0.0089|-|
|陈述洪|283,502|283,502|0.0226|-|
|陈同明|1,500,000|1,500,000|0.1194|-|
|陈星霏|220,354|220,354|0.0175|-|
|陈遵东|2,100,000|2,100,000|0.1672|320,000|
|程雪梅|277,944|277,944|0.0221|-|
|戴飞|13,900,520|13,900,520|1.1066|2,565,000|
|邓锋|166,766|166,766|0.0133|-|
|邓毛菊|166,766|166,766|0.0133|-|
|邓小林|277,944|277,944|0.0221|-|
|邓应德|2,223,554|2,223,554|0.177|1,350,000|
|邓竹清|413,580|413,580|0.0329|-|
|范小兵|5,364,658|5,364,658|0.4271|3,450,000|
|郭武强|277,944|277,944|0.0221|-|
|郭建秀|17,196,520|17,196,520|1.3689|-|
|何金武|277,944|277,944|0.0221|-|
|黄大辉|55,588|55,588|0.0044|-|
|黄磊|138,972|138,972|0.0111|-|
|康自立|138,972|138,972|0.0111|-|
|廖翠猛|22,894,200|22,894,200|1.8225|8,230,000|
|廖景红|410,242|410,242|0.0327|-|
|刘爱民|4,678,250|4,678,250|0.3724|1,350,000|
|刘文生|55,588|55,588|0.0044|-|
|龙和平|6,682,452|6,682,452|0.532|1,350,000|
|吕红辉|1,500,000|1,500,000|0.1194|160,000|
|马国辉|411,768|411,768|0.0328|-|
|欧阳爱辉|631,484|631,484|0.0503|210,000|
|青志新|3,900,000|3,900,000|0.3105|410,000|
|沈泓|83,382|83,382|0.0066|-|
|谭志军|6,865,000|6,865,000|0.5465|4,150,000|
|汤长云|305,738|305,738|0.0243|300,000|
|汤健良|1,500,000|1,500,000|0.1194|260,000|
|唐振东|55,588|55,588|0.0044|-|
|长沙高新开发区涛海投资管理有限公司|416,916|416,916|0.0332|-|
|陶璨|220,354|220,354|0.0175|-|
|王爱民|332,866|332,866|0.0265|-|
|王成和|277,944|277,944|0.0221|-|
|王健美|111,176|111,176|0.0089|-|
|王令纯|1,106,218|1,106,218|0.0881|350,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|温术根|83,382|83,382|0.0066|-|
|伍雄辉|164,764|164,764|0.0131|-|
|武小金|142,396|142,396|0.0113|-|
|肖为一|55,588|55,588|0.0044|-|
|杨理萍|83,382|83,382|0.0066|-|
|杨文星|8,041,378|8,041,378|0.6401|5,540,000|
|杨震宇|205,678|205,678|0.0164|-|
|姚震球|277,944|277,944|0.0221|-|
|易图华|55,588|55,588|0.0044|-|
|袁丰年|29,455,634|29,455,634|2.3448|11,067,256|
|曾孝春|55,588|55,588|0.0044|-|
|张德明|9,002,700|9,002,700|0.7167|-|
|张克明|542,542|542,542|0.0432|-|
|张秀宽|18,342,960|18,342,960|1.4602|8,640,000|
|张展|41,690|41,690|0.0033|-|
|周坤炉|138,972|138,972|0.0111|-|
|周武承|277,944|277,944|0.0221|-|

注1：廖翠猛先生担任公司董事、总裁，目前持有公司股份共计23,455,336股，其中通过发行股份购买资产获得股份22,894,200股，2017年可转让不超过5,863,834股股份。
注2：龙和平先生担任公司产业总监，目前持有公司股份共计6,682,452，均为通过发行股份购买资产获得，2017年可转让不超过1,670,613股。
注3：青志新先生担任公司副总裁，目前持有公司股份共计 3,900,000股，均为通过发行股份购买资产获得，2017年可转让不超过975,000股。
注4：张秀宽先生担任公司董事、常务副总裁，目前持有公司股份共计 18,342,960股，均为通过发行股份购买资产获得，2017年可转让不超过4,585,740股。
五、本次限售股解禁后股份变动情况表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股|425,541,688|33.88%|-125,214,439|300,327,249|23.91%|
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|
|2、国有法人持股|197,832,628|15.75%|0|197,832,628|15.75%|
|3、境内一般法人持股|62,678,962|4.99%|-416,916|62,262,046|4.96%|
|4、境内自然人持|164,083,084|13.06%|-164,083,084|0|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股||||||
|5、境外法人持股|0|0.00%|0|0|0|
|6、境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0|
|7、内部职工股|0|0.00%|0|0|0|
|8、高管股份|947,014|0.08%|+39,285,561|40,232,575|3.20%|
|9．机构投资者配售股份|0|0.00%|0|0|0|
|有限售条件的流通股合计|425,541,688|33.88%|-125,214,439|300,327,249|23.91%|
|二、无限售条件的流通股|830,652,986|66.12%|+125,214,439|955,867,425|76.09%|
|1．人民币普通股|830,652,986|66.12%|+125,214,439|955,867,425|76.09%|
|2．境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|
|3．境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|
|4．其他|0|0.00%|0|0|0|
|无限售条件的流通股合计|830,652,986|66.12%|+125,214,439|955,867,425|76.09%|
|三、股份总数|1,256,194,674|100.00%|0|1,256,194,674|100.00%|

六、保荐机构核查意见
经核查，民族证券与中信证券就本次隆平高科发行股份购买资产股份限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、民族证券与中信证券对隆平高科本次发行股份购买资产限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 安勇 陈雯
中国民族证券有限责任公司2016年1月6日
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 唐亮 张逊
中信证券股份有限公司2016年1月6日