泰和泰（北京）律师事务所
关于北京高盟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的
法
律
意
见
书
二〇一七年六月
泰和泰（北京）律师事务所
关于北京高盟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的
法律意见书
致：北京高盟新材料股份有限公司
泰和泰（北京）律师事务所（简称“泰和泰”或“本所”）接受北京高盟新材料股份有限公司（简称“高盟新材”或“上市公司”或“公司”）委托，担任高盟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（简称“本次重组”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2016年11月就高盟新材本次重组出具了《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（简称《法律意见书》）。现本所律师就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》中的相同。泰和泰在《法律意见书》中做出的确认、承诺及保留仍然适用于本法律意见书。泰和泰依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供高盟新材本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
根据相关法律法规之规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，泰和泰对有关事实及相关主体提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具法律意见如下：
第一部分正文
一、本次重组方案的主要内容
根据高盟新材与交易对方汇森投资、胡余友、唐小林签署的《北京高盟新材料股份有限公司与武汉华森塑胶有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（简称《发行股份及支付现金购买资产协议》）、《北京高盟新材料股份有限公司与武汉华森塑胶有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》（简称《发行股份及支付现金购买资产补充协议》）及《北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次重组方案主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由高盟新材以发行股份及支付现金的方式，购买汇森投资、唐小林、胡余友持有的华森塑胶100%股权。
本次交易以 2016年9月 30日为评估基准日，华森塑胶100%股权的评估值为 91,095.90万元，经交易各方协商，华森塑胶100%股权的交易价格为 91,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即14.78元/股。
根据上述交易价格及支付方式，按照14.78元/股的发行价格，交易对方胡余友、唐小林、汇森投资根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
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|序号|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|现金对价（元）|

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|序号|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|现金对价（元）|
|1|胡余友|188,531,451.61|75,412,580.65|5,102,340|113,118,870.96|
|2|唐小林|316,738,709.68|126,695,483.87|8,572,089|190,043,225.81|
|3|武汉汇森投资有限公司|404,729,838.71|161,891,935.48|10,953,446|242,837,903.23|
|合计||910,000,000.00|364,000,000.00|24,627,875|546,000,000.00|

2017年6月2日，高盟新材2016年度利润分配方案（向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税））实施完毕，本次发行价格相应调整为14.58元/股，上市公司向汇森投资、唐小林、胡余友发行股份购买资产的股份数量相应调整为24,965,705股。
（二）募集配套资金
上市公司拟以锁价方式向诚信控股、诚之盟、员工持股计划、甘霓4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 36,400万元，用于上市公司对本次并购重组交易中现金对价的支付以及本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.78元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格为14.78元/股。
2017年6月2日，高盟新材2016年度利润分配方案（向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税））实施完毕，本次发行价格相应调整为14.58元/股2017年6月4日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于相关主体放弃认购本次非公开发行股票的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，诚之盟、甘霓放弃认购本次募集配套资金发行股票认购，本次募集配套资金具体发行对象和发行数量情况如下：
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|-|-|-|
|序号|认购名称|认购股数（股）|

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|序号|认购名称|认购股数（股）|
|1|诚信控股|14,403,292|
|2|员工持股计划|7,682,174|
|合计||22,085,466|

二、本次重组的批准和授权
（一）标的公司的批准和授权
标的公司华森塑胶于 2016年 11月 28日做出股东会决议，同意股东汇森投资、胡余友、唐小林将合计持有的华森塑胶100%股权转让给高盟新材。
（二）交易对方的批准和授权
标的公司法人股东汇森投资于 2016年 11月 28日做出股东会决议，同意将持有的华森塑胶全部股权转让给高盟新材。同意为达到本次重组之目的签署相关协议、承诺及其他法律文件。
（三）上市公司的批准和授权
1、高盟新材于2016年11月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次重组相关议案：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重组构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等。
公司独立董事出具了《北京高盟新材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组发表了独立意见，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符
合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
2、高盟新材于 2016年 12月 28日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过本次重组相关议案。
3、高盟新材于 2017年 3月 20日召开第三届董事会第七次会议。审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。
4、高盟新材于2017年6月4日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于相关主体放弃认购本次非公开发行股票的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》。
（四）证监会的核准
2017年4月21日，证监会出具“证监许可[2017]556号”《关于核准北京高盟新材料股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次重组方案。
本所律师认为，高盟新材本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。
三、本次重组的实施情况
（一）本次重组的标的资产过户情况
经核查，2017年5月11日，武汉市工商行政管理局向华森塑胶核发了《准予变更登记通知书》（（沌）登记内变字[2017]第 828号），准予华森塑胶股东由汇森投资、胡余友、唐小林变更为高盟新材；同日，武汉市工商行政管理局向华森塑胶换发了《营业执照》（统一社会信用代码：914201003002189259），证载公司类型变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。高盟新材已于 2017年 5月 11日登记为华森塑胶唯一股东，持有其100%的股权。至此，标的资产过户登记手续已全部办理完成，高盟新材已持有华森塑胶100%股权。
（二）本次重组的验资情况
2017年6月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2017]第 3-00022号《北京高盟新材料股份有限公司资金验证报告》。根据该资金验证报告，截至2017年6月16日止，募集配套资金总额 322,006,094.28元已足额汇入江海证券为高盟新材本次发行指定的专用账户。经核查，江海证券于 2017年 6月 19日将出资款扣除财务顾问费 13,000,000.00元后的金额 309,006,094.28元汇入公司在招商银行股份有限公司北京世纪城支行开立的 110906899310907号账户。
2017年6月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2017]第 3-00023号《北京高盟新材料股份有限公司验资报告》。根据该验资报告，截至2017年6月19日止，公司为募集配套资金向诚信控股、员工持股计划非公开发行普通股22,085,466股（发行价格 14.58元/股）对应的出资款 322,006,094.28元已经缴付到位。公司购买的资产及收到的出资款合计 686,006,094.28元，扣除各项发行费用13,988,713.05元，实际取得投资净额 672,017,381.23元（其中募集资金净额308,017,381.23元），其中进入公司注册资本为 47,051,171.00元，增加资本公积为624,966,210.23元。截至2017年6月19日止，公司变更后的累计注册资本为260,651,171.00元，实收股本260,651,171.00元。
（三）本次重组的股份发行登记情况
2017年6月23日，高盟新材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方汇森投资、胡余友、唐小林以及向募集配套资金的股份发行对象诚信控股和员工持股计划发行股份的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 6月 23日向上市公司出具了业务单号为“101000005547”《股份登记申请受理确认书》，受理了上市公司本次新增发行股份的登记申请。高盟新材本次非公开发行新股数量为47,051,171股，新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（四）相关债权债务的处理
本次重组完成后，标的公司成为高盟新材的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有及承担。本次重组不涉及标的公司债权债务的转移和处理。
（五）过渡期损益安排与滚存未分配利润的处置
2017年 5月 11日，高盟新材与交易对方完成了华森塑胶100%股权过户事宜。根据重组相关协议，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和交易对方胡余友书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30日内进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由标的公司原股东共同承担，并于本次交易完成后 90日内以现金形式对上市公司予以补偿。
四、本次重组的相关协议和承诺的履行情况
（一）协议签署及履行情况
2016年 11月 29日，公司与华森塑胶股东汇森投资、唐小林和胡余友签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，公司与汇森投资、唐小林和胡余友签署了《盈利减值补偿协议》；2017年 3月 20日，公司与汇森投资、唐小林和胡余友签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
目前上述协议已经生效，公司已与汇森投资、唐小林和胡余友完成了华森塑胶100%股权的过户事宜。高盟新材向汇森投资、唐小林和胡余友发行的A股股份已完成股份登记手续。
经核查，本所律师认为：交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。公司与汇森投资、唐小林和胡余友签署的相关利润补偿协议正在执行中。
（二）相关承诺的履行情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的相关方在
重组过程中签署的各项承诺均在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
五、本次重组的信息披露情况
根据高盟新材的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高盟新材已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的调整情况
本次交易过程中，上市公司的独立董事韩颖梅因个人原因，申请辞去了公司独立董事职务，上市公司已补选黄书敏为公司独立董事。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。
八、本次重组相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，高盟新材本次重组所涉及的资产交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
高盟新材尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议且相关各方出具多项承诺。后续交易各方需按照有效签署的协议履行相关义务；对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行义务或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是
否需要实际履行。
（三）上市公司需向交易对方支付现金对价
截至本法律意见书出具之日，上市公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方支付现金对价。
九、结论性意见
本所律师经核查认为：
（一）本次交易已经取得相应的批准和授权，交易各方签署的相关协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件；
（二）除高盟新材注册资本变更办理工商变更登记手续外，本次交易已按《重组管理办法》实施，实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；
（三）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第二部分结尾
一、补充法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于二 O一七年六月二十三日由泰和泰（北京）律师事务所出具，经办律师为贺鹏、蒲莉。
二、补充法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（下接签字页）
（本页为《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页，无正文）
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