(cid:10)证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-065
广东通宇通讯股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于 2016年 10月 21日召开，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2016年 10月 28日为授予日，向 65名激励对象授予 79万股限制性股票，现就相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《广东通宇通讯股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“2016年限制性股票激励计划（草案）”）已经公司 2016年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、限制性股票的来源和种类：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。
2、激励对象：首次授予涉及的激励对象为 74人，包括：公司中层管理人员、公司核心业务（技术）人员。
3、激励计划的有效期：自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过 5年。
4、激励计划的锁定期：激励对象自获授限制性股票上市之日起 1年内。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
(cid:10)5、解锁安排、解锁条件：
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票解锁安排如表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占首次授予部分限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予股份上市之日起满12个月后的首个交易日至授予股份上市之日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

激励计划在 2016-2018年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|2016年度实现净利润不低于1.8亿元|
|第二次解锁|2017年度实现净利润不低于2.16亿元|
|第三次解锁|2018年度实现净利润不低于2.6亿元|

上述各年净利润均指“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（2）个人绩效考核要求
与公司签订劳动合同的激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与
激励对象上一年度个人绩效考核结果挂钩：
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|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0||0.8|0|

6、限制性股票授予价格：限制性股票的首次授予价格为29.53元/股。
(cid:10)（二）已履行的相关审批程序
1、2016年 8月 26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对激励对象名单出具了核实意见。
2、2016年 9月 12日，公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年 10月 21日，公司召开第三届董事会第二次会议并审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，确定的授予日符合相关规定，律师事务所出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司 2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书》。
二、限制性股票的授予条件及对于授予条件满足的情况说明
（一）根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）经公司董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司已符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项授予条件。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明
鉴于《限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，公司于 2016年 10月 21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 74人调整为 65人，授予限制性股票数量由86.3万股调整为79万股。
公司第三届监事会第二次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
四、本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
2、限制性股票的授予日：2016年10月28日。
3、授予价格：29.53元/股。(cid:10)
4、授予限制性股票的对象及数量：本次授予限制性股票的激励对象共 65人，数量为79万股。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|类型|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票的比例||占目前总股本的比例||
|公司（含子公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员等共65人|79|||||
||||80%||0.35%|
|预留 股票|19.75|||||
||||20%||0.09%|
|合计|98.75|100%||||
||||||0.44%|

5、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制
性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会拟确定激励计划的授予日为 2016年 10月 28日，经测算，激励计划的股份支付费用总额约为 492.11万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|限制性股票成本合计（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|492.11|195.97|195.97|195.97|195.97|

激励计划的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情况说明
公司激励计划的授予激励对象中不包含独立董事、监事，公司首次授予的激励对象不涉及董事、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排及募集资金的使用计划
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
八、独立董事意见
根据公司 2016年第四次临时股东大会授权，董事会确定本次激励计划的授予日为 2016年 10月 28日，本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》以及公司《2016年限制性股票激励计划》规定的各项授予条件。
因此，我们同意公司以 2016年 10月 28日作为 2016年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的65名激励对象授予79万股限制性股票。
九、监事会意见
1、本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司子公司任职人员，激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授权益的条件已成就。
2、同意以2016年10月 28日为授予日，向65名激励对象授予79万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
北京中伦（深圳）律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次激励计划激励对象及授予权益数量调整和限制性股票授予事项已经取得必要的批准和授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》以及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
十一、备查文件
1、《第三届董事会第二次会议决议》；
2、《第三届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于激励对象名单（调整后）的核查意见》；
5、《北京市中伦(深圳)律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司 2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书》。
特此公告！
广东通宇通讯股份有限公司董事会2016年10月24日