证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2014-031浙江日发精密机械股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月8日在公司三楼会议室进行了第五届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2014年4月20日以专人送达和电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用以现场方式召开。会议由公司监事会主席董益光先生召集和主持，公司应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、经逐项表决，审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
本项议案涉及公司控股股东浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）认购本次发行的股票，构成关联交易，在逐项表决以下事项时，公司关联监事董益光先生回避表决。具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（二）发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括控股股东日发集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票，其中日发集团拟认购的股份数不低于150万股，除日发集团外，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据发行对象认购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（四）发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2014年5月12日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即20.84元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞
价结果与本次发行的主承销商协商确定。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（五）发行数量
公司本次拟发行A股股票的数量不超过1,680万股（含1,680万股），其中日发集团拟认购不低于150万股。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（六）股份限售期的安排
日发集团认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
本次发行对象中的其他投资者认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日
起12个月内不得转让。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（七）上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（八）本次非公开发行股票之募集资金用途
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过3.50亿元（含发行费用），将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目简称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购MCM公司80%股权|1,264万欧元|10,748.17万元人民币|
|2|增资MCM公司补充流动资金|2,500万欧元|21,258.25万元人民币|
|合 计||3,764万欧元|32,006.42万元人民币（注）|

注：按照2014年4月30日人民币兑欧元中间价8.5033计算。
（1）购买MCM公司80%的股权。根据日发精机与MCM公司股东签订的股权转让协议，该等股权的交易价格为1,264万欧元。本次交易完成后，MCM公司将成为公司的控股子公司。
（2）增资补充MCM公司补充流动资金。公司收购MCM公司80%的股权后，计划对MCM公司增资2,500万欧元。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充 MCM公司流动资金。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自有资金或自筹资金。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的比例共享。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（十）决议的有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本议案须并中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
监事董益光先生作为关联监事，对该议案回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
监事董益光先生作为关联监事，对该议案回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议通过了《关于收购意大利 Machining Centers Manufacturing S.p.A80%股权的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
公司与MCM公司签订《股权收购协议》符合公司发展规划和生产经营的需要，是合理的，也是必要的。该项目的实施，将进一步增强公司的核心竞争力，有利于全体股东的利益。项目内容及表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规、部门规章制度。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2014-2016）的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议通过了《关于签订附条件生效的认购股份协议的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
公司监事会对公司与日发集团签订股份认购合同暨关联交易事项进行了核查、审议，监事会认为：
1、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。
2、公司第五届董事会第十二次会议审议该事项时，相关关联董事均回避表决，表决程序合法合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
监事董益光先生作为关联监事，对该议案回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告！
浙江日发精密机械股份有限公司监事会
二○一四年五月十二日