苏州宝馨科技实业股份有限公司
内部控制鉴证报告
大华核字[2014]001328号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
苏州宝馨科技实业股份有限公司
截止 2013年 12月 31日
内部控制鉴证报告
目 录 页码
一、内部控制鉴证报告 1-2
二、附件
苏州宝馨科技实业股份有限公司截止 1-11
大华核字[2014]001328号苏州宝馨科技实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称苏州宝馨公司）管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉及的与 2013年 12月 31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
苏州宝馨公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性。我们的责任是对苏州宝馨公司截止 2013年 12月 31日内部控制的有效性发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对苏州宝馨公司对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，苏州宝馨公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本鉴证报告是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件：苏州宝馨科技实业股份有限公司截止 2013年 12月 31日内部控制的自我评价报告
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国〃北京 中国注册会计师:
二○一四年三月六日
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2013年内部控制评价报告
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，保护投资者合法权益，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，促进公司实现发展战略，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、公司内部控制的目标和遵循的原则
（一）内部控制的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。
3、规范公司经营行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确和完整。
4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
5、确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻实施。
（二）内部控制遵循的原则
1、合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
2、全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖企业董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。
3、重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
4、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。
企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。
5、制衡性原则。企业的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。
6、适应性原则。内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。
7、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
三、内部控制体系建立健全和运行情况
（一）控制环境
1、公司内部控制的组织架构
公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作规则》等制度，明确了权力机构、决策机构、监督机构及执行机构的职责权限，从而规范了公司的治理结构，做到操作规范、运作有效。
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，修订了《公司章程》
和《融资和对外担保管理制度》，进一步完善了公司制度建设，保障维护了投资者和公司的利益。股东大会、董事会、监事会、管理层之间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系。
目前，公司现有的各项内控制度能够得到全面执行。
2、公司治理的具体情况
公司董事会高度重视公司治理工作，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
（1）关于股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的要求设立公司股东大会，股东大会作为公司的最高权力机构，由全体股东组成，其责任是确保所有股东能够充分行使自己的权力。
公司平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。报告期内，公司股东大会均由董事会召集召开，未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，未发生监事会提议召开股东大会的情形，未发生单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情形。不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。股东大会会议记录完整，并由专人负责保管，股东大会会议决议均按相关规定进行了充分及时披露。
（2）关于公司与控股股东
公司控股股东为广讯有限公司，实际控制人为叶云宙、CHANGYU-HUI夫妇。
公司控股股东行为规范，能依法行使其权利和承担相应的义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（3）关于董事和董事会
作为公司的决策机构，公司董事会设9名董事，其中3名独立董事，均由股东
大会选举产生。公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。公司董事会职责清晰，制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规则，对董事会、独立董事的职责权限及审议程序等均作出了明确规定，并得到了切实执行。公司董事会各专门委员会各司其职，为董事会科学决策提供了专业支撑，促进了公司治理的进一步完善，并强化了董事会的决策功能。董事会成员包含业内专家和其他专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。公司董事会运作规范，全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。
（4）关于监事和监事会
作为公司的监督机构，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的规定设立监事会。目前，公司监事会由3名监事组成，其中2名为职工代表。公司监事会会议的召集和召开程序符合法律、法规的规定。公司全体监事按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项、关联交易、董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。
（5）关于相关利益者方面
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。
（6）关于绩效评价和激励约束机制
公司已建立绩效考评制度，并制定了年度经营目标考核指标体系。公司根据《绩效考核管理办法》，人力资源课对员工的绩效进行定期考核和客观评价，考核结果作为确定员工薪酬、职位晋升的量化依据，并为公司人力资源管理提供准确的员工绩效信息。公司还将进一步完善各层面的绩效评价标准和激励约束机
制，以激励员工充分发挥工作潜能，提高生产效率，为公司多创效益。
（7）关于信息披露与透明度
公司根据《深圳证券交易中小企业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司董事会秘书为公司信息披露与投资者关系活动的负责人，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。公司严格按照相关监管法律法规以及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，增强公司运作的透明度，保证所有股东有平等的机会获得信息。
3、企业文化建设
公司经过多年的发展和沉淀，已形成了具有公司特色的企业文化。通过员工培训、活动组织及交流沟通等多种方式向员工宣传“创新、勤奋、诚信、尊重”的企业核心价值观，旨在建立“爱岗敬业、团结进取、以人为本、用人唯贤、务实求真、关爱社会”的企业文化。通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队协作精神旨在实现“致力于成为各种工业设备结构解决方案的专业提供商”公司愿景。
4、人力资源管理
公司已建立《人事管理规章制度》，内容包括人员任用、出勤、请假、培训、核决权限、绩效考核等方面，同时还制定了《薪酬管理办法》、《职位和级别薪资标准》等一系列人力资源管理规定，对员工招聘、晋升、薪酬、奖惩等事项进行明确规定，并且制订并实施具针对性的培训计划，以确保管理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源相关规定基本能够保证人力资源的管理需
求。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了监督制度和责任追究制度。
（三）控制活动
1、公司内部控制制度的建设情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，建立了较为完善的内部控制制度体系。在完善公司治理结构方面，公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》和专门委员会工作细则等制度；在加强内部控制方面，公司制订了《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件处理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等制度；在公司各部门的管理方面，主要制定了包含人力资源管理、采购管理、财务管理等一系列制度。这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，公司各级决策机构和各部门在各自的职责范围内严格按照上述制度执行，从而保证了公司的正常运
营，并对防范经营风险起到了很好的控制作用。
2、授权审批控制
公司全面系统分析、梳理业务流程，合理设置岗位分工，科学划分各岗位的职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项，公司设有专门的部门和岗位来保证所有业务办理均经过适当授权或审批；
对于公司经营方针、重大投资、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、利润分配等重要事务，根据相关法律法规及公司有关规定，在股东大会授权范围内的重大经营活动，由董事会审议决定；超越董事会权限的，报股东大会批准。股东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权。
3、会计系统控制
公司设立了独立的财务部门，在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗
位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。对子公司的财务实行垂直管理，要求子公司财务负责人执行定期报告和重大事项报告制度。公司依据《企业会计准则》、《会计法》等法律、法规的规定，建立了独立、完善、规范的财务管理制度和会计核算制度，财务部门严格按照相关管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序的进行；
在会计核算方面通过建立规范的核算流程，对采购、生产、销售、财务管理等环节实施了有效的控制，确保了会计凭证、核算及其数据的准确性、可靠性和安全性。在财务管理制度方面，规范了财务报告的编制、审核、报送等程序和责任，明确重要内部信息的披露和传递要求，最大限度地减少财务报告报送的风险。
4、财产保护控制
公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管理制度和相关管理程序，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触。通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录，公司通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对等措施，确保公司资产安全完整。
5、公司对控股子公司的控制情况
（1）控股子公司控制比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||控股公司名称||持股比例|
|菲律宾宝馨科技有限公司||100%||
|厦门宝麦克斯科技有限公司||100%||
|苏州禧福投资有限公司||100%||
|苏州艾诺镁科技有限公司||75%||

（2）公司建立了《子公司管理制度》，公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定了统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行跟踪、指导、服务和监督。公司还通过内部审计部对控股子公司进行定期不定期地专项审计、聘请外部审计机构对控股子公司进行年度审
计，充分掌握各控股子公司的实际经济运行情况。同时，公司《重大信息内部报
告制度》还规定，各控股子公司的负责人在其公司发生重大事项时有及时报告的
义务，公司亦可由此知悉控股子公司发生的重大事项、及时控制可能的风险。
6、公司关联交易的内部控制情况
按照有关法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、权限和回避表决要求等已作了详尽的规定。公司严格按照相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。公司监事会、独立董事对公司关联交易进行监督核查。
7、公司对外担保的内部控制情况
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定并完善了《融资和对外担保管理制度》，明确规定了担保事项的审批权限以及信息披露原则。
报告期内，公司没有发生对外担保事项。
8、公司募集资金使用的内部控制情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。并严格按照该制度的规定申请、审批，专户存储，专款专用，同时监事会、独立董事、保荐机构对募集资金的使用和管理行使了监督权，保证了募集资金的正常使用。
公司审计部每季度对募集资金的存放和使用情况进行一次审计，对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。报告期内，公司严格按照深交所的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放和使用情况。
9、公司重大投资的内部控制情况
为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司修订了《重大经营和投资决策管理制度》，规定了对外投资的基本原则、审批权限、决策程序，明确了对外投资的管理机构等。报告期内，公司未有违规对外重大投资行为。
10、公司信息披露的内部控制情况
公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。公司严格按照有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露。
报告期内，公司信息披露的相关制度得到有效实施，也未出现内幕信息泄密事件。
（四）信息与沟通
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，公司制定了完善的信息传递控制体系。信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。内部信息沟通方面，公司制定了《信息汇报时效及流程》、《信息交流控制程序》、《公司信息反馈管理办法》等制度，建立起了完善的内部信息传递制度，规范了信息传递流程，针对各部门间信息沟通的方式、内容、时限等制定了相应的控制程序。公开信息披露方面，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，建立起了完善的信息披露责任制度，将信息披露的责任明确到人，确保了董事会秘书能及时知悉公司各类信息并及时、准确、完整地对外披露。
（五）监督
公司对内部控制的监督主要包括监事会、董事会下设的各专门委员会及公司审计部的监督。
1、监事会
根据公司章程规定，严格依照法定程序对公司依法运作情况、财务情况、管理交易等进行监督检查，有效行驶公司章程和股东大会授予的权力。2013年期间，监事会有效地行使了所赋予的职责。
2、董事会下设的各专门委员会
公司董事会下设战略委员会，对公司战略规划、重大投资等进行决策并提出建议；审计委员会通过对公司财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督
和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，降低公司经营风险；薪酬与考核委员会对高管人员的薪酬分配情况进行审查，对公司薪酬制度和考核管理办法进行审核并发表意见；提名委员会对公司高级管理人员选择和程序进行监督并提出建
议。
3、公司审计部
公司设有审计部，审计部门的主要工作职责为审计监督与内控评价。在监督检查过程中，针对发现的问题，提出解决建议，使公司不断完善内部控制体系，督促、跟踪监督检查结果的改进和落实，提高内部控制的整体执行水平，优化公司资源配置，完善公司经营管理工作。
四、内部控制改进及完善情况
公司自上市以来，在公司治理、规范运作等方面取得了很大的进步，公司现有的内部控制制度基本能满足公司对内管理和对外报告的要求。但随着公司的发展和经营环境的变化，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善，以保证公司内部控制制度健全完善并有效运行、符合公司发展的需要。2014年公司将从以下几个方面进一步完善内部控制制度：
（一）持续加强对企业内部控制规范体系和公司内控管理制度的学习、培训，不断提高公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人、关键岗位责任人的风险防控意识和内控规范意识，提升公司规范治理水平。
（二）根据内外部环境变化（如法律法规要求变化、市场变化、经营环境变化等）进一步健全完善公司内部控制制度，降低公司的风险，提升管理效益。
（三）公司应进一步加强对信息系统的风险管理。
（四）公司应对异地子公司管理需进一步加强。
五、内部控制评价的结论
公司依据国家相关法律法规、规章和政策，结合运营实际情况，已经建立了一系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制制度均得到了有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺
陷。截至2013年 12月 31日，公司内部控制设计与运行有效。公司内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和业务发展的需要，合理控制了各种风险，促进了公司整体业务的发展和目标的达成，保证了公司、债权人和广大投资者的利益。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价
结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
苏州宝馨科技实业股份有限公司
董事会
二〇一四年三月六日