山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
独立董事工作制度
为进一步完善山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更好地保护中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定本制度。
第一条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条公司董事会设立独立董事，独立董事由股东大会选举或更换。独立董事对公司及全体股东负责。
第三条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第四条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责。
第四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接和间接持有公司股份1%以上的自然人股东及其直系亲属；
（三）直接和间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构任职的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第五条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、持有和合并持有1%以上公司股份的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应向股东提供独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
（四）独立董事每届任期3年，任期届满可以连选连任。但是连任时间不得超过6年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
（六）独立董事任期届满前可以提前辞职，独立董事辞职应向董事会提交辞职报告，并详细说明辞职的理由。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效。
第六条独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额在300万元以上或在公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易或拟与关联自然人达成的总额
高于30万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第七条如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第八条独立董事应当对公司重大事项及以下事项向董事会和股东大会发表独立意见
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在300万元以上或在公司最近一期经审计净资产5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披
露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十一条本制度的修改权属于股东大会,有下列情况之一的,应该修改本制度:
(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改或制定并颁布新的法律法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件有抵触；
(二)公司《章程》修改后，本制度规定的事项与《章程》的规定有抵触；
(三)股东大会决定修改本制度。
第十二条本制度未尽事项按照有关法律、法规和公司章程执行。
第十三条本制度由公司董事会负责解释。
第十四条本制度自公司股东大会批准之日起实施。
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司2015年5月13日