证券代码：002145 证券简称：中核钛白
中核华原钛白股份有限公司
公开发行可转换债券
预案
2019年 1月
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”、“中核钛白”或“发行人”）结合实际情况进行了逐项自查和论证，确认公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司本次公开发行可转换公司债券的财务数据报告期拟定为 2016年度、 2017年度及 2018年度，其中 2018年度财务数据尚需经过会计师事务所的审计并出具审计报告。本次公开发行可转债预案尚需经股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换后的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币 120,000万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I＝B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：I＝B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规及可转换公司债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次拟通过公开发行可转换公司债券方式，募集资金总额不超过 120,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|募投项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|20万吨/年钛白粉后处理项目|63,952.01|42,000|
|2|钛石膏资源综合利用项目|22,042.61|12,000|
|3|以集中竞价交易方式回购股份（第二期）|50,000|30,000|
|4|补充流动资金|36,000|36,000|
|合计||171,994.62|120,000|

本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。若本次公开发行可转换公司债券因取得批文时间延迟导致发行日期超过股东大会审议通过后十二个月，则本次公开发行可转换公司债券方案的有效期延迟至本次可转债发行结束为止。
本次公开发行可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|435,628,322.69|599,612,234.24|656,997,257.16|628,460,760.61|
|应收票据|363,104,438.43|529,920,491.69|305,224,161.72|157,143,327.66|
|应收账款|375,903,454.23|367,479,691.83|256,324,468.78|353,756,971.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预付款项|83,930,947.08|149,693,431.73|133,449,593.29|101,190,358.90|
|应收利息|-|-|34,520.55|-|
|其他应收款|33,819,403.83|38,613,737.97|34,452,750.70|17,809,231.06|
|存货|402,887,660.05|417,781,660.89|400,480,352.84|446,016,890.61|
|其他流动资产|106,441,089.08|116,306,283.44|137,176,782.43|9,396,159.56|
|流动资产合计|1,801,715,315.39|2,219,407,531.79|1,924,139,887.47|1,713,773,700.00|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|27,500,000.00|201,705,022.07|342,555,760.00|354,515,760.00|
|长期股权投资|48,187,562.96|51,909,174.30|-|-|
|固定资产|1,678,039,967.90|1,745,758,059.35|1,958,416,612.71|1,747,891,952.02|
|在建工程|1,247,755,787.47|754,483,826.94|352,348,248.01|320,201,920.13|
|工程物资|-|77,037,649.96|4,694,674.92|6,471,986.82|
|无形资产|208,975,803.72|192,240,427.54|197,233,296.04|198,465,683.80|
|开发支出|80,243.51|49,696.77|13,479.02|17,748.06|
|商誉|416,695,796.96|416,695,796.96|418,082,088.91|418,082,088.91|
|长期待摊费用|2,838,813.14|5,320,410.55|6,689,989.52|7,690,648.36|
|递延所得税资产|20,477,414.32|19,945,010.81|5,126,935.22|4,113,189.42|
|其他非流动资产|12,985,138.35|14,536,261.66|16,644,971.26|19,601,439.30|
|非流动资产合计|3,663,536,528.33|3,479,681,336.91|3,301,806,055.61|3,077,052,416.82|
|资产总计|5,465,251,843.72|5,699,088,868.70|5,225,945,943.08|4,790,826,116.82|
|流动负债：|||||
|短期借款|557,281,248.00|546,100,000.00|861,010,000.00|1,323,276,173.20|
|应付票据|504,275,992.86|908,515,038.97|488,486,784.77|133,585,200.00|
|应付账款|495,932,974.73|403,706,423.69|381,761,079.12|342,887,287.40|
|预收款项|15,010,576.43|21,899,314.73|178,935,160.44|40,099,375.31|
|应付职工薪酬|28,413,652.08|28,598,911.93|22,903,105.17|16,052,143.99|
|应交税费|53,653,247.85|62,799,989.04|30,003,904.03|3,668,371.04|
|应付利息|-|-|679,320.00|599,333.33|
|其他应付款|77,244,851.55|51,714,230.22|89,659,535.90|123,631,246.46|
|一年内到期的非流动负债|125,309,534.96|241,484,103.01|81,750,000.00|15,000,000.00|
|其他流动负债|-|-|250,052.00|3,747,401.60|
|流动负债合计|1,857,122,078.46|2,264,818,011.59|2,135,438,941.43|2,002,546,532.33|
|非流动负债：|||||
|长期借款|275,210,000.00|313,520,000.00|246,600,000.00|175,000,000.00|
|长期应付款|46,062,108.14|45,522,838.33|216,745,119.72|208,106,392.78|
|递延收益|81,320,493.89|78,399,823.68|63,347,445.91|47,697,854.41|
|非流动负债合计|402,592,602.03|437,442,662.01|526,692,565.63|430,804,247.19|
|负债合计|2,259,714,680.49|2,702,260,673.60|2,662,131,507.06|2,433,350,779.52|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本(或股|1,591,245,576.00|1,591,821,576.00|1,593,567,576.00|535,645,192.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本)|||||
|资本公积|866,179,542.16|866,889,939.86|861,512,874.49|1,827,747,178.49|
|减：库存股|86,712,288.15|24,571,470.00|54,770,880.00|97,637,923.35|
|其他综合收益|-|10,051,817.13|-598,000.00|11,362,000.00|
|专项储备|258,209.48|-|15,555.47|362,295.53|
|盈余公积|88,863,294.92|88,863,294.92|58,385,441.51|43,095,925.24|
|未分配利润|745,702,828.82|463,773,037.19|105,701,868.55|36,900,669.39|
|归属于母公司所有者权益合计|3,205,537,163.23|2,996,828,195.10|2,563,814,436.02|2,357,475,337.30|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|3,205,537,163.23|2,996,828,195.10|2,563,814,436.02|2,357,475,337.30|
|负债和所有者权益总计|5,465,251,843.72|5,699,088,868.70|5,225,945,943.08|4,790,826,116.82|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|2,333,607,634.39|3,256,404,916.64|2,048,165,770.67|1,629,403,818.15|
|其中：营业收入|2,333,607,634.39|3,256,404,916.64|2,048,165,770.67|1,629,403,818.15|
|二、营业总成本|1,963,048,645.90|2,814,438,635.88|1,924,782,766.86|1,759,022,986.89|
|其中：营业成本|1,650,297,234.54|2,183,282,363.70|1,535,873,217.41|1,288,706,617.69|
|税金及附加|27,443,222.07|39,032,493.73|28,177,710.80|5,834,793.29|
|销售费用|66,244,581.45|99,524,441.93|88,541,476.15|99,919,822.09|
|管理费用|148,717,118.08|294,645,933.50|204,157,157.10|259,282,246.22|
|研发费用|61,439,603.77|-|-|-|
|财务费用|8,989,978.26|57,022,384.70|56,519,996.77|79,991,721.94|
|资产减值损失|-83,092.27|140,931,018.32|11,513,208.63|25,287,785.66|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-29,742,981.64|22,175,472.72|3,530,342.46|5,913,154.80|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-2,164,553.38|-5,647,185.04|-4,507,242.27|-|
|其他收益|22,603,605.66|504,105.57|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|361,255,059.13|458,998,674.01|122,406,104.00|-123,706,013.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|402,305.64|14,544,126.37|23,799,820.52|14,710,966.80|
|减：营业外支出|523,915.95|21,209,980.99|32,453,532.45|6,153,743.28|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|361,133,448.82|452,332,819.39|113,752,392.07|-115,148,790.42|
|减：所得税费用|47,378,745.67|63,783,797.34|29,661,676.64|11,217,714.02|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|313,754,703.15|388,549,022.05|84,090,715.43|-126,366,504.44|
|（一）按经营持续性分类：|313,754,703.15|388,549,022.05|84,090,715.43|-126,366,504.44|
|1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|313,754,703.15|388,549,022.05|84,090,715.43|-126,366,504.44|
|2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类：|313,754,703.15|388,549,022.05|84,090,715.43|-126,366,504.44|
|1、归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）|313,754,703.15|388,549,022.05|84,090,715.43|-126,366,504.44|
|2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-10,051,817.13|10,649,817.13|-11,960,000.00|11,362,000.00|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-10,051,817.13|10,649,817.13|-11,960,000.00|11,362,000.00|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-10,051,817.13|10,649,817.13|-11,960,000.00|11,362,000.00|
|外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|303,702,886.02|399,198,839.18|72,130,715.43|-115,004,504.44|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|303,702,886.02|399,198,839.18|72,130,715.43|-115,004,504.44|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.20|0.24|0.05|-0.09|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.20|0.24|0.05|-0.09|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,564,611,923.51|2,556,207,867.78|1,758,274,615.74|1,074,681,886.90|
|收到的税费返还|266,118.64|18,893.38|688,000.00|835,600.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|31,496,510.82|161,574,408.72|101,179,643.70|125,785,739.29|
|经营活动现金流入小计|2,596,374,552.97|2,717,801,169.88|1,860,142,259.44|1,201,303,226.19|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,845,442,029.33|1,601,944,353.98|739,547,979.82|1,207,796,579.01|
|支付给职工以及为职工支付的现金|141,832,132.78|191,026,571.02|184,666,893.35|221,302,291.77|
|支付的各项税费|206,464,211.03|275,765,267.85|146,844,133.90|108,668,960.34|
|支付其他与经营活动有关的现金|44,298,874.95|191,302,579.90|420,751,247.60|221,291,381.31|
|经营活动现金流出小计|2,238,037,248.09|2,260,038,772.75|1,491,810,254.67|1,759,059,212.43|
|经营活动产生的现金流量净额|358,337,304.88|457,762,397.13|368,332,004.77|-557,755,986.24|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|429,266,004.61|501,500,555.06|50,000,000.00|1,776,117.00|
|取得投资收益收到的现金|842,381.98|22,211,464.00|3,495,821.91|5,913,154.80|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|424,392.00|4,605,553.95|3,884,927.85|2,339,963.73|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|32,482,218.50|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|463,014,997.09|1,843,640.08|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|530,161,213.09|57,380,749.76|10,029,235.53|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|406,250,684.34|326,937,854.63|282,745,281.45|225,150,486.17|
|投资支付的现金|329,472,310.00|311,923,077.00|170,000,000.00|317,600,000.00|
|投资活动现金流出小计|735,722,994.34|638,860,931.63|452,745,281.45|542,750,486.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-272,707,997.25|-108,699,718.54|-395,364,531.69|-532,721,250.64|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|854,310,400.00|
|取得借款收到的现金|543,620,808.00|928,122,500.00|1,241,910,000.00|1,652,995,888.91|
|收到其他与筹资活动有关的现金|50,000,000.00|99,990,000.00|238,964,800.00|317,600,697.24|
|筹资活动现金流入小计|593,620,808.00|1,028,112,500.00|1,480,874,800.00|2,824,906,986.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|579,520,000.00|1,224,782,500.00|1,331,526,173.20|1,372,889,715.71|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|69,105,482.93|58,085,502.09|63,707,638.80|82,590,567.05|
|支付其他与筹资活动有关的现金|143,377,560.65|77,700,453.08|105,991,721.67|153,078,041.93|
|筹资活动现金流出小计|792,003,043.58|1,360,568,455.17|1,501,225,533.67|1,608,558,324.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-198,382,235.58|-332,455,955.17|-20,350,733.67|1,216,348,661.46|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|4,489,139.84|-5,402,773.78|2,042,026.76|6,731,832.46|
|五、现金及现金等价物净增加额|-108,263,788.11|11,203,949.64|-45,341,233.83|132,603,257.04|
|加：期初现金及现金等价物余额|324,315,480.41|313,111,530.77|358,452,764.60|225,849,507.56|
|六、期末现金及现金等价物余额|216,051,692.30|324,315,480.41|313,111,530.77|358,452,764.60|

（二）合并范围的变化情况
1、2018年1-9月合并范围的变化情况
（1）合并范围增加
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|注册资本|出资比例|
|广州广和钛白化工有限公司|新设|2018年1月|100万元|100%|

（2）合并范围减少
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权处置方式|股权处置时点|股权处置价款|股权处置比例|
|盐城宝聚氧化铁有限公司|股权转让|2018年5月|3,376万元|100%|

2、2017年合并范围的变化情况
（1）合并范围增加
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|注册资本|出资比例|
|无锡铁基投资有限公司|新设|2017年9月|5,000万元|100%|
|无锡石春投资有限公司|新设|2017年8月|4,000万元|100%|
|安徽金星钛白销售有限公司|新设|2017年10月|2,000万元|100%|

（2）合并范围减少
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权处置方式|股权处置时点|股权处置价款|股权处置比例|
|白银宝聚新材料有限公司|吸收合并注销|2017年10月|吸收合并|100%|

3、2016年合并范围的变化情况
（1）合并范围增加
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|注册资本/授权资本|出资比例|
|中核钛白（香港）控股有限公司|新设|2015年11月|3,100万港币|100%|

（2）合并范围减少
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权处置方式|股权处置时点|股权处置价款|股权处置比例|
|安徽正坤贸易有限公司|吸收合并注销|2016年12月|合并吸收|100%|

4、2015年合并范围的变化情况
（1）合并范围增加
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|注册资本|出资比例|
|甘肃和诚钛业有限公司|新设|2014年12月|20,000万元|100%|
|白银宝聚新材料有限公|新设|2015年6月|5,000万元|100%|

（2）合并范围减少
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权处置方式|股权处置时点|股权处置价款|股权处置比例|
|盐城福泰化工有限公司|吸收合并注销|2014年12月|吸收合并|100%|

（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|流动比率（倍）|0.97|0.98|0.90|0.86|
|速动比率（倍）|0.75|0.80|0.71|0.63|
|公司资产负债率（合并）|41.35%|47.42%|50.94%|50.79%|
|每股净资产（元）|2.01|1.88|1.61|4.40|
|总资产周转率（次）|0.42|0.60|0.41|0.38|
|应收账款周转率（次）|6.28|10.44|6.71|4.92|
|存货周转率（次）|4.02|5.34|3.63|3.06|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.23|0.29|0.23|-1.04|
|每股净现金流量（元/股）|-0.07|0.01|-0.03|0.25|

注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据《企业会计准则第4号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计期间|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|2018年1-9月|归属于公司普通股股东的净利润|10.02%|0.20|0.20|
||扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|10.29%|0.20|0.20|
|2017年度|归属于公司普通股股东的净利润|13.98%|0.24|0.24|
||扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|13.82%|0.24|0.24|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|3.29%|0.05|0.05|
||扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|3.66%|0.06|0.06|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|-6.86%|-0.27|-0.27|
||扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|-7.33%|-0.29|-0.28|

四、公司财务状况分析
1、资产分析
公司最近三年及一期资产结构情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|流动资产合计|180,171.53|32.97%|221,940.75|38.94%|192,413.99|36.82%|171,377.37|35.77%|
|非流动资产合计|366,353.65|67.03%|347,968.13|61.06%|330,180.61|63.18%|307,705.24|64.23%|
|资产总计|546,525.18|100.00%|569,908.89|100.00%|522,594.59|100.00%|479,082.61|100.00%|

2015年-2018年9月末，公司资产总额分别为 479,082.61万元、522,594.59万元、569,908.89万元和546,525.18万元，资产规模稳步上升，公司总资产的增加主要源于公司经营利润的增加；公司非流动资产占总资产的比例分别为64.23%、63.18%、61.06%和67.03%，非流动资产占比较大，符合钛白粉生产行业资金密集型企业的生产经营特点。
2、负债分析
公司最近三年及一期负债结构情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|流动负债合计|185,712.21|82.18%|226,481.80|83.81%|213,543.89|80.22%|200,254.65|82.30%|
|非流动负债合计|40,259.26|17.82%|43,744.27|16.19%|52,669.26|19.78%|43,080.42|17.70%|
|负债总计|225,971.47|100.00%|270,226.07|100.00%|266,213.15|100.00%|243,335.08|100.00%|

 2015年末-2018年 9月末，公司负债总额分别为 243,335.08万元、266,213.15万元、270,226.07万元和225,971.47万元，其中流动负债是负债总额的主要部分，公司流动负债占总负债的比例分别为82.30%、80.22%、83.81%和82.18%；公司流动负债主要由短期银行借款以及应付票据、应付账款等商业信用负债构成。
3、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力主要财务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|资产负债率（母公司）|0.33%|2.79%|6.10%|14.49%|
|资产负债率（合并）|41.35%|47.42%|50.94%|50.79%|
|流动比率（倍）|0.97|0.98|0.90|0.86|
|速动比率（倍）|0.75|0.80|0.71|0.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利息保障倍数（倍）|12.18|11.21|4.25|1.18|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.23|0.29|0.23|-1.04|

最近三年，公司平均流动比率和速动比率分别为0.91和0.71，公司流动比率和速动比例基本保持稳定，说明公司流动资产及流动负债保持较为合理的结构，且公司所有银行借款均按期归还，无任何不良记录，说明公司具备较佳的短期偿债能力。
公司资产负债率主要来源于生产经营子公司，控股母公司资产负债率较低，公司最近三年负债总额主要包括短期借款以及应付票据、应付账款等商业信用负债等。
最近三年，公司利息保障倍数较高，说明公司良好的盈利能力及盈利质量。
总体而言，公司财务管理较为稳健，保持了良好的资产流动性，资产负债率保持平稳，债务风险较低，公司具备优良的商业信誉，与客户、商业银行保持了良好的合作互信关系，且公司具备较高的债务偿付能力，公司业务扩张具备良好的财务基础。
4、营运能力分析
公司最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率(次)|6.28|10.44|6.71|4.92|
|存货周转率（次）|4.02|5.34|3.63|3.06|
|总资产周转率（次）|0.42|0.60|0.41|0.38|

公司制定实施了较为严格的应收账款管理制度，在拓展客户时注意甄别其信用及回款情况，尽可能回避风险客户；在保证生产及销售顺畅的前提下，公司根据市场供求变动，协调组织生产销售计划与供应采购计划；最近三年，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率随营业收入规模的扩大而稳步提升。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司的经营成果变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|233,360.76|325,640.49|204,816.58|162,940.38|
|营业成本|196,304.86|281,443.86|192,478.28|175,902.30|
|利润总额|36,113.34|45,233.28|11,375.24|-11,514.88|
|净利润|31,375.47|38,854.90|8,409.07|-12,636.65|
|归属于母公司所有者的净利润|31,375.47|38,854.90|8,409.07|-12,636.65|

 2015年，钛白粉价格受下游市场需求的影响持续下降，钛白粉平均销售价格自2012年以来下降近40%，导致公司2015年度净利润为负；2016年以来，公司受益于下游房地产及汽车行业需求的持续回暖，钛白粉价格触底反弹，价格回升，同时，公司加强内部管理和增收节支工作，精算工程改造和修理费用，增加直销比例，加大国外市场的开发力度，开发新的钛精矿采购渠道，2016年-2017年营业收入及净利润保持了稳步增长。
五、本次公开发行的募集资金用途
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次拟通过公开发行可转换公司债券方式，募集资金总额不超过 120,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|20万吨/年钛白粉后处理项目|63,952.01|42,000|
|2|钛石膏资源综合利用项目|22,042.61|12,000|
|3|回购A股普通股股票|50,000|30,000|
|4|补充流动资金|36,000|36,000|
|合计||171,994.62|120,000|

本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上
述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百五十四条公司利润分配具体政策
1．利润分配的形式：公司可以采用现金、股票，或者现金与股票相结合等法律许可的利润分配方式。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
2．利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，原则上公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
3．公司现金分红的具体条件和比例：除年度将发生重大资金支出等特殊情况外，每年应按公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的10%。
同时，公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4.公司发放股票股利的具体条件：公司具有成长性，经营情况良好，每股净资产的摊薄等具备真实合理的因素。在具备以上条件的基础上，董事会可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，向股东大会提交股票股利分配预案。”
“第一百五十五条公司利润分配方案审议程序和监督实施
1.公司应按照章程中规定的现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序和制定的股东回报规划，结合年度盈利、资金需求等实际情况，拟定年度利润分配预案。公司董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，包括现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜进行认真研究和论证并形成专项决议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2.因本章程第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，公司董事会需将利润分配预案中不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计未来十二个月内公司拟安排重大资金支出项目，包括产能扩建、技改项目、对外投资、收购资产、购买设备、等重大投资项目，或者计划重大现金支出等事项进行专项说明。
3．公司董事会审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见。独立董事需对利润分配预案发表独立意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红方案。
4．公司利润分配预案经董事会审议，提交股东大会审议批准前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东以及机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5．公司在年度报告中，需详细披露现金分红政策的制定及执行情况，包括现金分红的决策程序与机制、分红比例标准、保护中小股东的合法权益，以及有
无现金分红政策的调整变更等情况。
6.公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项。
7．公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”
（二）公司利润分配情况
公司2015年度、2016年度及2017年度的利润分配情况如下：
单位：元
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||2017年度|2016年度|2015年度|
|合并报表归属于母公司所有者的净利润|388,549,022.05|84,090,715.43|-126,366,504.44|
|现金分红（含税）|31,836,431.52|0|0|
|当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例|8.19%|0%|0%|
|最近三年累计现金分红合计|31,836,431.52|||
|最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润|115,424,411.01|||
|最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例|27.58%|||

公司本次申请公开发行可转换债券以2016年度、2017年度、2018年度作为报告期。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2018年6
月1日，公司于证监会指定网站披露了《中核华原钛白股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2018-031），上述议案经公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过、2018年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2018年7月3日刊登证监会指定网站的《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（公告编号2018-041）。截止2018年12
月19日，公司已累计回购股份数量47,839,206股，本次回购股份方案实施完毕，
成交的总金额为168,900,364.58元。
截至2018年9月30日，公司已实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为322,687,308.44元（未经审计），详见公司于2018年10月26日披露于巨潮资讯网的《2018年第三季度报告》（公告编号：2018-084）。基于以上数据初步测算，2018年度报告披露后，公司最近三年以现金方式分配利润符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
中核华原钛白股份有限公司董事会2019年1月5日