证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 上市地点：深圳证券交易所乐普（北京）医疗器械股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
2016年 7月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016年 6月 7日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（161149号）》，乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实。公司与中介机构就反馈意见中提及的问题回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称或名词的释义与尽职调查报告
中的相同。
一、重点问题
1、申请人本次拟支付 7.19亿元向拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）及张克军收购乐普药业（原名“河南新帅克”）40%的股权。（1）请申请人说明乐普药业的历史沿革，说明拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）的股权结构，拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）的主要股东及张克军的基本情况，是否与申请人及其关联方存在关联关系，上述股东是否计划参与本次非公开发行股份的认购；（2）请申请人说明乐普药业土地、资产方面的完整性，运营资质齐备性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（1）请申请人说明乐普药业的历史沿革，说明拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）的股权结构，拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）的主要股东及张克军的基本情况，是否与申请人及其关联方存在关联关系，上述股东是否计划参与本次非公开发行股份的认购；
一、乐普药业历史沿革
（一）乐普药业前身——河南新帅克制药股份有限公司（以下简称“新帅克”） 2010年12月6日设立情况
河南新帅克制药股份有限公司于2010年12月6日以发起方式设立。发起人股东为河南帅克制药有限公司（以下简称“帅克有限”）、梁峰、周口市航程贸易股份有限公司（以下简称“周口航程”）、陈继伟、葛宏、胡卫东。
新帅克设立时持有注册号为411600000003234的《企业法人营业执照》，基本信息如下：
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|名称|河南新帅克制药股份有限公司|
|注册号|411600000003234|
|住所|河南省项城市平安大道东段216号|

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|法定代表人|张克军|
|注册资本|4,250万元|
|实收资本|1,900万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|经营范围|生产粉针剂（头孢菌素类）、片剂、硬胶囊剂、原料药（兰索拉唑、盐酸甲砜霉素甘氨酸酯、盐酸文拉辛、帕马溴、伊曲康唑、硫酸氢氯吡格雷）。|
|成立日期|2010.12.06|
|营业期限|2010.12.06-2016.12.06|

根据天健正信会计师事务所于2010年12月3日出具的天健正信验字（2010）综字第220013号《河南新帅克制药股份有限公司验资报告》，截至2010年 12月1日，新帅克已收到帅克有限、梁峰、周口航程、陈继伟、葛宏缴纳的首期出资，共计 1,900万元，其中，货币出资 14,218,039元，实物出资（系帅克有限缴付的首期出资）4,781,961元。
对上述帅克有限首期缴付的实物出资（机械设备、电子设备），北京中天华资产评估有限责任公司于 2010年 10月 25日出具中天华资评报字（2010）第 1219号《河南帅克制药有限公司拟以部分实物资产出资组建公司项目资产评估报告书》，所评估资产账面值总计 430.44万元，以 2010年 9月 30日为评估基准日，根据重置成本法，该等资产在评估基准日的评估值为4,781,961.00元。具体如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|
|机械设备|4,004,106.88|4,510,185.00|
|电子设备|300,244.93|271,776.00|
|合计|4,304,351.81|4,781,961.00|

新帅克设立时的股权结构如下：
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|股东姓名或名称|认购情况|||设立时实际出资情况|||
||认购股份数额（股）|出资方式|认购股份比例|首期缴付股款（万元）|出资方式|出资时间|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|帅克有限|472,239|货币|58.82%|21.80|货币|2010.12.01|
||24,527,761|实物（生产设备、土地、房产）||478.20|实物（生产设备、电子设备）|2010.12.01|
|梁峰|7,000,000|货币|16.47%|350.00|货币|2010.12.01|
|周口航程|5,000,000|货币|11.76%|500.00|货币|2010.12.01|
|陈继伟|2,000,000|货币|4.71%|200.00|货币|2010.12.01|
|葛宏|2,000,000|货币|4.71%|200.00|货币|2010.12.01|
|胡卫东|1,500,000|货币|3.53%|150.00|货币|2010.12.01|
|合计|42,500,000||100%|1,900.00|||

（二）2010年12月河南新帅克制药股份有限公司实收资本变更情况
根据天健正信会计师事务所于2010年12月21日出具的天健正信验字（2010）综字第 220014号《河南新帅克制药股份有限公司验资报告》，截至 2010年 12月 20日，新帅克已收到帅克有限、梁峰缴纳的第二期出资，共计 2,350万元，其中，货币出资3,754,200元，实物出资（系帅克有限缴付的第二期出资）19,745,800元。
对上述帅克有限缴付的第二期实物出资（土地使用权及建筑物），北京中天华资产评估有限责任公司于 2010年 12月 17日出具中天华资评报字（2010）第 1291号《河南帅克制药有限公司拟以部分实物资产出资组建公司项目资产评估报告书》，所评估资产账面值总计1,549.31万元，以2010年12月13日为评估基准日，该等资产在评估基准日的评估值为1,974.58万元，增值率为27.45%。具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|账面值（元）|评估值（元）|备注|
|固定资产——建筑物类|4,900,147.75|9,152,786.00|其中拥有产权证的房屋：项城市房权证市区字第0010851号（办公楼）、第 0010900 号（锅炉房、仓库［车间办公室］、门卫）、第0010851号（门岗房［大门卫］）、第 0010852 号（餐厅、卫生间）、第 0010900（仓库）、第 0010857号（综合仓库）、第0010854号（新|

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|-|-|-|-|
||||二车间［新粉针车间］）、第0010853号（片胶车间［固体制剂车间］）、第0010856号（新合成车间、合成冷冻车间）、第 0010857 号（质检中心）|
|无形资产——土地使用权|10,593,000.00|10,593,000.00|项土国用［2010］第074号：土地位置：项城市郑郭镇赵桥行政村项沈路北侧；取得日期：2010年11月12日；土地用途：工业；使用权性质：出让准用年限：50年面积：50,433平方米|
|总计|15,493.147.75|19,745,786.00||

注：对于上述项土国用［2010］第 074号土地使用权，权证总面积 52,343平方米，拟将其中的50,433平方米用于本次出资。
经所有股东于 2010年 12月 17日签署确认函，确认上述帅克有限所缴付的第二期实物资产价值为1,974.58万元。
本次出资后，新帅克注册资本缴付完毕，具体如下：
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|股东姓名/名称|持股数量（股）|实际缴付股款金额（元）|出资方式|持股比例|
|帅克有限|472,239|472,239|货币|58.82%|
||24,527,761|24,527,761|实物||
|梁峰|7,000,000|7,000,000|货币|16.47%|
|周口航程|5,000,000|5,000,000|货币|11.76%|
|陈继伟|2,000,000|2,000,000|货币|4.71%|
|葛宏|2,000,000|2,000,000|货币|4.71%|
|胡卫东|1,500,000|1,500,000|货币|3.53%|
|合计|42,500,000|42,500,000||100%|

（三）2011年7月河南新帅克制药股份有限公司增资及经营范围变更情况
经 2011年 6月 7日召开的新帅克第一届董事会第四次会议及 2011年 6月 27日召开的 2010年年度股东大会审议：①公司进行增资，注册资本由 4,250万元增至5,500万元，增资价格为每股1.10元；注册资本增加部分全部由张克军以 1,375
万元认购，其中 1,250万元计入注册资本，125万元计入资本公积。②将经营范围
变更为：生产、研发、销售：粉针剂（头孢菌素类）、片剂、硬胶囊剂、原料药（兰索拉唑、盐酸甲砜霉素甘氨酸酯、盐酸文拉法辛、帕马溴、伊曲康唑、硫酸氢氯吡格雷）、冻干粉针剂。
天健正信会计师事务所于2011年7月21日出具天健正信验字（2011）综字第 220008号《验资报告》，经验证，截至2011年7月21日，新帅克已收到张克军缴纳的新增注册资本1,250万元，均为货币出资。
2011年7月25日，新帅克就上述变更在河南省周口市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新帅克股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|出资方式|持股比例|
|帅克有限|472,239|货币|45.4545%|
||24,527,761|实物||
|张克军|12,500,000|货币|22.7273%|
|梁峰|7,000,000|货币|12.7273%|
|周口航程|5,000,000|货币|9.0909%|
|陈继伟|2,000,000|货币|3.6364%|
|葛宏|2,000,000|货币|3.6364%|
|胡卫东|1,500,000|货币|2.7272%|
|合计|55,000,000||100%|

（四）2013年6月河南新帅克制药股份有限公司第一次股权转让
2013年 5月 17日、2013年 6月 1日，经新帅克第一届董事会第九次会议及 2013年第一次临时股东大会决议，同意股东帅克有限将其所持有公司的2,500万股股份转让给拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙），其中 1,974.58万股为实物，其余为货币；同意股东张克军将其所持有公司的1,195万股股份转让给拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）；同意股东梁峰将其所持有公司的 700万股股份转让给拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）；同意股东周口市航程贸易股份有限公司
将其所持有公司的 500万股股份转让给拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）；
同意股东陈继伟将其所持有公司的200万股股份转让给拉萨恒宁创业投资合伙企业
（有限合伙）；同意股东葛宏将其所持有公司的 200万股股份转让给拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）；同意股东胡卫东将其所持有公司的 150万股股份转让给拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙），上述转让价格为每股1元。
2013年6月6日，拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）分别与帅克有限、张克军、梁峰、周口市航程贸易股份有限公司、陈继伟、葛宏、胡卫东签署《股权转让协议》。
2013年 6月 6日，新帅克就上述变更在河南省周口市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新帅克股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（万股）|出资方式|持股比例|
|拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）|3,470.42|货币|99%|
||1,974.58|实物||
|张克军|55|货币|1%|
|合计|55,00||100%|

（五）2013年6月河南新帅克制药股份有限公司第二次股权转让
2013年6月11日、2013年6月26日，经新帅克第一届董事会第十次会议及 2013年第二次临时股东大会决议，同意股东拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）将其所持有公司的3,300万股股份转让乐普（北京）医疗器械股份有限公司，转让价格为3.9亿元。
2013年 6月 28日，拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）与乐普（北京）医疗器械股份有限公司签署《股权转让协议》。
2013年6月28日，新帅克就上述变更在河南省周口市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新帅克股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（万股）|出资方式|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）|170.42|货币|39%|
||1,974.58|实物||
|张克军|55|货币|1%|
|乐普（北京）医疗器械股份有限公司|3,300|货币|60%|
|合计|55,00||100%|

（六）2013年7月河南新帅克制药股份有限公司变更经营范围
经新帅克第二届董事会第二次会议及 2013年第三次临时股东大会审议通过，公司经营范围变更为“生产销售粉针剂（头孢菌素类）、片类、硬胶囊剂、原料药（兰索拉唑、盐酸甲砜霉素甘氨酸脂、盐酸文拉法辛、帕马溴、伊曲康唑、硫酸氢氯吡格雷、埃索美拉唑钠、埃索美拉唑镁、枸橼酸西地那非），冻干粉针剂，产品研究开发及技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）”。
2013年7月24日，新帅克就上述变更在河南省周口市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
（七）2013年10月河南新帅克制药股份有限公司变更公司名称
经新帅克第二届董事会第四次会议及 2013年第四次临时股东大会审议通过，公司注册名称修改为“乐普药业股份有限公司”。
2013年 10月 25日，新帅克就上述变更在河南省周口市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
（八）2014年8月11日乐普药业股份有限公司变更经营范围
经乐普药业第二届董事会第五次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，公司的经营范围变更为“生产、研发、销售：粉针剂（头孢菌素类）、片剂、硬胶囊剂、原料药（兰索拉唑、盐酸甲砜霉素甘氨酸酯、盐酸文拉法辛、帕马溴、伊曲康唑、硫酸氢氯吡格雷、埃索美拉唑钠、埃索美拉唑镁、枸椽酸西地那非、琥珀酸索
利那新、富马酸替诺福韦二呲呋酯）、冻干粉针剂。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
2014年8月11日，乐普药业就上述变更在河南省周口市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
（九）2015年1月7日乐普药业股份有限公司变更经营范围、法定代表人
经乐普药业第二届董事会第六次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司的经营范围变更为“生产、研发、销售：粉针剂（头孢菌素类）、片剂、硬胶囊剂、原料药（兰索拉唑、盐酸甲砜霉素甘氨酸酯、盐酸文拉法辛、帕马溴、伊曲康唑、硫酸氢氯吡格雷、埃索美拉唑钠、埃索美拉唑镁、枸椽酸西地那非、琥珀酸索利那新、富马酸替诺福韦二呲呋酯）、冻干粉针剂”；法定代表人由孙建科变更为张霞。
2015年 1月 7日，乐普药业就上述变更在河南省周口市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
（十）2016年3月8日乐普药业股份有限公司第三次股权转让
2016年 2月 24日，乐普药业召开第二届董事会第九次会议，做出如下决议：同意股东拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）将其所持有公司的2,145万股股份转让乐普（北京）医疗器械股份有限公司，转让价格为 700,666,543.10元，并同意将该议案提交公司股东大会。
同意股东张克军将其所持有公司的 55万股股份转让给北京天地和协科技有限公司，转让价格为17,965,808.80元，并同意将该议案提交公司股东大会。
2016年 2月 25日，乐普药业召开 2016年第一次临时股东大会，做出决议通过上述议案。
2016年 3月 7日，张克军、拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）与乐普（北京）医疗器械股份有限公司、北京天地和协科技有限公司签署《股权转让协议》。
2016年 3月 8日，乐普药业就上述变更在河南省周口市工商行政管理局办理
了工商变更登记，并换领了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，乐普药业股权结构如下：
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|股东姓名/名称|持股数量（万股）|出资方式|持股比例|
|北京天地和协科技有限公司|55|货币|1%|
|乐普（北京）医疗器械股份有限公司|5,445|货币|99%|
|合计|5,500||100%|

二、拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）的股权结构
拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉萨恒宁”）为发行人收购新帅克前成立的持股平台，其合伙人主要为新帅克高级管理人员，截至本回复出具日，拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
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|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|张克军|3,025|55%|
|梁峰|700|12.7273%|
|崔永峰|601.5625|10.9375%|
|陈继伟|200|3.6364%|
|庞彩皖|200|3.6364%|
|李春丽|187.5|3.4091%|
|杨永芳|178.125|3.2386%|
|胡卫东|150|2.7273%|
|张爱梅|132.8125|2.4148%|
|王锐（GP）|125|2.2726%|
|合计|5,500|100%|

三、拉萨恒宁主要合伙人及张克军的基本情况
拉萨恒宁的主要合伙人（持有拉萨恒宁5%以上出资份额）为张克军、梁峰、崔永峰。张克军、梁峰、崔永峰的基本情况如下：
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|姓名|身份证号|国籍|简历|
||||2010年11月-2013年7月任河南新帅克制药股|
||||份有限公司董事长、总经理、法人代表；2013|
|张克军|412729196109******|中国||
||||年7月-2015年7月任乐普药业股份有限公司董|
||||事|
||||2010年11月-2013年7月任河南新帅克制药股|
|梁峰|410303197103******|中国||
||||份有限公司董事、副总经理；2013年7月-2016|

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|-|-|-|-|
||||年3月任乐普药业股份有限公司董事、副总经理|
||||2010年11月-2013年7月任河南新帅克制药股|
|崔永峰|412702196210******|中国||
||||份有限公司董事、副总经理|

四、拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）的主要股东及张克军与申请人及其关联方不存在关联关系
依据拉萨恒宁主要合伙人披露的信息，并经比对发行人及其关联方信息，拉萨恒宁的主要合伙人与发行人及其关联方不存在关联关系。
五、拉萨恒宁主要合伙人是否计划参与本次非公开发行股份的认购
根据乐普医疗 2016年第一次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行 A股股票的发行对象由董事会根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
此外，截至本反馈意见回复出具之日，拉萨恒宁主要合伙人无参与本次非公开发行股份的认购的计划。
（2）请申请人说明乐普药业土地、资产方面的完整性，运营资质齐备性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、乐普药业自有土地房产
（一）土地使用权
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|序号|权证编号|颁证时间|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|
|1|项土国用（2015）第033号|2015.11.17|项沈路北，红旗农药厂南|工业用地|出让|1,999.00|2060.11.20|无|
|2|项土国用（2015）第034号|2015.11.17|东方大道北、城东路东|工业用地|出让|45,079.00|2062.4.30|无|
|3|项土国用（2015）第030号|2015.11.1|项沈路北、红旗农药厂南|工业用地|出让|2,696.00|2060.11.20|无|

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|序号|权证编号|颁证时间|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|
|4|项土国用（2015）第032号|2015.11.17|项沈路北、红旗农药厂南|工业用地|出让|1,308.00|2060.11.20|无|
|5|项土国用（2015）第031号|2015.11.17|项沈路北、红旗农药厂南|工业用地|出让|46439.00|2016.11.20|无|

（二）房屋所有权
1、拥有房屋所有权证的房屋
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|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途|面积（m2）|颁证时间|
|1|项城市房权证市区字第0000027890号|乐普药业|项城市郑郭镇赵桥行政村|厂房|552.90|2016.01.04|
|2|项城市房权证市区字第0000027892号|乐普药业|项城市郑郭镇赵桥行政村项沈路北|厂房|1075.16|2016.01.05|
|3|项城市房权证市区字第0000027893号|乐普药业|项城市东方大道北城东路东|厂房|17891.63|2016.01.05|
|4|项城市房权证市区字第0000027883号|乐普药业|项城市郑郭镇赵桥行政村项沈路北|厂房|1927.06|2016.01.04|
|5|项城市房权证市区字第0000027882号|乐普药业|项城市郑郭镇赵桥行政村项沈路北|厂房|2040.48|2016.01.04|
|6|项城市房权证市区字第0000027891号|乐普药业|项城市郑郭镇赵桥行政村|厂房|920.74|2016.01.04|
|7|项城市房权证市区字第0000027888号|乐普药业|项城市郑郭镇赵桥行政村|厂房|129.96|2016.01.04|
|8|项城市房权证市区字第0000027887号|乐普药业|项城市郑郭镇赵桥行政村项沈路北|厂房|868.85|2016.01.04|
|9|项城市房权证市区字第0000027886号|乐普药业|项城市郑郭镇赵桥行政村项沈路北|厂房|1282.77|2016.01.04|
|10|项城市房权证市区字第0000027885号|乐普药业|项城市郑郭镇赵桥行政村项沈路北|厂房|2769.39|2016.01.04|

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|11|项城市房权证乡镇字第0000027884号|乐普药业|项城市郑郭镇赵桥行政村项沈路北|厂房|527.94|2016.01.04|
|12|项城市房权证乡镇字第0000027889号|乐普药业|项城市郑郭镇赵桥行政村|厂房|1414.13|2016.01.04|

二、知识产权
截至本反馈意见回复之日，乐普药业拥有5项发明专利权和93项注册商标。
三、相关资质
乐普药业及其全资子公司海南佳丰持有的资质证书如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|证书名称|证书编号|发证机关|生产地址和生产范围|有效期/发证日|
|乐普药业|药品生产许可证|豫20150185|河南省食品药品监督管理局|河南省项城市平安大道东段216号：原料药，冻干粉针剂***河南省项城市产业集聚区东方大道路北136号：粉针剂（头孢菌素类），硬胶囊剂，片剂***|2016.01.01-2020.12.31|
|乐普药业|药品GMP证书|CN20150116|国家食品药品监督管理局|河南省项城市产业集聚区东方大道路北136号：粉针剂（头孢菌素类）|2015.08.11-2020.08.10|
|新帅克|药品GMP证书|HA20130013|河南省食品药品监督管理局|河南省项城市产业集聚区东方大道路北136号：片剂、硬胶囊剂|2013.06.28-2018.06.27|
|新帅克|药品GMP证书|HA20110003|河南省食品药品监督管理局|河南省项城市平安大道东段216号：原料药（兰索拉唑、盐酸甲砜霉素甘氨酸脂、盐酸文拉法辛、帕马|2011.11.23-2016.11.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||溴、伊曲康唑、硫酸氢氯吡格雷||
|海南佳丰|药品经营许可证|琼AA8980098|海南省食品药品监督管理局|经营方式：批发经营方式：中成药：化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品（以上不含冷藏、冷冻药品）|2014.12.26-2019.12.25|

经核查，保荐机构认为，乐普药业合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；乐普药业对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况；乐普药业已获得所有与生产经营相关的必备的资质许可。
经核查，申请人律师认为，乐普药业合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；乐普药业对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况；乐普药业已获得所有与生产经营相关的必备的资质许可。
2、申请人本次拟从乐普心血管网络医院及 O2O营销网络体系建设项目。预案披露，“公司以北京东直门全科门诊部实体医疗机构为平台，与著名医院以及著名医生合作，建立了具有高端医疗服务水平的乐普北京心血管网络医院平台。”请申请人：（1）说明项目建设及运营是否需取得的全部经营权或牌照，申请人是否存在不能取得的风险；（2）说明北京东直门全科门诊部的性质及运营合规性；（3）说明上述 O2O项目的具体开展方式，以及与相关医生、医院、药房开展合作的合法合规性；说明项目线上推荐、销售产品的具体内容和来源，是否为申请人自主产品，如不是，说明项目的盈利模式及相关产品的来源，是否存在违法违规风险；（4）说
明该项目线下建设的具体内容，自主建设的药房等实体是否涉及运营资质、是否自
主运营。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
发行人拟改由自有资金投入“乐普心血管网络医院及O2O营销网络体系建设项目”，项目模式如下：
发行人所指的“网络医院平台”，是为合作医院、合作药店诊所之间建立远程医疗咨询服务平台，系发行人依托合作医院的实体场所，通过搭建远程医疗诊室、安装相关软硬件设备、配备远程医师人员所建立起来的，能够使得合作医院的医师利用互联网技术手段向基层合作药店诊所中的医师和病患提供远程医疗咨询服务。
发行人所指的“O2O营销网络体系”，系指发行人通过合作药店诊所设立的发行人产品专柜，向基层患者展示、销售发行人自有或代理的药品、器械等产品，形成覆盖华北、西北、西南、华东、华南、中部等全国各大区域的线下营销网络，同时结合发行人已有的护生堂电商平台的线上销售网络，形成公司覆盖线上线下的“O2O”立体营销网络体系。
根据《关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》（国卫医发〔2014〕51号）相关规定，发行人网络医院平台是由具有医疗机构执业许可证的北京东直门全科门诊部和合作医院向合作药店诊所医生及基层患者提供远程医疗咨询服务，属于B2B模式，符合上述法规的相关要求。此外，目前卫生行政管理部门未对远程医疗服务进行专门的行政许可，医疗机构只要具备上述基本条件，即可开展远程医疗服务。发行人搭建网络医院平台所需合作医院、合作药店诊所、合作医生均满足上述法规要求。因此，发行人开展本项目系严格按照《国家卫生计生委关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》（国卫医发〔2014〕51号）的相关规定执行。
一、项目建设及运营证照说明
基于“网络医院平台”及“O2O营销网络体系”项目建设及运营内容，项目建设及运营需要合作医院、医师、合作药店诊所取得《医疗机构执业许可证》、《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《医师执业证书》等医疗服务相关资质、证照。截至目前，发行人开展项目所需合作医院、合作药店诊所、合作医生均已取得
上述相关资质。
二、北京东直门全科门诊部的性质及运营合规性说明
北京东直门全科门诊部为营利性医疗机构，持有登记号为 000086110101317019的《中华人民共和国营利性医疗机构执业许可证》。据前文所述，根据《国家卫生计生委关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》（国卫医发〔2014〕51号）的相关规定，北京东直门全科门诊部可以与合作医院、合作药店诊所开展远程医疗合作。因此，北京东直门全科门诊部作为营利性医疗机构，根据所取得的相应医疗许可证开展业务，开展远程医疗服务系依据相关规定严格执行，其业务经营合法合规。
三、项目开展方式及与相关医生、医院、药房开展合作的合法合规性说明
发行人依托其北京东直门全科门诊部、合作医院、合作药店诊所的实体场所，通过为该等合作医院搭建远程医疗诊室、为合作药店诊所设置远程医疗专区、安装相关软硬件设备方式，形成合作医院、合作药店诊所之间的信息传输能力，为北京东直门全科门诊部、合作药店诊所医生和进入合作药店诊所的基层患者提供远程医疗咨询服务搭建网络平台。
因此，发行人是合作医院医生向合作药店诊所医生和进入合作药店诊所的基层患者进行远程医疗咨询服务的平台提供商，具体远程医疗在具有《医疗机构执业许可证》的发行人北京东直门全科门诊部、合作医院、诊所之间开展，由作为邀请方的合作药店诊所邀请北京东直门全科门诊部或其他合作医院向合作药店诊所医生和进入合作药店诊所的基层患者提供远程医疗服务；北京东直门全科门诊部、合作医院根据远程医疗服务的需要，依据《卫生部关于医师多点执业有关问题的通知》等自行聘请全职、兼职医生；与药店诊所在销售药品、家用医疗器械等方面的合作在持有药品、医疗器械等经营资质的发行人及旗下公司、药房之间具体开展。本项目与相关医生、医院、药房开展合作具有合法合规性。
发行人线上推荐、销售的产品为护生堂电商平台销售自主及代理产品。护生堂
电商平台已取得包括《互联网药品交易服务资格证书》、《药品经营许可证》等相关资质、证照，允许在审批范围内通过互联网销售药品器械。
四、项目线下建设的具体内容说明
本项目线下建设内容包括：在合作医院搭建远程医疗诊室，安装相关软硬件设备，形成与周边省市合作药店诊所进行信息传输的能力；在合作药店诊所设置远程医疗专区、搭建电脑及视频等硬件设备，形成合作药店诊所与北京及大区级网络医院平台之间进行信息传输的能力，帮助基层患者及门诊部医生与心血管专科医生进行实时视频沟通，实现高端医疗资源对于基层药店诊所的远程医疗服务覆盖；同时搭建数据处理系统，实现对基层患者数据进行分析、处理、归集、传输的功能，并能与北京网络医院平台进行数据对接。
本项目药店诊所的合作方式不涉及发行人自主建设，发行人通过审慎选择当地具有相关资质的药店诊所进行合作并提供远程医疗咨询所需相关视频系统等硬件设备开展本项目。合作药店诊所均需具有相应资质并自主运营，发行人并不参与合作药房的运营。
综上所述，发行人开展本项目系严格按照相关规定执行，并已取得开展项目所需相关资质，不存在违法违规风险。
五、关于本次非公开发行股票方案调整的程序合法合规性说明
根据股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的授权，结合近期国内资本市场的变化情况，经公司慎重考虑和研究，决定将募集资金总额从9.92亿元调减至7.19亿元；调减金额对应的“乐普心血管网络医院及 O2O营销网络体系建设项目”将按照既定的建设目标由公司自有资金建设完成。上述调整方案已经公司 2016年6月29日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过。
发行人律师对本次非公开发行股票方案调整事项是否履行了必要的法定程序发表了核查意见，认为，本次非公开方案调整已经履行了法定的批准和授权程序，该
等批准和授权合法、有效。
经核查，保荐机构认为，本次乐普心血管网络医院及 O2O营销网络体系建设项目的建设及运营已经取得全部经营权或牌照，不存在不能取得的风险；北京东直门全科门诊部（北京乐健东外门诊部有限公司）的运营合法合规；O2O营销网络体系项目的盈利模式及相关产品来源不存在违法违规风险；项目并不涉及自主建设的药房，合作药房均需取得相关运营资质，发行人并不参与合作药房的运营。发行人取消“乐普心血管网络医院及 O2O营销网络体系建设项目”已经履行了必要的审批程序，合法有效。
经核查，申请人律师认为，本次乐普心血管网络医院及 O2O营销网络体系建设项目的建设及运营已经取得全部经营权或牌照，不存在不能取得的风险；北京东直门全科门诊部（北京乐健东外门诊部有限公司）的运营合法合规；O2O营销网络体系项目的盈利模式及相关产品来源不存在违法违规风险；项目并不涉及自主建设的药房，合作药房均需取得相关运营资质，发行人并不参与合作药房的运营。发行人取消“乐普心血管网络医院及 O2O营销网络体系建设项目”已经履行了必要的审批程序，合法有效。
3、申请人前次募集资金为非公开发行股票，募集资金净额12.62亿元，于 2015年12月31日到账，募集资金用途为全部用于补充流动资金。根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2016年 1月 31日止，前次募集资金已全部用于补充流动资金。
根据 2015年年报，全年申请人为取得子公司支付的现金净额为9.7亿元。申请人 2015年 6月以来，陆续投资艾德康、宁波秉琨、洛阳市第六人民医院、四川睿健、美国 Quanterix公司、美华制药等，拟投资设立全球精准医疗创新投资基金。
公司于2015年9月认缴出资35,000万元设立乐普金融，并陆续设立乐普租赁、乐普基金、乐普保险经纪。经 2016年 4月 26日召开的公司第三届董事会第二十五
次会议审议通过，公司及控股子公司使用总额不超过人民币4亿元的自有资金进行委托理财。请申请人：（1）说明前次募集资金补充流动资金的具体用途；（2）说明自 2015年 6月以来公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买对的情形，上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（3）说明前次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）款的规定；（4）说明前次募集资金的使用和相关信息披露是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及证券交易所募集资金的有关规定。请会计师核查第（1）项并发表意见，请保荐机构对上述事项逐一核查并发表意见。
回复：
（1）说明前次募集资金补充流动资金的具体用途；
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、前次募集资金到位情况|||||
|2015 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3100 号《关|||||
|于核准乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非|||||
|公开发行人民币普通股（A股）59,785,147 股，发行价格为每股21.41元，募集资|||||
|金总额为人民币 128,000.00 万元，扣除承销费用和其余发行费用后，实际募集资|||||
|金净额为人民币 126,201.02 万元，上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所|||||
|（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2016]第710002号《验资报告》。|||||
|二、前次募集资金专户存储情况|||||
|截止至 2016 年 1 月 31 日，公司募集资金在银行专户的存储余额 0.00 元。募|||||
|集资金的存储情况如下：|||||
|单位：元|||||
|户名|开户银行|银行账号|初始存放金额|截止日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||余额|
|乐普（北京）医疗器械股份有限公司|中国工商银行昌平支行|0200048929200145741|1,262,010,212.12|0.00|

||
|-|
|三、募集资金支出情况|
|为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深|
|圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指|
|引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的|
|规定，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司北京昌|
|平支行签订了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监|
|管协议（范本）》不存在重大差异。为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，|
|本公司依照深圳证券交易所的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金|
|管理办法》。本公司对募集资金实行专户储蓄，并对募集资金的使用执行严格的审批|
|程序，以保证专款专用。|
|报告期内，本公司、海通证券股份有限公司及上述募集资金专户存储银行均严|
|格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。|
|2016年2 月23日，立信会计师事务所对公司前次募集资金的使用情况进行了|
|鉴证并出具了信会师报字（2016）第 710091号《乐普（北京）医疗器械股份有限|
|公司前次募集资金使用情况鉴证报告，具体情况如下：|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：||||126,201.02|||已累计使用募集资金总额：|||126,201.02||
||||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资||||||||||||
|||||0.00|||2016年1月|||126,201.02||
|金总额：||||||||||||
|变更用途的募集资||||||||||||
|||||0%||||||||
|金总额比例：||||||||||||
||承|实||||||||实际|项目|
|序|诺|际|募集前承诺||募集后承诺|实际投资金|募集前承诺|募集后承诺|实际投资金|投资|达到|
|号|投|投|投资金额||投资金额|额|投资金额|投资金额|额|金额|预定|
||资|资||||||||与募|可使|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项|项目|||||||集后承诺投资金额的差额|用状|
||目|||||||||态日|
|||||||||||期|
|||||||||||（或|
|||||||||||截止|
|||||||||||日项|
|||||||||||目完|
|||||||||||工程|
|||||||||||度）|
||补|补充流动资金|||||||||
||充||||||||||
||流||||||||||
|1|||126,201.02|126,201.02|126,201.02|126,201.02|126,201.02|126,201.02|0.00|-|
||动||||||||||
||资||||||||||
||金||||||||||
||合||||||||||
||||126,201.02|126,201.02|126,201.02|126,201.02|126,201.02|126,201.02|0.00|-|
||计||||||||||

||
|-|
|按照相关法律法规的规定，公司前次募集资金只能用于补充流动资金。公司前|
|次募集资金于 2015年 12月31日到账，并于2016年1 月26日从募集资金专户划|
|转至公司一般账户，以备用于日常经营活动。根据公司 2016 年 1-5 月财务报表，|
|公司经营活动资金支出122,872.57 万元，截止2016 年5月公司前次募集资金基本|
|使用完毕，截至本反馈意见出具日，公司募集资金 126,201.02 万元已全部用于补|
|充流动资金。|
|按照公司募集资金的用途划分，截至本反馈意见出具日，募集资金的支出情况|
|如下：|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|募集资金总额|128,000.00|
|2|减：发行费用|1,798.98|
|3|募集资金净额|126,201.02|
|4|减：购买商品及接受劳务的支出|51,371.85|
|5|各项税费支出|22,106.34|
|6|职工薪酬及社保费用支出|25,272.88|
|7|各项研发、销售及管理费用支出|27,449.94|

||||
|-|-|-|
|8|募集资金支出小计|126,201.02|
|9|募集资金结余|0|

||
|-|
|四、会计师事务所对公司前次募集资金使用情况的鉴证情况|
|公司董事会编制了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于前次募集资金使|
|用情况的报告》。立信会计师事务所对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证并出|
|具了信会师报字（2016）第710091号《乐普（北京）医疗器械股份有限公司前次|
|募集资金使用情况鉴证报告》：“贵公司董事会编制的截至2016年1月31日止的《前|
|次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规|
|定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至|
|2016 年1 月31日止的前次募集资金使用情况。”|
|会计师和保荐机构查阅了前次募集资金三方协议及截至2016年5月31日的公|
|司财务报表，并询证了截至 2016 年 1 月 31 日前次募集资金专户银行存款的余额，|
|并核实上市公司是否符合前次募集资金使用情况相关规定。|
|经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见出具日，公司前次募集资金全部用于|
|经营性活动，符合上市公司前次募集资金使用情况相关规定。|

（2）说明自2015年6月以来公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买对的情形，上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；
||
|-|
|一、重大投资和重大资产购买的范围|
|根据《上市公司信息披露管理办法》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|的相关规定，资产购买不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与|

||
|-|
|日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。对|
|外投资包括对子公司投资、委托理财等。|
|二、发行人近一年投资情况|
|自2015年 6月至本回复签署日，除募集资金投资项目收购乐普药业40%股权|
|外，公司所有已披露事项中，关于已实施完成或尚在实施的重大投资或资产购买的|
|投资内容、交易金额、已支付款项、资金来源、决策程序、投资进度如下表所示：|
|（一）发行人母公司投资情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|交易金额|已支付款项|资金来源|决策程序|投资进度|
|1|以增资方式参股深圳源动创新科技有限公司，持有20%股权|1,000万元|1,000万元|自有资金|2015年6月9日第三届董事会第十三次会议第三届监事会第十二次会|已完成工商变更|
|2|收购烟台艾德康生物科技有限公司75.404%股权|21,377.9816万元|21,377.9816万元|并购贷款10,000万元，其余自有资金|2015年6月9日第三届董事会第十三次会议第三届监事会第十二次会议|已完成工商变更|
|3|设立全资子公司北京乐普成长投资管理有限公司|1,000万元|55万元|自有资金|2015年6月9日第三届董事会第十三次会议第三届监事会第十二次会议|已完成工商注册，认缴注册资本无期限约定，后续认缴资金支出将根据实际经营情况而定|
|4|设立全资子公司乐普（深圳）金融控股有限公司|35,000万元|27,100万元|自有资金|2015年9月28日第三届董事会第十九次会议第三届监事会第十八次会议|已完成工商注册，认缴注册资本无期限约定，后续认缴资金支出将根据实际经营情况而定|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|以增资方式参股四川睿健医疗科技有限公司，持有18%股权|7,000万元|7,000万元|自有资金|2016年2月23日第三届董事会第二十三次会议第三届监事会第二十二次会议|已完成工商变更|
|6|设立乐普-民和全球精准医疗创新投资基金，持有95%股权|9,500万美元|1,045万美元|自筹资金|2016年2月23日第三届董事会第二十三次会议第三届监事会第二十二次会议|已完成工商注册，认缴注册资本无期限约定，后续认缴资金支出将根据投资具体情况采取分期、分批的方式出资|
|7|设立全资子公司乐普（深圳）国际发展中心有限公司|20,000万元|50万元|自有资金|2016年4月26日第三届董事会第二十五次会议第三届监事会第二十四次会议|已完成工商注册，认缴注册资本无期限约定，后续认缴资金支出将根据实际经营情况而定|
|8|筹划通过收购部分股权并增资的方式，实现对合肥高新心血管病医院70%的控制||||待通过|商谈中|

（二）发行人子公司投资情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|交易金额|已支付款项|资金来源|决策程序|投资进度|
|1|全资子公司上海形状收购宁波秉琨投资控股有限公司63.05%股权|67,718.7426万元|67,718.7426万元|并购贷款37,500万元，其余自有资金|2015年8月24日第三届董事会第十八次会议第三届监事会第十七次会议|已完成工商变更|
|2|全资子公司乐普金融和乐普欧洲设立乐普（深圳）融资租赁有限公司|27,000万元|20,250万元|自有资金|2015年10月25日第三届董事会第二十次会议|已完成工商注册 ，后续认缴资金支出|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||第三届监事会第十九次会议|将根据实际经营情况而定|
|3|全资子公司乐普金融设立乐普（深圳）产业投资基金管理有限公司|5,000万元|-|自有资金|2015年10月25日第三届董事会第二十次会议第三届监事会第十九次会议|已完成工商注册，认缴注册资本无期限约定，后续认缴资金支出将根据投资具体情况采取分期、分批的方式出资|
|4|全资子公司乐普金融设立乐普（深圳）保险经纪有限公司|2,000万元|-|自有资金|2015年10月25日第三届董事会第二十次会议第三届监事会第十九次会议|已完成工商注册，认缴注册资本无期限约定，后续认缴资金支出将根据实际经营情况而定|
|5|二级子公司乐普基因投资设立美国普林基因股份有限公司，持有70%股权|1,000万美金|201万美金|自有资金|2015年10月25日第三届董事会第二十次会议第三届监事会第十九次会议|已完成工商注册|
|6|全资子公司乐普医院收购洛阳市第六人民医院100%股权|9,320万元|-|自有资金|2016年2月23日第三届董事会第二十三次会议第三届监事会第二十二次会议|尚未完成工商变更，尚需支付9,320万元|
|7|乐普-民和全球精准医疗创新投资基金增资参股美国Quanterix公司，持有5.35%股权|1,100万美元|1,045万美元|投资基金的募集资金|2016年2月23日第三届董事会第二十三次会议第三届监事会第二十二次会议|已完成交割|
|8|全资子公司乐普药业收购河南美华制药有限公司100%股权|5,221.33万元|1,680.33万元|自筹资金|2016年5月25日第三届董事会第二十六次会议第三届监事会第二|尚未完成工商变更，尚需支付|

|||
|-|-|
|十五次会议|3,541万元|

||
|-|
|从上表中看出，发行人自 2015 年 6 月至本回复签署日重大投资及资产购买的|
|资金来源均为公司自有资金和并购贷款，根据公司2015 年和2016 年1-5月财务报|
|表显示，公司 2015 年 6 月末自有货币资金 61,117.45 万元，2015 年 7-2016 年 5|
|月新增并购贷款 76,950.00万元，经营活动现金净额增加48,897.49万元。|
|发行人上述投资和资产购买事项均按照《上市公司信息披露管理办法》，《深圳|
|证券交易所创业板股票上市规则》的要求履行了必要的审议程序和信息披露义务。|
|保荐机构复核了前次募集资金流动资金的测算过程、核实发行人银行授信情况、|
|查阅了2015 年6月以来重大投资或资产购买相关的公告、决议、协议、资金安排、|
|定期报告、银行付款凭证等文件，并就相关事项访谈了公司的管理团队。|
|经核查，保荐机构认为，上市公司不存在变相通过前次非公开发行股份募集资|
|金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。|

（3）说明前次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）款的规定；
||
|-|
|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）款规定：“除金融|
|类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、|
|借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主|
|要业务的公司。”|
|保荐机构核实发行人银行授信情况、查阅了2015年6月以来重大投资或资产|
|购买相关的公告、决议、协议、资金安排、定期报告、银行付款凭证等文件，并就|
|相关事项访谈了公司的管理团队。|
|经核查，保荐机构认为，根据乐普医疗前次募集资金使用情况及上述分析，乐|
|普医疗不存在募集资金使用项目为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予|

||
|-|
|他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为|
|主要业务的公司的情形。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十—条|
|第三款的规定。|

（4）说明前次募集资金的使用和相关信息披露是否符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及证券交易所募集资金的有关规定。请会计师核查第（1）项并发表意见，请保荐机构对上述事项逐一核查并发表意见
||||
|-|-|-|
|保荐机构查阅了公司公开披露的《乐普（北京）医疗器械股份有限公司 2015|||
|年度非公开发行股票预案》、查阅了公司最近三年的审计报告及最近一期的财务报表|||
|查阅了《前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《募|||
|集资金使用管理办法》，并对发行人管理层进行了访谈。|||
|保荐机构依据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的|||
|监管要求》的规定，对发行人本次非公开发行股票条件进行了逐项核查：|||
||《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金||
|序号||上市公司执行情况|
||管理和使用的监管要求》||
|||上市公司董事会对募投项目的可行|
||上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行|性进行了充分论证，并编制和公告了|
||性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前|《收购乐普药业股份有限公司股份|
|1|||
||景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金|可行性研究报告》和《乐普心血管网|
||使用效益。|络医院及O2O营销网络体系建设项|
|||目可行性研究报告》|
|||上市公司的董事、监事和高级管理人|
|||员已勤勉尽责，并严格按照公司《募|
||上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽||
|||集资金管理制度》，督促上市公司规|
||责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上||
|2||范使用募集资金自觉维护上市公司|
||市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市||
|||募集资金安全，不存在参与、协助或|
||公司擅自或变相改变募集资金用途。||
|||纵容上市公司擅自或变相改变募集|
|||资金用途|
|||上市公司已制定了《募集资金管理制|
||上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变||
|||度》，对资金存储、使用、变更、监|
||更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资||
|3||督和责任追究的内部控制进行了明|
||金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施||
|||确的规定，并明确募集资金使用的分|
||及信息披露要求。||
|||级审批权限、决策程序、风险控制措|

||||
|-|-|-|
|||施及信息披露要求|
|||公司前次募集资金于2015年12月|
||上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设|31日到账，存放于募集资金专户|
||立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位|0200048929200145741，并于1个|
|4|后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行|月内与海通证券股份有限公司、中国|
||签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非|工商银行昌平支行签订三方监管协|
||募集资金或用作其他用途。|议。募集资金专项账户不存在存放非|
|||募集资金或用作其他用途的情形|
|||根据了《乐普（北京）医疗器械股份|
|||有限公司关于前次募集资金使用情|
|||况的报告》和立信会计师事务所对出|
||上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说||
|||具的信会师报字（2016）第710091|
||明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募||
|5||号《乐普（北京）医疗器械股份有限|
||集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决||
|||公司前次募集资金使用情况鉴证报|
||议。||
|||告》，上市公司募集资金全部用于补|
|||充流动资金，与募集说明书所列用途|
|||一致|
|||上市公司前次募集资金已全部用于|
||上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金||
|||补充流动资金，不存在为持有交易性|
||融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性||
|||金融资产和可供出售的金融资产、借|
|6|金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托||
|||予他人、委托理财等财务性投资，不|
||理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖||
|||存在直接或间接投资于以买卖有价|
||有价证券为主要业务的公司。||
|||证券为主要业务的公司的情形|
||暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产||
||品须符合以下条件：||
||（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能||
||够提供保本承诺；||
||（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常||
||进行。||
||投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）||
||不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销||
||产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所||
||备案并公告。||
|||公司前次募集资金已按照募集用途|
|7|使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董||
|||全部用于补充流动资金|
||事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表||
||明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个||
||交易日内公告下列内容：||
||（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、||
||募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；||
||（二）募集资金使用情况；||
||（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否||
||存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响||
||募集资金项目正常进行的措施；||
||（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全||

||||
|-|-|-|
||性；||
||（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。||
||暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂||
||时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经||
||营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、||
||申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券||
|||公司前次募集资金已按照募集用途|
|8|等的交易。||
|||全部用于补充流动资金|
||闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上||
||市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐||
||机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金||
||最长不得超过12个月。||
||上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金||
||额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资||
||金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超||
||过超募资金总额的30%。||
||超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款|公司前次募集资金已按照募集用途|
|9|||
||的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网|全部用于补充流动资金|
||络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明||
||确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动||
||资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人||
||提供财务资助并披露。||
||上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目||
||的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金||
|||公司前次募集资金已按照募集用途|
|10|置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，||
|||全部用于补充流动资金|
||会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事||
||会、保荐机构发表明确同意意见并披露。||
||上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的||
||实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集||
|||公司前次募集资金于2015年12月|
||资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存||
|||31日到账，董事会将在半年度时，|
||放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计||
|||全面核查募集资金投资项目的进展|
||时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放||
|||情况，并出具《公司募集资金存放与|
|11|与使用情况出具鉴证报告。||
|||实际使用情况的专项报告》，年度审|
||募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在||
|||计时，上市公司会聘请会计师事务所|
||差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使||
|||对募集资金存放与使用情况出具鉴|
||用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披||
|||证报告|
||露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约||
||方、产品名称、期限等信息。||
||独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市||
||公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立|截至本回复出具日，尚未有独立董事|
|12|董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集|提出募集资金实际使用情况与上市|
||资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当|公司信息披露情况存在差异|
||积极配合，并承担必要的费用。||
|13|保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办|公司前次募集资金于2015年12月|

|||
|-|-|
|法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履|31日到账，保荐机构将在半年度时，|
|行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至|对上市公司募集资金的存放与使用|
|少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情|情况进行现场核查，并在会计年度结|
|况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐|束后，保荐机构将对上市公司年度募|
|机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情|集资金存放与使用情况出具专项核|
|况出具专项核查报告并披露。|查报告并披露|

||
|-|
|经核查，保荐机构认为，发行人前次募集资金的使用和相关信息披露是否符合|
|《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及证券|
|交易所募集资金的有关规定。|

4、根据申请材料，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过9.92亿元，用于收购乐普药业40%股权项目和乐普心血管网络医院及 O2O营销网络体系建设项目。
2015年末，公司资产负债率30.65%，货币资金余额18.65亿元。请申请人结合目前的货币资金余额情况、资产负债率水平、银行授信情况及委托理财情况，说明本次募投项目适用股权融资的必要性和合理性，本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
经发行人第三届董事会第二十七次会议审议通过，发行人决定对公司第三届董事会第二十三次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的非公开发行股票方案进行适当调整，取消募集资金用于投入的“乐普心血管网络医院及O2O营销网络体系建设项目”，募集资金总额从9.92亿元调减至7.19亿元。
||
|-|
|一、本次募投项目适用股权融资的必要性和合理性|
|（一）货币资金余额情况分析|

报告期各期末，发行人货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|现金|21.68|49.14|49.28|27.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|银行存款|85,982.48|184,161.94|49,250.42|70,401.94|
|其他货币资金|2,891.73|2,249.04|1,367.57|12.89|
|合计|88,895.90|186,460.11|50,667.28|70,442.06|

||
|-|
|2013年末、2014年末及 2015 年末，发行人货币资金余额分别为 70,442.06万|
|元、50,667.28万元和186,460.11万元，占总资产的比例分别为22.52%、13.23%|
|和 24.12%。发行人货币资金中的其他货币资金，主要是银行承兑汇票保证金。发|
|行人各期末货币资金均为日常经营所需。|
|二、资产负债率水平分析|
|报告期各期末，公司资产负债率、流动比例、速动比例情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|32.19%|30.94%|14.03%|7.47%|

||
|-|
|报告期内各期期末，发行人资产负债率逐年上升，主要系因公司业务快速发展，|
|持续通过银行贷款、发行短期融资券等债务融资方式筹集发展所需资金，导致负债|
|金额大幅增加所致。|
|截止2015 年12月31日和2016 年3月31日，申请人同行业可比上市公司同|
|期期末平均资产负债率情况如下：|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|专用设备制造业（证监会行业分类）|37.87%|37.54%|
|医疗保健设备（GICS行业分类）|25.06%|27.58%|
|医疗器械（申银万国行业分类）|28.08%|29.09%|
|医疗保健设备（wind行业分类）|24.13%|26.10%|
|医疗器械（同花顺行业分类）|28.08%|29.09%|
|平均值|28.64%|29.88%|
|中值|28.08%|29.09%|
|乐普医疗|32.19%|30.94%|

||
|-|
|数据来源：wind|
|2016年末和2016年 3月末，上市公司的资产负债率均高于上述行业分类的平|
|均值和中值，适当补充流动资金，可以缓解上市公司的未来资金压力，降低财务风|
|险。假设公司本次非公开发行成功发行，以 2016年3月末的财务数据测算，公司|
|资产负债率约为 28.25%，与行业平均水平持平。|
|三、发行人银行授信情况分析|
|截止本回复出具日，公司银行授信及其使用情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|授信主体|授信银行|授信额度（万元）|已使用授信额度（万元）|担保方式|
|乐普医疗|工商银行|87,000.00|81,950.00|信用、质押、抵押|
|乐普医疗|招商银行|30,000.00|30,000.00|信用|
|乐普医疗|民生银行|10,000.00|-|信用|
|乐普医疗|广发银行|10,000.00|10,000.00|信用|
|乐普医疗、新东港|建设银行|65,000.00|5,000.00|信用|
|乐普医疗|浙商银行|20,000.00|20,000.00|信用|
|乐普医疗|北京银行|10,000.00|8,000.00|信用|
|合计||232,000.00|154,950.00||

||
|-|
|根据上表，上市公司银行借款授信额度 232,000.00万元，已使用银行贷款授信|
|154,950.00 万元，已使用银行贷款授信额度占比 66.79%，银行借款金额较高，若|
|所需资金仍通过短期借款筹集，不利于上市公司建立合理的负债结构，短期偿债风|
|险加大，因此通过股权融资的方式融资是必要的，上市公司通过本次非公开发行融|
|资，有利于提高公司的资本实力和自主融资能力，大幅提升公司的业务承接能力和|
|持续盈利水平。|
|4、发行人委托理财情况|
|2015年4 月，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及控股|
|子公司使用自有资金进行委托理财》的议案，同意公司及控股子公司在保证日常流|

||||
|-|-|-|
|动资金需要和充分控制资金风险的情况下，使用总额不超过人民币4亿元的自有资|||
|金进行委托理财，该额度由公司及控股子公司共同滚动使用，授权期限自董事会审|||
|议通过之日起两年内有效，公司将按照相关规定严控投资风险，选择风险低、流动|||
|性较高、投资回报率相对较高的银行、证券、保险及其他正规的金融机构的保本型|||
|理财产品。|||
|上述董事会授权是在投资风险可控、确保公司日常经营和资金安全的前提下，|||
|公司及控股子公司才可使用自有资金进行委托理财。截至目前，公司尚未实际进行|||
|委托理财。|||
|5、通过股权融资用于募投项目的经济性|||
|假设公司继续通过抵押、信用等方式债权融资 7.19亿元投资募集资金项目，一|||
|方面公司资产负债率上升，增加公司的财务风险；另一方面，假设本次以目前公司|||
|实际一年期银行贷款利率 4.35%测算，通过股权融资较通过银行贷款每年可节约|||
|3,127.65万元利息支出，可相应增厚公司的盈利水平。而且从短期来看，采用股权|||
|融资可一定程度优化申请人资本结构，增强抵御财务风险的能力。从长期看，股权|||
|融资有利于控制财务风险，提升公司的抗风险能力和应对突发状况的能力，为公司|||
|未来业务发展预留一定的融资空间。|||
|综上，本次非公开发行募集资金有利于降低申请人的资产负债率，优化申请人|||
|的资本期限结构，节约财务费用。因此，申请人采用股权融资方式是必要的，符合|||
|申请人的融资战略发展需求，具有较好的经济性。|||
|（二）本次募集资金规模与公司现有资产、业务规模相匹配|||
|本次非公开发行募集资金不超过7.19亿元，占2015年 12月31日发行人合并|||
|报表总资产、净资产以及 2015年度营业收入的比重如下：|||
|项目|金额（万元）|占比|
|2015年12月31日总资产|772,989.24|9.30%|
|2015年12月31日净资产|533,861.05|13.47%|

||||
|-|-|-|
|2015年度营业收入|276,871.75|25.97%|

||
|-|
|本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 7.19 亿元，占上市公司截至 2015 年|
|12 月 31 日总资产的 9.30%，占净资产的 13.47%，占 2015 年营业收入的比例为|
|25.97%，募集资金额相对上市公司的资产规模和业务规模而言较小，对上市公司经|
|营资金的运作、管理方式等不会造成重大影响，不存在募集资金金额超出公司现有|
|资产、业务规模的情形。因此，本次募集资金金额与公司现有的经营规模及财务状|
|况相适应。|
|经核查，保荐机构认为：（1）本次募集资金投资项目采取股权融资方式能够在|
|发行完成后有效降低发行人的资产负债率，优化资本结构，能够在不继续增加发行|
|人财务风险的前提下获取业务发展所需的资金，有利于提升发行人的盈利能力，符|
|合上市公司全体股东利益最大化原则；（2）本次融资规模与公司现有资产、业务规|
|模相匹配。|

5、本次募投项目一为收购乐普药业40%股权项目，拟投入7.19亿元，本次收购以收益法评估结果作为最终评估结果，评估基准日为 2015年12月31日。2013年 6月，申请人以 39,000万元的价格收购取得河南新帅克60%的股份。（1）请申请人及评估师详细比较两次收购乐普药业股权的收益法评估过程和主要参数选择，说明两次收购估值差异的具体原因；（2）请申请人及评估师结合市场容量、竞争状况、产品特点和销售渠道等说明乐普药业核心产品收入预测的谨慎性；（3）请申请人披露该募投项目的经济效益；（4）请申请人明确评估基准日至实际收购日乐普药业40%股权的利润归属，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（1）请申请人及评估师详细比较两次收购乐普药业股权的收益法评估过程和主要参数选择，说明两次收购估值差异的具体原因；
回复：
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第1125号《乐普（北京）医疗器械股份有限公司并购河南新帅克制药股份有限公司项目涉及的河南新帅克制药股份有限公司股东全部权益资产评估报告》，乐普药业评估主要参数如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年4-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|永续|
|营业收入|10,803.11|17,539.93|24,501.36|27,005.63|29,578.52|29,578.52|
|净利润|3,488.31|5,409.67|7,955.95|8,587.20|8,837.87|8,847.62|
|营业净现金流量|3,079.69|4,747.26|7,003.20|8,634.76|8,870.28|8,969.96|
|现值|2,941.73|4,074.69|5,319.49|5,804.24|5,276.60|41,045.34|
|经营价值|64,462.09||||||
|加：长期投资价值|238.17||||||
|溢余资产|475.96||||||
|非经营性资产价值|58.52||||||
|企业整体价值|65,234.73||||||
|减:付息债务价值|||||||
|股东全部权益|65,234.73||||||
|折现率（WACC）|13.00%||||||
|评估基准日|2013年3月31日||||||

根据中企华本次出具的评估报告，本次收益法评估乐普药业主要参数如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|营业收入|29,833.14|35,267.19|41,007.78|43,490.48|44,757.16|44,757.16|
|净利润|14,164.50|16,912.99|19,882.19|20,915.80|20,828.46|20,975.51|
|营业净现金流量|10,982.02|16,323.27|19,336.88|21,177.57|21,389.10|20,990.29|
|现值|10,349.35|13,661.54|14,372.77|13,979.50|12,539.20|97,661.87|
|经营价值|162,564.22||||||
|加：长期投资价值|3,093.92||||||
|溢余资产|6,970.74||||||
|非经营性资产价值|9,657.24||||||
|企业整体价值|182,286.13||||||
|减:付息债务价值|||||||
|股东全部权益|182,286.13||||||
|折现率（WACC）|12.60%||||||
|评估基准日|2015年12月31日||||||

两次评估均为处于评估基准日对未来年度公司运营情况的合理预测。上次评估主要以 2013年3月31日之前的数据为基础，结合当时乐普药业的经营情况，预测未来年度的业绩情况，进行收益法评估。本次评估主要以 2015年 12月 31日之前
的数据为基础，结合本次评估时乐普药业的经营情况，预测未来年度的业绩情况，
进行收益法评估。
本次评估值较上次评估值大的主要原因系：1、本次交易的评估对于各预测期现金流及永续期现金流预测值更大，2、本次交易评估采用的折现率较小。具体分析如下：
1、本次交易评估对预测期现金流预测值较上次评估预测值大的原因
上次评估的基准日为 2013年 3月 31日，本次交易评估基准日为 2015年 12月 31日，两次评估对于现金流的预测差异系 2014年度以来乐普药业60%股权被乐普医疗收购后，行业发展势头良好，同时，协同效应逐步显现，乐普药业业绩增速显著，评估人员对于基准日后的收入、成本情况的预测相应发生变化，尤其是主推高毛利的产品，使得净利润增幅较大。
（1）对于收入预测值增加的原因
乐普药业是一家集新药研发、原料药生产、制剂生产和营销为一体的综合性大型制药企业，企业拥有硫酸氢氯吡格雷片、复方甘草酸苷片、氨酚帕马溴片、氨酚曲马多片、盐酸氨溴索缓释胶囊等多个产品。老年人是心脑血管疾病多发群体，随着我国逐渐步入老龄化社会，心脑血管疾病的发病率也在不断提高，因此心脑血管疾病用药市场近几年一直保持着稳定增长。近年来，国家药监局大力加强了药品注册品种临床试验数据核查，在药监局申请的硫酸氢氯吡格雷品种（乐普药业主要产品）显著减少，使得该药品品种更加稀缺。2013年乐普医疗控股乐普药业后，乐普药业调整了公司的产品结构，设立乐普药业营销中心，高效整合和不断完善销售网络，通过药品销售渠道下沉，加强了终端销售能力。另外，随着国家医保付费及分级诊疗制度的实施，对企业产品的市场销售也起到了较大的促进作用。近几年，乐普药业的收入及利润水平实现了快速增长。故本次评估在此因素的影响下，相对调高了收入增长预期，预测依据合理。
（2）对于毛利率水平预测增加的原因
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上次评估|57.39%|54.81%|54.83%|54.83%|54.83%|54.83%|
|本次评估|69.82%|70.36%|71.46%|71.11%|70.37%|70.64%|

本次评估预测的毛利率较上次评估有所上升，主要系被评估单位产品结构做了适当的调整，未来年度主要以生产硫酸氢氯吡格雷片、复方甘草酸苷片等高毛利的产品为主，其他产品或维持目前生产规模或逐渐减少生产规模。因此，产品结构的调整提升了乐普药业的毛利率预测水平。
2、本次交易评估对折现率取值较上次评估取值小的原因
本次交易评估对折现率取值较上次评估小的原因主要为无风险利率的下降。
2013年以来，10年期国债发行利率从3.5392%下降至 2015年的2.8212%，无风险利率系统性下降0.7180%。上次评估的折现率为13.00%，本次评估的折现率为12.60%，折现率下降0.4%。因此，无风险利率的下降为两次评估折现率存在差异的主要原因。
经核查，评估师认为：本次评估结果与上次评估存在差异，主要原因乐普医疗控股乐普药业后，产品结构做了调整，企业业务规模扩大，乐普药业的业绩逐渐提升，导致评估预测收入及净利润的提高；另一方面是宏观经济发生了变化，长期无风险利率有所下调，导致评估折现率降低。估值差异原因客观，结果合理。
（2）请申请人及评估师结合市场容量、竞争状况、产品特点和销售渠道等说明乐普药业核心产品收入预测的谨慎性；
乐普药业的核心产品为硫酸氢氯吡格雷，历史年度及预测年度销售收入及增长率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|硫酸氢氯吡格雷|3,697.90|9,686.75|17,947.47|23,397.76|28,888.49|34,666.19|37,500.82|39,076.19|
|增长率%||161.95%|85.28%|30.37%|23.47%|20.00%|8.18%|4.20%|

1、市场容量
老年人是心脑血管疾病多发群体，随着我国逐渐步入老龄化社会，心脑血管疾病的发病率也在不断提高，因此心脑血管疾病用药市场未来将继续保持稳定增长。
根据相关数据显示，未来 20年是中国老年人口增长最快的时期，截至 2013年底，我国 60岁及以上老年人口2.02亿人，占总人口的14.9％，预计 2033年前后将达到4亿，平均每年增加1,000万，最高年份将增加1,400多万。心脑血管病死亡已占我国总死亡构成的41%。其中很多都是血栓相关疾病，如脑血栓、心肌梗塞等等。
硫酸氢氯吡格雷是一种新型高效的抗血小板药物，临床上应用于治疗动脉粥状硬化疾病、急性冠脉综合症、预防冠脉内支架植入术后支架内再狭窄和血栓性并发症等。
特别适合于对阿司匹林不能耐受的病人。硫酸氢氯吡格雷与阿司匹林联用正逐渐成为心脑血管病中抗血栓治疗的标准。硫酸氢氯吡格雷主要用途是经皮冠状动脉介入术（PCI）手术后配合使用。根据 2015年全国介入心脏病学论坛数据显示，2009年我国共开展 228,380例PCI术，，015年我国共开展567,583例PCI。2009年至今，PCI例数逐年增加，2009年至 2015年，PCI术例数年增长率分别为24.8%、19.7%、14.0%、16.9%、10.2%及13.3%。随着冠心病介入治疗技术日益普及， PCI例数和增长率已逐渐趋于平缓。此外，各省市自治区的病例数及百万人口病例数也有着更为合理的分布和递增。2014年全国平均百万人口病例数为 375.86例，然而与西方发达国家相比，仍然有6～7倍的差距。因此，未来 PCI在我国仍有很大的上涨空间，这将进一步持续提高硫酸氢氯吡格雷在我国的使用量。因此硫酸氢氯吡格雷蕴藏的市场空间较大。这为氯吡格雷的长期增长提供了保障。
2、竞争状况
乐普药业目前在国内除赛诺菲（原研）、信立泰（首仿）之外唯一获得硫酸氢氯吡格雷片剂生产批文的制药企业。2015年下半年，药品注册监管政策出台密集，改革力度加大。政府部门先后发布临床自查相关公告、关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见等具体药品审批改革文件，通过一系列举措，提升药品质量，促使行业升级。政策的大幅收紧，使得硫酸氢氯吡格雷未来几年进入新的竞争者的可能性很小。另外，由于药品审批周期、市场推广周期、药理特性差异以及副作用等原因的限制，目前近2至年内第4或第5个氯吡格雷生产厂家均难以有效进入市场。
乐普药业是在信立泰首仿保护期到期后国内第一家获批生产硫酸氢氯吡格雷片的制药企业（并且是截至目前为止唯一一家获批）。相对于其他两家竞争对手，乐普医疗控股乐普药业以来，通过销售网络的高效整合，使得乐普药业在心血管领域的营销网络大幅增强，并且联合品牌形象在心血管药物领域将能产生很好的协同效应，并且乐普药业的产品不仅满足了质量的优质稳定，且价格比赛诺菲、信立泰具有显著优势，并因此在基药招标中占有很大优势。
3、产品特点
硫酸氢氯吡格雷属于血液与造血系统药物当中的抗血小板凝集类药物，主要用于预防动脉粥样硬化血栓形成事件。与其他抗血小板药物相比，硫酸氢氯吡格雷具有疗效强、副作用小等优点，特别适合于对阿司匹林不能耐受的病人。
4、销售模式
目前被评估单位的销售主要依靠全国总代理商和自有的销售团队进行产品的销售。硫酸氢氯吡格雷片 75mg实行全国总代理独家买断销售，硫酸氢氯吡格雷片 25mg主要由子公司对外销售。乐普医疗控股乐普药业后，设立乐普药业营销中心，高效整合和不断完善销售网络，拓宽乐普药业销售渠道，逐步提升其销售能力；通过积极推进招投标工作，核心产品硫酸氢氯吡格雷片在福建、甘肃、广东、海南、河北、湖北、湖南、青海、山东、山西、浙江、四川等省市地区中标和挂网，业绩增速显著。
经核查，评估师认为：在我国老年人口进入快速增长阶段，心脑血管病死亡率居高不下，企业核心产品硫酸氢氯吡格雷蕴藏的市场空间较大，且企业在市场竞争中有一定的优势，乐普医疗控股后也拓宽了市场销售渠道，因此，评估师认为企业核心产品的收入预测是谨慎的。
（3）请申请人披露该募投项目的经济效益；
公司及全资子公司天地和协拟使用本次发行的募集资金收购乐普药业少数股东
40%股权。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，乐普药业将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司对子公司的决策权、提升决策效率，也将子公司利益统一到上市公司层面，并可提高归属于母公司股东的净利润。
根据发行人测算，乐普药业近五年经营情况相关指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|29,833.14|35,267.19|41,007.78|43,490.48|44,757.16|
|净利润|14,164.50|16,912.99|19,882.19|20,915.80|20,828.46|

（4）请申请人明确评估基准日至实际收购日乐普药业40%股权的利润归属，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，请保荐机构核查并发表意见。
根据交易双方签署的《股权转让协议》约定，自本次股份转让完成工商变更登记手续且乐普医疗、天地和协按协议约定向拉萨恒宁、张克军付清首期股份转让款之日起，乐普药业40%的股份归乐普医疗、天地和协所有，该40%乐普药业股份所对应的股东权益发生盈利或亏损，均由乐普医疗、天地和协享有或承担。
经核查，保荐机构认为，上述约定不存在损害上市公司及中小股东的利益。
6、本次募投项目二为乐普心血管网络医院及 O2O营销网络体系建设项目，拟投入 2.73亿元。请申请人：（1）说明本次募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、投资构成
发行人为完善乐普心血管网络医院，拟建立五个省级区域性心血管网络医院，布局1,500个辐射县镇的药店诊所，投资2.7325亿元。
1、北京心血管网络医院及云数据中心
北京心血管网络医院平台完善及云数据中心建设所需投资共计4,650万元。
2、大区级网络医院建设
一家大区级网络医院所需的远程医疗硬件设备、基础设施及医护人员的资金投入2,600万元，共计投资13,000万元。
3、药店诊所投入
一家药店诊所所需的远程医疗硬件设备、基础设施的资金投入6.45万元，共计投资9,675万元。
二、项目建设的进度安排
本项目建设周期为三年。
三、效益测算情况
根据发行人测算，乐普心血管网络医院及 O2O营销网络体系建设项目建设完成后，预计将获得净利润1.05亿元。
结合近期国内资本市场的变化情况，经过慎重考虑和研究，“乐普心血管网络医院及 O2O营销网络体系建设项目”不再作为本次非公开发行募集资金投资项目，该项目将按照既定的建设目标由公司自有资金建设完成。发行人已于 2016年 6月29日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次非公开发行方案调整的相关议案。
经核查，保荐机构认为，发行人心血管网络医院及O2O营销网络体系建设项目投资测算合理，相关投资金额测算具有真实、客观的测算依据及合理的用途；本项目募集资金使用和项目建设进度安排合理，进度安排符合发行人对本项目的规划及客观商业事实；本项目效益测算测算结果具有谨慎性；发行人取消“乐普心血管网络医院及 O2O营销网络体系建设项目”已经履行了必要的审批程序，合法有效。
二、一般问题
1、申请人对外投资公司 21家，主营业务包括体外诊断、第三方基因检测、医院、金融、基金、保险等业务，并作为唯一LP新设立了并购基金；且从事基金、保险、金融、医院等业务的公司均有 2015年后成立。请申请人说明上述公司的运营是否与2015年12月非公开募集的资金有关，目前主营业务的合法合规性，开展相关业务是否取得有权主管部门的批准，是否具备开展主营业务的全部必备资质、认证或拍照，是否存在违反《管理办法》第十一条的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（1）发行人业务发展情况
发行人以建设全方位为心血管病患者服务的企业为发展目标，近年来，发行人开展相关业务始终紧密围绕该目标进行。目前发行人主营业务覆盖医疗器械、医药、医疗服务和策略性业务四大领域。
在医疗器械领域，发行人是国内高端医疗器械领域能够与国外产品形成强有力竞争的少数企业之一，是国内心血管医疗器械产品线最全的企业之一，产品涵盖冠心病、结构性心脏病、心脏节律、预先和术后诊断、诊疗设备及高血压等领域的高
端植介入器械、诊断试剂等领域。发行人进一步做强做大心血管相关医疗器械，强力推进完全可降解支架、心脏双腔起搏器等核心新产品的自主研发。新产品的依次上市形成公司在心血管医疗器械的技术领先核心竞争力。
在医药领域，发行人产品基本覆盖了心血管药品包括抗凝、降脂、降压、降糖、心衰等多个门类，目前已拥有抗血栓药品（硫酸氢氯吡格雷片）、降血脂药品（阿托伐他汀钙）、降血糖药品（艾塞那肽）、抗心衰药品（左西孟旦）等心血管药物。
发行人逐步完善心血管三大药品供应平台，持续加强重磅品种药品竞争优势。
在医疗服务领域，发行人努力寻找与公司发展战略相符的医院及第三方医疗服务机构，通过并购、合作等方式建立实体医疗服务机构，持续推进基层县医院的心血管科室合作共建，布局乐普心血管网络医院、区域性心血管网络医院及基层诊所（即药店诊所）等三级远程医疗体系，布局二三线城市心血管专科医院群，形成乐普心血管疾病诊断咨询、转诊导医、术后管理的医疗服务体系。同时，发行人继续拓展第三方检测医疗服务业务，投资基因及分子诊断技术国际研发中心，形成技术领先的基因测序和心血管分子诊断为核心的第三方医学检验服务，逐步构建面向高端、中端及基层医疗机构的第三方检测与体检健康闭环服务体系。
在策略性业务领域，发行人围绕构建心脑血管大健康生态型企业的战略目标，积极拓展策略性业务，助力主业发展。在移动医疗业务方面，发行人通过心血管及家用智能医疗设备研发及并购，打造公司智能移动医疗设备能力。在其他业务方面，发行人建立金融业务平台，以融资租赁和保险业务为推手，强化公司对心血管领域医疗医药产业链上下游的影响力，拓宽公司的融资渠道，进一步降低公司运营成本，获取盈利，促进公司主营业务的健康发展。
截至目前，发行人拥有 21家一级子公司，21家一级子公司在发行人产业链布局中的情况如下：
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|业务板块|公司名称|主营业务|控股时间|持股比例|
|医疗器械|上海形状|主要从事动脉导管未闭（PDA）封堵器、房间隔缺损（ASD）封堵器、室间隔缺|2008年|100%|

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|||损（VSD）封堵器、输送装置及圈套器的生产|||
||天地和协|主导产品为重症监护产品、心血管介入手术用鞘管和导丝等|2008年|100%|
||乐普科技|主要从事心血管诊断试剂及相关设备的研发、生产与销售|2008年|100%|
||思达医用|主要从事心脏瓣膜及相关产品的开发、研制、生产|2010年|100%|
||乐普装备|主要从事大型心血管造影机专业设备的开发、研制及生产|2010年|100%|
||瑞祥泰康|独家代理发行人全资子公司乐普装备公司产品，并代理部分其他品牌的医疗设备及耗材的配套销售|2010年|100%|
||乐普（欧洲）公司|生产和销售医疗器械|2012年|发行人持股99%；天地和协持股1%|
||乐普医电|主要从事心脏起搏器及相关产品的开发、研制、生产及销售|2013年|98.54%|
||艾德康|研发、生产、销售体外诊断设备|2015年|71.64%|
||中科乐普|医疗健康领域的高新技术进行联合技术研发和产业转化|2015年|65%|
|医药|乐普药业|新药研发、原料药生产、制剂生产和营销|2016年|100%|
||新东港|主要从事抗感染类、心血管类、神经系统类等系列的药品研发、生产和销售，主导产品有诺氟沙星、阿托伐他汀、盐酸舍曲林、4AA、培南新剂、舒巴坦酸等医药原料药、中间体及制剂|2015年|51%|
||海合天|主要从事心血管药物的研发、委托生产及销售。其核心产品左西孟旦原料药和注射液，主要用于心脏衰竭的治疗|2014年|71.39%|
||明盛达|为专业医疗机构和终端患者提供以心血管专业药品和器械为主的代理、批发以及零售等多渠道专业医药商业服务|2015年|68.65%|
|医疗服务|乐健医疗|提供第三方检测、会诊中心等医疗服务|2014年|60%|
||乐普医院|提供医疗服务|2016年|100%|
||金卫捷|提供家庭医疗健康综合服务|2014年|51%|
|策略性业务|医康世纪|主要从事心血管和糖尿病可穿戴医疗设备的研发、销售和服务|2014年|70%|

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|护生堂|经营范围涵盖药品、医疗器械、食品、日化药妆及与健康相关的营养保健品，经营品种约 6000 多个，并设有中医专家门诊、中西医诊堂以及多个药品专柜等|2015年|100%|
|乐普成长|对公司共同投资计划所设立的有限合伙企业，作为普通合伙人对其进行规范、统一、高效的管理|2015年|100%|
|全球精准医疗创新投资基金|投资精准诊断和精准治疗领域的创新设备、创新试剂、创新技术及生物制药等境外项目|2016年|95%|
|乐普金融|通过公司在心血管领域医疗器械、医药、移动医疗和医疗服务的品牌优势、上下游客户的资源优势、多渠道融资资金的优势，紧密围绕公司主业，针对心血管领医疗器械、医药、移动医疗和医疗服务行业上下游全产业链环节设立金融控股管理平台。乐普金融下设乐普融资租赁、乐普产业基金、乐普保险|2015年|100%|

为促进公司实现“医疗器械、医药、医疗服务和策略性业务四位一体的心血管全产业链平台型企业”的战略发展目标，围绕主营业务，发行人辅助业务板块旨在服务主业，促进主业发展。相关公司的简要情况如下：
（一）乐普金融
乐普金融成立于 2015年 9月，注册资本 35,000万元，发行人以自有资金于 2016年 1-6月实缴 27,100万元。乐普金融的设立旨在为进一步加强公司医疗医药产业与金融的结合，强化公司对心血管领域医疗医药产业链上下游的影响力，拓宽公司的融资渠道，进一步降低公司运营成本，通过公司在心血管领域医疗器械、医药、移动医疗和医疗服务的品牌优势、上下游客户的资源优势、多渠道融资资金的优势，紧密围绕公司主业，针对心血管领域上下游全产业链环节设立金融控股管理平台，促进公司医疗医药主业健康发展。乐普金融下设乐普融资租赁、乐普产业基金、乐普保险，作为金融控股管理平台，目前公司运营正常。未来，乐普金融将根据原有定位，紧密围绕发行人主业开展业务。
1、乐普租赁
乐普租赁成立于2015年12月，注册资本27,000万元。发行人于2016年1-6月以自有资金实缴出资20,250万元，后续认缴资金支出将根据实际经营情况而定。
发行人设立乐普融资租赁是为借助公司在心血管领域的品牌优势、上下游客户的资源优势及多渠道融资资金的优势，针对公司各级子公司、生态圈内上下游产业链公司，开展产品租赁经营、提供应收账款相关的商业保理等服务。乐普租赁已按前海自贸区政策取得商务部门、自贸区管委会的批准开展业务，目前公司运营正常。未来，乐普租赁将根据原有业务定位，紧密围绕发行人主业开展业务。
2、乐普产业基金
乐普产业基金成立于 2015年 10月，注册资本 5,000万元，截至目前，发行人尚未实缴出资，后续认缴资金支出将根据投资具体情况采取分期、分批的方式使用自有资金出资。发行人设立乐普产业基金旨在实现对心血管领域内的高技术、高附加值项目的投资。乐普产业基金暂未办理相关资质，也尚未开展业务。未来，乐普产业基金将根据原有业务定位，紧密围绕发行人主业开展业务。
3、乐普保险
乐普保险成立于 2015年 10月，注册资本 2,000万元，截至目前，发行人尚未实缴出资，后续认缴资金支出将根据实际经营情况而定。发行人设立乐普保险是围绕公司战略目标，以心血管疾病医疗为核心，与保险机构密切合作，建立心血管疾病亚健康人群、心血管术后慢病管理的保险经纪服务平台。乐普保险暂未办理相关资质，也尚未开展业务。未来，乐普保险将根据原有业务定位，紧密围绕发行人主业开展业务。
（二）全球精准医疗创新投资基金
全球精准医疗创新投资基金成立于2016年4月，注册资本9,500万美元，发行人以自有资金于2016年3月首期出资1,045万美元，占95%股权。全球精准医疗创新投资基金后续认缴资金支出将根据投资具体情况采取分期、分批的方式出资。
发行人设立全球精准医疗创新投资基金旨在全球范围内前瞻性地寻找优质的集中精
准诊断和精准治疗领域的创新设备、创新试剂、创新技术及生物制药等项目进行投资和并购，在实现投资收益的同时，更加重视相关技术在中国的落地和推广，建立和保持公司在医疗技术领域的领先优势。2016年 4月，全球精准医疗创新投资基金投资1,100万美元以增资方式取得美国QuanterixCorporation公司5.35%的股权，该公司为全球领先的超高精度蛋白检测设备及配套试剂提供商。未来，全球精准医疗创新投资基金将根据原有业务定位，紧密围绕发行人主业开展业务。
（2）请申请人说明上述公司的运营是否与2015年 12月非公开募集的资金有关
综上，乐普金融及下属子公司、全球精准医疗创新投资基金的设立旨在服务主业、促进主业发展，未来，上述公司将紧密围绕发行人主营业务开展业务。
2016年1月，发行人前次募集资金到账后，公司已严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求，规范募集资金运用，乐普金融及下属子公司、全球精准医疗创新投资基金的设立出资均来源于发行人的自有资金，前次非公开发行股份募集资金并未用于上述公司的出资或运营。
经核查，保荐机构认为：公司 2015年 12月非公开发行股份募集资金用于补充流动资金，乐普金融和并购基金的运营均为自有资金，与上次募集资金无关。
经核查，申请人律师认为：公司 2015年 12月非公开发行股份募集资金用于补充流动资金，乐普金融和并购基金的运营均为自有资金，与上次募集资金无关。
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|（3）目前主营业务的合法合规性，开展相关业务是否取得有权主管部门的批|
|准，是否具备开展主营业务的全部必备资质、认证或牌照|

发行人作为国内心血管医疗器械龙头企业之一，建立了国内心血管领域产品系列相对完整的全产业链平台，产品覆盖了心血管疾病治疗的主要器械以及心血管领域用量大和专业性强的主要药品品种，并已在医疗服务和移动医疗领域布局。
围绕心血管领域全产业链平台建设的核心目标，发行人及其一级子公司截至目
前拥有的资质证书情况如下：
一、发行人及其一级子公司的业务资质
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|序号|颁发对象|许可证种类及编号|有效期限|经营范围|
|1|乐普医疗|《医疗器械经营许可证》（京昌食药监械经营许20140002号）|2015/9/9－2020/4/7|Ⅲ类：6821医用电子仪器设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线装备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6845体外循环及血液处理设备，6864医用卫生材料及敷料，6876软件，6833医用核素设备|
|||《医疗器械生产许可证》（京药监械生产许20000182号）|2015/12/8－2020/4/7|Ⅱ类：Ⅱ-6866压力泵，Ⅲ类：Ⅲ-6846-4支架，Ⅲ-6877-1血管内导管，Ⅲ-6866-1输液、输血器具及管路，Ⅲ-6866-4导管、引流管，Ⅲ-6877-2导丝及鞘管，Ⅱ-LPYL系列一次性使用动脉止血压迫器|
|2|思达医用|《医疗器械生产许可证》（京食药监械生产许20000505号）|2015/12/03－2020/1/19|Ⅲ类：Ⅲ-6846-2植入性人工器官，Ⅱ类：Ⅱ-6807-3胸腔心血管外科用钳|
|3|天地和协|《医疗器械生产许可证》（京食药监械生产许20000311号）|2015/12/14－2020/1/27|Ⅲ类：Ⅲ-6877-1血管内导管；Ⅲ-6877-2 导丝和管鞘；Ⅲ-6815注射穿刺器械；Ⅲ-6866-1 输液、输血器具及管路；Ⅲ-6821-3 有创医用传感器；Ⅲ-6854-5输液辅助装置；Ⅱ类：Ⅱ-6866-5呼吸麻醉或通气用气管插管|
|||《医疗器械经营许可证》（京海食药监械经营许20150337号）|2015/7/15－2020/7/14|Ⅲ类：6821医用电子仪器设备；6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6866医用高分子材料及制品；6877介入器材|

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|4|乐普科技|《医疗器械生产许可证》（京药监械生产许20100056号）|2014/7/25－2020/4/7|Ⅲ类：Ⅲ-体外诊断试剂，Ⅱ类：Ⅱ-6840-1血液分析系统，Ⅱ-6840-3免疫分析系统|
|5|乐普装备|《医疗器械生产许可证》（京药监械生产许20000237号）|2010/5/27－2020/1/28|Ⅲ类：Ⅲ-6830-2 X射线诊断设备及高压发生装置|
|||《医疗器械经营企业许可证》（京220336号）|2012/11/19－2017/11/18|Ⅲ类、Ⅱ类：体外循环及血液处理设备，医用高分子材料及制品，医用电子仪器设备，Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用超声仪器及有关设备，医用高频仪器设备，医用X射线设备，介入器材，植入材料和人工器官，注射穿刺器械；Ⅱ类：医用X射线附属设备及部件|
|6|瑞祥泰康|《医疗器械经营企业许可证》（京210450）|2014/8/8－2018/11/18|Ⅲ类：体外循环及血液处理设备，医用高分子材料及制品，医用电子仪器设备，Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用超声仪器及有关设备，医用高频仪器设备，医用X射线设备、介入器材，植入材料和人工器官，注射穿刺器械，Ⅱ类：医用X射线附属设备及部件|
|7|上海形状|《医疗器械经营许可证》（沪松食药监械经营许20150023号）|2015/3/4－2020/6/3|Ⅲ类：6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6830医用X射线设备、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室，急救室，诊疗室设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品、6870软件、6877介入器材|
|||《医疗器械生产许可证》（沪食药监械生产许20020784号）|2015/5/21－2020/1/5|Ⅲ类6877栓塞器材|
|8|乐普医学|《医疗器械经营许可证》（陕宝食药监械经营许20160024号）|2016/4/19－2021/4/18|6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6846植入器材和人工器官，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材|
|||《医疗器械生产许可证》（陕食药监械生产许20150037号）|2015/7/3－2020/7/2|Ⅱ类：6821-4-心电诊断仪器；Ⅲ类：6821-1-用于心脏的治疗、急救装置；6877-2-导丝和管鞘|
|9|乐普药业|《药品生产许可证》（豫20150185）|2016/1/1－2020/12/31|河南省项城市平安大道东段216号：原料药（兰索拉唑、盐酸甲砜霉素甘氨酸酯、盐酸文拉法辛、帕马溴、伊曲康唑、硫酸氢氯吡格雷、埃索美拉唑钠、埃索美拉唑镁、枸橼酸西地那非、琥珀酸索利那新、富马酸替诺福韦二吡呋酯），冻干粉针剂河南省项城市产业集聚区东方大道路北136号：粉针剂（头孢菌素类），硬胶囊剂，片剂|
|10|医康世纪|《医疗器械经营许可证》（京昌食药监械经营许20150003号）|2015/1/4－2020/1/3|Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）|
|11|明盛达|《医疗器械经营许可证》（琼111142号）|2015/9/7－2019/3/26|6846植入材料和人工器官、6830医用X射线设备、6823医用超声仪器及有关设备、6821医用电子仪器设备|
|||《药品经营许可证》（琼AA8980342号）|2014/12/4－2019/12/3|中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品|
|12|艾德康|《医疗器械生产许可证》（鲁食药监械生产许20110026号）|2015/12/11－2020/12/10|Ⅱ类6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）|
|||《医疗器械经营企业许可证》（鲁060814（T）号）|2011/8/22－2016/8/22|Ⅱ、Ⅲ类6840体外诊断试剂；Ⅱ类6840临床检验分析仪器|
|13|护生堂|《医疗器械经营许可证》（京昌食药监械经营许20150154号）|2015/12/18－2016/9/14|Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限销售软性角膜接触镜及护理用液）|
|||《 食 品 经 营 许 可 证 》（JY11114050035061）|2015/12/14－2020/12/13|特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）|
|||《药品经营许可证》（京CA2115003）|2015/11/3－2019/11/18|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品|
|||《互联网药品交易服务资格证书》（京C20140002）|2015/11/6－2019/7/16|网站名称为：“护生堂大药房”，服务范围为：“向个人消费者提供药品”|
|||《第二类医疗器械经营备案凭证》（京朝食药监械经营备20150463号）|备案日期：2015/11/27|Ⅱ类6801基础外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，|

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|||||6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学仪器、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6846植入材料和人工器官（仅限不需验配直接佩戴助听器），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品|
|||《互联网药品信息服务资格证书》（[京]非经营性-2013-0053）|有效期至2018/6/24|网站域名：hstyf360.com（护生堂大药房）|
|14|新东港|《药品生产许可证》（浙20000309）|有效期至2020/8/27|片剂、硬胶囊剂、原料药（诺氟沙星、盐酸舍曲林、甲磺酸多沙唑嗪、盐酸溴己新、盐酸非索非那定、阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙、利奈唑胺|
|15|乐普医院|无需取得业务资质、许可||预防保健科、内科、外科、妇产科（限妇科专业）、妇女保健科、眼科、耳鼻咽喉科、皮肤科（限皮肤病专科）、急诊医学科、医学检验科、医学影像科、中医科（以上范围凭相关有效许可证经营）；医疗器械（第三类医疗器械凭相关有效许可证经营）、中草药、西药、中成药（凭相关有效许可证经营）的销售；医院后勤管理；营养健康信息咨询。|
|16|乐普金融|无需取得业务资质、许可||股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股票、债券及其他有价证券的投资、产权投资、公开交易证券类投资和金融衍生品投资（以上均不含限制项目）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、信息咨询（以上均不含限制项目）；提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；市场营销策划；供|

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||||应链管理及相关配套服务；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专卖、专控商品）；从事担保业务（不含融资性担保业务）。^医用器械的购销及咨询；医药、医疗器械及医疗设备抵押贷款；委托银行定向贷款（仅向股权关联企业及相关供应链上下游企业定向提供贷款）|
|17|乐普（欧洲）公司|无需取得业务资质、许可|医疗器械开发，医疗器械投资，国际贸易|
|18|中科乐普|无需取得业务资质、许可|医疗器械及其配件的技术开发；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口，技术进出口；佣金代理（不含拍卖、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。^医用电子仪器设备、医用超声仪器、物理治疗及康复设备、医用光学器具设备、医用光学仪器设备、内窥镜设备、手术室设备、急救室设备、诊疗室设备器具医疗器械及配件的生产与销售|
|19|乐健医疗|无需取得业务资质、许可|投资；企业管理；经济信息咨询（需行政许可项目除外）|
|20|金卫捷|无需取得业务资质、许可|批发计算机软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、文化用品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|乐普成长|无需取得业务资质、许可|项目投资；投资管理、资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；经济信息咨询；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、发行人二级子公司的业务资质
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|序号|颁发对象|许可证种类及编号|有效期限|经营范围|
|1|博朗森思|《医疗器械生产企业许可证》（苏食药监械生产许2009-0021号）|2014/1/14－2019/1/14|二类6808腹部外科手术器械、6809泌尿肛肠外科手术器械、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；三类6840体外诊断试剂、6846植入材料和人工器官、6826物理治疗及康复设备|
|2|常州智业|《医疗器械生产许可证》（苏食药监械生产许20010378号）|有效期至2020/9/6|二类6808-6-一次性使用直线型切割缝合器，6808-6-一次性使用管型消化道，6808-6-一次性使用直线缝合器，6808-腹部外科用其他器械，6809-6-一次性使用管型痔吻合器，6822其他医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6825-1-高频手术和电凝设备，6865-4-表面缝合材料，6866-5-呼吸麻醉或通气用气管插管，6866-其他医用高分子材料及制品，6877-其他介入器材：6846-4支架|
|3|伊沃特|《医疗器械生产企业许可证》（苏食药监械生产许2009-0027号）|有效期至2019/1/14|二类6808腹部外科手术器械、6809泌尿肛肠外科手术器械、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备|
|4|瑞索斯|《医疗器械生产企业许可证》（苏食药监械生产许2007-0087号）|有效期至2017/5/15|二类6808腹部外科手术器械、6809泌尿肛肠外科手术器械、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备|
|5|无锡博康|《医疗器械生产企业许可证》（苏食药监械生产许2006-0066号）|有效期至2016/10/19|二类6808腹部外科手术器械、6809泌尿肛肠外科手术器械、6865医用缝合材料及粘合剂|
|6|西安秦明|《医疗器械经营企业许可证》（陕A010695）|2013/4/24－2018/4/23|第二医疗器械类：三类：医用电子仪器设备，植入材料和人工器官，介入器材，医用高分子材料及制品|
|7|西安麦克（乐普医学下属）|-|无需办理业务资质、许可|-|
|8|上海乐普|尚未实际开展业务，暂未办理《医疗器械经营许可证》等资质证书|-|-|
|9|海南佳丰|《药品经营许可证》（琼|2004.12.31－|中成药：化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品（以上|

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|||AA8980098）|2019.12.30|不含冷藏、冷冻药品）|
|10|乐普基因|《医疗器械经营许可证》（京经食药监械经营许20150048号）|2015/7/17－2016/9/1|Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6833医用核素设备|
|11|爱普益|《中华人民共和国营利性医疗机构执业许可证》（登记号020004110221917919）|2015/3/5－2020/3/5|医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业/病理科|
|12|乐健门诊|《中华人民共和国营利性医疗机构执业许可证》（登记号000086110101317019）|有效期至2018/3/31|内科/外科/妇产科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/精神科/急诊医学科/医学检验科；临床体液、血液专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业/中医科|
|13|乐普租赁|已按前海自贸区政策取得商务部门、自贸区管委会的批准||经济信息咨询；投资咨询（不含限制项目）；I类医疗器械及设备的租赁、销售及进出口；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务；供应链管理及相关配套服务；信用风险管理平台的技术开发；接受金融机构委托，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；为股权关联企业及相关供应链上下游企业提供融资等金融服务（涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）； II类医疗器械及设备、III类医疗器械及设备的租赁、销售及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）|
|14|乐普产业基金|目前尚未开展业务，暂未办理相关资质||受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；创业投|

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||||资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制吸项目）；金融信息咨询、提供金融中介服务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|15|乐普保险|目前尚未开展业务，暂未办理相关资质|为投保人拟定投保方案、选择保险公司及办理保险投保手续；协助被保险人或者受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务；代理销售保险产品；代理收取保险费用；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；受托管理运用其股东的人民币、外币保险资金；受托管理运用其股东控制的保险公司的资金；保险标的承保前和承保后的检验、估价及风险评估；保险标的出现后的查勘、检验、估损理算及出现保险标的残值处理|

综上所述，发行人及其子公司均依据已取得的相关资质开展业务，其业务开展合法合规。
经核查，保荐机构认为，发行人主营业务合法合规，开展相关业务已取得有权主管部门的批准，具备开展主营业务的全部必备资质、认证或牌照。
经核查，申请人律师认为，发行人主营业务合法合规，开展相关业务已取得有权主管部门的批准，具备开展主营业务的全部必备资质、认证或牌照。
（4）是否存在违反《管理办法》第十一条的情形
根据立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第
710536号）和发行人出具的《乐普（北京）医疗器械股份有限公司截至 2014年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告》，发行人前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
发行人2015年12月非公开募集的资金全部用于补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
发行人2015年12月非公开募集的资金使用项目明确，募集资金到位后不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
发行人募集资金补充流动资金实施后，不存在与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人 2015年 12月非公开募集的资金用途和使用符合国家产业政策及相关规定，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的情形。
经核查，申请人律师认为，发行人2015年 12月非公开募集的资金用途和使用符合国家产业政策及相关规定，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的情形。
（本页无正文，为《乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》签章页）
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