中信证券股份有限公司
关于新疆天山水泥股份有限公司 2019年
预计日常关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对天山股份2019年预计日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：一、日常关联交易基本情况
2018年度公司及控股子公司与其关联方在购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害公司和公司股东的利益。
2019年度公司预计将与其关联方企业发生日常关联交易，涉及向关联方购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁等业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“股票上市规则”）的相关规定，结合公司的实际情况，公司对其2019年度日常关联交易进行了预计。公司预计 2019年度日常关联交易采购商品、接受劳务金额不超过 40,150万元，销售商品、提供劳务金额不超过26,500万元，租赁业务发生总额不超过 130万元。
（一）预计2019年日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年合同签订金额或预计金额|2018年截至11月25日已发生金额（未经审计）|
|采购商品、接受劳务|中国建材集团有限公司及其所属公司|采购商品、接受劳务|根据市场价格，协商确定|34,000.00|20,609.02|
||新疆天山建材（集团）有限责任公司及其所属公司|采购商品、接受劳务|根据市场价格，协商确定|6,000.00|-|

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||中建西部建设股份有限公司及其所属公司|采购商品、接受劳务|根据市场价格，协商确定|100.00|93.17|
||新疆青松建材化工(集团)股份有限公司及其所属公司|采购商品、接受劳务|根据市场价格，协商确定|-|26.23|
||新疆新能源（集团）环境发展有限公司及其所属公司|采购商品、接受劳务|根据市场价格，协商确定|50.00|-|
||小计|||40,150.00|20,728.42|
|销售商品、提供劳务|中国建材集团有限公司及其所属公司|销售商品、提供劳务|根据市场价格，协商确定|12,500.00|6,438.37|
||新疆天山建材（集团）有限责任公司及其所属公司|销售商品、提供劳务|根据市场价格，协商确定|3,500.00|-|
||中建西部建设股份有限公司及其所属公司|销售商品、提供劳务|根据市场价格，协商确定|7,000.00|2,794.31|
||新疆青松建材化工(集团)股份有限公司及其所属公司|销售商品、提供劳务|根据市场价格，协商确定|3,000.00|6,769.14|
||新疆新能源（集团）环境发展有限公司及其所属公司|销售商品、提供劳务|根据市场价格，协商确定|500.00|-|
||小计|||26,500.00|16,001.82|
|租赁业务|新疆天山建材（集团）有限责任公司及其所属公司|租赁业务|根据市场价格，协商确定|110.00|52.03|
||新疆新能源（集团）环境发展有限公司及其所属公司|租赁业务|根据市场价格，协商确定|20.00|-|
||小计|||130.00|52.03|

二、关联方介绍和关联关系
（一）中国建材集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：宋志平
注册资本：1,713,614.628692万元
住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2018年9月30日，总资产为63,208,562.96万元，净资产为17,039,558.61万元；2018年1-9月营业收入为24,736,102.71万元，净利润为1,219,324.81万元。
2、与公司的关联关系：该公司是天山股份的实际控制人，属于《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
3、履约能力分析：该公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，集科研、制造、流通为一体，是中国最大、世界领先的综合性建材产业集团，具备较好的履约能力。
（二）新疆天山建材（集团）有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：姜少波
注册资本：74,543.1590万元
住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭3栋6层
经营范围：石灰岩开采、石膏开采（仅限所属分支机构经营）；建材行业投资；建筑材料、化工产品的销售；一般货物及技术的进出口经营；机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售；建材技术服务及咨询服务；房屋、机械设备、场地租赁。
截至 2018年 9月 30日，总资产为 598,371万元，净资产为 235,869万元，2018年1-9月主营业务收入为74,732万元，净利润为439万元。
2、与公司的关联关系：该公司属于《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
3、履约能力分析：该公司向天山股份采购商品、接收劳务，能够按照销售合同支付款项，具备较好的履约能力。该公司向本公司销售商品、提供劳务，能够按照合同履行义务，具备较好的履约能力。
（三）中建西部建设股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：吴文贵
注册资本：126,235.4304万元
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路268号
经营范围：高性能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究、生产应用及销售；水泥制品研发、生产、销售；混凝土预制构件及成品加工、生产及销售；预拌砂浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材料、公路用新材料研发、生产、加工、销售；国家法律许可范围内的非金属矿产资源开发、投资及管理咨询；非金属矿产品开采、加工、销售；固体废物治理；非金属废料和碎屑的加工、销售；环保技术推广服务；计算机软件及互联网相关技术开发；电子商务、互联网信息服务；技术推广服务；
检测服务；从事货物及技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机械设备经营租赁、零配件销售；房地产租赁经营、物业管理；劳务派遣服务；贸易代理。
截至2018年9月30日，总资产为2,141,721.60万元，归属于上市公司股东的净资产为644,487.68万元，2018年1-9月营业收入为523,849.02万元，归属于上市公司股东的净利润14,364.46万元。
2、与公司的关联关系：该公司属于《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
3、履约能力分析：该公司向天山股份采购商品、接收劳务，能够按照销售
合同支付款项，具备较好的履约能力。该公司向天山股份销售商品、提供劳务，能够按照合同履行义务，具备较好的履约能力。
（四）新疆青松建材化工(集团)股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：郑术建
注册资本：137,879.0086万元
住所：新疆维吾尔自治区阿克苏地区阿克苏市林园
经营范围：年产10万吨硫酸（93%，98%）、年产12000吨盐酸的生产销售；
货物专用运输（罐式容器）；货车维修（二类）；成品油零售、液化天然气销售（以上内容仅限所属分支机构经营）；道路普通货物运输；磷肥、硫酸钾、复合肥、重晶石粉的生产销售；水泥、水泥熟料、预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产销售；洗车服务；润滑油、汽车零配件、钢材、化工产品、建材、五金交电、机电设备、日用百货的销售；铸造件、通用零部件、机械设备安装；场地租赁；一般货物与技术的进出口；劳务派遣。
截至2018年9月30日，总资产为969,870.93万元，归属于上市公司股东的净资产450,008.12万元；2018年1-9月营业收入195,193.09万元，归属于上市公司股东的净利润45,210.96万元。
2、与公司的关联关系：该公司属于《股票上市规则》10.1.6条规定在协议或者安排生效后或者在未来十二个月内担任关联方董事的情形。
3、履约能力分析：该公司向天山股份采购商品、接收劳务，能够按照销售合同支付款项，具备较好的履约能力。该公司向天山股份销售商品、提供劳务，能够按照合同履行义务，具备较好的履约能力。
（五）新疆新能源（集团）环境发展有限公司
1、基本情况
法定代表人：李昕
注册资本：15,000万元
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号楼1栋1层
经营范围：危险废物及一般固体废物的处置、综合利用及销售；废水、废气、噪声污染治理与土壤修复；环境咨询及技术服务；环境影响评价；环境检测、环境监理；信息化建设；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与销售；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；货物与技术的进出口业务；物业服务
截至 2018年 9月 30日总资产 13,115.38万元，净资产 6,874.81万元；2018年1-9月营业收入416.05万元，净利润-328.27万元。
2、与公司的关联关系：该公司属于《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
3、履约能力分析：该公司向天山股份采购商品、接收劳务，能够按照销售合同支付款项，具备较好的履约能力。该公司向天山股份销售商品、提供劳务，能够按照合同履行义务，具备较好的履约能力。
三、关联交易定价政策及定价依据
天山股份及所属公司向关联方销售定价政策参考同地区市场价格，采用协议定价。天山股份及所属公司向关联方采购定价政策参考同地区市场价格、国内同类产品和服务价格，以及同行业水平，采购通过协议、议标、招标等方式进行确定。交易价格、付款安排和结算方式等均遵循公平、公开、公允的原则、条件及业务惯例确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述关联交易是基于公司实际市场经营及项目建设需要与关联方发生交易。
（二）上述关联交易按照市场公允价格和条件确定，没有损害公司利益，不会对公司造成不利影响。
（三）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不存在因上述关联交易而对关联方形成依赖的情形。
五、履行的审批程序
（一）本次交易经公司董事会审议通过
2018年 12月 12日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《新疆天山水泥股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的议案》，其中公司与中国建材集团有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事彭建新、顾超、赵新军、王鲁岩回避表决；公司与新疆天山建材（集团）有限责任公司其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事彭建新、顾超、赵新军、王鲁岩回避表决；公司与新疆青松建材化工(集团)股份有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事占磊回避表决。公司与中建西部建设股份有限公司及其所属公司、新疆新能源（集团）环境发展有限公司及其所属公司不存在关联董事。
（二）独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：
1、独立董事事前认可意见
“在仔细审阅公司向我们提交的有关新疆天山水泥股份有限公司 2019年日常关联交易预计事项的资料，并就有关情况向公司董事会及有关工作人员进行询问的基础上，我们同意公司 2019年日常关联交易预计事项提交公司第七届董事会第八次会议审议。”
2、独立董事独立意见
“公司 2018年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司及下属公司在 2019年预计与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁业务等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于 2019年日常关联交易预
计的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。”
（三）2019年预计日常关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司2019年预计日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
2、公司2019年预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对于天山股份2019年预计日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司 2019年预计日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
卢文 冯婧
中信证券股份有限公司2018年12月12日