江苏王建华律师事务所
JiangsuWangjianhuaLawfirm 法律意见书
江苏王建华律师事务所
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
召开二○一八年第三次临时股东大会之
法律意见书
致：江苏飞力达国际物流股份有限公司
江苏王建华律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师王建华、杨春辉出席公司二〇一八年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》（以下简称公司章程》）的相关规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序和结果等事宜的合法性、有效性进行见证并出具法律意见。
公司保证和承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、电子邮件。有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提供的文件资料的合法性和有效性承担法律责任。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会召开的法定文件予以公告，但不得用作任何其他目的。
本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。
本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集、召开
（一）公司第四届董事会第十二次会议通过关于召开2018年第三次临时股东大会的决议。
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（二）公司董事会于 2018年 10月 23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于召开 2018年第三次临时东大会的通知》，定于 2018年 11月 9日下午14：00在公司六楼会议室召开2018年第三次临时股东大会。
（三）本次股东大会现场会议于 2018年 11月 9日下午 14:00在公司六楼会议室召开。出席会议的股东或股东代理人的资格登记、会议召开的时间、地点均符合公告通知的内容。
经审查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、出席会议人员和召集人的资格
（一）参加现场会议及网络投票的股东及股东授权委托代表合计 7人，代表股份数192,948,903股，占公司有表决权股份总数的52.7818%。其中参加现场会议的股东及股东授权委托代表 3人，代表股份数 153,863,625股，占公司有表决权股份总数的42.0899%；参加网络投票的股东及股东授权委托代表共有4人，代表股份数39,085,278股，占公司有表决权股份总数的10.6919%。
（二）公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次股东大会。
（三）根据公司刊登于 2018年 10月 23日巨潮资讯网站上的《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师查验，出席会议的股东或股东代理人均为在 2018年 11月 5日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，且在 2018年 11月 6日（上午8∶30—11∶00至下午14∶00—16∶30）办理出席本次股东大会登记手续的公司股东或股东代理人，本次股东大会会议的出席和召集人及列席人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会审议表决新议案情况
本次股东大会召集期间，没有新议案提出。
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四、本次股东大会的表决程序与结果
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式对《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》所列明的事项进行了投票表决。
（一）本次股东大会现场会议表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式对《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》列明的审议事项进行了表决，在监票人监督下由计票人进行了点票和计票，并当场公布表决结果。
经审查核实，参加现场会议的股东及股东授权委托代表3人，代表股份数153,863,625股，占公司有表决权股份总数的42.0899%。
本所律师认为，本次股东大会现场会议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。现场会议表决方式和表决程序均合法有效。
（二）本次股东大会网络表决程序
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经审查核实，参加网络投票的股东及股东授权委托代表共有4人，代表股份39,085,278股，占公司有表决权股份总数10.6919%。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和表决程序均合法有效。
（三）本次股东大会表决结果
根据表决结果，股东大会作出如下决议：
（一）、审议通过《关于为公司全资子公司申请银行授信提供担保的议案》；
表决结果：同意192,948,903股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意56,800股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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本议案获得出席本次会议股东所持表决权过半数同意，表决通过。
（二）、审议通过《关于变更部分超募资金用途的议案》；
表决结果：同意192,938,003股，占出席会议所有股东所持股份的99.9944％；
反对10,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意45,900股，占出席会议中小股东所持股份的80.8099％；反对10,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.1901％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权过半数同意，表决通过。
（三）、审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：同意192,948,903股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意56,800股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权过半数同意，表决通过。
五、结论性意见
公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员资格、表决程序与表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股东大会会议决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。
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[此页无正文，为江苏王建华律师事务所《关于江苏飞力达国际物流股份有限公司召开二〇一八年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页]
见证单位：江苏王建华律师事务所
律师所负责人：
王建华
见证律师： 、
王建华 杨春辉
签署时间：二○一八年十一月九日