广发证券股份有限公司关于
广州普邦园林股份有限公司非公开发行募集资金
2016年度存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，对普邦股份非公开发行募集资金 2016年度存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157号文核准，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过8784.06万股A股。公司和主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据询价情况，最终确定的发行价格为 13.01元/股，最终发行数量为 8473万股。截至 2014年 11月20日止，募集资金总额为人民币1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计45,066,088.71元，募集资金净额为人民币 1,057,271,211.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。
（二）2016年度募集资金使用情况及期末余额
截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
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|-|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用募集资金金额|
|31,835,011.89|613,499,535.28|285,847,778.86|

截止 2016年 12月 31日,募集资金累计使用金额为 899,347,314.14元；加上扣除手续费后累计利息收入净额 31,835,011.89元，期末募集资金合计189,758,909.04元。
二、募集资金的存放及管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广州普邦园林股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并经第一届董事会第二十五次会议（2013年3月26日）和第二届董事会第二十四次会议（2015年 4月 17日）修正。《管理制度》明确规定了募集资金存储、使用、项目变更、管理与监督等内容。根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
2014年 11月 26日，公司和保荐机构广发证券分别与招商银行五羊支行、平安银行丰乐路支行、民生银行广州分行、兴业银行东山支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后结束。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深
圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。
截至2016年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
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|-|
|账 号|
|020900188410937|
|11014704425005|
|692617504|
|11014706058009|
|391060100100133245|
|120910171810701|
|120911674110338|

根据公司 2016年 11月 29日的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议及2016年12月15日的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，原博爱湖项目的募集资金专户的用途变更为收购项目，由公司对其全资子公司增资，由子公司实施收购，此笔资金已于2017年1月3日支付完毕。
报告期内，公司严格按照《管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
三、2014年非公开发行募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日，公司募集资金累计使用金额为899,347,314.14元，按照实际投资项目列示如下：
1、募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||105,727.12||本年度使用募集资金总额|||||
|||38,453.52||已累计使用募集资金总额|||||
|||38,453.52|||||||
|||36.37%|||||||
|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|43,938.92|5,485.40|129.44|5,485.40|100.00%|2016-12-31|-|否|
|是|-|25,000.00|25,000.00|25,000.00|100.00%|2016-12-31|-|是|
|是|-|13,453.52|-|-|-|2017-06-30|-|-|
|否|13,472.22|13,472.22|108.27|13,445.97|99.81%|2015-12-31|-|不适用|
|否|15,028.34|15,028.34|3,028.06|15,274.12|101.64%|2016-12-31|330.60|是|
|否|3,288.40|3,288.40|319.01|589.41|17.92%|2018-12-31|-|-|
|否|30,000.00|29,999.24|-|30,139.83|100.47%|-|-|-|
|-|105,727.88|105,727.12|28,584.78|89,934.73|-|-|330.60|-|

佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程 BT项目：由于进入实际施工阶段，受前端业务链条进度低于计划影响，公未达到计划进度或预计收益的情况和原因
司所承担的园林绿化施工未能如期进行，故2014年有实现效益37,440.00万元，2015年、2016年没有效益。
2014年 1月 17日，公司作为联合体投资方与联合体施工方，与佛山市南海博爱投资建设有限公司签署了《狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程（博爱调蓄湖湖岸建设）建设移交（BT）合同》，投资预算8亿元，施工地点位于广东省佛山市南海区狮山镇。
项目可行性发生重大变化的情况说明
由于该BT项目涉及环节较多，项目甲方及项目发包方的进一步申请施工许可证件及批准文件等手续仍在进行中，导致目前施工场地不具备进一步的施工条件，项目甲方无法按照施工合同中的计划进度提供使用施工场地给公司，经项目甲方、项目发包方及公司三方充分沟通协商，项目已暂时停工。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
1、经公司2016年9月10召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、及2016年10月12日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，同意将博爱湖BT项目募集资金专户结余中的25,000万元募集资金用途变更为“支付冯钊华等北京博睿赛思信息系统集成有限公司原股东部分现金对价”。
2、经公司2016年11月28日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议、及2016年12月15日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的募集资金投资项目实施方式调整情况 议案》，同意公司以现金方式购买樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“安瑞泰”）、新余等观投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余等观”）、霍尔果斯智媒广告有限公司（以下简称“智媒广告”）持有的北京宝盛科技有限公司（以下简称“宝盛科技”）34%股权，据此，同意将原“博爱湖BT项目”中的结余募集资金用途变更为“支付安瑞泰等宝盛科技原股东现金对价”。
3、经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于延长公司 2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目实施时间的议案》，董事会及监事会同意将信息系统建设项目的实施时间延长，预计至2018年12月31日完成该项目。此议案尚需经2016年年度股东大会审议通过后生效。
2015年1月9日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的募集资金投资项目先期投入及置换情况
议案》。截至2015年1月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币12,355.55
万元，可置换金额合计为人民币12,355.55万元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2015年 1月 6日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“广会专字[2015]G14043050013号”《关于广州普邦园林股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。该笔资金于2015年1月已置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将按公告的计划继续投入
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：苗木基地建设项目“截至期末投资进度”为101.64%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入项目所致。
注2：补充流动资金项目“截至期末投资进度”为100.47%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入项目所致。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经 2014年 3月 26日第二届董事会第八次会议及 2014年 4月 17日的公司2013年年度股东大会审议通过，公司2014年度非公开发行股票募集资金计划使用43,938.92万元投资“博爱湖BT项目”。募集资金于2014年11月20日到位，存放于募集资金专户中。
截至 2016年 9月 9日，博爱湖 BT项目已投入募集资金 5,485.40万元，项目进度12.48%，募集专户中结余资金 40,603.20万元（差额为利息收入）。鉴于该项目存在施工场地不具备进一步施工条件等问题，现已暂时停工，为提高剩余募集资金的使用效率和效益，将尚未投入使用的募集资金投入到新项目中。
经公司2016年9月10召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、及2016年10月12日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，同意将博爱湖BT项目募集资金专户结余中的25,000万元募集资金用途变更为“支付冯钊华等博睿赛思原股东部分现金对价”。截至2016年11月25日，公司已取得博睿赛思办理过户及完成工商变更登记的40%股权，并支付了相应的股权转让款，募集专户中结余资金15,945.68万元（差额为利息收入）。
经公司 2016年 11月 28日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议、及2016年12月15日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，同意公司以现金方式购买安瑞泰、新余等观、智媒广告持有的宝盛科技34%股权，据此，同意将原“博爱湖BT项目”中的结余募集资金用途变更为“支付安瑞泰等宝盛科技原股东现金对价”。
2016年 11月 28日与安瑞泰、新余等观、智媒广告、宝盛科技签署的《资产收购框架协议》，宝盛科技100%股权整体估值为 59,600万元，公司将以现金支付方式收购宝盛科技34%股权，交易对价为 20,264万元，以截至付款日的原“博爱湖BT项目”中的结余募集资金支付，不足额部分以公司自筹资金解决。
截止 2016年 12月 31日，已将股权款由募集资金账户转入全资子公司账户，由
子公司完成本次交易。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐机构意见
经核查，广发证券认为：
普邦股份非公开发行募集资金2016年度存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和普邦股份《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司非公开发行募集资金2016年度存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）保荐代表人：__________________ __________________
武彩玉 成 燕
广发证券股份有限公司年 月 日