证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2016-011北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解禁限售股份数量为 4,986,480股，占总股本比例为1.0703%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为4,986,480股，占总股本比例为1.0703%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年3月30日。
一、公司股本和股票发行概况
1、北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拓尔思”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2011】811号文件）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为 15元/股，并于 2011年 6月15日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司总股本为 120,000,000股。
2、2012年 4月 24日，公司实施了 2011年度权益分派方案，以总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币 3.00元现金（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 7股，共计转增股本 84,000,000股。转增后公司总股本为204,000,000股。
激励对象实际行权共971,500股，变更后的公司总股本为204,971,500股。
4、2014年7月31日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕784号），核准公司发行股份并支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权。公司向荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳创新”）发行股份 27,972,023股，股份性质为有限售条件流通股，上市日 2014年9月30日。本次发行完毕公司总股本变更为232,943,523股。
5、2015年 6月 1日，公司实施了 2014年度权益分派方案，以公司 2014年末总股本232,943,523股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.00元现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本为 465,887,046股。
二、本次申请解除限售股份情况
本次申请解除限售股份为2014年9月30日上市的公司因购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权（以下简称“本次交易”）而发行的部分股份。本次交易向荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新（以下简称“交易对方”）共发行股份 27,972,023股。因 2015年 6月 1日公司实施了 2014年度权益分派方案后增加至 55,944,046股，调整后荣实持有20,668,222股、李志鹏持有9,535,352股、毕然持有7,055,166股、丁亚轩持有 5,314,684股、程跃明持有 3,275,834股、令狐永兴持有 3,039,626股、孙镇锡持有 2,331,002股、鲁大军持有 1,771,560股、霍效峰持有 590,518股、深圳创新持有2,362,082股。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起18个月内不以任何方式转让。自股份登记之日起 18个月后，解禁全部取得股
份的15%；自股份登记之日起 30个月，再解禁全部取得股份的30%；自股份登记之日起42个月后，再解禁全部取得股份的55%。
本次向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；自发行结束并完成股份登记之日起24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自发行结束并完成股份登记之日起36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。
根据上述约定及承诺，公司向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起至2016年3月30日将满18个月，因此，本次荣实等3名自然人申请各自全部取得股份的15%解除限售并上市流通。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺情况：
本次申请解除股份限售的股东在公司《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及《向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书》中作出如下承诺：
（1）限售期承诺及完成情况
本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起18个月内不以任何方式转让。自股份登记之日起 18个月后，解禁全部取得股份的15%；自股份登记之日起 30个月，再解禁全部取得股份的30%；自股份登记之日起42个月后，再解禁全部取得股份的55%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。
截至本公告披露日，上述股东履行了限售期承诺。
（2）业绩承诺及完成情况
深圳创新及荣实等9名自然人承诺标的公司在盈利承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则深圳创新及荣实等9名自然人应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对拓尔思予以补偿。深圳创新及荣实等9名自然人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
盈利承诺期第一个年度：4,100万元；
盈利承诺期第二个年度：5,150万元；
盈利承诺期第三个年度：6,200万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第710415号《北京天行网安信息技术有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，北京天行网安信息技术有限责任公司 2014年度经审计实现的扣除非经常性损益后的净利润人民币4,146.43万元，已达到承诺的经营目标。
（3）关于规范关联交易的承诺及履行情况
深圳创新及荣实等9名自然人承诺：“本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业将尽量避免和减少与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易，对于拓尔思及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由拓尔思及其下属子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向拓尔思及其下属子公司拆借、占用拓尔思及其下属子公司资金或采取由拓尔思及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
对于本人及本人控制或影响的企业与拓尔思及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利
润水平确定成本价执行。
本人及本人控制或影响的企业与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守拓尔思公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在拓尔思权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使拓尔思及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致拓尔思或其下属子公司损失或利用关联交易侵占拓尔思或其下属子公司利益的，拓尔思及其下属子公司的损失由本人负责承担。”
截至本公告披露日，上述股东履行了上述承诺。
（4）关于避免同业竞争的承诺及履行情况
荣实、令狐永兴以及李志鹏均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本人直接或间接持有拓尔思股份的任何时间内：本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与拓尔思及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成拓尔思或拓尔思下属子公司经济损失的，本人同意赔偿拓尔思及其下属子公司相应损失。
截至本公告披露日，上述股东履行了上述承诺。
2、截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年3月30日。
2、本次解除限售股份数量为4,986,480股，占总股本比例为1.0703%。
3、本次申请解除股份限售的股东为自然人股东3名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股份总||本次解除限售数||本次实际可上|
||序号||股东全称|||||||
||||||数||量||市流通数量|
|1||荣 实||20,668,222||3,100,233||3,100,233||
|2||李志鹏||9,535,352||1,430,303||1,430,303||
|3||令狐永兴||3,039,626||455,944||455,944||
|合计||||33,243,200||4,986,480||4,986,480||

注：1、根据限售承诺计算本次解除限售股份数量时，不足1股的采取四舍五入方式计算；
2、本次解除限售的股东中荣实任公司董事、令狐永兴任公司副总经理，本次解除限售股份数量为其各自持有股份的15%，解除股份数量在高管本年度可转让股份剩余额度范围内，因此该2人本次解除限售股份可全部上市流通。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构将发生变化，具体情况为：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次增减变动||本次变动后|||
|项 目|||||||||||
|||数量||比例||（+、-）||数量||比例|
||50,290,888||10.79%||-4,986,480||45,304,408||9.72%||
|一、限售流通股（或非流通股）|||||||||||
|01 首发后个人类限售股|48,186,092||10.34%||-4,986,480||43,199,612||9.27%||
||1,735,422||0.37%||0||1,735,422||0.37%||
|03 首发后机构类限售股|||||||||||
||369,374||0.08%||0||369,374||0.08%||
|04 高管锁定股|||||||||||
||415,596,158||89.21%||+4,986,480||420,582,638||90.28%||
|二、无限售条件流通股|||||||||||
|三、股份总数|||||0||||||
|||465,887,046||100.00%||||465,887,046||100.00%|

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、有关股东所做出的限售承诺及其履行情况；
5、有关股东持股情况及托管单元说明；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会2016年3月25日