中信建投证券股份有限公司
关于
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年二月
独立财务顾问核查意见声明
中信建投证券股份有限公司接受盛和资源控股股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具的独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对盛和资源的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读盛和资源发布的《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和审核报告等文件全文。
独立财务顾问核查意见目 录
声明 ..................................................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................................. 4一、 本次交易基本情况 .......................................................................................................... 6（一）本次交易总体方案 ......................................................................................................... 6（二）发行对方 ......................................................................................................................... 8（三）标的资产 ......................................................................................................................... 8（四）本次交易的资产评估情况 ............................................................................................. 8（五）业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 9二、本次发行股份购买资产已履行的程序 ............................................................................... 11三、本次交易资产过户情况 ....................................................................................................... 12（一）标的资产过户情况 ....................................................................................................... 12（二）后续事项 ....................................................................................................................... 13四、独立财务顾问关于标的资产过户完成的核查意见 ........................................................... 13
独立财务顾问核查意见释 义
本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
普通名词解释
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独立财务顾问核查意见
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独立财务顾问核查意见一、本次交易基本情况
（一）本次交易总体方案
本次交易方案为盛和资源向红石创投等 6名机构及自然人黄平发行股份购买其合计持有的晨光稀土100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投等 5名机构合计持有的晨光稀土86.76%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.24%股权；向王晓晖等 3名自然人发行股份及支付现金买其合计持有的科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权；向文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材100.00%股权。
本次交易完成后，盛和资源将直接和间接持有晨光稀土100.00%股权，直接和间接持有科百瑞100.00%股权，直接和间接持有文盛新材100.00%股权。
本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
晨光稀土交易前后股权结构图
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|交易前|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|20,970.00|58.25%|-|
|-|-|36,000.00|
|15,030.00|41.75%|-|
|36,000.00|100.00%|36,000.00|

科百瑞交易前后股权结构图
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|交易前|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|728.00|52.00%|-|
|272.00|19.43%|-|
|400.00|28.57%|400.00|
|-|-|1,000.00|
|1,400.00|100.00%|1,400.00|

股东名称
文盛新材交易前后股权结构图
独立财务顾问核查意见
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|交易前|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|9,716.45|34.547%|-|
|18,408.55|65.454%|-|
|-|-|28,125.00|
|28,125.00|100.00%|28,125.00|

注：由于晨光稀土和文盛新材均为股份有限公司，需具备2名以上股东，因此，在本次交易过户时，将由盛和资源指定盛和资源（德昌）承接各0.01%的股权。
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健等 6名对象非公开发行股份募集配套资金不超过 66,555.1502万元，且募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，其中20,000.00万元用于标的资产文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”，20,178.00万元用于标的资产文盛新材“年产5万吨莫来石项目”、22,375.7313万元用于支付标的资产现金对价、4,001.4189万元用于支付本次交易相关费用。本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
用途 金额（万元）
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.00年产5万吨莫来石项目 20,178.00支付标的资产现金对价 22,375.7313支付本次交易费用 4,001.4189合计 66,555.1502本次募集配套资金到位之前，标的公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，盛和资源将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，综合研究所均为公司控股股东，财政部均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
独立财务顾问核查意见（二）发行对方
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为合计持有的晨光稀土100.00%股权的黄平和红石创投等6名机构，合计持有科百瑞71.43%股权的王晓晖、王金镛和罗应春，合计持有文盛新材100.00%股权的文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人；配套融资的发行对象为博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健等6名对象。
（三）标的资产
本次交易标的为晨光稀土100.00%股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材100.00%股权。
（四）本次交易的资产评估情况
根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以 2015年 9月 30日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。
截至2015年9月30日，晨光稀土经审计的合并报表归属于母公司股东权益账面值为83,805.74万元。以2015年9月30日为评估基准日，晨光稀土100.00%股权的评估值为132,890.85万元，评估增值额为49,085.11万元，评估增值率58.57%。
截至2015年9月30日，科百瑞经审计的净资产账面值为 4,848.65万元。以2015年 9月 30日为评估基准日，科百瑞100%股权的评估值为 26,546.25万元，本次评估增值额为21,697.60万元，评估增值率447.50%。
截至2015年9月30日，文盛新材经审计的合并报表归属于母公司股东权益账面值为60,733.76万元。以2015年9月30日为评估基准日，文盛新材100.00%股权的评估值为153,121.62万元，本次评估增值额为92,387.86万元，评估增值率152.12%。
具体评估结果如下：
单位：万元
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|净资产账面值|评估值|增值额|增值率|
|83,805.74|132,890.85|49,085.11|58.57%|

独立财务顾问核查意见
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|4,848.65|26,546.25|21,697.60|447.50%|
|60,733.76|153,121.62|92,387.86|152.12%|
|149,388.15|312,558.72|163,170.57|109.23%|

注：截至2015年9月30日，天津大通30,000万元增资款项，实际到位5,625万元，至2015年 11月 2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款 24,375万元全部到位，上述评估值已包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日2015年9月30日净资产账面价值60,733.76万元未包含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次评估增值额为68,012.86万元，增值率为79.91%。
上述标的资产账面价值合计为 149,388.15万元，评估机构出具的评估报告的评估值合计为312,558.72万元，评估增值163,170.57万元，增值率109.23%。
本次交易标的资产根据上述评估值协商确定晨光稀土100.00%股权作价 132,890.85万元，科百瑞71.43%股权作价 18,961.61万元，文盛新材100%股权作价153,121.62万元，合计作价304,974.08万元。
2016年 4月 12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会备案；2016年9月14日，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案。2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。
上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见重组报告书“第五章交易标的的评估情况”。
（五）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀土 2016年度净利润不低于人民币 9,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累计不低于人民币 22,600.00万元，2016年、2017年和 2018年度净利润累计不低于人民币 38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科百瑞2016年度净利润不低于人民币2,230.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币9,220.00
万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，文盛
独立财务顾问核查意见投资、文武贝投资承诺，文盛新材2016年度净利润不低于人民币 10,900.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币 24,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币 41,500.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、实际利润数与承诺利润数差异的确定
在每个承诺年度，上市公司进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的企业晨光稀土、文盛新材、科百瑞扣除非经常损益后的当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
3、利润补偿方式
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，补偿义务主体应首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和÷本次发行价格－已补偿股份数。
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿金额
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体发行的股份总数。
4、减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测试，
并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如
独立财务顾问核查意见果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体还需另行向盛和资源补偿差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
晨光稀土和科百瑞的补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿及资产减值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得总对价。
二、本次发行股份购买资产已履行的程序
2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会备案，2016年9月14日，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）备案；2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。
2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年6月27日，财政部出具《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票的函》（财建函[2016]26号），批准了本次重组。
2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
2016年7月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整发行股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。
独立财务顾问核查意见公司与盛和资源控股股份公司资产重组有关事宜的批复》（内国资产权[2016]220号），原则同意北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源资产重组事宜。
商务部反垄断局于2016年3月18日出具《不实施进一步审查通知》，对公司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于2016年4月1日出具《审查决定通知》，对公司收购文盛新材事项不予禁止。
2017年2月8日，中国证监会出具《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号），对本次交易进行了核准。
三、本次交易资产过户情况
截至本核查意见出具日，本次交易已完成标的资产赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）和海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“文盛新材”）的股权过户手续及相关工商变更登记/备案手续。
（一）标的资产过户情况
2017年2月9日，经赣州市工商行政管理局备案，晨光稀土就本次交易项下的标的资产——晨光稀土100%股权过户事宜完成了工商备案。截至本核查意见出具日，盛和资源直接持有晨光稀土99.99%股权，通过全资子公司盛和资源（德昌）有限公司间接持有晨光稀土0.01%股权。
2017年2月9日，经峨边彝族自治县市场和质量监督管理局核准，科百瑞就本次交易项下的标的资产——科百瑞71.43%股权过户事宜，取得了峨边彝族自治县市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：915111327623180826）。本次工商变更登记后，盛和资源直接持有科百瑞71.43%股权。
根据文盛新材就本次交易向海南省工商行政管理局递交的章程修正案及企业信息查询单，文盛新材就本次交易项下的标的资产——文盛新材100%股权过户事宜完成了工商备案。截至本核查意见出具日，盛和资源直接持有文盛新材99.99%股权，通过全资子公司盛和资源（德昌）有限公司间接持有文盛新材0.01%股权。
独立财务顾问核查意见（二）后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：
（1）公司尚需按照《附条件生效的发行股份购买资产协议》的约定向黄平等 31名交易对方总共发行331,109,130股股份并向中国证券登记结算有限公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
（2）公司尚需就交易对方以标的资产认缴注册资本办理验资手续，并向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
（3）公司尚需在核准文件的有效期内，向博荣资本等 6名认购对象发行不超过 7,798万股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超过 6.66亿元，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
（4）公司尚需向交易对方自然人罗应春及晨光投资支付合计22,375.7313万元现金对价。
（5）公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。
（6）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
四、独立财务顾问关于标的资产过户完成的核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
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项目协办人签名
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严林娟
财务顾问主办人签名
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唐云