中百控股集团股份有限公司
经营层薪酬管理办法（试行）
（经2018年11月16日召开的第九届董事会第九次会议审议批准）
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全公司考核体系，不断完善激励约束与监督机制，科学、客观公正评价公司经营层的经营成果和业绩贡献，调动其积极性和创造性，现制定以下薪酬管理办法：
一、适用范围：
经营层系指通过市场化选聘产生，在公司支取薪酬的高级管理人员，包括总经理、副总经理。经营层薪酬由公司董事会根据市场化薪酬水平合理确定。
二、实施原则：
（一）实行弹性收入原则；
（二）薪酬收入与经营业绩挂钩；
（三）业绩考核实行定量指标与定性指标相结合的原则，其中定量指标与定性指标权重分别为70%、30%。
三、薪酬管理及兑现方式
（一）薪酬构成：
经营层年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和超目标利润提成构成，计算公式如下：
年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+超目标利润提成
1、基本薪酬：是指公司经营者的年度基本收入，基本薪酬为总经理 50万/年，副总经理 40万/年，按月发放。
2、绩效年薪：是指与经营层年度考核评价结果相联系的收入，体现经营层业绩水平。绩效薪酬与经营目标达成情况挂钩，根据经营目标完成情况综合评价得分确定。经营目标分为定性指标和与定量指标，其中定性指标考核占比30%，定量指标考核占比70%。经营目标每年由董事会制定下达，具体考核办法另行制定。年度经营业绩考核得分低于 70分时经营者不得领取绩效薪酬。
（1）绩效年薪=绩效年薪基数×年度综合评价得分/100
（2）绩效年薪基数为总经理 50万元，副总经理 40万元。
（3）年度综合评价得分=定量指标得分×业绩评价系数+定性指标得分+加分指标得分-扣分指标得分
（4）业绩评价系数根据企业营业收入、利润总额、人均利润总额等因素综合确定，三项指标权重分别为30%、40%、30%。
业绩评价系数计算公式：
业绩评价系数=本年度实际完成营业收入/上年度实际完成营业收入×30%+本年度实际完成利润总额/上年度实际完成利润总额×40%+本年度实际完成人均利润总额/上年度实际完成人均利润总额×30%
3、超目标利润提成：是指根据公司当年利润总额完成情况，按超目标利润的4%给予经营层超目标利润提成奖励。年度经营业绩考核得分低于70分时经营者不得领取超目标利润提成奖励。
（二）薪酬兑付
1、基本薪酬发放。经营层基本薪酬按月均额发放。经营者工作岗位发生变更的，劳动报酬也随之变更；经营者按照法律规定，应当缴纳
的各种税、费，由公司代扣代缴。
2、绩效薪酬及超目标利润提成发放。
绩效年薪及超目标利润提成在考核当期发放70%，30%延期兑付。
延期兑付：延期绩效年薪在经营者任期届满或离任时，根据审计结果予以兑现。
副总经理绩效薪酬及超目标利润提成的30%由总经理根据履职情况、工作业绩、承担的责任、贡献、风险等因素对其进行发放，合理拉开差距。
3、2018年的薪酬以履约合同时长进行发放。
4、基本薪酬、绩效薪酬、超目标利润提成均为税前收入。
四、经营业绩指标评价体系及评价方式
（一）年度经营业绩评价指标
年度经营评价指标分为定量指标、定性指标、加分指标、扣分指标四大类。
1、定量指标：包括但不限于规模销售、营业收入、利润总额、净资产收益率、每股经营活动产生的现金流量净额等指标。
（1）利润总额是指经审计、核定后的企业合并报表利润总额。对于企业利润总额中的非经常性损益，原则上应予以剔除。
（2）净资产收益率是指企业经核定的归属于母公司所有者的净利润与平均归属于母公司所有者权益的比率。
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（年初归属于母公司所有者权益+年末归属于母公司所有者权益）÷2]×100%
2、定性指标：围绕公司战略目标实现应采取的各项举措，包括但不限于：企业重点业务落实、报告备案执行情况、党建工作。
3、加分指标：包括但不限于经济增加值等指标。经济增加值是指企业税后净营业利润减去资本成本后的余额。
经济增加值＝税后净营业利润－资本成本＝税后净营业利润－调整后资本×平均资本成本率
税后净营业利润＝净利润＋（利息支出＋研究开发费用调整项+品牌推广费用调整项）×（1－25%）。其中，经考核未在利润总额完成值中认定的非经常性收益和以前年度产股权转让等收益（股权转让收益、资产处置收益和土地拆迁补偿款等）在税后净营业利润中全额扣除。
调整后资本＝平均所有者权益＋平均带息负债－平均在建工程
平均资本成本率=债权资本成本率×平均带息负债/（平均带息负债+平均所有者权益）×（1－25%）+股权资本成本率×平均所有者权益/（平均带息负债+平均所有者权益）。其中，债权资本成本率=三年利息支出总额之和/三年平均带息负债之和。
4、扣分指标：包括但不限于预算管理出现重大偏差、安全生产出现责任事故等工作。
（二）年度经营目标的确定
1、定量指标目标值原则上应大于或等于基准值。基准值为上年实际完成值和前三年平均完成值中的较高值。
若公司对外信息披露中有明确业绩目标约定或承诺的，目标值以孰高为确定原则。
2、公司每年应以书面形式明确当年的经营目标。定量指标、定性指标、加分指标、扣分指标的目标值及基本分值，由董事会向经营层下达。
（三）年度经营业绩指标评价的计分办法
定量指标和定性指标满分分值 100分，原则上定量指标权重系数为70%，定性指标权重系数为30%，该权重可根据公司所处发展阶段进行调整。
1、定量指标评价计分办法：
（1）完成目标值得基本分；
（2）相对值指标完成值与目标值进行比较，每增、减 1个点，加、减该项指标基本分值的10％；
（3）绝对值指标完成值与目标值进行比较，每增、减 1个百分点，加、减该项指标基本分值的1%。
（4）公司定量指标实际完成值超过目标值20%以上的部分不予加分。
2、定性指标评价计分办法：
定性指标按每项工作完成程度与目标要求进行比较，完成得基本分，部分完成按完成程度确定得分。
3、单项指标扣分以该项指标基本分值为限，扣完为止。
4、加分指标评价计分办法：完成或超额完成目标值得基本分值，未完成目标值不加分。
5、扣分指标评价计分办法：达到工作要求的不扣分，未达到要求的视情况予以扣分。
（四）经营目标值的调整
年度经营目标经公司董事会确定后原则上不作调整，但出现以下情况，经公司董事会审定通过后可酌情对考核指标适时进行调整：
1、涉及对企业发展起导向性、重要性作用的原定考核指标值或相关条款，与实际情况明显不相适宜的。
2、因国家法律法规和相关重大政策出台，以及企业增资、减资等因素，对考核指标值或相关条款的完成程度产生较大影响的。
五、福利
（一）公司按照相关规定为经营层缴纳社会保险和住房公积金，其社保缴纳基数为武汉市上年度在岗职工的平均工资的300%。其中依法应由经营者缴纳的部分，由公司从经营层薪酬中代扣代缴。
（二）经营层除享受公司公积金福利外，另按集团公司车费报销管理办法报销车费。
六、经营者薪酬的监督管理
（一）公司年报公布后的一个月内，根据年度审计及评价结果，公司向董事会提出薪酬兑付方案，董事会核实后提出薪酬兑付建议，经公司相关程序审议后计发。
（二）经营层年度薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税，个人应缴住房公积金和社会保险费用，由公司从其基薪中代扣代缴。
（三）经营者达到法定退休年龄办理退休的，其当年绩效年薪按在岗时段计算。因本人违反劳动合同或公司规章制度被公司依法解除劳动合同的，不参与当年绩效年薪考核。
（四）经营者在所属企业任职的，可按所任职企业薪酬分配管理办法取酬，但不得多方取酬，且需向董事会备案说明。
（五）经营者年度薪酬计发后的 30日内，应向董事会提交《薪酬发放备案报告》。
（六）经营者虚报、瞒报财务状况的，酌情扣发总经理及相关责任人当届任期年度的延期绩效年薪。
（七）经营者违反国家法律法规，或失职、渎职，导致重大决策失误、发生重大安全生产责任事故、重大质量事故和重大违纪违法事件，给公司造成不良影响或造成国有资产流失的，除由有关部门依法处理外，扣发当届任期全部延期绩效年薪、酌情扣发当年绩效年薪。
七、其他
（一）公司薪酬及考核委员会负责薪酬及绩效考核管理办法的制定、报批、实施等工作。
（二）按照公司法人治理结构的要求，薪酬及绩效考核管理办法，由公司董事会薪酬及考核委员会提交董事会审议，表决通过后予以实施。
（三）本《办法》为试行办法，今后与国家相关政策不一致，或因公司经营管理发生重大变化等因素对考核造成较大影响的由董事会决定予以修改。其他未尽事宜，按照国家相关规定执行。
（四）本《办法》实施期为2018年 11月至2020年 12月。