证券代码：002643 证券简称：烟台万润烟台万润精细化工股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一四年五月
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
烟台万润精细化工股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案重要提示
1、本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过 11,050.54万股，在上述范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人中国节能环保集团公司在内的不超过十名特定投资者，其中公司实际控制人中国节能环保集团公司承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总数的30%，且不高于本次非公开发行股票总数的35%。其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。本次发行的股份全部以现金认购。
除中国节能环保集团公司之外的发行对象认购股份数量上限为本次非公开发行股票总数的35%，即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过本次非公开发行股票总数的35%，超过部分的认购为无效认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2014年6月3日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.30元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。中国节能环保集团公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
4、本次向公司实际控制人中国节能环保集团公司发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 102,770万元（含），扣除发行费用后将用于公司沸石系列环保材料二期扩建项目、增资烟台九目化学制品有限公司和烟台万润药业有限公司，募集资金净额不超过拟投资项目需要量。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化。
7、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
8、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2014年5月 30日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
释义 .............................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 8一、发行人基本情况 .................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................................. 8三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................ 11四、本次非公开发行方案 ........................................................................................... 12五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................ 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................. 15七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....... 16第二节发行对象的基本情况 ........................................................................ 17一、中国节能环保集团公司概况 ................................................................................ 17二、中国节能环保集团公司股权控制关系 ................................................................. 17三、中国节能环保集团公司主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ................................................................................................................................... 18四、中国节能环保集团公司最近一年的主要财务数据 ............................................... 18五、中国节能环保集团公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 ................................................................................................................................... 18六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...................................................... 18七、本次发行预案披露前24个月内中国节能环保集团公司与公司之间的重大交易情况 ................................................................................................................................... 19第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ........................................... 20一、协议主体、签订时间 ........................................................................................... 20二、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期 ........................................ 20三、协议的生效条件和生效时间 ................................................................................ 21四、协议附带的任何保留条款、前置条件 ................................................................. 22五、违约责任条款 ...................................................................................................... 22第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 23一、本次募集资金的使用计划 .................................................................................... 23
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................................................... 23三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................................... 34第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 35一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ............................................................................................................. 35二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 35三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................. 36四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ....... 36五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 .................. 36六、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................... 36七、本次发行相关风险的说明 .................................................................................... 37第六节公司利润分配政策及相关情况 .......................................................... 42一、公司利润分配政策............................................................................................... 42二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................................ 43三、公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划 ........................................... 44第七节其他有必要披露的事项 .................................................................... 46
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
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注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 烟台万润精细化工股份有限公司
英文名称 Yantai Valiant Fine Chemicals Co., Ltd.
成立日期 1995年7月5日
注册资本 275,640,000.00元
法定代表人 赵凤岐
注册地址 烟台市经济技术开发区五指山路11号
办公地址 烟台市经济技术开发区五指山路11号
股票代码 002643
股票简称 烟台万润
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 王焕杰
联系电话 0535-6382740
传真号码 0535-6378945
电子信箱 wanrun@valiant-cn.com
前置许可经营项目：安全生产许可证范围内的危险化学品生产（有效期至2014年8月30日）一般经营项目：液晶材料、医药中间体、光电化学产品、专项化学用品（不含危险品）的开发、生产、销售；
经营范围
出口本企业自产的产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。（以上项目不含国家法律、法规规定的许可经营项目）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
近年来，公司在保障液晶材料领先地位的同时，积极探索新的利润增长点，大力发展环保材料、医药产品、OLED材料及器件、专项化学品等领域的业务，同时进一步开展环保应用领域产品的开拓工作。公司在液晶材料领域、环保材料领域，产品及产量都有了长足的发展；在专项化学品领域及 OLED材料领域，取得了较好的进展；在医药领域，多方面的市场开拓也在有序的进行中。公司积
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案累了大量的国际运营经验，国际竞争力也得到了有效的提升。综合资本市场及主业发展状况，公司拟实施本次再融资，通过向实际控制人和其他特定投资者非公开发行股票获得发展资金，更好地满足公司持续发展的需要。
1、环保产业的迅猛发展及对环保材料迅速增长的需求为公司带来巨大的发展机遇
随着环境问题的日益加剧，人们对环境保护的要求越来越高，环保产业逐渐覆盖了生产生活的各个方面，并已成为当今世界最具发展潜力的行业之一，对于新型环保材料的需求亦随之迅猛增长。
在石油化工领域化学反应过程中产生的废气和燃料在燃烧过程中产生的废气（汽车尾气等）一般含有大量的有害气体。其有害气体主要包含：一氧化碳、二氧化硫、氮氧化物、碳氢化合物及其它有机物，一旦直接排放将对空气环境造成污染，必须经严格的处理后排放，其处理过程复杂且对相关环保材料有着很高的性能要求。
针对市场需求和行业趋势，公司经过较长时间的研发，开发了新型沸石系列环保材料产品。该系列产品的生产技术属于国际领先水平，主要用于高标准尾气排放领域应用，同时亦可广泛应用于燃气、燃煤、燃油装置废气治理及其它多种领域的废气治理，沸石还被广泛应用于MTO（甲醇制乙烯）、MTP（甲醇制丙烯）等多个催化领域。随着全球石化炼制行业的高速增长，沸石作为石油炼化过程中重要催化剂也展示了优异的特性。本次募集资金投资项目为公司沸石系列环保产品的扩产，该项目不但具有良好的经济效益，同时顺应了节能环保的国际化大趋势，具有良好的社会效益，项目若顺利投产，将实现公司在环保材料领域的快速发展，为公司带来新的业绩增长点。
2、对全资子公司增资有利于公司在专项化学品及医药行业的发展
（1）公司全资子公司九目公司2005年成立至今，已从单一的市场定制开发逐渐形成了具有多个优势系列的产品自主开发体系，在产品结构上也从最初的基础中间体原料，逐渐发展到多种功能性高端材料，产品技术含量和附加值逐渐提高，研发实力不断增强，研发队伍逐渐壮大，近年来已跃居为国内OLED中间体
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案研发及生产的领先企业之一。
目前九目公司立足于 OLED中间体材料领域，主要针对 OLED材料涉及所需的电子注入材料、电子传输材料，空穴注入、空穴传输材料，发光主体材料等一系列材料，开发了芴类、咔唑类、稠环以及杂环等一系列中间体材料，为客户筛选和定制产品提供更多选择。在抢占更多中间体材料市场的同时，九目公司也逐渐摸索开发具有功能性的OLED材料，力争赢得更多的市场份额。未来 OLED产业的市场空间前景广阔，随着 OLED产业竞争加剧，九目公司需要通过增强研发与生产能力、提高产品性能与质量等途径，增加客户粘性，增强市场竞争能力，从而保持其在国内OLED中间体领域的领先地位。
（2）公司全资子公司万润药业2012年成立至今，投入了大量科研力量研发原料药和制剂，目前已具备量产能力，预计5个品种的原料药和制剂将于2014年年底上市销售，另有14个品种的原料药和制剂正在研发或审批中。目前万润药业的原料合成车间、中药提取车间、口服固体制剂车间均在进行GMP认证工作，完全达产后万润药业每年可实现原料药100吨、片剂3亿片、胶囊3亿粒、颗粒剂和干混悬剂8,000万袋的生产规模，预计可产生较好的效益。
万润药业目前虽已具备相当的生产及研发能力，但由于创新药品从研发到中试，再到审批生产需要大量的资源及时间，同时随着万润药业产品的大量投产，需要大量的流动资金和后续研发资金，因此，万润药业急需通过加大资金投入来扩展产品覆盖面、拓宽营销渠道、增强研发实力、扩大生产规模，以保证万润药业的长期、良好及可持续发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应市场发展趋势，提高盈利能力
公司拟通过本次非公开发行推动扩大沸石系列环保材料生产规模及设备更新，同时加大在环保材料领域的研发投入和后续投入，提高公司盈利能力，增强市场竞争力。
通过沸石系列环保材料二期扩建项目的实施，公司将充分发挥自身在沸石系列环保材料领域的研发、生产、营销等方面的综合优势以及在多年经营中建立的
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案稳定的客户渠道优势，从而有效地开拓新的利润增长点，保证公司长期、可持续发展。
2、加强对子公司的资金支持，保障公司可持续发展
通过向全资子公司九目公司进行增资，将及时通过增强研发投入、生产设备投入、产品品质控制投入等有效途径，巩固九目公司在市场上已有的地位与竞争力，从而为公司业绩的持续增长提供有力的保障；通过向全资子公司万润药业进行增资，将有效地加快万润药业的发展，有助于万润药业及其主要产品尽快在市场上打开局面，从而使公司在医药行业有效地延伸产业链，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人中国节能环保集团公司在内的不超过十名特定投资者。其中，中国节能环保集团公司已于 2014年5月 30日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次发行的股份，认购数量不低于本次发行股票总数的30%，且不高于本次发行股票总数的35%。
其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。本次发行的股份全部以现金认购。
除中国节能环保集团公司之外的发行对象认购股份数量上限为本次非公开发行股票总数的35%，即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过本次非公开发行股票总数的35%，超过部分的认购为无效认购。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，中国节能环保集团公司为公司实际控制人。截至本预案公告日，中国节能环保集团公司通过其全资子公司山东中节能间接持有公司 7,470.80万股股份，占公司总股本的比例为27.10%。
除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次发行对象为包括中国节能环保集团公司在内的不超过十名特定投资者，除中国节能环保集团公司外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中国节能环保集团公司外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案届时公司将按新的规定予以调整。
（四）发行数量与发行规模
本次发行股票数量合计不超过 11,050.54万股。其中，中国节能环保集团公司承诺认购的股份数量不低于本次发行股票总数的30%，且不高于本次发行股票总数的35%。
除中国节能环保集团公司之外的发行对象认购股份数量上限为本次非公开发行股票总数的35%，即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过本次非公开发行股票总数的35%，超过部分的认购为无效认购。
具体发行数量董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量上限将相应进行调整。
（五）认购方式
本次发行的股份由认购对象以现金方式认购。
（六）定价基准日与发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即 2014年6月3日）。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于9.30元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案中国节能环保集团公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
（七）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次非公开发行完成后，中国节能环保集团公司认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）股票上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 102,770万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|沸石系列环保材料二期扩建项目|92,970|
|增资烟台九目化学制品有限公司|3,500|
|增资烟台万润药业有限公司|4,500|
||100,970|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金用途的具体情况请详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案（十）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。
（十一）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，经国务院国资委批准，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
作为本次非公开发行认购对象之一的中国节能环保集团公司系公司的实际控制人，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。提请股东大会审议时，关联股东也将对相关事项予以回避表决。
本次发行的其他机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行。如产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序并披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为山东中节能，持有公司 7,470.80万股股份，占公司总股本的27.10%。中国节能环保集团公司持有山东中节能100%的股权，为公司的实际控制人。
根据本次发行股票数量上限和中国节能环保集团公司承诺的认购股票数量下限计算，若本次非公开发行完成后，中国节能环保集团公司将直接持有公司 3,315.16万股股份，通过山东中节能间接持有公司 7,470.80万股股份，中国节能环保集团公司直接、间接合计持有的公司股份占发行完成后公司总股本的
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案27.93%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司 2014年 5月 30日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
本次非公开发行方案尚需获得国有资产监督管理部门的批复意见、公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案第二节 发行对象的基本情况
公司本次发行对象为包括中国节能环保集团公司在内的不超过十名特定投资者，其中中国节能环保集团公司为公司实际控制人，其基本情况如下：
一、中国节能环保集团公司概况
公司名称：中国节能环保集团公司
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号
法定代表人：王小康
注册资本：732,693.69万元
成立日期：1989年6月22日
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、中国节能环保集团公司股权控制关系
中国节能环保集团公司是由国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业，其股权控制关系图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国节能环保集团公司
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案三、中国节能环保集团公司主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中国节能环保集团公司，前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，长期致力于推动节能环保技术进步与产业升级。中国节能环保集团公司是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术及新能源业务的专业化产业集团。
四、中国节能环保集团公司最近一年的主要财务数据
中国节能环保集团公司最近一年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 10,352,700.35负债总额 7,292,221.78所有者权益 3,060,478.57项目 2013年度
营业收入 4,125,798.06利润总额 302,777.50净利润 216,945.10注：上述财务数据已经审计
五、中国节能环保集团公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
中国节能环保集团公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案中国节能环保集团公司及其控制的其他企业所从事的业务与公司业务之间不存在同业竞争。本次发行完成及募集资金投资项目实施后，公司与中国节能环保集团公司及其控制的其他企业之间也不会产生同业竞争。
（二）关联交易情况
最近三年及一期，公司与中国节能环保集团公司及其控制的其他企业的关联交易情况如下：
单位：万元
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|承租方名称|租赁资产种类|租赁起止日|租赁费定价依据|
|烟台万润|房屋建筑物|2013.1.1-2013.11.30|参照市场价格定价|
|烟台万润|房屋建筑物|2012.1.1-2012.12.31|参照市场价格定价|

上述房屋租赁价格均为参考市场价格制定。
除上述向山东中节能承租房屋建筑物外，发行人与中国节能环保集团公司及其控制的其他企业不存在其他关联交易。
本次发行完成及募集资金投资项目实施后，公司与中国节能环保集团公司及其控制的其他企业不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
七、本次发行预案披露前 24个月内中国节能环保集团公司与公司之间的重大交易情况
除上述公司向山东中节能承租房屋建筑物外，本预案披露前 24个月内，公司与中国节能环保集团公司及其控制的企业不存在其他重大交易。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体、签订时间
发行人：烟台万润精细化工股份有限公司
认购人：中国节能环保集团公司
签订时间：2014年5月30日
二、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
（一）认购数量
在本次非公开发行中，发行人拟向包括中国节能环保集团公司在内的不超过十名的特定投资者非公开发行的股票数量合计不超过 11,050.54万股。其中，中国节能环保集团公司承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总数的30%，且不高于本次非公开发行股票总数的35%。（最终数量由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。
（二）认购方式
中国节能环保集团公司将以现金认购发行人本次向其非公开发行的股份。
（三）认购价格
本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总量），即发行价格不低于 9.30元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在发行人获得中国证监会核准批文后，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。中国节能环保集团公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案（四）支付方式
中国节能环保集团公司不可撤销地同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三个工作日内，将其认购发行人本次向其非公开发行 A股股票的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，上述认购价款将与本次非公开发行的其他募集资金一起在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户中。
（五）锁定期
中国节能环保集团公司承诺，其按认购协议认购的发行人本次向其非公开发行的 A股股票自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。中国节能环保集团公司应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，中国节能环保集团公司根据认购协议的规定在本次股份认购中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求办理。
三、协议的生效条件和生效时间
认购协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖双方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
（一）发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；
（二）国务院国有资产监督管理委员会批准发行人本次非公开发行方案并同意中国节能环保集团公司参与本次股份认购；
（三）中国证监会核准本次非公开发行。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案四、协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述协议生效条件外，认购协议未附带其他任何保留条款及前置条件。
五、违约责任条款
认购协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行认购协议约定的义务或违反其在认购协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反认购协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过102,770万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|沸石系列环保材料二期扩建项目|92,970|
|增资烟台九目化学制品有限公司|3,500|
|增资烟台万润药业有限公司|4,500|
||100,970|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）沸石系列环保材料二期扩建项目
1、项目背景及概况
（1）项目背景
沸石狭义上指结晶态的硅酸盐或硅铝酸盐，由硅氧四面体或铝氧四面体通过氧桥键相连而形成分子尺寸大小（通常为0.3-2.0nm）的孔道和空腔体系，随着沸石合成与应用研究的不断深入，研究者发现了磷铝酸盐类沸石，并且沸石的骨架元素（硅或铝或磷）也可以由B、Ga、Fe、Cr、Ge、Ti、V、Mn、Co、Zn、Be
和Cu等取代。
由于沸石的特殊结构和性能，被广泛用作为催化剂、催化剂载体和吸附剂，
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案在冶金、化工、电子、石油化工、天然气等工业中发挥重要作用。沸石类环保材料属于国家《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励的新型精细化学品。
在全球大气污染情况日益严重、各国政府持续提高汽车尾气排放标准的背景下，沸石类催化剂在汽车尾气氮氧化物的催化还原过程中展示出卓越的性能，是高效、优质、环保的汽车尾气处理材料。
我国是煤炭资源大国，具有广阔的煤制烯烃（MTO）市场前景。沸石被广泛应用于MTO（甲醇制乙烯）、MTP（甲醇制丙烯）等多个催化领域，需求巨大。同时，随着全球石化炼油行业的发展，作为石油炼制过程中的重要优质催化剂，沸石的需求也迅猛增长。
（2）项目概况
公司沸石系列环保材料二期扩建项目概况如下表：
||||
|-|-|-|
|坐落|产品名称|年产能|
|A车间|VZ422沸石|1,000吨|
|B车间|VAI20沸石|1,500吨|
|C车间|VP34沸石|1,500吨|
||VB27沸石|1,000吨|
|环保研发工程中心|||

2、项目必要性
针对全球市场需求及行业趋势，公司已自主开发了新型环保材料V-1产品（V-1产品为公司内部名称，其品名为VZ422沸石），该产品作为汽车尾气净化器的重要组成部分，有针对性地分解废气中有害物质，使净化后的尾气达到日趋
严格的环保要求。
公司现已建设完成年产能850吨的V-1（即VZ422）沸石项目。该项目工艺
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案重复性好、技术成熟，产品已得到了客户的认可，目前已实现大批量供货，形成了良好的经济效益，为本次募集资金投资项目奠定了坚实的技术和市场基础。
本次募集资金投资项目建设投产将可深度挖掘公司在新型环保材料领域的潜力，发挥公司精细化工技术和工艺优势，大幅提升公司盈利水平，提高全球行业竞争力。
3、项目可行性分析
（1）柴油车尾气处理催化剂市场分析
①柴油车市场情况
全球汽车保有量2011年超过10亿辆，普及率约为154辆/千人。其中，欧洲合计超过2.95亿辆，美国达2.49亿辆，中国为9,350万辆。全球汽车保有量情况如下图：
2011年全球主要国家汽车保有量
30,000
25,000
）20,000
辆
万15,000
（
10,000
5,000
0
数据来源：Wind
汽车柴油机技术拥有上百年的发展历史，尤其在近20年，一系列技术创新突破使得现代柴油技术在排放、噪音和振动方面取得了显著的提高，更利于其进一步的推广应用。柴油车与汽油车相比，燃烧效率高、燃油能耗低，排放的一氧化碳、温室效应气体显著降低，具有良好的经济优势及环保优势。
各国由于环保标准、技术等方面的差异，柴油车和汽油车的比例结构也迥然有异。柴油车在欧洲推广普及度极高，目前柴油车占欧洲汽车保有量的50%以上。
其中，柴油车在乘用车中发展迅速，历年来欧洲主要国家的新注册乘用车柴油化率显著提高，近几年该比例保持在50%以上。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案欧洲主要国家近20年以来新注册乘用车中柴油车占比
60%
55%
50%
45%
40%
35%
30%
25%
20%
1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013欧盟 西欧
注：西欧包括欧盟及冰岛、挪威、瑞士
数据来源：ACEA
美国历史上柴油车占比一直较低，这与美国汽油价格偏低、美国消费者对柴油汽车认知程度有关。而2005年美国政府明确了对柴油技术的支持态度、突出了柴油技术在美国能源和环保政策中的重要性，近年来随着清洁柴油车的推广，柴油车逐渐成为美国人的新宠。
②柴油车尾气处理催化剂情况
在全球城镇化率不断提高、汽车保有量不断增加的情况下，汽车在带给人们便捷的同时，也产生巨大的有害尾气，使城市环境恶化、人类健康受到威胁。全社会对于汽车尾气净化处理、达标排放的重视程度持续提升。汽车尾气主要由一氧化碳、氮氧化物、碳氢化合物等组成，其中氮氧化物本身具有毒性，是酸雨的主要来源之一，且很容易成为PM2.5和臭氧的前体物，经过复杂的化学变化，对人体的危害非常大。
全球各国汽车尾气排放标准日趋严格，欧洲已率先实施重型车欧Ⅵ排放标准，发展中国家也纷纷效仿、陆续提高排放标准，未来柴油车尾气处理新增市场规模将大幅提升。
处理汽车尾气排放最有效的技术为尾气催化净化，柴油车尾气催化剂分为钒基催化剂和沸石类催化剂两种。沸石类催化剂之所以广泛被发达国家采用是因为沸石类催化剂的高效温度区间更大，同时钒基催化剂的毒性较高，在工作过程中由于排气的动力作用，低温时废气形成的液态水会将钒基催化剂带到空气中，对环境造成污染。可预见未来沸石类催化剂将会逐步取代钒基催化剂的市场份额。
③中国汽车尾气治理市场
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案随着我国工业化、城镇化的深入推进，能源资源消耗的持续增加以及机动车保有量的快速增长，大气污染防治压力继续加大。我国主要大气污染物排放量巨大，2010年二氧化硫、氮氧化物排放总量分别已达2,267.8万吨、2,273.6万吨，位居世界第一，远超出环境承载能力。2012年我国大气氮氧化物排放源结构如下图所示：
2012年我国大气氮氧化物排放源结构
其他氮氧化物排放源
75%
柴油车排放
汽车排放氮氧化物
17% 其他燃料类型汽车排放
25% 8%
数据来源：环保部、Wind
近年来中国汽车保有量增长迅速，近十年增速始终保持在14%以上，2012年增速达到近10年最快水平，如下图所示：
近十年中国汽车保有量增长情况
160 30% 120
）
20%辆
万
80
百
（
10% 40
0 0%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
中国汽车保有量 增速（右轴）
数据来源：Wind
截至2012年底，我国汽车保有量中，汽油车占82.5%，柴油车仅占16.1%，远低于发达国家地区的柴油车比例。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案2012年中国汽车保有量按燃料类型划分
燃气汽车
1.4%
柴油汽车
16.1%
汽油汽车
82.5%
数据来源：环保部
按汽车类型分类，我国商用车大部分为柴油车，而乘用车中柴油车占比极低，与发达国家的汽车燃料类型比例结构所差甚远。我国2013年按燃料类型划分的汽车销售量情况如下：
2013年中国汽车销量类型 2013年中国商用车销量类型 2013年中国乘用车销量类型其他燃料 柴油
其他燃料
柴油其他燃料
0.46% 14.76%
1.58% 柴油 0.40%0.21%
78.23%
汽油
20.19%
汽油 汽油
84.78% 99.39%
数据来源：Wind
目前我国柴油车占比较低主要是柴油油品升级速度较慢、乘用车柴油发动机机型少等原因造成的。国务院发展研究中心建议，到2020年我国柴油车占比提高到30%，预示着柴油车保有量将有可观的上升空间，其中，鉴于我国乘用车目前柴油化率极低并参照发达国家地区的乘用车柴油化率，未来我国柴油乘用车保有量将有巨大的提升空间。
国务院于2013年9月颁布的《大气污染防治行动计划》将强化移动源污染防治作为一项重点工作，正式明确了在2014年底前，全国供应符合国家第四阶段标准的车用柴油；在2015年底前，京津冀、长三角、珠三角等区域内重点城市全面供应符合国家第五阶段标准的车用汽、柴油；在2017年底前，全国供应符合国家第五阶段标准的车用汽、柴油。
截至2012年底，我国汽车保有量中符合国Ⅳ及以上排放标准的汽车仅占10.1%，随着未来国家强制性的排放标准升级及环保要求的持续收紧，适用于更
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案高标准的汽车尾气处理材料将拥有巨大的市场。
2012年中国汽车保有量按排放标准划分
国Ⅳ及以上国I前
10.1% 7.8%
国I
14.9%
国III 国II
51.5% 15.7%
数据来源：环保部
随着我国逐步全面实施国Ⅴ标准，公司的VB27沸石产品将可有效满足可观的市场需求。
我国在汽车尾气排放标准方面很大程度上参照了欧洲的发展路径，目前我国柴油车排放标准远远落后于欧洲：
||
|-|
|欧盟法规|
|欧Ⅰ|
|欧Ⅱ|
|欧Ⅲ|
|欧Ⅳ|

欧Ⅴ 2009年09月
欧Ⅵ 2014年09月
欧Ⅰ 1992年07月
||
|-|
|欧Ⅱ|
|欧Ⅲ|
|欧Ⅳ|

欧Ⅴ 2008年10月
欧Ⅵ 2013年01月
在汽车尾气排放标准方面，欧洲的现状及未来发展趋势对把握我国发展方向具有良好的参考价值。公司将在生产、销售符合欧Ⅴ及以上标准的沸石环保材料的过程中不断完善产品性能，未来可更好把握我国市场需求、推出符合国Ⅴ以上标准的环保产品。
（2）甲醇制烯烃催化剂市场情况
烯烃是国民经济重要的基础原料，在石化和化学工业发展中占有重要的战略
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案地位。
亚洲已成为全球烯烃需求增长中心，2013年亚洲石化工业会议上，IHS公司预测在2013年-2017年间，全球新增轻质烯烃（包括乙烯和丙烯）需求的67%将来自亚洲，其中中国将占据新增需求的47%。
到2015年，我国乙烯产能预计将达到2,700万吨/年，较“十一五”末增长77.75%，我国丙烯产能预计将达到2,400万吨/年，较“十一五”末增长51.61%。
我国乙烯、丙烯的“十一五”发展情况及“十二五”发展目标如下图所示：
乙烯 丙烯
4,000 70% 3,000 100%
 2005 2010 2015 2005 2010 2015
产能 产量 消费量 国内保障能力 产能 产量 消费量 国内保障能力数据来源：《烯烃工业“十二五”发展规划》
目前我国的烯烃生产原料呈现多元化，以石脑油制烯烃为主。然而我国石油资源短缺，2010年原油对外依存度为53.8%，随着近年来国际原油价格的大幅上涨和国内供求矛盾加剧，烯烃原料供应紧张，通过石脑油路线所制得的烯烃产量已远远满足不了市场的需求。
甲醇制烯烃（MTO）是现代煤化工的技术创新重点，指以煤（或天然气）合成的甲醇为原料，借助类似催化裂化装置的流化床反应形式，生产低碳烯烃的化工技术。煤制烯烃是石油制烯烃的重要补充，依托我国丰富的煤炭资源和自主开发的煤制烯烃技术，可缓解烯烃原料不足的状况，保障烯烃资源供给。随着我国具有知识产权的甲醇制烯烃等技术和装备不断取得突破，烯烃生产的原料路线更加多元化，有利于推进石油替代战略的实施。
目前我国煤制烯烃装置实现工业化运行，《烯烃工业“十二五”发展规划》
将扩大烯烃原料来源、发展煤制烯烃作为重点任务之一，指出要在“十二五”期
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案间对烯烃原料结构进行调整，到2015年烯烃原料多元化率达到20%以上。
催化剂在MTO工艺中，对低碳烯烃的选择性、转化率和收率起着重要作用，是不可或缺的重要工艺组成部分。煤制烯烃产业的不断发展势必带动MTO催化剂需求不断增加。预计在2013年至2017年期间，我国将形成1,200万吨/年的MTO产能，相应的催化剂年消耗量将达到1.2万吨左右。VP34沸石为MTO反应的主要代表性催化剂，拥有广阔的市场前景。
（3）石油炼制催化剂市场情况
全球炼油工业面临原油重质劣质化、过程环保绿色化和产品清洁高质化等严峻挑战，石油炼制催化剂是实现石油高效转化和清洁利用的关键，重质、劣质原料在催化剂作用下可以转换成高附加值的轻质油品。
全球石化企业正在使用更多的流化催化裂化（FCC）催化剂来增加轻质油品和烯烃产量。FCC指流化催化裂化，为石油炼制过程之一，是在热和催化剂的作用下使重质油发生裂化反应，将重质油轻质化，转变为裂化气、汽油和柴油等产品的过程。
同时，全球石化企业亦需要扩大加氢精制能力，来应对原油硫含量的增加以及日趋严格的全球油品硫含量法规，因此加氢精制（HPC）催化剂需求也正在迅速增长。HPC指加氢精制，是石油产品最重要的精制方法之一，指在氢压和催化剂存在下，使油品中的硫、氧、氮等有害杂质转变为相应的硫化氢、水、氨而除去，并使烯烃和二烯烃加氢饱和、芳烃部分加氢饱和，以改善油品的质量。
鉴于新兴市场炼油需求强劲，预计未来FCC、HPC的需求将稳定增长，为相关催化剂提供广阔的市场。VB27沸石可作为包括FCC和HPC在内的石油炼制催化剂，符合全球炼油市场的发展趋势。
4、项目实施
（1）项目选址
本项目的选址为烟台经济技术开发区大季家工业园区内。
（2）建设周期
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案本项目的主体厂房计划于2014年底陆续开工，计划于2016年开始投产。
5、项目工艺流程
（1）A、B车间工艺流程图
A、B车间工艺流程基本一致，工艺流程图如下：
配 过 包氨
液 凝 晶 滤 烘 焙 过 烘 焙 装交
称 胶 化 洗 干 烧 滤 干 烧 称换
重 涤 重（2）C车间工艺流程图
配 过 包
液 凝 晶 滤 烘 焙 装
称 胶 化 洗 干 烧 称
重 涤 重
6、项目投资估算
||
|-|
|项目|
|固定资产投资|
|铺底流动资金|

合计 92,970
其中，项目的固定资产投资构成如下表：
|||
|-|-|
|工程及费用名称|金额（万元）|
|建筑工程|14,070|
|设备购置|42,870|
|安装工程|16,778|
|预备费|6,479|
|其它|7,270|
||87,467|

7、项目的经济评价
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案
||
|-|
|项目|
|达产后年均新增营业收入|
|达产后年均新增利润总额|
|达产后年均新增税后利润|
|总投资收益率|
|项目资本金净利润率|
|内部收益率（税后）|
|投资回收期（税后、含建设期）|

8、项目的立项环评情况
沸石系列环保材料二期扩建项目已经烟台经济技术开发区发展改革和经济信息化局备案，登记备案号为1406900025，相关的环境影响评价手续正在办理中。
（二）增资烟台九目化学制品有限公司
公司全资子公司九目公司2005年成立至今，已从单一的市场定制开发逐渐形成了具有多个优势系列的产品自主开发体系，在产品结构上也从最初的基础中间体原料，逐渐发展到多种功能性高端材料，产品技术含量和附加值逐渐提高，研发实力不断增强，研发队伍逐渐壮大，近年来已跃居为国内OLED中间体研发及生产的领先企业之一。
目前九目公司立足于OLED中间体材料领域，主要针对OLED材料涉及所需的电子注入材料、电子传输材料，空穴注入、空穴传输材料，发光主体材料等一系列材料，开发了芴类、咔唑类、稠环以及杂环等一系列中间体材料，为客户筛选和定制产品提供更多选择。在抢占更多中间体材料市场的同时，九目公司也逐渐摸索开发具有功能性的OLED材料，力争赢得更多的市场份额。未来OLED产业的市场空间前景广阔，随着OLED产业竞争加剧，九目公司需要通过增强研发与生产能力、提高产品性能与质量等途径，增加客户粘性，增强市场竞争能力，从而保持其在国内OLED中间体领域的领先地位。
（三）增资烟台万润药业有限公司
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案公司全资子公司万润药业2012年成立至今，投入了大量科研力量研发原料药和制剂，目前已具备量产能力，预计5个品种的原料药和制剂将于2014年年底上市销售，另有14个品种的原料药和制剂正在研发或审批中。目前万润药业的原料合成车间、中药提取车间、口服固体制剂车间均在进行GMP认证工作，完全达产后万润药业每年可实现原料药100吨、片剂3亿片、胶囊3亿粒、颗粒剂和干混悬剂8,000万袋的生产规模，预计可产生较好的效益。
万润药业目前虽已具备相当的生产及研发能力，但由于创新药品从研发到中试，再到审批生产需要大量的资源及时间，同时随着万润药业产品的大量投产，需要大量的流动资金和后续研发资金，因此，万润药业急需通过加大资金投入来扩展产品覆盖面、拓宽营销渠道、增强研发实力、扩大生产规模，以保证万润药业的长期、良好及可持续发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司的环保材料产品销售将明显提高，产品结构将进一步优化，公司的主营业务竞争力将全面提升，国际品牌影响力将进一步增强。同时，公司的研发能力将进一步壮大，有助于公司把握市场机遇。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将对公司产生积极影响。本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募投项目建设期间公司投资活动现金流出将增加，随着募投项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。随着项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，产能进一步扩大，公司盈利能力将得到有效增强。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务收入结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会对公司业务收入结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，预计将增加不超过 11,050.54万股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，中国节能环保集团公司仍为公司实际控制人。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会因此对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行将对公司产生积极影响。本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产、净资产将相应增加，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力；本次募集资金投资项目建成和投产后，公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力，公司能够进一步提高盈利能力；本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。本次发行不会导致公司发生新的关联交易。
四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不会因本次非公开发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。
五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也不会因本次非公开发行导致为控股股东及其关联方提供担保。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，短期内公司资产负债率水平将相对下降。公司本次发行募集资金的有效运用将使公司服务能力大大增强，有利于公司客户的拓展和业务规模的增加，从而提高公司整体的盈利能力。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案七、本次发行相关风险的说明
（一）募集资金投向风险
本次募集资金大部分将投向公司沸石系列环保材料二期扩建项目。项目建成以后将会提高公司的生产能力，缓解现有产能不足的问题，提高公司的技术水平，增强公司竞争力。虽然项目已经过必要的可行性论证和市场预测，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，如下游市场环境发生了巨大不利变化等可能使该项目面临一定的市场风险。
同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，年折旧费用也将相应增加。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。
（二）项目达不到预期收益水平的风险
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但在项目实施过程中，如果遇到原材料价格大幅波动或下游市场变化等其他因素，都可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
（三）客户集中风险
报告期内，公司前五名客户的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为91.60%、76.17%、70.59%和73.98%，客户相对集中。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来不利影响。
（四）出口退税政策变化风险
公司享受出口退税政策优惠。出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用，因此，该政策发生重大变化的可能性较小。但如果未来国家调整出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定的影响。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案（五）汇率风险
公司产品以出口为主，公司采取了包括紧密关注汇率，及时根据汇率调整产品价格保障产品利润，适度开展远期结售汇业务，加强成本控制等措施避免或减少汇率风险。但如果未来人民币汇率发生较大波动，亦将会对公司经营产生一定的影响。
（六）原材料价格波动风险
公司部分原材料在过去几年中有一定幅度的价格波动，该部分原材料价格的稳定性在一定程度上影响公司盈利水平的稳定性。公司通过不断强化原材料采购的风险防控力度，合理控制库存水平，优化产品结构，技术改进提高收率等措施避免或减少原材料价格波动风险。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，在项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，净利润的增幅可能小于净资产的增幅，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
（八）存货可能减值的风险
由于公司产品生产周期较长以及“集中生产、分批供货”的经营特点，公司保有一定的存货数量，报告期各期末公司存货余额分别为 22,449.04万元、 25,647.06万元、28,524.54万元和30,660.19万元。
公司存货中的原材料、在产品与委托加工物资主要供公司自身产品生产使用，该部分物资不存在减值迹象。对于部分因产品更新换代而形成的库存商品、账面价值偏高的中试产品以及相对应的自制半成品，公司按照预计可变现净值低于账面成本的部分计提相应的跌价准备。在资产负债表日，公司在对存货全面盘点的基础上，严格按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，公司存货的账面价值公允地反映了存货的真实价值。但是在未来的经营中，可能会因技术革新、销售延缓导致存货发生减值，影响公司的经营业绩。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案（九）产品毛利率波动风险
公司研发水平较高，生产工艺与质量控制能力强，产品质量稳定，产品毛利率在行业中处于较高水平，报告期内公司主营业务毛利率分别为34.22%、33.10%、29.81%和28.48%，略有下降。由于精细化工行业技术进步较快，市场需求差异化较大，不同产品的生产过程与成本不同，其价格与毛利率水平差异较大。因此，随着产品的结构变化及原材料价格的波动，公司可能面临毛利率水平波动的风险。
（十）产品更新换代风险
随着人们环境保护意识的逐渐增强，环保材料的应用领域不断扩大，对产品的技术水平提出了更高的要求，从而推动了环保材料的迅速发展。公司不断投入研发力量对市场上新需求的品种进行开发。尽管如此，在精细化工及环保材料行业发展迅速的背景下，不排除公司研发水平不能完全满足市场对产品更新换代需求的可能性，若新产品不能获得客户认可，将对公司生产经营产生一定的不利影响。
（十一）环境保护风险
公司属精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。
由于公司的主要客户均为国外知名企业，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，公司一贯重视环境保护问题，成立以来对生产设备、生产工艺、环保设施和安全生产设施等进行了持续改造和更新，并且于 2003年通过了ISO14001环境管理体系认证、建立了一整套环境保护和治理制度。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加，有可能导致公司进一步增加环保治理的费用支出。
（十二）产品质量控制风险
公司主要客户为全球领先的知名企业，对产品的质量和批次稳定性要求严格。虽然公司有较成熟先进的生产工艺、严格的质量控制体系，产品质量符合客户要求，且在长期合作中未发生严重的质量事故，但未来如果公司对产品质量控
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案制不力，将会面临从国际市场退货和质量索赔的风险。
（十三）安全生产风险
公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆或有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生火灾、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技术水平比较先进，但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。
（十四）技术泄密和核心技术人员流失的风险
液晶行业和沸石环保材料行业均是涉及多门学科的高技术产业，是技术密集型行业，新技术、新工艺和新产品的开发和改进是公司赢得市场的关键。公司近年来有多项研发成果取得了专利证书，并有部分研发成果进入专利申请阶段。但是还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利技术，如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。
为了防止核心技术人员流失和核心技术泄密，公司与相关技术人员签订了协议，其中包括竞业禁止条款，同时向相关技术人员支付保密费；公司在制定薪酬激励政策时，也充分体现了向核心技术人员倾斜的原则。报告期内，公司未发生因技术人员流失导致技术泄密的情况。尽管如此，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术人员流失的可能性，若核心技术人员大量流失，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。
（十五）管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
（十六）审批风险
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行方案尚需获得国有资产监督管理部门的批复意见、公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（十七）股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年5月30日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
修改完成后的《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：
（一）公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。
（二）公司以现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，积极回报投资者；在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利润分配；根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）公司应当优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
（四）公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决，方能提交公司股东大会进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司可以通过多种渠道主动
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：1、遇到战争、自然灾害等不可抗力；2、国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律、法规；3、公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
4、公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；5、从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
公司因上述原因确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本27,564.00万股为基数，向全体股东每10股派1.80元现金（含税），共计派发现金股利4,961.52万元。本方案已于2014年5月12日实施完毕。
公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本13,782.00万股为基数，向全体股东每10股派3.00元现金（含税），共计派发现金股利4,134.60万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本13,782.00万股。本次方案已于2013年4月26日实施完毕，公司总股本由13,782.00万股增至27,564.00万股。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案公司2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日公司总股本13,782.00万股为基数，向全体股东每10股派5.00元现金（含税），共计派发现金股利6,891.00万元。本方案已于2012年4月27日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2011年度至2013年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|49,61.52|12,394.16|
|4,134.60|10,924.91|
|6,891.00|12,024.11|

最近三年，公司现金分红分别为6,891.00万元、4,134.60万元和4,961.52万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为57.31%、37.85%和40.03%。
三、公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划
（一）分配方式
未来三年，公司以现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，积极回报投资者。公司具备现金分红条件的，公司应优先采取现金方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、重大投资计划、重大资本支出等真实合理因素。
（二）分配比例
根据《公司章程》的规定，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
（三）分配周期
未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案润分配。根据实际经营情况，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期分红。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票预案（本页无正文，为《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预案》之签字盖章页）
烟台万润精细化工股份有限公司 2014年 5月30日