北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门三维丝环保股份有限公司现金
及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
北京大成（厦门）律师事务所补充法律意见书（一）
北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
致：厦门三维丝环保股份有限公司
北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“公司”或“三维丝”）的委托，担任三维丝本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师已于 2015年 3月 26日根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证监会有关规范性文件的规定出具了《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
按照中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》和《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求，本所就鑫众—三维丝蓝天1号定向计划的基本情况和备案情况进行了专项核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分；《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供三维丝为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师现根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律
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意见如下：
一、本次交易配套融资的发行对象即鑫众-三维丝蓝天 1号定向计划系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金
（一）鑫众-三维丝蓝天 1号定向计划系私募投资基金
2014年11月20日，拟参与员工持股计划的三维丝员工签署《关于设立厦门三维丝环保股份有限公司2014年度第1期员工持股计划之协议书》，决定设立员工持股计划，确认认购金额为人民币7,500万元。
2014年11月25日，三维丝代第1期员工持股计划与兴证资管、兴业银行签订《兴证资管鑫众-三维丝蓝天1号定向资产管理计划管理合同》，约定由兴证资管受托管理三维丝第1期员工持股计划，并以第1期员工持股计划认购兴证资管设立的鑫众-三维丝蓝天1号资产管理计划。
2014年 11月 28日，三维丝与兴证资管签订《厦门三维丝环保股份有限公司与兴证证券资产管理有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，约定：兴证资管拟按照认购协议约定的条件通过设立资产管理计划认购三维丝本次募集配套资金非公开发行的股票。
2014年12月22日，三维丝2014年第一次临时股东大会通过《厦门三维丝环保股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，根据员工持股计划草案，本次员工持股计划筹集资金总额为 7,500万元，其中不超过6,300万元将用于认购公司募集配套资金非公开发行的股票。因本次员工持股计划通过鑫众-三维丝蓝天 1号定向计划认购公司非公开发行的股票的锁定期为三年，期限较长，员工持股计划安排余留资金1,200万元用于支付锁定期内大股东向员工提供借款的利息、管理费和托管费、以及支付员工持股计划可能出现的离职认购对象份额回购款等。
2014年12月22日，三维丝2014年第一次临时股东大会通过《厦门三维丝环保股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，根据员工持股计划草案，本次员工持股计划筹集资金总额为 7,500万元，其中不超过6,300万元将用于认购公司募集配套资金非公开发行的股票。因本次员工持
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股计划通过鑫众-三维丝蓝天 1号定向计划认购公司非公开发行的股票的锁定期为三年，期限较长，员工持股计划安排余留资金1,200万元用于支付锁定期内大股东向员工提供借款的利息、管理费和托管费、以及支付员工持股计划可能出现的离职认购对象份额回购款等。
综上，本次交易募集配套融资的发行对象为兴证证券资产管理有限公司设立并管理的鑫众—三维丝蓝天 1号定向计划，鑫众-三维丝蓝天 1号定向计划由三维丝第1期员工持股计划全额认购。根据《中华人民共和国证券投资基金法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定，鑫众—三维丝蓝天1号定向计划不是通过公开募集方式设立的基金，而是以非公开方式向符合一定条件的三维丝员工募集资金设立的投资基金，即私募投资基金。
（二）鑫众-三维丝蓝天 1号定向计划的运作机制、决策和转让程序
2014年 11月 25日，三维丝代第 1期员工持股计划（委托人）与兴证资管（管理人）、兴业银行（托管人）签署《兴证资管三维丝蓝天一号定向资产管理计划管理合同》，根据该合同的约定，鑫众—三维丝蓝天 1号定向计划的运作机制、决策和转让程序具体如下：
（1）账户管理
管理人、托管人、委托人为该定向资产管理计划单独开立银行结算账户，该账户通过托管人“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。银行结算账户作为定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
（2）委托资产的管理
专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。管理人、托管人应按约定收取管理费、托管费以及其他费用。托管账户、专用资金账户之间的资金划拨，由托管人确认管理人划款指令有效后，根据管理人的《划款指令》要求进行，委托人不参与托管账户、专用资金账户之间的资金划拨。
（3）委托资产的提取
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在委托期限内，当委托资产高于100万元人民币时，委托人可以提取部分委托资产，但提取后的委托资产余额不得低于100万元人民币。委托人如需要提取委托资产，应提前至少2个工作日以书面形式通知管理人。管理人收到通知后，应当至少提前1个工作日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户，并通知管理人，并由管理人通知委托人。
（4）委托资产投资范围和投资限制
投资范围包括银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购、厦门三维丝环保股份有限公司非公开发行股票等；投资比例为总资产的0-100%。
兴证资管鑫众—三维丝蓝天 1号定向资产管理计划认购三维丝非公开发行股票金额不超过6,300万元。
在定向计划运作过程中，对于超过合同约定投资范围，管理人、委托人及托管人应事先签订补充协议。
（5）投资执行流程
委托人通过传真或其他委托人书面确认的方式向管理人发送《投资指令》，该《投资指令》由委托人加盖预留印鉴方为有效。管理人应按照委托人发送的《投资指令》进行委托资产的投资。委托人和管理人关于投资执行流程另有约定的，从其约定。管理人收悉上述文件，根据投资指令进行相应的投资操作，由此产生的投资损失由委托人自行承担。
（6）委托资产的清算、变现与返还
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）后三个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在三个工作日内书面通知管理人并说明理由，委托人、托管人同意委托资产清算方案的，应分别在确认后盖章回传给管理人。
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）之前应将委托资产中的非现金类资产变现（当专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人提出保留部分/全部证券情形除外），若资产因客观原因无法于到期日（含提前到期日）变现，则委托期限自动顺延，直至资产管理计划项下的资产或利益全部变现为止，但管理人应在客观原因发生时及时书面通知委托人。除管
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理方存在过错或重大过失外，因等待变现或强制变现所造成的损失由委托人承担。
（三）三维丝第 1期员工持股计划运作机制、决策及转让程序
2014年11月30日，三维丝第二届第二十三次董事会会议审议通过《厦门三维丝环保股份有限公司第1期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
2014年12月10日，三维丝第1期员工持股计划召开持有人会议，经全体与会持有人一致同意通过《厦门三维丝环保股份有限公司第1期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。
2014年 12月 22日，三维丝 2014年第一次临时股东大会审议通过《厦门三维丝环保股份有限公司第1期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）》。
根据《员工持股计划（草案）》以及《员工持股计划（草案）》的相关规定，三维丝第1期员工持股计划运作机制、决策及转让程序如下：
（1）三维丝第1期员工持股计划运作机制
持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。
管理委员会对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。
兴证资管为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
（2）三维丝第1期员工持股计划决策机制
根据《员工持股计划（草案）》和《员工持股计划管理办法》的相关规定，三维丝第1期员工持股计划的决策程序分为持有人会议和管理委员会两个层面：首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》规定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章
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程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
管理委员会由3名委员组成，由持有人会议选举产生。设主任1人，由管理委员会全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会不定期召开会议，管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决为记名投票表决，实行一人一票制。
员工持股计划的存续期内，员工持股计划存续期的延长及持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施
（3）三维丝第1期员工持股计划转让程序
根据《员工持股计划（草案）》和《员工持股计划管理办法》的相关规定，在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出。持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同到期而解除劳动关系、被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人所持有份额的认购成本价与份额对应的股份现值孰低者向持有人支付转让款。
（四）鑫众—三维丝蓝天 1号定向计划合规性
鑫众—三维丝蓝天1号定向计划的管理人为兴证资管，系由兴业证券出资设立的证券资产管理公司。2014年 9月 2日，中国证监会福建监管局出具闽证监[2014]75号《关于核准兴证证券资产管理有限公司章程的批复》，核准的公司章程载明兴证资管的经营范围为证券资产管理业务。兴证资管具备担任鑫众—三维丝蓝天1号定向计划管理人的合法资质。兴证资管虽为兴业证券即本次交易的独立财务顾问的全资子公司，但在组织机构、业务开展方面保持独立性，其与兴业证券的关联关系不会对本次交易构成法律上的障碍。
经核查，鑫众—三维丝蓝天1号定向计划由三维丝第1期员工持股计划全额认购，员工持股计划草案已经三维丝董事会、股东大会审议通过，待本次重大资
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产重组事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
1、与上市公司关联关系的说明
鑫众—三维丝蓝天1号定向计划由员工持股计划全额认购，员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，为上市公司的关联方。
2、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本补充法律意见出具之日，鑫众—三维丝蓝天1号定向计划未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
3、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本补充法律意见出具之日，鑫众—三维丝蓝天1号定向计划暂未设立，不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
4、最近五年的诚信情况说明
截至本补充法律意见出具之日，鑫众—三维丝蓝天1号定向计划暂未设立，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
综上，本所律师经核查后认为，鑫众—三维丝蓝天1号定向计划和三维丝第1期员工持股计划的运作机制、决策及转让程序、锁定期安排合法有效。
二、鑫众-三维丝蓝天 1号定向计划备案情况
（一）关于私募投资基金备案的相关规定
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案进行了明确规定，具体如下：
私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同(基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同)等基本信息。
私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日
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起 20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。网站公示的私募基金基本情况包括私募基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息。
（二）本次交易配套融资对象即鑫众-三维丝蓝天 1号定向计划的备案情况2014年12月29日，兴证资管向中国证券投资基金业协会提出鑫众—三维丝蓝天1号定向计划的备案申请。
经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日止，鑫众—三维丝蓝天1号定向计划备案审核状态为“待审核”。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条之规定：“各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续”。
综上，鉴于目前鑫众—三维丝蓝天1号定向计划尚未募集完毕，基金尚未成立，尚未达到相关法规要求完成备案的状态。因此，在该阶段鑫众—三维丝蓝天1号定向计划尚未完成备案复核相关法律法规的要求。
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负责人：
刘世平
经办律师：
舒荣凤 庞云龙
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年月日