北京金诚同达律师事务所
关于
鸿达兴业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
金证法意2019字0808第0505号
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-57068585 传真：010-65185057
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）目录
正文 ............................................................................................................................... 4一、《告知函》问题 1 ................................................................................................ 4二、《告知函》问题 2 ................................................................................................ 9三、《告知函》问题 3 .............................................................................................. 19四、《告知函》问题 4 .............................................................................................. 25五、《告知函》问题 7 .............................................................................................. 33六、《告知函》问题 9 .............................................................................................. 43
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）北京金诚同达律师事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
金证法意2019字0808第0505号致：鸿达兴业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行聘请的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师于 2019年 3月 1日出具了《北京金诚同达律师事务所关于鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
中国证监会于 2019年 4月 10日出具《反馈意见》，本所律师已于 2019年 5月 12日就该《反馈意见》中要求发行人律师进行核查并发表意见的事项出具了《北京金诚同达律师事务所关于鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。2019年7月 26日，中国证监会向发行人出具《关于请做好鸿达兴业可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），本所律师就《告知函》中要求发行人律师核查的事项进行核查并出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》中的相关表述。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中所
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》的必要补充。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《告知函》的相关问题进行了核查验证，发表补充法律意见如下：
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）正文
一、《告知函》问题 1
发行人于2010年取得《年产60万吨聚氯乙烯60万吨烧碱配套100万吨电石及电石渣综合利用项目备案的批复》并于2016年完成一期项目，本次募投项目“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”为续建项目。2013年2月国家发改委对外发布《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修正）明确将“新建烧碱生产装置”列入限制类项目。请发行人：（1）说明本次募投项目建设是否属于新建烧碱生产装置，并说明本次募投项目是否符合《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修正）相关规定及原因；（2）结合原各项批文有效期、相关可研报告出具日期，说明市场环境是否发生明显不利变化，本次募投项目的备案、环评批复等是否有效，是否需重新履行相关备案审批程序，后续建设是否存在法律政策障碍；（3）完整披露所取得的各项审批、备案文件及其演变情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）本次募投项目是否属于新建烧碱生产装置，本次募投项目是否符合《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修正）的相关规定及原因
1、2010年 11月 3日，内蒙古自治区经济和信息化委员会（以下简称“内蒙古经信委”）出具《关于鄂尔多斯市内蒙古中谷矿业有限责任公司年产 60万吨聚氯乙烯 60万吨烧碱配套 100万吨电石及电石渣综合利用项目备案的批复》（内经信投规字[2010]439号），确认中谷矿业实施的“年产 60万吨聚氯乙烯 60万吨烧碱配套 100万吨电石及电石渣综合利用项目”（以下简称“60万吨聚氯乙烯及配套项目”）符合内蒙古自治区企业投资项目备案暂行办法的有关规定，同意备案。
经核查，60万吨聚氯乙烯及配套项目符合当时有效的《产业结构调整指导目录（2005年本）》的相关规定。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）2、发行人和中谷矿业基于对60万吨聚氯乙烯及配套项目的整体建设规模、相关产业的行业周期和市场状况的判断，并综合考虑自身技术、管理、资本等多方面因素，决定按阶段推进该项目的建设工作。2012年 8月，中谷矿业开工建设60万吨聚氯乙烯及配套项目的前期阶段性工程，即“年产 30万吨聚氯乙烯、30万吨烧碱、50万吨电石生产装置及配套的公辅设施”，并于 2015年6月投入试生产。2016年 3月，该前期阶段性工程通过鄂尔多斯市环境保护局组织的竣工环境保护验收。
3、2017年下半年以来，发行人和中谷矿业基于对行业形势、市场需求及自身产能的判断，决定继续建设 60万吨聚氯乙烯及配套项目的剩余工程，即本次募投项目“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”。
4、2018年 2月 12日，内蒙古经信委出具《关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨聚氯乙烯60万吨烧碱配套100万吨电石及电石渣综合利用项目确认的通知》（内经信投规字[2018]62号），对 60万吨聚氯乙烯及配套项目的续建予以确认。2019年 4月 30日，内蒙古工信厅出具《说明》，同意 60万吨聚氯乙烯及配套项目进行续建工作，确认项目建设符合《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人 60万吨聚氯乙烯及配套项目符合相关规定并已在内蒙古经信委备案，符合当时有效的《产业结构调整指导目录（2005年本）》的相关规定；本次募投项目为 60万吨聚氯乙烯及配套项目的剩余工程，系该项目的续建部分，该等续建事宜已先后取得内蒙古经信委和内蒙古工信厅的确认，本次募投项目建设不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正）列入限制类产业的新建烧碱生产装置的项目，符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正）的相关规定。
（二）结合原各项批文有效期、相关可研报告出具日期，说明市场环境是否发生明显不利变化，本次募投项目的备案、环评批复等是否有效，是否需重新履行相关备案审批程序，后续建设是否存在法律政策障碍
1、根据发行人编制的60万吨聚氯乙烯及配套项目和本次募投项目的可研报
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）告并经本所律师核查，本次募投项目市场环境未发生明显不利变化。
（1）发行人于 2009年 7月编制了 60万吨聚氯乙烯及配套项目的《可行性研究报告》。根据该可研报告，发行人通过市场分析、技术方案论证、技术经济分析等方式开展综合论证，并认为 60万吨聚氯乙烯及配套项目具有良好的社会效益和经济效益，符合国家产业政策和行业发展方向。
（2）2017年12月30日，发行人就本次募投项目编制了《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，并先后于 2018年 11月、2019年 5月和 2019年 6月对本次募投项目的可研报告进行三次修订。根据前述可研报告及历次修订稿，本次募投项目具有良好的社会效益和经济效益，符合国家产业政策和行业发展方向。
2、本次募投项目的备案仍然有效，无需重新履行相关备案审批程序。
（1）内蒙古经信委为60万吨聚氯乙烯及配套项目备案的有权机关，该项目已经在内蒙古经信委备案。
根据 60万吨聚氯乙烯及配套项目备案时有效的《内蒙古自治区经济和信息化委员会工业和信息化固定资产投资项目核准与备案工作规程（试行）》（内经信投规字[2010]412号）（以下简称“《规程》”）的有关规定，内蒙古经信委负责审批核准国家、自治区规划内以及年度计划规模内工业和信息化固定资产投资项目。对于《内蒙古自治区政府核准的投资项目目录（2005年本）》以外的企业投资项目，无论规模大小，均实行备案制。跨行政区域的项目或投资额在 1亿元及以上的工业项目，由内蒙古经信委备案；投资额在 3,000万元及以上、1亿元以下的项目，由项目所在地盟市经信委备案；投资额在 3,000万元以下的项目，由项目所在地旗县区经信部门备案。
经核查，60万吨聚氯乙烯及配套项目不属于《内蒙古自治区政府核准的投资项目目录（2005年本）》规定的应当经核准机关核准的项目，实行备案管理；
该项目当时预计的投资总额为760,608万元，故该项目由内蒙古经信委负责备案。
2010年11月3日，内蒙古经信委出具《关于鄂尔多斯市内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨聚氯乙烯60万吨烧碱配套100万吨电石及电石渣综合利
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）用项目备案的批复》（内经信投规字[2010]439号）。根据该批复，内蒙古经信委认为 60万吨聚氯乙烯及配套项目符合内蒙古自治区企业投资项目备案暂行办法的有关规定，同意该项目备案，此文件自备案之日起两年内有效。
（2）发行人在规定时间内开工建设60万吨聚氯乙烯及配套项目，符合《规程》关于备案效力的相关规定。
根据《规程》的相关规定，项目备案文件有效期2年，自发布之日起计算。
项目在备案文件有效期内未开工建设的，项目单位应在备案文件有效期届满 30日前向原项目备案机关申请延期，原项目备案机关应在备案文件有效期届满前作出是否准予延期的决定。项目在备案文件有效期内未开工建设也未向原项目备案机关申请延期的，原项目备案文件自动失效。
经核查，发行人在2010年11月取得该项批复后，于2012年8月开工建设，根据上述规定，发行人60万吨聚氯乙烯及配套项目的备案文件有效。
（3）内蒙古经信委已确认本次募投项目为60万吨聚氯乙烯及配套项目的续建项目。
经核查，本次募投项目为 60万吨聚氯乙烯及配套项目的剩余工程，系该项目的续建部分。2018年2月12日，内蒙古经信委出具《关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨聚氯乙烯60万吨烧碱配套100万吨电石及电石渣综合利用项目确认的通知》（内经信投规字[2018]62号），确认 60万吨聚氯乙烯及配套项目为续建项目。
据此，本所律师认为，内蒙古经信委为 60万吨聚氯乙烯及配套项目的有权备案机关，该项目已经内蒙古经信委备案；内蒙古经信委已确认本次募投项目系60万吨聚氯乙烯及配套项目的续建部分。因此，本次募投项目的备案仍然有效，无需重新履行相关备案审批程序，后续建设不存在法律政策障碍。
3、本次募投项目的环评批复持续有效，无需另行办理环评批复。
（1）2011年 1月 27日，内蒙古自治区环境保护厅（以下简称“内蒙古环保厅”）出具《关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨PVC、60万吨烧
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）碱产业综合项目环境影响报告书的批复》（内环审[2011]27号），原则同意该项目进行建设。
（2）2018年 12月，内蒙古环保厅签发《环评批复有效确认函》，确认其于 2011年 1月签发的《关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产 60万吨PVC、 60万吨烧碱产业综合项目环境影响报告书的批复》（内环审[2011]27号）继续有效，本次募投项目无需另行办理环评批复。
据此，本所律师认为，本次募投项目的环评批复持续有效，无需另行办理环评批复。
4、本次募投项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正）的相关规定，后续建设不存在法律或政策障碍。
2019年4月30日，内蒙古工信厅出具《说明》，确认本次募投项目建设符合《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次募投项目的市场环境未发生明显不利变化；本次募投项目的备案和环评批复均合法、有效，无需重新履行相关备案审批程序；本次募投项目建设已经取得内蒙古工信厅确认，符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正）的相关规定，后续建设不存在法律政策障碍。
（三）60万吨聚氯乙烯及配套项目所取得的各项审批、备案文件及其演变情况
1、本次募投项目的立项备案情况
（1）2010年 11月 3日，内蒙古经信委出具《关于鄂尔多斯市内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨聚氯乙烯60万吨烧碱配套100万吨电石及电石渣综合利用项目备案的批复》（内经信投规字[2010]439号）。根据该批复，内蒙古经信委确认 60万吨聚氯乙烯及配套项目符合内蒙古自治区企业投资项目备案暂行办法的有关规定，同意该项目备案。
（2）2018年 2月 12日，内蒙古经信委出具《关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨聚氯乙烯60万吨烧碱配套100万吨电石及电石渣综合利用项
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）目确认的通知》（内经信投规字[2018]62号），确认 60万吨聚氯乙烯及配套项目为续建项目。
（3）2019年4月30日，内蒙古工信厅出具《说明》，同意60万吨聚氯乙烯及配套项目进行续建工作，确认项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》的相关规定。
2、本次募投项目的环评批复情况
（1）2011年 1月 27日，内蒙古环保厅出具《关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目环境影响报告书的批复》（内环审[2011]27号），原则同意该项目进行建设。
（2）2015年 6月，60万吨聚氯乙烯及配套项目的前期工程“年产 30万吨PVC、30万吨烧碱、50万吨电石生产装置及配套的公辅设施”投入试生产。根据鄂尔多斯市环境保护局2016年3月17日出具的《关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目（阶段性）竣工环境保护验收意见的通知》（鄂环监字[2016]40号），该项目前期工程“按照环评及批复文件要求，配套建设了环保设施，经验收合格，同意通过竣工环境保护验收。”
（3）2018年 12月 5日，内蒙古环保厅环境影响评价处出具《环评批复有效确认函》，确认《关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目环境影响报告书的批复》（内环审[2011]27号）继续有效，本次募投项目属于 60万吨聚氯乙烯及配套项目的一部分，同意中谷矿业继续建设本次募投项目，无需另行办理环境影响批复。
经核查，本所律师认为，发行人已对《募集说明书》进行修订并完整披露本次募投项目各项审批、备案文件及其演变情况。
二、《告知函》问题 2
发行人所处化工行业为重污染行业，且报告期内，发行人及其子公司存在多次环保、安全生产相关的行政处罚。请发行人进一步说明并披露：（1）报告
期内大量发生行政处罚的原因及合理性，是否存在因同类问题反复被处罚的情
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）形；（2）行政处罚发生后，发行人采取的整改措施及其有效性；（3）发行人内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见。
答复：
（一）报告期内发生行政处罚的原因及合理性，是否存在因同类问题反复
被处罚的情形
1、根据有关部门出具的行政处罚决定书、发行人及其主要子公司出具的说明并经本所律师核查，发行人及其主要子公司在报告期内存在的环保、安全生产方面的行政处罚情况如下：
（1）环保方面的行政处罚
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||序||处罚|处罚日期|决定书文号|处罚决定机关|处罚原因|法律依据|
||号||对象||||||
|1||乌海化工||2017.11.7|海南环罚字[2017]3031号|海南区环保局|通过管道将厂内污水处理站处理后的废水喷洒至厂区西南侧渣场进行抑尘，不符合环评及批复要求|《中华人民共和国环境影响评价法》第二十七条|
|2||乌海化工||2017.11.7|海南环罚字[2017]3033号|海南区环保局|循环利用事业部南侧堆存了大量废盐泥|《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条|
|3||乌海化工||2018.5.28|海南环罚字[2018]43号|海南区环保局|除尘灰直接排放至电石渣场未做任何防护措施|《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第七项|
|4||西部环保||2017.10.27|内环责改字[2017]1号/内环罚字[2017]8号|内蒙古环保厅|清理水泥回转窑作业过程中未采取防尘抑尘措施，造成水泥石料库南侧扬尘排放，污染大气环境|《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条第二款|

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|5|乌海化工|2017.11.7|海南环罚字[2017]3030号|海南区环保局|乙炔工段西侧露天堆存硅铁渣，破碎装置场地内地面存有大量电石灰，无防风抑尘设施|《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条第二款|
|6|乌海化工|2017.10.27|内环责改字[2017]2号/内环罚字[2017]9号|内蒙古环保厅|一期25万吨电石项目白灰窑工段配套的布袋防尘器中有部分布袋破损，但不及时更换，导致污染防治设施不正常运行，除尘器的除尘效果差，治污设施不能完全发挥作用|《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款|
|7|乌海化工|2016.7.20|乌环罚字[2016]15号|乌海市环境保护局|兰炭工段干燥烘干窑二号排口除尘器部分布袋损坏，造成了较重的冒烟情况，未向环保部门打报告|《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条|
|8|西部环保|2018.4.16|海南环责改字[2018]314号/海南环罚字[2018]56号|海南区环保局|4月1日至4月8日烟尘排放浓度超标|《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条|
|9|西部环保|2018.5.4|海南环罚字[2018]57号|海南区环保局|4月9日至4月22日烟尘排放浓度超标|《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条|

（2）安全生产方面的行政处罚
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||序||处罚|处罚日期|决定书文号|处罚机关|处罚原因|法律依据|
||号||对象||||||
|1||中谷矿业||2018.4|（鄂）安监管罚[2018]执2-5号|鄂托克旗安监局|特种作业人员未取得相应资格上岗作业、电石1#炉电动葫芦未设置上限位器、无保险挡片|《中华人民共和国安全生产法》第二十七条第一款以及第三十三条第二款|
|2||中谷矿业||2017.2.16|（鄂）安监管罚[2017]危1-2号|鄂托克旗安监局|烧碱合成罐区无安全及职业危害警示标志、盐酸罐V-707号液位计失效|《中华人民共和国安全生产法》第三十二条和三十三条第二款|
|3||乌海化工||2017.9.27|（乌）安监罚[2017]危-21号|乌海市安监局|PVC事业部重型防化服自2017年8月1日损坏未及时修复；PVC聚合防爆区域临时用电接线头裸露等问题|《中华人民共和国安全生产法》第七十九条第二款、《爆炸危险环境电力装置设计 规 范 》（GB50058-2014）5.4.3.2|
|4||乌海化工||2018.4.27|（乌）安监罚[2018]危化-08号|乌海市安监局|电焊工未取得特种作业操作证情况下实施动火作业；电石事业部6#炉二楼水分配器压力表伴热带接电未办理临时用电特殊作业许可证|《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第五条，《化学品生产单位特殊作业安全规范》（GB30871-2014）第4.6条第一款|
|5||乌海化工||2018.2.12|（乌）安监罚[2018]危化-01号|乌海市安监局|PVC工段露天（三轮车）充电装置未防爆|《爆炸和火灾危险环境电力装置设计 规 范 》GB50058 第5.2.2.1条|
|6||中谷||2016.3.16|（鄂）安监|鄂托克旗安监|特种作业人员未|《中华人民|

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|矿业|管罚[2016]危1-016号|局|按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资质而上岗作业|共和国安全生产法》第九十四条第七项|

2、根据发行人出具的说明，发行人及其主要子公司在报告期内发生多次行政处罚的主要原因为：发行人属于大型氯碱化工生产企业，生产规模较大，生产环节较多，工艺较为复杂。发行人虽然建立了健全的环保、安全生产等方面的规范制度，但因其下属子公司和员工较多，部分子公司存在对员工培训不足的情况，导致部分员工对生产流程涉及的相关法律法规以及公司合规制度等知识掌握不
足、合规操作熟悉程度较低，没有彻底杜绝员工操作违规的情况。
3、根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其主要子公司均不存在因违反同一法律条文而被行政机关处罚超过2次的情形，据此，本所律师认为，发行人及其主要子公司不存在同一主体因同一事项被反复被处罚的情形。
（二）行政处罚发生后，发行人采取的整改措施及其有效性
1、经核查，上述行政处罚作出后，发行人积极采取措施有效整改，且均已整改完毕，具体情况如下：
（1）环保方面的整改情况
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||序||处罚|决定书文号||处罚决定|整改措施|整改措施有效性|
||号||对象|||机关|||
|1||乌海化工||海南环罚字[2017]3031号|海南区环保局||立即对输送至渣场的洒水管道进行了拆除，污水处理站达标废水不再用于洒水抑尘，而是全部回用于生产系统。渣场洒水改为新鲜水进行抑尘|处罚机关证明乌海化工已采取有效措施进行了切实整改|
|2||乌海化工||海南环罚字[2017]3033号|海南区环保局||立即对循环利用事业部南侧堆存的盐泥进行了清理。盐泥清理后，对该区域进行了黄土覆盖|处罚机关证明乌海化工已采取有效措施进行了切实整改|

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|3|乌海化工|海南环罚字[2018]43号|海南区环保局|立即对电石渣场除尘灰进行了清理，将除尘灰回用作为原料使用，实现废物综合利用|处罚机关证明乌海化工已整改到位并全部达到环保要求|
|4|西部环保|内环责改字[2017]1号/内环罚字[2017]8号|内蒙古环保厅|立即进行整改，消除扬尘|处罚机关证明西部环保已及时加强防尘抑尘措施，已整改到位并全部达到环保要求|
|5|乌海化工|海南环罚字[2017]3030号|海南区环保局|立即对堆存的硅铁渣进行清理外售。同时，公司新建硅铁渣密闭棚于2017年11月20日投用，新产生的硅铁渣全部堆存在密闭棚内，满足环保要求。针对破碎装置地面存有电石灰问题，乌海化工立即进行了清理，安排专人定期进行清洁清扫，确保现场清洁|处罚机关证明乌海化工已采取有效措施进行了切实整改|
|6|乌海化工|内环责改字[2017]2号/内环罚字[2017]9号|内蒙古环保厅|立即对电石白灰窑进行停产，将白灰窑除尘器除尘布袋全部进行更换，确保烟尘排放符合要求。同时要求电石事业部加强环保设施设备维护保养，如发现有可见烟尘排放时，及时停车处理，检查并更换除尘布袋|处罚机关证明乌海化工已及时更换了破损的防尘袋，已整改到位并全部达到环保要求|
|7|乌海化工|乌环罚字[2016]15号|乌海市环境保护局|立即对电石兰炭干燥2#烘干窑进行停产处理，并全部更换除尘器布袋，确保烟尘排放符合要求。同时要求电石事业部在生产过程中，加强除尘设施维护保养，如发现除尘设施运行不正常或有可见烟尘，及时停车处理，并检查更换除尘布袋|处罚机关证明乌海化工已立即整改并全部达到环保要求|

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|8|西部环保|海南环责改字[2018]314号/海南环罚字[2018]56号|海南区环保局|检查校准在线设施运行，检查除尘设施并消除影响除尘效果的缺陷，催促除尘布袋采购，尽快完成布袋更换|处罚机关证明西部环保已及时对除尘设施进行更换维护|
|9|西部环保|海南环罚字[2018]57号|海南区环保局|立即联系在线设施维保单位对粉尘仪进行更换，催促除尘布袋采购进度，完成了底线值布袋更换，解决烟气粉尘超标问题|处罚机关证明西部环保已对在线设施进行维护升级，杜绝了环保数据超标现象|

（2）安全生产方面的整改情况
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||序||处罚|决定书文号|处罚机关|整改措施|整改措施有效性|
||号||对象|||||
|1||中谷矿业||（鄂）安监管罚[2018]执2-5号|鄂托克旗安监局|安排相关人员完成特种作业取证培训，并领取了特种作业证；立即对电葫芦设置上限位器，加装保险挡片，4月10日完成整改|处罚机关证明中谷矿业已及时整改到位，全部达到要求|
|2||中谷矿业||（鄂）安监管罚[2017]危1-2号|鄂托克旗安监局|及时履行相关义务，并积极进行整改，已缴清罚款并将隐患整改完毕|处罚机关证明中谷矿业已及时履行相关义务，积极进行整改，现已缴清罚款，并将隐患整改完毕|
|3||乌海化工||（乌）安监罚[2017]危-21号|乌海市安监局|重型防化服已更换，防爆区域内临时用电线路已更换为整根线，接头更换为防爆接头|处罚机关证明乌海化工已立即整改到位，全部达到要求|
|4||乌海化工||（乌）安监罚[2018]危化-08号|乌海市安监局|相关电焊工已进行取证，电石事业部6号炉二楼水分配器压力表电伴热已经拆除|处罚机关证明乌海化工已立即整改到位，全部达到要求|
|5||乌海化工||（乌）安监罚[2018]危化-01号|乌海市安监局|三轮车已全部安排在非防爆区域进行充电|处罚机关证明乌海化工已立即整改到位，全部达到要求|
|6||中谷矿业||（鄂）安监管罚[2016]危1-016号|鄂托克旗安监局|积极整改，现已缴清罚款，整改完毕|处罚机关证明中谷矿业已及时整改到位，全部达到要求|

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）2、根据发行人提供的相关资料和出具的说明，针对上述行政处罚，发行人及其主要子公司相关管理层均予以高度重视，加大管控力度，全面整改，力争避免相关问题再次发生：
（1）对所涉及生产车间进行全面检查，对相关人员进行严肃教育和责任追究，纳入考核记录；
（2）针对已发生的违法违规行为进行深刻检讨及反思，不断完善环保及安全生产相关管理制度及操作手册，日常强调所有员工须在各生产作业环节中严格遵守操作规范、依法进行污染物堆存及排放、及时检查和更新环保和安全装置，不断加深员工的环保、安全生产意识，不断提高相关管理制度的有效执行水平；
（3）定期组织相关管理人员和员工开展环保、安全生产的培训学习，及时传达监管部门指导意见及监管动态，并贯彻落实于公司各项生产经营活动中。
据此，本所律师认为，发行人及其主要子公司针对报告期内每项环保、安全生产相关行政处罚，对相关违法违规行为及时采取有针对性的整改措施并已整改完毕；加大了合规管控的力度，已消除该等违法违规情形对合规经营的影响；相关整改措施取得了处罚机关的认可并达到监管要求。
（二）发行人内控制度是否健全并得到有效执行
1、发行人内控制度的建设情况
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及环保、安全生产相关的国家法律法规，并结合实际情况和管理需要，制定了健全、合理的内部控制制度，该等内控制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节，其中环保、安全生产方面的内控制度健全，覆盖员工培训、设备操作、作业规范、奖惩制度、事故处理等多个方面。具体情况如下：
（1）内控制度的总体建设情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）的要求，建立了较为完善的法人治理结构。发行人的股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会并制定了《董事会专门委员会实施细则》，以进一步完善治理结构，促进董事会有效决策。发行人已设置独立董事并制定了《独立董事工作制度》，有效地加强了董事会决策的独立性和专业性，充分保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益。总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责发行人的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。发行人“三会一层”各司其职，独立运作，不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制的情形。
发行人根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引以及中国证监会和深交所的相关要求，结合自身业务性质及规模、组织架构等方面的实际情况，从整体层面到具体业务流程层面均制定了较为完善的内部控制制度，具体涵盖了治理结构、组织结构、内部经营管理、关联交易、资金管理、社会责任、企业文化与信息披露等方面，在内控制度建设和执行上能够满足上市公司的风险控制和监管要求。
（2）环保方面内控制度的建设情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要生产型子公司在环保方面已建立的内控制度包括：《环境保护规划制度》、《环境保护管理制度》、《环境保护培训管理制度》、《环境保护监督检查制度》、《环境保护管理台账和资料管理制度》、《环境因素识别与评价控制管理制度》、《建设项目环境保护管理制度》、《环境保护设施管理制度》、《环境保护设施（设备）操作规程》、《大气污染物排放管理制度》、《废水污染物排放管理制度》、《环境噪声污染防治管理制度》、《固体废弃物管理制度》、《环境保护监测管理制度》、《环境报告制度》、《环境风险排查及隐患整改制度》、《环境污染事故管理制度》及《环境保护考核管理制度》等。
（3）安全生产方面内控制度的建设情况
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要生产型子公司在安全生产方面已建立的内控制度包括：《安全生产责任制考核奖惩制度》、《安全管理制度及操作规程定期修订制度》、《安全生产法规、标准识别和获取管理制度》、《安全生产例会制度》、《安全生产资金投入和安全生产费用提取、使用制度》、《全员安全生产教育培训考核管理制度》、《领导干部轮流现场带班制度》、《特种作业人员管理制度》、《安全生产检查和隐患治理管理制度》、《重大危险源辨识、监控、管理制度》、《变更管理制度》、《应急救援及预防应急公告管理制度》、《生产安全事故、重大事件调查处理和报告制度》、《工伤管理制度》、《防尘防毒管理制度》、《防火、防爆及消防安全管理制度》、《防泄漏管理制度》、《安全生产职业卫生保障暨劳动防护用品管理制度》、《安全设施设备设计、制造、安装、使用、检测、改造、报废管理制度》、《安全风险警示制度》及《安全设施、职业卫生、环保、消防“三同时”管理制度》等。
2、发行人内控制度的执行情况
根据公司提供的资料及其出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层、董事会下设专门委员会等各级机构能够履行其规定的职责，建立了较为良好的内部控制环境。报告期内，发行人组织架构、内部审计、投资管理、募集资金管理、重大事项内部报告等各项内部控制制度总体能够得到有效执行。
（1）发行人内部控制自我评价情况
根据报告期内发行人董事会审议通过的《内部控制自我评价报告》，发行人内部控制的自我评价结论为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评
价结论的因素。”
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）（2）发行人内部控制鉴证情况
根据大信出具的“大信专审字[2018]第23-00077号”《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据大信出具的“大信专审字[2019]第
23-00137号”《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，本所律师认为，发行人已建立了健全的内部控制制度，该等内部控制制度总体有效执行。
三、《告知函》问题 3
发行人分别于2018年12月、2019年3月、2019年 5月连续收到深交所的监管函。请发行人进一步说明并披露：（1）上述监管函的具体内容、发行人出现上述问题的原因、具体整改措施及执行情况；（2）发行人信息披露的管理流程，信息披露内控制度是否健全，是否按照信息披露的制度及法规要求全面充分地向投资人披露了信息，是否存在重大信息披露遗漏；（3）是否存在进一步被证监会行政处罚或被交易所采取公开谴责等措施的可能性，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：
（一）发行人收到的监管函的具体内容、发行人出现上述问题的原因、具体整改措施及执行情况
1、2018年 12月 3日，发行人收到深交所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第230号），主要情况如下：
（1）具体内容
2018年 11月 29日，公司以直通披露方式公告了控股股东、实际控制人、持股5%以上股东通过证券交易系统减持预披露提示性公告。减持预披露提示性公告属于事前审查公告，发行人在办理上述业务中误选公告类别，将事前审查的公告以直通方式披露。发行人的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）年修订）》第2.1条和第2.12条、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》第十五条的规定。深交所要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，切实做好信息披露相关工作，杜绝上述问题的再次发生。
（2）出现该问题的原因
在发行人披露上述公告的过程中，具体经办人员误选公告类别，将事先审查的公告以直通方式披露。出现该问题的原因是经办人员对相关法律法规的理解不到位，对相关操作规定不熟悉，导致本次信息披露违规。
（3）具体整改措施及执行情况
发行人要求相关业务人员及主要负责人从该事件中吸取教训，强化规范运作意识，严格按照相关规定履行信息披露义务。发行人要求相关业务人员加强对相关法律法规的学习，深入学习《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《中小企业板上市公司规范运作指引》”）和《中小企业板信息披露公告类别使用手册》等相关法律法规和规范性文件的规定，提高自身业务水平；证券部定期对相关人员进行法律法规和业务规则的考核并纳入绩效考核体系，相关人员对相关规定和操作规范的了解得到切实提高。
2、2019年 3月 29日，发行人收到深交所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第32号），主要情况如下：
（1）具体内容
2018年 8月 27日至 9月 12日期间，控股股东鸿达兴业集团累计被动减持公司股份 28,824,997股，占总股本的1.11%，涉及金额 8,659.41万元。2018年 11月 27日至 12月 13日期间，鸿达兴业集团累计被动减持公司股份 18,923,100股，占总股本的0.73%，涉及金额5,883.48万元。鸿达兴业集团均未能在上述股份减持首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，且前次减持行为导致鸿达兴业集团 3个月内通过集中竞价交易减持的股份总数超过公司股份总数的1%。
前期，深交所中小板公司管理部收到多家质权人和证券公司拟对公司控股股东及
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）其一致行动人质押的部分股份进行平仓的告知函后，向公司发出多封问询函，要求公司持续关注并及时做好信息披露，但公司未督促并配合股东做好减持预披露工作。
发行人上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年4月修订）》第 1.4条、第 2.1条和第 2.16条规定和《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 1.4条、第2.1条和第2.17条规定。深交所要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（2）出现该问题的原因
2018年 8月 27日至 9月 12日期间，因质权人强制平仓导致鸿达兴业集团被动减持，发行人未督促并配合鸿达兴业集团及时履行减持预披露义务。2018年11月27日至12月13日期间，鸿达兴业集团发生被动减持，距发行人披露该次减持计划不足15个交易日。出现上述问题的原因是，2018年7月中旬以来，受市场整体行情的影响，公司股价出现较大波动，鸿达兴业集团未能对平仓风险进行合理预计，亦未及时采取有效措施防范被强制平仓的风险，导致发行人未能及时履行信息披露义务。
（3）具体整改措施及执行情况
发行人要求相关业务人员及主要负责人在该事件中吸取教训，严格按照上市公司的要求规范运作，严格按照相关法律法规履行信息披露义务；要求公司相关业务人员及主要负责人深入学习《证券法》、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件。
发行人要求有关职能部门今后严格按照上述规定和公司管理制度进行规范运作，密切关注与跟踪控股股东持股情况，加强与控股股东之间的沟通交流，确保重大信息的及时反馈，做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，并能从此次监管函中吸取教训，杜绝类似问题的再次发生，切实保护投资者的合法权益。
此外，发行人要求控股股东设置专门人员密切关注上市公司股价走势，及时采取有效措施防范和化解被强制平仓风险；按期偿还质押股权所担保的主债权。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）3、2019年 5月 29日，发行人收到深交所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第76号），主要情况如下：
（1）具体内容
2018年 10月 29日，发行人披露 2018年第三季度报告，预计 2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 9亿元至10.2亿元。2019年 4月 23日，公司在 2018年年度报告中披露 2018年度经审计的净利润为 6.11亿元。公司在2018年业绩预告中披露的净利润不准确，与实际净利润差异较大，未能及时、准确地履行相关信息披露义务。
发行人的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年 4月修订）》第2.1条、第11.3.3条和深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.3.3条的规定。公司董事长兼总经理周奕丰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第 3.1.6条和深交所《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 2.2条、第 3.1.5条、第 3.1.6条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。公司财务总监刘光辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2018年 4月修订）》第2.2条、第3.1.5条和深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
（2）出现该问题的原因
发行人在 2018年第三季度报告中披露的净利润与实际净利润差异较大，未能准确履行相关信息披露义务，出现该问题的原因是财务部未能对 2018年四季度的市场行情、产品销售和回款情况进行准确预判，导致在年度业绩预测工作中，2018年四季度的经营效益、2018年末的坏账计提金额较实际情况存在较大差异。
（3）具体整改措施及执行情况
发行人已经要求相关负责人员充分重视上述问题，吸取教训，持续按照相关法律法规规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营业务情况，保证信息披露内容真实、准确、完整。就本次整改，发行人已采取以下具体措施：
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）①在日常经营管理中，进一步要求相关业务部门应加强与财务部门的沟通和联系，保证生产经营信息能够及时传递到财务部门；在年度业绩预测过程中，要求销售部门应主动向财务部门反映当年剩余月份的销售计划安排、客户回款计划等相关信息，以提高业绩预测的准确性。
②充分发挥审计机构的作用。公司要求财务总监等主要负责人员积极协调和配合年审会计师进场开展预审工作，定期召开碰头会，就审计过程中的事项进行充分沟通。
经核查，本所律师认为，发行人收到各项监管函后，已采取措施有效整改；
各项整改措施总体有效执行。
（二）发行人信息披露的管理流程，信息披露内控制度是否健全，是否按照信息披露的制度及法规要求全面充分地向投资人披露了信息，是否存在重大信息披露遗漏
1、发行人信息披露的管理流程
根据发行人《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《重大事项内部报告制度》等相关规定，发行人根据需要披露信息的种类，对定期报告、临时公告和重大信息规定了详尽的草拟/报告、审核、通报和发布程序，制定了公司信息发布的具体流程，具体情况如下：
（1）定期报告
财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事审阅、董事会审议；定期报告披露前，董事会秘书将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员；由董事会秘书负责组织定期报告的披露。
（2）临时报告
证券部负责起草临时报告；董事会秘书负责审核临时报告，涉及重大事项的，按照《公司章程》等相关规定履行相应审批程序；临时报告经审批后，由董事会秘书负责信息披露；及时通报董事、监事和高级管理人员。
（3）重大信息
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）董事、监事、高级管理人员在获悉重大信息后的 24小时内报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长立即向董事会报告并督促董事会秘书做好信息披露工作；董事会秘书评估、审核相关信息，确需履行信息披露义务的，立即组织证券部制作信息披露文件，并履行相应的审阅、审批程序；董事会秘书将信息披露文件提交深交所审核，审核通过后进行披露。
2、发行人信息披露制度较为健全，能够按照相关法规要求进行信息披露，不存在重大信息披露遗漏。
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，建立健全并有效实施《信息披露事务管理制度》等内控制度，对信息披露的范围及标准、信息披露的程序、信息披露义务人及其责任、信息披露的文件和资料管理等进行了明确，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，指定董事会秘书具体负责信息披露工作，确保信息披露的可靠性。
发行人董事会下设审计委员会，监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审核公司的财务信息及其披露。发行人设立内审部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，审计负责人向董事会负责并报告工作。发行人对与财务报告和信息披露事务相关的内控制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，并由监事会、独立董事和保荐机构发表意见。
综上，本所律师认为，发行人信息披露的管理流程较为完善，已建立了健全的信息披露制度且能够有效执行，不存在重大信息披露遗漏。
（三）是否存在进一步被证监会行政处罚或被交易所采取公开谴责等措施的可能性，是否构成本次发行障碍
1、如上所述，发行人于2018年12月、2019年3月、2019年5月收到深交所出具的监管函，但所涉事项具有偶发性和个案性，发行人因该等事项进一步被中国证监会处罚或交易所采取公开谴责等措施的可能性较低。针对监管关注问题，发行人依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《中小企业板上
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的相关要求，制定了详细的整改计划，采取了有效的整改措施，并切实完成了整改工作。根据发行人提供的资料，目前公司内控制度更加健全，信息披露质量得到改善，规范运作水平不断提高；
公司未来将持续增强规范运作意识，真实、准确、完整和及时地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益。
2、上述监管函的发布部门为深交所。根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施细则（试行）》（深证上[2009]44号）和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施细则》（深证上[2016]83号）等相关规定，上述自律监管措施不构成证券交易所的公开谴责；上述自律监管措施也不属于中国证监会或其他行政机关的行政处罚，对本次发行不构成障碍。
综上，本所律师认为，发行人收到各项监管函后采取措施有效整改，各项整改措施总体有效执行；发行人信息披露的管理流程较为完善，已建立了健全的信息披露制度且能够有效执行，不存在重大信息披露遗漏；发行人因前述事项进一步被中国证监会行政处罚或被交易所采取公开谴责等措施的可能性较低，不会对本次发行构成障碍。
四、《告知函》问题 4
截至2019年3月9日，鸿达兴业集团直接持有发行人 94,479.01万股股份，占总股本的36.50%；其中处于质押状态的股份为847,721,399股，占鸿达兴业集团所持发行人股份的89.73%，占发行人股份总数的32.75%。2018年8月27日至 2018年12月13日期间，鸿达兴业集团所质押的部分公司股票触及平仓线，相关质押人进行平仓处理，造成鸿达兴业集团被动减持4,774.81万股。截至 2019年4月30日，鸿达兴业最近 20个交易日股票交易均价为6.49元/股，较鸿达兴业集团质押股票的最高平仓价高17.15%。请发行人进一步：（1）说明并披露
股权质押取得资金的主要用途；（2）结合质押协议关于平仓、增加补充质押物、偿还部分本金、增加担保的具体约定，以及最新股价走势，说明并披露股权质
押是否有被强制平仓的风险；（3）结合实际控制人周奕丰控制企业资产负债状况和盈利情况，实际控制人个人负债或连带负债、可变现资产状况，以及周奕
丰对其控制的发行人股权质押融资形成债务的偿还意愿，说明并披露上述上市
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）公司股权质押融资形成债务的偿债风险；结合曾经发生的被动减持情况，说明
控股股东及实际控制人偿债能力，是否存在控制权变动、继续被动减持的风险、是否属于变相减持。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）股权质押取得资金的主要用途
根据发行人控股股东鸿达兴业集团提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至 2019年 7月 31日，鸿达兴业集团持有发行人 944,790,083股股份，占发行人股份总数的36.50%。其中，处于质押状态847,721,399股，占鸿达兴业集团所持发行人股份的89.73%，占发行人股份总数的32.75%。鸿达兴业集团质押发行人股份主要用于补充鸿达兴业集团及其子公司所需的流动资金，以及用于发行可交换公司债券提供担保。具体情况如下：
1、补充鸿达兴业集团及其子公司生产运营所需的流动资金
截至 2019年 7月 31日，鸿达兴业集团将其所持发行人 547,721,399股股份质押给银行及非银行金融机构，用于补充鸿达兴业集团及其子公司生产运营所需的流动资金，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|质权人||质权人性||质押股数||占其所持公||占公司总||是否设置平|
||号|||质||（万股）||司股份比例||股本比例||仓价格|
|1||广东粤财信托有限公司|非银行金融机构||2,000.00||2.12%||0.77%||是||
|2||上海光大证券资产管理有限公司|非银行金融机构||141.33||0.15%||0.05%||是。本息已偿付，待解质押||
|3|||||775.00||0.82%||0.30%||||
|4|||||546.16||0.58%||0.21%||||
|5||中国光大银行股份有限公司深圳分行|银行金融机构||1,955.00||2.07%||0.76%||否||
|6|||||1,875.00||1.98%||0.72%||否||
|7|||||1,875.00||1.98%||0.72%||否||
|8|||||1,875.00||1.98%||0.72%||否||
|9|||||1,875.00||1.98%||0.72%||否||
|10|||||1,875.00||1.98%||0.72%||否||
|11|||||1,875.00||1.98%||0.72%||否||
|12||长城证券股份有限公司|非银行金融机构||5,731.00||6.07%||2.21%||是||
|13|||||3,990.00||4.22%||1.54%||是||
|14||万联证券股份有限公司|非银行金融机构||3,142.10||3.33%||1.21%||是||
|15|||||2,840.10||3.01%||1.10%||是||
|16|||||3,417.80||3.62%||1.32%||是||

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|||7,655.80|8.10%|2.96%|是|
|18|||4,069.66|4.31%|1.57%|是|
|19|广州农村商业银行股份有限公司白云支行|银行金融机构|7,258.19|7.68%|2.80%|否|
|合计|||54,772.14|57.97%|21.16%|--|

2、为鸿达兴业集团发行可交换公司债券提供担保
为发行总额不超过12亿元的可交换公司债券，2019年7月12日，鸿达兴业集团将其所持发行人300,000,000股无限售条件流通股质押给其2019年非公开发行可交换公司债券的债券持有人（质权权益代理人海通证券股份有限公司，以下简称“海通证券”），并将该部分股份划转至鸿达兴业集团与海通证券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的质押专户“鸿达兴业集团有限公司可交换私募债质押专户”，拟用于为鸿达兴业集团发行的可交换公司债券换股和本息偿付提供担保。
截至本补充法律意见书出具日，鸿达兴业集团已完成了 2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）的发行工作，发行总金额9亿元，交换债券期限为 3年，票面利率为7.8%，初始换股价格为5.78元/股。
（二）结合质押协议关于平仓、增加补充质押物、偿还部分本金、增加担保的具体约定，以及最新股价走势，说明并披露股权质押是否有被强制平仓的风险
1、质押协议的有关约定
（1）2016年1月，鸿达兴业集团与上海光大证券资产管理有限公司、光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）签订《股票质押式回购交易业务协议》，该协议就股份平仓、增加补充质押物、偿还部分本金、增加担保等事宜主要约定如下：
①履约保障比例=[标的证券市值（原交易）+∑标的证券市值（补充质押）+∑孳息-∑标的证券市值（部分解除质押）]-个人所持解禁或限售股份预估所得
税（如有，按15%-20%税率计算）/初始交易成交金额+利息+违约金。上市股票、
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）基金、企业债券最低履约保障比例不低于130%；
②当履约保障比例达到或低于约定的数值时，光大证券应当通知鸿达兴业集团采取相应的措施（包括提前购回、补充质押标的证券以及其他方式）。原交易及与其关联的交易（若有）合并计算后的履约保障比例低于最低履约保障比例的，光大证券按照该协议约定的方式通知鸿达兴业集团。鸿达兴业集团应当于下一交易日提前购回或采取履约风险管理措施（包括提前赎回、补充质押标的证券以及其他方式）。
根据鸿达兴业集团提供的资料及出具的说明，截至2019年7月31日，上述协议所担保的主债权本息已全部支付，主债权余额为0，鸿达兴业集团所质押的合计14,624,909股股票正处于解质押程序中。
（2）2018年 3月 27日，鸿达兴业集团与光大证券签订《股票质押式回购交易业务协议》（合同编号：2310748820180327-1），该协议就股份平仓、增加补充质押物、偿还部分本金、增加担保等事宜主要约定如下：
①履约保障比例=[标的证券市值（原交易）+∑标的证券市值（补充质押）+∑孳息+现金保证金+光大证券认可的其他资产评估值-∑标的证券市值（部分解除质押）-个人所持解禁或限售股份预估所得税]（如有，按15%-20%税率计算）/[∑初始交易成交金额-∑部分购回成交金额+∑自上一结息日至计算当日实时利息+∑自始交易日或上一结息日至计算当日已结未付利息（或有）+违约金（或有）+提前购回补偿金（或有）]×100%。最低履约保障比例不得低于130%；
②若清算原交易及与其关联的交易（若有）合并计算后的履约保障比例低于最低履约保障比例的，光大证券当日应当通知鸿达兴业集团。鸿达兴业集团应当于该协议约定的时间内全额提前回购或采取下列履约风险管理措施，使履约约保障比例提高至预警履约保障比例之上，双方另有约定的从其约定。如鸿达兴业集团未按约定全额提前购回或未按期足额提供相应履约风险管理措施的，则光大证券有权依约向交易所申报违约，进行违约处置。
根据鸿达兴业集团提供的资料及出具的说明，根据鸿达兴业集团提供的资料及出具的说明，截至 2019年 7月 31日，上述协议担保的主债权余额为 29,960
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）万元，鸿达兴业集团所质押的股份数合计 117,254,600股，上述协议项下的平仓线股价为3.58元/股。
（3）2017年 8月 18日，鸿达兴业集团与广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）签订《质押合同》（编号：2017YCXT（广）股票质字第 5005号），约定鸿达兴业集团将其所持发行人5,250万股股份质押给粤财信托，用于担保鸿达兴业集团与粤财信托之间的信托贷款，本金数额为3亿元，期限自 2017年 8月 25日至 2019年 8月 20日。该合同就股份平仓、增加补充质押物、偿还部分本金、增加担保等事宜主要约定如下：
①对鸿达兴业集团质押的股票设立补仓线：如存量被质押股票以当日收盘价计算的总市值与保证金（如有）的总额低于主合同项下债权本金的120%，鸿达兴业集团保证在收到粤财信托书面通知后 2个工作日内补充足额保证金或追加额外的股票质押，以保证其所提供的质押物（含保证金及股票）价值不低于债权本金的127.5%；
②如鸿达兴业集团未及时落实补足保证金或追加股票质押，粤财信托有权要求甲方进行强行平仓处理，且甲方无条件配合办理质押股票平仓手续。
根据鸿达兴业集团提供的资料及出具的说明，截至2019年7月31日，上述合同担保的主债权余额为 29,470万元，鸿达兴业集团所质押的股份数合计 20,000,000股，上述协议项下的平仓线股价为4.56元/股。
（4）鸿达兴业集团先后于 2017年 10月 31日、2017年 11月 22日、2017年11月24日与万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）签订《股票质押式回购交易业务协议》（编号：YY2017-99、YY2017-100、YY2017-110），该协议就股份平仓、增加补充质押物、偿还部分本金、增加担保等事宜主要约定如下：
①履约保障比例=∑（被担保的股票质押式回购标的证券市值+履约担保补充质押标的证券市值-部分解除质押标的证券市值+相应孽息)/∑被担保的股票质押回购应付金额；设置预平仓线为130%，当履约保障比例≤130%时（T日），则视为触及平仓线。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）②当标的证券履约担保比例低于平仓线时，鸿达兴业集团需在T+1日11:30前履行追加保证金或补偿质押等保障措施，使履约保障比例回购预警线以上，否则万联证券将在T+1日11:30后进入股票处置程序，处置方式包括但不限于抛售流通股股票（场内或场外）、申请中登公司清算交收、启用增信措施或法院直接强制拍卖等。
根据鸿达兴业集团提供的资料及出具的说明，截至2019年7月31日，上述协议担保的主债权余额为 29,083.66万元，鸿达兴业集团所质押的股份数合计 94,000,000股，上述协议项下的平仓线股价为4.03元/股。
（5）鸿达兴业集团先后于 2017年 3月 17日、2017年 5月 26日与长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）签订《股票质押式回购初始交易协议》（编号：20172023、20172037），该协议就股份平仓、增加补充质押物、偿还部分本金、增加担保等事宜主要约定如下：
①履约保障比例=∑（标的证券数量×标的证券的当前价格）/客户应付金额。
最低履约保障比例不得低于130%；
②在待购回期间，交易履约保障比例等于或者低于交易履约保障最低线时，鸿达兴业集团须按约定采取履约保障措施，包括提前购回标的证券，及向长城证券申请进行并完成补充质押交易。
根据鸿达兴业集团提供的资料及出具的说明，截至2019年7月31日，上述协议担保的主债权余额为 31,100万元，鸿达兴业集团所质押的股份数合计 97,210,000股，上述协议项下的平仓线股价为4.16元/股。
（6）除上述协议/合同外，鸿达兴业集团还与中国光大银行股份有限公司深圳分行、广州农村商业银行股份有限公司白云支行以及 2019年非公开发行可交换公司债券的债券持有人（质权权益代理人海通证券）签署了相关质押协议，经本所律师核查，该等协议中未约定股份平仓的有关内容。
2、发行人最新股价走势
经本所律师核查公开资料，自 2019年 1月以来，随着市场的逐渐好转，发
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）行人股价总体呈上升趋势。截至 2019年 7月 31日，发行人最近 20个交易日股票交易均价为5.39元/股，高于鸿达兴业集团质押股票的最高平仓价。
综上，本所律师认为，发行人近期股票价格高于控股股东所质押股份的平仓价格，控股股东所质押的股票被强制平仓的风险较小。
（三）结合实际控制人周奕丰控制企业资产负债状况和盈利情况，实际控制人个人负债或连带负债、可变现资产状况，以及周奕丰对其控制的发行人股权质押融资形成债务的偿还意愿，说明并披露上述上市公司股权质押融资形成债务的偿债风险
1、周奕丰控制企业的财务状况
根据周奕丰出具的相关说明并经本所律师核查，周奕丰控制的企业主要为鸿达兴业集团及其下属公司。根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“京永审字（2019）第145017号”《审计报告》，截至2018年12月31日，鸿达兴业集团合并范围内的资产总额为 35,957,380,237.79元，负债为 23,969,705,065.73元，所有者权益为 11,987,675,172.06元，资产负债率为66.67%；
鸿达兴业集团 2018年度合并报表实现营业收入 10,941,824,126.92元，净利润为 717,915,641.72元；货币资金余额为3,086,000,889.14元。
2、周奕丰个人的资信情况及还款意愿
根据周奕丰的《个人信用报告（银行版）》，周奕丰信用状况良好，未发生贷款违约情形。经查询“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）网站，周奕丰不存在被列为失信被执行人的情形。根据周奕丰出具的相关说明及承诺文件，除公司已公告的事项外，其个人不存在其他连带责任负债；周奕丰承诺将促使鸿达兴业集团按照相关借款协议约定按期偿还债务，避免债务违约情况的发生；鸿达兴业集团亦可以提前偿还借款，解除部分股份质押，降低股份质押比例。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东鸿达兴业集团经营状况正常，实际控制人周奕丰资信状况良好，鸿达兴业集团具有良好的还款意愿，贷款违约风险较小，发行人因控股股东无法履行到期债务导致质押股票被处置的风险相对较小。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）（四）结合曾经发生的被动减持情况，说明控股股东及实际控制人偿债能力，是否存在控制权变动、继续被动减持的风险、是否属于变相减持。
1、被动减持情况
经核查，在 2018年 8月 27日至 2018年 12月 13日期间，发行人股票收盘价最低为2.75元/股，最高为3.59元/股。鸿达兴业集团所质押的股票因触及了相关协议/合同约定的平仓线，导致其质押的公司部分股票被平仓处理，鸿达兴业集团出现被动减持股票的情况。
2、后续控制权变动、继续被动减持的风险较小
（1）公司近期股价高于控股股东质押股票的平仓价格
经核查，自 2019年以来，发行人股价整体呈上升趋势，2019年 7月 31日公司股票收盘价格较2018年12月31日收盘价的涨幅为80.69%。截至2019年7月 31日，发行人最近 20个交易日股票交易均价为 5.39元/股，较鸿达兴业集团质押股票的最高平仓价高18.20%。发行人近期股票价格与质押股份的平仓价格之间存在一定的价格差，鸿达兴业集团所质押的股票被强制平仓的风险较小。
（2）控股股东具有较强的偿债能力
截至2018年12月31日，鸿达兴业集团母公司口径总资产 159.64亿元，净资产 11.05亿元，其中不包含存货在内的流动资产为 95.06亿元，货币资金 4.40亿元，流动性较好，具备较强的偿还能力。
根据发行人及鸿达兴业集团提供的相关资料，控股股东可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等方式筹措资金，且鸿达兴业集团已于 2019年7月完成可交换公司债券（第一期）的发行工作，发行金额为9亿元，具备较强融资能力。
（3）控股股东和实际控制人为维持控制权稳定和防范平仓风险采取的措施为进一步减少股票被平仓的风险，鸿达兴业集团在融资过程中，开始逐步转向银行类金融机构进行不设置平仓价的股份质押融资。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）为进一步降低所质押的股份被强制平仓导致控制权变动的风险，发行人控股股东鸿达兴业集团和实际控制人周奕丰承诺，鸿达兴业集团将按期偿还质押借款本息并积极与质权人协商解除鸿达兴业股份质押，确保鸿达兴业集团名下的股份质押不会影响其作为控股股东的控股地位；鸿达兴业集团将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排；如因市场出现极端变化导致质押的股票存在被强制平仓的风险，从而使得鸿达兴业集团控股股东地位受到影响，周奕丰及鸿达兴业集团将与质权人积极协商，采取合法措施防止其所持上市公司股份出现被强制执行的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押、提前回购股份等。
3、该等被动减持不属于变相减持
上述股份质押是鸿达兴业集团依据相关融资及质押协议的约定所提供的质
押担保，具有真实的交易背景；上述股份减持系鸿达兴业集团所质押的股份触及平仓价格后，由质权人依据协议/合同约定对股份进行平仓处理；鸿达兴业集团不存在故意违反或规避中国证监会、深交所有关减持的规定变相减持股份的情
况。
综上，本所律师认为，发行人控制权变动以及控股股东继续被动减持的风险相对较小，鸿达兴业集团本次因质押股份而被动减持不属于变相减持股份的情形。
五、《告知函》问题 7
发行人2017年非公开发行，募集资金净额为118,139.75万元，用于土壤修复项目和PVC生态屋及环保材料项目建设、偿还银行贷款，资金到位时间为2017年8月9日；已累计使用募集资金总额45,314.60万元。截至 2018年末，土壤修复项目及 PVC生态屋及环保材料项目正在建设，尚未产生预计效益。请发行人进一步说明并披露：（1）截止目前，前次募集资金投资进展、募投截至目前建设进展，进展缓慢的原因及合理性，是否存在延期；如存在，是否履行决策程
序及信披义务，是否存在进一步延期风险；（2）结合前次募集资金投入较少且
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）进展缓慢等情况，说明本次股权融资的必要性及合理性，以及是否存在过度融
资、频繁融资的情况。请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见。
答复：
（一）截止目前，前次募集资金投资进展、募投截至目前建设进展，进展缓慢的原因及合理性，是否存在延期；如存在，是否履行决策程序及信披义务，是否存在进一步延期风险
1、前次募集资金投入项目及投资进展
经核查，发行人 2017年非公开发行 A股股票，募集资金总额为 1,215,341,494.77元，募集资金用于投入以下项目：
（1）土壤修复项目
根据发行人提供的资料、出具的说明并经核查，土壤修复项目拟投入募集资金金额61,752.80万元，截至本补充法律意见书出具日已投入 26,519.73万元。该项目达到预定可使用状态的日期为2022年。投资进展的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|募集资金计划投资金额|募集资金已投资金额|投资进展|
|1|营销网点建设|8,638.20|331.51|3.84%|
|2|土壤研究院建设|3,399.20|2,550.05|75.02%|
|3|土地流转及土壤修复投入|32,665.84|7,719.94|23.63%|
|4|土壤调理剂生产线建设|17,049.56|15,918.23|93.36%|
|合计||61,752.80|26,519.73|42.94%|

（2）PVC生态屋及环保材料项目
根据发行人提供的资料、出具的说明并经核查，PVC生态屋及环保材料项目拟投入募集资金金额 23,781.35万元，截至本补充法律意见书出具日已投入 13,285.46万元。该项目达到预定可使用状态日期为 2019年 12月底前。投资进展的具体情况如下：
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|募集资金计划总投资金额|已投资金额|投资进展|
|1|建设投资|23,321.11|13,030.69|55.88%|
|1.1|建筑工程费|7,475.40|5,915.60|79.13%|
|1.2|设备购置与安装费|15,433.35|7,115.09|46.10%|
|1.3|固定资产其他费用|412.36|-|-|
|2|铺底流动资金|460.24|254.77|55.36%|
|合计||23,781.35|13,285.46|55.87%|

2、前次募投截至目前的建设进展及其进展缓慢的原因
（1）土壤修复项目
根据发行人出具的说明，该项目营销网点建设、土地流转及土壤修复的投资进展相对较慢，具体情况如下：
①营销网点建设
A．进展缓慢的原因
发行人原计划投入营销网点建设的金额为 622.80万元，集中在广东、广西和海南等重点销售区域。2018年 3月，国务院组建农业农村部，集中了原五部委的农业投资项目管理和资金调拨职权，预计将大大推动全国范围的土壤修复改良。在这一背景下，发行人决定加快市场布局，在重点销售区域进一步巩固用户基础，扩大用户群体，进一步增加营销网点建设数量；并在销售力量较为薄弱但耕地面积广、市场潜力大的湖南、安徽等地区新建营销网点，开拓当地市场，加大市场推广力度。2018年10月，发行人决定新增营销网点建设投入8,015.40万元。
B．建设进展
发行人配合土壤调理剂产品销售规模的扩大，妥善把握营销网点的建设节奏，截至本补充法律意见书出具日，已经完成 61个新建营销网点的选址工作并已部分签约，下一步将尽快完成建设。网点具体布局情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所在省份|业务覆盖区域|拟建设营销网点数量|

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所在省份|业务覆盖区域||拟建设营销|
|||||网点数量|
|1|新疆|昌吉回族自治州、库尔勒市、伊犁、博尔塔拉蒙古自治州、阿克苏市|6||
|2|内蒙古|巴彦淖尔、鄂尔多斯、通辽市、呼和浩特市、乌海市|5||
|3|甘肃|白银市、武威市|2||
|4|山西|忻州市、运城市|2||
|5|山东|德州市、寿光市|2||
|6|北京|北京市|1||
|7|宁夏|中卫市|1||
|8|吉林|松原市、白城市|2||
|9|陕西|宝鸡市|1||
|10|河北|张家口市、唐山市|2||
|11|青海|海西州|1||
|12|广东|佛山市、韶关市、连山瑶族自治县、云浮市、肇庆市、揭阳市、茂名市、湛江市、河源市|9||
|13|广西|南宁市、崇左市、钦州市、防城港市、北海市|5||
|14|湖南|邵阳市、岳阳市、益阳市、常德市、宁乡市、怀化市、郴州市|7||
|15|江西|南昌市、九江市、赣州市|3||
|16|浙江|杭州市、台州市|2||
|17|福建|福清市、福州市|2||
|18|四川|绵阳市、南充市|2||
|19|湖北省|潜江市|1||
|20|安徽|宿州市、淮北市、蚌埠市、安庆市|4||
|21|海南|安定县|1||
|合计|||61||

②土壤流转及土壤修复投入
A．进展缓慢的原因及合理性
发行人原计划通过流转取得大面积连片土地后，对其进行规模化修复，并在修复的土地上进行农作物种植，通过与未修复土地农作物长势的鲜明对比，实现良好的示范效果。土地大面积连片有利于围栏保护，防止牛羊等牲畜及其他人为
破坏，保证修复效果的体现，并有利于实现大规模机械化种植。然而，在具体实
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）施过程中，土壤修复项目的推进未达预期，主要是因为：在土地流转方面，部分土地出租方改变意向，还有少数出租方之间由于对土地边界存在争议，为此发行人做了大量沟通协调工作，耗费较多时间，结果仍无法完全按预期取得流转土地，影响了后续修复工作的进行；在土壤修复方面，内蒙古鄂尔多斯地区在 2018年8月遇到几十年以来的最大暴雨，降水对农作物及配套水利设施、道路等造成破坏，需要重新完善，也延缓了土壤修复效果的实现。
B．建设进展
截至本补充法律意见书出具日，公司通过流转取得的土地面积合计 7.07万亩，其中租赁取得5.30万亩，承包取得1.77万亩。具体如下：
a.租赁取得
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方||土地面积|租赁价格|流转期限|
||号|||（亩）|||
|1||杭锦旗独贵塔拉镇解放村458户|8,732.44||2015 年-2020 年，每亩 300 元；2021年-2028年，每亩330元|2015 年 -2028年，共13年|
|2||杭锦旗独贵塔拉镇乌兰淖尔村433户|9,001.93||2015 年-2020 年，每亩 300 元；2021年-2028年，每亩330元|2015 年 -2028年，共13年|
|3||杭锦旗独贵塔拉镇永先村401户|8,438.36||2015 年-2020 年，每亩 300 元；2021年-2028年，每亩330元|2015 年 -2028年，共13年|
|4||杭锦旗独贵塔拉镇沙圪堵村393户|10,313.31||2015 年-2020 年，每亩 300 元；2021年-2028年，每亩330元|2015 年 -2028年，共13年|
|5||杭锦旗独贵塔拉镇沙日召197户|3,373.52||2015 年-2020 年，每亩 300 元；2021年-2028年，每亩330元|2015 年 -2028年，共13年|
|6||乌海市海盛农业投资开发有限公司（乌海市海南区巴音陶亥乡）|6,490.40||2015年12月23日-2025年12月22日，每亩60元；2025年12月23 日-2030 年 12 月 22 日，每亩150元；2030年12月23日-2035年12月22日，每亩200元；2035年12月23日-2045年12月22日，按当时市价|2015 年 -2045年，共30年|
|7||乌海市海盛农业投资开发有限公司（乌海市海南区巴音陶亥乡）|2,618.00||2016年-2027年，每亩300元|2016 年 -2027年，共11年|
|8||内蒙古分享农业科技有限公司（巴彦淖尔市临河区新华镇）|4,000.00||2016年-2021年，每亩500元|2016 年 -2021年，共5年|
|合计|||52,967.96||-|-|

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二） b.承包取得
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|所在村社||土地面积|承包价格|承包期限|
||号|||（亩）|||
|1||杭锦旗独贵塔拉镇永先村|3,187.11||2015年-2017年，每亩200元；2018年-2028年，每亩300元|2015年-2028年，共13年|
|2||杭锦旗独贵塔拉镇乌兰淖尔村|3,994.56||2015年-2017年，每亩200元；2018年-2028年，每亩300元|2015年-2028年，共13年|
|3||杭锦旗独贵塔拉镇解放村|5,608.38||2015年-2017年，每亩200元；2018年-2028年，每亩300元|2015年-2028年，共13年|
|4||杭锦旗独贵塔拉镇独贵塔拉村|1,023.84||2015年-2017年，每亩200元；2018年-2028年，每亩300元|2015年-2028年，共13年|
|5||杭锦旗独贵塔拉镇沙圪堵村|3,924.00||2015年-2017年，每亩200元；2018年-2028年，每亩300元|2015年-2028年，共13年|
|合计|||17,737.89||-|-|

发行人已在上述7.07万亩土地开展土壤修复及种植等工作。
（2）PVC生态屋及环保材料项目
①进展缓慢的原因及合理性
根据发行人出具的说明，该项目原计划由发行人子公司中科装备在两个地块上开展实施：地块1（乌国土资海南分国用（2005）字第00292号）为中科装备自有，地块2（乌国土资海南分国用（2014）第00012号）为中科装备母公司乌海化工所有，其中地块1上的建设按计划进行，生产线目前已顺利投产并产生效益；发行人原计划根据项目实施进度将地块2的权属变更至中科装备名下，但地块2上的建设未能如期进行，主要是由于该地块的一部分已被乌海化工用于另一子公司西部环保的生产经营，难以进行搬迁变更。如若仍在该地块实施项目建设，则中科装备募投项目可用面积小于项目所需的规划面积，不利于项目后期的扩建。考虑到中科装备尚有“乌国土资海南分国用（2014）第00019号”的工业用地可用于新厂房的生产建设，为保证本次募投项目的后续产能扩展的空间以及协同管理的便利性，故发行人决定变更原定于地块2上部分募投项目的实施地点。
受上述原因影响，项目整体建设进度有所延缓。
②建设进展
截至本补充法律意见书出具日，该项目的部分子项目已投产，所生产产品已
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）部分对外销售，产生了一定的效益。项目工程建设方面，PVC生态屋及环保材料项目建筑工程部分已完成地勘、设计及基础工程建设，预计于 2019年10月前厂房办公等配套建设完毕；设备购置及安装方面，发行人已采购 8套设备并已完成安装工作，其余重要设备已完成与相关供应商的洽谈工作，待土建工程建设完工后，发行人将陆续购置、安装完毕，预计在2019年12月底前可达到预定可使用状态。
3、前次募投项目延期及发行人履行的决策和信披程序
（1）前次募投项目延期情况
根据发行人出具的说明，由于土地流转过程中存在较多的不确定性因素及土壤改良的较长过程等原因，发行人拟将土壤修复项目达到预定可使用状态日期由原定的 2020年 8月底前延期至 2022年 12月底前；由于项目原实施地点不适合项目建设，发行人重新对项目建设地点进行考察选址拟将 PVC生态屋及环保材料项目的达到预定可使用状态日期由原定的 2018年 8月底延期至 2019年 12月底。
（2）发行人履行的审议决策和信披程序
①2018年12月15日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的议案》，同意上述土壤修复项目和PVC生态屋及环保材料项目的延期事项。
上述延期事项已经发行人第六届监事会第二十次（临时）会议审议通过，独立董事亦同意本次延期并发表独立意见，保荐机构已对此次延期发表专项核查意见且无异议。
2019年1月7日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的议案》，同意上述延期事项。
②发行人于2018年12月18日披露《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的公告》。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）（二）结合前次募集资金投入较少且进展缓慢等情况，说明本次股权融资的必要性及合理性，以及是否存在过度融资、频繁融资的情况
1、尚未使用的前次募集资金具有明确后续使用计划
（1）土壤修复项目
根据发行人提供的相关资料及其出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，土壤修复项目后续资金使用计划情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|||募集资金计划|募集资金已|后续计划|
|序号|投资构成||||
|||投资金额|投资金额|投资金额|
|1|营销网点建设|8,638.20|331.51|8,306.69|
|2|土壤研究院建设|3,399.20|2,550.05|849.15|
|3|土地流转及土壤修复投入|32,665.84|7,719.94|24,945.90|
|4|土壤调理剂生产线建设|17,049.56|15,918.23|1,131.33|
|土壤修复项目合计||61,752.80|26,519.73|35,233.07|

①营销网点建设
目前发行人已完成 61个新建营销网点的选址工作并已部分签约，下一步将加大力度尽快完成网点建设。新增营销网点建设费用主要包括网点的办公及仓储用房租金、办公室装修、办公设施设备、车辆配置等费用等。预计每个新增营销网点建设费用约为130-140万元。
②土壤研究院建设
土壤研究院计划进一步开展土壤研究和技术服务，在酸碱性土地修复研究基础上，加大对过度施肥、化工污染等其他土地污染方式治理的研究力度，并提供土壤修复改良的技术咨询服务，同时为发行人的土壤修复业务提供技术支持。为此，需购置原子吸收光谱仪、电感耦合等离子体质谱仪等专门的实验研究设备。
截至本补充法律意见书出具日，该等设备已陆续完成采购安装工作。目前，发行人已陆续开展土壤标本库建设、土壤调理剂试验示范、土壤及土壤调理剂样品检
测等研究工作。发行人后续拟使用募集资金 849.15万元对实验室进行扩建并新
购实验研究设备。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）③土地流转及土壤修复投入
该部分投入分为两方面：一是支付土地流转费，二是土壤修复的相关投入。
项目进展及后续资金使用计划如下：
A.土地流转
根据发行人与土地出租方或发包方签订的土地流转协议，发行人需按期支付土地租赁租金或土地承包费。截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司西部环保已取得的流转土地面积合计约 7.07万亩，其中，租赁取得 5.30万亩、承包取得 1.77万亩。根据相关土地流转协议，发行人使用募集资金支付土地流转费的计划如下：
单位：万元
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|序号|投资项目||募集资金|已投入金额||后续募集资金使用计划|||||||||
||||计划投资||||||||||||
||||金额|||合计||2019年||2020年||2021年||2022年|
|1|租赁土地|7,726.75||1,634.52|6,092.23||1,513.27||1,513.27||1,632.85||1,432.85||
|2|承包土地|2,699.63||571.08|2,128.55||532.14||532.14||532.14||532.14||
|合计||10,426.38||2,205.60|8,220.78||2,045.41||2,045.41||2,164.99||1,964.99||

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）④土壤调理剂生产线建设
发行人土壤调理剂生产线的主要设备均已购置并已安装完毕，已于 2019年4月已进行试生产；后续计划投入资金1,131.33万元，主要用于支付机器设备购置和建筑安装工程尾款。
（2）PVC生态屋及环保材料项目
截至本补充法律意见书出具日，该项目的部分子项目已投产，所生产产品已部分对外销售，产生了一定的效益。项目工程建设方面，PVC生态屋及环保材料项目建筑工程部分已完成地勘、设计及基础工程建设，预计于 2019年10月前厂房办公等配套建设完毕；设备购置及安装方面，发行人已采购 8套设备并已完成安装工作；其余重要设备已完成与相关供应商的洽谈工作，待土建工程建设完工后，发行人将陆续购置、安装完毕，预计在2019年12月底前可达到预计可使用状态。
该项目后续投入主要包括装修费用支出、设备购置与安装费用等，募集资金投入计划具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成||募集资金计划总||已投入金额（万||后续募集资金投|
||||投资金额（万元）||元）||入金额（万元）|
|1|建设投资|23,321.11||13,030.69||10,290.42||
|1.1|建筑工程费|7,475.40||5,915.6||1,559.80||
|1.2|设备购置与安装费|15,433.35||7,115.09||8,318.26||
|1.3|固定资产其他费用|412.36||-||412.36||
|2|铺底流动资金|460.24||254.77||205.47||
|合计||23,781.35||13,285.46||10,495.89||

该项目后续的投入主要集中在建设投资，其中，建筑工程费主要为生产厂房、仓库、行政办公楼等建设投入；设备购置及安装费主要包括PVC结构板材、PVC生态地板、PVC生态内墙板、PVC生态外墙板、PVC生态屋顶瓦、XPS保温板生产线、PVC模板生产线及轻钢结构生产线等建设安装投入；固定资产其他费用主要包括建设单位管理费、工程监理费、项目前期咨询费、勘察设计费及工程保险费用等。
有鉴于上述，发行人前次募集资金由于项目实施推迟而有部分闲置，但发行
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）人已经就尚未使用的前次募集资金制订明确的使用计划，后续将根据前述计划稳步推进前次募投项目的建设。
2、公司账面可支配资金不足以实施本次募投项目
截至2018年12月31日，公司货币资金余额情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|货币资金余额|145,217.71|
|其中：1、受限制的货币资金|77,336.43|
|2、前次募集资金专项账户余额|32,237.23|
|扣除受限制的货币资金及前次募集资金专项账户余额后剩余金额|35,644.05|

如上表所示，截至 2018年 12月 31日，公司货币资金余额为 145,217.71万元。其中，受限货币资金金额为 77,336.43万元，前次非公开发行募集资金专用账户余额为 32,237.23万元。扣除该受限货币资金及前次募集资金专用账户余额后，公司剩余可支配的货币资金余额为 35,644.05万元。本次募投项目总投资合计295,000.00万元，公司剩余可支配资金不足以实施本次募投项目。考虑到该等情况，公司需要筹集资金用于本次募投项目的建设。
综上，本所律师认为，发行人前次募投项目的建设进展具有合理性，项目延期履行了必要的决策程序和信息披露义务；发行人已就尚未使用的前次募集资金制定了合理的后续使用计划，前次募投项目进一步延期的风险较低。发行人结合自身资金状况和本次募投项目具体情况，决定将本次发行所募集资金用于募投项目的建设，具有合理性、必要性，不存在过度融资、频繁融资的情形。
六、《告知函》问题 9
发行人控股股东鸿达兴业集团持有上市公司中泰化学的股份。请发行人进
一步说明：（1）鸿达兴业集团取得中泰化学股份的时间、价格、持有其股份的商业目的及背景、持股意向；（2）中泰化学与发行人的业务是否构成竞争；（3）鸿达兴业集团持有中泰化学股份是否违反其出具的同业竞争承诺。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）（一）鸿达兴业集团取得中泰化学股份的时间、价格、持有其股份的商业目的及背景、持股意向
1、根据鸿达兴业集团提供的资料、出具的说明并经核查，鸿达兴业集团主要是通过在证券交易所集中竞价交易的方式取得中泰化学的股份，截至 2019年7月31日，鸿达兴业集团持有中泰化学224,055,772股股份，占中泰化学全部股份的10.44%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|账户名称|方向|成交数量（股）||成交最低价||成交最高价|
||||||（元/股）||（元/股）|
|2016.11|鸿达兴业集团|买入|38,113,311|12.39||13.47||
|2016.12|鸿达兴业集团|买入|61,921,018|11.28||13.21||
|2016.12|鸿达兴业集团|卖出|70,000|12.76||12.77||
|2017.3|鸿达兴业集团|买入|3,875,548|13.32||13.74||
|2017.4|鸿达兴业集团|买入|45,010,457|12.00||13.42||
|2017.5|鸿达兴业集团|买入|36,479,548|10.50||12.34||
|2017.6|鸿达兴业集团|买入|16,654,111|10.84||11.90||
|2017.7|鸿达兴业集团|买入|13,215,226|12.59||16.52||
|2017.8|鸿达兴业集团|买入|580,600|14.91||15.10||
|2017.9|鸿达兴业集团|买入|3,205,453|15.21||15.45||
|2017.10|鸿达兴业集团|买入|770,000|14.77||14.85||

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|2017.11|鸿达兴业集团|买入|4,300,500|13.66|14.04|
|合计|||224,055,772|--|--|

2、根据鸿达兴业集团提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，鸿达兴业集团购买中泰化学的股份主要是基于其看好中国实体经济和氯碱行业的发展前景，认可中泰化学的投资价值所进行的投资。
3、根据鸿达兴业集团提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，鸿达兴业集团持股中泰化学，主要是为了获取股利及市价增值，未来将根据证券市场整体状况并结合中泰化学的发展状况及其股票价格进一步决定交易计划。
根据鸿达兴业集团出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，鸿达兴业集团无进一步增持计划。若发生相关权益变动事项，鸿达兴业集团承诺将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（二）中泰化学与发行人的业务是否构成竞争
根据发行人和中泰化学披露的定期报告、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营产品及服务包括PVC、烧碱等基础化工原料；PVC片板材、PVC建筑模板、PVC生态房屋等PVC制品；稀土化工产品；土壤调理剂；现货电子交易平台综合服务等；中泰化学主营聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱、粘胶纤维、粘胶纱四大产品，配套热电、兰炭、电石、电石渣制水泥、棉浆粕等循环经济产业链，同时围绕产业链开展现代贸易、现代物流、供应链管理等多种经营业务。
据此，本所律师认为，发行人与中泰化学的主营业务在氯碱业务方面存在一定的重合，双方业务存在一定的竞争关系。
（三）鸿达兴业集团持有中泰化学股份是否违反其出具的同业竞争承诺
1、鸿达兴业集团出具的同业竞争承诺
经核查，鸿达兴业集团出具的关于同业竞争方面的承诺如下：
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容||承诺|承诺期限|
||||时间||
|鸿达兴业集团|为避免同业竞争，鸿达兴业集团承诺，自本次重组完成后：（1）鸿达兴业集团将且促使本集团其他成员不利用对公司的控制关系进行损害公司及其他股东合法权益的经营活动。（2）鸿达兴业集团将且促使本集团其他成员不直接或间接从事或经营与公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。（3）鸿达兴业集团将且促使本集团其他成员不会利用从公司获取的信息，直接或间接从事或经营与公司相竞争的业务。（4）鸿达兴业集团将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与公司产生同业竞争，并促使本集团采取有效措施避免与公司产生同业竞争。（5）如本集团可能获得与公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，鸿达兴业集团将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给公司。若由本集团获得该等业务机会，则鸿达兴业集团承诺促使本集团采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。|2012.3.23||至鸿达兴业集团不再系公司直接或间接控股股东之日止|
|鸿达兴业集团|鉴于乌海化工成立控股子公司金材实业从事销售业务，为落实鸿达兴业集团已作出的避免同业竞争承诺，进一步承诺：逐步将鸿达兴业集团及其控制的除乌海化工及其子公司以外的其他子公司（以下简称"本集团"）从事的PVC、烧碱、纯碱等可能与乌海化工及其子公司产生同业竞争的化工原料（此处化工原料指PVC、烧碱、纯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、上述化工原料范围为乌海化工目前经核准可从事生产和销售的化工原料种类）贸易业务转移给金材实业，并实现该等业务、人员的平稳过渡；自2012年11月起，本集团不再从事PVC、烧碱和纯碱等可能与乌海化工及其子公司形成同业竞争的化工原料贸易业务。|2012.10.29||至鸿达兴业集团不再系公司直接或间接控股股东之日|

2、鸿达兴业集团持有中泰化学股份不违反其出具的同业竞争承诺
根据鸿达兴业集团出具的同业竞争承诺，鸿达兴业集团不得从事或经营与发
行人的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）（1）根据中泰化学的公开披露的资料，截至2018年12月31日，中泰化学的实际控制人为新疆维吾尔区自治区人民政府国有资产监督管理委员会，其与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
（2）经核查，截至2019年7月31日，鸿达兴业集团持有中泰化学224,055,772股股份，占中泰化学全部股份的10.44%。鸿达兴业集团持有中泰化学的股份主要是为了获取股利及市价增值。鸿达兴业集团的人员未在中泰化学担任任何职务，其亦未实际参与中泰化学的经营管理，且不能对中泰化学实施控制。因此，鸿达兴业集团并不能够通过持有中泰化学的股份而实际从事或经营PVC业务。
据此，本所律师认为，鸿达兴业集团持有中泰化学股份不违反其出具的同业竞争承诺。
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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