向激励对象授予预留限制性股票的公告
证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2017-53
江苏澳洋科技股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
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江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年8月 30日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予 4名激励对象 200万份限制性股票，授予日确定为2017年8月30日，现对有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划概述及决策审批情况
（一）本次股权激励计划的审批情况
1、2016年 8月 16日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）。同时，公司独立董事发表意见，同意公司实施本次股权激励计划。公司内部对激励对象名单进行了公式，并于 2016年 9月 3日披露了《监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
2、2016年 9月 6日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2016年 9月 23日，公司召开第六届董事会第十一会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票、股票期权的议案》，确定授予日为 2016年 9月23日。
4、公司召开第六届董事会第十一、十二、十三次会议、第六届监事会第九、十、十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对
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象名单、授予数量的议案》，同意因个人原因放弃授予此次股权激励而调整激励人员及数量，调整后激励对象调整为338人，限制性股票调整为3,863万股，股票期权调整为557万份。
5、2017年6月27日，公司召开第六届董事会十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》和《关于股票期权与限制性股票股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，认为本次可行权/解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及激励计划等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合其他行权/解锁条件；同意因离职将 3人不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。本次回购注销后，公司激励对象调整为335人，限制性股票调整为3,848万股，股票期权调整为553万份。
6、2017年 8月 30日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）本次股权激励计划的概述
1、激励计划授予激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。
2、授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
3、激励对象：激励对象为公司董事、公司高级管理人员；公司中高层管理人员、公司核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。激励对象中部分人员因个人原因放弃此次公司授予的股票期权及限制性股票，本次激励对象总数由379人调整为335人。
公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
4、授予数量：本次限制性股票激励计划首次授予数量为 3,848万股，股票期权为553万份。
5、本计划授予的股票期权的行权价格为 11.95元/股，限制性股票的授予价格为5.98元/股。
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6、行权/解锁期安排：在可行权/解锁日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，激励对象应在股票期权/限制性股票授予日起满 12个月后的未来 48个月内分四期行权/解锁。股票期权各行权时间及首次授予的限制性股票解锁期安排如下：
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|行权期|行权/解锁期时间|可行权/解锁数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期/解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期/解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个行权期/解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个行权期/解锁期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

7、行权/解锁条件：激励对象每期行权/解锁，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解锁期的 4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
授予股票期权/限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权/解锁期|行权/解锁条件|
|第一个行权期/解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2016年净利润值较2015年净利润值增长率不低于12%。|
|第二个行权期/解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015年净利润值增长率不低于24%。|
|第三个行权期/解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015年净利润值增长率不低于36%。|
|第四个行权期/解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015年净利润值增长率不低于48%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
（2）个人业绩考核达到良好及良好以上
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），
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原则上绩效评价结果划分为优秀（A）和不合格（B）两个档次。考核评价表适用于考核对象。
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|考评结果（S）|S≥80|S<80|
|评价标准|合规（A）|不合格（B）|

若满足公司考核管理办法要求，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权（解锁）。若未满足公司考核管理办法要求，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权（解锁）额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
二、董事会对预留限制性股票的审议结论
根据《上市公司股权激励管理办法》和《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司和激励对象满足下列条件，公司方可依据股权激励计划向激励对象进行预留限制性股票的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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经公司董事会审慎核查，认为公司及激励对象未发生上述任一情况，已符合《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式是限制性股票。
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司《2016年第二次临时股东大会决议》的相关决定，公司董事会认为公司预留限制性股票已获批准。
4、本次实施的激励计划除已对外披露的调整内容外，没有其他内容调整。
四、本次预留限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
2、限制性股票的授予日：2017年8月30日
3、获授预留限制性股票的激励对象和数量
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|序号|姓名|职务|获得限制性股票数量（万股）|获授总量占授予总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|中层管理人员（共4人）||200|100%|0.27%|
|合计（共4人）|||200|100%|0.27%|

注：《限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、授予价格：5.98元/股
5、解锁时间
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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6、解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足下列条件：
（1）公司业绩考核要求
预留部分限制性股票于2017年授出，考核目标如下：
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|解锁期|解锁条件|
|第一个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015年净利润值增长率不低于24%。|
|第二个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015年净利润值增长率不低于36%。|
|第三个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015年净利润值增长率不低于48%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）个人业绩考核达到良好及良好以上
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）和不合格（B）两个档次。考核评价表适用于考核对象。
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|考评结果（S）|S≥80|S<80|
|评价标准|合规（A）|不合格（B）|

若激励对象达到公司考核管理办法要求，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象未达到公司考核管理办法要求，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度或者由公司回购并注销。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本次预留限制性股票授予对象不含公司董事、高级管理人员。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
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激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按200万股限制性股票应确认的总费用157.79万元，公司选择Black-Scholes模型以及相关金融理论对限制性股票的公允价值进行测量，在限制性股票授予日当年、第二年、第三年及第四年将按照各期限制性股票的解锁比例（40%、30%、30%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本，并相应减少当期利润，同时增加资本公积。按照2017年8月30日为授予日，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|需摊销的总费用|2017年|2018年|2019年|2020年|
|157.79|34.19|81.52|31.56|10.52|

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表独立意见如下：
“1、董事会确定公司股权激励计划的预留限制性股票授予日为2017年8月30日，该授予日符合《管理办法》及《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予预留限制性股票的条件已满足。
3、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，
激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公
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司业务发展的实际需要。
4、公司不存在向限制性股票激励计划预留部分的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上所述，我们同意公司股权激励计划的预留限制性股票授予日为2017年8月30日，并同意按公司股票激励计划授予激励对象限制性股票。”
九、监事会关于公司预留限制性股票授予相关事项的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次核实，监事会认为：
“本次预留限制性股票授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形及中国证监会认定的其他情形。本次预留限制性股票授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意本次预留限制性股票激励计划的授予日为2017年8月30日，并同意向4名激励对象授予200万股限制性股票。”
十、律师法律意见书结论性意见
律师关于向激励对象授予限制性股票发表意见如下：
“综上所述，本所律师认为：（一）澳洋科技董事会本次向激励对象授予本次激励计划预留限制性股票的事项已取得了必要的批准和授权；（二）澳洋科技本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，且本次激励计划预留限制性股票授予日的确认、激励对象、授予价格及数量等事项，均符合《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（三）澳洋科技尚需依法办理本次授予的登记结算事宜及履行相应的信息披露义务。”
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十一、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏澳洋科技股份有限公司二〇一七年九月一日