江苏省农垦农业发展股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
各位股东：
作为江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2017年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，不断完善法人治理结构，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将2017年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
李友根先生，法学博士,现任南京大学法学院教授、博士生导师，公司独立董事，南京大学资产经营有限公司董事，朗坤智慧科技股份有限公司独立董事，南京全信传输科技股份有限公司独立董事。
应瑞瑶先生，管理学博士，南京农业大学经济管理学院教授、博士生导师，公司独立董事，江苏高邮农村商业银行股份有限公司独立董事。
李翔先生，会计学博士，中国注册会计师,现任南京大学会计学系副教授，公司独立董事，东华能源股份有限公司独立董事，基蛋生物科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司独立董事工作制度》中关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2017年公司共召开了10次董事会会议，3次股东大会，我们作为公司的独立董事均能按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，认真审议各
项议案，积极参与讨论，发表独立董事意见，维护公司全体股东的利益。
非会议期间，我们通过实地考察、电话和电子邮件等方式与公司经营层进行充分沟通，关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心公司的发展。
（二）公司独立董事出席会议情况
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|董事姓名|参加董事会情况||||||参 加 股 东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出 席 股 东大 会 的 次数|
|李友根|10|10|3|0|0|否|3|
|应瑞瑶|10|10|3|0|0|否|3|
|李翔|10|10|3|0|0|否|3|

（三）履职工作情况
1、日常工作及现场考察情况日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和独立作
用，向公司提出建设性意见和建议。我们还积极关注报纸、网络等有关公司的媒体报道，及时了解公司相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。
2、年度财务报告审计沟通情况
在公司2016年度审计过程中，我们认真履行相关责任和义务，与公司财务总监、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年度审计中的监督作用。
3、专门委员会任职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。我们根据《公司章程》和各委员会工作细则组织召开会议，就2016年度高管薪酬方案、2017年经营业绩考核指标、半年度工作
考核、经营计划、投资计划、借款担保计划、半年报、三季报和年报审计计划等
事项进行了审议和讨论，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会和经营层的
正确决策起到了积极作用。
4、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、各副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司的生产经营动态，并获取了大量需进行独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易决策制度》的要求，在年初对公司日常生产经营过程中所发生关联交易预计的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。对于公司与控股股东江苏省农垦集团有限公司共同出具的《关于土地承包协议第十一条之确认书》，我们在董事会召开前出具了事前认可意见，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。
我们认为，公司在2017年度内发生的关联交易是生产经营所必需，交易以市场价格为定价原则，符合本公司及股东的整体利益，符合法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，履行了必要的审批程序，有利于公司持续、良性发展。
（二）对外担保及资金占用情况
2017年度，公司及其控股子公司均能严格按照相关法律法规及《公司章程》、《对外担保制度》等制度的有关规定开展对外担保业务，实际发生的担保均为公司对控股子公司的担保，未发生对控股股东等关联方的担保，各次担保均履行了必要的程序，公司内部决策程序和信息披露合法、合规，未发生主债权到期不清偿而承担连带责任的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不存在违反证监发[2005]120号文规定的对外担保事项。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给
控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，分别就公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目实施、使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金等事项发表了独立意见，我们认为公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司2016年度高管薪酬方案、2017年经营业绩考核指标及2017半年度工作情况进行了审核。我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司《高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2017半年度业绩快报》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司2016年报审计和内控审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构和内部审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据有关规定，我们对公司2016年度利润分配预案进行了审议。我们认为公司一直重视对股东的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2016年度利润分配预案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东及董事、监事、高级管理人员未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
自公司上市以来，我们持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规以及《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地披露相关信息。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司持续推进内部控制体系建设，严格执行各项法律法规、规章制度，切实保障公司和股东的合法权益。公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年，公司第二届董事会召开了10次会议，其中：定期会议2次，临时会议8次，共审议了34项议案，各次会议的召集召开程序均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，形成的决议合法有效。
董事会各专门委员会共召开7次会议，审议了12项议案。各专门委员会严格遵守各项法律法规，在《公司章程》和相关议事规则规定的职权范围内，积极有效运作，发挥专长，为董事会的科学高效决策提供了有力支持。
（十二）会计政策变更情况
2017年，除执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和修订的《企业会计准则第16号——政府补助》而发生会计政策变更外，公司未发生其他会计政策、会计估计变更，也未发生重大会计差错更正。
（十三）其他事项情况
1、报告期内，未发生独立董事对本年度的董事会议案提出异议的情形。
2、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情形。
3、报告期内，未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
四、总体评价和建议
2017年，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。
2018年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益、促进公司稳健经营、创造良好业绩作出更大贡献。
特此报告。
（以下无正文）
(本页无正文,为《江苏省农垦农业发展股份有限公司⒛17年度独立董事述职报告》的签字页
)
独立董事签名
:
应瑞瑶
李翔
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