华泰证券股份有限公司
2014年第二次临时股东大会文件
华泰证券股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
三、本次大会提供现场会议投票和网络投票表决。为保证本次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东参加本次现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、现场会议设“股东发言”议程。股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东可将有关意见填在登记表上，由大会会务组汇总后，递交公司有关人员予以解答，股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件六、股东发言由大会主持人指名后到指定位臵发言，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，简单扼要；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；大会主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行表
决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在计票开始后进场的股东不能参加现场记名投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
网络投票的记票方式参见本次大会通知附件2“投资者参加网络投票操作流程”。
八、参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票投入投票箱，由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行议案表决的计票与监票工作。现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。
九、公司董事会聘请汇业（南京）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
目 录
议案：关于江苏国信与华泰证券期货业务同业竞争问题解决方案的议案·······1
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件议案：
关于江苏国信与华泰证券期货业务同业竞
争问题解决方案的议案
各位股东：
为了进一步规范上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为，优化诚信的市场环境，更好地保护中小投资者合法权益，2013年 12月 27日，中国证监会颁布了《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）（以下
简称“《指引第 4号》”，具体内容见附件），并明确承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起 6个月内重新规范承诺事项并予以披露。
2010年 2月，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）首次公开发行。发行时，为避免同业竞争，根据相关法律法规规定，作为华泰证券第一大股东的江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予华泰证券。
目前，华泰证券持有华泰长城期货有限公司（以下简称“华泰长城期货”）60%的股权，华泰长城期货主营业务为商品期货经纪、金融
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010年 7月，经江苏省人民
政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”）78.5%
的股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前，江苏国信直接和间接持有锦泰期货67.57%的股权。锦泰期货主营业务为商品期货经纪、
金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。根据相关法律法规，华泰长城期货与锦泰期货存在同业竞争关系。
为了贯彻落实《指引第 4号》相关要求，解决华泰长城期货与锦泰期货存在同业竞争问题，江苏国信与相关各方进行了充分沟通及讨论。根据《指引第 4号》第三条规定：如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。鉴于华泰长城期货与锦泰期货虽存在同业竞争，但不构成对公司经营发展和中小股东利益的重大影响，同时，目前江苏国信在履行原有承诺过程中确实存在困难。因此，结合实际情况，江苏国信制订了江苏国信与华泰证券期货业务同业竞争问题解决方案（可行性分析见附件）。该方案主要内容如下：
一、华泰证券放弃收购江苏国信直接和间接持有的锦泰期货股权；
二、江苏国信变更原有承诺，重新出具相关承诺，豁免其锦泰期货事项。
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件江苏国信原有承诺为：
江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予华泰证券。
江苏国信拟将原有承诺变更为：
江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货公司除外）。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货公司除外）。
在公司股东大会审议本议案时，公司将向股东提供网络投票方式。同时，江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联方、江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联方、江苏宏图高科技股份有限公司及其关联方均应回避表决。
本议案已分别经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：⒈关于江苏国信与华泰证券期货业务同业竞争问题解决方案的可行性分析报告
⒉中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件行》
⒊江苏省国信资产管理集团有限公司《关于提议召开华泰证券董事会、监事会和股东大会临时会议的函》
2014年 6月 26日
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件附件1：
关于江苏国信与华泰证券期货业务同业竞
争问题解决方案的可行性分析报告
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《指引第 4号》”）规定及江苏证监局要求，为解决江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）与华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）期货业务同业竞争问题，经与相关各方进行充分沟通与讨论，结合实际情况，江苏国信制订了由华泰证券放弃收购江苏国信直接和间接持有的锦泰期货股权，并由江苏国信重新出具相关承诺的同业竞争问题解决方案。现将该方案的有关情况报告
如下：
一、江苏国信与华泰证券期货业务同业竞争问题形成的原因
截至 2014年 3月末，江苏国信持有华泰证券24.423%的股权，是华泰证券的第一大股东。
2010年 2月，华泰证券首次公开发行。发行时，为避免同业竞争，根据相关法律法规规定，作为华泰证券第一大股东的江苏国信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予华泰证券。
目前，华泰证券持有华泰长城期货有限公司（以下简称“华泰长
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件城期货”）60%的股权，华泰长城期货主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010年 7月，经江苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”）78.5%的股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前，江苏国信直接和间接持有锦泰期货67.57%的股权。锦泰期货主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。根据相关法律法规，华泰长城期货与锦泰期货存在同业竞争关系。
二、华泰长城期货和锦泰期货有关情况介绍
（一）华泰长城期货有关情况介绍
1、华泰长城期货基本情况
华泰长城期货前身是长城伟业期货有限公司，成立于 1994年 3月 28日，2010年 7月更名为华泰长城期货有限公司，注册地为广东省广州市。目前，华泰长城期货注册资本为人民币 8.09亿元，其中华泰证券持有60%的股权，西藏华孚投资有限公司持有40%的股权。
华泰长城期货股东情况表
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|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|华泰证券股份有限公司|60.00|
|2|西藏华孚投资有限公司|40.00|

目前,华泰长城期货拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所会员资格和中国金融期货交易所全面结算会员资格，可代理国内所有上市的商品期货和金融期货交易，为客户提供咨询、开
户、交易结算、实物交割、出入金等期货经纪基础服务；同时，华泰
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件长城期货还首批获得了中国证监会颁发的期货投资咨询业务资格和资产管理业务资格。华泰长城期货主营业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。
2、华泰长城期货营业网点情况
华泰长城期货是中国首批成立的期货公司之一，已在全国 18个省市自治区开设了 31家营业网点，覆盖了华东、华南、华北、华中、东南、西南地区的主要大中城市，网点布局合理，有助于开拓新市场，扩大业务规模，提升品牌知名度，提高市场竞争力。
华泰长城期货营业网点情况表
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|序号|分支机构名称|所在地|许可证号|设立时间|
|1|华泰长城期货北京营业部|北京市|30101001|2001-01|
|2|华泰长城期货湛江营业部|广东省湛江市|30101002|2002-04|
|3|华泰长城期货深圳金田路营业部|深圳市|30101003|2002-09|
|4|华泰长城期货贵阳营业部|贵州省贵阳市|30101020|2008-05|
|5|华泰长城期货大连营业部|大连市|30101019|2008-04|
|6|华泰长城期货无锡营业部|江苏省无锡市|30101018|2008-10|
|7|华泰长城期货深圳竹子林营业部|深圳市|30101017|2008-07|
|8|华泰长城期货石家庄营业部|河北省石家庄|30101016|2008-03|
|9|华泰长城期货番禺营业部|广东省广州市|30101015|2008-05|
|10|华泰长城期货惠州营业部|广东省惠州市|30101014|2008-04|
|11|华泰长城期货中山营业部|广东省中山市|30101013|2008-03|
|12|华泰长城期货广州营业部|广东省广州市|30101012|2008-03|
|13|华泰长城期货青岛营业部|青岛市|30101011|2008-02|
|14|华泰长城期货汕头营业部|广东省汕头市|30101010|2008-02|
|15|华泰长城期货南宁营业部|广西自治区南宁市|30101009|2007-11|
|16|华泰长城期货南京营业部|江苏省南京市|30101008|2007-11|
|17|华泰长城期货郑州营业部|河南省郑州市|30101007|2007-04|
|18|华泰长城期货佛山营业部|广东省佛山市|30101006|2004-10|
|19|华泰长城期货东莞营业部|广东省东莞市|30101005|2003-05|
|20|华泰长城期货上海世纪大道营业部|上海市|30101004|2002-12|
|21|华泰长城期货珠海营业部|广东省珠海市|30101021|2009-04|
|22|华泰长城期货武汉营业部|湖北省武汉市|30101022|2009-08|
|23|华泰长城期货昆明营业部|云南省昆明市|30101023|2009-12|
|24|华泰长城期货宁波营业部|浙江省宁波市|30101024|2010-01|
|25|华泰长城期货南通营业部|江苏省南通市|30101025|2010-06|
|26|华泰长城期货长沙营业部|湖南省长沙市|30101026|2010-12|

华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件
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|27|华泰长城期货成都营业部|四川省成都市|30101027|2011-05|
|28|华泰长城期货天津营业部|天津市|30101028|2011-10|
|29|华泰长城期货杭州营业部|浙江省杭州市|30101029|2012-04|
|30|华泰长城期货苏州营业部|江苏省苏州市|30101030|2012-10|
|31|华泰长城期货重庆营业部|重庆市|30101031|2013-08|

3、华泰长城期货业务及财务情况
多年来，华泰长城期货受到社会各界和交易所的广泛好评，连续多年被媒体评为“中国最佳期货公司”、“中国期货风险管理卓越期货公司”、“最具影响力期货公司”等，累计获评四大交易所各类奖项一百余项。在连续五年分类监管评比中名列前茅，获得 A级、AA级评级，保持了在期货行业第一方阵的地位。
华泰长城期货 2011年—2013年业务及财务情况表
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|年份|净资本（万元）|净资产（万元）|客户权益总额（万元）|手续费收入（万元）|净利润（万元）|净资产收益率（%）|
|2011|76,603.96|76,863.37|465,033.67|21,792.21|7,475.46|10.22%|
|2012|88,903.50|87,498.56|536,413.74|29,109.61|10,635.19|12.94%|
|2013|88,463.38|98,544.48|545,152.53|27,770.73|11,061.95|11.87%|

受益于期货市场快速发展与期货业务快速增长等因素，华泰长城期货经营业绩持续稳定，资本实力不断提升，财务状况良好，在四大期货交易所市场份额也继续保持行业领先。截至 2013年 12月 31日，华泰长城期货总资产 654,617.60万元，净资产 98,544.48万元；2013年度，华泰长城期货实现营业收入 40,840.73万元，利润总额 14,704.85万元,净利润 11,061.95万元。2013年度，华泰长城期货日均客户权益 63.11亿元，同比增长10.56%，期末客户权益 54.52亿元，行业排名第八。
（二）锦泰期货有关情况介绍
1、锦泰期货基本情况
锦泰期货前身是江苏苏物期货经纪有限公司，成立于 1995年 9
月 28日，2011年 4月更名为锦泰期货有限公司，注册地为江苏省南
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件京市。目前，锦泰期货注册资本为人民币 50,715万元，其中江苏国信直接和间接持有其67.57%的股权。
锦泰期货股东情况表
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|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|江苏省投资管理有限责任公司|40.00|
|2|江苏宏图高科技股份有限公司|20.41|
|3|江苏省国信资产管理集团有限公司|19.16|
|4|宜兴义源铜业有限公司|6.80|
|5|江苏舜天国际集团有限公司|3.17|
|6|江苏省国信创业投资公司|2.52|
|7|江苏舜天股份有限公司|2.27|
|8|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|2.27|
|9|江苏省惠隆资产管理有限公司|1.13|
|10|南京东鼎投资置业有限公司|0.91|
|11|南京朗驰集团有限公司|0.91|
|12|江苏省房地产投资有限责任公司|0.45|

目前,锦泰期货拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、中国金融期货交易所等四大交易所会员资格，中国金融期货交易所交易结算会员单位。
2、锦泰期货营业网点情况
锦泰期货目前已在全国开设 17家营业网点，分别在江苏省内的苏州、扬州、常熟、常州、无锡、连云港、徐州、南通、南京及上海、北京、郑州、石家庄、青岛、东莞、芜湖、深圳等大中城市。
锦泰期货营业网点情况表
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|序号|分支机构名称|所在地|许可证号|设立时间|
|1|锦泰期货苏州营业部|江苏省苏州市|30891001|2001-07|
|2|锦泰期货扬州营业部|江苏省扬州市|30891002|2004-06|
|3|锦泰期货常熟营业部|江苏省常熟市|30891003|2004-09|
|4|锦泰期货郑州营业部|河南省郑州市|30891004|2007-10|
|5|锦泰期货常州营业部|江苏省常州市|30891005|2008-10|

华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件
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|6|锦泰期货连云港营业部|江苏省连云港市|30891006|2009-10|
|7|锦泰期货石家庄营业部|河北省石家庄市|30891007|2010-04|
|8|锦泰期货无锡营业部|江苏省无锡市|30891008|2010-12|
|9|锦泰期货青岛营业部|山东省青岛市|30891009|2011-09|
|10|锦泰期货东莞营业部|广东省东莞市|30891010|2012-01|
|11|锦泰期货徐州营业部|江苏省徐州市|30891011|2012-11|
|12|锦泰期货芜湖营业部|安徽省芜湖市|30891012|2013-01|
|13|锦泰期货上海营业部|上海市|30891013|2013-05|
|14|锦泰期货北京营业部|北京市|30891014|2013-06|
|15|锦泰期货深圳营业部|广东省深圳市|30891015|2013-09|
|16|锦泰期货南通营业部|江苏省南通市|30891016|2013-10|
|17|锦泰期货南京营业部|江苏省南京市|30891017|2013-10|

3、锦泰期货业务及财务情况
锦泰期货主营业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。锦泰期货最近一次分类监管评级为 B级。
锦泰期货 2011年—2013年业务及财务情况表
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|年份|净资本（万元）|净资产（万元）|权益总额（万元）|手续费收入（万元）|净利润（万元）|净资产收益率（%）|
|2011|21,813.70|41,105.80|48,791.56|5,280.59|765.02|3.17|
|2012|29,678.11|41,856.08|64,156.87|6,966.53|1,131.28|2.73|
|2013|52，816.27|63，451.20|64，670.30|7,184.68|1,573.12|2.99|

三、江苏国信与华泰证券期货业务同业竞争问题解决路径的分析为了解决江苏国信与华泰证券期货业务同业竞争问题，根据现行相关法律法规和有关规定，有下述三种路径可以选择：
（一）华泰证券转让所持华泰长城期货股权
华泰证券的战略愿景是致力于成为一流的、国际性、集团化的综合金融服务提供商，目前已逐渐形成了涵盖证券、基金、期货、直接投资、海外业务等为一体的综合性金融控股集团，并初步形成了以客户为中心，各项业务协同运作的全业务链业务体系，满足客户一站式、多元化投融资需求。其中，华泰长城期货是华泰证券集团旗下期货业
务特别是金融期货的重要平台。
近年来，随着期货市场制度机制的完善和期货品种的增加，尤其
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件是股指期货的推出，我国期货市场保持了良好的发展态势，成交量大幅提升，股指期货发展速度也较快。特别是在金融改革的大背景下，期货市场作为金融服务实体经济的一个重要平台，也面临着创新发展的崭新契机，金融期货业发展前景非常广阔。
如果华泰证券将所持华泰长城期货股权转让，将失去一个重要平台，特别是随着金融期货的快速发展，将无法分享期货行业未来高速发展带来的收益，给华泰证券及其股东带来重大损失。
（二）江苏国信转让所持锦泰期货股权
如果采用江苏国信转让所持锦泰期货股权路径，在同等价格条件下，作为华泰证券第一大股东的江苏国信愿意优先考虑转让给华泰证券。华泰证券目前已控股华泰长城期货，如果收购江苏国信直接和间接持有的锦泰期货67.57%的股权，将控股两家期货公司，这与中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》中同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过 2家，其中控股期货公司的数量不得超过 1家相冲突，那么华泰证券就必须对华泰长城期货和锦泰期货进行整合，这将涉及公司股东利益与华泰长城期货其他股东、锦泰期货其他股东的协商和利益平衡问题。从现有两家公司的股东等相关情况看，所有股东就整合事项达成一致几乎是不可能的，并且协商与整合需要花费较长的时间，也无法在证券监管部门规定的 2014年 6月底前完成。
（三）华泰证券放弃收购江苏国信所持锦泰期货股权，并由江苏国信重新出具相关承诺
考虑到选择前述两种路径的不利影响或时间要求，可以选择第三种路径，即华泰证券放弃收购江苏国信所持锦泰期货股权，并由江苏
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件国信重新出具相关承诺。选择这种路径主要基于华泰长城期货与锦泰期货之间的同业竞争对华泰证券不构成重大影响。
与华泰长城期货相比，锦泰期货在公司定位、网点数量及网点布局、业务重心、财务状况及市场竞争力等方面均存在较大的差距和显著的差异。
1、华泰长城期货与锦泰期货在公司定位、网点数量及网点布局方面的差异
在公司定位方面，华泰长城期货为全国性期货公司，锦泰期货为地区性期货公司。在营业网点数量及营业网点布局方面，截至 2013年 12月末，华泰长城期货共有营业网点 31家，其中江苏地区营业网点 4家，江苏地区营业网点占全部营业网点数量的12.90%；锦泰期货共有营业网点 17家，其中江苏地区营业网点 9家，江苏地区营业网点占全部营业网点数量的52.94%。同时，华泰证券依托营业网点优势，为华泰长城期货提供中间介绍业务（IB业务），锦泰期货目前尚未开展此项业务。
2、华泰长城期货与锦泰期货在业务重心方面的差异
在业务重心方面，华泰长城期货以金融期货为其主要发展方向，锦泰期货以商品期货为主。目前，华泰长城期货已开展股指期货、国债期货等金融期货业务，其 2011年—2013年金融期货业务成交金额与总成交金额相比占比分别为39.05%、59.67%及65.92%，金融期货业务留存手续费与总留存手续费相比占比分别为24.46%、30.65%及37.61%。锦泰期货的金融期货业务绝对规模比较小，占比也不高，其 2011年—2013年金融期货业务成交金额与总成交金额相比占比分别为21.63%、35.37%及42.87%，金融期货业务留存手续费与总留存手
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件续费相比占比分别为10.18%、15.82%及21.75%。
华泰长城期货和锦泰期货 2011年-2013年金融期货业务成交金额、金融期货业务留存手续费统计表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|金融期货业务成交金额|||金融期货业务留存手续费|||
||华泰长城期货（亿元）|锦泰期货（亿元）|锦泰期货占华泰长城期货比例（%）|华泰长城期货（万元）|锦泰期货（万元）|锦泰期货占华泰长城期货比例（%）|
|2011|28746.94|2231.89|7.76|4531.51|474.50|10.47|
|2012|75630.36|4708.99|6.23|5829.73|850.18|14.58|
|2013|134152.57|7097.58|5.29|7850.25|1300.80|16.57|

3、华泰长城期货与锦泰期货在财务状况及市场竞争力方面的差异
根据前述华泰长城期货 2011年—2013年业务及财务情况表、锦泰期货2011—2013年业务及财务情况表，华泰长城期货与锦泰期货在财务状况及市场竞争力方面也存在较大的差距和显著的差异。2011年-2013年，锦泰期货的权益总额与华泰长城期货相比占比分别为10.49%、11.96%和11.86%；锦泰期货的手续费收入与华泰长城期货相比占比分别为24.23%、23.93%和25.87%；锦泰期货的净利润与华泰长城期货相比占比分别为10.23%、10.64%和14.22%；锦泰期货的净资产收益率与华泰长城期货相比占比分别为31.02%、21.10%和25.19%。
此外，目前华泰长城期货的营业收入和净利润等财务指标对华泰证券整体经营状况的影响也比较有限。2011年-2013年，华泰长城期货的营业收入与华泰证券合并口径营业收入相比占比分别为5.41%、7.23%和5.70%；华泰长城期货的净利润与华泰证券合并口径净利润相比占比分别为2.51%、3.95%和4.87%。
因此，华泰长城期货与锦泰期货虽存在同业竞争，但并未对华泰
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件证券经营发展和中小股东利益构成重大影响。
四、江苏国信与华泰证券期货业务同业竞争问题解决方案
根据《指引第 4号》第三条规定：如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。鉴于华泰长城期货与锦泰期货虽存在同业竞争，但不构成对公司经营发展和中小股东利益的重大影响，同时，目前江苏国信在履行原有承诺过程中确实存在困难。因此，经与相关各方进行充分沟通及讨论，结合实际情况，江苏国信制订了江苏国信与华泰证券期货业务同业竞争问题解决方案。该方案主要内容如下：
一、华泰证券放弃收购江苏国信直接和间接持有的锦泰期货股权；
二、江苏国信变更原有承诺，重新出具相关承诺，豁免其锦泰期货事项。
江苏国信原有承诺为：
江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予华泰证券。
江苏国信拟将原有承诺变更为：
江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货公司除外）。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货公司除外）。
综上所述，华泰证券放弃收购江苏国信所持锦泰期货股权，并由江苏国信重新出具相关承诺的同业竞争问题解决方案有利于维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，符合华泰证券股东利益最大化的要求，同时，该方案也具有切实可行性。华泰证券及承诺相关方将按照《公司法》、《证券法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、中国证监会《指引第 4号》等有关法律法规，严格履行江苏国信与华泰证券期货业务同业竞争问题解决方案的有关承诺。
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件附件2：
上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行
为了加强对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为的监管，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》等有关法律和规定，现就上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为制定本指引，有关监管要求如下：
一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
三、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起 6个月内重新规范承诺事项并予以披露。
如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。
四、收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。
五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
六、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。
在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。
七、有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行的，我会将对承诺相关方依据《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后，在对责任人作出处理前及按本指引进行整改前，依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，限制承诺相关方对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
八、承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件附件3：
华泰证券2014年第二次临时股东大会会议文件