中冶美利纸业股份有限公司
与
中卫市兴中实业有限公司
资产置换补充协议
美利纸业与兴中实业资产置换补充协议
本《资产置换补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下双方于 2014年11月27日在宁夏回族自治区中卫市共同签署：
甲方：中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“美利纸业”）
住所：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇
法定代表人：张强
乙方：中卫市兴中实业有限公司（以下简称“兴中实业”）
住所：中卫市沙坡头区政通路005号570室
法定代表人：梁金国
鉴于：
1、甲方与乙方已于2011年12月16日签署了《资产置换协议》，并于2012年 12月 12日签署了《资产置换补充协议》，根据上述协议的约定，甲方以部分经营性资产及负债与乙方以参与挂牌竞得的中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权（以下简称“梁水园煤矿采矿权”）作价出资设立的全资子公司宁夏兴中矿业有限公司（以下简称“兴中矿业”）100%的股权进行资产置换。资产置换完成后甲方成为兴中矿业的股东，乙方不再是兴中矿业的股东。
2、兴中矿业系乙方于2012年10月12日出资设立的全资子公司，该公司的注册资本为人民币 10000万元，乙方以货币出资 3000万元，以经评估的价值 34763.89万元梁水园煤矿采矿权（无形资产）出资，其中 7000万元计入兴中矿业的注册资本，20200万元计入兴中矿业的资本公积，剩余部分 7563.89万元计入兴中矿业对乙方的负债。在前述乙方设立兴中矿业的过程中，乙方尚未取得作为出资的梁水园煤矿采矿权，导致乙方在设立兴中矿业时无法将梁水园煤矿采矿
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权过户至兴中矿业名下，且截至目前，乙方仍未将梁水园煤矿采矿权过户至兴中矿业名下，致使资产置换无法完成。
3、为了确保前述资产置换的顺利进行，乙方同意将其对甲方的29728.20万元债权作为其履行相关协议和承诺事项的履约保证，保证：（1）兴中矿业在2014年12月31日前取得梁水园煤矿采矿许可证；（2）乙方负责在资产置换自甲方股东大会审议通过之日起 26个月内缴纳完采矿权出让全款 25.57亿元；（3）梁水园煤矿在资产置换自甲方股东大会审议通过之日起 26个月内正式投产。如未完成上述三项保证，乙方将自动放弃对甲方的上述 29728.20万元债权。乙方所作前述放弃债权的承诺已于 2013年 12月 30日在《中冶美利纸业股份有限公司关于资产置换相关事项的公告》中公告。
4、甲乙双方一致认可，乙方对甲方享有的债权及负有的债务如下：
（1）甲方与乙方进行资产置换，资产置换完成后，乙方拥有对甲方 199.31万元的债权；
（2）乙方支付甲方往来款项 8,223.00万元，故乙方对甲方拥有 8,223.00万元的债权；
（3）甲方于2013年12月27日收到乙方发来的《关于资产置换有关事宜的通知》，根据该通知，乙方与北京兴诚旺实业有限公司（以下简称“兴诚旺”）签署了《债权转让协议》，兴诚旺同意将其对甲方的29728.20万元的债权转让给乙方。债权转让后，乙方拥有对甲方 29728.20万元的债权（即第 3项中乙方用于作出履约保证的债权）；
（4）甲方于 2014年 11月 27日收到乙方发来的《债权让与通知》，根据该通知，乙方与兴诚旺签署了《债权转让协议》，兴诚旺同意将其对甲方的33,403,771.67元的债权转让给乙方。债权转让后，乙方拥有对甲方 33,403,771.67元的债权。
（5）甲方代乙方支付北京兴华会计师事务所有限责任公司审计费10万元，
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故乙方对甲方负有10万元的债务；
（6）甲乙双方于2014年9月26日签署《实物资产交易合同》，甲方出售资产6,717.00万元给乙方，故乙方对甲方负有6,717.00万元的债务。
综上，乙方对甲方享有的债权及负有的债务相抵后，乙方拥有对甲方34763.89万元的债权。
5、兴中实业预期上述第 3项中的保证在规定的期限内无法完成，为了避免承担保证责任，完成资产置换工作，甲乙双方经友好协商后一致同意，乙方拟以等额的现金置换其对兴中矿业的采矿权出资。考虑到目前甲方为兴中矿业的股东，且甲方对乙方负有债务，为了便于操作，甲乙双方同意按照以下方式进行操作，即：乙方对兴中矿业置换出资的义务由甲方代为履行，乙方将放弃上述第4项中乙方对甲方的 34763.89万元债权作为对价。本次置换出资后，甲方将继续持有兴中矿业100%的股权，但梁水园煤矿采矿权将不再作为乙方对兴中矿业的出资，而归乙方所有，与该采矿权有关的权利、义务、损益等均由乙方享有或承担，与甲方及兴中矿业无关。
为了进一步明确本次置换出资过程中相关的权利义务关系，甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，签署本补充协议，以资双方共同遵守。
第一条 定义
1.1 除非本补充协议中另有说明，下列用语在本补充协议内特定含义如下：甲方或美利纸业 指 中冶美利纸业股份有限公司
乙方或兴中实业 指 中卫市兴中实业有限公司
美利纸业与兴中实业资产置换补充协议
兴中矿业 指 宁夏兴中矿业有限公司
兴诚旺 指 北京兴诚旺实业有限公司
梁水园煤矿采矿权 指 中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权甲乙双方于2011年12月16日签署的《资产《资产置换协议》 指
置换协议》
甲乙双方于2012年12月12日签署的《资产《资产置换补充协议》 指
置换补充协议》
兴中实业与兴诚旺签署的债权转让金额为《债权转让协议》 指
33,403,771.67元的《债权转让协议》
乙方拟以等额的债权置换其对兴中矿业的采矿权出资，为了便于操作，乙方对兴中矿业置换出资的义务由甲方代为履行，同时乙方放弃对甲方的34763.89万元的债权（本次承本次置换出资 指
诺放弃的债权包括美利纸业2013年12月30日在《中冶美利纸业股份有限公司关于资产置换相关事项的公告》中承诺放弃的29728.20万元债权）作为对价。
元、万元 指 人民币元、万元
1.2 除非另有规定，本补充协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响本补充协议文义的解释。
第二条 本次置换出资概述
2.1 甲乙双方同意按照本补充协议所确定的条件和方式，为了解决乙方未将梁水园煤矿采矿权过户至兴中矿业名下导致资产置换不能如期完成的问题，乙方拟以等额的债权置换其对兴中矿业的采矿权出资，鉴于目前兴中矿业的股东为甲方，为便于操作，乙方对兴中矿业置换出资的义务由甲方代为履行，同时乙方以其放弃对甲方拥有的 34763.89万元的债权（本次承诺放弃的债权包括美利纸业 2013年 12月 30日在《中冶美利纸业股份有限公司关于资产置换相关事项的公告》中承诺放弃的
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29728.20万元债权）作为对价。
2.2 甲乙双方同意，本次置换出资后，甲方将继续持有兴中矿业100%的股权，但梁水园煤矿采矿权将不再作为乙方对兴中矿业的出资，而归乙方所有，与该采矿权有关的权利、义务、损益等均由乙方享有或承担，与甲方及兴中矿业无关。
第三条 乙方需要置换的出资额
3.1 乙方于 2012年 10月 12日出资设立的全资子公司兴中矿业的注册资本为人民币 10000万元，乙方以货币出资 3000万元，以经评估的价值 34763.89万元梁水园煤矿采矿权（无形资产）出资，其中 7000万元计入兴中矿业的注册资本，20200万元计入兴中矿业的资本公积，剩余部分 7563.89万元计入兴中矿业对乙方的负债。为了解决乙方未将梁水园煤矿采矿权过户至兴中矿业名下导致资产置换不能如期完成的问题，乙方拟以等额的债权置换对兴中矿业的采矿权的出资。因此，乙方需要置换的出资额为与梁水园煤矿采矿权价值等额的债权，即人民币 34763.89万元，其中7000万元计入兴中矿业的注册资本，20200万元计入兴中矿业的资本公积，剩余部分7563.89万元计入兴中矿业对乙方的负债。
3.2 鉴于兴中矿业目前的股东为甲方，为便于操作，甲乙双方同意，乙方对兴中矿业置换出资的义务由甲方代为履行，同时乙方以其放弃对甲方拥有的 34763.89万元的债权（本次承诺放弃的债权包括美利纸业 2013年 12月 30日在《中冶美利纸业股份有限公司关于资产置换相关事项的公告》中承诺放弃的29728.20万元债权）作为对价。
3.3 甲乙双方一致认为，本次交易中置换出资的实际义务人为乙方，甲方用于置换出资的资金来源为乙方放弃的对其34763.89万元的债权（本次承诺放弃的债权包括美利纸业 2013年 12月 30日在《中冶美利纸业股份有限公司关于资产置换相关事项的公告》中承诺放弃的29728.20万元债权）。
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第四条 乙方的义务
4.1 乙方应保证本补充协议项下其放弃的对甲方的债权，已经过了必要的内部及外部审批程序，乙方对该债权有完全处分权。
4.2 乙方应自本补充协议生效之日向甲方出具放弃 34763.89万元债权（本次承诺放弃的债权包括美利纸业 2013年 12月 30日在《中冶美利纸业股份有限公司关于资产置换相关事项的公告》中承诺放弃的29728.20万元债权）的放弃债权声明书。如未按约定在规定的时间内放弃其对甲方等额的债权，每逾期一日，乙方应向甲方另行支付未付余额部分的5‰的违约金。
4.3 乙方应确保其置换出资的资金来源合法合规，如因乙方提供的置换出资的金额存在任何瑕疵导致甲方办理置换出资程序受阻的，乙方应及时解决。如因此给甲方造成任何损失的，乙方应承担赔偿责任。
4.4 乙方应继续履行缴付梁水园煤矿采矿权价款的义务，乙方承诺梁水园煤矿采矿权价款仍由乙方独自全部承担，与甲方及兴中矿业无关。
第五条 相关费用和税收
5.1 双方为本补充协议的签订和履行所发生的费用由各自承担。
5.2 因签订和履行本补充协议而发生的法定税款，甲、乙双方应按照国家有关法律、法规的规定各自承担；有关法律、法规未明确规定承担主体的，由双方平均承担。
5.3 梁水园煤矿采矿权的出让价款仍由乙方独自全部承担，与甲方及兴中矿业无关。
第六条 协议生效
6.1 本补充协议在以下条件均获满足之日起生效：
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6.1.1 经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；
6.1.2 本次置换出资分别经甲方董事会、股东大会以及乙方和兴中矿业的有权决策机构审议通过。
第七条 违约责任
本补充协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约一方有权要求违约一方依照本补充协议的规定履行义务、采取补救措施并且赔偿因违约而造成的实际损害。
第八条 争议解决
与本补充协议有关的任何争议，各方应首先通过协商予以解决；协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 其他
9.1 本补充协议未尽事宜及需要调整事项，由双方另行协商确定并签署书面协议。
9.2 本补充协议一式十份，具有同等法律效力，甲乙双方各持二份，其余用于办理相关审批、登记、备案或披露手续。
（本页以下无正文）
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