观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街5号
新盛大厦B座18层
邮编：100032
GUANTAO LAW FIRM
18/F,Tower B ,Xinsheng Plaza,5 FinanceTel：86 10 66578066Fax：86 10 66578016
Street,Xicheng District,Beijing 100032,E-mail：guantao@guantao.com China
http：// www.guantao.com
北京观韬中茂律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁、预留授予部分第一次解锁以及回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
观意字（2019）第0456号
观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街5号新盛大厦 B座18层邮编：100033
电话: 86 10 6657 8066 传真: 86 10 6657 8016
E-mail:guantao@guantao.com
http: // www.guantao.com
观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁、预留授予部分第一次解锁以及回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
观意字（2019）第0456号致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所(以下简称“本所”)受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司(以下简称“濮耐股份”或“公司”)的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“备忘录第 4号”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”的有关规定，就2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁及预留授予部分第一次解锁事宜（以下简称“本次解锁”），以及回购注销部分限制性股票事宜（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、在出具本法律意见书时本所律师已得到濮耐股份如下保证：濮耐股份已
观韬中茂律师事务所 法律意见书经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
3、本所律师仅就与濮耐股份本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财务等非法律专业事项发表意见。
4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对濮耐股份本次解锁、本次回购所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将本法律意见书作为濮耐股份本次解锁、本次回购的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供濮耐股份本次解锁、本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对濮耐股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解锁的基本情况
（一）本次解锁的批准许和授权
1、2019年 7月 31日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已满足激励计划规定的相关解锁条件，公司将根据2016年年度股东大会授权办理相关解锁事宜。
本次符合解锁条件的激励对象共 696人，符合解锁条件的限制性股票数量共345.45万股，占目前公司总股本的0.33%；其中首次授予部分可申请解锁的限制性股票数量为259.11万股，预留授予部分可申请解锁的限制性股票数量为 86.34
观韬中茂律师事务所 法律意见书万股。董事史道明先生、曹阳先生为本次拟解锁的激励对象，对本议案回避表决。
2、2019年7月31日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为符合条件的696名激励对象办理此次解锁相关事宜。监事刘超先生在任第五届监事会职工代表监事前为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
3、公司独立董事对本次解锁发表独立意见，认为：1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；2）本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩考核、部门（子公司）以及个人业绩层面的考核要求等），作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；3）本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理此次解锁相关事宜。
综上，本所律师认为，公司本次解锁已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次解锁解锁期安排及解锁条件
1、《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁期的规定
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第六章之三“本激励计划的限售期和解除限售安排”的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。限售期过后各期解除限售时间安排如下表所示：
观韬中茂律师事务所 法律意见书本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排：
|||||
|-|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间||可解除限售数量占限|
||||制性股票数量比例|
|第一次解除限售|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%||
|第二次解除限售|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三次解除限售|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%||

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排：
|||||
|-|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间||可解除限售数量占限|
||||制性股票数量比例|
|第一次解除限售|自预留权益授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|第二次解除限售|自预留权益授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||

2、《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁条件的规定
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章之二“限制性股票的解除限售条件”的规定，
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
○1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○3上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
观韬中茂律师事务所 法律意见书○4法律法规规定不得实行股权激励的；
○5中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
○1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年扣除商誉减值后的净利润4,247.74万元为基数，2017年净利润增长率不低于50%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2017年营业收入增长率不低于10%|
|第二个解除限售期|以2016年扣除商誉减值后的净利润4,247.74万元为基数，2018年净利润增长率不低于80%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2018年营业收入增长率不低于21%。|
|第三个解除限售期|以2016年扣除商誉减值后的净利润4,247.74万元为基数，2019年净利润增长率不低于120%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。|

预留授予的限制性股票考核年度为 2018-2019年两个会计年度，各年度业绩考
观韬中茂律师事务所 法律意见书核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年扣除商誉减值后的净利润4,247.74万元为基数，2018年净利润增长率不低于80%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2018年营业收入增长率不低于21%。|
|第二个解除限售期|以2016年扣除商誉减值后的净利润4,247.74万元为基数，2019年净利润增长率不低于120%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。|

注：其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（4）部门（子公司）以及个人业绩层面的考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象个人年度绩效考核以及其所在部门（分子公司）的绩效考核结果将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度个人和部门绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例解锁比例依据激励对象个人考核和所在部门考核结果确定，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|考核结果与解锁比例的关系||||
|个人考核结果|A或者B或者C||D||
|部门（分子公司）考核结果|一档|二档|一档|二档|
|对应当期可解锁比例|100%|80%|0%|0%|

对个人以及部门考核结果的说明：
1、个人年度业绩考核等级：A-优秀B-良好C-合格D-不合格。个人年度业绩考核根据公司人力资源部颁布的《管理人员绩效考核管理办法》确定。
2、所在部门（子公司）年度业绩考核结果分为两档，即一档和二档。部门年度业绩考核根据《濮耐集团各分子公司/各部门年度绩效考核办法》确定。公
司根据该考核结果，将排名后5位的部门（分子公司）确定为二档，其余部门（分
观韬中茂律师事务所 法律意见书子公司）确定为一档。
3、未解锁部分权益由公司统一回购注销。
（三）关于本次解锁条件是否满足的核查
1、解锁时间已届满
本次激励计划首次授予日为2017年6月6日，上市日为2017年6月26日，截止2019年7月31日，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。本次激励计划预留部分授予日为 2018年 4月 24日，上市日为 2018年 6月8日，截止2019年7月31日，本次激励计划预留部分的限制性股票第一个锁定期已届满。
2、解锁的业绩条件
以《2017年限制性股票激励计划（草案）》确定的 2016年扣除商誉减值后的净利润4,247.74万元为基数，根据公司2018年年度报告，2018年扣除非经常性损益后的净利润为 23,466.08万元，公司 2018年度净利润相比 2016年度增长超过80%。
以《2017年限制性股票激励计划（草案）》确定的2016年营业收入233,854.08万元为基数，根据公司2018年年度报告，2018年营业收入为386,309.55万元，公司2018年度营业收入增长率超过21%。
综上，本次解锁的公司层面业绩考核要求已满足。
3、其他解锁条件
（1）根据公司2018年年度报告、2018年年度《审计报告》（勤信审字[2019]第 0068号）及其他法定信息披露文件以及公司的说明与承诺并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站证券期货监督管理信息公开平台、信用中国核查，公司未发生以下任一情形：○1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；○2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
观韬中茂律师事务所 法律意见书审计报告；○3上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；○4法律法规规定不得实行股权激励的；○5中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司第五届董事会第四次会议决议、第五届监事会第三次会议决议以及公司的说明，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：○1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；○2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；○3最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；○5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；○6中国证监会认定的其他情形。
（3）根据公司的说明以及公司薪酬与考核委员会、监事会的审核并经本所律师核查，激励对象个人及其所在部门（子公司）的绩效考核符合全部或部分解锁的条件。
综上，本所律师认为，公司本次解锁的解锁条件已成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核及其所在部门（分子公司）的绩效考核结果相符，解锁事项符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。
二、本次回购注销部分限制性股票
（一）本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2019年 7月 31日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形，公司拟回购注销原激励对象朱利英、李楠楠等177人已获授但尚未解锁的28.76万股限制性股票。
公司 2017年限制性股票激励计划实施后，因在 2019年度进行了 2018年年度权益分派，故在本次回购注销时对限制性股票回购价格进行了调整，其中首次授予限制性股票的回购价格调整为 3.01元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整
观韬中茂律师事务所 法律意见书为 2.22元/股。董事史道明先生、曹阳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。
2、2019年 7月 31日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形，公司拟回购注销原激励对象朱利英、李楠楠等177人已获授但尚未解锁的28.76万股限制性股票。
公司 2017年限制性股票激励计划实施后，因在 2019年度进行了 2018年年度权益分派，故在本次回购注销时对限制性股票回购价格进行了调整，其中首次授予限制性股票的回购价格调整为 3.01元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为 2.22元/股。本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关规定，同意本次回购注销。监事刘超先生在任第五届监事会职工代表监事前为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
3、公司独立董事对本次回购注销股票事宜发表独立意见，认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，回购原因、数量及价格合法合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照相关程序实施回购注销。
本所律师认为，濮耐股份本次回购注销股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》的相关规定。
（二）本次回购的原因、数量及价格
1、回购的原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第四章激励对象的确定依据和范围”、“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”、“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章限制性股票回购注销原则”中关于不适宜成为激励对象的情形、解除限售的考核依据、个人离职的处理依据、回
观韬中茂律师事务所 法律意见书购价格调整方法等相关规定，公司原激励对象朱利英、李楠楠等177人因出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计28.76万股。
2、回购数量
公司本次回购限制性股票包括两部分：一是首次授予部分22.95万股限制性股票，二是预留授予部分5.81万股限制性股票，两项合计28.76万股，占公司2017年限制性股票激励计划授予总股数的2.55%，占公司总股本的0.03%。
3、回购价格
本次限制性股票的回购价格包括两部分：一是首次授予部分22.95万股限制性股票的回购价格为3.01元/股，二是预留授予部分5.56万股限制性股票的回购价格为2.22元/股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应的调整。公司在2019年度实施了2018年度权益分派，根据2016年年度股东大会的授权和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为3.01元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为2.22元/股。
经核查，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的原因符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销限制性股票的数量、回购价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
公司本次解锁的解锁条件已成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，解锁事项符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条
观韬中茂律师事务所 法律意见书件。
公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，独立董事发表了明确意见，程序合法；回购注销限制性股票的数量、回购价格的确定符合《备忘录第4号》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》及《备忘录第4号》等相关规定履行通知债权人、公告、召开股东大会、办理工商变更登记及股份注销登记等程序。
（以下无正文）
观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁、预留授予部分第一次解锁以及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：杜恩
薄春杰
年 月 日