北京梅泰诺通信技术股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
宁波诺信睿聚投资有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告书
中和评报字（2016）第BJV1013号
（共一册，第一册）
二○一六年九月二十九日
宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ............................................ 1摘 要 ....................................................... 2资产评估报告书 ................................................ 9一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................................. 10二、 评估目的 ............................................................................................................. 19三、 评估对象和评估范围 ......................................................................................... 19四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 24五、 评估基准日 ......................................................................................................... 24六、 评估原则 ............................................................................................................. 24七、 评估依据 ............................................................................................................. 24八、 评估方法 ............................................................................................................. 27九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 32十、 评估前提和假设 ................................................................................................. 34十一、评估结论 ............................................................................................................. 34十二、特别事项说明 ..................................................................................................... 37十三、评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 42十四、评估报告日 ......................................................................................................... 43资产评估报告书附件 ........................................... 45
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书注册资产评估师声明
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；基于我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的相关资料，包括资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对已经发现的瑕疵事项进行了披露，并已提请委托方及相关当事方完善相关事项。对于瑕疵事项未能完善可能对评估结论产生的影响，本报告并未予以考虑。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告前提、假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的前提、假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书北京梅泰诺通信技术股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
宁波诺信睿聚投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书
中和评报字（2016）第BJV1013号
摘 要
北京梅泰诺通信技术股份有限公司：
宁波诺裕泰翔投资管理有限公司：
中和资产评估有限公司（简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规，遵循中国资产评估准则和行业通行的资产评估原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对北京梅泰诺通信技术股份有限公司(简称“梅泰诺”)拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的宁波诺信睿聚投资有限责任公司（简称“宁波诺信”）股东全部权益在评估基准日 2016年 4月 30日所表现的市场价值进行了评估。
宁波诺信主要资产为对香港诺睿100%的长期股权投资，并通过香港诺睿持有BBHI99.998%股权;主要业务为通过香港诺睿经营管理香港诺睿的控股子公司BBHI。梅泰诺拟通过发行股票和支付现金的方式收购宁波诺信100%的股权以控制BBHI。
本报告所称“BBHI”是指宁波诺信通过香港诺睿收购的 Blackbird Hypersonic Investments Ltd。根据上下文，“BBHI”可以代指 Blackbird Hypersonic Investments Ltd本身，也可以代指 Blackbird Hypersonic Investments Ltd和其子公司构成的整体。
BBHI运营网站的核心域名是Media.net，通常 BBHI管理层及合作伙伴
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书习惯以 Media.net指称BBHI。
评估结论使用有效期自评估基准日起一年。
现将资产评估结果揭示如下：
在采用资产基础法对宁波诺信股权价值进行评估时，对 BBHI股权价值采用收益法进行了评估，并由此确定了宁波诺信长期股权投资价值，进而确定宁波诺信股权价值。
根据本项目的具体情况，本次评估选取资产基础法结果作为本次评估结论。
在评估基准日 2016年 4月 30日，宁波诺信备考模拟合并报表总资产账面价值为 670,049.29万元，总负债账面价值为 40,049.33万元，股东权益账面价值为 629,999.96万元，归属母公司股东权益账面价值为 629,999.52万元；宁波诺信备考母公司报表总资产账面价值为 278,378.26万元，总负债账面价值为 0.04万元，股东权益账面价值为 278,378.22万元。
在持续经营前提下，经资产基础法评估，宁波诺信总资产评估价值为 605,800.41万元，其中，按收益法评估的 BBHI股东权益价值为 937,950千美元，折合人民币 605,812.53万元，总负债评估价值为 0.04万元，股东权益评估价值为 605,800.37万元，与宁波诺信备考合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为-24,199.15万元，增值率为-3.84%；与宁波诺信母公司股东权益账面价值相比增值额为 327,422.15万元，增值率为117.62%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年4月30日
单位:人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C＝B－A|D＝C/A*100%|
|1|流动资产|||||
|2|非流动资产|278,378.26|605,800.41|327,422.15|117.62%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期股权投资|278,378.26|605,800.41|327,422.15|117.62%|
|6|投资性房地产|||||
|7|固定资产|||||
|8|在建工程|||||
|9|无形资产|||||
|10|其他非流动资产|||||
|11|资产总计|278,378.26|605,800.41|327,422.15|117.62%|
|12|流动负债|0.04|0.04|-|0.00%|
|13|非流动负债|||||
|14|负债合计|0.04|0.04|-|0.00%|
|15|净资产|278,378.22|605,800.37|327,422.15|117.62%|

特别提醒委托方和报告使用者关注可能对评估结论产生重大影响的特别事项：
（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波诺信评估基准日的备考财务报表进行了审计，并出具报告编号为“大信审字【2016】第1-01642号”无保留意见审计报告。
本次评估是在宁波诺信已审备考财务报表的基础上进行的，请评估报告使用者关注备考财务报表的编制基础。
根据该审计报告，“宁波诺信编制的上述备考财务报表是为了北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟收购宁波诺信公司股权”而编制的。
审计报告“仅限于北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟购买宁波诺信股权向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组之用”。
“备考合并财务报表假设宁波诺信在备考合并财务报表期间的期初已经收到投资款项”。
宁波诺信收购BBHI交易完成后所形成的宁波诺信公司架构“自备考合
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书并财务报表期间的期初已经存在”。
备考合并财务报表假设宁波诺信“收购BBHI交易于2014年1月1日完成”，宁波诺信于当日对BBHI实现控制。
（二）德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对BBHI评估基准日的财务报表进行了审计，并出具报告编号为“德师报(审)字(16)第P3162号”无保留意见审计报告。
本次对BBHI收益法评估，是在BBHI已审合并财务报表的基础上进行的。
（三）截至评估基准日宁波诺信通过香港诺睿收购BBHI99.998%股权涉及的资产交割事宜尚未完成。阿联酋迪拜时间2016年8月12日，香港诺睿和Starbuster完成交割。收购完成后，香港诺睿持有BBHI99.998%股权,另外0.002%股权由香港诺祥持有。本次评估未考虑从评估基准日到交割日之间BBHI产生的损益对评估结论的影响,也未考虑宁波诺信通过香港诺睿完成对BBHI收购后可能产生的协同效应对评估结论的影响。
（四）鉴于美元为BBHI经营所处的主要经济环境中的货币，且BBHI合并报表层面以美元为记账本位币，本次对BBHI采用收益法评估时，收益预测使用的货币为美元。
（五）截至评估基准日，BBHI的收入中Yahoo、Google、RookMedia、Microsoft收入占比超过了95%，其中80%的收入来源于Yahoo，BBHI与 Yahoo签订的《广告发布合同》有效期至2017年8月31日，与Microsoft签订的相关协议有效期至2019年10月。鉴于本次评估时，评估人员没有发现上述协议不可续签的情形，故假设Yahoo与BBHI以及Microsoft与BBHI的协议到期后仍可续签，若到期后不能续签，将对评估结果产生影响。
（六）美国时间2016年7月23日，美国通信运营商Verizon与Yahoo! Inc.（简称“Yahoo”）签订了股份购买协议。依照该协议，Verizon将以约48.258亿美元（具体金额将根据股份购买协议进行调整）现金收购Yahoo全资子公
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书司YahooHolding。与此同时，Yahoo与全资子公司YahooHolding签订了重组协议，在上述交易完成前，Yahoo公司将除现金及有价证券、Yahoo在阿里巴巴集团的股权、Yahoo日本、Excalibur IP,LLC.的全部股权、以及其他特定的少数股东权益外的运营业务装入YahooHolding公司。
就上述事项，评估人员与Media.net和Yahoo高管分别进行了访谈，双方高管认为，本次Verizon对于Yahoo的收购，可以借助Yahoo在客户和流量方面的资源和数字广告技术优势，参与到与Google和Facebook的数字媒体竞争当中，以应对其无线业务增长放缓的局面。
Media.net即BBHI作为Yahoo在原生广告业务方面的重要合作伙伴，为 Yahoo GeminiAdvertising提供重要技术支持。而以原生广告作为组成部分的Mavens业务也支撑了Yahoo过去数年在广告领域的持续增长。Verizon旗下AOL的核心技术在于其可编程广告平台，Verizon可以将AOL byOne平台与Yahoo原生广告技术加以整合，以服务其整合后巨大的客户和流量资源。
为了保持其在原生广告方面的优势，稳步推进整合进程，Verizon将一定程度上依赖于Media.net为Yahoo提供的核心技术合作。
双方高管都认为此次Yahoo被收购不会对Yahoo与Media.net的业务产生影响。
本次评估假设Yahoo与BBHI的合作关系将保持稳定。
（七）上海诺牧及其关联方在与Starbuster签订的《股份购买总协议》与Yahoo合同有关的条款中，做出了以下约定：
“在交割完成后12个月以内，一旦发生Yahoo合同终止的情况，且在Yahoo合同终止状态下的任一对赌年份中，Yahoo调整额大于买方当期承诺应付款额，则激活Yahoo回拨款机制。回拨款具体金额为以下三者中的较小者：
（1）该对赌年份Yahoo调整额与买方当期承诺应付款额之间的差值；
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书（2）2亿美元与卖方历年累计支付的回拨款额之间的差值；
（3）买方历年累计实际支付的对赌金额与卖方历年累计支付的回拨款额之间的差值。
其中，Yahoo调整额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内历年承诺净利润数总和×总交易估值－卖方累计已补偿金额。如果Starbuster及其关联方在Yahoo合同终止前签署一份Yahoo同等级别替代合同，则Yahoo合同终止视同没有发生。如果Starbuster及其关联方在Yahoo合同终止后签署一份Yahoo同等级别替代合同，则Yahoo回拨款机制自该等同等级别替代合同签署后的下一对赌年度终止。Yahoo同等级别替代合同是指与YahooInc.、MicrosoftCorporation、 GoogleInc.或其各自关联方或与其他经香港诺睿同意的第三方签订的相关关键词搜索广告合同，且目标公司及其子公司通过该等合同从广告主支付的毛收入中抽取的分成比例不低于76.5%（该等毛收入按行业惯例计算）。”本次评估假设Yahoo与BBHI的合作关系将保持稳定，Yahoo与BBHI的《广告发布合同》到期后仍可续签，未考虑上述Yahoo合同终止带来的相关调整事宜。
（八）截至评估基准日，BBHI主要办公场所均为租赁取得。我们查验了房屋租赁合同取得了扫描件，对房屋的权属进行了合理关注。但我们的工作并不构成对租赁事项合规性的保证。同时，本次评估假设BBHI能够在经营场所租赁期满后，按期与出租方续签租赁合同并无限期续展。
（九）鉴于BBHI持股比例为29.53%的参股公司RookMedia不具备现场调查条件，评估人员未对其进行现场调查，未进行整体评估，本次评估以评估基准日RookMedia未审报表净资产乘以持股比例确定其评估值。
（十）根据BBHI经营的特点，评估人员对BBHI主要经营地点、场所进行了现场调查，包括技术研发、管理运营和主要资产、人员所在的位于印
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书度的两家公司Media.Net Software Services和MNet Partner TechnologyServices，以及主要负责美国本土的销售和支持业务的Media.Net SupportInc。对其他未开展实质业务的子公司，在不影响评估判断的前提下，本次评估未去现场，通过其他方式履行了评估程序。
（十一） 本次评估采用的美元对人民币的汇率为评估基准日（2016年4月30日）外管局公布的美元对人民币中间价为6.4589。本次评估未考虑评估基准日后汇率变化对评估结论的影响。
（十二） 根据BBHI提供的资料，以及Maples andCalder出具的《法律意见书》、King&WoodMallesons(UAE)出具的《法律意见书》、BLCRobert&Associates出具的《法律意见书》、Arnold& PorterLLP出具的《法律意见书》、AZB&Partners出具的《法律意见书》，BBHI正在进行的诉讼为：MNAFZ向Netseer,Inc.和DOES1-10在美国Northern District ofCalifornia地区法院针对Netseer,Inc.和DOES1-10著作权侵权及违反加利福尼亚州不正当竞争法（California’s Unfair CompetitionLaw）的行为提起的诉讼。
该诉讼涉及Media.net Search Results Page - February2014（软件著作权注册号TX0007896126）和Media.net Search Results Page - May 2014（软件著作权注册号TX0007896131）两项软件著作权。。
本次评估，未考虑这两项软件著作权涉诉对评估价值的影响。
（十三） 2016年，Divyank为将其控制的BBHI100.00%股权转让给其控制的Starbuster，对BBHI进行了估值。估值机构为PriceWaterhouse&Co LLP CharteredAccountants，估值基准日2015年12月31日，BBHI股权价值的估值结果为8.19亿美元至8.61亿美元。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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宁波诺裕泰翔投资管理有限公司：
中和资产评估有限公司（简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规，遵循中国资产评估准则和行业通行的资产评估原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对北京梅泰诺通信技术股份有限公司(简称“梅泰诺”)拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的宁波诺信睿聚投资有限责任公司（简称“宁波诺信”）股东全部权益在评估基准日 2016年 4月 30日所表现的市场价值进行了评估。
宁波诺信主要资产为对香港诺睿100%的长期股权投资，并通过香港诺睿持有BBHI99.998%股权;主要业务为通过香港诺睿经营管理香港诺睿的控股子公司BBHI。梅泰诺拟通过发行股票和支付现金的方式收购宁波诺信100%的股权以控制BBHI。
本报告所称“BBHI”是指宁波诺信通过香港诺睿收购的 Blackbird Hypersonic Investments Ltd。根据上下文，“BBHI”可以代指 Blackbird Hypersonic Investments Ltd本身，也可以代指 Blackbird Hypersonic Investments Ltd和其子公司构成的整体。
BBHI运营网站的核心域名是Media.net，通常 BBHI管理层及合作伙伴习惯以 Media.net指称BBHI。
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现将资产评估结果揭示如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
（一）委托方
委托方一：北京梅泰诺通信技术股份有限公司（简称“梅泰诺”）公司英文名称：Beijing Miteno Communication Technology Co., Ltd.股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：300038
公司类型：股份有限公司
注册地址：北京市西城区新街口外大街 28号主楼 302室（德胜园区）办公地址：北京市海淀区花园东路 15号旷怡大厦 7-8层
注册资本：190,430,995元
法定代表人：张志勇
营业执照注册号：110102007479115
经营范围：专业承包；技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜；生产智能通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；以下项目限分公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
委托方二：宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
注册地址：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1630室
办公地址：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1630室
注册资本： 3000万元人民币
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 10
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书法定代表人：李海莉
营业执照注册号：91330206MA281L8H0G
成立日期：2016年 3月 11日
经营范围：一般经营项目：投资管理，项目投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）被评估单位
宁波诺信睿聚投资有限责任公司（简称“宁波诺信”）
公司类型：有限责任公司
住所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1717室
法定代表人：张志勇
注册资本：人民币 51亿元
成立日期：2016年 3月 24日
经营期限：2016年 3月 24日至 2036年 3月 23日止
统一社会信用代码：91330206MA281NWA1C
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询服务、经济信息咨询服务。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1.历史沿革
2016年 3月 24日，宁波诺信设立，其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||认缴出资额||
|股东名称|出资方式||认缴出资比例（%）|
|||（万元）||
|上海诺牧投资中心（有限合伙）|货币资金|504,900.00|99.00|
|宁波诺裕泰翔投资管理有限公司|货币资金|5,100.00|1.00|
|合计||510,000.00|100.00|

2.宁波诺信主营业务
宁波诺信的主要资产为诺睿投资有限公司(简称“香港诺睿”)100%股
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 11
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书权，主要业务为通过香港诺睿经营管理 Blackbird Hypersonic InvestmentsLtd。
3.公司架构图
4.各子、孙公司历史沿革及经营情况
（1）诺睿投资有限公司(简称“香港诺睿”)
1)基本情况
公司类型：私人有限公司
注册地：中国香港
住所：2/F, Hongkong Offshore Centre, 28 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong
注册资本：100股普通股，每股 1美元
注册号：2220174
成立日期：2016年 4月 29日
经营期限：长期
系宁波诺信的全资子公司。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 12
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书 2)历史沿革
2016年 4月 29日，香港诺睿设立，其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||认缴出资额||
|股东名称|出资方式||认缴出资比例（%）|
|||（美元）||
|宁波诺信|货币资金|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

 3)主营业务
香港诺睿的主营业务为经营管理其控股子公司BBHI。
（2） Blackbird Hypersonic InvestmentsLtd（简称“BBHI”） 1)基本情况
公司类型：私人有限公司
设立地点：BVI
住所：3rd Floor, J& C Building, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG111
主要办公地点：Old Nagardas Road, Andheri (East), Mumbai, Maharashtra 400069
法定代表人：Divyank
可发行股份总额：50,000股，每股票面价值 1美元
已发行股份总额：50,000股，每股票面价值 1美元
BVI注册号：1829369
成立日期：2014年 6月 24日
经营期限：长期
系香港诺睿的控股子公司。
2)历史沿革
2014年 6月 24日，Divyank在 BVI设立BBHI。设立时，BBHI的股权
结构如下：
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 13
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股数|持股比例（%）|
|1|Divyank|50,000.00|100.00|
||合计|50,000.00|100.00|

 2016年 5月 3日，Divyank将其持有的 BBHI全部股份转移至其控股的 BVI公司Starbuster。交易完成后，BBHI的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数|持股比例|
|1|Starbuster|50,000|100%|
||合计|50,000|100%|

 2016年 5月 15日，根据各方签署的《股份购买总协议》，Starbuster拟将所持的 BBHI50,000股分别转让与香港诺睿、香港诺祥。阿联酋迪拜时间 2016年 8月 12日，香港诺睿、香港诺祥和 Starbuster完成交割。交易完成后，BBHI的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数|持股比例（%）|
|1|香港诺睿|49,999|99.998|
|2|香港诺祥|1|0.002|
||合计|50,000|100.00|

 3)主营业务
BBHI集团拥有基于上下文（contextual）广告匹配技术，主要提供广告供应端平台（supply-sideplatform，亦称SSP）服务，为Yahoo、Microsoft、 Bing等广告需求端平台（demand-sideplatform，亦称“程序化购买广告平台”或“DSP”）和广告主提供基于上下文的精准广告投放技术。
（3） BBHI控股子、孙公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||直接/间接|
|序号|公司名称|设立地|注册时间|注册资本||
||||||持股比例|
|1-1|MNIIL|毛里求斯|2014年7月11日|50,000美元|100%|
|1-1-1|MNET|印度|2011年10月14日|100,000卢比|100%|
|1-1-2|MNSS|印度|2011年10月19日|136,520卢比|100%|
|1-2|MNAFZ|阿联酋|2011年5月12日|365,000迪拉姆|100%|
|1-2-1|SecureN1 Transaction LLC|美国|2011年10月5日|-|100%|
|1-2-2|Media.net Ltd.|开曼群岛|2011年5月27日|1美元|100%|
|2-2-3|Media.net Ad Syndication Ltd.|BVI|2012年3月8日|1,000美元|100%|
|1-2-4|Media.net Advertising Ltd|BVI|2012年3月8日|1,000美元|100%|
|1-2-5|Skenzo Ltd.|BVI|2012年3月8日|1,000美元|100%|
|1-2-6|Media.net Support Inc|美国|2014年1月30日|-|100%|
|1-2-7|eFlex Online Pay LLC|美国|2011年10月5日|0.005美元|100%|
|1-3|StellarTech|开曼群岛|2011年6月17日|1美元|100%|
|1-3-1|Rook Media AG|瑞士|2011年|1美元|29.50%|

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 14
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书 1) MNIIL
MNIIL系 BBHI全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Media.net India Investment Ltd.|
|公司类型|私人有限公司|
|设立地点|毛里求斯|
||C/O OCRA (Mauritius) Limited, Level 2, MaxCity Building, Remy Ollier Street, Port Louis, Republic ofMauritius|
|公司住所||
|法定代表人|BBHI|
|可发行股份总额|50,000股，每股1美元|
|已发行股份总额|50,000股，每股1美元|
|公司注册号|124129|
|税务登记证号|27296675|
|成立日期|2014年7月11日|
|营业期限|长期|
|公司业务|作为控股公司，持有两家印度公司MNET及MNSS的股份|

2) MNIIL
StellarTech系 BBHI全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|StellarTech HY Asset Fund 2 LTD.|
|公司类型|有限责任公司|
|设立地点|开曼群岛|
|公司住所|P.O. Box 613, 4th Floor Harbour Centre, George Town, Grand Cayman KY 1-1107, Cayman Islands|
|可发行股份总额|50,000股，每股1美元|
|已发行股份总额|1股，每股1美元|
|公司注册号|CF-258211|
|成立日期|2011年6月17日|
|营业期限|长期|
|公司业务|用于持有在Rook Media的股份|

3) MNAFZ
MNAFZ系 BBHI全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Media.net AdvertisingFZ-LLC|
|公司类型|私人有限公司|
|设立地点|阿联酋|
|公司住所|Dubai Technology & Media Free Zone in Dubai, United Arab Emirates|
|可发行股本总额|365股，每股1,000迪拉姆|
|已发行股份总额|365股，每股1,000迪拉姆|
|公司注册号|20373|
|成立日期|2011年5月12日|
|营业期限|长期|
|公司业务|持有BBHI集团所有知识产权以及签署所有服务合同|

4) MNET
MNET系 MNIIL子公司，其基本情况如下：
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 15
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书
|||
|-|-|
|公司名称|MNet Technology Service (India) Private Limited|
|公司类型|私人有限公司|
|设立地点|印度孟买|
||A-23 Maharaja Surajmalfour Bungalows, Andheri – West|
|公司住所|Mumbai 400053|
||Maharashtra, India|
||20,000普通股，每股10卢比；5,000股无投票权股，每股1卢比；29,500股优先股，|
|可发行股份总额||
||每股10卢比|
|已发行股份总额|10,000股，每股10印度卢比|
|公司注册号|U74140MH2011PTC223048|
|成立日期|2011年10月14日|
|营业期限|长期|
|公司业务|技术研发，售后服务及客户关系维护|

5) MNSS
MNSS系 MNIIL子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Media.Net Software Service (India) Private Limited|
|公司类型|私人有限公司|
|设立地点|印度孟买|
||102 Osia Friendship, Gaothan Lane No.4, OFF, J.P. Road Andheri – West|
|公司住所|Mumbai 400053|
||Maharashtra, India|
||20,000普通股，每股10卢比；5,000股无投票权股，每股1卢比；29,500股优先股，|
|可发行股份总额||
||每股10卢比|
|已发行股份总额|13,652股，每股面值10印度卢比|
|公司注册号|U72300MH2011PTC223273|
|成立日期|2011年10月19日|
|营业期限|长期|
|公司业务|技术研发，搭建、管理及运营BBHI集团平台|

6) Media.net Support Inc.
Media.net SupportInc.系 MNAFZ全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Media.Net Support Inc|
|公司类型|私人有限公司|
|设立地点|美国|
|公司住所|Suite 105, 501 Silverside Road, Wilmington, DE 19809, County of New Castle|
|已发行股份总额|1,500股，无面值|
|公司注册号|1100179|
|成立日期|2014年1月30日|
|营业期限|长期|
|公司业务|主要负责美国本土的销售和支持业务|

7) Secure N1 Transaction LLC
Secure N1 Transaction LLC系 MNAFZ全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Secure N1 Transaction LLC|
|公司类型|私人有限公司|
|设立地点|美国|

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 16
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书
|||
|-|-|
|公司住所|Suite 105, 501 Silverside Road, Wilmington, DE 19809, County of New Castle|
|公司注册号|9075653|
|成立日期|2011年10月5日|
|营业期限|长期|
|公司业务|开设美国账户，以便向位于美国的流量提供方进行支付而设立的美国实体|

8) Media.Net Ltd.
Media.NetLtd.系 MNAFZ全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Media.Net Ltd.|
|公司类型|有限责任公司|
|设立地点|开曼群岛|
||P.O. Box 613, 4th Floor Harbour Centre, George Town, Grand Cayman KY1-1107, Cayman|
|公司住所||
||Islands|
|可发行股份|50,000股，每股面值1美元|
|已发行股份|1股，每股面值1美元|
|公司注册号|CF-257093|
|成立日期|2011年5月27日|
|营业期限|长期|
|公司业务|为与Yahoo签订部分合同而设立的特殊目的公司|

9) Media.Net Ad Syndication Ltd.
Media.Net Ad SynchronizationLtd.系 MNAFZ全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Media.Net Ad Syndication Ltd.|
|公司类型|私人有限公司|
|设立地点|BVI|
||3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362, Road Town, British Virgin|
|公司住所||
||Islands|
|可发行股份总额|50,000股，每股面值1美元|
|已发行股份总额|1,000股，每股面值1美元|
|公司注册号|1700281|
|成立日期|2012年3月8日|
|营业期限|长期|
|公司业务|用于代表BBHI集团签订部分小金额业务合同|

10) Media.Net Advertising Ltd.
Media.Net AdvertisingLtd.系 MNAFZ全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Media.Net Advertising Ltd.|
|公司类型|私人有限公司|
|设立地点|BVI|
||3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362, Road Town, British Virgin|
|公司住所||
||Islands|
|可发行股份|50,000股，每股面值1美元|
|已发行股份|1,000股，每股面值1美元|
|公司注册号|1700276|
|成立日期|2012年3月8日|

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 17
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书
|||
|-|-|
|营业期限|长期|
|公司业务|用于代表BBHI集团签订部分小金额业务合同|

11) Skenzo Ltd.
SkenzoLtd.系 MNAFZ全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Skenzo Ltd.|
|公司类型|私人有限公司|
|设立地点|BVI|
||3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362, Road Town, British Virgin|
|公司住所||
||Islands|
|可发行股份总额|50,000股，每股面值1美元|
|已发行股份总额|1,000股，每股面值1美元|
|公司注册号|1700268|
|成立日期|2012年3月8日|
|营业期限|长期|
|公司业务|用于代表BBHI集团签订部分小金额业务合同|

上述子公司、孙公司中主要技术、收入集中在 Media.netAdvertisingFZ-LLC；主要人员、成本集中在 MNet Technology Service (India) Private Limited和Media.Net Software Service (India) PrivateLimited。
5.宁波诺信历史年度资产、负债及经营业绩
（1）宁波诺信历史年度资产、负债及利润表（备考合并口径）：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年4月30日|
|资产总额|658,360.55|670,049.29|
|负债总额|41,877.76|40,049.33|
|所有者权益|616,482.79|629,999.96|
|营业收入|125,936.37|51,555.22|
|营业利润|30,017.54|14,096.55|
|利润总额|30,029.41|14,096.55|
|净利润|29,880.62|13,660.00|

（2）宁波诺信历史年度资产、负债及利润表（备考母公司口径）单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年4月30日|
|资产总额|219,230.82|278,378.26|
|负债总额|0.00|0.04|
|所有者权益|219,230.82|278,378.22|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|0.00|-0.04|
|利润总额|0.00|-0.04|
|净利润|0.00|-0.04|

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 18
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书 2015年、2016年 4月 30日财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告编号为“大信审字【2016】第 1-01642号”无保留意见审计报告。
本报告中被评估单位，泛指宁波诺信及其宁波诺信子、孙公司。
（三）其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
（四）委托方与被评估单位的关系
北京梅泰诺通信技术股份有限公司以发行股份的方式购买宁波诺信睿聚投资有限责任公司100%股权，并募集配套资金。上述交易完成后，宁波诺信睿聚投资有限责任公司成为北京梅泰诺通信技术股份有限公司的全资子公司。
二、评估目的
北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，需对所涉及的宁波诺信睿聚投资有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为宁波诺信睿聚投资有限责任公司的股东全部权益，评估范围为宁波诺信睿聚投资有限责任公司的全部资产及负债。
本次评估的宁波诺信睿聚投资有限责任公司备考合并口径报表资产总额 6,700,492,900.25元，其中：流动资产 548,401,392.85元，固定资产 9,434,926.00元，长期股权投资 16,142,359.97元，无形资产 39,800,338.00元，长期待摊费用 1,711,695.57元，商誉 6,080,456,688.62元；负债总额 400,493,320.25元，其中：流动负债 386,545,812.16元，非流动负债 13,947,508.09元；股东权益 6,299,999,580.00元，归属于母
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 19
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书公司所有者权益 6,299,995,189.13元。详见下表：
2016年 4月 30日备考合并资产负债表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年4月30日|负债和股东权益|2016年4月30日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|287,096,593.62|短期借款||
|交易性金融资产||交易性金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款|237,849,491.78|应付账款|125,214,502.47|
|预付款项|11,106,988.42|预收款项||
|应收利息||应付职工薪酬|7,539,935.74|
|其他应收款|9,266,071.81|应交税费|1,644,154.73|
|存货||应付利息||
|一年内到期的非流动资产|137,388.82|应付股利||
|其他流动资产|2,944,858.40|其他应付款|252,147,219.22|
|||一年内到期的非流动负债||
|||其他流动负债||
|流动资产合计|548,401,392.85|流动负债合计|386,545,812.16|
|非流动资产：||非流动负债：||
|||长期借款||
|可供出售金融资产||应付债券||
|持有至到期投资||长期应付款||
|长期应收款||专项应付款||
|长期股权投资|16,142,359.97|预计负债||
|投资性房地产||递延收益||
|固定资产|9,434,926.00|递延所得税负债|13,947,508.09|
|在建工程||其他非流动负债||
|工程物资||非流动负债合计|13,947,508.09|
|固定资产清理||负债合计|400,493,320.25|
|无形资产|39,800,338.00|股东权益：||
|开发支出||股本|2,783,782,600.00|
|商誉|6,080,456,688.62|资本公积|3,516,213,009.13|
|长期待摊费用|1,711,695.57|减：库存股||
|递延所得税资产|4,545,499.24|其他综合收益||
|其他非流动资产||未分配利润|-420.00|
|||归属于母公司所有者权益|6,299,995,189.13|
|||少数股东权益|4,390.87|
|非流动资产合计|6,152,091,507.40|股东权益合计|6,299,999,580.00|
|资产总计|6,700,492,900.25|负债和股东权益总计|6,700,492,900.25|

本次评估的宁波诺信睿聚投资有限责任公司备考母公司报表资产总额 2,783,782,600.00元，其中：长期股权投资 2,783,782,600.00元；负债总
额 420.00元，其中：流动负债 420.00元；净资产 2,783,782,180.00元。
详见下表：
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 20
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书 2016年 4月 30日备考母公司资产负债表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年4月30日|负债和股东权益|2016年4月30日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金||短期借款||
|交易性金融资产||交易性金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款||应付账款||
|预付款项||预收款项||
|应收利息||应付职工薪酬||
|其他应收款||应交税费||
|存货||应付利息||
|一年内到期的非流动资产||应付股利||
|其他流动资产||其他应付款|420.00|
|||一年内到期的非流动负债||
|||其他流动负债||
|流动资产合计||流动负债合计|420.00|
|非流动资产：||非流动负债：||
|||长期借款||
|可供出售金融资产||应付债券||
|持有至到期投资||长期应付款||
|长期应收款||专项应付款||
|长期股权投资|2,783,782,600.00|预计负债||
|投资性房地产||递延收益||
|固定资产||递延所得税负债||
|在建工程||其他非流动负债||
|工程物资||非流动负债合计||
|固定资产清理||负债合计|420.00|
|无形资产||股东权益：||
|开发支出||股本|2,783,782,600.00|
|商誉||资本公积||
|长期待摊费用||减：库存股||
|递延所得税资产||盈余公积||
|其他非流动资产||未分配利润|-420.00|
|||外币报表折算差额||
|||归属于母公司所有者权益|2,783,782,180.00|
|||少数股东权益||
|非流动资产合计|2,783,782,600.00|股东权益合计|2,783,782,180.00|
|资产总计|2,783,782,600.00|负债和股东权益总计|2,783,782,600.00|

以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告编号为“大信审字【2016】第 1-01642号”无保留意见审计报告，本次评估范
围与被评估单位所申报评估的资产范围一致。
列入评估范围的宁波诺信主要资产为长期股权投资，其持有的香港诺
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 21
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书睿100%股权。
香港诺睿主要资产为长期股权投资，主要核算其持有的BBHI99.998%股权。
截至 2016年 4月 30日，BBHI合并口径资产负债表如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年4月30日|负债和股东权益|2016年4月30日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|287,096,593.62|短期借款||
|交易性金融资产||交易性金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款|250,367,886.08|应付账款|125,214,502.47|
|预付款项|11,106,988.42|预收款项||
|应收利息||应付职工薪酬|7,539,935.74|
|其他应收款|10,116,792.93|应交税费|1,644,154.73|
|存货||应付利息||
|一年内到期的非流动资产|137,388.82|应付股利||
|其他流动资产|2,944,858.40|其他应付款|252,146,799.22|
|||一年内到期的非流动负债||
|||其他流动负债||
|流动资产合计|561,770,508.27|流动负债合计|386,545,392.16|
|非流动资产：||非流动负债：||
|||长期借款||
|可供出售金融资产||应付债券||
|持有至到期投资||长期应付款||
|长期应收款||专项应付款||
|长期股权投资|16,142,359.97|预计负债||
|投资性房地产||递延收益||
|固定资产|7,158,505.31|递延所得税负债|76,899.66|
|在建工程||其他非流动负债||
|工程物资||非流动负债合计|76,899.66|
|固定资产清理||负债合计|386,622,291.82|
|无形资产|1,280,851.54|股东权益：||
|开发支出||股本|307,725.00|
|商誉||资本公积||
|长期待摊费用|1,711,695.57|减：库存股||
|递延所得税资产||其他综合收益|-47,234,570.12|
|其他非流动资产||未分配利润|248,368,473.96|
|||外币报表折算差额||
|||归属于母公司所有者权益|201,441,628.84|
|||少数股东权益||
|非流动资产合计|26,293,412.39|股东权益合计|201,441,628.84|
|资产总计|588,063,920.66|负债和股东权益总计|588,063,920.66|

以上数据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具报告编
号为“德师报(审)字(16)第 P3162号”无保留意见审计报告，本次评估范
围与被评估单位所申报评估的资产范围一致。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 22
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书列入评估范围的 BBHI主要资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和长期待摊费用。
1．流动资产
流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，现金为迪拉姆和卢比，分别存放在印度财务部和阿联酋的办公场所、银行存款主要为存放在 ABC BankingCorporation、HSBC、Emirates NBD internetBanking、Bank of Baroda等境外银行的存款、其他货币资金为保证金；应收账款主要核算的应收广告服务费；预付款项主要核算的预付货款等；其他应收款主要核算的员工借款、押金等；一年内到期的非流动资产主要是装修费；其他流动资产核算的是预缴服务税。
2．长期股权投资
长期股权投资为 BBHI持有29.53%股权的 Rook MediaAG。
3．固定资产
固定资产为电子办公设备、办公家具和车辆。
电子办公设备主要为电脑、服务器等，共计 5267台（套），设备购置年代为 2007-2016年。经评估人员现场盘点清查及了解，各项资产使用正常，无损坏、报废现象。电子办公设备主要分布在印度、迪拜等办公场所内，有专人保管，维护保养状况较好。
运输设备 18辆，主要为轿车。
办公家具共计 947件（套），主要分布在印度、迪拜等办公场所内。
4．无形资产
无形资产主要包括企业用于办公的外购软件和外购的域名以及账外软件著作权。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 23
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书5．长期待摊费用
长期待摊费用主要为装修费等。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2016年 4月 30日。
评估基准日由委托方确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的相关价格和标准也均是评估基准日的有效数据。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、评估原则
（一）遵循客观性、独立性、公正性原则；
（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、评估依据
经济行为依据:
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》法律法规政策依据：
（一） 中华人民共和国公司法（根据 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）；
（二） 中华人民共和国物权法（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
（三） 中华人民共和国证券法（根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正）；
（四） 中华人民共和国广告法（2015年 4月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订）；
（五） 中华人民共和国企业所得税法（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
（六） 中华人民共和国企业所得税法实施条例（中华人民共和国国务院令第 512号）；
（七） 国务院 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；
（八） 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年 9月 1日中国证券监督管理委员会 2016年第 10次主席办公会议审议通过）；
（九） 《中华人民共和国计算机信息网络国际联网管理暂行规定》（国务院令第 218号，1997年 5月 20日施行）;
（十） 《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292号，2011年 1月 8日修订）;
（十一）《互联网广告管理暂行办法》（2016年 7月 4日国家工商行政管理总局令第 87号公布）本办法自 2016年 9月 1日起施行；
（十二）其他相关的法律法规文件。
评估准则依据：
（一）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（二）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书（三）《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
（四）《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）；
（五）《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）；
（六）《资产评估准则－企业价值》（中评协[2011]227号）；
（七）《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230号）；
（八）《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230号）；
（九）《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
（十）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
（十一） 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
（十二） 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）。
产权依据：
（一）被评估单位及其子公司章程、验资报告、出资证明、注册证明等；
（二）委托方提供的《股份购买总协议》；
（三）被评估单位及其子公司车辆行驶证；
（四）与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明（凭证）等资料。
取价依据：
（一）评估人员调查、搜集的与被评估资产买卖及交易有关的资料；
（二）外管局公布的评估基准日有效外汇牌价；
（三） Wind资讯金融数据终端；
（四） Aswath Damodaran的研究报告；
（五）被评估单位基本情况介绍、历史生产经营资料、经营规划和
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书收益预测资料；
（六）行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
（七）评估人员进行的市场调查、现场勘察及询证取得的相关资料；
（八）被评估单位提供的其他相关材料。
其他依据：
（一）被评估单位评估基准日审计报告；
（二）被评估单位财务及税务尽职调查报告；
（三）资产评估业务约定书。
八、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
截至评估基准日，宁波诺信主要资产为通过香港诺睿持有BBHI99.998%的股权，权属清晰，相关资料齐全，适宜采用资产基础法进行评估。
同时，考虑到证券市场上存在一定数量的与宁波诺信业务类似的上市
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书公司，且交易活跃，交易及财务数据较完整，适宜采用市场法进行评估。
通过对 BBHI基准日和未来经营情况的分析，已开展的业务发展前景良好，未来收益能够进行合理预测，对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
根据本次评估对象特点、选择的价值类型和相关资料收集情况等相关条件，本次评估对宁波诺信采用资产基础法和市场法进行评估，对其主要资产——通过香港诺睿持有BBHI99.998%的股权采用收益法进行评估，经综合分析后，最终确定宁波诺信的股东全部权益的评估价值。
资产基础法
1．长期股权投资
截至评估基准日宁波诺信主要资产仅为通过香港诺睿持有BBHI99.998%的股权。
宁波诺信长期股权投资为100%持有香港诺睿的股权，香港诺睿的长期股权投资为持有BBHI99.998%的股权。对 BBHI进行整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定香港诺睿的股权价值，从而确定宁波诺信的股权价值。
2．负债
负债评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。
BBHI收益法
BBHI股权价值采用收益法进行评估。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的，同时考虑 BBHI未来经营模式、管理方式、资产使用状况以及资本结构和未来收益状况，本次评估采用合并口径的企业自由现金
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书流折现模型对 BBHI股权价值进行评估。
按合并报表口径：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性（净）资产价值+长期股权投资价值
有息负债是指被评估单位需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
1. 营业性资产价值一般性计算公式
式中：
P——评估基准日的汇总营业性资产价值；
R——未来第 i年预期自由现金流；
i
r——折现率，由加权平均资本成本确定；
i——收益计算年；
n——明确预测期；
——后续期增长率。
式中R，按以下公式计算：
i
第i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
2. 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般采用成本法确定评估值。
3. 非经营性（净）资产价值的确定
非经营性（净）资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书产生效益的（净）资产和评估预测收益无关的（净）资产，第一类资产不产生利润能为企业带来收益，第二类资产虽然产生利润能为企业带来收益但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
4. 折现率的选取
为了确定委估企业的价值，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
其中：k——权益资本成本
e
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
k——债务资本成本
d
t——所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
其中:E[R]——权益期望回报率，即权益资本成本
e
R——无风险利率
f1
β——贝塔系数
α——特别风险溢价
为市场风险溢价，也称ERP
市场法
根据《资产评估准则——企业价值》中的定义：市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也是趋活跃，股票市场是成为国民经济发展的晴雨表。
在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位经营与财务数据比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
被评估单位从事的互联网广告营销业务，本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，并进行分析调整后确定评估基准日被评估单位市场价值。
（1） 可比公司的选取
被评估单位从事的互联网广告营销业务，根据评估目的，本次评估选取相关市场类似行业企业作为可比公司。
（2） 价值比率的选取
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市净率、市盈率、市销率、 EV/EBITDA等。本次评估综合考虑被评估单位和可比公司的情况，对价值比率进行选取。
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书（3） 确定被评估单位市场价值
参考同类行业可比公司的价值比率水平得出与被评估单位相对应得价值比率，乘以被评估单位对应指标，在此基础上，考虑其他调整因素后及流动性折扣后得出被评估单位市场价值。
九、评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
本公司在接受委托前，与委托方有关人员进行了会谈，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与委托方签订了《资产评估业务约定书》。
（二）评估准备
确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导企业填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（三）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
按照评估准则的要求，指导被评估单位清查资产，提供评估相关的资料，包括被评估单位历史沿革、现状和前景；
了解本次评估的经济行为背景情况，听取委托方和被评估单位工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解被评估单位资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
取得被评估单位相关法律文件情况，主要为被评估单位有关章程、投
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书资出资协议、合同情况等；
对被评估单位提供的历史数据资料、财务预测资料进行必要的核查，了解、分析被评估单位历史经营状况，特别是两年一期收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；取得被评估单位经营计划和未来发展规划；
分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力和发展能力等，分析主要经营优势和风险，包括：相关国家政策优势和风险、产品（技术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险和财务风险等；收集可能影响被评估单位经营状况的宏观、区域经济因素，以及行业发展状况及前景等方面的资料；
指导被评估单位经营管理层对未来经营状况进行预测，反复对未来预测进行调整，使其能比较客观地反映被评估单位未来发展状况，最终确定被评估单位收益预测；
选择与被评估单位相类似的可比公司，通过对可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，确定可比公司；
对可比公司的业务和财务情况进行分析，与被评估单位进行比较、分析，并做必要的调整，使其与被评估单位具有可比性。
（四）评定估算
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（五）评估汇总及报告
评估人员按《资产评估准则－评估报告》的要求对评估结果进行汇总、分析，撰写资产评估报告书和评估说明。根据本公司质量控制程序对评估报告进行了三级复核。
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书十、评估前提和假设
1.一般性假设
①被评估单位在经营中所需遵循的所在国的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策无重大变化；
②被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③被评估单位所在国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2.针对性假设
①本次评估，假设 Yahoo与 BBHI以及 Microsoft与 BBHI的协议到期后仍可续签；
②本次评估，假设 BBHI能够在经营场所租赁期满后，按期与出租方续签租赁合同并无限期续展；
③假设被评估单位在可预见的未来年度技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
④假设被评估单位现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持稳健的经营态势；
⑤假设被评估单位未来经营者遵守所在国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑥假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
十一、 评估结论
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2016年 4月 30日，宁波诺信备考模拟合并报表总资产账面价值为 670,049.29万元，其中，按收益法评估的 BBHI股东权益价值
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书为 937,950千美元，折合人民币 605,812.53万元，总负债账面价值为 40,049.33万元，股东权益账面价值为 629,999.96万元，归属母公司股东权益账面价值为 629,999.52万元；宁波诺信备考母公司报表总资产账面价值为 278,378.26万元，总负债账面价值为 0.04万元，股东权益账面价值为 278,378.22万元。
在持续经营前提下，经资产基础法评估，宁波诺信总资产评估价值为 605,800.41万元，总负债评估价值为 0.04万元，股东权益评估价值为 605,800.37万元，与宁波诺信备考合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为-24,199.15万元，增值率为-3.84%；与宁波诺信母公司股东权益账面价值相比增值额为 327,422.15万元，增值率为117.62%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年4月30日
单位:人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C＝B－A|D＝C/A*100%|
|1|流动资产|||||
|2|非流动资产|278,378.26|605,800.41|327,422.15|117.62%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期股权投资|278,378.26|605,800.41|327,422.15|117.62%|
|6|投资性房地产|||||
|7|固定资产|||||
|8|在建工程|||||
|9|无形资产|||||
|10|其他非流动资产|||||
|11|资产总计|278,378.26|605,800.41|327,422.15|117.62%|
|12|流动负债|0.04|0.04|-|0.00%|
|13|非流动负债|||||
|14|负债合计|0.04|0.04|-|0.00%|
|15|净资产|278,378.22|605,800.37|327,422.15|117.62%|

（二）市场法评估结论
在评估基准日 2016年 4月 30日，宁波诺信备考合并报表归属母公司
股东权益账面价值为629,999.52万元，在持续经营前提下，经市场法评估，
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书股东权益评估价值为 1,111,511万元，与宁波诺信备考合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为 481,511.48万元，增值率为76.43%。
（三）评估结论的确定
资产基础法评估的股东权益价值为 605,800.37万元，市场法评估股东权益价值为1,111,511万元，两者相差505,710.63万元，差异率为83.48%。
资产基础法评估结果低于市场法评估结果。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值，体现了资产投入所耗费的社会必要劳动，是从资产的再取得途径考虑的。
收益法是从企业投入相应的资本后未来预期获利能力的角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。不仅考虑了各项资产在企业经营中的合理和充分利用，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、企业的经营模式、管理能力、营销能力、稳定的核心团队、人力资源、技术优势、客户关系和要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，体现了企业的内在价值。
市场法是从获取并分析国内证券市场可比上市公司的经营和财务数据出发，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值。市场法的理论基础是有效市场理论，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对评估基准日交易价格的认可。
宁波诺信的主要资产为对香港诺睿100%的长期股权投资，而香港诺睿的主要资产为对 BBHI的长期股权投资；宁波诺信的主要业务为通过香港诺睿经营管理香港诺睿的控股子公司BBHI。
在采用资产基础法对宁波诺信股权价值进行评估时，对 BBHI股权价值
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书采用收益法进行了评估，并由此确定了宁波诺信长期股权投资价值，进而确定宁波诺信股权价值，宁波诺信股权价值主要通过 BBHI的股权价值体现出来。
目前国内资本市场尚属于新兴市场，发展尚不够成熟，波动较大，可比公司股票价格形成机制比较复杂，对有效市场理论形成一定挑战，对市场法估值结果带来一定的影响。
鉴于采用收益法确定的BBHI股权价值能比较客观公允地反映宁波诺信长期股权投资价值，进而反映采用资产基础法确定的宁波诺信股权价值。
结合评估对象、评估目的的具体情况，经客观分析，我们认为资产基础法的评估结论能更全面、合理地反映宁波诺信股东权益价值，故本次评估选取资产基础法结果作为本次评估结论，宁波诺信股东权益价值为 605,800.37万元。
十二、 特别事项说明
（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波诺信评估基准日的备考财务报表进行了审计，并出具报告编号为“大信审字【2016】第1-01642号”无保留意见审计报告。
本次评估是在宁波诺信已审备考财务报表的基础上进行的，请评估报告使用者关注备考财务报表的编制基础。
根据该审计报告，“宁波诺信编制的上述备考财务报表是为了北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟收购宁波诺信公司股权”而编制的。
审计报告“仅限于北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟购买宁波诺信股权向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组之用”。
“备考合并财务报表假设宁波诺信在备考合并财务报表期间的期初已经收到投资款项”。
宁波诺信收购BBHI交易完成后所形成的宁波诺信公司架构“自备考合
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书并财务报表期间的期初已经存在”。
备考合并财务报表假设宁波诺信“收购BBHI交易于2014年1月1日完成”，宁波诺信于当日对BBHI实现控制。
（二）德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对BBHI评估基准日的财务报表进行了审计，并出具报告编号为“德师报(审)字(16)第P3162号”无保留意见审计报告。
本次对BBHI收益法评估，是在BBHI已审合并财务报表的基础上进行的。
（三）截至评估基准日宁波诺信通过香港诺睿收购BBHI99.998%股权涉及的资产交割事宜尚未完成。阿联酋迪拜时间2016年8月12日，香港诺睿和Starbuster完成交割。收购完成后，香港诺睿持有BBHI99.998%股权,另外0.002%股权由香港诺祥持有。本次评估未考虑从评估基准日到交割日之间BBHI产生的损益对评估结论的影响,也未考虑宁波诺信通过香港诺睿完成对BBHI收购后可能产生的协同效应对评估结论的影响。
（四）鉴于美元为BBHI经营所处的主要经济环境中的货币，且BBHI合并报表层面以美元为记账本位币，本次对BBHI采用收益法评估时，收益预测使用的货币为美元。
（五）截至评估基准日，BBHI的收入中Yahoo、Google、RookMedia、Microsoft收入占比超过了95%，其中80%的收入来源于Yahoo，BBHI与 Yahoo签订的《广告发布合同》有效期至2017年8月31日，与Microsoft签订的相关协议有效期至2019年10月。鉴于本次评估时，评估人员没有发现上述协议不可续签的情形，故假设Yahoo与BBHI以及Microsoft与BBHI的协议到期后仍可续签，若到期后不能续签，将对评估结果产生影响。
（六）美国时间2016年7月23日，美国通信运营商Verizon与Yahoo! Inc.（简称“Yahoo”）签订了股份购买协议。依照该协议，Verizon将以约48.258亿美元（具体金额将根据股份购买协议进行调整）现金收购Yahoo全资子公
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书司YahooHolding。与此同时，Yahoo与全资子公司YahooHolding签订了重组协议，在上述交易完成前，Yahoo公司将除现金及有价证券、Yahoo在阿里巴巴集团的股权、Yahoo日本、Excalibur IP,LLC.的全部股权、以及其他特定的少数股东权益外的运营业务装入YahooHolding公司。
就上述事项，评估人员与Media.net和Yahoo高管分别进行了访谈，双方高管认为，本次Verizon对于Yahoo的收购，可以借助Yahoo在客户和流量方面的资源和数字广告技术优势，参与到与Google和Facebook的数字媒体竞争当中，以应对其无线业务增长放缓的局面。
Media.net即BBHI作为Yahoo在原生广告业务方面的重要合作伙伴，为 Yahoo GeminiAdvertising提供重要技术支持。而以原生广告作为组成部分的Mavens业务也支撑了Yahoo过去数年在广告领域的持续增长。Verizon旗下AOL的核心技术在于其可编程广告平台，Verizon可以将AOL byOne平台与Yahoo原生广告技术加以整合，以服务其整合后巨大的客户和流量资源。
为了保持其在原生广告方面的优势，稳步推进整合进程，Verizon将一定程度上依赖于Media.net为Yahoo提供的核心技术合作。
双方高管都认为此次Yahoo被收购不会对Yahoo与Media.net的业务产生影响。
本次评估假设Yahoo与BBHI的合作关系将保持稳定。
（七）上海诺牧及其关联方在与Starbuster签订的《股份购买总协议》与Yahoo合同有关的条款中，做出了以下约定：
“在交割完成后12个月以内，一旦发生Yahoo合同终止的情况，且在Yahoo合同终止状态下的任一对赌年份中，Yahoo调整额大于买方当期承诺应付款额，则激活Yahoo回拨款机制。回拨款具体金额为以下三者中的较小者：
（1）该对赌年份Yahoo调整额与买方当期承诺应付款额之间的差值；
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书（2）2亿美元与卖方历年累计支付的回拨款额之间的差值；
（3）买方历年累计实际支付的对赌金额与卖方历年累计支付的回拨款额之间的差值。
其中，Yahoo调整额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内历年承诺净利润数总和×总交易估值－卖方累计已补偿金额。如果Starbuster及其关联方在Yahoo合同终止前签署一份Yahoo同等级别替代合同，则Yahoo合同终止视同没有发生。如果Starbuster及其关联方在Yahoo合同终止后签署一份Yahoo同等级别替代合同，则Yahoo回拨款机制自该等同等级别替代合同签署后的下一对赌年度终止。Yahoo同等级别替代合同是指与YahooInc.、MicrosoftCorporation、 GoogleInc.或其各自关联方或与其他经香港诺睿同意的第三方签订的相关关键词搜索广告合同，且目标公司及其子公司通过该等合同从广告主支付的毛收入中抽取的分成比例不低于76.5%（该等毛收入按行业惯例计算）。”本次评估假设Yahoo与BBHI的合作关系将保持稳定，Yahoo与BBHI的《广告发布合同》到期后仍可续签，未考虑上述Yahoo合同终止带来的相关调整事宜。
（八）截至评估基准日，BBHI主要办公场所均为租赁取得。我们查验了房屋租赁合同取得了扫描件，对房屋的权属进行了合理关注。但我们的工作并不构成对租赁事项合规性的保证。同时，本次评估假设BBHI能够在经营场所租赁期满后，按期与出租方续签租赁合同并无限期续展。
（九）鉴于BBHI持股比例为29.53%的参股公司RookMedia不具备现场调查条件，评估人员未对其进行现场调查，未进行整体评估，本次评估以评估基准日RookMedia未审报表净资产乘以持股比例确定其评估值。
（十）根据BBHI经营的特点，评估人员对BBHI主要经营地点、场所进行了现场调查，包括技术研发、管理运营和主要资产、人员所在的位于印
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书度的两家公司Media.Net Software Services和MNet Partner TechnologyServices，以及主要负责美国本土的销售和支持业务的Media.Net SupportInc。对其他未开展实质业务的子公司，在不影响评估判断的前提下，本次评估未去现场，通过其他方式履行了评估程序。
（十一） 本次评估采用的美元对人民币的汇率为评估基准日（2016年4月30日）外管局公布的美元对人民币中间价为6.4589。本次评估未考虑评估基准日后汇率变化对评估结论的影响。
（十二） 根据BBHI提供的资料，以及Maples andCalder出具的《法律意见书》、King&WoodMallesons(UAE)出具的《法律意见书》、BLCRobert&Associates出具的《法律意见书》、Arnold& PorterLLP出具的《法律意见书》、AZB&Partners出具的《法律意见书》，BBHI正在进行的诉讼为：MNAFZ向Netseer,Inc.和DOES1-10在美国Northern District ofCalifornia地区法院针对Netseer,Inc.和DOES1-10著作权侵权及违反加利福尼亚州不正当竞争法（California’s Unfair CompetitionLaw）的行为提起的诉讼。
该诉讼涉及Media.net Search Results Page - February2014（软件著作权注册号TX0007896126）和Media.net Search Results Page - May 2014（软件著作权注册号TX0007896131）。
本次评估，未考虑这两项软件著作权涉诉对评估价值的影响。
（十三） 2016年，Divyank为将其控制的BBHI100.00%股权转让给其控制的Starbuster，对BBHI进行了估值。估值机构为PriceWaterhouse&Co LLP CharteredAccountants，估值基准日2015年12月31日，BBHI股权价值的估值结果为8.19亿美元至8.61亿美元。
（十四） 评估基准日后、评估结论使用有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书须对评估结论进行调整或重新评估。
（十五） 本公司对被评估单位的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响，也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，被评估单位对所提供评估对象资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（十六） 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益在评估基准日的市场价值，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响；
特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响以及宏观经济环境发生变化、遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响，也不在本评估报告的考虑范围内。
（十七） 本次评估时，我们依据实际情况作出了我们认为必要、合理的假设，已在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十三、 评估报告使用限制说明
1．本评估报告的评估结论以持续经营为前提条件。
2．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3．本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书4．本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5．评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2017年 4月 29日该评估结果无效。
6．本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十四、 评估报告日
本评估报告提出日期：二○一六年九月二十九日。
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法定代表人/授权代表：
中和资产评估有限公司
资产评估师
评估项目负责人：
二○一六年九月二十九日
资产评估师
评估报告复核人：
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宁波诺信睿聚投资有限责任公司资产评估报告书资产评估报告书附件
附件一、 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
附件二、 委托方和被评估单位营业执照复印件；
附件三、 被评估单位前两年及基准日审计报告；
附件四、 车辆行驶证复印件；
附件五、 软件著作权证书复印件;
附件六、 委托方及被评估单位承诺函；
附件七、 签字资产评估师承诺函；
附件八、 中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件九、 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十、 签字资产评估师资格证书复印件；
附件十一、 资产评估业务约定书；
附件十二、 法定代表人授权书。
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