证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2019-101北京碧水源科技股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于 2019年7月26日上午 9:30在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年7月16日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长文剑平先生主持，经全体董事表决，审议了以下议案：
一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，决定对《公司章程》中的相关条款进行修订。详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《公司章程修订对照表》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中的相关规定，公司结合实际情况，决定对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
原第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
现修订为：
第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于推选刘涛先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》；
经公司股东中国城乡控股集团有限公司推荐及公司董事会提名委员会审核通过后，董事会同意提名刘涛先生为公司第四届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
刘涛先生简历详见附件。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于推选孔维健先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》；
经公司股东中国城乡控股集团有限公司推荐及公司董事会提名委员会审核通过后，董事会同意提名孔维健先生为公司第四届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
孔维健先生简历详见附件。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于修订公司财务制度的议案》；
公司结合实际情况，决定对《公司财务制度》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
预算、财务收支计划、成本和费用计划、信贷计划、财务专题报告、会计决算报表等，须经财务总监签署；涉及财务收支的业务计划、经济合同、经济协议等，在单位内部须经财务总监会签。
预算内、外的经济事项（包括但不限于合同管理、招标采购、资金/资产管理、财务风险管控、投融资、担保）需经财务总监审批。
1、预算内常规资金支出审批权限及流程
预算内的资金支出审批原则为“先财务，后业务”，按照财务审批权限和审批流程付款，经营性资金支出审批权限及审批流为：
经办人→部门经理→主管副总→财务审核→财务总监审批→总经理审批
2、预算外常规资金支出审批权限及流程
预算外的经营性资金支出审批原则为“先财务，后业务”，需填报预算外资金支付审批表，详细说明原因，经经营计划部审核后，转到财务审核由财务总监审批，经总经理审批后，办理付款，预算外审批的财务流程为：
经办人→部门经理→主管副总→经营计划部审核→财务审核→财务总监审批→总经理审批
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》；
公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称：《第三期激励计划》）所涉股票期权部分（期权代码036220）截至 2019年 5月 31日第二个行权期结束，尚有 128名激励对象共计 3,278,652份股票期权未行权完毕。根据公司《第三期激励计划》的相关规定，董事会决定将上述128人持有的《第三期激励计划》所涉股票期权部分第二个行权期对应未行权完毕的共计 3,278,652份股票期权进行注销。
根据公司《第三期激励计划》规定，《第三期激励计划》所涉股票期权第三个解锁期的解锁条件为以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于
10%。前述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。2015年公司扣除非经常性损益的净利润为 135,514.18万元，公司 2018年扣除非经常性损益的净利润为127,742.05万元，故公司 2018年经营业绩未能达到《第三期激励计划》所涉股票期权第三个解锁期的解锁条件。因此，公司将注销《第三期激励计划》所涉股票期权第三个解锁期已授予的共计3,278,652份股票期权。
综上，同意注销《第三期激励计划》所涉股票期权（期权代码036220）部分已授予股票期权共计6,557,304份。本次注销后，《第三期激励计划》所涉股票期权（期权代码036220）履行完毕。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。根据公司2015年年度股东大会对董事会的相关授权，本议案不需要提交股东大会审议。
七、审议通过《关于为武威市碧水新村环境发展有限公司提供担保的议案》；
被担保人武威市碧水新村环境发展有限公司（以下简称“武威碧水”）为本公司控股子公司，公司持股比例为90%。
为加强项目建设，同意公司为武威碧水在中国农业发展银行武威市凉州区支行申请的金额不超过人民币5,000万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起10年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于为眉山碧源环保科技有限公司提供担保的议案》；
被担保人眉山碧源环保科技有限公司（以下简称“眉山碧源”）为本公司全资子公司，公司持股比例为100%。
为加强项目建设，同意公司为眉山碧源在交通银行股份有限公司德阳分行申
请的金额不超过人民币11,200万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起15年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于为德惠市碧水源环境工程有限公司提供担保的议案》；
被担保人德惠市碧水源环境工程有限公司（以下简称“德惠环境”）为本公司控股子公司，公司直接持股比例为90%。公司控股子公司大连旅顺碧水源环境投资发展有限公司（以下简称“旅顺碧水源”）持有德惠环境10%股权，公司持有旅顺碧水源85%股权。
为加强项目建设，同意公司为德惠环境在中国工商银行股份有限公司德惠支行申请的金额不超过人民币6,430万元的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起27年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于为滁州碧水源水务有限公司提供担保的议案》；
被担保人滁州碧水源水务有限公司（以下简称“滁州碧水”）为本公司全资子公司，公司持股比例为100%。
为加强项目建设，同意公司为滁州碧水在徽商银行股份有限公司滁州分行申请的金额不超过人民币8,000万元的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起14年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告
在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于为山东鲁北碧水源海水淡化有限公司提供担保的议案》；
被担保人山东鲁北碧水源海水淡化有限公司（以下简称“鲁北公司”）为本公司控股子公司山东碧水源环保科技有限公司（以下简称“山东碧水源”）的控股子公司,公司持有山东碧水源45%股权，山东碧水源持有鲁北公司80%股权。
为加强项目建设，同意公司为鲁北公司向兴业银行股份有限公司滨州分行申请的金额不超过人民币 25,000万元的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起11年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%，且鲁北公司资产负债率超过70%，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于为北京碧通台马水环境治理有限公司提供担保的议案》；
被担保人北京碧通台马水环境治理有限公司（以下简称“碧通台马”）为本公司控股子公司，公司持股比例为45.90%。
为加强项目建设，同意公司为碧通台马向中国工商银行股份有限公司北京通州支行申请的金额3,100万元的项目贷款提供51%的连带责任保证担保，担保金额不超过1,581万元，担保期限为自协议生效之日起23年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》《对外
担保管理制度》等规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于为北京良业环境技术股份有限公司提供担保的议案（一）》；
被担保人北京良业环境技术股份有限公司（以下简称“良业环境”）为本公司控股子公司，公司持股比例为90.01%。
为加强项目建设，同意公司为良业环境向中信银行股份有限公司申请的不超过人民币20,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，保证期间为2年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于为北京良业环境技术股份有限公司提供担保的议案（二）》；
被担保人北京良业环境技术股份有限公司（以下简称“良业环境”）为本公司控股子公司，公司持股比例为90.01%。
为加强项目建设，同意公司为良业环境向北京中关村银行股份有限公司申请的金额不超过人民币 15,000万元的综合授信敞口额度提供连带责任担保，担保期限为24个月，单笔担保期限不超过12个月。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提前终止为汉中市汉源城市建设开发有限公司提供
担保的议案》；
2018年2月27日，公司第三届董事会第七十三次会议审议通过《关于为汉中市汉源城市建设开发有限公司提供担保的议案》，同意公司为汉中市汉源城市建设开发有限公司向中国建设银行股份有限公司汉中分行申请人民币25,025万元的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限15年。具体担保内容详见公司于2018年2月28日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的公告（公告编号：2018-011）。由于该项目已有其它资金安排，同意公司本次提前终止该担保事项。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提前终止为赤峰锦源环保科技有限公司提供担保的议案》；
2017年11月17日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过《关于为赤峰锦源环保科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为赤峰锦源环保科技有限公司向中国银行股份有限公司赤峰分行申请人民币伍仟万元的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限11年。具体担保内容详见公司于2017年11月18日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的公告（公告编号：2017-118）。由于该项目已有其它资金安排，同意公司本次提前终止该担保事项。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提前终止为汾阳市碧水源市政工程有限公司提供担
保的议案》；
2018年2月27日，公司第三届董事会第七十三次会议审议通过《关于为汾阳市碧水源市政工程有限公司提供担保的议案》，同意公司为汾阳市碧水源市政工程有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司太原分行申请人民币62,000万元的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限16年。具体担保内容详见公司于
2018年2月28日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的公告（公告编号：2018-009）。由于该项目已无上述担保需求，同意公司本次提前终止该担保事项。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于提前终止为汾阳市碧水源水务有限公司提供担保的议案》；
2018年2月27日，公司第三届董事会第七十三次会议审议通过《关于为汾阳市碧水源水务有限公司提供担保的议案》，同意公司为汾阳市碧水源水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司太原分行申请人民币85,600万元的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限16年。具体担保内容详见公司于2018年2月28日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的公告（公告编号：2018-010）。由于该项目已无上述担保需求，同意公司本次提前终止该担保事项。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于提前终止为山东鲁北碧水源海水淡化有限公司提供
担保的议案》；
2017年8月25日，公司第三届董事会第六十四次会议审议通过《关于为山东鲁北碧水源海水淡化有限公司提供担保的议案》，同意公司为山东鲁北碧水源海水淡化有限公司在北京银行股份有限公司济南分行办理的金额不超过人民币30,000万元的项目贷款提供100%的连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起11年。具体担保内容详见公司于2017年8月25日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的公告（公告编号：2017-083）。由于该项目已有其他资金安排，同意公司本次提前终止该担保事项。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于提前终止为平潭碧水源水务有限公司提供担保的议
案》；
2019年4月25日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于为平潭碧水源水务有限公司提供担保的议案》，同意公司为平潭碧水源水务有限公司在中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区平潭片区分行申请的金额不超过人民币8,180万元的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起15年。具体担保内容详见公司于2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的公告（公告编号：2019-063）。由于该项目有其他资金安排，同意公司本次提前终止该担保事项。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于提请召开 2019年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的《关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知公告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十七日
附件：
董事候选人简历：
刘涛先生，男，1974年 10月生，1996年7月参加工作，2002年 12月加入中国共产党，硕士学位，高级工程师，2011年 8月任天航局港珠澳大桥项目总经理、南方公司常务副总经理，2011年 10月先后任中交地产华南公司总经理、市场拓展部部长、中交（福清）投资总经理、党总支书记，2017年 5月调入公司筹备工作组，任业务发展组组长；2018年12月任中国城乡控股集团有限公司业务发展部总经理。
刘涛先生未持有公司股份，与公司其他持股超过5%以上股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市规范运作指引》第 3.2.3所规定的情形，不属于失信被执行人。
孔维健先生，男，1983年 10月生，2003年 8月参加工作，2004年 6月加入中国共产党，研究生学历，法学硕士学位，法律执业资格、助理经济师。
2007年 7月起先后任中国建筑土木工程公司法律事务部主管，北京金诚同达律师事务所公司证券部执业律师，中广核核技术应用有限公司投资发展部高级经理，2015年 3月任中交投资有限公司法律事务部经理、高级经理，2017年 12月任中交投资有限公司法律事务部副总经理，2018年 4月任中国城乡工作组法律审计组组长，2018年12月任中国城乡控股集团有限公司法律审计风控部副总经理（主持工作）、第三党支部书记、中交城乡能源有限公司董事。
孔维健先生未持有公司股份，与公司其他持股超过5%以上股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市规范运作指引》第 3.2.3所规定的情形，不属于失信被执行人。