南宁百货大楼股份有限公司
二〇一四年度股东大会
文
件
南宁百货大楼股份有限公司
二〇一四年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员执行遵守。
一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。
五、本次股东大会由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
六、本次股东大会公司聘请律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。
九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。
二〇一四年度股东大会文件目 录
一、二〇一四年度股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„1二、会议议案
二〇一四年度股东大会文件二〇一四年度股东大会会议议程
现场会议召开时间： 2015年 5月 7日 10时 00分
现场会议召开地点：南宁市朝阳路 39号公司南楼七楼会议室
现场会议主持人：黄永干董事长
一、主持人宣布现场会议开始，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。
三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。
四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由见证律师监督）。
五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意见：
（一）审议《2014年度董事会工作报告》；
（二）审议《2014年度监事会工作报告》；
（三）审议《2014年年度报告》（全文、摘要）；
（四）审议《2014年度财务决算报告》；
（五）审议《2014年度利润分配方案》；
（六）审议《关于向各商业银行申请授信的议案》；
（七）审议《关于聘请财务报告审计机构的议案》；
（八）审议《关于聘请内控审计机构的议案》
（九）审议《公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
六、听取《南宁百货大楼股份有限公司独立董事 2014年度述职报告》。
二〇一四年度股东大会文件七、填写现场表决票并开始投票表决。
八、清点人共同负责进行计票、监票。
九、清点人代表公布现场表决结果。
十、休会，等待网络投票结果。
十一、网络投票结果产生后，将本次股东大会现场投票和网络投票合并，主持人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十二、董事会秘书宣读股东大会决议。
十三、见证律师宣读法律意见书。
十四、到会的董、监事签名。
十五、会议结束。
二〇一四年度股东大会文件议案一
2014年度董事会工作报告
董事长 黄永干
各位股东：
现在，我代表公司董事会作《2014年度董事会工作报告》，请审议。
一、2014年公司经营业绩
2014年，我国宏观经济进入增速放缓、结构调整加剧的新常态，消费市场整体偏弱，终端消费需求依旧疲软，在刚性费用上涨、电商冲击以及同质化竞争的多重影响下，传统实体零售业客流难以提升，销售下滑明显，行业向上动力不足。面对严峻的发展形势和激烈的市场竞争，公司董事会、经理层团结一致，全力以赴，不畏艰难，与全体员工共同努力，坚持稳中求进的工作总基调，着力落实各项营销措施，成功遏制了销售下滑的趋势，公司各项工作有序推进。
报告期内，受市场环境、电商冲击、同业竞争以及地铁围挡施工等多重不利因素的影响，公司整体业绩仍有一定幅度的下滑。公司实现营业收入 24.97亿元，同比下降13.73%；实现利润总额 2,602.05万元，同比下降12.44%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,625.82万元，同比下降4.17%。
二、2014年董事会重点工作
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，持续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理体系中的核心作用，科学决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效，推动了公司健康、稳定的发展，有力保障了公司和全体股东的利益。
报告期内，公司董事会共召集股东大会 3次，提交股东大会审议议案 11项；
召开董事会会议 8次，审议议案 24项。主要工作情况如下：
二〇一四年度股东大会文件（一）认真贯彻落实股东大会决议，有力维护股东权益
报告期内，公司董事会共召集召开股东大会 3次，审议通过议案 11项，加强了与广大股东的沟通交流。同时，公司董事会按相关规定的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会，有效保护了全体投资者的合法权益。
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议，认真贯彻落实股东大会各项决议并定期对股东大会各项决议的执行情况进行督促检查，2014年股东大会的各项决议均已实施。其中，根据 2013年度股东大会决议，于 2014年 6月完成了 2013年度红利派发工作；根据 2014年第二次临时股东大会决议，修改了《公司章程》的部分内容，进行了董事补选工作。
（二）积极发挥战略决策作用，正确把握投资方向
报告期内，公司董事会坚持抓大事、管方向、重决策，积极发挥战略决策作用，及时研究和决策公司重大事项，在公司对外投资、经营管理等多项工作中发挥了重要作用，较好地把握了公司的发展和投资方向。公司董事会在涉及公司重大投资项目审议前，坚持履行对拟投资项目的实地考察和评估程序。一是组织董事实地考察公司各地主要门店及拟投资项目，增进董事会和公司经理层的交流，一方面了解各门店的运营情况，有效监督促进公司投资项目的实施运营；另一方面针对拟投资项目的地理环境、投资价值、前景趋势等方面进行认真细致的调查研究，为董事会的科学决策提供参考。二是组织专家团队对项目进行科学、细致的可行性分析，并进行法律风险筛查，确保项目质量。报告期内，本着优中选优、宁缺毋滥的原则，公司共拓展新网点 3个，进一步优化了公司的网点布局，朝着战略目标跨出了坚实的一步。
（三）调整重构发展战略，为可持续发展谋篇布局
报告期内，公司董事会审时度势，根据宏观经济形势的变化，组织专家对公司原中长期发展战略规划进行探讨和评估，认真总结，并结合宏观经济、行业发展状况及公司所处的发展阶段，形成了发展战略调整的初步方案，对公司未来几年的发展规划进行了调整和重构，确保公司平稳渡过这两年的困难期，为公司的可持续发
展谋篇布局。
二〇一四年度股东大会文件（四）加强信息披露和投资者关系管理，树立良好资本市场形象
报告期内，公司董事会高度重视信息披露和投资者关系管理工作，树立良好的资本市场形象。一是秉承严谨务实的作风，严守合规底线，遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则编制和披露定期报告和各项临时报告，及时向广大股东和资本市场披露公司重大决策、经营管理和业务发展情况。报告期内，公司披露了定期报告
4份、临时公告 34份，确保按照监管要求真实、准确、完整、及时地披露了应告知资本市场及投资者的所有事项。二是持续加强投资者关系管理工作，不断完善投资者热线、电子邮件、现场来访、网站等多种形式的沟通渠道，通过与投资者的有效互动，增强了投资者对公司的信心，建立了良好的投资者关系，树立了良好的上市公司形象。报告期内，公司接待了数家投资机构的现场来访，积极参加了广西证监局主办的“风生水起北部湾资本市场放眼量——广西上市公司投资者网上集体接待日活动”，与投资者就公司生产经营、公司治理及发展战略等方面的问题进行了网络在线交流。
（五）加强风险防范，完善内控建设，有力保障稳健经营
报告期内，公司董事会高度重视经济新常态下的风险防范，不断加强公司风险管理体系建设，持续完善内部控制，确保公司稳健经营、平稳快速发展。公司进一步完善了内控实施工作方案，并按照方案部署全面开展自我评价工作，检验内控制度设计及执行上的缺陷，真正把风险隐患暴露出来。通过修订和完善制度流程，进一步提高了公司经营管理水平和风险防范能力。
（六）充分发挥独立董事作用，切实维护中小股东利益
报告期内，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，按照有关法律、法规、《公司章程》的规定认真履行了职责，对保护公司及中小投资者利益起到了积极作用。所有独立董事均亲自参加了公司 2014年度召开的 8次董事会，严格审议了各项议案，并从各自的专业角度对审议的重大事项提出意见和建议，对需独立董事发表独立意见的对外担保情况、补选董事等重大事项发表了独立意见；对内控中存在不足的解
二〇一四年度股东大会文件决以及参股公司拆迁补偿款的处置提出了宝贵的意见，有效提高了公司决策的科学性和客观性。同时，公司独立董事认真履行监督职能，通过实地考察公司的各主力门店、拟投资项目以及听取公司经理层关于公司生产经营及财务状况的汇报，进一步深入了解公司运作的实际情况，并在此基础上做出独立客观的判断意见，充分发挥了独立董事的指导作用。
（七）积极践行社会责任，构建和谐企业文化
公司董事会积极推动公司各项业务稳健发展的同时，积极促进公司践行社会责任，努力追求自身经济效益与社会效益协调统一，构建和谐的企业文化。报告期内，公司积极参与服务“2014年世界体操锦标赛”，参与新农村建设、帮扶救困等工作，组织号召公司员工为云南鲁甸地震灾区捐款 14.7万余元；真诚关爱员工，使用帮扶基金对公司病困职工及家属进行慰问。同时，公司将 2014年定为企业文化建设巩固年，通过持续开展内容丰富、形式多样、员工喜闻乐见的文化活动，公开出版发行职工文集《商业人文——南百成长之路》，深入宣贯公司企业文化核心理念，企业文化的引领作用更加突出，激发了员工的积极性和创造性，成为公司克服当前困难、促进发展的精神支柱。
三、2015年董事会工作重点
展望 2015年，伴随宏观经济进入新常态，国内零售业竞争将更趋多样化和白热化，电商冲击并推动传统百货加速转型的趋势不可阻挡，如何满足消费者多样化、个性化、体验式需求成为零售业市场争夺的焦点所在，实体零售业与电商的合并整合与互补成为零售市场发展的主流趋势。
公司董事会根据宏观经济形势和行业发展趋势，结合公司发展指导思想和年度经营目标，在扎实做好董事会日常工作的同时，就 2015年度重点工作做如下规划和部署：
（一）持续提升公司治理水平
公司董事会将继续以治理层面的规范高效运作为基础，以规范召集召开股东大
二〇一四年度股东大会文件会和董事会会议、提升信息披露透明度、增进与投资者沟通交流为重点，发挥公司董事会在公司治理体系中的核心作用，不断完善股东大会、董事会、监事会、经理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，强化独立董事、各专门委员会在专业领域的作用，将公司治理建设持续推向深入。
（二）积极推进公司新发展战略的制定
公司董事会将认真研判形势，顺应行业发展趋势，适时调整、制定公司新的发展战略，为公司下一步的发展提供规划蓝本，明晰发展方向。同时，深入宣贯公司战略发展规划，成立战略落地的组织保障，制定战略落地的实施机制，真抓实干，推动战略规划实施落地。
（三）扎实做好公司重大经营决策工作
公司董事会将根据公司战略规划，严格执行相关决策程序及管理制度，进一步发挥独立董事、董事会各专门委员会的专业优势，注重现场考察、调研，及时、科学做好公司重大事项决策，尤其是投资决策，牢牢把握公司的投资方向。
（四）稳妥推进公司集团化改革
公司董事会将从战略层面指导和引领公司积极、稳妥推进公司集团化改革，建立与集团化经营相适应的三级管理架构，完善管控模式，提高集约化管理水平，进一步增强发展活力和后劲，推进公司持续健康发展。
2015年，公司董事会将按照“议大事、把方向、谋长远、防风险”的定位，充分发挥战略管理、引领全局的作用，继续从全体股东的利益出发，勤勉工作，谨慎科学地做好重大决策，牢牢把握公司的发展方向，为实现公司既定的战略规划，实现公司可持续发展而不懈努力。
谢谢大家。请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会 2015年 5月
二〇一四年度股东大会文件议案二
二〇一四年度监事会工作报告
监事会主席 杨作生
各位股东：
现在，我代表公司监事会作《2014年度监事会工作报告》，请予以审议。
2014年，公司监事会在全体股东的大力支持下，按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监督职能，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法等各方面的情况进行全面的检查监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司各项业务工作依法规范有序地开展。
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开四次会议，审议通过十项议案。监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。具体如下：
1.公司第七届监事会第七次会议于 2014年 4月 10日召开，审议通过了《二〇一三年度监事会工作报告》、《二〇一三年年度报告》、《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《二〇一三年度利润分配预案》、《二〇一三年度内部控制自我评价报告》等五项议案。
2.公司第七届监事会第八次会议于 2014年 4月 28日召开，审议通过了《二〇一四年第一季度报告》。
3.公司第七届监事会第九次会议于 2014年 8月 15日召开，审议通过了《二〇一四年半年度报告》、《二〇一四年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
二〇一四年度股东大会文件4.公司第七届监事会第十次会议于 2014年 10月 29日召开，审议通过了《二〇一四年第三季度报告》、《关于公司会计政策变更的议案》。
二、监事会对 2014年度公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况,公司董事和高级管理人员执行职务以及公司内部控制制度进行了监督检查。监事会认为，公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求规范运作；公司股东大会、董事会等会议的召开和决议均符合相关法律、法规的规定，董事会认真、有效地执行了股东大会的各项决议；公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，在执行公司职务时未发生违反法律、法规、《公司章程》或者损害公司及股东利益的行为；报告期内公司继续加强内部控制制度建设，进一步完善内部制度、强化内部管理，有效提高了公司风险防范能力，使公司的规范运作水平不断提高。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会通过查阅公司财务报表、审议 2013年度报告及 2014年季度报告、半年度报告，对公司财务情况进行了解和检查。监事会认为，公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。财务状况及资金状况良好，资金使用情况良好，财务管理规范。
经公司监事会审核，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014年度标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用管理情况
报告期内，监事会对报告期内公司募集资金的使用和管理情况进行了检查。
二〇一四年度股东大会文件截至 2014年 12月 31日，公司非公开发行股份的募集资金已使用完毕，相关募集资金专项账户已销户。监事会认为，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定存放、使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。
（四）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保的情况。
（五）公司收购、出售资产交易
经公司第七届董事会二〇一四年第一次临时会议审议，同意公司以约 5130万元购买位于南宁市武鸣县新兴社区兴武大道 167号的武鸣·恒宁太阳广场“城东商贸城地下室商场”作为经营场地，用于开设超市及家电卖场。监事会认为，该资产购买程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现内幕交易，无损害股东权益或公司资产流失的情况。
（六）公司关联交易
报告期内，公司没有应披露的关联交易的情况发生。
（七）公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（八）内部控制评价报告
监事会对报告期内的公司内部控制评价报告进行了审阅。监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二〇一四年度股东大会文件三、公司监事会 2015年度工作计划
2015年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，围绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，进一步强化监督、促进规范、提高实效，注重做好四个方面的工作：1.依法列席股东大会、董事会，监督检查公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；
2.监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
3.检查公司财务情况,通过定期了解和审阅财务报告,对公司的财务运作情况实施监督。
4.监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
谢谢大家，请审议。
南宁百货大楼股份有限公司监事会 2015年 5月
二〇一四年度股东大会文件议案三
2014年年度报告
各位股东：
公司《2014年年度报告》（全文、摘要）已披露，详见 2015年 4月 16日上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），摘要同时登载于同日《上海证券报》。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会 2015年 5月
二〇一四年度股东大会文件议案四
2014年度财务决算报告
各位股东：
根据 2014年的公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司编制了 2014年度财务决算报告，全年主要财务指标如下：
1.营业收入：24.97亿元，同比上期 28.95亿元下降13.73%。
2.营业成本及毛利率：营业成本 21.10亿元，同比上期 24.58亿元下降14.14%；
毛利率15.51%，同比上期上升 0.4个百分点。
3.费用开支：2014年公司费用总额 34,880万元，同比减少 2,852.79万元，下降7.56%；2014年费用率为13.97%，比上年同期增加 0.94个百分点，各项费用具体分析如下：
（1）销售费用 11,799.52万元，同比下降12.63%；
（2）管理费用 20,218.28万元,同比下降12.66%；
（3）财务费用 1,394.02万元，同比增加29.33%。
4.利润总额：2602.05万元，同比下降12.44%。
5.净利润： 1,625.82万元，同比下降4.17%。
6.年度资产状况：年末公司资产总额为 20.80亿元，负债总额 9.97亿元，资产负债率47.98%。净资产 10.82亿元，其中：股本 5.45亿元，资本公积 3.70亿元，盈余公积 0.43亿元，未分配利润 1.25亿元。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会 2015年 5月
二〇一四年度股东大会文件议案五
2014年度利润分配方案
各位股东：
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本期期末实现的未分配利润为 1,625.82万元。根据《公司章程》中关于利润分配的相关规定，并结合企业发展的资金需求，现拟以 2014年期末总股本 544,655,360股为基数，向全体股东每 10股派现金0.09（含税)进行利润分配，分红比例占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.15%。此项会计处理将减少期末未分配利润约 490万元，派发现金后未分配利润余额约为 11,978万元。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会 2015年 5月
二〇一四年度股东大会文件议案六
关于向各商业银行申请授信的议案
各位股东：
根据公司的经营情况及发展需要，2015年拟向各商业银行申请集团授信额度，具体如下：
1.以公司信誉作为担保，向浦发银行南宁分行申请 20,000万元人民币的授信额度。
2.以公司信誉作为担保，向中信银行南宁明秀支行申请 25,000万元人民币的授信额度。
3.以公司北楼负一层及第二、六层的房产及其分割的土地使用权作为抵押物，向交行广西区分行申请 26,000万元人民币的授信额度。
4.以公司信誉作为担保，向建设银行南宁市朝阳支行申请 18,000万元人民币的授信额度。
5.以公司信誉作为担保，向农业银行江南支行申请 10,000万元人民币的授信额度。
6.以公司信誉作为担保，向中国民生银行南宁分行申请 20,000万元人民币的授信额度。
7.以公司信誉作为担保，向中国光大银行南宁民主支行申请 18,500万元人民币的授信额度。
8.以公司信誉作为担保，向邮储银行南宁分行申请 10,000万元人民币的授信额度。
9.以公司信誉作为担保，向南宁市区农村信用社西大分社申请 12,000万元人民币的授信额度。
10.以公司信誉作为担保，向广西北部湾银行申请 10,000万元人民币的授信额
二〇一四年度股东大会文件度。
11.以公司信誉作为担保，向兴业银行南宁分行申请 10,000万元人民币的授信额度。
以上授信额度总额 179,500万元人民币。
现董事会拟授权公司经营层视公司对资金需求及各银行优惠条件情况分批分次使用上述授信额度，有效期限截至下一年度股东大会召开之日。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会 2015年 5月
二〇一四年度股东大会文件议案七
关于聘请财务报告审计机构的议案
各位股东：
公司 2014年度财务审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已连续十七年为公司提供财务审计服务，连续服务时间较长。经公司大股东提议、公司董事会审计委员会审议，拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简介附后）作为公司 2015年度财务报告审计机构，审计费用为 32万元。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会 2015年 5月
附：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）简介
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）由原中瑞岳华和原国富浩华在平等协商基础上于 2013年 4月联合成立的一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，是我国第一批被授予A+ H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的民族品牌专业服务机构，系美国PCAOB（公众公司会计监督委员会）登记机构，为大中型企业、上市公司、金融机构等提供年报审计、专项审计、验资、税务筹划、工程造价咨询等专业服务。总部设在中国北京，在全国设有 37家分所；专业技术力量雄厚，现有从业人员 9000多名、注册会计师 2600名、合伙人 320名，其中全国会计领军人才 23名，多人担任财政部、证监会、国资委、中国注册会计师协会等机构的专家委员。
二〇一四年度股东大会文件议案八
关于聘请内控审计机构的议案
各位股东：
为兼顾会计师事务所对公司审计工作的连续性、有效性和互补性，经公司董事会审计委员会提议,拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（简介附后）为公司 2015年度内控审计机构，审计费用为 18万元。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会 2015年 5月
附：
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）简介
四川华信（集团）会计师事务所是全国首批完成脱钩改制的具有证券期货从业（审计）资格的会计中介服务机构，也是目前西南地区注册的唯一具有证券资格的会计师事务所。总所设在成都，目前在北京、重庆、泸州均设有分所。主要为客户提供审计、资本金验证、资产评估和管理咨询等专业服务，具有财政部和中国证监会颁发的从事上市公司证券业务（审计）资格。
现有员工 450人，其中注册会计师 217人，中国注册资产评估师 13人，注册税务师 10人，造价工程师 24人；硕士研究生学历占10%，大学本科学历占80%；
40%的员工拥有中、高级专业技术职称。
二〇一四年度股东大会文件议案九
2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
各位股东：
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规，公司拟定了《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本报告已经 2015年 4月 14日召开的第七届董事会 2015年第一次正式会议审议通过。
请审议。
一、募集资金的基本情况
2011年 8月 3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁百货大楼股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1228号文)核准，南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 8,000万股人民币 A股股票，发行价格为每股 8.32元，募集资金共人民币 665,600,000.00元，扣除发行费用后净额为人民币 642,534,900.00元。该笔资金于 2011年 9月 30日到达公司募集资金专户，并经四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信验[2011]第 55号验资报告验证。
本年度募集资金专户共发生收入 16,794.85元，其中银行存款利息收入 16,794.85元；共发生支出 21,386,695.43元，其中投入募投项目 21,386,068.93元、支付银行手续费 626.50元。截至 2014年 12月 31日，累计投入募投项目 645,416,631.55元，其中募集资金净额 642,534,900.00元，公司募集资金专户累计发生银行存款利息收入 2,884,929.74元，累计支付银行手续费 3,198.19元，募集资金余额为零。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于 2011年 2月 21日第六届董事会第一次临时会议审议通过修订《南宁百货大楼股份有限公司募集资金管理办法》，并严格按照上述办法进行募集资金的管理和存放，以确保用于募集资金投资项目的建设。
募集资金到位后，公司及公司保荐机构西南证券股份有限公司于 2011年 10月
与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行（下称：交行区分行）签订了《募集
二〇一四年度股东大会文件资金专户存储三方监管协议》，由公司在交行区分行开设募集资金专项账户以保证募集资金的专款专用。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
公司在交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行开立募集资金专户，专户账号451060200018170459723。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截止 2014年 12月 31日，公司募集资金投资项目使用资金情况经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专(2015)141号鉴证报告确认。
详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金使用及披露中无其他问题。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
西南证券认为，南宁百货对于 2014年度募集资金的存放与使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《南宁百货大楼股份有限公司募集资金管理制度》进行，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
南宁百货大楼股份公司董事会 2015年 5月
二〇一四年度股东大会文件附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：南宁百货大楼股份有限公司 截止日：2014年12月31日 金额单位：人民币元
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|募集资金总额：642,534,900.00元||||||本年度投入募集资金总额：21,386,068.93元|||||||
|变更用途的募集资金总额：0.00万元||||||已累计投入募集资金总额：645,416,631.55元|||||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|南宁百货世贸西城购物中心项目|无|642,534,900.00||642,534,900.00|21,386,068.93|645,416,631.55|2,881,731.55|100.45%|2012年12月|本年度实现营业收入25,282.89万元。|否|否|
|合计||642,534,900.00|-|642,534,900.00|21,386,068.93|645,416,631.55|2,881,731.55|100.45%||-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||南宁百货世贸西城购物中心项目已于2012年12月20日完工，本年正常运营。2014年预期达到营业收入42,000万元。因本年项目门店受南宁地铁工程围挡施工影响，以及实体商业受电商冲击等影响，导致本年度募投项目实现效益未达到预期。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

作为南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》等规定，在 2014年度的工作中，独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解公司各项运营情况，持续关注公司战略发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案。同时，秉持客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2014年履行职责的情况汇报如下：
一、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况（个人工作履历、专业背景以及兼职情况详见《南宁百货大楼股份有限公司 2014年年度报告》第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”）。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会的情况
报告期内，我们认真履行职责，按时出席了各次股东大会、董事会会议并审议各项议题。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料；会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。
2014年度，公司共计召开股东大会 3次，董事会 8次。公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责，各次股东大会和董事会的召开、议事程序均符合相关规定，会议记录完整。我们对公司
二〇一四年度股东大会文件董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
独立董事出席董事会及股东大会的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|出席董事会情况|||||出席股东大会的情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议||
|任丽华|8|8|0|0|否|1|
|吴纪元|8|8|0|0|否|2|
|许春明|8|8|0|0|否|2|

（二）出席董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,我们是四个委员会的成员,还分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。其中，任丽华女士担任审计委员会主任委员、许春明先生担任提名委员会主任委员、吴纪元先生担任薪酬与考核委员会主任委员。2014年，根据公司董事会专门委员会议事规则，审计委员会会议召开 4次，提名委员会会议召开 1次，独立董事均出席了各次专门委员会会议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（三）对公司进行现场考察的情况
2014年，我们利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会，对公司进行了考察，全面了解、实时掌握公司经营的实际情况以及董事会、股东会决议贯彻落实的情况，并赴贺州、贵港、武鸣等地，实地考察公司当地门店的运营情况，真实掌握公司的第一手资料，为科学决策、发表独立意见奠定了基础。同时针对运营管理中的存在困难和不足，结合自身的专业知识和实践经验提出建议。
（四）日常职责履行情况
在日常工作中，我们切实履行独立董事的职责，通过电话、邮件等途径，
二〇一四年度股东大会文件与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，主动了解公司的相关经营信息，关注报纸、网络等媒体关于公司的相关报道，及时掌握公司相关重大事项的进展情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议，切实维护公司和广大投资者的利益。
在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司的有关经营情况，为我们履行独立董事职责提供必要的工作条件，对我们的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
（五）学习情况
作为公司的独立董事，为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们持续加强学习，及时掌握相关政策，以提高专业水平，加深对各项新业务、新政策、新制度的认识和理解，不断完善公司的法人治理结构，保护公司股东的合法权益。
三、2014年度发表独立意见情况
2014年，公司独立董事根据国家有关法律法规和公司《章程》，按照法定程序就有关事项出具了两次专项独立意见，具体分别是：
（一）2013年度对外担保情况
我们对公司 2013年度对外担保情况进行了核查和监督，并于 2014年 4月 10日就公司的担保情况发表了独立意见。我们认为：截止 2013年 12月 31日，公司对子公司、孙公司向银行申请授信额度提供担保的审批程序合法合规，公司对外担保中不存在为控股股东及其关联方、非法人单位或个人提供担保，未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。
（二）补选公司董事
我们在认真审阅提交公司第七届董事会二〇一四年第五次临时会议的《关于补选董事的议案》及补选董事候选人的个人简历和相关资料后，于 2014年 9月 9日发表了独立意见。我们认为，两位第七届董事会补选董事候选人具备上市公司董事任职资格及履行董事职责所必须的工作经验，不存在《公司法》、《公司
二〇一四年度股东大会文件章程》中规定禁止任职的条件，也未发现有被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。其提名、推荐、审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；同意作为公司第七届董事会补选董事候选人提交公司二〇一四年第二次临时股东大会审议。
四、其他重点关注事项情况
（一）对外担保情况
我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查。经查验，我们认为公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，2014年度内，公司不存在任何形式的担保行为，亦不存在公司股东、大股东及其关联方占用公司资金的情况。
（二）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,截至 2014年 12月 31日，公司非公开发行股份的募集资金已使用完毕，相关募集资金专项账户已销户。我们认为，报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在募集资金违规的情形。
（三）利润分配情况
为回报投资者，公司于 2014年 4月 10日召开的第七届董事会第一次正式会议审议通过了《二〇一三年度利润分配的预案》，向全体股东分配利润。我们认为，公司董事会提出的 2013年度利润分配方案符合相关法律法规，是合理的，符合公司长远利益，并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。
（四）会计政策变更的情况
2014年 10月，公司按照财政部 2014年新颁布和修订的会计准则相关要求，对公司会计政策进行了变更和调整，并经公司第七届董事会二〇一四第六次临
二〇一四年度股东大会文件时会议审议通过。我们认为，变更修订后的会计政策满足公司实际需要，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
（五）内部控制执行情况
报告期内，我们继续督促公司相关部门，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，稳步推进公司内部控制规范体系不断完善。同时，通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司 2014年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：公司 2014年度没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
五、其他情况
2014年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2015年，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续公正、勤勉、独立地履行独立董事职责，促进公司规范运作，以保护中小股东的合法权益，保障广大投资者的知情权。同时，进一步发挥独立董事的作用，为公司经营发展建言献策，以期不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，为公司合规运作和业绩提高尽心尽力。
独立董事：任丽华、吴纪元、许春明 2015年 5月