证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2016-083冠昊生物科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议于2016年10月21日以通讯方式召开，会议通知已于2016年10月18日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席薛志福先生主持。
经出席会议监事讨论并投票表决，一致通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构(主承销商)协商确定发行期。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行期首日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格和定价原则
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
发行期首日前一/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交易日股票交易总额÷发行期首日前一/二十个交易日股票交易总量
在上述范围内，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P-D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N）
1 0
其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， 1 0
N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,000万股(含7,000万股)。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。具体调整公式如下：
Q=Q×P/P
1 0 0 1
其中，Q为调整前本次发行股票数量的上限，P为调整前发行价格，Q为调 0 0 1
整后本次发行股票数量的上限，P为调整后发行价格。
1
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股票限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股票自发行结束之日起可上市交易；
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次非公开发行股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金的数量与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 185,000.00万元，在扣除相关发行费用后用于收购浙江惠迪森药业有限公司(以下简称“惠迪森”)100%股权项目。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于前述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、滚存利润安排
本次非公开发行股票发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司 2016年第四次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
《冠昊生物科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《冠昊生物科技股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》。报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《冠昊生物科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司《前次募集资金使用情况报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于冠昊生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告﹝2015﹞31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制作了《冠昊生物科技股份有限
公司全体董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。文件具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与相关方签署附生效条件的<关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议>的议案》；
2016年 10月 21日，公司与深圳市医盛投资有限合伙企业、王超及惠迪森签署了附生效条件的《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》，约定公司以本次非公开发行股票所募集资金收购深圳市医盛投资有限合伙企业持有的惠迪森100%股权。根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)《资产评估报告》(中联评报字【2016】第 1486号)，以 2016年 6月 30日为评估基准日，惠迪森100%股权按照收益法的评估值为180,139.62万元。参考上述评估值，经各方友好协商，最终确定交易总对价180,000.00万元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》；
公司聘请中联资产评估集团有限公司为本次非公开发行股票募集资金收购惠迪森100%股权出具了《资产评估报告》。监事会认为：
1、关于评估机构的独立性
担任本次资产评估工作的中联评估具有证券期货相关业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提和评估结论的合理性
中联评估及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构中联评估在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价公允性
本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了交易标的的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》；
监事会同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)和中联资产评估集团有限公司为本次非公开发行股票事项出具的有关审计报告、评估报告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司本次交易相关审计报告、评估报告的具体内容将在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司监事会2016年10月24日