证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2015-125
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于发起设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或者“美亚柏科”）与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司（简称“前海梧桐并购”）拟共同发起设立规模为人民币 2亿元的产业并购基金，公司出资 3000万元人民币作为劣后资金，前海梧桐并购母基金出资5000万元，其中2000万元作为劣后资金，3000万元作为同股同权资金。剩余1.2亿元资金优先采取结构化安排，于基金设立后1年内向其他投资人募集。
2、公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，独立董事对本项目发表了同意意见。本次对外投资事项未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次对外投资事项的投资额度在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，加快公司外延式发展的步伐，公司与前海梧桐并购拟共同出资设立厦门市美亚梧桐投资管理有限公司（名称以工商行政管理局最终核准名称为准，以下简称“基金管理公司”），基金管理公司成立后，以基金管理公司为普通合伙人，以基金管理公司管理层为有限合伙人，发起设立一家有限合伙企业（以下简称“SPV”）。随后，以 SPV为普通合伙人，发起设立美亚梧桐产业并购基金（以下简称“美亚梧桐基金”），服务于美亚柏科网络空间安全、大数据产业的整合。
二、合作方基本情况介绍
深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司
成立时间：2014年3月3日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
法定代表人：陈俊生
第一大股东：深圳市前海梧桐投资有限公司
主要投资领域：专注于互联网（含移动游戏、互联网金融、互联网广告、互联网教育、在线旅游、垂直电商），信息化（含云计算、大数据、网络空间安全、中间件、网络及传输、服务器、存储、物联网、智能交通、智能教育、智能医疗、电子政务及其他与智慧城市相关的应用），工业自动化及智能硬件（含工业4.0、机器人、人工智能），大健康（含医疗、医药、绿色食品、健康管理服务），文化教育（含影视制作、体育传播、职业教育），军工转民用（含通用航空、卫星导航、军转民运用、军用信息化装备），节能环保（含污水处理、大气污染处理、固废处理）等七大方向成长期优质企业的投资。
截至本公告披露日，前海梧桐并购与美亚柏科不存在关联关系或相关利益安排，与美亚柏科的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有美亚柏科股份，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
前海梧桐并购已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号：P1005120。
三、投资标的情况
（一）厦门市美亚梧桐投资管理有限公司
1、基金管理公司架构
基金管理公司注册资本100万元，其中，美亚柏科以货币形式出资49万元，持有合资公司49%股权；前海梧桐并购以货币形式出资 51万元，持有合资公司
51%股权。基金管理公司的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东|出资金额|股权比例|

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|-|-|-|
|厦门市美亚柏科信息股份有限公司|49万元|49%|
|深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司|51万元|51%|
|合计|100万元|100%|

基金管理公司采取一次性出资到位方式，在基金管理公司成立后的 30日内全部缴纳到位。
基金管理公司股东会按持股比例表决。
2、基金管理公司治理结构
基金管理公司设立5人董事会，美亚柏科、前海梧桐并购各提名2名董事，管理层提名1名董事。基金管理公司董事长由美亚柏科提名的董事担任，总经理及财务总监由前海梧桐并购推荐的人士担任。美亚柏科和前海梧桐并购各推荐 1名投资总监。
基金管理公司不设监事会，只设1名监事，由美亚柏科提名的人士担任。
基金管理公司为美亚梧桐基金的管理人。
（二）有限合伙企业（SPV）
SPV在设立时，由一位普通合伙人（基金管理有限公司）和一位有限合伙人（暂定为基金管理公司总经理）组成。
在美亚梧桐基金成立半年后，美亚柏科与前海梧桐并购将根据管理团队的运营管理能力，评估和确认以有限合伙人身份加入 SPV的具体人选。美亚梧桐基金的超额收益中归属于 SPV的部分将适当参考行业惯例，并根据基金管理公司的管理、考核、分配制度酌情提取一定比例用于团队激励。
（三）美亚梧桐基金
1、基金名称
美亚梧桐产业并购基金（企业名称以工商登记为准，以下简称“美亚梧桐基金”），由有限合伙企业（SPV）发起设立。
2、基金规模
美亚梧桐基金募集目标为人民币2亿元。
3、组织形式
有限合伙。
4、出资人及出资方式
美亚梧桐基金募集目标为人民币 2亿元，美亚柏科出资 3000万元人民币作为劣后资金，前海梧桐并购母基金出资5000万元，其中2000万元作为劣后资金，3000万元作为同股同权资金。剩余1.2亿元资金优先采取结构化安排，于基金设立后1年内向其他投资人募集完成。
5、出资进度
各合伙人以人民币现金方式出资，各合伙人的出资应在签署有限合伙协议且执行事务合伙人向其出具缴款通知书后 15日内缴纳。全部资金在美亚梧桐基金成立之后的一年内募集完成。
6、存续期限
美亚梧桐基金自营业执照签发之日起成立，美亚梧桐基金存续期为营业执照签发之日起三年，其中投资期为二年，退出期为一年。
7、退出机制
美亚梧桐基金的投资，可通过美亚柏科收购、IPO、新三板挂牌或转让给第三方的方式退出。
8、会计核算方式
以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
9、基金收益分配
各期基金合伙人收益分配政策在合伙协议中明确，按照合伙协议执行。
10、投资方向
美亚梧桐基金主要投资方向为投资网络空间安全、大数据领域高速成长的企业。
基金管理公司设立投资决策委员会，负责制定美亚梧桐基金投资原则及项目选择标准，并对美亚梧桐基金的投资事项或投资后管理事项进行审议决策。投资决策委员会由5名常任委员组成，其中，美亚柏科委派2名，前海梧桐并购委派2名，管理层委派1名。
12、项目投资限制
对于任何一期基金，单一项目初始投资金额不超过该期基金规模的20%。在初始投资前提下，如果标的企业增长达到预期指标（指收入及利润），基金可追加投资，但单一项目的累计投资金额不超过该期基金规模的50%，如有超过基金规模50%的特例，需要投资决策委员会一致通过。
13、美亚梧桐基金投资网络空间安全、大数据等领域与上市公司主营业务相同或相近的资产，可能会与上市公司形成同业竞争，针对该部分同业竞争的投资，上市公司具有优先购买权。
14、截至本公告披露日，美亚柏科控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额的认购，也未在投资基金中任职。后续如有相关安排，公司将及时履行相应的审批和披露义务。
四、对外投资的目的和对公司的影响
公司通过产业并购基金进入潜在投资标的，提前了解目标公司，减少未来并购的信息不对称风险,大大降低了陌生及磨合期风险对上市公司的冲击，起到了隔离防火墙的作用；并通过并购基金将产业的触角延伸到各个不同的领域，为发现新的商业机会提供了可能；同时产业并购基金也是公司实现多元化发展，布局网络空间安全和大数据信息化等行业的有效途径；此外，成立产业并购基金能利用金融的杠杆放大作用，撬动社会资本展开产业投资并购；与此同时，与专业的投资管理公司合作，引进并购专业人员做专业的投资业务，可以有效解决公司并购能力问题、投后管理问题等，提高并购效率。
本次设立的产业并购基金是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，长期看将有助于公司成功并购优质项目，加快行业整合步伐，为公司持续、快速、健康发展提供保障，加强和巩固公司作为电子数据取证行业龙头、网络空间安全专家的行业地位。
五、风险揭示
1、宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案以及并购整合带来的不确定性将可能导致产业并购基金无法达到预期收益。
2、公司与深圳市前海梧桐并购投资基金关于合作设立美亚梧桐产业并购基金之战略合作协议尚未正式签署，为各方初步协商达成的一致意见，具体条款的实施尚存在不确定性风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注产业并购基金设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并分阶段及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司与前海梧桐并购拟共同发起设立的产业并购基金，符合公司发展战略，有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，以及借助并购基金平台，充分利用资本市场，整合各方面的优质资源，加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造，实现公司在网络空间安全及大数据领域的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。
本次公司拟发起设立产业并购基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。综上所述，我们一致同意该项目的实施。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、关于发起设立产业并购基金的可行性研究报告；
3、厦门市美亚柏科信息股份有限公司与深圳市前海梧桐并购投资基金关于合作设立美亚梧桐产业并购基金之战略合作协议（待签署）。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会2015年12月14日