北京市东易律师事务所
关于丹东欣泰电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
北京西城区车公庄大街9号五栋大楼C座13层邮编100044
电话：010-88393823 传真：010-88393837
网址：www.dongyilaw.cn
二零一一年十一月
目 录
释义 ............................................................. 3
第一节引言....................................................... 4
一、律师及律师事务所简介 ......................................... 4
二、律师制作法律意见书的工作过程.................................. 5
三、与本律师工作报告有关的声明.................................... 6
第二节 正文.................................................... 7
一、本次发行并上市的授权和批准.................................... 7
二、发行人本次发行并上市的主体资格............................... 10
三、本次发行并上市的实质条件..................................... 11
四、发行人的设立 ................................................ 17
五、发行人的独立性 .............................................. 21
六、发起人和股东(实际控制人) .................................... 24
七、发行人的股本及其演变 ........................................ 39
八、发行人的业务 ................................................ 59
九、关联交易及同业竞争 .......................................... 74
十、发行人的主要财产 ............................................ 95
十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 100
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并行为........................ 115
十三、发行人《公司章程》的制定与修改............................ 121
十四、发行人股东大会、董事会、监事会工作规则及规范运作.......... 122
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................... 130
十六、发行人税务 ............................................... 137
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................... 141
十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 144
十九、发行人业务发展目标 ....................................... 146
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 148
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................... 150
二十二、补充说明的事项 ......................................... 151
二十三、结论意见 ............................................... 169
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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北京市东易律师事务所
关于丹东欣泰电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
东易（证券）字[2011]第15号
致：丹东欣泰电气股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《发行暂行办法》、《编报规则第12号》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节引言
一、律师及律师事务所简介
北京市东易律师事务所创建于2002年2月，持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》(证号：21101200210287542)，具有从事律师业务的合法资格。
本所主要从事金融证券、国际经济贸易、兼并收购、投资、经济诉讼等方面的法律业务。
本所作为本次发行并上市的特聘专项法律顾问，为完成本次发行并上市工作，指派律师和律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务。
本次法律意见书和律师工作报告的签字律师为郭立军律师、陈燕殊律师。
郭立军律师毕业于中国政法大学，现为本所负责证券法律业务的合伙人，持有司法部颁发的证号为11101200110129575的《律师执业证》，曾参与中国长江电力股份有限公司、山西振东制药股份有限公司、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司等公司的改制上市法律工
作，从业以来无违法、违规记录。
地址：北京西城区车公庄大街9号五栋大楼C座13层
联系电话：010-88393823；传真：010-88393837。
电子邮箱：guolj@dongyilaw.cn
陈燕殊律师毕业于河北大学法律系，现为本所合伙人律师，持有司法部颁发的证号为11101200211523440的《律师执业证》，主要从事企业改制、并购重组、证券发行上市等法律服务，从业以来无违法、违规记录。
地址：北京西城区车公庄大街9号五栋大楼C座13层
联系电话：010-88393823；传真：010-88393837。
电子邮箱：chenys@dongyilaw.cn
二、律师制作法律意见书的工作过程
本所律师为发行人本次发行并上市提供法律服务的工作进程大致如下：
本所与发行人就本所作为其本次发行并上市的特聘专项法律顾问事宜达成一致，双方签订了相关专项法律服务协议，明确了双方的权利和义务，确定了本所的工作范围和职责。
1.律师工作内容
为完成发行人的委托事项，本所律师主要进行了以下工作：
(1)听取发行人领导及主管人员对公司情况的介绍，并要求发行人对有关事项做出保证和承诺；
(2)核查发行人主要资产状况，并到发行人现场对发行人的资产状况进行了实地核查；
(3)对发行人的董事、监事及高级管理人员进行了多次访谈，并就有关问题询问了上述人员；
(4)对发行人股东主体资格进行核查；对发行人控股股东及其股东情况进行核查；
(5)对公司章程和公司章程修改草案进行核查；
(6)对发行人的设立、股本结构、本次发行并上市的授权和批准等法律事项进行核查；
(7)对股东、高管、主要销售商、主要供应商进行访谈；
(8)核查与发行人资产有关的重大合同及重大债权、债务关系；
(9)核查发行人设立的政府批文、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件、资产评估报告、审计报告和验资报告等重要法律文件的原始文件；
(10)了解和界定发行人的关联交易情况；
(11)核查和了解发行人主要股东和公司尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚情况；
(12)参加关于本次发行并上市工作的中介机构协调会二十余次，参与讨论与本次发行并上市工作有关的重要问题；
(13)核查招股说明书、承销协议及其他承销事宜和募集资金的运用等事项；
(14)收集出具法律意见书所必需的资料，并核查各种材料的真实性和合法性；
(15)出具法律意见书及律师工作报告；
(16)参与其它与本次发行并上市有关的法律事务。
2.律师工作方式
在制作法律意见书的过程中，为确保本所出具的法律意见书的真实性、准确性和完整性，本所律师采取了如下工作方法：
(1)与发行人管理层沟通、现场调查核实、对发行人固定资产进行现场查验、就有关问题提请发行人管理人员召开专题会议、对发行人高级管理人员进行访谈；
(2)与发行人为本次发行并上市而聘请的其他有关中介机构多次就发行人本次发行并上市的有关财务审计、资产评估等问题进行沟通；
(3)对发行人提供的政府批文、公司文件、说明等文字材料进行核查，要求公司或有关部门和机构出具说明或证明文件。
三、与本律师工作报告有关的声明
1.本所律师已依据《编报规则第12号》的规定及本报告签署日前已发生或存在的事实和有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。在法律意见书和律师工作报告中涉及会计审计、资产评估、盈利预测等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
2.本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。对于前述文件、资料及说明的核查验证，并协助发行人解决存在的法律问题、履行或完善必要的法律程序或手续，构成本所出具法律意见书和律师工作报告的基础。
3.本所律师已对与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行核查判断，并据此出具法律意见。对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。
本所特别提示发行人，在该等确认函和/或证明文件中所作出的确认或证明之事项的准确性、真实性、及提供的信息将被本所所信赖及确认；确认方或证明人须对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所所得到之该等确认函和/或证明文件亦构成本所出具法律意见书和律师工作报告的支持性资料。
4.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公开发行股票并上市必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对出具的法律意见书及律师工作报告承担相应的法律责任。
6.法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次股票发行上市目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具律师工作报告如下：
第二节 正文
一、本次发行并上市的授权和批准
（一）发行人股东大会已依法定程序做出批准本次发行上市的决议
1.根据发行人所作的会议记录、会议决议及本所律师的核查，发行人于 2011年 10月22日召开第二届董事会第五次会议，本次会议审议通过了《关于丹东欣泰电气股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用项目的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期为一年的议案》、《关于提请股东大会审议〈关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案〉》、《关于审议<丹东欣泰电气股份有限公司章程（草案）>的议案》、《丹东欣泰电气股份有限公司 2008年、2009年、2010年、2011年1-9月份财务报告》、《关于提请召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》等议案，并同意将关于本次发行上市的上述议案提交股东大会审议。
2.根据发行人所作的会议记录、会议决议及本所律师的核查，发行人于2011年11月 6日召开 2011年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共 16人，代表股份7,000万股，占发行人股份总数的100%，本次会议以记名投票方式表决，一致通过了《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用项目的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期为一年的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于审议<丹东欣泰电气股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。
（二）发行人作出的关于本次发行上市事宜的相关议案内容
1．关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案
(1)股票类型和面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元；
(2)拟上市地点：深圳证券交易所；
(3)发行数量：向社会公众公开发行规模为不超过2335万股(以中国证监会实际核准的发行数额为准)；
(4)发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
(5)定价方式：本次 A股发行的发行定价将遵循市场化原则，根据本次 A股发行时的中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他方式确定；具体发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（承销商）协商确定；
(6)发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式；
2．关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用项目的议案
本次公开发行 A股所募集的资金将全部投资于 500kV及以下磁控并联电抗器项目，发行人募集资金项目总投资为22,000万元。
3．关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案公司截至首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
4．关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案授权董事会办理申请本次发行上市的具体事宜，授权事项包括如下相关事宜：
(1)依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，根据情况确定本次发行的发行时间、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
(2)如国家和证券监督管理部门对于公司首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
(3)聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；
(4)签署与本次发行上市有关的各项文件、合同及募集投资项目运作过程中的重大合同；
(5)在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据需要确定募集资金专用帐户；
(6)在本次发行上市完成后，根据公司发行后的实际情况，对经本次股东大会审议通过的《丹东欣泰电气股份有限公司章程》（草案）进行修订；
(7)在本次发行上市完成后，办理工商变更登记手续。
(8)办理本次发行过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次发行上市所必需的手续和工作等；
(9)以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起生效，有效期为一年。
5．关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期为一年的议案
公司本次向中国证监会申请公开发行股票，有关本次发行上市股东大会的决议有效期为：自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）本所律师核查后认为，发行人股东大会为本次发行上市所作的决议，其形式和内容均合法有效。
本所律师核查后认为，发行人2011年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，根据有关法律、行政法规和公司章程的规定，发行人关于本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。发行人本次发行上市尚须取得中国证监会关于发行人本次发行的核准及深圳证券交易所关于发行人本次股票发行后上市的核准。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
1.2007年 7月 25日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，发行人已通过2008、2009、2010年度工商企业年检。
经本所律师查验，发行人自设立以来不存在未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在发行人章程中规定的需要解散的情形。符合《发行暂行办法》第十条第一项之规定。
2.发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自股份有限公司成立之日起，持续经营时间在三年以上。符合《发行暂行办法》第十条第一项之规定。
3．经核查及根据兴华会计师事务所出具的《验资报告》([2007]京会兴验字第1-46号)验证，发行人的注册资本已经足额缴纳，截至本工作报告签署日，发行人的注册资本未发生变化，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《公司法》第八十一条以及《发行暂行办法》第十一条之规定。
4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。符合《发行暂行办法》第十二条之规定。
5.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《发行暂行办法》第十三条之规定。
6.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。符合《发行暂行办法》第十七条之规定。
经核查，本所律师认为，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在目前可以预见的终止的情形，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《发行暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐条核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《发行暂行办法》及其他规范性文件规定的如下实质条件。
(一)主体资格
1.2007年 7月 25日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人已通过2008、2009、2010年度工商企业年检。
经本所律师查验，发行人自设立以来不存在未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在发行人章程中规定的需要解散的情形。符合《发行暂行办法》第十条第一项之规定。
2.发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自股份有限公司成立之日起，持续经营时间在三年以上。符合《发行暂行办法》第十条第一项之规定。
3．经核查及根据兴华会计师事务所出具的《验资报告》([2007]京会兴验字第1-46号)验证，发行人的注册资本已经足额缴纳，截至本工作报告签署日，发行人的注册资本未发生变化，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《公司法》第八十一条以及《发行暂行办法》第十一条之规定。
4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合环境保护政策。符合《发行暂行办法》第十二条之规定。
本所律师注意到，发行人生产经营的部分产品属于国家产业政策规定的限制类产品，
但由于该限制类产品产量比例较低，发行人经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，国家新的产业结构调整指导目录的出台对发行人现有主营业务和产品的生产和销售不构成重大影响，发行人的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化，不会对其持续盈利能力构成重大不利影响。
5.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《发行暂行办法》第十三条之规定。
6.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。符合《发行暂行办法》第十七条之规定。
(二)独立性
1.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2.发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3.发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4.发行人的财务独立。发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
5.发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6.发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
7.发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人的独立性符合《发行暂行办法》第十八条之规定。
(三)规范运行
1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《发行暂行办法》第十九条以及《证券法》第十三条第（一）项之规定。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《发行暂行办法》第二十四条之规定。
3.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形。符合《发行暂行办法》第二十五条之规定。
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
符合《发行暂行办法》第二十一条之规定。
5.发行人符合下列情形：
(1)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。符合《发行暂行办法》第二十六条之规定；
(2)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《发行暂行办法》第二十六条之规定。
(3)发行人最近三年内未违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，未受到行政处罚，且情节严重；
(4)发行人不存在以下情形：最近三年内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。符合《发行暂行办法》第五十三条之规定。
(5)本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。符合《发行暂行办法》第四条之规定。
(6)发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形；
(7)发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《发行暂行办法》第二十六条之规定。
6.发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《发行暂行办法》第二十三条之规定。
7.发行人有严格的资金管理制度，截止本工作报告签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
符合《发行暂行办法》第二十二条之规定。
(四)财务与会计
1．发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。符合《发行暂行办法》第十四条之规定。
根据 2011年 10月 22日兴华会计师事务所出具的《审计报告》([2011]京会兴审字第1-134号)及本所律师核查，截止2011年9月30日，发行人总资产为595,132,214.93元，负债为336,233,180.00元，净资产为258,899,034.93元，净资产占总资产的比例为43.5%。
2．根据 2011年 10月 22日兴华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》([2011]京会兴核字第1-053号)和本所律师核查，按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及其他控制标准的规定，发行人截至2011年9月30日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。符合《发行暂行办法》第二十一条之规定。
3．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，兴华会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。符合《发行暂行办法》第二十条之规定。
4．发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
5.发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《发行暂行办法》第十八条之规定。
6.发行人符合下列条件。
(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；符合《证券法》第十三条第（二）项以及《发行暂行办法》第十条第（二）项之规定；
根据兴华会计师事务所出具的《审计报告》([2011]京会兴审字第 1-134号)及本所律师核查，发行人2009年度、2010年度归属于母公司所有者的净利润分别为42,030,450.44元、59,031,103.90元，非经常性损益净额分别为 2,869,080.04元、14,296,747.04元，发行人 2009年度、2010年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为39,161,379.40元、44,734,356.86元，按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近两个会计年度连续盈利，2009年度、2010年度净利润累计超过1000万元，且持续增长。
(2)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；符合《发行暂行办法》第十条第（三）项之规定；
根据兴华会计师事务所出具的《审计报告》([2011]京会兴审字第 1-134号)及本所律师核查，发行人 2011年 9月 30日的净资产为 258,899,034.93元，不少于 2000万元，且发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(3)发行人目前的股本总额为 7000万元，发行后股本总额不少于三千万元。符合《发行暂行办法》第十条第（四）项之规定。
7.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《发行暂行办法》第十五条之规定。
8.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《发行暂行办法》第十六条之规定。
9.发行人申报文件中不存在下列情形：
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10.发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发行暂行办法》第十四条之规定。
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(五)募集资金运用
1.募集资金有明确的使用方向，主要用于主营业务发展；
2.募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3.募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
4.发行人董事会、股东大会对募集资金投资项目的可行性进行了分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；
5.募集资金投资项目实施后，不会对发行人的独立性产生不利影响；
6.发行人已经建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
发行人的募集资金运用项目符合《发行暂行办法》第二十七条、第二十八条之规定。
(六)其他条件
1.根据本次发行方案，发行人拟公开发行不超过 2,335万股 A股，本次发行按照公开发行2,335万股计算，占总股本比例约为25.01%，符合公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上的规定。符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
2.发行人本次发行后的股本总额预计为 9,335万元，符合在创业板申请发行上市的股份有限公司发行后股本总额不少于三千万元的规定。符合《发行暂行办法》第十条第（四）项之规定。
3.发行人已与具有证券发行主承销商资格及保荐人资格的兴业证券签订本次发行并上市的保荐协议及主承销协议，由其担任本次发行并上市的主承销商及保荐人。符合《证券法》第十一条之规定。
本所律师核查后认为，发行人本次发行并上市符合法律、法规及证券管理部门规定的各项实质性条件。经中国证监会核准后可以公开发行，在取得证券交易所同意后股票方可上市交易。
四、发行人的设立
发行人系依据《公司法》设立的整流器有限整体变更设立的股份有限公司，其变更设立过程如下：
（一）发行人设立的程序
发行人系依据《公司法》,由整流器有限整体变更设立的股份有限公司。
2007年7月22日，发行人的全体发起人签订了《发起人协议》，共同约定将整流器有限整体变更为股份有限公司。
兴华会计师事务所对整流器有限进行了审计，并于2007年7月21日出具《审计报告》([2007]京会兴审字第 1-452号)。根据该审计报告，整流器有限的净资产值为71,976,196.22元，审计基准日为2007年6月30日。
整流器有限以 2007年 6月 30日为审计基准日，将经审计的净资产 71,976,196.22元按1：0.9725的比例折成股份70,000,000股，每股面值1元，整流器有限整体变更为股份有限公司。整流器有限的出资人成为变更后的股份有限公司的股东，持股比例不变。
2007年 7月 24日，兴华会计师事务所出具《验资报告》（[2007]京会兴验字第 1-46号），审验确认，截至2007年6月30日，欣泰电气已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币71,976,196.22元，其中计入股本的金额为70,000,000元，计入资本公积的金额为1,976,196.22元。各发起人出资合法有效且已全部到位，不存在出资不实的情形。
2007年7月24日，发行人召开创立大会，同意以发起设立的方式设立股份有限公司；
审议通过了《整流器有限整体变更为股份有限公司的方案》，同意公司截至2007年6月 30日的净资产账面价值转为股份有限公司的发起人股份；同意改制后股份有限公司的名称为“丹东欣泰电气股份有限公司”；审议通过了《公司章程》；选举产生第一届董事会及监事会成员。
2007年7月25日，发行人取得辽宁省丹东市工商局签发的21060000401271号《企业法人营业执照》，载明发行人名称为丹东欣泰电气股份有限公司，注册资本为7,000万元，实收资本7,000万元，企业类型为股份有限公司。
基于上述，本所律师认为，发行人设立的程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立的资格和条件
（1）发行人共9个发起人，均拥有中国境内住所，符合法律规定的股份有限公司发起人人数及资格要求；
（2）发行人注册资本为7,000万元，符合法律规定的注册资本最低限额要求；
（3）发行人由原有限责任公司整体变更设立，发行人的设立程序符合法律规定；
（4）发起人已制定了公司章程，并经发行人创立大会暨第一次股东大会通过；
（5）发行人拥有经核准注册的公司名称，在公司章程中规定了公司的组织机构；
（6）发行人拥有经核准注册的公司住所。
基于上述，本所律师认为，发行人设立的资格和条件符合法律、法规行业规范性文件的规定。
（三）发行人设立的方式
发行人系依据《公司法》,由整流器有限整体变更设立的股份有限公司。发行人由其前
身整流器有限的全体股东通过将原有限责任公司整体变更、以发起方式设立，原有限责任公司经审计的净资产为71,976,196.22元，折为股份有限公司的实收股本70,000,000股，不高于净资产额。
基于上述，本所律师认为，发行人设立的方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发起人协议
2007年 7月 22日，辽宁欣泰、刘桂文、陈柏超、张欣、蔡虹、范永喜、王建华、孙文东、刘明胜共同签署《丹东欣泰电气股份有限公司发起人协议》，决定共同设立发行人，并对公司宗旨、经营范围、出资责任、发起人的权利与义务、违约责任等内容进行了约定。
经本所律师审查，《发起人协议》的条款符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(五)审计和验资
1.审计
兴华会计师事务所对整流器有限进行了审计，并于2007年7月21日出具《审计报告》([2007]京会兴审字第1-452号)。
2.验资
2007年 7月 24日，兴华会计师事务所出具《验资报告》([2007]京会兴验字第 1-46号)，该报告验证，各发起人以其各自拥有的整流器有限截至2007年6月30日的净资产份额作为出资投入发行人。整流器有限截至2007年6月30日的净资产为71,976,196.22元，折股后发行人的总股本为 70,000,000万元，余额 1,976,196.22元计入资本公积。各发起人出资合法有效且已全部到位，不存在出资不实的情形。
经本所律师审慎查验，我们认为，发行人由有限责任公司整体变更设立股份有限公司过程中的审计、验资等履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
(六)创立股东大会
2007年 7月 24日，发行人召开创立股东大会。出席会议的发起人代表共 9名，代表股份 70,000,000股，占股份总数的100%。本次会议以记名投票的方式对各项议案进行了表决，做出如下决议：
1.会议逐项审议并通过了《丹东欣泰电气股份有限公司整体变更筹建情况报告》、《丹东欣泰电气股份有限公司章程》、《丹东欣泰电气股份有限公司股东大会议事规则》、《关于设立丹东欣泰电气股份有限公司及办理变更登记注册事项》、《丹东欣泰电气股份有限公司设立费用》、《丹东欣泰电气股份有限公司独立董事制度》等议案。
2.选举产生股份有限公司第一届董事会成员：
同意选举温德乙、王建华、陈柏超、陈奎、杨文明为公司董事，其中陈奎、杨文明为公司独立董事，组成公司第一届董事会。
3.同意委托董事会向公司登机机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请公司设立登记。
董事会自公司成立之日起按《章程》规定行使职权，董事任期依《章程》规定，自公司成立之日起计算。
4.选举产生股份有限公司第一届监事会：
选举刘桂文、范永喜为公司监事，与职工推选产生的监事孙洪贵共同组成公司第一届监事会。监事会自公司成立之日起按《章程》规定行使职权，监事任期依《章程》规定，自公司股份有限公司设立之日起计算。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
(七)工商变更登记
2007年 7月 25日，发行人在辽宁省丹东市工商局办理变更登记，取得了注册号为210600004012171号的《企业法人营业执照》，注册资本为7,000万元，实收资本7,000万元。发行人设立股份有限公司时的股本结构如下：
||
|-|
|股份(股)|
|49,804,510|
|9,103,500|
|3,925,530|
|2,467,780|
|1,757,070|
|987,140|
|908,110|
|552,790|

||
|-|
|493,570|
|70,000,000|

(八)发行人的经营业绩能够连续计算
本所律师认为，发行人自有限责任公司整体变更为股份有限公司至今亦超过三年（自 2007年 7月 25日取得辽宁省丹东市工商局签发的注册号为 210600004012171企业法人营业执照），发行人的经营业绩能够连续计算，符合《发行暂行办法》第十条之规定。
本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中有关审计、验资等事项均已履行必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)业务独立
1.发行人的经营范围为制造、加工、销售：电抗器、电力电容器及成套装置，组合式变电站，干式变压器，油浸式变压器，特种变压器，高低压电器，整流设备，高低压配电柜，消弧线圈，电气部件，硅钢片，电磁线，矿用电器产品；电器设备安装；经营货物及技术进出口。
发行人的主营业务为专业从事节能型输变电设备及无功补偿装置等电网性能优化设备的研发、设计、生产和销售，为电网输、配、用电系统提供安全、高效、节能、环保的用电设备和技术解决方案的电力综合服务供应商，产品运用于电力、风力发电、石油化工、钢铁、煤炭、电气化铁路、光伏发电等行业。
经核查，发行人的业务与控股股东的业务没有重合之处，发行人能够独立面对市场，自主经营。
2.发行人拥有与其生产规模和主营业务相适应的生产系统和配套设施，独立完成生产经营；发行人设置生产管理部门、供应部门和销售部门，拥有稳定的原材料供应和产品销售客户群体，有多年独立开展业务的记录，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
(二)资产独立
1.发行人改制的方式为有限责任公司整体变更为股份有限公司，整流器有限经审计的净资产折股投入发行人，资产未进行任何剥离。整流器有限原有的经营性资产，以及发行人收购辽宁欣泰干式变压器、35kV及以下油浸式变压器、66kV及以上油浸式变压器和特种变压器的主要经营性资产，构成了发行人的资产和主营业务，上述资产已由发行人实际控制和支配。
2.发行人拥有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务等部门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
3.发行人所占用的土地系以出让方式取得，该等土地已办理土地出让手续并取得国有土地使用证。发行人募集资金投资项目所占用的土地，已办理了土地出让手续并取得国有土地使用证。
4.发行人生产经营用房等房产已办理权属登记手续并取得房屋权属证书。
5.发行人不存在以资产为股东和其他个人提供担保的情形。
经核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
(三)人员独立
1.发行人的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
2.发行人已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定，分别与员工签订了《劳动合同书》。截止2011年9月30日，发行人在册职工人数为657人。
根据丹东市劳动和社会保障局出具的意见及本所律师核查，发行人遵守国家和地方有关劳动和社会保障方面的法律法规，近三年来未发生因违反有关劳动和社会保障法律、法规而被处罚的情况。发行人按照国家规定独立为员工办理各种社会保险(包括养老保险、医
疗保险、失业保险、工伤保险、职工生育保险)。
(四)机构独立
发行人组织结构图：
发行人自股份有限公司设立之日起，即按照法律法规的相关规定，建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确其职权范围和运行机制，建立了健全高效的法人治理结构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
股东大会为发行人的最高权力机构；董事会为发行人的决策机构，由9名董事(其中独
立董事 3名)组成，对股东大会负责；监事会由 3名监事组成(包括 2名职工代表出任的监事)，履行监督职责；总经理(经理)由董事会聘任，下设总经办、总工办、研发中心、供应部、生产部、仓储部、质管部、销售部、项目办、财务部、人力资源部等机构；董事会设董事会秘书，董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备和会议文件的保管等事务；发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。
本所律师认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权，发行人的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在控股股东直接干预公司机构设置及经营活动的情况。
(五)财务独立
发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，设立了单独的银行基本账户(开户行：中国丹东市建设银行元宝支行，银行账号：21001664603059900000)。发行人自设立时起独立纳税，持有丹东市地方税务局和丹东市国家税务局分别签发《税务登记证》(号码为丹地税安字210604701593478号和丹国税安字210604701593478号)，并能够严格按照《企业会计准则2006》等有关规定规范公司财务行为和财务运作，实现了公司各部门财务管理的统一和规范，建立了对下属部门的财务管理制度。
经核查，发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人有严格的资金管理制度，截止本工作报告签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师核查后认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东，拥有完整的产、供、销体系，具有独立面向市场的自主经营能力。
六、发起人和股东(实际控制人)
(一)发行人的股东
1.发行人系由整流器有限整体变更设立，整流器有限的股东均为发行人的发起人，发行人共有 9位发起人，即辽宁欣泰、刘桂文、陈柏超、张欣、蔡虹、范永喜、王建华、孙
文东、刘明胜。
发行人由整流器有限整体变更设立后，经过四次股权转让，增加了王世忱、世欣荣和、辽宁曙光、华商伍佰基金、沈阳机器人、青岛安芙兰、张家港以诺、国泰土地 8位股东，各股东持股简况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数(股)|持股比例(%)|
|辽宁欣泰|22,804,510|32.5778|
|刘桂文|9,103,500|13.0050|
|辽宁曙光|7,000,000|10.0000|
|王世忱|4,467,780|6.3825|
|世欣荣和|5,000,000|7.1429|
|华商伍佰基金|5,000,000|7.1429|
|陈柏超|3,925,530|5.6079|
|沈阳机器人|3,000,000|4.2857|
|青岛安芙兰|3,000,000|4.2857|
|蔡虹|1,757,070|2.5101|
|张家港以诺|1,000,000|1.4286|
|国泰土地|1,000,000|1.4286|
|范永喜|987,140|1.4102|
|王建华|908,110|1.2973|
|孙文东|552,790|0.7897|
|刘明胜|493,570|0.7051|
|合 计|70,000,000|100.0000|

经核查，发行人上述股东均不存在需要按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定向全国社会保障基金转持国有股的情形。
发行人的股权结构图
(二)发行人的控股股东
发行人的控股股东辽宁欣泰是一家依据中华人民共和国法律设立的股份有限公司，成立于2003年6月27日，法定代表人温德乙，注册资本10,000万元，住所为丹东市振安区东平大街159号，企业法人营业执照注册号210600004012341，组织机构代码为74978604-1。
辽宁欣泰的经营范围为：“项目投资管理，企业形象策划、投资策划、资产重组、企业并购咨询服务、项目招商、项目引资服务、财务咨询服务、商务信息咨询服务（法律、法规禁止的除外）；对朝边境小额贸易；销售：金属材料（不含稀贵），化工原料（不含化学危险品），建筑材料（不含木材），针纺织品，日用百货，机电产品，机械设备；销售及收购农畜土特产品（国家专项品种除外）；货物及技术进出口（法律、法规禁止的除外）。”经辽宁省人民政府辽政[2003]96号文件《关于同意设立辽宁欣泰股份有限公司的批复》批准，温德乙、大连华信信托投资股份有限公司、丹东东泰金属材料有限公司、瑞安市亿丰机电配件有限公司和其他21名自然人股东于2003年6月27日共同发起设立辽宁欣泰股份有限公司。
辽宁欣泰自成立以来经过数次增资及股东股份转让，截至本律师工作报告签署日，辽宁欣泰股权结构如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|7734.99|
|1332.57|
|932.44|
|10000|

辽宁欣泰持有发行人股份 22,804,510股，占发行人股本总额的32.5778%，为发行人控股股东。
辽宁欣泰持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
经本所律师核查，辽宁欣泰目前合法存续。
辽宁欣泰的历史沿革见本律师工作报告“第二十二补充说明的事项”。
(三)发行人的其他股东
(1)辽宁曙光实业有限公司
辽宁曙光实业有限公司是一家依据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，成立于
2010年 10月 19日，法定代表人李进巅，住所为辽宁专用车生产基地（铁岭县腰堡镇），持有铁岭市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号211241000006995），其组织机构代码56138761，注册资本5000万元，实收资本1000万元。经营范围为汽车零部件制造、汽车（不含小轿车）销售。
辽宁曙光的股东及出资比例为：
|||
|-|-|
|认缴出资额(万元)|出资比例|
|4750|95%|
|250|5%|
|5000|100%|

辽宁曙光实业有限公司之控股股东辽宁曙光集团有限责任公司成立于 2002年 7月 5日，住所为沈阳市浑南新区天赐街7号，法定代表人为李进巅，注册资本9600万元，经营范围为汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造。辽宁曙光集团有限责任公司共有28名股东，其中李进巅、李海阳共持有约77%的股权，是该公司的实际控制人。
辽宁曙光持有发行人股份 700万股，占发行人股本总额的10%，为发行人股东之一。
辽宁曙光持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
辽宁曙光的控股股东为辽宁曙光集团有限责任公司，辽宁曙光集团有限责任公司的控制的公司包括辽宁曙光汽车集团股份有限公司（境内A股上市公司）、辽宁曙光实业有限公司、辽宁曙光房地产开发有限公司、沈阳曙光房地产开发有限公司、丹东北国之春房地产开发有限公司、丹东市温泉经营有限责任公司、丹东曙光物业管理有限公司、辽宁黄海民航设备有限公司、丹东市金村实业发展有限责任公司。其中辽宁曙光汽车集团股份有限公司（境内 A股上市公司）的控股公司包括：丹东黄海汽车有限责任公司，丹东曙光专用车有限责任公司，诸城市曙光车桥有限责任公司，凤城市曙光汽车半轴有限责任公司，山东荣成曙光齿轮有限责任公司，丹东曙光汽车贸易有限责任公司、辽宁曙光汽车底盘系统有限公司，丹东曙光重型车桥有限责任公司，丹东黄海汽车销售有限责任公司，丹东傲龙汽车销售有限责任公司，曙光（美国）技术中心是公司的全资子公司，辽宁黄海汽车进出口有限责任公司，常州黄海汽车有限公司，丹东市高新技术培训学校，大连曙光汽车零部件
制造有限公司，辽宁曙光车桥有限责任公司等公司。经核查，上述公司与发行人不存在同业竞争。
(2)世欣荣和投资管理股份有限公司
世欣荣和成立于 2004年 7月 12日，法定代表人胡晓勇，住所为北京市朝阳区关东店 28号 3号楼 11层 1110室，持有北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号110000007316418），组织机构代码76500019，注册资本为35,000万元，实收资本为34,000万元，经营范围为项目投资、投资咨询、投资管理。
世欣荣和经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2009年8月15日，世欣荣和召开有限公司股东会通过决议，审议通过改制为股份有限公司、名称变更及增资等事项，公司名称由北京世欣荣和投资有限公司变更为世欣荣和投资管理股份有限公司，注册资本变更为35,000万元，法定代表人变更为胡晓勇；2009年8月16日，世欣荣和召开股份有限公司股东大会通过决议，同意公司的上述变更事项。
2009年8月31日，北京市工商局向世欣荣和颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110000007316418）。
世欣荣和本次变更前的股东及持股比例如下：
||
|-|
|出资数额（万元）|
|2000|
|2000|
|2000|
|1000|
|1000|
|8000|

世欣荣和本次变更至今的股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|认购股份（万股）|实缴股份（万股）|
|8099.00|8099.00|
|8099.00|8099.00|
|5000.00|5000.00|
|4099.22|4099.22|
|2548.00|2548.00|
|2000.00|2000.00|

|||
|-|-|
|2000.00|1000.00|
|1577.78|1577.78|
|1577.00|1577.00|
|35000.00|34000.00|

注：北京亿客隆世通家居市场有限责任公司首次出资1000万元，余额部分两年内缴足。
北京市通州区供销合作总社是通州区国资委监管的集体所有制单位，北京供销社投资管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京市赛欧工贸有限公司、北京市星宇商贸有限公司等四名股东的实际控制人为北京供销合作总社，该四名股东合计持有其58.07%的股份。北京供销社投资管理中心是北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京欣和投资管理有限公司和北京海龙资产经营集团有限公司等三名股东的控股股东。因此，世欣荣和实际控制人为北京供销合作总社，北京供销合作总社是北京市国资委监管的集体所有制事业单位。
世欣荣和持有发行人股份 500万股，占发行人股本总额的7.1429%，为发行人股东之一。世欣荣和持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(3)北京华商伍佰投资基金（有限合伙）
北京华商伍佰投资基金（有限合伙）是一家依据中华人民共和国法律登记并设立的合伙制基金，成立于 2011年 7月 27日，华商伍佰基金的注册资本 50,000万元，实收资本 15,000万元。主要经营场所为北京市西城区丰盛胡同 24号楼 11层1101-12，其执行事务合伙人为天九华商投资基金管理有限公司(现名称变更为润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司)，其持有北京市工商局核发的《合伙企业营业执照》（注册号110000014099173），其组织机构代码为58087547-8。
北京华商伍佰投资基金（有限合伙）的合伙人共 8人，其中普通合伙人为 1人，有限合伙人为7人。本合伙企业总出资额为人民币5亿元，均以货币方式出资。
华商伍佰基金的经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
华商伍佰基金的合伙人的出资方式、数额：
|||
|-|-|
|出资方式|认缴出资额（万元）|
|货币|18300|

|||
|-|-|
|货币|6000|
|货币|5000|
|货币|3000|
|货币|5000|
|货币|4500|
|货币|3200|
|货币|5000|

华商伍佰基金之唯一普通合伙人润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司，成立于2010年 10月 26日，法定代表人吴晓斌，注册资本 5000万元，住所北京市西城区阜外大街 22号1幢901，注册证号为110000013321482。该公司的经营范围为：一般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。
润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司的股东及出资比例为：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|2000|
|3000|
|5000|

华商伍佰基金持有发行人股份 500万股，占发行人股本总额的7.1429%，为发行人股东之一。华商伍佰持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(4)沈阳新松机器人自动化股份有限公司
沈阳新松机器人自动化股份有限公司于 2000年 4月经辽宁省人民政府辽政[2000]84号文批准，取得辽宁省工行政管理局核发的210000004937327号《企业法人营业执照》，设立时注册资本为人民币 4000万元。其组织机构代码为71964223，由中国科学院沈阳自动化研究所作为主发起人，联合沈阳火炬高新技术开发中心、辽宁科发实业公司、辽宁科技成果转化公司中国科学院沈阳分院四家法人单位及王天然、张念哲、曲道奎、胡炳德等四名自然人共同发起设立。公司住所为沈阳市浑南新区金辉街16号，法定代表人为王越超。
2009年 10月经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳新松机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1036号）核准，公开发行人民币普通股（A股）15,500,000股，股票简称“机器人”，股票代码300024。
截至2011年9月30日，沈阳机器人的股东及持股比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|中国科学院沈阳自动化研究所|87,961,192|
|胡炳德|10,890,000|
|曲道奎|10,890,000|
|沈阳市火炬高新技术产业开发中心|10,788,360|
|王天然|9,989,846|
|辽宁科发实业公司|8,795,028|
|汤晨滨|5,932,654|
|中国农业银行-银华内需精选股票型证券投资基金|5,200,000|
|全国社会保障基金理事会转持三户|4,966,808|
|沈阳森木投资管理有限公司|4,840,000|
|其他投资者|137,406,112|
||297,660,000|

沈阳机器人之控股股东中国科学院沈阳自动化研究所成立于 1985年 11月，隶属于中国科学院。中国科学院沈阳自动化研究所的开办资金为11,170万元，法定代表人为王越超，注册地为沈阳市东陵区南塔街114号。
沈阳机器人持有发行人股份 300万股，占发行人股本总额的4.2857%，为发行人股东之一。沈阳机器人持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(5)青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）
青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）是一家依据中华人民共和国法律登记并设立的合伙制基金，成立于 2011年 9月 16日，取得青岛市工商局核发的《合伙企业营业执照》（注册号370222230000809），其组织机构代码为57979366-X，其主要经营场所为青岛高新技术产业开发区创业中心 139-F室，执行事务合伙人为青岛安芙兰创业投资有限公司。青岛安芙兰的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）的合伙人共11人，其中普通合伙人为 1人，有限合伙人为 10人。该合伙企业总出资额为人民币 5,180万元(大写伍仟壹佰捌拾万元整)，均以货币方式出资。
青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）合伙人的出资方式、数额：
|||
|-|-|
|出资方式|认缴出资额（万元）|
|货币|70|
|货币|280|
|货币|1400|
|货币|140|
|货币|896|
|货币|280|
|货币|560|
|货币|140|
|货币|140|
|货币|140|
|货币|1134|

青岛安芙兰创业投资有限公司（青岛安芙兰之唯一普通合伙人）成立于 2006年 1月12日，持有青岛市工商局崂山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号370212228096717），注册资本为1亿元整，法定代表人为周伟丽，住所为青岛市崂山区香港东路23号（海洋大学内）。安芙兰创业投资有限公司经营范围：自有资金对外投资；农产品保鲜技术的研究开发；农产品种植、加工；制造：玻璃工艺品、家居饰品、餐厨器皿、塑料制品、宠物用品；
批发、零售：农产品、工艺品、塑料制品、宠物用品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可方能经营）（生产、加工、制造限分支机构经营）。
安芙兰创业投资有限公司的股东及其出资比例为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资(万元)|
|9000|4900|
|1000|500|
|10000|5400|

青岛安芙兰持有发行人股份 300万股，占发行人股本总额的4.2857%，为发行人股东之一。青岛安芙兰持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(6)张家港以诺股权投资企业（有限合伙）
张家港以诺股权投资企业（有限合伙）是一家依据中华人民共和国法律设立的有限合伙企业，成立于2011年3月9日，持有江苏省张家港保税区工商局核发的《合伙企业营业执照》（注册号320592000052684），组织机构代码为57037199-7，执行事务合伙人为李小
虎，主要经营场所为江苏省苏州市张家港保税区国际金融中心 1410-1411室。经营范围：以自有资产进行股权投资，股权投资管理，投资咨询。
张家港以诺股权投资企业的合伙人共 9人，其中普通合伙人为 1人即江苏以诺投资管理有限公司，有限合伙人为 8人。该合伙企业总出资额为人民币 36,380万元(大写叁亿陆仟叁佰捌拾万元整)，均以货币方式出资。
张家港以诺合伙人的出资方式、数额：
|||
|-|-|
|出资方式|认缴出资额（万元）|
|货币|380|
|货币|10000|
|货币|5000|
|货币|4000|
|货币|2000|
|货币|5000|
|货币|5000|
|货币|3000|
|货币|2000|
||36380|

张家港以诺之唯一普通合伙人为江苏以诺投资管理有限公司，该公司成立于 2010年 10月 25日，持有江苏省张家港保税区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为320592000050121），组织机构代码为56425633-5，住所为张家港保税区鸿发大厦209室，注册资本 500万元人民币，实收资本 100万元，法定代表人李小虎。该公司经营范围：一般经营项目：投资管理咨询、金融产品咨询（不含证券投资咨询、不含金融业务）的相关业务。
江苏以诺投资管理有限公司股权结构：
||
|-|
|认购股份（万元）|
|495|
|5|
|500|

江苏以诺投资管理有限公司的控股股东为上海以诺创业投资有限公司，该公司成立于2010年3月16日，持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为310115001209894)，住所为浦东新区三林路 235号 6幢 319室。注册资本 500
万元人民币，实收资本 100万元，法定代表人陈伟。该公司经营范围：创业投资业务，代
理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，投资管理，投资咨询、企业管理咨询(以上咨询均除经纪)，财务咨询(不得从事代理记账)。
上海以诺创业投资有限公司的股东及出资比例如下：
||
|-|
|认购股份(万元)|
|300|
|200|
|500|

张家港以诺持有发行人股份 1,000,000股，占发行人股本总额的1.4286%，为发行人股东之一。张家港以诺持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(7)国泰土地整理集团有限公司
国泰土地是一家依据中华人民共和国法律设立的其他有限责任公司，成立于1999年8月19日。法定代表人张红星，住所为北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆9号楼东二层 1号，企业法人营业执照注册号110000000836067，组织机构代码70023066-7，注册资本5000万元。
国泰土地成立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|认购股份（万元）|实缴股份（万元）|
|4250|4250|
|750|750|
|5000|5000|

国泰土地经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；销售商品房；
土地整理、林业开发、农产品开发；销售木材、林副土产品；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术服务；人员培训；接受委托从事劳务服务；承办展览展示会。
2010年 4月 28日，国泰土地召开股东会同意公司注册资本由 5000万元增至 6000万元。其中股东北京瑞德时达投资有限公司以货币方式追加投资 850万元；股东北京中地土地整理有限公司以货币方式追加投资150万元。
2011年 1月 18日，国泰土地召开股东会批准同意《国泰土地整理集团有限公司分立方案》，同意公司以存续分立的方式分立为存续公司和新设立公司。存续公司的名称仍为国泰土地整理集团有限公司，注册资本 5000万元人民币，实收资本 5000万元人民币。其中
北京瑞德时达投资有限公司出资4250万元人民币，占存续公司注册资本的85%；北京中地土地整理有限公司出资 750万元人民币，占存续公司注册资本的15%；新设立公司的名称为北京国泰嘉华置业有限公司，注册资本为 1000万元人民币，实收资本为 1000万元人民币。其中，北京瑞德时达投资有限公司出资850万元人民币，占新设公司注册资本的85%；
北京中地土地整理有限公司出资150万元人民币，占新设公司注册资本的15%，
截至2011年9月30日，国泰土地的股权结构为：
|||
|-|-|
|认购股份（万元）|实缴股份（万元）|
|4250|4250|
|750|750|
|5000|5000|

国泰土地之控股股东北京瑞德时达投资有限公司，持有北京市工商行政管理局昌平分局核发的《企业法人营业执照》（注册号110114004550803），成立于2002年9月5日，法定代表人张红星，注册资本2000万元，住所为北京市昌平区科技园区创新路9号。经营范围为：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
北京瑞德时达投资有限公司设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|出资方式|认缴股份（万元）|
|货币|1600|
|货币|400|
||2000|

国泰土地持有发行人股份 100万股，占发行人股本总额的1.4286%，为发行人股东之一。国泰土地持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(8)王世忱
王世忱为中国公民，男，1963年6月9日出生，身份证号码21060319630609****。王世忱现持有发行人4,467,780股股份，占发行人股本总额的6.3825%。经核查,自其持有发行人股票之日至本律师工作报告出具之日,王世忱为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
王世忱任职情况：1983年－1995年在辽宁机电职业技术学院任教师，1995至今担任沈阳蓬辉实业有限公司董事长；王世忱未在发行人任职。
(9)刘桂文
刘桂文为中国公民，女，1971年 10月 9日出生，身份证号码21060319711009****，刘桂文现持有发行人 9,103,500股股份，占发行人股本总额的13.0050%。经核查,自其持有发行人股票之日至本律师工作报告出具之日,刘桂文为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。刘桂文未在发行人任职。
(10)陈柏超
陈柏超为中国公民，男，1960年 3月 13日出生，身份证号码42010619600313****，陈柏超现持有发行人 3,925,530股股份，占发行人股本总额的 5.6079%。经核查,自其持有发行人股票之日至本律师工作报告出具之日,陈柏超为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。陈柏超现任发行人董事。
(11)蔡虹
蔡虹为中国公民，男，1959年5月4日出生，身份证号码21060219590504****，蔡虹现持有发行人1,757,070股股份，占发行人股本总额的2.5101%。经核查,自其持有发行人股票之日至本律师工作报告出具之日,蔡虹为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。蔡虹现任发行人董事、总工程师。
(12)孙文东
孙文东为中国公民，男，1958年10月15日出生，身份证号码21062319581015****，孙文东现持有发行人552,790股股份，占发行人股本总额的0.7897%。经核查,自其持有发行人股票之日至本律师工作报告出具之日,孙文东为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。孙文东现任发行人董事、总经理。
(13)范永喜
范永喜为中国公民，男，1962年 9月 29日出生，身份证号码21060419620929****，范永喜现持有发行人987,140股股份，占发行人股本总额的1.4102%，经核查,自其持有发行人股票之日至本律师工作报告出具之日,范永喜为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。范永喜现任发行人监事。
(14)王建华
王建华为中国公民，男，1956年 11月 3日出生，身份证号码21060319561103****，王建华现持有发行人908,110股股份，占发行人股本总额的1.2973%。经核查,自其持有发
行人股票之日至本律师工作报告出具之日,王建华为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。王建华现任发行人董事。
(15)刘明胜
刘明胜为中国公民，男，1964年12月11日出生，身份证号码21062319641211****，刘明胜现持有发行人493,570股股份，占发行人股本总额的0.7051%。经核查,自其持有发行人股票之日至本律师工作报告出具之日,刘明胜为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。刘明胜现任发行人总会计师。
(四)发行人的实际控制人
温德乙为发行人和辽宁欣泰的董事长，温德乙亦为发行人控股股东辽宁欣泰之控股股东，温德乙及其配偶刘桂文合并持有辽宁欣泰90.68%的股份，辽宁欣泰和刘桂文合并持有发行人45.5828%的股份，温德乙能够通过辽宁欣泰对发行人产生重大影响，温德乙为发行人的实际控制人。温德乙先生简历详见本律师工作报告第二节十五“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
实际控制人在辽宁欣泰的股权结构如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|7734.99|
|1332.57|
|932.44|
|10000|

实际控制人的关联人在发行人的股权结构如下：
||
|-|
|持股数(股)|
|22,804,510|
|9,103,500|
|1,757,070|
|33,665,080|

温德乙、刘桂文基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|国籍|住所|身份证号码|
|中国|辽宁省丹东市振兴区|21062319610330****|
|中国|辽宁省丹东市振兴区|21060319711009****|

(五)发行人各股东间的关联关系及持股比例
温德乙先生近亲属持有发行人股份情况：
|||
|-|-|
|持股数量(股)|持股比例(%)|
|9,103,500|13.005|
|1,757,070|2.5101|

(六)发行人各股东投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或风险
1.依据发行人设立时兴华会计师事务所出具的《验资报告》([2007]京会兴验字第1-46号)验证，发行人各发起人均以其在整流器有限所拥有的净资产份额出资。发行人各股东已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
2.发行人设立股份有限公司时，各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况；也不存在以其他企业中的权益折价入股的情况。
3.发行人系由整流器有限整体变更设立，发起人投入发行人的主要资产或权利的权属证书已由整流器有限变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
本所律师核查后认为，上述发行人各股东现依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。股东投入发行人的资产产权关系清晰，且其全部出资到位，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人的股本
根据《公司章程》，发行人股本总数为7,000万股，每股面额1元，注册资本为7,000万元。
|||
|-|-|
|持股数(股)|持股比例(%)|
|22,804,510|32.5778|
|9,103,500|13.0050|
|7,000,000|10.0000|
|4,467,780|6.3825|
|5,000,000|7.1429|
|5,000,000|7.1429|
|3,925,530|5.6079|
|3,000,000|4.2857|
|3,000,000|4.2857|

|||
|-|-|
|1,757,070|2.5101|
|1,000,000|1.4286|
|1,000,000|1.4286|
|987,140|1.4102|
|908,110|1.2973|
|552,790|0.7897|
|493,570|0.7051|
|70,000,000|100.0000|

经核查，发行人该股权设置、股本结构及产权界定符合有关法律、法规的规定，不存在潜在纠纷及风险。
根据发行人各股东的书面承诺并经本所律师核查，目前各股东所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。
发行人的各股东均出具了相关承诺：上述股份为本人/公司直接持有，所持股份真实、合法、有效，不存在其他人通过协议或者其他方式委托本人/公司持有欣泰电气股份的情形，不存在任何委托持股、信托持股等代持情形。除在欣泰电气招股说明书中披露的外，辽宁欣泰的自然人股东、欣泰电气的自然人股东之间不存在关联关系。本人及本人关联方未在发行人的供应商、客户、贷款银行中任职且未拥有其权益，与发行人均不存在利益输送的情形。
本所律师认为，除在本工作报告中披露的外，发行人的股东、控股股东的45名自然人股东之间不存在其他关联关系，控股股东辽宁欣泰的45名自然人股东、发行人8名自然人股东以及一名法人股东之间不存在委托持股、信托持股等代持情形。辽宁欣泰的45名自然人股东、发行人 8名自然人股东及其关联方未在发行人的供应商、客户、贷款银行中任职且未拥有其权益，与发行人均不存在利益输送的情形。
(二)发行人股本演变过程
发行人系由整流器有限整体变更设立，自整流器有限设立至整体变更为股份有限公司前，整流器有限的股份变动图如下：
丹东整流器厂
1998年12月，经丹东市企业改革办公
(设立于1960年，注册资本440万元)
室批复，丹东整流器厂整体产权以零
价格出售给温德乙。温德乙于1999年
3月将整流器厂变更登记为整流器有
限，承继整流器厂资产、负债和业务，
延续了整流器厂的注册资本
丹东整流器有限公司
(成立于1999年3月，注册资本：440万元)
2001年1月，丹东输变电设备制造集团
有限公司增资560万元，增资后整流器
丹东整流器有限公司 有限注册资本变更为1000万
(注册资本：1,000万元)
2001年9月，温德乙将持有的整流器有
限100万元股份转让给孙文东
丹东整流器有限公司
(注册资本：1,000万元)
2002年9月，整流器有限减资368.4万
元，温德乙增加出资 191.6万元并将其
中的158.6万元转让给刘桂文
丹东整流器有限公司
(注册资本：631.6万元)
2003年6月，温德乙将其持有整流器有
限股权作为出资投入至辽宁欣泰，辽宁
欣泰持有52.09%股权，成为整流器有限
控股股东
丹东整流器有限公司
(注册资本：631.6万元)
2006年12月，孙文东和刘桂文分别将
100万元和 139.44万元转让至辽宁欣
泰，辽宁欣泰持有公司90%股份，刘桂
文持有10%股份
丹东整流器有限公司
(注册资本：631.6万元)
2007年6月，通过股权转让及刘桂文等
人的增资，整流器有限注册资本为
709.544万元
丹东整流器有限公司
(注册资本：709.544万元)
1.整流器有限的前身
丹东整流器有限公司前身为丹东整流器厂，丹东整流器厂的成立可追溯至1960年，为隶属于丹东市民政局的全民所有制企业，经营范围为硅整流器、整流变压器、试验变压器、硅元件。
1998年8月4日，丹东整流器厂工会委员会召开会议，一致同意将丹东整流器厂对外
出售。
1998年 8月 14日，丹东市国有资产管理局下发《关于丹东整流器厂资产评估确认的通知》(丹国资企字(1998)123号)的文件，对丹东利安达资产评估事务所出具的《丹东整流器厂评估报告》(利安达 98PG054号)的评估结果确认，确认资产总额为 11,345,691.55元，负债总额11,162,205.15元，国家所有者权益183,486.40元，评估增值3,624,151.63元。
1998年 8月 20日，丹东市国有资产管理局出具《关于丹东整流器厂国有产权出售价格的通知》(丹国资书事字［1998］129号)文件，将确认结果调整为净资产264,481.40元，除去抵扣的款项4,321,859.29元，确认丹东整流器厂的出售价格为-4,057,377.89元。
1998年12月15日，丹东市民政局出具《关于丹东整流器厂整体出售后土地出让金用于安置职工的请示》，根据《丹东市企业产权出售试行办法》(丹政发[1997]56号)，土地出让金原则上按评估地价的30%计算；1998年 12月 18日，丹东市人民政府出具丹政土返字[1998]51号文件，同意丹东整流器厂土地使用权随企业产权出售同时出让，同意拟以按评估地价的30%计算的土地出让金1,827,230元抵净资产负值用以安置职工。
根据《关于进一步做好企业产权出售工作的通知》(丹企改[1998]4号)规定，企业产权出售底价由出售方抵扣后的企业净资产加土地出让金形成，底价为零或负值的企业可按‘零’字作为出售价格。
1998年12月13日，自然人温德乙向丹东市民政局提交了关于购买丹东整流器厂的申请；1998年12月15日，丹东市民政局向丹东企业改革办公室提交《关于丹东整流器厂整体出售的请示》。
1998年12月17日，丹东市企业改革办公室出具《关于丹东整流器厂整体出售请示的批复》(丹企改[1998]79号文件)，同意对丹东整流器厂进行整体产权出售，以零价格出售给温德乙。
1998年 12月 18日，丹东市民政局与温德乙签订《企业产权出售合同书》，将丹东整流器厂产权以零价格出售给温德乙。1999年 3月 11日，该企业产权出售合同由辽宁省丹东市公证处出具《公证书》([99]丹证经字第0310号)予以公证。
2008年11月18日，丹东市人民政府向辽宁省人民政府出具《关于确认丹东整流器厂国有产权出售过程合法性的请示》：“确认丹东整流器厂国有产权整体出售整个程序符合法
律法规和国有资产管理的有关规定，无任何违法违规行为”。
2009年 6月 11日，辽宁省人民政府办公厅出具《关于对丹东整流器厂国有产权出售过程合法性确认的函》(辽政办[2009]47号)文：“丹东欣泰电气股份有限公司系由原丹东整流器厂整体改制后设立的；1998经丹东利安达资产评估事务所等中介机构评估、丹东市国有资产管理局确认和丹东市企业改革办公室批准，丹东整流器厂国有产权整体以零字出售给自然人温德乙，温德乙在原丹东整流器厂的基础上设立了丹东整流器有限公司，后更名为丹东欣泰电气股份有限公司”；“经审核，丹东整流器厂国有产权出售履行了相关审批手续，符合当地国有企业改革相关政策及国有企业改制程序。”“我省原则同意丹东市政府的意见”。
本所律师认为，丹东整流器厂的出让行为履行了国有资产的资产估价程序，取得了有权行政机关的批准，且辽宁省人民政府办公厅已出具文件对产权出售过程的合法性予以确认，温德乙以零价格受让整流器厂产权过程不存在国有资产流失。
基于上述事实，本所律师认为，整流器有限的设立行为系全民所有制企业改制为多元股东结构的有限责任公司，系存续式企业改制；整流器有限的设立履行了相应的审批、设立程序，不存在国有资产流失的情形，亦不存在损害债权人或其他第三方利益的情形；丹东市工商局出具了相关说明文件，对整流器有限的注册程序及承继注册资金行为的合法、合规性予以确认，辽宁省工商局对整流器有限改制设立的工商登记程序合法性进行了确认；
整流器有限的设立程序符合相关法律、法规的规定，不存在潜在纠纷，不会对本次公开发行构成重大影响和实质障碍。
2.整流器有限的设立
温德乙在收购丹东整流器厂整体产权的基础上，将丹东整流器厂改制为整流器有限。
根据丹东整流器厂的工商登记材料，丹东整流器厂的注册资本为440万元；1999年3月 16日，温德乙与其配偶刘桂文签署《股份转让协议书》，温德乙将丹东整流器厂的注册资金440万元中的44万元转赠给刘桂文，共同注册成立整流器有限，整流器有限成立时的注册资本为 440万元，延续了丹东整流器厂的注册资本数额。整流器有限于 1999年 3月 23日取得丹东市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为2106002100222号)。
整流器有限设立时的出资及持股情况：
||||
|-|-|-|
|出资额(万元)|持股比例|货币(万元)|
|396|90%|0.4|

||||
|-|-|-|
|44|10%|0|
|440|100%|0.4|

1998年12月17日，丹东市企业改革办公室出具《关于丹东整流器厂整体出售请示的批复》(丹企改[1998]79号文件)，同意对丹东整流器厂进行整体产权出售，以零价格出售给温德乙。
1998年 12月 18日，丹东市民政局于与温德乙签订《企业产权出售合同书》，将丹东整流器厂产权以零价格出售给温德乙。温德乙承担丹东整流器厂全部债权、债务及其在职职工、残疾职工、离退休职工的安置工作。
1999年3月18日，丹东会计师事务所对整流器有限出资情况进行了验证，并出具《验资报告》([99]丹会师验(公司)字第35号)。经核查，该验资报告是根据工商登记机关的要求所出具的文件，整流器有限的股东温德乙和刘桂文未增加新的出资资产。根据兴华会计师事务所于 2007年 7月 21日出具的整流器有限整体变更为股份有限公司的《审计报告》([2007]京会兴审字第1-452号)，以及根据兴华会计师事务所于2011年10月22日出具的标准无保留意见的《审计报告》([2011]京会兴审字第 1-134号)，发行人不存在出资不实和出资不到位的情形。
丹东整流器厂变更为整流器有限，整流器有限承继了原整流器厂资产、负债和业务，其注册资本延续了丹东整流器厂的注册资本。整流器有限设立时，除承继丹东整流器厂的资产、负债外，其股东温德乙和刘桂文未增加新的出资资产。我们认为，前述验资报告形式上表现为设立登记出资的验资报告，但股东并未实际出资，整流器有限的设立行为实质为整流器厂法人类型和投资主体的变更行为；该验资报告与整流器有限延续原丹东整流器厂注册资本的实际情况存在差异。
1998年5月8日，国家工商局发布《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》（工商企字[1998]第88号），规定“七、国有企业整体改建为公司属于下列情形之一的，应按设立登记的要求提交文件，按变更登记程序办理，换发营业执照：（二）吸收新股东投资入股组成公司”；“十二、濒临破产或资不抵债的国有企业被兼并后，要求保留企业法人资格，改建为公司的，应按有关规定办理登记注册”。
2005年 8月 15日，辽宁省工商行政管理局下发《关于规范改制企业登记管理工作实施意见》（辽工商发[2005]66号），第一条规定：“一、国有企业改制的（含改为依公司法
设立的有限责任公司或股份有限公司），按下列规定办理：1.程序：改为公司的，按设立登
记的要求提交文件，按变更登记程序办理。改为其他组织形式的，原企业注销，转制后企业重新设立。”
2009年 6月 11日，辽宁省人民政府办公厅出具《关于对丹东整流器厂国有产权出售过程合法性确认的函》(辽政办[2009]47号)文：“经审核，丹东整流器厂国有产权出售履行了相关审批手续，符合当地国有企业改革相关政策及国有企业改制程序。”“我省原则同意丹东市政府的意见”。
2010年1月，发行人控股股东辽宁欣泰和实际控制人温德乙出具《关于丹东整流器厂职工安置事宜的声明和承诺》，“关于上述职工安置事宜及丹东整流器厂整体改制债权债务处置事宜可能带来的应归属于丹东整流器有限公司或欣泰电气承担的任何赔偿、责任、潜在纠纷等，均由辽宁欣泰和温德乙全部承担。”
2010年 1月 11日，丹东市工商局出具《关于丹东欣泰电气股份有限公司前身企业转制中工商登记有关情况的说明》，丹东市工商局认为，丹东欣泰电气股份有限公司其前身在企业转制过程中，提交的各种文件、受理程序符合《公司法》及国家工商行政管理局《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》（工商企字[1998]第 88号）国有企业改革的有关规定，其产权清晰、程序合法，丹东整流器有限公司的注册资本延续、承继丹东整流器厂的注册资本的行为不存在违反法律、法规的情形。
2010年 1月 25日，辽宁省工商局出具《关于丹东欣泰电气股份有限公司前身企业转制中工商登记程序有关情况的说明》，辽宁省工商局认为，丹东整流器厂整体改制为丹东整流器有限公司的程序符合国家工商局《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》（工商企字[1998]第88号）有关规定。
基于上述事实，本所律师认为，整流器有限的设立行为系全民所有制企业改制为多元股东结构的有限责任公司，系存续式企业改制；整流器有限的设立履行了相应的审批、设立程序，不存在国有资产流失的情形，亦不存在损害债权人或其他第三方利益的情形；丹东市工商局出具了相关说明文件，对整流器有限的注册程序及承继注册资金行为的合法、合规性予以确认，辽宁省工商局对整流器有限改制设立的工商登记程序合法性进行了确认；
整流器有限设立时的股东出资及工商登记事宜，不会对本次公开发行构成重大影响和实质障碍。
职工安置情况核查：截至《企业产权出售合同书》签署之日，丹东整流器厂共有 304
名职工，实际安置情况如下：整流器公司上岗留用184人（含98个残疾人），买断工龄105人，停薪留职10人，退休2人，丹东市人事局调离3人。根据《丹东市企业产权出售试行办法》(丹政发[1997]56号)第十八条的规定：“企业产权出售后，购买方一般应接收安置不低于总数60%的在职职工”。整流器有限实际安置就业职工人数占职工总数的60.53%，符合前述规定；整流器有限对其余职工的分流安置方法也符合《丹东市企业产权出售试行办法》(丹政发[1997]56号)的规定，且整流器有限已经支付职工安置费用。
本所律师认为，上述职工安置情况符合《丹东市企业产权出售试行办法》(丹政发[1997]56号)的规定，整流器公司已经履行职工安置义务，不存在潜在纠纷和其他隐患问题。丹东整流器厂改制时的职工安置情况符合当地政府部门的有关规定及企业产权出售合同的约定，整流器有限已经支付职工安置费用，不存在潜在纠纷或其他隐患问题。
债权债务核查：根据上述《企业产权出售合同书》，收购方温德乙承担丹东整流器厂全部债权、债务及其在职职工、残疾职工、离退休职工的安置工作，整流器有限成立后，丹东整流器厂债权和债务均由改制后的整流器有限承继，经核查，详细情况如下：
科目分类 具体情况
债权 改制结转1,192,902.04元
短期投资 改制结转5,900元，全部收回
应收账款 改制结转1,061,226.49元，收回309,335.94元，核销
751,890.55元。
其他应收款 改制结转125,775.55元，已全部核销
债务 改制结转合计16,341,569.69元
银行债务 合计5,531,000元，全部得到债权人确认，已偿还完毕
应缴税金 合计-27,478.30元，全部得到振安区地方税务局和振安
区国家税务局的确认
其他有明确债权人债务 合计9,174,320.54元，均得到债权人确认且偿还完毕
其他无明确债权人债务 合计 1,663,727.45元，已核销1,335,232.42元，余额
328,495.03元(其他应付款)
本所律师认为，丹东整流器厂改制变更为整流器有限后，真实、有效的承继了丹东整流器厂的债权债务，依法履行了改制变更程序，不存在潜在纠纷或其他隐患问题。
3.整流器有限第一次股权变更——增资至1000万元
（1）整流器有限增资至1000万元
2000年 1月 12日，整流器有限股东会通过决议，同意丹东输变电设备制造集团有限公司(该公司于2000年4月更名为辽宁欣泰输变电集团有限公司)以实物资产方式增资560
万元，增资后整流器有限注册资本变更为1000万元。本次增资完成后，依法办理了工商变更登记，取得变更后的2106002100222号《企业法人营业执照》。
2000年 1月 20日，丹东大正会计师事务所有限公司对丹东输变电设备制造集团有限公司的出资出具《评估报告》([2000]丹大正估字第80号)，根据该报告，截至评估基准日1999年12月31日，丹东输变电设备制造集团有限公司的实物资产（包括部分厂房、运输设备、存货和少量生产设备等实物资产）资产评估值为5,825,177元。
2000年1月24日，丹东大正会计师事务所有限公司出具《验资报告》([2000]丹大正验字第 76号)，对该次增资进行验证。根据该验资报告，整流器有限的注册资本由 440万元增至1000万元，本次变更后的股东及持股比例为：
|||
|-|-|
|新增出资(万元)|出资额(万元)|
|0|396|
|0|44|
|560|560|
|560|1000|

经核查，整流器有限本次增资的原因系计划扩大电磁线生产规模，但由于经营计划出现变化且未付诸实施，若继续增资，拟增资的资产将会出现闲置，故增资方丹东输变电设备制造集团有限公司未对用于增资的实物资产办理过户手续及交付。2002年整流器有限进行了相应减资，详见下文“5.整流器有限第三次股权变更—减资至631.6万元”。
（2）丹东大正会计师事务所有限公司出具《验资报告》([2000]丹大正验字第 76号)的涂改、更正及其说明
2000年 1月 24日，丹东大正会计师事务所（后变更为辽宁东华会计师事务所）出具《验资报告》([2000]丹大正验字第76号)内容显示：注册资本变更前温德乙为4,000,000元，刘桂文为 400,000元；变更后温德乙为 4,000,000元，刘桂文为 400,000元，丹东输变电设备制造集团有限公司为5,600,000元。
上述验资报告有误，与实际情况不符，2007年 9月 13日，辽宁东华会计师事务所出具了更正说明：注册资本变更前温德乙为 3,960,000元，刘桂文为 440,000元；变更后温德乙为3,960,000元，刘桂文为440,000元，丹东输变电设备制造集团有限公司为5,600,000元。
上述《验资报告》附件“变更前后注册资本、投入资本对照表”中，存在用签字笔直
接更改、补充填写的情形，但未加注更改人签章说明。2009年12月25日，辽宁东华会计师事务所出具《关于涂改事项的说明》，对上述涂改事项说明如下：验资报告附件中存在涂改事项，实因本所当时具体经办人员工作疏忽，在对该报告进行手工更正后未加注更改人签章说明。
根据《公司注册资本登记管理暂行规定》（国家工商行政管理局令第44号，自1996年3月1日起施行）第八条规定：“注册资本中以实物出资的，公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案。”
本所律师经核查后认为，虽然《验资报告》([2000]丹大正验字第76号)对本次增资予以确认，但本次增资的实物资产未能及时办理过户手续，出资方丹东输变电设备制造集团有限公司拟增资投入的实物资产未在法定的期限内进行实物交接及产权变更，存在出资未到位的行为，但整流器有限已于2002年依法定程序履行了减资行为，已主动消除了上述出资未到位的影响。丹东大正会计师事务所有限公司《验资报告》([2000]丹大正验字第 76号)存在的涂改事项，相关责任主体已经做出了说明，不存在伪造的情形。上述事项不会对发行人本次发行构成障碍。
4.整流器有限第二次股权变更
2001年 9月 24日，整流器有限股东会通过决议，同意温德乙将其在整流器有限 396万元出资中的100万元出资转让给孙文东，孙文东为整流器有限的法定代表人。
本次转让完成后，依法办理了工商变更登记，取得变更后的 2106002100222号《企业法人营业执照》。
本次变更后的股东及持股比例为：
||
|-|
|出资额(万元)|
|560|
|296|
|100|
|44|
|1000|

5.整流器有限第三次股权变更——减资至631.6万元
（1）整流器有限的减资及温德乙的增资
2002年9月4日，整流器有限股东会通过决议，由于辽宁欣泰输变电集团有限公司560万元实物资产增资未到位，同意辽宁欣泰输变电集团有限公司以减资的方式退出，不再成为公司股东；温德乙增加出资 191.6万元并将其中的 158.6万元转让给刘桂文，整流器有限注册资本由1000万元人民币变更为631.6元。
根据公司的说明，输变电集团的上述出资未到位的原因为：整流器有限为扩大电磁线生产规模，输变电集团拟以部分厂房、运输设备、存货和少量生产设备等实物资产对整流器有限进行增资，丹东大正会计师事务所有限公司在用于本次增资的实物资产没有办理过户手续的情况下对本次增资进行审验并出具验资报告。后由于整流器有限当年扩大再生产计划未付诸实施，若继续增资，拟增资的资产将会出现闲置，难以对整流器有限的生产经营发挥积极作用，因此输变电集团未对用于增资的实物资产办理过户手续。
根据《公司注册资本登记管理暂行规定》(1995年中华人民共和国国家工商行政管理局令第44号)第八条规定：“注册资本中以实物出资的，公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案。”
据核查，本次减资获得了整流器有限主要债权人的同意，整流器有限分别于 2002年10月17日、2002年10月19日、2002年11月6日分别在丹东日报上刊登了减资公告。
2002年 11月 27日，辽宁东华会计师事务所出具《验资报告》([2002]辽东华验字第461号)，根据该验资报告，丹东整流器有限公司减少注册资本人民币368.4万元，变更后的注册资本为人民币631.6万元。本次变更后的股东及持股比例为：
||
|-|
|出资额(万元)|
|329|
|202.6|
|100|
|631.60|

2002年 12月 6日，整流器有限依法办理了工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号2106002100222号）。
本所律师认为，整流器有限于2002年减资事宜履行了股东会决议、刊登减资公告、验资、工商变更登记等法定程序，未对债权人和第三方的利益造成损害；整流器有限的减资事宜不存在重大违法违规行为，整流器有限的减资事宜对发行人的本次发行并上市不构成
法律障碍。
据核查，本次减资获得了整流器有限主要债权人的同意，整流器有限于 2002年 10月17日、2002年10月19日、2002年11月6日分别在《丹东日报》上刊登了减资公告。
（2）温德乙本次增资的出资来源
温德乙本次增资的出资来源为：以整流器有限应付其个人的其他应付款出资 1,810,000.00元，实物出资 106,000.00元。其中整流器有限应付其个人的其他应付款形成情况为：1999年 5月 21日温德乙以现金向整流器公司投入(借款)770,000.00元；2000年 4月 25日温德乙以现金向整流器公司投入(借款)40,000.00元；2001年 9月 21日温德乙以现金向整流器公司投入(借款)1,000,000.00元。因实物出资 106,000.00元未履行评估程序（拟出资的实物为一台二手运输车辆），亦未办理实物交接手续，根据整流器有限 2004年 4月的股东会决议，温德乙以整流器有限应付其个人的其他应付款项 106,000.00元补足了上述未到位出资。
（3）丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司《验资报告》（丹中朋验字[2007]第132号）关于本次减资、增资披露以及与有关文件披露差异的说明
2007年6月27日，丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（丹中朋验字[2007]第132号），该报告附件3的验资事项说明，对截至该报告出具日前的历次出资和股权变动情况进行了说明，但该验资报告未对温德乙和刘桂文的上述出资变动过程详细描述。
2009年12月25日，丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司出具了《关于对丹中朋验字[2007]第132号验资报告相关披露事项的说明及更正》，对上述出资变动过程进行了补充说明。
本所律师经核查后认为，温德乙本次实物出资未履行评估程序，也未办理实物交接手续，不符合有关法律对实物出资的相关规定，温德乙于2004年4月以整流器有限应付其个人的其他应付款项10.6万元补足了上述未到位出资，从而消除了上述出资未到位的影响。
丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司已对《验资报告》（丹中朋验字[2007]第132号）出具了说明及更正文件，对上述出资变动过程进行了补充说明。我们认为，上述事项不会对发行人本次发行构成法律障碍。
6.整流器有限第四次股权变更
辽宁欣泰于2003年6月发起设立，温德乙将其在整流器有限的股权329万元以股权出资方式，投入辽宁欣泰，辽宁欣泰相应持有整流器有限52.09%的股权，成为控股股东。本次变更后的股东及持股比例应为：
||
|-|
|出资额(万元)|
|329|
|202.6|
|100|
|631.60|

经核查，整流器有限未及时办理该次股权变更的工商变更登记手续，整流器公司于2006年12月补充办理了工商变更登记手续。丹东市工商局于2008年12月9日出具了《关于丹东欣泰电气股份有限公司工商登记中有关情况的说明》，对整流器公司的上述行为予以确认，并说明对该等行为不会出具任何行政处罚文件。
丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司《验资报告》（丹中朋验字[2007]第132号）对本次股权变更的表述与实际不符。本次股权变更，由于整流器有限未及时进行工商变更登记手续，相关工商登记资料不能反应出本次工商变更记录，该验资报告附件 3验资事项说明描述：“贵公司于2007年1月10日，根据股东会议决议和股权转让协议，自然人股东温德乙将所持股份 3,290,000元、刘桂文将所持股份 1,394,400元、孙文东将所持股份 1,000,000元转让给辽宁欣泰股份有限公司”。上述“自然人股东温德乙将所持股份 3,290,000元转让给辽宁欣泰股份有限公司”表述与实际不符，未对温德乙将其在整流器有限的股权投入辽宁欣泰的行为进行描述。
2009年12月25日，丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司出具了《关于对丹中朋验字[2007]第132号验资报告相关披露事项的说明及更正》，对整流器有限的上述股东变动情况进行了补充说明及更正。
本所律师经核查后认为，整流器有限未及时办理该次股权变更的工商变更登记手续的行为，系运营中的不规范行为。鉴于该事项发生于2003年，实际控制人未发生变更，工商行政主管机关亦对此行为进行了确认，且发行人经近三年的规范运作，未再发生类似不规范行为，我们认为，上述事项不会对发行人本次发行构成障碍。
7.整流器有限第五次股权变更
2006年12月28日，整流器有限股东会通过决议，孙文东将其在整流器有限的全部出
资100万元转让给辽宁欣泰，刘桂文将其在整流器有限的出资139.44万元转让给辽宁欣泰；
2006年12月29日，整流器有限申请了工商变更登记。本次变更后的股东及持股比例为：
||
|-|
|出资额(万元)|
|568.44|
|63.16|
|631.60|

丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司《验资报告》（丹中朋验字[2007]第132号）关于本次股权变更的披露：自然人股东温德乙、刘桂文、孙文东将股份转让给辽宁欣泰的日期为2007年1月10日。
经核查，2006年12月29日，整流器有限向丹东市工商局提交本次变更的备案申请，2007年1月10日，丹东市工商局出具《核准变更登记通知书》（编号为辽丹工商核变通内字[2007]第 0700001814号），该验资报告披露的日期为收到丹东市工商局核准变更登记备案通知书的日期。
8.整流器有限第六次股权变更——增资至709.544万元
2007年6月18日，整流器有限股东会通过决议，辽宁欣泰将其在整流器有限的 568.44万元出资中的 63.6043万元出资无偿转让给 5个自然人，其中将 39.7908万元出资转让给陈柏超，将 11.5065万元出资转让给蔡虹，将 6.2035万元出资转让给王建华，将 5.6032万元出资转让给孙文东，将0.5003万元出资转让给刘明胜；同日，整流器有限股东会通过决议，张欣、刘桂文、范永喜、蔡虹、刘明胜、王建华以现金方式增加注册资本77.944万元，其中张欣增加出资 25.0141万元，刘桂文增加出资 29.1164万元，范永喜增加出资 10.0057万元，蔡虹增加出资 6.3036万元，刘明胜增加出资 4.5025万元，王建华增加出资3.0017万元。
2007年6月27日，丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(丹中朋验字[2007]第132号)，对该次增资进行验证。根据该验资报告，丹东整流器有限公司增加出资77.944万元，变更后的注册资本为人民币709.544万元。
2007年6月29日，整流器有限依法办理了工商变更登记，取得变更后的2106002100222号《企业法人营业执照》。本次增资及股权变更为各方真实意思表示，各方出资真实到位，不存在法律纠纷。本次变更后的股东及持股比例为：
||||
|-|-|-|
|出资转让额|新增出资|出资总额|

||||
|-|-|-|
|(万元)|(万元)|(万元)|
|-63.6043|0|504.8357|
|0|29.1164|92.2764|
|39.7908|0|39.7908|
|0|25.0141|25.0141|
|11.5065|6.3036|17.8101|
|0|10.0057|10.0057|
|6.2035|3.0017|9.2052|
|5.6032|0|5.6032|
|0.5003|4.5025|5.0028|
||77.944|709.5440|

9.整流器有限第七次股权变更——整流器有限整体变更为股份有限公司
整流器有限以 2007年 6月 30日为审计基准日，将经审计净资产 71,976,196.22元按1：0.9725的比例折成股份70,000,000股，每股面值一元，整流器有限整体变更为股份有限公司；整流器有限的股东成为变更后的股份有限公司的股东，持股比例不变。
2007年 7月 24日，兴华会计师事务所出具《验资报告》([2007]京会兴验字第 1-46号)，该报告验证，各发起人以其各自拥有的整流器有限截至2007年6月30日的净资产份额作为出资投入发行人。整流器有限截至2007年6月30日的净资产为71,976,196.22元，折股后发行人的总股本为 70,000,000万元，余额 1,976,196.22元计入资本公积。各发起人出资合法有效且已全部到位，不存在出资不实的情形。
2007年7月25日，发行人领取了辽宁省丹东市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号210600004012171号）。本次整体变更行为合法有效，不存在法律纠纷。
整流器有限整体变更为股份有限公司的情况详见本律师工作报告第二节四、“发行人的设立”。发行人整体变更为股份有限公司后的历次股东变化图为：
丹东欣泰电气股份有限公司
(2007年7月整体变更为股份有限公司，注册资本： 2008年8月，辽宁欣泰分别将其持有
7000万元) 公司的1500万股股份和500万股股份
转让给王世忱和北京世欣鼎成投资中
心(有限合伙)
丹东欣泰电气股份有限公司
(注册资本：7,000万元)
2008年11月，北京世欣鼎成投资中
心将其持有的500万股股份转让给
北京世欣荣和投资有限公司
丹东欣泰电气股份有限公司
(注册资本：7,000万元)
2011年6月，辽宁欣泰将700万股股
份转让给辽宁曙光实业有限公司
丹东欣泰电气股份有限公司
2011年9月，王世忱分别将其持有公
(注册资本：7,000万元)
司的300万股、500万股、100万股、
153.222万股股份转让给沈阳机器人、
华商伍佰、国泰土地、青岛安芙兰；
张欣分别将其持有公司的 100万股、
146.778万股股份转让给张家港以诺、
丹东欣泰电气股份有限公司
青岛安芙兰。
(注册资本：7,000万元)
10.发行人第八次股权变更
(1)．发行人股东转让股份情况
2008年7月26日，发行人2008年第三次临时股东大会通过决议，同意股东辽宁欣泰分别以2元/每股及2.6元/每股的价格将持有的1500万股份和500万股份转让给自然人王世忱和北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)。王世忱和北京世欣鼎成投资中心均以其自有资金支付全部价款。
2008年 8月 15日，公司在丹东市工商局依法办理了工商变更登记。本次股权转让合法有效，为转让双方真实意思表示，不存在法律纠纷。本次变更后的股东及持股比例为：
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|-|
|股份额(股)|
|29,804,510|
|15,000,000|
|9,103,500|
|5,000,000|
|3,925,530|
|2,467,780|
|1,757,070|

||
|-|
|987,140|
|908,110|
|552,790|
|493,570|
|70,000,000|

(2)．上述转让的原因、背景及作价依据
经核查，发行人控股股东辽宁欣泰向王世忱和北京世欣鼎成投资中心转让发行人股权的原因、背景及作价依据为：
转让原因及背景：(1)2008年上半年，国家实行适度从紧的货币政策，辽宁欣泰难以进一步取得银行贷款，资金周转压力较大。(2)本次股权转让有利于优化发行人的股权结构，有利于发行人的法人治理结构进一步得到完善。
转让作价依据：该两笔股权转让价格均为股权转让双方达成股权转让意向前一个月的月末公司每股净资产上浮一定比例确定定价，具体上浮比例由股权转让双方协商确定。辽宁欣泰与王世忱的股权转让意向达成时间为2008年2月，2008年1月31日公司每股净资产为1.26元；辽宁欣泰与北京世欣鼎成投资中心的股权转让意向达成时间为2008年6月，2008年5月31日公司每股净资产为1.38元；两笔股权转让达成股权转让意向的时间不同，转让价格也不相同。
本所律师认为，辽宁欣泰向王世忱和北京世欣鼎成投资中心转让发行人股权之行为真实、合法、有效，作价依据合理且经股权转让双方认可，受让方均以其自有资金支付转让价款，不存在潜在纠纷。
11.发行人第九次股权变更
(1)．发行人原股东北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)的股权转让
2008年 11月 15日，发行人 2008年第四次临时股东大会通过决议，同意股东北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)将持有的 500万股份以 2.6元/每股的价格转让给世欣荣和。
2008年11月26日，公司在丹东市工商局依法办理了工商变更登记。本次变更后的股东及持股比例为：
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|-|
|股份额(股)|
|29,804,510|
|15,000,000|
|9,103,500|

||
|-|
|5,000,000|
|3,925,530|
|2,467,780|
|1,757,070|
|987,140|
|908,110|
|552,790|
|493,570|
|70,000,000|

(2)．本次股权转让的原因
根据《证券登记结算管理办法》(2006年4月7日中国证券监督管理委员会令第29号公布,根据2009年11月20日中国证券监督管理委员会《关于修改<证券登记结算管理办法>的决定》修订，自2009年12月21日起施行)，该办法第十九条增加一款,作为第二款:“前款所称投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者。该规定自2009年12月21日起施行后，有限合伙企业证券账户开设有了依据。
上述规定发布于2009年11月20日，在此以前并没有合伙企业证券账户开设的依据和规定，而在2008年11月15日以前，北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)投资发行人成为其股东后，经过多方了解和征求了发行人和发行人其他股东的意见，发行人及发行人其他股东一致敦促北京世欣鼎成投资中心尽快对外转让其持有的发行人股权，因合伙企业暂时不能在中国证券登记结算公司开立账户，为了符合证券交易的相关规定，北京世欣鼎成投资中心将其持有的公司股权全部转让给北京世欣荣和投资有限公司。
北京世欣鼎成投资中心的投资决策委员会以及世欣荣和的股东会均通过决议同意本次股权转让。双方已签订股权转让协议，支付了股权转让价款，发行人已就本次股权转让完成工商变更登记。
(3)．股权转让方对本次转让的承诺
2009年 8月 31日，北京世欣荣和投资有限公司变更为世欣荣和投资管理股份有限公司。
2010年1月，世欣荣和投资管理股份有限公司出具承诺函，承诺“本公司持有的欣泰电气股份为本公司直接持有，所持股份真实、合法、有效，不存在其他人通过协议或者其
他方式委托本公司持有欣泰电气股份的情形，不存在任何委托持股、信托持股等代持情形。
如有第三人主张上述股份的权利，本公司愿承担全部法律责任”；“本公司前身北京世欣荣和投资有限公司于 2008年 11月通过受让北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)持有的欣泰电气 500万股份（转让价格为 2.6元/股）成为欣泰电气的股东，北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)已将持有的欣泰电气股权真实转让给本公司，本公司不存在为北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)或其他第三方代为持股的情形”。
2010年1月，北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)出具承诺函，承诺：“本单位不存在直接和间接持有欣泰电气股份的情形。本单位将持有的欣泰电气 500万股份于 2008年 11月转让给北京世欣荣和投资有限公司（转让价格为 2.6元/每股），本单位已将持有的欣泰电气股权真实转让，北京世欣荣和投资有限公司不存在为本单位代为持股的情形。”
经核查，世欣荣和投资管理股份有限公司为北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)的唯一普通合伙人并执行合伙事务。本所律师查阅了发行人的工商变更登记文件，核查了该次转让的转让方就本次股权转让履行的内部决策文件、股权转让协议、股权转让价款支付凭证等资料后，本所律师认为，本次股权转让为转让双方真实意思表示，不存在法律纠纷,不存在潜在纠纷或其他隐患问题；转让方北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)及世欣荣和均已出具承诺函，本次转让不存在委托持股的情形。
12.发行人第十次股权变更
2011年 6月 28日，发行人股东会通过决议，同意发行人控股股东辽宁欣泰股份有限公司将其总股本2980.451万元中的700万元，转让给辽宁曙光实业有限公司，转让的股份占发行人总股本的10%。本次股份转让的价格为每股人民币11.786元，转让价款共计（大写）捌仟贰佰伍拾万元（小写）82,500,000.00元。
本次变更后的股东和持股比例为：
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|-|
|股份额(股)|
|22,804,510|
|15,000,000|
|9,103,500|
|7,000,000|
|5,000,000|
|3,925,530|
|2,467,780|
|1,757,070|
|987,140|

||
|-|
|908,110|
|552,790|
|493,570|
|70,000,000|

13.发行人第十一次股权变更
2011年7月9日，出让人王世忱与受让人国泰土地整理集团有限公司签订《股权转让合同书》（编号201104），出让人王世忱将其持有的丹东欣泰的100万股转让给受让人国泰土地整理集团有限公司，本次转让的单价为每股人民币 11.78元，转让价合计为人民币11,780,000元（大写：壹仟壹佰柒拾捌万元整）。
2011年7月9日，出让人王世忱与受让人青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）签订《股权转让合同书》（编号201105），出让人王世忱将其持有的丹东欣泰的153.222万股转让给受让人青岛安芙兰高新股权投资基金企业，本次转让的单价为每股人民币11.78元，转让价合计为人民币18,049,552元（大写：壹仟捌佰零肆万玖仟伍佰伍拾贰元整）。
2011年7月9日，出让人张欣与受让人张家港以诺股权投资企业（有限合伙）签订《股权转让合同书》（编号201106），出让人张欣将其持有的丹东欣泰的100万股转让给受让人张家港以诺股权投资企业（有限合伙），本次转让的单价为每股人民币11.78元，转让价合计为人民币11,780,000元（大写：壹仟壹佰柒拾捌万元整）。
2011年7月9日，出让人张欣与受让人青岛安芙兰高新股权投资基金企业(有限合伙)签订《股权转让合同书》（编号201107），出让人张欣将其持有的丹东欣泰的146.778万股转让给受让人青岛安芙兰高新股权投资基金企业(有限合伙)，本次转让的单价为每股人民币11.78元，转让价合计为人民币17,290,448.4元（大写：壹仟柒佰贰拾玖万零肆佰肆拾捌元整）。本次转让后，张欣持有公司的股份已全部转让，张欣不是公司的股东。
2011年 8月 30日，出让人王世忱与受让人沈阳新松机器人自动化股份有限公司签订《股权转让合同书》（编号201102），出让人王世忱将其持有的丹东欣泰的300万股转让给受让人沈阳新松机器人自动化股份有限公司，本次转让的单价为每股人民币 12.18元，转让价款合计为人民币3,654万元（大写：叁仟陆佰伍拾肆万元）。
2011年9月2日，出让人王世忱与受让人北京华商伍佰投资基金（有限合伙）签订《股权转让合同书》（编号201103），出让人王世忱将其持有的丹东欣泰的500万股转让给受让
人北京华商伍佰投资基金（有限合伙）,本次转让的单价为每股人民币 12.18元，转让价
合计为人民币6,090万元（大写：陆仟零玖拾万元）
上述转让完成后，发行人的股东和持股比例如下：
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|-|
|股份额(股)|
|22,804,510|
|9,103,500|
|7,000,000|
|4,467,780|
|5,000,000|
|5,000,000|
|3,925,530|
|3,000,000|
|3,000,000|
|1,757,070|
|1,000,000|
|1,000,000|
|987,140|
|908,110|
|552,790|
|493,570|
|70,000,000|

综上，本所律师认为，发行人前身的设立及演变过程中虽然存在不规范的行为，但发行人能够积极采取措施消除不规范行为带来的影响，发行人近三年已通过规范运作未再发生类似的行为；发行人的股本演变不存在潜在纠纷，不会对本次发行构成法律障碍。
八、发行人的业务
(一)经营范围、方式
1.发行人的经营范围
根据发行人《企业法人营业执照》，发行人经营范围为制造、加工、销售：电抗器、电力电容器及成套装置，组合式变电站，干式变压器，油浸式变压器，特种变压器，高低压电器，整流设备，高低压配电柜，消弧线圈，电气部件，硅钢片，电磁线，矿用电器产品；
电器设备安装；经营货物及技术进出口。
2.发行人经营范围的历次变更
整流器有限成立于 1999年 3月 23日，根据丹东市工商局核发的营业执照，公司成立
时的经营范围为：制造、来料加工硅整流设备、整流变压器、试验变压器、硅原件、高压开关板、低压配电柜(箱)、节能电焊机、通用零部件、节能无压炉、电器设备安装。
1999年5月5日，整流器有限经营范围增加了“硅钢片、电磁线、开关、压力释放阀”，变更后的经营范围为：制造、加工、维修、硅整流设备、整流变压器、试验变压器、硅原件、高压开关板、低压配电柜(箱)，节能电焊机，通用零部件、节能无压炉。电器设备安装、硅钢片、电磁线、开关、压力释放阀。
2004年9月6日，经丹东市工商局核准，整流器有限经营范围变更为：制造、加工、维修；硅整流设备，整流变压器，试验变压器，硅原件，高压开关板，低压配电柜(箱)，节能电焊机，通用零部件，节能无压炉，硅钢片，电磁线，开关，压力释放阀，电抗器，组合式变电箱(站)，电器设备安装。
2007年 6月 29日，根据公司生产状况及实际情况，整流器有限的经营范围经丹东市工商局核准后变更为：制造、加工、销售：电抗器、电力电容器、组合式变电站、高低压电器、整流设备、高低压配电柜、消弧线圈、电气部件、硅钢片、电磁线、矿用电器产品；
电器设备安装。
2007年 7月 25日，整流器有限整体变更为丹东欣泰电气股份有限公司，经营范围不变。
2007年12月6日，发行人的经营范围由“制造、加工、销售：电抗器、电力电容器、组合式变电站、高低压电器、整流设备、高低压配电柜、消弧线圈、电气部件、硅钢片、电磁线、矿用电器产品；电器设备安装”变更为“制造、加工、销售：电抗器、电力电容器及成套装置，组合式变电站，干式变压器，35kV及以下油浸式变压器，特种变压器，高低压电器，整流设备，高低压配电柜，消弧线圈，电气部件，硅钢片，电磁线，矿用电气产品；电气设备安装”。
2008年1月7日，发行人由于业务发展的要求，在辽宁省对外经济贸易合作厅备案登记后，经丹东市工商局核准，公司经营范围增加“经营货物及技术进出口”一项。
2010年 4月 18日，发行人与控股股东签署了《66kV及以上油浸式变压器资产收购协议》，约定发行人收购辽宁欣泰的 66kV及以上油浸式变压器经营性资产。鉴于发行人收购辽宁欣泰的66kV及以上油浸式变压器经营性资产，2010年4月8日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《变更公司经营范围》等议案。
2010年 4月 13日，发行人取得丹东市工商局颁发的变更经营范围后的《企业法人营业执照》（注册号为210600004012171），发行人的经营范围变更为：“制造、加工、销售：电抗器，电力电容器及成套装置，组合式变电站，干式变压器，油浸式变压器，特种变压器，高低压电器，整流设备，高低压配电柜，消弧线圈，电气部件，硅钢片，电磁线，矿用电器产品；电器设备安装；经营货物及技术进出口。”
(二)发行人的产品
发行人于 2008年 12月 5日取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局批准的《高新技术企业证书》(证书编号：GR200821000139)，有效期2008年1月至2010年12月。
发行人从事节能型输变电设备及无功补偿装置等电网性能优化设备的开发、生产及销售，围绕主业经营，其主要产品已形成两大系列:
一是节能型输变电设备。发行人利用计算机模拟仿真技术，通过对产品结构和性能的优化设计，采用先进的工装模具和试验设备，生产节能型、智能化输变电产品，主要包括油浸式变压器、环氧树脂浇注干式变压器、非晶合金变压器、智能箱式变电站、风力发电用组合式变电站、智能拆装式变电站、矿用隔爆型干式变压器、节能型铁心等。
二是无功补偿装置等电网性能优化设备。发行人使用虚拟“磁阀”技术、DSP数字信号处理技术、非线性控制技术、多目标最优控制技术等技术，自主研发了新型磁控并联电抗器（MCSR）、磁控并联电抗器型动态无功补偿装置（MCSR型SVC）、高压并联电容器及成套装置、高压滤波电容器及成套装置、磁控式自动调谐消弧线圈及接地选线装置（XHDT）、调匝式自动调谐消弧线圈及接地选线装置、空心电抗器、环氧树脂浇注铁心电抗器等系列产品。
经核查，企业经营方式为自主生产、销售经营。本所律师经核查认为，发行人的经营范围和经营方式已取得有关审批机关批准及公司登记机关核准，发行人已经取得必要的经营许可，相关经营许可证件齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)主营业务情况
整流器有限于 2007年 7月 25日整体变更为股份有限公司前，经营的主要产品为硅整流器设备、整流变压器等业务。2007年6月29日，整流器有限与欣泰电容器公司签订《资产收购协议书》，收购欣泰电容器公司包括知识产权、应收账款、存货、机器设备等在内的主要经营性资产。
2007年 11月 20日，发行人与辽宁欣泰签订《资产收购协议书》，发行人收购辽宁欣泰干式变压器、35kV及以下油浸式变压器和特种变压器的主要经营性资产，包括存货、机器设备、相关知识产权等。
2010年4月18日，发行人与控股股东签订《66kV及以上油浸式变压器资产收购协议》，收购辽宁欣泰的 66kV变压器经营性资产，包括 66kV及以上油浸式变压器系列生产设备、66kV及以上油浸式变压器厂房、干式变压器厂房、生活区房产及相关土地使用权，以及 66kV及以上油浸式变压器资质及相应无形资产、图纸、试验报告、认证等技术文件。
发行人近三年存在对同一公司控制权人下的相同、类似或相关业务进行重组的行为，鉴于被收购资产(即收购欣泰电容器公司相关资产及辽宁欣泰的干式变压器、35kV及以下油浸式变压器和特种变压器的主要经营性资产、66kV及以上油浸式变压器相关资产)系与发行人受同一公司控制权人温德乙控制，且上述资产与发行人的业务具有相关性，本所律师认为发行人主营业务未发生重大变化。
发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，经营范围和经营方式经过了有关部门的批准并经工商行政管理部门的核准登记，发行人最近三年不存在重大违法行为，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止之情形；本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍及潜在法律风险。
经核查，发行人主营业务突出，最近两年主营业务未发生重大变化，持续经营不存在法律障碍。
(四)发行人的相关输变电产品实行市场准入
除执行国家技术监督局发布的国家标准《GB1094.1-1996电力变压器》及其他规章、规范性文件的规定外，发行人产品涉及的输变电及控制设备制造产品实行准入制度。产品须按照国家标准或行业标准进行设计和生产，并须通过国家指定的检测中心的型式试验，取得产品检验报告，且有一定的市场运行业绩，才能获得客户的认可。产品销售前，各省
级电力公司一般都会审查确定产品在当地电网的入网资格，而且少数地区要求新产品批量采用前，要经过由技术权威部门和大用户代表参加的技术鉴定。国家质量监督检验检疫总局在沈阳变压器研究院设立了国家变压器质量监督检验中心（CTQC，以下简称“质检中心”）和全国变压器标准化技术委员会，分别负责我国变压器行业产品质量和产品型号证书认定，认定通过后由沈阳变压器研究院授予产品型号证书。国家变压器质量监督检测中心、国家电器产品质量监督检验中心、国家电力电容器质量监督检验中心、沈阳变压器研究院、西安高压电器研究院和国网武汉高压研究院在变压器、电容器和电抗器产品的入网及技术认证方面具有权威性。
(五)权利限制
根据发行人提供的证明材料，本所律师核查后认为，发行人自成立以来，其主要经营性资产不存在被拍卖、冻结、查封等情形。
(六)发行人现有主营业务、产品是否符合国家产业政策
根据国家发展和改革委员会于 2011年 4月颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“220千伏及以下电力变压器（非晶合金、卷铁心等节能配电变压器除外）”及 “220千伏及以下高、中、低压开关柜制造项目（使用环保型中压气体的绝缘开关柜除外）”属于限制类产品。
1．发行人产品具有良好的节能性，主要体现在如下方面：
(1)节能型输变电设备的节能降耗特点
发行人生产的环氧树脂浇注干式变压器、油浸式变压器、节能型铁心、智能箱式变电站在内的产品均具有显著的节能降耗特点，其中干式变压器和油浸式变压器采用了新结构、新技术，经国家变压器质量监督检验中心的检验，符合国家标准“三相配电变压器能效限定值及节能评价值”要求，发行人的主要销售产品 SCB10干式变压器、S11型油浸式变压器等产品获得了方圆标志认证集团有限公司颁发的节能产品认证证书，认定该系列产品为节能产品。各类输变电设备的节能降耗情况如下：
环氧树脂浇注干式变压器：自主研发的矩型铁心干式变压器已取得了实用新型专利，研制生产的干式非晶合金铁心变压器通过了国家变压器质量监督检验中心组织的包括突发短路在内的各项型式试验和特殊试验，通过了省级新产品投产鉴定。
油浸式变压器：发行人自主研发的长圆线圈结构油浸式变压器，在国家变压器质量监督检验中心通过了包括突发短路在内各项型式试验和特殊试验，并通过省级投产鉴定。该产品在同等性能要求的情况下，结构紧凑、体积小，具有明显的节约成本、降低损耗特点。
发行人生产的油浸式变压器以S11、S13和SH15系列为主。
非晶合金变压器：发行人生产的SH15非晶合金系列干式变压器，符合国家产业政策和电网节能降耗的要求。
节能型铁心：发行人生产的铁心系利用德国乔格公司横剪线设备剪裁，采用独创的叠装方式，空载损耗可以比常规设备、工艺生产的铁心降低。
智能箱式变电站：发行人生产的智能箱式变电站采用 SCB10系列环氧树脂浇注干式变压器和SH15非晶系列干式变压器。产品损耗低、局放低、抗短路能力强。
(2)无功补偿装置等电网性能优化设备的节能特性
发行人利用磁控并联电抗器技术能为电网节能提供更有效的解决方案，调节系统无功潮流、控制电压，从而达到节能降损、提高系统稳定性的目的。
2010年12月，发行人的磁控新技术被列入辽宁省首批重点节能减排技术目录。
电容器及成套装置：发行人生产的高压并联电容器、高压滤波电容器，采用了新型绝缘材料、新生产工艺和降噪技术等，有效降低了电容器的介质损耗和噪声，具有良好的节能效果。
2．发行人产品符合产业政策的情况：
(1)发行人生产的变压器产品中，非晶合金变压器属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》已明确列示的节能配电变压器。
(2)根据发行人的说明，发行人生产的S11型、S13型油浸变压器在性能上等同于非晶合金、卷铁心变压器，具有良好的节能性；SCB10型及以上环氧树脂浇注干式变压器也等同于非晶合金、卷铁心变压器，具有良好的节能性。该两类规格的变压器产品均取得了方圆标志认证集团的《节能产品认证证书》，发行人认为其生产的变压器产品中，即S11型及以上规格油浸式变压器、SCB10型及以上规格环氧树脂浇注干式变压器应属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所指其他节能配电变压器范畴。
(3)根据发行人的说明，公司生产的变压器产品中，即S9型油浸式变压器、SCB9型环
氧树脂浇注干式变压器由于技术先进性及节能性一般，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》划定的限制类产品。该变压器产品属于限制类产品，发行人已声明不再对该类产品进行新增固定资产的新建或改扩建投资，并逐年缩减该类产品产量。
(4)发行人生产的磁控电抗器、电容器等其他产品不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所规定的限制类产品。
3．发行人的主营业务及募投项目均不属于产能过剩受到调控从严的业务
根据国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设、引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号），国家对某些产业和产品调控从严，不鼓励用募集资金投资。
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设、引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号）中提到“对不符合重点产业调整和振兴规划以及相关产业政策要求，不按规定程序审批或核准的项目及项目发起人，一律不得通过企业债、项目债、短期融资券、中期票据、可转换债、首次公开发行股票、增资扩股等方式进行融资。人民银行、银监会、证监会、发展改革委要对违反规定的金融机构和有关单位予以严肃处理。”
本所律师认为，发行人目前的主营业务及募投项目均不属于产能过剩受到调控从严的业务，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化。
本次发行的募集资金使用项目为 500kV及以下磁控并联电抗器项目，该项目符合国家的产业政策。
4．发行人的行业和业务符合国家相关政策规定：
发行人的主营业务是节能型变压器等输变电设备和无功补偿装置等电网性能优化设备的研发、设计、生产和销售。
(1)符合《国家重点支持的高新技术领域》的规定
2008年4月14日，国家科技部、财政部、税务总局联合发布《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号），其中《国家重点支持的高新技术领域》“六、新能源及节能技术（四）高效节能技术6、输配电系统优化技术，包括：电能质量优化（包括在先动态谐波治理、先进无功功率补偿等）新技术，电网优化运行分析、设计、管理（包括企业电网优化配置、用电设备功率合理分配等）软件及硬件新技术。”
“八、高新技术改造传统产业（五）电力系统信息化与自动化技术4、用于输配电系统和企业的新型节电装置，包括：采用新原理、新技术和新型元器件，能够补偿无功功率、提高功率因数、减少电能损耗、改善电能质量的新型节电装置，包括：用于企业的新型节电装置；用于企业的节能、节电控制装置及其综合管理系统，用于输配电系统的先进无功功率控制装置以及区域的在线动态谐波治理装置等。”
发行人主营产品中的无功补偿装置以新型并联磁控电抗器为代表，具有良好的节能性和电能质量优化功能，采用新原理、新技术，能够补偿无功功率、提高电网功率因数，减少电能损耗，改善电能质量，是用于输配电系统的先进无功功率控制装置，符合《国家重点支持的高新技术领域》重点支持的高新技术领域。
(2)符合《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》的规定
2011年 6月 23日，国家发改委、科技部、工信部、商务部和国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，其中优先发展的高技术产业化重点领域包括：“五、先进能源 75电网输送及安全保障技术。复杂环境地区电网电气安全运行新技术，大型变压器，直流换流变压器，开关设备和电抗器，无功补偿设备，柔性输电系统及设备，变电站及电气设备的智能化，电子式互感器及核心元器件，状态评估及诊断装置，500千伏以上直流输电技术及设备，1,000千伏交流长距离输电技术及设备，环保绝缘材料输变电设备，超大规模电网安全保障和防御体系及智能调度技术，可再生能源规模化及高密度多接入点分布式电源并网及控制技术，智能配电、用电技术，电动汽车充电设施与电网协调运行技术，电网与用户互动技术，安全高效施工技术及设备，电网环保与节能技术及设备，大规模储能系统。”
发行人节能型变压器、智能箱式变电站等节能型输变电设备和新型磁控并联电抗器及成套装置等电网无功补偿装置属于电网节能降耗产品，符合智能配电、用电技术，是电网环保与节能技术及设备，属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》优先发展的高技术产业化重点领域。
5．本所律师认为：
(1)发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中国家鼓励发展的产业。
(2)发行人的主营产品具有良好节能性，符合国家节能减排政策要求；根据国家发展和
改革委员会于 2011年 4月颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，虽然发行人的部分产品属于国家产业政策规定的限制类产品，但由于该限制类产品占总产量的比例较低，发行人经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，国家新的产业结构调整指导目录的出台对发行人现有主营业务和产品的生产和销售不构成重大影响，发行人的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化，不会对其持续盈利能力构成重大不利影响。
(七)发行人的产品取得产品检验报告和产品型号注册证的情形
1.发行人的产品取得产品检验报告的情形
公司目前拥有或使用的各类产品已通过有关机构检验的产品共77项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|取得日期和方式|有效期/年|鉴定成果证明文号|
|BKS(F)T 系列磁控并联电抗器|2008.9.20自主研发取得|长期|中机电科鉴字[2008]059号|
|XHDT 系列磁控消弧线圈自动跟踪补偿集接地选线装置|同上|长期|中机电科鉴字[2008]060号|
|YB 口-12/0.4(F.R)/T-30预装式变电站|2008.12.31自主研发取得|长期|LD0812026|
|XHDC-3800/66油浸磁阀式可控消弧线圈|2008.7.15自主研发取得|5年|(2008)变字第059号|
|ZGS11-Z.F-1600/35 风力发电用组合式变压器|2008.5.28自主研发取得|5年|CTQC/B-08.284|
|SCB15-630/10非晶合金干式电力变压器|2008.11.17自主研发取得|5年|CTQC/B-08.678|
|SH15-M-315/10 非晶合金电力变压器|2009.1.7自主研发取得|5年|CTQC/B-08.875|
|BKSFF-20000/66 磁阀式连续可调并联电抗器|2008.4.24自主研发取得|5年|CTQC/B-08.214|
|DKSC-315/10环氧树脂浇注式干式接地变压器|2005.12.12从辽宁欣泰受让|长期|辽经技鉴字第051125号|
|XHDC-300/10环氧树脂浇注式干式消弧线圈|2005.12.12从辽宁欣泰受让|长期|辽经技鉴字第051126号|
|XBM-32照明配电箱|2005.12.12从辽宁欣泰受让|长期|辽经技鉴字第051122号|
|GGD2-09A 交流低压配电柜|2005.12.12从辽宁欣泰受让|长期|辽经技鉴字第051121号|
|GCk-1600 交流低压抽出式开关柜|2005.12.12从辽宁欣泰受让|长期|辽经技鉴字第051120号|

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|-|-|-|-|
|名称|取得日期和方式|有效期/年|鉴定成果证明文号|
|S11-M-630/10 电力变压器|2008.5.23从辽宁欣泰受让|长期|丹经技鉴字[2007]第4号|
|SC(B)10系列环氧树脂浇注式干式变压器|2004.3.19从辽宁欣泰受让|长期|辽经科鉴定第041012号|
|CkDGkL-400/66-6户外干式空心串联电抗器|2004.3.19从辽宁欣泰受让|长期|辽经科鉴定第041015号|
|CKSC-180/10-6树脂浇注式干式铁心串联电抗器|2004.3.19从辽宁欣泰受让|长期|辽经科鉴定第041014号|
|YBP17-D-12/0.4(F.R)/T-630地下式高压/低压预装式变电站|2004.3.26从辽宁欣泰受让|长期|辽经科鉴定第041013号|
|SCB10-1000/10 干式电力变压器|2003.12.10从辽宁欣泰受让|长期|CTQC/B-03.409|
|SCB10-630/10干式电力变压器|2003.12.2从辽宁欣泰受让|长期|CTQC/B-03.381|
|SCB10-2000/10 干式电力变压器|2003.12.31从辽宁欣泰受让|长期|CTQC/B-03.360|
|SCB10-315/10干式电力变压器|2003.12.2从辽宁欣泰受让|长期|CTQC/B-03.362|
|SCB10-400/10干式电力变压器|2003.12.2从辽宁欣泰受让|长期|CTQC/B-03.380|
|GCKL-1600 低压抽出式开关柜|2002.1从辽宁欣泰受让|长期|CT20020122|
|XBMD-32照明配电箱|2002.3从辽宁欣泰受让|长期|CT20020353|
|GGD2-09A交流低压配电柜|2002.4从辽宁欣泰受让|长期|CT20020412|
|S11-M-630/10电力变压器|2007.6.12从辽宁欣泰受让|5年|CTQC/B-07.243|
|XDZ-3800/66消弧线圈|2002.6.19从辽宁欣泰受让|长期|CTQC/B-02.227|
|kYN 口 12(Z)/1250—31.5型户内金属铠装抽出式开关设备|2002.1从辽宁欣泰受让|长期|No015293|
|CKSC-360/10-6 干式铁心串联电抗器|2009.5.25自主研发取得|5年|CTQC/B-09.232|
|CKSGKL-360/10-6 干式空心串联电抗器|2009.7.24自主研发取得|5年|CTQC/B-09.014|
|小电流接地选线装置|2009.8.14自主研发取得|4年|SSS006(2009第503)|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|取得日期和方式|有效期/年|鉴定成果证明文号|
|SZ11-16000/35 电力变压器|2009.7.24自主研发取得|5年|CTQC/B-09.018|
|SCB10-1600/10 干式电力变压器|2009.7.27自主研发取得|5年|CTQC/B-09.017|
|SCB10-800/35干式电力变压器|2009.7.24自主研发取得|5年|CTQC/B-09.015|
|CKSC-360(240，120)/10-6干式铁心串联电抗器|2009.9.11自主研发取得|5年|CTQC/B-09.071|
|YBM-F-40.5/0.69-1600(风力发电用)预装式变电站|2009.9.18自主研发取得|5年|CTQC/B-09.036|
|S11-M-1000/10 电力变压器|2009.9.29自主研发取得|5年|CTQC/B-09.097|
|GGJ低压无功补偿装置|2010.4.1自主研发取得|长期|075-CT20081218-5|
|CKDGKL-400/66-6 串联电抗器|2010.10.12自主研发取得|5年|CTQC/B-10.201|
|S11-M-630/20电力变压器|2010.10.29自主研发取得|5年|CTQC/B-10.273|
|KYN61-40.5(Z)/1600-31.5 型交流金属铠装移开式开关设备|2011.1.17自主研发取得|长期|№：107586|
|BKSCT-1000/10 磁控并联电抗器|2010.12.302011.9.22自主研发取得|长期|10X3013-S11X2172-S|
|SCB10-F(H)-3000/35海上风力发电用干式电力变压器|2011.3.4自主研发取得|5年|CTQC/B-10.595|
|S13-M-315/10电力变压器|2011.3.18自主研发取得|5年|CTQC/B-11.038|
|YBM-T-10/0.4-2X50 铁路用高压/低压预装式变电站|2011.6.10自主研发取得|5年|CTQC/B-11.169|
|MNS低压抽出式开关柜|2011.1.26自主研发取得|长期|075-CT20101215-S|
|BXH-Ⅲ恒阻尼率调匝式消|2011.6.14|长期|JW110106|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|取得日期和方式|有效期/年|鉴定成果证明文号|
|弧补偿装置|自主研发取得|||
|XHDZ-3800/66消弧线圈|2011.5.31自主研发取得|5年|CTQC/B-11.105|
|SZ11-40000/66 电力变压器|2011.8.4自主研发取得|5年|CTQC/B-11.233|
|SBH15-M-630/20(10)非晶合金电力变压器|2011.9.28自主研发取得|5年|CTQC/B-11.333|
|XHDCT-315/10(可调式)消弧线圈|2009.7.23自主研发取得|5年|CTQC/B-09.019|
|DKSC-315/10接地变压器|2005.11.29自辽宁欣泰受让|长期|CTQC/B-05.185|
|TBBZ10-150+300高压并联电容器装置|2009.7.17自主研发取得|长期|成检(委)字(2009)第047号|
|TBB10-6012/334AKW 高压并联电容器装置|2009.9.17自主研发取得|长期|成检(委)字(2009)第062号|
|BAM11/ 3 -334-1W 高压并联电容器|2009.9.8自主研发取得|长期|091481R|
|BAM11/ 3 -500-1W 高压并联电容器|2009.9.8自主研发取得|长期|091482R|
|BAM11/ 3 -700-1W 高压并联电容器|2009.9.8自主研发取得|长期|091483R|
|BAM21-334-1W高压并联电容器|2010.2.11自主研发取得|长期|092101R|
|BAM11/ 3 -334-1W 高压并联电容器|2010.1.27自主研发取得|长期|(2010容)-001|
|BFM11/√3-334-1W 并联8电容器|2007.3.14自主研发取得|5年|(2007)016|
|BFM 11/√3-200-1W 并联13电容器|2007.3.8自主研发取得|5年|(2007)011|
|BAM11/ 3 -500-1W 高压并联电容器|2010.1.27自主研发取得|长期|(2010容)-002|
|BAM11-700-1W高压并联电容器|2010.1.27自主研发取得|长期|(2010容)-003|
|BFMH211 3 -6000-1X3W集合式高电压并联电容器|2010.1.27自主研发取得|长期|(2010容)-004|
|TBBZ10-450(150+300) 高压并联电容器|2009.10.9自主研发取得|长期|辽经技鉴字第091076号|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|取得日期和方式|有效期/年|鉴定成果证明文号|
|BAM11√3-500-1W 型高压并联电容器|同上|长期|辽经技鉴字第091077号|
|CKSGKL-360/10-6空心串联电抗器|同上|长期|辽经技鉴字第091078号|
|ZGS11-Z.F-1600/35YBM-F-40.5/0.69-1600风力发电用组合式变电站|同上|长期|辽经技鉴字第091079号|
|SCB10-800/35SCB10-1600/10 环氧树脂浇注干式变压器|同上|长期|辽经技鉴字第091080号|
|YB-12/0.4(F.R)/T-630预装式变电站|同上|长期|辽经技鉴字第091081号|
|CKSC-360(240,120)/10-6CKSC-360/10-6 环氧树脂浇注干式铁心串联电抗器|同上|长期|辽经技鉴字第091082号|
|XHDCT-315/10 环氧树脂浇注磁控可调式消弧线圈自动跟踪补偿及接地选线装置|同上|长期|辽经技鉴字第091083号|
|SCB15-630/10非晶合金铁心变压器|同上|长期|辽经技鉴字第091084号|
|SH15-M-315/10非晶合金铁心变压器|同上|长期|辽经技鉴字第091084号|
|SZ11-16000/35有载调压电力变压器|同上|长期|辽经技鉴字第091085号|
|SSZ11-50000/110电力变压器|2006.6.26从辽宁欣泰受让|长期|辽经技鉴字第071006号|

在上述产品资质中的前两项，即BKS(F)T系列磁控并联电抗器、XHDT系列磁控消弧线圈自动跟踪补偿集接地选线装置两项，经辽宁省科学技术厅组织鉴定并向发行人颁发《科学技术成果鉴定证书》(鉴定报告编号：辽科鉴字［2008］138号)及《科学技术成果鉴定证书》(鉴定报告编号：辽科鉴字［2008］139号)，鉴定结论认为该成果填补了国内空白，并达到国际先进水平。
2．发行人产品取得的产品型号注册证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|||取得日期|||
||产品名称|产品型号||注册号|颁证单位|
||||和有效期|||
|1|||2008-8-6|||
||并联电抗器|BKSFT-20000/66||401-08077|沈阳变压器研究所|
||||长期|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|||取得日期|||
||产品名称|产品型号||注册号|颁证单位|
||||和有效期|||
|2|||2008-8-6|||
||消弧线圈|XHDT-3800/66||417-08078|沈阳变压器研究所|
||||长期|||
|3|||2009-8-31||沈阳变压器研究院股份|
||消弧线圈|XHDCT-315/10||417-09153||
||||长期有效||有限公司|
|4|||2009-8-31||沈阳变压器研究院股份|
||有载调压变压器|SZ11—16000/35||103-09154||
||||长期||有限公司|
|5|||2009-11-30||沈阳变压器研究院股份|
||配电变压器|S11-M-630～1600/10||101-09198||
||||长期||有限公司|
|6|||2009-7-8||沈阳变压器研究院股份|
||干式串联电抗器|CKSC-360/10-6||422-09119||
||||长期||有限公司|
|7|||2009-11-30||沈阳变压器研究院股份|
||干式串联电抗器|CKSC-360(240,120)/10-6||422-09201||
||||长期||有限公司|
|8|||2009-8-31||沈阳变压器研究院股份|
||干式串联电抗器|CKSGKL-360/10-6||422-09152||
||||长期||有限公司|
|9|||2009-9-9||沈阳变压器研究院股份|
||干式配电变压器|SCB10-630～800/35||111-09156||
||||长期||有限公司|
|10|||2009-11-30||沈阳变压器研究院股份|
||干式配电变压器|SCB10-1600～2500/10||111-09199||
||||长期||有限公司|
|11|||2009-8-6||沈阳变压器研究院股份|
||干式配电变压器|SCBH15-630～800/10||111-09130||
||||长期||有限公司|
|12|||2009-8-6||沈阳变压器研究院股份|
||配电变压器|SH15-M-315～500/10||101-09129||
||||长期||有限公司|
|13|风力发电用组合||2009-7-8||沈阳变压器研究院股份|
|||ZGS-Z.F-1600/35||119-09118||
||式变压器||长期||有限公司|
|14|风力发电用预装||2009-11-30||沈阳变压器研究院股份|
|||YBM-F-40.5/0.69-1600||273-09200||
||式变电站||长期||有限公司|
|15|||2010-11-10||沈阳变压器研究院股份|
||干式串联电抗器|CKDGKL-400/66-6||422-10134||
||||长期||有限公司|
|16|||2010-12-06||沈阳变压器研究院股份|
||配电变压器|S11-M-630~1000/20||101-10149||
||||长期||有限公司|
|17|||2011-4-12||沈阳变压器研究院股份|
||配电变压器|S13-M-315~500/10||101-11048||
||||长期||有限公司|
|18|海上风力发电用||2011-4-12||沈阳变压器研究院股份|
|||SCB-F(H)-3000/35||120-11049||
||变压器||长期||有限公司|
|19|||2011-7-22||沈阳变压器研究院股份|
||消弧线圈|XHDZ-3800/66||417-11074||
||||长期||有限公司|
|20|铁路用预装式变||2011-7-22||沈阳变压器研究院股份|
|||YBM-T-10/0.4-2X50||270-11073||
||电站||长期||有限公司|
|21|||2011-8-29||沈阳变压器研究院股份|
||电力变压器|SZ11-40000/66||102-11090||
||||长期||有限公司|
|22|||2011-11-10||沈阳变压器研究院股份|
||配电变压器|SBH15-M-630/20(10)||101-11115||
||||长期||有限公司|
|23|高压并联电容器|BAM11/ 3 -334-1W|2010-1-27|(2010容)-001|西安高压电器研究院有|
||||长期||限责任公司|
|24|高压并联电容器|BAM11/ 3 -500-1W|2010-1-27|(2010容)-002|西安高压电器研究院有|
||||长期||限责任公司|
|25|||2010-1-27||西安高压电器研究院有|
||高压并联电容器|BAM11-700-1W||(2010容)-003||
||||长期||限责任公司|
|26|集合式高电压并|BFMH211 3 -6000-1X3W|2010-1-27|(2010容)-004|西安高压电器研究院有|
||联电容器||长期||限责任公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|||取得日期|||
||产品名称|产品型号||注册号|颁证单位|
||||和有效期|||
|27|恒阻尼率调匝式||2011-6-13||国家继电保护及自动化|
|||BXH-Ⅲ||2011232||
||消弧线圈||长期||设备质量监督检验中心|
|28|||2011-9-17||国家电器产品质量监督|
||磁控并联电抗器|BKSCT-1000/10||DQJC-2011-0030||
||||长期||检验中心|

3．发行人募投项目产品涉及的检验报告情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得日期|||
|序号|证书名称|产品名称|产品型号||证书文号|颁证单位|
|||||和有效期|||
||检验|磁阀式连续可调并联||2008-4-24|||
|1|||BKSFT-20000/66||CTQC/B-08.214|CTQC|
||报告|电抗器||五年|||
|||磁阀式连续可调并联||2010-12-30||国家电器产品质量|
|2|同上||BKSCT-1000/10||10X3013-S||
|||电抗器||长期||监督检验中心|
||产品型号|||2008-8-6|||
|3||并联电抗器|BKSFT-20000/66||401-08077|沈阳变压器研究所|
||注册证|||长期有效|||

发行人具备募投项目全系列产品的设计、开发能力，募投项目实施后，发行人将投资关键生产和试验设备，将生产、制造募投项目系列产品，取得募投项目产品的相关资质没有法律障碍。
本所律师认为，发行人的经营方式为自主生产、销售经营,发行人已取得必要的经营许可，其主要产品已按照准入制度取得产品检验报告和产品型号注册证，相关经营许可证件齐备，产品销售资质不存在不确定性风险。
4．发行人取得产品进出口资格证书的情况
2008年1月7日，发行人经辽宁省对外经济贸易合作厅办理了《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为2100701593478。
2008年 2月 20日，发行人取得丹东海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，注册登记编码2106960763，有效期至2014年2月20日。
2011年3月1日，发行人经丹东市对外贸易经济合作局外贸处审核备案。
(八)发行人的持续经营不存在法律障碍
经核查，最近两年内发行人在实际控制人没有发生变更，管理层亦未发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。发行人不存在因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的情况。
发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人亦未出现《公司法》和公司章程规定的需要终止的事由；本所律师经核查认为，发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联方
1．控股股东、持有公司5%以上股份的股东
|||
|-|-|
|持股数(股)|持股比例(%)|
|22,804,510|32.5778|
|9,103,500|13.0050|
|7,000,000|10.0000|
|4,467,780|6.3825|
|5,000,000|7.1429|
|5,000,000|7.1429|
|3,925,530|5.6079|

2．发行人的实际控制人
温德乙及其配偶刘桂文合并持有辽宁欣泰90.68%的股份，辽宁欣泰和刘桂文合并持有发行人45.5828%的股份，温德乙能够通过辽宁欣泰对发行人产生重大影响，温德乙为发行人的实际控制人。
除此之外，不存在其他对发行人具有重大影响的自然人股东。
公司实际控制人温德乙除持有辽宁欣泰股份有限公司股权以及本工作报告披露的外，无其他直接或间接控股、参股企业。
3．其他关联公司
||
|-|
|关联公司|
|丹东欣泰电容器有限公司|
|丹东电力建设电线电缆有限公司|
|辽宁欣泰技术研究院有限公司|
|沈阳蓬辉实业有限公司|
|丹东顺鑫商贸有限公司|

||
|-|
|武汉海沃电气设备有限责任公司|
|青岛海沃电气设备有限公司|
|武汉海澳电气有限公司|

a、丹东欣泰电容器有限公司为发行人控股股东辽宁欣泰之控股公司，成立于 2003年 12月，注册资金 888万元，辽宁欣泰持有该公司 800万元的出资、刘丽文持有 88万元的出资，公司持有丹东市工商局颁发的注册号为210600004019323《企业法人营业执照》。2008年 7月 8日，丹东市工商局出具《核准注销登记通知书》(辽丹工商核注通内字[2008]第0800152376号)，核准该公司注销。
该公司注销前报告期内主要财务数据(未经审计)：
单位：万元
项 目 2007-12-31
流动资产 1058.31
非流动资产 32.15
资产总额 1090.46
负债总额 609.56
股东权益 480.89
营业收入 -
营业利润 -141.18
利润总额 -155.85
净利润 -155.85
b、丹东电力建设电线电缆有限公司为发行人控股股东辽宁欣泰之控股公司，成立于2005年11月8日，注册资本600万元，辽宁欣泰持有该公司90%出资，刘桂文持有该公司10%出资，公司持有丹东市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为2106821300047)。
2009年8月10日，该公司取得凤城市工商局出具的《核准注销登记通知书》(丹凤工商核注通内字[2009]第0900142442号)，核准该公司注销。
该公司注销前报告期内主要财务数据(未经审计)：
单位：万元
|||
|-|-|
|2009-9-30|2008-12-31|
|490.4|493.87|
|9.75|9.75|
|500.15|503.62|
|31.47|24.59|
|468.68|479.03|

|||
|-|-|
|-|-|
|-2.72|-8.02|
|-2.72|-8.02|
|-2.72|-8.02|

c、辽宁欣泰技术研究院有限公司为发行人控股股东辽宁欣泰之全资子公司，成立于2007年3月29日，注册资金100万元，持有丹东市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为2106001400682)，2008年3月26日，丹东市工商局出具《核准注销登记通知书》(辽丹工商核注通内字[2008]第0800071731号)，核准该公司注销。
2008年 3月至 2009年 8月间，发行人控股股东辽宁欣泰根据经营发展的需要，注销了上述丹东电力建设电线电缆有限公司、丹东欣泰电容器有限公司以及辽宁欣泰技术研究院有限公司等三家控股公司。
经核查并根据发行人出具的《关于辽宁欣泰股份有限公司注销丹东电力建设电线电缆有限公司等三家控股子公司的原因的情况说明》，上述三家公司注销原因如下：
丹东电力建设电线电缆有限公司注销原因：由于市场呈下滑趋势，该公司于2007年4月停产，鉴于该公司的生产场地距辽宁欣泰住所地较远，管理费用较高，为了避免更大的损失，经该公司股东会决议通过，该公司的债权债务由辽宁欣泰承接，并于2009年8月在凤城市工商行政管理局办理了注销登记。
丹东欣泰电容器有限公司注销原因：整流器有限于2007年6月收购该公司的电容器经营性资产，该公司资产转让后没有实质性业务，经股东会决议通过，该公司的债权债务由辽宁欣泰承接，于2008年6月在丹东市工商行政管理局办理了注销登记。
辽宁欣泰技术研究院有限公司注销原因：该公司设立的目的是加强辽宁欣泰相关产品的研发力量，提升科技含量及公司市场竞争力；2007年7月丹东欣泰电气股份有限公司设立，辽宁欣泰对其研发资源进行了整合，研发资源向欣泰电气集中，故该公司未发生具体的业务，无存续必要，该公司于2008年3月在丹东市工商行政管理局将该公司注销。
本所律师向上述三家公司住所地的国税、地税、工商、劳动和社会保障、社会保险事业管理局等部门出具询证函并取得上述部门的证明文件，认为上述三家公司自成立之日至注销日合法经营，不存在违法行为导致的行政处罚。
本所律师认为，丹东电力建设电线电缆有限公司、丹东欣泰电容器有限公司以及辽宁
欣泰技术研究院有限公司三家被注销公司自成立之日至被注销之日，均合法经营，经营期
间均不存在重大违法、违规行为，不存在数额较大的诉讼、仲裁等纠纷及潜在纠纷。
d、沈阳蓬辉实业有限公司为股东王世忱控制的公司，成立于 1995年 12月 27日，取得沈阳市工商局颁发的2101002106488号《企业法人营业执照》，注册资本400万元，法定代表人为王世忱，住所为沈阳市沈河区市府大路 262号甲(火炬大厦)，营业范围为金属材料、建筑材料、装饰材料、机械电子设备、汽车配件、日用百货批发、零售；经济信息咨询服务；房屋租赁。
沈阳蓬辉实业有限公司由王世忱和安晓红共同出资设立，其中，王世忱出资200万元，出资比例50%。
e、丹东顺鑫商贸有限公司为股东刘桂文出资设立的自然人独资公司，成立于 2007年8月20日，取得丹东市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为210600004014499)，注册资本 100万元，法定代表人为刘桂文，住所为丹东市振兴区十纬路丹东口岸物流商贸中心 213号，营业范围为销售：金属材料(除稀贵)、化工原料(除危险品及易燃品)、建筑材料(不含木材)、针纺织品、日用百货、水产品、农畜土特产品(国家专项规定除外)；收购农畜土特产品(国家专项规定除外)；货物及技术进出口。
2010年7月5日，丹东市工商局出具《核准注销通知书》（辽丹工商核注通内字[2010]第1000115291号），核准丹东顺鑫商贸有限公司注销。
该公司注销前报告期内主要财务数据(未经审计)：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2010-5-31|2009-12-31|2008-12-31|
|104.66|115.89|109.74|
|1.02|1.02|1.28|
|105.68|116.91|111.02|
|21.16|32.25|25.14|
|84.52|84.66|85.88|
|0|3.79|0|
|-0.14|-12.27|-12.54|
|-0.14|-1.18|-12.54|
|-0.14|-1.22|-12.54|

f、武汉海沃电气设备有限责任公司为股东陈柏超参股公司，成立于2002年7月19日，取得武汉市工商局颁发的注册号为 4201002175500的《企业法人营业执照》，注册资本 10
万元人民币，其中陈柏超出资3万元，出资比例30%；该公司法定代表人邓淑萍(陈柏超配
偶)，住所为武昌区东亭小区A-1-302，经营范围为电力科技开发、电力电子高科技产品研制、技术培训、技术服务、技术咨询。陈柏超及其配偶邓淑萍及近亲属等将持有的该公司股权转让他人，2009年 8月 6日，经武汉市工商局变更登记，该公司注册号变更为420100000160251，住所变更为武汉市东湖新技术开发区关山一路 1号A2-B02(光谷软件园)，法定代表人变更为卢波，卢波出资比例40%，田红兵出资比例60%。
g、青岛海沃电气设备有限公司为股东陈柏超参股公司，该公司成立于 2002年 11月19日，取得青岛市工商局城阳分局颁发的注册号为370214018016398的《企业法人营业执照》，注册资本 100万元人民币，其中陈柏超出资 40万元，出资比例40%；该公司住所为青岛市城阳区城阳街道长城路南段(变压器集团内)，主营业务为可控电抗器、可调消弧线圈、可控电抗器动态无功补偿成套设备制造，电力设备及电气自动化设备的研制开发。2008年5月28日，该公司股东同意陈柏超将其持有的该公司股权转让他人，2009年8月11日，经青岛市工商局城阳分局确认，该公司变更后的股东为青岛变压器集团有限公司出资55万元，出资比例55%，田翠华出资 35万元，出资比例35%，张式雷出资 10万元，出资比例10%。
h、武汉海澳电气有限公司为股东陈柏超参股公司，成立于2006年5月30日，取得武汉市工商局武昌分局颁发的注册号为420106000048130的《企业法人营业执照》，注册资本350万元人民币，其中陈柏超出资140万元，出资比例40%；该公司法定代表人田翠华，住所为武汉市武昌区铁机路22号，经营范围为高低压电器及成套设备、仪器仪表的生产、销售。2009年 1月 22日，经武汉市工商局武昌分局变更登记，陈柏超将持有的该公司股权转让他人，该公司股东出资比例：李强生出资比例40%，田翠华出资比例60%。
本所律师认为，报告期内，发行人拥有独立的产、供、销系统，生产经营活动不依赖于关联方，发行人在资产、人员、技术、客户及供应商等各方面与丹东电力建设电线电缆有限公司、辽宁欣泰技术研究院有限公司、丹东顺鑫商贸有限公司和电容器公司保持运行独立，发行人与上述关联方之间不存在利益输送的情形。
4．董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高级管理人员基本情况详见本工作报告第二节第十五“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5．发行人及其控股股东间的关联关系
发行人的股东间的关联关系为：
|||
|-|-|
|持股数量(股)|持公司股份比例(%)|
|9,103,500|13.005|
|1,757,070|2.5101|

辽宁欣泰股东间的关联关系为：
辽宁欣泰的45名自然人股东中，刘明义是刘桂文的堂兄，刘明山和刘明谦是刘桂文之兄，刘芮杉是刘桂文之兄刘明涛的女儿，孙永健是刘桂文的姐姐刘丽文之子，刘雅文是刘桂文之姐，李峻波是刘雅文女儿的配偶，前述 7名自然人股东合计持有辽宁欣泰5.28%的股份。
发行人、辽宁欣泰各股东的承诺：
辽宁欣泰各股东均出具了相关承诺：“本人所持辽宁欣泰股份为本人直接持有，所持股份真实、合法、有效，不存在其他人通过协议或者其他方式委托本人持有辽宁欣泰股份的情形，亦不存在任何委托持股、信托持股等代持情形持有欣泰电气股份的情形。本人与辽宁欣泰的其他自然人股东、以及与欣泰电气的股东不存在委托持股、信托持股等代持情形。”发行人的各股东均出具了相关承诺：“上述股份为本人/公司直接持有，所持股份真实、合法、有效，不存在其他人通过协议或者其他方式委托本人/公司持有欣泰电气股份的情形，不存在任何委托持股、信托持股等代持情形。如有第三人主张上述股份的权利，本人/公司愿承担全部法律责任。除在欣泰电气招股说明书中披露的外，辽宁欣泰的自然人股东、欣泰电气的自然人股东之间不存在关联关系”。
本所律师认为，除上述披露的外，发行人的股东、控股股东的45名自然人股东之间不存在其他关联关系，控股股东辽宁欣泰的45名自然人股东、发行人8名自然人股东以及一名法人股东之间不存在委托持股、信托持股等代持情形。
（二）发行人报告期内的关联交易
发行人拥有独立的产、供、销系统，生产经营活动不依赖于关联方。报告期内，为生产经营需要，发行人与关联方在采购货物和接受劳务、销售货物、占用资金、资产收购等方面存在关联交易。
1．报告期内公司向关联方采购商品情况(单位：元)
2008年
|||
|-|-|
|关联交易内容|金额|

|||
|-|-|
|借款利息|354,639.31|
|房租|560,464.00|
|材料|3,321,252.95|
|煤|238,869.13|
|进口代理费|34,337.28|
|电费|203,467.36|

2009年
|||
|-|-|
|关联交易内容|金额|
|房租|403,134.00|
|材料|174,017.09|
|煤|252,852.45|

2010年
|||
|-|-|
|关联交易内容|金额|
|煤|198,357.32|

报告期内发行人向关联方采购原材料的数量呈现逐年下降的趋势，2008年和 2009年向关联方采购原材料占同类采购量的比例分别为1.58%和0.09%，关联采购占发行人营业成本的比例较小。2010年，公司未向任何关联方采购原材料。
经核查，发行人向关联方采购、采暖用煤、生产所需的相关材料等，购买价格由双方协商并以同类产品的市场价格为基础确定，交易价格相对公允，该等关联采购不存在损害发行人及其股东利益的情形。
2．报告期内公司向关联方销售商品(单位：元)
2008年
|||
|-|-|
|关联交易内容|金额|
|输变电产品销售|51,332,849.54|
|电费|394,879.92|
|房租收入|63,467.00|
|材料收入|19,308.40|

2009年
|||
|-|-|
|关联交易内容|金额|
|输变电产品销售|35,951,739.32|
|电费|673,418.91|
|加工费|4,683.76|
|房租收入|97,875.00|
|材料收入|103,779.49|

2010年1－4月
|||
|-|-|
|关联交易内容|金额|

|||
|-|-|
|输变电产品销售|16,175,031.90|
|电费|211,515.27|
|房租收入|31,654.17|

2010年 4月 18日，发行人收购辽宁欣泰 66kV及以上油浸式变压器相关资产,辽宁欣泰不再从事输变电产品生产经营的业务，从而消除了今后与发行人的经常性关联交易。2010年度关联产品销售1,617.50万元为2010年1-4月份发生额，2010年4月公司收购辽宁欣泰66kV及以上油浸式变压器业务资产后,未向辽宁欣泰销售产品。
为了生产经营需要，2008年、2009年度发行人与辽宁欣泰有互相租赁厂房行为， 2010年，辽宁欣泰租用发行人的办公楼（房产证编号：丹房权证振安区字第(20090116010)号）和仓库（房产证编号:丹房权证振安区字第(2007130497)号），4月18日发行人收购辽宁欣泰66kV及以上油浸式变压器业务资产后，租赁协议已经解除。租赁期间产生的电费、燃煤费、取暖费先由出租方垫付、而后承租方再于年底向出租方统一结算。2010年4月，发行人与辽宁欣泰之间的厂房、仓库和办公用房等租赁协议均已解除，因租赁而产生的电费、燃煤费、取暖费亦已结清。此后，发行人与辽宁欣泰之间不再存在相互租赁等情形。
报告期内公司向关联方销售的产品主要是铁心、电磁线和箱体等中间件产品，其在关联交易额中的具体占比情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年||2009年|||
|销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|
|877.66|2.48%|2,153.87|7.31%|3,351.43|
|603.47|1.70%|1,148.44|3.90%|989.47|
|114.89|0.32%|287.96|0.98%|557.47|
|1,596.02|4.51%|3,590.27|12.19%|4,898.37|

本所律师认为，报告期内，发行人向关联方销售的产品主要是铁心、电磁线、箱体、夹件等中间件产品，上述向关联方销售商品的价格遵循了市场化定价原则，交易价格相对公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
3．偶发性关联交易
(1)报告期内与关联方代加工及代理采购情况：
2008年，因辽宁欣泰自美国代理采购一台卷制机，发行人支付其进口代理费 3.43万元；2009年5月辽宁欣泰委托发行人加工SCB10-800干式变压器组件，向发行人支付加工
费0.47万元。
(2)报告期内公司与关联方发生的小额非经营性资金往来：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2010年|2009年|
|孙文东|-|-|
|丹东顺鑫商贸有限公司|-|-|

 2008年，关联方丹东顺鑫商贸有限公司（刘桂文控制的企业）存在 60万的应付账款余额。其形成过程如下：2007年9月3日，丹东顺鑫商贸有限公司与公司签订《工业产品购销意向合同》，拟向公司采购一批输配电产品，开展对外贸易业务，并于 2007年 9月 5日向公司预付一笔货款，金额为人民币60万元整。后因丹东顺鑫商贸有限公司与发行人协商解除了合同，发行人将60万元退还给丹东顺鑫商贸有限公司。除此之外发行人与丹东顺鑫商贸有限公司之间不存在关联交易。
本所律师认为，发行人与关联方丹东顺鑫商贸有限公司不存在其他关联交易，该关联交易对发行人本次发行不构成法律障碍。
4．接受担保
报告期内，发行人的关联方为发行人（发行人作为被担保方）担保的事项如下表：表：发行人接受关联方担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|主债权金额(万元)|担保人|担保方式|担保期限|
|750|辽宁欣泰|抵押|2008.3.11-2011.3.10|
|400|辽宁欣泰|抵押|2008.7.10-2009.7.9|
|2000|辽宁欣泰|抵押|2009.3.11－2010.3.11|
||孙文东|保证||
|2500|辽宁欣泰|抵押、最高额保证|2010.03.15-2011.03.15|
|1500|孙文东柳桂贤||2010.06.01-2011.06.01|
|2000|沈阳华美|保证|2010.05.28-2011.05.13|
|500|辽宁欣泰|抵押|2010.06.13-2011.06.12|
|3000|辽宁欣泰|保证|2010.08.16-|

|||||
|-|-|-|-|
||辽宁欣泰|抵押、保证|2011.08.15|
|5000|温德乙沈阳华美|最高额保证|2011.2.18-2012.2.17|
|3000|辽宁欣泰|抵押、保证|2011.3.16-2012.3.15|
||孙文东柳桂贤|保证||
|500|辽宁欣泰|抵押|2011.7.28-2013.7.27|
|830|辽宁欣泰|抵押|2011.08.22-2014.08.21|
|870|辽宁欣泰|保证||
|1294|辽宁欣泰|抵押|2010.05.14-2014.05.11|
|440|辽宁欣泰|抵押|2009.09.08-2015.09.07|

本所律师认为，上述担保不存在损害发行人及其股东利益的情形。
5．报告期内发行人与关联方资金往来的说明
（1）报告期内发行人与控股股东发生的非经营性资金往来
2008年1月21日，发行人与控股股东辽宁欣泰签订《资金使用框架协议》，协议主要内容为：为缓解欣泰电气流动资金紧张状况，辽宁欣泰向欣泰电气提供单笔不超过2000万元的短期资金借款，欣泰电气对借款随借随还，单笔资金使用具体金额及使用期限另签单项协议，资金使用费的计算方法为同期银行贷款利率；该协议的有效期为一年，即自 2008年1月1日起至2008年12月31日止，如需延期或重新签订，须获得协议双方股东大会审议通过。
经核查，自2008年2月至2008年12月期间，发行人与辽宁欣泰共签订单笔借款协议 15份，借款累计发生额 10,670万元，其中直接以银行存款筹借资金 4,920万元，通过开具银行承兑汇票方式筹借资金 5,750万元（该银行承兑汇票为辽宁欣泰向发行人开具没有真实贸易背景的银行承诺汇票，由欣泰电气向银行贴现获取资金）；截至 2008年 12月 31日，发行人已全部清偿了上述资金，并按银行同期贷款利率支付了资金占用利息。
发行人与控股股东签订的单笔借款协议明细如下：
||||
|-|-|-|
|金额（万元）|利率|签定日期|
|1000|年利率6.57%|2008-2-26|
|500|年利率6.57%|2008-3-21|
|300|年利率6.57%|2008-4-14|
|400|年利率6.57%|2008-4-23|
|250|年利率6.57%|2008-4-30|
|260|年利率6.57%|2008-5-22|
|200|年利率6.57%|2008-6-12|
|1750|年利率6.57%|2008-6-12|
|300|年利率6.57%|2008-7-24|
|1000|年利率6.57%|2008-6-27|
|200|年利率6.57%|2008-7-25|
|1000|年利率6.57%|2008-7-30|
|1350|年利率6.57%|2008-4-1|
|360|年利率6.21%|2008-9-16|
|1800|年利率6.12%|2008-12-16|
|10670|||

2008年，发行人对辽宁欣泰其他应付款借方、贷方发生额均为 10,670万元，对辽宁欣泰其他应付款期末余额为零；2008年底，发行人仅对孙文东存在其他应付款余额1万元；
截至2009年12月31日，发行人对关联方其他应收应付各项余额均为零。
（2）发行人及其控股股东已出具相关承诺函
发行人控股股东辽宁欣泰出具承诺函，做出以下承诺：“已停止上述不规范行为，支持欣泰电气规范运作，承诺双方之间不再发生类似的资金或银行承兑汇票往来。若因发生该等资金或银行承兑汇票往来使欣泰电气遭受任何经济损失，由辽宁欣泰承担全部赔偿责任。”
发行人实际控制人温德乙出具承诺函，做出以下承诺：“辽宁欣泰已停止上述不规范行为，并承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的行为。本人及辽宁欣泰不以任何形式与欣泰电气发生关联资金占用行为。”
发行人已出具承诺函，做出以下承诺：“欣泰电气承诺已停止上述不规范行为，并承诺今后将严格按照贷款通则、票据法等法律法规的有关规定执行，不再发生类似的行为。公司将强化内部控制，严格借贷及票据业务的批准程序，并作到及时与各中介机构加强沟通和协调；公司高管将加强法律法规的学习和培训，提高业务水平；公司将严格考核，加大奖罚力度，彻底杜绝该类行为。”
（3）《中华人民共和国票据法》第10条规定：“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚
实信用原则,具有真实的交易关系和债权债务关系”。
基于上述事实，就上述发行人与控股股东借取银行存款和银行承兑汇票筹借资金的行为，本所律师认为，发行人在报告期内与关联方上述行为与贷款通则及票据法不符，该行为不规范，但鉴于：（1）发行人未因上述借取银行存款和银行承兑汇票筹借资金的行为受到任何行政处罚或与第三方发生民事纠纷，今后亦不会引致其他法律责任；（2）发行人及其关联方已采取措施纠正上述行为，发行人、辽宁欣泰和发行人实际控制人温德乙已出具承诺，严格按照法律法规的规定执行，不再发生类似行为；（3）自2008年12月31日起，发行人与关联方之间均未再发生非经营性资金占用的情形；我们认为，发行人上述不规范的行为业已规范，不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。
6．关联资产收购
a.收购关联方电容器资产：（详见本工作报告“第十二发行人的重大资产变化及收购兼并行为”）
2007年 6月 29日，为了业务发展及避免同业竞争的需要，整流器有限股东会通过决议，整流器有限与欣泰电容器公司(辽宁欣泰全资公司，于2008年7月8日注销)签订《资产收购协议书》，收购欣泰电容器公司包括电容器生产相关知识产权、应收账款、存货、机器设备等在内的主要经营性资产（不含土地使用权），收购价格协商确定为11,205,182.53元。
2007年6月29日，资产转让双方签订《资产收购协议》，同日，双方完成资产交割和价款支付。相关标的资产的过户手续亦已办理完成。
本次资产收购已经整流器有限股东会批准，整流器有限尚未建立关联交易制度和独立董事制度，故本次资产收购未履行关联股东回避表决等关联交易程序；本所律师认为，本次资产收购已履行了股东会批准、审计、评估程序，收购完成后欣泰电容器公司已依法定程序注销，符合《公司章程》及有关法律、法规的规定。
b.2007年 9月 6日，发行人与辽宁欣泰签订《商标转让协议》，发行人零价格受让辽宁欣泰持有的商标权(欣泰图形、欣泰文字加图形)。
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|商标名称|取得方式|注册号|
||受让|第1670568号|
||受让|第1984455号|

注：上表中第一项商标的注册有效期已延期至2021-11-20。
c.收购辽宁欣泰干式变压器、配电变压器等资产：
2007年11月20日，发行人股东会通过决议，发行人与辽宁欣泰签订了《资产收购协议书》，收购辽宁欣泰干式变压器、35kV及以下油浸式变压器和特种变压器制造业务有关的主要资产，交易价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》(龙源智博评报字[2007]第 1033号)的评估价值为基础，以北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2007)京会兴审字第1-542号《审计报告》中交易标的在基准日的审计价值为依据，经协商后作价。
d.受让辽宁欣泰的国有土地使用权：
2007年 11月 10日，发行人与辽宁欣泰签订《国有土地使用权转让协议》，受让辽宁欣泰持有的国有土地使用权，面积分别为28,070.80平方米和2,136.95平方米。交易价格以辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司出具的《土地估价报告》(辽隆资土字[2007]7356号)的评估价值为依据经协商后作价。
2007年 11月 12日，发行人取得《土地使用权证》(丹东国用[2007]字第 063050127号)和《土地使用权证》(丹东国用[2007]字第063050128号)，该两宗土地使用权有效期均至2052年11月21日。
2008年 11月 26日，发行人与辽宁欣泰签订《国有土地使用权转让协议》，受让辽宁欣泰持有的国有土地使用权，土地面积为 20,031.33平方米，并已支付全部价款合计人民币5,668,866元，取得丹东国用(2009)第063050135号《土地使用权证》，该土地使用权有效期至2052年11月21日，该地块为发行人本次发行募集资金项目拟使用的土地。
e.发行人收购控股股东经营性资产（详见本工作报告“第十二发行人的重大资产变化及收购兼并行为”）
2010年4月18日，发行人与控股股东签订《66kV及以上油浸式变压器资产收购协议》，收购辽宁欣泰的 66kV变压器经营性资产，包括 66kV及以上油浸式变压器系列生产设备、66kV及以上油浸式变压器厂房、干式变压器厂房、生活区房产及相关土地使用权，以及 66kV及以上油浸式变压器资质及相应无形资产、图纸、试验报告、认证等技术文件。
该次交易价格：由于交易价格是以《资产评估报告》中交易标的在基准日（2010年 3月31日）的评估价值为基础、以《审计报告》中交易标的在基准日的审计价值为标准，协
议双方同意本次交易价格为人民币33,870,085.62元。交易标的中的66kV及以上油浸式变压器资质及相应无形资产、图纸、试验报告、认证等技术文件均无偿转让给收购方。
（三）关联交易合同
报告期内，发行人已经签订并正在履行的重大关联交易合同如下：
1．租赁合同
报告期内发行人与关联方之间厂房、办公用房租赁情况如下：
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|承租方|合同内容|合同签订时间|
|发行人|租赁生产车间、厂房|2008年4月7日|
|辽宁欣泰|租赁仓库|2008年4月7日|
|辽宁欣泰|租赁办公楼|2009年4月1日|

(1)2008年4月7日，发行人和辽宁欣泰签订《房屋租赁协议》，该合同主要条款如下：(1)辽宁欣泰向发行人出租以下房产证项下的房屋：(丹)房产证(振安区)字第(2004130387、2005130115)号；(2)租赁用途为：干变车间和机加、开关班组房屋租赁；(3)租期：15年，自协议生效之日起计算；(4)租金：每年370,870元，该房屋租金5年内不变，自第6年起，双方可协商对租金进行调整，调整的幅度不能超过国家公布的物价升幅。
2008年 4月 7日，发行人和辽宁欣泰签订《房屋租赁协议(仓库)》，该合同主要条款如下：(1)发行人出租位于丹东市振安区东平大街 159号，建筑面积为 1176平方米的房屋［房产证号为：(丹)房产证(振安区)字第(2007130497)］作为辽宁欣泰的仓库；(2)租期：15年，即2008年4月7日～2023年4月6日；(3)租金：参考周边租金，以每平方米月租金5.15元定价，确定年租金为72,000元；(4)租金结算方式：承租方应每年12月31日前向出租方交纳房租72,000元,在协议期内，每5年可对协议定价做一次调整，调整的价格幅度不能超过国家公布的物价上涨幅度。
2008年发行人租用辽宁欣泰的丹房权证振安区字第（2004110378）号、丹房权证振安区字第（2004130387）号、丹房权证振安区字第（2005130749）号、丹房权证振安区字第（2005130115）号房产证项下的办公楼和厂房，支付房租 56.05万元。同年，辽宁欣泰租用发行人的丹房权证振安区字第（2007130497）号房产证项下的仓库，向公司支付房租6.35万元。由于上述租赁，相应电费、燃煤费、取暖费先由出租方垫付、而后承租方再于年底
向出租方统一结算。
(2)2009年4月1日，发行人和辽宁欣泰签订《新办公楼租赁协议》，该合同主要约定：(1)发行人出租位于丹东市振安区东平大街159号，建筑面积为230平方米的新建办公楼［房产证号：(丹)房权证(振安区)字第20090116010号］给辽宁欣泰；(2)租期：10年；(3)租金：参考周边租金，以每平方年租金150元，年租金34500元；(4)租金结算方式：承租方按年支付。
2009年公司继续承租辽宁欣泰的丹房权证振安区字第（2004130387）号、丹房权证振安区字第（2005130115）号房产证项下的车间和厂房，向辽宁欣泰支付房租 40.31万元。
同年，辽宁欣泰租用公司的丹房权证振安区字第（20090116010）号房产证项下的办公楼和公司丹房权证振安区字第（2007130497）号项下的仓库，向公司支付房租9.79万元。
(3)2010年 4月 18日前，辽宁欣泰租用公司的丹房权证振安区字第（20090116010）号房产证项下的办公楼和公司丹房权证振安区字第（2007130497）号项下的仓库，向公司支付房租3.17万元。
2010年4月，发行人与辽宁欣泰之间的厂房、仓库和办公用房等租赁协议均已解除，因租赁厂房、仓库和办公用房而产生的电费、燃煤费、取暖费亦均已结清。截至本律师工作报告签署日，发行人与辽宁欣泰之间不存在相互租赁厂房、办公用房的情形。
2．销售合同
2008年 4月 7日，发行人与控股股东签订了《产品销售协议》、《原材料采购协议》，2008年5月17日，发行人2007年度股东大会审议通过了上述关联协议。
2010年 1月，发行人与控股股东辽宁欣泰签订《委托加工协议》，由辽宁欣泰提供其生产铁心、电磁线、箱体所需的原材料，欣泰电气收取加工费。
发行人于 2009年 8月 28日与辽宁欣泰签订销售合同，约定发行人向辽宁欣泰销售铁心52354kg、油箱28720kg、箱体4794kg、铜线17339.9kg等产品，产品价格合计为 309.52万元。
（四）规范关联交易的制度安排和关联交易履行的相关程序
为规范和减少关联交易，发行人分别在《公司章程》、《关联交易制度》和《独立董事制度》等规章制度中规定了关联交易公允决策的程序。
1．发行人在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度和决策程序
（1）《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（2）董事会对关联交易事项的决策权限如下：
①公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。
②金额达不到前款规定标准的关联交易，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。
（3）《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2．《关联交易制度》中对关联交易的规定
为了规范关联交易，确保关联交易的公正、公允，公司根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，制定了《关联交易制度》。该制度从关联交易应遵循的基本原则、关联交易的范围、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度、关联交易的表决程序、关联交易的价格、关联交易的信息披露等方面对关联交易进行了规范。
《关联交易制度》第十一条规定：公司关联交易必须遵守以下原则：符合诚实信用的原则；关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决；与关联方有任何利益关系的董事、在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避。
《关联交易制度》第十五条规定：董事会有权判断并实施的关联交易是指：与关联法人发生的交易金额高于 300万元(含 300万元)不足 3,000万元，且占股份有限公司最近一期审计净资产的比例在0.5%以上不足5%的关联交易；与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易。
《关联交易制度》第十六条规定：应由股东大会授权并实施的关联交易：与关联人发生的交易金额高于 1,000万元(含中 1,000万元)，且占股份有限公司最近一期经审计净资产的比例高于5%(含5%)的关联交易；此项关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。
3．《独立董事制度》中对关联交易的规定
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
4．与辽宁欣泰签订的重大关联交易协议签订、履行及终止情况
2008年4月7日，公司与辽宁欣泰签订了《产品销售协议》、《原材料采购协议》和《房屋租赁协议》，前述关联交易协议在公司 2008年 5月 17日召开的 2007年度股东大会上获得表决通过并生效。
前述关联交易协议签订后，公司与辽宁欣泰之间的相关关联交易均按照协议的规定严格执行，履行关联交易决策程序及关联股东回避投票制度。
2010年 4月，公司决定收购辽宁欣泰 66kV及以上油浸式变压器系列生产设备、66kV及以上油浸式变压器厂房、干式变压器厂房、生活区房产及相关土地使用权等资产。收购完成后公司与辽宁欣泰之间的经常性关联交易得以彻底消除，关联租赁涉及的房产也均收归公司所有，已无关联租赁。
2010年 4月 8日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，会议通过《关于终止执行公司与控股股东的<产品销售协议>、<原材料采购协议>、<房屋租赁协议>关联协议的决议》，前述关联交易协议终止执行。
本所律师认为，在上述控股股东作为关联方的关联交易中，发行人已按照《公司章程》及其他治理文件的有关规定采取必要措施对中小股东的利益进行保护；上述关联交易协议均由董事会会议和股东大会审议批准。在对关联交易协议进行表决时，关联董事和关联股东履行了回避的义务。
5．公司独立董事对报告期关联交易意见
2011年11月18日，公司独立董事陈奎、宋丽萍、孙敬延对公司报告期内即2008年1月 1日至 2011年 9月 30日期间，公司与各关联方之间发生和存在的重大关联交易公允性发表书面意见：
公司与关联方在上述关联交易的定价依据和定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性，不存在显失公平的关联交易；报告期内公司上述关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过或确认，关联董事、关联股东回避表决；公司已制定了《公司章程》、《公司关联交易制度》，使公司关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。公司已采取有效措施减少关联交易；报告期内，公司与关联方的关联交易不存在损害公司其他中小股东权益的情形。
6．发行人监事会成员对以上关联交易公允性出具了书面意见，监事会成员认为，发行人与关联方报告期内发生的关联交易，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和非关联股东的利益。
本所律师经核查认为，在上述关联交易中，发行人与关联方按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件采取书面合同的方式确定了与关联方发生的关联交易及双方的权利义务关系，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，发行人管理层履行了应尽的诚信义务。发行人对关联交易的处理措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(五)同业竞争
1．发行人与控股股东及其控股、参股公司同业竞争情况
(1)发行人的控股股东辽宁欣泰与发行人不存在同业竞争
2010年 4月 18日，发行人与控股股东签署了《66kV及以上油浸式变压器资产收购协议》，约定发行人收购辽宁欣泰的66kV油浸式变压器经营性资产。
2010年4月7日，鉴于辽宁欣泰不再从事变压器的生产业务，辽宁欣泰召开股东会，审议通过了《同意变更公司经营范围》等议案，2010年 4月 13日，辽宁欣泰取得丹东市工商局颁发的变更经营范围后的《企业法人营业执照》（注册号为210600004012341），辽宁欣泰的经营范围变更为：“项目投资管理，企业形象策划、投资策划、资产重组、企业并
购咨询服务、项目招商、项目引资服务、财务咨询服务、商务信息咨询服务（法律、法规禁止的除外）；对朝边境小额贸易。”
2010年 6月 22日，辽宁欣泰取得丹东市工商局颁发的再次变更经营范围后的《企业法人营业执照》（注册号为210600004012341），辽宁欣泰的经营范围变更为：“项目投资管理，企业形象策划、投资策划、资产重组、企业并购咨询服务、项目招商、项目引资服务、财务咨询服务、商务信息咨询服务（法律、法规禁止的除外）；对朝边境小额贸易；销售：金属材料（不含稀贵），化工原料（不含化学危险品），建筑材料（不含木材），针纺织品，日用百货，机电产品，机械设备；销售及收购农畜土特产品（国家专项品种除外）；货物及技术进出口（法律、法规禁止的除外）。”
本所律师认为，发行人已采取收购控股股东66kV及以上油浸式变压器相关业务资产的措施，消除了与控股股东今后可能产生同业竞争的风险；发行人与其控股股东辽宁欣泰及其他关联方之间不存在同业竞争。
(2)持有发行人5%以上股份的其他股东
持有公司5%以上股份的股东除辽宁欣泰外共 6名，分别为刘桂文(持股比例为13.005%)、辽宁曙光(持股比例为10%)、王世忱(持股比例为6.3825%)、世欣荣和(持股比例为7.1429%)、华商伍佰基金(持股比例为7.1429%)、陈柏超(持股比例为5.6079%)，据核查，该6名股东与发行人不存在同业竞争关系。
(3)其他关联方
丹东电力建设电线电缆有限公司为辽宁欣泰的控股公司，其主要业务为：制造、销售铜线、护套线、金具、铁塔。该公司已于 2009年 8月 10日注销，与发行人不存在同业竞争关系。
欣泰电容器公司与辽宁欣泰技术研究院有限公司均为发行人控股股东的全资子公司，欣泰电容器公司于2008年7月8日、辽宁欣泰技术研究院有限公司于2008年3月26日注销，与发行人不存在同业竞争关系。
沈阳蓬辉实业有限公司受发行人股东王世忱控制，王世忱现任沈阳蓬辉实业有限公司董事长。该公司主要经营：金属材料、建筑材料、装饰材料、机械电子设备、汽车配件、日用百货批发、零售；经济信息咨询服务；房屋租赁。该公司与发行人不存在同业竞争关系。
丹东顺鑫商贸有限公司为股东刘桂文出资设立的独资公司，其主要业务为销售：金属材料、化工原料、建筑材料、针纺织品、日用百货、水产品、农畜土特产品；收购农畜土特产品。该公司已于2010年7月注销，与发行人不存在同业竞争关系。
武汉海沃电气设备有限责任公司、青岛海沃电气设备有限公司、武汉海澳电气有限公司为股东陈柏超参股公司，陈柏超及其近亲属已将其持有的上述公司股权转让他人，目前该公司与发行人不存在同业竞争。
2．发行人与实际控制人的同业竞争情况
发行人的实际控制人为温德乙，目前，温德乙除持有辽宁欣泰77.35%的股份外，没有其他的对外投资，与发行人不存在同业竞争关系。
本所律师认为发行人与控股股东及其参股、控股子公司以及实际控制人之间不存在同业竞争情形。
3．发行人为避免同业竞争采取的措施
发行人自股份有限设立以来，采取了以下措施规范和减少关联交易：
（1）收购关联方的相关经营性资产。为减少关联交易并避免同业竞争，增强独立性，发行人前身整流器公司于2007年6月完成了对欣泰电容器公司与电容器业务有关资产的收购。在完成本次收购之后，控股股东辽宁欣泰对欣泰电容器公司进行了清算注销，并于2008年 7月完成了工商注销登记手续；发行人于 2007年 11月完成了对辽宁欣泰干式变压器、 35kV及以下油浸式变压器和特种变压器业务相关资产的收购；2010年 4月 18日，发行人对辽宁欣泰与66kV及以上油浸式变压器相关的业务资产的收购完成后，辽宁欣泰不再从事输配电产品的生产经营业务，从而彻底消除了发行人与辽宁欣泰之间的经常性关联交易。
（2）公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经营系统，机构、人员、财务、资产、业务与股东严格分开；关联交易需履行法定的批准程序，董事会、股东大会决策时关联董事、关联股东实行回避制度。
（3）完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。
（4）对于不可避免的关联交易，公司将遵循“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的合同管理。公司制定了《关联交易管理制度》，就关联方和关联交易的认定、关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体
规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
（5）与关联方签署避免同业竞争的协议或承诺：
发行人与控股股东辽宁欣泰于2011年11月20日签署了《关于避免同业竞争协议书》，该协议约定，辽宁欣泰信守如下承诺：不会在中国境内外以任何方式从事直接或间接与丹东欣泰电气股份有限公司构成竞争的业务及活动；不会利用控股股东地位进行任何不利于丹东欣泰电气股份有限公司及其中小股东利益的交易或安排；不会利用控制地位施加影响，造成丹东欣泰电气股份有限公司高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更等不利丹东欣泰电气股份有限公司发展的情形。
发行人实际控制人温德乙及其配偶刘桂文于 2011年 11月 20日出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，温德乙和刘桂文承诺下列事项：不会在中国境内外以任何方式从事直接或间接与欣泰电气构成竞争的业务及活动，不会利用实际控制人地位作出任何不利于公司及其股东利益的交易或安排。
发行人股东辽宁曙光(持股比例为10%)、王世忱(持股比例为6.3825%)、世欣荣和(持股比例为7.1429%)、华商伍佰基金(持股比例为7.1429%)、陈柏超(持股比例为5.6079%)于 2011年 11月 20日出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，上述股东承诺下列事项：不会在中国境内外以任何方式从事直接或间接与公司构成竞争的业务及活动；不会利用股东地位作出任何不利于公司及其股东利益的交易或安排。
4.公司独立董事对报告期内同业竞争的意见
2011年11月18日，公司独立董事陈奎、宋丽萍、孙敬延对公司报告期内即2008年1月1日至2011年9月30日期间，公司的同业竞争情况发表书面意见：
公司与控股股东及其参股、控股子公司以及实际控制人之间不存在同业竞争情形；经核查，公司在本次发行并上市申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；公司有关同业竞争问题的安排和处理，符合国家法律、法规、《公司章程》及有关证券监管部门的要求，不存在对公司持续合法有效经营以及本次发行并上市产生不利影响的情形。
经核查，发行人在本次发行并上市申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师认为，发行人已采取收购控股股东相关业务资产的措施，消除了与控股股东今后可能产生同业竞争的风险；发行人与其控股股东辽宁欣泰及其他关联方之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
发行人目前所有或使用的主要财产为发行人设立时由整流器有限整体变更时的经营性资产以及历次收购控股股东资产形成的经营性资产。
发行人所有或使用的主要财产如下：
(一)土地使用权
发行人拥有的国有土地使用权共 1宗，以出让方式获得土地使用权。发行人拥有的国有土地使用权明细表：
表：发行人拥有的全部土地使用权
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|土地位置|权证号|面积(㎡)|使用权类型|终止日期(年-月)|
|振安区东平大街159号|丹东国用(2010)第063050146号|105,032.30|出让|2052-11|

本所律师注意到，上述第1项国有土地使用权的办理时间为2010年5月7日，为4宗国有土地使用权证合并变更为 1宗土地权证。发行人拥有的位于振安区东平大街 159号的国有土地使用权共 3宗，另一宗为收购控股股东的土地使用权（2010年 4月 18日，发行人与控股股东签署了《66kV及以上油浸式变压器资产收购协议》，根据该协议约定，发行人收购辽宁欣泰的 66kV及以上油浸式变压器资产附属/附带的建筑物、所有知识产权、相关土地使用权等）。
表：发行人合并办理“丹东国用(2010)第063050146号”土地使用权的原有土地权证情况
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|土地位置|权证号|面积(㎡)|使用权类型|原使用权人|
|振安区东平大街159号|丹东国用(2009)第063050135号|20,031.33|出让|发行人|
|振安区东平大街159号|丹东国用(2007)第063050128号|2,136.95|出让|发行人|
|振安区东平大街159号|丹东国用(2007)第063050127号|28,070.80|出让|发行人|
|振安区东平大街159号|丹安国用（2003）字第063050070号|54,793.22|出让|辽宁欣泰|
|共计||105,032.30|||

本所律师认为，发行人占有、使用上述国有土地使用权真实、合法，有效。
(二)房屋及建筑物
发行人房屋及建筑物共14项，发行人拥有的房产明细表如下。
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|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋坐落|建筑面积(㎡)|设计用途|取得方式|
|丹东市房权证振安区字第2009092410011号|振安区东平大街159号|2,162.51|工业|自建|
|丹东市房权证振安区字第20090116010号|振安区东平大街159号|4,719.99|工业|自建|
|丹东市房权证振安区字第20090116012号|振安区东平大街159号|4,249.75|工业|自建|
|丹房权证振安区字第2007130498号|振安区东平大街159号|5,467.70|厂房|自建|
|丹房权证振安区字第2007130497号|振安区东平大街159号|6,214.56|厂房|自建|
|丹东市房权证振安区字第2010042107811号|振安区东平大街159号|5,331.14|厂房|从辽宁欣泰购买|
|丹东市房权证振安区字第2010042109911号|振安区东平大街159号|3,612.5|服务|从辽宁欣泰购买|
|丹东市房权证振安区字第2010042107611号|振安区东平大街159号|3,626.71|厂房|从辽宁欣泰购买|
|丹东市房权证元宝区字第2009090407811号|元宝区沙河镇街85号303室|146.2|成套住宅|从开发商购买|
|丹东市房权证元宝区字第2009090408111号|元宝区沙河镇街85号403室|146.2|成套住宅|从开发商购买|
|丹东市房权证元宝区字第2009090407611号|元宝区沙河镇街85号703室|146.24|成套住宅|从开发商购买|
|丹东市房权证元宝区字第20090217099号|元宝区沙河镇街77号1703室|96.28|成套住宅|从开发商购买|
|丹东市房权证元宝区字第2011011101811号|丹东市元宝区中富街13号|622|商业服务|从开发商购买|
|丹东市房权证振安区字第2011072007011号|振安区东平大街159号|6253.83|厂房|自建|
|||42,795.69|||

本所律师认为，发行人的上述房产已经全部办理房产证，产权完整，不存在产权纠纷，发行人占有、使用上述房产真实、合法、有效。
(三)主要机器设备及车辆
根据发行人出具的证明和本所律师的核查，发行人现使用的机器设备和车辆由整流器有限整体变更投入或发行人自行购买，该等机器设备和车辆现均由发行人占有、使用，相关的产权证照手续已全部转移到发行人名下，且没有产权争议。
发行人主要生产设备明细表(价值在45万元及以上)
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|-|-|-|-|
|数量(台)|原值 (元)|折旧(元)|净值(元)|
|1|478,632.48|30,249.60|448,382.88|
|1|480,000.00|340,737.70|139,262.30|
|1|533,839.45|113,867.91|419,971.54|
|1|677,607.84|80,296.50|597,311.34|
|1|726,495.73|120,525.72|605,970.01|
|1|818,384.00|370,741.38|447,642.62|
|1|870,000.00|646,076.50|223,923.50|
|1|940,464.65|200,601.09|739,863.56|
|1|971,186.39|230,171.10|741,015.29|
|1|1,020,000.00|692,665.00|327,335.00|
|1|1,115,801.04|264,444.90|851,356.14|
|1|1,301,030.90|308,344.20|992,686.70|
|1|1,562,540.45|308,601.75|1,253,938.70|
|1|2,507,879.48|1,072,870.88|1,435,008.60|
|1|2,820,890.03|1,206,776.88|1,614,113.15|
|1|3,762,693.94|1,609,680.30|2,153,013.64|
|1|4,026,586.48|942,836.18|3,083,750.30|
|1|7,419,155.27|5,569,065.46|1,850,089.81|

本所律师核查后认为，发行人占有、使用上述机器设备真实、合法。
根据发行人提供的有关权利凭证和本所律师的核查，上述财产不存在现实或潜在权属纠纷。
(四)知识产权
1.专利
发行人已取得23项专利，发行人拥有的专利明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|授予日期|专利号|专利类型|取得方式|
|低噪音电抗器器身|2008-9-24|ZL200720016133.3|实用新型|自主研发|
|四芯控制套管磁控|2008-9-24|ZL200720016134.8|实用新型|自主研发|

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|-|-|-|-|-|
|专利名称|授予日期|专利号|专利类型|取得方式|
|连续可调电抗器|||||
|磁阀式连续可调消弧线圈|2008-11-5|ZL200820010369.0|实用新型|自主研发|
|高漏抗型有级可调串联铁芯电抗器|2008-12-31|ZL200820011639.X|实用新型|自主研发|
|可调电抗器型电容器自动投切无功补偿装置|2009-6-24|ZL200820014799.X|实用新型|自主研发|
|环氧树脂浇注磁阀式连续可调消弧线圈|2009-6-24|ZL200820014801.3|实用新型|自主研发|
|一种带有横轭铁芯的磁控电抗器|2009-7-8|ZL200820014803.2|实用新型|自主研发|
|远距离电容器投切装置的无线四遥装置|2009-10-21|ZL200820014797.0|实用新型|自主研发|
|一种磁控电抗器屏蔽铁心|2009-10-21|ZL200820014802.8|实用新型|自主研发|
|PLC智能控制变压器风机控制箱|2009-10-21|ZL200820014798.5|实用新型|自主研发|
|一种磁阀式可调电抗器控制触发装置|2009-10-21|ZL200820014800.9|实用新型|自主研发|
|带有横轭的双三柱铁芯磁控电抗器|2010-1-6|ZL200820231876.7|实用新型|自主研发|
|矩形铁芯树脂浇注干式变压器|2010-4-28|ZL2009200151434|实用新型|自主研发|
|六柱铁芯磁控电抗器|2010-4-28|ZL200920016994.0|实用新型|自主研发|
|磁阀式消弧线圈控制及接地故障线路辨识一体化装置|2010-5-12|ZL200920016992.1|实用新型|自主研发|
|内拉螺杆式铁芯电抗器|2010-6-16|ZL200920203999.4|实用新型|自主研发|
|磁阀式可控消弧线圈|2010-8-11|ZL200920203998.X|实用新型|自主研发|
|高漏抗型有级可调串联铁心电抗器|2010-9-1|ZL200810010700.3|发明|自主研发|

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|-|-|-|-|-|
|专利名称|授予日期|专利号|专利类型|取得方式|
|可调电抗器型电容器自动投切无功补偿装置|2010-9-1|ZL200810012771.7|发明|自主研发|
|一种磁控式电弧炉变压器装置|2011-3-23|ZL201020271838.1|实用新型|自主研发|
|配电网电缆故障在线测距装置|2011-7-6|ZL201020638987.7|实用新型|自主研发|
|无启动回路的高压静止无功发生器|2011-9-7|ZL201120064653.8|实用新型|自主研发|
|一种智能并联电抗器|2011-9-21|ZL201120111382.7|实用新型|自主研发|

注:2011年4月12日，发行人与辽宁电能发展股份有限公司签订《专利实施许可合同》，发行人许可辽宁电能发展股份有限公司在国内独占使用一项发明专利的使用权，发明专利为“高漏抗型有级可调串联铁心电抗器”（专利号为ZL200810010700.3，专利权人为发行人，专利期限自2008年3月18日起为期20年）；独占许可期自合同签署之日至2028年3月18日，合同有限期内的使用费为20万元。
发行人拥有的上述专利在有效期内年费均已缴纳。
发行人的下列专利申请，国家知识产权局已依法受理：
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|-|-|-|-|
|名 称|申请日|申请号|类别|
|一种磁控式电弧炉变压器装置|2010-7-27|201010237342.7|发明|
|配电网电缆故障在线测距装置及测距方法|2010-12-3|201010570690.6|发明|
|无启动回路的高压静止无功发生器及其并网方法|2011-3-14|201110059988.5|发明|
|一种高功率因数电焊机|2011-8-12|201110230158.4|发明|
|一种高功率因数电焊机|2011-8-12|201120291547.3|实用新型|
|一种磁控型故障限流器|2011-8-30|201110251877.4|发明|
|一种磁控型故障限流器|2011-8-30|201120320005.4|实用新型|
|磁控并联电抗器|2011-9-23|201110284537.1|发明|
|磁控并联电抗器|2011-9-23|201120358485.3|实用新型|

2.商标
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|-|-|-|
|商标名称|取得方式|注册号|

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|-|-|
|受让|第1670568号|
|受让|第1984455号|

注：发行人的上述的“欣泰(图形)”和“欣泰(文字加图形)”商标于2010年10月被国家工商总局评为国家“驰名商标”。
发行人于 2008年 10月 28日取得国家工商行政管理总局商标局《商标注册证》(证号为第 1984455号、第 1670568号)，核定使用商品为第 9类(变压器，绝缘铜线，整流器，配电控制器，配电箱，空芯铁心电抗器，配电盘，树脂浇注干式变压器，高低压开关板，线包玻璃丝包电磁线)，该商标被辽宁省工商局认定为辽宁省著名商标，有效期从 2008年12月30日至2011年12月30日。
发行人拥有的上述注册商标系从辽宁欣泰转让获得。根据发行人与辽宁欣泰于2007年9月6日签署的《商标转让协议》，辽宁欣泰将属于转让商标全部权益转让给发行人。
经核查，发行人持有上述财产合法、有效，不存在任何潜在纠纷。
(五)股权
发行人未有控股、参股子公司。
(六)发行人主要财产或使用权权利受限情况
截至本律师报告签署日，发行人正在发生的主要财产权利限制情况，包括其房屋建筑物、机器设备、土地使用权抵押担保，均为自身的银行借款提供的抵押。
借款及担保合同的情况详见本律师工作报告“第十一发行人的重大债权债务”。
经核查，发行人主要财产或使用权权利上述受限情况系发行人为自身的银行贷款而设，对发行人的正常生产经营不会产生不利影响，对本次股票发行上市不构成法律障碍。
经核查，发行人系由整流器有限整体变更设立的股份有限公司，整流器有限原有房产、土地使用权等资产的产权已经变更至发行人名下。
本所律师核查后认为，发行人资产产权清晰，发行人拥有和使用上述资产合法、合规，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
本律师工作报告所称“重大合同”指发行人目前正在履行的交易金额超过 200万元的合同，或者交易金额虽未超过 200万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截止本律师工作报告签署日，发行人正在履行或即将履行的重要合同如下：
1.关联交易合同
[详见本律师工作报告第二节九、关联交易及同业竞争]。
2.借款合同
授信合同
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|-|-|-|
|金额(万元)|合同编号|借款期限|
|500|丹交银营2011年欣最借字001号|2011.7.28-2013.7.27|
|1300|5511000100|2011.08.22-2014.08.21|
|830|5511000101||
|870|5511000102||

2011年6月，发行人和交通银行股份有限公司丹东分行签订《流动资金最高额借款合同》（编号：丹交银营 2011年欣最借字 001号），授信额度 500万元授信期限 2011年 6月21日至2013年6月21日。采用抵押方式进行担保。
2011年 8月 22日，发行人与招商银行股份有限公司丹东分行分别签订5511000100、5511000101、5511000102《综合授信协议》，授信额度分别为 1300万元、830万元和 870万元，提供抵押担保。
借款合同
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|-|-|-|
|金额(万元)|合同编号|借款期限|
|2000|75012009280587|2009.3.11－2010.3.11|
|1000|75012009281291|2009.5.20－2010.5.20|
|2,500|75012010280720|2010.03.15-2011.03.15|
|500|丹交银营2010贷字001|2010.06.13-2011.06.12|

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|-|-|-|
|2,000|5510010092|2010.05.28-2011.05.13|
|1,500|75012010281674|2010.06.01-2011.06.01|
|250|5510010141|2010.08.16-2011.08.15|
|2750|5510010142||
|5000|(2011)信开银贷字000061|2011.2.18-2012.2.17|
|3000|75012011280699|2011.3.16-2012.3.15|
|3000|DHYYBL2011125010002101|2011.08.09-2012.08.08|
|1000|5511010110|2011.09.14-2012.09.13|
|500|丹交银营2011年欣最借字001号|2011.7.28-2013.7.27|
|2,500|丹交银营2010欣固贷字001|2010.05.14-2014.05.11|
|5000|DSYYBJ2009128010001501|2009.09.08-2015.09.07|

注1：针对该俩份合同，辽宁欣泰及孙文东、柳桂贤向债权人提供了最高额保证担保，编号分别为ZB7506201000000006和ZB7506201000000007。具体情况见本章3.担保合同。
注2：该笔借款共有两份抵押合同，合同编号相同，均为DSYYBD200912810001501，抵押人不同。
2009年3月6日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订《短期贷款协议书》（编号：75012009280587），贷款金额2000万元，用于短期流动资金周转，借款期限从2009年3月11日至2010年3月11日，贷款利率为5.841%。采用辽宁欣泰资产抵押方式以及辽宁欣泰、孙文东保证方式进行担保。
2009年5月4日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订《短期贷款协议书》（编号：75012009281291），贷款金额1000万元，用于短期流动资金周转，借款期限从2009年5月20日至2010年5月20日，贷款利率为5.841%。采用辽宁欣泰资产抵押方式以及辽宁欣泰、孙文东保证方式进行担保。
2010年 3月 15日，发行人和上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订《流动资金借款合同》（编号：75012010280720），贷款金额2500万元，用于流动资金周转，借款期
限从2010年3月15日至2011年3月15日，贷款利率为5.841%。采用辽宁欣泰资产抵押
方式以及辽宁欣泰、孙文东保证方式进行担保。
2010年 5月 24日，发行人和上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订《流动资金借款合同》（编号：75012010281674），贷款金额1500万元，用于流动资金，借款期限从 2010年 6月 1日至 2011年 6月 1日，贷款年利率为5.841%。采用发行人资产抵押方式进行担保。
2010年5月26日，发行人和招商银行股份有限公司丹东分行签订《借款合同》（编号：5510010092），贷款金额2000万元，用于购买原材料所需流动资金，借款期限从2010年5月28日至2011年5月13日，贷款利率为基准利率上浮10%。保证人为沈阳华美变压器制造有限公司。
2010年6月13日，发行人和交通银行股份有限公司丹东分行签订《借款合同》（编号：丹交银营2010贷字001号），贷款金额500万元，用于配套流动资金，放款日2010年6月 13日还款日 2011年 6月 12日，贷款利率为基准利率上浮30%。采用抵押方式进行担保。
采用抵押担保方式进行担保。
2010年8月16日，发行人和招商银行股份有限公司丹东分行签订《借款合同》（编号：5510010141），贷款金额 250万元，用于流动资金周转，借款期限从 2010年 8月 16日至2011年8月15日，贷款利率为基准利率上浮10%。采用保证方式进行担保。
2010年8月16日，发行人和招商银行股份有限公司丹东分行签订《借款合同》（编号：5510010142），贷款金额 2750万元，用于流动资金周转，借款期限从 2010年 8月 16日至2011年8月15日，贷款利率为基准利率上浮10%。该借款合同由发行人与辽宁欣泰共同以土地、房产、设备等提供抵押担保。
2011年 2月 17日，发行人和中信银行股份有限公司大连分行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：（2011）信开银贷字第000061号），贷款金额5000万元，用于流动资金周转，借款期限从 2011年2月 18日至 2012年2月 17日，贷款利率以实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮14%。采用保证担保方式进行担保。
2011年 3月 16日，发行人和上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订《流动资金借款合同》（编号：75012011280699），贷款金额3000万元，用于流动资金周转，借款期限从2011年3月16日至2012年3月15日，贷款年利率为年利率6.666%。同时采用保证人担保和抵押担保两种方式进行担保。
2011年 8月 9日，发行人与丹东银行股份有限公司签订 DHYYBL2011125010002101号《流动资金借款合同》，借款金额3000万元用于流动资金，借款期限自2011年8月9日至2012年8月8日，年利率为8.528%，抵押担保。
2011年 10月 11日，发行人和招商银行股份有限公司丹东分行签订《借款合同》（编号：5511010110），为5511000100号《授信协议》项下具体合同。贷款金额1000万元，用于流动资金周转，借款期限从 2011年 9月 14日至 2012年 9月 13日，贷款利率为基准利率上浮25%。
2011年7月28日发行人向贷款人出具丹交银营2011年欣提字001号《流动资金最高额借款合同项下额度使用申请书》申请丹交银营2011年欣最借字001号《流动资金最高额借款合同》项下贷款500万元，用于购材料，借款期限从2011年7月28日至2013年7月27日，贷款利率为基准利率上浮20%。贷款人受理申请后3日内放款。
2010年 5月 12日，发行人和债权人交通银行股份有限公司丹东分行签订《固定资产贷款合同》（编号：丹交银营2010欣固贷字001号），贷款金额2500万元，用于项目建设，借款期限从 2010年 5月 14日至 2014年 5月 11日，贷款利率为基准利率上浮10%。2013年5月15日还款1000万元、2014年5月11日还款1500万元。采用抵押方式进行担保。
2009年9月8日，发行人和丹东市商业银行股份有限公司营业部签订《借款合同》（编号：丹商借字DSYYBJ2009128010001501），贷款金额5000万元，用于项目贷款，借款期限从2009年9月8日至2015年9月7日，贷款月利率为0.7425%。采用抵押方式进行担保。
3.担保合同
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|抵押权人|主债权金额(万元)|担保人|担保方式|
|上海浦东发展银行股份有限公司大连分行|2000|辽宁欣泰|抵押|
|||孙文东|保证|
|上海浦东发展银行股份有限公司大连分行|1000|发行人|抵押|

|||||
|-|-|-|-|
|上海浦东发展银行股份有限公司大连分行|2500|辽宁欣泰|抵押|
|上海浦东发展银行股份有限公司大连分行|1500|发行人|抵押|
|招商银行股份有限公司丹东分行|2000|沈阳华美|保证|
|交通银行股份有限公司丹东分行|500|辽宁欣泰|抵押|
|招商银行股份有限公司丹东分行|250|辽宁欣泰|保证|
|招商银行股份有限公司丹东分行|2750|发行人|抵押|
|||辽宁欣泰|抵押|
|||发行人|抵押|
|中信银行股份有限公司大连分行|5000|温德乙|最高额保证|
|||沈阳华美|最高额保证|
|上海浦东发展银行股份有限公司大连分行|3000|辽宁欣泰|抵押|
|||发行人|抵押|
|||孙文东、柳桂贤|保证|
|||辽宁欣泰|保证|
|交通银行股份有限公司丹东分行|500|辽宁欣泰|抵押|
|丹东银行股份有限公司|3000注|发行人|抵押|
|招商银行股份有限公司丹东分行|1300|发行人|抵押|
||830|辽宁欣泰|抵押|
||870|发行人|抵押|

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|-|-|-|-|
|||辽宁欣泰|保证|
|交通银行股份有限公司丹东分行|2500|发行人|抵押|
|||辽宁欣泰|抵押|
|丹东市商业银行股份有限公司营业部|5000|发行人|抵押|
|||辽宁欣泰|抵押|

2009年3月6日，辽宁欣泰与抵押权人上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订 YD7501200928058701号《土地使用权抵押合同》，约定辽宁欣泰以其所有丹东市振安区东平大街159号98000㎡土地使用权(权证编号：丹安国用(2003)第063050070号，价值3655.4万元)向抵押权人提供担保。同日孙文东与抵押权人签订 YB7501200928058702号《保证合同》，约定孙文东为主债权及利息提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日后两年。
2009年 5月 4日，发行人与抵押权人上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订YD7501200928129101号《房屋产抵押合同》，约定发行人以其丹东市元宝区12处合计502400平方米房屋(价值 6093902元)及两宗合计 36073.1平方米土地使用权(价值 12337万元)提供抵押担保。
2010年 3月 15日，辽宁欣泰与抵押权人上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订 YD7501201028072001号《土地使用权抵押合同》，约定辽宁欣泰以其丹东市振安区东平大街 159号 98,000㎡，(权证编号：丹安国用 2003第 063050070号，价值 4527.6万元)向抵押权人提供抵押担保。
2010年 3月 15日，辽宁欣泰与抵押权人上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订 ZB7506201000000006号《最高额保证合同》，约定辽宁欣泰向抵押权人提供最高额度为4000万元的连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日后两年。同日孙文东、柳桂贤与抵押权人上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订ZB7506201000000007号《最高额保证合同》，约定孙文东、柳桂贤向抵押权人提供最高额度为4000万元的连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日后两年。为抵押权人在2010年3月15日至2011年3月15日期间内向债务人提供各类贷款而形成的各类或有负债提供担保。
2010年 5月 24日，发行人与抵押权人上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订YD7501201028167401《房地产抵押合同》，约定发行人以其所有丹东市元宝区总面积为4797平方米房屋(证号:丹房权证元宝区字第2007130502、504、505、506、510、511、512、515、517，第2008130185号，价值7614238元)、丹东市振安区面积2162.51平方米房屋(证号：丹东市房权证振安区字第2009092410011号，价值5960625元)，和元宝区36073.1平方米土地使用权(证号：丹东国用(2008)第063303010、(2007)第 063303011号，价值 1230.1万元)、振安区 2136.95平方米土地使用权(证号：丹东国用(2010)第 063050146号，价值98.73万元)向抵押权人提供抵押担保。
2010年5月26日，沈阳华美变压器制造有限公司出具5510010092号《不可撤销担保书》，承诺沈阳华美变压器制造有限公司自愿为债务人在主合同项下的全部债务向债权人招商银行股份有限公司分行承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期届满之日后两年。
2010年 6月 13日，辽宁欣泰与抵押权人交通银行股份有限公司丹东分行签订丹交银营2010抵字001号《抵押合同》，约定辽宁欣泰以其所有(2010)第063050148号(面积4555平方米，抵押额 110万元)、(2010)第 063050147号(分割抵押面积 16082平方米，抵押额390万元)土地使用权向抵押权人提供抵押担保。
2010年 8月 16日，辽宁欣泰向抵押权人招商银行股份有限公司丹东分行出具编号为 5510010141-1的《不可撤销担保书》，承诺辽宁欣泰自愿为债务人在主合同项下的全部债务承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期届满之日后两年。
2010年 8月 16日，发行人与抵押权人招商银行股份有限公司丹东分行签订5510010142-1号《抵押合同》，约定发行人以其振安区东平大街159号土地32095.22㎡（权证编号：丹东国用 2010第 063050146号，评估值 1476.38万元）、房屋 913.9㎡(权证编号：丹房权证2010042107611，评估值913.9万元)向抵押权人提供担保。同日辽宁欣泰与抵押权人签订 5510010142-2号《抵押合同》，约定辽宁欣泰以其振安区东平大街 159号土地12557.70㎡（权证编号：丹东国用(2010)第063050147号，价值12557.7万元）、16000㎡（权证编号：丹东国用(2003)第 063050073号，价值 747.2万元）、房屋 839.04㎡(权证编号：丹房权证振安区字第 2005130113号，价值 170万元)向抵押权人提供担保。同日发行人与抵押权人签订 5510010142-3号《抵押合同》，约定发行人以其所有真空浇注罐 1台(评估价325.8万元)、低压箔绕机1台(评估价249万元)、高压箔绕机1台(评估价211.6万元)、乔格横剪线1台(评估价508万元)向其提供抵押。
2011年 2月 17日，温德乙与抵押权人中信银行股份有限公司大连分行签订(2011)信开银最保字第 000061-01号《最高额保证合同》，约定温德乙向其提供最高额度为 5000万元的连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日后两年。同日沈阳华美变压器制造有限公司与该抵押权人签订(2011)信开银最保字第000061-02号《最高额保证合同》，约定沈阳华美变压器制造有限公司向其提供最高额度为5000万元的连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日后两年。
2011年 3月 16日，辽宁欣泰和抵押权人上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订 YD7501201128069901号《土地使用权抵押合同》，约定辽宁欣泰以其丹安国用（2003）字第063050070号土地使用权(面积98000平方米，价值4508万元)向其提供抵押担保。同日发行人和抵押权人签订 YD7501201128069902号《房地产抵押合同》，约定发行人以其丹东国用(2010)第063050146号土地使用权(面积2136.95平方米，价值983000元)及丹东市房权证振安区字第 2009092410011号房屋(面积 2162.51平方米，价值 5978435元)向抵押权人提供抵押担保。同日孙文东、柳桂贤和抵押权人签订YB7501201128069901号《保证合同》，约定孙文东、柳桂贤向其提供不超过 3000万元的连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日后两年。同日辽宁欣泰和抵押权人签订 YB7501201128069902号《保证合同》，约定辽宁欣泰向其提供不超过 3000万元的连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日后两年。
2011年 6月辽宁欣泰与抵押权人交通银行股份有限公司丹东分行签订丹交银营 2011年欣最抵字001号《最高额抵押合同》，约定辽宁欣泰以其所有丹东国用(2010)第063050147号(面积16082平方米)、丹东国用(2010)第063050148号(面积4555平方米)土地使用权向其提供担保。
2011年8月9日，发行人与抵押权人丹东银行股份有限公司签订《最高额抵押合同》(编号：DHYYBZGD2011125010002101)，约定发行人以其所有面积 6253.83平方米的2011072007011号房屋为抵押权人提供最高额为1179万元的抵押担保；以其所有机器设备17套(台)为抵押权人提供最高额为1821万元的抵押担保。
2011年8月22日，发行人与抵押权人招商银行股份有限公司丹东分行签订5511000100号《最高额抵押合同》，约定发行人以其所有丹东国用(2010)第063050146号土地使用权(面积 32095.22平方米)、丹房权证 2010042107611号房屋(面积 3626.71平方米)向抵押权人提供担保。其中房屋担保金额490万元，土地使用权担保金额810万元。
2011年 8月 22日，辽宁欣泰与抵押权人招商银行股份有限公司丹东分行签订5511000101号《最高额抵押合同》，约定辽宁欣泰以其所有丹东国用(2010)第063050147(面积12557.7平方米)、丹安国用(2003)第063050073(面积16000平方米)号土地使用权、丹房权证振安区字第 2005130113号房屋(面积 839.04平方米)向抵押权人提供担保。其中房屋担保金额80万元，土地使用权担保金额750万元。
2011年 8月 22日，发行人与抵押权人招商银行股份有限公司丹东分行签订5511000102-1号《最高额抵押合同》，约定发行人以其所有真空浇注罐1台、低压箔绕机1台、高压箔绕机 1台、乔格横剪线 1台向抵押权人提供担保，抵押最高限额 590万元。同日辽宁欣泰出具 5511000102-2号《最高额不可撤销担保书》，承诺向抵押权人提供最高额为280万元的连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日后两年。
2010年 5月 12日发行人与抵押权人交通银行股份有限公司丹东分行签订丹交银营2010欣抵字001号《抵押合同》，约定发行人以其所有(2010)第063050146号土地使用权(面积20698平方米)及证号为2010042107811号房屋(面积5331.14平方米)向其提供抵押，双方约定房屋及占用范围内土地使用权担保 706万元，厂区内土地使用权担保 500万元。同日辽宁欣泰与抵押权人签订丹交银营 2010欣抵字 002号《抵押合同》，约定辽宁欣泰以其所有(2010)第063050147号(面积34373平方米)、(2003)字第063050073号(面积15200平方米)土地使用权及编号为2005130749号房屋(面积1233平方米)向其提供抵押担保，双方约定房屋及占用范围内土地使用权担保90万元，厂区内土地使用权担保1204万元。
2010年6月2日发行人与抵押权人丹东市商业银行股份有限公司营业部签订《抵押合同》（编号：丹商营抵字DSYYBD2009128010001501），约定发行人以其所有东平大街159号房屋及土地作为抵押物对主合同进行担保。抵押物包括：丹房权证振安区字第2007130497、498、20090116010、012、201004210991号房屋五处，丹东国用(2010)第 063050146号土地使用权一宗，评估价值合计 7870.309万元，担保债权 4400万元；辽宁欣泰以其丹国用(2010)第063050147号土地使用权评估价值1205.2万元，担保债权600万元。
4.购销合同
(1)原材料采购合同
截至本律师工作报告签署日，发行人已签署且正在履行的主要《采购合同》如下：
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|合同标的|合同金额(万元)|

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|-|-|
|铜产品|493.17|
|电动发电机组1套|240.00|
|取向硅钢700吨|1,309.00|
|变压器油330吨|270.90|
|取向硅钢30Q120正品 990吨|1821.6|
|取向硅钢30Q120让步 114吨|204.06|
|取向硅钢30Q120让步145吨；取向硅钢30Q正品30吨|314.2|

(2)销售合同
截至本律师工作报告签署日，发行人已签署且正在履行的主要销售合同如下：
销售合同情况表
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|-|-|-|
|合同编号|合同签署日期|销售金额(万元)|
|2010-1-C-1|2010-1-11|500.17|
|2010-3-C-3|2010-3-25|415.80|
|01-2010-2-4|2010-3-28|256.10|
|2010-03-C-4|2010-3-29|664.58|
|SZYTNYP2010-04|2010-4-8|228.40|
|SZYTSJT2010-04|2010-4-8|206.80|
|SZYTNYP2010-01|2010-4-8|207.20|
|10-04-31-009|2010-4-28|409.05|
|2010-6-02-006|2010-6-2|264.00|
|2010-6-04-015|2010-6-4|308.00|
|2010-6-04-015|2010-6-4|296.74|
|T10-05-31-008|2010-6-9|310.00|
|2010-6-12-32|2010-6-12|264.00|
|2010-6-14-38|2010-6-14|242.00|
|10-06-31-13|2010-7-1|346.72|
|--|2010-07-12|（注）|

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|-|-|-|
|--|2010-08-06|274.30|
|HBSY-QCGYC-2010-MM-2972|2010-09-06|482.04|
|TGOOD-KQ10100401|2010-10-04|312.92|
|--|2010-10-26|265.00|
|2010-12-C-1|2010-12-8|240.00|
|LNDL-2010-S-04F-SC-BX-8546|2010-12-21|254.05|
|4500446438|2011-01-07|1,245.60|
|SZYT-EPMY2011-02|2011-8-3|240.00|
|SZYT-BLMY2011-02|2011-8-3|240.00|
|PJHG16/SB7103|2011-8-12|303.00|
|——|2011-8-18|597.00|
|WJE-SBHT-019|2011-8-30|285.00|
|2011-10|2011-9-19|235.00|
|2011-9-26-33|2011-9-26|520.00|

（3）设备采购合同
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|-|-|-|
|合同编号|合同签署日期|销售金额(万元)|
|20091101-001|2009-11-01|450|
|20091101-002|2009-11-01|400|
|20091101-003|2009-11-01|250|
|20091101-004|2009-11-01|1000|
|||2100|

5.工程建设承包合同
2009年10月14日，发行人与东港市四方建筑工程公司签订《建筑工程施工合同》（合同编号：GF-1999-0201），合同主要条款如下：（1）工程名称：丹东欣泰电气股份有限公司 500KV磁控电抗器项目厂房；（2）工程承包范围：土建、电气、室内给排水；（3）合同工期：2009年10月25日至2010年6月30日；（4）合同价款：2320万元；（5）工程款支付：
开工前预付总价款的50%，主体完工后支付总价款的25%，竣工验收后支付总价款的20%，余款为质保金，保修期满后返还。
2011年 7月 28日，丹东机场改扩建工程管理有限公司接受发行人和锦州锦开电器集团有限责任公司的联合投标，签订了《丹东机场航站区变配电工程施工合同》。合同主要条款如下：(1)工程名称：丹东机场航站区变配电工程；(2)工程承包范围：新建航站楼变配电系统；包括高低压开关设备；航站区智能照明控制系统；配电箱；电力变压器；UPS/EPS；
柴油发电机组；中心变电所改造；锅炉房；制冷站；供水站高低压配电设备（锅炉房动力电气除外）；航站区电力监控系统等。(3)合同工期：2011年 7月 30日至 2011年 10月 15日；(4)合同价款：2,830,000.00元(大写：贰佰捌拾叁万元)（注：总合同价款为9,780,000.00，其中锦州锦开电器集团工程量为 6,950,000.00元，发行人工程量为2,830,000.00）；(5)工程款支付：合同签订10日内，发包方支付20%工程款，设备全部进场后向承包人支付10%，设备安装完毕，并经行业验收合格后，向承包人支付65%，剩余5%工程款作为质量保证金。
6.技术转让、技术服务合同
发行人正在履行的技术转让、技术服务合同表：
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|协议方|签订日期|
|朝鲜金策工业综合大学|2008-9-23|
|上海交通大学|2009-6-8|
|国家纳米科学中心、中国科学院过程工程研究所|2009-9-30|
|武汉大学|2010-5-25|
|武汉大学|2010-6-25|
|辽宁电能发展股份有限公司|2011-4-12|
|中国工程院院士朱英浩|2011-9-9|
|中国科学院电工研究所|2011-11-1|

（1）2008年9月23日，发行人与朝鲜金策工业综合大学签订了《技术合作协议书》，双方以各自的技术和资金进行合作，共同研究和开发先进技术，双方共同研发的技术和成
果公司有偿获得所有权。
（2）2009年 6月 8日，发行人与上海交通大学签订《调匝式、调容式消弧线圈成套技术开发合同》。合同的主要条款如下：(1)发行人委托上海交通大学研发消弧线圈成套装置的设计、消弧线圈成套装置的制造及检验标准、消弧线圈成套装置的调试及演示平台、消弧线圈成套装置组装及调试方法以及二次阻尼电阻箱设计；(2)研发费用 7.5万元；(3)利用研究开发经费成果的设备、器材归发行人所有，该协议涉及的资料和相关技术为双方共有。
（3）2009年9月30日，发行人与国家纳米科学中心、中国科学院过程工程研究所（后两者简称“研究方”）签订《建立电气设备纳米新材料联合实验室协议书》，合同主要条款如下：（1）三方同意合作成立“电气设备纳米新材料联合实验室”，分别在北京和丹东设立实验机构；（2）发行人为研究方进行研发提供必要的经费及硬件设施；（3）研究方向发行人提供相关的技术服务，包括向向发行人推荐新技术、新工艺等科技成果，帮助发行人解决产业优化中制约发展的相关技术、协助发行人做好企业所需人才的技术培养和培训等；
（4）合作期限及经费支付：合作期限为2009年10月1日至2011年9月30日，合作期间发行人提供100万元启动资金。
（4）2010年 5月 25日，发行人与武汉大学签订一份《技术开发(委托)合同》，合同的主要条款如下：(1)发行人委托武汉大学研发 10kV/2Mvar静止同步补偿器，合同期限 2年；(2)技术要求：补偿后系统平均功率因素 0.95以上，高可靠性，自启动功能，拓扑结构等功能；(3)研发费用 75万元；(4)研究开发成果及相关知识产权归属：因履行合同产生的全部技术成果和知识产权归发行人所有，由发行人独家生产。上述合同约定的权利义务明确，发行人与武汉大学之间不存在任何潜在技术纠纷。
（5）2010年 6月 25日，发行人与武汉大学签订一份《技术开发(委托)合同》，合同的主要条款如下：(1)发行人委托武汉大学研发高压大功率变频电源，合同期限 2年；(2)研发成果：符合要求的1200kVA/10kV高压变频器样机等内容；(3)研发费用50万元；(4)研究开发成果及相关知识产权归属：因履行合同产生的全部技术成果和知识产权归发行人所有，由发行人独家生产。
（6）2011年 9月 9日，发行人与中国工程院院士朱英浩签订了《共同建立变压器院士工作站协议书》，共同建立丹东欣泰电气股份有限公司特邀院士工作站。
（7）2011年11月1日，发行人与中国科学院电工研究所签订《战略合作框架协议书》，合同的主要条款如下：(1)合作研究开发重点为超导储能/发电领域、超高压/高压磁控无功
补偿等领域，并在产品研发的基础上，共同完成产品挂网运行，实现产品产业化；(2)建立部门主管之间的定期业务会议制度和最高级的定期会晤制度，同时近期就共同合作研发内容各自设立一个项目组，由项目组之间进行技术沟通；(3)合作期限为3年，自2011年11月1日志2014年10月30日，合作期限届满后可另行签订协议继续合作。
（8）发行人与德国Starkstrom-GerätebauGmbH强电设备制造有限公司（简称SGB）就合作开发风电市场适用的变压器工作已达成初步合作意向，双方将致力于风电工业领域的变压器系统技术合作。合作的具体内容及后续条款正在磋商中。
本所律师认为，上述合同约定的权利义务明确，合作技术成果的权属约定明确，不存在重大的附带条款和限制条件及其他潜在重大风险。
7.承销协议和保荐协议
2011年11月18日，发行人与兴业证券签订保荐协议及主承销协议，约定由兴业证券担任发行人本次公开发行新股的主承销商和保荐人，承担本次发行的承销、保荐和持续督导工作，为发行人在境内证券市场发行人民币普通股股票，并组织相应的承销团。发行人依据协议支付兴业证券承销及保荐费用。
经本所律师核查，本所律师认为，上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在重大的附带条款和限制条件及其他潜在重大风险；发行人亦无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
根据本所律师的核查以及发行人提供的材料，除上述债权债务外，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保。发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及股东参股、控股公司提供担保的情况。
(二)侵权之债
根据本所律师的核查以及发行人提供的材料，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量等原因而产生的侵权之债。
(三)其他应收、应付款项
根据本所律师的核查以及发行人提供的材料，截止到 2011年 9月 30日，发行人其他应收款、其他应付款中，金额较大的其他应收、应付款系发行人生产经营活动过程中发生的往来款项，属于合同履行情况下的债权债务关系，不构成本次发行的法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并行为
(一)发行人的注册资本变化
1.整流器有限第一次注册资本变化：2000年 1月，整流器有限注册资本增加至 1000万元。
2.整流器有限第二次注册资本变化：2002年 9月，整流器有限注册资本减少至 631.6万元。
3.整流器有限第三次注册资本变化：2007年6月，整流器有限注册资本增加至709.544万元。
4.整流器有限第四次注册资本变化：2007年7月，整流器有限整体变更为股份有限公司，变更后的公司注册资本变更为7000万元。
[以上四次注册资本变化详见本律师工作报告第二节七、(二)发行人股本演变过程]本所律师核查后认为，发行人上述增、减资履行了必要的法律程序，符合法律、法规的规定，该等增减资合法有效。
(二)发行人的收购行为
1．发行人收购欣泰电容器公司主要经营性资产
2007年6月29日，整流器有限与欣泰电容器有限公司签订《资产收购协议书》，收购电容器公司包括电容器生产相关知识产权、应收账款、存货、机器设备等在内的主要经营性资产（不含土地使用权），该次收购价格为11,205,182.53元。
本次资产收购价格定价依据为：以标的资产的审计值912.19万元为基础，扣除无形资产价值13.20万元(无形资产无偿赠与发行人，予以扣除)，加相关税金109.70万元，以及加交易标的在审计基准日至协议签署日之间增加的账面价值111.83万元计算而来。收购价格在参考评估值的基础上按照审计值计算作价(审计值略低于评估值)。上述扣除无形资产价值13.20万元，即电容器生产相关知识产权包括产品计量合格证书、产品型号证书、验收合格证书、产品型式试验报告鉴定书等无形资产，无偿赠与发行人，故予以扣除。
在本次收购中，电容器公司主要经营性资产涉及的主要技术人员和生产、销售人员也一并转至整流器有限，整流器有限与该等员工签订了劳动合同。
(1)收购电容器公司资产所履行的程序
2007年 6月 29日，整流器公司召开股东会，一致通过了收购电容器公司的电容器业务相关资产的决议。
2007年 6月 27日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对电容器公司拟出售的资产进行了审计，并出具《审计报告》（[2007]京会兴审字第1-431号），确认审计基准日为2007年5月31日的标的资产审计值为912.19万元。
2007年 6月 28日，中和资产评估有限公司对电容器公司的出售资产进行了评估，并出具《资产评估报告书》(编号为中和评报字[2007]第 V2018号)，评估基准日为 2007年 5月31日，本次收购资产的评估值为991.26万元。
2007年6月29日，资产转让双方签订《资产收购协议》，同日，双方完成资产交割和价款支付。相关标的资产的过户手续亦已办理完成。
本次资产收购已经整流器有限股东会批准，整流器有限尚未建立关联交易制度和独立董事制度，故本次资产收购未履行关联股东回避表决等关联交易程序；本所律师认为，本次资产收购已履行了股东会批准、审计、评估程序，符合《公司章程》及有关法律、法规的规定。
(2)电容器公司注销情况
电容器公司履行的主要注销程序
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|-|
|部门|
|电容器公司股东会|
|电容器公司刊登注销公告|
|地方税务局注销税务登记通知书|
|国家税务局鸭绿江税务所注销税务登记通知书|
|丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》|
|清算组完成清算报告|
|辽宁省丹东市工商行政管理局出具核准注销登记通知书|

(3)电容器公司相关债务处理情况
经核查，发行人本次收购未收购电容器公司的债务，相关债务由辽宁欣泰承接。
2008年 4月 26日，辽宁欣泰召开第二届第六次董事会会议通过决议，同意承接电容器公司清算期间尚未偿还的全部债务，包括应付账款6.20万元、其他应付款156.86万元、应付福利费67.19万元。债务处理不存在潜在纠纷或其他隐患问题。
辽宁欣泰已出具承诺函：“电容器公司依据法定注销程序进行，债权债务处理合法有效，电容器公司被注销事宜可能带来的应归属于上述被注销公司或其股东承担的所有赔偿责任、潜在纠纷等，均由辽宁欣泰全部承担，不通过任何方式向发行人转嫁与该注销有关的任何责任，该等注销若有任何潜在纠纷，由辽宁欣泰承担责任”。
基于上述事实，本所律师认为，发行人收购电容器公司资产的收购作价依据合理，收购价格公允，交易程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；收购完成后电容器公司已依法定程序注销，未偿还债务由辽宁欣泰负责清偿，债务处理不存在潜在纠纷或其他隐患问题。
2．发行人对辽宁欣泰干式变压器等资产的收购
为减少关联交易，2007年 11月 20日，发行人与辽宁欣泰签订《资产收购协议书》，发行人收购辽宁欣泰干式变压器、35kV及以下油浸式变压器和特种变压器的主要经营性资产，包括存货、机器设备等，该次收购价格为 12,621,040.63元。对于此次收购行为，北京兴华会计师事务所有限公司和北京龙源智博资产评估有限责任公司分别进行了审计和资产评估，并出具了《审计报告》(编号：(2007)京会兴审字第1-542号)和《资产评估报告》(编号：龙源智博评报字［2007］第1033号)。
3．发行人对辽宁欣泰土地使用权的受让
2007年 11月 10日，发行人和辽宁欣泰签订一份编号为丹欣土字(2007-01)号《土地转让协议》，在该合同中双方约定：(1)辽宁欣泰将其拥有的位于丹东市振安区东平大街159号的地号分别为50127、50128的土地使用权出让给发行人，土地用途为工厂厂房、办公用地；(2)该两块地的土地使用权终止日期均为2052年11月21日；(3)转让价款及支付：甲、乙双方同意，根据辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司于2007年11月8日出具的《土地估价报告》(辽隆资土字[2007]7356号)，本协议的土地使用权转让单价为每平方米 283
元人民币，共计30,207.75平方米，总价款为人民币8,548,793.00元。受让方一次性向出让方支付上述价款；(4)土地过户、登记变更及有关事项：本协议生效之日起 15日内，出让人将本协议下地块有关全部资料正本移交受让方，并协助受让方办理相关过户手续。
2008年 11月 26日，发行人和辽宁欣泰签订一份编号为丹欣土字(2009-01)号《土地转让协议》，在该合同中双方约定：(1)辽宁欣泰将其拥有的位于丹东市振安区东平大街159号的地号为50070，面积为20,031.33平方米的土地使用权转让给发行人；(2)该两块地的土地使用权终止日期为 2052年 11月 21日；(3)转让价款及支付：根据辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司于2008年9月2日出具的《土地估价报告》(辽隆资土字[2008]7124号)，本协议的土地使用权转让单价为每平方米283元人民币，总价款为人民币5,668,866元。受让方一次性向出让方支付上述价款；(4)土地过户、登记变更及有关事项：本协议生效之日起15日内，出让人将本协议下地块有关全部资料正本移交受让方，并协助受让方办理相关过户手续。
4．发行人收购控股股东66kV及以上油浸式变压器经营性资产
（1）签署收购协议
2010年4月18日，发行人与控股股东签订《66kV及以上油浸式变压器资产收购协议》，收购辽宁欣泰的 66kV及以上变压器经营性资产，包括 66kV及以上油浸式变压器系列生产设备、66kV及以上油浸式变压器厂房、干式变压器厂房、生活区房产及相关土地使用权，以及66kV及以上油浸式变压器资质及相应无形资产、图纸、试验报告、认证等技术文件。
经核查，2010年 4月 18日签订上述收购协议的当日，双方完成资产交割，土地使用权、房产等相关标的资产的过户手续已经办理完毕。
该次交易价格：由于交易价格是以《资产评估报告》中交易标的在基准日（2010年 3月31日）的评估价值为基础、以《审计报告》中交易标的在基准日的审计价值为标准，协议双方同意本次交易价格为人民币33,870,085.62元。交易标的中的66kV及以上油浸式变压器资质及相应无形资产、图纸、试验报告、认证等技术文件均无偿转让给收购方。
在本次收购中，上述经营性资产涉及的主要技术人员和生产、销售人员也一并转至发行人，发行人与该等员工签订劳动合同。
（2）收购辽宁欣泰66kV及以上变压器经营性资产所履行的程序
2010年 4月 8日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购辽宁欣泰66kV及以上油浸式变压器相关资产的议案》、《关于终止执行公司与控股股东的原材料采购协议、产品销售协议、房屋租赁协议关联协议的议案》、《变更公司经营范围》等议案。
2010年4月7日，辽宁欣泰召开股东会，审议通过了《同意公司向子公司丹东欣泰电气股份有限公司出让66kV及以上油浸式变压器相关资产事宜》、《关于终止执行公司与丹东欣泰的的原材料采购协议、产品销售协议、房屋租赁协议关联协议》、《同意变更公司经营范围》等议案。
2010年 4月 11日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对辽宁欣泰的“66kV及以上油浸式变压器制造业务有关的主要资产”进行了审计，并出具《审计报告》（[2010]京会兴审字第1-106号），确认审计基准日为2010年3月31日的标的资产审计值为14,680,590.42万元。
2010年 4月 11日，辽宁元正资产评估有限公司对辽宁欣泰拟有偿转让资产项目进行了评估，并出具《资产评估报告书》(编号为元正评报字[2010]第 047号)，评估基准日为2010年3月31日，本次收购资产的评估值为16,589,634.79元。
2010年 4月 11日，辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司对辽宁欣泰出让相关资产涉及的土地使用权进行了评估，并出具《土地估价报告》(编号为辽隆资土字[2010]第7108号)，评估基准日为2010年3月31日，土地面积54793.22平方米，单位面积地价310元/平米，总地价为16,985,898元。
2010年 4月 18日，资产转让双方签订《66kV及以上油浸式变压器资产收购协议》并完成资产交割；土地使用权、房产等相关标的资产的过户手续已陆续办理完毕。
2010年4月18日，公司独立董事朱英浩、杨文明、陈奎对公司收购辽宁欣泰66kV及以上油浸式变压器发生的关联交易发表了独立意见，认为：“1、本次公司向辽宁欣泰购买66kV及以上变压器相关资产的关联交易，是为进一步整合公司生产经营结构，提高公司的经营独立性，减少关联交易的目的，符合上市公司规范的相关要求；2、本次公司向辽宁欣泰购买购买66kV及以上变压器相关资产的关联交易的定价合理、公允，符合市场行情；3、公司董事会审议本次向辽宁欣泰购买购买 66kV及以上变压器相关资产的关联交易的表决程序合法有效，没有损害公司和股东利益的行为和效果；4、在本次公司向辽宁欣泰购买购
买 66kV及以上变压器相关资产的关联交易行为中，交易和程序都符合国家法规的有关规定，没有损害公司中、小股东利益的行为和效果；5、同意本次向辽宁欣泰购买 66kV及以上变压器相关资产的关联交易。6、因公司已决定收购辽宁欣泰 66kV及以上变压器相关资产，公司与控股股东的《原材料采购协议》、《产品销售协议》关联协议没有继续履行的必要，故同意终止执行公司与控股股东辽宁欣泰的《原材料采购协议》、《产品销售协议》关联协议”。
本次资产收购已经发行人股东大会审议通过，发行人按照关联交易制度履行关联股东回避表决等关联交易程序；本所律师认为，本次资产收购已履行了审计、评估、股东大会批准、程序，符合《公司章程》及有关法律、法规的规定，收购行为合法、有效。
（3）相关债务处理情况
经核查，发行人本次收购未收购辽宁欣泰的相关债务，相关债务由辽宁欣泰承接。
根据发行人与辽宁欣泰于2010年4月18日签订的《66kV及以上油浸式变压器资产收购协议》约定，在交割日之前产生的、与交易标的有关的一切负债均由辽宁欣泰承担。在交割日之后而产生的负债由欣泰电气承担。
基于上述事实，本所律师认为，发行人收购66kV及以上变压器相关资产的收购作价依据合理，收购价格公允，交易程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；收购完成后，未偿还债务由辽宁欣泰负责清偿，债务处理不存在潜在纠纷或其他隐患问题。
5．综上，本所律师认为，上述资产收购履行了评估、股东会决议等程序，不存在违反法律、法规及损害发行人及其股东利益的情形。
6．根据本所律师的核查及发行人的说明，截至本工作报告签署日，发行人近期没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为的计划或安排。
(三)合并、分立、减少注册资本
2002年整流器有限减少注册资本：
2002年9月4日，整流器有限股东会通过决议，由于出资方辽宁欣泰输变电集团有限公司 560万元出资没有到位，同意辽宁欣泰输变电集团有限公司以减资的方式退出，整流器有限注册资本由1000万元人民币减至631.6元。
2002年 11月 27日，辽宁东华会计师事务所出具《验资报告》([2002]辽东华验字第
461号)，对该次减资进行验证。根据该验资报告，丹东整流器有限公司减少股本人民币368.4万元，变更后的注册资本为人民币631.6万元。
[以上减资行为详见本律师工作报告第二节七、(二)发行人股本演变过程]
根据发行人提供的有关说明材料，经本所律师核查，除上述减资行为外，发行人设立至今没有发生合并、分立等行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
(一)设立时的章程
2007年7月24日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》，该《公司章程》已在丹东市工商局备案。
(二)章程修改
2007年 7月 24日，发行人创立大会审议通过了依据《公司法》、《证券法》等法律法规制定的《公司章程》。
2007年11月14日，发行人2007年第二次临时股东大会审议通过了公司章程修正案，增加公司经营范围。
2008年1月18日，发行人2008年第一次临时股东大会审议通过了公司章程修正案，内容是变更公司经营范围。
2008年7月26日，发行人2008年第三次临时股东大会审议通过了修改公司章程条款议案，内容为公司股本转让。
2008年 11月 16日，发行人 2008年第四次临时股东大会审议通过修改公司章程条款议案，内容为公司股本转让。
2009年度，由于发行人股东实施了两次股份转让行为，发行人召开股东大会审议通过修改公司章程条款的议案。
2009年12月26日，发行人召开2009年第三次临时股东大会，通过公司章程修正案，内容为股东北京世欣荣和投资有限公司名称变更为世欣荣和投资管理股份有限公司。
2010年 4月 8日，发行人 2010年度股东大会，通过公司章程修正案，内容为变更公司经营范围。
2010年6月28日，发行人召开2010年度股东大会，通过公司章程修正案，内容为股本转让。
2010年9月15日，发行人召开2011年度第一次临时股东大会，通过公司章程修正案，内容为股份转让。
2011年11月6日，发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了公司章程(草案)，此次修订是在《上市公司章程指引》的基础上针对上市公司条款制定的，发行人此次的章程(草案)按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司法人治理准则》修订。
本所律师核查后认为，以上公司章程的制定和修改均依据《公司法》和证券监管部门的有关规定制定和修改，发行人现行章程内容不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的情况。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会工作规则及规范运作
(一)发行人具有健全的组织机构
1.依公司章程的规定，发行人建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层；
2.发行人章程规定：股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成；
3.发行人设董事会，董事会是公司决策机构。董事会成员由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责；董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事，董事任期 3年，连选可以连任。独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；董事会设董事长1名；
4.发行人设监事会，监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1名。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。监事任期3年，可连选连任。监事会负责监督检查公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益；
5.发行人设总经理 1名，副总经理 1名，由董事会聘任或解聘，总经理(经理)任期 3年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，主持公司的经营管理工作。
(二)三会议事规则
发行人制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
1.发行人创立大会审议并通过了《股东大会议事规则》；
2.发行人第一届董事会第一次会议审议并通过了《董事会议事规则》；
3.发行人第一届监事会第一次会议审议并通过了《监事会议事规则》；
本所律师核查后认为，以上议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)公司治理的其他制度
为进一步完善发行人的法人治理结构，提高公司治理水准和透明度，保证董事会决策的科学性，规范控股股东行为，保护股东特别是中小股东和债权人的利益，加强对外担保、对外投资、内部审计等管理，控制公司经营风险，维护公司的整体利益，促进公司生产经营和持续发展，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《上市公司治理准则》等法律、法规及发行人章程的规定，制订了下列制度文件：
1.《丹东欣泰电气股份有限公司关联交易制度》；
2.《丹东欣泰电气股份有限公司独立董事制度》；
3.《丹东欣泰电气股份有限公司对外投资管理办法》；
4.《丹东欣泰电气股份有限公司控股股东行为规范》；
5.《丹东欣泰电气股份有限公司对外担保管理办法》；
6.《丹东欣泰电气股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；
7.《丹东欣泰电气股份有限公司董事会提名委员会工作细则》；
8.《丹东欣泰电气股份有限公司董事会战略及投资委员会议事规则》；
9.《丹东欣泰电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》；
10.《丹东欣泰电气股份有限公司内部控制制度》；
11.《丹东欣泰电气股份有限公司募集资金管理制度》；
12.《丹东欣泰电气股份有限公司信息披露管理制度》；
13.《丹东欣泰电气股份有限公司董事会秘书工作细则》；
14.《丹东欣泰电气股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；
15.《丹东欣泰电气股份有限公司重大信息内部报告制度》。
本所律师核查后认为，上述制度文件制定程序合法、合规，内容真实、合法、有效。
(四)历次股东大会、董事会、监事会
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署履行均合法、合规、真实、有效。
1.截止本律师工作报告签署日，整流器有限整体改制为股份有限公司后，发行人股东大会召开会议情况如下：
创立大会于 2007年 7月 24日召开，审议并通过了《公司整体变更议案》、《丹东欣泰电气股份有限公司章程》、《公司设立费用报告的议案》、《公司设立股份公司及变更登记注册事项的议案》、《选举股份公司第一届董事的议案》、《选举股份公司第一届监事的议案》、《公司股东大会议事规则》、《公司独立董事制度》等议案。
2007年 9月 9日，发行人召开 2007年第二次股东大会，会议审议并通过了《投资电容器扩建项目1500万元的议案》、《出让整流器蛤蟆塘土地使用权的议案》、《董事会秘书工作细则》等议案。
2007年11月9日，发行人召开2007年第三次股东大会，会议审议并通过了《关于收购辽宁欣泰股份有限公司干式变压器和 35kV及以下油浸式变压器的生产线及产品议案》、《关于有偿受让辽宁欣泰股份有限公司国有土地使用权的议案》、《关于执行2006会计准则的议案》等议案。
2007年 11月 14日，发行人召开 2007年第四次股东大会，会议审议并通过了公司经营范围增加干式变压器、35kV及以下油浸式变压器等内容的议案。
2007年 12月 16日，发行人召开 2007年第五次股东大会，会议审议并通过了《关于公司拟增资扩股的议案》、《关联交易制度》、《财务内控制度》、《建立技术研发中心的议案》等议案。
2008年1月18日，发行人召开2008年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《增加公司经营范围的议案》。
2008年5月17日，发行人召开2007年度股东大会，会议审议并通过了《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《公司2007年财务决算、利润分配与2008年财务预算报告》、《独立董事年薪》、《关于增选聘任朱英浩为公司独立董事》、《关于增选聘任满永发为公司
董事》、《关于设立董事会个专门委员会》等议案。
2008年7月26日，发行人召开2008年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《股东辽宁欣泰股份有限公司将其股份分别转让给自然人王世忱和法人北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)》、《增选孙文东、胡晓勇为新董事》等议案。
2008年11月16日，发行人召开2008年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《股东北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)将股份转让给北京世欣荣和投资有限公司》、《关于有偿受让辽宁欣泰股份有限公司国有土地使用权》等议案。
2009年6月14日，发行人召开2008年度股东大会，会议审议并通过了《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《公司2008年财务决算、利润分配与2009年财务预算报告》、《2009年聘请北京兴华会计师事务所为公司审计机构的议案》、《公司业务发展目标》、《公司控股股东行为规范》、《公司累积投票制实施细则》等议案。
2009年7月20日，发行人召开2009年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请在境内创业板首次公开发行人民币普通股并上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股并在创业板上市募集资金项目议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于审议公司章程(草案)的议案》、《关于审议公司募集资金管理制度的议案》、《关于审议公司信息披露管理制度的议案》等议案。
2009年9月26日，发行人召开2009年第二次临时股东大会，审议通过《关于向丹东市商业银行申请5000万元项目贷款》等议案。
鉴于发行人股东世欣荣和名称变更事由，2009年 12月 26日，发行人召开 2009年第三次临时股东大会，审议通过关于股东名称变更的《公司章程修改案》等议案。
2010年 4月 8日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司收购辽宁欣泰66kV及以上油浸式变压器相关资产的议案》、《关于终止执行公司与控股股东的原材料采购协议等关联协议的议案》等议案。
2010年6月30日，发行人召开2009年度股东大会，会议审议并通过了《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《公司2009年财务决算》、《公司2009年利润分配》等议案。
2010年7月18日，发行人召开2010年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请在
境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市事宜的有效期延长一年》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的有效期延长一年》、《选举公司第二届董事会董事》、《选举公司第二届董事会独立董事》、《选举公司第二届监事会监事》等议案。
2011年 6月 28日，发行人召开 2010年度股东大会，审议通过了《公司 2010年度董事会报告》、《公司2010年度监事会报告》、《公司2010年度财务决算与2011年财务预算报告》、《公司2010年度利润分配预案》、《公司聘请2011年度财务审计机构及其他中介机构》、《选举公司董事》、《辽宁欣泰与曙光实业股份转让》等议案。
2011年9月15日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举宋丽萍为独立董事的议案》、《关于选举蔡虹为董事的议案》、《关于公司董事长薪酬的议案》、《修订公司章程的议案》等议案。
2011年11月6日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用项目的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期为一年的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于审议<丹东欣泰电气股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。
2.截止本律师工作报告签署日，发行人董事会召开会议情况：
第一届董事会第一次会议于 2007年 7月 24日召开，会议选举并产生了董事长；根据董事长提名，聘任了总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任了副总经理和总会计师；
会议审议通过了《公司董事会议事规则》等议案。
第一届董事会第二次会议于 2007年 7月 29日召开，由董事长提名，聘请了董事会秘书；会议审议并通过《董事会秘书工作细则》等议案。
第一届董事会第三次会议于2007年10月25日召开，审议通过了《关于收购辽宁欣泰股份有限公司干式变压器和35kV及以下油浸式变压器生产线及产品》、《有偿受让辽宁欣泰股份有限公司国有土地使用权的议案》等议案。
第一届董事会第四次会议于2007年11月22日召开，审议通过了财务内控制度、建设
技术研发中心等议案。
第一届董事会第五次会议于2008年1月3日召开，审议通过了《变更公司经营范围的议案》、《租用辽宁欣泰股份有限公司厂房的议案》等议案。
第一届董事会第六次会议(2007年度董事会)于2008年3月29日召开，审议通过了《董事会工作报告》、《总经理工作报告》、《公司 2008年经营计划》、《2008年部分关联交易的议案》、《关于增选聘任朱英浩为公司独立董事的议案》、《关于增选聘任满永发为公司董事的议案》、《关于设立董事会个各专门委员会及各专门委员会议事规则的议案》、《高管薪酬的议案》等议案。
第一届董事会第七次会议于 2008年 6月 30日召开，审议并通过了《股东辽宁欣泰股份有限公司将其股份分别转让给自然人王世忱和法人北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)》、《增选孙文东、胡晓勇为新董事》等议案。
第一届董事会第八次会议于2008年8月2日召开，审议并通过了《关于试验室设备改造的议案》。
第一届董事会第九次会议于 2008年 9月 20日召开，审议并通过了公司所属土地重新办理土地使用权证的事宜。
第一届董事会第十次会议于2008年10月13日召开，审议并通过了《关于有偿受让辽宁欣泰股份有限公司国有土地使用权》等议案。
第一届董事会第十一次会议于2008年10月30日召开，审议通过了关于股东北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)转让给北京世欣荣和投资有限公司的议案。
第一届董事会第十二次会议于2009年3月29日召开，审议通过了《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《公司 2008年财务决算、利润分配与 2009年财务预算报告》、《2009年聘请兴华会计师事务所为公司审计机构的议案》、《公司业务发展目标》、《公司控股股东行为规范》、《公司累积投票制实施细则》等议案。
第一届董事会第十三次会议于2009年7月4日召开，审议通过《关于申请在境内创业板首次公开发行人民币普通股并上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股并在创业板上市募集资金项目议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于审议公司章程
(草案)的议案》、《关于审议公司募集资金管理制度的议案》、《关于审议公司信息披露管理制度的议案》、《关于提请召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》等议案。
第一届董事会第十四次会议于2009年9月6日召开，审议通过《关于向丹东市商业银行申请5000万元项目贷款》等议案。
第一届董事会第十五次会议于 2010年 2月 20日召开，审议通过了《委托加工合同》等议案。
第一届董事会第十六次会议于 2010年 3月 22日召开，审议通过了《关于公司收购辽宁欣泰66kV及以上油浸式变压器相关资产的议案》、《关于终止执行公司与控股股东的原材料采购协议等关联协议的议案》等议案。
第一届董事会第十七次会议于 2010年 6月 5日召开，审议通过了《公司 2009年度董事会工作报告》、《公司2009年财务决算》、《公司2009年利润分配》等议案。
第一届董事会第十八次会议于2010年7月2日召开，审议通过了《关于申请在境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市事宜的有效期延长一年》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的有效期延长一年》等议案。
第二届董事会第一次会议于 2010年 7月 18日召开，会议选举并产生了董事长；根据董事长提名，聘任了总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任了副总经理和总会计师。
第二届董事会第二次会议于 2010年 8月 10日召开，审议通过了《关于出售位于元宝区金山镇站前路556号土地和厂房》的议案。
第二届董事会第三次会议于2011年5月3日召开（2010年度董事会），审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》、《2010年度董事会工作报告》、《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年财务决算与2011年财务预算报告》、《公司2010年度利润分配预案》、《公司聘请2011年度财务审计机构及其他中介机构》、《股份转让》、《选举公司董事》、《上海分公司注销》等议案。
第二届董事会第四次会议于 2011年 8月 30日召开，审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》、《关于提名董事候选人的议案》、《关于公司董事长薪酬的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》、《关于调整公司董事会提名委员会委员的议案》、《关于
调整公司董事会战略及投资委员会委员的议案》、《关于提请召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。
第二届董事会第五次会议于2011年10月22日召开，审议通过了《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用项目的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期为一年的议案》、《关于提请股东大会审议〈关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案〉》、《关于审议<丹东欣泰电气股份有限公司章程（草案）>的议案》、《丹东欣泰电气股份有限公司 2008年、2009年、2010年、2011年 1-9月份财务报告》、《关于提请召开公司 2011年第二次临时股东大会的议案》等议案。
3.截止本律师工作报告签署日，发行人监事会召开会议情况：
第一届监事会第一次会议于 2007年 7月 24日召开，会议选出了监事会主席，审议通过了《监事会议事规则》等议案。
第一届监事会第二次会议于2008年3月29日召开，会议审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》、《公司2007年度财务报告》等议案。
第一届监事会第三次会议于2008年7月15日召开，会议审议通过了《公司公司2008年半年度财务报告》等议案。
第一届监事会第四次会议于2009年3月29日召开，会议审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》、《公司2008年财务决算、利润分配与2009年财务预算报告》等议案。
第一届监事会第五次会议于2009年7月4日召开，会议审议通过了《关于申请在境内创业板首次公开发行人民币普通股并上市的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》等议案。
第一届监事会第六次会议于 2010年 6月 5日召开，会议审议通过了《公司 2009年度监事会工作报告》的议案。
第二届监事会第一次会议于 2010年 7月 18日召开，会议审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
第二届监事会第二次会议于 2011年 5月 3日召开，审议通过了《公司 2010年度监事会工作报告》、《公司2010年度财务决算与2011年度财务预算》、《公司2010年度利润分配预案》、《公司聘请2011年度财务审计机构及其他中介机构》、《关于选举公司第二届监事会主席》等议案。
本所律师认为，发行人建立了健全的公司法人治理机构，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署履行均合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人的董事会成员为温德乙、陈柏超、孙文东、王建华、蔡虹、胡晓勇、陈奎、孙敬延、宋丽萍，其中陈奎、孙敬延、宋丽萍为公司独立董事，监事会成员为范永喜、韩冬、孙洪贵，高级管理人员为孙文东、刘明胜、蔡虹、王建华、陈玉翀，其简历和任职情况如下。
(一)董事
发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
温德乙先生，生于1961年3月，中国公民。硕士学历，高级工程师，曾任东港变压器厂厂长，丹东电业局设备修造厂厂长，丹东特种变压器厂厂长，辽宁欣泰总经理。现任公司董事长兼辽宁欣泰董事长、总经理，任职期限为2010年7月—2013年7月。
陈柏超先生，生于 1960年 3月，中国公民。博士学历，国务院学位委员会第六届电工学科评议组成员，中国电机工程学会过电压分专委会委员，武汉高压研究院兼职研究员，三峡大学兼职教授。1999年至今为武汉大学教授、博士生导师。现任公司董事，任职期限为2010年7月—2013年7月。
孙文东先生，生于 1958年 10月，中国公民。工程师。先后在东港市水产养殖公司、辽宁欣泰任职，2003年至 2007年担任整流器有限总经理，现任公司董事、总经理，任职期限为2010年7月—2013年7月。
王建华先生，生于 1956年 11月，中国公民。大专学历，经济师，2002年至 2007年担任辽宁欣泰副总经理，2007年至今担任公司董事、副总经理，任职期限为 2010年 7月—2013年7月。
蔡虹先生，生于1959年5月，中国公民。大学学历，曾供职于丹东电子研究设计院，辽宁欣泰副总工程师。现任公司技术研发中心主任、总工程师、公司董事，任职期限为2011年9月—2013年7月。
胡晓勇先生，生于1972年1月，中国公民。大学本科学历，曾任北京市供销合作总社副食品公司办公室主任，北京亿客隆商业股份有限公司企划部专员，北京亿客隆商业股份有限公司董事会秘书，北京亿客隆商业股份有限公司董事、副总经理，北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)投资决策委员会副主任，北京世欣荣和投资有限公司执行总裁。现任公司董事，任职期限为2010年7月—2013年7月。
宋丽萍女士，生于1965年4月，中国公民。现任辽东学院会计学院副院长，会计学硕士、副教授，注册资产评估师、注册税务师。现任公司独立董事，任职期限为2010年9月—2013年7月。
陈奎先生，生于1962年8月，中国公民。大学本科学历，高级工程师。1985年至1995年在沈阳变压器厂高压试验室工作，任工程师、科长职务，1995年至 1995年在沈阳变压器研究所任工程师、质检中心高压检验室主任，1996年至 1999年在沈阳变压器研究所，担任高工、副所长、质检中心副主任等职务，2000年 1月-2009年 6月在沈阳变压器研究所，从事试验技术与研究，任高级工程师、副所长、质检中心主任；2009年7月至今，任沈阳变压器研究院股份有限公司副院长。现任公司独立董事，任职期限为2010年7月—2013年7月。
孙敬延女士，生于1968年7月，中国公民。目前任辽东学院韩朝经济与文化学院院长，理学学士，管理学硕士，会计师。现任公司独立董事，任职期限为2010年7月—2013年7月。
(二)监事
范永喜先生，生于 1962年 9月，中国公民。大专学历，工程师，曾任丹东电力建设有限公司项目经理，现任丹东电力建设有限公司建筑工程处经理、公司监事会主席，任职期限为2010年7月—2013年7月。
韩冬先生，生于1983年1月，中国公民。大学学历，曾就职于辽宁双跃科技发展有限公司经理，自 2007年 12月至今任公司党委副书记、工会主席。现任公司职工代表监事，任职期限为2011年7月—2013年7月。
孙洪贵先生，生于1956年8月，中国公民。曾任达子营农机厂、达子营开关厂钳工、辽宁欣泰工人，丹东欣泰电气股份有限公司工人。现任公司职工代表监事，任职期限为2010年7月—2013年7月。
(三)高级管理人员
孙文东先生，现任发行人总经理(简历同上)
王建华先生，现任发行人副总经理(简历同上)。
刘明胜先生，生于 1964年 12月，中国公民。大专学历，会计师。历任东沟新立开关厂会计，丹东特种变压器厂财务科长，辽宁欣泰总会计师。现任公司总会计师，任职期限为2010年7月—2013年7月。
蔡虹先生，现任公司技术研发中心主任、总工程师(简历同上)。
陈玉翀女士，生于1975年9月，中国公民。大专学历，历任丹东海洋红风力发电厂办公室主任，辽宁欣泰总经理助理兼办公室主任。现任公司董事会秘书，任职期限为2010年7月—2013年7月。
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人董事、监事、总经理等高级管理人员不存在《公司法》第 147条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格。
(四)发行人董事、监事及高管人员任职变化
整流器有限于 1999年 3月 23日设立后，未设董事会，温德乙为执行董事兼经理，刘桂文为公司监事，刘明胜为总会计师。
2001年 9月 24日，整流器有限股东会通过决议，孙文东由于受让温德乙的部分股份而成为整流器有限的新股东，并被选举为整流器有限的执行董事兼总经理，刘明胜为总会计师。
2006年12月28日，整流器有限股东会通过决议，孙文东将其股份转让给辽宁欣泰，不再是公司股东；温德乙为整流器有限执行董事，孙文东仍为整流器有限总经理，刘明胜
为总会计师。
经核查，至2007年7月整体变更，整流器有限公司上述董事、高级管理人员都没有发生重大变化。
整流器有限于 2007年 7月 25日整体变更为股份有限公司，发行人于 2007年 7月 24日召开的创立大会选举温德乙、王建华、陈柏超、陈奎、杨文明为公司第一届董事会成员，其中杨文明、陈奎为独立董事；2008年5月17日，公司2007年度股东大会增选聘任朱英浩、满永发为公司第一届董事会成员，其中朱英浩为独立董事；2008年 7月 26日，公司2008年第三次临时股东大会增选孙文东、胡晓勇为公司第一届董事会成员。
公司第一届董事会第一次会议选举温德乙为公司董事长，聘任孙文东为公司总经理，聘任刘明胜为公司总会计师、王建华为公司副总经理、蔡虹为公司总工程师；公司第一届董事会第二次会议聘任陈玉翀为公司第一届董事会秘书。
2007年 7月 24日，公司创立大会选举刘桂文、范永喜为公司第一届监事会成员，孙洪贵经公司职工代表大会选举为职工代表监事，公司第一届监事会第一次会议选举刘桂文为公司监事会主席。
2010年7月18日，鉴于公司第一届董事会三年任期即将届满，发行人召开2010年第二次临时股东大会，审议通过《选举公司第二届董事会董事的议案》、《选举公司第二届董事会独立董事的议案》，公司第一届董事会成员温德乙、王建华、陈柏超、孙文东、胡晓勇、满永发六人继续担任公司第二届董事会董事，公司第一届董事会独立董事朱英浩、陈奎、杨文明继续担任公司第二届董事会独立董事，任期三年。
2010年7月18日，鉴于公司第一届监事会三年任期即将届满，发行人召开2010年第二次临时股东大会，审议通过《选举公司第二届监事会监事的议案》，公司第一届监事会成员刘桂文、范永喜继续担任公司第二届监事会监事，孙洪贵经公司职工代表大会选举为职工代表监事，任期三年。
2010年 7月 18日，公司第二届董事会第一次会议选举温德乙为公司董事长，聘任孙文东为公司总经理，聘任刘明胜为公司总会计师、王建华为公司副总经理、蔡虹为公司总工程师，聘任陈玉翀为公司第二届董事会秘书。2010年 7月 18日，公司第二届监事会第一次会议选举刘桂文为公司监事会主席。
2011年 6月 28日，公司召开 2010年年度股东给大会，鉴于公司董事杨文明由于工
作原因辞去独立董事职务，经控股股东提名，推举孙敬延为公司独立董事；鉴于刘桂文由于个人原因辞去监事职务，经职工代表大会选举韩冬为公司职工代表监事。
2011年9月15日，公司召开2011年第一次临时股东大会，鉴于朱英浩先生因个人原因辞去独立董事职务，经董事会提名，选举宋丽萍女士为公司独立董事；鉴于满永发先生因身体原因辞去董事职务，经董事会提名，选举蔡虹先生为公司董事。
(五)发行人董事、高级管理人员近两年未发生重大变化
1．最近三年董事会成员变化情况如下：
|||
|-|-|
|2010.1-2011.6|2011.6-2011.9|
|温德乙|温德乙|
|陈柏超|陈柏超|
|王建华|王建华|
|满永发|满永发|
|孙文东|孙文东|
|胡晓勇|胡晓勇|
|朱英浩（独立董事）|朱英浩（独立董事）|
|杨文明（独立董事）|孙敬延（独立董事）|
|陈奎（独立董事）|陈奎（独立董事）|

2．最近3年高级管理人员任职工作情况如下：
||
|-|
|2008.01-2011.09|
|总经理、董事|
|总会计师|
|副总经理、董事|
|总工程师|
|董事会秘书|

经核查，发行人近三年董事长、总经理、总会计师未发生变化；董事发生变化的有一人，董事满永发因身体原因辞去董事职务，选举蔡虹为公司董事；独立董事发生变化的有 2人，独立董事杨文明由于工作原因辞去独立董事职务，独立董事朱英浩先生因个人原因辞去独立董事职务，选举孙敬延、宋丽萍为公司独立董事；监事发生变化的有 1人，刘桂文由于个人原因辞去监事职务，通过职工代表会议选举韩冬为公司职工代表监事。
报告期内，发行人更换了一名董事、二名独立董事和一名监事。更换的原因为：董事
满永发因身体原因辞去董事职务；独立董事朱英浩因年龄的原因辞去独立董事职务；独立董事杨文明所任职的单位因与发行人及其关联方存在业务合作，其独立性已不符合相关要求；监事刘桂文系发行人实际控制人配偶，其任职不符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
本所律师认为，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合有关规定，履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人董事会成员虽然有上述变动行为，但该变动均属于规范运作的范畴；发行人董事会成员相对稳定，最近两年未发生重大变化；
发行人最近两年高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行暂行办法》第十三条的规定。
(六)发行人董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股份的情况
|||
|-|-|
|持有发行人股份(股)|持有发行人股份比例|
|3,925,530|5.6079%|
|1,757,070|2.5101%|
|987,140|1.4102%|
|908,110|1.2973%|
|552,790|0.7897%|
|493,570|0.7051%|
|8,624,210|12.3203%|

经查阅工商登记资料，并走访上述人员，本所律师认为，2007年6月发行人高级管理人员持股计划实施时，确认公司监事范永喜以及高级管理人员蔡虹、孙文东、王建华、刘明胜、刘桂文均未与公司签订任何具有限制性条款的协议，上述人员与发行人不存在签订有限制性条款的协议的情形。
(六)发行人董事、监事、高级管理人员持有辽宁欣泰股份的情况
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|-|
|持有辽宁欣泰股权(万元)|
|2745.77|

(七)发行人董事、监事及高管人员兼职情况
|||
|-|-|
|在发行人任职|在其他单位任职|

|||
|-|-|
|董事长|辽宁欣泰董事长|
|董事|武汉大学教授、博士生导师|
|董事、总经理|辽宁欣泰董事|
|董事、副总经理|无|
|董事、总工程师|无|
|董事|世欣荣和执行总裁|
|独立董事|辽东学院韩朝经济与文化学院院长|
|独立董事|辽宁银城资产评估有限公司注册评估师|
|独立董事|沈阳变压器研究所副所长|
|监事会主席|丹东电力建设有限公司建筑工程处经理|
|监事(职工)|无|
|监事(职工)|无|
|总会计师|辽宁欣泰董事|
|董事会秘书|无|

（八）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|辽宁欣泰|10,000|77.35%|

(九)独立董事
发行人 3名独立董事陈奎、宋丽萍、孙敬延与发行人不存在任何关联关系，独立董事任职资格符合发行人章程及相关法律法规的有关规定。独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
(十)公司董事、监事和高管人员之间的亲属关系说明
公司董事蔡虹配偶系温德乙配偶刘桂文之姐。除此之外，公司董事、监事和高级管理人员之间不存在其他的亲属关系。
经本所律师核查，除以上说明的以外，发行人的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人处工作，并在发行人处领取报酬，未在公司股东单位担任除董事、监事外其他职务。
本所律师认为，发行人董事、监事及高管人员任职变化符合法律、法规有关规定和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人董事近一年虽然有变动行为，但该变动属于规范运作的范畴，对发行人的生产经营和规范运作不会造成障碍；发行人近两年来，董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合有关规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。发行人董事等高级管理人员最近两年没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行暂行办法》第十三条的规定。
十六、发行人税务
(一)主要税种、计税依据及税率
经本所律师核查，发行人目前执行的主要税种、计税依据及税率如下：
1.增值税：
发行人的增值税按17%的销项税率计缴。
发行人是经辽宁省民政厅审核确认的福利企业，拥有辽宁省民政厅颁发的《社会福利企业证书》(福企证字第210603136号)。报告期内，发行人按照《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92号)和《国家税务总局民政部中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》(国税发[2007]67号)的规定，享受限额即征即退增值税税收优惠政策。
2.营业税、城市维护建设税和教育费附加：
发行人的营业税税率为5%，按应税营业收入计缴；城市维护建设税税率为7%，按应缴流转税额计缴；教育费附加税率为3%，按应缴流转税额计缴。
3.企业所得税：
2007年度以前企业所得税适用税率为33%，自2008年起适用税率为15%。
4.房产税
发行人为社会福利企业，根据辽宁省人民政府《关于发布《辽宁省房产税实施细则》和《辽宁省车船使用税实施细则》的通知》(辽政发[1987]97号)的规定，发行人免征房产税。
5.土地使用税
发行人为社会福利企业，报告期内，发行人按照《城镇土地使用税暂行条例》、《辽宁省房产税实施细则》和《辽宁省城镇土地使用税实施办法》在报告期间内享受减免房产税及城镇土地使用税的税收优惠。
(二)税收优惠情况
发行人在三年一期享受的税收优惠及财政补贴政策如下：
1.发行人报告期内的增值税税收优惠
发行人是经辽宁省民政厅审核确认的福利企业，拥有辽宁省民政厅颁发的《社会福利企业证书》(福企证字第 210603136号)，企业名称丹东欣泰电气股份有限公司，发证日期 2007年 8月 22日，有效期 2007年至 2009年，法定代表人孙文东。2009年 12月 18日，发行人取得辽宁省民政厅颁发的《社会福利企业证书》(福企证字第 210603136号)，续展了有效期，有效期2009年12月至2012年12月，法定代表人孙文东。
报告期内，发行人按照《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92号)和《国家税务总局民政部中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》(国税发[2007]67号)的规定，享受限额即征即退增值税税收优惠政策。
2.发行人报告期内的所得税税收优惠
发行人企业所得税的适用税率在 2008年之前为33%，在 2008年 1月至 2010年 12月期间，发行人执行15%的所得税税率，按应纳税所得额计缴。
发行人于 2008年 12月 5日取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局核准的《高新技术企业证书》(证书编号：GR200821000139)，有效期2008年1月至2010年12月。根据《中华人民共和国企业所得税法(自2008年1月1日起施行)》及科技部、财政部和国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172号)等有关规定，在认定有效期内，发行人所得税按15%的比例征收。
截至本律师工作报告签署日，发行人的高新技术企业复审认定手续正在办理中。
发行人系经辽宁省民政厅审核确认的福利企业，拥有辽宁省民政厅颁发的《社会福利企业证书》(福企证字第210603136号)，有效期自2009年12月至2012年12月。
报告期内，发行人按照《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税
优惠政策问题的通知》(财税[2009]70号)的规定，享受单位支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除的税收优惠政策。根据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92号)规定，享受限额即征即退增值税免征企业所得税的税收优惠。
3.发行人已获得延续的社会福利企业证书
经核查，报告期内，发行人曾取得《社会福利企业证书》。发行人是经辽宁省民政厅审核确认的福利企业，拥有辽宁省民政厅颁发的《社会福利企业证书》(福企证字第210603136号)，企业名称丹东欣泰电气股份有限公司，发证日期 2007年 8月 22日，有效期 2007年至2009年，法定代表人孙文东。
2009年 12月 18日，发行人取得辽宁省民政厅颁发的《社会福利企业证书》(福企证字第210603136号)，企业名称丹东欣泰电气股份有限公司，续展了有效期，发证日期2009年12月18日，有效期2009年12月至2012年12月，法定代表人孙文东。
2007年6月29日，民政部颁发《福利企业资格认定办法》（民政部民发[2007]103号，自2007年7月1日实施），其中第四条规定：“申请福利企业资格认定的企业，应当具备下列条件：（一）企业依法与安置就业的每位残疾人职工签订1年（含）以上的劳动合同或者服务协议，并且安置的每位残疾人职工在单位实际上岗从事全日制工作，且不存在重复就业情况；（二）企业提出资格认定申请前一个月的月平均实际安置就业的残疾人职工占本单位在职职工总数的比例达到25%（含）以上，且残疾人职工不少于10人”。
根据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92号)、《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》(财税[2009]70号)的规定，发行人享受的企业所得税、增值税等税收优惠金额取决于安置的残疾人数量，与社会福利企业资质没有直接联系。
经核查，2008年-2010年末，发行人安置的残疾人员工数量，均符合福利企业残疾人员工的比例要求，发行人安置的残疾人员工数量较为稳定，因安置残疾人而享受的企业所得税、增值税等税收优惠的金额也较为稳定，享受的福利企业税收优惠具备可持续性。
本所律师认为，发行人自1999年3月成立以来持续被认定为社会福利企业，其社会福利企业证书有效期已经续展至 2012年 12月，发行人的残疾人员工数量较为稳定，其社会福利企业证书的续展不存在法律障碍，享受的福利企业税收优惠具备可持续性。
3.发行人近三年享受财政补贴情况如下
除退税收入外，发行人近三年享受的大额财政补贴如下：
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|-|-|-|
|补贴项目名称|金额|批文|
|"6-1000KV 新型磁阀式连续可调电抗器项目"科技专项资金|1,000,000.00|辽财指企(2008)556号|
|"新型磁阀式高压可调电抗器动态无功补偿成套装置"企业技术中心专项资金|500,000.00|辽财指企(2008)298号|
|全区科技创新项目奖励资金|80,000.00|丹安委发(2009)3号|
|民政局补贴款|100,000.00||
||1,680,000.00||
|财政补贴|1,080,000.00|辽财指企（2009）88号|
|丹东市财政局科技创新资金|200,000.00|丹科发（2009）2号|
|6-1000KV 新型磁阀式连续可调电抗器（MCR）及MS科技专项资金|1,000,000.00|辽科发（2009）17号|
|磁控电抗器产业化创新资金计划|1,000,000.00||
||3,280,000.00||
|220KV及以下磁控并联电抗器及无功补偿成套装置补助资金|200,000.00|辽财指教（2009）1091号|
|磁控并联电抗器产业化基地项目奖励资金|275,000.00|丹安委发（2010）2号|
|电压稳定技术研发经费|500,000.00|辽人社（2009）266号|
|国际科技合作项目-电压电流稳定变压器专项经费补助|1,220,000.00|国科发财（2010）283号|
|民政局补贴款|232,148.22||
|扶持企业发展资金|6,970,000.00|丹安财字(2010)35号|
|辽宁省2010专利技术转化资金|500,000.00|辽知发(2010)42号|
|2010年度省企业技术中心专项资金|300,000.00|辽经信科技(2010)214号|
||10,197,148.22||
|电压电机稳定变压器项目经费|1,020,000.00|国科发财(2010)83号|
|220KV及以下磁控并联电抗器及无功补偿成本装置项目经费|200,000.00|辽科办发(2011)6号|
|驰名商标奖励|500,000.00|辽宁办发（2010）41号|

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|-|
|1,720,000.00|

(三)依法纳税情况
丹东市地方税务局2011年11月14日出具证明，发行人报告期内，不存在偷税、漏税、欠税的情况，符合各项税收征管法规的要求，未受到税收方面的行政处罚。
丹东市国家税务局2011年11月14日出具证明，发行人报告期内，不存在偷税、漏税、欠税的情况，符合各项税收征管法规的要求，未受到税收方面的行政处罚。
综上，经本所律师核查，发行人享受的税收优惠政策，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。发行人在报告期内所享受的税收优惠及财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查及发行人提供的纳税凭证及丹东市国家税务局、丹东市地方税务局出具的证明，发行人自成立以来能够按照国家规定缴纳增值税、企业所得税及地方教育费附加，没有拖欠现象。
经本所律师核查，发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。
经本所律师核查，发行人享受的税收优惠政策，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求；发行人近三年均依法纳税且不存在被税务部门处罚之情形；
发行人在报告期内所享受的税收优惠及财政补贴政策均具有相应的法律依据和批准文件，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)环境保护
1.发行人的环境保护
本所律师对发行人的环境保护进行了核查，认为丹东欣泰电气股份有限公司不属于环保部《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)中规定的须进行核查的重污染企业。
2011年11月8日，丹东市环境保护局出具证明，发行人自2008年至今未发生违反环
境保护的法律、法规的情形，不存在因违反环境保护法律、法规受到行政处罚的情况。
经核查，发行人在报告期内能够遵守环境保护法律、法规，没有发生过特、重大环境污染事故，未受到环保行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人近三年来，能够认真遵守国家有关环境保护方面的法律法规和政策规定，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，符合环境保护的法律、法规的规定。
2.发行人募集资金投资项目的环境保护
发行人本次募集资金将全部投资于 500kV及以下磁控并联电抗器项目，募集资金投向不属于国家明令淘汰落后的生产能力、工艺和产品，募集资金投向项目不属于重污染行业。
2009年 7月 27日，辽宁省环境保厅出具《关于丹东欣泰电气股份有限公司 500kV及以下磁控并联电抗器项目环境影响报告书的批复》：“同意丹东市环保局的初审意见和辽宁省环境工程评估审核中心的评估意见。本项目的建设符合国家产业政策和清洁生产要求，在落实“报告书”提出的污染防治措施后，各项污染物预测可实现达标排放，主要污染物排放总量符合经核定的总量指标。从环保角度分析，同意本项目建设。”
本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。
(二)产品质量、技术标准
1．发行人目前已通过的认证主要有：
中国质量认证中心认证：
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|证书编号|产品名称和系列|产品标准|
|2009010301337392|低压抽出式开关柜(低压成套开关设备)|GB7251.1-2005|
|2009010301337395|动力配电箱(低压成套开头设备)|GB7251.1-2005|
|2009010301337398|交流低压配电柜(低压成套开关设备)|GB7251.1-2005|
|2009010301337400|交流低压配电柜(低压成套开关设备)|GB7251.1-2005|
|2009010301337401|交流低压配电柜(低压成套开关设备)|GB7251.1-2005|
|2010010301427168|低压无功补偿装置(低压成套无功功率补偿装置)|GB/T15576-2008|
|2011010301|低压抽屉式开关柜(低压成套开关设备)|GB7251.1-|

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|-|-|
|469400|2005|

华夏认证中心认证：
表：发行人获得的质量管理体系认证证书表
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|注册号|颁发机构|认证范围|
|02109Q10655R1M|华夏认证中心有限公司|电压等级 35kV 及以下油浸式、干式、非晶合金电力变压器，特种变压器，电抗器，消弧线圈，高/低压成套开关设备，预装式变电站，整流设备，电力电容器系列产品，变压器用电磁线产品的设计、开发、生产和售后服务|
|U06609Q0290R1M|华夏认证中心有限公司|电压等级 35kV 及以下油浸式、干式、非晶合金电力变压器，特种变压器，电抗器，消弧线圈，高/低压成套开关设备，预装式变电站，整流设备，电力电容器系列产品，变压器用电磁线产品的设计、开发、生产和售后服务|

表：发行人获得的环境管理体系及职业健康管理体系认证证书表
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|注册号|颁发机构|认证范围|
|02109E10170ROM|华夏认证中心有限公司|电压等级110kv及以下油浸式电力变压器、电抗器、消弧线圈，电压等级 35kv 及以下干式变压器、非晶合金电力变压器，特种变压器，高/低压成套开关设备，预装式变电站，整流设备，电力电容器系列产品，变压器用电磁线产品的设计、开发、生产及相关管理活动。|
|U06609E0054ROM|华夏认证中心有限公司|电压等级110kv及以下油浸式电力变压器、电抗器、消弧线圈，电压等级 35kv 及以下干式变压器、非晶合金电力变压器，特种变压器，高/低压成套开关设备，预装式变电站，整流设备，电力电容器系列产品，变压器用电磁线产品的设计、开发、生产和售后服务。|
|02109S10105ROM|华夏认证中心有限公司|电压等级110kv及以下油浸式电力变压器、电抗器、消弧线圈，电压等级 35kv 及以下干式变压器、非晶合金电力变压器，特种变压器，高/低压成套开关设备，预装式变电站，整流设备，电力电容器系列产品，变压器用电磁线产品的设计、开发、生产和售后服务。|

方圆标志认证：
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|注册号|颁发机构|认证范围|
|CQM-21-2009-0024-0001|方圆标志认证集团|油浸式配电变压器（30KVA-500KVA）S11-M-315/10/0.4|

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|-|-|-|
|CQM-21-2009-0024-0002|方圆标志认证集团|油浸式配电变压器（630KVA-1600KVA）S11-M-1000/10/0.4|
|CQM-21-2009-0024-0003|方圆标志认证集团|干式配电变压器（30KVA-630KVA）SC10-315/10/0.4|
|CQM-21-2009-0024-0004|方圆标志认证集团|干式配电变压器（630KVA-2500KVA）SCB10-1000/10/0.4|

经核查，本所律师认为，发行人不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，发行人近三年来，能够认真遵守国家有关质量技术方面的法律法规和政策规定，没有发生任何违法、违规现象，产品质量和技术要求符合国家相关标准。
十八、发行人募集资金的运用
(一)募集资金运用项目
2011年11月6日，发行人召开2011年第二次临时股东大会通过《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用项目的议案》，根据该议案，本次发行股票募集的资金将全部投资于 500kV及以下磁控并联电抗器项目。公司本次募集资金投资的项目由公司董事会负责实施。
表：发行人募集资金投资项目列表（单位：万元）
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|-|-|-|
|总投资额|计划投入募集资金额|实施主体|
|22,000万|22,000万|发行人|
|--|--|发行人|

根据公司会议资料，发行人将利用磁控电抗器的设计制造技术，在厂区新建 500kV及以下磁控并联电抗器厂房。该项目总投资22,000万元(其中项目建设投资20,000万元)。
若本次实际募集资金少于上述投资项目的投资金额，资金不足部分由公司通过银行贷款或其他途径自行解决；若实际募集资金多余项目投资总额，资金多余部分用于补充公司流动资金。募集资金到位前，公司先行以自有资金和银行贷款投入，待募集资金到位后，
进行置换。
(二)辽宁省环境保护厅环保核查意见
2009年 7月 27日，辽宁省环境保厅出具《关于丹东欣泰电气股份有限公司 500kV及以下磁控并联电抗器项目环境影响报告书的批复》，同意该项目建设。
(三)募集资金项目使用土地
发行人募集资金项目使用土地拟建厂址位于发行人厂区内，拟建项目全部在发行人已经取得土地使用权的工业用地上进行。发行人已办理土地使用权证（详见本补充法律意见书“第十发行人的主要财产”章节），募集资金项目使用的国有土地使用权证的编号为丹东国用(2010)第063050146号。
表：募集资金项目使用土地使用权情况
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|土地位置|权证号|面积(m２)|使用权类型|终止日期(年-月)|
|振安区东平大街159号|丹东国用(2010)第063050146号|105,032.30|出让|2052-11|

本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策，业已获得有权部门的登记备案，募集资金的运用合法、合规，实施该等项目不存在法律障碍。
(四)募集资金项目备案
发行人 500kV及以下磁控并联电抗器项目已于 2009年 5月 26日在丹东市经济委员会登记备案，取得《辽宁省丹东市企业投资项目备案确认书》(丹经备[2009]07号)。
本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策，业已获得有权部门的登记备案，募集资金的运用合法、合规，该等项目不存在法律障碍。发行人的募集资金运用项目符合《发行暂行办法》第二十七条、第二十八条之规定。
1.募集资金有明确的使用方向，主要用于主营业务发展；
2.募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
3.募集资金投资项目符合国家产业政策，符合投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
4.发行人董事会、股东大会对募集资金投资项目的可行性进行了分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；
5.募集资金投资项目实施后，不会对发行人的独立性产生不利影响；
6.发行人已经建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
(一)发行人业务发展战略
根据发行人的说明，公司将立足于输变电及控制设备制造领域，在“以企业为主体、以产品为中心、以市场为导向”的企业方针指导下，抓住国家大力发展清洁能源发电、智能电网和特高压输电的良好机遇，将节能型输变电设备的生产与品质提升作为企业的发展基础，把重点开发具有较高社会效益和经济效益的高效、节能、环保、减排的磁控并联电抗器型无功补偿装置等系列电网性能优化设备作为企业发展方向，不断扩大公司产品的市场占有率和知名度，提升公司的综合实力和核心竞争力，使公司具备持续发展能力。本着“诚铸精品，服务社会”的经营理念，将公司打造成国内具有持续科技创新能力的输变电设备制造企业和全国最大的磁控并联电抗器系列新产品的制造基地。
(二)发行人产品发展规划
1.节能型输变电产品的生产与品质提升发展规划
（1）在油浸式变压器、环氧树脂干式变压器的产品品质提升方面，公司拟加强非晶合金新材料、新工艺的研究和应用；通过对非晶合金新材料、新工艺的不断应用，加快产品的更新换代步伐，为公司提供新的经济增长点；借助环氧树脂干式变压器产品技术的优势，努力研发满足市场需求的新型环氧树脂电抗器系列新产品，使产品达到国内领先水平。
（2）公司已开发的具有自主知识产权的单片机控制器，该产品已在公司开发生产的磁控电抗器无功补偿成套装置和电容器无功补偿成套装置的产品上得到了应用。在此基础上，公司要将该控制器系列化、标准化、通用化，加大在高低压配电柜、硅整流设备、预装式变电站等传统产品上的应用与推广。
（3）智能化配电系统作为一种技术，有其独特的特点。公司已对相关多项传统产品进行了智能化的开发研究。其中，智能化预装式地下箱式变电站项目是国家科委立项的研发项目。
通过上述发展计划的实施，公司的节能型输变电产品将向高科技、智能化、多样化方向发展。
2．无功补偿等电网性能优化设备的发展计划
（1）磁控电抗器系列新产品的后续研究开发计划
公司已取得磁控并联电抗器系列研究成果，其技术成果达到国际先进水平。公司已成功按计划完成了部分产品的研制和生产工作，并将 500kV及以下电压等级磁控并联电抗器作为本次公开发行股票募集资金投资项目。现在磁控电抗器项目系列产品已取得 7项国家专利。公司在后续的研发过程中，将继续加大磁控电抗器的技术优化和研发力度，使其始终保持在行业技术前沿。
公司将在现有研发成果基础上进一步完善和改进磁控电抗器的工艺结构和设计工作，进行磁控电抗器及成套装置的系列化设计，尽快实现所有电压等级磁控电抗器产品的覆盖。
同时，也加强对磁控电抗器外延产品的深入研究，使磁控电抗器及其动态无功补偿装置早日成为公司的支柱产品，并使公司成为全国最大的磁控电抗器生产制造基地。
（2）高压、超高压输变电工程用交直流滤波电力电容器开发计划
公司采用自主开发和消化吸收国外先进的生产技术的方式，通过高起点、高标准的技术改造，建立先进的生产线和高水准的试验检测能力，生产500kV、1000kV超高压、特高压输变电工程用交直流滤波电力电容器产品。电力电容器新产品的研发与生产，提升了公司其它产品的品质与附加值，电容器无功补偿装置系列产品品质与附加值的提高，也为下一步公司要开发的电抗器与电容器无功补偿成套组合装置（MCR-FC）新产品项目奠定坚实的基础。
（3）基于磁控电抗器和静止无功发生器的混合式快速动态无功补偿新产品的研究开发计划
该产品将磁控电抗器型动态无功补偿装置（几十毫秒级响应速度）与SVG（毫秒级响应速度）有机地结合，从而形成低成本，极高响应速度的新型动态无功补偿系统，可满足绝大多数用户的需要。
（4）电气化铁路专用单相磁控并联电抗器的开发计划
电气化铁路专用单相油浸磁控并联电抗器是公司既磁控消弧线圈及磁控并联电抗器之后的又一种磁控类新产品。主要用于电气化铁路牵引变电所动态无功补偿，保证牵引变电所内瞬时功率因数变化，减少电力系统及牵引变压器的电压损失，减少接触网母线电压的波动范围，使其保持在一个相对稳定值，以提高牵引供电系统的供电质量。
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与发行人经营范围及现有主营业务一致，与发行人本次募集资金投资项目一致，亦符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
1．本所律师走访了相关部门，并向发行人住所地及其他相关人员户籍地的公检法机关及工商行政管理机关发出询证函，取得相关部门的回复：
丹东市中级人民法院及丹东市振安区人民法院均出具证明，认为：“经检索，欣泰电气及其董事长温德乙、总经理孙文东目前不存在作为我院原告、被告一方当事人的尚未了结的诉讼事项，该公司近四年亦不存在作为一方当事人的重大诉讼事项。该公司的控股股东辽宁欣泰股份有限公司，该公司董事、监事、高级管理人员目前不存在作为我院原告、被告一方当事人的尚未了结的诉讼事项。”
丹东市公安局经济犯罪侦查支队及丹东市公安局振安分局均出具证明，认为：“经检索，近四年来欣泰电气不存在因违法行为受到我局立案侦查的情形，该公司的实际控制人及董事长温德乙、总经理孙文东目前不存在因违法犯罪行为受到我局立案侦查的情形，也未收到有关上述人员的违法犯罪的举报。丹东欣泰电气股份有限公司的控股股东辽宁欣泰股份有限公司，该公司董事、监事、高级管理人员目前不存在因违法犯罪行为受到我局立案侦查的情形，也未收到有关上述人员的违法犯罪行为的举报。”
丹东市振安区人民检察院及丹东市振安区人民检察院均出具证明，认为：“经检索，近四年来该公司不存在因违法行为受到我局立案侦查及审查起诉的情形，该公司的实际控制人及董事长温德乙、总经理孙文东目前不存在因违法犯罪行为受到我局立案侦查及审查起诉的情形，也未收到有关上述人员的违法犯罪行为的举报。丹东欣泰电气股份有限公司的控股股东辽宁欣泰股份有限公司，该公司董事、监事、高级管理人员目前不存在因违法犯罪行为受到我局立案侦查及审查起诉的情形，也未收到有关上述人员的违法犯罪行为的举报。”
2．上述相关人员向本所律师出具了相关承诺，其承诺不存在违法行为，不存在未披露的诉讼、仲裁事项，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3．根据本所律师核查以及发行人说明，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)发行人之各股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
1.本所律师向发行人董事长温德乙及发行人控股股东的住所地的公检法机关及工商行政管理机关发出询证函，并取得相关部门的回复：
丹东市中级人民法院及丹东市振安区人民法院均出具证明，认为发行人控股股东及温德乙目前不存在作为该院原告、被告一方当事人的尚未了结的诉讼事项。
丹东市公安局经济犯罪侦查支队及丹东市公安局振安分局均出具证明，认为“近三年来该公司不存在因违法行为受到我支队立案侦查的情形，该公司董事长温德乙、总经理孙文东目前不存在因违法犯罪行为受到我支队立案侦查的情形，也未收到有关上述人员的违法犯罪的举报。”
丹东市振安区人民检察院及丹东市振安区人民检察院均出具证明，认为发行人控股股东及温德乙目前不存在因违法犯罪行为受到该局立案侦查及审查起诉的情形，也未收到有关上述人员的违法犯罪行为的举报。
丹东市工商行政管理局出具证明，“辽宁欣泰股份有限公司自成立以来，遵守国家工商行政管理相关法律法规及规范性文件要求，依法合规经营，无违法、违规行为。”
2.发行人控股股东及温德乙已向本所律师出具了相关承诺，其承诺不存在违法行为，不存在未披露的诉讼、仲裁事项，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3.持有发行人5%以上股份的股东为辽宁欣泰、刘桂文、辽宁曙光、王世忱、世欣荣和、华商伍佰基金、陈柏超，本所律师向发行人持股5%以上股东、董事长温德乙、总经理孙文东的住所地的公检法机关及工商行政管理机关发出询证函，并取得相关部门的回复：丹东市中级人民法院及丹东市振安区人民法院均出具证明，认为发行人持股5%以上股东（包括辽宁欣泰、刘桂文、陈柏超）、董事长温德乙、总经理孙文东目前不存在作为该院原告、被告一方当事人的尚未了结的诉讼事项。
丹东市公安局经济犯罪侦查支队及丹东市公安局振安分局均出具证明，认为发行人持股5%以上股东（包括辽宁欣泰、刘桂文、陈柏超）、董事长温德乙、总经理孙文东目前不存在因违法犯罪行为受到该局立案侦查的情形，也未收到有关上述人员的违法犯罪行为的举报。
丹东市振安区人民检察院及丹东市振安区人民检察院均出具证明，认为发行人持股5%以上股东（包括辽宁欣泰、刘桂文、陈柏超）、董事长温德乙、总经理孙文东目前不存在因违法犯罪行为受到该局立案侦查及审查起诉的情形，也未收到有关上述人员的违法犯罪行为的举报。
沈阳市公安局沈河分局五里河公安派出所出具《公民无刑事犯罪记录证明》（编号0016709）：“经核查，至签发之日前在沈阳市未发现王世忱有刑事犯罪记录。”
北京市公安局丰台分局丰台镇派出所出具《是否受过治安刑事处罚证明》（2010丰公丰台镇所字003号）：“胡晓勇未受过任何治安、刑事处罚”。胡晓勇为发行人董事及发行人股东世欣荣和的法定代表人。
4.发行人的董事长、总经理、持股5%以上股东、已向本所律师出具了相关承诺，承诺不存在违法行为，不存在未披露的诉讼、仲裁事项，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5.根据本所律师核查以及发行人说明，本所律师认为，截至本工作报告出具之日，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在重大违法行为，不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据持有发行人5%以上(含5%)股份的主要股东的书面确认，本所律师认为，截至本工作报告签署日，持有公司5%以上股份的股东，不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)发行人董事长、总经理重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据本所律师核查和发行人说明，截至本工作报告签署日，发行人的董事长温德乙先生、总经理孙文东先生不存在重大违法行为，不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
我们审阅了招股说明书，特别对发行人引用本次发行并上市的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容作了审阅，引用的内容适当。我们认为招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不会因此引致相关的重大法律风险。
经核查，本所律师认为，《招股说明书》引用的内容适当，于本所出具的相关法律意见
书无矛盾之处。本所律师对《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《法律意见书》及相关法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不会因此引致相关的重大法律风险。
二十二、补充说明的事项
（一）辽宁欣泰的设立及股本变化
1、发起设立辽宁欣泰
2002年12月5日温德乙、大连华信信托投资股份有限公司等25家发起人签订了《发起人协议》，发起设立辽宁欣泰输变电股份有限公司。
2003年 5月 10日，辽宁省人民政府于出具《关于同意设立辽宁欣泰股份有限公司的批复》（辽政[2003]96号文件），批准成立股份有限公司名称为：辽宁欣泰股份有限公司，注册资本3566.7万元。
2003年 6月 12日，大连华连会计师事务所有限公司对辽宁欣泰发起人出资情况进行了验证，并出具内验字[2003]11号《验资报告》：截至 2003年 6月 11日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币35666727元。各股东以货币出资7658000元，净资产折股出资 11509842元，股权折股出资 16498885元。辽宁欣泰设立时的股东及持股比例如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|温德乙|2685.7751|
|大连华信信托投资股份有限公司|383.3976|
|丹东东泰金属材料有限公司|20|
|瑞安市亿丰机电配件有限公司|10|
|刘月文|63|
|刘明山|55|
|刘明义|60|
|刘雅文|16|
|刘芮杉|82.5|
|孙永健|20|
|刘桂兰|10|
|蔡吉见|10|
|马胜川|10|
|于景凯|20|
|赵德芳|10|

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|-|-|
|张天刚|18|
|田秀梅|10|
|戴越英|10|
|杜慧|10|
|于桂琴|13|
|贾劲松|10|
|林娜|10|
|李峻波|10|
|肖静秋|10|
|冯家榕|10|
|合计|3566.6727|

温德乙以其持有辽宁欣泰输变电集团有限公司评估后净资产(90%权利)作价出资10358866元，以其持有丹东整流器有限公司52.09%的股权评估作价出资1649885元，温德乙合计出资为26857751元，折合股份2685.7751万股。辽宁东华会计师事务所有限责任公司就上述出资资产出具了[2002]辽东华评报字第381、382、383号评估报告。经核查此次出资因折股差错尚有258388元未到位，温德乙于2010年9月补足该差额。
大连华信信托投资股份有限公司出资 3833976元，其中：其托管的辽宁欣泰输变电集团有限公司评估后净资产(10%权利)作价出资1150976元，现金出资2683000元，上述出资折合股份 383.3976万股。经核查此次出资因折股差错尚有 28701元未到位，2010年 9月实际出资人刘桂文补足该差额。
2003年6月14日，辽宁欣泰召开股东大会，审议通过了公司设立、公司章程等议案，并选举产生了首届董事会、监事会。
2003年6月27日，辽宁欣泰取得丹东市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》营业执照注册号为2106002102167，注册资本3566.67万元。
2、辽宁欣泰委托持股
2002年11月26日，辽宁欣泰输变电集团有限公司与大连华信签署《财务顾问协议书》，大连华信为前者改制等事宜提供咨询服务。同时由 150名出资人分别与王德君，曲家兴、单守敏、聂少勇、张希莹、迟庆阳、李丽7名受托人形成委托/受托关系，后上述7名受托人与刘桂文作为委托人与大连华信分别签署《股权投资集合资金信托合同书》，将其集合资金委托给大连华信经营管理，委托持股共计 383.4万元，由大连华信作为辽宁欣泰发起人股东代为出资。其中，刘桂文以辽宁欣泰输变电集团有限公司评估后净资产 1,150,976元
作为出资，其他出资人均为货币出资。委托人及受益人详细出资如下：
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|-|-|
|委托人|信托资金数额|
|王德君|208000元|
|曲家兴|337000元|
|单守敏|220000元|
|聂少勇|1220000元|
|张希莹|202000元|
|迟庆阳|302000元|
|李丽|194000元|
|刘桂文|1150976元|
|合计|3833976元|

根据发行人的说明，上述 158名自然人中，112名系辽宁欣泰内部在册职工，其余 46人非辽宁欣泰公司内部职工，该46人均系温德乙、刘桂文的亲属及朋友。作出上述持股形式安排的原因为：辽宁欣泰设立时，为了方便管理，以出资人出资金额为标准，低于10万元出资采用委托持股方式，高于10万元出资采用直接持股方式。
在大连华信代为持股期间，委托大连华信代持的21名自然人股东退出，将其所持股份全部转让，其中受让人刘桂文、张惠珠、孔令超、李桂华、姚恩成均为公司原股东，其他5名受让人为新股东，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|股份数|转让时间|受让人|办理人|
|李淑芝|5,000|2005.1.14|刘桂文|大连华信|
|宋连盛|20,000|2005.1.14|张惠珠|大连华信|
|孙承有|50,000|2005.1.14|孔令超|大连华信|
|宋静波|50,000|2005.1.14|李桂华|大连华信|
|戴兴胜|10,000|2005.1.14|姚恩成|大连华信|
|崔广臣|80,000|2006.1.20|刘桂文|大连华信|
|杨兴|5,000|2006.1.20|刘桂文|大连华信|
|徐丽|5,000|2006.1.20|刘桂文|大连华信|
|刘淑兰|20,000|2006.1.20|刘桂文|大连华信|
|王丽丽|10,000|2006.1.20|刘桂文|大连华信|
|徐美华|10,000|2006.1.20|刘桂文|大连华信|
|孙立丽|6,000|2006.1.20|刘桂文|大连华信|
|崔卫东|5,000|2006.1.20|刘桂文|大连华信|
|薛慧|6,000|2006.1.20|刘桂文|大连华信|
|黄世香|6,000|2006.1.20|刘桂文|大连华信|
|迟庆阳|40,000|2006.1.20|刘桂文|大连华信|
|聂少勇|30,000|2006.1.20|刘桂文|大连华信|
|周桂荣|5,000|2006.1.20|刘桂文|大连华信|
|刘慧|6,000|2006.3.28|刘桂文|辽宁欣泰|
|于明波|10,000|2006.1.20|刘桂文|辽宁欣泰|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王德君|25,000|2006.3.10|满淑荣|辽宁欣泰|
||5,000|2006.1.21|隋国舟|辽宁欣泰|
||5,000|2006.3.1|李静|辽宁欣泰|
||5,000|2006.1.21|张金一|辽宁欣泰|
||5,000|2006.1.21|孙国钧|辽宁欣泰|

注：迟庆阳，聂少勇已经将个人持有股权全部转让给刘桂文，王德君亦将其股份全部转让，但因该三人系与大连华信签订信托合同的受托人，因此在与大连华信的合作关系结束后，三人解除股东身份。
此次转让完成后，原委托大连华信持股(代持股份 383.4万元)的股东变更为 142人。
上述转让均为真实转让，是交易双方真实意思表示。
由于大连华信距离辽宁欣泰住所地较远，收取咨询费用较高，原 8名委托人终止与大连华信签订的股权投资集合资金信托合同，辽宁欣泰与大连华信终止财务顾问协议。2004年4月大连华信与前述8名受托人分别签订的股权转让协议，辽宁欣泰股东会于2006年6月 6日作出决议，大连华信将其持有的公司 383.4万元股份转让给原 8名受托人，其中：聂少勇受让111万股，张希莹受让19.6万股，单守敏受让22万股，曲家兴受让31.2万股，李丽受让17.4万股，王德君受让19.7万股，迟庆阳受让24.1万股，刘桂文受让138.4万股，股份转让价格均为1元/股。2006年6月7日就此次转让行为进行了工商备案。
2010年 4月 12日，大连华信信托股份有限公司出具说明函：“我公司于 2002年作为受托人与委托人签订了《股权投资信托合同》，成立股权投资集合资金信托计划，信托金额3,833,976.00元，我公司按照委托人的意愿代委托人持有辽宁欣泰3,833,976股份，上述信托计划于2006年以维持信托终止时财产原状的方式完成清算，我公司将辽宁欣泰叁佰捌拾叁万叁仟玖佰柒拾陆股份全部清退给信托计划的委托人。上述股份已完成转让。截至本说明签署日，我公司不存在直接和间接持有辽宁欣泰股份的情形。”
2006年3月10日，贾劲松、马胜川(原登记股东)分别将各自持有的10万股辽宁欣泰股份转让给刘桂文。此转让均为真实转让，是交易双方真实意思表示。
终止与大连华信信托合同后，原委托大连华信的刘桂文等 142名自然人股东与丹东正元签署《辽宁欣泰股份有限公司自然人股东股金集合式委托出资协议书》，将其持有的383.4万股，新增原登记股东贾劲松、马胜川各自持有的10万股(已经转让给刘桂文)，共计将资金403.3万元委托丹东正元以受托人名义向辽宁欣泰出资。
2006年 6月，为了完善工商备案，受托人聂少勇等 8名自然人将其代持的合计 383.4万股份转让给丹东正元（其中聂少勇转让 111万股，张希莹转让 19.6万股，单守敏转让
22万股，曲家兴转让 31.2万股，李丽转让 17.4万股，王德君转让 19.7万股，迟庆阳转让 24.1万股，刘桂文转让 138.4万股），股东贾劲松、马胜川亦与丹东正元签订了股权转让协议，丹东正元持股数额为 403.4万元。2006年 6月 20日辽宁欣泰就此次转让进行了工商备案。
2006年 11月转让各方签订了股权转让协议，辽宁欣泰于 2006年 12月 3日召开股东会并作出决议，登记股东张天刚将其持有股份10万股转让给丹东正元、8万股转让给自然人赵蕾(新股东)；登记股东林娜、杜慧将各自持有的10万股份转让给丹东正元；本次股权转让价格均为1元/股。至此，丹东正元的股金集合式委托出资为433.4万股。此次转让完成后，辽宁欣泰的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量(万股)|
|2,685.77|
|433.40|
|20.00|
|10.00|
|417.50|
|3,566.67|

2006年12月15日，辽宁欣泰在丹东市工商行政管理局完成工商备案登记。
在丹东正元代为持股期间，委托丹东正元代持的 5名自然人股东退出，将其所持股份全部转让，受让人为刘桂文，该等转让均为真实转让，是双方真实意思表示。具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|金额（元）|出让时间|受让人|办理人|
|丛革娟|5,000|2006.9.30|刘桂文|丹东正元|
|王翠荣|10,000|2006.11.15|刘桂文|丹东正元|
|董 毅|10,000|2006.4.25|刘桂文|丹东正元|
|唐 庚|5,000|2006.10.31|刘桂文|丹东正元|
|李坚梅|50,000|2006.7.3|刘桂文|丹东正元|

辽宁欣泰为了规范管理，消除委托持股存在的潜在风险，于 2007年 5月 16日召开股东大会，丹东正元与自然人股东终止股金集合式委托出资协议，丹东正元通过股权转让方式将所代持的股份 433.4万股转让至原委托代持的孔令超等 137名自然人，其中刘桂文受让197.50万股，孔令超受让8万股。同时股东刘芮杉将其持有公司股份82.5万股中的 60万股转让给股东温德乙，权转让价格均为1元/股。本次转让后的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量(万股)|
|2,745.77|

||
|-|
|197.50|
|20.00|
|10.00|
|593.40|
|3,566.67|

丹东正元成立于2001年3月7日，持有丹东市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为2106002100650），注册资本 30万元，其法定代表人为胡晓强，其经营范围为企业策划、资产重组服务、企业购并咨询服务、项目引资、财务顾问、股权调整服务、经济信息咨询服务。2008年12月10日，丹东市工商局边境经济合作区分局出具《核准注销登记通知书》（辽丹工商核注通内字[2008]第0800188806号）：核准丹东正元投资顾问有限公司注销。
经核查，本所律师认为，辽宁欣泰原股东大连华信及丹东正元存在的委托持股情形已通过将股份转让至实际出资人而进行规范，辽宁欣泰历史沿革中的委托持股已经清理完毕，股权明晰；丹东正元已注销，大连华信与辽宁欣泰不存在关联关系，不存在由此股份引起的现实及潜在纠纷等其它有争议之情形。
3、辽宁欣泰的股权转让及增资
2007年 6月 27日，辽宁欣泰股东会通过决议，同意法人股东丹东东泰金属材料有限公司将其持有的公司股份20万股转让给刘桂文，法人股东瑞安市亿丰机电配件有限公司转让其持有公司股份10万股转让给刘桂文，于景凯等108名自然人股东将其股份共计254.8万股转让给刘桂文，王仲衡转让持有公司股份 1万股给原股东王琴心，刘桂文将持有的 7万股转让给原股东肖波 4.5万股、郭艳红 2.5万股、邹辉 0.5万股。本次转让完成后，两家法人股东及109名自然人股东退出，本次股权转让价格均为1元/股，系真实转让，是交易双方真实意思表示，不存在代为持股的情形，不存在任何争议和纠纷。2007年 7月 27日辽宁欣泰完成工商变更登记。本次转让后的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量(万股)|
|2,745.77|
|475.30|
|345.60|
|3,566.67|

2008年 6月 20日，辽宁欣泰股东会通过决议，同意股东于桂琴将其持有的公司股份 13万股转让给温德乙，温德乙的持股数为 2,758.77万股，持股比例增至77.35%。本次股
权转让价格为1元/股。
2008年 9月 30日，辽宁欣泰股东会通过决议，审议通过以盈余公积和未分配利润转增注册资本2,433.33万元的决议，各股东所持股权额度按同比例进行调整。其中，由盈余公积转增 528.90万元，由未分配利润转增 1,904.43万元，原注册资本由 3566.67万元增加至 6000万元。2008年 10月 21日，辽宁欣泰在丹东市工商行政管理局完成工商变更登记。
2008年11月26日，辽宁欣泰股东会通过决议，审议通过以资本公积和未分配利润转增注册资本4,000万元的决议，原注册资本由6000万元增加到10000万元，各股东所持股数按同比例进行调整，其中，由资本公积转增2,321万元，由未分配利润转增1,679万元。
2008年12月3日，辽宁欣泰在丹东市工商行政管理局完成工商变更登记。
上述增资完成后，辽宁欣泰的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数额（万元）|
|温德乙|7734.99|
|刘桂文|1332.57|
|刘明义等43名自然人|932.44|
|合计|10000.00|

经核查并根据发行人的说明，辽宁欣泰的上述增资，原因为（1）因国网公司集中招标的要求，招标方要求投标方的注册资本较高者，其中标率也较高；辽宁欣泰由于生产经营需要，进行了增资；（2）发行人于 2007年 7月通过整体变更，股本变更为 7000万元，辽宁欣泰为了与子公司的注册资本相匹配，进行了增资。
2010年4月27日，辽宁欣泰股东刘智瑾将其持有的5.76万股股份全部转让给张远波(新股东)，价格为1.5元/股。
上述转让完成后，辽宁欣泰的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数额（万股）|
|温德乙|7734.99|
|刘桂文|1332.57|
|刘明义|167.93|
|刘明山|153.92|
|刘芮杉|63.05|
|孙永健|55.84|
|刘雅文|44.92|

|||
|-|-|
|刘桂兰|28.02|
|蔡吉见|28.02|
|田秀梅|28.02|
|戴越英|28.02|
|李峻波|28.02|
|肖静秋|28.02|
|冯家榕|28.02|
|孔令超|22.26|
|李国庆|22.26|
|李志春;|16.89|
|卢政文|16.89|
|邵 勇|14.01|
|戴立新|14.01|
|刘明谦|14.01|
|肖 波|14.01|
|尹 洁|11.13|
|张惠珠|11.13|
|郭艳红|8.25|
|王琴心|8.25|
|满淑荣|7.01|
|尹志壮|5.76|
|李元春|5.76|
|张远波|5.76|
|杨玉龙|5.76|
|徐 波|5.76|
|吕 洋|5.76|
|赵文朋|5.76|
|田宝军|4.12|
|褚凤军|2.88|
|栾云芳|2.88|
|曹积发|2.88|
|赵翠兰|2.88|
|于炳华|2.88|
|田 晶|2.88|
|何明星|2.88|
|邹 辉|2.88|

|||
|-|-|
|陈大鹏|1.81|
|王魁维|1.24|
|合计|10000.00|

辽宁欣泰各股东均出具了相关承诺：“本人所持辽宁欣泰股份为本人直接持有，所持股份真实、合法、有效，不存在其他人通过协议或者其他方式委托本人持有辽宁欣泰股份的情形，亦不存在任何委托持股、信托持股等代持情形持有欣泰电气股份的情形。本人与辽宁欣泰的其他自然人股东、以及与欣泰电气的股东不存在委托持股、信托持股等代持情形。
本人及本人关联方未在发行人的供应商、客户、贷款银行中任职且未拥有其权益，与发行人均不存在利益输送的情形。”
本所律师核查后认为，发行人控股股东辽宁欣泰设立及股权变更行为履行了必要的程序，其设立及历次股权结构沿革合法、有效，不存在重大潜在争议和纠纷，不会构成本次股票发行与上市的法律障碍。但其股东委托持股的情形不符合监管部门关于公司规范运作的要求；辽宁欣泰成立时自然人股东委托大连华信持股的行为，不属于公开发行的情形；
发行人控股股东已主动规范了上述行为，辽宁欣泰股东的上述委托持股行为不存在争议，该事项的处理不存在纠纷及风险隐患；辽宁欣泰45名股东与发行人之间不存在向特定方利益输送等问题。
（二）辽宁欣泰输变电集团有限公司的历史沿革
辽宁欣泰系以辽宁欣泰输变电集团有限公司（以下简称“输变电公司”）净资产、整流器有限的部分股权以及自然人出资发起设立。（整流器有限的历史沿革详见本工作报告第二节七发行人的股本及其演变(二)）。输变电公司成立于1998年，系由丹东变压器厂和丹东特种变压器厂合并组建而成。
1、输变电公司的设立及变更
1998年7月2日，温德乙与王援朝达成协议，温德乙以其收购的丹东特种变压器厂的相关资产作为出资，联合王援朝作为其他出资人，共同出资设立输变电公司；王援朝的出资为其收购的丹东变压器厂的相关资产。出资各方用于出资资产相关的债权、债务，由成立后的输变电公司承继。
1998年7月9日，股东向丹东市工商局提交公司设立登记申请，成立丹东输变电设备制造有限公司（后名称变更为辽宁欣泰输变电集团有限公司）。经工商核准取得丹东市工商
局核发的《企业法人营业执照》（注册号为2106002010040），该公司法定代表人为温德乙，住所为丹东市元宝区东泰路41号，注册资本1,451万元，经营范围为：制造、销售：变压器、电抗器、高低压电器及元件、组合式变电箱、硅钢片、电磁线，电器设备喷烤漆。
丹东会计师事务所出具98丹会师验字第78号《验资报告》，验证输变电公司实收资本为 1,451万元，其中货币出资 31万元，实物出资 1,420万元。温德乙用于出资的丹东特种变压器厂资产，以企业整体产权出让时丹东市振安区鸭绿江办事处珍珠菜委会确认的评估价值为依据；王援朝用于出资的丹东变压器厂资产，以企业整体产权出让时经评估的资产价值为依据。投入资本明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资人|注册资本||投入资本明细|||
||金额(万元)|出资比例(%)|货币(万元)|实物(万元)|合计|
|温德乙|832|57.34|15|817|832|
|王援朝|619|42.66|16|603|619|

1998年7月9日，输变电公司股东会通过决议，选举温德乙为执行董事兼经理，王援朝为监事。
1998年 11月经股东会决议，并经工商备案登记，公司增资至 2800万元。1998年 12月 17日丹东会计师事务所出具(98)丹会师验字第 156号验资报告，截至 1998年 12月 17日止，丹东输变电设备制造集团有限公司已收到其股东投入的资本2800万元整，均为实收资本。其中温德乙投入2181万元，出资比例77.9%，王援朝投入619万元，出资比例22.1%。
2000年 1月经股东会决议，并经工商备案登记，辽宁欣泰增资至 3060万元。2000年 1月 20日丹东大正会计师事务所有限公司出具(2000)丹大正验字第 78号验资报告，截至 2000年 1月 20日止，丹东输变电设备制造集团有限公司增加投入的资本 260万元，变更后投入资本总额为 3060万元。评估报告显示，评估资产占有方为丹东整流器有限公司(法定代表人刘桂文)。其中温德乙投入2441万元，出资比例79.77%，王援朝投入619万元，出资比例20.23%。
输变电公司名称于 1998年 12月 16日变更为丹东输变电集团有限公司，2000年 4月变更为辽宁欣泰输变电集团有限公司。
2001年 4月 2日，王援朝与温德乙达成《股份转让产权退出合同协议》，约定王援朝退出《丹东变压器厂产权出售合同》的购买方，将该合同购买方变更为温德乙，由温德乙承担该合同的全部条款及（98）丹证字第4908号公证材料的全部内容责任。由股东温德乙
承担原丹东变压器厂出售前后及公司组建前后和股东王援朝退出后一切债权债务，并负责和保障今后原丹东变压器厂全部职工（含离退休职工及职工遗属）的妥善安置，及按照国家和政府有关法律规定应享受的工资、养老、医疗等各项保险及一切福利待遇，不退还王援朝的股本资金。因王援朝退出而今后发生的一切费用，均由温德乙承担。
2001年4月28日输变电公司股东会决议，温德乙将其出资2441万元中的306万元转让给刘桂文，王援朝将其持有的全部出资619万元退让给温德乙，并签订了出资转让协议，至工商备案。转让完成后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数额（万元）|
|温德乙|2754|
|刘桂文|306|
|合计|3060|

2001年 5月 23日丹东市振安区人民政府丹安政发(2001)25号“关于辽宁欣泰输变电集团有限公司变更股东股权请示的批复”，同意原丹东变压器厂产权出售合同的购买方由王援朝变更为温德乙。
2001年 5月 31日丹东市企业改革办公室丹企改[2001]17号“关于王援朝同志退出丹东变压器厂产权出售合同的批复”，同意王援朝同志退出丹东变压器厂产权出售合同的购买方，由温德乙同志承接上述合同全部条款及(98)丹证字第4908号公证材料的全部内容。
本所律师认为，王援朝以股权转让方式退出输变电公司后，温德乙履行了产权出售合同中收购方应承担的全部义务；上述产权出售行为已获得政府部门的批准，产权出售合同书签约方已履约，不存在任何纠纷及潜在风险。
输变电公司于 2003年 5月 10日在其原资产的基础上重新设立为辽宁欣泰股份有限公司，辽宁欣泰营业执照于 2003年 6月 27日由省工商局核发，原辽宁欣泰输变电集团有限公司的所有债权、债务和业务由改制后的股份有限公司承继。2004年 3月 25日辽宁欣泰输变电集团有限公司股东会决议，注销辽宁欣泰输变电集团有限公司，2004年1月5日、16日、27日进行了公告。辽宁东华会计师事务所有限责任公司出具了(2003)辽东华审字第565号清算审计报告，对公司清算进行了审计。
本所律师认为，输变电公司的设立程序符合相关法律、法规的规定，不存在潜在纠纷，不会对本次公开发行构成重大影响和实质障碍。
2、丹东特种变压器厂的设立及出售
丹东特种变压器厂成立于 1991年 10月，成立时经济性质为集体企业，隶属于丹东市振安区鸭绿江办事处珍珠菜农生产委员会（以下简称“珍珠菜委会”），企业注册资金54.7万元，住所为丹东市元宝区珍珠街 239号，企业法定代表人为温德乙。企业经营方式为制造，经营范围：主营变压器；兼营高低压电器及元件，电器设备喷烤漆。
1991年 9月 12日，丹东市振安区鸭绿江农工商总公司珍珠联合公司向振安区工商局提交关于建立丹东特种变压器厂的申请。1991年 9月 12日，丹东市振安区鸭绿江办事处以《关于组建企业的批复》（丹安鸭办[1991]20号），批准组建丹东特种变压器厂。1991年10月16日，丹东市振安区乡镇企业管理局作出了《关于组建企业的批复》（丹安乡企管局发[1991]19号），同意丹东特种变压器厂的组建。温德乙为丹东特种变压器厂厂长。
根据工商登记资料《审计师事务所注册资金报告书》（审验人魏邦军），丹东特种变压器厂由主办单位投入厂房500平方米、冲床、汽车等设备共计54.7万元，流动资金由银行借款。
1998年 1月，珍珠菜委会确认丹东特种变压器厂资产合计 1,733.3万元，负债合计1,214.3万元，净资产为519万元。
1998年 2月 8日，珍珠菜委会与温德乙签订《产权出售合同书》，就丹东特种变压器厂的产权出售达成协议，该企业资产总价格为 519万元，合同签订后温德乙向珍珠菜委会交纳 50万元，其余款项分四年交付，所欠款项按月支付利息，年息商定为8%。珍珠菜委会负责企业房屋施工证、土地使用证的办理。双方还约定乙方即温德乙要保证安排好所安置的原企业职工，确实安置有困难，精减也不得多于5%。职工的各项福利待遇按经营者和职工签订劳动合同执行。如乙方在运行中有特殊情况，需向甲方提出申请，经甲、乙双方研究处理。
1998年 6月 26日，丹东市振安区鸭绿江办事处出具《关于丹东特种变压器厂转为私营企业的批复》（丹安鸭办发［1998］40号），同意珍珠菜委会的建议，由原厂长温德乙出资519万元买断丹东特种变压器厂，买断后该厂的债权、债务由温德乙负担。
截至上述产权出售合同签署日，丹东特种变压器厂共有35名在职职工，以上职工全部留用，不存在辞退员工和欠发职工工资情况。本所律师认为，丹东特种变压器厂的职工安置情况符合当地政府部门的有关规定及企业产权出售合同的约定，职工安置无违法、违规行为。
由于辽宁欣泰于2003年6月成立后，其主要经营场所转移至目前住所地，而原丹东特种变压器厂的土地为集体土地，土地使用权及厂房无法办理过户，经双方协商，2003年12月31日，丹东市振安区鸭绿江街道办事处珍珠村民委会(即原珍珠菜委会)与温德乙重新达成约定，以1998年2月双方签订的《产权出售合同书》约定价格为基础，珍珠菜委会将原丹东变压器厂部分资产(土地使用权、厂房、锅炉和吊车设备等)合计 450万元收回，相应抵减温德乙所欠收购款450万元，其余收购款19万元及欠款利息，目前已完全支付。
2010年6月1日，丹东市振安区鸭绿江街道办事处珍珠村民委会出具《关于出售丹东特种变压器厂相关事宜的说明》，确认：特种变压器厂为集体企业，有关特种变压器厂的收购事宜涉及相关合同及款项均得到实际履行，收购款及相应利息，目前已全部支付结清；
珍珠菜委会与温德乙及其关联方关于特种变压器厂的收购事宜，不存在任何债权债务尚未结清的情形。
2010年9月2日，丹东市人民政府于出具《关于对丹东特种变压器厂产权出售过程合规性确认的函》（丹政[2010]118号）批复，确认：1998年丹东特种变压器厂的出让，取得了有权机关的批准，履行了村办集体企业出让的相关程序，无违法违规行为。
1998年7月温德乙将收购的丹东特种变压器厂资产投入并设立丹东输变电设备制造有限公司，该公司设立后，丹东特种变压器厂自身无任何实际经营活动，1998年后亦没有工商登记资料。
1998年8月5日，丹东输变电设备制造有限公司申请设立分支机构丹东特种变压器厂，1998年11月16日，该分支机构经工商核准登记为丹东输变电设备制造有限公司丹东特种变压器厂，取得丹东市工商局颁发的《营业执照》（注册号2106002400091）。2000年 4月丹东输变电设备制造有限公司名称变更为辽宁欣泰输变电集团有限公司，该公司于2004年4月15日经股东会决定注销，并已依据法定注销程序在工商局办理了注销登记，但其分支机构丹东特种变压器厂未能及时在2004年办理注销登记，发行人和相关中介机构在梳理辽宁欣泰历史沿革的过程中，为规范运作，在2010年9月于当地工商管理部门补办了注销手续。
2010年 9月 8日，丹东特种变压器厂取得丹东市工商局《核准注销登记通知书》（辽丹工商核注通内字[2010]第 1000144340号），丹东输变电设备制造有限公司丹东特种变压器厂已被核准注销。
2010年 11月 4日，丹东市工商行政管理局出具《关于丹东特种变压器厂注销登记有关情况的说明》，认为丹东特种变压器厂及上述分支机构自 1998年至被注销之日，未开展任何经营活动，无任何违法、违规行为的记录；并说明对丹东特种变压器厂负责人温德乙及其出资人及其他单位均不会出具任何行政处罚文件。
发行人控股股东辽宁欣泰以及温德乙、刘桂文出具承诺：如因丹东特种变压器厂工商登记及注销事宜出现任何纠纷或需要承担任何法律责任的情形，均由辽宁欣泰股份有限公司及温德乙、刘桂文承担。
本所律师认为，丹东特种变压器厂以及上述分支机构未能及时办理清算、注销手续的行为系不规范行为，鉴于：（1）丹东特种变压器厂上述行为并非行为人恶意，亦不存在非法逃债等非法目的，不存在侵犯债权人及其出资人合法权利的行为；（2）上述分支机构丹东特种变压器厂及其负责人温德乙在该厂经营期间不存在违法经营的行为，该厂为法人分支机构，其法人主体已依法注销，不存在违反《公司法》第 147条第 4款的情形；（3）主管工商行政管理机关出具了相关说明，发行人控股股东及温德乙均承诺承担由此带来的风险及责任；本所律师认为，丹东特种变压器厂工商登记中的瑕疵不会对发行人的持续经营造成影响，亦不存在任何纠纷及潜在风险。
本所律师认为，1991年丹东特种变压器厂的设立履行了合法程序及取得了相关批准文件；丹东特种变压器厂为集体企业，不存在国有资产成分；1998年丹东特种变压器厂的出让行为取得了资产所有者以及有权行政机关的批准，温德乙受让该企业产权过程不存在国有资产、集体资产流失的情形。上述产权出售行为已完成，不存在任何纠纷及潜在风险。
3、丹东变压器厂的设立及出售
丹东变压器厂始建于1956年，为隶属于丹东市机械冶金局的全民所有制企业，主要生产各种电力变压器及电抗器产品，住所为丹东市振兴区青年大街60号。
根据丹东市审计师事务所出具的《资产评估报告》（丹审所估字[1997]55号），评估基准日为1997年8月31日，丹东变压器厂资产总值9,624,991.98元，负债总计9,178,242.98元，净资产为446,749.00元。
1997年 12月 4日，丹东市国有资产管理局的《关于丹东变压器厂资产评估确认结果的通知》（丹国资企字[1997]136号），对评估结果作如下确认：评估基准日为1997年8月31日，丹东变压器厂的资产总额为9,645,116.98元，负债总额9,178,242.98元，所有者
权益466,874.00元。
1997年12月10日，丹东市土地估价事务所出具《土地估价报告》（丹土估字[1997]068号），评估基准日为1997年12月10日，丹东整流器厂面积为9738.3平方米的工业用地总地价为4,003,620元。1997年12月17日，丹东市土地规划管理局出具《土地估价结果确认书》（丹土规确字[1997]068号）确认了这一结果。
1997年12月23日，丹东市国有资产管理局的《关于丹东变压器厂国有产权出售价格的通知》（丹国资企字[1997]147号），确定丹东变压器厂国有产权出售价格为－416,520元。
出售底价的计算方式如下：国家所有者权益+土地使用权价值－坏死帐损失－欠发职工工资、退休金等－职工安置费－资产评估基准日至产权出售前发生的亏损，即：466,874元+4,003,620元-886,414元-977,520元-2,123,080元-900,000元=负416,520元。
1997年12月29日，丹东市企业改革办公室出具《关于出售丹东变压器厂产权实行私有私营的批复》（丹企改[1997]2号），同意丹东市机械冶金局将丹东变压器厂零字出售实行私有私营的方案。
1998年12月2日，丹东市人民政府出具《土地使用权出让、土地出让金返还批件》（丹政土返字[1998]40号）文件，根据丹东市机械冶金工业局《丹东机床厂等企业以30%土地出让金抵顶职工安置费的请示》及《丹东市企业产权出售试行办法》(丹政发[1997]56号)，土地出让金原则上按评估地价的30%计算，同意丹东变压器厂土地使用权随企业产权出售同时出让，同意拟以按评估地价的30%计算的土地出让金 1,201,086元抵净资产负值用以安置职工。
1997年12月30日，丹东市机械冶金工业局作为甲方与丹东变压器厂原厂长王援朝(乙方)签订《产权出售合同书》（丹机冶001），双方约定将丹东变压器厂以零字出售给王援朝。
该合同约定出售企业的离退休和在职职工全部由乙方接受安置；职工安置办法按《丹东市企业产权出售试行办法》(丹政发[1997]56号)文件及配套文件《关于产权出售股份合作制该组企业劳动管理有关问题的通知》（丹劳字[1997]191号）规定的办法执行，妥善安置好出售企业的在职职工、离退休职工、工伤、工残职工及遗孤遗属等，保证其医疗费、取暖费等国家规定的各项福利费用；未做安置期间，乙方要继续保证出售企业职工的基本生活费。
根据《丹东市企业产权出售试行办法》(丹政发[1997]56号)第十八条的规定：“企业
产权出售后，购买方一般应接收安置不低于总数60%的在职职工”。截至上述产权出售合同签署日，丹东变压器厂共有 256名在职职工，实际由丹东输变电设备制造有限公司上岗留用职工人数为168人，占职工总数的65.63%，符合前述规定。对其余的职工，按照该文件规定实施买断工龄70人、人事调离11人、伤病提前病退7人。
相关的费用支付情况：丹东变压器厂转制后由丹东输变电设备制造有限公司向职工支付工资及福利费99.75万元、离退休人员安置费116万元、在职职工安置费82.4万元和支付职工直系亲属抚恤费13.91万元。上述款项已于2003年4月前付清。未安置期间，公司已按照产权出售合同约定支付给未获安置的职工基本生活费共计 11.45万元，直至未获安置的职工得到重新上岗、转岗、买断工龄或退休等妥善安置为止。
丹东变压器厂于1998年11月3日经工商管理部门核准注销。
2010年9月2日，丹东市人民政府于出具《关于对丹东变压器厂国有产权出售过程合规性确认的函》（丹政[2010]119号）批复，确认：丹东变压器厂 1997年的改制履行了国有企业改革的审批手续，符合当时我市国有企业改革相关政策及国有企业改制程序，无违法违规行为。
2010年10月27日，辽宁省人民政府办公厅出具《辽宁省人民政府办公厅关于对原丹东变压器厂和原丹东特种变压器厂转制予以确认的函》（辽政办[2010]68号），认为原丹东变压器厂转制过程和职工安置符合《丹东市企业产权出售试行办法》（丹政发[1997]56号）等有关政策规定，履行了企业国有产权出让的相关程序；认为原丹东特种变压器厂转制和职工安置符合国家有关集体企业转制的法律法规和政策性文件。
本所律师认为，丹东变压器厂的出让行为履行了国有资产的资产估价程序，取得了有权行政机关的批准，王援朝受让该企业产权过程不存在国有资产流失，亦不存在损害债权人或其他第三方利益的情形。丹东变压器厂的职工安置情况符合《丹东市企业产权出售试行办法》(丹政发[1997]56号)的规定，履行了《产权出售合同》中约定的职工安置义务，职工安置无违法、违规行为。
（三）陈伯超与发行人技术研发方面的合作
2007年 6月 27日，发行人控股股东辽宁欣泰与陈柏超签订《关于可控电抗器等产品技术的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）；2008年6月20日，发行人与辽宁欣泰、陈柏超签订《<关于可控电抗器等产品技术的合作协议>补充协议》（以下简称“《补充协议》”），
发行人取得辽宁欣泰在《合作协议》中约定的全部权利。
上述协议的主要内容为：（1）合作事项：陈柏超向发行人转让包括可控电抗器、消弧线圈及相关电器产品等在内的技术，并保证该技术的先进性、专有性，负责对发行人技术人员的技术培训和指导,欣泰电气负责可控电抗器等产品的制造、市场开拓和销售；（2）成果归属：涉及转让的技术及后续研发均归属欣泰电气所有；（3）辽宁欣泰向陈柏超提供价值 350万元人民币的股权作为可控电抗器等产品的合作费用，使陈柏超成为其控股子公司的股东；（4）《合作协议》签订一年内，非因发行人的责任，不能将约定合作的产品推向市场，陈柏超无偿返还辽宁欣泰所转让的股权及相应权利；（5）协议有效期：《合作协议》有效期为二十年，自《补充协议》签订之日起起算。
2007年 9月 10日，发行人与武汉大学签订一份《技术开发(委托)合同》，合同的主要条款如下：(1)发行人委托武汉大学研发出66kV可控电抗器及控制装置；(2)技术要求：电流连续可调，损耗1%以下，调节速度1.0秒，控制采用微机数字控制，完成通讯、测量、控制等功能；(3)研发费用20万元；(4)因履行合同产生的研究开发成果及相关知识产权归属：发行人享有申请专利的权利，技术权归发行人所有，研发的技术仅在发行人使用。已经履行完毕。
上述协议中约定研发的某些技术已经按照协议约定，由发行人向国家专利局提出了多项专利申请。其中四芯套管磁控连续可调电抗器于 2008年 9月 24日获得实用新型专利证书（专利权号ZL200720016134.8）。磁阀式连续可调消弧线圈于 2008年 11月 5日取得实用新型专利申请证书（专利权号ZL200820010369.0）。此后，公司以相关技术陆续向国家专利局提出多项专利申请。
据核查，发行人已完全掌握磁控并联电抗器技术，并具有持续开发能力。截止2011年9月30日，发行人技术团队共有技术人员100余人，核心技术人员为蔡虹、孟庆华、闫春利、巩志强等。陈柏超教授作为磁控并联电抗器技术的技术顾问，发行人对其不存在重大依赖。
根据上述《合作协议》及其补充协议，陈柏超教授将其磁控电抗器、消弧线圈等无功补偿领域的高科技知识与发行人生产、销售体系相结合,研究开发相关新技术、新产品，新技术成果的知识产权归发行人所有，发行人已经取得知识产权权属证书，不存在潜在纠纷。
经核查及根据发行人提供的说明，陈柏超教授在武汉大学担任教学和科研工作， 1999
年至今为武汉大学教授、博士生导师。陈柏超教授除与发行人及辽宁欣泰签署技术合作协议外，未与任何其他合作单位签订技术合作协议，发行人与陈柏超的其他合作单位不存在任何潜在技术纠纷。
2010年 1月 19日，发行人、辽宁欣泰和陈柏超出具《可控电抗器等产品合作协议的补充声明》，陈柏超承诺：陈柏超有权与欣泰电气及辽宁欣泰签署相关技术合作协议，该行为不会侵犯任何人的利益；履行合作协议所产生的技术成果不存在任何知识产权纠纷、职务行为纠纷或法律风险；履行合作协议所产生的技术成果完全依靠欣泰电气的物质技术条件和研究场所完成。
2010年5月25日，发行人与武汉大学签订关于10kV/2Mvar静止同步补偿器的开发的《技术开发(委托)合同》，合同期限2年；2010年6月25日，发行人与武汉大学签订关于高压大功率变频电源的开发的《技术开发(委托)合同》，合同期限2年。根据上述合同约定，双方研究开发成果及相关知识产权归属：因履行合同产生的全部技术成果和知识产权归发行人所有，产品由发行人独家生产。
2011年 9月 21日，武汉大学出具《关于丹东欣泰电气股份有限公司磁控电抗器技术的确认与支持函》，确认以下事项：对于欣泰电气聘请陈柏超教授作为技术顾问，武汉大学给予肯定并予以积极支持；关于陈柏超教授与欣泰电气所签定的协议中所涉及的磁控电抗器技术成果归属，已在协议中约定，与武汉大学不存在任何产权纠纷。
本所律师认为，发行人与陈柏超的合作协议约定的权利义务明确，其技术成果不存在潜在的纠纷，根据协议履约所产生的部分技术成果已取得国家专利局的审查，被授予了专利权，不存在专利权纠纷。发行人与武汉大学签署的技术开发合同，合作技术成果的权属约定明确，不存在重大的附带条款和限制条件及其他潜在重大风险；发行人与武汉大学及陈柏超的技术合作，不存在对发行人的生产经营活动及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
(四)发行人的住房公积金缴纳情况
根据《住房公积金管理条例》（国务院令第350号，2002年3月24日修订）及建设部、财政部、中国人民银行《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号），单位应根据上述规定为员工办理住房公积金的开户及缴存手续。
经核查，发行人在2009年以前没有为员工缴纳住房公积金，但每月均向员工发放住房
补贴。为完善员工保障体系，发行人已于2009年1月起开始执行国家和地方的住房公积金制度，为在职员工缴存了住房公积金。
2010年 1月 11日，对于发行人的住房公积金缴存情况，丹东市住房公积金管理中心出具了《证明》，为支持欣泰电气的发展，2009年之前没有强制欣泰电气建立住房公积金制度，欣泰电气未发生拖欠、漏缴公积金的情形，没有因缴纳住房公积金而受到行政处罚。
发行人的控股股东辽宁欣泰已出具《社保事宜承诺函》，承诺若发行人发生违反社会保险、住房公积金等事宜法定义务和责任的情形，或若发行人未来被有关部门追缴社会保险、住房公积金等事宜费用的情形，或发行人如果在将来因此等社会保险、住房公积金等事宜被要求承担责任，辽宁欣泰承诺这部分费用的缴纳将由辽宁欣泰承担，或者在发行人实际承担该等责任之后，辽宁欣泰将补偿其因此而受到的损失。
经本所核查，发行人在报告期内未因住房公积金方面的问题受到相关行政机关行政处罚的情形。
基于以上事实和理由，本所律师认为，发行人已于2009年1月起开始执行住房公积金制度并依法缴纳住房公积金，业已规范，不会影响发行人的持续经营，且公司的控股股东已就可能存在的住房公积金补缴或处罚事项作出了承诺，因此，发行人此前住房公积金的缴纳情况不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
二十三、结论意见
本所律师经核查后认为，截至本律师工作报告签署日，发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项；发行人丹东欣泰电气股份有限公司仍具备本次发行上市的主体资格，其不存在重大违法违规的情形，符合《公司法》、《证券法》、《发行暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的法定条件，不存在影响其股票发行的重大法律障碍。
发行人本次发行尚待中国证监会核准，其上市尚待深圳证券交易所核准。
本律师工作报告正本三份。
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|发行人律师意见 律师工作报告|
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|北京市东易律师事务所(章)|
|负责人：柳宪章|
|经办律师：郭立军|
|陈燕殊|
|年 月 日|