证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2014-011北京华力创通科技股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月3日以书面方式向全体董事发出召开第二届董事会第三十一次会议通知，会议于 2014年4月16日上午10:00在公司一层101会议室举行，会议由董事长高小离主持，应到董事8人，实到董事8人，公司监事、高级管理人员及保荐代表人列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《北京华力创通科技股份有限公司章程》的有关规定。经全体董事讨论后形成如下决议：
一、审议通过《2013年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理王伟先生所作《2013年度总经理工作报告》，认为 2013年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，基本完成了 2013年度的经营目标，并结合公司实际情况对 2014年的工作计划做了规划和安排。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二、审议通过《2013年度财务决算报告》
报告期内公司营业收入为 303,700,133.49元，较上年同期增加8.53%，利润总额为9,890,715.57元，较上年同期减少81.08%，归属于上市公司股东的净利润为14,347,252.83元，较上年同期减少68.76%。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构宏源证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了核查意见，同时致同会计师事务所也对公司的专项报告出具了鉴证报告。公司监事会第二届第十九次会议审议通过了《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
四、审议通过《2013年度董事会报告》
详细内容见公司2013年度报告“第四节董事会报告”。
公司独立董事李春升、李燕、赵轶姝向董事会递交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上进行述职。具体内容详见 2014年4月18日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、审议通过《2013年度报告》及其摘要
《2013年度报告》及其摘要具体内容详见 2014年 4月 18日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本报告及其摘要尚需提交公司2013年度股东大会审议。
六、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。内部控制制度能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保障，促进公司可持续发展。因而，公司内部控制制度是有效的。
公司独立董事对公司关于 2013年度内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见；保荐机构宏源证券股份有限公司出具了核查意见；具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于公司 2014年度董事薪酬的议案》
根据公司实际情况，2014年董事薪酬与 2013年保持不变。具体金额详见《2013年度报告》公司董事、监事、高级管理人员报酬情况。独立董事2014年津贴为 8万元，与 2013年保持不变。公司独立董事经过认真讨论，一致同意公司2014年度董事的薪酬与2013年度保持一致。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司 2014年度高级管理人员薪酬的议案》
根据公司实际情况，公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关，薪酬水平与2013年基本保持一致，实际薪酬参考其2014年业绩考核结果进行浮动。公司独立董事经过认真讨论，一致同意公司 2014年度高级管理人员的薪酬标准。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于子公司北京恒创开源科技发展有限公司 2013年度业绩承诺实现情况的说明》
根据公司与北京恒创开源科技发展有限公司原股东签订的《增资协议》约定，恒创开源原股东承诺：恒创开源 2011年度、2012年度及 2013年度经会计师事务所审计后的归属于恒创开源股东的净利润分别不低于 260万元、640万元、 1,000万元（“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）。
经致同会计师事务所审计，恒创开源 2013年度净利润为-3,464,087.20元，扣除非经常性损益后的净利润为-3,462,964.20元，与业绩承诺差异-13,464,087.20元，恒创开源原股东未实现2013年度业绩承诺。为保证恒创开源经营的稳定，公司本着保护全部股东特别是中小股东利益的原则，将会与恒创开源原股东和恒创开源管理层对利润补偿及业务发展等问题，进行协商与沟通，尽快达成补偿。《关于子公司北京恒创开源科技发展有限公司2013年度业绩承诺实现情况的说明》详见2014年4月18日中国证监会创业板指定信息披露网站。
针对该项议案保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了审核报告，详见2014年4月18日中国证监会创业板指定信息披露网站。
十、审议通过《2013年度利润分配预案》
经致同会计师事务所审计，公司 2013年实现归属于公司股东的净利润为
14,347,252.83元,母公司实现的净利润为 11,490,119.19元。根据相关规定，按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 1,149,011.92元，任意盈余公积金0元，2013年度母公司可供股东分配的利润为 10,341,107.27元。
截至 2013年 12月 31日，母公司可供股东分配利润为 96,212,356.50元，年末资本公积金余额为 308,620,789.85元。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定了 2013年度利润分配预案，具体如下：以公司现有总股本26,800万股为基数，向全体股东每 10股派 0.1元人民币现金（含税）,共计派发现金红利 268万元，剩余未分配利润结转至下一年度。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开 2013年度股东大会的议案》。
公司拟定于2014年5月23日在北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园乙18号楼创通大厦一层101会议室召开2013年度股东大会，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日公布的《关于召开 2013年度股东大会的通知》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十二、备查文件
1.经与会董事签字的并加盖董事会印章的第二届董事会第三十一次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司董 事会
2014年4月16日