招商证券股份有限公司
关于深圳市路畅科技股份有限公司
首次公开发行限售股解禁并上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对路畅科技首次公开发行限售股解禁并上市流通事项进行了核查，发表意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
路畅科技经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1880号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市路畅科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]690号）同意，向社会公众首次公开发行3000万股人民币普通股（A股）股票，并于2016年10月12日在深圳证券交易所上市。
公司首次公开发行股票前总股本为90,000,000股，首次公开发行股票后总股本为120,000,000股。其中，首发后限售股的股份数量为90,000,000股，占公司总股本的75%；无限售条件流通股的股份数量为30,000,000股，占公司总股本的25%。
（二）公司上市后股本变动情况
截止本核查意见出具日，公司总股本为120,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为90,000,000股，占公司总股本的75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》作出的承诺一致，具体情况如下：
（一）控股股东股份限售承诺（郭秀梅）
1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，且承诺不会因老股公开发售而导致公司实际控制人发生变更。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易及协议转让等方式转让的股份合计不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后六个月内，不转让本人持有的公司股份。
4、本人申报离任六个月后的十二个月内，转让公司股份数量占本人所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
（二）首次公开发行时高级管理人员股份限售承诺（蒋福财;廖晓强;彭楠;
张宗涛;朱玉光）
1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。如超过上述期限本人拟减持公司股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
4、本人所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后六个月内，不转让本人持有的公司股份。
5、本人申报离任六个月后的十二个月内转让股票数量占本人所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
（三）首次公开发行时其他股东股份限售承诺（陈俊贤;陈守峰;董建军;符修湖;高来红;郭显良;何名奕;胡锦敏;李炳锐;李栋;梁鹏;林松;刘辉兴;刘卫清;吕莉;谭承鹏;田文凯;杨成松;杨群;姚筠;赵继功;周绍辉）
1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让本人持有的公司股份。
3、本人申报离任六个月后的十二个月内转让股票数量占本人所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其作出的上述各项承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019年10月14日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为90,000,000股，占公司总股本的75%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共28名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|郭秀梅|81,569,790.00|81,569,790.00|67.97|
|2|张宗涛|2,600,010.00|2,600,010.00|2.17|
|3|彭楠|600,030.00|600,030.00|0.5|
|4|陈守峰|399,960.00|399,960.00|0.33|
|5|杨成松|80,010.00|80,010.00|0.07|
|6|蒋福财|450,000.00|450,000.00|0.38|
|7|朱玉光|800,010.00|800,010.00|0.67|
|8|廖晓强|500,040.00|500,040.00|0.42|
|9|陈俊贤|119,970.00|119,970.00|0.10|
|10|董建军|150,030.00|150,030.00|0.13|
|11|符修湖|80,010.00|80,010.00|0.07|
|12|高来红|80,010.00|80,010.00|0.07|
|13|郭显良|99,990.00|99,990.00|0.08|
|14|何名奕|500,040.00|500,040.00|0.42|
|15|胡锦敏|500,040.00|500,040.00|0.42|
|16|李炳锐|150,030.00|150,030.00|0.13|
|17|梁鹏|50,040.00|50,040.00|0.04|
|18|林松|99,990.00|99,990.00|0.08|
|19|刘辉兴|50,040.00|50,040.00|0.04|
|20|刘卫清|60,030.00|60,030.00|0.05|
|21|吕莉|29,970.00|29,970.00|0.02|
|22|谭承鹏|29,970.00|29,970.00|0.02|
|23|田文凯|99,990.00|99,990.00|0.08|
|24|杨群|99,990.00|99,990.00|0.08|
|25|姚筠|119,970.00|119,970.00|0.10|
|26|赵继功|99,990.00|99,990.00|0.08|
|27|周绍辉|500,040.00|500,040.00|0.42|
|28|李栋|80,010.00|80,010.00|0.07|

四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行限售股解禁并上市流通符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范文件的要求；本次首次公开发行限售股股份解禁数量、上市流通时间均符合相关法律法规以及股东承诺；相关股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司本次与首次公开发行限售股解禁并上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司首次公开发行限售股解禁并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行限售股解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
潘青林_________
丁一_________
招商证券股份有限公司年月日