股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2019-029陕西建设机械股份有限公司
关于公司 2018年度日常关联交易事项及
预计 2019年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易事项已经陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过；尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经 2019年 4月 19日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、柴昭一先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》公告编号2019-036）
2、本次日常关联交易尚需提交公司2018年度股东大会审议。关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）、股东柴昭一先生将在股东大会审议本议案时回避表决。
（二）公司2018年度日常关联交易完成情况
公司于2018年4月26日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易事项及预计 2018年度日常关联交易事项的议案》，该议案后经2018年5月22日召开的公司2017年度股东大会审议批准。
经 2015年度股东大会审议批准，为了满足搬迁后的生产需要，2016年 6月公司与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签订了《机械设备租赁合同》，向建机集团租赁相关生产用机器设备共 139台套，主要为机械加工设备和起重设备，年租金为 9,611,406元，租赁期限为6年，自2016年6月30日起计算。
为进一步规范公司治理，更好地维护公司的完整性和独立性，减少与控股股东的关易交易，公司于 2017年向建机集团购买了上述租赁设备中的 8台，上述租赁合同中的租赁机器设备数量及年租金相应减少；公司于 2017年7月28日召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订<机械设备租赁合同之补充协议>的议案》，该议案后经 2017年 8月 14日召开的公司 2017年第二次临时股东大会审议批准。2018年3月公司向建机集团购买了上述租赁设备中的19台，另有1台设备做退货处理，故原租赁合同中的租赁机器设备数量及年租金将相应减少；公司于2018年3月27日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订<机械设备租赁合同之补充协议二>的议案》，该议案后经2018年4月13日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
2018年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：
币种：人民币单位：元
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|序号|公司名称|关联交易内容|关联人|实际交易期限|实际发生额|
|1|陕西建设机械股份有限公司|《综合服务协议》，关联方为本公司提供综合服务|陕西建设机械（集团）有限责任公司|全年|360,000.00|
|2|陕西建设机械股份有限公司|《土地使用权租赁协议》，本公司租赁关联方土地使用权|陕西建设机械（集团）有限责任公司|全年|311,222.08|
|3|陕西建设机械股份有限公司|本公司向关联方出租房屋|陕西建设机械（集团）有限责任公司|全年|300,000.00|
|4|陕西建设机械股份有限公司|《机械设备租赁合同之补充协议》，本公司租赁关联方机器设备|陕西建设机械（集团）有限责任公司|4个月|2,639,549.33|
|||《机械设备租赁合同之补充协议二》，本公司租赁关联方机器设备||8个月|3,910,172.00|
|5|陕西建设机械股份有限公司|本公司租赁关联方厂房|西安重工装备制造集团有限公司|全年|1,418,484.00|

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|6|陕西建设机械股份有限公司|公司及子公司在关联方结算净额|陕西煤业化工集团财务有限公司|全年|114,335,101.93|
|7|陕西建设钢构有限公司|提供钢结构产品、安装劳务|陕西煤业化工集团有限责任公司子公司|全年|48,591,467.53|
|8|上海庞源机械租赁有限公司|子公司向关联方拆入流动周转资金|柴昭一|全年|18,880,000.00|

上述关联交易事项第 1项：公司与建机集团签订有原《综合服务协议》，约定由建机集团向公司位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号（现已变更为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11号）的厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务，以上项目服务费用为 30,000元/月，全年共计 360,000元，协议有效期为 3年，服务费用自 2016年 6月 1日起计算。报告期内，公司实际支付服务费用为360,000.00元。
上述关联交易事项第 2项：公司与建机集团签订有《土地使用权租赁协议》，公司采用包租的方式租赁其位于西安市金花北路 418号的 9,725.69平方米土地使用权，用于公司办公经营。该宗土地租金为 32元/平方米/年（其中含 14元土地使用税），合计年租金为311,222.08元，租期10年，租赁费用自2016年6月1日起计算。报告期内，公司实际支付租赁费用为311,222.08元。
上述关联交易事项第 3项：公司与建机集团签订有《房屋租赁合同》，建机集团向公司承租位于西安市金花北路418号的公司办公楼第六层合计1,300平方米房屋，用于办公经营之用，房屋年租金为 300,000元，租赁期限自 2018年 1月 1日至 2019年 12月31日止。报告期内，公司实际收到房屋租赁费用300,000.00元。
上述关联交易事项第4项：公司与建机集团签订的《机械设备租赁合同之补充协议》约定，公司向建机集团租赁相关生产用机器设备共 131台套，年租金为 7,918,648元，租赁期限为6年。2018年3月，公司向建机集团购买了其中的 19台，另有1台设备做退货处理，因此原租赁设备数量和租金做了相应调整，并签订了《机械设备租赁合同之补充协议二》，公司租赁的机器设备变更为 111台套，年租金变更为 5,865,258元，其他条款不变。因此，2018年度按《机械设备租赁合同之补充协议》发生的租赁费用按实
际租赁期限 4个月结算为 2,639,549.33元，按《机械设备租赁合同之补充协议二》发
生的租赁费用按实际租赁期限 8个月结算为 3,910,172.00元，两项合计全年租赁费用
共6,549,721.33元。
上述关联交易事项第5项：公司与西安重工装备制造集团有限公司（以下简称“重装集团”）签订有《厂房租赁合同》，公司以包租的形式租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号（现已变更为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号）的2幢厂房，合计建筑面积为20,365.89平方米，租金为每年平方米69.65元，年租金共计1,418,484元，租赁期限为20年，自2016年6月30日起计算。报告期内，公司实际支付租赁费用为1,418,484.00元。
述关联交易事项第6项：2018年度，公司及子公司与陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财务”）发生流动资金借款、授信业务及业务结算，期初合并存款余额为 114,750,329.24元，本年累计存入 2,414,274,566.98元，本年累计支出2,299,939,465.05元，截至2018年12月31日，存款余额229,085,431.17元，存款利率执行银行同期存款基准利率。
上述关联交易事项第7项：2018年度，公司全资子公司陕西建设钢构有限公司（以下简称“建设钢构”）采用公开竞标的方式向陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）各相关子公司提供了 48,591,467.53元的钢结构产品和施工服务。
上述关联交易事项第8项：为缓解流动资金紧张状况，2018年度公司全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）向柴昭一先生拆入短期周转资金18,880,000元，累计偿还18,810,000元，截至2018年12月31日，借款余额为 70,000元，借款利率执行银行同期贷款基准利率。
（三）公司2019年度预计日常关联交易情况
币种：人民币单位：元
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|序号|公司名称|关联交易内容|关联人|预计发生额|
|1|陕西建设机械股份有限公司|关联方为本公司提供综合服务|陕西建设机械（集团）有限责任公司|1200,000.00|
|2|陕西建设机械股份有限公司|本公司租赁关联方土地使用权|陕西建设机械（集团）有限责任公司|311,222.08|
|3|陕西建设机械股份有限公司|本公司向关联方出租房屋|陕西建设机械（集团）有限责任公司|300,000.00|
|4|陕西建设机械股份有限公司|本公司租赁关联方机器设备|陕西建设机械（集团）有限责任公司|5,865,258.00|

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|5|陕西建设机械股份有限公司|本公司租赁关联方厂房|陕西建设机械（集团）有限责任公司|2,919,789.99|
|6|陕西建设机械股份有限公司|公司及子公司在关联方结算净额|陕西煤业化工集团财务有限公司|200,000,000.00|
|7|陕西建设钢构有限公司|提供钢结构产品、安装劳务|陕西煤业化工集团有限责任公司子公司|80,000,000.00|
|8|上海庞源机械租赁有限公司|子公司向关联方拆借流动周转资金|柴昭一|100,000,000.00|

上述关联交易事项第1项：公司与建机集团拟签订《综合服务协议之补充协议（一）》，约定由建机集团向公司位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11号的办公及生产厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务，以上项目服务费用为 100,000元/月，全年共计 1200,000元，协议有效期为 3年，服务费用自2019年1月1日起计算。
上述关联交易事项第5项：重装集团已将位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号（原为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号）2幢厂房的所有权转让至公司控股股东建机集团，原《厂房租赁合同》随即解除。由于公司生产经营规模不断扩大，对生产经营厂房的需求增加，为维护公司正常经营和可持续发展，经公司与建机集团双方协商，公司拟向建机集团继续租赁上述 2幢厂房，并新增租赁与其相邻的 4幢厂房，该6幢厂房建筑面积合计为41,920.89平方米，以年折旧额为租金定价依据，每年平方米租金 69.65元，年租金合计 2,919,789.99元，租赁期限 20年，自 2019年 1月 1日起计算。
上述关联交易事项第 6项：2019年度，公司及子公司预计在陕煤财务结算净额为200,000,000元，存款利率执行银行同期存款基准利率。
上述关联交易事项第7项：2019年度，子公司建设钢构还将继续采用公开竞标的方式向陕煤集团各相关子公司提供预计 80,000,000元的钢结构产品和施工服务。
上述关联交易事项第 8项：子公司庞源租赁预计 2019年度向柴昭一先生拆借短期周转资金额度为100,000,000元，用于短期流动资金周转，借款执行同期银行贷款基准利率。
二、关联方概况
1、关联方介绍
（1）公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司
法定代表人：杨宏军
注册资本：18,920万元
住所：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧）
主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；
物业管理；房屋、设备、土地的租赁；本公司房屋道路修建、普通货物运输（危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建机集团为本公司控股股东，是公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）下属全资子公司。
截至2018年12月31日，建机集团经审计的资产总额为 915,854.88万元，净资产350,365.80万元，营业收入226,654.37万元，净利润11,788.68万元。
（2）公司名称：西安重工装备制造集团有限公司
法定代表人：李德锁
注册资本：280,000万元
注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾朴路东段9号
主营业务：采煤机、掘进机、液压支架、皮带输送机、刮板输送机；防爆电气产品（专控除外）、矿井专用设备、采煤机单体支柱、绞车、电机车、矿车、矿用通风机、扒斗装岩机、金属顶梁、机械加工、安装、修理、进出口水工设备、非标准设备、管件接头；矿山开采机械、工程机械及其配件的生产和销售；机电产品、成套设备及技术的进出口业务；新能源产品的开发、销售；光伏发电项目的开发、建设、运维及技术咨询（国家限定公司经营的商品和技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
重装集团为公司实际控制人陕煤集团下属全资子公司。
截至2018年12月31日，重装集团经审计的资产总额为 724,902.83万元，净资产220,515.53万元，营业收入205,002.62万元，净利润-10,728.50万元。
（3）公司名称：陕西煤业化工集团财务有限公司
法定代表人：邓晓博
注册资本：300,000万元
注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕煤财务为公司实际控制人陕煤集团下属全资子公司。
截至2018年12月31日，陕煤财务经审计的资产总额为 2,081,518.34万元，净资产399,458.43万元，营业收入60,121.63万元，净利润32,122.34万元
（4）陕煤集团相关子公司包括：陕西煤业股份有限公司、陕西陕煤澄合矿业有限公司、陕煤集团铜川矿务局有限公司、陕西陕煤韩城矿业有限公司、陕西陕煤蒲白矿业有限公司、陕西彬长矿业集团有限公司、陕西北元化工集团有限公司、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司、陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司、陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司、陕西煤业化工建设（集团）有限公司、陕西煤业化工实业集团有限公司、陕西煤业化工物资集团有限公司、陕西陕北矿业有限责任公司、陕西陕化化工集团有限公司、陕西陕化煤化工有限公司、陕西陕焦化工有限公司、陕西渭河煤化工集团有限责任公司、西安重工装备制造集团有限公司、陕西生态水泥股份有限公司、西安开米绿色科技有限公司、陕西榆横铁路有限责任公司、陕西陕煤曹家滩矿业有限公司、陕西陕煤榆北煤业有限公司、陕西省煤层气开发利用有限公司、陕西尔林滩矿业有限公司、西安开源国际投资有限公司、火地岛电力化工股份有限公司、陕西美鑫产业投资有限公司、陕西清水川能源股份有限公司、陕西锦世达置业有限公司、蒲城清洁能源化工有限责任公司，以上三十二家公司除陕西煤业化工建设（集团）有限公司下属子公
司的主要业务为建筑施工、矿山掘进；西安重工装备制造集团有限公司下属子公司的主要业务为采煤机、掘进机等工程机械的制造等；陕西生态水泥股份有限公司主要业务为生态水泥和矿渣超细粉的生产与销售；西安开米绿色科技有限公司主要业务为环保液体洗涤产品的生产与销售；西安开源国际投资有限公司主要业务为证券经纪、证券投资咨询；陕西锦世达置业有限公司主要业务为是房地产开发、房屋销售外，其余公司的主要业务为煤炭开采、矿产资源的开发、煤化工及综合利用等。
（5）柴昭一，男，中国籍，为公司副董事长兼子公司庞源租赁执行董事，持有公司股份83,356,000股，占公司总股本的10.07%，住所：上海市浦东新区茂兴路。
2、关联方履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。
三、定价政策与定价依据
1、综合服务：按照服务内容，参考同类服务市场价格，双方协商确定交易价格。
2、租赁土地使用权：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。
3、房屋租赁：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。
4、机器设备租赁：以设备年折旧额为定价依据。
5、厂房租赁：以厂房年折旧额为定价依据。
6、在关联方存款：执行同期银行存款基准利率。
7、提供钢结构产品：通过参加公开竞标的方式确定交易价格。
8、拆借短期流动资金：执行银行同期贷款基准利率。
四、关联交易协议的签署情况
公司与控股股东建机集团分别签订有《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁合同》和《机械设备租赁合同》。其中，原《综合服务协议》期限至 2018年 12月31日，同时，双方拟签订《综合服务协议之补充协议（一）》，期限3年，为2019年1月1日至2021年12月31日；《土地使用权租赁协议》租赁期限为 10年，至2026年5月25日；《房屋租赁合同》期限至2019年 12月31日；《机械设备租赁合同》租赁期限为6年，至2022年6月29日。
公司与重装集团原签订有《厂房租赁合同》，租赁期限为 20年，至 2036年6月 29日。现由于重装集团已将位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11号（原为西安
市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 9号）2幢厂房的所有权转让至公司控股股东建机集团，故原合同解除。经公司与建机集团协商，公司拟与建机集团签署新的《厂房租赁合同》，继续租赁上述2幢厂房，并新增租赁与其相邻的4幢厂房，租赁期限20年，为2019年1月1日至2038年12月31日。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与建机集团发生的日常关联交易是为满足公司经营需要，有利于降低公司的经营成本，提高公司的经济效益。
公司与建机集团的厂房租赁交易是为了满足公司生产经营场所需要，有助于公司优化产能和生产效率，促进公司可持续发展。
公司及子公司在陕煤财务的结算额度是公司及子公司在陕煤财务的流动资金借款、授信业务及业务结算所致。
子公司建设钢构与陕煤集团相关子公司发生的关联交易是建设钢构正常生产经营需要，有利于建设钢构巩固陕西省内市场占有率，降低管理成本，促进业务持续、稳定发展，有利于公司全体股东的利益。
子公司庞源租赁向柴昭一先生拆借短期周转资金，有利于缓解子公司庞源租赁资金压力，补充流动资金。
公司及子公司与各关联方的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或者协议价确定，无重大高于或低于正常交易价格的情况，交易价格公允。因此，公司及子公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成对关联方的依赖。
六、独立董事认可情况和发表的独立意见
在公司董事会审议相关议案前，已取得公司独立董事的认可。董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了关于上述日常关联交易事项的独立意见。
独立董事认为：公司签订的日常关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的，有利的；关联交易协议的签订均遵循了一般商业原则，协议的价格是公允的；有关关联董事遵守了回避表决的制度，相关日常关联交易的决策和协议签署程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；我们未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
七、备查文件
1、公司第六届第二十一次董事会会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2019年4月23日