西南证券股份有限公司、
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
中节能太阳能股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
持续督导工作报告书
（2017年度）
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明
2015年12月17日，公司收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），公司本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2017年度报告等相关资料，对本次重大资产重组出具2017年度持续督导工作报告书。
本持续督导工作报告所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，其保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。
本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、本次重大资产重组概况
（一）重组方案概述
本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
本次交易方案的具体内容如下：
1、重大资产置换
重庆桐君阁股份有限公司（现已更名为“中节能太阳能股份有限公司”，以下简称“太阳能”、“公司”、“上市公司”，为避免混淆，以下描述更名前或置出资产相关事项时，仍简称“桐君阁”）以其合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限公司（现已更名为“中节能太阳能科技有限公司”，以下简称“太阳能公司”）原16名股东持有的太阳能公司100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具且经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300号），截至2014年12月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为851,900.00万元。根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的且经重庆市涪陵区国资委核准的评估报告（开元评报字[2015]038号），截
至2014年12月31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为48,520.00万元。
2、非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司原16
名股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，
交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,380.00万元。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。
3、股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人
民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。
4、募集配套资金
桐君阁采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募
集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的30%，符合《证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（二）决策与审批程序
1、桐君阁履行的决策程序
2015年 2月 6日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2015年4月15日、9月15日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。
2015年 10月 9日，桐君阁召开 2015年第二次临时股东大会，批准本次交易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
2、太阳能公司及其股东履行的决策程序
2015年4月15日、9月2日，太阳能公司2015年第一次、第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
2015年9月2日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。
3、太极集团履行的决策程序
2015年4月15日、9月15日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议。
2015年 10月 8日，太极集团召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过本次重组方案。
4、重庆市涪陵区国资委评估核准
2015年4月14日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15号。
5、国务院国资委预审核、评估备案和方案批复
2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
2015年9月11日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，评估备案号为：20150050号。
2015年9月18日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915号），本次重组方案获得国务院国资委原则同意。
6、商务部经营者集中审查
2015年 10月 21日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第219号），商务部反垄断局已明确对本次重组不实施进一步审查。
7、中国证监会核准
2015年 12月 17日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），桐君阁本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、《资产交割协议》的签署情况
2015年12月17日，桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签署《资产交割协议》，约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太阳能公司股东所持有的太阳能公司100%的股权。各方一致确认以 2015年 11月30日作为本次重组资产交割基准日，以太阳能公司100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割协议》，各方对置出资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归属、过渡期间安排、人员安置等事项进行了约定和安排。
2、置入资产过户情况
本次交易的注入资产为太阳能公司100%股权。经查验，2015年12月24日，经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司100%股权已过户登记至桐君阁名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91110000717825544G”的《营业执照》。太阳能公司变更后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，桐君阁为其变更后的唯一股东。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易置入资产的过户手续已办理完毕。
3、置出资产过户情况
（1）《资产交割协议》的相关内容
本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债。根据《资产交割协议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风
险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及/或其指定的第三方，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为完成交付，太极集团及/或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。
（2）置出资产交割情况
根据本次交易方案，桐君阁将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐君阁药业有限公司（现已更名为“重庆桐君阁股份有限公司”，以下简称“新桐君阁”）出资，并于2016年1月7日将新桐君阁100%股权转让给太极集团及其全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司。据此，上市公司已经履行了置出资产的交付义务。
截至本持续督导报告出具日，根据新桐君阁提供的相关资料并经核查，除部分房产、土地使用权外，需过户的置出资产基本已完成相关手续。根据重组预案，需要过户房产为66套，其中已过户房产56套，正在办理9套（正在按照主管部门的要求提交文件或准备资料），不过户1套（已拆迁）。鉴于各方已通过《资产交割协议》等明确约定相关权利义务，且正在按照主管部门的要求办理过户手续（办理过程中的相关税费均由太极集团及其子公司新桐君阁承担），因此，未办理完成过户手续损害太阳能利益的可能性较小。
（3）置出资产的债务转移情况
截至本持续督导报告出具日，置出资产的金融债务（贷款、应付票据）均已偿还或转移。
置出资产的非金融债务主要为桐君阁分公司业务开展过程中的经营性应付款项。根据新桐君阁提供的资料，桐君阁尚未注销的分公司中，仅重庆桐君阁股
份有限公司中药保健品分公司和重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司2016年度仍开展业务，上述分公司已于2017年内终止业务。截至2018年3月末，医药批发分公司税务已清算，正在办理车辆过户手续，待车辆过户后即可进行工商注销；中药保健品分公司正在进行税务清算，预计完成工商注销不存在实质性障碍。
（4）置出资产的人员安置情况
本次交易置出资产涉及人员安置问题。根据《资产交割协议》，在资产交割日，置出资产的劳动人事关系等相关资料由桐君阁移交至太极集团及/或其指定的第三方；自资产交割日起，该等员工全部由太极集团及/或其指定的第三方接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和社会保险及相关费用均由太极集团及/或其指定的第三方承继及负担；上市公司在资产交割日起 60日内（2016年 2月 22日之前），协助太极集团及/或其指定的第三方完成该等员工转移的一切相关及必须的手续。安置过程中发生的费用由太极集团承担。如上市公司因置出资产的人员安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，太极集团将根据《重组协议》的约定全额补偿上市公司因此而遭受的损失。
截至本持续督导报告出具日，桐君阁置出资产的人员已变更劳动合同，并办理社会保险和住房公积金的转移手续，未发生争议或诉讼。
经核查，独立财务顾问认为：根据《资产交割协议》的有关约定和安排，于本次交易各方确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都已发生转移；部分置出资产尚未完成过户手续对上市公司不构成重大不利影响。
4、过渡期间损益安排
根据《资产交割协议》，自本次重组评估基准日（2014年12月31日）起至资产交割基准日（2015年11月30日），置出资产和置入资产的期间损益按照《重组协议》的有关约定执行，即置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。
自资产交割基准日起至资产交割日，除非有其他约定，置出资产产生的损益由太极集团承担，置入资产产生的损益由桐君阁承担。
5、验资情况
2015年 12月 25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为瑞华验字[2015]01640001号的《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 12月25日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计726,383,359.00元。
公司变更后的注册资本为 1,001,014,342.00元，累计实收资本（股本）为1,001,014,342.00元。
6、股份登记情况
桐君阁已于 2016年 2月 5日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 2月 5日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次新增股份已于该批股份上市日（2016年3月11日）的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）太极集团股份转让情况
2016年 3月 8日，太极集团办理完成将 54,926,197股桐君阁股份转让给太阳能公司全体股东及指定第三方的工作。上述股份已经由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，双方已完成股权过户登记手续。
（三）募集配套资金情况
1、发行概况
（1）股票类型：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：365,848,400股。
（3）股票面值：1元
（4）发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第一次会议决议公告日（2015年4月17日）。本次非公开发行价格为13.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.39元/股。本次非公开发行价格为发行底价的104.92%。
（5）募集资金量：本次发行募集资金总额为人民币 4,756,029,200元，扣除发行费用人民币 80,595,848.40元后，实际募集资金净额为人民币 4,675,433,351.60元。
（6）发行对象：长安基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、天安财产保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、北京丰实联合投资基金（有限合伙）共 8名投资者。
（7）锁定期：本次募集配套资金的发行对象认购的股份自上市之日起 12个月内不得交易或转让。
2、缴款与验资
截至 2016年 5月 5日，长安基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、天安财产保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、北京丰实联合投资基金（有限合伙）等 8名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。
2016年 5月 6日，西南证券将上述认购款项扣除部分本次交易相关费用后的募集资金净额分四笔划入发行人募集资金配套融资专用账户内，瑞华会计师出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）验证：截至2016年5月6日止，上市公司通过非公开发行人民币 A股普通股，募集资金人民币净额 4,675,433,351.60元（已扣除承销费用人民币 80,000,000.00元以及其他上市发行费用人民币595,848.40元），其中新增注册资本人民币 365,848,400.00元（大写：人民币叁亿陆仟伍佰捌拾肆万捌仟肆佰元整），新增资本公积人民币
4,309,584,951.60元（大写：人民币肆拾叁亿零玖佰伍拾捌万肆仟玖佰伍拾壹元陆角），新增投入资本均以现金形式投入。
3、股份登记情况
公司已于 2016年 6月 1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，于2016年6月13日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次新增股份于该批股份上市日（2016年6月28日）的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的已经完成资产过户手续；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续并上市。上市公司本次重组募集配套资金事宜已办理完毕。
本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺概述
1、桐君阁及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|桐君阁董事、监事、高级管|本公司全体董事/监事/高级管理人员承诺并保证重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|2015.4.15|长 期有效|

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|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|理人员关于重大资产重组申请文件真 实性、准确性和完整性的承诺函|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|||

截至本持续督导报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
2、太极集团、太极有限作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|太极集团、太极有限关于重大资产重组申请文件真 实性、准确性和完整性的承诺函|本企业保证为重庆桐君阁股份有限公司本次重大资产重组所提供或披露的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|2015.4.15|长 期有效|
|太极集团关于桐君阁拟置出资产法|本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等，以下简称“置出资产瑕疵”）。本公司不会因置出资产瑕疵要求上市公司、交易对方承担任何法律责任，亦不|2015.4.15|长 期有效|

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|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|律状态及交割事宜的承诺函|会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本次交易签署的相关协议（包括但不限于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》）。如置出资产中的相关资质等事项未能在资产交割日完成置出过户手续的，在资产交割日后上市公司继续协助本公司办理该等资产的过户手续时，相关费用由本公司承担。|||
|太极集团关于桐君阁拟置出资产债务及担保责任转移的承诺函|对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任的，本公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，本公司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。对于桐君阁于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求桐君阁承担担保责任的，本公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，本公司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。|2015.4.15|长 期有效|
|太极集团关于债务转移事项的承诺函|置出资产涉及的相关债权债务已于资产交割日（即2015 年 12 月 24 日）转移重庆桐君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”，目前本公司持有该公司100%股权），本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具日起 3 个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁予以现金全额补偿，在发生与置出资产债务转移相关的争议时，如需委托代理律师的，由本公司委托代理律师并承担相关费用，如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件等清偿该等债务，桐君阁有权向本公司及/或桐君阁有限追偿，本公司及/或其指定第三方应在收到该桐君阁通知后10个工作日内立即偿付。|2016.2.4|长 期有效|

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|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|太极集团关于人员安置事项的承诺函|置出资产涉及的人员由本公司及/或桐君阁有限承接，本公司承诺将在2016年2月22日前办理完毕相关人员的劳动人事关系转移手续，包括但不限于与桐君阁解除劳动合同、与桐君阁有限签署劳动合同、办理社会保险和住房公积金的转移手续、向不再与桐君阁有限签署劳动合同的人员支付经济补偿金等，上述安置或转移过程中发生的费用由本公司承担。桐君阁因置出资产的人员安置或转移引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，本公司将全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。|2016.2.4|长 期有效|

截至本持续督导报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
3、交易对方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|交 易对 方关 于提 供资 料真 实性、准确性、完 整性 的承诺|本企业保证为重庆桐君阁股份有限公司本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|2015.4.15|长 期有效|
|交 易对 方关 于本 次发 行股 份锁 定期 承|（1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司的股东通过本次交易认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司全体股东（中国节能、深|2015.4.15|长 期有效|

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|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|诺|圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕当年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务（如本次重大资产重组在2016年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行完毕2015年度及2016年度利润补偿义务），则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的30%；自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第二个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之日并且完成利润补偿之日起算。（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵守上述约定。（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳能公司全体股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能公司全体股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。（5）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司全体股东承诺桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。本次发行结束之日起至上述该企业持有的桐君阁股|||

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|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。|||
|交 易对 方作 出的 业绩 承诺|（1）利润补偿期间及补偿义务双方确认，本协议项下太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015 年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），太阳能公司全体股东对桐君阁承诺的利润补偿期间为 2015 年度、2016年度、2017年度；以此类推。（2）预测净利润数与承诺净利润数双方同意，以评估机构出具的并经国务院国资委备案的《置入资产评估报告书》载明的、采用收益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定太阳能公司全体股东对置入资产的承诺利润数。根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能公司全体股东承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净利润数”）具体如下：项目 2015年 2016年 2017年置入资产预测净利润数44,967.57 54,822.93 64,814.03（万元）承诺净利润数（万元） 45,000.00 55,000.00 65,000.00桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。|2015.4.15|2015.1.1至2017.12.31|
|交 易对 方关 于目 标资 产权 属的 承诺|一、本企业已履行了太阳能公司《公司章程》规定的全额出资义务；本企业对拟注入重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）之太阳能公司股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；二、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有太阳能公司股权之情形；三、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|2015.4.15|长 期有效|
|交 易对 方关 于|将尽力推动和协助太阳能公司办理部分项目用地由基本农田转为一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、办理划拨用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使|2015.4.15|长 期有效|

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|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|太 阳能 公司 部分 项目 用地 以及 房屋 建筑 物事 项的 承诺|用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，本企业将以现金进行足额补偿。|||

截至本持续督导报告出具日，除业绩承诺外，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
4、中国节能及其一致行动人作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|中 国 节能 关 于避 免 同业 竞 争的 承 诺函|1、本公司下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可能。本公司承诺在本次重大资产重组完成后的24个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，从而消除本公司控制的新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司（包括本公司控制的除太阳能公司及其下属公司（合并报表范围）外的全资、控股企业，下同）不会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资于与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。本公司下属参股企业昆山中节能环保投资有限|2015.4.15|长期有效|

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|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||公司（以下简称“昆山中节能”，未纳入本公司合并报表范围）就拥有的1MW园区屋顶光伏发电项目与项目建设方江苏中青能源建设有限公司（以下简称“中青能源”）于2011年12月31日签署了《中国节能（昆山）循环经济产业基地1MW光伏电站经营权承包租赁合同》（以下简称“《承包租赁合同》”），本公司将促使昆山中节能不就光伏发电运营取得任何其他收益。|||
|深 圳 华禹 关 于避 免 同业 竞 争的 承 诺函|1、本公司同一控制下公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”) ，该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可能。本公司控股股东、实际控制人承诺在本次重大资产重组完成后的24个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，从而消除本公司控股股东、实际控制人控制的新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司不会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。|2015.4.15|长期有效|
|中 国 节能、深圳华 禹 关于 规 范关 联 交易 的 承诺|1、本公司及本公司控制的企业与桐君阁之间不存在显失公平的关联交易。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与桐君阁及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。|2015.4.15|长期有效|

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|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|中 国 节能、深圳华 禹 关于 保 持上 市 公司 独 立性 的 承诺|1、自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|2015.4.15|长期有效|
|中 国 节能、深圳华 禹 关于 坚 持桐 君 阁分 红 政策 及 分红 规 划的承诺|1、本次交易完成后、本公司作为上市公司股东期间，本公司将全力支持上市公司履行于 2012 年 8月14日所公告的经修订后《章程》中有关上市公司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。（3）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应该当采购现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，其中，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。（4）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和本章程规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（5）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。2、本次交易完成后本公司作为上市公司股东期间，本公司将全力支持上市公司严格履行于 2012 年9 月 14 日公告的《未来三年分红规划的公告》。该|2015.4.15|长期有效|

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|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||等规划到期后，本公司将支持上市公司及时制定接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划符合上市公司的分红政策。3、本次交易完成后本公司作为上市公司股东期间，如上市公司现行的分红政策不符合届时相关监管规则的要求，本公司将全力支持上市公司根据最新的监管要求对分红政策进行修订。4、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照前述《章程》及有关《股东回报规划》进行分红情形，我公司将通过提出股东大会提案、否决有关违反《章程》或有关《股东回报规划》提案等方式，确保上述承诺得到有效实施。|||
|中 国 节能 关 于收 购 涉及 基 本农 田 相关 资 产的承诺|1.本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门办理基本农田转为一般农田的相关手续。2.如太阳能公司在 2018 年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称“标的资产”）。3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。4.本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定及上市公司相关制度要求履行相关程序。5.如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代为管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。|2015.11.12|长期有效|
|中 国 节能、深圳华 禹 关于 所 受让 桐 君阁 存 量股 份 锁定 期 的承诺函|本次交易中，本公司自太极集团处受让的桐君阁原存量股份，自该等股份登记过户至本公司名下之日起十二个月内，本公司不会以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不会由桐君阁回购，但因履行利润补偿责任而由桐君阁回购除外。由于桐君阁送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|2016.3.9|2016.3.9至2017.3.8|

（1）关于变更同业竞争承诺的情况
公司 2017年 11月 21日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分股东变更承诺的议案》，上述《中国节能关于避免同业竞争的承诺函》，《深圳华禹关于避免同业竞争的承诺函》已发生变更，具体情况如下：
①原承诺履行情况及变更原承诺的原因
希腊电站由新时代集团控股子公司中新国际（香港）有限公司（以下简称“中新香港”）控制的 Waydot公司持有。为避免同业竞争，中国节能与深圳华禹督促新时代集团于 2015年 2月即启动了 Waydot公司股权的转让工作，开展了项目专项审计、评估、商务谈判等工作。经过多方询价比价，中新香港于 2015年4月与意向收购方确定了具体的收购方案，并于2015年6月29日履行完毕内部决议。
但当时恰逢希腊启动退欧公投，并于 2015年 6月正式启动资本管制。此次资本管制严格控制希腊境内资金向境外支付，所有储户每月取款限额仅为 840欧元。此项措施导致希腊项目所收取的电费收入无法按原定支付路径出境，为项目归还贷款本息形成较大压力。现资本管制已持续两年多，结束日期尚未明确，收购意向方对希腊经济环境信心不足，最终导致错过了最佳的项目转让机会。
中国节能及深圳华禹多次督促新时代集团将希腊电站项目进行股权转让，中新香港持续积极推进电站转让工作，先后与境内外十余家基金、公司进行了大量的谈判，但由于欧洲经济持续低迷，回暖速度较慢，加之希腊资本管制迟迟没有结束的迹象，增大了投资者现金流回收风险，致使许多收购资意向方仍处在观望阶段。
②变更后的承诺事项
鉴于希腊资本管制目前尚未有明确的解除预期，希腊电站寻找合适的投资者尚需一定时间，为避免现时潜在同业竞争以及未来可能的同业竞争，中国节能及深圳华禹拟促使新时代集团将希腊电站项目股权向公司进行阶段性托管，并在托管期间内继续督促新时代集团完成希腊电站项目转让。因此，中国节能及深圳华
禹拟变更原有承诺，具体如下：
1）中国节能变更后的《关于避免同业竞争的承诺》内容如下：
“1、本公司下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可能。本公司承诺在本次重大资产重组完成后的 24个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，若新时代集团未能在上述期限内成功将希腊电站项目转出，本公司承诺将在本次重大资产重组完成后的 24个月内促使新时代集团将希腊电站项目委托太阳能公司管理2年期，在希腊电站项目托管期间，本公司可以通过筹划包括但不限于资产置换、资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。
2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司（包括本公司控制的除太阳能公司及其下属公司（合并报表范围）外的全资、控股企业，下同）不会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”2）深圳华禹变更后《关于避免同业竞争的承诺》内容如下：
“1、本公司同一控制人下属公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可能。本公司控股股东、实际控制人承诺在本次重大资产重组完成后的 24个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，若新时代集团未能在上述期限内成功将希腊电站项目转出，本公司控股股东、实际控制人承诺将在本次重大资产重组完成后的 24个月内促使新时代集团将希腊电站项目委托太阳能公司管理 2年期，在希腊电站项目托管期间，本公司控股股东、实际控制人可以通过筹划包括但不限
于资产置换、资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。
2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司不会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
综上所述，本次太阳能控股股东中国节能及其全资子公司深圳华禹变更承诺事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（2）其它承诺履行情况
除上述承诺变更及中国节能、深圳华禹关于所受让桐君阁存量股份锁定期的承诺已履行完毕外，其他各项承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
5、募集配套资金认购方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|关 于本 次认 购合 规性 的承 诺函|1、本认购人为本次认购提供的资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复制件（包括电子文本）与其原件一致。2、本认购人确认，不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。3、本认购人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情|2016.6.24|-|

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|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||形。4、本认购人承诺本次非公开发行股份结束后，获得配售后的股份在其锁定期内其委托人或合伙人不得转让其持有的该产品份额或退出合伙（如有）。本认购人知悉并确认，如违反上述确认及承诺，将可能被认定为不合格的投资者，并承担相应的责任。|||
|关 于股 份锁 定的 承诺|配套融资认购方管理的相关账户本次认购的股票自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让。本次发行完成后至上述12个月限售期满之日止，配套融资认购方管理的相关账户由于公司送红股、转增股本的原因增持的股份，配套融资认购方亦应遵守上述承诺。|2016.6.24|2016.6.28至2017.6.27|

截至本持续督导报告出具日，除关于股份锁定的承诺已履行完毕外，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
综上所述，截至本持续督导报告出具日，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺，部分承诺人变更承诺已履行相关程序，符合法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测及承诺概述
根据上市公司与太阳能公司原16名股东签署的《利润补偿协议》，双方确认，该协议项下太阳能公司原 16名股东对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”），即：
如果本次重大资产重组于 2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置
入资产过户实施完毕），太阳能公司原16名股东对上市公司承诺的利润补偿期间
为2015年度、2016年度、2017年度；以此类推。
双方同意，以评估机构出具的并经国务院国资委备案的《置入资产评估报告
书》载明的、采用收益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定太阳能公司全体股东对置入资产的承诺利润数。
根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能公司全体股东承诺 2015年度、2016年度和2017年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净利润数”）具体如下：
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|2015年|2016年|
|44,967.57|54,822.93|
|45,000.00|55,000.00|

桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（二）太阳能公司2017年度业绩承诺完成情况
根据公司出具的《中节能太阳能股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明》及瑞华会计师出具的《关于中节能太阳能股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】02180003号），太阳能公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为792,634,523.25元，归属于母公司的非经常性损益为 15,392,114.67元，由于募集资金已到位，募集配套资金占用资金成本为77,361,608.89元，扣除归属于母公司的非经常性损益以及募集配套资金占用资金成本后实现归属于母公司所有者的净利润为699,880,799.69元。
因此，经审计的太阳能公司 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 699,880,799.69元，占利润承诺方承诺完成净利润 650,000,000.00元的比为107.67%，太阳能公司2017年度业绩承诺已经实现。
（三）太阳能公司减值测试情况
根据上市公司编制的《中节能太阳能股份有限公司关于重大资产重组置入资
产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）及瑞华会计师出具的《关于中节能太阳能股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（瑞华核字【2018】02180007号），本次减值测试的具体情况如下：
1、减值测试评估过程
（1）公司已聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华评估”）对本次重大资产重组注入的太阳能公司截至2017年12月31日的价值进行了估值，并由其于2018年3月20日出具了卓信大华评报字(2018)第2011号《资产评估报告》，评估报告所载太阳能公司截至 2017年 12月 31日的评估值为1,362,100.00万元。
（2）本次减值测试过程中，公司已向卓信大华评估履行了以下程序：
①已充分告知卓信大华评估本次评估的背景、目的等必要信息。
②谨慎要求卓信大华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的中同华评报字(2015)第300号《资产评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
④比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
⑤根据两次评估结果计算是否发生减值。
2、测试结论
根据“期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项对资产评估值的影响数”的计算要求，考虑太阳能公司补偿期限内公司增资 3,604,898,323.96元，补偿期内太阳能公司向公司分配股利650,000,000元，太阳能公司减值额=置入资产作价-（期末置入资产的评估值-补偿期内增资额+补偿期内利润分配金额）
=8,519,000,000-（13,621,000,000.00-3,604,898,323.96+650,000,000）
=-2,147,101,676.04元
因此，截至2017年12月31日，太阳能公司100%股东权益评估值与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比，增值2,147,101,676.04元，没有发生减值。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：太阳能公司 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过利润承诺水平，业绩承诺方关于太阳能公司2017年度业绩承诺已经实现；根据减值测试结果，截至 2017年12月31日，太阳能公司100%股东权益评估值与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比没有发生减值，业绩承诺方不需要对上市公司进行业绩补偿，业绩承诺方关于太阳能公司的业绩承诺已经完成。
五、管理层讨论与各项业务的发展现状
2017年度，公司实现营业收入 52.05亿元，同比增长20.11%；归属于上市公司股东的净利润8.05亿元，同比增长23.18%，截至2017年年底，公司总资产为315.48亿元。
公司是以太阳能发电为主的投资运营商。2017年公司电站板块销售电量 31.13亿千瓦时，销售收入 25.87亿元；太阳能产品板块实现光伏电池组件销售957.31兆瓦，收入25.87亿元。电站板块收入占公司总收入比重进一步上升。2017年电站发电板块收入较去年同期增长48.47%，占公司总收入的49.70%，较去年同期占比增加9.49%。
2017年度，公司大力发展光伏电站的建设，现公司已在甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙、江苏、安徽、江西、上海等十多个省市，建有光伏电站项目，电站总装机规模超过 4吉瓦。2017年，公司下属 6个电站运营大区电站规模分布如下：西中区851兆瓦，西北区715.4兆瓦，新疆区480兆瓦，华北区609兆瓦，华东区1004.3兆瓦，华中区357.2兆瓦。
公司 2017年销售电力 31.13亿千瓦时，较 2016年增加 10.33亿千瓦时，增幅为49.69%；2017年发电含税均价为0.97元/千瓦时，较2016年平均电价0.98
元/千瓦时有所下降。2017年公司各大区发电情况如下：西中区6.56亿千瓦时，西北区亿6.17千瓦时，新疆区4.28亿千瓦时，华东区6.17亿千瓦时，华北区 5.83亿千瓦时，华中区2.11亿千瓦时。
2017年度，公司完成嘉善舒能新能源科技有限公司70兆瓦项目、慈溪舒能新能源科技有限公司 100兆瓦项目、宁夏江山新能源有限公司 10兆瓦项目、宁夏盐池光大新能源有限公司15兆瓦项目、宁夏盐池兆亿新能源有限公司15兆瓦项目和慈溪风凌新能源科技有限公司100兆瓦项目共计310兆瓦光伏发电项目的收购工作。
六、公司治理与运行情况
（一）公司治理基本情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件的要求，不断提高规范运作水平，建立健全公司内部控制制度，公司治理符合《上市公司治理准则》的相关要求。
1、股东与股东大会
公司制订了《公司章程》和《股东大会议事规则》，严格按照相关规定召集和召开股东大会，通过合法有效的途径和方式，让股东参与股东大会，确保股东行使表决权，保障所有股东的合法权利。
2017年度，上市公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。
2、控股股东与上市公司
公司控股股东对公司依法行使股东和出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东能够做到人员、资产、财务分开和业务、人员、资产、机构、财务独立。报告期公司不存在接受控股股东或实际控制人对公司高层和中层管理人员任免，不存在控股股东占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理，亦不存在实际控制人干预公司日常生产、经营、管理工作等情形。
3、董事与董事会
公司董事候选人的提名和董事的选聘程序符合《公司章程》的规定；公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够忠实、诚信、勤勉的履行职责；公司制订了《董事会议事规则》，确保董事会高效运作和科学决策；
公司董事会成立了战略、提名、审计与风险控制、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。
2017年度，上市公司董事会召开了九次会议，会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
4、监事与监事会
公司制订了《监事会议事规则》，监事会的人员及结构符合有关法律、法规的要求；监事能够认真履行自己的职责，独立有效的行使监督和检查职能。
2017年度，上市公司监事会召开了七次会议，会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
公司管理人员的聘任符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司管理层全面负责公司的生产经营管理工作，均能勤勉尽责的履行职责，能够有效执行董事
会的决策，并得到有效监督和制约。
6、利益相关者
公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权利，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、健康发展。
7、信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时的进行披露信息；所有公告均在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了披露，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）独立运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、以及《公司章程》等规定，注意规范与公司实际控制人之间的关系，建立健全各项内控管理制度。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立情况
公司拥有完整的法人财产权和独立的采购、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任和风险，公司不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动。
2、人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员按照《公司章程》的规定合法产生，不存在大股东和实际控制人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不存在在控股股东及关联单位担任职务的情况。公司员工独立，薪酬、社会保险等独立管理，具有较完善的管理制度和体系。
3、资产独立情况
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经营活动所必须的配套设施，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
4、机构独立情况
公司股东大会、董事会、监事会及各级管理部门独立行使经营管理职权；同时，根据自身生产经营需要设置了较为完善的组织机构，拥有完整的相关职能部门；公司与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同情况。
5、财务独立情况
公司设置了独立的财务部门，配备了专职财务人员，实行独立核算，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务与会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行独立开立帐户，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东共用银行账号或混合纳税现象。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立；公司没有为控股股东提供担保的情况；公司的控股股东没有直接或间接非经营性占用本公司资金和资产的情况。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计与风险控制委员会议事规则》《独立董事工作制度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。上市公司自 2015年资产重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息。上市公司积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2017年度）》之签章页）
项目主办人：
江亮君 刘大鹏
西南证券股份有限公司 2018年 4月 14日
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2017年度）》之签章页）
项目主办人：
刘晓光 钟舒乔
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2018年 4月 14日