新时代证券股份有限公司
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南通锻压设备股份有限公司
收购标的资产报告期内业绩真实性之专项核查报告
中国证券监督管理委员会：
鉴于，近期市场对上市公司重大资产重组项目中拟收购标的资产的业绩真实性关注度较高，新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）针对北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）和北京维卓网络科技有限公司（以下简称“北京维卓”）在2014年、2015年和2016年上半年（以下简称“报告期”）的业绩真实性进行了专项核查，特出具此核查报告。
一、亿家晶视
（一）亿家晶视业绩情况
1、基本情况
亿家晶视作为国内楼宇视频媒体广告平台，主要定位于商务楼宇媒体广告投放服务，媒体资源分为自有媒体资源和外购媒体资源，其媒体载体主要以3.0视频为主。
2、报告期内业绩增长情况
亿家晶视报告期内业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|7,642.55|10,792.78|5,137.31|
|营业成本|1,932.17|2,441.27|2,007.12|
|净利润|3,287.95|4,636.58|881.69|
|毛利率（%）|74.72|77.38|60.93|
|净利润率（%）|43.02|42.96|17.16|

2016年1-6月，亿家晶视实际实现营业收入7,642.55万元，净利润3,287.95万元，占全年预测收入的35.32%和36.57%。与2015年同期相比，营业收入和净利润分别增长了74.90%和84.49%。
3、业绩增长情况说明
亿家晶视成立于2012年5月。报告期内，随着公司自有及代理媒体资源布局的不断完善，公司建立了领先的媒体资源优势。
截至报告期各期末，亿家晶视媒体点位总数量统计如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|
|媒体点位总数（个）|12,191|12,255|7,472|

目前，公司自有及外购的3.0媒体资源覆盖北京、上海、广州、深圳等全国31个城市，是一家国内跨区域、全国性的3.0媒体运营商，为公司业绩持续增长奠定了基础。
随着广告点位在全国布局的逐步完成，2015年，亿家晶视开始进入销售扩张阶段。2014年度、2015年度和2016年1-6月份公司客户总数如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|客户数量（个）|200|340|268|
|营业收入（万元）|7,642.55|10,792.78|5,137.31|

源于客户对于亿家晶视媒体价值的不断认可、对于广告效果评估结论的认同，
亿家晶视自身广告售后服务品质的不断提升，增强了客户与亿家晶视合作的信心，使其主要客户的广告投放金额近年来大幅增长，如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|客户|2014年度|2015年度|2016年1-6月|2016下半年已确定计划|2016下半年预计|
|凯帝珂广告（上海）有限公司|1,866|2,708|2,407|738|2,468|
|北京恒美广告有限公司上海分公司|288|1,494|767|686|1,451|
|电通安吉斯集团中国|662|1,017|432|753|800|
|58有限公司|99|248|147|290|-|
|合计|2,915|5,467|3,753|2,467|4,719|

从上表可以看出，随着合作的深入，凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司、电通安吉斯集团中国等4A广告公司在亿家晶视的品牌投放金额以及品牌投入数量都在逐年增加，如来自凯帝珂广告（上海）有限公司 2015年收入金额较 2014年增长45.12%，2016年上半年收入金额已占去年全年收入的88.88%；北京恒美广告有限公司上海分公司 2015年收入金额较2014年增长418.75%，2016年上半年收入已占去年全年收入的51.34%。
鉴于亿家晶视竞争优势且为客户提供良好的服务，其原有客户的广告投放规模在不断增长，如下表所示：
单位：个
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|-|-|-|-|
|项目\期间|2016年截止目前|2015年|2014年|
|300万级|7|1|0|
|500万级|3|4|1|
|1,000万级|4|2|1|
|合计|14|7|2|

亿家晶视与主要客户保持着稳定的合作。其中亿家晶视原有三大 4A广告公司客户 2016年已完成投放和已确定投放计划的投放金额已超过 2015年全年广告投放金额，根据常规投放规模预计 2016年全年广告投放金额将超过 2015年全年广告投放金额1倍。作为亿家晶视的广告直接投放客户代表的58有限公司， 2016年已确定广告投放金额也超过 2015年全年广告投放金额76%。在新客户
拓展方面，亿家晶视客户年度销售收入 300万元以上的客户从 2014年的2个到
2016年增长至14个，其中年度销售收入1,000万元以上的客户从2014年的1
个到2016年增长至4个。
2015年-2016年，亿家晶视在深化原客户合作的基础上，积极开发了许多新客户，如北京京东世纪贸易有限公司、电通安吉斯集团中国、新增某国际一线化妆品类、某国际旅游类及国内一线汽车类品牌客户等。根据广告行业惯例，新增客户合作初期会小额投入广告费，未来会根据广告效果及双方合作情况增加广告投入金额。
经核查，独立财务顾问认为，亿家晶视 2016年业务开拓情况良好，未来经营业绩具备可持续性。
（二）核查范围
报告期内自有媒体点位、主要合同签订及执行情况、主要收入的确认情况、主要客户的回款情况、主要客户的真实性和终端销售情况、营业成本和毛利率情况、期间费用情况等，并持续关注业务拓展情况。
（三）核查手段和核查结果
2014年、2015年及2016年上半年，亿家晶视四家主要客户：凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司、电通安吉斯集团中国1、长沙卓启广告有限公司的销售金额占营业收入的比例分别为56.88%、51.36%和54.35%，对前述主要客户的应收账款占应收账款年末余额合计数的比例分别为65.73%、59.07%和55.47%，前述主要客户为本次专项核查的重点对象，统称“专项核查客户”。
1、主要合同签订及执行情况
独立财务顾问访谈了亿家晶视主要管理层，了解其与部分专项核查客户的业务往来情况，获取并检查了亿家晶视与专项核查客户签订的广告发布及制作合同、广告投放合同和银行流水单等，比对了专项核查客户和其他主要客户的产品销售价格，查阅了亿家晶视关于专项核查客户的液晶屏投放计划和报价单。
独立财务顾问复核了会计师向专项客户发送的函证，对重大客户进行了访谈，通过全国企业信用信息公示系统进行工商查询，并获取部分客户的工商资料，抽查了亿家晶视下属企业的电子屏监播报告。
1北京电通广告有限公司和北京博视得广告有限公司同属电通安吉斯集团中国，故合并披露。
经核查，亿家晶视在签订广告合同前后与专项核查客户有着持续邮件往来，讨论需求沟通、发布地点、媒体点位数、安装调试等，主要管理、技术和销售人员多次往返客户所在地，向客户提供了广告发布确认单、媒体发布监测报告等。
经核查，亿家晶视广告位的销售价格由广告刊例价及销售折扣两方面决定。
刊例价由亿家晶视根据业务运营成本、客户接受程度、竞争对手市价水平确定；
销售折扣一般根据客户的广告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、客户与亿家晶视合作时间长短、客户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确定，不存在异常情形。
经核查，亿家晶视在合同实施过程中，根据客户要求制作上刊文件，实施整体广告方案。广告投放后，项目团队进行投放监播，对接客户需求，为客户提供点位广告上下刊监播照片。专项核查客户对亿家晶视提供的产品和服务比较满意，对其产品和技术优势表示认可。
经核查，独立财务顾问认为，亿家晶视与专项核查客户业务往来情况正常，合同金额与业务运营成本、客户的广告投放量及所选媒介的品质等因素相匹配，相关合同真实有效，执行情况正常。
2、主要项目的收入确认情况
独立财务顾问重点核查了亿家晶视对专项核查客户的广告投放合同、广告发布确认单等，会计师确认了亿家晶视收入确认的具体方法。
亿家晶视信息传播服务收入主要系提供商务楼宇视频媒体广告服务，该项业务收入确认的具体原则：（1）存在有力证据证明与客户之间达成协议；（2）广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；（3）与交易相关的经济利益将流入公司；（4）收入金额能够可靠的计量。亿家晶视根据合同金额和广告发布期限计算每月应确认的收入，借记应收账款，贷记营业收入，收到回款时借记银行存款，贷记应收账款。亿家晶视收入确认时点符合会计准则要求，收入确认依据和进度判断依据充分，销售金额记录准确。
独立财务顾问对专项核查客户的全部项目销售收入进行了测算和复核，经核查，账务处理符合收入确认原则和标准，金额记录准确。独立财务顾问复核了亿家晶视主要客户对会计师的函证，亿家晶视相关客户向会计师回函确认的营业
收入占比分别83.14%、85.20%和89.41%，回函确认的应收账款占比分别为83.50%、83.85%和86.98%。独立财务顾问访谈了专项核查客户，客户进一步确认了合同签订、上刊监播、交易情况和往来款项。会计师对报告期内客户函证及回函情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|会计期间|发函金额|回函金额|回函占发函金额比例|回函占营业收入金额比例|营业收入|
|2016年1-6月|7,464.62|6,833.04|91.54%|89.41%|7,642.55|
|2015年度|10,253.24|9,195.03|89.68%|85.20%|10,792.78|
|2014年度|4,688.01|4,271.39|91.11%|83.14%|5,137.31|

经核查，独立财务顾问认为，亿家晶视根据合同金额和广告发布期限计算每月应确认的信息传播服务收入，收入确认时点符合会计准则要求。。
3、主要客户的回款情况
独立财务顾问获取了亿家晶视报告期内和报告期后截至本专项核查报告出具日的货币资金明细账、主要银行账户对账单、原始收款凭证。独立财务顾问复核了会计师相关函证并向亿家晶视管理层相关人员了解了相关大额交易的具体情况；会计师向专项核查客户的交易和往来进行了函证；会计师向主要银行账户发了询证函，银行回函比例100%，回函结果正常。独立财务顾问复核了会计师向专项核查客户的交易和往来余额询证函，专项核查客户均已回函确认。独立财务顾问复核了会计师向主要银行账户发出的询证函，回函结果正常。
经核查，专项核查客户主要以银行转账形式支付销售款，经核查货币资金明细账、银行对账单、原始收款凭证，专项核查客户回款情况记录准确，不存在异常情形。
截止本专项核查报告出具日，亿家晶视对2016年6月30日末应收账款已收回人民币2,886.41万元，回款比例为46.05%；对2015年12月31日末应收账款已收回人民币4,367.70万元，回款比例为91.67%，期后回款情况基本正常。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，亿家晶视专项核查客户回款情况记录准确，不存在异常情形，查阅了专项核查客户的回函并进行访谈，确认了交易情况、回款金额和往来余额，回款情况基本正常。
4、主要客户的真实性和终端销售情况
独立财务顾问通过访谈了解了亿家晶视与专项核查客户的业务合作情况及
专项核查客户的经营情况；查阅了专项核查客户的工商资料，对凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司、电通安吉斯集团中国、长沙卓启广告有限公司进行了访谈，通过访谈了解专项核查客户的运作模式及与亿家晶视的合作模式，包括合同签订、下达订单、监播确认、付款条件、账期，了解了专项核查客户2016年在楼宇视频媒体投放的预算及在亿家晶视投放广告的预算；现场查看了四家客户的运营情况。
经核查，独立财务顾问认为，亿家晶视销售对象主要为广告主和广告主指定的广告代理公司（主要是4A公司），亿家晶视与主要客户的业务往来真实，主要客户经营和财务状况正常。
5、营业成本和毛利率情况
独立财务顾问查看了亿家晶视报告期内的成本明细，通过访谈了解了营业成本构成及其与主要供应商的合作情况。报告期内，亿家晶视的营业成本主要包括媒体租赁成本、点位租赁成本、折旧、职工薪酬以及其他成本。2014年度、2015年度和2016年1-6月营业成本主要内容及金额如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|媒体租赁成本|1,206.49|1,291.70|1,072.48|
|点位租赁成本|487.34|725.10|664.09|
|折旧|99.08|221.97|170.58|
|职工薪酬|56.80|62.27|55.01|
|其他成本|82.46|140.23|44.96|
|合计|1,932.17|2,441.27|2,007.12|

独立财务顾问查询了亿家晶视及其下属企业媒体租赁和点位租赁的合同、点位表、银行流水和发票；复核了会计师向主要供应商发出的询证函，回函结果正常，确认了亿家晶视与供应商的业务往来情况；独立财务顾问实地核查了亿家晶视及其下属企业70%以上的自有点位核查其广告发布情况。
独立财务顾问实地查看了亿家晶视及其下属企业的现场办公情况，获取了工资表和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资与当地薪酬水平进行比较，取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与付款银行流水单一致。
与同行业可比公司的同类产品的毛利率进行对比分析，详细分析和复核亿家晶视
毛利率水平较高的原因及合理性。
经核查，独立财务顾问认为，亿家晶视报告期内营业成本真实，员工薪酬水平情况正常，媒体租赁情况、点位租赁情况与业务情况相符，毛利率水平符合公司的经营状况。
6、期间费用情况
独立财务顾问查看了报告期内的期间费用明细，核查业务开展情况与期间费用支出的匹配性。报告期内，亿家晶视期间费用主要由销售费用和管理费用构成，前者主要为职工薪酬、业务招待费和业务宣传费，后者主要为员工薪酬、租赁费和差旅费。
独立财务顾问获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与付款银行流水单一致。独立财务顾问实地查看了亿家晶视及其下属企业各地的办公场所，检查租赁合同并与周边租赁价格进行比较；与同行业可比公司的期间费用率进行对比分析。
经核查，独立财务顾问认为，与同行业可比公司相比，亿家晶视销售费用率较低，主要系亿家晶视销售模式分为直接与广告主签订合同或与广告主指定的广告代理公司签订广告合同两种模式，亿家晶视营业收入增长迅速，而销售人员保持稳定，销售费用并未大幅增加，因此销售费用率呈下降趋势。
（四）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，独立财务顾问已实施了有效的核查程序，核查范围充分，通过实施上述核查程序及获取的相关证据，认为亿家晶视报告期内已核查的业绩具有真实性。
二、北京维卓
（一）北京维卓业绩情况
1、基本情况
北京维卓的主营业务为互联网广告营销服务，专业为互联网企业提供海外互联网广告创意、策划以及素材制作、广告优化等服务，并通过自主研发的“崔莱顿”广告投放系统进行海外互联网广告的投放管理。报告期内，公司主要为游戏类和工具类应用开发者以及电商提供以效果为导向的移动端广告推广服务。
2、报告期业绩增长情况
北京维卓报告期业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|33,796.89|24,190.00|1,291.73|
|营业成本|29,155.78|21,886.88|1,439.91|
|净利润|3,063.74|1,544.77|-113.77|
|毛利率（%）|13.73|9.52|-11.47|
|净利润率（%）|9.07|6.39|-8.81|

北京维卓报告期内包括北京维卓（母公司）、济南阿科思达科技有限公司（以下简称“济南阿科思达”）、香港阿科思达科技有限公司（以下简称“香港阿科思达”）和新加坡太阳石有限公司（以下简称“新加坡太阳石”）等经营实体，各实体扣除内部交易的营业收入金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|经营实体营业收入|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|北京维卓(母公司)|1,038.19|3.07|347.71|1.44|101.80|7.88|
|济南阿科思达|-|-|2,939.52|12.15|1,189.93|92.12|
|香港阿科思达|24,638.17|72.90|20,902.77|86.41|-|-|
|新加坡太阳石|8,120.53|24.03|-|-|-|-|
|合计|33,796.89|100.00|24,190.00|100.00|1,291.73|100.00|

注：北京维卓2014年5月收购济南阿科思达并纳入并表范围，2015年9月因处置不再纳入合并范围，故2014年5月至2015年9月间，济南阿科思达纳入合并财务报表，其2014年-2015年并表期间对净损益的影响合计为人民币0.00万元。
报告期业绩增长主要来源于全资子公司香港阿科思达和新加坡太阳石，济南阿科思达仅为客户提供流量服务，对报告期北京维卓净损益影响很小。香港阿科思达和新加坡太阳石主要为配合客户境外业务开展而设立，业务运营及管理均在北京维卓（母公司）。
3、业绩增长情况说明
北京维卓成立于2014年4月，成立初期市场定位以国内互联网广告投放业务为主。2014年成立至2015年5月，北京维卓（母公司）处于初创阶段，销售规模较小，主要收入来源为济南阿科思达。2014-2015年，济南阿科思达客户主要为东莞市艾力克电子商务有限公司、贝壳网际（北京）安全技术有限公司、厦门美
图之家科技有限公司、北京达佳互联信息技术有限公司等国内互联网企业。
北京维卓2014年前五大客户如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占当期收入总额比例（%）|
|1|东莞市艾力克电子商务有限公司|1,004.63|77.77|
|2|贝壳网际（北京）安全技术有限公司|181.79|14.07|
|3|天津奇思科技有限公司|70.54|5.46|
|4|上海摩邑诚广告有限公司|11.32|0.88|
|5|长春云峰伟业广告传媒有限公司|4.72|0.37|
|合计||1,272.99|98.85|

上述五大客户中，除贝壳网际（北京）安全技术有限公司为境外互联网广告投放外，其余均为境内广告投放。2014年度北京维卓境内互联网营销业务占其全年收入总额的84.48%。由于成立初期公司收入规模较小，媒体采购成本高，且成立初期各项成本费用较高，导致公司2014年度以及2015年初均处于亏损状态。
随着移动互联网的发展，国内领先的互联网企业如猎豹移动、腾讯、百度、阿里巴巴等纷纷在跨境电商、游戏类手机应用和工具类手机应用等领域进行海外布局。北京维卓捕捉到这一变化趋势，2015年上半年将业务定位迅速从国内转向境外，为国内互联网企业在海外互联网平台推广手机移动应用，让海外移动端用户从应用市场上，下载安装并付费使用这些手机应用，从而提高国内互联网企业海外市场的占有率。
2015年5月，北京维卓成功签约全球最大工具类移动应用厂商-猎豹移动，为其工具类应用产品提供境外互联网营销和推广服务。2015年度，猎豹移动成为公司单一最大客户，全年销售金额23,294.45万元，占公司全年营业收入的96.30%。
北京维卓2015年前五大客户如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占当期收入总额比例（%）|
|1|Cheetah Technology Corporation Limited、贝壳网际（北京）安全技术有限公司、北京猎豹移动科技有限公司（注）|23,294.45|96.30|
|2|东莞市艾力克电子商务有限公司|210.61|0.87|
|3|厦门美图之家科技有限公司|203.64|0.84|
|4|北京达佳互联信息技术有限公司|166.84|0.69|
|5|深圳市安果文化传播有限公司|141.51|0.58|
|合计||24,017.05|99.28|

注：“Cheetah Technology CorporationLimited、Cheetah Mobile Singapore Pte.Ltd.、贝壳
网际（北京）安全技术有限公司、北京猎豹移动科技有限公司”均为猎豹移动旗下公司。2015年8月，贝壳网际（北京）安全技术有限公司更名为北京猎豹移动科技有限公司。
2015年度北京维卓境外互联网营销业务收入占其全年收入总额的97.02%，营销内容主要是猎豹工具类移动手机应用的推广。由于收入规模迅速增加，流量采购成本大幅降低，公司毛利率从2014年度的-11.47%提高至2015年度的9.52%，2015年实现了扭亏为盈，全年净利润达到1,544.77万元。
2016年，北京维卓将业务类型从工具类应用的推广拓展为工具类和游戏类双领域应用的推广，主要客户除猎豹移动外新增了智明星通、游族网络等国内知名互联网企业。
2014年度、2015年度、2016年1-6月营业收入按推广内容分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户分类|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|游戏|-|141.51|12,461.25|
|游戏发行|-|-|8,903.12|
|游戏&工具|2.26|2,110.89|8,120.53|
|工具|254.95|21,643.04|4,164.89|
|广告服务|1,034.51|73.86|52.48|
|其他|-|220.34|94.62|
|总计|1,291.73|24,190.00|33,796.89|

从上表可以看出，游戏类应用的推广已经超过了工具类应用的推广，成为公司业务收入的另一个重要来源。
北京维卓2016年1-6月前五大客户如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占当期收入总额比例（%）|
|1|Cheetah Technology Corporation Limited 、Cheetah Mobile Singapore Pte. Ltd.|12,013.24|35.55|
|2|Madhouse Co. Limited|8,039.80|23.79|
|3|Flyingbird Technology Limited|8,037.09|23.78|
|4|Long Tech Network Limited|3,194.69|9.45|
|5|上海新数网络科技股份有限公司|807.83|2.39|
|合计||32,092.65|94.96|

注：前五大客户中大部分为国内知名互联网企业在境外设立的全资子公司。
2016年1-6月，北京维卓境外互联网广告业务收入占其当期收入总额的97.11%。由于收入规模的进一步增加，公司2016年上半年平均每月在Google、
Facebook等国外主流平台上的广告投放预算约6,000万元，在国内各大海外搜索
引擎媒体营销服务商中排名前列，特别是在谷歌市场中竞争地位显著。2016年3
月，香港阿科思达成为Google代理商，标志着公司的服务赢得了平台的认可，也使得媒体采购成本进一步降低，毛利率从2015年的9.52%提高至2016年的13.73%，也进一步带动了净利润率的大幅提升。
2016年1月，北京维卓自主研发的崔莱顿广告投放系统投入使用，该系统对接了Goolge、Facebook等全球主流媒体广告平台，简化了人工广告投放的操作程序，提高了广告投放效率和客户需求的优化处理效率。该系统确保了北京维卓在运营成本基本保持不变的同时实现数据流量处理速度的大幅提升，为收入的提高提供了技术支持。
（二）核查范围
本次专项核查范围为收入、成本费用的真实性，报告报告期主要合同签订及执行情况、收入确认情况、主要客户的回款情况、主要客户的真实性情况、营业成本和毛利率情况、期间费用情况等。
（三）核查手段和核查结果
2014年、2015年及2016年1-6月，北京维卓对猎豹移动（将猎豹移动旗下多家公司合并统计）、Madhouse Co.Limited、Flyingbird TechnologyLimited、 Long Tech NetworkLimited、上海新数网络科技股份有限公司、东莞市艾力克电子商务有限公司等 6家主要客户的合计销售金额占营业收入的比例分别为91.84%、97.17%和94.96%，前述主要客户为本次专项核查的重点对象，统称“专项核查客户”。其中 MadhouseCo.Limited（亿动传媒）、Flyingbird TechnologyLimited（智明星通）、Long Tech NetworkLimited（龙创悦动）为国内互联网企业在境外的业务推广平台，具体业务运营及管理均在国内公司。
1、主要合同签订及执行情况
独立财务顾问访谈了北京维卓主要管理层，了解其与专项核查客户的业务往来情况，获取并检查了北京维卓与专项核查客户签订的全部销售合同、月度结算单/发票等，对于猎豹移动、Madhouse Co.Limited、Flyingbird TechnologyLimited、Long Tech NetworkLimited、上海新数网络科技股份有限公司等专项核查客户，查询并核对了Google和Facebook平台流量数据。
经核查，北京维卓在合同执行过程中，按照客户的要求在 Google和 Facebook平台上投放且投放费用总额及相关控制指标满足客户的要求，专项核
查客户对北京维卓的服务比较满意，对其技术优势表示认可。
经核查，独立财务顾问认为，北京维卓与专项核查客户的业务往来情况正常，合同金额与服务功能等相匹配，相关合同真实有效，执行情况正常。
2、收入确认情况
独立财务顾问访谈了北京维卓相关人员，会计师确认了北京维卓收入确认的具体方法：1）存在有力证据证明与客户之间达成协议；2）广告已按协议约定的条款完成投放；3）与交易相关的经济利益将流入公司；4）收入金额能够可靠的计量。重点检查了北京维卓对专项核查客户的销售合同和月度结算单/发票等，与google和facebook平台流量查询数据进行了核对；对于合同中约定返点的专项核查客户，根据合同约定的返点比例对应支付客户的返点进行进行了测算，复核收入确认时点和销售金额的准确性。
经核查，报告期内全部收入来自互联网广告业务。经查看北京维卓报告期内对专项核查客户的月度结算单/发票等，北京维卓收入确认符合会计准则要求，收入确认依据和进度判断依据充分，销售金额记录准确。
经与同行业可比公司新数网络（834990）、腾信股份（300392）、汇量科技（834299）的收入确认政策进行比对，收入确认政策不存在重大差异，北京维卓制定的收入确认政策谨慎、合理。
独立财务顾问对专项核查客户的全部销售收入进行了测算和复核，经核查，账务处理符合收入确认原则和标准，金额记录准确。独立财务顾问对北京维卓主要客户进行了交易金额并复核了会计师函证，北京维卓相关客户向会计师回函确认的营业收入占比分别为80.09%、87.52%和96.65%，回函确认的应收账款占比分别为66.49%、99.78%和94.70%。独立财务顾问实地访谈了猎豹移动、 Madhouse Co.Limited等专项核查客户，进一步确认了合同签订、交易情况和往来款项
经核查，独立财务顾问认为，北京维卓收入确认时点符合会计准则要求，收入确认依据充分，返点计算正确，销售金额记录准确。
3、主要客户的回款情况
独立财务顾问获取了北京维卓报告期内和报告期后截止本专项核查意见出具日的货币资金明细账、全部银行账户对账单、原始收款凭证，并向北京维卓相
关人员了解了相关大额资金收支的具体情况；独立财务顾问向专项核查客户 2016年的交易和往来进行了函证；独立财务顾问复核了报告期内会计师向主要银行账户发出的询证函，回函比例100%，回函结果正常；独立财务顾问现场核查了北京维卓香港和新加坡子公司的境外银行账户，从境外银行直接获取了原始银行对账单；独立财务顾问实地访谈了猎豹移动、Madhouse Co.Limited专项核查客户，确认了专项核查客户与北京维卓的交易情况、回款金额和往来余额。
经核查，专项核查客户主要以银行转账形式支付销售款，经核查货币资金明细账、银行对账单、原始收款凭证，专项核查客户回款情况记录准确，不存在异常情形。
截止本专项核查报告出具日，北京维卓对 2016年 6月 30日末应收账款已收回人民币 13,519.40万元，回款比例为72.08%；对 2015年 12月 31日末应收账款已收回人民币 6,294.91万元，回款比例为100%，期后回款情况基本正常。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，北京维卓专项核查客户回款情况记录准确，不存在异常情形，通过询证函回函和对部分专项核查客户的现场访谈，确认了交易情况、回款金额和往来余额，回款情况基本正常。
4、主要客户的真实性情况
独立财务顾问访谈了解了北京维卓与专项核查客户的业务合作情况及专项核查客户的经营情况；查阅了专项核查客户的工商资料，获取了专项核查客户的业务介绍资料，查询了专项核查客户的互联网产品推广情况；并对猎豹移动、 Madhouse Co.Limited等专项核查客户进行了实地访谈，通过访谈了解北京维卓与专项核查客户的业务合作情况、相关行业状况等。
经核查，独立财务顾问认为，北京维卓主要客户为国内知名的游戏和工具移动应用服务提供商，北京维卓与主要客户的业务往来真实，主要客户经营和财务状况正常。
5、营业成本和毛利率情况
独立财务顾问查看了北京维卓报告期内的成本明细，了解营业成本构成及其与主要供应商的合作情况。报告期内，北京维卓的营业成本主要为 Google和 Facebook平台的流量采购成本和员工薪酬。
独立财务顾问查阅了北京维卓和主要供应商的流量采购合同，将营业收入消耗与互联网上的供应商流量采购数据进行了核对；复核了返点测算；独立财务顾问复核了会计师向主要供应商中企动力科技股份有限公司、Foxseek MediaLimited、Hongkong Blue Bubble Techology Co.,Limited等发放的询证函，回函确认比例100%；独立财务顾问对主要供应商 Hongkong Blue Bubble TechologyCo.,Limited（蓝泡科技）进行了实地访谈，了解了主要供应商与北京维卓合作情况；并通过检查货币资金明细账、银行对账单、原始付款凭证，确认了向供应商的付款情况；与同行业可比上市公司的毛利率进行了对比分析，详细分析和复核北京维卓毛利率较低的原因及合理性。
独立财务顾问获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与付款银行流水单一致。
经核查，独立财务顾问认为，北京维卓报告期内营业成本真实，外购流量与营业收入相匹配，毛利率水平合理。
6、期间费用情况
独立财务顾问查看了北京维卓报告期内的期间费用明细，通过口头访谈了解期间费用构成，核查业务开展情况与期间费用支出的匹配性。报告期内，北京维卓期间费用主要由销售费用和管理费用构成，前者主要为员工薪酬、差旅费用、客户产品推广会议费用、行业数据采购费用，后者主要为员工薪酬、办公费用、差旅费用、租赁费用等。
独立财务顾问获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与付款银行流水单一致。
北京维卓是通过广告的投放技术获取客户的广告投放预算，而同行业公司如汇量科技、新数网络等主要靠媒体资源和大规模销售业务获取客户的广告投放预算。北京维卓的销售费用率与同行业相比处于较低水平，主要是北京维卓自主研发的崔莱顿系统可以迅速对接客户投放计划，因此，客户有投放需求可以直接在系统中获取且投放过程完全可以实现自动化，北京维卓不需要投入大量人员。
经核查，独立财务顾问认为，北京维卓和同行业的公司相比，因为所处行业
的盈利模式不同和核心竞争力不同导致其销售费用维持较低的水平
（四）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，独立财务顾问已实施了有效的核查程序，核查范围充分，通过实施上述核查程序及获取的相关证据，认为北京维卓报告期内已核查的业绩具有真实性。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司收购标的资产报告期内业绩真实性之专项核查报告》之盖章页）
财务顾问协办人签名：
石亮
财务顾问主办人签名：
李斐 倪晋武
内核负责人签名：
邓翚
保荐业务部门负责人及
保荐业务负责人签名：
万勇
法定代表人（或授权代表）：
田德军
新时代证券股份有限公司2016年9月18日