渤海证券股份有限公司
关于
天津鹏翎胶管股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告
保荐机构：
地址：天津市南开区宾水西道八号
中国证券监督管理委员会：
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）接受天津鹏翎胶管股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律、法规和规范性文件的要求，以公认的行业标准和道德规范，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，渤海证券对发行人进行了尽职调查，就发行人在创业板首次公开发行 A股股票出具本发行保荐工作报告。
本保荐机构根据本发行保荐工作报告出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
本保荐机构已经对与出具本发行保荐工作报告有关的文件资料进行了审查判断，并据此出具意见。
发行人保证已经提供了本保荐机构认为出具保荐工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本发行保荐工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本保荐机构依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本保荐机构同意，发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助文件，将随其他申报材料一起上报贵会，并依法对所出具的意见承担责任。
如无特殊说明，本发行保荐工作报告中涉及的简称与《天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称一致。
一、保荐工作概况
1、保荐机构名称：渤海证券股份有限公司
2、指定保荐代表人：吴永强、陈玮
3、本次保荐的发行人名称：天津鹏翎胶管股份有限公司
4、本次保荐发行人证券发行上市的类型：首次公开发行 A股股票并在创业板上市
二、渤海证券项目质量管理制度及审核流程
渤海证券按照中国证监会的要求，建立起了由项目组、业务分部、质量控制部、内核小组、风险控制委员会共同参与的完整的项目质量监控体系，实施项目质量全程管理控制。
（一）项目质量管理制度
1、风险控制体系
渤海证券对投资银行业务建立了五级风险控制体系，对投资银行业务实施风险监控，具体如下：
第一层次 项目组 保荐代表人
第二层次 业务分部 风险控制总部
第三层次 质量控制部 稽核监察总部
证券发行
第四层次
内核小组
第五层次 风险控制委员会
2、持续尽职调查，全程质量监控
在渤海证券项目质量管理体系下，尽职调查和质量监控贯穿于项目立项至持续督导结束的全过程，以切实确保项目质量和防范项目风险。在申请项目承做立
项时，项目人员应填写《项目立项审批表》，对项目情况进行说明。承做立项需要经过项目负责人、项目所在部门的负责人、投资银行总部质量控制部、投资银行总部总经理逐级复核审批；项目立项后，项目组应根据工作的进展情况进行持续尽职调查，项目组应当结合尽职调查情况编制项目双周报向投资银行总部报送，遇重大事项时应向投资银行总部进行临时报告，以反映被调查对象的最新信息；项目报送中国证监会等部门审核后，对反馈意见答复需在履行复核程序后方可上报。
渤海证券通过多节点监控、持续尽职调查和风险前置实现了对项目质量的全程监控。
（二）项目质量管理流程
1、立项环节
根据项目进度情况不同，立项分为初步立项与承做立项。立项适用于已经过初步尽职调查、项目符合证监会有关业务管理办法要求的条件、目标企业与保荐机构具备合作意向的项目。
初步立项，需要履行项目备案，由业务分部填写《投资银行总部各分部新项目初步立项确认表》，向综合管理部报备。
承做立项：初步立项完成后，项目正式承做前，投资银行业务分部应办理承做立项。项目人员应当提交《项目立项审批表》，内容应包括但不限于以下方面：①项目基本情况；②符合证监会有关业务管理办法和条件的详细说明，对暂不符合有关条件的，需同时说明解决方案或措施；③项目实施方案；④项目存在的风险和问题；⑤项目收益情况说明及相关业务分部对项目的分析判断。
投资银行业务分部对项目承做立项材料进行审核，审核合格后向投资银行总部质量控制部递交《项目立项审批表》。质量控制部接到业务分部项目承做立项材料后，对项目承做立项材料完备性进行审核，材料符合要求的，完成项目承做立项的审核。质量控制部将签署意见的承做立项申请材料报投行总部总经理审批，经投行总部总经理批复同意后完成项目立项。项目承做立项经批准后，投资银行总部在5日内将《项目立项审批表》复印一份交风险控制总部备案，以便风险控制总部了解投资银行业务动态，并作为后续跟踪检查的依据。
2、现场检查环节
项目组在项目尽职调查过程中，可视项目风险情况申请质量控制部进行现场
核查工作。质量控制部应在现场检查工作结束后三个工作日内完成现场检查工作报告，报告提交投资银行总部总经理审核后在质量控制部存档。
3、项目执行环节
在立项后向中国证监会等部门申报前的项目执行过程，项目组应进行持续的尽职调查，以充分发现项目可能存在的问题。项目组应当结合尽职调查情况编制项目双周报向投资银行总部报送，遇重大事项时应向投资银行总部进行临时报告。
风险控制总部对投资银行业务进行事中控制，具体落实渤海证券的合规、风险控制政策，督导各管理、支持及相关业务部门合规、有效运行。稽核监察总部作为渤海证券董事会直接领导下的事后监督部门，对渤海证券整体情况进行合规评价。
4、项目申报前内核环节
项目组在材料制作完成后，向中国证监会等部门申报材料前，需对项目进行完整的五级复核，以对项目风险与质量监控进行实质判断和掌握。
第一级复核：项目负责人（含保荐代表人）应对所有材料的实质内容及形式内容进行充分核查，对于核查中提出的问题，项目小组应在两日内作出合理的解释或补充尽职调查。
第二级复核：业务分部负责人采用分别复核的方式，根据项目组的解释及补充尽职调查资料后的情况，对项目的可行性及是否同意上报明确发表意见。
第三级复核：质量控制部应在收到复核材料后七日内完成三级复核。项目组应对质量控制部所提问题做出补充尽职调查和相应的答复，质量控制部应在收到答复并认为合格后，由项目组提出召开内核会议申请，并将申报材料和质量控制部审核报告送内核小组秘书处。
第四级复核：证券发行内核小组为投资银行业务质量控制体系中的第四级复核人，也是项目申请文件上报中国证监会等有关国家主管部门前的实质判断人。
内核小组由渤海证券领导、投资银行总部负责人、投资银行总部业务分部的负责人、质量控制部负责人、业务部门经验丰富的骨干人员、其他部门的资深从业人员，外聘律师等人员组成。
项目组应在内核会议召开前五日将全套申报材料报送内核秘书处。内核秘书报请内核小组组长确定内核会议召开时间和方式，并发出召开内核会议的通知。
内核秘书在召开内核会议前五日将会议审核材料送达内核小组各成员进行审核。
送达方式可包括纸质和电子文本两种形式（以成员认可的方式为准）。内核小组成员按重要性原则、独立性原则就项目作出实质判断并在内核会议上发表意见和提出问题，内核小组秘书对内核会议的所有讨论意见做好书面记录，并归档保存和备查。
内核小组成员根据项目基本情况、项目申报材料的制作质量、内核会议的情形、项目组对内核反馈意见的答复及专项核查意见（如有）做出独立判断，以记名投票方式进行表决。只有同意票数达到出席会议的有表决权内核成员人数的三分之二以上（含三分之二）时，该项目方可报送中国证监会。
如内核意见有条件通过，项目组在内核会议后向质量控制部提交内核会议反馈意见答复，内核小组指定质量控制部负责督导项目组落实相关意见，并将落实情况经内核小组秘书报内核小组组长批准后，方可申报。
第五级复核：风险控制委员会向董事会负责，对渤海证券业务（含投资银行业务）中存在重大风险的项目进行风险评估并提出建议。
5、项目申报后反馈意见答复环节
项目组向中国证监会等部门上报反馈意见答复报告前实施三级复核，即由项目负责人、业务分部负责人和质量控制部进行内部复核。只有经过三级复核认可，项目组才可将反馈意见答复报告提交中国证监会。
三、项目首次申报阶段执行情况
渤海证券于 2009年 9月向中国证监会首次推荐鹏翎胶管首次公开发行并在创业板上市，证监会于 9月18日下发了材料受理通知书。2011年 1月18日，创业板发审会召开了 2011年第 2次创业板发行审核委员会工作会议，对鹏翎胶管首发申请进行了审核；2011年 2月 16日下发了证监许可[2011]238号《关于不予核准天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》。由于本项目为渤海证券第二次向中国证监会推荐鹏翎胶管首次公开发行并在创业板上市，本项目运作流程分为首次申报和二次申报两个阶段。
（一）项目首次申报阶段执行流程
1、项目执行成员
保荐代表人：张嘉棋、陈玮
项目协办人：范常青
项目组其他成员：吴永强、郑雪迎、李金城、孙玮
2、项目立项审核程序
2007年 3月 28日，项目所属分部——天津分部对该项目进行初步立项，项目组填写了《投资银行总部各分部新项目初步立项确认表》（当时为《投资银行总部各分部新项目内部立项确认单》），经部门负责人审核同意后，向综合管理部备案。
项目组于2007年3月28日进场对发行人进行尽职调查，此后几个月中，项目组依据尽职调查初步结果向发行人提交了发行方案，提出了多个上市需解决的问题，并制定了初步的解决方案。
在此基础上，项目组对发行人上市的可行性进行了评估，并于 2007年 9月 12日提出了辅导立项申请，编制了《项目立项审批表》及相关工作底稿，项目负责人进行一级复核后上报部门经理审核。
2007年 9月 16日，业务分部负责人在向项目组了解发行人基本情况，审核发行人基本资料后，完成了二级复核，将《项目立项审批表》上报投行总部质量控制部。2007年 9月 18日，质量控制部在对承做立项申请文件及相关资料进行审核后，完成三级复核并报送投资银行总部总经理审批。投资银行总部总经理同意承做该项目。
3、项目执行过程
2007年3月末，在完成项目初步立项并与发行人签订保密协议后，项目组正式进场开展尽职调查工作。全部的尽职调查过程大致可分为三个阶段：
（1）全面尽职调查阶段（2007年3月至 2008年3月）
2007年3月末，项目组正式进入发行人现场长期开展尽职调查工作。至2008年1月，项目组基本完成发行人首次公开发行上市的尽职调查工作。
在上述十个月的尽职调查工作期间，项目组成员根据中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》制定了尽职调查工作计划，对工作时间、人员分工和重点调查事项进行了安排，开展尽职调查工作。根据尽职调查工作计划，项目组先后向发行人提交了多次审慎调查提纲，通过获得审批文件、法律文件和协议、内部管理制度、财务资料及相关分析性文件、口头证言、调查记录、有关人士的访谈记录、走访行业专家、证明文件、陈述说明、询证函、承诺函、会议记录、备
忘录、电话记录等方式对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用及风险因素等内容进行了审慎调查，收集了必要的尽职调查证据，并形成了尽职调查工作底稿。
对于在尽职调查过程中发现的重点问题，项目组先后召集了二十余次中介机构协调会进行讨论分析，研究确定解决方案；同时，针对发行上市中所涉及的重点问题，项目组也多次出具了工作备忘录提请发行人及其他中介机构予以关注。
在确定发行人初步具备发行上市条件后，于 2007年9月20日，渤海证券向中国证监会天津证监局报送了辅导备案登记材料，对发行人开始辅导。
（2）阶段性尽职调查和连续辅导阶段（2008年3月至2009年4月）
由于发行人确定了在创业板上市的目标，在此期间项目组对发行人的尽职调查工作主要为收集整理发行人的最新经营资料，多次进场对发行人的经营状况进行核查。在此期间，根据中国证监会对保荐业务的最新要求，对尽职调查工作进行了补充和完善，对一些重要方面进行了补充调查，督促发行人解决一些遗留问题。同时，对发行人进行了连续的辅导，并参加了发行人历次董事会及股东大会。
（3）尽职调查工作全面核查和申报文件制作阶段（2009年 5月至8月）
项目组按照创业板工作的相关规定对发行人追加尽职调查，并对已完成的尽职调查工作进行全面核查。在此基础上，编制完成创业板上市申请文件，同时向天津证监局申请完成辅导验收工作。
2009年8月，质量控制部对发行人申报上市文件及尽职调查工作底稿进行了全面审核。
4、项目申报前内部核查过程
（1）2009年 8月 5日至 9日，项目负责人吴永强及保荐代表人张嘉棋、陈玮对项目完成了第一级复核。
（2）2009年8月14日，经部门负责人张嘉棋审核后同意上报至质量控制部。
（3）2009年 8月18日，项目组向质量控制部提出审核申请，并提交了全套申报材料。2009年8月18日—26日，质量控制部委派陈士莉对项目进行审核，主审人员于2009年8月21日出具了《天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质控部审核反馈意见》；项目组及保荐代表人于 2009年 8月25日对上述审核反馈意见进行了回复；质量控制部于 2009年8月26日向公
司证券发行内核小组秘书提交了《质控部对鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市项目的审核报告》，以提请内核会议关注和参考，完成了项目的三级复核。
（4）2009年 8月31日，渤海证券证券发行内核小组召开了工作会议审核推荐发行人首次公开发行并在创业板上市之事宜，会上各内核委员对项目所涉及的重大问题进行了充分的讨论和分析。本次会议 15人参加（12人参加表决、3人回避表决），表决结果为 12票全票通过渤海证券作为保荐机构向中国证监会申报天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
5、项目申报后反馈意见答复环节
项目组向中国证监会等部门上报反馈意见答复报告前实施三级复核，即由项目负责人、业务分部负责人和质量控制部进行内部复核。只有经过三级复核认可，项目组才可将反馈意见答复报告提交中国证监会等机构。
2009年 12月 9日，项目组收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（091329号）。保荐代表人及时组织项目组、发行人及各中介机构对反馈意见进行研究、核查及回复。同时，保荐代表人及时组织项目组根据发行人会计师出具的《天津鹏翎胶管股份有限公司 2007年度至 2009年度审计报告》所述的发行人 2009年末财务状况及 2009年7-12月的经营成果和现金流量并结合发行人首发申请材料自首次申报后至本反馈意见回复材料出具日的新增重大合同等重大经营情况变化情况修订完善了首发申请材料。反馈意见回复及首发申请材料补充 2009年报材料经项目负责人、业务分部负责人和质量控制部三级复核后，于 2010年2月5日报送中国证监会。
2010年3月，项目组收到中国证券监督管理委员会关于鹏翎胶管首发并在创业板上市申请文件的补充反馈意见。项目组组织发行人及各中介机构对反馈意见进行研究、核查及回复，补充反馈意见回复材料经项目负责人、业务分部负责人和质量控制部三级复核后，于 2010年5月10日报送中国证监会。
2010年7月，项目组根据发行人会计师出具的《天津鹏翎胶管股份有限公司2007、2008、2009年度及 2010年 1至 6月审计报告》所述的发行人 2010年 6月末财务状况及2010年1-6月的经营成果和现金流量内容并结合发行人首发申请材料自反馈意见回复申报后至本 2010年 6月补充中报材料出具日的新增重大合同等修订完善了首发申请材料，经项目负责人、业务分部负责人和质量控制部三级
复核后，于2010年8月报送中国证监会。
6、保荐代表人的工作
保荐代表人严格按照《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规及规范性文件的要求，恪守独立、客观、公正的原则，对发行人进行了全面尽职调查，完成的主要工作是：
（1）主持并参与项目尽职调查工作，制作尽职调查工作日志，组织整理尽职调查工作底稿；
（2）组织召开并主持专项座谈会和中介机构协调会，对重要问题提出专业意见和形成解决方案；
（3）协调发行人律师、会计师和发行人之间的工作；
（4）主持并参与编写招股说明书及其他申报材料；
（5）对会计师和律师出具的专业意见和报告进行审阅，统筹全套申报文件；
（6）根据证监会反馈意见，组织项目组和其他中介机构对发行人进行补充尽职调查，形成反馈回复意见并向中国证监会报送反馈回复材料。
（二）项目首次申报阶段存在的问题及其解决情况
1、关于鹏翎胶管生产经营所用的土地、房产使用权证的问题
由于设立时间比较早，鹏翎胶管生产经营所用的土地和房屋使用权证尚不完备，部分正在使用的土地和房产无相关使用权或所有权证书。项目组在核对发行人已有相关证书的基础上，督促发行人办理了生产经营所用的全部土地和房屋使用权证。截至本工作报告出具日，鹏翎胶管拥有产经营所用的全部土地、房产使用权证，防范了发行人生产经营风险，此问题得以解决。
2、关于解决同业竞争的问题
2007年之前，鹏翎胶管与鹏翎科技为关联公司，同属于鹏翎控股控制。鹏翎科技主要从事空调胶管的生产和注塑工艺，与鹏翎胶管存在同业竞争。2007年，项目组进场开展尽职调查后发现该问题，并与发行人进行研究分析，决定由鹏翎胶管吸收合并鹏翎科技。
2007年7月14日，鹏翎胶管与鹏翎科技的股东签署《股权转让协议》，收购了鹏翎科技100%的股权。2007年 7月 22日，鹏翎胶管召开 2007年第一次临时股东大会，审议并通过了吸收合并鹏翎科技的相关议案。2007年 7月 24日，鹏
翎胶管与鹏翎科技签署了《合并协议》。2007年 12月 17日，在鹏翎科技完成相关税务注销手续的基础上，天津市工商行政管理局天津新技术产业园区分局下发了《私营公司注册登记核准通知书》，对鹏翎科技公司登记予以注销。截至本工作报告出具之日，相关资产交割和价款支付的所有手续以及人员的变更手续全部完成。
完成吸收合并后，鹏翎胶管将各种胶管的采购、生产、销售进行了整合，具备了完整的业务链条，解决了同业竞争问题，减少了关联交易，彻底实现了业务的完整性和独立性。同时，鹏翎胶管扩大了生产规模，降低了生产成本，提升了发行人的持续发展潜力，逐渐成为一家主营业务突出、业绩良好、运作规范、成长性较好的胶管制造业的龙头企业。
3、关于公司相关制度建立的问题
项目组在开展尽职调查过程中发现鹏翎胶管的公司治理结构及其相关制度、内控制度、财务制度等均不完善。项目组在辅导过程中对上述制度进行了完善整理。在发行人律师北京观韬律师事务所的协助下，帮助企业完善了股东大会、董事会、监事会制度及相关议事规则，建立了独立董事制度及其议事规则和董事会秘书的工作职责。在审计机构的协助下，完善了财务制度、内控制度等相关制度。
通过辅导，鹏翎胶管具备了符合中国证监会关于相关制度的要求。
4、关于历史沿革的问题
鹏翎胶管设立于1998年，但最早可追溯到 1988年成立的天津大港区中塘胶管厂。从1988年至 1998年，发行人历史沿革比较复杂。从 1998年股份公司设立至今，也经历了三次增资和三次股权转让。针对上述问题，项目组多次召开中介机构协调会，与发行人、律师、会计师（验资机构）对历次股权变动的确认制定了详细的方案。同时，项目组通过走访个人股东和工商局及相关政府部门的方式开展尽职调查。2007年9月，渤海证券与鹏翎胶管及各中介机构达成共识，对于鹏翎胶管的历史沿革一方面须获得各股东方（包括原有股东方）的确认，另一方面需要取得相关政府部门的确认。后期，鹏翎胶管陆续取得了天津市大港区中塘镇人民政府、天津市大港区农业委员会、天津市大港区人民政府、天津市人民政府的确认函，并陆续获得了各股东（包括已退出股东方）对历次股权变动的确认。
至此，鹏翎胶管的历史沿革得到了各股东和各级政府相关主管部门的确认，其产权进一步明晰。
5、关于发行人的财务管理和会计核算等问题
鹏翎胶管销售管理较为完善，采用易飞 ERP系统对业务进行管理。由于发行人是上海大众、一汽大众等大型汽车企业的供应商，其销售订单、销售确认的管理受到了汽车厂商的严格要求。项目组对此进行了核查，查阅了上海大众、一汽大众与鹏翎胶管的电子业务信息平台，并与发行人的收入核算进行核对。
发行人产品种类繁多，且需要在主机厂附近建立中转库。为此，项目组对发行人的物流管理和成本核算进行了抽查，并挑选个别异地中转库进行了走访。在核查中，对存货计价采用的加权平均法进行了测试，抽查了以定额成本为权数核算的部分产成品的成本计价，并就成本核算等问题向会计师进行了询问和确认。
同时，项目组还参与了发行人期末存货的盘点工作，就已报废的残次品再利用问题向发行人进行了了解。
对于财务报告中的资产、负债和费用等项目，项目组也进行了适当的分析和抽查。对于申报会计报表合并范围的确定以及财务报告有关内容的披露格式提出了要求和修改意见，发行人和会计师已据此进行了调整。
四、项目二次申报阶段执行流程
1、项目执行成员
保荐代表人：吴永强、陈玮
项目协办人：方万磊
项目组其他成员：郑雪迎、李金城、宝石、孙玮、李悦
上述人员各自分工如下：
保荐代表人吴永强：全面核查发行人的财务状况以及内控制度的运行情况，制度规范和公司治理情况，关联交易情况，历史沿革情况，主持中介机构协调会，协调各中介机构工作，安排并参与问核程序，进行申报文件的撰写及核查。
保荐代表人陈玮：全面核查发行人的业务与技术情况及发行人的创新性成长性情况、募集资金投资项目情况，对发行人现有市场情况、未来市场容量、竞争对手情况等方面进行分析研究，安排走访发行人主要供应商及销售客户，进行申报文件的撰写及核查。
方万磊：负责同业竞争情况，行业情况及竞争状况，核心技术人员情况，业务发展目标，募集资金运用情况，并参与申报文件相应内容的撰写。
郑雪迎：负责历史沿革情况，公司基本情况等内容的核查工作，走访各政府部门履行问核程序，参与申报文件相应内容的撰写。
李金城：负责公司财务资料的尽职调查，核对申报会计师出具的相关申报文件，核查关联交易，参与申报文件相应内容的撰写。
宝石：负责改制与设立情况，募集资金运用情况，高管人员任职情况，公司章程及规范运行情况，组织结构和“三会”运作情况，独立董事制度及其执行情况，走访各政府部门履行问核程序，参与申报文件相应内容的撰写。
孙玮：负责业务技术部分的尽职调查，收集发行人的创新性成长性情况、募集资金投资项目情况、现有市场情况、未来市场容量、竞争对手情况等资料。
李悦：负责核查发行人的风险因素，核查重大合同签订、履行、风险情况，核查公司财务资料，参与申报文件相应内容的撰写。
2、项目立项
鹏翎胶管首次申报于 2011年 1月18日经创业板发行审核委员会审核，未获得审核通过。发审会认为鹏翎胶管募集资金投资项目中涉及三个新产品，分别是低渗透空调胶管、多层复合尼龙树脂燃油管和助力转向器胶管，上述新产品尚未通过现主要客户的认证，因而鹏翎胶管募集资金投资项目建成投产后产能消化和持续盈利能力存疑。
渤海证券鹏翎胶管项目组对上述发审会的意见及鹏翎胶管的情况进行了深入的论证和分析，认为，鹏翎胶管首次申报募集资金投资项目所涉及新产品未通过主要客户的认证系客观环境变化的影响，并不影响鹏翎胶管的研发能力和持续盈利能力，根据我国经济发展阶段和汽车整车市场发展趋势，依托公司目前建立的品牌效应和客户基础，鹏翎胶管具有较强的市场优势地位和盈利能力，具备首次公开发行并在创业板上市的条件。
基于此，渤海证券与鹏翎胶管主要负责人进行了沟通，双方决定自上述不予核准的决定下发之后六个月后再次向中国证监会递交首次公开发行并在创业板上市的申请，并于 2011年3月解除了原有的承销和保荐协议。
按照鹏翎胶管二次申报的计划，渤海证券投资银行总部业务一部于 2011年7月完成了项目的立项程序，并于 2011年7月18日与鹏翎胶管重新签署了承销和
保荐协议。
3、项目执行的过程
2011年6月，渤海证券初步选派了项目组成员，针对自上次申报报告期截止日（2010年 6月 30日）以来鹏翎胶管的经营情况和财务状况，近一年来鹏翎胶管规范运作、公司治理等情况对鹏翎胶管进行尽职调查，主要工作如下：
（1）对发行人财务状况和经营成果进行调查
项目组对鹏翎胶管 2010年度、2011年 1-6月的经营成果及截至 2011年 6月 30日的财务状况进行了调查了解，以确认鹏翎胶管报告期内的经营成果和财务状况满足中国证监会所规定的首次公开发行并在创业板上市的条件。
（2）募集资金投资项目变更
经与鹏翎胶管负责人沟通首次申报募集资金投资项目的最新进展情况及公司目前的投资需求，双方决定以“汽车流体管路系统研发中心项目”替换“轻量化多层符合树脂燃油管项目”。项目组与发行人就汽车流体管路系统研发中心项目的可行性和必要性进行了深入沟通，并核查了该项目的可行性研究报告和项目备案及环评情况，确认其符合中国证监会有关申报要求。
（3）对新增股东进行核查
2011年6月，发行人通过增资引入了博正资本投资有限公司和自然人孙伟杰两名新股东。项目组对发行人此次增资的背景和有关新增股东进行了调查，确认发行人此次增资履行了必要的法律程序，新增股东与发行人及其关联方、中介机构之间不存在其他利益安排。
（4）走访政府主管部门和其他有关单位
项目组走访了天津海关、天津市环保局、主管地方税务局和国家税务局、工商行政管理局、土地和房产主管部门、仲裁委员会、公安局大港分局、基层法院等主管部门或有关单位，确认发行人报告期内不存在重大违法违规行为，发行人董事、监事和高级管理人员等符合任职资格，不存在涉及诉讼、仲裁等情形。
（5）访谈董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
项目组对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行了逐一访谈，确认上述人员具有相应的任职资格，不存在被证监会行政处罚等影响鹏翎胶管发行条件的情形，不存在与其任职相冲突的兼职或投资行为。
（6）走访重要的客户和供应商
项目组对发行人主要客户和重要原材料供应商进行了走访，对发行人报告期内有关销售和采购情况进行核实，对发行人产品的市场反应进行调查，并对发行人重要原材料的后续供应保障情况进行调查。
4、项目申报前内部核查过程
（1）2011年 8月 1日至 4日，项目保荐代表人吴永强、陈玮对项目完成了第一级复核。
（2）2011年 8月 8日，经业务分部负责人审核后同意，项目组向质量控制部提出审核申请，并提交了全套申报材料。
（3）2011年8月8日-12日，质量控制部委派陈士莉对项目进行审核，主审人员于2011年8月10日出具了《天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质控部审核反馈意见》；项目组及保荐代表人于 2011年8月 12日对上述审核反馈意见进行了回复；质量控制部于 2011年8月12日向公司证券发行内核小组秘书提交了《质控部对鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市项目的审核报告》，以提请内核会议关注和参考，完成了项目的三级复核。
（4）2011年 8月17日，渤海证券证券发行内核小组召开了工作会议审核推荐发行人首次公开发行并在创业板上市之事宜，会上各内核委员对项目所涉及的重大问题进行了充分的讨论和分析。本次会议 13人参加（9人参加表决、4人回避表决），表决结果为 9票全票通过渤海证券作为保荐机构向中国证监会申报天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
5、项目申报后反馈意见回复阶段
项目组向中国证监会上报反馈意见答复报告前实施三级复核，即由项目负责人、业务分部负责人和质量控制部进行内部复核。
2011年9月21日，中国证监会出具了《天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》【111808号】，渤海证券针对反馈意见对鹏翎胶管报告期内主要供应商情况、核心技术的来源、财务指标变动原因、募集资金投资项目进展情况等问题进行了进一步尽职调查。
为了核查报告期内鹏翎胶管与主要供应商是否存在关联关系、是否存在关联采购，保荐机构及发行人律师联合向鹏翎胶管主要原材料供应商发送了《联合调查函》，由其回函确认与鹏翎胶管及现任董事、监事、高级管理人员是否存在除商品供应之外的关联关系。同时，由发行人律师查询取得了上述国内主要供应商
期内的采购情况。
保荐机构通过访谈发行人技术及财务主管人员、调取研发技术资料、查阅并分析核对财务资料等方法，核查了发行人核心技术的来源及产品认证情况、财务指标报告期内变化的主要原因，并在本次反馈意见回复中对相关问题进行了说明分析。
反馈意见回复及对首发申请文件的修订材料经项目负责人、业务分部负责人和质量控制部三级复核后，于 2011年10月下旬报送中国证监会。
反馈意见的补充回复及对首发申请文件的修订材料经项目负责人、业务分部负责人和质量控制部三级复核后，于 2011年11月下旬报送中国证监会。
反馈意见的补充回复二及对首发申请文件的修订材料经项目负责人、业务分部负责人和质量控制部三级复核后，于2011年12月中旬报送中国证监会。
首发申请文件补充 2011年报材料经项目负责人、业务分部负责人和质量控制部三级复核后，于 2012年2月上旬报送中国证监会。
落实发审委审核意见的回复材料经项目负责人、业务分部负责人和质量控制部三级复核后，于 2012年6月中旬报送中国证监会。
首发申请文件补充 2012年中报材料经项目负责人、业务分部负责人和质量控制部三级复核后，于 2012年7月下旬报送中国证监会。
首发申请文件补充 2012年报材料、财务情况专项核查经项目负责人、业务分部负责人和质量控制部三级复核后，于 2013年3月下旬报送中国证监会。
首发申请文件财务情况专项核查补充说明，经项目负责人、业务分部负责人和质量控制部三级复核后，于 2013年6月下旬报送中国证监会。
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况的反馈意见经项目负责人、业务分部负责人和质量控制部三级复核后，于 2013年7月报送中国证监会。
首发申请文件补充 2013年中报材料经项目负责人、业务分部负责人和质量控制部三级复核后，于 2013年8月下旬报送中国证监会。
首发申请文件补充 2013年 1月至 9月财务数据及新股发行方案、新股发行合法合规性专项意见，经项目负责人、业务分部负责人和质量控制部三级复核后，于2013年12月中旬报送中国证监会。
五、重大事项的尽职调查情况及结论
（一）审计报告截止日后的重大事项核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，发行人审计报告截止日为 2013年 6月 30日，保荐机构对自审计报告截止日以来可能影响发行人的经营状况的重大事项进行了核查。
（1）经营模式未发生改变
①与发行人董事、监事、高级管理人员了解发行人经营模式是否发生重大变动，并取得相关人员的确认函。
②取得发行人采购、销售发票，核查发行人主要供应商、客户及主要产品是否发生重大变动。
经核查：发行人主营汽车用胶管的研制、生产和销售，为国内汽车整车生产企业（主机厂）提供汽车用胶管的配套，采取订单式的生产销售模式，发行人的经营模式未发生改变。
（2）主要原材料的采购规模和价格未发生重大变动
①取得发行人采购发票，分析发行人主要原材料的采购数量和采购单价变化情况。
②根据公开可获得的发行人主要原材料价格，与发行人原材料入库价格进行对比，核查发行人主要原材料采购价格是否存在重大差异。
经核查：发行人主要原材料的采购规模与其产量、销量匹配，主要原材料价格未发生重大变动。
（3）主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变动
①取得发行人产品产量明细表，核查发行人生产规模变化情况。
②取得发行人销售发票，核查发行人销售价格的变动情况。
经核查：发行人主要产品的生产、销售规模随着下游整车行业的增长而出现增长趋势，具体产品的价格根据与主机厂的协议在年度之间出现正常向上或向下调整，公司主营业务的综合毛利率保持相对稳定，生产、销售规模及销售价格未发生重大变。
（4）主要客户及供应商未发生重大变动
①取得发行人销售客户名单、收入明细账及销售发票明细表，核查销售客户构成及变动情况。
②取得发行人供应商名单、采购支出明细账，核查供应商构成及变动情况。
经核查：发行人销售客户以国内知名主机厂为主，前五名客户的销售额占主营业务收入的60%以上，发行人主要客户为南北大众、上汽通用五菱、华晨金杯、江淮汽车等，主要客户的构成未发生重大变化。发行人主要原材料为各类橡胶、碳黑、零配件等，原材料采购规模和采购价格相对稳定，主要供应商未发生重大变动。
（5）税收政策
取得发行人报告期内的税收优惠、财政补贴的证明文件和高新技术企业证书；通过对发行人主要管理人员进行访谈，了解胶管的生产经营情况，判断其是否持续符合高新技术企业认证要求。
经核查：发行人属于高新技术企业，执行15%的优惠税率，发行人积极进行研发投入，拥有数十项已授权发明专利，发行人持续符合高新技术企业认证条件的基础未发生改变，税收政策不会出现重大不利变动。
综上，保荐机构经核查认为：审计报告截止日至本发行保荐工作报告出具之日，发行人正常经营，未发生对其持续盈利能力形成重大不利影响的情形。
（二）盈利能力核查
根据《首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，保荐机构结合发行人所处的行业、经营模式等对发行人盈利能力进行核查。核查过程及结论如下：
1、收入核查
①取得发行人销售收入明细账及销售发票明细表，核查发行人报告期内收入构成变化。
取得汽车整车市场的年度销售数据和发行人主要客户的销售情况，与发行人主要产品销售情况进行比较，判断销售变化趋势的合理性。
将发行人销售收入、毛利水平与同行业上市公司进行比较。
②对发行人销售情况进行月度分析，并执行收入截止性测试，查看是否存在销售收入异常增加或减少的情况，通过发行人董事、监事、高级管理人员了解发行人行业情况，分析发行人所处行业是否存在周期性季节性。
③取得发行人合同台账，抽查发行人与主要客户签订的销售合同或价格协议以及销售交易过程文件，并对发行人财务总监进行访谈，查看发行人是否存在经
销、加盟以及创新销售模式。
根据发行人合同约定的送货、付款流程，以及实际交易执行情况，分析发行人收入确认政策的合理性。
对发行人实际发生的销售收入确认流程进行抽查，取得交易相关的发货单据、客户开具的确认开票单据、收入确认凭证等，分析发行人是否存在提前或延迟确认收入的情形。
④为进一步核查发行人报告期内收入的真实性，以及是否存在与客户串通于期末突击确认销售收入的情形，对发行人报告期内发生的应收账款合理性以及主要客户的信用期变动情况进行分析，同时对发行人应收账款发生额及还款额变动进行月度分析，查看发行人报告期内各期应收账款变动趋势是否合理及期后是否存在大量销售退回的情况。
取得发行人销售合同台账和销售发票明细表、出库单、销售发票、记账凭证、银行进账单等资料并进行核对，核查发行人主要销售客户的销售金额与销售合同金额是否匹配。
取得发行人销售客户名单及应收账款前十名名单，对发行人应收账款发生额及还款额变动进行月度分析，对应收账款主要客户和主要销售客户不一致的情况核实原因，同时，核对报告期内发行人是否存在新增的主要客户。
对发行人发生的应收账款合理性以及主要客户的信用期变动情况进行分析，并对 2012年末应收账款回款情况进行抽查，核查大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
⑤取得发行人报告期内的银行存款余额调节表、银行对账单、银行存款明细账，根据发行人的银行存款明细账，核查发行人是否存在与关联方之间的大额资金往来。
根据银行存款明细账的摘要项，核查发行人与其董事、监事和高级管理人员之间的存款往来中除备用金等日常往来外是否存在异常款项，分析发行人是否存在利用关联交易或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形。
访谈发行人内部员工，包括发行人董事、监事和高级管理人员以及内部审计负责人，询问发行人是否存在未披露的关联方或关联关系，是否存在关联方注销及关联交易非关联化的情形。
经核查，保荐机构认为：
①报告期内，发行人收入构成及变化情况与行业和市场变化相符。发行人产品销量及变化趋势与相同或近似产品的走势不存在显著异常。
②发行人不属于强周期行业，营业收入不存在季节性波动。
③报告期内，发行人99%以上的销售收入来自国内市场，采用直销方式销售。
发行人产品直接为国内主机厂配套，不通过经销商或加盟商进行销售。经查看销售合同中相关条款约定，并对发行人实际发生的销售交易流程进行抽查，发行人于会计政策中制定的收入确认方式合理，且执行情况良好，不存在提前或延迟确认收入的情况。
④报告期内，发行人不存在突击发货确认收入的情况。发行人主要客户的销售情况与销售合同金额相符，应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，发行人不存在主要新增客户。发行人大额应收账款能够按期收回，不存在期末到期销售款项在期后不正常流出的情况。
⑤报告期内，除发行人董事、监事和高级管理人员从发行人领取薪酬或津贴的关联交易外，发行人未发生其他关联交易，也不存在利用其他利益相关方的交易实现收入增长的情形。报告期内，发行人关联方、关联交易已经在《招股说明书》进行了充分披露，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
综上所述，报告期内发行人经营状况良好，收入确认真实、准确。
（2）成本核查
核查过程：
①根据发行人提供的各类主要原材料及能源 2012年平均采购价格，结合供应商走访过程中获得的主要原材料价格变动趋势信息以及通过互联网查询获知的原材料价格信息，分析发行人主要原材料及能源价格走势是否存在显著异常。
根据发行人产品销售量、单位产品的平均材料消耗量匡算发行人 2012年生产过程中主要原材料及能源消耗量及发行人相关原材料采购量的合理性，判断发行人主要原材料与产能、产量、销量之间的匹配性。
根据主要原材料和劳动力价格的变化，核查直接人工、直接材料占生产成本比重的变化是否合理。
访谈财务人员及车间工人，了解车间工人工资薪酬的构成以及薪酬水平的变化情况。
根据工人工资薪酬的变动情况，对比2010、2011年生产成本中直接人工金额，
考察发行人2012年生产成本中直接人工的数额及比重的合理性。
分解报告期内各年制造费用的明细，将各明细科目的发生额进行了纵向比较，对于变化幅度较大的科目，向财务人员核实变动的原因，要求其进一步提供下一级明细，并通过访谈相关费用控制的责任方核实财务人员提供的变动原因是否属实，最终确定报告期发行人料、工、费的波动情况及合理性。
②查看发行人《标准成本单价的制定及核算规则》等成本核算制度文件，了解发行人成本核算方式，并取得发行人报告期内各期成本报表，对其标准成本方法的实施情况、成本费用的归集和分配合理性等进行核查。
③取得发行人采购明细表，整理出发行人每月向单个供应商采购情况，并进行比较分析，重点关注报告期内发行人主要供应商是否存在交易额大幅减少或合作关系取消的情况。
取得发行人原材料进货明细表，抽查大额的采购入库情况，通过进货明细获取入库单号，继而取得相应的入库单、验收单、采购合同、记账凭证及对应的银行划款单，核查发行人主要采购合同的签订情况及实际履行情况；
根据发行人原材料进货明细表统计主要供应商名单，核查是否存在外协或外包方，并判断外协或外包方式对发行人营业成本的影响。
④根据发行人生产成本的构成，观察直接材料、直接人工、制造费用的总额及占总体生产成本比例的变化趋势，关注是否存在异常变化。
访谈车间工人，了解其薪酬结构及三年来的变动情况，结合发行人提供的三年内工人各月的工资薪酬统计数据，分析三年内直接人工总额及占生产成本比例变动的合理性。
分解制造费用各项明细，核查包装物、燃料费、水电费、维修费等合计十项明细费用的金额及占总体制造费用比例的变动情况。
对于财务人员提供的关于制造费用各项明细变动的原因，要求其提供某项明细费用的下一级明细，并通过访谈费用控制负责人的方式核实费用变动的真实原因。
根据发行人提供的管理费用、销售费用明细，对于变化明显的科目，逐一向财务人员核实其变化原因，并通过访谈有关费用经手人的方式验证有关原因的真实性。
根据发行人提供的月度产品销售发票明细和月度成本明细账，按特定品号抽
查成本结转的记账凭证，以确认该月结转销售的产品均已结转成本，并综合判断发行人是否存在将本次应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到减少当期成本费用的情况。
取得发行人库存管理制度及存货余额明细表，了解发行人期末存货构成情况及存货管理制度。
针对期末存货中存储于发行人本地库的产成品和原材料等，于资产负债表日监盘存货，并取得发行人各期末存货盘点表以及发行人申报会计师监盘记录，关注发行人存货是否存在陈旧过时、过期及因适用车型已停产而应报废未报废的情形等。
针对期末存货中存储于发行人异地中转库的产成品，对发行人财务总监进行访谈，了解异地库存的管理以及与本地账务系统的衔接情况，并抽查发行人中转库管理过程文件（包括入库记录、出库记录、财务与库管对账的记录等），确认发行人严格按照制度对中转库进行管理。
针对期末存货中销售在途部分，对年末销售在途商品于次年的收入确认情况进行抽查，取得客户出具的确认收货单据等文件，抽查比例不低于70%。
经核查，保荐机构认为：
①报告期各期，发行人主要原材料和能源价格与市场相同或相近的原材料和能源的价格走势一致，不存在明显异常。发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销售之间匹配关系合理，料、工、费变动情况合理。
②发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期内，发行人成本核算的方法未发生变化。
③报告期内，发行人主要供应商不存在重大变动，亦不存在主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；发行人供应商供货情况良好，主要采购合同能够有效执行；发行人主要供应商中不存在外协或外包方。
④发行人生产成本的直接人工和直接材料在报告期内的变动反应了发行人产量及生产要素价格的变动，制造费用和期间费用的各项变化能够得到合理的解释，并能得到其他证据的支持；发行人结转销售的产品均已结转成本，不存在应计入当期成本、费用的支出混入存货的情形；发行人制定了完善的存货盘点制度，报告期内，发行人每年末均对本地库中的原材料库、半成品库和成品库以及各中转库进行实地盘点，有效的执行存货盘点制度。
综上所述，报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，能够准确、完整的反映成本情况。
（3）期间费用核查
①分析发行人销售费用、管理费用、财务费用的明细科目，向财务人员及相关经办人员了解变动原因，分析其合理性。
②将发行人销售费用率情况与同行业上市公司进行比较，分析合理性。
将发行人销售费用与营业收入的变动趋势进行比较，判断其一致性，取得发行人销售费用明细，分析销售费用各项变动情况与发行人销售相关业务是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
③取得发行人工资表、记账凭证，对发行人各部门抽取若干名员工进行访谈，分析管理人员薪酬变动情况及合理性。
取得发行人研发费用明细、在研项目进展情况、研制目标等文件，分析研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
④获得发行人贷款卡信息、银行借款合同。
核查发行人借款合同所记载的贷款性质，确认发行人报告期内贷款均为流动资金贷款。
根据发行人银行借款合同，匡算发行人报告期内应承担的利息费用，与发行人实际计提的利息费用进行对比，确认发行人是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化。
取得发行人报告期内货币资金明细账及往来款明细账，查看发行人与关联方之间是否存在资金往来。
⑤取得发行人员工工资表、记账凭证，计算各期人均月工资，分析发行人平均工资变动的合理性，并与当年天津市月人均工资进行比较。
经核查，保荐机构认为：
①报告期内，随着发行人销售规模的逐年增加，发行人期间费用略有增加，变动情况合理。
②报告期内，发行人销售费用基本保持稳定，销售费用率与同行业上市公司相比处于合理水平。发行人销售费用变化趋势与营业收入的变化趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在其他利益相关方支付的情况。
③报告期内，发行人管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
④报告期内，发行人发生的利息均已计入期间费用，不存在利息资本化的情形；发行人不存在占用关联方资金和资金被相关方占用的情况。
⑤报告期内，发行人员工平均工资逐年增加，且工资水平高于天津市平均工资水平。
（4）利润核查
①取得发行人报告期内政府补贴相关文件和记账凭证，根据《企业会计准则第16号――政府补助》的要求，分析发行人政府补助项目的会计处理是否合规，与资产相关和与收益相关的政府补助的划分是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理。
②取得发行人高新技术企业证书、纳税申报表、财务报表，核查发行人税收优惠相关会计处理的合规性，核查发行人是否持续符合高新技术企业认证要求。
经核查，保荐机构认为：
①发行人政府补助的会计处理符合会计准则的要求，报告期内，发行人不存在将应收金额确认为政府补助的情形，与资产相关和与收益相关的政府补助划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
②目前，发行人为高新技术企业，执行的企业所得税税率为15%，会计处理合规，不存在补缴或退回的可能。
综上所述，报告期内，发行人生产经营情况良好，发行人具有持续盈利能力。
（三）发行人股东公开发售股份合法、合规性及对公司的影响
根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关要求，保荐机构对发行人首次公开发行股票时截至2013年12月18日持有发行人股份36个月以上的股东（即有资格在本次发行中公开发售股份的股东，以下简称“相关股东”）公开发售相关事项的合法、合规性进行核查，并确认发行人首次公开发行股票时公开发售股份对发行人公司治理结构及生产经营不会产生重大不利影响。
1、发行人相关股东首次公开发售股份的批准和授权
发行人于2013年12月2日以现场会议方式召开第五届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于公司及股东首次公开发售股票发行方案的议案》(以下简称“发行方案”)、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，并同意提交股东大会审议。2013年12月18日,发行人以现场会议方式召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了第五届董事会第十四次会议的相关议案。
经对发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和表决程序等进行核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合有关法律法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定；董事会和股东大会作出的决议均合法有效，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《公开发售股份暂行规定》的要求。
2、首次公开发售股份的股东资格
经核查，除博正资本投资有限公司、孙伟杰和许凤山三名股东外，发行人其余103名股东持有发行人股份的时间均超过36个月，符合《公开发售股份暂行规定》第五条第一款的规定。
3、首次公开发售股份的权属状况
根据发行人103名自然人股东签署的《天津鹏翎胶管股份有限公司股东所持老股自愿公开发售的同意函》和2013年12月16日发行人103名股东所持发行人股份的工商登记查询结果，截至2013年12月16日，发行人相关股东所持发行人股份的权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
4、股份比例符合法律法规要求
根据本次发行方案，经测算，本次发行上市后社会公众股东的持股比例将不低于25%，同时符合公开发售条件的发行人董事、监事和高级管理人员首次公开发售的股份不超过其所持发行人股份数量的25%。
5、相关股东的同意
根据发行人第五届董事会第十四次会议和2013年第二次临时股东大会的批准、《发行方案》及相关股东签署的《天津鹏翎胶管股份有限公司股东所持老股自愿公开发售的同意函》，并经保荐机构核查和发行人律师见证，发行人相关股东首次公开发售股份履行了必要的申请程序及内部批准程序。
6、首次公开发售股份后的发行人股权结构及实际控制人的变化
根据《发行方案》，由于本次相关股东公开发售股份按相关股东个人所持股份占所有相关股东所持股份总数的比例进行分摊，且控股股东张洪起先生在本次发行前持有的发行人股份比例达到50.01%，远高于第二大股东博正投资，所以本次公开发售之后，控股股东（唯一持股10%以上的股东）张洪起先生仍持有发行人30%以上的股份，处于相对控股地位，发行人的实际控制人不会发生变更，发行人的股权结构不会发生重大变化。
7、首次公开发售股份事项未对公司治理结构及生产经营产生不利影响
本次相关股东公开发售股权过程中，发行人董事（张洪起、张兆辉、李风海）、监事（张万坤、王培利）、高级管理人员（李金楼、王忠升）以及核心技术人员（李风海、张学震）进行了公开发售原持有的发行人股份，由于按相关股东个人所持股份占所有相关股东所持股份总数的比例进行分摊，公开发售后上述人员仍持有大部分发行人股份（公开发售的股份占原持有的发行人股份总额的比例较低），且未发生辞职等事项。因此，本次公开发售股份事项未对公司治理结构及生产经营产生不利影响。
基于上述分析，保荐机构认为：发行人相关股东公开发售股份符合法律、法规及发行人章程的规定，履行相关决策或审批程序，公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。发行人相关股东公开发售股份后股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更。发行人相关股东公开发售事项未对公司治理结构及生产经营产生不利影响。
（四）发行人分红回报规划合规性核查
1、发行人章程（草案）的修订程序和内容
经核查，发行人2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<天津鹏翎胶管股份有限公司章程（草案）>的议案》，本次会议程序合法、有效。
上述议案对《公司章程（草案）>》第 107条、第115条和第155条进行了修订，具体修订内容包括发行人修订后的利润分配政策（第 155条）以及对章程中有关落实利润分配政策的相关程序性条款（第 107条和第115条）的修订。
2、发行人制定的利润分配政策
修订后的《公司章程（草案）》第 155条规定了发行人具体、明确的利润分配政策，包括发行人利润分配的原则、股东分红回报规划制定程序、利润分配的形式、现金分红和股票股利的分配、利润分配的期间间隔、利润分配政策的调整
程序、利润分配政策的执行。其中，对现金分红比例作出了如下规定：
（1）在满足现金分红条件时，最近三年发行人以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）如无重大投资计划或重大现金支出发生，发行人应当主要采取现金方式分配股利且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（3）鉴于发行人现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；如有重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、股东分红回报规划
发行人2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<天津鹏翎胶管股份有限公司股东分红回报规划（2013-2016）>的议案》。发行人制定的 2013年至 2016年的股东分红回报规划，对股东分红回报规划制定考虑因素、制定原则、制定周期、相关决策机制、2013-2016年股东分红具体回报规划和利润分配方案的制定及执行进行明确规定。
基于上述核查及分析，保荐机构认为：发行人利润分配政策、《公司章程（草案）》中有关落实利润分配政策的相关程序性条款和 2013年至 2016年的股东分红回报规划等制定程序合法、有效，其具体内容符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》有关规定的具体要求，能够有效维护投资者的合法利益。
（五）发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时、有效
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“意见”）的要求，保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效进行了核查。
1、控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员减持公司股票承诺
发行人控股股东、实际控制人张洪起、董事李风海、张兆辉、高级管理人员李金楼、王忠升持有公司股份，该等人员承诺了锁定期满两年内减持公司股票需满足的条件以及公司股票首次公开发行并上市后股价变动与延长锁定期的关系，并明确承诺人不因其职务变更、离职等原因放弃履行承诺，同时，上述人员还承诺了履行和约束措施。
2、关于稳定公司股价的预案
发行人于2013年12月2日召开的第五届董事会第十四次会议和于2013年12月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于天津鹏翎胶管股份有限公司股价低于每股净资产值时维护公司股价的预案》，该预案包括了发行人在不同条件下回购发行人股票的具体措施、约束机制，在上市后两年内实施股权激励等内容。上述预案经过发行人董事会、股东大会审议通过，履行了合法程序。
发行人实际控制人张洪起先生出具承诺，将支持发行人的股票回购行动，且如果发行人未能按照上述预案的要求实施股票回购，张洪起先生将代替发行人履行股票回购事项，为发行人履行上述预案提供了有效保障。
3、控股股东（实际控制人）和公司非独立董事、高级管理人员关于稳定公司股价的增持承诺
该承诺为稳定发行人股价预案中的一项措施。控股股东张洪起先生，现任公司非独立董事李风海、张兆辉，高级管理人员张宝新、李金楼、王忠升、刘世玲均承诺了在特定条件下增持发行人的股票，该承诺明确了增持的金额、时间以及相关约束机制。同时，在《公司章程（草案）》中明确约定“对于未来公司新聘的董事、高级管理人员，也应履行公司首次公开发行股票并上市时在《招股说明书》披露的董事、高级管理人员已做出的关于稳定公司股价措施的承诺及增持或减持公司股票的承诺”。
4、股份回购及赔偿承诺
当出现“发行人公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响”的情况时，发行人承诺了回购所有新股，控股股东张洪起先生承诺了回购其已转让的股份。上述回购承诺约定了回购价格、回购期限以及需履行的程序，同时在《公司章程（草案）》中也制定了相关制度安排。
同时，对于因上述情况给投资者造成的损失，相关责任主体均承诺进行赔偿，并承诺保证赔偿执行的一些有效措施，以确保投资者合法权益得到有效保护。
其中，发行人于2013年12月2日召开的第五届董事会第十四次会议和于2013年12月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于同意按照<关于进一步推进新股发行体制改革的意见>要求发行新股并授权公司董事会执行<招股说明书>披露的有关公司回购首次公开发行全部新股承诺的议案》，发行人回购及
赔偿承诺履行了发行人董事会和股东大会的批准，其程序和内容均合法有效。
中介机构出具的承诺均加盖了各自的公章。依据我国法律法规和司法实践，公章具有单独代表用章主体的法律效果并可以独立发生法律效力。各中介机构在该等承诺文件上加盖公章的行为使得该等承诺文件对各中介机构具有法律约束力。
5、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
发行前持股5%以上的股东为控股股东张洪起先生及法人股东博正资本投资有限公司，上述股东均对未来的持股意向及减持意见进行了说明，明确了减持条件、减持价格制定的原则、减持方式、减持比例等内容，并承诺在减持前3个交易日予以公告减持事项。
6、关于《招股说明书》披露的其他承诺
除上述承诺外，相关责任主体根据法律、法规和规范性文件的要求，作出如下承诺，并在发行人《招股说明书》等申请文件中进行披露。
（1）2010年，作为发行人 1998年至 2002年的董事会成员的七名主要自然人股东张洪起、刘世菊、李金楼、张兆辉、王泽祥、张宝海、李风海共同做出无条件、不可撤销的保证和承诺如下：“因发行人 2002年股权清理和规范事宜（包括但不限于股本量化按照60%夯实、股权转让、北京鹏翎增资、受让量化股本等），若发生任何股权纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、索赔）给公司造成任何经济损失（包括但不限于支付赔偿款、利息、律师费、诉讼费、执行费、因纠纷而发生的一切差旅费、招待费）均由张洪起、刘世菊、李金楼、张兆辉、王泽祥、张宝海、李风海承担连带保证责任，该等股权纠纷和潜在风险均与发行人无关。”
为了保证更好的履行上述承诺，2010年公司该七名主要自然人股东张洪起、刘世菊、李金楼、张兆辉、王泽祥、张宝海、李风海，自愿做出同意将其各自所持全部公司股份锁定三年。上述做出承诺的七大股东合计持股占公司总股本的66.44%，可以切实有效地履行自己的上述承诺和保证责任。
（2）发行人2002年股权清理规范时的董事会成员（张洪起、刘世菊、王泽祥、张兆辉、李风海、李金楼、张宝海）作出承诺：“若公司和/或公司股东在1997年底至2007年9月（含2007年9月）期间存在因公司及公司股东以盈余公积金、未分配利润及资产评估增值转增公司股本或者增资扩股之事项导致任何税务风险（包括但不限于公司股东欠缴个人所得税风险、公司欠缴企业所得税风险、公司
作为代扣代缴人的经济处罚风险）且被税务机关追缴或者查处，承诺人将承担连带责任。”
（3）张洪起、李风海、张兆辉、李金楼作为公司董事或高级管理人员承诺：“三十六个月锁定期满后，在任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。张洪利、张兆玲等上述董事或高管的直系亲属，承诺自鹏翎胶管股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；同时三十六个月锁定期满后在其上述直系亲属担任公司董事或监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在相关直系亲属离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。”
（4）发行人控股股东、实际控制人张洪起先生出具书面承诺函：“因公司欠缴公司员工住房公积金事宜，若发生任何纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、索赔）和政府及住房公积金管理部门作出任何补缴通知、行政处罚而给公司造成任何经济损失均由本人偿付和承担，且本人承担该等经济损失后，将不得向公司主张任何权利和补偿，保证不给公司造成任何经济损失。”
（5）发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺：“①本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与天津鹏翎胶管股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。②本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动（包括但不限于研制、生产和销售与公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品），或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。③本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。④上述承诺不可撤销。”
（6）发行人原董事会成员（张洪起、刘世菊、王泽祥、张兆辉、李风海、李金楼、张宝海）亦作出承诺：“若公司和/或公司股东在 1997年底至 2007年 9月（含 2007年 9月）期间存在因公司及公司股东以盈余公积金、未分配利润及资产评估增值转增公司股本或者增资扩股之事项导致任何税务风险（包括但不限于公司股东欠缴个人所得税风险、公司欠缴企业所得税风险、公司作为代扣代缴
人的经济处罚风险）且被税务机关追缴或者查处，承诺人将承担连带责任。”
（7）发行人控股股东、实际控制人保证《招股说明书》中披露的相关内容真实、准确、完整的承诺：“本人积极协助公司完整、准确的披露关联关系及其交易，并出具承诺保证招股说明书中披露的相关内容真实、准确、完整。”
综上，发行人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及各中介机构等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，均进行了充分披露,履行了相关的合法程序，承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时、有效。
六、其他中介机构意见的审核情况
发行人审计机构致同会计师事务所对发行人财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益审核报告》、《主要税种计缴、税收优惠审核报告》、《原始财务报表与申报财务报表差异审核报告》等文件。
针对反馈意见回复、反馈意见的补充回复及反馈意见的补充回复二、2012年补充年报及 IPO在审企业 2012年度财务情况专项核查、关于要求披露发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的反馈意见，发行人审计机构分别出具了《关于对天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的专项说明》、《关于对天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的补充专项说明》、《关于对天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的补充专项说明（二）》、《关于对<关于发审委会议对天津鹏翎胶管股份有限公司审核意见的函>的专项说明》、《关于天津鹏翎胶管股份有限公司 2012年度财务报告自查报告》、《天津鹏翎胶管股份有限公司二○一三年一至三月财务报表审阅报告》、《天津鹏翎胶管股份有限公司二○一三年一至九月财务报表审阅报告》。
发行人律师北京观韬律师事务所对发行人本次发行所涉法律问题进行了核查，出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《关于天津鹏翎胶管股份有限公司董事、监事、高级管理人员、控股股东（实际控制人）在相关文件上签名盖章真实性的鉴证意见书》、《关于天津鹏翎胶管股份有限公司相关资产权属证书的鉴证意见书》等文件。
针对发行人反馈意见回复、反馈意见的补充回复、反馈意见的补充回复二、 2011年补充年报、2012年补充中报、2012年补充年报及 IPO在审企业 2012年度财务情况专项核查、2013年补充中报，2013年1月至9月财务数据及新股发行方
案，发行人律师北京观韬律师事务所分别出具了《关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一）》、《关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二）》、《关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）》、《关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）》、《关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（五）》、《关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（六）》、《关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（七）》、《关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）》、《关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（九）》。
项目组在尽职调查过程中就历史沿革等问题与律师及发行人进行了充分的讨论研究，就财务报告有关内容的披露格式等问题向会计师提出要求和修改意见，各中介机构对本项目所涉问题及其解决结果不存在重大差异。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》的签字盖章页）
项目组成员：
郑雪迎 李金城
宝石 孙玮
李悦
（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》的签字盖章页）
项目协办人（签名）：
方万磊
保荐代表人（签名）：
吴永强 陈玮
保荐业务部门
杨光煜
负责人（签名）：
内核负责人（签名）：
艾献军
保荐业务
王春峰
负责人（签名）：
法定代表人（签名）：
杜庆平
保荐机构（公章）：
渤海证券股份有限公司
年 月 日