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关于辅仁药业集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见之专项核查说明（财务数据更新稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年9月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161166号）（简称《反馈意见》，下同）的要求，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“我们”，下同）对反馈意见中提到的关于辅仁药业集团实业股份有限公司（简称“辅仁药业”，下同）购买资产并募集配套资金申请中需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况说明如下：
一、关于反馈意见3：申请材料显示，报告期内开药集团主要产品产销情况良好。主要产品注射用头孢粉针剂的产能利用率在报告期内分别为76.17%、37.74%、62.22%。请你公司：1）结合开药集团的产品销售政策和同行业公司情况，补充披露开药集团主要产品产销情况较好的原因以及合理性。2）结合注射用头孢粉针剂报告期内产销率情况，补充披露注射用头孢粉针剂报告期内产能利用率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：
一、主要产品产销率情况及其合理性
开药集团主要产品包括注射用头孢产品、盐酸多西环素、抗病毒口服液、香菇菌多糖片、香丹注射液、次硝酸铋片、硫酸阿米卡星注射液、生脉饮口服液、补骨
脂注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷。报告期内开药集团主要产品产销情况良好，具体产销率情况如下：
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|序号|主要产品|类别|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|1|盐酸多西环素|原料药|98.14%|98.79%|103.70%|99.22%|96.60%|
|2|香菇菌多糖片|片剂|102.72%|98.78%|100.93%|99.11%|101.42%|
|3|次硝酸铋片|片剂|98.14%|98.84%|101.24%|99.63%|100.68%|
|4|注射用头孢产品|粉针剂|97.94%|108.37%|94.50%|111.20%|84.38%|
|5|香丹注射液|水针剂|59.07%|113.02%|96.60%|103.41%|95.38%|
|6|抗病毒口服液|口服液|98.16%|109.05%|98.50%|99.95%|88.88%|
|7|生脉饮口服液|口服液|88.71%|111.11%|101.34%|98.96%|93.19%|
|8|硫酸阿米卡星注射液|水针剂|133.94%|101.24%|102.98%|96.11%|94.72%|
|9|补骨脂注射液|水针剂|115.55%|102.78%|108.71%|94.16%|106.44%|
|10|注射用单磷酸阿糖腺苷|冻干粉针剂|97.84%|103.42%|112.96%|84.85%|97.97%|

报告期内，开药集团主要产品产销情况较好的原因及合理性如下：
1）与开药集团在业务类别、经营模式方面较为接近的同行业可比上市公司总体经营形势均较好，2016年度，可比上市公司制药产品产销率平均值为104.43%，具体如下：
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|证券代码|证券简称|2016年度平均产销率|
|603669.SH|灵康药业|109.34%|
|300254.SZ|仟源医药|102.29%|
|300006.SZ|莱美药业|90.95%|
|300194.SZ|福安药业|101.89%|
|600789.SH|鲁抗医药|73.92%|
|000566.SZ|海南海药|148.19%|
|002370.SZ|亚太药业|NA|
|平均值||104.43%|
|开药集团（主要产品平均值）||104.54%|

注：可比公司产销率数据根据可比公司年报披露产销量数据计算；可比公司产销率为各公司扣除医药流通、医疗器械产销率后的平均产销率；鲁抗医药产销率为其主要产品产销率平均值。
2）开药集团主要药（产）品中，较大比例为基药产品和医保产品，功能主治主要用于满足人民群众基本药物需求，销售模式主要系通过医保中标后经药品流通企业配送给医院。开药集团有 300余个药品品种进入国家医保目录，累计中标省份众多并逐年有所增加。开药集团销售客户相对较为稳定，产品以销定产，除了储备季节性畅销产品外，其他产品在仓库存储时间很短，因此存货周转率和产销率较高。
3）经过多年积累和拓展，开药集团已发展成为集化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售于一身的综合类大型医药企业。目前开药集团拥有药品批准文号 480余个，产品种类十分丰富。根据工信部《2014年中国医药统计年报》发布的前 500名工业企业法人单位，按医药工业主营业务收入排序，辅仁集团合并报表主营业务收入排名 45名，位于百强之列。根据工信部《2015年度全部工业企业法人单位按医药工业主营业务收入排序（前100家）》辅仁集团合并报表主营业务收入排名 41名，位于百强之列。2015年8月，中国董事局网与中国数据研究中心共同发布《2015中国最具影响力医药企业百强榜》，辅仁药业上榜。2016年7月，南方所主办的医药经济报公布《2015年中国制药工业百强榜》，辅仁集团排名21名；2017年6月，医药经济报公布《2016年度中国制药工业百强榜》，辅仁集团排名升至 17名。开药集团是辅仁集团下属核心医药类公司，也是辅仁集团子公司中规模最大、效益最好的医药产品生产企业，在市场上具有较强的影响力。
二、注射用头孢粉针剂报告期内产能利用率的合理性
报告期内开药集团注射用头孢粉针剂产销率及产能利用率情况：
单位：万支
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|产能|36,000.00|36,000.00|36,000.00|20,000.00|
|产量|21,730.33|22,400.35|13,585.22|15,234.81|
|销量|23,549.64|21,169.36|15,107.29|12,855.14|
|产销率|108.37%|94.50%|111.20%|84.38%|
|产能利用率|60.36%|62.22%|37.74%|76.17%|

开药集团多年来专注于注射用头孢类产品的生产和工艺开发，是国内最早生产粉针剂系列头孢产品的企业之一。随着企业规模的不断发展，开药集团全面引进了先进的质量管理和完善的认证体系，运用先进的粉针剂生产工艺，保证了产品质量的稳定性，有效扩大了产品规格，近年来市场销售情况良好，产销率维持在较高水平。
2013年度、2014年度、2015年度、2016年度，开药集团注射用头孢产品产能分别为20,000万支、36,000万支、36,000万支、36,000万支，产量分别为 15,234.81万支、13,585.22万支、22,400.35万支、21,730.33万支，产能利用率分别为76.17%、37.74%、62.22%、60.36%。产能利用率波动的主要原因是：新版 GMP认证要求注射剂等无菌药品需在 2013年 12月 31日前达到认证标准，2013年开封豫港粉针剂产线由开封市禹南街1号搬迁至中牟县官渡工业园区，2014年起原粉针剂产线停产，由新产线通过认证后继续生产。新产线建成后，粉针剂理论产能由20,000万支增加至36,000万支。由于新产线于2014年5月通过新版GMP认证，产品实际生产从2014年下半年开始，生产中断导致了2014年粉针剂产量降低，产能利用率较低。
开药集团多年来专注于注射用头孢类产品的生产和工艺开发，是国内最早生产粉针剂系列头孢产品的企业之一。随着企业规模的不断发展，开药集团全面引进了先进的质量管理和完善的验证体系，运用先进的粉针剂生产工艺，保证了产品质量的稳定性，有效扩大了产品规格，近年来市场销售情况良好。报告期内开药集团注射用头孢产品销售额及城市公立医院市场销售额情况如下：
单位：万元
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|产品名称||2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|注射用头孢曲松钠|开药集团销售金额|24,385|22,207|26,260|29,443|
||城市公立医院销售金额|121,565|99,411|163,941|244,739|
||占比|20.06%|22.34%|16.02%|12.03%|
|注射用头孢他啶|开药集团销售金额|23,843|23,718|16,126|13,148|
||城市公立医院销售金额|260,304|253,157|213,791|204,154|
||占比|9.16%|9.37%|7.54%|6.44%|
|注射用头孢哌酮钠|开药集团销售金额|18,041|17,951|16,411|10,877|
||城市公立医院销售金额|350,897|341,099|270,069|218,168|

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|舒巴坦钠|占比|5.14%|5.26%|6.08%|4.99%|

城市公立医院销售额数据来源：南方所
报告期内开药集团注射用头孢产品保持了良好的市场竞争力，市场份额基本稳定。其中，注射用头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠销售金额逐年上升，市场份额保持稳定；注射用头孢曲松钠 2014年、2015年销售额略微下降，与市场整体销售额变动趋势一致。
经核查，我们认为：开药集团报告期主要产品产销情况较好具有合理性，注射用头孢粉针剂产能利用率不足具有合理的原因。
<本页无正文，为《关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见之专项核查说明（财务数据更新稿）》的签署页>
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年【】月【】日