北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施结果的法律意见书
二〇一六年一月
目 录
一、本次重组的方案 ........................................................... 5二、本次重组的批准和授权 ..................................................... 6三、本次重组的实施情况 ....................................................... 7四、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................... 9五、本次重组过程中人员变动情况 ............................................... 9六、本次重组过程中资金占用及关联方担保情况 ................................... 9七、本次重组相关协议的履行情况 ............................................... 9八、本次重组相关后续事项的合规性及风险 ...................................... 10九、结论意见 ................................................................ 10
北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施结果的法律意见书
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”或“天达共和”）受启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”）之委托，就启明星辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）担任启明星辰的专项法律顾问，本所已就本次重组出具了《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及其补充法律意见书（以下统称“《法律意见书》”）。本所现根据有关法律法规和规范性文件的要求，就本次重组实施结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，对本次重组实施结果进行了核查。
在出具本法律意见书之前，本所业已得到本次重组所涉相关当事方的下述承诺和保证，即：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符；所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序。
本所在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、简称、缩略语，与《法律意见书》中的含义相同。
本所同意将本法律意见书作为启明星辰本次重组必备的法律文件，随其他申报文件一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任；
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组实施结果出具本法律意见书。
正文
一、 本次重组的方案
根据启明星辰于2015年7月10日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《重组报告书》及其他相关议案，及于 2015年 7月 29日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次重组方案的主要内容如下：
(一) 总体方案
根据《重组报告书》，启明星辰本次重组包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。启明星辰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科100%的股权，拟以发行股份的方式购买控股子公司合众数据49%的股权，同时向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金。
(二) 发行股份及支付现金购买资产
1.购买安方高科100%股权
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买于天荣、郭林合计持有的安方高科100%股权，最终交易价格为22,185.00万元。其中，以发行股份方式支付交易对价的70%，金额为15,529.50万元；以现金方式支付交易对价的30%，金额为6,655.50万元。
2.购买合众数据49%的股权
公司拟以发行股份的方式购买董立群、周宗和、博立投资合计持有的公司控股子公司合众数据49%股权，公司已持有合众数据51%的股权，合众数据49%股权的交易价格为15,435.00万元。
(三) 发行股份募集配套资金的方案
上市公司拟以锁价发行方式向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集总额不超过7,450.00万元配套资金，不超过本次交易总金额的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
综上所述，启明星辰本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
二、 本次重组的批准和授权
(一) 本次重组已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序如下： 1.启明星辰董事会的批准和授权
2015年3月11日，启明星辰召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。在审议上述本次重组相关议案时，独立董事审核了本次重组相关议案并发表了独立意见。
2015年7月10日，启明星辰召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并决定将相关议案提交启明星辰 2015年第一次临时股东大会审议。独立董事审核了本次重组相关议案并发表了独立意见。
2015年 7月 29日，启明星辰召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述董事会会议审议通过后提请该次股东大会审议的相关议案。
2.交易对方的批准和授权
本次交易已于2015年7月9日，取得博立投资合伙人会议审议通过。
(二) 中国证监会的核准
2015年 12月 22日，启明星辰收到中国证监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号），本次重组获得中国证监会核准。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过，相关批准和授权合法有效；本次重组已获得中国证监会核准；本次重组各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
三、 本次重组的实施情况
(一) 本次重组所涉及发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1.标的资产的过户情况
根据安方高科的工商登记资料，2015年12月29日，安方高科100%股权转让至启明星辰的工商变更登记手续已办理完毕，启明星辰已合法拥有安方高科100%的股权，享有与标的资产相关的一切权益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
根据合众数据的工商登记资料，2015年 12月 29日，合众数据49%股权转让至启明星辰的工商变更登记手续已办理完毕，启明星辰已合法拥有合众数据49%的股权，享有与标的资产相关的一切权益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
2.新增股份的验资情况
2016年 1月 6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]44040001号《验资报告》，审验确认，截至 2016年 1月 5日止，于天荣、郭林将安方高科电磁安全技术（北京）有限公司的股权过户给上市公司，且在北京市工商行政管理局海淀分局完成了相关股权变更的工商登记手续。上市公司已收到于天荣、郭林缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 15,944,044.00元；董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）将杭州合众数据技术有限公司的股权已过户给上市公司，且在杭州市市场监督管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。上市公司已收到董立群、周宗和、博立投资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币15,847,021.00元。
(二) 本次交易所涉及发行股份募集配套资金的实施情况
2016年 1月 6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]44040001号《验资报告》，审验确认，截至 2016年 1月 5日止，上市公司已收到启明星辰第一期员工持股计划缴纳的非公开发行股票款合计人民币 68,999,997.39元，已扣除承销费用 5,500,000.00元，其中新增注册资本人民币6,904,541.00元，全部为货币出资。
2.非公开发行过程及认购对象的合规性
本所律师已对发行人本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行核查并出具法律意见，具体内容详见本所出具的《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
(三) 启明星辰本次交易新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年1月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，启明星辰已于 2016年 1月 15日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行的 31,791,065股 A股股份已分别登记至于天荣、郭林、董立群、周宗和和杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）名下，本次募集配套资金发行的6,904,541股A股股份已登记至启明星辰第一期员工持股计划名下。
综上，本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产过户已完成工商登记，启明星辰已合法持有安方高科100%股权及合众数据49%股权；启明星辰已按照中国证监会核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项；发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资及登记手续；本次交易的实施符合本次交易的交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、 本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据启明星辰提供的资料及本所律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
五、 本次重组过程中人员变动情况
根据启明星辰 2015年 12月 25日发布的公告（公告编号：2015-089），启明星辰董事会于 2015年 12月 23日收到董事潘重予先生提交的书面辞职报告，由于工作安排原因，潘重予先生申请辞去公司董事、副总经理职务，并相应辞去公司董事会审计委员会委员职务，辞职后仍担任公司其他职务。在本次重组过程中，启明星辰其他董事、监事及高级管理人员未发生变动。
六、 本次重组过程中资金占用及关联方担保情况
根据启明星辰提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中，未发生启明星辰资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生启明星辰为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 本次重组相关协议的履行情况
(一) 《框架协议》及其补充协议的履行
2015年3月11日，启明星辰与于天荣、郭林于签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与董立群、周宗和及博立投资签署《发行股份购买资产框架协议》。2015年7月10日，启明星辰与于天荣、郭林于签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》、与董立群、周宗和及博立投资签署《发行股份购买资产框架协议之补充协议》。2015年10月3日，启明星辰与于天荣、郭林签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》、与董立群、周宗和及博立投资签订了《发行股份购买资产框架协议之补充协议（二）》
根据发行人提供的资料及本所律师核查，上述协议已经生效并正在履行过程中，各方无重大违约情况。
(二) 《股份认购协议》的履行
2015年 7月 6日，启明星辰与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，上述协议已经生效，交易各方正在按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
八、 本次重组相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，启明星辰尚需按照相关重组交易文件向交易对方于天荣、郭林支付现金对价，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
本所律师经核查认为，启明星辰完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次重组已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次发行；
2.启明星辰与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；
3.启明星辰尚需向交易对方支付现金对价、依照有关法律、法规和规范性文件的规定向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上市公司办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本六份。
（此页无正文，为北京天达共和律师事务所《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》签署页）
北京天达共和律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
李大进
经办律师：
胡晓华
谷琴琴
签署日期：2016年1月22日