北京市君合律师事务所
关于
江苏维尔利环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况
之
法律意见书
二零一七年六月
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况之
法律意见书
致：江苏维尔利环保科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）系在北京市司法局注册设立
并依法执业的律师事务所。
本所受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”）的委托，
就维尔利以发行股份及支付现金的方式购买苏州汉风科技发展有限公司（以下
简称“汉风科技”）全体 19名股东合计持有的100%股权以及以发行股份的方
式购买南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）全体19名股东合
计持有的100%股权（以下简称“本次交易”）项目，担任维尔利的专项法律顾
问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》以及其他相关中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法
律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件的相关规定，本所
已就本次交易相关法律问题先后出具了《关于江苏维尔利环保科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《关于江苏维
尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补
充法律意见书（一）》、《关于中国证券监督管理委员会<行政许可申请补正通知
书>之专项法律意见书》、《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》、《北京市君合律师
事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
补充法律意见书（三）》、《北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之法律意见书》及《北
京市君合（深圳）律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限公司实施2016
年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量之
法律意见书》。
为出具本《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产实施情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”），本所律师对本
次交易的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所
需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员
作了询问并进行了必要的讨论。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本
所为本次交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义。本所
律师在上述本所为本次交易已出具的法律意见书中所作出的声明同样适用于本
法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规和国务院的有关规章、规范性文件发表法律意见。
本法律意见书仅供维尔利为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目
的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他
材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
正文
一、本次交易的方案概述
根据维尔利第三届董事会第七次会议、第八次会议及第十二次会议以及
2016年第二次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案以及维尔
利和交易对方签署的相关交易文件，本次交易方案为：维尔利以发行股份及支
付现金的方式购买汉风科技全体19名股东合计持有的汉风科技100%股权，以
发行股份的方式购买都乐制冷全体 19名股东合计持有的都乐制冷100%股权。
二、本次交易的授权和批准
1、维尔利董事会的授权和批准
（1）根据维尔利第三届董事会第七次会议决议，维尔利董事会于2016年
10月 27日审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<江苏维尔利环
保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议
案》、《关于公司签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展
有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议>、<江苏维尔利环保科技股
份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议>
的议案》、《关于公司签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、徐严
开、张群慧之盈利预测补偿协议>、<江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京
都乐制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议>的议案》等关于本次交
易的相关议案。
维尔利全体独立董事于2016年10月27日出具了《江苏维尔利环保科技股
份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前
认可意见》及《江苏维尔利环保科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》。
（2）根据维尔利第三届董事会第八次会议决议，维尔利董事会于2016年
11月 28日审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<江苏维尔利环
保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及摘要的议案》、《关于公司签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏
州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议之补充协
议>、<江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股
东之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等关于本次交易的相关议案。
维尔利全体独立董事于2016年11月29日出具了《江苏维尔利环保科技股
份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前
认可意见》及《江苏维尔利环保科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》。
（3）根据维尔利第三届董事会第十二次会议决议，维尔利董事会于 2017
年3月7日审议通过了《关于批准本次重大资产重组标的公司2016年审计报告
的议案》、《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》、《关于<江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于确认本次调整募集配套资金事
项对本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议
案。
维尔利全体独立董事于2017年3月7日出具了《关于调整发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见》。
2、维尔利股东大会的授权和批准
根据维尔利2016年第二次临时股东大会决议，维尔利股东大会于2016年
12月 14日审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<江苏维尔利环
保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及摘要的议案》、《关于公司签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏
州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议>、<江苏维
尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份
购买资产协议>的议案》、《关于公司签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与
陈卫祖、徐严开、张群慧之盈利预测补偿协议>、<江苏维尔利环保科技股份有
限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限
公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议之补充协议>、<江苏维尔利环保
科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产
协议之补充协议>的议案》等关于本次交易的相关议案。
3、交易对方的授权和批准
根据汉风科技于2016年10月25日作出的股东会决议，汉风科技全体股东
已经同意由维尔利向汉风科技全体股东以现金及发行股份的方式购买汉风科技
100%股权，汉风科技全体股东放弃对本次交易涉及的股权转让的优先购买权。
根据都乐制冷于2016年10月25日作出的股东会决议，都乐制冷全体股东
已经同意由维尔利向都乐制冷全体股东以发行股份的方式购买都乐制冷100%
股权，都乐制冷全体股东放弃对本次交易涉及的股权转让的优先购买权。
4、中国证监会的核准
根据中国证监会于2017年5月2日作出的《关于核准江苏维尔利环保科技
股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]537号），中国证监会核准了本次交易。
基于上述，本所律师认为，本次交易已获得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
根据维尔利提供的相关工商登记文件，张家港市市场监督管理局（以下简
称“张家港市监局”）已经就本次交易涉及的汉风科技100%股权过户事宜完成
了工商变更登记。2017年 5月 19日，张家港市监局向汉风科技下发了《公司
准予变更登记通知书》（(05821252)公司变更[2017]第05190026号）以及换发了
《营业执照》（统一社会信用代码：91320582774679539B），确认汉风科技100%
股权已经登记至维尔利名下，汉风科技已经变更为维尔利的全资子公司。
根据维尔利提供的工商登记文件，南京市溧水区市场监督管理局（以下简
称“溧水市监局”）已经就本次交易涉及的都乐制冷100%股权过户事宜完成了
工商变更登记。2017年 5月 26日，溧水市监局向都乐制冷下发了《公司准予
变更登记通知书》（(01240292)公司变更[2017]第05260001号）以及换发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91320117780681766Y），确认都乐制冷100%股
权已经登记至维尔利名下，都乐制冷已经变更为维尔利的全资子公司。
2.本次交易的验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月27日出具的
《验资报告》（XYZH/2017SHA10217），截至 2017年 5月 26日止，维尔利已
收到陈卫祖等 19名股东以其拥有的汉风科技100%股权出资以及张贵德等 19
名股东以其拥有的都乐制冷100%股权出资，其中，维尔利新增注册资本合计
44,164,018元，出资额超过新增注册资本的部分转为资本公积，维尔利变更后
的注册资本为452,284,906元。
3、本次交易的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深
圳分公司”）于 2017年 6月 12日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到
账股东合并名册）》、2017年 6月 13日出具的《上市公司股份未到帐结构表》、2017年6月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已
受理了维尔利本次交易向交易对方非公开发行新股登记申请材料，相关股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为
44,164,018股（其中限售流通股数量44,164,018股），本次非公开发行后维尔利
的股份数量变更为452,284,906股。
4、本次交易的现金对价支付情况
根据维尔利提供的银行付款凭证及出具的《陈述与保证》，维尔利于 2017
年6月14日向汉风科技公司账户支付了拟向陈卫祖等19名交易对方支付的全
部现金对价15,000万元，并由汉风科技代为转账予陈卫祖等19名交易对方。
基于上述，本所律师认为，本次交易项下的标的资产过户相关的工商变更
登记手续已办理完毕，交易对方已根据本次交易相关协议的约定履行将标的资
产交付至维尔利的法律义务；维尔利已完成本次交易的新增股份预登记手续，
上述非公开发行的股票登记到账后，交易对方将正式列入上市公司股东名册；
维尔利已将本次交易的全部现金对价向汉风科技支付，由汉风科技代为转账予
陈卫祖等19名交易对方。
四、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，维尔利已就本次交易履行了下述相关
信息披露义务：
1、2016年8月2日，维尔利通过指定信息披露媒体发布重大事项停牌
公告，披露正在筹划发行股份购买资产事项。
2、2016年8月19日，维尔利通过指定信息披露媒体发布重大资产重
组停牌公告，披露维尔利拟进行重大资产重组事项。
3、2016年8月31日，维尔利通过指定信息披露媒体发布重大资产重
组延期复牌的公告，披露股票继续停牌的时间不超过1个月。
4、2016年9月28日，维尔利通过指定信息披露媒体发布重大资产重
组进展暨延期复牌的公告，披露股票继续停牌的时间不超过1个月。
5、停牌期间，维尔利按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
有关要求定期发布了重大资产重组进展公告。
6、2016年10月27日，维尔利召开第三届董事会第七次会议，审议通
过了本次交易的预案及相关议案，并于2016年10月28日通过指定信息披露
媒体发布本次董事会会议决议公告及其他相关文件。
7、2016年11月18日，维尔利通过指定信息披露媒体发布股票复牌的
提示性公告，维尔利的股票从2016年11月18日开始复牌。
8、2016年11月28日，维尔利召开第三届董事会第八次会议，审议通
过本次交易的《重组报告书》及相关议案，并通过指定信息披露媒体发布本
次董事会会议决议公告、《重组报告书》及其他相关文件。
9、2016年12月14日，维尔利召开2016年第二次临时股东大会会议，
审议通过本次交易的《重组报告书》及相关议案，并通过指定信息披露媒体
发布本次股东大会会议决议公告、《重组报告书》及其他相关文件。
10、2017年3月7日，维尔利召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过取消募集配套资金方案后的《重组报告书》及相关议案，并通过指定信息
披露媒体发布本次董事会会议决议公告、《重组报告书》及其他相关文件。
11、2017年3月16日，维尔利通过指定信息披露媒体发布重大资产重
组停牌公告，披露维尔利因中国证监会上市公司并购重组委员会将审议本次
交易而停牌，公司股票待公告中国证监会上市公司并购重组委员会审核结果
后复牌。
12、2017年3月23日，维尔利通过指定信息披露媒体发布中国证监会
并购重组委审核通过本次交易暨公司股票复牌公告，维尔利的股票从2017年
3月23日开始复牌。
13、2017年5月4日，维尔利通过指定信息披露媒体发布本次交易获得
中国证监会正式批复的公告、维尔利实施2016年年度权益分派后调整本次交
易的发行价格和发行数量的公告、据此修改后的《重组报告书》及其他相关
文件。
14、2017年6月2日，维尔利通过指定信息披露媒体发布本次交易涉及
的标的资产过户完成情况的公告及其他相关文件。
基于上述，本所律师认为，维尔利已就本次交易履行了现阶段必要的相关
信息披露义务，符合相关法律法规的要求。
五、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、本次交易之新增股份尚需按照深交所的规定办理上市事宜。
2、维尔利尚需向汉风科技增资 20,000万元以及向都乐制冷履行 5,001万
元的出资义务。
3、维尔利尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订
等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商行政管理部门办理相关变更登
记手续。
4、维尔利尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露
义务。
经核查并经维尔利出具的《陈述与保证》，本所律师认为，上述后续事项不
存在可预见的重大法律障碍。
六、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，本次交易已经取得
必要的批准和授权，具备实施的法定条件；维尔利与交易对方已按照相关法律
法规的规定及相关协议的约定履行标的资产的交割程序、维尔利新增注册资本
的验资及新增股份的预登记手续；除本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》及相关协议的约定适当实施，实施结果符合
《重组管理办法》等相关法律法规的规定及相关协议的约定；维尔利已就本次
交易的实施依法履行现阶段必要的信息披露义务；根据维尔利的确认并经本所
律师核查，本次交易的后续事项不存在可预见的重大法律障碍。
本法律意见书正本一式多份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：______________
肖微律师
_______________
张建伟律师
_______________
胡义锦律师
2017年6月21日