安信证券股份有限公司关于
安徽华信国际控股股份有限公司关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华信国际本次关联交易事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
安信证券保荐代表人通过与华信国际的董事、高级管理人员等相关人员交谈，查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事意见等相关信息披露文件，以及相关协议和关联交易决策制度，对公司本次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易基本情况
为了优化完善公司产业链，促进公司长远发展，公司将以自有资金收购上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信”）持有的华信（福建）石油有限公司（以下简称“华信福建”）100%的股权。根据公司与上海华信签署的《股权转让协议》，公司以现金219,770,657.02元收购上海华信持有的华信福建100%的股权。
上海华信是公司控股股东，持股比例为60.78%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，上海华信为公司关联法人，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2015年 3月 6日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购华信（福建）石油有限公司100%股权暨关联交易的议案》。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李勇先生和王海亮先生在审议该议案时进行了回避，会议以 7票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
三、关联方基本情况
公司名称：上海华信国际集团有限公司
法定代表人：李勇
注册资本：750,000万元人民币
住所：浦东新区凌河路216号213室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营期限：2003年2月22日至2033年2月21日
经营范围：对港口、仓储、连锁加油站投资管理，石油工程设备（除特种设备）的设计、安装，石油制品（除专控油）、燃料油、润滑油、矿产品（除专项审批项目）、五金机械、建筑材料，日用百货，针纺织品，汽车配件、金属材料、橡胶制品、冶金炉料（除专项审批）、化工产品（危险化学品见危险化学品经营许可证）、五金交电、装饰材料、电线电缆的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，投资管理，石油设备用具及炼油技术的开发研究，房地产开发，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海华信的股权结构如下：
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||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|上海市华信金融控股有限公司||300,000.00||40%||
|上海中安联合投资基金股份有限公司||300,000.00||40%||
|中国华信能源有限公司||150,000.00||20%||
|合计||750,000.00||100%||

上海华信为公司控股股东，持股比例60.78%，为公司的关联方。
四、交易标的基本情况
本次交易标的为上海华信持有华信福建100%的股权。交易标的不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法强制措施。
（一）交易标的概况
公司名称：华信（福建）石油有限公司
注册号：350205100001607
法定代表人：洪玉
注册资本：20,000万元人民币
住所：厦门市海沧区钟林路 12号海沧商务大厦 3层石油交易中心 0313房间
经营期限：2011年1月24日至2061年1月23日
经营范围：成品油批发（含汽油）；成品油零售（不含汽油）
华信福建的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|上海华信|20,000.00||100%||
|合计|20,000.00||100%||

（二）审计、评估情况
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行了审计、评估。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师审字(2015)第0449号《审计报告》，华信福建最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目||2014年12月31日|
|资产总额|222,617,541.58||
|负债总额|2,846,884.56||
|所有者权益|219,770,657.02||
|项目||2014年度|
|营业收入|2,023,081,942.84||
|营业利润|17,353,148.35||
|净利润|12,315,228.56||
|经营活动产生的现金流量净额|-137,680,793.00||

以 2014年 12月 31日为评估基准日，北京国融兴华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对华信福建的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2015]第560002号《评估报告》。根据评估结果，华信福建股东全部权益价值为 22,049.26万元，较账面净资产增值 72.19万元，增值率为0.33%。
五、关联交易定价依据
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，截至 2014年 12月 31日，华信福建经审计的净资产为 219,770,657.02元，评估值为 22,049.26万元。经交易双方协商，华信福建100%股权的交易价格为219,770,657.02元。
本次交易价格以标的资产经审计、评估的净资产值为定价依据，交易价格公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。
六、协议的主要内容
（一）交易对价
协议双方同意，华信福建100%股权的交易价格为219,770,657.02万元。
（二）支付方式
本次交易对价将全部以现金方式支付。公司将在股权交割日起 30日内，向上海华信支付相关股权转让款项。
（三）违约条款
任何一方违反其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的实际损失的赔偿。
在交割日后，如果发生上海华信于交割日前（含交割日）未向公司披露的关于转让标的的债务纠纷或其他权利争议时，上海华信有不可推卸的责任予以解决，使转让标的和公司免受损失。若该等纠纷或争议对转让标的或公司造成任何经济损失，则上海华信应向公司赔偿全部实际损失。
（四）生效条件
本次交易协议由双方签署并经公司股东大会审议通过后生效。
（五）过渡期损益安排
协议双方同意，自 2014年 12月 31日至股权交割日为本次交易的过渡期。
过渡期间，华信福建100%股权产生的收益或亏损均由公司享有或承担。
七、涉及关联交易的其他安排
（一）本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后公司不会因此新增关联交易；
（二）本次收购完成后，华信福建及公司能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开，上海华信及实际控制人已出具了《承诺函》，承诺未来不从事与华信福建相同或相近的业务。
（三）上海华信承诺在 2015年 3月 30日前向华信福建归还人民币 210,119,817.37元，并要求上海华信财务有限公司在 2015年 3月 30日前向华信福建归还人民币10,280,000元。
（四）本次收购的资金来源为公司自筹资金。
八、本次关联交易对公司的影响
华信福建注册经营地点设在厦门，地处海峡经济带、海上丝路起点，上接长三角、下联珠三角，辐射湘鄂赣，其良好的地域区位优势为华信福建的经营带来了极其便捷的条件，为华信福建的经营提供了广阔空间。华信福建拥有成品油批发经营批准证书、成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证，可从事汽油、柴油、煤油批发业务和零售（海上柴油加油）业务。
本次收购完成后，华信福建成为公司的全资子公司并将作为公司发展成品油批发和零售业务的平台。华信福建将充分利用成品油经营资质平台，进一步优化资源、拓宽渠道、巩固市场，2015年在业务总量上争取有更大突破。同时，紧跟国家能源发展战略，积极参与大型国有石油企业混合所有制经营，大力拓展业务发展空间；抓住我国石油“三种储备”（战略、生产、商业）完善和发展的重大机遇，变静为动，争取在轮库中获取商业机会。此外，积极做好进出口业务的准备，为成品油市场放开抢占先机。
公司完成本次收购后，将有利于加快能源业务板块发展，优化业务结构，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见：“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司拟收购华信福建100%股权的相关董事会材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情
况的介绍，我们认为该项关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会审议。”
（二）独立董事独立意见
独立董事对本次交易发表的独立意见如下：
“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对本次关联交易发表如下独立意见：
“本次关联交易事项的表决程序合法、有效，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司开拓成品油贸易市场，提升公司可持续盈利能力，符合公司及广大投资者的利益。我们同意该项关联交易。”
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1．本次关联交易已经华信国际第六届董事会第二十三次会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2．本次关联交易以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估值为基础，经交易双方协商确定，本次交易价格公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益；
3．本次关联交易有利于公司加快能源业务板块发展，优化业务结构，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力，符合公司及投资者的利益。
本保荐机构对华信国际本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有
限公司关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 赵冬冬
安信证券股份有限公司二〇一五年三月六日