天津汽车模具股份有限公司
2016年度独立董事述职报告-田昆如
本人作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2016年度工作中忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护了公司和广大股东的整体利益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，为公司的战略发展提出了意见和建议。
一、出席会议情况：
2016年度，公司共计召开董事会13次，本人现场出席13次，没有委托出席情形，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
2016年度，公司共计召开股东大会5次，本人全部亲自参加。我在召开董事会会议之前均主动了解并获取做出决策需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况，会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了同意票。
二、发表独立意见的情况：
（一）在2016年3月29日召开的公司第三届董事会第六次会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《股票上市规则》的要求，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
2、截止2015年12月31日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股子公司担保的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保额度||||||是否|是否为|
|||担保|实际发生日期（协|实际担|||||
|担保对象名称|相关公告||||担保类型|担保期|履行|关联方|
|||额度|议签署日）|保金额|||||
||披露日期||||||完毕|担保|
|Tianjin Motor Dies|2014年03||||||||
|||4,725|2014年04月10日|4,725|连带责任保证|1年|是|否|
|Europe GmbH|月07日||||||||
|Tianjin Motor Dies|2014年03||||||||
|||4,725|2014年06月19日|4,725|连带责任保证|1年|是|否|
|Europe GmbH|月28日||||||||
|Tianjin Motor Dies|2014年06||||||||
|||4,300|2014年09月03日|4,300|连带责任保证|1年|是|否|
|Europe GmbH|月10日||||||||
|Tianjin Motor Dies|2015年02||||||||
|||4,000|2015年03月04日|4,000|连带责任保证|1年|否|否|
|Europe GmbH|月12日||||||||
|Tianjin Motor Dies|2015年02||||||||
|||4,000|2015年05月20日|4,000|连带责任保证|1年|否|否|
|Europe GmbH|月12日||||||||

截止 2015年 12月 31日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、关于公司2015年度利润分配的独立意见
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润 164,170,753.82元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积13,062,233.82元，加上年初未分配利润274,681,342.72元，扣除 2014年度分红 41,152,000元后，本年度末公司可供股东分配的利润为 351,089,447.13元。
2015年度，拟以截至 2015年 12月 31日公司总股本 411,520,000.00股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发41,152,000.00
元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股；2015年度不送红股。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
3、关于公司2015年日常关联交易情况的独立意见
在公司第三届董事会第六次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资料，同意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议进行审议。
我们认为：公司自2015年1月1日至2015年12月31日期间发生的各项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。
4、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司2016年度日常关联交易预计情况的独立意见
在公司第三届董事会第六次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见：公司2016年度日常关联交易预计是根据公司 2015年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对 2016年度日常关联交易情况进行的合理估计，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议进行审议。”公司2016年度日常关联交易预计是根据公司2015年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
6、关于公司2015年度高管薪酬的独立意见
经核查，公司 2015年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
7、关于续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请瑞华会计师事务所为公司 2016年度的财务审计机构，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
8、关于聘任公司总经理的独立意见
由于个人身体健康原因，董书新先生请求辞去公司总经理职务，辞职申请自送达董事会之日起生效。辞职后，董书新先生仍继续担任公司董事职务。我们同意聘任常世平先生为公司总经理。经审阅常世平先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，其在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（二）在2016年4月11日召开的公司第三届董事会第十六次临时会议上发表了相关事项的独立意见如下：
公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司章程》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益。
同意公司用募集资金132,151,990.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）在2016年5月12日召开的公司第三届董事会第十九次临时会议上发表
了相关事项的独立意见如下：
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，我们同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过2.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括结构性存款以及低风险、保本型理财产品，期限不超过 12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。
（四）在2016年6月13日召开的公司第三届董事会第二十次临时会议上发表了相关事项的独立意见如下：
公司目前经营情况良好。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
我们同意公司及控股子公司共享不超过1.5亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 1.5亿元，上述额度可滚动使用。
（五）在2016年8月26日召开的公司第三届董事会第七次会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《股票上市规则》的要求，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了
解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（2）截止2016年6月30日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股子公司担保的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保额度||||||是否|是否为|
|||担保|实际发生日期（协|实际担|||||
|担保对象名称|相关公告||||担保类型|担保期|履行|关联方|
|||额度|议签署日）|保金额|||||
||披露日期||||||完毕|担保|
|Tianjin Motor Dies|2015年02|4,000|2015年03月04日|4,000|连带责任保证|1年|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Europe GmbH|月12日||||||||
|Tianjin Motor Dies|2015年02||||||||
|||4,000|2015年05月20日|4,000|连带责任保证|1年|是|否|
|Europe GmbH|月12日||||||||
|Tianjin Motor Dies|2015年12||||||||
|||14,652|2016年02月19日|3,605|连带责任保证|2年|否|否|
|Europe GmbH|月23日||||||||
|Tianjin Motor Dies|2015年12||||||||
|||14,652|2016年03月31日|3,500|连带责任保证|2年|否|否|
|Europe GmbH|月23日||||||||

截止2016年6月30日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、关于募集资金2016上半年存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司2016年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《天津汽车模具股份有限公司关于募集资金2016年半年度存放与使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2016年半年度募集资金实际存放与使用情况。
3、关于公司2016年度日常关联交易增加预计情况的独立意见
在公司第三届董事会第七次会议召开前审阅了本次关联交易预计情况的相
关资料，并发表了事前认可意见，认为：“公司本次增加关联交易预计是基于公司生产经营的实际需要进行的合理估计。同意将该议案提交公司第三届董事会第七次会议进行审议。”
本次增加日常关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，符合公司发展战略和生产经营的实际需要，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董
事会在审议此项议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法
规和《公司章程》的有关规定。
（六）在2016年12月2日召开的公司第三届董事会第二十四次临时会议召开前发表关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见如下：
1、在董事会召开前，公司已向我们提供了拟提交董事会审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规的议案》等与本次交易相关的议案，并与我们进行了必要的沟通。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已进行披露。
3、本次交易的《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
4、本次交易完成前，公司发行股份购买资产交易对方为独立于公司的非关联方，与公司不存在关联关系。本次交易完成后，冯建军、冯峰、冯丽丽将成为公司股东（冯建军与冯峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系），其中冯建军将成为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》相关规定，冯建军、冯峰、冯丽丽成为公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
基于上述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
（七）在2016年12月2日召开的公司第三届董事会第二十四次临时会议上发表了相关事项的独立意见如下：
年修订）》相关规定，冯建军、冯峰、冯丽丽成为公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
2、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要（以下简称“报告书”）的相关事宜经公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
3、报告书以及签订的相关资产购买协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及第四十四条之规定，同时符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定。
5、本次交易完成后，公司将持有南通超达装备股份有限公司100%的股权，有利于优势互补、充分发挥协同效应，提升公司市场竞争力，扩展公司优质客户资源，完善公司产业布局。
6、本次交易价格最终以公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形。
7、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性的意见：
（1）关于评估机构的独立性与胜任能力
承担本次发行股份购买资产评估工作的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定。
（2）关于评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估定价的公允性
评估机构在本次评估过程中采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数，评估定价合理、公允。
综上所述，公司独立董事一致认为：评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象及相关当事人无利益关系，对相关当事人不存在偏见，评估机构具有充分独立性。
本次评估的假设前提合理，评估方法符合中国证监会的有关规定，评估定价合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股份购买资产且募集配套资金暨关联交易事项对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施，不会损害公司和全体股东的利益。
9、本次交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
10、同意将本次交易事宜提交股东大会审议。
三、现场办公情况
2016年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司进行现场办公和调研的累计天数超过10个工作日，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与其他董事、公司管理层进行座谈，听取他们汇报公司经营情况。同时，本人通过电话和邮件等方式和公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，根据公司的实际情况，提出有价值的意见。
四、履行职责的情况
报告期内，本人担任公司提名委员会召集人、审计委员会委员。本人作为提名委员会召集人，根据提名委员会相关工作制度，认真履行职责。同时，本人也积极参加了审计委员会工作会议，认真参与和讨论公司的内部审计工作的开展和内控制度的建设。在公司定期报告等相关资料的编制过程中，认真听取了高管层
对公司经营状况等方面的情况汇报，与公司财务总监、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，并对年报审计工作提出了相关意见、建议，同时积极督促会计师按时完成审计工作。
作为审计委员会召集人，本人严格按照监管要求和《董事会审计委员会实施细则》召集和主持会议，根据公司实际情况，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报、了解、掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，与会计师事务所就年报审计进行积极沟通，做好年报审阅和监督工作，切实履行审计委员会的专业职能。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2016年度本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规的要求严格执行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。并持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
2、有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
3、本人利用参加董事会的机会以及其他时间深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
4、提高自身学习。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公众地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司规范运作起到应有的作用。
六、其它
2．没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在2016年度履行职责情况的汇报。
七、联系方式：
电子邮箱：tiankunru@126.com
独立董事：田昆如