证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2017-40
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于首次限制性股票激励计划
第二个解锁期股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年8月21日。
2、截止本公告日公司限制性股票总数为2,628,000股（含预留授予），首次授予限制性股票第二个锁定期解锁条件已成就，本次解锁的限制性股票数量为1，201，500股，实际上市流通股票数量为1,100,250股，占限制性股票总数的41.87%，占公司目前股本总额0.37%。
3、本次申请解锁的股权激励计划对象人数为39名，激励对象中的公司董事郑巍所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月7日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》。
公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第二期解锁条件已成就，根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁手续事宜。相关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、公司于 2015年 7月 30日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议案》
次会议，审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
3、公司于2015年8月20日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、公司于2015年8月20日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年8月20日为首次授予日，授予首次40名激励对象1,800,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于2015年9月2日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2015年9月7日。
6、公司于2016年6月21日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》。
公司于 2016年 5月 30日实施完成了 2015年度权益分派，即以截至 2015年 12月 31日公司总股本(131,000,000股)为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.5元（含税）。
同时，以截至 2015年12月 31日公司总股本(131,000,000股)为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。实施完毕后，根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整，首次授予限制性股票数量由 1,800,000股调整为 2,700,000股，首次授予限制性股票的回购价格调整为8.92（元/股）。预留限制性股票数量由 200,000股调整为 300,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2016年6月21日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就。根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、公司于2016年7月18日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2016年 7月19日。
10、公司于2016年6月21日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》。公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就，本次解锁限售股份的上市流通日期为 2016年8月22日。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、公司于2017年3月20日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了相关意见。
12、公司于2017年5月24日完成回购注销离职激励对象所持有获授但尚未解锁的限制性股票27,000股。
13、公司于2017年6月12日第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》。
公司于 2017年 4月 26日实施完成了 2016年度权益分派，即以截至 2016年 12月 31日公司总股本(196,800,000股)为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.5元（含税）。
同时，以截至 2016年12月 31日公司总股本(196,800,000股)为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。
公司于 2017年 5月 24日回购注销离职激励对象所持有获授但尚未解锁的限制性股票27,000股。
根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整，首次授予限制性股票数量由2,700,000股调整为 4,023,000股，回购价格由每股 8.92元调整为每股 5.78元；预留限制性股票数量由300,000股调整为450,000股。回购价格由每股13.23元调整为每股8.66元。
14、公司于2017年6月12日召开了第四届董事会第二次会议审议通过了《关于预留限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了相关意见。本次解锁限售股份的上市流通日期为2017年6月21日。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明
1、解锁期已届满
首次授予限制性股票具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

公司首次授予限制性股票授予日为2015年8月20日，截至本次解锁的限制性股票解锁日，首次授予限制性股票第二个锁定期已届满。
2、首次授予限制性股票第二个锁定期解锁条件成就的情况说明
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||序|||||
||||公司股票期权激励计划规定的解锁条件||解锁条件的情况说明|
||号|||||
|1||本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生所述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生所述情形，满足解锁条件。||
|3||第二次解锁：以 2014 年经审计的营业收入为基数，2016 年收入增长率不低于35%||根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》众环审字（2017）010080号 ， 2016 年 度 ， 公 司 营 业 收 入 为440,813,170.40 元，较 2014 年营业收入287,215,619.37元增长53.48%，满足解锁条件。||
|4||锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日||根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》众环审字（2017）010080号，2016 年度公司归属于母公司股东的净||

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||前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|利润为 108,031,105.29 元，高于 2013、2014、2015 年三个会计年度的平均值74,318,054.65元。2016年公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为101,481,198.16 元，高于 2013、2014、2015 年 三 个 会 计 年 度 的 平 均 值72,395,819.56元。综上，满足解锁条件。|
|5|根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为四个等级（A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格）。解锁期内考核若为 C-合格及以上则可以解锁当期全部份额|2016年度，39名激励对象综合考核结果为C-合格及以上，满足全额解锁当期权益条件，可以解锁当期全部份额。|

综上所述，董事会认为公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第二期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁限售股份的上市流通日期为 2017年8月21日。
2、截止本公告日公司限制性股票总数为2,628,000股（含预留授予），首次授予限制性股票第二个锁定期解锁条件已成就，本次申请解锁股份限售的股东人数为39人，解锁的限制性股票数量为1，201，500股，实际上市流通股票数量为1,100,250股，占限制性股票总数的41.87%，占公司目前股本总额0.37%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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||||||获授的限制||第二期可解||剩余未解锁||第二个解锁期解锁的|
||姓名||职务|||||||||
||||||性股票数量||限制性股票||限制性股票||实际可上市流通股票|
|郑巍||董事、董事会秘书||450,000||135,000||135,000||33,750||
|中层管理人员、核心团队人员(38人)||||3,555,000||1,066,500||1,066,500||1,066,500||
|合计（39人）||||4,005,000||1，201，500||1，201，500||1,100,250||

备注：根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事郑巍所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
四、股权结构变动情况
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
|类别||||||
||数量|比例|（＋，－）|数量|比例|
|一、有限售条件股份|86,086,550|29.16|-1,100，250|84,986,300|28.79%|
|高管锁定股|11,031,824|3.74|+101,250|11,133,074|3.77%|
|股权激励限售股|2,628,000|0.89|-1,201,500|1,426,500|0.48%|
|首发前限售股|72,426,726|24.54||72,426,726|24.54%|
|二、无限售条件股份|209,086,450|70.84|+1,100，250|210,186,700|71.21%|
|总股本|295,173,000|100%|0|295,173,000|100%|

特此公告。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会2017年8月16日