股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-10号
万华化学集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“万华化学”）对 2013年度与关联方进行的日常关联交易进行了总结，并对 2014年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交易的内容列示如下。
一、关联交易概述
2013年公司与关联方发生的关联交易主要为房屋及土地租赁、原材料采购及产品销售、借款等业务，2013年实际发生的关联交易以及预计2014年发生额如下：
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|关联交易方|关联关系|关联交易内容|2013年关联交易金额（万元）|关联交易结算方式|2014年预计发生额（万元）|
|万华实业集团有限公司|母公司|土地、房屋租赁费|1,396|支票、银行承兑汇票、电汇|1,700|
|万华实业集团有限公司|母公司|销售枕头等产品|0.34|电汇|0.40|
|万华实业集团有限公司|母公司|BorsodChemZrt.托管费|1,000|支票、银行承兑汇票、电汇|1,000|
|万华节能科技集团股份有限公司|母公司的控股子公司|销售MDI等产品|21,804|支票、银行承兑汇票、电汇|27,380|
|万华节能科技集团股份有限公司|母公司的控股子公司|购买材料|164|支票、银行承兑汇票、电汇|121|

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|万华生态板业股份有限公司|母公司的控股子公司|销售MDI等产品|4,286|支票、银行承兑汇票、电汇|5,538|
|烟台万华氯碱有限责任公司|重大影响|销售盐等材料|1,432|支票、银行承兑汇票、电汇|2,400|
|烟台万华氯碱有限责任公司|重大影响|采购液氯等材料及工程物资|28,902|支票、银行承兑汇票、电汇|25,001|
|BorsodChemZrt.|母公司的控股子公司|销售MDI等产品|1,781|电汇||
|博苏化学(烟台)有限公司|母公司的控股子公司|采购TDI等产品|3,622|电汇|5,128|
|BorsodChemZrt.|母公司的控股子公司|采购TDI等产品|947|电汇|15,460|
|烟台万华合成革集团有限公司|控股股东|综合服务费|508|支票、银行承兑汇票、电汇|510|
|烟台万华合成革集团有限公司|控股股东|向万华合成革借款|16,000|电汇|17,000|

二、关联方介绍和关联关系
1、烟台万华合成革集团有限公司
关联关系：控股股东
注册地址：烟台市芝罘区幸福南路7号
法定代表人：李建奎
注册资本：23,440.00万元人民币
企业类型：国有独资
经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。
2、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）
关联关系：母公司
注册地址：烟台市芝罘区幸福南路7号
法定代表人：李建奎
注册资本：121,881.77万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工、销售；技术转让服务；制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液（不含危险品）的批发、零售；煤炭批发（煤炭经营资格证有效期至 2013年 12月 31日）；场地、设备、设施租赁，（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
3、万华生态板业股份有限公司
关联关系：母公司控股子公司
注册地址：北京市昌平区科技园星火街5号
法定代表人：郭兴田
注册资本：16,000万元人民币
企业类型：其他股份有限公司
经营范围：许可经营项目：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备。一般经营项目：技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
4、万华节能科技集团股份有限公司
关联关系：母公司控股子公司
注册地址：烟台市经济技术开发区太原路56号
法定代表人：任瑞周
注册资本：15,000万元人民币
企业类型：股份有限公司
经营范围：聚氨酯建筑节能系列产品的生产，研发、销售，以自有资产投资及咨询服务，货物、技术的进出口。
5、宝思德化学公司：BorsodChemZrt.（简称“BC公司”）
关联关系：母公司控股子公司
注册地址：匈牙利，卡辛茨巴茨卡市，波尔亚特街1号，邮编：3700
Registered address：Bolyaitér 1 3700 Kazincbarcika Hungary
注册资本：54,849,600欧元
2011年1月31日，万华实业集团有限公司收购了BC公司96%的股权，成为BC
公司的实际控制人，BC公司成为万华化学母公司的控股子公司。从2011年开始公司与BC公司产生关联交易。
BC公司位于欧洲的匈牙利，BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，现有产品主要有MDI、TDI和PVC等。BC公司的产品主要面向欧洲市场，有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。
6、烟台万华氯碱有限责任公司
关联关系：重大影响（母公司万华实业集团有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权，万华实业集团有限公司及本公司均有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）
注册地址：烟台市芝罘区化工路51号
法定代表人：石敏
注册资本：4,400万元人民币
经营范围：前置许可经营项目：氢氧化钠、液氯、合成盐酸、氢气、次氯酸钠的生产（有效期至2014年3月7日）。食品添加剂的生产与销售（有效期至2016年11月13日）。一般经营项目：货物与技术的进出口。（以上范围法律法规禁止
的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）。
7、博苏化学(烟台)有限公司
关联关系：母公司控股子公司（系BC公司于2012年设立的子公司）
注册地址：烟台经济开发区天山路17号内5号
法定代表人：丁建生
注册资本：80万美元
企业类型：外资企业
经营范围：从事聚氯乙烯相关产品及其他化学原料的批发及进出口业务，甲苯-2、4-二异氰酸酯、二氨基甲苯的批发，从事化工产品的技术咨询服务。
三、交易的主要内容和定价政策
1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁，双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同，自2013年1月1日起至2013年12月31日止。
2、从2011年开始，万华实业将其控股的 BorsodChemZrt.（宝思德化学公司）委托万华化学管理运营，每年支付万华化学托管费 1000万元人民币。万华实业与万华化学于 2011年 2月 1日于匈牙利的布达佩斯市签署了《万华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利 BorsodChem公司协议书》，协议有效期为三年。双方在该协议的基础上已签订补充协议，将原协议约定的有效期顺延三年，协议到期后双方可再另行商定。
3、万华化学托管BC公司后，为了发挥协同效应，实现双方在产品和地域上的互补，万华化学与 BC公司之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
4、公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司之间的关联交易主要为产品销售，该两家公司为万华化学的下游客户，万华化学与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准，合同有效期一年，自 2013年 1月 1日起至 2013年12月31日止。
有着严格限制。而烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯可通过管道直接输送到公司，避免了长途运输的不便，也节省了大量运输费用。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
6、公司与博苏化学(烟台)有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购TDI等产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业之间发生的土地及房屋租赁等关联交易，受地域的限制，因而是不可避免的。
公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，这两家公司是万华化学的下游客户，只要其持续经营，与其发生关联交易是不可避免的。
根据公司2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利 BorsodChem公司96%股权的公告》，为解决同业竞争的问题，万华实业委托万华化学对 BC公司进行运营管理。同时为了充分发挥双方在本土的渠道优势，实现双方在产品和地域上的互补，签订供货合同，以提升公司的可持续运营能力。
烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯、烧碱是公司生产产品必需的原材料，地理位置的优势，保证了公司原材料能够得到及时、便捷的供应，使双方在交易中均实现了利益最大化，发生关联交易也是不可避免的。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
六、控股股东承诺
万华实业已经做出承诺：“在 BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的18个月内，烟台万华有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与烟台万华业务合并的议案；同时万华实业承诺在 BC公司的运营状况显著改善以后的 18个月内，提出以适当的方式解决与烟台万华业务合并的议案，且在该议
案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。”
届时BC公司将与万华化学的业务合并，也就不再构成关联交易。
本项议案关联董事需回避表决（丁建生、李建奎、廖增太、寇光武、郭兴田、牧新明等六位关联董事回避），股东大会审议时控股股东万华实业集团有限公司需回避表决。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会2014年4月14日