证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-107债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
关于调整股票期权激励对象和期权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2015年12月30日召开，会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象和期权数量的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2013年10月10日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年11月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
3、2013年12月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》。鉴于6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由530名变更524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份（其中246.7万份为预留份额）。
5、2014年12月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。鉴于15名激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权99万份。公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由524人调整至509人，授予股票期权的数量由2,716.30万份调整为2,617.30万份。公司将对已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。公司于2014年12月30日向67名激励对象授予246.70万份预留股票期权，预留股票期权行权价格为26.02元。
2014年4月2日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司2013年末总股本1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司首次授予的股票期权的行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.17元。
6、2015年 6月 19日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。2015年 6月3日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司2014年末总股本1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金红利 152,643,011.90元。2015年 6月 12日，公司2014年度权益分派完成。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.07元，预留期权的行权价格为25.92元。
事会第十六次会议，审议通过了《关于拟注销股权激励授予期权的议案》、《关于调整股权激励对象和期权数量的议案》、《关于股权激励期权符合行权条件的议案》。公司509名股权激励计划首次授予激励对象第一个行权期行权期限为
2014年12月31日至2015年12月30日，可行权数量为523.46万份。鉴于首次授予第一个行权期行权届满，公司拟对到期未行权期权进行注销。因23名激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授未行权股票期权97.60万份。调整后，首次授予激励对象减少17人，人数由509人调整至492人，首次授予未行权股票期权减少65.6万份，数量由2,093.84万份调整为2,028.24万份；预留授予激励对象减少6人，人数由67人调整至61人，未行权股票期权减少32万份，数量由246.70万份调整为214.70万份。公司将对上述激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
二、本次调整情况
因23名激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权 97.60万份。公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由509人相应调整至492人，授予股票期权的数量由2,617.30万份调整为2,535.30万份；预留期权授予激励对象总数由 67人相应调整至 61人，授予股票期权的数量由 246.70万份调整为 214.70万份。公司将对已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
调整后的股票期权分配情况如下：
||||
|-|-|-|
|激励对象|本次调整后的期权数量（万份）|占本次授予总额的比例|
|首次授予股票期权管理及业务骨干人员492人|2,535.30|92.19%|
|预留股票期权管理及业务骨干人员61人|214.70|7.81%|
||2,750.00|100.00%|

首次授予股票期权激励对象离职人员名单
序号 姓名 职务
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|-|
|郑勇|
|王家好|
|李昱|
|姚绍阳|
|徐明|
|王乙|
|张广平|
|姜元恩|
|丁永庆|
|刘新峰|
|毕龙涛|
|葛祥军|
|韩盈盈|
|王良|
|宋国明|
|刘敏|
|黄孟|

预留授予股票期权激励对象离职人员名单
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|-|
|姓名|
|王德龙|
|王宁军|
|陈立宝|
|翁志彬|
|徐国庆|
|尹琪|

三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；且股票期权激励计划激励对象和期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
对股票期权权益工具数量的调整，会相应减少各年度费用摊销的金额，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015年|2016年|
|7,069|5,081|

|||
|-|-|
|6,590|4,851|
|479|229|

由于公司在后续股票期权激励计划有效期内可能存在部分激励对象或公司不满足行权条件的情况，已授予的股票期权可能有部分最终不能行权，股票期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本。
四、监事会意见
公司监事会对本次调整股权激励计划激励对象和期权数量发表了核查意见，一致认为：公司本次对股票期权激励对象和期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意对股票期权激励对象和期权数量进行调整。
本次调整后，首次授予492名激励对象和预留授予61名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股票期权激励计划规定的获授条件。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对股权激励计划激励对象和期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司董事会本次对股票期权激励计划所涉激励对象和期权数量进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：公司本次股票期权相关调整事项及行权事项已获得现阶段必要的批准与授权，公司董事会对本次股票期权激励对象和数量的调整及对本次股权激励授予期权注销符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定；公司及激励对象已满足本
次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。
七、备查文件
1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、歌尔声学股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、北京市天元律师事务所《关于歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及股票期权行权相关事项的法律意见》；
5、股权激励计划调整后激励对象名单。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会二○一五年十二月三十日