股票简称：联创节能 股票代码：300343 股票上市地：深圳证券交易所
山东联创节能新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
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|序号|交易对方名称|序号|交易对方名称|
|1|齐海莹|5|李瑞玲|
|2|周志刚|6|上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）|
|3|王璟|7|宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）|
|4|李洪国|||
|配套融资对象||||
|序号|配套融资对象名称|序号|配套融资对象名称|
|1|李洪国|4|王宪东|
|2|宋华|5|中信建投基金管理有限公司—中信建投定增9号资产管理计划|
|3|孙强|||

独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一五年六月
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方及配套融资发行对象声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为山东联创节能新材料股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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修订说明
1、补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请详见本报告
书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“四、募集配套资金的必要性及配套金额的匹配性”之“（一）本次募集配套资金的必要性”和“（二）募集配套资金金额与实际需求相匹配”。
2、补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”之“（六）锁价发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”。
3、补充披露了本次交易前李洪国持有的联创节能股份的锁定期安排，详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”；“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“6、本次发行股份锁定期”；
4、补充披露了本次交易后保持上市公司控制权稳定的措施。请详见本报告
书“第十三节其他重大事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（四）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施”。
5、补充披露了本次交易业绩补偿方案之补充协议。请详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“五、《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》”。
6、补充披露了本次交易业绩补偿方案不存在违反证监会相关规定的情形。
请详见本报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“六、本次交易业绩补偿方案符合证监会的相关规定”。
7、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式及保持上海新合主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。
请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司主营业务
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构成、未来经营发展计划和业务管理模式”和“（五）本次交易完成后保持上海新合主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排”。
8、补充披露了上海新合合作的所有 4A公司及具体合作情况，补充披露了上海新合不存在严重依赖国际 4A公司获取客户的情形和上海新合与相关国际4A公司合作模式对客户稳定性及主营业务可持续性的影响。请详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“三、标的资产的业务和技术”之“（六）标的资产主要客户情况”。
9、补充披露了上海新合与 4A公司合作如不再续展或更换合作方对上海新合经营业绩及本次交易评估值的影响，并进行了风险提示。请详见本报告书“重大风险提示”之“十五、不能继续为汽车行业客户提供互联网广告服务的风险”；
“第十二节风险因素”之“十五、不能继续为汽车行业客户提供互联网广告服务的风险”；“第四节本次交易的标的资产”之“三、标的资产的业务和技术”之“（六）标的资产主要客户情况”。
10、补充披露上海新合与瑜永集交易的相关合同或协议及履约过程、涉及具体事项及金额、收入确认依据和时间、结算模式、结算和收入确认的时间间隔等情况。请详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、报告期内交易标的关联交易情况”之“（一）采购商品/接受劳务情况”之“1、上海新合与瑜永集的关联交易情况”。
11、补充披露了上海新合与瑜永集未来避免关联交易及同业竞争相关承诺履行情况。请详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、报告期内交易标的关联交易情况”之“（一）采购商品/接受劳务情况”之“2、未来避免与瑜永集关联交易及同业竞争的措施”。
12、补充披露了上海新合2013年较2012年业绩增长的原因及合理性。请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”之“1、营业收入”。
13、补充披露了上海新合报告期毛利率持续上升的原因及合理性。请详见本
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报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近三年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”之“2、毛利率分析”。
14、补充披露了上海新合媒介返点确认依据及相关会计处理。请详见本报告
书“第四节本次交易的标的资产”之“四、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理”之“（七）上海新合媒介返点确认依据及相关会计处理”。
15、补充披露了上海新合收购北京臻域后其收入和净利润增长的原因及合理性。请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”之“6、上海新合收购北京臻域后其收入和净利润增长的原因及合理性”。
16、补充披露了上海新合与互联网媒体供应商约定的付款进度可持续性及对上海新合未来经营的影响。请详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“三、标的资产的业务与技术”之“（四）标的资产业务流程”之“5、上海新合与互联网媒体供应商约定付款进度的可持续性分析”和“6、上海新合与互联网媒体供应商约定付款进度对上海新合未来经营的影响”。
17、补充披露了上海新合与广州新颐之间的交易情况及对上海新合报告期经营业绩的影响。请详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理”之“（四）标的资产的资产剥离情况”。
18、补充披露了上海新合2014年营业收入和净利润的实现情况。请详见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”之“7、上海新合2014年营业收入和净利润的实现情况”。
19、补充披露了上海新合 2015年及以后毛利率的测算依据及其合理性，并就毛利率变动对评估值的影响程度进行敏感性分析。请详见本报告书“第九节标的资产评估或估值”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（六）毛利率的测算依据、合理性分析及敏感性分析”
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20、补充披露了北京臻域 2015年及以后营业收入和净利润的测算依据及其合理性。请详见本报告书“第五节标的资产评估或估值”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、收益法评估说明”之“（1）营业收入预测”之“3）营业收入的测算过程及依据”之“C、游戏项目收入预测”。
21、补充披露了上海新合 2015年及以后互联网媒介资源采购价格的测算依据及其合理性，并就互联网媒介资源采购价格对评估值的影响程度进行敏感性分析。请详见本报告书“第五节标的资产评估或估值”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（七）2015年及以后互联网媒介资源采购价格的测算依据、合理性分析及敏感性分析”。
22、补充披露了本次评估未将腾信股份列为可比公司的原因及其未列入可比公司对相关评估参数取值的影响及合理性。请详见本报告书“第五节标的资产评估或估值”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、收益预测说明”之“（12）折现率预测”之“1）对比公司的选取”。
23、补充披露了上海新合及其子公司生产经营场所涉及的租赁合同履行租赁备案登记手续情况，并就租赁违约风险对上海新合经营稳定性的影响进行风险提示。请详见本报告书“重大风险提示”之“十六、租赁违约风险”；“第十二节风险因素”之“十六、租赁违约风险”；“第四节本次交易的标的资产”之“二、标的资产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）标的资产主要资产”之“2、房产”。
24、补充披露了上海新合股东将 6.24万元出资额转让给李瑞玲是否涉及股份支付及相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对上海新合业绩的影响。请详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、标的资产的基本情况”之“（二）标的资产的历史沿革”之“5、2014年5月26日，上海新合股权转让”。
25、补充披露了本次交易业绩奖励的会计处理方法及业绩奖励安排对联创节能和上海新合未来经营可能造成的影响。请详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理”之“（八）本次交易业绩奖励的会计处理方法及业绩奖励安排对联创节能和上海新合未来经营可能
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造成的影响”。
26、补充披露了上海新合与阿米巴之间融资安排的相关会计处理及对上海新合报告期业绩的影响。请详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、标的资产的基本情况”之“（二）标的资产的历史沿革”之“9、阿米巴相关融资安排的相关会计处理及其影响”。
27、补充披露本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（六）本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”。
28、根据立信出具的上海新合 2014年度审计报告、信永中和出具的上市公司2013年度、2014年度备考审阅报告，对重组报告书相关财务数据和财务分析进行相应补充和调整。
29、上海新合股东将 6.24万元出资额转让给李瑞玲的行为涉及股份支付，会影响上海新合2014年1-9月的财务数据和上市公司2014年1-9月的备考财务数据。立信对上海新合2012年至2014年1-9月的审计报告进行了修订并重新出具，信永中和对上市公司 2013年、2014年 1-9月的备考审阅报告进行了修订并重新出具，重组报告书涉及的相关财务数据和财务分析进行了更新。
30、信永中和为了更合理的反映交易完成后上市公司的真实业绩，在修订上市公司 2013年、2014年 1-9月的备考审阅报告及出具上市公司 2013年、2014年的备考审阅报告时，不再对上市公司和上海新合坏账准备金计提政策的差异调整净资产。请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（六）本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”。
31、补充完善了本次重组已履行的程序。请详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的及尚未履行的程序”和“第一节本次交易概述”之
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“二、本次交易的决策过程”。
32、本次交易已经取得了中国证监会的核准批复，因此删去“重大风险提示”中的“一、审批风险”和“第十二节风险因素”中的“一、审批风险”。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、联创节能拟以发行股份及支付现金的方式购买上海新合100%股权，整体交易作价132,200万元，其中以发行股份方式购买上海新合64.75%股权，即股份对价85,600万元；以现金方式购买上海新合剩余35.25%股权，即现金对价 46,600万元。
2、联创节能拟同时向李洪国、中信建投基金—中信建投定增 9号资产管理计划、宋华、孙强及王宪东非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金扣除本次交易中介机构等费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
3、本次交易现金对价分两次进行支付，首次将支付 31,400万元，资金来源于募集配套资金，将于募集配套资金到账且取得交易对方提供的上海新合100%股权过户证明后5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；第二次将支付 15,200万元，资金来源于联创节能自有或自筹资金，将于募集配套资金到账且取得交易对方提供的上海新合100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次性支付宁波鑫歆指定的银行账户。
本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。
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二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构
成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据联创节能经审计的2014年度财务报告、上海新合经审计的2014年度财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|91,329.20|83,261.61|
|45,198.01|77,078.19|
|132,200.00|-|
|144.75%|92.57%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过联创节能相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
交易对方及配套融资发行对象之一李洪国为本公司控股股东、实际控制人，与本公司存在关联关系。本次交易的配套融资发行对象之一王宪东为本公司高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
2015年2月25日，本公司董事会审议关联议案时，关联董事李洪国已严格履行回避义务；2015年3月17日，本公司股东大会审议相关关联议案时，李洪国等关联股东已严格履行回避义务。
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（三）本次交易不构成借壳上市，不存在不确定性
1、本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，上市公司不存在被借壳上市的风险
根据《购买资产协议》，本次交易中募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分。
本次交易完成后，李洪国对上市公司的持股比例由34.39%提高到35.66%，仍为上市公司控股股东和实际控制人，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名一致行动人合计持股比例为21.22%，成为上市公司第二大股东。本次交易完成后，李洪国持股比例较之上述四名一致行动人合计持股比例高出14.44%，李洪国的实际控制人地位未发生变化，上市公司不存在被借壳上市的风险，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
2、李洪国具备认购募集配套资金的实力，本次交易方案不存在不确定性
本次募集配套资金33,600.00万元，其中李洪国认购29,806.20万元。本次交易前李洪国持有上市公司2,750.88万股股票，截至本报告书出具日前的总市值约为 16亿元，可以用于质押融资；李洪国在业界经营多年，拥有较高的声誉和人脉关系，具备个人信用融资的能力；此外，李洪国拥有的个人银行存款及房产等亦可用于筹集配套资金。
因此，李洪国具备配套资金的认购实力，本次交易不存在重大不确定性。
3、李洪国在上市公司停牌后受让标的资产股权不存在其他协议安排
为了加强交易完成后李洪国的实际控制人地位，且股权出让方宁波鑫歆对资金有一定的需求，本次交易前李洪国先行购买上海新合部分股权。截至本报告书出具之日，李洪国受让宁波鑫歆持有的上海新合部分股权事宜已经签署了股权转让协议，并完成了工商变更手续。
通过2015年2月16日对李洪国、齐海莹、周志刚、王璟的访谈及确认，截至访谈签署日，上市公司与李洪国及其他交易对方就本次交易除签署《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》及李洪国与宁波鑫歆已签署《股权转让协议》
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之外，不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。
本公司独立财务顾问、法律顾问认为：本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，李洪国具备较强的资金认购实力，且根据相关方的访谈及确认，截至访谈签署日李洪国受让标的资产股权不存在其他协议安排。因此，本次交易方案不存在重大不确定性，上市公司不存在被借壳上市的风险。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式
本次交易，上海新合100%股权的交易作价为 132,200.00万元。上市公司以发行股份方式支付 85,600.00万元（占交易作价的64.75%），并以募集配套资金及自有资金支付现金对价46,600.00万元（占交易作价的35.25%）。
上述现金对价46,600.00万元将分两次进行支付，首次将支付31,400.00万元，将于上市公司募集配套资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；第二次将支付 15,200万元，将于上市公司募集配套资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆指定的银行账户。
1、股票发行价格
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为联创节能第二届董事会第二十一次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格、募集配套资金发行股份的发行价格均为26.46元/股，不低于定价基准日前20交易日均价的90%。
2、交易对价的支付方式
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
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|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占总作价比例|现金对价（万元）|
|42,768.00|4,095.77|1,547,910|3.10%|38,672.23|
|29,532.42|29,532.42|11,161,157|22.34%|-|
|28,834.41|28,834.41|10,897,358|21.81%|-|
|7,737.40|7,737.40|2,924,187|5.85%|-|
|5,288.00|-|-|-|5,288.00|
|2,639.77|-|-|-|2,639.77|
|15,400.00|15,400.00|5,820,106|11.65%|-|
|132,200.00|85,600.00|32,350,718|64.75%|46,600.00|

注：按本次交易股份对价85,600万元发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（二）本次交易募集配套资金安排
上市公司拟向李洪国、中信建投基金—中信建投9号资管计划、宋华、孙强及王宪东发行股份募集配套资金 33,600.00万元，扣除本次交易的中介机构等费用后，约 31,400.00万元均用于支付现金对价。配套资金金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。各配套融资发行对象认购数量情况具体如下表：
|||
|-|-|
|姓名/名称|认购金额（万元）|
|李洪国|29,806.20|
|中信建投基金-中信建投9号资管计划|3,000.00|
|宋华|264.60|
|孙强|264.60|
|王宪东|264.60|
||33,600.00|

注：中信建投基金-中信建投 9号资管计划系根据标的资产上海新合部分员工及其他投资者委托设立的集合资产管理计划。
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四、标的资产的估值及作价
中同华采用收益法和市场法对上海新合100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2014年9月30日，上海新合100%股权收益法评估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2014年9月30日|4,633.10|133,200.00|128,566.90|2,774.96%|
|评估基准日|评估基准日净资产（合并口径）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2014年9月30日|8,287.19|133,200.00|124,912.81|1,507.30%|

依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定上海新合100%股权的交易价格为132,200.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为8,000.00万股，本次交易完成后，公司总股本将增至12,504.91万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|27,508,800|34.39%|17,084,731|44,593,531|
|-|-|11,161,157|11,161,157|
|-|-|10,897,358|10,897,358|
|-|-|2,924,187|2,924,187|
|-|-|1,547,910|1,547,910|

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|||26,530,612|26,530,612|
|||1,133,786|1,133,786|
|-|-|100,000|100,000|
|-|-|100,000|100,000|
|||100,000|100,000|
|52,491,200|65.61%|-|52,491,200|
|80,000,000|100.00%|45,049,129|125,049,129|

本次交易完成后，控股股东李洪国持股比例由本次交易前的34.39%变为35.66%，仍为公司控股股东。齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆四名一致行动人合计持有上市公司21.22%股份，为上市公司第二大股东。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据联创节能经信永中和审计的2013年度、2014年度审计报告及经信永中和审阅的2013年度、2014年度备考审阅报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|
|91,329.20|260,440.02|
|46,746.29|166,931.46|
|83,261.61|160,339.80|
|1,672.44|13,164.20|
|638.03|9,482.83|
|0.08|0.76|

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|||
|-|-|
|2013年12月31日/2013年度实现数|2013年12月31日/2013年度备考数|
|69,339.00|222,796.83|
|47,748.26|160,203.35|
|49,827.81|97,099.70|
|6,943.65|11,537.77|
|5,948.33|9,385.26|
|0.74|0.75|

注1：2014年5月27日，联创节能以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2013年度基本每股收益已作相应调整。
注2:备考财务报表中，2013年度和2014年度每股收益=2013年度和2014年度归属于母公司股东的净利润/本次交易完成后的总股本数12,504.91万股。
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015年 2月 16日，宁波鑫歆召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新合32.35%股权。
2、2015年 2月 16日，阿米巴召开内部决策会议，同意上市公司以支付现金的方式购买其持有的上海新合4.00%股权。
3、2015年 2月 17日，上海新合召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海新合100%股权；
4、2015年 2月 25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
5、2015年3月17日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
6、2015年 4月 24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签订<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）>的议案》、《关于批准本次发行股份及
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支付现金购买资产相关的审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审阅报告的议案》。
7、2015年6月3日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复，《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1096号）。
（二）尚未履行的程序
本次交易已经履行了公司内部的审批程序，取得了中国证监会的核准批复，后续将会按照中国证监会的核准批复进行交割、发行。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、交易对方以及配套融资认购对象作出的重要承诺具体如下表：
||
|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争承诺|
|规范关联交易的承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|
|股份锁定期承诺|
|业绩及补偿承诺|
|股份锁定期承诺|

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||
|-|
|股份锁定期承诺|
|避免同业竞争承诺|
|规范关联交易的承诺|
|任职期限承诺|

八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决
在联创节能董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
（二）独立董事、监事会发表意见
2015年2月25日，上市公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过本次重组的相关议案。
2015年 2月 17日和 25日，上市公司独立董事程华、郭宝华和孟庆君发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的实施。
2015年4月24日，上市公司独立董事程华、郭宝华和孟庆君发表关于《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿
协议之补充协议（一）》的独立意见。
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（三）股东大会通知程序
联创节能已于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（四）股东大会表决及网络投票安排
2015年 3月 17日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议本次交易的相关议案。本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。
公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。
（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为 0.08元/股，根据信永中和出具的联创节能 2013年度、2014年度合并备考审阅报告
（XYZH/2014JNA4020-7），假设本次交易在 2013年期初完成，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为0.76元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）锁价发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响本次交易通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施，有利于保持上市公司经营的稳定性，有利于保护中小投资者的利益。具体如下：
1、锁定发行对象，规避发行风险，确保交易顺利实施
本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 46,600.00万元，根据《购买资产协议》，现金支付对价将分两次进行支付，其中首次将支付 31,400.00万元，将于上市公司配套募集资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；第二次将支付 15,200万元，将于上市公司配套募集资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次
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性支付到宁波鑫歆指定的银行账户。截至 2014年 12月 31日，上市公司的货币资金余额为 6,624.19万元，首次支付金额相较于目前上市公司货币资金余额而言，差距较大，基于上市公司持续经营的需要，其依靠自有资金支付全部现金对价将对上市公司造成较大的资金压力，需要募集配套资金用于支付部分现金对价及中介机构等费用，确保交易顺利实施。
本次发行股份购买资产与配套募集资金互为前提条件，为确保本次募集配套资金成功实施，本次交易采取以锁价方式募集配套资金 33,600.00万元。相比询价方式，锁价发行能够避免市场波动带来发行的不确定性，有效降低募集资金不足或失败的风险。同时，采用锁价发行方式，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，有利于提高本次重组的效率。
2、上市公司实际控制人、上市公司重要员工及上海新合核心员工（通过资管计划）认购本次配套资金，增强了交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心
本次锁价发行对象为李洪国、宋华、孙强、王宪东及中信建投基金——中信建投9号资管计划。其中李洪国为上市公司控股股东、实际控制人，宋华、孙强及王宪东为上市公司重要员工，中信建投9号资管计划的认购人主要为上海新合的核心员工。上市公司实际控制人李洪国、上市公司重要员工及中信建投9号资管计划认购的本次配套资金发行的股份将锁定 36个月，充分显示了其对上市公司重组后未来长期发展的看好。同时上市公司实际控制人向上市公司注入资金有利于增强投资者对上市公司此次并购后未来发展的信心。
3、锁定期安排有利于保持公司股权结构稳定性及二级市场的股价稳定
根据相关规定，若以询价方式确定发行价格和发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易或锁定期限为12个月。如果不锁定认购对象，可能出现发行对象12个月后集中减持的情况，不利于公司二级市场的股价稳定。
通过锁价发行认购公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定 36个月，股份锁定期相对询价发行时间更长。较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利，从长期来看，更有利于保持上市公司股权结构及股价的稳定性，有助于保
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护广大投资者特别是中小投资者的利益。
截至2014年4月28日，联创节能的收盘价为61.68元/股，较本次重组停牌前收盘价 27.57元，上涨幅度为123.72%，上涨幅度较大原因主要为同期大盘走势较强以及投资者普遍看好联创节能本次重组后的发展。本次交易采取锁价发行的主要原因系保证重组完成后上市公司控制权的稳定性，以确保本次交易方案具有可行性。本次交易方案顺利实施将促进上市公司拓展新的业务领域，为全体股东创造更多的增量收益，也同时让全体股东享受股价上涨带来的增值收益，有利于保护上市公司全体股东的利益。
4、本次锁价配套融资方案已获得股东大会非关联股东表决通过
2015年 3月 17日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，相关关联股东严格履行回避制度。根据股东大会的股东登记表和《授权委托书》等文件，本次议案由出席会议的非关联股东投票，表决同意的占出席会议非关联股东表决权的100%。其中，出席本次股东大会的单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者共22人，代表股份 5,482,544股，占公司股份总数的6.85％，其中表决结果为同意的占出席会议中小股东所持有的表决权股份总数的100%。
本次锁价配套融资方案已获得股东大会非关联股东表决通过，也充分表明了包括中小股东在内的上市公司股东对于本次重组和配套融资方案的理解与支持。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：本次发行股份购买资产与配套募集资金互为前提条件，鉴于本次配套融资发行的必要性和重要性，采取锁价发行有利于进一步保障本次交易的实施，相比于询价方式更长的股份锁定期也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 12,504.91万股，其中社会公
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众股合计持股比例25.66%，高于交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（三）标的资产与 4A公司的合作模式及其主营业务模式的可持续性和客户稳定性
1、上海新合与4A公司的合作模式
东风标致、东风雪铁龙、广汽菲亚特为合资品牌汽车，其广告业务（含传统广告、互联网广告）全部打包向国际 4A公司进行招标。国际 4A公司向上述汽车厂商提交的竞标方案包含传统广告方案和互联网广告方案，国际4A公司在传统广告业务方面具有较强优势，但互联网广告业务方面尤其是汽车互动营销方面国内广告公司具有更好的竞争优势，因此国际4A公司陆续与一些优秀的互动营销公司形成合作联盟，这些在行业经验、业务规模、人员团队、媒体资源等均有很强能力的公司并不多，因此，当国际4A公司服务于对互动营销有较高要求的企业时，会直接邀请其合作联盟进行合作，以更好地服务客户。
2、汽车行业客户与互联网广告服务商的粘性较高，具有较强的客户稳定性，为行业特点
互联网广告服务商直接掌握着汽车客户的车型及广告投放策略、投放媒体等投放数据，上述数据的积累及挖掘运用可以极大的提高汽车厂商的互联网广告投放效率，如根据不同产品在不同媒体及位置的投放结果以更低的成本采购到更符合产品传播的资源，根据累积的历史数据对目标消费群体实现追踪和多次到达，发掘潜在客户及精准到达意向客户等。因此，汽车行业客户与互联网广告服务商的粘性较高，客户具有较强的稳定性，短期内被替代的可能性较小，但开拓新汽车客户的周期亦较长。
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如，华扬联众自 2005年开始为上海通用提供互联网广告服务业务，至今已经服务了近10年；安瑞索思自2009年开始为上汽提供互联网广告服务业务，至今已经服务了 6年；科思世通自 2006年开始为东风日产提供互联网广告服务业务，至今已经服务了 9年；新意互动自 2002年开始为一汽马自达提供互联网广告服务业务，至今已经服务了13年；三人行广告自2008年开始为长安福特提供互联网广告服务业务，至今已经7年。
上海新合自 2012年为神龙汽车下属的东风标致、东风雪铁龙提供互联网广告服务，自 2013年为广汽菲亚特提供互联网广告服务，已经积累了大量的投放数据，建立了稳固的合作伙伴关系。
3、上海新合新客户的开拓情况
上海新合在保持原有客户稳定的情况下，积极开拓新客户。2012年公司取得东风标致、东风雪铁龙两款品牌汽车的互联网广告业务，2013年取得广汽菲亚特的互联网广告业务，2014年取得了奇瑞凯翼汽车、人头马、平安保险等客户的互联网广告业务，且目前已经与盟博广告（国际第四大4A广告公司）签署了《媒介购买合作协议》，上海新合的客户进一步丰富。
4、上海新合相对明显的竞争优势为其保持客户稳定的重要因素
除了上述与汽车客户较高的粘性优势外，上海新合自身的竞争优势亦为其保持客户关系的重要因素。上海新合系目前国内领先的互联网广告服务商，拥有优秀的媒体与策略团队，针对所有重要客户，均有单独的服务团队，时时跟踪客户的需求并及时反馈应对；拥有众多的媒体资源关系，与腾讯、新浪、搜狐等综合性门户网站及汽车之家、易车网、爱卡汽车等垂直网站建立了良好的合作关系，具有相对明显的采购价格优势；随着 2015年盟博广告采购合同的签署，上海新合的业务量将再上一个台阶，与媒体的谈判能力进一步增强，采购价格政策将更加优惠。
综上，上海新合与国际4A公司为互利共赢的合作伙伴关系，且汽车行业客户具有较强的客户稳定性的行业特点，上海新合在保持原有客户稳定的前提下（签署框架协议），依据其竞争优势不断开拓新客户，大客户占营业收入的比重
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不断降低，因此，上海新合不存在严重依赖重大不确定性客户的情形，其与客户的合作具有持续性，短期内难以被竞争对手模仿替代。
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重大风险提示
一、标的资产估值较大的风险
截至2014年9月30日，上海新合母公司的账面净资产为4,633.10万元，合并口径归属于母公司的净资产为 8,287.19万元。本次交易上海新合100%股权的评估值为 133,200.00万元，较之上海新合母公司的账面净资产评估增值 128,566.90万元，增值率2,774.96%；较之上海新合合并口径归属于母公司的净资产评估增值124,912.81万元，增值率1,507.30%。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
二、客户集中度较高的风险
现阶段，上海新合客户集中于汽车和互联网游戏两大行业，主要收入来源于汽车行业的终端客户东风雪铁龙、东风标致和广汽菲亚特。2012年、2013年及2014年度，上海新合来自上述汽车行业终端客户的收入合计分别为14,066.73万元、41,795.34万元和 56,565.51万元，占营业收入总额的比例分别为82.92%、88.41%和73.39%，客户集中度较高。
现阶段，上海新合专注于为汽车和互联网游戏两大行业优质客户提供互联网整合营销服务，除东风标致、东风雪铁龙、广汽菲亚特等核心终端客户外，上海新合凭借其互联网营销综合服务优势，陆续开拓了完美世界、世纪天成、人头马、强生、奇瑞汽车、广州创思等细分行业优质客户。该等客户均在各自所处行业领域拥有较高的行业地位和品牌知名度，较为重视互联网营销的产品与品牌传播价值。虽然上海新合服务的优质客户不断增多，在高端消费品、互联网游戏、汽车等行业市场份额不断扩大，但若现阶段上海新合不能巩固和提高综合竞争优势，持续拓展优质客户数量，或者主要终端客户大幅减少互联网营销投入或终止与上
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海新合的合作，仍将会对上海新合的经营业绩造成重大不利影响。
三、应收账款回收风险
2012年末、2013年末及 2014年末应收账款原值分别为 16,537.84万元、25,018.05万元和36,210.23万元，占各期营业收入的比例分别为97.49%、52.92%和46.98%。上海新合应收账款的快速增长主要与其业务规模快速扩大相关。
上海新合的应收账款账期一般为3-6个月，主要终端客户东风标致、东风雪铁龙、广汽菲亚特、完美世界等均为垂直细分行业的知名企业，该等客户回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。在客户账期较长的同时，上海新合与互联网媒体供应商亦约定相匹配的账期，据此这形成了上海新合应收账款和应付账款均较高的资产负债结构特点。在未来经营中，若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款，标的公司存在应收账款逐年增加且不能回收的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买上海新合100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成商誉 126,063.09万元。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
五、互联网媒介资源采购价格持续上涨的风险
上海新合的营业成本主要为互联网媒介资源采购支出，采购媒体主要集中于汽车之家、易车网、爱卡汽车等行业垂直网站和新浪网、腾讯网、搜狐网等综合门户网站。目前，我国互联网媒体优质资源相对集中，优质媒体对于资源价格具有较强的议价能力，优质媒体的媒体资源价格呈逐步上涨趋势。虽然上海新合采购规模迅速扩大，媒体溢价能力不断提高，且可以将媒体资源采购价格的上涨转
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移给客户，但若未来互联网资源采购价格增长过快，在上海新合不能全部有效转移给客户的情况下，将会对上海新合经营造成不利影响。
六、业绩承诺无法实现的风险
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆及李洪国承诺，2015年度、2016年度和 2017年度，上海新合扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10,000.00万元、13,000.00万元和15,000.00万元。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、互联网营销行业市场竞争情况、客户营销投入等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上海新合将成为联创节能的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司属于化学原料和化学制品制造业，而上海新合属于互联网营销行业，上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，上市公司现有管理层缺乏互联网营销企业的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
八、标的资产市场竞争风险
随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，一方面，企业对于互联网营销效果愈发认同，在互联网营销方面的预算也在大幅增加，互联网营销行业步入快速增长期；另一方面，互联网营销行业没有限制性的准入政策，为众多小
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规模营销服务提供商提供了较大的生存空间，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分。
尽管上海新合是互联网营销行业综合实力较强的企业之一，如果上海新合不能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况
的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持领先的行业地位。
九、标的资产人才流失风险
优秀的互联网营销人才是互联网营销企业的核心资源，从媒介策略的制定、创意策划、媒介购买与投放执行、后期监测等方面都需要高水平的复合型专业人才。随着互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。虽然上海新合已经采取相应的人才培养、人才引进及人才激励措施，以保障核心团队的稳定性，但仍然存在因人才流失，而对上海新合经营业绩产生不利影响的风险。
十、募集配套资金失败导致本次重组无法进行的风险
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。上市公司与李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东签订《股份认购协议》，上述配套融资发行对象资金较为充足，认购意愿较强，因此，本次募集配套资金失败的可能性较小。但是，本次重组仍存在因认购方不能筹集足额资金等原因无法履行认购协议，从而导致本次募集配套资金失败、重组无法进行的风险，敬请投资者注意。
十一、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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十二、标的资产的资产负债率较高风险
截至 2012年末、2013年末及 2014年末，上海新合的资产负债率（合并报表口径）分别为96.60%、87.25%及74.62%，同行业可比上市公司资产负债率分别为29.31%、30.36%及37.45%。报告期内，上海新合的资产负债率较高。
上海新合资产负债率较高主要为经营模式及融资渠道单一造成的。上海新合负债主要为应付账款，基于与互联网媒体的良好合作关系，上海新合与互联网媒体结算周期通常与销售款结算周期基本一致。由于上海新合经营性负债较大且集中于年末，导致资产负债率较高，随着净利润的滚存及阿米巴的增资，资产负债率逐渐下降。
虽然上海新合良好的盈利能力、优质的客户和市场环境有助于降低改善其偿债能力，但是上海新合一旦出现因资金短缺不能清偿到期债务的情况，仍会对正常生产经营造成不利影响，敬请投资者注意。
十三、未来游戏广告业务的业绩风险
上海新合的互联网游戏广告业务全部由北京臻域及其子公司臻域互动运营。
臻域互动成立于 2014年 5月，截至 2014年 12月末尚未实质开展业务运营。北京臻域报告期内盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-9月|2013年|
|22,520.91|15,867.19|13,684.54|
|20,149.39|14,942.16|11,929.87|
|64.25|-864.53|-160.07|
|10.53%|5.83%|12.82%|

报告期内，北京臻域营业收入明显增长。其中，2013年度的营业收入较 2012年增长约130%。但北京臻域 2014年上半年包段位经营未达预期造成亏损，自2014年5月上海新合收购北京臻域后，北京臻域采取了一系列的扭亏措施，从 6
月份开始陆续调整包段位经营策略，并对承接项目的利润率进行了把关，加强各
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项内部管理，节约开支，相关措施已初见成效。在新的经营和管理模式下，北京臻域2014年度扭亏为盈，实现净利润64.25万元。
虽然北京臻域目前经营情况已经逐渐好转，但鉴于国内互联网媒体优质资源相对集中，游戏业务毛利率相对较低，如果北京臻域未来无法有效提高议价能力，或通过其他渠道提高毛利率，将会影响未来的经营业绩，敬请投资者注意。
十四、不能继续为汽车行业客户提供互联网广告服务的风险虽然从上海新合的行业地位、竞争优势及汽车行业客户的高粘性方面看，4A公司被替换后，上海新合丢失终端汽车行业客户的可能性较小，但仍然存在该可能性。若该种情形发生，且上海新合不能拓展新的客户，将会对本次交易的估值产生重大不利影响。请广大投资者注意风险。
十五、租赁违约风险
上海新合主营业务为提供优质的互联网综合营销服务，具体包括媒介投放策略制定、创意与策划、媒介采购与执行、广告效果监测与优化等。基于互联网营销的业务特点，上海新合对于办公场所无特殊要求，可以很快找到可替代办公场所。截至本报告书出具日，上海新合租赁4处房产用于办公经营，其中中1处完成了租赁备案手续，3处正在履行租赁备案程序。虽然办公场所并不会对上海新合的正常经营产生重大不利影响，但上海新合仍然存在因未履行房屋租赁备案而导致租赁违约，从而短期内影响上海新合正常业务发展的风险，敬请投资者注意风险。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ................... 2交易对方及配套融资发行对象声明 ........................................................................... 3修订说明 ....................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案 .................................................................................................. 10二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 .......... 11三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ...................................................... 13四、标的资产的估值及作价 .................................................................................. 15五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 15六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .......................................................... 17七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 18八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 19九、其他重要事项 .................................................................................................. 22重大风险提示 ............................................................................................................. 26一、标的资产估值较大的风险 .............................................................................. 26二、客户集中度较高的风险 .................................................................................. 26三、应收账款回收风险 .......................................................................................... 27四、本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................................... 27五、互联网媒介资源采购价格持续上涨的风险 .................................................. 27六、业绩承诺无法实现的风险 .............................................................................. 28七、本次交易完成后的整合风险 .......................................................................... 28八、标的资产市场竞争风险 .................................................................................. 28九、标的资产人才流失风险 .................................................................................. 29十、募集配套资金失败导致本次重组无法进行的风险 ...................................... 29
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十一、股市风险 ...................................................................................................... 29十二、标的资产的资产负债率较高风险 .............................................................. 30十三、未来游戏广告业务的业绩风险 .................................................................. 30十四、不能继续为汽车行业客户提供互联网广告服务的风险 .......................... 31十五、租赁违约风险 .............................................................................................. 31目录 ............................................................................................................................. 32释义 ......................................................................................................................... 38第一节本次交易概述 ............................................................................................... 42一、本次重组的背景及目的 .................................................................................. 42二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 45三、交易方案主要内容 .......................................................................................... 46四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 50第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 52一、公司概况 .......................................................................................................... 52二、公司设立情况 .................................................................................................. 52三、公司历次股本变动情况 .................................................................................. 53四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................... 63五、公司主营业务情况 .......................................................................................... 63六、最近三年主要财务数据 .................................................................................. 63七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 64八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 64第三节交易对方及配套融资对象的基本情况 ....................................................... 66一、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 66二、配套融资对象的基本情况 .............................................................................. 86第四节本次交易的标的资产 ................................................................................... 94一、标的资产的基本情况 ...................................................................................... 94
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二、标的资产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................ 114三、标的资产的业务和技术 ................................................................................ 122四、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 ............................................ 161第五节标的资产评估或估值 ................................................................................. 173一、标的资产评估基本情况 ................................................................................ 173二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ........................ 201第六节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 212一、本次交易方案 ................................................................................................ 212二、本次交易中的股票发行 ................................................................................ 213三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 219四、募集配套资金的必要性及配套金额的匹配性 ............................................ 221第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 241一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 241二、《购买资产协议》主要内容 .......................................................................... 241三、《业绩承诺与补偿协议》 .............................................................................. 249四、《股份认购协议》 .......................................................................................... 252五、《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》 ................................................ 254第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 256一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................ 256二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定 ................................ 261三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........ 264四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ........ 265五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定 ........ 266六、本次交易业绩补偿方案符合证监会的相关规定 ........................................ 269七、独立财务顾问和律师意见 ............................................................................ 271第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ..... 273
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一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ........................ 273二、交易标的所属行业特点和经营情况分析 .................................................... 281三、标的资产最近三年财务状况、盈利能力分析 ............................................ 304四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ................................................................................ 330第十节财务会计信息 ............................................................................................. 343一、交易标的最近两年及一期合并财务报表 .................................................... 343二、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................ 347第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 352一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................ 352二、报告期内交易标的的关联交易情况 ............................................................ 355三、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 362第十二节风险因素 ................................................................................................. 364一、标的资产估值较大的风险 ............................................................................ 364二、客户集中度较高的风险 ................................................................................ 364三、应收账款回收风险 ........................................................................................ 365四、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................... 365五、互联网媒介资源采购价格持续上涨的风险 ................................................ 365六、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................ 366七、本次交易完成后的整合风险 ........................................................................ 366八、标的资产市场竞争风险 ................................................................................ 366九、标的资产人才流失风险 ................................................................................ 367十、募集配套资金失败导致本次重组无法进行的风险 .................................... 367十一、股市风险 .................................................................................................... 367十二、标的资产的资产负债率较高风险 ............................................................ 367十三、未来游戏广告业务的业绩风险 ................................................................ 368十四、不能继续为汽车行业客户提供互联网广告服务的风险 ........................ 369
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十五、租赁违约风险 ............................................................................................ 369第十三节其他重大事项 ......................................................................................... 370一、关联方资金、资产占用情况 ........................................................................ 370二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ................................................ 370三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ............................................................................................................ 370四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................ 371五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 372六、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 376七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................................ 380八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 381九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .................................................................................................. 382十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................ 382第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................................. 383一、独立董事意见 ................................................................................................ 383二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 385三、法律顾问意见 ................................................................................................ 386第十五节本次交易相关的中介机构 ..................................................................... 388一、独立财务顾问 ................................................................................................ 388二、律师事务所 .................................................................................................... 388三、上市公司财务审计机构 ................................................................................ 388四、标的公司审计机构 ........................................................................................ 388五、标的公司资产评估机构 ................................................................................ 389
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第十六节董事及相关中介机构的声明 ................................................................. 390一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................ 391二、标的资产声明 ................................................................................................ 393三、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 394四、法律顾问声明 ................................................................................................ 395五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 396六、财务审计机构声明（一） ............................................................................ 397六、财务审计机构声明（二） ............................................................................ 398第十七节备查文件 ................................................................................................. 399一、备查文件 ........................................................................................................ 399二、备查地点 ........................................................................................................ 399
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释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
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第一节本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司所在聚氨酯行业竞争加剧
聚氨酯作为新兴的高分子材料，在隔热、耐磨、隔音等方面的优势被广泛应用于建筑等领域。中国把节能减排作为国家战略，建筑节能市场成为投资热点，行业市场参与者众多。一方面，国内原有聚氨酯生产企业继续增加在聚氨酯领域的投资，世界化工巨头亦将中国市场作为其新建、扩容聚氨酯项目的重要场所，中国聚氨酯产能迅速扩张；另一方面，近年国内建筑行业与房地产行业较为疲软，下游市场的增长速度低于聚氨酯产能的扩张速度，导致聚氨酯产业供需缺口减小，行业内竞争加剧。
联创节能自 2012年上市以来整合自身聚氨酯产业链，公司规模持续扩大，公司产能、技术和管理水平都有了较大提高。联创节能产业集中于聚氨酯产业，近年来通过收购上下游企业产业链已经初步整合，规模效益将逐渐显现。为了提高公司抗风险能力，更好回报上市公司股东，在继续发展原有主业的同时，公司通过寻求适当的转型契机进入新的业务领域，以降低现有聚氨酯业务经营业绩的波动风险、打造新的利润增长点。
2、互联网营销产业发展迅速，市场前景广阔
互联网营销行业发展受到国家政策的提倡和支持，政策环境比较有利。我国的“十二五”规划纲要要求促使广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致的要求“加快广告业技术创新”。国家工商总局也先后多次发布文件，支持互联网营销行业的发展成长。2012年3月，国家发改委等七部研究制定了《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》，提出“十二五”期间，我国互联网普及率达到45%以上。在国家政策的大力支持下，互联网的全面普及为互联网营销行业奠定了坚实的增长基础。
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随着互联网用户、互联网媒体数量的跨越式增长，使得互联网营销行业近年来实现快速的发展。2006年以后，我国互联网产业进入快速发展阶段，形式和内容都发生了巨大的变化，搜索引擎网站、行业垂直类网站、社交类网站、视频类网站、电子商务类网站、移动互联网的兴起，进一步推动了互联网营销模式的创新和发展，互联网营销凭借着更加精准、有效的营销效果获得了大部分企业的认可。同时，在云计算、大数据等新一代信息技术的推动下，互联网及移动互联网与各行各业的融合进一步加快，其影响覆盖了从品牌战略、营销推广、商业渠道等企业经营的方方面面，互联网的营销价值也得到了各行业企业的充分重视。
根据iResearch《2014年中国网络广告行业年度监测报告》数据，2010-2013年，中国网络广告市场规模年均复合增长率为50.07%，于2013年突破千亿市场规模，2017年网络广告市场规模将达到2,852.00亿元，2013-2017年年均复合增长率将达到26.89%，未来成长空间巨大。
3000.0 2852.0
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2010 2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E 2017E
网络广告市场规模（亿元） 移动营销市场规模（亿元）
3、标的资产核心竞争力突出、竞争优势显著，拥有较强的可持续发展能力上海新合是国内较早提供互联网综合营销服务的公司之一，致力于为客户提供优质完整的互联网整合营销整体解决方案，能够为客户提供品牌互动沟通、媒介策略、营销效果监测与评估等在内的综合服务。近年来，上海新合凭借着丰富
的互联网营销实践经验、优秀的管理团队、优质的垂直行业客户资源以及对客户
营销需求的理解和高品质的服务能力、良好的媒体合作关系，在行业内拥有较强
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的综合竞争实力。
上海新合以齐海莹为核心的管理团队，自2001年起就已经涉足互联网行业，对各类互联网媒介、互联网技术产品、及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和创新运用能力，积累了广泛的客户和媒体资源。在客户定位上，上海新合通过精耕汽车和互联网游戏两大细分行业优质客户，提升了专业性和行业知名度，积累了针对汽车和网络游戏两大行业互联网营销领域的分析框架和经验数据，能够帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。
在与下游媒体合作方面，上海新合与新浪、腾讯、搜狐等门户网站，汽车之家、易车网、爱卡汽车等行业垂直网站均建立了良好的业务合作关系。凭借专业、全面的媒介投放策略，上海新合能够以较低的成本，精准、高效的实现各类型互联网营销投放，最大程度的满足客户的营销需求。
4、外延式增长成为上市公司实现跨越式发展的重要手段
联创节能于 2012年首次公开发行股票并在深圳交易所创业板上市交易，为公司发展获取了所需资金，同时管理水平、品牌形象和市场竞争力得到了明显提升。随着国内制造成本的不断上升、宏观经济增长速度的放缓以及互联网行业对传统行业发展的挑战，轻资产且与互联网新兴产业的融合与创新已经成为企业发展的必然选择。为此，公司在继续稳定和发展原有聚氨酯相关主业的基础上，积极探索外延式发展道路，将目标聚焦于未来发展空间巨大的互联网广告行业，并以此为基础，不断拓展自身在互联网领域的布局，逐渐形成传统聚氨酯行业、新兴互联网行业的双主业格局，分散经营风险，提升盈利能力。本次收购符合公司的并购策略及发展战略。
（二）本次重组的目的
1、推动公司业务的多元化发展，分散公司经营风险
本次交易完成后，公司将从单一建筑聚氨酯原料供应商转变为化学原料和化学制品制造业与互联网和相关服务业并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。产业的多元化有助于公司分散经营风险，为广大中小股东的利益提供
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了更为可靠的业绩保障。
在聚氨酯制造业务方面，上市公司整合聚氨酯产业上下游资源，通过技术研发、生产制造产业化，实现了从原材料到最终产品的垂直一体化的全产业链。随着新并购企业的逐步整合，公司将降低从原料采购、运输、损耗、销售服务等环节的成本，提升自身竞争力。
在互联网服务业方面，标的公司拥有良好的客户资源和媒体资源，并以汽车广告营销与互联网游戏广告营销为自身核心业务。标的公司自运营以来业务规模快速增长，盈利能力增长较快。标的公司成为上市公司全资子公司后，将借助上市公司的良好平台，不断提高自身的综合竞争能力，促进互联网营销业务的快速增长。
通过本次交易，上市公司将拥有优质的互联网服务业资产，有利于分散业务组合风险。本次交易能够推动上市公司多元化经营的发展战略，能够更好的分散公司经营风险，更好的维护上市公司股东利益。
2、注入优质资产，增强盈利能力
根据立信出具的上海新合 2014年度审计报告（信会师报字[2015]第 113188号），上海新合 2014年度实现营业收入 77,078.19万元、归属于母公司净利润 8,844.80万元，分别占上市公司同期收入、净利润的92.57%、1386.27%。同时齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆承诺，2015年度、2016年度及2017年度，上海新合扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 1亿元、1.3亿元、1.5亿元，标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好。
本次交易完成后，上海新合将成为公司全资子公司，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的维护上市公司股东的合法权益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年 2月 16日，宁波鑫歆召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新合32.35%股权。
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2、2015年 2月 16日，阿米巴召开内部决策会议，同意上市公司以支付现金的方式购买其持有的上海新合4.00%股权。
3、2015年 2月 17日，上海新合召开股东会，全体股东同意联创节能以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海新合100%股权；
4、2015年 2月 25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
5、2015年3月17日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
6、2015年 4月 24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签订<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审阅报告的议案》。
7、2015年6月3日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复，《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1096号）。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经履行了公司内部的审批程序，取得了中国证监会的核准批复，后续将会按照中国证监会的核准批复进行交割、发行。
三、交易方案主要内容
（一）交易对方和交易标的
本次交易中，联创节能拟以发行股份及支付现金的方式购买齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆及阿米巴合计持有的上海新合100%股权。
本次交易中，交易对方为齐海莹等5名自然人股东、宁波鑫歆、阿米巴，交
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易标的为上海新合100%股权。
（二）交易价格
中同华采用市场法和收益法对上海新合100%股权进行评估，并以收益法评估值作为标的资产评估结果。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第17号），截至2014年9月30日，上海新合100%股权的评估情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2014年9月30日|4,633.10|133,200.00|128,566.90|2,774.96%|
|评估基准日|评估基准日净资产（合并口径）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2014年9月30日|8,287.19|133,200.00|124,912.81|1,507.30%|

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014年9月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产财务、业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，本次交易中上海新合100%股权作价 132,200.00万元，各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
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|姓名/名称|拟出让上海新合注册资本（万元）|
|齐海莹|69.81|
|周志刚|68.16|
|王璟|18.29|
|李瑞玲|6.24|
|宁波鑫歆|101.0968|
|阿米巴|12.50|
|李洪国|36.4032|

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|姓名/名称|拟出让上海新合注册资本（万元）|
||312.50|

（三）交易对价支付方式
本次交易，上海新合100%股权的交易作价为 132,200.00万元。上市公司以发行股份方式支付85,600.00万元（占交易作价的64.75%），并以募集配套资金及自有或自筹资金支付现金对价46,600.00万元（占交易作价的35.25%）。
上述现金对价46,600.00万元将分两次进行支付，首次将支付31,400.00万元，资金来源于募集配套资金，将于上市公司募集配套资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后 5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；第二次将支付 15,200万元，资金来源于上市公司自有或自筹资金，将于上市公司募集配套资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆指定的银行账户。
交易对方内部协商后各自获取对价情况如下：
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|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占总作价比例|现金对价（万元）|
|42,768.00|4,095.77|1,547,910|3.10%|38,672.23|
|29,532.42|29,532.42|11,161,157|22.34%|-|
|28,834.41|28,834.41|10,897,358|21.81%|-|
|7,737.40|7,737.40|2,924,187|5.85%|-|
|5,288.00|-|-|-|5,288.00|
|2,639.77|-|-|-|2,639.77|
|15,400.00|15,400.00|5,820,106|11.65%|-|
|132,200.00|85,600.00|32,350,718|64.75%|46,600.00|

注：按本次交易股份对价85,600万元发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
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（四）募集配套资金及其用途
1、募集配套资金认购对象及金额
本次交易中，拟募集配套资金33,600.00万元，不超过交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。按照本次配套融资发行价格26.46元/股计算，上市公司拟向李洪国、中信建投基金—中信建投9号资管计划、宋华、孙强及王宪东非公开发行12,698,411股。其中，中信建投基金拟通过中信建投9号资管计划认购本次配套融资，各配套融资发行对象认购数量情况具体如下表：
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|-|-|
|姓名/名称|认购金额（万元）|
|李洪国|29,806.20|
|中信建投基金-中信建投9号资管计划|3,000.00|
|宋华|264.60|
|孙强|264.60|
|王宪东|264.60|
||33,600.00|

2、募集配套资金的用途
本次募集配套资金33,600.00万元，扣除本次交易的中介机构等费用2,200.00万元后，约31,400.00万元将用于支付本次交易的现金对价，具体现金支付对象、支付金额具体如下表：
||
|-|
|姓名/名称|
|宁波鑫歆|
|阿米巴|
|李瑞玲|

合计 31,400.00
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四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为8,000.00万股，本次交易完成后，公司总股本将增至12,504.91万股。本次交易完成后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|27,508,800|34.39%|17,084,731|44,593,531|
|-|-|11,161,157|11,161,157|
|-|-|10,897,358|10,897,358|
|-|-|2,924,187|2,924,187|
|-|-|1,547,910|1,547,910|
|-|-|26,530,612|26,530,612|
|-|-|1,133,786|1,133,786|
|-|-|100,000|100,000|
|-|-|100,000|100,000|
|-|-|100,000|100,000|
|52,491,200|65.61%|-|52,491,200|
|80,000,000|100.00%|45,049,129|125,049,129|

本次交易完成后，控股股东李洪国持股比例由本次交易前的34.39%变为
35.66%，仍为公司控股股东。齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆四名一致行动人
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合计持有上市公司21.22%股份，为上市公司第二大股东。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据联创节能经信永中和审计的2013年度、2014年度审计报告及经信永中和审阅的2013年度、2014年度备考审阅报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|
|91,329.20|260,440.02|
|46,746.29|166,931.46|
|83,261.61|160,339.80|
|1,672.44|13,164.20|
|638.03|9,482.83|
|0.08|0.76|
|2013年12月31日/2013年度实现数|2013年12月31日/2013年度备考数|
|69,339.00|222,796.83|
|47,748.26|160,203.35|
|49,827.81|97,099.70|
|6,943.65|11,537.77|
|5,948.33|9,385.26|
|0.74|0.75|

注1：2014年5月27日，联创节能以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2013年度基本每股收益已作相应调整。
注2:备考财务报表中，2013年度/2014年度每股收益=2013年度/2014年度归属于母公司股东的净利润/本次交易完成后的总股本数12,504.91万股。
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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：山东联创节能新材料股份有限公司
证券简称：联创节能
证券代码：300343
成立日期：2003年1月29日
注册资本：80,000,000元
法定代表人：李洪国
公司住所：山东省淄博市张店区经济开发区创业路南段
董事会秘书：胡安智
联系电话：0533-3080295
公司网址：www.lecron.cn
经营范围：聚氨酯原料及聚氨酯保温板生产销售；化工原料(不含危险品)销售；外墙工程施工，货物进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立情况
淄博联创聚氨酯有限公司（以下简称“联创有限”）于2003年1月29日由李秀珍、张华、张爱清和杨秀芹四位自然人股东共同出资设立。设立时的注册资本为50万元。其中，李秀珍以货币方式出资19万元，占注册资本的38%；张华以货币方式出资13万元，占注册资本的26%；张爱清以货币方式出资9.5万元，占注册资本的19%；杨秀芹以货币方式出资8.5万元，占注册资本的17%。
设立时股权结构如下：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额|
|李秀珍|货币出资|19.00|
|张华|货币出资|13.00|
|张爱清|货币出资|9.50|
|杨秀芹|货币出资|8.50|
|||50.00|

三、公司历次股本变动情况
1、2007年4月第一次股权转让
2007年4月3日，联创有限召开股东会会议，审议通过了联创有限原股东李秀珍、张华、张爱清、杨秀芹将其持有的联创有限部分股权转让给新股东李洪国、耿伟、邵秀英、魏中传、张玉国、杨晓霞；公司其他股东同意放弃优先购买权，同意吸收李洪国、耿伟、邵秀英、魏中传、张玉国、杨晓霞为公司新股东。
本次股权转让后，联创有限股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额|
|李洪国|货币出资|15.84|
|张 华|货币出资|10.53|
|耿 伟|货币出资|7.68|
|邵秀英|货币出资|7.57|
|魏中传|货币出资|3.44|
|张玉国|货币出资|2.75|
|杨晓霞|货币出资|2.18|
|||50.00|

2、2008年2月第一次增资及第二次股权转让
2008年2月20日，联创有限召开股东会会议，全体股东一致同意张华将其持
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有的公司全部股权10.5323万元以1:1的比例转让给魏中传，同意耿伟将其持有的公司全部股权7.6811万元以1:1的比例转让给魏中传；同意将联创有限注册资本由50万元增至500万元；并决议对联创有限章程的相关条款进行修改。
2008年2月21日，张华、耿伟分别与魏中传就上述股权转让签署了股权转让协议。
2008年2月25日，淄博彤泰联合会计师事务所出具了淄彤验字（2008）11号《验资报告》，截至2008年2月22日止，联创有限已收到股东李洪国、邵秀英、魏中传、张玉国、杨晓霞缴纳的全部增资额，全部增资计入注册资本，合计人民币450万元。
2008年2月28日，淄博市工商行政管理局向联创有限核发了注册号为 3703032801400的《企业法人营业执照》。本次股权转让和增资完成后，联创有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额|
|李洪国|货币出资|252.75|
|邵秀英|货币出资|111.40|
|魏中传|货币出资|55.50|
|张玉国|货币出资|46.55|
|杨晓霞|货币出资|33.80|
|||500.00|

3、2008年10月第二次增资
2008年10月20日，联创有限通过股东会决议，审议通过了联创有限增资事项：全体股东一致同意各股东按同比例增资，并将联创有限注册资本由500万元增至1,000万元；并决议对联创有限章程的相关条款进行修改。
2008年10月25日，山东鑫源会计师事务所出具的鲁鑫所验字（2008）154号《验资报告》，确认截至2008年10月22日止，联创有限已收到股东李洪国、邵秀
英、魏中传、张玉国、杨晓霞缴纳的新增注册资本合计500万元。
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2008年10月30日，淄博市工商行政管理局向联创有限核发注册号为3703032801400的《企业法人营业执照》。至此，联创有限的注册资本增至1,000万元。本次增资完成后，联创有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额|
|李洪国|货币出资|505.50|
|邵秀英|货币出资|222.80|
|魏中传|货币出资|111.00|
|张玉国|货币出资|93.10|
|杨晓霞|货币出资|67.60|
|||1,000.00|

4、2009年11月第三次股权转让
2009年10月17日，联创有限股东杨晓霞与股东李洪国签署《股权转让协议》，协议约定，杨晓霞将其持有的全部联创有限6.76%的股权以1：1.3的比例、87.88万元的价格以现金支付的方式转让给李洪国。
2009年11月3日，联创有限通过临时股东会决议，同意杨晓霞将其持有的联创有限全部转让给李洪国，同时，变更公司经营范围，并修改相关公司章程条款。
2009年11月12日，联创有限就本次股权转让在山东省淄博市工商行政管理局张店分局办理了工商备案登记。
本次股权转让后，联创有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额|
|李洪国|货币出资|573.10|
|邵秀英|货币出资|222.80|
|魏中传|货币出资|111.00|
|张玉国|货币出资|93.10|
|||1,000.00|

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5、2010年3月第三次增资
2010年2月26日，联创有限召开股东会，全体股东一致同意：吸收马剑伟、李洪鹏、胡安智、董慎兵、张波、王红梅、邵立立、赵山峰、高国祥、孔莉、邵磊、李慧敏、李德涛、杨洪涛、张开利等15位自然人成为公司的新增股东；同意公司增加注册资本，由1,000万元增资至1,065万元。同日，李洪国、邵秀英、魏中传和张玉国4位股东及联创有限与马剑伟、李洪鹏、胡安智、董慎兵、张波、王红梅、邵立立、赵山峰、高国祥、孔莉、邵磊、李慧敏、李德涛、杨洪涛、张开利等15位新增股东签订《增资协议书》，协议约定：联创有限的原4位股东同意马剑伟等15位股东以货币资金合计312万元按相同价格（4.8元/1元注册资本）对联创有限增资，增资额合计312万元，其中65万元计入注册资本，247万元计入资本公积，增资后联创有限注册资本增加至1,065万元，新股东以现金缴纳出资。
2010年3月8日，信永中和出具了XYZH2009JNA4023号《验资报告》。经审验，截至2010年3月8日止，联创有限已收到马剑伟等15名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币65万元，各股东以货币出资65万元，变更后公司的注册资本为1,065万元。
2010年3月11日，淄博市工商行政管理局张店分局向发行人核发了注册号为370303228014007的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，联创有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额|
|李洪国|货币出资|573.10|
|邵秀英|货币出资|222.80|
|魏中传|货币出资|111.00|
|张玉国|货币出资|93.10|
|马剑伟|货币出资|15.00|
|李洪鹏|货币出资|14.58|
|胡安智|货币出资|6.25|
|董慎兵|货币出资|4.17|

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||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额|
|张 波|货币出资|4.17|
|王红梅|货币出资|4.17|
|邵立立|货币出资|4.17|
|赵山峰|货币出资|2.92|
|高国祥|货币出资|2.08|
|孔 莉|货币出资|2.08|
|邵 磊|货币出资|2.08|
|李慧敏|货币出资|2.08|
|李德涛|货币出资|0.42|
|杨洪涛|货币出资|0.42|
|张开利|货币出资|0.42|
|||1,065.00|

6、2010年4月第四次增资
2010年3月13日，联创有限召开股东会，审议通过上海雍瑞投资咨询有限公司（以下简称“雍瑞投资”）作为新股东以货币资金505万元按9.85元/1元注册资本的价格对联创有限增资，其中增加注册资本51.25万元，其余453.75万元计入资本公积，其他股东放弃优先增资权。同日，2010年3月13日，联创有限及原19位股东与新增股东雍瑞投资签订了《增资协议书》，协议约定：联创有限的原19位股东同意雍瑞投资对联创有限进行增资，增资额合计505万元，其中51.25万元计入注册资本，453.75万元计入资本公积，增资后联创有限注册资本增加至1,116.25万元，雍瑞投资以现金缴纳出资。
2010年3月17日，信永中和出具了XYZH2009JNA4024号《验资报告》，经审验，截至2010年3月17日止，联创有限已收到雍瑞投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币51.25万元，雍瑞投资实际缴纳出资额人民币505万元，其中51.25万元计入注册资本，余额453.75万元作为资本公积，变更后联创有限的注册资本为1,116.25万元。
2010年4月2日，淄博市工商行政管理局张店分局向联创有限核发了注册号为
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370303228014007的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，联创有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额|
|李洪国|货币出资|573.10|
|邵秀英|货币出资|222.80|
|魏中传|货币出资|111.00|
|张玉国|货币出资|93.10|
|雍瑞投资|货币出资|51.25|
|马剑伟|货币出资|15.00|
|李洪鹏|货币出资|14.58|
|胡安智|货币出资|6.25|
|董慎兵|货币出资|4.17|
|张 波|货币出资|4.17|
|王红梅|货币出资|4.17|
|邵立立|货币出资|4.17|
|赵山峰|货币出资|2.92|
|高国祥|货币出资|2.08|
|孔 莉|货币出资|2.08|
|邵 磊|货币出资|2.08|
|李慧敏|货币出资|2.08|
|李德涛|货币出资|0.42|
|杨洪涛|货币出资|0.42|
|张开利|货币出资|0.42|
|||1,116.25|

7、2010年4月第五次增资
2010年4月22日，联创有限召开股东会，全体股东一致同意吸收山东创润投
资有限公司（以下简称“创润投资”）、杭州厚安投资管理有限公司（以下简称“厚
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安投资”）为公司新股东；同时，由创润投资和厚安投资对联创有限增加注册资本，创润投资以货币增加87.5万元、厚安投资以货币增加46.25万元，合计增资 133.75万元，其他股东放弃优先增资权；通过章程修正案。同日，联创有限及原20位股东与新增股东创润投资、厚安投资签订了《增资协议书》，协议约定：联创有限的原20位股东同意新股东分别以货币资金863万元和456万元按相同价格（9.86元/1元注册资本）对联创有限进行增资。创润投资的增资额为863万元，其中87.5万元计入注册资本，775.5万元计入资本公积；厚安投资的增资额为456万元，其中46.25万元计入注册资本，409.75万元计入资本公积，增资后联创有限注册资本增加至1,250万元，创润投资认缴87.5万元，出资比例为7%，厚安投资认缴46.25万元，出资比例为3.7%，新股东均以现金缴纳出资。
2010年4月26日，信永中和出具了XYZH/2009JNA4033号《验资报告》，经审验，截至2010年4月26日止，联创有限已收到创润投资、厚安投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币133.75万元，其中创润投资以货币出资87.5万元，厚安投资以货币出资46.25万元，变更后联创有限的注册资本1,250万元。
2010年4月29日，淄博市工商行政管理局张店分局向联创有限核发了注册号为370303228014007的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，联创有限的股本结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额|
|李洪国|货币出资|573.10|
|邵秀英|货币出资|222.80|
|魏中传|货币出资|111.00|
|张玉国|货币出资|93.10|
|创润投资|货币出资|87.50|
|雍瑞投资|货币出资|51.25|
|厚安投资|货币出资|46.25|
|马剑伟|货币出资|15.00|
|李洪鹏|货币出资|14.58|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额|
|胡安智|货币出资|6.25|
|董慎兵|货币出资|4.17|
|张 波|货币出资|4.17|
|王红梅|货币出资|4.17|
|邵立立|货币出资|4.17|
|赵山峰|货币出资|2.92|
|高国祥|货币出资|2.08|
|孔 莉|货币出资|2.08|
|邵 磊|货币出资|2.08|
|李慧敏|货币出资|2.08|
|李德涛|货币出资|0.42|
|杨洪涛|货币出资|0.42|
|张开利|货币出资|0.42|
|||1,250.00|

8、2010年6月整体变更为股份有限公司
2010年6月22日，联创有限整体变更为股份公司，以李洪国、邵秀英、魏中传等19位自然人及创润投资、雍瑞投资、厚安投资3家法人单位为发起人，以有限公司截至2010年4月30日经审计的净资产53,158,036.12元为基数，折合为公司股本3,000万股，每股1.00元，余额23,158,036.12元转入资本公积。
2010年6月22日，淄博市工商行政管理局向本公司核发了注册号为370303228014007的《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本均为3,000万元，法定代表人为李洪国。
整体变更为股份公司后公司的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额|
|李洪国|货币出资|1,375.44|
|邵秀英|货币出资|534.72|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额|
|魏中传|货币出资|266.40|
|张玉国|货币出资|223.44|
|创润投资|货币出资|210.00|
|雍瑞投资|货币出资|123.00|
|厚安投资|货币出资|111.00|
|马剑伟|货币出资|36.00|
|李洪鹏|货币出资|35.00|
|胡安智|货币出资|15.00|
|董慎兵|货币出资|10.00|
|张 波|货币出资|10.00|
|王红梅|货币出资|10.00|
|邵立立|货币出资|10.00|
|赵山峰|货币出资|7.00|
|高国祥|货币出资|5.00|
|孔 莉|货币出资|5.00|
|邵 磊|货币出资|5.00|
|李慧敏|货币出资|5.00|
|李德涛|货币出资|1.00|
|杨洪涛|货币出资|1.00|
|张开利|货币出资|1.00|
|||3,000.00|

9、2012年，公开发行股票并上市
2012年7月11日，经中国证监会证监许可［2012］872号文核准，联创节能向社会公开发行人民币普通股1,000万股，总股本增加至4,000万股。2012年8月1日，联创节能的社会公众股1,000万股在深圳证券交易所上市交易。
公开发行股票上市后的股权结构如下：
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||
|-|
|股份数量（股）|
|30,000,000|
|10,000,000|
|40,000,000|

10、2014年，资本公积转增股本
2014年4月27日，公司2013年度股东大会审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》，同意2013年度利润分配以2013年12月31日公司股份总数4,000万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每10股派发现金4.1元（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币1,640万元。本次利润分配方案后，公司总股本由4,000万股增至8,000万股。
11、公司目前的股本结构
截至2014年12月31日，本公司股本结构具体情况如下：
||
|-|
|股份数（股）|
|51,120,000|
|28,880,000|
|80,000,000|

截至2014年12月31日公司前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|李洪国|27,508,800|34.39%|
|邵秀英|10,694,400|13.37%|
|魏中传|5,328,000|6.66%|
|张玉国|4,468,800|5.59%|
|黄健|1,897,478|2.37%|
|黄奕承|1,021,666|1.28%|
|马剑伟|720,000|0.90%|
|李洪鹏|700,000|0.88%|
|戴波|336,000|0.42%|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|胡安智|300,000|0.38%|

四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
1、公司最近三年的控制权变动情况
自上市以来，联创节能控制权未发生变化，控股股东、实际控制人均为李洪国。
2、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、公司主营业务情况
公司主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚。公司在提供聚氨酯硬泡组合聚醚产品的同时也为客户提供聚氨酯硬泡应用的个性化整体解决方案。
2013年度，上市公司实现营业收入49,827.81万元、利润总额6,943.65万元、归属于母公司所有者净利润5,948.33万元、每股收益0.74元。受聚氨酯行业竞争加剧、房地产下游行业的疲软以及宏观经济环境下行的影响，公司的盈利能力有所下降。2014年度公司实现营业收入83,261.61万元，较之2013年全年增长67.10%，但同期实现归属于母公司的净利润638.03万元，较之2013年全年下降89.27%。
六、最近三年主要财务数据
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|91,329.20|69,339.00|
|37,102.79|19,083.25|
|46,746.29|47,748.26|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|5.84|11.94|

（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|83,261.61|49,827.81|
|1,672.44|6,943.65|
|638.03|5,948.33|
|0.08|0.74|
|0.08|0.74|
|1.35%|12.83%|
|0.98%|9.34%|

（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-18,570.81|7,432.19|
|-6,635.37|-21,815.31|
|22,160.96|4,210.59|
|-3,033.93|-10,210.75|

七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书出具之日，李洪国持有公司27,508,800股，占公司总股本的34.39%，为上市公司控股股东、实际控制人。李洪国具体情况参见本报告书“第三节交易对方及配套融资对象的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”之“5、李洪国的具体情况”。
八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
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第三节交易对方及配套融资对象的基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系上海新合现有全体7名股
东，包括：齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴。交易对方拟出让上海新合出资额具体如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|拟出让所持出资额（万元）|
|宁波鑫歆|101.0968|
|齐海莹|69.81|
|周志刚|68.16|
|王璟|18.29|
|阿米巴|12.50|
|李瑞玲|6.24|
|李洪国|36.4032|
||312.50|

（二）交易对方的具体情况
1、齐海莹的具体情况
（1）齐海莹的基本信息
姓名 齐海莹
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 天津市东丽区程林街***号
通讯地址 北京市东城区安定门外大街136号皇城国际大厦A-1601
身份证号码 1201101978********
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（2）齐海莹最近三年的任职经历
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2012 年 7 月至 2014 年 5 月任执行董事兼总经理；2014年6月至今任董事长兼总经理|
|2012年12月至今任首席执行官；2014年3月至今任董事长|
|2014年5月至今任执行董事兼总经理|
|2014年8月至今任执行董事|
|2011年1月至今任董事长|

齐海莹先生是中国互联网营销服务产业的开拓者之一，自 2001年就进入了互联网行业，长期从事互联网营销业务，积累了丰富的行业经验。
（3）齐海莹控制的企业
截至2014年9月30日，齐海莹控制的除上海新合及其子公司外的其他企业和关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|持股比例|
|上海向略信息技术有限公司|99.00%|
|上海千娱信息技术有限公司|95.00%|
|上海尚寻网络科技有限公司|80.00%|
|上海美携文化传播有限公司|80.00%|
|上海欣世文化传播中心（有限合伙）|50.00%|
|上海核桃网络科技有限公司|40.00%|
|上海颐策展览展示设计有限公司|33.25%|

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|||
|-|-|
|单位名称|持股比例|
|上海颐品茗家实业有限公司|15.50%|
|宁波鑫悦|50.00%|
|宁波鑫歆|45.15%|

上述企业中上海向略信息技术有限公司、上海千娱信息技术有限公司、上海尚寻网络科技有限公司、上海美携文化传播有限公司、上海欣世文化传播中心（有限合伙）、上海核桃网络科技有限公司、上海颐策展览展示设计有限公司的经营范围或从事业务与上海新合及其子公司存在或可能存在竞争关系，上述企业已经转让给无关联的第三方、注销完毕或已经启动注销程序。具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”之“2、上海新合主要股东避免同业竞争的措施”。
（4）齐海莹与腾信股份的历史沿革
根据对齐海莹的访谈，并结合北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“腾信股份”）公开披露的信息，齐海莹与腾信股份的历史沿革情况具体如下：
①2005年11月股权转让
2005年11月17日，北京腾信互动广告有限责任公司（为腾信股份前身）股东会通过决议，同意韩松将其在腾信股份的25万元货币出资转让给齐海亮；
王峻将其在腾信股份的 25万元货币出资转让给齐海莹。同日，韩松、王峻分别与齐海亮、齐海莹签订《股权转让协议》约定，韩松将其在腾信股份的 25
万元货币出资转让给齐海亮，王峻将其在腾信股份的 25万元货币出资转让给齐海莹。转让价格为 1元/出资额，本次股权转让后，腾信股份的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|25.00|
|25.00|

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合计 50.00 100.00%
②2006年5月股权转让
2006年3月25日，腾信股份股东会通过决议同意齐海亮将其在腾信股份的 25万元货币出资分别转让给齐海莹 7.5万，徐炜 17.5万元。 2006年 3月26日，齐海亮与徐炜、齐海莹签订《出资转让协议书》将其在腾信股份的 7.5万元货币出资转让给齐海莹，17.5万货币出资转让给徐炜。转让价格为 1元/出资额，本次股权转让后，腾信股份的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|32.50|
|17.50|
|50.00|

③2006年11月股权转让
2006年 10月 31日，腾信股份股东会通过决议，同意齐海莹将其在腾信股份的 11.75元货币出资分别转让给徐炜7.9万元，西征 3.85万元。同日，齐海莹分别与西征、徐炜签订《转股协议》约定，齐海莹将其在腾信股份的 3.85万元货币出资转让给西征，7.9万元货币出资转让给徐炜。转让价格为1元/出资额，本次股权转让后，腾信股份的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|20.75|
|25.40|
|3.85|
|50.00|

④2008年7月增资
2008年 7月 4日，腾信股份股东会议通过决议，同意将公司注册资本由50万元增加至100万元，新增50万元注册资本分别由徐炜和齐海莹以货币方
式出资 47.8929万元和2.1071万。本次增资后，腾信股份的股权结构如下：
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||
|-|
|出资金额（万元）|
|22.8571|
|73.2929|
|3.85|
|100.00|

⑤2010年6月股权转让
在徐炜投资入股腾信股份之初，齐海莹负责上海分公司的运营和业务拓
展，徐炜负责公司整体运营和全国业务（包含上海），西征负责公司内部职能
部门管理及媒介谈判。西征因身体原因在 2008年初以后不再参与腾信股份的经营管理，腾信股份主要从事互联网营销业务，经营管理和发展方向主要由徐
炜决定，齐海莹决定进入游戏开发和运营行业，这与徐炜的经营理念有一定差
异，因此决定退出腾信股份，2008年下半年以后不再参与腾信股份的管理。
因此，2010年初，西征因个人身体状况原因，决定将其在腾信股份的3.85万元货币出资全部转让给徐炜。同时，齐海莹因经营理念差异也决定逐步退出腾
信股份。
2010年 5月 13日，西征与徐炜签订《股权转让协议书》，西征将其在腾信股份的3.85万元货币出资转让给徐炜。2010年6月18日，齐海莹与徐炜签订《股权转让协议书》，齐海莹将其在腾信股份的 5.5271万元货币出资转让给徐炜。
2010年6月25日，腾信股份股东会通过决议，同意：①齐海莹将其在腾信股份的 5.5271万元货币出资转让给徐炜；②西征将其在腾信股份的 3.85万元货币出资转让给徐炜。本次股权转让后，腾信股份的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|82.67|
|17.33|
|100.00|

⑥2010年7月股权转让
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2010年7月19日，腾信股份股东会通过决议，同意齐海莹将其在腾信股
份的12.13万元货币出资转让给徐炜。同日，齐海莹与徐炜签订《股权转让协议书》，齐海莹将其在腾信股份的 12.13万元货币出资转让给徐炜。本次股权转让后，公司股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|94.80|
|5.20|
|100.00|

⑦2010年7月，齐海莹完全退出腾信股份
2010年7月28日，腾信股份股东会通过决议，同意齐海莹将其在腾信股
份的5.2万元货币出资转让给徐炜。同日，齐海莹与徐炜签订《股权转让协议书》，齐海莹将其在腾信股份的5.2万元货币出资全部转让给徐炜。
至此，齐海莹已将其在腾信股份的全部出资转让给徐炜，徐炜持有腾信股份100%股权，腾信股份变为自然人徐炜出资的一人有限责任公司。2010年6月18日、2010年 7月 19日、2010年 7月 28日齐海莹将其在腾信股份 22.8571万元货币出资分三次转让给徐炜，股权转让对价合计为360万元。
（5）齐海莹的竞业禁止情况
齐海莹于 2007年 6月与腾信互动（北京）咨询有限公司（以下简称“腾信互动”，现已更名为“特思尔大宇宙（北京）投资咨询有限公司”）签署《劳动合同》，并于2007年6月至2010年6月期间在腾信互动及其关联方腾信股份任职。
齐海莹主要负责腾信股份上海分公司的运营和业务拓展。后齐海莹因经营理念差异，在2008年下半年以后不再参与腾信股份的管理，并逐步退出腾信股份。
齐海莹于2007年6月15日与腾信互动签订了《竞业禁止、禁止劝诱、保密及发明转让协议》，根据该协议的约定，齐海莹自从腾信互动及包括腾信股份在内的关联方离职之日起 3年内承担竞业禁止义务，不得从事互联网广告业务。
但根据于 2008年 1月 1日生效的《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条第
二款的规定“在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者
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经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年”。根据腾信互动及腾信股份出具的《确认函》，齐海莹与腾信互动解除劳动合同后的竞业禁止期限依照《中华人民共和国劳动合同法》规定调整为两年。
齐海莹于2010年6月14日与腾信互动依法解除了劳动关系，并办理完毕相关的离职交接手续。
2014年10月，腾信互动及腾信股份对上述事项均已出具确认函，并确认：根据与腾信互动签署的《竞业禁止、禁止劝诱、保密及发明转让协议》及《中华人民共和国劳动合同法》规定，齐海莹先生的竞业禁止义务己于2012年6月15日前履行完毕，2012年6月15日以后，齐海莹先生不对腾信互动及腾信股份承担竞业禁止义务。
2012年 7月，齐海莹受让上海新合股权，该股权受让行为发生在 2012年 6月15日以后，不会违反竞业禁止的义务。
根据腾信互动及腾信股份出具的确认函，截至该确认函出具日，齐海莹先生不存在违反其与腾信互动签署的《竞业禁止、禁止劝诱、保密及发明转让协议》约定的竞业禁止、禁止劝诱、保密及发明转让义务的情形，与腾信互动及腾信股份不存在因竞业禁止、禁止劝诱、保密、技术成果以及劳动合同相关的纠纷或任何潜在纠纷。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：2012年7月，齐海莹受让上海新合35.00%股权没有违反竞业禁止义务。齐海莹与朱根妹的股权转让真实有效，二者不存在关联关系。
（6）齐海莹经营过的互联网公司的业绩
①上海向略信息技术有限公司的经营业绩
2008年7月，上海向略信息技术有限公司成立。2012年、2013年、2014年1-9月，上海向略信息技术有限公司的主要财务数据具体如下表：
单位：元
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年 12月 31日|
|419,304.07|419,304.07|
|159,057.35|159,057.35|
|260,246.72|260,246.72|
|2012年度|2013年度|
|-|-|
|-500|-|
|-500|-|

注：以上财务数据未经审计
②上海尚寻网络科技有限公司
2007年7月，上海尚寻网络科技有限公司成立。2012年、2013年、2014年1-9月，上海尚寻网络科技有限公司的主要财务数据如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年12月31日|
|1,023,300.33|1,023,300.33|
|803,057.91|803,057.91|
|220,242.42|220,242.42|
|2012年度|2013年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

注：以上财务数据未经审计
③上海美携文化传播有限公司
2013年11月，上海美携文化传播有限公司成立。2014年1-9月，上海美携文化传播有限公司主要财务数据具体如下表：
单位：元
项目 2014年9月30日
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产总额 100,000.00
负债总额 -
所有者权益 100,000.00
项目 2014年1-9月
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：以上财务数据未经审计
④上海核桃网络科技有限公司
2014年 4月，上海核桃网络科技有限公司成立。2014年 1-7月，上海核桃网络科技有限公司主要财务数据具体如下表：
单位：元
项目 2014年7月31日
资产总额 253,070.64
负债总额 267,530.69
所有者权益 -14,460.05
项目 2014年1-7月
营业收入 590,846.06
利润总额 -14,460.05
净利润 14,460.05
注：以上财务数据未经审计
⑤上海颐策展览展示设计有限公司
2011年12月，上海颐策展览展示设计有限公司成立。2012年度的、2013年度和 2014年 1-7月，上海颐策展览展示设计有限公司的主要财务数据具体如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年12月31日|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|422,570.05|484,916.23|
|130,533.49|230,000.00|
|292,036.56|254,916.23|
|2012年度|2013年度|
|1,222,301.85|-|
|-707,963.44|-37,120.33|
|-707,963.44|-37,120.33|

注：以上财务数据未经审计。
⑥上海千娱信息技术有限公司
2006年7月，上海千娱信息技术有限公司成立。自2009年11月起，上海千娱信息技术有限公司业务即处于停顿状态。截至本报告书出具日，上海千娱信息技术有限公司已经注销完毕。
⑦上海欣世文化传播中心（有限合伙）
2013年10月，上海欣世文化传播中心（有限合伙）成立。截至本报告书出具日，上海欣世文化传播中心（有限合伙）已经注销完毕。
2、周志刚的具体情况
（1）周志刚的基本信息
姓名 周志刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 上海市静安区凤阳路***号
通讯地址 上海市长宁区杨宅路199号东华创意园5楼E座身份证号码 3101021977********
（2）周志刚最近三年的任职经历
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2012年8月至今任高级副总裁；2014年6月至今任董事|
|2014年3月至今任董事|
|2014年3月至今任执行董事|
|2014年8月至今任监事|
|2011年1月至2012年7月任总经理|

注：2014年9月，周志刚近亲属所持上海思迅广告传播有限公司股权已转让给无关联第三方
（3）周志刚控制的企业
截至2014年9月30日，周志刚控制的除上海新合及其子公司外的其他企业和关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|持股比例|
|上海瀚文广告有限公司|100.00%|
|上海美携文化传播有限公司|20.00%|
|上海欣世文化传播中心（有限合伙）|50.00%|
|宁波鑫悦|50.00%|
|宁波鑫歆|44.07%|

上述企业中上海瀚文广告有限公司、上海美携文化传播有限公司、上海欣世文化传播中心（有限合伙）的经营范围或从事业务与上海新合及其子公司存在或可能存在竞争关系，上述企业已经启动注销程序或已经转让给无关联的第三方。
具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”之“2、上海新合主要股东避免同业竞争的措施”。
3、王璟的具体情况
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）王璟的基本信息
姓名 王璟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 上海市松江区塔湾新村***号
通讯地址 上海市长宁区杨宅路199号东华创意园5楼E座
身份证号码 3102271979********
（2）王璟最近三年的任职经历
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2012 年 8 月至今任执行总经理；2014年6月至今任董事|
|2014年3月至今任董事|
|2011年10月至今任执行董事|
|2014年3月至今任监事|
|2011年1月至2011年9月任高级顾问|

王璟先生是中国互联网营销服务产业的开拓者之一，具有丰富的互联网营销行业经验，对于互联网营销行业的发展具有深刻的认识。
（3）王璟控制的企业及关联企业
截至2014年9月30日，王璟控制的除上海新合及其子公司外的其他企业和关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|持股比例|
|上海高熠广告有限公司|65.00%|
|上海颐策展览展示设计有限公司|61.75%|
|宁波鑫歆|9.78%|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海高熠广告有限公司已经转让给无关联关系第三方，上海颐策展览展示设计有限公司已经注销，具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”之“2、上海新合主要股东避免同业竞争的措施”。
4、李瑞玲的具体情况
（1）李瑞玲的基本信息
姓名 李瑞玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 北京市丰台区刘家窑东里***号
通讯地址 北京市丰台区刘家窑东里***号
身份证号码 1101061946********
（2）李瑞玲最近三年的任职经历
李瑞玲已从原工作单位退休，最近三年未从事其他工作。
（3）李瑞玲控制及其关联企业
截至2014年9月30日，李瑞玲除投资上海新合外，未投资其他企业。
5、李洪国的具体情况
（1）李洪国的基本信息
姓名 李洪国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
境外居留权 无
住所 山东省淄博市张店区人民西路凯瑞安园***号
通讯地址 山东省淄博市张店区经济开发区创业路
身份证号码 3703021973********
（2）李洪国最近三年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年7月|董事长、总经理|

（3）李洪国控制的企业及关联企业
截至2014年9月30日，除联创节能外，李洪国控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||
|-|
|持股比例|
|100.00%|

淄博百利宝网络技术有限公司经营范围：信息技术服务、软件技术服务；广告设计、制作（不含扰民制作）、代理、发布；商务信息咨询、教育信息咨询；
化工产品（不含危险、易制毒化品）销售（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司计划筹建一个化工品网上交易平台网站，但目前尚处于成立初期，暂无实质业务开展。淄博百利宝网络技术有限公司与联创节能不存在同业竞争和关联交易。
6、宁波鑫歆的具体情况
（1）企业概况
企业名称：宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：宁波保税区兴业二路八号3幢102室
执行事务合伙人：宁波保税区鑫悦投资管理有限公司（委托代表：周志刚）
认缴出资额：3,000.00万元
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册号：330214000051776
组织机构代码：30904560-2
税务登记证号：甬保地税登字330206309045602号
成立日期：2014年9月1日
合伙期限：2014年9月1日至2034年8月31日
经营范围：创业投资；创业投资咨询业务；为创业者提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2014年9月，宁波鑫歆成立
2014年 9月 1日，宁波鑫悦、齐海莹、周志刚、王璟签订《宁波鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立有限合伙企业宁波鑫歆，由宁波鑫悦担任执行事务合伙人。2014年 9月 1日，经天宁波市市场监督管理局颁发合伙企业营业执照（注册号为330214000051776），宁波鑫歆正式成立。
宁波鑫歆成立时，各合伙人具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资|出资方式|认缴出资占比|缴付期限|
|齐海莹|1,354.50|货币|45.15%|2024-09-01|
|周志刚|1,322.10|货币|44.07%|2024-09-01|
|王璟|293.40|货币|9.78%|2024-09-01|
|宁波鑫悦|30.00|货币|1.00%|2024-09-01|
||3,000.00|-|100.00%|-|

②2014年11月，宁波鑫歆合伙份额转让
2014年 10月 20日，宁波鑫歆全体合伙人一致决议，齐海莹将其认缴出资额中的29.10万元（占总认缴出资额的0.97%）以29.10万元的价格转让给王璟；
周志刚将其认缴出资额中的 28.50万元（占总认缴出资额的0.95%）以 28.50万
元转让给王璟。
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2014年10月20日，齐海莹、周志刚、王璟签署《合伙份额转让协议》，三方一致同意上述合伙份额转让方案。
2014年 11月 18日，宁波鑫歆上述工商登记变更办理完毕。本次合伙份额转让后，宁波鑫歆合伙人具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资|出资方式|认缴出资占比|缴付期限|
|齐海莹|1,325.40|货币|44.18%|2024-09-01|
|周志刚|1,293.60|货币|43.12%|2024-09-01|
|王璟|351.00|货币|11.70%|2024-09-01|
|宁波鑫悦|30.00|货币|1.00%|2024-09-01|
||3,000.00|-|100.00%|-|

（3）截至目前出资结构及实际控制人
截至本报告书出具日，宁波鑫歆的执行事务合伙人为宁波鑫悦，宁波鑫悦股东为齐海莹、周志刚，因此，宁波鑫歆实际控制人为齐海莹、周志刚。宁波鑫歆控制关系具体如下图：
齐海莹 周志刚
50% 50%
齐海莹 宁波保税区鑫悦投资管理 周志刚 王璟
（有限合伙人） 有限公司（执行合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
44.18% 1.00% 43.12% 11.70%
宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）
（4）最近三年主要业务发展状况
截至本报告书出具日，宁波鑫歆除投资上海新合外，不存在其他对外投资。
（5）宁波鑫歆备案情况
宁波鑫歆以投资上海新合股权为目的，属于《证券投资基金法》、《私募投资
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基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
宁波鑫歆及其执行事务合伙人宁波鑫悦出具《承诺函》，就履行备案程序事项承诺如下：
“本企业承诺，本企业按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，尽快向中国证券基金协会提交相关私募投资基金备案资料，并保证在中国证监会并购重组委员会审理山东联创节能新材料股份有限公司发行股份购买资产项目前，完成上述备案手续。”
截至本报告书签署日，宁波鑫歆已经办理完毕私募股权基金备案手续。
7、阿米巴的具体情况
（1）企业概况
公司名称：上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市杨浦区国和路36号15幢3471室
执行事务合伙人：上海阿米巴资产管理合伙企业（有限合伙）（委派代表： ANDREW HONGTEOH）
认缴出资额：15,001.00万元
注册号：310110000569980
税务登记证号：国地税沪字310110582141048号
组织机构代码：28214104-8
成立日期：2011年09月21日
认缴出资额：15,001.00万元
经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（不得从事经纪）。
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（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本报告出具日，阿米巴的合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|
|上海阿米巴资产管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|4,800.00|2,410.67|
|陆兆禧|有限合伙人|3,500.00|2,153.67|
|李应如|有限合伙人|2,000.00|1,230.67|
|李琪|有限合伙人|1,000.00|615.33|
|张国华|有限合伙人|500.00|307.67|
|张斌|有限合伙人|500.00|307.67|
|卫哲|有限合伙人|500.00|307.67|
|刘艳萍|有限合伙人|500.00|307.67|
|求伟芹|有限合伙人|500.00|307.67|
|胡炜|有限合伙人|400.00|246.13|
|陈月英|有限合伙人|200.00|123.07|
|陆昕|有限合伙人|200.00|123.07|
|程小咚|有限合伙人|100.00|61.53|
|冯青|有限合伙人|100.00|61.53|
|姜华|有限合伙人|100.00|61.53|
|张昕|有限合伙人|100.00|61.53|
|李治国|有限合伙人|1.00|-|
|||15,001.00|8,687.07|

截止本报告书出具日，阿米巴的执行合伙人为上海阿米巴资产管理合伙企业（有限合伙），该合伙企业实际控制人为李治国、程琪，具体控制关系如下图：
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李治国 程琪
51.00% 49.00%
李治国 上海阿米巴投资管理有限公司 程琪
（有限合伙人） （执行合伙人） （有限合伙人）
47.83% 2.38% 49.79%
上海阿米巴资产管理合伙企业
其他有限合伙人
（执行合伙人）
32.00% 68.00%
上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）
阿米巴实际控制人具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|
|李治国|男|4101051977********|
|程琪|女|1101061976********|

（3）最近三年主要业务发展状况
阿米巴为专注于投资互联网行业早期项目的有限合伙制天使基金，目前已投资 25家公司，每家公司投资金额在 100万至 1,000万元人民币之间，持股比例从2%至25%不等，均不拥有被投资企业的控制权。
（4）主要财务数据
阿米巴2012年、2013年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|6,593.36|
|652.58|
|5,940.78|
|2013年度|
|77.00|
|-672.80|
|-672.80|

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注：以上财务数据未经审计。
（5）阿米巴备案情况
阿米巴是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
阿米巴及其执行事务合伙人上海阿米巴资产管理合伙企业出具《承诺函》，就履行备案程序事项承诺如下：
“本企业承诺，本企业按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，尽快向中国证券基金协会提交相关私募投资基金备案资料，并保证在中国证监会并购重组委员会审理山东联创节能新材料股份有限公司发行股份购买资产项目前，完成上述备案手续。”
截至本报告书签署日，阿米巴已经办理完毕私募股权基金备案手续。
（三）交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易对方之一李洪国为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易对方齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆为一致行动人，交易完成后合计持有上市公司21.22%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
因此，本次交易对方齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆为上市公司关联方。
除上述情况外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。截至本报告
书出具日，除李洪国担任上市公司董事长外，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
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（四）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告书出具日，交易对方已出具承诺函，齐海莹等5名自然人、宁波鑫歆、阿米巴及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（五）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书出具日，交易对方已出具承诺函，齐海莹等5名自然人、宁波鑫歆、阿米巴及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、配套融资对象的基本情况
（一）配套融资对象概况
为提高本次重组效益，上市公司拟向李洪国、中信建投基金—中信建投9
号资管计划、宋华、孙强及王宪东非公开发行12,698,411股，募集资金33,600.00万元，用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构等费用。其中，中信建投基金拟通过中信建投9号资管计划认购本次募集配套资金所发行的股份。配套融资对象及认购金额、认购股份数具体如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|认购金额（万元）|
|李洪国|29,806.20|
|中信建投基金-中信建投9号资管计划|3,000.00|
|宋华|264.60|
|孙强|264.60|
|王宪东|264.60|
||33,600.00|

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（二）配套融资对象的具体情况
1、李洪国的具体情况
李洪国为上市公司控股股东、实际控制人，且为本次交易的交易对方之一，具体情况参见本节“一、交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”之“5、李洪国的具体情况”
2、中信建投基金管理有限公司
（1）中信建投基金概况
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年9月9日
法定代表人：蒋月勤
注册资本：15,000.00万元
住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（2）中信建投基金的控制关系
截至本报告书出具之日，中信建投基金的控制关系具体如下图：
世纪金源投资集 北京国有资本 中央汇金投资 中信证券股
团有限公司 经营管理中心 有限责任公司 份有限公司
8.00% 45.00% 40.00% 7.00%
航天科技财务有 中信建投证券股份有 江苏广传广播传媒
限责任公司 限公司 有限公司
25.00% 55.00% 20.00%
中信建投基金管理有限公司
中信建投基金的控股股东为中信建投证券股份有限公司。中信建投证券成立
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于2005年11月2日，是经中国证监会批准设立的全国性大型综合证券公司。
（3）中信建投9号资管计划具体情况
①中信建投9号资产管理计划认购对象情况
中信建投9号资管计划由中信建投基金设立和管理，资产认购人为上海新合部分员工及其他投资者。该资管计划各认购人、认购金额具体如下表：
||||
|-|-|-|
|员工姓名|职位|认购金额（万元）|
|王璟|上海新合总经理|505.00|
|徐辉|上海新合移动事业部副总|343.40|
|李元|上海新合客户部副总|343.40|
|郎爱萍|上海新合媒介部副总|343.40|
|喻晓|上海新合财务总监|282.80|
|詹黎敏|上海新合媒介部总监|101.00|
|辛昕|上海新合营销销售总监|101.00|
|马洁敏|上海铭特投资管理有限公司总经理|1,010.00|
||-|3,030.00|

注：3,030万元中30万元为管理费用，3000万元用于认购本次募集配套资金所发行。
②中信建投9号资产管理计划认购资金来源情况
中信建投9号资产管理计划认购人为上海新合资深员工及外部专业投资者，具有较强的资金实力，认购人出资均为自有资金或自筹资金，各认购人依据出资比例享受该资管计划的权益收益，不存在分级收益安排。中信建投基金出具《关于认购资金来源的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司管理的参与本次认购的资管计划在中国证监会并购重组委审
核通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案后，将足额募集并依法办理产品的备案登记手续，资管计划采用特定投资者直接出资方式设
立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进
行融资的情形。
2、本公司与资管计划委托人、联创节能、联创节能持股5%以上的股东及
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联创节能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
3、本公司作为本集合计划管理人力所能及的了解，此次资管计划参与认
购的资金全部来源于资管计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资管计划提供资金的情形。”
此外，中信建投9号资管计划各认购人均签署《承诺函》，作出如下承诺：“本人与资管计划的其他实际出资人、山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创节能”）董事、监事、高级管理人员以及中信建投基金不存在一致行动关系及关联关系。
本人认购资管计划使用的资金均为本人实际出资，资金来源系本人自有资金或合法筹集的资金，不存在联创节能或其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东为本人提供财务资助、担保或者补偿的情形。”
本公司独立财务顾问、法律顾问认为：本次配套募集资金认购对象中信建投9号资管计划不存在结构化设计，符合证监会关于非公开发行认购对象合规性的相关规定。
③主要经营业务
中信建投9号资管计划设立后，将全部用于认购联创节能本次非公开发行的股票并进行后续管理。
④最近一年财务报表
截至本报告书出具之日，中信建投9号资管计划尚未设立，无财务报表。
⑤中信建投9号资管计划备案情况
中信建投基金属于公募基金，无需履行私募基金备案程序。中信建投9号资管计划以认购联创节能非公开发行的股份为目的，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
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中信建投基金出具《承诺函》，就履行备案程序事项承诺如下：
“本企业承诺，在中信建投 9号资管计划募集资金到位后，本企业按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，尽快向中国证券投资基金业协会提交中信建投9号资管计划及其基金管理人相关私募投资基金备案资料，并保证在中国证监会并购重组委员会审理山东联创节能新材料股份有限公司发行股份购买资产项目前，完成上述备案手续。”
截至本报告书签署日，中信建投9号资管计划已经办理完毕私募股权基金备案手续。
3、宋华的具体情况
（1）宋华的基本信息
姓名 宋华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 江苏省南通市濠西园****
通讯地址 江苏省南通市濠西园****
身份证号码 3206021969*******
（2）宋华最近三年的任职经历
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2011年9月至2014年3月，任副总经理|
|2014年3月至今，板材事业部总经理|

（3）宋华控制的企业及关联企业
截至2014年9月30日，宋华未控制其他企业。
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4、孙强的具体情况
（1）孙强的基本信息
姓名 孙强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省淄博市张店区马尚镇*****
通讯地址 山东省淄博市张店区鲁泰大道****
身份证号码 3703041972******
（2）孙强最近三年的任职经历
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2010年6月至2014年3月，工程师|
|2014年3月至今，研发中心副主任|

（3）孙强控制的企业及关联企业
截至2014年9月30日，孙强未控制其他企业。
4、王宪东的具体情况
（1）王宪东的基本信息
姓名 王宪东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省德州市德城区阳光花园*****号
通讯地址 山东省德州市德城区阳光花园*****号
身份证号码 3724211978******
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（2）王宪东最近三年的任职经历
||
|-|
|任职日期|
|2000年7月至2014年3月，任副部长、质量总监等职务|
|2014年3月至今，任副总经理|

（3）王宪东控制的企业及关联企业
截至2014年9月30日，王宪东未控制其他企业。
（三）配套融资对象与上市公司的关联关系
李洪国为上市公司的控股股东、实际控制人，王宪东为上市公司高级管理人员，均与上市公司存在关联关系。
本次募集配套资金的认购对象宋华为联创节能板材事业部总经理，孙强为联创节能研发中心副主任，不属于联创节能的董事、监事、高级管理人员，同时上述认购对象均出具了与联创节能不存在任何关联关系的《承诺函》。
此外，中信建投9号资管计划各认购人均签署《承诺函》，作出如下承诺：“本人与资管计划的其他实际出资人、山东联创节能新材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员以及中信建投基金不存在一致行动关系及关联关系。本人认购资管计划使用的资金均为本人实际出资，资金来源系本人自有资金或合法筹集的资金，不存在联创节能或其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东为本人提供财务资助、担保或者补偿的情形。”
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：本次募集配套资金认购人李洪国、王宪东与上市公司存在关联关系，宋华、孙强、中信建投9号资产管理计划及其实际认购人与上市公司不存在关联关系，本次重大资产重组构成关联交易
（四）配套融资对象最近五年内的合规情况
截至本报告书出具日，配套融资对象已出具承诺函，李洪国、宋华、孙强、
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
王宪东、中信建投基金及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（五）配套融资对象最近五年内的诚信情况
截至本报告书出具日，配套融资对象已出具承诺函，李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投基金及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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第四节本次交易的标的资产
一、标的资产的基本情况
本次重大资产重组，上市公司拟发行股份及支付现金购买上海新合100%股权。本次交易完成后，上海新合将成为公司的全资子公司。根据中同华出具的中同华评报字《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第17号），截至2014年9月30日，上海新合股权价值评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2014年9月30日|4,633.10|133,200.00|128,566.90|2,774.96%|
|评估基准日|评估基准日净资产（合并口径）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2014年9月30日|8,287.19|133,200.00|124,912.81|1,507.30%|

（一）标的资产基本信息
企业名称：上海新合文化传播有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：青浦工业园区青安路958号224室
办公地址：上海市长宁区杨宅路199号五楼
法定代表人：齐海莹
注册资本：人民币312.50万元
成立日期：2008年2月22日
营业执照注册号：310229001285324
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
组织机构代码号：67118860-6
税务登记证号码：国地税沪字310229671188606号
经营范围：文化艺术交流策划（除中介），设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，会务服务，舞台艺术设计，企业形象策划，企业管理咨询，商业信息咨询。
截至本报告书出具日，上海新合的组织机构的情况如下：
股东会
董事会
总经理
业务策略中心 媒介部 管理部 销售部 客户中心
人事行政部 法务部 财务部
（二）标的资产的历史沿革
上海新合自设立以来股权变更情况，具体如下图：
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时间 事项 股权结构
上海新合设立 孙维周：40%
2008年2月 企业类型为有限责任公司 朱根妹：35%
注册资本50万元（实缴25万元） 方琳：25%
缴足注册资本 孙维周：40%
2010年4月 各股东缴足剩余注册资本25万元 朱根妹：35%
注册资本50万元 方琳：25%
第一次增资 孙维周：40%
2012年6月 股东按各自原股权比例增资 朱根妹：35%
注册资本300万元 方琳：25%
第一次股权转让
周锡民受让孙维周40%股权和方林10%股 周锡民（代周志刚）：50%
2012年7月 权；齐海莹受让朱根妹35%股权；赵锋受让 齐海莹：35%
方林15%股权 赵锋（代王璟）：15%
注册资本300万元
第二次股权转让 齐海莹：43.75%;周志刚：42.71%
2014年5月 股权整合并清理股份代持 王璟：9.38%; 邵翚：2.08%
注册资本300万元 李瑞玲：2.08%
第二次增资 齐海莹：42%;周志刚：41%
2014年7月 阿米巴增资12.5万元 王璟：9%; 阿米巴：4%
注册资本312.5万元 邵翚：2%； 李瑞玲：2%
第三次股权转让
宁波鑫歆：44%；齐海莹：22.34%
2014年11月
齐海莹、周志刚、王璟通过宁波鑫歆间接持
周志刚：21.81%；王璟：5.85%
有上海新合部分股权 阿米巴：4%； 李瑞玲：2%
注册资本312.5万元
第四次股权转让
齐海莹：22.34%；李瑞玲：2.00%
周志刚：21.81%；宁波鑫歆：32.35%
2015年2月
李洪国受让宁波鑫歆11.65%股权
王璟：5.85%；阿米巴：4.00%
注册资本312.5万元
李洪国：11.65%
1、2008年2月22日，上海新合设立
2008年 2月，孙维周、朱根妹和方琳约定共同设立上海新合，注册资本 50万元，其中孙维周认缴出资 20万元、朱根妹认缴出资 17.50万元、方琳认缴出
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资12.50万元。
2008年1月16日，上海安大华鑫会计师事务所有限公司出具安大华鑫会验字（2008）029号《验资报告》，截至 2008年 1月 16日止，上海新合收到各股东缴纳的首期注册资本25万元，全部为货币出资。
2008年2月22日，上海新合办理了设立工商登记。
上海新合设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|
|孙维周|20.00|10.00|
|朱根妹|17.50|8.75|
|方琳|12.50|6.25|
||50.00|25.00|

2、2010年4月7日，上海新合增加实收资本
2010年 2月 1日，上海新合股东会做出决议，同意上海新合实收资本由 25万元增至50万元，各股东认缴各自剩余出资额。2010年2月1日，上海新合股东重新修订了《上海新合文化传播有限公司章程》，就该次增加实收资本事宜对章程相关条款进行了修订，将第二期出资时间修改为2010年3月24日。
2010年3月25日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2010） 30342号《验资报告》，截至 2010年 3月 24日止，上海新合已收到各股东缴纳的第二期出资，即本期实收资本 25万元，各股东以货币出资；上海新合股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为 50万元，占已登记注册资本总额的100%。
2010年 4月 7日，上海新合在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕该次增加实收资本的全部公司变更登记手续。
本次出资后，上海新合的股东及股权结构如下表所列示：
单位：万元
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|||
|-|-|
|股东|出资额|
|孙维周|20.00|
|朱根妹|17.50|
|方琳|12.50|
||50.00|

根据当时有效的 2006年 1月 1日开始实施的《公司法》第二十六条第一款规定：“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”。
根据上海新合持有的《企业法人营业执照》，上海新合应在 2010年 2月 21日前缴足注册资本，根据上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚会验（2010）30342号《验资报告》，上海新合实际缴足注册资本的时间为2010年3月24日。
上海新合存在延迟缴足注册资本的情况，但因延迟缴足注册资本的时间较短，且全体股东均在《上海新合文化传播有限公司章程》中约定延长缴足注册资本的时间，该等情况不构成本次交易的实质性障碍。
3、2012年6月21日，上海新合增加注册资本
2012年6月14日，上海新合股东会做出决议，同意上海新合注册资本由原来的 50万元增加至 300万元，股东按各自原认缴出资额的比例增资，其中孙维周增加注册资本100万元，朱根妹增加注册资本87.50万元，方琳增加注册资本62.50万元。
同日，上海新合股东重新修订了《上海新合文化传播有限公司章程》，就该次增加注册资本事宜对章程相关条款进行了修订。
2012年6月19日，上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪大诚验字（2012）第1666号《验资报告》，截至2012年6月18日止，上海新合已收到孙维周、朱根妹和方琳缴纳的新增注册资本合计250万元，出资方式为货币出资；
公司股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为300万元。
2012年6月21日，上海新合在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕该
次增加注册资本的全部公司变更登记手续。
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该次增加注册资本后，上海新合注册资本由原来的 50万元增至 300万元，股东及股权结构如下表所列示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|孙维周|120.00|
|朱根妹|105.00|
|方琳|75.00|
||300.00|

4、2012年7月19日，上海新合股权转让及法定代表人变更
（1）本次股权转让的具体情况
2012年7月13日，上海新合股东会做出决议，同意股东孙维周以120万元的价格向周锡民（与周志刚系父子关系）转让其持有的40%股权，同意股东朱根妹以 105万的价格向齐海莹转让其持有的35%股权，同意股东方琳分别以 30万元、45万元的价格向周锡民、赵锋（当时与王璟为夫妻关系）转让其持有的10%、15%的股权，全部按每一元出资额一元的价格作价，并选举齐海莹为上海新合的执行董事兼经理。股权转让各方就该次股权转让签订了《股权转让协议》。
同日，上海新合股东重新修订了《上海新合文化传播有限公司章程》，就该次股权转让及法定代表人变更事宜对章程相关条款进行了修订。
2012年7月19日，上海新合在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕该次股权转让及法定代表人变更等全部公司变更登记手续。
该次股权转让完成后，上海新合的股东及股权结构如下表所列示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|周锡民|150.00|
|齐海莹|105.00|
|赵锋|45.00|
||300.00|

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（2）本次股权转让的原因、作价分析
根据与相关方的访谈及确认，2012年齐海莹、周志刚、王璟基于对互联网营销行业的看好及共同的创业理念，有意合作开展互联网营销业务，彼时上海新合的经营未达到预期，孙维周、朱根妹、方琳继续经营的意愿并不强烈。鉴于上海新合主营业务为开展互联网营销服务且拥有一定的经营年限，齐海莹、周志刚、王璟拟收购上海新合的全部股权。经交易各方协商，按照一元出资额一元的价格转让。
根据与周锡民、周志刚访谈核查及确认，周锡民持有上海新合的150万元全部出资额系代周志刚持有。根据与赵峰、王璟访谈核查及确认，赵峰持有上海新合的 45万元全部出资额系代王璟持有。根据与相关方的访谈及确认，股权转让方与股权受让方不存在关联关系。
本次股权转让经过上海新合股东会审议通过、股权转让各方签署了《股权转让协议》、并办理了工商变更登记手续，符合当时上海新合《公司章程》中关于“股权转让”条款的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让股权的情形。
5、2014年5月26日，上海新合股权转让
（1）本次股权转让的具体情况
2014年3月19日，上海新合股东会做出决议，同意股东周锡民分别以128.13万元、21.87万元的价格向周志刚、齐海莹转让其持有的42.71%、7.29%的股权，同意股东赵锋分别以28.14万元、4.38万元、6.24万元、6.24万元的价格向王璟、齐海莹、邵翚、李瑞玲转让持有的9.38%、1.46%、2.08%、2.08%的股权，全部按每一元出资额一元的价格作价。股权转让各方就该次股权转让签订了《股权转让协议》。
同日，上海新合股东重新修订了《上海新合文化传播有限公司章程》，就该次股权转让事宜对章程相关条款进行了修订。
2014年5月26日，上海新合在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕该次股权转让的全部公司变更登记手续
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该次股权转让完成后，上海新合的股东及股权结构如下表所列示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|齐海莹|131.25|
|周志刚|128.13|
|王璟|28.14|
|邵翚|6.24|
|李瑞玲|6.24|
||300.00|

（2）本次股权转让的原因、作价分析
根据与相关方的访谈及确认，本次股权转让的原因为上海新合和北京臻域的股权整合，同时将委托代持关系予以清理，具体如下。
2014年上半年上海新合和北京臻域进行了股权整合，在整合期初，尚未确定控股公司为上海新合或北京臻域。2014年 3月，在综合考量了各股东方对公司的贡献后，达成了一致的股权结构调整比例，并先行对北京臻域的股权结构进行了调整。2014年 5月，将上海新合的股权结构比照北京臻域的股权结构进行相应调整。股权整合完成后，上海新合和北京臻域成为同一控制下的两家公司。
李瑞玲在2012年12月为上海新合引入阿米巴，解决了上海新合扩大经营过程中流动资金的需求，完善了公司治理结构，提高了管理理念及资本运作能力。
上海新合股东协商一致确定以 6.24万元的价格将上海新合 6.24万元出资额转让给李瑞玲。
邵翚为北京臻域股东，在 2014年上海新合和北京臻域股权整合过程中，将持有的北京臻域股权平移至上海新合，各股东方协商一致确定以 6.24万元的价格将上海新合6.24万元出资额转让给邵翚。
周锡民、赵峰将持有的一部分股份根据各股东方的平衡调整计划转让予相关方，剩余股份分别转让给周志刚、王璟，委托持股关系得以解除。
本次股权转让为上海新合和北京臻域的股权整合，并根据各股东方的贡献对
股份进行了重新的平衡调整。经各股东方协商，按照一元出资额一元的价格转让。
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本次股权转让经过上海新合股东会审议通过、股权转让各方签署了《股权转让协议》、并办理了工商变更登记手续，符合当时上海新合《公司章程》中关于“股权转让”条款的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让股权的情形。
（3）李瑞玲受让股权行为构成股份支付
1）2014年5月股份转让背景
根据对李瑞玲的访谈，李瑞玲系齐海莹的朋友，通过李瑞玲介绍，上海新合于2012年12月与阿米巴签订了《可转股债权投资协议》。基于李瑞玲与公司股东属于朋友关系以及为上海新合引入阿米巴起到一定的帮助作用，上海新合原股东协商一致确定赵锋以6.24万元的价格向李瑞玲转让其持有的6.24万元出资额（占上海新合出资总额的2.08%）。
2）股份支付的定义及特点
根据《企业会计准则第11号——股份支付》以及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期）关于股份支付的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，其中，以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。实践中，如果公司以低于股权公允价值的价格向员工增发股份，或公司大股东以低于股权公允价值的价格向员工转让股权，应按照《股份支付准则》之规定进行会计处理。
股份支付有如下特点：1、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。
只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付的定义。2、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务或取得这些服务的权利，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。3、股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
3）上海新合2014年5月股份转让涉及股份支付
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上海新合2014年5月股权转让发生在上海新合股东与李瑞玲之间，李瑞玲为上海新合引进阿米巴提供了服务，根据《企业会计准则－股份支付》规定，上海新合股东给予李瑞玲平价入股属于企业为获取其他方提供服务而授予权益工
具的交易，即该交易应属于股份支付的范畴。
4）股份支付对利润总额的影响
根据《企业会计准则－股份支付》的规定：对于换取服务的股份支付，其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。李瑞玲提供服务的公允价值不能够可靠计量，因此，按照权益工具在服务取得日的公允价值进行计量。
阿米巴于 2014年 7月投资入股上海新合时，对上海新合按照 2亿估值进行投资，即上海新合每一元注册资本的公允价值为64元。李瑞玲于2014年5月投资入股上海新合时也按照公允价值 2亿元估值确认，则李瑞玲取得 6.24万元注册资本需要出资399.36万元，与实际出资6.24万元差额393.12万元应作为费用处理，上述事项对上海新合报告期内财务报表利润总额影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|
|-|-|393.12|
|-|-|11,491.76|
|-|-|3.42|

赵峰以每1元出资额1元的价格将其所持6.24万元出资额转让给李瑞玲为股份支付，这一事项使上海新合2014年利润总额减少393.12万元。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、标的资产审计机构立信认为：李瑞玲为上海新合引进阿米巴提供了服务，上海新合股东给予李瑞玲平价入股属于股份支付，这一事项使2014年上海新合利润总额减少393.12万元。
6、2014年7月24日，上海新合增加注册资本
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（1）本次增资的具体情况
2014年 5月 30日，上海新合股东会做出决议，同意增加注册资本 12.50万元，由阿米巴增资，总投资额为800万元。
同日，上海新合股东重新修订了《上海新合文化传播有限公司章程》，就该次增加注册资本事宜对章程相关条款进行了修订。
2014年6月13日，上海新合及其股东与阿米巴签署了《关于上海新合文化传播有限公司之增资协议》。
2014年7月24日，上海新合在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕该次增加注册资本的全部公司变更登记手续。
该次增加注册资本后，上海新合注册资本由原来的 300万元增至 312.50万元，股东及股权结构如下表所列示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|齐海莹|131.25|
|周志刚|128.13|
|王璟|28.14|
|阿米巴|12.50|
|邵翚|6.24|
|李瑞玲|6.24|
||312.50|

（2）本次增资原因、作价分析
2012年12月李瑞玲向上海新合引荐阿米巴。阿米巴认同上海新合的经营发展理念，看好上海新合的未来发展，同时阿米巴的引入有利于满足上海新合扩大经营对流动资金的需求，有利于完善法人治理结构、提高管理理念和资本运作能力。2012年12月27日阿米巴与上海新合等签订了《可转股债权投资协议》，以现金方式投资 800万元，双方约定 15个月内，阿米巴有权按 2亿的估值将 800
万元投资款转换为4%的上海新合股份。
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上海新合分别于 2012年 12月 28日、2012年 12月 31日合计收到上述 800万元款项，2014年5月19日上海新合向阿米巴偿还800万元借款，同日阿米巴再以资本金的形式向上海新合注入800万元现金，阿米巴依据《可转股债权投资协议》完成了对上海新合的增资。本次增资按照《可转股债权投资协议》的约定，每一元注册资本作价64元。
本次增资按照2012年12月各方签署的《可转股债权投资协议》的约定进行，经过上海新合股东会审议通过，各方签署了《关于上海新合文化传播有限公司之增资协议》，并办理了工商变更登记手续，符合当时上海新合《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让股权的情形。
（3）《可转股债权投资协议》的有效性
虽然阿米巴增资时已经超过了《可转股债权投资协议》中约定的 15个月期限，但经阿米巴与上海新合、北京臻域和上海新信签订的《备忘录》确认，在上海新合和北京臻域整合完成后，阿米巴立即启动对上海新合的债权转股权程序；
因债权转股权的实际操作比较复杂，各方同意，上海新合与阿米巴采取先由上海新合还款再由阿米巴对其进行增资的方法，本次增资按照《可转股债权投资协议》的约定，由阿米巴出资 800万元，换取上海新合4%股权，即每一元注册资本作价64元。
2014年5月底，上海新合与北京臻域股权整合完成。2014年5月30日上海新合股东决议，上海新合注册资本增加12.50万元，由阿米巴以现金800万元认缴新增注册资本12.50万元。因此，2014年7月，阿米巴依据《可转股债权投资协议》约定实施增资的行为有效。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：阿米巴 2014年 7月对上海新合该次增资签署了增资协议，履行了相应的内部审批手续及工商备案登记手续，符合《公司法》及《公司章程》的规定，该次增资有效。
（4）阿米巴相关融资安排的相关会计处理及其影响
1）2012年上海新合与阿米巴之间融资安排及相关会计处理
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2012年 12月，阿米巴与上海新合等公司签订《可转股债权投资协议》，协议约定主要内容如下：阿米巴以现金形式向上海新合投入 800万元，年息为10%的可转换债，偿还期为18个月。自协议签定后15个月内，阿米巴有权按2亿元的估值将800万元投资款转换为上海新合4%的股份，如果上述股份转换成功后，上海新合不需要支付任何约定的利息。
按照《可转股债权投资协议》的规定，上海新合于2012年12月收到阿米巴投资款共计人民币800万元。
上海新合首先根据《企业会计准则－金融工具列报》的有关规定，初始确认时将该金融工具判断确认为金融负债。判断一项金融工具是金融负债还是权益工具，主要是判断合同条款中“是否无条件存在向其他方交付现金或其他金融资产的义务”。根据《可转股债权投资协议》的规定，阿米巴自协议签定后15个月内，有权按 2亿元的估值将 800万元投资款转换为上海新合4%的股份。阿米巴对该800万元投资款是否转股具有决定权，如果阿米巴不选择转股，那么上海新合需要履行偿债义务，不能无条件的避免以交付现金或其他金融资产来履行《可转股债权投资协议》中的偿债义务，所以该项合同义务符合金融负债的定义。
其次，判断该金融负债的期限。根据《可转股债权投资协议》的规定，阿米巴自协议签定后 15个月内，有权按 2亿元的估值将 800万元投资款转换为上海新合4%的股份，即阿米巴在15个月内随时有权利选择转股，故该金融负债符合短期负债的特征。
最后，判断是否需要计提利息费用。《可转股债权投资协议》第一页签订背景中描述：“鉴于：乙方（上海新合方）及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入甲方（阿米巴）为投资方，甲方（阿米巴）愿意根据按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对乙方进行投资。”上海新合认为，阿米巴投入800万元的目的是为成为上海新合的股东，而非债权人，签订《可转股债权投资协议》而未直接签订增资入股协议是阿米巴为了敦促上海新合进行架构整合的一个制约手段，故上海新合认为股份转换成功的可能性很大，支付800万元相应利息给阿米巴的可能性极小，故未计提相应的利息支出。
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根据判断，上海新合在收到阿米巴800万元投资款后，计入流动负债中的“其他应付款”。
2）2014年阿米巴800万元投资款转股安排及相关会计处理
2014年5月，阿米巴与上海新合等公司签订《备忘录》，主要约定如下：由于 2014年上半年上海新合和北京臻域计划进行股权整合，影响阿米巴按照《可转股债权投资协议》约定进行债权转股权，为此，各方同意，上海新合与阿米巴采取先由上海新合还款再由阿米巴对其进行增资的方法，本次增资按照《可转股债权投资协议》的约定，由阿米巴出资 800万元，换取上海新合4%股权，即每一元注册资本作价64元。
2014年 6月，阿米巴与上海新合、上海新合各子公司以及上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、邵翚、李瑞玲签订了《关于上海新合文化传播有限公司之增资协议》：阿米巴以人民币800万元的价格认缴全部新增注册资本12.50万元，占上海新合实收资本的4%，剩余的人民币787.50万元计入资本公积。上海新合于2014年7月在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。
按照《备忘录》的规定，上海新合于2014年5月向阿米巴归还了人民币 800万元借款，上海新合分别减少“银行存款”、“其他应付款”800万元。
按照《关于上海新合文化传播有限公司之增资协议》的规定，阿米巴于 2014年5月，向上海新合投入增资款共计人民币800万元，上海新合增加“银行存款”800万元及增加“实收资本”12.5万元、增加“资本公积”787.5万元。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、标的资产审计机构立信认为：根据上海新合与阿米巴签订的《可转股债权投资协议》、备忘录相关条款分析，上海新合对阿米巴可转股债权在初始确认及转股时的会计处理是恰当、合理的。
7、2014年11月，上海新合股权转让
（1）本次股权转让的具体情况
2014年10月31日，上海新合股东会做出决议，同意股东齐海莹、周志刚、王璟、邵翚分别以 61.44万元、59.97万元、9.85万元、6.24万元的价格向宁波
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鑫歆转让其持有的19.66%、19.19%、3.15%、2%的股权，股权转让各方就该次股权转让签订了《股权转让协议》。
同日，上海新合股东重新修订了《上海新合文化传播有限公司章程》，就该次股权转让事宜对章程相关条款进行了修订。
2014年 11月 18日，上海新合在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕该次股权转让的全部公司变更登记手续。
该次股权转让完成后，上海新合的股权结构如下表所列示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|宁波鑫歆|137.50|
|齐海莹|69.81|
|周志刚|68.16|
|王璟|18.29|
|阿米巴|12.50|
|李瑞玲|6.24|
||312.50|

（2）本次股权转让原因、作价分析
宁波鑫歆的有限合伙人为齐海莹、周志刚、王璟。本次齐海莹、周志刚、王璟部分股权转让的目的是由齐海莹、周志刚、王璟对上海新合的直接持股变成通过宁波鑫歆间接持股和直接持股。
根据与相关方的访谈及确认，邵翚本次股权转让的原因系邵翚作为北京臻域的管理层股东一直负责北京臻域游戏广告代理业务的经营，但 2014年前三季度北京臻域的财务数据显示其处于亏损状态，未能达到上海新合与北京臻域股权整合时预期的经营业绩，为对上海新合其他主要管理层股东方进行补偿，邵翚自愿将其持有的所有上海新合股权以 1元/出资额的价格转让给宁波鑫歆（其他管理层股东的持股平台）。
本次股权转让的原因为股权架构的调整及邵翚的退出，经各股东方协商，按
照一元出资额一元的价格转让。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次股权转让经过上海新合股东会审议通过、股权转让各方签署了《股权转让协议》、并办理了工商变更登记手续，符合当时上海新合《公司章程》中关于“股权转让”条款的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让股权的情形。
8、2015年2月，上海新合股权转让
（1）本次股权转让的具体情况
2015年 2月 9日，上海新合召开股东会，全体股东一致同意宁波鑫歆向李洪国转让所持上海新合11.6490%的股权，股权作价15,400.00万元。
2015年 2月 9日，宁波鑫歆与李洪国签署股权转让协议，双方就股权转让事项达成一致。
2015年2月12日，上海新合在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕该次股权转让的全部公司变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海新合股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|宁波鑫歆|101.0968|
|齐海莹|69.81|
|周志刚|68.16|
|王璟|18.29|
|阿米巴|12.50|
|李瑞玲|6.24|
|李洪国|36.4032|
||312.50|

（2）本次股权转让的原因、作价分析
为了加强交易完成后李洪国的控股股东和实际控制人地位，且股权出让方宁波鑫歆对资金有一定的需求，本次交易前李洪国先行认购上海新合部分股权。
本次股权转让中，股权转让价格按照上海新合100%股权整体交易作价
132,200.00万元为作价依据，与本次重组交易作价一致。
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（三）标的资产产权或控制关系
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，上海新合的控股股东、实际控制人为齐海莹、周志刚、王璟，具体控制关系如下图：
齐海莹 周志刚
50% 50%
宁波鑫悦 齐海莹 周志刚 王璟
1% 44.18% 43.12% 11.70%
李洪国 王璟 周志刚 齐海莹 宁波鑫歆 阿米巴 李瑞玲
11.65% 5.85% 21.81% 22.34% 32.35% 4.00% 2.00%
上海新合
100% 100% 100%
上海新信 北京臻域 新合广告
100%
臻域互动
上海新合公司章程不存在对本次交易构成重大影响的内容；上海新合不存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议，不存在影响上海新合独立性的协议或其他安排。
（四）标的公司股权权属情况
上海新合股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，上海新合及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据上海新合现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
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（五）标的资产员工情况
截至2014年9月30日，上海新合（含子公司）员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、员工专业分工
||
|-|
|人数|
|7|
|75|
|7|
|21|
|12|
|10|
|132|

2、员工受教育程度
||
|-|
|人数|
|73|
|55|
|3|
|1|
|132|

3、员工年龄分布
||
|-|
|人数|
|94|
|35|
|2|
|1|
|132|

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（六）标的资产的职工安置
本次交易标的资产为上海新合100%的股权，不涉及职工安置事项，原由上海新合聘任的职工在重组完成后仍继续由上海新合聘用，其劳动合同等继续履行。
（七）标的资产最近三年简要财务报表
1、上海新合最近三年合并财务报表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|45,198.01|29,606.75|
|33,725.64|25,832.99|
|11,472.36|3,804.02|
|2014年度|2013年度|
|77,078.19|47,271.89|
|11,491.76|4,594.12|
|8,844.80|3,436.93|
|8,786.68|3,365.36|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|216.68|-|
|243.06|39.12|
|65.20|3.32|
||39.76|
|0.87|-0.01|
|-393.12||

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|||
|-|-|
|-74.30|-10.61|
|-0.26|0.01|
|58.12|71.58|

3、扣除非经常性损益后净利润的稳定性
2012年、2013年及2014年度，上海新合实现的归属于母公司的净利润分别为293.64万元、3,436.93万元及8,844.80万元，非经常性损益占净利润的比重分别为-14.76%、2.08%及0.66%。除 2012年因上海新合净利润较低导致非经常性损益占比较高外，非经常性损益对上海新合净利润的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有较好的稳定性。
（八）标的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、阿米巴增资涉及估值情况
2012年12月27日阿米巴与上海新合等签订了《可转股债权投资协议》，以现金方式投资 800万元，双方约定 15个月内，阿米巴有权按 2亿的估值将 800万元投资款转换为4%的上海新合股份，2014年7月阿米巴完成了对上海新合的上述增资。
2、与本次交易评估、作价的差异合理性说明
本次交易上海新合100%股权收益法评估值 133,200万元，高于阿米巴增资时上海新合的估值。本次交易估值作价与阿米巴增资时标的资产估值作价存在差异的主要原因如下：
（1）上海新合所处的发展阶段不同
阿米巴看好互联网营销行业及上海新合的发展前景，在 2012年12月与上海新合签署协议进行投资。根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第110288号），2012年上海新合的营业收入仅为16,964.38万元，届时上海新合仍处于发展初期阶段，业务规模不大，亟需业务发展资金。阿米巴的进入在一定
程度上解决了其发展所需要的资金问题，完善了法人治理结构，提高了其管理理
念和资本运作能力。经过 2013年、2014年上半年的快速发展，上海新合已经成
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长为国内互联网营销行业的领先企业之一，2014年度实现营业收入77,078.19万元。本次交易发生在上海新合高速发展阶段，上海新合100%股权的估值较之此前有了较大程度的提升。
（2）上海新合的盈利情况不同
2012年、2013年及2014年度，上海新合经审计的归属于母公司净利润分别为 293.64万元、3,436.93万元及 8,844.80万元。同时，上海新合的四名股东承诺上海新合2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元、15,000万元。上海新合在各个阶段不同的盈利能力以及业绩表现也是两次交易评估作价存在差异的重要原因之一。
（九）标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的资产上海新合属于互联网及相关服务行业，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十）标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书出具日，标的资产上海新合不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（十一）标的资产的债权债务转移情况
本次交易标的资产为上海新合100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
二、标的资产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况（一）标的资产主要资产
截至2014年12月31日，上海新合的主要资产（合并报表口径）情况如下：
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||
|-|
|金额（万元）|
|5,677.97|
|35,247.80|
|51.82|
|1,543.21|
|42,520.80|
|371.02|
|2,212.02|
|51.93|
|42.24|
|2,677.20|
|45,198.01|

1、固定资产
上海新合及其子公司固定资产主要为运输工具和电子及办公设备。截至 2014年 12月 31日，上海新合固定资产账面原值 542.16万元，净值 371.02万元，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值|
|396.28|93.82|-|
|145.88|77.32|-|
|542.16|171.14|-|

2、房产
截至本报告书出具日，上海新合及其子公司使用房产均为租赁取得，用于办公所需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积（平方米）|用途|
|上海新合|上海洲源投资管理有限公司|上海市长宁区中山西路849号东华大学材料大楼五楼FG座|245.00|办公|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|上海新合|上海洲源投资管理有限公司|上海市长宁区中山西路849号东华大学材料大楼五楼EIJKLMNOP座|749.10|办公|
|北京臻域|张彦平|北京市东城区安定门外大街138号皇城国际中心A座1601、1605室|901.97|办公|
|臻域互动|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|中关村石景山园新集中办公区（石景山区实兴大街30号院3号楼）2层A-0407房间|10.00|办公|

截至本报告书签署日，上海新合上述4处租赁房产中北京臻域租赁的 901.97平米办公用房已经履行了房屋租赁合同备案程序，并于2015年4月22日取得了《北京市房屋租赁登记备案表》（非居住），其余3处租赁房产已经开始办理房屋租赁合同备案程序。
根据《合同法》、《城市房地产管理法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释【2009】11号）的有关规定，上述部分房屋租赁虽然未办理租赁登记备案，但并不影响租赁合同的法律效力，房屋租赁行为系交易双方真实的意思表示，协议内容合法、有效。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：上海新合的部分房屋租赁合同虽然未履行备案程序，但并不影响房屋租赁合同的有效性。
基于互联网营销的业务特点，上海新合对于办公场所并无特殊要求，如若发生租赁违约情况，不会对上海新合的业务发展造成重大不利影响。
3、商标及软件著作权
截至本报告书出具日，上海新合及其子公司拥有商标 1项、软件著作权共16项，具体如下：
（1）商标
|||||
|-|-|-|-|
|商标|核定服务项目|商标注册证号|注册人|
||第35类|11215926|北京臻域|

（2）软件著作权
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|所有权人|登记号|取得方式|权利范围|开发完成时间|
|基于 Android 手机广告控制系统V1.0|上海新合|2014SR102890|原始取得|全部权利|2013 年 1月24日|
|基于 iBeacom 的广告推送系统V1.0|上海新合|2014SR101823|原始取得|全部权利|2012 年 4月25日|
|iMessage 营销系统V1.0|上海新合|2014SR101874|原始取得|全部权利|2012 年 2月16日|
|基于电信运营商的短信系统V1.0|上海新合|2014SR101985|原始取得|全部权利|2011 年 5月4日|
|基于数据时序性的网络广告投放系统V1.0|上海新合|2014SR101988|原始取得|全部权利|2011 年10月20日|
|滚动字幕广告投放系统V1.0|上海新合|2014SR101758|原始取得|全部权利|2011 年 8月26日|
|基于分布式的广告投放系统V1.0|上海新合|2014SR101666|原始取得|全部权利|2013 年 3月30日|
|营销管理系统V1.0|上海新合|2014SR101663|原始取得|全部权利|2012 年 9月17日|
|企业EDM电子邮件群发系统V1.0|上海新合|2014SR101501|原始取得|全部权利|2013 年 7月31日|
|增量式广告投放系统V1.0|上海新合|2014SR101508|原始取得|全部权利|2013 年11月28日|
|精准行为字幕定向广告系统V1.0|上海新合|2014SR101512|原始取得|全部权利|2013 年 9月12日|
|基于电信运营商的彩信系统V1.0|上海新合|2014SR101515|原始取得|全部权利|2011 年 11月24日|
|户外广告投放系统V1.0|上海新合|2014SR101519|原始取得|全部权利|2011 年 7月7日|
|臻果广告投放检测平台软件[简称：臻果检测]V1.0|北京臻域|2013SR090411|原始取得|全部权利|2012年12月5日|
|微点广告数据分发平台软件[简称：微点平台]V1.0|北京臻域|2013SR090497|原始取得|全部权利|2013 年 1月9日|
|新信多类别广告发布软件V1.0|上海新信|2014SR103051|原始取得|全部权利|2013年10月21日|

（二）标的资产对外担保情况
截至2014年12月31日，上海新合不存在对外担保情况。
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（三）标的资产主要负债情况
截至2014年12月31日，上海新合的主要负债（合并报表口径）情况如下：
||
|-|
|金 额（万元）|
|4,496.41|
|500.00|
|17,650.13|
|308.79|
|204.27|
|6,594.37|
|8.02|
|2,000.00|
|1,963.66|
|33,725.64|
|-|
|33,725.64|

（四）标的公司下属公司情况
截至本报告出具日，上海新合有三家全资子公司：北京臻域、上海新信、新合广告，其中北京臻域还拥有臻域互动一家全资子公司。具体情况如下：
1、北京臻域合众广告有限公司
（1）公司概况
公司名称： 北京臻域合众广告有限公司
注册地址： 北京市东城区安定门外大街138号14层A座1601
成立日期： 2007年10月18日
营业执照注册号： 110108010551225
税务登记证号码: 京税证字110108668430377号
注册资本： 500.00万元
法定代表人： 齐海莹
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
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设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；组织文化艺术交流经营范围：
活动；承办展览展示活动；企业策划；电脑动画设计
（2）主要财务数据
北京臻域（母公司口径）最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|11,469.79|
|12,267.37|
|-797.58|
|2014年度|
|22,520.91|
|64.25|
|64.25|

2、上海新信数码科技有限公司
（1）公司概况
公司名称： 上海新信数码科技有限公司
注册地址： 上海市宝山区淞兴西路234号3F-587
成立日期： 2011年11月9日
营业执照注册号： 310113000932930
税务登记证号码: 国地税沪字310113585260851号
注册资本： 100.00万元
法定代表人： 王璟
公司类型 一人有限责任公司（法人独资)
数码科技；设计、制作、代理、发布各类广告；图文设计；展览展经营范围： 示服务；会务服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；
投资咨询；日用百货的销售。
（2）主要财务数据
上海新信最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
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||
|-|
|2014年12月31日|
|742.95|
|401.88|
|341.07|
|2014年度|
|821.70|
|325.46|
|304.92|

3、上海新合广告有限公司
（1）公司概况
公司名称： 上海新合广告有限公司
注册地址： 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢2057室
成立日期： 2014年3月13日
营业执照注册号： 310114002662205
税务登记证号码： 国地税沪字31011408855623X号
注册资本： 600.00万元
法定代表人： 周志刚
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资)
设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，展览展示经营范围： 服务，会务服务，舞台设计、布置，企业形象策划，企业管理咨询，商务咨询。
（2）主要财务数据
新合广告最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 29,407.85负债总额 22,355.60净资产总额 7,052.25
项目 2014年度
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2014年12月31日
营业收入 44,946.24利润总额 8,617.85净利润 6,452.25（3）新合广告的成立目的及业绩来源
新合广告成立的目的主要包括以下几个方面：（1）上海新合将逐渐成为控股公司，作为资本运作的载体，因此需要新的公司承接现有业务的运作；（2）新业务及市场拓展的需要成立注册资本更大的公司，部分客户对互联网广告服务商的注册资本有较高的要求，新合广告的注册资本为 600万元，高于上海新合 312.5万元的注册资本额；（3）在上海市嘉定工业区设立公司，可以享受上海市嘉定工业区给予的税收优惠政策，亦为设立新合广告的原因之一。
新合广告设立后，承接了母公司上海新合的部分业务，主要客户包括东风标致、东风雪铁龙、广汽菲亚特、奇瑞凯翼等。
4、北京臻域互动科技发展有限公司
（1）公司概况
公司名称： 北京臻域互动科技发展有限公司
注册地址： 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0407房间
成立日期： 2014年5月23日
营业执照注册号： 110107017279455
税务登记证号码： 京税证字110107399515435号
注册资本： 300.00万元
法定代表人： 齐海莹
公司类型 有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；承办展览展示活动；会议服经营范围： 务；企业形象策划；市场调查；企业管理咨询；投资咨询；销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、数码产品、电子元器件、日用品。
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（2）主要财务数据
臻域互动最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 299.81负债总额 2.98净资产总额 296.84项目 2014年度
营业收入 332.05利润总额 -3.16净利润 -3.16三、标的资产的业务和技术
（一）标的资产主营业务情况
上海新合是国内较早提供互联网综合营销服务的公司之一。作为管理团队核心的齐海莹先生自 2001年起就已经涉足互联网行业，曾参与了中国互联网产业发展的各个阶段，具有丰富的互联网实践经验和全面的营销服务能力，在互联网营销行业积累了较为丰富的优质客户和媒体资源。现阶段，上海新合服务的主要客户群体集中于汽车行业及互联网游戏行业。
上海新合致力于为客户提供优质完整的互联网综合营销解决方案，具体服务包括媒介投放策略制定、创意与策划、媒介采购与执行、广告效果监测与优化等。
上海新合根据自身专业团队和多年汽车行业及游戏行业的互联网整合营销经验，深入理解客户需求，把握媒介投放效果，提供性价比较高、富于竞争力的互联网营销综合服务。随着客户对互联网营销价值的充分认识及互联网营销需求的增长，上海新合业务快速增长。按照营销投放方式的不同，上海新合业务可细分为展示类营销、搜索引擎营销、移动互联网营销、内容与社会化媒体营销及精准营销等类别。在展示类营销业务方面，上海新合积累了丰富的广告投放经验和媒体资源，能够制定灵活、全面的互联网营销策略组合，发展较为成熟；搜索引擎营
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销业务和移动互联网营销客户需求增长较快，为上海新合重点发展业务；内容与社会化媒体营销依托于社交媒体平台，进一步丰富了互联网营销方式，是传统互联网广告方式的有效补充，发展较为平稳；精准营销于 2012年正式兴起，极具发展前景，但尚处于产业发展初期，上海新合的精准营销业务处于起步期，拥有较大的成长潜力。
（二）标的资产主要产品和服务
1、主要产品和服务情况
上海新合客户主要为汽车行业与互联网游戏行业。两大行业客户的产品具有较强的互联网属性，目标用户的消费行为集中于PC及移动端口，互联网营销需求较大，且保持快速增长。上海新合在汽车行业与互联网游戏行业积累形成了多年的投放经验和效果数据，对客户的品牌和营销需求的理解深刻，能够制定出高品质、符合客户需求的媒介投放策略组合。同时，上海新合凭借与国内主流互联网媒介的长期稳定的合作关系，深入理解媒介运作方式及流量特点，并根据自身投放效果数据和购买第三方监测效果数据，挖掘广告投放的最佳位置和时点，为客户提供富有价值的互联网营销综合服务。
上海新合在报告期内主营业务没有发生变化，业务按照营销投放方式可细分如下：
||
|-|
|营销形式|
|通过文字、图形、视频等形式进行直接展示的广告类型，包括品牌图形广告、富媒体广告和视频贴片广告、文字链广告等形式|
|通过向互联网搜索引擎网站或行业垂直网站购买关键词，从而优先向用户展示其所搜索关键词相关的特定内容。可以分为向百度、360 搜索等专业搜索引擎网站投放的通用搜索营销和投向于淘宝、京东等垂直营销网站的垂直搜索营销|
|通过移动互联网网站、浏览器、APP 客户端等的插屏广告、全屏广告、积分墙等|
|通过文章、话题、视频、歌曲、活动等多种形式，将品牌或产品信息潜移默化地传递给|

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||
|-|
|用户，以影响潜在消费者的营销形式|
|通过大数据技术对互联网用户数据进行多维度分析，以刻画出消费者特点，从而进行针对性投放的营销方式|

（1）展示类营销
展示类营销效果如上图所示，通过文字、图形、视频等进行直接展示，效果直观深刻，受众面广泛，是品牌客户较为亲睐的广告类型，在互联网营销市场所占份额最高。展示类营销可通过展示次数、点击率、转化率等指标，直观地对广告效果进行量化分析。上海新合与综合门户网站如新浪、搜狐、垂直网站如汽车之家等长期保持良好的合作关系，根据客户的常规投放需求及专项营销需求，能够快速反应并提供媒介渠道策略、媒介购买、投放执行、效果监测与分析等一系列服务，为客户提高互联网营销的投资回报率。
（2）搜索引擎营销
搜索引擎营销一般为通过向专业搜索引擎网站购买关键词来取得优先向用户展示自身产品的广告投放方式。搜索引擎营销通常根据点击量进行收费。由于搜索引擎营销所需媒介集中于大型搜索引擎网站，价格较为透明。搜索引擎营销一般作为上海新合向网络游戏客户及其他行业客户提供综合互联网营销服务的一部分，由上海新合进行关键词购买选择和关键词组合排列优化，从而达到投放
效果最优。
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（3）移动互联网营销
移动互联网营销随着智能终端的迅速普及，市场快速增长。2014年6月，我国移动用户规模达 5.27亿，智能手机使用率达83.4%，首次超越传统 PC端的整体使用率（80.9%）。移动互联给人们生活方式的变革影响了互联网营销的发展，移动投放平台不断改变和创新。上海新合凭借着在移动互联网营销方面进行研究和实践，依托在 PC端的投放经验，经过 2012年、2013年的实践积累，丰富了媒介选择和投放策略。同时，上海新合不断在移动互联网营销领域进行创新，创造性的运用多种投放方式如在手机游戏中植入代理品牌的汽车形象等新形式，取得了较好的移动互联网营销效果。
（4）内容及社会化媒体营销
内容和社会化媒体营销利用社会化网络、在线社区、博客等媒体平台进行广告发布与传播，内容形式丰富多样，具备互动性强、成本较低、曝光度高等特点。
上海新合根据客户的品牌特点及营销战略，为客户制定相应的内容和社会化媒体营销策略，提供内容制作与发布等营销服务。例如 2014年 6月为广汽菲亚特根据世界杯主题邀请名人进行微博宣传并组织线上活动，为人头马制作视频短片等。
（5）精准营销
精准营销依赖于大数据挖掘技术，能将营销对象精准定位于潜在客户群体，在提高交易效率、降低交易成本的同时，实现更好的营销效果。目前，精准营销
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受互联网媒体平台开放程度低，PC端及移动端数据采集难度较大影响，尚处于发展初期。品牌客户的品牌渲染和推广营销为刚性需求，对展示类营销和移动互联网营销需求较大，精准营销作为新营销方式，需求逐渐增长。上海新合与客户多年合作，对客户品牌特点和营销目标人群有深刻理解，能够较为精准地定位目标消费者。依托国内传漾、易传媒等精准营销平台，上海新合为客户提供精准营销服务。同时，上海新合依靠自身业务积累的数据及网络开放数据进行技术储备，发展精准营销技术。
2、最近三年各项业务收入构成
（1）分业务收入情况
单位：万元
2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|57,714.52|74.88%|46,279.24|75.87%|
|5,177.69|6.72%|4,654.00|7.63%|
|11,086.58|14.38%|8,015.80|13.14%|
|1,610.93|2.09%|959.09|1.57%|
|1,488.47|1.93%|1,092.22|1.79%|
|77,078.19|100.00%|61,000.35|100.00%|

2013年
|||||
|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|45,185.78|95.59%|39,090.36|96.23%|
|54.49|0.12%|52.46|0.13%|
|529.33|1.12%|370.33|0.91%|
|768.79|1.63%|584.08|1.44%|
|733.49|1.55%|523.07|1.29%|
|47,271.89|100.00%|40,620.30|100.00%|

2012年
|||||
|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|

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|-|-|-|-|
|15,856.62|93.47%|14,507.72|94.74%|
|19.66|0.12%|18.81|0.12%|
|377.32|2.22%|315.61|2.06%|
|414.56|2.44%|261.03|1.70%|
|296.23|1.75%|210.28|1.37%|
|16,964.38|100.00%|15,313.46|100.00%|

上海新合以展示类营销为主要收入来源，2012年、2013年及2014年度，展示类营销占比分别为93.47%、95.59%和74.88%。移动互联网营销增长较快， 2014年度，移动互联网营销达到总收入的14.38%。搜索引擎营销主要由北京臻域向网络游戏客户及其他行业客户提供。汽车行业由于客户和供应商议价能力均较强，搜索引擎营销利润率低，上海新合暂未就汽车行业客户大力开展搜索引擎营销业务。内容与社会化媒体营销一般就客户专项营销要求进行专门的策略制定和方案设计，同时提供创意设计等服务，毛利率较高。精准营销作为新兴互联网营销方式，收入逐年增加，占总收入比保持稳定。
（三）标的资产主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
上海新合属于互联网行业的子行业，受工业和信息化部主管。同时，上海新合从事的业务涉及广告业务，受国家工商总局主管。
工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
国家工商行政管理总局对互联网营销业务中涉及广告发布的活动进行监督管理，其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；
拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测
各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行
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业组织的工作。
中国广告协会，是国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性行业组织。协会由全国范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企、事业单位、社团法人等自愿组成。
2、主要法律法规和产业政策
（1）《中华人民共和国广告法》
1995年2月1日正式生效执行。中华人民共和国广告法，是一部国家法规，针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告市场，促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用。广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。
（2）《互联网信息服务管理办法》
2000年9月25日，国务院颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门同意，并取得相关许可证。
（3）《信息网络传播权保护条例》
2006年7月1日，国务院第468号令公布实施《信息网络传播权保护条例》，著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。
（4）《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）
国家发改委出台《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），将
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“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”确定为鼓励类产业。“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。
（5）《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济方式加快转变的若干意见》
2010年 3月，国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告业务新增长点”的重要指导意见。
（6）《关于促进广告业发展的指导意见》
为推动我国广告业发展，2008年 4月国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会在《关于促进广告业发展的指导意见》中提出“支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。”
（四）标的资产业务流程
1、竞标（比稿）流程
（1）一般竞标（比稿）流程
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客户 客户部门 策略中心 媒介中心
下达营销需求简报
组织头脑风暴进行初步计划，确定日程表
跟进比稿所需资 负责互联网营销策 负责媒体预估报告
料完成进度 略方案 及约见媒体沟通
检查方案是否符合
客户需求
提交比稿资料 组织提案小组会议，定稿方案
客户向客户部门下达营销需求简报后，由客户部门组织策略中心及媒介中心确定比稿材料内容分配，并进行头脑风暴进而确定初步计划。一般由策略中心负责撰写互联网营销策略方案等材料，由媒介中心沟通媒体并撰写媒体预估报告，由客户部跟进进度并检查方案是否符合客户需求。比稿方案定稿后，即可向客户提交。
（2）与4A公司合作竞标（比稿）流程
客户 合作方 客户部门 策略中心 媒介中心
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|-|-|
|组建竞标（|比稿）团队|

承接互联网营销部分方案
|||
|-|-|
|履行一般|竞标程序|

方案提交合作方，由合作方
整合传统营销部分共同竞标
上海新合通过与4A公司合作竞标，实现规模效益，共同服务于汽车品牌客
户。汽车行业部分大客户通常以招标方式确定整体广告营销服务提供商，邀标对
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象限定为国际 4A公司。国际 4A公司在传统媒体营销方面具有显著优势，上海新合在国内互联网营销经验、媒体资源方面具有一定的优势。因此，在客户向比稿企业发布营销需求简报后，上海新合与国际4A公司合作组建竞标团队，并承写互联网营销部分的比稿方案。最终将方案提交给4A公司等合作方，由合作方整合传统营销部分内容形成完整方案参与客户比稿。
2、业务执行流程
（1）互联网广告业务执行流程
客户 客户部门 策略中心 媒介中心 互联网媒体
下达营销需
组建项目团队，梳理客户需求
求简报
头脑风暴，确定媒体投放计划
沟通并确认
媒体投放计
划
|||
|-|-|
|邀请媒体确定推荐媒体及权重制定排|期表|

沟通并确认
排期表
|||
|-|-|
|复核下|单给媒体|

提交物料材 检查素材及 提交媒介审 审核并投放
料 代码 核 广告
||
|-|
|效果监测、优化建议|

制作并提交 整理阶段性
确认结案
结案报告 数据
为保证业务执行过程的媒体整合效率，对于预计投放量较大的互联网媒体，上海新合通常与其签署年度框架协议，约定意向投放金额，明确在该意向投放金额下可以获得的刊例价折扣政策，以及不同实际累积投放金额下可以获得的赠送
资源和返点政策。对于投放金额较小的互联网媒体采购需求，上海新合在发生业
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务时直接采购。
在单次具体媒体投放计划获得客户确认后，媒介部下发排期制作需求，媒体制作《排期单》，媒介部汇总整合所有媒体《排期单》，经需求下达方盖章确认生效，此后，媒体部会以邮件形式向各媒体下单，下单成功后媒介部与媒体签定相应《投放合同》。
项目执行期间，客户部门和媒介中心进行投放动态监控，客户参考第三方机构提供的投放监控数据，作为投放效果 KPI考核指标的重要参照。
项目执行完毕后，媒介中心根据第三方监测结果进行数据统计，核查 KPI完成情况。同时要求媒体出具盖章确认的监测数据报告，对投放效果的检测数据二次验证，对方 KPI没有达到预计要求的媒体要求补足，超出部分视为免费赠予客户。客户部门根据第三方数据进行总结优化分析提出建议，向客户提交结案报告，在客户无异议的前提下，上海新合每月根据《排期单》按权责发生制原则确认收入。对于报告日尚未全部完成的项目，上海新合根据广告投放进度，按权责发生制原则确认收入并结转相应成本。
（2）互联网搜索引擎服务业务执行流程
上海新合根据所获知的客户下一年度的总体需求，与搜索平台公司签订年度框架协议，约定每年总体业务规模，以及阶梯性返点比例。上海新合与客户签订年度框架协议，约定计划投放的搜索引擎以及业务规模。
具体执行业务时，由客户提出具体需求，上海新合与其确定投放策略，如关键词数量、单价，签订具体业务合同，形成业务订单，约定充值关键词账户、点击数量及金额等。搜索平台公司在用户完成一次有效点击后，按照客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，仅有搜索而无点击不消耗虚拟货币。
客户可以按照搜索平台公司提供的账号登陆系统，查询有效点击消耗次数及剩余账户余额。
上海新合每月从搜索平台公司获取用户实际有效消耗的点击量，在客户无异议的前提下，按实际有效消耗的点击量确认为收入并结转相应成本，根据搜索平
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台公司既定的返点比例计算返点金额冲减相应成本。
（3）内容和社会化营销业务执行流程
上海新合与意向客户协商确定服务内容和服务范围,并与之签订相关服务合同。然后上海新合组织员工进行营销内容创作，或寻找相应供应商提供服务，并与供应商签订相关服务合同。
内容营销通过论坛、微博、SNS网站、博客、视频（如微电影）等媒介进行传播，客户部门以一定周期，一般为一周核查稿件发布情况，将提供服务的形式以及各指标数据以截图形式展示，相关情况经整理后形成结案报告。
项目服务执行完毕后，上海新合将结案报告交付客户，在客户对结案情况无异议的前提下，根据服务合同确认收入，并结转相应成本。
3、业务结算流程
（1）互联网广告业务结算流程
每月末，客户部门向主要客户通过邮件进行对账，媒介中心向主要媒体供应商通过邮件进行对账，在客户、媒体供应商无异议的前提下，财务部进行收入确认并结转相应成本。
资金结算方面，上海新合采取赊销模式。与客户资金结算方面，一般按照约定账期进行资金结算，其中汽车广告业务账期主要为120天至180天，游戏广告业务账期主要为 90天至 180天，一般每月或季度结算一次。对于购销合同中有约定给客户返点的，在业务年度结束与客户进行清算时，将全年返点一次性抵扣剩余某些待结算的广告费或转化为新的传播预算。与媒体供应商资金结算方面，一般按照约定账期进行资金结算，账期一般为 90天至 180天，一般以季度进行结算。大部分媒体供应商款项按扣除媒体供应商给予的返点后的净额进行资金结算；个别媒体按收支两条线进行媒体采购款、媒体返点进行资金结算。
（2）互联网搜索引擎服务业务结算流程
每月末，由客户部门向客户和搜索平台公司通过邮件进行对账，在客户、媒体供应商无异议的前提下，财务部进行收入确认并结转相应成本。
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对于互联网广告服务中搜索引擎广告服务，采取事先充值，按有效点击计费的原则，客户需要预付费用，上海新合每月根据广告投放有效点击情况，结转收入，同时结转成本。对于搜索平台给予的媒体返点，一般按照约定账期进行资金结算，账期一般为180天，一般每季度结算一次。
（3）内容和社会化营销业务结算流程
每月末，由客户部门向主要客户和媒体供应商通过邮件进行对账，根据对账结果，在客户、媒体供应商无异议的前提下，财务部进行收入确认并结转相应成本。
资金结算方面，上海新合与客户在合同中约定赊销还是预收。与客户资金结算方面，一般按照约定账期进行资金结算，如果是赊销，账期一般为90天至180天。媒体资金结算方面，一般与媒体供应商约定，在收到客户款项后，与媒体供应商进行结算，账期一般为90天至180天。
4、报告期内上海新合结算流程与收付现金流转的匹配性
（1）互联网广告业务结算流程与收付现金流转的匹配性
根据以上互联网广告业务结算流程情况，对于单次广告投放计划，上海新合向广告业主的收款与向媒体供应商的付款并不直接一一对应匹配。由于客户广告投放较频繁，为了提高结算效率，双方一般定期对账，并在约定的账期内进行资金结算（其中汽车广告业务账期主要为120天至180天，游戏广告业务账期主要为 90天至 180天）。在媒介采购方面，上海新合发挥规模采购优势，双方一般定期对账，并在约定的账期内按季度进行资金结算（账期一般为90天至180天）。
上海新合根据业务订单情况，对总体资金收付进行预算管控。上海新合通常情况下能够以收取客户资金来支付媒体采购款。
报告期内公司各期实现的经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|74,218.26|41,038.01|

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|-|-|
|73,492.84|35,898.67|
|725.43|5,139.34|

除2012年公司汽车广告业务刚启动，总体经营活动现金流量为负数外，2013年及2014年度均能够收支平衡，并有经营活动现金净结余。
（2）互联网搜索引擎服务业务结算流程与收付现金流转的匹配性
对于互联网广告服务中搜索引擎广告服务业务，在资金结算方面，采取事先充值，按有效点击计费的原则，同一项目的购销业务资金收付流转是匹配的。
（3）内容和社会化营销业务结算流程与收付现金流转的匹配性
对于内容和社会化营销业务，上海新合与客户在合同中约定赊销还是预收。
与客户资金结算方面，一般按照约定账期进行资金结算，如果是赊销，账期一般为 90天至 180天。媒体资金结算方面，一般与媒体供应商约定，在收到客户款项后，与媒体供应商进行结算，账期一般为 90天至 180天，同一项目的购销业务资金收付流转是匹配的。
（4）运营资金的融资情况
上海新合根据业务订单情况，对资金收付进行预算管控。报告期内，上海新合营运资金具体对外融资情况如下：
2012年 7月，上海新合开始启动汽车广告业务，营运资金比较紧张，上海新合于 2012年度向关联方筹借了 1,263万元的借款。随着业务规模不断扩大，上海新合盈利水平不断提高，总体营运资金在满足收支平衡的基础上，仍有净结余。
上海新合于2014年5月收购了全资子公司北京臻域，北京臻域在2014年6月之前经营业绩不佳，有亏损情况，存在营运资金短缺、向外部借款情况。随着经营策略的改变及业务的持续增长，北京臻域 2014年度扭亏为盈，实现净利润（合并口径）61.10万元。
5、上海新合与互联网媒体供应商约定付款进度的可持续性分析
（1）上海新合与互联网媒体供应商约定的付款进度与行业水平一致
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互联网营销商与互联网媒体供应商的结算模式通常为互联网营销商按照客户订单进行分次购买或进行固定广告位时段包销，并与互联网媒体供应商在下月或下季度集中结算上月或上季度采购总额。可参考案例如下：
|||
|-|-|
|公司主营业务|采购结算模式|
|互联网营销|每季度末前，与互联网媒体进行对账，核定上一季度的资源采购金额；在完成对账、满足约定付款条件之后，并于季度末前向互联网媒体集中支付上一季度的营销资源采购款。|
|互联网营销|和媒体方约定按照固定价格采买广告位时，一种结算方式是基于一个基准流量来约定，只要该广告位的流量大于约定的基准流量，按月或按季度支付媒体对应的广告采购金额。当媒体流量不足基准流量，会按照比例折算相应采购金额；|

上海新合与互联网媒体供应商的采购结算模式与同行业其他公司的采购结算模式类似。由于上海新合信誉度高，采购规模大，能够与互联网供应商媒体约定90天至180天的账期。
（2）上海新合资金运转良好，历史收付现金流转匹配度高
报告期内上海新合在正常生产经营活动中，与互联网媒体供应商约定的付款账期是与自身收款情况相匹配的，具体详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“三、标的资产的业务和技术”之“（四）标的资产业务流程”之“4、报告期内上海新合结算流程与收付现金流转的匹配性”。
综上所述，上海新合在正常生产经营活动中，与互联网媒体供应商约定的付款账期是与自身收款情况相匹配的，同时前期收现的盈余使上海新合能够应对由于业务扩张带来的一定的资金压力，目前与互联网媒体供应商约定的付款进度具备可持续性。
6、上海新合与互联网媒体供应商约定付款进度对上海新合未来经营的影响根据目前上海新合客户的赊销账期安排和与互联网媒体供应商约定的付款进度，上海新合资金运转情况良好，预期不会对上海新合未来经营造成较大风险。
在未来经营中，为有效降低由于业务扩张导致由于原互联网供应商约定付款
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进度造成的上海新合资金压力上升的风险，上海新合拟采取以下措施：
（1）拓展自身筹资渠道，增强自身资金实力
上海新合可通过银行融资应对可能的资金压力骤升风险。同时，通过本次交易，上海新合依托于上市公司平台，能够拓展自身筹资渠道，增强自身资金实力，有效应对业务扩张带来的资金压力。
（2）加强资金预算管控，维持资金良好运转
上海新合针对汽车客户及其他较大的客户均设立了专业团队，部门之间分工明确，流程清晰，经营模式较为成熟。根据既定的经营模式和年初对该年业绩的预算，上海新合未来可以进一步建立健全资金预算管控制度，以更好的匹配收付现金流，维持资金良好运转。
（3）进行服务创新，达到与互联网供应商的合作共赢
上海新合在互联网营销行业经营多年，与各互联网供应商都建立了长期、友好的合作关系。基于对互联网营销和流量的深度剖析，上海新合不断进行服务创新，并与互联网媒体共同研究互联网广告投放的策略和最佳流量安排，并提出了流量筛选与广告位创新等服务，能够一定程度上提高媒体流量，达成与互联网供应商的合作共赢，进一步稳固与各互联网供应商的长期合作关系。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：上海新合经营现金流可以基本满足其正常经营发展的需要，与互联网媒体供应商约定的付款进度具备可持续性。
（五）标的资产主要经营模式
1、采购模式
（1）采购方式
上海新合主要采用“以销定采”采购模式，根据公司相关部门对新一年度主要客户行业趋势的研判及对客户需求的精确分析，以年度包段形式购买部分媒体资源，并在取得客户投放指令后，按排期表执行采购。为保证业务执行过程的媒体
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整合效率，对于预计投放量较大的互联网媒体，上海新合通常与其签署年度框架协议，约定意向投放金额，明确在该意向投放金额下可以获得的刊例价折扣，以及不同实际投放金额下可以获得的赠送资源和返点政策。对于较小的互联网媒体采购需求，上海新合在发生业务时进行采购。
（2）采购对象及内容
上海新合采购对象涵盖国内主要的综合门户网站以及汽车类垂直网站，主要包括腾讯、新浪、搜狐等综合门户网站和汽车之家、易车网、爱卡汽车等行业垂直类网站等。采购内容包括各类网站动态及静态广告位、搜索引擎网站的关键词、视频网站的视频贴片广告位和移动互联网广告位等。
（3）采购价格
上海新合采购的互联网媒体价格构成主要包括刊例价、折扣和返点，在购买优质资源时，部分互联网媒体通常会配送增值资源。折扣是对刊例价的打折，返点是投放额达到约定金额后互联网媒体给予的返利。国内主要互联网媒体资源价格与折扣为公开价格，较为透明。
2、销售模式
上海新合最终客户主要集中在汽车和网络游戏两大行业，其中母公司主要服务汽车行业客户，子公司北京臻域主要服务网络游戏行业客户。
（1）业务获取途径
①汽车行业业务
上海新合通过与国际4A公司的合作招标取得汽车行业业务。上海新合汽车行业客户主要为神龙汽车（下辖东风标致、东风雪铁龙两大品牌）、广汽菲亚特等，在上述客户向 4A公司发出比稿（招标）通知后，4A公司与上海新合组成策略团队联合进行比稿投标，由上海新合负责提供互联网综合营销策略方案，4A公司负责提供传统媒体营销策略方案。中标后互联网营销部分由上海新合负责。
形成上述合作关系的原因主要系汽车行业主要客户均为合资企业，法国标致雪铁龙集团、菲亚特集团等外方股东有保持稳定合作关系的国际4A集团公司，
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通常向4A公司发出比稿通知。其次，上述汽车行业客户的营销一般面向全媒体包括电视、户外等传统营销及互联网营销，并要求比稿方提供整合营销服务，上海新合仅针对互联网营销发展业务，不满足客户招标条件。另一方面，国际 4A公司在传统媒体广告业务方面具有显著优势，上海新合在国内互联网广告业务方面具有一定的行业经验、媒体资源、采购价格优势，因此国际4A公司选择与上海新合建立起互联网营销策略联盟，借助双方的竞争优势来为客户提供高品质的互联网综合营销服务。上海新合与4A公司的合作有助于双方发挥各自优势，为客户提供高品质的全媒体营销服务。
②互联网游戏行业业务
互联网游戏行业客户通常采用互联网媒体进行广告营销，上海新合通过招投标的方式或直接接受客户委托获取业务订单。
（2）业务签订流程
上海新合一般与主要客户通过签订年度合作框架协议的方式确定合作关系。
年度合作框架协议就为客户提供服务的类别、主要内容、人员配置、组织方式、服务的基本标准、定价机制、价款支付条件等条款进行原则性约定，起到明确双方合作关系及基本权利义务的作用。在具体执行网络广告投放时，客户下达营销需求后，上海新合会制定单次营销策略方案及具体实施排期表，在排期表中详细列明本次营销投放的媒体类别、营销方式、投放起止时间、频次、单价和数量等信息。在客户盖章确认后，投放排期表即成双方合作关系的法律依据。
（3）计费方式
上海新合向客户销售采取和从媒体方采购相同的模式进行计费，即以何种方式采购互联网媒体资源就以相同的计价方式出售服务。
3、服务模式
上海新合以客户服务为中心，为客户安排专业团队提供高质量的综合营销服务。通常以具备丰富媒介经验并深刻了解客户所在行业的总监负责带领队伍，长期跟踪客户业务活动，并及时深入地了解客户的营销需求和品牌战略。团队中通
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常会配备策略师、媒介沟通人员、客户沟通人员及熟悉各种营销方式的专家，负责为各项具体营销活动提供专业意见并落实执行。具体服务流程如下：
确定客户 确定媒体投 确定排期表 广告投放与
项目结案需求 放计划 与媒体采购 效果监测
（1）确定客户需求
在客户下达营销需求简报后，首先由客户部与客户进行对接，明确客户需求并商定工作方向，通过对客户所处的行业特征、业务发展规划、产品战略、品牌战略等内容进行深入分析，组建适合的项目服务团队，就本次产品投放背景、投放目的、投放预算等事项进行梳理。
（2）确定媒体投放计划
客户部在明确客户需求后，组织策略中心和媒介中心进行策略研判，就行业趋势、媒体投放战术、媒体资源甄选、竞品分析、效果预估等策略环节进行分析讨论，最终形成针对客户需求的媒体投放计划。上海新合根据过往业务经验和效果数据分析，预估本次营销预计能实现的营销目标如预计展示数量、点击数等指标，制定相应的排期和质量标准。在媒体投放计划制定过程中，客户部负责与客户不断沟通，同时，媒介中心预先协调媒体资源，确保项目进度。
（3）确定排期表与媒体采购
媒体投放计划获得客户确认后，由媒介中心邀请媒体确定推荐媒体及权重，最终确定投放排期。排期表包括本次营销投放的媒体类别、营销方式、投放起止时间、频次、单价和数量等信息。客户部向客户沟通排期并修改后，由客户签字并确认排期。一般为保证营销效果和进度，在媒体计划时已与媒体进行沟通安排资源，在排期表确认后，即可联系媒体进行正式采购。
（4）广告投放与效果监测
上海新合自客户取得广告相关的物料如视频、图片等，由客户部检查素材与内嵌监测代码无误后，即通过媒介中心向供应商投放。供应商确认无误后即可发布。
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排期表在执行期间，客户部和媒介中心均会每天核查广告上线情况，如有错播或漏播的情况，由媒介中心及时与供应商协商解决方案。同时，媒介中心会每天、每周向投放媒体获取投放数据，整理制作数据日报、周报和其他阶段性数据报告等，业务中心则会制作投放阶段性报告。在上海新合进行投放监控的同时，客户也会参考艾瑞网络广告监测系统iAdTracker、秒针AdMonitor在线广告评估系统、秒针SiteMonitor网站监测和分析工具等第三方机构提供的投放监控数据，作为投放效果KPI考核指标的重要参照。
（5）项目结案
在项目完成后，媒介中心会取得由媒介方盖章确认的监测数据报告，客户部整理项目结案报告，将媒介盖章确认监测数据报告及本次投放方案，由客户最终确认结案并付款。
4、盈利模式
上海新合一般与客户签订广告投放合同或与4A公司签订代理投放合同，根据媒体报价向客户收取广告费用。在向媒体采购时于年初签订框架协议，约定采购额度与返点政策，在实际采购发生时签订单项订单。上海新合与媒体多年合作，对媒体运作方式与需求及互联网营销有深刻专业的理解，能够提供富于竞争力和执行力的营销策略方案，从而取得较有竞争力的返点和折扣。
（1）利润来源
上海新合利润主要来源于媒体资源差价与媒体返点。具体模式如下：
广告费用 广告费用
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|-|
|4A公司|

不返点/向大客户
部分返点
赠送资源
媒体返点
媒体资源差价
媒体资源差价主要指上海新合在年初与互联网媒体供应商签订框架合作协
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议和年度包段合作协议时，取得的低于供应商向直接客户报价的采购成本。
媒体返点是指互联网媒体供应商一般会在年度合作框架协议中约定，根据采购金额区间对采购方进行不同比例的收入返点，因此采购规模越大的客户单位采购成本越低。不同的互联网媒体对于返点政策有不同的规定。一般而言，根据不同的采购金额适用不同的返点比例，返点比例在4%-30%之间，通常为累进比例。
上海新合达到与媒体年度框架协议中约定的广告投放额度即可按已约定的返点政策获得返点。同时，对于长期合作的大客户，上海新合返还部分返点于客户，所产生的返点净差形成上海新合利润。
（2）盈利模式形成原因
互联网媒体企业大部分收入来自互联网广告业务，盈利模式是传统广告业的延伸与升级，会向互联网营销服务商提供折扣、返点和赠送资源。互联网广告服务业务传统盈利模式为通过客户支付与媒体购买之间产生的广告费用净差和媒体返点获取利润。
上海新合快速增长的业务规模及与媒体的长期合作关系均有助于其从媒体处取得富于竞争力的折扣和返点指标。同时，上海新合为汽车行业和互联网游戏行业组建专业团队，能够快速整合跨平台的媒体资源和各类互联网技术应用资源，为客户提供品牌互动沟通、媒体策略、营销效果监测与评估等服务，帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。上海新合通过提供长年综合营销服务，积累丰富的互联网广告投放数据，不断提升服务能力，增加与客户的黏性，实现业绩稳定增长。
5、结算模式
上海新合在采购上采用季度结算或投放完成后 90天或 180天内进行结算模式。季度结算模式为，每季度末前，上海新合与互联网媒体进行对账，核定上一季度的资源采购金额；在完成对账、满足约定付款条件之后，上海新合于季度末前向互联网媒体集中支付上一季度的营销资源采购款，并由互联网媒体确认上海新合该季度实际总营销投放额，按季度或半年度结算返点。
在客户结算方式上，上海新合采取赊销模式。在单笔投放项目结束并由客户
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确认结案后，上海新合向客户提出付款申请。上海新合每年与客户签订框架协议，并约定120天~180天不等的信用期。
（六）标的资产主要客户情况
1、主要客户情况
上海新合最终客户主要集中在汽车和互联网游戏两大行业，其中母公司主要服务汽车行业客户，子公司北京臻域主要服务互联网游戏行业客户。
上海新合与主要汽车客户的合作情况如下：
最终客户 直接客户（国际4A公司）及合作期间
子公司北京臻域主要服务于互联网游戏行业客户，建立业务合作的方式为客户直接委托，主要客户合作情况如下：
最终客户 合作期间
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2、客户行业收入分布
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年|
|57,293.05|42,053.01|
|17,685.07|4,476.63|
|2,100.06|742.26|
|77,078.19|47,271.89|

3、前五名客户销售额情况
（1）2012年、2013年和2014年度上海新合前五名客户具体情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|服务的最终客户|销售收入|
|北京恒美广告有限公司|神龙汽车有限公司（东风标致）|29,277.86|
||神龙汽车有限公司（东风雪铁龙）|18,786.76|
|阳狮广告有限公司上海静安分公司|广汽菲亚特汽车有限公司（广汽菲亚特）|8,500.89|
|广州创思信息技术有限公司|-|2,569.17|
|完美世界（北京）网络技术有限公司|-|2,153.43|
|北京畅游时代数码技术有限公司|-|1,965.59|
|合计|-|63,253.69|
|上海乾扬传媒有限公司|神龙汽车有限公司（东风标致）|20,952.04|
||神龙汽车有限公司（东风雪铁龙）|19,269.48|
|网易(杭州)网络有限公司|-|2,639.91|
|阳狮广告有限公司上海静安分公司|广汽菲亚特汽车有限公司（广汽菲亚特）|1,573.81|

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|-|-|-|
|客户名称|服务的最终客户|销售收入|
|福建网龙计算机网络信息技术有限公司|-|658.91|
|厦门极致互动网络技术有限公司|-|335.61|
|合计|-|45,429.76|
|上海乾扬传媒有限公司|神龙汽车有限公司（东风标致）|8,515.24|
||神龙汽车有限公司（东风雪铁龙）|5,551.49|
|网易(杭州)网络有限公司|-|628.21|
|福建网龙计算机网络信息技术有限公司|-|547.75|
|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|-|371.92|
|北京创世奇迹广告有限公司|-|182.83|
|合计|-|15,797.44|

上海新合客户集中于汽车行业与网络游戏行业，汽车行业收入占总收入比例较高，合作伙伴国际4A公司为公司主要客户，2012年、2013年及2014年度，国际 4A公司分别占上海新合总收入的82.92%、88.42%及73.39%。其中，最终客户神龙汽车股份有限公司下辖东风雪铁龙及东风标致两个品牌的互联网营销业务，2012年至2013年为与国际4A公司上海乾扬传媒有限公司合作，2014年转为与北京恒美广告有限公司合作；广汽菲亚特业务为与阳狮广告有限公司上海静安分公司合作。
上海新合与客户黏性较强。在长期的合作过程中，上海新合对最终客户的品牌特点和营销需求较其他互联网营销服务商更为深刻，同时在汽车行业和游戏行业的多年投放经验使得上海新合在这两行业能够向客户提供专业、优质的互联网综合营销服务。上海新合在为最终客户提供长期的服务的过程中，积累了大量的广告效果投放和监测优化数据，这些数据与互联网营销行业经验和分析方法的充
分结合，有助于上海新合不断优化媒介策略和投放组合的性价比，并帮助客户进
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行自身的品牌管理和互联网整合营销方案的制定。上海新合专业的互联网综合营销服务质量获得客户认可，从而保持长期合作。
（2）上海新合在以上公司占有权益情况
报告期内，上海新合董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有上海新合5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。
4、目前履行中的重大订单情况
上海新合2015年1-2月履行中的重大订单情况具体如下：
单位：万元
客户所在行业 订单金额
汽车 13,691.79互联网游戏 4,839.98其他 2,382.09合计 20,913.86汽车行业客户订单总额为 13,691.79万元，主要来自东风标致、东风雪铁龙及广汽菲亚特的订单。
互联网游戏行业客户由北京臻域负责，订单数量较多，大部分订单金额较小，2015年1-2月合计履行中的互联网游戏行业客户订单为 4,839.98万元。其中单个客户下单金额较大的有广州创思信息技术有限公司2,410.64万元、网龙网络公司589.26万元、芜湖白橘子网络技术有限公司220.00万元等。
其他行业客户在 2015年 1-2月共计下单 2,382.09万元，包括人头马、盟博广告(上海)有限公司等客户。
5、目前与上海新合合作的4A公司及其具体合作情况
目前与上海新合开展合作的4A公司包括北京恒美广告有限公司、阳狮广告有限公司上海静安分公司、盟博广告（上海）有限公司三家，三家4A公司基本情况及具体合作情况如下：
（1）北京恒美广告有限公司
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北京恒美广告有限公司为香港恒美国际广告有限公司的全资子公司。北京恒美广告有限公司成立于1992年4月2日，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），股东为香港恒美国际广告有限公司，注册资本30万元美元，法定代表人陈仲翰，住所为北京市朝阳区东三环北路27号楼301、501、502室，经营范围为代理承办国内外广告业务、提供广告信息咨询服务。
北京恒美广告有限公司系浩腾媒体（OMD）中国的下属企业，浩腾媒体
（OMD）中国是全球领先的媒体网络集团宏盟集团（Omnicom）在中国的主要公司之一。1999年3月，浩腾媒体中国在同属于宏盟集团的三家世界级广告公司天联广告（BBDO）、恒美广告（DDBWorldwide）、李岱艾（TBWA）媒介部
门的基础上合并成立，是国内发展最快的国际4A广告公司，负责一系列国内外著名企业如强生、麦当劳、英特尔等在中国的媒体计划和购买工作。
（2）阳狮广告有限公司上海静安分公司
阳狮广告有限公司上海静安分公司为阳狮广告有限公司的主要分公司之一，阳狮广告有限公司是ICIS WORLDWIDE (HONG KONG) LIMITED的全资子公司。阳狮广告有限公司上海静安分公司成立于2009年3月6日，公司类型为台港澳投资企业分公司，负责人为杨正华，营业场所为上海市静安区延平路98号2幢6楼，经营范围为设计、制作、发布、代理国内外各类广告，提供相关咨询服务。
阳狮广告有限公司系阳狮集团（PublicisGroupe）的下属企业。阳狮集团成立于 1926年，是法国最大的广告与传播集团，也是全球最大的广告与传播公司之一，旗下业务有广告代理服务、媒介服务、媒体经营、公共关系服务和市场营销等，在中国市场，阳狮集团和LVMH，通用汽车，宝洁，通用磨坊等大型跨国企业均有战略合作关系。
（3）盟博广告（上海）有限公司
盟博广告（上海）有限公司为香港公司 IPGMediabrands（HK）Limited全资子公司，盟博广告（上海）有限公司成立于2009年11月4日，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），股东为 IPGMediabrands（HK）Limited，注册
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资本300万元美元，法定代表人为黄浩挺，住所上海市嘉定工业区汇源路55号H幢2层B区201-202室，经营范围为设计、制作、发布、代理国内国外各类广告，产品造型及包装设计，提供市场营销策划、公司形象策划服务，商业信息咨询服务。
盟博广告（上海）有限公司为IPG集团（Interpublic Group ofCompanies）下属企业，IPG成立于 1960年，是美国第二大、世界第四大广告与传播集团，旗下拥有三个全球运作的广告公司（McCann-Erikson麦肯环球广告、Lowe&Partners灵狮广告、FCB博达大桥广告）和优势麦肯、Initiative媒介以及公关公司万博宣伟（WeberShandwick）等。
（4）具体合作协议情况
||||
|-|-|-|
|合作内容|合作期限|是否具有排他性|
|盟博广告（上海）有限公司委托新合广告提供网络广告投放购买服务，新合广告按照对方指定的网络广告投放排期表提供网络广告投放购买服务，盟博广告（上海）有限公司应支付相应的网络广告投放费用。新合广告为其提供网络广告投放购买服务时，应由双方事先签署《网络媒介订单》，每期网络广告的具体发布形式、位置、期限、价格、折扣以及应向新合广告支付相应网络投放费用等均以双方盖章或签字确认的《网络媒介订单》为准。付款期限为网络广告发布结束后的90日内。新合广告在收到上述费用 30 日内将该笔费用支付给相应的网络媒介。|2015年1月1日至2015年12月31日|未约定|
|上海新合负责北京恒美广告有限公司代理的神龙汽车旗下品牌汽车客户在中华人民共和国境内的网络及其他互动媒体广告投放提供购买及相关监测、分|2014年1月1日至2016年12月31日|在合同履行期间，除上海新合外，北京恒美广告有限公司不得寻求任何第三方为其提供与本合同约定相同或类似的服务。上|

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|-|-|-|
|析、研究服务。上海新合提供媒体的网络监测服务，将依对方要求在限定时间内提供定期监测报告。付款期限，北京恒美广告有限公司收到神龙汽车客户支付的该计划的媒介购买净价之日起 5 个工作日内支付相应的款项，上海新合自每次收到该款项 10 日内将其支付给相应的媒体。||海新合为其神龙客户数字传播端唯一合作伙伴，即使第三方为北京恒美广告有限公司自身或其旗下子公司。若北京恒美广告有限公司自行完成或交付第三方执行，则北京恒美广告有限公司应按所执行媒体服务的总价赔偿给上海新合。|
|新合广告负责对阳狮广告有限公司上海静安分公司代理的菲亚特品牌客户“广汽菲亚特汽车有限公司 2014 年数字营销”的互联网广告媒体投放（搜索媒体除外）。双方的每期广告合作，新合广告将根据对方盖章确认的“网络广告发布订单”进行媒介购买。付款期限不得晚于广告投放完成后的180日。|2014年1月1日至2014年12月31日|原则上阳狮广告有限公司上海静安分公司以新合广告为菲亚特唯一供应商。|

6、上海新合与国际4A公司的合作系双向选择的结果，并不存在严重依赖国际4A公司获取客户的情形
（1）与北京恒美广告有限公司及阳狮广告有限公司上海静安分公司的合作神龙汽车、广汽菲亚特汽车为合资品牌，目前其广告服务获取的策略为向国际4A公司统一招标，打包获取广告服务，因此国内广告公司并不能单独竞标或单独竞标其中的某块业务。国际4A公司在传统广告业务方面具有很强的竞争优势，但互联网广告业务方面国内服务商竞争优势更为显著。在获取神龙汽车、广汽菲亚特汽车客户时，国际4A公司往往会与国内互联网广告服务商组成竞标联盟共同竞标，以发挥双方各自在传统广告业务、互联网广告业务方面的竞争优势。
竞标联盟的组成是一个双向选择的过程，国际4A公司选择优秀的国内互联网广
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告服务商的同时，国内互联网广告服务商亦会选择综合实力更强的国际4A公司。
因此，上海新合取得神龙汽车、广汽菲亚特汽车客户并不是严重依赖国际4A公司的结果，而是国际4A公司与上海新合发挥各自竞争优势，联合竞标的结果。
例如，2012年7月1日至2013年12月31日，上海新合与上海乾扬传媒有限公司合作为神龙汽车有限公司提供广告服务，服务期限到期后，上海新合与北京恒美广告有限公司合作为神龙汽车有限公司提供广告服务。自 2012年 7月至今，神龙汽车有限公司更换了4A公司，但其互联网广告业务一直由上海新合提供，充分说明了上海新合取得神龙汽车、广汽菲亚特汽车客户并不是严重依赖国际4A公司的结果。
此外，在服务提供方面，上海新合直接与神龙汽车、广汽菲亚特汽车进行业务对接，根据其投放需求，制定投放策略，选择投放媒体。上海新合直接掌握着神龙汽车、广汽菲亚特汽车的车型及广告投放策略、投放媒体等投放数据，上述数据的积累及挖掘运用可以极大的提高汽车厂商的互联网广告投放效率，如根据不同产品在不同媒体及位置的投放结果以更低的成本采购到更符合产品传播的
资源，根据累积的历史数据对目标消费群体实现追踪和多次到达，发掘潜在客户及精准到达意向客户等。因此，在服务提供方面，上海新合直接为神龙汽车、广汽菲亚特汽车提供，亦不存在严重依赖国际4A公司的情形。
（2）与盟博广告（上海）有限公司的合作
2015年公司与盟博广告（上海）有限公司展开合作，为其提供媒介购买服务。盟博广告（上海）有限公司选择上海新合的主要原因系上海新合可以为其提供更为优惠的媒介采购价格和更为优质的服务。从华扬联众公布的公开信息看，2014年以前盟博广告（上海）有限公司为其客户，上海新合、华扬联众均为国内优秀的互联网广告服务商，盟博广告（上海）有限公司基于自身业务考虑，与上海新合合作亦充分说明了上海新合显著的竞争优势，不存在严重依赖国际 4A公司获取客户的情形。
7、上海新合与相关国际4A公司合作模式对客户稳定性及主营业务可持续性的影响
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（1）汽车行业客户与互联网广告服务商的粘性较高，具有较强的客户稳定性是互联网广告行业主要特点之一
互联网广告服务商直接掌握着汽车客户的车型及广告投放策略、投放媒体等投放数据，上述数据的积累及挖掘运用可以极大的提高汽车厂商的互联网广告投放效率，如根据不同产品在不同媒体及位置的投放结果以更低的成本采购到更符合产品传播的资源，根据累积的历史数据对目标消费群体实现追踪和多次到达，发掘潜在客户及精准到达意向客户等。因此，汽车行业客户与互联网广告服务商的粘性较高，客户具有较强的稳定性，短期内被替代的可能性较小，但开拓新汽车客户的周期亦较长。
如，华扬联众自 2005年开始为上海通用提供互联网广告服务业务，至今已经服务了近10年；安瑞索思自2009年开始为上汽提供互联网广告服务业务，至今已经服务了 6年；科思世通自 2006年开始为东风日产提供互联网广告服务业务，至今已经服务了 9年；新意互动自 2002年开始为一汽马自达提供互联网广告服务业务，至今已经服务了13年；三人行广告自2008年开始为长安福特提供互联网广告服务业务，至今已经7年。
上海新合自 2012年为神龙汽车下属的东风标致、东风雪铁龙提供互联网广告服务，自 2013年为广汽菲亚特提供互联网广告服务，已经积累了大量的投放数据，建立了稳固的合作伙伴关系。
（2）上海新合相对明显的竞争优势为其保持客户稳定及主营业务可持续的重要因素
上海新合系目前国内领先的互联网广告服务商，拥有优秀的媒体与策略团队，针对所有重要客户，均有单独的服务团队，时时跟踪客户的需求并及时反馈应对；拥有众多的媒体资源关系，与腾讯、新浪、搜狐等综合性门户网站及汽车之家、易车网、爱卡汽车等垂直网站建立了良好的合作关系，具有相对明显的采购价格优势。2015年盟博广告（上海）有限公司选择与上海新合进行合作，亦是对上海新合采购价格、客户服务能力的认可。因此，上海新合相对明显的竞争优势为其保持客户稳定及主营业务可持续提供了重要保障。
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经核查，本独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：上海新合与国际 4A公司为互利共赢的合作伙伴关系，不存在严重依赖国际 4A公司获取客户的情形，汽车行业客户对互联网广告服务商粘性较大的行业特点及上海新合的竞争优势保证了上海新合客户的稳定性及主营业务的可持续性。
8、如不能与上述 4A公司继续合作，上海新合仍能为汽车行业客户提供互联网广告服务
（1）汽车行业客户与互联网广告服务商的粘性较高，具有较强的客户稳定性是互联网广告行业主要特点之一
互联网广告服务商直接掌握着汽车客户的车型及广告投放策略、投放媒体等投放数据，上述数据的积累及挖掘运用可以极大的提高汽车厂商的互联网广告投放效率，如根据不同产品在不同媒体及位置的投放结果以更低的成本采购到更符合产品传播的资源，根据累积的历史数据对目标消费群体实现追踪和多次到达，发掘潜在客户及精准到达意向客户等。因此，汽车行业客户与互联网广告服务商的粘性较高，客户具有较强的稳定性，短期内被替代的可能性较小，但开拓新汽车客户的周期亦较长。
如，华扬联众自2005年开始为上海通用提供互联网广告服务业务，至今已经服务了近10年；安瑞索思自2009年开始为上汽提供互联网广告服务业务，至今已经服务了6年；科思世通自2006年开始为东风日产提供互联网广告服务业务，至今已经服务了9年；新意互动自2002年开始为一汽马自达提供互联网广告服务业务，至今已经服务了13年；三人行广告自2008年开始为长安福特提供互联网广告服务业务，至今已经7年。
上海新合自2012年为神龙汽车下属的东风标致、东风雪铁龙提供互联网广告服务，自2013年为广汽菲亚特提供互联网广告服务，已经积累了大量的投放数据，建立了稳固的合作伙伴关系。
（2）神龙汽车及广汽菲亚特汽车更换 4A公司并不必然导致上海新合最终客户的流失
上海新合直接掌握着东风标致、东风雪铁龙及广汽菲亚特汽车的车型及广告
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投放策略、投放媒体等投放数据，与其具有很高的客户粘性，上述客户即使更换4A公司，也并不必然导致更换互联网广告服务商上海新合。
2012年7月，上海新合首次为神龙汽车有限公司提供互联网广告服务时合作的4A公司为上海乾扬传媒有限公司，当时上海乾扬传媒有限公司与神龙汽车有限公司的服务合同期限为2012年7月1日至2013年12月31日。上海乾扬传媒有限公司服务合同期限到期后，因互联网特殊性，上海新合在数据积累、客户了解度、服务习惯等具有优势，北京恒美广告有限公司依然选择上海新合共同服务神龙汽车有限公司，服务期限达三年之久，时间为2014年1月1日至2016
年12月31日。
因此，神龙汽车及广汽菲亚特汽车更换4A公司并不必然导致上海新合最终客户的流失。
（3）上海新合与多家国际 4A公司均有良好的业务合作关系，增加了上海新合在与4A公司合作方面的选择空间
上海新合与国际4A公司上海乾扬传媒有限公司及北京恒美广告有限公司合作为神龙汽车有限公司提供服务，与国际4A公司阳狮广告有限公司上海静安分公司合作为广汽菲亚特汽车有限公司提供服务，目前与国际4A公司盟博广告(上海)有限公司展开互联网广告业务合作。上海新合与多家国际4A公司均有良好的业务合作关系。
东风标致、东风雪铁龙、广汽菲亚特为合资品牌汽车，其广告业务（含传统广告、互联网广告）全部打包向国际4A公司进行招标。国际4A公司在传统广告业务方面具有较强优势，但互联网广告业务方面尤其是汽车互动营销方面国内广告公司具有更好的竞争优势，因此国际4A公司陆续与一些优秀的互动营销公司形成合作联盟，共同服务。这是一个双向的选择过程，国际4A选择上海新合的同时，上海新合亦可以选择优秀的国际4A公司。
上海新合与多家国际4A公司的良好合作关系，可以让其在选择国际4A公司联合服务时拥有更多的选择空间，降低了对单一国际4A公司的依赖性，降低了因神龙汽车及广汽菲亚特汽车更换4A公司而必然导致客户流失的风险。
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（4）汽车行业客户对互联网广告服务商的要求较高，上海新合相对明显的竞争优势为其保持客户稳定的重要因素
互联网广告服务商的初期发展经历时间较为漫长，主要原因系缺乏成功经
验、市场口碑以及规模效应，无法获取客户。从行业看，互联网广告服务商的收入规模达到一定程度后，规模化效应为企业带来人才、价格、市场运作等诸方面的优势，更多的客户会被吸引。目前上海新合的年收入规模已经超过7亿元，为国内领先的互联网广告服务商，拥有优秀的媒体与策略团队，针对所有重要客户，均有单独的服务团队，时时跟踪客户的需求并及时反馈应对；拥有众多的媒体资源关系，与腾讯、新浪、搜狐等综合性门户网站及汽车之家、易车网、爱卡汽车等垂直网站建立了良好的合作关系，具有相对明显的采购价格优势。
汽车行业客户为了保护知识产权和避免策略雷同，有直接竞争关系的两个汽车行业客户往往会避免使用同一个服务商，因此，以四大（一汽、东风、长安、上汽）四小（广汽、北汽、奇瑞、吉利）为基础格局的汽车行业需要大约4-8家互联网广告服务商交叉服务。此外，汽车行业对互联网广告服务商的服务和行业经验的要求极高，不具备相当规模的公司很难具备服务能力。因此，从上海新合的行业地位及竞争优势看，并结合业务合作的复杂性和稳定性，汽车行业互联网广告服务商被替代的周期较长、几率较小，即使存在新老替换，优秀的服务商亦是最优选择。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、标的资产审计机构立信、评估师中同华认为：从上海新合的行业地位、竞争优势及汽车行业客户的高粘性方面看，上海新合丢失终端汽车行业客户的可能性较小，但仍然存在该种可能。若该种情形发生且上海新合不能拓展新的客户，将会对本次交易的估值产生重大不利影响。该风险已经在报告书相关章节进行了重大风险提示。
（七）标的资产主要供应商情况
1、采购对象及内容
上海新合采购对象为国内主流互联网公司，主要包括腾讯、新浪、搜狐等综合门户网站和汽车之家、易车网、爱卡汽车等行业垂直类网站等。采购内容包括
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各类网站动态及静态广告位、搜索引擎网站的关键词、视频网站的视频贴片广告位和移动互联网广告位等。上海新合为互联网及相关服务行业公司，无存货。
2、前五名供应商采购额情况
2012年、2013年和2014年，上海新合前五名供应商具体情况如下：
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|-|-|-|
|供应商名称|对应媒介|采购额（万元）|

2014年度
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|-|-|-|
|上海有车有家广告有限公司及其关联公司|汽车之家|6,867.19|
|北京新浪广告有限公司及其关联公司|新浪网|5,802.26|
|北京易车互动广告有限公司及其关联公司|易车网|5,685.55|
|深圳市世纪凯旋科技有限公司|腾讯|5,234.88|
|上海瑜永集广告有限公司|-|3,975.23|
|||27,565.11|

2013年度
||||
|-|-|-|
|上海有车有家广告有限公司及其关联公司|汽车之家|7,036.01|
|北京新浪广告有限公司及其关联公司|新浪|5,415.84|
|深圳市世纪凯旋科技有限公司|腾讯|5,412.42|
|北京易车互动广告有限公司|易车|4,052.04|
|北京惠广悦众广告有限公司及其关联公司|爱卡汽车|3,814.92|
|||25,731.23|

2012年度
||||
|-|-|-|
|上海有车有家广告有限公司及其关联公司|汽车之家|2,675.39|
|北京新浪广告有限公司及其关联公司|新浪|2,634.67|
|北京搜狐东林广告有限公司|搜狐|1,609.32|
|北京惠广悦众广告有限公司|爱卡汽车|1,562.41|
|北京易车互动广告有限公司及其关联公司|易车|1,322.54|
|||9,804.33|

注：上述采购额不含税。
上海新合无对供应商采购比例超过50%的情况，不存在对单一供应商重大依
赖情形。除上海瑜永集广告有限公司外，上海新合与报告期内前五名供应商不存
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在关联关系，报告期内上海新合董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有上海新合5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。瑜上海瑜永集广告有限公司具体情况详见报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、报告期内交易标的关联交易情况”。
（八）标的资产核心经营团队
齐海莹、周志刚、王璟等核心经营人员在互联网营销行业从业多年，能够敏锐的把握互联网、移动互联网行业的技术发展与创新应用，善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值，对消费者在互联网、移动互联网环境下的消费行为习惯有着深刻的理解与认识，能够前瞻性的把握互联网营销产业的发展趋势，在业内享有一定口碑。
上海新合核心经营人员中齐海莹、周志刚、王璟等人简历参见本报告书“第三节交易对方及配套融资对象的基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”。上海新合其他核心经营人员具体情况如下：
郎爱萍女士，中国籍，无境外永久居留权，具备15年汽车营销与管理经验，其中 10年汽车企业营销管理经历，5年互联网营销公司策略及媒介管理从业经验。在汽车品牌塑造、整合营销及广告投放方面均积累了丰富的经验，经手或管理的广告预算累计超过50亿元。从2001年开始，互联网营销成为其工作重要组成部分，见证并深度参与互联网营销十余年的发展。深谙客户需求，擅长整合优势媒体资源达成客户传播目标。服务过的企业包括奇瑞汽车、安瑞索思。服务过的品牌包括奇瑞汽车、奔驰汽车、上海汽车、东风雪铁龙、东风标致、PSA中国。
李立峰先生，中国籍，无境外永久居留权，上海交通大学计算机科学与技术硕士；擅长项目管理和产品研发管理，成功研发过广告投放产品、广告监测产品、电子政务产品、3D互联网虚拟现实 VR技术、云会员管理系统等多款产品。曾任盛大集团创新院系统架构师，榕讯CTO/CIO，中视典移动及网络事业部总经理等职务，2014年加入新合文化传播集团，现任公司首席架构师，负责公司产品研发团队的建设及产品研发工作。
李元先生，中国籍，无境外永久居留权，具备 12年广告行业从业经验，在
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从博报堂到 TBWA的 4A公司客户管理期间，服务 NEC手机，可口可乐，维珍集团等知名品牌。带着对于营销策略及营销工具的深度理解及实践经历，2007年进入互联网营销行业。加入新合集团之前担任好耶集团华东区副总经理，带领团队负责通用汽车，克莱斯勒，起亚汽车，博西家电，雅培奶粉，青岛啤酒，妮维雅，等品牌的整合互动营销。现任新合集团业务中心副总经理，全面负责数字营销代理业务经营及管理，带领前端业务团队提供客户一站式的整合营销解决方案。
徐辉先生，中国籍，无境外永久居留权，擅长全案营销的策略制定与项目管理。曾供职实力媒体、星传媒体等国际知名4A广告公司及盛大集团、好耶集团等国内知名互联网企业。曾长期担任好耶集团全国媒体事业副总经理及华东区副总经理，负责集团客户数字营销策略支持、媒体计划、媒体采购谈判以及媒体产品开发和数据管理等业务。服务过包括上海通用、通用中国、克莱斯勒、进口起亚、北京现代、东风标致、东风雪铁龙、索尼、欧莱雅、招商银行、银联、酒仙网、1号店、中国移动、多美滋、妮维雅、德国拜尔、博西家电等各行业知名企业。现任新合集团策略中心副总经理，负责集团社会化营销部、数字创意互动部，及移动营销部，同时担任核心客户策略支持工作。
上海新合核心团队人员专业技能互补，有多年合作经历，既拥有服务国内外众多知名品牌的互联网营销成功经验的专业营销人才，亦拥有来自汽车行业及网络游戏行业的业内精英，对国内主流互联网媒体需求把握及客户品牌理解方面有着高水平的专业判断。上海新合由核心经营人员组建的核心经营团队包括媒介总监、客户总监和策略专家，能够从客户产品设计开始跟踪客户产品特点，设计制定符合客户产品品牌战略的投放策略并进行效果监测和优化，为客户提供优质完整的综合营销服务。
（九）标的资产主要技术情况
1、广告投放效果监测技术
截至本报告书出具日，上海新合就效果监测和数据统计拥有了如下技术：
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|-|
|对应的软件著作权|
|臻果广告投放监测平台软件V1.0|
|微点广告数据分发平台软件V1.0|

上述营销效果监测平台和数据统计系统能够快速进行历史效果监测数据统计，并为后续流量筛选及投放策略设计提供一定的数据支持。
2、流量筛选与广告位创新技术
上海新合服务于汽车品牌客户及网络游戏厂商，在长期投放过程中积累了大量效果监测数据。依托于自身互联网广告投放效果数据及向第三方监测机构如艾瑞网络广告监测系统iAdTracker、秒针 AdMonitor在线广告评估系统、秒针SiteMonitor网站监测购买的互联网营销效果监测数据，形成自身的海量效果监测数据库与广告投放效果监测平台。上海新合就数据库中数据进行分析和数据挖掘，从而优化投放策略。
过去就媒介资源购买主要依托经验判断，在媒体已提供的广告位中选择投放资源包，存在一定风险和资源浪费。通过数据挖掘和计算，能够了解媒体有效流量和时段，分析合适的广告位置进行创新和开发，在前端筛选有效流量，以合适的算法自主选择广告位，为客户推荐更有性价比的方案，同时提高媒体流量，与媒体达成合作共赢。上海新合流量筛选和广告位创新技术已开始在长期合作的媒体上应用，提高了互联网营销的性价比。
（十）标的资产质量控制情况
（1）投放效果质量控制
在投放效果质量控制方面，业务中心和媒体中心在投放排期表执行期间，均会每天核查广告上线情况，如有错播或漏播的情况，由媒体中心及时与供应商协商解决方案。同时，媒体中心会每天、每周向投放媒体获取投放数据，整理制作
数据日报、周报和其他阶段性数据报告等，业务中心则会制作投放阶段性报告。
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在上海新合自身进行投放监控的同时，也会向客户提供艾瑞网络广告监测系统 iAdTracker、秒针 AdMonitor在线广告评估系统、秒针 SiteMonitor网站监测和分析工具等第三方机构提供的投放监控数据，作为投放效果 KPI考核指标的重要参照。在项目投放完结后，上海新合会根据客户要求提供结案报告，列示分析投放媒体、投放支出和投放效果 KPI指标效果，若有未达投放预期情况，则会对客户进行投放补偿。
（2）采购质量控制
在媒介资源采购管控方面，上海新合制定了《媒体管理制度》，保障采购互联网媒体资源在能满足客户具体要求的前提下，获得合理、具有竞争力的价格，确保媒体投放在规范有序并受控的环境下进行。《媒体管理制度》主要内容如下：①媒介部实行供应商名单管理，根据投放量、价格、返点政策、账期、以往合作等情况进行定期考评排序，实行供应商“末位淘汰”管理方式；②对于供应商名单外的新媒体，若因特殊要求需进行采购，需填写《新增媒体申请表》提交申请，得到确认后方可执行下单；③媒介部、财务部、客户部、管理层明确分工，各司其职，对采购、投放、监控、付款等环节进行严格把控。
在非媒介资源采购管控方面，上海新合制定了《非媒介供应商管理制度》，对公关、创意、CRM管理、视频制作、IT技术、咨询等潜在供应商建立名单管理制度，并明确规定在选择非媒介资源供应商时，应在合格供应商名录中进行选择，五万元以上需进行“货比三家”原则，由总经办及业务部综合评分后择优选取，一百万以上需以招（议）标公平竞争的方式进行。此外，上述制度也对非媒介资源供应商询价及招标、合同管理、质量验收及进度把控、付款等业务环节进行了规定。
（十一）标的资产环境保护情况
上海新合主要从事互联网营销相关服务，不属于高耗能、高污染行业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
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（十二）标的资产未来业务规划
基于对互联网营销行业市场竞争格局和行业发展趋势的把握，上海新合根据已经形成的竞争优势，未来将通过以下发展策略实现互联网营销业务的快速增长，主要有：
1、进一步提升整合营销服务能力
上海新合已经建立了较为完善的互联网整合营销服务业务链条，为更好的服务客户，上海新合将通过外部招聘与内部培养相结合的方式，完善并优化上海新合现有的人才结构，提升上海新合的技术研发、创意能力；上海新合将积极整合最新的大数据、互联网技术及应用，整合各类数字终端、媒体平台和客户资源，提升系统化的数据运营能力，并把策略和创意融合进有价值的数据中，为客户提供跨屏幕、跨平台、跨媒体的互联网整合营销服务。此外，上海新合还将不断优化项目管理流程，提高信息化管理平台的效能。
2、全面布局移动互联网营销业务
上海新合自 2012年起逐渐布局移动互联网营销业务，积累了较强的媒体与策略团队、品牌客户资源，建立了专业团队研究 RTB产业的商业模式，进行技术储备和转化。上海新合拟继续加大技术创新与研发投入，搭建一个相对独立的移动广告平台，在目前布局的移动互联网营销资源基础上，依托海量受众数据的收集与管理应用，为客户提供高效、优质的移动互联网端精准营销服务。与此同时，上海新合还将专注于提升移动端数据洞察能力，深入挖掘移动用户所关注的品牌内容与消费场景的内在关联，为客户提供定制化的线上、线下互动整合营销服务。
3、扩大互联网营销服务网络和客户规模
截至本报告书出具日，上海新合的经营重心主要集中在北京和上海两地，市场格局较为成熟、稳定。未来，上海新合将继续拓展一线城市的高质量客户资源，并适时进入消费升级明显、互联网化程度高的中小城市互联网营销市场，以完善上海新合的营销服务网络、增强客户的服务能力。与此同时，上海新合在继续深
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耕汽车、游戏两大细分行业的基础上，将有选择性的将互联网营销业务扩展至其它新兴、高成长的细分行业，扩大客户与业务规模。
4、内涵式增长和外延式扩张并举，提高综合竞争优势
上海新合将在坚持内涵式增长的基础上，对互联网领域、尤其是互联网营销产业链上拥有创新商业模式和应用、独特优势的优质资产进行并购和整合，缩短业务扩展周期，通过战略协同效应的发挥，巩固和提高上海新合在互联网营销行业的综合竞争优势。
四、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
上海新合就互联网营销不同业务采用不同的收入成本确认原则。
1、互联网广告业务
上海新合主要通过招投标程序或议标方式获取订单，并签订互联网广告服务年度框架合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、预计合同总金额等相关内容，单笔合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。合同约定，上海新合提供互联网广告服务最终以双方确认的客户排期单为准。对已按照客户排期单完成了媒介投放客户无异议且相关成本能够可靠计量时，按照执行的客户排期单所确定的金额确认当期收入，根据客户排期单相对应的媒体排期单所载金额确认媒体采购成本。
对于互联网广告服务中的搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计费的原则，该类业务收入确认方法为：根据点击消耗的账户金额确认收入，根据点击消耗的媒体金额确认媒体采购成本。
2、内容营销广告业务
在提供服务前，上海新合与客户协商确定服务内容和服务范围并签署服务合同，上海新合根据合同金额，服务完毕经客户确认后确认收入。
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（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
上海新合属于证监会行业分类“互联网和相关服务业”中的互联网广告细分行业。截至本报告书出具日，上市公司中的腾信股份（300392）以及正在申报IPO的华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”）与上海新合所处细分行业及主营业务相同。上述两家企业在收入成本确认政策、坏账计提政策等方面的具体情况如下：
||
|-|
|腾信股份|
|1、互联网广告服务：①公司与客户协商确定互联网广告投放客户排期单，对已按照客户排期单完成了媒介投放且相关成本能够可靠计量时，按照执行的客户排期单所确定的金额确认当期收入。根据客户排期单相对应的媒体排期单所载金额确认媒体采购成本，根据客户排期单确认的收入分摊所发生的人工费用，结转相应成本。②对于互联网广告服务中的搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计费的原则，点击消耗完毕账户金额后根据合同约定金额确认收入。根据点击消耗的媒体金额确认媒体采购成本，根据公司确认的收入分摊所发生的人工费用，结转相应成本。2、互联网公关服务：在提供服务前，公司与客户协商确定内容和范围并签署服务合同，公司根据合同金额，分期或服务完毕后确认收入。公司根据合同收入对应项目的采购成本确定服务合同采购成本，根据确认的收入分摊人工费用，根据相关资产的摊销政策摊销其他费用。|
|公司按照销售款项组合计提坏账准备中计提比例为：1年以内5%、1-2年10%、2-3年20%、3年以上100%|

上海新合收入成本确认政策具体详见本报告书“第四节本次交易的标的资
产”之“四、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本
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的确认原则和计量方法”；上海新合应收账款按照账龄分析法计提坏账比例为：0-6个月不计提、7-12个月5%、1-2年20%、2-3年50%、3年以上100%.
上海新合收入成本确认政策、坏账准备计提政策等重大会计政策和会计估计与腾信股份、华扬联众不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
上海新合以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。
财政部于 2014年颁布新的及修订的企业会计准则，包括《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。上海新合已于2014年7月1日起执行上述新的及修订的企业会计准则。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
上海新合的合并财务报表合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括上海新合所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
控制，是指上海新合拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响上海新合的回报金额。
相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究
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与开发活动以及融资活动等。上海新合在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况变化导致对控制所涉及的相关要素发生变化，则进行重新评估。
3、合并财务报表范围及变化原因
报告期内纳入上海新合合并报表范围的子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|注册资本|取得时间|截至12月31日持股比例|
|全资子公司|600.00|2014年3月|100.00%|
|控股子公司|100.00|2011年11月|-|
|全资子公司|100.00|2014年1月|100.00%|
|全资子公司|500.00|2014年5月|100.00%|
|全资孙公司|300.00|2014年5月|100.00%|

报告期内新增合并单位3家，减少合并单位 1家，具体情况如下：
（1）上海新信数码科技有限公司
上海新合于2014年1月从自然人股东姜华（齐海莹之妻）、周志刚、王世兰（周志刚之母）、王璟购买了该公司100%股权。由于该公司自 2012年 3月起，实际由上海新合实际控制人齐海莹、周志刚共同控制，按照《企业会计准则》的规定，该次购买属于同一控制下的企业合并，按照“视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来”的规定，自2012年7月上海新合实际控制人齐海莹、周志刚共同控制上海新信起，纳入上海新合合并范围。
（2）北京臻域合众广告有限公司
上海新合于 2014年 5月购买了齐海莹、周志刚、王璟、邵翚、李瑞玲持有的该公司100%股权。由于北京臻域自2013年 12月起受齐海莹控制，2014年 3月起受齐海莹、周志刚共同控制，由于不符合“企业合并之前，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上”的规定，故不属于同一控制下企业合并，故自2014年6月起将其纳入合并范围。
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（3）北京臻域互动科技发展有限公司
臻域互动于 2014年 5月成立，系北京臻域全资子公司，上海新合在收购北京臻域股权时，一并取得了该公司100%股权，故自2014年6月将其纳入合并范围。
（4）广州新颐广告有限公司
2014年 6月，上海新合向自然人吕圣武出让持有的广州新颐60%股权，并完成产权转让及工商变更手续，故该公司自2014年6月30日起不再纳入合并报表范围，但股权转让完成之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。
（四）标的资产的资产剥离情况
2014年6月，上海新合与自然人吕圣武签订《股东转让出资合同书》，将广州新颐60%股权转让给吕圣武，相关产权转让及工商变更手续已完成。
1、广州新颐股权转让背景
上海新合于 2011年投资设立了广州新颐，设立广州新颐的目的是希望利用广州新颐少数股东吕圣武的资源，拓展华南地区的游戏广告业务。报告期内广州新颐经营状况不佳，2012年、2013年、2014年1-6月经营情况如下
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|2,651.34|4,825.46|
|2,599.78|4,579.49|
|51.57|245.98|
|-171.92|-96.64|
|-171.92|-96.64|

上海新合实际控制人齐海莹、周志刚 2012年控制上海新合后对广州新颐经营业绩不满意，并着手收购主营业务同为游戏广告而行业资源更为丰富的北京臻域。北京臻域与广州新颐的主要采购媒体相同，均可承接对方客户，存在业务重
叠。
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2014年，投资人阿米巴在与上海新合签订的《关于上海新合文化传播有限公司之增资协议》中明确提出要求上海新合在 2014年 12月 31日前转让广州新颐60%股权。为了整合资源，集中精力经营好北京臻域，故上海新合股东决定转让广州新颐股权。广州新颐原少数股东吕圣武有意在互联网游戏广告业务发展，愿意收购广州新颐60%股权，故上海新合于 2014年 6月与吕圣武签订了股权转让协议。上海新合通过收购北京臻域，转让广州新颐，完成了游戏广告业务的架构整合工作。
2、广州新颐股权转让定价依据
2014年6月广州新颐资产负债率达到107.47%，同时连续三年净利润为负。
基于广州新颐实际经营情况，上海新合以当时广州新颐注册资本100万元为定价依据，将60%股权作价60万元转让给吕圣武。股权转让款已经支付完毕。
3、上海新合与广州新颐之间的交易情况
广州新颐在2012年度、2013年度、2014年1-6月纳入了上海新合合并报表范围。北京臻域自 2014年 6月起经非同一控制下合并纳入合并范围。广州新颐与北京臻域只有2014年6月均在上海新合合并报表范围内。
报告期内，上海新合及其子公司上海新合广告有限公司、上海新信数码科技有限公司与广州新颐未发生交易。2012至2014年度，北京臻域一直为广州新颐的供应商。
形成相关交易的具体原因系北京臻域拥有多玩、新浪等游戏行业广告投放媒体的包段位资源，其在一定期间内包下上述媒体特定位置，取得独占使用权；其他广告主或代理商如需使用多玩、新浪的该包段位资源，必须通过北京臻域进行投放；此外北京臻域与游戏行业其他广告投放媒体（比如百度、360）有较好的合作关系。由于广州新颐发展规模在行业内较小，还未形成较强的整合媒体资源能力，因此其最终广告主如需使用多玩、新浪、百度及360的媒体资源，需通过北京臻域进行采购投放。
2012年-2014年度广州新颐向北京臻域采购金额（不含税）详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年度|其中：2014年6月|2014年7月-12月|2014年7-9月|2013年度|
|1,100.77|59.87|727.11|260.28|1,259.01|

4、广州新颐股权转让对上海新合利润的影响
（1）广州新颐与北京臻域交易情况对上海新合经营业绩的影响情况
2012年至2013年，广州新颐纳入上海新合合并范围，广州新颐向北京臻域的采购金额分别为 999.12万元和 1,259.01万元，分别占上海新合整体采购金额的6.52%和3.10%。
2014年 6月，广州新颐与北京臻域均纳入了合并报表范围，广州新颐向北京臻域采购59.87万元已经在合并报表中予以抵消。除此之外，该关联交易对上海新合合并财务报表不存在影响。
自 2014年 7月，广州新颐不纳入合并范围，由于北京臻域整合媒体资源的能力较强，加之一直有合作关系，因此广州新颐继续向北京臻域采购。广州新颐转出后相关交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京臻域向广州新颐销售金额（2014年7-12月）|上海新合合并报表金额（2014年度）|占比|北京臻域向广州新颐销售金额（2014年7-9月）|上海新合合并报表金额（2014年1-9月）|
|727.11|77,078.19|0.94%|260.28|53,218.70|
|20.24|16,077.83|0.13%|-2.64|10,454.16|

根据上表分析， 2014年 7-12月，北京臻域向广州新颐销售金额 727.11万元，贡献毛利20.24万元，占上海新合合并报表全年营业收入、毛利额的比例分别为0.94%和0.13%，对上海新合合并财务报表的影响很小。
（2）假设报告期广州新颐不纳入合并范围，对上海新合的影响情况
假设报告期广州新颐不纳入合并范围，上海新合合并报表数及扣除广州新颐后合并数情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|公司名称|营业收入|毛利额|
|上海新合合并数|16,964.38|1,650.93|
|不含广州新颐合并数|15,348.84|1,521.43|
|上海新合合并数|47,271.89|6,651.59|
|不含广州新颐合并数|42,446.43|6,405.61|
|上海新合合并数|77,078.19|16,077.83|
|不含广州新颐合并数|74,486.71|16,026.27|
|上海新合合并数|53,218.70|10,454.16|
|不含广州新颐合并数|50,567.36|10,402.59|

2012年-2014年，假设广州新颐不纳入合并范围，上海新合合并报表营业收入将分别降低9.52%、10.21%和3.36%，由于广州新颐一直亏损，归属于母公司的净利润将分别增加 41.27万元、65万元和 103.15万元，合并报表归属于母公司的净利润将分别增加14.05%、1.89%和1.17%。总体来说，不合并广州新颐对上海新合的影响较小。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、标的公司审计机构立信认为：上海新合与广州新颐之间的交易金额不大，对报告期内上海新合的经营业绩影响较小。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内标的资产与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
（六）行业特殊的会计政策
上海新合属于互联网和相关服务行业，不存在行业特殊的会计处理。
（七）上海新合媒介返点确认依据及相关会计处理
媒介返点是指互联网媒体供应商根据投放的业务量对互联网代理公司的返
点，互联网媒体会因投放位置、投放规模、返点计算方法不同而规定不同的返点
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政策。
一般有如下返点政策：按照年度、半年度、季度或单笔投放量固定比例计算（含单个固定比例、不同投放量区间对应不同固定比例）；按半年度投放量、季度投放量分不同区间超额累进计算；按季度投放量、不同投放量区间对应不同固定比例计算季度返点，并按年度投放金额超过一定投放量后计算年度返点（季度清算，年底结算）。此外，某些媒体对于无线、视频等投放约定另外的返点比例。
除年度返点框架协议约定外，个别媒体还会根据年度实际投放量给予额外返点奖励，一般会以单项协议确定，并约定具体金额。
上海新合一般和媒体签订年度返点框架协议，约定具体返点政策；对于业务量非常小的媒体，一般通过邮件或在单项采购合同中约定。
当广告投放达到收入确认条件，上海新合在确认收入，结转媒体采购成本时，按照已约定的媒介返点政策，确认应获得的媒介返点，并冲减媒介成本；当达到付款条件支付媒体款项时，上海新合开具媒介返点发票给媒体，并在支付媒体款项时进行抵扣，一般以净额结算。
对于返点金额主要有如下计算方式：
1、对于固定比例返点政策，按照当期投放量乘以返点比例计算返点金额。
2、对于按季度投放量、半年度投放量分不同区间超额累进计算返点金额的返点政策，按照当期已发生的投放量，乘以对应的返点比例进行计算返点金额。
3、对于按季度投放量、不同投放量区间对应不同固定比例计算季度返点，当年度投放金额超过一定投放量后计算年度返点的返点政策，按照季度当期已发生的投放量取其对应的固定比例计算季度返点金额，在年底按照年度投放量计算年度返点金额。
4、对于根据年度实际投放量给予的额外奖励返点，于实际收到或根据协议规定在抵扣应付媒体款项时确认该项额外奖励返点。
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（八）本次交易业绩奖励的会计处理方法及业绩奖励安排对联创节能和上海新合未来经营可能造成的影响
《购买资产协议》中关于业绩奖励的条款为“如标的公司在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺年度结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价支付给齐海莹、周志刚、王璟三名管理层股东，由三名管理层股东自行协商分配比例，但三名管理层股东应满足截至 2017年 12月 31日未主动从上市公司离职（因上市公司以股东身份作出降低三名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行业绩奖励。上市公司应于公司 2017年年度报告
披露后的10个工作日内向三名管理层股东支付奖励对价款。”
1、超额业绩奖励的相关会计准则规定及具体会计处理方法
（1）《企业会计准则》及相关规定
《2013年上市公司年报会计监管报告》中提到：“上市公司与个人股东约定，在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款项。
存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。”
对照《2013年上市公司年报会计监管报告》相关判断标准：齐海莹、周志刚、王璟三人均为本次交易的交易对方，亦为上海新合管理层股东，为确保上海新合持续经营发展，需要上述交易对方对上海新合进行实质管理。同时，本次业绩奖励金额的确定与企业估值无关，因此并不是为取得交易对方持有的企业权益支付的合并成本。本次交易的业绩奖励更符合薪酬的定义，参照《企业会计准则第 9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。
（2）具体会计处理办法
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本次业绩奖励为上市公司应在承诺年度结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价支付给齐海莹、周志刚、王璟三名管理层股东。具体会计处理方法为在承诺期内，除有证据表明承诺期内很可能完不成业绩承诺不计提奖励对价外，上海新合按照截至当期期末累积实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过截至当期期末累计承诺净利润的50%作为奖励对价，确认为当期管理费用。具体计算方法如下：
当年应确认的奖励金额=（截至当年度期末上海新合累计实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润－截至当期期末累计承诺净利润）×50%－以前年度已经确认的奖励金额。
承诺期内可能存在前期累计预计计入管理费用的奖励金额，超过实际需支付给上海新合三名管理层股东的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额之差额，冲减当期管理费用。
2、业绩奖励安排对联创节能和上海新合未来经营可能造成的影响
本次业绩奖励安排为标的公司在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和的50%金额，奖励金额基于超出业绩承诺部分进行计算，并在业绩承诺期届满后发放。业绩奖励将增加上市公司各期期间费用并在 2018年度造成现金流流出。基于只有在超额完成业绩承诺的基础上，超额奖励才能兑现，仍能保证上市公司未来合并上海新合经营成果大于等于业绩承诺。如超额奖励实现，基于业绩奖励支付时间确定且在各年度计提相应管理费用，可预期需支付的现金总量，上市公司可采取适当的资金安排缓解可能的资金压力，预期不会因支付业绩奖励而对联创节能的正常经营产生重大不利影响。
同时，根据本次业绩奖励安排，本次业绩奖励对象为齐海莹、周志刚、王璟三名上海新合管理层股东，并约定三名管理层股东应满足截至 2017年 12月 31日未主动从上市公司离职（因上市公司以股东身份作出降低三名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的要求。相关业绩奖励安排能够较大程度保
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障上海新合核心经营管理团队的稳定性，并提高上海新合管理层提升业绩的积极性，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，有助于上海新合未来生产经营，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、上市公司备考审阅机构信永中和认为：本次交易方案中的超额业绩奖励约定系由交易双方协商确定，属于职工薪酬，而非企业合并的或有对价。上市公司应在业绩奖励金额能够可靠估计时将相应奖励金额计入管理费用，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。业绩奖励安排预计不会对联创节能和上海新合未来的正常经营造成重大不利影响。
标的公司审计机构立信认为：本次交易方案中的超额业绩奖励约定系由交易双方协商确定，属于职工薪酬，而非企业合并的或有对价。上市公司应在业绩奖励金额能够可靠估计时将相应奖励金额计入管理费用，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
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第五节标的资产评估或估值
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估概述
截至评估基准日2014年9月30日，上海新合（母公司）经审计的账面净资产为4,633.10万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第 17号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中上海新合100%股权以收益法评估的价值为 133,200.00万元，以市场法评估的价值为148,700.00万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|收益法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|
|4,633.10|133,200.00|128,566.90|2,774.96%|148,700.00|144,066.9|

本次评估以收益法的评估值133,200.00万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后的标的资产账面净资产（母公司）增值 128,566.90万元，增值率为2,774.96%。
（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件包括被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量、被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件包括存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分、公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件包括被评估对象处于继续使用状态或被假定处
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于继续使用状态、能够确定被评估对象具有预期获利潜力、具备可利用的历史资料。
根据三种评估方法的适用前提，以及被评估单位的具体情况，即上海新合的价值中存在人力资源、客户关系等方面的因素，采用收益法和市场法能够比较完整地体现企业的整体价值，故本次评估采用收益法和市场法。
2、评估方法的选择及其合理性分析
上海新合股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为133,200.00万元；市场法的评估值为148,700.00万元，两种方法的评估结果差异15,500.00万元，差异率11.64%。
本次评估分别采用收益法和市场法对上海新合的股东全部权益价值进行评估。市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除对比公司股票价格存在特殊因素。评估师经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论
（三）收益法评估说明
1、收益法评估思路
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
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式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i(1r)n(rg)
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；R－稳定期n+1
预期收益；n－评估对象的未来预测期；g－稳定期增长率；r－折现率（WACC，加权平均资本成本）。
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2、评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（1）持续经营假设。持续经营在此是指上海新合的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（5）本次评估基于上海新合未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，上海新合的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（6）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
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（7）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（8）本次评估假设上海新合提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、收益预测说明
（1）营业收入预测
1）上海新合的行业地位及竞争优势
上海新合系目前国内领先的互联网广告服务商，在行业经验、服务团队、媒体关系、采购规模及采购价格方面具有相对明显的竞争优势。上海新合已经精耕汽车行业和互联网游戏行业多年，积累了丰富的数据及投放经验，能有效的提高互联网广告的投放效率；上海新合拥有较强的媒体与策略团队，针对所有重要客户，均有单独的服务团队，时时跟踪客户的需求并及时反馈应对；上海新合拥有众多的媒体资源关系，与腾讯、新浪、搜狐等综合性门户网站及汽车之家、易车网、爱卡汽车等垂直网站建立了良好的合作关系，具有相对明显的采购价格优势；
随着2015年盟博广告采购合同的签署，上海新合的业务量将再上一个台阶，与媒体的谈判能力进一步增强，采购价格政策将更加优惠。
2）在手订单及新客户开发情况
2014年 1-9月、2014年 10-12月、2015年至今上海新合的客户订单金额总体情况统计如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月客户订单金额|2014年10-12月客户订单金额|
|47,551.77|15,025.28|
|18,637.42|8,515.12|
|-|180.00|
|66,189.19|23,720.40|

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注：上述各期间的客户订单金额不存在交叉重复的情况，游戏类客户数据为北京臻域的实际运营数据。
上海新合在保持原有客户稳定的情况下，积极开拓新客户。2012年上海新合取得东风标致、东风雪铁龙两款品牌汽车的互联网广告业务，2013年取得广汽菲亚特的互联网广告业务，2014年新增加了奇瑞凯翼汽车、人头马、平安保险等客户，且目前已经与盟博广告签署了《媒介购买合作协议》，并于2015年开始进行广告投放。此外，2014年5月上海新合收购北京臻域，游戏类客户占营业收入的比重大幅提高，北京臻域游戏类客户众多，包括广州创思、完美时空、搜狐畅游、巨人网络等知名游戏公司。
3）营业收入的测算过程及依据
目前上海新合的主要业务集中于汽车、互联网游戏行业，其具体业务划分规划为：①上海新合、新合广告提供互联网广告营销综合服务（以下简称“媒介项目”），目前主要终端客户为东风标致、东风雪铁龙、菲亚特等；同时根据2014年10月与4A广告公司盟博签署的《媒介购买合作协议》，2015年上海新合将增加客户盟博；②上海新信可提供内容营销服务（以下简称“非媒介项目”），目前客户包括人头马等；③北京臻域主要为网络游戏客户提供网络广告服务（以下简称“游戏项目”），客户众多，且较为分散。具体预测表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|
|24,762.35|106,803.77|130,259.56|
|16,711.41|80,613.92|101,417.64|
|240.57|661.56|760.79|
|7,810.38|25,528.30|28,081.13|
|2018年|2019年|2020年|
|156,351.15|164,484.41|170,179.32|
|123,895.37|130,090.32|134,747.91|
|903.82|949.01|982.98|
|31,551.96|33,445.08|34,448.43|

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A、媒介项目收入预测
对于媒介项目的预测收入，上海新合以现有客户为基础，并结合客户投放增长率、行业增长率、未来获取新客户情况进行预测。
2015年媒介项目的收入预测思路如下：
a.东风标致、东风雪铁龙、菲亚特三款汽车2015年投放量预测及依据
①历史投放数据
根据“艾瑞iResearch，iAdTracker”，2012年至2014年轿车行业互联网广告投放量的增长率分别为25.29%、16.21%、19.74%，预计2015年仍稳步增长，增幅在15%以上。上海新合现有的东风标致、东风雪铁龙、菲亚特三款汽车客户近三年的广告投放情况具体如下：
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|45|59|
|1|4|
|2|2|
|786|971|
|35,299|57,000|

注1：销量数据来源于新浪汽车，2014年全年销量根据1-8月销量推测；
注2：造成每年度单车成本差异的主要因素为当年度上市新车的数量和在销总车型量。
②车型对投放量的影响
根据上海新合的历史统计数据，各汽车企业的投放费用除了和销量以及品牌成熟度相关以外，新车型、改良车型是一个非常重要的考量因素。以2013年、2014年东风标致、东风雪铁龙实际投放的量产车型、改良车、新品投放量为例，具体如下：
|||
|-|-|
|产品|投放量（万元）|
|东标X|1,962.12|
|东雪Y|2,063.90|

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|||
|-|-|
|东雪Y|3,612.29|
|东标X|6,348.20|
|东雪Z|6,325.57|
|东标Z|5,330.38|

从上表可以看出，量产车型的单车投放量在2,000万元左右；改良车型的单车投放量在3,000万元-6,000万元，高出量产车型1,000万元-4,000万元；新车型的单车投放量在5,000万元-6,000万元，高出量产车型3,000万元-4,000万元。本次评估预测中结合上述历史数据，从谨慎性角度考虑，每增加一辆全新车型增加2,000万元投放费用，每增加一个改款车型增加1,000万元投放费用。上述三个厂商预计2015年的产品结构见下表：
|||
|-|-|
|新车预计|改款车|
|T91(308S),进口全新4008|W23R(新508),RG版(3008、2008)|
|M44(C3-XR),BZ3( 大改款新世嘉),全新C5|全 新 爱 丽 舍 质 尚版,C4L-1.2T|
|-|菲翔/致悦black top限量版车|

从上表可以看出，2015年上述三款汽车的新车型及改良车型数量远高于2012年、2013年、2014年的相应数据，可以合理预计2015年的单车广告投放成本将高于历史水平。
③投放量预测
根据客户的营销目标，参考以前年度单车投放成本，并考虑新车以及改款车所增加的费用，预计上述三个客户2015年广告投放量合计7.73亿元。从客户营销目标来看，这三个主要汽车客户预计2015年销售目标合计90万辆，折合单车成本约860元/辆，低于2014年的单车成本。
2013年和2014年三个汽车客户的销售增长率分别为31.11%和25.42%，2015年预测的销售目标90万辆，较2014年增长21.62%。2015年上市新车为5款，改款车为6款，远远超过新车上市最多的2013年（单车投放成本为971元/辆），2015年
预测的单车成本低于2014年的单车成本（867元/辆）。预测是谨慎的。
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b.2015年盟博广告、人头马投放量预测及依据
①人头马
2014年上海新合中标人头马1,500万元，其中2014年预计投放量为400万元，2015年预计投放量为1,100万元。2014年9月1日，上海新合子公司上海新信与上海雷米君度贸易有限公司签订《市场营销服务框架合同》，约定由上海新信提供“人头马”品牌在互动营销领域内的策略规划、内容营销、创意制作、媒介投放等相关创制和执行，合作期限为2014年9月1日至2015年8月31日。
②盟博广告
2014年8月，盟博广告通过邮件的方式向上海新合发送《盟博广告2015年互联网媒介购买合作政策征询函》，明确询问如果盟博广告2015年采购总量不低于人民币2.5亿元，上海新合可以提供的返点政策、账期等其他条件事项。经过上海新合的回复与沟通，上海新合中标了盟博广告业务。
2014年10月1日，上海新合与盟博广告签订《媒介购买合作协议》，约定上海新合向盟博广告提供网络广告投放购买服务，合作期限由2015年1月1日至2015年12月31日止。虽然上述合同中由于行业惯例并未涉及金额，但根据盟博广告发送的《盟博广告2015年互联网媒介购买合作政策征询函》里2.5亿元数据，并参考2013年度盟博广告在华扬联众数字技术股份有限公司投放金额1.52亿元，本次评估中，谨慎预测2015年度盟博广告的投放量为1.25亿元（即2.5亿元的50%）。
综上，2015年媒介项目总投放量为9.09亿元。
c.从投放量到收入的计算过程
营业收入根据客户投放量、客户返点、增值税率计算确定，即：营业收入＝（投放量－返点）/（1＋增值税率）
根据历史经验，一般每个客户的返点基本上是每年是不变的，因此评估对未来的客户返点率参考2014年进行预测。
2016年及以后的媒介项目预测思路如下：
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2011年至2014年，汽车行业互联网广告投放量及增长率见下表：
||||
|-|-|-|
|汽车行业投放量(万元)|汽车行业每年增长率|轿车投放量(万元)|
|333,190.00||329,797.00|
|419,397.00|25.87%|413,190.00|
|492,295.00|17.38%|480,187.00|
|587,560.00|19.35%|574,983.00|

数据来源：艾瑞iResearch，iAdTracker
最近三年汽车行业、轿车行业互联网广告的投放量的增长率均值都超过20%，本次预测中考虑到上海新合仍处于业务快速增长阶段，2016年媒介项目的收入增长率按照22%预测。同时考虑到互联网广告行业未来增长速度可能放缓的因素，从谨慎性角度出发，评估师预测2017年媒介项目的收入时仅按照12%的增长率进行预测，2018年、2019年媒介项目收入增长率逐步降低至8%、5%，2020年及以后仅考虑3%的物价因素。另外上海新合目前正在与多家汽车厂商洽谈，预计2015年可增加一个汽车品牌的广告代理，其投放量在2016年实现，预计投放量8,000.00万元；2017年随着客户的认可，预计投放量再增加3,500.00万元。
根据上述思路预测出2016及以后年度的广告投放量后，按照营业收入＝（投放量－返点）/（1＋增值税率）即可计算得出每年的媒介项目预测收入。
B、非媒介项目收入预测
2015年非媒介项目预测收入来源于人头马，按照已经中标情况进行预测。结合汽车行业互联网广告投放量及增长率，2016年、2017年谨慎预测增长率为15.00%和10.00%，2018年-2020年增幅略有降低，2021年稳定期后投放量的增长仅考虑3.00%的物价因素。
根据上述思路预测出各年度的广告投放量后，按照营业收入＝（投放量－返点）/（1＋增值税率）即可计算得出每年的媒介项目预测收入。
C、游戏项目收入预测
a、2015年及以后的收入预测依据及合理性
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北京臻域及其子公司主要业务为向网络游戏客户提供网络广告服务，客户众多，且较为分散。2014年5月，上海新合完成对北京臻域的收购，6月纳入合并报表范围。北京臻域2015年及以后的收入预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|26,128.30|28,681.13|30,366.00|32,151.96|34,045.08|
|10%|10%|6%|6%|6%|

根据《2014年中国游戏产业报告》显示，2012年-2014年中国游戏市场增长率超过30%，未来几年仍将保持高速增长的趋势，预计不会低于10%。本次评估预测中，从谨慎性的角度考虑，北京臻域2015年、2016年仅保持10%左右的增长率，同时考虑到未来市场增速将会放缓的因素，2017年-2018年增长率预测下降至6%，2020年及以后投放量的增长仅考虑3%的物价因素。评估师预测依据如下：
①游戏行业快速发展将带动客户广告投放量的增加
中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）共同推出的《2014年中国游戏产业报告》显示，2012年、2013年、 2014年中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）总体收入分别为602.8亿元、831.7亿元、1,144.8亿元，增长率分别高达35.1%、38.0%、37.7%。中国游戏市场近三年增长率均超过30%，未来市场空间巨大。
北京臻域主要为游戏客户提供互联网广告服务，游戏行业市场容量的迅速增长必将带动游戏服务商在互联网广告方面的投放量，结合最近三年中国游戏市场容量超过30%的增长率以及未来的市场空间，评估师谨慎预测北京臻域未来两年的增长率不超过10%，从 2017年以后增长率下降至6%，2020年稳定期后仅考虑物价的增长因素。
中国游戏行业市场的快速发展为北京臻域未来收入预测的实现提供了基本
的市场容量保证。
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②北京臻域业务的稳步发展及新客户的成功开拓保证了未来营业收入的实现
北京臻域新增奇虎360搜索引擎业务增加未来的广告收入
2013年北京臻域仅是根据零星客户需求向奇虎360投放搜索引擎业务，2014年北京臻域开始代理奇虎360的搜索引擎业务，将奇虎360作为搜索引擎业务主要媒体供应商，积极向广州创思信息技术有限公司、北京景美广告有限公司等客户推荐，业务量增长显著。2013年奇虎360搜索引擎业务收入仅47.72万元，2014年该业务收入大幅增至5,175.11万元。
手游互联网广告投放业务快速增长，保证未来收入预测的实现
2014年随着手游游戏市场的迅猛发展，游戏厂商在手游互联网广告投放方面加大投入，北京臻域手游游戏广告投放量也大幅增加。2014年1-5月该业务收入1,285.57万元，2014年6-12月该业务收入达到3,444.58万元。
成功开拓新客户，保证未来收入预测的实现
北京臻域一直积极拓展游戏广告客户，使游戏业务收入不断增加。其中北京畅游时代数码技术有限公司、趣游时代（北京）科技有限公司均是北京臻域 2013年末开始重点开拓的客户，2014年实现营业收入 3,052.58万元；北京酷美思广告有限公司、杭州浮云网络科技有限公司是北京臻域成为 2014年度百度核心代理公司后新增加的客户，2014年实现营业收入982.28万元。
上海新合收购北京臻域后，业务的稳步发展及新客户的不断成功开拓，保证了未来营业收入的实现。
（2）营业成本预测
上海新合每一笔业务的毛利率因客户或媒体的不同而存在差异，但上海新合管理层具有较为丰富的互联网广告行业经验，能够保持整体毛利率较为稳定，但会随着行业的发展逐步下降。上海新合的营业成本均为媒体渠道成本以及创意和制作成本，通过确定未来年度的毛利率以及收入情况来预测未来年度的成本。汽车广告的毛利率水平高于广告公司和非媒介项目以及互联网游戏项目，2016年
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和2017年随着汽车广告投放量的增加，综合毛利率水平有所提高，2018年以后未考虑汽车广告投放量的额外增加，考虑到竞争因素综合毛利率水平逐年降低，具体预测情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|
|20,213.52|86,740.12|105,570.14|
|13,422.95|63,067.37|79,510.27|
|144.34|396.93|456.47|
|6,646.23|23,275.82|25,603.40|
|2018年|2019年|2020年|
|126,628.23|133,386.58|138,128.54|
|97,311.20|102,310.77|106,111.73|
|545.90|575.07|597.60|
|28,771.13|30,500.75|31,419.21|

（3）主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费及附加（缴纳依据为应缴增值税），以及文化事业建设税（缴纳依据为纳税人提供广告服务取得的全部含税价款和价外费用，减除支付给其他广告公司或广告发布者的含税广告发布费后的余额），本次按统一预测，即税率分别为7.00%、5.00%、3.00%，根据未来收入、成本的预测和对历史数据的分析进行预测。
（4）期间费用预测
销售费用包括人工成本、差旅费、业务招待费及其他费用等。管理费用包括管理人员的工资、办公费、固定资产折旧和摊销、差旅费、业务招待费及其他费用等。财务费用为借款利息。
销售费用和管理费用依据历史发生额，考虑业务收入的增长和物价因素进行预测。由于未来收入增长幅度较大，虽然销售费用和管理费用的绝对额在不断增长，但其占收入的比例在不断下降。
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财务费用根据评估基准日上海新合账面（合并）短期借款和相关利息率进行预测。评估基准日仅上海新合子公司北京臻域存在借款，由于北京臻域经营情况的好转，预计借款金额不会增加，因此，本次评估按照基准日借款数额来预测未来的借款及财务费用。
本次评估采用收益法评估企业价值时，采用的是全投资假设下的投资资本法。投资资本法首先评估出企业整体的价值（包括债权人和股东权益价值），再减去债权的价值（负息负债）即为股东权益的价值。全投资假设是指假设在确定企业的现金流量时，只考虑全部投资的运营情况，而不具体区分自有资金和借入资金等具体形式的现金流量。即使实际存在借入资金，也将其作为自有资金对待。
全投资假设下的现金净流量是站在经营活动的角度上来看的。全投资假设的含义是计算现金流量时，不把利息支出（筹资活动的流出）作为“现金流出量”，在会计的净利润的后面加上税后利息进行调整。由于负息负债于评估基准日的价值在企业整体价值中直接减去，其税后利息在会计净利润后面直接加回，对股东权益价值无影响，因此未来预测财务费用时一般不考虑借款利息的变化。
期间费用具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|534.67|3,914.39|4,042.53|4,175.25|4,306.63|4,435.83|4,568.91|
|781.19|2,131.12|2,264.79|2,361.23|2,461.35|2,512.39|2,591.08|
|43.35|178.40|178.40|178.40|178.40|178.40|178.40|

（5）所得税预测
上海新合及其各子公司目前的所得税率均为25.00%。未来所得税按照25.00%的所得税率预测。对于北京臻域以前年度的亏损，基于谨慎性原则，预测期不考虑亏损弥补。
（6）利润预测结果
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。根据“净
利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得
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税”可以计算未来净利润预测值，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|24,762.35|106,803.77|130,259.56|145,320.91|156,351.15|164,484.41|170,179.32|
|20,213.52|86,740.12|105,570.14|117,627.79|126,628.23|133,386.58|138,128.54|
|169.22|780.83|961.49|1,078.64|1,157.80|1,211.42|1,248.59|
|534.67|3,914.39|4,042.53|4,175.25|4,306.63|4,435.83|4,568.91|
|781.19|2,131.12|2,264.79|2,361.23|2,461.35|2,512.39|2,591.08|
|43.35|178.40|178.40|178.40|178.40|178.40|178.40|
|3,020.40|13,058.92|17,242.21|19,899.60|21,618.74|22,759.78|23,463.81|
|3,020.40|13,058.92|17,242.21|19,899.60|21,618.74|22,759.78|23,463.81|
|755.10|3,264.73|4,310.55|4,974.90|5,404.68|5,689.95|5,865.95|
|2,265.30|9,794.19|12,931.66|14,924.70|16,214.05|17,069.84|17,597.86|

本公司独立财务顾问及立信会计师事务所认为，上海新合未来业绩预测具有较好的可实现性。
（7）折旧/摊销以及资本性支出的预测
折旧及摊销根据上海新合现行的会计政策逐年进行测算。上海新合固定资产很少，基本上都是办公设备，为维持正常经营，资本性支出每年预计20.00万元。
（8）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
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户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；
应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。上海新合不存在存货，故营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中，营运资金＝现金＋应收款项－应付款项
（9）收益期的预测
根据上海新合的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期，2021年进入稳定期。
（10）终值预测
终值是企业在2020年预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式，也可以采用永续增长模型进行预测的。本次评估采用永续增长模型的方式预测，假定企业的经营在2020年后每年的主营业务收入、成本、费用等的增长率为3.00%。
（11）自由现金流预测
根据公式“企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额”，上海新合企业自由现金流预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,265.30|9,794.19|12,931.66|14,924.70|16,214.05|17,069.84|17,597.86|
|32.51|130.05|130.05|130.05|130.05|130.05|130.05|
|32.19|108.68|126.09|110.19|108.83|84.47|86.96|
|4,979.10|-4,647.82|1,049.68|1,873.16|1,306.52|915.41|635.19|
|-2,649.09|14,680.74|12,138.12|13,291.77|15,146.41|16,368.95|17,179.68|
|-|101.20|88.38|88.38|88.38|88.38|88.38|
|-2,649.09|14,579.54|12,049.75|13,203.40|15,058.04|16,280.57|17,091.30|

（12）折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且主营业务为互联网广告业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
1）对比公司近三年经营为盈利公司；
2）对比公司必须为至少有两年上市历史；
3）对比公司只发行人民币A股；
4）对比公司所从事的行业或其主营业务为互联网广告业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估师利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：蓝色光标、省广股份、生意宝、三六五网。
上述对比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|原始β值|β标准偏差|T检验统计量|

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|-|-|-|-|-|
|蓝色光标|300058.SZ|0.7587|0.2850|2.6621|
|省广股份|002400.SZ|0.5635|0.2545|2.2143|
|生 意 宝|002095.SZ|0.8243|0.2965|2.7800|
|三六五网|300295.SZ|0.7680|0.3370|2.2790|

未将腾信股份纳入可比公司的合理性如下：
由于上海新合为盈利企业，并且主营业务为互联网广告业，因此在本次评估中，评估师采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
①对比公司近三年或两年一期经营为盈利公司（与标的资产盈利历史相当）；
②对比公司必须为至少有两年上市历史（计算β系数需要采用历史数据回归，因此需要有一定量的样本点数据）；
③对比公司只发行人民币A股；
④对比公司所从事的行业或其主营业务为互联网广告业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年（满足一定的样本点数量，同时要求对比公司从事与标的资产类似行业的时间不少于2年）。
根据上述四项原则，评估师没有选择腾信股份作为对比公司。
腾信股份于2014年9月10日在深圳证券交易所上市，至评估基准日，上市交易时间不足一个月。事实上，通过wind资讯的β计算器计算腾信股份的β值，结果见下图：
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可见对于腾信股份，即便交易计算周期采用日（通常计算β的时间间隔为“月”），原始β计算值为-0.0744，β标准差为1.2524，显然不通过检验β估算要求的对比公司的股票价格波动与沪深300指数之间存在相关性的 t检验。总之，腾信股份由于其上市时间太短，历史交易样本点数据太少，不符合上述对比公司的选择标准，因此，评估师没有将其作为对比公司。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、评估师中同华认为：腾信股份由于其上市时间太短，历史交易样本点数据太少，不符合上述对比公司的选择标准，因此，评估师没有将其作为对比公司系合理的。
2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
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在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估师利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
a、确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.40%作为本次评估的无风险收益率。
b、确定股权风险收益率
通过估算2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERP，结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|
|平均值|30.36%|11.05%|4.10%|25.70%|

本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此评估师认为选择ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
c、确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)
中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。
d、计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，评估师分别计算对比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
e、确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估师参考了以下两个指标：对比公司资本结构平均值、被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构。
f、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ
评估师将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评
估单位Leveredβ：
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Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取25%)；
g、β系数的Blume调整
本次评估采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整，调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：β为调整后的β值，β为历史β值。
a h
h、估算公司特有风险收益率Rs
按超额收益率RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：
RPs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2=93.14%)
其中：RPs：公司规模超额收益率；ROA：总资产报酬率；
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；Ln：自然对数。
在采用上述方式估算公司规模超额溢价RPs后，由于本次评估的被评估企业与对比公司相比在客户集中度较高的风险、互联网游戏营销业务刚开始实现盈利的风险、应收账款回收风险、互联网媒介资源采购价格持续上涨的风险、市场竞争加剧风险、核心人员流失风险、互联网营销行业政策风险几个方面存在特殊因素，因此存在公司特有风险调整系数RPu。
i、计算现行股权收益率
将数据代入CAPM公式中，即计算出对被评估单位的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。评估师将评估基准日一年期贷款利率5.6%作为债权年期望回报率。
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③折现率确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为13.76%，以其作为被评估公司的折现率。
（13）非经营性资产的评估
对于非经营性资产中的其他应收款等，按审计后的账面值确定为评估值。非经营性资产评估结果如下：
||
|-|
|账面价值（万元）|
|4,572.80|
|1,864.50|
|6,437.30|
|8.30|
|2,000.00|
|4,000.00|
|20.10|
|6,028.40|
|408.90|

（14）收益法评估结论
经评估，截至评估基准日，上海新合的股东全部权益，在持续经营条件下收
益法的评估价值为人民币133,200.00万元，即：人民币壹拾叁亿叁仟贰佰万元。
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（四）市场法评估说明
1、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是对比公司比较方法和交易案例比较法。
对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
2、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充
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分，故本次市场法评估采用对比公司比较法。
3、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系，即比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。本次评估选用如下比率乘数：
1）EBIT比率乘数
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全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
2）EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
3）NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，本次评估评估师采用最近12个月的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
本次评估分别对NOIAT、EBIT、EBITDA和总资产比率乘数进行了估算和修正。
（4）缺少流通折扣的估算
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
通过借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情
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况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估师通过收集和分析发生在 2013年的非上市公司少数股权交易并购案例和截止于 2013年底的上市公司市盈率数据，估算出传播与文化产业大约为39.20%左右，以其作为最后采用的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值和付息负债净值
根据上海新合提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估师对上海新合提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（6）对比公司比较法评估结论的分析确定
1）关于比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此评估师最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：
NOIAT比例乘数计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9.14%|12.78%|5.71%|9.40%|3.64%|-3.69%|30.82|32.35|
|9.04%|12.36%|5.86%|9.40%|3.31%|-3.54%|33.20|36.98|
|11.97%|14.06%|11.30%|9.40%|2.08%|1.90%|165.80|23.50|
|11.22%|13.64%|8.77%|9.40%|2.43%|-0.63%|44.51|25.78|

EBIT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|84.8%|10.54%|13.99%|6.46%|9.47%|3.45%|-3.01%|26.15|24.22|
|77.7%|10.18%|13.42%|6.07%|9.47%|3.25%|-3.40%|25.81|27.68|
|101.6%|14.17%|15.69%|13.50%|9.47%|1.52%|4.03%|168.37|17.59|
|84.6%|11.62%|15.14%|8.73%|9.47%|3.52%|-0.74%|37.68|19.30|

EBITDA比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|80.9%|10.42%|13.98%|6.16%|9.44%|3.56%|-3.27%|24.94|24.08|
|76.2%|10.14%|13.41%|5.95%|9.44%|3.27%|-3.48%|25.31|27.53|
|86.1%|12.22%|15.69%|11.44%|9.44%|3.47%|2.00%|142.68|17.49|
|81.8%|11.42%|15.14%|8.45%|9.44%|3.72%|-0.99%|36.43|19.19|

2）市场法评估结论的分析确定
根据上述被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位全投资市场价值：被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数（EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的
评估价值：
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被评估单位的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1－不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
市场法评估汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|29.65|22.20|
|被评估公司对应参数|8,399.29|11,085.59|
|被评估公司全投资计算价值|249,061.21|246,087.89|
|被评估公司负息负债|3,096.41|3,096.41|
|不可流通折扣率|39.20%|39.20%|
|非经营性资产净值|408.90|408.90|
|被评估公司股权市场价值|149,950.50|148,142.78|
|股东全部权益|||
|股东全部权益价值(取整)|||

经评估，截止评估基准日，上海新合股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币148,700.00万元。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）重要下属公司估值情况
本次收益法及市场法估计以合并口径估值上海新合100%股权，不单独列示下属公司估值情况。
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二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
北京中同华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、上海新合之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，北京中同华资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损
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害上市公司及广大中小股东利益的情形。”
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
（二）协同效应分析
标的资产与上市公司主营业务差别较大，不存在显著可量化的协同效应。
（三）交易定价的公允性
1、本次上海新合股权交易作价市盈率、市净率
本次交易中上海新合100%股权的评估价值为 133,200.00万元，交易作价 132,200.00万元。根据立信出具的《审计报告》（信会师报字【2015】第 110288号），上海新合2013年归属于母公司的净利润为3,436.93万元，归属于母公司所有者权益为3,804.02万元。上海新合2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别为 10,000万元、13,000万元、15,000万元。
本次交易作价情况如下：
项目 金额/指标值
上海新合100%股权作价（万元） 132,200.002014年12月31日
11,472.36归属于母公司所有者权益（万元）
2014年归属于母公司的净利润（万元） 8,844.80承诺三年平均归母净利润（万元） 12,666.67针对前一年标的净利润计算的市盈率（倍） 14.95针对承诺三年平均净利润计算的市盈率（倍） 10.44针对前一年标的净资产计算的市净率（倍） 11.52注：针对前1年标的净利润计算的市盈率（倍）=上海新合100%股权作价/上海新合2014年归属于母公司的净利润
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针对承诺三年平均净利润计算的市盈率（倍）=上海新合100%股权作价/针对承诺2015年~2017年平均净利润计算的市盈率（倍）
针对前一年标的净资产计算的市净率（倍）=上海新合100%股权作价/2014年12月31日归属于母公司所有者权益
2、同类行业可比标的公司市盈率情况
截至 2014年 12月 31日，通过对沪、深两市上市公司重大资产重组涉及标的与上海新合主营业务的对比，选取下列五家与上海新合业务相似的交易标的。
可比标的公司交易作价及市盈率如下：
|||
|-|-|
|交易作价(万元)|针对前1年标的净利润计算的市盈率|
|22,593.90|221.57|
|19,500.00|43.09|
|40,920.00|124.19|
|135,000.00|898.98|
|46,000.00|20.34|
||261.63|
||14.95|

可比同行业标的公司与上海新合均属于快速成长的互联网营销企业，交易前年度净利润较低，计算所得市盈率较高。随着标的未来利润的快速增长，以承诺三年平均净利润计算而得的市盈率更能反映标的的真实估值。本次交易上海新合针对承诺三年平均净利润计算的市盈率为10.44，与可比标的平均市盈率9.74较为接近，交易作价较为公允。
3、可比同行业上市公司市盈率、市净率
上海新合主营业务为提供互联网营销服务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海新合属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”项下的“互联网和相关服务业（I64）”。
本次交易中按照利用Wind数据系统进行筛选，遵循的原则包括：①可比公
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司近三年经营为盈利公司；②可比公司必须为至少有两年上市历史；③可比公司只发行人民币A股；④可比公司所从事的行业或其主营业务为互联网广告业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。经过初步筛选，选取了蓝色光标、省广股份、生意宝、三六五网四家上市公司作为对比公司。同时考虑到腾信股份与标的资产业务最为可比，亦将腾信股份作为可比公司。上述五家可比公司的具体情况如下：
（1）腾信股份（300392.SZ）
腾信股份于2014年9月10日在深圳证券交易所上市，主营业务为互联网广告和公关服务。腾信股份的主要收入来源为互联网广告业务，具体内容包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测等服务。腾信股份主要客户分布于游戏、网服、家电、IT、金融、汽车和快消等行业。2012年度、2013年度，腾信股份互联网广告服务收入分别为 64,241.06万元、64,853.14万元。
（2）省广股份（002400.SZ）
省广股份为客户提供整合营销传播服务，媒介代理服务为省广股份的主要收入来源。2012年5月底，“广告数字化运营系统”达到预定可使用状态，提高省广股份互联网的数字化营销技术。2012年 7月，省广股份设立全资子公司广东赛铂互动传媒广告有限公司，进一步发展数字互联网服务，互联网营销业务成为省广股份整合营销服务的重要组成部分。省广股份主要客户分布于汽车、家庭用品、房地产等行业。2012年度、2013年度，省广股份媒介代理收入分别为398,739.47万元、480,739.23万元。
（3）蓝色光标（300058.SZ）
蓝色光标主营业务为公共关系咨询服务和广告服务，其核心业务是为企业提供品牌管理服务以及广告设计、制作、代理、发布等业务。自2011年收购北京思恩客广告有限公司以来，蓝色光标围绕互联网精准营销不断投资大数据公司及移动互联网公司，并将业务重心逐渐转移至数字营销及相关服务。蓝色光标客户主要分布于信息技术、汽车、快速消费品、金融等行业。
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4、生意宝（002095.SZ）
生意宝是一家专业从事互联网信息服务、电子商务、专业搜索引擎和企业应用软件开发的高新技术企业。其中，网络信息推广服务、广告发布服务为生意宝的重要收入来源。网络信息推广服务，指为客户提供递交搜索引擎服务、智能邮件服务、网刊推广等服务。广告发布服务，指为客户提供关键字广告、静态广告、漂浮广告、弹出广告等互联网广告发布服务。2012年度、2013年度，生意宝的网络信息推广服务、广告发布服务合计收入分别为7,273.85万元、7,744.39万元。
（5）三六五网（300295.SZ）
三六五网是国内较大的房地产家居网络营销服务提供商，主要为房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售提供服务。三六五网主要收入来源为线上网络营销服务，包括为客户提供信息发布、网络广告等网络营销基础服务，以及楼盘推荐、团购、整合式网络营销等增值服务业务。2012年度、2013年度，三六五网线上网络营销服务收入分别为29,378.82万元、37,085.94万元。
腾信股份与标的资产的业务最为相近，其余四家可比公司涉及互联网广告业务，且满足可比公司的选取标准，与标的资产具有一定的可比性。同行业上市公司在评估基准日的市盈率、市净率如下：
|||
|-|-|
|证券代码|市盈率（倍）|
|300058.SZ|52.93|
|002400.SZ|50.55|
|002095.SZ|210.82|
|300295.SZ|54.48|
|300392.SZ|83.60|
||90.48|
||14.95|

注1：市盈率P/E=该公司2014年9月30日收盘价/该公司2013年每股收益
注2：市净率P/B=该公司2014年9月30日收盘价/该公司2013年每股净资产
截至2014年9月30日，同行业可比上市公司平均市盈率为90.48倍，剔除
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生意宝后同行业可比上市公司平均市盈率为60.39倍。本次交易上海新合的静态市盈率为14.95倍，低于行业平均水平。
截至2014年9月30日，同行业可比上市公司平均市净率为11.68倍。以上海新合2014年12月31日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为11.52倍，与同行业可比上市公司平均市净率接近。上海新合盈利能力较强，估值处于合理范围。
（四）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来宏观环境及行业变动趋势对标的估值的影响
（1）未来宏观环境及互联网营销行业的变动趋势
互联网营销行业属于国家政策提倡和支持发展的产业，未来政策环境比较有利。我国“十二五”规划纲要要求促使广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致的要求“加快广告业技术创新”，宽松的政策环境有利于互联网营销行业的快速发展。
营销行业的发展与国家宏观经济形势紧密相连，良好的宏观经济形势下，各行业广告主营销需求较大，持续增长的市场需求将进一步推动互联网营销行业的发展。未来持续稳定增长的宏观经济形势，将成为互联网营销行业发展的重要推动力。
随着互联网普及程度的提高以及互联网营销技术的发展，未来互联网营销行业将成为重要的营销方式，精准营销、移动营销将成为重要的营销形式，综合营销服务能力将成为互联网营销企业的核心竞争力之一。
（2）对标的估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，互联网营销行业仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
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动。互联网营销行业将在宏观经济持续稳定发展、行业技术快速更新等因素的共同作用下，实现较为快速的发展，市场规模将实现较大增长。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，上海新合将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理上海新合，确保上海新合经营互联网营销业务的合规性。同时，联创节能将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，推动互联网营销业务的发展，并将引入齐海莹、周志刚等优秀的互联网营销人才，构建更为完善的人才培养体系，以进一步加强公司的人才资源优势。此外，上市公司将加大技术投入、研发投入，提升公司的技术能力，注重发展移动营销、精准营销等创新服务形式，进一步丰富公司的互联网营销服务体系，不断加强公司的综合服务能力，提升公司的综合竞争力。
（五）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次收益法评估值为133,200.00万元，交易定价在此基础上经双方磋商定为132,200.00万元，不存在实质性差异。
（六）毛利率的测算依据、合理性分析及敏感性分析
1、上海新合毛利率预测的合理性
报告期内上海新合综合毛利率情况见下表：
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|16,964.38|47,271.89|
|15,313.46|40,620.30|
|9.73%|14.07%|

从上表可以看出，报告期内上海新合的毛利率系逐年增加的，其主要原因如下：
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上海新合与新浪、腾讯、搜狐等门户网站，汽车之家、易车网、爱卡汽车等行业垂直网站建立了良好的业务合作关系。在部分供应商处，上海新合可以获得优惠的采购待遇，从而能为客户提供性价比更高的互联网营销服务。
影响毛利率的核心因素为采购量。随着上海新合业务量的迅速增长，对互联网媒体资源的采购量也快速上升，当整体采购量扩大的时候，主要媒体的采购量也同步扩大，对媒体而言，不同的采购量级对应着不同阶梯的返点比率，利润率自然提高；同时高采购量意味着新合越来越进入到更多媒体的重要合作商名单中，上海新合在与媒体谈判时拥有更强的议价能力，能够在获取常规较高的返点阶梯的基础上进一步提高媒体返点比率。以此为基础，上海新合还可以为客户提供更优质的服务，从而形成良性循环。
2015年上海新合预计的投放量 10亿元左右，与 2014年相比，投放量增长30%左右，按常规，随着投放量的增加，毛利率应该还有上涨的空间。本次评估预测未来年度的毛利率在2016年和2017年随着汽车广告投放量的增加，综合毛利率水平有所提高，2018年以后广告投放量已经接近或达到媒体返点的上限，综合毛利率水平逐年降低。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|24,762.35|106,803.77|130,259.56|145,320.91|156,351.15|164,484.41|
|20,213.52|86,740.12|105,570.14|117,627.79|126,628.23|133,386.58|
|18.37%|18.79%|18.95%|19.06%|19.01%|18.91%|

因此，本次评估，对毛利率的预测符合谨慎性原则，是合理的。
2、上海新合毛利率敏感性分析
毛利率变动对上海新合的股权价值的影响程度详见下表：
||
|-|
|股权价值（万元）|
|98,100.00|
|106,900.00|
|115,700.00|
|124,400.00|
|133,200.00|

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||
|-|
|142,000.00|
|150,800.00|
|159,600.00|
|168,400.00|

经核查，本公司独立财务顾问西南证券、评估机构中同华认为：本次评估，对毛利率的预测符合谨慎性原则，是合理的。
（七）2015年及以后互联网媒介资源采购价格的测算依据、合理性及敏感性分析
1、媒介资源采购的历史价格
报告期内，上海新合主要媒体的采购价格逐年上涨，具体情况如下：
|||
|-|-|
|13年比12年增幅|14年比13年增幅|
|15%|10%|
|20%|30%|
|10%|10%|
|10%|10%|
|30%|50%|
|10%|10%|
|15%|20%|

上述价格涨幅根据抽样归纳。门户网站包括新浪、搜狐、网易、凤凰、腾讯；
汽车垂直网站包括汽车之家、易车、爱卡、太平洋；视频网站包括优土、爱奇艺、乐视、搜狐视频；财经网站包括东方财富、和讯网；移动网站包括今日头条、墨迹天气、VIVA、非常准等 10个媒体；其它包括瑞丽伊人、优卡、虎扑、天涯、豆瓣等10个媒体。以上每个媒体抽取50个位置进行价格测算。
2、媒介采购成本的上涨可以转移给客户，媒介采购价格并不会对利润产生重大影响
媒介资源采购价格，即媒体刊例价×媒体折扣，实际上就是企业所说的媒体
排期金额。媒体刊例价以及媒体折扣都是公开的，按行业惯例，客户采购价格也
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是媒体刊例价×媒体折扣，除一次大批量采购获取少量额外让利或包断买断点位等少数特殊情况外，这两者基本相当。因此媒介资源采购价格并不会对利润产生重大影响。
3、影响上海新合利润的主要因素为媒体返点和客户返点之间的差额
影响上海新合利润的最主要因素为媒体返点和客户返点之间的差额。上海新合的营业规模（即广告投放量，也就是营业收入）越大，即广告投放量越大，上海新合与媒体谈判时就拥有更强的议价能力，媒体返点越高，利润就越大。报告
期营业收入以及毛利率也客观地反映了这一点，详见下表：
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|53,218.70|47,271.89|
|19.64%|14.07%|

2012-2014年上海新合利润的上涨主要原因系营业总收入增加，上海新合对媒体的议价能力提高后，媒体返点比例增加所致。
2015年上海新合预计的投放量为 10亿元左右，与 2014年相比，投放量增长30%左右，按常规，随着投放量的增加，毛利率应该还有上涨空间。本次评估通过预测未来年度的毛利率以及投放量情况来预测未来年度的成本（包括媒介资源采购价格）。2016年和 2017年随着汽车广告投放量的增加，综合毛利率水平有所提高，2018年以后广告投放量已经接近或达到媒体返点的上限，综合毛利率水平逐年降低。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|24,762.35|106,803.77|130,259.56|145,320.91|156,351.15|164,484.41|
|20,213.52|86,740.12|105,570.14|117,627.79|126,628.23|133,386.58|
|18.37%|18.79%|18.95%|19.06%|19.01%|18.91%|

本次评估，通过预测未来年度的毛利率以及收入情况来预测未来年度的成本（包括媒介资源采购价格）符合谨慎性原则，是合理的。
媒介资源采购价格不会对利润产生重大影响，在评估预测过程中通过对毛利
率预测已考虑媒介资源采购价格上涨的情况。因此，媒介资源采购价格的上涨趋
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势不会对评估价值产生重大影响。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、评估机构中同华认为：根据互联网广告行业媒介资源采购特点，上海新合 2015年及以后通过预测未来年度的毛利率以及收入情况来预测未来年度的成本（包括媒介资源采购价格），预测较为合理，媒介资源采购价格并不会对利润产生重大影响，因此对评估价值也没有重大影响。
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第六节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、联创节能拟以发行股份及支付现金的方式购买上海新合100%股权，其中以发行股份方式购买上海新合64.75%股权，即股份对价 85,600万元；以现金方式购买上海新合剩余35.25%股权，即现金对价46,600万元。
2、联创节能同时拟向李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的25.00%，募集的配套资金扣除本次交易中介机构等费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
3、本次交易现金对价分两次进行支付，首次将支付 31,400万元，资金来源于募集配套资金，将于募集配套资金到账且取得交易对方提供的上海新合100%股权过户证明后5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；第二次将支付 15,200万元，资金来源于联创节能自有或自筹资金，将于募集配套资金到账且取得交易对方提供的上海新合100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次性支付宁波鑫歆指定的银行账户。
本次发行股份购买资产与配套募集资金互为前提条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。
1、本次交易中标的资产作价
根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014年 9月 30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑上海新合财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为132,200.00万元。各交易对方拟出让的上海新合股权的作价情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|拟出让所持上海新合出资额（万元）|拟出让出资额占上海新合注册资本比例|

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||||
|-|-|-|
|股东名称|拟出让所持上海新合出资额（万元）|拟出让出资额占上海新合注册资本比例|
|齐海莹|69.81|22.34%|
|周志刚|68.16|21.81%|
|王璟|18.29|5.85%|
|李瑞玲|6.24|2.00%|
|宁波鑫歆|101.0968|32.35%|
|阿米巴|12.50|4.00%|
|李洪国|36.4032|11.65%|
||312.50|100.00%|

2、标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，上市公司拟向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国及宁波鑫歆以发行股份的方式购买其合计持有的上海新合64.75%股权，即股份对价 85,600万元，并以现金购买交易对方合计持有的上海新合剩余35.25%的股权，即现金对价46,600万元，各交易对方获取的股份数及现金对价具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|拟出让所持上海新合注册资本比例|交易作价（万元）||
||||现金（万元）|
|齐海莹|22.34%|29,532.42|-|
|周志刚|21.81%|28,834.41|-|
|王璟|5.85%|7,737.40|-|
|李瑞玲|2.00%|2,639.77|2,639.77|
|宁波鑫歆|32.35%|42,768.00|38,672.23|
|阿米巴|4.00%|5,288.00|5,288.00|
|李洪国|11.65%|15,400.00|-|
||100.00%|132,200.00|46,600.00|

二、本次交易中的股票发行
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
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2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆。
（2）募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的股份发行涉及向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆发行股份购买资产以及向控股股东李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为联创节能第二届董事会第二十一次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
||
|-|
|市场均价|
|29.39元/股|
|30.33元/股|
|28.86元/股|

定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《重组管理办法》（2014年10月23日修订）及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定执行。因此，联创节能募集配套资金的发行对象不超过五名；并且发
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行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者发行价格不得低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格、募集配套资金发行股份的发行价格均为26.46元/股，不低于定价基准日前20交易日均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，联创节能如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的股票发行数量
根据《购买资产协议》，向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆发行股份数量的计算公式为：
发行数量=本次交易股份对价（85,600万元）÷发行价格，对于不足一股的对价部分，交易对方同意豁免上市公司支付。
本次交易向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆发行股份数为32,350,718股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|联创节能拟向其发行股份数（股）|
|齐海莹|11,161,157|
|周志刚|10,897,358|
|王璟|2,924,187|
|宁波鑫歆|1,547,910|
|李洪国|5,820,106|
||32,350,718|

（2）向上市公司控股股东李洪国及交易双方管理层资管计划发行股份数量本次交易中，上市公司拟向李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东非
公开发行股份募集资金33,600.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额
的25%。按照本次发行价格26.46元/股计算，本次募集配套资金发行股份的数量
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情况具体如下表：
|||
|-|-|
|姓名/名称|认购金额（万元）|
|李洪国|29,806.20|
|中信建投基金——中信建投9号资管计划|3,000.00|
|宋华|264.60|
|孙强|264.60|
|王宪东|264.60|
||33,600.00|

注：中信建投基金——中信建投9号资管计划系根据标的资产上海新合文部分员工及其他投资者委托设立的集合资产管理计划。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）齐海莹、周志刚、王璟、李洪国及宁波鑫歆的股份锁定期安排
齐海莹、周志刚、王璟通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12个月至 24个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起 36个月后，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%。若成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
李洪国作为本次交易的交易对方及配套融资发行对象，就其增持的联创节能
股份锁定期承诺如下：
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“本人以持有的上海新合股权所认购取得的联创节能股份，以及本人作为配套融资发行对象认购取得的联创节能股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
2015年4月23日，李洪国就本次交易前持有的联创节能股份锁定期出具承诺函，具体承诺如下：
“山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创节能”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买本人及其他 6人合计持有的上海新合文化传播有限公司100%股权，并向本人及其他 4名对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本人作为联创节能的控股股东、实际控制人以及本次交易中上市公司的收购人，特此承诺，本人于本次交易完成前持有的联创节能股份自本次交易完成后 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：本次交易前李洪国持有的上市公司股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的规定。
由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
宁波鑫歆通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让，由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015年、2016
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年、2017年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（3）募集配套资金发行对象的股份锁定期安排
宋华、孙强、王宪东以及中信建投基金作为本次募集配套资金发行对象，就其认购的联创节能股份锁定期承诺如下：
“本次交易中，本人/本公司认购取得的联创节能股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
7、标的资产滚存未分配利润安排
各方同意，标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的上市公司享有。在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。
上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
8、配套募集资金用途
本次募集配套资金 33,600.00元，扣除本次交易中的中介机构等费用后拟将剩余部分全部用于向交易对方支付现金对价。该等资金将于募集配套资金到账且取得交易对方提供的上海新合100%股权过户证明后 5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户。
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三、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
截至2014年12月31日，公司的总股本为80,000,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到125,049,129股，股本结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|27,508,800|34.39%|17,084,731|44,593,531|
|-|-|11,161,157|11,161,157|
|-|-|10,897,358|10,897,358|
|-|-|2,924,187|2,924,187|
|-|-|1,547,910|1,547,910|
|||26,530,612|26,530,612|
|||1,133,786|1,133,786|
|-|-|100,000|100,000|
|-|-|100,000|100,000|
|||100,000|100,000|
|52,491,200|65.61%|-|52,491,200|
|80,000,000|100.00%|45,049,129|125,049,129|

本次交易完成后，控股股东李洪国持股比例由本次交易前的34.39%变为
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35.66%，仍为公司控股股东。齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆四名一致行动人合计持有上市公司21.22%股份，为上市公司第二大股东。
（二）发行前后财务指标变化
根据信永中和审阅的备考合并审阅报告（XYZH/2014JNA4020-1）、2014年度备考合并审阅报告（XYZH/2014JNA4020-7），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前||||
|金额|比例|金额|比例|增长额|增长幅度|
|79,854.42|30.66%|37,333.61|40.88%|42,520.81||
|180,585.60|69.34%|53,995.59|59.12%|126,590.01||
|260,440.02|100.00%|91,329.20|100.00%|169,110.82||
|79,742.52|92.69%|30,816.88|83.06%|48,925.64||
|6,285.91|7.31%|6,285.91|16.94%|0||
|86,028.43|100.00%|37,102.79|100.00%|48,925.64||
|174,411.59|100.00%|54,226.42|100.00%|120,185.17||
|166,931.46|95.71%|46,746.29|86.21%|120,185.17||
|交易完成后||交易前||||
|12,504.91||8,000.00||||
|13.35||5.84||||
|33.03%||40.63%||||
|1.00||1.21||||
|0.91||0.97||||

注1：备考财务报表考虑了募集配套资金。
注2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数。
注3：备考财务报表经信永中和审阅。
2、利润表数据
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|160,339.80|83,261.61|77,078.19|
|135,293.87|74,293.51|61,000.36|
|12,724.94|1,477.11|11,247.83|
|9,948.37|1,172.34|8,776.03|
|9,482.83|638.03|8,844.80|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|97,099.70|49,827.81|47,271.89|
|81,791.13|41,170.83|40,620.30|
|9,493.81|4,941.86|4,551.95|
|9,361.12|5,955.83|3,405.29|
|9,385.26|5,948.33|3,436.93|

注1：备考财务报表考虑了募集配套资金。
注2：备考财务报表经信永中和审阅。
本次交易对上市公司的财务影响详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”。
四、募集配套资金的必要性及配套金额的匹配性
（一）本次募集配套资金的必要性
1、募集资金用途有利于提高本次交易的整合绩效
本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为46,600.00万元，截至2014年12月31日，上市公司货币资金余额为6,624.19万元，资产负债率为40.63%，考虑到上市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付部分现金对价及中介机构等费用，以提高本次交易的整合绩效。
本次募集配套资金33,600.00万元，其中31,400.00万元用于支付本次交易的现
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金对价，2,200.00万元用于支付中介机构等费用，符合中国证监会公布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中的相关规定，有利于缓解支付本次交易现金对价给上市公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合绩效。
2、从上市公司资金使用情况、经营规模、资产负债率看，本次募集配套资金具有必要性
（1）货币资金余额及其使用情况
截至 2014年 12月 31日，联创节能合并口径的货币资金余额为 6,624.19万元，其预计用途如下：
项目 金额（万元）
货币资金余额 6,624.19
加：应收款项减应付款项盈余 7,436.25
减：1、限制用途的银行承兑保证金、保函保证金、信用证保证金 2,672.24
2、特定用途的前次募集资金余额 719.43
3、1-6月内到期的短期银行借款 9200.00
4、7-12月内到期的短期银行借款 5,100.00
截至2014年12月31日，联创节能可用于支付流动资金款项金额 -3,631.23
注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+其他应收款）-（应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款）=（9,133.17+11,762.60+816.14）-（2,204.87+5,917.92+245.41-189.08+6,096.54）=7,436.25万元
（2）上市公司资产负债率情况
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），联创节能被划入证监会行业分类中“制造业（C）”的“化学原料和化学制品制造业”。依据wind数据查询，2012年末、2013年末和2014年末，化学原料和化学制品制造行业上市公司资产负债率整体情况如下表：
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|

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|||
|-|-|
|43.68%|44.24%|
|40.63%|27.52%|

报告期内，联创节能的资产负债率持续上涨，截至 2014年 12月 31日，联创节能资产负债率已接近行业可比均值，且从资产负债率绝对值看，联创节能所处的“化学原料和化学制品制造业”的行业平均资产负债率居于较高的水平。
假设不考虑其他影响因素，仅考虑以借款的方式支付本次交易的现金对价及中介机构费用。若以借款方式支付全部的 46,600.00万元现金对价和 2,200.00万元中介机构费用，上市公司的资产负债率将提高到60.69%；若以募集资金支付部分现金对价和中介机构费用，即以借款的方式支付第二期现金对价 15,200.00万元，上市公司的资产负债率将提高到49.10%。
（3）上市公司经营规模
报告期内上市公司的经营规模持续增长，2012年、2013年和2014年，上市公司实现营业收入 42,514.93万元、49,827.81万元和 83,261.61万元，实现归属于上市公司股东的净利润5,441.69万元、5,948.33万元和638.03万元。虽然受宏观经济环境及行业的影响，公司的盈利能力有所下降，但收入规模仍持续增长，最近三年的年均复合增长率为39.94%。公司收入规模的快速增长会带动资金需求的增长。
（4）上市公司财务费用
2012年末、2013年末和 2014年末，上市公司短期借款余额分别为 0.00万元、5,000万元和14,300.00万元，2014年末短期借款余额较年初增加186.00%。
上市公司债务规模的增长相应增加了公司的财务费用，2012年度、2013年度和 2014年度，联创节能财务费用分别为-109.38万元、60.52万元和 853.78万元。财务费用的快速增长，对公司的利润水平产生了一定影响。
假设本次募集配套资金 33,600.00万元全部采用银行贷款方式，根据目前一年期贷款基准利率5.60%计算，每年将新增财务费用约 1,881.60万元。本次募集
配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对
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公司的后续经营更为有利。
综上，目前上市公司的货币资金已有相应的使用安排，若全部利用自有资金支付本次交易的现金对价及中介机构费用，将会大幅提高上市公司的资产负债率及财务费用支出，且未来上市公司经营规模的扩张亦会带动资金需求。因此，本次募集配套资金具有必要性。
3、从上海新合资金使用情况、经营规模看，本次募集配套资金具有必要性（1）货币资金余额及使用情况
截至 2014年 12月 31日，上海新合合并口径的货币资金余额为 5,677.97万元，其预计用途如下：
项目 金额（万元）
货币资金余额 5,677.97
加：应收款项减应付款项盈余 7,613.60
减：1、限制用途的银行承兑保证金、质押的定期存单、保证金 606.96
2、1-6月内到期的短期银行借款 816.41
3、7-12月内到期的短期银行借款 3,680.00
截至2014年12月31日，上海新合可用于支付流动资金款项金额 8,188.20
注：应收款项减应付款项盈余=（应收账款+预付款项+其他应收款）-（应付票据+应付账款+预收款项+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付股利+其他应付款）=8,188.20万元从上表可以看出，在不考虑应收应付款项盈余的情况下，上海新合现有的资金需要为偿还短期借款做准备，应收应付款项盈余虽然金额较大，但其是否可以立即转换成支付能力受到收付款政策的限制。
（2）上海新合经营规模
报告期内上海新合的经营规模持续增长，2012年、2013年和2014年，上海新合实现营业收入 16,964.38万元、47,271.89万元和 77,078.19万元，实现归属于母公司股东的净利润293.64万元、3,436.93万元和8,844.80万元。上海新合最近三年的年均复合增长率为213.16%，收入规模的快速增长会带动资金需求的增
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长。
（3）上海新合经营活动现金流量情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|74,218.26|41,038.01|
|73,492.84|35,898.67|
|725.43|5,139.34|

目前上海新合经营活动产生的现金流量可以基本满足日常经营的需要。
综上，目前上海新合的货币资金已有相应的使用安排，经营活动产生的现金流量可以基本满足日常经营的需要，且未来经营规模的扩张亦会带动资金需求的增长。因此，本次募集套资金具有必要性。
（二）募集配套资金金额与实际需求相匹配
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过交易总金额的25%。其中，交易总金额=本次交易金额+募集的配套资金-募集配套资金中用于支付现金对价部分（132,200.00+33,600.00-31,400.00=134,400万元）。据此计算，本次交易配套融资额上限为33,600.00万元（134,400*0.25=33,600万元）。
本次募集的配套资金 33,600.00万元，没有超过配套融资额上限，全部募集配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用，本次募集配套资金总额与实际需求相匹配。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、上市公司备考审阅机构信永中和认为：本次交易中，上市公司募集配套资金用于支付部分现金对价及中介机构费用，有利于提高本次重组项目的整合绩效，有利于缓解上市公司及上海新合未来的资
金压力，以保证交易完成后上市公司及上海新合的持续发展。
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标的资产审计机构立信认为：目前上海新合的货币资金已有相应的使用安排，经营活动产生的现金流量目前基本满足上海新合日常经营的需要。
（二）前次募集资金使用情况及使用效率
1、前募资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2012〕872号）核准，联创节能向社会公开发行1,000万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币 28.10元，共募集资金人民币 28,100.00万元。扣除中介费用后，联创节能实际募集资金净额为人民币 25,040.77万元。2012年 7月 25日，联创节能收到上述募集资金。
2、前募资金实际使用情况
截至2014年12月31日，联创节能已使用募集资金 24,321.34万元，剩余募集资金719.43万元，已使用募集资金占募集资金净额的比例为97.13%，前募资金基本使用完毕，具体使用情况如下：
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|||||||||||||
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|募集资金总额|||25,040.77|||本季度投入募集资金总额|||2,223.77|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|||24,321.34|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|3万吨/年组合聚醚及配套聚醚多元醇项目|否|9,850|9,850|0|9,880.17|100.31%|2015年4月30日|884.54|884.54||否|
|研发中心及中试车间项目|否|1,850|1,850|1,210.52|1,313.5|71.00%|2015年4月30日|0|0||否|
|补充流动资金||3,000|3,000|0|3,000|100.00%||||||
|承诺投资项目小计|--|14,700|14,700|1,210.52|14,193.67|--|--|884.54|884.54|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|420万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目|否|8,340.77|8,340.77|1,013.25|8,127.67|97.45%|2014年12月31日|289.17|600.99|否|否|
|山东联创建筑节能科技有限公司|否|2,000|2,000|0|2,000|||150.15|496.46|否|否|
|超募资金投向小计|--|10,340.77|10,340.77|1,013.25|10,127.67|--|--|439.32|1,097.45|--|--|
|合计|--|25,040.77|25,040.77|2,223.77|24,321.34|--|--|1,323.86|1,981.99|--|--|

注：3万吨/年组合聚醚及配套聚醚多元醇项目实际投资总额与承诺投资额的差异，主要原因为募集资金产生的利息收支净额所致。
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3、3万吨/年组合聚醚及配套聚醚多元醇项目
（1）项目预计建设进度及效益
3万吨/年组合聚醚及配套聚醚多元醇项目为上市公司首次公开发行股票的募投项目。该项目总投资为 13,647.57万元，其中：建设投资为 7,850.00万元，流动资金为5,797.57万元（含铺底流动资金2,000万元），建设期12个月。联创节能拟投入募集资金 9,850.00万元。项目建成达产后，每年可实现营业收入43,983.33万元，利润总额8,375.66万元，实现净利润7,119.31万元。
（2）项目实际建设进度与效益
2012年二季度，上市公司开始建设 3万吨/年组合聚醚及配套聚醚多元醇项目，建设期为 12个月。截至本报告书签署日，该项目中配套聚醚多元醇项目已投入试生产，并成功产出合格产品，2014年度该项目实现净利润884.54万元。
（3）项目建设进度较慢的原因
①园区配套设施滞后，严重影响了工程的总体进度
2013年12月，该项目主体工程已经完工并且符合试生产条件，但由于园区配套蒸汽管路不符合公司项目的接入要求不能向项目提供蒸汽影响了项目的试生产。2014年 3月，园区供气管道改造完成，顺利供气，公司随即进行了试生产，并成功产出合格产品。
②项目技术方案调整
为了提高厂区利用率，公司对相应的地下管网布局进行了调整、优化，技术方案调整后，实现了厂区利用率的最大化并且提高了生产过程的安全性。
4、研发中心及中试车间项目
（1）项目预计建设进度及效益
研发中心及中试车间项目为上市公司首次公开发行股票的募投项目。该项目总投资为 1,850万元，其中：建设投资 1,700万元，流动资金为 150万元，建设期12个月。联创节能拟投入募集资金1,850.00万元。
该项目属于研究开发类，主要进行产品和技术的研究开发，新建完成后不直
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接生产产品，其“产品”形式是科技成果。构建研发中心有助于增强公司自主创新能力，提升核心技术竞争力。
（2）项目实际建设进度
2013年3月11日，联创节能取得研发中心及中试车间项目所占土地使用权证书。2013年三季度，上市公司正式开工建设研发中心及中试车间项目，建设期为12个月。截至本报告书签署日，研发中心及中试车间主体工程已建设完成，设备安装基本完毕，该项目预计2015年4月30日达到预定可使用状态。
5、420万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目
（1）项目变更情况
①330万平方米/年硬质聚氨酯项目
2012年8月18日，联创节能召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资 330万平米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目的议案》，联创节能拟使用超募资金投资 5,500万元新建330万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目。
2012年8月18日，联创节能召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资 330万平米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目的议案》。
2012年8月18日，联创节能独立董事郭宝华、孟庆君、程华发表关于《超募资金使用的独立意见》，同意联创节能使用超募资金建设 330万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目。
2012年 8月 20日，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）发表《山东联创节能新材料股份有限公司使用部分超募资金实施新项目的核查意见》，认为联创节能本次投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用管理的有关规定。
2012年9月24日，联创节能召开2012年第二次股东大会，审议通过了《关
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于使用部分超募资金投资“330万平米/年硬质聚氨酯高效防火保温板”项目的议案》。
②1,000万平方米/年硬质聚氨酯项目
2012年 10月 20日，联创节能召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金建设“1,000万平米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目”的议案》，拟对原“330万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目”追加投资12,500万元，其中，使用剩余超募资金2,840.77万元、自有资金9,659.23万元，新增产能 670万平方米硬质聚氨酯高效防火保温板，项目总投资达到18,000万元，产能合计将达到 1,000万平方米。该项目整体建设工期为 24个月。
项目在建设期内分期投入，边投入边产出。
2012年 10月 20日，联创节能召开第一届监事会第十次会议决议，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金建设“1,000万平米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目”的议案》。
2012年 10月 20日，联创节能独立董事郭宝华、孟庆君、程华发表《关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，同意联创节能使用超募资金及自有资金建设“1000万平米/年硬质聚氨酯高效防火保温板”项目。
2012年 10月 20日，东吴证券发表《关于山东联创节能新材料股份有限公司使用自有资金及剩余超募资金追加投资前期项目的核查意见》，同意联创节能使用自有资金及剩余超募资金追加投资前期硬质聚氨酯高效防火保温板项目。
2012年 11月 8日，联创节能召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金建设“1,000万平米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目”的议案》。
③1,000万平方米/年硬质聚氨酯项目第一次变更实施地点
2013年1月29日，联创节能召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目部分实施地点的议案》，为缩短供货服务周期、降低运输成本，实现板材生产与销售的东北市场布局，决议将项目部分实施地点变更至辽宁省抚顺市李石开发区，将在辽宁省抚顺市李石开发区建设一条产能为
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150万平方米/年的硬质聚氨酯高效防火保温板生产线。
2013年1月29日，联创节能召开第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于变更超募资金投资项目部分实施地点的议案》。
2013年1月29日，联创节能独立董事郭宝华、孟庆君、程华发表《关于变更超募资金投资项目部分实施地点的独立意见》，认为本次变更实施地点，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
2013年1月31日，东吴证券发表《关于山东联创节能新材料股份有限公司超募资金投资项目变更部分实施地点的核查意见》，对联创节能本次超募资金投资项目变更部分实施地点无异议。
根据《深圳交易所上市公司募集资金管理规定》、《创业板公司股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次变更部分超募资金投资项实施地点，无需股东大会批准。
④1,000万平方米/年硬质聚氨酯项目第二次变更实施地点
2014年9月30日，联创节能召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目部分实施地点的议案》。因原 150万平米产能生产线所租用厂房房因规划拆迁，不能继续租赁，且受当地低温气候影响，每年只有5-10月份适合生产，生产周期太短，设备使用率低。同时，由于当地气温较低对板材质量产生不利影响。联创节能董事会决议原150万平米产能的硬质聚氨酯生产线由辽宁省抚顺市李石开发区调整为淄博市张店区经济开发区。
2014年9月30日，联创节能召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于变更超募资金投资项目部分实施地点的议案》。
2014年9月30日，联创节能独立董事郭宝华、孟庆君、程华发表《关于变更超募资金投资项目部分实施地点的独立意见》，认为：联创节能本次变更超募资金投资项目部分实施地点，未改变募投项目实施主体，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
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2014年9月30日，东吴证券发表《关于山东联创节能新材料股份有限公司变更超募资金投资项目部分实施地点的核查意见》认为，联创节能本次变更实施地点，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。同时，依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次变更超募资金投资项目部分实施地点无需经股东大会批准，联创节能已经履行必要的程序。
⑤420万平方米/年硬质聚氨酯项目
2014年 10月 22日，联创节能召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目规模的议案》，决议调整硬质聚氨酯高效防火保温板项目投资规模，投资规模由 1,000万平方米/年调整为420万平方米/年。
2014年 10月 20日，联创节能召开第二届监事会第十一次会议决议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目规模的议案》。
2014年 10月 22日，联创节能独立董事郭宝华、孟庆君、程华发表《关于调整超募资金投资项目规模的独立意见》认为，本次调整 1,000万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目投资规模，是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。
2014年 10月 23日，东吴证券发表《关于山东联创节能新材料股份有限公司调整超募资金投资项目规模的核查意见》，对联创节能本次调整超募资金投资项目规模的事项无异议。
2014年 11月 7日，联创节能召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整超募资金投资项目规模的议案》。
依据硬质聚氨酯项目的可行性研究报告，“330万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目建设完成后，计算期内年均营业收入约2.3亿元，年均净利润约 3,500万元”、“1,000万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目建设达产后，计算期内年均营业收入约6.5亿元，年均净利润约9,000万元。”
（2）项目实际建设进度及实现效益
2012年10月，联创节能第一条产能为110万平方米/年的聚氨酯保温板生产
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线投产。2013年 6月，联创节能第二条产能为 110万平方米/年的聚氨酯保温板生产线投产。截至 2014年 10月 31日，联创节能第三条产能为 200万平方米/年的聚氨酯保温板生产线，已经安装调试完毕，该项目达到预定可使用状态。
截至2014年12月31日，该项目累计实现净利润600.99万元，与可研报告
相差较大。
（3）项目实际经济效益存在差异的原因
①受国家建筑保温防火政策放宽的影响，竞争加剧
2012年12月3日，公安部消防总局下发《关于民用建筑外保温材料消防监督管理有关事项的通知》(350号文)，决定取消执行2011年3月14日颁布的《关于进一步明确民用建筑外保温材料消防监督管理有关要求的通知》(65号文)，65号文要求建筑外墙保温必须使用防火级别达到A级的材料。终止执行65号文表明取消建筑外墙保温必须使用防火级别达到 A级材料的规定，意味着 B1及 B2级保温材料也属于可用范围。
聚氨酯防火保温板可以达到复合 A级防火级别，其他有机材料很难实现复合A级防火等级，因其他材料（如聚苯板）成本较聚氨酯防火保温板成本低20%—30%，2013年3月份起大部分聚氨酯保温板工程改用聚苯板，对聚氨酯保温板市场产生较大冲击，严重影响了公司2013年度板材销售。
②房地产行业不景气、现金流紧张，影响板材销售
房地产企业资金紧张，保温工程施工方回款非常困难，公司板材销售业务一般执行款到发货方式，2013年下半年以来，较多建筑工程公司无力垫付工程材料款项，要求赊欠公司聚氨酯板材款项，公司基于风险考虑，实行低价现款销售政策，对板材的销售及毛利均产生一定影响，对 2013年度板材销量与效益产生较大影响。国家相关建筑节能保温政策的出台，加上房地产行业的不景气，对公司板材的销售影响巨大。
6、山东联创建筑节能科技有限公司
（1）项目预计建设进度及效益
2012年 9月 3日，联创节能召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
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《关于使用部分超募资金成立全资子公司的议案》，拟使用超募资金投资 2,000万元筹建山东联创建筑节能工程有限公司（以下简称“建筑节能”）。
2012年9月7日，联创节能召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金成立全资子公司的议案》。
2012年 9月 7日，联创节能独立董事郭宝华、孟庆君、程华发表《关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，同意联创节能使用超募资金投资设立全资子公司。
2012年 9月 7日，东吴证券发表《关于山东联创节能新材料股份有限公司使用部分超募资金设立子公司的核查意见》，同意联创节能使用部分超募资金设立山东联创建筑节能工程有限公司。
根据《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的要求“上市公司单次实际使用超募资金金额达到 5,000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议”。联创节能本次超募资金使用未超过 5,000.00万元，无需提交股东大会审议。联创节能本次使用超募资金已经履行必要的法律程序。
根据该项目可行性研究报告，建筑节能人员配备为 20人，项目建设期为 12个月。该项目建设完成后，计算期内年均工程额约 1.5亿元，年均净利润约 2,000万元。
（2）项目实际建设进度及实现效益
2012年12月6日，建筑节能（更名前为“山东联创建筑节能工程有限公司”）正式成立，注册资本为2,000.00万元。
截至2014年12月31日，建筑节能累计实现净利润496.46万元。
（3）项目实际经济效益存在差异的原因
①注册时间晚，影响工程承接
2013年上半年，建筑节能需要办理相关施工资质，由于较大规模的保温工程一般于上年度末（春节前）开始招标，因此，建筑节能未能参与较大规模保温
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工程的竞标。2013年度，建筑节能仅能承接部分小型保温工程，虽然小型保温工程利润率略高，但由于年度工程量无法达到预期效果，进而影响建筑节能的预计经营效益的实现。
②房地产行业景气度差，风险变大，公司放弃承接部分工程
2013年下半年以来，房地产行业发生较大变化，部分房地产企业在资金链方面不断出现问题，工程款回收困难，风险较大。基于控制风险的考虑，建筑节能主动放弃承接部分较大规模工程，进而影响建筑节能的经营业绩。
综上，联创节能自 2012年上市以来，在每年度定期报告及募集资金存放与使用情况报告中均详细披露了前募资金的使用情况，募投项目的建设进度以及实现效益等相关信息。联创节能前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（三）锁价发行股份募集配套资金的相关情况
1、采取锁价发行的原因
本次交易募集配套资金采用锁价发行的主要原因包括两方面，一为巩固控股股东的地位，确保上市控制权不发生变更，二为保证本次交易配套资金的成功募集。因此，上市公司拟采用锁价发行方式非公开发行股份募集配套资金 33,600.00万元，发行价格为26.46元/股。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产的关系
李洪国为上市公司控股股东、实际控制人。宋华、孙强及王宪东为上市公司员工。中信建投基金——中信建投9号资管计划主要由上海新合员工认购。
3、锁价发行对象认购配套资金的目的及资金来源
本次交易前李洪国持有上市公司34.39%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人。为了巩固李洪国的控股地位，确保上市公司的控制权不发生变更，李洪国认购 29,806.20万元的配套资金。本次交易完成后，李洪国的持股比例为35.66%，较之齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆合计持股比例高14.44%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。根据李洪国出具的承诺，其用于认购配套融资的资金来源于本人自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合中国证监会的有关
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规定。
宋华为上市公司板材事业部总经理、孙强为上市公司研发中心副主任、王宪东为上市公司副总经理，上述三人为上市公司的重要员工，认购部分配套资金有利于调动其积极性和能动性，有利于保留人才。根据上述三人出具的承诺，其用于认购配套融资的资金来源于本人自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合中国证监会的有关规定。
中信建投基金——中信建投9号资管计划主要由上海新合员工认购，有利于交易完成后标的资产保留核心员工，有利于标的资产的平稳过渡和持续发展。根据中信建投基金及实际认购人出具的承诺，资管计划参与认购的资金全部来源于资管计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资管计划提供资金的情形。
（四）上市公司募集资金管理制度
为规范本公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件、《公司章程》及其他法律、法规和规定，结合本公司实际情况，特制定《山东联创节能新材料股份有限公司募集资金管理类制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
该制度经上市公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
1、募集资金的存储管理
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括
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以下内容：
（1）公司应当将募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）集中存放于专户中；
（2）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金总额的5%的，公司及银行应当及时通知保荐机构；
（3）银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到银行查询专户资料；
（5）公司、银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报所在证券交易所（以下简称“证交所”）备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证交所备案后公告。
2、募集资金的使用管理
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
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（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告证交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报告证交所并公告。
3、募集资金项目的管理与监督
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公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向证交所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在进行年度审计的同时聘请注册会计师对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
4、募集资金投资项目的变更
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告证交所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）证交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
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公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后二个交易日内报告证交所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）证交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
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第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年2月25日，本公司与上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴签署了附条件生效的《购买资产协议》。
2015年2月25日，本公司与上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。
2015年2月25日，本公司与李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东签署了附生效条件的《股份认购协议》。
2015年4月24日，本公司与上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》。
二、《购买资产协议》主要内容
（一）交易整体方案
本协议各方同意，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的上海新合100%的股权，其中，以发行股份方式支付整体交易对价的64.75%，即85,600万元，以现金方式支付整体交易对价的35.25%，即46,600万元。
同时，上市公司拟向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。前述募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分。为避免异议，交易各方同意并确认，前述募集配套资金除用于支付相关中介机构等费用外，剩余部分将全部作为本次交易的现金对价。
根据中同华出具《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第 17号），截至 2014年 9月 30日，本次交易标的资产上海新合100%股权的评估值为 133,200.00万元。各方同意参考《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第 17号）确定的评估值，并综合考虑上海新合财务和业务状况及发展前景、未来
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盈利能力等各项因素确定本次拟购买资产总价格为 132,200.00万元。
（二）整体对价的支付方式
按照交易双方商定的整体交易价格以及本次发行股份的发行价格 26.46元/股计算，以及各交易对方协商确定的支付方式，本次交易发行股份及支付现金具体安排如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有上海新合的出资额（万元）|交易对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|齐海莹|69.8100|29,532.42|29,532.42|11,161,157|
|周志刚|68.1600|28,834.41|28,834.41|10,897,358|
|王璟|18.2900|7,737.40|7,737.40|2,924,187|
|宁波鑫歆|101.0968|42,768.00|4,095.77|1,547,910|
|阿米巴|12.5000|5,288.00|-|-|
|李瑞玲|6.2400|2,639.77|-|-|
|李洪国|36.4032|15,400.00|15,400.00|5,820,106|
||312.5000|132,200.00|85,600.00|32,350,718|

（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆。前述各方分别以其持有的上海新合股权认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会（即
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第二届董事会第二十一次会议）决议公告日。
（2）本次发行股票的发行价格为人民币 26.46元/股。发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，计算方式为：发行价格=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价×90%，其中定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易的总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易的总量。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、本次发行的数量
本次发行股份的发行数量=本次交易股份对价（85,600万元）÷本次发行股份的发行价格，对不足1股的对价部分，交易对方同意豁免上市公司支付。
按各方商定的交易价格计算，本次交易中，上市公司拟发行股份购买资产的发行股份数量为32,350,718股（取整数，精确到个位），具体明细如下表：
||
|-|
|姓名/名称|
|齐海莹|
|周志刚|
|王璟|
|李洪国|
|宁波鑫歆|

合计 32,350,718在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
6、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
（四）现金支付购买资产
按各方商定的交易价格计算，本次交易中上市公司将以现金方式支付肆亿陆
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仟陆佰万元（46,600.00万元），具体支付明细如下表：
||
|-|
|姓名/名称|
|宁波鑫歆|
|阿米巴|
|李瑞玲|

合计 46,600.00
现金支付对价分两次进行支付，首次将支付 31,400.00万元，将于上市公司配套募集资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后 5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；第二次将支付 15,200万元，将于上市公司配套募集资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆指定的银行账户。
（五）业绩承诺与补偿
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国承诺，标的公司在2015年、2016年、2017年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元和 15,000万元。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变，具体业绩承诺与补偿方式，参见本节“三、《业绩承诺与补偿协议》”。
（六）奖励对价及应收账款的特别约定
1、业绩奖励
如标的公司在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺年度结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价支付给齐海莹、周志刚、王璟三名管理层股东，由三名管理层股东自行协商分配比例，但三名管理层股东应满足截至 2017年 12月 31日未主动从上市公司离职（因上市公司以股东身份作出降低三名管理层股东
日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行业绩奖励。上
市公司应于公司2017年年度报告披露后的10个工作日内向三名管理层股东支付
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奖励对价款。
2、应收账款的特别约定和承诺
以上海新合截至 2017年 12月 31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），其余10%应收账款交易对方应负责取得收款权力的凭据，对于上海新合截至2018年12月31日已收回的2017年末应收账款与前述基数之间的差额，由业绩承诺方（不含李洪国）向上市公司支付现金予以补足；如在 2019年-2020年内收回上述 2018年末尚未收回的 2017年末应收账款，则上市公司在上海新合收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方，但该等返款款项总金额以业绩承诺方依照本款前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
（七）股份锁定承诺
齐海莹、周志刚、王璟通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12个月至 24个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起 36个月后，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%。若齐海莹、周志刚、王璟成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
李洪国、宁波鑫歆通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司2015年、2016年、2017年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、
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资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（八）过渡期安排
交易对方在基准日至交割日的期间（以下简称“过渡期”），应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
在过渡期间，未经过上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损由补偿义务人（除李洪国以外）以连带责任的方式共同向标的公司以现金方式补足。
（九）标的资产的交割
在上市公司取得本次交易中国证监会正式核准批文后（以中国证监会正式核准文件送达上市公司为准），上市公司应立即启动配套资金的募集工作，交易对方应立即启动标的公司100%股权的过户事宜。在取得中国证监会正式核准批文的 20个工作日内，上市公司应完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具验资报告；交易对方在取得上市公司聘请会计师事务所出具验资报告后 10个工作日内，应完成标的公司100%股权的过户（即办理完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续），并取得主管工商部门出具的过户证明文件；上市公司在取得标的公司100%股权的过户证明文件后 5个工作日内，按照约定支付现金对价。
各方同意以本次交易标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提
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供必要协助。
（十）公司治理
本次交易完成后，上市公司的董事会席位将增加至 12席，且各方同意，本次交易完成后，交易对方有权推选两人成为上市公司的董事会成员，该两名董事会成员应从齐海莹、周志刚、王璟三人中产生。同时，交易对方有权提名一名独立董事，但需要与上市公司协商一致。
本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会成员5名，其中3名董事由上市公司委派，另外2名董事由交易对方委派。经协商一致，由上市公司提名董事长人选，交易对方提名总经理人选，总经理为法人代表。标的公司的管理层对标的公司的日常经营具有自主经营权。以下事项需提交董事会审议通过后方可实施：包括担保事项、关联交易、重大的对外投资决策等，具体由交易完成修改后的公司章程规定。
本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务副总监及出纳人员，对标的公司的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。
（十一）人力资源安排
交易对方及标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起二年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及互联网及其相关行业），且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如出现上述情形，且该等情形直接或间接导致标的公司及/或上市公司生经济损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
为保证标的公司持续发展和竞争优势，齐海莹自本次交割日起四年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，周志刚、王璟自本次交割日起三年内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。
如齐海莹、周志刚、王璟三名管理层股东中的任何一人违反任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
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（十二）滚存未分配利润安排
各方同意，标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的上市公司享有。在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。
上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（十三）上市公司业绩保证
2015年至2017年，上市公司扣除非经常性损益的净利润应为正值，若出现亏损，则由上市公司控股股东李洪国以等额现金补偿给上市公司。李洪国承诺，其将以自有或自筹资金作为前述补偿的资金来源。
（十四）生效和终止
本协议经各方签署后成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（3）交易对方各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序；
（4）中国证监会核准本次交易。
如本协议生效前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的相关生效条件。
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）上市公司募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金失败，但各方届时另有约定的除外；
（2）在交割日之前，经各方协商一致终止；
（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力因而不能实施；
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（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（5）自本协议签署之日起12个月内本次交易未最终完成致使本协议自动终止，但各方届时另有约定的除外。
三、《业绩承诺与补偿协议》
（一）承诺净利润
齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆承诺，上海新合2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 10,000万元、13,000万元、15,000万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
（二）实现净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司将在利润补偿期每一年度结束时，聘请经上市公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海新合利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。
协议各方以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（三）补偿的方式
如果标的公司 2015年、2016年和 2017年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
在利润补偿期间内对实际净利润数未达到预测净利润数的差额，业绩承诺方
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可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。
（四）补偿的实施
1、现金补偿
如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10个工作日内，业绩承诺方将按照支付补偿计算公司确定的差额向上市公司进行现金补偿。
2、股份补偿
如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=业绩承诺方当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过其届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向上市公司以现金方式补偿，计算公式如下：现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10个工作日内，由上市公司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价 1元的价格定向回购股份并注销的议案同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
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表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量（注销或无偿划转的股份数量）。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、业绩承诺方内部补偿责任分担
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述四名业绩承诺方出让标的公司股权总对价的比例先行各自承担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。若累计补偿金额超过了上述四名业绩承诺方在《业绩承诺与补偿协议》中设定的补偿上限，李洪国承担剩余的补偿责任，但应以其收到的全部交易对价为限。
业绩承诺方总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的78%；其中，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的66.35%，李洪国的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的11.65%。
（五）协议生效
本协议项下的违约责任条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件全部满足之日起生效：
1、本协议经法人当事人的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，经自然人当事人签字；
2、《购买资产协议》已经生效。
本协议项下业绩补偿事宜的实施以《购买资产协议》的履行为前提。
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四、《股份认购协议》
（一）股票认购
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和方式
本次非公开发行的发行对象为李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东。
其中，中信建投基金拟通过中信建投9号资管计划认购本次募集配套资金发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会（即第二届董事会第二十一次会议）决议公告日，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即26.46元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
4、认购股份数量和方式
本次交易的配套融资额为 33,600.00万元，李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东均以现金认购本次发行股份。根据认购价格计算，本次非公开发行的股份总数约为1,269.84万股。具体明细如下表：
|||
|-|-|
|姓名/名称|认购金额（万元）|
|李洪国|29,806.20|
|中信建投基金——中信建投9号资管计划|3,000.00|
|宋华|264.60|
|孙强|264.60|

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|||
|-|-|
|王宪东|264.60|
||33,600.00|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（二）缴款及股份登记
经协商一致，在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起5个工作日内，上市公司根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向配套融资发行对象发出书面缴款通知，本次配套融资发行对象在收到该缴款通知之日起 12个工作日内，一次性将认购资金划入上市公司为本次非公开发行专门开立的账户。上市公司在取得募集配套的3个工作日内完成配套资金的验资工作。
上市公司在收到配套融资发行对象缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应尽快办理完毕上市公司注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，本次配套融资发行对象应为此提供必要的协助。
本次非公开发行完成后，配套融资发行对象即具有上市公司的完全的股东资格，配套融资发行对象和上市公司其他股东按届时各自所持上市公司股份比例共享上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（三）限售期
李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东承诺，本次认购的上市公司新增股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期结束后，本次配套融资发行对象因本次非公开发行获得的上市公司新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（四）税费
因办理本次非公开发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由交易各方依法各自承担。
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（五）协议生效
本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、上市公司股东大会批准本次重组；
2、上市公司本次重组获得中国证监会核准。
本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
五、《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》
根据本公司与上海新合股东于2015年2月25日签署的《业绩承诺与补偿协议》确定的原则和精神，经协商，交易各方达成如下补充条款，具体如下：
（一）业绩承诺补偿责任的分担及补偿方式
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
业绩承诺及补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。
（二）资产减值测试及补偿
在 2017年度结束时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对上海新合进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《业绩承诺与补偿协议》及本协议中对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：
补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各
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自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的资产减值补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
（三）业绩承诺补偿与资产减值测试补偿总额上限规定
各方同意，业绩承诺方总体累计补偿金额（含资产减值补偿，下同）不超过本次整体交易对价的78.00%；其中，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的66.42%，李洪国的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的11.58%。
（四）协议效力
本补充协议构成《业绩承诺与补偿协议》不可分割的一部分。本补充协议未尽事宜，适用《业绩承诺与补偿协议》的约定。《业绩承诺与补偿协议》就有关词语的定义适用于本补充协议。
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第八节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
上海新合的主营业务为互联网广告营销服务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海新合属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”项下的“互联网和相关服务业（I64）”。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上海新合的主营业务为互联网广告营销服务，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
上海新合所属的互联网广告营销行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
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本次交易完成后，上海新合成为联创节能的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，在考虑配套募集资金的情况下，上市公司总股本将增加至125,049,129股，社会公众股占公司总股本的25.66%，社会公众股比例高于25%，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
经交易双方协商，本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资
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金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
前20个交易日交易均价的计算公式为：本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
按上述公式得出的本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为26.46元/股。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
2、标的资产的定价情况
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定。以2014年9月30日为评估基准日，中同华评估对标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第17号）。中同华评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的拟购买资产的评估价值为依据，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事意见详见“第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论
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性意见”之“一、独立董事意见”。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第 17号）中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上海新合100%股权，上海新合是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，亦不存在其他影响企业合法存续的情况。
本次交易完成后，标的公司将成为联创节能的全资子公司，不涉及债权债务的处置或变更。
综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚。公司在提供聚氨酯硬泡组合聚醚产品的同时也为客户提供聚氨酯硬泡应用的个性化整体解决方案。公司上市后，积极推动业务转型升级，不断拓宽业务领域。报告期内，公司先后通过投资设立、收购股权等方式实现了公司产品领域与品种的拓展，大大提高了公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。
在发展化学原料和化学制品制造业务的同时，公司经审慎论证后认为，互联网行业代表了未来社会发展的方向，互联网经济的迅速崛起蕴含着巨大的商机。
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本次交易系公司借力互联网广告营销，提升盈利能力的同时，实现产业升级，利用资本市场实现外延式发展。本次交易完成后，上海新合将成为上市公司互联网广告营销业务的平台。以此为基础，上市公司的主营业务将由化学原料和化学制品制造业领域向互联网业务领域逐步扩张，以期形成“化学原料及化学制品制造＋互联网”双主业齐头并进的态势，为公司创造新的利润增长点，符合上市公司全体股东的长远利益。因此，本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高。同时，新增互联网广告营销业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
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本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、深交所相关业务规则的要求和中国证监会的有关要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上海新合将成为联创节能全资子公司，纳入合并报表范围。
本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。根据交易对方的承诺，上海新合2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归母净利润将不低于10,000万元、13,000万元、15,000万元。
本次交易完成后，新增互联网广告营销业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高。同时，随着业务协同效应的体现，竞争实力显著增强，未来上市公司的发展前景良好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
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根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆为一致行动人。本次交易完成后，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆合计持有公司2,653.06万股，合计持股比例为21.22%，为《上市规则》中规定的关联人，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易。
此外，由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人李洪国发行股份募集配套资金，本次重组构成关联交易。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事互联网广告营销业务。因此，本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
上市公司控股股东和实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》、《规范和减少关联交易的承诺函》。交易对方齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆分别出具了《规范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》。关于避免同业竞争和规范关联交易的具体内容详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成后，公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到较大改善，实现了公司股东利益最大化。因此，通过本次交易将上海新合100%股权注入上市公司，将有利于提高上市公司的核心竞争力，提高资产质量、改善公司财
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务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
联创节能2013年度财务报告及2014年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易标的资产为上海新合100%股权。根据相关工商档案、交易标的公司章程、交易对方出具的承诺函，交易对方合法持有交易标的的所有权。因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
标的公司上海新合主要从事互联网广告营销相关业务。标的资产属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
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因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
为了实现公司的战略布局规划，进一步加强公司的核心竞争力，提高公司持续盈利能力，公司除了继续巩固在聚氨酯硬泡组合聚醚产品的行业领先地位外，公司拟利用资本市场实现外延式发展，借力互联网广告营销，实现产业升级。公司还将通过积极开拓互联网营销渠道，促进聚氨酯硬泡组合聚醚产品经营业绩的持续增长。
上市公司控股股东、实际控制人李洪国为本次交易对方、配套融资发行对象之一。本次交易完成后，李洪国仍为上市公司控股股东、实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。因此，联创节能募集配套资金的发行对象不超过五名；并且发行价格不得低于定价基准日前
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二十个交易日公司股票均价的90%，或者发行价格不得低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
本次交易联创节能募集配套资金的发行对象为李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东，不超过5名；股票发行价格为26.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；募集资金总额为33,600.00万元，不超过本次交易总金额的25%。公司本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，联创节能已聘请西南证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
联创节能不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定
（一）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2013年、2014年联创节能按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于普通股股东的净利润分别为4,250.21万元、463.80万元。本次募集配套资金，用于支付联创节能购买上海新合100.00%股权的部分现金对价。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行股票
募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果
信永中和于 2013年 10月开始对公司内控情况及 2013年年报情况进行预审，经过近 5个月的细致工作，于 2014年 3月 28日出具了编号为 XYZH/2013JNA4016的标准无保留的《审计报告》，出具了编号为 XYZH/2013JNA4016-3的《内部控制鉴证报告》，鉴证报告认为，联创节能按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
联创节能公司章程规定，“在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长
期发展的前提下，且无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司所有者的净利润弥补
亏损和提取公积金后所余税后利润的30%”。
2012年度、2013年度，联创节能分红情况具体如下表：
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单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|现金分红金额①|归属于母公司股东的净利润②|提取法定盈余公积③|当年实现可供分配利润④=②-③|
|16,400,000.00|59,483,261.70|5,862,337.52|53,620,924.18|
|16,000,000.00|54,416,930.21|5,441,067.40|48,975,862.81|
|32,400,000.00|164,798,271.17|11,303,404.92|102,596,786.99|

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
公司2011年至2014年度财务报表均被出具标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
截至2014年12月31日，联创节能（合并财务报表）的资产负债率为40.63%，但本次发行股票方式为非公开发行，符合本条款的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近 12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合本条款的规定。
因此，本次非公开发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定。
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（二）本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形
联创节能不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（三）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
本部分详见报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“四、募集配套资金的必要性及配套金额的匹配性”之“（三）前次募集资金使用情况及使用效率”。
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2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金33,600.00万元，其中31,400.00万元用于支付本次交易的现金对价，2,200.00万元用于支付中介机构等费用，符合中国证监会公布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中的相关规定，有利于缓解支付本次交易现金对价给上市公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合绩效。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金，除本次交易中介机构等费用外，将全部用于支付本次交易的现金对价。本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
截至本报告书出具日，联创节能与控股股东、实际控制人均不存在同业竞争，且联创节能具备生产经营的独立性。本次交易完成后，联创节能不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
因此，本次非公开发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
六、本次交易业绩补偿方案符合证监会的相关规定
（一）本次交易属于上市公司产业并购，李洪国为了加强控制权并解决重组方的部分资金需求受让了上海新合部分股权
上市公司主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，为了分散单一主业面临的较大市场风险，上市公司开始布局市场前景广阔的互联网行
业。上海新合作为国内较早提供互联网综合营销服务的公司之一，竞争优势显著。
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上市公司拟收购上海新合以切入互联网领域，实现业务的多元化发展，分散风险，提高上市公司的盈利能力。本次交易上市公司停牌前，上海新合、上海新合股东与李洪国及其控制的关联人之间并不存在任何关联关系。
本次交易前，上市公司与重组方商业谈判的过程中，上市公司要求本次交易不能影响实际控制人的地位及上市公司正常运营，对现金支付比例、支付进度提出了要求，交易对方出于资金需求对现金支付比例、支付进度亦提出了要求。为了解决交易各方的商业诉求，促成本次交易，上市公司实际控制人先行受让了上海新合11.6490%的股权。
（二）本次交易属于产业并购，业绩补偿方案为交易各方商业谈判的结果
本次交易属于上市公司产业并购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易上市公司停牌后、李洪国受让上海新合股权前，上市公司已经与重组方根据市场化原则，经过商业谈判，确定了总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的78%的上限，业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补
偿，且三年承诺期限届满后不进行减值测试，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。后李洪国为了满足交易各方的诉求，促成本次交易，受让了上海新合11.6490%的股权，并按照原重组方谈判好的业绩补偿方案承担了股权出让方的业绩补偿义务，但可以在其他业绩承诺人优先补偿后再履行补偿义务。
经核查，本公司独立财务顾问认为：本次交易属于产业并购，业绩补偿方案为交易各方商业化谈判的结果，且为了更好的保护上市公司利益，李洪国等业绩承诺方与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》，本次业绩补偿方案符合证监会的相关规定。
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七、独立财务顾问和律师意见
（一）独立财务顾问意见
本公司独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《管理暂行办法》等法律、法规的规定；以具备证券业务资质的评估机构出具的经联创节能董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格，定价方法合理、公允；联创节能履行了必要的决策程序和信息披露义务，非关联股东的权益得到有效保护；本次交易的实施将有利于增加联创节能的资产规模、丰富联创节能的业务结构、提升联创节能的持续盈利能力和抵御风险能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
（二）律师意见
本公司法律顾问认为：
“（一）联创节能系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格；宁波鑫歆、齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、阿米巴、李洪国具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
（三）本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的批准后方可实施；本次交易构成关联交易，联创节能已按照关联交易相关决策程序履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。
（四）本次交易的标的资产上海新合100%股权，权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，上海新合的相关主要资产权属清晰。
（五）本次交易涉及的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《股份认购协议》，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，上述协议对协议的签署各方均具法律约束力。
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（六）本次交易不涉及上海新合的债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，根据相关各方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（九）参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。”
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第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
本公司董事会以经信永中和会计师审计的本公司 2012年度、2013年度及2014年度财务报告，经立信会计师审计的标的公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告及经信永中和会计师审阅的上市公司2013年度、2014年度备考合并财务报表为基础，完成本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及上述财务报告。
除特别说明外，本章分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,624.19|7.25%|10,184.04|14.69%|21,996.05|
|9,133.17|10.00%|4,227.50|6.10%|5,677.47|
|11,762.60|12.88%|9,856.86|14.22%|7,432.74|
|1,538.00|1.68%|3,888.21|5.61%|5,085.52|
|816.14|0.89%|444.38|0.64%|69.84|
|7,459.53|8.17%|4,727.29|6.82%|4,819.71|
|-|-|3,805.26|5.49%|-|
|37,333.61|40.88%|37,133.54|53.55%|45,081.34|
|1,000.00|1.09%|-|0.00%|-|
|765.78|0.84%|-|0.00%|-|
|27,006.41|29.57%|10,205.26|14.72%|814.71|
|11,376.41|12.46%|10,748.27|15.50%|1,625.05|
|53.08|0.06%|57.13|0.08%|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,957.35|12.00%|11,076.13|15.97%|4,326.80|
|394.87|0.43%|-|-|-|
|255.43|0.28%|118.68|-|77.09|
|2,186.27|2.39%|-|-|-|
|53,995.59|59.12%|32,205.46|0.46%|6,843.65|
|91,329.20|100.00%|69,339.00|100.00%|51,924.99|

（1）资产规模变化分析
2012年末、2013年末和 2014年末，公司资产总额分别为 51,924.99万元、69,339.00万元和91,329.20万元，其中2013年末比2012年末增加33.54%，2014年末比2013年末增加31.71%。报告期内，公司资产规模持续增长主要为：①为提升公司的综合竞争实力，2011年，公司成功在创业板上市募集权益资金，为公司业务规模的持续增长提供了资金保障。②上市后，公司利用资本优势，业务规模实现快速增长，盈利水平不断提升，经营利润的循环投入使得资产规模逐步增长。③为满足业务发展带来的资金需求，公司适时通过银行贷款等方式借入资金，使得公司资产规模相应增长。
2013年末公司资产金额增长较大的主要项目为其他流动资产、固定资产、在建工程及无形资产，分别较2012年末增长3,805.26万元、9,390.55万元、9,123.22万元及6,749.33万元。
其中，2013年末其他流动资产增加 3,805.26万元主要为公司利用闲置资金进行国债逆回购业务的短期理财所致，2014年 1月，公司已将本金及投资收益收回；2013年末公司固定资产同比增加1,152.62%，主要原因系公司募投项目 3万吨/年组合聚醚及配套聚醚多元醇项目达到预定可使用状态，公司对募投项目相关的厂房、设备等预转入固定资产，导致固定资产较上期有大幅度的增加；2013年末公司在建工程同比增加561.41%，主要原因系公司利用超募资金在建的1,000万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目投资额的增加，以及公司新收购的两家子公司纳入合并报表范围增加在建工程所致。2013年末公司无形资产同比
增加155.99%，原因主要系当期新取得土地及新收购公司纳入合并报表范围增加
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土地使用权等无形资产所致。
另外，2013年末公司货币资产减少11,812.01万元，主要系本年度公司募投项目等在建工程投资支出增加、购置土地、收购子公司以及投资国债逆回购产品等原因使货币资产支出增加所致。
2014年末，公司资产金额增长较大的主要项目是固定资产、应收票据及存货，分别较 2013年末增长 16,801.15万元、4,905.67万元及 2,732.24万元。其中，2014年末，联创节能固定资产较上年末增长164.63%，主要因为 2014年度在建工程转入固定资产13,730.83万元所致。2014年末应收票据余额较上年末增长116.04%，主要因为销售收入增长及票据结算增加所致。2014年末存货余额较上年末增加57.80%，主要为建造合同形成的已完工未结算资产较上年末增加1,452.83万元所致。
（2）资产结构分析
2012年末、2013年末和2014年末，公司流动资产占资产总额中的比例分别为86.82%、53.55%和40.88%。2012年末公司流动资产占比较高的原因系当年公司在创业板上市并募集资金，货币资金的增加导致流动资产的占比较高。随着公司募投项目的建设，流动资产占资产总额的比重回归正常。
2014年末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款构成，上述项目占流动资产的比重合计为73.71%，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成，上述项目占非流动资产的比重合计为91.38%。目前，公司资产结构符合现阶段公司的发展状况。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|14,300.00|38.54%|5,000.00|26.20%|-|
|2,204.87|5.94%|5,213.85|27.32%|1,764.92|
|5,917.92|15.95%|3,795.45|19.89%|3,824.61|
|793.16|2.14%|565.02|2.96%|243.40|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|245.41|0.66%|230.75|1.21%|96.63|
|-189.08|-0.51%|581.40|3.05%|539.80|
|34.74|0.09%|8.98|0.05%|-|
|6,096.54|16.43%|144.11|0.76%|6.02|
|1,413.33|3.81%|-|0.00%|-|
|30,816.88|83.06%|15,539.56|81.43%|6,475.38|
|2,600.00|7.01%|-|0.00%|-|
|437.18|1.18%|-|0.00%|-|
|3,248.72|8.76%|3,543.69|18.57%|2,049.68|
|6,285.91|16.94%|3,543.69|18.57%|2,049.68|
|37,102.79|100.00%|19,083.25|100.00%|8,525.06|

（1）负债规模分析
2012年末、2013年末和 2014年末，公司负债总额分别为 8,525.06万元、19,083.25万元和37,102.79万元，呈逐年增加的趋势，其中 2013年末比2012年末增加123.85%，2014年 9月末比 2013年末增加117.42%，2014年末较 2013年末增加94.43%。上市公司负债规模增加主要系随着公司经营规模的扩大，公司融资规模扩大及经营性负债增加所致。
2013年末，公司负债金额增长较大的主要项目为短期借款及应付票据，分别同比增长 5,000.00万元及 3,448.93万元。2013年末公司短期借款增加的主要原因系2013年公司由于业务扩大带动资金需求增长，公司增加了银行借款。2013年末公司应付票据同比增加195.42%的主要原因系公司较多采用银行承兑汇票的方式支付供应商的货款以及新纳入合并范围内的控股子公司增加应付票据项目所致。
2014年末，公司负债金额增长较大的主要项目为短期借款、长期借款、及其他应付款，分别较 2013年末增长 9,300.00万元、2,600.00万元及 5,952.43万元。其中，短期借款、长期借款的增加主要为满足业务扩张的需要；其他应付款
同比增加4,130.48%，主要系应付关联方山东星之联生物科技股份有限公司借款
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5,609.64万元所致。
（2）负债结构分析
从债务结构来看， 2012年末、2013年末及 2014年末，公司流动负债占负债总额的比重分别为75.96%、81.43%和83.06%，公司负债结构较稳定。
2014年末，公司流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成，上述项目占流动负债的比重为85.39%；公司非流动负债主要由长期借款、其他非流动负债构成。
3、财务状况指标分析
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|40.63%|27.52%|
|1.21|2.39|
|0.97|2.09|
|7.70|5.76|
|12.19|8.62|

注1：资产负债率＝负债总计／资产总计；
注2：流动比率＝流动资产／流动负债；
注3：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数；
注4：应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算期应收账款期初数+期末数)/2]；
注5：存货周转率=计算期间营业成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]。
2012年末、2013年末及2014年末，公司资产负债率分别为16.42%、27.52%和40.63%，公司资产负债率逐年上升，长期偿债能力略有下降。主要是由于经营规模扩大，公司利用银行贷款作为财务杠杆加大项目投资所致。
2012年末、2013年末以及 2014年末，公司流动比率分别为6.96、2.39和1.21，速动比率分别为6.22、2.09和0.97，公司流动比率和速动比率逐年下降。
2012年度、2013年度和2014年度，公司应收账款周转率分别为8.36、5.76
和7.70，存货周转率分别为8.35、8.62和11.70。报告期内，公司应收账款周转
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率小幅下降，主要原因系公司受整体经济环境影响，客户回款普遍滞后，导致公司款项回收速度较慢。报告期内，公司存货周转率上升较大，主要原因系随着行业竞争加剧，公司为巩固市场占有率，在产品价格小幅下降的情况下，公司销量增加，存货流转有所加快。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
根据信永中和会计师审计的上市公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告，上市公司最近三年的经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|83,261.61|49,827.81|
|83,261.61|49,827.81|
|81,784.65|44,891.21|
|74,293.51|41,170.83|
|321.32|335.68|
|2,752.15|1,513.00|
|2,748.45|1,617.26|
|853.78|60.52|
|815.43|193.92|
|0.15|5.26|
|1,477.11|4,941.86|
|394.82|2,005.45|
|199.49|3.66|
|6.85|-|
|1,672.44|6,943.65|
|500.10|987.83|
|1,172.34|5,955.83|
|638.03|5,948.33|
|534.31|7.50|

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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|0.08|0.74|
|0.08|0.74|
||-|
|1,172.34|5,955.83|
|638.03|5,948.33|
|534.31|7.50|

从总体上来看，2012年度、2013年度和2014年度，上市公司净利润分别为5,441.69万元、5,955.83万元、和1,172.34万元，2013年净利润较上年同期增长9.45%，2014年度净利润较上年同期下降80.32%。2014年净利润有所下降主要原因系受国内建筑行业影响，公司下游客户中太阳能热水器行业及建筑保温行业景气度不高，公司为了保持组合聚醚产品市场份额，调整了产品价格，导致产品毛利下降，同时，2014年公司新增纳入合并报表范围子公司，费用有所增加所致。
上市以来，公司利用资本优势不断拓展业务。2012年，公司设立山东联创建筑节能科技有限公司（以下简称“联创科技”），主要负责建筑节能材料研发、生产、销售及建筑节能工程施工业务，以强化公司在建筑节能领域的市场地位；
2013年，公司设立山东态生洁能新材料有限公司（以下简称“态生洁能”），主要负责开展聚氨酯塑胶市场及其延伸产品的研发、生产、销售和服务，同时，公司通过股权收购及增资取得山东联创精细化学品有限公司（以下简称“联创化学”）75%股权，联创化学拟投建医药中间体、环保型溶剂等精细化学品项目，未来将给公司带来新的利润增长点；2014年，公司增资取得山东卓星化工有限公司（以下简称“卓星化工”）51%股权，新增了减水剂单体聚醚产品。通过一系列的投资，公司进入了医药中间体、电子化学品、精细化学品等领域，丰富了产品线，进一步提升了公司技术实力，完善了公司业务布局，有利于增强公司的综合竞争优势。随着业务的不断开展，公司整体盈利能力将逐步显现。
1、营业收入分析
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2012年、2013年和 2014年度，上市公司营业收入分别为 42,514.93万元、 49,827.81万元和 83,261.61万元，2013年比上年同期增长17.20%，2014年度较上年同期增长67.10%。公司上市后，融资能力有所增强，公司业务保持持续增长。
上市公司最近三年的营业收入构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|75,224.13|90.35%|37,305.74|74.87%|32,856.86|
|8,037.49|9.65%|12,522.06|25.13%|9,658.06|
|83,261.61|100.00%|49,827.81|100.00%|42,514.93|

报告期内，上市公司的收入主要来源于主营业务收入，2012年度、2013年度和 2014年度主营业务收入占营业收入的比例分别为77.28%、74.87%和90.35%。上市公司的其他业务收入主要来源于销售辅料（聚合MDI）取得的收入。
上市公司最近三年的主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|28,955.73|38.49%|31,304.41|83.91%|30,914.38|
|2,371.25|3.15%|1,422.64|3.81%|761.53|
|3,359.16|4.47%|4,578.69|12.27%|1,180.96|
|40,537.99|53.89%|-|-|-|
|75,224.13|100.00%|37,305.74|100.00%|32,856.86|

公司的主营业务收入主要来源于组合聚醚、减水剂聚醚、聚氨酯保温板的销售及保温工程收入，其中，2012年及2013年组合聚醚是公司的核心业务，2012年、2013年组合聚醚实现的收入占当期主营业务收入的比重分别为94.09%及83.91%。2014年，公司增资取得卓星化工51%的股权，新增核心产品减水剂聚醚，2014年度，组合聚醚、减水剂聚醚实现的收入占当期主营业务收入的比重
分别为38.49%、53.89%。
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2、盈利指标分析
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|10.77%|17.37%|
|7.63%|6.40%|
|0.08|0.74|
|0.08|0.74|
|0.06|0.53|

2012年、2013年和2014年度，上市公司营业毛利率分别为19.58%、17.37%和10.77%，报告期内，上市公司营业毛利率有所下降，主要受下游建筑行业景气度不高及建筑节能市场竞争不断加剧的影响。
2012年度、2013年度和2014年度，上市公司期间费用率分别为3.92%、6.40%和7.63%，报告期内，期间费用率小幅上涨。报告期内，上市公司销售费用的增加主要系业务规模扩大，公司加大销售团队的建设，新增销售人员较多，薪酬、市场开发费用增加所致。上市公司管理费用的增加主要系管理人员增加所致。上市公司规模不断扩张，为更好的进行经营管理，公司于2014年全面推行6S管理，为长期持续发展做好准备。上市公司的财务费用逐年增长主要系2013年度、2014年度为扩大经营增加流动资金贷款导致财务费用增加，同时，随着募集投资项目的开展，募集资金减少使存款利息收入降低所致。
二、交易标的所属行业特点和经营情况分析
本次拟注入的标的资产为上海新合100%股权。上海新合主营业务为互联网营销服务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海新合属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”项下的“互联网和相关服务业（I64）”。
（一）互联网营销行业基本情况
1、互联网营销基本概念
互联网营销是指所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活动，
包括了营销策略、创意、执行、投放、监测、评估、优化提升在内的完整营销服
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务链条。
互联网营销是随着互联网诞生而出现的，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。互联网营销按照所适用的互联网媒体类型和实现方式的不同，具体可细分为展示类营销、搜索引擎营销、移动互联网营销、精准营销、内容与社会化营销等业务类别，上海新合所处行业分类具体如下图：
广告行业
||
|-|
|互联网营销|

展示类营销 搜索引擎营销 移动互联网营销 内容与社会化营销 精准营销
标的资产所处行业
2、互联网营销的发展概况
20世纪 90年代至 2006年，新浪、网易、搜狐等门户网站是中国互联网行业的代表，门户网站的兴起改变了大众获取信息的方式，互联网端数据量的快速增长蕴含着巨大的营销机会。在此背景下，一些传统广告公司和互联网创业者，开始将运用在电视、报纸、杂志等传统媒介的营销手段直接应用于互联网上，为网游等公司提供网站建设与推广相关的服务，推广的方式主要有展示类广告、会员制营销等。这一时期的互联网营销尚未获得品牌广告主的重视。
2006年以后，我国互联网产业进入快速发展阶段，搜索引擎网站、行业垂直类网站、社交类网站、视频类网站、电子商务类网站、移动互联网的兴起，改变了以门户网站为主导的行业结构，为互联网营销模式的丰富和发展提供了基础。互联网营销以其较为精准的营销效果、较强的互动性以及较低的营销预算，赢得越来越多广告主的青睐，互联网营销逐步进入快速发展时期。
2013年度，我国包括电视、报纸、广播、杂志、互联网等各类营销方式在内整体广告市场实现较快增长，其中互联网营销增长速度最快。互联网营销的市
场规模与电视广告市场规模的差距越来越小。根据iResearch《中国网络广告行
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业年度监测报告 2014年》，2008年度、2009年度年我国互联网广告业务规模还落后于电视广告300多亿元，2013年差距已经缩小到不足20亿元。预计未来互联网广告将与电视广告并列为最大的两类广告形式。2002年至2013年，我国主要广告类型市场规模变化如下：
3、互联网营销与传统营销的差异
互联网营销借助于各种互联网媒介实现了快速的发展，互联网媒介与传统媒体的差异特征，也决定了互联网营销与传统营销存在诸多区别，具体如下表：
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|-|
|互联网营销|
|互联网（包括移动互联网）|
|基于互联网媒体的数字化特性，营销内容的展现只是营销服务的前端环节，后续还包括对营销数据的跟踪、挖掘、分析、优化等大量服务内容；服务链条大幅延长，服务的附加值高|
|整体互动策略的制定能力；对客户品牌的数字化再定位能力；对互联网技术的掌握和运用能力；对互联网内容的整合能力；数据跟踪、挖掘、分析、优化能力；对新环境的市场和商业洞察能力；获取优质媒体营销资源的能力；与媒体稳定的合作关系|

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|-|
|技术参与度较高，是营销服务提供商竞争制胜的决定性因素之一|
|互联网媒体的种类繁多、模式多样，营销实施方式灵活多样；标准化程度低，差异化程度高；可在完全不与互联网媒体发生业务关系的情况下完成营销服务|
|受众为社会经济中最活跃的人群，与主流消费人群的吻合度较高|
|可通过多种信息技术手段实现与受众实时互动，且互动及时、充分|
|可通过信息技术等手段准确识别消费者，营销投放的针对性较强|
|消费者完全可根据自己的喜好主动选择营销内容，主动性非常强|
|可通过互联网和信息技术手段对营销内容投放频次、消费者点击次数、营销转化率等指标进行准确、客观的计量、分析|
|属于新兴领域，从业企业数量整体上少于传统营销服务提供商数量；市场化竞争较为激烈、透明度高，行业集中度相对高于传统营销领域|

（二）互联网营销服务行业市场容量及市场前景
1、中国互联网营销服务行业市场容量及市场前景
近年来，互联网营销以其精确度高、互动性强以及成本相对较低等特性正受到我国越来越多企业的重视。2009年，中国互联网广告收入超越户外广告收入；
2011年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入。根据 Magna Global和优盟中国联合发布的预测报告，预计 2014年互联网广告收入将超过电视广告收入。同时，随着智能移动终端的普及发展，移动互联网营销收入将快速增长。
根据iResearch《2014年中国网络广告行业年度监测报告》数据，2010-2013年，中国互联网营销市场规模年均复合增长率为54.49%，于2013年突破千亿市场规模，2017年，中国互联网营销市场规模将达到4,128.90亿元，2013-2017年年均复合增长率将达到34.67%，未来成长空间巨大。
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数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2014年》
2、展示类营销市场容量及市场前景
2013年，中国展示类营销市场规模已达 419.8亿元，在我国互联网营销整体市场规模中的占比为38.2%，较 2012年增长27.6%，实现了快速增长。近年来，展示类营销一直保持了快速增长态势，是互联网营销行业的重要组成部分，且是大型品牌客户的主要营销方式。
数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2014年》
展示类营销形式主要包括以文字、图形、媒体、视频贴片广告等，其中品牌图形广告展示方式直观，容易被理解，点击转化方便快捷，因此是展示类营销中
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份额最大的营销形式。但由于受视频贴片广告增长影响，品牌图形广告增长已相对放缓，2013年其市场份额已由 2011年的74.8%下降到62.9%，预计未来几年其份额还将继续下降；视频贴片广告逐渐受到广告主青睐，增长明显。
3、搜索类营销市场容量及市场前景
搜索类营销主要包括搜索引擎营销和垂直搜索营销两种形式。搜索引擎营销具有易于实施、效果直接、资金门槛相对较低的特点，是一种适合各个类型营销需求方的互联网营销方式；并且搜索引擎营销资源理论上是无限大的，因此过去几年实现了迅猛增长。其中，2013年，我国搜索引擎营销领域，关键词搜索营销方式的市场规模达到291.50亿元，较上年增长36.30%。
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数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2014年》
2013年，伴随我国电子商务市场规模的强劲增长，垂直搜索营销方式依然大幅增长，市场规模已达到318亿元，较上年增长98.1%，继续保持高速增长。
4、移动互联网营销市场容量及市场前景
随着智能手机等移动终端迅速普及，微信、微博、淘宝、百度地图等移动应用不断丰富，推动网民的生活进一步网络化，同时移动互联网与金融、汽车等产业的融合进一步加深，让包括传统产业的广告主充分认识到了移动互联网的品牌传播价值，将会加大对移动互联网营销领域的投放比例。
2013年，移动互联网营销市场规模虽然仅为155.2亿元，但未来几年将保持高速成长的态势，iResearch预计2017年市场规模将达到1,276.9亿元，2013-2017年年均复合增长率将达到69.36%。移动互联网营销业务将成为互联网营销行业内企业业绩增长的重要支撑点。
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数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2014年》
5、其他互联网营销市场容量及市场前景
精准营销、内容与社会化营销是互联网营销的重要组成部分。2013年，我国精准营销和内容营销市场规模达到 70.70亿元，较 2012年增长41.40%，2010年至2013年，精准营销和内容营销市场规模年均复合增长率达到34.28%。2017年，我国精准营销和内容营销市场规模预计达到124.90亿元，2013年至2017年年均复合增长率预计为15.29%。
数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2014年》
（三）互联网营销行业的产业链
1、互联网营销行业的产业链主体分析
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互联网营销行业产业链主要包括广告主、互联网营销企业、互联网媒体、互联网用户四类主体，各类参与主体相互关系如下：
定位目标客户、主导营销活动、分析营销数据
采购媒体资源
执行营销策略 营销内容展示
提出营销需求
分析营销数据 营销效果跟踪
监控投放效果
互
联 互 互
广 制定营销策略 网 联 联
告
·产品定位
营 网 网
·竞品分析
主
·行业认知
销 提供媒体资源 媒 浏览营销内容 用
·媒体经验
企
反馈营销数据
体
参与营销互动
户
反馈营销效果
业
浏览营销内容、参与营销互动
（1）广告主
广告主即为互联网营销的最终需求方，主要为各行业终端产品制造和服务提供商。广告主需要借助营销手段来提升品牌知名度、增加产品曝光度，进而促进产品销售。近年来，由于快速增长的网民数量、日益丰富的营销手段以及较低的营销成本，互联网营销实现快速的增长。越来越多的广告主提高互联网营销占整体营销预算的比重，并开始逐渐将互联网营销作为主要的营销途径之一。
（2）互联网营销企业
互联网营销企业根据广告主营销需求，制定和执行营销策略并提供营销效果反馈，是广告主和互联网媒体的桥梁。互联网营销企业的核心能力在于制定有效的营销策略。互联网营销企业基于对互联网营销特点的深刻理解，以及对广告主产品特点、价值的深入挖掘，制定行之有效的互联网媒体投放策略，进而使广告主以较小的营销投入实现较大的营销效果。
（3）互联网媒体
互联网媒体是互联网营销资源的提供方，通过出售相关网站的各类型广告位、搜索引擎关键字等广告资源获取收益。互联网媒体包括门户网站、搜索引擎
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网站、各行业垂直网站、视频网站、社交网站等各类型网站。各类型网站集中度相对较低，互联网媒体广告资源供给非常充足，竞争较为激烈，但由于互联网媒体具有明显的先发优势特点，因此，互联网媒体的优势资源仍相对集中于早期发展成功的知名网站。
随着互联网技术、模式的不断发展，互联网媒体资源的种类、数量将进一步增加，优质互联网媒体资源集中度将呈现下降趋势，互联网媒体资源供给量进一步扩大，行业竞争将进一步加剧。互联网媒体充分竞争的格局，有利于互联网营销企业制定更为灵活的营销策略，互联网营销企业可以通过合理搭配各类型媒体，采用多样的营销方式，实现互联网营销效益的最大化。
（4）互联网用户
互联网用户是互联网营销的受众，互联网营销的目标在于挖掘互联网用户中的潜在消费者，刺激其消费行为。根据 CNNIC发布的《中国互联网络发展状况统计报告（2014年7月）》，截至2014年6月，我国网民规模达6.23亿，互联网普及率为46.9%。我国互联网用户是社会经济中最活跃、消费意愿和消费能力较强的群体，与我国的主流消费人群高度吻合，营销价值非常高。
在互联网营销的环境下，消费行为特征较传统营销方式下发生了较大变化，消费行为的主动性、目的性增强，互联网用户在营销产业链上的重要性更加突出。
因此，互联网用户的营销价值整体上要优于传统营销方式。
2、上、下游行业发展对互联网营销行业的影响
互联网营销行业的上游为各行业终端产品制造和服务提供商，随着国内宏观经济的整体发展，各行业广告主营销需求持续增长，有利于互联网营销行业的快速发展。同时，各行业广告主对互联网营销的服务质量要求更加严格，这促使互联网营销企业不断提升企业的技术实力、服务能力，以应对更加激烈的市场竞争。
互联网营销行业的下游为各类互联网媒体。随着互联网普及程度不断提高，互联网媒体资源将进一步丰富，互联网媒体市场竞争加剧，有利于提升互联网营销企业的议价能力。同时，随着互联网媒体的发展，对互联网营销企业的服务能力提出更高的要求。互联网营销企业需要更加熟悉各类媒体的传播特点，维持更
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为复杂的媒体关系，以保证不断提升制定高效媒介投放策略的服务能力。
（四）互联网营销行业的经营模式
1、互联网行业企业类型
目前，我国互联网营销行业集中度较低，从业企业数量众多，按照业务经营特点等维度进行划分，可以将我国互联网营销行业企业大致划分为两大类别：
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|-|
|服务导向型互联网营销企业|
|以客户需求为中心，整合行业资源，掌控互联网媒介资源购买，提供综合营销服务|
|2006年左右|
|展示类营销、搜索引擎营销、内容营销、移动互联网营销等|
|重在门户网站、行业垂直网站和搜索引擎网站|
|主要来自运营过程中积累的自有数据；来自媒体的第一方数据；向艾瑞、秒针等购买的第三方数据|
|整合行业资源，提供综合营销服务；优质大客户资源；媒体供应商资源；营销服务人才团队；经营实力较强，具备行业整合能力；|
|核心人才流失；丧失为客户持续创造价值的能力；|
|有较强的盈利能力|
|华扬联众、腾信股份、上海新合等|

目前，服务导向型互联网营销企业在行业内占据主导地位，技术型公司尚处于发展初期。服务型企业能为客户提供互联网广告投放的策略方案、媒介计划与购买、投放执行、效果监测与评估等综合服务，具备以客户需求为核心，整合行业资源，提供各类型营销服务的能力。大客户投放媒体覆盖面广，不会与单一媒体签订采购协议，而服务型企业通过代理各类客户采购需求，能够为客户提供更
优惠的采购价格。
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未来，随着互联网、移动互联网技术应用的成熟，消费者及其消费场景越来越细分和多元化，尤其是在跨屏幕、跨媒介、跨平台的整合营销服务需求的推动下，服务导向型企业与技术导向型企业的界限会越来越模糊，从而走向融合。
2、互联网营销的收费模式
互联网营销行业在收费模式上主要包括按时计费（CPT）、展示计费（CPM）、点击计费（CPC）、效果计费（CPA）和销量计费（CPS）等多种方式，其中，CPM、CPC、CPA为国内互联网营销的主流盈利模式，各种收费模式具体如下表：
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|-|
|定义|
|按广告展示次数计费，计费标准是千人展示成本|
|按广告点击次数计费，计费标准是千人点击成本|
|按广告时长计费，是包时段投放广告的形式之一|
|指按投放的实际效果，即按回应的有效问卷或定单计费，而不限投放量|
|按广告产生的销售额计费|
|按照广告的投放天数计费|

（五）影响互联网营销行业发展的有利因素和不利因素
1、影响互联网营销发展的有利因素
（1）政策支持
互联网营销行业发展受到国家政策的提倡和支持，政策环境比较有利。我国“十二五”规划纲要要求促使广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致的要求“加快广告业技术创新”。国家工商总局也先后多次发布文件，支持互联网营销行业的发展成长。2012年3月，国家发改委等七部研究制定了《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》，提出“十二五”期间，我国互联网普及率达到45%以上。
（2）宏观经济发展推动互联网营销行业整体快速发展
营销行业的发展情况一直与宏观经济形势密切相关。我国宏观经济近年来持
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续健康发展，为我国营销行业增长奠定了坚实的基础。iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2014年》显示，2013年我国五大媒体（除户外）广告收入总规模比2012年增长了14.6%，其中互联网营销增幅更高达46%。预计未来一段时间我国的宏观经济仍能维持健康、稳定增长的态势，这是互联网营销行业快速发展的重要背景。
（3）互联网的快速发展，影响力不断提升
根据 CNNIC发布的《第 34次中国互联网络发展状况统计报告》，2014年 6月，我国互联网网民总数已达到 6.32亿人，手机网民规模达 5.27亿，互联网普及率为46.90%。互联网用户覆盖了我国主流消费群体，大专及以上学历人群互联网普及率为87.90%，互联网营销能准确地定位到上述具有营销价值的社会群体。互联网的快速发展，互联网普及率的持续提高，为互联网营销建立良好的受众基础。
（4）互联网营销技术手段不断提升营销效率
互联网信息技术是互联网营销领域内的核心竞争要素之一。互联网营销从诞生之初至今在技术上有了很大改进，特别是效果监测和精准营销技术的应用，在很大程度上解决了传统营销中受众不清、效果不明的问题，营销效率比传统方式有很大提高。随着信息技术的进一步发展，大规模分布式计算、海量数据挖掘等基础技术逐渐成熟并得到应用，互联网营销将能更深入的洞察消费者需求、制订更高效的营销方案，从而更好的解决客户的营销挑战。运用新技术提升营销效率，是互联网营销行业内生增长的主要动力。
2、影响互联网营销发展的不利因素
（1）企业规模相对较小，综合服务能力偏弱
目前，我国互联网营销行业市场规模已突破千亿，但从业企业数量众多，规模普遍较小，本土互联网营销领先企业市场占有率也不足5%，经营规模优势还尚未体现。另一方面，互联网营销行业企业综合服务能力偏弱，服务客户行业面较窄，企业将业务集中在具有过往经验的行业，跨行业拓展客户的能力相对较弱。
此外，大部分企业所提供的服务集中于互联网营销的特定环节，并不具备整合营
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销综合服务的能力。
（2）专业人才较为紧缺，成为企业快速发展的瓶颈之一
优秀的互联网营销人才是从业企业最核心的竞争力之一，行业需要的是具备营销理论和互联网知识的复合型人才。目前，行业内缺乏既熟悉传统营销的理论和方法，又熟知各类互联网传播手段的客户服务人员、策略人员。同时，也缺少充分掌握市场媒介资源，具备较强议价能力的媒介采购人员以及优秀的互联网技术人员。上述各类人员有机结合组成一个业务团队整体，才能为客户提供优质的互联网营销服务。
（3）行业管理规范不健全
法律制度建设和行业标准制定相对落后。我国互联网广告和公关业务的法制建设尚处于起步阶段，在网络诚信建设、网络知识产权保护、网络犯罪防范等方面缺乏强有力的法制约束和保障。另外，互联网营销服务行业规范性的服务标准不完善，使得少数作坊式的小公司或个人利用低廉的价格吸引客户，并提供劣质的服务，一定程度上影响了行业健康有序的发展，也对互联网营销行业内企业业务产生不利影响。
（六）互联网营销行业竞争特点
1、互联网营销行业的竞争格局和市场化程度
（1）市场化竞争程度较高
互联网营销行业属于充分竞争的市场类型，开放性主要体现在如下方面：①行业进入门槛较低，具备提供互联网营销服务能力的企业均可以参与行业竞争；
②互联网媒体资源不具有稀缺性，市场上门户网站、行业垂直类网站、搜索引擎网站、移动互联网媒介端均具有多个选择，同时各网站所提供的广告资源种类繁多、数量巨大，可供选择面较广；③互联网网站广告报价较为透明，互联网营销从业企业根据其采购额数量级享受不同比例的优惠及返点，同时互联网网站一般不对采购方进行限制，采购竞争机制较为公平和透明；④部分大客户采用招标方式确定互联网营销服务商，互联网营销从业企业通过比稿方式竞争获取业务机会，上述机制为市场化竞争创造了条件。
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（2）互联网营销企业较多，行业集中度较低
由于互联网营销行业没有限制性的准入政策，开展小规模经营所需的技术、资金、人力要求较低，只要能够为营销客户提供一些个性化服务的公司都有机会从事互联网营销业务。互联网媒体种类繁多、资源量巨大，也为众多小规模营销服务提供商提供了较大的生存空间。因此，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分，单个企业所占的市场份额比较低，行业整体集中度较低。
（3）本土企业领导行业发展
在电视、报纸、杂志、广播等传统广告营销领域，国际4A公司具有较为明显的规模、客户等市场竞争优势，但在互联网营销领域，国际4A公司进入时间相对较晚，在行业经验、分析方法、人才团队、技术手段、本土化等方面存在一定的竞争劣势，虽然国际4A公司也通过收购兼并的方式加快进入互联网营销领域的步伐，但因中西方文化的差异，并购后的整合过程中文化冲突现象较多，业务整合效果尚不明显，我国本土互联网营销企业仍占据着行业发展的主导地位。
（4）国际4A公司通过收购方式加快介入竞争
面对迅速增长的互联网营销市场，国际 4A公司利用其在资金、客户资源等方面的传统竞争优势，积极拓展互联网营销市场，但由于文化差异以及缺少国内互联网营销经验，国际4A公司进入互联网营销市场存在一定困难。在此背景下，部分4A公司开始通过收购国内优秀互联网营销企业的方式，加快了进入互联网营销市场的步伐，对本土企业的发展构成了强有力的竞争。但由于整合困难、文化冲突，收购后的协同效应难以在短期内发挥较大作用，因此，国际4A公司仍难以撼动国内优秀本土企业作为行业龙头的地位。
（5）本土企业与国际4A公司既有竞争也有合作
本土互联网营销服务企业数量众多、专注于特定行业市场，但其中也不乏规模较大、综合竞争实力较强的大型企业，就互联网营销行业的整体竞争态势而言，本土企业与国际4A公司存在直接竞争。国际 4A公司具有规模大、实力强、行业经验丰富、全球客户资源丰富等众多竞争优势，但在国内互联网营销领域，其进入相对较晚，行业经验、分析方法、人才团队、技术手段、本土化等方面均存
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在一定竞争劣势。因此，国际 4A公司需要与本土互联网营销企业建立合作关系，以借助本土互联网营销企业在行业经验、媒体资源等方面的优势，实现其在互联网媒体领域的营销投放。
2、互联网营销行业的利润水平
2012年度、2013年度和2014年度，主要互联网营销企业的毛利率水平具体如下表：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|18.35%|18.04%|
|20.01%|19.04%|
|12.07%|14.16%|
||17.68%|
||25.83%|
|16.81%|18.95%|

2012年至2014年，国内主要互联网营销企业的毛利率维持在20%以内，行业利润率水平小幅波动。互联网营销行业正处于快速增长期，广告主互联网营销需求持续增强，互联网营销市场前景广阔。同时，随着互联网营销行业的进一步竞争整合，优秀互联网营销企业竞争优势将更为明显，客户资源、媒体资源将进一步向优秀互联网营销企业集中，预计优秀互联网企业将继续保持较好的利润水平。
（七）互联网营销的发展趋势
1、互联网营销将是未来营销的重要方式
互联网营销具有成本较低、媒介资源丰富、精确性较强以及易于监控营销效果的优势，未来随着互联网经济的进一步发展，企业对互联网营销认识的进一步深入，互联网营销市场规模将进一步增长，逐步抢占传统营销市场份额，预计未来互联网营销将成为一种不可或缺的重要营销方式。
2、精准营销技术在互联网营销领域的重要性将不断提升
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精准营销是指通过大数据技术对互联网用户数据进行多维度分析，以刻画出消费者特点，从而进行针对性投放的营销方式。精准营销借助于互联网的大数据和分析技术优势，帮助营销客户更精细的区分不同特性的消费者，透彻洞察其个性化需求，并有针对性的满足消费者，进而实现更精准的广告投放，从而更低成本、更高效地达成营销目的，未来在互联网营销领域内的重要性将不断提升。
3、移动互联网营销将获得快速发展
由于移动智能终端产品的普及，移动互联网媒体获得快速发展。根据工信部公布的数据，截止2014年1月，移动互联网用户总数达到 8.38亿户，在移动电话用户中的渗透率达到67.8%；移动互联网接入流量 1.33亿 G字节，同比增长46.9%。随着移动智能终端产品和用户的增加，移动互联网营销市场规模将持续增长。
4、整合式服务将成为互联网营销的必然发展方向
互联网媒介资源丰富、形式多元，存在不同的受众群体，在营销过程中发挥着不同的作用。为提高互联网营销的效果，未来互联网营销商需要具备采取多元化的营销形式能力，通过整合丰富的互联网媒体资源，充分发挥各种互联网媒介的作用，进而最大限度的实现互联网营销效果。随着互联网媒介碎片化程度不断加深，这种趋势会更加明显，为客户提供整体营销解决方案的必要性越来越突出。
5、行业集中度将逐步提高
目前由于互联网营销行业进入门槛较低，互联网媒体资源丰富，存在着众多的中小互联网营销企业，行业竞争较为激烈。但随着互联网营销行业的逐步发展，行业内将涌现出一批综合服务能力强，技术优势明显的优秀企业。随着客户资源向优秀企业的进一步集中，优秀的互联网企业将进一步拉开与大量中小企业的差距，迫使大量弱势企业的退出。同时，国内营销服务行业已上市公司、国际 4A公司、甚至传统企业纷纷凭借其资金实力和资本市场融资平台，通过兼并收购互联网营销企业而快速进入互联网营销行业，互联网营销领域的行业整合将不可避免，行业集中度也会随行业整合的日渐深入而不断提高。
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（八）互联网营销行业的竞争壁垒
1、人才壁垒
互联网营销行业在我国发展仅十余年，市场规模的快速发展导致互联网营销人才处于供不应求的状态，是企业竞争力差异的重要方面。客户服务人员、策略人员不仅要熟悉传统营销的理论和方法，还要对各类互联网媒介、不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和运用能力；媒介采购人员要对具体媒介资源营销效果有充分的掌握，还需要有较强的沟通和议价能力；技术研发人员需要及时了解、开发、运用前沿的互联网技术，为媒介投放策略方案的制定和营销效果监测与评估提供可信度较高的数据支持。在此方面，较早介入互联网营销行业的公司已经积累储备了丰富的互联网营销人才资源，使得该行业新进入者面临着较高的人才壁垒。
2、行业经验壁垒
行业经验、分析方法，以及为客户提供整合营销服务的能力是互联网营销企业的核心竞争力。作为互联网营销企业，必须对互联网、互联网技术、互联网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，通过长期积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经验和分析方法，才能抢占互联网营销市场。
采用传统营销方式的大型广告公司，一般具有规模、客户资源、品牌、资金等多方面的优势，但由于存在上述巨大的行业经验和分析方法壁垒，其并不能将原有的经验、方法照搬到互联网领域并迅速形成竞争优势。这一壁垒对传统大型广告公司借助自身传统优势迅速进入互联网营销领域形成竞争优势构成了较大障碍。
3、资金壁垒
互联网营销企业与媒体供应商一般为季度末结算前一季度采购款项，而对客户的收款则根据合同账期约定情况，也会出现客户逾期支付的情况，因此，互联网营销企业需要留存适当日常营运资金。此外，部分互联网营销企业为降低媒介采购成本，会在未接到客户投放订单的情况下，先行采购互联网媒介资源作为储
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备，这也对从业企业资金实力提出了要求。
（九）互联网营销行业的周期性、地域性、季节性特征
1、周期性
互联网营销行业与整体宏观经济发展较为紧密，受宏观经济波动影响。宏观经济发展形势较好时，社会消费能力较强，广告主会增加营销投入力度，促进互联网营销市场规模的快速增长。宏观经济发展放缓时，受社会消费需求减弱的影响，广告主会相应削减营销投入，进而对互联网营销行业发展造成不利影响。
2、地域性
互联网营销在技术上不受地域限制，只要能够接入互联网，任何地域均能开展互联网营销活动。但由于我国各地域经济发展并不平衡，各地区互联网普及率存在一定差异，互联网基础设施、应用资源和网络用户都偏重于经济较发达区域。
根据CNNIC发布的《中国互联网络发展状况统计报告》（2014年7月）显示，在互联网资源方面，北京、广东、浙江、江苏四省拥有全国超过45%的 IPv4地址，在互联网用户方面，城镇网民规模较农村网民规模高出154.61%。因此，实践中，互联网营销活动的地域和对象偏重于经济相对发达区域。
3、季节性
受客户投放习惯和媒体返点方式的影响，互联网行业收入通常下半年高于上半年，呈现出一定的季节性。一般而言，广告客户在上半年才制订全年的广告投放预算，同时一季度受春节等重大节日的影响，互联网流量相对较小，而下半年部分行业迎来销售高峰期，广告客户也会配合市场节奏加大广告营销投入。另一方面，互联网营销企业与互联网媒体网站一般会约定累进制的返点协议，这使得下半年随着采购额的增加会适用更高的返点率，下半年毛利率相对更高。
（十）上海新合的行业地位
1、上海新合的竞争优势
（1）优质的垂直行业客户资源以及对客户营销需求的综合服务能力
作为业内较为专注细分行业的互联网营销企业，上海新合在深入理解客户及
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其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经验、高效的整合营销服务和执行能力，与汽车和互联网游戏两大细分行业的优质品牌客户建立了长期稳定的合作关系。目前，上海新合服务于神龙汽车（下辖东风标致、东风雪铁龙两大品牌）、广汽菲亚特等汽车行业客户，并与完美世界、世纪天成、天津沃势力德、广州创思等互联网游戏行业客户建立了深入的合作关系。汽车、互联网游戏行业是互联网营销行业营销投放规模较大的细分行业，行业内公司对互联网营销需求旺盛。
近年来，随着互联网营销行业的快速发展及互联网营销价值的不断释放，这些行业的优质客户逐步认识到互联网营销的独特价值，其互联网营销需求不断加强，成为互联网营销企业快速发展的重要驱动力。
现阶段，上海新合通过精耕汽车和互联网游戏两大细分行业优质客户，提升了专业性和行业知名度，积累了针对汽车和网络游戏两大行业互联网营销领域的分析框架和经验数据，形成了较为全面的数据洞察能力，并在此基础上指导、优化客户互联网营销战略，为客户提供包括互动营销策略的制定、营销创意与执行、媒介购买与投放执行、营销效果监测与评估等服务内容，能够满足客户对互联网营销各环节的业务需求，并以展示类营销、搜索引擎营销、移动互联网营销等主流营销方式为客户实施覆盖全网的互联网营销战略。尤其是在与国际4A公司建立了互联网营销策略联盟合作关系后，上海新合进一步提高了在营销方法、创意策划、媒介策略等方面的比较优势，构筑了较高的服务壁垒，有利于业务的纵向拓展，形成规模优势从而获得更加经济的互联网媒介采购价格，为上海新合未来的业务快速增长奠定了坚实的基础。
此外，上海新合的部分核心骨干曾就职于国内大型网游公司，熟悉网游公司的产品开发与设计、游戏用户的行为偏好，能够深入了解客户的业务及品牌战略，能够根据用户在实际营销活动中的市场变动，协助客户及时调整互联网营销战略，并提供针对性的增值服务。
（2）互联网媒介投放策略的创新优势
制定高效的互联网媒介投放策略是互联网营销企业的核心竞争能力之一。上海新合主要运营团队从事互联网营销多年，积累了丰富的行业经验，形成有效的媒介投放效果评估分析方法，基于对各类型互联网媒体传播特点、互联网营销传
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播手段、互联网环境下消费者行为特点的深刻理解，上海新合能够制定较为高效的互联网媒介投放策略，以较低的成本，实现较强的产品与品牌营销效果。
为实现高效的互联网媒体投放效果，上海新合针对各类门户网站、垂直行业网站、视屏网站等互联网媒体进行深入研究，分析各类型互联网媒体的主要传播方式、浏览高峰时点、主要受众群体以及该受众群体的属性特征、消费或浏览行为特点，进而确定适宜的投放媒体，选定精准的投放位置、投放时点及投放方式。
同时，上海新合能够深入分析客户各类产品，根据不同产品的品牌定位、消费群体的行为习惯特点，对客户的产品及品牌进行互联网化的再定位，设计更具创新性的媒介投放策略。凭借专业、全面的媒介投放策略，上海新合能够以较低的成本，精准、高效的实现各类型互联网营销投放，最大程度的满足客户的营销需求。
（3）快速成长的移动互联网营销业务
上海新合凭借着在PC端互联网营销领域积累的丰富的行业实践经验和综合营销服务能力，迅速切入移动互联网营销领域，能够向客户提供集创意策划、营销策略、媒介执行、目标受众挖掘、效果监测于一体的移动互联网一站式营销服务，策划执行了大量的移动互联网营销活动，积累了丰富的媒体资源数据库，覆盖移动互联网行业中门户、游戏、视频、搜索、社交等各个细分领域，拥有多家优质移动媒体的核心代理资质，为移动互联网营销业务的快速发展提供了坚实的行业资源基础。
上海新合现阶段业务主要集中于汽车和互联网游戏行业客户，上述行业客户的产品更新迭代快，营销需求强烈，在互联网营销领域投入较大且愿意尝试新的营销方式。随着互联网用户流量逐渐从PC端向移动端迁移，移动端商业价值基础的逐步成熟，正驱动移动互联网营销价值的提升及营销潜力的释放，客户对移动互联网的营销投放预算和投放比例也持续增加。上海新合凭借着对互联网营销行业发展趋势的准确把握，较早进行了移动互联网营销业务的布局，积极推动既有客户在移动互联网端的营销投入，并依靠扎实的业务拓展能力，取得了移动互联网营销业务的快速增长，已在移动互联网营销领域形成一定的规模优势。
（5）人才优势
上海新合核心团队从事互联网营销多年，能够敏锐的把握互联网、移动互联
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网行业的技术发展与创新应用，对各类互联网媒介、互联网技术产品及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和创新运用能力，善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值，积累了丰富的互联网营销行业实践经验和专业的营销效果评估与分析方法，能够准确把握品牌客户需求，服务国内外众多知名品牌的互联网营销成功经验，在行业内具有较高的专业影响力。同时，上海新合制定了完善的人才培养和激励机制，培养形成了专注服务于汽车、网络游戏行业客户的专业团队，团队主要人员专业技能互补，有过多年的合作经历，具有较强的业务执行能力。据此，上海新合能够快速整合跨平台的媒体资源和各类互联网技术应用资源，为客户提供品牌互动沟通、媒介策略、营销效果监测与评估等服务，帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。人才优势是上海新合提供高品质服务、创造价值的基础和保障。
（5）良好的互联网媒体合作关系优势
经过多年的行业积累，上海新合与新浪、腾讯、搜狐等门户网站，汽车之家、易车网、爱卡汽车等行业垂直网站、多盟等移动互联网广告网络平台均建立了良好的业务合作关系。在部分互联网媒体供应商处，上海新合可以获得优惠的采购价格及其它优惠政策，进而能有效控制互联网营销成本，为客户提供更为优质的互联网营销服务。
随着上海新合业务量的迅速增长，对互联网媒体资源的采购量也将快速增加，上海新合在与媒体谈判时也将拥有更强的议价能力，进而能够以更高的性价比获得优质互联网营销资源，上海新合的互联网营销能力、企业综合竞争力进一步增强，。
（6）创新的业务模式优势
在传统营销领域，国际4A公司经营多年，具有明显的品牌、客户及规模优势，已与众多国际知名品牌客户建立较为密切的业务合作关系，但由于国内互联网营销兴起较晚，具有明显的本土化特点，国际4A公司介入国内互联网营销行业存在一定的困难。基于此特点，上海新合创新互联网营销行业的业务模式，战略性的与国际 4A公司建立互联网营销策略联盟，联同国际 4A公司共同服务于知名品牌客户，上海新合全面负责品牌客户的互联网营销服务。
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在此业务模式下，国际4A公司借助上海新合进一步完善自己的业务体系，提高自身整体营销服务能力，进一步巩固其与品牌客户的业务关系。上海新合也借助国际4A公司的传统影响力，迅速开拓高端客户市场，直接与高端品牌客户建立业务关系，实现互联网营销业务的快速发展。
2、主要竞争对手
上海新合主要竞争对手为华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”）、腾信股份和上海好耶广告有限公司（以下简称“上海好耶”），其中腾信股份已于2014年9月在深交所创业板挂牌上市。
（1）华扬联众
华扬联众自 2002年以来一直专注于为客户提供互联网综合营销服务，目前已发展成为国内互联网营销领域内最具竞争力的领先企业之一。华扬联众在深入了解客户业务与品牌发展战略、长期与短期营销需求的基础上，为客户制定并实施具有针对性的互联网营销整体解决方案，帮助客户有效提高互联网营销的针对性与效率、降低营销成本，更好地达成营销目的。华扬联众秉承为客户提供创造性数字营销整体解决方案的经营理念，以为客户持续提供富有价值和创新性的数字营销服务和产品为使命，以发展成为立足于中国的最具有创造力、前瞻性和国际视野的数字传播集团为未来发展愿景（以上内容来自华扬联众预披露招股说明书）。
（2）腾信股份
腾信股份的主营业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务，通过分析相关数据，使得广告和公关服务的精准度更高，服务效果更好。
腾信股份的互联网广告服务业务，主要包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务。腾信股份的互联网公关服务业务，主要包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务。
腾信股份在为客户提供互联网广告和公关服务的过程中，需要辅助以技术手段进行数据的采集、分析和应用，从而提高营销服务效果。腾信股份通过对互联网营销服务进行平台化和标准化开发及应用，建立了稳定和持续的盈利模式。同
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时，腾信股份还重点储备了移动互联网营销业务，作为培育并择机进行扩张的潜在优势业务（以上内容来自腾信股份招股说明书）。
（3）上海好耶
上海好耶成立于 1998年，是中国领先的全程数字营销方案提供商，为客户提供数据、技术和产品驱动的全程数字营销方案，其中包括在宽带和移动互联网领域的网络营销技术、精准营销平台、媒体广告运营、搜索优化、社群营销、互动创新、电子商务等产品和服务。上海好耶现服务于九百多家知名广告主和媒体客户，在中国上海、北京、深圳、广州、西安、杭州和美国硅谷均设有分支机构（以上内容来自上海好耶官网）。
三、标的资产最近三年财务状况、盈利能力分析
（一）标的资产财务状况分析
报告期内，上海新合的资产规模及其构成情况具体如下：
1、资产构成及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|42,520.80|94.08%|29,506.82|99.66%|17,417.75|
|2,677.20|5.92%|99.93|0.34%|30.27|
|45,198.01|100.00%|29,606.75|100.00%|17,448.03|

 2012年末、2013年末和 2014年末，上海新合的资产总额分别为 17,448.03万元、29,606.75万元和45,198.01万元，其中2013年末比2012年末增加69.69%，2014年末较2013年末增加52.66%。报告期内，上海新合资产规模持续增长主要原因为：①报告期内上海新合业务规模快速增长，盈利能力不断提升，经营利润的循环投入使得资产规模逐步增长；②为满足业务发展带来的资金需求，上海新合适时通过银行贷款等方式借入资金，并引入了阿米巴增资，使得资产规模相应增长。
从资产结构上看，2012年末、2013年末和2014年末，上海新合流动资产占
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总资产的比例分别为99.83%、99.66%和94.08%，上海新合资产主要由流动资产构成且流动资产占总资产的比重较为稳定。流动资产占比较高为互联网营销行业的特点，互联网营销业务开展过程中所投入的固定资产较少，以货币资金、应收账款等经营性资产为主，丰富的行业经验、优秀的投放策略、优质的客户资源和良好的互联网媒体合作关系是互联网营销企业的核心竞争力所在。以互联网营销行业上市公司腾信股份（300392）为例，其2012年、2013年、2014年流动资产占比分别为95.26%、97.07%、98.64%，与上海新合的资产结构较为一致。
（1）流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,677.97|13.35%|677.9|2.30%|154.05|
|35,247.80|82.90%|24,924.34|84.47%|16,534.33|
|51.82|0.12%|1.29|0.00%|284.34|
|1,543.21|3.63%|3,903.29|13.23%|445.04|
|42,520.80|100.00%|29,506.82|100.00%|17,417.75|

报告期内，上海新合的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款构成。其中报告期内应收账款占流动资产的比重均超过80%，为最主要的流动资产。
1）货币资金
2012年末、2013年末和 2014年 12月末，上海新合货币资金余额不断增长的主要原因系：①业务规模的快速增长带动了经营活动货币资金的增加；②2014年上海新合新增短期借款，补充了流动资金；③2014年 6月北京臻域纳入合并报告范围，增加了货币资金。
2）应收账款
报告期内上海新合的应收账款信用政策通常为：上海新合按照客户排期单完成了媒介投放，客户收到媒体盖章确认件或第三方检播报告等文件并确认无异议后，上海新合向客户开具发票，客户在3-6个月内向上海新合付款。报告期内上
海新合应收账款增长较快的主要原因系随着收入规模的快速增长，未达结算期限
的营销投放项目大量增加，导致了应收账款余额的上涨。
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①应收账款周转情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|36,210.23|25,018.05|
|44.74%|51.28%|
|77,078.19|47,271.89|
|63.05%|178.65%|
|142.99|158.23|

从上表可以看出，2012年上海新合的业务规模较小，应收账款的周转周期较长；随着收入规模的快速增长，2013年和2014年度的应收账款周转周期缩短，周转频率加快。报告期内上海新合应收账款余额的增长主要为营业收入大幅增长所致，与收入规模的增长具有匹配性。
②应收账款账龄构成
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||2013年12月31日|||||
|账面余额|占余额比例|坏账准备|账面余额|占余额比例|坏账准备|账面余额|占余额比例|

按账龄组合计提坏账准备的应收账款
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|31,822.50|87.88%|-|23,173.90|92.63%|-|16,502.98|99.79%|
|3,351.73|9.26%|167.59|1,834.15|7.33%|91.71|23.04|0.14%|
|246.7|0.68%|49.34|10.00|0.04%|2.00|11.82|0.07%|
|87.58|0.24%|43.79|-|0.00%|-|-|0.00%|
|0.01|0.00%|0.01|-|0.00%|-|-|0.00%|
|35,508.53|98.06%|260.73|25,018.05|100.00%|93.71|16,537.84|100.00%|

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|701.71|1.94%|701.71|-|-|-|-|-|
|36,210.23|100.00%|962.43|25,018.05|100.00%|93.71|16,537.84|100.00%|

从上表可以看出，2012年末、2013年末和2014年末，1年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为99.93%、99.96%和97.14%，应收账款整体质量较
高。
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2014年度，上海新合单项计提坏账 701.71万元。上海新合的游戏广告业务客户较之汽车广告业务客户更为分散，存在因客户游戏产品开发不成功而无法收回部分款项的可能。上述坏账中九合天下（北京）科技有限公司已被吊销营业执照计提坏账 200.69万元、北京巨阵星空科技有限公司游戏产品开发失败，经多次交涉无果后计提坏账257.57万元。
上述单项计提坏账客户的交易绝大部分发生在 2012年及以前，目前上海新合从客户选择、月回款目标及计划制定、评估客户的回款情况并采取适当措施（催收、预付、暂停下单、律师函等）、定期或不定期走访客户等方面采取一系列有效可行的措施来降低客户坏账的风险。
③应收账款的客户质量
2012年末、2013年末和2014年末，上海新合应收账款前五位客户占各期末应收账款总额的比重分别为96.50%、94.95%、84.42%，占比较高，具体如下：
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|北京恒美广告有限公司|20,121.97|
|阳狮广告上海静安分公司|7,436.86|
|北京畅游时代数码技术有限公司|1,459.74|
|北京奇虎科技有限公司|932.37|
|完美世界（北京）网络技术有限公司|619.69|
||30,570.65|
|上海乾扬传媒有限公司|21,269.81|
|阳狮广告有限公司上海静安分公司|1,668.24|
|广州博冠信息科技有限公司|290.75|
|福建网龙计算机网络信息技术有限公司|285.93|
|强生视力健商贸（上海）有限公司|240.52|
||23,755.24|

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|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|上海乾扬传媒有限公司|14,916.40|
|广州博冠信息科技有限公司|349.99|
|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|398.46|
|北京创世奇迹广告有限公司|162.00|
|上海雷米君度贸易有限公司|132.03|
||15,958.88|

上海新合凭借自身的综合竞争优势，通过多年的市场开拓和客户积累，与汽车、游戏等行业内的知名品牌企业建立了长期稳定的合作关系。上述前五大应收账款客户涵盖了北京恒美广告有限公司、阳狮广告上海静安分公司、上海乾扬传媒有限公司等国际4A广告公司以及完美世界（北京）网络技术有限公司、北京畅游时代数码技术有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司等知名游戏公司，较好的客户质量保障了应收账款的回收。
3）其他应收款
报告期内，上海新合的其他应收款主要包括向媒体供应商支付的押金或保证金以及向关联方的往来借款。截至本报告书出具日，上海新合已经将关联方占用的 1,979.34万元款项全部收回，具体详见报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、报告期内交易标的的关联交易情况”之“（四）关联方往来情况”。
（2）非流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|371.02|13.86%|17.07|17.09%|24.63|
|2,212.02|82.62%|-|0.00%|-|
|51.93|1.94%|-|0.00%|-|
|42.24|1.58%|82.85|82.91%|5.64|
|2,677.20|100.00%|99.93|100.00%|30.27|

上海新合主要从事互联网广告业务，固定资产投入不大，因此各报告期末非
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流动资产金额不大。2014年末商誉大幅增加的主要原因系 2014年5月收购北京臻域100%股权增加商誉2,212.02万元所致，具体情况如下：
①商誉减值的形成
2014年5月，上海新合以500万元收购了北京臻域100%股权。由于北京臻域自2013年12月起受齐海莹控制，2014年3月起受齐海莹、周志刚共同控制，不符合“企业合并之前，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上”的规定，故属于非同一控制下企业合并。上海新合收购价 500万元与北京臻域于收购日的可辨认净资产-1,712.02万元之间的差额，确认为商誉2,212.02万元。
②上海新合收购北京臻域后，北京臻域经营业绩大幅改善
北京臻域2012年、2013年及2014年1-5月、2014年6-12月的业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-5月|2014年6-12月|
|5,946.33|13,684.54|6,093.38|16,427.53|
|-1,038.22|-160.07|-850.18|911.28|

 2014年 1-5月，北京臻域呈亏损状态，主要原因系北京臻域在 2014年扩大了媒体位“包段”的经营模式（简称“包段位”），实际包段位经营未达到预期，媒体位的闲置造成包段的媒体位经营亏损。自 2014年 5月收购北京臻域后，上海新合采取了一系列的扭亏措施，从6月份开始陆续调整包段位经营策略，并对承接项目的利润率进行了把关，加强各项内部管理，节约开支，相关措施已初见成效。在新的经营和管理模式下，北京臻域扭亏为盈，2014年度实现净利润 61.10万元。
③互联网广告行业市场前景广阔，北京臻域未来可以实现盈利
根据iResearch《2014年中国网络广告行业年度监测报告》数据，2010-2013年，中国网络广告市场规模年均复合增长率为50.07%，于2013年突破千亿市场规模，2017年网络广告市场规模将达到2,852.00亿元，2013-2017年年均复合增
长率将达到26.89%。
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根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第17号），未来北京臻域的盈利预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015|2016|2017|2018|2019|
|26,128.30|28,681.13|30,366.00|32,151.96|34,045.08|
|413.66|532.03|609.72|674.32|764.13|

从上表可以看出，2015年至2019年北京臻域广告投放量年增长率仅为10%、10%、6%、6%和6%，远低于市场预计增长率，预测较为谨慎。
此外，截至本报告书出具日，尚未发现北京臻域在经营政策、业务状况、财务状况等方面存在重大不利变化。结合上述未来预测数据测算的北京臻域可收回金额，不存在商誉减值的风险。
2、负债构成及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|33,725.64|100.00%|25,832.99|100.00%|16,854.56|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|33,725.64|100.00%|25,832.99|100.00%|16,854.56|

报告期内，上海新合的负债全部由流动负债构成，符合上海新合所处互联网广告行业的特点。以腾信股份（300392）为例，2012年末、2013年末、2014年末，其流动负债占负债总额的比重分别为100.00%、100.00%、99.24%，与上海新合的负债构成较为一致。
2012年末、2013年末、2014年末，上海新合流动负债呈现逐年增加的趋势，主要原因系业务规模扩大导致生产经营过程中的经营性应付项目增加所致。
流动负债具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,496.41|13.37%|-|-|-|
|500|1.48%|-|-|-|
|17,650.13|52.33%|21,361.58|82.69%|13,353.47|
|308.79|0.92%|7.9|0.03%|44.9|
|204.27|0.61%|69.8|0.27%|56.45|
|6,594.37|19.55%|3,404.30|13.18%|1,373.31|
|8.02|0.02%|0|0.00%|0|
|2,000.00|5.93%|0|0.00%|0|
|1,963.66|5.82%|989.41|3.83%|2,026.43|
|33,725.64|100.00%|25,832.99|100.00%|16,854.56|

（1）流动负债整体情况
2014年末短期借款增加 4,496.41万元，主要系为了满足业务规模的扩张需求，新增了银行借款；报告期各期末，上海新合的应付账款余额随着业务规模的迅速增长而增加； 2014年末应付股利增加 2,000万元，主要系以前年度利润分红所致；其他应付款主要为客户的押金。
（2）应付账款
2012年末、2013年末和2014年末，上海新合应付账款前五名媒体情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|媒体|供应商名称|金额|
|汽车之家|上海有车有家广告有限公司及其关联公司|2,607.87|
|新浪|北京新浪广告有限公司及其关联公司|2,255.11|
|易车|北京易车互动广告有限公司及其关联公司|2,221.02|
|瑜永集|上海瑜永集广告有限公司|1,587.62|
|爱卡|塞纳德（北京）信息技术有限公司|1,342.37|
|合计||10,013.99|
|汽车之家|上海有车有家广告有限公司及其关联公司|4,446.76|

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|-|-|-|
|新浪|上海新浪广告有限公司及其关联公司|1,561.21|
|爱卡|北京惠广悦众广告有限公司及其关联公司|1,851.65|
|易车|北京易车互动广告有限公司及其关联公司|2,736.61|
|瑜永集|瑜永集|2,139.94|
|合计||12,736.17|
|汽车之家|上海有车有家广告有限公司及其关联公司|6,512.07|
|新浪|上海新浪广告有限公司及其关联公司|1,743.59|
|爱卡|北京惠广悦众广告有限公司及其关联公司|3,325.65|
|易车|北京易车互动广告有限公司及其关联公司|1,929.66|
|优酷|上海全土豆文化传播有限公司及其关联公司|1,422.16|
|合计||14,933.12|
|汽车之家|上海有车有家广告有限公司及其关联公司|2,832.47|
|新浪|上海新浪广告有限公司及其关联公司|1,748.97|
|爱卡|北京惠广悦众广告有限公司及其关联公司|1,509.06|
|易车|北京易车互动广告有限公司及其关联公司|1,277.97|
|搜狐|北京搜狐东林广告有限公司及其关联公司|1,266.21|
|合计||8,634.68|

上海新合无对单一供应商采购超过50%的情形，供应商主要为国内综合门户网站及垂直门户网站、视频网站等大型互联网媒体。除瑜永集以外，上海新合与其他前五大供应商不存在关联关系。
（3）应交税费
2012年末、2013年末、2014年 9月末及 2014年末，上海新合应交税费分别为1,373.31万元、3,404.30万元、7,457.80万元、6,594.37万元，具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|2014.9.30|2013.12.31|

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|-|-|-|
|2014.12.31|2014.9.30|2013.12.31|
|3,294.81|3,125.32|1,533.99|
|79.38|74.75|28.19|
|2,577.79|3,222.28|1,314.84|
|54.53|429.91|229.31|
|85.53|142.95|70.50|
|196.43|185.50|86.39|
|-|0.00|5.88|
|33.13|31.20|15.99|
|272.77|245.90|119.21|
|6,594.37|7,457.80|3,404.30|

截至 2014年 9月末，上海新合应交增值税及其税费附加（含城建税、教育费附加、河道管理费、文化建设事业税）余额为3,662.67万元，金额较大的主要原因系上海新合与客户、供应商媒体结算存在时间性异所致，截至 2014年 9月末上海新合的部分广告投放项目尚未与供应商媒体结算，暂未收到媒体开具的增值税发票，进项税额不能抵扣，但相关服务已经提供，销售税额已经计提，导致计提的销项税额远高于实际可抵扣的进项税额。
截至 2014年 9月末，上海新合应交企业所得税、个人所得税、印花税余额为3,795.14万元。经与当地税务主管部门沟通，截至本报告出具日，上海新合已将上述税款中的个人所得税、印花税向主管税务部门进行了缴纳，将 2013年的企业所得税进行了缴纳，并预缴了部分2014年的企业所得税，缴纳金额 2,248.74万元，剩余2014年的企业所得税将在2014年企业所得税汇算清缴时按规定缴纳。
上海新合及其下属子公司均取得了主管税务部门出具的证明，报告期内上海新合及其下属子公司不存在违反税务法律法规的重大违法行为。
齐海莹、周志刚、王璟出具承诺，倘若标的公司及其子公司于《购买资产协议》签署之日前存在任何到期应缴而未缴的税费，齐海莹、周志刚、王璟将负责承担相应的补缴义务；若因本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚）以及该等税务责任遭受任何形式的处罚，齐
海莹、周志刚、王璟均应作出补偿。
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本公司独立财务顾问、法律顾问认为：上海新合及其下属子公司报告期内不存在违反税务法律法规的重大违法行为，且齐海莹、周志刚、王璟已经出具承诺，对未来税务风险可能造成的损失进行补偿，因此，不会对本次交易及上市公司造成不利影响。
3、偿债能力分析
2012年末、2013年末及2014年末，上海新合的偿债能力指标如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|1.26|1.14|
|1.26|1.14|
|74.62%|87.25%|
|11,701.74|4,605.12|
|89.81|-|

注：流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；资产负债率=负债总额÷资产总额×100%；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销；利息保障倍数=息税前利润/利息费用
上海新合没有存货，流动比率与速动比率保持一致，2013年末及2014年末的流动比率、速动比率较2012年末小幅提高，但基本保持稳定。
报告期内，上海新合的收入规模快速增长，盈利能力不断提高，息税折旧摊销前利润迅速增加；随着净利润的滚存及阿米巴的增资，资产负债率逐渐下降；
上海新合 2012年、2013年没有借款，未发生利息费用， 2014年度利息保障倍数为89.81，偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
2012年度、2013年度、2014年度，上海新合的资产周转能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|2.56|2.28|

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|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|2.14|2.01|
|2.06|2.01|

注：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；流动资产周转率=营业收入÷流动资产平均余额；总资产周转率=营业收入÷资产总额平均余额
报告期内，上海新合没有存货，因此未计算存货周转率。
报告期内，上海新合应收账款周转率、流动资产周转率及总资产周转率小幅增长，随着上海新合业务规模的迅速增长，资产周转能力略有提高。上海新合作为互联网营销企业，采用轻资产运营，资产主要由经营性的应收项目构成，固定资产很少，因此，应收账款周转率与流动资产周转率、总资产周转率较为接近。
（二）标的资产盈利能力分析
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第110288号），上海新合最近三年合并利润表主要项目如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|77,078.19|47,271.89|
|61,000.35|40,620.30|
|813.12|294.15|
|1,597.34|604.32|
|2,688.56|885.63|
|227.04|-3.04|
|-214.18|321.89|
|281.88|3.32|
|11,247.83|4,551.95|
|245.57|42.19|
|1.64|0.02|

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|||
|-|-|
|11,491.76|4,594.12|
|2,715.73|1,188.83|
|8,776.03|3,405.29|
|8,844.80|3,436.93|

1、营业收入
2012年、2013年和 2014年度，上海新合营业收入大幅增长，其中 2013年较之同期增长178.65%， 2014年度较 2013年度营业收入增长63.05%。上海新合营业收入的快速增长主要得益于互联网营销行业市场规模的持续增长以及上海新合自身优良的客户及媒体关系、较强的服务能力、丰富的行业经验及优秀的业务团队等竞争优势。
（1）业务类型
上海新合一直致力于为客户提供基于互联网的综合营销服务，服务内容涵盖了整体互动营销策略、营销创意与执行、营销投放、营销效果监测与评估、营销策略优化等，具体可划分为展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等五种营销业务类型。
报告期内，上海新合以服务内容为标准划分的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|57,714.52|74.88%|45,185.78|95.59%|15,856.62|
|11,086.58|14.38%|529.33|1.12%|377.32|
|5,177.69|6.72%|54.49|0.12%|19.66|
|1,610.93|2.09%|768.79|1.63%|414.56|
|1,488.47|1.93%|733.49|1.55%|296.23|
|77,078.19|100.00%|47,271.89|100.00%|16,964.38|

上述服务类型中，展示类营销业务为上海新合营业收入的最重要组成部分，2012年、2013年、2014年度占营业收入的比重分别为93.47%、95.59%和74.88%。
展示类营销业务直观、深刻，最受大型品牌客户的青睐。
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移动互联网营销业务属于上海新合未来重点发展的业务之一。随着智能终端设备的普及、消费者上网习惯的转变，移动互联网营销业务市场需求不断释放，市场空间巨大，且上海新合主要客户亦不断加大在移动端的广告投放量。2014年度，上海新合在移动端的业务收入占比已经从2013年的1.12%提高到14.38%。
2014年度，上海新合移动互联网营销收入 11,086.58万元，较 2013年末增长1,994.46%。.
搜索引擎营销业务为上海新合营业收入的重要来源，2014年搜索引擎营销收入占比从2013年的0.12%提高到6.72%，2014年度搜索引擎营销收入较2013年度增长9,402.09%。搜索引擎营销业务已经相对成熟完善，搜索引擎网站的巨大用户量使其在互联网营销业务中始终占有一定份额。2014年 5月，上海新合收购北京臻域，北京臻域的游戏广告业务中搜索引擎营销业务占比较高。
内容和社会化营销业务为上海新合满足大客户需求，提升服务附加值的重要手段。报告期内，上海新合的内容和社会化营销业务收入规模不大，通过为大客户提供上述附加服务，满足了其需求，有利于客户的维系和竞争力的提升。
精准营销的核心在于在互联网用户数据采集和挖掘分析的基础上对潜在客户群体进行精准定位，营销效率大幅提高。由于大数据取得具有一定难度，目前，我国互联网营销企业的精准营销业务均处于发展期。上海新合现有的精准营销业务主要通过委托第三方精准营销广告公司进行，未来将根据市场需求及自身条件，适时拓展精准营销业务。
（2）营业收入行业分布
报告期内，上海新合营业收入主要来源于汽车行业、网络游戏行业及快速消费品行业，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|57,293.05|74.33%|42,053.01|89.00%|14,438.65|
|17,685.07|22.94%|4,476.63|9.50%|2,268.53|
|2,100.06|2.72%|742.26|1.60%|257.2|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|77,078.19|100.00%|47,271.89|100.00%|16,964.38|

汽车行业是上海新合营业收入最重要的来源，报告期内汽车行业的收入占比超过74%。互联网用户群体是国内消费的主流群体，汽车厂商整体注重线上营销与推广。报告期内上海新合与国际4A公司合作，取得了东风标致、东风雪铁龙以及广汽菲亚特的互联网广告业务，并通过多年的业务发展，在汽车行业互联网营销领域积累了丰富的经验数据，为客户的保持及进一步开拓奠定了基础。
互联网游戏行业为上海新合的重要收入来源，2014年度互联网游戏行业收入占比超过22.94%。上海新合子公司北京臻域在互联网游戏广告业务领域具有较高的知名度，其客户涵盖了完美世界（北京）网络技术有限公司、北京畅游时代数码技术有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司等知名游戏公司，可以为游戏客户提供综合性网络营销方案。
其他行业客户主要为强生、人头马、上品折扣等快速消费品行业客户，报告
期内收入占比较为稳定。
（3）上海新合2013年业绩较2012年增长的原因及合理性
2012年、2013年上海新合的主要业务包括汽车行业广告业务、游戏行业广告业务，具体经营情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|47,271.89|
|40,620.30|
|6,651.59|
|14.07%|

由上表可以看出，2013年上海新合业绩大幅增长的主要原因系受收入的大幅增长带动净利润的增长，同时毛利率的较快增长进一步带动了净利润的增长。
1）2013年收入增长的合理性分析
①神龙汽车2013年收入较之2012年收入大幅增长
神龙汽车客户业务量的大幅增长系 2013年收入快速增长的最主要原因。上
海新合2012年7月开始为神龙汽车提供互联网广告投放服务，2012年7-12月神
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龙汽车客户的营业收入不足1.5亿元。2013年上海新合继续为神龙汽车客户提供了全年的互联网广告投放服务，2013年上海新合取得神龙汽车营业收入较之2012年增长超过1.5倍。
2013年神龙汽车客户营业收入大幅增长的主要原因系：①2012年上海新合仅为神龙汽车提供了半年的服务，2013年为神龙汽车提供了全年的服务，服务时间差异系2013年神龙汽车客户营业收入大幅增长的最主要原因；②2013年神龙汽车全年汽车销售量较之 2012年增长25%，销售量的增长会带动神龙汽车的互联网广告投放量；③2013年神龙汽车推出东风雪铁龙C4L、世嘉炫音版、东标 301等六款新车型及改良车型，2012年仅有两款新车型及改良车型。汽车厂商推出新车型及改良车型时会加大广告的宣传投放力度，亦为神龙汽车 2013年互联网广告投放量快速增长的原因。
②2013年神龙汽车收入的查验情况
2012年7月开始上海新合与上海乾扬传媒有限公司合作为神龙汽车提供服务。双方的合作方式为上海新合与上海乾扬传媒有限公司签订框架协议，具体投放时以双方确认盖章的排期表为准。
立信会计师在出具上海新合2012年至2014年1-9月审计报告时，针对上海新合2013年收入执行了如下查验程序：
A、查验了2013年度上海新合汽车业务的相关项目审批单、客户排期表、媒体排期表、媒体发布合同及媒体数据盖章件等资料，核对了客户排期金额、媒体排期金额、投放周期等内容，没有发现重大异常。
B、查验2013年度上海新合与上海乾扬传媒有限公司之间的对账资料，核
实返点确认金额。
C、执行函证程序。就神龙汽车的相关业务数据及财务数据向上海乾扬传媒有限公司进行了函证，函证内容包括客户排期金额、客户返点金额、开票金额、收款金额等信息，上海乾扬传媒有限公司对函证内容进行了确认。
D、回款情况。2012年末、2013年末、2014年末上海新合对上海乾扬传媒有限公司的应收账款余额分别为14,916.40万元、21,269.81万元、7.01万元。截
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至本反馈答复出具日，上海新合已全部收回上海乾扬传媒有限公司的应收款项。
2）2013年净利润增长的合理性
上海新合于 2012年 7月开展汽车广告业务，2013年业务投放量较 2012年高速增长，同媒介的合作关系随着业务量的增加而逐渐加深，上海新合整合媒介资源的能力和议价能力也随之增强，因此2013年媒体返点率大幅提高。2013年的媒介返点率较之 2012年提高超过 6个百分点，媒介返点率的提高带动了毛利率的提高。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：上海新合 2013年收入大幅增长主要系神龙汽车收入大幅增长所致，净利润大幅增长的主要原因系收入增长带动及汽车行业毛利率提高所致，具有合理性。
标的资产审计机构立信认为：随着互联网广告市场的蓬勃发展和最终客户业绩的增长，上海新合获得的广告投放量迅速增加，并凭借高速增长的广告投放量逐步建立规模采购优势，取得具有竞争力的媒介返点，导致 2013年业绩较2012年有较大增长。
2、毛利率分析
（1）上海新合的盈利模式
上海新合主要盈利模式为与最终广告主或4A公司签订广告代理投放合同，向媒介争取到优惠的媒体采购价，为最终广告主或4A公司提供互联网广告投放策略及整合媒体资源服务，根据经客户确定的排期向客户收取广告费用。媒体采购方面，上海新合一般和媒体约定年度采购额度与返点政策，在单项实际采购发生时通过单项合同和媒介排期确定采购金额。
上海新合主要的利润来源为媒介返点，同时随着客户服务能力的提升，可以获取客户更多的服务收益。媒介返点指互联网媒体供应商根据投放的业务量对互联网代理公司的返点，采购规模越大的客户单位采购成本越低。投放位置、投放规模不同，返点政策不同。
（2）上海新合报告期内毛利率波动分析
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报告期内，上海新合的毛利率具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|16,964.38|47,271.89|
|15,313.46|40,620.30|
|1,650.92|6,651.59|
|680.44|5,696.03|
|9.73%|14.07%|

注：返点净额为媒体返点扣除给客户返点后的净额
从上表可以看出，报告期内媒介返点净额系影响上海新合毛利额的最为主要因素，2012年、2013年、2014年媒介返点净额分别为680.44万元、5,696.03万元和12,525.20万元。
1）随着业务量的提升，媒体给予上海新合的返点率不断提高
上海新合于2012年7月新开展汽车广告业务， 2013年、2014年业务投放量较上年高速增长，同媒介的合作关系随着业务量的增加而逐渐加深，上海新合整合媒介资源的能力和议价能力也随之增强，媒体给予上海新合的返点率大幅提高。
2）随着上海新合综合服务能力的提升，可以为客户带来更多的服务附加值上海新合系目前国内领先的互联网广告服务商，拥有优秀的媒体与策略团队，针对所有重要客户，均有单独的服务团队，时时跟踪客户的需求并及时反馈应对；拥有众多的媒体资源关系，与腾讯、新浪、搜狐等综合性门户网站及汽车之家、易车网、爱卡汽车等垂直网站建立了良好的合作关系，具有相对明显的采购价格优势。上海新合凭借采购规模和较强的媒体溢价能力可以为客户获取更低的采购价格折扣率以及更为有利的广告投放位置，客户通过上述资源的获取实际降低了整体的采购成本，上海新合亦可以获取客户更高的服务收益。
综上，报告期内上海新合毛利率持续增长的主要原因系随着采购规模的扩大
及客户服务能力的提升导致媒体返点净额不断增长所致。
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3、期间费用分析
报告期内，上海新合期间费用具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,597.34|604.32|
|2,688.56|885.63|
|227.04|-3.04|
|4,512.93|1,486.90|
|5.86%|3.15%|

2012年上海新合期间费用率较高的主要原因系2012年收入规模较小导致业务开拓初期的期间费用率相对较高。2013年上海新合的业务规模较之2012年增长178.65%，业务规模的大幅增长导致期间费用率下降。2014年度，上海新合期间费用率上升的主要原因系当期新合广告设立并开展业务、北京臻域纳入合并范围，组织结构复杂，人员增加导致期间费用率上升所致。
4、利润表其他项目分析
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|813.12|294.15|
|2,715.73|1,188.83|
|-214.18|321.89|
|281.88|3.32|
|245.57|42.19|
|1.64|0.02|

报告期内，上海新合营业税金及附加主要为营业税、城建税及教育费附加，营业税金及附加、所得税费用主要随业务规模的扩大而增加；上海新合资产减值损失均为坏账损失；2014年度，上海新合投资收益主要来源于处置子公司广州新颐，取得投资收益 216.68万元；上海新合营业外收入主要为政府颁发的财政
扶持基金，上海新合的营业外收入、营业外支出金额均较小，对净利润的影响不
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大。
5、非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，上海新合非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|216.68|-|
|243.06|39.12|
|65.20|3.32|
||39.76|
|-393.12||
|0.87|-0.01|
|-74.30|-10.61|
|-0.26|0.01|
|58.12|71.59|

2012年度、2013年度和2014年度，上海新合非经常性损益净额分别为-43.34万元、71.59万元和 58.12万元，占当期净利润的比重较小，不会对经营成果造成较大影响。
6、上海新合收购北京臻域后其收入和净利润增长的原因及合理性
（1）上海新合收购北京臻域前后北京臻域的业绩情况
上海新合于2014年5月收购北京臻域，报告期内及上海新合收购北京臻域前后北京臻域的业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|其中：2014年1-5月|
|5,946.33|13,684.54|22,520.91|6,093.38|
|5,318.94|11,929.87|20,149.39|5,952.34|
|-455.11|-1,220.66|-3,277.15|-724.83|

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|||||
|-|-|-|-|
|627.39|1,754.67|2,371.52|141.04|
|10.55%|12.82%|10.53%|2.31%|
|-1,038.22|-160.07|61.10|-850.18|

2014年1-5月，北京臻域的营业收入、毛利率、净利润分别为6,093.38万元、2.31%及-850.18万元，2014年6-12月，北京臻域的营业收入、毛利率、净利润分别为16,427.53万元、13.58%及911.28万元，上海新合收购北京臻域后，北京臻域的业绩得到大幅增长。
（2）北京臻域的经营模式
北京臻域及其子公司臻域互动主要为网络游戏客户提供网络广告服务，北京臻域通过向媒体采购广告资源，向最终广告主或是代理方提供互联网广告投放策略及整合媒体资源服务，按照经客户确定的排期收取广告费用，对于搜索引擎广告服务，则采用事先充值按点击计费的原则收取广告费用。北京臻域广告投放的利润来源主要为媒体返点。在具体媒体广告投放形式上分为三种情形：
1、北京臻域与广告客户就其需求进行协商策划，提供广告投放方案，并与媒体供应商同步协调投放位置、投放时间、投放形式等要素，待广告投放计划获得客户确认后，与媒体供应商签署排期表，安排落实具体广告投放事宜；
2、北京臻域年初根据预期的广告投放量，与部分游戏广告主流媒体签署包段协议，在一定期间包下该媒体特定位置的广告投放权。其后，公司会将该项独占使用权的媒体资源向广告客户进行推荐。
3、对于部分有搜索引擎营销需求的客户，北京臻域根据与客户洽商结果向专业搜索引擎网站购买关键词和关键词组合排列优化，并采取事先充值按点击计费的原则向客户进行收费。对于主要客户，北京臻域通常与其签订年度框架协议，约定全年广告投放量。对于预计投放量较大的互联网媒体，北京臻域通常与其签订年度框架协议，约定意向投放金额、媒体返点政策等，对于投放金额较小的互联网媒体，北京臻域在发生业务时直接向其采购。
游戏广告业务由于游戏行业特征，客户较为分散且流动性较大。游戏广告投
放具有相对固定特征的受众群体，受寒暑假、节假日、新上市游戏等因素影响较
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大。
（3）北京臻域收入增长合理性分析
1）游戏行业发展使客户广告投放量增加
中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）共同推出的《2014年中国游戏产业报告》显示，2014年中国游戏产业收入总体达到1,144.8亿元，同比增长37.7%；其中手游市场发展迅猛，整体收入从2013年的112.4亿元迅速增长至2014年的274.9亿元，增长幅度
144.6%；端游市场发展平稳，整体收入增长为13.5%，达到了608.9亿元，并占中国整体游戏市场的一半以上；页游市场实现较快发展，实际销售收入202.7亿元，同比增长58.8%。游戏行业的发展也带来了互联网游戏广告市场的快速增长。
北京臻域作为主要从事游戏广告业务的广告代理商，积极拓展互联网广告业务，使其营业收入、净利润逐年增长。
2）新增奇虎360搜索引擎业务增加广告投放收入
2013年北京臻域仅是根据零星客户需求向奇虎360投放搜索引擎业务，2014年北京臻域开始代理奇虎360的搜索引擎业务，将奇虎360作为搜索引擎业务主要媒体供应商，积极向客户推荐，业务量增长显著：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2014年1-5月|
|47.72|5,175.11|1,139.17|
||3,550.78|981.61|
||792.64|53.40|

如上表所示，2014年6-12月，奇虎360搜索引擎业务比2014年1-5月增加2,896.76万元，主要为随着北京臻域对于该项业务的推广，主要客户广州创思信息技术有限公司、北京景美广告有限公司广告投放量大幅增加所致。
3）手游游戏业务发展，带动手游游戏广告投放量增加
2014年随着手游游戏市场的迅猛发展，北京臻域手游游戏广告投放量也大
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幅增加，上海新合收购前后北京臻域手游游戏广告收入变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2014年1-5月|
|4,730.15|1,285.57|

2014年6-12月，北京臻域手游游戏收入相对于2014年1-5月增加2,159.01万元，主要原因系部分游戏广告业主推出新的手游游戏加大广告投放力度所致。
例如：
单位：万元
|||
|-|-|
|新增手游项目|游戏上市时间|
|君临天下|2014年11月|
|进击吧三国|2014年9月|
|我家公主最可爱|2014年11月|
|圣火英雄传|2014年6月|
|格斗刀魂|2014年7月|

4）积极开拓新客户使游戏业务收入增加
北京臻域一直积极拓展游戏广告客户，使游戏业务收入不断增加。剔除上述奇虎360搜索引擎业务、手游广告业务客户外，其他部分新增客户广告收入变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2014年1-5月|
|152.75|2,207.76|242.17|
||844.82|345.73|
||500.9|110.03|
||481.38|103.78|
|152.75|4,034.86|801.71|

北京畅游时代数码技术有限公司、趣游时代（北京）科技有限公司均是北京
臻域2013年末开始重点开拓的客户；北京酷美思广告有限公司、杭州浮云网络
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科技有限公司是北京臻域成为2014年度百度核心代理公司后新增加的客户。
此外，上海巨人网络科技有限公司、北京昆仑万维科技有限公司、北京触控科技有限公司、北京光宇华夏科技有限责任公司是北京臻域常年客户，根据其自身业务需求，2014年6-12月增加了广告投放量。
5）季节性因素对收入的影响
互联网游戏广告投放具有明显的季节性，通常下半年广告投放量高于上半
年，主要原因为：
①广告客户于上半年才制订完成全年的广告投放预算，在预算制定完成前，广告投放量较小；
②一季度受春节等重大节日的影响，互联网流量相对较小；
③暑假的到来使得大量学生族玩家用户有更多可支配时间进行网络游戏活
动，扩大了网络游戏用户规模，网络游戏公司增加游戏广告的投放。
2014年1-5月，北京臻域营业收入合计6,093.38万元，受春节假期的影响，北京臻域2014年2月营业收入近550万元。2014年7-9月，受暑假放假因素影响，北京臻域营业收入为7,528万元，月均收入远超过2014年1-5月的月均收入。
（4）北京臻域利润增长合理性分析
1）收入增长带动利润增长
北京臻域2014年6-12月营业收入为16,427.53万元，较2014年1-5月6,093.38万元有较大幅度的增长，按照2014年1-5月毛利率2.31％计算，收入增长带来净利润增长238.72万元。
2）经营策略调整使毛利增加
2014年初，北京臻域预期端游游戏市场将继续保持稳定市场份额，且由于2013年多玩、新浪媒体包段位经营的毛利率达到了17.37%，远高于非包段位广告业务的毛利率水平，所以北京臻域仍根据端游游戏的特点，继续选择与其相适应的媒体进行包段位经营，2013年、2014年包段位合同情况变动如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|包段期间|包段成本|包段期间|
|2013.1.1-2013.12.31|1,415.09|2014.3.1-2014.12.31|
|2013.2.1-2013.12.31|778.30|2014.1.1-2014.1.31|
|||2014.2.20-2014.6.25|
||2,193.39||

2014年，端游游戏市场增速放缓，原有客户如完美世界、麒麟网等投放量未达到预期，给北京臻域扩大端游包段位的经营策略带来打击。上海新合收购北京臻域股权后，迅速开始进行经营策略的调整：
①积极与多玩媒体公司进行洽商并签署补充协议，终止原包段位合同。原包段位合同的执行期限为2014年3月至2014年12月，现执行到2014年7月终止。
按照2014年3-5月多玩包段位毛利率-99.98%测算，减少2014年6-12月份毛利亏损约354万元（其中2014年6-9月份减少毛利亏损约141万元）。
②新浪包段位合同执行至2014年6月结束后，北京臻域与新浪媒体公司协商对于下一期间的包段合同作了调整，取消个别成本较大的广告位，调整个别包段媒体位成本，单日包段成本由原先的8.2万元/天，下降至3.6万元/天。2014年1-5月新浪包段位毛利为-188万元，2014年6-12月新浪包段位毛利为23万元，减少亏损211万元（其中2014年6-9月份减少毛利亏损约为138万元）。
上述两因素致使北京臻域2014年6-12月合计减少亏损约为565万元。
3）广告投放量增加，媒体返点率增长使毛利增加
北京臻域报告期内及2014年各期间的媒体返点率具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|其中：2014年1-5月|
|5,774.05|13,150.53|23,426.53|6,677.18|
|455.11|1,220.66|3,277.15|724.83|
|7.88%|9.28%|13.99%|10.86%|

媒体返点是指互联网媒体供应商根据投放的业务量对互联网代理公司的返
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点，互联网媒体会因投放位置、投放规模、返点计算方法不同而规定不同的返点政策。北京臻域返点政策一般有按照年度、半年度、季度或单笔投放量固定比例计算(含单个固定比例、不同投放量区间对应不同固定比例)；按半年度投放量、季度投放量分不同区间超额累进计算；按季度投放量、不同投放量区间对应不同固定比例计算季度返点，并按年度投放金额超过一定投放量后计算年度返点（季度清算，年底结算）。由于媒体返点政策的不同，会导致不同核算期间，因为广告投放量增加、适用返点率的差异而造成返点金额的增加。例如：
①奇虎360、腾讯按半年或按季度结算媒体返点，每个结算期（半年或是季度）达到不同的投放量，适用不同的固定返点率。由于2014年6-12月各结算期的投放量远大于2014年1-5月各结算期的投放量，适用的返点率提高使奇虎360、腾讯媒体返点增加了802万元。
②多玩的返点政策为按照年度投放量达到的金额、对应的固定比例结算返
点，不同的投放量使用不同的返点率。北京臻域在每个核算期间按照已实现的投放量对应的固定返点率计算返点金额，随着投放量增加，适用的固定返点率提高使媒体返点增加464万元。
③新浪每季度按照投放额度、超额累进比例结算媒体返点。2014年6-12月，随着新浪广告投放量的增加而增加媒体返点139万元。
上述三因素致使北京臻域2014年6-12月增加营业利润约1,405万元。
2012年度、2013年度及2014年度，北京臻域的媒体返点率分别为7.88%、9.28%及13.99%，报告期内，媒体返点率逐年增加。2014年1-5月，北京臻域的媒体返点率为10.86%，2014年6-12月，北京臻域的媒体返点率为15.24%，媒体返点率随着媒体采购成本的增加而逐渐上升。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：由于游戏行业的发展、客户推出新产品使广告投放量增加、北京臻域积极开拓新客户、互联网广告投放具有季节性等原因，使北京臻域 2014年 6-12月营业收入较 2014年 1-5月大幅增加，同时，北京臻域及时调整了经营策略，随着采购额的增加，北京臻域获得的媒体返点率有所增加，使得北京臻域 2014年 6-12月的净利润较 2014年 1-5月有所增长，上海新合收购北京臻域后，北京臻域的业绩增长具有合理性。
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7、上海新合2014年营业收入和净利润的实现情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第【113188】号《审计报告》，上海新合2014年实现营业收入77,078.19万元，实现净利润8,844.80万元，与预测情况比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年全年预测数|实际数|差异额|
|77,981.05|77,078.19|-902.86|
|62,978.06|61,000.35|-1,977.71|
|8,249.28|8,844.80|595.52|

注：2014年全年预测数来自北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字【2015】第17号评估报告
上海新合 2014年全年营业收入较 2014年全年预测数相差 902.86万元，完成率为98.84%，全年净利润较2014年全年预测数超额完成595.52万元，完成率达到107.22%。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、标的公司审计机构立信及标的公司评估师中同华认为：上海新合 2014年度预测营业收入基本完成，预测净利润超额实现。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易后，上市公司盈利驱动因素
（1）两大行业政策利好驱动上市公司业务发展
上市公司现主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚及减水剂聚醚，主要应用于建筑节能市场及太阳能热水器，建筑节能已成为影响我国能源可持续发展战略决策的关键因素，是国家长期坚持不可动摇的国策。《新材料十二五规划》中对先进高
分子材料明确提出，自主研发和技术引进并举，走精细化、系列化路线，大力开
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发新产品、新牌号，改善产品质量，努力扩大规模，力争到 2015年国内市场满足率超过70%，其中包括聚氨酯橡胶及弹性体等产品。
本次交易后，上市公司新增互联网营销业务，《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中将“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”归为鼓励类产业；《关于促进广告业发展的指导意见》中指出：支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
聚氨酯行业及互联网营销两大行业的政策利好将驱动上市公司业务不断发展，盈利能力稳步提升。
（2）上海新合为优质资产，互联网营销行业前景广阔
根据iResearch《2014年中国网络广告行业年度监测报告》数据，2010-2013年，中国网络广告市场规模年均复合增长率为50.07%，于2013年突破千亿市场规模，2017年网络广告市场规模将达到2,852.00亿元，2013-2017年年均复合增长率将达到26.89%，未来成长空间巨大。
随着互联网营销市场的快速发展，尤其是移动互联网营销市场的爆发式增长，上海新合的整合营销服务能力、媒介策略优势将得到进一步体现，上市公司的盈利能力将得到进一步增强。
2、本次交易后，上市公司的持续经营能力分析
（1）本次交易后，上市公司营业收入分析
根据最近两年备考财务报表，本次交易前后，上市公司营业收入、利润变化情况具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|83,261.61|160,339.80|92.57%|49,827.81|97,099.70|
|1,477.11|12,724.94|761.48%|4,941.86|9,493.81|
|638.03|9,482.83|1386.27%|5,948.33|9,385.26|

上市公司通过置入上海新合互联网营销业务，推动其主营业务的多元化发
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展，使其业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。
（2）本次交易后，上市公司期间费用分析
根据一年一期备考财务报表，本次交易前后，上市公司期间费用变化情况具体如下表：
根据最近两年备考财务报表，本次交易前后，上市公司期间费用变化情况具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|2,752.15|4,349.49|58.04%|1,513.00|2,117.32|
|2,748.45|5,437.01|97.82%|1,617.26|2,502.89|
|853.78|1,080.82|26.59%|60.52|57.49|
|6,354.38|10,867.32|71.02%|3,190.78|4,677.69|
|7.63%|6.78%|-11.14%|6.40%|4.82%|

本次交易完成后，上市公司期间费用有所上涨，但远小于营业收入、净利润涨幅，期间费用率整体下降。
（3）本次交易后，上市公司盈利能力分析
根据最近两年备考财务报表，本次交易前后，上市公司销售毛利率、销售净利率变化情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|10.77%|15.62%|45.03%|17.37%|15.77%|
|0.77%|5.91%|667.53%|11.94%|9.67%|

本次交易完成后，2014年度上市公司盈利能力显著改善，随着未来互联网营销业务的快速发展，上市公司盈利能力将持续增强。
3、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析
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（1）本次交易后，上市公司资产、负债分析
根据最近两年备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|37,333.61|79,854.42|113.89%|37,133.54|66,640.37|
|53,995.59|180,585.60|234.45%|32,205.46|156,156.46|
|91,329.20|260,440.02|185.17%|69,339.60|222,796.83|
|30,816.88|79,742.52|158.76%|15,539.56|56,572.55|
|6,285.91|6,285.91|0.00%|3,543.69|3,543.69|
|37,102.79|86,028.43|131.87%|19,083.25|60,116.24|

本次交易完成后，上市公司资产规模因标的公司的注入而大幅上升。同时，上市公司因为合并标的公司导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大。总体而言，本次交易完成后，资产规模增长大于负债增长幅度，上市公司资产负债结构得以改善。
（2）本次交易后，上市公司财务安全性分析
截至2014年12月31日，本公司的资产负债率为40.63%、流动比率及速动比率分别为1.21、0.97。公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至2014年12月31日，上海新合的资产负债率为74.62%、流动比率及速动比率分别为1.26、1.26。虽然上海新合资产负债率高于上市公司，但是由于上海新合客户质量较高，应收账款坏账风险较小，能够满足经营性支付需要，经营性现金流量状况较好，标的公司不能偿付债务的风险较小。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
4、本次交易后，上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来的经营优势
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①风险抵御优势
本次交易后，上市公司业务将涵盖“化学原料和化学制品制造业”及“互联网和相关服务业”两大行业。两大主业的客户类型、客户分布、资产结构、盈利模式等均存在一定差异，能够分散上市公司原有单一产业链的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
②品牌优势
上市公司现有主业已具备较强的品牌优势，公司“洁能牌组合聚醚”获得“山东民营经济知名品牌产品”称号，“洁能商标”获山东省著名商标称号。上海新合长期从事互联网营销业务，在汽车、游戏互联网营销行业中积累了丰富的经验，具有较高的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司、上海新合可利用双方的品牌优势，进一步拓展业务。
（2）本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局。
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有互联网营销行业的经营管理经验，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
此外，标的公司应收账款、应付账款金额较大，本次交易完成后，上市公司资产周转能力有所下降，对公司营运能力提出更高要求。
（二）交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响
1、企业文化的整合
联创节能将加强与上海新合之间的人员交流、学习，组织上海新合管理层、核心技术人员等到联创节能参观、学习、交流、培训，使上海新合尽快融入联创节能的企业文化，同时联创节能也将保持和学习上海新合企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
2、公司治理的整合
本次交易完成后，上市公司的董事会席位将增加至 12席，且各方同意，本
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次交易完成后，交易对方有权在上市公司的董事会中委派2名董事，且该两名董事会成员应从齐海莹、周志刚、王璟三人中产生。同时，交易对方有权提名一名独立董事，但交易对方最终提名的独立董事人选需要与上市公司协商一致。
本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会成员5名，其中3名董事由上市公司委派，另外2名董事由交易对方委派。双方同意，由上市公司提名董事长人选，交易对方提名总经理人选，总经理为法人代表。交易对方提名的管理层对标的公司的日常经营具有自主经营权。以下事项需提交董事会审议通过后方可实施：包括担保事项、关联交易、重大的对外投资决策等，具体由交易完成修改后的公司章程规定。
本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务副总监及出纳人员，对标的公司的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。
3、管理体制的整合
上市公司通过协同管理与发展，帮助上海新合构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，上海新合及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上市公司不干预上海新合日常经营管理，保持上海新合经营团队的相对独立性。
除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由上海新合按其内部决策机制决策实施。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
单位：万元
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|
|5.84|13.35|
|0.08|0.76|
|40.63%|33.03%|
|1.21|1.00|
|0.97|0.91|

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|||
|-|-|
|7.70|3.92|
|交易完成前|交易完成后|
|5.97|18.84|
|0.74|0.75|
|27.52%|26.98%|
|2.39|1.18|
|2.09|1.09|
|5.76|3.31|

本次交易完成后，上市公司每股收益、每股净资产大幅增加，盈利能力显著改善。同时，由于标的公司应收账款较大，导致公司流动比率、速动比率下降，应收账款周转率降低。此外，本次交易后，上市公司资产负债率的下降，公司偿债能力有所增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购上海新合100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的中介机构等费用来源于募集配套资金。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将形成聚氨酯产业链及互联网营销服务的双业务主线。上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|

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||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|152,302.32|94.99%|84,577.63|
|75,224.13|46.92%|37,305.74|
|77,078.19|48.07%|47,271.89|
|8,037.49|5.01%|12,522.06|
|160,339.81|100.00%|97,099.69|

2、未来经营发展计划
本次交易完成后，上市公司将形成聚氨酯及互联网营销服务的双业务主线。
未来上市公司将坚持两条业主线共同发展的基本战略，并继续深化、完善、拓展聚氨酯及互联网营销产业链，最终实现“互联网+化工”的产业互联格局。未来上市公司具体的发展计划如下：
（1）做大做强聚氨酯产业链，充实延伸产业链的广度和深度，加快聚氨酯弹性体、防水材料、建筑节能保温材料、特种聚醚的技术研发和市场开拓，保持公司在聚氨酯产业领先的市场地位；积极进行化工产业链的布局，介入精细化工、医药化工等领域，形成产业化竞争优势；以创新为理念，坚持技术驱动型发展，建设一流的研发中心，在精细化工、环保、高分子等领域，以品牌赢得市场。
（2）在夯实原有化工产业链的基础上，积极进行互联网行业的布局，通过本次收购上海新合，切入互联网营销行业，并以此为契机，积极探索互联网产业相关领域，构筑上市公司的互联网产业链。
（3）上市公司未来将形成双产业链发展的格局，并以最终实现“互联网+化工”的产业互联为目标。上市公司以化工产业为基础，整合互联网资源，形成完整的“互联网+化工”的产业互联格局，实现传统化工产业的转型升级。
3、未来业务管理模式
交易完成后，上市公司将形成聚氨酯产业链及互联网营销服务的双业务主线。对于原有的聚氨酯业务将继续按照上市公司目前的业务管理方式进行，对于
新增的互联网营销服务业务，由原有的上海新合管理团队继续相对独立运营，上
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市公司对重大事项、财务状况等事项进行必要监管，根据《购买资产协议》约定如下：
（1）交易完成后，上海新合的董事会为 5席，上市公司委派 3名董事，齐海莹及其一致行动人委派2名董事，且上市公司提名上海新合的董事长人选，齐海莹及其一致行动人提名上海新合的总经理人选。上市公司通过控制上海新合的董事会对其经营进行监管。
（2）上市公司向上海新合委派财务副总监及出纳人员，对上海新合的财务状况进行随时监管。
（3）齐海莹、周志刚、王璟等上海新合原有管理层对上海新合的日常经营具有自主经营权，但担保、关联交易、重大对外投资决策等重大事项需要提交董事会审议。上海新合在按照董事会确立的经营目标运营的情况下，上市公司不会干预其日常经营管理，且要保持上海新合经营团队的相对独立性，除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与上海新合日常经营相关的事项外（如：对外投资、重大支出等），其他日常经营事项由上海新合按其内部决策机制决策实施。
（五）本次交易完成后保持上海新合主要管理层、核心技术人员稳定性的安排
1、上海新合主要管理层的任职期限承诺
上海新合主要管理层成员为齐海莹、周志刚、王璟。为保持本次交易完成后上海新合主要管理层的稳定性，《购买资产协议》中已明确约定：齐海莹自本次交割日起四年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，周志刚、王璟自本次交割日起三年内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。
如齐海莹、周志刚、王璟三名管理层股东中的任何一人违反任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
2、超额业绩奖励
本次交易约定：如标的公司在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后
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归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺年度结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价支付给齐海莹、周志刚、王璟三名管理层股东，由三名管理层股东自行协商分配比例，但三名管理层股东应满足截至
2017年12月31日未主动从上市公司离职（因上市公司以股东身份作出降低三名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行业绩奖励。上市公司应于公司2017年年度报告披露后的10个工作日内向三名管理层股东支付奖励对价款。
上述安排也将在很大程度上促使主要交易对方在本次交易完成后任职不低
于三年。
3、上海新合核心技术人员参与配套融资的认购
为了保持上海新合核心技术人员的稳定性，上海新合移动事业部副总徐辉、客户部副总李元、媒介部副总郎爱萍、财务总监喻晓、媒介部总监詹黎敏、营销销售总监辛昕通过认购中信建投9号资产管理计划参与本次交易配套融资。本次交易完成后，上述核心技术人员将间接通过资管计划持有上市公司股份，且认购的股份锁定期为三年。通过核心技术人员持股安排不仅能够保持核心技术人员的稳定性，同时能够对核心技术人员产生有效激励，与上市公司股东的利益捆绑在一起，使其为上市公司股东利益最大化而努力，有利于上市公司未来经营发展。
4、竞业禁止承诺
上海新合的董监高及核心技术人员包括齐海莹、周志刚、王璟、喻晓、徐辉、李元、郎爱萍、詹黎敏、辛昕。上述人员通过签署《购买资产协议》或出具承诺的方式承诺如下：本次交易完成后，本人在上海新合任职期间至离职之日起二年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及上海新合构成竞争的业务和活动（包括上海新合现有业务及互联网及其相关行业），且不谋求拥有与上市公司及上海新合存在竞争关系的任何经济实体的权益。如出现上述情形，且该等情形直接或间接导致上海新合及/或上市公司生经济损失的，本人应向上市公司赔偿相应损失。
上述安排也在一定程度上保证了上海新合核心人员的稳定性。
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5、企业文化
企业文化是企业经营核心，能否留住人才的关键在于企业是否善于建设留得住人才的企业文化。联创节能始终传承着“感恩、快乐、诚信”的企业文化，为员工提供公平合理的薪酬、舒适的办公环境、清晰的晋升渠道，为员工搭建了自由发展的舞台，使员工具有强烈的认同感与归属感，系保持员工稳定性的软实力。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：本次交易完成后，上市公司将形成聚氨酯产业链及互联网营销服务的双业务主线，已对未来制定了明确的发展计划和管理模式；标的公司管理层及核心技术人员通过任职承诺、超额业绩奖励、认购配套融资、竞业禁止承诺等方式保证了其稳定性。
（六）本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
1、本次交易所涉及商誉的确认依据
（1）合并成本确定
本次交易中上海新合100%股权作价 132,200.00万元，其中股份对价85,600.00万元，现金对价46,600.00。联创节能取得上海新合100%股权的成本为132,200.00万元。
（2）可辨认净资产公允价值确定
根据立信出具的信会师报字[2015]第110288号《审计报告》，截至2014年9月30日，上海新合账面净资产为82,871,881.51元。
作为备考合并审阅机构，信永中和限于专业知识无法对上海新合相关资产的公允价值做出准确判断，依据《中国注册会计师审计准则第 1421号—利用专家的工作》，聘请第三方评估机构北京中同华资产评估有限公司对上海新合相关资产进行评估。信永中和检查了中同华评估公司及签字评估师的资质，不存在影响评估机构及客观性的利益和关系存在，认为专家具备专业胜任能力和客观性。信永中和对评估师采用的评估方法进行了复核，在评估行业能够得到普遍认可，符合公允价值的要求，因此信永中和认为第三方评估机构的评估价值是公允的，在商誉确认过程中利用专家的工作是适当的。
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根据中同华评估结果，固定资产评估增值586,543.83元，无形资产评估增值30,833.33元，剔除合并商誉22,120,159.36元后，2014年9月30日上海新合可辨认净资产的公允价值为61,369,099.31元。
（3）商誉计算表
项目 上海新合
现金 466,000,000.00发行的权益性证券的公允价值 856,000,000.00合并成本合计 1,322,000,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额 61,369,099.31商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份
1,260,630,900.69额的金额
（4）本次确认商誉与首次申报材料中确认商誉差异的原因
首次申报时，信永中和在编制上市公司备考审阅报告的过程中，针对上市公司与上海新合应收账款坏账准备金提取政策的差异进行了统一。上市公司0-6个月的应收账款按照5%计提，上海新合0-6个月的应收账款不计提坏账。为了统一会计政策，对上海新合0-6个月的应收账款320,713,463.19元补提坏账准备
16,035,673.16元，同时确认递延所得税资产4,008,918.30元，影响净资产金额为-12,026,754.86元。
本次编制上市公司备考审阅报告的过程中，考虑到了上市公司所处行业与上海新合所处行业存在较大差异，按照各自的坏账计提政策编制备考更能合理的反映交易完成后上市公司的真实业绩，信永中和不再对上述坏账准备金计提政策的差异调整净资产，而是在备考审阅报告的附注中对联创节能、上海新合未来坏账计提政策分别详细披露。
因此，本次确认商誉 1,260,630,900.69元，与上次确认商誉之间存在12,026,754.86元的差异。
2、本次交易所涉及商誉对上市公司未来业绩的影响
2012年、2013年、2014年上海新合实现营业收入 16,964.38万元、47,271.89万元、77,078.19万元，实现归属于母公司净利润 293.64万元、3,436.93万元、8,844.80万元，目前盈利情况良好，且2015年、2016年、2017年，业绩承诺方
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向上市公司承诺上海新合实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10,000.00万元、13,000.00万元、15,000.00万元。
虽然上海新合目前经营稳定，业绩持续增长，且业绩承诺方对未来三年进行了业绩承诺，但仍然存在因行业发生剧烈变化等因素导致业绩大幅下滑、商誉减值的可能，届时将会对上市公司的业绩产生重大不利影响。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、上市公司备考审阅机构信永中和认为：本次交易涉及的商誉确认合理，但由于本次交易确认的商誉金额较大，存在因行业发生剧烈变化等因素导致上海新合业绩大幅下滑、商誉大幅减值，从而影响上市公司经营业绩的可能。
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第十节财务会计信息
一、交易标的最近两年及一期合并财务报表
（一）交易标的最近两年及一期合并财务报表审计情况
立信对上海新合2012年、2013年、2014年1-9月的财务报告出具了信会师报字[2015]第110288号标准无保留意见《审计报告》，对上海新合2014年财务报告出具了信会师报字[2015]第113188号号标准无保留意见《审计报告》。
上海新合以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
财政部于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，上海新合已于 2014年7月1日起执行下列新的及修订的企业会计准则：
①《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）；
②《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）；
③《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）；
④《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）；
⑤《企业会计准则第39号——公允价值计量》；
⑥《企业会计准则第40号——合营安排》；
⑦《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
（二）标的资产合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|56,779,698.03|6,779,028.58|
|352,478,031.19|249,243,402.89|
|518,196.74|12,868.00|
|15,432,105.81|39,032,936.22|
|425,208,031.77|295,068,235.69|
|3,710,172.04|170,749.22|
|22,120,159.36|-|
|519,327.09|-|
|422,373.59|828,518.77|
|26,772,032.08|999,267.99|
|451,980,063.85|296,067,503.68|
|44,964,105.25|-|
|5,000,000.00|-|
|176,501,291.12|213,615,776.44|
|3,087,874.70|79,000.00|
|2,042,685.46|698,044.14|
|65,943,715.47|34,043,018.43|
|80,189.09|-|
|20,000,000.00|-|
|19,636,569.47|9,894,076.71|
|337,256,430.56|258,329,915.72|
|-|-|
|337,256,430.56|258,329,915.72|
|3,125,000.00|3,000,000.00|
|11,806,200.00|337,807.76|
|4,266,680.22|3,811,823.64|
|95,525,753.07|30,890,584.25|

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|||
|-|-|
|114,723,633.29|38,040,215.65|
|-|-302,627.69|
|114,723,633.29|37,737,587.96|
|451,980,063.85|296,067,503.68|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|770,781,865.46|472,718,896.79|
|610,003,527.59|406,203,022.86|
|8,131,190.00|2,941,545.79|
|15,973,364.63|6,043,170.35|
|26,885,588.19|8,856,291.36|
|2,270,386.21|-30,384.32|
|-2,141,756.49|3,218,918.18|
|2,818,778.05|33,175.86|
|112,478,343.38|45,519,508.43|
|2,455,699.18|421,864.48|
|16,426.46|220.00|
|114,917,616.10|45,941,152.91|
|27,157,300.54|11,888,254.31|
|87,760,315.56|34,052,898.60|
|-|467,726.45|
|88,447,996.64|34,369,318.85|
|-687,681.08|-316,420.25|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|732,204,271.32|409,759,983.00|
|9,978,363.24|620,119.08|
|742,182,634.56|410,380,102.08|
|660,298,502.60|337,273,754.98|
|21,819,525.19|7,763,543.81|
|30,155,542.59|4,950,606.02|
|22,654,788.76|8,998,808.86|
|734,928,359.14|358,986,713.67|
|7,254,275.42|51,393,388.41|
|47,901,233.97|200,000.00|
|651,983.39|33,175.86|
|1,000.00|-|
|147,060.18|-|
|-|-|
|48,701,277.54|233,175.86|
|2,869,622.71|34,439.77|
|19,466,285.49|36,375,717.95|
|2,193,607.15|-|
|24,529,515.35|36,410,157.72|
|24,171,762.19|-36,176,981.86|
|8,000,000.00|-|
|66,921,385.25|-|
|6,000,000.00|-|
|80,921,385.25|-|
|63,001,000.00|7,727,874.85|
|4,329,012.52|2,250,000.00|

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|||
|-|-|
|1,086,386.69||
|68,416,399.21|9,977,874.85|
|12,504,986.04|-9,977,874.85|
|43,931,023.65|5,238,531.70|
|6,779,028.58|1,540,496.88|
|50,710,052.23|6,779,028.58|

二、上市公司备考合并财务报表
信永中和对上市公司 2013年、2014年 1-9月的备考财务报表出具了 XYZH/2014JNA4020-1号备考审阅报告，对上市公司 2014年的备考财务报表出具了XYZH/2014JNA4020-7号备考审阅报告。
（一）上市公司备考合并财务报表编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关会计政策和会计估计编制备考合并财务报表。
本备考合并财务报表主要就本公司本次拟进行重大资产重组中涉及的发行股份购买资产事宜，公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。
本备考合并财务报表系根据本公司重大资产重组相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
本次重大资产重组能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
假设本公司本次交易完成后的组织架构自报告期期初业已存在，公司按照此
架构持续经营。
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本备考合并财务报表以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2013年度、2014年度的财务报表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司 2013年度、2014年度的财务报表为基础编制。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制上海新合，2013年 1月 1日备考合并财务报表中列报商誉，以长期股权投资成本与上海新合 2014年 9月 30日可辨认净资产公允价值之间的差额确定，本次交易事项所产生的税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|123,021,600.32|
|91,331,731.58|
|470,103,982.77|
|15,898,150.47|
|23,593,458.82|
|74,595,253.30|
|798,544,177.26|
|10,000,000.00|
|7,657,759.83|
|274,360,804.21|
|113,764,110.24|
|530,800.00|
|109,604,303.60|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,264,579,649.02|
|519,327.09|
|2,976,628.44|
|21,862,655.86|
|1,805,856,038.29|
|2,604,400,215.55|
|187,964,105.25|
|27,048,666.24|
|235,680,470.73|
|11,019,474.25|
|4,496,766.20|
|64,052,890.79|
|427,634.38|
|20,000,000.00|
|232,601,965.32|
|14,133,260.54|
|797,425,233.70|
|26,000,000.00|
|4,371,844.29|
|32,487,220.00|
|62,859,064.29|
|860,284,297.99|
|125,049,129.00|
|1,360,940,184.28|
|18,905,068.95|

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||
|-|
|2014年12月31日|
|164,420,221.94|
|1,669,314,604.17|
|74,801,313.39|
|1,744,115,917.56|
|2,604,400,215.55|

2、备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|1,478,968,827.16|
|1,479,361,929.72|
|1,352,938,656.30|
|11,344,388.70|
|43,494,879.44|
|50,438,908.08|
|10,808,208.02|
|6,012,586.62|
|2,820,233.96|
|127,249,413.93|
|6,403,886.86|
|2,011,328.47|
|68,522.89|
|131,641,972.32|
|32,158,282.17|
|99,483,690.15|
|94,828,280.77|
|4,655,409.38|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2014年度|
|0.76|
|0.76|
|99,483,690.15|
|94,828,280.77|
|4,655,409.38|

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第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要经营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚、减水剂聚醚的技术研发、生产与销售，与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司将持有上海新合100%股权。上海新合主要为客户提供互联网营销服务。上市公司控股股东、实际控制人李洪国及其控制的其他企业未从事与上海新合相同或相似业务，不会产生同业竞争。
本次交易完成后，齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆为一致行动人，合计将持有上市公司 2,653.06万股股票，占交易完成后上市公司总股本的21.22%。齐海莹、周志刚、王璟控制的其他企业及宁波鑫歆业务情况，具体参见本报告书“第三节交易对方及配套融资对象的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”之“1、齐海莹的具体情况”、“2、周志刚的具体情况”及“3、王璟的具体情况”。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司避免同业竞争的措施
本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人李洪国就避免与联创节能同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与联创节能、上海新合相同或类似的业务，也没有在与联创节能或上海新合存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与联创节能或上海新合存在同
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业竞争的情形。
二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有联创节能（包括联创节能、上海新合及其下属子公司，下同）股份或在联创节能任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与联创节能所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与联创节能构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与联创节能构成竞争的竞争业务。
三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与联创节能从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知联创节能，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给联创节能。
四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致联创节能权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
2、上海新合主要股东避免同业竞争的措施
（1）关于避免同业竞争的承诺
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆就避免与联创节能及上海新合同业竞争问题，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创节能及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联创节能及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创节能的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与联创节能主营业务相同或类似的业务。”
（2）同业竞争企业的处理
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①齐海莹同业竞争企业的处理
截止本报告书签署之日，齐海莹控制的构成同业竞争企业的处理状况具体如下表：
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|-|
|单位名称|
|上海向略信息技术有限公司|
|上海千娱信息技术有限公司|
|上海尚寻网络科技有限公司|
|上海美携文化传播有限公司|
|上海欣世文化传播中心（有限合伙）|
|上海核桃网络科技有限公司|
|上海颐策展览展示设计有限公司|

②周志刚同业竞争企业的处理
截止本报告书签署之日，周志刚控制的构成同业竞争企业的处理状况具体如下表：
||
|-|
|单位名称|
|上海瀚文广告有限公司|
|上海美携文化传播有限公司|
|上海欣世文化传播中心（有限合伙）|

③王璟同业竞争企业的处理
截止本报告书签署之日，王璟控制的构成同业竞争企业的处理状况具体如下表：
||
|-|
|单位名称|
|上海高熠广告有限公司|
|上海颐策展览展示设计有限公司|

④宁波鑫歆情况
宁波鑫歆主营业务为对外投资，截至本报告书出具之日，宁波鑫歆除投资上
海新合外，未投资其他企业。
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经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：交易对方齐海莹、周志刚、王璟已开始处置其控制的与上海新合构成同业竞争的企业，齐海莹、周志刚、王璟作出的避免同业竞争的承诺真实、有效。
二、报告期内交易标的的关联交易情况
（一）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2014年1-9月||2013年度|||
|||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|
|办公费|协议价|||-||3.91|8.92%|-|
|广告服务费|协议价|429.00|0.70%|429.00|1.00%||||
|广告服务费|协议价|||-||-||42.45|
|广告服务费|协议价|2.51|0.004%|2.51|0.01%|-||-|
|广告服务费|协议价|3,975.23|6.52%|2,812.75|6.58%|48.81|0.12%|-|

注：上海新合对自2014年6月起对北京臻域合众广告有限公司财务报表进行合并，对2012年度、2013年度、2014年1-5月份发生的关联交易进行披露，下同。
1、上海新合与瑜永集的关联交易情况
2013年度、2014年 1-9月、2014年度，上海新合与瑜永集发生关联交易金额分别为 48.81万元、2,812.75万元、3,975.23万元。上海新合与瑜永集交易的具体情况如下：
（1）上海新合与瑜永集交易相关的背景
根据对齐海莹、孙维周的访谈，孙维周系上海新合的创始股东之一，2012
年7月，由于上海新合经营未达到预期，投资者无意继续经营。齐海莹、周志刚
看好互联网营销行业，由于上海新合主营互联网营销服务且拥有一定的经营年
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限，有利于直接开展业务，故齐海莹、周志刚收购了上海新合的股权（其中周志刚系通过其父周锡民代为持股），开始经营汽车互联网广告业务。
孙维周退出上海新合后，通过瑜永集继续经营互联网游戏广告代理业务。出于朋友间的帮助，为了帮助瑜永集提高行业知名度，获取较多的客户网络游戏广告业务，上海新合通过瑜永集向互联网媒体采购部分汽车广告投放资源。
（2）上海新合与瑜永集交易的具体情况
①上海新合与瑜永集签订的合同或协议
2014年5月，上海新合与瑜永集签订《2014年度网络媒体服务合同》，约定在2014年1月1日至2014年12月31日期间，由瑜永集承接上海新合代理的菲亚特品牌客户“广汽菲亚特汽车有限公司2014年数字营销”的互联网广告媒体投放业务。2014年，上海新合与瑜永集签订了《2014年网络广告合作承诺书》及《2014年网络广告合作的补充协议》，双方确认了2014年1-9月及2014年1-12月上海新合通过瑜永集进行的媒体投放金额及返点金额。
②上海新合与瑜永集交易的具体事项及金额
上海新合策略中心制定媒体投放计划，在获得客户确认后，媒介中心以电话、邮件等形式与各媒体进行沟通，确认媒体排期计划。根据确认的媒体排期计划，上海新合安排瑜永集与各媒体签订相应投放合同和排期单（金额以媒体实际确认金额为准），同时，上海新合与瑜永集签订《网络广告投放排期》（金额以客户实际确认金额为准）。
2014年1-9月，上海新合通过瑜永集采购的媒介成本金额及媒介返点金额净额为2,812.75万元，占上海新合合并报表主营业务成本的6.58%。2014年1-12
月，上海新合通过瑜永集采购的媒介成本金额及媒介返点金额净额为3,975.23万元，占上海新合2014年度合并报表主营业务成本的6.52%。
③上海新合与瑜永集交易收入确认依据及时间
项目执行期间，上海新合客户部门和媒介中心会进行投放动态监控。项目执行完毕后，上海新合媒介部根据第三方监测结果进行数据统计，核查 KPI完成情况。同时，上海新合要求媒体出具盖章确认的监测数据报告，对投放效果的检测
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数据二次验证。在客户无异议的前提下，上海新合每月根据排期单按权责发生制原则确认收入，结转成本，收入金额与客户排期单一致，成本金额、返点金额与媒体排期单一致。即上海新合直接进行媒体投放与通过瑜永集进行媒体投放的业务在收入确认依据、收入确认时间上均无差异，实际确认的收入金额与客户确认金额一致，实际配比的成本、返点金额均与最终媒体确认的金额一致。
④上海新合与瑜永集结算模式
上海新合与瑜永集在签订的《2014年度网络媒体服务合同》中约定结算方式为季度结算，与上海新合和媒体供应商直接结算约定的账期一致，即上海新合应在季度结束的180天内将每季度投放完的广告款支付给瑜永集，瑜永集应在上海新合付款前20个工作日内向上海新合开具合法有效的增值税专用发票，收到款项后，瑜永集随即向媒体供应商付款。具体来说，2014年第一季度的合同款须于2014年9月30日前付清；2014年第二季度的合同款须于2014年12月30日前付清；2014年第三季度的合同款须于2015年3月30日前付清；2014年度第四季度的合同款须于2015年6月30日前付清。
上海新合与瑜永集实际进行资金结算时，将媒体采购款（媒体排期金额扣除返点净额）支付给瑜永集，由瑜永集实现对媒体付款。瑜永集在实际媒介采购业务过程中不垫付资金，也不占用资金。
对于媒体返点，上海新合在与媒体签订的年度框架协议中约定，将瑜永集投放金额一并考虑作为计算媒体返点的基数。
综上所述，瑜永集与媒体签订采购合同、约定返点比例、投放媒体广告、支付媒体款项等事项均由上海新合的人员全程参与监督管理。瑜永集进行媒体采购及广告投放的业务过程中形成的利润均以返点形式全额返给上海新合，瑜永集不会留存利润，仅增加业务规模（瑜永集未垫付及占用资金）。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、标的资产审计机构立信认为：上海新合与瑜永集之间的交易仅是形式上通过瑜永集进行媒介采购投放，实质上与上海新合直接进行媒介采购投放无异。上海新合出于朋友间帮助，为提高瑜永集业务规模而通过瑜永集进行核算，不会对上海新合业绩产生影响。
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2、未来避免与瑜永集关联交易及同业竞争的措施
为了彻底规范上海新合与瑜永集的关联交易事项，保证交易完成后上市公司的独立性、避免受到关联方潜在的同业竞争影响，上海新合及瑜永集股东出具了相关承诺。
本次交易标的上海新合出具承诺函，“1、自本承诺出具之日起，本公司与瑜永集之间的业务往来仅限于已经发生尚未了结的业务，不会再与瑜永集发生新的关联交易。2、协调瑜永集尽快处理未了结的业务，不再开展新的业务，并在现有业务了结后尽快启动注销程序。”
瑜永集股东孙维周、李利园、陈冰出具承诺函，“一、保证上海瑜永集广告有限公司自本承诺函出具日起，除处理未了结的业务外，不再开展新的业务。二、保证上海瑜永集广告有限公司自本承诺函出具日起六个月内了结现有业务，并作出清算的股东会决议。三、保证自上海瑜永集广告有限公司清算组成立之日起三个月内完成清算及公司注销手续。”
（1）承诺的履行情况
2012年、2013年及2014年，上海新合向瑜永集采购的金额分别为0万元、 48.81万元及 3,975.23万元；上海新合向瑜永集提供广告服务的金额分别为 0万元、0万元及32.98万元。为了规范上海新合与瑜永集的关联交易事项，2015年 2月 17日上海新合及瑜永集出具了承诺，除了处理未了解的业务外，不再开展新的业务，在6个月内处理完毕现有业务并启动瑜永集的注销程序。
通过查询上海新合和瑜永集的往来账，自上述承诺出具日，瑜永集与上海新合发生的业务为以前业务的延续，未发生新的业务。
（2）瑜永集注销的处理进展情况
截至本报告书签署日，瑜永集已经启动了注销程序，召开了股东会，成立了清算组，公布了注销清算公告。待清算公告期满，瑜永集清算组制作清算报告并通过股东会审议后，将办理工商及税务的注销手续，已履行的清算程序具体如下：2015年4月13日，瑜永集召开股东会议，决议解散瑜永集，由股东组成清算组，具体负责制定瑜永集的清算方案、履行清算程序清算，并编制清算报告，
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最后交由股东会审议。
2015年4月23日，瑜永集登报发布注销清算公告，公告期为45日。
（3）若未按期履行承诺对本次交易的影响
目前上海新合及瑜永集已经履行了相关的承诺，自承诺签署之日起未发生新增业务，且瑜永集的注销程序已经启动。此外，从关联交易的规模看，2012年、 2013年及 2014年，上海新合向瑜永集采购的金额分别占同类交易的比例为0.00%、0.12%和6.52%，上海新合向瑜永集销售的金额分别占同类交易的比例为0.00%、0.00%和0.04%。上海新合与瑜永集的业务往来占同类业务比例很低，且上述业务往来不会为瑜永集留存利润，瑜永集对上海新合业务发展不存在重大影响。如瑜永集未能按期履行注销程序，亦不会对本次交易造成重要影响。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：上海新合、瑜永集股东正在履行其关于处理瑜永集业务的承诺事项，不存在违反承诺的情形。如瑜永集未能按期履行注销程序，亦不会对本次交易造成重要影响。本次交易中，上海新合与瑜永集的关联交易事项进行了规范，且上海新合及瑜永集股东出具了相关承诺，目前瑜永集已启动清算程序，故该规范承诺真实、有效。
（二）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2014年1-9月||2013年度|||
|||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|
|广告服务费|协议价|32.98|0.04%|25.43|0.05%||||
|广告服务费|协议价|2.46|0.00%|2.46|0.00%||||

（三）关联方担保情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|北京臻域|1,000.00|2013年12月4日|2014年12月4日|
|北京臻域|1,000.00|2013年12月4日|2014年12月4日|

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|||||
|-|-|-|-|
|北京臻域|496.41|2014年9月5日|2015年3月6日|
|北京臻域|1,000.00|2014年12月23日|2015年12月22日|
|北京臻域|480.00|2013年8月29日|2014年8月26日|
|北京臻域|320.00|2014年1月3日|2015年1月4日|
|北京臻域|680.00|2014年8月15日|2015年8月11日|
|北京臻域|630.00|2013年11月28日|2014年1月23日|
|北京臻域|590.00|2014年1月30日|2014年7月28日|
|北京臻域|600.00|2014年3月7日|2014年6月6日|
|北京臻域|600.00|2014年5月28日|2014年8月28日|
|北京臻域|600.00|2014年6月20日|2014年9月19日|
|北京臻域|600.00|2014年8月29日|2014年12月1日|
|北京臻域|2,000.00|2014年12月2日|2015年12月1日|
|北京臻域|1,000.00|2014年10月13日|至所承担的连带保证责任金额全部支付完毕之日止|
||11,596.41|||

（四）关联方往来情况
1、应收关联方款项情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31.|
|账面余额|账面余额|

应收账款
|||
|-|-|
|-|-|

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|||
|-|-|
|49.56|-|
|-|-|

预付账款
|||
|-|-|
|-|-|

其他应收款
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|3,450.00|
|-|54.10|
|9.63|15.63|
|-|-|
|-|-|
|-|58.72|
|-|23.25|
|-|40.64|
|-|35.00|
|-|0.06|

截至本报告书出具日，上海新合应收上海新颐文化传播中心（有限合伙）的9.63万元款项已经全部收回。
2、应付关联方款项情况
单位：万元
账面余额
关联方
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31.|

应付账款
|||
|-|-|
|2.40|2.40|
|1,587.62|-|
|2.66|-|
|-|675.14|

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其他应付款
|||
|-|-|
|-|20.10|
|-|68.79|
|87.90|-|
|-|-|
|-|800.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|20.50|
|-|-|
|52.22|-|
|2.18|-|

三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方、配套融资发行对象之一李洪国为本公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆为一致行动人，合计持有上市公司21.22%股份，为上市公司新增关联方。上市公司与上述一致行动人及其控制企业发生的交易均构成上市公司的新增关联交易。报告期内上海新合与上述一致行动人及其控制企业发生的关联交易情况，具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、报告期内交易标的的关联交易情况”。
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（三）规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人李洪国承诺：
“一、本人持有联创节能股份期间，本人控制的企业将尽量减少并规范与联创节能及其子公司、上海新合及其控制的企业之间的关联，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害联创节能及其他股东的合法权益。
二、本人如违反前述承诺将承担因此给联创节能、上海新合及其控制的企业造成的一切损失。”
2、上海新合规范关联交易的措施
齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆就避免与联创节能及上海新合关联交易问题，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与联创节能的关联交易，不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与联创节能在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与联创节能优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与联创节能按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创节能新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创节能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害联创节能及其他股东的合法权益的行为。”
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第十二节风险因素
一、标的资产估值较大的风险
截至2014年9月30日，上海新合母公司的账面净资产为4,633.10万元，合并口径归属于母公司的净资产为 8,287.19万元。本次交易上海新合100%股权的评估值为 133,200.00万元，较之上海新合母公司的账面净资产评估增值 128,566.90万元，增值率2,774.96%；较之上海新合合并口径归属于母公司的净资产评估增值124,912.81万元，增值率1,507.30%。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
二、客户集中度较高的风险
现阶段，上海新合客户集中于汽车和互联网游戏两大行业，主要收入来源于汽车行业的终端客户东风雪铁龙、东风标致和广汽菲亚特。2012年、2013年及2014年度，上海新合来自上述汽车行业终端客户的收入合计分别为14,066.73万元、41,795.34万元和 56,565.51万元，占营业收入总额的比例分别为82.92%、88.41%和73.39%，客户集中度较高。
现阶段，上海新合专注于为汽车和互联网游戏两大行业优质客户提供互联网整合营销服务，除东风标致、东风雪铁龙、广汽菲亚特等核心终端客户外，上海新合凭借其互联网营销综合服务优势，陆续开拓了完美世界、世纪天成、人头马、强生、奇瑞汽车、广州创思等细分行业优质客户。该等客户均在各自所处行业领域拥有较高的行业地位和品牌知名度，较为重视互联网营销的产品与品牌传播价值。虽然上海新合服务的优质客户不断增多，在高端消费品、互联网游戏、汽车等行业市场份额不断扩大，但若现阶段上海新合不能巩固和提高综合竞争优势，持续拓展优质客户数量，或者主要终端客户大幅减少互联网营销投入或终止与上
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海新合的合作，仍将会对上海新合的经营业绩造成重大不利影响。
三、应收账款回收风险
2012年末、2013年末及 2014年末应收账款原值分别为 16,537.84万元、25,018.05万元和36,210.23万元，占各期营业收入的比例分别为97.49%、52.92%和46.98%。上海新合应收账款的快速增长主要与其业务规模快速扩大相关。
上海新合的应收账款账期一般为3-6个月，主要终端客户东风标致、东风雪铁龙、广汽菲亚特、完美世界等均为垂直细分行业的知名企业，该等客户回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。在客户账期较长的同时，上海新合与互联网媒体供应商亦约定相匹配的账期，据此这形成了上海新合应收账款和应付账款均较高的资产负债结构特点。在未来经营中，若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款，标的公司存在应收账款逐年增加且不能回收的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买上海新合100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成商誉 126,063.09万元。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
五、互联网媒介资源采购价格持续上涨的风险
上海新合的营业成本主要为互联网媒介资源采购支出，采购媒体主要集中于汽车之家、易车网、爱卡汽车等行业垂直网站和新浪网、腾讯网、搜狐网等综合门户网站。目前，我国互联网媒体优质资源相对集中，优质媒体对于资源价格具有较强的议价能力，优质媒体的媒体资源价格呈逐步上涨趋势。虽然上海新合采购规模迅速扩大，媒体溢价能力不断提高，且可以将媒体资源采购价格的上涨转移给客户，但若未来互联网资源采购价格增长过快，在上海新合不能全部有效转
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移给客户的情况下，将会对上海新合经营造成不利影响。
六、业绩承诺无法实现的风险
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆及李洪国承诺，2015年度、2016年度和 2017年度，上海新合扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10,000.00万元、13,000.00万元和15,000.00万元。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、互联网营销行业市场竞争情况、客户营销投入等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上海新合将成为联创节能的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司属于化学原料和化学制品制造业，而上海新合属于互联网营销行业，上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，上市公司现有管理层缺乏互联网营销企业的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
八、标的资产市场竞争风险
随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，一方面，企业对于互联网营销效果愈发认同，在互联网营销方面的预算也在大幅增加，互联网营销行业步入快速增长期；另一方面，互联网营销行业没有限制性的准入政策，为众多小规模营销服务提供商提供了较大的生存空间，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分。
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尽管上海新合是互联网营销行业综合实力较强的企业之一，如果上海新合不能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况
的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持领先的行业地位。
九、标的资产人才流失风险
优秀的互联网营销人才是互联网营销企业的核心资源，从媒介策略的制定、创意策划、媒介购买与投放执行、后期监测等方面都需要高水平的复合型专业人才。随着互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。虽然上海新合已经采取相应的人才培养、人才引进及人才激励措施，以保障核心团队的稳定性，但仍然存在因人才流失，而对上海新合经营业绩产生不利影响的风险。
十、募集配套资金失败导致本次重组无法进行的风险
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。上市公司与李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东签订《股份认购协议》，上述配套融资发行对象资金较为充足，认购意愿较强，因此，本次募集配套资金失败的可能性较小。但是，本次重组仍存在因认购方不能筹集足额资金等原因无法履行认购协议，从而导致本次募集配套资金失败、重组无法进行的风险，敬请投资者注意。
十一、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十二、标的资产的资产负债率较高风险
截至 2012年末、2013年末及 2014年末，上海新合的资产负债率（合并报
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表口径）分别为96.60%、87.25%及74.62%，同行业可比上市公司资产负债率分别为29.31%、30.36%及37.45%。报告期内，上海新合的资产负债率较高。
上海新合资产负债率较高主要为经营模式及融资渠道单一造成的。上海新合负债主要为应付账款，基于与互联网媒体的良好合作关系，上海新合与互联网媒体结算周期通常与销售款结算周期基本一致。由于上海新合经营性负债较大且集中于年末，导致资产负债率较高，随着净利润的滚存及阿米巴的增资，资产负债率逐渐下降。
虽然上海新合良好的盈利能力、优质的客户和市场环境有助于降低改善其偿债能力，但是上海新合一旦出现因资金短缺不能清偿到期债务的情况，仍会对正常生产经营造成不利影响，敬请投资者注意。
十三、未来游戏广告业务的业绩风险
上海新合的互联网游戏广告业务全部由北京臻域及其子公司臻域互动运营。
臻域互动成立于 2014年 5月，截至 2014年 12月末尚未实质开展业务运营。北京臻域报告期内盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-9月|2013年|
|22,520.91|15,867.19|13,684.54|
|20,149.39|14,942.16|11,929.87|
|64.25|-864.53|-160.07|
|10.53%|5.83%|12.82%|

报告期内，北京臻域营业收入明显增长。其中，2013年度的营业收入较 2012年增长约130%。但北京臻域 2014年上半年包段位经营未达预期造成亏损，自2014年5月上海新合收购北京臻域后，北京臻域采取了一系列的扭亏措施，从 6月份开始陆续调整包段位经营策略，并对承接项目的利润率进行了把关，加强各项内部管理，节约开支，相关措施已初见成效。在新的经营和管理模式下，北京臻域2014年度扭亏为盈，实现净利润64.25万元。
虽然北京臻域目前经营情况已经逐渐好转，但鉴于国内互联网媒体优质资源
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相对集中，游戏业务毛利率相对较低，如果北京臻域未来无法有效提高议价能力，或通过其他渠道提高毛利率，将会影响未来的经营业绩，敬请投资者注意。
十四、不能继续为汽车行业客户提供互联网广告服务的风险虽然从上海新合的行业地位、竞争优势及汽车行业客户的高粘性方面看，4A公司被替换后，上海新合丢失终端汽车行业客户的可能性较小，但仍然存在该可能性。若该种情形发生，且上海新合不能拓展新的客户，将会对本次交易的估值产生重大不利影响。请广大投资者注意风险。
十五、租赁违约风险
上海新合主营业务为提供优质的互联网综合营销服务，具体包括媒介投放策略制定、创意与策划、媒介采购与执行、广告效果监测与优化等。基于互联网营销的业务特点，上海新合对于办公场所无特殊要求，可以很快找到可替代办公场所。截至本报告书出具日，上海新合租赁4处房产用于办公经营，其中中1处完成了租赁备案手续，3处正在履行租赁备案程序。虽然办公场所并不会对上海新合的正常经营产生重大不利影响，但上海新合仍然存在因未履行房屋租赁备案而导致租赁违约，从而短期内影响上海新合正常业务发展的风险，敬请投资者注意风险。
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第十三节其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
本次交易完成后，上海新合成为上市公司全资子公司。截至2014年12月31
日，上海新合资金被关联方经营性占用情况详见报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、报告期内交易标的的关联交易情况”之“（四）关联方往来情况”。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
（一）本次交易前上市公司对外担保情况
截至2014年12月31日，除联创节能控股子公司山东联创精细化学品有限公司为该公司少数股东山东星之联生物科技股份有限公司提供1,000.00万元担保外，上市公司不存在其他对外担保情况。
（二）本次交易后上市公司对外担保情况
本次交易后，上市公司无新增对外担保情况。
三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据上市公司 2013年报、 2014年年报以及信永中和出具的XYZH/2014JNA4020-7号合并备考审阅报告，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|91,329.20|260,440.02|69,339.60|

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||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|37,102.79|86,028.43|19,083.25|
|40.63%|33.03%|27.52%|

注：上市公司备考财务报表经信永中和审阅。
截至2014年12月31日，公司负债总额为37,102.79万元，主要为短期借款、应付账款等，资产负债率为40.63%。
通过本次交易，公司收购上海新合的100%股权，有利于实现公司发展战略目标，提高公司盈利能力。截至 2014年 12月 31日，公司备考报表负债总额为 86,028.43万元，资产负债率33.03%，较交易前上市公司资产负债率有所下降，仍维持在合理水平。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上海新合主营业务为互联网营销，属于互联网和相关服务行业。本次交易前12个月内，联创节能发生资产交易情况具体如下：
2014年1月7日，联创节能召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。2014年 3月 16日，联创节能召开第二届董事会第九次会议签订《山东卓星化工有限公司增资协议》，同意以现金方式出资 5,000万元增资山东卓星化工有限公司（以下简称“卓星化工”），股权占比为51%。卓星化工主营业务为表面活性剂项目试生产及化工产品的批发、零售。
2014年 1月 13日，联创节能召开第二届董事会第七次会议，由于 2013年
12月28日第二届董事会第五次会议审议通过的《关于公司对外投资的议案》交
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易对手发生变化，对投资事项进行了再次审议，同意以现金方式出资1,000万元对淄博齐元担保有限责任公司（以下简称“齐元担保”）进行增资，股权占比9.50%。
淄博齐元担保有限责任公司主营业务为担保及与担保业务有关的融资咨询等服务。
2014年 7月 4日，联创节能召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》，同意联创节能控股子公司山东联创精细化学品有限公司使用自有资金 1,020.00万元收购江苏绿威环保科技有限公司持有的沾化绿威生物能源有限公司（以下简称“绿威生物”）34%的股权。绿威生物主营业务对热电联产项目的投资、开发、建设。
2014年 10月 22日，联创节能召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金收购控股子公司部分股权的议案》，同意以自有资金 2,862,097.31元收购张雷持有的山东态生洁能新材料有限公司（以下简称“态生洁能”）10.71%的股权。态生洁能主营业务为投资、开发、建设、管理聚氨酯项目。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
综上所述，上海新合与齐元担保、卓星化工、绿威生物、态生洁能不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制。因此，本次交易前 12个月内，上市公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司的董事会席位将增加至 12席。本次交易中，获取股份对价的交易对方有权在上市公司的董事会中委派2名董事，该2名董事需要从齐海莹、周志刚、王璟三人中产生。同时，获取股份对价的交易对方有权提名一名独立董事，但需要与上市公司协商一致。公司董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
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本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人为李洪国，不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易后，本公司监事及监事会不发生改变。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将新增上海新合相关关联方，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
上市公司控股股东、实际控制人李洪国出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的联创节能及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司
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的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
（三）公司治理机制不断完善
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（四）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施
1、公司控股权安排
本次交易完成后，李洪国所持上市公司股份锁定安排具体如下表：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|认股方式|
|李洪国|27,508,800|首次公开发行前持有股份|
|李洪国|5,820,106|以上海新合11.65%股权认购|
|李洪国|11,264,625|现金认购|

本次交易完成后，李洪国持有联创节能4,459.35万股，占交易完成后公司总股本的35.66%，且所持股份均属于限售流通股。本次交易完成后，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名一致行动人合计持股比例为21.22%，成为上市公司第二大股东。李洪国持股比例较之上述四名一致行动人合计持股比例高出
14.44%。依据《上市公司收购管理办法》第84条第二项规定，“投资者可以实际
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支配上市公司股份表决权超过30%”为拥有上市公司控制权。据此，李洪国将继续拥有联创节能的控制权，且较为稳定。
为增强本次重组完成后李洪国对上市公司的控制权，2015年 2月李洪国受让宁波鑫歆持有上海新合11.65%的股权，并于本次交易过程中以该等股权换取上市公司相应股份。2014年 4月，李洪国出具《关于受让上海新合11.65%股权资金来源的声明》：“本人已经将上述股权转让款共计 15,400万元支付给宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙），该股权转让款的资金来源于本人自有资金及合法的自筹资金，资金来源合法且符合中国证监会的有关规定；作为上市公司控股股东、实际控制人，不存在占用上市公司资金的情形。
上述股权转让款的具体来源为：5,400万元为本人自有资金；5,000万元为本人持有上市公司股份质押融资所取得的资金；5,000万元为本人通过其他途径合法自筹取得”。
经核查李洪国向宁波鑫歆支付股权转让款的资金凭证，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：李洪国已向宁波鑫歆支付其受让上海新合11.65%股权的全部转让款 15,400.00万元。李洪国已出具关于上述股权转让款资金来源的声明，其资金来源合法。
2014年 4月，李洪国为保证本次重组完成后对上市公司的控制权出具《承诺函》，“本人作为联创节能的控股股东、实际控制人，本人承诺在本次交易完成后 36个月内不主动放弃对联创节能的控股股东及实际控制人地位；且自本次交易完成后 12个月内不以任何方式转让本人重组完成后持有上市公司的全部股份。
2014年 4月，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名一致行动人共同出具《承诺函》，本人/本合伙企业及其一致行动人承诺在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、除现有一致行动关系外与上市公司其他任何股东形成新的一致行动关系）谋求对上市公司的控制地位。
2、上市公司董事会安排
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根据《购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司的董事会席位将由 8席增加至12席。齐海莹及其一致行动人有权推选两人成为上市公司的董事会成员，且该两名董事会成员应从齐海莹、周志刚、王璟三人中产生。同时，齐海莹及其一致行动人有权提名一名独立董事，但最终提名的独立董事人选需与上市公司协商一致。
本次交易完成后，齐海莹及其一致行动人仅占上市公司2名董事会席位，占交易完成后上市公司董事会的1/6。交易完成后，上市公司在不对原有董事会成员进行大幅更换的情况下，李洪国及原有的董事会成员占交易完成后上市公司董事会的2/3。齐海莹及其一致行动人不能通过董事会而控制上市公司，不会影响李洪国的实际控制人地位。
3、管理层的安排
本次交易完成后，上市公司将保持现有高级管理人员的稳定性，齐海莹及其一致行动人继续负责上海新合互联网广告业务的运营，不会对上市公司的管理层产生重大影响。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：本次交易完成后，上市公司的控股权、治理结构稳定，李洪国仍为上市公司的控股股东、实际控制人。同时，李洪国出具了关于本次重组完成后 36个月不放弃对上市公司控制权的承诺，交易对方出具了本次重组完成后 36个月不谋求上市公司控制权的承诺，该等措施有利于增强重组完成后上市公司控制权的稳定性。
六、上市公司利润分配政策
2014年11月18日，上市公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修修改公司章程的议案》，修改后的《公司章程》第一百五十五条、第一百五十八条规定了公司的利润分配政策：
第一百五十五条：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分享，但本章程规定不按持股比例分享的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
第一百五十八条：
“（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展；
（二）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（如适用）充分讨论，应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（三）董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（四）公司利润分配方式可以为现金、股票或者现金与股票相结合的方式。
并优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。公司利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
公司现金分红的条件和比例：
（1）公司当年未分配利润为正；
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（2）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司所有者的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的30%。
在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。下列情况为前款所称的重大资金支出安排：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大现金支付发生须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（五）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案，对于当年未提出现金分配预案时，公司董事会应当在定期报告中说明原因、未分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
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（六）在每个会计年度结束后的六个月内，公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）若公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以修改利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：
1、国家制定的法律、法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营困难；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营困难；
3、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的30%。
除上述情形外，公司不进行利润分配政策调整。公司提出修改利润分配政策时应当注重对投资者利益的保护，并提交股东大会审议。
(八)董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，并需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应对此发表独立意见。
有关利润分配调整政策的议案应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的有关利润分配调整政策的议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
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（十）公司向个人分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由公司代扣、代缴个人所得税。”
本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自2014年5月19日至2014年11月20日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查范围内人员买卖联创节能股票情况具体如下表：
上海新合媒介总部副总郎爱萍之配偶刘攀买卖联创节能股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易价格（元/股）|
|买入|52.83|
|卖出|27.31|

除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，不存在买卖联创节能流通股股份的行为。
上海新合媒介总部副总郎爱萍之配偶刘攀买卖联创节能股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
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刘攀已经出具《承诺函》，承诺：
“本人在山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创节能”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌前六个月内至本次重组报告
书公告之日买卖联创节能股票，是在并未了解任何有关联创节能本次重大资产重组事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖联创节能股票的建议。
本人因联创节能本次重大资产重组停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖联创节能股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于联创节能所有。”
本公司法律顾问认为：刘攀买卖联创节能股票的行为不会对本次重组产生实质性的法律障碍。
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，联创节能就本公司股票价格在连续停牌前未发生异动的情况，作如下说明：
公司股票因重大资产重组事项自 2014年 11月 21日起停牌。公司股票连续停牌前第21个交易日（即2014年10月23日）的收盘价格为28.25元/股，公司股票连续停牌前一交易日（即 2014年 11月 20日）的收盘价格为 27.57元/股，停牌前 20个交易日公司股票累计跌幅为2.41%。同期，深证成指从 2014年 10月23日的7,969.16点上涨至2014年11月20日的8,205.38点，累计涨幅为2.96%。
联创节能属于化学原料和化学制品制造业，制造业指数（指数代码399233）从2014年10月23日的1,365.85点上涨至2014年11月20日的1,404.35点，上涨幅度为2.82%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅为5.37%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为5.23%。
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因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
公司独立董事程华、郭宝华、孟庆君就公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下：
“一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
鉴于公司拟向控股股东、实际控制人李洪国非公开发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。董事会在对公司本次交易的其他相关议案进行表决时，关联董事李洪国按规定回避表决。
公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符
合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。
二、关于本次交易的方案
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案具备可
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操作性。
2、公司本次交易的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构北京中同华资
产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
3、公司通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
三、关于本次交易方案中的关联交易
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中拟向控股股东、实际控制人李洪国非公开发行股份购买其持有的标的资产并签署《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》，并且本次募集配套资金中拟向控股股东、实际控制人李洪国非公开发行股份募集配套资金并签署《山东联创节能新材料股份有限公司股份认购协议》的事项构成关联交易。通过本次关联交易募集的资金将全部用于支付本次重组资产收购的现金对价及相关中介
机构等费用，有利于公司经营及长远发展。
2、公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）、上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）合法持有的上海新合文化传播有限公（以下简称“上海新合”）合计100%股权。公司本次重组的股票发行价格为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%,即为26.46元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。本次交易非公开发行股票发行价格计算公式和配套资金总额符合法律规定，定价公平、合理，方案切实可行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、公司拟向李洪国、及宋华、孙强、王宪东、中信建投基金管理有限公司
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中信建投9号管计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的25%。公司本次重组募集配套资金的股票发行价格为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即为26.46元/
股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。本次交易非公开发行股票发行价格计算公式和配套资金总额符合法律规定，定价公平、合理，方案切实可行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、本次交易实施前，李洪国持有公司股份27,508,800股，持股比例为34.39%,为公司的实际控制人、控股股东。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，李洪国认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。
根据《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，经评估，标的资产的评估值为133,200万元。经公司与宁波鑫歆、阿米巴、齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲协商，标的资产最终交易作价为132,200.00万元。本次交易完成后，李洪国仍为公司的实际控制人、控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。李洪国已承诺本次交易取得的公司股份自上市之日起 36个月内不转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，独立董事同意董事会提请股东大会豁免李洪国免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜认购公司股份而
触发的要约收购义务。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《管理暂行办法》等法律、法规的规定；以具备证券业务资质的评估机构出具的经联创节能董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格，定价方法合理、公允；联创节能履行了必要的决策程序和信息披露义务，非关联
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股东的权益得到有效保护；本次交易的实施将有利于增加联创节能的资产规模、丰富联创节能的业务结构、提升联创节能的持续盈利能力和抵御风险能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。”
三、法律顾问意见
本公司聘请海润律师作为本次交易的法律顾问，海润律师出具的法律意见书认为：
“（一）联创节能系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格；宁波鑫歆、齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、阿米巴、李洪国具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
（三）本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的批准后方可实施；本次交易构成关联交易，联创节能已按照关联交易相关决策程序履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。
（四）本次交易的标的资产上海新合100%股权，权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，上海新合的相关主要资产权属清晰。
（五）本次交易涉及的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《股份认购协议》，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，上述协议对协议的签署各方均具法律约束力。
（六）本次交易不涉及上海新合的债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，根据相关各方的承
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诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（九）参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。”
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第十五节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
法定代表人：余维佳
电话： 010-88092288
传真： 010-88091495
联系人： 刘冠勋、袁华庆
二、律师事务所
名称： 北京市海润律师事务所
地址： 北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
负责人： 袁学良
电话： 010-62159696
传真： 010-88381869
联系人： 张慧颖、孙菁菁
三、上市公司财务审计机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
法定代表人：叶韶勋
电话： 010-6554 2288
传真： 010-6554 7190
联系人： 毕强、谢吉平
四、标的公司审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
电话： 021-63391166
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传真： 021-63382558
联系人： 潘莉华、江强、王亮
五、标的公司资产评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司
北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔地址：
3层
法定代表人：季珉
电话： 010-68090088
传真： 010-68090099
联系人： 管伯渊、宋恩杰
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第十六节董事及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
二、标的资产声明
三、独立财务顾问声明
四、法律顾问声明
五、资产评估机构声明
六、财务审计机构声明
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一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司全体董事、监事及高级管理人员对本次重大资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李洪国 邵秀英 魏中传
张玉国 胡安智 郭宝华
孟庆军 程华
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全体监事签字：
杨洪涛 孔莉 黄艳娇
非董事高级管理人员签字：
王宪东
山东联创节能新材料股份有限公司 2015年 2月 25日
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二、标的资产声明
本公司保证《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
上海新合文化传播有限公司（盖章） 2015年 月 日
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三、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
刘冠勋 袁华庆
项目协办人：
易德超
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司 2015年 月 日
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四、法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
袁学良
经办律师：
张慧颖
经办律师：
孙菁菁
北京市海润律师事务所
2015年 月 日
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五、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
季珉
经办资产评估师：
管伯渊 宋恩杰
北京中同华资产评估有限公司
2015年 月 日
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六、财务审计机构声明（一）
本会计事务所及经办注册会计师同意《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》援引本所出具的相关审计报告和审核报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
朱建弟
经办注册会计师：
潘莉华
经办注册会计师：
江强
经办注册会计师：
王亮
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年2月25日
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六、财务审计机构声明（二）
本会计事务所及经办注册会计师同意《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认该报告
书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
叶韶勋
经办注册会计师：
毕强
经办注册会计师：
谢吉平
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 月 日
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第十七节备查文件
一、备查文件
1、联创节能关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、联创节能关于本次重大资产重组的监事会决议；
3、联创节能独立董事关于本次重大资产重组的事先认可意见及独立意见；
4、联创节能与上海新合全体股东签署的签署的《购买资产协议》；
5、联创节能与配套融资发行对象签署的《股份认购协议》；
6、联创节能与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》；
7、联创节能与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》8、立信会计师出具的标的资产2012年度、2013年度、2014年1-9月财务报告
及审计报告；
9、立信会计师出具的标的资产2014年度财务报告及审计报告；
10、信永中和会计师事务所出具的联创节能2013年、2014年1-9月备考审阅报告；
11、信永中和会计师事务所出具的联创节能2014年备考审阅报告；
12、中同华出具的关于上海新合100%股权的评估报告；
13、海润律师出具的法律意见书、法律意见书（修订稿）、补充法律意见书（一）；
14、西南证券出具的独立财务顾问报告、补充财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、山东联创节能新材料股份有限公司
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
联系地址：张店经济开发区创业路南段
电话：0533-3080295
传真：0533-3080295
联系人：胡安智、李慧敏
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：刘冠勋、袁华庆
3、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
4、指定信息披露网址：http://www.szse.cn
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
法定代表人：
李洪国
山东联创节能新材料股份有限公司2015年月日