证券代码： 000973 证券简称：佛塑科技
西南证券股份有限公司
关于
佛山佛塑科技集团股份有限公司
限售股份上市流通的核查报告
保荐机构：
二○一六年十二月
西南证券股份有限公司
关于佛山佛塑科技集团股份有限公司
限售股份上市流通的核查报告
佛山佛塑科技集团股份有限公司（原公司名称为佛山塑料集团股份有限公司，以下简称“佛塑科技”、“公司”）股权分置改革方案已经于 2006年 1月 6日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革方案于 2006年 1月16日实施。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第 22号——保荐机构持续督导》等文件的规定，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，公司部分限售股份将自2017年1月4日起可上市流通。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为佛塑科技股权分置改革的保荐机构，对佛塑科技限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，现报告如下：
一、股权分置改革方案简述
1、股权分置改革方案要点：
公司股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的 A股流通股股东每 10股获送3.7股股份。为原非流通股股东，佛山市塑料工贸集团公司（以下简称“工贸集团”）和佛山富硕宏信投资有限公司（以下简称富硕宏信）合计向流通股股东作出对价安排5,598.72万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期
2006年 1月 6日，公司股权分置改革方案已经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年1月16日
二、原非流通股股东在股权分置改革方案中所作出的承诺及履行情况；
（一）原非流通股股东在股权分置改革时所做出的各项承诺
佛塑科技限售股份持有人共2位，分别是：工贸集团和富硕宏信。佛塑科技股权分置改革时，其限售股份持有人的承诺分为法定承诺和特别承诺。
1、法定承诺情况
（1）非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；
（2）在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
2、特别承诺事项
股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外，还作出如下特别承诺事项：
（1）非流通股股东承诺，自股权分置改革方案实施之日起三年内，在佛塑科技每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不少于佛塑科技当年实现的可供股东分配利润的70%；
（2）非流通股股东承诺，自股权分置改革实施后，将向2005年度股东大会上 2
提出每10股转增5股的公积金转增股本议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
若非流通股股东未履行上述承诺，则非流通股股东分红所得划入佛塑科技公司帐户归全体股东所有。
（3）工贸集团和富硕宏信承诺：“如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
（4）工贸集团和富硕宏信声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”（二）原非流通股股东对其在股权分置改革时所做承诺的履行情况
经核查：
（1）截至本核查报告出具日，佛塑科技限售股份持有人工贸集团和富硕宏信严格履行了与本次股权分置改革相关的信息披露义务，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。在股权分置改革方案实施之日起12个月内，公司原非流通股股东工贸集团和富硕宏信所持公司限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市交易，该等限售股份未发生转让。
（2）2007年 1月 11日，依照股权分置改革相关规定，公司已对原非流通股股东工贸集团、富硕宏信所持有的符合要求的限售股份向深圳证券交易所申请上市流通，上市股份数为61,255,486股，占公司总股本的10%，具体内容详见2007年1月12日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《佛塑科技关于解除股份限售的提示性公告》。
（3）2008年 1月 16日，依照股权分置改革相关规定，公司已对原非流通股股东工贸集团、富硕宏信所持有的符合要求的限售股份向深圳证券交易所申请上市流通，上市股份数为 55,789,316股，占公司股份总数的9.11%，具体内容详见2008年1月16日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《佛塑科技关于解除股份限售的提示性公告》。
（4）2009年 2月 12日，依照股权分置改革相关规定，公司已对原非流通股股东富硕宏信所持有的符合要求的限售股份向深圳证券交易所申请上市流通，上市股份数为 87,000,000股，占公司股份总数的14.2%，原非流通股股东工贸集团未委托公司董事会向深圳证券交易所办理所持有的符合要求的限售股份申请上市流通。具体内容详见 2009年 2月 13日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《佛塑科技关于解除股份限售的提示性公告》。
（5）公司原非流通股股东已履行了股权分置改革中的关于2005年度实施转增及分红比例的承诺。
2006年 5月 19日，公司 2005年度股东大会审议通过了每 10股派发现金 0.1元（含税）及转增 5股的分配议案，具体内容详见 2006年 5月 19日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《2005年年度股东大会决议公告》；
分红派息及资本公积金转增股本实施公告》；
2007年5月25日，公司2006年年度股东大会审议通过了《公司2006年度利润分配预案》，鉴于2006年度净利润和可供股东分配利润为负数，公司2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，具体内容详见 2007年 5月 26日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《2006年年度股东大会决议公告》。
2008年5月16日，公司2007年年度股东大会审议通过了《公司2007年度利润分配预案》，鉴于2007年度可供股东分配利润为负数，公司2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，具体内容详见 2008年 5月 17日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《2007年年度股东大会决议公告》。
（6）2009年8月，工贸集团将持有的“佛塑科技”股票全部转让给广东省广新外贸集团有限公司（于 2011年 1月更名为“广东省广新控股集团有限公司”，以下简称“广新集团”），广新集团承诺承接工贸集团对公司承担的相关义务和责任。
三、实施至本次申请解除限售期间相关股东所持股份的变动情况
1、2006年1月16日，公司实施股权分置改革，公司总股本为 408,369,910股，公司原控股股东工贸集团持有的有限售条件流通股103,554,067股，占公司总股本的25.36%。
2、2006年6月6日，公司实施2005年度资本公积金转增股本的利润分配方案，每10股转增5股，公司总股本增加至612,554,865股，工贸集团持有的有限售条件流通股也相应增加至155,331,100股，占公司总股本的25.36%。
30,627,743股、27,149,749股（合计57,777,492股）解除限售，占公司总股本的9.43%，上市流通。本次解限后，工贸集团持有的有限售条件流通股为97,553,608股，占公司总股本的15.93%。
4、2009年8月，工贸集团将持有的“佛塑科技”股票127,307,201股全部转让给广新集团，广新集团成为公司的控股股东，持有有限售条件流通股 97,553,608股（全部为股改限售股），占公司总股本的15.93%，无限售条件流通股 29,753,593股，占公司总股本4.86%。广新集团承诺承接工贸集团对公司承担的相关义务和责任。
5、2011年 5月，广新集团通过深圳证券交易所集中竞价交易增持公司股份 4,259,218股，本次增持后，广新集团持有的有限售条件流通股没有变化，仍为 97,553,608股，占公司总股本的15.93%，无限售条件流通股 34,012,811股，占公司总股本5.55%。
6、2012年 6月 8日，公司实施 2011年度资本公积金转增股本的利润分配方案，每10股转增5股，公司总股本增加至 918,832,297股；2012年7至8月，广新集团通过深圳证券交易所集中竞价交易增持公司股份 4,658,710股。本次转增及增持后，广新集团持有的有限售条件流通股也相应增加至 146,330,412股（全部为股改限售股），占公司总股本的15.93%；无限售条件流通股 55,677,926股，占公司总股本6.06%。
股本的20.15%，其中股改有限售条件流通股为 146,330,412股，占公司总股本的15.13%；无限售条件流通股55,677,926股，占公司总股本5.76%。
8、2015年 8月 25日，广新集团通过深圳证券交易所集中竞价交易增持公司股份 1,000,000股，本次增持后，广新集团持有的有限售条件流通股没有变化，仍为 194,921,286股，占公司总股本的20.15%，其中股改有限售条件流通股为 146,330,412股，占公司总股本的15.13%；无限售条件流通股56,677,926股，占公司总股本5.86%。
四、本次解除限售条件的股份数量及比例
1、本次解除股份限售的日期为2017年1月4日；
2、本次解除股份限售的股份总数为 146,330,412股，占公司股份总数的15.13%，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有限售股份的股东名称|持有股改限售股份数量（股）|本次可解除股改限售的股份数量（股）|本次可解除股改限售的股份数量占公司股份总数的比例(%)|是否符合解除限售的条件（是/否）|
|1|广东省广新控股集团有限公司|146,330,412|146,330,412|15.13%|是|
|总计||146,330,412|146,330,412|15.13%|是|

五、保荐机构的结论性意见
经核查，截至本报告出具日，保荐机构发表意见如下：
1、佛塑科技本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的有关规定；
2、截至本核查报告出具日，佛塑科技限售股份持有人均严格遵守了其在股权
分置改革时作出的各项承诺；
3、佛塑科技限售股份中的本次部分限售股份上市流通后，股权分置改革涉及的限售股份将全部上市流通；
4、佛塑科技限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构和保荐代表人同意佛塑科技本次实际可上市流通部分股份的上市流通。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为西南证券股份有限公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司限售股份上市流通的核查报告盖章页）
保荐代表人：
王晓红
西南证券股份有限公司 2016年 12月 21日 9