证证券券代代码码：：330000227700 证证券券简简称称：：中中威威电电子子 公公告告编编号号：：22001199--001122杭杭州州中中威威电电子子股股份份有有限限公公司司
关关于于回回购购公公司司股股份份的的预预案案的的公公告告
本本公公司司及及董董事事会会全全体体成成员员保保证证信信息息披披露露的的内内容容真真实实、、准准确确、、完完整整，，没没有有虚虚假假记记载载、、误误导导性性陈陈述述或或重重大大遗遗漏漏。。
重重要要内内容容提提示示：：
1、杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或金融机构借款以集中竞价交易方式回购部分公司发行的 A股社会公众股，用于股权激励或者员工持股计划；本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元；本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股，不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%；在回购股份价格不超过人民币 10.00元/股的条件下，若全额以最高价回购，按回购资金总额上限测算，预计回购股份约为 500万股，约占公司已发行总股本的1.651%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本回购预案之日起不超过12个月。
2、风险提示：
（1）本次回购存在公司股东大会未审议通过回购预案的风险；
（2）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案披露的回购价格上限，而导致本次回购预案无法顺利实施的风险；
（3）本次回购存在如回购股份用于股权激励计划或者员工持股计划，可能因股权激励计划或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励员工或员工持股计划的风险。
（4）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购预案无法实施的风险等。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司于 2019年 2月 18日召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于回购公司股份的预案》，有关回购事项的具体内容公告如下：一、拟回购股份的目的和用途
结合公司二级市场股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励或员工持股计划的股票来源，具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定（届时公司将按照相关法律法规的规定制订股权激励或员工持股计划并提交股东大会审议）。
二、拟回购股份的种类
本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
四、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币 10元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、拟回购股份的总金额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 3000万元且不超过人民币 5000万元，资金来源为公司的自有资金或金融机构借款。
六、回购股份数量及占总股本比例
按照本次回购资金总额不低于人民币 3000万元，不超过人民币 5000万元，回购价格上限 10元/股测算，预计回购股份数量约为300万股至500万股，约占公司目前总股本30280.6028万股的比例为0.99%至1.65%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
七、回购股份期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过 12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果根据股东大会的授权公司董事会决议终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。
董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
（一）按照本次回购金额不超人民币5000万元，回购价格上限为10元/股进行测算，回购股份数量约500万股，按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：（1）假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司股权变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次回购前||增减变动（+，-）/万股|本次回购完成后||
||数量（万股）|比例（%）||数量（万股）|比例（%）|
|限售股|15197.4264|50.19%|+500.00|15697.4264|51.84%|
|流通股|15083.1764|49.81|-500.00|14583.1764|48.16%|
|总股本|30280.6028|100.00%|0.00|30280.6028|100.00%|

（2）如果在股份回购实施完成之后三年内未用于股权激励或员工持股计划，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少，公司股本的变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次回购前||增减变动（+，-）/万股|本次回购完成后||
||数量（万股）|比例（%）||数量（万股）|比例（%）|
|限售股|15197.4264|50.19%|0.00|15197.4264|51.03%|
|流通股|15083.1764|49.81|-500.00|14583.1764|48.97%|
|总股本|30280.6028|100.00%|-500.00|29780.6028|100.00%|

（二）按照本次回购金额不低于人民币3000万元，回购价格上限为10元/股进行测算，回购股份数量
约300万股，按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
（1）假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司股权变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次回购前||增减变动（+，-）/万股|本次回购完成后||
||数量（万股）|比例（%）||数量（万股）|比例（%）|
|限售股|15197.4264|50.19%|+300.00|15497.4264|51.18%|
|流通股|15083.1764|49.81|-300.00|14783.1764|48.82%|
|总股本|30280.6028|100.00%|0.00|30280.6028|100.00%|

（2）如果在股份回购实施完成之后三年内未用于股权激励或员工持股计划，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少，公司股本的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次回购前||增减变动（+，-）/万股|本次回购完成后||
||数量（万股）|比例（%）||数量（万股）|比例（%）|
|限售股|15197.4264|50.19%|0.00|15197.4264|50.69%|
|流通股|15083.1764|49.81|-300.00|14783.1764|49.31%|
|总股本|30280.6028|100.00%|-300.00|29980.6028|100.00%|

十、本次回购股份对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产1,602,432,251.06元、归属于上市公司股东的所有者权益1,099,062,981.27元、流动资产为942,213,636.80元。假设此次回购资金人民币5000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，公司拟回购资金上限5000万元所占前述三个指标的比重分别为3.12%、4.55%和5.41%。截至2018年9月30日（未经审计），公司负债账面价值合计504,946,715.91元，占总资产的比率约31.51%；短期借款、长期借款及应付票据账面价值合计为452,738,816.62元，占总资产的比率约28.25%。
截止 2018年 9月 30日公司的货币资金金额为 381,497,701.36元，即将到期的理财产品金额270,000,000元，为回购资金提供较充分的资金保障，不会对公司日常运营产生重大影响。综上，公司认为使用不超过5000万元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个
月内买卖本公司股份情况如下：
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|姓名|职位|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持股份占公司总股本的比例|
|石旭刚|控股股东、实际控制人、董事长|集中竞价|2018年11月19日-2018年12月19日|7.077|2,955,125|0.976%|
|||大宗交易|2018年11月27日-2018年11月30日|6.555|2,851,600|0.942%|
||合计||||5,806,725|1.918%|

上述事项已按相关规定履行相应披露程序，且符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关规定。除以上情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。回购期间，除公司控股股东、实际控制人外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在增减持计划。
公司控股股东、实际控制人将继续履行2018年10月27日披露的《关于公司控股股东、实际控制人拟减持公司股份的提示性公告》中的减持计划，未来六个月计划减持不超过18,168,361股，即不超过公司总股本的6%，同时会根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》对新增股份减持计划履行相应的减持预披露程序。
十二、回购股份后依法转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励或者员工持股计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法（2018年修订）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
十三、本次办理股份回购事宜的相关授权
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实
施本次回购股份的具体方案。
2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量和用途等；
5、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；
6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报和公告；
7、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
8、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜;9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十四、回购方案的审议及实施程序
1、2019年2月18日公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购股份的预案》，本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。
2、2019年2月18日公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购股份的预案》，本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。
3、公司独立董事发表了明确同意意见。
十五、回购方案的风险提示
（1）本次回购存在公司股东大会未审议通过回购预案的风险；
（2）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案披露的回购价格上限，而导致本次回购预案无法顺利实施的风险；
（3）本次回购存在如回购股份用于股权激励计划或者员工持股计划，可能因股权激励计划或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励员工或员工持股计划的风险。
（4）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购预案无法实施的风险等。
十七、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，作为杭州中威电子股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对回购公司股份的方案发表独立意见如下：
我们认为：公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
结合公司二级市场股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟使用自有资金或金融机构借款回购部分公司股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于建立和完善利益共享机制，激励核心员工创造更大价值，同时保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，促进公司稳定健康可持续发展。本次回购所用资金来源于自有资金或金融机构借款。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
因此，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份的方案具有合理性和可行性，同意该回购公司股份的方案并同意将该事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
十八、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺函；
5、深交所要求的其他文件
杭杭州州中中威威电电子子股股份份有有限限公公司司董董事事会会