关于海宁中国皮革城股份有限公司发行股份
购买资产申请文件反馈意见中
有关财务情况的专项说明
天健函〔2018〕323号
中国证券监督管理委员会：
由中信证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180339号，以下简称反馈意见)奉悉。我们已对反馈意见所提及的海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称海宁皮城公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请文件显示：1）本次交易对公司每股收益的影响测算时，假设上市公司于 2017年 11月 30日完成本次交易，故上市公司采用加权平均股本数计算 2017年备考每股收益。经计算，本次交易前，上市公司 2017年基本每股收益为 0.36元，交易完成后，下降为 0.35元。2）时尚小镇公司目前仍处于建设期，尚未开始产生主营业务收入。请你公司：1）假设本次交易于报告期期初完成，补充披露报告期内的每股收益情况。2）结合上市公司和标的资产报告期及未来年度的盈利能力预测情况，补充披露本次交易对上市公司未来年度每股收益的影响，本次交易是否符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，并按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，补充披露本次交易的必要性、上市公司拟采取的填补回报的具体措施。3）结合每股收益被摊薄的情况、注入资产的现状、未来盈利能力情况，补充披露本次交易是否存在损害中小股东权益和
上市公司利益的行为。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 3点)
（一）假设本次交易于报告期期初完成，补充披露报告期内的每股收益情况
假设本次交易于报告期期初完成,上市公司每股收益情况如下:
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|不考虑本次交易|假设报告期期初完成本次交易|不考虑本次交易|
|1,282,745,046|1,416,957,139 [注]|1,282,745,046|
|1,133,562,087|1,178,299,452|1,282,745,046|
|457,922,976.77|457,922,976.77|260,609,917.62|
|0.4040|0.3886|0.2032|
|0.4040|0.3886|0.2032|

[注]：根据交易各方协商确定的标的资产交易价格 74,085.08万元，以 5.52元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为134,212,093股。
从上表可以看出，假设本次交易于 2016年 8月(时尚小镇公司成立时间)完成，会在一定程度上对公司 2016年度和 2017年度每股收益数据造成摊薄。
由于本次交易的收购标的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（以下简称时尚小镇公司）于 2016年成立，2016-2017年处于前期的建设期,属于正常项目运作情况。待其完成基建开发后，实现销售当年，其盈利能力将大幅增长，从而促使公司归属于母公司所有者的净利润水平大幅提升,待其进入稳定的运营期间后，其盈利能力将保持平稳。故本次交易有利于增强公司的盈利能力，为公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
（二）结合上市公司和标的资产报告期及未来年度的盈利能力预测情况，补充披露本次交易对上市公司未来年度每股收益的影响，本次交易是否符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，并按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，补充
披露本次交易的必要性、上市公司拟采取的填补回报的具体措施
1．结合上市公司和标的资产报告期及未来年度的盈利能力预测情况，补
充披露本次交易对上市公司未来年度每股收益的影响，本次交易是否符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求。
假设本次交易于2016年8月完成,上市公司未来5年每股收益情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|1,282,745,046|1,282,745,046|1,282,745,046|1,282,745,046|1,282,745,046|1,282,745,046|
|1,416,957,139|1,416,957,139|1,416,957,139|1,416,957,139|1,416,957,139|1,416,957,139|
|260,609,917.62|260,609,917.62|260,609,917.62|260,609,917.62|260,609,917.62|260,609,917.62|
|0.2032|0.2032|0.2032|0.2032|0.2032|0.2032|
|1,286,255.49|173,418,280.00|56,719,950.00|13,338,850.00|15,251,530.00|14,982,940.00|
|261,896,173.11|434,028,197.62|317,329,867.62|273,948,767.62|275,861,447.62|275,592,857.62|
|0.1848|0.3063|0.2240|0.1933|0.1947|0.1945|
|-0.0184|0.1031|0.0208|-0.0099|-0.0085|-0.0087|

[注1]：假设海宁皮城公司2018-2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（不考虑本次交易）与2017年度一致
[注2]：时尚小镇公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2017年度为实际经营数据，2018-2022年为盈利预测数据。
[注3]：考虑本次交易后的每股收益扣减不考虑本次交易的每股收益
如上表，假设本次交易于 2016年 8月完成，虽然预计公司一些年度每股收益有所摊薄，但未来5年期间，平均扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.2226元/股，每股收益将实现9.55%的增长。
后续，随着时尚小镇作为平台功能将继续开发建设更多项目，这将为公司带来持续的效益，时尚小镇作为平台的效益将进一步发挥，将进一步增厚公司的每股收益。海宁皮革时尚小镇为浙江省政府公布的第一批省级特色小镇，为产业、文化、旅游“三位一体”的产业发展新载体，除了目前在建的一期项目外，后续将持续推动产业集聚、产业创新和产业升级。海宁皮革时尚小镇的建设有利于加快推进产业集聚、产业创新和产业升级，产生协同效应，形成公司新的经济增长点。综合考虑本次交易可能产生的协同效应、带来的新的经济增长点，并根据时尚小镇公司现阶段盈利预测，本次交易完成将会增加公司的收益水平，对公司的业绩有积极作用，有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
综上，本次交易符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）的相关要求。
2．按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，补充披露本次交易的必要性、上市公司拟采取的填补回报的具体措施。
（1）本次交易的必要性
1）公司迫切需要实现转型，寻求新的利润增长点
近年来，面对宏观经济新常态、出口形势严峻、内需动力不足、用工成本上涨、环境约束突显和产业结构调整等多重挑战，皮革产品行业景气度有所下滑，部分皮革服装生产企业效益有所下滑，对公司租金上涨带来了压力。公司迫切需要新的利润增长点，深入谋划转型升级，推进公司创新发展。交易完成后，公司将从单一的皮革专业市场经营升级为包含“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“会”、“秀”、“赛”、“教”的专业市场生态平台，搭建完善的时装产业链，有助于提高抵御单一皮革行业波动的能力。公司依靠自身多年来积累的丰富的专
业市场管理经验，对标的资产进行有效管理和快速整合，支持标的公司业务发展，提升公司整体业务规模，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
2）本次拟购买的标的公司具有核心竞争力
时尚小镇公司坐落在浙江省海宁市，海宁是大城市服装企业外迁的首选地之一，地理位置优越。通过建设城际铁路皮革城地下商城，实现与杭海城际铁路的无缝对接。时尚小镇公司负责皮革时尚小镇的开发与经营，未来时尚小镇将规划建设设计师创业梦工场，助推海宁服装设计研发水平不断提升；时尚小镇公司要布局纺织服装产业，将通过建设设计师创业梦工厂、时尚创业园区以及皮革城地下商城，打造设计、供、产、销的完整时装产业链。
受国家、省、市政策鼓励，特色小镇建设处于发展机遇期。海宁皮革时尚小镇为浙江省政府公布的第一批省级特色小镇，本次交易标的时尚小镇公司主要负责海宁皮革时尚小镇的投资开发和后续经营。2017年，海宁市印发了《海宁市人民政府办公室印发关于加快海宁市时尚服装业核心区发展的政策意见》，对海宁皮革时尚小镇项目出台了专门政策，该政策以打造皮革时尚小镇服装业核心区为导向，以“构建三个中心+一基地，着力提升小镇的时装信息发布能力、时装产业创新设计能力、时装产品制造能力和营销渠道掌控能力”为目标，针对培育时尚服装业提出了鼓励引进服装设计企业，鼓励企业办展办会，鼓励时装销售企业做大做强，培育服装市场主体等政策。该政策的出台有利于时尚小镇进一步发挥平台作用，汇聚更多国内外时尚产品、品牌和企业。
特色小镇为产业、文化、旅游“三位一体”的产业发展新载体，以期推动产业集聚、产业创新和产业升级。特色小镇的建设，有利于推动各地积极谋划项目，扩大有效投资，弘扬传统优秀文化；有利于集聚人才、技术、资本等高端要素，实现小空间大集聚、小平台大产业、小载体大创新；有利于推动资源整合、项目组合、产业融合，加快推进产业集聚、产业创新和产业升级，形成新的经济增长点。
3）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力截至2018年4月30日，时尚小镇一期规划的512套商铺，出售或出租合计
商铺间数占总商铺间数比例为71.09%，预售和预租情况整体良好。待时尚小镇公司进入稳定的运营期间后，盈利能力会有较大幅度的增长。根据公司提供的时尚小镇公司的盈利预测，本次交易完成将会增加公司的收益水平，对公司的业绩有积极作用，有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
4）本次交易有利于公司避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，海宁皮城的主营业务为皮革专业市场的开发、租赁、服务和销售，控股股东为资产经营公司，实际控制人为海宁市国资局。控股股东资产经营公司的子公司、本次交易的标的公司时尚小镇公司的主营业务为皮革时尚小镇的开发与经营。鉴于时尚小镇公司目前仍处于建设期，且控股股东未参与经营管理，因此上市公司同控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与海宁皮城不存在实质性的同业竞争的情况。
本次交易完成后，时尚小镇公司成为海宁皮城公司的子公司，海宁皮城公司的控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间亦不会新增同业竞争情况。
本次交易完成后，为避免同业竞争，资产经营公司、海宁市国资局已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：
“①本公司/本局及本公司/本局全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除海宁皮城及附属企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与海宁皮城及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营；
②本公司/本局及本公司/本局全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来不会直接或间接从事、参与或进行可能与海宁皮城主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营；
③本公司/本局承诺，如本公司/本局及本公司/本局控制的企业获得的任何商业机会与海宁皮城主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司/本局及本公司/本局控制的企业将立即通知海宁皮城，并将该商业机会给予海宁皮城；
④本公司/本局及本公司/本局控制的企业将不利用对海宁皮城及其下属企
业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与海宁皮城相竞争的业务或项目；
⑤本承诺自出具之日起生效。在承诺有效期内，如果本公司/本局违反本承诺，则因此而取得的相关收益将全部归海宁皮城所有；若因此给海宁皮城及其他股东造成损失的，本公司/本局将及时向海宁皮城及其他股东进行足额赔偿。”海宁市国资局出具了避免同业竞争的补充承诺函，承诺：
“①本局投资的其他公司或者其他组织没有从事与皮革专业市场开发相关业务相同或相似的业务；
②本局投资的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事皮革专业市场开发、管理、租赁、服务等业务；
③若海宁皮城今后从事新的业务领域，则本局及本局投资的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与海宁皮城新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与海宁皮城今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
④本局承诺不以海宁皮城实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害海宁皮城其他股东的权益；
⑤如因本局及本局控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致海宁皮城的权益受到损害的，则本局承诺向海宁皮城承担相应的损害赔偿责任。”
（2）上市公司拟采取的填补回报的具体措施
1）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将完成从单一皮革专业市场运营商升级为包含“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“会”、“秀”、“赛”、“教”的专业市场生态平台，搭建时装行业完善的产业链。上市公司依靠自身多年来积累的丰富的专业市场管理经验，对标的资产进行有效管理和快速整合，支持标的公司业务发展，提升上市公司整体业务规模，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。
3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
5）为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“①本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
②本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
③本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
④本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
⑤本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑦本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
6）其他保护投资者权益的措施
上市公司和交易对方均承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，实现规范运作。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）结合每股收益被摊薄的情况、注入资产的现状、未来盈利能力情况，补充披露本次交易是否存在损害中小股东权益和上市公司利益的行为
仅考虑目前开发建设的时尚小镇公司一期项目，预计2018年至2022年期间，扣除非经常性损益后基本平均每股收益为0.2226元/股，每股收益将实现9.55%的增长。
未来两年，时尚小镇公司作为开发建设平台，将在海宁皮革时尚小镇规划范围内具体建设或运营“GH天桥”、“时尚创业园区”、“四季时装馆二期”、“杭海城际铁路地下空间开发”以及“设计师创业梦工厂”等主要项目，将有利于加快推进皮革产业的创新升级，同上市公司现有主业产生协同效应，形成公司新的利润增长点。
按照目前时尚小镇公司一期项目预计的五年内实现效益情况，本次交易完成五年期间将会增加公司的每股收益水平，对公司的业绩有积极作用，有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。同时，从远期看，时尚小镇公司作为开发平台在未来将创造更多的效益，继续增厚
公司的每股收益水平。
综上，本次交易不存在损害中小股东权益和上市公司利益的行为。
经核查，我们认为，本次交易有利于增强公司盈利能力，具有必要性，公司针对本次交易制定了相关填补回报的具体措施，本次交易符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的相关要求，不存在损害中小股东权益和上市公司利益的行为。
二、申请文件显示，时尚小镇采取租售结合经营模式，对于出售商铺，时尚小镇将为商品房购买人的按揭贷款在取得房屋产权证之前提供连带保证担保。请你公司：1）说明提供连带责任保证的原因、必要性和合理性。2）结合担保范围、保证期间、担保金额、担保规模、需担保商铺占所有待售商铺的比例、担保规模与待售收入的比例，商业惯例，以及履行保证责任的历史数据情况和同行业数据情况等，评估承担连带责任保证的风险，是否设置了风险应对措施及措施是否切实、有效、可行。3）该种安排对时尚小镇财务指标的预期影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 10点)
（一）说明提供连带责任保证的原因、必要性和合理性
一般，销售商品房、商铺的公司为按揭贷款购房者在取得房屋产权证之前提供阶段性连带保证担保系房产销售的商业惯例。提供贷款的连带担保属于公司的或有风险，但风险程度明显低于一般担保。因为购房按揭贷款在银行贷款中属于优质贷款，不良按揭贷款率极低。而且阶段性连带保证担保中开发企业承担的担保责任时间较短，在购房者取得所购住房的产权证等相关证件后，公司的担保责任也随之解除。
时尚小镇公司为商铺购买人的银行按揭贷款在取得房屋产权证之前提供阶段性连带保证担保符合房产销售的商业惯例。由于公司的开发项目均履行了有关法定程序，购房者办理相关权属证照不存在法律障碍，此外，商铺购买者一般为经济实力较强客户，因此该类担保给公司带来风险的可能性较低。
因此，时尚小镇公司为商铺购买人的银行按揭贷款在取得房屋产权证之前提供阶段性连带保证担保符合商业惯例，具有必要性和合理性。
（二）结合担保范围、保证期间、担保金额、担保规模、需担保商铺占所有待售商铺的比例、担保规模与待售收入的比例，商业惯例，以及履行保证责任的历史数据情况和同行业数据情况等，评估承担连带责任保证的风险，是否设置了风险应对措施及措施是否切实、有效、可行。
时尚小镇公司为商铺购买者贷款提供阶段性担保系商铺销售商业惯例，担保总额占其净资产的比例较低，且远低于同行业上市公司的相关比例，历史上亦未发生过担保违约情形。若商铺购买者在时尚小镇公司担保期间违约，时尚小镇公司可单方面解除商铺销售合同并向商铺购买方追偿，同时50%的首付款比例亦可基本覆盖时尚小镇公司的担保风险敞口，有效降低时尚小镇公司因商铺购买者违约而承担损失的风险。时尚小镇公司承担连带责任保证的风险较低，且具有切实、有效、可行的风险应对措施，具体情况如下：
1.时尚小镇公司对商铺购买者贷款担保情况
对于以购置方式从事经营的商户，时尚小镇公司与其签订销售合同和经营管理协议，明确规定销售价格和经营用途等，商户不能擅自改变经营用途。商户可以选择银行按揭或一次性付清的方式付足全款，对选择银行按揭方式付款的商户，向时尚小镇公司支付50%以上的首付款后，向银行申请按揭贷款，时尚小镇公司按商业惯例为商户的按揭贷款在取得房屋产权证之前提供阶段性连带保证担保，保证责任始于商户与银行签订商品房按揭贷款合同，终止于商户取得房屋产权证并办好房产抵押手续。
截至2018年4月30日，时尚小镇一期规划的512套商铺，其中已预售 198套，预售总额约5.44亿元。时尚小镇公司为商铺购买者贷款担保明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|担保范围|担保责任|
||||2018/1/10至|||
|时尚小镇|商品房承购人|12,922.00||本金和利息|连带责任担保|
||||2023/3/29|||

(续上表)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||需担保商铺占|担保总额占销||||
||||截至2018年4月||担保总额占净|
|担保方|已预售商铺比|售合同总额比||净资产[注2]||
||||30日担保余额||资产比例|
||例|例[注1]||||
|时尚小镇|60.61%|23.76%|12,922.00|101,439.56|12.74%|

[注1]：截至2018年4月30日，时尚小镇公司预售金额 5.44亿，根据企业会计准则及相关规定，暂不满足收入确认条件。
[注2]：截至2018年4月30日时尚小镇公司未经审计净资产。
2．海宁皮城公司对购房者贷款担保情况
海宁皮城 2015-2018年 4月提供按揭贷款担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|担保发生额|担保余额|是否发生违约|
|2015年|186.00|-|否|
|2016年|913.00|106.43|否|
|2017年|900.00|877.40|否|
|2018年1-4月|-|-|-|

3.同行业上市公司为购房者提供贷款担保情况
部分同行业上市公司2016-2017年度对购房者的贷款担保余额明细如下：
（1）2016年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保总额|
|||截至2016年12|||截至2016年12||
|公司|被担保方||担保期限|担保类型||占净资产|
|||月31日担保余额|||月31日净资产||
|||||||比例|
|小商品城|商品房承购人|350,892.82|阶段性担保|连带责任担保|1,054,651.79|33.27%|
|华夏幸福|商品房承购人|5,700,400.00|阶段性担保|连带责任担保|3,803,170.53|149.89%|
|阳光城|商品房承购人|2,597,262.65|阶段性担保|连带责任担保|1,892,435.85|137.24%|
|华远地产|商品房承购人|443,477.65|阶段性担保|连带责任担保|707,784.87|62.66%|
|蓝光发展|商品房承购人|1,805,716.60|阶段性担保|连带责任担保|1,400,988.03|128.89%|
|北辰实业|商品房承购人|875,033.96|阶段性担保|连带责任担保|1,224,942.44|71.43%|
|新城控股|商品房承购人|1,213,033.44|阶段性担保|连带责任担保|1,636,795.43|74.11%|
|美好置业|商品房承购人|426,292.27|阶段性担保|连带责任担保|666,753.98|63.94%|

注：数据摘自上市公司年报
（2）2017年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保总额|
|||截至2017年12|||截至2017年12||
|公司|被担保方||担保期限|担保类型||占净资产|
|||月31日担保余额|||月31日净资产||
|||||||比例|
|小商品城|商品房承购人|279,264.94|阶段性担保|连带责任担保|1,154,662.16|24.19%|
|华夏幸福|商品房承购人|6,160,900.00|阶段性担保|连带责任担保|7,103,255.33|86.73%|
|阳光城|商品房承购人|4,234,111.66|阶段性担保|连带责任担保|3,056,958.24|138.51%|
|华远地产|商品房承购人|408,713.64|阶段性担保|连带责任担保|774,174.68|52.79%|
|蓝光发展|商品房承购人|2,523,561.72|阶段性担保|连带责任担保|1,904,601.23|132.50%|
|北辰实业|商品房承购人|1,146,198.87|阶段性担保|连带责任担保|1,336,201.23|85.78%|
|新城控股|商品房承购人|1,882,535.77|阶段性担保|连带责任担保|2,598,177.43|72.46%|
|美好置业|商品房承购人|349,425.00|阶段性担保|连带责任担保|750,381.70|46.57%|

注：数据摘自上市公司年报
时尚小镇公司担保余额占净资产比例为12.74%，远小于可比上市公司，且截至本反馈意见回复出具之日未发生违约情形。从海宁皮城公司近 3年为购房者提供的阶段性贷款担保历史数据来看，购房者均不存在违约情况。
同时,时尚小镇公司通过加强对销售的管理、重视对购房者的资信状况的核查等手段进一步降低按揭担保风险对公司的影响。此外，根据时尚小镇公司与购房者签订的相关《购房合同》及《补充协议》，若购房者出现银行按揭贷款违约，公司在履行保证责任后有权单方解除商品房买卖合同，并要求购房者按购房款总额的30%支付违约金和赔偿全部损失等措施实施追偿，且商户向时尚小镇公司支付的50%首付款可以基本覆盖时尚小镇公司承担的担保风险敞口，时尚小镇公司因担保而遭受损失的概率较低。
综上，时尚小镇公司为商铺购买者提供阶段性贷款担保承担的连带责任风险较低，设置的应对措施切实、有效、可行。
（三）该种安排对时尚小镇财务指标的预期影响
时尚小镇公司为商铺购买者提供阶段性贷款担保，该项连带担保属于公司的
或有风险，但风险程度明显低于一般担保。
根据海宁皮城公司为购房者提供的阶段性贷款担保历史数据，购房者均未发生违约，海宁皮城公司均未因该担保事项而履行连带责任。时尚小镇公司向商户提供阶段性担保前均已收取房款总额50%的首付款，保证责任始于商户与银行签订商品房按揭贷款合同，终止于商户取得房屋产权证并办好房产抵押手续，保证期间较短，风险可控。时尚小镇公司通过加强对销售的管理、重视对购房者的资信状况的核查等手段及与购房者签订的相关《购房合同》及《补充协议》，进一步降低销售按揭担保风险对公司的影响。此外，时尚小镇公司预售的商品房均依法取得了“五证”，项目竣工验收合格后，购房者办理房屋产权证均不存在法律障碍，待购房者办妥相关房屋产权证后，会将房屋产权证作为银行贷款的后续抵押，公司的阶段性担保责任亦将结束。综上所述，我们认为时尚小镇为商品购买者提供阶段性贷款担保符合行业惯例，也是自身经营的客观需要，不会对其财务指标产生重大不利影响。
经核查,我们认为:时尚小镇公司为商铺购买人的按揭贷款在取得房屋产权证之前提供连带保证担保系行业惯例，具有合理性和必要性；时尚小镇公司为商铺购买者提供阶段性贷款担保承担的连带责任风险较低，设置的应对措施切实、有效、可行，不会对其财务指标产生重大不利影响。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
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二〇一八年 月 日