安信证券股份有限公司
关于浙江铁流离合器股份有限公司
持续督导的现场检查报告
上海证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，自2017年5月10日公司股票在上海证券交易所上市交易之日起，开始对铁流股份进行持续督导，并指定王凯、王志超为铁流股份持续督导保荐代表人。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求，2018年 3月 5日至 2018年 3月 7日，安信证券保荐代表人和相关项目人员对铁流股份进行了现场检查，现将本次现场检查工作报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对铁流股份的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等进行了核查。
二、对现场检查相关事项的意见
（一）公司治理和内部控制情况
公司根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《重大生产经营决策制度》、《对外投资管理制度》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登
记管理制度》、《重大事项内部报告制度》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
铁流股份根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了行政人事部、生产部、财务部、主机市场部、海外市场部、国内市场部、战略市场部、信息部、采购部、研发中心、试制车间、设备动力部、装备研发部、证券事务部、技术服务部、质量管理部、资产管理部、内部审计部等职能部门。公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。
（二）信息披露情况
2017年度持续督导期间，铁流股份发布的公告情况如下：
公告日期 公告名称
铁流股份公司章程
2017-05-09
铁流股份首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告
2017-05-16 铁流股份股票交易异常波动公告
2017-05-18 铁流股份关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
铁流股份：控股股东、实际控制人回函
2017-05-19 铁流股份董事会关于股票交易异常波动的自查报告
铁流股份股票交易异常波动公告
铁流股份：控股股东、实际控制人回函
2017-05-24
铁流股份股票交易异常波动公告
铁流股份2016年度董事会工作报告
铁流股份2016年度监事会工作报告
铁流股份2017年度预计日常关联交易公告
铁流股份：募集资金置换专项鉴证报告
2017-06-02
铁流股份第三届董事会第十次会议决议
铁流股份第三届监事会第八次会议决议
铁流股份独立董事2016年度述职报告
铁流股份独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见
铁流股份独立董事事前认可交易的书面意见
铁流股份公司章程
铁流股份关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金公告
铁流股份关于闲置募集资金购买理财产品公告
铁流股份理财产品管理制度
铁流股份内幕信息知情人登记管理制度
铁流股份年报信息披露重大差错责任追究制度
铁流股份重大事项内部报告制度
铁流股份三届八次监事会决议公告
铁流股份三届十次董事会决议公告
铁流股份关于召开2016年年度股东大会的通知
2017-06-13 铁流股份关于完成工商变更并换发营业执照的公告
2017-06-14 铁流股份关于接待机构调研情况的公告
2017-06-16 铁流股份2016年年度股东大会会议资料
铁流股份2016年年度股东大会的法律意见书
2017-06-23 铁流股份2016年年度股东大会决议公告
铁流股份关于2016年年度股东大会决议的补充公告
2017-06-27 铁流股份关于获批设立博士后工作站的公告
铁流股份关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告
2017-06-30
铁流股份关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告
2017-07-07 铁流股份关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告
铁流股份2017年半年度报告
铁流股份2017年半年度报告摘要
铁流股份关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2017-08-17 铁流股份关于与吉林大学产学研合作协议的公告
铁流股份关于执行新会计准则的公告
铁流股份三届九次监事会决议公告
铁流股份三届十一次董事会决议公告
铁流股份关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（修正版）
2017-09-02
铁流股份关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告之更正公告
铁流股份关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理 2017-09-09
财产品的公告
2017-09-13 铁流股份关于全资子公司变更经营范围的公告
铁流股份关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告
2017-10-21
铁流股份关于使用闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的进展公告
铁流股份2017年第三季度报告
铁流股份关于对外投资设立全资子公司的公告
2017-10-31
铁流股份关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
铁流股份三届十二次董事会决议公告
2017-11-09 铁流股份2017年第二次临时股东大会会议资料
2017-11-16 铁流股份2017年第二次临时股东大会的法律意见书
铁流股份2017年第二次临时股东大会决议公告
铁流股份关于全资子公司完成工商注册并取得营业执照的公告
铁流股份关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理 2017-12-22
财产品的公告
铁流股份关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告
2017-12-29
铁流股份关于通过高新技术企业重新认定的公告
铁流股份关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告
2017-12-30
铁流股份关于使用闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告
经检查，公司已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
公司拥有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分开、产权关系明确。具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与生产经营有关的土地使用权、专利；公司对所拥有的资产拥有完全的控制支配权，没有产权争议。公司不存在资产被股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
公司在2017年度持续督导期间不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。
经过实地查看公司的生产经营状况，同时核查公司账务情况并与审计机构人员进行沟通，保荐代表人未发现公司与控股股东杭州德萨实业集团有限公司、实际控制人张智林、张婷及其关联方存在非经营性往来。
（四）募集资金使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金三方监管协议》及《浙江铁流离合器股份有限公司募集资金管理制度》执行对募集资金的管理及使用，并就募集资金的使用情况及时履行信息披露义务。
公司本次募集资金用于“年产 200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”、“年产30万套离合器系统模块生产线技改项目”、“年产10万套液力变矩器生产
线技改项目”和“研发中心升级改造项目”。截止2017年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
项目 金额（元）
2017年5月4日募集资金专户余额 556,345,284.91减：置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金 104,738,000.00用于募集资金投资项目（含补充营运资金） 161,570,924.64购买理财产品余额 273,000,000.00加：扣除银行手续费的募集资金利息收入及投资收益 6,768,219.772017年12月31日募集资金专户余额 23,804,580.04（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
2017年持续督导期间，公司各项关联交易审议程序合法合规，履行了相应的信息披露义务，公司各项关联交易始终以公平市价为基准，没有损害中小股东的利益。
2017年持续督导期间，公司未发生对外担保事项和重大对外投资事项。
（六）经营情况
公司所处行业为汽车零部件制造业，主要产品为汽车离合器，包括离合器盖总成、从动盘总成和离合器系统模块。2017年我国工业经济运行总体平稳，而且稳中有进、稳中向好，质量和效益同步提升，整体形势好于预期。但各行各业由于受相关产业和政策引导，特别是“三去一补”政策影响发展差异较大。汽车行业在过去的一年里面对多方面的挑战，业绩压力初显，特别是零部件行业受到来自上游原材料价格提升与下游整车销量增速放缓的双重压力，但是铁流股份通过贯彻落实“成为全球领先的汽车传动系统供应商”愿景，以质量、品牌、效益为主旨，坚持技术创新和管理创新，在规模扩张和效率提升两方面都取得了不错的业绩。
2017年度，公司实现营业收入8.52亿元，同比增长17.66%，实现归属于上市公司股东净利润1.09亿元，由于2017年原材料价格大幅上涨，产品销售价格虽有上调，但上调时间滞后，涨幅低于原材料价格上涨幅度，加上人民币升值，归属于上市公司的净利润同比略有下滑，相比2016年度降幅为2.43%。
尽管如此，公司整个经营管理团队与全体员工还是在公司董事会的领导下共同努力，严格控制成本、优化工艺、精益管理，严格落实年初董事会制定的各项
经营大纲任务目标，特别是重点任务目标进行了明确分解、责任到人，并制定了严格的时间表或进度表逐一推进。
2017年度公司主要财务数据如下（经立信会计师事务所审计）：
项目 金额
营业收入（万元） 85,194.16营业利润（万元） 12,798.82归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,917.73每股收益（元） 1.02（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）加强募投项目的市场开拓
鉴于目前公司面临快速发展的良好契机，保荐代表人提请公司在规模和业务快速扩张的同时，对募投项目的管理和控制进一步加强，制定详尽的市场开拓方案，使募投项目的效益可以得到充分体现。
（二）提升公司经营效益
保荐代表人提请公司切实做好生产经营管理和市场开拓工作，力争使公司业绩继续保持良好的发展势头。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，铁流股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查得到了铁流股份的全面配合。铁流股份按照本保荐机构提交的尽职调查清单提供了现场检查所需的全部文件资料，相关负责人员接受了本保荐机构的访谈，并提供了真实准确的信息，同时公司也为本次现场检查人员的实地
调查工作提供了各项便利条件。
六、本次现场检查的结论
根据现场对铁流股份的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等的核查，本保荐机构认为：铁流股份 2017年持续督导期间在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公司持续督导的现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
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王凯 王志超
安信证券股份有限公司年 月 日