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证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-059
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于与英国 GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED
及其全体股东签订《谅解备忘录》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“炼石有色”）目前正在筹划一项涉及海外收购的重大资产重组事项。2016年 11月 17日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司就通过香港全资子公司炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTSLIMITED，以下简称“香港炼石”或“收购方”）收购英国 GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED公司（加德纳航空控股有限公司，以下简称“加德纳航空”或“目标公司”）100%股权事宜（以下简称“本次交易”），与目标公司及其全体股东（以下简称“股权出售方”）和香港炼石签订《谅解备忘录》（Memorandum of Understanding relating to Gardner Aerospace HoldingsLimited，以下简称“《谅解备忘录》”）、《押金协议》（DepositAgreement）及相关附属文件。现将相关事项公告如下：
一、交易基本情况
（一）协议签署情况
2016年 11月 17日，就通过香港炼石收购目标公司100%股权事宜，公司与股权出售方、目标公司和香港炼石签订了《谅解备忘录》、《押金协议》及相关附属文件。
（二）目标公司基本情况
目标公司为一家根据英格兰和威尔士法律成立且合法有效存续的有限责任公司，公司注册号为07978111。目标公司是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，全球范围内的员工人数超过 4500人，总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。目标公司的股东为：BECAP Gardner 1 Limited(注册于Guernsey，注册号51378)、BECAP Gardner 2 Limited(注册于Guernsey，注册号51399)及若干管理层股东，包括CarlMoffat、AnthonyMillington、Nicholas Ian BurgessSanders、LaurenceFord、Kenneth IanWorth、 Nicholas JamesGuttridge（以下合称“管理层股东”）。
（三）交易方式
本次交易拟通过公司香港全资子公司香港炼石支付现金的方式，购买股权出售方持有的目标公司100%股权。
（四）关联交易
本次交易不构成关联交易。
（五）重大资产重组
本次交易构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
二、《谅解备忘录》的签约主体及主要内容
（一）签约主体
上市公司：陕西炼石有色资源股份有限公司
收购方：公司的香港全资子公司炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTSLIMITED）
股权出售方：目标公司的全体股东，即：BECAP Gardner 1Limited、 BECAP Gardner 2Limited及管理层股东
目标公司：GARDNER AEROSPACE HOLDINGSLIMITED（加德纳航空控股有限公司）
（二）《谅解备忘录》的主要内容
1、收购方发出要约：受限于签约主体各自的内外部审批和/或备案手续和《谅解备忘录》的规定，收购方向股权出售方发出一份不可撤销的具有法律约束力的要约，由收购方按照《谅解备忘录》所附最终协议《股份出售协议》（Share Sale Agreement relating to the acquisition of the entire issued share capital of Gardner Aerospace HoldingsLimited，以下简称“《股份出售协议》”）的条款和条件，以 3.26亿英镑的价格（最终交易价格根据《股份出售协议》规定确定）收购股权出售方所持目标公司的全部股份。
2、股权出售方接受要约：目标公司在法国有子公司，本次交易需完成法国子公司的工作委员会协商程序（包括但不限于：法国子公司遵守法国法律规定的向工作委员会提供信息和协商的义务，以下简称“工作委员会条件”）。上述工作委员会协商程序完成后，受限于《谅解备忘录》规定，股权出售方将有权向收购方发出接受要约的通知，签署《股份出售协议》。如工作委员会条件不能满足，或工作委员会条件在约定的截止日前未满足，收购方有权书面通知股权出售方终止《谅解备忘录》。
3、交割的前提条件：根据《谅解备忘录》所附《股份出售协议》规定，本次交易的交割，以下列条件于最终截止日前满足为前提：（1）本次交易文件获得炼石有色的股东大会的批准；（2）本次交易获得法国经济部（French Ministry ofEconomy）的批准。
4、有效期：《谅解备忘录》自列明之日起生效；除非根据《谅解备忘录》的条款被提前解除，《谅解备忘录》在以下较早的时间终止：（i）《股份出售协议》签署之日；（ii）若没有提供有效的接受要约通知，接受要约期限届满之日。
5、目标公司付款事件：目标公司付款事件，是指任一股权出售方在签署《股份出售协议》之前对《谅解备忘录》约定的排他性条款的违反。如果发生目标公司付款事件，收购方有权以书面通知的方式终止《谅解备忘录》，目标公司应向收购方支付1,000万英镑（另加增值税）。
（三）《押金协议》的主要内容
为担保《谅解备忘录》等交易文件的履行，在签署《谅解备忘录》时，炼石有色、香港炼石与目标公司和股权出售方以及Herbert Smith FreehillsLLP（一家英国律师事务所，以下简称“托管代理”）签署了一份《押金协议》。《押金协议》的主要内容包括：
1、5000万美元的押金已存入以托管代理名义开立的托管账户；
2、如因收购方原因导致股权出售方按约定发出终止通知，除非相关方达成一致并发出支付指示或托管代理收到法院生效判决，托管代理应指示托管银行将押金（含利息）支付给股权出售方指定账户；
3、如因股权出售方原因导致收购方按约定发出终止通知，除非相关方达成一致并发出支付指示或托管代理收到法院生效判决，托管代理应指示托管银行将押金（含利息）支付给收购方指定账户。
2016年 11月 17日，公司实际控制人张政先生向公司和香港炼石出具了一份不可撤销的书面承诺函，承诺：其已按照公司及香港炼石与目标公司、股权出售方、托管代理 Herbert Smith Freehills LLP签署的《押金协议》将 5000万美元押金支付至以托管代理名义开立的托管账户；如按照《谅解备忘录》、《押金协议》及最终签署的《股份出售协议》需要将押金支付给股权出售方作为分手费时，其承诺自愿承担所有分手费成本，以使得公司和香港炼石免于承担任何分手费。
三、风险提示
本次签署的《谅解备忘录》、《押金协议》及相关附属文件为本次交易各方经过协商达成的协议。本次交易受制于与目标公司法国子公司工作委员会的协商程序，并受制于法国经济部的批准、公司股东大会的批准，因此本次交易涉及的具体事项及交易方案，存在不确定性。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十七日
长江证券承销保荐有限公司
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2017年度保荐工作报告
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|被保荐公司简称：|湖北凯龙化工集团股份有限公司|
|保荐机构名称：|长江证券承销保荐有限公司|
|保荐代表人姓名：蒋庆华|联系电话：0755-82763298|
|保荐代表人姓名：施伟|联系电话：027-85481899|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|主要问题：1、公司内部审计部门在 2015年会计年度结束后二个月内未向审计委员会及时提交年度内部审计工作报告，内审部门在实际操作中，于 2016 年4月向审计委员会提交了年度|

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||内部审计工作报告，存在一定延迟。2、根据《公司章程》规定：“公司设监事会。监事会由 7名监事组成，监事会设主席 1人”。公司目前有六名监事，符合法定监事人数，根据沟通，公司将在2018年监事会换届时增选一名监事。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9次（不包括现场核查意见和年度保荐工作报告）|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不存在|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2次|
|（2）培训日期|2017年7月11日|
|（3）培训的主要内容|《上市公司董事、监事、高级管理人员股份管理》、《上市公司广义股权激励分析》|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|不适用（公司控股股东及实际控制人未发生变动）|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|

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|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其它（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|股份锁定承诺及减持承诺|是|不适用|
|邵兴祥与荆门市国资委续签《一致行动协议》的承诺|是|不适用|
|邵兴祥对公司内部职工股及其他个人股出现纠纷时承担相关责任的承诺|是|不适用|
|邵兴祥对五险一金的补缴或处罚承担相应金钱赔付的责任|是|不适用|
|对股价稳定措施的承诺|是|不适用|
|对信息披露重大违规承担相应损失的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|未发生变动|
|2、报告期间内中国证监会和深交所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2017年度保荐工作报告》签字盖章页）
保荐代表人：
蒋庆华 施伟
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2019-059赛摩电气股份有限公司
关于公司产品获得“中国优秀工业设计奖”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国优秀工业设计奖评奖工作委员会颁发的证书，公司申报的“saimo赛摩+SRZ-00+机器人全自动制样系统”荣获2018年中国优秀工业设计奖优秀奖。
工业设计作为高知识、高技术、高文化性的“智慧产业”，是制造业价值链中最具增值潜力的重要环节，也是构成现代制造业核心竞争力的重要源泉。中国优秀工业设计奖是国务院批准设立、工信部主办工业设计领域的国家级奖项，旨在推进工业设计产业发展，将工业设计作为企业创新驱动的重要内容，进一步提高企业工业设计能力和产品设计水平，彰显“制造与设计相融合”的特色。
本次获奖产品机器人全自动制样系统应用于电力、钢铁、冶金、煤炭等行业的原燃料制样，目前国内原燃料制样以人工为主，劳动强度大、自动化程度低，机器人全自动制样系统以工业机器人为核心，配合各制样设备，实现制样全过程自动化、信息化管控。该系统是公司自主研发的全自动制样系统，制样方案灵活，进出样全过程称重，制样过程透明可视，残留少、误差小，样品自动封装，自动传输，该机器人全自动制样系统在国内率先推出，截至目前已获合同订单近 6,000万元。
本次荣誉的获得是国家工信部对公司研发设计工作的肯定，未来公司将以现有该产品所取得的成绩及经验为基础，进一步深入市场开拓，提升服务能力，拓宽服务内容，缩短新产品推广期的时间长度，尽快进入成长期，创造更大的经济效益。本次荣誉的获得进一步提高了公司在智能制造领域上的发展，有利于进一步提升公司的智能工厂系统集成、品牌等优势，为有效提升公司盈利能力和综合
竞争能力，为股东创造更大价值，为社会做出更大贡献奠定基础。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
赛摩电气股份有限公司董事会
证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2016-001
杭州炬华科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况
2、本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开
一、会议的召开和出席情况
1、杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会于2016年1月21日下午14:00在公司会议室召开。采取现场投票、网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统提供网络投票平台。本次会议由董事会召集，公司董事长丁敏华先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定。
2、参加本次会议的股东（含股东代理人）代表共 12人，代表的股份总数133,445,000股，占公司总股本的55.1916%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共11名，代表股份133,435,200股，占公司总股本的55.1875%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共1名，代表股份 9,800股，占公司总股本的0.0041%；中小投资者（指除以下股东以外的股东①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东）共 2名，代表股份 10,000股，占公司总股本的0.0041%。公司部分董事、监事、高级管理人员、公司律师等相关人士出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
1、审议《关于补选刘国平为公司独立董事的议案》
公司第二届董事会独立董事杜群阳先生因个人工作原因申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时也不再担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和审计委员会委员职务。公司董事会提议补选刘国平先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名
委员会委员和审计委员会委员职务。任职期限与本届董事会其他独立董事一致。
《关于补选刘国平为公司独立董事的公告》详见 2015年 12月 31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 133,445,000股，占有效表决股份总数100%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 10,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师李波律师、张灵芝律师现场见证本次股东大会并出具了法律意见书，法律意见书认为：公司 2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、备查文件
1、杭州炬华科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议
2、上海市锦天城律师事务所出具的《上海锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司
董事会
安徽承义律师事务所
关于苏州东山精密制造股份有限公司
召开2018年第一次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2018]第35号致：苏州东山精密制造股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下简称“本律师”）就东山精密召开2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由东山精密第四届董事会召集，会议通知已提前十五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会参加人员的资格
经核查，参加本次股东大会的东山精密股东和授权代表共 31名，代表有表决权股份数 558,682,318股,均为截至 2018年 3月 21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的东山精密股东。东山精密董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案由东山精密第四届董事会提出，并提前十五日进行了公告。2018年3月16日，公司董事会接到公司股东袁永刚发出的《提议公司2018
年度第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提议苏州东山精密制造股份有限公司2018年度第一次临时股东大会增加《关于公司及控股子公司拟开展融资租赁业务的议案》，本提案已于本次股东大会召开十日前提出，并于2018年3月17日公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果为：
（一）审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》
表决结果：同意 90,058,318股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
关联股东袁富根、袁永刚、袁永峰回避表决。
（二）审议通过了《关于公司及控股子公司拟开展融资租赁业务的议案》
表决结果：同意 57,006,629股，占出席会议有表决权股份总数的63.3%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权33,051,689股，占出席会议有表决权股份总数的36.7%。
关联股东袁富根、袁永刚、袁永峰回避表决。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：东山精密本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2018]第 35号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司慧
张亘
二○一八年三月二十七日
独立董事意见
独立董事经过事前认可，对公司 2013年度利润分配方案，发表独立意见如下：
作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们认为：瑞华会计师事务所有限公司对公司会计报表的审计结果，真实地反映了公司的实际财务状况和经营成果，故同意公司2013年度利润分配预案。并同意将该预案提交公司2013年年度股东大会审议批准。
独立董事签字：
周立 王小军 荣忠启
独立董事意见
独立董事经过事前认可，发表独立意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方国际工程建设有限公司关联交易的事项发表如下独立意见：
1、 我们认为北方国际合作股份有限公司与北方国际工程建设有限公司签订关于建筑装饰工程业务代理事项的程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
2、 我们认为北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公司的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
独立董事签字：
周立 王小军 荣忠启
独立董事意见
独立董事经过事前认可，发表独立意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方万邦物流有限公司关联交易的事项发表如下独立意见：
1、我们认为北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司签订关于出口货物海运代理事项的程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
2、我们认为北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司签订关于出口货物海运代理事项的关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
独立董事签字：
周立 王小军 荣忠启
独立董事意见
独立董事经过事前认可，发表独立意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同的关联交易事项发表如下独立意见：
1、我们认为北方国际合作股份有限公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同事项的程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
2、我们认为北方国际合作股份有限公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
独立董事签字：
周立 王小军 荣忠启
独立董事意见
独立董事经过事前认可，发表独立意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路车辆采购合同的关联交易事项发表如下独立意见：
1、我们认为北方国际合作股份有限公司公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路车辆采购合同事项的程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
2、我们认为北方国际合作股份有限公司公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路车辆采购合同的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
独立董事签字：
周立 王小军 荣忠启
独立董事意见
独立董事经过事前认可，发表独立意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿采矿设备采购合同的关联交易事项发表如下独立意见：
1、我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿采矿设备采购合同事项的程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
2、我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿采矿设备采购合同的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
独立董事签字：
周立 王小军 荣忠启
独立董事意见
独立董事经过事前认可，发表独立意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿土建安装合同关联交易事项发表如下独立意见：
1、我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿土建安装合同的程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
2、我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿土建安装合同的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
独立董事签字：
周立 王小军 荣忠启
独立董事意见
独立董事经过事前认可，就公司对存货计提跌价准备事项，发表独立意见：
公司本次存货计提跌价准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作。本次计提没有损害公司、各股东利益，同意本次存货计提跌价准备。
独立董事签字：
周立 王小军 荣忠启
独立董事意见
独立董事经过事前认可，就公司对长期股权投资计提减值准备事项，发表独立意见：
公司本次长期股权投资计提减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作。本次计提没有损害公司、各股东利益，同意本次长期股权投资计提减值准备。
独立董事签字：
周立 王小军 荣忠启
独立董事意见
独立董事经过事前认可，对续聘瑞华会计师事务所为本公司2014年的审计机构发表独立意见如下：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：1.公司续聘瑞华会计师事务所为公司 2014年度审计机构，聘用程序符合相关规定。2.经核查，瑞华会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，为公司出具的 2013年的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘瑞华会计事务所为公司 2014年度的审计机构。同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司 2013年度股东大会审议。
独立董事签字：
周立 王小军 荣忠启
独立董事意见
独立董事经过事前认可，对公司全资子公司誉星发展有限公司向其控股子公司老挝南湃电力有限公司借款事项发表独立意见如下：
独立董事在本次董事会会议召开前已经详细审阅了有关材料，会议中认真审议了相关资料，认为该借款事项是本公司与本公司控制的合并范围内子公司之间的交易，不会损害上市公司整体利益。本次借款事项公平、合理，无损害中小股东利益。
独立董事同意本项议案，并同意提交股东大会审议。
独立董事签字：
周立 王小军 荣忠启
证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2015－076
湖北广济药业股份有限公司
八届十次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于2015年10月23日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；
2、会议的时间和方式：本次会议于2015年10月29日以通讯方式召开；
3、本次会议参与表决董事 9人（含独立董事 3人），实际参与表决董事 9人；
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“公司2015年第三季度报告”。
（二）会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过“关于增加一名证券事务代表的议案”：聘任邹天天女士为公司证券事务代表，其任期与本届董事会任期一致。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
附件：个人简历
邹天天女士，现年32岁，硕士学历，中共党员。2015年9月加入湖北广济药业股份有限公司；其已取得董事会秘书资格证书，符合相关法律、法规和规则规定的任职条件。其与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-91丽珠医药集团股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体监事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于 2015年 11月 12日以通讯方式召开，会议通知于 2015年 11月 6日以电子邮件形式发送。本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议经认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》
经认真审核，监事会认为：公司本次对《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）预留限制性股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》中关于限制性股票数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的 184名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象
的主体资格合法、有效，且满足公司《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授预留限制性股票。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
丽珠医药集团股份有限公司监事会 2015年11月 13日
证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2014-071天津膜天膜科技股份有限公司
关于申请发行短期融资券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险，天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司发展需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券。
一、本次拟发行短期融资券的方案如下：
1、发行规模：
本次拟在中国银行间交易商协会注册总额不超过3亿元人民币（含3亿元）的短期融资券。
2、发行时间及期限
公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择期分期发行。每期短期融资券的发行期限不超过365天（含365天）。
3、发行目的
公司发行短期融资券募集的资金将主要用于补充流动资金。
4、承销方式
公司本次申请发行的短期融资券由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
5、发行方式
由承销机构组建承销团，通过簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市
场公开发行。
6、发行利率
发行利率根据拟发行期间全国银行间债券市场情况，以簿记建档的结果最终确定。
7、发行对象
本次短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
8、主承销商
聘请兴业银行股份有限公司担任公司本次发行短期融资券的主承销商。
二、需提请股东大会授权事项
为提高效率，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事长全权负责办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）根据公司资金需求和发行当时的市场情况确定每期短期融资券的具体发行方案（包括但不限于每期短期融资券的具体发行时机、规模、期限、利率），修订、调整本次发行短期融资券的发行条款；
（2）其他与本次发行有关的一切事宜；
（3）授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独董意见
公司独立董事认为：公司本次向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，规模为不超过人民币3亿元（含3亿元），公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机分期发行。公司发行短期融资券募集的资金将主要用于补充流动资金。该事项符合《公司法》及债券发行的有关规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低
融资成本及风险，有利于全体股东的利益。一致同意公司通过银行间债券市场发行短期融资券。
上述方案需提交公司股东大会审议，经股东大会批准后方可实施。公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。
本次发行短期融资券事宜是否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会2014年10月24日
证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2018-007中能电气股份有限公司
关于控股子公司通过高新技术企业复审并获得
证书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武汉市武昌电控设备有限公司（以下简称“武昌电控”）于近日收到由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201742001172），发证时间2017年11月28日，证书有效期为三年。
本次认定系武昌电控原高新技术企业证书有效期满后的重新认定。2017年武昌电控积极开展高新技术企业资格复审工作，根据国家《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等的有关规定，经申报、专家评审、公示等程序，武昌电控通过了高新技术企业资格复审。
根据国家对高新技术企业税收优惠政策的相关规定，武昌电控通过高新技术企业复审后，将连续三年（即2017年、2018年、2019年）继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。2017年武昌电控已按15%的所得税税率预缴企业所得税，本次通过高新技术企业复审认定不会对公司2017年度经营业绩产生影响。
特此公告。
中能电气股份有限公司
董事会
证券代码：002692 证券简称：睿康股份 公告编号：2018-003睿康文远电缆股份有限公司
关于公司大股东股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
睿康文远电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司大股东杭州睿康体育文化有限公司（以下简称“睿康体育”）的通知，获悉睿康体育所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1、股东股份解除质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|睿康体育|是|4,488.39|2016年12月13日|至申请解除质押登记止|上海国际信托有限公司|28.18%|

睿康体育已于2018年1月9日将上述质押的44,883,900股无限售流通股解除质押，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕解除质押登记手续。
本次解除质押的股份占睿康体育所持有公司股份总数的28.18%，占公司总股本的6.25%。
2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，睿康体育持有公司股份共159,267,665股，占公司总股本的22.18%，其中累计办理质押的股份总数为106,499,865股，占睿康体育持有本公司股份总数的66.87%，占本公司总股本的14.83%。
二、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
特此公告。
睿康文远电缆股份有限公司董事会
证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2016-013
湖北宜昌交运集团股份有限公司
股东大会 2016年度第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次股东大会召开期间，无新增提案提交表决的情况；
●本次股东大会召开期间，无修改或否决提案的情况；
●本次股东大会的通知：公司于 2016年 3月 2日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了关于召开本次股东大会的通知。
一、会议召开情况
1、会议召集人：湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会
2、会议主持人：公司董事长董新利先生
3、会议召开时间：2016年 3月 18日（星期五）上午 9:00
4、会议召开地点：湖北省宜昌市港窑路 5号本公司五楼会议室5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、通过现场投票和通过网络投票的股东及股东代理人共 10名，代表股份 58,697,006股，占公司总股本 133,500,000股的43.9678%。
其中，通过现场投票的股东 8人，代表股份 58,695,206股，占上市公司总股份的43.9664％;通过网络投票的股东 2人，代表股份 1,800股，占上市公司总股份的0.0014％。
中小股东出席情况：参加现场投票的中小股东为 0人，代表股份 0股，占上市公司总股份的0.0000％；参加网络投票的中小股东为 2人，代表股份 1800股，占上市公司总股份的0.0014％
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议；
3、湖北前锋律师事务所见证律师列席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会按照会议议程采用现场投票的表决方式，经表决形成以下决议：
1、通过了《关于补选第三届董事会董事的议案》
与会股东审议了《关于补选第三届董事会董事的议案》，采取累积投票制的方式进行投票表决。投票表决结果如下：
（1.01）选举柳兵先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果为：柳兵先生获得 58,695,208股选票，占出席会议股东股份总数的99.9969%，占累积投票制有效投票权总数的49.9985%。
柳兵先生当选为第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者投票情况为：柳兵先生获得 2股选票，占出席
会议中小投资者股份总数的0.1111%，占所持投票权总数的0.0556%。
（1.02）选举鲍希安先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果为：鲍希安先生获得 58,695,206股选票，占出席会议股东股份总数的99.9969%，占累积投票制有效投票权总数的49.9985%。鲍希安先生当选为第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者投票情况为：鲍希安先生获得 0股选票，占出席会议中小投资者股份总数的0%，占所持投票权总数的0%。
四、律师出具的法律意见书
本次股东大会经湖北前锋律师事务所于江南律师、李靖律师现场见证，并出具法律意见书，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。”
五、备查文件
1、经与会董事签字确认的湖北宜昌交运集团股份有限公司股东大会 2016年度第一次临时会议决议；
2、湖北前锋律师事务所关于湖北宜昌交运集团股份有限公司股东大会 2016年度第一次临时会议之法律意见书。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二○一六年三月十八日
证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-093号
天音通信控股股份有限公司
关于公司向孙公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）关于公司向孙公司天音信息服务（北京）有限公司（以下简称“天音信息”）提供担保的相关事项尚需获得公司股东大会审议批准。
一、担保情况概述
1、担保情况
为支持天音信息各项业务发展，公司拟为其向银行等金融机构申请总计10亿元人民币的综合授信额度提供担保，担保期限为一年（自2016年度第五次临时股东大会审议通过之日起12个月内）。
2、董事会审议情况
2016年8月30日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，以9票赞成、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向孙公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，上述对外担保事项在公司董事会审议通过后，尚须获得公司股东大会的批准。
二、被担保人的基本情况
公司名称：天音信息服务（北京）有限公司
成立日期：2014年1月2日
注册地点：北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路10号
法定代表人：严四清
注册资本：1,000万元
经营范围：一般经营项目：经济贸易咨询；销售通讯产品、电子产品；货物进出口（不含法律法规规定需要审批的项目）。
与公司的关系：公司持有天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）70%股权，天音通信持有天音信息100%股权。
最近一年一期财务资料（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年度（经审计）||2016年3月 31日（未经审计）|
|资产总额|880,816,441.94||704,701,186.67||
|负债总额|860,754,822.76||684,103,326.59||
|净资产|20,061,619.18||20,597,860.08||
|营业收入|7,007,375,163.65||1,748,125,845.36||
|利润总额|11,891,038.99||714,913.79||
|净利润|8,901,003.08||536,240.90||

三、担保协议的主要内容
本次担保的合同尚未签署，拟签订合同的主要内容如下：
担保方式：连带责任担保
拟担保金额：总计10亿元人民币
担保期限：一年
担保协议的具体条款以签署的合同为准。
四、董事会意见及有关说明
（1）公司董事会认为：上述担保事项有利于公司控股孙公司获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，符合公司和股东的整体利益。
独立董事意见：董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股孙公司的担保，风险可控，符合公司利益。
因此，同意上述担保事项，并提请股东大会审议。
（2）关于为天音信息提供担保的说明
由于公司及深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）分别持有天音通信70％、30％的股权，天音通信持有天音信息100%股权，因此，公司与天富锦签订了《担保责任合同书》，明确当天音信息在还款期限届满而不
履行还款义务，相关银行依照保证合同约定的条款要求保证方清偿天音信息的债
务时，公司负责承担70%的债务清偿责任，天富锦负责承担30%的债务清偿责任。
天音信息对上述担保提供了反担保。天音信息经营稳定，资信状况良好，反担保协议有助于控制公司的担保风险，进一步保障了公司及股东的利益。
五、累计对外担保及逾期担保的金额
截止本公告披露日，公司累计对外担保总额为59.33亿元（上述数据全部为公司对已经披露过的被担保公司的担保），占公司最近一期（2015年度）经审计净资产的比例为300.26%。
截止本公告披露日，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、被担保人营业执照；
2、第七届董事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
天音通信控股股份有限公司董事会
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2019-019号新疆天山水泥股份有限公司
2019年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2019年 1月 1日-2019年 6月 30日
2、预计的经营业绩：
亏损扭亏为盈√同向上升同向下降
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|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利： 约65,000万元|盈利：30,798.95万元|
||比上年同期增长：约 111.05%||
|基本每股收益|盈利：约 0.6198元/股|盈利：0.2937元/股|

二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
1、公司产品销量、销价均较去年同期有所上升，归属于上市公司股东的净利润同比增加。
2、自 2019年 1月 1日起，公司执行新金融工具会计准则，将原列入可供出售金融资产项目核算的西部建设（证券代码002302）股
票类金融资产按准则分类至以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产项目进行核算，本报告期该项资产公允价值变动增加本期归属于上市公司股东的净利润约 2,310万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务管理部门的初步估算结果，具体财务数据将在公司 2019年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2017-024长航凤凰股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司以下（简称“公司”）于2017年4月11日通过上海证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《长航凤凰股份有限公司关于控股股东签署<股份转让协议>暨控制权发生变更的提示性公告》
（公告编号：2017-023）。因工作疏忽，公告中部分内容有误，现将相关内容更正如下：
原公告：
“六、受让方关于收购后的后续计划
（一）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
广东文华承诺不晚于本次交易完成后12个月内启动重组程序，向上市公司置入具备持续盈利能力的通信行业优质资产，以提升上市公司盈利能力。”
更正为：
“六、受让方关于收购后的后续计划
（一）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
广东文华承诺不晚于本次交易完成后12个月内提交上市公司股东大会审
议，向上市公司置入具备持续盈利能力的通信行业优质资产，以提升上市公司盈利能力。”
除上述内容更正外，原公告其他内容不变。因本次失误给投资者带来不便公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会 2017年4月12日
证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2019-074深信服科技股份有限公司
关于调整 2019年度限制性股票与股票增值权激励计划
激励对象名单和授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月11日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整 2019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年 7月 25日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年 7月 25日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于核实公司<2019年度股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年 7月 29日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有限公司 2019年度限制性股票激励计划激励对象名单》、《深信服科技股份有限公司2019年度股票增值权激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年9月5日，公司公告了《监事会关于公司 2019年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年9月 16日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019年度股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年 10月11日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，公司独立董事就 2019年度限制性股票与股票增值权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
二、激励计划激励对象名单和授予数量调整情况
鉴于列入公司激励计划的激励对象中，已有4名激励对象离职、4名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。本次调整后，限制性股票的激励对象人数由896名变更为888名，股票增值权的激励对象人数不变。
同时，公司董事会依照股东大会的授权对授予的限制性股票和股票增值权数量予以调整，本次授予的限制性股票数量由6,400,000股变更为5,831,550股，股票增值权数量由130,000份变更为 66,000份。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司激励计划调整事项发表如下独立意见：
经核查，公司本次调整激励计划激励对象名单和授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、公司《2019年度限制性股票激励计划（草案）》及《2019年度股票增值权激励计划（草案）》（以下合称“《激励计划（草案）》”）的规定。本次调整在公司 2019年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划授予激励对象名单和授予数量进行相应的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：以上调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划（草案）》的相关规定，符合公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予的权益数量进行调整。
六、律师出具的法律意见
北京市金杜（深圳）律师事务所于 2019年 10月11日出具《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司 2019年度限制性股票与股票增值权激励计划调整及授予事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》有关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次调整及授予符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》的
相关规定；本次调整及授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。
特此公告！
深信服科技股份有限公司董事会2019年10月11日