中信证券股份有限公司
关于
新疆八一钢铁股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联
交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
声 明
中信证券股份有限公司接受新疆八一钢铁股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露流程》、《财务顾问业务指引》、《预案公告格式指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供上交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》。
绪 言
根据上市公司与八钢公司于 2017年 9月 13日签署的附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》以及上市公司第六届董事会第十一次会议决议，本次重大资产重组方案包括重大资产置换和支付现金购买资产。
中信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露流程》、《财务顾问业务指引》、《预案公告格式指引》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核查后出具的。
目 录
声明 ............................................................................................................................................. 1绪言 ............................................................................................................................................. 2目录 ............................................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................................. 5一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 ..................................................... 7二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ....................................................................... 8三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见 ..................................................... 9四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................................................... 10五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ...................................................................................... 11（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ...................................... 11（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求 ...................................... 13（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ................................... 13（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求 ................................................. 15六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ...................................................................................... 16七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .............................................. 17（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 ........................................................................... 17（二）审批风险 ....................................................................................................................... 17（三）调整重组方案的风险 .................................................................................................... 18（四）房屋权属风险 ............................................................................................................... 18（五）租赁土地、房屋权属风险 ............................................................................................. 19（六）关联交易风险 ............................................................................................................... 20（七）标的资产债务转移风险 ................................................................................................. 21（八）交易完成后上市公司资产负债率上升 ........................................................................... 21（九）公司经营和业绩变化的风险.......................................................................................... 22（十）业务整合风险 ............................................................................................................... 24（十一）其他风险 ................................................................................................................... 25八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ........................... 26九、关于八一钢铁停牌前股价波动之核查意见 ............................................................................... 27（一）停牌前20个交易日二级市场股价变动情况 ................................................................. 27（二）独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 27十、关于重组预案其他披露事项核查意见 ...................................................................................... 29（一）预案披露，公司本次拟购买资产所涉及的土地、除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物外的其他房产均通过与八钢公司签订租赁合同取得使用权，租赁期限为20年，到期后自动续期20年，八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额约9269万元。请公司补充披露：（1）公司未将前述土地及房产纳入置入资产范围的原因和主要考虑，相关土地及房产是否存在权属瑕疵；（2）若存在权属瑕疵，请进一步分析权属瑕疵的具体情况，包括但不限于存在瑕疵的土地及房屋数量、形成原因和办理障碍，对标的资产的生产经营是否会产生不利影响，以及八钢公司和八一钢铁后续解决措施；（3）公司租赁前述土地及房产是否会构成新增关联交易，相关关联租赁的作价依据及其公允性。请公司就前述事项进行充分的风险提示，并请财务顾问和律师发表意见。
................................................................................................................................................ 29（二）预案披露，八钢公司通过普通许可方式授权公司使用与 COREX资产相关的合计 43项
专利。请公司补充披露：（1）前述43项专利技术许可是否已经覆盖本次收购资产的使用范围，八钢公司授权公司使用能否确保相关资产的正常运营；（2）预案显示，前述专利技术使用权系八钢公司自控股股东宝武集团处获得授权许可，八钢公司再次许可给上市公司使用的许可使用期限、使用费，是否与八钢公司和宝武集团技术许可协议的主要条款一致，以及许可期限到期后的具体安排。请财务顾问和律师发表意见。 .................................................................... 35（三）预案披露，公司本次拟购买的资产涉及两项未决诉讼，分别为与中国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷和与石家庄功倍重型机械有限公司建设工程合同纠纷。请公司补充披露：（1）交易双方就上述未决诉讼的责任承担有无明确约定；（2）相关会计处理及其依据，是否计提了充分的减值准备。请财务顾问和会计师发表意见。 .............................................. 39十一、本次核查结论性意见 ............................................................................................................ 41十二、中信证券内部审核程序及内核意见 ...................................................................................... 42（一）内部审核程序 ............................................................................................................... 42（二）内核意见 ....................................................................................................................... 42
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|预案、重组预案|指|《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》|
|独立财务顾问核查意见、本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|公司、上市公司、八一钢铁|指|新疆八一钢铁股份有限公司，新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册的股份有限公司，其经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：八一钢铁，股票代码：600581。|
|八钢公司、交易对方|指|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司|
|宝武集团|指|中国宝武钢铁集团有限公司|
|南疆公司、南疆钢铁|指|新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司|
|交易标的、标的资产、置入资产、拟购买资产|指|八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及安全保卫部、能源环保部、设备工程部、制造管理部、采购中心、综合办公室等职能部门的资产、经营性负债与业务|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易、交易方案|指|八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换，八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足|
|重组协议|指|《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|八一钢铁本次重大资产置换及支付现金购买资产的审计、评估基准日，指2017年6月30日|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年1-6月|
|交割日|指|在《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部满足后，交易双方签署与标的资产和置出资产相关交割协议的当日|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|人民银行|指|中国人民银行|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|天阳律师|指|新疆天阳律师事务所|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华夏金信评估、评估机构|指|天津华夏金信资产评估有限公司|
|公司章程|指|除非另有说明，均指代《新疆八一钢铁股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《预案公告格式指引》|指|《上市公司重大资产重组预案格式指引》|
|元、万元|指|无特别说明指人民币元、人民币万元|

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟购买资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、支付方式、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等内容，并经八一钢铁第六届董事会第十一次会议审议通过。同时，重组预案基于目前工作的进展对“本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及《预案公告格式指引》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为：
“1、本公司已及时就本次交易向上市公司提供了相关信息，并保证所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司所提供的所有副本与正本、复印件、传真件及扫描件与原件是一致的，所有文件和材料上的签名或印章都是真实的，所有所提供内容及表述均真实完整。本公司承诺所提供全部文件及资料、证言、承诺及确认在提供日与承诺日之间未发生变化。
3、如违反上述承诺及声明，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见 2017年 9月 13日，上市公司与八钢公司签署了附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》。在重组协议中，上市公司与交易对方约定具备以下必要条件时生效：“（1）本协议及相关方案经八一钢铁和八钢公司内部有权决策机构审议通过；（2）本次重大资产重组方案经中国宝武钢铁集团有限公司批准；（3）本次重大资产重组标的资产评估结果经中国宝武钢铁集团有限公司核准或备案；（4）本次重大资产重组经八一钢铁股东大会审议通过。”上述协议生效条款的约定，符合《重组规定》第二条的要求。
八一钢铁与交易对方签署的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》包括的主要内容有：本次重大资产重组的内容和方式、签署重组协议的批准与授权、标的资产和置出资产的交割、人员安置、债务转移、基准日后的损益安排、上市公司与交易对方的权利和义务、上市公司与交易对方陈述、保证与承诺、税款和费用、重组协议签署生效、履行、变更与解除、终止、不可抗力、违约责任、保密义务、适用法律和争议解决、通知和其他等部分。相关协议主要条款齐备，协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：八一钢铁与交易对方签署约定的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及有关主管部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产及置出资产中，交易对方合法拥有置入资产的完整权利，上市公司拥有置出资产的完整权利。置出资产和置入资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第六届董事会第十一次会议决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，八一钢铁公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次拟置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经宝武集团核准或备案的评估报告的评估结果为准。置出资产应收票据的交易作价以截至审计基准日的账面值为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
八一钢铁拟置出资产为 251,000.00万元商业承兑汇票，系由 2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
本次交易拟置入八一钢铁的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
本次拟置出和置入资产的资产权属清晰，资产转移不存在重大法律障碍。置出资产
和置入资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。置出资产和置入资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
本次重组中置入资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函。本公司控股股东八钢公司已取得71.94%经营性债权人同意，截至本独立财务顾问意见出具日，不存在明确表示不同意本次债务转移的债权人。根据重组协议约定，个别债权人不同意合同转让或债务转移的，应由八钢公司在交割日前代为履行；确需由八一钢铁履行的合同或清偿的债务，八一钢铁在履行后，八钢公司对八一钢铁进行全额补偿，八钢公司对此承担连带责任。本次重组方案中不涉及金融债务的转移，因此，不涉及取得金融债务债权人同意转移的事项。
综上，本次交易所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，八一钢铁置出了八钢公司向其开具的 251,000.00万元商业承兑汇票，同时，置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司收益水平，增强抗风险能力，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐全、核心竞争力更加突出的上市公司。交易完成后，八一钢铁的主营业务没有发生变化，仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销售，营业收入和利润仍主要来源于钢材的生产和销售业务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，八钢公司已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求
经核查，上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次交易，八一钢铁将进一步完善钢铁生产产业链，提升上市公司的盈利水平和整体竞争能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量和完整性将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市公司通过本次重组将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，进一步完善钢铁生产产业链，实现了钢铁生产的一体化
经营。本次交易完成后上市公司主营业务没有发生变化，仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销售。
在八钢公司及其控制的企业范围内，仅有上市公司和南疆公司从事钢铁生产及销售业务。自 2015年 7月 31日起，南疆公司除保留焦炉仍进行运转外，所有钢铁产线均已停产，已不再开展钢铁生产及销售业务。
因此，本次交易没有新增同业竞争，同时，本次交易完成后，上市公司与控股股东八钢公司及其下属公司不存在同业竞争。
虽然宝武集团及其控制的其他企业有从事相关钢铁业务，但该等企业销售和经营区域、产品种类及规格性能、应用领域等方面存在与八一钢铁的实质性差异，因此，本次交易完成前后，上市公司与宝武集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
（3）关于关联交易
本次交易完成前，八一钢铁与八钢公司及其下属企业之间存在持续的关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，将新增部分关联交易主要系上市公司向八钢公司采购铁矿石、煤炭等钢铁生产所需的原料及向八钢公司租赁本次重组标的资产使用的土地和部分房产。
针对本次重组完成后新增的关联交易，八钢公司及其控制的企业承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和八一钢铁《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害八一钢铁及其股东的合法权益。
综合本次重组完成后的减少及新增的关联交易情况，本次交易完成后，预计上市公司与八钢公司关联交易规模将大幅减少，关联采购金额及占营业成本的比例将有较大幅度的下降。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，八钢公司已出
具关于保持上市公司独立性的承诺。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重组报告书中予以披露。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组不涉及发行股份购买资产。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次重大资产重组中置入资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
置出资产为八一钢铁持有的251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
经核查，置入资产和置出资产中除置入资产部分新建房屋建筑物尚待取得权属证书外，其他标的资产权属完善。拟购买资产没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。对于上述情况，八钢公司已出具承诺：“针对尚未取得权属证书的新建房屋建筑物，目前八钢公司可对其实际占有和使用，该等资产的竣工验收备案及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响。针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理，如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。”
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
重组预案中披露的风险事项如下：
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、考虑到本次重组涉及标的资产较为复杂，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得相关部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：（1）本次交易已取得宝武集团的原则性同意；
（2）本次交易已取得八钢公司内部决策机构审议通过；
（3）本次资产置换及支付现金购买资产涉及的职工安置方案已取得八钢公司职工代表大会审议通过；
（4）本次交易方案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过；
（5）本次交易方案已经本公司第六届监事会第六次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
（1）宝武集团完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
（2）本次交易尚需经本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过；
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关监管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本独立财务顾问核查意见披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）房屋权属风险
本次拟购买资产中存在 22处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续，因此存在尚未办理完毕相关权证的情形。截至本独立财务顾问核查意见出具日，相关工作正在有序进行，但仍存在不能如期取得相关权证的风险。
八钢公司已出具承诺：本次重大资产重组拟置入资产中存在 22处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续，针对上述新建房屋建筑物，目前八钢公司可对其实际占有和使
用，该等资产的竣工验收备案及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响。
针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理，如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。
（五）租赁土地、房屋权属风险
本次拟购买资产所涉及的土地、除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物外的其他房产均通过与八钢公司签订租赁合同取得使用权。八一钢铁拟向八钢公司租赁 13宗土地和 377套房产，租赁土地面积共计 4,630,890.37平方米，租赁房产面积共计 344,862.96平方米。
上述13宗土地中，除1宗未办证土地外，八钢公司拥有的其他土地使用权不存在权属瑕疵。通过八钢公司土地管理部门地籍管理系统查询，上述已办理土地使用权权属证书的土地不存在设立抵押权、被司法冻结等权利受限制的情形；1宗未办证土地亦未存在前述情形。拟租赁的 377套房产均未取得房屋所有权证书，存在权属瑕疵，但该等房产均由八钢公司自建形成，并由八钢公司正常使用，不存在权属争议，八钢公司亦未以该等无证房产设立任何抵押权。
就上述八一钢铁拟租赁的土地及房产，八钢公司已出具承诺：“该等拟租赁房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响，如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用八钢公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。”
对于八一钢铁租赁的八钢公司的 1宗未办证土地，八钢公司已与相关政府主管部门多次沟通咨询，将待政府主管部门完成调整该区域总体规划的相关手续后按照相关的土地规划用途办理用地手续。
对于八钢公司在划拨的瞻仰景观休闲用地（绿化）建设的房产，八钢公司正在办理新增建设用地的相关手续，以规范该等房产实际建设用途与规划用途不相符的情况。
就其他未纳入置入资产范围的八一钢铁的拟租赁房产，八一钢铁将积极协助八钢公司尽快补办相关建设手续，补办房屋产权证书，在该等房产权属规范后，八一钢铁可根据公司的自有资金等具体情况选择是否购买相关房产、土地，进一步减少与八钢公司之间的关联交易。
根据八钢公司于2017年9月27日出具的承诺：“为保证新疆八一钢铁股份有限公司本次重组后所收购资产的正常生产经营，本公司拟将欧冶炉资产所涉及的新建房屋建筑物转让给八一钢铁，将收购资产涉及的土地及其他房产租赁给八一钢铁长期使用。本公司承诺：自本承诺书出具日起，在按照规定积极补办完善项目建设手续的基础上，在近年内尽快办理完毕拟租赁房产的产权证，同时，积极与土地管理部门沟通协调解决违规用地问题。在本次重组完成后 1年内取得欧冶炉资产所涉及新建房屋建筑物产权证办并至八一钢铁名下，保证不会出现房产及其他地上建设物及设备被拆除、土地被收回的风险，保证八一钢铁的生产经营不受影响，如因房产、土地问题未解决而对八一钢铁的生产造成重大不利影响，本公司将对八一钢铁因此遭受的一切损失承担全部赔偿责任。”（六）关联交易风险
上市公司设立至今一直缺乏炼铁及能源生产环节，钢铁生产业务链不完整，致使上市公司因炼钢生产需要，与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的长期关联采购。通过本次资产重组，八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务将统一纳入上市公司，上市公司将实现钢铁生产一体化运营，拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，前述铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的关联交易将大幅减少。
本次交易完成后，将新增的关联交易主要系上市公司向八钢公司采购铁矿石、煤炭等钢铁生产所需的原料及向八钢公司租赁本次重组标的资产使用的土地房产。
本次交易完成后，上市公司与控股股东八钢公司及其下属企业仍将存在经常性关联交易，若未来关联交易协议和相关规章制度不能被严格遵守，则可能损害上市公司利益。
上市公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保证上市公司全体股东的利益。今后，上市公司将进一步采取有
效措施逐步减少关联交易。
（七）标的资产债务转移风险
本次重组中拟购买资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函。截至 2017年 6月30日，拟购买资产债务总额为 601,839.77万元。
（1）拟购买资产负债明细中，经营性债务共计 598,055.32万元，占合计负债的99.37%。其中 430,236.14万元经营性债务已取得债权人同意，占所有经营性债务的71.94%。
同时，八钢公司将通过公开登报的方式通知债权人，履行必要的债务转移前置程序。
（2）除上述债务外，剩余其他非金融机构债务共计 3,784.45万元，占合计负债的0.63%，主要为应付职工薪酬和递延收益。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，不存在明确表示不同意本次债务转移的债权人。但鉴于相关债务转移仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（八）交易完成后上市公司资产负债率上升
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年 1-6月未经审计财务报表以及假设本次交易完成后上市公司 2016年度、2017年 1-6月未经审计的备考财务报表，本次交易前后上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2017年6月30日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产合计|1,101,151.09|1,896,154.27|1,360,785.74|2,129,819.89|
|负债合计|881,402.31|1,736,545.70|1,100,514.16|1,893,217.26|
|资产负债率|80.04%|91.58%|80.87%|88.89%|

本次交易前，上市公司 2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日的资产负债率分别为80.04%和80.87%。本次交易完成后，上市公司 2016年12月31日和2017年6月30日的资产负债率分别为91.58%和88.89%。本次交易完成后，上市公司资产负债
率将会上升。
本次交易中，上市公司置出 251,000.00万元应收票据并需就置入资产和置出资产交易作价差额部分支付现金，导致上市公司应收票据减少及其他应付款增加（其他应付款系上市公司应支付八钢公司现金对价所致），从而使得上市公司资产负债率有所上升。
本次交易完成后，上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司盈利能力。随着钢铁生产一体化经营效益的逐步释放及上市公司盈利能力的提升，本次交易完成后上市公司的资产负债情况有望得到逐步改善。
虽然上市公司的资产负债率将随着钢铁生产一体化经营效益的逐步释放及上市公司盈利能力的提升而下降，进而降低资产负债水平，但仍提请投资者注意本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险。
（九）公司经营和业绩变化的风险
1、标的资产经营业绩风险
受下游行业景气度影响及报告期内业绩波动等因素影响，本次交易标的资产存在报告期内亏损的情况，标的资产 2015年、2016年和 2017年1-6月未经审计的净利润分别为-166,975.31万元、-51,970.43万元和50,966.29万元。2015年和 2016年，标的资产出现亏损，主要原因系 2015年和2016年全国钢铁行业景气低迷，新疆地区钢铁产能过剩程度尤为突出，导致标的资产产能利用率严重不足。另外，标的资产主要产品为铁水，其定价政策采用市场价和成本加成定价孰低原则确定，新疆地区钢铁市场的低迷和产能利用率的不足导致铁水市场价格持续走低，严重影响了标的资产的盈利能力。
2017年 1-6月，标的资产实现扭亏为盈，主要原因系 2017年以来新疆地区加大固定资产投资力度，新疆钢铁行业化解过剩产能效果显著，钢铁行业景气度明显提升，导致标的资产产能利用率显著上升，同时，铁水市场价格走势持续回转，提升了标的资产的盈利能力。
针对上述问题，标的资产正积极降本增效，控制成本，同时，随着宏观经济的逐渐复苏，钢铁行业未来经营情况将持续向好，新疆钢铁企业产能将得到有效控制，产能利用率有望持续提升，预计标的资产未来的经营业绩将持续性改善。但是，如行业经营情
况由向好转为下滑，且标的资产持续改善经营业绩和盈利能力不及预期，则存在业绩下滑的风险。
2、钢铁行业政策风险
近年来，国家出台了一系列调控政策，旨在推动钢铁行业产能升级和技术提升。相关政策主要包括《钢铁产业发展政策》（2005）、《钢铁产业调整和振兴规划》（2009）、《钢铁工业“十二五”发展规划》（2011）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013）、《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（2016）、《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》（2016）、《工业和信息化部关于运用价格手段促进钢铁行业供给侧结构性改革有关事项的通知》（2017）、《关于做好 2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（2017）等。
若行业政策出现不利于拟购买资产和上市公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
3、钢铁行业产能过剩的风险
近年来，全球经济驱动力不足对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响，全球钢材表观消费量增速放缓。同时，受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起的下游需求减弱等因素影响，制约了钢铁行业的盈利能力，可能对重组完成后的上市公司未来业绩带来不利影响。
4、原材料价格波动风险
本次交易完成后，上市公司产品生产所需的主要原材料是铁矿石、焦炭、煤等。受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大，虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，尽量消化原材料价格波动带来的不利影响，但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响上市公司未来的经营业绩。
5、安全生产风险
拟购买资产的生产工序为高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险
性。尽管拟购买资产配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响上市公司生产经营的正常进行。
6、环保风险
我国政府部门对于钢铁行业污染物排放制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚，监管力度空前。拟购买资产的生产过程中会产生一定的废渣、废汽和废水等副产品，尽管拟购买资产和上市公司均采取了一系列环保措施，具备较高的环保水平，但不排除发生环境污染事故的可能性，届时上市公司的生产经营和业务可能受到不利影响。
另一方面，如果国家的环保标准、能效标准进一步提高，政策更加严格，不排除上市公司为提升标准带来更大的环保、能效投入的风险。此外，在政策落实过程中，不排除因具体标准制定周期较长、标准执行延后或放松等情况，大型钢铁企业低污染排放低能耗的优势无法转换为经济效益的风险。
7、不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害，突发性公共卫生事件，以及临时性政府管制等事项可能会对本公司及本次拟注入的京唐钢铁的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
（十）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及其与之配套的能源辅助系统，实现钢铁生产一体化运营。随着标的资产的注入，上市公司内部组织架构复杂性提高，上市公司需要一定时间对组织架构进行一定程度的调整，上市公司管理水平可能不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，对于置入资产与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的协同整合构成风险，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的影响。
（十一）其他风险
1、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
2、所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本独立财务顾问核查意见中所引用的与拟购买资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟购买资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本独立财务顾问核查意见的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本独立财务顾问核查意见中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
3、财务数据使用风险
截至本独立财务顾问核查意见出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本独立财务顾问核查意见中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于八一钢铁停牌前股价波动之核查意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的相关规定，中信证券股份有限公司对《新疆八一钢铁股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的说明》进行了核查，情况如下：（一）停牌前 20个交易日二级市场股价变动情况
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“八一钢铁”）于 2017年7月 13日收到控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）的通知，八钢公司正在筹划与本公司相关的重大事项，该重大事项可能构成重大资产重组，鉴于该事项存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自 2017年 7月 14日上午开市起停牌。因此，本次重大事项停牌前 20个交易日的区间段为自 2017年 6月 16日至 2017年 7月 13日，该区间段内本公司股票、上证指数（000001.SH）、申万钢铁指数（801040.SI）的累计涨跌幅情况如下：
|||
|-|-|
|2017年6月16日|2017年7月13日|
|8.34|13.14|
|2602.32|2873.97|
|3123.1662|3218.1632|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除申万钢铁指数（801040.SI）、上证综指（000001.SH）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅分别为47.11%和54.51%。公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票行为。
2、中金公司资产管理账户于 2017年 1月 13日至 2017年 7月 14日（以下简称“自查期间”）期间累计买入6,645,493股，卖出 4,648,699股，期末持仓 1,996,794股；中金公司衍生品业务自营账户于自查期间累计买入 1,926,400股，累计卖出 1,926,400股，期末无持股；中金公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited账户于自查期间累计买入7,333,061股，累计卖出2,653,800股，期末持仓 4,679,261股。
根据中金公司说明，中金公司已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司资产管理账户、衍生品业务自营账户及香港子公司 CICC Financial Trading Limited账户持有和买卖八一钢铁股票均依据其自身独立投资研究决策，属于其日常市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，中金公司没有通过任何其他方式在八一钢铁拥有权益。
3、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的规定，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重大资产重组进程将被暂停并可能被终止。
十、关于重组预案其他披露事项核查意见
（一）预案披露，公司本次拟购买资产所涉及的土地、除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物外的其他房产均通过与八钢公司签订租赁合同取得使用权，租赁期限为 20年，到期后自动续期 20年，八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额约 9269万元。请公司补充披露：（1）公司未将前述土地及房产纳入置入资产范围的原因和主要考虑，相关土地及房产是否存在权属瑕疵；（2）若存在权属瑕疵，请进一步分析权属瑕疵的具体情况，包括但不限于存在瑕疵的土地及房屋数量、形成原因和办理障碍，对标的资产的生产经营是否会产生不利影响，以及八钢公司和八一钢铁后续解决措施；
（3）公司租赁前述土地及房产是否会构成新增关联交易，相关关联租赁的作价依据及其公允性。请公司就前述事项进行充分的风险提示，并请财务顾问和律师发表意见。
1、公司未将前述土地及房产纳入置入资产范围的原因和主要考虑，相关土地及房产是否存在权属瑕疵
八一钢铁本次拟购买资产所涉及的土地、除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物外的其他房产均通过与八钢公司签订土地房产租赁合同取得使用权。
2017年 9月 13日，八一钢铁与八钢公司签订了《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》，租赁期限为 20年，到期后合同自动续期 20年，八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额 92,688,980.32元。该合同中所涉及到的土地、房产的具体情况如下：
（1）拟租赁的土地
八一钢铁拟向八钢公司租赁 13宗土地，面积共计 4,630,890.37平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地区域名称||土地坐落|土地证号|使用权类型|土地类型|占地面积（㎡）|
|1||欧冶炉制氧|乌鲁木齐市头屯河区八一路|乌国用（2005）第0017475号|授权经营|工业用地|245,383.17|
|||区域||||||
|2|||乌鲁木齐市头屯河区八一路||||333,041.67|
|||欧冶炉区域||||||
|3||老区能源区|乌鲁木齐市头屯河区八一路||||336,532.06|
|||域||||||
|4||污水处理站|乌鲁木齐市头屯河区八一路|乌国用（2007）第0021513号|授权经营|工业用地|170,894.97|
|||区域||||||
|5|||乌鲁木齐市头屯河区八一路、农十二师头屯河农场一连（大田班）、乌鲁木齐市头屯河区昌硫公路、乌鲁木齐市苏州路西延等||||2,621,780.20|
|||||兵十二师国用（ 2010 ） 第12302064号|出让|工业用地||
|||||乌国用（2005）第0017474号|授权经营|工业用地||
|||||乌国用（2007）第0021119号|出让|工业用地||
|||炼铁新区区||||||
|||域||||||
|||||乌国用（2007）第0021118号|出让|工业用地||
|||||乌国用（2005）第0017471号|授权经营|工业用地||
|||||乌国用（2005）第0016851号|划拨|瞻仰景观休闲用地（绿化）||
|6|||乌鲁木齐市头屯河区昌硫公路|乌国用（2005）第0017472号|授权经营|工业用地|39,300.45|
|||高位水库||||||
|7|||乌鲁木齐市头屯河区昌硫公路|乌国用（2005）第0017476号|授权经营|工业用地|114,346.03|
|||净化水站||||||
|8||物流运输分|乌鲁木齐市苏州路西延|未取得土地使用权证|-|-|711,084.62|
|||公司区域||||||
|9||物流仓储区|乌鲁木齐市头屯河工业园四期|乌国用（2007）第0022282号|出让|工业用地|44,115.03|
|||域||||||
|10||110KV 变电|乌鲁木齐市头屯河区八一路|乌国用（2009）第0025494号|授权经营|工业用地|11,556.14|
|||站区域||||||
|11||设工部、采购|乌鲁木齐市头屯河区八一路||||2,856.03|
|||中心区域||||||
|占地面积总计|||||-|-|4,630,890.37|

上述13宗土地中，按照使用权类型划分，涉及 7宗授权经营用地、1宗划拨地、4
宗出让地和 1宗未办证土地。上述通过划拨方式使用的 1宗瞻仰景观休闲用地，八钢
公司正在办理新增建设用地的相关手续。通过八钢公司土地管理部门地籍管理系统查
询，上述已办理土地使用权权属证书的土地不存在设立抵押权、被司法冻结等权利受限制的情形；1宗未办证土地亦未存在前述情形。
（2）拟租赁的房产
八钢公司本次向八一钢铁拟出租的房屋为坐落在上述 13宗土地上建筑面积共计为 344,862.96平方米的377套房屋。八一钢铁拟租赁的 377套房屋均未取得房屋所有权证书，存在权属瑕疵，但该等房产均由八钢公司自建形成，并由八钢公司正常使用，不存在权属争议，八钢公司亦未以该等无证房产设立任何抵押权等限制性权利。
（3）未纳入置入资产范围的原因
鉴于除欧冶炉所涉及的房产为新建外，上述其余房产均为八钢公司多年来陆续建成的房产，存在建设手续不全的情形，短期内无法补办相关建设手续并取得房屋所有权证书，因此，无法过户给八一钢铁。此外，上述拟租赁土地房产若纳入拟购买资产范围则将导致评估作价较高，八一钢铁若支付现金购买上述资产将导致其承担较大的资金压力及财务费用。
综上，为保证本次重组后纳入八一钢铁的经营性资产的正常运营，八一钢铁通过向八钢公司租赁的方式使用该等房产，该等房产所涉及的土地使用权亦通过租赁的方式使用，因此该等房产及所涉及的土地使用权未纳入置入资产范围。
2、前述未纳入的土地及房产的权属瑕疵情况及对标的资产生产经营的影响
（1）未纳入置入资产范围的土地权属情况
如上所述，八一钢铁拟向八钢公司租赁的土地包括 7宗授权经营用地、1宗划拨用地、4宗出让地和1宗未办证土地。
八钢公司已取得上述授权经营用地、划拨用地、出让地的土地使用权证书，该等土地由八钢公司实际使用，权属清晰，不存在权属争议的情形。
八钢公司1宗未办证土地位于乌鲁木齐市苏州路西延，由八钢公司下属物流分公司使用，使用面积为711,084.62平方米。该宗土地系由八钢公司根据乌政办（2002）90号《关于进一步加强荒山绿化承包管理的通知》，于 2008年10月10日与乌鲁木齐市头屯河区绿化委员会、乌鲁木齐市头屯河区农林水牧局签订《荒山绿化承包协议》，在
承包荒山绿化改善周边生态环境的同时，无偿取得该宗土地，但当时未办理土地使用权证。2011年，乌鲁木齐市政府下发乌政办〔2011〕130号《关于印发乌鲁木齐市荒山绿化实施意见的通知》，对乌鲁木齐市荒山绿化政策调整，原荒山绿化置换建设用地政策不再执行。目前，当地政府相关部门正在调整该区域总体规划，八钢公司将待土地规划调整完成后，按照调整后的土地规划用途办理相关用地手续。
（2）未纳入置入资产范围的房产权属情况
八钢公司本次向八一钢铁拟租赁 377套房产。该等房产均系八钢公司随项目开展进行建设，主要建成于 2003年至 2015年期间。八钢公司在主要项目建设的过程中履行了项目立项、环评等手续，但房产的建设过程中存在建设手续不全、实际使用用途与规划用途不一致等不规范情况。因前述原因，八钢公司未办理前述房产的产权手续，该等房产存在权属瑕疵，但该等房产均由八钢公司建设，由八钢公司实际使用且未设定任何抵押等限制性权利，产权清晰，不存在权属争议情形。
（3）土地房产权属瑕疵情况对标的资产的生产经营是否会产生不利影响
上述房屋及土地使用权均为八钢公司拥有或控制，在本次交易前，由八钢公司正常使用，不存在被抵押、质押、司法冻结、查封等权利受到限制的情形。上述权属瑕疵问题未影响前述土地和房屋的正常使用，未影响八钢公司的正常生产经营。
八一钢铁与八钢公司已签订的附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》中已明确约定：“（a）甲方（八钢公司）保证在本合同存续期间合法拥有该等土地、房屋的使用权或所有权，并有权出租该等土地使用权或房屋。”以及“（c）如果因该等土地使用权或房屋存在权属争议或瑕疵，致使乙方（八一钢铁）在本合同项下的权利无法实现或者遭到其他损失，甲方（八钢公司）应给予赔偿。”
同时，就上述八一钢铁拟租赁的土地及房产，八钢公司已出具承诺：“该等拟租赁房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响，如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用八钢公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。”
综上，八一钢铁通过租赁方式使用上述拟置入资产涉及的土地和房屋，能够保证八
一钢铁在本次重组后置入资产生产运营的持续性和稳定性，上述有权属瑕疵的房屋及土地，不会对八一钢铁的生产经营造成重大不利影响。如因八一钢铁租赁八钢公司上述土地、房屋给八一钢铁造成损失，八钢公司已承诺承担全部赔偿责任，保证上市公司的利益不会受到损失。
（4）八钢公司和八一钢铁后续解决措施
对于八一钢铁租赁的八钢公司的 1宗未办证土地，八钢公司已与相关政府主管部门多次沟通咨询，将待政府主管部门完成调整该区域总体规划的相关手续后按照相关的土地规划用途办理用地手续。
对于八钢公司在划拨的瞻仰景观休闲用地（绿化）建设的房产，八钢公司正在办理新增建设用地的相关手续，以规范该等房产实际建设用途与规划用途不相符的情况。
就其他未纳入置入资产范围的八一钢铁的拟租赁房产，八一钢铁将积极协助八钢公司尽快补办相关建设手续，补办房屋产权证书，在该等房产权属规范后，八一钢铁可根据公司的自有资金等具体情况选择是否购买相关房产、土地，进一步减少与八钢公司之间的关联交易。
根据八钢公司于 2017年 9月 27日出具的承诺：“为保证新疆八一钢铁股份有限公司本次重组后所收购资产的正常生产经营，本公司拟将欧冶炉资产所涉及的新建房屋建筑物转让给八一钢铁，将收购资产涉及的土地及其他房产租赁给八一钢铁长期使用。
本公司承诺：自本承诺书出具日起，在按照规定积极补办完善项目建设手续的基础上，在近年内尽快办理完毕拟租赁房产的产权证，同时，积极与土地管理部门沟通协调解决违规用地问题。在本次重组完成后 1年内取得欧冶炉资产所涉及新建房屋建筑物产权证办并至八一钢铁名下，保证不会出现房产及其他地上建设物及设备被拆除、土地被收回的风险，保证八一钢铁的生产经营不受影响，如因房产、土地问题未解决而对八一钢铁的生产造成重大不利影响，本公司将对八一钢铁因此遭受的一切损失承担全部赔偿责任。”
3、前述未纳入的土地及房产租赁构成重组完成后上市公司的关联交易
根据公司与八钢公司签订的附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》，本次重组得以实施后，八一钢铁向八钢公司租赁前述土地及房产，租赁期限
为 20年，八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额 92,688,980.32元，形成重组完成后的新关联交易。
鉴于本次拟租赁土地和房产的地域局限性和专用性，无法通过二级市场寻找到合适的参考价格。因此，本次拟租赁的土地和房产的租金采用成本加成的方法计算得出，定价公允，具体组成如下：
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|-|-|-|
|类别|说明||
|房屋和土地的成本||房屋的年折旧额：按照经集团公司备案的八钢固定资产折旧政策规定的折旧|
|||年限计算；|
|||土地的年摊销额：按照税法规定的摊销年限计算；|
|||年土地使用税：按照地方税务局规定的所在地土地使用税税率计算|
|各项税费||包括印花税、房产税、城建税、教育费附加、地方教育费附加，不包含可抵|
|||扣的增值税。|
|合理收益||在前述成本和税费的基础上，按照协议签订时，银行一年期贷款利率 4.35%|
|||作为合理收益率计算得出合理收益|
|土地和房产的租金=房屋和土地的成本+各项税费+合理收益|||

本次重组方案、重组协议和土地房产租赁事项已经八一钢铁第六届董事会第十一次会议审议通过，在表决时关联董事进行了回避，公司独立董事出具了事先认可意见及独立意见，现阶段八一钢铁已履行了关联交易必要的决策程序并履行了信息披露义务。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除一宗未办证土地外，八一钢铁拟租赁的土地使用权已取得相应权属证书，不存在被抵押、质押、司法冻结、查封等权利受到限制的情形；
八一钢铁拟租赁的房产虽存在未办理房屋产权证书的权属瑕疵，但该等房产原由八钢公司正常使用，存在的权属瑕疵对标的资产的正常生产运营不会产生重大不利影响。如因八一钢铁租赁八钢公司上述土地、房产给八一钢铁造成损失，八钢公司已承诺承担全部赔偿责任，保证上市公司的利益不会受到损失。
本次土地和房产租赁事项构成新增关联交易，租金采用成本加成的方法计算得出，租金定价公允。
八一钢铁租赁使用上述拟置入资产涉及的土地和房产，能够保证八一钢铁在本次重
组后置入资产生产运营的持续性和稳定性，上述有权属瑕疵的房产及土地，不会对八一
钢铁的生产经营造成重大不利影响。
（二）预案披露，八钢公司通过普通许可方式授权公司使用与 COREX资产相关的合计 43项专利。请公司补充披露：（1）前述 43项专利技术许可是否已经覆盖本次收购资产的使用范围，八钢公司授权公司使用能否确保相关资产的正常运营；（2）预案显示，前述专利技术使用权系八钢公司自控股股东宝武集团处获得授权许可，八钢公司再次许可给上市公司使用的许可使用期限、使用费，是否与八钢公司和宝武集团技术许可协议的主要条款一致，以及许可期限到期后的具体安排。请财务顾问和律师发表意见。
1、前述 43项专利技术许可是否已经覆盖本次收购资产的使用范围，八钢公司授权公司使用能否确保相关资产的正常运营
（1）与拟购买资产相关的专利技术情况
与COREX资产相关的 43项专利技术明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利\技术名称|类型|授权日|
|1|一种综合利用煤气和粉矿的熔融还原炼铁工艺|发明|2009-11-18|
|2|一种型煤及其制备方法|发明|2014-10-1|
|3|一种向纯氧冶炼移动填充床熔炼炉喷吹煤粉方法及其装置|发明|2011-6-15|
|4|一种预还原粉铁矿工艺及其装置|发明|2010-12-1|
|5|一种适合宽粒度分布的粉铁矿预还原工艺及其装置|发明|2011-11-23|
|6|粉体气力输送用螺旋送料器|实用新型|2008-8-6|
|7|一种埋地套管内移动装置|实用新型|2008-11-5|
|8|一种低焦比高炉炼铁工艺|发明|2010-12-8|
|9|一种炼铁出铁口用炮泥材料制样热处理模具|实用新型|2008-12-3|
|10|一种埋地套管内管道安装用活动支架|实用新型|2009-4-29|
|11|管道焊接对接装置|实用新型|2009-4-8|
|12|一种 COREX竖炉布料和气流分布的冷态模拟试验装置|实用新型|2009-8-5|
|13|用于浇铸铸铁锭的铸铁模|实用新型|2009-10-7|
|14|管道煤气采样装置|实用新型|2009-9-9|
|15|一种炼铁熔融还原气化炉拱顶结构|实用新型|2010-4-14|

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|-|-|-|-|
|序号|专利\技术名称|类型|授权日|
|16|铁矿石还原性能检测装置|实用新型|2010-2-3|
|17|带导轨的内管移动支架|实用新型|2010-3-17|
|18|一种冶炼炉均匀布料用翻板装置|实用新型|2010-5-26|
|19|一种炼铁设备用的多通道喷气风口|实用新型|2010-8-11|
|20|测量块煤热爆裂性及膨胀和收缩性能的装置和方法|发明|2014-4-30|
|21|一种回收利用转炉钢渣的方法|发明|2013-2-6|
|22|降低铁矿石块矿低温还原粉化指数的助剂及其使用方法|发明|2012-9-19|
|23|一种炼铁工艺中输出煤气的循环使用方法|发明|2013-9-25|
|24|一种除萘结晶装置|实用新型|2011-4-13|
|25|熔融还原炼铁炉风口取样装置|实用新型|2011-3-30|
|26|熔融气化炉的冶炼方法|发明|2014-3-5|
|27|一种炮泥及其用途|发明|2014-7-23|
|28|熔融还原炼铁用型焦制备方法|发明|2014-3-5|
|29|熔融炼铁污泥回收方法|发明|2014-4-30|
|30|一种胶带输送机的可动传动轮的轮轴检测器|实用新型|2012-7-4|
|31|一种用于纯氧冶炼的风口|实用新型|2012-9-12|
|32|一种反转轴带油泵调速型液力偶合器|实用新型|2012-12-12|
|33|一种用粉煤和粉尘制备熔融还原用团块及其制备方法|发明|2013-9-4|
|34|一种高炉开铁口机用钻头|实用新型|2012-11-14|
|35|一种竖炉煤气流优化分布的控制装置|实用新型|2012-12-12|
|36|一种测定焦炭饱和水分的方法|发明|2014-12-17|
|37|一种炉料高温还原热抗压强度检测装置|发明|2014-8-20|
|38|一种熔融气化炉拱顶温度控制方法|发明|2013-12-25|
|39|一种竖炉煤气调节装置|实用新型|2012-12-12|
|40|一种熔融还原炼铁工艺冶炼低硅铁水的方法|发明|2014-12-24|
|41|一种熔融还原炼铁含铁固体副产物及其生产方法|发明|2014-10-1|
|42|一种环缝式全氧风口结构|实用新型|2013-1-2|
|43|一种防止竖炉围管堵塞结构|实用新型|2013-1-2|

本次重组八一钢铁拟购买资产中的欧冶炉拥有一座 C3000型 COREX炼铁装置，采用熔融还原技术进行生铁冶炼，是一种用煤和矿生产热铁水的新工艺，与传统的高炉
流程相比具有较大的优势，此外，除欧冶炉以外的拟注入资产还需使用的 3项专利技术，
具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|授权公告日|
|1|八钢公司|一种钒钛矿冶炼高炉的装料新方法|发明|2015.12.2|
|2|八钢公司|高炉烧结混合布料装置|发明|2016.3.30|
|3|八钢公司|一种大型环冷机卸矿自动控制的方法|发明|2016.6.22|

上述三项专利技术由八钢公司所有，在本次重组中亦纳入拟购买资产范围。
根据八钢公司出具的关于专利技术的说明，八钢公司本次以签订技术许可合同的方式，通过普通许可的方式授权给八一钢铁使用与COREX资产相关的 43项，同时将纳入本次重组资产范围的 3项专利转让予八一钢铁。上述合计 46项专利构成如下：1、按专利类型分：23项发明专利，23项实用新型专利；2、按用途情况分：17项是工艺技术专利，29项是试验装置或关键设备技术专利。
上述相关的工艺技术专利包含了欧冶炉现阶段的关键工艺技术及其附属系统的关键工艺技术，包含生产运行控制技术、欧冶炉操作提升技术和欧冶炉能源质量监控技术等，能全面覆盖欧冶炉现阶段的生产工艺所需。
上述相关的试验装置或关键设备技术专利，包含了欧冶炉建设的主体设备、欧冶炉特有的关键设备、欧冶炉所具备的独特设计结构、欧冶炉配套物流系统专业技术等，能有效保护欧冶炉及其配套系统现有的设备知识产权。
八钢公司通过普通许可方式授权八一钢铁使用的与COREX资产相关的合计43项专利技术，能够覆盖本次收购COREX资产的使用范围；本次重组八一钢铁拟购买的八钢公司 3项专利技术能够覆盖除 COREX资产外的其他拟购买资产的使用范围，上述专利技术能够确保相关资产的正常运营。
（2）关于COREX技术的许可协议对签署 43项专利的许可使用约定
根据八钢公司和八一钢铁签署的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于COREX技术的许可协议》约定：
A、经双方协商一致，八钢公司同意将其被宝武集团许可的与COREX资产相关的专利以普通许可的方式许可给八一钢铁使用，八一钢铁可在上述协议约定的许可范围和
许可期限内运用标的技术进行生产、使用并销售所生产的产品；
B、八钢公司同意八一钢铁在其厂区内运用标的技术进行生产、使用。八一钢铁销
售运用标的技术生产的产品不受区域限制。
综上，根据《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于COREX技术的许可协议》的相关约定，八钢公司的相关授权使用能保证相关资产的正常运营。
2、八钢公司再次许可给上市公司使用的许可使用期限、使用费，是否与八钢公司和宝武集团技术许可协议的主要条款一致，以及许可期限到期后的具体安排
根据 2012年 11月 1日八钢公司与宝武集团签订的《COREX技术许可协议》，双方约定，宝武集团以普通许可方式许可给八钢公司使用，专利的许可期限为至专利权终止之时；八钢公司无需向宝武集团支付许可费。
2017年 9月 11日，宝武集团召开常务会，同意八钢公司将 COREX技术授权给八一钢铁使用，2017年 9月 13日，八一钢铁与八钢公司签订《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于COREX技术的许可协议》，双方约定，八钢公司将该43项专利以普通许可方式许可给八一钢铁使用，许可期限为自本合同生效日至八钢公司被许可的专利权终止之时，在合同期限内八一钢铁无需向八钢公司支付许可费。
综上，八钢公司再次许可给八一钢铁使用的许可使用期限、使用费，与八钢公司和宝武集团技术许可协议的主要条款一致。
根据 2017年 9月 27日八钢公司出具的《专利技术许可期限到期后的具体安排的说明》：“针对于专利技术许可期限到期后的具体安排，由于该43项专利为宝武集团所有，在专利技术保护期届满前，需由宝武集团决定是否申请续期。本公司承诺：如宝武集团决定申请续期，且取得知识产权局同意，则本公司在取得宝武集团同意的前提下，继续以普通方式无偿许可给八一钢铁使用，许可使用期限至新的专利保护期满。如宝武集团放弃申请续期，则这 43项技术已不受专利法保护，八一钢铁无需经许可，可继续使用。”
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，八钢公司通过普通许可方式授权八一钢铁使用的与COREX资产相关的合计 43项专利技术，能够覆盖本次收购COREX资产的使用范围；
本次重组八一钢铁拟购买的八钢公司 3项专利技术能够覆盖除 COREX资产外的其他拟购买资产的使用范围，上述专利技术能够确保相关资产的正常运营。两次授权许可中相关专利技术均为免费许可，许可期限到期均为专利权终止日。许可期限到期后的具体安排合理、合法，不会对上市公司的生产经营造成重大影响。
（三）预案披露，公司本次拟购买的资产涉及两项未决诉讼，分别为与中国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷和与石家庄功倍重型机械有限公司建设工程合同纠纷。请公司补充披露：（1）交易双方就上述未决诉讼的责任承担有无明确约定；（2）相关会计处理及其依据，是否计提了充分的减值准备。请财务顾问和会计师发表意见。
1、交易双方就上述未决诉讼的责任承担有无明确约定
根据交易双方于 2017年 9月 13日签署的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》第六条第 6.1款约定：“„„下列于交割日前发生或因交割日前原因产生的债务由乙方（八钢公司）承担：„„6.1.2与标的资产相关的，因违反合同约定或侵犯他人权利等事项而产生的任何补偿或赔偿”以及第 6.2款约定：“若依照法律必须由上市公司作为本协议第 6.1条所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方（八钢公司）应在接到上市公司书面通知后 10日内向上市公司作出全额补偿”。
上述八钢公司与中国十九冶集团有限公司、石家庄功倍重型机械有限公司之间的纠纷及相应诉讼在本次重组前发生，基于前述约定，因前述纠纷产生的任何补偿或赔偿均应由八钢公司承担。如因上述未决诉讼事项给八一钢铁造成任何损失，八钢公司将对八一钢铁进行全额补偿。
综上，《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》中已对上述两起未决诉讼的责任承担进行了明确约定，该两起未决诉讼的执行不会损害上市公司的利益。
2、相关会计处理及其依据，是否计提了充分的减值准备
（1）与中国十九冶集团有限公司（以下简称“十九冶”）的施工合同纠纷
该纠纷事项为八钢公司欠付十九冶的工程款，相关金额已于结算时计入“应付账款—工程款项”账户。由于八钢公司未按照约定支付工程款，导致双方发生诉讼纠纷。
根据新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院出具的（2017）新 0106民初 2175号《民事调解书》，双方同意八钢公司向十九冶支付工程款 5,130,404.91元，并自2017年7月至2018年1月止，每月30日前支付650,000.00元，剩余 580,404.91元于2018年2月28日前支付，案件受理费由十九冶负担。截止 2017年9月25日，八钢公司已按照调解书支付 1,950,000.00元，因此相应减少“应付账款-工程款项”账户余额1,950,000.00元。该事项为正常工程欠款诉讼，不涉及资产减值情况。
（2）与石家庄功倍重型机械有限公司（以下简称“石家庄功倍”）建设工程合同纠纷
2012年12月20日，八钢公司与河北省机械科学研究设计院（以下简称“河北科学研究院”）签订《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司八钢增设富余焦粉回配炼焦设施总承包合同》，约定由河北科学研究院承建八钢公司增设富余焦粉回配炼焦设施工程。
2016年 5月 26日，河北科学研究院与石家庄功倍签订《债权转让协议》，约定河北科学研究院将其拥有的对八钢公司的债权本金 145.00万元及利息（或违约金）转让与石家庄功倍。截止 2017年 6月 30日，八钢公司“应付账款—工程款项”账户余额为 1,332,183.00元，为八钢公司根据该工程合同确认的应付工程款余额，但由于债权转让后款项存在纠纷，八钢公司暂未支付剩余工程款。
2016年12月13日，乌鲁木齐仲裁委员会作出（2016）乌仲裁字第 0289号仲裁裁决书，裁决由八钢公司向石家庄功倍支付工程款 415,000.00元及利息 72,832.50元，自裁决书送达至双方之日起 10日内一次性付清。2017年 7月，石家庄功倍向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉求，请求撤销乌鲁木齐仲裁委员会于2016年12月13日出具的（2016）乌仲裁字第 0289号裁决书，乌鲁木齐市中级人民法院于 2017年 7月 28日组织了开庭审理，目前，尚未对该案仍未作出裁定。石家庄功倍在申请撤销（2016）乌仲裁字第0289号裁决书的同时，又向乌鲁木齐市中级人民法院提出强制执行。乌鲁
木齐市中级人民法院执行局于 2017年7月7日作出（2017）新01执462号执行裁定书，并于 2017年 8月 4日冻结八钢公司工行房信售房户款项 516,580.62元，冻结期限为十二个月。截止 2017年 9月 20日，八钢公司已经履行了仲裁协议，支付石家庄功倍工程款415,000.00元及利息72,832.50元，因此相应减少“应付账款-工程款项”账户余额 415,000.00元，并增加营业外支出 72,832.50元。该事项为正常工程欠款诉讼，不涉及资产减值情况。
针对上述两项诉讼，根据企业会计准则的规定，八钢公司已按照企业需承担的现实义务金额确认了相关负债（应付账款-工程款项），不需再按照《企业会计准则 13号—或有事项》要求，确认预计负债。根据企业会计准则的规定，上述两项诉讼为工程欠款诉讼，属于债权债务纠纷，相关资产的确认和计量未受到影响，不涉及资产减值情况。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易双方已在《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》中对上述两起未决诉讼的责任承担进行了明确约定，该两起未决诉讼的执行不会损害上市公司的利益。上述两起未决诉讼的会计处理符合会计准则的相关规定。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
八一钢铁本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。从长期来看，本次交易有利于八一钢铁改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护八一钢铁广大股东的利益。
鉴于八一钢铁将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十二、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，在向中信证券内核工作小组提出书面内核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员进行审核，审核人员应根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在 2-3个工作日内完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核工作小组负责人报告审核情况，内核工作小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。内核工作小组会议通过后，出具财务顾问专业意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
中信证券内核工作小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
中信证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
马尧
内核负责人
朱洁
部门负责人
金剑华
财务顾问主办人
钱文锐 刘洋
项目协办人
斯汉 朱弘一
中信证券股份有限公司 2017年 9月29日