证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2017-040
山东新能泰山发电股份有限公司
关于本次资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的
措施和承诺事项的公告（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
为保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次资产重组的基本情况
本次交易，公司拟向南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）、华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）、广东世纪城集团有限公司发行股份购买其分别持有的南京宁华世纪置业有限公司（以下简称
“宁华世纪”）40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的南京宁华物产有限公司（以下简称“宁华物产”）74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路201号房产（以上合称“标的资产”）。标的资产经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值为 242,928.85万元，本次交易价格以该评估值为准，为242,928.85万元，本次交易对价全部以发行股份的方式支付。本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告之日，经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。
在本次发行股份购买资产的同时，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过99,589.20万元。本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即 2016年 9月 21日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。
二、本次资产重组对每股收益的影响
（一）本次资产重组对近两年每股收益的影响
2015年及 2016年，上市公司实现营业收入分别为 3,293,168,975.15元和2,485,802,500.67元，实现净利润分别为135,708,804.73元和-49,718,679.24元。
根据立信出具的信会师报字[2017]第ZB23114号备考审计报告，本次交易完成后，2015年及 2016年，上市公司备考营业收入分别为 3,485,253,537.99元和
2,636,414,326.00元，备考净利润分别为121,026,173.67元和-74,697,506.53元。
假设本次交易发行股份购买资产向南京华能、华能能交、世纪城集团合计发行股份数量为426,190,962股；本次配套募集资金为上限 99,589.20万元，按5.70元/股的发行价格进行测算，则发行股份数量为174,717,894股，以上共计发行股份 600,908,856股。则本次交易前后，上市公司 2015年和 2016年的备考利润表数据比较如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后||
|||增长额|
|2,485,802,500.67|2,636,414,326.00|150,611,825.33|
|-66,705,676.54|-91,684,503.83|-24,978,827.29|
|-71,607,171.99|-101,614,566.24|-30,007,394.25|
|863,460,000|1,464,368,856|600,908,856|
|-0.0773|-0.0626|0.0147|
|-0.0773|-0.0626|0.0147|
|-0.0829|-0.0694|0.0135|
|-0.0829|-0.0694|0.0135|
|交易完成前|交易完成后||
|||增长额|
|3,293,168,975.15|3,485,253,537.99|192,084,562.84|
|80,724,132.76|66,041,501.70|-14,682,631.06|
|74,876,248.85|26,350,293.74|-48,525,955.11|
|863,460,000|1,464,368,856|600,908,856|
|0.0935|0.0451|-0.0484|
|0.0935|0.0451|-0.0484|
|0.0867|0.0180|-0.0687|
|0.0867|0.0180|-0.0687|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2015年及2016年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均低于交易完成前的相关指标；2016年基本每股收益、扣除非经常性损益后每股收益高于交易完成前的相关指标，但 2015年基本每股收益、扣除非经常性损益后每股收益亦均低于交易完成前的相关指标，综上，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。
（二）本次重组完成当年对每股收益的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次交易于2017年6月底实施完毕（此假设仅用于分析摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；
（3）假设本次发行股份在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产发行新股数量为426,190,962股，募集配套资金发行新股数量为 174,717,894股，本次重组合计新增股份数量为600,908,856股。最终发行股数以证监会核准的结果为准；
（4）根据公司 2016年 12月 31日经审计的财务报表，2016年度归属于母公司股东的净利润为-6,670.57万元，2016年度扣非后归属于母公司股东的净利
润为-7,160.72万元。假设公司 2017年度归属于母公司股东的净利润（不含标的资产净利润）、扣非后归属于母公司股东的净利润（不含标的资产净利润）均与 2016年度持平，即分别为-6,670.57万元和-7,160.72万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测；
（5）假设标的公司2017年度实际净利润等于其2017年度预测净利润。2017年，宁华世纪归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为-1,239万元，宁华物产归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为2,347.44万元；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次重组完成当年对上市公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度||
|交易前|交易后（不考虑募集资金）|
|-6,670.57|-5,562.13|
|-7,160.72|-6,052.28|
|86,346.00|128,965.10|
|86,346.00|107,655.55|
|-0.0773|-0.0517|
|-0.0829|-0.0562|
|-0.0773|-0.0517|
|-0.0829|-0.0562|

本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重组中收购的标的
公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除上市公司原有业务亏损
情况加剧或者标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注因上述原因可能摊薄即期回报的风险。
三、本次资产重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次资产重组交易实施后，公司将置入未来盈利能力较强的房地产开发经营业务，改善公司的产业布局。同时，为提高重组绩效，公司发行股份募集不超过 99,589.20万元配套资金用于项目建设。本次资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，且本次资产重组拟置入的资产大部分处于开发建设过程中，不能在短期内产生盈利，上市公司每股收益在短期内存在一定幅度的下滑，因此，公司的即期回报将被摊薄，特此提醒投资者关注本次资产重组摊薄即期回报的风险。
四、本次资产重组的必要性和合理性分析
（一）公司迫切需要实现战略转型，寻求新的利润增长点
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。未来，随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于
山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
因此，公司迫切需要改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。
（二）本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年至 2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|
|2,347.44|2,505.33|2,661.51|
|1,108.44|37,038.94|45,782.59|

其中，标的公司宁华世纪主要从事 NO.2014G34地块项目的开发与经营。
NO.2014G34地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目，位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区，是南京政治、经济、文化、教育的中心，也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地，江苏省的政治、文化、行政中心。同时，鼓楼区濒临长江沿线，山峦环绕，湖川相依，自然资源出众。NO.2014G34地块项目地处南京市新城市规划中心地带，距离地铁三号线上元门站仅 5分钟步行路程，经扬子江大道 10分钟通达河西商圈，纬一路 15分钟直抵仙林，纬三路过江隧道速达江北新区，交通便捷。
该地块南面老虎山，东接幕府山，自然资源深厚、独特。因此，NO.2014G34地块项目所处区位优势明显，未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数码港2号楼及在建的钢铁交易数码港3号楼紧邻NO.2014G34地块项目，亦具有
良好的租售前景。
（三）本次交易有利于增强公司盈利能力，维护全体股东利益
本次资产重组拟向公司注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。
本次资产重组完成后，公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善公司盈利状况，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次拟募集配套资金总额不超过 99,589.20万元，除了其中 3,500万元用于支付本次资产重组相关费用外，剩余不超过 96,089.20万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设，募集资金投入情况具体如下：
||
|-|
|实施主体|
|宁华世纪|
|宁华世纪|

公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应，与本次募集资金投资项目不存在显著的协同关系。
标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务均为房地产开发经营，标的公司拥有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，在募集资金投资项目所在地区也拥有一定的市场储备，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市
公司体系，成为公司全资子公司的员工，有利于上市公司快速切入房地产行业。
六、有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展趋势
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司是集生产、经营、科研于一体的大型骨干企业，现拥有两台 33万千瓦发电机组，机组煤耗水平及发电效率等指标位于同类机组前列。公司所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区，区域集中，管理半径小，有利于提高管理效率，节约管理费用。
同时，公司具有多年的发电厂管理和运营经验，管理层具有较强的电力项目开发和经营管理能力。
公司具备经营主营业务的各项资质，目前各项业务协同发展。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
对此，公司将积极改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为应对本次交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的风险，上市公司拟通过以下措施改善资产质量，提高营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金主要用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司本次重组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人承诺
为保障公司本次资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团作出以下承诺：“本机构承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会2017年5月26日