国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用的专项核查报告
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规的要求，作为百洋水产集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“公司”）2012年首次公开发行股票并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国信证券”）对百洋股份2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】855号文）核准，公司于 2012年 8月 27日首次公开发行普通股（A股）2,200万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币23.90元，募集资金总额人民币 52,580.00万元，扣除发行费用合计 3,847.5225万元后的募集资金净额为 48,732.4775万元。以上募集资金到位情况已由中磊会计师事务所有限公司验证，并出具了[2012]中磊验A字第0023号的验资报告。
截止 2013年 12月 31日，公司使用闲置募集资金 260,000,000.00元进行现金管理，具体情况如下:
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|开户银行|理财产品类型|期限|合计|
|桂林银行股份有限公司南宁分行|保本浮动收益型理财产品|2013/7/18-2014/1/20|25,000,000.00|
|桂林银行股份有限公司南宁分行|保本浮动收益型理财产品|2013/10/16-2014/1/16|85,000,000.00|
|桂林银行股份有限公司南宁分行|保本型理财产品|2013/10/24-2014/1/24|20,000,000.00|
|兴业银行股份有限公司南宁分行|保本型理财产品|2013/12/5-2014/1/9|35,000,000.00|
|广西北部湾银行股份有限公司南宁市高新支行|“富桂宝”2013104J期保本型理财产品|2013/12/6-2014/1/10|25,000,000.00|
|广西北部湾银行股份有限公司南宁市高新支行|“富桂宝”2013107J期保本型理财产品|2013/12/27-2014/2/18|50,000,000.00|
|中国农业银行南宁沿海支行|“汇利丰”2013年第3427期保本浮动收益型理财产品|2013/12/31-2014/2/7|20,000,000.00|
|合计|-||260,000,000.00|

 2012年度募集资金项目投入金额合计为 2,969,190.34元；2013年度募集资金项目投入金额合计153,802,463.09元，均系直接投入承诺投资项目。2013年度公司取得利息收入及理财收益 14,872,450.29元，支付银行手续费 407.50元。截止 2013年 12月 31日，本公司募集资金账户余额为 345,889,553.13元，其中活期存款账户余额为 34,052,435.53元，定期存单为 51,837,117.60元，理财产品为260,000,000.00元。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《百洋水产集团股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
经董事会批准，公司已在兴业银行股份有限公司南宁分行、广西北部湾银行
股份有限公司南宁市城北支行、中国民生银行股份有限公司深圳东门支行、中国
农业银行股份有限公司南宁沿海支行、桂林银行股份有限公司南宁分行开立 5个募集资金专用账户。百洋股份、国信证券、托管银行三方共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000万元（按照孰低原则在 1,000万元或募集资金净额的5%之间确定），专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人蒋猛、杜青可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至 2013年 12月 31日，百洋股份募集资金专户未使用的募集资金情况如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|存款方式|募集资金余额|合计|
|中国民生银行深圳东门支行|1816014170007839|活期|30,311,974.00|55,311,974.00|
|||定期存单|25,000,000.00||
|桂林银行南宁分行|660200018783400010|活期|1,968,350.28|121,743,350.28|
|||定期存单|9,775,000.00||
|||理财产品|110,000,000.00||
|北部湾银行南宁高新支行|800071603888880|活期|518,168.54|84,174,292.91|
|||定期存单|8,656,124.37||
|||理财产品|75,000,000.00||
|农业银行南宁沿海支行|20029401040008333|活期|1,137,783.65|26,174,429.48|
|||定期存单|5,036,645.83||
|||理财产品|20,000,000.00||
|兴业银行南宁高新支行|552040100100045870|活期|116,159.06|58,485,506.46|
|||定期存单|3,369,347.40||
|||理财产品|55,000,000.001||
|合计|-||345,889,553.13|345,889,553.13|

四、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异
2013年度，百洋股份募集资金实际使用情况如下：
1其中购买兴业银行理财产品35,000,000元，桂林银行理财产品20,000,000元
单位：万元
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||||48,732.4775||本年度投入募集资金总额||||||
||||8,850.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||18.16%||||||||
|已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|未变更|10,780.00|10,780.00|10,780.00|5,136.7462|5,233.5062|5,546.4938|48.55%|2014年3月|0|否|
|未变更|2,598.00|2,598.00|2,598.00|42.9688|52.6088|2,545.3912|2.02%|2014年9月|0|否|
|未变更|7,760.00|7,760.00|7,760.00|2,219.6731|2,410.1931|5,349.8069|31.06%|2015年9月|0|否|
|明阳年产22万吨水产饲料加工项目|8,850.00|14,161.60|14,161.60|765.8582|765.8582|13,395.7418|5.41%|2015年7月|0|否|

1、北流年产1.54万吨水产食品加工厂建设项目：本项目2012年9月初募集资金方转入专户，根据项目建设计划，资金到位后的3-4个月内主要完成工程设计及招投标等工作。截止2012年12月，该项目除利用自有资金542.92万元完成了土地购置外，还累计支出工程设计、招标、土地平整等款项96.76万元。目前该项目已进入工程实施阶段,2013年1-12月累计投入工程进度款5,136.75万元。根据项目实施估算，2014年2月前完成设备安装，2014年3月试产，2014年4月实现正式投产。项目目前基本能按照计划进度进行施工，后续未达到计划进度原因（分具体项目）
企业将继续加强建设管理，严格监控建设进度，使项目按期投入生产运营。
2、北流年产12万吨水产饲料加工项目：2013年5月30日，公司第一届董事会第五十九次会议审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》并提交股东大会审议。2013年6月17日，公司2013年第
二次临时股东大会审议通过该议案，一致同意公司终止实施北流年产 12万吨水产饲料加工募集资金投资项目，在使用原项目募集资金
8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，变更为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
明阳年产22万吨水产饲料加工项目：本项目由原项目北流项目募集资金8,850.00万元的基础上，追加使用超募资金5,311.60万元。
目前，由于股东大会决策通过后完成设计报批报建手续进展较慢，导致项目进度略有延迟。目前，公司已经支付前期规划设计等款项765.86万元，预计在2014年1季度完成工程招标等工作，项目在2015年7月前能够完成建设。
3、乐业县罗非鱼养殖基地建设项目：本项目2012年9月初募集资金方转入专户，根据项目建设计划，资金到位后即展开网箱的建设。
2013年1-12月累计支付网箱材料费及制作费共279.49万元及项目营运资金共1,940.18万，合计为2,219.67万元。截至2013年12月31日该项目网箱建设工程中已建成标准化养殖网箱24000平米，结转入固定资产470.01万元，投入营运成本1,940.18万元购进了罗非鱼苗、草鱼苗等水产苗种一批及饲料进行养殖，后续仍将根据所在水域的实际情况实施网箱建设工程。由于项目水面施工的工作量较大，受水面环境的影响较深，因此受周边水域条件的影响，网箱工程的建设累计完成了约20.00%，后续企业将根据水面环境的变化适度推进网箱工程建设和水产养殖工作。
4、总部研发基地建设项目：根据项目建设计划，资金到位后的3-4个月内主要完成工程设计及招投标等工作。截止2012年12月，该项目累计支出工程设计款项9.64万元，2013年1-12月累计支付设计费42.97万元。根据项目实施估算，预计2014年8月完成工程施工和设备安装，2014年9月投入使用。项目未能达到计划进度的主要原因系募集资金到位较迟及前期项目所涉及的工程设计经过调整导致进展较慢所致，后续企业将加快建设进度，使项目如期投入运营。
终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目，原因如下：
1、公司在南宁、钦州、北海和防城港等北部湾地区具有较好的水产饲料客户基础，而公司饲料分公司现有水产饲料的产能利用已经达到饱和，为了满足市场和客户不断扩大的需求，公司有必要在南宁近郊的明阳工业园区进一步扩大产能，从而保证公司水产饲料业务板块的持续增长。
项目可行性发生重大变化的情况说明
2、公司作出实施原募集资金投资项目的决策是在2010年，而最近几年广西辖内的道路交通条件得到很大改善，实施明阳水产饲料项目，在保持公司现有优势区域产能进一步扩大的同时，同样能够辐射到玉林北流等地区，同时还可以更好地开拓百色地区和云南地区的水产饲料市场。
3、原项目设计产能较低，而新项目的实施，能够更好地体现规模效益，降低饲料大宗原料的采购成本，同时基于公司的现有条件，能够更好地对饲料业务板块进行集约化管理。综上，实施明阳水产饲料项目比继续实施北流水产饲料项目对公司更为有利，而因此公司拟终止实施该募集资金投资项目，同时追加使用超募资金实施明阳水产饲料项目。
本公司募集资金投资项目先期投入的主要内容为购置项目建设用地，截至本年末，本公司募集资金投资项目涉及的土地共两宗，分别为募集资金投资项目先期投入及置换情况 北流12万吨饲料加工项目建设用地、北流1.54万吨水产食品加工项目建设用地，用地面积分别为76亩、52亩，先期分别投入的金额为5,477,782.97元、5,429,211.80元，累计投入的金额为10,906,994.77元。本公司未使用募集资金进行置换。
1、2013年1-6月累计使用超募集资金3330万元,系付海南百洋饲料公司投资款3330万元,用于收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产。
2、终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金 8,850.00万元的基础上追加使用超募资金 5,311.60万元，改为实募集资金其他使用情况
施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
3、使用超募资金 3,885.00万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资，用于归还海南佳德信食品有限公司向中国农业发展银行海南省分行营业部的借款人民币3,885.00万元。
五、超募资金使用情况
截止2013年12月31日，公司超募资金的使用情况如下：
1、2013年3月15日，经公司第一届董事会第53次会议同意公司使用超募资金3,330.00万元收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产。
2、2013年6月17日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金 5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
3、2013年11月12日，公司2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资并用于归还其银行贷款的议案》,同意公司使用超募资金3,885.00万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资，用于归还海南佳德信食品有限公司向中国农业发展银行海南省分行营业部的借款人民币3,885.00万元。
六、募集资金投资项目变更的情况
2013年 6月 17日，经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金 5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
新项目建设用地位于广西南宁近郊的明阳工业区内，占地面积约100.68亩，该地块为公司通过参与南宁市国土资源局举办的国有土地使用权挂牌出让活动取得，公司已使用自有资金2,718.40万元，支付国有土地出让款项。不包含上述公司使用自有资金支付的土地使用权购置款项，明阳水产饲料项目计划使用募集资金总投资人民币 14,161.60万元，其中固定资产投资中建筑工程费 4,763.33万元，设备购置安装费6,633.81万元，流动资金和其他支出2,764.46万元。项目建设期为2年，计划建设生产线9条，各类水产饲料年生产能力总计为22万吨。
变更募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|北流年产12万吨水产饲料加工项目|14,161.60|14,161.60|765.8582|765.8582|5.41%|2015年7月|0.00|否|
||14,161.60|14,161.60|765.8582|765.8582|——|——|0.00|——|

明阳年产22万吨水产饲料加工项目：
1、公司在南宁、钦州、北海和防城港等北部湾地区具有较好的水产饲料客户基础，而公司饲料分公司现有水产饲料的产能利用已经达到饱和，为了满足市场和客户不断扩大的需求，公司有必要在南宁近郊的明阳工业园区进一步扩大产能，从而保证公司水产饲料业务板块的持续增长。
2、公司作出实施原募集资金投资项目的决策是在2010年，而最近几年广西辖内的道路交通条件得到很大改善，实施明阳水产饲料项目，在保持公司现有优势区域产能进一步扩大的同时，同样能够辐射到玉林北流等地区，同时还可以更好地开拓百色地区和云南地区的水产饲料市场。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
3、原项目设计产能较低，而新项目的实施，能够更好地体现规模效益，降低饲料大宗原料的采购成本，同时基于公司的现有条件，能够更好地对饲料业务板块进行集约化管理。综上，实施明阳水产饲料项目比继续实施北流水产饲料项目对公司更为有利，而因此公司拟终止实施该募集资金投资项目，同时追加使用超募资金实施明阳水产饲料项目。
百洋水产集团股份有限公司经2013年第二次临时股东大会决议(2013年6月27日)通过变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加戈项目的议案,同意终止实施北流年产 12万吨水产饲料加工募集资金投资项目,在使用原项目募集资金 8850万元的基础上追加使用超募资金5311.60万元,变更为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 不适用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
六、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所对百洋股份《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于百洋水产集团股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》，发表意见为：公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2013年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品、使用超募资金、变更募集资金投资项目等关于募集资金使用的重大事项，均按照相关业务规章制度等履行相应的内部审批、外部核查、公告等规定程序，同时公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文，为本专项核查报告之签字盖章页）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
蒋猛 杜青
国信证券股份有限公司2014年4月23日