山西安泰集团股份有限公司
SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.
二○一七年第三次临时股东大会会议资料二○一七年十二月
山西安泰集团股份有限公司 二○一七年第三次临时股东大会会议资料目 录
议案1：关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案；
议案2：关于延长关联方还款承诺履行期限的议案；
议案3：关于调整2017年度部分日常关联交易预计的议案。
山西安泰集团股份有限公司 二○一七年第三次临时股东大会会议资料议案一
山西安泰集团股份有限公司
关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号）、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2016〕23号）等相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关条款进行修改，具体修改内容如下：
一、原《公司章程》第十三条
经依法登记，公司的经营范围是：生产、销售焦炭副产品、生铁、电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产品（国家限制品外）；煤炭洗选；石料、石粉及白云石轻烧、加工、经营；新产品开发；批发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外；实业投资；生产、销售焦炭；石灰石开采、加工；道路普通货物运输。
修改后的《公司章程》第十三条
经依法登记，公司的经营范围是：生产、销售焦炭、焦炭副产品、热轧H型钢、电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产品（国家限制品外）；煤炭洗选；石灰石开采、加工；石料、石粉及白云石轻烧、加工、经营；道路普通货物运输；新产品开发；
批发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外；实业投资。
（最终以工商管理部门核准的经营范围为准）。
二、原《公司章程》第八十二条
山西安泰集团股份有限公司 二○一七年第三次临时股东大会会议资料董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会及连续180日以上单独或者合并持有公司5%以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。
监事会及连续180日以上单独或者合并持有公司5%以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。
董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十六条的规定。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修改后的《公司章程》第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。
监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。
董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十六条的规定。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举应分开进行。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会以累积投票方式选举监事的，该监事特指由股东代表出任的监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大会选举董事时应当采用累积投票制。
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
山西安泰集团股份有限公司 二○一七年第三次临时股东大会会议资料乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
累积投票制的投票方式应依照如下方式进行：
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
采用累积投票制时董事、监事的当选原则如下：
1、董事或监事候选人根据得票数多少决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举。
4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
山西安泰集团股份有限公司 二○一七年第三次临时股东大会会议资料当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。
三、公司《股东大会议事规则》第三十五条因涉及上述第二项关于累积投票制的相关内容，因此作相应修改。
以上议案已经公司第九届董事会二○一七年第二次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会
二○一七年十二月二十九日
山西安泰集团股份有限公司 二○一七年第三次临时股东大会会议资料议案二
山西安泰集团股份有限公司
关于延长关联方还款承诺履行期限的议案
各位股东及股东代表：
关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）目前存在经营性占用上市公司资金的问题，截至 2016年 12月 31日，本公司应收新泰钢铁因日常关联交易事项形成的逾期款项余额为173,429.30万元（不含在正常账期内的应收款项），按照同期银行贷款利率计算的违约金共计 14,321.24万元，上述两项合计187,750.54万元。
经本公司二○一六年年度股东大会审议通过，同意关联方新泰钢铁和本公司进行债务重组，通过债务转移或其他合法合规的方式，将本公司目前在部分金融机构的借款合计不超过 20亿元债务转移到新泰钢铁名下，以偿还等额的新泰钢铁对本公司的逾期经营性欠款及相应的违约金。根据关联方及其实际控制人承诺，新泰钢铁对本公司逾期的应付账款最晚在2017年12月底之前偿还完毕。
经过前期协商，公司拟将在建设银行、农商行、工商银行、中行、晋商银行等数家债权银行合计不超过 20亿元的债务转移至新泰钢铁,本次债务转移申请已提交相关债权银行。截至目前，经工商银行同意，本公司与新泰钢铁已实施债务转移，涉及借款金额为 26,300万元。公司与其他金融机构债权人有关债务转移的工作尚在继续推进过程中。另外，本年度内，新泰钢铁以现金偿还本公司经营性欠款共计7,941.71万元。
截至 2017年 9月底，本公司应收新泰钢铁因日常关联交易事项形成的逾期款项余额为139,187.59万元（不含在正常账期内的应收款项），按照同期银行贷款利率计算的违约金共计19,377.12万元，上述两项合计158,564.71万元。
鉴于本次债务重组的相关工作尚在继续推进过程中，因此，公司董事会提请公司股东大会同意将上述还款承诺的履行期限延长十二个月，即新泰钢铁对安泰集团逾期的应付账款最晚在2018年12月底之前偿还完毕。在此期限内，如果通过本次
山西安泰集团股份有限公司 二○一七年第三次临时股东大会会议资料债务重组不能全部偿还本公司上述欠款，新泰钢铁及其实际控制人承诺，将以向本公司提供所需产品、支付现金或其他方式偿还剩余的逾期经营性欠款及相应的违约金。
以上议案已经公司第九届董事会二○一七年第二次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会
二○一七年十二月二十九日
山西安泰集团股份有限公司 二○一七年第三次临时股东大会会议资料议案三
山西安泰集团股份有限公司
关于调整 2017年度部分日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
因市场变化和交易双方生产经营实际需求的变化，现需对公司及子公司山西安泰型钢有限公司与山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）及其子公司山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）2017年度预计的部分日常关联交易事项进行调整。
一、本次调整的2017年度部分日常关联交易预计情况
鉴于公司及关联方所处的钢铁市场回暖,公司加大对型钢产品的市场开拓，型钢的产销量增加，相应对原材料钢坯的需求增加，同时钢坯市场价格较预计时有较大幅度上涨,另外，新泰钢铁加大生产负荷，产量增加，相应对上市公司采购电力的需求增加，因此根据双方实际生产经营需要，需对双方 2017年度预计的钢坯、电力等相关产品的交易金额进行调整。调整情况见下表：
单位：人民币万元
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|交易类型|关联方名称|交易内容|调整前2017年预计发生额|2017 年1-9月实际发生金额|本次预计调增金额|调整后2017 年预计发生额|
|出售商品|新泰钢铁冶炼公司|电力|17,769.75|15,670.50|2,730.25|20,500|
|||物料|1,520.81|1,088.77|279.19|1,800|
|采购商品||钢坯|228,874.58|165,634.07|16,125.42|245,000|
|||水渣|537.41|500.21|162.59|700|

除上述交易产品的全年预计金额发生调整外，公司与新泰钢铁其他交易产品的交易事项均不作调整。本次调整前，双方预计 2017年度发生的出售商品及提供劳务交易总额为194,232.24万元，调整后总额为197,241.68万元；本次调整前，双方预计 2017年度发生的采购商品交易总额为 238,030.77万元，调整后总额为254,318.78万元。
二、关联方介绍和关联关系
由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同
效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安
山西安泰集团股份有限公司 二○一七年第三次临时股东大会会议资料民控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。
新泰钢铁成立于 2005年 5月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本为 200,000万元，法定代表人为李安民。截至 2016年 12月 31日，该公司未经审计的总资产为 991,214.48万元，净资产为 26,699.59万元，2016年度实现营业收入504,500.43万元，净利润-7,515.91万元。截至2017年6月30日，该公司未经审计的总资产为 1,021,747.26万元，净资产为 29,495.26万元，2017年 1-6月实现主营业务收入280,878.68万元，净利润3,631.83万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
2017年初，公司与新泰钢铁就双方 2017年度日常经营性的产品交易事项分别签订了焦炭、电力、物料、矿产辅料、焦炉煤气、废钢的销售协议、运输劳务协议及钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣的采购协议，明确了双方关联交易的主要内容和定价政策。2017年 9月，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整2017年度日常关联交易预计的议案》。
公司本次调整预计事项仅涉及部分交易产品的数量、单价与金额，除此之外其他协议条款均无变动。双方根据本次调整事项签订了关联交易协议之补充协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，能够为双方创造更高的利益。关联交易的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，该等关联交易事项对公司的生产经营未构成不利影响，未损害关联方的利益。
以上议案已经公司第九届董事会二○一七年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会
二○一七年十二月二十九日