中信建投证券股份有限公司
关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对金正大 2018年发行股份购买资产暨关联交易相关限售股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）核准发行
经中国证监会2018年7月 26日出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181号）文件核准，公司向中国农业产业发展基金有限公司发行 49,794,238股股份、向东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 49,794,238股股份、向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）发行 16,598,079股股份、向现代种业发展基金有限公司发行 9,958,847股股份、向江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）发行 6,639,231股股份购买该5名交易对方所持有的金正大农业投资有限公司（简称“农投公司”）66.67%的股权。
公司向交易对方购买农投公司66.67%股权之股份发行价格为7.29元/股，本次发行股份购买资产新增股份数量为132,784,633股。
（二）股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。金正大因本次交易向中国农业产业发展基金有限公司等 5名交易对方合计发行的 132,784,633股人民币A股普通股股票，均为限售流通股，并于2018年10月 26日在深圳证券交易所上市。
二、公司股本变化情况
经中国证监会2018年7月 26日出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181号）文件核准，公司向中国农业产业发展基金有限公司等5名交易对方合计发行132,784,633股普通股股票，并于 2018年 10月26日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由 3,157,838,096股增加至 3,290,622,729股。
2019年7月 31日，公司回购注销了控股股东临沂金正大投资控股有限公司因本次发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺未实现而补偿的股份，回购注销的股票数量共计 4,594,987股。本次回购注销完成后，公司总股本由 3,290,622,729股减少至3,286,027,742股。
此后，公司的总股本未发生变化。截至本核查意见出具日，公司的总股本为 3,286,027,742股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|交易对方|提供信息真实、准确、完整的承诺|本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金正大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在金正大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金正大董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排|
||标的资产权属的承诺|本单位对农投公司的出资情况完全符合农投公司章程约定；据本单位所知，农投公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本单位持有的农投公司股权，权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形，亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。本单位所持农投公司股权，为本单位合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与金正大约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。|
||无违法违规、无未按期偿还较大额债务的承诺|本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||不存在内幕交易的承诺|在金正大依法公开披露本次交易的相关信息前，本单位依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本单位不存在利用未经金正大依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构，本单位的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构，本单位的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||不存在资金占用的承诺|农投公司及其下属企业不存在被本单位及关联方、资产所有人及关联方非经营性资金占用的情形|
||股份锁定期的承诺|本单位同意通过本次交易所获得的金正大股份自发行完成之日起十二个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12 个月锁定期的限制。|
||避免同业竞争的承诺|截至本承诺函出具之日，本单位及本单位直接或间接控制的其他企业不存在与金正大、农投公司及其下属企业从事直接或间接竞争业务的情形。自本承诺函签署日，本单位及单位直接或间接控制的其他企业将不新增与金正大产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与金正大构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。|
||减少和规范关联交易的承诺|本单位以及本单位控制的企业将尽量减少与农投公司及其下属企业之间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位以及本单位控制的企业将与农投公司或其下属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和农投公司或其下属企业的章程规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害金正大、农投公司或其下属企业及其股东的合法权益。|

本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述承诺。
四、本次申请解除股份限售股东对上市公司的非经营性资金占用、公司对本次申请解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2019年10月 28日。
2、本次解除限售股份数量为132,784,633股，占公司总股本的4.04%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
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|序号|股东名称|证券账户名称|所持限售条件股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次解除限售占公司总股本的比例|是否存在冻结、质押|
|1|中国农业产业发展基金有限公司|中国农业产业发展基金有限公司|49,794,238|49,794,238|1.52%|否|
|2|东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）－东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|49,794,238|49,794,238|1.52%|否|
|3|北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司-北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）|16,598,079|16,598,079|0.51%|否|
|4|现代种业发展基金有限公司|现代种业发展基金有限公司|9,958,847|9,958,847|0.30%|否|

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|序号|股东名称|证券账户名称|所持限售条件股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次解除限售占公司总股本的比例|是否存在冻结、质押|
|5|江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）|南京厚积投资发展中心（有限合伙）－江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）|6,639,231|6,639,231|0.20%|否|
|合计|||132,784,633|132,784,633|4.04%||

六、股本结构变动情况
本次非公开发行限售股份上市流通后，金正大股本结构的变化情况如下：
单位：股
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|项目|本次变动前|本次变动|本次变动后|
|一、有限售条件流通股份||||
|首发后限售股|132,784,633|-132,784,633|0|
|高管锁定股|449,470,412|0|449,470,412|
|有限售条件流通股份合计|582,254,070|-132,784,633|449,469,437|
|二、无限售条件流通股份||||
|1、人民币普通股|2,703,773,672|+132,784,633|2,836,558,305|
|无限售条件流通股份合计|2,703,773,672|+132,784,633|2,836,558,305|
|三、股份总数|3,286,027,742|0|3,286,027,742|

七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司、江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）等5名交易对方不存在违反其在发行股份购买资产时所作出的承诺的行为，均严格履行上述股份锁定承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。独立财务顾问对金正大本次限售股份上市流通申请无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
宋双喜 刘曦
中信建投证券股份有限公司 2019年 10月23日