天津滨海能源发展股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一六年九月
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）声明
公司及董事会全体成员承诺：保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2015年12月7日召开的第八届董事会第十三次会议、2016年 3月 15日召开的 2016年第一次临时股东大会、2016年 9月 12日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过。另外 2016年 2月 26日天津市财政局出具津财会[2016]14号文批准本次发行，但根据有关规定，本次发行方案尚需经中国证监会核准。
2、本次发行对象为包括公司关联方天津天域资产管理有限公司在内的不超过 10名特定投资者。其他发行对象范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的发行底价为15.28元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
天津天域资产管理有限公司作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
4、本次发行计划募集资金总额不超过 59,523万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）单位：万元
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|募投项目|预计总投资额|拟投入募集资金额|
|互联网教育平台建设项目|34,531|27,946|
|艺术品交易平台建设项目|33,267|23,652|
|文化影视平台建设项目|13,151|7,925|
|合计|80,949|59,523|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
5、根据上述发行底价及计划募集资金总额，本次发行的股票数量预计不超过 38,954,842股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
为保证天津出版集团控制下的本公司股份比例不被稀释过多，在本次计划发行的不超过 38,954,842股股票中，天津出版集团承诺通过下属全资子公司天津天域资产管理有限公司认购不低于公司本次非公开发行股份的20%（含），且不超过公司非公开发行股份的25%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天津天域资产管理有限公司将视情况追加认购数量。
6、天津天域资产管理有限公司认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）9、根据中国证监会、深圳证券交易所对于上市公司分红方面的相关规定，公司制定了《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，进一步完善了公司利润分配政策。同时，本预案已在“第五节公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、滨海能源、上市公司|指|天津滨海能源发展股份有限公司|
|京津文化|指|天津京津文化传媒发展有限公司|
|天津出版集团|指|天津出版传媒集团有限公司|
|保荐机构、主承销商|指|平安证券有限责任公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|滨海能源本次以非公开方式向不超过 10家特定对象发行不超过38,954,842股股票|
|定价基准日|指|滨海能源第八届董事会第十三次会议决议公告日|
|发行底价|指|滨海能源定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%，经计算为15.28元/股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）目录
声明 ......................................................................................................................................... 1特别提示 ................................................................................................................................... 2释义 ......................................................................................................................................... 5目录 ......................................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 8一、发行人基本情况 ...................................................................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...................................................................... 9三、本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................ 10四、募集资金用途 ........................................................................................................ 12五、本次非公开发行是否构成关联交易 .................................................................... 13六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ............................................................ 13七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ............ 14第二节本次非公开发行的认购对象 ....................................................................................15一、天津天域资产管理有限公司基本情况 ................................................................ 15二、经营情况及控股关系 ............................................................................................ 15三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚或诉讼情况 16四、本次发行后的同业竞争及关联交易情况 ............................................................ 16五、本预案披露前24个月上市公司与发行对象之间重大交易情况 ....................... 18六、附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要 ............................................ 18七、附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议内容摘要 ........................ 21第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析 ................................................................23一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................ 23二、募集资金的可行性分析 ........................................................................................ 23三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................................................ 34第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .....................................................36一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变化情况 ......................................................................................................... 36
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 37三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
竞争及关联交易等变化情况 ......................................................................................... 38四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 40五、公司负债结构是否合理，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 40六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................. 40第五节公司的利润分配政策及执行情况 .............................................................................46一、公司现有的利润分配政策 ..................................................................................... 46二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................. 49三、2015-2017年股东分红回报规划 ........................................................................... 50第六节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施 ....................................54一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................. 54二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......................................... 57三、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ................................................. 57四、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的
承诺 ................................................................................................................................. 59
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：天津滨海能源发展股份有限公司
英文名称：Tianjin Binhai Energy& Development Co.,Ltd
法定代表人：肖占鹏
注册资本：22,214.7539万元人民币
实收资本：22,214.7539万元人民币
注册地址：天津市开发区第十一大街27号
办公地址：天津市开发区第十一大街27号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：滨海能源
股票代码：000695
经营范围1：生产、销售热力、电力、发电、燃气、自来水及上述系统设备及零配件；上述系统的工程维修服务及其技术咨询服务，自有房屋租赁、机械设备租赁、利用灰渣制作灰砖。企业管理服务、为企业提供劳务服务。包装装潢印刷品；广播电视节目制作；电影摄制、发行；演出经营；广告发布；文化经纪代理；版权、剧本、艺术品销售；教育信息咨询、教学设备、教学软件的研发和销售；互联网信息服务；电子出版物及音像制品制作、复制、发行；展览展示；艺术品鉴定、评估、拍卖；艺术品销售。
12016年8月，公司召开八届二十次董事会会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过了修改公司章
程的议案，经审议，公司经营范围变更为上述披露内容。截至目前，公司正在办理相关工商变更手续。
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，文化消费对于丰富人们精神生活起着重要的作用，并逐渐成为人们生活中不可缺少的一部分，这就为文化产业创造了巨大的市场空间。为满足人民的精神文化需求，近年来国家先后下发了《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号）、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》等一系列文件，积极推动文化产业的繁荣发展，将文化产业在国民经济发展中的地位提升到了全新的高度。
为响应中央的战略布局，天津市政府持续深化推进天津市文化产业发展战略：一方面，推进经营性文化事业单位转企改制，大力推动文化艺术的创作生产，使天津地区的文化产业发展获得了持续内生动力；另一方面，实施项目带动战略，建设了一批文化大项目好项目，形成了各具特色的文化产业聚集区；
同时，加快推进公共文化服务体系建设，实施各项文化惠民工程，新建和改造一批市级重点文化设施。在政府扶持下，天津地区大众文化消费市场、文化产品产权交易流通市场、文化产业要素市场日益活跃，文化市场中介机构和行业组织有序发展，对文化产业的健康发展起到了很好的支持作用。
天津出版集团成立于 2009年，是由中共天津市委、天津市人民政府批准组建的大型文化企业集团，经过多年的积淀发展，业务已经延伸至文化教育、文学作品推广、艺术品鉴赏等多个方面，并已形成了明显的竞争优势：在文化教育方面，天津出版集团具有多年的教材、教辅、试题编写经验，与全市主要中小学学校及优秀教师有广泛的合作基础；在文学方面，天津出版集团以旗下《小说月报》等期刊为核心，掌握丰富优质的版权资源，并成功打造了百花文学奖等知名文学奖项；在艺术品鉴赏和交流方面，天津出版集团与国内知名书画大家保持着长期合作关系，艺术品资源丰富、来源广泛，积累了深厚的艺术品鉴赏功底。
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）自公司实际控制权变更至天津出版集团以来，公司管理层不断对未来业务发展模式进行规划，并对现有业务及资产进行梳理，现已基本形成向文化艺术类业务转型的发展计划。基于天津出版集团在文化艺术领域的渠道优势，公司未来拟通过自主建设、合作开发等多种形式，通过建设数字化平台等方式，实现面向数字化、网络化的文化艺术形态升级，积极发展新型文化业务。
（二）本次非公开发行股票的目的
面对文化艺术市场的政策日益明朗带来的巨大发展机遇，并结合公司未来的业务转型规划，公司计划利用天津出版集团多年以来的文化艺术行业运作经验，通过本次非公开发行，增大资产规模、增强资金实力，开展互联网教育、艺术品交易、文化影视作品投资方面的新业务；同时优化资本结构、增强抗风险能力和持续经营能力，为股东带来更大回报。
本次非公开发行股票募投项目，还将使天津地区的传统文化产业与新媒体、互联网思维相结合，对于天津市文化产业结构的转型升级、文化产业链的完善、天津文化品牌的打造也将具有积极的推动作用。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的发行底价为 15.28元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
天津天域资产管理有限公司作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
（四）发行数量
本次发行计划募集资金总额不超 59,523万元，根据上述发行价格，本次非公开发行的股票数量预计不超过 38,954,842股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司关联方天津天域资产管理有限公司在内的不超过10名特定投资者。
为保证天津出版集团控制下的本公司股份比例不被稀释过多，在本次计划发行的不超过 38,954,842股股票中，天津出版集团承诺通过下属全资子公司天域资产认购本次非公开发行的股票数量不低于发行股份总数的20%（含），且不超过发行股份总数的25%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
除天津天域资产管理有限公司外，其他不超过 9名发行对象的范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司董事会将提请股东大
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定除天津天域资产管理有限公司外的其他最终发行对象。
公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（六）限售期
天津天域资产管理有限公司认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（九）有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 59,523万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|预计总投资额|
|34,531|
|33,267|
|13,151|
|80,949|

天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
因天津出版集团承诺通过下属全资子公司天域资产认购本次非公开发行的股票数量不低于发行股份总数的20%（含），且不超过发行股份总数的25%（含），本次发行构成关联交易。
为遵循公开、公平、公正的原则，关联方董事在审议本次发行方案的第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第二十二次会议中已就上述关联交易相关议案回避表决，关联股东将在审议本次发行方案的 2016年第一次临时股东大会上也进行了回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，京津文化持有公司25%的股份，为公司控股股东；
天津泰达投资控股有限公司持有公司12.30%的股份，为公司第二大股东；除上述两家股东外，公司其他股东持股比例均低于5%。
根据公司董事会、股东大会决议，本次发行股票数量不超过 38,954,842股，为保证天津出版集团控制下的本公司股份比例不被稀释过多，在本次计划发行的不超过 38,954,842股股票中，天津出版集团承诺通过下属全资子公司天域资产认购本次非公开发行的股票数量不低于发行股份总数的20%（含），且不超过发行股份总数的25%（含）。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司 2015年 12月 7日召开的第八届董事会第十三次会议、2016年3月15日召开的2016年第一次临时股东大会、2016年 9月 12日第八届董事会第二十二次会议审议通过。另外，2016年 2月 26日，天津市财政局出具津财会[2016]14号文批准本次发行，但根据有关规定，本次发行方案尚需经中国证监会核准。
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）第二节本次非公开发行的认购对象
一、天津天域资产管理有限公司基本情况
注册名称：天津天域资产管理有限公司
法定代表人：李玉杰
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2015年11月27日
注册资本：500万元人民币
经营范围：资产经营管理及相关咨询服务（金融资产除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、经营情况及控股关系
（一）天津出版集团基本情况
注册名称：天津出版传媒集团有限公司
法定代表人：肖占鹏
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2009年12月28日
注册资本：2,000万元
经营范围：对出版、印刷、发行及相关文化产业投资、管理服务；资产经营管理（金融资产经营管理除外）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）理）
（二）天津天域资产管理有限公司与天津出版集团的控制关系
（三）天津天域资产管理有限公司业务情况及经营成果
天津天域资产管理有限公司系天津出版集团用以认购本次发行的股份而新
设立的全资子公司，截至目前，尚无实际经营活动。
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚或诉讼情况
天津天域资产管理有限公司已出具承诺，“公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。公司及现任董事、监事、高级管理人员，不存在涉及经济纠纷且影响公司生产经营的重大民事诉讼或仲裁”。
四、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行股票过程中，涉及天津天域资产管理有限公司以现金认购本次发行的股份，构成关联交易。
2015年 9月，京津文化通过股权收购成为公司的控股股东。在上述股权收购股过程中，京津文化及其控股股东天津出版集团出具了《关于减少和规范关
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）联交易的承诺函》，主要内容包括：
“1、尽量避免或减少受让方及出版集团与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、不利用受让方及出版集团的控制地位及影响谋求滨海能源在业务合作等方面给予受让方及出版集团优于市场第三方的权利；
3、不利用对滨海能源的控制地位及影响谋求受让方及出版集团与滨海能源达成交易的优先权利；
4、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与滨海能源进行交易，不利用该类交易从事任何损害滨海能源利益的行为；
5、不会以侵占滨海能源利益为目的，与滨海能源之间开展显失公平的关联交易。”
此外，在上述股权收购股过程中，天津出版集团及京津文化出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容包括：
“1、承诺人及其控股子公司未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与滨海能源的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。承诺人及其控股子公司不从事与滨海能源主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、承诺人及其控股子公司不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
3、承诺人及其控股子公司不投资控股于业务与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
4、本承诺函自出具之日起生效，并在京津文化作为滨海能源第一大股东的
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）期间内持续有效。同时，承诺人愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任。”
截至本预案出具之日，上述承诺事项仍在承诺有效期内。本次发行后，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定审议关联交易，并按照《信息披露暨重大信息内部报告制度》的相关规定履行信息披露义务。
五、本预案披露前24个月上市公司与发行对象之间重大交易情况
天津天域资产管理有限公司系天津出版集团用以认购本次发行的股份而新设立的全资子公司，尚无实际经营活动。本预案披露前 24个月内，公司与天津出版集团、天津天域资产管理有限公司之间不存在重大交易情况。
六、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）协议签订主体及签订时间
甲方：天津滨海能源发展股份有限公司（发行人）
乙方：天津天域资产管理有限公司（认购人）
协议签订时间：2015年12月7日
（二）协议标的及认购比例
“1.1甲方本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1.00元。
1.2根据本协议的条款并受限于本协议的条件，甲方同意天津天域资产管理有限公司作为本次发行的特定对象，天津天域资产管理有限公司同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿） 1.3本协议项下乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量不低于甲方本次非公开发行股份总数的20%（含），并承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后如果出现有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额）的情况下，经甲方和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，乙方将视情况追加认购数量。
1.31.4若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。
1.41.5如出现不足一股余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。”
（三）定价基准日与定价原则
“2.1本次非公开发行的定价基准日:甲方关于本次非公开发行的董事会决议公告日。
2.2本次非公开发行定价原则：
（1）本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）定价基准日至发行日期间，若甲方有发生有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次的发行底价亦将作相应调整；
（3）在前述发行底价基础上，最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果确定；
（4）乙方不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。”
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）（四）锁定期承诺
“4.1乙方承诺本次认购的股票，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。”
（五）协议的成立与生效
“6.1协议的成立：本协议自双方签字盖章之日起成立。
6.2本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）天津市财政局批准本次非公开发行股份方案；
（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日。”
（六）违约责任
“8.1本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
8.2前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时可预见或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
8.3本协议项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则双方均不构成违约：
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）（1）甲方董事会审议未通过本次非公开发行；
（2）天津市财政局不批准本次非公开发行；
（3）甲方股东大会审议未通过本次非公开发行；
（4）中国证监会不核准本次非公开发行”
七、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要
（一）协议签订主体及签订时间
甲方：天津滨海能源发展股份有限公司（发行人）
乙方：天津天域资产管理有限公司（认购人）
协议签订时间：2016年9月12日
（二）协议标的及认购比例
将原《股份认购协议》第一条第 1.3款项下“本协议项下乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量不低于甲方本次非公开发行股份总数的20%（含），并承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后如果出现有效申购数量不足导致发行不足（即募集资金不足计划募集资金总额）的情况下，经甲方和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，乙方将视情况追加认购数量”修改为“本协议项下乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量不低于甲方本次非公开发行股份总数的20%（含）且不超过甲方本次非公开发行股份总数的25%（含）”。
（三）其他约定
本补充协议是原《股份认购协议》不可分割的一部分，与原《股份认购协
议》具有同等法律效力。除本补充协议中做特别约定外，仍按原《股份认购协
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）议》执行。
第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 59,523万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|预计总投资额|
|34,531|
|33,267|
|13,151|
|80,949|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：
二、募集资金的可行性分析
（一）互联网教育平台建设项目
1、项目建设背景
教育是推动国家经济发展的原始动力，是发展科学技术和培养人才的基础，决定着一个国家和民族的未来。随着我国教育投入的不断增强、教育理念的不断更新、教育手段的不断升级，人们的生产方式、生活方式以及学习方式
也正在发生深刻的变化，全民教育、优质教育、个性化学习和终身学习已成为
信息时代教育发展的重要特征。
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》明确指出：“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视”。2014年 11月，教育部出台了《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，明确了教育信息化的发展路径。2015年3月5日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上首次提出“互联网+”战略，将互联网发展正式提升到国家战略层次，随着技术水平的不断进步，互联网开始加速渗透各行各业，“互联网+”为传统行业的二次发展提供了一个契机，教育行业作为传统行业，正在迎来互联网时代的新机遇。
在此背景下，本项目计划以天津市范围内的中小学教育为依托，通过组建教学研究团队，搭建由在线教辅系统、在线题库系统、空中课堂系统组成的数字化教学平台，并与天津市重点中小学开展合作试点等形式，实现教育的信息化，打造公司未来发展的业务核心之一。
2、行业市场前景分析
（1）教育产业市场庞大
根据国家统计局统计数据显示，2014年底，全国普通小学学校共 20.14万所，小学在校学生数达到 9,451.07万人，较 2013年同期增长 90.52万人，全国初中在校学生数 4,384.63万人，中小学学生人数整体保持稳步增长。中共中央、国务院印发的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》提出2020年，实现九年义务教育在校生人数16,500万人的教育目标。
国家统计局数据显示，2015年二季度我国 GDP增速为7%，伴随着我国 GDP的持续高速增长，国家对教育产业的支持和投入力度不断加大，2014年度我国财政教育经费支出达到2.45万亿元，占GDP4.3%。资源投入和配置水平的提高，使得各级各类学校办学条件得到有效改善。2013年，全国各级各类学校教学、科研仪器设备资产总值为 5840.5亿元，比上年增加 729.7亿元，增长
14.3%。其中，义务教育教学、科研仪器设备资产值增长较快，小学增长26.3%、初中增长19.6%，该投入进一步激发了教育市场对于优质的教育资源、教学管理系统的需求。
随着国民整体受教育及收入水平的提高，居民家庭越来越重视对子女教育的投入，截至 2013年，全国普通家庭年均子女教育支出已经超过家庭年均收入三成以上，国内教育产业市场消费需求和消费能力持续大幅增长。然而，尽管我国财政教育经费支出占国内生产总值比重不断提高，但是与发达国家相比仍然有相当大的上升空间。
（2）“互联网+”推动教育产业信息化
2015年 3月，李克强总理在政府工作报告中提出：“互联网+”概念是以信息经济为主流经济模式，体现了知识社会创新 2.0与新一代信息技术的发展与重塑。“互联网+”不仅意味着新一代信息技术发展演进的新形态、也意味着面向知识社会创新 2.0逐步形成演进、经济社会转型发展的新机遇，推动开放创新、大众创新、万众创新、推动中国经济走上创新驱动发展的“新常态”。
根据中国互联网络信息中心2015年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2014年底，中国网民规模达到 6.49亿，全年共计新增网民 3,117万人，互联网普及率为47.9%，较 2013年底提升了 2.1个百分点。截至2014年底，中国手机网民规模达5.57亿，较2013年底增加5,672万人，网民中使用手机上网人群占比由2013年的81.00%提升至85.8%。
互联网、移动互联网的快速发展使得信息共享和平台建设成为企业业务发展的重要领域，网民群体中，学生群体的占比最高，为23.8%，这部分人群正是推动教育产业发生变革的直接动力和受益者。
全国教育信息化工作会议确定的“三通两平台”建设，将实现教育信息化系统的互联互通和资源共享，其中教育资源公共服务平台是由中央、地方教育
部门和企业共同建设的教育资源公共服务体系，运用云计算技术，通过网络空间，为各级各类学校、师生、家长提供丰富的教学应用、教育资源和交流服务，为教育资源提供者和使用者搭建优质教育资源汇聚和应用环境，为各级政府和学校采购资源、应用和服务提供支持。“教育资源公共服务平台”作为最重要的载体，直接影响教育资源的汇聚共享、建设与应用的衔接。
在教育信息化快速推进的背景下，财政部与教育部共同实施了“教学点数字教育资源全覆盖”项目，提高学校公用经费标准并明确可用于购买信息化服务；教育信息化基础条件进一步夯实。
“互联网+”教育模式是实现国家教育信息化目标的基础，“三通两平台”建设为提供教育信息化服务的企业提供巨大市场空间，网络教育行业迎来重大发展机遇。
3、项目建设内容
本项目将以在线教辅系统、在线题库系统、空中课堂系统为主体构建在线教学平台，为天津市小学、初中、高中各年级的学生提供与课堂教学、考试大纲同步的在线辅学服务，并根据每个学生的个性化特点提供相应的教学内容推荐和测评分析。主要的建设内容如下：
（1）基础设施建设
购置 4,450平方米的场地用于建设教学音频/视频制作中心、题库编辑中心、运营与维护中心，以及管理、客服人员办公用地。
（2）在线教学平台建设
包括：①购置搭建在线平台所需的软硬件设备；②聘请教研人员、优秀教师组成教学研究团队，对内容资源进行制作，形成文字、音频、视频等多种形式的教学资料；③建设用户管理系统，实现用户数据管理、教师学生互动、教
师家长互动，以及教学内容推送等功能。
（3）数字化教学示范点建设
在上述软硬件的基础上，公司将与天津市的部分重点中小学校开展合作，产生示范效应，为进一步在全市范围内宣传推广打下基础。
4、项目投资估算
本项目预计总投资 34,531万元，公司计划以本次募集资金投入不超过 27,946万元。具体的投资项目及测算依据如下，其中场地规划、硬件设备、网站建设、版权、市场推广费用之展示机房、展示设备费用部分投资由本次非公开发行募集，项目投资总额与募集资金之间的差额由公司自筹解决：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||投资额|资金来源|主要明细构成及描述|
||办公场地|||办公场地计划购置4,450平方米，按|
|||13,350.00|募集资金||
|场地规|购置|||照3万元/平米估算；装修费用根据|
|划|办公场地|||功能不同，价格从0.20万元/平方米|
|||1,742.50|募集资金||
||装修|||到0.45万元/平方米不等。|
|||||主要包括服务器、存储阵列、核心|
||系统硬件|||交换机等。设备型号、数量根据项|
|||2,120.30|募集资金||
||设备|||目实际需要估算，价格通过市场询|
|||||价取得。|
|硬件设||||主要包括电脑和复印机等，设备型|
||办公硬件||||
|备||122.70|募集资金|号、数量根据项目实际需要估算，|
||设备||||
|||||价格通过市场询价取得。|
|||||主要包括触摸液晶屏、摄像机等。|
||录制专业||||
|||636.50|募集资金|设备型号、数量根据项目实际需要|
||设备||||
|||||估算，价格通过市场询价取得。|
|||||主要包括服务器操作系统、各种办|
||软件设备|2,088.00|募集资金||
|||||公软件以及系统平台搭建外包等。|
||数据采集||||
||（配套铺|1,100.00|募集资金|配套的基础数据采集。|
||底）||||
|网站建|||||
||内容调整||||
|设|||||
||（配套铺|1,000.00|募集资金|网站内容调整。|
||底）||||
||结构调整||||
||（配套铺|1,000.00|募集资金|网络结构调整。|
||底）||||
|||||人员工资按照年薪估算。根据职务|
|运营费|人员工资|3,356.00|自筹资金||
|||||不同年薪从8万到30万不等。|
|用|||||
||培训费|200.00|自筹资金|培训费为根据项目的需要，对开发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||投资额|资金来源|主要明细构成及描述|
|||||人员、技术人员、编辑人员及客服|
|||||人员等的培训费。|
||专家咨询|||包括拍摄质量控制及内容质量控|
|||200.00|自筹资金||
||费|||制。|
|||2,000.00|募集资金|展示机房、设备等2,000万元。|
||市场推广||||
|||||培训费、代言费、会议费以及宣传|
||费||||
|||1,000.00|自筹资金||
|||||费1,000万元。|
|||||预备费为针对硬件设备、软件设备|
|预备费||804.50|自筹资金|以及软件开发服务的额外调整支|
|||||出，基本预备费率为3%。|
||购置费|1,400.00|募集资金|按照学年、学科、学期所需测算。|
||涨价预备||||
|版权|||||
||（配套铺|922.47|募集资金|版权涨价预备费。|
||底）||||
|||||为针对知识点录制的微视频，分为|
|外聘教师劳务费||1,023.60|自筹资金||
|||||对知识点及题目的讲解。|
|||||项目需要建设题库系统，题库编写|
|题库费||464.00|募集资金||
|||||费参考市场价格。|
|合计||34,530.57|-|-|

5、项目效益预测
本项目计划在 2年时间内完成平台建设。根据估算，预计项目投资回收期为4.30年，内部收益率为19.63%。
（二）艺术品交易平台建设项目
1、项目建设背景
近年来，中国在全球艺术品拍卖市场份额不断上升，中国艺术品收藏家持续增长的购买力成为国际艺术品市场一道亮丽风景线。根据《2013年中国私人财富报告》，2012年底前，中国拥有 700,000位高净值个人（界定为至少拥有 1,000万元可投资资产的个人），相比 2008年有翻倍式的增长。持续增长的高净值人群规模为艺术品市场提供源源不断的购买力，是艺术品交易市场的信心和动力，将进一步促进文化艺术交易市场的快速发展。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议》明确提
出国家文化软实力不断增强的战略目标，文化产业将继续成为国民经济支柱性产业。“十三五”期间将大力推进文化创新，扶持优秀文化产品创作生产，加强文化人才培养，繁荣发展文化艺术，推动文化产业结构优化升级，发展骨干文化企业和创意文化产业，培育新型文化业态，扩大和引导文化消费，完善文化服务体系、文化产业体系、文化市场体系。本项目依托书法、绘画等文化艺术品，创新拓展线下拍卖和线上平台交易相结合的业务模式，符合国家完善文化产业体系导向。
2、行业市场前景分析
2014年全球艺术品交易市场达到前所未有的规模，总交易额高达 18,600亿人民币，同比增长7%；相比 2004年，全球艺术品市场规模十年内翻了一番。
就中国市场而言，2014年艺术品市场的交易规模增至 4,100亿元，市场规模占全球艺术品市场份额达到了22%，位居全球第二。其中国内2014年艺术品拍卖成交金额 1,200亿元，占交易总规模的近30%。国内艺术品交易市场近年来的增长情况如下图所示：
从市场规模的未来增长趋势来看，经过 2014年和 2015年的震荡回调后，未来三年整体市场预计将保持15%-20%的高速增长。2015年礼品市场持续萎缩，但艺术品整体市场规模并没有缩减，预计 2015年的市场规模在 4500亿元左右。
在具体的拍卖形式上，单纯的线上交易模式有其极限性，高价值作品难以在线上交易；而单纯的传统拍卖适合高价值作品交易，对低端作品显得得不偿失，因此各有利弊。线上艺术品交易平台与线下传统拍卖行的结合，将逐渐成为未来行业发展的趋势。
3、项目建设内容
本项目的主要建设内容包括筹建拍卖公司和打造艺术品交易平台，具体建设内容包括：
（1）筹建拍卖公司，在天津设立营销团队、鉴定专家团队，建设拍卖所及展厅，并在北京、上海、广东、山西和河南等地驻点收集拍卖作品，形成涵盖艺术品收集、鉴定、展览、拍卖等方面的线下交易服务体系。
（2）搭建线上艺术品交易平台，一方面实现对创作端与消费端的连接，为处于职业生涯初期的书画艺术家的作品创作提供市场化运作支持；另一方面利用交易平台推出线上艺术品交流、培训内容，促进品牌推广。
4、项目投资估算
本项目预计总投资额 33,267万元，公司计划以本次募集资金投入不超过 23,562万元。具体的投资项目及测算依据如下，其中场地规划、硬件设备、软件设备、技术开发推广费用之拍卖公司注册资金及书画作品收储部分投资由本次非公开发行募集，项目投资总额与募集资金之间的差额由公司自筹解决：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||投资额|资金来源||主要明细构成及描述|
||办公场地|||包括办公及仓储场地需求，仓储按2~2.2元/平米/天估算，其余场地按照5~5.5元/平方米/天估算。装修单价按照0.30万元/平方米估算。||
|||226.10|募集资金|||
||租赁|||||
||办公场地|||||
|||165.00|募集资金|||
|场地规|装修|||||
|划|拍卖场地|||||
|||6,300.00|募集资金||拍卖场地包括拍卖厅以及展厅，按照3|
||购买|||||
||||||万元/平米的购买价以及0.45万元/平米|
||拍卖场地|||||
|||945.00|募集资金||的装修费估算。|
||装修|||||
||||||系统硬件设备主要包括服务器、存储设|
||系统硬件||||备、核心交换机等。设备型号、数量根|
|||420.00|募集资金|||
||设备||||据项目实际需要估算，价格通过市场询|
|硬件设|||||价取得。|
|备注1|||||办公设备主要包括拍卖会展设备和艺术|
||办公硬件|||||
||||||品培训鉴定设备等。设备型号、数量根|
||设备（含|516.80|募集资金|||
||||||据项目实际需要估算，价格通过市场询|
||拍卖）|||||
||||||价取得。|
||软件购买|379.00|募集资金|||
|软件设|||||主要包括服务器操作系统、各种办公软|
||平台初始|||||
|备||600.00|募集资金||件以及系统平台搭建外包等。|
||建设外包|||||
||平台开发|||||
|||172.00|自筹资金|||
||人员工资||||根据职务不同平台开发人员工资从4万/|
||鉴定专家||||人/年到20万/人/年不等；鉴定专家团队|
|||672.00|自筹资金|||
||团队工资||||20万元/人/年；拍卖团队20万元/人/|
||拍卖公司||||年，还包括安保外包200万/年。|
|||971.50|自筹资金|||
||团队费用|||||
||市场推广|||||
|技术开||6,000.00|自筹资金||包括巡展、媒体广告等费用。|
||费|||||
|发推广||||||
||拍卖公司||||根据《拍卖管理办法》等相关法律法规|
|费用||500.00|募集资金|||
||注册资金||||预估。|
||||||包括对拍卖团队工作人员的培训和电子|
||培训费|100.00|自筹资金|||
||||||商务人员的培训。|
||||||中国国家画院、中国美协等各大机构组|
||专家咨询||||织的国家级美展、全国性艺术评奖活动|
|||200.00|自筹资金|||
||费||||中，向与会专家进行学术咨询，请国际|
||||||级艺术机构专家进行指导交流。|
||||||按照投资额的4.5%测算，主要用于规避|
|预备费||1,500.00|自筹资金|||
||||||可能增加的工程量和涨价风险。|
|书画作品收储（项|||||购买书画作品收储及相关保险、保管和|
|||13,600.00|募集资金|||
|目配套铺底）|||||物流等。|
|合计||33,267.40||||

5、项目效益预测
根据估算，本项目计划在 2年时间内完成艺术品拍卖公司的筹备和艺术品交易平台的建设工作，预计项目投资回收期为3.62年，内部收益率为42.6%。
（三）文化影视平台建设项目
1、项目建设背景
文化作为商品和服务进入市场，形成为一种产业，具有越来越大的经济价值，十八届三中全会强调了国家对文化软实力的重视和对文化体制改革的决心，同时也再次向市场明确了文化产业的地位，文化产业也将迎来新的历史发展期。
就中国传统出版业而言，随着新媒体时代的到来，新的数字出版形态不断发展，电子书、网络小说、网络报纸等新形态发展迅速，且成为数字出版的重要形态。这对传统的纸质图书出版，以及对文学作品创作的积极性造成了一定的冲击。而在出版业态势不断消靡的同时，我国广播电影电视产业却正处于快速发展的过程中，并呈现出一片大好的发展势头。
天津出版集团拥有《小说月报》、“百花文学奖”等国内文学作品评选、宣传和品牌推广的重要平台，拥有丰富的版权资源，本次计划成立的文化影视平台将从事文学作品版权交易以及优秀文学作品的改编、影视剧转化工作，形成“文学-影视或衍生产品-文学”互动循环的业务模式。
2、行业市场前景分析
影视作品是典型的文化消费品，行业受益于我国经济增长及消费升级，发展迅速。此外，国产电影整体制作水平不断提高、优秀电影不断增加激发了消费者的消费欲望，推动了我国电影票房快速增长，年均复合增长率达40%。为提升收视率，国内众多电视台对优质的电视剧有着旺盛的需求，而优质电视剧稀缺的格局短期难以改观，发展前景广阔。根据发达国家的经验，当人均消费
超过3,000美元时，文化消费会快速增长；接近或超过5,000美元时，文化消费会出现爆发式的增长。目前我国人均 GDP已超过 4,000美元，文化消费支出总量潜力巨大，文化产品总体将呈供不应求的趋势。
另一方面，以网络游戏、动漫娱乐、影视制作为代表的新媒体生机勃勃。
这些处于上升阶段的新媒体产业，未来也将给文学版权改编及衍生产品开发业务带来广阔的市场空间和巨大的增长前景。
3、项目建设内容
本项目旨在搭建文化影视平台，以收购优质小说版权、改编权为基础，通过版权入股、版权出售、投资影视制作等形式开展业务。在此过程中，将建立专业的编辑团队，用以整合内容资源、筛选优秀文本、形成影视策划案，并进一步对接影视剧制作团队，参与影视文化创作过程，推进现有传统出版行业的产业升级。
4、项目投资估算
本项目预计总投资额 13,151万元，公司计划以本次募集资金投入不超过 7,925万元。具体的投资项目及测算依据如下，其中场地规划、硬件设备、软件设备、版权部分投资由本次非公开发行募集，项目投资总额与募集资金之间的差额由公司自筹解决：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||投资额|资金来源|主要明细构成及描述|
|||||包括办公和机房场地需求，单价为|
||办公场地租赁|262.80|募集资金||
|||||5-6元/平米/天。|
|||||系综合办公装修费用，按0.3万元/|
||办公场地装修|180.00|募集资金||
|||||平米估算。|
|场地|||||
||作家工作室建设（场|||第一年选址、设计、建设，第二年|
|规划||500.00|募集资金||
||地规划对应铺底）|||开始维护。|
||小剧场设计、建设||||
|||||第一年征集演出空间设计方案，进|
||（场地规划对应铺|450.00|募集资金||
|||||行专业评估；第二年进行建设。|
||底）||||
|硬件||||主要包括服务器、网络设备、存储|
||系统硬件设备|408.60|募集资金||
|设备||||设备、安全设备等；设备型号数量|

||||||
|-|-|-|-|-|
|注1||||根据项目需要估算，价格通过市场|
|||||询价获得。|
|||||主要包括扫描仪、投影仪、笔记本|
|||||电脑等；设备型号数量、根据项目|
||办公硬件设备|42.00|募集资金||
|||||需要估算，价格通过市场询价获|
|||||得。|
|||||本项目新增软件投资（含建设外|
|软件设备||487.00|募集资金||
|||||包）。|
|||||硬件等基础设备涨价预备费，按每|
|预备费||170.24|自筹资金|年投资额（扣除流动资金）的3%|
|||||计算。|
|||||其中改编人员、网络维护人员等，|
||人员工资|724.50|自筹资金||
|||||工资水平按市场平均薪酬估算。|
|||||组织员工、签约作家编剧参与专业|
|平台||20.00|自筹资金||
|||||培训。|
||培训费||||
|开|||||
|||80.00|自筹资金|组织编剧训练营、邀请专家授课。|
|发、|||||
|推广|专家咨询费|200.00|自筹资金|对拟购版权、改编策划进行咨询。|
|费用|||||
|||||单年百花文学奖，双年科幻文学|
|||600.00|自筹资金||
|||||奖。|
||市场推广费||||
|||400.00|自筹资金|小剧场演出剧目购置。|
|演员|||||
||签约演员费用|2,400.00|自筹资金||
|签约||||签约演员费用、经纪团队费用。|
|费用|经纪团队费用|600.00|自筹资金||
||版权购置、改编费|4,395.00|募集资金|购买小说改编权并改编。|
||版权涨价预备（版权||||
|版权||700.00|募集资金|版权费用上涨备用。|
||配套铺底）||||
||改编涨价预备（改编||||
|||500.00|募集资金|改编费用上涨备用。|
||配套铺底）||||
|铺底-其他||30.98|自筹资金|其他流动资金支出。|
|合计||13,151.12|||

5、项目效益预测
本项目对于固定资产的投资比例较小，投入的资金主要用于版权购置、改编、投资、出售过程中的周转，根据估算，内部收益率预计将达到25.1%。
三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次发行募集资金扣除发行费用后，拟将27,946万元用于互联网教育平台
建设项目。该项目顺应国家“互联网+”战略，符合“教育信息化”的发展规
划，属于国家政策鼓励发展的领域。本项目已在天津市发展与改革委员会备
案，批号为〔津发改许可[2016]44号〕。根据2015年3月6日天津市环境保护局下发的《市环保局关于印发部分环境影响轻微建设项目差别化管理名录（修
订）的通知》，本项目不需办理环境影响评价审批手续。
拟将23,652万元用于艺术品交易平台建设项目。该项目旨在创新拓展线下拍卖和线上平台交易相结合的业务模式，符合国家完善文化产业体系的政策导
向。本项目已在天津市发展与改革委员会备案，批号〔津发改许可[2016]45
号〕。根据2015年3月6日天津市环境保护局下发的《市环保局关于印发部分环境影响轻微建设项目差别化管理名录（修订）的通知》，本项目不需办理环
境影响评价审批手续。
拟将7,925万元用于文化影视平台建设项目。该项目顺应国家关于文化体
制改革的政策，符合文化产业发展的趋势。本项目已在天津市发展与改革委员
会备案，批号〔津发改许可[2016]46号〕。根据2015年3月6日天津市环境保护局下发的《市环保局关于印发部分环境影响轻微建设项目差别化管理名录
（修订）的通知》，本项目不需办理环境影响评价审批手续。
除上述报批事项外，其他资质申请及报批事项请参见同日公告的《天津滨海能源发展股份有限公司关于非公开发行 A股股票申请文件反馈意见的回复》。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产整合计划
本次非公开发行所募集的资金计划用于投资建设互联网教育平台、艺术品交易平台和文化影视平台。
2015年 9月，京津文化通过股权收购成为公司的控股股东。在上述股权收购股过程中，京津文化及其控股股东天津出版集团承诺在未来 12个月内条件具备情况下，协助公司增加文化艺术类业务，并对现有热电类业务、资产进行整合。本次公司非公开发行股份的募投项目，系上述整合的步骤之一。
公司未来的主营业务及主要资产，将逐步由热电类业务及资产转变为文化艺术类业务及资产。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》相关条款进行修订。除此之外，本次发行对公司章程不构成其他影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，京津文化持有公司25%的股份，为公司控股股东；
天津泰达投资控股有限公司持有公司12.30%的股份，为公司第二大股东；除上述两家股东外，公司其他股东持股比例均低于5%。
根据公司董事会决议，本次发行股票数量不超过 38,954,842股，为保证天津出版集团控制下的本公司股份比例不被稀释过多，在本次计划发行的不超过 38,954,842股股票中，天津出版集团承诺通过下属全资子公司天域资产认购本
次非公开发行的股票数量不低于发行股份总数的20%（含），且不超过发行股份总数的25%（含）。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金主要用于支持公司在文化艺术等领域开展新业务。未来，公司的主营业务将逐渐由目前的生产销售热力、电力产品，转变为提供文化艺术类产品和服务，主营业务收入结构会因本次发行而发生较大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善；若募投项目效益得以顺利体现，盈利能力也将进一步提高，整体实力将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，公司自有资金实力将有所提升，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，为后续文化艺术领域新业务的开展提供了良好保障。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司计划投入部分募集资金将用于在文化艺术领域开展新业务。根据对募集资金投资项目的可行性研究，本次募集资金投入后有助于提升公司每股盈利水平。但由于互联网教育平台、艺术品交易平台、文化影视平台需要一定的建设期和市场推广期，因此本次发行后短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可
能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可有效缓解公司流动资金压力，公司的现金流状况将得以改善。未来 2年内，随着募投项目建设内容的实施，公司投资活动现金流出、经营活动现金流出将大幅增加。公司将加强对现金的管理，以保证资金的正常周转。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行股票过程中，涉及天津天域资产管理有限公司以现金认购本次发行的股份，构成关联交易。
2015年 9月，京津文化通过股权收购成为公司的控股股东。在上述股权收购股过程中，京津文化及其控股股东天津出版集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：
“1、尽量避免或减少受让方及出版集团与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、不利用受让方及出版集团的控制地位及影响谋求滨海能源在业务合作等方面给予受让方及出版集团优于市场第三方的权利；
3、不利用对滨海能源的控制地位及影响谋求受让方及出版集团与滨海能源达成交易的优先权利；
5、不会以侵占滨海能源利益为目的，与滨海能源之间开展显失公平的关联交易。”
此外，在上述股权收购股过程中，天津出版集团及京津文化出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容包括：
“1、承诺人及其控股子公司未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与滨海能源的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。承诺人及其控股子公司不从事与滨海能源主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、承诺人及其控股子公司不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
3、承诺人及其控股子公司不投资控股于业务与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
4、本承诺函自出具之日起生效，并在京津文化作为滨海能源第一大股东的期间内持续有效。同时，承诺人愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任。”
截至本预案出具之日，上述承诺事项仍在承诺有效期内。本次发行后，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定审议关联交易，并按照《信息披露暨重大信息内部报告制度》的相关规定履行信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况
截至2016年6月30日，公司资产负债率为68.36%；同期，其他电力、热力、燃气及水生产和供应业（证监会上市公司行业分类标准）上市公司资产负债率为53.65%。公司负债结构合理，不存在负债比例过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
本次非公开发行的募集资金所投资建设的互联网教育平台、艺术品交易平台和文化影视平台，均属于文化艺术行业。文化艺术行业的市场需求受居民收入水平和政府公共服务投入的影响较大，与国民经济运行状况等宏观环境因素紧密相关。若宏观经济波动对居民收入水平、政府公共服务投入水平的提高造成影响，则公司未来的整体经营业绩可能面临下降的风险。
（二）政策风险
本次募集资金计划投资的相关项目建设，均基于现有国家相应法律法规的规定，如出现国家政策发生不利变动，而公司不能及时采取有效措施予以应对，将对公司经营业绩产生不利的影响。
（三）经营风险
本次募投项目的建设，均具有较强的专业性，对公司的管理能力提出了更高要求，公司将相应地聘请专业技术、管理人员，保证相关业务的顺利开展。
未来，随着经营规模的扩大和业务范围的拓宽，公司管理模式、人才储备及组织结构等方面面临新的挑战。如果公司的管理模式、人才储备不能适应公司的发展需求，组织结构和管理水平未能及时改善和优化，未来公司将可能面临一定的管理风险。
（四）项目投资风险
1、互联网教育平台建设项目风险
拟成立的互联网教育平台将通过组建教学研究团队，搭建由在线教辅系统、在线题库系统、空中课堂系统组成的数字化教学平台。目前，互联网教育产业发展前景广阔，但从行业竞争来看，进入者不断增多，商业模式不断创新，各类并购加剧。公司在拓展互联网教育新业务的同时，可能会面临许多新进的竞争对手。此外，公司计划建设的互联网教育平台主要产品是教辅、题库、教学音频及视频等教学资源，存在被模仿、盗版的风险。公司未来将不断加强产品创新及知识产权保护力度，但仍然存在市场竞争加剧、知识产权侵权造成的收益下降的风险。
2、艺术品交易平台建设项目风险
艺术品交易平台的构建对公司艺术品鉴赏能力、艺术品收藏经验都有着较高的要求。此外，在艺术品交易过程中，存在较大的不确定性：从艺术品供给来看，可供征集、拍卖、或转售的艺术品的品质和数量受到包括市场的活跃度、市场需求、潜在买家或卖家的个人情况等；从艺术品需求来看，艺术品的需求受诸如经济及政治环境、流行趋势等因素影响；从业务推广来看，公司业
务未来能否扩大，很大程度上受到品牌知名度、业内声誉的影响。公司未来将聘请艺术品鉴定专家、法律顾问，对艺术品的流行趋势进行预判，并保证拍品的品质。但仍存在不确定因素，可能影响艺术品的供给或需求，或对公司品牌造成不利影响，从而对公司盈利造成不利影响。
3、文化影视平台建设项目风险
文学作品和影视产品作为一种大众文化消费，与日常的物质消费不同，对作品的好坏判断主要基于读者和观众的主观体验和独立判断，并且这种主观的标准会随社会文化环境变化而变化，并具备很强的一次性特征。未来公司的作品能否顺应消费者的需求，存在一定的不确定性，从而为投资建设文化影视平台带来了一定的风险。
（五）其他风险
1、资质审批风险
结合上市公司现状及各资质、批复申请条件，公司符合取得相关行业主管部门要求，但是，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等情况，目前均存在一定的不确定性。
若具体获得资质、批复时间晚于预期或相关要求发生变化导致公司无法满足取得条件，则本次募投项目进程将受到影响。此外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司计划投入部分募集资金将用于在文化艺术领域开展新业务。根据对募集资金投资项目的可行性研究，本次募集资金投入后有助于提升公司每股盈利水平。但由于互联网教育平台、艺术品交易平台、文化影视平台需要一定的建设期和市场推广期，因此本次发行后短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。
公司始终严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全
面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，维护投
资者利益。但是，引起股票价格波动的原因复杂，不仅取决于公司的经营状
况、盈利能力和公司未来发展前景，还可能受到国内外政治经济环境、经济政
策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，
投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。
4、实施场地、硬件等基本设施购置风险
本次募投项目实施所必须的办公场所、设施等基本硬件条件尚未完全齐备，虽然公司已分别与天津人民美术出版社有限公司签订的意向合作协议，锁定了本次募投项目实施所必须的办公场所、设施等基本硬件设施，若购置进程缓慢将影响该项目的顺利实施。
5、资金风险
本次募集资金投资项目规模较大，一方面，从项目建设至实现预期效益需要一定的时间周期，且在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况先行投入；另一方面，为保障项目顺利实施和持续的市场开拓，需要进一步资金投入，对于公司的资金安排提出了更苛刻的要求。目前，除正在申请的股权直接融资外，公司较为依赖债务性融资，若本次募集资金不能足额募集，或项目实际投资规模超过计划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给公司带来较大的资金压力，将有可能在一定程度上影响项目的实施进度；同时，可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响。
6、技术风险
本次募投项目涉及文化传媒及信息技术领域的结合。其中，互联网教育平台建设项目将搭建在线教辅、在线题库及空中课堂三个系统，艺术品交易平台建设项目、文化影视平台建设项目也将搭建艺术品、剧本展示交流平台。虽然各募投项目实际建设过程将按照国家招投标相关规定程序向成熟的软件厂商、
经销商采购定制的系统，但系统适用性、扩展性及稳定性还有待于实践检验。
另外，随着市场需求的不断变化，对内容技术水平、信息系统技术也不断提出更高的要求。如果公司不能及时准确把握市场发展趋势，或者相关技术与内容的结合出现偏差甚至错误，将对本次募投项目的实施和效益的达成造成不利影响。
7、人才风险
人力资源是文化传媒产业的核心生产要素之一，是公司未来发展的核心资
源，公司战略成功转型将得益于人才的培养和引进；本次募投项目实施过程
中，受益于天津出版集团及京津文化支持，各募投项目建设部分核心人员已入
职上市公司，但仍需对外引进吸收各类人才。随着行业的快速发展、市场竞争
的加剧、专业知识的更新，人才的竞争和流动性必然会加大，如果公司不能留
住或培养出公司发展所需的优秀人才，或发生核心人员流失，公司将面临人力
资源短缺的风险。
8、风险控制风险
本次非公开发行是公司转型重要的战略步骤之一，拟进行的募集资金项目
属于文化传媒领域，与现有热力、电力生产和销售分属不同行业。随着项目的
顺利实施，公司业务的业务类型、资产规模、员工数量将不断扩大，组织结构
和项目管理也将日益复杂，需要进一步完善和落实现有的组织、研发、营销、
财务及人力资源风险控制体系，从而使其风控能力的提升与公司业务的成长相
适应。如果公司在新的业务领域未能及时调整和完善风险控制制度，并不断完
善管控模式，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
9、运营经验风险
本次非公开发行是公司转型重要的战略步骤之一，拟进行的募集资金项目
属于文化传媒领域，与现有热力、电力生产和销售分属不同行业。虽然受益于
天津出版集团、京津文化支持，对接了部分市场资源，注入具有相关行业经验
的经营团队，但在上市公司新的平台上仍处于建设初期，需要一定的时间获得
市场认同、积攒运营经验。本次募投项目的成功实施很大程度上取决于公司的
运营管理水平，包括对市场营销、人力资源、财务等方面的持续管理和改进；
若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营
效率和质量未达要求等情形，则将对公司经营业绩和本次募集资金投资项目的
实施和效益产生不利影响。
第五节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和天津证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市字[2012]62号）的有关要求，结合公司发展的需要，公司第八届董事会第二十次会议和 2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司修改<公司章程>部分条款的议案》，对章程中有关利润分配的条款做出修订。
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的具体政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金分红、股票股利分配办法，重视对股东的投资回报。
2、利润分配的原则
公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定程序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（3）公司利润分配以公司可供分配利润的相应比例向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的条件、比例及时间间隔
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司利润分配的顺序为：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取利润的百分之十作为法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）按持股比例支付股东股利。
（1）现金分红条件
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司累计可供分配的利润为正值；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
①对外投资或固定资产投资、偿还债务或并购重组等相关事项的现金支出超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；
②收购资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
上述事项的金额应按同一交易事项连续十二月内累计计算。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配红利。
（2）现金分红比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年现金分红不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司近三年实现的年均可分配利润的30%。每一年度公司以现金方式分配红利的具体比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配条件和最低比例
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，
考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
（4）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
2014年5月30日，经公司2013年年股东大会审议通过的2013年度利润分配方案如下：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，母公司 2013年度实现净利润-3,059,768.22元，加上上年年末未分配利润-35,244,018.04元，减本年已分配的利润 0元，期末可供分配的利润为-38,303,786.26元。按照当时有效的《公司章程》有关规定，公司 2013年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2015年4月15日，经公司2014年年度股东大会审议通过的2014年年度权益分派方案如下：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，母公司 2014年度实现净利润-5,376,195.65元，加上上年年末未分配利润- 38,303,786.26元，减本年已分配的利润 0元，期末可供分配的利润为- 43,679,981.91元。按照当时有效的《公司章程》有关规定，公司 2014年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
42,603,736.22元。按照当时有效的《公司章程》有关规定，公司 2015年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
综上，根据《公司章程》和公司相关制度的规定，公司 2013年度、2014年度和2015年度未进行利润分配。
三、2015-2017年股东分红回报规划
公司为进一步规范分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、天津证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市[2012]62号）和《公司章程》等相关规定，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。具体内容如下：
（一）公司股东回报规划制定原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
2、公司未来三年（2015-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）公司制定股东回报规划考虑的因素
1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
3、平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的关系。
（三）2015-2017年具体股东回报规划
1、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金
股利分配办法，重视对股东的投资回报。2015-2017年，公司在符合条件时原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或
重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式
分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会
批准。重大投资计划是指达到以下情形之一：
（1）对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元。
（2）收购或出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
3、若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股
票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）股东分红回报预案和政策的决策程序
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成
利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分
配方案需经全体董事过三分之二以上同意，并分别经公司过三分之二以上的独
立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹
划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现
金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预
案发表独立意见。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议
案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分
配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事过三分之二同
意，并经公司三分之二以上独立董事同意，同时经监事会审议通过后方能提交
公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原
因。
（五）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董
事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状
况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投
资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司
股东大会审议。
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填
补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），天津滨海能源发展股份有限公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的主要假设前提与说明
1、假设本次非公开发行于2016年11月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境无发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票数量为不超过 38,954,842股，不考虑其他调整事项（如后续年度利润分配等），本次发行完成后，公司总股本将由 22,214.75万股增至不超过26,110.23万股；
4、假设本次非公开发行股份的募集资金总额（含发行费用）为人民币59,523万元；
5、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况难以预测。假设 2016年收益情况有以下三种情形：
（1）公司 2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润比 2015年度测算数据持平，即323.15万元；
（2）公司 2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年度测算数据增长10%，即355.47万元；
（3）公司 2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2015年度测算数据增长20%，即387.78万元；
6、假设公司2016年度非经常性损益与2015年持平，为19.56万元。
7、2016年末归属于母公司所有者权益=2015年末归属于母公司所有者权益+2016年归属于母公司所有者的净利润-2015年度现金分红。
8、根据经董事会审议的2015年度利润分配预案，公司2015年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，且已通过公司 2015年年度股东大会审议通过。
9、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2016年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2016年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目 2015年度/2015年12月31日
期末总股数(万股） 22,214.75
期初归属于母公司股东权益（万元） 31,959.18
上年度现金分红（万元） 0.00
2015年度归属于母公司股东的扣除非经常
323.15
性损益后的净利润（万元）
本次募集资金总额（万元） 59,523.00
本次发行股份数量（万股） 3,895.48
2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性假设一
损益后的净利润持平
|||
|-|-|
|2015年度/2015年12月31日||
||实施前|
|342.71|342.71|
|323.15|323.15|
|32,383.71|32,726.42|
|0.0145|0.0145|
|0.0145|0.0145|
|1.46|1.47|
|1.01%|0.99%|

2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性假设二
损益后的净利润增加10%
|||
|-|-|
|2015年度/2015年12月31日||
||实施前|
|342.71|375.03|
|323.15|355.47|
|32,383.71|32,758.73|
|0.0145|0.0160|
|0.0145|0.0160|
|1.46|1.47|
|1.01%|1.09%|

2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性
假设三
损益后的净利润增加20%
|||
|-|-|
|2015年度/2015年12月31日||
||实施前|
|342.71|407.34|
|323.15|387.78|
|32,383.71|32,791.05|
|0.0145|0.0175|
|0.0145|0.0175|
|1.46|1.48|
|1.01%|1.19%|

注1：每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产和每股收益的计算机披露》的规定分别计算；
注2：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模进一步扩大。本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，因此，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。
公司已在《2015年非公开发行股票预案（修订版）》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的补充公告》等公告文件中，对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示予以充分补充披露。
三、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）合理规划使用募集资金，提高公司盈利能力
本次非公开发行完成后，通过相关项目的建设，公司实力将得到加强。公司募投项目的实施有利于改善公司的业务结构、促进公司业务的转型、增强公司业务的盈利能力和竞争力。本次非公开发行将满足产业结构转型升级的资金需求，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，迅速提升综合实力，从而更好地回报广大投资者。
（三）完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2015-2017年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（四）进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营
成本。
四、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行所做出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有提案权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有表决权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，提议（如有提案权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有表决权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）