江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一九年十二月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
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江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次注销和本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次注销和本次回购注销相关事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次注销和本次回购注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次注销及本次回购注销的批准和授权
1、2018年 8月 30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年 9月 17日，公司分别召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2018年 9月 17日为授予日，向符合条件的 291名激励对象授予 3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2018年 12月28日，公司分别召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2016年、2017年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计 400,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
5、2019年 4月 18日，公司分别召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。审议通过了《关于回购注销部分 2017年及 2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
6、2019年 5月 13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了 2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对 2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09元/股调整为4.05元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股；审议通过《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司 2019年5月实施了 2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由 18.77元/股调整为 18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
8、2019年 7月 11日，公司分别召开第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计600,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；审议通过《关于回购注销部分 2017年及 2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 1名离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 1,189.15万股，占公司目前总股本的0.49%；审议通过《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的 251名激励对象本次可行权的股票期权数量共计 1,338.00万股，行权价格为4.05元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
10、2019年 12月 25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计19万股（其中3人均为首次授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于注销部分2017年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计 250,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
综上，本所律师认为，本次注销及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。
二、本次注销和本次回购注销的具体情况
（一）本次注销的具体情况
根据《股权激励计划》相关规定，由于公司 5名股票期权激励对象（其中，首次授予激励对象李颖昕、李许荣、张胜负、刘习功等4人共计200,000股；预留授予激励对象邓林1人共计 50,000股）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司本次注销2018年首次授予的股票期权数为200,000股，预留授予的股票期权数为50,000股。本次注销完成后，2018首次授予股票期权激励对象人数由253人调整为 249人；预留授予股票期权激励对象人数由68人调整为 67人。
本所律师认为，公司注销上述5名激励对象已获授但尚未行权的的股票期权符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定。
（二）本次回购注销的具体情况
1、本次回购注销的原因
根据《股权激励计划》相关规定，由于公司3名限制性股票首次授予激励对象黄宇峰、谭军亮、符文根因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部预留部分授予的限制性股票共计 190,000股进行回购注销。
2、本次回购注销的数量与价格
公司于2019年5月30日分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为 2.01元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由9.39元/股调整为9.35元/股。
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为190,000股，占首次部分授予数量的0.74%，占公司总股本的0.0077%，回购价格为2.01元/股。
3、本次回购注销的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，2018年限制性股票首次授予激励对象人数由 481人调整为478人，预留部分授予激励对象人数77人不变。
本所律师认为，公司回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定，上述事项需提交股东大会审议。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销及本次回购注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规以《股权激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销事宜办理注销登记手续；公司尚需将本次回购注销提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 胡 海 若
雷 萌
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