证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：2017-077号
关于将中粮屯河番茄有限公司 4家子公司股权划转至
中粮屯河糖业股份有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将中粮屯河番茄有限公司持有的中粮屯河五原番茄制品有限公司100%股权、中粮屯河博湖番茄制品有限公司100%股权、中粮屯河沙湾番茄制品有限公司100%股权和乌苏古尔图农牧业开发有限责任公司96.55%股权划转至中粮糖业；
●本次股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化。
一、股权划转概述
根据中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮糖业”）总体战略发展规划，公司对所属番茄业务进行资源整合。经公司第八届董事会第四次会议审议通过设立了“中粮屯河番茄有限公司”（以下简称“中粮番茄”），注册资本2亿元。
2017年6月27日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于对全资子公司中粮屯河番茄有限公司增资的议案》，将中粮糖业所属番茄产业相关的下属 18家子公司的股权按账面净值划转至全资子公司中粮番茄，公司获得中粮番茄100%的股份支付，增加公司的长期股权投资，中粮番茄按照被划转的股权账面净值增加实收资本 649,237,475.00元，中粮糖业再使用现金 762,525元增资，增资后中粮番茄公司注册资本金为8.5亿元。
划转股权情况如下表：
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|序号|单位名称|长期投资账面成本（元）|
|1|内蒙古屯河河套番茄制品有限责任公司|36,000,000.00|
|2|中粮屯河种业有限公司|7,247,475.00|
|3|中粮屯河五原番茄制品有限公司|118,000,000.00|
|4|中粮新疆屯河加工番茄工程技术研究中心|500,000.00|
|5|中粮屯河昌吉番茄制品有限公司|30,000,000.00|
|6|中粮屯河乌什果蔬制品有限公司|20,000,000.00|
|7|中粮新疆屯河高新农业示范基地有限公司|46,000,000.00|
|8|乌苏古尔图农牧业开发有限责任公司|49,350,000.00|
|9|乌苏中粮屯河美通番茄制品有限公司|15,140,000.00|
|10|中粮屯河乌苏番茄制品有限公司|44,000,000.00|
|11|中粮屯河沙湾番茄制品有限公司|38,000,000.00|
|12|中粮屯河额敏番茄制品有限公司|29,000,000.00|
|13|中粮屯河吉木萨尔番茄制品有限公司|64,000,000.00|
|14|中粮屯河焉耆番茄制品有限公司|44,000,000.00|
|15|中粮屯河博湖番茄制品有限公司|46,000,000.00|
|16|中粮屯河和硕番茄制品有限公司|13,000,000.00|
|17|中粮屯河临河番茄制品有限公司|29,000,000.00|
|18|中粮屯河（杭锦后旗〉番茄制品有限公司|20,000,000.00|
||合计|649,237,475.00|

上述股权账面净值649,237,475.00元，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告见天职业字[2017]14634号。上述股权划转完成后，中粮番茄注册资本增至8.5亿元人民币。
目前，为加快推进番茄业务整合，公司将中粮番茄持有的中粮屯河五原番茄制品有限公司100%股权、中粮屯河博湖番茄制品有限公司100%股权、中粮屯河沙湾番茄制品有限公司100%股权和乌苏古尔图农牧业开发有限责任公司96.55%股权再划转至中粮糖业，中粮番茄没有获得任何股权支付。
本次股权划转事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过(决议公告详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)。
本次股权划转是公司合并报表范围内的股权结构调整，不涉及关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次划转方案
（一）划转双方基本情况
1、划出方
名称：中粮屯河番茄有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：昌吉高新技术产业开发区科技大道9号综合办公室408室
法定代表人：李风春
注册资本：捌亿伍仟万元人民币
成立日期：2017年04月12日
营业期限：2017年4月12日至长期
经营范围：番茄加工、番茄制品制造，农副产品（除粮、棉）的加工，饮料的生产，食用油、水果、蔬菜的加工，蒸汽的生产，蜜饯、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、水果制品（水果干制品）的加工、销售（限所属分支机构经营），食品添加剂、氧化钙、二氧化碳的生产，保健食品的制造，调味料、营养食品的制造；废渣、废旧物资、钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子、化肥、农膜、机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、农机和环保设备的销售；道路普通货物运输；货物与技术的进出口业务；经纪信息服务；房屋、土地、设备的租赁；农产品的开发、种植、销售；农机作业服务，货物运输代理服务，装卸搬运服务，企业管理咨询服务，贸易经济与代理，技术推广服务，会议及展览服务，包装服务。
股权结构：公司持有100%股权。
截至 2017年 10月 31日，中粮番茄资产总额 257,951.03万元，负债总额 212,556.56万元，净资产 45,394.47万元，营业收入 74,620.72万元，净利润-714.75万元。（未经审计数据）
2、划入方
名称：中粮屯河糖业股份有限公司
注册地：新疆昌吉州昌吉市大西渠镇区玉堂村丘54栋1层W101
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：夏令和
注册资本：贰拾亿伍仟壹佰八十七万陆仟壹佰伍拾伍元人民币
主营业务：白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售等。
3、划出方和划入方的关系
划出方是划入方的全资子公司，划入方直接持有划出方100%的股权。
（二）本次划转标的情况
1、中粮屯河五原番茄制品有限公司（简称“五原番茄”）
类型：有限责任公司
住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县复兴镇
法定代表人：冯新民
注册资本：人民币壹亿壹仟捌佰万元
经营期限：2006年4月21日至2036年4月21日
经营范围：自理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的技术除外），农药、番茄种子的销售。农副产品销售、地膜、化肥、钢桶、吨箱、托盘、衬袋和无菌袋销售，番茄皮籽、皮渣的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年10月31日，五原番茄总资产3,241.99万元、净资产 911.64万元、负债2,330.35万元、营业收入0.08万元、净利润-368.61万元。（未经审计数据）
五原番茄因原料严重不足，从2013年起至今一直处于停机状态。
2、中粮屯河博湖番茄制品有限公司（简称“博湖番茄”）
类型：有限责任公司
住所：新疆巴州博湖县中华北路4号
法定代表人：陈东昕
注册资本：肆仟陆佰万元人民币
营业期限：2017年5月14日至长期
经营范围：蔬菜、水果罐头的制造及销售；调味品、发酵制品的制造及销售；
农副食品的加工及销售；批发、零售；不再分装的包装种子、化肥、农膜、包装容器、废渣；机械设备及零配件的销售；房屋、场地、农用机械设备的租赁；农业技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2017年10月31日：博湖番茄总资产 24,832.59万元、净资产 4,800.24万元、负债 20,032.35万元、营业收入5,668.55万元、净利润200.24万元。（未经审计数据）
3、中粮屯河沙湾番茄制品有限公司（简称“沙湾番茄”）
类型：有限责任公司
住所：新疆塔城地区沙湾县三道河子镇乌鲁木齐东路
注册资本：叁仟捌佰万元人民币
成立日期：2017年5月11日
营业期限：长期
经营范围：番茄加工、销售；番茄制品制造、销售；农副产品（粮棉除外）的加工、销售；食用油、水果、蔬菜的加工、销售；不再分装的包装种子、化肥、农用地膜、废渣、废旧物资、钢桶、托盘、无菌袋、机械设备零部件、番茄酱生产设备、农业机械的环保设备的销售；农业机械服务；机械设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年10月31日，沙湾番茄总资产15,733.47万元、净资产 3,159.99万元、负债12,573.48万元、营业收入5,079.95万元、净利润-640.01万元。（未经审计数据）
4、乌苏古尔图农牧业开发有限责任公司（以下简称“乌苏古尔图牧业”）
类型：有限责任公司
住所：新疆塔城地区乌苏市古尔图牧场
法定代表人：余天池
注册资本：肆仟叁佰伍拾贰万元人民币
营业期限：1998年8月6日至长期
经营范围：农作物种植、造林、饲养牲畜，水产品养殖，货物进出口服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017年 10月 31日，乌苏古尔图牧业总资产 2,724.44万元、净资产-4,019.33万元、负债6,743.77万元、营业收入3,024.35万元、净利润33.59万元。
（未经审计数据）
（三）划转方案
将上述四家子公司股权按原划转金额251,350,000.00元再次划转至中粮糖业，划转情况见附表：
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|被投资单位名称（全称）|中粮番茄持股比例%|账面原始投资额（元）|
|中粮屯河五原番茄制品有限公司|100.00%|118,000,000.00|
|乌苏古尔图农牧业开发有限责任公司|96.55%|49,350,000.00|
|中粮屯河沙湾番茄制品有限公司|100.00%|38,000,000.00|
|中粮屯河博湖番茄制品有限公司|100.00%|46,000,000.00|
|合计||251,350,000.00|

三、对公司的影响
本次划转是对公司番茄业务的调整，有益于进一步推进公司番茄产业整合，对公司本年度利润无重大影响。
特此公告。
中粮屯河糖业股份有限公司董事会二〇一七年十一月三十日