本评估报告共二册本册为第一册美罗药业股份有限公司拟进行资产置换
所涉及的拟置出药品主业资产和负债项目
资产评估报告
中天华资评报字[2014]第1350号
北京中天华资产评估有限责任公司
资产评估报告目录
声 明 ............................................................................................................................................. 1摘 要 .................................................................................................................................................... 2一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............................ 3二、评估目的 ........................................................................................................................................ 6三、评估对象和评估范围 .................................................................................................................. 7四、价值类型及其定义 ..................................................................................................................... 20五、评估基准日 .................................................................................................................................. 20六、评估依据 ...................................................................................................................................... 20七、评估方法 ...................................................................................................................................... 22八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................ 27九、评估假设 ...................................................................................................................................... 28十、评估结论 ...................................................................................................................................... 28十一、特别事项说明 ........................................................................................................................ 30十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................................... 31十三、评估报告日 ............................................................................................................................ 32附件
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声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；
二、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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美罗药业股份有限公司拟进行资产置换
所涉及的拟置出药品主业资产和负债项目资产评估报告
摘 要
中天华资评报字（2014）第1350号
北京中天华资产评估有限责任公司接受美罗药业股份有限公司的委托，对美罗药业股份有限公司拟进行资产置换所涉及拟置出药品主业资产和负债价值进行了评估，为拟进行的资产置换行为提供价值参考依据。
根据评估目的，本次评估对象为美罗药业股份有限公司置出的药品主业资产及负债，评估范围是美罗药业股份有限公司于评估基准日的药品主业资产及相关负债，具体评估范围以美罗药业股份有限公司提供的经审计的资产负债表和资产评估申报表为基础。
评估基准日为2014年6月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对美罗药业股份有限公司药品主业资产及负债进行评估，然后加以分析比较，并以收益法的结果确定最终评估结论。
在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，采用收益法，得出如下评估结论：
美罗药业股份有限公司母公司口径总资产账面值为100,374.65万元，总负债账面值为37,356.40万元，净资产账面值为63,018.25万元；采用收益法评估后的净资产价值为74,885.58万元，增值额为11,867.33万元，增值率为18.83%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2015年6月29日。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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美罗药业股份有限公司拟进行资产置换
所涉及的拟置出药品主业资产和负债项目
资产评估报告
中天华资评报字（2014）第1350号
美罗药业股份有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法两种方法，按照必要的评估程序，对美罗药业股份有限公司拟实施资产置换涉及的拟置出药品主业资产和负债价值在2014年6月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况本项目委托方及产权持有单位均为美罗药业股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照国家相关规定报送备案的相关监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者，评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。
（一）委托方及产权持有单位简介：
1．企业名称：美罗药业股份有限公司
2．法定代表人：张成海
3．注册资本：35,000万元
4．实收资本：35,000万元
5．公司类型：股份有限公司（上市）
6．成立日期：1999年07月30日
7．工商登记号：大工商企法字2102001104077
8．注册地址：大连市甘井子区营城子工业园区营升路9号
9．经营范围：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、滴眼剂、颗粒剂制造；
保健食品的生产（只限分支机构）；化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化妆品、保健食品批发兼零售、相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生产所需设备技术及原辅材料。
10．企业概况：
美罗药业股份有限公司是依据大连市人民政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》（大政[1999]115号），由大连医药集团公司（后变更为“美罗集团
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有限公司”，以下简称“美罗集团”）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心（后改制为“大连凯飞化学股份有限公司”）、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司和大连唐兴汽车维修有限公司，于1999年7月30日共同发起设立的股份有限公司。
美罗药业股份有限公司设立时，美罗集团以其全资附属企业之权益性资本作为出资投入，经大连资产评估事务所评估，并经财政部“财评字（1999）332号”函确认，评估基准日1999年4月30日的净资产为9,720.50万元。大连市国有资产管理局以“大国资企字（1999）43号”文件批准，按75%的比例折为国有法人股7,290万股，由美罗集团持有；其他4家发起人分别以现金投入，同比例折为法人股共210万股。
经中国证券监督管理委员会以“证监发[2000]132号”文核准，美罗药业股份有限公司已于2000年10月12日在上海证券交易所成功上网发行了面值1.00元的人民币普通股4,000万股，流通股于2000年11月16日在上海证券交易所上市。发行后公司总股本变更为11,500万股。
根据经美罗药业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，美罗药业股份有限公司以股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，以2006年1－5月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每10股送红股1.913043478股，并派现金0.068938504元（含税）。总计送出股数2,200万股，现金792,792.80元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每10股实际可获得5.5股，变更后总股本为13,700万股。
经美罗药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会以"关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复"(证监许可[2008]441号)的批准，美罗药业股份有限公司向控股股东美罗集团非公开发行A股股票3,800万股，用于收购美罗集团持有的大连美罗中药厂有限公司96.4%股权。美罗药业股份有限公司于2008年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增股份的登记及股份限售手续。本次非公开发行后，总股本变更为17,500万股。
根据美罗药业股份有限公司2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配方案和资本公积转增股本方案》，美罗药业股份有限公司以2008年末总股本175,000,000股为基数，由资本公积每10股转增10股。美罗药业股份有限公司于2009年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续。变更后总股本为35,000万股。
截至评估基准日2014年6月30日美罗药业股份有限公司的股权结构：
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|股东名称|持股数量(万股)|持股比例|

美罗集团有限公司 16,926.50 48.36%公众股 18,073.50 51.64%合计 35,000.00 100.00%11．评估基准日美罗药业股份有限公司的长期股权投资情况如下：
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|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值（万元）|

1大连美罗药业有限公司 75% 75.00 2大连美罗中药厂有限公司 96.4% 12,740.53 3国药控股美罗（大连）有限公司 30% 3,593.29 4大连卓悦美罗有限公司 15% 0.00减值准备 -75.00合计 16,333.8212．财务状况
美罗药业股份有限公司近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：金额单位：人民币万元
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

资产总额 100,374.65 100,728.02 99,690.08 131,418.88负债总额
37,356.40 37,436.10 38,646.41 72,886.82净资产
63,018.25 63,291.92 61,043.67 58,532.06营业收入
4,118.41 9,170.70 9,258.14 8,394.09利润总额
1,390.64 4,008.66 4,942.20 -2,049.32净利润 1,308.68 3,638.11 4,756.93 -2,271.50以上财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了大华审字[2014]006429号标准无保留意见审计报告。
13．主要会计政策
美罗药业股份有限公司现执行国家颁布的2006版《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2010年修订）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
14．执行的税收政策及标准
(1)所得税
美罗药业股份有限公司适用税率为15%。
美罗药业股份有限公司之子公司大连美罗中药厂有限公司的适用税率为15%。
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美罗药业股份有限公司之子公司大连美罗中药厂有限公司-宁夏分公司的适用税率为25%。
美罗药业股份有限公司之子公司大连美罗药业有限公司的适用税率为25%。
(2)房产税
房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。
(3)流转税及附加税费
增值税：销售货物、应税劳务收入和应税服务收入税率17%
营业税：应纳税营业额税率5%
城市维护建设税：实缴流转税税额税率7%
教育费附加：实缴流转税税额税率3%
地方教育费：实缴流转税税额税率2%
(4)税收优惠及批文
美罗药业股份有限公司及子公司大连美罗中药厂有限公司2011年经大连市高新技术企业认定管理办公室复审大科高发【2012】6号文件认定为高新技术企业，发证时间2011年10月14日，有效期三年，享受税收优惠政策，所得税率为15%。
15．委托方和产权持有单位之间的关系
委托方和产权持有单位均为美罗药业股份有限公司。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介
美罗药业股份有限公司此次经济行为属重大资产重组，报告使用者包括重大资产重组各相关方，相关中介机构及相关的政府管理部门。
二、评估目的
经由美罗药业股份有限公司于2014年12月5日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，美罗药业股份有限公司拟以截至2014年6月30日除可供出售金融资产外全部资产和负债与拟置入股权进行等额置换，其低于置入股权的差额部分由美罗药业股份有限公司以发行股份的方式向拟置入股权的持有者购买。拟置出资产最终由指定的第三方以公允价格购买。
为此，需对美罗药业股份有限公司进行资产置换所涉及的截至 2014年 6月 30日除可供出售金融资产外全部资产和负债价值进行评估，并确定置出资产和负债的价值，为该经济行为提供价值参考依据。
相关经济行为及批准文件已经收录于本评估报告的附件中。
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三、评估对象和评估范围
（一）根据评估目的，本次评估对象为美罗药业股份有限公司置出资产及负债价值。
（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为美罗药业股份有限公司截止2014年6月30日除可供出售金融资产业务相关的资产和负债外的全部资产和负债。
评估基准日经审计后的总资产账面值为 100,374.65万元，总负债为 37,356.40万元，净资产为63,018.25万元。
美罗药业股份有限公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
金额单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|

流动资产 40,904.43非流动资产 59,470.22其中：可供出售金融资产
长期股权投资 16,333.82投资性房地产 2,032.68固定资产 37,210.62无形资产 3,152.15长期待摊费用 59.40递延所得税资产 681.54其他非流动资产 0资产总计 100,374.65流动负债
5,627.98非流动负债
31,728.42负债总计
37,356.40净资产
63,018.251.主要资产状况：
(1)房屋建（构）筑物
1)资产概况
本次纳入评估范围的房屋建（构）筑物共200项，分为自建和外购。自建部分建(构)筑物座落于大连市甘井子区高新技术产业园区9号和新水泥路。房屋建筑物主要有国际化固体制剂车间、冻干制剂车间、合成中试车间、综合楼、食堂、辅助楼、锅炉房、综合车间等；构筑物主要有循环-消防水池、中水池、合成中水池、围墙、食堂门前水池、景观水池、厂区道路、厂区绿化等。管道沟槽主要有厂区地沟、外网工程、给排水管道、蒸汽-循环水外管网、冷凝水管道等。房屋建筑物结构形式主
要有框架结构、钢结构、砖混结构；位于高新技术产业园区9号的房屋建(构)筑物主
要于2009年至2011年间建成并投入使用，位于新水泥路的房屋建设时间较早为1985
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至1995年。另有企业外购房屋分别位于北京、大连西岗区、中山区、沙河口区，主要用途为公建办公等。情况见下表：
金额单位：人民币万元
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|项目|项数|账面原值|账面净值|

固定资产-建(构)筑物合计： 200 26,923.63 24,157.54固定资产-房屋建筑物 22 22,107.01 19,777.63固定资产-构筑物及其他 16 2,276.24 1,997.17固定资产-构筑物及沟槽 162 2,540.39 2,382.75①框架结构
框架结构建筑主要有国际化固体制剂车间、冻干制剂车间、合成中试车间、综合楼、食堂、辅助楼、锅炉房等。此类建筑基础为现浇钢筋砼独立基础，现浇框架柱、梁、板、楼梯等。围护墙及隔断墙为370mm或240mm砌体砖墙，屋面改性石油沥青卷材防水层。装修为外墙墙砖、水泥砂浆抹灰面，室内地面为水泥砂浆找平、地砖面、花岗岩，墙面抹灰面刷乳胶漆、水泥砂浆抹灰面，天棚为抹灰面刷乳胶漆、抹灰面、石膏板造型吊顶。塑钢窗，玻璃门、木门、室内配有上下水、暖通、电照等设施。
②钢结构
钢结构建筑主要为综合车间。此类建筑基础一般为钢筋砼独立基础，钢结构承重柱、网架屋面、彩钢板屋面及围护墙体。
③砖混结构
砖混结构建筑物有动物房、植物房、仓库等。该类建筑基础为条形砖基础，370mm厚砂浆砌筑砖墙，现浇板，改性沥青防水卷材屋面。装修为外墙抹灰面刷外墙涂料，室内素砼地面、墙面为抹灰面刷涂料，天棚为抹灰面刷涂料。木门、塑钢窗。
④构筑物
构筑物结构形式主要有钢筋砼、砼结构、沥青等。钢筋砼结构主要有循环-消防水池、中水池、合成中水池等，砼结构主要有道路、水泵基础、景观水池等。
2)产权状况
纳入本次评估范围内全部房屋建筑物共计22项，总建筑面积61,574.36m2。截至评估基准日2014年06月30日，其中已办理《房屋所有权证》面积7595.35m2，共计10项。
未办《房屋所有权证》面积61041.61m2，共计12项。
(2)机器设备
本次纳入评估范围内机器设备共计2846台（套）。主要设备包括流动层式包衣机、高效湿法混合制粒机、沸腾制粒机、双出料高效压机片、组合式空气处理机、
空调自动化系统、喷雾干燥塔、真空冷冻干燥机、纯化水机组、全自动装盒机、螺
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旋空气压缩机及附属配套的实验室设备、锅炉、配变电设备等。上述设备主要分布于生产车间设合成车间、固体制剂车间、冻干粉针剂车间、综合车间等。主要生产设备购置于2006年至评估基准日期间，部分设备为进口设备。情况如下：
金额单位：人民币万元
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|项目|项数|账面原值|账面净值|

设备类合计 2846 19,181.27 13,053.08固定资产-机器设备 1741 17,565.12 12,410.87固定资产-车辆 29 1,003.28 440.46固定资产-电子设备 1076 612.88 201.76(3)无形资产—土地使用权
本次列入评估范围的土地使用权位于甘井子区工业园，美罗药业股份有限公司所拥有的土地总面积为108,741.50㎡国有土地使用权。该宗地为以出让方式取得的工业用地，土地使用权原始入账价值3,432.00万元。产权情况如下：
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|||估价期日的登记|||土地面积|
|土地使用证号|宗地位置||估价期日实际开发程度|土地终止年限||
|||用途|||（平方米）|

大甘国用（2009） 红线外“六通”，红线内“六
甘井子区工业园 工业 2055.04.13 108,741.50第40026号 通一平”
(4)无形资产-其他无形资产
本次纳入评估范围的其他无形资产包括商标、专利、药品批准文号，具体如下：注册商标明细
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|序号|商标注册人|注册号|类别|期限|备注|

1 美罗药业股份有限公司 3526547 44 2005.06.07-2015.06.06 有效
2 美罗药业股份有限公司 3526545 10 2004.09.14-2014.09.13 不再续展 3 美罗药业股份有限公司 3526535 44 2005.06.07-2015.06.06 有效
4 美罗药业股份有限公司 3526549 10 2004.10.07-2014.10.06 不再续展 5 美罗药业股份有限公司 3526563 44 2005.06.07-2015.06.06 有效
6 美罗药业股份有限公司 3526559 44 2005.06.07-2015.06.06 有效
7 美罗药业股份有限公司 3526552 30 2004.10.07-2014.10.06 不再续展 8 美罗药业股份有限公司 3526538 5 2005.02.28-2015.02.27 有效
9 美罗药业股份有限公司 3526561 10 2004.10.07-2014.10.06 不再续展 10 美罗药业股份有限公司 3526560 30 2004.10.07-2014.10.06 不再续展 11 美罗药业股份有限公司 3526546 5 2005.02.28-2015.02.27 有效
12 美罗药业股份有限公司 3526536 30 2004.10.07-2014.10.06 不再续展
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13 美罗药业股份有限公司 3526564 30 2004.10.07-2014.10.06 不再续展 14 美罗药业股份有限公司 3526553 10 2004.10.07-2014.10.06 不再续展 15 美罗药业股份有限公司 3526550 5 2005.02.28-2015.02.27 有效
16 美罗药业股份有限公司 3526562 5 2005.02.28-2015.02.27 有效
17 美罗药业股份有限公司 3526537 10 2004.10.07-2014.10.06 不再续展 18 美罗药业股份有限公司 3526551 44 2005.06.07-2015.06.06 有效
19 美罗药业股份有限公司 3526548 30 2004.10.07-2014.10.06 不再续展 20 美罗药业股份有限公司 3526554 5 2005.02.28-2015.02.27 有效
专利明细
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|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利类型|有效期|

马来酸桂哌齐特的改进美罗药业股份有限公司
1 ZL200910010912.6 发明专利 2009.03.26-2029.03.25制备方法 大连理工大学
三水合3-氨基丙基胺乙
美罗药业股份有限公司
2基硫代磷酸高纯稳定晶 ZL200810146537.3 发明专利 2008.09.02-2028.09.01大连理工大学
体及其制备方法
三水合氨磷汀结晶冻干美罗药业股份有限公司
3 ZL200810146538.8 发明专利 2008.09.02-2028.09.01制剂及其制备方法 大连理工大学
一种马来酸桂哌齐特的美罗药业股份有限公司
4 ZL200910010910.7 发明专利 2009.03.26-2029.03.25合成方法 大连理工大学
高通量、手工清洗色谱
5 美罗药业股份有限公司 ZL201320478484.1 实用新型 2013.08.07-2023.08.06进样瓶装置
药品批准文号明细
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|序号|药品名称|药品批准文号|批准文号有效期至|

 1 拉坦前列素滴眼液 国药准字H20057724 2015年8月29日 2 泛昔洛韦胶囊 国药准字H19991099 2015年8月29日 3 头孢拉定胶囊 国药准字H21021729 2015年8月29日 4 头孢拉定胶囊 国药准字H21023109 2015年8月29日 5 感冒退热颗粒 国药准字Z20023418 2015年8月29日 6 小儿盐酸赖氨酸颗粒 国药准字H21023951 2015年8月29日 7 风寒感冒颗粒 国药准字Z21021802 2015年8月29日 8 阿奇霉素片 国药准字H20056048 2015年8月29日 9 氨咖黄敏片 国药准字H21022737 2015年8月29日 10 吡哌酸片 国药准字H21021685 2015年8月29日 11 布洛芬片 国药准字H21020834 2015年8月29日 12 红霉素肠溶片 国药准字H21021727 2015年8月29日 13 红霉素肠溶片 国药准字H21021726 2015年8月29日 14 琥乙红霉素片 国药准字H21021740 2015年8月29日
15 琥乙红霉素片 国药准字H21021739 2015年8月29日
16 吉他霉素 国药准字H21024420 2015年8月29日
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 10
17 卡托普利片 国药准字H21022048 2015年8月29日 18 磷酸素钙片 国药准字H21022739 2015年8月29日 19 磷酸素钙片 国药准字H21022738 2015年8月29日 20 尼群地平片 国药准字H21021728 2015年8月29日 21 曲匹布通片 国药准字H21023216 2015年8月29日 22 土霉素片 国药准字H21021730 2015年8月29日 23 土霉素片 国药准字H21021731 2015年8月29日 24 盐酸氮卓斯汀片 国药准字H20041574 2015年8月29日 25 盐酸二氧丙唪片 国药准字H21021732 2015年8月29日 26 盐酸拉贝洛尔片 国药准字H21023709 2015年8月29日 27 盐酸拉贝洛尔片 国药准字H21023710 2015年8月29日 28 盐酸赖氨酸片 国药准字H21022740 2015年8月29日 29 盐酸莫索尼定 国药准字H20020495 2015年8月29日 30 盐酸头孢他美酯片 国药准字H20030219 2015年8月29日 31 依托红霉素片 国药准字H21023517 2015年8月29日 32 乙酰螺旋霉素片 国药准字H21022049 2015年8月29日 33 乙酰螺旋霉素片 国药准字H21022050 2015年8月29日 34 硬脂酸红霉素片 国药准字H19999357 2015年8月29日 35 硬脂酸红霉素片 国药准字H21021733 2015年8月29日 36 藻酸双酯钠片 国药准字H21020835 2015年8月29日 37 扎来普隆片 国药准字H20031297 2015年8月29日 38 喘咳宁片 国药准字Z21021801 2015年8月29日 39 妇康宁片 国药准字Z21021803 2015年8月29日 40 抗感灵片 国药准字Z21021824 2015年8月29日 41 罗红霉素片 国药准字H10960275 2015年8月29日 42 罗红霉素片 国药准字H10960276 2015年8月29日 43 罗红霉素片 国药准字H10960277 2015年8月29日 44 三七片 国药准字Z21021825 2015年8月29日 45 胃痛宁片 国药准字Z21021805 2015年8月29日 46 愈美片 国药准字H20030681 2015年8月29日 47 止痢宁片 国药准字Z21021806 2015年8月29日 48 氨磷汀 国药准字H20010402 2015年8月29日 49 奥扎格雷 国药准字H20043387 2015年8月29日 50 拉坦前列素 国药准字H20051879 2015年8月29日 51 罗红霉素 国药准字H10960116 2015年8月29日 52 乳糖酸红霉素 国药准字H21021227 2015年8月29日 53 硬脂酸红霉素 国药准字H21021521 2015年8月29日 54 注射用奥扎格雷钠 国药准字H20054334 2015年9月29日 55 注射用奥扎格雷钠 国药准字H20043388 2015年9月29日 56 注射用酒石酸吉他霉素 国药准字H21023831 2015年9月29日 57 注射用硫酸链霉素 国药准字H21021674 2015年9月29日 58 注射用乳糖酸红霉素 国药准字H21021678 2015年9月29日 59 注射用乳糖酸红霉素 国药准字H21021679 2015年9月29日
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
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60 注射用头孢拉定 国药准字H21021680 2015年9月29日 61 注射用头孢哌酮钠 国药准字H21021682 2015年9月29日 62 注射用头孢曲松钠 国药准字H21020836 2015年9月29日 63 注射用头孢噻肟钠 国药准字H21021737 2015年9月29日 64 注射用头孢唑林钠 国药准字H21021683 2015年9月29日 65 注射用阿奇霉素 国药准字H20030297 2015年9月29日 66 注射用阿奇霉素 国药准字H20041421 2015年9月29日 67 注射用阿奇霉素 国药准字H20010188 2015年9月29日 68 注射用泮托拉唑钠 国药准字H19990167 2015年9月29日 69 注射用泮托拉唑钠 国药准字H20050288 2015年9月29日 70 注射用已酮可可碱 国药准字H20030797 2015年9月29日 71 注射用苦参碱 国药准字H20040073 2015年9月29日 72 注射用头孢拉定 国药准字H21021681 2015年9月29日 73 注射用头孢哌酮钠 国药准字H21021736 2015年9月29日 74 注射用头孢噻肟钠 国药准字H21021738 2015年9月29日 75 注射用头孢唑林钠 国药准字H21021684 2015年9月29日 76 注射用硫酸链霉素 国药准字H21021675 2015年9月29日 77 注射用硫酸核糖霉素 国药准字H21021734 2015年9月29日 78 注射用舒巴坦钠 国药准字H20055705 2015年9月29日 79 注射用舒巴坦钠 国药准字H20055706 2015年9月29日 80 注射用氨磷汀 国药准字H20010403 2015年9月29日 81 泮托拉唑钠肠溶胶囊 国药准字H20060998 2016年6月4日 82 来氟米特片 国药准字H20080047 2018年1月23日 83 来氟米特 国药准字H20080046 2018年1月23日(5)长期投资概况
本次评估范围内的长期股权投资单位共4家，其中控股公司2家，参股公司2家，具体情况为：
金额单位：人民币万元
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|序号|被投资单位名称|投资比例%|账面价值|

1 大连美罗药业有限公司 75% 75.00 2 大连美罗中药厂有限公司 96.4% 12,740.53 3 国药控股美罗（大连）有限公司 30% 3,593.29 4 美罗卓越有限公司 15% 0减：长期股权投资减值准备 75.00合计 16,333.82①大连美罗药业有限公司
企业名称：大连美罗药业有限公司
公司性质：有限责任公司
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 12
注册资本：人民币壹佰万元整
注册地址：辽宁省大连市甘井子区营升路9号1楼
法定代表人：张成海
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、精神药品第二类的批发；
生物制品的批发
股本结构：截至评估基准日2014年6月30日公司的股权结构如下表：
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|股东名称|出资额(元)|持股比例|

美罗药业股份有限公司 75 75%个人 25 25%合计 100 100%财务状况：大连美罗药业有限公司近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年度|2012年度|2011年度|

资产总额 767.36 2,113.42 2,758.40 2,267.10负债总额
3,485.60 4,845.60 5,597.93 5,457.35净资产
-2,718.25 -2,732.18 -2,839.53 -3,190.26主营业务收入
556.84 9,555.82 12,823.01 9,187.20利润总额
13.93 107.35 355.84 -891.97净利润
13.93 107.35 350.73 -891.97注册商标情况：
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|序号|商标注册人|注册号|类别|期限|备注|

1 大连美罗药业有限公司 1317782 5 2009.09.28-2019.09.27 有效
2 大连美罗药业有限公司 1365196 5 2010.02.21-2020.02.20 有效
3 大连美罗药业有限公司 1367728 5 2010.02.28-2020.02.27 有效
②大连美罗中药厂有限公司
企业名称：大连美罗中药厂有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币玖仟玖佰陆拾万伍仟元
注册地址：辽宁省大连市甘井子区营升路19号
法定代表人：张成海
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、丸剂（水丸、蜜丸、水
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 13
蜜丸、浓缩丸、糊丸、微丸）、口服溶液剂、一类医疗器械、散剂生产、销售；中药材、农副产品（不含专项）的收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股本结构：截至评估基准日2014年6月30日，公司的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例|

美罗药业股份有限公司 9,602.87 96.4%大连市国有资产经营有限公司 357.63 3.6%合计 1,000.50 100%财务状况：大连美罗中药厂有限公司近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年度|2012年度|2011年度|

资产总额 34,858.06 31,863.14 31,711.91 33,153.90负债总额 12,904.29 10,102.66 11,687.57 14,419.07净资产 21,953.77 21,760.48 20,024.33 18,734.84营业收入 12,021.54 31,151.82 22,462.66 26,051.81利润总额 190.20 2,054.52 1,486.86 2,630.84净利润 193.29 1,736.14 1,289.50 2,230.05大连美罗中药厂有限公司土地使用权情况
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|||估价期日的登记|||土地面积|
|土地使用证号|宗地位置||估价期日实际开发程度|土地终止年限||
|||用途||||

大甘国用（2009） 红线外“六通”，红线内“六
甘井子区工业园 工业 2053.05.16 37,956.70第40024号 通一平”
大甘国用（2009） 红线外“六通”，红线内“六
甘井子区工业园 工业 2055.04.13 8,340.80第40025号 通一平”
注册商标情况：
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|序号|商标注册人|注册号|类别|期限|备注|

1 大连美罗中药厂有限公司 3435900 5 2004.10.14-2014.10.13 不再续展 2 大连美罗中药厂有限公司 3435902 5 2004.10.14-2014.10.13 不再续展 3 大连美罗中药厂有限公司 7610455 5 2010.11.28-2020.11.27 原件遗失 4 大连美罗中药厂有限公司 704341 5 2004.09.07-2014.09.06 不再续展
5 大连美罗中药厂有限公司 1640490 5 2011.09.28-2021.09.27 原件遗失
6 大连美罗中药厂有限公司 3435901 5 2004.10.14-2014.10.13 不再续展
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 14
专利情况：
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|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利类型|有效期|

海星在制备治疗骨质疏大连美罗中药厂有限
1 ZL201010155092.2 发明专利 2010.04.23-2030.04.22松症的药物中的应用 公司
大连美罗中药厂有限
2 蓝花药的检测方法 ZL200810013418.0 发明专利 2008.09.27-2028.09.26公司
伤科接骨药物制剂中挥
大连美罗中药厂有限
3发性成分气相色谱指纹 ZL200810173205.4 发明专利 2008.10.24-2028.10.23公司
图谱检测方法
提高机体耐缺氧能力增
大连美罗中药厂有限
4强记忆功能的口服液及 ZL200910011375.7 发明专利 2009.04.27-2029.04.26公司
工艺
一种防治冠心病的药物大连美罗中药厂有限
5 ZL200810182754.8 发明专利 2008.12.05-2028.12.04组合物的质量控制方法 公司
一种伤科接骨药物的检大连美罗中药厂有限
6 ZL200810097488.9 发明专利 2008.05.30-2028.05.29测方法 公司
一种治疗呼吸系统疾患
大连美罗中药厂有限
7的中药组合物及其制备 ZL200510105489X 发明专利 2005.09.28-2025.09.27公司
方法
一种治疗伤科疾病的药大连美罗中药厂有限
8 ZL200510082991.3 发明专利 2005.07.08-2025.07.07物及其制备方法 公司
一种治疗胃病的中药组
大连美罗中药厂有限
9合物及其制备和检测方 ZL200910008749.X 发明专利 2009.03.06-2029.03.05公司
法
一种治疗鱼鳞病的药物大连美罗中药厂有限
10 ZL200510017176.9 发明专利 2005.09.30-2025.09.29及其制备方法 公司
一种治疗鱼鳞病的中药大连美罗中药厂有限
11 ZL200810051282.2 发明专利 2008.10.17-2028.10.16组合物的检测方法 公司
大连美罗中药厂有限
12朱珀安神丹的检测方法 ZL200810228157.4 发明专利 2008.10.20-2028.10.19公司
海星中提取的三种化合
大连美罗中药厂有限
13物在促进骨折愈合方面 ZL201110445378.9 发明专利 2011.12.28-2031.12.27公司
用途和制备方法
药物包装盒（左卡尼汀大连美罗中药厂有限
14 ZL201130464125.7 外观设计 2011.12.08-2021.12.17口服液） 公司
治疗伤科疾病的药物组
合物及其制备方法、应大连美罗中药厂有限
15 ZL201210118118.5 发明专利 2008.09.08-2028.09.07用、药物制剂和质量控 公司
制方法
大连美罗中药厂有限
16蓝花药包装盒（6支装） ZL201230586143.7 外观设计 2012.11.29-2022.11.28公司
大连美罗中药厂有限
17 腰腿痛丸包装盒 ZL201230586539.1 外观设计 2012.11.29-2022.11.28公司
大连美罗中药厂有限
18 药物包装盒 ZL201130422037.0 外观设计 2011.11.16-2021.11.15公司
大连美罗中药厂有限
19 银杏叶片包装盒 ZL201330262138.5 外观设计 2013.06.19-2023.06.18公司
大连美罗中药厂有限
20 岑黄喉症胶囊包装盒 ZL201330261991.5 外观设计 2013.06.19-2023.06.18公司
大连美罗中药厂有限
21 药片(伤科接骨片) ZL200830010323.4 发明专利 2008.03.28-2028.03.27公司
大连美罗中药厂有限
22 伤科接骨片包装盒 ZL200830010222.7 外观设计 2008.03.11-2018.03.10
公司
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 15
药物包装盒（小儿肺热大连美罗中药厂有限
23 ZL201130431976.1 外观设计 2011.11.22-2021.11.21清颗粒） 公司
一种治疗呼吸系统疾患
大连美罗中药厂有限
24的中药组合物及其制备 ZL200510105489X 发明专利 2005.09.28-2025.09.27公司
方法
无形资产-批准文号明细：
序号 药品名称 药品批准文号 批准文号有效期至 1 拉坦前列素滴眼液 国药准字H20057724 2015年8月29日 2 泛昔洛韦胶囊 国药准字H19991099 2015年8月29日 3 头孢拉定胶囊 国药准字H21021729 2015年8月29日 4 头孢拉定胶囊 国药准字H21023109 2015年8月29日 5 感冒退热颗粒 国药准字Z20023418 2015年8月29日 6 小儿盐酸赖氨酸颗粒 国药准字H21023951 2015年8月29日 7 风寒感冒颗粒 国药准字Z21021802 2015年8月29日 8 阿奇霉素片 国药准字H20056048 2015年8月29日 9 氨咖黄敏片 国药准字H21022737 2015年8月29日 10 吡哌酸片 国药准字H21021685 2015年8月29日 11 布洛芬片 国药准字H21020834 2015年8月29日 12 红霉素肠溶片 国药准字H21021727 2015年8月29日 13 红霉素肠溶片 国药准字H21021726 2015年8月29日 14 琥乙红霉素片 国药准字H21021740 2015年8月29日 15 琥乙红霉素片 国药准字H21021739 2015年8月29日 16 吉他霉素 国药准字H21024420 2015年8月29日 17 卡托普利片 国药准字H21022048 2015年8月29日 18 磷酸素钙片 国药准字H21022739 2015年8月29日 19 磷酸素钙片 国药准字H21022738 2015年8月29日 20 尼群地平片 国药准字H21021728 2015年8月29日 21 曲匹布通片 国药准字H21023216 2015年8月29日 22 土霉素片 国药准字H21021730 2015年8月29日 23 土霉素片 国药准字H21021731 2015年8月29日 24 盐酸氮卓斯汀片 国药准字H20041574 2015年8月29日 25 盐酸二氧丙唪片 国药准字H21021732 2015年8月29日 26 盐酸拉贝洛尔片 国药准字H21023709 2015年8月29日 27 盐酸拉贝洛尔片 国药准字H21023710 2015年8月29日 28 盐酸赖氨酸片 国药准字H21022740 2015年8月29日 29 盐酸莫索尼定 国药准字H20020495 2015年8月29日 30 盐酸头孢他美酯片 国药准字H20030219 2015年8月29日 31 依托红霉素片 国药准字H21023517 2015年8月29日 32 乙酰螺旋霉素片 国药准字H21022049 2015年8月29日 33 乙酰螺旋霉素片 国药准字H21022050 2015年8月29日 34 硬脂酸红霉素片 国药准字H19999357 2015年8月29日 35 硬脂酸红霉素片 国药准字H21021733 2015年8月29日
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36 藻酸双酯钠片 国药准字H21020835 2015年8月29日 37 扎来普隆片 国药准字H20031297 2015年8月29日 38 喘咳宁片 国药准字Z21021801 2015年8月29日 39 妇康宁片 国药准字Z21021803 2015年8月29日 40 抗感灵片 国药准字Z21021824 2015年8月29日 41 罗红霉素片 国药准字H10960275 2015年8月29日 42 罗红霉素片 国药准字H10960276 2015年8月29日 43 罗红霉素片 国药准字H10960277 2015年8月29日 44 三七片 国药准字Z21021825 2015年8月29日 45 胃痛宁片 国药准字Z21021805 2015年8月29日 46 愈美片 国药准字H20030681 2015年8月29日 47 止痢宁片 国药准字Z21021806 2015年8月29日 48 氨磷汀 国药准字H20010402 2015年8月29日 49 奥扎格雷 国药准字H20043387 2015年8月29日 50 拉坦前列素 国药准字H20051879 2015年8月29日 51 罗红霉素 国药准字H10960116 2015年8月29日 52 乳糖酸红霉素 国药准字H21021227 2015年8月29日 53 硬脂酸红霉素 国药准字H21021521 2015年8月29日 54 注射用奥扎格雷钠 国药准字H20054334 2015年9月29日 55 注射用奥扎格雷钠 国药准字H20043388 2015年9月29日 56 注射用酒石酸吉他霉素 国药准字H21023831 2015年9月29日 57 注射用硫酸链霉素 国药准字H21021674 2015年9月29日 58 注射用乳糖酸红霉素 国药准字H21021678 2015年9月29日 59 注射用乳糖酸红霉素 国药准字H21021679 2015年9月29日 60 注射用头孢拉定 国药准字H21021680 2015年9月29日 61 注射用头孢哌酮钠 国药准字H21021682 2015年9月29日 62 注射用头孢曲松钠 国药准字H21020836 2015年9月29日 63 注射用头孢噻肟钠 国药准字H21021737 2015年9月29日 64 注射用头孢唑林钠 国药准字H21021683 2015年9月29日 65 注射用阿奇霉素 国药准字H20030297 2015年9月29日 66 注射用阿奇霉素 国药准字H20041421 2015年9月29日 67 注射用阿奇霉素 国药准字H20010188 2015年9月29日 68 注射用泮托拉唑钠 国药准字H19990167 2015年9月29日 69 注射用泮托拉唑钠 国药准字H20050288 2015年9月29日 70 注射用已酮可可碱 国药准字H20030797 2015年9月29日 71 注射用苦参碱 国药准字H20040073 2015年9月29日 72 注射用头孢拉定 国药准字H21021681 2015年9月29日 73 注射用头孢哌酮钠 国药准字H21021736 2015年9月29日 74 注射用头孢噻肟钠 国药准字H21021738 2015年9月29日 75 注射用头孢唑林钠 国药准字H21021684 2015年9月29日 76 注射用硫酸链霉素 国药准字H21021675 2015年9月29日 77 注射用硫酸核糖霉素 国药准字H21021734 2015年9月29日 78 注射用舒巴坦钠 国药准字H20055705 2015年9月29日
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79 注射用舒巴坦钠 国药准字H20055706 2015年9月29日 80 注射用氨磷汀 国药准字H20010403 2015年9月29日 81 泮托拉唑钠肠溶胶囊 国药准字H20060998 2016年6月4日 82 来氟米特片 国药准字H20080047 2018年1月23日 83 来氟米特 国药准字H20080046 2018年1月23日③国药控股美罗（大连）有限公司
企业名称：国药控股美罗（大连）有限公司
注册地址：辽宁省大连市西岗区工一街107号3、4、5层
法定代表人：孙刚
注册资本：捌仟万元整
实收资本：捌仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学药原料、生化药品、抗生素、生物制品、麻醉药品、精神药品的第一类、第二类制剂，医疗用毒性药品、疫苗、医疗器械（许可范围内）、化学试剂（不含危险化学品），玻璃仪器、日用品、化妆品、消毒用品、文化体育用品、美容美发用品销售；保健食品批发；健康信息咨询（不含许可经营项目）；展览展示服务；会议服务；普通货物仓储；人工搬运服务。
股本结构：截至2014年6月30日，各股东出资额及其持股比例如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|

国药控股沈阳有限公司 5600 70%美罗药业股份有限公司 2400 30%合 计 8000 100%财务状况：基准日企业的资产、负债情况如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年1-6月|

资产总额
57,654.66负债总额
46,170.70净资产
11,483.96④大连卓悦美罗有限公司
企业名称：大连卓悦美罗有限公司
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注册地址：大连市甘井子区营升路9号
法定代表人：于卓民
注册资本：壹仟万元整
实收资本：贰佰万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：药品研发、技术转让；日用百货销售
股本结构：截至2014年6月30日，各股东出资额及其持股比例如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|

于卓民 170 85%美罗药业股份有限公司 30 15%合 计 200 100%财务状况：基准日企业的资产、负债情况如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年1-6月|

资产总额
101.54负债总额
388.28净资产
-286.74(6)投资性房地产
本次纳入评估范围内的投资性房地产共7项，建筑面积合计为5656.33m2。座落于大连市、沈阳市，购置日期为1999年至2002年期间。目前用于办公。
2.业务概况
美罗药业股份有限公司主营业务按制剂类别分为化学药、中药，产品主要涉及品种为化学药制药和生物制剂、中药制剂等200多个品种所生产的抗肿瘤、消化内科、抗过敏以及抗生素制剂为主，其中：抗肿瘤国家一类新药以注射用氨磷汀冻干粉针剂、来氟米特等专利产品以及消化内科产品卫可安冻干粉针和泮托拉唑钠肠溶微丸制剂、抗过敏类为主，氨磷汀、卫可安针剂产品分布以北京、上海、广东、浙江、安徽等十几个省份的近千家3甲医院经营销售。
中药制剂产品主要是以美罗药业股份有限公司子公司大连美罗中药厂有限公司为主，所生产的以专利产品伤科接骨片为主，蟾麝救心丸、牛黄宁宫片、银杏叶片、胃痛宁片以及珠珀安神丹等50几个品种分布在全国广州、安徽、山东、北京等十几
个省份经销。
3.企业申报的账面记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等；
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本次列入评估范围的无形资产包括土地使用权、其他无形资产。土地使用权1项，位于甘井子区工业园，美罗药业股份有限公司所拥有的土地总面积为 108,741.50㎡国有土地使用权，已取得“《国有土地使用权证》（大甘国用（2009）第40026号）。注册商标20项，均已取得《注册商标证》。专利技术5项，均已取得《发明专利证书》。药品批准文号83项，均已取得《药品注册证书》。
4.企业申报的表外资产的类型、数量；
截止基准日2014年6月30日，美罗药业股份有限公司未申报表外资产。
（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.（四）引用其他机构出具的报告结论。
本次财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了[2014] 006429号标准无保留意见审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据评估目的，经委托方、被评估单位与评估机构共同商定，本项目评估基准日为2014年6月30日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
美罗药业股份有限公司2014年12月5日召开的第五届董事会第八次会议决议。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日修订)；
2.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
3.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号）；
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4.财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税[2009]113号；
5.《中华人民共和国土地管理法》；
6.《中华人民共和国城市规划法》；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
8.《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
9.国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
10.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
9.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
10.《资产评估准则—利用专家工作》中评协[2012]244号；
11.《资产评估职业道德准则—独立性》中评协[2012]248号；
12.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》；
13.《企业会计准则》；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）。
（四）权属依据
1.房屋所有权证；
2.国有土地使用证；
3.机动车行驶证；
4.重要资产购置合同或凭证；
5.药品批准文件证书；
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6.专利技术证书；
7.注册商标证书；
8.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（五）取价依据
1.《中国人民银行贷款利率表》2012年07月06日起执行；
2.美罗药业股份有限公司规划资料；
3.美罗药业股份有限公司提供的历史经营数据；
4.美罗药业股份有限公司未来年度经营预算资料；
5.评估人员现场座谈、勘察记录；
6.评估人员市场调查所了解、收集的资料；
7.其他相关资料。
（六）其他参考资料
1.美罗药业股份有限公司提供的资产清查申报明细表；
2.美罗药业股份有限公司以前年度及评估基准日的审计报告；
3.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
4.wind资讯相关数据
5.其他相关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
根据我们对本次重大资产重组方案的了解，本次美罗药业股份有限公司拟以截止2014年6月30日除可供出售金融资产业务相关的资产和负债外的全部资产和负债
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与拟置入股权进行等额置换，其低于置入股权的差额部分由美罗药业股份有限公司以发行股份的方式向拟置入股权的持有者购买。
本次评估范围涉及的资产及负债实质为美罗药业股份有限公司药品业务相关的资产及负债，具有较强的独立获利能力。另外根据对本次拟置换的资产及负债对应的药品业务经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。目前上市公司存在较多与业务相关资产和负债的经营特点相似的公司，因此具备市场比较法条件。
美罗药业股份有限公司是国内建成时间较早的知名药品生产企业，在多年的生产经营过程中，形成了较强的研发技术团队，药品不仅在国内市场销售，还远销国际市场。并且获得了国内、国外药品体系认证。国内认证包括GMP认证、国家新版 GMP认证。国际认证包括 FDA美国认证、TGA澳大利亚认证。获得国际认证要求不仅需要研发团队在国外药品到期后可以研制出达到国外药品监管要求的相同效果的药品，更需要生产操作人员形成的严谨、精准的操作技巧，才可生产出达到国际标准的药品。另外药品生产企业的机器设备特点为单台套价值量不大，但由于公司多年形成的运行工艺，在机器设备的安装过程中存大量的隐蔽工艺管道，此类安装工艺也为企业的无形资产。上述企业存在的无形资产无法从重置的角度体现其真实价值。因此本次评估不适合采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及市场法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）收益法的价值估算模型
1.概述
根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价
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值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i-0.5 r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动
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（3）预测期
美罗药业股份有限公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r（1t）rwrw
d d e e
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r= r+βe×（r -r）+ε
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
（三）市场法介绍
1.概述
市场比较法又分为上市公司比较法和并购案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
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2.基本评估思路
本次采用上市公司比较法进行企业价值评估，上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（3）应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。。
3.评估过程
市场比较法的运用一般含有以下步骤：
(1)选择可比公司，按照可比性要求，选取足够数量同行业上市公司，了解上市公司背景及主营业务状况；
(2)选择比较因素，收集以上可比上市公司主要参数，从理论上讲，影响资产价值的基本因素大致相同，如资产性质、市场条件、盈利能力等，在此我们根据评估对象实际情况选取一定数量的可比参照物，并对这些可比参照样本的相关指标进行分析，确定一些标准指标如市盈率(PE)、市净率(PB)等与净资产收益率、企业风险等因素之间的相互关系，据此计算目标公司的相应指标值，并通过指标值估算目标的市场价值。常用的比较因素有：
①市净率(PB)通常是指可公开交易证券的每股份市场价格与其每股份账面价值的比率，即市净率(PB)=每股市价/每股账面价值，PB比率通常由其预期红利支付率、预期收益增长率和风险所决定，但净资产收益率是影响市净率(PB)的最关键因素，高的收益率将得到高的市净率(PB)，反之，低的收益率将导致低的市净率(PB)。由于市净率(PB)计算方便、操作简捷，被广泛地运用于各种风险资产的估价中。但当账面价值为负或证券市场过热时，市净率(PB)指标不具意义。其基本理论模型：PB=a+b1ROE+b2β+b3EGR
其中：PB——股价/每股账面值；ROE——净资产收益率；β——贝他系数；
EGR¬——利润增长率。a，b1，b2，b3，b4为待定系数。
②市盈率(PE)是每股市场价格与每股收益的比率，即PE=每股市价/每股收益，PE比率是证券的收益及股息支付率和增长率的递增函数，是风险程度的递减函数。
由于市盈率(PE)所涉及到的基础参数相对较少，易于操作，在证券的初次 IPO到判断估计证券的相对价值中得到广泛应用。但当证券的每股收益为负或证券市场过热
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时，市盈率(PE)指标不具有意义。其基本理论模型为：
PE=a+b1Rp-b2β+b3EGR
其中：PE——市盈率；Rp——红利支付率；β——贝他系数；EGR¬——利润增长率。a，b1，b2，b3为待定系数。
③市销率(PS)通常是指可公开交易证券的每股份市场价格与其每股份销售额的比率，即市销率(PS)=每股市价/每股销售额。PS比率是净利润率、股息支付率和增长率的递增函数以及公司风险程度的递减函数。市销率(PS)通常被应用于收益为负时的证券价值估算。其基本理论模型为：
PS=a+b1Rp-b2β+b3EGR+ b4PM
其中：PS——股价/每股销售收入；Rp——红利支付率；β——贝他系数；
EGR¬——利润增长率；M——净利润率。a，b1，b2，b3，b4为待定系数。
④企业价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)是将公司的市场总价值，在扣除现金之后，与公司的利息、纳税、折旧以及分摊相联系，其表达式为：EV/EBITDA=(股权资本的市场价值+有息负债–溢余现金)/EBITDA。五个因素决定了企业价值-EBTIDA乘数，即税率、折旧与分摊、再投资率、资本成本以及与其增长。EV/EBITDA乘数广泛运用于会计政策差异较大、前期基础设施投资较大的资本密集型公司等。
(3)对于可比上市公司的样本参数，根据实际情况选取若干可比参数，建立多元回归方程，对参数的相关性进行分析，确定市盈率(PE)、市净率(PB)等指标与净资产收益率、企业风险等因素之间的相互关系，据此计算目标公司的相应指标值。
(4)将目标公司的相应参数输入，得出目标公司市场价格。
市场比较法计算公式：
目标公司股权价格=市场平均PB×目标公司净资产
或：目标公司股票价格=市场平均PE×目标公司每股净收益×目标公司股份数 (5)调整量化指标差异，分析流动性折扣、控股权溢价、少数股东折价等因素对企业价值的影响，综合分析确定评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
我公司自2014年11月1日至2014年12月5日实施本次评估工作，整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
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1.有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
5．深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。
6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。
7．查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料进行查验。
8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方案。
（三）评估汇总阶段
对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
(一)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
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(二)针对本次评估范围，对评估范围内的资产和负债作为实质上的经营主体，考虑其于评估基准日的实际状况，假设作为一个经营主体可以持续经营。
(三)假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
(四)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
(五)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
(六)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，假设公司的所得税优惠税率15%可以持续。
(七)评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
(八)本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
(九)本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
(十)评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
(十一)本次评估不考虑评估范围资产存在他项权利对价值的影响。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
被评估单位在评估基准日2014年6月30日的母公司口径净资产账面值为63,018.25万元，采用收益法评估后的净资产价值为74,885.58万元，增值额为11,867.33万元，增值率为18.83%。
(二)市场法评估结果
被评估单位在评估基准日2014年6月30日的合并口径归属于母公司净资产账面值为73,832.57元，采用市场法评估后的净资产价值为74,486.61万元，增值额为654.04万元，增值率为0.89%。
(三)两种方法评估结果差异的分析及最终评估结果的选取
收益法与市场法评估结果相差异原因为：收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法仅仅使用了历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较
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大，因此会产生一定差距。
本次药品主业资产及负债为一个获利主体，资产购买者更关注资产组合的未来获利能力。结合本次评估目的，综合考虑市场法与收益法评估结果的准确性和适用性，本次以收益法评估结果作为最终评估结论。
(四)评估结论
被评估单位在评估基准日2014年6月30日的母公司口径净资产账面值为63,018.25万元，采用收益法评估后的净资产价值为74,885.58万元，增值额为11,867.33万元，增值率为18.83%。
十一、特别事项说明
（一）产权资料瑕疵事项
1．美罗药业股份有限公司申报评估的范围内有共计13项，建筑面积61041.61m2房屋建筑物未办理房产证，美罗药业股份有限公司承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
（二）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过大华会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了大华审字[2014] 006429号无保留意见审计报告。
（三）期后重大事项
1．美罗药业股份有限公司 2014年 6月 12日与苏州工业园区万马生物科技有限公司（以下简称“万马科技”）签订《股权转让协议》，收购万马科技持有的苏州工业园区诺信生物科技有限公司（以下简称“诺信生物”）100%股权，并参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的【国融兴华评报字[2014]第040017号】评估报告，经交易双方充分沟通后，确定标的公司100%股权转让价格为人民币35,000万元。上述收购股权价款分两个部分支付,其中第一部分为现金人民币 20,500万元；第二部分为美罗药业股份有限公司拥有的沈阳医药物流广场全部权利，包括但不限于所有权、使用权、收益权、转让权、占有权等。参考北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的【龙源智博评报字[2014]第1013号】评估报告，经交易双方充分沟通后，确定沈阳医药物流广场处置价格为人民币 14,500万元。截止2014年8月31日，第一部分现金收购价款 20,500万元已全部支付，沈阳医药物流广场的交接手续已全部完成，诺信生物工商变更登记手续已办理完毕。本次评估未考虑上述期后事项对评估结论的影响。
2．美罗药业股份有限公司 2014年 8月 18日取得商务部商境外投资证第
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2102201400064号《企业境外投资证书》，投资设立美罗药业美国有限公司（Merro Pharmaceutical USAInc），注册资本150万美元，经营范围：药品、医疗产品的研发、申报和营销以及其他法律允许的经营活动。2014年 9月 9日公司已全部支付投资款人民币 9,218,850.00元（1,500,000.00美元）。本次评估未考虑上述期后事项对评估结论的影响。
（四）其他需要说明的事项
1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
3.我们获得了美罗药业股份有限公司盈利预测，该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一。我们对美罗药业股份有限公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了美罗药业股份有限公司盈利预测的相关数据。
我们对美罗药业股份有限公司盈利预测的利用，不是对美罗药业股份有限公司未来盈利能力的保证。
4．控股子公司中：大连美罗中药厂有限公司纳入本次评估范围内全部房屋建筑物共计14项，总建筑面积32,513.55m2。截至评估基准日2014年06月30日，房屋建筑物未办理《房屋所有权证》。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
（二）本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关
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规定，并得到有关部门的批准。
（三）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（四）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2014年6月30日起计算，至2015年6月29日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为2014年12月5日。
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评估机构法定代表人
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注册资产评估师
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注册资产评估师
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北京中天华资产评估有限责任公司2014年12月5日
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资产评估报告附件目录
经济行为文件及批复；
资产评估委托约定函；
委托方和被评估单位法人营业执照；
美罗药业股份有限公司专项审计报告（另附）；
评估对象涉及的权属证明文件及重要合同复印件（另附）；
委托方和相关当事方的承诺函；
签字注册资产评估师的承诺函；
评估机构资格证书；
评估机构法人营业执照副本；
签字注册资产评估师资格证书；
参加本评估项目的人员名单
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评估项目小组工作人员名单
注册资产评估师 姜影
注册资产评估师 刘丽婷
项目复核人员 刘之昊
评估人员 张伟
宋祖辉
李斌
张澍
王海
马珺
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