证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2014-004深圳市华测检测技术股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市华测检测技术股份有限公司第三届董事会第四次会议，于2014年1月 17日发出会议通知，2014年 1月 21日在西乡桃花源会议室召开，会议应出席董事 9名，实际出席董事 8名。独立董事刘胜军授权委托独立董事田景亮进行投票表决。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
董事会会议由董事长万峰先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事宜符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：本议案以7票同意、2票反对、0票弃权获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
独立董事刘胜军鉴于华安公司发生较大生产事故，对公司经营带来重大不确定性，建议等待不确定性消除后，由管理层就此问题提出专业的评估意见。因此对该议案投反对票。
董事郭冰认为对并购对象前期发生的生产安全责任事故，建议充分了解其存在的法律风险，并对并购对象是否存在有关系统风险进行充分评估。因此对该议案投反对票。
二、逐项审议并通过《关于公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
（一）交易方案概况
本次交易的具体方案为：公司拟以发行股份及现金方式购买张利明、方发胜、刘国奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠等12名交易对方合计持有的杭州华安无损检测技术有限公司（以下简称“华安检测”）100%的股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，公司将持有华安检测100%股权。
本次发行股份及现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及现金购买资产行为的实施。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，由于涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
表决结果：本项议案以6票同意、3票反对、0票弃权获得通过。
（二）标的资产及交易对方
公司本次以发行股份及现金方式购买的标的资产为张利明等12名交易对方所持华安检测100%的股权。交易对方及其所持华安检测股权和占比情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认缴华安检测出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张利明|294.1832|27.87|
|2|方发胜|149.5814|14.17|
|3|刘国奇|149.5814|14.17|
|4|浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）|128.7894|12.20|
|5|方力|122.3843|11.59|
|6|杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）|105.5647|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|7|欧利江|36.9479|3.50|
|8|冷小琪|24.6072|2.33|
|9|康毅|15.8344|1.50|
|10|张杰勤|14.2513|1.35|
|11|娜日苏|8.6456|0.82|
|12|乔春楠|5.2781|0.50|
|合计||1,055.6489|100|

表决结果：本项议案以6票同意、2票反对、1票弃权获得通过。
（三）标的公司的定价原则及交易价格
经交易双方协商，标的资产的价格参考具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的截至评估基准日2013年12月31日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测经审计的 2013年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的11.25倍。双方确认，标的资产的交易价格不超过18,000万元。
表决结果：本项议案以6票同意、2票反对、1票弃权获得通过。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：本项议案以6票同意、2票反对、1票弃权获得通过。
（五）发行方式及发行对象
1、本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、瑞瀛钛和和金铖华宇 9名交易对方以其持有的华安检测的股权认购公司本次定向发行的股票。
2、本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过 10名特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行
的股份。
表决结果：本项议案以6票同意、2票反对、1票弃权获得通过。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为华测检测第三届董事会第四次会议决议公告日。
本次交易中发行股份涉及两部分：一部分为公司以发行股份及现金购买资产而向张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、瑞瀛钛和、金铖华宇 9名交易对方发行的股份；另一部分为向其他特定投资者募集配套资金而非公开发行的股份。
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
华测检测发行股份购买资产的发行价格为17.42元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于15.67元/股。向其他特定投资者募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：本项议案以6票同意、2票反对、1票弃权获得通过。
（七）发行股份的数量
1、向交易对方发行股份数量
根据各方协商一致，本次交易中，公司采取股份和现金两种方式支付交易对价，其中现金支付的比例为交易对价的20%，其余以股份支付。浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、冷小琪全部以股份方式支付（由于股份数量取整而形成的尾差以现金支付），张杰勤、娜日苏、乔春楠全部以现金方式支付，其他交易方均以股份和现金方式支付。如按照不超过18,000万元的交易测算，本次发行股票数量为不超过 8,266,361股。交易完成后，交易对方合计持有华测检测不超过8,266,361股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|现金对价（元）|股份对价||
||||股份数量（股）|比例（%）注2|
|1|张利明|10,499,406.69|2,276,816|0.6029|
|2|方发胜|5,338,558.82|1,157,678|0.3065|
|3|刘国奇|5,338,558.82|1,157,678|0.3065|
|4|瑞瀛钛和|4.69注1|1,260,622|0.3338|
|5|方力|4,367,900.87|947,187|0.2508|
|6|金铖华宇|3,767,601.14|817,013|0.2163|
|7|欧利江|1,318,678.62|285,956|0.0757|
|8|冷小琪|5.50注1|240,861|0.0638|
|9|康毅|565,122.13|122,550|0.0325|
|10|张杰勤|2,430,006.79|-|-|
|11|娜日苏|1,474,171.95|-|-|
|12|乔春楠|899,975.36|-|-|
|合计||35,999,991.38|8,266,361|2.1889|

注1：系由于股份数量取整而形成的尾差，以现金支付。
注2：该比例指发行后该交易对方占华测检测的股份（不含配套融资发行股份）的比例2、向不超过10名特定投资者发行股份数量
本次拟向不超过10名特定投资者非公开发行的股份数量合计为 3,828,972
股，募集配套资金不超过6,000万元。
若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：本项议案以6票同意、2票反对、1票弃权获得通过。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：本项议案以6票同意、2票反对、1票弃权获得通过。
（九）本次发行股份的锁定期
张利明、方发胜、刘国奇承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起36个月不转让；方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、冷小琪、康毅承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起12个月内不转让，第13个月至第24个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，第25个月至36个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，36个月后可全部转让；
浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起12个月内不转让。
张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅同时承诺前述锁定期届满之时,若因华安检测未能达成盈利承诺补偿方与公司签署的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致盈利承诺补偿方需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,股份锁定期需延长至履行完毕其应承担的股份补偿义务后,方可解禁其所持股份。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
本次交易完成后，参与本次配套融资的不超过10名投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
表决结果：本项议案以6票同意、2票反对、1票弃权获得通过。
（十）期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，华安检测形成的期间盈利、收益由公司享有，期间亏损、损失由张利明等 12名交易对方承担，张利明等 12名交易对方应以连带责任方式共同向公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由其支付到位。张利明等12名交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有华安检测的股权比例分担。
表决结果：本项议案以6票同意、2票反对、1票弃权获得通过。
（十一）募集的配套资金用途
本次募集配套资金不超过 6,000万元，用于支付购买资产的现金对价以及对华安检测增资2,000万元作为其运营资金，以提高本次交易整合绩效。
公司将以自有资金先行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
表决结果：本项议案以6票同意、2票反对、1票弃权获得通过。
（十二）关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行前华测检测产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。若本次交易成功，则华安检测的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：本项议案以6票同意、2票反对、1票弃权获得通过。
（十三）交易标的办理权属转移的合同义务
根据与交易对方签署的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》的约定，本次交易标的华安检测100%股权过户至华测检测名下的工商登记变更之日为交割日。
表决结果：本项议案以6票同意、2票反对、1票弃权获得通过。
（十四）本次决议的有效期
与公司本次发行股份议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：本项议案以6票同意、2票反对、1票弃权获得通过。
本议案尚需要提请公司股东大会逐项审议，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
独立董事刘胜军鉴于华安公司发生较大生产事故，对公司经营带来重大不确定性，建议等待不确定性消除后，由管理层就此问题提出专业的评估意见。因此对该议案的全部子议案投反对票。
董事郭冰鉴于并购对象近期发生了生产安全责任事故，作为事故的主要责任方，并购对象有关刑事和行政处罚结果尚未出台。建议充分了解并购对象是否存在有关系统风险，并进行评估以符合投资者的利益。建议选择并购对象时更充分地考虑其毛利率和增长率。本次发行股份锁定期不建议做区别对待，以体现一致性。因此对该议案的全部子议案投反对票。
董事徐帅军对华安公司的安全管理工作能不能有效的预防类似的安全事故发生存有疑问，因此对本议案的第（一）子议案投反对票，对第（二）子议案至第（十四）子议案均投弃权票。
三、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象以发行股份及现金方式购买资产，本次交易发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、2票弃权获得通过。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
董事郭冰建议对本次并购事项的重大风险进行充分评估再将有关事项提交股
东大会，因此对本议案投弃权票。
董事徐帅军对华安公司的安全管理工作能不能有效的预防类似的安全事故发生存有疑问，因此对本议案投弃权票。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真比对《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为：
1、华安检测已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在交易预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、公司本次以发行股份及现金方式拟购买的资产为华安检测100%的股权。股权转让方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。华安检测为依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：本议案以6票同意、2票反对、1票弃权获得通过。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
独立董事刘胜军鉴于华安公司发生较大生产事故，对公司经营带来重大不确定性，建议等待不确定性消除后，由管理层就此问题提出专业的评估意见。因此对该议案投反对票。
董事郭冰建议对并购对象存在的重大风险进行更充分的评估，因此对该议案投反对票。
董事徐帅军对华安公司的安全管理工作能不能有效的预防类似的安全事故发生存有疑问，因此对本议案投弃权票。
五、会审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
公司拟通过向张利明、方发胜、刘国奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠等12名交易对方以发行股份及现金方式购买其持有的华安检测100%的股权。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以上交易对方各方在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、2票弃权获得通过。
董事郭冰建议对本次并购事项的重大风险进行充分评估后再评估本事项，因此对本议案投弃权票。
董事徐帅军对华安公司的安全管理工作能不能有效的预防类似的安全事故发生存有疑问，因此对本议案投弃权票。
六、审议通过《关于签署附条件生效的〈深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书〉的议案》
董事会经审议同意公司与张利明、方发胜、刘国奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠等12名交易对方签订附生效条件《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》。
表决结果：本议案以6票同意、1票反对、2票弃权获得通过。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
独立董事刘胜军鉴于华安公司发生较大生产事故，对公司经营带来重大不确定性，建议等待不确定性消除后，由管理层就此问题提出专业的评估意见。因此对该议案投弃权票。
董事郭冰鉴于并购对象近期发生的生产安全责任事故，有关刑事和行政处罚结果尚未出台。建议充分了解并购对象是否存在有关系统风险，并进行充分评估以符合投资者的利益。因此对该议案投反对票。
董事徐帅军对华安公司的安全管理工作能不能有效的预防类似的安全事故发生存有疑问，因此对本议案投弃权票。
七、审议通过《关于签署附条件生效的〈深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案》
董事会经审议同意与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅等 7名交易对方签订附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》。
表决结果：本议案以6票同意、1票反对、2票弃权获得通过。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
独立董事刘胜军鉴于华安公司发生较大生产事故，对公司经营带来重大不确定性，建议等待不确定性消除后，由管理层就此问题提出专业的评估意见。因此对该议案投弃权票。
董事郭冰建议对并购对象发生的生产安全责任事故进行充分评估和风险管理，因此对该议案投反对票。
董事徐帅军对华安公司的安全管理工作能不能有效的预防类似的安全事故发生存有疑问，因此对本议案投弃权票。
八、审议通过《关于<公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案>的议案》
董事会经审议同意《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》，具体内容将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：本议案以6票同意、1票反对、2票弃权获得通过。
本次披露的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》为初步预案内容，待相关审计、尽职调查、评估工作完成后，公司将正式出具《以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告
书》，公司将另行召开董事会审议，该正式报告书需经公司股东大会审议。
独立董事刘胜军鉴于华安公司发生较大生产事故，对公司经营带来重大不确定性，建议等待不确定性消除后，由管理层就此问题提出专业的评估意见。因此对该议案投弃权票。
董事郭冰建议对并购对象发生的生产安全责任事故进行充分评估和风险管
理。建议选择并购对象时更充分地考虑其毛利率和增长率与本公司的匹配性。本次发行股份锁定期不建议做区别对待，以体现一致性。因此对该议案投反对票。
董事徐帅军对华安公司的安全管理工作能不能有效的预防类似的安全事故发生存有疑问，因此对本议案投弃权票。
九、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
本次交易已履行现阶段所需的法定程序，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、2票弃权获得通过。
董事郭冰建议对本次并购事项的重大风险进行充分评估再考虑本事项，因此对本议案投弃权票。
董事徐帅军对华安公司的安全管理工作能不能有效的预防类似的安全事故发生存有疑问，因此对本议案投弃权票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为合法、高效地办理公司本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
通过的方案，全权负责办理和决定本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
4、授权董事会在监管部门提出意见的要求、出台的新的相关法规或市场条件发生变化时，根据证券监管部门的意见和要求、新的政策法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整，或对本次交易的申请材料进行修改；
5、全权办理本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
6、本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
7、本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金完成后，办理本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
8、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；
9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：本议案以6票同意、1票反对、2票弃权获得通过。
本议案尚需要提请公司股东大会审议。
独立董事刘胜军鉴于华安公司发生较大生产事故，对公司经营带来重大不确定性，建议等待不确定性消除后，由管理层就此问题提出专业的评估意见。因此
对该议案投弃权票。
董事郭冰认为有关股东大会的职责交由股东大会行使可以充分保证投资者的权益，因此对该议案投反对票。
董事徐帅军对华安公司的安全管理工作能不能有效的预防类似的安全事故发生存有疑问，因此对本议案投弃权票。
十一、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的事项正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，公司暂时不召集召开公司临时股东大会，待相关审计、评估、盈利预测审核完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且做出决议，公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议公司本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、1票弃权获得通过。
董事郭冰建议延后考虑本事项，因此对本议案投弃权票。
十二、审议通过《关于选举第三届董事会审计委员会委员的议案》
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《审计委员会工作细则》的相关规定，董事会需选举本届董事会审计委员会委员共3人，其中独立董事2人。董事会根据收到的提名函，确认候选委员5人，分别为田景亮（独立董事、会计专业人士）、杨斌（独立董事）、刘胜军（独立董事）、夏云、郭冰。
表决结果为：
独立董事田景亮：8票同意、0票反对、1票弃权。
独立董事刘胜军：5票同意、0票反对、4票弃权。
董事夏云：5票同意、1票反对、3票弃权。
独立董事杨斌：4票同意、2票反对、3票弃权。
董事郭冰：4票同意、1票反对、4票弃权。
根据表决结果，独立董事田景亮、独立董事刘胜军和董事夏云当选为第三届董事会审计委员会委员。
十三、审议通过《关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，董事会需选举本届董事会薪酬与考核委员会委员共3人，其中独立董事至少2人。董事会根据收到的提名函，确认候选委员5人，分别为田景亮（独立董事）、杨斌（独立董事）、刘胜军（独立董事）、万峰、郭勇。
表决结果为：
独立董事杨斌：8票同意、0票反对、1票弃权。
独立董事田景亮：5票同意、2票反对、2票弃权。
董事万峰：6票同意、1票反对、2票弃权。
独立董事刘胜军：4票同意、0票反对、5票弃权。
董事郭勇：3票同意、1票反对、5票弃权。
根据表决结果，独立董事杨斌、独立董事田景亮和董事万峰当选为第三届董事会薪酬与考核委员会委员。
十四、审议通过《关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，薪酬与考核委员会设主任委员1名，由董事会在独立董事委员中选举产生，负责主持委员会工作。本届主任委员候选人为：田景亮、杨斌。
表决结果为：
独立董事杨斌：5票同意、0票反对、4票弃权。
独立董事田景亮：4票同意、2票反对、3票弃权。
根据表决结果，独立董事杨斌当选薪酬与考核委员会主任委员。
十五、审议通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>相应条款的议案》
为了保证第三方检测校准机构的独立性及公正性，根据广东省质量技术监督局的要求，公司对经营范围进行了相关调整并修订《公司章程》第二章第十三条经营范围相应条款。具体修改如下：
原经营范围：
计量仪器与设备的技术咨询；电子安全电磁兼容技术开发；电子元器件和仪器的销售(以上不含国家限制项目和专营、专控、专卖商品)；实验室检测(取得合格证后方可经营)；安全技术咨询(不含国家限制项目)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；环保咨询服务；电网、信息系统电磁辐射控制技术开发(不含限制项目)；检测、校准仪器与设备的生产。
调整后的经营范围：
实验室检测/校准(取得合格证后方可经营)，检查，检验，货物查验，技术服务。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需要提请公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于使用超募资金增资香港子公司收购新加坡POLYNDT公司70%股权的议案》
董事会同意公司使用超募资金折合352万新加坡元（含收购款3,514,165.9新加坡元及划拨过程发生的费用支出，具体人民币金额将根据款项划拨当日的汇率计算），投资香港全资子公司，由香港全资子公司作为实施主体收购POLYNDT公司70%的股权。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
深圳市华测检测技术股份有限公司
董 事 会
二○一四年一月二十一日