北京德恒律师事务所
关于
贵阳新天药业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见
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关于贵阳新天药业股份有限公司北京德恒律师事务所 2019年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于
贵阳新天药业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见
德恒01G20170272-09号致：贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所接受贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张杰军律师、谷亚韬律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《贵阳新天药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，同时本所律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
关于贵阳新天药业股份有限公司北京德恒律师事务所 2019年第二次临时股东大会的法律意见责任。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2019年5月31日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
2019年6月3日，公司在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《贵阳新天药业股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开方式、现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议对象、会议登记事项等。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中：
1.本次股东大会现场会议于 2019年 6月 18日下午 14:00在上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城）如期召开。
2．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2019年 6月 18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 6月 17日下午 15:00至 2019年 6月 18日下午15:00期间的任意时间。
会议召开的实际时间、地点及其他事项与《股东大会通知》所披露的一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、参加本次股东大会人员资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
关于贵阳新天药业股份有限公司北京德恒律师事务所 2019年第二次临时股东大会的法律意见出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 11人，代表股份 56,835,892股，占公司股份总数的48.5379%。出席现场会议的股东及股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次现场会议，公司高级管理人员及见证律师列席了本次现场会议。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2．参加本次股东大会网络投票的股东
根据深圳证券交易所提供的相关资料的统计，在网络投票有效时间内通过网络投票系统投票的股东共1名，代表股份500股，占公司股份总数的0.0004%。
本所律师认为，本次股东大会参加人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对公告中列明的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决，且议案对中小投资者依法单独计票。
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明议案以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，当场公布表决情况。
选择网络投票的股东在有效时间内通过网络投票系统就公告中列明的议案进行了网络投票。深圳证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。
经合并统计现场投票和网络投票的投票结果，本次股东大会审议的以下议案均经本次会议的有投票权股东及股东代理人表决通过，具体情况如下：
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
同意：56,836,392股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
关于贵阳新天药业股份有限公司北京德恒律师事务所 2019年第二次临时股东大会的法律意见弃权：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
本议案表决结果为通过。
2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
第2.01至2.18项及第2.20项表决情况如下：
同意：56,836,392股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
第2.19项表决情况如下（股东贵阳新天生物技术开发有限公司、王金华先生、王文意先生作为关联股东，回避表决此事项）：
同意：660,600股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
本议案表决结果为通过。
3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
同意：56,836,392股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
本议案表决结果为通过。
4.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意：56,836,392股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
本议案表决结果为通过。
关于贵阳新天药业股份有限公司北京德恒律师事务所 2019年第二次临时股东大会的法律意见 5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意：56,836,392股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
本议案表决结果为通过。
6.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
同意：56,836,392股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
本议案表决结果为通过。
7.《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
同意：56,836,392股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
本议案表决结果为通过。
8.《关于制订〈贵阳新天药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
同意：56,836,392股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
本议案表决结果为通过。
9.《关于制订〈贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分
关于贵阳新天药业股份有限公司北京德恒律师事务所 2019年第二次临时股东大会的法律意见红回报规划〉的议案》
同意：56,836,392股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
本议案表决结果为通过。
10.《关于公司部分资产为公司发行可转换公司债券提供担保的议案》
同意：56,836,392股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
本议案表决结果为通过。
11.《关于公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》同意：52,433,562股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
股东王金华先生作为关联股东，回避表决此议案。
本议案表决结果为通过。
12.《关于公司实际控制人控制的其他企业为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》
同意：660,600股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
股东贵阳新天生物技术开发有限公司、王金华先生、王文意先生作为关联股东，回避表决此议案。
本议案表决结果为通过。
关于贵阳新天药业股份有限公司北京德恒律师事务所 2019年第二次临时股东大会的法律意见 13.《关于变更部分募集资金用途的议案》
同意：56,836,392股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
本议案表决结果为通过。
14.《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意：56,836,392股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
本议案表决结果为通过。
15.《关于修改<贵阳新天药业股份有限公司章程>的议案》
同意：56,836,392股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
本议案表决结果为通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于贵阳新天药业股份有限公司北京德恒律师事务所 2019年第二次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
见证律师：
张杰军
谷亚韬
年 月 日