证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2014-033
北京东方国信科技股份有限公司
关于 2013年度子公司业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、子公司北京东华信通信息技术有限公司情况说明
（一）公司收购北京东华信通信息技术有限公司的基本情况
1、2011年 12月 19日召开的北京东方国信科技股份有限公司 2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购北京东华信通信息技术有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了独立意见。本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2011年 12月 22日，公司与北京东华信通信息技术有限公司（以下简称“东华信通”）原股东秦宏伟、姜艳杰签订了《股权转让协议》，公司使用超募资金人民币 5,200.00万元收购东华信通100.00%的股权。
3、2011年 12月 31日，公司已完成与东华信通原股东必要的产权交接手续，取得东华信通的控制权。2012年 2月 17日，东华信通已完成工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
（二）业绩承诺情况
根据2011年12月22日公司与东华信通原股东签署的股权转让协议，本次收购价格为人民币5,200.00万元。
东华信通原股东对未来两年作出了业绩承诺：以东华信通 2009年度、2010年度和 2011年度三年平均净利润为基数，东华信通未来两年经审计归属于东华信通母公司股东的净利润年增长率不低于20%（“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。如东华信通 2012年度或 2013年度经审计归属于东华信通母公司股东的净利润未能达到上述20%的年增长率，东华信通原股东各方应
按照其实际完成的东华信通净利润与其承诺的净利润之间的比例，相应调减股权转让价款金额，具体公式为：
调减金额=股权转让价款-股权转让价款×（实际净利润/承诺净利润）
出现上述情形时，东华信通原股东应在相应年度审计报告出具之日起 10日内以现金形式向北京东方国信科技股份有限公司返还调减金额。
（三）东华信通2013年度业绩承诺实现情况
东华信通 2009年度、2010年度和 2011年度扣除非经常性损益后三年平均净利润为9,897,628.48元，经测算，2012年度按照20%年增长率应实现的承诺净利润为 11,877,154.18元，2013年度按照20%年增长率应实现的承诺净利润为 14,252,585.01元。东华信通 2013年度财务报表业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度实现净利润为 14,261,466.30元，已完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
二、子公司北京科瑞明软件有限公司和北京北科亿力科技有限公司情况说明
（一）公司收购北京科瑞明软件有限公司和北京北科亿力科技有限公司的基本情况
1、2013年 7月 14日，北京科瑞明软件有限公司（以下简称“科瑞明”）召开股东会，全体股东一致同意梁洪、武文袈、刘岩将其持有的科瑞明100%股权转让予公司。
2、2013年7月31日，北京北科亿力科技有限公司（以下简称“北科亿力”）召开股东会，全体股东一致同意邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可将合计持有的北科亿力100%股权转让予公司。
3、2013年 8月 1日召开的北京东方国信科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议通过了《关于以现金及发行股份购买北京北科亿力科技有限公司100%股权和北京科瑞明软件有限公司100%股权并募集配套资金的议案》等相关议案。同日，公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
4、2013年 8月 19日召开的北京东方国信科技股份有限公司 2013年第二
次临时股东大会决议通过了《关于以现金和发行股份购买北京北科亿力科技有限公司100%股权和北京科瑞明软件有限公司100%股权并募集配套资金的议案》等相关议案。
5、2013年 10月 9日召开的北京东方国信科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议通过了《关于调整公司现金及发行股份购买北京北科亿力科技有限公司100%股权和北京科瑞明软件有限公司100%股权并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
6、2013年 11月 1日，本次现金及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会有条件通过。
7、2013年 12月 9日，本次现金及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员会核准。
8、2013年12月27日、2013年12月30日，北科亿力、科瑞明分别领取换发后的营业执照。同日，公司已完成与北科亿力和科瑞明原股东必要的产权交接手续，取得北科亿力和科瑞明的控制权。
2013年12月31日、2014年1月10日，北科亿力、科瑞明分别出具工商查询档案，北科亿力、科瑞明股东信息已变更为本公司，本次交易工商变更完成。
2013年1月13日，本公司发布关于现金及发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告。
9、2013年12月31日，本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交易的新增股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013年 12月 31日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。东方国信已办理完毕新增股份 11,753,488股的登记手续。
（二）业绩承诺情况
根据 2013年 10月 9日公司与北科亿力、科瑞明原股东签署的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次收购价格为科瑞明100%股权作价人民币5,000.00万元，北科亿力100%股权作价人民币16,000.00万元。
根据 2013年 10月 9日公司与北科亿力、科瑞明原股东签署的《现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，原股东对未来三年作出了业
绩承诺：科瑞明2013年、2014年、2015年实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币600万元、800万元以及1,000万元；北科亿力2013年、 2014年、2015年实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币1,500.00万元、1,800.00万元和2,200.00万元。
以上净利润为归属于本公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润。科瑞明和北科亿力 2013年至 2015年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则北科亿力、科瑞明原股东应按照规定对公司予以补偿，即公司有权以 1元的总价格回购北科亿力、科瑞明原股东持有的公司股份，北科亿力、科瑞明原股东每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。
（三）科瑞明和北科亿力2013年度业绩承诺实现情况
科瑞明2013年经审计的扣除非经常性损益的净利润为604.47万元，已完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
北科亿力 2013年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 1,552.37万元，完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
注：上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括2013年6月30日评估增值形成的无形资产摊销金额。
三、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：（1）东方国信使用超募资金收购东华信通100%股权事宜审批程序合法合规。东方国信收购东华信通承诺2013年度应实现的净利润为 14,252,585.01元，实际实现净利润14,261,466.30元，达到了业绩承诺，东华信通原股东无需返还股权转让价款。（2）东方国信以现金和发行股份购买北京北科亿力科技有限公司100%股权事宜审批程序合法合规。东方国信收购北京北科亿力科技有限公司承诺2013年度应实现的扣除非经常性损益后净利润为1,500.00万元，实际实现扣除非经常性损益后净利润
1,552.37万元，达到了业绩承诺，北京北科亿力科技有限公司原股东无需返还
股权转让价款。（3）东方国信以现金和发行股份购买北京科瑞明软件有限公司100%股权事宜审批程序合法合规。东方国信收购北京科瑞明软件有限公司承诺2013年度应实现的扣除非经常性损益后净利润为600万元，实际实现扣除非经常性损益后净利润604.47万元，达到了业绩承诺，北京科瑞明软件有限公司原股东无需返还股权转让价款。
四、财务顾问核查意见
经核查，公司财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次发行股份
购买资产的标的资产 2013年度实现的净利润均超过盈利承诺水平，盈利预
测承诺已经实现，各发股对象关于拟购买资产 2013年度的业绩承诺均得到
了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
五、审计机构专项审核情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京东方国信科技股份有限公司2013年度子公司业绩承诺实现情况进行了专项审核，认为：东方国信管理层编制的《关于北京东方国信科技股份有限公司 2013年度子公司业绩承诺实现情况的说明》，在所有重大方面公允反映了北京东方国信科技股份有限公司 2013年度子公司业绩承诺实现情况。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、东方国信关于2013年度子公司业绩承诺实现情况的说明；
3、北京兴华会计师事务所有限责任公司关于北京东方国信科技股份有限公司2013年度子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告；
4、广发证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有限公司2013年度子公司业绩承诺实现情况的核查意见
5、华泰联合证券有限责任公司关于北京东方国信科技股份有限公司发行股份购买资产2013年度业绩承诺实现情况的核查意见。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司董事会
2014年4月23日