证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—002
云南铝业股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1.公司以全资子公司云铝国际有限公司为投资主体，拟以2,805万美元的价格收购老挝中老铝业有限公司51%的股权并实施年产100万吨氧化铝项目，云铝国际有限公司与老挝中老铝业有限公司原股东签署《股权转让协议》、《股东协议》。
2.本次对外投资不构成关联交易。
3.本次对外投资不构成重大资产重组。
4.本次对外投资实施不存在重大法律障碍。
5.本次对外投资尚须获得中国、老挝等政府相关部门的批准或备案，请投资者注意风险。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资基本情况
按照国家“一带一路”对外开放战略和云南省构建“面向西南开放重要桥头堡”战略部署，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为加快实施“增两头、稳中间”转型升级发展战略，充分发挥区位优势，在具有丰富、优质铝土矿资源优势的周边东南亚国家和地区进行投资，实施境外资源开发，不断提升公司铝土矿资源保障能力，2011年，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司开展收购中老铝业，投资建设铝土矿—氧化铝综合开发项目
的各项前期工作，目前，公司完成了财务税务、法律、技术尽职调查和项目可行性研究，充分论证了项目的必要性和可行性,已与老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）三家股东——意大利泰开发公共有限公司（以下简称“意泰开发”）、华彬国际投资（集团）有限公司（以下简称“华彬国际”）和老挝联合服务有限公司（以下简称“老挝联服”）达成了合作共识，公司拟以在香港设立的全资子公司——云铝国际有限公司（以下简称“云铝国际”）为主体，与中老铝业以上三家股东签署《股权转让协议》和《股东协议》，以2,805万美元的价格收购中老铝业51%股权（其中从意泰开发收购其持有中老铝业17%股权，从华彬国际收购其持有中老铝业16%股权，从老挝联服收购其持有中老铝业18%股权），并在收购完成后由中老铝业开发老挝南部占巴色（Champasak）省帕克松(Paksong)地区波罗芬(Bolaven)高原的铝土矿资源，投资建设一期年产100万吨氧化铝及配套矿山项目。
（二）董事会审议情况
2015年1月8日，公司第六届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司云铝国际有限公司协议收购老挝中老铝业有限公司51%股权并实施100万吨氧化铝项目的预案》。全体独立董事经过事前认可，对本次对外投资发表了独立意见。本次对外投资需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资尚须获得中国及老挝相关部门的批准或备案。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资主体情况介绍
中文名称：云铝国际有限公司
英文名称：Yunnan Aluminum International Company.,Ltd.（简称：YALICO）注册资本：3,980万美元
实缴资本：1,000万美元
成立日期：2011年9月
经营范围：投资、融资、贸易等根据香港《公司条例》许可的业务
股权结构：云铝股份为云铝国际的唯一股东，持有100%股权比例
三、交易标的基本情况
（一）标的资产的概况
1.基本情况
名称：中老铝业有限公司
注册地：老挝人民民主共和国占巴色省芭江扎宁苏县龙波通村沙拉考-东棕大道
法定代表人：赛沙拉·沙宁翁萨
注册资本：6亿美元(目前经老挝政府与中老铝业签订的关于在老挝占巴色（Champasak）省帕克松(Paksong)地区开采铝土矿及建立氧化铝加工厂的协议修正案将注册资本变更为3.6亿美元)
经营范围：矿产开发、铝土矿开发，建立铝及氧化铝加工厂以用于供应国内外市场。
2.股权结构
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|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|意大利泰开发公共有限公司|34|
|华彬国际投资(集团)有限公司|33|
|老挝联合服务有限公司|33|
|合计|100|

在云铝国际收购中老铝业51%股权的同时，华彬国际向意泰开发出让其持有中老铝业17%股权，意泰开发向老挝联服出让其持有中老铝业5%股权，待以上股
权转让完成后，华彬国际将不再持有中老铝业股权，意泰开发和老挝联服分别持
有中老铝业29%、20%的股权。
以上股权转让完成后，中老铝业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|云铝国际有限公司|51|
|意大利泰开发公共有限公司|29|
|老挝联合服务有限公司|20|
|合计|100|

3.主要财务数据
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年12月31日||2012 年 12 月 31 日|
|总资产||160,376,461.00||213,977,417.00||
|总负债||6,286,050.00||15,420,507.00||
|股东权益合计||154,090,411.00||198,556,910.00||
||项目||2011 年度||2012 年度|
|营业收入||254,341.00||51,435.00||
|利润总额||-3,985,473.00||-3,416,501.00||
|净利润总计||-3,985,473.00||-3,416,501.00||

4.经营能力现状
中老铝业未来的主要产品是铝土矿、氧化铝及铝产品。目前尚未开展项目建设及生产经营，不涉及主要产品的工艺流程和主要经营模式。
（二）矿业权基本情况
1.探矿权、采矿权等主要无形资产的历史权属情况
中老铝业持有老挝南部占巴色省（Champasak）147.86平方千米铝土矿资源的采矿权，并已取得该矿业权开发利用所需要的资质条件。具体信息如下：
证号：老挝能源矿产部第〔112〕号
采矿权人：中老铝业有限公司
采矿权人地址：老挝占巴色省芭江扎宁苏县龙波通村沙拉考-东棕大道
矿区面积：147.86平方千米
有效期限：2008年12月23日至2038年12月22日
2.与矿业权有关的主要无形资产具体情况
（1）采矿权资源储量情况
中老铝业已对该矿区开展了两次勘探工作，探获三水铝土矿净矿量约 1.4亿吨，其中第一阶段探获铝土矿净矿量约为 6,741.78万吨，三氧化二铝平均品位39.13%、铝硅比为8.47，并通过中国国土资源部矿产资源储量评审中心审查（国土资矿评咨〔2009〕45号）；第二阶段探获铝土矿净矿量约为7,371万吨，三氧化二铝平均品位41.31%，铝硅比为9.51。总体来看，该区域铝土矿属于三水铝土矿，中国国内大多数铝土矿是一水铝土矿，在三氧化二铝平均品位、含矿率、铝硅比、矿体厚度、矿石集中度、开采条件等方面较国内铝土矿品质好、开采成本和氧化铝生产成本更低。
（2）出让方出让矿业权权属需履行的程序
本次对外投资采用购买标的公司股权的形式，矿业权的所有人并不发生变更，故不属于出让矿业权的情形，无需履行审批程序。
（3）中老铝业已按老挝政府相关规定缴纳了矿业权的相关费用。
（4）矿业权未来的权属续期情况
中老铝业矿产开发许可证有效期限为2008年12月23日至2038年12月22日，届满时可向老挝政府相关有权部门申请续期。
四、交易对方的基本情况
（一）意大利泰开发公共有限公司
意泰开发始建于 1958年，于 1994年在泰国证券交易所上市，注册资本为58.71亿泰铢（约合人民币11.29亿元），注册地为泰国曼谷Bangkapi,Huay Kwang
新佩利路（New PetchburiRoad）Italian-thai大厦 2034幢132-161。意泰开发主要业务涉及建筑工程，矿产资源开采，电信通讯，钢结构，公路、铁路、桥梁隧道建设等。
意泰开发持有中老铝业初始注册资本的34%。
（二）华彬国际投资(集团)有限公司
华彬国际成立于 1984年，注册资本为 400,000,000港元，注册地为香港九龙 Concordia Plaza, 1 Science Museum Road, Greenfield Tower 28层 2806单元，华彬国际主要业务涉及功能饮料、体育文化产业、旅游休闲度假、房地产及物业经营管理、矿产资源、钢铁、国际贸易等。
华彬国际持有中老铝业初始注册资本的33%。
（三）老挝联合服务有限公司
老挝联服成立于 2002年10月6日，注册资本为17,573,830美元，注册地为老挝占巴色省巴色县第9巷，老挝联服主要业务涉及矿业、土建施工、农畜产业、制造业、贸易及服务业等。
老挝联服持有中老铝业初始注册资本的33%。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）并购价格
公司拟以全资子公司云铝国际作为投资主体并购中老铝业51%的股权，实现对中老铝业的控股经营。
并购对价由中老铝业新老股东合理协商确定，一致同意以项目前期 5,000万美元的预开发费用为基础，加上10%的溢价进行收购；本次股权转让对价为2,805万美元。
（二）并购交割完成后涉及到的权利和义务
并购交割完成后，云铝国际作为中老铝业的控股股东掌控并主导运营开发位于老挝南部波罗芬高原地区147.86平方公里范围内的铝土矿，并建设一期工程年产100万吨氧化铝项目及年产铝土矿300万吨的配套矿山。
（三）争议解决
本协议在履行过程中如发生争议或纠纷，交易各方应友好协商解决。若无法协商解决，各方同意将争议或纠纷提交新加坡国际仲裁中心依据联合国国际贸易法委员会仲裁规则予以仲裁解决。
（四）修订或变更
本协议不得以口头形式修订或更改。除非经各方授权代表签署书面文件外，任何修订或更改均无法律效力。
（五）适用法律
本协议及其解释均适用老挝人民民主共和国法律。
（六）生效条件
云铝国际获得云铝国际对本协议项下的中老铝业之投资项目的中国国家发展和改革委员会或其依法授权的地方分支机构备案函。
鉴于以上情况，云铝国际拟以2,805万美元的价格收购中老铝业原股东已出资部分51%的股权，按照51%的股权比例承担中老铝业后续出资义务，并与中老铝业原股东签署《股权转让协议》。
六、《股东协议》的主要内容
（一）总投资和注册资本
中老铝业一期年产100万吨氧化铝项目总投资估算约12亿美元，项目资本金为3.6亿美元。
（二）注册资本金缴足方式
云铝国际收购中老铝业51%股权完成交割后，各股东将根据持有股权比例及氧化铝开发项目进度，分批次缴足注册资本金。老挝联服资本金出资额的75%由
意泰开发和云铝国际借款缴足，其中18.125%的出资由意泰开发借款，56.875%的出资由云铝国际借款；其余25%的出资额由老挝联服自行出资，老挝联服按照商业贷款同期年利率向云铝国际和意泰开发支付借款利息。老挝联服以项目投产后其所得利润的75%向云铝国际和意泰开发偿还借款本息。
（三）项目债务融资
项目资本金之外的其余投资以中老铝业为主体向银行及其他金融机构进行债务融资，中老铝业除以现有资产担保进行债务融资外，各股东应为剩余债务融资承担担保责任。其中公司承担占剩余债务融资71%比例金额的担保责任，意泰开发承担占剩余债务融资29%比例金额的担保责任。
（四）生效条件
本协议于中老铝业完成新老股东变更的股权交割日生效。
（五）争议解决
本协议在履行过程中如发生争议，交易各方应友好协商解决。若无法协商解决，各方同意将争议或纠纷提交新加坡国际仲裁中心依据联合国国际贸易法委员会仲裁规则予以仲裁解决。
（六）适用的法律
本协议及其解释均适用老挝人民民主共和国法律。
（七）修订
除非经各方授权代表书面签署外，本协议不得修订。本协议的修订将构成本协议的一部分并应当可与本协议一体理解。
七、对上市公司的影响
（一）符合公司“增两头、稳中间”转型升级发展战略
中国铝土矿资源相对比较稀缺，高品位矿石日渐减少，供矿品位大幅度降低，随着中国铝土矿资源供应的严重不足，铝土矿对外依存度高达60%，其中从印尼进口超70%，2014年起印尼政府禁止铝土矿出口，铝土矿资源问题对我国铝产业
已构成严重威胁。中老铝业拥有的位于老挝南部占巴色省帕克松县波罗芬高原地区147.86平方公里范围内的铝土矿成矿区的铝土矿三氧化二铝平均品位、含矿率、铝硅比、矿石集中度、开采条件等综合情况较国内大多数铝土矿条件好。正式交割完成后，云铝国际持有中老铝业51%的股权，将实现对中老铝业的控股经营，将大幅增加公司拥有的铝土矿资源储量，通过后续勘探和矿权整合，资源储量增储前景可观，将显著提高公司铝土矿资源保障能力。
（二）本次对外投资对公司降低成本，提升盈利能力产生积极影响
本次云铝国际以自有资金收购中老铝业51%的股权并实施一期年产100万吨氧化铝项目及后续扩建项目建成投产后，将显著提高云铝股份的氧化铝自给能
力，降低公司的生产成本，对公司的经营状况有积极的影响。
本次对外投资立足老挝丰富的铝土矿资源，顺应国家“一带一路”对外开放战略需要，符合国家支持铝行业实施“走出去”战略和提升铝土矿—氧化铝资源保障能力的产业政策，对增强我国铝工业资源保障力具有重要的战略意义。
八、风险分析
（一）政治、法律及政策风险
本次对外投资涉及中国、老挝的政策与法律，投资行为须符合两国（及地区）关于跨境投资（收购与收购）的法规，存在因投资目的国政治环境、法律政策变化而导致投资收益难以实现的法律风险。
（二）市场风险
市场风险主要表现在氧化铝产品的价格下跌带来的风险。
（三）外汇风险
本次对外投资涉及美元等外币汇率的波动，对本次对外投资带来一定的外汇风险。
（四）运营风险
鉴于本次对外投资所在国为老挝，其政治、经济、文化、法制、意识形态诸多方面与中国具有差异，完成收购后，公司将面临一定的管理和经营风险。
（五）资源风险
本次对外投资股份的主要资产为矿业权，可供开采的资源情况存在一定不确定性风险。
（六）劳工风险
由于老挝当地经济不发达，短期内缺乏足够的拥有必要科学文化知识和专业技术的劳动工人，同时，国外熟练技术工人进入老挝也需按老挝相关法律办理有关手续，可能对项目建设和运营的用工产生一定风险。
上述风险均可能对公司海外经营产生不利影响，从而可能导致公司预期的投资回报会产生波动。
九、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
本次对外投资已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司董事会同意以2,805万美元的价格收购中老铝业51%的股权，在收购完成后由中老铝业投资开发老挝南部占巴色（Champasak）省帕克松(Paksong)地区波罗芬(Bolaven)高原的铝土矿资源，投资建设一期工程为年产100万吨氧化铝项目及配套矿山，并以云铝国际为主体与中老铝业原股东签署《股权转让协议》、《股东协议》。
董事会认为，老挝波罗芬高原铝土矿资源储量丰富，矿石品位较高，本次对外投资顺利实施后，公司可以充分利用国际国内“两种资源”，优化资源配置，增加境外权益资源量，在中国国内铝土矿资源日益匮乏的大环境下，进一步提高公司资源保障力，完善公司铝土矿—氧化铝—铝电解—铝加工一体化产业链，增强差别化竞争优势，提升公司可持续发展能力和竞争力。
本次对外投资符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况，决策程序合法、有效。
本次对外投资的进展情况，公司将及时履行披露义务。
本预案需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对《关于公司全资子公司云铝国际有限公司协议收购老挝中老铝业有限公司51%股权并实施100万吨氧化铝项目的预案》相关内容进行了审核讨论，认为该事项的表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
十、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第十次会议决议；
（二）公司独立董事针对本次对外投资事项出具的独立意见。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会