广发证券股份有限公司
关于
厦门延江新材料股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
首次权益数量、授予价格调整和首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年五月
目 录
第一章释义 ......................................................................................... 2第二章声明 ......................................................................................... 3第三章基本假设 ..................................................................................... 4第四章本次限制性股票激励计划的审批程序 ..................................... 5第五章本次限制性股票激励计划首次权益的调整及授予情况 ......... 6第六章本次限制性股票授予条件说明 ................................................. 9第七章独立财务顾问的核查意见 ....................................................... 10
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均由延江股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告仅供公司首次授予限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问报告同意将本报告作为延江股份首次授予限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
不构成对延江股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读延江股份发布的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括与本次授予权益有关事项的董事会、股东大会决议文件；获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近一期公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章本次限制性股票激励计划的审批程序
延江股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2019年 5月 10日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年5月13日起至 2019年5月22日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年5月23日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年5月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年 5月 31日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》《关于向厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
第五章本次限制性股票激励计划首次权益的调整及授予情况
（一）授予日
根据延江股份第二届董事会第九次会议决议，本次限制性股票激励计划的授予日为2019年5月31日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为上市公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授予股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 178.5万股，占本激励计划签署时公司股本总额 15,000万股的1.19%。其中：首次授予167.5万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 15,000万股的1.12%；预留 11万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 15,000万股的0.07%，约占本次授予限制性股票总量的6.16%。
（三）授予激励对象的限制性股票分配情况
根据限制性股票激励计划，激励对象获授的权益具体情况如下：
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|-|-|-|
|职务|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|
|董事、常务副总经理|50.00|28.01%|
|董事、财务总监、董事会秘书|10.00|5.60%|
|副总经理|10.00|5.60%|
|副总经理|5.00|2.80%|
||92.50|51.83%|

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|11.00|6.16%|
|178.50|100.00%|

（四）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整事项
1、激励对象名单的调整
原确定的 32名激励对象中，有 1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票 1.5万股。调整后，公司首次授予权益的激励对象人数由原 32名调整为 31名。除放弃认购的激励对象外，其余的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员一致。
2、授予的限制性股票数量的调整
因1名激励对象自愿放弃认购公司拟向其授予的1.5万股限制性股票，公司董事会对首次授予的限制性股票数量进行了调整。调整后，公司首次授予的限制性股票数量由169万股调整为 167.5万股，预留权益数量不变。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、授予价格
本计划草案公布时，首次授予的限制性股票授予价格为每股6.97元。
2、授予价格的确定方法
本计划首次授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价12.823元/股的50%，即6.411元/股；
（2）本计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价 13.926元/股的50%，即6.963元/股。
3、首次授予限制性股票授予价格的调整
根据公司股权激励计划草案的有关规定，若在限制性股票激励计划公告日至
激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2019年 4月 24日，公司召开 2018年年度股东大会审议通过了《关于 2018年度利润分配的议案》，公司以总股本 150,000,000股为基数，向全体股东每 10股派1.50元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为2019年5月23日，除权除息日为2019年5月24日。鉴于公司2018年年度权益分派方案已实施完毕，根据《厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》有关规定，限制性股票首次授予价格由6.97元/股调整为6.82元/股。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，延江股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，首次权益授予日及其确定过程、首次权益授予名单和授予数量的调整事项、首次权益授予价格的调整事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
第六章本次限制性股票授予条件说明
根据延江股份 2019年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，本次限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，延江股份及其限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的首次授予条件已经成就。
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，延江股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，首次权益授予日及其确定过程、首次限制性股票的调整事项、首次限制性股票的授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，延江股份不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次权益数量、授予价格调整和首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：广发证券股份有限公司2019年5月31日