债券简称：16中南 02 债券代码：112418江苏中南建设集团股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
2019年 6月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的《江苏中南建设集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《中南建设 2018年度股东大会决议公告》（以下简称“《股东大会决议》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《江苏中南建设集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券之受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
目录
一、本期债券核准情况 ............................................................................................... 4二、本期债券的主要条款 ........................................................................................... 4三、本期债券的重大事项 ........................................................................................... 7四、提醒投资者关注的风险 ....................................................................................... 8五、受托管理人的联系方式 ....................................................................................... 8
一、本期债券核准情况
本次债券于 2015年 9月 2日经发行人第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》及《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，2015年9月18日经发行人2015年第七次临时股东大会审议通过上述议案，于 2015年 12月 30日经中国证监会“证监许可﹝2015﹞3169号”文件核准，发行人获准向合格投资者发行面值总额不超过48亿元的公司债券。
2016年7月28日，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中南建设”）成功发行 12亿元江苏中南建设集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“16中南02”）。
二、本期债券的主要条款
发行主体：江苏中南建设集团股份有限公司。
债券名称：江苏中南建设集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。债券简称：“16中南02”，债券代码：“112418”。
发行规模及分期情况：本次债券发行规模不超过 48亿元（含 48亿元），以分期形式发行，本期债券发行规模为12亿元。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。
债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有
的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
担保情况：本期债券为无担保债券。
债券利率或其确定方式：本期债券采取网下发行的方式，票面利率根据网下询价结果，由发行人于主承销商按照国家有关规定共同协商确定。在债券存续期固定不变，本期债券前三年票面利率为6.00%。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
发行对象及发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
起息日：本期债券的起息日为2016年7月27日。
利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利
息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：本期债券的付息日期为 2017年至 2021年每年的 7月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自 2017年至2019年间每年的7月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
到期日：本期债券的到期日为2021年7月27日。
计息期限：本期债券的计息期限为 2016年7月 27日至 2021年7月 26日。
若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为 2016年 7月27日至2019年7月26日。
兑付登记日：本期债券兑付登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
兑付日：本期债券的兑付日期为2021年7月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年7月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级。
债券受托管理人：发行人聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
上市交易场所：深圳证券交易所。
质押式回购安排：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。
募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行股份有限公司海门支行。
募集资金用途：偿还金融机构借款。
三、本期债券的重大事项
国泰君安作为“江苏中南建设集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。
受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告
如下：
根据《江苏中南建设集团股份有限公司第七届董事会第四十二次会议决议公告》，公司鲁贵卿董事、智刚董事因工作原因，李若山董事、孙三友董事因个人原因向公司提出辞去董事职务，公司董事会通过了《关于提名董事候选人的议案》，同意提名陆忠亮先生、张作学先生、柳方先生、柏利忠先生为董事候选人，并提交股东大会审议。
公司独立董事一致同意有关事项并发表独立意见：公司董事会选举董事未违反相关法律法规和《公司章程》的规定，本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的,被提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次董事的提名、董事会审议的程序均符合有关规定。鉴于上述情况,同意提名陆忠亮先生、张作学先生、柳方先生和柏利忠先生为公司董事候选人，并提交公司董事会、股东大会审议。
根据《江苏中南建设集团股份有限公司2018年度股东大会决议公告》，公司
通过累积投票方式选举陆忠亮、张作学、柳方、柏利忠为公司第七届董事会董事，任期至第七届董事会任期届满。新任董事简历如下：
陆忠亮，男，1973年出生，硕士学历。曾任通用电气业务集团亚太区人力资源总监，任知合控股集团首席人力资源官。现任中南控股集团有限公司高级副总裁。
张作学，男，1972年出生，硕士学历。曾任工商银行上海分行公司业务部副总经理，工商银行上海金山支行行长、党委书记，工商银行大连市分行副行长。
现任中南控股集团有限公司高级副总裁。
柳方，男，1974年出生，哈佛商学院MBA。曾任GE金融集团战略发展总监、GE大中华区首席战略市场营销官、GE能源互联集团工业系统大中华区总经理和亚太区总经理、GE发电集团大中华区执行董事，任天祥质量服务有限公司首席运营官。现任中南控股集团有限公司首席战略官。
柏利忠，男，1965年出生，复旦EMBA。曾任海门市公安局、海门市委办公室副局长、政委，海安县公安局局长兼政委，江苏省公安厅经侦总队副总队长、政委、副厅长，江苏省安监局副局长，任智富企业发展（集团）有限公司常务副总裁，莱仕阁（深圳）投资控股有限公司董事长。现任中南控股集团有限公司副总裁兼董事局主席特别助理。
四位董事均不持有公司股份，除在公司控股股东单位中南控股集团有限公司任职外，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
四位董事符合法律法规等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，不属于“失信被执行人”。
四、提醒投资者关注的风险
发行人董事总人数为 12人，本次董事变动人数为 4人，变动人数为发行人董事总人数的三分之一。为充分保障债券投资者的利益，履行受托管理人的职责，国泰君安根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的相关
规定或约定出具本临时受托管理事务报告。国泰君安将持续关注相关事项最新进展情况，及时履行受托管理人职责，督促发行人做好信息披露工作。敬请广大投资者及时关注后续公告信息并注意投资风险。
五、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：姚巍巍
联系电话：010-59312900
（本页无正文，为《江苏中南建设集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）临时受托管理事务报告》签章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司年 月 日