证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2018-043
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于2015年限制性股票激励计划
第三个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月7日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年 7月 24日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于夏柳荫作为股权激励对象的议案》、《关于提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》、以及《关于提请召开 2015年第二次临时股东大会的议案》。
2、2015年 7月 24日，公司召开第二届监事会第四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于夏柳荫作为股权激励对象的议案》、并对杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
作为股权激励对象的议案》、以及《关于提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
4、2015年8月25日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2015年 8月 25日，公司召开第二届监事会第六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，最终确定向符合条件的67名激励对象授予限制性股票160万股。
6、2016年9月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，认为公司《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。独立董事分别发表了明确意见，同意公司按照激励计划的相关规定为 67名激励对象办理第一期解锁相关事宜。
7、2017年8月2日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于2015年限制性股票原授予的激励对象高士良已不符合股权激励对象的条件，对其持有的已获授但尚未解锁的共计 18,000股限制性股票进行回购注销。
8、2017年 9月 12日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2015年限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，认为公司2015年《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。独立董事发表了明确意见，同意公司按照激励计划的相关规定为 66名激励对象办理第二期解锁相关事宜。
锁期解锁条件已经成就，公司 66名激励对象符合解锁条件。独立董事发表了明确意见，同意公司按照激励计划的相关规定为2015年授予限制性股票的66名激励对象办理第三个解锁期相关解锁事宜。
二、本次限制性股票解除限售的具体情况
本次限制性股票激励计划共授予激励对象限制性股票 160万股，根据 2015年限制性股票股权激励的安排，第三个解锁期为自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为授予限制性股票总数的30%。
2017年 8月，由于 1名激励对象离职原因，根据《限制性股票激励计划》规定，公司于2017年11月完成其1.80万股尚未解锁股份的回购。
同时，根据《限制性股票激励计划》规定：激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。2016年 5月 16日公司实施 2015年度权益分派方案：以公司总股本81,600,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股；2017年 6月 14日公司实施2016年度权益分派方案：以公司总股本244,800,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金；2018年6月14日公司实施2017年度权益分派方案：以公司总股本 249,172,000股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金。
故本次限制性股票授予数量相应调整为 478.2万股，本次解除售股份总数1,431,000股，占现有总股本0.5744%。具体如下：
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||||||获授的限||已解除||本次可解除||占其获授的||继续锁定|
||姓名||职务||制性股票||限售的||限售的股份||限制性股票||的数量|
||||||数量(万股)||数量||数量(万股)||的比例||(万股)|
|王晋||董事、副总经理||9||6.3||2.7||30%||0||
|钟晓龙||董事、副总经理||9||6.3||2.7||30%||0||

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|张国兴|董事、副总经理|9|6.3|2.7|30%|0|
|陈环琴|董事|9|6.3|2.7|30%|0|
|吕成英|财务总监|9|6.3|2.7|30%|0|
|周娟萍|董事会秘书|9|6.3|2.7|30%|0|
|其他60名激励对象||424.2|297.3|126.9|30%|0|
|合计||478.2|335.1|143.1|30%|0|

按照证监会、深圳证券交易所有关高级管理人员所持本公司股份及其变动的相关规定要求，本次限制性股票解除限售后，激励对象中董事（王晋、钟晓龙、张国兴、陈环琴）、高级管理人员（吕成英、周娟萍）所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份。
三、本次激励计划设定的第三期解锁条件成就情况
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为 4年。自限制性股票授予日起的 12个月为锁定期。第三个解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为授予限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2015年 8月25日，公司授予的限制性股票第三个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
董事会审查结论：公司未发生或不属于上述任一情况。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会审查结论：激励对象未发生或不属于上述任一情况。
（3）公司业绩考核要求
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。同时，需满足下列三个条件之一：1. 相比 2012-2014 年平均扣除非经常性损益的净利润，公司 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 20%；2. 相比草案公告前 20 个交易日公司市值，公司 2015 年市值增长率不低于 10%；3. 相比草案公告前 20 个交易日公司市值、创业板指数，公司 2015年市值的降低率不高于创业板指数降低率的 80%。||
|第二个解锁期||公司需满足下列三个条件之一：1. 相比 2012-2014 年平均扣除非经常性损益的净利润，公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 30%；2. 相比草案公告前 20 个交易日公司市值，公司 2016 年市值增长率不低于 20%；3. 相比草案公告前 20 个交易日公司市值、创业板指数，公司 2016年市值的降低率不高于创业板指数降低率的 80%。||
|第三个解锁期||公司需满足下列三个条件之一：1. 相比 2012-2014 年平均扣除非经常性损益的净利润，公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 40%；2. 相比草案公告前 20 个交易日公司市值，公司 2017 年市值增长率不低于 30%；||

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|3. 相比草案公告前 20 个交易日公司市值、创业板指数，公司 2017年市值的降低率不高于创业板指数降低率的 80%。|

注：草案公告前 20个交易日、2017年“公司市值”及“创业板指数（399006）”分别指2015年6月26日至2015年7月23日所有交易日该项指标的算术平均值、2017年7月 24日至 2018年 7月 23日所有交易日该项指标的算术平均值。公司年度平均市值以上述期间内公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础。
根据《限制性股票激励计划》，2017年 7月 24日至 2018年 7月 23日创业板指数算术平均值为1781.34，较草案公告前20个交易日创业板指数算数平均值 2683.53降低了33.62%，创业板指数降低率的80%为26.90%；2017年 7月 24日至 2018年 7月 23日公司市值算术平均数为 33.92亿元，较草案公告前 20个交易日公司市值算术平均值37.97亿元降低了10.67%，未超过创业板指数降低率的80%。
董事会审查结论：根据第三个解锁期解锁条件的第3条“相比草案公告前 20个交易日公司市值、创业板指数，公司 2017年市值的降低率不高于创业板指数降低率的80%”，公司已达到业绩考核指标条件。
（4）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
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|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
董事会与监事会审查结论：公司 66名激励对象的绩效考评结果均为A，已达到业绩考核指标条件，可按照激励计划解锁其各自获授的30%的限制性股票。
综上所述，董事会认为公司2015年《限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。公司66名激励对象符合解锁条件，第三个可解锁期
可解锁限制性股票143.10万股。根据2015年第二次临时股东大会对董事会的
授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三个解锁期相关解锁事宜。
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第三期解锁的核查意见
公司本次股权激励计划设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，66名激励对象符合相关法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，在考核年度内考核结果均为优秀，且符合其他解锁条件，其解锁资格合法、有效。同意公司为 66名激励对象办理第三个解锁期相关解锁事宜。
五、监事会核查意见
监事会认为公司 2015年推出的《限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。公司 66名激励对象符合解锁条件，第三个解锁期可解锁限制性股票143.10万股。根据2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三个解锁期相关解锁事宜。
六、律师意见
北京大成（上海）律师事务所对限制性股票解锁事项出具法律意见书，认为：公司就限制性股票激励计划限制性股票第三期可解锁事宜已履行必要的批准程序，解锁条件已成就，第三期可解锁人员、数量等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》等相关法律法规及规范性文件的规定。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第九次会议决议；
（二）公司第三届监事会第八次会议决议；
（三）中泰股份独立董事关于公司2015年限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的独立意见；
（四）北京大成（上海）律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票第三期可解锁的的法律意见书
特此公告。
杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会2018年9月7日