证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-073
信质电机股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”或“信质电机”)第二届监事会第二十一次会议通知于2015年11月20日以通讯的形式发出，会议于2015年12月1日在公司二楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席陶开江先生主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：
(一)．逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
根据公司2015年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届第十五次董事会决议公告日，即2015年6月23日。本次非公开具体发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
近日，因综合考虑资本市场情况和公司自身实际情况等因素，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，需要对本次非公开发行股票方案进行适当调整。公司董事会拟对本次非公开发行方案的发行数量、募集资金总额、定价基准日、发行价格、定价方式及募集资金投资项目等作以下调整：
1发行数量
原方案：本次非公开发行股票数量不超过3,160万股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。
在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
调整后方案：本次非公开发行股票数量不超过3,760万股(含本数)。若公司股
票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。
在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2发行基准日、定价方式及发行价格
原方案：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于38.06元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
调整后方案：本次非公开发行的定价基准日为本次调整非公开发行股票方案的董事会决议公告日(即2015年12月2日)，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于27.28元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3募集资金数量及用途
原方案：公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元(含本数)，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|年产50万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目|45,000|45,000|
|2|智能制造生产线技术改造项目|40,000|40,000|
|3|年产2800万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目|10,000|10,000|
|4|新能源汽车动力总成系统研发中心建设项目|5,000|5,000|
|5|补充流动资金项目|20,000|20,000|
|合计||120,000|120,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
调整后方案：本次非公开发行股票募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的金额)不超过100,000万元，拟投入下列项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资(万元)|拟用募集资金投入(万元)|
|1|年产50万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目|45,000|45,000|
|2|智能制造生产线技术改造项目|40,000|40,000|
|3|年产2800万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目|10,000|10,000|
|4|新能源汽车动力总成系统研发中心建设项目|5,000|5,000|
|合计||100,000|100,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《信质电机股份有限公司关于调整公司非公开发行股票方案的公告》。
本次议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
(二).会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》。
同意公司根据本次调整非公开发行股票方案的情况，相应修订本次非公开发
行股票预案，修订后的《信质电机非公开发行预案(修订稿)》详见同日刊登在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本次议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
(三).会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》。
同意公司根据本次调整非公开发行股票方案的情况，相应修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，修订后的《信质电机非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》详见同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
本次议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
(四).会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
同意公司根据本次调整非公开发行股票方案的情况，相应修订本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)《信质电机股份有限公司关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。
本次议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
特此决议。
信质电机股份有限公司
监事会