证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2018-036陕西省天然气股份有限公司
关于因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西城市燃气产业发展有限公司（以下简称“城燃公司”）2018年度调压设备采购项目招标工作于 2018年 2月 7日发布招标文件公告，投标截止日共收到 5家投标单位递交的投标文件。城燃公司在履行相应评审程序后，确认陕西派思燃气产业装备制造有限公司（以下简称“陕西派思”）为 2018年度调压设备采购项目中标人，中标金额为 2,680,000.00元。
陕西派思为公司控股股东陕西燃气集团有限公司的控股子公司（持股比例为51%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议于 2018年 5月 22日分别审议通过了《关于与陕西派思燃气产业装备制造有限公司因公开招标形成关联交易的议案》。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议时，关联董事李谦益先生、高耀洲先生、方嘉志先生、任妙良女士、杨实先生回
避表决，本项议案以 7票赞成，0票反对、0票弃权获得董事会通过；监事会审议时，关联监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避表决，本项议案以 3票赞成，0票反对、0票弃权获得通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次关联交易发表独立意见。该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
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|名称|陕西派思燃气产业装备制造有限公司||
|住所|西安市经济技术开发区泾渭新城中钢大道中段路南||
|法定代表人|邓军孝||
|注册资本|人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）||
|统一社会信用代码||91610000598784718B|
||陕西燃气集团有限公司占股 51%大连派思燃气系统股份有限公司占股 49%||
|股权比例|||
|公司类型|其他有限责任公司||
||燃气系统调压组合装置（含城镇燃气调压器、城镇燃气调压箱）、城市燃气门站设备（调压站）及撬装设备的设计、生产和销售、安装、改造、维修等服务；燃气设备相关物资贸易；提供厂房租赁（含水电气）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|经营范围|||
|成立日期|2012.06.28||
|营业期限|2012年 6月8日至长期||
|关联关系|同一母公司||
||2017年度资产总计73,048,911.16元；净资产 23,084,850.25元；营业收入 30,275,023.01元；净利润-7,687,828.85元。2018年 1-3月资产总计63,649,620.03元；净资产21,880,082.94 元；营业收入2,468,687.22 元；净利润-1,204,767.31 元。（2018年第一季度数据为未审计数）||
|主要财务指标|||

三、关联交易标的基本情况
1.招标主体人：城燃公司
2.招标项目：2018年度调压设备采购项目
3.招标内容：调压箱及调压柜
4.交货地点：城燃公司所管辖的宜川县、延长县、延川县、志丹县、澄城县、白水县、扶风县、太白县、阎良区等县域分公司
5.供货期：接到供货委托 15日到现场。
四、交易的定价政策及定价依据
城燃公司 2018年度调压设备采购项目采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，中标单位为陕西派思，中标金额为 2,680,000.00元，关联交易的价格公平、公正、公允。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体
1.购货方（甲方）：陕西城市燃气产业发展有限公司
2.销货方（乙方）：陕西派思燃气产业装备制造有限公司（二）合同价款
1.本合同根据货物规格型号、拟定数量、综合单价暂估总价 2,680,000.00元（大写：贰佰陆拾捌万元整）。最终结算按照甲方每季度的《委托供货清单》，并依据双方实际交货清单，按照综合单价根据实际使用情况结算。
2.综合单价包括出厂价、包装费、装卸费、运杂费、保险费、增值税（进口设备含进口环节税费）、现场技术服务费及到现场的其它一切费用。
（三）交货时间和地点
1.交货时间：自甲方工程管理部委托供货清单下发之日起，按
照委托供货清单规定的规格型号、数量，10日内供货到现场;特殊物资的供货时间以委托供货清单要求为准。
2.交货地点：乙方送货至甲方指定地点。
（四）货物验收和质量保证期
按照国家相关规定的技术标准和技术要求在甲乙双方约定的交货地点共同进行验交，并同投标封存的样本进行质量技术比对。满足投标文件要求，最后一批标的物到货，产品验收合格 24个月或投产运行 12个月（先到者为准）为质量保证期；若甲方对产品提出异议，则质量保证期为乙方对甲方提出的异议进行处理且经甲方确认后 24个月或投产 12个月（先到者为准）；质量保证期内产品产生质量问题乙方负责免费进行更换或维修。
（五）结算方式及期限
货物验收合格后，按每三个月办理进度款手续，进度款按当季货款总值80%支付，货款支付至结算总值的90％，留结算价款10%的质量保证金；质保金在最后一批标的物到货后，货到验收合格后二十四个月或投产运行后十二个月（以先到为准）的 14个工作日内一次性无息付清。若甲方对产品提出异议，则质保金在乙方对甲方提出的异议进行处理且经甲方确认后 24个月后的 14个工作日内一次性无息付清。供货到达暂估总价后，甲方有权终止合同或与乙方签订补充供货协议。
（六）合同有效期
自合同签订日起至 2019年 2月 28日。
六、交易目的和对公司的影响
根据项目建设需要，城燃公司通过公开招标择优选择，有利
于城燃公司项目投资质量保证和成本控制。关联交易定价公平、公允，不会损害上市公司和非关联股东的利益。该类型业务不会对该关联方形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年 1月 1日至本公告披露日，公司及全资控股子公司与陕西派思累计已发生的各类关联交易的总金额为736.52万元（含本次关联交易）。
按照连续十二个月累计计算原则，公司及全资控股子公司自 2017年 7月 1日至披露日，与关联方陕西派思共发生关联交易金额为 2,783.05万元（含本次关联交易），即将达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（即 2,795万元）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：1.本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2.同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
1.公司董事会在审议《关于与陕西派思燃气产业装备制造有限公司因公开招标形成关联交易的议案》前取得了我们的事前认
可。本次交易内容为公司全资子公司设备采购，属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，不会对关联方形成依赖。
2.本次交易遵循自愿、公平合理原则，交易价格以公开招标方式确定，合理、公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益。
3.本次关联交易事项程序合法，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。我们同意本次关联交易。
九、监事会审核意见
监事会认为：
（一）该项关联交易事项属于平等民事主体之间的正常交易行为。交易价格由公开招标方式确定，未违反公平、公正的原则,符合关联交易规则,不存在损害公司及其股东合法权益的情形；
该项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；
（二）公司第四届董事会第十六次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
十、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事意见。
3.监事会决议。
4.中标通知书。
5.调压设备物资采购合同。
陕西省天然气股份有限公司董事会 2018年 5月 23日