证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临 2015-026黑龙江黑化股份有限公司
第五届董事会第二十一会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江黑化股份有限公司第五届董事会第一次会议于2015年5月8日在公司三楼会议室召开，会议通知于2015年4月28日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应出席表决董事9人，实际出席9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定》的议案
该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。
公司拟进行重大资产出售并发行股份购买资产，具体包括：（1）公司将全部资产、负债（包括或有负债）出售予昊华化工总公司（以下简称“昊华化工”）；
并且（2）公司以其发行的股份作为对价购买泉州安通物流有限公司（以下简称“安通物流”）、泉州安盛船务有限公司（以下简称“安盛船务”，其与安通物流合称为“标的公司”）股东所持标的公司100%的股权。同时，公司拟向郭东
泽、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）非公开发行股份募集不超过70,000万元人民币。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产出售、发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产方案的议案》该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。
本次重大资产出售、发行股份购买资产方案（以下统称“本次重组交易”）涉及公司将全部资产、负债（包括或有负债）出售予昊华化工，同时，公司发行股份购买标的资产全体股东所持标的公司100%的股权两部分。
前述交易方案系整体交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，互为条件。
本次重组交易方案的具体内容如下：
（一）重大资产出售
公司拟将全部资产和负债（包括或有负债）（以下简称“拟出售资产”）出售予昊华化工，昊华化工以现金作为支付对价。
2、交易价格
本次拟出售资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的并经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据而确定，本次重组交易涉及的拟出售资产以 2014年 12月 31日为评估基准日。
截至本次董事会决议公告之日，拟出售资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日的预估值为 2,720万元，未经审计的母公司账面价值为 2,726.49万元，减值额为6.49万元，减值率为0.24%。
3、过渡期损益安排
过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由昊华化工享有或承担。
4、人员安排
根据“人随资产走”的原则办理黑化股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由昊华化工负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与黑化股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由昊华化工承担。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次重组交易项下发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
拟购买资产为安通物流100%股权和安盛船务100%股权。公司拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按评估值作为拟购买资产的交易价格。
截至本次董事会决议公告之日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日拟购买资产的预估值合计为 365,000万元，其中安通物流100%股权预估值为285,000万元，未经审计的母公司账面净资产为 49,989.85万元，预估增值235,010.15万元，增值率为470.12%；安盛船务100%股权预估值为80,000万元，未经审计的母公司账面净资产为 61,318.06万元，预估增值 18,681.94万元，增值率为30.47%。
3、发行对象及发行方式
本次重组交易项下的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象系安通物流和安盛船务的自然人股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠。
4、发行价格及定价原则
本次重组交易项下的发行以公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，为6.34元/股。
定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次董事会决议公告日至股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次重组交易项下的发行价格将作相应调整。
本次重组交易项下的股份发行数量为575,709,779股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产发行对象|向安通物流股东发行股数（股）|向安盛船务股东发行股数（股）|合计（股）|
|1|郭东泽|230,748,877|56,630,915|287,379,792|
|2|郭东圣|151,632,151|45,526,814|197,158,965|
|3|王强|53,943,183|15,141,956|69,085,139|
|4|纪世贤|13,202,603|5,552,050|18,754,653|
|5|卢天赠|-|3,331,230|3,331,230|
||合计|449,526,814|126,182,965|575,709,779|

注：截至本次董事会决议公告之日，拟购买资产的评估工作尚未完成，因此上表以拟购买资产预估值为基础计算。最终发行数量将以拟购买资产经审核备案的评估结果为基础计算。
本次重组交易项下的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重组项下的股份发行实施之前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、锁定期安排
就郭东泽、郭东圣通过本次重组交易所获的公司股份，锁定期为自该等股份发行结束之日起三十六个月。
就纪世贤、卢天赠通过本次重组交易所获的公司股份，锁定期为自该等股份
发行结束之日起十二个月。
就王强通过本次重组交易所获得的公司股份，截至本次重组交易项下新股发行完成之日，（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其获得的公司股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，其获得的公司股份自登记在其名下之日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
本次重组交易完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。
（三）本次重组交易决议的有效期限
与本次重组交易有关的决议，自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产构成关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。
本次重组交易完成后，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将成为本公司的控股股东及实际控制人，为公司的潜在关联方；本次重组交易中，拟出售资产交易对方为昊华化工，且昊华化工持有上市公司控股股东黑龙江黑化集团有限公司100%
股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》
本议案所预期的交易以本次重组交易为基础和前提，与本次重组交易具有关联性，故本议案涉及关联交易，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强本次重组交易后公司持续经营能力，本公司拟募集配套资金总额（含发行费用）不超过 70,000万元，募集配套资金总额占交易总金额（交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次重组交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的16.09%。
募集配套资金将用于投资以下项目：
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|-|-|-|
|序号|募投项目|募投金额（万元）|
|1|集装箱（普通柜、冷藏柜）|不超过48,000|
|2|商务物流网络及管理系统信息化|不超过7,000|
|3|场站仓储设备及冷链仓储设备|不超过15,000|
||合计|不超过70,000|

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
3、发行对象及认购方式
本公司拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行 A股股票募集配套资金。
4、发行方式及定价依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，为 7.26元/股。
本次重组交易实施前，若公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量为 96,418,732股（计算公式为：股份发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），具体如下：
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|序号|募集配套资金发行对象|股份数量（股）|
|1|郭东泽|不超过86,418,732|
|2|长城国融|不超过10,000,000|
||合计|不超过96,418,732|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金发行实施前，若公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述
发行数量将进一步进行相应调整。
6、限售期
本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的公司新增股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。
董事会经审议同意《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司董事会就<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>做出声明的议案》
由于与标的资产相关的审计、评估工作、盈利预测尚未完成，根据上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》，公司董事会及全体董事就《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本预案”）做如下声明：
“与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。
董事会对本次重组交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重组规定》第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
1、上市公司拟通过本次重组交易购入标的公司100%股权，拟购入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次重组交易涉及向国资委、中国证监会的报批事项，公司已在《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。符合《重组规定》第四条要求。
截至本决议作出之日，各利益相关方正在稳步、有序地拆解安通物流历史上存续的海外上市架构，标的公司控股股东拟在公司董事会就本次重组交易召开第二次董事会之前完成前述海外上市架构的拆解，届时，交易对方将合法拥有标的资产的完整权利，并排除限制和禁止转让的情形。届时，标的资产将符合《重组规定》第四条要求。
3、上市公司拟通过本次重组交易购入的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4、本次重组交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据中国证监会作出的证监发[2013]61号《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，上市公司重大资产重组方案构成《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》第十三条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。公司董事会结合公司实际情况及本次重组交易相关事项进行初步论证后认为：在标的公司控股股东于公司董事会就本次重组交易召开第二次董事会之前完成安通物流 VIE协议控制完全解除及相关承诺得以及时、充分履行的前提下，本次重组交易涉及的标的资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于提请股东大会同意郭东泽、郭东圣免于以要约方式增持公司股份的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。
本次重组交易完成后，郭东泽、郭东圣持有公司股权比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组交易将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，若经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
基于上述规定，为使本次重组交易得以顺利实施，决定提请公司股东大会批准郭东泽、郭东圣免于发出要约。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协议>、<盈利补偿协议>及<股份认购协议>》的议案
该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。
同意公司与标的公司全体股东、长城国融署附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》以及《股份认购协议》，待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将就本次重组交易及非公开发行募集配套资金事宜与相关方进一步签署补充协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。
公司董事会认为，就现阶段的本次重组交易，公司已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组交易及非公开发行股票募集配套资金交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及非公开发行股份募集配套资金相关事宜的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。
为保证公司本次重组交易及非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募资发行”）的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组交易与本次募资发行相关的各项事宜，包括但不限于：
（1） 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组交易及本次募资发行的具体方案和交易细节；
（2） 根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次重组交易及本次募资发行的具体相关事宜；
（3） 修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重组交易及本次募资发行有关的法律文件、申报文件等；
（4） 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组交易及本次募资发行方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组交易及本次募资发行有关的协议和文件（包括其修订稿）；
（5） 就郭东泽、郭东圣申请豁免要约收购提供必要且合理的协助；
（6） 组织实施与本次重组交易相关的资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜；
（7） 在本次重组交易项下的发行及本次募资发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
（8） 本次重组交易及本次募资发行完成后，办理相关非公开发行股份于证券登记结算机构登记及该等股份于上交所上市交易相关的各项事宜；
（9） 聘请为本次重组交易及本次募资交易提供服务的中介机构；
（10） 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组交易及本次募资发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司的关联董事隋继广、栾友、唐文革、田晓耕、郭春峰、赵娜回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。
鉴于公司本次重组交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成相关审计、评估工作。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开会议审议本次重组交易与本次募资发行的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次重组交易及本次募资发行相关的事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《关于<黑龙江黑化股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
同意公司拟制定并实施《募集资金管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
黑龙江黑化股份有限公司
董事会