民生控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上市公司：民生控股股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：民生控股 股票代码：000416
交易对方 泛海控股股份有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公公司司声声明明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
交易对方泛海控股股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次重大资产购买暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批
准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）上上市市公公司司控控股股股股东东、、实实际际控控制制
人人、、董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员
声声明明
上市公司控股股东中国泛海控股集团有限公司、实际控制人卢志强先生以
及本公司全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）交交易易对对方方声声明明
本公司已向民生控股及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律顾问及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时向民生控股披露有关本次重大资产重组的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重重大大事事项项提提示示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同
含义。本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报
告书的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，民生控股股份有限公司拟收购泛海控股股份有限公司持有的
深圳市泛海三江电子有限公司75%股权。根据民生控股与泛海控股签署的《股
权转让协议》，本次交易作价为32,025.80万元，全部以现金方式进行支付。
二、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用资产基础法和收益法两种方法对三江电子全部股东权益的
价值进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为三江电子全部股东权益
价值的最终评估结论。本次交易的评估基准日为2015年6月30日。截至评估
基准日，标的公司经审计的母公司账面净资产为 34,710.65万元，资产基础法
评估值为42,701.06万元，评估增值率为23.02%。经交易各方协商确认，标的
资产的交易价格为32,025.80万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据民生控股、民生财富、三江电子经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|12个月内购买的相关资产|||民生控股|财务指标占比|
||民生财富|三江电子|合计|||
|资产总额|35,302.35|54,939.11|90,241.46|93,548.57|96.46%|
|资产净额|35,079.72|36,018.71|71,098.43|87,426.62|81.32%|
|营业收入|1,760.92|34,448.23|36,209.15|45,582.59|79.44%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）注：根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。本次交易前，民生控股已经向本次交易对方泛海控股的关联方中国泛海控
股集团有限公司收购民生财富投资管理有限公司100%股权，因此，应当累计计算。
上市公司在 12个月连续购买的相关资产的资产总额、营业收入分别超过
其最近一个会计年度经审计合并口径资产总额、营业收入的50%，上市公司在
12个月连续购买的相关资产的资产净额超过其最近一个会计年度经审计合并
口径资产净额的50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本
次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
上市公司和本次交易的交易对方泛海控股的实际控制人均为卢志强先生，
本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会、股东大会正式表决重组方
案时，关联董事、关联股东应回避表决。
五、本次交易构成借壳上市
（一）实际控制人最近一次变更情况
2009年 4月 19日，上海华馨与泛海集团有限公司、通海控股有限公司和
中国泛海控股集团有限公司签署了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、
中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团
有限公司之增资协议》，上海华馨以其持有的民生投资119,981,428股限售流通
股出资，对中国泛海进行增资。本次增资完成后，上海华馨成为中国泛海的股
东之一，中国泛海直接持有民生投资22.56%的股份成为公司控股股东，上市公
司实际控制人变更为卢志强先生。
（二）最近 12个月内连续购买的资产总额构成借壳上市
2015年 5月 26日，经民生控股第八届董事会第十六次（临时）会议审议
通过，同意上市公司以支付现金的方式收购中国泛海持有的民生财富100%股
权。同日，民生控股与中国泛海签订了附条件生效的《股权转让协议》。
根据中瑞国际资产评估出具的中瑞评报字【2015】050005107号《资产评
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）估报告》，截至 2015年 4月 30日，民生财富经审计的账面净资产为 35,066.61
万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 35,079.72万
元，增值额为 13.11万元，增值率为0.04%。交易双方以评估结果为依据，确
定收购价格为35,079.72万元。
2015年6月11日，民生控股2015年第一次临时股东大会审议通过，同意
公司受让民生财富100%股权。同日，民生财富100%股权过户至上市公司名下，成为上市公司全资子公司。
最近 12个月内，上市公司累计向卢志强先生及其关联方购买资产明细如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面资产总额|交易金额|孰高|
|民生财富100%股权|35,302.35|35,079.72|35,302.35|
|三江电子75%股权|54,939.11|32,025.80|54,939.11|

根据《重组管理办法》，在计算借壳标准时，以账面资产总额与交易金额
孰高为原则，且上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，近 12个月内，上市公司在重大
资产重组中累计向卢志强先生及其关联方购买 90,241.46万元资产，占上市公
司2008年末资产总额83,661.00万元的107.87%，本次交易构成借壳上市。
六、本次重组支付方式
本次重组对于拟注入资产的支付方式为现金支付，经交易各方协商一致，
本次交易中拟注入资产作价 32,025.80万元，上市公司需向泛海控股支付现金
32,025.80万元取得其所持三江电子75%股权。
七、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有三江电子75%股权，公司的业务将进一
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）步拓展至火灾报警、智能楼宇和视频监控设备的研发、生产、销售及工程设计
安装，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著
增强。根据和信会计师出具的上市公司备考审计报告（和信审字（2015）第
000601号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月|||2014年||
|||/2015-6-30|||/2014-12-31||
||交易前||交易后|交易前||交易后|
|总资产|102,137.47||157,076.58|93,548.57||130,403.50|
|净资产|88,771.29||124,790.00|88,891.61||108,261.60|
|归属于母公司股东权益|87,292.98||114,307.01|87,426.62||104,462.01|
|营业总收入|6,048.19||24,925.52|45,582.59||81,791.74|
|营业收入|3,793.64||22,670.98|43,004.25||79,213.40|
|营业利润|3,024.22||2,073.28|13,009.95||13,582.29|
|利润总额|3,535.83||2,965.93|13,010.66||14,945.94|
|净利润|2,664.35||2,163.69|9,972,86||11,664.04|
|归属于母公司所有者的净利润|2,574.83||2,199.34|8,792.69||10,068.98|
|每股收益（元/股）|0.05||0.04|0.17||0.19|

注：2015年1-6月上市公司备考净利润较上市公司同期净利润有所下降，主要系2015年6月三江电
子对员工实施股权激励确认当期管理费用1,939.00万元。上述股权激励事项属于偶发性事项，三江电子
主营业务盈利能力较强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中国泛海直接持有上市公司 119,981,428股股份，占总股本
的22.56%，为上市公司控股股东。本次交易，上市公司收购泛海控股持有的三
江电子75%股权全部以现金方式进行支付。因此，本次交易完成后，上市公司
总股本数并不发生变化，中国泛海持有的上市公司股权比例也不发生变化，上
市公司的控股股东仍为中国泛海。
因此，本次交易不会对上市公司股权结构产生影响。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、2015年8月13日，泛海控股召开第八届董事会第三十八次临时会议，审议通过了将泛海控股持有的三江电子75%股权转让予上市公司。
2、2015年8月13日，三江电子召开股东会，全体股东一致同意将泛海控
股持有的三江电子75%股权转让予上市公司，持有三江电子25%股权的参股股
东安宇投资同意放弃优先受让权。
3、2015年8月13日，上市公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易方案；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
在取得上述批准或核准前，任何当事人均不得实施本次重组方案。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司民生控股承诺
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺名称|承诺的主要内容|
|1|民生控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于本次重组的公开承诺函|作为民生控股的董事、监事和高级管理人员，本人承诺：“如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在民生控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交民生控股董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|2|民生控股全体董事关于本次重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|“本公司董事会全体成员承诺并保证民生控股股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易之重大资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”|
|3|民生控股股份有限公司关于填补每股收益之承诺函|“为维护公司股东尤其是中小股东的利益，本公司针对当期每股收益存在因本次交易被摊薄的风险提出如下填补被摊薄每股收益的措施：1、强化标的公司经营管理和内部控制，进一步提升其经营效率和盈利能力通过本次交易，本公司将控股盈利状况良好的优质资产——三江电子。交易完成后，本公司将从公司经营和资源配置等角度出发，在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面与标的公司进行深入融合，加强对标的公司的经营管理，实施有效的内部控制，不断提升三江电子的经营效率，深入挖掘三江电子潜在盈利能力。2、加强标的公司增资款使用效率，有效释放标的公司业绩潜力2015 年 6 月，三江电子股东对三江电子增资 2.5 亿元后，极大缓解了三江电子近年来发展所面临的资金瓶颈，上述资金拟用于三江电子产品研发、产能扩张、市场拓展等方面。本次交易完成后，本公司将督促三江电子有效利用上述款项，加快推进有关项目建设，争取早日实现预期收益，藉此增厚公司未来的业绩，并形成公司新的盈利增长点。3、依法、依规执行利润分配特别是现金分红政策，优化和提升对股东的回报机制《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。本次交易完成后，本公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配。”|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）交易对方泛海控股承诺
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||序号||承诺名称||承诺的主要内容|
|1||泛海控股关于本次重组的公开承诺函||“如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在民生控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交民生控股董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
|2||泛海控股关于交易资产合法性的承诺函||“1、三江电子依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。三江电子及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；三江电子最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给民生控股。4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或三江电子公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。5、本公司通过出售交易资产获得民生控股支付的现金对价符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”||

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|3|泛海控股股份有限公司关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|“1、本公司已向民生控股及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律顾问及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向民生控股披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。”|
|4|泛海控股股份有限公司关于或有事项赔偿责任的承诺函|“1、通海控股有限公司（以下简称“出租方”）于2014年3月1日、2014年12月26日、2015年4月26日分别与三江电子下属子公司深圳市泛海三江科技发展有限公司（以下简称“三江科技”）签署《租赁合同》，三江科技承租通海控股有限公司拥有的位于深圳市南山区南山大道南油第四工业区三栋五层、三栋六层、三栋五层西侧的房产用于办公。自然人张峰于2015年3月30日、2015年3月16日分别与三江电子签署《租赁合同》，三江电子承租张峰拥有的位于深圳市南山区缘山路 63 号荔山工业区 18 栋 1-5 楼、深圳市南山区缘山路荔山工业区22栋东面1-2楼的房产作为生产车间。自然人王汗于 2015 年 6 月 11 日与三江电子签署《租赁合同》，三江电子承租王汗拥有的位于深圳市南山区缘山路荔山工业区19栋2楼的房产作为生产车间。三江电子及其下属子公司三江科技租赁使用的上述 6 处房产均已办理完毕房屋租赁备案，但出租方并未取得上述房产的所有权证书。本方承诺，如因出租方持有的租赁标的未办理房屋所有权证书或者由于房产租赁期限届满无法续期进而导致三江电子受到任何损害、罚款或者需要变更生产车间或者办公场所的，本方将无条件承担三江电子由此产生的全部损失中按照本方控制的三江电子股比计算对应的损失部分。2、若因本次交易完成前期间三江电子的工商变更登记事宜，三江电子被相关主管部门处以罚款等任何费用或经济损失，本方将无条件代三江电子承担按照本方控制的三江电子股比计算对应的损失部分。3、若因本次交易完成前期间三江电子的社会保险和住房公积金缴费基数事宜，三江电子被相关主管部门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及三江电子因此发生的滞纳金、罚款、赔偿金等任何其他费用或经济损失，本方将无条件代三江电子承担按照本方控制的三江电子股比计算对应的损失部分。”|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|5|泛海控股股份有限公司关于最近五年无行政处罚、经济纠纷的声明|“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形（诉讼及仲裁涉及金额占公司上年度总资产的1%以上）。”|
|6|泛海控股股份有限公司关于最近五年诚信情况的承诺和声明|“本公司出具以下承诺与声明：本公司及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所纪律处分的情况，本公司现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员不存在被中国证监会或深交所采取行政监管措施的情形。”|

（三）实际控制人卢志强先生承诺
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||序号||承诺名称||承诺的主要内容|
|1||关于保持民生控股股份有限公司独立性的承诺函||“（一）关于保证民生控股人员独立1、保证民生控股的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证民生控股的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证民生控股拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。（二）关于保证民生控股财务独立1、保证民生控股建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证民生控股独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证民生控股依法独立纳税。4、保证民生控股能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证民生控股的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。（三）关于民生控股机构独立保证民生控股依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于民生控股资产独立1、保证民生控股具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用民生控股的资金、资产及其他资源。（五）关于民生控股业务独立保证民生控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与民生控股的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、民生控股公司章程等规定，履行必要的法定程序。”||

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||序号||承诺名称||承诺的主要内容|
|2||关于避免同业竞争的承诺函||“1、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与民生控股从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。2、自本承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与民生控股从事相同或相似业务的企业。3、如民生控股认定本人控制的企业将来产生的业务与民生控股存在同业竞争，则在民生控股提出异议后，本人将及时转让或终止上述企业。如民生控股提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述企业优先转让给民生控股。4、本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与民生控股经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知民生控股，并尽力将该商业机会让予民生控股。5、本人保证严格遵守民生控股章程的规定，保障民生控股独立经营、自主决策。本人不利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害民生控股和其他股东的合法权益。”||

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||序号||承诺名称||承诺的主要内容|
|3||关于减少及规范关联交易的承诺函||“1、就本人及本人的关联方与民生控股之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与民生控股发生交易。如未按市场交易的公平原则与民生控股发生交易，而给民生控股造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。2、本人将善意履行作为民生控股实际控制人的义务，充分尊重民生控股的独立法人地位，保障民生控股独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及民生控股的公司章程的规定，促使经本人提名的民生控股董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本人及本人的关联方，将来尽可能避免与民生控股发生关联交易。4、本人及本人的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用民生控股资金，也不要求民生控股为本人及本人的关联方进行违规担保。5、如果民生控股在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联方发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及民生控股的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在民生控股股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与民生控股依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联方将不会要求或接受民生控股给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害民生控股及其他股东的合法权益。6、本人及本人的关联方将严格和善意地履行其与民生控股签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联方将不会向民生控股谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。7、如违反上述承诺给民生控股造成损失，本人将向民生控股作出赔偿。”||
|4||关于本次重组的公开承诺函||“如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在民生控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交民生控股董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四）控股股东中国泛海
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||序号||承诺名称||承诺的主要内容|
|1||中国泛海控股集团有限公司关于保持民生控股股份有限公司独立性的承诺函||“在本次交易完成后，保证民生控股的独立性符合《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》关于上市公司独立性的相关规定的要求，保证民生控股人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体如下：（一）关于保证民生控股人员独立1、保证民生控股的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证民生控股的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证民生控股拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。（二）关于保证民生控股财务独立1、保证民生控股建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证民生控股独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证民生控股依法独立纳税。4、保证民生控股能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证民生控股的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。（三）关于民生控股机构独立保证民生控股依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于民生控股资产独立1、保证民生控股具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用民生控股的资金、资产及其他资源。（五）关于民生控股业务独立保证民生控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与民生控股的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、民生控股公司章程等规定，履行必要的法定程序。”||

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|2|中国泛海控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函|“1、本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与民生控股从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。2、自本承诺签署后，本公司将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与民生控股从事相同或相似业务的企业。3、如民生控股认定本公司将来产生的业务与民生控股存在同业竞争，则在民生控股提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如民生控股提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给民生控股。4、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与民生控股经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知民生控股，并尽力将该商业机会让予民生控股。5、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、本公司保证严格遵守民生控股章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障民生控股独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害民生控股和其他股东的合法权益。”|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|3|中国泛海控股集团有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函|“1、就本公司及本公司的关联企业与民生控股之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与民生控股发生交易。如未按市场交易的公平原则与民生控股发生交易，而给民生控股造成损失或已经造成损失，由本公司承担赔偿责任。2、本公司将善意履行作为民生控股控股股东的义务，充分尊重民生控股的独立法人地位，保障民生控股独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及民生控股的公司章程的规定，促使经本公司提名的民生控股董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与民生控股发生关联交易。4、本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用民生控股资金，也不要求民生控股为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。5、如果民生控股在今后的经营活动中必须与本公司及本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及民生控股的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在民生控股股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与民生控股依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受民生控股给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害民生控股及其他股东的合法权益。6、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与民生控股签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向民生控股谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。如违反上述承诺给民生控股造成损失，本公司将向民生控股作出赔偿。”|
|4|中国泛海控股集团有限公司关于本次重组的公开承诺函|“如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在民生控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交民生控股董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）十、中小投资者权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取或
拟采取下述安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易已构成上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券
法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本重组报告书披
露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；
独立董事对本重组报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在上市
公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过深交所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投
票方式上市公司另行公告。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据和信会计师出具的和信审字（2015）第 000587号《审计报告》以及
和信审字（2015）第000601号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司
2015年 1-6月归属于母公司所有者的净利润 2,199.34万元，每股收益为 0.04
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）元/股，本次交易前上市公司 2015年 1-6月的每股收益 0.05元/股，上市公司
2015年1-6月每股收益存在因本次交易摊薄的情况。
三江电子 2015年1-6月净利润为-500.66万元，主要系2015年6月，三江
电子对员工实施股权激励，其股东泛海控股将其持有的三江电子17.50%股权转
让给安宇投资，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，转让价
款与三江电子17.50%股权公允价值的差额1,939.00万元确认为当期管理费用。
上述股权激励事项属于偶发性事项，不会对三江电子的实际盈利能力产生负面
影响，相反，管理层持股比例的提高，有利于激发其积极性，从而提高三江电
子的持续经营能力和竞争力。
为维护本公司股东尤其是中小股东的利益，本公司针对当期每股收益存在
因本次交易被摊薄的风险提出如下填补被摊薄每股收益的措施：
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|-|
|1、强化标的公司经营管理和内部控制，进一步提升其经营效率和盈利能力|
|通过本次交易，本公司将控股盈利状况良好的优质资产——三江电子。交|
|易完成后，本公司将从公司经营和资源配置等角度出发，在企业文化、管理团|
|队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面与标的公司进行深入融合，加强对|
|标的公司的经营管理，实施有效的内部控制，不断提升三江电子的经营效率，|
|深入挖掘三江电子潜在盈利能力。|
|2、加强标的公司增资款使用效率，有效释放标的公司业绩潜力|
|2015 年 6 月，三江电子股东对三江电子增资 2.5 亿元，极大缓解了三江电|
|子近年来发展所面临的资金瓶颈，上述资金拟用于三江电子产品研发、产能扩|
|张、市场拓展等方面。本次交易完成后，本公司将督促三江电子有效利用上述|
|款项，加快推进有关项目建设，争取早日实现预期收益，藉此增厚公司未来的|
|业绩，并形成公司新的盈利增长点。|
|3、依法、依规执行利润分配特别是现金分红政策，优化和提升对股东的回|
|报机制|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分|
|配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公|
|司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革|
|的意见》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上市公司章|
|程指引》（2014年修订）的要求。|

本次交易完成后，本公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极落实对股东的利润分配。
十一、关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》中的约定：
过渡期指自评估基准日至标的股权过户日的期间。
过渡期内，标的公司若实现盈利或因其他原因而增加的净资产，按照泛海
控股持有标的公司的股比对应部分归泛海控股所有，由民生控股以现金方式向
泛海控股支付相应款项。标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产，
按照泛海控股持有标的公司股比对应部分由泛海控股承担，由泛海控股以现金
方式向民生控股予以支付。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事
务所审计后的结果确定。
公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次交易方案的全文
及各证券服务机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重重大大风风险险提提示示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全
部内容，并特别关注如下风险事项：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会批准本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
在取得上述批准或核准前，任何当事人均不得实施本次重组方案。本次交
易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
虽然上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，在与交易对方协商过程
中已尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信
息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内
幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据各自诉求或最新的监管要
求不断调整、完善交易方案，如交易双方无法就调整、完善交易方案的措施达
成一致，本次重大资产重组的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交
易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）收购整合风险
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，三江电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司最近
三年主营业务包括典当、保险经纪、财富管理和商品零售服务业务（商品零售
服务业务已于2014年底剥离），而三江电子从事火灾报警、智能楼宇和视频监
控设备的研发、生产、销售及工程设计安装相关业务。上市公司收购三江电子
是基于以优质产业作支撑，实现产融结合，推动上市公司转型的需要，但上市
公司与三江电子在主营业务、管理机制、财务状况及人员、机构等方面存在不
同。为发挥本次交易的协同效应，从交易后上市公司经营和资源配置等角度出
发，双方仍需要在上述几个方面进行进一步的融合。上市公司和三江电子之间
的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，整合过
程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可
能会对三江电子的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。提醒广
大投资者关注本次交易的收购整合风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为三江电子75%股权，根据中瑞国际资产评估出具的
中瑞评报字【2015】070005212号《资产评估报告》，标的公司的具体评估情
况如下：
单位：万元
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|评估情况|||||评估报告|
|评估方法|母公司净资产|评估值|增值|增值率||
|资产基础法|34,710.65|42,701.06|7,990.41|23.02%|中瑞评报字【2015】070005212号|
|收益法|34,710.65|42,604.90|7,894.25|22.74%||

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进
行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估
结果作为最终评估结果。虽然评估机构在其评估报告中承诺其在评估过程中严
格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的责任，但仍存在由于宏观经济
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。提醒广大
投资者关注相关风险。
（五）本次交易后，上市公司即期盈利下降、每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。三江电子
主要从事火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程设
计安装服务。2012年、2013年、2014年三江电子营业收入分别为 21,790.09
万元、28,434.98万元、34,448.23万元，净利润分别为 834.21万元、1,248.57
万元、1,659.57万元，盈利能力总体较强且呈现逐年增长的趋势。
三江电子 2015年1-6月净利润为-500.66万元，主要系2015年6月，三江
电子对员工实施股权激励，其股东泛海控股将其持有的三江电子17.50%股权转
让给安宇投资，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，转让价
款与三江电子17.50%股权公允价值的差额1,939.00万元确认为当期管理费用。
上述股权激励事项属于偶发性事项，剔除股权激励费用的影响后，三江电子的
整体盈利能力仍然较强。
交易完成后上市公司当期净利润、每股收益存在被摊薄的风险，请投资者
注意上市公司2015年1-6月备考盈利下降、即期回报被摊薄的风险。
上市公司已充分关注本次交易对上市公司2015年1-6备考盈利下降以及每
股收益摊薄的风险，并针对每股收益短期下降提出了有关填补被摊薄即期回报
的措施，请投资者详见本报告书“重大事项提示/十、中小投资者权益保护安排”部分。
（六）现金对价支付风险
根据民生控股与泛海控股签署的《股权转让协议》，交易双方同意，民生
控股于本次交易经交易双方董事会审议通过之日起的2个工作日内，向泛海控
股支付股权转让价款的15%，即人民币4,803.87万元作为预付款；余款应于标
的资产交割日起的2个工作日内向泛海控股支付。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）民生控股截至 2015年 6月末账面货币资金余额为 6,306.93万元（未经审
计），另有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产26,200.14万元（未
经审计）变现能力较强。尽管如此，民生控股账面资金和易变现资产支付现金
对价仍存在一定缺口，公司将通过债务融资的方式予以解决。如果届时公司无
法筹集足够的资金，则可能影响本次交易对价的支付和收购实施。提请广大投
资者关注本次交易的现金对价支付风险。
二、本次交易完成后，标的公司面临的行业和经营风险
（一）市场和行业风险
1、宏观经济景气度变化的风险
目前，三江电子主营业务涉及了消防和安防两个领域，消防和安防行业的
发展与我国宏观经济波动关联较为紧密。由于我国经济现阶段正处于结构调整
的转型过程中，经济增长幅度逐渐放缓，将使未来宏观经济的景气度面临一定
的不确定性。若我国经济的景气度降低，房地产、电信、市政等各个领域对消
防和安防产品及系统的需求可能受到不利影响，从而影响三江电子的经营业
绩。提醒广大投资者注意宏观经济景气度变化的风险。
2、产业政策及行业监管的风险
本次重大资产重组的标的资产三江电子属于消防和安防行业，国家已制定
一系列政策扶持和促进消防和安防行业的发展，为我国的消防和安防产业的发
展提供了良好的政策环境。当前国家各项扶持政策加快了消防和安防行业的发
展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对三江电子盈利能力产
生一定的不利影响。
三江电子从事的消防和安防业务，行业监管较为严格，须符合《中华人民
共和国消防法》、《中华人民共和国安全生产法（修订版）》、《消防产品监督管
理规定》、《建设工程消防监督管理规定》及《安全技术防范产品管理办法》等
法律法规的规定，直接由国务院公安部和各地方公安机关监督和执行。三江电
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）子如果不能持续满足前述业务资质及行业监管的有关规定，出现违法、违规等
现象，或者出现重大质量安全隐患，则可能受到行政处罚，甚至被取消相关业
务资质，影响持续经营。提醒广大投资者注意产业政策及行业监管的风险。
3、行业竞争加剧的风险
消防和安防行业前景广阔，近年来发展迅速，市场需求不断增加，良好的
发展前景及市场潜力吸引了众多竞争对手参与其中，行业竞争有所加剧。一方
面，国际厂商通过购并、合作及独资等方式进入中国市场，欲凭借长期的专业
积累和技术、资本优势抢占市场份额。另一方面，电信、IT等行业的部分领先
企业也开始基于其自身技术积累，发展相关多元化业务，加入消防和安防行业
竞争。
三江电子在国内市场耕耘多年，在一些区域市场已经取得较高市场份额，
具备一定技术优势、客户优势和规模优势。但若三江电子不能利用已具备的技
术和市场领先优势，积极进行技术和产品创新，巩固和提升自身的优势地位，
则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。提醒广大投资者注意行业
竞争加剧的风险。
（二）标的资产的经营风险
1、生产经营场地的物业租赁风险
三江电子及其子公司生产、办公所使用的多处场所为租赁取得。上述租赁
房产由于特殊的历史原因部分未取得房屋权属证书，其中，无证房产包括：三
江电子向个人租赁的3处房产合计面积9,012.00平方米，主要用于生产；三江
科技向通海控股租赁的3处房产合计面积3,581.36平方米，主要用于办公。以
上无证房产均已签署租赁合同，且办理了房产租赁备案手续，使用权得到相关
政府主管部门认可，且三江电子及三江科技已取得上述房产的优先续租权。尽
管如此，若因出租人权利瑕疵而影响租赁合同履行或者出租方违约等情况，可
能导致三江电子需要重新选择生产、办公场所，对正常经营活动产生一定不利
影响。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三江电子股东泛海控股和安宇投资已经出具承诺：如因出租方持有的租赁
标的未办理房屋所有权证书或者由于房产租赁期限届满无法续期进而导致三
江电子受到任何损害、罚款或者需要变更生产车间或者办公场所的，本方将无
条件承担三江电子由此产生的全部损失中按照本方控制的三江电子股比计算
对应的损失部分。
但对于未能提供出租房屋权属证书的租赁合同，仍存在因出租人权利瑕疵
而影响租赁合同效力的法律风险，以及房产租赁期限较短到期无法续约的风
险，提醒广大投资者注意上述房产租赁风险。
2、技术更新风险
三江电子主要从事的火灾报警、智能楼宇和视频监控设备的研发、生产、
销售及工程设计安装均与技术紧密结合，依靠先进的技术得以为客户提供最符
合其需求的产品，新技术的应用也关系到公司的盈利能力和成长能力。尽管三
江电子逐年增大了对研发的投入，但是依然存在技术的发展速度和市场需求大
大超出预期，未能及时准确推出适应市场需求新产品的风险。提醒广大投资者
注意三江电子业务开展过程中存在的技术更新风险。
3、人才流失风险
三江电子主要涉及消防和安防两个行业，这两个行业均属于知识密集、技
术密集、人才密集型产业，保持一支规模适当、技能过硬的专业人才队伍，是
三江电子乃至消防和安防行业企业生存发展和取得竞争优势的根本所在。人才
是消防和安防企业的核心资源。三江电子的管理团队及员工队伍能否在本次收
购后保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。人才的稳定，也是
三江电子稳健发展的重要保障。
本次交易后，虽然上市公司及三江电子将尽量保持现有管理团队和员工稳
定，但人员的流失将对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。提醒广大投资
者注意三江电子的人才流失风险。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）4、经营性现金流为负数风险
三江电子 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月份经营性现金流量净
额分别为-179.55万元、1,416.47万元、-16.90万元和-3,677.82万元，除 2013
年外均为负数，主要是因为消防和安防产品的采购方多为工程商和集成商，其
项目结算周期和资金结算时间较长，企业同工程商和集成商之间会形成大量应
收和应付的往来账款。随着业务规模扩大，承接项目的数量增多，导致需要垫
付的资金不断增大，三江电子经营性现金流持续出现负数。若后续三江电子经
营性现金流持续为负，将对三江电子的正常经营和业务规模的扩张带来一定的
不利影响，提醒投资者注意经营现金流持续为负的风险。
5、应收账款金额较大及坏账风险
报告期各期末，三江电子应收账款账面价值分别为8,625.87万元、10,779.86
万元、14,000.90万元和 19,901.76万元。2013年末、2014年末和 2015年 6月
30日，三江电子的应收账款账面价值同比上期末增长 2,153.99万元、3,221.04
万元和 5,900.86万元，增长幅度分别为24.97%、29.88%和42.15%，随着业务
规模的扩大呈上升趋势。考虑到消防和安防行业的经营特性，行业所属企业与
下游的工程商或集成商之间的项目周期和资金结算时间较长，导致三江电子货
款收回周期也较长，进而使得三江电子报告期末应收账款金额较高。
三江电子的客户主要为工程商或安防集成商，资信情况良好，回款风险较
低，历史上极少发生坏账，截至2015年6月30日，93.4%的应收账款账龄在 1
年以内，应收账款总体可回收性良好。但若未来随着业务规模的扩大，应收账
款持续增加，可能对公司营运资金配置形成压力，如果下游客户持续经营能力
遇到问题，也可能对应收账款的回收产生影响。提醒投资者关注应收账款账面
价值较大及坏账风险。
6、税收优惠政策变化风险
三江电子、三江科技已分别于 2014年、2012年取得深圳市科技创新委员
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高
新技术企业认定证书》。根据 2008年 1月 1日起实施的《中华人民共和国企
业所得税法》第28条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税
率征收企业所得税。”根据国家税务总局颁发的《企业研究开发费用税前扣除
管理办法（试行）》（国税发[2008]116号）、《财政部、国家税务总局关于
研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税[2013]70号），三江
电子、三江科技因开发新技术、新产品等发生的研发费用在计算应纳税所得额
时予以加计扣除。
||
|-|
|三江科技于 2013 年取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企|
|业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的|
|通知》（财税（2008 年）1号），我国境内新办软件生产企业经认定后，自获|
|利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所|
|得税。同时，三江科技生产的相关软件产品取得深圳市科技工贸和信息化委员|
|会颁发的《软件产品登记证书》。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品|
|增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开|
|发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%|
|的部分实行即征即退政策。|

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申
请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若
高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需要每年在税务机关进行备
案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。软
件产品登记证书有效期五年，有效期届满前可以向当地软件产品登记机构申请
延续。
如果三江电子、三江科技未能在高新技术企业认证期满后通过认证资格复
审，或未能通过税务机关年度减免税备案，或三江科技在软件产品登记证书期
满后未能成功办理延续登记，或者未来国家或地方有关高新技术企业和软件企
业的认定、相关税收优惠政策发生变化，三江电子、三江科技可能无法在未来
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）年度继续享受税收优惠，从而对其经营业绩造成一定不利影响。提醒广大投资
者关注税收优惠政策变动导致三江电子税后净利润下降的风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受民生控股盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。上市公司将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证
券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投
资者的利益。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）目目录录
公公司司声声明明 ......................................................... 2上上市市公公司司控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人、、董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员声声明明 ........ 3交交易易对对方方声声明明 ..................................................... 4重重大大事事项项提提示示 ..................................................... 5重重大大风风险险提提示示 .................................................... 22目目录录 ........................................................... 31释释义义 ........................................................... 35第第一一节节本本次次交交易易概概述述 ............................................. 39一、本次重组的背景和目的 ............................................... 39二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ........................... 41三、本次交易具体方案 ................................................... 42四、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 42五、本次交易构成关联交易 ............................................... 43六、本次交易构成借壳上市 ............................................... 43七、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 44第第二二节节上上市市公公司司基基本本情情况况 ......................................... 46一、公司基本情况简介 ................................................... 46二、历史沿革及股本变动情况 ............................................. 46三、上市公司最近三年控股权变动情况 ..................................... 54四、公司控股股东及实际控制人概况 ....................................... 55五、最近三年主营业务概况 ............................................... 56六、最近三年一期上市公司主要财务数据及财务指标 ......................... 57七、最近三年重大资产重组情况 ........................................... 58八、最近三年合法合规情况 ............................................... 58第第三三节节交交易易对对方方基基本本情情况况 ......................................... 59 31
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）一、泛海控股基本情况 ................................................... 59二、泛海控股历史沿革 ................................................... 59三、泛海控股主营业务发展状况 ........................................... 63四、产权控制关系 ....................................................... 64五、泛海控股下属企业 ................................................... 65六、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标 ......................... 65七、与上市公司的关联关系说明 ........................................... 66八、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....................... 67九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................. 67十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ..................... 67第第四四节节标标的的资资产产基基本本情情况况 ......................................... 69一、三江电子基本信息 ................................................... 69二、历史沿革 ........................................................... 69三、股权结构及控制关系情况 ............................................. 79四、三江电子控股、参股公司基本情况 ..................................... 80五、主营业务发展情况 ................................................... 83六、最近三年及一期主要财务数据 ........................................ 118七、出资及合法存续情况 ................................................ 119八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .............................. 119九、三江电子的资质 .................................................... 129十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................ 137十一、三江电子董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 .......... 140十二、员工及其社会保障情况 ............................................ 150十三、交易标的涉及许可情况 ............................................ 152十四、重大诉讼、仲裁情况 .............................................. 152十五、本次重组涉及的债权债务转移情况 .................................. 152十六、本次重组涉及的职工安置 .......................................... 152十七、交易标的涉及的立项、环评、用地等有关报批事项 .................... 152十八、标的公司报告期会计政策和相关会计处理 ............................ 153第第五五节节标标的的资资产产的的评评估估定定价价情情况况 ................................... 155 32
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）一、标的资产评估情况 .................................................. 155二、不同评估方法的具体情况 ............................................ 157三、注入资产评估结论及其分析 .......................................... 182四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 .................... 185五、独立董事对标的资产评估合理性以及定价公允性的意见 .................. 187第第六六节节本本次次交交易易主主要要合合同同 ........................................ 188一、合同主体、签订时间 ................................................ 188二、交易价格及定价依据 ................................................ 188三、交易安排 .......................................................... 188第第七七节节交交易易的的合合规规性性分分析析 ........................................ 191一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................... 191二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 .......................... 196三、本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件 ........................ 197四、独立财务顾问与法律顾问意见 ........................................ 204第第八八节节管管理理层层讨讨论论与与分分析析 ........................................ 205一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ............................ 205二、标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................... 211三、标的公司财务状况和盈利能力分析 .................................... 253四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .............. 284第第九九节节财财务务会会计计信信息息 ............................................ 291一、标的公司最近三年及一期财务报表 .................................... 291二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 .............................. 298第第十十节节同同业业竞竞争争与与关关联联交交易易 ...................................... 303一、标的公司主要关联方和关联交易情况 .................................. 303二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................. 308三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................. 310第第十十一一节节风风险险因因素素 .............................................. 323一、本次交易相关风险 .................................................. 323二、本次交易完成后，标的公司面临的行业和经营风险 ...................... 326 33
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三、其他风险 .......................................................... 331第第十十二二节节其其他他重重要要事事项项 .......................................... 332一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................. 332二、上市公司负债结构的合理性说明 ...................................... 332三、上市公司最近12个月内购买、出售、置换资产情况的说明 ............... 333四、本次交易对公司治理结构的影响分析 .................................. 334五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排的说明 .................... 338六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 342七、中小投资者权益保护安排 ............................................ 343八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................ 346九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形 .......................................................... 346十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ...................... 347第第十十三三节节本本次次有有关关中中介介机机构构情情况况 ................................... 349一、独立财务顾问 ...................................................... 349二、法律顾问 .......................................................... 349三、标的资产及上市公司备考财务信息审计机构 ............................ 349四、标的资产评估机构 .................................................. 350第第十十四四节节董董事事及及有有关关中中介介机机构构声声明明 ................................. 351一、董事声明 .......................................................... 351二、独立财务顾问声明 .................................................. 352三、律师声明 .......................................................... 353四、审计机构声明 ...................................................... 354五、评估机构声明 ...................................................... 355第第十十五五节节备备查查文文件件 .............................................. 356一、备查文件 .......................................................... 356二、备查方式 .......................................................... 356 34
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）释释义义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|一、一般术语|||
|本公司/上市公司/民生控股|指|民生控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000416，证券简称：民生控股|
|标的公司/三江电子|指|深圳市泛海三江电子有限公司|
|泛海控股/交易对方|指|泛海控股股份有限公司|
|标的资产/交易标的|指|泛海控股持有的三江电子的 75%股权|
|国货股份|指|青岛国货股份有限公司|
|国货集团|指|青岛国货集团股份有限公司|
|健特生物|指|青岛健特生物投资股份有限公司|
|上海华馨|指|上海华馨投资有限公司|
|通海控股|指|通海控股有限公司|
|中国泛海|指|中国泛海控股集团有限公司|
|民生投资|指|民生投资管理股份有限公司|
|民生保险经纪|指|民生保险经纪有限公司|
|民生典当|指|北京民生典当有限责任公司|
|民生期货|指|民生期货有限公司|
|民生财富|指|民生财富投资管理有限公司|
|泛海建设|指|泛海建设集团股份有限公司|
|泛海建设控股|指|泛海建设控股有限公司|
|三江科技|指|深圳市泛海三江科技发展有限公司|
|安宇投资|指|深圳市安宇投资企业（有限合伙）|
|汇海丽达|指|青岛国货汇海丽达购物中心有限公司|
|本报告书/本重组报告书|指|《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|民生控股向泛海控股支付现金购买三江电子 75%股权|
|《股权转让协议》|指|《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|《资产评估报告》|指|中瑞评报字【2015】070005212号《民生控股股份有限公司拟收购深圳市泛海三江电子有限公司部分股权项目资产评估报告》|
|中山证券/独立财务顾问|指|中山证券有限责任公司|
|和信会计师|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|广和律师|指|广东广和律师事务所|
|中瑞国际资产评估|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-6月|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 32号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|二、专业术语|||
|A/D转换|指|把模拟信号转换成数字信号|
|CPU|指|中央处理器（Central Processing Unit），是一台计算机的运算核心和控制核心|
|硬盘录像机|指|即数字视频录像机，相对于传统的模拟视频录像机，采用硬盘录像，故常常被称为硬盘录像机，也被称为DVR（Digital Video Recorder）。它是一套进行图像存储处理的计算机系统，具有对图像/语音进行长时间录像、录音、远程监视和控制的功能|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|RTP/RTCP|指|RTP（Realtime Transport Protocol），实时传输协议：是针对 Internet 上多媒体数据流的一个传输协议；RTCP（Realtime Transport Control Protocol），实时传输控制协议：负责管理传输质量在当前应用进程之间交换控制信息||
|PCBA|指|Printed Circuit Board Assemble的简称，即PCB经过SMT 上件，再经过插件和装配的整个制程。此外，经过元件贴装的PCB也称为PCBA||
|SMT|指|Surface Mount Technology的简称，即表面贴装技术，可实现电子元器件自动化焊接||
|波峰焊接|指|波峰焊是让插件板的焊接面直接与高温液态锡接触达到焊接目的，其主要材料是焊锡条||
|MOQ|指|Minimum order quantity的简称，最小订单量，对每个产品设定建议订单量是补货的方法之一||
|MPQ|指|Minimum package quantity的简称，即最小包装个数||
|PCB|指|Printed Circuit Board 的简称，指组装电子零件用的基板，又称印制电路板||
|DIP 插件|指|是dual inline-pin package的简称，也叫双列直插式封装技术，双入线封装||
|IQC|指|生产质量控制术语，Incoming Quality Control 的简称，意为：来料质量控制|Incoming Quality Control 的简称，|
|ISO9000|指|国际标准化组织9000 族质量管理体系标准||
|IC|指|integrated circuit 的简称，即集成电路，是一种微型电子器件或部件||
|LPCB|指|英国预防损失委员会||
|CE认证|指|欧洲合格评定，是欧盟市场评定产品是否可以流通的依据||
|型式检验|指|依据产品标准，对产品各项指标进行的全面检验。检验项目包括技术要求中规定的所有项目||
|QC|指|是QUALITY CONTROL的简称，中文“质量控制”||
|IPQC|指|是 InPut Process Quality Control 的简称，是指产品从物料投入生产到产品最终包装过程的品质控制||
|FQC|指|制造过程最终检查验证（最终品质管制，Final QualityControl），亦称为制程完成品检查验证（成品品质管制，Finish Quality Control）||
|DVR|指|Digital Video Recorder 的简称，即数字硬盘录像机||
|NVR|指|Network Video Recorder 的简称，即网络硬盘录像机||

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|iSCSI|指|iSCSI技术是一个供硬件设备使用的可以在 IP 协议的上层运行的SCSI指令集，这种指令集合可以实现在 IP 网络上运行SCSI协议，使其能够在诸如高速千兆以太网上进行路由选|
|RoHS|指|“电机电子产品中有害物质禁限用指令”，是欧盟针对电机电子产品在生产阶段对环境冲击的环保指令|
|球机|指|一种有别于传统枪型摄像机的球型摄像机，用于视频图像信号的采集处理|
|板卡|指|板卡即视音频编解码卡，以传统PC 机为基本硬件，配备视音频编解码卡和相应软件而成的 DVR 为PC—DVR|
|AOI|指|全称是自动光学检测（Automatic Optic Inspection），是基于光学原理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行检测的设备|
|ITU H.264|指|ITU-T和 ISO/IEC 联合视频组（JVT）开发的数字音视频编解码标准，在 ITU-T中，叫H.264；在 ISO/IEC中，被称为MPEG4 的第10部分，即AVC。H.264是目前视频监控的主要编码标准，也是下一代广播电视数字高清视频的编码标准|
|ISO MPEG-4|指|活动图像编码专家组（Moving Picture Experts Group，MPEG）定义的第 4代数字音视频编解码标准|
|ISO/IEC|指|国际标准化组织（International Organization forStandardization，ISO）；国际电工委员会（International ElectrotechnicalCommission）|
|CMOS|指|一种新的摄像机感光器件，CMOS 采用金属氧化物半导体材料，制造成本和功耗更低，输出速度更快|
|CCD|指|摄像机感光器件，CCD采用半导体单晶材料，普遍用于模拟摄像机中|
|高清摄像机/数字高清摄像机|指|高分辨率的数字摄像机，分为高清网络摄像机和HD-SDI摄像机，支持 720P、1080P 或更高分辨|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第第一一节节本本次次交交易易概概述述
一、本次重组的背景和目的
（一）本次重组的背景
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|1、民生控股推进业务转型战略，构建新的投资管理平台|
|长期以来，民生控股营业收入和利润主要来源于传统商业零售业务，最近|
|两年因受到自身店场营业面积减小、新开业商场竞争以及电商冲击等影响，民|
|生控股的收入和盈利出现波动，呈现下滑势头，经营前景不明朗。从市场和长|
|远发展看，商业零售业务无法支持民生控股持续发展、做大做强。|
|2014 年起，民生控股开始实施战略转型，主要举措是进行资产置换、引入|
|金融服务类业务，以培植公司可持续发展的经营基础。为推进战略转型，民生|
|控股积极进行外延式并购：2014 年8月份，收购了民生保险经纪 100%的股权、|
|民生典当 75%的股权、民生电商 6%的股权；2014 年 12 月，将所持有的青岛|
|国货汇海丽达购物中心有限公司 45%的股权转让予青岛奥林特实业有限公司；|
|2015年 3月，收购民生期货 18%的股权；2015 年6月，收购民生财富 100%的|
|股权。经过这一系列并购，民生控股剥离了传统的商业零售业务，主营业务转|
|向中小微金融服务业。|
|进入 2015 年后，民生控股根据形势的变化和对市场的思考，进一步明确|
|了未来发展战略，确定了新的工作思路，即构筑“金融服务与科技创新业务相|
|结合”的投资控股平台，通过强化并购重组工作力度，稳步推动公司战略转型，|
|依托股东的品牌和产业资源，把控风险，按市场化原则强化内部资源整合，充|
|实业务内容，扩大资产规模，加强对外投资管理。在未来两到三年，民生控股|
|力争完成业务的全面转型，开创发展的新局面，把公司打造成既有中小微金融|
|服务，又有科技创新业务特色、产融结合的上市企业。|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|2、泛海控股突破单一地产发展格局，打造“房地产+金融+战略投资”的综|
|合性业务|
|泛海控股是国内资本市场、房地产市场有一定规模、有知名度的专业地产|
|开发企业，在北京、武汉、青岛、深圳等中心城市开发建设高端精品物业。由|
|于中国房地产业已经度过高速发展时期，国家对房地产业的政策导向和市场供|
|需关系呈现了新的结构性变化，单纯依靠房地产业务的发展模式，泛海控股难|
|以实现快速健康发展，需要拓展新的业务渠道，开创新的业务领域，以适应宏|
|观经济环境和行业发展的变化情况。|
|2014 年伊始，泛海控股顺势应变，进行大力度的战略调整，在继续发挥房|
|地产经营优势的基础上，融合具有较大发展潜力的金融、战略投资等业务板块，|
|努力将泛海控股打造成为“房地产+金融+战略投资”的综合性上市公司，形成多|
|业并举、互为支撑、联动发展的新格局，充分发挥各产业间的协同效应，通过|
|转型发展增加新的经营业务及利润增长点，推动泛海控股进入均衡、可持续发|
|展轨道。|

截至 2014年底，泛海控股总资产近 800亿元，净资产近 130亿元，三江
电子资产规模在其中占比不足3%，泛海控股转让三江电子股权，剥离非主营
业务的消防安防资产，集中优势资源开发金融、地产，实施战略投资，是泛海
控股战略调整的一项具体措施。
（二）本次重组的目的
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|-|
|1、促进业务转型，增强优势互补，推动公司更好更快发展|
|三江电子是深圳市高新技术企业，是国内从事火灾报警、科技楼宇和视频|
|监控设备的研发、生产、销售及工程设计安装的专业设备制造商。三江电子拥|
|有完善的技术研发平台，在深圳、广州分别设立了产品研发基地，在武汉设立|
|了物联网联合研究中心，分支机构遍布全国各主要大、中城市，销售与技术服|
|务网络覆盖全国市场。|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|三江电子所处的消防和安防行业属于房地产行业的上游行业，是一个资金||
|和技术密集型行业，具有技术含量高、人才需求旺、产品附加值高、资金占用||
|量大等特点。因此，三江电子的持续发展需要一个能将其作为主要业务板块，||
|满足高科技企业对机制、人才、资金的需求，支持其做大做强的单独平台。本||
|次重组完成后，三江电子作为民生控股的重要业务板块，公司将全力支持三江||
|电子在现有业务基础上，充分发挥其自身技术优势和科研优势，努力在消防安||
|全、视频监控、科技楼宇、智能家居等方面有更大的发展。因此，本次重组，||
|既有利于三江电子今后更好更快发展，又有利于民生控股的中小金融微服务业||
|务板块的科技创新、行业扩展和客户积累，有利于促进包括典当、保险经纪和||
|财富管理在内的中小微金融服务业务扩大业务规模、增强行业渗透力，实现资|扩大业务规模、增强行业渗透力，实现资|
|金和行业信息的全面对接，||

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|-|
|业链与中小微金融服务深度融合，向客户提供符合其特点需求的产业链金融服|
|务。|
|2、完善业务结构，夯实发展基础，提高抗风险和盈利能力|

经过近一年半的兼并重组，民生控股已从一家以传统的商业零售业务为主
的上市公司转变成为包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小微金融服务业
务的上市公司，但上述业务的整体规模尚小，盈利能力有待加强。收购三江电
子，将实现民生控股主营业务向中小微金融服务和与高净值客户紧密相关的科
技创新两大业务板块为主的方向发展，优化民生控股的业务结构，提高公司的
资产质量，预计三江电子未来能够为民生控股提供稳定的利润支撑，增厚上市
公司业绩。因此，从长远看，本次收购重组有助于降低行业周期波动对民生控
股经营业绩的影响，改善公司的经营状况，增强公司抗风险能力。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、2015年8月13日，泛海控股召开第八届董事会第三十八次临时会议，
审议通过了将泛海控股持有的三江电子75%股权转让予上市公司。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、2015年8月13日，三江电子召开股东会，全体股东一致同意将泛海控
股持有的三江电子75%股权转让予上市公司，安宇投资同意放弃优先受让权。
3、2015年8月13日，上市公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易方案；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
在取得上述批准或核准前，任何当事人均不得实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
本次交易民生控股拟通过支付现金的方式购买泛海控股持有的三江电子
75%股权。交易完成后，三江电子将成为上市公司的控股子公司。根据中瑞国
际资产评估出具的中瑞评报字【2015】070005212号《资产评估报告》，三江电
子全部股东权益的评估价值为 42,701.06万元，经交易各方协商一致，本次标
的资产作价确定为32,025.80万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据民生控股、民生财富、三江电子经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
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|项目|12个月内购买的相关资产|||民生控股|财务指标占比|
||民生财富|三江电子|合计|||
|资产总额|35,302.35|54,939.11|90,241.46|93,548.57|96.46%|
|资产净额|35,079.72|36,018.71|71,098.43|87,426.62|81.32%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|1,760.92|34,448.23|36,209.15|45,582.59|79.44%|

注：根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。本次交易前，民生控股已经向本次交易对方泛海控股的关联方中国泛海控
股集团有限公司收购民生财富投资管理有限公司100%股权，因此，应当累计计算。
上市公司在 12个月连续购买的相关资产的资产总额、营业收入分别超过
其最近一个会计年度经审计合并口径资产总额、营业收入的50%，上市公司在
12个月连续购买的相关资产的资产净额超过其最近一个会计年度经审计合并
口径资产净额的50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本
次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
上市公司和本次交易的交易对方泛海控股的实际控制人均为卢志强先生，
本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会、股东大会正式表决重组方
案时，关联董事、关联股东应回避表决。
六、本次交易构成借壳上市
（一）实际控制人最近一次变更情况
2009年 4月 19日，上海华馨与泛海集团有限公司、通海控股有限公司和
中国泛海签署了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团
有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限公司之增资协
议》，上海华馨以其持有的民生投资 119,981,428股限售流通股出资，对中国泛
海进行增资。本次增资完成后，上海华馨成为中国泛海的股东之一，中国泛海
直接持有民生投资22.56%的股份成为公司控股股东，上市公司实际控制人变更
为卢志强先生。
（二）最近 12个月内连续购买的资产总额构成借壳上市
2015年 5月 26日，民生控股第八届董事会第十六次（临时）会议审议通
过，同意上市公司以支付现金的方式收购中国泛海持有的民生财富100%股权。
同日，民生控股与中国泛海签订了附条件生效的《股权转让协议》。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据中瑞国际资产评估出具的中瑞评报字【2015】050005107号《资产评
估报告》，截至 2015年 4月 30日，民生财富经审计的账面净资产为 35,066.61
万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 35,079.72万
元，增值额为 13.11万元，增值率为0.04%。交易双方以评估结果为依据，确
定收购价格为35,079.72万元。
2015年6月11日，民生控股2015年第一次临时股东大会审议通过，同意
公司受让民生财富100%股权。同日，民生财富100%股权过户至上市公司名下，成为上市公司全资子公司。
最近 12个月内，上市公司累计向卢志强先生及其关联方购买资产明细如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面资产总额|交易金额|孰高|
|民生财富100%股权|35,302.35|35,079.72|35,302.35|
|三江电子75%股权|54,939.11|32,025.80|54,939.11|

根据《重组管理办法》，在计算借壳标准时，以账面资产总额与交易金额
孰高为原则，且上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，近 12个月内，上市公司在重大
资产重组中累计向卢志强先生及其关联方购买 90,241.46万元资产，占上市公
司2008年末资产总额83,661.00万元的107.87%，本次交易构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有三江电子75%股权，公司的业务将进一
步拓展至火灾报警、智能楼宇和视频监控设备的研发、生产、销售及工程设计
安装，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著
增强。
根据和信会计师出具的上市公司备考审计报告（和信审字（2015）第 000601
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月|||2014年||
|||/2015年6月30日|||/2014年12月31日||
||交易前||交易后|交易前||交易后|
|总资产|102,137.47||157,076.58|93,548.57||130,403.50|
|净资产|88,771.29||124,790.00|88,891.61||108,261.60|
|归属于母公司股东权益|87,292.98||114,307.01|87,426.62||104,462.01|
|营业总收入|6,048.19||24,925.52|45,582.59||81,791.74|
|营业收入|3,793.64||22,670.98|43,004.25||79,213.40|
|营业利润|3,024.22||2,073.28|13,009.95||13,582.29|
|利润总额|3,535.83||2,965.93|13,010.66||14,945.94|
|净利润|2,664.35||2,163.69|9,972,86||11,664.04|
|归属于母公司所有者的净利润|2,574.83||2,199.34|8,792.69||10,068.98|
|每股收益（元/股）|0.05||0.04|0.17||0.19|

注：2015年1-6月上市公司备考净利润较上市公司同期净利润有所下降，主要系2015年6月三江电
子对员工实施股权激励确认当期管理费用1,939.00万元。上述股权激励事项属于偶发性事项，三江电子
主营业务盈利能力较强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中国泛海直接持有上市公司 119,981,428股股份，占总股本
的22.56%，为上市公司控股股东。本次交易上市公司收购泛海控股持有的三江
电子75%股权全部以现金方式进行支付。因此，本次交易完成后，上市公司总
股本并不发生变化，中国泛海持有上市公司股权比例也不发生变化，上市公司
的控股股东仍为中国泛海。
本次交易不会对上市公司股权结构产生影响。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第第二二节节上上市市公公司司基基本本情情况况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称：|民生控股股份有限公司|
|公司英文名称：|Minsheng Holdings Co.,Ltd|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|000416|
|证券简称：|民生控股|
|企业性质：|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址：|青岛市崂山区株洲路151号|
|办公地址：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座15层|
|注册资本：|53,187.15万元|
|法定代表人：|王宏|
|营业执照注册号：|370200018052604|
|税务登记证号：|青崂国税青字370212163566527号|
|组织机构代码：|16356652-7|
|邮政编码：|100005|
|联系电话：|010-85259000|
|传真：|010-85259595|
|经营范围：|股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
民生控股前身为国货股份，系经青岛市经济体制改革委员会《关于设立青
岛国货股份有限公司的批复》（青体改发[1992]60号）批准，在对青岛国货公
司整体改组基础上，由青岛国货公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限
公司、青岛益青房地产开发公司共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司。国货股份设立时股本总额3,799万元，其中国有资产折股 1,263万元（由
青岛市商业总公司持有），其他法人股 1,020万元，内部职工个人股1,516万元。
1992年 5月 6日，山东青岛会计师事务所出具《资产评估报告书》（青会
字[92]第284号），其评估结果经青岛市国有资产管理局《关于对青岛国货公司
国有资产价值量确认的通知》（青国资[1993]5号）予以确认。1993年6月3日，山东青岛会计师事务所出具《验资报告》（[93]青会字第 443号），证明国货股
份法人股投入1,020万元，个人股投入1,516万元。
1993年 5月 26日，国货股份召开创立大会。1993年 6月 12日，国货股
份在青岛市工商局注册登记。国货股份设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|国家股|1,263.00|33.25%|
|2|其他法人股|1,020.00|26.85%|
|3|内部职工股|1,516.00|39.91%|
|合计||3,799.00|100.00%|

（二）公司首次公开发行股票上市及历次股本变动情况
1、1996年，公司首次公开发行
1995年 12月 5日，青岛市人民政府出具《关于对青岛国货股份有限公司
转为上市公司及公开发行股票额度的批复》（青政字[1995]59号），同意国货股
份由定向募集公司转为上市公司，同时，向社会公开发行股票规模为 1,800万
股。1996年 6月 17日，中国证监会出具《关于青岛国货股份有限公司申请公
开发行股票的批复》（证监发审字[1996]102号）、《关于同意青岛国货股份有限
公司采用“全额预缴款”方式发行 A股的批复》（证监发审字[1996]103号），同
意国货股份向社会公开发行人民币普通股 1,800万股，每股面值1元。1996年
7月3日，山东青岛会计师事务所出具《验资报告》（[96]青所验字5-031号），
经验证，公司股本总额增至 6,467.20万元。国货股份首次公开发行的股票于
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1996年7月19日在深交所正式挂牌交易。
首次公开发行并上市完成后，国货股份的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|国家股|1,877.60|29.03%|
|2|其他法人股|1,122.00|17.35%|
|3|内部职工股|1,667.60|25.79%|
|4|社会公众股|1,800.00|27.83%|
|合计||6,467.20|100.00%|

2、1997年，资本公积转增股本、配股
1997年5月20日，国货股份召开1996年度股东大会并作出决议，同意以
1996年末股本总额6,467.2万股为基数向全体股东按 10:5的比例转增股本，并
按 10:3的比例配股。1997年 11月 19日，中国证监会核发《关于青岛国货股
份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]106号），同意国货股份向全体
股东配售1,940.16万股。1998年2月6日，山东青岛会计师事务所出具《验资
报告》（[98]青所验字第 5-005号），证明国货股份本次转增股本、配股后的股
本为11,367.9049万元。
本次资本公积转增股本、配股完成后，国货股份的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|国家股|3,379.6800|29.73%|
|2|法人股|186.6150|1.64%|
|3|募集法人股|1,542.8820|13.57%|
|4|内部职工股|3,001.6800|26.41%|
|5|转配股|17.0479|0.15%|
|6|已上市流通股|3,240.0000|28.50%|
|合计||11,367.9049|100.00%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、1998年，名称变更
1998年 8月 17日，青岛市经济体制改革会出具《关于组建青岛国货集团
的批复》（青体改发[1998]131号），同意国货股份更名为国货集团。1998年10
月28日，国货股份1998年临时股东大会审议通过本次公司更名事项。
4、1999年，内部职工股上市流通
1999年 7月 20日，经深交所批准，国货集团内部职工股 3,001.68万股上
市流通，国货集团流通股份由3,240万股增至6,241.68万股。
本次内部职工股上市流通后，国货集团的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|国家股|3,379.6800|29.73%|
|2|法人股|186.6150|1.64%|
|3|募集法人股|1,542.8820|13.57%|
|4|已上市流通股|6,241.6800|54.91%|
|6|转配股|17.0479|0.15%|
|合计||11,367.9049|100.00%|

5、2001年，名称变更
2001年 9月 25日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛国货集团
股份有限公司变更公司名称的批复》（青体改股字[2001]98号），同意将国货集
团名称变更为健特生物。2001年9月26日，国货集团2001年第一次临时股东
大会审议通过本次公司更名事项。2001年 9月 28日，青岛市工商局核准公司
本次名称变更。
6、2002年，资本公积转增股本
2002年 3月 8日，健特生物召开 2001年度股东大会作出决议，同意公司
以 2001年末股本总额 11,367.9049万股为基数按 10:7的比例转增股本。2002
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）年 3月 28日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛健特生物投资股份
有限公司增加股本的批复》（青体改股字[2002]5号），同意健特生物资本公积
金转增股本的方案。2002年 3月 23日，山东汇德会计师事务所有限公司出具
《验资报告》（[2002]汇所验字第 5-003号），证明健特生物的股本增加为
19,325.4383万元。
本次资本公积转增股本完成后，健特生物的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|国家股|5,745.4560|29.73%|
|2|法人股|317.2455|1.64%|
|3|募集法人股|2,622.8994|13.57%|
|4|已上市流通股|10,639.8374|55.06%|
|合计||19,325.4383|100.00%|

7、2002年，国有股协议转让
2000年 9月 29日和 2002年 4月 12日，青岛市商业总公司与上海华馨签
署《股份转让协议》、《关于〈股份转让协议〉、〈股权委托管理协议〉及〈关于
（股权委托管理协议）的补充协议〉的补充协议》，约定青岛市商业总公司将
其持有的健特生物 4,778.70万股国有法人股转让给上海华馨。2002年 8月 23
日，财政部下发《关于青岛健特生物投资股份有限公司国有股转让有关问题的
批复》（财企[2002]333号），同意健特生物控股股东青岛市商业总公司将其持
有的健特生物4,778.70万股国有法人股转让给上海华馨，本次股份转让完成后，健特生物总股本仍为 19,325.4383万股，其中青岛市商业总公司持有 966.7560
万股，占总股本的5%，股份性质为国有法人股；上海华馨持有 4,778.7万股，
占总股本的24.37%，股份性质为社会法人股，上海华馨成为健特生物第一大股
东。
本次国有股协议转让完成后，健特生物的股本结构如下：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|国家股|966.7560|5.00%|
|2|法人股|317.2455|1.64%|
|3|募集法人股|7,401.5994|38.30%|
|4|已上市流通股|10,639.8374|55.06%|
|合计||19,325.4383|100.00%|

8、2002年，资本公积转增股本
2002年9月16日，健特生物召开2002年度第一次临时股东大会作出决议，同意公司以 2002年 6月 30日总股本 19,325.4383万股为基数，实施向全体股
东每10股送红股2股并提取资本公积金每10股转增1股的方案，送红股及转
增完成后，健特生物的股份总数增至 25,123.0697万股。2002年9月29日，青
岛市经济体制改革办公室出具《关于健特生物投资股份有限公司增加股本的批
复》（青体改股字[2002]42号），同意健特生物上述增资扩股。2002年 9月 25
日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2002]汇所验字第 5-004
号），证明健特生物的股本总额增至 25,123.0697万元。
本次资本公积转增股本完成后，健特生物的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|国家股|1,256.7828|5.00%|
|2|法人股|412.4191|1.64%|
|3|募集法人股|9,622.0792|38.30%|
|4|已上市流通股|13,831.7886|55.06%|
|合计||25,123.0697|100.00%|

9、2003年，国有股协议转让、分红送股
根据青岛市市南区人民法院[2002]南法执字第801号《民事裁定书》，青岛
市商业总公司持有健特生物84.5万股国有法人股被司法拍卖，青岛创利多商贸
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）有限公司通过拍卖取得该部分股份。
2003年3月7日，财政部出具《财政部关于青岛健特生物投资股份有限公
司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]85号），同意青岛商业总公司将所
持健特生物1,256.7828万股国有法人股中的1,172.2828万股分别转让给上海华
馨 1,080万股、青岛创利多商贸有限公司 92.2828万股。2003年 4月 7日，健
特生物召开 2002年度股东大会作出决议，同意以 2002年末股本总额
25,123.0697万股为基数每 10股送红股 2.5股，送红股完成后，健特生物的股
份总数增至 31,403.8371万股。2003年 5月 8日，青岛市经济体制改革办公室
出具《关于青岛健特生物投资股份有限公司增资扩股的批复》（青体改股字
[2003]8号），同意健特生物上述增资扩股。2003年5月9日，山东汇德会计师
事务所有限公司出具《验资报告》（[2003]汇所验字第 5-003号），证明健特生
物的股本总额增至31,403.8371万元。
本次国有股协议转让、分红送股完成后，健特生物的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|法人股|515.5239|1.64%|
|2|募集法人股|13,598.5775|43.30%|
|3|已上市流通股|17,289.7357|55.06%|
|合计||31,403.8371|100.00%|

10、2004年，分红送股
2004年3月22日，健特生物召开2003年度股东大会作出决议，同意公司
以 2003年末股本总额 31,403.8371万股为基数每 10股送红股 3股。2004年 4
月 29日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛健特生物投资股份有限
公司增加股本的批复》（青体改股字[2004]19号），同意健特生物上述增资扩股。
2004年5月10日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2004]
汇所验字第5-003号），证明健特生物的股本总额增至40,824.9882万元。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次分红送股完成后，健特生物的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|法人股|670.1811|1.64%|
|2|募集法人股|17,678.1507|43.30%|
|3|已上市流通股|22,476.6564|55.06%|
|合计||40,824.9882|100.00%|

11、2006年，股权分置改革
2006年7月26日，健特生物召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议作出决议，同意公司实施股权分置改革方案，股权分置改革
完成后，健特生物的股本总额增至 53,187.1494万股。2006年8月28日，山东
汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2006]汇所验字第 5-003号），
证明健特生物的股本总额增至 53,187.1494万元。本次股权分置改革完成后，
健特生物的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|境内法人持股|18,310.4077|34.43%|
|2|境内自然人持股|37.9236|0.07%|
|3|高管持股|4.9600|0.01%|
|4|无限售条件的流通股|34,833.8581|65.49%|
|合计||53,187.1494|100.00%|

12、2008年，名称变更
2008年 1月 7日，健特生物召开 2008年第一次临时股东大会作出决议，
同意公司名称变更为青岛华馨实业股份有限公司。2008年 1月 10日，青岛市
工商局核准公司本次名称变更。
2008年 11月 10日，青岛华馨实业股份有限公司召开 2008年第二次临时
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）股东大会作出决议，同意公司名称变更为民生投资。2008年12月25日，青岛
市工商局核准公司本次名称变更。
13、2009年，控股股东、实际控制人变更
2009年 4月 19日，上海华馨投资有限公司与泛海集团有限公司、通海控
股有限公司和中国泛海签署了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国
泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限
公司之增资协议》，上海华馨以其持有的民生投资119,981,428股限售流通股出
资，对中国泛海进行增资。本次增资完成后，上海华馨成为中国泛海的股东之
一，中国泛海直接持有民生投资22.56%的股份成为公司控股股东，卢志强先生
成为公司实际控制人。
本次控股股东、实际控制人变更完成后，上市公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|中国泛海|11,998.1428|22.56%|
|2|其他有限售条件股份|19.0740|0.03%|
|3|无限售条件的流通股|41,169.9326|77.41%|
|合计||53,187.1494|100.00%|

14、2014年，名称变更
2014年 4月 9日，民生投资召开 2013年年度股东大会，同意公司名称变
更为“民生控股股份有限公司”。2014年4月10日，青岛市工商行政管理局核
准公司本次名称变更。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权及实际控制人未发生变动，公司控股股东为中国
泛海，实际控制人为卢志强先生。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至本报告书出具之日，民生控股的产权控制关系如下图所示：
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100%
||||
|-|-|-|
|2.57%|泛海集团有限公司||
|||97.43%|

中国泛海控股集团有限公司
22.56%
民生控股股份有限公司
（二）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中国泛海控股集团有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册资本：|780,000万元|
|注册地址：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层|
|办公地址：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层|
|法定代表人：|卢志强|
|营业执照注册号：|100000000007739|
|组织机构代码：|10171229-3|
|税务登记证号：|京税证字110105101712293号|
|经营范围：|科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三）实际控制人基本情况
卢志强先生，男，1951年出生，硕士研究生。现任第十二届全国政协常委，中国民间商会副会长，泛海集团有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有
限公司董事长兼总裁，中国民生信托有限公司董事长，中国民生银行股份有限
公司副董事长，联想控股股份有限公司董事，复旦大学校董，中国光彩事业基
金会第二届理事会副理事长，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事长。曾
任全国工商联副主席，泛海控股第三、四、五、六、七届董事会董事长。
五、最近三年主营业务概况
上市公司最近三年主营业务包括典当、保险经纪和商品零售业务。商品零
售业务为上市公司近三年主要收入和利润来源，2012年、2013年和 2014年公
司商品零售业务营业收入分别为 46,231.19万元、46,023.33万元和 42,677.78
万元，业务收入基本保持稳定。
2014年以来，上市公司实施了新的发展战略，对既有的业务结构进行了调
整，并围绕业务转型启动了并购重组。通过收购民生保险经纪100%的股权、
民生财富100%股权、民生典当75%的股权以及民生电商6%的股权，并对民生
典当进行增资，上市公司进入典当、财富管理、保险经纪行业，并涉足电商领
域，为公司业务转型打下了良好基础。同时，为推进战略转型，2014年12月，上市公司以现金出售的方式转让了其持有的控股子公司青岛国货汇海丽达购
物中心有限公司全部股权，将商品零售业务完全剥离。
典当和保险经纪等新业务为上市公司带来了新的利润增长点，2014年典当
业务收入 2,578.34万元，比上年同期增加235.10%；民生保险经纪保费规模
1,665.61万元，同比增加294.61%，佣金收入 326.46万元，比上年同期增加
468.25%。目前民生控股的金融类业务规模仍然偏小，上市公司仍需进一步谋
求新的投资项目和利润增长点。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）六、最近三年一期上市公司主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|102,137.47|93,548.57|103,549.06|96,164.82|
|负债总额|13,366.18|4,656.96|11,291.32|11,431.50|
|所有者权益|88,771.29|88,891.61|92,257.74|84,733.32|
|少数股东权益|1,478.32|1,465.00|5,221.91|3,770.42|
|归属母公司所有者权益|87,292.98|87,426.62|87,035.82|80,962.90|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业总收入|6,048.19|45,582.59|49,069.24|48,574.13|
|营业收入|3,793.64|43,004.25|48,299.81|48,574.13|
|营业成本|19.93|35,468.58|39,350.38|39,824.45|
|营业利润|3,024.22|13,009.95|2,727.99|10,296.46|
|利润总额|3,535.83|13,010.66|2,759.38|10,305.30|
|净利润|2,664.35|9,972,86|2,289.68|7,554.54|
|归属于母公司股东的净利润|2,574.83|8,792.69|588.94|5,870.71|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,393.73|-13,758.35|558.12|3,217.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-56,919.84|5,932.79|5,157.04|-13,530.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,132.06|-2,498.69|-4,019.36|-1,650.00|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|现金及现金等价物净增加额|-39,185.30|-10,333.98|1,695.81|-11,963.74|

（四）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|||/2015-6-30||/2014-12-31||/2013-12-31||/2012-12-31|
|资产负债率|13.09%||4.98%||10.90%||11.89%||
|归属于母公司股东的净资产（万元）|87,292.98||87,426.62||87,035.82||80,962.90||
|加权平均净资产收益率|2.69%||10.08%||0.67%||7.52%||
|基本每股收益（元/股）|0.05||0.17||0.01||0.11||
|稀释每股收益（元/股）|0.05||0.17||0.01||0.11||

七、最近三年重大资产重组情况
为推进战略转型，2014年 11月 24日、2014年 12月 29日经上市公司第
八届董事会第十次（临时）会议、2014年第四次临时股东大会审议通过，上市
公司以现金出售的方式转让了其持有的控股子公司青岛国货汇海丽达购物中
心有限公司全部股权，将商品零售业务完全剥离。
2014年12月30日，青岛国货汇海丽达购物中心有限公司已完成工商变更
登记手续，民生控股持有的青岛国货汇海丽达购物中心有限公司45%股权已过
户至青岛奥林特实业有限公司，民生控股不再持有青岛国货汇海丽达购物中心
有限公司的股权。交易完成后，民生控股不再从事商品零售业务。
上述交易构成重大资产出售，除此之外，上市公司最近三年未进行过其他
重大资产重组。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署之日，民生控股不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，民生控股最近三年未受到行
政处罚或者刑事处罚。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第第三三节节交交易易对对方方基基本本情情况况
本次交易对方为三江电子的控股股东泛海控股股份有限公司。
一、泛海控股基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|泛海控股股份有限公司|
|企业性质：|其他股份有限公司（上市）|
|公司住址：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层|
|办公场所：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层|
|法定代表人：|卢志强|
|注册资本：|455,731.1768万元|
|营业执照注册号：|440301103314955|
|税务登记证号：|京税证字110101618815877|
|组织机构代码：|61881587-7|
|经营范围：|投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。|
|成立日期：|1989年05月09日|
|营业期限：|1989年05月09日至长期|

二、泛海控股历史沿革
（一）公司设立情况
泛海控股股份有限公司成立于 1989年 5月 9日，前身为南海石油深圳开
发服务总公司物业发展公司，经深圳市政府深府（1989）3号文批准，由南海
石油深圳开发服务总公司及其内部职工共同出资设立，注册资本为 300万元。
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更
1991年6月，经深圳市政府深府办复（1991）434号批准，南海石油深圳
开发服务总公司物业发展公司改组为“深圳南油物业发展股份有限公司”，注册
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资本变更为 640万元。经年度分红扩股后，截至 1992年底，股本总额变更为
1,024万元。
1992年 8月，经深圳市政府深府改复（1992）85号文批准，深圳南油物
业发展股份有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作。
1994年 5月，经深圳市政府深改函（1994）24号文批准，深圳南油物业
发展股份有限公司转型为公众公司，将深圳南油物业发展股份有限公司存量净
资产折为3,900万股。
（三）公司首次公开发行股票上市及历次股本变动情况
1994年5月，经深圳市证券管理办公室深证办复（1994）122号文批准，
深圳南油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为壹元的人民币普通股
1,300万股，发行后股本总额变更为5,200万元。
1994年 9月 12日，经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会审议
通过，并经深圳证券交易所深证上字【1994】第 26号文审查通过，深圳证券
交易所深证市字【1994】第 21号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股
票在深圳证券交易所挂牌交易。深圳南油物业发展股份有限公司总股份为
5,200万股，全部为A股，可流通股份1,300万股，人民币普通股简称“深南物
A”，股票编码“0046”。
1994年 10月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳
市证券管理办公室深证办复[1994]223号文批准，实施1993年度分红方案，以
5,200万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，且每10股派发现金 0.60
元”，送股后股本总额变更为6,760万元。
1995年5月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市
证券管理办公室深证办复[1995]第 19号文批准，实施 1994年度分红方案，以
6,760万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，并派发0.60元现金”，送
股后股本总额变更为8,788万元。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 1995年 8月，经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第 19号文和中国
证券监督管理委员会[1995]27号文批复，深圳南油物业发展股份有限公司以
8,788万股为基数，实施“每 10股配 1.775股”的配股方案，共配股 1,559.87万
股，配股后股本总额变更为10,347.87万元。
1996年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市
证券管理办公室深证办复[1996]37号文批准，实施 1995年度分红方案，以
10,347.87万股为基数，向全体股东“每10送1股并派0.50元现金”，送股后股
本总额变更为11,382.657万元。
1997年4月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会审议通过，并经深
圳市证券管理办公室深证办复[1997]12号文批准，实施“公积金转增股本”，以
转增前总股本为 13,826,570股为基数，每 10股转增 5股，共转增 56,913,285
股，转增后总股本为170,739,855股。
1997年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会审议通过，并经深
圳市证券管理办公室深证办复[1997]82号文批准，实施 1996年度分红方案，
以170,739,855股为基数，向全体股东“每10送2股红股”，送股后总股本增至
204,887,825股。
1998年10月，经中国证券监督管理委员会证监函[1998]177号文和深圳市
证券管理办公室深证办复[1998]74号文件批准，深圳南油物业发展股份有限公
司发起人深圳南油（集团）有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公
司的法人股（占总股本的52.50%）全部转让给泛海能源控股股份有限公司。
1999年7月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注
册，“深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”，1999
年8月，经深圳证券交易所批准，股票简称由原“南油物业”更改为“光彩建设”，股票代码（0046）不变。
2001年 4月，经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2000]202号
文初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]242号文批准，
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）光彩建设股份有限公司以1999年末总股本204,887,825股为基数向全体股东每
10股配售3股，实际配售39,196,516股，配股后股份总额增至244,084,341股。
2002年4月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注
册，“光彩建设股份有限公司”更名为“光彩建设集团股份有限公司”。
2004年 7月，经光彩建设集团股份有限公司股东会审议通过，实施 2003
年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以2003年末总股本244,084,341股
为基数，向全体股东每 10股送红股 1股并派发现金红利 0.25元，用资本公积
金向全体股东每10股转增1股，送转股后总股本增至292,901,209股。
2005年 7月，经光彩建设集团股份有限公司股东会审议通过，实施 2004
年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以2004年底总股本292,901,209股
为基数，向全体股东每 10股送红股 1股并派发 0.25元现金，用资本公积金向
全体股东每10股转增1股。分红派息及转增后总股本增至 351,481,450股。
2005年9月，泛海建设控股有限公司收购光彩事业投资集团有限公司所持
有的光彩建设集团股份有限公司28.17%的非流通法人股股份（即 99,004,473
股，含权），从而泛海建设控股有限公司与光彩事业投资集团有限公司合计持
有光彩建设集团股份有限公司48.17%的股份。
2005年12月，“光彩建设集团股份有限公司”更名为“泛海建设集团股份有
限公司”，证券简称由“光彩建设”变更为“泛海建设”，股票代码为000046不变。
2006年 3月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每 10股送
2.2股的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限售条件的法人股东持股数由 169,295,187股变为129,214,210股，持股比例
由48.17%变为36.76%，无限售条件普通股股数相应增加。
2006年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]88号文核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份 4亿股，总股本由原 351,481,450股
变为751,481,450股。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2008年 1月，中国证券监督委员会证监许可[2008]117号文核准泛海建设
集团股份有限公司以非公开发行股份收购资产方式向泛海建设控股发行
380,366,492股，发行完成后，泛海建设股本总额变更为 1,131,847,942股。
2008年 4月，经泛海建设股东大会审议通过，泛海建设以总股本
1,131,847,942股为基数，向全体股东每10股送红股6股，资本公积金每10股
转增4股，送转股后总股本增至 2,263,695,884股。
2010年1月，经泛海建设董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，泛海建设《股票期权激励计划》（以
下简称“激励计划”）第一个行权期涉及的 1,496万份股票期权已完成行权，以
公司总股本2,263,695,884股为基数，本次行权后新增14,960,000股，总股本增
加至2,278,655,884股。
2011年 5月，经泛海建设股东大会审议通过，泛海建设以总股本
2,278,655,884为基数，向全体股东每10股送红股2股，资本公积金每10股转
增8股，派现金股利0.5元（含税）。本次送红股和转增完成后总，公司股本增
至4,557,311,768股。
2011年 5月至今，泛海控股股本总额没有再发生变化，股本总额为
4,557,311,768股。
2014年 4月，泛海控股召开 2013年度股东大会作出决议，同意公司名称
由“泛海建设集团股份有限公司”变更为“泛海控股股份有限公司”，公司证券简
称由“泛海建设”变更为“泛海控股”，公司证券代码为“000046”不变。北京市工
商行政管理局核准此次变更。
三、泛海控股主营业务发展状况
泛海控股目前的主营业务为房地产业务、金融证券业务、商品销售业务。
从收入结构来看，2014年房地产业务在泛海控股主营业务收入中占比为
75.19%。2014年以来，泛海控股董事会决定在继续发挥现有房地产业务优势的
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）基础上，融合具有较大发展潜力的金融、战略投资等业务板块。房地产主业方
面，经过十年的项目拆迁、开发和建设，泛海控股项目整体利润丰厚，并且将
进入收获期。2012年、2013年和 2014年泛海控股的营业总收入分别为
559,011.20万元、724,118.96万元和761,585.25万元。2012年、2013年和2014
年泛海控股的归属于上市公司股东的净利润分别为81,978.24万元、125,571.05
万元和155,868.89万元。262001397.85
四、产权控制关系
截至本报告书签署之日，泛海控股与其实际控制人之间的产权关系图如
下：
卢志强
77.14%
通海控股有限公司（原泛海控股有限公司）
100.00%
泛海集团有限公司
2.57% 97.43% 20.00%
|||
|-|-|
||泛海能源控股股份有限公司|
|80.00%||

0.04% 73.82% 2.72%
泛海控股股份有限公司
泛海控股的控股股东为中国泛海、实际控制人为卢志强先生，其基本情况
详见本报告书“第二节上市公司基本情况/四、公司控股股东及实际控制人概况
/（二）控股股东基本情况、（三）实际控制人基本情况”。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）五、泛海控股下属企业
截至本报告书签署之日，泛海控股下属企业及其持股比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||注册资本（万元）|持股比例||主营业务|
|||||直接持股|间接持股||
|1|武汉中央商务区建设投资股份有限公司||2,125,712.31|98.12%|1.88%|房地产开发|
|2||北京泛海信华置业有|16,553.90|100.00%|-|房地产开发|
|||限公司|||||
|3|深圳市泛海三江电子有限公司||5,000.00|75.00%|-|消防、安防设备的生产销售|
|4|泛海物业管理有限公司||5,000.00|90.00%|10.00%|物业服务|
|5|泛海商业地产经营管理有限公司||20,000.00|90.00%|10.00%|商业管理服务|
|6|泛海控股集团资产管理有限公司||20,000.00|100.00%|-|项目投资|
|7|北京山海天物资贸易有限公司||10,000.00|100.00%|-|建筑材料、装饰材料销售|
|8|民生证券股份有限公司||217,730.63|73.00%|-|证券业务|
|9|中泛集团有限公司||60,000.00（美元）|100.00%|-|控股投资及项目开发|

六、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第310292
号《审计报告》，泛海控股2014年经审计的主要财务数据如下表所示：
（一）合并资产负债表财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|7,088,910.86|
|负债总额|5,837,405.78|
|所有者权益|1,251,505.07|
|少数股东权益|324,107.43|
|归属母公司所有者权益|927,397.65|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）合并利润表财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|营业总收入|761,585.25|
|营业总成本|582,797.89|
|营业利润|228,086.44|
|利润总额|229,886.12|
|净利润|166,426.89|
|归属母公司所有者净利润|155,868.89|

（三）合并现金流量表财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|经营活动现金流量净额|72,778.37|
|投资活动现金流量净额|-348,766.09|
|筹资活动现金流量净额|832,006.34|
|现金及现金等价物净增加额|552,370.20|

（四）最近两年主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年/2014-12-31|2013年/2013-12-31|
|资产负债率|82.35%|75.89%|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|927,397.65|1,167,169.18|
|加权平均净资产收益率|14.44%|11.14%|
|基本每股收益（元/股）|0.3420|0.2755|
|稀释每股收益（元/股）|0.3420|0.2755|

七、与上市公司的关联关系说明
泛海控股与民生控股的控股股东均为中国泛海控股集团有限公司，实际控
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）制人均为卢志强先生。
根据深交所上市规则的规定，泛海控股为民生控股的关联方。
八、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方泛海控股未向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，泛海控股及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，泛海控股特出具以下承诺与声明：“本
公司及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所纪律处分的情况，泛海控股
现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员不存在被中国证监会或深交所
采取行政监管措施。”
最近五年，泛海控股及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员
被中国证监会或深交所采取行政监管措施及整改情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出具日期||出具单|文件文号|主要内容|整改措施概述|
|||位||||
|2011.10.19|中 国 证监 会 深圳 监 管局||《关于泛海建设集团股份有限公司的监管关注函》（深证局公司字|该监管关注函对泛海控股控股子公司通海建设有限公司信托融资涉及的决策程序和信息披露事项提出监管要求|泛海控股组织相关人员自查自省、加深学习，对公司重大事项决策流程进行梳理、整改，做好投资者关系维护及管理工作等|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||[2011]97号）|||
|2011.11.17|深交所|《关于对泛海建设集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2011]第77号）|该监管函认定泛海控股延迟披露控股子公司通海建设有限公司与四川信托相关信托融资事项违反了《上市规则》第9.2条规定，希望公司严格遵守有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务|泛海控股及相关责任人已进行了深刻自省，相关整改措施参见本表针对《关于泛海建设集团股份有限公司的监管关注函》（深证局公司字[2011]97号）的整改措施|
|2012.8.22|中 国 证监 会 北京 监 管局|《关于泛海建设集团股份有限公司现场检查的监管意见》（京证公司发[2012]152号）|该监管意见对现场检查所发现的健全公司治理、财务核算问题、资产重组实施情况等方面提出了监管意见|对《投资者管理制度》进行核查修订，按照《内幕信息知情人登记制度》进行内幕信息知情人备案登记，提高公司三会档案的管理水平；财务管理部门加强准则学习，纠正披露瑕疵，清查账面各项房产、更正会计处理；修订同业竞争表述，充分披露拆迁及承诺履行情况等|

针对证券监管部门和交易所采取的监管措施，泛海控股均已按照相关要求
进行回复说明并有效、及时整改，从而进一步完善了公司治理结构、提升了规
范运作水平、保障了全体股东的权益。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第第四四节节标标的的资资产产基基本本情情况况
一、三江电子基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市泛海三江电子有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册住址：|深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓三层（仅作办公）|
|办公地址：|深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓三层（仅作办公）|
|法定代表人：|郑东|
|注册资本：|5,000万元|
|实收资本：|5,000万元|
|营业执照注册号：|440301103033635|
|税务登记证号：|深税登字440301618915595|
|组织机构代码：|61891559-5|
|经营范围：|研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控设备），电子护目镜产品；消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；楼宇智能化系列产品的研发、生产、销售；楼宇智能系统的设计、安装；安全防范工程的设计、施工、维修；厨房抽油烟设施清理（以上生产项目均由分公司经营，另行申办营业执照）。|
|成立日期：|1994年10月26日|
|营业期限：|1994年10月26日至2044年10月26日|

二、历史沿革
1、1994年10月，公司设立
根据深圳南油物业发展股份有限公司、深圳海港城实业发展有限公司、香
港港华电子集团有限公司签署的《深圳南油三江电子有限公司合同书》，并经
深圳市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经
贸深合资证字[1994]0364号）批准，上述三家公司于 1994年 10月 26日合资
成立深圳南油三江电子有限公司（深圳市泛海三江电子有限公司曾用名）。三
江电子设立时，企业类别为中外合资企业，注册资本为242.00万元。其中，深
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）圳南油物业发展股份有限公司出资96.80万元，持有三江电子40.00%股权；深
圳海港城实业发展有限公司出资72.60万元，持有三江电子30.00%股权；香港
港华电子集团有限公司出资72.60万元，持有三江电子30.00%股权。上述出资
已经深圳中法会计师事务所出具《验资报告书》（深中法验字[1995]第020号）审验。
1994年10月26日，深圳南油三江电子有限公司取得中华人民共和国国家
工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：工商外企合粤深字第
106137号）。
三江电子设立时，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳南油物业发展股份有限公司|96.80|40.00%|
|2|深圳海港城实业发展有限公司|72.60|30.00%|
|3|香港港华电子集团有限公司|72.60|30.00%|
|合计||242.00|100.00%|

经独立财务顾问中山证券和法律顾问广和律师核查：三江电子设立时，各
股东以持有的实物资产作为出资，作为出资的实物资产没有进行资产评估，由
于年代久远，已较难核实三江电子设立时的出资的实物资产作价的公允性。
尽管三江电子在设立时，各股东尽管已经履行了出资义务，但由于未对用
于出资的实物资产进行资产评估，已无法确认公司设立时的出资是否足额缴
纳。为了维护三江电子及其股东、债权人利益，三江电子的控股股东泛海控股
于2015年6月30日支付给三江电子 242.00万元现金，对三江电子设立时的出
资进行补足。2015年7月1日，中联会计师事务所有限公司深圳分所对泛海控
股现金补足实物出资的资金到位情况予以审验并出具《验资报告》（中联深所
验字[2015]第025号）。
独立财务顾问中山证券和法律顾问广和律师认为：三江电子在设立时存在
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的出资瑕疵已经由泛海控股以现金方式予以补足并得以消除，三江电子的股东
及债权人的利益不会受到损害。
2、1997年5月，第一次股权转让
1997年5月5日，经三江电子董事会审议通过，三江电子的股东深圳南油
物业发展股份有限公司与深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有
限公司分别签订了《股权转让协议书》，深圳海港城实业发展有限公司、香港
港华电子集团有限公司分别将其持有的三江电子30%股权、30%股权转让予深
圳南油物业发展股份有限公司。本次股权转让完成后，深圳南油物业发展股份
有限公司成为三江电子的唯一股东，持有三江电子100%股权。
本次股权转让完成后，三江电子实际股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳南油物业发展股份有限公司|242.00|100.00%|
|合计||242.00|100.00%|

根据《中华人民共和国公司法》（1993年 12月 29日颁布，1994年 7月 1
日实施）第二十条规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资
设立。”由于公司股东人数不符合当时《公司法》的规定，三江电子未能及时
就上述股权转让事宜办理工商变更登记。本次股权转让完成后，深圳南油物业
发展股份有限公司持有三江电子的60%股权继续由深圳海港城实业发展有限
公司、香港港华电子集团有限公司代为持有。
本次股权转让完成后，三江电子名义股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳南油物业发展股份有限公司|96.80|40.00%|
|2|深圳海港城实业发展有限公司|72.60|30.00%|
|3|香港港华电子集团有限公司|72.60|30.00%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|242.00|100.00%|

注：由于无法进行股权转让的工商变更登记，深圳南油物业发展股份有限公司持有的三江电子的60%
股权实际上仍由深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司代为持有。
针对本次股权转让工商变更登记存在不及时的情形，三江电子股东泛海控
股和安宇投资出具如下承诺：
“若因本次交易完成前期间三江电子的工商变更登记事宜，三江电子被相
关主管部门处以罚款等任何费用或经济损失，本公司将无条件代三江电子承担
按照本公司控制的三江电子股比计算对应的损失部分。”
在与工商行政管理部门就股权变更工商登记事宜多次协商未果的情况下，
为了使三江电子的股东人数符合当时《公司法》的规定，深圳南油物业发展股
份有限公司决定由深圳南油三江电子有限公司工会委员会代其受让并持有深
圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司转让的三江电子合计
52.50%股权，并根据工会持股计划由工会实际持有7.50%股权，上述股权转让
于1999年4月办理了股权变更的工商登记，具体情况详见本报告书“第四节标
的资产基本情况/二、历史沿革/4、1999年4月，第二次股权转让、公司性质变
更、更名”。
3、1997年6月，第一次增资
1996年10月21日，深圳南油三江电子有限公司召开董事会审议通过，同
意依照国家有关规定增加注册资本 58.00万元，各股东按股权比例将所增加的
注册资本在一年内注入深圳南油三江电子有限公司。
1996年10月22日，深圳市引进外资领导小组办公室出具《关于中外合资
经营企业“深圳南油三江电子有限公司”增资、增营、设立分支机构的批复》同
意上述增资。
1997年 6月 25日，深圳惠德会计师事务所为上述增资事宜出具了（惠德
验报字（1997）002号）《验资报告》，对上述增资事宜予以审验。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 1998年 4月 22日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：工商外企合粤深字第106137号）。
本次增资完成后，三江电子名义股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳南油物业发展股份有限公司|120.00|40.00%|
|2|深圳海港城实业发展有限公司|90.00|30.00%|
|3|香港港华电子集团有限公司|90.00|30.00%|
|合计||300.00|100.00%|

注：由于1997年5月，三江电子第一次股权转让无法完成股权转让的工商变更登记，深圳海港城实
业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司持有三江电子的合计60%股权实际上为代深圳南油物业发
展股份有限公司持有。
经独立财务顾问中山证券和法律顾问广和律师核查：鉴于三江电子的实际
股东为深圳南油物业发展股份有限公司一家，深圳海港城实业发展有限公司与
香港港华电子集团有限公司并未履行增资行为，本次增资全部由深圳南油物业
发展股份有限公司进行增资。
本次增资后，三江电子的实际股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳南油物业发展股份有限公司|300.00|100.00%|
|合计||300.00|100.00%|

4、1999年4月，第二次股权转让、公司性质变更、更名
1998年10月25日，经深圳南油三江电子有限公司股东会审议通过，原股
东深圳市海港城实业发展有限公司及香港港华电子集团有限公司把各自持有
的公司的30%股权转让给深圳南油三江电子有限公司工会委员会。股东变更
后，三江电子的企业类型由原来的“中外合资企业”变更为“内资联营企业”。
1998年 11月 2日，深圳南油三江电子有限公司工委会与香港港华电子集
团有限公司签署《股权转让协议》。上述股权转让业经广东省深圳市公证处出
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）具的《公证书》（（99）深证经字第32号）公证。
1999年 3月 25日，深圳南油三江电子有限公司工会委员会与深圳海港城
实业发展有限公司签署《产权转让合同》。
1999年 4月 5日，深圳市外商投资局下发《关于同意合资企业“深圳南油
三江电子有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》（深外资复[1999]B0463
号），同意上述股权转让及公司性质变更事宜。
1999年 4月 15日，深圳市工商行政管理局核发了更新后的《企业法人营
业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让完成后，深圳南油三江电子有限公司名义股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳南油物业发展股份有限公司|120.00|40.00%|
|2|深圳南油三江电子有限公司工会委员会|180.00|60.00%|
|合计||300.00|100.00%|

独立财务顾问中山证券和法律顾问广和律师通过核查确认：三江电子于
1998年启动员工持股计划，以深圳南油三江电子有限公司工会委员会作为持股
机构，本次股权转让完成后，深圳南油三江电子有限公司工会委员会实际持有
三江电子7.50%股权，其余52.50%持股为代深圳南油物业发展股份有限公司持
有。
5、1999年4月，公司名称变更
1999年 4月 15日，经深圳市工商行政管理局核准，三江电子企业名称由
“深圳南油三江电子有限公司”变更为“深圳市南油三江电子有限公司”。
6、1999年11月，第三次股权转让
1999年 9月 30日，经深圳市南油三江电子有限公司股东会审议通过，深
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）圳市南油三江电子有限公司工会委员会将代光彩建设股份有限公司1持有的三
江电子52.50%股权转让给光彩建设股份有限公司。
1999年 11月 3日，深圳市南油三江电子有限公司工会委员会与光彩建设
股份有限公司签订《股权转让协议书》，光彩建设股份有限公司受让深圳市南
油三江电子有限公司工会委员会持有的52.5%股权。
1999年11月10日，广东省深圳市公证处出具《公证书》（（99）深证经字
第2024号）对上述股权转让事宜予以公证。
2000年 1月 18日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营
业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让，系深圳市南油三江电子有限公司工会委员会将其代光彩建
设股份有限公司持有的三江电子52.5%股权以股权转让的形式返还给光彩建设
股份有限公司。经过本次股权转让，三江电子的股权代持状态得到彻底解除。
本次股权转让完成后，三江电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|光彩建设股份有限公司|277.50|92.50%|
|2|深圳市南油三江电子有限公司工会委员会|22.50|7.50%|
|合计||300.00|100.00%|

7、1999年12月，公司更名
1999年 12月，经深圳市工商行政管理局核准，三江电子企业名称由“深
圳市南油三江电子有限公司”更名为“深圳市泛海三江电子有限公司”。
8、2000年1月，第二次增资
2000年1月3日，经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过，三江
11999年7月28日，深圳南油物业发展股份有限公司更名为光彩建设股份有限公司。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）电子注册资本由 300万元增加到 1,000万元，光彩建设股份有限公司在原有基
础上增加投入 647.5万元，占92.5%，深圳市泛海三江电子有限公司工会委员
会在原有基础上增加投资 52.5万元，占7.5%。深圳市泛海三江电子有限公司
工会委员会参股深圳市泛海三江电子有限公司7.5%股权事宜业经深圳市工会
企业管理委员会下发的《关于投资参股深圳市泛海三江电子有限公司的批复》（深工企复[2000]58号）予以批准。
2000年1月8日，深圳华鹏会计师事务所出具《验资报告》（华鹏验资（2000）第003号），对上述出资事宜予以审验。
2000年 1月 18日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营
业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次增资完成后，三江电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|光彩建设股份有限公司|925.00|92.50%|
|2|深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会|75.00|7.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

9、2011年1月，第四次股权转让
2010年12月28日，经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过，深
圳市泛海三江电子有限公司工会委员会将所持有的三江电子7.5%股权转让给
泛海建设集团股份有限公司2。
2011年 1月 13日，深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会与泛海建设
集团股份有限公司签署了《股权转让协议》。
2011年1月13日，广东省深圳市深圳公证处出具（2011）深证字第 16948
22002年4月5日，光彩建设股份有限公司更名为光彩建设集团股份有限公司。2005年12月10日，
光彩建设集团股份有限公司更名为泛海建设集团股份有限公司。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）号《公证书》，对上述股权转让予以公证。
2011年 1月 26日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营
业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让完成后，三江电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|泛海建设集团股份有限公司|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

10、2014年 12月，第五次股权转让
深圳市泛海三江电子有限公司股东泛海控股股份有限公司3做出股东决
定，同意将所持有的三江电子7.5%股权转让给深圳市安宇投资企业（有限合
伙）。
2014年12月30日，泛海控股股份有限公司与深圳市安宇投资企业（有限
合伙）签署了《股权转让协议》。
2015年1月5日，北京市方圆公证处出具（2014）京方圆内经证字第 26745
号《公证书》，对上述股权转让予以公证。
2015年 2月 10日，深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营
业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让完成后，三江电子的股权结构如下：
32014年4月30日，泛海建设集团股份有限公司更名为泛海控股股份有限公司。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|泛海控股股份有限公司|925.00|92.50%|
|2|深圳市安宇投资企业（有限合伙）|75.00|7.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

11、2015年5月，第六次股权转让
2015年 5月 20日，经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过，泛
海控股股份有限公司将所持有的三江电子17.50%股权转让给深圳市安宇投资
企业（有限合伙）。
2015年6月2日，泛海控股股份有限公司与深圳市安宇投资企业（有限合
伙）签署了《股权转让协议》。
2015年6月3日，北京市方圆公证处出具（2015）京方圆内经证字第 20908
号《公证书》，对上述股权转让予以公证。
2015年 6月 16日，深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营
业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让完成后，三江电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|泛海控股股份有限公司|750.00|75.00%|
|2|深圳市安宇投资企业（有限合伙）|250.00|25.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

12、2015年6月，第三次增资
2015年 6月 23日，经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过，三
江电子注册资本由 1,000万元增加到 5,000万元，由三江电子股东泛海控股股
份有限公司、深圳市安宇投资企业（有限合伙）按持股比例同比例增资。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2015年 7月 1日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（中联深所验字[2015]第023号），对上述出资事宜予以审验。
2015年7月9日，深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营业
执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次增资完成后，三江电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|泛海控股股份有限公司|3,750.00|75.00%|
|2|深圳市安宇投资企业（有限合伙）|1,250.00|25.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

经核查，独立财务顾问中山证券和法律顾问广和律师认为：三江电子在设
立过程中虽存在出资瑕疵，但该出资瑕疵已经由股东予以现金补足，且规范完
毕。三江电子曾经在一定时期内存在股权代持的状态，该股权代持状态已经予
以纠正和规范。三江电子的产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
三、股权结构及控制关系情况
（一）三江电子股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，三江电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|泛海控股股份有限公司|3,750.00|75.00|
|2|深圳市安宇投资企业（有限合伙）|1,250.00|25.00|
|合计||5000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，三江电子注册资本为5,000.00万元，其中泛海控股
出资额为3,750.00万元，占比75.00%，为公司控股股东。卢志强先生控制泛海
控股76.58%股权，三江电子的实际控制人为卢志强先生。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）其他事项说明
1、三江电子的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本报告书签署日，三江电子公司章程或其他相关投资协议中不存在对
本次交易产生影响的内容。
2、三江电子原高管人员的安排
本次交易完成后，三江电子原高管人员的劳动关系和社会保险关系保持不
变。
3、三江电子是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，三江电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、三江电子控股、参股公司基本情况
截至本报告书签署之日，三江电子在深圳设有一家子公司，在深圳和广州
共设有两家分公司。三江电子子公司、分公司情况如下：
（一）深圳市泛海三江科技发展有限公司
1、三江科技基本情况
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|公司名称：|深圳市泛海三江科技发展有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|深圳市南山区南山大道南油第四工业区三栋六层|
|办公地址：|深圳市南山区南山大道南油第四工业区三栋六层|
|法定代表人：|金鹏|
|注册资本：|50.00万元|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|实收资本：|50.00万元|
|营业执照注册号：|440301102954838|
|税务登记证号：|深税登字44030174886276X号|
|组织机构代码：|74886276-X|
|经营范围：|系统软件及应用软件的开发、销售，液晶模块的技术开发、销售；电子产品的技术开发、销售；楼宇智能化产品的技术开发、销售。|
|成立日期：|2003年04月07日|
|营业期限：|2003年04月07日至2018年04月07日|

2、历史沿革
（1）公司设立
深圳市泛海三江科技发展有限公司系由深圳市泛海三江电子有限公司和
光彩建设集团股份有限公司共同出资设立的有限责任公司。公司设立时注册资
本为 50.00万元，其中深圳市泛海三江电子有限公司出资 45.00万元，光彩建
设集团股份有限公司出资5.00万元。
2003年3月21日，深圳中天华正会计师事务所有限公司出具中天华正（深）验[2003]060号验资报告，验证注册资本出资到位。
深圳市泛海三江科技发展有限公司设立时，各股东的出资额及出资比例如
下：
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|股东名称|出资数额（万元）|出资比例|
|深圳市泛海三江电子有限公司|45.00|90.00%|
|光彩建设集团股份有限公司|5.00|10.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（2）2007年 5月，股权转让
2007年 5月 22日，深圳市泛海三江科技发展有限公司股东会作出决议：
同意泛海建设集团股份有限公司将其持有的三江科技10%的股权以 751,700.63
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）元的价格转让给深圳市泛海三江电子有限公司。2007年10月19日，各股东就
此签订了《股权转让协议》。2007年10月22日，广东省深圳市公证处出具（2007）深证字第181235号《公证书》，对上述股权转让行为予以公证。
本次股权转让完成后，三江科技股东的出资额及出资比例如下：
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|股东名称|出资数额（万元）|出资比例|
|深圳市泛海三江电子有限公司|50.00|100.00%|
|合计|50.00|100.00%|

3、主营业务发展情况和主要财务数据
截至本报告书签署之日，三江科技的主营业务为系统软件及应用软件的开
发与销售。
三江科技最近一年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015-6-30|2014-12-31|
|资产总计|2,362.60|2,893.47|
|流动资产|2,306.85|2,842.80|
|非流动资产|55.76|50.67|
|负债合计|819.78|1,003.88|
|流动负债|816.19|1,001.27|
|非流动负债|3.59|2.61|
|所有者权益|1,542.83|1,889.59|
|项目|2015年1-6月|2014年1-12月|
|营业收入|2,520.52|4,481.01|
|营业利润|663.60|823.93|
|利润总额|939.50|1,424.53|
|净利润|796.32|1,270.09|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）深圳市泛海三江电子有限公司广州研发分部
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|公司名称：|深圳市泛海三江电子有限公司广州研发分部|
|公司类型：|其他有限责任公司分公司|
|营业场所：|广州市天河区棠下二社涌边路 69 号 810A 房（仅限办公用途）（不可作厂房）|
|负责人：|肖学波|
|营业执照注册号：|440106000620475|
|税务登记证号：|粤国税字440100671805264号|
|组织机构代码：|67180526-4|
|经营范围：|研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期：|2008年01月03日|

（三）深圳市泛海三江电子有限公司月亮湾分厂
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|公司名称：|深圳市泛海三江电子有限公司月亮湾分厂|
|公司类型：|有限责任公司分公司|
|营业场所：|深圳市南山区兴海路南山荔山工业村18栋|
|负责人：|金鹏|
|营业执照注册号：|440301103839072|
|税务登记证号：|深税登字440300774105789号|
|组织机构代码：|77410578-9|
|经营范围：|探测器、控制器（监控设备）、仪器仪表、智能楼宇对讲产品的设计。探测器、控制器（监控设备）、仪器仪表、智能楼宇对讲产品的生产。|
|成立日期：|2005年04月01日|

五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
三江电子所处的行业为消防和安防两个行业，主要从事火灾报警、智能楼
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程设计安装服务，是我国消防行
业中火灾报警产品、安防行业中智能楼宇和视频监控产品的主要供应商之一。
自成立以来，三江电子在消防和安防领域持续投入，积累了丰富的经验。目前，三江电子的产品主要分为消防产品和安防产品两大类产品系列，在各项产品上
均拥有独立自主的核心技术。三江电子的产品已广泛应用于政府、金融、公安
等传统消防和安防领域，并在教育、智能楼宇、连锁超市、医疗等新兴消防和
安防领域得到了快速发展。三江电子现已形成了以消防产品及与之相关的工程
施工为稳定基础，以安防产品为新的增长动力的发展模式。
三江电子
消防产品 安防产品 工程施工 其他
中国泛海 中国泛海
（控二股）集主团要产品和服务情况 控股集团
有限公司 有限公司
三江电子主要从事火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、
销售及工程设计安装服务，可满足客户火灾报警、视频监控和智能楼宇可视对
讲系统等领域的“一站式”采购需求。三江电子主营产品及其用途简况如下：
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|产品类别|系统分类|主要产品|主要用途||
|消防产品|火灾自动报警及消防联动控制系统|火灾报警控制器、火灾探测器、消火栓按钮、手动火灾报警按钮、声光报警器、火灾显示盘、以及输入/输出模块等||通过安装在现场的火灾探测|
|||||器自动向监控中心传递火警|
|||||信息，及早发现火情、通报|
|||||火灾，并通过控制器及现场|
|||||接口模块，控制建筑物内的|
|||||灭火设备，有效实施救人、|
|||||灭火|
||电气火灾监控系统|电气火灾监控设备、电气火灾探测器等||电气火灾监控系统通过监控|
|||||漏电情况，对可能发生的火|
|||||灾进行先期预报警，从而避|
|||||免损失|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|产品类别|系统分类|主要产品|主要用途||
||气体灭火控制系统|气体灭火控制装置、火灾探测器、声光报警器、手/自动转换盒、紧急停/启按钮等||主要用在计算机机房、重要|
|||||的图书馆档案馆、移动通信|
|||||基站（房）、科研试验楼、贵|
|||||重仪器设备房、电池室等不|
|||||适于设置水灭火系统等其他|
|||||灭火系统的环境中，对可能|
|||||发生的火灾进行先期预报警|
|安防产品|视频监控系统|摄像机、交换机、集中监控主机、高清解码器、电视墙、客户端电脑等|对监控范围内所发生的事情进行实时监控，并可对其进行存储、回放等操作，已达到还原现场情况的目的||
||智能楼宇可视对讲系统|单元门主机、室内分机、管理中心机、楼层分支器以及联网隔离器等|住户通过对讲设备与来访者进行双向通话或可视通话，通过来访者的声音或图像确认来访者的身份，避免非本楼人员在未经允许的情况下进入楼内。并可以通过该系统与小区物业管理部门或其它住户与之间相互进行通话||
||传感器|温湿度变送器、二组合交流电压告警器、湿度控制器、多功能告警器、烟雾传感器、铂电阻温度传感器等|主要用来探测外部环境变化的信息，并以电信号或其他所需形式的信息将所探测到的信息输出，以达到信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求||

1、消防产品
三江电子的消防产品主要包括火灾自动报警及消防联动控制系统、电气火
灾监控系统和气体灭火控制系统。
（1）火灾自动报警及消防联动控制系统
火灾自动报警及消防联动控制系统由火灾报警控制器、火灾探测器、消火
栓按钮、手动火灾报警按钮、声光报警器、火灾显示盘、以及输入/输出模块等
组成，如下图所示：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）火灾自动报警及消防联动控制系统工作原理：安装在保护范围的火灾探测
器能够感知火灾发生时燃烧所产生的火焰、热量、烟雾等特性，从而实现火灾
探测并报警的目的。具体流程为：在火灾初期，将燃烧产生的烟雾、热量和光
辐射等物理量，通过感温、感烟和感光等火灾探测器变成电信号，当某一参数
超过预先给定的阈值时，火灾探测器动作，发出报警信号，通过导线传送到区
域火灾报警控制器和集中报警控制器，发出声光报警信号，同时显示火灾发生
部位，以通知消防值班人员做出反应。一般火灾自动报警系统和自动喷水灭火
系统、室内消火栓系统、防排烟系统、通风系统、空调系统、防火门、防火卷
帘、挡烟垂壁等相关设备联动，自动或手动发出指令，启动相应的防火灭火装
置。
三江电子火灾自动报警及消防联动控制系统主要组件如下：
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|产品名称|主要功能和用途|产品图示|
|火灾报警控制器|1）用来接收火灾信号并启动火灾报警装置，该设备也可用来指示着火部位和记录有关信息2）能通过火警发送装置启动火灾报警信号或通过自动消防灭火控制装置启动自动灭火设备和消防联动控制设备3）自动的监视系统的正确运行和对特定故障给出声、光报警||
|火灾探测器|通过对温度、烟雾等物理量进行监测，探测其监控现场是否发生火灾||
|消火栓按钮|按下消火栓按钮上的塑料片，确认火灾，同时常开触点闭合启动消火栓泵，可用专用工具复位||
|手动火灾报警按钮|按下手动报警按钮上的塑料片，确认火警，可用专用工具复位||
|声光报警器|用于事故现场的声音报警和闪光报警，尤其适用于能见度低或有烟雾产生的场所||
|火灾显示盘|通过专用的RS-485接口和火灾报警控制器相连，处理并显示控制器传送过来的数据。可在每个楼层安装一台火灾显示盘，当该楼层或其上下相邻楼层有火灾报警时，火灾显示盘将发出声光报警，同时显示报警的楼层号和房间号等位置信息||
|输入/输出模块|1）输入模块接收外部设备输入开关量信号，并把开关量报警信号传送给控制器;2）输出模块向外部受控设备发出控制信号||

（2）电气火灾监控系统
电气火灾监控系统由电气火灾监控设备、电气火灾探测器等组成，如下图
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）所示：
电气火灾监控系统工作原理：当电气设备中的电流、温度等参数发生异常
或突变时，终端探测头（如剩余电流互感器、温度传感器等）利用电磁场感应
原理、温度效应的变化对该信息进行采集，并输送到监控探测器里，经放大、
A/D转换、CPU对变化的幅值进行分析、判断，并与报警设定值进行比较，一
旦超出设定值则发出报警信号，同时也输送到监控设备中，再经监控设备进一
步识别、判定，当确认可能会发生火灾时，监控主机发出火灾报警信号，点亮
报警指示灯，发出报警音响，同时在液晶显示屏上显示火灾报警等信息。值班
人员则根据以上显示的信息，迅速到事故现场进行检查处理，并将报警信息发
送到集中控制台。
三江电子电气火灾监控系统主要组件如下：
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|产品名称|主要功能和用途|产品图示|
|电气火灾监控设备|可与其它关联产品配套使用，灵活配置组成电气火灾监控系统，主要用来防止电气火灾发生||
|剩余电流式电气火灾监控探测器|对供电线路的剩余电流进行实时监控，当供电线路的剩余电流达到设定的报警值时，立即向电气火灾监控设备发出报警信号，实施漏电报警功能||
|测温式电气火灾监控探测器|对电线路或电气设备关键部分的温度进行实时监测，当温度达到报警设定阀值时，发出报警信号，并传递至电气火灾监控设备或者火灾报警控制器||

（3）气体灭火控制系统
气体灭火控制系统由气体灭火控制装置、火灾探测器、声光报警器、手/
自动转换盒、紧急停/启按钮等组成，如下图所示：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）气体灭火控制系统工作原理：当保护区发生火情，火灾探测器（包括感烟
探测器和感温探测器）发出火灾信号，并将信号反馈给气体灭火系统的控制装
置，随即发出声、光报警信号。当灭火控制装置的控制方式为“自动”时，灭火
系统处于自动控制状态，经过一段延时时间，控制装置发出灭火指令，打开电
磁驱动阀释放启动气体，启动气体通过启动管道打开相应的选择阀和容器阀，
释放灭火剂，实施灭火；当灭火控制装置的控制方式为“手动”时，则需要手动
按下控制盒或控制器上启动按钮启动灭火系统释放灭火剂，实施灭火。
三江电子气体灭火控制系统主要组件如下：
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|产品名称|主要功能和用途|产品图示|
|气体灭火控制装置|适用于各种管网或无管网高/低二氧化碳灭火系统、七氟丙烷灭火系统、泡沫灭火系统、气溶胶灭火系统、烟烙烬灭火系统和其他替代哈龙（卤代烷）的灭火系统||
|火灾探测器|通过对温度、烟雾等物理量进行监测，探测其监控现场是否发生火灾||
|声光报警器|用于事故现场的声音报警和闪光报警，尤其适用于能见度低或有烟雾产生的场所||
|手/自动转换盒|给气体灭火控制器提供手动/自动控制信号，同时包括火警指示和放气指示的功能。手动/自动切换盒安装在气体灭火现场的出口外面，通过钥匙实现手动/自动控制功能的切换||

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|产品名称|主要功能和用途|产品图示|
|紧急停/启按钮|当被保护区域内发生火灾时，旋动钥匙至“启动”位置，向气体灭火控制器发出紧急启动的信号，气体灭火控制器经过预设的延时后发出信号驱动电磁阀，启动灭火装置放气。在延时阶段，若现场人员确认被保护区域内无火灾时，可立即旋动钥匙至“停止”位置，中断放气延时，禁止放气驱动信号输出，防止无火灾误喷||
|输入/输出模块|1） 输入模块接收外部设备输入开关量信号，并把开关量报警信号传送给控制器2） 输出模块向外部受控设备发出控制信号||

2、安防产品
（1）监控产品
三江电子的监控产品主要是视频监控系统。
视频监控系统由摄像机、交换机、集中监控主机、高清解码器、电视墙、
客户端电脑等组成，如下图所示：
视频监控系统的工作原理：前端摄像机采集现场图像信息，将采集到的信
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）息传输到集中监控主机或硬盘录像机等编解码设备进行数据的存储和管理，通
过网络连接监控终端显示设备。
三江电子视频监控系统主要组件如下：
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|产品名称|主要功能和用途|产品图示|
|集中监控主机|集中监控主机是一台集成化的视频监控综合管理设备，集编码、解码、存储、监视等功能于一体，可接驳模拟摄像机和网络高清摄像机，采用超五类线为前端视频传输介质，具有节省线材占用空间等特点，尤其适用于密集监控需求，具有数字解码单元，直接将视频送至电视墙，可省去视频矩阵||
|模拟摄像机|模拟摄像机输出的是模拟视频信号，通过编码器可以将视频采集设备产生的模拟视频信号转换成数字信号，进而将其储存在计算机里。模拟摄像机捕捉到的视频信号必须经过特定的视频捕捉卡将模拟信号转换成数字模式，并加以压缩后才可以转换到计算机上运用||
|网络高清摄像机|网络摄像机是由网络编码模块和模拟摄像机组合而成，是传统摄像机与网络视频技术相结合的新一代产品。网络编码模块将模拟摄像机采集到的模拟视频信号编码压缩成数字信号，从而可以直接接入网络交换及路由设备||
|视频服务器（高清解码器）|视频服务器是一种对视音频数据进行压缩、存储及处理的专用嵌入式设备，采用嵌入式实时多任务操作系统和嵌入式处理器，具有视频信号和音频信号的H.264硬件图片同步压缩功能，压缩码流通过网络进行传输，通过网络可进行实时视频和音频预览，也可发送报警信号和接收控制信号，支持流协议（RTP/RTCP）、支持IE浏览、支持双向语音对讲、多种语言支持等功能||

（2）楼宇安防产品
楼宇安防产品主要是智能楼宇可视对讲系统。
智能楼宇可视对讲系统由单元门主机、室内分机、管理中心机、楼层分支
器以及联网隔离器等组成，如下图所示：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）智能楼宇可视对讲系统的工作原理：为避免非本楼人员在未经允许的情况
下进入楼内，楼门平时总处于闭锁状态。当有客人来访时，客人需在楼门外的
对讲主机键盘上按出欲访住户的房间号，呼叫欲访住户的对讲分机。被访住户
的主人通过对讲设备与来访者进行双向通话或可视通话，通过来访者的声音或
图像确认来访者的身份。确认可以允许来访者进入后，住户的主人利用对讲分
机上的开锁按键，控制大楼入口门上的电控门锁打开，来访客人方可进入楼内。
来访客人进入楼后，楼门自动闭锁。住宅小区物业管理的安全保卫部门通过管
理中心机,可以对小区内各住宅楼安全对讲系统的工作情况进行监视。如有住宅
楼入口门被非法打开、安全对讲主机或线路出现故障，小区安全对讲管理主机
会发出报警信号、显示出报警的内容及地点。小区物业管理部门与住户或住户
与住户之间可以用该系统相互进行通话。
三江电子智能楼宇可视对讲系统主要组件如下：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|产品名称|主要功能和用途|产品图示|
|室内分机|室内机与门口机机进行对讲，一般安装在用户家里的门口处，主要方便住户与来访者对讲交谈。一般具有监视、对讲、开锁、呼叫管理中心等功能||
|单元门主机|门口主机是楼宇对讲系统的控制核心部分，每一户室内分机的传输信号以及控制信号等都通过主机的控制。一般具有呼叫分机、管理中心、开锁等功能，且具有防拆报警以及单元门延时报警功能，并能上报至管理中心||
|管理中心机|具有可视通话、报警查询等功能，方便物业进行管理。可主动监视单元门主机、呼叫室内分机、接听室内分机、单元门主机呼叫，并可为单元门主机远程开锁||
|楼层分支器|连接住户室内分机和单元总线，安装在楼层之间||
|联网隔离器|连接单元总线，组成片区总线，其功能为总线隔离，信号转发和音视频切换||

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|产品名称|简介和用途|产品图示|
|温湿度变送器|变送器将温度、湿度信号转化成0～5V电压信号输出。采用的是集成数字IC，以数字信号方式输出，具有良好的稳定性和互换性，并且响应速度快，抗干扰能力强||
|二组合交流电压告警器|用来判断交流电压有无欠压，当二组合交流电压告警器输入端输入交流电压低于阈值电压时，告警器给出告警信号||
|湿度控制器|接收湿度传感器检测的信号，智能判断房间内的湿度环境状况，自动开启和关闭除湿机等辅助设备，以保证机器设备在较好环境下正常工作。可应用于工控机房等对环境湿度有要求的场合||
|多功能告警器|通过监测跨接于其输入端的阻抗变化，检测其输入状态的改变，当达到报警阈值时给出告警信号。应用范围：漏水监测、液位监测、断线监测、设备/物品防盗监测、入侵探测||
|烟雾传感器|JTY-GD-F343烟雾传感器是一款光电烟雾传感器，能够探测火灾时产生的烟雾及时发出报警信号，传感器采用了CPU控制，能够智能判断火灾时产生的烟雾并报警||
|铂电阻温度传感器|在温度作用下，铂热电阻丝的电阻值随之变化而变化，且电阻与温度的关系（即分度特性）完全和IEC标准等同。采用三线式引线方式，配合变送器能够有效地补偿引线电阻引起的测量误差||

3、工程施工及其他
除消防产品和安防产品的研发、生产、销售外，三江电子还从事针对消防
和安防产品领域的相关业务，包括工程施工和其他业务。工程施工主要是指火
灾报警产品和安防产品安装时所涉及到方案设计、系统安装和布线、设备调试
及系统试运行等工程服务，其中部分由三江电子的工程与系统集成事业部负责
施工完成。其他业务主要是指设备维护保养服务等。
（三）主要产品的工艺流程
三江电子主要产品的生产流程分为生产计划、采购、材料入库、PCBA生
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）产、PCBA组装测试和成品装配检验等几个环节。每月初物控部根据销售预测，结合历史销售信息和库存情况，制订生产计划和物料需求计划；采购部门根据
物料需求计划下达采购订单订货；物料来料经过检验合格后才能投入使用；产
品经SMT、波峰焊接并检查合格后由组装线组装测试，组装完成的成品经过高
温老化和测试后入库。
具体流程图见下：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）历史销售情况 汇总分析 生产计划
库存情况
物料需求计划
在制及产能负
荷情况
采购订单 MOQ、MPQ、生产损耗
机箱、面板、 电源、五金、
PCB定 集成电 标准原器件、
包材等定制 线束等标准
制采购 路采购 插接件采购
结构件采购 物料采购
否 否
退货 来料检验 来料检验 退货
是
否
入库 PCBA检测
是
是
SMT贴片焊接 成品装配
DIP插件焊接 模块测试
PCBA检验 高温老化 维修
是
否
入库 包装 成品检验
1、生产计划
物控部根据各事业部提供的初步计划、综合考虑历史销售情况、库存、在
制及产能负荷情况，于当月（如第 X月）26日前完成隔月（X+2月）生产计
划。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、采购
物控部根据经审批的生产计划，综合考虑MOQ、MPQ、生产损耗等制定
物料需求计划，采购部根据物料需求计划向合格供应商发出标准件（如集成电
路、标准元器件、五金件等）采购订单和非标准件（PCB线路板、机箱、塑胶
面壳、包装、摄像机套件等）采购订单。
3、材料入库
供应商按三江电子采购订单要求供应元器件和原材料，来料时先放置于指
定的待检区，经 IQC检验合格后，仓管员再将材料分类按要求入库储存、保管。
（1）零部件检验流程
对生产直接需要的标准零部件根据公司相应的技术工艺文件、来料检验标
准、产品技术规格书和出厂检验报告进行量化检验。检验合格后入库，不合格
品退回供应商。
（2）定制件检验流程
PCB、机箱、塑胶面壳等定制件，按照公司相应的技术工艺文件、来料检
验标准、产品技术规格书和出厂检验报告进行检验，检验合格后入库，不合格
品退回供应商。
4、PCBA生产
PCB板是由三江电子供应商提供，供应商根据三江电子提供的加工图纸和
加工工艺要求等进行生产。
PCBA贴装工序是生产作业流程中的重要工序，随着电子产品加工技术的
发展，PCBA表面贴装工艺日趋成熟，三江电子的大部分产品采用表面贴装
（SMT）和插件（DIP）混装的工艺流程。
表面贴装（SMT）工序主要流程为：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（1）锡膏印刷：采用全自动印刷锡膏工艺，锡膏印刷机将锡膏通过钢网
漏印到PCB的焊盘上，为元器件的焊接做准备。
（2）零件贴装：贴片机按照工艺程序，将表面组装元器件准确安装到 PCB
的固定位置上。
（3）回流焊接：贴装元器件后的PCB，通过回流焊炉，将焊膏融化，使
表面组装元器件与PCB板牢固焊接在一起。
（4）回流焊接后检查：回流焊后 PCBA检查，防止虚焊、假焊等引起产
品的功能不良。
插件（DIP）工序流程为：
（1）元器件成型：使用元件自动成型设备，对元器脚裁剪或成型处理。
（2）元器件插件：将直插电子元件人工插在已完成 SMT的PCB上。
（3）波峰焊：采用波峰焊工艺，设置合理的参数，实现元器件焊接。
（4）波峰焊后检查：对波峰焊后的元件焊接质量检查，排除虚焊、假焊
等不良。最后经检查合格后即为成品PCBA。
5、PCBA组装测试
PCBA单板经过外观检验、短路检测后加电装载软件，然后对单板按照相
应测试规范进行测试，检验合格后送交成品装配区。所有不合格部件按照不良
产品处理，返回进行修复。
（1）PCBA单板测试：印制板电路功能检测，确保产品性能正常，不良
品进行维修。
（2）PCBA单板刷漆/浸蜡：印制板表面的保护工艺，防止氧化腐蚀引起
的不良造成产品失效。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）6、成品装配检验
PCBA、塑胶外壳、机箱等各部件完成分项测试后，集中到成品装配区进
行成品装配，成品装配为流水线作业模式分段装配；成品装配后进行功能模块
测试，模块测试采用流水线作业模式分段测试不同功能；测试通过后送至高温
老化区老化，老化完成后进行成品检验，检验合格后包装入库。最终根据客户
需求发货销售。
（1）产品装配：按产品的设计结构进行组装，完成成品的装配。
（2）成品测试：完成品进行所有功能检测，确保产品性能正常，不良品
进行维修。
（3）成品检验：品质人员对成品外观及性能全面检验，确保产品符合国
标相关要求。
（4）成品包装：按设计的包装要求进行包装，完成最终成品。
（5）成品入库：完成品入库，在成品仓暂存待发货。
（6）销售出库：根据客户需求发货销售。
（四）经营模式
1、采购模式
三江电子主要原材料分两种类型：一种是标准件，包括集成电路、标准元
器件、五金件等，这些部件为通用标准产品；另一种是定制件，包括五金机柜
/机箱、塑胶类物料、印制板、包装材料、摄像机套件等非标准件，这些部件由
公司自主设计，由供应厂家按照三江电子的设计图纸和工艺要求进行定制生产
并测试各项性能指标。以上原材料均由三江电子物控部根据销售部门提供的销
售预测，并综合考虑MOQ、MPQ、生产损耗等制定物料需求计划，由采购部
按照物料需求计划集中采购，采购渠道分为国内生产型企业和授权代理商。其
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中，五金机柜/机箱、塑胶类物料、印制板及包装材料等都是从国内生产企业直
接采购，国际知名品牌的电子物料都是通过授权代理商采购，极少数低价值和
采购量小物料可按照规定向贸易商采购。
三江电子建立了良好的内控管理制度，有严格的存货入库和领用程序，同
时建立了定期或不定期的盘点制度，及时了解存货的库存状况。
为了确保物料及时供应，合理控制采购成本，保证采购物料品质，三江电
子采购部协同质控部、开发/技术部严格按照 ISO9000质量管理体系，依据供
应商产品的质量、价格、供应能力和运输情况筛选主要原材料供应商，并与供
应商签订《采购框架协议》确立长期合作关系。在执行采购的过程中，物控部
根据生产周排期、安全库存及生产的实际情况确定具体交付时间、确保生产正
常周转，又控制库存积压，减少资金占用。
2、生产模式
三江电子对核心产品（火灾报警控制器、火灾探测器、声光报警器、监控
主机、摄像机等）采取“自主研发、自主生产”的一条龙经营模式。公司拥有专
业的研发和生产技术团队及完善的生产工艺，公司目前半自动化、自动化比重
占60%以上，产品制造精度、生产工艺水平和质量处于行业的前列。
3、销售模式
三江电子的主要销售方式包括直销方式和分销方式。直销方式主要包括通
过参与投标直接对大客户进行销售、通过向行业客户提供整体解决方案实现其
产品销售和通过向行业客户提供消防和安防工程实现产品销售等方式；分销方
式包括通过经销商渠道销售和通过消防和安防工程商或安防集成商销售等方
式。目前，三江电子采用“直销为主、经销为辅”的销售模式。报告期内，三江
电子已在全国设立30多个商务中心和销售点，各商务中心采用直销销售模式。
同时，三江电子与70多家区域经销商签订经销协议，建立经销合作关系。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期内，三江电子直销模式与经销模式收入及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|直销|12,248.21|76.11%|21,079.18|71.34%|17,139.22|71.47%|13,023.27|70.13%|
|经销|3,844.28|23.89%|8,470.08|28.66%|6,840.52|28.53%|5,546.64|29.87%|
|合计|16,092.49|100.00%|29,549.26|100.00%|23,979.74|100.00%|18,569.91|100.00%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）风险的完全转移，若非现款交易行为，双方形成应收和应付的往来账款。
②通过向行业用户提供产品整体解决方案实现产品销售
三江电子向华为、艾默生等行业客户提供产品整体解决方案，以《产品供
销合同》形式确认交易条件，以产品交付和项目验收确认交易行为，项目验收
后实现物权及风险的完全转移，双方形成应收和应付的往来账款。
③通过向行业用户提供工程施工实现产品销售
三江电子的工程与系统集成事业部向客户提供工程施工，以《项目合同》
形式确认交易条件，以系统实施进度确认交易行为，以工程进度为结算依据并
结算款项。
（2）分销方式
①通过经销商渠道销售
每年年初三江电子与经销商签订《年度合作框架协议》约定产品销售区域、结算方式、产品交货和运输、质保和产品服务等内容，经销商通过《订货单》
确定每笔交易的数量和价格。以产品交付确认交易行为，三江电子将货物移交
经销商后，实现物权及风险的完全转移，若非现款交易行为，双方形成应收和
应付的往来账款。经销商的订货数量、金额、付款情况等作为下一年签订《年
度合作框架协议》的依据。
②向工程商或集成商销售
三江电子在全国设立了30多个商务中心和销售点，以及与70多家区域经
销商建立经销合作关系，通过他们将产品销售给工程商或集成商，以《产品供
销合同》形式确认交易条件，以产品交付确认交易行为，三江电子将货物移交
工程商或安防集成商后，实现物权及风险的完全转移，若非现款交易行为，双
方形成应收和应付的往来账款。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五）主要产品或服务的销售情况
1、主营业务收入构成情况
报告期内，三江电子的营业收入来源包括：消防销售收入、安防销售收入、工程收入和其他收入等四大类，其主要来源为产品销售收入（包括消防销售收
入和安防销售收入）。2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月，消
防销售收入和安防销售收入合计分别占三江电子当期主营业务收入的85.87%、84.89%、86.32%、85.90%。
报告期内，三江电子主营业务的构成情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||收入金额|比例|收入金额|比例|收入金额|比例|收入金额|比例|
|消防销售收入|14,733.49|78.65%|26,236.27|76.64%|21,229.71|75.15%|16,009.97|74.03%|
|安防销售收入|1,359.00|7.25%|3,312.99|9.68%|2,750.03|9.74%|2,559.94|11.84%|
|工程收入|2,435.74|13.00%|4,090.27|11.95%|3,468.21|12.28%|2,381.55|11.01%|
|其他收入|205.23|1.10%|593.59|1.73%|800.28|2.83%|674.62|3.12%|
|合计|18,733.46|100.00%|34,233.11|100.00%|28,248.22|100.00%|21,626.08|100.00%|

2、主要产品的产能、产量和销售情况
报告期内，三江电子主要产品的产能、产量、产销率及产能利用率情况见
下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2015年1-6月|||||
|||期间产能|总产量|销量|产销率|产能利用率|
|消防产品|火灾报警控制器（个）|7,500.00|7,291.00|6,403.00|87.82%|97.21%|
||火灾探测器（个）|2,550,000.00|2,429,571.00|2,222,281.00|91.47%|95.28%|
||消火栓按钮（个）|450,000.00|441,641.00|411,296.00|93.13%|98.14%|
||手动火灾报警按钮（个）|300,000.00|296,950.00|286,588.00|96.51%|98.98%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||声光报警器（个）|230,000.00|223,834.00|217,346.00|97.10%|97.32%|
||输入/输出模块（个）|550,000.00|426,855.00|397,034.00|93.01%|77.61%|
||手/自动转换盒（个）|2,000.00|1,900.00|1,553.00|81.74%|95.00%|
||紧急停/启按钮（个）|6,600.00|6,401.00|6,201.00|96.88%|96.98%|
|安防产品|集中监控主机（台）|12.00|10.00|8.00|80.00%|83.33%|
||室内分机（个）|32,500.00|27,563.00|22,090.00|80.14%|84.81%|
||楼层分支器（个）|8,250.00|7,500.00|5,331.00|71.08%|90.91%|
||联网隔离器（个）|550.00|497.00|413.00|83.10%|90.36%|
||传感器（个）|17,500.00|11,500.00|8,492.00|73.84%|65.71%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2014年||||||
|||年产能|总产量|销量|产销率||产能利|
||||||||用率|
|消防产品|火灾报警控制器（个）|15,000.00|13,467.00|12,287.00|91.24%|89.70%||
||火灾探测器（个）|4,000,000.00|3,910,912.00|3,810,694.00|97.44%|97.80%||
||消火栓按钮（个）|760,000.00|744,199.00|716,205.00|96.24%|97.90%||
||手动火灾报警按钮（个）|525,000.00|515,184.00|496,346.00|96.34%|98.10%||
||声光报警器（个）|380,000.00|362,084.00|354,024.00|97.77%|95.30%||
||输入/输出模块（个）|480,000.00|456,365.00|451,721.00|98.98%|95.10%||
||手/自动转换盒（个）|2,500.00|2,303.00|2,653.00|115.20%|92.10%||
||紧急停/启按钮（个）|12,000.00|10,999.00|10,633.00|96.67%|91.70%||
|安防产品|集中监控主机（台）|32.00|28.00|25.00|89.29%|87.50%||
||室内分机（个）|82,000.00|75,207.00|64,664.00|85.98%|91.70%||
||楼层分支器（个）|17,000.00|15,844.00|15,429.00|97.38%|93.20%||
||联网隔离器（个）|1,800.00|1,692.00|1,320.00|78.01%|94.00%||
||传感器（个）|42,000.00|39,520.00|37,576.00|95.08%|94.10%||

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
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|产品类别||2013年||||||
|||年产能|总产量|销量|产销率||产能利|
||||||||用率|
|消防产品|火灾报警控制器（个）|13,000.00|11,518.00|10,732.00|93.18%|88.60%||
||火灾探测器（个）|3,200,000.00|3,087,326.00|2,939,253.00|95.20%|96.50%||
||消火栓按钮（个）|580,000.00|560,500.00|542,836.00|96.85%|96.60%||
||手动火灾报警按钮（个）|450,000.00|428,660.00|399,435.00|93.18%|95.30%||
||声光报警器（个）|300,000.00|282,905.00|265,093.00|93.70%|94.30%||
||输入/输出模块（个）|380,000.00|367,837.00|346,954.00|94.32%|96.80%||
||手/自动转换盒（个）|3,800.00|3,497.00|2,639.00|75.46%|92.00%||
||紧急停/启按钮（个）|11,000.00|10,150.00|8,832.00|87.01%|92.70%||
|安防产品|集中监控主机（台）|32.00|27.00|20.00|74.07%|84.40%||
||室内分机（个）|76,000.00|70,225.00|67,465.00|96.07%|92.40%||
||楼层分支器（个）|15,000.00|13,786.00|14,228.00|103.21%|91.90%||
||联网隔离器（个）|1,100.00|1,000.00|1,116.00|111.60%|90.90%||
||传感器（个）|31,000.00|28,799.00|31,795.00|110.40%|92.90%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2012年||||||
|||年产能|总产量|销量|产销率||产能利|
||||||||用率|
|消防产品|火灾报警控制器（个）|11,000.00|9,641.00|8,953.00|92.86%|87.60%||
||火灾探测器（个）|2,200,000.00|2,042,701.00|1,980,082.00|96.93%|92.90%||
||消火栓按钮（个）|400,000.00|371,998.00|372,708.00|100.19%|93.00%||
||手动火灾报警按钮（个）|290,000.00|269,464.00|270,185.00|100.27%|92.90%||
||声光报警器（个）|180,000.00|166,616.00|165,987.00|99.62%|92.60%||
||输入/输出模块（个）|265,000.00|249,482.00|240,039.00|96.21%|94.10%||
||手/自动转换盒（个）|1,800.00|1,550.00|1,593.00|102.77%|86.10%||
||紧急停/启按钮（个）|7,000.00|6,550.00|6,080.00|92.82%|93.60%||
|安防产品|集中监控主机（台）|30.00|27.00|18.00|66.67%|90.00%||
||室内分机（个）|48,000.00|44,336.00|49,428.00|111.49%|92.40%||

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
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|楼层分支器（个）|16,000.00|14,250.00|11,243.00|78.90%|89.10%|
|联网隔离器（个）|3,000.00|2,800.00|1,199.00|42.82%|93.30%|
|传感器（个）|40,000.00|36,799.00|34,233.00|93.03%|92.00%|

3、主要产品平均价格变动情况
三江电子的产品多为客户订制类产品，同一类型的产品由于规格、性能等
方面的不同，其价格也会产生较大差异。报告期内，三江电子主要产品的销售
价格情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|消防产品|火灾报警控制器（元/个）|5,033.87|4,710.28|4,603.70|4,490.26|
||火灾探测器（元/个）|28.53|29.10|30.17|30.89|
||消火栓按钮（元/个）|28.53|29.80|30.90|31.73|
||手动火灾报警按钮（元/个）|28.66|30.07|31.33|32.05|
||声光报警器（元/个）|43.76|45.67|47.70|48.42|
||输入/输出模块（元/个）|31.16|33.50|36.50|37.33|
||手/自动转换盒（元/个）|70.20|63.66|61.06|70.44|
||紧急停/启按钮（元/个）|69.26|67.72|71.27|71.87|
|安防产品|集中监控主机（元/台）|28,373.75|36,316.38|52,056.43|84,777.11|
||室内分机（元/个）|330.25|248.26|242.85|334.86|
||楼层分支器（元/个）|109.40|123.70|123.75|127.75|
||联网隔离器（元/个）|448.01|451.31|429.08|411.89|
||传感器（元/个）|61.42|63.48|56.45|63.84|

三江电子的核心产品火灾报警控制器种类众多，低端产品与高端产品之间
的价格存在较大跨度，从几百元到几万元不等。随着三江电子品牌知名度和市
场影响力的不断提升，三江电子业务规模不断扩大，大型项目逐年增多，高端
灾报警控制器的销售收入占比不断提升，进而导致三江电子火灾报警控制器单
价在报告期内逐年提升。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）4、报告期内前五名客户的销售情况
（1）2015年1-6月三江电子前五名客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占当期营业收入比例|
|一元万象（北京）科技发展有限公司|517.87|2.74%|
|深圳科兴生物工程有限公司|428.09|2.27%|
|深圳怡化电脑股份有限公司|428.18|2.27%|
|中山市星宝房地产发展有限公司|405.87|2.15%|
|江苏新世纪消防安全技术工程有限公司福建分公司|254.11|1.35%|
|合计|2,034.12|10.78%|

（2）2014年三江电子前五名客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占当期营业收入比例|
|深圳市光彩置业有限公司|1,146.88|3.33%|
|深圳怡化电脑股份有限公司|886.60|2.57%|
|一元万象（北京）科技发展有限公司|878.66|2.55%|
|人人乐连锁商业集团股份有限公司|699.13|2.03%|
|浙江泛海建设投资有限公司|486.21|1.41%|
|合计|4,097.48|11.89%|

（3）2013年三江电子前五名客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占当期营业收入比例|
|浙江泛海建设投资有限公司|897.00|3.15%|
|深圳市怡化电脑有限公司|779.22|2.74%|
|中铁一局集团厦深铁路广东段指挥部|577.00|2.03%|
|深圳科兴生物工程有限公司|476.91|1.68%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占当期营业收入比例|
|深圳市爱科赛科技有限公司|464.09|1.63%|
|合计|3,194.22|11.23%|

（4）2012年三江电子前五名客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占当期营业收入比例|
|CENTURY公司|575.21|2.64%|
|深圳科兴生物工程有限公司|572.40|2.63%|
|深圳市光彩置业有限公司|327.36|1.50%|
|泛海建设控股有限公司|235.52|1.08%|
|枫叶消防设备（深圳）有限公司|230.66|1.06%|
|合计|1,941.15|8.91%|

2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，三江电子向单个客户的销售
额占当期营业收入的比例较小，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料供应及价格变动情况
（1）主要原材料供应情况
三江电子生产产品涉及的主要原材料品种包括有塑料结构件、五金结构
件、印制板、IC类以及外购配件等，上述原材料主要在国内采购。另外，国际
知名品牌的电子物料都是通过授权代理商采购，极少数低价值和采购量小物料
可按照规定向贸易商采购。三江电子从事规模生产多年，与各主要供应商保持
长期稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。
（2）能源供应情况
三江电子生产过程中使用的能源主要为电力。能源消耗主要为日常办公的
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）水、电消耗、电子设备的电消耗。三江电子不存在大额能源消耗的情况。报告
期内，电力成本占三江电子总成本的比例分别为0.38%、0.30%、0.35%、0.30%，占生产成本的比重较低，电力供应可以满足三江电子的生产需求。
（3）主要原材料和能源占成本的比重情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料及能源类型|2015年1-6月|||2014年|||2013年|||2012年||
||金额||占总成|金额||占总成|金额||占总成|金额|占总成本比|
||||本比|||本比|||本比|||
|IC类|1,431.38|14.13%||2,259.87|13.28%||1,943.20|13.23%||1,523.68|12.98%|
|塑胶结构件|1,440.07|14.22%||2,379.24|13.98%||1,968.27|13.40%||1,529.92|13.03%|
|五金结构件|741.40|7.32%||1,156.65|6.80%||1,026.25|6.99%||833.72|7.10%|
|液晶/显示屏（非电脑配件）|275.85|2.72%||546.81|3.21%||588.99|4.01%||484.56|4.13%|
|印制板|722.22|7.13%||1,191.53|7.00%||1,015.13|6.91%||746.10|6.36%|
|电容电阻二极管等|1,084.42|10.71%||1,743.12|10.24%||1,485.07|10.11%||1,491.89|12.71%|
|外购配件|1,968.81|19.44%||3,483.61|20.47%||3,071.28|20.91%||2,597.56|22.13%|
|其它原材料|1,205.13|11.90%||2,090.81|12.28%||1,760.32|11.99%||1,172.54|9.99%|
|电费|33.17|0.30%||60.04|0.35%||44.17|0.30%||44.67|0.38%|
|合计|8,902.45|87.90%||14,911.68|87.61%||12,902.68|87.85%||10,424.64|88.81%|

（4）报告期内主要原材料的价格变动趋势
报告期内，三江电子生产产品涉及的主要原材料几大类品种包括:IC类、
塑料结构件、五金结构件、液晶/显示屏（非电脑配件）、印制板、电容电阻二
极管、外购配件以及其它原材料等。在剔除加工费用、运输费用等因素后，三
江电子主要原材料几大类品种中最主要的原材料的价格变动情况如下：
单位：元/个
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称||2015年1-6月||||2014年||||2013年|||2012年|
|||采购均价||增减||采购均价||增减||采购均价||增减|采购均价|
|IC类|0.8163||-0.0399||0.8562||-0.0414||0.8975||-0.1445||1.0421|
|塑胶结构件|0.4340||-0.0302||0.4642||-0.0143||0.4785||-0.0297||0.5082|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|五金结构件|0.1117|-0.0082|0.1199|-0.0079|0.1278|-0.0228|0.1506|
|液晶/显示屏|55.9847|1.6657|54.3190|-9.1728|63.4918|-4.7180|68.2098|
|印制板|1.4980|-0.0991|1.5971|-0.0538|1.6509|-0.1817|1.8326|
|电容电阻等|0.0309|0.0001|0.0308|-0.0024|0.0332|-0.0019|0.0351|
|二三极管|0.0856|-0.0002|0.0858|-0.0049|0.0907|-0.0149|0.1056|
|外购配件|40.9266|-10.9957|51.9223|-1.2455|53.1678|-3.4210|56.5888|

2、报告期内前五名供应商采购情况
报告期内，三江电子向前五大供应商的采购情况如下：
（1）2015年1-6月三江电子前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占当期采购总额比例|
|深圳市华富洋供应链有限公司|1,060.91|10.29%|
|深圳市长林塑胶模具有限公司|903.45|8.76%|
|深圳市仁创艺电子有限公司|738.80|7.16%|
|环腾塑胶制品（深圳）有限公司|621.29|6.02%|
|石家庄市凯拓电子技术工程公司|500.33|4.85%|
|合计|3,824.78|37.08%|

（2）2014年三江电子前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占当期采购总额比例|
|深圳市华富洋供应链有限公司|1,749.15|9.53%|
|深圳市长林塑胶模具有限公司|1,537.30|8.38%|
|深圳市仁创艺电子有限公司|1,142.17|6.22%|
|环腾塑胶制品（深圳）有限公司|1,003.70|5.47%|
|石家庄市凯拓电子技术工程公司|799.64|4.36%|
|合计|6,231.96|33.96%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（3）2013年三江电子前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占当期采购总额比例|
|深圳市华富洋供应链有限公司|1,463.30|9.04%|
|深圳市长林塑胶模具有限公司|1,258.55|7.78%|
|深圳市仁创艺电子有限公司|999.76|6.18%|
|环腾塑胶制品（深圳）有限公司|860.41|5.32%|
|石家庄市凯拓电子技术工程公司|672.48|4.16%|
|合计|5,254.50|32.48%|

（4）2012年三江电子前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占当期采购总额比例|
|深圳市华富洋供应链有限公司|1,072.47|8.62%|
|深圳市长林塑胶模具有限公司|954.16|7.67%|
|环腾塑胶制品（深圳）有限公司|749.57|6.02%|
|深圳市仁创艺电子有限公司|718.18|5.77%|
|石家庄市凯拓电子技术工程公司|507.74|4.08%|
|合计|4,002.12|32.16%|

2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，三江电子向单个供应商的采
购额占当期采购总额的比例较小，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
（七）环境保护与安全生产
1、安全生产情况
为了提升企业安全管理水平，预防和减少生产安全事故，三江电子认真落
实安全生产法律法规，成立了有安全管理领导小组、事故应急小组、义务消防
小组，设置了安全主任岗位，并制定了《安全生产规章制度和安全操作规程》、
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）《职业健康安全管理程序》、《消防安全管理制度》、《设备设施检维修安全管理
制度》、《事故报告和处理制度》、《应急预案制定、评审、培训及演练制度》、《紧
急情况应急预案（修改版）》等多项安全管理制度。目前，三江电子已完成企
业安全标准化三级达标，是深圳市安监局认定的“深圳市安全文化建设示范企
业”。
2、环境保护情况
三江电子十分重视环境保护工作，由办公室统一负责监督与管理日常环保
工作，认真执行国家有关环保政策和规定。在生产经营过程中，三江电子建立
《环境因素识别与评估控制程序》、《环境及职业健康安全监测管理程序》、《废
弃物处理管理规范》等管理制度，以使其环境管理工作更加规范化、标准化、
制度化。
三江电子针对生产过程中产生的边角废料，采取集中交给具有环保资质的
专业公司进行回收处理。
三江电子近五年没有因违反环境保护法规而受到处罚。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
三江电子建立了一整套完善的质量管理和质量保证体系，早在 1995年就
率先取得ISO9001：1994证书，在2002年申请并通过 ISO9001:2000质量认证、 2009年通过 ISO9001:2008质量认证。消防产品在国内取得了消防产品强制性
认证（CCCF），目前拥有CCCF证书69张，获证产品82款。消防产品在国际
取得了日本NS认证、英国LPCB认证、CE认证，还有部分产品获得了计量认
证和防爆认证。楼宇对讲产品通过了国家安全防范报警系统产品质量监督检验
中心（上海）和公安部安全防范报警系统产品质量监督检验测试中心的型式检
验。视频监控产品通过了国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心（北京）和公安部安全与警用电子产品质量检测中心的型式检验。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、参与制定的标准
三江电子高度重视产品的质量，在日常的生产和经营过程中对相关产品和
零部件的生产工艺进行不断的提高，并积极参与国家及行业标准的制定。三江
电子参与制定的标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标准名|标准号|发布日期|实施日期|
|1|《独立式感温火灾探测报警器》|GB30122：2013|2013年12月31日|2014年12月14日|
|2|《无线火灾自动报警系统》|标准送审中|-|-|
|3|《火灾自动报警系统数据输出通信协议》|标准送审中|-|-|

3、质量控制的措施
（1）设计过程的质量控制
为了确保产品设计过程的质量，三江电子为设计过程中各项工作编制了程
序化的流程，包含《研发项目立项管理程序》、《设计过程控制程序》、《设计评
审、验证和确认程序》、《设计更改控制程序》、《软件管理规范》、《PCB设计流
程规范》、《测试管理规范》、《小批量试生产管理规范》等十几份管理流程和工
作规范，采用完善的流程制度来规范设计过程，保障产品设计质量。产品由立
项、设计开发到量产要经过产品立项及评审、方案设计及评审、测试方案设计
及评审、初样测试、初样评审、小批量试生产、正样测试、正样评审、转量产、产品总结验收等阶段，每个阶段均需要相关部门的“专家”人员参与评审，确保
各环节的设计质量，通过过程控制，保证最终产品设计质量。
三江电子所生产的主要产品的核心工序为PCBA的设计与生产，三江电子
PCB板的设计流程如下：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）否
电路原理图
||
|-|
|是|

电子结构设
计图
是
升级PCB版
对PCB文件 测试技术人
PCB更改
本和日期 进行更改 员试装样板
否 否
样品功
通过
能测试
是
是是
否
|||
|-|-|
|PCB更改||
||否|

其它改 PCB升
结束
善 正式版
（2）生产过程中的质量控制
为了确保产品生产过程的质量，公司针对每款产品编制了完整的工艺文件
和检验规范，明确产品的工艺流程、每个工位的操作指引、检验要求等内容，
并对生产员工进行周期培训，确保生产稳定性。同时，为加强对产品质量的监
控，针对重要/关键的环节设置了质量控制点：IQC监控原材料的供货质量、
QC监控产品首件和产品外观质量、IPQC监控制程质量、FQC监控产品功能
和包装质量，每款产品在出货前，会进行100%的检验，若生产过程中出现不
合格品或嫌疑品，会被及时的反馈和处理，同时工程师会对异常批次进行详细
的风险评估，避免不良品流出，控制异常风险。
（九）固定资产、无形资产及其他经营要素
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三江电子的固定资产、无形资产及其他经营情况请参见本节“八、主要资
产权属、对外担保及主要负债情况”。
（十）三江电子的技术和研发情况
1、研发部门的设置
三江电子设置的技术研发部门有：消防产品研发部、楼宇产品研发部、监
控产品研发部、家用报警产品研发部，以及深圳研发中心和广州研发中心两个
平台研发部门。
2、研发部门的运作
各研发部门以三江电子批准的研发计划为依据，围绕获得立项的具体项目
组建项目团队，并开展工作。各产品研发部门按产品线进行专业分工，在通用
技术领域开展专业合作，共享技术资源，并共用平台研发部门的资源。
3、参与的课题研究和科研论著
三江电子积极参与课题研究和科研论著，具体成果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||发表时间|数据|
|序号|题名|作者|来源|||
||||||库|
|1|楼宇模拟对讲系统数字传输产品解决方法|王少卿|智能建筑电气技术|2015-04-20|期刊|
|2|智能化火灾应急疏散指示诱导控制系统软件设计方案研究|金鹏;王殊;夏东海;朱明|消防技术与产品信息|2015-03-15|期刊|
|3|一种新型烟温复合探测器在民用建筑火灾防范中的应用|高庆斌|2014中国消防协会科学技术年会论文集|2014-10-21|中国会议|
|4|光电感烟探测器蓝光探测技术的研究|柴雪峰;张琪|2014中国消防协会科学技术年会论文集|2014-10-21|中国会议|
|5|采用Linux系统的非便携式产品节能研究|王少卿|微型机与应用|2014-10-10|期刊|
|6|DVR已老,NVR太嫩,iSCSI才是潜力股——视频监控系统的存储发展方向分析|陈冠金|中国公共安全|2014-01-15|期刊|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|题名|作者|来源|发表时间|数据|
||||||库|
|7|探究电子设备中监控系统硬件电路板的可靠性设计|吴宇佳|企业技术开发|2013-02-26|期刊|
|8|如何提高感烟探测器光学暗室的可靠性和灵敏度的研究|高庆斌;刘晓亮|科协论坛（下半月）|2010-08-25|期刊|
|9|基于AU1200与OS8104的车载GPS多媒体播放器设计|刘权斌|现代电子技术|2010-03-01|期刊|

2012年，三江电子承担了深圳市科技创新委的科技应用示范项目：智能家
居系统应用示范项目，成功完成了该项目的研发、实施和验收。
2014年，三江电子承担了南山区科技创新局的创新机构组建项目：南山区
智能消防工程技术中心筹建项目，目前该项目正在实施中。
2014年，三江电子承担了深圳市科技创新委的科技攻关项目：基于 Wi-Fi
的智能家居安防系统开放互联关键技术研发，目前该项目正在实施中。
4、近年来主要的研发成果
政府主管部门认定的高新产品成果：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认定产品|授予时间|授予部门|
|1|A1600集中监控系统|2014年4月|广东省科技厅|
|2|V3楼宇对讲系统|2014年4月|广东省科技厅|
|3|智能家居系统|2014年4月|广东省科技厅|
|4|两电平二总线主动申报式火灾报警联动控制系统|2013年3月|广东省科技厅|
|5|火灾报警联动控制系统|2010年9月|广东省科技厅、广东省发改委、广东省经济信息委、广东省财政厅、广东省知识产权局、广东省质量技术监督局|
|6|数字硬盘录像机|2010年9月|广东省科技厅、广东省发改委、广东省经济信息委、广东省财政厅、广东省知识产权局、广东省质量技术监督局|

5、近年来主要的学研合作项目
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|合作单位|合作开始时间|
|1|物联网联合研发中心|华中科技大学|2010年|
|2|基于物联网的安全疏散定位指示和指挥调度系统|华中科技大学|2011年|
|3|基于LINUX的可视化火灾图形显示系统的研制|华中科技大学|2012年|
|4|蓝光火灾探测器项目合作开发|华中科技大学|2013年|

（十一）境外经营情况
目前三江电子产品境外销售主要为：作为客户设备配套产品外销、为日本
客户定制产品出口、为欧洲客户定制产品出口（送检中），产品的直接境外销
量较小。目前，三江电子正在加大海外市场的开拓力度。
六、最近三年及一期主要财务数据
（一）主要资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|54,939.11|26,698.79|22,745.40|16,969.03|
|负债总计|18,920.40|17,360.42|15,614.10|11,086.30|
|所有者权益|36,018.71|9,338.37|7,131.30|5,882.73|
|归属于母公司所有者权益|36,018.71|9,338.37|7,131.30|5,882.73|

（二）主要利润表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|18,877.34|34,448.23|28,434.98|21,790.09|
|营业成本|11,104.41|20,610.61|17,086.94|13,367.09|
|利润总额|-569.90|1,879.13|1,406.30|956.21|
|净利润|-500.66|1,659.57|1,248.57|834.21|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|归属于母公司所有者的净利润|-500.66|1,659.57|1,248.57|834.21|
|非经常性损益合计|-1,558.37|-242.56|236.63|90.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,057.71|1,902.13|1,011.94|743.80|

七、出资及合法存续情况
根据三江电子的工商登记文件，自成立以来，三江电子股东不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
根据泛海控股出具的《关于交易资产合法性的承诺函》，本次交易对方泛
海控股承诺：
“三江电子依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。三江电子及其
主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件；三江电子最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
本公司已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”
八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、主要固定资产
根据和信会计师出具的和信审字（2015）第000587号《审计报告》，三江
电子的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输设备等。截至2015年6
月30日，三江电子固定资产情况如下表所示：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|账面价值|
|房屋建筑物|1,363.39|258.57|1,104.82|
|机械设备|761.14|285.16|475.98|
|运输设备|214.95|119.90|95.04|
|其他|669.39|324.13|345.26|
|合计|3,008.87|987.76|2,021.11|

2、房屋建筑物情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产证号||用途|建筑面积（㎡）|抵押情况|
||权利人||位置||||
|1|三江电子|深房地字第40000245212|光彩新天地公寓301|办公|1,709.61|有|
|2|三江电子|深房地字第4000029816|南油第一工业区 102 栋主楼1层南|出租|176.38|无|
|3|三江电子|深房地字第4000029817|南油第一工业区 102 栋主楼5层|出租|940.55|无|
|4|三江电子|深房地字第4000029869|南油第一工业区 102 栋主楼6层|出租|940.55|无|
|5|三江电子|深房地字第4000592294|南油第一工业区 111 栋 5层|出租|1,820.13|无|

3、租赁房产
截至本报告书签署日，根据三江电子提供的房产租赁合同，三江电子及子
公司以租赁方式使用的主要房产有8处，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落位置|面积（m2）|租赁期限|用途|
|1|三江科技|通海控股有限公司|深圳市南山区南山大道南油第四工业区三栋五层东侧|1,108.36|2014.03.15-2019.05.14|办公|
|2|三江科技|通海控股有限公司|深圳市南山区南山大道南油第四工业区三栋六层|1,773.00|2015.01.01-2016.12.31|办公|
|3|三江科技|通海控股有限公司|深圳市南山区南山大道南油第四工业区三栋五层西侧|700.00|2015.05.01-2019.05.14|办公|
|4|三江电子|广州市天荣物业管理有限公司|广州市天河区棠下二社涌边路69 号第八层 10A、10B、11A、11B|994.00|2013.03.20-2018.03.19|办公|
|5|三江电子|武汉泛海城市广场开发投资有限公司|武汉市江汉区彩云路 198 号 17层03、04、05单元|512.19|2014.05.16-2017.05.15|办公|
|6|三江电子|张峰|深圳市南山区缘山路荔山工业区18栋1-5楼|5,700.00|2015.05.01-2015.12.30|生产|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租方|出租方|坐落位置|面积（m2）|租赁期限|用途|
||号|||||||
|7||三江电子|张峰|深圳市南山区缘山路荔山工业区22栋东面1-2楼|2,172.00|2015.06.01-2015.12.31|生产|
|8||三江电子|王汗|深圳市南山区缘山路荔山工业区19栋2楼|1,140.00|2015.07.01-2015.12.30|生产|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）5、知识产权情况
（1）商标
①注册商标
截至本报告书签署之日，三江电子持有4个注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|商标注册号|商标|核定使用商品种类|有效期|
||号|||||
|1||第4305885号||探测器;楼宇可视对讲机;内部通讯装置;探烟器;烟雾探测器|2009.3.21-2019.3.20|
|2||第6816936号||探测系统；内部通讯装置；成套无线电话；电话机；可视电话；手提无线电话机；网络通讯设备；电子防盗装置；防盗报警装置；电门铃|2010.7.7-2020.7.6|
|3||第7138058号||声音警报器;闪光信号灯;网络通讯设备;监视器（计算机程序）;电子防盗装置;集成电路卡;灭火设备;火灾报警器;火警报警器;探烟器；报警器;烟雾探测器;探测器。|2010.10.21-2020.10.20|
|4||第8461302号||声音报警器 090014；闪光信号灯090126；网络通讯设备 C090125；监视器（计算机程序）090613；电子防盗装置 090497；集成电路卡 090640灭火设备 090041；火灾报警器090068；火警报警器090068；探烟器090623；报警器090026；烟雾探测器090623；探测器090180；楼宇可视对讲机；内部通讯装置090308；电话机090423；可视电话090653；防盗报警器 090511；录像机 090536；扩音器090190；信号遥控电力设备090447；声波定位仪器090455；电脑软件（录制好的）090591；智能卡（集成电路卡）090640；自动指示牌090234；电子公告牌 090643；电子布告板090643；摄像机090630；电视摄像机C090033；自动广告机C090034；工业操作遥控电器设备090130；灭火洒水系统 090646；个人用防事故装置090004；气笛报警器090013；音响警报器090014；电动开门器090376（截止）。|2011.7.21-2021.7.20|

上述商标为三江电子自行取得和使用，不存在他项权利。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）②正在申请的商标
截至本报告书签署日，三江电子及其子公司正在申请中的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|类号|注册商标|申请人|申请日期|
|1|16614064|9||三江电子|2015.04.01|

（2）专利技术
①已授权专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利权人||专利|专利名称|专利号|授权日|
||号|||类别||||
|1||三江电子|发明||基于CAN2.0B的火灾报警应用层数据传输方法|ZL200410026429.4|2007.08.22|
|2||三江电子|发明||一种大路数的嵌入式硬盘录像机|ZL200910106125.1|2010.09.15|
|3||三江电子|发明||一种视频数据的抽取处理方法|ZL200910106124.7|2011.04.13|
|4||三江电子|发明||一种光学暗室|ZL200910106570.8|2011.08.10|
|5||三江电子|发明||一种楼宇可视对讲系统|ZL201110047607.1|2012.10.03|
|6||三江电子|发明||一种电流型工业控制总线的回码判断方法及驱动电路|ZL201210429661.7|2013.05.08|
|7||三江电子|实用新型||一种大路数的嵌入式硬盘录像机|ZL200920135575.9|2009.12.30|
|8||三江电子|实用新型||一种8路嵌入式数字硬盘录像机|ZL200920135576.3|2009.12.30|
|9||三江电子|实用新型||一种数字对讲系统的室内装置|ZL200920136123.2|2010.01.20|
|10||三江电子|实用新型||一种数字对讲系统的梯口装置|ZL200920136121.3|2010.01.20|
|11||三江电子|实用新型||一种数字对讲系统的管理装置|ZL200920136124.7|2010.01.20|
|12||三江电子|实用新型||一种感烟探测器的光学暗室|ZL200920131927.3|2010.07.14|
|13||三江电子|实用新型||一种基于模拟总线的模数混合对讲室内机|ZL201020554049.9|2011.04.20|
|14||三江电子|实用新型||可调节摄像角度的楼宇对讲室外机及摄像头|ZL201020630656.9|2011.07.06|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|15|三江电子|实用新型|一种硬盘录像系统|ZL201020631621.7|2011.06.15|
|16|三江电子|实用新型|一种摄像机|ZL201020630657.3|2011.08.10|
|17|三江电子|实用新型|一种硬盘录像机|ZL201020631606.2|2011.06.15|
|18|三江电子|实用新型|一种自适应接入的硬盘录像机|ZL201020631574.6|2011.06.15|
|19|三江电子|实用新型|一种实现多路接入的硬盘录像机|ZL201020631592.4|2011.07.06|
|20|三江电子|实用新型|一种光端机及硬盘摄像系统|ZL201120515859.8|2012.09.05|
|21|三江电子|实用新型|一种具有自检功能的温度变送器|ZL201220571019.8|2013.05.08|
|22|三江电子|实用新型|一种火灾报警控制器接口板及火灾报警控制器|ZL201220514751.1|2013.05.08|
|23|三江电子|实用新型|高清监控数字电力载波系统及数据交换装置|ZL201220688350.8|2013.11.06|
|24|三江电子|实用新型|实现监控联动功能的楼宇对讲系统|ZL201320042742.1|2013.08.28|
|25|三江电子|实用新型|具备火灾报警功能的楼宇对讲系统|ZL201320044272.2|2013.09.18|
|26|三江电子|实用新型|实现消防和监控联动的系统|ZL201320044275.6|2013.09.18|
|27|三江电子|实用新型|一种视频监控系统|ZL201320055651.1|2013.08.28|
|28|三江电子|实用新型|高清数字网络摄像机|ZL201320456485.6|2014.01.29|
|29|三江电子|实用新型|手动火灾报警按钮装置|ZL201320735461.4|2014.04.30|
|30|三江电子|实用新型|独立式感烟火灾探测器|ZL201320799262.X|2014.06.25|
|31|三江电子|实用新型|一种光学暗室及烟温复合式火灾探测器|ZL201320870460.0|2014.06.25|
|32|三江电子|外观设计|室内机（5寸模拟室内机）|ZL200930164158.2|2010.05.19|
|33|三江电子|外观设计|室内机（5.6寸模拟室内机）|ZL200930164157.8|2010.01.13|
|34|三江电子|外观设计|数字硬盘录像机|ZL200930164156.3|2010.01.13|
|35|三江电子|外观设计|梯口机（8寸数字梯口机）|ZL200930164155.9|2009.12.30|
|36|三江电子|外观设计|小型探测器|ZL200930164154.4|2010.01.13|
|37|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲主机（数码式V2020）|ZL201030285436.2|2011.02.16|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|38|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲主机（直按式V2031）|ZL201030285438.1|2011.02.16|
|39|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲分机（安保型V1013A）|ZL201030285439.6|2011.02.16|
|40|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲分机（普通型V1013）|ZL201030285434.3|2011.02.16|
|41|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲数字分机（K1621P）|ZL201030285437.7|2011.02.16|
|42|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲数字分机（K1621系列）|ZL201030285435.8|2011.03.02|
|43|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲室内机（V1607）|ZL201130164984.4|2011.11.16|
|44|三江电子|外观设计|探测器（小型）|ZL201130219541.0|2012.01.11|
|45|三江电子|外观设计|单元门主机|ZL201230569457.6|2013.06.12|
|46|三江电子|外观设计|大堂机（卧式大堂机）|ZL201230569342.7|2013.06.12|
|47|三江电子|外观设计|大堂机（立式大堂机）|ZL201230569317.9|2013.06.12|
|48|三江电子|外观设计|室内机（7寸模拟室内机）|ZL201230569251.3|2013.05.08|
|49|三江电子|外观设计|感烟探测器|ZL201230569454.2|2013.05.08|
|50|三江电子|外观设计|燃气探测器|ZL201230569331.9|2013.06.12|
|51|三江电子|外观设计|楼宇对讲室内分机（K1551）|ZL201330359262.3|2014.01.29|
|52|三江电子|外观设计|楼宇对讲室内分机（K1511）|ZL201330359266.1|2014.01.29|
|53|三江电子|外观设计|楼宇对讲室内分机（V1107）|ZL201330359267.6|2014.01.29|
|54|三江电子|外观设计|楼宇对讲室内机（V1097）|ZL201330396103.0|2014.02.26|
|55|三江电子|外观设计|楼宇对讲单元门主机（K2157）|ZL201330397625.2|2014.02.26|
|56|三江电子|外观设计|烟感探测器（JTY—GD—H365）|ZL201330503063.5|2014.04.30|
|57|三江电子|外观设计|手动火灾报警按钮（J—SAP—M—9060）|ZL201330503053.1|2014.04.30|
|58|三江电子|外观设计|烟感探测器（JTY—GD—H363）|ZL201330503412.3|2014.04.30|
|59|三江电子|外观设计|输入输出模块（KZJ—9056）|ZL201330503400.0|2014.04.30|
|60|三江电子|外观设计|单元门主机（V2280）|ZL201330512156.4|2014.04.30|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）②正在申请的专利
截至本报告书签署日，三江电子已有5项发明专利获得国家知识产权局颁
发的《专利申请受理通知书》，三江科技已有 2项发明专利获得国家知识产权
局颁发的《专利申请受理通知书》，具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|申请人|专利名称||专利|专利申请号|实质审查日|
||号||||类别|||
|1||三江电子|实现消防/监控联动的楼宇对讲系统及联动方法|发明||201310029700.9|2013.06.09|
|2||三江电子|一种新型的传感器接入总线协议|发明||201210430423.8|2014.03.31|
|3||三江电子|一种火灾报警的联动控制方法及系统|发明||201410723034.3|2015.04.09|
|4||三江电子|一种视频监控的优化方法及装置|发明||201410723000.4|2015.04.09|
|5||三江电子|一种视频监控管理方法及装置|发明||201410722878.6|2015.04.09|
|6||三江科技|一种基于脉宽调制的数据传输方法及语音报警火灾探测器|发明||201410397809.2|2014.12.03|
|7||三江科技|一种智能楼宇系统的音频处理方法及装置|发明||201410397751.1|2014.12.03|

（3）软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|软件名称|著作权人|登记号|发证日期|
|1|计算机软件著作权登记证书|三江智慧社区控制中心平台软件|三江电子|2015SR006987|2015.01.13|
|2|计算机软件著作权登记证书|三江智慧社区视频录像存储系统软件|三江电子|2015SR007079|2015.01.13|
|3|计算机软件著作权登记证书|三江智慧社区图像智能分析软件|三江电子|2015SR006688|2015.01.13|
|4|计算机软件著作权登记证书|三江智慧社区移动视频监控软件|三江电子|2015SR006700|2015.01.13|
|5|计算机软件著作权登记证书|三江智慧社区智能家居管理平台软件|三江电子|2015SR006712|2015.01.13|
|6|计算机软件著作权登记证书|三江传感节点控制软件|三江科技|2009SR061011|2009.12.30|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证书名称|软件名称|著作权人|登记号|发证日期|
|7|计算机软件著作权登记证书|三江火灾报警联动控制软件|三江科技|2009SR061018|2009.12.30|
|8|计算机软件著作权登记证书|三江节点接入通讯软件|三江科技|2009SR061015|2009.12.30|
|9|计算机软件著作权登记证书|三江气体灭火控制软件|三江科技|2009SR060999|2009.12.30|
|10|计算机软件著作权登记证书|三江信号采集/控制模块软件|三江科技|2009SR061012|2009.12.30|
|11|计算机软件著作权登记证书|三江火灾报警控制软件|三江科技|2009SR061014|2009.12.30|
|12|计算机软件著作权登记证书|三江传感节点控制软件|三江科技|2011SR013652|2011.03.18|
|13|计算机软件著作权登记证书|植入灰尘污染补偿算法的探测控制软件|三江科技|2013SR049914|2013.04.16|
|14|计算机软件著作权登记证书|移动视频监控软件|三江科技|2013SR100642|2013.08.02|
|15|计算机软件著作权登记证书|视频3D降噪处理软件|三江科技|2013SR111597|2013.08.26|
|16|计算机软件著作权登记证书|高清网络摄像机软件|三江科技|2013SR138193|2013.10.22|
|17|计算机软件著作权登记证书|高清解码器软件|三江科技|2013SR137494|2013.10.22|
|18|计算机软件著作权登记证书|三江火灾图形显示系统软件|三江科技|2013SR150330|2013.11.09|
|19|计算机软件著作权登记证书|三江信号采集/控制模块软件|三江科技|2014SR088233|2014.06.12|
|20|计算机软件著作权登记证书|三江独立式传感节点控制软件|三江科技|2014SR088266|2014.06.12|
|21|计算机软件著作权登记证书|三江数字硬盘录像系统软件|三江科技|2014SR088242|2014.06.12|
|22|计算机软件著作权登记证书|三江数字硬盘录像系统播放软件|三江科技|2014SR088249|2014.07.21|
|23|计算机软件著作权登记证书|三江高清视频监控系统电视墙控制软件|三江科技|2014SR129142|2014.07.21|
|24|计算机软件著作权登记证书|三江高清视频监控系统远程回放软件|三江科技|2014SR128978|2014.07.21|
|25|计算机软件著作权登记证书|三江高清视频监控系统远程云镜控制软件|三江科技|2014SR129173|2014.07.21|

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|序号|证书名称|软件名称|著作权人|登记号|发证日期|
|26|计算机软件著作权登记证书|三江智能家居终端控制软件|三江科技|2014SR129166|2014.07.21|

（二）资产抵押和担保情况
三江电子与平安银行股份有限公司深圳分行于 2015年 1月 9日签署平银
五洲综字20141229第001号《综合授信额度合同》，约定平安银行股份有限公
司深圳分行向三江电子提供授信额度 3,500万元，有效使用期限为 2015年 1
月9日至2016年1月8日。
三江电子与平安银行股份有限公司深圳分行于 2015年 1月 9日签署平银
五洲额抵字20141229第001号《最高额抵押担保合同》，约定三江电子以其位
于光彩新天地公寓301的房产（房屋所有权证号：深房地字第 4000245212号）向平安银行股份有限公司深圳分行提供最高额抵押担保，担保的主债权为平安
银行股份有限公司深圳分行在平银五洲综字 20141229第 001号《综合授信额
度合同》项下对三江电子享有的债权。
截至本报告书签署之日，除上述抵押外，三江电子不存在抵押、质押等担
保情况。
（三）主要负债情况
根据和信会计师出具的和信审字（2015）第000587号《审计报告》，截至
2015年6月30日，三江电子主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|金额|占总负债的比例|主要构成|
||（合并报表）||||
|流动负债：|||||
|短期借款||8,120.00|42.92%|保证借款、抵押借款|
|应付账款||6,021.60|31.83%|1年以内应付账款|
|预收款项||539.17|2.85%|1年以内预收款项|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|金额|占总负债的比例|主要构成|
||（合并报表）||||
|应付职工薪酬||1,292.78|6.83%|短期薪酬|
|应交税费||454.01|2.40%|增值税、营业税、企业所得税、个人所得税|
|应付利息||14.21|0.08%|短期借款应付利息|
|其他应付款||2,100.86|11.10%|保证金、往来款|
|流动负债合计||18,542.63|98.00%|-|
|非流动负债合计||377.77|2.00%|-|
|负债合计||18,920.40|100.00%|-|

九、三江电子的资质
（一）高新技术企业及软件企业认证企业
1、高新技术企业证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|有效期|发证日期|发证机关|
|三江电子|GR201444200888|2014.09.30-2017.09.30|2014.09.30|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|
|三江科技|GR201244200553|2012.11.05-2015.11.05|2012.11.05|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|

2、软件企业认定证书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|发证日期|发证机关|
|三江科技|深R-2013-0674|2013.06.28|深圳市经济贸易和信息化委员会|

（二）业务资质
截至本报告书签署之日，三江电子已取得的业务资质具体情况如下：
1、安全生产许可证
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|许可范围|有效期|发证机关|
|三江电子|（粤）JZ安许证字[2014]020266延|建筑施工|2014.03.05-2017.03.05|广东省住房和城乡建设厅|

2、海关报关单位注册登记证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册编码|发证日期|有效期|发证机关|
|三江电子|4403164393|2014.10.10|2014.10.10-长期|中华人民共和国深圳海关|

3、消防设施工程专业承包壹级
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|发证日期|发证机关|
|三江电子|B1114044030503|2007.02.07|中华人民共和国建设部|

4、设计、施工、维修资格证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|内容|有效期|发证机关|
|三江电子|粤GB581号|安全技术防范系统设计、施工、维修|2015.03.31.-2017.03.31|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|

（三）产品资质
1、中国国家强制性产品认证证书（3C证书）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名称|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||||||||
|1||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2012081801000121|2015.06.05|2015.07.29-2020.07.28|公安部消防产品合格评定中心|
|2||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2014081801000216|2015.06.05|2015.06.05-2019.03.24|公安部消防产品合格评定中心|
|3||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2012081801000117|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|4||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2013081801000733|2015.06.05|2015.06.05-2018.08.21|公安部消防产品合格评定中心|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||名称||||||
|5||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2014081801000215|2015.06.05|2015.06.05-2019.03.24|公安部消防产品合格评定中心|
|6||三江电子||火灾报警控制器|2012081801000119|2015.06.05|2015.06.05-2018.11.30|公安部消防产品合格评定中心|
|7||三江电子||气体灭火控制器|2012081801000120|2015.06.05|2015.06.05-2018.11.30|公安部消防产品合格评定中心|
|8||三江电子||火灾报警控制器|2014081801000800|2015.06.05|2015.06.05-2019.11.20|公安部消防产品合格评定中心|
|9||三江电子||气体灭火控制器|2014081801000801|2015.06.05|2015.06.05-2019.11.20|公安部消防产品合格评定中心|
|10||三江电子||消防控制室图形显示装置|2012081801000116|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|11||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2013081801000728|2015.06.05|2015.06.05-2018.08.21|公安部消防产品合格评定中心|
|12||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2012081801000110|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|13||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2012081801000107|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|14||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2012081801000108|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|15||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2012081801001630|2015.06.05|2015.06.05-2017.12.23|公安部消防产品合格评定中心|
|16||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2013081801000731|2015.06.05|2015.06.05-2018.08.21|公安部消防产品合格评定中心|
|17||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2013081801000732|2015.06.05|2015.06.05-2018.08.21|公安部消防产品合格评定中心|
|18||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2014081801000802|2015.06.05|2015.06.05-2019.11.20|公安部消防产品合格评定中心|
|19||三江电子||独立式光电感烟火灾探测报警器|2012081801000094|2015.06.05|2015.06.05-2017.03.29|公安部消防产品合格评定中心|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||名称||||||
|20||三江电子||独立式光电感烟火灾探测报警器|2012081801000118|2015.06.05|2015.06.05-2018.03.05|公安部消防产品合格评定中心|
|21||三江电子||独立式光电感烟火灾探测报警器|2014081801000048|2015.06.05|2015.06.05-2019.01.21|公安部消防产品合格评定中心|
|22||三江电子||独立式光电感烟火灾探测报警器|2014081801000049|2015.06.05|2015.06.05-2019.01.21|公安部消防产品合格评定中心|
|23||三江电子||点型感温火灾探测器|2013081801000729|2015.06.05|2015.06.05-2018.08.21|公安部消防产品合格评定中心|
|24||三江电子||点型感温火灾探测器|2012081801000115|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|25||三江电子||点型感温火灾探测器|2012081801000109|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|26||三江电子||点型感温火灾探测器|2013081801000730|2015.06.05|2015.06.05-2018.08.21|公安部消防产品合格评定中心|
|27||三江电子||点型复合式感烟感温火灾探测器|2013081801000384|2015.06.05|2015.06.05-2018.05.13|公安部消防产品合格评定中心|
|28||三江电子||手动火灾报警按钮|2012081801000122|2015.06.05|2015.06.05-2015.12.02|公安部消防产品合格评定中心|
|29||三江电子||手动火灾报警按钮|2012081801000123|2015.06.05|2015.06.05-2015.12.02|公安部消防产品合格评定中心|
|30||三江电子||手动火灾报警按钮|2015081801000040|2015.06.05|2015.06.05-2020.01.25|公安部消防产品合格评定中心|
|31||三江电子||手动火灾报警按钮|2015081801000041|2015.06.05|2015.06.05-2020.01.25|公安部消防产品合格评定中心|
|32||三江电子||消火栓按钮|2012081801001460|2015.06.05|2015.06.05-2017.10.16|公安部消防产品合格评定中心|
|33||三江电子||消火栓按钮|2012081801001461|2015.06.05|2015.06.05-2017.10.16|公安部消防产品合格评定中心|
|34||三江电子||消火栓按钮|2015081801000038|2015.06.05|2015.06.05-2020.01.25|公安部消防产品合格评定中心|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||名称||||||
|35||三江电子||消火栓按钮|2015081801000039|2015.06.05|2015.06.05-2020.01.25|公安部消防产品合格评定中心|
|36||三江电子||输入模块|2012081801000112|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|37||三江电子||输入模块|2012081801000111|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|38||三江电子||输出模块|2012081801000113|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|39||三江电子||输入/输出模块|2012081801000114|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|40||三江电子||输入/输出模块|2012081801000125|2015.06.05|2015.06.05-2016.08.09|公安部消防产品合格评定中心|
|41||三江电子||火灾声光警报器|2013081801000077|2015.06.05|2015.06.05-2018.01.23|公安部消防产品合格评定中心|
|42||三江电子||火灾声光警报器|2013081801000078|2015.06.05|2015.06.05-2018.01.23|公安部消防产品合格评定中心|
|43||三江电子||火灾声光警报器|2015081801000042|2015.06.05|2015.06.05-2020.01.25|公安部消防产品合格评定中心|
|44||三江电子||火灾声光警报器|2015081801000043|2015.06.05|2015.06.05-2020.01.25|公安部消防产品合格评定中心|
|45||三江电子||火灾显示盘|2013081801000079|2015.06.05|2015.06.05-2018.01.23|公安部消防产品合格评定中心|
|46||三江电子||火灾显示盘|2013081801000385|2015.06.05|2015.06.05-2018.05.13|公安部消防产品合格评定中心|
|47||三江电子||电气火灾监控设备|2014081801000720|2015.06.05|2015.06.05-2019.09.27|公安部消防产品合格评定中心|
|48||三江电子||测温式电气火灾监控探测器|2014081801000723|2015.06.05|2015.06.05-2019.09.27|公安部消防产品合格评定中心|
|49||三江电子||剩余电流式电气火灾监控探测器|2014081801000721|2015.06.05|2015.06.05-2019.09.27|公安部消防产品合格评定中心|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||名称||||||
|50||三江电子||剩余电流式电气火灾监控探测器|2014081801000722|2015.06.05|2015.06.05-2019.09.27|公安部消防产品合格评定中心|
|51||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2015081801000702|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|52||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2015081801000700|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|53||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2015081801000701|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|54||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2015081801000703|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|55||三江电子||气体灭火控制器|2015081801000704|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|56||三江电子||中继模块|2015081801000705|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|57||三江电子||测量范围为0～100%LEL的点型可燃气体探测器|2015081801000685|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|58||三江电子||可燃气体报警控制器|2015081801000686|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|59||三江电子||测量范围为0～100%LEL的点型可燃气体探测器|2015081801000687|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|60||三江电子||测量范围为0～100%LEL的独立式可燃气体探测器|2015081801000688|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|61||三江电子||测量范围为0～100%LEL的独立式可燃气体探测器|2015081801000689|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|62||三江电子||应急照明控制器|2015081815000794|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||名称||||||
|63||三江电子||消防应急灯具专用应急电源|2015081815000795|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|64||三江电子||集中电源集中控制型消防应急标志灯具|2015081815000796|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|65||三江电子||集中电源集中控制型消防应急标志灯具|2015081815000797|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|66||三江电子||集中电源集中控制型消防应急标志灯具|2015081815000798|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|67||三江电子||集中电源集中控制型消防应急标志灯具|2015081815000799|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|68||三江电子||集中电源集中控制型消防应急标志灯具|2015081815000800|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|69||三江电子||集中电源集中控制型消防应急标志灯具|2015081815000801|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|

2、防爆合格证
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||名称||||||
|1||三江电子||手动火灾报警按钮（防爆型）|NO.CJEx12.0123|2012.05.03|2012.05.03-2017.05.02|机械工业防爆电气设备质量监督检测中心|
|2||三江电子||消火栓按钮（防爆型）|NO.CJEx12.0124|2012.05.03|2012.05.03-2017.05.02|机械工业防爆电气设备质量监督检测中心|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、软件产品登记证书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||名称||||||
|1||三江科技||三江传感节点控制软件V1.1|深DGY-2006-0200|2011.03.31|2011.03.31-2016.04.29|深圳市科技工贸和信息化委员会|
|2||三江科技||三江节点接入通讯软件V1.3|深DGY-2006-0201|2011.03.31|2011.03.31-2016.04.29|深圳市科技工贸和信息化委员会|
|3||三江科技||三江火灾报警联动控制软件V3.1|深DGY-2013-2506|2013.09.29|2013.09.29-2018.09.29|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|4||三江科技||三江气体灭火控制软件V1.0|深DGY-204-0767|2014.07.31|2014.07.31-2019.10.27|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|5||三江科技||三江信号采集/控制模块软件V4.0|深DGY-2004-0768|2014.07.31|2014.07.31-2019.10.27|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|6||三江科技||三江火灾报警控制软件V1.0|深DGY-2004-0769|2014.07.31|2014.07.31-2019.10.27|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|7||三江科技||三江独立式传感节点控制软件V1.0|深DGY-2009-1199|2014.07.31|2014.07.31-2019.07.31|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|8||三江科技||三江数字硬盘录像系统软件V1.2.18|深DGY-2009-1111|2014.07.31|2014.07.31-2019.07.31|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|9||三江科技||三江数字硬盘录像系统播放软件V1.7|深DGY-2009-1112|2014.07.31|2014.07.31-2019.07.31|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|10||三江科技||三江火灾图形显示系统软件V1.3|深DGY-2014-2248|2014.08.29|2014.08.29-2019.08.29|深圳市经济贸易和信息化委员会|

4、制造计量器具许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
|三江电子|可燃气体检测报警控制器|粤制00000572号|2014.09.04|2014.09.04-2017.09.03|广东省质量技术监督局|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）5、生产登记批准书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司||产品名称及型号规|证书编号|发证日期|有效期||发证机|
||号||名称||格|||||关|
|1||三江电子||楼寓对讲系统K3||粤0702138号|2015.07.18|2015.07.18-2019.07.18|广东省公安厅||
|2||三江电子||楼寓对讲系统V3||粤0702137号|2015.07.18|2015.07.18-2019.07.18|广东省公安厅||
|3||三江电子||高清网络红外半球型摄像机SJ-WS2301HC8、SJ-WS2301HC5||粤10021272号|2014.02.12|2014.02.12-2018.02.12|广东省公安厅||
|4||三江电子||高清网络红外枪型摄像机SJ-WS2201B8D、SJ-WS2201B5D、SJ-WS2201B8C、SJ-WS2201B5C||粤10021270号|2014.02.12|2014.02.12-2018.02.12|广东省公安厅||
|5||三江电子||高清网络球型摄像机SJ-WS2401HB8、SJ-WS2401A8、SJ-WS2401HF8||粤10021271号|2014.02.12|2014.02.12-2018.02.12|广东省公安厅||

十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年资产评估情况及合理性分析
1、最近三年资产评估情况
除本次交易所涉及的评估外，最近三年三江电子的股权共经历过1次评估，具体情况如下：
深圳德正信国际资产评估有限公司接受三江电子委托，对三江电子截至
2014年 7月 31日的股东全部权益价值进行评估，并于 2014年 11月 9日出具
了德正信综评报字[2014]第 076号《深圳市泛海三江电子有限公司股东拟进行
股权转让所涉及的深圳市泛海三江电子有限公司股权全部权益价值评估报
告》，作为三江电子股东拟进行股权转让时了解其市场价值的参考。
深圳德正信国际资产评估有限公司分别采取了收益法和资产基础法对三
江电子100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2014]第 076号
《评估报告》，在持续经营前提下，截至2014年7月31日，三江电子100%股
权的评估值为13,519.00万元，较其账面净资产6,284.90万元，评估增值7,234.10
万元，增值率为115.10%。
2、评估差异合理性分析
2013年以来，三江电子的业务发展迅速，2014年度营业收入及净利润分
别为34,448.23万元和1,659.57万元，较2013年度营业收入和净利润分别增长
21.15%、33.62%。两次评估基准日之间，三江电子的业务规模、盈利水平均有
所提升，同时，三江电子股东 2015年 6月对三江电子增资 25,000万元，本次
交易的评估基准日，三江电子资产规模与之前评估基准日相比存在较大增幅。
因而，本次交易的评估值较之以往评估值存在较大差异。
（二）最近三年股权转让情况及合理性分析
1、最近三年股权转让情况
最近三年三江电子的股权共经历过2次转让，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方||转让出资额||转让价格|定价方式|
||||||（万元）||（元/出资额）||
|1|2014.12|泛海控股|安宇投资|75.00||6.22||协商|
|2|2015.06|泛海控股|安宇投资|175.00||6.22||协商|

（1）2014年12月的股权转让
经三江电子股东泛海控股4股东决定同意，2014年 12月 30日，泛海控股
与安宇投资签署《股权转让协议》并经公证，泛海控股以 6.22元/出资额的价
格、466.50万元的总价将持有的7.50%股权转让给安宇投资。
（2）2015年6月的股权转让
42014年4月28日，泛海建设集团股份有限公司更名为泛海控股股份有限公司。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）经三江电子股东会审议通过，2015年6月2日，泛海控股与安宇投资签署
《股权转让协议》并经公证。泛海控股以6.22元/出资额的价格、1,088.50万元
的总价将持有的17.50%股权转让给安宇投资。
2、作价差异合理性分析
上述两次股权转让均系三江电子基于对公司管理层及核心骨干员工进行
股权激励而进行的转让，交易作价由转让双方协商确定。
而本次交易系基于市场化交易的原则所进行的股权转让，以具有证券业务
资格的中瑞国际资产评估出具的中瑞评报字【2015】070005212号《资产评估
报告》的最终评估结论作为定价依据。
两次股权转让的交易背景和目的存在较大的不同，因而作价也存在较大差
异。
（三）最近三年增资情况及合理性分析
1、最近三年增资情况
最近三年三江电子共经历过1次增资，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|增资时间|增资方||认缴出资额||认购价格||增资价格|定价方式|
||号||||（万元）||（万元）||（元/出资额）||
|1||2015.6.30|泛海控股|3,000.00||18,750.00||6.25||协商|
|2||2015.6.30|安宇投资|1,000.00||6,250.00||6.25||协商|

2015年6月23日，经三江电子股东会审议通过，三江电子注册资本由1,000
万元增加到 5,000万元，由三江电子股东泛海控股、安宇投资按持股比例同比
例增资。其中，泛海控股以货币资金 18,750.00万元认缴增资3,000万元，安宇
投资以货币资金 6,250.00万元认缴增资 1,000万元。本次增资已经中联会计师
事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（中联深所验字[2015]第023号）予
以审验。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、作价差异合理性分析
三江电子本次增资由其现有两家股东同比例进行，增资价格由增资各方协
商确定，上述增资价格的确定过程中，增资有关各方主要考虑了三江电子未来
业务发展的资金需求以及消防、安防行业项目投标需要提升公司注册资本，最
终确定本次增资价格为6.25元/出资额。
由于前次增资为股东同比例增资，作价是内部协商结果，对本次交易价格
无参考意义。
（四）最近三年改制情况及合理性分析
本次交易前，三江电子最近三年未进行过改制。
十一、三江电子董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况
（一）三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事
三江电子董事会由5名董事组成，设董事长1名。董事会成员任期为3年，任期届满可以连选连任。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|任期|
|1|郑东|董事长|2014.08.07至今|
|2|金鹏|董事|2005.04.28至今|
|3|刘国升|董事|2014.08.07至今|
|4|袁青青|董事|2005.04.28至今|
|5|陈怀东|董事|2014.08.07至今|

上述董事简历如下：
郑东：男，1962年 12月出生，本科，工程师。现任三江电子董事长，中
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）国泛海控股集团有限公司监事会副主席，泛海控股股份有限公司董事、副总裁，中泛集团有限公司董事，中泛控股有限公司董事会副主席、董事。曾任泛海控
股股份有限公司第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事兼副总裁、副董
事长、总裁。
金鹏：男，1964年 11月出生，研究生，工程师。现任三江电子董事、总
经理兼深圳市泛海三江科技发展有限公司董事长。曾任三江电子开发工程师、
研究所所长。
刘国升：男，1968年 10月出生，研究生，高级会计师。现任三江电子董
事，泛海控股股份有限公司财务总监、中泛控股有限公司董事。曾任武汉中央
商务区建设投资股份有限公司财务部副总经理、总经理、财务副总监、财务总
监，中泛控股有限公司财务总监，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事。
袁青青：男，1963年2月出生，研究生，工程师。现任三江电子董事、副
总经理兼深圳市泛海三江科技发展有限公司监事。曾任三江电子开发部工程
师、研究所副所长、经营部经理。
陈怀东：男，1977年1月出生，本科。现任三江电子董事，泛海控股股份
有限公司董事会秘书。曾任泛海控股股份有限公司证券事务主管、人力资源部
总经理助理、人力资源部副总经理、人力资源部总经理、办公室行政副总监兼
文秘中心总监，大连泛海建设投资有限公司副总经理，民生控股股份有限公司
副总裁兼董事会秘书。
2、监事
三江电子不设监事会，设监事2名。监事由股东会委任，任期为3年，具
体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|任期|
|1|石悦宏|监事|2014.08.07至今|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|陈建文|监事|2005.04.28至今|

上述监事简历如下：
石悦宏：男，1964年1月出生，本科，高级工程师，土建造价师。现任三
江电子监事，泛海控股股份有限公司监事会职工代表监事、房地产开发集团总
部执行副总裁、风险控制总监。曾任泛海控股股份有限公司首席风险控制总监
助理、风险控制副总监、工程审计中心总监、第八届董事会董事。
陈建文：女，1977年5月出生，研究生，工程师。现任三江电子监事、行
政总监兼办公室主任。曾任三江电子开发部结构工程师、办公室副主任、办公
室主任、采购部经理、办公室主任。
3、高级管理人员
三江电子共有高级管理人员7名，经董事会聘任，总经理任期 3年，可连
任。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|任期|
|1|金鹏|总经理|1997.05.30至今|
|2|袁青青|副总经理|1997.05.30至今|
|3|宋德云|副总经理|2015.05.22至今|
|4|沈沁|财务总监|2005.02.01至今|
|5|黄令刚|总工程师|2005.05.31至今|
|6|吴为民|总经理助理|2015.05.22至今|
|7|曹子江|总经理助理|2015.05.22至今|

上述高级管理人员简历如下：
金鹏：简历见本节“十一、三江电子董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员基本情况/（一）三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简
介/1、董事”。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）袁青青：简历见本节“十一、三江电子董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员基本情况/（一）三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
简介/1、董事”。
宋德云：女，1966年12月出生，本科，工程师。现任三江电子副总经理。
曾任三江电子开发工程师、开发部经理、技术部经理、质控部经理、总经理助
理。
沈沁：女，1969年2月出生，本科，中国注册会计师、审计师、经济师。
现任三江电子财务总监。曾任光彩建设集团股份有限公司审计主管、资产财务
部总经理助理。
黄令刚：男，1972年1月出生，研究生，高级工程师。现任三江电子总工
程师兼深圳市泛海三江科技发展有限公司总经理。曾任三江电子开发工程师、
开发部副经理、开发部经理、副总工程师。
吴为民：男，1969年 11月出生，本科，助理工程师。现任三江电子总经
理助理。曾任三江电子人力资源主管、企管部副经理、企管部经理。
曹子江：男，1974年1月出生，本科。现任三江电子总经理助理。曾任三
江电子开发工程师、开发部副经理、开发部经理、深圳研发中心总监、消防产
品事业部总监。
4、核心技术人员
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|任期|
|1|柴雪峰|消防产品研发部经理|2011.04.01至今|
|2|高庆斌|消防产品研发部副经理|2012.09.01至今|
|3|李雁|消防产品研发部副经理|2015.05.01至今|
|4|姚文虎|楼宇产品研发部副经理|2011.03.01至今|
|5|徐有亮|监控产品研发部经理|2015.05.01至今|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|肖学波|广州研发中心总监|2011.03.01至今|
|7|刘平|广州研发中心副总监|2011.03.01至今|

上述核心技术人员简历如下：
柴雪峰：男，1982年2月出生，本科。现任三江电子消防产品研发部经理。
曾任三江电子电子工程师、探测器组主管。
高庆斌：男，1972年 11月出生，本科，工程师。现任三江电子消防产品
研发部副经理。曾任三江电子开发工程师、深圳研发中心副总监。
李雁：男，1973年8月出生，本科，工程师。现任三江电子消防产品研发
部副经理。曾任三江电子开发工程师、项目主管、楼宇产品研发部经理、深圳
研发中心副总监。
姚文虎：男，1983年2月出生，本科，工程师。现任三江电子楼宇产品研
发部副经理。曾任三江电子电子工程师。
徐有亮：男，1974年 11月出生，本科，工程师，一级建造师。现任三江
电子监控产品研发部经理。曾任三江电子电子工程师、技术部经理、总工办主
任兼产品测试部经理。
肖学波：男，1973年 11月出生，研究生，高级工程师。现任三江电子广
州研发中心总监。曾任三江电子广州研发中心经理、广州研发中心总监兼监控
产品研发部经理。
刘平：男，1979年7月出生，本科，工程师。现任三江电子广州研发中心
副总监。曾任三江电子广州研发中心软件部长。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）5、董事、监事的提名和选聘情况
（1）董事的提名和选聘情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|提名人|选聘情况|
|1|郑东|董事长|韩晓生|泛海控股董字[2014]17号|
|2|金鹏|董事|韩晓生|泛海控股董字[2014]17号|
|3|刘国升|董事|韩晓生|泛海控股董字[2014]17号|
|4|袁青青|董事|韩晓生|泛海控股董字[2014]17号|
|5|陈怀东|董事|韩晓生|泛海控股董字[2014]17号|

（2）监事的提名和选聘情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|提名人|选聘情况|
|1|石悦宏|监事|韩晓生|泛海控股董字[2014]17号|
|2|陈建文|监事|韩晓生|泛海控股董字[2014]17号|

（二）三江电子董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直
接或间接持有三江电子股权的情况
三江电子部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过安宇投资间
接合计持有三江电子25%股权，除此之外，三江电子董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员及其近亲属没有直接或间接持有三江电子股权的情形。
（三）三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投
资情况
三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要对外投资情况
如下：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|被投资公司名称||被投资公司与三|持股比例|
||||||江电子关系||
|1|郑东|董事长|泛海控股|控股股东||0.05%|
|2|金鹏|董事兼总经理|安宇投资|参股股东||40.00%|
|3|刘国升|董事|无|无||无|
|4|袁青青|董事兼副总经理|安宇投资|参股股东||14.00%|
|5|陈怀东|董事|无|无||无|
|6|石悦宏|监事|无|无||无|
|7|陈建文|监事兼行政总监|无|无||无|
|8|宋德云|副总经理|安宇投资|参股股东||8.00%|
|9|沈沁|财务总监|安宇投资|参股股东||8.00%|
|10|黄令刚|总工程师|安宇投资|参股股东||10.00%|
|11|吴为民|总经理助理|安宇投资|参股股东||2.00%|
|12|曹子江|总经理助理|安宇投资|参股股东||4.40%|
|13|柴雪峰|消防产品研发部经理|无|无||无|
|14|高庆斌|消防产品研发部副经理|无|无||无|
|15|李雁|消防产品研发部副经理|无|无||无|
|16|姚文虎|楼宇产品研发部副经理|无|无||无|
|17|徐有亮|监控产品研发部经理|无|无||无|
|18|肖学波|广州研发中心总监|无|无||无|
|19|刘平|广州研发中心副总监|无|无||无|

（四）三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在三江电|兼职单位|所兼职务|兼职单位与三江电子的关系|
||||子担任职||||
||||务||||
|1|郑东|董事长||中国泛海控股集团有限公司|监事会副主席|控股股东的控股股东|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||泛海控股股份有限公司|董事及副总裁|控股股东|
||||中泛集团有限公司|董事|同一实际控制人控制|
||||中泛控股有限公司|董事会副主席、董事|同一控股股东|
|2|金鹏|董事兼总经理|深圳市泛海三江科技发展有限公司|董事长|全资子公司|
|3|袁青青|董事兼副总经理|深圳市泛海三江科技发展有限公司|监事|全资子公司|
|4|刘国升|董事|泛海控股股份有限公司|财务总监|控股股东|
||||中泛控股有限公司|董事|同一控股股东|
|5|陈怀东|董事|泛海控股股份有限公司|董事会秘书|控股股东|
|6|石悦宏|监事|泛海控股股份有限公司|监事会职工代表监事、房地产开发集团总部执行副总裁、风险控制总监、工程审计中心总监、第八届董事会董事|控股股东|
|7|黄令刚|总工程师|深圳市泛海三江科技发展有限公司|董事、总经理|全资子公司|

（五）三江电子董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本重组报告书签署之日，三江电子董事、监事、高级管理人员均符合
《公司法》等法律法规规定的任职资格。
（六）三江电子董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
1、三江电子董事变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|岗位|变动前成员|变动后成员|变动时间|
|董事长|匡文|郑东|2014.08.07|
|董事|匡文、韩志军、金鹏、袁青青、林明生|郑东、刘国升、陈怀东、金鹏、袁青青|2014.08.07|

2、三江电子监事变动情况
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|岗位|变动前成员|变动后成员|变动时间|
|监事|陈家华、陈建文|石悦宏、陈建文|2014.08.07|

3、三江电子高级管理人员变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|变动前岗位|变动后岗位|变动时间|
|宋德云|总经理助理|副总经理|2015.05.22|
|吴为民|企管部经理|总经理助理|2015.05.22|
|曹子江|消防产品事业部总监|总经理助理|2015.05.22|

（七）三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2014年度领
取薪酬的情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|2014年度领薪情况|
|1|郑东|董事长|-|
|2|金鹏|董事兼总经理|746,456|
|3|刘国升|董事|-|
|4|袁青青|董事兼副总经理|540,089|
|5|陈怀东|董事|-|
|6|石悦宏|监事|-|
|7|陈建文|监事兼行政总监|325,105|
|8|宋德云|副总经理|557,305|
|9|沈沁|财务总监|560,020|
|10|黄令刚|总工程师|550,824|
|11|吴为民|总经理助理|391,950|
|12|曹子江|总经理助理|678,092|
|13|柴雪峰|消防产品研发部经理|265,590|
|14|高庆斌|消防产品研发部副经理|246,955|
|15|李雁|消防产品研发部副经理|304,756|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|16|姚文虎|楼宇产品研发部副经理|176,891|
|17|徐有亮|监控产品研发部经理|322,063|
|18|肖学波|广州研发中心总监|543,535|
|19|刘平|广州研发中心副总监|480,250|

（八）三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在亲属
关系的说明
三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
（九）三江电子与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
及其履行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|职位|协议、劳动合同签订情况|履行情况|备注|
||号||||||
|1||郑东|董事长|-|-|-|
|2||金鹏|董事兼总经理|2007.02.28-长期|正常|劳动合同|
|3||刘国升|董事|-|-|-|
|4||袁青青|董事兼副总经理|2007.02.28-长期|正常|劳动合同|
|5||陈怀东|董事|-|-|-|
|6||石悦宏|监事|-|-|-|
|7||陈建文|监事兼行政总监|2014.07.10-长期|正常|劳动合同|
|8||宋德云|副总经理|2008.01.01-长期|正常|劳动合同|
|9||沈沁|财务总监|2008.01.01-长期|正常|劳动合同|
|10||黄令刚|总工程师|2007.02.28-长期|正常|劳动合同|
|11||吴为民|总经理助理|2014.07.01-长期|正常|劳动合同|
|12||曹子江|总经理助理|2008.07.01-长期|正常|劳动合同|
|13||柴雪峰|消防产品研发部经理|2014.10.01-2017.09.30|正常|劳动合同|
|14||高庆斌|消防产品研发部副经理|2014.04.01-长期|正常|劳动合同|
|15||李雁|消防产品研发部副经理|2014.10.01-长期|正常|劳动合同|
|16||姚文虎|楼宇产品研发部副经|2015.04.01-长期|正常|劳动合同|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|职位|协议、劳动合同签订情况|履行情况|备注|
||号||||||
||||理||||
|17||徐有亮|监控产品研发部经理|2011.10.01-长期|正常|劳动合同|
|18||肖学波|广州研发中心总监|2014.07.11-长期|正常|劳动合同|
|19||刘平|广州研发中心副总监|2014.07.11-长期|正常|劳动合同|

十二、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及员工构成情况
1、员工人数
截至 2015年 6月 30日，三江电子员工人数为 1,067人，其中，母公司员
工859人，三江科技员工208人。报告期内各期末，员工人数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|员工人数|1,067|943|865|765|

2、员工构成情况
截至2015年6月30日，三江电子员工按照专业结构、受教育程度、年龄
分布构成情况如下：
（1）按专业结构划分
截至2015年6月30日，公司员工专业结构如下：
||||
|-|-|-|
|专业分工|人数（人）|比例|
|中高层管理人员|45|4.22%|
|行政管理与事务人员|48|4.50%|
|生产作业人员|353|33.08%|
|技术研发人员|99|9.28%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|专业分工|人数（人）|比例|
|市场拓展人员|253|23.71%|
|客户服务人员|258|24.18%|
|财务管理人员|11|1.03%|
|合计|1,067|100.00%|

（2）按受教育程度划分
截至2015年6月30日，公司员工教育程度如下：
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|比例|
|硕士及以上学历|13|1.22%|
|大学本科学历|307|28.77%|
|大专学历|309|28.96%|
|中专及以下|438|41.05%|
|合计|1,067|100.00%|

（3）按年龄分布划分
截至2015年6月30日，公司员工年龄分布如下：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数（人）|比例|
|30以下|603|56.51%|
|30岁-40岁|344|32.24%|
|40岁-50岁|93|8.72%|
|50岁以上|27|2.53%|
|合计|1,067|100.00%|

（二）三江电子为其员工提供的社会保障情况
1、报告期内三江电子为其员工提供的社会保障情况
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三江电子及子公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担
义务和享受权利。三江电子及其子公司按照国家有关法律法规的规定，向公司
员工提供养老、医疗、生育、失业和工伤等各方面的社会保障。
2、当地主管部门的意见
2015年7月30日，深圳市人力资源和社会保障局出具证明：“深圳市泛海
三江电子有限公司在 2012年 1月 1日至 2015年 7月 30日期间无因违反社会
保险法律、法规或者规章而报请行政处罚的记录。”
十三、交易标的涉及许可情况
三江电子不涉及许可他人使用其所有的资产，也不存在作为被许可方使用
其他资产的情形。
十四、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，三江电子及其下属子公司不存在正在进行中的作
为被告的金额超过100万元的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。
十五、本次重组涉及的债权债务转移情况
本次重组交易标的为三江电子75%的股权，不涉及债权债务转移情况。
十六、本次重组涉及的职工安置
本次重组交易标的为三江电子75%股权，不涉及职工安置事项，原由三江
电子聘任的职工在重组完成后仍继续由三江电子聘用，其劳动合同等继续履
行。
十七、交易标的涉及的立项、环评、用地等有关报批事项
本次购买的交易标的为泛海控股持有的三江电子75%股权，不涉及立项、
环评、用地等有关报批事项。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）十八、标的公司报告期会计政策和相关会计处理
（一）三江电子收入成本的确认和计量方法
1、销售商品
将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，三江电子不再对该商品实
施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入三江电子，并且
与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
2、提供劳务
以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入
三江电子，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一
年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不
同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表
日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、让渡资产使用权
三江电子让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以
及其他资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间
和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能
够可靠计量的条件。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司
利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，三江电子的收入确认原则和计量方
法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策
和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，三江电子利润无重大影响。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
三江电子财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会
计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定，并基于以
下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
三江电子合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有由三江电子控
制的主体均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，纳入三江电子合并范围的仅包括其子公司三江科技，合并报表
范围在报告期内未发生变化。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
三江电子的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第第五五节节标标的的资资产产的的评评估估定定价价情情况况
一、标的资产评估情况
（一）评估结果
本次交易中，资产评估机构中瑞国际资产评估根据有关法律法规和资产评
估准则，以2015年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对民生
控股拟收购三江电子75%股权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益的市
场价值进行了评估，并出具了中瑞评报字【2015】070005212号《资产评估报
告》，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结
果作为最终评估结论。本次评估整体结果如下：
1、资产基础法评估结论
评估基准日三江电子母公司净资产账面价值为 34,710.65万元，评估价值
为42,701.06万元，评估增值7,990.41万元，增值率23.02%。
2、收益法评估结论
资产评估机构中瑞国际资产评估采用现金流折现方法（DCF）对三江电子
全部股东权益的价值进行了评估。截至评估基准日，三江电子母公司净资产账
面价值为34,710.65万元，评估价值为42,604.90万元，增值率为22.74%。
（二）本次评估基本假设
1、本次交易资产评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用
途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方法、
参数和依据；
2、本次交易资产评估假定三江电子现有和未来的管理层是负责的，并能
稳步推进三江电子的发展计划，保持良好的经营态势。三江电子后续固定资产
如期购置，产品销售、计划任务的进度按时完成；
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、本次交易资产评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市
场价值，资产未来经营战略和规划亦为根据资产目前状态进行持续经营制订，
如改变经营方向，本次交易评估结果不成立；
4、本次交易资产评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有
自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响；
5、本次交易资产评估假定近期内国家现行政策等无重大改变；
6、本次交易资产评估假定近期内国家产业政策无重大变化；
7、三江电子会计政策与核算方法无重大变化。
（三）评估方法及其选取理由
《资产评估准则——基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评
估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益
法和资产基础法。本次评估根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相
关条件，选取适当的方法进行评估。
企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、资产基础法。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对标的公司
的调查了解，标的公司生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币
衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，
标的公司预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。市场法要求在公
开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次交易的评估过
程中，评估机构无法在公开市场上找到可比的交易案例，因此本次评估没有采
用市场法进行评估。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）对象价值的评估思路。由于标的公司持续经营，具有预期获利能力且具备可利
用的历史资料，评估机构在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性
贬值基础上，采用资产基础法对标的公司的全部股东权益的价值进行评估。
二、不同评估方法的具体情况
（一）资产基础法评估情况
资产基础法是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成
本）所耗费的社会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣
减负债评估值后得出净资产评估值。按被评估资产类型选择的评估方法如下：
1、对流动资产的评估
（1）货币资金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-
基准日至盘点日现金收入数
对银行存款审阅其基准日的银行对账单及银行存款余额调节表。对其他货
币资金，通过查阅借款合同，核对基准日账户保证金余额。对现金、银行存款
中的人民币账户和其他货币资金以核实后的账面价值作为评估值。
（2）应收票据
评估过程中，评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款
具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是
否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次评估以核实后的账面
价值作为评估值。
（3）应收账款
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）应收账款主要业务内容为应收的货款。评估人员首先核对明细账、总账和
报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况，欠款
人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用
账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。因此，本次应收账款以
清查核实后账面原值减去评估风险损失作为评估值。
（4）预付账款
预付账款主要业务内容为预付的设备款、材料款和工程款等。其账龄均为
1年以内。评估人员首先核对明细账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析
数额、欠款时间和原因、款项收回情况，欠款人资金、信用、经营管理等因素
判断是否发生坏账。由于未发现可能发生呆坏账的确凿证据，因此，本次预付
账款以清查核实后账面价值作为评估值。
（5）其他应收款
其他应收款主要业务内容为保证金、备用金、租赁押金等。评估人员首先
核对明细账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、
款项收回情况，欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。根据
具体情况，分别采用账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。因
此，本次其他应收款以核实后的账面原值减去评估风险损失作为评估值。
（6）存货
列入本次评估范围的存货为原材料、库存商品和在产品。
原材料主要为各种印制板、电容等为生产产品购买的材料。通过抽查盘点，发现原材料存在少量报废及毁损等现象，此外，三江电子又对部分呆滞的原材
料计提了存货跌价准备。调查了三江电子的购货合同及出入库清单，三江电子
购入日期均比较接近评估基准日，故直接以账面值减去损坏材料账面值再减去
评估风险损失作为评估值。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）库存商品包括产成品和达到可销售状态的半成品。账面价值为 2,091.82万
元，主要为各种电子板块及烟感探测器等。评估人员发现存在少量从客户退回
待维修的库存商品以及呆滞产品，由于待维修产品维修成功的概率三江电子无
法估计，且维修可能也会产生部分费用，经综合考虑，本着谨慎性原则，待维
修库存商品和呆滞产品评估值为零。通过向经销商及网上查询取得含税市场
价，以库存商品评估公式得出评估值。达到可销售状态的半成品视同产成品进
行评估。三江电子也对库存商品计提了存货跌价准备，由于在评估时已经考虑
了库存商品中滞销呆料等情况，评估值已经涵盖了存货跌价准备，因此库存商
品的存货跌价准备部分评零。库存商品的评估公式为：评估值=市场价-销售费
用-全部税金-扣除利润。对于畅销产品，不扣除利润。对于销售情况一般的产
品，扣除部分利润。对于滞销产品，扣除全部利润。
在产品为未生产完成的各类半成品，以及未完成的工程施工项目，评估人
员通过抽查盘点、审阅工程施工合同、领料单等，确定其不存在盘亏、报废及
毁损等现象，三江电子账面值为产品成本价值，故直接以审定后的账面值为评
估值。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资
长期股权投资是对三江科技100%的股权投资。
三江科技为三江电子的研发团队，其销售收入均来自于三江电子，以后也
没有外接订单的意图，企业经营基本上是依托于三江电子的，因此此次将三江
科技和三江电子以合并报表口径进行收益法评估，不单独对其使用收益法进行
评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在
公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，在
公开市场上的可比的交易案例难以取得，因此本次评估没有采用市场法进行评
估。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础
上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有
预期获利能力，且具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功
能性贬值和经济性贬值基础上，采用资产基础法进行评估。
（2）投资性房地产
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地查勘后，根据评估对象的
特点和实际状况，选取收益法作为本次评估的基本方法。待估房产为工业房产，但已长期作为商业房产出租，南油第一工业区附近也已形成服装市场的聚集效
应，政府也正展开南油地区旧工业区的改造工作，预计待评房产未来可继续作
为商业房产出租，所以采用收益法确定评估对象房地产的总价值和单位价值，
目前工业房产均有租约，租约期内，以约定的租金进行测算，租约到期后，以
市场价格进行测算；由于资产基础法是从重新构建评估对象的角度来考虑评估
价值，一般会低估评估商业房产对象价值，所以不采用资产基础法对其进行评
估；由于此类房产市面交易案例较少，因此不采用市场法对其进行评估。
（3）房屋建筑物
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地查勘后，根据不同评估对
象的特点和实际状况，选取收益法和市场法作为本次评估的基本方法。对于南
油第一工业区102栋1层的房产：待估房产为工业房产，但已长期作为商业房
产出租，南油第一工业区附近也已形成服装市场的聚集效应，政府也正展开南
油地区旧工业区的改造工作，预计待评房产未来可继续作为商业房产出租，所
以采用收益法确定评估对象房地产的总价值和单位价值，目前工业房产均有租
约，租约期内，以约定的租金进行测算，租约到期后，以市场价格进行测算；
由于资产基础法是从重新构建评估对象的角度来考虑评估价值，一般会低估评
估商业房产对象价值，所以不采用资产基础法对其进行评估；由于此类房产市
面交易案例较少，因此不采用市场法对其进行评估。
光彩新天地 301室作为三江电子自用的房产，没有进行出租，也就不存在
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）直接获利，而且三江电子以后也没有将其出租的意图，因此不采用收益法对其
进行评估；由于资产基础法是从重新构建评估对象的角度来考虑评估价值，一
般会低估评估商业房产对象价值，所以不采用资产基础法对其进行评估；被评
估房产市面可比的交易案例较活跃，可以通过对市场交易案例的修正估算房产
价值，因此此次采用市场法对其进行评估。
（4）机器设备
机器设备评估常用三种方法，即市场法、资产基础法和收益法。根据评估
对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。列入评估范围的设备没有足够数量的市场
交易参照物，又无单独经营记录，不适用市场法、收益法，故本次对机器设备
采用资产基础法进行评估。即以基准日的现时价格重新购建同等功效设备的全
部成本乘以成新率得出设备的评估价值。基本公式如下：
评估值=重置价值×综合成新率
①重置价值的确定
I、机器设备重置价值
重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、
运输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、
其它必要合理的费用（如手续费、验车费、牌照费等）。对进口设备首先应注
意符合替代性原则，查找国内有无替代设备。在没有替代设备的前提下，对可
直接得到该设备的市场价格的按市场价格来确定重置价值。对无法直接询得价
格的设备，可采用类比设备的同期或近期外币购置价（FOB或CIF）统一换算
为评估基准日的CIF价乘以基准日中国人民银行公布的外汇汇率中间值，即得
相应设备的人民币现行购置价（CIF）；再加上以下费用：银行财务税、外资手
续费、国内运杂费、安装调试费、商检费、大型设备一定期限内的资金成本及
其他费用等，即可确定其重置价值。本次评估无涉及资金成本的设备，大型设
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）备由三江电子协助，直接与经销商取得包括安装、调试、运输以及基础费的全
包价格。
II、运输车辆重置全价
根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、全国机动车价格信息中心编 2011
年《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日
的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及
相关文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
III、电子设备重置价值
根据网上 IT报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，
确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其
重置价值：
重置价值=购置价
②综合成新率的确定
I、主要设备综合成新率的确定
分别计算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
其中：
按机器设备的已使用年限，评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根
据现场勘察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，
计算成新率：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）理论成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或[尚可使用年限÷
（已使用年限+尚可使用年限）]×100%（第一个公式一般用于经济寿命年限期
内的设备，第二个公式一般用于超期服役的设备）
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各
组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。
II、辅助设备综合成新率的确定
根据机器设备使用状况的调查、鉴定，合理确定其有形损耗和无形损耗。
按照各类机器设备的经济寿命和实际已使用年限，确定理论成新率。其计算公
式如下：
理论成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）×100%
在理论成新率的基础上，考虑功能性贬值和经济性贬值等因素，以此依据
对理论成新率进行修正，确定综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=理论成新率+修正值
III、车辆综合成新率
A、理论成新率的确定：根据商务部等 2012年联合发布的《机动车强制报
废标准规定》的有关规定，参照《资产评估常用数据与参数手册》等有关资料，小型汽车以行驶里程成新率做为理论成新率，即
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
B、现场勘查技术鉴定成新率的确定
根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、
工作环境、运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打
分，得出实际分数，确定出车辆的技术鉴定成新率。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）C、综合成新率 R的确定
对理论成新率和技术鉴定成新率进行加权平均，计算出综合成新率。计算
公式如下：
综合成新率R=理论成新率×权数+技术鉴定成新率×权数
IV、电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情
况直接确定的。部分购入时间较长的电子设备，直接以市场上二手价确定评估
值，不进行成新率的计算。
③评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
（5）在建工程
本次装修工程和机器设备尚未完工，属于在建工程，评估人员在核实了其
账面价值后,并进行现场勘察。按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范
要求，评估人员在进行了现场勘察之后，根据委托评估对象的特点和现状，按
照资产评估操作规范的要求，结合本次资产评估的特定目的及委托评估资产的
特点采用重置资产基础法。
经过清查核实，工程实际进度与形象进度一致，账面价值反映了工程实际
发生的成本，且投资性房地产的评估值中不包括此次待评在建工程中未完成的
装修的费用，故本次评估以调整后的账面价值作为评估值。
（6）无形资产——其他无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为三江电子评估基准日 2015年 06月 30日
申报的全部无形资产。除此之外，纳入本次评估范围的无形资产还有账外无形
资产，此部分无形资产无账面值。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）账外无形资产包括三江电子持有的已授权公告、有效的专利 60项；三江
电子持有的在有效期内的商标4项；三江电子持有的已登记的计算机软件著作
权 5项；三江电子的全资子公司三江科技持有的软件产品 10项，三江科技持
有的计算机软件著作权21项。
评估人员通过对三江电子生产经营情况的调查、对管理人员的访谈，经过
分析，决定此次无形资产采用两种方法评估。
评估明细表中邮件服务器软件、金蝶软件、ETS软件、电路板设计工具软
件、防火墙五项，为三江电子外购的商业软件，法律权属在受益期内均属三江
电子所有。评估人员查验了各项无形资产的合法性、合理性和真实性，对无形
资产的摊销期限进行了审核，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其
评估值。其中邮件服务器软件已过期无法使用，对三江电子来说已经没有价值，对其评估为零。
此次评估中，三江电子持有被评估的专利、商标、计算机软件著作权、软
件产品、研发项目为收益性无形资产，重置成本无法完全反映其价值，因此不
适用资产基础法对其进行评估；市面上难以找到对应上述资产组中资产的交易
案例，因此不适用市场法进行评估；由于上述资产组为收益性无形资产，其价
值可用适当的方法通过对应产品的收益进行测算，因此对其用收益现值法评
估。
（7）递延所得税资产的评估
递延所得税资产为三江电子坏账准备、存货跌价准备等形成的三江电子所
得税形成的暂时性差异。评估人员查阅了三江电子所得税纳税申报资料、计税
依据、完税凭证及相关会计账簿，了解了企业所得税的征收比例，对各种产生
因素进行核实，并对各种原因形成的递延所得税资产进行了分析测算，按照核
实后账面值确认为评估值。经上述评估程序，存货-产成品跌价准备已计入产成
品评估值，所以对其评零处理。
此次对产成品、半成品进行了重新评估，其中部分产品发生了减值，对应
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的递延所得税资产按评估减值部分和企业所得税率重新计算。原材料以审计后
的账面值确认额评估值，对应的存货跌价准备按审计后的账面数作为评估风险
损失计入了评估值，因此对应的递延所得税资产应保留。
3、关于负债的评估
关于负债中短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
应付利息、其他应付款、流动负债合计、递延所得税负债、其他非流动负债等
科目的评估，对于负债，评估人员根据三江电子提供的各项目明细表，根据评
估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法评估情况
收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种
方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折
算成现时价值，得到企业价值。
1、基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及三江电子的资产构成和主营业务特点，本
次评估的基本思路是以三江电子经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，
即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算三江电子的经营性资产
的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到三江电
子的企业价值，并由三江电子的企业价值经扣减付息债务价值后，来得出三江
电子股东的全部权益价值。
2、评估模型与基本公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
A=P+ΣCi-D
A：深圳市泛海三江电子有限公司的权益资本价值；
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）P：深圳市泛海三江电子有限公司的经营性资产价值；
n R R
P
 i  n
(1
r)i (1
r)n
i1
式中：
R：未来第i年的企业自由现金流量；
i
R：未来有限期的企业自由现金流量；
n
r：折现率；
D：深圳市泛海三江电子有限公司付息债务价值；
ΣC：基准日的溢余性或非经营性资产价值。
i
ΣC=C1+C2
i
式中：
C1：基准日溢余性资产价值；
C2：基准日非经营性资产价值。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定
义为：
R=息前税后利润+折旧和摊销－资本性支出－追加营运资金
根据三江电子未来市场发展情况等，测算其 2015年 7月至永续年份的自
由现金流量，得到三江电子经营性资产价值。
3、折现率
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综合因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r=r1×W1+r2×W2
式中：
r：扣税后的加权付息债务成本；
1
r=r0×（1-t）
1
t：适用所得税税率；
W1：付息债务价值的比例；
W1=D/（D+E）
W2：权益资本价值的比例；
W2=E/（D+E）
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
2 2
r=r+{r–r}
2 f e e f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：股东期望报酬率；
e
r=（r-R）+ε
e m f
r：市场预期报酬率；
m
ε：深圳市泛海三江电子有限公司的企业特有风险；
β：权益资本的市场风险系数；
e
β=β[1+（1-t）D/E]
e t
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）β：可比公司股票的市场预期风险系数
t
β＝34%K+66%Cov（Rx;Rp）/σp
t
式中：K为股票市场风险值，通常假设K=1；
Cov（Rx;Rp）:样本股票一定时期内的收益率和股票市场组合收益率的协
方差；
σp：股票市场一定时期内组合收益率的方差。
4、净现金流量预测
（1）营业收入预测
三江电子业绩的增长主要来源于消防产品的增长。三江电子作为业内较知
名的消防产品生产厂家，在销售网络建设完善、知名度逐渐提高的情况下，销
售收入预计将稳步增长。基于以上因素，预计今后几年的年收入增长率也将保
持一个较高的水平。
预计2015年消防产品销售收入将达到 33,868.00万元，2016年在2015年
的基础上增长30%，2017年增长20%，2018年增长20%，2019年增长10%，
2020年及以后年度保持2019年的水平。
预计2015年安防产品销售收入将达到 2,130.00万元，2016年到2019年每
年的增长率为20%、20%、10%、10%，2020年保持2019年的水平。
预计2015年监控产品销售收入将达到1,000.00万元，2016年到2019年每
年在增长率为20%、20%、10%、10%，2020年保持2019年的水平。
预计2015年工程收入将达到3,400.00万元，以后年度保持这一水平。
预计2015年维保收入将达到200.00万元，以后年度保持这一水平。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）预计2015年其他收入（清油烟收入）将达到100.00万元，2016年及以后
年度不对其他收入进行预测。
租赁收入主要为三江电子出租其持有的投资性房地产和房屋建筑物的收
入，按租赁合同和未来市场情况，2015年预计收入约250.47万元。
则未来年度各项收入预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||2021年及以|
|||||||||后|
|营业收入|22,203.13|51,806.33|61,501.67|72,569.66|79,436.49|79,442.97|79,442.97||
|其中：消防产品|19,266.51|44,200.00|53,040.00|63,648.00|70,012.80|70,012.80|70,012.80||
|安防产品|1,143.26|2,556.00|3,067.20|3,373.92|3,711.31|3,711.31|3,711.31||
|监控产品|627.75|1,200.00|1,440.00|1,584.00|1,742.40|1,742.40|1,742.40||
|维护保养收入|75.28|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00||
|工程收入|964.26|3,400.00|3,400.00|3,400.00|3,400.00|3,400.00|3,400.00||
|其他产品收入|-|-|-|-|-|-|-||
|租赁收入|123.74|250.33|354.47|363.74|369.98|376.46|376.46||
|技术服务收入|-|-|-|-|-|-|-||
|其他收入|2.34|-|-|-|-|-|-||
|收入年增长率|-|26.11%|18.71%|18.00%|9.46%|0.01%|0.00%||

（2）营业成本预测
根据被评估单位的历史财务数据预测营业成本。对三江电子近年来各类营
业成本与对应的收入比例进行测算，发现历年各类产品的成本占收入的比率较
稳定，如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|近三年一期平均|
|工业产品||||||
|其中：消防产品|55.58%|54.89%|52.79%|53.45%|54.18%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|安防产品|67.97%|67.53%|70.28%|70.81%|69.15%|
|监控产品|75.36%|76.66%|76.28%|64.90%|73.30%|
|维保收入|42.48%|28.91%|35.13%|13.56%|30.02%|
|工程收入|91.46%|90.74%|95.54%|89.79%|91.88%|
|其他收入|77.07%|82.90%|100.59%|82.56%|85.78%|
|租赁|5.53%|4.41%|4.89%|3.83%|4.66%|

取近三年一期各项销售成本率的平均值，按上述比率估算成本。未来营业
成本测算表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||2021年及以|
|||||||||后|
|营业成本|12,803.57|30,009.48|35,706.74|42,373.26|46,974.13|46,974.43|46,974.43||
|其中：消防产品|10,545.90|23,946.91|28,736.29|34,483.54|37,931.90|37,931.90|37,931.90||
|安防产品|774.18|1,767.43|2,120.92|2,545.11|3,054.13|3,054.13|3,054.13||
|监控产品|491.41|1,099.52|1,649.28|2,144.06|2,787.28|2,787.28|2,787.28||
|维护保养收入|43.13|60.04|60.04|60.04|60.04|60.04|60.04||
|工程收入|936.98|3,123.91|3,123.91|3,123.91|3,123.91|3,123.91|3,123.91||
|其他产品收入|-|-|-|-|-|-|-||
|租赁收入|6.81|11.67|16.30|16.59|16.87|17.17|17.17||
|技术服务收入|-|-|-|-|-|-|-||
|其他收入|5.15|-|-|-|-|-|-||

（3）营业税金及附加预测
三江电子的营业税金及附加包括应缴增值税、营业税、城建税及教育费附
加。主营业务收入，包括消防、安防、监控，应缴增值税税率为17%，技术服
务收入应缴增值税税率为6%；工程收入应缴营业税税率3%；维护保养、租赁
收入、其他收入应缴营业税税率为5%；城建税、教育费附加、地方教育费附
加分别为实际缴纳的增值税和营业税的7%、3%、2%。
（4）期间费用预测
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三江电子的营业费用为销售人员的工资、奖金、保险、办公等杂项费用，
管理费用为管理人员的工资、奖金、保险、办公等杂项费用以及咨询费、三会
费用、房租及保险费、折旧及摊销等，财务费用为短期借款的利息支出以及三
江电子存款利息收入等。
根据三江电子财务报表，三江电子近三年一期的营业费用、管理费用和财
务费用比率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|平均|
|营业费用|3,964.84|5,259.05|6,082.49|3,428.78|-|
|营业费用率|18.20%|18.50%|17.66%|18.16%|18.13%|
|管理费用|3,163.47|4,438.84|5,481.50|4,298.21|-|
|管理费用率|14.52%|15.61%|15.91%|22.77%|16.85%|
|实际管理费用|3,163.47|4,438.84|4,934.00|2,359.21|-|
|实际管理费用率|14.52%|15.61%|14.32%|13.91%|14.24%|
|财务费用|345.57|394.38|528.36|273.34|-|

注：三江电子在2014年和2015年1-6月分别发生了547.50万元和1,939.00万元的员工激励计划款
项，列入管理费用。把这两项非经常发生的费用从管理费用中扣除得到当期的实际管理费用。
销售费用应随着收入的增加而增加。按 2015年及以后年度占收入的
18.00%对其进行测算。
管理费用随着销售收入的增加将有所增加，但增速比销售收入的增速慢，
2015年上半年管理费用的比率较低，考虑到半年期的费用比率可能有波动，对
2015年全年的管理费用按收入的15%测算，之后每年降低0.5%，直到2019年
降至13%，以后年度保持2019年的水平。
目前三江电子资金充裕，暂时没有再融资的意图，因此对财务费用按 2014
年的水平进行测算。
（5）资产减值损失、营业外收入、营业外支出
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）①资产减值损失
资产减值损失主要是坏账损失和存货跌价损失。过去三年一期的资产减值
损失，以及此项支出和营业收入的比率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|资产减值损失|206.35|303.29|300.16|477.54|
|资产减值损失/营业收入|0.95%|1.07%|0.87%|2.53%|

资产减值损失和营业收入的比值大致在1%左右变动。2015年上半年由于
是半年期，应收账款余额年中增加导致此项比率有所浮动。综合考虑，在以后
年度，资产减值损失按营业收入的1%测算。
②营业外收入
营业外收入主要是三江电子的子公司三江科技取得的软件收入的增值税
返还。根据财税（2011）100号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税
政策的通知》，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。三
江科技取得了《软件企业证书》，符合此政策，即即征即退的增值税按收入的
14%返还。三江电子近三年一期的退税收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|其中退税部分|384.97|561.69|600.80|275.42|
|占三类工业产品收入比|2.07%|2.34%|2.03%|1.71%|

注：三类工业产品指消防产品、安防产品和监控类产品。
退税收入与三江电子研发投入相关，研发投入与与消防、安防、监控三类
主要工业产品收入有一定关联。近年来三江电子退税收入与三类工业产品收入
之比为2%以上，前三年平均为三类工业产品收入的2.15%，2015年上半年由
于是半年期的财务数据，比率略低。由于三江科技主要业务内容为向深圳市泛
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）海三江电子有限公司提供技术支持和研发，则返还的增值税和整体投入的研发
费用成正相关关系。经过评估人员和三江电子共同估算，2015年返还的增值税
按三类工业产品收入的2.1%测算，该比例将逐年略微下降，到 2019年降为营
业收入的1.7%，以后年度保持不变。
政府补贴部分有南山区自主创新产业发展专项资助、深圳市战略新兴产业
发展专项资金、其他收入等，预计 2015年此部分收入可达到 300万元，以后
年度此项收入按每年50万元的保守数字预测。
③营业外支出
营业外支出主要是固定资产处置损失、捐赠支出等，金额较小。近三年一
期的营业外支出如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|营业外支出|2.69|6.57|2.06|0.03|

此项支出是不经常发生的项目，不对其进行预测。
（6）所得税
三江电子于2014年9月30日取得GR201444200888号高新技术企业证书，有效期三年，享受所得税15%的优惠税率。此次评估中，假设三江电子后续仍
可持续取得此证书，所得税率在预测期内按15%测算。
（7）营运资金的支出
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新
增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，
如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资
金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他
人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经
济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）和其他应付款项核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别
视其与所估算经营业务的相关性个别确定；此次评估中应交税费和应付职工薪
酬等金额较大，应纳入计算范围。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正
常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定
义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他
应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
存货、应收账款和应付账款周转率按最近三年一期的年化周转率计算；最
低现金保有量按保有1.5个月的付现成本计算。
经过计算，得出三江电子营运资金的支出预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|41,080.47|51,806.33|61,501.67|72,569.66|79,436.49|79,442.97|79,442.97|
|营业成本|23,907.98|29,789.57|35,113.22|41,178.55|44,976.61|44,976.91|44,976.91|
|期间费用|16,023.92|17,365.42|20,208.90|23,387.81|25,153.68|25,154.84|25,154.84|
|营业费用|7,394.48|9,325.14|11,070.30|13,062.54|14,298.57|14,299.74|14,299.74|
|管理费用|8,101.07|7,511.92|8,610.23|9,796.90|10,326.74|10,326.74|10,326.74|
|财务费用|528.36|528.36|528.36|528.36|528.36|528.36|528.36|
|完全成本|39,931.89|47,154.99|55,322.12|64,566.36|70,130.29|70,131.75|70,131.75|
|非付现成本|340.21|407.94|475.68|475.68|475.68|475.68|475.68|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧和摊销|340.21|407.94|475.68|475.68|475.68|475.68|475.68|
|付现成本|39,591.68|46,747.05|54,846.44|64,090.68|69,654.61|69,656.07|69,656.07|
|最低现金保有量|4,948.96|5,843.38|6,855.80|8,011.34|8,706.83|8,707.01|8,707.01|
|存货|5,467.13|6,812.10|8,029.47|9,416.46|10,284.97|10,285.04|10,285.04|
|应收款项|15,269.02|19,255.66|22,859.29|26,973.10|29,525.40|29,527.81|29,527.81|
|应付款项|5,864.64|7,307.40|8,613.29|10,101.12|11,032.79|11,032.86|11,032.86|
|营运资本|19,820.47|24,603.74|29,131.27|34,299.77|37,484.41|37,487.00|37,487.00|
|营运资本增加额|813.93|4,783.28|4,527.53|5,168.50|3,184.64|2.59|-|

（8）资本性支出
资本性支出即为三江电子追加投入固定资产而发生的支出。三江电子近三
年一期的固定资产增加额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|减：固定资产追加|29.79|540.01|185.70|69.16|

三江电子固定资产根据需要追加。2013年因为新购入生产设备，所以此部
分支出较高。按每年支出 200万作为设备正常更新，以及在 2015年下半年到
2016年上半年支出1,425.99万元作为新生产线的建设资金作为资本性支出。新
生产线建成后，三江电子最大生产能力约可增加为 2015年的两倍。在营业务
收入的预测中，三江电子收入逐年提高，在2019年的收入大约是2015年全年
预测收入的两倍，以后年度变化不大。
（9）折旧和摊销
现金流量表中需将折旧和摊销加回。三江电子近三年一期的折旧和摊销费
用如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|加：折旧|128.18|126.62|177.95|90.62|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|加：摊销|127.11|159.82|162.26|84.36|

对三江电子未来的折旧按 2014年的发生额 177.95万元测算 2015年的折
旧，然后在 2016年下半年及以后年度加上新投入的生产线的折旧（生产线原
值1,425.99万元，折旧年限按10年计算，残值5%）。2016年折旧额为 245.68
万元，2017年折旧额为313.42万元，以后年度保持这一数值不变。
摊销费用主要是三江电子无形资产和长期待摊费用的摊销，2015年按2014
年的发生额162.26万元测算，以后年度保持这一数值不变。
（10）自由现金流量的估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在评估对象经模拟报表揭示的历史
营业务的收入、营业成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基
础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判
断。
三江电子自由现金流量测算表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||2021年及以|
|||||||||后|
|营业收入|22,203.13|51,806.33|61,501.67|72,569.66|79,436.49|79,442.97|79,442.97||
|营业成本|12,803.57|29,789.57|35,113.22|41,178.55|44,976.61|44,976.91|44,976.91||
|税金及附加|288.19|643.03|749.57|867.65|940.19|940.55|940.55||
|营业费用|3,965.70|9,325.14|11,070.30|13,062.54|14,298.57|14,299.74|14,299.74||
|管理费用|3,802.86|7,511.92|8,610.23|9,796.90|10,326.74|10,326.74|10,326.74||
|财务费用|255.02|528.36|528.36|528.36|528.36|528.36|528.36||
|资产减值损失|0.00|518.06|615.02|725.70|794.36|794.43|794.43||
|营业利润|1,087.79|3,490.24|4,814.97|6,409.95|7,571.66|7,576.24|7,576.24||
|营业外收入|698.66|1,009.12|1,143.40|1,284.91|1,332.93|1,332.93|1,332.93||
|营业外支出||-|-|-|-|-|-||
|利润总额|1,786.48|4,499.36|5,958.36|7,694.86|8,904.59|8,909.17|8,909.17||
|所得税|251.73|674.90|893.75|1,154.23|1,335.69|1,336.38|1,336.38||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||2021年及以|
|||||||||后|
|净利润|1,534.75|3,824.46|5,064.61|6,540.63|7,568.90|7,572.80|7,572.80||
|减：固定资产追加|843.84|913.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00||
|减：营运资金追加|813.93|4,783.28|4,527.53|5,168.50|3,184.64|2.59|-||
|加：折旧|87.33|245.68|313.42|313.42|313.42|313.42|313.42||
|加：摊销|77.90|162.26|162.26|162.26|162.26|162.26|162.26||
|加：扣税后的财务费用|216.77|449.11|449.11|449.11|449.11|449.11|449.11||
|自由现金流量|258.99|-1,014.76|1,261.87|2,096.92|5,109.04|8,295.00|8,297.58||

5、股权价值的估算
（1）折现率的确定
①三江电子扣税后的付息债务加权成本 r的确定：
1
截至评估基准日三江电子付息债务全部为短期借款，情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款银行|借入日期|归还日期|年利率|借款本金|
|平安银行五洲支行|2014-7-15|2015-7-15|7.80%|1,250.00|
|中行南油支行|2014-7-22|2015-7-22|7.50%|1,000.00|
|平安银行五洲支行|2015-1-23|2016-1-23|7.28%|2,000.00|
|招行新时代支行|2015-1-16|2015-7-16|6.83%|1,870.00|
|中行南油支行|2015-6-10|2016-7-10|6.12%|2,000.00|
|小计|-|-|7.00%|8,120.00|

根据上表可计算出三江电子加权付息债务成本r=7%。
0
企业所得税率按15%计算，则扣税后的加权付息债务成本
r=7%×（1-15%）=5.95%；
1
②无风险收益率 r
f
本次无风险报酬率根据剩余十年以上时间的国债收益率确定，则无风险利
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）率为4.3004%。
③资本市场平均收益率 r：
m
按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称
ERP）：
I、选用沪深300作为衡量股市 ERP的指数；
II、指数的时间区间选择为1997-12-31到2014-12-31之间；
III、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法；
IV、本次评估采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险
收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国
债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益
率R。
fi
V、经上述计算分析，估算结果如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份||算术平均收益||几何平均收益||无风险收益率||ERP（算术平||ERP（几何平|
||||率Rm||率Rm||Rf||均收益率-Rf）||均收益率-Rf）|
|1|2005|2.88%||-3.15%||3.56%||-0.68%||-6.71%||
|2|2006|24.54%||10.91%||3.55%||20.99%||7.36%||
|3|2007|55.81%||27.10%||4.30%||51.51%||22.80%||
|4|2008|44.51%||9.28%||3.80%||40.71%||5.48%||
|5|2009|53.96%||15.62%||4.09%||49.87%||11.53%||
|6|2010|46.04%||12.79%||4.25%||41.79%||8.54%||
|7|2011|33.49%||4.51%||3.98%||29.51%||0.53%||
|8|2012|30.95%||5.65%||4.16%||26.79%||1.49%||
|9|2013|37.47%||10.32%||4.29%||33.18%||6.03%||
|10|2014|44.18%||17.76%||4.31%||39.87%||13.45%||
|平均值||37.38%||11.08%||4.03%||33.35%||7.05%||

注：无风险收益率Rf为距到期剩余年限超过10的国债到期收益率
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平
均收益率 C而估算的ERP=7.05%作为目前国内股市风险收益率，即市场风险
i
溢价为7.05%。
市场风险溢价rm-rf=7.05%。
④β值的确定
取国内与消防电子、安防系统、监控系统相关的上市公司，有同方股份、
海康威视、安居宝、大华股份共四家对比公司。以2011年7月1日到2015年
6月30日的市场价格测算估计，以各个企业所在板块的指数为衡量标准，计算
周期按月测算，计算的时间范围取评估基准日前 48个月，收益率计算方式取
普通收益率，查得各对比公司按账面价值比剔除财务杆杠（扣税）的beta值。
计算结果表明：上述4个对比公司剔除财务杠杆的beta系数的平均值为0.6993。
计算如下表：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|剔除财务杠杆的调整后beta值（扣税）|
|600100.SH|同方股份|0.5619|
|002415.SZ|海康威视|0.7028|
|300155.SZ|安居宝|0.8420|
|002236.SZ|大华股份|0.6904|
|平均||0.6993|

根据被评估单位于评估基准日时的付息债务 8,120.00万元和所有者权益
35,979.10万元之比，求得D/E=0.2257；
则被评估单位带财务杠杆的β=0.6993×[1+0.2257×（1-15%）]=0.8334
⑤三江电子特有风险收益率ε
净资产规模为 10亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规
模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NA
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）其中：
Rs:公司规模超额收益率；
NA:为公司调整后净资产账面值（NA≤10亿，超过10亿的按10亿计算）。
目前公司合并口径的净资产账面值为 3.60亿元，代入上式，得到：
Rs＝3.139%－0.2485%×3.60=2.24%
本次评估参照上述模型估算而得的结果为2.24%。
评估对象特有风险超额收益率ε＝规模超额收益率＝2.24%
⑥权益资本成本 r：
2
r=r+β（r－r）＋ε
2 f m f
=12.42%
⑦债务比率 W：
1
被评估单位的债务比率 W=D/（D+E）=8,120.00/（8,120.00+35,979.10）
1
=18.41%
⑧权益比率 W：
2
被评估单位的债务比率 W=E/（D+E）
2
=35,979.10/（8,120.00+35,979.10）=81.59%
⑨折现率r=r×W+r×W=5.95%×18.41%+12.42%×81.59%=11.23%
1 1 2 2
（2）溢余性资产价值
截至评估基准日被评估单位溢余性资产和非经营性资产评估值为0。
（3）付息债务价值的计算
截至评估基准日2015年6月30日，被评估单位短期借款共8,120.00万元。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）故本次被评估单位付息债务为8,120.00万元。
（4）权益资本价值的确定
将上述数据代入，得到评估对象的权益资本价值为42,604.90万元。
三、注入资产评估结论及其分析
以持续经营为假设前提，三江电子母公司截至评估基准日 2015年 6月 30
日，资产账面价值为55,000.58万元，评估值为62,990.99万元；负债账面价值
为 20,289.93万元，评估值为 20,289.93万元；净资产账面价值为 34,710.65万
元，评估值为42,701.06万元，评估增值7,990.41万元，增值率为23.02%。
具体资产评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|52,189.36|53,093.67|904.31|1.73|
|非流动资产|2,811.22|9,897.32|7,086.10|252.06|
|长期股权投资|234.76|1,545.93|1,311.17|558.52|
|投资性房地产|133.32|2,301.08|2,167.76|1,625.98|
|固定资产|1,965.73|4,516.34|2,550.61|129.75|
|在建工程|12.83|12.83|-|-|
|无形资产|70.55|1,126.31|1,055.76|1,496.47|
|递延所得税资产|394.01|394.83|0.82|0.21|
|资产总计|55,000.58|62,990.99|7,990.41|14.53|
|流动负债|19,915.75|19,915.75|-|-|
|非流动负债|374.18|374.18|-|-|
|负债总计|20,289.93|20,289.93|-|-|
|净资产（所有者权益）|34,710.65|42,701.06|7,990.41|23.02|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（一）评估结果与账面值变动情况比较说明
1、三江电子的总资产增值原因分析
列入评估范围的三江电子的总资产评估值比账面值增值 7,990.41万元，增
值率14.53%，总负债评估值与账面值相比无变动额。其增减值分析如下：
（1）存货评估值5,595.16万元，增值940.31万元，增值率14.93%。增值
的主要原因是产成品、半成品账面值为成本，而评估时计入了部分期间费用和
利润，造成了增值。
（2）长期股权投资评估值 1,545.93万元，增值 1,311.17万元，增值率
558.52%。增值的主要原因是被投资单位三江科技2015年经营情况较好，流动
资产增加较多，导致评估增值。
（3）投资性房地产评估值 2,301.08万元，增值 2,167.76万元，增值率
1,625.93%。其增值的主要原因是，三江电子购入房产时间较早，账面成本较低，持有时间又较长，房产摊销额较多；加上近年来南油工业区的商业化和改造，
以及房地产市场价格上涨较快，使评估有较大增值。
（4）房屋建筑物评估值3,798.78万元，增值2,713.19万元，增值率249.93%。
其增值的主要原因是，三江电子购入房产时间较早，账面成本较低，持有时间
又较长，房产摊销额较多；加上近年来南油工业区的商业化和改造，以及房地
产市场价格上涨较快，使评估有较大增值。
（5）机器设备类评估值406.61万元，减值 88.60万元，减值率17.89%；
车辆类评估值42.28万元，增值14.97万元，增值率54.81%；电子设备类评估
值268.66万元，减值88.96万元，减值率24.88%。
设备类资产评估减值的主要原因为：
①机器设备大部分为生产线设备，损耗较大，评估成新率较低造成评估减
值；
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）②由于三江电子折旧年限短于车辆本身的经济寿命年限，造成车辆净值增
值；
③电子设备更新换代较快，市场价格持续下跌，导致电子设备评估减值。
（6）无形资产账面值 70.55万元，评估值 1,126.31万元，增值 1,055.76
万元，增值率1,496.47%。增值的主要原因是：三江电子账外有部分专利、商
标、计算机软件著作权等无形资产，此次对其进行了评估之后纳入评估值，造
成评估增值。
（7）递延所得税资产评估值394.83万元，减值0.82万元，减值率0.21%。
减值的原因是：递延所得税资产为三江电子坏账准备、存货跌价准备等形成的
企业所得税形成的暂时性差异，而存货-产成品经评估之后减值部分有变动，因
此对应的递延所得税资产重新进行了计算，造成评估减值。
2、三江电子的净资产增值原因分析
列入评估范围的三江电子的净资产增值7,990.41万元，增值率为23.02%，主要原因是存货产成品账面值为成本，而评估时计入了部分期间费用和利润。
长期股权被投资单位三江科技 2015年经营情况较好，流动资产增加较多、投
资性房地产和房屋建筑物购入时间较早，账面成本较低，持有时间又较长，房
产摊销额较多，加上近年来南油工业区的商业化和改造，以及房地产市场价格
上涨较快、三江电子账外有部分专利、商标、计算机软件著作权等无形资产，
此次对其进行了评估之后纳入评估值；从而造成三江电子股权权益增值。
（二）评估结果的差异分析及最终结果的选取
三江电子的股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为42,701.06万元，采用收益法评估结果为42,604.90万元。差异额为96.16万元。两种评估方法差
异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是
资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民
经济的变化而变化，对于三江电子，即随着消防和安防行业固定资产投资价格
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是
资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政
府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提
下产生一定的差异应属正常。
三江电子于 2015年 6月 30日获得公司股东 2.5亿元的增资，截至评估基
准日，上述资金存在银行账户中，尚未投入到生产经营。这笔增资数额较大（约
等于三江电子 2014年底账面总资产 2.62亿元，三江电子总资产在 2015年 6
月底时比 2014年底增加了110.00%），增资时间很短，需要一定时间才能对其
充分利用。三江电子未来的生产经营模式、资本结构可能会因此调整和改变，
同时其各项财务数据可能会有大幅变动。现在收益法的预测是在原有生产经营
模式、现有的资本结构的基础上按三江电子历史数据和资本量的增加进行外
推，这一因素导致收益预测的不确定性较大，因此不宜采用收益法的评估结论
作为评估结果。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等
事项发表如下意见：
“1、本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。评估机构及经办
评估师与公司、三江电子及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）易提供作价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别
对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估
结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与
评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次重大资产购买暨关联交易以标的资产的评估结果为基础确定交易
价格，交易标的评估定价公允。”
（二）标的资产定价的公允性分析
截至本次交易的评估基准日2015年6月30日，三江电子所属行业上市公
司中剔除“ST”类公司、市盈率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同行业上
市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|002236.SZ|大华股份|31.60|7.20|
|2|002415.SZ|海康威视|38.29|12.75|
|3|300449.SZ|汉邦高科|93.18|11.90|
|4|600100.SH|同方股份|61.05|3.68|
|平均值|||56.03|8.88|
|本次交易三江电子的相对估值|||25.73|4.57|

数据来源：同花顺iFinD数据终端
注1：市盈率（PE）=该公司2015年6月30日收盘价/该公司2014年度每股收益；
注2：市净率（PB）=该公司2015年6月30日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产；
注3：三江电子市盈率=三江电子2015年6月30日评估价值/三江电子2014年净利润；
注4：三江电子市净率=三江电子2015年6月30日评估价值/三江电子2014年12月31日净资产。
可比上市公司平均静态市盈率为 56.03倍，本次交易作价对应的市盈率为
25.73倍，显著低于行业平均水平；可比上市公司平均静态市净率为 8.88倍，
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易作价对应的市净率为4.57倍，显著低于行业平均水平。
基于上述数据对比，从相对估值角度，本次交易中，三江电子作价对应的
市盈率、市净率均处于合理水平。
五、独立董事对标的资产评估合理性以及定价公允性的意见
公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原
则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《民生控股股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的与本次重组有关的材料后，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《民生控股股份有限公司章程》等有关规定，发表如下独立意见：
“公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产价值进行评估，本
次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办
评估师与三江电子及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独
立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估
机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。”
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第第六六节节本本次次交交易易主主要要合合同同
一、合同主体、签订时间
2015年8月13日，民生控股与泛海控股签署了《股权转让协议》（以下简
称“本协议”）。
二、交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以具有证券业务资格的中瑞国际资产评估出具的中
瑞评报字【2015】070005212号《资产评估报告》所载明的截至 2015年 6月
30日标的公司净资产评估值 42,701.06万元为基础，根据前述标的公司评估价
值确定标的资产的交易价格为32,025.80万元。
三、交易安排
（一）支付方式
交易双方同意按协议之约定由民生控股向泛海控股通过支付现金的方式
支付本次交易的交易价格。
交易双方同意，民生控股应于本次交易经交易双方董事会审议通过之日起
的2个工作日内，向泛海控股支付股权转让价款的15%，即人民币4,803.87万
元作为预付款；余款应于标的资产交割日起的2个工作日内向泛海控股支付。
如本次交易因最终未能取得中国证券监督管理委员会的核准而终止的，则
泛海控股应于本次交易终止日起的5个工作日内向民生控股返还其已收取的预
付款并按照人民银行同期贷款利率向民生控股支付利息。
（二）交割安排
交易双方同意，本协议生效后，泛海控股应按税务相关规定负责到标的公
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）司当地税务主管部门完成纳税申报手续。自本协议生效 10个工作日内，交易
双方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的资产工商变更登记所需要的
全部材料交至三江电子，并由三江电子提交工商行政管理机关，办理完成股权
转让的工商变更登记。
交易双方同意，自标的资产交割日起，标的资产对应的风险、收益与负担
自泛海控股转移至民生控股，民生控股享有相应的股东权利并承担相应的股东
义务。
（三）过渡期安排及损益的归属
在过渡期内，泛海控股对标的公司及其资产负有善良管理义务。泛海控股
应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影
响，泛海控股应及时通知民生控股并作出妥善处理。
在过渡期内，除标的公司进行正常经营外，泛海控股及标的公司保证不得
签署、变更、修改或终止一切对标的公司有重大不利影响的合同和交易，不转
让或放弃权利，不对标的公司的资产做任何不良处置。
交易双方同意，标的资产过户后一个月内对标的公司进行审计，确定评估
基准日至股权交割日的相关期间内标的公司的损益。该等审计应由交易双方共
同认可的具有证券业务资格的会计师事务所完成。
自评估基准日至标的资产交割日，标的公司若实现盈利或因其他原因而增
加的净资产，按照泛海控股持有标的公司的股比对应部分归泛海控股所有，在
交易双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具交割审计报告 10
个工作日内，由民生控股以现金的方式支付给泛海控股；如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产，按照泛海控股持有标的公司股比对应部分由泛海控股承
担，在在交易双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具交割审计
报告10个工作日内，由泛海控股以现金方式向民生控股予以支付。
（四）人员安置
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次股权转让不涉及员工安置问题，原由三江电子聘用的员工在交割后仍
由三江电子继续聘用。
（五）债权债务处理
本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由三江电子承担的债权债务在交
割后仍由三江电子享有和承担。
三江电子债务中由泛海控股控股子公司深圳市光彩置业有限公司作为担
保人的 2,000万元银行贷款，民生控股承诺在交割日后的一个月内在贷款银行
完成替换泛海控股控股子公司深圳市光彩置业有限公司作为担保人的相关手
续，或向泛海控股出具履行还款义务的承诺。
（六）合同的生效条件和生效时间
各方同意，《股权转让协议》于下列条件全部满足之日起生效，除该等条
件外，《股权转让协议》的生效不附带其他保留条款或前置条件：
1、协议经交易双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；
2、民生控股履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易；
3、泛海控股履行完毕内部决策程序，董事会批准本次交易；
4、本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准。
（七）违约责任条款
交易双方应严格履行本协议的约定，如有违反，则应承担违约责任，守约
方有权要求违约方限期纠正该违约行为、采取充分有效和及时的措施消除违约
后果，并赔偿因违约事项而遭受的实际损失；但因不可抗力造成的除外。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第第七七节节交交易易的的合合规规性性分分析析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易拟购买的资产为三江电子75%股权。
三江电子的主营业务为火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生
产、销售及工程设计安装施工，属于消防行业中的火灾报警细分行业和安防行
业中的视频监控细分行业范畴。
近年来，国家及各部委相继出台的一系列支持性宏观政策及产业政策，为
消防行业和安防行业的快速发展创造了良好的政策环境。
（1）本次交易符合国家大力发展消防产业的有关政策
2009年5月，全国人大颁布的新《中华人民共和国消防法》指出，国家鼓
励、支持消防科学研究和技术创新，推广使用先进的消防和应急救援技术、设
备；鼓励、支持社会力量开展消防公益活动。
2011年 12月，国务院颁布的《国务院关于加强和改进消防工作的意见》
指出，到 2015年，消防工作与经济社会发展基本适应，消防法律法规进一步
健全，社会化消防工作格局基本形成，公共消防设施和消防装备建设基本达标，覆盖城乡的灭火应急救援力量体系逐步完善，公民消防安全素质普遍增强，全
社会抗御火灾能力明显提升。
2012年 10月，公安部颁布的《消防产品监督管理规定》明确了质监、工
商、公安三个部门对消防产品的监管职责：从法规层面建立了消防产品监管联
合执法体制；提高了消防产品的市场准入门槛；强化了对消防产品质量违法行
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）为的打击和处罚力度。
（2）本次交易符合国家大力发展安防产业的有关政策
2006年 2月，国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020年）》指出，“以视频、音频信息服务为主体的数字媒体内容处理
关键技术”和“个体生物特征识别、物证溯源、快速筛查与证实技术以及模拟预
测技术，远程定位跟踪、实时监控、隔物辨识与快速处置技术及装备”被列为
国家科技战略发展的重点领域及优先主题。
2009年 4月，国务院颁布的《电子信息产业调整和振兴规划》指出，“推
动高端通用芯片的设计开发和产业化、支持信息安全软件等重要应用软件和嵌
入式软件技术、产品研发、加强国产软件和行业解决方案的推广应用”和“大力
推进数字音视频编解码的标准产业化进程，加快制定信息安全、信息技术服务
标准和规范，加强对电子信息产品和服务的知识产权保护”。
2011年12月，国务院颁布了《工业转型升级规划（2011-2015年）》，指出
提高工业信息化水平，加快发展支撑信息化发展的产品和技术，组织开展重点
行业工业控制系统的安全风险评估，研究开发危险自动识别和故障实时诊断共
性关键技术，加快监控和数据采集系统（SCADA）等工业控制系统的安全防
护建设。
2013年2月，国家发改委公布《产业结构调整指导目录》（2013年修订），把信息产业属于国家重点鼓励发展的四十个产业之一，且音视频编解码设备、
数字摄录机、数字录放机、数字电视产品制造属于其中重点发展的领域。
综上所述，本次重大资产重组符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
三江电子主营业务为火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程设计安装施工，不属于重污染行业，最近三年在生产经营过程中遵
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）守环境保护相关法律、法规，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，三江电子未取得任何土地使用权，不涉及因违反有
关土地管理法律、法规而受到处罚的事宜。
4、本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条规定：“垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有
排除、限制竞争效果的经营者集中”。
根据本次交易方案，上市公司通过支付现金的方式收购三江电子75%股
权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项
规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。同时，上市
公司与三江电子不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具
有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华人民共和国
反垄断法》第二条第（三）项规定。
综上所述，本次重大资产重组不存在垄断市场或限制竞争等情况，不违反
《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本
总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”。
截至 2015年 6月 30日，上市公司总股本为 531,871,494股，本次支付现
金购买资产不会造成上市公司总股本和股权分布的变化。本次交易完成后，符
合“上市公司总股本超过四亿元的，社会公众股比例不得低于10%”的上市条件。
因此，上市公司本次交易完成后仍符合股票上市条件。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立
财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
标的资产的最终交易价格以本公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中瑞
国际资产评估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下
确定。
中瑞国际资产评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客
观、公正、独立、科学的原则。
以 2015年 6月 30日为基准日，三江电子全部股东权益的评估值为
42,701.06万元。经交易双方友好协商，三江电子75%股权作价32,025.80万元。
交易标的的购买价格以评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程
序报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及
全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
民生控股独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的三江电子75%股权，不涉
及债权债务的处理事项。截至本报告书出具之日，根据标的公司三江电子工商
备案资料及交易对方承诺，三江电子为依法设立、合法存续的有限责任公司，
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方持有的三江电子75%股权
不存在被司法冻结、查封等情形，也不存在抵押、质押及权利受限的情况。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存
在法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事包括典当、保险经纪和财富管理在内的中
小金融服务业务，本次上市公司拟收购的三江电子主要从事火灾报警、智能楼
宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程安装设计施工业务。本次交易
后，民生控股的业务内容将在典当、保险经纪和财富管理在内的中小金融服务
基础上，增加火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工
程安装设计施工业务，是上市公司构筑“金融服务与科技创新业务相结合”的投
资控股平台发展战略的重要举措。本次交易有利于提高上市公司资产质量、增
强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。
综上所述，本次交易有助于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定
通过本次交易，上市公司将购买泛海控股持有的三江电子75%股权。本次
交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与
控股股东及关联方的独立性。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资
者的合法权益，上市公司控股股东中国泛海和实际控制人卢志强先生已经出具
了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互
独立。上述措施将有利于保持上市公司独立性。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照公司法、证券法和中国证监会的相关规
定，建立了完善的法人治理结构，运作规范。上市公司以股东利益为导向，注
重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。上市公司的运作和
管理符合相关法律法规的要求。
本次交易后，上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体
经营效率、提高盈利能力。中国泛海将严格遵循公司章程及相关规定，履行控
股股东的职责，不损害其他股东利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
根据《重组管理办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收
购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司
购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条
件。”
本次交易构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，具体说明详
见本报告书“第一节本次交易概述/六、本次交易构成借壳上市”。
标的公司三江电子为一家 1994年 10月 26日依法设立且合法存续至今的
有限责任公司，符合《首发管理办法》规定的发行条件。具体分析详见本节“三、本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通
知》（证监发[2013]61号），标的公司符合《首发管理办法》规定的主体资格、
独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的具体情况如下：
（一）三江电子符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定
1、三江电子是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法
规规定需要终止的情形。本次交易为借壳上市，不适用《首发管理办法》第八
条的规定。
2、三江电子前身深圳南油三江电子有限公司成立于1994年10月26日，
依法设立且合法存续，其设立以来历年均通过了工商年检，且持续经营3年以
上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、三江电子的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理
办法》第十条的规定。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）4、三江电子主营为火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程安装设计施工业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、三江电子自成立以来，一直以火灾报警设备的研发、生产、销售业务
为主营业务，主营业务和经营模式均未发生重大变化。近3年三江电子的董事、高级管理人员没有发生影响公司经营稳定和持续的重大变化，实际控制人没有
发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、三江电子的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的三江电子股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条
的规定。
（二）三江电子符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定
1、三江电子具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合
《首发管理办法》第十四条的规定。
2、三江电子的资产完整。三江电子具备与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管
理办法》第十五条的规定。
3、三江电子的人员独立。三江电子的总经理、副总经理、财务负责人等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
三江电子的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，
符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、三江电子的财务独立。三江电子建立了独立的财务核算体系，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；未与
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办
法》第十七条的规定。
5、三江电子的机构独立。三江电子建立了健全的内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
有机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、三江电子的业务独立。三江电子的业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
有同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、三江电子在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第
二十条的规定。
（三）三江电子符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定
1、三江电子已经依法建立健全法人治理结构，股东会、董事会、监事根
据《公司法》及《公司章程》履行其职责，符合《公司法》和其他法律、法规
的规定。因此，三江电子符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、三江电子的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、三江电子的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：三江电子不存在《公司法》第一百四十七条所规定的如下情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
且三江电子现任董事、监事和高级管理人员不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
三江电子符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、根据和信会计师出具的和信专字（2015）第000192号《深圳市泛海三
江电子有限公司内部控制鉴证报告》，经核查三江电子的内部控制流程及其运
行效果，三江电子的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。和信会计师出具了无保留
结论的内部控制鉴证报告。三江电子符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、通过查阅中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站、最高
人民法院被执行人信息查询系统，并获取工商、税收等政府主管部门出具的无
违规证明，三江电子运作规范，不存在以下情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三江电子符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、三江电子的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发管理办法》第二十六条的规定。
7、三江电子有严格的资金管理制度，截至审计基准日不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）三江电子符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定
1、三江电子资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、三江电子已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部
控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。三江电子现有
的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内
部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，并由注册会计师
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条的
规定。
3、三江电子会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了三江电子的财务状况、
经营成果和现金流量，并由和信会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首
发管理办法》第三十条的规定。
4、三江电子编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；确认、计
量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计
政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、根据和信会计师就三江电子最近三年一期财务报告出具的和信审字
（2015）第000587号《审计报告》，三江电子完整披露了关联方关系并按重要
性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润
的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、三江电子符合下列条件：
（1）根据和信会计师出具的和信审字（2015）第000587号《审计报告》，三江电子2012年度、2013年度、2014年度扣除非经常性损益前后孰低的归属
于母公司股东的净利润分别为 834.21万元、1,248.57万元、1,659.57万元，均
为正数且累计超过3,000万元；
（2）根据和信会计师出具的和信审字（2015）第000587号《审计报告》，三江电子 2012年度、2013年度、2014年度营业收入分别为 21,790.09万元、
28,434.98万元、34,448.23万元，累计超过3亿元；
（3）三江电子注册资本为5,000万元，不少于3,000万元；
（4）截至2015年6月30日，无形资产占净资产的比例为0.13%，不高于
20%；
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（5）最近一期末未分配利润为 6,542.94万元，不存在未弥补亏损。
三江电子符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、三江电子依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成
果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、三江电子不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、三江电子申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
三江电子符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、三江电子不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）三江电子的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）三江电子的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）三江电子最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在
重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）三江电子最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以
外的投资收益；
（5）三江电子在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对三江电子的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
三江电子符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
四、独立财务顾问与法律顾问意见
独立财务顾问中山证券有限责任公司认为：本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
法律顾问广和律所认为：本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第第八八节节管管理理层层讨讨论论与与分分析析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2013）汇所审字第 5-018号
《审计报告》以及和信会计师出具的和信审字（2014）第 000043号《审计报
告》、和信审字（2015）第000153号《审计报告》和上市公司未经审计的 2015
年1-6月财务报表，上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产负债表摘要|||||
|资产总额|102,137.47|93,548.57|103,549.06|96,164.82|
|负债总额|13,366.18|4,656.96|11,291.32|11,431.50|
|所有者权益合计|88,771.29|88,891.61|92,257.74|84,733.32|
|归属母公司所有者权益合计|87,292.98|87,426.62|87,035.82|80,962.90|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|利润表摘要|||||
|营业总收入|6,048.19|45,582.59|49,069.24|48,574.13|
|营业收入|3,793.64|43,004.25|48,299.81|48,574.13|
|营业利润|3,024.22|13,009.95|2,727.99|10,296.46|
|利润总额|3,535.83|13,010.66|2,759.38|10,305.30|
|净利润|2,664.35|9,972.86|2,289.68|7,554.54|
|归属母公司所有者的净利润|2,574.83|8,792.69|588.94|5,870.71|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基
础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）最近三年一期，上市公司资产的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||||
|货币资金|6,306.93|6.17%|44,750.50|47.84%|55,084.48|53.20%|48,771.55|50.72%|
|交易性金融资产|26,200.14|25.65%|164.89|0.18%|29,801.65|28.78%|35,972|37.41%|
|应收账款|1,063.36|1.04%|39.73|0.04%|350.75|0.34%|8.82|0.01%|
|预付款项|20.00|0.02%|2.37|0.00%|518.62|0.50%|928.48|0.97%|
|其他应收款|1,091.12|1.07%|171.97|0.18%|2,986.57|2.88%|159.80|0.17%|
|应收股利|-|-|254.15|0.27%|-|-|-|-|
|存货|-|-|-|-|1,972.38|1.90%|1,672.15|1.74%|
|一年内到期的非流动资产|21,758.04|21.30%|17,647.52|18.86%|4,533.40|4.38%|-|-|
|其他流动资产|14,437.78|14.14%|13,031.16|13.93%|-|-|-|-|
|流动资产合计|70,877.37|69.39%|76,062.29|81.31%|95,247.84|91.98%|87,512.80|91.00%|
|非流动资产|||||||||
|可供出售金融资产|18,010.10|17.63%|9,010.10|9.63%|10.10|0.01%|-|-|
|长期股权投资|3,082.23|3.02%|-|-|14.14|0.01%|36.11|0.04%|
|固定资产|4,631.63|4.53%|4,549.70|4.86%|5,173.50|5.00%|5,463.46|5.68%|
|在建工程|-|-|20.74|0.02%|-|-|-|-|
|无形资产|95.36|0.09%|-|-|9.14|0.01%|15.70|0.02%|
|商誉|-|-|-|-|2,414.38|2.33%|2,414.38|2.51%|
|长期待摊费用|619.27|0.61%|-|-|102.62|0.10%|149.56|0.16%|
|递延所得税资产|731.51|0.72%|555.74|0.59%|577.34|0.56%|572.81|0.60%|
|其他非流动资产|4,090.00|4.00%|3,350|3.58%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|31,260.10|30.61%|17,486.28|18.69%|8,301.22|8.02%|8,652.02|9.00%|
|资产总额|102,137.47|100.00%|93,548.57|100.00%|103,549.06|100.00%|96,164.82|100.00%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2012年末、2013年末、2014年末以及2015年6月末，本公司的资产总额
分别为 96,164.82万元、103,549.06万元、93,548.57万元和 102,137.47万元，
资产规模保持平稳。
2012年末、2013年末、2014年末以及2015年6月末，流动资产占总资产
的比重分别为91.00%、91.98%、81.31%及69.39%。2014年流动资产占总资产
比较上年减少10.67%，主要是由于本公司收购民生典当、民生保险经纪控股权
并增资民生典当以及受让民生电子商务有限责任公司6%股权所致，可供出售
金融资产大幅增加导致非流动资产增加所致。2015年1-6月，流动资产占总资
产比较 2014年进一步下降11.92%，系本公司向民生电子商务有限责任公司第
二期出资9,000万元所致，使得本公司可供出售金融资产增加所致。2014年增
加的其他非流动资产主要是预付的民生期货18%股权的股权转让价款。
2、负债结构分析
最近三年一期，本公司负债主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||||
|应付票据|-|-|-|-|1,260.00|11.16%|840.00|7.35%|
|应付账款|37.40|0.28%|-|-|6,022.22|53.33%|6,598.79|57.72%|
|预收款项|845.57|6.33%|97.39|2.09%|10.01|0.09%|21.51|0.19%|
|应付职工薪酬|131.35|0.98%|371.57|7.98%|167.48|1.48%|190.88|1.67%|
|应交税费|1,213.67|9.08%|3,569.86|76.66%|891.42|7.89%|921.86|8.06%|
|应付股利|494.11|3.70%|417.91|8.97%|931.18|8.25%|421.18|3.68%|
|其他应付款|10,586.07|79.20%|195.47|4.20%|1,187.55|10.52%|853.28|7.46%|
|流动负债合计|13,308.16|99.57%|4,652.19|99.90%|10,469.85|92.72%|9,847.50|86.14%|
|非流动负债合计|58.02|0.43%|4.77|0.10%|821.47|7.28%|1,583.99|13.86%|
|负债合计|13,366.18|100.00%|4,656.96|100.00%|11,291.32|100.00%|11,431.50|100.00%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2012年末、2013年末、2014年末以及2015年6月末，本公司的负债总额
分别为11,431.50万元、11,291.32万元、4,656.96万元和13,366.18万元，2014
年末负债总额较上年同期减少58.76%，这主要是由应付票据和应付账款减少所
致。2013年12月31日，上市公司应付票据和应付账款合计 7,282.22万元，到
2014年12月31日，上市公司应付票据和应付账款为零，其主要原因是上市公
司为实现业务转型，于2014年出售了青岛国货汇海丽达购物中心有限公司45%
的股权，合并范围变化所致。
负债结构上来看，本公司流动负债在总负债的占比较高，2014年末以及
2015年6月末，流动负债占总负债比重均为99%以上。
3、资本结构与偿债能力分析
最近三年一期，本公司资本结构和偿债能力指标如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资本结构|||||
|资产负债率|13.09%|4.98%|10.90%|11.89%|
|流动资产/总资产|69.39%|81.31%|91.98%|91.00%|
|非流动资产/总资产|30.61%|18.69%|8.02%|9.00%|
|流动负债/负债合计|99.57%|99.90%|92.72%|86.14%|
|非流动负债/负债合计|0.43%|0.10%|7.28%|13.86%|
|偿债比率|||||
|流动比率|5.33|16.35|9.10|8.89|
|速动比率|5.33|16.35|8.91|8.72|
|经营活动产生的现金流量净额/负债合计|-0.33|-2.95|0.05|0.28|

本公司的资产负债率一直处于较低的水平，偿债风险较低。2012年末、2013
年末、2014年末以及 2015年 6月末，本公司的流动比率分别为 8.89倍、9.10
倍、16.35倍和5.33倍，速动比率分别为8.72倍、8.91倍、16.35倍和5.33倍。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本公司流动比率、速动比率较高，短期偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
最近三年一期，本公司的利润表数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|一、营业总收入|6,048.19|45,582.59|49,069.24|48,574.13|
|营业收入|3,793.64|43,004.25|48,299.81|48,574.13|
|利息收入|2,254.54|2,578.34|769.43|-|
|二、营业总成本|6,427.84|42,939.84|45,351.12|44,964.95|
|营业成本|19.93|35,468.58|39,350.38|39,824.45|
|营业税金及附加|381.32|554.53|552.79|442.01|
|销售费用|2,566.34|2,611.95|2,713.93|2,615.14|
|管理费用|3,407.55|4,622.48|3,586.07|3,417.27|
|财务费用|-31.59|-496.41|-870.18|-1,287.32|
|资产减值损失|84.29|178.71|18.13|-46.60|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|114.01|-3,256.99|-3,050.10|6,221.28|
|投资收益（损失以“－”号填列）|3,289.87|13,624.19|2,059.98|465.99|
|三、营业利润|3,024.22|13,009.95|2,727.99|10,296.46|
|加：营业外收入|511.61|33.92|35.01|33.38|
|减：营业外支出|-|33.21|3.62|24.53|
|四、利润总额|3,535.83|13,010.66|2,759.38|10,305.30|
|减：所得税|871.47|3,037.80|469.70|2,750.76|
|五、净利润|2,664.35|9,972.86|2,289.68|7,554.54|
|归属于母公司所有者的净利润|2,574.83|8,792.69|588.94|5,870.71|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期内，本公司的营业总收入和营业总成本总体较为稳定。营业总收入
方面，2013年较2012年增长1.02%，2014年较2013年增长-7.11%；营业总成
本方面，2013年较 2012年增长0.86%，2014年较 2013年增长-5.32%。2015
年1-6月营业总收入较2014年同期下降幅度较大，主要系本公司为实现业务转
型，于 2014底出售青岛国货汇海丽达购物中心有限公司45%的股权，剥离了
零售业务所致。
报告期内，本公司的净利润波动较大，2013年净利润为2,289.68万元，较
2012年净利润 7,554.54万元下降69.69%，主要系2013年本公司持有的交易性
金融资产公允价值变动收益大幅下降，从2012年6,221.28万元下降为 3,050.10
万元。2014年本公司投资收益由 2013年 2,059.98万元上涨到 2014年的
13,624.19万元，上涨比例为561.37%。
2、盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|加权平均净资产收益率|2.69%|10.08%|0.67%|7.52%|
|总资产报酬率|7.16%|12.70%|1.89%|9.70%|
|销售净利率|44.05%|21.88%|4.67%|15.55%|
|销售毛利率|99.67%|22.19%|19.81%|18.01%|

注1：加权平均净资产收益率=归属母公司股东的净利润/加权平均归属于母公司所有者权益*100%
注2：总资产报酬率=（利润总额+财务费用）/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]*100%
注3：销售净利率=净利润/营业总收入*100%
注4：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入*100%
最近三年及一期，本公司的销售毛利率分别为18.01%、19.81%、22.19%
和99.67%。2013年本公司的净资产收益率、总资产报酬率以及销售净利率较
2012年都有了较大幅度的下降，这主要是由于 2013年本公司持有的交易性金
融资产公允价值变动收益大幅下降造成的。2015年1-6月，本公司的销售毛利
率和销售净利率大幅上涨，分别为99.67%和44.05%，主要是由于本公司 2014
年底剥离零售业务，实现业务转型后，营业成本大幅下降所致。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）二、标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）三江电子所处行业概述
||
|-|
|按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），三江电|
|子归属于C 制造业——C39 计算机、通信和其他电子设备制造业。三江电子当|
|前的主营业务为火灾报警、智能楼宇和视频监控设备的研发、生产、销售及工|
|程设计安装业务，属于消防行业中的火灾报警细分行业和安防行业中的视频监|
|控细分行业。|

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
1、行业主管部门和监管体制
||
|-|
|三江电子所从事的主营业务分别属于消防和安防两个行业，我国的消防和|
|安防行业实行政府监管与行业自律相结合的监管体制。|

（1）消防行业主管部门和监管体制
||
|-|
|我国消防行业行政主管部门主要为公安部消防局。根据《消防法》规定，|
|国务院公安部门对全国的消防工作实施监督管理；县级以上地方人民政府公安|
|机关对本行政区域内的消防工作实施监督管理，并由本级人民政府公安机关消|
|防机构负责实施；产品质量监督部门、工商行政管理部门、公安机关消防机构|
|应当按照各自职责加强对消防产品质量的监督检查。|
|2003 年5月，公安部和国家质量监督检验检疫总局联合下发《关于加强消|
|防产品质量监督管理工作的通知》（公通字[2003]38 号），正式确认了我国消防|
|产品的市场准入制度。我国消防产品目前实行的市场准入制度包括强制性产品|
|认证制度和型式认可制度，尚未纳入上述制度管理的消防产品实行强制性检验|
|制度。实施强制性产品认证制度消防产品应持有强制性产品认证证书（“CCCF”|
|证书）及强制性认证发证检验报告；实施型式认可制度的消防产品应持有型式|
|认可证书及型式认可发证检验报告；实施强制性检验制度的消防产品，应持有|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|国家级消防产品质量监督检验中心出具的相关检验报告。强制性产品认证证书|
|的有效期一般为五年，每年通过证后监督对证书进行确认；产品型式认可证书|
|有效期一般为三年，每年通过证后监督对证书进行确认；相关检验报告通常没|
|有明确的有效期限，一般为 1-3年。|
|行业协会主要为中国消防协会，其主要职责是贯彻国家有关法规、标准和|
|行业政策，开展行业自律管理，促进消防行业发展；举办全国性和国际性的消|
|防科技会议、展览、讲座，推广国内外先进消防技术、消防产品等。|

（2）安防行业主管部门和监管体制
||
|-|
|我国安防行业行政主管部门是公安部和各省市公安厅局的安全技术防范|
|办公室。依据《安全技术防范产品管理办法》的规定，我国对安全技术防范产|
|品分别实行工业产品生产许可证制度、安全认证制度、生产登记制度。全国安|
|全防范报警系统标准化技术委员会（SAC/TC100）是安防产品国家和行业标准|
|的制定和发布单位。公安部安全与警用电子产品质量检测中心和公安部安全防|
|范报警系统产品质量监督检验中心负责安防监控产品的质量监督检验。|
|国家质量监督检验检疫总局及下属机构对安防行业产品实施质量监督管|
|理。2009年，国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会共同|
|发布了《强制性产品认证管理规定》，实行“统一技术规范的强制性要求、标|
|准和合格评定程序，统一认证标志，统一收费标准”的强制性认证管理，并将|
|原有的“CCIB”认证和“长城 CCEE 认证”统一为“中国强制认证”（China|
|Compulsory Certification，缩写“CCC”，简称“3C”认证）。国家质量监督检|
|验检疫总局下属机构负责对列入目录的产品实施强制性认证管理。|
|中国安全防范产品行业协会和各省安防行业协会是安防行业自律性管理|
|机构，负责安防工程企业资质证书的认证和发放。|

2、主要法律法规及产业政策
（1）消防行业主要法律法规及产业政策
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）消防行业有关法律法规和产业政策如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|部门|法律法规政策|主要相关内容||
|1|2014年|国家认监委|《强制性产品认证实施规则火灾报警产品》|本规则遵循法律法规对消防产品市场准入的基本要求，基于火灾报警产品的安全风险和认证风险制定，规定了火灾报警产品实施强制性产品认证的基本原则和要求。||
|2|2014年|公安部、住建部、国家文物局|《关于加强历史文化名城名镇名村及文物建筑消防安全工作的指导意见》|深刻吸取云南独克宗古城、贵州报京侗寨火灾事故教训，严防此类故事再次发生，加强历史文化名城、名镇、名村及文物建筑消防安全工作。||
|3|2013年|住建部、质检总局|《火灾自动报警系统设 计 规 范 》 GB50116-2013|对国家原标准《火灾自动报警系统的设计规范》GB 50116-98进行全面修订，补充了原国家标准发布后广泛应用的新设备或新系统的工程设计要求。||
|4|2013年|公安部、工商总局、质检总局|《关于开展消防产品质量专项整治工作的通知》|从 2013 年 3 月至 2016 年3 月，在全国范围内集中开展消防产品质量专项整治工作。||
|5|2012年|住建部|《建筑设计防火规范》GB 50016-2006|在总结我国建筑防火和消防科学技术研究成果、建筑设计和建筑火灾经验教训的基础上修订综合性的防火技术标准。||
|6|2012年|公安部|《消防监督检查规定》（12年修订）||包括：消防监督检查的形式和内|
||||||容、消防监督检查的程序、公安|
||||||派出所日常消防监督检查等。|
|7|2012年|住建部|《高层民用建筑设计防 火 规 范 》 GB50045-95|对高层建筑的防火设计予以规范。||
|8|2012年|公安部|《消防产品监督管理规定》|明确了质监、工商、公安三个部门对消防产品的监管职责：从法规层面建立了消防产品监管联合执法体制；提高了消防产品的市场准入门槛；强化了对消防产品质量违法行为的打击和处罚力度。||
|9|2012年|公安部|《建设工程消防监督管理规定》|将“室外装修、建筑保温、人员密集场所的临时性建筑”列入管理范围，将“国家标准规定的一类高层住宅建筑”列入消防设计审核和消防验收范围。||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|部门|法律法规政策|主要相关内容|
|10|2011年|国务院|《国务院关于加强和改进消防工作的意见》|到2015年，消防工作与经济社会发展基本适应，消防法律法规进一步健全，社会化消防工作格局基本形成，公共消防设施和消防装备建设基本达标，覆盖城乡的灭火应急救援力量体系逐步完善，公民消防安全素质普遍增强，全社会抗御火灾能力明显提升。|
|11|2009年|质检总局|《强制性产品认证管理规定》|强化消防产品质量检查监督，规范市场秩序。|
|12|2009年|全国人大|新《中华人民共和国消防法》|消防产品公告管理制度，明确中介法律责任；正式将农村消防的消防规划纳入国家法律；强化企事业单位消防责任；拓展应急救援职能。|
|13|2005年|质检总局|《计量器具新产品管理办法》|规范了境内所有单位制造以销售为目的的计量器具新产品时进行型式批准申请、评价及监督管理的过程。|
|14|2003年|国务院|《中华人民共和国认证认可条例》|明确规定我国实行统一的认证认可监督管理制度，并对各项认证认可活动予以规范。|

（2）安防行业主要法律法规及自律规则
安防行业有关法律法规和产业政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|部门|法律法规政策|主要相关内容|
|1|2015年|中央办公厅、国务院办公厅|《关于加强社会治安防控体系建设的意见》|共有21条，从加强社会治安防控网建设、提高社会治安防控体系建设科技水平、完善社会治安防控运行机制、运用法治思维和法治方式推进社会治安防控体系建设、建立健全社会治安防控体系建设工作格局等五大方面提出了具体措施。|
|2|2014年|国务院办公厅|《关于加快应急产业发展的意见》|明确了应急产业发展的总体要求、主要任务和政策措施，提出到2020年，应急产业规模显著扩大，应急产业体系基本形成，为防范和处置突发事件提供有力支撑，成为推动经济社会发展的重要动力。|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|部门|法律法规政策|主要相关内容|
|3|2013年|发改委|《产业结构调整指导目录》（2013年修正）|信息产业属于国家重点鼓励发展的四十个产业之一，且音视频编解码设备、音视频广播发射设备、数字电视演播室设备、数字电视系统设备、数字电视广播单频网设备、数字电视接收设备、数字摄录机、数字录放机、数字电视产品制造属于其中重点发展的领域。|
|4|2012年|国务院|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代信息网络，突破超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数字虚拟、先进半导体和新型显示等新一代信息技术，推进信息技术创新、新兴应用拓展和网络建设的互动结合，创新产业组织模式，提高新型装备保障水平，培育新兴服务业态,增强国际竞争能力，带动我国信息产业实现由大到强的转变。|
|5|2011年|国务院|《工业转型升级规划（2011—2015年）》|提高工业信息化水平，加快发展支撑信息化发展的产品和技术，组织开展重点行业工业控制系统的安全风险评估，研究开发危险自动识别和故障实时诊断共性关键技术，加快监控和数据采集系统（SCADA）等工业控制系统的安全防护建设。|
|6|2011年|发改委、商务部|《外商投资产业指导目录（2011年修订）》|“高清数字摄录机制造”等相关内容被纳入鼓励类的“通信设备、计算机及其他电子设备制造业”范围内。|
|7|2011年|全国人大|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|“十二五”期间我国将“大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业”。其中，“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。”|
|8|2011年|中国安全防范产品行业协会|《中国安防行业“十二五”（2011—2015年）发展规划》|到“十二五”末期实现产业规模翻一番的总体目标。年增长率达到20%左右，2015 年总产值达到 5000 亿元，实现增加值1600亿元，年出口交货值达到600亿元以上；产业结构调整初见成效，安防运营及各类服务业所占比重达到20%以上。|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|部门|法律法规政策|主要相关内容|
|9|2009年|国务院|《电子信息产业调整和振兴规划》|“推动高端通用芯片的设计开发和产业化、支持信息安全软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发、加强国产软件和行业解决方案的推广应用”和“大力推进数字音视频编解码的标准产业化进程，加快制定信息安全、信息技术服务标准和规范，加强对电子信息产品和服务的知识产权保护”。|
|10|2006年|中央办公厅、国务院办公厅|《2006—2020年国家信息化发展战略》|“到 2020 年，我国信息化发展的战略目标是：综合信息基础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强，信息产业结构全面优化，国家信息安全保障水平大幅提高，国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业化发展模式初步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善，国民信息技术应用能力显著提高，为迈向信息社会奠定坚实基础”。|
|11|2006年|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》|将“以视频、音频信息服务为主体的数字媒体内容处理关键技术”和“个体生物特征识别、物证溯源、快速筛查与证实技术以及模拟预测技术，远程定位跟踪、实时监控、隔物辨识与快速处置技术及装备”列入国家科技战略发展的重点领域及优先主题。|
|12|2005年|公安部、国家质检总局、国家认监委|《关于加强对列入强制性产品认证目录内的安全技术防范产品质量监督管理的通知》|对纳入强制性产品认证目录的安全技术防范产品的质量监督管理做出规定。|
|13|2004年|公安部科技局、全国安防标委会|《安全防范工程技术规范》|我国安全防范领域第一部内容完整、格式规范的工程建设技术标准。|
|14|2004年|国家质量技术监督局（现国家质检总局）、公安部|《安全技术防范产品强制性认证实施规则》|规定了需要认证的安防产品的使用范围、认证模式、认证环节、认证实施的基本要求等。|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|部门|法律法规政策|主要相关内容|
|15|2000年|国家质量技术监督局（现国家质检总局）、公安部|《安全技术防范产品管理办法》|在安防行业中，引入了认证制度，对安防产品按目录分别实行工业产品许可证、安全认证、生产登记批准三种准入制度。|
|16|1999年|国家质量技术监督局（现国家质检总局）、公安部|《关于加强安全技术防范产品质量监督管理的通知》|规定了 19 种安防产品在获准销售前，必须经过型式检验的市场准入规定。|

（三）三江电子所处行业基本情况
1、火灾报警行业基本情况
（1）火灾报警行业概况
||
|-|
|消防行业主要分为消防产品、消防工程和消防服务三个子行业。消防产品|
|又可细分成消防装备、火灾报警、自动灭火、防火与疏散、通用与防烟排烟、|
|消防供水等六个细分行业。具体情况示意如下：|

消防产品
通
防 用
消 火 自 消
火 与
防 灾 动 防
与 防
装 报 灭 供
疏 烟
备 警 火 水
散 排
烟
三江电子所属行业为消防行业中的火灾报警细分行业。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（2）我国火灾报警行业发展历程
||
|-|
|火灾报警设备的发展最早从四十年代瑞士西伯乐斯公司发明的一种离子|
|感烟火灾探测器的时候开始，目前的火灾自动报警系统包括控制器单元、联动|
|控制单元、探测报警单元、消防广播、消防电源、消防电话、CGT显示系统、|
|消火栓水喷淋及防排烟系统。|
|我国火灾自动报警设备最早出现在八十年代初，生产厂家只有西安二六二|
|厂等几家，主要生产离子感烟火灾探测器，年产量不到一万只。控制器的产量|
|也只有几百台。|
|大多数的火灾自动化报警系统生产厂家是在八十年代末九十年代初建厂，|
|最初多以代理销售国外产品消化吸收技术为主。火灾报警控制器基本上采用了|
|8OC31 或80C51 等系列的单片机为核心，国内的产品均是数码管显示，国外的|
|产品为数码管显示或黑白液晶英文显示及英文 CRT 显示系统。多采用 N+1 线|
|制总线，存在机器容量小、体积大、功能少、显示不直观、操作复杂等缺陷。|
|当时的火灾自动报警系统均存在着误报率高、维修难度大、缺少专业的火灾自|
|动报警系统操作人员等问题。一些系统在消防检查后就被关闭，未能发挥应有|
|的作用。|
|经过几年的发展到九十年代末，随着国家对减灾、防灾得更加重视和消防|
|市场利润的吸引，火灾自动报警系统和消防广播、消防电源、及相关配套产品|
|的生产厂家开始增多。其中以秦皇岛海湾、北京利达、北京国泰怡安为代表的|
|国产品牌逐步发展壮大起来。国产火灾自动报警控制器已出现大屏幕彩色液晶|
|汉字显示，汉字 CRT 显示系统。用户界面多采用 VB 或 C 语言等高级语言进|
|行编制，使用方便、直观。两总线、RS232、RS485、CAN 等现场总线已经普|
|及，可与计算机进行联网实现现场编程。同时根据场地不同，不同工作方式的|
|系统也已使用，如无线火灾自动报警系统，空气取样火灾自动报警系统等，设|
|备容量也有小系统如 500点、中型系统如500 至2000点、大型系统如 3000点|
|以上的多种型号。设备普遍具有体积小、容量大、传输速度快、误报率低、可|
|联动设备多等特点。|

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||
|-|
|到目前为止，随着行业的不断发展，火灾报警产品的检验方法和检验手段|
|也不断更新，公共场所的消防验收标准更加细致完善，分别对消防水、消防电、|
|防排烟系统等各方面作了详细规定，对消防产品生产厂家进行 TS09000 质量体|
|系强制认证，年度复查。厂家的增多和产品的更新，竞争更加激烈。随着智能|
|化建筑的增多，产品价格的降低及产品性能的提高，火灾自动化报警系统的使|
|用更加普及，产品也被越来越多的用户所接受。近些年由于利润率的降低，各|
|厂家在拼技术、拼价格的同时开始利用地缘优势开展服务竞争。一些地区已开|
|展了从销售、安装到派人到用户方进行值班的一站式服务，消防维修保养行业|
|开始兴起。工业控制器即工业 PC 成为火灾报警控制器的主流产品，其强大的|
|操作系统、超大的容量、高巡检速度使连接近万点探测器成为可能。一些先进|
|的防火理念相继出现。|

（3）我国火灾报警行业发展趋势
①城镇化进程加速，固定资产投资较快增长
||
|-|
|据国家统计局数据显示，2014 年我国城镇化率为 54.77%，在未来的 6到8|
|年将达到60%。城镇化加速带动了市政、住宅等建设的发展和固定资产投资的|
|较快增长。一般而言，消防行业增长与固定资产投资的增长相匹配。近年来，|
|我国固定资产投资的持续高速增长，直接拉动消防行业飞速发展。虽然未来固|
|定资产投资增速存在下滑风险，但仍将保持较高水平，根据慧聪行业研究院预|
|测，未来几年消防行业规模将保持每年15%-20%增速水平。|

②居民消防意识提高，被动性需求向主动性转变
||
|-|
|在不断发生的火灾、消防安全法律法规的逐步推行、消防宣传和管理力度|
|加大以及人们对生命财产安全的更加重视等因素驱动下居民消防意识将逐步|
|得到提高。消防产品的市场需求和设施配置正逐渐从被动式需求向主动式需求|
|转变。这促使终端用户开始关注消防产品质量问题和产品性能要求，优质消防|
|产品的市场日益扩大。同时，家庭消防市场逐步启动。在发达国家，家用消防|
|产品已经成为消防产业发展的重要市场之一。而在国内，家庭消防市场仍处于|

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||
|-|
|起步阶段。随着居民生活水平提高与防火意识增强，面向城市家庭开发的消防|
|产品将得到推广，家庭消防市场是未来最具潜力市场之一。|

③政策支持与法规完善下市场秩序进一步规范
||
|-|
|目前，消防行业市场秩序不规范现象仍普遍存在，但随着行业标准和相关|
|法规的不断完善，市场秩序必将越来越规范。到目前为止，消防行业有近 300|
|项国家标准和行业标准，初步形成了涵盖消防法律、消防法规、消防规章、其|
|他消防行政规范性文件与消防标准规范五个层次的消防法制体系。为消防产品|
|质量安全和行业的可持续发展奠定了坚实的政策性基础。|

④家庭消防产品市场的逐步启动带来新增需求
||
|-|
|随着居民生活水平提高与防火意识增强，家庭消防产品市场是未来最具潜|
|力市场之一。现代家庭各种电器的广泛应用和燃气的普及使得家庭火灾发生的|
|频率呈上升趋势。目前我国大部分家庭没有安装火灾报警系统和自动灭火系|
|统，火灾一旦发生，很容易出现扑救不及时、灭火器材缺乏等情况，往往导致|
|重大生命财产损失。在发达国家，家用消防产品已经成为消防安全产业发展的|
|重要市场之一。许多发达国家通过制定法律规定、广泛宣传等方式，积极推广|
|在居民家庭等小型场所安装独立式点型火灾探测报警器等消防设施。|
|相较国外发达国家而言，我国对消防产品强制推广使用的法律法规较为宽|
|松，《高层民用建筑设计防火规范》规定，建筑高度超过 100 米的高层建筑均|
|应设火灾自动报警系统；《家庭火灾安全系统（GB22370-2008）》规定，有物业|
|小区的家庭住宅中应安装有联网集中管理功能的独立式火灾报警系统。|
|近年来，各地政府对消防工作十分重视，已有部分省市出台强制措施，要|
|求中小场所（包括家庭）安装使用独立式火灾探测报警器。其中，《山东省消|
|防条例》规定，新建高层住宅应当分户设置独立式火灾探测报警器；《上海市|
|人民政府关于进一步加强消防工作的意见》与《上海市建筑消防设施管理规定》|
|也要求在住宅户内推广安装独立式火灾探测报警器。|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、安防视频监控行业基本情况
（1）安防视频监控行业概况
安防行业主要分为安防产品、安防工程和安防服务三个子行业。安防产品
主要分为电子安防产品和实体防护产品两个子行业。电子安防产品又可细分成
视频监控、门禁系统和入侵报警等3大类。具体情况示意如下：
安防产品
电子安防产品 实体防护产品
防 人
爆 体 防
视 门 入 防
安 安 弹
频 禁 侵 盗
备全 备全 运
监 系 报 门
检 防 钞
控 统 警 柜
查 护 车
设 设
三江电子所属行业为安防行业中的视频监控细分行业。
（2）我国安防视频监控行业发展历程
||
|-|
|二十世纪九十年代末，国外厂家率先提出了视频监控的数字化概念并推出|
|了硬盘录像卡。硬盘录像卡与普通电脑结合为 PC 式数字硬盘录像机，是DVR|
|的最初形态。DVR 的功能和性能不断提升，取代了模拟磁带录像机，并逐步|
|将原模拟监控系统中的矩阵、视频分割器、摇杆、键盘等部件功能集成于一体，|
|集成了视频的存储、传输、控制和管理，成为视频监控系统中的核心部件。|
|我国数字视频监控行业从 1999 年起步，随着金融行业对视频监控的大规|
|模应用，极大地促进了该行业的发展。我国本土 DVR 厂商成长迅速，逐渐在|
|世界范围内形成了韩国、中国大陆、台湾三足鼎立的 DVR 竞争格局。这一时|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|期前端摄像机依然以模拟设备为主，日韩厂商依靠技术垄断优势掌握高端市|
|场。国内厂商通过引进吸收国外技术，逐步形成规模化生产，并参与国际市场|
|的竞争。行业产业链形态逐步形成，制造商、代理商、工程商均有了一定程度|
|的发展并分别形成了不同类型的企业群体。|
|2004 年以来，更高集成度、更高性价比的嵌入式 DVR 开始出现，并逐渐|
|发展成为大多数应用市场的主流产品，PC 式硬盘录像机在一些需要计算机强|
|大计算功能的应用领域继续保持优势。国内 DVR 厂商为避开韩国厂商在核心|
|芯片上设置的技术壁垒，独立自主地走出一条崭新的技术发展路线 DSP 方案，|
|即在通用的信号数字处理器上用程序方式实现压缩算法。与国外专用 ASIC 的|
|技术方案相比，DSP 方案具有技术升级快，产品策略灵活等优点，逐渐取得竞|
|争优势，形成了一定的行业壁垒。DVR 厂商凭借后端市场取得的技术、品牌|
|优势，业务逐渐向前端摄像机市场延伸，在前端摄像机数字化变革的新一轮竞|
|争格局中，占据着有利地位。|
|2010 年以来，数字监控技术日益成熟，国产的核心芯片逐步取代了进口芯|
|片，视频监控行业进入了快速发展期，国内视频监控产品生产企业不断发展壮|
|大，随着产品成本的逐年下降，国内产品的应用市场迅速扩大，民用市场成为|
|新的增长点。国产在国内市场占据主流的同时，国际市场份额也在迅速提升。|

（3）我国安防视频监控行业的发展趋势
||
|-|
|安防视频监控产业是多种行业综合应用的集合体，是我国国民经济中的|
|“朝阳产业”，它也随着我国经济态势发展呈现自己的发展曲线。安防视频监控|
|行业又有其特殊性，受国家政策的影响更为明显。|

①智慧城市推动安防行业整体的发展
||
|-|
|随着国家有关智慧城市相关政策逐步落地，我国智慧城市建设步伐的加|
|快，各大城市纷纷开始了智慧城市的建设。而安防作为智慧城市建设的一部分，|
|将随着智慧城市的建设得到跨越式发展。同时，智慧城市建设的其他领域如智|
|能建筑、智能交通、智能家居等也将成为安防产品发力的领域，智慧城市的快222|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|速发展为众多安防企业带来了巨大的市场，安防产品也因在智慧城市建设中的|
|规模应用，使得安防企业得以在智慧城市的建设中发挥助力作用。例如视频监|
|控、出入口控制（包括生物识别、停车场管理等）、防盗报警、楼宇对讲（与|
|电子巡更、公共广播同属于社区安全防范设备）等 4大类设备都将在智慧城市|
|的这几大领域得到大面积的应用。|

②产业集中度将逐步提高
||
|-|
|随着安防视频监控行业中企业的快速发展，以及行业重组、兼并和联合发|
|展势头的兴起，技术、品牌和资本的整合成为趋势，市场份额进一步被规模企|
|业占据。企业间的合作已由过去的产品、价格、渠道和促销扩展到了资本、品|
|牌、文化的组合的层面，行业的集中度进一步提高。|

③走向国际市场
||
|-|
|凭借着拥有自主知识产权民族品牌的不断崛起，产品质量的不断提高，我|
|国部分优秀安防视频监控企业逐步开辟或建立自己的国际营销渠道，开始在国|
|际市场上崭露头角，在国际市场竞争中，中国安防企业展现出比欧美传统安防|
|公司更高的性价比，同时在非洲、拉美、东南亚等市场显现出更强的适应性。|
|中国安防视频监控企业制造的产品越来越受到国际市场的青睐，出口产品规|
|模、品种也持续增加。|

④技术创新成为行业竞争的核心
||
|-|
|经过多年的发展，我国已经成为了全球最大的安防产品生产基地和消费市|
|场。但是，产品同质化和价格战却使我国安防企业在市场竞争中倍感压力，技|
|术创新成为了未来我国安防行业的核心竞争力。目前，我国安防视频监控企业|
|两极分化日趋明显，实力强的企业已经逐渐从以前的硬件制造转而将重心投向|
|更有技术含量和价值更高的软件与服务领域，以“创造”对抗“制造”，以研发设|
|计服务替代单纯的生产制造，进而在市场竞争中取得优势，而缺乏创新的中小|
|微型安防企业则逐渐被市场淘汰。|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）⑤民用安防市场持续推进
||
|-|
|近几年，随着生活水平的提高，人们对安全的需求越来越强烈，个人安全|
|意识也不断地加强。因此，过去只有在特殊领域才出现的安防措施，开始渐渐|
|地进入到寻常百姓的家里，安防产品也开始从以往的专业化向民用化过渡，安|
|防在老百姓的日常生活当中扮演着越来越重要的角色。|

⑥安防视频监控企业借助互联网拓展新市场
||
|-|
|在移动互联网、云计算、物联网等新技术的推动下，传统行业与互联网融|
|合的平台和模式都发生了改变。与此同时，安防视频监控行业网络化的发展兴|
|起，网络化硬件设备的增多和硬件在线规模的增大，使得视频监控与互联网这|
|两个行业的联系日益紧密，尤其是民用视频监控与互联网、移动互联网发生着|
|越来越多的亲密关系。安防视频监控企业也逐渐借助互联网拓展新业务谋求转|
|型。|

（四）行业市场容量
1、火灾报警行业市场容量
（1）消防产品行业总体市场容量
||
|-|
|根据中国产业信息网的统计，2010年，我国消防产品行业总体市场规模为|
|632亿元。近几年，我国消防产品年平均增长率达到 17%左右。至2014年，我|
|国消防产品行业整体市场规模已达到 1,185 亿元。近几年，我国消防产品行业|
|市场规模和年增长率如下图所示：|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2010-2014年我国消防产品行业市场规模情况
数据来源：中国产业信息网
（2）火灾报警细分行业市场容量
||
|-|
|根据中国产业信息网的统计，2010 年，我国火灾报警行业市场规模为 95|
|亿元，近几年，我国消防产品年平均增长率达到 16.7%左右。至2014 年，我国|
|火灾报警行业市场销售规模已达到176亿元。近几年，我国火灾报警行业市场|
|规模和年增长率如下图所示：|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2010-2014年我国火灾报警行业市场规模情况
数据来源：中国产业信息网
||
|-|
|近年来，我国火灾报警行业持续增长，未来我国火灾报警行业仍将保持较|
|高的增长速度。根据慧聪消防网预测，到 2015 年我国火灾报警行业市场规模|
|将达到 230 亿元。2014 年 5 月 1 日起实施的《火灾自动报警系统设计规范》|
|（GB50116-2013）明确要求，“任一台火灾报警控制器所连接的火灾探测器、|
|手动火灾报警按钮盒、模块等设备总数，均不应超过 3200 点，其中每一总线|
|回路连接设备的总数不宜超过 200点，且应留有不少于额定容量 10%的余量”，|
|上述要求主要是考虑到系统的稳定工作情况及通信效果能较好的满足系统设|
|计的预计要求，降低整体风险。目前，多数大型建筑的一台火灾报警控制器所|
|连接的火灾探测器等设备的地址总数是超过上述要求的，因此，新国家标准的|
|实施将促进火灾自动报警控制器的需求。|

2、安防视频监控行业市场容量
（1）安防行业总体市场容量
||
|-|
|我国已成为全球安防领域增长速度最快的市场之一，未来我国安防市场有|
|很大的发展空间。根据 C114 中国通信网研究报告显示，2010年，我国安防行|
|业总体市场规模为2,270 亿元。近几年，我国安防行业年平均增长率达到 17.7%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|左右。至 2014年，我国安防行业整体市场规模已达到4,350亿元。近几年我国|
|安防行业市场规模和年增长率如下图所示：|

2010-2014年我国安防行业市场规模
数据来源：C114中国通信网
（2）安防视频监控细分行业市场容量
||
|-|
|根据 C114 中国通信网的统计，2010年，我国视频监控行业市场规模为 663|
|亿元，近几年，我国视频监控行业年平均增长率达到 21.4%左右。至 2014年，|
|我国视频监控行业市场规模已达到 1,440 亿元。近几年，我国视频监控行业市|
|场规模和年增长率如下图所示：|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2010-2014年我国视频监控行业市场规模
数据来源：C114中国通信网
||
|-|
|近年来，中国安防视频监控市场整体向好，市场利好消息不断，政府投资|
|拉动视频监控市场稳定增长，安防意识的提高将促进长远发展。驱动其市场发|
|展的因素主要有：|
|①智慧城市、智能交通需求不断增长，多种融资方式也带动了政府的投资|
|并推动安防平台向整体化、专业化、实战化、智能化等方向发展，带来开放性、|
|整体能力的系统平台的需求。|
|②不仅是公安信息化等政府部门的安防建设，各应用行业对安防视频监控|
|的需求也在加大，如金融行业视频监控系统升级和联网等。|
|③社会安防意识不断提升，带动了视频监控的公共需求、应用行业需求的|
|实用化发展。|

（五）影响行业发展因素
1、火灾报警行业发展的有利和不利因素
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（1）有利因素
①社会消防意识逐步提高
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|-|
|近年来，随着社会经济发展与各类恶性火灾的深刻教训，消防安全责任制|
|度的逐步推行，消防法制的日益健全以及消防宣传和管理力度的加大，社会整|
|体消防意识逐步提高。人们对消防安全保障的需求不断提高，消防产品的市场|
|需求和设施配置正逐渐从被动式需求向主动式需求转变，优质消防产品的市场|
|日益扩大。同时，社会消防意识的提高使消防产品开始步入家庭，家庭消防产|
|品的需求日益扩大。|

②我国政府高度重视消防事业发展
||
|-|
|2004 年，财政部、公安部下发的《中国人民武装警察消防部队消防业务费|
|管理暂行办法》（财防[2004]30 号）明确规定将消防事业发展投入纳入政府公|
|共财政体系，由同级财政予以保障。该办法第一次明确了消防经费的来源，促|
|进了消防事业发展，对消防产业产生积极推动。|
|2006 年，国务院下发《国务院关于进一步加强消防工作的意见》（国发|
|[2006]15 号，以下简称《意见》），该《意见》促进了各级政府和各部门消防工|
|作责任制的落实，有力推动了地方政府将消防工作纳入本地“十一五”发展规|
|划。随后，公安部印发关于认真贯彻落实《意见》的通知（公通字[2006]55 号），|
|将进一步加强公共消防设施、消防装备和力量建设纳入工作重点，并提出 2007|
|年底前完成全国城镇消防规划编制工作，尽快解决公共消防设施和消防装备建|
|设“欠账”问题，力争经济发展较快地区 3年、其他地区 5年内基本还清“旧账”。|
|2009 年，开始实施的新《消防法》将消防城市规划修改为城乡规划，正式|
|将农村的消防站、消防供水、消防装备等内容的消防规划纳入国家法律，充分|
|体现了我国对农村消防工作的高度重视。|
|2011年，由中宣部、公安部、教育部、民政部、文化部、卫生部、广电总|
|局、安监总局等8个部门联合制定的《全民消防安全宣传教育纲要（2011-2015）》|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|正式颁布。这是我国第一份多个职能部门参与制定的针对消防安全宣传教育的|
|规范性文件。《纲要》明确了“十二五”期间全民消防宣传教育工作的指导思想、|
|目标任务和工作措施，成为当前和今后一个时期指导全国加强和改进消防宣传|
|教育工作的纲领性文件。《纲要》的颁布实施，对于提升全民消防安全素质，|
|增强全社会抗御火灾能力，确保人民群众生命财产安全，保障和改善民生，促|
|进社会和谐稳定，具有十分重要的现实意义和深远的历史意义。|
|2014 年，一系列消防领域内的标准规范集中出台，《火灾自动报警系统设|
|计规范》、《消防技术服务机构设备配备》、《社会消防技术服务管理规定》、《消|
|防给水及消火栓系统技术规范》、《建筑设计防火规范》等 10 份文件从各个角|
|度对现有消防技术进行了明确和规范。相关措施的出台进一步提高各行业对消|
|防安全的重视力度，并且要求推行更严格的消防安全措施，以确保消防安全。|
|由此可见，近年来我国政府对消防事业的发展一直保持较高程度的关注。在政|
|策的不断推动下，预计我国未来对消防产品的需求将不断扩大，消防行业的市|
|场具有较大潜力。|

③消防行业市场秩序持续规范
||
|-|
|在积极推动国内消防事业发展的同时，政府不断加强消防产品的监管力|
|度。2005年下半年，公安部、国家质检总局、国家工商总局联合下发《关于在|
|全国范围内集中开展消防产品专项整治行动的通知》，开始了国内消防行业内|
|力度最大、周期最长的消防产品质量专项治理活动，整顿了国内消防行业市场|
|化初期混乱局面，清理了大量假冒伪劣产品。此后，消防行业管理部门每年都|
|加大了打击假冒伪劣消防产品的治理活动与市场监督检查力度，有效规范了市|
|场竞争秩序。为进一步打击假冒伪劣消防产品，公安部消防局部署从 2008年1|
|月1日起，对灭火器、防火门、消防应急灯具等三类产品实行消防产品身份证|
|管理，并逐步在其它消防产品中推行。消防产品身份证管理制度的实施进一步|
|加强了消防产品监督管理，提高了国内消防产品质量水平，为业内规范企业的|
|发展提供了良好的经营环境，促进了消防行业的健康持续发展。|

④家庭及农村的消防需求将进一步提高
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|目前各地政府对消防工作十分重视，陆续出台了对于家庭和住宅内强制安|
|装消防设施的措施。其中，《山东省消防条例》规定，新建高层住宅应当分户|
|设置独立式火灾探测报警器；《上海市人民政府关于进一步加强消防工作的意|
|见》与《上海市建筑消防设施管理规定》也要求在住宅户内推广安装独立式火|
|灾探测报警器。|
|2009 年开始实施的新《消防法》将消防城市规划修改为城乡规划，正式将|
|农村的消防站、消防供水、消防装备等内容的消防规划纳入国家法律，充分体|
|现了我国对农村消防工作的高度重视。|
|上述相关措施的出台将极大促进家庭及农村领域对消防安全产品的需求，|
|并且潜力非常巨大。|

（2）不利因素
①企业规模较小，实力仍需加强
||
|-|
|我国消防产品行业经过多年发展，在整体消防产品技术水平方面与发达国|
|家的技术水平的差距正逐步缩小，甚至一些消防产品技术水平已经达到国际领|
|先水平。但国内多数消防产品生产企业规模偏小，生产设备、检测检验设备等|
|装备水平较低，在自动化程度、生产效率、质量稳定性方面存在不足。|
|另外一方面，国内大多数消防产品生产企业在资本实力、技术、管理方面|
|与国外大型消防企业存在一定差距，主要表现在缺乏资金进行产品研发、渠道|
|建设、品牌管理等方面，因此在高端产品市场的竞争中经常处于劣势地位。|

②科研投入不足，研发能力薄弱
||
|-|
|相对于欧美发达国家，我国消防产品行业起步较晚，相关科研机构较少，|
|在企业员工当中科研人员占比较低，科研投入相对不足。多数研发仅仅停留在|
|对国外产品的仿制和经验设计的方法上，针对产品开发的创新性工作不足，制|
|约我国消防产品行业长期持续发展。|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、安防视频监控行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持
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|-|
|安防产业作为国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，已经被国家|
|纳入优先发展的鼓励项目并制定了一系列扶持政策。“十二五”期间，“科技强警”|
|战略、“3111试点工程”、“平安城市”、“智慧城市”、“智能交通”、“国家应急体|
|系”等一系列大型工程、项目的全面推进促进了我国安防产业的迅速发展。同|
|时各级政府及有关部门把“加强社会治安防控体系建设”作为重点工作，也为我|
|国安防产业的发展提供了良好的政策环境。|

②市场需求增长
||
|-|
|随着我国经济的持续增长和社会公众对安防意识的不断加深，安防产品的|
|市场需求正在逐步提升，加强安全防范意识、提高社会管理水平，已成为社会|
|发展的需要。|
|同时，全国城市报警与监控系统建设，以及交通运输、金融、医疗、学校、|
|煤矿等各行业用户安防意识的增强也带动了安防产品的需求。随着安防产品的|
|应用领域的不断拓展，全国对安防产品需求量逐渐增大，安防产品行业的市场|
|容量也持续增长。|

③技术的升级和革新
||
|-|
|各类安防技术的不断创新有效地拉动了市场需求，目前安防视频监控行业|
|呈现“数字化、高清化、网络化、智能化”的发展趋势。由于数字图像压缩处理、|
|流媒体技术、计算机网络通信、自动控制技术、智能报警技术、人工智能等相|
|关技术的积极发展以及人们对建筑安防系统的愈发重视，这些技术在安防监控|
|领域得到了广泛应用。传统建筑的智能化改造以及新建建筑的智能化投资建设|

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|-|
|将推动安防市场的成长，并进一步刺激市场需求，扩展市场容量，加强安防视|
|频监控市场的渗透力。|

④行业标准日趋规范
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|-|
|全国安全防范报警系统标准化技术委员会（SAC/TC100）已完成的现行国|
|家标准和行业标准共 100多项，如《视频安防监控数字录像设备》等，涉及入|
|侵和抢劫报警、视频监控、出入口控制、实体防护、防爆安检、安防工程等多|
|个专业技术领域此外，产品及工程检测方面、认证业务方面也都有了积极进展，|
|行业标准、认证、检测工作逐步走向制度化、规范化。总的来说，行业标准的|
|发布和日趋规范将有助于安防视频监控行业健康快速发展。|

⑤本土化生产的成本和服务优势
||
|-|
|相对于同行业的国际竞争对手，我国劳动力资源丰富，价格相对低廉，尤|
|其是目前已经形成的珠三角地区、长三角地区、环渤海地区三大区域市场，拥|
|有明显的产业“集群”优势，形成了集产品、集成、工程、服务于一体的安防产|
|业链，研发、服务、生产配套相对便捷，因此在中国本土提供安防产品和服务|
|具有一定的成本优势。同时，国内厂商可以提供“零距离”的贴身服务，实现个|
|性化产品定制生产，本土化产品正在占据越来越多的市场份额。|

（2）不利因素
①上游行业的制约
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|-|
|视音频算法、芯片、集成电路等核心元器件的设计、制造主要集中于海思|
|半导体、TI、安霸、SONY、PANASONIC 等少数国内外集成电路设计制造厂|
|商。这不仅制约产业发展和技术水平进一步的提高，也带来了企业成本和利润|
|波动的风险。对于部分缺乏核心技术仅能赚取产品加工费的制造企业而言，将|
|面临更大的生产压力，从而不利于产业的发展壮大。|

②市场竞争进一步加剧
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|一方面，国际安防视频监控厂商通过购并、合作及独资等方式进入中国安|
|防视频监控市场，欲凭借技术、资本优势抢占市场份额。另一方面，家电、电|
|信、IT等行业的巨头企业由于看好安防视频监控行业的发展势头和前景，近几|
|年也开始进入安防视频监控业。这两种情况都给业内企业带来较大的竞争压|
|力，预计今后竞争情况将进一步趋于激烈。|

③技术创新人才和能力不足
||
|-|
|近年来，安防视频监控行业产业规模和市场容量迅速增长，但行业高端人|
|才无法满足企业快速发展的需求，尤其是专业核心技术创新人才在国内仍然稀|
|缺，成为制约安防视频监控行业发展的瓶颈。|
|另外一方面，我国安防视频监控企业对科研投入也较少，自主创新能力相|
|对薄弱，尤其缺乏对投入大、周期长的关键基础技术的研究，不少高端产品的|
|关键器件和技术仍受制于国外企业。|

（六）进入行业的主要壁垒
1、火灾报警行业的主要壁垒
（1）市场准入壁垒
||
|-|
|根据《消防法》、《消防产品质量监督管理通知》的规定，消防产品的市场|
|准入实行强制性产品认证制度和型式认可制度，尚未纳入上述制度管理的消防|
|产品，暂时采用强制检验制度，消防相关产品进入市场时，其防火性能须经国|
|家指定检测机构检验合格。禁止生产、销售或者使用不合格的消防产品以及国|
|家明令淘汰的消防产品。市场准入给消防行业市场营造了一个公平、稳定、有|
|序的竞争环境，同时也给后来者设置了一个较高的进入壁垒。|

（2）从业经验壁垒
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|-|
|由于消防产品的正常运行担负着发生火灾时灭火、救护等职责，这就要求|
|消防行业的产品必须是高度安全甚至是零缺陷的，能够在火灾发生的第一时间|

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|-|
|立刻发挥作用。因此，消防产品行业企业以往的业绩、经验是业主重点关注的|
|对象。同时消防产品应用范围广阔，应用环境复杂，这都对消防产品的可靠性|
|及稳定性提出了高要求。拥有在这一领域的优良业绩将会对消防行业企业继续|
|扩大在该领域的市场占有地位，并限制其他企业进入到该项目领域起到十分重|
|要的作用。|

（3）技术壁垒
||
|-|
|中高端的消防产品对产品的稳定性和综合性要求较高，要求企业具备多领|
|域知识、多学科的研发团队，也要求企业拥有长期的研发、设计经验积累，持|
|续的研发投入。新进入企业在生产技术、研发设计等领域处于相对的劣势，同|
|时对核心人员的吸引力和人力发展规划上不如行业中的尖端企业，难以保证公|
|司内具备多学科知识、拥有丰富研发设计经验人才的稳定。因此技术门槛是企|
|业进入消防产品行业的主要门槛。|

2、安防视频监控行业的主要壁垒
（1）技术和研发壁垒
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|-|
|安防视频监控行业的核心竞争力在于技术和研发，安防视频监控涉及计算|
|机控制技术、集成电路应用技术、网络控制与传输技术、软件技术等多学科技|
|术集成，因此需要企业对各种技术标准和协议有深入的了解，并通过相关的认|
|证，建立一支技术水平高、持续研发能力强的团队，不断推出适应市场技术发|
|展水平与满足客户需求的新产品。研发投入与设备投入不同，如果没有持续的|
|新产品销售，就极有可能成为零回报。因此，本行业对新进入者具有较高的技|
|术研发壁垒，并且随着技术替代的加速，本行业的技术壁垒将越来越高。|

（2）市场准入壁垒
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|-|
|安防产品涉及到社会稳定和群众安全，具有特殊性，因此，生产、销售安|
|防产品具有较为严格的准入和监管机制。目前，在我国，安防产品必须取得省|
|级人民政府公安机关的生产登记批准证才能从事生产和销售；被列入国家强制|

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|-|
|性产品认证目录的必须取得 CCC 认证后才能进行生产和销售；企业产品要进|
|入国际市场销售，需先取得进口国的产品认证，如出口到欧洲各国，需取得|
|RoHS 认证和CE认证等一系列认证，出口到美国市场，需要取得 FCC 等相关|
|认证。同时，安防产品的主要客户如公安、金融、电信、煤矿等单位往往会组|
|织行业内统一的检测、评比，以及集中采购，由于以上制度和惯例的存在，使|
|得安防视频监控行业存在一定的市场进入障碍。|

（3）销售服务壁垒
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|-|
|不同行业之间的差异性使得不同行业用户对同一产品性能要求上往往有|
|各自特殊的服务。同时电子安防产品属于软件和硬件一体化的产品，客户在操|
|作方式、安装调试、维修保养等方面，往往要求厂商能够提供技术咨询、技术|
|培训服务和长期的售后服务，对产品售后服务的依赖性较大。因此，客户在采|
|购安防设备时，对供应商的销售服务水平要求比较高，十分重视其售后服务网|
|络是否健全，产品供应商一旦通过客户严格的产品性能和服务检测，则较易建|
|立长期合作关系，客户在产品升级换代时也优先考虑原产品供应商，从而形成|
|本行业较高的销售服务壁垒。|

（七）所处行业技术特点及经营模式
1、火灾报警行业技术特点及经营模式
（1）火灾报警行业技术特点
||
|-|
|火灾报警系统涉及面广、种类繁多，其行业技术发展水平与冶金、机械、|
|电子、计算机、通讯、化工、材料等多种学科领域息息相关。随着现代控制技|
|术、电子技术、制造技术、网络技术、数字化技术、卫星应用技术、纳米技术|
|等新兴技术的发展，新工艺不断涌现，新材料层出不穷，不断投入应用，这都|
|将为消防产品行业的发展提供了前所未有的良好契机。|
|从技术层面来看，火灾自动报警系统的技术发展大体可分为三个阶段：|

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|-|
|第一阶段为多线型火灾自动报警系统，每个探测器除需提供两根电源线|
|外，还需要提供一根报警信号线，探测器电源由报警系统提供，探测器的信号|
|线均连接在报警显示盘上，报警时点亮相应的指示灯。此类系统的功能一般以|
|报警为主，辅以一些简单的联动功能，如驱动警铃等。该类产品的探测器无故|
|障检测功能，只会对电源线的断线做出故障反应，由于线数较多，安装此类系|
|统比较繁琐。|
|第二阶段为总线型火灾自动报警系统，采用微处理器控制。其线制一般为|
|四线制、三线制、二线制。探测器和模块通过总线与控制器实现信号传送。其|
|探测器的输出形式为开关量，探测器的灵敏度在制造时，已通过硬件决定，不|
|可调整。此类系统可通过各种模块对各联动设备实行较复杂的控制。此类系统|
|已具有系统自检以及对外围器件的故障检验等功能，但对故障类型不能区分。|
|目前国内生产的火灾自动报警系统大多数为此类产品。由于此类产品具有先进|
|的报警和控制功能，施工、安装较为方便，且价格较低，已被大量使用。|
|第三阶段为智能型火灾自动报警系统，由于采用了先进的计算机控制技|
|术，对传感器输出信号的调理具有智能型，其智能化程度大大提高。探测器的|
|输出形式采用模拟量，并可通过软件对其灵敏度根据使用场合、时间进行设定|
|和调整，如可设定白天、夜晚、休息日不同灵敏度。对探测器的使用环境参数|
|变化较大的场所，可将灵敏度设定较低一些。|

（2）火灾报警行业经营模式
①生产模式
||
|-|
|火灾报警行业属于技术密集型产业，产品型号多、客户需求差异大，因此，|
|业内的厂家多数采取以销定产为主，同时对于常规标准化产品根据行业季节性|
|特点及以往经验进行备货的生产模式。|

②销售模式
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|-|
|火灾报警行业销售模式根据产品是否直接销售给终端用户主要分为以下|
|几种：一种是直接将产品销售给终端用户的直销模式，另一种是通过经销商销|
|售给终端用户的经销模式，或者以两种销售模式的有机结合。目前，行业内规|
|模较大的企业多数采用“直销为主、经销为辅”的销售模式。|
|国内火灾报警行业销售的终端客户主要有消防工程专业承包商、建筑工程|
|总承包商和部分业主单位。根据公安部《建设工程消防监督管理规定》的要求，|
|消防工程的施工需要拥有相关资质，且因具有较高的专业性，所以作为火灾报|
|警的终端客户一般主要是消防工程商或建筑工程总承包，少数的业主单位自行|
|采购后交由消防工程商或建筑工程总承包负责安装及消防验收。|

2、安防视频监控行业技术特点及及经营模式
（1）安防视频监控行业技术特点
||
|-|
|安防视频监控行业技术面覆盖广，涉及现代计算机技术、集成电路应用技|
|术、网络控制与传输技术和软件技术等多方面高新技术，更新发展速度快，具|
|有明显数字化、IT化特点。我国安防行业经过十多年从无到有、从小到大的发|
|展，技术和产品已经逐渐成熟，少数主流设备供应商在部分领域的核心技术和|
|研究成果已经达到国际先进水平。|
|从技术层面来看，视频监控系统技术发展大体可分为三个阶段：|
|第一阶段为视频监控是传统模拟闭路视频监控系统（CCTV），依赖摄像机、|
|线缆、录像机和监视器等专用设备，模拟CCTV 存在大量局限性。|
|第二阶段为以硬盘录像机为核心的数字视频监控系统，数字视频监控系统|
|是以数字硬盘录像机为核心的视频监控方案，从摄像机到硬盘录像机仍采用同|
|轴缆输出视频信号，通过硬盘录像机同时支持录像和回放，并可支持有限网络|
|访问。|

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|-|
|第三阶段为未来完全基于网络的网络视频监控系统，网络摄像机内置网络|
|传输模块并直接提供以太网端口，从网络中任何位置访问、监视、记录。|
|目前视频监控市场正从模拟向数字化、高清化、网络化、智能化过渡，数|
|字视频监控系统成为了市场的主流。|

（2）安防视频监控行业经营模式
||
|-|
|我国的安防视频监控行业在经过多年的发展初具规模的同时，也形成了特|
|有的经营模式。最初的经营模式以产品为核心。这种模式以大规模制造安防视|
|频监控产品为主，其中高端产品由于掌握核心技术和研发能力，入门门槛较高，|
|利润率较高；中低端产品因竞争激烈导致其利润率较低。“安防服务”的重心则|
|从产品转移到服务上来，将产品、解决方案与服务三者融合在一起，并最终以|
|服务的形式呈现给用户。从客户的角度来看，“安防服务”经营模式能够为不同|
|的行业客户提供满足行业个性化需求的产品和解决方案，提高用户对某种业务|
|的管理效率，或提高个人生活的舒适程度。从企业的角度来看，以服务带动产|
|品和解决方案，有利于提高产品和解决方案的竞争力，提高客户的粘合度，催|
|生新的市场营销模式，为安防视频监控企业提供了新的利润增长空间。|

（八）所处行业周期性、区域性和季节性特征
1、火灾报警行业周期性、区域性和季节性
（1）地域性
||
|-|
|由于我国火灾报警产品市场与地区国民经济的发展水平有关，生产企业的|
|分布具有一定的地域性。多数生产企业分布在华北、华东地区及东南沿海，近|
|年来，随着消防产业发展的逐渐成熟，形成了以河北省、广东省、上海市为代|
|表的多个消防报警产业集群。|

（2）季节性
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|火灾报警行业与建筑行业具有紧密的关联性，受建筑行业季节新施工的影|
|响，消防行业具有一定的季节性特征。一般而言，下半年是消防产品的销售旺|
|季。客户通常为了赶工程进度争取在年底前竣工结算，每年下半年加快施工进|
|度，因此对应的消防产品采购在下半年也就较为集中。此外第一季度又受到春|
|节长假的影响，工程进度较慢，对消防产品的采购数额相对较低，成为全年的|
|销售淡季。|

（3）周期性
||
|-|
|火灾报警行业的下游行业主要是房地产、公共设施、石化、冶金、交通、|
|电子、电力、通讯等国民经济各产业，与国家经济周期的变化紧密相关，很大|
|程度上依赖于国民经济运行状况及社会固定资产投资规模，特别是城市化进程|
|和基础设施投资规模等因素。近年来，伴随着消防法规的逐步完善，消防标准|
|的不断提高，以及国民消防意识的逐步增强，对火灾报警行业的发展产生了拉|
|动效应。火灾报警行业也相应的与其下游行业一起随国民经济运行情况周期性|
|发生波动，呈现出相对较弱的周期性。|

2、安防视频监控行业周期性、区域性和季节性
（1）地域性
||
|-|
|我国安防视频监控产业具有较强的地域性特征，经过长期发展，已经形成|
|了“珠三角”地区、“环渤海”地区、“长三角”地区三大产业集群，占据了中国安|
|防视频监控产业约三分之二的市场份额。|
|珠三角地区作为全国安防产业的“龙头区域”，在全国市场所占份额超过了|
|50%，形成了完整的集产品、集成、工程、服务于一体的安防产业链，以电子|
|安防产品生产要求聚集为其主要特征，具有较强的“集群”效应。|
|长三角地区是中国安防产业发展最迅速的区域，在产品研发、技术创新和|
|品牌建设等方面具有优势，同时吸引了大批外资企业在此聚集；上海市场是仅|
|次于深圳和北京的第三大安防市场。|

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||
|-|
|环渤海地区是继珠江三角洲、长江三角洲之后的第三大区域制造中心；北|
|京安防市场是仅次于深圳的全国第二大安防市场，拥有一批自主创新能力强的|
|知名制造企业和大量安防经销商、工程商；天津安防市场厂家大都具有一定规|
|模，且以监控及相关器材制造为主。|
|近年来，随着这些区域的日趋成熟，骨干企业迅速成长，产业集中度明显|
|提高，安防视频监控企业正在积极采用兼并、整合、资本运作等方式快速成长。|
|同时，越来越多的安防视频监控企业开始将业务向“二、三线市场”进行开拓，|
|加速这些地区安防视频监控市场的发展。|

（2）季节性
||
|-|
|安防视频监控产业的终端消费群体为市政、教育、医疗、金融、公安、邮|
|政、电信、交通、电力、煤矿等行业用户，这些行业用户通常在每年上半年制|
|定投资计划、然后经过方案审查、立项批复、请购申请、招投标、合同签订等|
|严格的程序，具体工程建设和设备安装集中在下半年，因此安防视频监控产品|
|的销售旺季主要集中在下半年。|

（3）周期性
||
|-|
|我国安防视频监控行业市场规模稳定增长，行业周期性与其下游金融、公|
|安、邮政、电信、交通、电力、煤矿等行业发展的周期性紧密相关。根据行业|
|经验，安防视频监控行业的下游各行业安防设备五年左右进行一次设备更新和|
|升级，因此，安防视频监控行业在分享国内固定资产投资增长带来红利的同时，|
|设备更新和升级也将为本行业带来持续的需求。|

（九）三江电子在行业竞争格局和市场供求状况
1、火灾报警行业的竞争格局和市场供求状况
（1）我国火灾报警行业竞争格局
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|-|
|我国消防产品行业 2003 年以后逐渐取消行政审批、改为市场准入制度，|
|行业进入市场化发展的阶段。但是由于市场化的时间较短、仍有部分地区存在|
|地方保护主义等原因，消防产品行业存在企业规模普遍偏小、行业集中度低的|
|特点。根据慧聪消防网数据显示，在目前全国近 6,000 家的消防产品生产企业|
|中，有76.3%的企业年收入在1,000万元以下，仅有6.20%的企业年收入在5,000|
|万元以上，前 30 强的市场份额总和不到 10%。火灾报警行业的企业大约 100|
|多家，中小型企业居多，市场集中度不高。因此，我国目前市场集中度不高的|
|现状对部分拥有较强自主研发能力、具备品牌与渠道优势以及具备较强资本运|
|作能力的企业而言，存在做大做强并成为行业领导者的机会。|
|近年来行业竞争格局出现了以下两个趋势：|

①并购推动行业整合
||
|-|
|伴随消防行业的快速发展，我国消防行业内部分领先企业已积累了一定的|
|资金实力，同时国外大型消防企业也看好我国市场。最近几年，在国家产业政|
|策的指导下，为追求规模效益或快速进入细分市场等目的，行业内部分具有实|
|力的领先企业通过并购，增强综合竞争实力，使得消防行业的市场集中度有所|
|提高。|

②从重视生产向重视服务转变
||
|-|
|随着消防产品供应的增加，客户可选择范围的扩大，客户选择消防产品时，|
|从最初单纯比较产品价格向更重视比较系统维护便捷程度、售后服务响应时|
|间、提供技术难题解决方案等技术服务质量转变，技术服务能力正成为消防产|
|品生产企业的核心竞争力之一。在这种趋势下，消防行业的领先企业正逐步向|
|为客户提供全程服务的方向转变，满足客户从销售到售后各个阶段的需求，一|
|方面丰富产品结构，力图为客户提供“一站式”服务，减少客户的采购和维护|
|成本；另一方面加大技术服务力度，提高客户满意度。|

（2）主要竞争对手情况
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）在火灾报警行业内，三江电子的主要竞争对手情况如下：
①海湾安全技术有限公司
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|-|
|海湾安全技术有限公司（以下简称“海湾公司”）成立于 1993 年。2009|
|年 8 月，海湾公司加盟美国联合技术公司（UTC），成为联合技术公司全球最|
|大、技术最先进的建筑智能电子产品生产基地之一。海湾公司主要产品包括：|
|火灾自动报警及消防联动控制系统、电气火灾监控系统、气体灭火系统、可燃|
|气体探测报警系统、消防远程监控管理系统、消防应急照明和疏散指示系统、|
|空气采样式感烟火灾探测报警系统。海湾品牌已在中国消防行业内居于国内领|
|先地位。|

②北京利达华信电子有限公司
||
|-|
|北京利达华信电子有限公司是北京利达集团与美国联合技术公司（UTC）|
|合资成立，以生产火灾自动报警控制系统为主导产品的高新技术企业，是国内|
|生产火灾自动报警产品最大的厂家之一。该公司生产火灾自动报警控制系统产|
|品已有20多年的历史，产品销往全国及世界 20多个国家，并设有100 多个分|
|销公司及售后服务机构。|

③北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
||
|-|
|北大青鸟环宇消防设备股份有限公司成立于 2001 年 6 月，注册资本 6000|
|万元，公司全力发展以现代信息技术为核心的消防电子产品及智能消防物联远|
|程监控系统，逐步发展成为专业的消防安全电子产品制造和智能消防安全系统|
|服务企业。业务范围覆盖消防安全产品的研究、开发、生产、销售、服务及相|
|关增值业务。|

④上海松江飞繁电子有限公司
||
|-|
|上海松江飞繁电子有限公司（原上海市松江电子仪器厂）成立于 1985年，|
|多年来依靠自身的不断努力，完成了六代火灾自动报警控制系统产品的开发研|

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|-|
|制，为市场提供了2000 多万只优质的传感器，以及 10万多套火灾报警控制器|
|和其他配套设备。该公司通过了 ISO9001质量体系认证以及国家强制性产品认|
|证，并在全国共设立了 50多个办事处及售后服务中心。|

⑤营口新山鹰报警设备有限公司
||
|-|
|营口新山鹰报警设备有限公司（原营口山鹰报警设备有限公司）是中德合|
|作研发、生产、销售消防产品的国家级高新技术企业。2014年，该公司被威海|
|广泰空港设备股份有限公司收购。营口新山鹰主要产品包括火灾自动报警系|
|统、大空间灭火系统、电气火灾监控系统、智能应急照明和疏散指示系统、特|
|总探测器、S 型气溶胶等。|

（3）市场供求状况
||
|-|
|从上世纪 80 年代开始，尤其是实行市场准入制度以来，经过多年快速发|
|展，我国消防产品行业目前已经成为充分竞争、高度市场化的行业。目前，我|
|国各类消防产品企业能够生产绝大多数种类的消防产品，基本可以满足我国防|
|火灭火的需要。消防产品供方市场已告别了短缺时期，步入一个市场供需相对|
|平衡的时期。虽然从总量上看消防产品市场供需基本平衡，产品数量和品种都|
|已基本上能够满足市场需求，但是从结构上看，我国消防产品市场还存在部分|
|低端产品过剩、高端产品不足的情况，例如：灭火器、应急灯、防火门等低端|
|产品已出现产能过剩。针对高端产品不足的现状，部分行业领先企业正在通过|
|加强技术投入、提升产品技术含量，将原来依赖进口的高技术产品逐步实现国|
|产化，弥补高端产品的供应缺口。|
|从细分行业来看，我国火灾报警行业起步较晚，上世纪七十年代末开始在|
|技术引进的基础上自行研制，但当时相关的研究部门很少，技术水平较为落后。|
|伴随着改革开放，各类建筑项目尤其是城市中的高层建筑日渐增多，通过借鉴|
|国外建筑管理的先进经验，我国制定或修订了相应的建筑规范和标准，许多高|
|层建筑、重要部门、图书馆、档案馆、公共建筑等，都逐步开始安装火灾报警|
|系统，这促使了火灾报警行业的快速发展。|

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|-|
|在我国火灾报警市场形成的初期，许多著名国际厂商携先进产品大量涌|
|入，占据了大部分市场份额。在我国科研院所、国营企业、民营企业经过多年|
|的努力后，通过几次产品更新换代，目前在技术、质量方面有了长足的进步，|
|产品种类、数量基本可以满足市场需要，生产厂家实力不断增强，逐渐占据了|
|大部分国内市场。国内企业在中低端产品市场具有垄断地位，而国外产品则集|
|中在高端产品需求上。|

（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
||
|-|
|随着实行市场准入机制，我国消防产品行业低端产品由于进入门槛较低，|
|经过长期的竞争，价格竞争已成为主要的竞争手段，导致利润水平已大幅下滑。|
|虽然目前这部分低端产品的整体毛利率较低但仍有相当多的企业保留该项业|
|务，主要是由于企业产品配套销售的需要。未来低端产品的利润水平仍然会维|
|持在较低的水平，下降空间较小。|
|中高端产品在供求基本均衡的竞争现状下，由于存在技术、品牌、资质等|
|壁垒，行业整体毛利率较高，但是产品利润水平的分化日趋加大，主要表现在|
|采用新技术、自动化水平高的产品的利润水平较高、行业内知名品牌也会在利|
|润水平较一般品牌高。虽然目前中高端产品市场竞争温和，但未来是行业内主|
|要领先企业展开竞争的重点领域，因此如果在技术、渠道、品牌等竞争手段无|
|法奏效的情况下，价格竞争终将成为主要竞争手段。因此，中高端产品的利润|
|水平从短期来看将维持现状，从长期来看存在下降的趋势。|
|火灾报警系统为火灾预警的关键设备，是集成了物理传感技术、自动控制、|
|计算机技术、数据传输和管理、智能楼宇等技术的高附加值产品，在技术含量|
|和生产工艺方面均具有较高的壁垒，毛利率水平较高。|

2、安防视频监控行业的竞争格局和市场供求状况
（1）我国安防视频监控行业竞争格局
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|-|
|随着技术的积累和进步以及成本优势，国内领先的视频监控设备供应商在|
|部分领域已经具备参与国际竞争的实力，国内领先的视频监控设备供应商已超|
|越韩国、台湾的企业，逐步占据中高端市场，行业影响力逐渐扩大，成为国际|
|主导。|
|目前，我国视频监控市场越行业越来越集中，大部分市场份额逐渐被少数|
|领先的设备供应商占据，国内主要的视频监控产品生产企业如杭州海康威视数|
|字技术股份有限公司、浙江大华技术股份有限公司、深圳英飞拓科技股份有限|
|公司、深圳市同为数码科技股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、天津|
|天地伟业数码科技有限公司、北京汉邦高科数字技术股份有限公司、深圳市景|
|阳科技股份有限公司、广州市九安光电技术股份有限公司、珠海安联锐视科技|
|股份有限公司、等。|
|区域竞争格局方面，珠三角、长三角、环渤海地区依托各自先进的电子科|
|技优势和得天独厚的地理位置，加之国家政策的大力支持，形成了中国三大安|
|防产业基地。这三大产业基地的共同特点是：安防电子信息企业集中，产业链|
|趋于完整，具有相当的规模和配套能力。其中，以珠江三角洲为中心的安防行|
|业带已成为我国规模最大、发展速度最快、产品数量、种类最多的安防高新产|
|品加工密集地区；以上海、江苏、浙江为中心的长江三角洲，已成为安防产品|
|制造业的一个重点地区；环渤海地区则形成了北京、辽宁、山东、天津的安防|
|产业群。|
|产品竞争格局方面，随着行业用户的需求升级导致提供行业解决方案的系|
|统性产品得到快速发展，高端行业客户如机场、港口、轨道交通等主要被大型|
|跨国公司所掌握，国内众多的系统集成商普遍规模较小，缺乏自主创新能力，|
|依靠本地化服务和成本优势充分竞争于中低端市场。国内较大的设备制造商凭|
|借其技术优势和资金优势，已开始更多地尝试在大型项目中充当整体方案解决|
|商，并逐步成为行业解决方案的主要提供方之一。|

（2）主要竞争对手情况
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）在安防视频监控行业内，三江电子的主要竞争对手情况如下：
①杭州海康威视数字技术股份有限公司
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|杭州海康威视数字技术股份有限公司成立于 2004 年，注册资本 406,912|
|万元。主要从事安防视频监控产品的研发、生产和销售，是安防行业中的产品|
|供应商，产品主要包括后端数据存储及处理设备中的核心设备 DVR、视音频|
|编解码卡；前端视音频信息采集处理设备中的监控摄像机、监控球机、视频服|
|务器（DVS）等，其中硬盘录像机、视音频编解码卡是公司的核心产品。|

②浙江大华技术股份有限公司
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|浙江大华技术股份有限公司成立于 2001 年，注册资本 117,027万元。主要|
|产品包括嵌入式 DVR、球机、NVS、板卡、控制键盘、数字远程图像监控系|
|统、数字程控调度机，产品被应用于世界最大水电工程三峡葛洲坝电厂远程监|
|控项目、国内最大直流 500KV 换流站宜昌龙泉换流站项目等重大项目。是国|
|家火炬计划重点高新技术企业、年度国家规划布局内重点软件企业、浙江省高|
|新技术企业和浙江省软件企业。|

③成都三泰控股集团股份有限公司
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|-|
|成都三泰控股集团股份有限公司成立于 1997 年，注册资本 77,303 万元。|
|是一家主要从事于金融电子设备及系统软件的研发、生产、销售和服务的专业|
|型高科技公司。主要产品和服务包括两大类，一是以电子回单系统为代表的|
|ATC 类银行自助服务产品；二是以 ATM 监控系统、银行数字化网络安防监控|
|业务为代表的DVR 类银行安全防范业务。|

④深圳英飞拓科技股份有限公司
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|深圳英飞拓科技股份有限公司成立于 2000 年，注册资本 69,663 万元。是|
|一家通过技术研发驱动业务发展的高科技电子安防产品供应商，一直专注于视|
|频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销售，为客户提供集硬件设|

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|备和软件平台为一体的安防产品整体解决方案，具有较强的综合实力。多次入|
|选“安防十大品牌”，已通过 ISO9001：2000 的国际质量认证。|

⑤北京汉邦高科数字技术股份有限公司
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|-|
|北京汉邦高科数字技术股份有限公司成立于2004年，注册资本7,070万元，|
|是国内最早进入数字视频监控行业的公司之一。产品包括多个系列数字监控产|
|品，形成音视频压缩卡、嵌入式数字视频录像机、网络视频服务器、模拟摄像|
|机、网络摄像机等多个系列数字监控核心产品，产品线覆盖视频监控系统全线，|
|是国内音视频压缩卡和嵌入式数字视频录像机的主要供应商之一。|

（3）市场供求状况
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|-|
|我国安防视频监控市场大致分成投资类市场和消费类市场。其中，投资类|
|市场为专业领域的高端市场如金融领域市场、智能交通市场等。消费类市场是|
|指大众化的中低端市场如中小型企业或商铺市场、家庭安防市场等。消费类市|
|场属于低端市场，项目规模较小，项目通用化程度较高，软件平台可复制性高，|
|技术要求较低，利润也较为有限。投资类市场是以平安城市、交通、金融、司|
|法等为主的高端市场，项目规模宏大，定制需求多，可复制性低，技术要求较|
|高，利润较高。需要平台厂商与客户进行长期的深入沟通，很多大型项目还需|
|要平台厂商为之配备专业的服务团队，甚至项目完成以后仍要继续在项目所在|
|地驻扎一段时间，不断进行项目完善此类平台只能在一定应用场景下进行推|
|广，不宜大范围应用。|

（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
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|-|
|我国安防行业市场容量巨大，且得益于国家对安防产业的政策支持，中高|
|端产品的需求呈现快速上升趋势，市场预期良好。虽然面临境内外同行的竞争，|
|但由于行业进入门槛总体而言将越来越高，行业仍将呈现快速、良性发展，行|
|业利润水平将在保持相对稳定的基础上逐步提升，而提升的空间取决于企业的|
|生产规模、技术创新水平。|

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|目前，我国安防视频监控行业市场规模在安防行业整体市场规模中占比最|
|大。同时，得益于技术的积累和进步以及成本优势，国内领先的视频监控设备|
|供应商已超越国外的企业，逐步占据中高端市场，行业影响力逐渐扩大，成为|
|国内外市场主导。因此，我国安防视频监控生产企业的利润水平也优于其他安|
|防产品生产企业。|

（十）三江电子的优势及劣势分析
1、三江电子的优势分析
（1）技术创新和研发优势
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|-|
|三江电子拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力，提供火灾报|
|警、电气火灾监控、可燃气体监控和消防应急照明、疏散指示系统、楼宇对讲、|
|智能家居和视频监控等消防和安防领域产品及系统，并针对金融、公安、通信、|
|交通、能源、电力等众多行业提供合适的细分产品与专业的行业解决方案。|
|作为国家级高新技术企业，三江电子拥有政府认定企业技术中心、与华中|
|科技大学成立物联网联合实验室，承担多项省市技术攻关和科技示范项目；拥|
|有及获得受理专利67 项，其中发明专利13 项，被入选为“中国消防行业十大|
|知名报警企业”、“中国安防产品市场占有率十佳品牌”，是中国平安城市建设|
|推荐品牌和中国安防最具影响力的品牌之一。|

（2）产品和质量的优势
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|-|
|三江电子拥有一套严格的管理体系，是产品质量的保障。2005年，三江电|
|子在行业内首家通过国际权威认证机构《英国标准协会“BSI”ISO9000 质量|
|体系认证》并在产品的研制、工艺的验证、检测的监控等各环节均建立了有关|
|制度，保障质量管理体系的有效运行和持续提高。三江电子拥有较高标准的生|
|产基地，并投资引进了三星全自动高速贴片机，以及配备了十余条插装、波峰|
|焊接、组装生产流水线，具备一定的大规模生产能力。此外，三江电子还配备|

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|了AOI、老化、高温、低温、潮湿等高端检测设备，以国际化的产品生产质量|
|标准为目标，确保产品质量。|

（3）遍布全国的营销和服务网络
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|-|
|目前，三江电子的产品销售采用直销为主、经销为辅的营销模式。经过十|
|余年时间的努力，三江电子已基本建立起覆盖全国的营销网络，在全国各地拥|
|有 40 多个商务中心和销售点，70 多家区域经销商，业务覆盖全国大陆绝大部|
|分地区，能够有效覆盖市场，快速响应客户售后服务等各项需求。|

（4）团队优势
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|-|
|人才是企业的核心资源。三江电子一直高度重视团队建设，坚持以人为本|
|的团队建设理念，积极倡导“敬业、守信、忠诚、奉献、开拓、创新、立志、|
|图强”的企业核心价值观，为员工提供良好的职业规划和发展空间，团结了一|
|批具有共同愿景、使命感和价值观的优秀人才，建立了稳定的职业团队。三江|
|电子对管理、研发、生产、销售、财务等重要部门的主要骨干执行了股权激励。|

2、三江电子的劣势分析
（1）综合性高端人才储备相对不足
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|-|
|综合性高端人才储备是行业领先企业竞争力的重要体现，人才储备的不足|
|将制约企业的进一步发展。随着业务规模不断扩大，业务线和产品线的不断丰|
|富，三江电子在技术研发、渠道管理等方面的综合性人才储备已经相对不足。|

（2）业务区域主要集中在南方地区
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|-|
|目前，三江电子的业务仍以国内业务为主，报告期内国内业务占比始终保|
|持在97%以上。在国内市场，三江电子主要营业收入主要集中在华南、华东和|
|华中等南方地区，报告期内来自这些地区的营业收入占比始终保持在 95%以|
|上。而北方市场份额始终较小，报告期内来自北方地区的营业收入占比始终保|

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|持在 2%以下。因此，三江电子未来将努力开拓北方市场，将自身业绩做大做|
|强。|

（十一）上下游行业的情况
1、火灾报警行业上下游行业的情况
（1）上游行业情况及其影响
||
|-|
|火灾报警行业的上游行业主要为基础原材料行业、电子元器件制造业和金|
|属制品加工业等。上游行业多数为周期性行业，受宏观经济影响较大，原材料|
|价格的波动会对消防行业的利润率产生较大的影响。但行业内具有较高知名品|
|牌和优良业绩的企业，具备较强的议价能力和一定的定价能力，能够根据原材|
|料价格的波动进行相应的调整，进而使产品的毛利率保持相对的稳定。|

（2）下游行业情况及其影响
||
|-|
|火灾报警产业的下游行业主要是房地产、公共设施、石化、冶金、交通、|
|电子、电力、通讯等国民经济各产业和消防部队。随着我国城镇化进程的推进|
|和工业化进程的不断深化，下游各行业都将保持一个良性的健康发展，进而直|
|接带动消防产业的发展。|

2、安防视频监控行业上下游行业的情况
（1）上游行业情况及其影响
||
|-|
|上游行业包括视音频算法提供商和核心元器件设计及制造商，进入门槛较|
|高，国产化程度较低，国外厂商集中度高。|
|视音频编码技术是数字视频监控系统的核心技术，目前活动视频的编解码|
|技术主要基于 ITU H.264 和 ISO MPEG-4两大标准，H.264在压缩率方面优于|
|MPEG-4，适合网络传播，并能大幅节省存储空间，适于数字化、网络化发展|
|趋势。编解码标准基本都被 ITU-T、ISO/IEC 等国外研究机构掌握。|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|芯片设计、制造主要为 SONY、SHARP、MICRON、TI、ADI、NXP、Techwell|
|等国外厂商，这些国外厂商的技术和产品之间存在较大的替代性，相互之间的|
|竞争也比较激烈。一些国际半导体企业将战略目光投向中国的安防市场，量身|
|打造一套适合中国安防市场使用的芯片，对推动中国安防市场的发展起到了积|
|极的作用。同时大陆及台湾微电子企业近年来也纷纷将重点投向安防市场，进|
|一步推动了中国安防企业的发展。海思半导体有限公司、中星微电子集团、升|
|迈科技股份有限公司、映佳科技股份有限公司等纷纷涉足视频监控处理芯片领|
|域，使芯片价格趋于合理，降低了安防行业的进入门槛，推动了安防行业中低|
|端应用。|
|光传感器组件主要分为 CCD和CMOS 两种，CCD传感器组件比较昂贵，|
|技术生产工艺复杂，能耗相对较高，但成像像素高、清晰度高、色彩还原系数|
|高。CMOS 传感器组件尽管影像品质不如 CCD 组件，但具有价格低、功耗低、|
|响应速度快及高整合度的特性，也因此其制造技术不断地改良更新，与 CCD|
|差异逐渐缩小，画质和控噪能力得到大幅提升，目前应用于大部分高清数字摄|
|像机，逐渐成为市场中的主流。|

（2）下游行业情况及其影响
||
|-|
|安防视频监控产品的最终消费主体主要是金融、公安、邮政、电信、交通、|
|电力、煤矿等行业用户。但是安防视频监控产品的消费又具有“购买者不使用，|
|使用者不购买”的特殊性，直接购买者仍然是房地产开发商或安防工程商。这|
|种特殊性使安防视频监控产品的客户主要是安防系统集成商和工程商。|
|系统集成商是指集成各类安防软硬件产品，为下游终端客户或运营商客户|
|提供“一站式”安防产品，搭建完整的安防系统，并进行安装、维护和运营。工|
|程商则主要负责项目建设。安防行业的下游本地化程度很高，但市场集中度低，|
|其中系统集成产业仍处于起步阶段，市场相对比较分散。安防领域所用的芯片|
|及关键器件基本是从国外进口，成为制约产业进一步发展的瓶颈。由于缺乏核|
|心技术，许多企业赚取的仅是产品的加工或组装费，赚取利润仅为上游技术企|
|业的1/10至1/5，同时议价能力不强，处于产业链中比较弱环节。|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三、标的公司财务状况和盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产的主要构成
报告期内，三江电子的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||||
|货币资金|26,718.94|48.63%|4,509.57|16.89%|4,025.89|17.70%|1,895.78|11.17%|
|应收票据|57.00|0.10%|249.13|0.93%|113.57|0.50%|52.00|0.31%|
|应收账款|19,901.76|36.23%|14,000.90|52.44%|10,779.86|47.39%|8,625.87|50.83%|
|预付款项|348.48|0.63%|296.71|1.11%|402.99|1.77%|339.61|2.00%|
|其他应收款|625.87|1.14%|481.48|1.80%|330.54|1.45%|400.86|2.36%|
|存货|4,654.85|8.47%|4,655.33|17.44%|4,512.27|19.84%|3,358.73|19.79%|
|流动资产合计|52,306.90|95.21%|24,193.12|90.62%|20,165.12|88.66%|14,672.85|86.47%|
|非流动资产|||||||||
|投资性房地产|133.32|0.24%|138.18|0.52%|117.98|0.52%|125.12|0.74%|
|固定资产净额|2,021.11|3.68%|2,058.43|7.71%|2,042.86|8.98%|1,634.56|9.63%|
|在建工程|12.83|0.02%|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|70.55|0.13%|128.82|0.48%|284.36|1.25%|439.91|2.59%|
|长期待摊费用|-|-|-|-|0.16|0.00%|0.63|0.00%|
|递延所得税资产|394.4|0.72%|180.24|0.68%|134.93|0.59%|95.96|0.57%|
|非流动资产合计|2,632.21|4.79%|2,505.67|9.38%|2,580.28|11.34%|2,296.18|13.53%|
|资产总计|54,939.11|100.00%|26,698.79|100.00%|22,745.40|100.00%|16,969.03|100.00%|

 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，三江电子资产总额分
别为 16,969.03万元、22,745.40万元、26,698.79万元和 54,939.11万元，资产
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）总体规模逐年增长。2015年 6月末较 2014年末增长105.77%，增幅较大，主
要系三江电子股东对公司进行增资导致三江电子货币资金增幅较大所致。从资
产的整体情况来看，流动资产占三江电子总资产的比例较大，分别为86.47%、88.66%、90.62%和95.21%，是三江电子资产的主要组成部分。流动资产中，
货币资金、应收账款二者合计占流动资产的比例分别为71.71%、73.42%、
76.51%和89.13%，为三江电子流动资产的主要组成部分。
三江电子的主要资产具体如下：
（1）货币资金
报告期内，三江电子的货币资金情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|库存现金|4.62|0.02%|5.19|0.12%|8.49|0.21%|1.03|0.05%|
|银行存款|26,660.56|99.78%|4,435.94|98.37%|3,880.93|96.40%|1,739.34|91.75%|
|其他货币资金|53.77|0.20%|68.44|1.52%|136.47|3.39%|155.42|8.20%|
|合计|26,718.94|100.00%|4,509.57|100.00%|4,025.89|100.00%|1,895.78|100.00%|

报告期内，三江电子的货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资
金构成，其中，其他货币资金主要为农民工工资保证金、履约保证金。2015
年6月30日，三江电子银行存款余额较 2014年末增长501.01%，增幅较大，
主要系 2015年度三江电子股东增资所致。2014年末三江电子银行存款余额较
2013年末增长14.30%，属于公司经营规模扩大所致的正常增长。2013年末三
江电子银行存款余额较2012年末增长123.13%，主要系2013年公司采购付款
账期调整所致。
（2）应收票据
报告期内，三江电子的应收票据具体情况如下：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|银行承兑汇票|57.00|249.13|103.57|52.00|
|商业承兑汇票|0.00|0.00|10.00|0.00|
|合计|57.00|249.13|113.57|52.00|

2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，三江电子应收票据账
面余额分别为 52.00万元、113.57万元、249.13万元和 57.00万元，占流动资
产的比例分别为0.35%、0.56%、1.03%和0.11%，占比较低。报告期各期末，
三江电子的应收票据是由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成。其中，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，银行承兑汇票占应收票据的比重分别
为100.00%、91.19%、100.00%和100.00%，为应收票据的主要组成部分。
截至2015年6月30日，标的公司无已质押的应收票据和因出票人无力履
约而将票据转为应收账款的票据，已背书或贴现且尚未到期的应收票据金额为
840.80万元。
（3）应收账款
三江电子应收账款主要是应收客户货款。报告期各期末，三江电子应收账
款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|应收账款余额|21,060.06|14,815.76|11,407.26|9,139.25|
|坏账准备|1,158.30|814.87|627.40|513.37|
|应收账款净额|19,901.76|14,000.90|10,779.86|8,625.87|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|18,877.34|34,448.23|28,434.98|21,790.09|
|应收账款周转率（次/年）|2.23|2.78|2.93|2.82|

注：2015年1-6月应收账款周转率的计算所使用的营业收入采用2015年年化营业收入，2015年年
化营业收入=2015年1-6月营业收入*2。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）从上表可以看出，三江电子最近三年一期应收账款周转率分别为2.82、
2.93、2.78和2.23，基本保持平稳，应收账款与营业收入的增长呈现出较强的
正相关关系。由于每年春节前后，工程施工项目减少，使得三江电子的营业收
入呈一定的季节性，从而造成计算所得的年化收入较实际营业收入低，因此，
2015年1-6月三江电子应收账款周转率较报告期其他期间下降幅度较大。
①应收账款变动情况分析
2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，三江电子应收账款净
额分别为8,625.87万元、10,779.86万元、14,000.90万元和19,901.76万元，占
总资产的比例分别为50.83%、47.39%、52.44%和36.25%。报告期各期末，三
江电子应收账款净额占总资产的比重较大，主要是因公司业务拓展，给客户赊
销额度增加及账期加长，同时房地产市场调整致使客户回款期延长。2015年6
月末，三江电子应收账款占总资产比重下降幅度较大，系三江电子股东在 2015
年度对三江电子增资导致其资产总额大幅增长所致。
②应收账款账龄分析
最近三年一期，三江电子应收账款主要为1年以内的应收账款，三江电子
已按谨慎原则对不同账龄的应收账款计提了坏账准备。三江电子应收账款账龄
情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年6月30日||||
||应收账款余额|占比|坏账准备|应收账款净额|
|1年以内|19,670.46|93.40%|1,081.88|18,588.58|
|1-2年|705.32|3.35%|38.79|666.53|
|2-3年|544.88|2.59%|29.97|514.91|
|3年以上|139.40|0.66%|7.67|131.74|
|合计|21,060.06|100.00%|1,158.30|19,901.76|
|账龄|2014年12月31日||||

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||应收账款余额|占比|坏账准备|应收账款净额|
|1年以内|11,993.39|80.95%|659.64|11,333.75|
|1-2年|1,951.08|13.17%|107.31|1,843.77|
|2-3年|701.83|4.74%|38.60|663.23|
|3年以上|169.47|1.14%|9.32|160.15|
|合计|14,815.76|100.00%|814.87|14,000.90|
|账龄|2013年12月31日||||
||应收账款余额|占比|坏账准备|应收账款净额|
|1年以内|9,327.92|81.77%|513.04|8,814.89|
|1-2年|1,774.10|15.55%|97.58|1,676.53|
|2-3年|220.97|1.94%|12.15|208.82|
|3年以上|84.26|0.74%|4.63|79.63|
|合计|11,407.26|100.00%|627.40|10,779.86|
|账龄|2012年12月31日||||
||应收账款余额|占比|坏账准备|应收账款净额|
|1年以内|8,276.91|90.56%|455.23|7,821.68|
|1-2年|610.30|6.68%|33.57|576.73|
|2-3年|179.10|1.96%|9.85|169.25|
|3年以上|72.95|0.80%|4.01|68.94|
|合计|9,139.25|100.00%|513.37|8,625.87|

报告期各期末，三江电子2年以内的应收账款的比例均超过94%，账龄结
构较为安全、合理。三江电子与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，且主
要客户财务状况良好，因此产生坏账的可能性较小。报告期内，三江电子的收
款较为稳定，坏账率较低。
③应收账款周转率分析
三江电子及可比上市公司的应收账款周转率如下：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|002236.SZ|大华股份|-|3.00|3.49|4.28|
|002415.SZ|海康威视|-|4.81|4.80|5.67|
|300155.SZ|安居宝|-|4.31|5.48|6.08|
|300449.SZ|汉邦高科|-|2.37|3.14|3.78|
|600100.SH|同方股份|-|4.18|4.43|5.15|
|平均值||-|3.73|4.27|4.99|
|三江电子||2.23|2.78|2.93|2.82|

数据来源：中山证券根据上市公司年报整理
报告期内，三江电子的应收账款周转率低于同行业，主要是因为消防产品
销售收入占三江电子主营业务收入比例较高，较之于其他同行业可比上市公
司，三江电子的下游工程商或集成商项目周期和资金结算时间较长，导致三江
电子货款收回周期也较长。
（4）预付账款
三江电子预付账款主要为预付模具款、设备采购款等，报告期各期末，预
付账款按照账龄列示如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|345.74|99.21%|286.00|96.39%|314.52|78.05%|311.19|91.63%|
|1-2年|1.79|0.51%|9.76|3.29%|87.69|21.76%|28.42|8.37%|
|2-3年|0.96|0.28%|0.96|0.32%|0.78|0.19%|0.00|0.00%|
|合计|348.48|100.00%|296.71|100.00%|402.99|100.00%|339.61|100.00%|

报告期内，标的公司一年以内的预付账款占比分别为91.63%、78.05%、
96.39%和99.21%，预付账款风险较小。标的公司预付款项均为向非关联方预
付的采购款，无预付关联方款项。报告期末无账龄超过1年且金额重大的预付
账款。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期内按预付对象集中度归集的期末余额前五名预付款项汇总金额
1,92.50万元，占预付款项期末余额合计数的比例55.24%。
（5）其他应收款
三江电子其他应收款主要为单位往来款、押金、保证金。报告期各期末，
标的公司其他应收账款净额分别为 400.86万元、330.54万元、481.48万元和
625.87万元，占流动资产比例分别为2.73%、1.64%、1.99%和1.20%，占比较
小。
截至2015年6月30日，其他应收款的前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末账面余额|占其他应收款总额的比例|
|杭州市建筑企业管理站|60.00|9.06%|
|苏州UL美华认证有限公司|48.31|7.29%|
|荔山工业园|41.80|6.31%|
|天津市施工队伍交流服务中心|30.00|4.53%|
|甘肃宏伟建设集团有限公司|25.00|3.77%|
|合计|205.11|30.97%|

（6）存货
①存货变动分析
报告期内，三江电子存货增长、占总资产比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|存货|4,654.85|4,655.33|4,512.27|3,358.73|
|资产总额|54,939.11|26,698.79|22,745.40|16,969.03|
|存货/资产总额|8.47%|17.44%|19.84%|19.79%|

报告期内，三江电子各期末存货余额分别为3,358.73万元、4,512.27万元、
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）4,655.33万元和4,654.85万元，占总资产比例分别为19.79%、19.84%、17.44%
和8.47%。2015年6月30日，三江电子存货占资产总额的比例较 2014年期末
有较大幅度的下降，主要系股东增资致使标的公司资产总额增加的原因。
②存货周转率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|存货周转率（次/年）|4.77|4.50|4.34|3.88|
|存货周转天数（天）|76.51|81.18|84.07|94.07|

2012年至2015年6月，三江电子各期末的存货周转天数为 94.07天、84.07
天、81.18天和76.51天，存货周转率稳步提升。
（7）投资性房地产
报告期内，三江电子的投资性房地产主要是指用于经营租赁的房产，收取
租金而非自用。各期期末余额分别为 125.12万元、117.98万元、138.18万元和
133.32万元，占总资产的比例为0.74%、0.52%、0.52%和0.24%，占比较低。
（8）固定资产
三江电子固定资产主要是房屋及建筑物、机械设备、运输设备等，报告期
各期末三江电子固定资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房屋及建筑物|1,104.82|54.66%|1,101.63|53.52%|1,133.71|55.50%|1,165.83|71.32%|
|机械设备|475.98|23.55%|509.62|24.76%|515.93|25.26%|179.01|10.95%|
|运输设备|95.04|4.70%|57.50|2.79%|64.65|3.16%|56.89|3.48%|
|其他|345.26|17.08%|389.69|18.93%|328.56|16.08%|232.84|14.24%|
|合计|2,021.11|100.00%|2,058.43|100.00%|2,042.86|100.00%|1,634.56|100.00%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期内，三江电子各期期末固定资产账面价值分别为 1,634.56万元、
2,042.86万元、2,058.43万元和2,021.11万元。除2012年外，其余各期期末，
三江电子的固定资产变化较小。2013年期末较2012年期末增长24.98%，系三
江电子因生产需要于2013年购买价值303.34万元的松下自动贴片机所致。
（9）在建工程
报告期末，三江电子的在建工程情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||
||金额|占比|占总资产比重|
|南油第一工业区111栋5楼装修工程|2.64|54.66%|0.00%|
|底座组装机|10.19|23.55%|0.02%|
|合计|12.83|100.00%|0.02%|

截至2015年6月30日，三江电子在建工程占总资产比例为0.02%，占比
较低。
（10）无形资产
三江电子的无形资产主要是其拥有的生产技术和软件。报告期各期期末，
三江电子无形资产分别为439.91万元、284.36万元、128.82万元和70.55万元，呈逐年下降趋势，主要系无形资产摊销所致。
（11）递延所得税资产
报告期各期末，三江电子的递延所得税资产净值分别为95.96万元、134.93
万元、180.24万元和394.40万元，占总资产的比例分别为0.57%、0.59%、0.68%
和0.72%。报告期内，三江电子的递延所得税资产呈逐年增长趋势，系由于应
收账款坏账准备增加，导致可抵扣暂时性差异相应增加。
2、三江电子报告期各期末负债构成情况如下：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|8,120.00|42.92%|7,090.00|40.84%|5,798.00|37.13%|4,104.00|37.02%|
|应付账款|6,021.60|31.83%|5,072.69|29.22%|5,162.32|33.06%|3,384.49|30.53%|
|预收款项|539.17|2.85%|411.64|2.37%|347.81|2.23%|217.33|1.96%|
|应付职工薪酬|1,292.78|6.83%|1,929.31|11.11%|1,273.60|8.16%|665.80|6.01%|
|应交税费|454.01|2.40%|663.32|3.82%|427.64|2.74%|436.02|3.93%|
|应付利息|14.21|0.08%|14.82|0.09%|12.44|0.08%|-|-|
|其他应付款|2,100.86|11.10%|2,060.74|11.87%|2,387.55|15.29%|2,278.65|20.55%|
|流动负债合计|18,542.63|98.00%|17,242.51|99.32%|15,409.36|98.69%|11,086.30|100.00%|
|非流动负债合计|377.77|2.00%|117.91|0.68%|204.74|1.31%|-|-|
|负债合计|18,920.40|100.00%|17,360.42|100.00%|15,614.10|100.00%|11,086.30|100.00%|

报告期内，三江电子负债总额分别为 11,086.30万元、15,614.10万元、
17,360.42万元和 18,920.40万元。从负债结构来看，报告期各期末流动负债占
负债总额的比重较大，占比均在98%以上。流动负债中，短期借款、应付账款
以及其他应付款所占比例较大，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6
月30日合计占负债总额的比例为88.10%、85.49%、81.93%和85.85%。
三江电子的主要负责具体如下：
（1）短期借款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款类别|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|保证借款|4,870.00|4,040.00|4,298.00|1,954.00|
|抵押借款|3,250.00|3,050.00|1,500.00|2,150.00|
|合计|8,120.00|7,090.00|5,798.00|4,104.00|

2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 6月 30日，三江电子的短期
借款余额分别为4,104.00万元、5,798.00万元、7,090.00万元及8,120.00万元，
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）占当期负债总额的比例分别为37.02%、37.13%、40.84%和42.92%主要为保证
借款和抵押借款。
（2）应付账款
2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，三江电子应付账款余
额分别为 3,384.49万元、5,162.32万元、5,072.69万元及 6,021.60万元，占负
债总额比例分别30.53%、33.06%、29.22%和31.83%。应付账款主要为应付材
料款及应付工程款。报告期内，三江电子的应付账款呈现持续增长趋势，主要
是因为生产规模扩大导致的原材料采购增加。
报告期内，三江电子应付账款按账龄分类如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|6,008.69|99.79%|5,059.76|99.75%|5,162.32|100.00%|2,925.12|86.43%|
|1-2年|6.45|0.11%|12.92|0.25%|-|-|413.65|12.22%|
|2-3年|6.47|0.11%|0.00|0.00%|-|-|45.71|1.35%|
|合计|6,021.60|100.00%|5,072.69|100.00%|5,162.32|100.00%|3,384.49|100.00%|

（3）预收账款
2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，三江电子的预收账款
余额分别为 217.33万元、347.81万元、411.64万元及 539.17万元，占负债总
额比例分别为1.96%、2.23%、2.37%和2.85%，占比较小。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，三江电子应付职工薪酬余额全部系员工短期薪酬（即工资、奖金、津贴和补贴）。2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，三
江电子的应付职工薪酬分别为 665.80万元、1,273.60万元、1,929.31万元及
1,292.78万元，占负债总额比例分别为6.01%、8.16%、11.11%和6.83%。报告
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）期内三江电子的应付职工薪酬呈现逐年上升的趋势，主要原因是随着公司业务
的不断发展，三江电子员工人数增加、工资标准提高以及年度奖金增加所致。
（5）应交税费
报告期各期末，三江电子的应交税费主要是应交企业所得税、应交增值税
等，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|增值税|235.71|51.92%|373.67|56.33%|241.80|56.54%|264.10|60.57%|
|营业税|49.29|10.86%|3.83|0.58%|3.86|0.90%|2.71|0.62%|
|城建税|19.95|4.39%|26.42|3.98%|17.20|4.02%|18.98|4.35%|
|教育费附加|14.25|3.14%|18.87|2.85%|12.28|2.87%|13.55|3.11%|
|个人所得税|24.18|5.33%|95.55|14.40%|15.53|3.63%|14.79|3.39%|
|企业所得税|108.22|23.84%|143.24|21.60%|135.16|31.61%|121.59|27.89%|
|其他|2.41|0.53%|1.72|0.26%|1.81|0.42%|0.30|0.07%|
|合计|454.01|100.00%|663.32|100.00%|427.64|100.00%|436.02|100.00%|

报告期各期末，三江电子的应交税金主要为应交增值税和企业所得税，合
计占应交税费总额的比例为88.46%、88.15%、77.93%和75.76%。2012年末、
2013年末、2014年末及 2015年 6月末，三江电子的应交税费分别为 436.02
万元、427.64万元、663.32万元及454.01万元，占负债总额比例分别为3.93%、2.74%、3.82%和2.40%，占比较小。
截至本报告出具日，三江电子及下属子公司均取得了各自主管税务机关出
具的无重大违法违规的证明。
（6）应付利息
报告期内，三江电子的应付利息主要为短期借款应付利息。2012年末、2013
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）年末、2014年末及 2015年 6月末，三江电子应付利息分别为 0万元、12.44
万元、14.82万元和14.21万元，占负债总额比例分别为0.00%、0.08%、0.09%
和0.08%，占比极低。
（7）其他应付款
2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，三江电子其他应付款
金额分别为 2,278.65万元、2,387.55万元、2,060.74万元和 2,100.86万元，主
要系三江电子与泛海控股的往来款项，报告期内保持平稳。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
报告期内，三江电子偿债能力相关的财务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率|2.82|1.40|1.31|1.32|
|速动比率|2.57|1.13|1.02|1.02|
|资产负债率|34.44%|65.02%|68.65%|65.33%|

如上表，2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，三江电子的
流动比率分别为1.32、1.31、1.40和2.82，速动比率分别为1.02、1.02、1.13
和2.57，资产负债率为65.33%、68.65%、65.02%和34.44%。2012至 2014年
各期末，三江电子的短期偿债指标均处于较低的水平，有一定的偿债压力。2015
年 6月 30日，三江电子的流动比率和速动比率有了较大的提升，达到 2.82和
2.57，资产负债率则下降到34.44%，主要是由于三江电子股东增资导致货币资
金大幅度增加。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，三江电子与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率||||
|||2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|002236.SZ|大华股份|-|2.84|2.83|2.20|
|002415.SZ|海康威视|-|3.13|4.39|4.65|
|002236.SZ|安居宝||5.44|5.96|4.88|
|300449.SZ|汉邦高科|-|1.81|1.78|1.86|
|600100.SH|同方股份||0.92|0.92|0.96|
|行业均值||-|2.83|3.17|2.91|
|三江电子||2.82|1.40|1.31|1.32|
|证券代码|证券简称|速动比率||||
|||2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|002236.SZ|大华股份|-|2.31|2.29|1.62|
|002415.SZ|海康威视|-|2.75|3.88|4.11|
|002236.SZ|安居宝|-|4.54|5.31|4.47|
|300449.SZ|汉邦高科|-|1.64|1.51|1.54|
|600100.SH|同方股份|-|0.62|0.63|0.64|
|行业均值||-|2.37|2.72|2.48|
|三江电子||2.57|1.13|1.02|1.02|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）||||
|||2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|002236.SZ|大华股份|-|34.78|30.75|36.79|
|002415.SZ|海康威视|-|30.11|20.38|18.11|
|002236.SZ|安居宝|-|16.98|13.98|17.57|
|300449.SZ|汉邦高科|-|53.39|53.89|50.91|
|600100.SH|同方股份|-|69.10|68.00|66.61|
|行业均值||-|40.87|37.40|38.00|
|三江电子||33.78|64.58|67.75|65.33|

数据来源：中山证券根据上市公司年报整理
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2012年末、2013年末和2014年末，三江电子的流动比率、速动比率低于
同行业水平，资产负债率高于同行业上市公司。2015年 6月 30日，三江电子
股东对三江电子进行增资，三江电子货币资金余额增幅较大，偿债能力得到较
大改善，流动比率、速动比率和资产负债率与同行业上市公司 2012年至 2014
年的平均水平大致相当。
4、资金周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|总资产周转率（次/年）|0.92|1.39|1.43|1.39|
|应收账款周转率（次/年）|2.23|2.78|2.93|2.82|

2015年1-6月，三江电子总资产周转率出现大幅度的下滑，主要原因系三
江电子股东对其进行增资，导致总资产余额大幅度上升，从而对三江电子的总
资产周转率造成较大的影响。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成及变化原因分析
（1）营业收入的主要构成
报告期内，三江电子营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||收入金额|比例|收入金额|比例|收入金额|比例|收入金额|比例|
|主营业务收入|18,733.46|99.24%|34,233.11|99.38%|28,248.22|99.34%|21,626.08|99.25%|
|非主营业务收入|143.88|0.76%|215.12|0.62%|186.76|0.66%|164.01|0.75%|
|合计|18,877.34|100.00%|34,448.23|100.00%|28,434.98|100.00%|21,790.09|100.00%|

2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，三江电子的营业收入分别为
21,790.09万元、28,434.98万元、34,448.23万元和 18,877.34万元。2012年至
2014年期末，三江电子营业收入呈稳定增长趋势。报告期内，三江电子的主营
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）业务收入占营业收入总额的比例均在99%以上，非主营业务收入占营业收入总
额比例极低。
（2）主营业务收入的分类构成
①按业务分类
报告期内，三江电子按照业务分类的主营业务收入如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||收入金额|比例|收入金额|比例|收入金额|比例|收入金额|比例|
|消防销售收入|14,733.49|78.65%|26,236.27|76.64%|21,229.71|75.15%|16,009.97|74.03%|
|安防销售收入|1,359.00|7.25%|3,312.99|9.68%|2,750.03|9.74%|2,559.94|11.84%|
|工程收入|2,435.74|13.00%|4,090.27|11.95%|3,468.21|12.28%|2,381.55|11.01%|
|其他收入|205.23|1.10%|593.59|1.73%|800.28|2.83%|674.62|3.12%|
|合计|18,733.46|100.00%|34,233.11|100.00%|28,248.22|100.00%|21,626.08|100.00%|

 2012年至 2014年，三江电子加大了商务机构投入，带来业绩增长，同时
代理商销售业绩也不断增长。2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，三
江电子的主营业务收入的金额分别为 21,626.08万元、28,248.22万元、34,233.11
万元及 18,733.46万元。报告期内，消防销售收入占主营业务收入的比例分别
为74.03%、75.12%、76.64%和78.65%，是主营业务收入的主要来源。2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，安防销售收入分别为2,559.94万元、2,750.03
万元、3,312.99万元和 1,359.00万元，占主营业务收入的比例较为稳定，是三
江电子主要发展的业务之一。
②按区域分类
报告期内，三江电子的主营业务收入按销售区域划分如下：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||收入金额|比例|收入金额|比例|收入金额|比例|收入金额|比例|
|华南|10,659.95|56.90%|20,906.72|61.07%|17,000.74|60.18%|13,059.80|60.39%|
|华北|526.44|2.81%|917.06|2.68%|1,185.46|4.20%|1,159.55|5.36%|
|华东|2,434.26|12.99%|5,453.60|15.93%|4,859.43|17.20%|3,161.83|14.62%|
|华中|3,447.76|18.40%|4,918.61|14.37%|3,602.29|12.75%|2,081.50|9.62%|
|西北|260.90|1.39%|396.47|1.16%|411.35|1.46%|293.12|1.36%|
|西南|1,141.22|6.09%|1,191.62|3.48%|636.39|2.25%|798.96|3.69%|
|东北|245.65|1.31%|272.06|0.79%|442.61|1.57%|425.51|1.97%|
|出口|17.28|0.09%|176.97|0.52%|109.95|0.39%|645.81|2.99%|
|合计|18,733.46|100.00%|34,233.11|100.00%|28,248.22|100.00%|21,626.08|100.00%|

三江电子目前的业务仍以国内业务为主，报告期内国内业务占比始终保持
在97%以上，海外业务收入主要来自于销往日本的独立式探测器。由于国外客
户对于产品的技术、质量等要求更高，三江电子的高技术、高精确产品在推广
中往往能被国外客户所认可。随着三江电子的国内业务保持平稳的增长，在三
江电子的产品逐渐成熟并且得到市场广泛认可后，三江电子会将其产品推广至
国外市场，逐渐提高海外业务收入的占比。
在国内市场，三江电子主要营业收入来自于华南、华东和华中地区。报告
期内，华南地区的销售收入约占三江电子总收入的60%，华东和华中地区的销
售收入约占三江电子总收入的30%。
（3）主营业务收入按照季度划分
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||收入金额|比例|收入金额|比例|收入金额|比例|收入金额|比例|
|第一季|6,424.42||5,786.16|16.90%|3,822.26|13.53%|3,522.54|16.29%|
|第二季|12,309.04||8,165.34|23.85%|6,844.43|24.23%|5,125.73|23.70%|
|第三季|-|-|9,855.99|28.79%|8,220.91|29.10%|5,575.58|25.78%|
|第四季|-|-|10,425.62|30.45%|9,360.62|33.14%|7,402.23|34.23%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2015年1-6月|2014年||2013年||2012年||
|合计|18,733.46|34,233.11|100.00%|28,248.22|100.00%|21,626.08|100.00%|

由上表可知，三江电子的营业收入呈现出一定的季节性，表现为第一季度
收入最少，第四季度收入最多，约占全年收入的30%，且下半年收入明显高于
上半年。2012年到 2014年，三江电子第三第四季度的营业收入合计数分别占
全年营业收入总额的60.01%、62.24%和59.24%。
2、营业成本结构及主营业务成本分析
报告期内，三江电子营业成本结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||成本金额|比例|成本金额|比例|成本金额|比例|成本金额|比例|
|主营业务成本|11,099.55|99.96%|20,547.81|99.70%|17,072.95|99.92%|13,357.48|99.93%|
|非主营业务成本|4.86|0.04%|62.80|0.30%|14.00|0.08%|9.62|0.07%|
|合计|11,104.41|100.00%|20,610.61|100.00%|17,086.94|100.00%|13,367.09|100.00%|

报告期内，三江电子营业成本中以主营业务成本为主，所占比例均在99%
以上。
（1）按业务分类的主营业务成本情况
报告期内，三江电子主营业务成本按业务种类划分如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|消防销售成本|7,874.79|70.95%|13,851.43|67.41%|11,652.49|68.25%|8,898.86|66.62%|
|安防销售成本|940.28|8.47%|2,402.21|11.69%|1,910.81|11.19%|1,779.53|13.32%|
|工程成本|2,186.94|19.70%|3,907.69|19.02%|3,146.94|18.43%|2,178.19|16.31%|
|其他成本|97.54|0.88%|386.48|1.88%|362.70|2.12%|500.91|3.75%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|11,099.55|100.00%|20,547.81|100.00%|17,072.95|100.00%|13,357.48|100.00%|

报告期内，三江电子的主营业务成本为消防销售成本、安防销售成本、工
程成本以及其他成本，其中，消防销售成本为主要成本，占总成本65%以上，
工程成本占总成本16%以上。
（2）主营业务成本变动分析
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，三江电子的主营业务成本分
别为 13,357.48万元、17,072.95万元、20,547.81万元和 11,099.55万元。营业
成本与营业收入的变化趋势基本一致。
3、毛利率情况
（1）综合毛利率分析
①与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，三江电子综合毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|毛利率||||||||
||||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|002308.SZ|威创股份|-||52.11%||58.16%||57.86%||
|002236.SZ|大华股份|-||38.14%||42.82%||42.67%||
|002415.SZ|海康威视|-||44.42%||47.62%||49.20%||
|300155.SZ|安居宝|-||43.00%||45.16%||47.91%||
|600100.SH|同方股份|-||19.87%||18.83%||16.16%||
|行业均值||||39.51%||45.25%||42.76%||
|三江电子||41.18%||40.17%||39.91%||38.66%||

数据来源：中山证券根据上市公司年报整理
从上表可以看出，报告期内，三江电子的综合毛利率较为稳定且呈缓慢增
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）长趋势，与同行业上市公司均值基本相当。
②三江电子综合毛利率变动分析
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，三江电子的综合毛利
率分别为38.66%、39.91%、40.17%及41.18%，基本稳定。
（2）消防产品毛利率分析
报告期内，三江电子消防产品的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|消防销售收入|14,733.49|26,236.27|21,229.71|16,009.97|
|消防销售成本|7,874.79|13,851.43|11,652.49|8,898.86|
|消防产品毛利率|46.55%|47.21%|45.11%|44.42%|

2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，三江电子消防产品销售业务
的毛利率分别为44.42%、45.11%、47.21%和46.55%。报告期内，三江电子 2012
年、2013年、2014年产品毛利率逐年上升主要系原材料采购成本降低所致。
2015年上半年三江电子为了迅速打开市场，对部分地区的产品销售折扣进行了
调整，导致2015年上半年消防产品销售业务毛利率较2014年度有所下降。
4、营业税金及附加
报告期内，三江电子营业税金及附加情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业税|74.26|112.22|139.48|86.21|
|城建税|100.18|184.74|143.95|111.78|
|教育费附加及其他|71.55|131.96|102.82|79.91|
|合计|245.99|428.92|386.25|277.90|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期内，三江电子营业税金及附加随着主营业务规模的增长逐年上升。
5、期间费用分析
报告期内，三江电子期间费用及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||2014年|||2013年|||2012年||
||金额||占营业|金额||占营业收入比|金额||占营业|金额|占营业收入比|
||||收入比||||||收入比|||
|销售费用|3,428.78|18.16%||6,082.49|17.66%||5,259.05|18.50%||3,964.84|18.20%|
|管理费用|4,298.21|22.77%||5,481.50|15.91%||4,438.84|15.61%||3,163.47|14.52%|
|财务费用|273.34|1.45%||528.36|1.53%||394.38|1.39%||345.57|1.59%|
|合计|8,000.33|42.38%||12,092.35|35.10%||10,092.27|35.50%||7,473.88|34.31%|

随着三江电子业务规模的不断扩大，期间费用也随之增长，2012年、2013
年、2014年和 2015年 1-6月，三江电子期间费用占同期营业收入的比例分别
为34.31%、35.50%、35.10%和42.38%。报告期内，三江电子的期间费用以管
理费用、销售费用为主，期间费用的构成及费率基本保持稳定，除 2015年1-6
月管理费用出现较大增长，主要系三江电子对员工实施股权激励，根据股份支
付的会计处理，造成管理费用增加所致，期间费用的增长与销售规模的扩大呈
现较为稳定的正相关关系。
（1）销售费用
报告期内，三江电子销售费用明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|人力资源费|1,978.10|57.69%|3,629.62|59.67%|2,737.78|52.06%|2,153.11|54.31%|
|折旧及摊销|20.55|0.60%|46.06|0.76%|17.65|0.34%|15.45|0.39%|
|商务中心费用|969.50|28.28%|1,604.73|26.38%|1,449.29|27.56%|1,079.19|27.22%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公杂费|365.52|10.66%|567.97|9.34%|648.17|12.32%|464.50|11.72%|
|销售推广费|86.10|2.51%|217.58|3.58%|394.00|7.49%|237.54|5.99%|
|调试服务费|6.92|0.20%|15.48|0.25%|12.16|0.23%|15.06|0.38%|
|租赁费|2.10|0.06%|1.05|0.02%|-|-|-|-|
|合计|3,428.78|100.00%|6,082.49|100.00%|5,259.05|100.00%|3,964.84|100.00%|

报告期内，三江电子的销售费用主要包括人力资源费、商务中心费用、销
售推广费等。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，三江电子的销售费
用分别为 3,964.84万元、5,259.05万元、6,082.49万元和 3,428.78万元，占同
期营业收入的比例分别为18.20%、18.50%、17.66%和18.16%，销售费用率基
本保持稳定。报告期内，三江电子销售费用的增长最主要来自于人力资源费的
增加。
（2）管理费用
报告期内，三江电子管理费用明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|公杂费|216.87|5.05%|302.63|5.52%|306.55|6.91%|272.31|8.61%|
|折旧及摊销|114.79|2.67%|229.26|4.18%|221.80|5.00%|188.33|5.95%|
|保险费|6.19|0.14%|8.18|0.15%|8.93|0.20%|6.93|0.22%|
|人力资源费|2,458.23|57.19%|1,728.25|31.53%|1,211.41|27.29%|910.82|28.79%|
|审计咨询费|24.70|0.57%|47.59|0.87%|40.55|0.91%|22.58|0.71%|
|租赁及管理费|102.33|2.38%|232.07|4.23%|280.04|6.31%|239.80|7.58%|
|税金|22.04|0.51%|37.06|0.68%|36.75|0.83%|29.65|0.94%|
|技术开发费|1,335.31|31.07%|2,809.06|51.25%|2,197.02|49.50%|1,474.54|46.61%|
|其他|17.74|0.41%|87.38|1.59%|135.80|3.06%|18.51|0.58%|
|合计|4,298.21|100.00%|5,481.50|100.00%|4,438.84|100.00%|3,163.47|100.00%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三江电子的管理费用主要包括人力资源费、技术开发费、公杂费、折旧及
摊销、租赁及管理费等。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，三江电
子管理费用分别为 3,163.47万元、4,438.84万元、5,481.50万元和 4,298.21万
元，占同期营业收入的比例分别为14.52%、15.61%、15.91%和22.77%，管理
费用率保持稳定，除2015年1-6月管理费用出现较大增长，主要系三江电子对
员工实施股权激励，根据股份支付的会计处理，造成管理费用增加所致，管理
费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致。
（3）财务费用
报告期内，三江电子财务费用明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|利息支出|282.12|522.08|374.81|308.26|
|减：利息收入|11.26|15.56|8.28|4.14|
|汇兑损益|-0.11|-2.51|0.26|-0.24|
|其他|2.59|24.34|27.58|41.69|
|合计|273.34|528.36|394.38|345.57|

2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，三江电子财务费用分别为345.57
万元、394.38万元、528.36和273.34万元，占同期营业收入的比例分别为1.59%、1.39%、1.53%和1.45%，财务费用率保持稳定，财务费用的变动趋势与营业收
入的变动趋势基本一致。
6、资产减值损失分析
报告期内，三江电子资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|坏账损失|352.98|284.33|153.44|175.31|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|存货跌价损失|124.56|15.82|149.85|31.04|
|合计|477.54|300.16|303.29|206.35|

报告期内，三江电子按照《企业会计准则》的规定，制定了谨慎的资产减
值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，
不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
7、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期内，三江电子的营业外收入明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|非流动资产处置利得合计|-|0.23|5.98|0.03|
|其中：固定资产处置利得|-|0.23|5.98|0.03|
|政府补助|368.83|859.40|840.53|493.72|
|其他|12.24|5.36|0.13|0.28|
|合计|381.07|865.00|846.64|494.03|

2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，三江电子营业外收入金额分
别为 494.03万元、846.64万元、865.00万元和 381.07万元，报告期内，三江
电子的营业外收入主要为固定资产处置利得、政府补助和其他收入。2013年三
江电子营业外收入比 2012年有较大幅度增长，主要为：2013年公司智能家居
系统应用示范项目获得深圳市政府深圳市新一代信息技术产业发展专项资金，
计入当期损益195.26万元；三江电子子公司三江科技为软件企业，收到“即征
即退”的增值税退税款561.69万元。
其中，计入当期损益的政府的补助，详细情况如下：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|政府补助项目|2015年1-6月|2014年|
|增值税退税款|275.42|600.80|
|深圳市市场监督管理局专利资助费|-|0.40|
|深圳市财政委员会深圳市技术产业专项补助资金款|-|17.90|
|深圳市南山区南山街道办事处付标杆企业优秀安全生产责任奖金|-|0.10|
|深圳市中小企业服务署市场开拓项目资助经费|-|4.36|
|收深圳市财政库款平安银行借款贴息资助|-|20.91|
|收深圳市南山区财政局2014年度南山区自主创新产业发展专项资金资助款|-|0.20|
|前海智能家居系统应用示范项目|-|204.74|
|南山区智能消防工程技术研究中心专项资金款|45.00|10.00|
|深圳市战略新兴产业发展专项资金（基于Wi-Fi的智能家居安防系统开放互联关键技术研发）|47.93|-|
|合计|368.83|859.40|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|政府补助项目|2013年|2012年|
|增值税退税款|561.69|384.97|
|深圳市南山区财政局科技发展资金|-|9.15|
|深圳市财政委员会开拓资金|-|1.20|
|深圳市财政委员会财政借款贷款利息资助款|-|35.77|
|深圳市南山区科技创业服务中心2009年度中小企业金融贷款贴息|-|40.13|
|深圳市南山区财政局科技发展资金|-|22.50|
|深圳市财政委员会转来市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓资助经费|7.26|-|
|深圳市支持骨干企业加快发展财政奖励款|14.00|-|
|深圳市市场监督管理局（行政）专利申请资助经费|0.30|-|
|深圳市南山区财政局科技发展资金|20.00|-|
|深圳市财政库转来中小企业发展专项财政拨款|5.00|-|
|深圳市财政库款平安银行借款贴息资助|37.03|-|
|深圳市新一代信息技术产业发展专项资金扶持计划|195.26|-|
|合计|840.53|493.72|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（2）营业外支出
报告期内，三江电子营业外支出主要为处置固定资产的损失以及捐赠支
出，金额分别为 2.69万元、6.57万元、2.06万元和 0.03万元，金额较小，对
损益影响很小。
8、所得税分析
报告期内，三江电子所得税明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|当期所得税费用|142.13|236.97|196.69|146.24|
|递延所得税费用|-211.37|-17.40|-38.97|-24.24|
|合计|-69.24|219.56|157.73|122.00|
|利润总额|-569.90|1,879.13|1,406.30|956.21|
|所得税费用率|12.15%|11.68%|11.22%|12.76%|

报告期内，随着营业利润的增加，三江电子所得税费用逐年增加。三江电
子的递延所得税调整主要系坏账准备、存货减值、递延收益、可抵扣亏损等的
可抵扣暂时性差异。
9、非经常性损益分析
报告期内，三江电子非经常性损益如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-0.03|-1.33|0.01|-2.15|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|93.41|258.60|278.85|108.75|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|12.24|4.86|-0.47|-0.24|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-1,939.00|-547.50|-|-|
|小计|-1,833.38|-285.37|278.38|106.37|
|减：非经常性损益的所得税影响数|-275.01|-42.80|41.76|15.96|
|合计|-1,558.37|-242.56|236.63|90.41|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|1,057.71|1,902.13|1,011.94|743.80|

报告期内，非经常性损益主要为三江电子从政府部门取得的各项项目类补
助以及其他符合非经常性损益定义的损益项目。2014年三江电子其他符合非经
常性损益定义的损益项目为-547.50万元，为泛海控股2014年12月转让给安宇
投资的三江电子7.5%股权所收的实际转让价款与股权公允价值的差额。2015
年1-6月，三江电子其他符合非经常性损益定义的损益项为-1,939.00万元，为
泛海控股2015年6月转让给安宇投资的三江电子17.5%股权所收的实际转让价
款与股权公允价值的差额。
10、净利润增长率与营业收入增速率的比较分析
报告期内，三江电子的营业收入和净利润的变动情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|营业收入|18,877.34|-|34,448.23|21.15%|28,434.98|30.50%|21,790.09|-|
|减：营业成本|11,104.41|-|20,610.61|20.62%|17,086.94|27.83%|13,367.09|-|
|营业毛利|7,772.93|-|13,837.62|21.94%|11,348.04|34.73%|8,423.00|-|
|净利润|-500.66|-|1,659.57|32.92%|1,248.57|49.67%|834.21|-|

2013年和2014年，三江电子的净利润的增长率远高于营业收入的增长率，主要是因为随着三江电子营业规模的不断扩大，规模效应凸显，销售费用增长
率低于营业收入增长率。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三）现金流量分析
报告期内，三江电子的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,677.82|-16.90|1,416.47|-179.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-87.39|-248.70|-599.04|-193.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,989.26|817.30|1,331.62|995.74|
|现金及现金等价物净增加额|22,224.05|551.70|2,149.06|623.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,441.12|3,889.42|1,740.36|1,117.17|
|期末现金及现金等价物余额|26,665.18|4,441.12|3,889.42|1,740.36|

现金流主要项目具体分析如下：
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，三江电子产生的现金流量净额形成情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,727.97|33,789.01|29,142.47|22,204.29|
|收到的税费返还|275.42|600.80|561.69|384.97|
|收到的其他与经营活动有关的现金|523.76|257.26|626.15|127.48|
|经营活动现金流入小计|16,527.15|34,647.08|30,330.30|22,716.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,491.42|19,481.61|16,208.50|13,034.09|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,335.73|7,891.11|6,535.95|5,079.12|
|支付的各项税费|1,905.00|3,074.25|2,557.80|1,880.50|
|支付的其他与经营活动有关的现金|2,472.82|4,217.01|3,611.58|2,902.58|
|经营活动现金流出小计|20,204.97|34,663.98|28,913.83|22,896.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,677.82|-16.90|1,416.47|-179.55|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期内，三江电子净利润调节为经营活动现金流量计算表如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|1、净利润|-500.66|1,659.57|1,248.57|834.21|
|加：资产减值准备|477.54|300.16|303.29|206.35|
|固定资产折旧|90.62|177.95|126.62|128.18|
|无形资产摊销|84.36|162.26|159.82|127.11|
|长期待摊费用摊销|-|0.16|0.48|0.48|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（收益以“—”号填列）|0.03|1.33|-0.01|2.15|
|固定资产报废损失（收益以“—”号填列）|-|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“—”号填列）|-|-|-|-|
|财务费用（收益以“—”号填列）|282.12|522.08|374.81|308.26|
|投资损失（收益以“—”号填列）|-|-|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以“—”号填列）|-214.16|-45.31|-38.97|-24.24|
|递延所得税负债增加（减少以“—”号填列）|2.79|27.91|-|-|
|存货的减少（增加以“—”号填列）|-124.07|-195.94|-1,303.40|167.21|
|经营性应收项目的减少（增加以“—”号填列）|-6,243.19|-2,796.14|-2,362.05|-2,209.63|
|经营性应付项目的增加（减少以“—”号填列）|527.80|-378.40|2,896.94|280.38|
|其他|1,939.00|547.50|18.95|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,677.82|-16.90|1,416.47|-179.55|

三江电子 2015年1-6月、2014年、2013年、2012年经营活动产生的现金
流量净额分别为-3,677.82万元、-16.90万元、1,416.47万元、-179.55万元，净
利润分别为-500.66万元、1,659.57万元、1,248.57万元、834.21万元。三江电
子2012年、2014年、2015年1-6月的净利润与经营活动产生的现金流净额不
匹配主要系三江电子目前发展阶段处于业务拓展期，研发和销售投入不断增
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）加，同时，为了提高市场份额，三江电子赊销政策有所放宽，应收账款和应收
票据余额较上一期末（或年末）增长较快。
2015年 6月末三江电子应收账款、应收票据账面价值较 2014年末增长较
快，主要系三江电子消防、安防产品销售业务具有的季节性，三江电子通常在
上半年对客户进行赊销，上述赊销产生的应收账款通常在下半年收回。
报告期内，三江电子销售商品、提供劳务收到的现金科目与营业收入科目
之间的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,727.97|33,789.01|29,142.47|22,204.29|
|营业收入|18,877.34|34,448.23|28,434.98|21,790.09|
|比例|83.32%|98.09%|102.49%|101.90%|

2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，三江电子销售商品、提供劳
务收到的现金分别为22,204.29万元、29,142.47万元、33,789.01万元和15,727.97
万元，销售收现率分别为101.90%、102.49%、98.09和83.32%。
可比上市公司的财务指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|002236.SZ|大华股份|-|73.73%|72.97%|87.52%|
|002415.SZ|海康威视|-|97.73%|97.92%|104.25%|
|300155.SZ|安居宝|-|103.92%|107.38%|113.58%|
|300449.SZ|汉邦高科|-|98.67%|96.97%|100.66%|
|600100.SH|同方股份|-|102.20%|101.84%|99.50%|
|平均值||-|95.25%|95.41%|101.10%|
|三江电子||-|98.09%|102.49%|101.90%|

报告期内，三江电子的销售收现率与同行业可比上市公司的平均水平基本
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）一致。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，三江电子投资活动产生的现金流量净额形成情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6|2014年|2013年|2012年|
|||月||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|0.27||0.39|12.48|1.86|
|投资活动现金流入小计|0.27||0.39|12.48|1.86|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|87.66||249.09|611.52|194.87|
|投资活动现金流出小计|87.66||249.09|611.52|194.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-87.39||-248.70|-599.04|-193.00|

2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，三江电子投资活动产生的现
金流量净额分别为-193.00万元、-599.04万元、-248.70万元和-87.39万元。报
告期内，三江电子购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为
购买生产经营所需的设备等固定资产。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，三江电子筹资活动产生的现金流量净额形成情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|吸收投资收到的现金|25,242.00|-|-|-|
|借款收到的现金|6,200.00|7,900.00|7,750.00|7,200.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|45.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|31,442.00|7,945.00|7,750.00|7,200.00|
|偿还债务支付的现金|5,170.00|6,608.00|6,056.00|5,896.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|282.74|519.70|362.38|308.26|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|筹资活动现金流出小计|5,452.74|7,127.70|6,418.38|6,204.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,989.26|817.30|1,331.62|995.74|

2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，三江电子筹资活动产生的现
金流量净额分别为995.74万元、1,331.62万元、817.30和25,989.26万元。2012
年到 2014年，三江电子筹资活动收到的现金主要系借款所收到的现金，2015
年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为25,989.26万元，主要系股东增资所致。
报告期内，筹资活动支付的现金主要系偿还借款，分配股利、利润或偿付利息
支付的现金占筹资活动现金流出的比例较小。
四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况
以下分析中，交易前财务数据引自本公司的经审计的历史财务信息（注：
本公司2015年1-6月财务数据未经审计），交易后财务数据引自本公司为本次
交易编制的备考财务信息。
1、交易前后资产、负债构成比较分析
通过本次交易，公司的总资产和净资产规模均将显著提升，具体情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||2014-12-31|||
||2015-6-30||||||
|||||||增长幅度|
||交易前|交易后|增长幅度|交易前|交易后||
|流动资产合计|70,877.37|123,184.27|73.80%|76,062.29|106,442.88|39.94%|
|非流动资产合计|31,260.10|33,892.30|8.42%|17,486.28|23,960.62|37.03%|
|资产合计|102,137.47|157,076.58|53.79%|93,548.57|130,403.50|39.40%|
|流动负债合计|13,308.16|31,850.79|139.33%|4,652.19|22,019.22|373.31%|
|非流动负债合计|58.02|435.78|651.13%|4.77|122.68|2471.86%|
|负债合计|13,366.18|32,286.57|141.55%|4,656.96|22,141.90|375.46%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||||||
|||||2014-12-31|||
||交易前|交易后|增长幅度|交易前|交易后|增长幅度|
|股东权益合计|88,771.29|124,790.00|40.57%|88,891.61|108,261.60|21.79%|

本次交易完成后，截至2015年6月30日，公司的资产总额由本次交易前
的 102,137.47万元增加至 157,076.58万元，增长幅度为53.79%；资产净额由
88,771.29万元增加至 124,790.00万元，增长幅度为40.57%。公司总资产和净
资产规模有所上升，抗风险能力增强。负债方面，公司的负债总额由交易前的
13,366.18万元增加到 32,286.57万元，增长幅度为141.55%，其中流动负债增
长幅度为139.33%，非流动负债增长幅度为651.13%。
交易完成后，公司的资产结构和负债结构变化如下：本次交易前，公司流
动资产占资产总额的比重为78.42%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的
比重为69.39%，流动资产占资产总额比重有所下降。负债方面，截至2015年
6月 30日，流动负债占总负债比例为98.65%，为负债的主要构成部分；非流
动负债增长幅度较大，占负债总额的比例由0.43%增长到1.35%。
2、交易前后偿债能力比较分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||||||
|||||2014-12-31|||
||交易前|交易后|增长幅度|交易前|交易后|增长幅度|
|资产负债率|13.09%|20.55%|56.99%|4.98%|16.98%|240.96%|
|流动比率|5.33|3.87|-27.39%|16.35|4.83|-70.46%|
|速动比率|5.33|3.72|-30.21%|16.35|4.62|-71.74%|

注1：流动比率=流动资产÷流动负债
注2：速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
注3：资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
本次交易后，公司的资产负债率有所上升，截至2015年6月30日，公司
的资产负债率由交易前13.09%增长到20.55%，主要是由于三江电子所属行业
的资产负债率较上市公司高所致。交易完成后，上市公司的资产负债率仍处于
合理水平。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易后，上市公司的流动比率和速动比率均有所下降。主要原因是较
之于上市公司，三江电子所属行业的流动比率和速动比率较低。
3、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成后，上市公司将持有三江电子75%股权，公司的营业范围将
进一步拓展至消防、安防产品的生产和销售业务，公司的业务结构得以丰富。
根据和信审字（2015）第000587号《审计报告》以及和信审字（2015）第 000601
号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||||
||||2014年||
|||交易后|交易前||
||交易前|||交易后|
|每股收益（元/股）|0.05|0.04|0.17|0.19|

本次交易完成后，上市公司 2014年度的每股收益为 0.19元，较交易前有
所提升。
本次交易完成后，上市公司 2015年 1-6月每股收益为 0.04元，较交易前
略有下降，主要系 2015年 6月，三江电子对员工实施股权激励，其股东泛海
控股将其持有的三江电子17.50%股权转让给安宇投资，根据《企业会计准则第
11号——股份支付》的规定，转让价款与三江电子17.50%股权公允价值的差
额1,939.00万元确认为三江电子当期管理费用，进而导致三江电子2015年1-6
月净利润为负。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力
以下分析中，交易前财务数据引自本公司的经审计的历史财务信息（注：
本公司2015年1-6月财务数据未经审计），交易后财务数据引自本公司为本次
交易编制的备考财务信息。
1、交易前后收入、盈利规模比较分析
交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||||2014年||||
|项目|||||||||
|||交易后|变动|变动|交易前||变动|变动|
||交易前|||||交易后|||
||||金额|比例|||金额|比例|
|营业总收入|6,048.19|24,925.52|18,877.33|312.12%|45,582.59|81,791.74|36,209.15|79.44%|
|利润总额|3,535.83|2,965.93|-569.90|-16.12%|13,010.66|14,945.94|1,935.28|14.87%|
|净利润|2,664.35|2,163.69|-500.66|-18.79%|9,972.86|11,664.04|1,691.18|16.96%|
|归属于母公司股东的净利润|2,574.83|2,199.34|-375.49|-14.58%|8,792.69|10,068.98|1,276.29|14.52%|

如上表所示，交易完成后，公司的营业总收入大幅上升。公司 2014年度
的营业总收入由交易前的 45,528.59万元增加到 81,971.41万元，增长幅度为
79.44%，净利润增长16.96%，归属于母公司股东的净利润增加14.52%。公司
2015年 1-6月的营业总收入由交易前的 6,048.19万元增加到 24,925.52万元，
增长幅度为312.12%。净利润减少 500.66万元，减少了18.79%，主要系 2015
年 6月，三江电子对员工实施股权激励，股东泛海控股将其持有的三江电子
17.50%股权转让给安宇投资，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的
规定，转让价款与三江电子17.50%股权公允价值的差额1,939.00万元确认为当
期管理费用。上述管理费用属于非经常性损益，三江电子的整体盈利能力仍然
较强。
2、交易前后资产周转能力比较分析
||||
|-|-|-|
||2015年1-6月交易前 交易后||
|项目|||
|||交易后|
|应收账款周转率|21.93|2.77|
|存货周转率|-|4.78|

注1：应收账款周转率＝营业总收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；营业总收入采
用2015年年化营业收入，2015年年化营业总收入=2015年1-6月营业总收入*2
注2：存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]；营业成本采用2015年年化营业成本，2015
年年化营业成本=2015年1-6月营业成本*2
本次交易前，2015年1-6月的应收账款周转率为21.93；本次交易完成后，
2015年1-6月的应收账款周转率为2.77，应收账款周转率下降，主要是因为本
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）次交易前上市公司业务以金融业为主，应收账款周转率与生产型企业无可比
性。
本次交易前，上市公司的主营业务为典当、保险经纪、财富管理。2015
年 1-6月期间，上市公司并无存货；本次交易完成后，上市公司的业务范围将
在原有的基础上增加消防、安防产品的生产和销售业务等。2015年1-6月，上
市公司的存货周转率为4.78。
（三）本次交易完成后，本公司的发展计划概况
1、整体发展战略
||
|-|
|本次交易完成后，三江电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业|
|务内容将从中小金融服务扩展至包括火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的|
|研发、生产、销售及工程安装设计施工业务。三江电子将成为民生控股的重要|
|业务板块，上市公司将全力支持三江电子在现有业务基础上，充分发挥其自身|
|技术优势，努力在智能楼宇、智能家居、智慧城市等方面有更大的发展。通过|
|本次重组，既有利于三江电子今后更好更快发展，又有利于民生控股的中小金|
|融服务业务板块的科技创新、行业扩展和客户积累，有利于促进包括典当、保|
|险经纪和财富管理在内的中小金融服务业务扩大业务规模、增强行业渗透力，|
|实现资金和行业信息的全面对接，把消防和安防产业链与中小金融服务深度融|
|合，向客户提供符合其特点需求的产业链金融服务，从而将逐步扩大上市公司|
|整体规模，增强公司抗风险能力，切实提高其盈利水平。|

2、具体发展计划及措施
上市公司计划在重组完成后，一方面，将推进三江电子消防和安防业务与
中原有小金融服务业务的深度融合，实现产融结合，打造产业链金融服务。另
一方面，将持续推进三江电子在技术研发、产品创新、市场与营销网络建设、
人力资源扩充计划、财务管理计划和组织结构调整计划等诸多方面协调发展，
努力实现营业收入和经营利润的持续健康增长，为股东创造良好稳定的回报。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（1）实现产融结合，打造产业链金融
本次交易完成后，上市公司将全力支持三江电子在现有业务基础上，充分
发挥其自身技术优势，努力在智能楼宇、智能家居、智慧城市等方面有更大的
发展。同时，三江电子成为上市公司的控股子公司后，消防、安防产品的生产
和销售业务将成为上市公司的重要业务板块，上市公司将借助三江电子行业影
响力和客户群体，进一步促进原有包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小
金融服务业务板块的发展，扩大业务规模、增强行业渗透力，实现资金和行业
信息的全面对接，把消防和安防产业链与中小金融服务深度融合，向客户提供
符合其特点需求的产业链金融服务。
（2）技术开发与创新计划
三江电子一直非常注重在技术创新上的投入，重视自主知识产权的技术和
产品的研发积累，拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力。作为国家
级高新技术企业，三江电子拥有政府认定企业技术中心，与华中科技大学成立
物联网联合实验室，承担多项省市技术攻关和科技示范项目。
未来上市公司继续加强三江电子新产品以及系统软件的研发资金和人力
的投入，提高研发水平，掌握行业前沿的技术，维持在未来市场中的竞争优势。
（3）市场与营销网络开拓计划
随着三江电子业务规模的扩大，将需要更多的高水平研发人才、项目营销
人员。上市公司将把提高三江电子员工素质和引进高层次人才作为企业发展的
重要战略之一，完善人才的培养、引进和激励机制，努力加强人才梯队建设，
尊重员工的创造力，为员工创造职业发展的良性竞争环境，积极推动三江电子
形成一支能力强、素质高的人才队伍。
（4）人力资源扩充规划
本次交易完成后，上市公司将支持三江电子利用上市公司的平台加强品牌
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）建设，提高三江电子品牌的市场影响力与号召力，加强外部宣传力度，强化客
户对三江电子品牌的认知度和忠诚度。继续研发、生产高品质的产品，提高三
江电子的整体品牌价值。
（5）加强品牌建设
本次交易完成后，上市公司将支持三江电子利用上市公司的平台加强品牌
建设，提高三江电子品牌的市场影响力与号召力，加强外部宣传力度，强化客
户对三江电子品牌的认知度和忠诚度。继续研发、生产高品质的产品，提高三
江电子的整体品牌价值。
（6）进一步完善公司治理、内控与管理机制
在公司治理层面，上市公司将继续完善三江电子的公司治理结构，明确决
策、执行、监督等职责权限，形成科学有效的责任分工和制衡制度。在内部控
制上，进一步完善内部控制体系建设，规范公司内部控制体系架构，使三江电
子内部控制体系有效运营，切实提升三江电子的管理能力和运营效率。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第第九九节节财财务务会会计计信信息息
一、标的公司最近三年及一期财务报表
和信会计师对三江电子编制的 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6
月的财务报表及附注进行了审计，并出具了和信审字（2015）第000587号《审
计报告》，和信会计师认为：三江电子的财务报表已经按照财政部颁布的《企
业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了三江电子2012年12月
31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 6月 30日的财务状
况以及2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月的经营成果和现金流
量。
三江电子经审计的最近三年一期财务报表如下：
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|||||
|货币资金|26,718.94|4,509.57|4,025.89|1,895.78|
|应收票据|57.00|249.13|113.57|52.00|
|应收账款|19,901.76|14,000.90|10,779.86|8,625.87|
|预付款项|348.48|296.71|402.99|339.61|
|其他应收款|625.87|481.48|330.54|400.86|
|存货|4,654.85|4,655.33|4,512.27|3,358.73|
|流动资产合计|52,306.90|24,193.12|20,165.12|14,672.85|
|非流动资产|||||
|投资性房地产|133.32|138.18|117.98|125.12|
|固定资产净额|2,021.11|2,058.43|2,042.86|1,634.56|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|在建工程|12.83|-|-|-|
|无形资产|70.55|128.82|284.36|439.91|
|长期待摊费用|-|-|0.16|0.63|
|递延所得税资产|394.40|180.24|134.93|95.96|
|非流动资产合计|2,632.21|2,505.67|2,580.28|2,296.18|
|资产总计|54,939.11|26,698.79|22,745.40|16,969.03|
|流动负债|||||
|短期借款|8,120.00|7,090.00|5,798.00|4,104.00|
|应付账款|6,021.60|5,072.69|5,162.32|3,384.49|
|预收款项|539.17|411.64|347.81|217.33|
|应付职工薪酬|1,292.78|1,929.31|1,273.60|665.80|
|应交税费|454.01|663.32|427.64|436.02|
|应付利息|14.21|14.82|12.44|-|
|其他应付款|2,100.86|2,060.74|2,387.55|2,278.65|
|流动负债合计|18,542.63|17,242.51|15,409.36|11,086.30|
|长期负债|||||
|递延所得税负债|30.70|27.91|-|-|
|递延收益|347.07|90.00|204.74|-|
|非流动负债合计|377.77|117.91|204.74|-|
|负债合计|18,920.40|17,360.42|15,614.10|11,086.30|
|股东权益|||||
|股本|5,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|资本公积|23,728.50|547.50|-|-|
|盈余公积|747.27|747.27|607.89|525.07|
|未分配利润|6,542.94|7,043.60|5,523.41|4,357.66|
|股东权益合计|36,018.71|9,338.37|7,131.30|5,882.73|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|归属于母公司所有者权益合计|36,018.71|9,338.37|7,131.30|5,882.73|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|股东权益合计|36,018.71|9,338.37|7,131.30|5,882.73|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|18,877.34|34,448.23|28,434.98|21,790.09|
|减：营业成本|11,104.41|20,610.61|17,086.94|13,367.09|
|营业税金及附加|245.99|428.92|386.25|277.90|
|营业费用|3,428.78|6,082.49|5,259.05|3,964.84|
|管理费用|4,298.21|5,481.50|4,438.84|3,163.47|
|财务费用|273.34|528.36|394.38|345.57|
|资产减值损失|477.54|300.16|303.29|206.35|
|二、营业利润|-950.94|1,016.19|566.22|464.87|
|加：营业外收入|381.07|865.00|846.64|494.03|
|减：营业外支出|0.03|2.06|6.57|2.69|
|三、利润总额|-569.90|1,879.13|1,406.30|956.21|
|减：所得税费用|-69.24|219.56|157.73|122.00|
|四、净利润|-500.66|1,659.57|1,248.57|834.21|
|五、归属于母公司所有者的净利润|-500.66|1,659.57|1,248.57|834.21|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||||2012年|
||2015年1-6月|2014年|2013年||
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,727.97|33,789.01|29,142.47|22,204.29|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|收到的税费返还|275.42|600.80|561.69|384.97|
|收到的其他与经营活动有关的现金|523.76|257.26|626.15|127.48|
|经营活动现金流入小计|16,527.15|34,647.08|30,330.30|22,716.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,491.42|19,481.61|16,208.50|13,034.09|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,335.73|7,891.11|6,535.95|5,079.12|
|支付的各项税费|1,905.00|3,074.25|2,557.80|1,880.50|
|支付的其他与经营活动有关的现金|2,472.82|4,217.01|3,611.58|2,902.58|
|经营活动现金流出小计|20,204.97|34,663.98|28,913.83|22,896.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,677.82|-16.90|1,416.47|-179.55|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|0.27|0.39|12.48|1.86|
|投资活动现金流入小计|0.27|0.39|12.48|1.86|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|87.66|249.09|611.52|194.87|
|投资活动现金流出小计|87.66|249.09|611.52|194.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-87.39|-248.70|-599.04|-193.00|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|25,242.00|-|-|-|
|借款收到的现金|6,200.00|7,900.00|7,750.00|7,200.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|45.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|31,442.00|7,945.00|7,750.00|7,200.00|
|偿还债务支付的现金|5,170.00|6,608.00|6,056.00|5,896.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|282.74|519.70|362.38|308.26|
|筹资活动现金流出小计|5,452.74|7,127.70|6,418.38|6,204.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,989.26|817.30|1,331.62|995.74|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|22,224.05|551.70|2,149.06|623.19|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||||2012年|
||2015年1-6月|2014年|2013年||
|加：期初现金及现金等价物余额|4,441.12|3,889.42|1,740.36|1,117.17|
|六、期末现金及现金等价物余额|26,665.18|4,441.12|3,889.42|1,740.36|

（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|||||
|货币资金|26,645.70|3,870.67|3,895.38|1,711.89|
|应收票据|57.00|249.13|113.57|52.00|
|应收账款|19,901.76|14,000.90|10,779.86|8,625.87|
|预付款项|348.48|296.71|402.99|339.61|
|其他应收款|581.58|428.04|292.94|366.90|
|存货|4,654.85|4,655.33|4,512.27|3,358.73|
|流动资产合计|52,189.36|23,500.78|19,997.02|14,455.00|
|非流动资产|||||
|长期股权投资|234.76|234.76|234.76|234.76|
|投资性房地产|133.32|138.18|117.98|125.12|
|固定资产|1,965.73|2,008.23|2,004.42|1,593.79|
|在建工程|12.83|-|-|-|
|无形资产|70.55|128.82|284.36|439.91|
|长期待摊费用|-|-|0.16|0.63|
|递延所得税资产|394.01|179.77|134.60|95.66|
|非流动资产合计|2,811.22|2,689.77|2,776.28|2,489.87|
|资产总计|55,000.58|26,190.55|22,773.30|16,944.87|
|流动负债|||||
|短期借款|8,120.00|7,090.00|5,798.00|4,104.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|应付账款|7,760.91|6,623.15|7,379.86|4,709.79|
|预收款项|539.17|411.64|347.81|217.33|
|应付职工薪酬|845.78|1,183.17|643.85|417.44|
|应交税费|235.36|506.84|273.85|313.19|
|应付利息|14.21|14.82|12.44|-|
|其他应付款|2,400.32|2,562.08|2,370.51|2,269.08|
|流动负债合计|19,915.75|18,391.71|16,826.30|12,030.83|
|长期负债|||||
|递延收益|347.07|90.00|204.74|-|
|递延所得税负债|27.11|25.29|-|-|
|非流动负债合计|374.18|115.29|204.74|-|
|负债合计|20,289.93|18,507.00|17,031.04|12,030.83|
|股东权益|||||
|股本|5,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|资本公积|23,728.50|547.50|-|-|
|盈余公积|747.27|747.27|607.89|525.07|
|未分配利润|5,234.87|5,388.77|4,134.36|3,388.96|
|股东权益合计|34,710.65|7,683.55|5,742.26|4,914.03|

2、利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|18,877.34|34,448.23|28,434.98|21,790.09|
|减：营业成本|13,551.99|24,895.11|20,958.04|16,205.21|
|营业税金及附加|194.58|337.51|299.90|220.00|
|销售费用|2,883.70|5,019.03|4,375.19|3,446.30|
|管理费用|3,107.63|3,175.96|2,227.50|1,389.27|
|财务费用|275.90|529.04|394.75|345.73|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|资产减值损失|478.07|299.23|302.96|206.29|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|1,143.08|1,005.49|694.31|867.86|
|二、营业利润|-471.46|1,197.83|570.93|845.14|
|加：营业外收入|105.17|264.04|284.96|109.06|
|其中：非流动资产处置利得|-|0.23|5.98|0.03|
|减：营业外支出|0.03|1.70|6.57|2.69|
|其中：非流动资产处置损失|0.03|1.20|5.97|2.17|
|三、利润总额|-366.32|1,460.18|849.32|951.50|
|减：所得税费用|-212.42|66.39|21.09|23.83|
|四、净利润|-153.90|1,393.79|828.23|927.67|

3、现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6|||2012年|
|||2014年|2013年||
||月||||
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,727.97|33,789.01|29,142.47|22,204.29|
|收到的其他与经营活动有关的现金|500.21|854.27|616.23|125.46|
|经营活动现金流入小计|16,228.17|34,643.28|29,758.70|22,329.74|
|购买商品、接受劳务支付的现金|13,251.58|25,330.26|20,018.40|16,379.09|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,739.32|5,405.43|4,637.28|3,650.21|
|支付的各项税费|1,344.04|2,069.04|1,642.69|1,149.08|
|支付的其他与经营活动有关的现金|2,157.29|3,387.31|2,688.11|2,276.33|
|经营活动现金流出小计|20,492.24|36,192.04|28,986.48|23,454.71|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,264.06|-1,548.76|772.22|-1,124.97|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|取得投资收益收到的现金|1,143.08|1,005.49|694.31|867.86|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6||||
|项目||2014年|2013年|2012年|
||月||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|0.27|0.39|12.48|1.86|
|投资活动现金流入小计|1,143.35|1,005.88|706.79|869.73|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|78.85|231.11|608.19|194.17|
|投资活动现金流出小计|78.85|231.11|608.19|194.17|
|投资活动产生的现金流量净额|1,064.50|774.77|98.60|675.56|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|25,242.00|-|-|-|
|借款收到的现金|6,200.00|7,900.00|7,750.00|7,200.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|45.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|31,442.00|7,945.00|7,750.00|7,200.00|
|偿还债务支付的现金|5,170.00|6,608.00|6,056.00|5,896.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|282.74|519.70|362.38|308.26|
|筹资活动现金流出小计|5,452.74|7,127.70|6,418.38|6,204.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,989.26|817.30|1,331.62|995.74|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|22,789.70|43.31|2,202.44|546.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,802.23|3,758.91|1,556.48|1,010.14|
|六、期末现金及现金等价物余额|26,591.93|3,802.23|3,758.91|1,556.48|

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
和信会计师对本次重大资产重组实施完成后上市公司 2014年和 2015年
1-6月备考财务报表进行了审计，并出具了备考财务报表的《审计报告》（和信
审字（2015）第000601号）。
（一）备考合并财务报表编制基础
本备考财务报表系为了满足本次重大资产重组所编制。本备考财务报表编
制系基于本次重大资产购买于 2014年 1月 1日公司已完成，并办妥标的公司
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关资产的交割手续，以该等资产实际发生的经济业务为基础，按照《企业
会计准则——基本准则》和其他各项会计准则以及中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，在可持续经营的前提下进行调整编制和披露的，并对
各主体之间有关的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。
本次备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用同一控制下企业
合并的处理原则，并假设2014年1月1日为购买日。
本备考合并财务报表未考虑本次重组中可能产生的交易成本、中介费用、
流转税及其他税项。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|33,025.88|50,001.80|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|26,200.14|164.89|
|应收票据|57.00|249.13|
|应收账款|20,965.12|14,970.30|
|预付款项|368.49|299.08|
|应收股利|-|254.15|
|其他应收款|1,716.99|3,569.50|
|存货|4,654.85|4,655.33|
|一年内到期的非流动资产|21,758.04|17,647.52|
|其他流动资产|14,437.78|14,631.16|
|流动资产合计|123,184.27|106,442.88|
|非流动资产：|||

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||||
|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|
|可供出售的金融资产|18,010.10|9,010.10|
|长期股权投资|3,082.23|-|
|投资性房地产|133.32|138.18|
|固定资产|6,652.73|6,678.19|
|在建工程|12.83|20.74|
|无形资产|165.91|223.67|
|长期待摊费用|619.27|-|
|递延所得税资产|1,125.91|739.73|
|其他非流动性资产|4,090.00|7,150.00|
|非流动资产合计|33,892.30|23,960.62|
|资产总计|157,076.58|130,403.50|
|流动负债：|||
|短期借款|8,120.00|7,090.00|
|应付账款|6,059.00|5,082.50|
|预收款项|1,384.73|509.03|
|应付职工薪酬|1,424.13|2,304.37|
|应交税费|1,667.68|4,357.04|
|应付利息|14.21|14.82|
|应付股利|494.11|417.91|
|其他应付款|12,686.93|2,243.55|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|31,850.79|22,019.22|
|非流动负债：|||
|长期应付款|3.28|-|
|递延所得税负债|85.44|32.68|
|递延收益|347.07|90.00|
|非流动负债合计|435.78|122.68|
|负债合计|32,286.57|22,141.90|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|
|归属于母公司股东权益合计|114,307.01|104,462.01|
|少数股东权益|10,482.99|3,799.59|
|股东权益合计|124,790.00|108,261.60|
|负债和股东权益总计|157,076.58|130,403.50|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|
|一、营业总收入|24,925.52|81,791.74|
|其中：营业收入|22,670.98|79,213.40|
|利息收入|2,254.54|2,578.34|
|二、营业总成本|26,256.12|78,613.63|
|减：营业成本|11,124.34|56,079.19|
|营业税金及附加|627.31|1,081.97|
|销售费用|5,995.13|9,368.94|
|管理费用|7,705.77|11,599.47|
|财务费用|241.76|-9.82|
|资产减值损失|561.82|493.87|
|加：公允价值变动收益|114.01|-3,256.99|
|投资收益|3,289.87|13,661.16|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|22.23|4.40|
|三、营业利润|2,073.28|13,582.29|
|加：营业外收入|892.68|1,398.92|
|其中：非流动资产处置利得|0.26|6.89|
|减：营业外支出|0.04|35.27|
|其中：非流动资产处置损失|0.03|34.61|
|四、利润总额|2,965.93|14,945.94|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|802.23|3,281.89|
|五、净利润|2,163.69|11,664.04|
|归属于母公司所有者的净利润|2,199.34|10,068.98|
|少数股东损益|-35.65|1,595.06|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第第十十节节同同业业竞竞争争与与关关联联交交易易
一、标的公司主要关联方和关联交易情况
（一）主要关联方及关联关系
1、控股股东及实际控制人
控股股东：三江电子控股股东为泛海控股，泛海控股的基本情况详见本报
告书“第三节交易对方基本情况”。
实际控制人：三江电子实际控制人为卢志强先生，卢志强先生的基本情况
详见本报告书“第二节上市公司基本情况/四、公司控股股东及实际控制人概
况/（三）实际控制人基本情况”。
2、持股5%以上的主要股东
深圳市安宇投资企业（有限合伙），成立于 2014年 12月 16日，执行事
务合伙人袁青青。截至本报告书签署日，安宇投资直接持有三江电子25%股权。
3、控股股东及实际控制人控制的关联方
三江电子控股股东及实际控制人控制的关联方中民生控股的基本情况详
见本报告书“第二节上市公司基本情况”，其余控股股东及实际控制人控制
的关联方基本情况详见本节“三、本次交易对上市公司关联交易的影响/（一）本次交易完成后上市公司主要关联方情况/1、控股股东及实际控制人及持股5%
以上的股东；2、控股股东及实际控制人控制的关联方；3、上市公司子公司”。
4、其他主要关联方
三江电子董事、监事、高级管理人员的情况详见本报告书“第四节标的
资产基本情况/十一、三江电子董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）情况”。
（二）标的公司主要关联交易情况
根据和信会计师对出具的和信审字（2015）第 000587号审计报告，报告
期内标的公司的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|交易内容|
|泛海物业管理有限公司深圳分公司|16.99|32.08|27.04|25.95|物管费|
|泛海物业管理武汉有限公司|7.68|15.37|-|-|物管费|
|北京泛海信华置业有限公司|-|-|5.96|-|工程收入|
|北京泛海信华置业有限公司|-|-|8.62|-|产品销售收入|
|北京泛海东风置业有限公司|30.76|15.38|45.60|-|维保收入|
|北京泛海东风置业有限公司|-|179.45|-|-|产品销售收入|
|北京泛海东风置业有限公司|-|120.70|-|-|工程收入|
|武汉中央商务区建设投资股份有限公司|184.17|-|17.89|98.10|工程收入|
|武汉中央商务区建设投资股份有限公司|-|-|0.28|-|技术服务费|
|北京山海天物资贸易有限公司|140.08|201.39|48.08|177.55|产品销售收入|
|深圳市光彩置业有限公司|103.84|1,146.88|-|327.36|工程收入|
|浙江泛海建设投资有限公司|-|486.21|897.00|67.09|工程收入|
|泛海建设控股有限公司|-|46.15|105.13|235.52|工程收入|
|泛海实业股份有限公司|-|73.60|112.45|60.65|工程收入|
|泛海物业管理有限公司|-|20.20|186.02|30.66|工程收入|
|泛海物业管理有限公司|0.40|1.07|-|-|维修收入|
|泛海物业管理有限公司深圳分公司|-|1.07|0.96|13.78|工程收入|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|交易内容|
|武汉泛海城市广场开发投资有限公司|154.71|159.95|32.60|22.56|工程收入|
|泛海控股股份有限公司|-|-|-|77.26|产品销售收入|
|合计|638.63|2,499.49|1,487.62|1,136.48|-|

2、关联租赁情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁资产种类|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|通海控股有限公司|房屋及建筑物|49.47|84.40|58.86|56.74|
|武汉泛海城市广场开发投资有限公司|房屋及建筑物|25.51|25.51|-|-|

3、关联方未结算项目账面余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/单位名称|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|应收账款|||||
|北京泛海东风置业有限公司|-|101.16|-|28.56|
|北京山海天物资贸易有限公司|224.32|100.37|64.51|263.20|
|泛海实业股份有限公司|12.37|73.79|-|-|
|浙江泛海建设投资有限公司|-|10.00|292.69|20.77|
|泛海物业管理有限公司|0.28|9.25|47.64|-|
|武汉中央商务区建设投资股份有限公司|44.95|7.44|7.95|72.44|
|深圳市光彩置业有限公司|-|0.58|26.03|54.56|
|泛海物业管理有限公司深圳分公司|0.08|0.57|3.56|3.56|
|武汉泛海城市广场开发投资有限公司|8.25|-|1.13|22.56|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/单位名称|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|泛海建设控股有限公司|-|-|-|186.47|
|民生证券股份有限公司|-|-|-|3.03|
|其他应收款|||||
|武汉中央商务区建设投资股份有限公司|-|-|10.00|10.00|
|武汉泛海城市广场开发投资有限公司|12.75|12.75|-|11.00|
|泛海物业管理武汉有限公司|3.84|3.84|-|-|
|浙江泛海建设投资有限公司|-|-|-|10.30|
|通海控股有限公司|15.43|15.43|9.22|9.22|
|其他应付款|||||
|泛海控股股份有限公司|1,711.71|1,705.71|1,699.71|1,693.71|
|预收账款|||||
|泛海物业管理有限公司|-|-|-|14.47|
|北京泛海东风置业有限公司|189.60|-|-|-|

2015年 6月 30日，三江电子其他应收款为租房押金及物业管理费，为三
江电子正常开展业务过程中产生的关联方资金占用。截至本报告书签署日，三
江电子资金、资产不存在被实际控制人或其关联方非经营性占用的情形。
4、关联方资金拆借
关联方资金拆借为资金拆入，具体金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/单位名称|2014-12-31|本期拆入|本期偿还|2015-6-30|
|泛海控股股份有限公司|1,705.71|6.00|-|1,711.71|

5、关联担保
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（1）三江电子为关联方担保
报告期内，三江电子不存在为其实际控制人或其关联方提供担保的情形。
（2）关联方为三江电子担保
截至本报告书签署之日，关联方为三江电子提供担保的具体情况如下所
示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方名称||担保|担保起始日|担保到期日||担保是否已|担保方名称|
|||金额||||履约完毕||
|深圳市泛海三江电子有限公司|588.00||2012.04.12|2013.04.12|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|630.00||2012.07.04|2013.07.04|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|736.00||2012.08.06|2013.08.06|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|156.00||2013.01.06|2014.01.06|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|1,500.00||2013.04.07|2014.04.07|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|630.00||2013.07.01|2014.02.26|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|1,000.00||2013.07.19|2014.07.19|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|552.00||2013.08.06|2014.02.06|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|460.00||2013.08.28|2014.02.28|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|700.00||2014.02.11|2015.02.20|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|840.00||2014.02.21|2015.02.20|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|800.00||2014.06.05|2015.06.04|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|700.00||2014.06.04|2015.06.03|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|1,000.00||2014.07.22|2015.07.21|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|1,870.00||2015.01.16|2015.07.16|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|2,000.00||2015.06.10|2016.06.10|否||深圳市光彩置业有限公司|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，本公司主营业务包括典当、保险经纪和财富管理等中小金融
服务业务。本公司控股股东为中国泛海，实际控制人为卢志强先生。
卢志强先生及中国泛海控制的下属企业（民生控股及其控制的企业除外）
目前从事的业务包括房地产开发业务，物业管理、物业租赁业务，证券、期货、保险等金融业务，消防与安防产品生产和销售。
除本公司及其下属企业外，截至本报告书签署日，本公司的控股股东与实
际控制人没有以任何形式从事与本公司及本公司的控股企业的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本公司实际控制人卢志强先生控制的三江电子将在本次交易完成后成为
本公司的控股子公司，本公司主营业务将在原有业务的基础上增加消防与安防
产品生产和销售业务。
同时，交易完成后，本公司实际控制人卢志强先生及控股股东中国泛海控
制的企业（民生控股及其控制的企业除外）从事的业务将减少消防与安防产品
生产和销售业务，变更后的主营业务将包括房地产开发业务，物业管理、物业
租赁业务，证券、期货、保险等金融业务。
本公司实际控制人卢志强先生及控股股东中国泛海控制的企业（除民生控
股及其控制的企业外）从事的金融业务属于证券、信托、保险等大金融概念业
务，与本公司所从事的典当、保险经纪和财富管理等中小金融服务业务不属于
构成或可能构成直接竞争关系的业务。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易完成后，本公司的实际控制人卢志强先生、控股股东
中国泛海以及其控制的关联企业并无以任何形式从事与本公司及本公司的控
股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，本次交易完成后的控股股东中国泛海做出书面承
诺如下：
“1、本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其
他与民生控股从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2、自本承诺签署后，本公司将不会通过投资关系或其他安排控制或重大
影响任何其他与民生控股从事相同或相似业务的企业。
3、如民生控股认定本公司将来产生的业务与民生控股存在同业竞争，则
在民生控股提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如民生控股提出
受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价
格将上述业务和资产优先转让给民生控股。
4、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与民生控股经营的业务有
竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知民生控股，并尽力将该商业机会让
予民生控股。
5、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。
6、本公司保证严格遵守民生控股章程的规定，与其他股东一样平等地行
使股东权利、履行股东义务，保障民生控股独立经营、自主决策。本公司不利
用股东地位谋求不当利益，不损害民生控股和其他股东的合法权益。”
为了有效避免同业竞争，本次交易完成后的实际控制人卢志强先生做出书
面承诺如下：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）“1、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他
与民生控股从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2、自本承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影
响任何其他与民生控股从事相同或相似业务的企业。
3、如民生控股认定本人控制的企业将来产生的业务与民生控股存在同业
竞争，则在民生控股提出异议后，本人将及时转让或终止上述企业。如民生控
股提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公
允价格将上述企业优先转让给民生控股。
4、本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与民生控
股经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知民生控股，并尽力将
该商业机会让予民生控股。
5、本人保证严格遵守民生控股章程的规定，保障民生控股独立经营、自
主决策。本人不利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害民生控股和其他股
东的合法权益。”
综上所述，本次交易完成后，民生控股与控股股东、实际控制人及其控制
的企业不存在同业竞争。民生控股的控股股东中国泛海、实际控制人卢志强先
生出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等避免同业竞争的措施或承诺函有利
于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后上市公司主要关联方情况
本次交易完成后，上市公司主要关联方及关联关系情况如下：
1、控股股东及实际控制人及持股5%以上的股东
民生控股的控股股东为中国泛海，实际控制人为卢志强先生。除实际控制
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）人外，民生控股无持股5%以上的股东。民生控股控股股东、实际控制人的情
况详见本报告书“第二节上市公司基本情况/四、公司控股股东及实际控制人
概况”。
2、控股股东及实际控制人控制的关联方
截至本重组报告书签署之日，中国泛海直接控制的企业（除民生控股及民
生控股子公司外）如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|法定代表人||中国泛海|
||||||所占权益比例|
|1|泛海控股股份有限公司|455,731.18|卢志强|73.82%||
|2|泛海能源控股股份有限公司|200,000.00|秦定国|80.00%||
|3|中国民生信托有限公司|200,000.00|卢志强|59.65%||
|4|泛海实业股份有限公司|52,528.00|卢志壮|94.21%||
|5|陕西九州映红实业发展有限公司|40,000.00|齐子鑫|70.00%||
|6|泛海文化传媒控股股份有限公司|21,313.83|卢志强|90.00%||
|7|泛海建设控股有限公司|240,000.00|黄翼云|74.17%||
|8|泛海能源投资包头有限公司|50,000.00|黄翼云|100.00%||
|9|北京经观信成广告有限公司|500.00|齐子鑫|100.00%||
|10|泛海绿能投资有限公司|240,000.00|秦定国|80.00%||
|11|中国泛海美国控股有限公司|990.00（美元）|-|100.00%||
|12|中国泛海国际投资有限公司|77,345.00（港元）|-|100.00%||
|13|泛海股权投资管理有限公司|100,000.00|李能|100.00%||
|14|泛海置业投资管理有限公司|100,000.00|李能|100.00%||
|15|民丰资本投资管理有限公司|100,000.00|黄翼云|100.00%||
|16|民丰置业投资管理有限公司|100,000.00|黄翼云|100.00%||
|17|民生资本投资管理有限公司|50,000.00|徐建兵|100.00%||

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|法定代表人||中国泛海|
||||||所占权益比例|
|18|民众资本投资管理有限公司|100,000.00|徐建兵|100.00%||
|19|红枫资本投资管理有限公司|100,000.00|徐建兵|100.00%||
|20|海馨资本投资管理有限公司|100,000.00|徐建兵|100.00%||
|21|通海资本投资管理有限公司|100,000.00|李能|100.00%||

中国泛海间接控制的企业（除民生控股及民生控股子公司外）如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|法定代表人||中国泛海|
||||||控制权益比例|
|1|民生证券股份有限公司|217,730.63|余政|73.00%||
|2|民生通海投资有限公司|30,000.00|余政|100.00%||
|3|民生期货有限公司|10,000.00|陈基建|82.00%||
|4|民生证券投资有限公司|10,000.00|余政|100.00%||
|5|山东齐鲁商会大厦有限公司|43,343.41|卢志壮|100.00%||
|6|陕西秦皇大剧院演艺有限公司|1,000.00|王湧|100.00%||
|7|陕西秦文化景区运营管理有限公司|700.00|杨虹|80.00%||
|8|北京泛海信华置业有限公司|16,553.90|郑东|100.00%||
|9|中国泛海电力有限公司|1,000.00（美元）|-|100.00%||
|10|武汉中央商务区建设投资股份有限公司|2,125,713.31|韩晓生|98.12%||
|11|武汉泛海城市广场开发投资有限公司|100,000.00|陈贤胜|100.00%||
|12|武汉中心大厦开发投资有限公司|100,000.00|陈贤胜|100.00%||
|13|武汉泛海商业经营管理有限公司|10,000.00|陈贤胜|100.00%||
|14|武汉龙盛开发投资有限公司|20,000.00|韩晓生|100.00%||
|15|北京泛海东风置业有限公司|399,860.00|韩晓生|100.00%||
|16|北京星火房地产开发有限责任公司|150,000.00|韩晓生|100.00%||
|17|通海建设有限公司|250,000.00|李强|100.00%||
|18|浙江泛海建设投资有限公司|180,000.00|郑东|100.00%||

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||注册资本（万元）|法定代表人||中国泛海|
|||||||控制权益比例|
|19|深圳市光彩置业有限公司||50,000.00|郑东|100.00%||
|20|泛海建设集团青岛有限公司||10,348.38|卢志壮|100.00%||
|21|大连泛海建设投资有限公司||20,000.00|郑东|90.00%||
|22|沈阳泛海建设投资有限公司||20,000.00|韩晓生|70.00%||
|23|北京光彩置业有限公司||1,000.00（美元）|郑东|75.00%||
|24|泛海控股集团资产管理有限公司||20,000.00|郑东|100.00%||
|25|北京金多宝建筑工程有限公司||500.00|石悦宏|100.00%||
|26|北京山海天物资贸易有限公司||10,000.00|郑东|100.00%||
|27|泛海物业管理有限公司||5,000.00|周礼忠|90.00%||
|28|泛海物业管理武汉有限公司||1,000.00|郑翼龙|100.00%||
|29||泛海商业地产经营管理有限|20,000.00|郑东|90.00%||
|||公司|||||
|30||深圳市泛海三江电子有限公|5,000.00|郑东|75.00%||
|||司|||||
|31||深圳市泛海三江科技发展有|50.00|金鹏|100.00%||
|||限公司|||||
|32|中泛集团有限公司||60,000.00（美元）|-|100.00%||
|33||泛海控股国际 2015 有限公|5.00（美元）|-|100.00%||
|||司|||||
|34|泛海控股国际资本有限公司||5.00（美元）|-|100.00%||
|35||泛海控股国际资本投资有限|5.00（美元）|-|100.00%||
|||公司|||||
|36|泛海控股国际有限公司||5.00（美元）|-|100.00%||
|37|泛海控股国际发展有限公司||5.00（美元）|-|100.00%||
|38|泛海控股国际金融有限公司||5.00（美元）|-|100.00%||
|39||泛海控股国际金融发展有限|5.00（美元）|-|100.00%||
|||公司|||||
|40|泛海控股国际投资有限公司||5.00（美元）|-|100.00%||
|41|泛海建设国际控股有限公司||5.00（美元）|-|100.00%||
|42|泛海建设国际有限公司||5.00（美元）|-|100.00%||
|43|泛海建设国际投资有限公司||5.00（美元）|-|100.00%||

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）除上述企业外，上市公司实际控制人卢志强先生控制的其他企业（除民生
控股及民生控股控股子公司外）如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|企业名称|注册资本（万元）|法定代表人||实际控制人|
||号|||||控制权益比例|
|1||通海控股有限公司|21,000.00|卢志强|77.14%||
|2||泛海集团有限公司|100,000.00|卢志强|77.14%||
|3||常新资本投资管理有限公司|5,000.00|卢志强|100.00%||
|4||华馨资本投资管理有限公司|100,000.00|徐建兵|100.00%||
|5||北京东方绿洲体育休闲中心有限公司|4,379.20|黄翼云|100.00%||
|6||泛海园艺技术工程有限公司|5,000.00|卢志壮|100.00%||
|7||泛海酒店投资管理有限公司|10,000.00|刘金燕|100.00%||

3、上市公司子公司
截至本报告书签署之日，上市公司子公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|法定代表人|持股比例|
|1|民生保险经纪有限公司|5,000.00|王宏|100.00%|
|2|民生国际投资有限公司|1,000.00（美元）|-|100.00%|
|3|北京民生典当有限责任公司|16,400.00|王宏|92.38%|
|4|民生财富投资管理有限公司|35,000.00|王宏|100.00%|

4、其他主要关联方
截至本报告书签署日，上市公司的其他主要关联方情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系类型|
|1|王宏|董事长|
|2|齐子鑫|副董事长|
|3|陈家华|董事、总裁|
|4|刘洪伟|董事|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系类型|
|5|陈良栋|董事、财务总监|
|6|严兴农|董事、副总裁|
|7|钱爱民|独立董事|
|8|李慧中|独立董事|
|9|鲁桂华|独立董事|
|10|赵英伟|监事会主席|
|11|刘冰|监事会副主席|
|12|王彤|监事|
|13|庞建华|职工监事|
|14|王成福|职工监事|
|15|马骅|副总裁|
|16|郑彤|风控总监|
|17|张颖|董事会秘书|
|18|李玉英|助理总裁|

本次交易完成后，三江电子将成为上市公司控股子公司。由于本次交易对
价全部以现金方式支付，不涉及发行新股，上市公司与控股股东、实际控制人
及其它关联方之间的关联关系不存在变化。
（二）本次交易完成后新增关联交易情况
1、本次交易产生的关联关系变化的情况
本次交易中，民生控股拟向泛海控股购买三江电子75%股权。交易完成后，三江电子将成为上市公司的子公司，与上市公司的关联关系变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|本次交易前||本次交易后||
||关联关系|本公司控制比例|关联关系|本公司控制比例|
|三江电子|同一最终控制人|-|上市公司子公司|75.00%|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|三江科技|同一最终控制人|-|上市公司孙公司|100.00%|

除上述变化之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其它关联方之间的
关联关系不存在变化。
2、本次交易完成后公司关联交易情况
本次交易的标的公司三江电子与上市公司的实际控制人同为卢志强先生。
本次交易前，三江电子与其关联方之间存在少量关联交易，主要内容包括三江
电子向泛海控股的借款以及三江电子支付给关联方的房屋租赁押金、物业管理
费等。
本次交易完成后，三江电子将纳入上市公司的合并范围，根据和信会计师
出具的上市公司2014年、2015年1-6月备考财务报表的《审计报告》，上市公
司在2014年度及2015年1-6月的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-6月|2014年|交易内容|
|青岛盛开园商品配送有限公司|-|315.66|采购|
|泛海物业管理有限公司|95.74|93.26|物业费|
|泛海建设集团青岛有限公司|1.38|2.61|物业费|
|泛海物业管理有限公司深圳分公司|16.99|32.08|物业费|
|泛海物业管理武汉有限公司|7.68|15.37|物业费|
|中国民生信托有限公司|2,294.90|885.56|提供劳务|
|北京泛海东风置业有限公司|30.76|15.38|维保收入|
|北京泛海东风置业有限公司|-|179.45|产品销售收入|
|北京泛海东风置业有限公司|-|120.70|工程收入|
|武汉中央商务区建设投资股份有限公司|184.17|-|工程收入|
|北京山海天物资贸易有限公司|140.08|201.39|产品销售收入|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-6月|2014年|交易内容|
|深圳市光彩置业有限公司|103.84|1,146.88|工程收入|
|浙江泛海建设投资有限公司|-|486.21|工程收入|
|泛海建设控股有限公司|-|46.15|工程收入|
|泛海实业股份有限公司|-|73.60|工程收入|
|泛海物业管理有限公司|-|20.20|工程收入|
|泛海物业管理有限公司|4,017.09|1.07|维保收入|
|泛海物业管理有限公司深圳分公司|-|1.07|工程收入|
|武汉泛海城市广场开发投资有限公司|154.71|159.95|工程收入|
|合计|3,030.65|3,796.58||

（2）关联租赁
本公司作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年1-6月|2014年|
|中国泛海控股集团有限公司北京分公司|房屋建筑物|825.54|649.57|
|常新资本投资管理有限公司|房屋建筑物|13.16|25.33|
|北京光彩置业有限公司|房屋建筑物|16.16|99.95|
|通海控股有限公司|房屋建筑物|49.47|84.40|
|武汉泛海城市广场开发投资有限公司|房屋建筑物|25.51|25.51|
|合计||929.84|884.76|

（3）关键管理人员报酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|
|关键管理人员报酬|266.45|710.51|

（4）其他关联交易
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-6月|2014年|交易内容|
|中国民生信托有限公司|600.00|16,190.00|信托理财产品|

（5）关联方未结算项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/单位名称|2015年6月30日|2014年12月31日|
|应收账款|||
|中国民生信托有限公司|131.00|885.56|
|北京泛海东风置业有限公司|-|101.16|
|北京山海天物资贸易有限公司|224.32|100.37|
|泛海实业股份有限公司|12.37|73.79|
|浙江泛海建设投资有限公司|-|10.00|
|泛海物业管理有限公司|0.28|9.25|
|武汉中央商务区建设投资股份有限公司|44.95|7.44|
|深圳市光彩置业有限公司|-|0.58|
|泛海物业管理有限公司深圳分公司|0.08|0.57|
|武汉泛海城市广场开发投资有限公司|8.25|-|
|其他应收款|||
|中国泛海控股集团有限公司北京分公司|513.27|384.27|
|中国泛海控股集团有限公司|-|2,702.27|
|武汉泛海城市广场开发投资有限公司|12.75|12.75|
|泛海物业管理武汉有限公司|3.84|3.84|
|通海控股有限公司|15.43|15.43|
|预收账款|||
|北京泛海东风置业有限公司|189.60|-|
|应付股利|||
|泛海能源控股股份有限公司|76.20|-|
|其他应付款|||

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目/单位名称|2015年6月30日|2014年12月31日|
|中国泛海控股集团有限公司|10,080.46|-|
|泛海控股股份有限公司|1,711.71|1,705.71|

（6）关联方资金拆借
关联方资金拆借为资金拆入，具体金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/单位名称||2014年12月31|本期拆入|本期偿还|2015年6月30|
|||日|||日|
|泛海控股股份有限公司|1,705.71||6.00|-|1,711.71|

（7）关联担保
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日||担保是否已履约完毕|担保方名称|
|深圳市泛海三江电子有限公司|700.00|2014.2.11|2015.2.20|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|840.00|2014.2.21|2015.2.20|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|800.00|2014.6.5|2015.6.4|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|700.00|2014.6.4|2015.6.3|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|1,000.00|2014.7.22|2015.7.21|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|1,870.00|2015.1.16|2015.7.16|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|2,000.00|2015.6.10|2016.6.10|否||深圳市光彩置业有限公司|

（三）规范关联交易的措施
本公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结
构，按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交
易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章
程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等规章制度，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内
容，公司能较严格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同符合
公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不对上市公司及其他股东
的合法权益造成损害。
为减少和规范可能与民生控股发生的关联交易，充分保护上市公司的利
益，本公司实际控制人卢志强先生特出具承诺如下：
“1、就本人及本人的关联方与民生控股之间已存在及将来不可避免发生
的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与民生控股
发生交易。如未按市场交易的公平原则与民生控股发生交易，而给民生控股造
成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。
2、本人将善意履行作为民生控股实际控制人的义务，充分尊重民生控股
的独立法人地位，保障民生控股独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公
司法》以及民生控股的公司章程的规定，促使经本人提名的民生控股董事依法
履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本人及本人的关联方，将来尽可能避免与民生控股发生关联交易。
4、本人及本人的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用民生控股资金，也不要求民生控股为本人及本人的关联方进行违规担
保。
5、如果民生控股在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联方发生不
可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证
监会、深圳证券交易所的相关规定以及民生控股的章程等内部治理相关制度的
规定履行有关程序，在民生控股股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回
避表决的义务；与民生控股依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常
的商业条件进行，且本人及本人的关联方将不会要求或接受民生控股给予比在
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害民生
控股及其他股东的合法权益。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）6、本人及本人的关联方将严格和善意地履行其与民生控股签订的各种关
联交易协议。本人及本人的关联方将不会向民生控股谋求任何超出上述协议规
定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给民生控股造成损失，本人将向民生控股作出赔偿。”为减少和规范可能与民生控股发生的关联交易，充分保护上市公司的利
益，本公司控股股东中国泛海特出具承诺如下：
“1、就本公司及本公司的关联企业与民生控股之间已存在及将来不可避
免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与民
生控股发生交易。如未按市场交易的公平原则与民生控股发生交易，而给民生
控股造成损失或已经造成损失，由本公司承担赔偿责任。
2、本公司将善意履行作为民生控股控股股东的义务，充分尊重民生控股
的独立法人地位，保障民生控股独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公
司法》以及民生控股的公司章程的规定，促使经本公司提名的民生控股董事依
法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与民生控股发生关联交
易。
4、本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用民生控股资金，也不要求民生控股为本公司及本公司的关联企业
进行违规担保。
5、如果民生控股在今后的经营活动中必须与本公司及本公司的关联企业
发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及民生控股的章程等内部治理
相关制度的规定履行有关程序，在民生控股股东大会对关联交易进行表决时，
严格履行回避表决的义务；与民生控股依法签订协议，及时进行信息披露；保
证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）民生控股给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过
关联交易损害民生控股及其他股东的合法权益。
6、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与民生控股签订的
各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向民生控股谋求任何超
出上述协议规定以外的利益或收益。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第第十十一一节节风风险险因因素素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会批准本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
在取得上述批准或核准前，任何当事人均不得实施本次重组方案。本次交
易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
虽然上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，在与交易对方协商过程
中已尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信
息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内
幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据各自诉求或最新的监管要
求不断调整、完善交易方案，如交易双方无法就调整、完善交易方案的措施达
成一致，本次重大资产重组的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交
易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，三江电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司最近
三年主营业务包括典当、保险经纪、财富管理和商品零售服务业务（商品零售
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）服务业务已于2014年底剥离），而三江电子从事火灾报警、智能楼宇和视频监
控设备的研发、生产、销售及工程设计安装相关业务。上市公司收购三江电子
是基于以优质产业作支撑，实现产融结合，推动上市公司转型的需要，但上市
公司与三江电子在主营业务、管理机制、财务状况及人员、机构等方面存在不
同。为发挥本次交易的协同效应，从交易后上市公司经营和资源配置等角度出
发，双方仍需要在上述几个方面进行进一步的融合。上市公司和三江电子之间
的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，整合过
程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可
能会对三江电子的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。提醒广
大投资者关注本次交易的收购整合风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为三江电子75%股权，根据中瑞国际资产评估出具的
中瑞评报字【2015】070005212号《资产评估报告》，标的公司的具体评估情
况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估情况|||||评估报告|
|评估方法|母公司净资产|评估值|增值|增值率||
|资产基础法|34,710.65|42,701.06|7,990.41|23.02%|中瑞评报字【2015】070005212号|
|收益法|34,710.65|42,604.90|7,894.25|22.74%||

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进
行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估
结果作为最终评估结果。虽然评估机构在其评估报告中承诺其在评估过程中严
格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的责任，但仍存在由于宏观经济
波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。提醒广大
投资者关注相关风险。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五）本次交易后，上市公司即期盈利下降、每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。三江电子
主要从事火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程设
计安装服务。2012年、2013年、2014年三江电子营业收入分别为 21,790.09
万元、28,434.98万元、34,448.23万元，净利润分别为 834.21万元、1,248.57
万元、1,659.57万元，盈利能力总体较强且呈现逐年增长的趋势。
三江电子 2015年1-6月净利润为-500.66万元，主要系2015年6月，三江
电子对员工实施股权激励，其股东泛海控股将其持有的三江电子17.50%股权转
让给安宇投资，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，转让价
款与三江电子17.50%股权公允价值的差额1,939.00万元确认为当期管理费用。
上述股权激励事项属于偶发性事项，剔除股权激励费用的影响后，三江电子的
整体盈利能力仍然较强。
交易完成后上市公司当期净利润、每股收益存在被摊薄的风险，请投资者
注意上市公司2015年1-6月备考盈利下降、即期回报被摊薄的风险。
上市公司已充分关注本次交易对上市公司2015年1-6备考盈利下降以及每
股收益摊薄的风险，并针对每股收益短期下降提出了有关填补被摊薄即期回报
的措施，请投资者详见本报告书“重大事项提示/十、中小投资者权益保护安排”部分。
（六）现金对价支付风险
根据民生控股与泛海控股签署的《股权转让协议》，交易双方同意，民生
控股于本次交易经交易双方董事会审议通过之日起的2个工作日内，向泛海控
股支付股权转让价款的15%，即人民币4,803.87万元作为预付款；余款应于标
的资产交割日起的2个工作日内向泛海控股支付。
民生控股截至 2015年 6月末账面货币资金余额为 6,306.93万元（未经审
计），另有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产26,200.14万元（未
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）经审计）变现能力较强。尽管如此，民生控股账面资金和易变现资产支付现金
对价仍存在一定缺口，公司将通过债务融资的方式予以解决。如果届时公司无
法筹集足够的资金，则可能影响本次交易对价的支付和收购实施。提请广大投
资者关注本次交易的现金对价支付风险。
二、本次交易完成后，标的公司面临的行业和经营风险
（一）市场和行业风险
1、宏观经济景气度变化的风险
目前，三江电子主营业务涉及了消防和安防两个领域，消防和安防行业的
发展与我国宏观经济波动关联较为紧密。由于我国经济现阶段正处于结构调整
的转型过程中，经济增长幅度逐渐放缓，将使未来宏观经济的景气度面临一定
的不确定性。若我国经济的景气度降低，房地产、电信、市政等各个领域对消
防和安防产品及系统的需求可能受到不利影响，从而影响三江电子的经营业
绩。提醒广大投资者注意宏观经济景气度变化的风险。
2、产业政策及行业监管的风险
本次重大资产重组的标的资产三江电子属于消防和安防行业，国家已制定
一系列政策扶持和促进消防和安防行业的发展，为我国的消防和安防产业的发
展提供了良好的政策环境。当前国家各项扶持政策加快了消防和安防行业的发
展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对三江电子盈利能力产
生一定的不利影响。
三江电子从事的消防和安防业务，行业监管较为严格，须符合《中华人民
共和国消防法》、《中华人民共和国安全生产法（修订版）》、《消防产品监督管
理规定》、《建设工程消防监督管理规定》及《安全技术防范产品管理办法》等
法律法规的规定，直接由国务院公安部和各地方公安机关监督和执行。三江电
子如果不能持续满足前述业务资质及行业监管的有关规定，出现违法、违规等
现象，或者出现重大质量安全隐患，则可能受到行政处罚，甚至被取消相关业
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）务资质，影响持续经营。提醒广大投资者注意产业政策及行业监管的风险。
3、行业竞争加剧的风险
消防和安防行业前景广阔，近年来发展迅速，市场需求不断增加，良好的
发展前景及市场潜力吸引了众多竞争对手参与其中，行业竞争有所加剧。一方
面，国际厂商通过购并、合作及独资等方式进入中国市场，欲凭借长期的专业
积累和技术、资本优势抢占市场份额。另一方面，电信、IT等行业的部分领先
企业也开始基于其自身技术积累，发展相关多元化业务，加入消防和安防行业
竞争。
三江电子在国内市场耕耘多年，在一些区域市场已经取得较高市场份额，
具备一定技术优势、客户优势和规模优势。但若三江电子不能利用已具备的技
术和市场领先优势，积极进行技术和产品创新，巩固和提升自身的优势地位，
则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。提醒广大投资者注意行业
竞争加剧的风险。
（二）标的资产的经营风险
1、生产经营场地的物业租赁风险
三江电子及其子公司生产、办公所使用的多处场所为租赁取得。上述租赁
房产由于特殊的历史原因部分未取得房屋权属证书，其中，无证房产包括：三
江电子向个人租赁的3处房产合计面积9,012.00平方米，主要用于生产；三江
科技向通海控股租赁的3处房产合计面积3,581.36平方米，主要用于办公。以
上无证房产均已签署租赁合同，且办理了房产租赁备案手续，使用权得到相关
政府主管部门认可，且三江电子及三江科技已取得上述房产的优先续租权。尽
管如此，若因出租人权利瑕疵而影响租赁合同履行或者出租方违约等情况，可
能导致三江电子需要重新选择生产、办公场所，对正常经营活动产生一定不利
影响。
三江电子股东泛海控股和安宇投资已经出具承诺：如因出租方持有的租赁
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）标的未办理房屋所有权证书或者由于房产租赁期限届满无法续期进而导致三
江电子受到任何损害、罚款或者需要变更生产车间或者办公场所的，本方将无
条件承担三江电子由此产生的全部损失中按照本方控制的三江电子股比计算
对应的损失部分。
但对于未能提供出租房屋权属证书的租赁合同，仍存在因出租人权利瑕疵
而影响租赁合同效力的法律风险，以及房产租赁期限较短到期无法续约的风
险，提醒广大投资者注意上述房产租赁风险。
2、技术更新风险
三江电子主要从事的火灾报警、智能楼宇和视频监控设备的研发、生产、
销售及工程设计安装均与技术紧密结合，依靠先进的技术得以为客户提供最符
合其需求的产品，新技术的应用也关系到公司的盈利能力和成长能力。尽管三
江电子逐年增大了对研发的投入，但是依然存在技术的发展速度和市场需求大
大超出预期，未能及时准确推出适应市场需求新产品的风险。提醒广大投资者
注意三江电子业务开展过程中存在的技术更新风险。
3、人才流失风险
三江电子主要涉及消防和安防两个行业，这两个行业均属于知识密集、技
术密集、人才密集型产业，保持一支规模适当、技能过硬的专业人才队伍，是
三江电子乃至消防和安防行业企业生存发展和取得竞争优势的根本所在。人才
是消防和安防企业的核心资源。三江电子的管理团队及员工队伍能否在本次收
购后保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。人才的稳定，也是
三江电子稳健发展的重要保障。
本次交易后，虽然上市公司及三江电子将尽量保持现有管理团队和员工稳
定，但人员的流失将对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。提醒广大投资
者注意三江电子的人才流失风险。
4、经营性现金流为负数风险
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三江电子 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月份经营性现金流量净
额分别为-179.55万元、1,416.47万元、-16.90万元和-3,677.82万元，除 2013
年外均为负数，主要是因为消防和安防产品的采购方多为工程商和集成商，其
项目结算周期和资金结算时间较长，企业同工程商和集成商之间会形成大量应
收和应付的往来账款。随着业务规模扩大，承接项目的数量增多，导致需要垫
付的资金不断增大，三江电子经营性现金流持续出现负数。若后续三江电子经
营性现金流持续为负，将对三江电子的正常经营和业务规模的扩张带来一定的
不利影响，提醒投资者注意经营现金流持续为负的风险。
5、应收账款金额较大及坏账风险
报告期各期末，三江电子应收账款账面价值分别为8,625.87万元、10,779.86
万元、14,000.90万元和 19,901.76万元。2013年末、2014年末和 2015年 6月
30日，三江电子的应收账款账面价值同比上期末增长 2,153.99万元、3,221.04
万元和 5,900.86万元，增长幅度分别为24.97%、29.88%和42.15%，随着业务
规模的扩大呈上升趋势。考虑到消防和安防行业的经营特性，行业所属企业与
下游的工程商或集成商之间的项目周期和资金结算时间较长，导致三江电子货
款收回周期也较长，进而使得三江电子报告期末应收账款金额较高。
三江电子的客户主要为工程商或安防集成商，资信情况良好，回款风险较
低，历史上极少发生坏账，截至2015年6月30日，93.4%的应收账款账龄在 1
年以内，应收账款总体可回收性良好。但若未来随着业务规模的扩大，应收账
款持续增加，可能对公司营运资金配置形成压力，如果下游客户持续经营能力
遇到问题，也可能对应收账款的回收产生影响。提醒投资者关注应收账款账面
价值较大及坏账风险。
6、税收优惠政策变化风险
三江电子、三江科技已分别于 2014年、2012年取得深圳市科技创新委员
会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高
新技术企业认定证书》。根据 2008年 1月 1日起实施的《中华人民共和国企
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）业所得税法》第28条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税
率征收企业所得税。”根据国家税务总局颁发的《企业研究开发费用税前扣除
管理办法（试行）》（国税发[2008]116号）、《财政部、国家税务总局关于
研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税[2013]70号），三江
电子、三江科技因开发新技术、新产品等发生的研发费用在计算应纳税所得额
时予以加计扣除。
||
|-|
|三江科技于 2013 年取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企|
|业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的|
|通知》（财税（2008 年）1号），我国境内新办软件生产企业经认定后，自获|
|利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所|
|得税。同时，三江科技生产的相关软件产品取得深圳市科技工贸和信息化委员|
|会颁发的《软件产品登记证书》。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品|
|增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开|
|发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%|
|的部分实行即征即退政策。|

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申
请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若
高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需要每年在税务机关进行备
案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。软
件产品登记证书有效期五年，有效期届满前可以向当地软件产品登记机构申请
延续。
如果三江电子、三江科技未能在高新技术企业认证期满后通过认证资格复
审，或未能通过税务机关年度减免税备案，或三江科技在软件产品登记证书期
满后未能成功办理延续登记，或者未来国家或地方有关高新技术企业和软件企
业的认定、相关税收优惠政策发生变化，三江电子、三江科技可能无法在未来
年度继续享受税收优惠，从而对其经营业绩造成一定不利影响。提醒广大投资
者关注税收优惠政策变动导致三江电子税后净利润下降的风险。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受民生控股盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。上市公司将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证
券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投
资者的利益。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第第十十二二节节其其他他重重要要事事项项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中国泛海，实际控制人仍为卢志
强先生，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人
非经营占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
根据和信会计师对本公司最近一年财务数据出具的和信审字（2015）第
000153号《审计报告》和本公司 2015年半年度财务报告，以及和信会计师对
基于本次重大资产重组已于 2014年 1月 1日实施完毕假设编制的本公司备考
财务报表出具的和信审字（2015）第000601号《审计报告》，本次交易完成前
后，本公司的主要资本结构及偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||2015-6-30||2014-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|13.09%|20.55%|4.98%|16.98%|
|流动比率|5.33|3.87|16.35|4.83|
|速动比率|5.33|3.72|16.35|4.62|

注1：流动比率=流动资产÷流动负债
注2：速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
注3：资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
三江电子与本公司所处行业不同，业务模式存在较大差异，因而两公司资
产负债结构存在显著差异。本次交易完成后，本公司资产负债率有所上升，但
仍保持较低水平，流动比率和速动比率有所下降，但仍处于较高水平。本次交
易完成后，上市公司长期、短期偿债能力仍然较强，不存在因本次交易大量增
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）加负债的情况。
三、上市公司最近12个月内购买、出售、置换资产情况的说明
本次重大资产重组前 12个月，即 2014年 8月至 2015年 8月期间，本公
司共发生4起资产交易：
（一）收购北京民生典当有限责任公司75%的股权
2014年 3月 18日，经公司第八届董事会第三次会议审议通过，本公司与
中国泛海控股集团有限公司、泛海能源控股股份有限公司签署《北京民生典当
有限责任公司股权转让协议》，受让中国泛海控股集团有限公司、泛海能源控
股股份有限公司合计持有的民生典当75%股权，交易价格合计为4,977.82万元。
2014年8月6日，民生典当完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
（二）出售青岛国货汇海丽达购物中心有限公司45%的股权
经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过，2014年11月24日，本公司与青岛奥林特实业有限公司签署《民生控股股份有限公司与青岛奥林特
实业有限公司关于青岛国货汇海丽达购物中心有限公司之股权转让协议》，本
公司将持有的汇海丽达45%的股权转让给无关联第三方青岛奥林特实业有限
公司，交易价格为4,640.00万元。2014年12月30日，汇海丽达完成本次股权
转让的工商变更登记手续。
（三）收购民生期货有限公司18%股权
经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，2014年 12月 12
日，本公司与转让方山西省物资产业集团有限责任公司、山西现代物流有限公
司签署了《产权交易合同》，受让山西省物资产业集团有限责任公司、山西现
代物流有限公司合计持有的民生期货18%股权，交易价格为3,060万元。2015
年3月11日，民生期货完成本次股权转让的工商变更登记手续。
（四）收购民生财富投资管理有限公司100%股权
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）经2015年5月26日召开的公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议
通过，并经 2015年 6月 11日召开的公司 2015年第一次临时股东大会审议通
过，本公司与中国泛海控股集团有限公司签署的《民生财富投资管理有限公司
股权转让协议》，购买中国泛海控股集团有限公司持有的民生财富100%股权，
交易价格为35,079.72万元。2015年6月11日，民生财富完成本次股权转让的
工商变更登记手续。
除前述交易外，本公司本次重大资产重组前 12个月内未发生其他资产购
买行为，也未发生任何资产出售或资产置换行为。本公司过去12个月内购买、出售资产的行为中，公司将汇海丽达45%的股权转让给奥特林实业构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，除此之外，其余均不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本公司过去 12个月内购买、出售资产的行为与本次重大资产重组之间没
有关联关系。
四、本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司
规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变化，中国泛海
仍为本公司的控股股东，卢志强先生仍为本公司的实际控制人。本公司将根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策
的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运
作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（一）本次交易完成后公司法人组织机构设置
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内
的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，公司的营业范围从原有的典当、保险经纪和财富管理等
中小金融服务业务的基础上，新增消防、安防产品生产及销售业务。公司将在
现有组织架构和相关管理制度的基础上做出相应调整和和完善。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次重大资产重组完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。本
公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
1、完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事制度》、《独立董事年报工作制度》和《关联交易制度》等内部决策和管
理制度进行完善。
2、充分发挥专门委员会的职能
本公司董事会已经设立有战略发展委员会、审计与风险控制委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司将进一步发挥董事会下设委
员会的专业职能，并根据本公司业务发展的需要，适时建立相关的职能部门。
3、明确本公司各相关机构职责
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为中国泛海，本公司将积极督促控
股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义
务，不直接或间接干预本公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位
谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥董事在规范公司运作、维护中小股
东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，本公司将一如既往
严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘董事，
敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中
的作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大
交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进
行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、完善信息披露制度，增强公司透明度
本公司已制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书和证券事务
代表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证将主动、及
时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并
保证所有股东有平等的机会获得信息。
5、绩效评价与激励约束机制
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理
人员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会
下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责。独立董事、监事的评价将采取自
我评价与相互评价相结合的方式进行。
6、利益相关者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促
进公司持续稳定发展。
（三）控股股东及实际控制人对本次交易完成后保持本公司独立性的承诺
控股股东中国泛海及实际控制人卢志强先生承诺将按照《公司法》、《证券
法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对民生控股实施规范化管理，合
法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证民生控股在
人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
“1、关于保证民生控股人员独立
（1）保证民生控股的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
在本公司控制的其他企业领薪；保证民生控股的财务人员不在本公司控制的其
他企业中兼职、领薪。
（2）保证民生控股拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、关于保证民生控股财务独立
（1）保证民生控股建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）和财务管理制度。
（2）保证民生控股独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企
业共用一个银行账户。
（3）保证民生控股依法独立纳税。
（4）保证民生控股能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证民生控股的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
3、关于民生控股机构独立
保证民生控股依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于民生控股资产独立
（1）保证民生控股具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用民生控股的资金、资产及其他资源。
5、关于民生控股业务独立
保证民生控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与民生控股
的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、民生控股公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排的说明
（一）上市公司现有的利润分配政策
本公司的公司章程对股利分配政策作出规定：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、公司盈利
情况以及资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会
批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（2）公司因规定的相关情形不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行说明，经
独立董事发表意见后在最近一期定期报告中予以披露，相关利润分配方案需经
股东大会以特别决议通过。
2、公司利润分配政策：
（1）公司利润分配政策的基本原则：
①公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利
润规定比例向股东分配股利；
②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
③公司优先采用现金分红的利润分配方式；
④公司应当确保进行利润分配后每股净资产不低于 1.20元（不含本数），
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）否则公司不应进行利润分配。
（2）公司利润分配具体政策如下：
①利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
②公司现金分红的具体条件：
I、公司当年合并报表归属于母公司股东的净利润为正且当年年末公司累计
未分配利润为正值；
II、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
III、在满足公司现金分红后每股净资产不低于1.20元（不含本数）的基础
上，公司累计未分配利润能够支撑公司10送0.5元的现金分红预案。
③现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年合并报表可供分配利润的10%。
④公司存在以下情况之一时可以不进行现金分红：
I、经审计母公司资产负债率超过70%。
II、重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表
总资产的30%，且绝对金额超过5000万元。
III、公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为负。
⑤公司发放股票股利的具体条件：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下，
经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取发
放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过
后，提交股东大会审议。
⑥差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
I、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
II、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
III、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
3、公司利润分配方案的实施和政策的变更：
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金的情况，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
如遇战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司
自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润
分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告经独立董事发表意见后提交股东大会以特别决议通过，并通过
深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利。董事会在做出专题论述前，应当通过多种渠道积极征求社会公众股
东关于利润分配政策修改的意见建议，及时答复社会公众股东关心的问题。
（二）最近三年利润分配情况
本公司最近三年已累计进行两次现金分红，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）||分红年度合并报表中归||占合并报表中归属于上|
||||属于上市公司股东的净||市公司股东的净利润的|
||||利润||比率|
|2014年|2,659.36|8,792.69||30.25%||
|2012年|2,659.36|5,870.71||45.30%||

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
民生控股已于 2015年5月29日起正式停牌，本公司已针对本次交易进行
内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为民生控股股票停牌前六个月，即
自2014年12月25日至2015年5月29日止，本次自查范围包括：
（1）上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他
知情人；
（2）上市公司控股股东现任董事、监事、高级管理人员；上市公司实际
控制人；
（3）标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
（4）交易对方及其现任股东、董事、监事、高级管理人员；
（5）相关中介机构及具体业务经办人员；
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（6）与前述（1）至（4）所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的查询记录，在 2014年 11月 27日至 2015年 5月 28日期间，除民生控股副
总裁马骅父亲马德英买卖上市公司股票外，其他自查主体在自查期间均不存在
买卖上市公司股票的情形。
马德英在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
|||
|-|-|
|交易日期|交易内容|
|2015-04-28|买入1,000股|

马德英对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人之子马骅没有参与民生控股现金收购三江电子75%股权（以下简称
“本次交易”）的筹划，本人买卖民生控股股票系根据市场公开信息及对二级
市场行情的独立判断做出的投资决策，在民生控股股票停牌前未曾知晓本次交
易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进
行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不
再买卖民生控股的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发
的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
七、中小投资者权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取或
拟采取下述安排和措施：
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易已构成上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券
法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露
后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；
独立董事对重组报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在上市公
司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，
上市公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过深交所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投
票方式上市公司另行公告。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据和信会计师出具的和信审字（2015）第 000587号《审计报告》以及
和信审字（2015）第000601号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司
2015年 1-6月归属于母公司所有者的净利润 2,199.34万元，每股收益为 0.04
元/股，本次交易前上市公司 2015年 1-6月的每股收益 0.05元/股，上市公司
2015年1-6月每股收益存在因本次交易摊薄的情况。
三江电子 2015年1-6月净利润为-500.66万元，主要系2015年6月，三江
电子对员工实施股权激励，其股东泛海控股将其持有的三江电子17.50%股权转
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）让给安宇投资，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，转让价
款与三江电子17.50%股权公允价值的差额1,939.00万元确认为当期管理费用。
上述股权激励事项属于偶发性事项，不会对三江电子的实际盈利能力产生负面
影响，相反，管理层持股比例的提高，有利于激发其积极性，从而提高三江电
子的持续经营能力和竞争力。
为维护本公司股东尤其是中小股东的利益，本公司针对当期每股收益存在
因本次交易被摊薄的风险提出如下填补被摊薄每股收益的措施：
||
|-|
|1、强化标的公司经营管理和内部控制，进一步提升其经营效率和盈利能力|
|通过本次交易，本公司将注入盈利状况良好的优质资产——三江电子。交|
|易完成后，本公司将从公司经营和资源配置等角度出发，在企业文化、管理团|
|队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面与标的公司进行深入融合，加强对|
|标的公司的经营管理，实施有效的内部控制，不断提升三江电子的经营效率，|
|深入挖掘三江电子潜在盈利能力。|
|2、加强标的公司增资款使用效率，有效释放标的公司业绩潜力|
|2015 年 6 月，三江电子股东对三江电子增资 2.5 亿元后，极大缓解了三江|
|电子近年来发展所面临的资金瓶颈，上述资金拟用于三江电子产品研发、产能|
|扩张、市场拓展等方面。本次交易完成后，本公司将督促三江电子有效利用上|
|述款项，加快推进有关项目建设，争取早日实现预期收益，藉此增厚公司未来|
|的业绩，并形成公司新的盈利增长点。|
|3、依法、依规执行利润分配特别是现金分红政策，优化和提升对股东的回|
|报机制|
|《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分|
|配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公|
|司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革|

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|的意见》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上市公司章|
|程指引》（2014年修订）的要求。|

本次交易完成后，本公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极落实对股东的利润分配。
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
上市公司股票于2015年5月29日开市起停牌，根据中国证监会发布的《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128
号）第五条之规定，公司统计分析了本次停牌前20个交易日（即2015年4月
2日至 2015年 5月 28日）上市公司股票交易价格的累计涨跌幅，相关情况如
下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|民生控股收盘价（元/股）|同期深证综指（399106.SZ）||同期申万多元|
|||||金融Ⅲ指数|
|||||（851921.SI）|
|2015年04月01日|12.05|2,005.67|3,389.83||
|2015年05月28日|17.52|2,756.93|4,158.61||
|累计涨跌幅|45.39%|37.45%|22.68%||

民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）律师、和信会计师和中瑞国际资产评估，均不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请中山证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中山证券出具的
独立财务顾问报告，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适
用意见第3号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易
各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合
法权益的问题；
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成
或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相
应对价的情形；
9、本次交易中上市公司针对当期每股收益存在因本次交易被摊薄的风险
提出的填补被摊薄每股收益的措施具有可行性、合理性，不会损害上市公司股
东尤其是中小股东利益。
10、截至本次交易审计基准日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的
非经营性资金占用。
（二）法律顾问意见
本公司聘请广和律所作为本次交易的专项法律顾问，广和律所认为：本次
交易的方案内容符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律法规的规
定；本次交易各方具备相应的主体资格；根据《证券法》、《重组管理办法》等
法律法规的相关规定，本次交易尚需履行如下法律程序：
1、民生控股股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
在取得以上全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第第十十三三节节本本次次有有关关中中介介机机构构情情况况
一、独立财务顾问
中山证券有限责任公司
地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层
法定代表人：黄扬录
电话：010-68085588
传真：010-68085988
项目经办人：杨钊、邓凯
二、法律顾问
广东广和律师事务所
地址：深圳市福田区深南中路1006号国际创新中心A座10楼
法定代表人：童新
电话：0755-83679909
传真：0755-83674205
项目经办人：高全增、杨波
三、标的资产及上市公司备考财务信息审计机构
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）法定代表人：王晖
电话：0532-85798599
传真：0532-85790810
项目经办人：孙涌、杨帅、王斌
四、标的资产评估机构
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼2316室
法定代表人：杨文化
电话：010-88337539
传真：010-88337537
项目经办人：王程刚、蔡仲明、郭颀、彭文恒
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第第十十四四节节董董事事及及有有关关中中介介机机构构声声明明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要，以及本次资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王宏 齐子鑫 陈家华
刘洪伟 陈良栋 严兴农
钱爱民 李慧中 鲁桂华
民生控股股份有限公司董事会年 月 日 351
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
黄扬录
财务顾问主办人：
杨钊 邓凯
中山证券有限责任公司年 月 日 352
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三、律师声明
本所及本所经办律师同意《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
童新
经办律师：
高全增 杨波
广东广和律师事务所年 月 日 353
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
孙涌
经办注册会计师：
杨帅 王斌
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨文化
经办注册资产评估师：
彭文桓 郭颀
中瑞国际资产评估（北京）有限公司年 月 日 355
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第第十十五五节节备备查查文文件件
一、备查文件
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|-|-|
|1|民生控股董事会关于本次交易的董事会决议|
|2|民生控股独立董事关于本次交易的事前认可意见|
|3|民生控股独立董事关于本次交易的独立董事意见|
|4|民生控股监事会关于本次交易的监事会决议|
|5|民生控股与泛海控股签署的《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》|
|6|和信会计师出具的标的公司最近三年一期的财务报告及审计报告|
|7|和信会计师出具的民生控股最近一年一期的备考审计报告|
|8|中瑞国际资产评估出具的标的公司资产评估报告及评估说明|
|9|广和律师出具的关于本次交易的法律意见书|
|10|中山证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告|
|11|中山证券有限责任公司关于民生控股股份有限公司重大资产重组产业政策及交易类型之独立财务顾问核查意见|
|12|本次交易对方出具的相关承诺函及声明函|
|13|其他文件|

二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、民生控股股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座15层
电话：010-85259036传真：010-85259595联系人：王成福
2、中山证券有限责任公司
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）地址：深圳南山区科技中一路华强高新发展大厦7层、8层
电话：0755-82943755传真：0755-82940511联系人：杨钊
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
民生控股股份有限公司签署日期： 年 月 日 358