证券代码：002332 证券简称：仙琚制药
浙江仙琚制药股份有限公司
（ZHEJIANG XIANJU PHARMACEUTICALCO.,LTD.）
非公开发行股票预案
二〇一四年十二月
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。本次发行相关事项尚需浙江省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行对象为仙居县国有资产投资集团有限公司、汇添富基金管理的仙琚制药定增盛世45号和优势医药企业定增计划6号资产管理计划、张宇松、杭州九鸿投资合伙企业（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、中企汇锦投资有限公司、范敏华和李勤俭共9名特定投资者。
上述发行对象全部以现金认购，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为9.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
4、本次发行股票数量不超过9,761.50万股（含9,761.50万股），募集资金总额不超过88,146.35万元（含发行费用）。
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。公司的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况的说明”。
7、本次非公开发行股票方案尚需浙江省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案目录
释义 .................................................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10四、本次非公开发行概况 ..................................................................................................... 10五、募集资金用途 ................................................................................................................. 12六、本次发行决议的有效期 ................................................................................................. 12七、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12八、本次发行是否导致公司控制权变化 ............................................................................. 13九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................. 13第二节发行对象基本情况........................................................................................................... 14一、仙居国资 ......................................................................................................................... 14二、汇添富基金 ..................................................................................................................... 15三、张宇松先生 ..................................................................................................................... 17四、九鸿投资 ......................................................................................................................... 18五、平安资管 ......................................................................................................................... 19六、财通基金 ......................................................................................................................... 21七、中企汇锦 ......................................................................................................................... 22八、范敏华女士 ..................................................................................................................... 24九、李勤俭先生 ..................................................................................................................... 25第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ....................................................................... 26一、协议主体 ......................................................................................................................... 26二、认购价格 ......................................................................................................................... 26三、认购数量 ......................................................................................................................... 26四、股款支付时间和支付方式 ............................................................................................. 27五、锁定期 ............................................................................................................................. 27六、违约责任 ......................................................................................................................... 27第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 29一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 29二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................................. 29三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 32第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 33一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ............................................................................................................. 33二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 34三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 34四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 34五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 35六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 35第六节公司利润分配政策及相关情况的说明 ........................................................................... 37一、利润分配政策 ................................................................................................................. 37二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ......................................................... 39三、未来三年股东回报规划（2015-2017年） ................................................................... 40
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江仙琚制药股份有限公司
英文名称：Zhejiang Xianju Pharmaceutical Co.,Ltd
注册资本：51,210万元
法定代表人：金敬德
注册地址：浙江省仙居县仙药路1号
股票简称：仙琚制药
股票代码：002332
经营范围：药品生产（具体生产范围见药品生产许可证），医药中间体制造，化工产品（危险品经营业务详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2016年6月9日），五金交电、包装材料销售，技术服务，设备安装，进出口业务（祥见外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，目前医药行业处于一个有利的发展环境。2013年国家出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出到2020年基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，基本满足广大人民群众的健康服务需求，健康服务业总规模达到8万亿元以上。在国家政策支持、人口增长、老龄化进程加快、基本医疗保险制度不断健全、新型农村合作医疗制度的推行、国家基本药物和基本医疗保险药品目录的发布、居民收入提
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案高、人民群众日益提升的健康需求等因素的推动下，我国医药行业将持续快速发展。
自2010年1月上市以来，公司秉承“先做强、再做大”的经营理念，坚持原料药和制剂一体化发展的业务模式，完善公司的管理水平和销售网络，不断提高制剂产品在公司整体销售规模的比重，持续提高公司在皮质激素、妇科和计生、麻醉和肌松领域的市场竞争力和市场份额，目前公司在上述细分市场领域已建立较明显的竞争优势和领先地位。同时，公司积极寻找应对主要原材料双烯价格快速上涨的策略，消化由于原材料上涨带来的成本压力。在新产品的研发和推广方面，公司也取得较好的成果，在呼吸科、皮肤科等领域进行了战略性的产品布局，公司的制剂产品线不断丰富和优化。
公司快速发展过程中面临较大的资金需求。首先，由于近几年原材料成本上升较快和销售规模的不断增长，公司对日常运营所需的流动资金的需求日益提高。并且，公司城南原料药厂区面临整体搬迁，公司新建和升级改造原料药生产线需较大的资金投入。其次，随着国内新医改不断深化，国内医药行业迅速变革，行业内的重组和整合也将日益活跃，公司需充实资本实力，为获取行业优质资源或核心技术提供有利条件，并适时与公司现有的产品线、品牌、市场和销售团队具备较大协同效应的行业内优质企业进行合作。
近几年公司主要利用自身经营积累的资金和信贷资金进行日常业务的运营和各项投资，并且公司当前的资产负债率维持在较高水平，公司亟需增强公司的资金实力以支持公司内涵式和外延式的发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
为抓住现阶段良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，增强公司的资金实力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，特别是有利于原料药生产线的产品升级，进一步增强公司产品竞争力和研发实力，同时进一步改善公司的资本结构，降低资产负债率和财务成本，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，并为参与行业并购和整合提供有利条件，为公司做大做强提供有力的资金保障。
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为仙居国资、汇添富基金管理的仙琚制药定增盛世45号和优势医药企业定增计划6号资产管理计划、张宇松、九鸿投资、平安资管、财通基金、中企汇锦、范敏华和李勤俭共9名特定投资者。
截至本预案公告日，仙居国资直接持有公司总股本的21.5549%，为公司第一大股东。汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划拟由公司董事张南，监事卢焕形、徐小芳、张弛、陈丽亚，高级管理人员徐衠、应明华、陈杰、刘轩廷、尹元源、王瑶华以及其他中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干全资认购（具体认购比例尚未确定），不存在优先劣后结构化安排。张宇松为公司董事、总经理。
除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为仙居国资、汇添富基金管理的汇添富45号计划和汇添富6号计划、张宇松、九鸿投资、平安资管、财通基金、中企汇锦、范敏华和李勤俭共9名特定投资者。
本次发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量和募集资金规模
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行股份数量不超过9,761.50万股（含9,761.50万股），募集资金总额不超过88,146.35万元（含发行费用）。
仙居国资认购本次最终发行股票总数的21.5549%，按照公司本次非公开发行股票数量的上限测算，仙居国资认购的本次非公开发行股票数量不超过2,104.08万股。汇添富45号计划认购不超过2,200万股本次非公开发行的股票，张宇松认购200万股本次非公开发行的股票，九鸿投资认购2,000万股本次非公开发行的股票，平安资管认购1,107.42万股本次非公开发行的股票，汇添富6号计划认购500万股本次非公开发行的股票，财通基金认购500万股本次非公开发行的股票，中企汇锦认购150万股本次非公开发行的股票，范敏华认购500万股本次非公开发行的股票，李勤俭认购500万股本次非公开发行的股票。
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2014年12月29日）。
本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为9.03元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
（八）上市地点
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过88,146.35万元（含发行费用），募集资金拟投资于以下项目：
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|项目名称|
|原料药产业升级建设项目|
|偿还银行借款|
|补充流动资金|

合计 88,146.35
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
七、本次发行是否构成关联交易
仙居国资直接持有公司总股本的21.5549%，为公司第一大股东。汇添富45号计划出资人包括公司部分董事、监事和高级管理人员。张宇松为公司董事、总经理。上述发行对象认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董
事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案八、本次发行是否导致公司控制权变化
本次发行前，公司总股本为51,210万股，仙居国资持有公司11,038.25万股，占公司总股本的21.5549%，为公司第一大股东。
仙居国资以现金方式认购公司本次最终发行股票数量的21.5549%，本次发行完成后，仙居国资的持股比例未发生变化，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：
1、浙江省国资委批准本次非公开发行股票方案；
2、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况
一、仙居国资
（一）基本情况
公司名称：仙居县国有资产投资集团有限公司
类 型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：20,000万元
法定代表人：靳玮
注册地址：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼）
经营范围：国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）；投资咨询、财务咨询；土地收购储备开发；城市基础设施投资。（以上需前置许可项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）仙居国资股权控制关系
仙居国资为仙居县国有资产管理局下属的全资子公司，其控制关系如下：
仙居县国有资产管理局
100%
仙居县国有资产投资集团有限公司
（三）仙居国资主营业务及财务情况
1、最近三年主要业务的发展状况
仙居国资主要履行仙居县国有资产出资人管理职能，持有并管理经营的资产，不进行具体业务经营。
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案2、最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2013年12月31日
总资产 355,042.77
总负债 244,744.64
所有者权益合计 110,298.12
项目 2013年度
营业收入 34,197.49
营业利润 2,168.61
利润总额 2,647.74
净利润 2,064.89
注：上述财务数据已经浙江天平会计师事务所审计。
（四）仙居国资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
仙居国资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，仙居国资与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次发行前，公司与仙居国资之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向仙居国资非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，公司与仙居国资及其关联方不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（六）本次发行预案披露前24个月内仙居国资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，本公司与仙居国资及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
二、汇添富基金
（一）汇添富的基本情况
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案注册资本：10,000万元
法定代表人：林利军
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭行政许可证件经营）
（二）汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划
1、概况
汇添富45号计划拟由公司部分董事、监事、高级管理人员和中层管理干部、业务/技术骨干，以及子公司的管理/业务骨干自筹资金出资设立，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。
2、资产管理计划最近一年简要财务报表
该资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
4、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
该资产管理计划用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（三）汇添富-优势医药企业定增计划6号资产管理计划
1、概况
汇添富6号计划由汇添富负责发起募集成立，汇添富6号计划资金专项用于投资公司本次非公开发行的股票，汇添富6号计划认购公司500万股本次非公开发行
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案的股票。
2、资产管理计划最近一年简要财务报表
该资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
4、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
该资产管理计划用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
三、张宇松先生
（一）张宇松先生简历
张宇松：男，1970年出生，中国国籍，高级工程师，中共党员，2004年至今担任本公司董事、总经理。
（二）张宇松先生最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
张宇松先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）本次发行完成后，张宇松先生与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次发行完成前后，张宇松先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
（四）本次发行预案披露前24个月内张宇松先生与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内张宇松先生与公司之间不存在重大交易情况。
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案四、九鸿投资
（一）基本情况
公司名称：杭州九鸿投资合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江九仁资本管理有限公司
成立日期：2014年11月18日
主要经营场所：杭州市上城区白云路26号139室
经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合伙人情况及股权控制关系结构图
截至本预案公告日，九鸿投资控制关系如下：
（三）九鸿投资主营业务及财务情况
九鸿投资主要业务为股权投资，由于九鸿投资于2014年11月成立，暂无最近一年的历史财务数据。
（四）九鸿投资及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案九鸿投资及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，九鸿投资与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次发行前后，九鸿投资与公司不存在同业竞争和关联交易情形。。
（六）本次发行预案披露前24个月内九鸿投资及其执行事务合伙人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内九鸿投资及其执行事务合伙人与公司之间不存在重大交易情况。
五、平安资管
（一）基本情况
公司名称：平安资产管理有限责任公司
类 型：有限责任公司
注册资本：50,000万元
法定代表人：万放
注册地址：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询服务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（二）平安资管股权控制关系结构图
中国平安保险（集团）股份有限公司
99.51% 99.51%
中国平安财产保险 中国平安人寿保
96%
股份有限公司 险股份有限公司
2% 2%
平安资产管理有限责任公司
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案（三）平安资管主营业务及财务情况
1、最近三年主要业务的发展状况
平安资管系中国平安保险（集团）股份有限公司旗下专业投资管理机构，公司前身系1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。近年来，平安资管受托管理资产规模稳步增长，截至2013年底，受托管理资产规模超过12,000亿元，较上年同期增长约26%；业务收入达14.35亿元，较上年同期增长88%。
2、最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2013年12月31日
总资产 217,719.14
总负债 49,644.71
所有者权益合计 168,074.43
项目 2013年度
营业收入 143,496.49
营业利润 89,056.19
利润总额 90,114.79
净利润 67,643.48
注：上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（四）平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，平安资管与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，平安资管及其控股股东所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，且不存在关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内平安资管及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内平安资管及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案六、财通基金
（一）基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
类 型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号 505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）财通基金股权控制关系结构图
浙江省财政厅
99.51%
浙江省金融控股有限公司
60.69%
杭州市工业资产经营投 财通证券股份有限 浙江升华拜克生物
资集团有限公司 公司 股份有限公司
30% 40% 30%
财通基金管理有限公司
（三）财通基金主营业务及财务情况
1、最近三年主要业务的发展状况
财通基金是以基金募集、基金销售、资产管理为核心业务的机构。截至 2014年 3月末，财通基金已发行 206单专户产品，累计规模近 200亿元，包括主动管理型专户以及创新型的期货类专户和定增类专户等。
2、最近一年简要财务报表
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案单位：万元
项目 2013年12月31日
总资产 16,307.87
总负债 8,860.02
所有者权益合计 7,447.84
项目 2013年度
营业收入 12,885.16
营业利润 -1,330.17
利润总额 -1,042.30
净利润 -1,201.76
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（四）财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，财通基金与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，财通基金及其控股股东所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，且不存在关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内财通基金及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内财通基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
七、中企汇锦
（一）基本情况
公司名称：中企汇锦投资有限公司
类 型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：20,000万元
法定代表人：陈力
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案注册地址：上海市杨浦区宁武路269号1号楼218室
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，国内贸易（除专项规定），中型饭店（不含熟食卤味）（限分支机构经营），餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），酒店管理，物业管理，会务服务，自有房屋租赁。
（二）中企汇锦股权控制关系结构图
中华企业股份有限公司
100%
中企汇锦投资有限公司
（三）中企汇锦主营业务及财务情况
1、最近三年主要业务的发展状况
中企汇锦成立于2013年4月，主要进行实业投资和投资管理。
2、最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2013年12月31日
总资产 22,134.80
总负债 230.94
所有者权益合计 21,903.86
项目 2013年度
营业收入 0.00
营业利润 2,509.10
利润总额 2,542.20
净利润 1,903.86
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（四）中企汇锦及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中企汇锦及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，中企汇锦与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，中企汇锦及其控股股东所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，且不存在关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内中企汇锦及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内中企汇锦及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
八、范敏华女士
（一）基本情况
范敏华女士1961年出生，中国国籍，住所为杭州市上城区吴庄。
（二）最近五年任职情况和对外投资情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海南普利制药股份有限公司|董事长|

（三）范敏华女士最近五年处罚、诉讼情况
范敏华女士最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）本次发行完成后，范敏华女士与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，范敏华女士及其控制的企业所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，且不存在关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内范敏华女士与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内范敏华女士与公司之间不存在重大交易情况。
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案九、李勤俭先生
（一）基本情况
李勤俭先生1962年出生，中国国籍，住所为杭州市下城区藏龙阁。
（二）最近五年任职情况和对外投资情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|台州和泰房地产有限公司|董事长|
|仙居县一都新材料有限公司|董事长|

（三）李勤俭先生最近五年处罚、诉讼情况
李勤俭先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）本次发行完成后，李勤俭先生与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，李勤俭先生及其控制的企业所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，且不存在关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内李勤俭与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内李勤俭先生与公司之间不存在重大交易情况。
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2014年12月26日，公司分别与仙居国资、汇添富基金、张宇松、九鸿投资、平安资管、财通基金、中企汇锦、范敏华和李勤俭签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：仙琚制药
乙方（认购方）：仙居国资、汇添富基金、张宇松、九鸿投资、平安资管、财通基金、中企汇锦、范敏华、李勤俭
二、认购价格
根据认购协议的约定，发行人本次非公开发行股票的价格为9.03元/股，即不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。
如果发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
三、认购数量
根据认购协议的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量如下：认购方 认购股数
本次发行股票总数的21.5549%（按照本次非公开发行股票总数上限测
仙居国资
算，仙居国资认购不超过2,104.08万股）
汇添富基金 汇添富45号计划认购不超过2,200万股，汇添富6号计划认购500万股
张宇松 200万股
九鸿投资 2,000万股
平安资管 1,107.42万股
财通基金 500万股
中企汇锦 150万股
范敏华 500万股
李勤俭 500万股
合计 不超过9,761.50万股
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案如果发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数量将随发行价格作出相应调整。
四、股款支付时间和支付方式
根据认购协议的约定，认购方同意在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款总金额足额缴付至发行人在缴款通知中指定的银行账户。
在认购方支付股款之日起10个工作日内，发行人应将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
五、锁定期
认购方本次认购的股票自发行人本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
六、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
本协议生效后，若认购方未足额认购股份，认购方应当向发行人支付违约金，违约金数额为认购方未认购股份的总价款的10%。
如果 (i)一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii)在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
本协议项下约定的发行人本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/或其
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案他有权主管部门（如需）的核准及 /或豁免，不构成双方违约。
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过88,146.35万元（含发行费用），募集资金拟投资于以下项目：
||
|-|
|项目名称|
|原料药产业升级建设项目|
|偿还银行借款|
|补充流动资金|

合计 88,146.35
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）原料药产业升级建设项目
1、项目建设的必要性
城南厂区是公司原料药的主要生产地，根据仙居县政府的规划，公司城南厂区拟进行整体搬迁。此外，由于公司城南厂区建成时间较早，生产线原先的生产工艺、产能等已无法满足公司新产品的生产要求和未来公司原料药的整体发展战略。为承接公司城南厂区现有的生产能力和进行产业升级，公司拟新建原料药生产线。
本次新建的原料药生产线拟配备先进的生产装置，优化工艺和设备，采用科
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案学严谨的环保设计理念，定位于国际高端原料药产品。项目建成后将形成四大类原料药（皮质激素类原料药、性激素类原料药、孕激素类原料药、非激素类原料药）的五十多个产品，预计形成年产原料药480吨的综合生产能力。
该项目将按照新版GMP要求建设，部分生产线按照符合美国FDA，欧盟cGMP要求设计。项目建成后，有利于满足公司未来原料药快速发展的需要，有利于更多原料药产品符合美国FDA、欧盟cGMP要求，促进更多原料药产品进入国际主流市场，有利于提升公司行业竞争力和可持续发展能力，提升公司的业绩水平。
2、项目投资概算和融资安排
本项目预计总投资额为84,500万元，其中固定资产拟投资65,000万元，铺底流动资金等拟投入19,500万元。本公司拟以非公开发行股票募集资金投入55,000万元，其余资金由公司自筹解决。
3、项目建设地点和建设周期
本项目将在浙江省仙居县经济开发区现代工业园区（仙居县现代工业集聚区）实施，建设期拟为3.5年至4.5年。
4、项目经济效益评价
经测算，本项目全部达产后正常年份可实现销售收入225,567万元，净利润17,410万元。
5、项目用地情况
公司于2013年8月和2014年9月分别取得仙居国用[2013]第001719号和仙居国用[2014]第002268号土地使用权，总面积为133,334平方米，作为本项目用地。
6、项目审批、备案情况
本项目已取得仙居县发展和改革局《仙居县企业投资项目备案通知书》（备案号：10241404174031594352），浙江省环境保护厅已出具《关于浙江仙琚制药股份有限公司原料药产业升级建设项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2014]41号），认定本项目具有环境可行性。
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案（二）偿还银行借款
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中20,000万元用于偿还银行借款。
2、项目实施的必要性
（1）优化资本结构，增强抗风险能力
近几年，公司业务规模快速扩大带来大量的资金需求，公司近几年主要通过债务工具进行融资。截至2014年9月末，合并报表负债总额为164,499.39万元，其中有息负债为111,638.88万元，合并报表资产负债率为57.42%，流动比率为1.02、速度比率为0.72。
从医药制造行业上市公司的整体情况看，医药制造企业普遍具有较低的资产负债率、较高的流动比率和速度比率。而公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率偏低。按照本次募集资金的上限和公司2014年三季度的财务数据测算，本次非公开发行完成后，公司合并报表资产负债率将降至40.74%，流动比率将上升至1.61，速动比率将上升至1.32。公司的资本结构将得到有效改善，抗风险能力将得到提升，有利于公司长期稳健的发展。
（2）降低财务费用，提升盈利能力
随着公司有息债务规模的扩大，公司财务费用的负担较重，影响了公司的盈利规模。2011-2013年和2014年三季度，公司利息支出金额分别为2,916.68万元、4,306.27万元、5,421.49万元和4,684.95万元，利息支出金额增长较快。本次非公开发行完成后，公司财务费用将有效降低，盈利规模将得到提升。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中13,146.35万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
公司近几年良好的业务发展带动了业务规模的快速扩张，2013年公司实现营
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案业收入231,504.06万元，较2010年增长54.24%。随着公司经营规模的扩大，公司对营运资金的需求也迅速增加。2011-2013年末和2014年9月末，公司应收票据、应收账款、预付款项和存货四项合计金额分别为7.53亿元、9.43亿元、10.82亿元和12.37亿元，经营性项目占用的流动资金逐年增加。此外，公司IPO募投项目于近期取得了药品GMP证书，可以正式投入生产，未来公司的经营规模将持续扩大，对营运资金的要求将进一步扩大。
2011-2013年末和2014年9月末，公司货币资金余额分别为4.37亿元、3.05亿元、2.90亿元和2.15亿元，货币资金余额逐年下降。公司目前货币资金规模偏小，公司未来业务规模的持续扩大和市场份额的进一步提高，均需要充足的营运资金予以支持。公司本次拟将募集资金中的13,146.35万元用于补充流动资金，充实公司流动性资金，以进一步提升公司综合实力，力争为股东创造更大的回报。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的资本结构将得到有效的改善，财务风险和利息支出将明显下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步的增强。募集资金补充流动资金后，公司的营业资金得到较好的补充，有利于公司经营规模的进一步扩大，有利于提高公司长期盈利能力。原料药产业升级建设项目建成后，公司原料药生产线的生产工艺和生产能力将得到明显的提升，有利于提升公司的竞争力和可持续发展能力，提升公司的业绩水平。
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后，公司总股本将增加不超过9,761.50万股。仙居国资以现金方式认购公司本次最终发行股票数量的21.5549%，本次发行完成后，仙居国资的持股比例未发生变化，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于原料药产业升级建设项目，偿还银行借款和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率及财务费用将会有所下降，且公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，部分募集资金偿还银行债务可以降低公司的财务费用，募集资金补充流动资金能够充实公司的资金实力，有利于未来业务规模的扩大，原料药产业升级建设项目建成后能够提升公司竞争力，因此，本次发行完成后能够提升公司未来的盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。公司实际控制人认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，负债规模和资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）药品价格变动的风险
国家《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，并将药品区分为原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价。
对纳入医药目录的药品、少数生产经营具有垄断性和特殊性的药品实行政府指导价或政府定价。
自2000年以来，国家连续多次政策性下调药品价格，药价呈下降趋势。随着国家新医改方案的推进，药品价格将会逐步走低。如果国家继续出台降价政策且公司应对不当，将会对公司的盈利水平产生不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
目前我国甾体药物的起始原料主要为黄姜，通过对黄姜进行加工提取皂素，并进一步加工成双烯或沃氏氧化物供甾体原料药生产厂家使用。因此，黄姜是生产甾体药物的重要药源植物。我国甾体原料药行业目前的产品生产工艺主要是基于黄姜为起始原料，黄姜供应状况的变化直接影响到甾体原料药厂家的生产经营和成本。近几年由于国内甾体药物生产企业采购规模的扩大以及黄姜供应的暂时短缺，导致双烯价格上涨较快。公司将通过调整产品结构、扩大制剂产品销售规模、进行原材料替代工艺和技术的储备等措施应对原材料的价格上涨，力争缓解原材料价格上涨对公司生产经营的不利影响。但如果皂素、双烯等原材料价格未来仍持续上涨，将对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）管理风险
公司的高级管理人员、核心技术人员、销售人员在产品研发、生产、销售和
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案公司管理等方面拥有丰富的理论和实战经验，部分高级管理人员和核心技术人员还掌握着产品的部分核心技术和工艺。这些核心技术人才是公司在“引进技术、消化吸收、联合开发、自主开发、自主创新”的技术创新发展过程中，培养出的专业技术骨干，是公司持续发展的重要人力资源和发展基础；这些核心技术或工艺亦是公司投入大量人力、物力和财力后方才取得，是公司在行业竞争中保持优势地位的宝贵资源。
公司通过建立专利激励政策、技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，以及加强企业文化建设、完善用人机制等措施，不断增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。但上述措施并不能完全保证上述技术人员离职外流，如果这些高级管理人员、核心技术人员、销售人员及其掌握的核心技术或工艺流失或者泄露，将直接影响公司竞争力，从而对公司的长期稳定发展产生不利影响。
（四）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得浙江省国资委和中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（五）净资产收益率下降风险
本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，若在短期内上述资金未能较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（六）股市风险
公司的A股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案第六节公司利润分配政策及相关情况的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。
一、利润分配政策
公司修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。”
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|7,510.80|13,286.96|
|6,828.00|12,055.73|
|0.00|6,059.15|

2011-2013年，公司累计现金分红金额为14,338.80万元，占最近三年实现的
年均可分配利润的比例为136.99%。
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案公司未分配利润主要用于固定资产投资、补充流动资金或其它生产经营用途。
三、未来三年股东回报规划（2015-2017年）
公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的主要内容如下：
（一）本规划制定原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、稳定及积极的分红政策。
2、公司未来三年（2015-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
4、坚持公开、透明的信息披露原则。
（二）公司制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的具体内容
1、公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行
浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案中期现金分红。
3、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，且满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指未来 12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。
4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
浙江仙琚制药股份有限公司董事会2014年12月26日