中信证券股份有限公司
关于海南海德实业股份有限公司清退房地产业务及转型开展不良资产管理业务的专项核查意见中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”、“发行人”）非公开发行 A股股票的保荐机构，对发行人报告期内清退房地产业务及转型开展不良资产管理业务进行了专项核查，并出具本专项核查报告。
发行人自2015年以来，积极推进战略转型，逐步退出房地产行业，通过设立全资子公司海徳资产管理有限公司（以下简称“海徳资管”）转型开展不良资产管理业务。截至2016年末，海德股份已实现房地产业务“零资产、零储备、零人员”，无房地产开发业务及土地储备。未来不再从事房地产业务，集中精力将不良资产管理业务做大做强。
一、发行人2014年以来房地产业务剥离情况
（一）2014年，海德股份及其子公司房地产业务的情况
2014年，海德股份拥有全资子公司海南海德置业投资有限公司（以下简称“海德置业”，2017年 11月 10日更名为“海南海德投资有限公司”）、控股子公司安徽海德城市建设有限公司（以下简称“安徽海德”）及参股公司平湖耀江房地产开发公司（以下简称“平湖耀江”）。
1、海德置业为发行人全资子公司，主要从事房地产开发经营业务，2014年已无土地储备和新增房地产开发业务；
2、安徽海德为 2013年发行人与桐城市东部新城建设发展有限公司（桐城市政府授权人）、安徽鸿润（集团）股份有限公司、北京天恒瑞鑫投资有限公司共同合资设立，从事桐城市东部新城基础设施及相关公建配套项目建设及投资，主要为一级土地开发，不涉及房地产开发业务，发行人出资4,590万元，持股比例51%；
3、平湖耀江为发行人从事房地产开发业务的参股公司，持股比例为24%。
2014年，发行人房地产业务收入191.89万元，主要为出售及租赁存量车库。
（二）2015年，注销了从事一级土地开发业务的子公司，出售了房地产开发企业的股权
2015年，海德股份积极谋求战略转型，在停止开展房地产开发业务基础上，注销了从事一级土地开发业务的子公司安徽海德，出售了房地产开发企业平湖耀江的参股股权。具体为，2015年4月，发行人注销了控股子公司安徽海德，剥离一级土地开发业务；2015年9月25日，发行人2015年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产出售的议案》等重大资产出售议案，2015年10月26日发行人将持有的平湖耀江24%股权出售给浙江省耀江房地产开发有限公司。上述重大资产出售完成后，海德股份已基本退出房地产业，仅存子公司海德置业无土地储备、无房地产开发项目、无库存房产。
2015年全年，发行人实现房地产收入共计69.73万元。截至2015年末，房地产业务相关资产仅为存量车库，资产规模为2,157.69万元。
（三）2016年度，出售全部存量车库资产，实现房地产业务的清零
2016年12月，发行人将全部存量车库出售给苏州工业园区美方房产经纪有限公司，同时完成对剩余两套存量房产的对外销售，上述交易合计作价4,393.56万元。
2016年，发行人实现房地产收入4,434.68万元，主要为出售全部存量车库资产实现的销售收入。截至2016年末，发行人房地产业务相关资产规模为零，无房地产开发项目和土地储备，实现了房地产业务的清零。
（四）2017年度，修改营业范围、完成工商变更并相应修订了《公司章程》，所属行业分类变更为“其他金融业（J69）”
鉴于发行人已彻底退出房地产行业、转型开展不良资产管理业务，发行人的主营业务已发生变更，2017年11月9日及2017年11月27日，发行人分别召开第八届董事会第十一次会议及2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》，将“房地产开发经营”从经营范围中删除，同时修订《公司章程》中经营范围。2017年11月，发行人领取了变更经营范围后的
工商营业执照，变更后的经营范围为“信息产业、高新技术产业、工业产品（危险品除外）、农副产品的销售、进出口贸易（凭许可证经营）、汽车维修服务、会议服务（非旅行社业务），含下属分支机构的经营范围”，不包括任何与房地产相关的业务。此外，海德股份全资子公司海德置业也于2017年11月领取变更经营范围和公司名称后的工商营业执照，将“房地产投资”从经营范围中删除，变更后的经营范围为“信息产业投资、高新技术产业、财务顾问”，不包括任何与房地产相关的业务，公司名称由“海南海德置业投资有限公司”变更为“海南海德投资有限公司”（以下简称“海德投资”）。
2018年1月19日，中国证券监督管理委员会公告《2017年4季度上市公司行业分类结果》，海德股份的行业分类变更为“金融业-其他金融业”，行业代码J69。
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|项 目|变更前||变更后||
|行业分类|行业代码|行业类别|行业代码|行业类别|
||K70|房地产开发与经营|J69|其他金融业|

二、发行人转型情况及未来发展计划
海德股份自2015年开始积极转型不良资产管理行业。发行人2015年10月13日召开的第七届董事会第十九次会议及 2015年 10月 29日召开的发行人 2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于对外投资设立资产管理公司的议案》，拟自筹资金 10亿元设立资产管理公司。2016年 7月 1日，海徳资管领取《西藏自治区人民政府关于同意设立海徳资产管理有限公司的批复》（藏政函[2016]97号）。
2016年 7月 4日，海徳资管领取工商营业执照，并于 2016年 10月 11日，收到中国银监会下发的编号为银监办便函[2016]1692号中国银监会关于公布地方资产管理公司名单的通知。海徳资管的具体业务开展情况如下：
（一）海德股份不良资产管理业务已实现良好的经营业绩
1、2016年，海德股份积极落实战略转型，不良资产管理业务开始起航
海徳资管自成立以后，组建了金融专业人才团队，主要人员来自于银行、资
产管理、信托、证券等领域；调整企业组织结构，共设立五个业务部门、风险控
制部门和运营支持部门；建立健全了内部控制制度，内容涉及公司治理、业务管
理、风险管理、财务管理、运营管理及人力资源管理六大方面的三十八项内容，覆盖公司经营管理活动的各个方面。
2016年，海徳资管完成了对工行、建行、中行及交行四家银行的不良贷款证券化投资及某银行和某信托不良资产包收购，投资规模合计约为9.6亿元。
2、2017年，海徳资管不良资产管理业务开展顺利，已产生较好的经济效益2017年，海徳资管积极把握市场机遇、不断发掘业务机会、审慎把控项目风险。截至2017年9月末，海徳资管已开展多种类型的不良资产管理业务，累计开展的不良资产管理业务规模已突破34亿元，其中收购处置类业务的累计规模约23亿元、收购重组类业务的累计规模约9亿元、银行不良资产ABS业务的累计规模约2亿元。
2017年1-9月，海徳资管不良资产管理业务已产生良好的经济效益，海德股份的财务业绩也因此得到了显著的提升、发行人战略转型已初见成效。根据海德股份公告的2017年三季度报告（财务数据未经审计），截至2017年9月末，海德股份的财务业绩具体如下：
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|项目|2017年1-9月|2016年1-9月|比上年同期增减|
|营业收入（万元）|13,063.96|2,069.81|531.17%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|5,633.79|162.19||
||||3,373.62%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||||
||5,313.57|(141.61)|3,582.30%|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.0107|3,357.94%|
|加权平均净资产收益率|23.01%|0.74%|3,009.46%|

（二）海德股份已实现房地产业务“零资产、零储备、零人员”，未来将不再从事房地产业务，集中精力将不良资产管理业务做大做强
1、海德股份已承诺彻底退出房地产行业
自2015年以来，海德股份已通过定期报告、非公开发行A股股票的相关材料，
多次向资本市场承诺将彻底退出房地产行业。发行人通过资产转让、公司注销、
部门撤销及地产专业人员清退等方式，目前已实现房地产业务“零资产、零储备、
零人员”，未来将不再从事房地产业务。
2、海德股份集中精力发展不良资产管理业务
海德股份的战略转型已初见成效，未来将继续支持海徳资管业务规模的进一步扩大、保障海徳资管的长期健康发展，而进一步改善经营业绩。
三、发行人、控股股东及实际控制人的承诺
针对本次非公开发行A股股票募集资金投向，发行人、控股股东及实际控制人分别做出《关于海南海德实业股份有限公司本次非公开发行股票募集资金不投向房地产业务及未来不再从事房地产业务的承诺》，具体承诺如下：
发行人实际控制人王广西先生承诺：“海德股份本次非公开发行A股股票募集资金不投向房地产业务、亦不变相投向房地产业务，海德股份及其控股子公司未来不再从事房地产业务。”
发行人控股股东海南祥源投资有限公司承诺：“海德股份本次非公开发行A股股票募集资金不投向房地产业务、亦不变相投向房地产业务，海德股份及其控股子公司未来不再从事房地产业务。”
发行人股东海南新海基投资有限公司承诺：“海德股份本次非公开发行A股股票募集资金不投向房地产业务、亦不变相投向房地产业务，海德股份及其控股子公司未来不再从事房地产业务。”
发行人承诺：“公司本次非公开发行A股股票募集资金不投向房地产业务、亦不变相投向房地产业务，公司及控股子公司未来不再从事房地产业务。”
四、核查方法及手段
为核查自2014年以来发行人清退房地产业务及转型开展不良资产管理业务的情况，保荐机构采取的核查方法包括但不限于：（1）查阅发行人2014年至2016年年度报告及2017年三季度报告及公司公告；（2）访谈发行人相关人员，听取相关项目负责人就有关事实的陈述和说明，了解发行人清退房地产业务及转型开展不良资产管理业务的情况；（3）查阅发行人清退房地产业务相关的股权转让协议、重大资产出售报告书、投入资本金还款协议、销售协议及开展不良资产管理业务
的业务合同等；（4）运用互联网搜索引擎搜索发行人房地产业务及不良资产管理业务的相关报道。
五、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人自2014年开展房地产业务剥离、2015年转型从事不良资产管理业务以来，逐步清理处置房地产业务及相关资产。截至2016年末，发行人已无房地产开发业务及土地储备，未来将不再从事房地产业务。鉴于发行人已彻底退出房地产行业、转型开展不良资产管理业务，发行人的主营业务已发生变更。2017年，发行人及全资子公司海德投资的经营范围、营业执照及《公司章程》中均已删除“房地产开发经营”。2018年1月，发行人的上市公司行业分类变更为“金融业-其他金融业”，行业代码J69。同时，发行人、控股股东及其实际控制人承诺，发行人本次非公开发行A股股票募集资金不投向房地产业务、亦不变相投向房地产业务，发行人及控股子公司未来不再从事房地产业务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司清退房地产业务及转型开展不良资产管理业务的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
骆中兴
刘东红
中信证券股份有限公司2018年1月22日