新海宜科技集团股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
一、关于对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，作为新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2018年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司第六届董事会第二十二次会议和2017年度股东大会审议通过了对陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）的担保，此外，公司没有为控股股东及其他合并报表范围以外的关联方提供的担保。截至 2018年12月31日，公司及控股子公司已获审批的对外担保累计总额为310,300万元人民币，约占公司最近一期经审计的归属于母公司的所有者权益的236.91%。公司及控股子公司提供担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害股东利益的状况。
2、公司聘请的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2019]第31-00050号），会计师认为：公司与关联方陕西通家及所属公司与公司发生的关联方资金往来，不符合相关规定。
但根据董事会与监管层、会计师沟通，各方对于上述资金往来的情形是否构成控股股东及关联方资金占用存在争议，目前尚未达成一致。我们将督促公司董事会持续关注上述事项的进展，尽快制订资金偿还计划并执行，尽快消除对公司的影响，维护中小股东的利益。
二、关于《董事会对 2018年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大信”）对公司 2018年度财务报告进行审计后，出具了保留意见的审计报告。公司董事会就非标准审计意见涉
及事项的专项说明进行了审议，作为公司的独立董事，我们认为：大信出具的非标准审计报告真实、客观反映了公司 2018年度的财务状况，我们对出具的非标准审计报告无异议。我们同意董事会对大信出具的保留意见审计报告涉及事项所做的专项说明，我们将督促公司董事会和管理层采取相应的措施，进一步加强公司管理，完成对相关事项的整改工作，更好地促进公司的发展，切实维护中小投资者的利益。
三、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经过认真阅读公司董事会提交的《2018年度内部控制的自我评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门交流，查阅公司的管理制度后，发表独立意见如下：
2018年，公司已根据实际情况，建立了较为完整的内部控制体系。但公司在重大会计事项判断、防范控股股东及关联方资金占用、长期股权投资管理、收入成本核算方面仍存在重大缺陷方面仍存在重大缺陷，还需不断完善制度的制订与执行，发挥制度在识别、分析、评估、预判风险、降低风险等方面的作用。
四、关于《董事会对否定意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》的独立意见
大信对公司出具了否定意见的内部控制鉴证报告。公司董事会就该否定意见的内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明进行了审议，作为公司的独立董事，我们认为：大信为公司 2018年度内部控制出具的否定意见的内部控制鉴证报告，提出了公司 2018年度内部控制存在的缺陷。我们将积极督促公司董事会及管理层尽快采取有效措施，解决公司目前存有的问题，维护公司及公司股东的权益。
五、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司2018年利润分配预案发表意见如下：
公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，综合考虑了公司经营情况及发展需要，有利于提高财务稳健性，增强抵御风险的能力。公司 2018年利润分配预案的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
我们同意将公司2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。
六、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次变更会计政策，是依据财政部的有关要求，非自主变更。本次变更使得公司的会计政策符合财政部的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小投资者利益的情形。
我们同意本次会计政策变更的事项。
七、关于2018年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了报告期内公司财务状况、资产价值及经营成果，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
八、关于2019年度公司及控股子公司提供担保额度的独立意见
2019年度公司及控股子公司拟对各级控股、参股公司提供总额不超过 175,000万元的担保额度，是为了满足各级控股、参股公司实际业务开展及项目建设需要，被担保的各级控股、参股公司经营情况较为稳定，业务发展前景良好，具备较强的偿债能力。本次担保事项不存在与中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意该议案，并提交公司 2018年度股东大会审议。
九、关于公司2019年度日常经营关联交易预计的独立意见
经认真核查，我们认为：
1、公司及子公司与关联法人苏州海中航空部件股份有限公司、陕西通家汽车股份有限公司、江西迪比科股份有限公司等公司之间的关联交易是公允的、公平的，定价依据合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。
2、董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。
3、公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
十、关于董事会换届选举的独立意见
1、本次选举公司第七届董事会非独立董事及独立董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
2、公司第七届董事会非独立董事及独立董事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、同意提名张亦斌、付玉春、马崇基、叶建彪、徐磊、刘海军为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提名李荣林、蒋百顺、朱兆斌为公司第七届董事会独立董事候选人。
4、同意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
十一、关于对2018年度董事、监事、高管薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司董事、监事、高管2018年度薪酬情况发表如下独立意见：
经核查，公司2018年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
独立董事：杨伯溆 颜重光 朱兆斌2019年4月28日