关于江苏大烨智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏大烨智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“大烨智能”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，沙伟和高元作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人沙伟和高元承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项、内核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同完成。风险管理部负责立项预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报
告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告等立项申请文件。
2、风险管理部立项预审
风险管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对风险管理部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交风险管理部。
风险管理部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于评审日3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成员5名以上（包括5名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成员每人一票，立项评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，风险管理部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
经立项小组会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服
务，向各地证监局报送辅导备案文件。立项评审会议未获通过的项目，不能进入辅导程序。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同完成。风险管理部负责内核预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。
2、风险管理部内核预审
风险管理部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送风险管理部。风险管理部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。
风险管理部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务
内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前3个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
3、风险管理部内部问核
风险管理部在开展现场内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要求的，风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有5名以上（含5名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该
项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。
投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2014年 12月 26日提交了立项申请文件。风险管理部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2014年 12月 31日出具了立项预审意见。项目组于2015年1月29日将立项预审意见回复提交风险管理部。2015年2月3日，风险管理部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。
2015年 2月 6日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2015年第 2次股权融资业务立项小组会议，审核大烨智能IPO的立项申请。参加会议的立项委员包括卞建光、漆潇、毛成杰、郭峻珲（外部委员）和陈华晨（外部委员）等共5人。
风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的5名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，大烨智能的立项申请获得通过。2015年 2月 10日，风险管理部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、项目执行成员构成
（1）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为沙伟和高元，其保荐业务执业情况如下：沙伟：曾作为保荐代表人参与通灵珠宝的首次公开发行股票工作，作为项目组成员参与江南嘉捷的改制辅导及发行申报工作，参与瑞阳化工、亚邦染料等公司的发行申报工作。
高元：曾作为保荐代表人参与了宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的工作；作为项目组成员参与过雅克科技IPO、江南嘉捷IPO等多家企业的改制、首发工作，参与过南通科技再融资、西北轴承、春兰股份等公司的收购重组工作。
（2）项目协办人
本次大烨智能首次公开发行并在创业板上市项目的协办人为陈嘉，其保荐业务执业情况如下：
陈嘉：曾作为项目组主要成员参与新联电子、江苏有限、广西广电、鹏鹞环保IPO项目，作为项目组主要成员参与南京中北、ST黄海等的重大资产重组。
（3）项目组其他成员
项目组成员还包括：时锐、宋健、翟宇超、刘昌霆。
2、项目执行成员具体工作安排
沙伟：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调发行人、各中介机构的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；
在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本次募投项目等；制作发行申请文件。
高元：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调发行人、各中介机构的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；
在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本次募投项目等；制作发行申请文件。
陈嘉：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、配合项目进展；对发行人的行业发展、财务会计信息进行调查分析，参与制作发行申请文件。
时锐：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；调查分析发行人的财务会计信息、公司治理、公司运营状况及未来发展目标等；收集项目工作底稿等相关基础材料；参与制作申请文件等。
宋健：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；调查分析发行人的行业发展等；收集项目工作底稿等相关基础材料；参与制作申请文件等。
翟宇超：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；
调查分析发行人的行业发展等；收集项目工作底稿等相关基础材料；参与制作申请文件等。
刘昌霆：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；
调查分析发行人的行业发展等；收集项目工作底稿等相关基础材料；参与制作申请文件等。
（二）尽职调查的主要过程
为实施尽职调查以及协助发行人准备本次发行的申请文件，本保荐机构大烨智能项目组在发行人现场开展了有关工作。大烨智能项目组自2014年10月进场后，会同发行人及相关证券服务机构召开了进场协调会，在会议中对尽职调查工作进行了布置和调整，制订了尽职调查工作计划，确定了尽职调查的工作重点，
以及工作底稿编制规范，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将各项尽职调查工作落实到人。
在尽职调查过程中，大烨智能项目组主要采取的工作方式包括但不限于：查阅发行人及其关联企业的相关材料、约见发行人直接和间接股东、查阅中介机构相关报告和行业研究报告等资料；访谈或咨询发行人高级管理人员、员工、中介机构项目人员及其供应商、客户；实地考察发行人办公、经营场所；取得发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件。
尽职调查的具体内容包括但不限于：以备忘录的形式向发行人提交尽职调查清单，由发行人针对尽职调查清单所列内容提供相关文件或进行专项说明；查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等有关文件，查阅发行人组织结构资料、资产权属凭证，查阅发行人历年原始财务报告、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、劳务合同、工资表和社会保险费用缴纳凭证，查阅发行人关于本次募集资金拟投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、实地考察发行人办公现场、查阅了发行人重要合同；访谈发行人高级管理人员、一般员工、中介机构项目人员；收集行业相关的法律、法规，收集相关研究报告；查阅了由发行人、发行人高级管理人员出具的相关书面声明；实地走访发行人主要的客户和供应商，访谈其相关业务人员；
查阅了由工商、税务、社保、环保等相关主管部门出具相关证明文件。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
华泰联合证券指定沙伟和高元两名保荐代表人负责大烨智能本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐工作，保荐代表人沙伟、高元自2014年10月至本报告出具日，主导并参与了对大烨智能的尽职调查工作。按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规的要求，该两名保荐代表人参与的尽职调查工作包括但不限于：组织撰写并审定提交发行人的工作备忘录，查阅了发行人的相关资料、中介机构相关报告等资料，对发行人股东、高级管理人员、一般员工、中介机构项目人员和行业分析师等进行了访谈和咨询；发行人上下游访谈；实地考察了发行人办公现场；核查了由发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件等。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是风险管理部。风险管理部对大烨智能IPO项目进行内核预审的具体过程如下：
2015年7月25日，风险管理部人员刘惠萍和张云审阅了大烨智能IPO的全套证券发行申请文件，并于 2015年 7月 27日－31日赴大烨智能所在地南京江宁区将军大道223号进行了现场内核。
在大烨智能所在地南京江宁区将军大道223号期间，风险管理部人员的工作包括：①在企业技术人员的陪同下，参观了大烨智能的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②对大烨智能的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与大烨智能的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑤与大烨智能的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问题进行沟通交流。
2015年 8月 6日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，风险管理部人员出具了对于大烨智能公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了项目组。2015年 9月 7日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交风险管理部。
五、保荐机构内部问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是风险管理部，项目问核采取“问核会”形式，“问核会”由风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。风险管理部对大烨智能IPO项目进行内部问核的具体过程如下：
2015年 8月 6日，风险管理部组织召开了大烨智能 IPO项目问核会，问核人员刘惠萍和张云对项目保荐代表人沙伟和高元进行了问核，保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）郑俊参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代表人沙伟和高元当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）郑俊对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。
经问核，两位保荐代表人及项目组其他成员对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
风险管理部于 2015年 9月 8日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2015年9月11日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2015年第38次投行股权融资业务内核会议，审核大烨智能IPO的内核申请。参加会议的内核委员包括漆潇、毛成杰、吕瑜刚、鲍恩斯（外部委员）、郭峻珲（外部委员）等共 5人。
项目组成员均参加会议，风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
内核会议过程中，参会的5名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，公司内核申请获得通过。2015年 9月 14日，风险管理部将内
核结果通知送达项目组。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2015年 2月 6日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核大烨智能 IPO立项申请的 2015年第 2次投资银行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：同意大烨智能创业板IPO立项，并提出意见如下：
1、请项目组进一步了解公司业务模式，说明大烨智能报告期业务收入快速增长的原因、未来的发展空间和方向、公司的核心竞争力和持续增长能力。
2、请项目组进一步深入核查大烨智能吸收合并安能电气的原因，安能电气所拥有的专利技术、软件著作权及债权债务由大烨有限继承是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；核查安能电气历史沿革、经营情况、纳税等方面是否存在不规范或者重大法律问题，如存在是否会影响发行人发行上市。
3、请项目组在后续上市辅导过程中关注发行人客户集中度风险；请核查江苏省电力公司近几年招标的中标企业情况，在涉及单一客户重大依赖问题核查时，请核查中标过程中是否存在商业贿赂情形，中标服务费的收款方是否与招标企业存在关联关系。
4、请项目组核查大烨智能的电力自动化产品毛利率较同行业上市公司高的原因。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
1、关于公司建立并完善发行上市后的利润分配政策及回报规划
存在的问题：发行人未根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，建立并完善发行上市后的利润分配政策及回报规划。
整改结果：根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，华泰联合证券督促公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，促进公司未来长远和可持续发展，结合公司的实际情况，制订了《股东未来分红回报规划》。《股东未来分红回报规划》对未来三年公司每年分红的形式及具体比例进行了明确。公司已通过董事会、股东大会审议并通过上述分红规划的议案。
2、进一步完善公司内部控制制度
主要问题：发行人仍需根据有关证券发行上市的相关法规及公司的发展规划进一步完善内部控制制度。
解决情况：经项目组辅导，发行人已建立《关联交易决策规则》、《对外担保制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累计投票实施细则》等覆盖全部门、全流程的完善的内部控制制度，并有效执行。
3、协助发行人论证和确定募集资金投资项目
主要问题：项目组进场时，发行人尚未确定募集资金投资项目。
解决情况：项目组会同发行人以及其他中介机构就募集资金拟投资项目进行了多次讨论、分析和论证，确定了募投项目，并取得了募投项目备案文件。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、发行人行业排名和行业数据
具体核查过程、手段及方式：
核查配电自动化行业报告、公开发表文章以及发行人同行业上市公司公开披露的财务报告等文件。
核查结果：公司招股说明书引用的行业排名和行业数据符合权威性、客观性和公正性要求。
2、发行人主要供应商、经销商情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对公司主要客户和供应商的走访和函证，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否与发行人存在关联关系等情况。
（2）取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。
（3）取得客户、供应商的名单，调取公司主要客户、供应商的工商登记资料，核查公司主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
核查结果：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上（含5%）股份的股东不存在在公司前五大供应商或客户中占有权益的情况。
3、发行人环保情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）实地访谈当地环保主管部门。
（2）实地走访发行人的生产经营场所，查看了主要的环保设施。
核查结论：公司严格按照相关环境管理条例规范项目建设和日常经营行为。
发行人最近三年以来能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
4、发行人拥有或使用专利情况
具体核查过程、手段及方式：
通过走访国家知识产权局专利局南京代办处，查询公司拥有或使用的专利情况，取得公司及子公司拥有的专利登记簿副本。
核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的专利。
5、发行人拥有或使用商标情况
具体核查过程、手段及方式：
通过走访国家工商行政管理总局商标局，查询公司拥有或使用的商标情况，并取得相关的证明文件。
核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的商标。
6、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
具体核查过程、手段及方式：
通过查询公司拥有或使用的计算机软件著作权情况，并取得相关的证明文件。
核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的计算机软件著作权。
7、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
核查结果：发行人未拥有集成电路布图设计专有权。
8、发行人拥有采矿权和探矿权情况
核查结果：发行人未拥有采矿权和探矿权。
9、发行人拥有特许经营权情况
具体核查过程、手段及方式：
通过对公司董事长进行访谈，核查发行人是否拥有特许经营权情况。
核查结果：公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。
10、发行人拥有与生产经营相关资质情况
具体核查过程、手段及方式：
核查方式及程序：走访了质量监督管理部门、环境保护部门等并取得证明文件。
核查结论：发行人拥有与生产经营相关的资质。
11、发行人违法违规事项
具体核查过程、手段及方式：
对发行人及其子公司的工商、税收、土地、环保等有关部门进行了实地走访，取得相关部门出具的无违规证明。
核查结论：发行人不存在违法违规的情形。
12、发行人关联方披露情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行人关联方清单，调取公司关联方的身份证明文件或工商登记资料。
（2）取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。
（3）核查发行人与其主要客户、供应商之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商资料等，核查主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
（4）与公司控股股东、实际控制人和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系及其交易，并取得相关人员承诺函。
核查结果：发行人已严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定完整、准确地披露关联方关系及其交易。
13、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）发行人、控股股东、实际控制人出具了与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员不存在股权或权益关系的承诺函。
（2）本次发行有关的中介机构及其负责人、经办人员出具了与发行人不存在股权关系或权益关系的承诺函。
核查结果：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员不存在股权或权益关系情况。
14、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）走访发行人当地工商主管部门，主管工商部门出具相关证明文件。
（2）发行人控股股东、实际控制人出具相关承诺，确认直接或间接持有的发行人股权不存在股权质押或争议情况。
核查结果：发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股权不存在质押或争议情况。
15、发行人重要合同情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对公司主要客户、供应商实地走访和函证的方式对正在执行的大额合同进行了抽查。
（2）随机抽取大额采购合同，取得发行人采购审批单、采购订单、采购合同、采购发票、入库凭证、商业票据、款项支付凭证及相应账务处理记录等以核查采购流程的规范性。随机抽取大额销售合同，取得销售订单、销售合同、发货单、收货确认单、销售发票、商业票据、款项收回凭证及相应账务处理记录等以核查销售流程的规范运作情况。
核查结果：报告期内，发行人签订的合同真实、有效。
16、发行人对外担保情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司及子公司《企业基本信用信息报告》。
（2）发行人出具了不存在对外担保的声明。
（3）走访发行人借款银行，取得了发行人的贷款合同、抵押合同等。
核查结果：近三年，发行人不存在为其它企业进行担保的情形。
17、发行人曾发行内部职工股情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对公司董事长进行访谈，核查发行人是否曾存在发行内部职工股情况。
（2）随机抽取了发行人部分员工进行访谈，了解发行人是否曾存在发行内部职工股情况。
核查结果：发行人自成立以来，不存在发行内部职工股情况。
18、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对公司董事长进行访谈，核查发行人是否曾存在工会、信托、委托持股情况。
（2）随机抽取了发行人部分员工进行访谈，了解发行人是否曾存在工会、信托、委托持股情况。
核查结果：发行人自成立以来，不存在工会、信托、委托持股情况。
19、发行人涉及诉讼、仲裁情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）走访发行人当地法院及仲裁委员会。
（2）取得发行人及子公司出具的不存在重大诉讼、仲裁的声明。
（3）对公司董事长进行访谈，核查发行人是否涉及重大诉讼、仲裁情况。
核查结果：截至本证券发行保荐工作报告签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
20、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）走访发行人当地法院及仲裁委员会。
（2）取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员出具的不存在重大诉讼、仲裁的声明。
核查结果：截至本证券发行保荐工作报告签署日，发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高管、核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
21、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对发行人董事、监事、高管进行访谈，并取得其出具的相关声明。
（2）登陆交易所监管机构网站及通过互联网搜索方式进行了核查。
核查结果：近三年，发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
22、发行人律师、会计师出具的专业意见
具体核查过程、手段及方式：
（1）抽查了律师、会计师的工作底稿，对相关文件的重要数据和信息进行了核查。
（2）对重要的法律和会计事项与律师、会计师进行沟通和调查。
核查结果：发行人律师、会计师出具的专业意见真实、准确、完整。
23、发行人会计政策和会计估计
具体核查过程、手段及方式：
查阅公司历年审计报告等，并与公司财务负责人、会计师进行访谈，核查公司是否存在会计政策或会计估计变更情况。
核查结果：2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、 11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金
融工具进行列报。
公司报告期内的申报财务报表根据上述财政部新颁布或修订的企业会计准则进行了调整。除上述情形外，报告期内公司不存在会计政策和会计估计变更情况。
24、发行人销售收入情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户的走访和函证，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否与发行人存在关联关系等情况。
（2）随机抽取大额销售合同，取得销售订单、销售合同、发货单、收货确认单、销售发票、商业票据、款项收回凭证及相应账务处理记录等，对发行人销售收入和销售量进行核实。
核查结果：发行人与客户之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则。发行人销售信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性。发行人不存在与其客户、关联方以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
25、发行人销售成本情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人重要供应商、主要新增供应商、采购金额变化较大供应商的走访和函证，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否与发行人存在关联关系等情况。
（2）随机抽取大额采购合同，取得发行人采购审批单、采购订单、采购合同、采购发票、入库凭证、商业票据、款项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采购量进行核实。
核查结果：发行人与供应商之间的交易真实、准确。发行人不存在与其供应商、关联方以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现盈利虚假增长的情况。
26、发行人期间费用情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽查了公司主要期间费用
的财务凭证。
（2）对公司销售费用、管理费用进行截止性测试；测算公司利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性。
（3）对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析。
核查结果：报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
27、发行人货币资金情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得并审阅了发行人有关资金授权、批准、审验、责任追究等方面的管理制度，核查发行人资金管理制度的建立和执行情况。
（2）通过实地走访，取得发行人的银行开户资料、银行对账单、银行余额调节表和银行函证等资料，并对银行对账单、银行余额调节表进行了审阅，以核查银行账户的设立情况和银行存款的真实性。
（3）对公司银行对账单及货币资金明细账进行审阅，抽查了报告期内与客户、供应商等交易对方大额资金收支项目的会计凭证，对大额资金流出和流入的业务背景进行核查。
核查结果：发行人已建立严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度；发行人银行账户设立情况和银行存款真实有效；发行人银行收支内容均与公司日常业务相关。
28、发行人应收账款情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司主要债务人的清单，对主要债务人进行了实地走访和函证，对公司应收款的真实性、准确性及债务人的财务状况进行了核查。
（2）对资产负债表日后大额应收账款的回款情况进行检查，核查期后应收账款的收回情况。
（3）取得公司应收款项的清单，并对应收款项的收回情况、回款资金汇款方与客户的一致性进行了核查。
核查结果：公司应收账款均由真实的产品销售形成，发行人应收账款余额真实、准确。公司主要客户均对期末应收账款余额给予了确认，公司回款资金汇款方与客户保持一致。
29、发行人存货情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅发行人存货盘点制度和存货盘点计划，与会计师一起对公司 2015年末的主要存货进行了监盘和抽盘。
（2）取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，核查发行人存货跌价准备计提的充分性。
（3）取得发行人出具的关于报告期内存货期末余额变动的原因以及计提存货跌价准备的书面说明，并结合发行人业务模式、存货周转情况等因素分析发行人上述书面说明的合理性。
核查结果：报告期内，发行人存货余额真实、准确、合理，并且已经充分计提了存货跌价准备。
30、发行人固定资产情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司固定资产明细表，实地察看主要固定资产运行状态及新增固定资产情况。
（2）取得报告期内在建工程转固明细表，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确。
核查结果：发行人主要固定资产运行情况良好，新增固定资产真实、准确。
31、发行人银行借款情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过实地走访发行人主要借款银行，查阅银行借款合同，核查报告期内公司借款情况，并取得银行询证函。
（2）通过查阅了银行借款资料、银行出具的信用等级证书等，核查了发行人在主要借款银行的资信评级情况。
核查结果：报告期内，发行人银行借款金额真实、准确；发行人在主要借款
银行的资信评级情况良好，不存在逾期借款情况。
32、发行人应付票据情况
具体核查过程、手段及方式：
查阅公司报告期内审计报告，并与公司财务负责人、会计师进行访谈，核查公司是否存在应付票据情况。
核查结论：报告期内，发行人开具的应付票据均有真实交易背景。
33、发行人税收缴纳情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）走访公司及子公司当地主管税务机关，取得相关证明文件。
（2）查阅公司及子公司纳税申报表及纳税凭证,核查发行人纳税金额等情况。
核查结果：近三年，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法申报纳税，不存在违反税收法律法规被相关税务主管机关处罚的情况。
34、关联交易定价公允性情况
具体核查过程、手段及方式：
对公司主要关联方进行了走访，核查关联交易发生的真实性、必要性、合理性、关联交易价格的公允性等情况。
核查结果：报告期内，除公司控股股东为公司借款提供担保外，未发生其他关联交易。公司与关联方之间的关联交易是正常生产经营所需，交易价格公允。
35、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
具体核查过程、手段及方式：
对公司董事长进行访谈，并取得发行人出具的证明文件。
核查结果：发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况。
36、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民情况
具体核查过程、手段及方式：
对公司控股股东、实际控制人进行访谈，并取得公司控股股东、实际控制人出具的证明文件。
核查结果：发行人控股股东、实际控制人不是境外居民。
37、发行人是否存在关联交易非关联化的情况
具体核查过程、手段及方式：
取得关联方的相关资料，核查是否存在关联方转让的情况。
核查结果：报告期内，公司不存在关联交易非关联化的情形。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
具体核查过程、手段及方式：
①对报告期内公司销售收入构成及变化情况进行分析，并与同行业上市公司公开披露的财务报告进行对比，判断发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
②对报告期内公司主要产品的产量、销量、销售价格情况进行分析，判断产量、销量、销售价格是否存在异常。
③通过对主要客户的访谈和函证，核查公司销售收入的真实性、交易价格的公允性等情况。
核查结果：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅同行业上市公司公开披露等资料，对配电自动化设备制造行业的周期性和季节性特征进行分析。
②对报告期内公司销售收入季节性变化情况进行分析，判断发行人收入变化情况是否与该行业保持一致。
核查结果：配电自动化设备制造行业不存在明显的周期性，受客户预算管理及季节施工条件的影响，销售收入的实现存在一定的季节性。通过与同行业上市公司公开披露的财务报告进行对比分析，报告期内公司收入变化情况与该行业保持一致。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司营销负责人访谈等方式，调查了解主要销售模式，判断是否符合行业特征。
②通过对公司财务负责人访谈以及销售业务抽查等方式，了解收入确认的会计政策和具体标准是否符合会计准则的要求，是否符合其实际经营情况。
③通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合行业惯例。
④通过对期末和期初大额销售收入抽查，对发行人销售收入进行截止性测试，判断是否存在提前或延迟确认收入情况。
⑤通过对报告期各期第4季度和12月份的收入与全年其他时间的对比分析，核查发行人有无与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入情况。
核查结果：公司最终客户基本为各级电力公司，该类业务均通过招投标方式取得，公司收入核算的具体原则为：公司根据项目使用单位的进度安排，组织生产、供货，待对方收货确认后，公司确认销售收入。通过对期末和期初大额销售收入抽查，取得相关收入的销售合同、出库单、销售发票、收货单等，同时对照收入确认的具体标准，发行人收入确认严格执行既定的会计政策和具体确认标准，符合行业惯例，不存在提前或延迟确认收入情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司主要客户的访谈和函证，核查主要合同的签订及履行情况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否存在私下利益交换等情况。
②取得报告期内重大销售合同，核查最近一年的新增客户和大额销售收入的发生原因及真实性。核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走访或函证，并取得工商登记资料。
③通过对期末大额销售收入抽查，对发行人销售收入进行截止性测试，判断是否存在提前确认收入情况。
④通过对报告期各期第4季度和12月份的收入与全年其他时间的对比分析，核查发行人有无与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入情况。
⑤通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况。
⑥通过对资产负债日后是否发生大量退货以及期后应收账款回款的检查和测试，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况。
⑦取得公司应收款项的清单，并对应收款项的收回情况、回款资金汇款方与客户的一致性进行了核查。
⑧通过对发行人应收账款变动情况、应收账款周转率进行分析，核查指标的变动是否异常。
核查结果：报告期内，公司销售收入真实、准确，不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；公司主要合同的签订及履行情况良好，公司各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相互匹配。报告期内，公司应收账款主要客户与公司主要客户相互匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入基本匹配；公司各期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
具体核查过程、手段及方式：
①根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行人关联方清单，调取公司关联方的身份证明文件或工商登记资料。
②取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。与公司重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系及其交易，并取得相关人员承诺函。
③核查发行人与其主要客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商资料等，核查主要客户的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
④取得报告期重大销售合同，核查最近一年的新增客户和大额交易的发生原因及真实性。核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走访或函证，并取得工商登记资料。
⑤核查报告期内与发行人存在重大、偶发交易的交易对手的背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
⑥对公司主要关联方进行了走访和访谈，核查关联交易发生的真实性等情况。
核查结果：报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现销售收入增长的情况。报告期内，公司不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司主要供应商的访谈和函证，核查主要采购合同的签订及履行情况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下利益交换等情况。
②随机抽取大额采购合同，取得发行人采购审批单、采购订单、采购合同、采购发票、入库凭证、商业票据、款项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采购量进行核实。
③通过对发行人主要原材料的采购价格与市场平均价格进行对比，核查发行人原材料的采购价格有无异常情况。
④取得发行人报告期主要产品的成本明细表，分析产品单位成本的构成及波动情况，包括原材料、直接人工、能源、制造费用等。
核查结果：报告期内，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期内，发行人主要产品的单位成本构成基本稳定，未出现大幅波动。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司财务负责人进行访谈，了解发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤。
②取得发行人报告期内主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括原材料、直接人工、能源、制造费用等，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性和一贯性。
核查结果：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持了准确性和一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司采购负责人进行访谈，了解发行人的采购模式。
②通过对公司主要供应商的访谈和函证，核查主要采购合同的签订及履行情况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下利益交换等情况。
③随机抽取大额采购合同，取得发行人采购审批单、采购订单、采购合同、采购发票、入库凭证、商业票据、款项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额、采购量及采购合同的实际履行情况进行核实。
④取得报告期重大采购合同，核查报告期内与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的原因及真实性。对重点关注供应商进行实地走访或函证，并取得工商登记资料。
⑤对公司外协加工的模式进行了解，对公司外协加工的金额、数量进行逐年对比分析，核查主要外协加工合同的签订及履行情况、外协加工交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否存在私下利益交换等情况。
核查结果：报告期内，公司主要供应商的变动均有合理原因，未发现报告期内有异常供应商交易事项。报告期内，公司主要采购合同的签订及实际履行情况良好。报告期内，公司存在部分产品通过外协加工方式生产的情形，外协加工方式是行业通行做法，有利于提高公司的运营效率，公司建立了严格的外协加工商管理制度，外协生产方式对发行人营业成本的影响较小。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告
期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
具体核查过程、手段及方式：
①审阅发行人存货盘点制度和存货盘点计划，与会计师一起对公司 2015年末的主要存货进行了监盘和抽盘，核查公司存货盘点制度的建立和实际执行情
况。
②了解发行人存货及成本的核算方法；取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽点表，核查存货的真实性。
③取得发行人各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表等资料，结合发行人业务模式、存货周转情况等因素对发行人报告期内存货期末余额变动情况、存货跌价准备计提情况、存货周转率变化情况进行分析，并与同行业上市公司进行比较，分析其合理性。
核查结果：报告期内，发行人存货真实、准确，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。报告期内，发行人建立了完善的存货盘点制度，实际执行情况良好。报告期内，公司不存在异地存放的情形、盘点过程中亦不存在遇到特殊困难或由第三方保管或控制的存货的情形。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽查了公司主要期间费用的财务凭证。
②对公司销售费用、管理费用进行截止性测试；测算公司利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性。
③对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析。
核查结果：报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅报告期内发行人各项销售费用明细表，抽查了公司主要销售费用的财务凭证，重点关注主要销售费用项目的变化情况。
②对公司销售费用进行截止性测试；对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析。
③核查了发行人销售人员薪酬、各期奖金计提政策及奖金计提情况。
核查结果：报告期内，发行人销售费用率低于同行业上市公司平均水平，这与公司的经营模式及客户结构相关，目前公司主要订单通过参加各省电力公司集中招标获取，该模式下，获取较大额订单时并不需要承担较多的销售费用；此外，公司客户集中于江苏省和山东省，故而运输费、差旅费也较低。报告期内，公司销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为基本匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
具体核查过程、手段及方式：
①取得报告期内发行人管理人员名单、工资明细表，核查发行人报告期内管理人员工资总额，人均工资等指标的波动是否合理，并与同行业、同地区工资水平进行对比分析。
②针对薪酬事宜，抽取了公司部分管理人员进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。
③通过对公司研发负责人进行访谈，了解发行人的研发机构设置、正在研发的项目、研发费用支出情况等。
④取得报告期内发行人研发费用支出明细表，抽查了公司主要研发费用的财务凭证，重点关注主要研发费用项目的变化情况。
⑤查阅了公司重点研发项目的相关资料，对其研发费用的支出情况进行匹配性分析。
核查结果：报告期内，发行人管理人员薪酬合理；研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司财务负责人进行访谈，了解发行人的银行贷款规模、各项贷款利息支出、是否存在资金占用等情况。
②取得了发行人报告期财务费用明细表，测算了其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性。
核查结果：报告期内，公司银行借款利息支出正常，与银行借款规模具有匹配性；公司不存在利息资本化情况。报告期内，发行人与关联方的往来款主要为发行人收购安能电气时应支付给安能电气自然人股东的股权转让款，不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情况。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
具体核查过程、手段及方式：
①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本费用的比例等指标的波动是否合理。
②取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平进行对比分析。
③核查发行人期后工资支付情况。
④针对薪酬事宜，随机抽取了部分员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。
核查结果：报告期内，发行人员工的平均工资水平高于当地平均工资水平，工资薪酬总额合理公允；发行人员工的平均工资及变动趋势与发行人同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司财务负责人进行访谈，了解发行人政府补助项目的会计处理方法等情况。
②取得报告期内公司政府补助明细表及政府补助相关文件，抽查了公司大额政府补助的财务凭证。
核查结果：报告期内，发行人政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的规定。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司财务负责人进行访谈，了解发行人享受的税收优惠及相关会计处理情况。
②取得报告期内公司享受税收优惠的相关法规和文件。
③走访公司及子公司当地主管税务机关，取得相关证明文件。
④查阅公司及子公司纳税申报表及纳税凭证,核查发行人纳税金额等情况。
核查结果：近三年，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合企业会计准则的规定。近三年，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法申报纳税，不存在税收补缴或退回的可能。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行了核查，具体情况如下：
1、发行人报告期内利润分配情况
发行人最近三年未发生股利分配。
2、发行后的利润分配政策
（1）根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司分配当年税后利润的顺序为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（2）根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司的利润分配决策程序和机制为：
①公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议；
②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
③公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东
进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（3）根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司的利润分配政策为：
①利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
②公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
③上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
④如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
⑤公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
d、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司的利润分配方案的调整程序和机制为：
①公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
②公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告
中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
③因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
④公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
⑤公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
⑥公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
3、发行人利润分配政策的制定情况
2015年 7月 31日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司章程（草案）的议案》、《关于制定上市后未来三年股东分红回报计划的议案》，对公司的利润分配政策特别是现金分红政策、股东长期分红回报进行了制度性安排，强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
同时，按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，发行人在招股说明书中对公司章程（草案）中关于利润分配的相关内容、未来三年的利润分配计划、公司长期回报规划等进行了详细的披露，并在“重大事项提示”部分对投资者进行了提醒关注，进一步向投资者明确了公司的利润分配政策。
经核查，发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，制定了完善、合理的利润分配政策。发行人制定的相关利润分配政策符合法律、法规对上市公司的要求，符合投资者对于投资回报的合理诉求，有利于保护广大投资者的合法权益。
（五）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，核查了经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等事项发生变化的情况，具体情况和核查过程如下：
1、经营模式
核查过程：
（1）查阅发行人所属行业政策及变化情况，了解财务报告审计截止日后行业及市场是否发生重大变化；
（2）对发行人高管及相关部门工作人员进行访谈，了解财务报告审计截止日后发行人主要商业模式、销售模式、盈利模式是否发生重大变化；
（3）取得财务报告审计截止日后主要财务数据，并与报告期进行对比分析。
2、主要原材料的采购规模及采购价格
核查过程：
（1）查阅发行人报告期后采购合同、入库单、采购金额明细表等资料，了解财务报告审计截止日后采购规模情况，并与收入规模、新增合同及订单情况进行比对；
（2）根据发行人报告期及财务报告审计截止日后采购资料，对比同类原材料采购价格是否发生重大变化。
3、主要产品的生产、销售规模及销售价格
核查过程：
（1）查阅发行人财务报告审计截止日后的销售产品明细表等资料，了解报告期后销售规模及价格情况；
（2）根据财务报告审计截止日后的销售产品明细表，对比同类产品的销售价格较报告期内是否发生重大变化；
（3）取得财务报告审计截止日后主要财务数据，并与报告期进行对比分析。
4、主要客户及供应商的构成
核查过程：
（1）查阅发行人财务报告审计截止日后主要客户清单，了解财务报告审计截止日后主要客户的变动情况，并核查变动的合理性；
（2）查阅发行人财务报告审计截止日后主要供应商清单，了解财务报告审计截止日后主要供应商的变动情况，并核查变动的合理性。
5、税收政策
核查过程：
（1）取得财务报告审计截止日后税务政策变化的公开资料，核对发行人适用的税务政策是否发生重大变化；
（2）取得财务报告审计截止日后税务相关的财务数据，并与报告期进行对比分析；
（3）取得财务报告审计截止日后纳税申报表，并与报告期进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人财务报告审计截止日后的经营模式、主要原
材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售价格、销售及生产规模、主要供应商未发生重大变化，主要客户变化与发行人行业及产品特征相适应。发行人财务报告审计截止日后销售规模稳步增长，采购及业务规模与之匹配，发行人产品销售价格、采购价格波动趋势与市场保持一致。
（六）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和核查过程如下：
公司共有两家法人股东，分别是北京华康瑞宏投资有限公司和南京明昭投资管理有限公司。该两名法人股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，无需根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行基金备案。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）内部核查部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，风险管理部出具了内核预审意见，关注的重点问题有：
1、关于公司历史沿革:
（1）请核查并说明华康瑞宏的股东背景、增资入股的原因、定价依据，入股对公司财务结构、公司战略、未来发展的影响，入股定价是否符合商业逻辑，是否存在不正当利益输送的情形；华康瑞宏与发行人、实际控制人、董监高、核心技术人员、客户及供应商是否存在关联关系；
（2）2013年7月，光一科技将其持有的大烨有限的全部股权转让给陈杰，请说明光一科技退出发行人的原因、定价依据、转让款的支付情况及所得税的缴纳情况；
（3）2015年5月，发行人注册资本由 6,500万元增至8,100万元，请说明
此次仅陈杰、明昭投资及华康瑞宏增资，而其他原股东未同时增资的原因，增资的定价依据，是否适用《企业会计准则-股份支付》；
（4）请核查并说明发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中是否履行了纳税义务。
2、关于发行人重大资产重组：
（1）请核查并说明发行人收购安能电气的股权转让款是否已支付，股权转让涉及的所得税是否已代扣代缴；
（2）请核查并说明发行人收购安能电气股权之后、吸收合并安能电气之前，发行人与安能电气的业务定位及实际经营业务情况，是否存在内部交易，收入、成本、费用等是否独立核算，是否存在利用母子公司税率差调节利润的情形；
（3）2013年7月，发行人吸收合并安能电气并将其注销。请核查并说明本次吸收合并安能电气是否履行了通知债权人的义务，本次吸收合并履行的程序是否合法合规，期后债务的偿还情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）发行人收购安能电气时产生了商誉，并于吸收合并时全额计提了减值准备，请说明该商誉的计算依据，吸收合并时对商誉全额计提减值准备的原因及相应的会计处理；
（5）发行人收购安能电气时，将安能电气的客户关系确认为一项无形资产，评估值为 205.01万元。请说明“客户关系”的基本内容，认定其为无形资产的依据是否充分；采用的评估方法、评估参数，评估价值是否公允、合理；报告期该项无形资产的摊销情况，期末是否对其进行减值测试，是否存在减值的情形，说明商誉全额计提减值而客户关系未计提减值的原因及其合理性。
3、报告期发行人应收账款余额分别为674.20万元、4,319.34万元、5,064.96万元和9,069.62万元，余额较大并持续增长。请项目组核查并说明：
（1）应收账款增长的原因，各期应收账款的期后回款情况，应收账款回款周期是否与合同约定一致，是否存在大额不可回收的款项；
（2）各期末应收账款主要客户构成，对其销售和收款情况，是否与发行人存在关联关系，并说明对主要客户的信用政策及变动情况；
（3）与同行业上市公司相比，发行人应收账款坏账计提比例是否合理、谨慎；各期坏账准备计提、发生、转回及余额情况、与应收账款变动是否匹配，各
期核销应收账款的原因、金额、期后回收情况；
（4）请核查并说明发行人报告期内各期末应收质保金余额及具体情况，报告期内质保金的回收情况；
（5）发行人有无因产品质量、交货时间出现延迟、交货数量、型号与合同规定不一致等原因而引发争议的应收账款，如有，请说明应收账款期后回收情况，是否存在回收风险；
（6）请项目组说明对发行人应收账款核查程序和结果，并说明函证情况。
4、根据招股说明书披露，发行人有 2项专利经专利权人北京微能汇通电力技术有限公司同意独占许可使用，《专利实施许可合同》约定“被许可方无正当理由不实施该专利技术的，在合同生效后1年，本合同自行变更为普通实施许可合同”，请项目组核查并说明：
（1）北京微能汇通电力技术有限公司的基本情况，报告期内与发行人是否存在交易或资金往来，与发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系；
（2）独占许可使用合同的签订时间、许可年限、许可费用及支付情况，2项专利与发行人主营业务是否相关，发行人是否使用该专利，许可合同中关于不实施该专利技术独占许可变更为普通实施许可的约定的背景，若该许可变更为普通实施许可，对发行人的生产经营有无影响，是否存在纠纷或潜在纠纷。
5、发行人报告期各期末固定资产余额分别为32万元、206.85万元、347.60万元、5,388.95万元。
（1）请项目组说明发行人固定资产规模是否符合行业的特点，是否与发行人的经营规模相适应，发行人固定资产规模、分布是否与发行人近三年一期实际产能和产量相匹配；
（2）请核查并说明报告期在建工程转固的具体情况，包括项目内容、开工与竣工时间、投资规模、累计投资成本、转固金额与时间、相关会计核算等，说明在建工程转固的依据，对发行人财务状况的影响，是否存在推迟转固时间以调节利润的情况。
（二）内部核查部门意见的落实情况
针对问题1：
（1）经核查，发行人法人股东华康瑞宏成立时间于 2010年10月 26日，注册资本和实收资本为 13,400万元，系自然人熊俊个人独资的公司。熊俊的个人简历如下：1985年3月出生，本科学历；2008年8月至2010年2月任职于摩根史丹利投资银行部；2010年2月至2010年9月任香港荣俊投资发展有限公司董事长；2010年10月至今任华康瑞宏执行董事兼总经理。北京华康瑞宏投资有限公司增资入股发行人是经过双方协商后达成了互利共赢的合作关系的结果，属于强强联合。一方面大烨有限成立时间较短需要引进战略投资者增强自身的资金实力；另一方面北京华康瑞宏投资有限公司也看好大烨有限的发展前景，大烨有限收购安能电气后拥有了丰富的配电自动化产品线，管理团队在配电自动化领域积累了丰富的管理经验和技术储备，在我国加大智能配电网建设的背景下拥有广阔的发展空间。2013年3月，大烨有限注册资本由原来的4000万元增加至 6500万元，华康瑞宏以 1元每份出资额认缴 1950万元，由于当时大烨有限成立时间较短，业务开拓尚处于起步阶段，故上述定价主要参考大烨有限的账面净资产值确定，入股定价符合商业逻辑，不存在不正当利益输送的情形。华康瑞宏除投资大烨有限外，还投资过光一科技股份有限公司、中复碳芯电缆科技有限公司、四川华伦电力工程有限公司，对电力行业有很深入的研究，对电力行业未来的发展趋势也有专业独到的判断力。华康瑞宏入股大烨有限后，一方面，增强了大烨有限的资金实力，为大烨有限扩大产能、开拓市场提供了资金支持，2013年大烨有限的总资产由 5192.68万元增长到 11978.66万元，增长幅度为130.68%，净资产由 4044.93万元增长到 7295.02万元，增长幅度为80.38%；另一方面，华康瑞宏为大烨有限设计产品路线，制定公司战略提供产业政策发展方向、技术发展趋势等方面的智力支持，为大烨有限在起步之初找准产品定位以及后续产品升级方向提供了有效的指导意见。近年来，发行人的业绩持续快速增长也得益于自身准确的产品定位。项目组对发行人的实际控制人、董监高、核心技术人员进行了访谈，对发行人报告期内的主要客户及供应商进行了实地走访，同时取得了发行人的实际控制人、董监高、核心技术人员填写的调查表及相关承诺，经核查，华康瑞宏与发行人、实际控制人、董监高、核心技术人员、客户及供应商不存在关联关系。
（2）光一科技的主要产品也属于电力设备行业，考虑到未来大烨智能的上
市计划以及光一科技可能在将来向配电产品进行拓展，为了避免同业竞争的情况，经过友好协商，2013年 7月，光一科技决定退出对大烨有限的投资，经公司股东会审议通过，同意公司原股东光一科技股份有限公司向股东陈杰转让其持有的公司10.34%股权，对应出资额为672万元，转让金额为705.28万元，定价依据系参考大烨有限2013年6月末的净资产，并考虑其资金成本给予一定溢价。
经核查陈杰受让股权的支付凭证，上述股权转让款均已支付。光一科技系股权的转让方，承担所得税的缴纳义务，与发行人及发行人的实际控制人无关。
（3）2015年5月29日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司增资至 8100万元，陈杰以 2622万元增资款认购本次新增股份 1311万股，北京华康瑞宏投资有限公司以200万元增资款认购本次新增股份100万股，南京明昭投资管理有限公司以378万元增资款认购本次新增股份189万股。原股东中，曾治通过向明昭投资增资的方式参与了此次增资，原股东中王国华、高明、杨晓渝、任长根出于自身资金安排未参与此次增资，增资的价格是参考发行人 2015年3月末的账面净资产值。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”此次增资过程中发行人员工通过明昭投资对发行人增资的价格与华康瑞宏对发行人增资的价格一致，均为 2元每份出资额，因此，以华康瑞宏对发行人增资的价格作为发行人股权的公允价值，发行人在此次员工增资的过程中无需计提相关成本或费用。
（4）发行人历史上存在四次股权转让行为，除光一科技退出发行人持股时存在一定溢价外，其他股权转让均为平价转让，不存在纳税义务。发行人有限公司整体变更为股份有限公司时，股本未发生变化，其余净资产均计入资本公积，不存在纳税义务。发行人自成立以来未进行股利分配。
针对问题2：
（1）经核查，2012年10月19日，大烨有限与安能电气原股东王国华、任长根、高明、杨晓渝分别签订了股权转让协议，并根据股权转让协议的约定于合同生效后5日内向转让方支付了转让价款的70%。发行人考虑到收购安能电气股权的作价中包含安能电气对其客户的应收账款等债权，为了督促安能电气股东催
收相关债权，故预留30%股权转让款未予支付。经核查，安能电气原股东均根据股权转让的总价款自行缴纳了所得税。
（2）发行人收购安能电气后，吸收合并安能电气前，安能电气的产品主要以变电站自动化系统为主，发行人的产品主要以低压电气成套设备、智能中压开关设备为主，发行人2012年度、2013年度经审计的合并报表及母公司报表的收入、成本、费用情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||合并报表数据||母公司数据||
|项目|2013年|2012年|2013年度|2012年度|
|营业收入|75,455,543.23|1,944,454.74|71,002,833.91||
|营业成本|49,594,057.62|364,033.03|47,669,170.17||
|营业税金及附加|588,562.25|47,038.54|535,733.15||
|销售费用|3,601,538.90|179,090.70|2,508,648.10|24,449.00|
|管理费用|12,810,138.79|1,269,951.53|10,814,729.89|1,138,983.07|
|财务费用|-250,150.17|-110,403.49|-248,394.30|-110,259.37|

根据上述数据对比可见，发行人母公司在 2012年未实现收入，合并报表中的营业收入数据为收购安能电气后（2012年 11月 30日）安能电气 2012年 12月的营业收入。2013年发行人母公司营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用占整个合并报表的94.10%、96.12%、91.02%、69.65%、84.42%、99.30%，合并报表范围内实现的经营成果主要来源于母公司，安能电气的经营规模较小。经核查发行人母公司 2013年度的收入、成本、费用明细账，及天衡会计师出具的审计报告，发行人与安能电气之间不存在内部交易，收入、成本、费用等均独立核算，不存在利用母子公司税率差调节利润的情形。
（3）本次吸收合并履行了相关的法定程序：2013年7月5日，大烨有限召开股东会，全体股东一致同意公司吸收合并全资子公司安能电气并将其注销。同日，安能电气召开股东会同意上述吸收合并事宜。2013年 7月 5日，大烨有限与安能电气签署了《吸收合并协议》，协议约定：吸收合并后大烨有限作为合并方继续存续，被吸收合并方安能电气注销；大烨有限继承吸收合并前安能电气所拥有的专利技术及软件著作权，且在吸收合并后，原来双方的的债权债务皆由大烨有限继承，原被吸收合并方安能电气的职工由合并方大烨有限全部接受，相关
的劳动合同由大烨有限继续履行。2013年7月10日，合并双方在《江苏经济报》
上刊登了《合并公告》。2013年 8月 30日，南京市江宁区工商行政管理局出具了准予注销登记通知书（01210166登记内销字【2013】第08230001号），至此，安能电气正式注销，大烨有限吸收合并安能电气事宜正式完成。本次吸收合并合法合规。
大烨有限吸收合并安能电气时以口头方式履行了通知债权人的义务，虽然未以书面通知书的方式进行告知，但由于大烨有限吸收合并安能电气后，原安能电气的债权人大多继续与大烨有限发生业务往来，实质知悉了该合并事宜。吸收合并安能电气时，安能电气的债权人清单及截止2015年7月末偿还情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2013年10月末余额|2015年07月末余额|
|1|中泰工业电气（苏州）有限公司|0.03|0.03|
|2|深圳市福田区新开泰五金商行|-150|0|
|3|上海天裔商贸有限公司|-426|0|
|4|深圳联合电子|-83.55|0|
|5|南京汇尔丰电子有限公司|-636|0|
|6|南京荣鼎科技有限责任公司|66,655.3|0|
|7|南京汉欣电线电缆有限公司|4,472.4|0|
|8|沧州桂生电气有限公司|-12180|0|
|9|江苏时讯捷通讯有限公司|4550|0|
|10|无锡市普特科技有限公司|84,827.56|0|
|11|南京德汇电气有限责任公司|28,774.19|0.01|
|12|南京卓超科技有限公司|-531.05|0|
|13|南京市浦口区天和自动化设备有限公司|94,129.71|0|
|14|南京骏腾电子有限公司|20,400|0|
|15|南京智网科技有限公司|67,929.12|20,027.07|
|16|南京融瑞科技有限公司|4,800|0|
|17|上海湃沃电子科技有限公司|-15,500|-15,500|
|18|上海利祥电子产品有限公司|2,896|0|
|19|上海紫铭电子有限公司|1,500|0|
|20|南京宏志木器包装厂|0.1|0.1|
|21|深圳市锦澄科技有限公司|-666|0|
|22|海燕接线盒有限公司|-389.91|0|
|23|北京瑞泰创新伟业|-2,400|0|
|24|浙江万胜电力仪表有限公司|-3,000|0|
|25|杭州伊贝斯特电子有限公司|-517.27|0|
|26|常州市兰海电子有限公司|-1,650|0|
|27|上海恩露电力设备有限公司|-7,068|0|
|28|南京白下区启航电子经营部|102,522.6|102,522.6|

|||||
|-|-|-|-|
|29|深圳市德威斯实业有限公司|61,930|0|
|30|南京速菲斯电气设备有限公司|19,415|0|
|31|南京凯进物流有限公司|17150|0|
|32|上海升贝电器有限公司|35,371.79|35,371.79|
|33|深圳市永成实业发展有限公司|10,000|10,000|
|34|北京华环电子股份有限公司|6,500|6,500|
|35|杭州华光电子有限公司|5,000|5,000|
|36|南京捷成瑞物资有限责任公司|2,574|0|
|37|杭州贞兆电气有限公司|1,370|1,370|
|38|南京正泰消防工程设备有限公司|1,281.03|1,281.03|
|39|南昌圣达塑业有限责任公司|800|800|
|40|无锡德盛互感器有限公司|1,641|1,641|
|41|可润电气有限公司|352.7|352.7|
|42|利尔达科技有限公司|300|300|
|43|南京普利莱科贸有限公司|153.85|153.85|
|44|深圳兴开泰五金|128.21|128.21|
|45|爱克斯公司|14.53|14.53|
|46|南京深科博业电气股份有限公司|4,000|4,000|
|47|南京禾田广告有限公司|1,000|1,000|
|48|北京中万创维网络科技有限公司|-960|-960|
|49|南京飞兆电子科技有限公司|0.4|0.4|
|50|山西电能工程招标代理有限公司|-300|0|
|51|江苏天源招标有限公司|-600|0|
|52|南京优泰科技发展有限公司|-700|0|
|53|中船重工鹏力（南京）新能源科技有限公司|-1,100|0|
|54|南京苏高专利商标事务所|-6,000|0|
|55|江西省电力物资公司|1,320|1,320|
|56|南京新世纪联盟印务有限公司|900|900|
|57|南京茂华彩色印务有限公司|450|450|
|58|南京市白下区扬子彩色印刷厂|240|240|
|59|梅兰日兰电器集团有限公司（估价）|380|380|
|60|宁波锦澄电子科技有限公司（估价）|700.85|700.85|
|61|南京正泰消防工程设备有限公司（估价）|40|40|
|62|江西积成电子有限公司（估价）|1,500|1,500|
|63|南京宁和光电有限公司（估价）|3,129.06|3,129.06|
|64|南京智网科技有限公司（估价）|174.79|174.79|
|65|南京德汇电气有限公司 （估价）|8,153.85|8,153.85|
|66|郗天根（估价）|1,512|0|
|67|南京光应电气有限公司|1,291,722|0|
|合计||1,907,804.29|190,991.87|

（4）2012年11月发行人收购安能电气时，属于非同一控制下的企业合并。
大烨有限收购安能电气价款为13,900,000元，安能电气2012年11月30日净资产评估值为 9,162,167.82元，扣除评估增值对递延所得税影响 1,220,604.26元（4,882,417.05*25%），经计算安能电气商誉为 5,958,436.44元（13,900,000-9,162,167.82+1,220,604.26）。2013年9月因吸收合并安能电气，商誉转入母公司在个别报表反映。2014年 9月，大烨有限改制为股份公司时，公司将原南京安能电气控制设备有限公司生产线分别作为一个资产组进行减值测试，根据该资产组预期的产品销售收入、成本及其他相关费用，采用现金流量预测方法和能够反映相关资产组组合的特定风险的折现率，以分析资产组的可收回金额。资产组可收回金额是依据管理层制定的五年期预算，采用现金流量预测方法计算。超过该五年期的现金流量预测趋于平稳，采用第五年现金流量作出推算。经测算，包含商誉的资产组的可收回金额均低于其账面价值，且差额大于商誉的账面价值，因此，发行人于 2014年度将商誉全额计提减值损失。具体会计处理如下：
借：资产减值损失 5,958,436.44
贷：商誉减值准备 5,958,436.44
（5）根据发行人收购安能电气时，评估机构出具的评估报告，安能电气的产品广泛用于电力系统、水利、矿山、石化、冶金、建筑、交通等领域的变电站综合自动化系统，主要客户遍布于江苏、浙江、江西、安徽、宁夏、山西、贵州等省份的电力公司及电力工程相关企业。如江西省供电公司、徐州供电公司、浙江欣美电气有限公司等。
安能电气的客户关系是按收益现值法评估确认的一项无形资产。具体包括以下步骤：
①确定无形资产的经济寿命周期，预测在经济寿命期内产品的销售收入。该次评估以2012年12月起至2017年12月31日作为该无形资产的经济寿命周期。
预测在经济寿命内产品的销售收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属年份|2012年12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|销售收入|200.00|1320.00|1452.00|1597.20|1756.90|1756.90|

②分析确定无形资产对现金流的分成率，确定无形资产对产品的现金流贡献。该次评估选取了许继电气、国电南瑞、东方电子、金智科技、万力达等 5家同行业上市公司测算了客户关系的分成率为4.30%。
③采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素。该次评估根据资本资产定价模型，参考许继电气、国电南瑞、东方电子、金智科技、万力达等5家同行业上市公司的无形非流动资产回报率的平均值确定折现率为15.58%。
④将经济寿命期内现金流现值相加，确定待估无形资产的评估价值。客户关系的评估值为205.01万元。
根据中国资产评估协会 2008年 11月 28日颁布的《资产评估准则》第十六条“可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。不可辨认无形资产是指商誉。”因此，客户关系可以作为一项无形资产核算。公司于合并日（2012年 11月 30日）取得该项无形资产，摊销期5年，会计处理符合相关会计准则规定。截至2015年6月30日，该项无形资产累计摊销105.92万元。
2013年、2014年、2015年1-6月安能电气及大烨智能在原安能电气的客户资源基础上，客户、销售渠道、产品均有延伸，与之有关的销售额分别为 1121.20万元、1619.60万元、589.29万元，另根据企业会计准则的相关规定，对于使用寿命有限的无形资产，应在其预计的使用寿命内采用系统合理的方法对应摊销金额进行摊销；对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不需要摊销，如果期末重新复核后仍为不确定的，应当在每个会计期间进行减值测试，需要计提减值准备的，相应计提有关的减值准备。发行人对“客户关系”这项无形资产采用直线法进行了摊销，摊销期为5年。
此外，根据天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏大烨电气有限公司资产减值测试涉及部分资产价值项目评估报告》（天兴评报字（2014）第 1084号），原安能电气资产组的市场价值为1323.28万元，与相关资产组的账面价值加商誉的价值基本相当，所以发行人对商誉全额计提减值损失，其他资产不存在减值迹象。
针对问题3：
（1）经核查，发行人应收账款增长的原因主要是由于销售规模不断增长导致的，2013年、2014年、2015年1-6月发行人参与江苏省网、山东省网招标的中标额逐年增加，实现的销售收入分别为 7,545.55万元，25,474.33万元及13,464.11万元。报告期内，发行人应收账款回收情况良好，公司账龄为1年以内应收账款的占比较高，不存在通过放宽信用政策刺激销售业绩的情况。2015年 6月末应收账款余额较大，系因 2015年二季度销售规模较大，销售收入达到 8,436.15万元，而该部分销售形成的应收账款大部分未到付款期限。截至 2015年 6月 30日，公司的对江苏省电力公司物资供应公司、国网山东省电力公司物资公司的应收账款余额分别为6,223.32万元、2,399.98万元，合计占应收账款余额的比例达94.77%，上述两家客户为国家电网下属公司，有较好的偿债能力，不存在大额应收账款不能收回的情况。
（2）发行人报告期各期末应收账款主要客户构成如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|往来单位名称|2015年6月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|比例|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|江苏省电力公司物资供应公司|6,223.32|68.62|3,166.41|62.52|1,686.01|39.03|||
|国网山东省电力公司物资公司|2,399.98|26.46|1509.62|29.81|2,178.47|50.44|||
|无锡广盈实业有限公司|160.18|1.77|10.80|0.21|1.80|0.04|||
|杭州欣美成套电器制造有限公司|||||||108.86|16.15|
|合计|8,783.48|96.85|4,677.15|92.34|3,866.28|89.51|108.86|16.15|

报告期各期发行人对上述客户实现的销售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|江苏省电力公司物资供应公司|10,652.08|21,389.87|2,928.17|0|
|国网山东省电力公司物资公司|2,436.16|3,497.26|3,568.57|0|
|无锡广盈实业有限公司|129.98|9.23|0|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州欣美成套电器制造有限公司|0|0|0|25.21|
|合计|13,218.22|24,896.36|6,496.74|25.21|

经核查，发行人 2013年以来主要的客户为江苏省电力公司物资供应公司和国网山东省电力公司物资公司，发行人对上述客户的应收账款金额与其销售收入相匹配，应收账款回收情况良好，不存在坏账核销的情况。江苏省电力公司及其下属公司采用“0100”的付款政策，即在与发行人签订合同时不付款，发行人在将其所订购产品送达并经其验收签字后，即全额付款，无投运款和质保金。山东省电力公司及其下属公司与发行人的订单约有95%采用与上述江苏省电力公司一样的0100付款模式，约5%订单采用“0910”的付款模式，即签订合同时不付款，确认收货后付90%货款，产品开始运行一切正常后付10%尾款，无质保金。
发行人与主要客户不存在关联关系。
（3）发行人根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|一年以内|3%|
|一至二年|10%|
|二至三年|30%|
|三至四年|50%|
|四年五年|70%|
|五年以上|100%|

经与同行业上市公司（光一科技、双杰电气等）的应收账款坏账计提政策比对，发行人应收账款坏账计提比例是合理、谨慎的。
报告期内，发行人按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2015年6月30日|||2014年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|应收账款|坏账准备|计提比例|
|一年以内|89,385,700.92|2,681,571.03|3.00%|47,432,406.40|1,422,972.19|3.00%|
|一至二年|1,310,463.77|131,046.38|10.00%|1,654,418.70|165,441.87|10.00%|
|二至三年|-|-|-|616,795.09|185,038.53|30.00%|
|三至四年|-|-|-|142,427.82|71,213.91|50.00%|
|四至五年|-|-|-|281,480.01|197,036.01|70.00%|
|五年以上|-|-|-|522,065.34|522,065.34|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|90,696,164.69|2,812,617.41|3.10%|50,649,593.36|2,563,767.85|5.06%|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2013年12月31日|||2012年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|应收账款|坏账准备|计提比例|
|一年以内|41,420,643.53|1,242,619.31|3.00%|4,851,901.62|145,557.05|3.00%|
|一至二年|826,805.11|82,680.51|10.00%|244,377.82|24,437.78|10.00%|
|二至三年|142,427.82|42,728.35|30.00%|283,880.01|85,164.00|30.00%|
|三至四年|281,480.01|140,740.01|50.00%|212,004.00|106,002.00|50.00%|
|四至五年|198,504.00|138,952.80|70.00%|61,680.00|43,176.00|70.00%|
|五年以上|323,561.34|323,561.34|100.00%|1,088,147.59|1,088,147.59|100.00%|
|合计|43,193,421.81|1,971,282.32|4.56%|6,741,991.04|1,492,484.42|22.14%|

报告期内，发行人各期坏账准备计提与应收账款变动相匹配，不存在应收账款坏账核销的情况。
（4）报告期内发行人各期末应收质保金余额及具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|批次合同|产品类别|2012年末|2013年末|2014年末|2015年6月末|
|山东2013第一批柱上开关|柱上负荷开关|0|296|119|71|
|山东2013第一批JP柜|JP柜|0|118|95|53|
|山东2013第二批柱上开关|柱上负荷开关|0|0|34|13|
|山东2014第一批开关柜|开关柜|0|0|173|423|
|山东2014第一批柱上开关|柱上负荷开关|0|0|0|10|
|山东2014第一批柱上断路器|柱上断路器|0|0|0|13|
|自主销售合同||0|42.9|83|93|
|合计||0|456.9|504|676|

报告期内发行人未发生质保金无法收回的情形。
（5）通过对发行人报告期内前五名客户进行实地走访及函证，江苏省电力公司、山东省电力公司等发行人主要客户对发行人的应收账款金额进行了确认，同时均表示不存在产品质量纠纷等原因而引发争议的应收账款。
（6）项目组通过以下程序对发行人应收账款进行了核查，○1审核发行人信用政策情况；○2分析报告期内应收账款周转率是否存在异常；○3分析应收账款账龄结构是否异常；○4检查已超出信用期尚未收回的例外事项；○5检查报告期内应收账款金额前五名客户情况；○6对发行人的主要客户进行实地走访及函证。
经核查，发行人的应收账款主要是对江苏省电力公司、山东省电力公司的应
收账款，应收账款金额与其销售收入规模相匹配，应收账款的账龄主要在1年以
内，坏账计提政策合理、审慎，应收账款回收情况良好，不存在异常新增客户，不存在刻意放宽信用政策以达到以更长信用期换取收入增加的情况。
针对问题4：
（1）经核查，北京微能汇通电力技术有限公司成立于 2008年 2月 21日，注册资本 1518万元，住所为北京市昌平区沙河镇北二村小李庄路南(北二村 9号)，经营范围为：生产电流互感器、故障指示器（限分支机构经营）；电力、电子设备、电流互感器、故障指示器、自动化技术的开发、转让、服务、咨询；销售电子产品、机械设备、电子元器件，法定代表人为黎明，该公司目前有四名股东，分别是：黎明、楚振强、王奎印和张玉芬。
发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高与北京微能汇通电力技术有限公司不存在关联关系。
报告期内发行人向北京微能汇通电力技术有限公司采购的产品种类及金额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||2015年||
|采购型号|采购数量|采购金额|采购数量|采购金额|
|LSZ135-83（75）互感器（ABC+零序）|20.00|2.00|421.00|40.58|
|LSZ135-83（75）互感器（AC+零序）|-|-|135.00|12.15|
|LZW20-10互感器|-|-|98.00|2.79|
|电流互感器LTC2-10|-|-|28.00|0.56|

（2）经核查，报告期内，发行人与北京微能汇通电力技术有限公司签订了专利实施许可合同，涉及两项专利的实施许可，分别是套管式电流互感器、三相一体式电流互感器。前述两项专利实施许可协议的签署日皆为 2014年 3月 26日，有效期截止日皆为2019年3月25日。许可方北京微能汇通未向发行人收取该两项专利实施许可的费用。该两项专利技术主要运用在发行人柱上开关产品中，柱上开关是发行人主要产品之一，故该两项专利技术与发行人主营业务有相关性。
该两项专利许可协议中均约定：“被许可方无正当理由不实施该专利技术的，
在合同生效后 1年，本合同自行变更为普通实施许可合同”，该约定签订的背景
是基于专利许可方北京微能汇通希望该两项专利技术可以持续为其带来收益，北
京微能汇通对发行人实施独占许可的前提是发行人采购其生产的电流互感器产品。事实上，发行人在获得该两项专利许可使用权后，便委托北京微能汇通生产运用该两项专利技术的产品，因此，该独占许可变更为普通实施许可的可能性很低。此外，发行人产品中所用到的该电流互感器产品可以在市场中使用其他厂商生产的产品进行替代，即使发行人不使用北京微能汇通的产品也不会对发行人的生产经营产生影响。
针对问题5：
（1）经核查，发行人报告期内主营业务产品的产能和产量情况如下：
单位：台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|智能柱上开关|产能|1,800.00|2,500.00|1,500.00|-|
||产量|1,591.00|1,866.00|1,312.00|-|
||销量|1,603.00|1,948.00|1,291.00|-|
||产能利用率|106.07%|74.64%|87.47%|-|
||产销率|100.75%|104.39%|98.40%|-|
|低压开关柜|产能|3,000.00|5,000.00|-|-|
||产量|1,954.00|4,614.00|-|-|
||销量|2,400.00|3,979.00|-|-|
||产能利用率|65.13%|92.28%|-|-|
||产销率|122.82%|86.24%|-|-|
|微机保护装置|产能|1,250|2,500.00|2,500.00|500.00|
||产量|798.00|2,357.00|2,018.00|213.00|
||销量|768.00|2,656.00|1,709.00|211.00|
||产能利用率|63.84%|94.28%|80.72%|42.60%|
||产销率|96.24%|112.69%|84.69%|99.06%|

报告期内，发行人固定资产规模及分布情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物|机器设备|运输设备|其他设备|合计|
|2015年1-6月|46,543,723.70|3,667,246.67|1,111,494.33|2,567,033.80|53,889,498.50|
|2014年|-|1,383,538.49|791,121.85|1,301,363.17|3,476,023.51|
|2013年|-|574,525.67|523,179.06|970,779.13|2,068,483.86|
|2012年|-|-|167,131.21|152,908.31|320,039.52|

2012年，大烨有限未展开生产经营活动而是依托其全资子公司安能电气进行生产经营活动，原安能电气经营规模较小，故相应的固定资产规模也较小；
2013年-2014年，发行人生产经营用的厂房、车间均通过租赁方式取得，固定资产主要为机器设备等，故固定资产规模较小；2015年，发行人迁入自有的厂房和车间开始生产经营活动，因此 2015年相较 2013年和 2014年固定资产规模大幅度增长。由于发行人成立时间较短，发行人通过租赁厂房及外协加工等方式进行产品生产，有效节约了资源，有利于公司迅速发展壮大。发行人固定资产的规模和发行人的经营规模相适应。
（2）经项目组核查，报告期内发行人在建工程转固为发行人将军大道新厂房工程一期厂房及配套建筑物转固，项目内容包括配电网自动化产品生产项目生产车间一和生产车间二的建设；项目开工日期是2014年6月18日，竣工日期为2015年5月12日；该项目投资规模7500万元、累计投资规模6300万，目前已转固4654.37万元且全部为房屋建筑物；在会计核算方面，发行人按照《企业会计准则》对固定资产转固进行会计处理：即借：固定资产，贷：在建工程，将 4654.37万元由在建工程科目转入固定资产科目，转固依据为：2015年 5月 12日，上述厂房及配套建筑物完成土建主体的竣工验收，之后发行人又对该厂房内部进行装修，包括机器设备运行所需动力配套的安装、办公区的装修及电梯的安装，至2015年6月，发行人确认该厂房及其配套建筑物已达到预定可使用状态，遂当月进行固定资产的转固会计处理，自 2015年 7月开始对该厂房及配套建筑物开始计提折旧。该次在建工程转固定资产使发行人固定资产余额大幅增加；报告期内，发行人不存在推迟转固以达到调节利润的情形。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如
下：
1、发行人的客户主要集中在江苏和山东，请项目组说明发行人在江苏、山东等省的中标情况及占比、发行人客户集中度较高的原因及后续开拓新客户、新区域方面所采取的措施。请项目组补充说明对其销售真实性的核查手段、核查程序、核查结论，并补充完善核查底稿。
2、2012年-2014年，发行人的销售费用率分别为9.21%、4.77%和4.17%，远低于同行业上市公司平均水平。请项目组说明发行人销售费用率较低的原因及合理性；并补充说明履行的核查手段、核查过程、核查结论，并完善工作底稿。
3、报告期内，目前存在两家代理商销售，一家为买断式销售，另一家为非买断式销售。请项目组说明报告期内代理商的金额及占比，与公司的关联关系，是否实现最终销售等情况；并补充说明履行的核查手段、核查过程、核查结论，并完善工作底稿。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应的工作底稿。落实情况如下：
针对问题1：
报告期内，发行人参与江苏和山东集中招标的中标情况及占比情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|||2014年|||2015年1-6月|||
|产品名称|中标金额|占比|产品名称|中标金额|占比|产品名称|中标金额|占比|
|山东柱上开关|5,371.74|9.60%|山东柱上开关|853.99|7.18%|江苏低压开关柜|1,800.43|3.98%|
|山东JP柜|1,104.89|6.46%|山东低压柜|5,124.44|5.86%|江苏电能计量箱|1,492.54|4.32%|
|江苏JP柜|5,357.55|9.85%|江苏JP柜|2,651.54|4.03%|江苏柱上真空断路器|630.41|4.85%|
|江苏低压柜|9,080.43|5.05%|江苏低压开关柜|14,597.06|4.65%|江苏柱上负荷开关|480.26|30.35%|
|江苏计量箱|1,848.57|7.61%|江苏电能计量箱|1,417.81|4.54%|江苏电缆分支箱|1,202.63|3.17%|
|江苏线路保护|1,494.63|23.87%|江苏线路保护|451.80|11.10%|江苏DTU|602.09|27.33%|
||||江苏低压电缆分支箱|2,823.70|4.98%|江苏线路保护|371.06|14.40%|
||||江苏柱上开关|5,639.24|13.54%|江苏环网柜|1,679.19|6.01%|

报告期内，发行人的客户主要集中在江苏和山东两省，其原因在于报告期内，公司的主要客户为各级电力公司及其指定的设备采购单位。公司成立时间较短，
业务发展速度很快，公司成立之初集中力量开拓江苏、山东等优质区域市场，导
致客户相对集中。发行人以江苏、山东市场为主要突破口，建立公司产品的优势
区域，争取未来几年将业务逐步扩展到上海、天津、广东、浙江、湖北等其他省市。
项目组通过以下核查手段、核查程序对发行人的销售真实性进行了核查：
（1）结合发行人实际经营情况、主要销售合同条款，分析判断发行人收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》规定；
（2）对财务负责人、相关业务负责人进行访谈，以判断其收入确认会计政策的合理性、收入确认的依据是否充分；
（3）查阅重要客户工商资料，对重要客户进行实地走访，并关注客户的注册地，法人代表，注册资本，股权结构及股东情况，公司营业规模，成立时间，业务性质和经营范围，与发行人发生业务的起始时间，以及相应业务是否具有商业实质；
（4）查阅银行对账单，对银行存款大额收支进行检查，关注有无异常收支现象；
（5）检查预付账款明细账和其他应收款明细账，是否存在将大额资金转给关联方再通过客户将款项转回的情形；
（6）分析申报期各月收入变动趋势，对比各年变动趋势，关注是否收入变动异常现象。
经核查，发行人主要通过参与各省电力公司集中招标获取产品订单，发行人向客户发货并取得其签收回单后确认销售收入，收入确认时点符合企业会计准则的规定，报告期内不存在收入确认政策变更的情形；报告期内发行人主要客户为江苏省电力公司物资供应公司、国网山东省电力公司物资公司，经实地走访，发行人的销售收入真实；结合对银行存款平均发生额100万元以上收支进行检查、往来明细账审核，未发现将大额资金转给关联方再通过客户将款项转回的情形，也未见有大额异常收支现象。
综上，发行人报告期内的销售收入真实，项目组补充完善了相关底稿。
针对问题2：
公司销售费用率低于同行业上市公司平均水平，这与公司的经营模式和客户集中度有关，目前公司主要订单通过参加各省电力公司集中招标获取，该情况下，获取较大额订单时并不需要承担较多的销售费用且公司销售收入主要来自于江
苏省电力公司、山东省电力公司，故而运输费、差旅费也较低，再者，由于公司较为规范的费用管理使得公司招待费也较低。上述各种因素综合导致公司销售费用率相对较低。
项目组通过以下核查手段、核查程序核查了发行人销售费用的真实性：
（1）查阅报告期内发行人各项销售费用明细表，抽查了公司主要销售费用的财务凭证，重点关注主要销售费用项目的变化情况。
（2）对公司销售费用进行截止性测试；对公司销售费用和销售费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析。
（3）核查了发行人销售人员薪酬、各期奖金计提政策及奖金计提情况。
经核查，发行人销售费用率低于同行业上市公司销售费用率，是由于发行人的经营模式和客户集中度导致的，具有合理性。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势相一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
项目组补充完善了相关工作底稿。
针对问题3：
项目组对发行人与上述两家代理机构沟通的相关人员进行了访谈，实地走访或函证了上述两家发行人的代理商，并在网上查阅了此两家代理商的工商信息，并就所取得的信息完善了工作底稿。
经核查，发行人报告期内有两家代理销售商，分别为湖口盛邦商贸有限公司（为非买断式代理）和南京集沃达电气有限公司（为买断式代理）。报告期内发行人销售收入按不同模式划分的情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|各 省 电力 公 司集 中 招标|13,117.52|97.43%|24,887.13|97.69%|6,513.84|86.33%|-|-|
|零 散 商业用户|346.59|2.57%|402.97|1.58%|960.52|12.73%|95.22|50.26%|
|代 理 销|-|-|184.22|0.72%|71.20|0.94%|94.22|49.74%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|售|||||||||
|合计|13,464.11|100.00%|25,474.33|100.00%|7,545.55|100.00%|189.45|100.00%|

由上表可见，报告期内发行人通过代理商实现的销售收入很低。
湖口盛邦商贸有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|360429210008186|名称|湖口盛邦商贸有限公司|
|类型|有限责任公司(自然人独资)|法定代表人|杨晓东|
|股东|杨晓东持有100%股权|||
|注册资本|100万元|成立日期|2012年3月19日|
|住所|江西省九江市湖口县双钟镇站前饭店|||
|营业期限自|2012年3月19日|营业期限至|2017年3月18日|
|经营范围|建筑材料、体育用品、电子元器件、船舶配件、仪器仪表、家用电器、日用百货、计算机软硬件及外围设备、五金交电、化工原料及产品（不含危险化学品）、机械设备、通讯设备、装饰材料、汽车配件、工艺美术品销、汽车检测设备、服装纺织品、农副产品、金属材料、矿产品销售及销售代理；电气设备、配电网自动化设备、电网安全稳定控制设备、继电保护及自动控制装置、继电器、中压开关及开关柜的销售和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

湖口盛邦商贸有限公司为公司在江西省保护装置的独家承销商，为非买断式代理。公司将产品按优惠价（一般为市场价的40%-60%）与湖口盛邦结算，湖口盛邦可自行制定最终销售价格，公司按最终的销售价格开票销售给最终客户，最终销售价格与优惠结算价差额的85%作为湖口盛邦的代销手续费，当项目回款达到90%时，公司向湖口盛邦结清代销手续费，销售代理费计入发行人销售费用。
报告期内，公司对湖口盛邦商贸有限公司的销售收入及销售代理费金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|销售收入|0|0|0|0|
|销售代理费|0|27.76|49.90|0|

南京集沃达电气有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|320121000142309|名称|南京集沃达电气有限公司|
|类型|有限责任公司|法定代表人|陈英|
|股东|陈英、张保付各持有50%股权|||
|注册资本|51万元人民币|成立日期|2009年06月10日|
|住所|南京市江宁区东山街道上元大街708号广都苑11-403|||
|营业期限自|2009年06月10日|营业期限至|2029年06月09日|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：电子产品、电力设备、机电设备、制冷设备、供暖设备、管道设备、通风设备、建筑材料、金属材料、化工产品及原料、装饰材料、计算机软硬件销售；电子专业技术开发、计算机软硬件技术开发与服务；商务信息、企业管理、投资管理咨询。|||

公司与南京集沃达电气有限公司的代理模式为买断式代理，当公司将货物销售给南京集沃达后即确认收入，当南京集沃达代销产品签订合同总额达到 100万元以上时，公司给予10%作为代销手续费予以奖励，销售代理费计入发行人销售费用。
报告期内，发行人对南京集沃达电气有限公司的销售收入及销售代理费金额为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|销售收入|41.75|88.98|56.09|0|
|销售代理费|0|22.34|0|0|

注：2015年发行人与南京集沃达电气有限公司终止了代理销售协。
上述两家代理商与发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高均不存在关联关系，上述代理商与发行人之间未具体约定退换货政策，报告期各期也未发生退换货，代理商产品最终销售给零散的商业用户，均实现了最终销售，发行人通过代理商销售的销售收入金额及占比均较小，不存在会计期末
突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2015年9月11日，在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核大烨智能的公开发行证券项目的2015年第38次投资银行股权融资业务内核会议。
内核会议关注的重点问题包括：
1、关于历史沿革
（1）发行人2011年12月成立，截至2015年5月，共计进行了4次股权转让，2次增资。其中2012年10月，明昭电气分别向王国华、任长根、高明、杨明喻转让部分股权；2013年 3月，王国华、任长根、高明、杨明喻又向明昭电气转让部分股权。请项目组核查并说明明昭电气向王国华、任长根、高明、杨明喻转让股权仅半年后上述4人又将股权转回给明昭电气的原因。
（2）关于安能电气。①请项目组进一步核查并说明公司吸收合并安能电气的原因，安能电气所拥有的专利技术、软件著作权及债权债务由大烨有限继承是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。②请项目组谨慎核查安能电气注销前是否存在重大违法问题，如存在是否会影响发行人发行上市。
（3）关于华康瑞宏。①请项目组进一步核查北京华康瑞宏自然人股东熊俊的背景以及资金来源情况，包括但不限于其工作经历、款项支付情况、熊俊直系亲属的任职情况、熊俊及其近亲属与发行人的客户是否存在关联关系或存在在发行人所在行业的主管部门任职的情形、是否存在代持股或其他利益安排。②华康瑞宏为大烨有限设计产品路线，制定公司战略提供产业政策发展方向、技术发展趋势等方面的智力支持，为大烨有限在起步之初找准产品定位以及后续产品升级方向提供了有效的指导意见，请补充披露上述业务支持的具体内容，并核查华康的股东及其关联方的背景资料并做好底稿支持。
2、发行人2012年度营业收入仅194万元，2013年度营业收入7,545万元。
（1）请项目组详细分析公司业绩爆发式增长的具体原因、公司业务模式对公司业绩可持续性发展的影响，并结合发行人与其他竞争对手相比的竞争优势，说明发行人业绩快速增长的合理性；（2）请项目组对发行人未来盈利增长的可持续性谨慎核查并发表意见；（3）请进一步说明公司是否对单一客户或新进股东存在依
赖，是否影响公司持续盈利能力。
3、请项目组在招股说明书中补充披露独占许可使用的3项专利的具体情况，包括但不限于许可年限、费用支付情况、是否续签等。
（二）内核会议的审核意见
内核小组认为：你组提交的江苏大烨智能电气股份有限公司IPO项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，结果为通过。
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
针对问题1：
（1）2012年 10月，明昭电气分别向王国华、任长根、高明、杨明喻转让部分股权；2013年 3月，王国华、任长根、高明、杨明喻又向明昭电气转让部分股权。明昭电气向王国华、任长根、高明、杨明喻转让股权仅半年后上述 4人又将股权转回给明昭电气的原因主要是 2013年 3月发行人进入外部投资者华康瑞宏，华康瑞宏增资后持有发行人30%的股权，持股比例较高，实际控制人陈杰为了保持对发行人的控制权，维持股权结构稳定，便通过明昭电气受让了王国华、任长根、高明、杨明喻持有的部分股权。
（2）大烨有限收购安能电气后，承继了原安能电气的管理团队及研发团队，大烨有限与安能电气之间存在人员交叉任职的情况，为了精简组织架构、减少管理层级、提高经营效率，大烨有限对安能电气进行了吸收合并。
根据大烨有限与安能电气之间签署的《吸收合并协议》，吸收合并后大烨有限作为合并方继续存续，被吸收合并方安能电气注销；大烨有限继承吸收合并前安能电气所拥有的专利技术及软件著作权，且在吸收合并后，原来双方的的债权债务皆由大烨有限继承。
经核查大烨有限自安能电气受让取得的专利技术及软件著作权登记证明文件，大烨有限继承安能电气所拥有的专利技术、软件著作权履行了必要的法律程序,不存在纠纷或潜在纠纷。
大烨有限吸收合并安能电气后，安能电气对其客户拥有的相关债权由大烨有限承继，大烨有限陆续收回相关款项，不存在纠纷或潜在纠纷。
大烨有限吸收合并安能电气时以口头方式履行了通知债权人的义务，虽然未
以书面通知书的方式进行告知，但由于大烨有限吸收合并安能电气后，原安能电气的债权人大多继续与大烨有限发生业务往来，实质知悉了该合并事宜，大烨有限承继安能电气的相关债务不存在纠纷或潜在纠纷。大烨有限吸收合并安能电气时，安能电气对其债权人的欠款金额合计为 190.78万元，大烨有限陆续对相关债务进行了清偿，截至 2015年 7月末尚未结清的债务金额为 19.10万元，发行人将尽快对相关债务进行清理。
项目组通过走访安能电气经营所在地的工商、税收、土地、环保等主管机关并取得其出具的相关无违规证明文件，对安能电气注销前是否存在重大违法问题的情况进行了核查，经核查，安能电气存续期间不存在因违反工商、税收、土地、环保及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为。
（3）经过对华康瑞宏自然人股东熊俊进行访谈及取得其出具的《调查表》，华康瑞宏自然人股东熊俊的工作经历如下：1985年 3月出生，本科学历；2008年 8月至 2010年 2月任职于摩根史丹利投资银行部；2010年 2月至 2010年 9月任香港荣俊投资发展有限公司董事长；2010年10月至今任华康瑞宏执行董事兼总经理。
经对熊俊进行访谈后确认，熊俊本人及其近亲属与发行人的客户不存在任何关联关系，也未在发行人所处行业的主管部门中任职。华康瑞宏是大烨智能股份的实际持有人，不存在代持股份的情况。
经对熊俊进行访谈后确认，华康瑞宏为熊俊之独资公司，熊俊真实持有华康瑞宏的股权，不存在代持股份的情况。华康瑞宏成立时注册资本3,000万元，实缴 3,000万元，后经四次增资达到目前的 13400万元，实缴 13,400万元。各期出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|事由|增资金额|实收资本|资金来源|
|2010年10月|公司成立|3000|3000|熊俊亲戚|
|2010年11月|增资|2500|5500|熊俊亲戚|
|2013年3月|增资|1500|7000|熊俊亲戚|
|2013年7月|增资|900|7900|熊俊亲戚|
|2013年10月|增资|5500|13400|光一科技股份减持所获资金|

通过对熊俊的访谈后确认，华康瑞宏自 2010年 10月成立至 2013年 7月间
缴纳注册资本及其后的三次增资的资金均来自熊俊本人亲戚，如其姐姐、叔叔；
2013年10月的增资资金则来自熊俊所控制的华康瑞宏减持其先前持有的光一科技股份所获得的资金。
通过对熊俊的访谈后确认，华康瑞宏在投资发行人之前已经在电力行业中具有较为成功的投资经验，其投资的光一科技股份有限公司于2012年10月成功登陆深交所创业板即为有力佐证；此外，华康瑞宏设立于北京，其主要办公场所也处北京，能更便捷的与中国电科院等专业研究机构进行沟通交流，及时掌握电力行业产业发展方向及发展趋势。因此，华康瑞宏能够在发行人成立之初即为发行人设计产品路线，在产业政策、技术发展趋势等方面为发行人提供智力支持，为发行人起步之初找准产品定位及后续产品升级提供了有效指导意见。
针对问题2：
（1）公司业绩增长的原因
发行人2012年度营业收入仅为194万元，2013年营业收入为7,545万元，收入增长幅度较高，一方面是由于发行人合并报表中 2012年度营业收入系安能电气 2012年 12月的营业收入，基数较低；另一方面是由于发行人 2013年度相对2012年产品结构及销售模式发生了一定的变化。2012年安能电气对外销售的产品主要为变电站自动化系统，主要采取直销的方式面对终端客户进行销售；
2013年发行人完成了低压电气成套设备、智能中压开关设备的研发、型式试验工作，低压电气成套设备、智能中压开关设备产品进入批量生产并顺利在江苏省电力公司、山东省电力公司的集中招标中中标，因此，发行人的营业收入规模迅速增长。
（2）公司业务模式对公司业绩可持续性发展的影响，并结合发行人与其他竞争对手相比的竞争优势，说明发行人业绩快速增长的合理性
公司目前主要通过参与各省电力公司的集中招标业务获取产品销售订单。由于我国智能配电网建设水平相对滞后，用电水平相对国际先进水平仍有差距，城乡区域发展不平衡，供电质量有待改善。未来我国对智能配电网建设的投入将不断加大。2015年8月，国家能源局发布《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》。按照国家能源局的要求，通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。2015年-2020年，配电网建设改造投资不低于 2万亿元，其中 2015年投资不低于 3000亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7万亿元。智
能配电网建设将成为我国电力行业新一轮的投资重点，未来五年市场空间广阔。
这为发行人的可持续性发展提供了良好的行业背景和广阔的市场空间，通过参与各省电力公司集中招标的业务模式有利于发行人不断发展壮大。
发行人非常重视产品的技术领先性，所有产品均能够满足甚至优于国家电网公司产品招标要求。同时，发行人重视优化成本，产品价格具有较强的市场竞争力，建立了完善的售后服务体系，树立了良好的市场品牌，综合竞争力较强。发行人质量控制制度和措施实施良好，前期中标产品在国网的使用过程中从未发生过产品质量纠纷，积累了较好的品牌美誉度，且发行人重视产品技术的积累和创新，依托产品和技术的创新不断提升在行业的核心竞争优势。发行人成立之初，就同时开展一、二次设备的研发，公司产品中既有柱上开关、环网柜、低压电气成套等一次设备，又有变电站自动化系统、配电自动化终端等二次设备。在新产品的研发过程中，公司逐步将二次设备的继电保护技术、控制技术、通讯技术等应用到智能化一次设备中，并积累起丰富的实践经验。经过持续研究创新，公司具备了大多数电力设备制造厂家所不具备的一、二次设备融合设计能力，且在一次设备智能化设计上积累了众多的技术成果，如《一种多功能分界开关控制器》等多项专利。发行人在一、二次产品融合创新上具有较强的技术竞争优势。
（3）请项目组对发行人未来盈利增长的可持续性谨慎核查并发表意见
项目组通过查阅发行人所处行业的产业指导文件核查了发行人所处行业的发展前景及未来市场容量，通过查阅同行业上市公司的公开资料核查了同行业上市公司的经营模式及财务状况，核查了发行人取得的专利技术、软件著作权、非专利技术等情况以了解其产品技术的先进性，核查了发行人在江苏省电力公司、山东省电力公司历次集中招标的中标情况，并通过与发行人高级管理人员访谈，了解发行人保证未来成长性拟采取的措施等。经核查，项目组认为：发行人符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的要求，发行人的主导产品和募集资金投向的产品面临良好的政策环境；发行人持续、领先的自主创新能力使发行人的市场占有率得到不断提高；发行人管理层管理手段专业，人员素质较高，整体执行能力强。基于以上因素，发行人未来具有突出的自主创新能力、可持续发展能力和良好的成长性。
（4）请进一步说明公司是否对单一客户或新进股东存在依赖，是否影响公司持续盈利能力
发行人目前的销售收入主要集中在江苏省和山东省，主要是由于发行人成立时间较短，发行人制定的发展策略为集中资源在优势市场树立产品品牌，随着企业的发展壮大不断开拓新的市场区域。江苏和山东是我国的用电大省，配电网建设投入及对智能配电网设备的技术要求在国内处于较高的水平，且发行人生产经营地处江苏，发行人在江苏、山东进行市场开拓及产品售后服务相对便捷，有利于节约成本。发行人通过在江苏省电力公司及山东省电力公司的集中招标中中标，已树立了良好的品牌形象。目前，发行人已开拓天津等新的市场区域。综上，发行人目前销售收入集中的情形不会影响公司的持续盈利能力。
华康瑞宏除投资发行人外，还投资过光一科技股份有限公司、中复碳芯电缆科技有限公司、四川华伦电力工程有限公司，对电力行业有很深入的研究，对电力行业未来的发展趋势也有专业独到的判断力。华康瑞宏入股发行人后，一方面，增强了发行人的资金实力，为发行人扩大产能、开拓市场提供了资金支持；另一方面，华康瑞宏为发行人设计产品路线，制定公司战略提供产业政策发展方向、技术发展趋势等方面的智力支持，为发行人在起步之初找准产品定位以及后续产品升级方向提供了有效的指导意见。目前，发行人通过自身建立的产品品牌、技术、人才储备进行市场开拓，发行人对华康瑞宏不存在依赖。
针对问题3：
根据要求，项目组已在招股说明书中对发行人拥有的三项独占许可专利的使用情况进行了补充披露，具体如下：
发行人3项独占许可使用的专利的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|申请日|专利号|专利类型|
|1|三相一体式电流互感器|北京微能汇通电力技术有限公司|2012.06.19|ZL201220297846.2|实用新型|
|2|套管式电流互感器|北京微能汇通电力技术有限公司|2012.06.27|ZL201220306874.6|实用新型|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|申请日|专利号|专利类型|
|3|防止多分支变压器差动保护误动的分相零序制动方法|浙江大学|2004.2.13|ZL200410016312.8|发明专利|

（1）“三相一体式电流互感器”与“套管式电流互感器”
“三相一体式电流互感器”和“套管式电流互感器”的专利权人均为北京微能汇通电力技术有限公司，根据发行人与之签订的《专利实施许可协议书》，北京微能汇通电力技术有限公司许可发行人或经发行人确认的第三方在中国地区生产、销售、销售展示、进口、使用该实用新型专利产品。双方约定在协议下实用新型专利的实施许可费为人民币0元。另双方约定，在专利实施许可有效期内（2014年 3月 25日至 2019年 3月 25日），乙方需采购甲方配套产品，在专利实施许可有效期内未采购甲方配套产品，需承担专利实施许可期间的全部年费及相关经济损失。从发行人与专利权人签订许可协议以来，许可协议一直按照双方达成的条款正常运行。
该两项专利的独占许可协议到期后，发行人将继续与许可方续签。
（2）防止多分支变压器差动保护误动的分相零序制动方法
“防止多分支变压器差动保护误动的分相零序制动方法”的专利权人为浙江大学。相关的《专利实施许可合同》系安能电气与浙江大学于 2010年 11月16日签订，有效期至2015年12月30日。根据该协议，浙江大学许可安能电气在国内或国外制造、销售含有该专利技术的产品，实施许可费为人民币 10万元。
发行人在生产经营中实际未使用上述技术，该专利独占许可合同到期后，发行人将不再与许可方续签。
发行人在招股说明书中对相关内容进行了补充披露。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）证券服务机构出具的专业意见
针对本项目，除保荐人以外的其他证券服务机构出具了如下专业意见：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告进行了审计并出具
了“天衡审字(2017)00136号”标准无保留意见的审计报告；对发行人的内部控制情况出具了“天衡专字(2017)00078号”标准无保留意见的内部控制鉴证报告；
对发行人的非经常性损益出具了“天衡专字(2017)00077号”标准无保留意见的专项审核说明；对发行人报告期税收缴纳及税收优惠情况出具了“天衡专字(2017)00079号”标准无保留意见的税收审核报告；对发行人申报财务报表与原始财务报表差异情况出具了“天衡专字(2017)00076号”标准无保留意见的鉴证报告；对发行人2017年1-3月的财务报告进行了审阅并出具了“天衡专字（2017）01007号”《审阅报告》。。
江苏世纪同仁律师事务所为发行人出具了法律意见书及律师工作报告，认为：发行人本次发行并上市已符合相关实质条件和程序条件，具备申请本次发行并上市的主体资格，在获得中国证监会、拟上市地证券交易所核准同意后，发行人将具备本次发行并上市的全部法定条件。
（二）对证券服务机构出具的专业意见的核查情况
经核查，相关证券服务机构出具的专业意见与保荐人所作判断不存在差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
陈嘉
项目组成员：
时锐 宋健 翟宇超 刘昌霆
保荐代表人：
沙伟 高元
保荐业务部门负责人：
马骁
内核负责人：
滕建华
保荐业务负责人：
马骁
保荐机构法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||江苏大烨智能电气股份有限公司|||||
|保荐机构||华泰联合证券有限责任公司||保荐代表人|沙伟|高元|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||查阅了国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》等相关政策文件。经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是√||否 □||
||备注||||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||

|||||
|-|-|-|-|
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||查阅了发行人董事、监事、高级管理人员等关联自然人填写的调查表，对相关关联方的工商登记资料进行了审阅，对关联方股权转让或注销的情况进行了核查。||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）|发行人业绩及财务资料||||||||||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|||||||||||
||核查情况|是 √|||||否 □||||||
||备注||||||||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||||||||
||核查情况|是 √|||||否 □||||||
||备注||||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||||
||核查情况|是 √|||||否 □||||||
||备注||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||
||核查情况|是 √|||||否 □||||||
||备注||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因||
||核查情况|是√|否□|是√||否□||是√|否□||是√|否□|
||备注||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||他核心人员之间是否存在关联关系|||
||核查情况|是 √|否 □||是 √||否 □|是 √||否 □|
||备注||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||
||核查情况|是 √||否 □|||是 √||否 □||
||备注||||||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||
||核查情况|是 √||否 □|||是 √||否 □||
||备注||||||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注||||||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注||||||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||||
||核查情况|是 √||否 □|||是 √||否 □||
||备注||||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性|||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||

|||||
|-|-|-|-|
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||经核查，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况。||

|||||
|-|-|-|-|
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||经核查，发行人不存在控股股东、实际控制人为境外企业或居民的情形。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）年 月 日