证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-093号广州海格通信集团股份有限公司
关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决定于 2016年 11月 21日（星期一）召开公司2016年第三次临时股东大会，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议的召开
1.会议召集人：公司董事会
2.会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年11月21日（星期一）下午14:30开始
网络投票时间为：2016年11月20日－2016年11月21日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 11月 21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月20日15:00至2016年11月21日15:00期间的任意时间。
3.现场会议地点：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电中心A塔三楼会议中心
4.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5.股权登记日：2016年11月14日（星期一）
二、参加会议的对象
1.2016年 11月 14日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，并可以委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师。
三、参加会议的方式
1.现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3.公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
四、会议审议事项
1.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》
2.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1)整体方案
2)发行股份及支付现金购买资产方案
A.交易对方
B.标的资产
C.标的资产的交易价格
D.支付方式
E.现金支付安排
F.发行股份安排
G.股份限售安排
H.业绩承诺
I.业绩补偿
J.期末减值测试
K.业绩奖励
L.以前年度未分配利润安排
M.期间损益安排
3)向特定对象发行股份募集配套资金
A.募集配套资金规模
B.募集配套资金用途
C.发行对象
D.发行股份安排
D-1发行股份种类及面值
D-2股份发行价格及定价依据
D-3发行股份数量
D-4股份限售安排
D-5滚存未分配利润的处置
4)拟上市地点
5)决议有效期
3.《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4.《关于本次交易构成关联交易的议案》
5.《关于签署本次交易相关交易协议的议案》
6.《关于<广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
7.《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
8.《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
以上议案已于 2016年 9月 18日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
以上议案均为涉及关联股东须回避表决的议案，按照相关规定所涉及的关联股东须回避表决。
上述议案均为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过方为有效。
本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）
五、现场出席会议登记办法
1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及代理人本人的身份证进行登记；
2.法人股东由法定代表人出席会议的，凭法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人凭法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、授权委托书和代理人本人的身份证原件办理登记手续；
3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在 2016年 11月 17日下午17点前送达或传真至公司）；
4.登记时间：2016年11月17日（星期四）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30；
5.登记地点：广州市科学城海云路88号广州海格通信集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。
六、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序
1、投票时间为： 2016年 11月 21日上午 9:30-11:30,下午13:00-15:00；
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362465。
3、投票简称：海格投票
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：（1）在投票当日，“海格投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）买卖方向为买入投票；
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1， 2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决， 2.01元代表议案 2中子议案2.01，2.02元代表议案 2中子议案2.02，依此类推。具体情况如下：
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格（元）|
|总议案|所有议案|100.00|

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|-|-|-|
|议案 1|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》|1.00|
|议案 2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|2.00|
|2.1|1）整体方案|2.01|
|2.2|2）发行股份及支付现金购买资产方案|——|
|2.2.1|交易对方|2.02|
|2.2.2|标的资产|2.03|
|2.2.3|标的资产的交易价格|2.04|
|2.2.4|支付方式|2.05|
|2.2.5|现金支付安排|2.06|
|2.2.6|发行股份安排|2.07|
|2.2.7|股份限售安排|2.08|
|2.2.8|业绩承诺|2.09|
|2.2.9|业绩补偿|2.10|
|2.2.10|期末减值测试|2.11|
|2.2.11|业绩奖励|2.12|
|2.2.12|以前年度未分配利润安排|2.13|
|2.2.13|期间损益安排|2.14|
|2.3|3）向特定对象发行股份募集配套资金|——|
|2.3.1|募集配套资金规模|2.15|
|2.3.2|募集配套资金用途|2.16|
|2.3.3|发行对象|2.17|
|2.3.4|发行股份安排|——|
|2.3.4.1|发行股份种类及面值|2.18|

||||
|-|-|-|
|2.3.4.2|股份发行价格及定价依据|2.19|
|2.3.4.3|发行股份数量|2.20|
|2.3.4.4|股份限售安排|2.21|
|2.3.4.5|滚存未分配利润的处置|2.22|
|2.4|4）拟上市地点|2.23|
|2.5|5）决议有效期|2.24|
|议案 3|《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|3.00|
|议案 4|《关于本次交易构成关联交易的议案》|4.00|
|议案 5|《关于签署本次交易相关交易协议的议案》|5.00|
|议案 6|《关于<广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》|6.00|
|议案 7|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》|7.00|
|议案 8|《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|8.00|

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
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|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1|
|反对|2|
|弃权|3|

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议
案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票
表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 11月 20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年11月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
七、其他事项
1.联系方式
联系人：朱兆龙、谢菲
联系电话：020-38699138
传真：020-38698028
邮政编码：510663
2.现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
3.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议
广州海格通信集团股份有限公司董事会
2016年11月4日
附件：
授 权 委 托 书
广州海格通信集团股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席 2016年 11月 21日下午在广州市天河区黄埔大道西平云路 163号广电中心 A塔三楼会议中心召开的广州海格通信集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|审议事项|同意|反对|弃权|
|议案1|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》||||
|议案2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
|2.1|1）整体方案||||
|2.2|2）发行股份及支付现金购买资产方案|——|——|——|
|2.2.1|交易对方||||
|2.2.2|标的资产||||
|2.2.3|标的资产的交易价格||||
|2.2.4|支付方式||||
|2.2.5|现金支付安排||||
|2.2.6|发行股份安排||||
|2.2.7|股份限售安排||||
|2.2.8|业绩承诺||||
|2.2.9|业绩补偿||||
|2.2.10|期末减值测试||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.2.11|业绩奖励||||
|2.2.12|以前年度未分配利润安排||||
|2.2.13|期间损益安排||||
|2.3|3）向特定对象发行股份募集配套资金|——|——|——|
|2.3.1|募集配套资金规模||||
|2.3.2|募集配套资金用途||||
|2.3.3|发行对象||||
|2.3.4|发行股份安排|——|——|——|
|2.3.4.1|发行股份种类及面值||||
|2.3.4.2|股份发行价格及定价依据||||
|2.3.4.3|发行股份数量||||
|2.3.4.4|股份限售安排||||
|2.3.4.5|滚存未分配利润的处置||||
|2.4|4）拟上市地点||||
|2.5|5）决议有效期||||
|议案3|《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||||
|议案4|《关于本次交易构成关联交易的议案》||||
|议案5|《关于签署本次交易相关交易协议的议案》||||
|议案6|《关于<广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》||||
|议案7|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》||||
|议案8|《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》||||

（注：该项议案根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，
三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委 托 日期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。