广发证券股份有限公司
关于
广东金刚玻璃科技股份有限公司
重大资产重组相关事项的
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年七月
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金刚玻璃”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任金刚玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
根据上市公司各年年度报告，最近三年，上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润 1,167.84万元、1,931.97万元和 462.13万元。上市公司 2015年度净利润相比2014年度下降76.08%，主要原因为安防玻璃业务受部分大型项目因业主原因实施时间延后，以及受行业等因素影响光伏玻璃业务业绩持续下滑。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，鉴于上市公司本次重组前一会计年度的净利润下降50%以上，独立财务顾问对相关事项经认真核查出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所采用的释义与《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
问题一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经查询金刚玻璃上市后的各年年度报告，2014年6月30日发布的《广东金刚玻璃科技股份有限公司关于公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告》，以及其它公开披露文件，金刚玻璃上市后的承诺履行情况如下：（一）金刚玻璃上市后至实际控制人发生变更前的相关承诺及履行情况
金刚玻璃上市后至实际控制权变更前控股股东为拉萨市金刚玻璃实业有限公司（金刚实业）、实际控制人为庄大建，金刚玻璃及上述主体的承诺及履行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行情|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限||
||||||况|
|金刚实|股份限售|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转|2010年7|2013年7|已履行|
|业|承诺|让或者委托他人管理其在本次发行前已持|月8日|月8日|完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||有的公司股份，也不由公司回购其持有的股||||
|||份。||||
|||间接通过金刚实业持有公司股份的董事庄||||
|||大建先生在前述锁定期（2010.7.8-2013.7.8）||||
|||||至2016||
||股份限售|后，在任职期间每年转让的本公司股份不超|2010年7||正常履|
|庄大建||||年8月22||
||承诺|过其间接持有的本公司股份总数的25%；离|月8日||行中|
|||||日||
|||职后半年内，不转让其间接持有的本公司股||||
|||份。||||
|||承诺在本公司注册登记的经营范围内，不从||||
|||||长期有效||
|||事与其竞争或可能构成竞争的业务或活动，||||
|||||（该承诺||
|||不直接或间接从事或发展与本公司经营范||||
|||||函持续至||
|金刚实|避免同业|围相同或相类似的业务或项目，也不为自身||||
||||2010年7|不再持有|正常履|
|业；庄|竞争的承|或代表任何第三方与本公司进行直接或间||||
||||月8日|本公司股|行中|
|大建|诺|接的竞争；承诺不利用从本公司获取的信息||||
|||||份满2年||
|||直接或间接进行相竞争的活动，并承诺不进||||
|||||之内有||
|||行任何损害或可能损害本公司利益的其他||||
|||||效）||
|||竞争行为。||||
|||承诺如本公司或金太阳工程被要求为其员||||
|||工补缴或被追缴住房公积金，金刚实业和庄||||
|||大建先生将无条件代为承担；如公积金管理||||
|金刚实|关于住房|||||
|||中心对本公司或金太阳工程处以罚款，金刚|2010年7||正常履|
|业；庄|公积金的|||长期有效||
|||实业和庄大建先生将无条件代为承担处以|月8日||行中|
|大建|承诺|||||
|||罚款，金刚实业和庄大建先生将无条件代为||||
|||承担险，金刚实业和庄大建先生也将无条件||||
|||代为承担。||||
|||如果该厂房在“4兆瓦太阳能光伏建筑一体||||
|||化组件生产线项目”建成前被拆除，金刚实||||
||关于无条|||||
|||业将承担因此造成的全部经济损失；在“4||||
||件承担小|||||
|金刚实||兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项|2010年7|2013年5|已 履 行|
||农场地块|||||
|业||目”建成且搬迁之后，金刚实业将按照该临|月8日|月8日|完毕|
||厂房损失|||||
|||时厂房的账面净值予以收购，如果该房产遭||||
||的承诺|||||
|||受其他意外损失，相应损失也由金刚实业承||||
|||担。||||
|||金刚实业在签订的《关于2012年广东金刚||||
|||玻璃科技股份有限公司公司债券的股权质||||
|||押合同》中作出以下承诺：（1）金刚实业不||||
|||得转让股权，不得直接或间接造成或允许在||||
|||质押股份上设立任何担保权益（按本协议规|2012年8|||
|金刚实||||2016年3|已履行|
||其他承诺|定设立的担保权益除外）；（2）除因股票市|月6日|||
|业||||月8日|完毕|
|||场行情发生的正常涨跌以外，金刚实业不能||||
|||对质押股份作任何可能致使其价值减少的||||
|||改动。（3）金刚实业应获得因处置质押股份||||
|||所需的一切证明、执照、许可和授权，中国||||
|||民族证券有限责任公司有提供或协助提供||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||上述所需一切证明、执照、许可和授权之义||||
|||务。||||
|||在董事会及股东会决议中的承诺：根据本公||||
|||司2012年7月17日召开的第四届董事会第||||
|||十二次会议及2012年8月2日召开的2012||||
|||年第四次临时股东大会审议通过的关于本||||
|||次发行的有关决议，当公司出现预计不能或||||
|||者到期未能按期偿付本次发行公司债券的||||
|金刚玻|||2012年8|2016年3|已履行|
||其他承诺|本息时，可根据中国境内的法律、法规及有||||
|璃|||月2日|月8日|完毕|
|||关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，||||
|||包括但不限于： 1、不向股东分配利润；2、||||
|||暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出||||
|||项目的实施；3、调减或停发董事和高级管||||
|||理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得||||
|||调离。||||
|||金刚玻璃在与中国民族证券有限责任公司||||
|||签订的《债券受托管理协议》中承诺，只要||||
|||本期债券尚未偿付完毕，将严格遵守本协议||||
|||和本期条款的规定，履行如下承诺：（1）对||||
|||兑付代理人付款的通知发行人应按照本期||||
|||债券条款的规定按期向债券持有人支付债||||
|||券本息及其他应付相关款项（如适用）。在||||
|||本期债券任何一笔应付款到期日前一个工||||
|||作日的北京时间上午十点之前，发行人应向||||
|||债券受托管理人做出下述确认：发行人已经||||
|||向其开户行发出在该到期日向兑付代理人||||
|||支付相关款项的不可撤销的指示。（2）登记||||
|||持有人名单发行人应每年（或根据债券受托||||
|||管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券||||
|金刚玻|||2012年8|2016年3|已履行|
||其他承诺|受托管理人提供（或促使中国证券登记公司||||
|璃|||月6日|月8日|完毕|
|||或适用法律规定的其他机构提供）更新后的||||
|||登记持有人名单。（3）办公场所维持发行人||||
|||应维持现有的办公场所，若其必须变更现有||||
|||办公场所，则其必须以本协议规定的通知方||||
|||式及时通知债券受托管理人。（4）关联交易||||
|||限制发行人应严格依法履行有关关联交易||||
|||的审议和信息披露程序，包括但不限于①就||||
|||依据适用法律和发行人公司章程的规定应||||
|||当提交发行人董事会和/或股东大会审议的||||
|||关联交易，发行人应严格依法提交其董事会||||
|||和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股||||
|||东应回避表决，独立董事应就该等关联交易||||
|||的审议程序及对发行人全体股东是否公平||||
|||发表独立意见；和②就依据适用法律和发行||||

||
|-|
|人公司章程的规定应当进行信息披露的关|
|联交易，发行人应严格依法履行信息披露义|
|务。（5）质押限制除正常经营活动需要外，|
|发行人不得在其任何资产、财产或股份上设|
|定质押权利，除非①该等质押在交割日已经|
|存在；或②交割日后，为了债券持有人利益|
|而设定质押；或③该等质押的设定不会对发|
|行人对本期债券的还本付息能力产生实质|
|不利影响；或④经债券持有人会议同意而设|
|定质押。（6）资产出售限制除正常经营活动|
|需要外，发行人不得出售任何资产，除非①|
|出售资产的对价公平合理；或②至少75％|
|的对价系由现金支付，或③对价为债务承|
|担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某|
|种负债项下的全部责任；或④该等资产的出|
|售不会对发行人对本期债券的还本付息能|
|力产生实质不利影响。（7）信息提供发行人|
|应对债券受托管理人履行本协议项下的职|
|责或授权予以充分、有效、及时的配合和支|
|持。在不违反上市公司信息披露规则和适用|
|法律规定的前提下，于每个会计期间结束且|
|发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债|
|券受托管理人提供经审计的会计报表，并可|
|根据债券受托管理人的合理需要，向其提供|
|与经审计的会计报表相关的其他必要的证|
|明文件。（8）违约事件通知发行人一旦发现|
|发生本协议所述的违约事件时，应立即书面|
|通知债券受托管理人，同时附带发行人高级|
|管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的|
|高级管理人员指发行人的总经理、副总经|
|理、董事会秘书或财务负责人中的任何一|
|位）就该等违约事件签署的证明文件，详细|
|说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议|
|措施。（9）对债券持有人的通知出现下列情|
|形之一时，发行人应及时通知债券受托管理|
|人，并应在该等情形出现之日起15日内以|
|通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体|
|债券持有人、债券受托管理人及担保人：①|
|预计到期难以偿付利息或本金；②订立可能|
|对发行人还本付息能力产生重大影响的担|
|保及其他重要合同；③发生重大亏损或者遭|
|受超过净资产百分之十以上的重大损失；④|
|减资、合并、分立、解散及申请破产；⑤发|
|生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能|

||
|-|
|力产生重大影响；⑥拟进行重大债务重组可|
|能对发行人还本付息能力产生重大影响；⑦|
|未能履行募集说明书中有关本期债券还本|
|付息的约定；⑧担保人发生重大不利变化；|
|⑨债券被暂停转让交易；以及⑩中国证监会|
|规定的其他情形。（10）披露信息的通知发|
|行人应每年（或根据债券受托管理人合理要|
|求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提|
|供(或促使中国证券登记公司或适用法律规|
|定的其他机构提供)有关更新后的债券持有|
|人名单；发行人应依法履行与本期债券相关|
|的信息披露义务，并及时向债券受托管理人|
|提供信息披露文件。（11）上市维持在本期|
|债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维|
|持债券上市交易。（12）自持债券说明经债|
|券受托管理人要求，发行人应立即提供关于|
|尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明|
|文件，该证明文件应由至少两名发行人董事|
|签名。（13）其他应按募集说明书的约定履|
|行其他义务。|

（二）金刚玻璃实际控股权变更相关承诺及履行情况
2015年 9月 17日，金刚实业与罗伟广签署《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的金刚玻璃 21,287,100股股份，占金刚玻璃总股本的9.86%，2016年 1月 18日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃 120,000股股份。2016年 1月 22日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃 2,880,000股股份。上述转让后，罗伟广持有金刚玻璃股份 24,287,100股，占金刚玻璃总股本的11.24%，成为金刚玻璃第一大股东。2016年2月22日，金刚玻璃召开2016年第一次临时股东大会，选举罗伟广提名的五位候选人担任董事（其中两位独立董事），占董事会 7名成员中半数以上。罗伟广成为金刚玻璃的实际控制人，在实际控制人变更中其出具的承诺及履行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺|承诺类||||履行情|
|||承诺内容|承诺时间|承诺期限||
|方|型||||况|
|||自2015年7月8日起六个月内不通过二级市场||||
|罗伟|股份锁|减持金刚玻璃股份，并严格遵守中国证券监督|2015年9|2016年1|已履行|
|广|定承诺|管理委员会下发的“证监会公告[2015]18号”的|月21日|月7日|完毕|
|||规定。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||自股份转让完成后十二月内不转让金刚玻璃股||自股份转||
|罗伟|股份锁||2016年1||正常履|
|||份，并严格遵守中国证监会下发的《上市公司||让完成后||
|广|定承诺||月22日||行|
|||大股东、董监高减持股份的若干规定》。||十二月内||
|||在本人作为金刚玻璃第一大股东期间不会从事||||
||关于避|||||
|||与金刚玻璃相同或相似的业务；不会直接投资、||||
||免同|||||
|罗伟||收购与金刚玻璃业务相同或相似的企业和项|2016年1||正常履|
||业竞争|||长期有效||
|广||目，不会以任何方式为竞争企业提供帮助；如|月22日||行中|
||的承|||||
|||因任何原因引起与金刚玻璃发生同业竞争，将||||
||诺函|||||
|||积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。||||
|||如本人及本人所控制的其他企业与金刚玻璃不||||
|||可避免地出现关联交易，将根据《公司法》等||||
|||国家法律、法规和《公司章程》及金刚玻璃关||||
||关于避|||||
|||于关联交易的有关制度的规定，依照市场规则，||||
|罗伟|免关联||2016年1||正常履|
|||本着一般商业原则签订书面协议，公平合理地||长期有效||
|广|交易的||月22日||行中|
|||进行交易，以维护金刚玻璃及所有股东的利益，||||
||承诺|||||
|||本人将不利用在金刚玻璃中的第一大股东地||||
|||位，为本人及本人所控制的其他企业在与金刚||||
|||玻璃的关联交易中谋取不正当利益。||||
||关于保|||||
|||本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司||||
||持上|||||
|||之间人员独立、资产独立、机构独立、业务独||||
|罗伟|市公司||2016年1||正常履|
|||立、财务独立，上市公司具有独立经营能力，||长期有效||
|广|独立||月22日||行中|
|||在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持||||
||性的承|||||
|||独立。||||
||诺函|||||

（三）金刚玻璃本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易做的承诺
根据金刚玻璃2016年4月22日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上市公司及实际控制人罗伟广做出的主要承诺如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺类|||承诺期|履行|
|承诺方||承诺内容|承诺时间|||
||型|||限|情况|
|||“一、本公司及公司全体董事、监事、高级管理人||||
|金刚玻|关于重|员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，||||
|璃及其|组报告|不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本||||
|全体董|书内容|报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的|||正常|
||||2016年4|长期有||
|事、监|真实、|法律责任。二、本公司董事会及全体董事保证本报|||履行|
||||月22日|效||
|事、高|准确、|告书所引用的相关数据的真实性和合理性。三、本|||中|
|级管理|完整的|报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交||||
|人员|承诺|易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确||||
|||认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||生效和完成尚待取得中国证监会的核准。”||||
|||“本人承诺并保证为本次交易所提供或披露的信||||
|||息及材料具备真实性、准确性和完整性，保证不存||||
|||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。向参与本||||
|||次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准||||
|||确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或||||
|||复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签||||
|||名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导||||
|||性陈述或者重大遗漏。||||
|||在参与本次交易期间，本公司全体董事会成员、全||||
|||体监事会成员以及全体高级管理人员将依照相关||||
|||法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深||||
|||圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易||||
|||的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整||||
|金刚玻|关于提|性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或||||
|璃及其|供信息|者重大遗漏。||||
|全体董|真实|如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重|||正常|
||||2016年4|长期有||
|事、监|性、准|大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依|||履行|
||||月22日|效||
|事、高|确性、|法承担赔偿责任。|||中|
|级管理|完整性|如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚||||
|人员|的承诺|假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立||||
|||案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查||||
|||结论明确之前，本人将不转让在该上市公司拥有权||||
|||益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内||||
|||将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司||||
|||董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算||||
|||公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请||||
|||的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结||||
|||算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁||||
|||定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本||||
|||人的身份信息和和账户信息的，授权证券交易所和||||
|||登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现||||
|||存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相||||
|||关投资者赔偿安排。“||||
|金刚玻|关于不|“1、本公司/本人最近36个月不存在受到中国证||||
|璃及其|存在被|监会的行政处罚，最近12个月不存在受到过证券||||
|全体董|立案侦|交易所公开谴责的情形；2、本公司/本人不存在因|||正常|
||||2016年4|长期有||
|事、监|查或被|涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规|||履行|
||||月22日|效||
|事、高|立案调|正被中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在|||中|
|级管理|查的承|违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、||||
|人员|诺|第一百四十八条规定的行为。”||||
||关于避|“1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、|||正常|
||||2016年4|长期有||
|罗伟广|免同业|合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为|||履行|
||||月22日|效||
||竞争的|“相关企业”）目前均未从事任何与OMG新加坡|||中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺|公司、金刚玻璃及其子公司构成直接或间接竞争的||||
|||生产经营业务或活动。||||
|||2、本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何||||
|||与金刚玻璃及其子公司相同或类似的业务，不直接||||
|||或间接从事、参与或进行与金刚玻璃及其子公司的||||
|||生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且||||
|||不再对具有与金刚玻璃及其子公司有相同或类似||||
|||业务的企业进行投资。||||
|||3、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行||||
|||监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业||||
|||务与金刚玻璃及其子公司的产品或业务出现相同||||
|||或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）||||
|||金刚玻璃认为必要时，本人及相关企业将减持直至||||
|||全部转让所持有的有关资产和业务；（2）金刚玻璃||||
|||认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相||||
|||关企业持有的有关资产和业务；（3）如本人及相关||||
|||企业与金刚玻璃及其子公司因同业竞争产生利益||||
|||冲突，则无条件将相关利益让与金刚玻璃；（4）无||||
|||条件接受金刚玻璃提出的可消除竞争的其他措施。||||
|||4、本人或任何相关企业违反本承诺函，应负责赔||||
|||偿金刚玻璃及其子公司因同业竞争行为而导致的||||
|||损失，并且本人及相关企业从事与金刚玻璃及其子||||
|||公司竞争业务所产生的全部收益均归金刚玻璃所||||
|||有。“||||
|||“1、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他子||||
|||公司、分公司、合营或联营公司与金刚玻璃及其子||||
|||公司之间发生关联交易。||||
|||2、不利用自身作为金刚玻璃实际控制人之地位为||||
||关于减|本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或||||
||少和规|联营公司谋求与金刚玻璃在业务合作等方面给予|||正常|
||||2016年4|长期有||
|罗伟广|范关联|优于市场其他第三方的权利；|||履行|
||||月22日|效||
||交易的|3、不利用自身作为金刚玻璃实际控制人之地位为|||中|
||承诺|本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或||||
|||联营公司谋求与金刚玻璃优先达成交易的权利；||||
|||4、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合||||
|||营或联营公司不以显失公允的价格与金刚玻璃进||||
|||行交易。“||||
||关于保|||||
|||保证与上市公司之间人员独立、资产独立、机构独||||
||持上市||||正常|
|||立、业务独立、财务独立，上市公司具有独立经营|2016年4|长期有||
|罗伟广|公司独||||履行|
|||能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保|月22日|效||
||立性的||||中|
|||持独立。||||
||承诺|||||
||关于提|一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资|2016年4|长期有|正常|
|罗伟广||||||
||供资料|料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、|月22日|效|履行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||真实、|真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，|||中|
||准确和|文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原||||
||完整的|件相符。二、本人保证所提供的信息真实、准确、||||
||承诺|完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大||||
|||遗漏，并承担个别和连带责任。如因提供的信息存||||
|||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公||||
|||司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||||
|||三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚||||
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立||||
|||案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查||||
|||结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股||||
|||份。||||
|||“一、本人所持有的拟注入上市公司之资产合法有||||
|||效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在||||
|||受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未||||
|||披露的负债、担保及其他或有事项；OMG新加坡||||
||关于拟|系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务||||
||||||正常|
||注入资|完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响|2016年4|长期有||
|罗伟广|||||履行|
||产权属|本次交易的实质性障碍或瑕疵；二、本人承诺，若|月22日|效||
||||||中|
||的承诺|OMG新加坡因补缴税款、承担未披露的负债、担||||
|||保或其他或有事项而遭受损失，由本人按照本次重||||
|||组前的持股比例予以承担；三、自本函签署日至本||||
|||次交易完成，本人确保OMG新加坡不出现影响本||||
|||次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。”||||
||关于最|||||
||近五年|||||
||交易对|||||
||方及其|“本公司/本企业及本公司本公司/本企业董事、监||||
||董事、|事及高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表|||正常|
||||2016年4|长期有||
|罗伟广|监事、|/本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相|||履行|
||||月22日|效||
||高级管|关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事|||中|
||理人员|诉讼或仲裁的情况。”||||
||守法情|||||
||况的承|||||
||诺|||||
|||“1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人||||
||关于最|员/本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履||||
||近五年|行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或|||正常|
||||2016年4|长期有||
|罗伟广|诚信情|受到证券交易所纪律处分的情况；2、本公司/本企|||履行|
||||月22日|效||
||况的承|业及本公司/本企业主要管理人员/本人最近五年|||中|
||诺|内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规||||
|||或违约情形。”||||
||关于持|“1、本人承诺在本次交易中以资产认购而取得的|2016年4|自股份|正常|
|罗伟广||||||
||有上市|上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不|月22日|发行结|履行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司股|得转让；2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌||束之日|中|
||份锁定|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关||起36个||
||期的承|立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调||月||
||诺|查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股||||
|||份；3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票||||
|||连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易||||
|||完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公||||
|||司股票的锁定期自动延长至少6个月；4、本次发||||
|||行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等||||
|||原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；5、||||
|||如监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对锁定||||
|||有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监||||
|||会、深圳证券交易所的要求执行；6、如违反上述||||
|||承诺，本人将承担相应的法律责任。”||||
|||一、本人/本企业在喜诺科技的重大决策过程中，|2016年7月24日|长期有效||
|||均独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票||||
|||表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或||||
|||其他可能导致一致行动的情形；||||
|||二、本人/本企业依照自身意思独立行使表决权和||||
||不一致|决策权，与其他股东不存在共同的其他经济利益关||||
||行动的|系；相互间自始不存在任何现实或潜在的一致行动||||
|罗伟广||||||
||声明与|协议或安排；||||
||承诺|三、本人/本企业不存在口头或书面的一致行动协||||
|||议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大表||||
|||决权数量的行为或事实；将来也不会互相达成一致||||
|||行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协||||
|||议；不与他方采取一致行动，不通过协议、其他安||||
|||排与对方共同扩大其所能够支配的表决权。||||
|||一、本人保证有充足的资金来源参与认购上市公司|2016年7月24日|至本次重大资产重组募集配套资金完成||
|||非公开发行的股份，并保证认购资金系本人自有资||||
|||金，资金来源合法。本次发行股份所涉资金未直接||||
||关于认|||||
|||或间接来源于上市公司及其他关联方，未通过与上||||
||购配套|||||
|||市公司进行资产置换或其他交易方式获得任何资||||
||资金的|||||
|||金；||||
|罗伟广|资金来|||||
|||二、在本次交易经中国证监会核准后，本人将依法||||
||源和支|||||
|||及时参与认购本次配套募集资金股份，并不迟于上||||
||付安排|||||
|||市公司就本次交易募集配套资金向中国证监会报||||
||的声明|||||
|||备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本人||||
|||全部认购资金足额到位；||||
|||三、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。||||
||关于不|一、本人/本企业在本次交易之前持有的上市公司|2016年7月24日|至本次重大资产重组完成后||
||放弃上|股票在本次交易完成后12个月内不得转让。||||
|罗伟广||||||
||市公司|二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人/||||
||控制权|本企业不会主动放弃承诺人在金刚玻璃董事会及||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||的承诺|股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求金||36个月|
||函|刚玻璃控股股东及实际控制人的地位。|||
|||三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人/|||
|||本企业将根据资本市场情况与实际需要，通过采取|||
|||包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司|||
|||的实际控制，维护上市公司控制权的稳定。|||
||关于募|对于OMG新加坡使用募集配套资金投资项目在|2016年7月24日|至《利润预测补偿协议》履行完毕|
||集配套|业绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专户存储|||
||资金项|或现金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司|||
|罗伟广|目不计|与本人/本企业/本公司根据《利润预测补偿协议》|||
||入实际|及其补充协议确定的OMG新加坡在业绩承诺期|||
||净利润|间内的实际净利润（扣除非经常性损益前后归属于|||
||的承诺|母公司所有者净利润孰低数）。|||
|||1、金刚玻璃最近36个月保持规范运作，不存在违|2016年7月24日|长期有效|
|金刚玻|||||
|||规资金占用、违规对外担保等情形。|||
|璃及其|关于金||||
|||2、金刚玻璃及控股股东、实际控制人、现任董事、|||
|全体董|刚玻璃||||
|||监事、高级管理人员最近36个月内未受到行政处|||
|事、监|规范运||||
|||罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律|||
|事、高|作的承||||
|||处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不|||
|级管理|诺函||||
|||存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或|||
|人员|||||
|||者被其他有权部门调查等情形。|||

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金刚玻璃及控股股东、实际控制人做出承诺为正在履行中或已履行完毕，公司上市后至本专项核查意见出具之日，上市公司不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
问题二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
经核查公司独立董事近三年做出的“关于公司控股股东及其他关联方资金占
用及担保情况的独立意见”，公司不存在控股股东及其关联方资金占用的情况，
不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
根据瑞华会计师事务所于2014年4月16日出具的瑞华核字[2014]48090017号《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项核查报告》，和于2015年4月20日、2016年3月29日出具的瑞华核字[2015]48090015号和瑞华核字[2016]4843001号《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，上市公司2013年至2015年的年度报告，独立财务顾问对相关事项进行了核查：
1、违规资金占用的情况
（1）关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
最近三年，上市公司的关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况如下表所示：
2015年 单位人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司核算的会计科目|2015年初往 来资金余额|2015年度往 来累计发生额（不含利息）|2015年度偿还累计发生额|2015年末往来资金余额|
|其他应收款|2,359.45|4,729.47|1,534.27|5,554.65|
|其他应收款|201.57|130.00|154.44|177.13|
|其他应收款|13.98|0.87|0.00|14.85|
|其他应收款|483.24|200.54|683.77|-|
|其他应收款|299.29|3,250.14|3,549.43|-|
|其他应收款|-3,593.87|16,888.92|13,295.05|-|
|其他应收款|-4,552.41|25,831.51|21,279.10|-|
|其他应付款|-|0.31|252.47|252.16|
|——|-4,788.75|51,031.76|40,748.54|5,998.78|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年||||||
||上市公司核算的会计科目|2014年初往 来资金余额|2014年度往 来累计发生额（不含利息）|2014年度偿还累计发生额|2014年末往来资金余额|
||其他应收款|106.87|2,393.15|140.57|2,359.45|
||其他应收款|-721.38|1,439.77|235.15|483.24|
||其他应收款|-|360.00|60.71|299.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司核算的会计科目|2014年初往 来资金余额|2014年度往 来累计发生额（不含利息）|2014年度偿还累计发生额|2014年末往来资金余额|
|其他应收款|195.90|20.00|14.33|201.57|
|其他应收款|-|14.08|0.10|13.98|
|其他应收款|6,289.43|-|6,289.43|-|
|——|5,870.82|4,227.00|6,740.29|3,357.53|

2013年 单位人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司核算的会计科目|2013年初往 来资金余额|2013年度往 来累计发生额（不含利息）|2013年度偿还累计发生额|2013年末往来资金余额|
|其他应收款|-472.22|668.50|0.38|195.90|
|其他应收款|303.11|49.16|3,142.86|-2,790.60|
|其他应收款|-369.67|1,357.40|880.85|106.87|
|其他应收款|8,263.36|29.68|2,003.61|6,289.43|
|其他应收款|30.29|783.54|1,535.21|-721.38|
|——|7,754.87|2,888.28|7,562.91|3,080.22|

如上表所示，所涉及的关联方均为金刚玻璃的全资子公司，款项为未约定利息的非经营性往来，在合并报表时已按会计准则规定进行抵消。
（2）关联方应收应付情况
上市公司在年度报告中披露的关联方应收应付情况如下表所示：
①应收项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额（万元）|||||
|2015年末|2014年末|2013年末|2015年末|2014年末|
|80.00|-|-|6.92|-|
|297.14|814.70|1,073.98|2.06|6.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额（万元）|||||
|2015年末|2014年末|2013年末|2015年末|2014年末|
|50.74|96.37|-|0.35|0.73|
|5.55|5.55|53.46|0.04|0.04|
|167.69|1.15|22.34|1.16|0.01|
|1.10|1.10|1.10|0.01|0.01|
|34.20|0.01|0.01|0.24|-|
|-|-|44.83|-|-|
|3.69|-|86.34|0.03|-|
|-|-|1.68|-|-|
|560.11|918.88|1,283.74|3.89|7.00|
|159.36|-|-|7.95|-|
|50.20|2.45|98.99|2.51|0.06|
|-|-|1.39|-|-|
|151.94|-|46.63|7.58|-|
|0.01|-|0.28|0.00|-|
|6.08|-|-|0.30|-|
|2.81|-|-|0.14|-|
|370.40|2.45|147.29|18.48|0.06|

②应付项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额（万元）|||||
|2015年末|2014年末|2013年末|2015年末|2014年末|
|348.00|285.00|344.00|11.30|9.86|
|378.16|205.26|-|12.28|7.10|
|-|80.00|52.71|-|2.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额（万元）|||||
|2015年末|2014年末|2013年末|2015年末|2014年末|
|-|19.00|-|-|0.66|
|-|-|19.16|-|-|
|726.16|589.26|415.87|23.58|20.39|
|213.69|578.59|30.14|5.29|11.23|
|4.40|-|-|0.11|-|
|1.07|-|-|0.03|-|
|219.16|578.59|30.14|5.43|11.23|
|-|19.91|-||1.04|

以上关联方为报告期内金刚玻璃股东中国南玻集团股份有限公司之控股子公司，中国南玻集团股份有限公司2014、2013年末对金刚玻璃持股比例分别为6.39%、6.39%。款项为正常经营性业务往来形成的，且在信用期内，不属于重大资金占用情形。
除上述往来情况外，金刚玻璃的大股东及其附属企业、关联自然人及其控制的法人、其他关联方及其附属企业无重大资金占用情形。
2、对外担保的情况
公司最近三年的对外担保均为对全资子公司的信用担保，具体情况如下：
2015年度 单位人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保到期日|担保条件|
|吴江金刚玻璃科技有限公司|1,500.00|2016-10-19|信用|
|吴江金刚玻璃科技有限公司|800.00|2016-4-20|信用|
|吴江金刚玻璃科技有限公司|1,000.00|2016-12-22|信用|
|上海金刚玻璃科技有限公司|500.00|2016-5-19|信用|
|深圳市金刚绿建科技有限公司|1,700.00|2016-7-28|信用|

2014年度 单位人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保到期日|担保条件|
|吴江金刚玻璃科技有限公司|3,000.00|2015-1-20|信用|

|||||
|-|-|-|-|
|吴金刚江玻璃科技有限公司|3,000.00|2015-4-22|信用|
|吴金刚江玻璃科技有限公司|2,000.00|2015-4-14|信用|
|吴江金刚玻璃科技有限公司|3,000.00|2015-12-15|信用|
|深圳市金刚绿建科技有限公司|1,700.00|2015-1-14|信用|

2013年度 单位人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保到期日|担保条件|
|吴江金刚玻璃科技有限公司|3,000.00|2014-6-30|信用|
|吴江金刚玻璃科技有限公司|3,000.00|2014-12-19|信用|

经核查，上市公司最近三年内不存在重大违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，以及查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所，以及中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的结果，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：最近三年，上市公司不存在不存在重大违规资金占用、违规对外担保的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，或被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机
关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形、
问题三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年上市公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了财务状况、经营成果和现金流量
经查阅2013年至2015年的年度报告和相关公告，查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）于 2014年 4月 16日出具的瑞华审字[2014]48090033号、2015年 4月20日出具的瑞华审字[2015]48060038号、2016年3月29日出具的瑞华审字[2016]48430012号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见，在获取了充分、适当的审计证据，瑞华会计师认为最近三年上市公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了财务状况、经营成果和现金流量。
（二）2015年上市公司净利润下滑较快的原因系受大型项目因业主原因实施时间延后和光伏行业影响，营业收入有所减少
根据上市公司各年年度报告，最近三年，上市公司毛利率水平相对较为稳定，分别实现归属于母公司所有者的净利润 1,167.84万元、1,931.97万元和 462.13万元。上市公司 2015年度净利润相比 2014年度下降-76.08%，主要原因为安防玻璃业务受部分大型项目因业主原因实施时间延后，以及受行业等因素影响光伏玻璃业务业绩持续下滑，2015年营业收入同比减少 8,328.55万元，对公司业绩产生较大不利影响，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|34,988.65|43,317.20|40,043.51|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|22,104.15|28,658.45|26,042.65|
|毛利率|36.82%|33.84%|34.96%|
|营业税金及附加|403.11|383.68|238.89|
|销售费用|2,112.52|2,071.37|2,373.45|
|管理费用|7,600.05|6,888.27|5,698.55|
|财务费用|1,920.07|2,976.94|2,244.18|
|资产减值损失|612.08|278.79|2,363.92|
|营业利润|236.66|2,059.70|1,083.44|
|加：营业外收入|350.14|175.73|342.60|
|减：营业外支出|8.44|3.59|2.19|
|利润总额|578.37|2,231.84|1,423.84|
|减：所得税|116.51|303.33|256.00|
|净利润|461.85|1,928.52|1,167.84|

（三）最近三年上市公司不存在重大的关联方利益输送
根据上市公司年报、审计报告和上市公司出具的说明，最近三年，上市公司向关联方公司采购材料和出售产品，按公司关联交易相关决策程序规定执行，并按市场的价格进行结算，最近三年上市公司不存在重大的关联方利益输送。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|采购原材料|951.01|327.80|
|采购原材料|932.74|1,815.31|
|采购原材料|875.07|3,146.57|
|采购原材料|602.45|2,178.26|
|采购原材料|52.96|-|
|采购原材料|4.23|-|
|采购原材料|3.43|-|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|采购原材料|-|40.28|

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|销售产品|959.78|1,901.60|
|销售产品|621.17|699.53|
|销售产品|99.59|86.17|
|销售产品|55.98|191.22|
|销售产品|44.27|-|
|销售产品|16.71|73.44|
|销售产品|0.58|-|
|销售产品|-|47.84|
|销售产品|-|3.52|

2、关联担保情况
上市公司作为担保方的关联担保情况详见“问题二、/（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形/2、对外担保的情况”。
上市公司作为被担保方的关联担保情况如下：
2015年度 单位：人民币万元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|3,000.00|2015-11-26|
|3,000.00|2015-8-31|
|2,500.00|2015-3-20|
|1,400.00|2015-1-27|
|800.00|2015-8-21|
|1,400.00|2015-8-31|
|1,400.00|2015-11-20|
|2,000.00|2015-5-29|
|7,600.00|2013-3-8|

2014年度 单位：人民币万元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|5,000.00|2014-5-20|
|5,000.00|2014-8-7|
|4,000.00|2014-4-10|
|4,000.00|2014-4-11|
|20,000.00|2014-9-5|

2013年度 单位：人民币万元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|4,300.00|2013-1-5|
|1,000.00|2013-12-26|
|2,500.00|2013-3-19|
|4,000.00|2013-10-17|
|3,000.00|2013-12-4|
|23,000.00|2013-3-8|

控股股东汕头金刚玻璃实业有限公司采用股权质押担保、实际控制人庄大建先生以个人全部合法财产为公司 2012年非公开发行的公司债券还本付息提供无限连带责任保证。
上市公司最近三年内获得股东单位提供的担保符合正当合理的市场惯例。
3、关键管理人员报酬
|||
|-|-|
|2015年发生额|2014年发生额|
|290.20万元|256.50万元|

4、关联方应收应付款项
关联方应收应付款项详见“问题二、/（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形/1、违规资金占用的情况”。
（四）除根据国家政策于 2014年对会计政策进行了变更外，最近三年上市公司不存在会计政策、会计差错更正和会计估计发生变更
1、上市公司2014年度审计报告披露会计政策变更如下：
“2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第
30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬
（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、
《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
公司于2015年4月20日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于重要会计政策和会计估计变更的议案》，本次变更后，公司将按照财政部自 2014年修订和新颁布的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》、《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行中国财政部于 2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。
本公司执行的新会计准则对上市公司及其财务报表均无重大影响。”
除以上变更外，金刚玻璃近三年无其他会计会计政策、会计差错更正或会计估计变更。
2、独立财务顾问对比了上市公司与同行业公司主要会计政策和会计估计情况，未见重大差异。
经核查，上市公司除根据国家政策于 2014年对会计政策进行了变更外，最近三年不存在会计政策、会计差错更正和会计估计发生变更，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）最近三年上市公司应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，减值测试和计提符合会计准则规定
1、最近三年上市公司应收账款坏账准备主要按账龄计提，具体如下：
单位：人民币万元
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|2015-12-31|||2014-12-31|||||
|账面余额|坏账准备|坏账准备比例|账面余额|坏账准备|坏账准备比例|账面余额|坏账准备|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14,450.24|1,319.58|9.13%|13,102.34|1,073.06|8.19%|11,728.17|831.53|
|-|-|-|21.00|21.00|100.00%|-|-|
|14,450.24|1,319.58|9.13%|13,123.34|1,094.06|8.34%|11,728.17|831.53|

2、最近三年上市公司其他应收款坏账准备主要按账龄计提，具体如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-12-31|||2014-12-31|||||
|账面余额|坏账准备|坏账准备比例|账面余额|坏账准备|坏账准备比例|账面余额|坏账准备|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,039.87|52.80|5.08%|1,319.39|66.28|5.02%|951.96|55.89|
|-|-|-|5.86|5.86|100.00%|-|-|
|1,039.87|52.80|5.08%|1,325.24|72.14|5.44%|951.96|55.89|

3、最近三年上市公司存货跌价准备计提情况
存货跌价准备计提是由于光伏产品的市场价格下降，导致产成品、在产品及相关的原材料的可变现净值低于存货成本。
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015-12-31|||2014-12-31|||
|账面余额|跌价准备|跌价准备比例|账面余额|跌价准备|账面余额|
|3,997.01|49.57|1.24%|4,843.53|-|3,892.75|
|2,410.61|1.09|0.05%|3,096.11|-|1,898.90|
|3,881.66|5.12|0.13%|3,613.73|-|2,907.11|

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|-|-|-|-|-|-|
|2015-12-31|||2014-12-31|||
|账面余额|跌价准备|跌价准备比例|账面余额|跌价准备|账面余额|
|1,449.91|-|-|542.87|-|-|
|-|-|-|422.94|-|-|
|-|-|-|-|-|314.18|
|11,739.20|55.78|0.48%|12,519.19|-|9,012.94|

4、最近三年上市公司资产减值损失
公司 2013年开始关闭的光伏生产线，根据光伏行业整体行情及资产评估报告确定的可回收金额而计提资产减值准备。
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|账面原值|累计折旧|期初减值准备|本期计提减值准备|期末账面净值|
|7,704.44|2,013.33|-|2,196.88|3,494.23|
|7,704.44|2,402.44|2,196.88|-|3,105.12|
|7,704.44|2,791.55|2,196.88|323.26|2,392.75|

5、最近三年上市公司不存在商誉
（六）独立财务顾问核查意见
经上述核查，独立财务顾问认为：最近三年，上市公司不存在重大的虚假交易、虚构利润的情形，不存在重大的关联方利益输送，不存在重大的调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，对重大事项的相关会计处理符合企业会计准则规定，上市公司会计政策变更系因执行新企业会计准则导致的会计政策变更，未发现上市公司在重大方面利用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对经营业绩进行“大洗澡”的情形。
问题四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
经核查，独立财务顾问认为，本次重组方案中不存在拟置出资产的情形。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东金刚玻璃科技股份有限公司重大资产重组相关事项的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
沈杰 胡方兴
财务顾问协办人：
方逸峰
广发证券股份有限公司2016年7月25日