公司独立董事意见东莞劲胜精密组件股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
作为东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等相关规定，基于独立判断立场，我们对公司第三届董事会第二次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
一、关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）出具的众会字(2014)第1943号《东莞劲胜精密组件股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，及询问公司内部审计人员和高级管理人员，经过认真审核，我们认为：公司 2013年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
二、关于公司 2013年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司 2013年 12月 31日的内部控制有效性进行了评价，并出具了《劲胜股份2013年度内部控制评价报告》。经过认真审核，我们认为：
公司已照企业内部控制规范体系的规定，结合企业自身的情况，建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司的管理要求和公司发展的需要，能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司内部控制体系较为完善，具有可操作性，
公司独立董事意见不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。各项制度建立后，得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
《劲胜股份 2013年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、完善和运作的实际情况。
三、关于公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司控股股东及关联方在 2013年度内是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，并发表专项说明及独立意见如下：
（一）专项说明。1、截止2013年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。2、截止2013年12月31日，因生产经营需要，除公司与全资子公司向银行申请授信额度提供相互担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项。
（二）独立意见。报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》等相关规定，有效控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
四、关于公司 2013年度利润分配预案的独立意见
为更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，给予投资者稳定、合理的回报，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司制定了 2013年度利润分配的预案，并经公司第三届董事会第二次会议审议通过。经过认真审核《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，我们认为：
公司 2013年度利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年以现金方式累计分配的利润超过了最近三年实现的年均可分配利润的30%，该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，未损害公
公司独立董事意见司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意将该利润分配预案提请公司股东大会审议。
五、关于公司续聘 2014年度会计师事务所的独立意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）在公司2013年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。
经公司董事会审计委员会提名，向董事会提议续聘众华为公司 2014年度会计师事务所，聘期一年。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其有关报酬事项。经过认真审核，我们认为：董事会在发出《关于公司续聘2014年度会计师事务所的议案》前，公司审计委员会、审计部负责人、独立董事、财务总监已与众华进行了沟通及交流，并取得了我们的认可。我们一致同意公司续聘众华为公司2014年度会计师事务所，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于提名公司独立董事的独立意见
公司独立董事刘以正先生因退休回台湾居住、夏维朝先生因公派出国，向董事会提出书面辞职申请。鉴于刘以正先生、夏维朝先生不再担任公司独立董事，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会向董事会提名郑毅女士、程发良先生为第三届董事会独立董事，郑毅女士同时担任公司董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员职务；程发良先生同时担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。经过认真审核，我们认为：
（一）鉴于独立董事因个人原因申请辞职，公司进行独立董事提名选举，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定和公司运作的需要。
（二）董事会提名委员会本次提名在征得被提名人同意后并充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后向公司董事会提名的。
经审阅上述2名独立董事候选人的履历资料，未发现有《公司法》第147条规定的情形，未发现其被中国证监会确认为市场禁入者，具备担任公司董事的资格，
公司独立董事意见具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具备与其行使职权相适应的任职条件。
公司董事会提名委员会对上述2名独立董事候选人的提名程序符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。我们同意上述2名独立董事候选人的提名，并同意将《关于提名公司独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
七、关于公司及子公司2014年度向银行申请授信额度及担保事项的独立意见
为满足公司及全资子公司生产经营和发展需要，公司及全资子公司预计
2014年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币20亿元，在此额度内由公司及全资子公司根据实际资金需求进行银行借贷。同时，全资子公司根据实际资金需求进行银行借贷时，公司拟为全资子公司申请总额不超过 74,000万元的综合授信额度提供担保。经过认真审核，我们认为：
公司为全资子公司向银行各申请的综合授信额度提供担保，可解决全资子公司生产经营的资金需求，提高其市场竞争力，增强其盈利能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次公司对外担保的对象为公司的全资子公司，信誉状况良好，信用风险较低，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保的内容、审议程序符合相关法律法规的规定，合法、有效。
综上所述，独立董事一致同意公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保事项。
公司独立董事意见（此页无正文，为《东莞劲胜精密组件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
夏维朝 刘以正 姚忠胜
东莞劲胜精密组件股份有限公司
二〇一四年四月十二日