股票代码：600160 股票简称：巨化股份 公告编号：临2017－52
浙江巨化股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：中巨芯科技有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准，以下简称“中巨芯科技”）。
●投资金额：39,000万元。
●特别风险提示：短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为了适应电子化学材料行业技术壁垒、市场壁垒和行业集中度高、国产化程度低等行业特点，推进混合所有制改革，加快电子化学材料等相关产业有影响力的战略投资者与国内外先进技术和优秀人才团队的引进，聚集发展资源，推进电子化学材料产品国产化和产业弯道超车进程，抓住国家集成电路产业快速发展、国际产能向中国转移加速的有利机遇，本着“开放、共享”的理念，浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”或“本公司”）拟联合国家集成电路产业投资基金公司（以下简称“大基金”）、深圳远致富海十一号投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海”）、衢州市柯城区盈川产业基金管理有限公司（以下简称“盈川基金”）、厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门盛芯”）、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“聚源聚芯”）共同出资设立中巨芯科技。中巨芯科技注册资本为10亿元，本公司拟以货币方式出资39,000万元，持股比例39%。
2、本次投资事项属董事会决策权限，已经本公司董事会七届十次会议审议通过并授权公司经营层代表公司签订具体出资协议、章程等相关法律文件，并组织实施，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1．国家集成电路产业投资基金股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
法定代表人：王占甫
注册资本：人民币987.20亿元
成立日期：2014年9月26日
经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。
股东构成：中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、武汉金融控股（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、中国移动通信集团公司。
经审计，2016年末资产总额6,500,224.90万元、归属母公司的所有者权益6,471,224.50万元；2016年主营业务收入20,488.70万元、归属于母公司所有者的净利润213,085.33万元。
2．深圳远致富海十一号投资企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地：深圳深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦2楼01区
执行事务合伙人：深圳市远致富海投资管理有限公司
成立日期：2016年4月15日
经营范围：受托资产管理、股权投资
合伙人构成：深圳市远致富海投资管理有限公司，深圳佳合投资管理企业（有限合伙）
经审计，2016年末资产总额100万元、归属母公司的所有者权益100万元；2016年主营业务收入0元、归属于母公司所有者的净利润0元。
3．衢州市柯城区盈川产业基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地：双港中路18号
法定代表人：韩琛
注册资本：人民币2000万元
成立日期：2016年7月22日
经营范围：非证券业务的投资等；投资管理咨询；实业投资；投资管理服务股东构成：衢州市柯城区国有资产经营有限责任公司
经审计，2016年末资产总额2023.628822万元、归属母公司的所有者权益2017.721616万元、主营业务收入0元、归属于母公司所有者的净利润17.721616万元。
4．厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼05单元之七
执行事务合伙人：北京易科汇投资管理有限公司
成立日期：2017年11月07日
经营范围：投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基
金，提供相关咨询服务。
合伙人构成：北京易科汇投资管理有限公司、厦门市集美区产业投资有限公司、张家港保税区智慧创业投资有限公司、宁波芯空间投资中心（有限合伙）、浙江巨化股份有限公司、江苏南大光电材料股份有限公司、上海新阳半导体材料股份有限公司、厦门怡科科技发展有限公司、上海金力泰化工股份有限公司、厦门彗星股权投资合伙企业（有限合伙）。
5．上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地：中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号17幢101室201号
执行事务合伙人:上海肇芯投资管理中心（有限合伙）（委派代表：孙玉望）成立日期：2016年6月27日
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人构成：国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海肇芯投资管理中心（有限合伙）、中芯晶圆股权投资（上海）有限公司、上海荣芯投资管理合伙企业（有限合伙）
经审计，2016年末资产总额 3.29亿元、归属母公司的所有者权益 3.20亿元；2016年主营业务收入0元、归属于母公司所有者的净利润-1313万元。
6.关联关系及其他利益关系说明
本公司持有厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）15%的股权。
上述其他合作方未直接或间接持有本公司股份、无拟增持本公司股份计划、与本公司不存在其他相关利益安排、与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
三、投资标的基本情况
1.公司名称：中巨芯科技有限公司。
2.注册地址：浙江省衢州市（详细地址，待定）
3.公司性质：有限责任公司，股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，分享公司的利润并分担风险及亏损。公司以其全部资产对公司债务承担责任。
4.注册资本：人民币 100,000万元（大写：拾亿元整）
5.营业期限：20年
6.公司的经营宗旨与目的：通过公司的组织形式，开发、投资、建设、运营及管理电子化学材料及相关产业，提高公司的经营管理水平，最大限度的提高公司的经济效益和社会效益，为全体股东创造满意的经济回报。
7.公司经营范围：电子化学材料及配套产品、化工产品及原料的开发、生产、销售（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）；电子化学材料及相关技术的开发及技术转让；危险化学品经营（具体品名详见《危险化学品经营许可证》），以工商部门最终登记为准。可经股东会决议通过后进行必要的变更。
8.出资人、出资额、出资方式、出资比例
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|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|39000|

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|-|-|
|货币|39000|
|货币|10000|
|货币|8000|
|货币|2000|
|货币|2000|
||100000|

以上公司相关信息以工商核准或登记的内容为准。
9.发展模式：内生发展，投资或者收购现有电子化学材料产业，依托巨化股份产业基地优势和各股东的资源、渠道优势，通过引进海内外优秀技术团队，开展电子化学材料产业项目的研发与产业化；并购重组发展，根据产业发展规划，结合行业发展趋势与下游客户需求，整合国内外有价值的电子化学材料行业企业。
四、协议的主要内容
（一）公司治理
中巨芯科技设股东会、董事会、监事会。
1、除公司法规定的股东会权限及表决机制外，下列事项的股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：
（1）决定公司的发展规划；
（2）决定公司十二个月内购买、出售、处置资产金额占公司最近一期经审计的净资产的20%以上（不含20%）的事项；
（3）决定单笔资本性投资或十二个月内对同一主体累计资本性投资金额占公司最近一期经审计的净资产的20%以上（不含20%）或单笔固定资产项目投资额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上（不含30%）的事项。
2、公司董事会由七名董事组成，其中，巨化股份推荐董事二名、大基金推
荐董事二名、远致富海推荐董事一名、盈川基金推荐董事一名，通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生职工董事一名。董事长由巨化股份推荐，经全体董事选举产生。董事长为公司法定代表人。董事每届任期三年，连选可以连任。
董事会职权以公司法规定为准，一般事项的董事会决议应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过，下列事项的董事会决议应由占全体董事四分之三以上的董事表决通过：
（1）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（2）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（3）一年内购买、出售、处置资产金额占公司最近一期经审计的净资产的1%（不含）以上且20%以下（含）的事项；
（4）单笔资本性投资或一年内对同一主体累计资本性投资金额占公司最近一期经审计的净资产的1%（不含）以上且20%以下（含）的事项或单个固定资产项目投资额占公司最近一期经审计的净资产的2%以上且30%以下（含）的事项；
3.公司设监事会，监事会由3人组成。其中一名监事由厦门盛芯推荐，一名监事由聚源聚芯推荐，另一名职工监事由公司职工民主选举产生，监事任期为 3年，连选可以连任。监事会主席经全体监事过半数选举产生。
4.公司设经理和财务负责人各一名，由巨化股份推荐，董事会决定聘任或解聘。公司设副经理若干名，由经理提名，董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责。
5.为进一步完善公司治理结构，明确公司经理的职责，保障其规范、高效地行使职权，提高公司规范运作水平和运营效率，除公司法规定的经理权限外，公司董事会授权经理以下职权：
（1）一年内购买、出售、处置资产金额占公司最近一期经审计的净资产的1%以下（含）的事项；
（2）单笔资本性投资或一年内对同一主体累计资本性投资金额占公司最近一期经审计的净资产的1%以下（含）的事项或单个固定资产项目投资额占公司最近一期经审计的净资产的2%以下（含）的事项；
（3）出现危及公司生产经营和财产安全，且必须立即采取紧急处置措施的情形，对公司事务行使符合法律法规和符合公司利益的临时处置权，但事后应立即向公司董事长报告。
（二）出资期限
协议生效后，出资各方应当根据协议约定一次性缴付其在公司的出资。
（三）股权转让
1.除法定股权转让权利外，未经其他出资方一致事先书面同意，巨化股份不得转让其持有的任何公司股权，不得将其所持有的公司股权设定任何质押或其他权利负担。
2.到2024年6月30日，如中巨芯科技未完成在证券交易所上市，巨化股份以外五方股东可以随时向巨化股份提出转让其所持有的部分或全部公司股权，要求巨化股份于转让方发出书面转股请求之日起【三（3）个月内】购买转让方所持有的部分或全部公司股权，并向转让方支付相应股权转让款。巨化股份应聘请经巨化股份和转让方一致书面认可的浙江省国资委资产评估中介机构库内有证券期货从业资格的审计评估机构评估其股权价值，并以经浙江省国资主管部门核准或备案的评估价格及巨化股份与转让方一致认可的收购方案收购该等股权。虽有上述规定，如转让方转让股权时根据法律法规或国有资产管理的规定需要通过产权交易所公开转让，则巨化股份有义务通过产权交易所进行进场交易并以不低于本条约定的浙江省国资主管部门核准或备案的评估价格竞购转让方所转让的公司股权。
3.当巨化股份向任何第三方转让其持有的公司部分或全部股权时，其他股东（共售权人）有权要求向该第三方以相同的价格、条款和条件转让其持有的不高于共同出售比例（＝共售权人届时所持公司股权比例÷(巨化股份届时所持公司股权比例＋各拟行使共售权的共售权人届时所持公司股权比例之和）)的公司股权，否则巨化股份不得向该第三方转让任何股权，除非巨化股份按照同样条款和条件从共售权人处购买该等股权。
（四）违约责任
各股东应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，如因一方不履行本协议规定的义务，致使公司无法设立或无法达到本协议规定的经营目的，或者给其他方造成损失的，其他方股东有权向违约方索赔。
股东一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资或者未能按本协议的约定履行其义务，违约方应承担违约责任。如逾期 30日仍未缴纳出资，守约方有权按本协议有关规定处理。由于一方股东的违约，造成本协议不能履行或不能完全履
行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿守约方因此遭受的经济损失。
（五）争议解决方式
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成的，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（六）出资协议生效条件
协议自各方签字盖章之日起生效。协议的修改，须经全体股东协商，并达成书面协议后方能生效。
五、本次出资的目的、资金来源和影响
1、本次出资目的
抓住电子化学材料产业发展机遇，聚集发展资源，加快产品国产化和产业弯道超车的进程，以及实现企业的转型升级和可持续发展，实现持续的投资回报。
2、资金来源
本次出资资金来源为本公司自有资金，以货币资金形式投入。
3、对本公司的影响
本次出资符合公司的战略发展规划，对本公司未来发展具有积极影响。本次出资完成后，本公司合并合并报表范围不会发生变化。对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。
鉴于该项出资完成后，存在中巨芯科技与本公司同业竞争的情形，公司董事会拟提请股东大会批准通过公开挂牌交易方式转让本公司现有电子化学材料业务，并不再从事与中巨芯科技相同的业务，与各投资方共同集聚资源促进中巨芯科技的快速健康发展，以规避同业竞争。
六、对外投资的风险分析及应对措施
本公司尚未就中巨芯科技的出资设立签订出资协议，因此，不排除因出资各方因未就相关出资协议达成一致导致出资方变更或出资协议修改或出资行为无法实施的风险。针对该风险，本公司将积极加强各出资方的沟通协商，努力推进上述出资方案的顺利实施。
中巨芯科技未来可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素
影响，对此，本公司将密切关注行业发展动态，与各投资方采取积极的发展规划、发展路径和经营策略，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。同时完善公司治理和内控机制，促进中巨芯科技持续健康发展。
七、备查文件
公司董事会七届十次会议决议。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会2017年12月20日