北京大成律师事务所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2018]第XY-3号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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关于上海新阳半导体材料股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2018]第XY-3号致：上海新阳半导体材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师现场参加了公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
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dentons.cn准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现场出席了本次股东大会，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
2018年10月12日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。2018年10月13日，公司董事会通过深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网公告了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。2018年10月15日，公司董事会通过深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网公告了《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的补充公告》（以下简称“《股东大会通知的补充公告》”）。
经本所律师核查，本次股东大会由董事会提议并召集。公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东，《股东大会通知》、《股东大会通知的补充公告》中载明了本次股东大会的时间、地点，列明了提请本次股东大会审议的提案，确定了股权登记日，并载明了网络投票表决方式的表决时间以及表决程序。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会2018年10月29日（星期一）下午13:00在上海市松江区文诚路765号新晖大酒店12楼雁荡山厅召开。本次股东大会由董事长现场主持。
本次股东大会的网络投票时间为：2018年10月28日～2018年10月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月29日上午
9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年10月28日15:00至2018年10月29日15:00的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会的召开时间、地点符合《股东大会通知》内容。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议的召集及召开程序符合相
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dentons.cn关法律、法规、《股东大会规则》和《上海新阳半导体材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新阳半导体材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、截至2018年10月22日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股
东。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员；
3、本所律师。
（二）会议出席情况
本次股东大会现场出席及网络出席的股东和股东代理人共15人，代表股份
92,622,450股，占公司股本总数193,765,944股的47.8012%。具体情况如下：
1、现场出席情况
经公司及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共9人，代表股份82,659,841股，占公司股本总数的42.6596%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2、网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的统计数据，通过网络投票的股东6人，代表股份9,962,609股，占公司股本总数的5.1416％。
3、中小股东出席情况
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dentons.cn根据深圳证券信息有限公司向公司提供的统计数据并经本所律师核查现场
出席凭证，出席本次股东大会的中小股东和中小股东代理人共计6人，代表股份9,962,609股，占公司股本总数的5.1416％。其中现场出席0人，代表股份0股；
通过网络投票6人，代表股份9,962,609股。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具备召集本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，本次股东大会出席本次股东大会人员的资格合法有效、召集人资格符合有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》、《股东大会通知的补充公告》，提请本次股东大会审议的提案为：
1.审议《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》 1.01选举候选人王福祥先生为公司第四届董事会非独立董事
1.02选举候选人方书农先生为公司第四届董事会非独立董事
1.03选举候选人智文艳女士为公司第四届董事会非独立董事
1.04选举候选人邵建民先生为公司第四届董事会非独立董事
1.05选举候选人王溯先生为公司第四届董事会非独立董事
1.06选举候选人耿雷先生为公司第四届董事会非独立董事
2.审议《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》（独立董事）
2.01选举候选人徐秀法先生为公司第四届董事会独立董事
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dentons.cn 2.02选举候选人蒋荃先生为公司第四届董事会独立董事
2.03选举候选人秦正余先生为公司第四届董事会独立董事
3.审议《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会监事候选人提名的议案》 3.01选举候选人王振荣先生为公司第四届监事会非职工代表监事
3.02选举候选人徐玉明先生为公司第四届监事会非职工代表监事
4.审议《关于公司回购股份的议案》
4.01回购股份的方式
4.02回购股份的目的
4.03回购股份的价格区间、定价原则
4.04拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
4.05拟用于回购的资金总额及资金来源
4.06回购股份的期限
4.07决议的有效期
5.审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事项的议案》
6.审议《关于修订<公司章程>的议案》
7.审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
8.审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
9.审议《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》
10.审议《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》
11.审议《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
12.审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
13.审议《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》
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dentons.cn 14.审议《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》、《股东大会通知的补充公告》中列明并披露，本次股东大会会议实际审议事项与《股东大会通知》、《股东大会通知的补充公告》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决，并对需要中小投资者的表决单独计票的议案进行了单独计票。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决经由2名股东代表、1名公司监事与本所律师共同进行清点和监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共十四项，表决结果如下：
1、采用累积投票表决《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》（非独立董事）
||||
|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|
|1.01 选举候选人王福祥先生为公司第四届董事会非独立董事|现场投票情况|82,659,841|
||网络投票情况|9,955,800|
||合计|92,615,641|
||中小股东投票情况|9,955,800|
|1.02 选举候选人方书农先生为公司第四届董事会非独立董事|现场投票情况|82,659,841|
||网络投票情况|9,955,800|
||合计|92,615,641|
||中小股东投票情况|9,955,800|
|1.03 选举候选人智文艳女士为公司第四届董事会非独立董事|现场投票情况|82,659,841|
||网络投票情况|9,945,600|
||合计|92,605,441|
||中小股东投票情况|9,945,600|
|1.04 选举候选人邵建民先生为公司第四届董事会非独立董事|现场投票情况|82,659,841|
||网络投票情况|9,955,800|
||合计|92,615,641|

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|-|-|-|
||中小股东投票情况|9,955,800|
|1.05 选举候选人王溯先生为公司第四届董事会非独立董事|现场投票情况|82,659,841|
||网络投票情况|9,955,800|
||合计|92,615,641|
||中小股东投票情况|9,955,800|
|1.06 选举候选人耿雷先生为公司第四届董事会非独立董事|现场投票情况|82,659,841|
||网络投票情况|9,955,800|
||合计|92,615,641|
||中小股东投票情况|9,955,800|

2、采用累积投票表决《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》（独立董事）
||||
|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|
|2.01 选举候选人徐秀法先生为公司第四届董事会独立董事|现场投票情况|82,659,841|
||网络投票情况|9,955,800|
||合计|92,615,641|
||中小股东投票情况|9,955,800|
|2.02 选举候选人蒋荃先生为公司第四届董事会独立董事|现场投票情况|82,659,841|
||网络投票情况|9,955,800|
||合计|92,615,641|
||中小股东投票情况|9,955,800|
|2.03 选举候选人秦正余先生为公司第四届董事会非独立董事|现场投票情况|82,659,841|
||网络投票情况|9,955,800|
||合计|92,615,641|
||中小股东投票情况|9,955,800|

3、采用累积投票表决《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会监事候选人提名的议案》
||||
|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|
|3.01 选举候选人王振荣先生为公司第四届监事会非职工代表监事|现场投票情况|82,659,841|
||网络投票情况|9,955,800|
||合计|92,615,641|
||中小股东投票情况|9,955,800|
|3.02 选举候选人徐玉明先生为公司第四届监事会非职工代表监事|现场投票情况|82,659,841|
||网络投票情况|9,955,800|
||合计|92,615,641|
||中小股东投票情况|9,955,800|

4、《关于公司回购股份的议案》特别议案逐项表决情况
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|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|4.01 回购股份的方式|现场投票情况|82,659,841|0|0|
||网络投票情况|9,962,601|8|0|
||合计|92,622,442|8|0|
||中小股东投票情况|9,962,601|8|0|
|4.02 回购股份的目的|现场投票情况|82,659,841|0|0|
||网络投票情况|9,962,601|8|0|
||合计|92,622,442|8|0|
||中小股东投票情况|9,962,601|8|0|
|4.03 回购股份的价格区间、定价原则|现场投票情况|82,659,841|0|0|
||网络投票情况|9,962,601|8|0|
||合计|92,622,442|8|0|
||中小股东投票情况|9,962,601|8|0|
|4.04 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例|现场投票情况|82,659,841|0|0|
||网络投票情况|9,962,601|8|0|
||合计|92,622,442|8|0|
||中小股东投票情况|9,962,601|8|0|
|4.05 拟用于回购的资金总额及资金来源|现场投票情况|82,659,841|0|0|
||网络投票情况|9,962,601|8|0|
||合计|92,622,442|8|0|
||中小股东投票情况|9,962,601|8|0|
|4.06 回购股份的期限|现场投票情况|82,659,841|0|0|
||网络投票情况|9,962,601|8|0|
||合计|92,622,442|8|0|
||中小股东投票情况|9,962,601|8|0|
|4.07 决议的有效期|现场投票情况|82,659,841|0|0|
||网络投票情况|9,962,601|8|0|
||合计|92,622,442|8|0|
||中小股东投票情况|9,962,601|8|0|

5、特备议案表决情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事项的议案》|现场投票情况|82,659,841|0|0|
||网络投票情况|9,962,601|8|0|
||合计|92,622,442|8|0|
||中小股东投票情况|9,962,601|8|0|

6、特别议案表决情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|《关于修订<公司章程>的议案》|现场投票情况|82,659,841|0|0|
||网络投票情况|9,861,201|101,408|0|

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|合计|92,521,042|101,408|0|
|中小股东投票情况|9,861,201|101,408|0|

7、普通议案表决情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》|现场投票情况|82,659,841|0|0|
||网络投票情况|9,962,601|8|0|
||合计|92,622,442|8|0|
||中小股东投票情况|9,962,601|8|0|

8、普通议案表决情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》|现场投票情况|82,659,841|0|0|
||网络投票情况|9,962,601|8|0|
||合计|92,622,442|8|0|
||中小股东投票情况|9,962,601|8|0|

9、普通议案表决情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》|现场投票情况|82,659,841|0|0|
||网络投票情况|9,962,601|8|0|
||合计|92,622,442|8|0|
||中小股东投票情况|9,962,601|8|0|

10、普通议案表决情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》|现场投票情况|82,659,841|0|0|
||网络投票情况|9,962,601|8|0|
||合计|92,622,442|8|0|
||中小股东投票情况|9,962,601|8|0|

11、普通议案表决情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》|现场投票情况|82,659,841|0|0|
||网络投票情况|9,962,601|8|0|
||合计|92,622,442|8|0|
||中小股东投票情况|9,962,601|8|0|

12、普通议案表决情况
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|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》|现场投票情况|82,659,841|0|0|
||网络投票情况|9,962,601|8|0|
||合计|92,622,442|8|0|
||中小股东投票情况|9,962,601|8|0|

13、普通议案表决情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》|现场投票情况|82,659,841|0|0|
||网络投票情况|9,962,601|8|0|
||合计|92,622,442|8|0|
||中小股东投票情况|9,962,601|8|0|

14、普通议案表决情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》|现场投票情况|82,659,841|0|0|
||网络投票情况|9,962,601|8|0|
||合计|92,622,442|8|0|
||中小股东投票情况|9,962,601|8|0|

根据表决情况，以上议案获得股东大会审议通过。其中议案4、5、6经出席本次大会现场会议和通过网络投票的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表： 经办律师：
王隽 申林平
经办律师：
罗丽枝
二〇一八年十月二十九日
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