西南证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》
的回复
上海证券交易所：
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“上市公司”或“公司”）于2015年10月9日披露了《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于 10月 21日收到贵所下发的《关于对广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1793号）（以下简称“审核意见函”），西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据审核意见函的要求，就相关问题进行了核查并回复如下：
（如无特殊说明，本回复中简称与《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）。
一、关于标的资产资质及历史沿革
问题1、预案披露，标的资产拥有的《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）》资质，将于 2015年11月13日到期，请公司补充披露：（1）上述资质到期对标的资产正常生产经营以及对本次重大资产重组的影响，并提示相关风险；（2）相关续期安排，以及许可证续期办理是否存在实质性障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）安徽科达洁能拥有的《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）》资质（以下简称“经营资质”）将于2015年11月 13日到期
安徽科达洁能现持有安徽省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国特种设
备设计许可证（压力容器）》（证书编号：TS1234047-2015），经营许可：1、D1级第一类压力容器；2、D2级第二类低、中压容器，有效期至 2015年 11月 13日。
（二）安徽科达洁能经营资质续展办理不存在实质性障碍
根据《特种设备安全监察条例》（国务院令第 549号）对取得特种设备设计资质的相关规定：“第十一条，压力容器的设计单位应当经国务院特种设备安全监督管理部门许可，方可从事压力容器的设计活动。压力容器的设计单位应当具备下列条件：（一）有与压力容器设计相适应的设计人员、设计审核人员；（二）有与压力容器设计相适应的场所和设备；（三）有与压力容器设计相适应的健全的管理制度和责任制度”。
根据《压力容器压力管道设计许可规则》（TSGR1001-2008)对设计单位换证（续期）事项规定：
“第五条，压力容器A级、C级和SAD级设计单位由国家质检总局负责受理和审批；D级设计单位由省级质量技术监督部门负责受理和审批。
第二十一条，试设计完成后，申请单位应当约请有相应设计鉴定评审资格的鉴定评审机构进行鉴定评审，并且按照《鉴定评审规则》的要求，向鉴定评审机构提交相关资料。
第三十四条，设计单位在《设计许可证》有效期满6个月前，应当向许可实施机关提交换证《申请书》。换证的申请、受理、鉴定评审程序按照本规则的第三章规定。
第三十五条，受约请的鉴定评审机构应当在设计单位的《设计许可证》有效期满2个月前完成评审工作（由于设计单位原因不能完成的除外）。
第三十七条，换证鉴定评审组完成鉴定评审后，应当出具设计许可换证鉴定评审工作报告，并且提出换证鉴定评审意见。换证鉴定评审意见分为具备、基本具备和不具备设计许可换证条件。
第三十八条，符合以下情况者为具备设计许可换证条件：（一）质量保证体
系健全，实施情况良好；（二）程序性文件（管理制度）齐全，并能认真贯彻执行；（三）各级设计人员配备及人员变动符合本规则规定，设计、校核人员具有相应的能力和技术水平，专业考试平均成绩不得低于 80分，答辩回答问题基本正确；（四）没有超越《设计许可证》范围的设计，设计质量良好；（五）设计手段和技术装备较好并且逐年有所改善；（六）适合本单位设计许可项目需要的法规、安全技术规范、标准齐全，并且具有与设计级别相适应的图书、杂志等设计参考资料；（七）设计文件档案和各项上报材料记录完整、真实可靠；（八）没有发生由于设计原因而造成的重大事故，设计回访工作和用户反馈意见能够得到合理安排和及时处理，用户对设计质量评价良好；（九）对上次换证（或者取证）时鉴定评审组提出的整改意见，全部认真整改。
第三十条，鉴定评审机构应当按《鉴定评审规则》的规定及时出具鉴定评审报告，鉴定评审报告应当经鉴定评审机构技术负责人审核、鉴定评审机构负责人批准。鉴定评审报告及资料上报相应的许可实施机关。许可实施机关收到鉴定评审机构的鉴定评审报告及相应资料后，应当在 20个工作日内完成审查、批准或者不批准手续。对批准的申请单位，在批准后的 10个工作日内颁发《特种设备设计许可证》。”
（三）安徽科达洁能已提交经营资质续展的申请材料，续展申请正在办理
2015年5月12日，安徽科达洁能向安徽省质量技术监督局提交了《特种设备设计许可申请书》并获安徽省质量技术监督局受理。经受理后，安徽科达洁能依据《压力容器压力管道设计许可规则》关于换证延期程序规定约请安徽省特种设备检测院进行现场鉴定评审。
2015年9月12日至9月 13日，安徽省特种设备检测院对安徽科达洁能《特种设备设计许可证（压力容器）》资质延期申请进行了现场审查，并对资质延期申请提出了基本具备设计许可换证条件的评审意见，安徽科达洁能就相关意见及时向安徽省特种设备检测院提交了《D1、D2级压力容器2014年度综合报告》，关于压力容器设计质量保证体系文件的《培训记录》，压力容器《设计管理制度》及关于压力容器设计的《设计数据表》。
截至本回复出具之日，安徽省质量技术监督局正在履行相关审查程序。
根据安徽省特种设备检测院提出的基本具备设计许可换证条件的评审意见，安徽科达洁能符合《特种设备设计许可证（压力容器）》的续展条件，相关续展办理工作正在根据相关规定推进，后续办理不存在实质性障碍，因此，不会对标的资产正常生产经营以及对本次资产重组产生不利影响。
（四）补充披露经营资质到期对标的资产正常生产经营以及对本次资产重组影响的风险
本次资产重组标的资产安徽科达洁能持有的《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）》有效期至2015年11月13日。截至本回复出具之日，安徽科达洁能向安徽省质量技术监督局提交的《特种设备设计许可证》（压力容器）换证（续期）申请正在受理审查中，根据安徽省特种设备检测院提出的基本具备设计许可换证条件的评审意见，安徽科达洁能《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）》的续展不存在实质性障碍，不会对标的资产正常生产经营以及对本次资产重组产生重大不利影响，提醒投资者注意相关风险。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的财务顾问认为：安徽科达洁能持有的《特种设备设计许可证（压力容器）》（证书编号：TS1234047-2015）将于2015年11月13日到期，需要办理相应续展手续；根据公司提供的相关说明，安徽科达洁能符合原定《特种设备设计许可证（压力容器）》的续展条件，并已按照《压力容器压力管道设计许可规则》等法律法规的有关规定，向相关主管部门提交了续展《特种设备设计许可证（压力容器）》有效期的申请；同时，根据安徽省特种设备检测院提出的基本具备设计许可换证条件的评审意见，该经营资质的续展不存在实质性障碍，因此，不会对安徽科达洁能的正常生产经营及本次资产重组产生重大不利影响。
问题2、预案披露，本次发行股份购买资产的交易对方为沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等 198名自然人，请公司核查并补充披露标的资产的股东是否存在代持，并请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）标的资产199名股东持有安徽科达洁能股份不存在代持之情形
1、本次资产重组199名交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方共计199人：（1）法人1名，为沈阳新建燃气；（2）自然人198名，其中182名在标的公司、上市公司或上市公司其他子公司担任职务；另外16名（庞道满、项光隆、梁德铖、李映红、王松、杨翠芳、欧阳花兰、王雪晴、陈希阳、马文新、龙明辉、余海艳、郭盛华、潘根和、张华、谈卉兰）为外部投资者。
2、法人股东沈阳新建燃气持有股份不存在代持之情形
2010年8月，沈阳新建燃气与标的公司签署了《投资协议》，同意沈阳新建燃气以增资的方式取得标的公司 88万股股份，中喜会计师事务所已对沈阳新建燃气出资情况进行了审验，并出具中喜验字（2010）第 01042号《验资报告》；
2015年6月，沈阳新建燃气与刘欣、李庆民、白勇、谢颖纯、张永忠、卫森茂、李挺、周进、赵来林、江宏签署了《股权转让协议》，受让标的公司29.4万股股份，并已支付股权受让价款。
本次重组的财务顾问和律师对沈阳新建燃气及其法定代表人、总经理杨丽华进行了访谈，沈阳新建燃气在访谈中确认其持有的安徽科达洁能股份不存在代持；此外，财务顾问和律师对其提供的历史出资凭证进行了核查。
3、庞道满等16名外部投资者持有股份不存在代持之情形
2010年 8月，庞道满、项光隆、梁德铖、李映红、王松、杨翠芳、欧阳花兰、王雪晴、陈希阳、马文新、龙明辉、余海艳、郭盛华、潘根和、张华、彭胜军16名自然人与标的公司签署了《投资协议》，同意以增资的方式取得标的公司股份，中喜会计师事务所已对上述 16名自然人的出资情况进行了审验，并出具中喜验字（2010）第01042号《验资报告》；2015年6月，庞道满、项光隆、梁德铖、李映红、王松、杨翠芳、欧阳花兰、王雪晴、陈希阳、马文新、龙明辉、余海艳、郭盛华、潘根和、张华 15名自然人股东分别与刘欣、李庆民、白勇、谢颖纯、张永忠、卫森茂、李挺、周进、赵来林、江宏签署了《股权转让协议》，受让标的公司股份，并已支付股权受让价款；2015年 6月，谈卉兰与彭胜军签
署了《股权转让协议》，受让标的公司股份，并支付股权价款。
本次重组的财务顾问和律师对庞道满、项光隆、梁德铖、李映红、王松、杨翠芳、欧阳花兰、王雪晴、陈希阳、马文新、龙明辉、余海艳、郭盛华、潘根和、张华、谈卉兰16名外部投资者进行了访谈，上述16名外部投资者在访谈中均确认其持有的安徽科达洁能股份不存在代持；此外，财务顾问和律师对其提供的历史出资凭证进行了核查。
4、182名在标的公司、上市公司或上市公司其他子公司担任职务的股东持有股份不存在代持之情形
182名在标的公司、上市公司或上市公司其他子公司担任职务的股东股份取得情况参见“预案（修订稿）之第三节交易对方基本情况之二、发行股份购买资产交易对方情况之（二）自然人交易对方情况”。
其中，对于 2015年 6月份之前的内部股东转让，财务顾问和律师对股东股权转让价款的银行流水进行了抽查；对于2015年6月份的股权转让中的98名股东进行了问卷访谈，并取得其持有安徽科达洁能股份具体情况的《确认函》，《确认函》已经过公证。根据经公证的《确认函》，上述98名股东持有的安徽科达洁能股份系本人所有，权属清晰、权能完整，不存在代持。
本次重组的财务顾问和律师对182名内部股东进行了访谈，上述182名内部股东在访谈中均确认其持有的安徽科达洁能股份不存在代持；此外，财务顾问和律师对其提供的历史出资凭证进行了抽查。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的财务顾问认为：根据本次交易发行股份购买资产的交易对方所出具的书面文件及现场访谈所确认的事实，标的资产199名股东持有安徽科达洁能股权权属清晰，不存在代持之情形。
二、关于交易作价及评估合理性
问题3、预案显示，近年来标的资产股权经历多次转让，请公司补充披露标的资产报告期内历次股权转让的每股价格，并与本次交易作价相比较，说明本
次交易定价公允性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）报告期内标的资产历次股权转让情况的交易价格，及历史交易价格与本次预估值的比较
报告期内标的公司股权转让情况如下：
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|时间|内容|转让原因|
|2013.3|肖伟民将其持有的公司 120,420 股转让给股东吴木海|员工离职、员工内部转让|
|2013.12|吴木海、武桢和张永忠将其持有的公司合计3,399,110股转让给股东刘欣、白勇等96人|员工内部转让|
|2014.2|谢志平将其持有的公司 300,000 股转让给股东刘欣|员工离职、员工内部转让|
||李德华将其持有的公司 5,000 股转让给股东刘欣|员工离职、员工内部转让|
|2014.7|刘欣和苏春模将其持有的公司合计 220,000 股转让给股东彭敏、朱亚锋和李旭|员工内部转让|
|2014.12|刘欣将其持有的公司合计 30,000 股转让给股东朵贵平、黄成龙、程浩宇|员工内部转让|
||孟晨将其持有的公司 15,000 股转让给股东颜启明|亲属转让|
|2015.1|李旭和聂宇强将其分别持有的公司合计86,180股转让给股东刘欣|员工离职、员工内部转让|
||刘欣将其持有的公司 150,000 股转让给股东彭敏和朱亚锋|员工内部转让|
|2015.3|邹本金将其持有的公司 36,180 股转让给股东刘欣|员工离职、员工内部转让|
|2015.3|粟志彪将其持有的公司 10,000 股转让给股东刘欣||
|2015.6|谢志平将其持有的公司 334,400 股转让给公司股东王人杰、彭亚馨、孙福林、李耀拉、朱晨军及新增股东李万享合计6人|员工离职、员工内部转让|
||刘欣、李庆明、白勇等合计 10 名股东将其分别持有的公司合计 677,900 股转让给公司股东沈阳新建燃气、庞道满、项光隆等 17 名外部投资者|外部股东受让员工股权|
||吴木海、武桢、许建清等合计 37 名股东将其分别持有的公司合计 1,831,710 股转让给公司股东张永忠、李庆民等54名股东|员工内部转让|

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|郝来春将其持有的公司 300,000 股转让给公司新增股东万西赣|员工内部转让|
|彭胜军将其持有的公司 27,000 股转让给公司新增股东谈卉兰|亲属之间转让|

截至本回复出具之日，上述股权转让的股东转让价款已缴付完毕。
本次交易作价相对于上述交易作价差异的原因及本次交易作价的合理性分析如下：
1、2012年至2015年3月，标的资产历次股权转让情况
（1）2012年至2015年3月，标的资产历次股权转让价格
1）2013年3月，肖伟民将其持有的公司120,420股转让给股东吴木海
2013年3月31日，安徽科达洁能召开临时股东大会，同意公司股东肖伟民将其持有的公司 120,420股股份转让给股东吴木海。本次股权转让价格为 1.77元/股。
2）2013年12月，吴木海、武桢和张永忠将其持有的公司合计3,399,110股转让给股东刘欣、白勇等96人
2013年12月2日，安徽科达洁能召开临时股东大会，①同意公司股东吴木海将其持有的公司2,295,360股股份转让给股东刘欣、谢颖纯等及新增股东乔峰、黄光平等合计 93人；②同意公司股东武桢将其持有的公司 923,750股股份转让给股东刘欣、白勇等4人；③同意公司股东张永忠将其持有的公司180,000股股份转让给股东刘欣。本次股权转让价格均为1.50元/股。
3）2014年 2月，谢志平将其持有的公司 300,000股转让给股东刘欣、李德华将其持有的公司5,000股转让给股东刘欣
2014年2月24日，安徽科达洁能召开第一次临时股东大会，①同意公司股东谢志平将其持有的公司 300,000股股份转让给股东刘欣，本次股权转让价格为 3.00元/股；②同意公司股东李德华将其持有的公司 5,000股股份转让给股东刘欣，本次股权转让价格为 1.50元/股。
4）2014年 7月，刘欣和苏春模将其持有的公司合计 220,000股转让给股东
彭敏、朱亚锋和李旭
2014年 7月 6日，安徽科达洁能召开第三次临时股东大会，①同意公司股东刘欣将其持有公司0.38%股权中0.22%转让给新增股东彭敏、0.16%转让给新增股东朱亚锋；②同意公司股东苏春模将其持有公司0.11%股权转让给新增股东李旭。本次股权转让价格为 1.50元/股。
5）2014年 12月，刘欣将其持有的公司合计 30,000股转让给股东朵贵平、黄成龙、程浩宇；孟晨将其持有的公司15,000股转让给股东颜启明
2014年 12月 28日，安徽科达洁能召开第四次临时股东大会，①同意公司股东孟晨将其持有公司0.03%股权转让给新增股东颜启明；②同意公司股东刘欣将其持有公司0.07%股权转让给新增股东朵贵平、黄成龙、程浩宇。交易各方签署了股权转让协议。本次股权转让价格为1.50元/股。
6）2015年1月，李旭和聂宇强将其分别持有的公司合计86,180股转让给股东刘欣；刘欣将其持有的公司 150,000股转让给股东彭敏和朱亚锋
2015年 1月 28日，安徽科达洁能召开 2015年第一次临时股东大会，①同意公司股东李旭、聂宇强将其分别持有公司0.11%、0.08%股权转让给股东刘欣；
②同意公司股东刘欣将其持有公司0.33%股权转让给股东彭敏（0.22%）、朱亚锋（0.11%）。本次股权转让价格为1.50元/股。
7）2015年3月，邹本金将其持有的公司36,180股转让给股东刘欣
2015年3月5日，安徽科达洁能召开2015年第二次临时股东大会，同意公司股东邹本金将其持有公司0.08%股权转让给股东刘欣。本次股权转让价格为2.02元/股。
8）2015年3月，粟志彪将其持有的公司10,000股转让给股东刘欣
2015年 3月 25日，安徽科达洁能召开 2015年第三次临时股东大会，同意公司股东粟志彪将其持有公司0.02%股权转让给股东刘欣。本次股权转让价格为1.50元/股。
（2）2012年至 2015年 3月，标的资产历次股权转让价格与本次交易预估
值的比较说明
1）相关股权转让系为提高员工凝聚力、增强员工归属感
2012年1月至2015年3月，安徽科达洁能股权转让均为属于高管、内部核心骨干之间的股权转让，转让价格为1.50-3.00元/股。为增强企业员工的凝聚力、增强员工归属感，科达洁能总裁吴木海、科达洁能副总裁武桢、安徽科达洁能总经理刘欣等人向新加入高管、核心技术人员等核心人员转让安徽科达洁能部分股权；而因个人原因离职的员工亦需在离职时将其所持安徽科达洁能股权转让给其他员工。
鉴于安徽科达洁能的股权不存在活跃的交易市场，前述股权转让的价格主要系结合出让方获得股权的投资成本和投资回报水平，经出让方、受让方协商确定。
而本次交易主要是上市公司基于清洁燃煤气化业务领域的重大发展机遇，需要进一步强化对相关产业控制能力并发挥协同效应，前述股权转让的背景和目的与本次交易有较大差异，交易定价也有较大差异。
2）历次股权转让时点安徽科达洁能处于不同发展阶段
2015年 3月前安徽科达洁能股权转让时，公司各项业务正处于技术储备和市场开拓阶段。一方面来说，公司主要装备技术框架虽然已经完成整体设计研发工作，但在2013-2014年期间各项技术运用细节尚需在实践中经历逐步成熟的过程；另一方面来说，公司在清洁煤气化系统领域市场地位尚未建立，各类项目合同储备处于沟通、开拓阶段。在此背景下，安徽科达洁能整体经营状况尚处于积累过程中，未来的业绩增长稳定性存在较大不确定性。
本次上市公司拟收购安徽科达洁能时，安徽科达洁能技术应用已经较为成熟，规模化商业运营成效良好；同时，安徽科达洁能凭借近期投产项目成果获得了良好的市场声誉，2015年以来陆续签署了多项业务合同，在客户和业务资源领域与上市公司的协同效应逐步体现，未来业绩稳定增长有较大的确定性。截至本预案出具之日，安徽科达洁能已与广西信发铝电有限公司、宜昌市银河煤化工有限公司、佛山市高明贝斯特陶瓷有限公司、佛山市高明森景陶瓷有限公司等多家企业签订了较大金额的订单。本次交易采用收益法对安徽科达洁能未来盈利能
力进行预估，安徽科达洁能的技术水平、市场地位较历史转让时点发生较大变化。
因此，本次交易价格较前次增资及股权转让价格有较大差异。
2、2015年6月股权转让情况
（1）2015年 6月，谢志平将其持有的公司 334,400股转让给公司股东王人杰、彭亚馨、孙福林、李耀拉、朱晨军及新增股东李万享合计6人；刘欣、李庆明、白勇等合计 10名股东将其分别持有的公司合计 677,900股转让给公司股东沈阳新建燃气、庞道满、项光隆等 17名外部投资者；吴木海、武桢、许建清等合计37名股东将其分别持有的公司合计1,831,710股转让给公司股东张永忠、李庆民等 54名股东；郝来春将其持有的公司 300,000股转让给公司新增股东万西赣；彭胜军将其持有的公司27,000股转让给公司新增股东谈卉兰
2015年7月28日，安徽科达洁能召开2015年第四次临时股东大会，1）同意公司股东谢志平将其持有的公司0.75%股权转让给公司股东王人杰、彭亚馨、孙福林、李耀拉、朱晨军及新增股东李万享合计 6人；2）同意公司股东刘欣、李庆明、白勇等合计 10名股东将其分别持有的公司0.27%、0.25%、0.15%等合计1.52%股权转让给公司股东沈阳新建燃气、庞道满、项光隆等 17名外部投资者；3）同意公司股东吴木海、武桢、许建清等合计37名股东将其分别持有的公司0.43%、0.43%、0.22%等合计4.10%股权转让给公司股东张永忠、李庆民、郝来春等54名股东；4）同意公司股东郝来春将其持有的公司0.67%股权转让给公司新增股东万西赣；5）同意公司股东彭胜军将其持有的公司0.06%股权转让给公司新增股东谈卉兰。上述交易各方于2015年6月30日签署了股权转让协议，本次股权转让价格为11.00元/股。
（2）与本次交易预估值的比较说明
1）向外部投资者转让部分股权
2015年6月，刘欣、李庆明、白勇等合计10名安徽科达洁能管理层股东将其分别持有的公司合计 677,900股权转让给公司股东沈阳新建燃气、庞道满、项光隆等17名外部投资者。
根据 2014年 6月 30日刘欣、李庆明、白勇等合计 10名安徽科达洁能管理
层股东与沈阳新建燃气、庞道满、项光隆等 17名外部投资者签署《安徽科达洁能股份有限公司管理层股东与沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司等 17位投资者之协议书》，由于前期外部投资者增资价格（80元/股）较高，鉴于安徽科达洁能引入外部投资者时编制的《商业计划书》描述的外部投资者退出计划迟迟无法实施，刘欣、李庆明、白勇等合计 10名股东一致同意将其所持有的部分公司股权向沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司等 17位外部投资者进行转让。本次转让的价格主要系综合考虑管理团队及外部投资者的历史投资成本、投资时间等因素，参照每股净资产及资产基础法估值协商确定为 11.00元/股。上述转让完成后，外部投资者持有安徽科达洁能股权的平均投资成本集中在 62-63元/股左右，其平均投资成本与上市公司本次收购安徽科达洁能的每股价格较为接近。
综上所述，此次公司管理团队成员向外部投资者转让部分股份的背景和目的与本次交易有较大差异，与本次交易价格不具备可比性。
2）向公司及科达洁能员工转让部分股权
2015年 6月，吴木海、武桢等股东作为科达洁能董事、高级管理人员、业务板块负责人等公司核心骨干员工，基于团队其他重要员工的投资需求、公司内部团结等因素，为进一步提高员工凝聚力，将持有的安徽科达洁能股份转让给内部、科达洁能及其其他控股子公司的管理层、业务板块负责人等公司核心骨干员工；谢志平、朱钒、刘寿增、于圳、史小杰因病退、退休、辞职等原因离职后，将持有的安徽科达洁能股份转让给内部、科达洁能及其其他控股子公司的管理层、业务板块负责人等公司核心骨干员工。期间，郝来春在达成受让600,000股公司股份意向后将其中 300,000股转让给另一名员工万西赣。
①此次股权转让是为满足员工投资需求
公司员工近年来随着公司不断发展壮大，亦在个人职业生涯方面取得了一定积累，形成了自身投资需求；安徽科达洁能作为上市公司控股子公司和清洁燃煤气业务重要运营主体，员工熟悉程度较高，是较为有价值的投资标的之一。因此，为充分考虑其他同事、下属等投资需求以及团队内部的团结、和谐，吴木海、武桢等股东作为科达洁能董事、高级管理人员、业务板块负责人等公司核心骨干员工，自愿将其持有的部分公司股票转让给其他重要员工。此次交易过程中，部分
已离职员工亦根据惯例将其所持安徽科达洁能股权转让给其他员工。
②此次股权转让定价参照向外部投资者转让确定
本次股权转让的出让方吴木海、武桢等股东作为在公司任职时间较长的员工，历史上较早对安徽科达洁能进行了投资，原始投资成本较低。因此，综合考虑到本次交易目的，此次交易定价参照同期管理层股东向外部投资者转让价格确定为11元/股，交易定价与本次交易价格不具备可比性。
③此次股权转让的投资风险不同
本次股权转让中，向公司及科达洁能员工转让股份中，股权出让方未对受让方做出业绩承诺或回购、退出等方面约定，股权出让方获得了确定的收益；在本次资产重组中，股权受让方向上市公司做出业绩承诺，其取得的上市公司股权亦有较长的锁定期，投资风险相对较高。而本次资产重组中，业绩承诺方对安徽科达洁能2016-2018年的净利润做出承诺，如果安徽科达洁能实际净利润低于承诺值，业绩承诺方将以股份方式给予补偿，公司的投资风险相对较小。此外，在安徽科达洁能实现承诺业绩的情况下，公司除因本次交易取得的安徽科达洁能股权外，其原持有的标的资产68.44%股权也将相应实现良好收益水平；公司通过本次交易将实现除标的资产部分贡献外的超额收益，进一步降低了投资风险溢价。
因此，此次股权转让的投资风险与本次交易存在明显差异。
综上所述，此次转让股份的背景和目的与本次交易有较大差异，本次转让价格系转让各方综合考虑个人历史取得股权成本、同期外部投资者交易价格、公司员工投资需求及团队和谐等多方面因素确定，交易定价与本次交易价格不具备可比性。
3）彭胜军将持有的安徽科达洁能股份转让给妻子谈卉兰
2015年 6月，彭胜军将其持有的安徽科达洁能股份转让给妻子谈卉兰，转让价格参照向外部投资者转让股份价格确定。上述交易系近亲属之间转让，定价与本次交易价格不具备可比性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的财务顾问认为：标的资产近三年发生的股权转让价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
问题4、本次交易最终以收益法作为预估方法，增值率达397.41%。请补充披露未来预测期间营业收入、现金流量等主要财务指标各期预测数，并披露预估增长率，说明预估合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）本次预评估预测数中主要财务指标预测数、预估增长率及预估合理性
本次预评估预测数中主要财务指标预测数，情况如下：
1、营业收入
营业收入预测合理性分析：
（1）截至本回复出具之日，已签署正式合同尚未履行完毕的项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合同日期|合同内容|客户名称|合同金额（万元）|
|2013/9/20|6*10kNm3/h清洁燃煤气化项目工程总承包合同|佛山市高明贝斯特陶瓷有限公司、佛山市高明森景陶瓷有限公司|12,600.00|
|2015/8/28|2*40kNm3/h清洁粉煤气化项目工程总承包合同|广西信发铝电有限公司（三期）|10,399.00|
|2015/9/17|2*40 kNm3/h、1*20 kNm3/h清洁燃煤气化装置及相关配套装置|宜昌市银河煤化工有限公司|26,646.00|
||||49,645.00|

注：由于佛山市高明贝斯特陶瓷有限公司、佛山市高明森景陶瓷有限公司项目所需土地正在办理土地使用权证，2014年12月，公司与其签署了《<清洁燃煤气化项目工程总承包合同>的补充协议》，因该项目所需土地审批程序较为复杂，安装条件无法满足，预计尚需
一年时间方可满足施工条件，经多方考量，双方同意就该项目延期开工。
（2）截至本回复出具之日，已签署框架协议/战略意向合作书的项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|签署日期|协议/意向内容|客户名称|合同金额（万元）|
|2015.08|6*40kNm³/h+1*20kNm³/h清洁燃煤气化项目|广东肇庆广宁陶瓷工业园|39,823.00|
|2015.02|3*40kNm³/h+1*20kNm³/h清洁燃煤气化项目|福建平和陶瓷工业园|28,000.00|
|2015.09|-|恩平市沙湖镇陶瓷产业聚集区|N/A|
|2015.09|-|恩平市横陂镇陶瓷产业集聚区|N/A|
|2015.09|15*40kNm³/h清洁燃煤气化项目|广东肇庆金利陶瓷工业园|90,000.00|
||||157,823.00|

（3）截至本回复出具之日，公司正在与多家企业进行意向谈判，公司针对相关项目正在组织竞/投标。
根据安徽科达洁能提供的 2015年以后五年发展规划，以及已签署的销售合同、框架合同/战略意向合作书等，预计在2015年下半年营业收入将会有较大幅度的增长。
1）清洁粉煤气化项目
根据上表所示，安徽科达洁能已签署正式合同尚未履行完毕的合同总金额为 49,645.00万元，已覆盖2015年7-12月预测收入及2016年度的部分预测收入。
安徽科达洁能已签署正式合同尚未履行完毕的合同、已签署框架协议项目合同金额为207,468.00万元；标的公司与恩平市沙湖镇陶瓷产业聚集区已签署陶瓷工业园集中供气项目《战略合作意向书》，待标的公司项目可研报告编制完成及双方谈判确认后，双方将签署正式协议明确合同金额；上述合同金额能够有效覆
盖2015年7-12月、2016年度及2017年度的预测收入；除此之外，公司正在与
多家企业进行洽谈或意向谈判，上述合同成功签订能够有效覆盖2015年7-12月、
2016年度、2017年度及2018年度的预测收入。
安徽科达洁能项目建设周期一般为6-12个月，质保期为6个月或12个月，质保金比例为5%-10%。
随着10KNm3/h清洁粉煤气化系统（气流床）的技术成熟，性能趋于稳定。
新型气流床成本将会在流化床基础上有所下降，将逐步取代流化床的销售，因此自2016年以后，将不再预测10KNm3/h清洁粉煤气化系统（流化床）的销售情况。
2）其他工程
为关联公司代加工业务自 2015年以后将逐步减少，考虑到该部分业务毛利较低，对于企业经营业绩影响较小，本次预测不予考虑。
根据安徽科达洁能提供的 2015年以后五年发展规划，以及已签署的销售合同、框架合同/战略意向合作书、正在意向谈判的合同等，安徽科达洁能的销售收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|29,160.00|94,560.00|135,000.00|164,000.00|185,170.00|
|15.20%|84.17%|42.77%|21.48%|12.91%|

因此，综上所述，营业收入的预测是合理的。
2、营业成本
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||
||20,816.89||66,587.87||95,051.31||114,923.88|129,499.62|137,758.69|
||71.39%||70.42%||70.41%||70.08%|69.94%|69.79%|

营业成本预测合理性分析：
（1）在安徽科达洁能的销售模式中，按各型号粉煤气化系统产品设定了销
售的毛利率，在实际签合同的过程中，基本遵守了该设定的毛利率水平。
（2）从其单位成本的构成上来看，其主要是原材料成本，占单位成本的90%左右，工费成本10%左右。
（3）随着产量的增长，新技术改革，规模效应的产生，该公司产品销售毛利率也有所增长，2015年 1-6月毛利率达到28.7%，处于行业领先水平。其中 10KNm3/h清洁粉煤气化系统（气流床）采用新技术以后的毛利率达36%。该公司大部分设备均为自主研发设计和国内制造，因此固定资产折旧费用相对较少。
随着产量的增长，固定成本比例下降，销售毛利率亦会上升。
综上所述，营业成本的预测是合理的。
3、现金流量预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|29,160.00|94,560.00|135,000.00|164,000.00|185,170.00|197,380.00|
|5,078.08|18,971.13|28,954.11|37,104.01|42,919.24|46,559.93|
|5,195.08|19,766.22|30,262.07|37,454.01|43,269.24|46,909.93|
|4,415.82|16,801.29|25,722.76|31,835.91|36,778.85|39,873.44|
|1,179.31|8,642.28|21,645.35|28,948.61|35,169.95|37,386.99|

经预估，安徽科达洁能股份有限公司在评估基准日2015年6月30日净资产账面值51,346.45万元，预估值255,400.00万元，预估增值 204,053.55万元，增值率397.41%。
现金流量合理性分析：
（1）本次预估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素。
（2）安徽科达洁能为清洁燃煤制气专用设备企业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性，本次预测充分
考虑了上述因素对企业股东全部权益价值的影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的财务顾问认为：标的公司未来预测期间营业收入、现金流量等主要财务指标各期预测数预测合理，标的资产预估具有合理性。
问题5、本次交易采用收益法预估科达洁能100%股权金额，乘以收购标的股权比例31.56%来计算本次交易作价。请公司补充披露交易作价的确定是否考虑控制权溢价或少数股东权益折价，充分说明本次交易定价合理性，并请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易作价未考虑控制权溢价/少数股东权益折价
1、本次交易存在控制权溢价/少数股东权益折价对交易定价的折价因素，但对本次重组影响并不显著
本次重组系科达洁能收购安徽科达洁能 199名股东持有的安徽科达洁能31.56%股权，本次重组完成后，安徽科达洁能将成为科达洁能全资子公司。本次 199名交易对方中，除 17名外部投资者外，剩余 182名股东均为科达洁能内部管理层及核心技术人员，对公司日常经营管理具有重大影响；本次交易完成后，上述人员仍在公司担任主要职务，对公司日常经营管理仍具有重大影响。本次交易主要股东系公司内部核心员工而非外部财务投资者，上述人员对公司经营决策能够施加重大影响。因此，尽管本次交易存在控制权溢价/少数股东权益折价，但由于本次交易股东中主要为公司内部管理层及核心技术人员，对公司经营具有重大影响，因此控制权溢价/少数股东权益折价因素并不显著。
2、本次交易除存在控制权溢价/少数股东权益折价对交易定价的折价因素外，还存在溢价因素
本次交易中除存在折价因素外，在确定安徽科达洁能31.56%股权交易价格的过程中，本次收购同样存在溢价因素：本次交易对方中，除 17名外部投资者外，剩余182名股东均为科达洁能内部管理层及核心技术人员，本次重组完成后，上述股东将直接取得上市公司股份成为上市公司股东，能够有效的提高其工作积极性，从而更好的为上市公司服务；此外，本次重组有利于上市公司通过改善标的公司的资本结构实现战略发展意图、有利于上市公司与标的公司实现协同效
应、标的公司成为上市公司全资子公司后有更好的发展预期等。
综上，本次交易折价、溢价因素均难以量化并且不显著，对此，交易双方综合考虑一揽子折、溢价因素后，交易双方以安徽科达洁能100%股权预估值为基础，协商确定本次交易标的安徽科达洁能31.56%股权交易价格，本次交易价格的确定兼顾了各方的利益，符合《重组管理办法》等有关法规规定，符合市场通行的操作惯例；同时本次交易对方对标的资产预测业绩做出相应承诺，各方权利义务对等，此次交易价格具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的财务顾问认为：本次交易作价未考虑控制权溢价/少数股东权益折价符合本次交易背景及实质目的；本次交易作价以评估值为基础经交易双方协商确定，交易定价具有合理性。
三、关于标的资产财务问题
问题6、预案披露，标的资产报告期内应收账款余额较大，请公司就应收账款余额进行账龄分析，补充披露坏账计提会计政策，并请说明应收账款坏账准备计提的充分性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）公司应收账款坏账计提政策
公司应收账款包括：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款和按信用风险特征组合计提坏账准备应收账款。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额大于300万的应收款项
有客观证据表明其发生了减值的，根据其未
单项金额重大并单项计提坏账准备的
来现金流量现值低于其账面价值的差额，单
计提方法
独进行减值测试，计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信
用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
组合名称 依据
关联公司应收账款 销售合同类型
其他一般客户 销售合同类型
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法
关联公司应收账款 其他方法
其他一般客户 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例说明
1年以内（含1年） 5%
1－2年 20%
2－3年 20%
3年以上 50%
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 方法说明
关联公司应收账款 不计提坏账准备
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大但按账龄分析法不能反映其风险特征
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备（二）应收账款账龄分析
1、应收账款分类及披露
2015年6月30日余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|计提比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|13,327.93|36.61|||
|23,078.95|63.39|1,291.57|5.60|
|36,406.88|100.00|1,291.57|3.55|
|36,406.88|100.00|1,291.57|3.55|

2014年12月31日余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|计提比例(%)|
|20,080.66|61.45|||
|12,600. 00|38.55|1,106.25|8.78|
|32,680.65|100.00|1,106.25|3.37|
|32,680.65|100.00|1,106.25|3.37|

2、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2015年6月30日余额
账龄
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（万元）||坏账准备（万元）|||
|22,161,45||1,108.07|||
|846.30||169.26|||
|71.20||14.24|||
||23,078.95||1,291.57|5.60|

（三）公司应收账款计提坏账准备的充分性分析
公司期末应收账款余额较大，2015年 6月末应收账款账面价值为 35,115.31万元，主要包括应收关联方往来 13,327.93万元和直接销售客户的应收账款 21,787.37万元；其中应收关联方安徽信成融资租赁有限公司和广东信成融资租赁有限公司（同受广东科达洁能股份有限公司控制的公司）的融资租赁设备欠款 13,327.93万元，公司与上述关联方对融资租赁设备销售合同约定，在融资租赁期间的设备款由融资租赁公司负责收回，除设备出现质量问题外，租赁方能否按期支付租赁费不影响公司向融资租赁公司收回相应的货款，经核查截至 2015年 9月 30日，上述融资租赁客户都能按期还款；且上述关联方与公司同属广东科达洁能股份有限公司控制，上市公司整体上并不存在潜在风险和潜在损失，因此公司对关联方往来未提坏账准备。对其他一般往来即来自直接销售客户的应收账款 23,078.95万元，按照账龄分析计提坏账准备 1,291.57万元，坏账计提比例为5.60%。公司虽然期末应收账款金额相对较大，但是大部分应收账款账龄较短， 2015年6月末账龄 1年以内的应收账款占应收账款总额比重为96.02%，同时由于应收账款客户规模较大，还款能力强，发生坏账的可能性较小，且近年来公司没有发生过坏账损失，应收账款坏账准备计提充分。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：标的公司建立了严格的应收账款管控体系，对应收账款回收进行监控。报告期内标的公司对应收款坏账准备计提充分，符合企业会计准则的规定。
问题7、预案披露，标的公司在清洁燃煤制气项目建设过程中，工程质量及安全事故风险较大。请补充披露标的资产报告期内已发生的工程质量安全事故及其损失金额；并补充披露相关的会计政策和会计估计，说明公司是否充分计提安全生产费，或就相关维修费用计提预计负债。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）报告期内，标的资产未发生工程质量及安全事故
根据马鞍山市质量技术监督局出具的证明，安徽科达洁能自成立至证明出具
之日，未发生质量违法行为，没有因违反质量技术监督法律、法规被处罚之情形；
安徽省质量技术监督局出具证明，自 2012年 1月 1日至证明出具之日，未对安徽科达洁能实施过行政处罚。
根据马鞍山经济技术开发区管理委员会安生生产和环境保护局出具的证明，报告期内安徽科达洁能不存在违反安全监管方面的法律法规而受到处罚的记录，不存在安全监管方面的争议和纠纷，亦不存在重大安全事故。
综上，标的资产报告期内未发生工程质量安全事故，公司未因发生工程质量安全事故遭受财产损失。
（二）会计政策和会计估计
相关维修费用计提预计负债的会计政策和会计估计为：按照当期销售收入的3‰计提。
（三）标的公司计提安全生产费或就相关维修费用计提预计负债的说明
安徽科达洁能设备一般保修期限为设备正常运行后6个月或1年，安徽科达洁能从事清洁燃煤气化系统的工程总承包、装备制造及销售；其中公司主要负责整体设计和关键部件的生产，大部分部件分包给其他单位，其中自制部件部分仅占整体设备成本的35%左右。公司与分包单位签订的分包合同约定，保修期间内分包部件维修由相应的分包商负责，并承担相应的维修费用；公司参考科达洁能生产设备历史发生的维修费实际发生情况，按销售收入的3‰计提了预计负债，标的公司分别于 2014年度、2015年 1-6月计提 133.70万元、66.55万元，合计计提200.25万元；标的公司2014年度、2015年1-6月实际发生的维修费用分别为 118.79万元、104.22万元，合计 223.01万元；标的公司实际发生的维修费用略高于计提费用，两者无重大差异。标的公司已按照公司的会计政策和会计估计就相关维修费用充分计提了预计负债。
（四）独立财务顾问核查意见
本次重组的财务顾问认为：报告期内，公司生产设备和安装过程中，进行了严格的质量管理和安全监督，未发生工程质量及安全事故。公司已就相关维修费用充分计提预计负债。
四、关于发行价格
问题8、预案披露，公司拟采用锁价方式向启迪科服募集配套资金，请公司补充披露：（1）采用锁价方式募集配套资金的原因；（2）启迪科服其他股东的股权情况，结合前述股权情况说明启迪科服与上市公司、标的资产之间的关系及选择启迪科服作为锁价对象的原因；（3）启迪科服认购本次募集配套资金的资金来源，是否存在通过结构化产品融资；（4）启迪科服放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响等。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）采用锁价方式募集配套资金的原因
1、以锁价发行方式募集配套资金符合《非公开发行股票细则》的相关规定本次募集配套资金对象为启迪科服，系公司引入的境内战略投资者，采用锁价方式发行符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2、以锁价发行方式引入战略投资者，有利于减少上市公司与战略投资者在商务谈判过程中的不确定性，有利于双方战略合作框架的达成和合作目标的实现，亦有利于保障募集配套资金顺利实施
由于近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于降低配套融资股份发行失败的风险，避免因采用询价方式向不特定对象募集资金可能导致的募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，有利于减少上市公司与战略投资者在商务谈判过程中的不确定性，有利于双方战略合作框架的达成和合作目标的实现，亦有利于保障募集配套资金投资项目的顺利实施。
（二）启迪科服其他股东的股权情况，以及启迪科服与上市公司、标的资产之间的关系及选择启迪科服作为锁价对象的原因
1、启迪科服其他股东股权情况
教育部
清华大学
100.00%
100%
建银国际（深圳）投 建银国际（深圳）资清华控股有限公司
资有限公司 产管理有限公司44.92% 9.055% 100% 2% 100% 100%珠海融源股权投资合 深圳市晶发实业（集 清控创业投资 深圳市建银启明投资 深圳市建银启新投资启迪控股
伙企业（有限合伙） 团）有限公司 有限公司 管理有限公司 管理有限公司10% 2% 51% 0.945% 17% 8%启迪科服
截至本回复出具之日，启迪科服股东情况如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|40,800.00|
|7,244.00|
|13,600.00|
|6,400.00|
|1,600.00|
|756.00|
|1,600.00|
|8,000.00|
|80,000.00|

2、启迪科服与上市公司、标的资产之间的关系
根据启迪科服与卢勤、边程于2015年10月签署的《关于股份认购协议之补充协议》，本次交易完成后，启迪科服有权向上市公司提名董事一名，卢勤、边程承诺在科达洁能召开股东大会选举董事时就此投赞成票，并尽力促使启迪科服提名的人士被选举为董事。除此以外，截至本回复出具之日，启迪科服与上市公司、标的资产不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
3、引入认同上市公司战略、支持上市公司主营业务的长期投资者
本次募集配套资金的发行对象为启迪科服，为公司拟引进的战略投资者。启迪科服是清华大学控制的科技服务和投资机构，在科技园区经营、校企技术合作、技术孵化与环保产业投资领域优势突出，拥有突出的团队、激励机制、独特而领先的商业模式和强大的资本经营能力与市场影响力。本次上市公司采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者，有利于进一步增强公司持续发展能力。同时，上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定 36个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
（三）启迪科服认购本次募集配套资金的资金来源，是否存在通过结构化
产品融资
根据启迪科服于2015年10月9日出具的《启迪科技服务有限公司关于认购本次配套募集资金的承诺》，启迪科服认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自筹资金，资金来源合法；未直接或间接来源于科达洁能及其关联方，未通过与科达洁能进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。
（四）启迪科服放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响
1、启迪科服放弃认购的违约责任
根据公司与启迪科服于 2015年10月9日签署的《股份认购协议》中“第九条违约责任”的相关条款：
（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
（3）启迪科服未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过30个工作日的，上市公司有权终止本协议。
（4）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。”
2、募集配套资金发行失败对上市公司可能造成的影响
本次交易中公司拟向启迪科服发行股份募集配套资金不超过 80,000万元，在扣除与发行相关的费用后净额约为 78,000.00万元；其中，23,400万元用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目的开发建设，15,000万元低压气流床干煤
粉气化系统生产基地项目的开发建设，39,600万元用于偿还上市公司有息负债。
（1）本次募集配套资金发行失败风险较小
本次交易中公司将以锁价形式向为启迪科服发行股份募集配套资金，本次募集配套资金对象系公司引入的战略投资者，对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，是长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者，支持上市公司主营业务的长期投资者，因此，本次募集资金失败的可能性较低。
（2）本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施
本次交易方案为公司通过发行股份的方式购买安徽科达洁能 199名少数股东持有的安徽科达洁能合计31.56%股权。同时，公司向启迪科服非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，在扣除与发行相关的费用后拟用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（3）本次发行股份购买资产支付方式全部为发行股份，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的支付
本次购买安徽科达洁能31.56%股权支付方式为发行股份支付，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的支付。
（4）公司可通过银行借款等方式筹集资金作为补救措施
截至2015年6月末，公司资产负债率46.89%，同行业可比上市公司资产负债率平均约为36.65%，公司资产负债率高于行业可比上市公司资产负债率的平均值，但总体处于相对合理水平。截至 2015年 6月末，科达洁能母公司在合作银行的剩余未使用授信额度约为10.92亿元，公司具有通过银行借款筹集资金的能力。若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况，上市公司将通过发
行公司债券、向银行申请并购重组项目资金等方法进行融资，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的财务顾问认为：（1）上市公司采用锁价方式募集配套资金符合相关法律法规的规定且有利于保障募集配套资金顺利实施；（2）上市公司选择启迪科服作为锁价对象的主要原因系引入战略投资者，启迪科服除有权向上市公司推荐一名董事外，启迪科服与上市公司、标的资产不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；（3）启迪科服认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在通过结构化产品融资；（4）上市公司已与启迪科服于《股份认购协议》中对于启迪科服放弃认购的违约责任进行了规定，本次募集配套资金发行失败与否并不影响本次发行股份购买资产的实施，且上市公司已对可能发生的发行失败做好了补救措施，因此募集配套资金发行失败对上市公司造成的影响有限。
问题9、预案披露，本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日。请补充披露确定上述定价基准日的依据和原因；同时，请公司披露，上述股东大会召开日期确定后，是否存在延期的可能性，如是，请详细、明确地列举可能延期召开的具体原因。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日的依据和原因
1、募集配套资金定价方法的相关规定
（1）《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》关于募集配套资金定价方法规定如下：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当
分别定价，视为两次发行。
（2）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十八条规定：上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
（3）《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
（4）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条和第十条规定，具体发行对象及其认购价格由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；或上市公司在取得发行核准批文后，按照实施细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
2、公司本次募集配套资金的发行价格的确定
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司本次向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格拟确定为定价基准日前 20交易日均价的90%。
根据科达洁能与启迪科服于 2015年 10月 9日签署的《股份认购协议》，双方同意本次非公开发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日，本次配套融资发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%；启迪科服最终认购股票的数量，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日后予以确认，并由双方签订正式补充协议。
上述股份认购协议已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
综上，本次募集配套资金的发行价格是上市公司与启迪科服在符合现行法规要求基础上充分协商后的市场行为，且已经过上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；本次募集配套资金发行价格的选择有利于本次募集配套资金的顺利发行，有利于推进本次资产重组整体方案的顺利实施，同时通过引入启迪科服作为公司战略投资者，启迪科服是清华大学控制的科技服务和投资机构，在科技园区
经营、校企技术合作、技术孵化与环保产业投资领域优势突出，拥有突出的团队、激励机制、独特而领先的商业模式和强大的资本经营能力与市场影响力，有利于公司长期发展。
（二）股东大会召开日期确定后，截至目前未发现可能导致股东大会延期的事项
根据《公司法》第一百零三条规定，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
公司将在召开第二次董事会审议本次资产重组正式方案后，择机向各股东提前至少十五日发出关于审议本次资产重组等相关议案的临时股东大会通知。根据公司与启迪科服签署的《股份认购协议》及双方确认，公司股东大会召开日期确定后，截至目前未发现可能导致股东大会延期的事项。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的财务顾问认为：本次募集配套资金的发行价格是上市公司与启迪科服在符合现行法规要求基础上充分协商后的市场行为，本次募集配套资金定价基准日的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求。
问题10、预案披露，本次发行股份价格为定价基准日前 120个交易日股票均价的90%，请补充披露基准日前 20日和 60日的股票均价，并说明公司选择基准日前120日股票均价的理由。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）上市公司基准日前20日、60日和120日的股票均价，及公司选择基准日前120日股票均价的理由
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
市场参考价 股票价格（元/股）
前20日股票均价 28.23
前60日股票均价 25.59
前120日股票均价 23.18
注：已剔除2015年5月29日上市公司利润分配影响。
1、本次发行股份价格的确定符合《重组办法》的相关规定
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
因此，本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120日交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。
2、本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票真实价值
考虑到公司股票停牌前后资本市场波动较大，上证综指及同行业上市公司股票价格均存在较大幅度波动，具体情况如下：
（1）上市公司停牌前120日交易日（2014年12月11日）至2015年10月22日，上证综指变动情况
（2）上市公司停牌前120日交易日（2014年12月11日）至2015年10月22日，专用设备制造业变动情况
公司的股票价格会随着整个市场的行情呈现周期性波动，甚至可能出现非理性上升或断崖式下降的各种结果，因此在本次交易中，在目前整个市场行情呈现大幅波动的市场背景下，使用更长交易期间的交易均价更为合理，使用较长交易期间的120日均价，相对前20日均价和60日均价而言，更能合理的反映公司股票的真实价值，也是交易各方经协商认可，并且合理合法的价格。
3、本次发行股份价格的确定符合公司及全体投资者的长期利益，符合市场估值情况
根据 Wind资讯统计数据，以复权价格计算，最近三年公司股票收盘均价为16.52元/股，其中75%的交易日收盘价格在20元/股以下。考虑到公司股票停牌后资本市场波动较大，上证综指及同行业上市公司股票价格均存在不同程度下降，120日均价更靠近公司股票最近三年均价水平，作为参考价格更为合理。
根据科达洁能 2014年年报数据，科达洁能 2014年的每股收益为 0.65元；
根据本次交易的股份发行价格计算，本次发行股份的市盈率约为33.02倍。而本次交易标的安徽科达洁能是一家具有较强增长潜力的上市公司，按照本次交易预估值 25.54亿元计算，安徽科达洁能承诺期市盈率约为 10.30倍。通过对比分析本次交易市盈率及市净率与科达洁能的相应市盈率和市净率，本次交易作价合理、公允。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用上市公司此次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格的定价基础，符合《重组办法》及中国证监会的相关规定。
五、其他
问题11、预案披露，本次交易对方沈阳新建燃气及庞道满等15名自然人获得上市公司的股票存在不同锁定期的安排，请补充披露15名自然人的具体名单、各自分别持有的股份数量（按锁定期不同分别列示），并请财务顾问对上述股份锁定安排的合规性发表意见。
回复：
（一）庞道满等15名自然人的具体名单、各自分别持有的股份数量
庞道满等15名自然人持有安徽科达洁能股份数量及其锁定期如表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|股份数(万)|取得股份情况（万股）|||
|||2010年8月|2015年6月||
|||锁定期12个月|锁定期36个月||
|庞道满|33.40|25.00|8.40|0.75%|
|项光隆|29.40|22.00|7.40|0.66%|
|梁德铖|20.00|15.00|5.00|0.45%|
|李映红|10.70|8.00|2.70|0.24%|
|王松|8.70|6.50|2.20|0.20%|
|杨翠芳|8.40|6.25|2.15|0.19%|
|欧阳花兰|6.70|5.00|1.70|0.15%|
|王雪晴|6.70|5.00|1.70|0.15%|
|陈希阳|5.40|4.00|1.40|0.12%|
|马文新|4.00|3.00|1.00|0.09%|
|龙明辉|4.00|3.00|1.00|0.09%|
|余海艳|3.69|2.75|0.94|0.08%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|郭盛华|2.70|2.00|0.70|0.06%|
|潘根和|2.70|2.00|0.70|0.06%|
|张华|2.70|2.00|0.70|0.06%|

根据科达洁能与本次重组的交易对方签订的《发行股份购买资产框架协议》及庞道满等 15名自然人出具的《交易对方关于持有广东科达洁能股份有限公司股票限售的承诺函》等文件，庞道满等 15名自然人本次交易获得上市公司股票的锁定安排为：以 2010年 8月取得的安徽科达洁能股份所认购的上市公司股份自其上市后12个月内不转让或者委托管理该等新增股份；以2015年6月取得的安徽科达洁能股份所认购的上市公司股份自其上市后 36个月内不转让或者委托管理该等新增股份。
根据《重组办法》第四十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
庞道满等 15名自然人与上市公司控股股东、实际控制人卢勤不存在关联关系。本次交易完成后，科达洁能将持有安徽科达洁能100%的股权，科达洁能实际控制人仍为自然人卢勤，科达洁能的控股股东和实际控制人不会发生变更。因此，本次交易对方中的庞道满等 15名自然人不满足《重组办法》第四十六条中第（一）、（二）项之情形。
本次交易中，庞道满等 15名自然人用于认购上市公司股份的资产（其合计持有安徽科达洁能3.35%的股权）中，合计持有的安徽科达洁能2.50%的股权于2010年8月由安徽科达洁能增资扩股取得，持有时间超过 12个月，以该等股权所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让；合计持有的安徽科达洁能0.85%的股权于2015年6月由安徽科达洁能其他小股东处受让取得，持续持有时间不足 12个月，以该等股权所认购的上市公司股份自股份发行结束
之日起36个月内不转让。因此，本次交易对方中的庞道满等15名自然人股份锁
定期安排满足《重组办法》第四十六条中第（三）项之情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的财务顾问认为：上述股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的规定。