证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2017-058中颖电子股份有限公司
关于 2015年限制性股票激励计划限制性股票
第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 10月 27日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的公告》，本次符合解锁条件的激励对象共计 62人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 696,016股，占公司股本总数的0.33%，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015年 5月 26日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、鉴于公司实施了2014年年度权益分派方案，公司决定对本次股权激励计划进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议。2015年 8月 21日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。
3、2015年 9月 11日，公司 2015年第一次临时股东大会审议并通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年9月23日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合
相关规定。
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2017-0585、2015年 11月 10日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2015年11月19日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于公司董事会秘书、财务总监潘一德先生在本次限制性股票授予日之前6月内发生减持公司股票的行为，所以授予其 44,000股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后授予。除此之外，由于部分激励对象放弃其限制性股票份额，则公司实际授予80名激励对象共2,934,990股限制性股票。
7、2016年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2016年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2016年10月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2016年10月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
11、2016年11月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。上述合计505,212股回购注销登记工作已完成，公司总股本从190,681,689股减至190,176,477股。
12、2017年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2017-0582015年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
二、2015年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）限制性股票的锁定期已届满
1、根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》，自2015年9月23日公司向 61名激励对象授予限制性股票起 24月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的25%。
公司确定限制性股票的授予日为2015年9月23日，截至2017年9月23日，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。
2、根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》，自2016年7月18日公司向 1名激励对象授予（暂缓授予部分）限制性股票起 12个月为锁定期，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获（暂缓授予部分）总量的25%。
公司确定（暂缓授予部分）限制性股票的授予日为 2016年 7月 18日，截至 2017年 7月 18日，公司激励对象（暂缓授予部分）的限制性股票的第一个锁定期已届满。
（二）限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期解锁条件已达成的说明
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|序号|解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1|本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2016 年度归属于上市公司股东的净利润为107,632,540.58 元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为97,159,481.98元，均不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润 27,321,195.67 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润21,729,009.99元的较高值。|
|4|以2014年为基准年，2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于25%。以 2014 年为基准年， 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率均不低于50%。|公司2015年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为49,094,428.21元，相比2014年增长率为80.30%，满足解锁条件。公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为97,159,481.98元，相比2014年增长率为256.81%，满足解锁条件。|
|5|根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到 D 等及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，部分不能解锁的限制性股票由公司回购后注销。若激励对象的绩效考核成绩为 E 等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。|除3名激励对象离职，其他激励对象绩效考核均达到D（合格）等级以上，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票的第二个解锁期及（暂
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三、限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期解锁安排
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|激励对象|获授限制性股票数量（股）（注1）|第二个解锁期可解锁限制性股票（股）|（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁限制性股票（股）|第二个解锁期回购部分限制性股票（股）（注2）|剩余未解锁数量（股）|
|核心业务（技术）人员|2,122,051|682,712|-|71,180|1,368,159|
|高级管理人员|53,218|-|13,304|0|39,914|
|合计|2,175,269|682,712|13,304|71,180|1,408,073|

注1：因公司实施了2016年度权益分派方案（每10股派发3.484189元人民币现金；每10股转增0.995482股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增；
注2：公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中，3名激励对象因离职不再具备激励资格及部分激励对象因 2016年度个人考核等级未到达 A等，公司对其持有的尚未解锁的限制性股票71,180股进行回购注销。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期的解锁条件，1名激励对象（暂缓授予部分）第一个解锁期及61名激励对象第二个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意62名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足
激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2017-058等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司62名激励对象在限制性股票激励计划规定的限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会意见
公司监事会对公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：除 3名激励对象离职外，其余 62名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次62名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到D（待合格）等级以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》办理本次解锁事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票解锁事项出具的法律意见书认为：
中颖电子本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权；中颖电子已就本次限制性股票解锁事宜履行了现阶段必要的程序；中颖电子本次限制性股票解锁的条件均已成就，符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议。
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2017-0583、独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
4、法律意见书。
特此公告。
中颖电子股份有限公司董事会