北京市金杜律师事务所
关于吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：吉林省金冠电气股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”或“发行人”）委托，作为特聘专项法律顾问，就金冠电气以发行股份及支付现金方式购买辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“鸿图隔膜”或“标的公司”，包括更名后的实体及/或变更公司形式后的实体）全体股东持有的鸿图隔膜的100%股份（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次募集配套资金”），与“本次购买资产”合称“本次交易”）所涉相关法律事宜提供法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就本次交易项下募集配套资金非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的发行过程及和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了金冠电气提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行有关事项向金冠电气等相关方做了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关审计报告和验资报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供金冠电气为本次发行之目的使用，未经本所事先同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为金冠电气申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
1.金冠电气的批准和授权
2017年6月15日，金冠电气召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
2017年8月21日，金冠电气召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2017年9月6日，金冠电气召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年12月11日，金冠电气召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，对本次交易的业绩承诺及补偿相关的具体安排及本次募集配套资金金额进行了调整，将本次募集配套资金的金额由原来72,000万元调整为70,800万元，本次募集配套资金用途项下各投入金额也相应进行了调整。
2.中国证监会的核准
2018年1月21日，中国证监会核发了《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]177号），核准了本次交易，即核准金冠电气向张汉鸿等12名股东发行股份购买相关资产；
核准金冠电气非公开发行股份募集配套资金不超过70,800万元。
基于上述，本所认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程及发行结果
华泰联合证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司担任发行人本次发行的保荐机构暨主承销商（以下简称“主承销商”）。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
1.本次发行的询价对象
根据发行人及主承销商提供的资料并经本所律师核查，发行人、主承销商于 2018年 5月 22日向 80名家特定投资者发出《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。特定投资者包括截至2018年4月30日的发行人前20名股东中的17名股东（不含控股股东及其关联方）、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者和其他47家已经表达认购意向的投资者。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及股份分配的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的配售金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人2017年第四次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
2.本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的2018年5月25日9:00至12:00申购期间内，发行人及主承销商共收到4份《申购报价单》。经本所律师核查，并经发行人和主承销商的共同确认，前述《申购报价单》均为有效申购，具体申购情况簿记建档如下：
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|-|-|-|-|
|||申购价格||
|序号||||
||申购者名称||申购金额（元）|
|||（元/股）||
|1|国融基金管理有限公司|24.33|283,200,000|
|2|天津津融国金投资有限公司|24.33|141,600,000|
|3|吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）|24.33|141,600,000|
|4|李双全|24.33|141,600,000|
|合计||—|708,000,000|

根据申购对象提供的营业执照、相关资质文件和备案证明等资料，并经本所
核查，天津津融国金投资有限公司不属于相关法律法规规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”），不需要履行私募基金备案程序；吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）已按相关法律法规规定完成基金管理人登记和私募基金备案（备案编码：SY1269）；国融基金管理有限公司已取得《经营证券期货业务许可证》，其以管理的资产管理计划“国融基金-国泰君安证券-国融天鑫1号资产管理计划”参与本次募集配套资金，该资产管理计划已取得中国证券投资基金协会出具的《资产管理计划备案证明》（产品编码：SCQ987）。
本所认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的申购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
3.本次发行的定价和配售对象的确定
经核查，发行人和主承销商根据上述薄记建档情况，依次按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和主承销商协商确定的次序，并结合募集配套资金总额的要求，最终确定本次发行的发行价格为24.33元/股，发行股份数量为29,099,875股，募集配套资金总额为707,999,958.75元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||获配价格||||
|序号||||||
||获配对象名称|||获配股数|获配金额（元）|
|||（元/股）||||
|1|国融基金管理有限公司|24.33|11,639,950||283,199,983.50|
|2|天津津融国金投资有限公司|24.33|5,819,975||141,599,991.75|
|3|吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）|24.33|5,819,975||141,599,991.75|
|4|李双全|24.33|5,819,975||141,599,991.75|
|合计|||29,099,875||707,999,958.75|

经核查，本所认为，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
经本次发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规的规定和发行人2017年第四次临时股
东大会决议的要求。
4.缴款和验资
2018年5月28日，发行人及主承销商向本次发行确定的发行对象发出《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金暨关联交易之配套融资缴款通知书》及《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议》”），通知全体发行对象签署《股份认购协议》并于2018年5月31日17:00之前将认股款汇至主承销商指定账户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 5月 31日出具的大华验字[2018]000313号《吉林省金冠电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，经验证，截至 2018年 5月 31日 16:00止，本次发行确定的发行对象已将本次发行的认购资金总额 707,999,958.75元存入主承销商为本次发行指定的账户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月1日出具的大华验字[2018]000312号《验资报告》，经审验，截至2018年5月31日止，发行人本次非公开发行的股份总数为29,099,875股，共计募集货币资金人民币707,999,958.75元，扣除与发行有关的费用人民币 20,801,079.09元，实际募集资金净额为人民币687,198,879.66元。其中，计入金冠电气“股本”人民币29,099,875.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币659,266,405.37元，差异部分为增值税进项税额人民币1,167,400.71元。
本所认为，《股份认购协议》合法、有效，对签署方具有约束力。发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为发行对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加及公司章程变更等事项的工商变更登记手续；
发行人尚需根据法律法规的规定履行信息披露义务；发行人本次发行项下所发行的新增股票上市尚需获得深交所的核准。本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；
本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；截至本法律意见书出具之日，发行对象均已缴纳约定的认购总价款；本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
宋彦妍
单位负责人：
王玲
2018年6月15日