佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要证券代码：300417 证券简称：南华仪器佛山市南华仪器股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）摘要
2019年6月
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要声明
1、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
2、公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要特别提示
一、《佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。
二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量共计 2,445,176股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8160.00万股的3.00%，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。除上述情况及本激励计划规定的其他情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议后，经股东大会审议批准。
五、本激励计划授予的激励对象共计106人，包括公司公告本激励计划（草案）时在公司（含子公司，下同）任职的部分高级管理人员，核心管理人员、技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他骨干员工。不含独立董事、监事。单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
六、本激励计划的限制性股票的授予价格为11.01元。
七、解除限售条件
本激励计划在2019年-2021年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以完成公司业绩考核目标作为激励对象的限制性股票当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|解限限售期|业绩考核指标|

佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要
|||
|-|-|
|第一个解除限售期|以 2016-2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的平均净利润为基数，2019年扣除非经常性损益后的净利润增长不低于15%；|
|第二个解除限售期|以 2016-2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的平均净利润为基数，2020年扣除非经常性损益后的净利润增长不低于25%；|
|第三个解除限售期|以 2016-2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的平均净利润为基数，2021年扣除非经常性损益后的净利润增长不低于35%。|

注：上述净利润指标均指经审计的剔除股份支付费用影响的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
八、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的48个月，其中限售期12个月，解除限售期 36个月。本次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后，分三期按50%、30%、20%的比例解除限售。
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售期|自限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解除限售期|自限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售期|自限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定不
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、本激励计划的所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十五、自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成授予、登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要目录
第一章释义 ............................................................................................................................... 6第二章本激励计划的目的 ....................................................................................................... 7第三章本激励计划的管理机构 ............................................................................................... 8第四章激励对象的确定依据和范围 ...................................................................................... 9第五章本激励计划拟授出的限制性股票情况 ..................................................................... 10第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排 ......................................... 11第七章限制性股票的授予价格及确定方法 ......................................................................... 13第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................................................... 14第九章限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................................. 18第十章激励计划的调整方法和程序 ..................................................................................... 20第十一章限制性股票激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 ............................. 22第十二章激励计划的变更、终止 ......................................................................................... 24第十三章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ................................................. 26第十四章回购注销的调整方法及程序 ................................................................................. 27第十五章附则 ......................................................................................................................... 29
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第一章释义
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、南华仪器|指|佛山市南华仪器股份有限公司|
|本激励计划/本计划|指|佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的部分权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|指|依据本激励计划获授限制性股票的公司部分高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工|
|授予日|指|公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股票的价格|
|限售期|指|限制性股票授予日至可解除限售日之间的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成立后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象获得的限制性股票解除限售必须满足的条件|
|中国证监局|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|薪酬委员会|指|佛山市南华仪器股份有限公司董事会薪酬及考核委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《佛山市南华仪器股份有限公司章程》|
|《员工绩效考核制度》|指|《佛山市南华仪器股份有限公司员工绩效考核制度》|
|《考核管理办法》|指|《佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：1、本激励计划草案引用的财务数据和财务指标，如无特别说明均指合并报表口径的财务数据及据此计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
的原因造成。
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第二章本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性和创造性，吸引更多专业人才，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续健康发展的责任感和使命感，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本激励计划。
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司部分高级管理人员，核心管理、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的其他骨干员工。本计划的激励对象由公司薪酬委员会提名，经公司董事会审议通过，并经公司监事会审核确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计106名，包括：
（一）部分高级管理人员；
（二）核心管理、核心技术（业务）人员；
（三）公司董事会认为需要进行激励的其他骨干员工。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单》。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内及《限制性股票授予协议》约定的服务年限内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用协议。
三、激励对象的核实
本激励计划获公司董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对本次激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦需经公司监事会核实。
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第五章本激励计划拟授出的限制性股票情况
一、本激励计划涉及的限制性股票的来源及种类
本激励计划涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
二、本激励计划拟授出的限性股票的数量及占公司总股本的比例
本激励计划拟向激励对象授出的限制性股票数量共计 2,445,176股，占本激励计划草案公告日公司股本总额81,600,000股的3.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
三、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|授予限制性股票数量（股）|占授予限制性股票总数的比例|占本激例计划公告日股份总额的比例|
|梁伟明|总经理|80,176|3.28%|0.10%|
|伍颂颖|董事会秘书、副总经理|62,500|2.56%|0.08%|
|周柳珠|财务总监|62,500|2.56%|0.08%|
|核心管理、技术（业务）人员（57人）||1,780,000|72.80%|2.18%|
|其他骨干员工（46人）||460,000|18.81%|0.56%|
|合计||2,445,176|100.00%|3.00%|

本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
四、其他说明
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日自股东大会审议通过股权激励计划之日起 60日内，由公司召开董事会确定，并完成授予、登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不能为以下区间日：
（一）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述不能授予限制性股票的期间不计入60日限期之内。
如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中对短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划的限制性股票适用不同的限售期，分别为 24个月、36个月、48个月，均自本激励计划的激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售的限制性股票，对应的现金股利由公司收回。
四、本激励计划的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售期|自限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解除限售期|自限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售期|自限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

五、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第七章限制性股票的授予价格及确定方法
一、本激励计划限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为11.01元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定。
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.01元的50%，为每股11.01元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股20.77元的50%，为每股10.38元。
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限售性股票的授予条件
本激励计划的激励对象必须同时满足下列条件，才能获授限制性股票：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，本激励计划的激励对象只有同时满足下列条件时，才能解除限售限制性股票：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一，本激励计划的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（二）本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象出现上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（三）公司业绩考核条件：
本激励计划在2019年-2021年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以完成公司业绩考核目标作为激励对象的限制性股票当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|

佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要
|||
|-|-|
|第一个解除限售期|以 2016 年-2018 年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的平均净利润为基数，2019 年扣除非经常性损益后的净利润增长不低于15%|
|第二个解除限售期|以 2016 年-2018 年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的平均净利润为基数，2020 年扣除非经常性损益后的净利润增长不低于25%|
|第二个解除限售期|以 2016 年-2018 年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的平均净利润为基数，2021 年扣除非经常性损益后的净利润增长不低于35%|

上述净利润指标均指经审计的剔除本次激励计划股份支付费用影响的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，激励对象当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（四）个人绩效考核条件
本激励计划的激励对象的个人绩效考核根据《员工绩效考核制度》及《考核管理办法》相关规定实施，个人年度绩效考核分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
||||||
|-|-|-|-|-|
|个人绩效考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|个人解除限售比例|100%||80%|0%|

若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（五）本激励计划的考核指标的科学性和合理性说明
为实现公司战略目标及增竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核，个人绩效考核。
公司业绩指标体系为净利润增长率，净利润指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定的净利润增长率指标为：以2016年-2018年扣除非经常性损益后的归属于上市
公司股东的平均净利润为基数，2019年～2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润增长分别不低于15%、25%、35%。该指标的设定是公司结合公司现状、
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第九章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案；
（二）董事会审议通过本激励计划草案，独立董事监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（三）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；
（四）董事会审议通过本激励计划后2个交易日内公告董事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见；
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（七）公司发出召开股东大会通知，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
（八）股东大会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
二、限制性股票激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（五）董事会按照本计划的规定确定授予日，公司将在股东大会审议通过本激励计划后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序。
若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
二、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除限售激励对象的限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第十章激励计划的调整方法和程序
一、本激励计划的限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划的限制性股票授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
K＝K0×（1＋n）
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n为每股的公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
K＝K0×n
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股南华仪器股票缩为n股股票）。
（三）配股
K=K0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、本激励计划的限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划的限制性股票授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：
（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例。
（四）派息
P＝P0－V
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须每股不低于1元。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
（一）公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（二）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（三）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第十一章限制性股票激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
一、本激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
（二）限售期的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型对限制性股票的公允价值进行计量，公司以2019年6月24日为计算基准日，运用该模型对限制性股票的公允价值促进行测算，测算出拟授予的 2,445,176股限制性股票的公允价值为1,530.23万元。具体参数如下：
（1）标的股价：22.01元/股（暂取本激励计划公告前一交易日收盘价为参数计算）（2）有效期分别为：1年、2年、3年
（3）历史波动率：27.47%、23.44%、27.86%（分别采用创业板综指最近一年、两年、三年的波动率）
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
（5）股息率：1.18%（取本激励计划公告前公司最近一年的股息率）
二、预计限制性实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票 2,445,176股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2019年7月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年至2021年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|限制性股票摊销成本|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1530.23|594.97|734.02|170.15|31.09|

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第十二章激励计划的变更、终止
一、激励计划变更
（一）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，在授权董事会范围之外的变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
（二）公司将及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、激励计划终止
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第十三章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第十四章回购注销的调整方法及程序
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
一、本激励计划的限制性股票回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
K＝K0×（1＋n）
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n为每股的公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
K＝K0×n
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股南华仪器股票缩为n股股票）。
（三）配股
K=K0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、本激励计划的限制性股票回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率。
（二）缩股
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要P＝P0÷n
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的回购价格；n为每股的缩股比例。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的回购价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例。
（四）派息
P＝P0－V
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须每股不低于1元。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依照上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，及时公告相关情况。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，须经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要第十五章附则
一、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
二、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会2019年6月25日