航锦科技股份有限公司 决议公告
证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2019-035
航锦科技股份有限公司
第七届监事会临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司监事会于 2019年 6月 13日以传真和书面方式发出第七届监事会第 12次临时会议通知，会议于 2019年 6月 17日在公司办公楼 A会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司现有监事5人，实际出席会议监事5人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。参会监事对会议议案进行了审议，会议结果合法有效。
会议由监事会主席王志勇先生主持，会议审议并通过了如下议案。
二、监事会会议审议情况
议案一：逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
上市公司拟向新余环亚诺金企业管理有限公司（以下简称“新余环亚”）、河南国之光电子信息技术研发中心（有限合伙）（以下简称“国之光”）、深圳南山联创永宣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南山联创”）、新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆兵投”）、孙善忠 5名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的成都国光电气股份有限公司（以下简称“国光电气”）98.00%的股权，拟向建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）（以下简称“建水铨钧”）、张亚、斐君永平邦德一号私募基金（以下简称“邦德一号”）、北京协同创新京福投资基金（有限合伙）（以下简称“北京协同”）4名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有成都思科瑞微电子有限公司（以下简称“思科瑞”）100%的股权。同时，向不超过10名特定投资者募集不超过 80,000.00万元的配套募集资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
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本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
本次交易完成后，上市公司将持有国光电气98.00%的股权和思科瑞100%的股权。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）本次购买资产
1.交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为国光电气98.00%股权及思科瑞100%股权。本次交易的交易对方共 9名，分别为：新余环亚、新疆兵投、南山联创、国之光、孙善忠、建水铨钧、张亚、邦德一号、北京协同，其中新余环亚、新疆兵投、南山联创、国之光、孙善忠为国光电气股东，合计持有国光电气98.00%股权，建水铨钧、张亚、邦德一号、北京协同为思科瑞股东，合计持有思科瑞100%股权。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2.标的资产的交易价格及定价依据
交易双方对交易标的进行了初步评估，国光电气100%股权预估值为 115,000万元，思科瑞100%股权预估值为91,000万元。交易双方以上述预估值为基础，经协商一致，确认标的资产预估值如下：
|||
|-|-|
|标的资产|估值（万元）|
|国光电气98.00%股权|112,703.12|
|思科瑞100%股权|91,000.00|

因目前标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评
估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协议正式确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
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3.交易方式及对价支付
本次交易拟购买资产的交易价格合计为203,703.12万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，即122,221.87万元；以现金方式支付交易对价的40%，即81,481.25万元。
本次发行股份购买资产的发行价格为10.69元/股。
公司向国光电气5名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|转让的国光电气出资比例|总对价（元）|以现金支付对价（元）||
||||金额（元）|
|67.65%|777,924,156.88|450,812,461.60|327,111,695.28|
|12.50%|143,750,009.90|-|143,750,009.90|
|10.00%|115,000,007.92|-|115,000,007.92|
|5.00%|57,500,003.96|-|57,500,003.96|
|2.86%|32,856,975.35|-|32,856,975.35|
|98.00%|1,127,031,154.01|450,812,461.60|676,218,692.41|

公司向思科瑞4名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|转让的思科瑞出资比例|总对价（元）|以现金支付对价（元）||
||||金额（元）|
|76.26%|693,976,920.00|147,976,920.00|546,000,000.00|
|13.56%|123,389,630.00|123,389,630.00|-|
|10.17%|92,542,450.00|92,542,450.00|-|
|0.01%|91,000.00|91,000.00|-|
|100.00|910,000,000.00|364,000,000.00|546,000,000.00|

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.发行股票的方式、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所主板。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5.发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠和
建水铨钧，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
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6.定价基准日和发行价格
本次购买资产的发行股份定价基准日为审议本次交易的公司第七届董事会第三十二次临时会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||
|-|
|交易均价（元）|
|11.25|
|12.45|
|11.78|

根据重组协议，本次购买资产的普通股发行价格为 10.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
7.发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对
价确定。
按国光电气100%股权预估价 115,000万元和思科瑞100%预估价 91,000万
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元进行测算，公司向各交易对方发行股份数量如下：
|||
|-|-|
|交易对方|股份支付金额（元）|
|建水铨钧|546,000,000.00|
|新余环亚|327,111,695.28|
|国之光|143,750,009.90|
|南山联创|115,000,007.92|
|新疆兵投|57,500,003.96|
|孙善忠|32,856,975.35|
||1,222,218,692.41|

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
8.滚存未分配利润
本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照各自股权比例共同享有。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
9.发行股份的锁定期
建水铨钧、新余环亚和国之光均承诺其因本次发行取得的航锦科技股份自上市之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如需）前（以较晚者为准）不得转让。
南山联创、新疆兵投和孙善忠均承诺其因本次发行取得的航锦科技股份自上市之日起至36个月届满之日前不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
10.标的资产的交割
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，各方应互相配合、
办理完成标的资产的交割和过户手续。在交割日，各方应就《航锦科技股份有限
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公司与成都国光电气股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》以及《航锦科技股份有限公司与成都思科瑞微电子有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》下的每一标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。除上述协议另有明确规定外，每一标的资产的风险、收益、负担自相应的交割日起由转让方转移至航锦科技。
交割日后，公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名下的手续。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
11.过渡期间损益归属
过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。
国光电气在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损金额由新余环亚以现金方式向上市公司全额补足。
思科瑞在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损金额由建水铨钧、北京协同、邦德一号和张亚以其所持思科瑞的股权比例，以现金方式向上市公司全额补足。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
12.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的有效期为公司股东大会会审议通过与本次交易有关的议案之日起 12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）本次募集配套资金
1.发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
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本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所主板。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，在中国证监会核准后按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5.配套募集资金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过 80,000.00万元，不超过本次交易项下发行股份购买资产部分交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6.发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
7.滚存未分配利润
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照各自股权比例共同享有。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
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本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
9.锁定期安排
公司本次向不超过 10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
10.决议有效期
本次发行股份募集配套资金有关的决议自公司股东大会会审议之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
上述议案尚需提交股东大会审议。
议案二：审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《航锦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
《航锦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意5票、反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三：审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺补偿及奖励协议>的议案》
为本次交易之目的，公司与新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善
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忠签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与新余环亚、国之光签署附条件生效的《业绩承诺补偿及奖励协议》；公司与建水铨钧、张亚、嘉兴斐君、北京协同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与建水铨钧、张亚签署附条件生效的《业绩承诺补偿及奖励协议》，就本次交易有关事项进行了约定。
新余环亚和国之光承诺，国光电气在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币8,000万元、10,000万元、12,500万元（含）（三年合计净利润为30,500万元）。
建水铨钧和张亚承诺，思科瑞在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币7,000万元、8,400万元、10,080万元（含）（三年合计净利润为25,480万元）。
承诺利润的最终数额根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额后由上市公司和交易对方协商确定。
表决结果：同意5票、反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四：审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审慎判断，监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意5票、反对0票；弃权0票。
议案五：审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
决议内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
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定》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司监事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真自查论证以后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案六：审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案七：审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司监事会认为，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大资产重组董事会决议公告披露日前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
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表决结果：同意5票、反对0票；弃权0票。
议案八：审议通过《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
按交易对方所持国光电气98.00%股权的交易价格 112,703.12万元和思科瑞100%股权的交易价格91,000.00万元测算，依据双方约定的股份对价及现金对价支付方式及支付安排等，本次交易完成后，建水铨钧和新余环亚的实际控制人张亚预计直接和间接持有上市公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5及10.1.6的规定，本次交易预计构成关联交易。
表决结果：同意5票、反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案九：审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易前，新余昊月持有上市公司 198,300,000股，占上市公司总股本的28.74%，为上市公司的控股股东，自然人卫洪江先生为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，新余昊月持有公司的股份预计
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仍将超过20%，新余昊月仍为上市公司控股股东，卫洪江先生仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
表决结果：同意5票、反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十：审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1.本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。本次交易有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4.公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
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募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为国光电气98.00%的股权及思科瑞100%的股权。
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东/合伙人出资不实或影响标的企业合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司吸纳先进技术和资源，提升核心竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。
表决结果：同意5票、反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
2019年6月17日第七届监事会第12次临时会议决议。
特此公告。
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二○一九年六月十八日