中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2019-057中山大洋电机股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购注销公司股权激励计划首期授予第四个解锁期不符合解锁条件的限制性股票411.6万股，占回购前公司总股本的0.1736%，涉及139名激励对象，回购价格为 3.078元/股；同时回购注销公司股权激励计划预留部分第三个解锁期不符合解锁条件的限制性股票合78.476万股，占回购前公司总股本的0.0331%，涉及31名激励对象，回购价格为 6.125元/股；综上，公司本次回购注销不符合解锁条件的限制性股票共计 490.076万股，占回购前公司总股本的0.2067%。
2、截止 2019年 7月 1日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 18日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意以 3.078元/股的价格回购注销 139位激励对象所持有的不符合解锁条件的首期授予第四个解锁期的限制性股票合共411.6万股；同意以6.125元/股的价格回购注销31位激励对象所持有的不符合解锁条件的预留部分第三个解锁期的限制性股票合共 78.476万股。截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。现就有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
中山大洋电机股份有限公司公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。
共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。
7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期
权行权价格调整为6.9725元/份，经四舍五入后行权价格调整为6.973元/份；限制性股票
中山大洋电机股份有限公司数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股，经四舍五入后回购价格调整为3.363元/份。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。
同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
8、2016年5月12日，公司完成预留股票期权及限制性股票的授予登记手续，共计向35名激励对象授予211.27万份预留限制性股票，授予价格为6.41元/股，预留限制性股票的上市日期为2016年5月16日；向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权，行权价格为12.45元/份。
9、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次股票期权的行权价格由6.973元/份调整为6.878元/份，预留股票期权的行权价格由12.45元/份调整为12.355元/份，首次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股，预留限制性股票的回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。
10、2016年9月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。公司独立董事、律师、独立财务顾问对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
11、2017年1月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2017年 2月 14日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，
中山大洋电机股份有限公司则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。
13、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次授予股票期权的行权价格由 6.878元/份调整为 6.798元/份，预留股票期权的行权价格由12.355元/份调整为12.275元/份，首次限制性股票的回购价格由3.268元/股调整为3.188元/股，预留限制性股票的回购价格由6.315元/股调整为6.235元/股。
14、2018年1月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股权激励计划首次授予第三个行权/解锁期及预留部分第二个行权/解锁期已符合行权/解锁条件，同意办理相关行权/解锁手续；同时决定注销到期未行权及不符合行权条件的股票期权共计208.16万份，回购注销不符合解锁条件的限制性股票共计27.62万股。
15、2018年2月8日，上述到期未行权及不符合行权条件的股票期权208.16万份已完成注销手续；公司于 2018年 2月 27日完成首次授予第三个行权期及预留部分第二个行权期自主行权的登记申报工作，自2018年3月2日起可以行权；公司首次授予的限制性股票第三个解锁时间为 2018年 3月 14日；预留部分授予的限制性股票第二个解锁时间为2018年5月16日。2018年5月16日，上述不符合解锁条件的27.62万股限制性股票回购注销事宜已完成。
16、2018年 6月 5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为 6.688元/份；首次授予的限制性股票的回购价格调整为3.078元/股。预留部分股票期权行权价格调整为12.165元/份；预留部分的限制性股票的回购价格调整为6.125元/股。
17、2019年1月18日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第四个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第三个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
公司董事会认为股权激励计划首次授予第四个行权/解锁期及预留部分第三个行权/解锁
中山大洋电机股份有限公司期不符合行权/解锁条件，同意办理注销到期未行权及不符合行权条件的股票期权共计 1,168.34万份，回购注销不符合解锁条件的限制性股票共计 490.076万股。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、根据《股权激励计划》的相关规定，因公司 2017年实现的扣除非经常性损益净利润增长指标、净资产收益率指标未达成《股权激励计划》规定的业绩考核目标，139位激励对象已获授尚未解锁的首期授予第四个解锁期的限制性股票共计 411.6万股由公司予以回购注销，回购价格为 3.078元/股；31位激励对象已获授尚未解锁的预留部分第三个解锁期的限制性股票共计 78.476万股由公司予以回购注销，回购价格为 6.125元/股。
具体内容详见公司于 2019年 1月 19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。
2、本次回购注销限制性股票数量合计为 490.076万股，占回购前公司总股本的0.2067%，公司已向上述激励对象支付回购价款共计人民币17,475,703元。
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 3月 22日出具了 XYZH/2019SZA20162号《验资报告》，对公司截止2019年3月21日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：
公司原股本为人民币 2,370,430,924元。根据公司 2019年 1月 18日第四届董事会第二十九次会议通过的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第四个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第三个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意以 3.078元/股的价格回购注销 139位激励对象所持有的不符合解锁条件的首期授予第三个解锁期的限制性股票合共 411.6万股；同意以 6.125元/股的价格回购注销 31位激励对象所持有的不符合解锁条件的预留部分第三个解锁期的限制性股票合共 78.476万股。公司申请减少注册资本 4,900,760.00元，其中减少社会公众股4,161,080.00元。本次变更后，公司股本变更为人民币 2,365,530,164.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于 2019年7月1日完成。
三、本次回购注销后公司股本结构变动表
中山大洋电机股份有限公司回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
|股份性质|||||||
||数量（股）|比例（%）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例（%）|
||734,416,604|30.98||4,900,760|729,515,844|30.84|
|一、限售条件流通股/非流通股|||||||
||729,515,844|30.78|||729,515,844|30.84|
|高管锁定股|||||||
||4,900,760|0.21||4,900,760|0|0|
|股权激励限售股|||||||
||1,636,014,320|69.02|||1,636,014,320|69.16|
|二、无限售条件流通股|||||||
||2,370,430,924|100.00||4,900,760|2,365,530,164|100.00|
|三、股份总数|||||||

特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2019年7月2日