证券代码：300173 证券简称：智慧松德 编号：2017-038
松德智慧装备股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2017年5月31日，松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德”）与中山市松德实业发展有限公司（以下称“松德实业”）签署了《股权转让协议》，公司拟以人民币27,900万元的价格向其出售全资子公司中山松德印刷机械有限公司（以下简称“松德印刷机械”）100%的股权。
2、松德实业为公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇控制的法人，郭景松、张晓玲夫妇分别持有松德实业50%的股权，同时松德实业还直接持有公司9.60%的股份，为公司的关联法人，根据《深交所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第四届董事会第七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郭景松、张晓玲对该议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及对本次关联交易的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、本次交易关联方为：中山市松德实业发展有限公司。
统一社会信用代码：91442000760621926H
企业类型：有限责任公司
注册地：中山市南头镇将军村东福北路6号明日豪庭B3幢104房
法定代表人：郭景松
注册资本：人民币叁佰万元
主营业务：企业管理咨询；批发、零售：五金交电、包装材料、橡塑制品、机电产品及其配件、建材、耗材、不锈钢制品、铝合金制品、电子元件、电线电缆、金属材料、五金轴承、紧固件、标准件。
主要股东或和实际控制人：郭景松、张晓玲分别持有50%的股份。
2、松德实业于2004年4月1日成立，除持有公司9.60%的股份外，松德实业最近三年无开展实际业务，2016年营业收入为0万元，净利润为-3,310.30万元，2016年末净资产为-2,050.30万元。（以上数据已经审计）
3、郭景松、张晓玲夫妇为公司的实际控制人及公司董事，郭景松、张晓玲夫妇分别持有松德实业50%的股权，同时松德实业还直接持有公司9.60%的股份，根据《深交所创业板股票上市规则》10.1.3之相关规定，松德实业为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
标的公司名称：中山松德印刷机械有限公司
统一社会信用代码： 91442000338070444Y
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：中山市南头镇东福北路35号第一栋
法定代表人：郭景松
注册资本：人民币壹亿元
成立时间：2015年6月1日
营业期限：长期
经营范围：印刷设备、复合设备及相关配套设备和其它零配件、辅助材料等的：研发、生产、安装、销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、标的公司最近一期财务情况
经具有执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字[2017]48390012号），松德印刷机械最近一年又一期的财务情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|科目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总额|412,443,118.16|265,624,476.83|
|负债总额|137,875,174.94|62,791,309.97|
|应收款项总额|67,948,174.22|12,521,870.93|
|净资产|274,567,943.22|202,833,166.86|
|科目|2017年1-3月|2016年1-12月|
|营业收入|10,361,519.01|68,871,270.86|
|营业利润|-12,086,368.98|-13,956,265.34|
|净利润|-12,049,023.64|-9,583,180.42|
|经营活动产生的现金流量净额|-84,000,194.27|9,843,007.58|

4、标的公司的评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《松德智慧装备股份有限公司拟转让股权所涉及中山松德印刷机械有限公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2017]第A0302号），以2017年3月31日为基准日，评估结论如下：
选用资产基础法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论，通过清查及评估计算，中山松德印刷机械有限公司的股东全部权益价值的评估价值为27,891.06万元。
5、本次交易中不涉及债权债务转移。
6、本次出售全资子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更，交易完成后，松德印刷机械将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为松德印刷机械提供担保、委托理财事项。
截至2017年3月31日，松德印刷机械应付上市公司69,199,664.80元。交易对
方承诺，在工商变更登记完成后三年内清偿完毕。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易中关于中山松德印刷机械有限公司100%股权的定价，以具有执行证券期货相关业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告为依据，评估值为27,891.06万元；经审计的账面净资产为27,456.79万元。
经双方协商最终确定的股权转让价格为27,900万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：松德智慧装备股份有限公司
乙方：中山市松德实业发展有限公司
1、本次交易中关于标的公司100%股权的定价，以具备证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（评估基准日为2017年3月31日）为依据，并经双方协商本次交易价格确定为27,900万元（大写：人民币贰亿柒仟玖佰万元整）。
2、双方同意，本协议生效后30个工作日内，乙方需将第一期股权转让款14,000万元（大写：人民币壹亿肆仟万元整）支付至甲方指定账户。
甲方在本协议生效后30个工作日内，按照本协议的相关约定，将标的股权全部转让给乙方，并办理完毕股权转让的工商变更登记手续等工作（本协议项下标的股权转让的工商变更登记手续完成之日为标的资产交割完成日）。
上述工商变更登记完成后两年内，乙方将第二期股权转让款13,900万元（大写：人民币壹亿叁仟玖佰万元整）支付至甲方指定账户。
3、双方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
4、双方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分亦由乙方承担。
5、截至 2017年 3月 31日，标的公司应付甲方 69,199,664.80元。乙方承诺，标的公司应付甲方的款项须在工商变更登记完成后三年内清偿完毕。
六、涉及关联交易的其他安排
1、松德印刷机械与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。本次交易完成后，有可能产生房地产租赁等方面的关联交易，公司将按照相关规则履行必要的审批及披露义务；
2、本次交易完成后，松德印刷机械所从事的印刷机业务不再纳入上市公司主营业务范畴，公司主营业务将调整为全资子公司深圳大宇精雕科技有限公司（以下称“大宇精雕”）所拥有的3C自动化设备及机器人自动化生产线等，因此，不会产生同业竞争或新的关联交易。
3、本次交易所得款项将用于对符合公司战略发展方向的项目的投资、及补充公司流动资金。
4、根据公司主营业务的调整情况，郭景松辞去所担任的公司总经理职务，公司第四届董事会第七次会议聘任雷万春为公司总经理，并提名雷万春为公司第四届董事会董事候选人；同时贺志磐辞去所担任的常务副总经理职务、黄亚东辞去所担任的总工程师职务。
七、交易目的和对上市公司的影响
由于印刷机业务处于亏损状况，且未来行业景气度未有好转迹象，因此，剥离印刷机相关业务能提升公司整体盈利水平。本次交易完成后，公司将集中资源聚焦智能装备产业，充分利用大宇精雕在3C自动化设备领域的竞争优势，不断提升公司整体盈利水平，增厚每股收益，从而为股东创造更大回报。
经公司财务部门初步核算，本次交易对2017年度归属于上市公司股东净利润的影响金额为589.84万元（最终以审计报告为准）。
本次交易完成后，公司将收到的交易对价人民币27,900万元及应收款项6,919.97万元，通过盘活不良资产，极大地改善了公司的资产结构，提升公司运营效率，增强公司的资金实力，将对公司未来财务状况产生积极影响。
交易对方为公司的实际控制人控制的法人，有能力向上市公司及时支付交易对价。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，本公司本年度与郭景松、张晓玲及松德实业未发生关联
交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将议案提交到董事会进行审议。
独立董事认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司关联董事郭景松、张晓玲在审议该议案时回避表决，本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、作为公司独立董事我们与公司管理层进行了充分沟通，了解项目方案，就本次转让全资子公司股权方案进行了询问。在此基础上，我们认为中山松德印刷机械有限公司的股东权益已由具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司进行了审慎的评估。该评估机构工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易价格以评估价为基准，并经交易双方协商确定，交易定价遵循了公平、合理、自愿的原则。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意本次交易事项。
十、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．股权转让协议。
4．审计报告。
5．评估报告。
松德智慧装备股份有限公司
董事会