国海证券股份有限公司
关于
通化双龙化工股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13号）
签署日期：二〇一四年四月
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金（用于支付本次交易现金对价及本次重组相关费用）两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易双龙股份及其全资子公司万载双龙拟以发行股份和支付现金的方式购买金宝药业100%的股份，经协商的交易价格为108,000.00万元，其中：
1、双龙股份以发行股份及支付现金方式购买金宝药业99.993%的股份，其中以现金方式收购孙军、徐文娟、孙刚持有的金宝药业12.882%股份，共支付现金13,912.80万元；以发行股份方式购买金宝药业87.111%的股份，共发行股份不超过126,791,356股。
2、双龙股份全资子公司万载双龙以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业其余0.007%的股份，交易对价为8.00万元；
本次交易完成后，双龙股份将直接及通过万载双龙间接持有金宝药业合计100%股份。
如无特别说明，“双龙股份拟发行股份及支付现金购买金宝药业100%的股份”均指双龙股份及其全资子公司万载双龙共同购买金宝药业100%股份的行为，“双龙股份将持有金宝药业100%股份”均指双龙股份及其全资子公司万载双龙合计持有标的公司100%股份。
本次交易完成后，具体发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有金宝药业股份比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|孙军|31.319%|338,240,000.00|40,000,000.00|40,194,070|
|2|国药基金|17.704%|191,200,000.00|-|25,768,194|
|3|吉林现代农业基金|11.852%|128,000,000.00|-|17,250,673|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|金河德正|10.244%|110,632,000.00|-|14,909,973|
|5|徐文娟|7.979%|86,168,000.00|86,168,000.00|-|
|6|复思创业|3.148%|34,000,000.00|-|4,582,210|
|7|久丰投资|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|8|新疆久丰|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|9|五泰润富|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|10|五瑞投资|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|11|愉景实业|1.481%|16,000,000.00|-|2,156,334|
|12|孙刚|1.207%|13,040,000.00|13,040,000.00|-|
|13|乔岩|0.939%|10,136,000.00|-|1,366,037|
|14|周媛媛|0.593%|6,400,000.00|-|862,533|
|15|张华|0.578%|6,240,000.00|-|840,970|
|16|圣众投资|0.533%|5,760,000.00|-|776,280|
|17|万奕|0.514%|5,552,000.00|-|748,247|
|18|张莉萍|0.444%|4,800,000.00|-|646,900|
|19|钟雅丽|0.370%|4,000,000.00|-|539,083|
|20|付荣|0.370%|4,000,000.00|-|539,083|
|21|张继荣|0.148%|1,600,000.00|-|215,633|
|22|刘艳|0.096%|1,040,000.00|-|140,161|
|23|陈康韶|0.096%|1,040,000.00|-|140,161|
|24|李淑敏|0.089%|960,000.00|-|129,380|
|25|金恒多|0.089%|960,000.00|-|129,380|
|26|王硕|0.084%|904,000.00|-|121,832|
|27|赵明伟|0.074%|800,000.00|-|107,816|
|28|孙晓丹|0.074%|800,000.00|-|107,816|
|29|李翠兰|0.060%|648,000.00|-|87,331|
|30|刘静|0.059%|640,000.00|-|86,253|
|31|何显奇|0.059%|640,000.00|-|86,253|
|32|李惠岐|0.052%|560,000.00|-|75,471|
|33|张桂英|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|34|叶立伟|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|35|杨威|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|36|李丽娟|0.044%|480,000.00|-|64,690|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|37|焦玉贵|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|38|张红星|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|39|王秋萍|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|40|桑威|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|41|刘金荣|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|42|刘宝荣|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|43|滕国海|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|44|孙宇|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|45|黄莉|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|46|郑太植|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|47|郑瑞洁|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|48|张鹏翔|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|49|张景贵|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|50|杨琨|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|51|王晓群|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|52|王萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|53|孙健|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|54|刘树林|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|55|刘桂荣|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|56|李萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|57|胡玉萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|58|夏元敏|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|59|南胜铉|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|60|吕东海|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|61|贾春华|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|62|曹凤霞|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|合计||100.000%|1,080,000,000.00|139,208,000.00|126,791,356|

注：上述62名交易对方中，孙军与徐文娟为夫妻关系、孙军与孙刚为兄弟关系，除此之外，孙军与其他交易对方不存在关联关系。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
双龙股份拟向特定对象卢忠奎非公开发行股份共 22,022,641股，募集配套
资金16,340.80万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，用于支付收
购金宝药业股份的现金对价和本次重大资产重组的相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成前后，双龙股份股东持股变化情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|卢忠奎|4,973.429|36.786%|7,175.693|25.265%|
|黄克凤|338.000|2.500%|338.000|1.190%|
|孙军|-|-|4,019.407|14.152%|
|国药基金|-|-|2,576.819|9.073%|
|吉林现代农业基金|-|-|1,725.067|6.074%|
|金河德正|-|-|1,490.997|5.250%|
|徐文娟|-|-|-|-|
|复思创业|-|-|458.221|1.613%|
|久丰投资|-|-|323.450|1.139%|
|新疆久丰|-|-|323.450|1.139%|
|五泰润富|-|-|323.450|1.139%|
|五瑞投资|-|-|323.450|1.139%|
|愉景实业|-|-|215.633|0.759%|
|孙刚|-|-|-|-|
|乔岩|-|-|136.604|0.481%|
|其他流通股股东|8,208.57|60.71%|8,971.157|31.587%|
|股份合计|13,520.00|100.00%|28,401.400|100.000%|

本次交易完成后，双龙股份的股权结构图为：
卢忠奎夫妻 孙军 其他流通股股东
26.455% 14.152% 59.392%
双龙股份
100%
万载双龙 99.993%
0.007%
金宝药业
二、标的资产的交易价格
本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中铭评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2014]第 5001号），截至评估基准日 2013年 12月 31日，金宝药业采用收益法评估后的净资产价值为 109,344.09万元，股东全部权益评估价值账面价值评估增值 43,929.98万元，增值率67.16%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，金宝药业100%股份的作价最终确定为 108,000.00万元。
三、本次交易发行股份的价格和数量
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为双龙股份审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第二届董事会第二十七次会议决议公告日。
在上述定价基准日前 20个交易日双龙股份股票交易均价为 7.42元/股。定
价基准日前 20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据双龙股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特定对象卢忠奎签署的《股份认购协议》，交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份价格为7.42元/股。按照该发行价格计算，本次交易中双龙股份将向孙军等交易对方发行股份 126,791,356股，向特定对象卢忠奎发行股份共22,022,641股。
如果金宝药业全体股东认购的双龙股份的股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付。
本次发行股份的最终发行价格须经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量由公司股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。
四、股份锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排
1、孙军及金河德正、复思创业、万奕、王硕承诺：其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、交易对方中除上述股东、徐文娟、孙刚之外，其他交易对方承诺：其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起 12个月内不进行转让，12个月期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
若双龙股份在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
（二）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
上市公司控股股东和实际控制人卢忠奎于本次发行取得的上市公司新增股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
五、业绩承诺、补偿与奖励对价
鉴于中铭评估采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次交易的定价依据，交易对方承诺：金宝药业在承诺期（即标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的 3个年度期间，即为 2014年度、2015年度、2016年度）实现的净利润不低于标的资产评估报告中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于8,200万元、10,100万元和11,800万元。交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
（一）业绩承诺及补偿
若在 2014年、2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则 62名交易对方中，徐文娟和孙刚以现金方式进行补偿；除徐文娟、孙刚之外的其他交易对方应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿，其中国药基金、吉林现代农业基金的业绩补偿义务由金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）承担，承担比例为孙军75%，其他5人各5%。具体补偿数量如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额各自应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易前各自在金宝药业的持股比例除徐文娟、孙刚外其他交易对方各自应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格×本次交易前各自在金宝药业的持股比例
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份不冲回。
（二）资产减值测试及补偿
在 2016年度结束时，双龙股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对金宝药业进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，交易对方还应按照下述方法向双龙股份另行补偿：
股份补偿义务人需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
其中国药基金、吉林现代农业基金的资产减值补偿义务由金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）承担，承担比例为孙军75%，其他5人各5%。
各交易对方（除国药基金和吉林现代农业基金外）上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过各自在本次交易中所获对价的合计数；金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）为国药基金承担的补偿总额不超过国药基金在本次交易中所获对价的合计数，金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）为吉林现代农业基金承担的补偿总额不超过吉林现代农业基金在本次交易中所获对价的合计数。
（三）奖励对价
如果承诺期金宝药业实际实现的净利润超出上述承诺期承诺净利润，公司将超出部分的50%计入当期损益奖励给金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯
恩华、郭文英、杨跃文）。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟收购金宝药业100%股份。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方同意以金宝药业 2013年 12月 31日为基准日经具有证券从业资格的评估机构评估后的价值作为定价标准。本次交易标的资产经协商确认的交易价格约为108,000.00万元。
根据交易双方的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金宝药业||双龙股份|金宝药业/双龙股份|
||账面价值|交易价格|||
|2013年末资产总额|109,874.94|108,000.00|46,583.17|231.84%|
|2013年度营业收入|36,848.23|-|16,481.41|223.57%|
|2013年末资产净额|65,414.11|108,000.00|39,799.80|271.36%|

由此可知，根据《重组办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市
1、本次交易完成前后，卢忠奎夫妻的持股情况
本次交易前，双龙股份的实际控制人为卢忠奎夫妻，合计持有双龙股份39.286%的股份；在本次交易的募集配套资金环节，为巩固其控股地位，卢忠奎拟以现金 16,340.80万元认购上市公司非公开发行的 2,202.26万股股票，且发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行。交易完成后，卢忠奎夫妻合计持有上市公司股份比例为26.455%，主要交易对手方孙军持有上市公司股份比例为14.152%。
2、本次重组完成后，持有上市公司股份的交易对方之间不存在关联关系，
亦非一致行动人
本次交易的交易对方为孙军等62名金宝药业股东，其中孙军和其配偶徐文娟为金宝药业目前的实际控制人。62名交易对方中，孙军与孙刚为兄弟关系。
本次交易完成后，徐文娟与孙刚均不持有上市公司股份。
除上述情况外，本次交易的主要对手方孙军与其他金宝药业股东均不存在关联关系，也不存在通过协议或其他安排在金宝药业的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人关系。
本次交易完成后，卢忠奎夫妻依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，双龙股份实际控制人未发生变化。
八、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人卢忠奎发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
九、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额增加至约 28,401.400万元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。
因此，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。本次交易尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、主要风险因素
（一）审批风险
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》以及与卢忠奎签署的《股份认购协议》，上述协议经双龙股份董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东大会审议通过，且尚需中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起12个月后，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，上市公司与交易对方均有权终止本次重组并宣布本次重组的相关协议和文件自动失效，从而导致本次交易可能被取消的风险。
（三）标的资产的估值及盈利预测风险
本次交易的作价将由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2014]第5001号），截至评估基准日2013年12月31日，金宝药业采用收益法评估后的净资产价值为109,344.09万元，股东全部权益评估价值账面价
值评估增值43,929.98万元，增值率67.16%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，金宝药业100%股份的作价最终确定为108,000.00万元。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是因为，金宝药业所处的中成药行业发展空间广阔，其主要产品如止痛化癥胶囊（东方金宝牌）、热毒平颗粒（乐达非牌）、心可宁胶囊（东方金宝牌）、六味地黄丸（东方金宝牌）、三肾丸（东方金宝牌）等产品具有较强的竞争实力，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期；同时，金宝药业所拥有的品牌形象、人才队伍、销售网络、客户关系等无形资产的价值未在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
致同会计师对公司及金宝药业的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及公司的经营业绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设的实现取决于一定的条件，具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测编制的过程中遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了金宝药业在承诺期内未能实现承诺业绩时相关补偿方对上市公司的补偿方案。
如金宝药业在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现
业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买金宝药业100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，金宝药业将成为双龙股份的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
（七）标的公司经营风险
1、原材料价格波动风险
金宝药业主要的原材料是全蝎、党参、三七、当归、金银花、蜈蚣等，上述原材料均为普通中成药原料，市场上供应充足，但由于其占营业成本的比重较高，原材料价格波动可能对金宝药业盈利产生较大影响，尽管金宝药业采取了有效措施将原材料价格波动风险转移至下游，但仍会承担部分原材料价格波动风险。
因此，如果未来金宝药业产品主要原材料价格产生大幅波动，而其不能适时采取有效措施，可能会影响金宝药业产品的市场竞争力，并对金宝药业的收入增长和盈利提升构成不利影响。
2、市场竞争风险
随着国家对中药产业化的政策倾斜，在现有大、中型中医药生产企业不断加大投入的同时，新的投资者正不断越过行业壁垒，分享潜力巨大的中医药市场，因而导致行业内部竞争加剧、行业平均利润率降低，使金宝药业面临行业竞争的风险。
另外，未来我国卫生医药领域政策将面临大幅度调整，外商投资限制将逐步放宽，金宝药业将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、资金实力等方面的竞争，同时药品进口关税会逐渐降低，化学药品和生物药品进口数量也将会增加，这也可能给金宝药业生产经营及盈利水平造成一定的不利影响。
（八）人才流失风险
本公司和金宝药业拥有各自的专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，双方的经营管理团队和核心技术人员不能适应重组后公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。
（九）标的公司税收优惠风险
金宝药业2012年10月通过高新技术企业审核，获得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局和吉林省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，有效期限3年，金宝药业2012至2014年度企业所得税率可以享受15%的优惠税率。虽然金宝药业具备较强的药品研发能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对金宝药业盈利水平产生不利影响。
（十）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
重大事项提示.................................................... 1目录 ........................................................... 15释义 ........................................................... 18独立财务顾问声明与承诺 ......................................... 21一、独立财务顾问声明 ....................................... 21二、独立财务顾问承诺 ....................................... 22第一节本次交易基本情况 ........................................ 24一、本次交易的背景 ......................................... 24二、本次交易的目的 ......................................... 25三、本次交易的决策过程 ..................................... 28四、交易对方、交易标的及交易价格情况 ....................... 28五、本次交易构成关联交易 ................................... 29六、本次交易构成重大资产重组 ............................... 29第二节上市公司基本情况 ....................................... 30一、公司基本情况简介 ....................................... 30二、历史沿革及股本变动情况 ................................. 30三、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................... 33四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ....................... 33五、上市公司主营业务发展情况 ............................... 33六、上市公司最近三年的主要财务指标 ......................... 33七、控股股东及实际控制人概况 ............................... 34第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 .................. 36一、交易对方基本情况 ....................................... 36二、募集配套资金特定对象基本情况 ........................... 97三、其他事项说明 ........................................... 97第四节本次交易标的基本情况 .................................... 98一、交易标的概况 ........................................... 98
二、历史沿革 ............................................... 98三、股权结构及控制关系情况 ................................ 117四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .......... 118五、最近两年主要财务指标 .................................. 125六、最近三年主营业务发展情况 .............................. 126七、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 .......... 150八、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ........................................................ 150九、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ...... 151十、交易标的评估情况说明 .................................. 151十一、金宝药业未来盈利能力分析 ............................ 163第五节发行股份情况 ........................................... 164一、本次发行股份概况 ...................................... 164二、本次发行股份具体情况 .................................. 167三、上市公司和金宝药业主要财务数据比较 .................... 169四、本次发行前后公司股本结构比较 .......................... 170五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ...................... 170第六节本次交易合同的主要内容 ................................. 171二、《发行股份及支付现金购买资产协议》与《业绩补偿协议》 .. 171三、《股份认购协议》 ...................................... 179第七节独立财务顾问的核查意见 ................................ 182一、基本假设条件 .......................................... 182二、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .................. 182三、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ................ 188四、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .............................................................. 192五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................. 193六、本次交易的定价依据及公平合理性分析 .................... 193
七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .................. 197八、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................... 198九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...................................... 198十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .................................................... 202十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................ 203十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................ 203十三、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............ 204第八节独立财务顾问结论意见 .................................. 205一、独立财务顾问内核程序 .................................. 207二、独立财务顾问内核意见 .................................. 207
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|本公司/公司/上市公司/双龙股份|指|通化双龙化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300108|
|万载双龙|指|万载县双龙化工有限公司，双龙股份全资子公司|
|收购方|指|双龙股份及万载双龙|
|金宝药业/标的公司|指|吉林金宝药业股份有限公司|
|金宝有限|指|吉林金宝药业有限责任公司，金宝药业前身|
|金宝药业管理层|指|包括孙军在内的金宝药业管理层，即孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文等6人|
|交易对象/交易对方|指|孙军等62个金宝药业股东|
|标的资产/交易标的|指|金宝药业100%股份|
|国药基金|指|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|吉林现代农业基金|指|吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司|
|金河德正|指|梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）|
|复思创业|指|上海复思创业投资合伙企业（有限合伙）|
|天津久丰|指|天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|新疆久丰|指|新疆久丰股权投资有限合伙企业|
|五泰润富|指|北京五泰润富投资中心（有限合伙）|
|五瑞投资|指|北京五瑞投资管理中心（有限合伙）|
|愉景实业|指|东莞市愉景实业集团有限公司|
|圣众投资|指|上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）|
|本次交易|指|双龙股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买交易对方持有金宝药业100%股份，并向特定对象发行股份募集配套资金|
|本次发行|指|双龙股份拟发行股份购买金宝药业股份并募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次重大资产重组/本次资产重组|指|双龙股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买交易对方持有金宝药业100%股份|
|本次配套融资|指|双龙股份拟向卢忠奎发行股份募集配套资金不超过16,340.80万元的行为，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|双龙股份与交易对象签署的《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副|

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|||本、附件|
|《股份认购协议》|指|双龙股份与卢忠奎签署的《通化双龙化工股份有限公司与卢忠奎股份认购协议》|
|《业绩补偿协议》|指|双龙股份与除国药基金、吉林现代农业基金之外的交易对象、金宝药业管理层签署的《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议》|
|重组报告书|指|《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告|指|《国海证券股份有限公司关于通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|评估（审计）基准日|指|为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2013年12月31日|
|定价基准日|指|本次交易的定价基准日，为双龙股份第二届董事会第二十七次会议决议公告日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至收购方名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2012年度、2013年度|
|独立财务顾问/国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|致同会计师/审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中铭评估/评估机构|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理局|
|元|指|人民币元|

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|二、专业术语|||
|新版GMP认证|指|Good Manufacturing Practice,药品生产监督管理规范|
|OTC|指|Over The Counter,非处方药|

注：本报告数据若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
独立财务顾问声明与承诺
国海证券受双龙股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向双龙股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则26号》、《重组规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及双龙股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》、双龙股份及交易对方提供的有关资料、双龙股份董事会编制的重组报告书，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向双龙股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，国海证券就双龙股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告
仅对已核实的事项向双龙股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对双龙股份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交国海证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为双龙股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对双龙股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读双龙股份董事会发布的《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专业意见已提交国海证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易基本情况
本次交易为发行股份及支付现金购买交易对方持有的金宝药业100%股份。
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有业务竞争激烈，产能利用不足，利润空间被压缩
双龙股份目前主要从事高分散白炭黑系列产品的生产和销售。近年来随着我国白炭黑下游行业的发展及国家绿色环保要求的提高，推动了白炭黑行业快速发展，白炭黑行业产能快速增加。但同时国际经济复苏艰难、国内经济回升缓慢，上市公司所处行业产能过剩较为突出。在上述背景下，随着公司首次公开发行股票募集资金投资项目的投产，公司白炭黑业务产能提高，但因白炭黑行业整体产能过剩，导致公司产能利用不足，存在白炭黑产能闲置情况。
另外，白炭黑上游纯碱、石英砂等行业价格上涨较快且波动频繁，下游橡胶、轮胎行业增速放缓，受上述因素影响，我国白炭黑市场总体呈现量增价跌的基本态势，毛利率呈下滑趋势。受此影响，公司产品盈利水平受到一定影响，利润空间被压缩。
双龙股份自 2010年上市以来，公司产能、技术水平和管理水平都有了较大提高。为了提高公司抗风险能力，更好回报上市公司股东，在继续发展原有主业的同时，公司通过寻求适当的转型契机进入新的业务领域，以降低现有白炭黑业务经营业绩的波动、打造新的利润增长点。
（二）中医药市场需求旺盛，是上市公司适合的互补性业务增长点
本次双龙股份发行股份及支付现金购买资产的标的公司为金宝药业，金宝药业主要从事中成药研发、生产和销售。
现代中药行业是将现代生产技术应用到传统中药领域形成的发展最活跃、进展最快的行业之一。随着全球范围内人们对化学药品毒副作用的深入认识、现代人健康理念的逐步形成，国际医药市场对天然药物的重视程度正不断增强，特别是20世纪90年代以来以美国为首的发达国家对植物药品的态度已明显转变，对
中药的管制也已开始出现松动，中成药正在以其天然、独特、平衡、调理、安全、有效、副作用小的显著特征在全球再度崛起。与此同时，中国医药市场上，中药的发展方向主要在于保健预防和疑难杂症的保守治疗上，随着中国老龄化进程的加快和国人保健意识和病前预防意识的深入人心，中药良好的保健功能更具有化学药不可替代的优势。
双龙股份所处的白炭黑行业具有明显的行业周期性，其原材料的供应和下游市场需求受经济周期影响较为明显，因此公司盈利水平具有一定的波动性。而医药行业，特别是中成药行业则具有较强的抗周期性，被称为永远的朝阳产业。现代中药及天然药物已经成为当前医药产业的关注重点，中药行业销售收入、利润水平将保持良好的上升趋势。
因此，中成药生产和销售是双龙股份较为适合的互补性业务，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
（三）金宝药业业务发展迅速，抗风险能力强
金宝药业获得了吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局和吉林省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书，目前拥有 66个药品批准文号，主要产品为止痛化癥胶囊（东方金宝牌）、热毒平颗粒（乐达非牌）、心可宁胶囊（东方金宝牌）、六味地黄丸（东方金宝牌）、三肾丸（东方金宝牌）等，其中，治疗妇科疾病类的止痛化癥胶囊和中药治感冒的乐达非牌热毒平颗粒等是公司的主导产品，广受市场欢迎。
金宝药业产品市场知名度较高，近年来业务发展迅速，营业收入和利润水平增长较快。本次交易完成后，双龙股份将拥有白炭黑生产和销售以及中成药生产和销售两类业务，公司整体抗风险能力和盈利水平得到较大提高，这将为公司未来健康、快速、稳定发展提供有力保障。
二、本次交易的目的
（一）扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易将进一步提升双龙股份的业务规模，构建新的业务增长点，实现公
司盈利水平进一步提升。
根据2013年审计报告，金宝药业2013年度实现营业收入36,848.23万元，实现净利润9,675.70万元。此外，金宝药业股东承诺：金宝药业经审计机构专项审计的2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于8,200万元、10,100万元和11,800万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。
（二）丰富产业结构，提高抗风险能力
目前，双龙股份主营业务为白炭黑生产和销售，业务类别较为单一，抗风险能力较弱；本次交易完成后，双龙股份将拥有白炭黑生产和销售以及中成药生产和销售两类业务，抗风险能力大幅提高。
双龙股份是国内最早生产白炭黑的企业之一，也是国内定点生产国防化工用沉淀法白炭黑的企业。公司生产的HTV硅橡胶用高分散沉淀法白炭黑产品和高档涂料用系列高分散白炭黑（消光剂）产品国内市场占有率的排名分别为第一位和第二位。双龙股份自 2010年上市以来，公司产能、技术水平和管理水平都有了较大提高。为了公司更快更稳发展，更好地回报广大股东，双龙股份通过对金宝药业进行整合，积极丰富产业结构，提高公司抵御市场风险的能力。
（三）利用资本市场，实现跨越发展
双龙股份于 2010年首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长。
本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购具有良好发展前景、优质客户基础和先进技术实力的中成药研发、生产和销售企业，以实现上市公司跨越式发展。
（四）加强优势互补，发挥协同效应
1、战略协同
本次交易完成后，双龙股份将拥有白炭黑生产和销售以及中成药生产和销售两类业务，这将分散公司的单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实现快速发展。
而且，通过本次交易，金宝药业将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；同时，金宝药业主要产品如妇科用药东方金宝牌止痛化癥胶囊、中药治感冒的乐达非牌热毒平颗粒等，主要治疗大众常见疾病，资本市场有助于其知名度的提高，易于为广大消费者接受。
因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、管理协同
管理协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为公司重组后首要实现的目标。通过本次交易，金宝药业成为双龙股份的全资子公司，上市公司拥有了中成药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，双龙股份和金宝药业各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
3、财务协同
首先，本次交易完成后，公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖化工和医药两个领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使公司资金来源更为多样化，内部资金收回的时间分布相对平均，时间分布更为合理。
其次，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。
再次，通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升，因此公司的偿债能力提高，公司外部融资成本得到有效降低。
因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
2014年1月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与除国药基金和吉林现代农业基金之外的交易对方、交易标的管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）签署了《业绩补偿协议》，与卢忠奎签署了《股份认购协议》。
2014年4月2日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。同日，公司与相关方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协议》，与卢忠奎签订了《股份认购协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本报告出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、交易对方、交易标的及交易价格情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为金宝药业100%股份，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为孙军等62名金宝药业股东。
本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中铭评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2014]第 5001号），截至评估基准日 2013年 12月 31日，金宝药业采用收益法评估后的净资产价值为 109,344.09万元，股东全部权益评估价值账面价值评估增值 43,929.98万元，增值率67.16%。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，金宝药业100%股份的作价最终确定为108,000.00万元。
五、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人卢忠奎发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟收购金宝药业100%股份。
根据双龙股份、金宝药业经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|金宝药业||双龙股份|金宝药业/双龙股份|
||账面价值|交易价格|||
|2013年末资产总额|109,874.94|108,000.00|46,583.17|231.84%|
|2013年度营业收入|36,848.23|-|16,481.41|223.57%|
|2013年末资产净额|65,414.11|108,000.00|39,799.80|271.36%|

由此可知，根据《重组办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|-|-|
|公司名称|通化双龙化工股份有限公司|
|英文名称|Tong Hua Shuang Long Chemical Industry Co.,LTD.|
|股票代码|300108|
|股票简称|双龙股份|
|成立日期|2000年1月27日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|法定代表人|卢忠奎|
|董事会秘书|张亮|
|注册地址|吉林省通化市二道江区铁厂镇|
|办公地址|吉林省通化市二道江区铁厂镇|
|注册资本|13,520万元|
|营业执照注册号|220503000000331|
|组织机构代码证|24458411-0|
|税务登记证号码|220503244584110|
|联系电话|0435-3752903|
|传真号码|0435-3751886|
|电子邮箱|Shuanglong@thslhg.com|
|邮政编码|134006|
|经营范围|高分散白炭黑系列产品的生产和销售|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
双龙股份前身系通化市双龙化工有限公司，成立于2000年1月27日。2005年1月通化市双龙化工有限公司更名为通化双龙集团化工有限公司，由通化双龙集团化工有限公司以截至2007年11月30日经审计的账面净资产41,963,051.45元折为39,000,000股，依法整体变更设立的股份有限公司。2007年12月25日，公司在吉
林省通化市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
本公司由通化双龙集团化工有限公司以整体变更方式设立，原通化双龙集团
化工有限公司全体股东即为本公司的发起人，整体变更时的发起人及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|卢忠奎|1,912.857|49.048%|
|2|张本华|301.158|7.722%|
|3|李秀成|240.927|6.178%|
|4|张庆杰|160.618|4.118%|
|5|李广学|151.580|3.887%|
|6|李福才|150.577|3.861%|
|7|林红梅|150.577|3.861%|
|8|黄克凤|130.000|3.333%|
|9|谭风云|121.476|3.115%|
|10|刘晓光|111.436|2.857%|
|11|徐淑祯|106.414|2.729%|
|12|通化金马药业集团股份有限公司|100.386|2.574%|
|13|李国君|100.386|2.574%|
|14|张爱强|100.386|2.574%|
|15|贾元龙|26.093|0.669%|
|16|白英杰|25.090|0.643%|
|17|温淑静|10.039|0.257%|
|合计||3,900.000|100.000%|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司自2007年12月设立至首次公开发行并在创业板上市前，未进行过增资扩股，共进行过2次股权转让：
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|-|-|-|-|-|
|时间|转让股份数（股）|转让价格（元/股）|转让股东|受让股东|
|2009年3月1日|1,505,771|1.36|林红梅|韩文君|
|2009年3月1日|494,210|1.36|徐淑祯|邵长俊|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会“证监许可[2010]1032号”文核准，公司首次公开发行1,300
万股人民币普通股股票，发行后双龙股份总股本为5,200万股。
经深交所《关于通化双龙化工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]266号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年8月25日起在深交所上市，股票简称“双龙股份”，股票代码“300108”。
新股发行后，上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|卢忠奎|1,912.857|36.786%|
|张本华|301.158|5.792%|
|李秀成|240.927|4.633%|
|张庆杰|160.618|3.089%|
|李广学|151.580|2.915%|
|李福才|150.577|2.896%|
|韩文君|150.577|2.896%|
|黄克凤|130.000|2.500%|
|谭凤云|121.476|2.336%|
|刘晓光|111.436|2.143%|
|通化金马药业集团股份有限公司(cid:10)|100.386|1.931%|
|李国君|100.386|1.931%|
|张爱强|100.386|1.931%|
|徐淑祯|56.993|1.096%|
|邵长俊|49.421|0.950%|
|贾元龙|26.093|0.502%|
|白英杰|25.090|0.483%|
|温淑静|10.039|0.193%|
|其他股东|1,300.000|25.000%|
|合计|5,200.000|100.000%|

（四）公司上市之后的股本变更
1、2011年3月，公积金转增股本,股本增至6,760万股
2011年3月1日，公司召开2010年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2010年年度利润分配预案的议案》，公司以2010年12月31日公司总股本5,200
万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本1,560万股。
通过本次利润分配方案实施后,公司总股本由5,200万股增至6,760万股。
2、2012年3月，未分配利润转增股本，股本增至13,520万股
2012年3月29日,公司召开2011年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2011年年度利润分配预案的议案》，公司以2011年12月31日公司总股本6,760万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本由6,760万股增至13,520万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股权未发生变化，实际控制人未变更。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年不存在重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入（万元）|16,481.41|15,989.86|12,659.41|

公司主要从事高分散白炭黑的研发、生产和销售，是国内最早生产白炭黑的企业之一，也是国内定点生产国防化工用沉淀法白炭黑的企业。自公司上市来，遵照公司发展战略和经营计划，立足于高分散白炭黑持续增长的市场需求，依托公司长期积累的品牌优势，通过积极的市场开拓和技术创新，公司销售规模和营业收入保持增长。近年来随着我国白炭黑下游行业的发展及国家绿色环保要求的提高，推动了白炭黑行业快速发展，白炭黑行业产能快速增加。但同时国际经济复苏艰难、国内经济回升缓慢，上市公司所处行业产能过剩较为突出。在上述背景下，随着公司首次公开发行股票募集资金投资项目的投产，公司白炭黑业务产能提高，但因白炭黑行业整体产能过剩，导致公司产能利用不足，存在白炭黑产能闲置情况。
六、上市公司最近三年的主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|46,583.17|40,138.00|38,166.22|
|总负债|6,783.37|1,702.32|2,064.72|
|所有者权益合计|39,799.80|38,435.68|36,101.50|
|归属于母公司所有者权益合计|39,799.80|38,435.68|36,101.50|

注：上述财务数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度||2011年度|
|营业收入|16,481.41|15,989.86||12,659.41|
|营业成本|10,200.65||9,073.40|9,587.58|
|营业利润|2,681.10|3,231.29||3,071.83|
|利润总额|3,223.13|3,531.06||3,169.21|
|净利润|2,716.12|3,010.18||2,733.27|
|归属于母公司所有者的净利润|2,716.12|3,010.18||2,733.27|

注：上述财务数据已经审计。
七、控股股东及实际控制人概况
截至重组报告书出具日，公司控股股东、实际控制人为卢忠奎和其配偶黄克凤，二人合计持有上市公司股份5,311.43万股，持股比例为39.286%。本次交易完成后，卢忠奎、黄克凤合计持有本公司26.455%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
卢忠奎先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1958年6月出生，中央党校学习毕业，高级经济师，中共党员，通化市第三、四、五、六届人大代表，多次被评为二道江区劳动模范、优秀共产党员、通化市劳动模范、优秀青年企业家，曾任二道江区三道江村白灰厂厂长、三道江村党支部书记、二道江乡工业办主任、二道江区洗煤厂厂长和党支部书记，金马洗煤总经理。现任本公司董事长兼总经
理。
黄克凤女士，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1958年 5月出生，大专
学历，会计专业，中共党员，1994年就职于通化市二道江区武装部，2007年退休。
第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方系金宝药业的全体62名股东。
（一）孙军
1、孙军的基本情况
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|-|-|
|姓名|孙军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0193|
|住所|长春市二道区自由大路万科城市花园|
|通讯地址|长春市二道区自由大路万科城市花园|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金宝药业|1998年至今|董事长|持有金宝药业31.319%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孙军不存在控制的核心企业和关联企业。
（二）国药基金
1、国药基金的基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2012年6月26日|
|注册地|上海市黄浦区南苏州路381号405C06室|
|主要办公地点|上海市黄浦区南苏州路381号405C06室|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|国药集团资本管理有限公司（委派代表：吴爱民）|
|企业法人营业执照注册号|310000000113177|
|税务登记证号码|国地税沪字310101598189783号|
|经营范围|股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

2、历史沿革
国药基金成立于2012年6月26日，设立时合伙人认缴的出资额为 108,150万元。
国药基金设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|中国医药集团总公司|有限责任|5,000.00|货币|4.62%|
|国药控股股份有限公司|有限责任|5,000.00|货币|4.62%|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|有限责任|5,000.00|货币|4.62%|
|新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）|有限责任|5,550.00|货币|5.13%|
|国药集团资本管理有限公司|无限责任|1,500.00|货币|1.39%|
|上海卢湾财政投资公司|有限责任|5,000.00|货币|4.62%|
|上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）|有限责任|14,600.00|货币|13.50%|
|瑞恒医药科技投资有限责任公司|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|有限责任|30,000.00|货币|27.74%|
|上海一品健康体检投资管理有限公司|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|赵纯心|有限责任|5,000.00|货币|4.62%|
|陶武平|有限责任|4,000.00|货币|3.70%|
|王巍|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|化唯强|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|樊洪|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|郭良荣|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|陈为钢|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|王晓萍|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|黄静|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姚晓华|有限责任|2,500.00|货币|2.31%|
|董雪平|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|方家辰|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|邓凰保|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|杨少林|有限责任|1,000.00|货币|0.92%|
|合计||108,150.00||100.00%|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，国药基金除持有金宝药业股份外，控制、参股的企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本(万元)|持股比例|经营范围|
|浙江珍诚医药在线股份有限公司|12,800.00|22.75%|许可经营项目：批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片、麻黄碱复方制剂；经营第2，3类医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》；批发、零售；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），酒类；货运（普通货运）；第二类增值电信业务（具体范围详见《增值电信业务经营许可证》。一般经营项目：批发、零售：第1类医疗器械，农副产品（除食品），消字号消毒产品，化妆品，日用百货；服务：药用植物、医疗器械、食品、保健食品、消毒用品的技术开发，计算机软件开发，医药信息咨询（需（医疗机构执业许可证）的除外），经济信息咨询（除商品中介），国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布）；收购：本企业销售所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物及技术进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，法律 、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|安徽时联特种溶剂股份有限公司|5,500.00|21.71%|生产和销售自产的苯酚、邻甲酚、间对甲酚、二甲苯酚。高纯级及HPLC|

|||||
|-|-|-|-|
||||级溶剂系列（乙腈、正己烷、丙酮、甲醇、三氯甲烷）。液氨以上产品属于危险化学品、凭安全生产许可证经营。碳铵化肥、环烷酸、燃料油（以上产品不属于危险化学品）|
|广州安必平医药科技有限公司|未记载|8.75%|研究和实验发展|
|江苏环亚建设工程有限公司|7,353.4483|17.48%|许可经营项目：医疗器械的销售（Ⅱ类医用X射线附属设备及部件、手术室-急救室-诊疗室设备及器具，Ⅲ类医用电子仪器设备、医用光学器具-仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X射线设备）。一般经营项目：建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品的销售；[花木种植，石板材、石雕工艺品的生产（限分支机构）]|

4、相关产权及控制关系
中国医药集团总公司
4.62%
4.62%
国药控股股份有限公司
上
海
国
上海复星医药（集团）
4.62%
药
股份有限公司 股
权
投
新疆美康股权投资
5.13%
资
合伙企业（有限合伙） 基
金
合
伙
国药集团资本管理有限公司 1.39%
企
业
（
4.62% 有
上海卢湾财政投资公司
限
合
伙
上海轩丰投资管理
13.5% ）
合伙企业（有限合伙）
瑞恒医药科技投资有限责任公司 1.85%
国创开元股权投资
27.4%
基金（有限合伙）
上海一品健康体检
1.85%
投资管理有限公司
14名自然人股东 30.05%
5、主要业务发展状况
自成立以来，国药基金从事的主要业务为项目投资。
6、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产（元）|435,799,060.07|
|净资产（元）|435,461,472.57|
|项目|2013年度|

|||
|-|-|
|净利润（元）|-16,068,477.73|

注：以上数据未经审计。
（三）吉林现代农业基金
1、吉林现代农业基金的基本情况
|||
|-|-|
|名称|吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2010年12月14日|
|注册地|长春市宽城区人民大街1166号|
|主要办公地点|长春市宽城区人民大街1166号|
|法定代表人|黄金富|
|注册资本|80,000万元|
|企业法人营业执照注册号|220000000161540|
|税务登记证号码|吉税字220103565070380号|
|经营范围|从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务。（法律、法规禁止和限制的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前不得经营）。|

2、历史沿革
（1）公司设立
吉林现代农业基金成立于2010年12月14日，成立时注册资本为60,000万元。
吉林现代农业基金成立时，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|海通开元投资有限公司|30,000.00|货币|50.00%|
|吉林省投资（集团）有限公司|30,000.00|货币|50.00%|
|合计|60,000.00||100.00%|

（2）吉林现代农业基金增资
2010年12月，吉林现代农业基金同意杭州五联投资管理有限公司以货币方式增资 20,000万元。2011年 1月 30日，吉林现代农业基金取得变更后的企业
法人营业执照。
增资后的吉林现代农业基金的各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|海通开元投资有限公司|30,000.00|货币|37.50%|
|吉林省投资（集团）有限公司|30,000.00|货币|37.50%|
|杭州五联投资管理有限公司|20,000.00|货币|25.00%|
|合计|80,000.00||100.00%|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，吉林现代农业基金除持有金宝药业股份外，控制、参股的企业的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|吉林省金塔实业（集团）股份有限公司|13,260.00|1.57%|辣椒种植、加工和辣椒素、色素生产|
|2|安徽皖北药业股份有限公司|5,600.00|3.57%|微生物发酵、化学合成类药品研发、生产和销售|
|3|龙福环能科技股份有限公司|13,422.00|8.57%|废旧物资循环利用生产涤纶长丝|
|4|吉林金宝药业股份有限公司|13,500.00|11.85%|中成药、抗病毒中药生产|
|5|成都金卓农业有限公司|12,000.00|10.87%|农作物新品种研究、培育、示范、推广|
|6|龙宝参茸股份有限公司|8,000.00|6.25%|中药材种植、加工、销售|
|7|海城市三星生态农业有限公司|1,170.63|10.50%|蔬菜种子、种苗培育及农资产品的销售|
|8|吉林金翼食品有限公司|8,000.00|5.00%|蛋粉、蛋液及特殊蛋制品的生产、销售|
|9|北京星昊医药股份有限公司|7,727.72|3.62%|药品研发、生产和销售|
|10|深圳市中盟科技股份有限公司|6,087.00|6.57%|提供城市交通智能化系统解决方案|
|11|江苏广信感光新材料股份有限公司|7,500.00|7.95%|印制电路板配套材料-阻焊油墨、线路板油墨等产品的研发与生产|
|12|大通湖天鸿渔业股份有限公司|8,200.00|7.32%|水产品繁育、养殖、加工、贸易|
|13|长春高祥特种管道有限公司|6,390.00|7.93%|特种塑料管道系列产品开发、生产、销售|
|14|杭州能源工程有限公|4,444.44|10.00%|可再生能源工程设备制造、服|

||||||
|-|-|-|-|-|
||司|||务|
|15|光景生物科技（苏州）有限公司|1,120.00|10.00%|生物医疗|
|16|吉林喜丰节水科技股份有限公司|4,000.00|12.50%|农业节水设备生产、销售|
|17|泰亿格电子（上海）有限公司|-|7.98%|医疗器械|

4、相关产权及控制关系
|||
|-|-|
|高芳|高良|

100%
100%
18.23%18.23%18.23% 6.08%18.23%21%
杭州五联 海通开元 吉林省投资集团
25% 37.5% 37.5%
吉林省现代农业基金
5、主要业务发展状况
吉林现代农业基金自成立以来，重点投资于现代农业和战略性新兴产业中具备高成长性的企业。
6、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产（元）|793,077,906.51|
|净资产（元）|793,072,192.23|
|项目|2013年度|
|净利润（元）|-6,682,866.04|

注：以上数据未经审计。
（四）金河德正
1、金河德正的基本情况
|||
|-|-|
|名称|梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|

|||
|-|-|
|成立日期|2011年3月22日|
|注册地|梅河口市环城东路1225号|
|主要办公地点|梅河口市环城东路1225号|
|法定代表人|李金秋|
|企业法人营业执照注册号|220506000002755|
|税务登记证号码|吉税字220581569970300号|
|经营范围|项目投资 服务|

2、历史沿革
（1）企业设立
金河德正成立于2011年3月22日，设立时合伙人认缴的出资额为3,000万元。
金河德正设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|李金秋|普通合伙人|960.00|货币|32.00%|
|刘小明|有限合伙人|500.00|货币|16.67%|
|张威|有限合伙人|350.00|货币|11.67%|
|黄炜|有限合伙人|350.00|货币|11.67%|
|马银雄|有限合伙人|300.00|货币|10.00%|
|银晗|有限合伙人|300.00|货币|10.00%|
|杨士春|有限合伙人|150.00|货币|5.00%|
|雷华|有限合伙人|60.00|货币|2.00%|
|熊建国|有限合伙人|30.00|货币|1.00%|
|合计||3,000.00||100.00%|

（2）合伙人出资变更
2012年11月，金河德正同意增加邹文生为新的合伙人；原合伙人李金秋减少出资 525万元，减少后的出资额为 435万元；新增合伙人邹文生以货币出资525万元；原合伙人刘晓明减少出资500万元；新增合伙人刘春亮以货币出资 500万元。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|李金秋|普通合伙人|435.00|货币|14.50%|
|邹文生|有限合伙人|525.00|货币|17.50%|
|刘春亮|有限合伙人|500.00|货币|16.67%|
|张威|有限合伙人|350.00|货币|11.67%|
|黄炜|有限合伙人|350.00|货币|11.67%|
|马银雄|有限合伙人|300.00|货币|10.00%|
|银晗|有限合伙人|300.00|货币|10.00%|
|杨士春|有限合伙人|150.00|货币|5.00%|
|雷华|有限合伙人|60.00|货币|2.00%|
|熊建国|有限合伙人|30.00|货币|1.00%|
|合计||3,000.00||100.00%|

（3）合伙人出资变更
2013年 1月，金河德正同意熊建国退伙；原合伙人李金秋增加货币出资 30万元，增资后的出资额为465万元。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|李金秋|普通合伙人|465.00|货币|15.50%|
|邹文生|有限合伙人|525.00|货币|17.50%|
|刘春亮|有限合伙人|500.00|货币|16.67%|
|张威|有限合伙人|350.00|货币|11.67%|
|黄炜|有限合伙人|350.00|货币|11.67%|
|马银雄|有限合伙人|300.00|货币|10.00%|
|银晗|有限合伙人|300.00|货币|10.00%|
|杨士春|有限合伙人|150.00|货币|5.00%|
|雷华|有限合伙人|60.00|货币|2.00%|
|合计||3,000.00||100.00%|

（4）金河德正增资
2013年6月，金河德正同意原普通合伙人李金秋增加货币出资3,000万元，
增资后的出资额为3,465万元。
本次增资完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|李金秋|普通合伙人|3,465.00|货币|57.75%|
|邹文生|有限合伙人|525.00|货币|8.75%|
|刘春亮|有限合伙人|500.00|货币|8.33%|
|张威|有限合伙人|350.00|货币|5.83%|
|黄炜|有限合伙人|350.00|货币|5.83%|
|马银雄|有限合伙人|300.00|货币|5.00%|
|银晗|有限合伙人|300.00|货币|5.00%|
|杨士春|有限合伙人|150.00|货币|2.50%|
|雷华|有限合伙人|60.00|货币|1.00%|
|合计||6,000.00||100.00%|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，金河德正无其他对外投资。
4、主要业务发展状况
自成立以来，金河德正从事的主要业务为项目投资。
5、最近一年主要财务数据
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产（元）|49,271,631.00|
|净资产（元）|47,662,876.00|
|项目|2013年度|
|净利润（元）|5,680,745.00|

注：以上数据未经审计。
（五）徐文娟
1、徐文娟的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐文娟|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0368|

|||
|-|-|
|住所|长春市二道区自由大路万科城市花园|
|通讯地址|长春市二道区自由大路万科城市花园|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金宝药业|1998年至今|董事|持有金宝药业7.979%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，徐文娟不存在控制的核心企业和关联企业。
（六）复思创业
1、复思创业的基本情况
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|-|-|
|名称|上海复思创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2012年4月23日|
|注册地|上海市杨浦区翔殷路791弄13号1楼1502室|
|主要办公地点|上海市杨浦区翔殷路791弄13号1楼1502室|
|执行事务合伙人|上海柏益投资管理有限公司（委派代表：周澜）|
|企业法人营业执照注册号|310110000589767|
|税务登记证号码|国地税沪字310110594727038号|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（不得从事经纪）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

2、历史沿革
(1)企业设立
复思创业成立于 2012年 4月 23日，设立时合伙人认缴的出资额为 11,110万元。
复思创业设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|上海复思创业投资管理有限公司|普通合伙人|110.00|货币|0.99%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|翟程|有限合伙人|8,000.00|货币|72.01%|
|贾轶群|有限合伙人|3,000.00|货币|27.00%|
|合计||11,110.00||100.00%|

（2）复思创业合伙人变更及增加出资
2013年5月，复思创业合伙人同意全体合伙人认缴出资额由 11,110万元变更为12,100万元；上海复思创业投资管理有限公司将所持有0.9%的股权转让给上海柏益投资管理有限公司，将其持有0.09%的股权转让给李秀玲；翟程将其持有9%的股权转让给张爱芳，将其持有9%的股权转让给王兴庆，将其持有的54%的股权转让给喀什天富国际贸易有限公司；李秀玲增加认缴出资 490万元；新增叶梦楚为新有限合伙人，增加认缴出资 500万元。2013年5月21日，复思创业获得变更后的营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|上海柏益投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|货币|0.83%|
|贾轶群|有限合伙人|3,000.00|货币|24.79%|
|喀什天富国际贸易有限公司|有限合伙人|6,000.00|货币|49.59%|
|李秀玲|有限合伙人|500.00|货币|4.13%|
|叶梦楚|有限合伙人|500.00|货币|4.13%|
|张爱芳|有限合伙人|1,000.00|货币|8.26%|
|王兴庆|有限合伙人|1,000.00|货币|8.26%|
|合计||12,100.00||100.00%|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，复思创业除持有金宝药业股份外，未控制、参股其他企业。
4、相关产权及控制关系
王坚峰100%
北京和风顺科技
有限公司100%
满洲里基洛夫石
方柏40% 周澜50% 韩梅50%
化有限公司60%
喀什天富国 上海柏益投
贾轶群
际贸易有限 叶梦楚4.1% 李秀玲4.1% 资管理有限 张爱芳8.3% 王兴庆8.3%24.8%
公司49.6% 公司0.8%
普通 合伙人
上海复思创业投资合伙企业（有限公司）
5、主要业务发展状况
自成立以来，复思创业从事的主要业务为项目投资。
6、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产（元）|22,697,119.84|
|净资产（元）|22,611,319.84|
|项目|2013年度|
|净利润（元）|-1,053,884.18|

注：以上数据未经审计。
（七）天津久丰
1、天津久丰的基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2011年4月2日|
|注册地|天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-25|
|主要办公地点|天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-25|
|执行事务合伙人|久银投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：李安民）|
|企业法人营业执照注册号|120116000033915|
|税务登记证号码|税字120107572314670号|

|||
|-|-|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

2、历史沿革
(1)设立
天津久丰成立于 2011年 4月 2日，设立时合伙人认缴的出资额为 3,000万元。
天津久丰设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|久银投资基金管理（北京）有限公司|普通合伙人|600.00|货币|20.00%|
|夏雪姣|有限合伙人|2,100.00|货币|70.00%|
|朱晓奕|有限合伙人|300.00|货币|10.00%|
|合计||3,000.00||100.00%|

（2）合伙人变更
2012年3月，天津久丰合伙人发生变更，变更后的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|久银投资基金管理（北京）有限公司|普通合伙人|600.00|货币|3.55%|
|广东华美国际投资集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|货币|17.77%|
|湖北永隆置业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|货币|11.85%|
|杨志茂|有限合伙人|3,000.00|货币|17.77%|
|江量宇|有限合伙人|1,000.00|货币|5.92%|
|杨巍|有限合伙人|1,000.00|货币|5.92%|
|杨艾平|有限合伙人|800.00|货币|4.74%|
|李勇|有限合伙人|600.00|货币|3.55%|
|李斌|有限合伙人|600.00|货币|3.55%|
|刘敏|有限合伙人|680.00|货币|4.03%|
|周力强|有限合伙人|400.00|货币|2.37%|
|赵名茗|有限合伙人|300.00|货币|1.78%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|何占平|有限合伙人|300.00|货币|1.78%|
|欧阳金梅|有限合伙人|200.00|货币|1.18%|
|夏雪姣|有限合伙人|2,100.00|货币|12.44%|
|朱晓奕|有限合伙人|300.00|货币|1.78%|
|合计||16,880.00||100.00%|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，天津久丰除持有金宝药业股份外，控制、参股的企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|投资金额(万元)|股份比例|经营范围|
|兰州庄园牧场股份有限公司|1,000.00|1.35%|乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；粮食收购|
|天水众兴菌业有限责任公司|2,925.00|6.72%|食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售、微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广。农副土特产品的生产、加工、销售|
|安徽巨成化工有限公司|2,000.00|3.19%|研发、生产、销售：有机、无机化学产品、高分子精细化工产品、化工产品技术服务；废旧包装物的回收与销售（以上项目不含化学危险品，涉及许可的凭有效许可证经营）|
|东莞凯昶德电子科技有限公司|350.00|0.86%|生产销售LED支架、手机精密结构件、精密连接器和HDMI线缆。|
|佛山市中研非晶科技股份有限公司|1,320.00|4.00%|生产、研发、销售软磁材料、铁芯、变压器及其配件、电力电子器件、货物进出口|
|深圳市一览网络有限公司|390.00|3.12%|从事互联网网上商务、行业信息、搜索引擎、互联网娱乐信息服务、网页设计制作、信息咨询、计算机软硬件的开发及销售、其他国内贸易|

4、相关产权及控制关系
5、主要业务发展状况
自成立以来，天津久丰从事的主要业务为项目投资。
6、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产（元）|123,804,492.06|
|净资产（元）|104,051,685.68|
|项目|2013年度|
|净利润（元）|-1,815,219.43|

注：以上数据未经审计。
（八）新疆久丰
1、新疆久丰的基本情况
|||
|-|-|
|名称|新疆久丰股权投资有限合伙企业|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2011年7月14日|
|注册地|乌鲁木齐高新街258号数码港大厦2015-110号|
|主要办公地点|乌鲁木齐高新街258号数码港大厦2015-110号|
|执行事务合伙人|久银投资基金管理（北京）有限公司|
|企业法人营业执照注册号|6500000790000594|
|税务登记证号码|乌地税登字650152576244008号|
|经营范围|一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务|

2、历史沿革
（1）企业设立
新疆久丰成立于2011年7月14日，设立时合伙人认缴的出资额为3,000万元。
新疆久丰设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|久银投资基金管理（北京）有限公司|普通合伙人|1000.00|货币|33.33%|
|朱晓奕|有限合伙人|1000.00|货币|33.33%|
|夏雪姣|有限合伙人|1000.00|货币|33.33%|
|合计||3,000.00||100.00%|

（2）合伙人出资变更
2012年 12月，新疆久丰同意增加钱国兴、范丽华、黄笑华等 49人为新的合伙人；原合伙人朱晓奕、夏雪姣退出本合伙企业；原普通合伙人久银投资基金管理（北京）有限公司减少出资800万元，减少后出资200万元；新增合伙人钱国兴、范丽华、黄笑华等49人以货币出资人民币10,755万元。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|钱国兴|有限合伙人|800|货币|7.30%|
|范丽华|有限合伙人|800|货币|7.30%|
|耿植|有限合伙人|600|货币|5.48%|
|马洁贞|有限合伙人|500|货币|4.56%|
|孔淡崧|有限合伙人|500|货币|4.56%|
|傅远平|有限合伙人|500|货币|4.56%|
|黄建元|有限合伙人|500|货币|4.56%|
|黄笑华|有限合伙人|400|货币|3.65%|
|周燕明|有限合伙人|300|货币|2.74%|
|马琼芳|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|陈斯拱|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|邓格萍|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|尤飞龙|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|潘志波|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|罗华筠|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|范绍友|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|赵文礼|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|李晓琴|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|赵勤|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|蔡玲玉|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|孙晓蓉|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|朱交明|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|郑玉华|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|任建永|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|杨永平|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|久银投资基金管理（北京）有限公司|普通合伙人|200|货币|1.83%|
|姚淑湘|有限合伙人|150|货币|1.37%|
|张桦|有限合伙人|150|货币|1.37%|
|冯明贤|有限合伙人|150|货币|1.37%|
|曾伟志|有限合伙人|150|货币|1.37%|
|张军民|有限合伙人|150|货币|1.37%|
|北京金久银利投资管理中心（有限合|有限合伙人|105|货币|0.96%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|伙）|||||
|马敏|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|杨平|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|邹杰明|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|麦演明|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|雷少红|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|陈曦|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|孟菊红|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|黄玉燕|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|李艳芳|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|叶景超|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|林瑞鹏|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|唐能明|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|邹小玲|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|叶永聪|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|刘刚|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|吴琼华|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|杨元勇|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|蔡玉洁|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|合计||10,955||100.00%|

（3）合伙人出资变更
2013年5月，新疆久丰同意北京金久银利投资管理中心（有限合伙）退伙；
原合伙人吴琼华减少出资50万，减少后出资为50万；新增合伙人李安民，新增合伙人李安民出资80万元
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|钱国兴|有限合伙人|800|货币|7.35%|
|范丽华|有限合伙人|800|货币|7.35%|
|耿植|有限合伙人|600|货币|5.51%|
|马洁贞|有限合伙人|500|货币|4.60%|
|孔淡崧|有限合伙人|500|货币|4.60%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|傅远平|有限合伙人|500|货币|4.60%|
|黄建元|有限合伙人|500|货币|4.60%|
|黄笑华|有限合伙人|400|货币|3.68%|
|周燕明|有限合伙人|300|货币|2.76%|
|马琼芳|有限合伙人|200|货币|1.84%|
|陈斯拱|有限合伙人|200|货币|1.84%|
|邓格萍|有限合伙人|200|货币|1.84%|
|尤飞龙|有限合伙人|200|货币|1.84%|
|潘志波|有限合伙人|200|货币|1.84%|
|罗华筠|有限合伙人|200|货币|1.84%|
|范绍友|有限合伙人|200|货币|1.84%|
|赵文礼|有限合伙人|200|货币|1.84%|
|李晓琴|有限合伙人|200|货币|1.84%|
|赵勤|有限合伙人|200|货币|1.84%|
|蔡玲玉|有限合伙人|200|货币|1.84%|
|孙晓蓉|有限合伙人|200|货币|1.84%|
|朱交明|有限合伙人|200|货币|1.84%|
|郑玉华|有限合伙人|200|货币|1.84%|
|任建永|有限合伙人|200|货币|1.84%|
|杨永平|有限合伙人|200|货币|1.84%|
|久银投资基金管理（北京）有限公司|普通合伙人|200|货币|1.84%|
|姚淑湘|有限合伙人|150|货币|1.38%|
|张桦|有限合伙人|150|货币|1.38%|
|冯明贤|有限合伙人|150|货币|1.38%|
|曾伟志|有限合伙人|150|货币|1.38%|
|张军民|有限合伙人|150|货币|1.38%|
|李安民|有限合伙人|80|货币|0.74%|
|马敏|有限合伙人|100|货币|0.92%|
|杨平|有限合伙人|100|货币|0.92%|
|邹杰明|有限合伙人|100|货币|0.92%|
|麦演明|有限合伙人|100|货币|0.92%|
|雷少红|有限合伙人|100|货币|0.92%|
|陈曦|有限合伙人|100|货币|0.92%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|孟菊红|有限合伙人|100|货币|0.92%|
|黄玉燕|有限合伙人|100|货币|0.92%|
|李艳芳|有限合伙人|100|货币|0.92%|
|叶景超|有限合伙人|100|货币|0.92%|
|林瑞鹏|有限合伙人|100|货币|0.92%|
|唐能明|有限合伙人|100|货币|0.92%|
|邹小玲|有限合伙人|100|货币|0.92%|
|叶永聪|有限合伙人|100|货币|0.92%|
|刘刚|有限合伙人|100|货币|0.92%|
|吴琼华|有限合伙人|50|货币|0.46%|
|杨元勇|有限合伙人|100|货币|0.92%|
|蔡玉洁|有限合伙人|100|货币|0.92%|
|合计||10,880||100.00%|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，新疆久丰除持有金宝药业股份外，控制、参股的企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|投资金额(万元)|股份比例|经营范围|
|深圳力合光电传感股份有限公司|2,400.00|4.29%|研发、生产及销售光电显示及触摸屏用镀膜产品及组件、光电传感材料及器件|
|明冠能源（江西）有限公司|2,000.00|5.00%|柔性电路板基材、覆盖膜及纯胶、电池背板、电池隔膜、铝塑膜、新型电子元器件、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售及其进出口业务|
|两湖绿谷物流股份有限公司|1,350.00|1.53%|农资、农副产品、建筑材料、家具、家居产品的销售|
|深圳市佳信捷电子有限公司|1,330.00|3.50%|专注于安防产品的研发、生产、销售及提供行业完整解决方案|
|北京中娱在线网络科技有限公司|1,700.00|8.16%|网络游戏和新概念游戏领域的应用研发和运营，以及为企业提供游戏核心技术与解决方案|

4、相关产权及控制关系
5、主要业务发展状况
自成立以来，新疆久丰从事的主要业务为项目投资。
6、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产（元）|103,835,132.77|
|净资产（元）|103,154,089.02|
|项目|2013年度|
|净利润（元）|-2,906,758.20|

注：以上数据未经审计。
（九）五泰润富
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京五泰润富投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2011年10月11日|
|注册地|北京市朝阳区东三环北路甲19号楼9层1006内B068室|
|主要办公地点|北京市朝阳区东三环北路甲19号楼9层1006内B068室|
|法定代表人|北京华迪富沃资产管理中心（有限合伙）（委派曹旭升为代表）|
|企业法人营业执照注册号|110105014309933|
|税务登记证号码|京税证字110105584481046号|
|经营范围|一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询|

2、历史沿革
（1）企业设立
五泰润富成立于 2011年 10月 11日，设立时合伙人认缴的出资额为 5,200万元。
五泰润富设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|北京华迪富沃资产管理中心（有限合伙）|普通合伙人|75.00|货币|1.44%|
|曹本昕|有限合伙人|1,025.00|货币|19.71%|
|郭婷|有限合伙人|1,025.00|货币|19.71%|
|乔骊竹|有限合伙人|1,025.00|货币|19.71%|
|王玉琴|有限合伙人|1,025.00|货币|19.71%|
|邢春杰|有限合伙人|1,025.00|货币|19.71%|
|合计||5,200.00||100.00%|

（2）五泰润富增资
2012年 6月，五泰润富合伙人同意内蒙古兴业集团股份有限公司以货币方
式增加出资30,000万元，2012年6月15日，五泰润富获得变更后的营业执照。
本次增资完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|北京华迪富沃资产管理中心（有限合伙）|普通合伙人|75.00|货币|0.21%|
|曹本昕|有限合伙人|1,025.00|货币|2.91%|
|郭婷|有限合伙人|1,025.00|货币|2.91%|
|乔骊竹|有限合伙人|1,025.00|货币|2.91%|
|王玉琴|有限合伙人|1,025.00|货币|2.91%|
|邢春杰|有限合伙人|1,025.00|货币|2.91%|
|内蒙古兴业集团股份有限公司|有限合伙人|30,000.00|货币|85.23%|
|合计||35,200.00||100.00%|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，五泰润富除持有金宝药业股份外，控制、参股的企业的基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称|出资额（万元）|持股比例|主营业务|
|1|辽源市建惠富吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8,722.00|49.00%|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务|
|2|吉林市建惠吉盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,889.40|49.00%|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务|
|3|吉林省富合矿业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,659.50|49.00%|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务|
|4|吉林省富安矿业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8,722.00|49.00%|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务|
|5|吉林省汇易农牧产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000.00|42.86%|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务|

4、相关产权及控制关系
曹旭升 曹本昕0.01%
99.99% 0.01%
华迪富沃（北京）投
曹旭升
资顾问有限公司
4% 96%
北京华迪富沃资产管 内蒙古兴业集团股份
曹本昕乔骊竹王玉琴郭玉婷邢春杰
理中心（有限合伙） 有限公司
2.91% 2.91% 2.91% 2.91% 2.91% 0.21%
85.2%
北京五润泰富投资中心（有限合伙）
5、主要业务发展状况
自设立以来，五泰润富的主营业务为对外投资。
6、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产（元）|360,315,564.41|
|净资产（元）|336,978,058.75|
|项目|2013年度|
|净利润（元）|-162,581.83|

注：以上数据未经审计。
（十）五瑞投资
1、五瑞投资的基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京五瑞投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2010年12月24日|
|注册地|北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B405|
|主要办公地点|北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B405|
|法定代表人|左建中|
|企业法人营业执照注册号|110108013471344|
|税务登记证号码|京税证字110108567467365号|

|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目：投资与资产管理。|

2、历史沿革
（1）企业设立
五瑞投资成立于 2010年 12月 24日，设立时合伙人认缴的出资额为 1,000万元。
五瑞投资设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|北京华深国通科技发展有限公司|有限合伙人|700.00|货币|70.00%|
|左建中|普通合伙人|300.00|货币|30.00%|
|合计||1,000.00||100.00%|

（2）股东及出资变更
2011年12月，五瑞投资同意原合伙人北京华深国通科技发展有限公司退伙；
原合伙人左建中减少货币出资200万元，现货币出资100万元；新增张子鹏为合伙人，货币出资800万元；新增张之戈为合伙人，货币出资100万元。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|左建中|普通合伙人|100.00|货币|10.00%|
|张之戈|普通合伙人|100.00|货币|10.00%|
|张子鹏|有限合伙人|800.00|货币|80.00%|
|合计||1,000.00||100.00%|

（3）变更住所
2013年5月，五瑞投资变更住所为北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B405。
3、对外投资情况
截至本报告书出具日，五瑞投资除持有金宝药业股份外，控制、参股的企业
的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|北京星昊医药股份有限公司|7,727.72|1.49%|许可经营项目：生产片剂、胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药（奈韦拉平）；销售保健食品。一般经营项目：受委托加工国家批准的片剂、硬胶囊保健食品|

4、主要业务发展状况
自成立以来，五瑞投资主要业务为对外投资。
5、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产（元）|41,917,418.80|
|净资产（元）|-970,764.70|
|项目|2013年度|
|净利润（元）|-2,497.95|

注：以上数据未经审计。
（十一）愉景实业
1、愉景实业的基本情况
|||
|-|-|
|名称|东莞市愉景实业集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2000年8月25日|
|注册地|东莞市东城区迎宾大道愉景花园内|
|主要办公地点|东莞市东城区迎宾大道愉景花园内|
|法定代表人|马宁|
|注册资本|6,000万元|
|企业法人营业执照注册号|4419002005829|
|税务登记证号码|粤地税字441900724772583号|
|经营范围|投资兴办实业，房地产咨询服务，销售：建筑材料，以下项目另设分支机构经营：物业管理|

2、历史沿革
（1）愉景实业成立
愉景实业成立于2000年8月25日，设立时名称为东莞市愉景贸易有限公司，
注册资本为3,000万元。
愉景实业成立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|注册资本（万元）|出资方式|出资比例|
|侯庆虎|2,700.00|货币|90.00%|
|何沛铭|300.00|货币|10.00%|
|合计|3,000.00||100.00%|

（2）愉景实业更名
2002年 4月，愉景实业公司名称变更为东莞市愉景实业发展有限公司。当月愉景实业取得变更后的企业法人营业执照。
（3）股权转让
2003年 9月，愉景实业股东进行股权转让，何沛铭将其持有的愉景实业全部股权转让给袁志彬。当月愉景实业取得了变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让后，愉景实业的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|注册资本（万元）|出资方式|出资比例|
|侯庆虎|2,700.00|货币|90.00%|
|袁志彬|300.00|货币|10.00%|
|合计|3,000.00||100.00%|

（4）愉景实业增资
2004年6月，愉景实业同意现有股东同比例增加注册资本至 3640万元。当月愉景实业取得了变更后的企业法人营业执照。
本次增资后，愉景实业的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|注册资本（万元）|出资方式|出资比例|
|侯庆虎|3,276.00|货币|90.00%|
|袁志彬|364.00|货币|10.00%|
|合计|3,640.00||100.00%|

（5）愉景实业更名
2004年 7月，愉景实业名称变更为东莞市愉景实业集团有限公司。当月愉
景实业取得了变更后的企业法人营业执照。
（6）愉景实业股权变更
2006年 5月，愉景实业股权发生转让，侯庆虎将其持有的愉景实业全部股权转让给马宁。当月愉景实业取得了变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让后，愉景实业的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|注册资本（万元）|出资方式|出资比例|
|马宁|3,276.00|货币|90.00%|
|袁志彬|364.00|货币|10.00%|
|合计|3,640.00||100.00%|

（7）愉景实业增资
2006年 8月，愉景实业决定增加注册资本，现有股东分别按比例增加注册资本至6,000万元。当月愉景实业取得了变更后的企业法人营业执照。
本次增资后，愉景实业的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|注册资本（万元）|出资方式|出资比例|
|马宁|5,400.00|货币|90.00%|
|袁志彬|600.00|货币|10.00%|
|合计|6,000.00||100.00%|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，愉景实业除持有金宝药业股份外，控制、参股的企业的基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|东莞市粤海村（单项）房地产开发有限公司|300.00|100%|房地产单项开发经营（凭房地产单项开发资质证书经营）|
|2|广东愉景矿业有限公司|3,000.00|80%|矿业投资、实业投资；销售：矿产品、建筑材料、五金交电|
|3|东莞市庆峰物业管理有限公司|50.00|70%|物业管理，清洁服务，园林绿化|

4、主要业务发展状况
愉景实业最近三年来从事的主要业务为实业投资，适度参与优质的房地产开发项目，兼营物业管理、矿业勘探开发等项目。
5、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产（元）|366,263,436.95|
|净资产（元）|60,263,436.95|
|项目|2013年度|
|净利润（元）|756,903.91|

注：以上数据未经审计。
（十二）孙刚
1、孙刚的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙刚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0178|
|住所|吉林省梅河口市新华街十三委二十二组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十三委二十二组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|梅河口市公安局|1984年至今|警员|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孙刚不存在控制的核心企业和关联企业。
（十三）乔岩
1、乔岩的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|乔岩|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220102******4017|
|住所|吉林省通化市东昌区新站街胜利委一组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区新站街胜利委一组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|通化市人民银行|1991年7月至今|科员|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，乔岩不存在控制的核心企业和关联企业。
（十四）周媛媛
1、周媛媛的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周媛媛|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|440104******5625|
|住所|广州市越秀区东景街|
|通讯地址|广州市越秀区东景街|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广州市晨宏贸易有限公司|2008年—至今|经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，周媛媛不存在控制的核心企业和关联企业。
（十五）张华
1、张华的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******3374|
|住所|吉林省梅河口市解放街十一委七组|
|通讯地址|吉林省梅河口市解放街十一委七组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金宝药业|1998年至今|董事、副总经理|持有金宝药业0.578%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张华不存在控制的核心企业和关联企业。
（十六）圣众投资
1、圣众投资的基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2012年6月8日|
|注册地|上海市黄浦区南苏州路381号405C02室|
|主要办公地点|上海市黄浦区汉口路266号16楼|
|执行事务合伙人|吴爱民|
|企业法人营业执照注册号|310101000603898|
|税务登记证号码|国地税沪字310101598117077号|
|经营范围|投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，商务咨询|

2、历史沿革
圣众投资成立于2012年6月8日，设立时合伙人认缴的出资额为100万元。
圣众投资设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|吴爱民|普通合伙人|50.00|现金|50.00%|
|张翼|有限合伙人|25.00|现金|25.00%|
|龚云雷|有限合伙人|25.00|现金|25.00%|
|合计||100.00||100.00%|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，圣众投资除持有金宝药业股份外，控制、参股的企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本(万元)|持股比例|经营范围|
|浙江珍诚医药在线股份有限公司|12,800.00|0.69%|许可经营项目：批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片、麻黄碱复方制剂；经营第2，3类医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》；批发、零售；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），酒类；货运（普通货运）；第二类增值电信业务（具体范围详见《增值电信业务经营许可证》。一般经营项目：批发、零售：第1类医疗器械，农副产品（除食品），消字号消毒产品，化妆品，日用百货；服务：药用植物、医疗器械、食品、保健食品、消毒用品的技术开发，计算机软件开发，医药信息咨询（需（医疗机构执业许可证）的除外），经济信息咨询（除商品中介），国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布）；收购：本企业销售所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物及技术进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，法律 、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项|

|||||
|-|-|-|-|
||||目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|安徽时联特种溶剂股份有限公司|5,500.00|0.65%|生产和销售自产的苯酚、邻甲酚、间对甲酚、二甲苯酚。高纯级及HPLC级溶剂系列（乙腈、正己烷、丙酮、甲醇、三氯甲烷）。液氨以上产品属于危险化学品、凭安全生产许可证经营。碳铵化肥、环烷酸、燃料油（以上产品不属于危险化学品）|
|广州安必平医药科技有限公司|未记载|0.26%|研究和实验发展|
|江苏环亚建设工程有限公司|7,353.4483|0.52%|许可经营项目：医疗器械的销售（Ⅱ类医用X射线附属设备及部件、手术室-急救室-诊疗室设备及器具，Ⅲ类医用电子仪器设备、医用光学器具-仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X射线设备）。一般经营项目：建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品的销售；[花木种植，石板材、石雕工艺品的生产（限分支机构）]|

4、主要业务发展状况
自成立以来，圣众投资主要业务为对外投资。
5、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产（元）|22,871,372.00|
|净资产（元）|521,507.32|
|项目|2013年度|
|净利润（元）|-651,246.52|

注：以上数据未经审计。
（十七）万奕
1、万奕的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|万奕|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|110102******2378|
|住所|北京市宣武区槐柏树后街|
|通讯地址|北京市宣武区槐柏树后街|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京双和桥国际文化交流有限公司|2011年1月至今|总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，万奕不存在控制的核心企业和关联企业。
（十八）张莉萍
1、张莉萍的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张莉萍|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|410105******276X|
|住所|郑州市金水区丰产路|
|通讯地址|郑州市金水区丰产路|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张莉萍不存在控制的核心企业和关联企业。
（十九）钟雅丽
1、钟雅丽的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钟雅丽|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|440902******1241|
|住所|广东省深圳市福田区香榭里花园|
|通讯地址|广东省深圳市福田区香榭里花园|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，钟雅丽不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十）付荣
1、付荣的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|付荣|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|310113******0325|
|住所|上海市浦东新区锦绣路|
|通讯地址|上海市浦东新区锦绣路|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，付荣不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十一）张继荣
1、张继荣的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张继荣|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220523******1427|
|住所|吉林省通化市东昌区街球场委九组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区街球场委九组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张继荣不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十二）刘艳
1、刘艳的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘艳|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220502******1021|

|||
|-|-|
|住所|吉林省通化市东昌区龙泉街玉山委二组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区龙泉街玉山委二组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金宝药业|2001年至今|监事|持有金宝药业0.096%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘艳不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十三）陈康韶
1、陈康韶的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈康韶|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|440224******0022|
|住所|广东省深圳市宝安区前进二路丽景城|
|通讯地址|广东省深圳市宝安区前进二路丽景城|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈康韶不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十四）李淑敏
1、李淑敏的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李淑敏|

|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0024|
|住所|吉林省梅河口市新华街十四委十二组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十四委十二组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|梅河口市校产办|2010年至今|无|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李淑敏不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十五）金恒多
1、金恒多的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金恒多|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220104******1512|
|住所|长春市朝阳区南湖新村西街湖光北区|
|通讯地址|长春市朝阳区南湖新村西街湖光北区|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|吉林省五道口投资有限公司|2011年至今|总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，金恒多不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十六）王硕
1、王硕的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王硕|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220521******3219|
|住所|吉林省通化市东昌区民主街永乐委二组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区民主街永乐委二组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|建设银行通化分行|1993.7至今|副经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王硕不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十七）赵明伟
1、赵明伟的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵明伟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220402******3037|
|住所|吉林省辽源市龙山区站前街五委六组|
|通讯地址|吉林省辽源市龙山区站前街五委六组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，赵明伟不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十八）孙晓丹
1、孙晓丹的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙晓丹|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******037X|
|住所|吉林省梅河口市铁北街十九委五十七组|
|通讯地址|吉林省梅河口市铁北街十九委五十七组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孙晓丹不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十九）李翠兰
1、李翠兰的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李翠兰|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|220502******1629|
|住所|吉林省通化市东昌区环通乡江南村三组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区环通乡江南村三组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李翠兰不存在控制的核心企业和关联企业。
（三十）刘静
1、刘静的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘静|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220302******0267|
|住所|吉林省通化市东昌区民主街船营委四组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区民主街船营委四组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘静不存在控制的核心企业和关联企业。
（三十一）何显奇
1、何显奇的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何显奇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330725******3519|
|住所|浙江省义乌市廿三里街道何宅村9组|
|通讯地址|浙江省义乌市廿三里街道何宅村9组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，何显奇不存在控制的核心企业和关联企业。
（三十二）李惠岐
1、李惠岐的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李惠岐|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220502******1019|
|住所|吉林省通化市东昌区龙泉街玉山委二组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区龙泉街玉山委二组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李惠岐不存在控制的核心企业和关联企业。
（三十三）张桂英
1、张桂英的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张桂英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220502******0025|
|住所|吉林省通化市东昌区民主街大众委六组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区民主街大众委六组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张桂英不存在控制的核心企业和关联企业。
（十八）叶立伟
1、叶立伟的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶立伟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|120103******1719|
|住所|天津市河西区桃园村大街|
|通讯地址|天津市河西区桃园村大街|
|通讯方式|0435-4230444|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，叶立伟不存在控制的核心企业和关联企业。
（三十五）杨威
1、杨威的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨威|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|229002******0036|
|住所|吉林省梅河口市解放街二十五委十组|
|通讯地址|吉林省梅河口市解放街二十五委十组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|梅河口市建设局|2009年至今|副队长|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨威不存在控制的核心企业和关联企业。
（三十六）李丽娟
1、李丽娟的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李丽娟|
|曾用名|无|
|性别|女|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0163|
|住所|吉林省梅河口市新华街十三委二十二组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十三委二十二组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李丽娟不存在控制的核心企业和关联企业。
（三十七）焦玉贵
1、焦玉贵的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|焦玉贵|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220502******0816|
|住所|吉林省通化市东昌区新站街靖宇委一组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区新站街靖宇委一组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|退休|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，焦玉贵不存在控制的核心企业和关联企业。
（三十八）张红星
1、张红星的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张红星|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0766|
|住所|吉林省梅河口市山城镇东放街二委十四组|
|通讯地址|吉林省梅河口市山城镇东放街二委十四组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张红星不存在控制的核心企业和关联企业。
（三十九）王秋萍
1、王秋萍的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王秋萍|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0579|
|住所|吉林省梅河口市新华街十二委二十九组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十二委二十九组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|梅河口市地税局|1980年9月至今|科员|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王秋萍不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十）桑威
1、桑威的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|桑威|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0999|
|住所|吉林省梅河口市解放街二十六委三组|
|通讯地址|吉林省梅河口市解放街二十六委三组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|梅河口市公安局|1995年至今|科员|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，桑威不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十一）刘金荣
1、刘金荣的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘金荣|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220202******2122|
|住所|吉林省吉林市昌邑区建设街|
|通讯地址|吉林省吉林市昌邑区建设街|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘金荣不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十二）刘宝荣
1、刘宝荣的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘宝荣|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220202******2729|
|住所|吉林省吉林市昌邑区莲花胡同|
|通讯地址|吉林省吉林市昌邑区莲花胡同|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金宝药业|2008年至今|无|持有金宝药业0.037%的股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘宝荣不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十三）滕国海
1、滕国海的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|滕国海|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0371|

|||
|-|-|
|住所|吉林省梅河口市铁北街五委四十九组|
|通讯地址|吉林省梅河口市铁北街五委四十九组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，滕国海不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十四）孙宇
1、孙宇的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙宇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220502******0012|
|住所|吉林省梅河口市新华街十四委十八组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十四委十八组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孙宇不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十五）黄莉
1、黄莉的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄莉|

|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0167|
|住所|吉林省梅河口市新华街十四委十八组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十四委十八组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，黄莉不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十六）郑太植
1、郑太植的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑太植|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******3666|
|住所|吉林省梅河口市湾龙乡湾龙沟村七组|
|通讯地址|吉林省梅河口市湾龙乡湾龙沟村七组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郑太植不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十七）郑瑞洁
1、郑瑞洁的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑瑞洁|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|210703******3240|
|住所|辽宁省锦州市凌河区|
|通讯地址|辽宁省锦州市凌河区|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郑瑞洁不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十八）张鹏翔
1、张鹏翔的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张鹏翔|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|350111******0375|
|住所|福建省福州市晋安区南平东路|
|通讯地址|福建省福州市晋安区南平东路|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张鹏翔不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十九）张景贵
1、张景贵的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张景贵|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220402******0016|
|住所|吉林省辽源市龙山区东吉街六委十四组|
|通讯地址|吉林省辽源市龙山区东吉街六委十四组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张景贵不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十）杨琨
1、杨琨的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨琨|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220503******0520|
|住所|吉林省通化市二道江区桃园街二道江委一组|
|通讯地址|吉林省通化市二道江区桃园街二道江委一组|

|||
|-|-|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨琨不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十一）王晓群
1、王晓群的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王晓群|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220502******0641|
|住所|吉林省通化市东昌区民主街永乐委六组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区民主街永乐委六组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|通化市公安局|1982年至今|科员|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王晓群不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十二）王萍
1、王萍的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王萍|
|曾用名|无|
|性别|女|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0584|
|住所|吉林省梅河口市解放街二十五委八组|
|通讯地址|吉林省梅河口市解放街二十五委八组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王萍不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十三）孙健
1、孙健的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙健|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220581******0764|
|住所|吉林省梅河口市新华街十三委十九组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十三委十九组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|梅河口市产品质量检测所|1998年至今|工程师|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孙健不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十四）刘树林
1、刘树林的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘树林|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0839|
|住所|吉林省梅河口市新华街十四委十七组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十四委十七组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘树林不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十五）刘桂荣
1、刘桂荣的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘桂荣|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0189|
|住所|吉林省梅河口市新华街十四委十三组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十四委十三组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘桂荣不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十六）李萍
1、李萍的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李萍|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******1663|
|住所|吉林省梅河口市解放街二十五委四组|
|通讯地址|吉林省梅河口市解放街二十五委四组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|梅河口市中心医院|1999年至今|无|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李萍不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十七）胡玉萍
1、胡玉萍的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡玉萍|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0165|
|住所|吉林省梅河口市新华街十八委九组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十八委九组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，胡玉萍不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十八）夏元敏
1、夏元敏的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|夏元敏|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220521******0028|
|住所|吉林省通化县快大茂镇长安委三组|
|通讯地址|吉林省通化县快大茂镇长安委三组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，夏元敏不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十九）南胜铉
1、南胜铉的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|南胜铉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0772|

|||
|-|-|
|住所|吉林省梅河口市山城镇光明街二委十四组|
|通讯地址|吉林省梅河口市山城镇光明街二委十四组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，南胜铉不存在控制的核心企业和关联企业。
（六十）吕东海
1、吕东海的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吕东海|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|342126******0476|
|住所|安徽省亳州市谯城区人民北路东|
|通讯地址|安徽省亳州市谯城区人民北路东|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，吕东海不存在控制的核心企业和关联企业。
（六十一）贾春华
1、贾春华的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|贾春华|

|||
|-|-|
|曾用名|贾春凤|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220524******0320|
|住所|吉林省梅河口市新华街十五委四组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十五委四组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，贾春华不存在控制的核心企业和关联企业。
（六十二）曹凤霞
1、曹凤霞的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曹凤霞|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|210112******0227|
|住所|吉林省通化市东昌区团结街建功委一组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区团结街建功委一组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曹凤霞不存在控制的核心企业和关联企业。
二、募集配套资金特定对象基本情况
双龙股份拟向特定对象卢忠奎非公开发行股份募集配套资金，用于支付收购金宝药业股份的现金对价和本次重大资产重组的相关费用。
卢忠奎的基本情况详见本报告第二节“七、控股股东及实际控制人概况”。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方对其持有的金宝药业股权的声明
本次交易对方均已出具承诺函，承诺如下：
1、本人/本企业已经依法对金宝药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人/本企业合法持有金宝药业的股份，该股份不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股份登记至双龙股份名下。
第四节本次交易标的基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的金宝药业100%的股份。
一、交易标的概况
|||
|-|-|
|公司名称|吉林金宝药业股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|注册地|梅河口市环城北路6号|
|主要办公地点|梅河口市环城北路6号|
|法定代表人|王德恒|
|注册资本|13,500万元|
|实收资本|13,500万元|
|成立日期|1998年5月27日|
|企业法人营业执照注册号|220000000053859|
|税务登记证号|220581702259439|
|经营范围|硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）|

二、历史沿革
（一）1998年5月，金宝有限成立
1998年4月15日，梅河口市化学医药工业总公司出具《关于对第二制药厂出资入股的批复》，同意梅河口市第二制药厂以设备出资30万元，孙军、吕传正二人分别以货币出资10万元，共同成立金宝有限。
1998年5月15日，梅河口市资产评估事务所出具《资产评估报告书》（梅资评字[1998]第15号），对梅河口市第二制药厂用于出资资产进行评估。
1998年5月20日，梅河口市国有资产管理局出具《资产评估结果确认通知书》（梅国资字[1998]第5号），对评估结果进行了确认。
1998年5月26日，梅河口会计师事务所出具《验资报告》（梅会师验字[1998]
第018号），对上述出资进行了验证。
1998年5月27日，金宝有限取得梅河口市工商行政管理局核发《企业法人营
业执照》，注册号为2205811030017。金宝有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|梅河口市第二制药厂|30.000|60.000%|
|2|孙军|10.000|20.000%|
|3|吕传正|10.000|20.000%|
|合计||50.000|100.000%|

（二）1999年9月，金宝有限股权转让
1999年9月10日，孙军与梅河口市第二制药厂签订股权转让协议，梅河口市第二制药厂将持有金宝有限的30万元出资转让给孙军，转让价格为人民币30万元。
1999年9月20日，梅河口市国有资产管理局出具《同意股份转让确认的通知书》（梅国资字[1999]第9号），同意梅河口市第二制药厂将其对金宝有限的出资转让给孙军。
本次股权转让后，金宝有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|孙军|40.000|80.000%|
|2|吕传正|10.000|20.000%|
|合计||50.000|100.000%|

（三）2001年8月，金宝药业成立
2001年4月18日，金宝有限召开股东会，决议孙军、吕传正以现金和其拥有的金宝有限经评估后的整体资产出资，同时联合孙德业、徐文娟、孙炳波、孙刚、张华、冯恩华、高兴华、周吉明、刘艳、屈丰富、刘巍宇、陈明、沙志发等 13名自然人股东以现金出资，共同发起设立吉林金宝药业股份有限公司。
2001年5月22日，梅河口广宏资产评估事务所出具《吉林金宝药业有限责任公司资产评估报告书》（梅资评字[2001]第 15号），对金宝有限的整体资产（不包括土地使用权）进行评估。根据该报告，金宝有限截止评估基准日的净资产评估值为3,371.47万元。
2001年6月18日，孙军、吕传正等15名自然人签署《吉林金宝药业股份有限
公司发起人协议书》，约定以货币资金和金宝有限净资产出资，发起设立金宝药业，
公司总股本为6,000万元，每股面值1元。
2001年6月27日，吉林中财会计师事务所出具《验资报告》（吉中财验字（2001）第28号），对上述出资进行了验证。
2001年8月14日，吉林省人民政府出具《关于设立吉林金宝药业股份有限公司的批复》（[2001]44号），同意以发起设立方式设立吉林金宝药业股份有限公司。
2001年8月24日，金宝药业取得吉林省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为2200001008538。公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|孙军|3,060.000|51.000%|
|2|吕传正|480.000|8.000%|
|3|孙德业|300.000|5.000%|
|4|徐文娟|300.000|5.000%|
|5|孙炳波|270.000|4.500%|
|6|孙刚|270.000|4.500%|
|7|张华|210.000|3.500%|
|8|冯恩华|210.000|3.500%|
|9|高兴华|180.000|3.000%|
|10|周吉明|180.000|3.000%|
|11|刘艳|150.000|2.500%|
|12|屈丰富|150.000|2.500%|
|13|刘巍宇|120.000|2.000%|
|14|陈铭|60.000|1.000%|
|15|沙志发|60.000|1.000%|
|合计||6,000.000|100.000%|

（四）2004年 12月，金宝药业股份转让
2004年8月26日，金宝药业召开股东大会，审议通过《关于公司股份转让的方案》，吕传正、孙德业等10名股东将其所持股份转让给徐文娟等538人。
2004年8月26日，吕传正等10人与徐文娟等538人签订《股份转让协议书》，
共计转让股份1,890万股，转让价格共计1,890万元，受让方徐文娟接受777.1万
股，其他537人接受1,112.9万股。
2004年10月19日，吉林省人民政府出具《关于同意吉林金宝药业股份有限公司股权转让的批复》（吉政股批字[2004]第20号），同意吕传正、孙德业等10人将其持有的共1,890万股金宝药业股份转让给徐文娟等538人。
2004年12月8日，金宝药业完成了本次股权转让的工商变更登记，变更后的公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1||孙军||3,060.00|51.000%|
|2||王彩霞等537人||1,112.90|18.548%|
|3||徐文娟||1,077.10|17.952%|
|4||孙炳波||270.00|4.500%|
|5||孙刚||270.00|4.500%|
|6||张华||210.00|3.500%|
|合计||||6,000.00|100.000%|

（五）金宝药业在天津股权交易所挂牌交易及终止
由于历史原因，通化市曾长期存在非上市股份有限公司股份的民间交易行为。
为推动通化市企业的股份制改革，促进股份制企业的信息交流，通化市机构编制委员会办公室于1993年11月5日出具了《关于成立通化市股份制咨询服务中心的批复》（通市编办字[58]号），同意成立通化市股份制咨询服务中心，负责对通化市股份制企业的股份实行委托集中管理，并办理股权挂失、过户、查询及分红送股等事宜。
金宝药业设立后，基于对金宝药业持续经营能力和发展潜力的认同，通化市投资者通过民间私下交易的方式与金宝药业股东发生过多起买卖金宝药业股份的交易，并实际上成为了金宝药业的新股东（但未办理工商变更登记手续）。
2002年9月，为规范公司股权管理，金宝药业在通化市股份制咨询服务中心办理了股份托管登记，委托通化市股份制咨询服务中心集中管理金宝药业股份，为金宝药业股东办理股权挂失、过户、查询等事宜。
2010年初，为进一步规范股权管理，切实保证广大股东的权益，金宝药业拟在
天津股权交易所有限公司（以下简称“天交所”）进行股份登记托管及挂牌、交易。
2010年2月3日，通化市工业和信息化局出具了《关于同意吉林金宝药业股份有限公司的股权暂停过户的批复》（通工信办[2010]32号），同意金宝药业的股权在通化市股份制咨询服务中心暂停过户手续。
2010年6月17日，金宝药业2010年第一次临时股东大会审议通过了关于解除在通化市股份制咨询服务中心登记托管公司股权、关于申请公司股份在天交所登记托管的相关议案。同日，金宝药业与通化市股份制咨询服务中心签署了《股份托管解除协议》。
2010年6月19日，通化市工业和信息化局出具了《关于吉林金宝药业股份有限公司股权托管事宜的确认》（通工信办[2010]196号），确认截至 2010年 5月26日，金宝药业在通化市股份制咨询服务中心托管登记股东人数为997人，托管股份为2,229.9万股（部分股东仅托管了其持有的金宝药业股份中的一部分）。
此外，经核查，截至2010年5月26日，金宝药业还有其它2名股东孙刚、孙炳波未对其持有的金宝药业股份在通化市股份制咨询服务中心进行登记托管；为配合金宝药业在天交所挂牌、交易，徐文娟于2010年5月25日与山东淄川高新技术创业投资有限公司（金宝药业在天交所挂牌交易的保荐机构、做市商，以下简称“淄川创投”）签订《股份转让协议》，约定淄川创投以每股人民币1.8元的价格受让徐文娟持有的金宝药业100万股股份。
2010年6月30日，通化市工业和信息化局出具了《关于对吉林金宝药业股份有限公司历史沿革确认的函》（通工信办[2010]193号），确认截至 2010年 5月26日，金宝药业股东为孙军、徐文娟、孙刚、张华、孙炳波、淄川创投以及另外 994名自然人，合计 1,000人。经核查，该 1000人名单中有 6人姓名及身份证号码分别重复一次，分别为顾长根、李正全、刘金荣、徐渭良、许玉红、朱海根，有2人姓名分别重复，但身份证号码不同，不是同一个人，分别为张萍、张华。
综上所述，金宝药业在天交所办理股份登记托管及挂牌、交易前，金宝药业的股东人数为994人。
2010年7月30日，金宝药业与天交所签订《公司股权登记托管协议书》，金宝
药业共有股本6,000万股委托天交所办理登记托管。同日，金宝药业与天交所签订《公司股权挂牌交易协议》，金宝药业在天交所挂牌、交易，并履行相关义务。
2011年4月28日，通化市工业和信息化局通工信办[2011]第102号《关于同意吉林金宝药业股份有限公司在天交所终止挂牌的函》，同意金宝药业在天交所终止挂牌、交易，并同意企业的股权管理方案。
2011年5月4日，天交所出具《天津股权交易所关于吉林金宝药业股份有限公司申请终止挂牌的意见》，同意金宝药业终止在天交所挂牌、交易。
经核查，金宝药业在天交所进行股份登记托管期间，金宝药业股份通过天交所的挂牌、交易系统发生了多起买卖交易；金宝药业终止在天交所挂牌、交易后，金宝药业的股东人数变更为966人。
（六）2011年7月，金宝药业股份转让
2011年5月、6月，金河德正与郐德金等824人签订《股份转让协议书》，郐德金等824人以每股3.2的价格将各自所持有的金宝药业的股份转让给金河德正。
2011年 5月、6月，徐文娟与王俭等 21人签署《股份转让协议书》，王俭等 21人以每股 3.2元的价格将各自所持有的金宝药业的股份转让徐文娟（受让孙军的40万股为无偿受让）；乔岩与闫启彬等11人签署《股份转让协议书》，闫启彬等11人以每股1.9元-3.2元的价格将各自所持有的金宝药业的股份转让乔岩；李翠兰与杨志等3人签署《股份转让协议书》，杨志等3人以每股3.2元的价格将各自所持有的金宝药业的股份转让李翠兰；陈明与张黎君等 57人签署《股份转让协议书》，张黎君等 57人以每股 3.2元的价格将各自所持有的金宝药业的股份转让陈明。
2011年7月26日，金宝药业办理完成了本次股份转让工商变更登记手续，本次股份完成后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|孙军|3,090.000|51.500%|
|2|徐文娟|1,077.100|17.952%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|金河德正|1,042.900|17.382%|
|4|孙刚|163.000|2.717%|
|5|乔岩|126.700|2.112%|
|6|张华|78.000|1.300%|
|7|孙炳波|70.000|1.167%|
|8|陈明|69.400|1.157%|
|9|潘金槐|30.000|0.500%|
|10|张继荣|20.000|0.333%|
|11|刘艳|13.000|0.217%|
|12|陈康韶|13.000|0.217%|
|13|李淑敏|12.000|0.200%|
|14|金恒多|12.000|0.200%|
|15|赵明伟|10.000|0.167%|
|16|孙晓丹|10.000|0.167%|
|17|李翠兰|8.100|0.135%|
|18|刘静|8.000|0.133%|
|19|何显奇|8.000|0.133%|
|20|丛志福|8.000|0.133%|
|21|李惠岐|7.000|0.117%|
|22|张桂英|6.000|0.100%|
|23|叶立伟|6.000|0.100%|
|24|杨威|6.000|0.100%|
|25|李丽娟|6.000|0.100%|
|26|焦玉贵|6.000|0.100%|
|27|张红星|5.000|0.083%|
|28|王秋萍|5.000|0.083%|
|29|桑威|5.000|0.083%|
|30|刘俊波|5.000|0.083%|
|31|刘金荣|5.000|0.083%|
|32|刘宝荣|5.000|0.083%|
|33|滕国海|4.000|0.067%|
|34|孙宇|4.000|0.067%|
|35|黄莉|4.000|0.067%|

|||||
|-|-|-|-|
|36|张耀元|3.300|0.055%|
|37|郑太植|3.000|0.050%|
|38|郑瑞洁|3.000|0.050%|
|39|张鹏翔|3.000|0.050%|
|40|张景贵|3.000|0.050%|
|41|杨琨|3.000|0.050%|
|42|王晓群|3.000|0.050%|
|43|王萍|3.000|0.050%|
|44|孙健|3.000|0.050%|
|45|刘树林|3.000|0.050%|
|46|刘桂荣|3.000|0.050%|
|47|李萍|3.000|0.050%|
|48|胡玉萍|3.000|0.050%|
|49|夏元敏|2.500|0.042%|
|50|南胜铉|2.500|0.042%|
|51|吕东海|2.500|0.042%|
|52|贾春华|2.500|0.042%|
|53|曹凤霞|2.500|0.042%|
|合计||6,000.000|100.000%|

（七）2011年 10月，金宝药业增资
2011年 9月 15日，金宝药业召开临时股东大会，决定增加注册资本 2,000万元，其中吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司以货币资金认购 1,600万股，天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币资金认购300万股，钟雅丽以货币资金认购 50万股、付荣以货币资金认购 50万股，每股价格均为 4.08元。上述增资已经天健正信会计师事务所有限公司黑龙江分所验证、并出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第 110006号）和《验资报告》（天健正信验（2011）综字第110007号）。
2011年 10月 10日，金宝药业办理了上述增资的工商变更登记手续。增资完成后，公司股本增加至8,000万元。公司股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|孙军|3,090.000|38.625%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|吉林现代农业基金|1,600.000|20.000%|
|3|徐文娟|1,077.100|13.464%|
|4|金河德正|1,042.900|13.036%|
|5|天津久丰|300.000|3.750%|
|6|孙刚|163.000|2.038%|
|7|乔岩|126.700|1.584%|
|8|张华|78.000|0.975%|
|9|孙炳波|70.000|0.875%|
|10|陈明|69.400|0.868%|
|11|钟雅丽|50.000|0.625%|
|12|付荣|50.000|0.625%|
|13|潘金槐|30.000|0.375%|
|14|张继荣|20.000|0.250%|
|15|刘艳|13.000|0.163%|
|16|陈康韶|13.000|0.163%|
|17|李淑敏|12.000|0.150%|
|18|金恒多|12.000|0.150%|
|19|赵明伟|10.000|0.125%|
|20|孙晓丹|10.000|0.125%|
|21|李翠兰|8.100|0.101%|
|22|刘静|8.000|0.100%|
|23|何显奇|8.000|0.100%|
|24|丛志福|8.000|0.100%|
|25|李惠岐|7.000|0.088%|
|26|张桂英|6.000|0.075%|
|27|叶立伟|6.000|0.075%|
|28|杨威|6.000|0.075%|
|29|李丽娟|6.000|0.075%|
|30|焦玉贵|6.000|0.075%|
|31|张红星|5.000|0.063%|
|32|王秋萍|5.000|0.063%|
|33|桑威|5.000|0.063%|
|34|刘俊波|5.000|0.063%|

|||||
|-|-|-|-|
|35|刘金荣|5.000|0.063%|
|36|刘宝荣|5.000|0.063%|
|37|滕国海|4.000|0.050%|
|38|孙宇|4.000|0.050%|
|39|黄莉|4.000|0.050%|
|40|张耀元|3.300|0.041%|
|41|郑太植|3.000|0.038%|
|42|郑瑞洁|3.000|0.038%|
|43|张鹏翔|3.000|0.038%|
|44|张景贵|3.000|0.038%|
|45|杨琨|3.000|0.038%|
|46|王晓群|3.000|0.038%|
|47|王萍|3.000|0.038%|
|48|孙健|3.000|0.038%|
|49|刘树林|3.000|0.038%|
|50|刘桂荣|3.000|0.038%|
|51|李萍|3.000|0.038%|
|52|胡玉萍|3.000|0.038%|
|53|夏元敏|2.500|0.031%|
|54|南胜铉|2.500|0.031%|
|55|吕东海|2.500|0.031%|
|56|贾春华|2.500|0.031%|
|57|曹凤霞|2.500|0.031%|
|合计||8,000.000|100.000%|

（八）2012年3月，金宝药业增资及股份转让
2012年2月16日，金宝药业召开临时股东大会，决定增加注册资本940万元，其中，新疆久丰股权投资有限合伙企业以货币资金认购300万股、东莞市愉景实业集团有限公司以货币资金认购200万股、北京五泰润富投资中心（有限合伙）以货币资金认购300万股、张莉萍以货币资金认购60万股、周媛媛认购 80万股，价格均为每股 4.38元；同意刘俊波将金宝药业股份 5万股转让给梅河口
市金河德正创业投资中心（有限合伙）。
上述增资经天健正信会计师事务所有限公司黑龙江分所验证，并出具《验资报告》（天健正信验（2012）综字第110002号）。
2012年 3月 1日，刘俊波与梅河口市金河德正创业投资中心（有限合伙）签订《股东转让出资协议》，刘俊波将持有的金宝药业 5万股股份，以 15万元转让给梅河口市金河德正创业投资中心（有限合伙）。
本次增资完成后，公司股本增加至 8,940万元。2012年 3月 6日，金宝药业进行了本次增资及股份转让的工商变更登记，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|孙军|3,090.000|34.564%|
|2|吉林现代农业基金|1,600.000|17.897%|
|3|徐文娟|1,077.100|12.048%|
|4|金河德正|1,047.900|11.721%|
|5|天津久丰|300.000|3.356%|
|6|新疆久丰|300.000|3.356%|
|7|五泰润富|300.000|3.356%|
|8|愉景实业|200.000|2.237%|
|9|孙刚|163.000|1.823%|
|10|乔岩|126.700|1.417%|
|11|周媛媛|80.000|0.895%|
|12|张华|78.000|0.872%|
|13|孙炳波|70.000|0.783%|
|14|陈明|69.400|0.776%|
|15|张莉萍|60.000|0.671%|
|16|钟雅丽|50.000|0.559%|
|17|付荣|50.000|0.559%|
|18|潘金槐|30.000|0.336%|
|19|张继荣|20.000|0.224%|
|20|刘艳|13.000|0.145%|
|21|陈康韶|13.000|0.145%|
|22|李淑敏|12.000|0.134%|
|23|金恒多|12.000|0.134%|
|24|赵明伟|10.000|0.112%|

|||||
|-|-|-|-|
|25|孙晓丹|10.000|0.112%|
|26|李翠兰|8.100|0.091%|
|27|刘静|8.000|0.089%|
|28|何显奇|8.000|0.089%|
|29|丛志福|8.000|0.089%|
|30|李惠岐|7.000|0.078%|
|31|张桂英|6.000|0.067%|
|32|叶立伟|6.000|0.067%|
|33|杨威|6.000|0.067%|
|34|李丽娟|6.000|0.067%|
|35|焦玉贵|6.000|0.067%|
|36|张红星|5.000|0.056%|
|37|王秋萍|5.000|0.056%|
|38|桑威|5.000|0.056%|
|39|刘金荣|5.000|0.056%|
|40|刘宝荣|5.000|0.056%|
|41|滕国海|4.000|0.045%|
|42|孙宇|4.000|0.045%|
|43|黄莉|4.000|0.045%|
|44|张耀元|3.300|0.037%|
|45|郑太植|3.000|0.034%|
|46|郑瑞洁|3.000|0.034%|
|47|张鹏翔|3.000|0.034%|
|48|张景贵|3.000|0.034%|
|49|杨琨|3.000|0.034%|
|50|王晓群|3.000|0.034%|
|51|王萍|3.000|0.034%|
|52|孙健|3.000|0.034%|
|53|刘树林|3.000|0.034%|
|54|刘桂荣|3.000|0.034%|
|55|李萍|3.000|0.034%|
|56|胡玉萍|3.000|0.034%|
|57|夏元敏|2.500|0.028%|

|||||
|-|-|-|-|
|58|南胜铉|2.500|0.028%|
|59|吕东海|2.500|0.028%|
|60|贾春华|2.500|0.028%|
|61|曹凤霞|2.500|0.028%|
|合计||8,940.000|100.000%|

（九）2012年3月，金宝药业增资
2012年3月16日，金宝药业召开临时股东大会，决定增加公司注册资本 560万元，其中，北京五瑞投资管理中心（有限合伙）以货币资金认购 300万股，梅河口市金河德正创业投资中心（有限合伙）以货币资金认购260万股，每股价格均为 4.38元。本次增资经天健正信会计师事务所有限公司黑龙江分所验证，并出具《验资报告》（天健正信验（2012）综字第110004号）。
2012年3月19日，金宝药业办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后公司股本增加至9,500万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|孙军|3,090.000|32.526%|
|2|吉林现代农业基金|1,600.000|16.842%|
|3|金河德正|1,307.900|13.767%|
|4|徐文娟|1,077.100|11.338%|
|5|天津久丰|300.000|3.158%|
|6|新疆久丰|300.000|3.158%|
|7|五泰润富|300.000|3.158%|
|8|五瑞投资|300.000|3.158%|
|9|愉景实业|200.000|2.105%|
|10|孙刚|163.000|1.716%|
|11|乔岩|126.700|1.334%|
|12|周媛媛|80.000|0.842%|
|13|张华|78.000|0.821%|
|14|孙炳波|70.000|0.737%|
|15|陈明|69.400|0.731%|
|16|张莉萍|60.000|0.632%|
|17|钟雅丽|50.000|0.526%|

|||||
|-|-|-|-|
|18|付荣|50.000|0.526%|
|19|潘金槐|30.000|0.316%|
|20|张继荣|20.000|0.211%|
|21|刘艳|13.000|0.137%|
|22|陈康韶|13.000|0.137%|
|23|李淑敏|12.000|0.126%|
|24|金恒多|12.000|0.126%|
|25|赵明伟|10.000|0.105%|
|26|孙晓丹|10.000|0.105%|
|27|李翠兰|8.100|0.085%|
|28|刘静|8.000|0.084%|
|29|何显奇|8.000|0.084%|
|30|丛志福|8.000|0.084%|
|31|李惠岐|7.000|0.074%|
|32|张桂英|6.000|0.063%|
|33|叶立伟|6.000|0.063%|
|34|杨威|6.000|0.063%|
|35|李丽娟|6.000|0.063%|
|36|焦玉贵|6.000|0.063%|
|37|张红星|5.000|0.053%|
|38|王秋萍|5.000|0.053%|
|39|桑威|5.000|0.053%|
|40|刘金荣|5.000|0.053%|
|41|刘宝荣|5.000|0.053%|
|42|滕国海|4.000|0.042%|
|43|孙宇|4.000|0.042%|
|44|黄莉|4.000|0.042%|
|45|张耀元|3.300|0.035%|
|46|郑太植|3.000|0.032%|
|47|郑瑞洁|3.000|0.032%|
|48|张鹏翔|3.000|0.032%|
|49|张景贵|3.000|0.032%|
|50|杨琨|3.000|0.032%|

|||||
|-|-|-|-|
|51|王晓群|3.000|0.032%|
|52|王萍|3.000|0.032%|
|53|孙健|3.000|0.032%|
|54|刘树林|3.000|0.032%|
|55|刘桂荣|3.000|0.032%|
|56|李萍|3.000|0.032%|
|57|胡玉萍|3.000|0.032%|
|58|夏元敏|2.500|0.026%|
|59|南胜铉|2.500|0.026%|
|60|吕东海|2.500|0.026%|
|61|贾春华|2.500|0.026%|
|62|曹凤霞|2.500|0.026%|
|合计||9,500.000|100.000%|

（十）2012年 12月，金宝药业增资
2012年10月30日，金宝药业召开临时股东大会,审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，决定增加注册资本 4,000万元，其中上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购2,390万股，上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）认购72万股，孙军认购1,038万股，梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）认购 500万股，每股价格为 4.18元。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所验证，并出具《验资报告》（致同验字（2012）第 230FC0001号）。
2012年 12月 10日，金宝药业办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后公司股本增加至13,500万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|孙军|4,128.000|30.578%|
|2|国药基金|2,390.000|17.704%|
|3|金河德正|1,807.900|13.392%|
|4|吉林现代农业基金|1,600.000|11.852%|
|5|徐文娟|1,077.100|7.979%|
|6|天津久丰|300.000|2.222%|
|7|新疆久丰|300.000|2.222%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|五泰润富|300.000|2.222%|
|9|五瑞投资|300.000|2.222%|
|10|愉景实业|200.000|1.481%|
|11|孙刚|163.000|1.207%|
|12|乔岩|126.700|0.939%|
|13|周媛媛|80.000|0.593%|
|14|张华|78.000|0.578%|
|15|圣众投资|72.000|0.533%|
|16|孙炳波|70.000|0.519%|
|17|陈明|69.400|0.514%|
|18|张莉萍|60.000|0.444%|
|19|钟雅丽|50.000|0.370%|
|20|付荣|50.000|0.370%|
|21|潘金槐|30.000|0.222%|
|22|张继荣|20.000|0.148%|
|23|刘艳|13.000|0.096%|
|24|陈康韶|13.000|0.096%|
|25|李淑敏|12.000|0.089%|
|26|金恒多|12.000|0.089%|
|27|赵明伟|10.000|0.074%|
|28|孙晓丹|10.000|0.074%|
|29|李翠兰|8.100|0.060%|
|30|刘静|8.000|0.059%|
|31|何显奇|8.000|0.059%|
|32|丛志福|8.000|0.059%|
|33|李惠岐|7.000|0.052%|
|34|张桂英|6.000|0.044%|
|35|叶立伟|6.000|0.044%|
|36|杨威|6.000|0.044%|
|37|李丽娟|6.000|0.044%|
|38|焦玉贵|6.000|0.044%|
|39|张红星|5.000|0.037%|
|40|王秋萍|5.000|0.037%|

|||||
|-|-|-|-|
|41|桑威|5.000|0.037%|
|42|刘金荣|5.000|0.037%|
|43|刘宝荣|5.000|0.037%|
|44|滕国海|4.000|0.030%|
|45|孙宇|4.000|0.030%|
|46|黄莉|4.000|0.030%|
|47|张耀元|3.300|0.024%|
|48|郑太植|3.000|0.022%|
|49|郑瑞洁|3.000|0.022%|
|50|张鹏翔|3.000|0.022%|
|51|张景贵|3.000|0.022%|
|52|杨琨|3.000|0.022%|
|53|王晓群|3.000|0.022%|
|54|王萍|3.000|0.022%|
|55|孙健|3.000|0.022%|
|56|刘树林|3.000|0.022%|
|57|刘桂荣|3.000|0.022%|
|58|李萍|3.000|0.022%|
|59|胡玉萍|3.000|0.022%|
|60|夏元敏|2.500|0.019%|
|61|南胜铉|2.500|0.019%|
|62|吕东海|2.500|0.019%|
|63|贾春华|2.500|0.019%|
|64|曹凤霞|2.500|0.019%|
|合计||13,500.000|100.000%|

（十一）2013年4月，金宝药业股份转让
2013年2月21日，梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）与上海复思创业投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让合同》，将其持有的金宝药业股份425万股转让给上海复思创业投资合伙企业（有限合伙），转让价格为4.8元/股。
2012年 12月 11日，丛志福与王硕签订《股份转让协议书》，将其持有的
金宝药业股份8万股转让给王硕，转让价格为3.5元/股。
2012年 12月 14日，潘金槐与孙军签订《股份转让协议书》，将其持有的金宝药业股份30万股转让给孙军，转让价格为3.5元/股。
2012年 12月 20日，张耀元与王硕签订《股份转让协议书》，将其持有的金宝药业股份3.3万股转让给王硕，转让价格为3.5元/股。
2012年 12月 20日，孙炳波与孙军签订《股份转让协议书》，将其持有的金宝药业股份70万股转让给孙军，转让价格为3.5元/股。
2012年3月25日，陈明与万奕签订《股份转让协议书》，将其持有的金宝药业股份69.4万股转让给万奕，转让价格为3.5元/股。（注：上述二人进行股份转让时未通知公司，因此当时未进行工商变更登记）
为健全通化市多层次资本市场体系、依法维护股东合法权益，2010年 1月 15日通化市人民政府颁发了《通化市人民政府办公室关于规范开展企业股权集中登记托管工作的通知》（通市政办发[2010]2号），要求对通化市公司制企业实行股权集中登记托管，登记托管机构为通化市产权交易中心。
本次股份转让已于2013年4月8日经通化市产权交易中心托管登记。
本次股份转让完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|孙军|4,228.000|31.319%|
|2|国药基金|2,390.000|17.704%|
|3|吉林现代农业基金|1,600.000|11.852%|
|4|金河德正|1,382.900|10.244%|
|5|徐文娟|1,077.100|7.979%|
|6|复思创业|425.000|3.148%|
|7|天津久丰|300.000|2.222%|
|8|新疆久丰|300.000|2.222%|
|9|五泰润富|300.000|2.222%|
|10|五瑞投资|300.000|2.222%|
|11|愉景实业|200.000|1.481%|

|||||
|-|-|-|-|
|12|孙刚|163.000|1.207%|
|13|乔岩|126.700|0.939%|
|14|周媛媛|80.000|0.593%|
|15|张华|78.000|0.578%|
|16|圣众投资|72.000|0.533%|
|17|万奕|69.400|0.514%|
|18|张莉萍|60.000|0.444%|
|19|钟雅丽|50.000|0.370%|
|20|付荣|50.000|0.370%|
|21|张继荣|20.000|0.148%|
|22|刘艳|13.000|0.096%|
|23|陈康韶|13.000|0.096%|
|24|李淑敏|12.000|0.089%|
|25|金恒多|12.000|0.089%|
|26|王硕|11.300|0.084%|
|27|赵明伟|10.000|0.074%|
|28|孙晓丹|10.000|0.074%|
|29|李翠兰|8.100|0.060%|
|30|刘静|8.000|0.059%|
|31|何显奇|8.000|0.059%|
|32|李惠岐|7.000|0.052%|
|33|张桂英|6.000|0.044%|
|34|叶立伟|6.000|0.044%|
|35|杨威|6.000|0.044%|
|36|李丽娟|6.000|0.044%|
|37|焦玉贵|6.000|0.044%|
|38|张红星|5.000|0.037%|
|39|王秋萍|5.000|0.037%|
|40|桑威|5.000|0.037%|
|41|刘金荣|5.000|0.037%|
|42|刘宝荣|5.000|0.037%|
|43|滕国海|4.000|0.030%|
|44|孙宇|4.000|0.030%|

|||||
|-|-|-|-|
|45|黄莉|4.000|0.030%|
|46|郑太植|3.000|0.022%|
|47|郑瑞洁|3.000|0.022%|
|48|张鹏翔|3.000|0.022%|
|49|张景贵|3.000|0.022%|
|50|杨琨|3.000|0.022%|
|51|王晓群|3.000|0.022%|
|52|王萍|3.000|0.022%|
|53|孙健|3.000|0.022%|
|54|刘树林|3.000|0.022%|
|55|刘桂荣|3.000|0.022%|
|56|李萍|3.000|0.022%|
|57|胡玉萍|3.000|0.022%|
|58|夏元敏|2.500|0.019%|
|59|南胜铉|2.500|0.019%|
|60|吕东海|2.500|0.019%|
|61|贾春华|2.500|0.019%|
|62|曹凤霞|2.500|0.019%|
|合计||13,500.000|100.000%|

三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
17.704%
国药基金其余50名自
11.852%
吉林现代农业基金孙军 徐文娟
然人股东
10.244%
金河德正6.852% 31.319% 7.979%
3.148%
复思创业2.222%
天津久丰金宝药业
2.222%
新疆久丰2.222%
五泰润富2.222%
五瑞投资1.481% 愉景实业0.533%
圣众投资（二）金宝药业实际控制人
金宝药业的控股股东及实际控制人为孙军和徐文娟，二人为夫妻关系，其中孙军持有金宝药业股份4,228.00万股，徐文娟持有公司股份 1,077.10万股，二人合计持有公司股份5,305.10万股，占公司总股本的39.297%。
孙军、徐文娟的情况请详见本报告“第三节一、交易对方基本情况”。
（三）子公司、参股公司情况
截至重组报告书出具日，金宝药业未拥有子公司或参股公司。
四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）资产权属状况
1、固定资产总体情况
截至2013年12月31日，金宝药业的固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋及建筑物|7,915.32|1,468.18|6,447.14|81.45%|
|机器设备|3,024.20|1,803.20|1,221.00|40.37%|
|运输设备|501.08|208.07|293.01|58.48%|
|电子设备及其他|451.34|389.34|62.00|13.74%|
|合计|11,891.95|3,868.79|8,023.16|67.47%|

2、主要生产设备
截至2013年12月31日，金宝药业的主要生产设备情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量|原值|净值|成新率|
|空调机组|BZK|1|2,767,500.00|1,820,476.24|65.78%|
|净化排风空调系统|BZK|1|2,530,000.00|2,284,589.92|90.30%|
|空调机组|BZK|1|1,332,500.00|876,525.55|65.78%|
|变电设备||1|1,087,194.82|700,515.34|64.43%|
|提取生产线||1|750,643.57|750,643.57|100.00%|
|锅炉及离心通风机|DZW6-1.25-AII|1|621,000.00|18,630.00|3.00%|
|电脑自控胶丸充填机|NJP2200|1|590,000.00|17,700.00|3.00%|
|低压配电柜||1|496,000.00|14,880.00|3.00%|
|锅炉|DZW4-1.25-AII|1|471,914.53|405,158.33|85.85%|
|螺杆式冷水机组|SWW-085S|1|390,239.32|11,707.18|3.00%|
|多功能中成药灭菌柜|DZG-205|1|376,068.38|250,673.00|66.66%|
|提取物输送系统||1|370,000.00|11,100.00|3.00%|
|高效糖衣薄膜包衣设备|BGB-150B|1|359,000.00|10,770.00|3.00%|
|全自动硬胶囊充填机|NJP2200|1|350,427.35|240,663.17|68.68%|
|污水水处理设备||1|336,275.04|246,573.78|73.33%|
|锅炉离心通风机|DZW6-1.25-AII|1|333,000.00|9,990.00|3.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|恒湿恒温空调机|BZK|1|306,000.00|9,180.00|3.00%|
|全自动胶囊充填机|NJP2200|1|298,000.00|8,940.00|3.00%|
|自动掉向式理瓶机等|ZDL150|1|282,051.29|174,895.52|62.01%|
|装载机||1|271,794.87|241,036.73|88.68%|
|全自动硬胶囊充填机|NJP2200|1|270,000.00|8,100.00|3.00%|
|高效包衣机|BGB-150B|1|262,820.00|83,208.92|31.66%|
|高效无孔包衣机|BGW-150B|1|256,000.00|7,680.00|3.00%|
|纯化水机组|双级|1|252,300.00|7,569.00|3.00%|
|纯化水设备|双级|1|238,000.00|68,702.08|28.87%|
|泡罩包装机|DPP-250F|1|216,000.00|6,480.00|3.00%|
|厂区供电系统||1|212,600.00|6,378.00|3.00%|
|智能微波系统|HWZ-20B|1|210,649.57|149,350.57|70.90%|
|全自动胶囊充填机|NJP800|1|210,000.00|60,619.56|28.87%|
|双效真空蒸发器|DZL-1000|1|205,128.20|6,153.85|3.00%|
|多能热回流提取浓缩机组|3M3|1|201,709.40|6,051.28|3.00%|
|真空干燥机|FZG-15|1|183,931.62|79,857.02|43.42%|
|螺杆式冷水机组|SWW-085S|1|183,846.15|5,515.38|3.00%|
|方形真空|FZG-15|1|181,196.60|83,063.71|45.84%|
|箱式微波真空干燥灭菌机|HWZ-20B|1|170,940.18|78,361.59|45.84%|
|箱式微波真空干燥灭菌机|HWZ-20B|1|170,940.17|123,959.99|72.52%|
|铝塑包装机|DPP-250|1|170,000.00|5,100.00|3.00%|
|螺杆式冷水机组|SWW-150SBM|1|169,230.73|112,802.71|66.66%|
|包装机|DZB-250|1|164,554.22|4,936.63|3.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|多能静态提取罐|3M3|1|162,393.16|4,871.79|3.00%|
|全自动硬胶囊充填机|NJP1200B|1|162,393.16|8,100.00|4.99%|
|二维运动混合机|EYH-8000A|1|158,974.36|156,457.26|98.42%|
|自动蜜丸机|ZTM20-5|1|150,000.00|4,500.00|3.00%|
|排列机||1|150,000.00|4,500.00|3.00%|
|旋转式压片机|ZW31A|1|144,900.00|4,347.00|3.00%|
|旋转式压片机|ZWS37|1|144,900.00|4,347.00|3.00%|
|铝塑泡罩包装机|DPP-250|1|142,000.00|4,260.00|3.00%|
|电梯||1|135,650.00|4,069.50|3.00%|
|拼装式净化热风循环烘箱|CT-C-III|1|135,042.74|87,285.59|64.64%|
|液相色谱仪||1|135,042.74|38,155.77|28.25%|
|干粉混合机|SYH-800|1|135,019.37|4,050.58|3.00%|
|泡罩包装机|DPP130|1|130,000.00|3,900.00|3.00%|
|空调排风系统|BZK|1|130,000.00|79,560.16|61.20%|
|带式干燥机|DW1.2-10|1|126,000.00|3,780.00|3.00%|
|铝塑泡罩包装机|DPP130|1|125,000.00|36,083.48|28.87%|
|荧光检测器|RF-20A|1|121,367.52|120,406.69|99.21%|
|沸腾干燥机|GFG-400|1|120,000.00|3,600.00|3.00%|
|高效液相色谱仪|PC3000|1|120,000.00|3,600.00|3.00%|
|卧式中药制丸机|WZ-120|1|116,000.00|3,480.00|3.00%|
|钢制压力容器|0.1M3|1|113,000.00|3,390.00|3.00%|
|胶囊填充剂|NJP1200B|1|112,820.52|58,102.62|51.50%|
|高速平板泡罩包装机|DPP250|1|112,000.00|3,360.00|3.00%|
|电力变压器||1|108,000.00|3,240.00|3.00%|
|沸腾制粒机|FL-B-120|1|107,243.59|3,217.31|3.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|真空干燥机|FZG-15|1|104,598.29|3,137.95|3.00%|
|锅炉维修||1|104,000.00|3,120.00|3.00%|
|全自动速控中药制丸机|YUG-17BZ|1|100,854.70|73,136.54|72.52%|

3、房屋建筑物
（1）截至2013年12月31日，金宝药业的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|建筑面积（m2）|用途|位置|是否存在他项权利|
|1|梅房权证梅河口市字第38460号|1,197.00|其他|北环路|已抵押|
|2|梅房权证梅河口市字第38461号|130.00|车库|北环路|-|
|3|梅房权证梅河口市字第38462号|247.32|其他|北环路|已抵押|
|4|梅房权证梅河口市字第38463号|58.79|其他|北环路|-|
|5|梅房权证梅河口市字第38464号|2,437.42|厂房|北环路|已抵押|
|6|梅房权证梅河口市字第38465号|4,616.15|其他|北环路|已抵押|
|7|梅房权证梅河口市字第38466号|2,328.67|综合楼|北环路|已抵押|
|8|梅房权证梅河口市字第38467号注|4,262.86|办公楼|北环路|已抵押|
|9|梅房权证梅河口市字第38468号|64.50|其他|北环路|-|
|10|梅房权证梅河口市字第38469号|2,758.81|仓库|北环路|已抵押|
|11|梅房权证梅河口市字第38470号|21.84|其他|北环路|-|
|12|梅房权证梅河口市字第52682号|2,052.01|仓库|解放街|已抵押|
|13|梅房权证梅河口市字第52683号|3,015.68|车间|解放街|已抵押|

注：该处房产已于2013年3月19日为金宝药业提供诉讼保全担保。详情请见第四节“八、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”。
（2）租赁的房屋建筑物
金宝药业除上述已取得房屋所有权证的房屋外，尚有一处房屋租赁，具体情况如下：
2012年10月1日，甲方（出租方）孙小涵与乙方（承租方）金宝药业签订《房屋租赁合同》，将甲方位于长春市人民大街4111号兆丰国际大厦19层1901至1909（共977平方米）租赁给乙方作为办公使用，租赁期为60个月，自 2013年1月1日至2017年12月31日止，年租金为130万元整。
（3）尚未办理房产证的房屋建筑物
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|-|-|-|-|
|序号|建筑物用途|建筑面积（㎡）|位置|
|1|2号综合楼|3,039.04|梅河口市环城北路6号|
|2|抗病毒基地原料库|4,650.00|梅河口市环城北路6号|
|3|北京方庄办公室|237.93|北京市东城区方庄日月大厦B座1507号|

4、土地使用权
（1）截至2013年12月31日，金宝药业的土地所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证证号|座落|面积（㎡)|取得方式|终止日期|用途|
|1|梅国用（2003）字第051913006注1|梅河口市北环路|51,733|出让|2031.7.25|工业用地|
|2|梅国用（2011）字第051913033注2|梅河口市北环东路|37,210|出让|2061.7.26|工业用地|

注1：该项土地使用权已抵押。
注2：该土地证为预登记证，待该地块上在建工程竣工验收后，将重新申请领取正式国有土地使用权证。
（2）正在办理产权证的土地使用权
2012年11月7日，梅河口市国土资源局与金宝药业签订《国有土地使用权出让成交确认书》，金宝药业通过招拍挂竞得编号为 2008-061地块的国有土地使用权，出让面积为38,086㎡，规划用途为工业用地，成交总价为1,075万元。
2012年11月20日，金宝药业缴纳了上述土地的出让金，并于2013年4月 22日与梅河口市国土资源局就上述竞得土地签订电子监管号为
2205812013B00260的《国有建设用地使用权出让合同》，该土地坐落于梅河口
市北环路，国有建设用地使用权出让年期为 50年。目前，金宝药业正在办理该块土地的使用权证。
5、商标
截至重组报告书出具日，金宝药业取得的注册商标具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|国际分类号|商标图像|有效期限|
|1|10575080|第5类||2013.4.28-2023.4.27|
|2|10575227|第10类||2013.4.28-2023.4.27|
|3|10575286|第32类||2013.4.28-2023.4.27|
|4|10575313|第33类||2013.4.28-2023.4.27|
|5|10575327|第33类||2013.4.28-2023.4.27|
|6|10575594|第40类||2013.4.28-2023.4.27|
|7|1507670|第5类||2011.1.14-2021.1.13|
|8|3086307|第5类||2013.4.14-2023.4.13|
|9|3752402|第5类||2006.2.7-2016.2.6|
|10|3752404|第5类||2006.2.7-2016.2.6|
|11|4964219|第5类||2009.3.28-2019.3.27|
|12|526695|第5类||2010.8.20-2020.8.19|
|13|7623788|第5类||2011.1.7-2021.1.6|
|14|10575069|第5类||2013.12.7-2023.12.6|

公司总经理、法人代表王德恒先生注册了如下商标，无偿使用于公司产品胃康灵胶囊。该商标具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|注册人|注册号|国际分类号|商标图像|有效期限|

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|-|-|-|-|
|王德恒|4916351|第5类|2009 年 5 月 7 日至2019年5月6日|

王德恒先生已与公司签订转让协议，将上述商标无偿转让给公司，转让手续目前正在办理中。
6、专利
截至重组报告书出具日，金宝药业拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|1|外观设计|药盒（三肾丸）|ZL200530154486.6|2005年12月14日|
|2|外观设计|包装盒（乐达非）|ZL201130448757.4|2011年11月22日|
|3|外观设计|药盒（止痛化癥）|ZL201230619946.8|2012年11月27日|

注：上述专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
2014年3月21日，金宝药业与天津泰普医药知识产权流转储备中心有限公司签订《专利权转让合同》，购入如下两项发明专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|1|发明|一种含有丹栀提取物的软胶囊及其制备方法|ZL200410072235.8|2004年9月29日|
|2|发明|丹参提取物的制法、丹参提取物和含有其的药物组合物|ZL200710057895.2|2007年7月11日|

注：上述专利的专利权期限为二十年，自申请日起算。
截至本报告书出具日，上述专利转让费已支付完毕，金宝药业正在办理上述专利的专利权人变更登记手续。
（二）对外担保情况
截至2013年12月31日，金宝药业不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2013年12月31日，金宝药业负债总额为44,460.83万元，其中流动负债13,534.43万元，非流动负债30,926.40万元。
五、最近两年主要财务指标
根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2014）第230ZA0985号），
金宝药业最近两年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|109,874.94|76,098.01|
|总负债|44,460.83|20,359.59|
|所有者权益合计|65,414.11|55,738.41|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|36,848.23|32,720.11|
|营业成本|24,029.91|21,491.61|
|营业利润|8,506.63|8,126.73|
|利润总额|11,612.81|9,918.17|
|净利润|9,675.70|8,407.81|

六、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
金宝药业自设立以来，专注于从事中成药药品研发、生产和销售。金宝药业自设立至今，主营业务、主要产品均没有发生重大变化。
金宝药业的经营范围是：中成药研发、生产和销售；目前金宝药业拥有 66个药品品种，其中有35个品种被列入国家医保目录，35个品种被列入《国家基本药物目录》，31个品种被列入OTC品种目录（其中甲类品种23个，乙类品种8个）。金宝药业产品的治疗范围涵盖了呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病等。现有主要产品包括：止痛化癥胶囊（东方金宝牌）、热毒平颗粒（乐达非牌）、心可宁胶囊（东方金宝牌）、六味地黄丸（东方金宝牌）、三肾丸（东方金宝牌）。其中，治疗妇科疾病类的“止痛化癥胶囊”和中药治感冒的乐达非牌热毒平颗粒是公司的主导产品，其中止痛化癥胶囊市场占有
率过半。
（二）主要产品的用途
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|序号|产品名称|主要功能|产品图片|
|1|止痛化癥胶囊|益气活血，散结止痛。用于气虚血瘀所致的月经不调、痛经、癥瘕，症见行经后错、经量少、有血块、经行小腹疼痛、腹有癥块；慢性盆腔炎见上述证候者。||
|2|热毒平颗粒|清热解毒。用于治疗流感，上呼吸道感染及各种发热疾病。||
|3|心可宁胶囊|活血散瘀，开窍止痛。用于冠心病，心绞痛，胸闷，心悸，眩晕。||
|4|六味地黄丸（浓缩丸）|滋阴补肾。用于肾阴亏损，头晕耳鸣，腰膝酸软，骨蒸潮热，盗汗遗精，消渴。||
|5|三肾丸|补肾益精，温壮元阳。用于肾精亏损，元阳不足所致的阳痿滑精，腰膝酸冷，气短神疲。||

（三）主要产品的工艺流程
1、中药前处理提取工艺流程图
原药材
筛选
挑选
洗药
润药
切药
干干燥燥
炮炮炮炮制制制制
净药材
提取浓缩
微波干燥 真真空空干干燥燥 喷喷雾雾干干燥燥
粉碎
D级洁净区
转入制剂车间
2、胶囊剂工艺流程图
辅料 称量配料
预混合
制粒干燥
批混 中间体检验
胶囊充填 中间体检验
内包装材料 内包装
外包装材料 外外包包装装 成品检验
成品入库
D级洁净区
3、颗粒剂工艺流程图
辅料 称量配料
预混合
制粒干燥
批混 中间体检验
内包装材料 颗粒分装 中间体检验
外包装材料 外包装 成品检验
成品入库
D级洁净区
4、片剂工艺流程图
辅料 称量配料
预混合
制粒干燥
批混 中间体检验
压片 中间体检验
包衣
内包装材料 内包装
外包装材料 外包装 成品检验
成品入库 D级洁净区
5、蜜丸剂工艺流程图
辅料 称量配料
预混合
炼蜜 软材料 中间体检验
制蜜丸 中间体检验
晾丸
内包装材料 内包装
外包装材料 外外包包装装 成品检验
成品入库
D级洁净区
6、浓缩丸工艺流程图
辅料 称量配料
预混合
制软材
制浓缩丸
干燥 中间体检验
筛丸 中间体检验
抛光 中间体检验
内包装材料 内包装
外包装材料 外外包包装装 成品检验
成品入库
D级洁净区
7、水丸工艺流程图
辅料 称量配料
批混 中间体检验
制丸模
泛丸
晾丸 中间体检验
筛丸 中间体检验
抛光 中间体检验
内包装材料 内包装
外包装材料 外外包包装装 成品检验
成品入库
D级洁净区
（四）主要经营模式
1、采购模式
公司主要有以下采购模式：
（1）中药材的采购模式：一是用量比较大、重要、有特殊要求的中药材通过和国家、地区大型的医药药材公司签订长期固定价格购货合同，既能保证原材料质量又节约了材料采购成本；二是用量比较小、处于次要地位的中药材通过药
材经营户收购，缩短了采购时间的同时降低了采购成本。
（2）产品包装材料的采购模式：产品包装材料的采购模式是公司根据生产订单计算出包装材料的用量，与包材厂家签订长期采购合同；在公司生产并向市场推出新产品时，先由公司将设计的新产品包装样式送交包材厂家印制样品，合格后再根据公司订单批量生产采购。
2、生产模式
公司的生产模式是“以销定产”，即根据所获得的订单由公司自行组织生产。
由于不同地区、不同客户对所需药品的规格、品种等要求不同，公司的产品特别是中成药产品具有定制生产的特点，因而公司需要根据订单情况来确定生产计划。由于实行以销定产，公司原材料采购和生产更有计划性，可以大大降低原材料价格波动的风险，提高资金利用效率。
3、营销模式
金宝药业主要产品通过与全国范围内优秀的医药商业公司合作，充分利用医药商业公司广泛的渠道资源拓展市场，销售公司产品。公司销售客户主要为医药商业公司、医药连锁店、独立大药房等。公司另有部分产品是通过参加各地区相关部门组织的药品集中招标采购方式销售。
金宝药业根据自身的特点，选择了“品牌营销”为主、兼顾“文化营销”的模式。品牌营销是指制药企业利用医生和患者的品牌需求，创造企业和药品的品牌价值，最终形成品牌效益的营销策略，金宝药业在药品的推广过程中，利用学术期刊、杂志等多种途径积极推广药品的品牌形象，打造出了在医院、医生和患者心目中有了较高美誉度的中国驰名商标“东方金宝”系列品牌，有效地促进了药品的销售。文化营销既包括浅层次的药品疗效、安全性和质量，又包含深层次的制药企业的使命、愿景和价值取向。金宝药业的企业使命是“制好药、为人民”，企业一直致力于为医生和患者提供高品质的药品，减轻患者痛苦，帮助病人早日恢复健康，同时为医生的工作提供帮助。
（五）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
（1）产能和产量
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|-|-|-|-|-|
|项目|||2012年度|2013年度|
|胶囊|产能（万粒）||150,000.00|150,000.00|
||产量(万粒)|止痛化癥胶囊|80,067.70|75,109.34|
|||心可宁胶囊|15,078.34|18,145.96|
|||牙痛安胶囊|2,998.22|3,437.88|
|||脑络通胶囊|5,266.58|3,527.20|
|||胃康灵胶囊|9,602.02|10,085.24|
|||接骨胶囊|15,545.20|9,000.36|
|||复肾宁胶囊|6,900.41|6,336.00|
|||更年安胶囊|144.00|720.00|
|||大败毒胶囊|5545.97|4,896.00|
|||糖尿乐胶囊|3,294.00|5,616.00|
||合计||144,442.44|136,873.98|
||产能利用率||96.29%|91.24%|
|片剂|产能（万片）||60,000.00|60,000.00|
||产量（万片）|消炎止咳片|11,307.40|12,686.40|
|||化痰平喘片|11,389.17|9,842.88|
|||咽炎片|11,255.82|11,216.60|
|||前列回春片|7,085.55|3,456.00|
|||抗骨增生片|8,814.64|2,795.52|
|||风湿安泰片|6,504.20|3,863.04|
||合计||56,680.78|44,508.44|
||产能利用率||94.47%|74.18%|
|颗粒|产能（万吨）||7,000.00|7,000.00|
||产量（万吨）|热毒平颗粒|4,675.89|6,248.44|
|||板蓝根颗粒|36.72|671.46|
||合计||4,712.61|6,919.90|
||产能利用率||67.32%|98.86%|
|丸剂|产能（万丸）||170,000.00|170,000.00|
||产能（万丸）|六味地黄丸|70,396.80|108,768.00|
|||杞菊地黄丸|51,420.80|24,105.60|
|||桂附地黄丸|42,048.00|17,100.00|

|||||
|-|-|-|-|
||三肾丸|2,415.00|1,778.00|
|合计||166,280.60|151,751.60|
|产能利用率||97.81%|89.26%|

（2）产量和销量
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2012年度|2013年度|
|止痛化癥胶囊|产量（万粒）|80,067.70|75,109.34|
||销量（万粒）|79,037.48|81,329.70|
||产销率|98.71%|108.28%|
|心可宁胶囊|产量（万粒）|15,078.33|18,145.96|
||销量（万粒）|15,571.96|17,059.67|
||产销率|103.27%|94.01%|
|牙痛安胶囊|产量（万粒）|2,998.23|3,437.88|
||销量（万粒）|2,545.48|4,078.99|
||产销率|84.90%|118.65%|
|脑络通胶囊|产量（万粒）|5,266.58|3,527.20|
||销量（万粒）|5,932.38|3,859.61|
||产销率|112.64%|109.42%|
|胃康灵胶囊|产量（万粒）|9,602.03|10,085.24|
||销量（万粒）|9,416.51|9,054.91|
||产销率|98.07%|89.78%|
|接骨胶囊|产量（万粒）|15,545.20|9,000.36|
||销量（万粒）|15,735.09|10,235.73|
||产销率|101.22%|113.73%|
|复肾宁胶囊|产量（万粒）|6,900.41|6,336.00|
||销量（万粒）|6,192.39|6,556.70|
||产销率|89.74%|103.48%|
|更年安胶囊|产量（万粒）|144.00|720.00|
||销量（万粒）|135.36|508.07|
||产销率|94.00%|70.57%|
|大败毒胶囊|产量（万粒）|5,545.97|4,896.00|
||销量（万粒）|5,780.07|4,362.31|
||产销率|104.22%|89.10%|
|糖尿乐胶囊|产量（万粒）|3,294.00|5,616.00|

|||||
|-|-|-|-|
||销量（万粒）|2,731.32|4,590.64|
||产销率|82.92%|81.74%|
|消炎止咳片|产量（万片）|11,307.40|12,686.40|
||销量（万片）|10,548.78|13,321.38|
||产销率|93.29%|105.01%|
|化痰平喘片|产量（万片）|11,389.18|9,842.88|
||销量（万片）|11,463.49|9,487.52|
||产销率|100.65%|96.39%|
|咽炎片|产量（万片）|11,255.82|11,216.60|
||销量（万片）|11,570.49|10,353.20|
||产销率|102.80%|92.30%|
|前列回春片|产量（万片）|7,085.55|3,456.00|
||销量（万片）|7,054.76|3,840.75|
||产销率|99.57%|111.13%|
|抗骨增生片|产量（万片）|8,814.65|2,795.52|
||销量（万片）|8,271.51|3,859.90|
||产销率|93.83%|138.07%|
|风湿安泰片|产量（万片）|6,504.20|3,863.04|
||销量（万片）|6,294.61|3,853.37|
||产销率|96.78%|99.75%|
|热毒平颗粒|产量（万吨）|4,675.89|6,248.44|
||销量（万吨）|5,159.15|6,151.08|
||产销率|110.34%|101.58%|
|板蓝根颗粒|产量（万吨）|36.72|671.46|
||销量（万吨）|21.60|543.47|
||产销率|58.82%|80.94%|
|六味地黄丸|产量（万丸）|70,396.80|108,768.00|
||销量（万丸）|88,729.12|113,249.83|
||产销率|126.04%|104.12%|
|杞菊地黄丸|产量（万丸）|51,420.80|24,105.60|
||销量（万丸）|57,438.98|24,749.82|
||产销率|111.70%|102.67%|
|桂附地黄丸|产量（万丸）|42,048.00|17,100.00|

|||||
|-|-|-|-|
||销量（万丸）|47,167.50|18,054.00|
||产销率|112.17%|105.58%|
|三肾丸|产量（万丸）|2,415.00|1,778.00|
||销量（万丸）|2,045.20|2,040.33|
||产销率|86.68%|114.75%|

2、报告期内前 5名客户情况
（1）2013年度前五名客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售金额|占本期营业收入的比例|
|1|立达乐仁（北京）医药有限公司|4,967.99|13.48%|
|2|成都荷花池药业有限责任公司|3,815.62|10.35%|
|3|安徽瑞阳药业有限公司|3,501.19|9.50%|
|4|吉林省药品经营有限公司|3,069.84|8.33%|
|5|湖北金鼎医药有限公司|2,878.94|7.81%|
|合计||18,233.59|49.47%|

（2）2012年度前五名客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售金额|占本期营业收入的比例比例|
|1|立达乐仁（北京）医药有限公司|4,587.24|14.02%|
|2|湖北金鼎医药有限公司|3,052.28|9.33%|
|3|广东弘联医药药材有限公司|2,647.27|8.09%|
|4|安徽瑞阳药业有限公司|2,645.15|8.08%|
|5|成都荷花池药业有限责任公司|2,165.51|6.62%|
|合计||15,097.44|46.14%|

以上报告期内前五名客户中，不存在金宝药业的关联方。金宝药业在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要产品的原材料和能源供应情况及价格变动情况
（1）供应情况
2013年度主要原材料采购金额和情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要药材|均价（元/公斤）|数量（公斤）|金额（万元）|
|全蝎|744.81|42,267.9|3,148.16|
|党参|80.68|183,149|1,477.57|
|三七|516.27|27,886.4|1,439.69|
|当归|34.86|401,680|1,400.29|
|金银花|104.62|101,065|1,057.32|
|蜈蚣|1,260.35|7,460|940.22|
|黄芪|21.8|351,746|766.76|
|款冬花|59.84|97,612|584.16|
|延胡索|55.32|102,193|565.38|
|山芋肉|46.08|115,739|533.28|
|太子参|165.57|32,186|532.9|
|丹参|18.68|279,183|521.5|

2012年度主要原材料采购金额和情况如下：
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|-|-|-|-|
|主要药材|均价（元/公斤）|数量(公斤)|金额(万元)|
|全蝎|556.03|65,279|3,629.72|
|三七|457.82|27,273|1,248.62|
|党参|77.68|152,502|1,184.63|
|蜈蚣|1,220.13|8,008|977.08|
|金银花|122.04|53,443.5|652.21|
|鹿茸|2,930.28|2,181|639.10|
|熟地黄|26.11|194,068|506.69|

（2）主要原材料价格变动情况
报告期内金宝药业主要原材料的情况如下：
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|-|-|-|-|
|主要药材|2012年价格（元/公斤）|2013年价格（元/公斤）|变动比例|
|全蝎|556.03|744.81|33.95%|
|党参|77.68|80.68|3.86%|
|三七|457.82|516.27|12.77%|
|当归|24.58|34.86|41.82%|
|金银花|122.04|104.62|-14.27%|

|||||
|-|-|-|-|
|蜈蚣|1,220.13|1,260.35|3.30%|

2、报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重
报告期内的金宝药业主要原材料及能源占生产成本的比重如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|直接材料|17,164.71|95.97%|23,093.70|96.06%|
|直接人工|147.87|0.83%|173.14|0.72%|
|能源|123.17|0.69%|226.09|0.94%|
|合计|17,435.75|97.49%|23,492.93|97.72%|
|当期生产成本|17,885.01|100.00%|24,040.36|100.00%|

3、报告期内前 5名供应商情况
（1）2013年度前5名供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|安徽瑞阳药业有限公司|3,247.04|11.89%|
|安国市恒盛源中药材有限公司|2,994.45|10.96%|
|成都荷花池药业有限公司|2,255.52|8.26%|
|樟树市宝芝堂中药材有限公司|1,721.16|6.3%|
|安国市益仁商贸有限公司|1,658.17|6.07%|
|合计|11,876.34|43.48%|

（2）2012年度前5名供应商情况
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占采购总额比例（%）|
|樟树市宝芝堂中药材有限公司|2,640.38|11.15%|
|甘肃亚兰特中药材饮片生产公司|1,751.55|7.40%|
|四川泽仁堂药业有限责任公司|1,748.83|7.39%|
|安徽瑞阳药业有限公司|1,699.93|7.18%|
|四川康森药业有限公司|955.84|4.04%|
|合计|8,796.53|37.16%|

以上报告期内前五名供应商中，不存在金宝药业的关联方。金宝药业在报告
期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
（七）环保情况
1、安全生产及污染治理情况
金宝药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，积极抓好安全环保工作，确保安全生产、达标排放，把可持续发展、循环经济作为战略目标。金宝药业在生产过程中产生的污染物主要为废水、废渣和废气，通过采取环保措施，其排放符合环保规定。
（1）环境保护执行标准
锅炉废气严格按照GWPB3-1999《锅炉大气污染物排放标准》中二类区II时段标准，烟尘排放按照 CO2200mg/m3、SO2900mg/m3、格林曼黑度1级的标准执≤ ≤
行排放，废水则参照了GB8978-1996《污水综合排放标准》二级排放标准，排放时确保达到CODCR150mg/L、BOD530mg/L、SS150mg/L、氨氮25mg/L、PH在≤ ≤ ≤ ≤
6-9之间。
（2）采取的环境保护措施
锅炉采用湿法脱硫除尘器进行处理。污水采用生物膜处理法进行处理。锅渣外卖制砖或铺路，中药渣运垃圾站统一处理。固体废弃物主要包括生产废料和生活垃圾，主要为原料废弃包装及部分药渣、污水处理剩余污泥。包装物绝大部分可回收循环利用，生活垃圾、药渣和污水处理剩余污泥经环保部门收集后送垃圾填埋场填埋处理。金宝药业对废水、废气、固体废弃物的处理都严格按照国家标准进行控制，多年来没有发生环境污染事故或受到环保部门处罚等行为。金宝药业制定突发环境污染事故应急预案，在污染事故发生时及时妥善处理。
2、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
2014年1月21日，吉林省梅河口市环境保护局出具证明，“吉林金宝药业股份有限公司自2011年1月1日以来，认真贯彻执行国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件，并对环保设备进行定期检查，保证设备的正常运行，其所从事的生产和经营活动符合国家有关保护的法律、法规和规范法文件的要求，没有
发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。”
3、最近两年相关费用成本支出及未来支出情况
报告期内，金宝药业对环保的投入情况如下：
||||
|-|-|-|
||2013年度|2012年度|
|环保投入金额(万元)|27.14|9.16|

（八）质量控制情况
1、质量控制标准
作为药品生产企业，药品质量是企业的生命，为了保证产品质量、安全性和疗效，金宝药业在生产过程中对原材料和产品的质量控制标准均达到或超过国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。
公司通过了一系列的质量体系认证，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|产品名称|国家标准|
|1|复方丹参片|中国药典2010年版第一增补本|
|2|大活络丸|部颁标准中药成方制剂第六册|
|3|天麻胶囊|国家药品标准WS3-B-0500-91-2004|
|4|三七片|中国药典2010年版一部|
|5|牛黄解毒片|中国药典2010年版第一增补本|
|6|男宝胶囊|部颁标准中药成方制剂第十九册|
|7|回天再造丸|部颁标准中药成方制剂第四册|
|8|心可宁胶囊|部颁标准中药成方制剂第九册|
|9|云芝肝泰颗粒|部颁标准中药成方制剂第十三册|
|10|三肾丸|部颁标准中药成方制剂第五册|
|11|紫蔻丸|部颁标准中药成方制剂第四册|
|12|朱砂安神丸|部颁标准中药成方制剂第十册|
|13|维C银翘片|中国药典2010年版一部|
|14|感冒清片|部颁标准中药成方制剂第十九册|
|15|山楂丸|部颁标准中药成方制剂第九册|

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|-|-|-|
|16|附子理中丸|中国药典2010年版第一增补本|
|17|西黄丸|中国药典2010年版第一增补本|
|18|龙胆泻肝丸|中国药典2010年版一部|
|19|牛黄上清丸|中国药典2010年版一部|
|20|八珍益母丸|中国药典2010年版一部|
|21|六味地黄丸|中国药典2010年版一部|
|22|止痛化癥胶囊|中国药典2010年版一部|
|23|杞菊地黄丸|中国药典2010年版一部|
|24|补中益气丸（浓缩丸）|部颁标准中药成方制剂第七册|
|25|六味地黄丸（浓缩丸）|中国药典2010年版一部|
|26|人参健脾丸|中国药典2010年版一部|
|27|百合固金丸|中国药典2010年版一部|
|28|橘红丸|中国药典2010年版一部|
|29|明目地黄丸|中国药典2010年版一部|
|30|柴胡舒肝丸|中国药典2010年版一部|
|31|补中益气丸|中国药典2010年版一部|
|32|板蓝根颗粒|中国药典2010年版一部|
|33|参桂再造丸|部颁标准中药成方制剂第七册|
|34|感冒清胶囊|国家药品标准修订批件（批件号2002ZFB0245）所附标准|
|35|麝香接骨胶囊|部颁标准中药成方制剂第五册|
|36|人参归脾丸|部颁标准中药成方制剂第四册|
|37|牛黄清胃丸|部颁标准中药成方制剂第一册|
|38|桂附地黄丸（浓缩丸）|部颁标准中药成方制剂第8册|
|39|明目地黄丸（浓缩丸）|部颁标准中药成方制剂第九册|
|40|人工牛黄甲硝唑胶囊|化学药品地方标准上升国家标准第三册|
|41|氯芬黄敏片|化学药品地方标准上升国家标准第十一册|
|42|杞菊地黄丸（浓缩丸）|中国药典2010年版一部|
|43|桂附地黄丸|中国药典2010年版一部|
|44|消炎止咳片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ08122004|
|45|乙肝解毒胶囊|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ03402005|
|46|更年安胶囊|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ07942006|
|47|风痛宁片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ07672004|
|48|抗骨增生片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ03302005|

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|-|-|-|
|49|化痰平喘片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ13162004|
|50|脑络通胶囊|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ11452004|
|51|甘露消渴胶囊|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ00892005|
|52|消癌平片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ05642006|
|53|妇康片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ06932005|
|54|咽炎片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ14352006|
|55|肺宁胶囊|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ13382006|
|56|风湿安泰片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ08142006|
|57|大败毒胶囊|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ09452004|
|58|脑塞通丸|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ00942005|
|59|复方鱼腥草片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ10732004|
|60|前列回春片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ29572005|
|61|消渴降糖片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ15272005|
|62|胃康灵胶囊|中国药典2010年版一部、国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ11342004|
|63|热毒平颗粒|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ08492004|
|64|糖尿乐片|国家食品药品监督管理局标准YBZ01652008|
|65|复肾宁胶囊|国家食品药品监督管理局标准YBZ06752009|
|66|甲硝唑阴道泡腾片|中国药典2010年版二部|

2、质量控制措施
（1）金宝药业建立了层次分明的质量控制体系，包括质量管理制度、标准操作规程、检查管理制度等一系列制度、标准和规范。
主要质量管理制度包括：质量方针、质量目标管理制度、质量保证体系管理制度、质量风险管理制度、技术质量活动分析管理制度、质量事故处理管理制度、自检管理制度等。
主要标准操作规程包括：偏差处理操作规程、变更控制操作规程、纠正和预防措施操作规程、产品质量回顾分析操作规程、物料供应商评估和批准操作规程、产品召回操作规程、退货产品操作规程、取样操作规程、不合格品处理操作规程、物料放行审核操作规程、QA控制员监控程序、中间产品放行审核操作规程等。
主要检查管理制度包括：销毁管理制度、批记录管理制度、清场检查管理制
度、产品质量技术档案管理制度、中间站检查管理制度等。
（2）金宝药业建立了质量保证组织机构--质量保证部，直属总经理领导，全权负责药品生产全过程的质量监督和质量检验，独立行使产品放行权和不合格品处理权，确保质量控制体系对药品生产各个环节的有效控制。
3、出现的质量纠纷
报告期内，金宝药业未出现过重大产品质量责任纠纷。根据吉林省梅河口市食品药品监督局2014年1月20日出具的《证明》，“吉林金宝药业股份有限公司自2011年1月1日以来，认真贯彻执行国家或地方有关安全生产的法律法规，其所从事的生产及经营活动符合国家或地方有关安全生产的法律法规要求，没有发生过安全生产事故，亦不存在因违反安全生产相关法律法规而被处罚的情形”。
同日，梅河口市质量技术监督局亦出具《证明》，“吉林金宝药业股份有限公司自 2011年 1月 1日以来，认真贯彻执行国家有关质量和技术监督方面的法律法规，并对相关产品质量进行定期检查，保证产品质量符合国家有关质量和技术标准，其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关质量和技术监督相关要求，不存在因违反有关质量和技术监督相关法律法规而被政府相关部门处罚的情形”。
（九）研究开发情况
1、研发机构设置
金宝药业于2004年12月成立产品研发部，专门负责公司新药开发、生产工艺改进、申请专利等工作，由公司技术副总经理分管。研发部设总工1名，担任研发部长。完善了研发人员所需的软硬件设施，建立了科技规划、信息中心的局域网络。公司还制定了完善的科研项目管理和内部激励机制。科学的研发机构设置和完善的研发管理机制能够确保新项目从立项、研发组织、工艺创新研究、项目验收、生产及产品应用等各操作环节流畅，保证新项目研发优质高效，并促进公司和研发人员自身的发展。
公司为确保各项研发项目的顺利执行组建项目组，组织立项会议，制定立项报告，严格按照项目流程执行；单独建立研发投入核算体系，依照项目预算完成
项目研发，最后各部门联合对项目进行验收。并且建立了《研发人员绩效考核制度》，监督研发项目的进度，鼓励研发人员积极参与到研发工作当中。公司完善了研发活动的软硬件设备设施，并与吉林大学达成产学研合作关系，借助学校的有利资源推动研发项目的进行。
2、正在从事的研发项目及进展情况
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|类别|所处阶段|
|1|热毒平颗粒二次开发项目|研究与实验发展成果应用|基础研究|
|2|中药止痛化癥胶囊大品种二次开发项目|研究与实验发展成果应用|基础研究|
|3|甲磺酸地拉韦啶原料药及地拉韦啶分散片|研究与实验发展成果应用|已获临床批件|
|4|杞菊地黄丸制备方法的研发|研究与实验发展成果应用|大批量生产|
|5|脑络通胶囊制备方法的研发|研究与实验发展成果应用|大批量生产|

3、研发投入
金宝药业报告期内的研发投入情况：
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|-|-|-|
|年份|研发投入金额（万元）|占当期主营业务收入比例|
|2013年度|1,545.67|4.19%|
|2012年度|1,142.20|3.49%|

（十）取得的业务资质
1、药品生产许可证
2011年 1月 1日，公司取得吉林省食品药品监督管理局核发的证书号为吉HbZb20110197《中华人民共和国药品生产许可证》，生产范围为：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸），有效期至2015年12月31日。
2、GMP证书
2013年 5月 20日，公司取得吉林省食品药品监督管理局核发的证书号为 JL20130017的《中华人民共和国药品 GMP证书》，认证范围为：硬胶囊剂、颗粒剂（均为固体制剂二车间）；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、糊丸），有效期至2018年5月20日。
3、药品批准文号
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|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|剂型|

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|-|-|-|-|
|1|消炎止咳片|国药准字Z20043521|片剂|
|2|乙肝解毒胶囊|国药准字Z20053344|胶囊|
|3|更年安胶囊|国药准字Z20063485|胶囊|
|4|风痛宁片|国药准字Z20043484|糖衣片|
|5|抗骨增生片|国药准字Z20053334|片剂|
|6|化痰平喘片|国药准字Z20044312|片剂|
|7|脑络通胶囊|国药准字Z20044168|胶囊|
|8|甘露消渴胶囊|国药准字Z20053108|胶囊|
|9|消癌平片|国药准字Z20063386|糖衣片|
|10|妇康片|国药准字Z20053791|薄膜衣片|
|11|咽炎片|国药准字Z20064059|糖衣片|
|12|肺宁胶囊|国药准字Z20060424|胶囊|
|13|风湿安泰片|国药准字Z20063502|糖衣片|
|14|大败毒胶囊|国药准字Z20043769|胶囊|
|15|脑塞通丸|国药准字Z20053113|大蜜丸|
|16|复方鱼腥草片|国药准字Z20044041|片剂|
|17|前列回春片|国药准字Z20050796|薄膜衣片|
|18|消渴降糖片|国药准字Z20054556|薄膜衣片|
|19|胃康灵胶囊|国药准字Z20044160|胶囊|
|20|热毒平颗粒|国药准字Z20043548|颗粒剂|
|21|糖尿乐片|国药准字Z20080075|片剂|
|22|复方丹参片|国药准字Z22020839|糖衣片|
|23|大活络丸|国药准字Z22021114|大蜜丸|
|24|天麻胶囊|国药准字Z22021120|胶囊|
|25|三七片|国药准字Z22021532|片剂|
|26|牛黄解毒片|国药准字Z22020841|糖衣片|
|27|男宝胶囊|国药准字Z22021117|胶囊|
|28|回天再造丸|国药准字Z22020840|大蜜丸|
|29|心可宁胶囊|国药准字Z22021122|胶囊|
|30|云芝肝泰颗粒|国药准字Z22020844|颗粒剂|
|31|三肾丸|国药准字Z22025296|大蜜丸|
|32|紫蔻丸|国药准字Z22025063|大蜜丸|
|33|朱砂安神丸|国药准字Z22025245|大蜜丸|

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|-|-|-|-|
|34|维C银翘片|国药准字Z22021121|糖衣片|
|35|感冒清片|国药准字Z22021116|薄膜衣片|
|36|山楂丸|国药准字Z22021119|大蜜丸|
|37|附子理中丸|国药准字Z22025291|大蜜丸|
|38|西黄丸|国药准字Z22020843|其他|
|39|龙胆泻肝丸|国药准字Z22021530|大蜜丸|
|40|牛黄上清丸|国药准字Z22021118|大蜜丸|
|41|八珍益母丸|国药准字Z22025287|大蜜丸|
|42|六味地黄丸|国药准字Z22025293|大蜜丸|
|43|止痛化癥胶囊|国药准字Z22020845|胶囊|
|44|杞菊地黄丸|国药准字Z22025297|大蜜丸|
|45|补中益气丸（浓缩丸）|国药准字Z22021529|浓缩丸|
|46|六味地黄丸（浓缩丸）|国药准字Z22021806|浓缩丸|
|47|人参健脾丸|国药准字Z22025295|大蜜丸|
|48|百合固金丸|国药准字Z22025288|大蜜丸|
|49|橘红丸|国药准字Z22025298|大蜜丸|
|50|明目地黄丸|国药准字Z22025294|大蜜丸|
|51|柴胡舒肝丸|国药准字Z22021804|大蜜丸|
|52|补中益气丸|国药准字Z22025290|大蜜丸|
|53|甲硝唑阴道泡腾片|国药准字H22020588|泡腾片|
|54|板蓝根颗粒|国药准字Z22025289|颗粒剂|
|55|参桂再造丸|国药准字Z22021113|大蜜丸|
|56|感冒清胶囊|国药准字Z22021115|胶囊|
|57|麝香接骨胶囊|国药准字Z22020846|胶囊|
|58|人参归脾丸|国药准字Z22021531|大蜜丸|
|59|牛黄清胃丸|国药准字Z22020842|大蜜丸|
|60|桂附地黄丸（浓缩丸）|国药准字Z22021805|浓缩丸|
|61|明目地黄丸（浓缩丸）|国药准字Z22021807|浓缩丸|
|62|人工牛黄甲硝唑胶囊|国药准字H22024285|胶囊|
|63|氯芬黄敏片|国药准字H22024284|糖衣片|
|64|杞菊地黄丸（浓缩丸）|国药准字Z22021533|浓缩丸|
|65|桂附地黄丸|国药准字Z22025292|大蜜丸|
|66|复肾宁胶囊|国药准字Z20090458|胶囊|

4、新药证书
公司目前拥有的新药证书情况如下：
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|-|-|-|-|
|药品名称|证书编号|持有者|颁发日期|
|前列回春片|国药证字Z20050821|金宝药业|2005-12-09|
|肺宁胶囊|国药证字Z20060444|金宝药业|2006-07-25|

七、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
金宝药业全体股东的出资情况已经验资报告审验，不存在出资不实情形。详情请见本节“二、历史沿革”。
金宝药业自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2014年1月22日，梅河口市人民政府出具了《梅河口市人民政府关于对吉林金宝药业股份有限公司历史沿革有关事项进行确认的批复》（梅政函[2014]6
号）：金宝药业自设立以来的历史沿革有关事项真实、有效，符合相关法律法规的要求，金宝药业股份权属明确，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
2013年9月1日，金宝药业向通化市中级人民法院提起《民事诉状》，因广告合同的履行事宜向被告广而告之合众国际广告有限公司提起诉讼，诉讼请求
为：1、由于被告违约要求解除 CJQTL2013-01号广告发布合同；2、要求被告返还广告费贰佰伍拾贰万元人民币，赔偿原告经济损失；3、要求被告承担诉讼费用。
同月，金宝药业向梅河口市人民法院提起保全申请，要求法院裁定查封冻结被告银行账户资金贰佰捌拾万元人民币，并用金宝药业1处房产（房产证号：梅房权证梅河口市字第38467号）提供诉讼保全担保。
截至重组报告书出具日，本案正在审理中。
截至重组报告书出具日，除上述事项外，本次交易标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者潜在纠纷的情况。
九、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估及改制情况
金宝药业最近三年来，除本次因双龙股份发行股份及支付现金购买资产事项对金宝药业100%股份进行评估外，未对金宝药业进行过其他资产评估及改制。
（二）最近三年的交易及增资情况
最近三年金宝药业股份的交易及增资情况详见本节“二、历史沿革”。
十、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估情况
本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中铭评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2014]第 5001号），截至评估基准日 2013年 12月 31日，金宝药业采用收益法评估后的净资产价值为 109,344.09万元，股东全部权益评估价值账面价值评估增值 43,929.98万元，增值率67.16%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，金宝药业100%股份的作价最终确定为 108,000.00万元。
（二）资产基础法评估情况
资产基础法具体评估结果参见下表：
经实施评估程序后，于评估基准日，委估账面净资产在持续经营等的假设前提下的市场价值为74,558.67万元，资产评估价值较账面价值评估增值9,144.56万元，增值率为13.98%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减额|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|67,952.79|68,301.75|348.96|0.51|
|非流动资产|2|41,922.15|50,717.74|8,795.59|20.98|
|其中：长期股权投资|3|||||
|固定资产|4|8,023.16|10,101.84|2,078.68|25.91|
|在建工程|5|15,508.86|15,434.97|-73.89|-0.48|
|无形资产|6|3,852.73|10,643.52|6,790.79|176.26|
|递延所得税资产|7|152.56|152.56|||
|其他非流动资产|8|14,384.85|14,384.85|||
|资产总计|9|109,874.94|119,019.50|9,144.56|8.32|
|流动负债|10|13,534.43|13,534.43|||
|非流动负债|11|30,926.40|30,926.40|||
|负债总计|12|44,460.83|44,460.83|||
|净资产（所有者权益）|13|65,414.11|74,558.67|9,144.56|13.98|

金宝药业账面净资产评估值74,558.67万元，与账面净值相比增值9,144.56万元，增值率为13.98%。评估结论与账面价值比较变动情况及原因如下：
1、流动资产评估价值为68,301.75万元，与账面值相比增值 348.96万元，增值率0.51%。评估增值主要是由于存货中产成品增值所致；
2、固定资产评估价值为10,101.84万元，与账面价值相比评估增值2,078.68万元，增值率25.91%。评估增值主要原因为评估基准日建筑材料、人工费等费用上涨，及房地产市场价格整体呈现逐年上涨趋势所致；
3、在建工程评估价值为15,434.97万元；与账面净值相比减值73.88万元，评估减值率0.48%。减值原因系由于评估中结合项目实际工期及平均资本化率重新计算项目资金成本，与原账面计算的资本化利息不一致所致；
4、无形资产评估值为10,643.52万元，增值6,790.79万元，增值率176.26%，主要是由于其中土地使用权增值及账外无形资产纳入本次评估范围等原因所致。
（三）收益法评估情况
1、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（4）企业持续经营假设
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按照原经营目标持续经营下去。
企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经营能力。
（5）假设金宝药业所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业管理模式、行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化；
（6）假设金宝药业将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致，其资产在2013年12月31日后不改变用途仍持续使用；
（7）假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发
生重大变化；
（8）除非另有说明，假设金宝药业完全遵守所有有关的法律和法规；
（9）假设金宝药业的经营者是负责的，其管理能力与职务是相当的，同时假设新增投资者不会对公司现有管理模式和经营方式产生重大决策影响，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（10）在未来的经营期内，金宝药业的各项期间费用结构比例不会在现有基础上发生大幅的变化；
（11）假设金宝药业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（12）假设收入的取得和成本的付出均在年末发生；
（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（14）金宝药业 2012年经吉林省科学技术委员厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局的批准，被认定为高新技术企业，2012年至2014年享受所得税政策方面的优惠，所得税税率为15%。本次评估中，经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析，认为企业符合高新技术企业的主要认定条件，能够满足《高新技术企业认定管理工作指引》的复审要求，持续享有该政策。故假设被评估企业未来仍为高新技术企业，享有上述优惠政策，未来以15%的企业所得税率进行预测。
（15）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（16）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估对象及评估范围
评估对象为金宝药业股东全部权益评估基准日的市场价值。
评估范围为金宝药业申报的于评估基准日经审计后的全部资产和负债。具体的资产、负债项目内容以金宝药业根据审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过双龙股份、金宝药业确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。
3、评估方法和思路
（1）评估方法
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
（2）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值和长期股权投资价值，来得到评估对象的股东的全部权益价值。
①对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性权益资本的价值；
②对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金；未计收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
③经营性权益资本的价值加上其他非经营性或溢余性资产的价值，再加上长期投资权益价值，得到吉林金宝药业股份有限公司的股东全部权益价值。
（3）计算模型
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营业资产价值构成，计算公式为：
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资+非经营性资产、负债价值
股东全部权益价值=企业价值－有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值
∑n Rt Pn
P= +
(1+i)t(1i)n
t=1
式中：
P为营业性资产价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量；
Pn为第n年终值；
n为预测期限。
①预测期的确定
本次评估采用的预测期从2014年1月1日至2018年12月31日，共5年。
②收益期：吉林金宝药业股份有限公司持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
③企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
企业营业性自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动=主营业务收入－主营业务成本－销售税金及附加－期间费用－所得税＋折旧及摊销＋财务费用×(1－所得税率)－资本性支出－营运资金增加额
④终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon增长模型，公式为：
Pn+1=Rn+1×(1+g)/(i-g)
式中：g为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期的增长率确定g=0；公式可以简化为：Pn+1=Rn+1/i；Rn+1按预测末年现金流调整确定。
⑤折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
公式：WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(DE) (D E)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
T：被评估企业的所得税率。
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：系统风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
⑥现金流折现时间：按期末折现考虑；
⑦溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用重置成本法确定评估值。
⑧非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。采用重置成本法确定评估值。
4、相关参数的选取
（1）无风险报酬率 Rf
参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率4.0546%作为无风险报酬率的近似，即Rf=4.0546%（数据来源：同花顺）。
（2）市场风险溢价 RPm
以沪深300近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率8.59%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59%。
（3）权益的系统风险系数β
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取报告
出具日沪深两市已公布 2013年度报告的中药制造业上市公司，经计算，被评估
企业的无财务杠杆的贝塔系数，采用可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数β平均值为0.7287。
经计算，被评估企业的无财务杠杆的贝塔系数，采用可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数β平均值为0.7287。
根据金宝药业的五年战略规划并结合企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，预测企业的资本结构将保持与行业相近的上市公司的资本结构一致：D/E=0.094
有财务杠杆的贝塔系数β＝无财务杠杆的贝塔系数β×（1+（1-T）×D/E）式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（15%）；
经计算后有财务杠杆的贝塔系数β=0.7287×（1+（1-15%）×0.0940）=0.7869（4）企业特定风险调整系数
经综合考虑企业所处行业状况、经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素，考虑到被评估单位主要为制药企业，属技术含量高、生产质量要求高、市场竞争激烈的行业。因此企业超额收益率Rc综合取值为2.04%。
（5）权益资本成本 Ke
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.0546%+0.7869×8.59%+2.04%
=12.86%
（6）债务资本成本 Kd
在评估基准日，企业的付息债务为短期借款 80,000,000.00元，一年内到
期的长期借款 20,000,000.00元，长期借款 309,264,000.00元。债务资本成本按企业实际取得银行贷款利率确定，即计算Kd=7.37%。
（7）折现率
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(DE) (D E)
＝12.86%×91.41%+8.59%×7.37%×(1－15.00%)
＝12.29%
5、金宝药业营业资产的价值的测算
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|稳定增长年度|
|一、主营业务收入|42,686.74|49,261.85|54,188.04|58,523.08|62,034.52|62,034.52|
|主营业务成本|28,315.73|32,297.52|35,383.54|38,091.48|40,375.45|40,375.45|
|销售税金及附加|343.39|396.28|435.91|470.78|499.03|499.03|
|营业费用|1,167.09|1,265.31|1,357.34|1,450.29|1,543.11|1,543.11|
|管理费用|1,002.10|1,326.63|1,590.66|1,645.23|1,706.94|1,706.94|
|财务费用|1,888.30|1,663.71|1,067.89|314.00|314.00|314.00|
|资产减值准备|433.63|500.43|550.47|594.51|630.18|630.18|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|9,536.50|11,811.97|13,802.23|15,956.79|16,965.81|16,965.81|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|补帖收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|9,536.50|11,811.97|13,802.23|15,956.79|16,965.81|16,965.81|
|所得税|1,431.99|1,773.47|2,072.17|2,395.54|2,547.10|2,547.10|
|四、净利润|8,104.51|10,038.50|11,730.06|13,561.25|14,418.71|14,418.71|
|加：财务费用(扣除所得税影响)|1,605.06|1,414.15|907.70|266.90|266.90|266.90|
|加：折旧|475.71|1,262.11|1,974.25|1,958.26|1,929.45|1,929.45|
|加：摊销|92.25|92.25|91.23|89.61|89.21|89.21|
|加：资产减值损失|433.63|500.43|550.47|594.51|630.18|630.18|
|减：资本性支出|7,527.87|8,796.09|772.81|832.59|888.36|888.36|
|减：营运资金追加额|-9,587.80|2,123.22|1,339.79|1,327.02|1,537.66|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|五、自由现金流量|12,771.09|2,388.13|13,141.11|14,310.92|14,908.43|16,446.09|
|六、折现率|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%||
|折现年限|1|2|3|4|5||
|折现系数|0.8906|0.7931|0.7063|0.6290|0.5601|4.5574|
|七、自由现金流现值|11,373.93|1,894.03|9,281.55|9,001.56|8,350.22|74,951.45|

经计算，经营性资产价值为 114,852.75万元。
6、溢余资产及非经营性资产、负债
（1）企业经审计的会计报表披露，评估基准日金宝药业溢余货币资金为21,537.79万元。
（2）金宝药业非经营性资产、负债净值为13,879.95万元。
（3）金宝药业付息负债共40,926.40万元。
7、股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产负债净值－付息债务
=114,852.75＋21,537.79+13,879.95－40,926.40
＝109,344.09（万元）
综上，用收益法评估金宝药业的股东全部权益价值为 109,344.09万元。
（四）收益法评估增值的原因
本次评估的金宝药业股东全部权益价值为 109,344.09万元，较账面净资产增值43,929.98万元，增值率为67.16%。
本次评估增值的主要原因是企业未来收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下方面：
1、外部动力
（1）中国宏观经济环境对医药行业带来的整体利好。
随着中国国家GDP和人均GDP保持稳定增长，中国人均可支配收入增长加速，
居民健康意识的不断提高，将逐步拉动我国药品终端市场需求的增长，尤其是中国人口老龄化进程的加速，使得中国老年人口规模将会翻番，而医疗健康资源的80%主要是给60岁以上的老年人服务的，因此也将促进医药市场不断扩容。
（2）国家医改政策的实施，对医药制造行业带来较好的发展前景。
随着中国新医改的实施，给中国医药领域带来了较大影响，主要体现在：医保覆盖面大幅度扩大，将基本上实现全民医保；医疗卫生机构及药店数量不断增长；基本药物目录品种扩容，提高了基层医疗市场保障水平。另外，金宝药业的主要产品都进入了全国医保和大部分省医保目录，也进入了大部分省份的农合目录和部分省份的基药目录，这就更有利于金宝药业的快速发展。
（3）国家药监政策的实施，对医药制造行业带来新的竞争发展方式。
新版GMP标准的实施，将加速药品生产企业的分化和蜕变。新版药品GMP，强调“软硬件并重”的原则，达到了与世界卫生组织药品 GMP的一致性，堪称“史上最严GMP”。同时，新版药品 GMP还强调了软件上的管理，部分管理不规范的小型药企将面临严峻的挑战，国内目前有近千家药企处于亏损或微利状态，其中大部分企业会因为没有足够的能力达到新版 GMP标准的要求而被并购或淘汰。所以，新版GMP的实施，将会加大企业运营成本，增加管理难度，加速行业集中度进程，促使制药业的重组和并购，同时这也会也大大提升中国制药企业的综合竞争力。2013年5月20日，金宝药业取得了吉林省食品药品监督管理局核发的《中华人民共和国药品GMP证书》，新版GMP的实施为金宝药业带来新的、更快的发展机会。
（4）国家制定的行业发展规划，以创新和优化为主线，促进行业的整体升级。
随着2012年1月19日中国医药工业“十二五”规划的制定和实施，将加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展。十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工业总产值年均增长将达到20%，工业增加值年均增长将达到16%。这些政策将有利于质量监管体系较为完善、创新能力较强的大型龙头企业。
2、内部优势
（1）产品优势
产品是制药企业竞争力的最基础要素，产品力和营销力基本上决定了一个制药企业的绝大部分价值，金宝药业的产品类别目前主要为妇科、抗病毒系列为主。
金宝药业共取得了66个药品注册证文号，拥有3项外观设计专利、14项商标，金宝药业多年来一直重视产品质量、公司拥有良好的产品质量、产品规划及产品结构搭配，生产的产品质量可靠、疗效明显，其不同系列的产品群均得到了市场认可。得以保障其盈利水平可持续增长。
（2）规模效应
在医药需求刚性化、社会人口高龄化以及农村人口城镇化等因素的影响下，在国民经济保持平稳较快发展、城乡居民收入继续增长的宏观环境下，在国内医疗需求未充分释放以及医药卫生体制改革持续推进的大背景下，我国医药市场的消费能力和消费意愿都将获得极大的提升，医药行业的总体规模有望保持持续快速增长。同时，公司将积极扩大市场份额，随着公司市场规模的逐年扩大，生产规模的增长，公司的固定费用、营销费用、生产成本将大幅降低，将有利于金宝药业净利润的持续增长。
十一、金宝药业未来盈利能力分析
结合金宝药业以往的发展经验，基于未来行业将持续增长、金宝药业未来持续保持细分市场领先地位的预期，交易对方承诺金宝药业2014年度、2015年度、 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
8,200万元、10,100万元和11,800万元。本次资产重组完成后将发挥良好的协同效应，金宝药业未来盈利能力将进一步提升。
金宝药业主营业务为中成药的研发、生产和销售。随着国际医药市场对天然药物的重视程度正不断增强，以及中国老龄化进程的加快和国人保健意识和病前预防意识的深入人心，现代中药行业成为将现代生产技术应用到传统中药领域形成的发展最活跃、进展最快的行业之一。
第五节发行股份情况
一、本次发行股份概况
本次发行股份包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金（用于支付本次交易现金对价及本次重组相关费用）两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易双龙股份及其全资子公司万载双龙拟以发行股份和支付现金的方式购买金宝药业100%的股份，初步协商的交易价格为108,000.00万元。其中：1、双龙股份以发行股份及支付现金方式购买金宝药业99.993%的股份，其中以现金方式收购孙军、徐文娟、孙刚持有的金宝药业12.882%股份，共支付现金13,912.80万元；以发行股份方式购买金宝药业87.111%的股份，共发行股份不超过126,791,356股。
2、双龙股份全资子公司万载双龙以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业其余0.007%的股份，交易对价为8.00万元；
本次交易完成后，双龙股份将直接及通过万载双龙间接持有金宝药业合计100%股份。
本次交易完成后，具体发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有金宝药业股份比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|孙军|31.319%|338,240,000.00|40,000,000.00|40,194,070|
|2|国药基金|17.704%|191,200,000.00|-|25,768,194|
|3|吉林现代农业基金|11.852%|128,000,000.00|-|17,250,673|
|4|金河德正|10.244%|110,632,000.00|-|14,909,973|
|5|徐文娟|7.979%|86,168,000.00|86,168,000.00|-|
|6|复思创业|3.148%|34,000,000.00|-|4,582,210|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|久丰投资|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|8|新疆久丰|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|9|五泰润富|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|10|五瑞投资|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|11|愉景实业|1.481%|16,000,000.00|-|2,156,334|
|12|孙刚|1.207%|13,040,000.00|13,040,000.00|-|
|13|乔岩|0.939%|10,136,000.00|-|1,366,037|
|14|周媛媛|0.593%|6,400,000.00|-|862,533|
|15|张华|0.578%|6,240,000.00|-|840,970|
|16|圣众投资|0.533%|5,760,000.00|-|776,280|
|17|万奕|0.514%|5,552,000.00|-|748,247|
|18|张莉萍|0.444%|4,800,000.00|-|646,900|
|19|钟雅丽|0.370%|4,000,000.00|-|539,083|
|20|付荣|0.370%|4,000,000.00|-|539,083|
|21|张继荣|0.148%|1,600,000.00|-|215,633|
|22|刘艳|0.096%|1,040,000.00|-|140,161|
|23|陈康韶|0.096%|1,040,000.00|-|140,161|
|24|李淑敏|0.089%|960,000.00|-|129,380|
|25|金恒多|0.089%|960,000.00|-|129,380|
|26|王硕|0.084%|904,000.00|-|121,832|
|27|赵明伟|0.074%|800,000.00|-|107,816|
|28|孙晓丹|0.074%|800,000.00|-|107,816|
|29|李翠兰|0.060%|648,000.00|-|87,331|
|30|刘静|0.059%|640,000.00|-|86,253|
|31|何显奇|0.059%|640,000.00|-|86,253|
|32|李惠岐|0.052%|560,000.00|-|75,471|
|33|张桂英|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|34|叶立伟|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|35|杨威|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|36|李丽娟|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|37|焦玉贵|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|38|张红星|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|39|王秋萍|0.037%|400,000.00|-|53,908|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40|桑威|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|41|刘金荣|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|42|刘宝荣|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|43|滕国海|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|44|孙宇|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|45|黄莉|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|46|郑太植|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|47|郑瑞洁|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|48|张鹏翔|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|49|张景贵|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|50|杨琨|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|51|王晓群|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|52|王萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|53|孙健|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|54|刘树林|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|55|刘桂荣|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|56|李萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|57|胡玉萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|58|夏元敏|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|59|南胜铉|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|60|吕东海|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|61|贾春华|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|62|曹凤霞|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|合计||100.000%|1,080,000,000.00|139,208,000.00|126,791,356|

注：上述62名交易对方中，孙军与徐文娟为夫妻关系、孙军与孙刚为兄弟关系，除此之外，孙军与其他交易对方不存在关联关系。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
双龙股份拟向特定对象卢忠奎非公开发行股份共 22,022,641股，募集配套资金16,340.80万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，用于支付收购金宝药业股份的现金对价和本次重大资产重组的相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格
相同。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次交易中，双龙股份以发行股份及支付现金方式购买金宝药业100%股份，其中以支付现金方式收购孙军部分持有的金宝药业股份以及徐文娟、孙刚全部持有的金宝药业股份，发行股份购买资产的发行对象为除徐文娟、孙刚之外的其他60名金宝药业股东。
发行股份购买资产的发行对象分别以其持有的金宝药业股份认购公司本次非公开发行的股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人卢忠奎，卢忠奎以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（四）发行股份的定价原则和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格为7.42元/股，具体情况如下：
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日，本次发行价格根据双龙股份在定价基准日前 20个交易日（即 2013年 10月 9日至 2013年 11月 5日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为7.42元/股。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以双龙股份相关的股东大会决议为准。
（五）发行数量
本次发行包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。具体详见本节“一、本次发行股份概况”。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以双龙股份相关的股东大会决议为准。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（六）本次发行股份的锁定期
详见“重大事项提示四、股份锁定期安排”。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易中拟向卢忠奎发行股份募集配套资金 16,340.80万元，其中13,920.80万元用于支付本次交易的现金对价部分，2,420.00万元用于支付本次交易的其他相关费用。
（九）期间损益及滚存未分配利润的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在交易基准日至股权交割日期间，金宝药业产生的收益由公司在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如金宝药业在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给公司。
为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有双龙股份的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、上市公司和金宝药业主要财务数据比较
根据本公司2013年度财务数据，以及金宝药业2013年度财务数据，主要财务数据比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|双龙股份|金宝药业|占比|
|总资产（万元）|46,583.17|109,874.94|235.87%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|39,799.80|65,414.11|164.36%|
|营业收入（万元）|16,481.41|36,848.23|223.57%|
|净利润（万元）|2,716.12|9,675.70|356.23%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|2,716.12|9,675.70|356.23%|
|每股收益（元）|0.20|0.72|357.83%|
|每股净资产（元）|2.94|4.84|164.63%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
四、本次发行前后公司股本结构比较
本次交易前，公司总股本为 13,520.000万股。本次交易中双龙股份将向孙军等交易对方发行股份 12,679.136万股，向特定对象卢忠奎发行股份共 2,202.264万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过 28,401.400万股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|卢忠奎|4,973.429|36.786%|7,175.693|25.265%|
|黄克凤|338.000|2.500%|338.000|1.190%|
|孙军|-|-|4,019.407|14.152%|
|其他股东|8,208.571|60.714%|16,868.300|59.392%|
|股份合计|13,520.000|100.000%|28,401.400|100.000%|

注：卢忠奎与黄克凤为夫妻关系。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
截至重组报告书出具日，公司控股股东、实际控制人为卢忠奎、黄克凤夫妻，合计持有上市公司股份5,311.429万股，持股比例为39.286%。本次交易完成后，前述二人持有本公司26.455%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年 1月 28日，本公司与孙军等 62名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，本公司与除国药基金、吉林现代农业基金之外的交易对方、金宝药业管理层签署了《业绩补偿协议》、与卢忠奎签署了《股份认购协议》。
2014年4月2日，公司与相关方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协议》，与卢忠奎签订了《股份认购协议之补充协议》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》与《业绩补偿协议》（一）交易价格及定价依据
中铭评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即2013年12月31日）金宝药业100%股份进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2014]第5001号），截至评估基准日 2013年 12月 31日，金宝药业采用收益法评估后的净资产价值为109,344.09万元，股东全部权益评估价值账面价值评估增值 43,929.98万元，增值率67.16%。经协商，金宝药业100%股份的作价最终确定为 108,000.00万元。
（二）支付方式
本次交易双龙股份及其全资子公司万载双龙拟以发行股份和支付现金的方式购买金宝药业100%的股份，经协商的交易价格为108,000.00万元，其中：
1、双龙股份以发行股份及支付现金方式购买金宝药业99.993%的股份，其中以现金方式收购孙军、徐文娟、孙刚持有的金宝药业12.882%股份，共支付现金13,912.80万元；以发行股份方式购买金宝药业87.111%的股份，共发行股份不超过126,791,356股。
2、双龙股份全资子公司万载双龙以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业其余0.007%的股份，交易对价为8.00万元；
本次交易完成后，双龙股份将直接及通过万载双龙间接持有金宝药业合计100%股份。
本次交易对价情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有金宝药业股份比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|孙军|31.319%|338,240,000.00|40,000,000.00|40,194,070|
|2|国药基金|17.704%|191,200,000.00|-|25,768,194|
|3|吉林现代农业基金|11.852%|128,000,000.00|-|17,250,673|
|4|金河德正|10.244%|110,632,000.00|-|14,909,973|
|5|徐文娟|7.979%|86,168,000.00|86,168,000.00|-|
|6|复思创业|3.148%|34,000,000.00|-|4,582,210|
|7|久丰投资|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|8|新疆久丰|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|9|五泰润富|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|10|五瑞投资|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|11|愉景实业|1.481%|16,000,000.00|-|2,156,334|
|12|孙刚|1.207%|13,040,000.00|13,040,000.00|-|
|13|乔岩|0.939%|10,136,000.00|-|1,366,037|
|14|周媛媛|0.593%|6,400,000.00|-|862,533|
|15|张华|0.578%|6,240,000.00|-|840,970|
|16|圣众投资|0.533%|5,760,000.00|-|776,280|
|17|万奕|0.514%|5,552,000.00|-|748,247|
|18|张莉萍|0.444%|4,800,000.00|-|646,900|
|19|钟雅丽|0.370%|4,000,000.00|-|539,083|
|20|付荣|0.370%|4,000,000.00|-|539,083|
|21|张继荣|0.148%|1,600,000.00|-|215,633|
|22|刘艳|0.096%|1,040,000.00|-|140,161|
|23|陈康韶|0.096%|1,040,000.00|-|140,161|
|24|李淑敏|0.089%|960,000.00|-|129,380|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|金恒多|0.089%|960,000.00|-|129,380|
|26|王硕|0.084%|904,000.00|-|121,832|
|27|赵明伟|0.074%|800,000.00|-|107,816|
|28|孙晓丹|0.074%|800,000.00|-|107,816|
|29|李翠兰|0.060%|648,000.00|-|87,331|
|30|刘静|0.059%|640,000.00|-|86,253|
|31|何显奇|0.059%|640,000.00|-|86,253|
|32|李惠岐|0.052%|560,000.00|-|75,471|
|33|张桂英|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|34|叶立伟|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|35|杨威|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|36|李丽娟|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|37|焦玉贵|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|38|张红星|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|39|王秋萍|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|40|桑威|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|41|刘金荣|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|42|刘宝荣|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|43|滕国海|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|44|孙宇|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|45|黄莉|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|46|郑太植|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|47|郑瑞洁|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|48|张鹏翔|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|49|张景贵|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|50|杨琨|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|51|王晓群|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|52|王萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|53|孙健|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|54|刘树林|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|55|刘桂荣|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|56|李萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|57|胡玉萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|58|夏元敏|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|59|南胜铉|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|60|吕东海|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|61|贾春华|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|62|曹凤霞|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|合计||100.000%|1,080,000,000.00|139,208,000.00|126,791,356|

（三）资产交付或过户的时间安排
各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内完成交割。自标的资产交割日起，基于目标股份的一切权利义务由甲方享有和承担。标的资产交割手续由交易对方负责办理，收购方应就办理目标股份交割提供必要的协助。股权交割日后，金宝药业应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市公司《公司章程》及其规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。
股份交割日后，基于上市公司本次交易中向除徐文娟、孙刚之外的交易对方发行的新增股份的一切权利义务由其持有人享有和承担。上述股份交割手续由收购方负责办理，上述股份持有人应为收购方办理上述股份交割提供必要协助。本次交易中向除徐文娟、孙刚之外的交易对方发行的新增股份交割应在上述股份交割之日起30日内完成。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认：自定价基准日起至股权交割日止，金宝药业在此期间产生的收益由金宝药业在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如金宝药业在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，乙方应当于根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给金宝药业。
各方同意并确认：标的资产交割后，由上市公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对金宝药业进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则
期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益
审计基准日为当月月末。
（五）以前年度未分配利润
各方同意，金宝药业截止2013年12月31日的累计未分配利润(以审计报告
数据为准)以及2014年1月1日至股权交割日期间产生的利润由本次交易完成后金宝药业新老股东按照持股比例共同享有。
为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有上市公司的滚存未分配利润。
（六）本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、金宝药业股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（七）锁定期
除徐文娟、孙刚之外的交易对方承诺：自本次新增股份上市之日起，至 36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，孙军、万奕、王硕、金河德正、复思创业不得转让其持有的本次发行取得的上市公司新增股份；
自本次新增股份上市之日起 12个月内，除上述股东外，其余股东不得转让其持有的本次发行取得的上市公司新增股份。
上市公司控股股东和实际控制人卢忠奎于本次发行取得的上市公司新增股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
上述“本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因上市公司就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
因本次发行取得的上市公司新增股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（八）盈利承诺和补偿安排
1、业绩承诺及补偿
若在 2014年、2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则 62名交易对方中，徐文娟和孙刚以现金方式进行补偿；除徐文娟、孙刚之外的其他交易对方应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿，其中国药基金、吉林现代农业基金的业绩补偿义务由金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）承担，承担比例为孙军75%，其他5人各5%。具体补偿数量如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额各自应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易前各自在金宝药业的持股比例除徐文娟、孙刚外其他交易对方各自应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格×本次交易前各自在金宝药业的持股比例
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份不冲回。
2、资产减值测试及补偿
在 2016年度结束时，双龙股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对金宝药业进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，交易对方还应按照下述方法向双龙股份另行补偿：
股份补偿义务人需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
其中国药基金、吉林现代农业基金的资产减值补偿义务由金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）承担，承担比例为孙军75%，其他5人各5%。
各交易对方（除国药基金和吉林现代农业基金外）上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过各自在本次交易中所获对价的合计数；金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）为国药基金承担的补偿总额不超过国药基金在本次交易中所获对价的合计数，金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）为吉林现代农业基金承担的补偿总额不超过吉林现代农业基金在本次交易中所获对价的合计数。
3、奖励对价
如果承诺期金宝药业实际实现的净利润超出上述承诺期承诺净利润，公司将超出部分的50%计入当期损益奖励给金宝药业管理层。
上述所述奖励对价在承诺期每个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由金宝药业董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。
4、业绩补偿的实施
除徐文娟、孙刚、国药基金、吉林现代农业基金之外的交易对方承诺：如根据本协议约定负有股份补偿义务，则应在当年由上市公司聘请的具有证券期货业
务资格的会计师事务所对金宝药业承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10个工作日内向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至双龙股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。上市公司应为其办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
如其所持股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿，需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
徐文娟、孙刚、金宝药业管理层承诺：如根据本协议约定负有现金补偿义务，需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
除徐文娟、孙刚、国药基金、吉林现代农业基金之外的交易对方按照约定，发出将当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理。上市公司以总价 1.00元的价格向其定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。
（九）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股份交割，每逾期一日，应当以上市公司已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理目标股份交割的除外。
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
三、《股份认购协议》
（一）股票认购
公司与卢忠奎在《股份认购协议》中约定公司以7.42元/股向其非公开发行股份22,022,641股，配套融资募集资金为16,340.80万元。
（二）缴款、验资及股份登记
双方同意，在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起 15个工作日内，公司根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向卢忠奎发出书面缴款通知，卢忠奎在收到该缴款通知之日起 15个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
公司在收到卢忠奎缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 20个工作日内，办理完毕公司注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，卢忠奎应为此提供必要的协助。
本次非公开发行完成后，卢忠奎和公司其他股东按届时各自所持公司股份比例共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（三）限售期
卢忠奎承诺：本次认购的公司新增股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
限售期结束后，卢忠奎因本次非公开发行获得的上市公司新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
（四）陈述、保证与承诺
上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
上市公司签署及履行本协议不会导致上市公司违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司的《公司章程》，也不存在与上市公司既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
上市公司最近 36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
卢忠奎就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
卢忠奎具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签订并履行本协议；
卢忠奎签署及履行本协议不会导致卢忠奎违反有关法律、法规、规章、规范性文件，也不存在与卢忠奎既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
卢忠奎具有充足的资金实力认购公司本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法；
卢忠奎按照本协议的约定，及时、足额地缴纳其认购上市公司本次非公开发行的股票的认购资金。
双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方全体股东利益。
（五）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议生效后，卢忠奎未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向公司支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过30个工作日的，公司有权终止本协议并向卢忠奎收取其认购资金总额20%的违约金。
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
（六）协议生效、解除与终止
1、本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
2、公司股东大会批准本次重组；
3、公司本次重组获得中国证监会核准。
本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（七）其他
除本协议的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向合同签订地人民法院提起诉讼。
第七节独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设条件
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为金宝药业100%股份，金宝药业成立于1998年，主营业务为中成药药品研发、生产和销售。目前金宝药业拥有 66个药品生产批准文号，其中 35个产品被列入国家医保目录，35个品种被列入《国家基本药物目
录》，31个药品被列入 OTC品种目录（其中甲类品种 23个，乙类品种 8个）。
其产品的治疗范围以循环系统疾病为主，涵盖了呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病。目前主要产品有止痛化癥胶囊（东方金宝牌）、热毒平颗粒（乐达非牌）、心可宁胶囊（东方金宝牌）、六味地黄丸（东方金宝牌）、三肾丸（东方金宝牌）。其中，治疗妇科疾病类的止痛化症胶囊和中药治感冒的乐达非牌热毒品颗粒是公司的主要产品，是金宝药业主营业务收入和利润的主要来源。
现代中药行业是将现代生产技术应用到传统中药领域形成的发展最活跃、进展最快的行业之一。随着全球范围内人们对化学药品毒副作用的深入认识、现代人健康理念的逐步形成，国际医药市场对天然药物的重视程度正不断增强，特别是20世纪90年代以来以美国为首的发达国家对植物药品的态度已明显转变，对中药的管制也已开始出现松动，中成药正在以其天然、独特、平衡、调理、安全、有效、副作用小的显著特征在全球再度崛起。与此同时，中国医药市场上，中药的发展方向主要在于保健预防和疑难杂症的保守治疗上，随着中国老龄化进程的加快和国人保健意识和病前预防意识的深入人心，中药良好的保健功能更具有化学药不可替代的优势。
双龙股份自 2010年上市以来，公司产能、技术水平和管理水平都有了较大提高。为了提高公司抗风险能力，更好回报上市公司股东，在继续发展原有主业的同时，公司寻求适当的转型契机和业务领域，以求降低经营业绩的波动、打造新的利润增长点。
本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本市场手段，公司通过并购具有良好发展前景、优质客户基础和先进技术实力的中成药研发、生产和销售企业，有利于扩大业务规模，提升盈利水平，丰富产业结构，实现多元发展。因此，本次交易符合国家“十二五”规划的相关产业政策要求。
上市公司和双龙股份均均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，双龙股份本次购买金宝药业100%股份的行为，不构成行业垄断行为。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额增加至约28,401.40万元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。
因此，根据《上市规则》，本次交易完成后，双龙股份的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
综上所述,本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易完成后，双龙股份的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。以 2013年 12月 31日为基准日，金宝药业100%股份的评估值为109,344.09万元。经协商确定金宝药业100%股份的资产价格为108,000.00万元，定价公允。
2、发行股份的定价
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为双龙股份审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第二届董事会第二十七次会议决议公告日。
在上述定价基准日前 20个交易日双龙股份股票交易均价为 7.42元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。关联董事卢忠奎、陈祥志在相关议案表决过程中依法进行了回避，亦未代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》的规定，本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行了依据相关法律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、独立董事意见
双龙股份独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产定价原则公允；上市公司向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的金宝药业合计100%股份。
经核查金宝药业的股份托管登记材料，交易对方持有的金宝药业合计100%股份。交易对方在《关于与通化双龙化工股份有限公司进行发行股份购买资产交易的承诺函》中承诺和保证“合法持有金宝药业的股份，该股份不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股份登记至双龙股份名下”。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：目标股份应在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内完成交割。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为股份，不涉及债权、债务的处置或变更。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
双龙股份所处的化工合成材料行业具有明显的行业周期性，其原材料的供应和下游市场需求受经济周期影响较为明显，因此公司盈利水平具有一定的波动性。而医药行业，特别是中成药行业则具有较强的抗周期性，被称为永远的朝阳产业。现代中药及天然药物已经成为当前医药产业的关注重点，中药行业销售收入、利润水平将保持良好的上升趋势。因此，中成药生产和销售是双龙股份较为适合的互补性业务，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
本次交易完成后，本公司将拥有金宝药业100%股份，金宝药业持续正常生产经营，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。并且本次交易对方已就关于保证上市公司独立性出具了承诺函。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为卢忠奎，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，双龙股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的有关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
（一）本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
目前，双龙股份主营业务为白炭黑生产企业，业务类别较为单一；本次交易完成后，双龙股份将拥有白炭黑生产和销售以及中成药生产和销售两类业务。
双龙股份是国内最早生产白炭黑的企业之一，也是国内定点生产国防化工用沉淀法白炭黑的企业。公司生产的HTV硅橡胶用高分散沉淀法白炭黑产品和高档涂料用系列高分散白炭黑（消光剂）产品国内市场占有率的排名分别为第一位和第二位。双龙股份自 2010年上市以来，公司产能、技术水平和管理水平都有了较大提高。为了公司更快更稳发展，更好地回报广大股东，双龙股份通过对金宝药业进行整合，积极丰富产业结构，提高公司抵御市场风险的能力。
金宝药业产品市场知名度较高，近年来业务发展迅速，盈利增长较快。根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2014）第230ZA0985号），金宝药业2013年度实现营业收入36,848.23万元，实现净利润9,675.70万元。此外，金宝药业股东承诺：金宝药业2014年度、2015年度、2016年度经审计的税后净利润分别不低于8,200万元、10,100万元和11,800万元，上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据。本次交易完成后，上市公司整体抗风险能力和盈利水平得到较大提高。这将为公司未来健康、快速、稳定发展提供有力保障，这将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与金宝药业或上市公司类似的企业
或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的资产或上市公司不存在同业竞争的情形。
金宝药业实际控制人孙军出具了《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，内容如下：
本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：①停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；②将相竞争的业务纳入到上市公司经营；
③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④其他有利于维护上市公司权益的方式。
如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（2）本次交易对方关于规范关联交易的承诺
交易对方本次交易前，与上市公司不存在关联方关系。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，孙军等交易对方出具了《关于关联交易的承诺函》，承诺：
①就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
②本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
③本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
④本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
⑤如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
⑥本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（3）本次交易对方关于保障上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，交易对方出具了《关于与通化双龙化工股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，承诺将保证在股东权利范围内促使双龙股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。
综上，本独立财务顾问认为：若交易对方出具的《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》、《关于关联交易的承诺函》、《关于与通化双龙化工股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》得以执行，则本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
（三）上市公司最近一年及一期会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对双龙股份2013年度财务状况进行了审计，并出具了中准审字[2014]1001号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份及支付现金购买的资产为交易对方合法持有的金宝药业100%股份，该等股份权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为孙军等62名交易对方合法拥有的金宝药业100%股份，根据金宝药业的股份托管登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：各方同意，目标股份应在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内完成交割。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板
上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币
双龙股份本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应。通过本次交易，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同；提高公司总体管理能力和管理效率，实现管理协同；提升公司资金使用效率，降低财务风险，实现财务协同。
交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中双龙股份将向孙军等交易对方发行股份126,791,356股，向特定对象卢忠奎发行股份共22,022,641股，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例不低于5%。
本独立财务顾问认为，上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的有关规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中拟向卢忠奎发行股份募集配套资金16,340.80万元，其中13,920.80万元用于支付本次交易的现金对价部分，2,420.00万元用于支付本次交易的其他相关费用，以提高本次交易的整合绩效。本次交易募集配套资金比例
不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
双龙股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易的定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据分析
1、标的资产的定价依据
中铭评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即2013年12月31日）金宝药业100%股份进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中铭评估出具的中铭评报字[2014]第5001号《资产评估报告》，金宝药业100%股份在评估基准日的评估值为109,344.09万元。经协商，金宝药业100%股份的作价最终确定为108,000.00万元。
2、发行股份的定价依据
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金（用于支付本次交易现金对价及本次重组相关费用）两部分，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会（第二届董事会第二十七次会议）决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告
日前20个交易日公司股票交易总量，即 7.42元/股。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的首次董事
会决议公告日。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为人民币7.42元/股，本次发行股份购买资产的发行价格不低于首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。
（二）本次交易定价的公平合理性的分析
1、标的资产定价合理性分析
（1）标的公司的财务状况和盈利能力
截至2013年12月31日，金宝药业资产总额为109,965.46万元，归属于母
公司的股东权益为65,504.63万元。2012年、2013年，金宝药业实现的营业收入分别为32,720.11万元、36,848.23万元，归属于母公司的净利润分别为
8,407.81万元、9,766.22万元，报告期内金宝药业营业收入及净利润的增长速度较快，具有较强的盈利能力。
（2）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
①本次交易定价的市盈率、市净率
本次标的资产作价108,000.00万元。根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2014）第230ZA0985号）、《盈利预测审核报告》（致同专字（2014）第230ZA0880号），标的公司2013年实现归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润7,034.49万元，标的公司的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|标的公司归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润（万元）|7,034.49|
|标的公司归属于母公司股东的所有者权益（万元）|65,414.11|
|拟购买资产交易作价（万元）|108,000.00|
|标的公司交易市盈率（倍）|15.35|
|标的公司交易市净率（倍）|1.65|

②可比同行业上市公司的市盈率、市净率
本次交易的评估基准日2013年12月31日，截至本报告书出具日，披露2013年年报的可比上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|名称|市盈率|市净率|
|000766.SZ|通化金马|590.33|3.93|
|002107.SZ|沃华医药|165.81|2.91|
|002118.SZ|紫鑫药业|99.59|2.58|
|002349.SZ|精华制药|70.62|3.75|
|002219.SZ|恒康医疗|63.85|13.50|
|300181.SZ|佐力药业|48.00|5.03|
|002424.SZ|贵州百灵|44.23|5.66|
|600422.SH|昆明制药|34.74|4.58|
|002433.SZ|太安堂|31.84|2.14|
|002198.SZ|嘉应制药|26.47|4.56|

|||||
|-|-|-|-|
|600572.SH|康恩贝|26.21|4.62|
|300039.SZ|上海凯宝|24.09|4.78|
|000423.SZ|东阿阿胶|21.51|5.17|
|000999.SZ|华润三九|20.63|3.96|
|600252.SH|中恒集团|20.06|4.04|
|000590.SZ|紫光古汉|-18.99|11.58|
|平均值注1||40.91|4.95|

注1：计算上述市盈率和市净率平均值时，剔除市盈率偏高的“通化金马”、“沃华医疗”及市盈率为负的“紫光古汉”；
注2：市盈率=2013年12月31日收盘价/2013年度每股收益；
注3：市净率=2013年12月31日收盘价/2013年度每股净资产；
注4：数据来源：wind。
金宝药业评估基准日（2013年 12月 31日）100%股份的交易价格为 108,000.00万元，2013年扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润为 7,034.49万元，市盈率为15.35，市净率为1.65。可比中药上市公司在定价基准日（2013年 12月 31日）的市盈率平均值为40.91，市净率为4.95，金宝药业估值低于可比公司及行业平均水平。因此，本次交易标的资产作价公允。
③结合双龙股份的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
上市公司本次发行市盈率为36.93倍，市净率为2.52倍。而本次交易金宝药业100%股份作价所对应的市盈率为 15.35倍，市净率为1.65倍，显著低于双龙股份市盈率和市净率。
因此，本次交易标的金宝药业100%股份作价市盈率和市净率显著低于可比上市公司平均水平、显著低于双龙股份市盈率和市净率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
④从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升，公司整体盈利能力增强。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了双龙股份全体股东的合法权益。
2、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份的定价依据详见本节“一、本次交易定价依据分析”。
本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中铭评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中铭评估出具的中铭评报字[2014]第5001号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，金宝药业采用收益法评估后的净资产价值为109,344.09万元，股东全部权益评估价值账面价值评估增值43,929.98万元，增值率67.16%。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，金宝药业100%股份的作价最终确定为108,000.00万元。具体评估情况详见本报告第四节“十、交易标的评估情况说明”。
本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，
折现率选择合理。
八、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升，公司整体盈利能力增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力分析
本次交易前，双龙股份主营业务为白炭黑生产和销售，业务类别较为单一，抗风险能力较弱；本次交易完成后，双龙股份将拥有白炭黑生产和销售以及中成药生产和销售两类业务，抗风险能力大幅提高。
双龙股份是国内最早生产白炭黑的企业之一，也是国内定点生产国防化工用沉淀法白炭黑的企业。公司生产的HTV硅橡胶用高分散沉淀法白炭黑产品和高档涂料用系列高分散白炭黑（消光剂）产品国内市场占有率的排名分别为第一位和第二位。双龙股份自2010年上市以来，公司产能、技术水平和管理水平都有了较大提高。为了公司更快更稳发展，更好地回报广大股东，双龙股份通过对金宝药业进行整合，积极丰富产业结构，提高公司抵御市场风险的能力。
本次交易将进一步提升双龙股份的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升，提高公司可持续发展能力。
根据2013年审计报告，金宝药业2013年度实现营业收入36,848.23万元，
实现净利润9,675.70万元。此外，金宝药业股东承诺：金宝药业经审计机构专项审计的2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于8,200万元、10,100万元和11,800万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至重组报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
①股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
②公司与控股股东、实际控制人
本公司控股股东及实际控制人为卢忠奎和黄克凤。卢忠奎先生在公司担任董事长，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
③关于董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
④关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
⑤关于绩效评价和激励约束机制
公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证了公司近远期目标的达成。
⑥关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《中国证券报》、《证券时报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。
⑦关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
①人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
②资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
③财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
④机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
⑤业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于完善上市公司拓展未来成长空间，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的股权和标的股份的交割安排
各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内完成交割。自标的资产交割日起，基于目标股份的一切权利义务由甲方享有和承担。标的资产交割手续由交易对方负责办理，收购方应就办理目标股份交割提供必要的协助。股权交割日后，金宝药业应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市公司《公司章程》及其规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。
股份交割日后，基于上市公司本次交易中向除徐文娟、孙刚之外的交易对方发行的新增股份的一切权利义务由其持有人享有和承担。上述股份交割手续由收购方负责办理，上述股份持有人应为收购方办理上述股份交割提供必要协助。本次交易中向除徐文娟、孙刚之外的交易对方发行的新增股份交割应在上述股份交割之日起30日内完成。
（二）违约责任约定情况
协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人卢忠奎发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，双龙股份董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对本次交易发表了专项意见，双龙股份聘请北京市海润律师事务所作对此次交易出具了法律意见书。本次交易保护了全体股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次配套融资构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据双龙股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。
经核查双龙股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》已就金宝药业实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
本独立财务顾问认为：截至重组报告书出具之日，金宝药业现有股东及其关联方不存在对金宝药业非经营性资金占用的情形。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。
本次发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对重组报告书及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
国海证券内核小组成员认真阅读了重组报告书及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次发行股份购买资产报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次发行股份购买资产报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《国海证券股份有限公司关于通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集资金出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：_______________
张雅锋
内核负责人：_______________
吴环宇
部门负责人：_______________
焦毛
财务顾问主办人：______________________________
方书品 汪艳
项目协办人：_______________
王润康
国海证券股份有限公司
年 月 日