证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2018-008中核苏阀科技实业股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要陈提述示或：者重大遗漏。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联法人中国核工业集团有限公司及中核苏州阀门有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。
中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第十七次全体会议于 2018年 3月 23日在苏州市汇融广场假日酒店会议室举行。
会议审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，议题如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月23日召开的第六届董事会第十七次会议审议了公司《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》。
中国核工业集团有限公司直接持有本公司 3575.3819万股，占本公司股本9.33%；中核苏州有限公司系中国核工业集团有限公司全资下属企业，中核苏州阀门有限公司持有本公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%；中国核工业集团有限公司直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为本公司的控股股东；中国核电工程有限公司、中国中原对外工程有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、四川红华实业有限公司、秦山核电有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司直接或间接控股的企业，公司和上述企业以及与上述企业直接控制的其他下属企业发生的交易构成关联交易。
公司根据上年实际经营情况和 2018年年度经营预测，公司预计在 2018年与关联方中国核电工程有限公司、中国中原对外工程有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、四川红华实业有限公司、秦山核电有限公司以及中国核工业集团有限公司直接和间接控制
的其他下属企业发生阀门产品销售关联交易 28000万元；预计与关联方中核苏州阀门有限
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2018-008公司、中国核工业集团有限公司及其直接和间接控制的下属企业及本公司参股的其他企业发生材料采购8550万元；预计与关联方中核苏州阀门有限公司发生劳务服务关联交易 250万元。
根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，公司董事会审议上述日常经营关联交易事项时，公司 9名董事会成员中，6名关联董事（分别为董事彭新英、陈鉴平、姜忠、李鸿博、雷英俊、于瑾珲）进行了回避表决；3名独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并在董事会审议此议案时，发表了同意的独立意见。
根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次预计发生的日常经营关联交易尚须提交公司第二十二次股东大会（2017年年会）审议。
与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团有限公司及中核苏州阀门有限公司将回避表决。
（二）预计经营关联交易类别与金额：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||合同签订||截至披露|||
||关联交|||||关联交易||关联交易||||||上年发生|
||||关联人|||||||金额或预||日已发生|||
||易类别|||||内容||定价原则||||||金额|
|||||||||||计金额||金额|||
|向关联人采购原材料||中国核工业集团有限公司及其直接和间接控制的下属企业|||材料采购||公允市价||500.00||||359.93||
|||中核苏州阀门有限公司及控制的其他下属企业|||材料采购||公允市价||750.00||93.56||731.89||
|||本公司参股的其他企业||丹阳中核苏阀碟阀有限公司|材料采购||公允市价||3,000.00||73.81||1,396.03||
|||||湖州中核苏阀一新铸造有限公司|坯料采购||公允市价||300.00||47.68||311.11||
|||||浙江英洛华装备制造有限公司|坯料采购||公允市价||4,000.00||860.66||2,750.81||
|||小计|||||||8,550.00||1,075.71||5,549.77||
|向关联人销售产品、商品||中国核电工程有限公司|||阀门销售||公允市价||7,000.00||193.52||12,876.38||
|||中核新能核工业工程有限责任公司|||阀门销售||公允市价||1,000.00||||115.52||
|||中国中原对外工程有限公司|||阀门销售||公允市价||17,000.00||||3,628.57||
|||四川红华实业有限公司|||阀门销售||公允市价||650.00||12.56||143.29||
|||秦山核电有限公司|||阀门销售||公允市价||850.00||11.13||69.68||
|||中国核工业集团有限公司直接和间接控制的其他下属企业|||阀门销售||公允市价||1,500.00||12.92||2,513.12||
|||小计|||||||28,000.00||230.13||19,346.57||
|接受关联人提供的劳务||中核苏州阀门有限公司及控制的其他下属企业|||房产租赁||公允市价||250.00||||216.60||
|||小计|||||||250.00||||216.60||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2018-008
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人||关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人采购原材料|中国核工业集团有限公司及其直接和间接控制的下属企业||材料采购|359.93|500.00|0.56%|-28.01%|《2017 预计日常经营关联交易公告》（公告编 号 ：2017-014）2017年3月28日巨潮资讯网|
||中核苏州阀门有限公司及控制的其他下属企业||材料采购|731.89|750.00|1.13%|-2.41%||
||本 公司 参股 的其 他企业|丹阳中核苏阀碟阀有限公司|材料采购|1,396.03|1,000.00|2.16%|39.60%||
|||湖州中核苏阀一新铸造有限公司|坯料采购|311.11|300.00|0.48%|3.70%||
|||浙江英洛华装备制造有限公司|坯料采购|2,750.81|4,000.00|4.25%|-31.23%||
||小计|||5,549.77|6,550.00|8.58%|-15.27%||
|向关联人销售产品、商品|中国核电工程有限公司||阀门销售|12,876.38|15,000.00|14.96%|-14.16%|《2017 预计日常经营关联交易公告》（公告编 号 ：2017-014）2017年3月28日巨潮资讯网|
||中核新能核工业工程有限责任公司||阀门销售|115.52|650.00|0.13%|-82.23%||
||中国中原对外工程有限公司||阀门销售|3,628.57|9,300.00|4.22%|-60.98%||
||中国原子能科学研究院||阀门销售|1,767.10|1,500.00|2.05%|17.81%||
||中国核工业集团有限公司直接和间接控制的其他下属企业||阀门销售|958.99|2,500.00|1.11%|-61.64%||
||小计|||19,346.57|28,950.00|22.47%|-33.17%||
|接受关联人提供的劳务|中核苏州阀门有限公司及控制的其他下属企业||房产租赁|216.60|250.00|100.00%|-13.36%|《2017 预计日常经营关联交易公告》（公告编 号 ：2017-014）2017年3月28日巨潮资讯网|
||小计|||216.60|250.00|100.00%|-13.36%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||公司在计划 2017 年度关联交易预计前，业务部门基于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||公司董事会对公司 2017 日常年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。|||||

二、关联人介绍和关联关系
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2018-0081、中国核工业集团有限公司
法定代表人：王寿君 注册资本：5200000万人民币
住 所：北京市西城区三里河南三巷1号
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；机械、化工材料、电子设备、建筑材料、有色金属（须专项审批的除外）的销售。
财务情况：截止2017年12月31日，中国核工业集团有限公司的总资产5120.05亿元，净资产1543.62亿元；2017年度实现营业收入878.19亿元，净利润115,81亿元。
关联关系：中国核工业集团有限公司直接持有本公司 3575.3819万股，占本公司股本9.33%。中核集团苏州阀门厂系中国核工业集团有限公司全资下属企业，中核集团苏州阀门厂持有本公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%。中国核工业集团有限公司直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为本公司的控股股东。中国核工业集团有限公司直接控制的其他下属企业与本公司之间发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力分析：关联方经营状况与以往履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
2、中国核电工程有限公司
法定代表人：卢洪早 注册资本：28000万人民币
住所：北京市海淀区西三环北路 117号
经营范围：工程招标代理机构甲级（工程招标代理机构资质证书有效期至 2019年 02月27日）；核电和其他核工程项目管理；工程咨询服务；与工程相关的设备采购、材料订
货、施工管理、试车调试；工程总承包；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2018-008咨询服务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；与上述业务相关的产品开发和技术转让。
财务情况：截止2017年12月31日，中国核电工程有限公司的总资产79.87亿元，净资产25.45亿元；2017年度实现营业收入130.85亿元，净利润3.64亿元。
关联关系：中国核电工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
3、中国中原对外工程有限公司
法定代表人：杨朝东 注册资本：22422.212万人民币
住 所：北京市海淀区花园路B3号
经营范围：主营承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。
财务情况：截止 2017年 12月 31日，中国中原对外工程有限公司的总资产 101.51亿元，净资产20.29亿元；2017年度实现营业收入99.28亿元，净利润4.86亿元。
关联关系：中国中原对外工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
4、中核新能核工业工程有限责任公司
法定代表人：孙根利 注册资本：11000万人民币
住所：山西省太原市并州南路西一巷九号
经营范围：建设工程；工业与民用建筑工程的设计、科研、工程总承包；工程设备、物资、材料的经销；计算机软件开发应用；承担各类设备及一、二、三压力容器的设计、科研；承担项目环境影响综合评价及监测；智能建筑系统工程设计；晒图、CAD出图、彩
图制作；工程勘察、监理（仅限有资质证的分支使用）；建设项目的投资估算，经济评价
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2018-008及可行性研究报告的编写，编制招标文件及投标报价文件，编制审核工程概、预、决算；
工程招标代理；工程造价及相关经济信息的咨询服务；工程造价业务培训；物业服务；安全防范工程设计、施工（除土木建筑工程）；自有房屋租赁。
财务情况：截止2017年12月31日，中核新能核工业工程有限责任公司的总资产14.11亿元，净资产4.47亿元；2017年度实现营业收入15.16亿元，净利润1.61亿元。
关联关系：中核新能核工业工程有限责任公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司间接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
5、四川红华实业有限公司
法定代表人：史庆丰 注册资本：94375.69万人民币
住 所：峨眉山市
经营范围：水电开发；分析仪器，电子产品制造；技术开发、咨询、服务、转让；销售金属材料、金属矿产品、建材、五金、交电、化工（不含化学危险品）；铁路专用线货运、普通货运；房屋、设备租赁；工业用水、蒸汽；印刷；机械加工；汽车配件及维修；工厂生产设备、线路、管道、电器仪表安装；家电维修；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件零售（经营范围中涉及许可或审批的，凭许可证或审批文件经营）。
财务情况：截止 2017年 12月 31日，四川红华实业有限公司的总资产 131.07亿元，净资产14.55亿元；2017年度实现营业收入20.37亿元，净利润2.82亿元。
关联关系：四川红华实业有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司间接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
6、秦山核电有限公司
法定代表人：吴岗 注册资本：501338.05万人民币
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2018-008住 所：浙江省海盐县武原镇新桥南路东侧
经营范围：核能发电；核电站设备设施有关的机械、电气、仪表维修及校验、技术改造、调试服务；机械配件加工服务；应急广播和通讯的安装、调试、维修服务；环境应急技术服务；核电技术和技能培训、技术咨询和技术转让；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；附设分支机构（经营范围另核）。
财务情况：截止 2017年 12月 31日，秦山核电有限公司的总资产 286.54亿元，净资产75.98亿元；2017年度实现营业收入63.20亿元，净利润20.53亿元。
关联关系：秦山核电有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司间接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
7、中核苏州阀门有限公司
法定代表人：陈钢 注册资本：10277.285407万人民币
住 所：苏州高新区浒关工业园
经营范围：工业管道阀门设计、制造、销售；金属制品研制、其他机电产品的设计、制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产与科研所需的原辅材料、设备、仪器仪表、零配件与相关技术的进出口业务；阀门维修检测并销售相关配件及材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；产品研制、设计、开发的咨询服务；项目投资；固定资产租赁；
企业管理咨询服务；翻译服务；物业管理及停车场管理；道路普通货物运输。
财务情况：截止 2017年 12月 31日，中核苏州阀门有限公司的总资产 5.41亿元，净资产4.23亿元；2017年度实现营业收入1.18亿元，净利润0.21亿元。
关联关系：中核苏州阀门有限公司持有公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%，为本公司股东，与本公司之间发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力：关联方经营状况正常，前期履约情况良好，完全能够履行与公司达
成的各项交易，公司不存在履约风险
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2018-008三、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容包括：本公司与中国核电工程有限公司、中国中原对外工程有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、四川红华实业有限公司、秦山核电有限公司以及中国核工业集团有限公司直接和间接控制的其他下属企业之间发生的是本公司阀门产品的销售；与中核苏州阀门有限公司、中国核工业集团有限公司及其直接和间接控制的下属企业之间发生的是本公司生产经营所需的原辅零星材料采购、提供的房产租赁服务与劳务。
2、交易合同签订：本公司与上述关联方发生的关联交易，是属于正常的商业交易行为，均根据自身面向市场经营的需要，公开公正，招投标比价择优方式进行。上述预计金额是根据公司预测2018年度内可能发生多次交易的累计数预计，每笔交易确定发生时双方签订合同。
3、结算方式：按双方实际签订的交易合同规定执行。
4、定价原则：根据公开、公平、公正、公允原则进行交易，根据市场原则定价，交易一方与向第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.随着国内核电建设和核工业相关产业的发展，以及公司阀门产品的市场开发的正常需要，预计公司与关联方的日常经营关联交易今后还会持续。
2.公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
3.因预计关联交易类别事项所涉及的金额比例分别仅占预计年度公司相关业务收入的22.40%和7.30%左右，且属于正常的商业交易行为，并根据自身面向市场经营需要，公开公正，招投标比价择优方式进行，因此不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
本公司独立董事顾国兴先生、唐海燕女士、郑洪涛先生对该日常关联交易事前表示认
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2018-008可，事后发表了独立意见，认为：
1.议案中预计发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
2.议案中预计的2018年度日常关联交易，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
3.董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意将此事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事相关事项的独立意见。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十七日