科技创新爱人宏业证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2017-054
四川科新机电股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计162人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为409.9万股，占公司现有总股本的1.72%。现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016年2月22日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《<公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2016年2月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；并审议通过《<公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司首期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2016年4月18日，公司召开 2015年度股东大会审议通过了《<公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于〈公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的议案。
4、2016年4月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
科技创新爱人宏业于对公司限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；激励计划授予激励对象人数由215名调整为204名，授予限制性股票总量由1100万股调整为1083.5万；确定2016年4月29日为授予日；公司独立董事就本次董事会议案涉及的相关事宜发表了明确同意的独立意见。
5、2016年4月29日，公司召开第三届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单再次核实，并审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2016年7月29日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，因个人原因和资金无法按时到位等原因，公司40名股权激励对象自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票。本次调整后，公司授予的激励对象人数由204名调整为 164名，授予数量由1083.5万股调整为1034.25万股。公司独立董事对限制性股票激励计划调整的相关事项发表了独立意见。
7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年8月17日完成了公司首期限制性股票激励计划所涉及的164名激励对象获授的1034.25万股限制性股票的授予登记工作，授予价格为5.09元/股，上市日期为2016年8月23日。
8、2016年10月27日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象王周蓉已获授但尚未解锁的限制性股票共计45000股，回购价格为5.09元/股，回购总价款为229,050元；独立董事对回购注销事宜发表明确同意的独立意见。
9、2017年8月24日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》；监事会对公司本次拟解锁的激励对象名单和数量分别进行核查，独立董事对解锁条件成就事宜发表了明确同意的独立意见。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票
科技创新爱人宏业自授予之日起12个月为锁定期。第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止；解锁数量为获授限制性股票总数的40%。
本次授予的限制性股票授予日为2016年4月29日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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|类别|解锁条件|成就情况|
|公司|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|激励对象|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|公司业绩考核|公司业绩指标考核条件：2016 年扣除非经营行损益后归属于上市公司股东的净利润不低于 1000万元；且在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|根据公司2016年年度报告，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正；公司2016年度实现归属|

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|||于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1268.67万元，高于1000万元，完成公司业绩考核指标，满足解锁条件。|
|个人业绩考核|个人业绩考核条件：激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：个人年度考核结果 优秀 良 合格 不合格个人解锁比例 100% 60% 0|除1名股权激励对象辞职需回购注销其所持股票外；其余162名激励对象考核结果均为良好或优秀，满足本次全比例解锁条件。|

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|个人年度考核结果|优秀|良|合格|不合格|
|个人解锁比例|100%||60%|0|

综上所述，董事会认为股权激励计划中第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年度股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已经披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解锁的激励对象人数为162人，可解锁的限制性股票数量为4,099,000股。
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|本期可解锁限制性股票数量（股）|剩余未解除限制性股票数量（股）|
|强 凯|副董事长|631105|252442|378663|
|李 勇|董事副总经理|546449|218580|327869|
|李春奇|副总经理|498147|199259|298888|
|冯尚飞|副总经理|449846|179938|269908|
|杨多荣|董事会秘书财务总监|403606|161442|242164|
|张 沛|副总经理|371330|148532|222798|
|唐 恺|董事|351103|140441|210662|
|马晓峰|董事|60000|24000|36000|

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|中层管理人员、核心业务（技术）人员（154人）|6935914|2774366|4161548|
|合计|10247500|4099000|6148500|

四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
根据《四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》和《四川科新机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司本次162名激励对象均通过了考核，达到了解锁资格和解锁条件，可以全额解锁当期可解锁的限制性股票，公司限制性股票激励计划第一个锁定期已于 2017年4月 29日届满，同意提请公司董事会在股东大会授权范围内为激励对象办理解锁的事宜。
五、监事会核查意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《四川科新机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司《限制性股票激励计划（草案）》第一个锁定期已经于 2017年 4月 29日届满且解锁条件已经成就。公司监事会对本次拟解锁的激励对象名单进行了核查，认为公司本次162名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为162名激励对象在第一个解锁期办理解锁手续。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事一致认为：
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|1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《四川科新机电股份有限公司|
|限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）|
|等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《限制性股票激励计|
|划（草案）》中规定的不得行权的情形。|
|2、本次162名激励对象均已满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的解|
|锁条件，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最|
|近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定|
|的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规|
|定的情形，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；|
|3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除|
|非经常性损益的净利润均未低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；|

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|公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 12,68.67 万|
|元，高于 1000 万元。|

4、公司人力资源部依据《公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次162名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“良好”等级或以上标准。
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|5、公司《限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁安|
|排（包括锁定期限、解锁条件等事项）已经公司 2015 年度股东大会授权，未违反|
|有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；|

6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，一致同意公司162名激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，并为其办理相应解锁手续。
七、律师出具的法律意见书
深圳国浩律师事务所出具的法律意见书认为：科新机电本次股票解锁已取得合法授权，截至本法律意见书出具之日，科新机电就本次股票解锁已履行的相关程序合法、有效；第一期股票解锁的相关条件已经成就，本次股票解锁符合《股权激励管理办法》、《首期限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书；
特此公告！
四川科新机电股份有限公司董事会
2017年8月 24日