证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2016-050
杭州华星创业通信技术股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司第三届监事会第十三次会议于 2016年 5月 12日以邮件、传真或专人送达方式发出会议通知，于 2016年月 5月 19日以通信方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席杜光明先生主持。经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：
1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟发行股份购买深圳公众信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“公众信息”）100%股权（以下简称“本次交易”）并募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）”、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
的议案》
公司拟向深圳合众合投资有限公司（以下简称“合众合投资”）、深圳光启创新投资有限公司（以下简称“光启投资”）、深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星睿投资”）、深圳市天元房地产顾问有限公司（以下简称“天元房地产”）、深圳市享裕供应链有限公司（以下简称“享裕供应链”）、深圳嘉兴达股权投资有限公司（以下简称“嘉兴达”）、深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）（以下简称“永熙合众”）、苏州博通仁智投资中心（有限合伙）（以下简称“博通仁智”）、厦门佳信投资发展有限公司（以下简称“佳信投资”）、武汉东桐投资有限公司（以下简称“东桐投资”）、利青、舒瑞云、曹益、杜倩、贺永法、茅智华、濮健、张宏斌、马辉申、陈霖（以下统称为“交易对方”）以发行股份方式购买其所持有的公众信息合计100%的股权，并向不超过 5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
监事会逐项审议并通过了本议案的各表决事项。
（一）本次发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为公众信息的全体股东。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的公众信息100%股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、标的资产定价原则、交易价格
（1）本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果及评估基准日后相关方对公众信息缴付的增资款为依据，经交易各方协商确定。
（2）根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，标的资产于评估基准日（2015年 12月 31日）的评估值为80,823.70万元。
2016年4月，享裕供应链、博通仁智、佳信投资、茅智华、张宏斌、杜倩、东桐投资、马辉申、濮健、陈霖以21,000万元货币资金向标的公司增资。
经各方协商确定，标的资产的交易价格为10.1亿元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、交易对价的支付方式
公司拟以向交易对方非公开发行股份的方式购买交易对方所持公众信息100%股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定及各方协商确定，本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前 60个交易日华星创业股票交易均价，发行价格确定为17.31元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若华星创业实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次股份发行数量为华星创业向各交易对方发行股份的数量之和。华星创业向各交易对方发行的股份数量=该交易对方的交易对价÷本次股份发行价格。经计算所得的发行股份数为非整数的，交易对方一致同意放弃小数部分。
本次交易中，华星创业发行的股份数量为58,347,768股，向各交易对方发行股份的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让标的公司出资额（万元）|交易对价 （万元）|发行股份（股）|
|合众合投资|1,344.4623|25,268.47|14,597,615|
|光启投资|1,174.8120|22,079.98|12,755,622|
|星睿投资|340.5255|6,400.00|3,697,285|
|茅智华|319.2426|6,000.00|3,466,204|
|享裕供应链|249.0091|4,680.00|2,703,637|
|天元房地产|234.9630|4,416.01|2,551,131|
|利 青|234.9630|4,416.01|2,551,131|
|曹 益|231.4545|4,350.07|2,513,037|
|张宏斌|159.6213|3,000.00|1,733,102|
|博通仁智|159.6213|3,000.00|1,733,102|
|嘉兴达|156.6420|2,944.00|1,700,754|
|永熙合众|119.0500|2,237.48|1,292,595|
|舒瑞云|117.4800|2,207.98|1,275,549|
|佳信投资|106.4142|2,000.00|1,155,401|
|贺永法|106.4142|2,000.00|1,155,401|
|东桐投资|95.7729|1,800.00|1,039,862|
|马辉申|63.8485|1,200.00|693,240|
|濮 健|53.2071|1,000.00|577,700|
|杜 倩|53.2071|1,000.00|577,700|
|陈 霖|53.2071|1,000.00|577,700|
|合计|5373.9177|101,000|58,347,768|

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若华星创业实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、锁定期
（1）博通仁智、佳信投资、茅智华、张宏斌、杜倩、曹益、贺永法、陈霖因本次交易获得的华星创业股份，以及享裕供应链因本次交易获得的577,700股华星创业股份，锁定期为该等股份上市之日起36个月。
（2）合众合投资、光启投资、天元房地产、利青、嘉兴达、永熙合众、舒瑞云、星睿投资因本次交易获得的华星创业股份，以及享裕供应链因本次交易获得的2,125,937股华星创业股份，锁定期不少于该等股份上市之日起12个月。合众合投资、光启投资、天元房地产、利青、嘉兴达、永熙合众、舒瑞云、星睿投资及享裕供应链（以下统称为“利润承诺人”）按如下期限及数额解禁：
1）自该等股份上市之日满12个月后1日、及标的公司利润承诺期的第一年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后7日（以两者孰晚为准）起，各利润承诺人本期可解禁股份数如下：
|||
|-|-|
|利润承诺人|可解禁股份数（股）|
|合众合投资|1,000,000|
|光启投资|1,000,000|
|天元房地产|901,900|
|利 青|901,900|
|嘉兴达|601,200|
|永熙合众|456,900|
|舒瑞云|450,900|
|星睿投资|0|
|享裕供应链|751,500|

2）自标的公司利润承诺期的第二年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后7日起，各利润承诺人本期可解禁股份数如下：
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|-|-|
|利润承诺人|可解禁股份数（股）|
|合众合投资|2,000,000|
|光启投资|2,000,000|
|天元房地产|1,649,231|
|利青|1,649,231|
|嘉兴达|1,099,554|
|永熙合众|835,695|
|舒瑞云|824,649|
|星睿投资|0|
|享裕供应链|1,374,437|

3）若标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告之日晚于股份上市之日起 36个月届满之日，则自标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后7日起，各利润承诺人因本次交易获得的华星创业股份可全部解禁。
4）若标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告之日早于股份上市之日起 36个月届满之日，则自标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后7日起，各利润承诺人本期可解禁股份数如下：
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|-|-|
|利润承诺人|可解禁股份数（股）|
|合众合投资|5,798,807|
|光启投资|6,503,748|
|天元房地产|0|
|利青|0|
|嘉兴达|0|
|永熙合众|0|
|舒瑞云|0|
|星睿投资|0|
|享裕供应链|0|

各利润承诺人剩余股份自该等股份上市之日满36个月后1日全部解禁。
5）在利润承诺期内，标的公司截至任一年度末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，利润承诺人各期可解禁股份数应减去按照《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》计算确定的当期应补偿股份数。
（3）锁定期内，交易对方就其因本次交易所获得的尚未解禁的华星创业股份，不得以任何方式进行包括但不限于转让、赠与等权利发生转移的行为（利润承诺人依据《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》履行补偿义务的除外），亦不得委托他人管理。
（4）未经华星创业书面同意，利润承诺人不得在其尚未解禁的华星创业股份上设置质押或其他权利负担。
（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，交易对方不转让其在华星创业拥有权益的股份。
（6）《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议》签署后，若华星创业实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则利润承诺人可解禁股份数应进行相应调整。
（7）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、标的资产交割及股票发行
交易对方应在《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议》生效后六十（60）日内办理完成标的资产的过户手续。
华星创业与交易对方应在标的资产的过户手续完成后六十（60）日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11、过渡期安排
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期，标的资产在过渡期所产生的盈利由华星创业享有，所产生的亏损及其他净资产减损由交易对方以现金方式向标的公司补足。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
12、滚存未分配利润安排
（1）华星创业于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的华星创业新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（2）公众信息于本次交易标的资产交割完成前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后标的公司的股东享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
13、利润承诺及补偿
（1）利润承诺期
本次交易中的利润承诺期为三年，如标的资产在 2016年度内完成交割，则利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度。如标的资产在2017年度内完成交割，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。
（2）承诺净利润数
根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度拟实现的净利润数（指按标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别为 4,518.90万元、11,503.67万元、15,752.89万元及20,099.22万元。利润承诺人承诺，标的公司于利润承诺期内实现的净利润数不低于上述同期净利润数。
（3）利润补偿
利润承诺人承诺：于利润承诺期内，标的公司任何一年截至当期期末累计实现的实际净利润数均不低于截至当期期末的累计承诺净利润数，否则利润承诺人应对华星创业予以补偿。
（4）减值测试补偿
如果标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易中华星创业向利润承诺人发行股份的价格，则利润承诺人应另行对华星创业进行补偿。
（5）补偿的方式及措施
利润承诺人以股份履行补偿义务。
对于利润承诺人应补偿的股份，华星创业以1元的总价回购并注销利润承诺人当年应补偿的股份。若上述股份回购注销事宜因未获得华星创业股东大会通过等原因无法实施，则利润承诺人应将相关股份赠送给华星创业除利润承诺人之外的其他股东。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）本次募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为公司通过询价方式确定的不超过5名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。发行对象以现金认购公司向其非公开发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、募集配套资金金额及发行股份数量
本次募集配套资金的总额不超过100,000万元；发行股份数量的上限根据本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象的锁定期安排如下：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。
（3）本次发行结束后，发行对象由于公司实施送股、资本公积金转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、滚存未分配利润
本次募集配套资金发行股份完成后，发行前的华星创业滚存未分配利润由发行后华星创业的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集资金用途
本次募集配套资金金额不超过 100,000万元，在扣除 2,000万元中介机构费用后，其中 50,000万元用于公众信息广东省光纤接入建设项目，不超过 48,000万元用于公司补充流动资金。
本次募集配套资金到位之前，公司及标的公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金金额少于上述计划，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）本决议有效期
本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为有关议案提
交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组并构成关联交易的议案》
公司监事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定审慎判断，公司本次发行股份购买资产构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，在本次交易完成前，交易对方均不属于公司的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，作为一致行动人的交易对方
合众合投资及星睿投资将合计持有本公司6.71%股份，超过5%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，合众合投资及星睿投资视同为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
监事会同意就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
监事会认为，公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕191号《杭州华星创业通信技术股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的深圳公众信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的评估结果及评估基准日后相关方对标的公司缴付的增资款为依据，由公司与交易对方协商确定。本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次发行股份购买资产所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
议案》
公司聘请具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具了相应的评估报告。公司监事会根据相关规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表如下核查意见：
1、关于评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票相关事项的议案》
因公司正在筹备重大资产重组等相关事宜，综合考虑各种因素，同意终止
认购协议等相关事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司
监事会
二○一六年五月二十日