北京华联综合超市股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
在 2015年度，我们（郑晓武、田向阳、陈胜昔）作为北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责。现将 2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
郑晓武，男，1954年 9月出生，管理学硕士。现任北京市康达律师事务所律师。经 2014年 09月 10日公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，担任本公司独立董事。与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
田向阳，男，1971年 8月出生，管理学硕士。曾任公安部公安报社消防周刊记者、公安部人民公安出处社总编室副主任。现任北京市宣奕国际文化传播有限公司总经理。自 2012年 9月 13日起至今任本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。
陈胜昔，女，1977年 2月出生，经济学学士，注册会计师。曾
任中国银行重庆分行会计、信永中和会计师事务所高级审计、安永华明会计师事务所审计经理、泰康之家投资有限公司财务经理，现任北京华政税务师事务所合伙人。经 2015年 3月 17日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，担任本公司独立董事。与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
萧伟强，男，1954年 4月出生，大学本科。曾任毕马威华振会计师事务所上海首席合伙人、北京首席合伙人、北方区首席合伙人。
自 2012年 9月 13日至 2015年 3月 17日(由于个人原因辞去公司独立董事职务)担任本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。（注：萧伟强的任期至 2015年 03月 17日，陈胜昔接任）二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
本年度内，公司共召开 10次董事会，独立董事郑晓武应参加 10次，亲自参加 10次。田向阳应参加 10次，亲自参加 10次。萧伟强应参加 1次，亲自参加 1次。陈胜昔应参加 9次，亲自参加 9次。
我们认真审阅各项董事会议案及相关资料，未对公司的董事会议案及其他事项提出异议，对董事会各项议案投出了赞成票。
出席董事会会议情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|郑晓武|10|10|0|0|0|
|田向阳|10|10|0|0|0|
|陈胜昔|9|9|0|0|0|
|萧伟强|1|1|0|0|0|

本年度内，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，独立董事郑晓武应参加3次，亲自参加3次。田向阳应参加3次，亲自参加3次。萧伟强应参加1次，亲自参加1次。陈胜昔应参加2次，亲自参加2次。
出席股东会会议情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加股东会次数|亲自出席（列席）次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|郑晓武|3|3|0|0|0|
|田向阳|3|3|0|0|0|
|陈胜昔|2|2|0|0|0|
|萧伟强|1|1|0|0|0|

2、公司配合独立董事工作情况
我们在行使职权时，公司相关人员能够积极配合，为我们行使职权提供了必要的工作条件，精心组织并及时提供足够的会议所需资料，保证了我们享有知情权，不干预我们独立行使职权。
公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期沟通，使我们能及时了解公司经营情况。对财务报告等重大事项，公司专门召开了公司相关领导与独立董事的见面会，向独立董事汇报相关情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认真审核公司关联交易事项，对重大关联交易进行事前认可，并发表独立意见。
序号 发表独立意见的时间 发表独立意见的事项 发表独立意见的类型 1 2015年4月24日(第五届董事 《关于向华联财务有限责任公 同意会第二十三次会议) 司申请授信额度的议案》
2 2015年4月24日(第五届董事 《关于预计与北京华联商业设施清 同意会第二十三次会议) 洁服务有限公司日常关联交易的议
案》
3 2015年4月24日(第五届董事 《关于预计与北京华联商厦股 同意会第二十三次会议) 份有限公司日常关联交易的议
案》
4 2015年5月26日(第五届董事 《关于华联集团向公司全资子 同意会第二十四次会议) 公司北京华联事农国际贸易有
限公司增资的议案》
5 2015年8月26日（第五届董事《关于预计与北京华联事农国 同意会第二十六次会议） 际贸易有限公司日常关联交易
的议案》
6 2015年12月8日（第六届董事《关于新加坡子公司认购房地 同意会第三次会议） 产投资信托份额的议案》
7 2016年4月8日（第六届董事会《关于预计与北京华联商厦股 同意第六次会议） 份有限公司日常关联交易的议
案》
（二）对外担保及资金占用情况
2015年 4月 24日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》。本次交易构成关联交易。我们发表如下独立意见：本次会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
我们还对公司 2014年度的对外担保情况进行了专项说明，并发
表独立意见：我们认为北京华联综合超市股份有限公司对对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序等符合有关规定的要求。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用管理办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，于 2015年 4月 24日召开的第五届董事会第二十三次会议审议了《公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，2015年 8月 26日召开的第五届董事会第二十六次会议审议了《公司 2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法律法规和规章制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于改选董事
2015年 2月，公司独立董事萧伟强先生由于个人原因，申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，并辞去公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。经董事会提名，2015年 3月 17日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，选举陈胜昔女士为公司第五届董事会独立董事。2015年 3月 17日公司第五届董事会第二十二次会议选举独立董事陈胜昔女士为公司第五届董事会审计委员会委员，并担任主任委员；选举独立董事郑晓武先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员。在董事会提名独立董事候选人时，我们审阅了独立董事候选人的资料，并发表独立意见：该独立董事候选
人符合有关政策法规的要求，具备上市公司独立董事任职资格。
经董事会提名，2015年 3月 17日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，选举尹永庆先生、饶满琳女士为公司第五届董事会董事。在董事会提名董事候选人时，我们审阅了董事候选人的资料，并发表独立意见：各董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事任职资格。
报告期内，公司第五届董事会任期届满。经第五届董事会提名，2015年9月15日公司2015年第二次临时股东大会审议通过，选举李翠芳、彭小海、郭丽荣、杨春祥、尹永庆、饶满琳为公司第六届董事会董事，选举郑晓武、田向阳、陈胜昔为公司第六届董事会独立董事。
在董事会提名董事候选人时，我们审阅了董事候选人的资料，并发表独立意见：各董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事任职资格。
2015年 12月，公司董事彭小海先生由于工作需要，申请辞去公司第六届董事会董事职务。经董事会提名，2016年 1月 5日公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，选举罗志伟先生为公司第六届董事会董事。在董事会提名董事候选人时，我们审阅了董事候选人的资料，并发表独立意见：董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事任职资格。
2、关于聘任高管
2015年2月26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议。本次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。聘任尹永庆先生为公司总经理。根据总经理提名，聘任饶满林女士为公司常务副总经理。Anthony YuanTsai先生、王成先生不再担任公司副总经理
职务。我们审阅了高级管理人员候选人的资料，并发表独立意见：本次会议关于议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，高级管理人员人选符合有关政策法规的要求，具备上市公司高级管理人员任职资格。
2015年9月15日，公司召开第六届董事会第一次会议。本次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。聘任尹永庆先生为公司总经理。根据总经理提名，聘任饶满林女士为公司常务副总经理，聘任马作群、LiXin为公司副总经理，马作群兼任公司财务总监。
我们审阅了高级管理人员候选人的资料，并发表独立意见：本次会议关于议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，高级管理人员人选符合有关政策法规的要求，具备上市公司高级管理人员任职资格。
报告期后，根据工作需要，尹永庆先生不再担任公司总经理职务，饶满琳女士不再担任公司常务副总经理职务，LiXin先生不再担任公司副总经理职务。2016年1月5日，公司召开第六届董事会第五次会议。
本次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任王忠华先生为公司总经理。根据总经理提名，聘任史月华先生、肖岳振先生为公司副总经理。我们审阅了高级管理人员候选人的资料，并发表独立意见：本次会议关于议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，高级管理人员人选符合有关政策法规的要求，具备上市公司高级管理人员任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年1月30日，公司披露了《2014年年度业绩预增公告》。我
们审阅了公司有关资料，公告事项符合公司的实际情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2015年年度审计机构。我们发表了如下独立意见：致同会计师事务所具备作为上市公司审计机构的相关资格，符合有关法规的规定，同意继续聘用其为公司2015年年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司根据2014年年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积金转增股本预案，以 2014年末总股本 665,807,918股为基数，每 10股派送现金红利 1.00元（含税），共计派送现金
66,580,791.80元，剩余未分配利润结转下年度。我们认为：公司利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等规章制度的要求，遵守“及时、公平”的原
则，信息披露内容真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及相关配套指引等规定，公司由董事会及其审计委员会统一组织，内控部门牵头，其他部门配合，认真组织内部控制建设工作。
以“全面、合规、实效、简单”为内控体系建设目标，制定了《内部控制规范实施工作方案》、《内部控制建设发展规划》，总体成果形成四大手册：《公司内控管理手册》、《公司内控制度手册》、《公司内控自我评价手册》和《公司内部审计手册》。其中，《公司内控制度手册》包含 30项专业手册，共计 256项制度。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
（1）审计委员会运作情况
2015年 1月 1日至 3月 17日，萧伟强作为公司第五届董事会审计委员会主任委员，认真履行职责。
2015年 3月 17日公司第五届董事会第二十二次会议选举独立董事陈胜昔女士为公司第五届董事会审计委员会委员，并担任主任委员。
陈胜昔女士担任董事会审计委员会主任委员后，认真履行职责。
2015年 9月 15日公司第六届董事会第一次会议选举陈胜昔、田向阳、郭丽荣为公司第六届董事会审计委员会委员，陈胜昔担任主任委员。在任期间，各委员认真履行职责。
审计委员会根据有关法规和公司《董事会审计委员会工作规则》、
《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》，认真履行职责。与公司审计机构就年度审计工作内容及审计工作时间安排等进行沟通与协商，多次召开专项会议，拟定工作计划，持续跟踪年审进展。
在年审注册会计师进场前，审计委员会对公司提交的会计报表进行审阅，并出具审阅意见。在年审注册会计师现场审计期间，积极与年审注册会计师进行沟通。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会对初步审计意见进行审阅，并出具审阅意见。在年审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议，形成决议，同意将会计师事务所出具的《审计报告》提交公司董事会审议，并对公司续聘年度审计机构提出建议。
审计委员会对公司内控建设工作进行监督和指导，督促公司按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，认真组织内控建设工作。
审计委员会还对公司关联交易进行审核，认为公司关联交易定价方法合理、符合公开、公开、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
（2）薪酬与考核委员会运作情况
2015年 1月 1日至 3月 17日，萧伟强作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，认真履行职责。
2015年 3月 17日公司第五届董事会第二十二次会议选举独立董事郑晓武先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员。郑晓武先生担任董事会审计委员会委员后，认真履行职责。
2015年 9月 15日公司第六届董事会第一次会议选举田向阳、郑晓武、李翠芳为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，田向阳为主任
委员。在任期间，各委员认真履行职责。
薪酬与考核委员会认真研究、审查公司董事、监事、高级管理人员的薪酬政策，按照公司股东大会《关于确定公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案》、《关于董事、监事薪酬的议案》和董事会《关于高级管理人员薪酬的议案》等有关制度，根据公司主要经营指标的完成情况、公司董事、监事和高级管理人员的履职情况，审核公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。
四、总体评价和建议
2015年度，作为公司独立董事，本着为公司及其全体股东负责的态度，我们忠实履行了自己的职责，勤勉履职，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，切实维护公司及全体股东的利益，发挥了应有的独立作用。
2016年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，利用专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法人治理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。
签名：郑晓武、田向阳、陈胜昔