证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2017-063债券代码：112324 债券简称：16高鸿债
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关于公司向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的 2017年限制性股票授予条件已经成就。根据公司第七届第七十四次董事会审议通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年9月1日为授予日，向激励对象授予限制性股票1898万股，现将有关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励方案简述及已履行的相关审批程序
（一）本次限制性股票激励方案简述
公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，主要内容如下：1、激励方式：采用限制性股票方式进行激励。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予激励对象限制性股票的数量：授予激励对象 1898万股限制性股票，约占公司目前总股本63210.5028万股的3%。
4、激励对象：本次激励对象包括公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干等，共256人。
5、授予价格：4.63元/股
6、本限制性股票激励计划的有效期：整个计划的有效期为 5年，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
7、本次限制性股票激励方案的限售期、解除限售期
自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至限制性股票可解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为 24个月。本次授予的限
制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||可解除限售数量占|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||获授权益数量比例|
|第一个解除限售期||自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

8、本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
本激励计划授予的限制性股票，在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
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|-|-|-|
|解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期|（1）以2016年业绩为基数，2018年利润总额复合增长率不低于12%；（2）净资产收益率不低于4.3%；（3）销售净利润率不低于1.8%；且上述指标均不低于对标企业75分位值。||
|第二个解除限售期|（1）以2016年业绩为基数，2019年利润总额复合增长率不低于12%；（2）净资产收益率不低于4.5%；（3）销售净利润率不低于1.9%；且上述指标均不低于对标企业75分位值。||
|第三个解除限售期|（1）以2016年业绩为基数，2020年利润总额复合增长率不低于12%；（2）净资产收益率不低于4.6%；（3）销售净利润率不低于2%；且上述指标均不低于对标企业75分位值。||

9、激励对象个人考核按照《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中 A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|考核结果|合格||||不合格||
|标准等级|优秀（A）|良好（B）|一般（C）|较差（D）||很差（E）|

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|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年 6月 14日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第七十次会议，审议通过了激励计划（草案）。其中，关联董事付景林先生、曹秉蛟先生、翁冠男先生根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。独立董事对激励计划（草案）发表了独立意见。高鸿股份第七届监事会第三十九次会议，审议通过了激励计划（草案），对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2017年 7月 25日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅批复公司控股股东电信科学技术研究院的《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划备案意见的复函》（国资厅考分[2017]543号）。
3、2017年8月8日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第七十一次会议，审议通过了激励计划（草案修订稿）。其中，关联董事景林先生、曹秉蛟先生、翁冠男先生根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。独立董事对激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。高鸿股份第七届监事会第四十次会议，审议通过了激励计划（草案修订稿）。
4、2017年8月24日，高鸿股份2017年第二次临时股东大会审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，并审议通过《关于授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年9月1日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第七十四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。其中，关联董事付景林先生、曹秉蛟先生、翁冠男先生根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。独立董事对此发表了独立意见。高鸿股份第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票的授予条件满足的情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以2014年业绩为基数，2016年公司利润总额年平均增长不低于12%；
（2）2016年公司净资产收益率不低于3.9%；
（3）2016年公司销售净利润率不低于1.35%。
且上述指标均不低于对标企业 50分位值。
净资产收益率=净利润/（(年初所有者权益合计+年末所有者权益合计)/2），销售净利率=净利润/营业收入。
董事会经过认真核查，公司未发生上述情形1，激励对象未发生上述情形2，公司业绩考核已达标，董事会认为本限制性股票激励计划的授予条件已成就。
三、本限制性股票激励方案与已披露的限制性股票激励计划草案（修订稿）存在差异的说明
不存在其他差异情况以及需要重新履行审批程序的情况。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
五、本次限制性股票激励方案的授予情况
1、授予日:2017年9月1日
2、授予价格：4.63元/股
3、限制性股票的来源和授予股票数量及授予对象分配情况
（1）限制性股票的来源：根据激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
（2）授予股票数量：根据激励计划，本次实际授予 1898万股限制性股票，约占公司目前总股本63210.5028万股的3%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况：根据激励计划，本次授予 256名激励对象共计1898万股股份，实际获授情况具体如下：
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||||||||授予限制性||占授予限制|||
||||||||||||占目前总股|
||姓名||职务||人数||股票数量||性股票总量|||
||||||||||||本的比例|
||||||||（万股）||比例|||
|付景林||董事长兼总经理||1||10||0.53%||0.02%||
|赵德胜||副总经理||1||10||0.53%||0.02%||
|侯玉成||副总经理||1||10||0.53%||0.02%||
|王芊||副总经理兼董事会秘书||1||10||0.53%||0.02%||
|刘雪峰||副总经理||1||10||0.53%||0.02%||
|张新中||副总经理||1||10||0.53%||0.02%||
|丁明锋||副总经理兼财务总监||1||10||0.53%||0.02%||
|其他||其他核心管理人员||63||434.5||22.89%||0.69%||
|||核心市场及业务人员||105||824.5||43.44%||1.30%||
|||核心技术研发人员||81||569||29.98%||0.90%||
|合计||||256||1898||100.00%||3.00%||

4、本次限制性股票激励方案实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、公司限制性股票激励方案的实施对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司对授予1898万股限制性股票进行了测算，确认总费用为11,331.06万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期内按年度分摊。公司 2017年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||摊销总费用||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|11331.06||1416.38||4249.15||3493.74||1605.23||566.55||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
1、本次授予限制性股票的授予日为2017年9月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司 2017年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年9月1日。
2、公司2017年限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。
九、监事会对授予日及激励对象名单核实的意见
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司监事会对 2017年限制性
股票激励计划授予日及激励对象名单进行核实后，出具如下核查意见：
序，公司 2017年限制性股票激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司 2017年限制性股票激励计划规定的禁止授予权益的情形，限制性股票授予条件已经成就。
2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2017年第二次临时股东大会批准的 2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意将授予日确定为2017年9月1日。
十、法律意见书的结论性意见
北京市海润律师事务所认为，高鸿股份董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件及高鸿股份《计划（草案修订稿）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，高鸿股份董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
十一、独立财务顾问的核查意见
上海荣正投资咨询有限公司认为，高鸿股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，高鸿股份不存在不符合公司激励计划规定的获授条件的情形。
十二、备查文件
1、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届第七十四次董事会决议；
2、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届第四十二次监事会决议；
3、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；
4、北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会2017年 9月1日