证券代码：000876 证券简称：新希望 上市地点：深圳证券交易所
新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）摘要
交易对方 住所/通讯地址
燕君芳 陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园10号楼
高展河 陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园10号楼
田战军 西安市碑林区金花南街5号31号楼
康顺户 陕西省武功县普集镇五一路西段
雷宁利 陕西省咸阳市杨陵区邰城南路2号2号楼
燕岁芳 陕西省咸阳市杨陵区安居路田园居10号楼
陕西金河科技创业投资有限
西安市高新区唐延路3号旺座国际城B座26层2601室
责任公司
杨凌丰意股权投资管理中心
陕西省杨凌示范区常青路北段
（有限合伙）
杨凌香源股权投资管理中心
陕西省杨凌示范区常青路北段本香公司办公楼3楼1室
（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺：
为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京市天元律师事务所，审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中发国际资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 0交易对方声明 ............................................................................................................... 1中介机构承诺 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8二、本次交易的资产评估情况 ............................................................................................. 11三、本次发行股份的定价方式和价格 ................................................................................. 11四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 14五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 15六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 15七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15八、过渡期损益安排 ............................................................................................................. 18九、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序 ................................................................. 19十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 20十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 27十二、本香农业剩余股权安排 ............................................................................................. 29十三、报告期内，标的公司经营业绩主要来源于营业外收入 ......................................... 30重大风险提示 ............................................................................................................. 31一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 31二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 34三、其他风险......................................................................................................................... 44本次交易概况 ............................................................................................................. 45一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 45三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 49四、本次交易方案 ................................................................................................................. 51五、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产 ......................................... 56六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 57七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 ................................................. 57八、本次交易不会导致新希望股票不具备上市条件 ......................................................... 57
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要释义
除非另有说明，下列词语在本摘要中具有以下含义：
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||一、一般术语|||
|上市公司/公司/本公司/新希望||指|新希望六和股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000876|
|标的公司/本香农业||指|杨凌本香农业产业集团有限公司|
|格润尔食品||指|杨凌格润尔食品有限公司（本香农业前身，设立时名称）|
|本香有限||指|杨凌本香农业产业有限公司（本香农业前身，2016 年 5 月16日至 2016年 5月 24日名称）|
|本香股份||指|杨凌本香农业股份有限公司（本香农业前身，股改至 2016年 5月 15日名称）|
|交易标的/标的资产||指|本香农业 70%股权|
|卓锋投资||指|新疆卓锋股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金河投资||指|陕西金河科技创业投资有限责任公司|
|丰意投资||指|杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）|
|香源投资||指|杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方/燕君芳等 9名交易对方||指|燕君芳、高展河、田战军、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳|
|燕君芳等5名交易对方||指|燕君芳、高展河、燕岁芳、丰意投资、香源投资|
|新希望集团||指|新希望集团有限公司|
|南方希望实业||指|南方希望实业有限公司|
|新望投资||指|拉萨经济技术开发区新望投资有限公司|
|延安本源||指|延安本源农业科技发展有限公司|
|西安美和||指|西安美和农产品销售有限公司|
|宝鸡金凤||指|宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司|
|咸阳永香||指|咸阳永香农业科技有限公司|
|杨凌慧农||指|杨凌慧农产业技术研究院有限公司|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
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|本香上海农牧食品|指|杨凌本香农业产业集团上海农牧食品发展有限公司|
|延川永香|指|延川永香畜牧发展有限公司|
|志丹鼎香|指|志丹县鼎香农业科技发展有限公司|
|杨凌美和|指|杨凌美和食品有限公司|
|延安香泉|指|延安香泉农业科技发展有限公司|
|本香派思东|指|杨凌本香派思东生猪产业发展有限公司|
|防控中心|指|杨凌示范区动物疫病防控中心|
|实训基地|指|杨凌生猪标准化养殖创业实训基地|
|实训基地管理中心|指|杨凌生猪标准化养殖创业实训基地管理中心|
|PIC|指|PIG IMPROVEMENT COMPANY (UK) LIMITED|
|本次发行|指|指发行股份购买资产而向燕君芳等 9 个交易对方非公开发行|
|本次交易、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|新希望发行股份及支付现金购买本香农业 70%股权|
|重组报告书|指|新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）|
|本摘要|指|新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|新希望与燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|新希望与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|审计机构/华信会计师|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中发国际|指|中发国际资产评估有限公司|
|法律顾问/天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
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|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》||指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《26号准则》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》||指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《收购办法》||指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日/定价基准日||指|新希望第六届董事会第二十九次会议决议公告日|
|交割日||指|标的股权在工商管理部门变更登记在新希望名下之日|
|股份发行结束之日||指|本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起|
|审计/评估基准日/报告期末||指|2015年12月31日|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年||指|2014年和2015年|
||二、专业术语|||
|纯种猪||指|符合某品种特征、经过长期人工培育且能够稳定遗传的单一品种种猪或单一品种内配种选育的种猪|
|曾祖代种猪||指|生猪代次繁育体系中最上游部分，为第一层级，是优良遗传 基因选育的源头，主要用于繁育祖代种猪使用，相对终端产品（商品代肉猪）而言是曾祖父（母）|
|祖代种猪/原种猪||指|生猪代次繁育体系中第二层，用于优良遗传基因扩繁，为父母代种猪生产提供优质种猪，相对终端产品（商品代肉猪）而言是祖父（母）|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
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|父母代种猪|指|相对终端产品（商品代肉猪）而言是父亲（母亲）的种猪|
|二元种猪|指|两个不同品种纯种猪杂交而育成的种猪|
|仔猪/猪苗|指|断奶后至保育期、或刚结束保育期后的小猪|
|断奶仔猪/断奶猪|指|断奶时或刚断奶后的小猪|
|商品育肥猪|指|由父母代育成，能够用于屠宰或直接销售的育熟猪|
|核心群种猪|指|核心群种猪也即曾祖代种猪群体，又称遗传核心群或选育核心群，是以遗传进展或保种为目的，为祖代种猪场繁殖生产母猪，为扩繁场和商品猪场提供种公猪|
|能繁母猪/二元杂能繁母猪|指|可以正常繁殖的母猪，包括已配种母猪和经产母猪，但不包括未配种的后备母猪|
|全进全出|指|是将同一猪舍的猪在同一天转进，又在同一段时间全部转出的饲养管理制度。目的是便于对腾空的猪舍进行彻底的清洗、消毒，以减少病原在不同批次猪群间的传播机会|
|公猪站|指|专门用于饲养配种用种公猪的猪舍和猪场|
|瘦肉率|指|又称胴体瘦肉率，即经剥离后的瘦肉占胴体重量的百分比。商品肉猪经放血、脱毛、去蹄、去头、去尾和去内脏后的重量即为胴体重量。而活体瘦肉率是根据背膘厚或背膘厚与眼肌面积活体测定后据一定公式进行估测的瘦肉率|
|饲料转化率|指|消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品重量的比值。是畜牧业生产中表示饲料效率的指标，它表示每生产单位重量的产品所耗用饲料的数量|

注：
1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易具体情况
本次交易，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买本香农业全体股东合计持有的本香农业70%股权。
根据中发国际出具的中发评报字[2016]第 053号《资产评估报告》，本香农业100%股权的评估值为88,700万元，经上市公司与本香农业全体股东协商，本香农业100%股权的交易价格确定为88,000万元，对应本香农业70%股权的交易价格确定为 61,600万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的65%，即40,039.99万元，以现金支付交易对价的35%，即21,560.01万元。发行股份及支付现金数量具体情况如下：
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||||||持有本香农业||本次购买股||支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||股权比例||权比例||股票（股）||现金（元）|
|1||燕君芳||57.63%||27.63%||9,131,579||85,113,365.15||
|2||高展河||23.45%||23.45%||7,748,578||72,222,708.64||
|3||金河投资||11.65%||11.65%||3,849,172||35,877,245.98||
|4||田战军||2.28%||2.28%||753,508||7,023,284.83||
|5||丰意投资||1.40%||1.40%||463,093||4,316,401.74||
|6||香源投资||1.21%||1.21%||400,301||3,731,122.23||
|7||康顺户||1.05%||1.05%||345,358||3,219,002.66||
|8||雷宁利||0.71%||0.71%||235,471||2,194,780.84||
|9||燕岁芳||0.62%||0.62%||204,075||1,902,141.08||
|合计||||100.00%||70.00%||23,131,135||215,600,053.15||

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额以现金支付。
（二）重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异
1、本次方案调整情况
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要经上市公司2016年2月15日第六届董事会第二十九次会议审议通过的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中交易方案为：新希望拟通过发行股份及支付现金方式购买燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳持有的本香农业70%股权。
经上市公司 2016年 6月 8日第七届董事会第二次会议审议通过的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中交易方案为：新希望拟通过发行股份及支付现金方式购买燕君芳、高展河、田战军、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳持有的本香农业70%股权。
本次方案调整后，卓锋投资不作为本次交易对方，上市公司通过发行股份及支付现金方式购买燕君芳持有的本香农业股权调整为27.63%，对应对燕君芳的股份支付调整为9,131,579股，现金支付调整为85,113,365.15元。
2、本次方案调整不属于重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 27条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时《问答汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次重组的方案调整情况如下：卓锋投资将其持有的本香农业12.83%股权转让给燕君芳，同时，上市公司向燕君芳增加购买其持有的本香农业12.83%股权。本次方案调整的实质系卓锋投资将其持有的股权转让给燕君芳，而燕君芳以其持有的超过 12个月的本香农业12.83%股权替换原卓峰投资持有的本香农业12.83%股权进行交易，本次交易对方内转让份额不超过本次交易作价20%，同时本次方案调整未新增交易对方，未对交易实质造成影响。因此本次方案调整不构成重大调整。
3、本次方案调整的合理性
卓锋投资为私募股权投资基金，根据《证券投资基金法》相关规定，需要履行备案程序。由于卓锋投资的私募基金备案及其管理人乌鲁木齐卓锋的私募基金管理人备案尚未办理，为了消除无法办理私募基金备案进而影响本次交易交割风险，卓锋投资将其持有的本香农业12.83%股权按照本次交易作价全部转让给燕君芳，具有合理性。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要二、本次交易的资产评估情况
本次交易的标的资产为本香农业70%股权，评估机构以 2015年12月 31日为评估基准日对本香农业股东全部权益的市场价值进行了评估。依据中发国际出具的中发评报字[2016]第 053号《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对本香农业100%股权进行了评估，最终采用市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，本香农业100%股权的评估价值为 88,700.00万元，评估增值62,533.11万元，增值率为238.98%。
本次交易拟购买的资产价格以中发国际出具的中发评报字[2016]第 053号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定本香农业100%股权最终的交易价格为 88,000.00万元，对应70%股权对应的交易价格确定为61,600.00万元。
三、本次发行股份的定价方式和价格
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为燕君芳等9名交易对方，即本香农业全部股东，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
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||交易均价类型||交易均价||交易均价的90%|
|定价基准日前20交易日||19.23||17.31||
|定价基准日前60交易日||20.74||18.66||
|定价基准日前120交易日||20.80||18.72||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要通过本次交易，上市公司生猪养殖领域规模将得到增强，进一步完善产业链，构建产业链竞争优势，抢占行业发展先机；同时，上市公司在西北地区市场影响力将得到显著提高，公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等更加明显。
在达成有效整合的基础上，养殖区域的增多将使上市公司抵御自然灾害的能力进一步增强，养殖业务经营风险进一步降低，能够有效应对日益激烈的市场竞争；
另一方面，本次交易对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。
此外，上市公司于2015年8月17日停牌，停牌后股票市场出现了较大幅度的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
因此，本次交易对上市公司具有重大战略意义。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为17.31元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，
1
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
（四）发行数量
根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向燕君芳等9名交易对方发行的股票数量共计23,131,135股，具体情况如下表：
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||序号||交易对方||发行股份数量（股）|
|1||燕君芳||9,131,579||
|2||高展河||7,748,578||
|3||金河投资||3,849,172||
|4||田战军||753,508||
|5||丰意投资||463,093||
|6||香源投资||400,301||
|7||康顺户||345,358||
|8||雷宁利||235,471||
|9||燕岁芳||204,075||
|合计||||23,131,135||

注：2016年 4月 26日，上市公司召开董事会审议通过了 2015年年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次利润分配方案已经上市公司2016年5月26日召开的2015年年度股东大会审议通过。如果本次交易完成前进行前述利润分配，则本次发股价将由17.31元/股调整8.38元/股，发股总数将调整为 47,780,425股，向燕君芳、高展河、金河投资、田战军、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳发行股份数量分别调整为18,862,487股、16,005,714股、7,950,974股、1,556,471股、956,581股、826,875股、713,382股、486,397股、421,544股。
最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期安排
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||发行股份（股）||锁定期|
|燕君芳||9,131,579||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|高展河||7,748,578||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|金河投资||3,849,172||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|田战军||753,508||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|丰意投资||463,093||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||
|香源投资||400,301||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||
|康顺户||345,358||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||
|雷宁利||235,471||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||
|燕岁芳||204,075||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买本香农业70%的股权。经各方协商，本香农业70%股权交易对价为 61,600万元，本次拟购买的本香农业主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||新希望||本香农业||财务指标占比|
|2015年12月31日资产总额和交易金额孰高||3,521,707.65||75,033.40||2.13%||
|2015年度营业收入||6,151,964.98||49,579.24||0.81%||
|2015年12月31日净资产和交易金额孰高||1,926,661.66||61,600.00||3.20%||

新希望的资产总额、净资产额及营业收入取自华信会计师出具的川华信审
（2016）025号《审计报告》。本香农业数据取自华信会计师出具的川华信审
（2016）208号《审计报告》以及本次交易金额。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要本次交易本香农业在 2015会计年度合计所产生的营业收入、截至 2015年 12月 31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至 2015年 12月 31日的净资产与交易金额孰高的金额占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买本香农业70%股权。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳不存在关联关系，且本次交易对方中，燕君芳、高展河系夫妻关系，燕君芳、燕岁芳系姐妹关系，香源投资系燕君芳担任普通合伙人的合伙企业，丰意投资系高展河担任普通合伙人的合伙企业，燕君芳、高展河、燕岁芳、香源投资、丰意投资为一致行动人，本次交易完成后，五者合计持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，且其他交易对方分别持有的上市公司股票也不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，交易对方均不是上市公司的关联人，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
截至 2015年 12月 31日，刘永好控制的新希望集团、南方希望实业和新望投资间接控制上市公司 1,130,919,632股，占上市公司总股本的54.26%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘永好间接控制上市公司股权比例预计为53.67%，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前公司总股本为 2,084,117,292股，按照标的资产的初步协商价格及上市公司股份发行价格计算，本次交易共计发行股份 23,131,135股。本次交易后，上市公司总股本为 2,107,248,427股，本次发行前后，上市公司的总股本结构变化如下表所示：
单位:股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|1||南方希望实业||615,762,915||29.55%||615,762,915||29.22%||
|2||新希望集团||499,834,737||23.98%||499,834,737||23.72%||
|3||新望投资||15,321,980||0.74%||15,321,980||0.73%||
|4||燕君芳||-||-||9,131,579||0.43%||
|5||高展河||-||-||7,748,578||0.37%||
|6||金河投资||-||-||3,849,172||0.18%||
|7||田战军||-||-||753,508||0.04%||
|8||丰意投资||-||-||463,093||0.02%||
|9||香源投资||-||-||400,301||0.02%||
|10||康顺户||-||-||345,358||0.02%||
|11||雷宁利||-||-||235,471||0.01%||
|12||燕岁芳||-||-||204,075||0.01%||
|13||其他||953,197,660||45.74%||953,197,660||45.23%||
|合计||||2,084,117,292||100.00%||2,107,248,427||100.00%||

注：不考虑上市公司分红，本次交易发行股份数量占发行后总股本的1.10%。
本次交易前，新希望集团直接持有上市公司 499,834,737股，通过南方希望实业和新望投资间接持有631,084,895股，合计控制上市公司1,130,919,632股，占上市公司总股本的54.26%，为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团62.34%股权，进而间接控制上市公司54.26%股权，为上市公司实际控制人。
本次交易，上市公司向交易对方发行股份的数量约为 23,131,135股。本次交易完成后，新希望集团将控制上市公司53.67%的股权，仍为上市公司控股股东。
刘永好持有新希望集团62.34%股权，进而间接控制上市公司53.67%股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要 2016年 4月 26日，上市公司召开董事会审议通过了 2015年年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次利润分配方案已经上市公司2016年5月26日召开的 2015年年度股东大会审议通过。如果本次交易完成前进行前述利润分配，则本次发股价将由17.31元/股调整8.38元/股，发股总数将调整为 47,780,425股，本次发行前后，上市公司的总股本结构将调整为：
单位:股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|1||南方希望实业||1,231,525,830||29.55%||1,231,525,830||29.21%||
|2||新希望集团||999,669,474||23.98%||999,669,474||23.71%||
|3||新望投资||30,643,960||0.74%||30,643,960||0.73%||
|4||燕君芳||-||-||18,862,487||0.45%||
|5||高展河||-||-||16,005,714||0.38%||
|6||金河投资||-||-||7,950,974||0.19%||
|7||田战军||-||-||1,556,471||0.04%||
|8||丰意投资||-||-||956,581||0.02%||
|9||香源投资||-||-||826,875||0.02%||
|10||康顺户||-||-||713,382||0.02%||
|11||雷宁利||-||-||486,397||0.01%||
|12||燕岁芳||-||-||421,544||0.01%||
|13||其他||1,906,395,320||45.74%||1,906,395,320||45.22%||
|合计||||4,168,234,584||100.00%||4,216,015,009||100.00%||

注：考虑分红，本次交易发行股份数量占发行后总股本的1.13%。
在考虑上市公司 2015年度利润分配方案的情况下，本次交易前，新希望集团直接持有上市公司 999,669,474股，通过南方希望实业和新望投资间接持有 1,262,169,790股，合计控制上市公司 2,261,839,264股，占上市公司总股本的54.26%，为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团62.34%股权，进而间接控制上市公司54.26%股权，为上市公司实际控制人。
在考虑上市公司 2015年度利润分配方案的情况下，本次交易，上市公司向交易对方发行股份的数量约为47,780,425股。本次交易完成后，新希望集团将控制上市公司53.65%的股权，仍为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团
62.34%股权，进而间接控制上市公司53.65%股权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据华信会计师出具的川华信审（2016）025号《审计报告》号和川华信专（2016）216号《备考审阅报告》，上市公司在本次重组前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||增幅|
||||2015年12月31日||2015年12月31日|||
|资产总额||3,521,707.65||3,640,024.22||3.36%||
|负债总额||1,108,103.27||1,173,938.55||5.94%||
|所有者权益合计||2,413,604.38||2,466,085.67||2.17%||
|归属于母公司的所有者权益||1,926,661.66||1,968,458.40||2.17%||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||9.2445||9.3414||1.05%||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||增幅|
||||2015年度||2015年度|||
|营业收入||6,151,964.98||6,199,740.65||0.78%||
|营业利润||314,225.35||313,092.15||-0.36%||
|利润总额||318,038.97||317,870.52||-0.05%||
|归属于母公司股东的净利润||221,104.77||221,010.63||-0.04%||
|基本每股收益（元/股）||1.0609||1.0488||-1.14%||

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。截至 2015年12月31日，备考上市公司资产总额将从交易前的 3,521,707.65万元增加至交易后的 3,640,024.22万元，增幅3.36%，增幅较小。随着上市公司资产规模的增加，上市公司负债规模也随之增加。截至 2015年 12月 31日，上市公司负债由交易前的1,108,103.27万元增加至1,173,938.55万元，增幅5.94%，增幅较小。
本次交易完成后，上市公司的营业收入有所上升，而营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益等指标均有所下降，主要是由于 2015年度标的公司计提了2,814.55万元的股份支付费用，该笔费用为一次性费用，不会影响标的公司和上市公司未来的持续盈利能力。
八、过渡期损益安排
上市公司与燕君芳等9名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议，约定：自基准日起至股权交割日止，本香农业在此期间产生
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要的收益由本香农业在股权交割日后的新老股东享有；如本香农业在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于交割审计报告
出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给本香农业。
标的资产交割后，由新希望聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对本香农业进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
九、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下。
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司的内部决策
2016年2月15日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金股买资产的议案》。
2016年6月8日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金股买资产的议案（修订版）》。
2、本香农业的内部决策
2016年 2月 15日，本香农业召开 2016年第一次临时股东大会，同意新希望以发行股份及支付现金的方式收购本香农业全体股东持有的本香农业70%股权。
2016年 6月 8日，本香农业召开股东会，同意新希望以发行股份及支付现金的方式收购本香农业全体股东持有的本香农业70%股权。
3、交易对方的决策与协议签署
（1）金河投资
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要2016年2月15日，金河投资召开股东会议，审议同意金河投资向新希望转让其持有的本香农业24,520,000股股份。
（2）丰意投资
2016年2月15日，丰意投资召开合伙人会议，高展河作为丰意投资普通合伙人，同意丰意投资向新希望转让其持有的本香农业 2,950,000股股份。
（3）香源投资
2016年2月15日，香源投资召开合伙人会议，燕君芳作为香源投资普通合伙人，同意香源投资向新希望转让其持有的本香农业 2,550,000股股份。
（4）其他自然人交易对方
2016年2月15日，上市公司分别与燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 6月 8日，上市公司分别与燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）尚待履行的决策程序
本次交易尚需履行的程序还包括：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺事项||承诺主要内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的一般性承诺||||||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员||关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书||1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|交易对方作出的重要承诺||||||
|燕君芳、高展河、燕岁芳、丰意投资、香源投资||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函||在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权期间：1、本方、本方关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、本方及本方关系密切的家庭成员控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司主要从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务（简称“上市公司主营业务”）构成同业竞争的任何活动。2、对本方及本方关系密切的家庭成员控制的下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方及本方关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及行使控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司的主营业务发生同业竞争。||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
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||承诺人||承诺事项||承诺主要内容|
|||||3、如本方、本方关系密切的家庭成员、本方及本方关系密切的家庭成员拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司主营业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。4、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。5、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。||
|燕君芳、高展河、燕岁芳、丰意投资、香源投资||关于关联交易的承诺函||在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权且本方或本方的关联企业被界定为证券监管规则规定的上市公司及其控股子公司的关联方期间：1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。7、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
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||承诺人||承诺事项||承诺主要内容|
|||||支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。||
|燕君芳等9名交易对方||关于提供资料真实准确完整的承诺书||在本人/本企业参与新希望六和股份有限公司发行股份/现金购买资产项目的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|燕君芳等9名交易对方||关于与新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函||1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新希望签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。本公司/企业系在中华人民共和国境内注册的机构，拥有与新希望签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人/本公司/企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本人/本公司/企业已经依法对本香农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本人/本公司/企业合法持有拟转让本香农业的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/本公司/企业保证此种状况持续至该股权登记至新希望名下。5、本人/本公司/企业就持有拟转让本香农业的股权与本香农业之间不存在对赌协议或其他任何会对本香农业的股权结构或本香农业的利益产生影响的特殊协议或安排。6、在本人/本公司/企业与新希望签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本公司/企业保证不就本人/本公司/企业所持拟转让本香农业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证本香农业正常、有序、合法经营，保证本香农业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证本香农业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司/企业及本香农业须经新希望书||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
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|承诺人|承诺事项||承诺主要内容|
|||面同意后方可实施。7、本人/本公司/企业保证本香农业或本人/本公司/企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款。8、本人/本公司/企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的诉讼、仲裁或纠纷。9、本香农业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款。10、本人/本公司/企业已向新希望及其聘请的相关中介机构充分披露了本香农业及本人/本公司/企业所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人/本公司/企业作为本次新希望发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本人/本公司/企业为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人/本公司/企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/企业将暂停转让在新希望拥有权益的股份。”11、本人/本公司/企业与新希望及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。12、除非事先得到新希望的书面同意，本人/本公司/企业保证采取必要措施对本人向新希望转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。13、本人/本公司/企业将保证在股东权利范围内促使新希望在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。14、本人/本公司/企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。15、本人/本公司/企业及本人/本公司/企业直接或间接控制的企业（若有）不存在占用本香农业资金或任何其他资产的情形，亦未通过本香农业为本人/本公司/企业或本人/本公司/企业直接或间接控制的企业（若有）的其他商业活动提供担保的情形。本人/本公司/企业在作为本香农业股东期间，本人/本公司/企业未以任何理由和方式非法占用本香农业的资金或任何其他资产。16、如因涉嫌《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第五十四条、五十五条规定情形，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本人/本公司/企业当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不转让本人/本公司/企业在该上市公司拥有权益的股份。||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
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||承诺人||承诺事项||承诺主要内容|
|燕君芳、高展河、田战军、金河投资||关于股份锁定的承诺函||对于新希望购买本人/本企业直接持有的本香农业股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日12个月届满之日前，本人/本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求新希望收购新希望本次向本人/本企业直接非公开发行的股票。若本次所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。||
|丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳||关于股份锁定的承诺函||对于新希望购买本人/本企业直接持有的本香农业股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日36个月届满之日前，本人/本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求新希望收购新希望本次向本人/本企业直接非公开发行的股票。若本次所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。||
|燕君芳、高展河||关于杨凌本香农业股份有限公司及其子公司环保瑕疵规范的承诺函||1、延安本源黄章猪场项目、延川永香的生态型商品猪养殖小区建设项目、志丹鼎香的生态型生猪养殖基地项目正在办理环评批复，该等建设项目办理环评批复不存在实质性法律障碍；2、本香农业及其子公司养殖基地、饲料厂、屠宰及肉制品加工厂的排污设施运转正常，未造成重大环境污染事故；3、我等及相关公司将积极对相关公司的环保设备进行整改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通，力争早日取得相应的环评批复、环评验收及排污许可，解决该等环保不规范情形；4、若因本次发行股份支付现金购买资产前相关环保不规范情形导致相关公司被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将视情况积极采取相关措施，补偿相关公司因此产生的全部经济损失，尽力减轻或消除不利影响；5、上述第 4 条承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，其他条承诺一旦作出即生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则上述第4条承诺自始不生效。||
|燕君芳、高展河||关于土地房产的承诺函||若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效。||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易不构成关联交易，上市公司董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将在召开股东大会时采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）资产定价公允、公平、合理
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本摘要“重大事项提示/三、本次发行股份的定价方式和价格/（五）本次发行股份的锁定期安排”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2015年度每股收益为1.0609元，本次交易完成后，上市公司2015年度备考口径下的每股收益为1.0488元，上市公司的每股收益下降0.0121元。假设本香农业完成2016年收益法下的盈利预测，同时上市公司本身 2016年净利润与 2015年持平的情况下，本次交易完成后 2016年度的基本每股收益为 1.0617元，小幅上涨。尽管上市公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中发国际对标的公司未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2016年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且上市公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。具体内容请参见重组报告书“第十二节其他重要事项/八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。上市公司制定的填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及本次交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十二、本香农业剩余股权安排
本次交易完成后，新希望将持有本香农业合计70%的股权，燕君芳持有本香农业30%的股权。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，新希望与燕君芳同意，本次交易完成之日起至本次交易完成期满3年期间，燕君芳不得转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权；本次交易完成期满3年至5年期间，燕君芳可以对外转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权，如新希望在燕君芳书面通知其出售本香农业剩余股权之日起 30日内不在同等条件下行使优先购买权的，燕君芳可以将该等股权卖给第三方且新希望相应放弃优先购买权；本次交易完成期满5年之日起3个月内，燕君芳可以选择是否将其持有的本香农业剩余全部股权出售给新希望（仅限现金收购方式），若燕君芳选择出售的，则应于此期间向新希望发出书面通知，新希望将按照届时本香农业的公允价格与燕君芳协商并以现金收购方式购买其持有的本香农业剩余全部股权，如新希望可接受的股权购买价格无法满足交易对方的要求，则燕君芳可以寻找其他受让方，燕君芳在向第三方转让时，新希望在同等条件下享有优先购买权，若新希望于燕君芳通知其向第三方转让之日起 30日内不行使优先购买权的，视为同意燕君芳向第三方转让所持本香农业股权并相应放弃优先购买权。若双方达成的股权购买价格一致，则非经新希望书面同意，燕君芳持有的本香农业的剩余股权仅能全部一次性出售，不能部分出售，若燕君芳选择部分出售的，新希望有权拒绝购买。
交易双方未对本次交易完成期满5年之日起3个月之后的股权做相应安排。
本次交易完成期满5年之日起3个月内，若标的公司公允价格低于本次交易的作
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要价，则上市公司实际控制人刘永好控制的南方希望实业将对上市公司以公允价格收购剩余30%股权价格与本次交易作价间的差额补偿予燕君芳。
本次交易完成期满5年之日起3个月之后，新希望实际控制人及及其指定的南方希望实业不对燕君芳的股权转让做兜底，即燕君芳可以将股权全部出售给新希望，新希望有权拒绝或仅以其认可的公允价格购买。
十三、报告期内，标的公司经营业绩主要来源于营业外收入2014年度和2015年度，本香农业的营业利润分别为-663.04万元、-1,133.20万元，利润总额分别为813.10万元、-168.44万元，其中营业外收入别为 1,529.41万元和 992.24万元，为利润主要来源。报告期内，本香农业营业外收入的具体情况如下：
单位：万元
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||项目||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置利得合计||0.07||-||
|其中：固定资产处置利得||0.07||-||
|接受捐赠||-||1.00||
|政府补助||882.64||1,417.68||
|罚款收入||0.45||-||
|无法支付的应付款项||17.20||102.21||
|其他||91.88||8.52||
|合计||992.24||1,529.41||

由于本香农业属于农牧行业，国家补贴较多，因此报告期内政府补助较多。
本香农业2015年的净利润较低，主要是由于2015年计提了2,814.55万元的股份支付费用，该笔费用为一次性费用，不会影响本香农业未来的持续盈利能力。
十四、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得股东大会审议通并获得中国证监会核准以及商务主管部门对涉及经营者集中的审查，从重组报告
书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
截至本摘要签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本公司提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产本香农业全部股权的评估值为 88,700.00万元，评估增值率为238.98%。本次交易的标的资产为本香农业70%的股权，对应评估值为 62,090.00万元。尽管对标的资产评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于市场法预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到预评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易购买本香农业70%的股权构成非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
根据华信会计师出具的川华信专（2016）216号《备考审阅报告》，本次交易备考合并报表中计提了 43,283.18万元的商誉，如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司业绩造成不利影响，提请投资者注意商誉减值的风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，本香农业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务的基础上完善生猪养殖产业链布局。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。提请投资者注意整合的风险。
（六）交易对方未做业绩承诺的风险
本次交易标的公司2015年实现的经审计的归属于母公司净利润为-134.48万元，剔除股份因素的影响，标的公司 2015年实现的经审计的归属于母公司净利润为2,680.07万元。标的公司100%股权定价为88,000万元，对应市盈率分别为32.84（不考虑股份支付），估值较高。本次交易是上市公司布局西北地区的重要突破，交易作价系交易双方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做业绩承诺。
上市公司聘请的具有证券从业资格和评估资格证书的中发国际预计标的公司 2016年将实现 4,243.37万元的净利润，虽然中发国际对标的公司未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。
由于交易对方未进行业绩承诺，存在交易完成后无法达到预期的可能，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（七）每股收益摊薄的风险
本次交易前，上市公司 2015年度归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为1.0609元；本次交易完成后，上市公司2015年度备考口径下的每股收益为 1.0488元，上市公司的每股收益指标出现下降的情况。备考后每股收益为 1.0488元，主要系本香农业当期股份支付的影响，如果剔除股份支付的影响，备考后每股收益将达到1.0582元，每股收益小幅下降。
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。如本香农业不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
（八）评估假设无法满足的风险
本次评估中，评估机构假设评估基准日后本香农业下属子公司志丹鼎香的 6,500头养殖基地项目能够按照建设计划及经营计划如期完成；假设本香农业及其子公司能够持续拥有各项资质证书等证照，不会出现影响被本香农业及其子公
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要司的各种重大安全、环境、疫情等非正常事项；假设本香农业及其子公司能够持续获得养殖基地的租赁土地到期后能够按照现有租赁合同到期后续租。
截至本摘要签署之日，志丹鼎香的6,500头养殖基地项目尚未完成、本香农业的饲料生产企业审查合格证尚未办理完毕续期、宝鸡金凤和咸阳永香在自有土地上尚有建筑面积总计 44,325.75平方米未办理房产权证、延川永香和本香派思东尚有建筑面积总计 23,836.57平方米尚未办理房产权证、本香农业及其子公司部分生产单位尚未取得《排污许可证》、1宗集体农用地（300亩）租赁土地履行程序尚存在瑕疵、燕君芳名下 11项商标无偿转让给本香农业尚未完成等事项，标的公司未来能否完全满足前述假设存在不确定性。如无法满足前述假设，将对标的公司未来生产经营产生不利影响，提请投资者注意评估假设无法满足的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）疫情风险
标的公司涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，疫病是标的公司发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆病毒等。疫病的发生将导致大量生猪死亡，给标的公司造成损失，另外疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期内猪肉需求减少，价格下降。
2015年国内疫情总体情况较为稳定，除了局地散发的疫情外，没有爆发特大疫情。但国际疫情形势依然严峻，非洲猪瘟（ASF）在欧洲多地蔓延，H5N1亚型等禽流感疫情也在欧洲、亚洲、美洲多国出现。在 2016年，由于生猪的行情上升，各地养殖企业扩大生产、养殖户补栏都快速增加。这种养殖规模的快速扩张将使得动物疫情防范承受极大的考验。
标的公司建立了严格、完善的生猪疫病防控体系，且养殖场距离人口密集的城镇地区距离较远，报告期内，标的公司未发生过重大疫情，但若标的公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、销量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（二）食品安全的风险
近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。随着 2004年国家颁布了《兽药管理条例》、2009年修改颁布了《中华人民共和国食品安全法》以及 2011年颁布了《饲料和饲料添加剂管理条例》，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，反映出国家对食品安全越来越重视，要求越来越高。以往我国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机，一旦出现食品安全危机，将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌，消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。
标的公司自成立开始就将产品质量安全放在经营的首要原则。标的公司自繁自养自宰自制自运自销的一体化、规模化经营模式，将生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养的完整产业链大部分环节置于可控范围，通过引进先进养猪设备及建设现代化猪舍，加强对生猪饲养过程中的质量控制，为食品安全提供最大程度的保障。报告期内，标的公司销售的商品猪未发生重大食品安全问题。但如果标的公司质量控制体系的某个环节出现疏忽，就可能引发食品安全问题，直接影响到标的公司的品牌、生产经营和盈利能力。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对标的公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响标的公司的经营业绩，提请投资者注意食品安全的风险。
（三）生猪价格波动的风险
从历史波动情况看，我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，基本上三年到四年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。从 1994年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计报表至今，生猪价格经历了 5个谷底，4个完整周期。本轮周期自 2010年 5月开始，从调整的时间长度并结合能繁母猪存栏量快速下行的变化趋势看，生猪价格周期已趋近底部。2014年至2015年上半年为生猪养殖行业低点，标的公司业绩受到行业周期影响较大。2015年下半年以来，生猪价格逐步迈入价格周期的上升通道，
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要并带来整个生猪养殖行业景气的回升。生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现出周期性波动，如果生猪市场价格出现大幅的下滑，将对标的公司的经营造成不利影响，提请投资者注意生猪价格波动的风险。
（四）原材料价格波动的风险
标的公司涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主。标的公司生猪养殖业务的饲料全部为标的公司自主生产，饲料原材料小麦、玉米、次粉和豆粕等的价格波动会对标的公司主营业务成本产生较大影响，进而影响标的公司的盈利能力。
如果饲料原材料、饲料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对标的公司的经营产生重大不利影响，提请投资者注意原材料价格波动的风险。
（五）产业政策变化的风险
标的公司所属行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司主要从事的生猪养殖业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响，提请投资者注意产业政策变化的风险。
（六）环保政策变化的风险
生猪养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，2014年颁布的新《环境保护法》，进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司支付更高的环保费用，可能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响，提请投资者注意环保政策变化的风险。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（七）税收政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。标的公司主要从事生猪养殖行业，免征增值税和企业所得税，未来若国家对从事牲畜饲养的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力将受到影响，提请投资者注意税收政策变化的风险。
（八）自然灾害的风险
标的公司生猪养殖场集中分布于陕西省，其养殖场会受到水灾、雪灾、风灾、地震等自然灾害的影响。在标的公司生产场地或其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪受伤死亡，由此给标的公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的电力、交通、通讯中断，生产设施、设备的损坏，也可能给标的公司的生产经营造成不利影响，提请投资者关注自然灾害的风险。
（九）标的公司土地租赁的风险
标的公司采用自繁自养自宰自制自运自销的经营模式，在生产过程中需要大量土地。虽然成立至今标的公司通过出让方式适时取得约 871,949.36平方米的土地，较大程度克服了自繁自养自宰自制自运自销模式需要规模集中土地的需求，但是未来随着标的公司规模的急速扩大，不可避免将大规模租赁农村土地。如果未来标的公司未能租赁到合适的农村土地，或者随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，出租方违约，将会对标的公司未来规模扩张造成不利影响。
同时，标的公司租赁及承包了合计7宗合计2,694.63亩的土地（包括1宗合计 300亩正在签署租赁协议的土地），截至本摘要签署之日，除志丹鼎香正在与志丹县人民政府协商签署的1宗国有农用地外，本香农业及其子公司租赁及承包的其余6宗均为集体农用地，均不含基本农田，且均已履行了相关村民委员会、乡镇人民政府或县国土资源管理局的确权程序，租赁程序合法、有效。
截至本摘要签署之日，志丹鼎香正在与志丹县人民政府协商签署土地租赁合
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要同。就使用该宗土地从事规模化畜禽养殖，志丹鼎香已经取得了志丹县国土资源局下发的2014年第2号《志丹县国土资源局设施农用地备案通知书》，且本香农业实际控制人燕君芳、高展河已承诺“若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失”，因此，志丹鼎香使用该宗土地已经志丹县国土资源局确认，签署土地租赁合同不存在实质性法律障碍。
虽然志丹鼎香与志丹县人民政府协商签署土地租赁合同不存在实质性法律障碍，且其实际控制人燕君芳和高展河已出具承诺承担可能的损失，但仍提请投资者注意志丹鼎香无法与志丹县人民政府签署土地租赁合同从而对标的公司未来生产经营造成不利影响的风险。
（十）标的公司规模扩张引发的风险
近年来，标的公司生猪养殖规模不断扩大，已经成长为陕西省杨凌示范区生猪养殖领域的骨干型企业。未来随着标的公司自有产能的扩张，标的公司将面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响标的公司的市场竞争力，提请投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。
（十一）标的公司核心技术失密的风险
标的公司通过产学研合作，研发并拥有生猪养殖环节中的诸多关键育种技术，同时在种猪标准化饲养技术的推广、瘦肉型猪规模化养殖、食品安全控制技术的建立与运行、疫苗质检体系的建立等关键技术均取得了大的突破，形成了较强的技术体系优势。如果出现核心技术机密泄露或核心技术被他人盗用的情况，即使标的公司借助司法程序寻求保护，仍需耗费大量人力、物力及时间，将使得标的公司的商业利益受到侵害，对标的公司的生产经营将带来不利影响，提请投资者注意标的公司核心技术失密的风险。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（十二）标的公司部分子公司尚未开展实际生产业务的风险
截止本摘要签署之日，标的公司全资子公司杨凌慧农和延安香泉分别设立于2014年3月和2015年4月，尚未开展实际生产业务；控股子公司志丹鼎香下属养殖场尚在建设过程中，亦未开展实际生产业务。上述未开展实际生产业务的子公司未来经营存在一定不确定性，可能对上市公司未来经营业绩造成影响，提请投资者注意标的公司部分子公司尚未开展实际生产业务的风险。
（十三）标的公司部分房屋尚未办理产权证的风险
截至本摘要签署之日，标的公司下属全资子公司宝鸡金凤和合营公司咸阳永香在自有土地上尚有建筑面积总计 44,325.75平方米未办理房产权证，主要系相关材料的准备和政府部门审核程序较长所致。截至本摘要签署之日，宝鸡金凤房产证相关政府部门已经审核完毕，等待环评验收通过后下发房产权证；咸阳永香已经递交材料，相关政府部门正在审核。由于土地均为自有，且相关土地主管部门均已出具合规证明，预计产权证的办理不会存在障碍。
截至本摘要签署之日，标的公司及其下属子公司延川永香、本香派思东尚有建筑面积总计 23,836.57平方米尚未办理房产权证，该部分房屋建筑物均系租赁土地上自建，因此无法办理房产权证。上述租赁土地上的房屋建筑物虽无法取得房产权证书，但均为使用人自建，在租赁期限内，使用权人可以独占使用该等房屋，且截至本摘要签署之日，不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。
上述尚未取得房产权证的房屋虽然预计产权证的办理不会存在障碍，无法办理房产权证的房屋在土地租赁期限内使用权人可以独占使用，但均存在被拆除的风险，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。提请投资者注意标的公司部分房屋尚未办理产权证的风险及其对标的公司生产经营的影响。
（十四）标的股权变动风险
截至本摘要签署之日，本香农业发行了债券面值为 2,000万元、债券期限为2014年7月30日至2017年7月30日的可转换债券，约定本香农业享有赎回权，需于第四个付息日（即 2016年 7月 30日）45日前申请；在本香农业不行使赎
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要回权的情况下，债券投资人享有转股权，可于第四个付息日前39日至30日申请或于定向工具兑付日前 129日至前 120日申请或于本香农业与 IPO保荐机构签署承销协议之日起 30日申请（行权价格按行权前三年平均净利润的 8倍市盈率计算）。
截至本摘要签署之日，本香农业已确认将于第四个付息日（即 2016年 7月 30日）45日前申请行使其赎回权。可转债协议中约定若本香农业行使赎回权，则投资者不再具有转股权。本香农业于赎回日（2016年7月30日）需要支付的赎回金额包括 80万元利息和 2,000万元本金合计 2,080万元。截至 2016年 4月30日，本香农业未经审计的账面货币资金余额约为3,040万元，其中未约定明确用途的3,040万元，货币资金充足，本香农业无法支付赎回对价的风险较低。但仍然存在本香农业未及时行使赎回权或者无法支付赎回对价，导致投资人行使转股权的风险。提请投资者注意标的股权变动的风险。
（十五）标的公司经营业绩主要来源于营业外收入的风险
2014年度和2015年度，本香农业的营业利润分别为-663.04万元、-1,133.20万元，利润总额分别为813.10万元、-168.44万元，其中营业外收入别为 1,529.41万元和 992.24万元，为利润主要来源。报告期内，本香农业营业外收入的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置利得合计||0.07||-||
|其中：固定资产处置利得||0.07||-||
|接受捐赠||-||1.00||
|政府补助||882.64||1,417.68||
|罚款收入||0.45||-||
|无法支付的应付款项||17.20||102.21||
|其他||91.88||8.52||
|合计||992.24||1,529.41||

由于本香农业属于农牧行业，国家补贴较多，因此报告期内政府补助较多。
未来，国家对农牧行业的政策变化及本香农业能否取得相应政府补助均存在不确
定性，提请投资者注意标的公司经营业绩主要来源于营业外收入的风险。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（十六）核心技术人员流失的风险
本香农业主要从事生猪的养殖，拥有一支稳定高水平的研发团队是本香农业生存和发展的关键之一。为此，本香农业建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（十七）本香农业饲料生产企业审查合格证续期风险
本香农业的饲料生产企业审查合格证已于 2014年 7月过期，根据杨陵区农业综合执法大队出具的说明，2014年 7月 1日至今，本香农业及其子公司没有因饲料生产及销售事项被投诉或因违反有关饲料生产及销售的法律法规而受到行政处罚的情形。截至本摘要签署之日，本香农业前述饲料生产企业审查合格证正在办理续期手续，预计将于审议本次交易的股东大会召开前办理完毕。
如未来本香农业不能办理饲料生产企业审查合格证的续期手续，将会对本香农业的生产经营产生不利影响。提请投资者注意本香农业饲料生产企业审查合格证续期风险。
（十八）燕君芳商标转让风险
截至本摘要签署之日，标的公司生产经营使用的部分商标为其实际控制人燕君芳所有，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人|商标||注册证书编号||类别||到期日||取得方式|
|1||燕君芳|||3873520||31||2015.11.06||原始取得||
|2||燕君芳|||3873521||30||2015.11.27||原始取得||
|3||燕君芳|||3873522||29||2015.11.06||原始取得||
|4||燕君芳|||4192198||31||2016.11.13||原始取得||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|燕君芳|4192199|30|2016.11.13|原始取得|
|6|燕君芳|4192200|43|2017.12.27|原始取得|
|7|燕君芳|4192201|41|2017.12.27|原始取得|
|8|燕君芳|4192202|33|2016.11.13|原始取得|
|9|燕君芳|4192203|32|2016.11.13|原始取得|
|10|燕君芳|9203715|29|2022.08.20|原始取得|
|11|燕君芳|1777176|29|2022.05.27|原始取得|

截至本摘要签署之日，燕君芳已与本香农业签署了将其持有的注册号为3873520、3873521、3873522、4192198、4192199、4192200、4192201、4192202、4192203、9203715、1777176等 11项商标所有权无偿转让给本香农业的商标转让合同，并已向国家商标局提出转让申请。
如未来燕君芳无法办理商标转让事宜，则将对标的公司的生产经营产生不利影响。提请投资者注意燕君芳商标转让风险。
（十九）环保风险
本香农业涉及的行业不属于国家规定的重污染行业，报告期内，未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。截至本摘要签署之日，本香农业及其下属的 11家子公司（包括 1家事业单位法人）及1家合营公司中，杨凌慧农、疫病防控中心主要从事研发业务，不涉及养殖及生产经营，生产过程中不存在污染物排放；志丹鼎香、延安香泉尚在建设过程中，尚未开始从事养殖等生产经营事项，不存在污染物排放；西安美和、上海食品系销售公司，生产过程中不存在污染物排放。除前述公司之外，本香农业及其他涉及到污染物排放的子公司均已取得当地环保部门出具的报告期内无重大违法违规的合规证明。
截至本摘要签署之日，本香农业及其下属子公司和合营公司共有 18个涉及养殖及生产、加工的生产单位，其中13个生产单位正在办理《排污许可证》。13个正在办理《排污许可证》的生产单位中，1个生产单位已经办理完毕环评验收，将于近期取得《排污许可证》；3个生产单位已经取得环评批复，正在履行环评
验收手续；9个生产单位正在履行环评批复手续。前述正在办理《排污许可证》
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要的 13个生产单位中已有 1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“目前已实现零排放，暂时无需办理排污许可证”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“已实现零排放，正式验收前，无需办理排污许可证”的说明；
6个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“没有因违反有关环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形，在验收期间可正常经营”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“养殖基地已建设了相关的排污设备、设施及排污措施，养殖基地产生的畜禽粪便进行无害化处理之后出售给农民用作肥料，对环境影响较小”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“养殖基地环保设施已按照环评批复的内容全部建设使用，污染防治设施运转正常”的说明；
1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“污染防治设施运转正常，生产期间，畜禽粪便等废物经无害化处理后，出售给农民做肥料，不直接向外环境排放。
在验收期间可正常经营”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“已建设了相应的环保设施，排污设施运转正常，未造成环境污染事故。同意延安本源饲料厂在取得排污许可证之前正常经营”的说明。
截至本摘要签署之日，前述 13个单位正在积极办理排污许可证，如未来本香农业及其下属子公司和合营公司无法办理排污许可证，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
前述生产单位能否办理排污许可证及其取得排污许可证后能否合规排放均具有不确定性，提请投资者注意标的公司环保风险。
（二十）政府补助无法持续获得的风险
2014年度和 2015年度，标的公司计入当期损益的政府补助分别为 1,417.68万元和882.64万元，占当期经审计的净利润的比例分别为174.36%和33.36%（不考虑股份支付），占比较高。上述政府补助主要为政府针对农业企业的财政补贴。
如果未来本香农业无法享受上述政府补助，将给本香农业业绩带来不利影响，提请投资者注意标的公司政府补助无法持续获得的风险。
（二十一）毛利率、市场竞争力下降的风险
根据全国 22个省市的生猪平均价格信息，2016年 1-5月，我国生猪平均价
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要格持续上涨，涨幅达25.31%，同时2016年1-3月A股市场主营生猪养殖的上市公司营业收入和净利润均表现出较大幅度的增长，生猪市场整体表现较好。在此市场背景之下，本香农业也表现出较好的业绩，2016年1-3月未经审计的营业收入和净利润分别为 13,869.91万元和 3,514.23万元，表现较好。虽然目前生猪市场整体较好，但生猪行业周期性较为明显，未来仍存在生猪价格降低导致标的公司毛利率和市场竞争力下降的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、及时、完整地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国内猪肉消费市场空间广阔潜力巨大、国家政策大力支持规模化生猪饲养模式
猪肉是我国城乡居民的主要动物性食品，随着我国工业化和城镇化步伐的加快，我国城乡居民畜产品消费需求出现新的变化：农村居民口粮消费继续下降，畜产品消费快速增加，城市居民畜产品消费不断升级，优质安全畜产品需求不断增加。根据国家统计局最新公布数据，2015年我国生猪出栏量约为 7.08亿头，猪肉产量约为 5,487万吨，约占 2015年中国肉类产量的64.90%。中国仍为世界第一大生猪出栏国家和消费国家，猪肉消费市场空间广阔，潜力巨大。
但是长期以来，我国生猪养殖形成了以家庭散养为主的经营模式，养殖基础设施薄弱、饲养技术落后，规模化程度较低，不仅成本普遍较高，盈利困难，且因为散养农户具有较强的从众效应，往往无法判断未来市场行情，养殖存栏数波动较大，导致猪肉价格波动幅度较大，对农民收入和居民消费的民生问题影响较大。生猪饲养模式从散养向规模化标准化转变势在必行，国家亦出台大量扶持政策，鼓励生猪养殖企业规模化经营。2009年-2010年，中央连续两年安排 30亿元建设投资，支持生猪标准化规模养殖小区建设。2010年，农业部颁布了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》，提出畜禽标准化规模养殖是现代畜牧业发展的必由之路。2011年农业部颁布《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015）》提出，全国畜禽规模养殖比重提高 10-15个百分点。目前，农业部正在就《全国畜牧业发展第十三个五年规划（2016-2020）》正在编撰中，该规划将持续推进标准化规模养殖稳步发展，深入开展畜禽标准化示范创建，加快畜牧业发展方式转变。为调动地方政府发展生猪养殖积极性，2014、2015年，中央财政均安排奖励资金 35亿元，专项用于发展生猪生产，具体包括规模化生猪养殖户（场）圈舍改造、良种引进、粪污处理的支出，以及保险保费补助、贷款贴息、防疫服务费用支出等。未来，我国规模化生猪养殖模式将成为主流趋势。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（二）产业整合顺应国家政策趋势
把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头，一直系国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012年 3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013年 1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。
（三）延伸产业链已成为行业必然发展趋势
近年来，一批大型饲料生产加工企业从原有的单一产业结构逐渐向集上游饲料兽药生产、中游养殖和下游屠宰、加工为一体、全盘打通的产业化模式转变，如正邦集团、天邦股份等近年大举进入养猪领域，建设猪产业链等。通过向下游的养殖、屠宰和加工产业链延伸，将多个生产环节整合在一起，分散风险，实现一体化经营的产业集群效益已成为行业的必然发展趋势。
（四）生猪价格周期逐渐迈入上升通道
由于生猪的养殖周期较长，所以生猪养殖有明显的周期属性。从 1994年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计报表至今，生猪价格经历了 5个谷底，4个完整周期。生猪价格以大约以 3-4年左右一个周期上下波动。本轮周期自 2010年5月开始，从调整的时间长度并结合能繁母猪存栏量快速下行的变化趋势看，从2015年第二季度开始，猪价开始触底回升，并在2015年维持高位。而根据农业部数据，截至2015年12月份，国内能繁母猪存栏量一直持续小幅下滑态势，生猪供应能力恢复乏力，因此预计 2016年仍处于猪周期的上升通道，整个生猪养殖行业景气度将依然维持在较高水平。
（五）本香农业系国家级农业产业化重点龙头企业，具有较强的竞争优势
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要本香农业是国家级农业产业化重点龙头企业。本香农业以肉食品的安全为核心，在西部大开发的浪潮中，形成了“饲料生产—种猪繁育—商品猪养殖—猪肉深加工”一条龙的本香生猪产业化发展模式，建成了“从源头到终端”完整的安全猪肉产业链，并确立了本香“标准化生产、服务三农、健康为民”的事业目标。
本香农业以推动中国猪产业规模化、专业化和标准化生产为经营目标，通过出让方式适时取得约871,949.36平方米土地，较大程度克服了自繁自养自宰自制自运自销模式需要规模集中土地的需求，目前本香农业已具备商品猪 30万头的养殖能力，2015年商品猪出栏量超过20万头。
本香农业产品质量可靠、安全性高，在市场中具有良好的口碑和较大市场影响力，获得了“国家级农业产业化重点龙头企业”、“国家现代生猪体系试验站”、“全国光彩事业重点项目”、“团中央青年就业创业见习基地”、“全国畜牧协会常务理事单位”、“陕西省优秀民营企业”“陕西省名牌产品”、“陕西省著名商标”、“杨凌示范区农村发展农民增收先进龙头企业”、“杨凌示范区金融诚信企业”、“第十三届中国杨凌农业高新科技成果博览会后稷奖”等多项荣誉。
二、本次交易的目的
（一）充分发挥固有优势，打造领先的竞争力
上市公司有明显的战略优势：董事会在 2014年拟定了为期三年的新的战略规划，明确了上市公司的愿景是“成为世界级农牧企业和美好公司”，将长期植根于农牧业，成为饲料产业的领导者、养殖领域产业链的组织者、食品产业的领先者，与员工、客户、合作伙伴共建美好公司。按照这一战略，公司将持续打强养殖端和消费端的竞争力，实现其“世界级”愿景。
产业链和低成本优势：上市公司自饲料起家，经过三十多年发展，打造了从饲料、养殖、屠宰再到肉食深加工的农牧产业链，具有领先的饲料制造能力和饲料产品，其饲料高效利用、饲料重点产品创制两项技术分别于2012年、2015年获得“国家科学技术进步二等奖”，并具有领先的成本优势，可以迅速与收购企业业务对接，通过产业链的系统优势，创造更大的竞争力。
技术及团队优势：经过长期积累，上市公司打造了一支上千人的具有高端专
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要业技术水平的人才团队，创立了领先的聚落式养猪模式等，生产技术指标行业领先。而且，通过推动“福达计划”和“互联网+”，形成了强大的系统服务力，其“猪福达”云系统，通过手机 APP实现了企业技术能力与养殖户的点对点直接互动。其领先的技术能力和雄厚的人才优势，使其在整合完成后，迅速延伸到的新的领域。
强大的融资和并购优势：上市公司一直具有低成本和高收益的并购能力，主要来自公司的低负债率、高额银行信贷额度、具有互联网金融性质的金融公司、担保业务与海外低利息资金池等，对有前景、有潜力的可行性项目，容易实现低成本扩张，并有能力推动整合升级。
上市公司本次收购的本香农业涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，属于上市公司核心业务饲料的下游环节，通过产业整合，可以与上市公司原有业务形成良好的协同效益。同时，在产业链一体化的模式下，上市公司的各项优势能够形成良好的协同效应，并可使其优势在更大的范围内得到强化，增强上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
（二）布局西北生猪养殖市场，为扩大和进军大西北奠定基础
养殖业务是上市公司的重要业务之一。本次交易前，上市公司的生猪养殖业务主要分布于河北省、四川省、山东省等区域。本次收购的标的公司本香农业是国家级农业产业化重点龙头企业，下属生猪养殖场集中分布于陕西省。本次交易完成后，本香农业将成为上市公司控股子公司，上市公司养殖业务将布局至西北地区。
通过本次交易，上市公司在西北地区市场影响力将得到显著提高，公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等更加明显。以此为起点，公司可以在西北地区吸引、培养和激励更多优秀人才，展开更大规模的经营活动及整合业务，将使上市公司经营能力进一步提升，抵御自然灾害的能力进一步增强，养殖业务经营风险进一步降低。
（三）再造低成本优势和增长极，提升上市公司盈利水平
与我国东部相比，西北地区具有明显的土地资源优势、生物安全优势以及大
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要宗原料、人力资源等产业资源优势，此项交易位于“丝绸之路经济带”上，是国家“一路一带”规划的重点区域，还具有政策和产业优势，这些优势与上市公司的固有优势相结合后，能打造出上市公司新的低成本、高盈利的增长极。
本次收购的标的公司2014年末、2015年末经审计的归属于母公司股东的权益分别为24,774.21万元、29,001.38万元，标的公司资产优良，具有良好的发展前景，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
标的公司 2014年、2015年经审计的营业收入分别为 41,675.37万元、49,579.24万元，本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益将得到提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司的内部决策
2016年2月15日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金股买资产的议案》。
2016年6月8日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金股买资产的议案（修订版）》。
2、本香农业的内部决策
2016年 2月 15日，本香农业召开 2016年第一次临时股东大会，同意新希望以发行股份及支付现金的方式收购本香农业全体股东持有的本香农业70%股权。
2016年 6月 8日，本香农业召开股东会，同意新希望以发行股份及支付现金的方式收购本香农业全体股东持有的本香农业70%股权。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要3、交易对方的决策与协议签署
（1）金河投资
2016年2月15日，金河投资召开股东会议，审议同意金河投资向新希望转让其持有的本香农业24,520,000股股份。
（2）丰意投资
2016年2月15日，丰意投资召开合伙人会议，高展河作为丰意投资普通合伙人，同意丰意投资向新希望转让其持有的本香农业 2,950,000股股份。
（3）香源投资
2016年2月15日，香源投资召开合伙人会议，燕君芳作为香源投资普通合伙人，同意香源投资向新希望转让其持有的本香农业2,550,000股股份。
（4）其他自然人交易对方
2016年2月15日，上市公司分别与燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 6月 8日，上市公司分别与燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）尚待履行的决策程序
本次交易尚需履行的程序还包括：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
1、本次交易具体情况
本次交易，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买本香农业全体股东合计持有的本香农业70%股权。
根据中发国际出具的中发评报字[2016]第 053号《资产评估报告》，本香农业100%股权的评估值为88,700万元，经上市公司与本香农业全体股东协商，本香农业100%股权的交易价格确定为88,000万元，对应本香农业70%股权的交易价格确定为 61,600万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的65%，即40,039.99万元，以现金支付交易对价的35%，即21,560.01万元。发行股份及支付现金数量具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有本香农业||本次购买股||支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||股权比例||权比例||股票（股）||现金（元）|
|1||燕君芳||57.63%||27.63%||9,131,579||85,113,365.15||
|2||高展河||23.45%||23.45%||7,748,578||72,222,708.64||
|3||金河投资||11.65%||11.65%||3,849,172||35,877,245.98||
|4||田战军||2.28%||2.28%||753,508||7,023,284.83||
|5||丰意投资||1.40%||1.40%||463,093||4,316,401.74||
|6||香源投资||1.21%||1.21%||400,301||3,731,122.23||
|7||康顺户||1.05%||1.05%||345,358||3,219,002.66||
|8||雷宁利||0.71%||0.71%||235,471||2,194,780.84||
|9||燕岁芳||0.62%||0.62%||204,075||1,902,141.08||
|合计||||100.00%||70.00%||23,131,135||215,600,053.15||

注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额以现金支付。
2、重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异
（1）本次方案调整情况
经上市公司2016年2月15日第六届董事会第二十九次会议审议通过的《新
希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中交易方案为：新希
望拟通过发行股份及支付现金方式购买燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳持有的本香农业70%股权。
经上市公司 2016年 6月 8日第七届董事会第二次会议审议通过的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中交易方案为：新希望拟通过发行股份及支付现金方式购买燕君芳、高展河、田战军、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳持有的本香农业70%股权。
本次方案调整后，卓锋投资不作为本次交易对方，上市公司通过发行股份及支付现金方式购买燕君芳持有的本香农业股权调整为27.63%，对应对燕君芳的股份支付调整为9,131,579股，现金支付调整为85,113,365.15元。
（2）本次方案调整不属于重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 27条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时《问答汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次重组的方案调整情况如下：卓锋投资将其持有的本香农业12.83%股权转让给燕君芳，同时，上市公司向燕君芳增加购买其持有的本香农业12.83%股权。本次方案调整的实质系卓锋投资将其持有的股权转让给燕君芳，而燕君芳以其持有的超过 12个月的本香农业12.83%股权替换原卓峰投资持有的本香农业12.83%股权进行交易，本次交易对方内转让份额不超过本次交易作价20%，同时本次方案调整未新增交易对方，未对交易实质造成影响。因此本次方案调整不构成重大调整。
（3）本次方案调整的合理性
卓锋投资为私募股权投资基金，根据《证券投资基金法》相关规定，需要履行备案程序。由于卓锋投资的私募基金备案及其管理人乌鲁木齐卓锋的私募基金管理人备案尚未办理，为了消除无法办理私募基金备案进而影响本次交易交割风险，卓锋投资将其持有的本香农业12.83%股权按照本次交易作价全部转让给燕君芳，具有合理性。
（二）本次发行股份的价格和数量
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为燕君芳等9名交易对方，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产市场参考价为新希望第六届董事会第二十九次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价19.23元/股的90%，即17.31元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
4、发行数量
根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向燕君芳等9名交易对方发行的股票数量共计23,131,135股，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份数量（股）|
|1||燕君芳||9,131,579||
|2||高展河||7,748,578||
|3||金河投资||3,849,172||
|4||田战军||753,508||
|5||丰意投资||463,093||
|6||香源投资||400,301||
|7||康顺户||345,358||
|8||雷宁利||235,471||
|9||燕岁芳||204,075||
|合计||||23,131,135||

注：2016年 4月 26日，上市公司召开董事会审议通过了 2015年年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次利润分配方案已经上市公司2016年5月26日召开的2015年年度股东大会审议通过。如果本次交易完成前进行前述利润分配，则本次发股价将由17.31元/股调整8.38元/股，发股总数将调整为 47,780,425股，向燕君芳、高展河、金河投资、田战军、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳发行股份数量分别调整为18,862,487股、16,005,714股、7,950,974股、1,556,471股、956,581股、826,875股、713,382股、486,397股、421,544股。
最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||发行股份（股）||锁定期|
|燕君芳||9,131,579||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|高展河||7,748,578||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|金河投资|3,849,172|自本次交易完成新增股份上市之日12个月|
|田战军|753,508|自本次交易完成新增股份上市之日12个月|
|丰意投资|463,093|自本次交易完成新增股份上市之日36个月|
|香源投资|400,301|自本次交易完成新增股份上市之日36个月|
|康顺户|345,358|自本次交易完成新增股份上市之日36个月|
|雷宁利|235,471|自本次交易完成新增股份上市之日36个月|
|燕岁芳|204,075|自本次交易完成新增股份上市之日36个月|

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
五、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产本次交易上市公司拟购买本香农业70%的股权。经各方协商，本香农业70%股权交易对价为 61,600万元，本次拟购买的本香农业主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||新希望||本香农业||财务指标占比|
|2015年12月31日资产总额和交易金额孰高||3,521,707.65||75,033.40||2.13%||
|2015年度营业收入||6,151,964.98||49,579.24||0.81%||
|2015年12月31日净资产和交易金额孰高||1,926,661.66||61,600.00||3.20%||

新希望的资产总额、净资产额及营业收入取自华信会计师出具的川华信审（2016）025号《审计报告》。本香农业数据取自华信会计师出具的川华信审（2016）208号《审计报告》以及本次交易金额。
本次交易本香农业在 2015会计年度合计所产生的营业收入、截至 2015年 12月 31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至 2015年 12月 31日的净资产与交易金额孰高的金额占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告相应
数据的比例均未达到50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成
重大资产重组。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买本香农业70%股权。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳不存在关联关系，且本次交易对方中，燕君芳、高展河系夫妻关系，燕君芳、燕岁芳系姐妹关系，香源投资系燕君芳担任普通合伙人的合伙企业，丰意投资系高展河担任普通合伙人的合伙企业，燕君芳、高展河、燕岁芳、香源投资、丰意投资为一致行动人，本次交易完成后，五者合计持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，且其他交易对方分别持有的上市公司股票也不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，交易对方均不是上市公司的关联人，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
截至 2015年 12月 31日，刘永好控制的新希望集团、南方希望实业和新望投资间接控制上市公司1,130,919,632股，占上市公司总股本的 54.26%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘永好间接控制上市公司股权比例预计为53.67%，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易不会导致新希望股票不具备上市条件
本次交易前，新希望的股权分布符合上市条件。
根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要外的上市公司其他股东：
1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易，新希望需向燕君芳等9名交易对方发行23,131,135股公司股票，占本次交易后上市公司股份总额的1.10%，以上交易对方与上市公司不存在关联关系，所持上市股份均属于社会公众股。
综上分析，本次交易不会导致新希望股票不具备上市条件。
书（草案）摘要》之盖章页）
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