证券代码：000571证券简称：新大洲 A公告编号：临 2016-102新大洲控股股份有限公司
第八届董事会 2016年第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会2016年第十二次临时会议通知于2016年11月14日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于 2016年 11月 24日在上海公司办公室设主会场，以现场和电话会议形式，以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，其中陈阳友董事长因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托李磊董事代为出席并行使表决权。会议由赵序宏副董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议所审议的涉及资产重组相关的议案，已取得公司独立董事的事前书面认可，独立董事已发表独立意见。独立董事事前认可及独立意见的内容详见与本公司同日刊登于巨潮资讯网的相关文件。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司重大资产出售符合相关法律、法规条件的议案。
公司拟向宁波新大洲股权投资有限公司（以下简称“宁波新大洲”）出售持有的新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）50%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及其他规定性文件的规定。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5
票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会做出了《关于重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》，该说明与本公告同日刊登于巨潮资讯网上。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）关于公司出售新大洲本田摩托有限公司50%股权的具体方案的议案。
1、标的资产：本次出售的标的资产为新大洲本田摩托有限公司50%的股权。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过。
2、交易对方：宁波新大洲股权投资有限公司。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过。
3、交易方式：上市公司拟以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易对方，交易对方拟以现金方式受让标的资产。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过。
4、股权转让价格
依据评估机构出具评估报告确定标的公司净资产价值和审计机构审计报告
确定标的公司财务状况，上市公司与交易对方经充分协商，一致同意目标股权的转让价格为89,222.115万元（大写：人民币捌亿玖仟贰佰贰拾贰万壹仟壹佰伍拾元整）。
上述转让价格为含税的价格，即目标股权转让价格还包括但不限于：上市公司按国家税法规定缴纳的全部税费、上市公司为转让目标股权聘请中介的全部
服务费等。双方认为，上述转让价格的确定为公允的市场交易价，不存在任何不公平的情形。
股权转让价格的调整，若在过渡期间内标的公司发生股权转让协议第四条（即本公告二、（三）7条）约定情形，根据目标股权项下标的公司经审计的损益实际情况，上市公司有权要求对上述股权转让价格进行调整。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过。
5、定价依据
本次股权转让价格的定价依据是以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告书为基准，由交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为2016年7月31日，评估方法选用资产基础法，新大洲本田摩托有限公司股东全部权益评估价值为178,444.23万元，评估基准日经审计的净资产账面价值为153,683.73万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值16.11%。经交易双方协商，本次交易中拟出售资产的交易价格确定为89,222.115万元。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过。
6、股权转让价款的支付
第一期：股权转让协议签订并经上市公司股东大会批准后 10日内受让方向转让方支付股权转让款的10%，即8,922.212万元。
第二期：2017年1月31日前，受让方向转让方支付股权转让款的40%，即35,688.846万元。
第三期：2017年12月31日前，受让方向转让方支付股权转让款的50%，即44,611.057万元。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过。
（1）过渡期间，评估基准日至2016年12月31日新大洲本田实现的收益及亏损归上市公司所有和承担；上述期间之后新大洲本田实现的收益及亏损归宁波新大洲所有和承担。
（2）过渡期间损益特指评估基准日至2016年12月31日新大洲本田实现的收益及亏损，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项交割审计，过渡期间损益数额根据交割审计报告确定。
（3）如果目标股权在过渡期间存在税后利润，则目标股权交易对价按照税后利润的金额相应调整增加，并由宁波新大洲在支付第三期股权转让价款时将过渡期间内目标股权增加的税后利润金额支付给上市公司；如果新大洲本田在过渡期间存在亏损，则目标股权的交易对价在第三期支付价款中相应调减。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过。
8、目标股权的交割过户
目标股权交割过户应同时具备以下全部条件：
（1）股权转让协议已签订并生效。
（2）宁波新大洲已将第一期、第二期股权转让款付至股权转让协议约定的上市公司银行账户内。
（3）自上述交割条件全部满足后的 5个工作日内，交易双方应按有关规定申请股权转让过户登记，并将过户申请材料递交到工商登记机关办理股权交割过户手续，使目标股权过户登记至宁波新大洲的名下。但由于政策、工商登记机关和受让方提供相关材料的原因延误时间除外。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过。
9、违约责任
（1）如果任何一方违反或未适当履行其在《股权转让协议书》中的任何义务或所做出的任何声明、保证或承诺，造成对方任何损失的，违约一方应当给予对方充分赔偿以弥补其损失。
（2）在宁波新大洲按股权转让协议完成支付第一期、第二期股权转让款后，上市公司未按《股权转让协议书》约定办理股权交割手续，每逾期一日应按股权
转让款的万分之三计算向宁波新大洲支付违约金，并宁波新大洲有权要求上市公司继续履行股权转让协议。
（3）宁波新大洲未按《股权转让协议书》支付全部股权转让款的，每逾期一日按应付未付款额的万分之三计算向上市公司支付违约金，并上市公司有权要求宁波新大洲继续履行本协议。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过。
10、本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过。
上述议案逐项条款尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于签署附条件生效的《股权转让协议书》的议案。
公司需与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议书》，董事会同意公司签署与本次重组相关的协议。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）关于本次重大资产出售构成关联交易的议案。
本次重大资产出售的交易对方宁波新大洲的实际控制人、执行董事赵序宏先生同时为本公司副董事长、新大洲本田董事长，过去 12个月曾为本公司实际控制人；本公司第二大股东上海浩洲车业有限公司董事长，本公司董事兼总裁杜树良先生与宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波儒亿”）的合伙人签署备忘录，拟出资成为宁波儒亿的有限合伙人，而宁波儒亿又是宁波新大洲的股东宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人。因此，公司本次重大资产出售构成关联交易。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）关于《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请的独立财务顾问起草了《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，该报告书及其摘要与本公告同日刊登于巨潮资讯网上。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告等的议案。
1、立信会计师事务所于 2016年 11月 24日出具了“信会师报字[2016]第116353号《”新大洲本田摩托有限公司审计报告及财务报表（2014-2016年7月）》，于2016年11月24日出具了“信会师报字[2016]第116355号”《新大洲控股股份有限公司备考财务报表及审阅报告（2015年度至2016年7月）》。
2、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2016年 07月 31日为评估基准日对标的资产进行了评估，于 2016年 11月 20日出具了“北方亚事评报字[2016]01-646号“《新大洲控股股份有限公司拟转让新大洲本田摩托有限公司股权项目所涉及的新大洲本田摩托有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》。
同意将上述审计报告、资产评估报告、备考审阅报告供上市公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。上述报告全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会作出了《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性的意见》，该意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网上。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）关于公司本次重大资产出售摊薄即期回报措施的议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明》，公司董事和高级管理人员做出了《关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》。详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
表决情况：全体7名董事对本议案所议事项均具有利害关系，因此，均回避了对本议案的表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（十）关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案。
经审查，本次重大资产出售事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次重大资产出售履行法定程序完备、合规及提交法律文件有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次重大资产出售的各项决议，依法办理公司本次重大资产出售有关具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会聘请、更换本次重大资产出售的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介服务机构；
2、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产出售的具体方案；
3、制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、协议等重要文件（包括但不限于股权转让协议）；
4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
5、如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产重组事宜颁布新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产出售方案作相应调整；
6、全权办理本次重大资产出售的相关事宜，包括但不限于办理后续有关核准备案、过户登记等事宜；
7、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜；
8、以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关于修改《公司章程》的议案
原条文：第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日
内，不得再行买卖本公司的股票。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10%的股东，应在达到10%后 3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，向股东大会说明增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或说明事项未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
拟修改后条文：第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10%的股东，应在达到10%后 3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划。
修订后的《公司章程》与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决情况：公司董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案。
本公司定于 2016年 12月 12日（星期一）下午 13:30时在海南省海口市灵桂大道 351号新大洲工厂会议室召开 2016年第三次临时股东大会，审议上述第一至第十二项议案。
有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开 2016年第三次临
时股东大会通知》公告。
表决情况：关联董事赵序宏先生、杜树良先生已回避表决，其他董事以 5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本议案。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会 2016年第十二次临时会议决议；
2、新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。
新大洲控股股份有限公司董事会 2016年11月26日