独立董事工作办法广州御银科技股份有限公司
独立董事工作办法
第一章总 则
第一条为进一步完善本公司法人治理结构，促进本公司规范运作，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定本方法。
第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本公司《章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、或其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事。独立董事要确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见，并确保在任职期间不发生违背本公司利益和泄露本公司商业机密的行为。
第二章独立董事任职条件
第五条独立董事须具备下列任职条件：
（一）符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第六条下列人员不得担任独立董事：
独立董事工作办法（一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章独立董事任职办法
第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条独立董事每届任期与本公司董事会其他成员任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第九条除出上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向本公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十一条如因独立董事辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比列低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的职责
第十二条独立董事具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权。
独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
独立董事工作办法第十三条独立董事还有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，并经独立董事事先认可后提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（八）依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，就公司重大事项发表独立意见的权利。
第十四条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。
第十五条独立董事应当对本公司以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者申请在其他交易场所交易或者转让；
独立董事工作办法（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司《章程》规定的其他事项。
第十六条独立董事一定就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十七条独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息，发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第十八条本公司为独立董事提供必要的条件，保证独立董事有效行使职权：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者相关资料不充分的，可以要求公司补充或进一步说明。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准需经股东大会审议通过后执行，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和
独立董事工作办法人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第五章独立董事的考核
第十九条公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，具体考核标准及问责机制如下：
（一）如果董事会认为，独立董事没有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，则董事会今后不再推荐连任；
（二）如无正当理由，独立董事连续2次未亲自参加公司或证券监管部门组织的培训，则董事会今后不再推荐连任；
（三）如无正当理由，独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，董事会可以视情况，对该独立董事采取书面提示、降低薪酬等方式处理；
（四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由本公司董事会提请股东大会予以撤换；
（五）独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或者不当行为，由本公司董事会提请股东大会予以撤换；
第六章附则
第二十条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十一条股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。
第二十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
广州御银科技股份有限公司
2015年4月27日