证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2017-61号
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所监管一部于 2017年 3月 2日下发的《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0229号）（以下简称“问询函”）的相关要求，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）及各方中介机构对相关问题进行了认真分析与论证，现就相关事项进行回复并公告如下：
问题 1.草案披露，公司拟收购东阳光药22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%），涉及境外上市公司回归境内上市，在目前的政策环境下，能否实施存在重大不确定性。请补充披露如下事项：（1）公司和财务顾问是否充分知悉政策风险，是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估；（2）在政策风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、财务顾问仍继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益；（3）请就上述事项进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、本次重组推进的可行性和合规性
1、中国证监会关于A股公司并购境外上市中资企业的政策情况
中国证监会在2017年11月3日的新闻发布会中提及“为贯彻落实党的‘十九大’精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金融服务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外两个市场
更好地协调发挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善，A股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组”，并表示“我会将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与 A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。”
2、本次重组的可行性和合规性
（1）本次重组基本情况
本次重组中，东阳光科拟通过发行股份购买资产的方式，向宜昌东阳光药业购买其持有的东阳光药22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%）。
本次重组完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，同时继续维持其于香港联交所的上市地位，东阳光科的实际控制人仍为张中能、郭梅兰夫妇，实际控制人未发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市，亦不构成东阳光药作为 H股上市公司分拆资产或业务在国内单独上市。
同时，鉴于①本次交易的交易对方宜昌东阳光药业和标的公司东阳光药均为在中国境内注册企业。本次交易标的资产为标的公司的内资股股份，属于中国境内资产。同时，本次交易相关协议的签署及履行均在中国境内，不涉及任何境外交易对方以及境外标的资产；②本次交易属于上市公司向交易对方发行股份购买标的资产，东阳光科支付的对价为非公开发行的 A股股份，不涉及现金支付事宜；③本次交易涉及到的过渡期损益（如有）及盈利预测现金补偿（如有）将使用人民币方式支付。因此，本次交易不会涉及任何外汇进出境。
（2）本次重组不存在违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的情形
本次交易的标的公司为医药企业，其所处医药工业是中国制造 2025和战略性新兴产业的重点领域，标的公司所处行业不属于《关于进一步引导和规范境外
投资方向的指导意见》所述的限制或禁止境外投资的行业。本次重组不存在违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的情形。
（3）本次交易已履行现阶段必要的审批程序和披露程序
截至本反馈回复出具之日，就本次交易事宜，各方已履行如下审批程序：
2016年 11月 14日，香港证券及期货事务监察委员会已就本次重组涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。
2017年2月15日，东阳光科召开第九届二十七次董事会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。
2017年2月15日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业参与本次交易。
2017年2月16日，东阳光科就本次交易涉及的相关事项进行了披露。
2017年5月31日，本次交易通过了商务部经营者集中反垄断审查。
2017年 11月 24日，就本次重组涉及的相关调整事项，宜昌东阳光药业召开了董事会，审议通过了本次重组涉及的有关调整事项。
2017年 11月 24日，鉴于东阳光科在本次交易首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会通知，东阳光科召开第九届董事会第三十五次会议重新审议本次交易涉及的评估基准日、标的资产估值、定价基准日等事项调整事宜，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。
截至本反馈回复出具之日，本次交易已经按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要审批程序并按规定进行了相应的信息披露。
二、本次重组有利于保护全体股东的合法权益
近年来，受国内铝箔制造业产品同质化严重、国内外市场过度竞争等因素的影响，东阳光科主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，盈利能力受市场波动影响较大。为确保公司的长远健康发展，东阳光科亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点，实现公司战略转型。
本次重组完成后，东阳光科也将进入医药工业行业，借助医药工业广阔的市场空间以及东阳光药快速增长的制剂业务，实现产业布局的优化，进一步提升核心竞争力。根据天健会计师出具的天健审〔2017〕11-276号《备考审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，东阳光科2016年度的营业收入为 60.36亿元，归属于母公司股东的净利润为 3.00亿元，较重组前分别增长18.30%和173.97%；2017年1-6月的营业收入为 41.14亿元，归属于母公司股东的净利润为 3.59亿元，较重组前分别增长19.04%和72.47%，基本每股收益由 0.0844元增至 0.1193元，增幅达41.35%；截至 2017年 6月 30日，上市公司备考后的资产负债率由64.97%降至54.48%。
本次交易完成后，东阳光科的经营情况将大幅改善，盈利能力将显著提升，有助于提高股东回报。
2、本次交易定价公允
本次交易标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值作为参考，并结合标的公司的H股市场价格，最终由双方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第1315号《补充评估报告》，东阳光药 22,620万股内资股股份的评估值为 348,687.48万元。截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日（即 2017年 11月 24日，下同）前 1个交易日、前5个交易日、前10个交易日和前20个交易日，东阳光药H股交易均价按《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日前一日港元兑人民币汇率 1: 0.84519折合人民币分别为20.43元/股、20.71元/股、20.79元/股和20.27元/股，按照上述价格的孰低值 20.27元/股计算，东阳光药 22,620万股内资股股份的价值为458,507.40万元。
根据前述评估结果并结合标的公司 H股股价情况，经交易双方充分协商，
宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价 322,108.80万元。该交易作价与2017年2月16日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中双方约定的交易作价一致。
三、本次重组政策风险的相关风险提示
就本次重组政策风险，公司已在修订后的重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险”第 2条补充修改及披露如下：
“本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市，亦不构成东阳光药作为H股上市公司分拆资产或业务在国内单独上市。在本次交易审核过程中，如涉及本次交易的相关政策发生不利变化，或交易各方需要根据监管机构的要求和相关政策指导进一步完善交易方案，但交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致的，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。”
四、关于补充披露的说明
以上回复内容已在修订后的重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十一本次重组推进的可行性和合规性”中补充披露。
五、中介核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等有关法律、法规的规定；截至本反馈回复出具之日，本次交易已经按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要审批程序并按规定进行了相应的信息披露。本次交易符合公司全体股东合法权益。
就本次交易涉及的政策风险事宜，公司已在修订后的重组报告书中进行充分披露。
问题 2.草案披露，宜昌东阳光药业承诺标的公司在2017年、2018年、2019年期间各年度承诺净利润数分别为不低于 4.80亿元、5.75亿元、6.52亿元。标的公司报告期内净利润分别为1.35亿元、2.66亿元、2.96亿元。请公司结合 2016
年标的公司实际净利润实现情况，公司净利润年化增长率变动情况，补充披露承诺净利润的合理性及可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、标的公司2014-2016年实际净利润实现情况及净利润年化增长率变动情况
根据毕马威会计师出具的《审计报告》，标的公司 2014-2016年实际净利润实现情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|一、营业收入|46,968.16|69,411.29|94,157.78|
|减：营业成本|14,311.38|17,556.09|21,321.03|
|税金及附加|577.06|1,022.73|1,687.17|
|销售费用|6,011.61|7,728.58|18,088.65|
|管理费用|7,841.21|10,164.19|11,632.98|
|财务费用|2,127.94|1,497.05|-3,356.25|
|资产减值损失|259.3|1,214.91|45.94|
|加：投资收益|-|-|-|
|公允价值变动损益|-|-|-|
|二、营业利润|15,839.67|30,227.73|44,738.26|
|加：营业外收入|474.99|1,244.33|782.01|
|减：营业外支出|3.23|1.38|213.64|
|三、利润总额|16,311.44|31,470.69|45,306.64|
|减：所得税|2,777.21|4,895.54|7,246.90|
|四、净利润|13,534.22|26,575.15|38,059.73|
|归属于母公司股东的净利润|13,534.22|26,575.15|38,059.73|
|净利润增长率|-|96.36%|43.22%|

东阳光药 2015年营业收入相比2014年增长47.78%，2016年营业收入相比2015年增长35.65%，营业收入呈高速增长，主要驱动因素如下：
1、调整核心产品可威的营销策略，持续加大学术推广及品牌建设
东阳光药持续加大核心产品可威学术推广及品牌建设。可威是东阳光药的核
心抗流感病毒产品，在报告期内收入保持高速增长且收入占比不断提升，主要得
益于持续加强对可威的学术推广和品牌建设力度。东阳光药就可威销售此前采用
代理商制度，即仅负责产品生产和运输，并未建立专门的销售队伍进行推广。自 2013年起，东阳光药对可威推广策略进行调整，建立了专业学术推广队伍，对医疗机构的医生和其他医疗从业人员开展产品宣传活动，包括但不限于参加科室会、组织或赞助大型学术研讨会等，藉此向医疗从业人员讲解产品优势及用法，提高其对产品的认知及品牌认可。报告期内，东阳光药加强了学术推广力度，积极组织或赞助全国及省份大型学术研讨会，包括第一届粤港澳呼吸论坛暨广东流感规范化诊疗学术直通车启动会、中南地区第十届医院药学学术会议及全国儿科年会、中国首届流感高峰论坛等，进一步与主要医疗机构及相关学术机构建立了关系，从而为学术推广、提升产品及品牌认知度奠定了坚实基础。
2、政府及医疗机构逐渐改变对可威的认知及用药观念
磷酸奥司他韦用于对抗不同类型流感的效用早已得到全球范围内的认同。磷酸奥司他韦属于世卫组织基本药物标准列表上的“基本药物”，为美国疾控中心所推荐用作治疗流感的其中一种主要抗病毒药物，并获欧洲疾控中心推荐用作治疗流感。而在国内，磷酸奥司他韦在此前流感疫情爆发时由于供应受限而优先提供给重症流感病人，医生及其他医疗从业人员也因此形成磷酸奥司他韦为重症流感用药的认知。
随着产品推广和认识进一步加深，政府及医疗机构逐渐转变认知及用药观念，包括湖北省卫生厅于 2013年 5月发布相关通知明确包括奥司他韦在内的神经氨酸酶抑制剂是治疗各类流感的常规药品，不属于国家管制或限制使用药品；广东省卫生和计划生育委员会在2014年12月发布通知，确认磷酸奥司他韦应作为常规药物治疗流感，并敦促各级卫生行政部门和医疗机构要转变将磷酸奥司他韦单纯理解为国家应急储备药品的错误观念。根据儿童流感诊断与治疗专家共识（2015年版），磷酸奥司他韦获推荐用于儿童流感的治疗和预防。上述政府和机构通知的出台有利于进一步增强医生及其他医疗从业人员对磷酸奥司他韦有效性的认识。
东阳光药 2015年净利润相比2014年增长96.36%，2016年净利润相比 2015年增长43.22%，净利润快速增长源于报告期内盈利能力较强的可威颗粒剂产品销售收入快速增长及销售占比提升。
二、标的公司 2017年、2018年、2019年承诺净利润的合理性及可实现性
1、宏观政策、经济环境及行业发展状况
近年来，国内外经济和政策环境发生了一系列变化，国内宏观经济环境也因此存在一定不确定性。但整体来看，由于医药产品需求稳定、拥有较强的抗周期性，与宏观经济环境的关联度较低。此外，国务院于 2017年初印发《“十三五”卫生与健康规划》（国发[2016]77号）和《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》（国发[2016]78号），提出要推进健康中国建设，建立全民医疗保障，改善医药行业竞争环境，提高药品质量，促进产业整合，预计将进一步实现医药行业的长期可持续发展。
根据国家统计局及标点信息的资料，我国卫生总费用自2011年的24,345亿元增至2016年的46,345亿元，复合年增长率为13.7%。至2017年，我国医疗保健开支预计将持续增至53,894亿元，2015年至2017年的复合年增长率为14.7%。
2011年，卫生总费用占国内生产总值5.0%，并于2016年增至6.2%。至2017年卫生总费用占国内生产总值的比例预计将达6.9%。就医药制造业而言，国家统计局数据显示2017年1-9月规模以上医药制造业主营业务收入为 21,715亿元，同比增长12.1%；利润总额为 2,419亿元，同比增长18.4%。展望未来，我国国民经济绝对值增长，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化和全面两孩政策实施，都将带动我国医疗保健行业进一步发展。
标的公司核心产品为抗病毒药物，该治疗领域药物市场保持稳健上升的趋势。
人类传染病约75%是由病毒引起的，病毒寄生在细胞内，利用宿主细胞的酶进行代谢、复制。抗病毒药物的作用主要是通过影响病毒复制周期的某个环节抑制病毒的繁殖，使宿主的免疫系统对抗病毒的侵袭，修复被破坏的组织。而抗病毒药物按病毒所致疾病分类可分为：抗疱疹病毒药、抗艾滋病病毒药、抗流感病毒药、抗肝炎病毒药、广谱抗病毒药等；按作用机制或靶点分类可分为：阻止吸附穿透药（抗体）、干扰脱壳药（金刚烷胺）、抑制核酸合成药（嘌呤或嘧啶核苷类似药、逆转录酶抑制药）、抑制蛋白质合成药（干扰素）、干扰蛋白质合成后修饰药（蛋白酶抑制药）、干扰组装药（干扰素、金刚烷胺）、抑制病毒释放药（神经酰胺酶
抑制药）等。据标点信息数据，2010-2014年我国抗病毒药物销售额由 140亿元增长到 239亿元，复合年增长率为14.3%。预计到 2019年我国抗病毒用药市场销售额在421亿元左右，2014-2019年复合年增长率约为12.0%。
综上，医药制造业鼓励性产业政策和抗病毒药物市场的快速增长为东阳光药未来的盈利提供了良好的市场环境。
2、核心产品竞争优势
（1）产品优势
东阳光药核心产品可威（磷酸奥司他韦）属于抗流感病毒药物。流感是一种由流感病毒引起的急性病毒性感染，相比于普通感冒，流感具有传染性强、季节性明显、多高热、疼痛感强、易出现并发症（如肺炎、中耳炎、心肌炎、脑炎等）等特点。按病毒分型可分为甲（A）、乙（B）、丙（C）三型，其中甲型流感极易发生抗原变异，传染性大，传播速度快，易形成流感疫情。流感疾病因易出现并发症主要在高危人群（婴幼儿、老年人或慢性病患者）中造成住院和死亡，在世界范围内，这种年度流行造成约300万至500万例严重疾病和约25万至50万例死亡。每年的流感流行可严重影响所有年龄组，但出现并发症风险最高的是两岁以下儿童、65岁以上成人以及患有慢性心、肺、肾、肝、血液或代谢疾病（例如糖尿病）等某些疾病或免疫系统较弱的任何年龄的人。
目前 FDA正式批准的抗流感病毒药物分为 M2离子通道阻滞剂（金刚烷胺和金刚乙胺）和神经氨酸酶抑制剂（磷酸奥司他韦、扎那米韦、帕拉米韦）。M2离子通道阻滞剂主要适用于甲型流感病毒，能够抑制病毒吸附宿主细胞，进而避免细胞受病毒感染，但由于M2蛋白产生的耐药株具有致病性和传染性，另外只有甲型流感病毒才有M2离子通道蛋白，因此M2离子通道蛋白抑制剂的临床使用并不广泛。神经氨酸酶抑制剂主要针对甲型和乙型流感病毒，对 H9N2等亚型流感病毒引起的流行性感冒也有治疗和预防作用。相比之下，神经氨酸酶抑制剂作为新一代抗流感用药，应用范围广、耐药可能性小、安全性高，优势更明显。
根据卫计委 2017年1月25日发布的《人感染 H7N9禽流感诊疗方案（2017年第1版）》，H7N9相关治疗主要为隔离治疗、对症治疗和抗病毒治疗，其中抗病毒治疗提到的抗病毒神经氨酸酶抑制剂药品有三种：奥司他韦、帕拉米韦、扎
那米韦。奥司他韦目前已获WHO、美国感染病协会、美国CDC、欧洲CDC、中国卫生部、中华医学会儿科分会、中华医学呼吸病学分会等推荐，为治疗流感首选或一线药物，剂型有胶囊剂和颗粒剂，分别适用于成人、1岁及以上儿童患者。帕拉米韦为注射液，适用于成人患者，因门诊注射被限制使用，目前在国内市场销量较少。扎那米韦为吸入剂，适用于7岁以上儿童患者，因容易引发哮喘不适合哮喘患者，市场销量很少。从单疗程的药品费用测算，奥司他韦为上述三种抗病毒神经氨酸酶抑制剂中最低。相比之下，奥司他韦凭借患者覆盖广泛性、用药便捷性、治疗费用优势而在抗流感病毒化学药市场中拥有绝对优势。根据米内网中国城市公立医疗机构（城市公立医院、城市社区、县级公立医院、乡镇卫生院）化学药市场终端销售格局数据，奥司他韦 2015年销售额为 5.7亿元，较2014年增长80.4%，占全身用抗病毒药3.84%，主要生产厂家为东阳光药、罗氏、上海中西三维药业，其中东阳光药市场份额为76.23%、罗氏为14.16%、上海中西三维药业为9.61%。帕拉米韦、扎那米韦中国城市公立医疗机构 2015年度销售额分别为171万元和47万元。
东阳光药可威产品生命周期长、市场需求大、竞争力较强，已上市剂型包括胶囊剂和颗粒剂，均为口服剂型，其中颗粒剂是东阳光药针对儿童而开发，在儿科市场的安全性和顺应性较好，颗粒剂还享有全国独家剂型专利保护至2026年，形成较高的市场进入壁垒。
（2）市场推广优势
东阳光药已经自建一支富有经验的学术推广团队，近年来致力于提高医生和患者对磷酸奥司他韦的疗效和适用范围的认知，产品市场空间迅速扩大。2009年，奥司他韦胶囊剂进入全国医保目录，2017年 2月奥司他韦颗粒剂进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》医保乙类。目前可威产品通过投标、代理等已在全国31个省（市）、自治区实现全覆盖，有利于可威产品在全国市场销售额进一步扩大。根据 IMS数据库，2015年东阳光药生产的磷酸奥司他韦产品在国内磷酸奥司他韦市场的占有率为86%，保持市场绝对领先地位。
此外，东阳光药实现磷酸奥司他韦原料药国内自产自用，拥有较强的产品价
格优势。以磷酸奥司他韦胶囊剂（75mg，10粒/盒）为例，在 2017年福建省药械联合采购招投标中，东阳光药和罗氏（上海罗氏制药分装）中标的最高销售限价分别为 137.38元/盒、211元/盒，东阳光药产品售价相对于原研进口药便宜近35%，有效降低患者负担，有利于保持可威已形成的市场优势。
未来，东阳光药将在各省实行分线销售、精细化管理后陆续发力。针对可威颗粒，将重点继续加大推广“儿童规范化诊疗”这一主题，结合 CDC及当地疫情实时报道，着力推广流感的流行病学及暴发季和散发季的诊断标准。针对可威胶囊，将重点关注高危人群流感样病例的诊治以及病毒性肺炎的诊治，提高胶囊在各省份重点医院的覆盖率，以此有效传播可威相关的临床治疗理念，提高临床对可威的认知。
（3）生产工艺优势
东阳光药在 2004年参与中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所的磷酸奥司他韦产品联合攻关项目，共同负责项目的实验室研究、小规模、中等规模及产业化生产，由此掌握了磷酸奥司他韦从原料药到制剂的完整生产工艺。
公司制定了完整的安全生产管理制度、产品质量控制制度及操作规程，拥有通过欧美GMP认证的先进生产设施，可根据市场需求迅速组织大规模生产，保证磷酸奥司他韦市场供给充足。
东阳光药已连续安全生产磷酸奥司他韦原料药及制剂药品 10年以上，产品质量稳定。2009年 4月，当甲型 H1N1流感疫情爆发并在全球迅速蔓延时，东阳光药作为指定供应商，高效及时地为国家相关防疫工作提供磷酸奥司他韦产品，并获得国家发改委的书面表扬。
综上，东阳光药可威产品在抗流感病毒药物领域构建了较强的市场壁垒，有助于维护未来的业绩增长。
3、已完成经营数据
东阳光药 2017年1-6月与2016年同期业绩完成情况（未经审计）比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年1-6月|增长率|
|营业收入|66,225.28|55,562.90|19.19%|
|利润总额|35,823.41|26,444.44|35.47%|
|归属于母公司股东的净利润|30,186.05|21,498.60|40.41%|

从上表可以看出，东阳光药2017年1-6月相比2016年同期收入增长19.19%，归属于母公司股东的净利润增长40.41%，收入利润持续快速增长主要得益于核心产品可威在全国市场销售量进一步增大。根据东阳光药统计数据，可威产品2014-2016年收入复合年增长率高达94.58%；2017年1-6月可威胶囊销量171.75万盒，相比 2016年同期销量 128.56万盒增长33.60%；2017年 1-6月可威颗粒销量 958.73万盒，相比 2016年同期销量 813.74万盒增长17.82%，预计未来将持续增长。东阳光药2017年1-6月实现归属于母公司股东的净利润3.02亿元，占2017年承诺净利润4.80亿元的62.92%。
综上，东阳光药良好的历史经营数据，尤其是销售数量上的持续快速增长，为公司未来的盈利提供了合理基础。
此外，东阳光药 2017年、2018年、2019年承诺净利润分别为 4.80亿元、5.75亿元和6.52亿元，同比增长率分别为26.11%、19.79%、13.39%，均低于报告期内实际净利润的增长率。
三、关于补充披露的说明
以上回复内容已在修订后的重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“五、发行股份购买资产股份发行定价合理性分析”中补充披露。
四、中介核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：东阳光药 2017年、2018年、2019年承诺净利润具备合理性和可实现性。
问题 3.草案披露，2014年、2015年和2016年1-10月，标的资产的销售费用分别为 6,011.61万元、7,728.58万元和 14,602.48万元，占收入比例分别为
12.80%、11.13%及19.68%。请公司：（1）结合标的公司主要销售模式、可比公
司情况等，补充披露标的公司报告期内销售费用率及其大幅增长的合理性；（2）
补充披露报告期内标的资产是否存在销售折让、返利等，如存在，说明与销售折让和返利相关的具体情况和会计处理，是否符合企业会计准则的规定；（3）标的公司的销售方式中是否涉及不正当竞争或商业贿赂行为。请财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内标的公司销售费用率及其大幅增长的合理性
报告期内，标的公司销售费用构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-10月||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|人工费用|1,269.75|2.70%|1,468.17|2.12%|1,476.50|1.99%|
|交际应酬费|1,992.94|4.24%|3,496.10|5.04%|3,861.92|5.21%|
|学术推广费|529.57|1.13%|340.98|0.49%|5,887.49|7.94%|
|差旅费|742.59|1.58%|773.67|1.11%|1,822.30|2.46%|
|其他费用|1,476.76|3.15%|1,649.64|2.38%|1,554.27|2.10%|
|销售费用合计|6,011.61|12.80%|7,728.58|11.13%|14,602.48|19.68%|

由上表可知，标的公司在报告期内的增长主要系学术推广费、差旅费和交际应酬费上升，与标的公司持续加强对核心产品可威的学术推广力度密切相关。
东阳光药 2016年1-10月销售费用率从2015年11.13%上升至19.68%，主要原因为东阳光药持续加大学术推广力度，2016年前10月学术推广会议场次同比增加1,089场，增长144%，大型学术会议同比增加150余场。2016年1-10月学术推广费快速增长，主要原因是标的公司此前主要通过自有团队筹划并组织学术推广活动，相关费用主要归集计入交际应酬费，而为进一步提高活动质量和优化团队工作安排，标的公司在 2016年开始逐步转为聘请外部代理机构举办活动，相关费用直接计入学术推广费。
从活动类型上看，标的公司于 2016年采用了点面结合的学术推广。“面”上
的推广，旨在推广流行性感冒概念的正确认识和治疗手段，主要通过大型的学术
会议、中华医学会及业内各类学会合作、大众及专业媒体传播、业内专家传递正
确的诊疗观念，让临床医生正确认识流感概念，服务患者，以广东向全国辐射。
“点”上的推广旨在深入基层医生，通过小型的科室会议、学术沙龙、病例讨论会、相关资料学术文献、手册等推广，让基层医生正确认识流感，正确诊疗规范用药。
从推广对象角度看，标的公司此前主要是针对三甲医院及有代表性的医疗人员，而 2016年新增了部分二甲及基层医院；此前主要针对科室主任，而 2016年起增加了主要骨干医生；此前会议的人数相对较少，2016年起召集人数较多；
此前会期相对较短，2016年起一般因为培训或研讨的内容较多，会期有所延长。
此外，标的公司于 2016年也对销售队伍进行了扩张，截至 2016年 10月末已陆续增加业务人员91人，相应交际应酬费和差旅费等费用也相应增加。
重组报告书中列载的可比公司 2014年、2015年和 2016年销售费用率情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|信立泰|24.73%|22.29%|22.23%|
|亿帆医药|15.35%|15.13%|12.21%|
|誉衡药业|21.32%|13.41%|8.73%|

经比较，标的公司于 2016年销售费用虽然有所上升，但整体仍处于合理水平。
二、报告期内标的公司是否存在销售折让、返利
根据对标的公司报告期内销售合同及销售明细账的核查及与财务、销售人员访谈了解到，标的公司与客户签订的销售合同中并无销售折让、返利等政策的规定；标的公司销售人员及财务人员从未给予客户销售折让及返利；标的公司的销售收入及销售明细账中亦未发现销售折让、返利有关的记录，标的公司报告期内不存在销售折让、返利。
三、标的公司是否涉及不正当竞争或商业贿赂行为
标的公司管理层高度重视在销售环节中反不正当竞争与反商业贿赂行为，在公司的《内部控制制度手册》中有完备的制度规定，包括《反舞弊管理制度》、
《反商业贿赂的规定》等专门的制度；同时标的公司的《商业道德规范》、《社会
责任》等制度中也明确规定员工不能参与不正当竞争或商业贿赂行为，此外也在
《人力资源管理》、《销售管理制度》、《合同管理制度》等制度中强调和规范员工的相关行为。根据这些制度，标的公司从管理体系的设立、预防与控制、举报、调查、处理等各方面都对反不正当竞争与反商业贿赂行为进行了完整的规定。
标的公司将上述制度作为新员工入职培训内容的一部分，向每位新招收入职的销售人员传达标的公司对反不正当竞争与反商业贿赂行为的规定，让每位销售人员熟知。
在日常经营活动中，标的公司的反不正当竞争或商业贿赂工作由公司董事会领导，审计科作为监察不正当竞争或商业贿赂的常设机构，对公司范围内的不正当竞争或商业贿赂进行持续监督，通过设立投诉举报、内部审计工作等方式调查不正当竞争或商业贿赂行为，保证标的公司销售过程中不涉及不正当竞争或商业贿赂行为。此外，标的公司还会在政府招标平台上与经销商签订反不正当竞争和商业贿赂的承诺书。
除了审计科对不正当竞争和商业贿赂的监督，标的公司还通过加强对销售费用的事先审批和报销审核，包括销售人员的学术推广费用需要事先请示并取得相关领导的审批同意，在报销时还需经所在部门逐级审核费用的合理性和财务部门查验报销凭证的合法性，严格杜绝不合规费用的报销。
2014年、2015年和2016年，标的公司销售过程中不涉及不正当竞争或商业贿赂行为，也没有收到有关不正当竞争和商业贿赂的行政处罚及监管措施。
四、关于补充披露的说明
以上第一及第二部分回复内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”、“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润表变动分析”中补充披露，并根据更新报告期相应修改。
五、中介机构核查
经核查，独立财务顾问和评估师认为：标的公司报告期内销售费用率之所以大幅提升是由于标的公司加大核心产品可威的学术推广力度，目前整体销售费用
率处于同行业可比公司的销售费用率范围内，因此具备合理性。标的公司与客户签订的销售合同中并无销售折让、返利等政策的规定，报告期内未发现标的公司存在销售折让、返利；标的公司已经建立反不正当竞争与反商业贿赂相关的制度和组织员工培训，报告期内未发现其销售方式涉及不正当竞争或商业贿赂行为。
毕马威会计师认为：基于毕马威会计师所执行的审计程序，就标的公司财务报表整体而言，毕马威会计师认为标的公司销售费用的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
问题 4.草案披露，标的公司报告期内的毛利率分别为69.53%、74.71%、76.82%。请公司结合各主要产品单价与原材料价格、人工成本、专利费等的变化及同行业可比公司的情况说明报告期内毛利率持续增长的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、标的公司整体毛利情况
从产品维度看，东阳光药报告期内收入和毛利率细分情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年度|||2015年度|||2016年1-10月|||
||销售收入|收入占比|毛利率|销售收入|收入占比|毛利率|销售收入|收入占比|毛利率|
|可威|19,447.30|41.41%|77.21%|45,382.97|65.38%|75.95%|57,622.09|77.67%|76.48%|
|其中：颗粒剂型|11,983.17|25.51%|77.52%|32,151.40|46.32%|78.55%|41,871.96|56.44%|78.81%|
|胶 囊剂型|7,464.13|15.89%|76.72%|13,231.57|19.06%|69.62%|15,750.12|21.23%|70.29%|
|尔同舒|3,002.49|6.39%|92.30%|3,645.35|5.25%|91.35%|3,471.73|4.68%|88.93%|
|欧美宁|4,260.39|9.07%|80.71%|4,946.53|7.13%|88.67%|3,349.38|4.51%|88.36%|
|欣海宁|3,502.03|7.46%|89.01%|3,228.61|4.65%|88.60%|2,466.76|3.32%|87.02%|
|喜宁|3,554.30|7.57%|88.26%|3,451.13|4.97%|88.28%|2,976.56|4.01%|90.87%|
|其他|13,201.65|28.11%|39.21%|8,756.71|12.62%|42.99%|4,304.73|5.80%|47.01%|
|合计|46,968.16|100%|69.53%|69,411.29|100%|74.71%|74,191.25|100%|76.82%|

由上表可知，可威颗粒剂的毛利率相对较高，且受益于东阳光药持续加大可
威的营销推广及品牌建设、可威颗粒剂享有全国独家品种的独特竞争优势等因素，
近年来可威颗粒剂收入快速增长，且报告期内占收入比例为25.51%、46.32%和56.44%，呈快速上升趋势，东阳光药的整体收入和毛利结构相应变化，有效带动整体毛利率的提升。
因此，东阳光药整体毛利率上升主要是由于毛利率相对较高的可威颗粒剂收入占比快速提升所致。
二、主要产品毛利情况
1、可威颗粒剂
报告期内，可威颗粒剂的平均单价、原材料价格、人工成本等情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|毛利率|77.52%|78.55%|78.81%|
|平均单价（元/盒）|41.42|40.20|38.95|
|磷酸奥司他韦原料药平均单价（元/吨）|15,640.56|15,836.17|12,761.57|
|平均单位成本（含专利费）|9.31|8.62|8.25|
|其中：平均单位原料药成本|4.03|3.81|3.06|
|平均单位人工成本|0.30|0.24|0.35|

报告期内，东阳光药和磷酸奥司他韦许可方的专利费用计提和结算方式并未发生变化。
报告期内，虽然可威颗粒剂平均销售价格有所下降，但因为 2016年 5月份起可威产品的原料药由原来的外购中间体进行合成，改为逐步由标的公司自行采购原料合成，因此磷酸奥司他韦原料药平均单价和平均单位原料药成本相应下降；
此外随着销量的大幅增长，生产规模效应使得单位固定成本也有所下降，进而使得可威颗粒剂的毛利率逐年上升。2015年单位人工成本较2014年下降主要是因为东阳光药新配备了颗粒自动包装机取代手工包装及通过加班调休的方式在完成大幅增长的可威颗粒的销量所致，2016年 1-10月单位人工成本再次上升主要是因为考虑到销量的持续增长，东阳光药只能通过增加生产人员的方式来满足生产，生产工人从 2015年的 206人增加至 2016年 10月末的 275人，以及对生产
工人平均工资进行了10%的上调。
报告期内，可威胶囊的平均单价、原材料价格、人工成本等情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|毛利率（%）|76.72%|69.62%|70.29%|
|平均单价（元/盒）|118.20|108.00|110.58|
|磷酸奥司他韦原料药平均单价（元/吨）|15,640.56|15,836.17|12,761.57|
|平均单位成本（含专利费）|27.52|32.81|32.86|
|其中：平均单位原料药成本|16.34|16.83|16.50|
|平均单位人工成本|0.09|0.11|0.20|

报告期内，东阳光药和磷酸奥司他韦许可方的专利费用计提和结算方式并未发生变化。
报告期内，2015年可威胶囊平均毛利率较2014年有所下降主要是因为 2015年的销售单价较 2014年下降8.63%，此外标的公司为平衡产能及有效应对季节性流感疫情，2014年和2015年曾委托广东东阳光进行部分工序的生产，为偶发性交易，委托加工的成本与标的公司自行生产有所区别，该部分委托加工的产品主要在2015年及2016年对外销售，以及毛利较低的2粒装规格产品占比提升等原因共同导致销售毛利率的下降。
2016年 1-10月标的公司可威胶囊的平均单位原料药成本下降比例比磷酸奥司他韦原料药平均单价下降幅度小，主要是因为 2016年销售的可威胶囊部分是2015年委托广东东阳光生产的胶囊。2016年1-10月可威胶囊的销售毛利较 2015年略有上升，主要是因为平均销售单价的提高所致。
三、同行业可比公司毛利率情况
在医药制造业中，由于各公司产品的专利保护情况、销售定价策略等存在差别，因此各公司各产品的毛利率差异较大。根据信立泰 2016年度报告，信立泰当期综合毛利率为75.25%，医药制剂产品毛利率为87.03%，同样处于较高水平。
根据誉衡医药2016年度报告，其心脑血管药物毛利率为56.84%，而骨科药物毛利率达84.04%。
综上，标的公司的毛利率并未显著高于同行业可比公司，处于合理水平。
四、中介核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司整体毛利率上升是由于毛利率相对较高的可威颗粒剂收入占比快速上升所致，该变化具备合理性。
毕马威会计师认为：基于毕马威会计师所执行的审计程序，就标的公司财务报表整体而言，毕马威会计师认为标的公司营业收入和营业成本的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
问题5.草案披露，标的公司报告期内核心产品可威颗粒销售价格持续下降，可威胶囊销售价格 2015年及2016年1-10月较2014年下降。请公司：（1）结合产品销售渠道、主要销售对象、定价策略、市场竞争、药品价格改革情况等补充披露可威相关产品价格变动的原因；（2）结合报告期内上述产品的价格变化情况，补充说明标的公司评估时预计“可威2017年、2018年售价与2016年持平，从2019年起，逐年降价3.5%”的依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、可威相关产品价格变动的原因
报告期内，可威产品销售价格变化情况如下表：
单位：元/盒
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年销售价格|2015年销售价格|2016年1-10月销售价格|2015年较2014年销售价格变动|2016年1-10月较2015年销售价格变动|
|可威-胶囊|118.20|108.00|110.58|-8.63%|2.39%|
|可威-颗粒|41.42|40.20|38.95|-2.95%|-3.11%|

东阳光药销售模式为经销模式，即将生产的药品向拥有 GSP认证的经销商销售，经销商再将产品销售给医院等医疗机构。东阳光药营销部门通过对产品的竞争性定位研究和分析制定各产品的营销策略，并协调其他各部门参与营销及推广活动；此外，营销部门负责制定未来产品的营销策略（包括市场调研及策划）、营销资源分配及制定定价策略，主要包括协调各省市投标价格等。
目前，东阳光药基于两大中心策略营销产品：学术推广及加强和优化商业分
销。东阳光药将分销商划分为八个销售大区，并安排专职人员与各地经销商建立
紧密联系，并根据经销商的销售额、资质等标准对分销商作相应调整。截至 2016年12月31日，东阳光药已与1,290多个经销商建立合作关系。东阳光药通过学术推广，即对医疗机构的医生及其他医疗从业人员进行的宣传活动，使医院管理层、医生及其他医疗从业人员可以了解公司产品的特性及使用方法。
东阳光药核心产品可威其属于处方药，学术推广的主要对象为各省份主要城市的标杆医院。由于公立医疗机构主要通过各省市的招投标进行药品采购，因此可威的销售价格主要取决于招投标的中标价，受药品的治疗地位、竞品数量和药品供应商的投标价等因素影响。
磷酸奥司他韦（可威的药品通用名）用于对抗不同类型流感的效用早已得到全球范围内的认同。磷酸奥司他韦属于世卫组织基本药物标准列表上的“基本药物”，为美国疾控中心所推荐用作治疗流感的其中一种主要抗病毒药物，并获欧洲疾控中心推荐用作治疗流感，奥司他韦胶囊剂和颗粒剂也分别于 2009年和2017年纳入国家医保目录。
就竞争产品而言，东阳光药核心产品可威现有竞争对手对比如下，东阳光药的市场份额最大，享有独家颗粒剂型产品以及拥有成本优势：
|||||
|-|-|-|-|
|生产厂商|罗氏制药|上海中西三维药业|东阳光药|
|入市时间|2002年|2006年|2006年|
|医保类型|医保乙类|医保乙类|医保乙类|
||无，进口预制颗粒、国|||
|原料药批文||无|有|
||内灌装胶囊|||
|剂型|胶囊剂|胶囊剂|胶囊剂、颗粒剂|
||||15/25mg（颗粒|
|规格|30/45/75mg|75mg||
||||剂）,75mg（胶囊剂）|
||成人量：每次75mg,每日2次，共5天；|||
|用法用量|儿童量：≤15 kg/30mg, 15-23kg/45mg, 23-40kg/60mg, >40kg/75mg,每日 2|||
||次，共5天。|||
|平均中标价|22.9元/75mg|15.3元/75mg|14.2元/75mg|
|日治疗费用|45.8元|30.6元|28.4元|
|2015年样本医院市场||||
||22.90%|4.42%|72.67%|
|份额||||

潜在的竞争对手包括中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所和重
庆圣华曦药业股份有限公司。截至本反馈回复出具之日，由于潜在对手均未申请
原料药或原料药申请未获批准，预计短期内标的公司可能面临的竞争对手市场冲
击较小。
根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），自 2015年 6月 1日起，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中：
1、医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制。
2、专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格。
3、医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格。
4、麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理。
5、其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
东阳光药可威产品竞争对手少，尤其可威颗粒剂为独家品种，在招投标和价格谈判中自主性较强，因此药品市场定价政策对可威产品价格影响相对较小。东阳光药目前的可威产品定价策略是凭借独特的产品优势，在招投标中维持较强的自主定价权，但也将同时结合重点区域市场的具体情况进行灵活微调，力争保持现有销售价格的稳定性。
报告期内可威产品的销售均价出现变动，一方面是不同地区的中标价有所差异，而各地区销售情况各有不同，相应销量比重有所变化，最终对整体销售均价造成影响；另一方面是部分地区中标价也略有下降。
二、评估预计可威产品价格变动的依据及合理性
东阳光药核心产品可威 2013年、2014年和 2015年连续三年在我国磷酸奥司他韦销售市场位列第一，胶囊和颗粒市场份额均超过80%，由竞争分析来看，可威在未来2-3年面临竞争对手冲击的可能性较小。可威主打剂型可威颗粒剂享
有全国独家专利保护，专利到期日为 2026年，按照药品价格改革精神，其定价主要以多家参与谈判定价为主，东阳光药享有较高的定价自主权。
广东为可威产品的优势销售市场。2016年 9月 2日，广东省卫生计生委等九部门联合印发的《广东省医疗机构药品交易暂行办法》正式实施，这是自 2013年广东药交所运行两年多来首次调整药品交易办法。根据广东省卫生计生委、广东省医药采购中心、广东省药品交易中心对药交新办法的解读，近四万品规药品可望在广东获得保质降价交易，其中最受关注的是原研药与仿制药、低价药等交易办法的变更。广东省卫计委药政处有关官员指出，部分过期专利药药价虚高问题普遍，过去它们处于单独序列采购，没有竞争，通过抽取了过去两年半广东市场上的400种原研药计算后得出结论：可使其价格下降5%～10%。
综合以上分析，根据市场竞争格局，未来2-3年可威销售价格有望保持不变，未来随着新竞争对手出现，其销售价格整体可能约有10%的降幅，故预计可威 2017年、2018年售价与 2016年持平，从 2019年起，逐年降价3.5%，至 2021年实现整体降幅10%。
三、关于补充披露的说明
以上第一部分回复内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（五）主要产品的生产及销售情况”之“4、主要产品销售价格的变动情况”中补充披露，并根据更新报告期相应修改。
四、中介核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：由于在磷酸奥司他韦销售市场份额占比较高、可威颗粒剂享有专利保护，东阳光药享有较高的定价自主权，基于评估报告出具时东阳光药业务经营情况，因此可威未来销售价格的预测具备合理性。
问题 6.草案披露，报告期内标的公司可威颗粒与胶囊销量大幅增长，其中 2015年较 2014年分别增长了90%和70%；同时宜都基地一号地生产颗粒剂的产能利用率在报告期内分别为40.40%，89.40%，64.67%，生产胶囊的产能利用率在报告期内分别为15.50%、18.00%、12.40%；宜都基地二号地生产线主要生
产磷酸奥司他韦原料药，其中一条生产线的产能利用率分别为4.5%、10.64%、21.68%，另一条生产线 2016年 1-10月产能利用率为20.34%（2014年与 2015年为0%）。请公司（1）结合标的资产原料药的库存、生产及各生产线的产能利用率等，补充说明报告期内可威颗粒与胶囊销量大幅增长的合理性，是否存在产品或原材料的外购或委托加工等情形；（2）补充披露可威产品的主要客户及获取途径、销售政策，并结合应收账款应收方情况、期后回款情况及同行业情况披露标的公司向客户提供的信用政策。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、报告期内可威颗粒与胶囊销量大幅增长的合理性
1、标的公司主要产品的产能和产量
（1）宜都基地一号地
东阳光药的生产设施全部位于湖北省宜都市，其中，宜都基地一号地是标的公司的主要生产设施，生产标的公司所有口服固体制剂（即片剂、颗粒剂、胶囊剂）。宜都基地二号地是生产原料药的生产设施。宜都基地三号地是生产胰岛素相关产品的主要生产设施。
标的公司自行生产的可威胶囊及颗粒剂均产自宜都基地一号地。2014年、 2015年和 2016年 1-10月，一号地生产线 2生产可威胶囊的实际产量约分别为 360万粒、1,660万粒和 920万粒，一号地生产线 3生产可威颗粒剂的实际产量约分别为 3,230万包、8,940万包和 13,470万包，可威产品的实际产量与销售量基本一致。
产品需求增长较快，需要较多备用产能，故用生产胶囊产品的产能核算时产能利用率较低。
（2）宜都基地二号地
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|单位|2014年|||2015年|||2016年1-10月|||
|||设计产能|实际产量|使用率|设计产能|实际产量|使用率|设计产能|实际产量|使用率|
|原料药-226车间|吨|2.20|0.10|4.50%|2.20|0.23|10.64%|1.83|0.40|21.86%|
|原料药-225/227车间|吨|20.00|0|0%|20.00|0|0%|16.67|3.39|20.34%|

宜都基地二号地生产线的设计产能根据每年 330个有效生产天数和每天 24小时生产时间，且假设无机械故障计算。
原料药-226车间主要生产一系列原料药，包括磷酸奥司他韦、盐酸伐昔洛韦、苯磺酸左旋氨氯地平、齐多夫定及兰索拉唑。原料药-225/227车间主要生产磷酸奥司他韦原料药。
报告期内，宜都基地二号地原料药-226车间的产能利用率分别为4.5%、10.64%和21.68%，原料药-225/227车间的产能利用率分别为0%、0%和20.34%，原料药生产线的产能利用率较低，由于标的公司作为磷酸奥司他韦原料药国家能力储备项目的供应商，政府医药储备的任务较为紧急，而且通常涉及大量的磷酸奥司他韦产品及生产所需原料药。因此，标的公司需要预留富余磷酸奥司他韦产品及原料药产能以完成政府的任务，故设计产能较高，产能利用率较低。
此外，为应对政府医药储备任务，于报告期初（2014年1月1日），标的公司储备的磷酸奥司他韦原材料中间体可折算为生产原料药约 19,620千克，可供生产磷酸奥司他韦颗粒 9,810万盒（15毫克*10袋装），或可供生产磷酸奥司他韦胶囊1,960万盒（75毫克*10粒装）。
2、产品或原材料的外购或委托加工情况
为平衡产能及有效应对季节性流感疫情，东阳光药委托具有生产能力和相关资质的广东东阳光，在东阳光药提供原料药的基础上生产部分可威胶囊产品，为
偶发性交易。2014年8月，标的公司委托广东东阳光生产胶囊60,804盒（75毫
克*10粒装），占当年销售量可威胶囊的9.43%，该部分委托于 2014年末收回并
于2015年对外销售；2015年3月，标的公司委托生产胶囊259,584盒（75毫克*10粒装），占当年销售量可威胶囊的21.19%，于2015年6月收回于2016年对外销售，除此之外，标的公司并无委托加工可威产品的情形。
报告期内，标的公司生产可威时外购的原材料主要包括莽草酸、醋酸钯、环氧化物、蔗糖、预胶化淀粉、羟丙纤维素、滑石粉、硬脂酸镁。
二、可威产品的主要客户及获取途径、销售政策，及标的公司向客户提供的信用政策
标的公司销售模式为经销模式，即向有资质、信用好和实力强的经销商销售可威产品，并通过经销商把可威产品分销给医院等医疗机构，因此标的公司的主要客户为具有药品经营资质的全国性大型药品配送公司，包括国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司及华润医药集团有限公司等。通过学术推广，即对医疗机构的医生及其他医疗从业人员进行宣传活动，使医院管理层、医生及其他医疗从业人员了解标的公司可威产品的特性及使用方法，提高可威治疗流感的认知程度及临床使用量。标的公司依据对经销商信誉的评估，与经销商的合作关系的长短、有否拖欠付款的记录给予不同的信用期。对于新合作的经销商，标的公司一般要求先付款再发货，对于长期合作的经销商给予 60天的信用期，标的公司根据经销商销售规模及历史的回款记录给予30天至90天不等的信用期，超过信用期时将控制发货。截至2017年6月30日，东阳光药2016年10月末应收账款已收回91.51%。
经查阅可比上市公司信立泰、亿帆医药的相关财务资料，未发现标的公司为客户提供的信用政策与该等同行业公司存在重大的不一致的情况。
三、关于补充披露的说明
以上第二部分回复内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品的产能和产量”补充披露，并根据更新报告期相应修改。
四、中介核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司可威颗粒与胶囊销量大幅增长合理、
真实。
毕马威会计师认为：基于毕马威会计师所执行的审计程序，就标的公司财务报表整体而言，毕马威会计师认为标的公司营业收入和应收账款的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
问题 7.草案披露，标的公司可威产品在报告期内销售占比分别为41.41%、65.38%、77.67%。请公司结合可威产品的发展前景，说明标的公司是否存在有产品集中带来的经营风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、关于产品集中带来的经营风险
2014年、2015年和 2016年 1-10月，标的公司核心产品可威的销售额分别占当期营业收入的41.41%、65.38%和77.67%。预计短期内标的公司的产品集中度仍然较高。如可威的销售受到不利因素影响，将会对标的公司的未来经营和财务状况产生较大不利影响。东阳光药关于产品集中带来的经营风险已在重组报告
书“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”之“（一）产品集中度较高的风险”披露。
二、标的公司的应对措施
1、持续加强主要产品尔同舒的销售
标的公司持续加强对尔同舒（为苯溴马隆片的商品名，主要用于治疗内分泌及代谢类疾病药品）的学术推广及营销工作，对尔同舒的功效、适用人群进行详细分析，并制定针对性的营销方案。尔同舒于 2014年、2015年和 2016年 1-10月的销售额分别为 3,002.49万元、3,645.35万元和 3,471.73万元，其中 2015年较2014年增长21.41%，增长较快。
2、进一步丰富标的公司的产品线
新药研发是制药企业生存和发展的基础，标的公司将继续在现有基础上积极大力开展新药研发工作。截至2016年12月31日，标的公司共有16种在研产品，
其中用于治疗丙肝的磷酸依米他韦已经获得国家食品药品监督管理总局颁发的II/III期临床试验批件，有望成为1.1类新药。此外，标的公司在治疗糖尿病领域有6种正在研发的产品，其原料药包括重组人胰岛素、甘精胰岛素、门冬胰岛素，如全部胰岛素产品均研发成功，标的公司将拥有治疗糖尿病的完备药品组合，成为国内先进的胰岛素生产企业之一。标的公司有四种质子泵抑制剂(PPIs)产品，包括注射用兰索拉唑、注射用埃索美拉唑钠、注射用泮托拉唑和注射用雷贝拉唑钠，这四种治疗消化疾病的主要产品将使标的公司成为国内拥有最完备质子泵抑制剂产品组合的企业之一。
与此同时，标的公司亦与其他公司积极合作，并计划优先购买成熟的研发成果以扩充产品线，包括与太景医药研发控股股份有限公司签订合作协议，共同设立合资子公司，致力于研究开发治疗丙肝的依米他韦+伏拉瑞韦联合用药方案。
三、中介核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司存在经营业绩依赖单一产品的风险；
为降低标的公司业绩对单一产品的依赖风险，标的公司已采取多项措施以减轻其对可威产品的依赖。
问题 8.草案披露，2016年 1-10月，前五大供应商包括安徽食品股份有限公司，2015年前五大供应商中包括常州市松盛香料有限公司。请补充披露标的公司向上述两个供应商的采购内容、数量、价格及其原因。请财务顾问发表意见。
回复：
一、向安徽安特食品股份有限公司及常州市松盛香料有限公司的采购内容数量、价格及其原因
安徽安特食品股份有限公司主要供应的产品包括药用乙醇及无水乙醇，是东阳光药通过多方询价后确定的供应商。2016年 1-10月，标的公司向安徽安特食
品股份有限公司采购内容、数量及价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|采购内容|数量（KG）|不含税平均单价(元）|不含税总额（元）|

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|-|-|-|-|
|药用乙醇|19,150.00|7.45|142,606.84|
|无水乙醇|325,110.00|5.40|1,754,606.39|

标的公司向安徽安特食品股份有限公司采购的药用乙醇主要用于生产各种制剂产品，于生产制剂产品配料时耗用。采购的无水乙醇主要于生产苯璜酸左旋氨氯地平、苯溴马隆、磷酸奥司他韦、替米沙坦和福多司坦等原料药时耗用。
常州市松盛香料有限公司主要供应的产品为有机酸酯类产品，是东阳光药通过多方询价后确定的供应商。2015年，标的公司向常州市松盛香料有限公司采购内容、数量及价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|采购内容|数量（KG）|不含税平均单价(元）|不含税总额（元）|
|邻氯苯甲酸甲酯|55,430.00|24.16|1,339,307.71|

标的公司向常州市松盛香料有限公司采购的邻氯苯甲酸甲酯主要用于生产2-二苯基膦苯甲酸，是一种医药中间体。
二、关于补充披露的说明
以上回复内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“3、前五大供应商采购情况”补充披露，并根据更新报告期相应修改。
三、中介核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述标的公司向上述供应商的采购内容、数量、价格及其原因真实。
问题9.草案披露，标的公司报告期内的无形资产分别为8,563.21、8,475.39、8,305.36万元。请公司结合同行业上市公司情况补充披露报告期内标的资产的研发支出及其资本化条件。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、标的公司报告期内的研发支出及会计处理情况
标的公司报告期内的无形资产为土地使用权和计算机软件。标的公司有关研
发支出的会计政策如下：内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段
支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且标的公司有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。
于2014年、2015年及2016年1-10月，标的公司分别发生研发支出5,022.44万元、5,230.29万元和4,949.42万元，并全部计入当期管理费用，并未进行资本化处理。经查阅同行业相关公司的上市财务报表，其有关研发费用资本化条件的会计政策与标的公司研发支出的会计政策原则上是相同的。
二、关于补充披露的说明
以上回复内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润表变动分析”中补充披露，并根据更新报告期相应修改。
三、中介核查意见
经核查，独立财务顾问和毕马威会计师认为：标的公司有关研发支出的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，未发现与上述回复存在重大不一致的情况。
问题 10.草案披露，2016年 12月 30日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方重新签订《许可协议》，有效期至授权许可的专利中最后一个专利到期或被宣告无效或不可实施之日，同时，深圳东阳光实业与东阳光药、广东东阳光药业有限公司签署新的《授权许可协议》，深圳东阳光实业同意不可撤销地将其与磷酸奧司他韦许可方签订的《2016年许可协议》项下的权益无偿授予东阳光药，并由东阳光药直接向磷酸奧司他韦许可方支付许可费用。请补充披露：（1）东阳光药向磷酸奧司他韦许可方支付许可费用的总额、支付方式，报告期内的支付情况；（2）磷酸奥司他韦许可方授权的专利名称，及各专利的到期日；（3）深圳东阳光实业与东阳光药签订的专利授权有效期；（4）本次重组对上述许可协议效力的影响；（5）标的公司对相关专利许可方是否存在重大依赖，该等许
可对标的公司持续经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、东阳光药向磷酸奧司他韦许可方支付许可费用的总额、支付方式，报告期内的支付情况
根据磷酸奥司他韦许可方与深圳东阳光实业于2016年12月30日签署的《许可协议》，磷酸奧司他韦许可费用系根据磷酸奥司他韦的销售情况并按照《许可协议》约定的计算方式进行确定，该等许可费用的计算方式系经双方友好协商确定且符合双方利益的合理商业安排。
根据深圳东阳光实业与东阳光药、广东东阳光于2016年12月30日签署的新的《授权许可协议》，以及深圳东阳光实业与东阳光药于2017年11月10日签署的《补充协议》，就磷酸奥司他韦许可费用事宜，2017年11月10日以前，由东阳光药直接向磷酸奥司他韦许可方支付，东阳光药未通过深圳东阳光实业支付该等许可费用，未就此向深圳东阳光实业支付任何费用；2017年11月10日以后，将由东阳光药直接向磷酸奥司他韦许可方支付，或者深圳东阳光实业先向磷酸奥司他韦许可支付费用后，东阳光药再向深圳东阳光实业支付等额费用，深圳东阳光实业不得向东阳光药收取任何其他费用。
报告期内，东阳光药已经按照协议的约定向磷酸奥司他韦许可方支付许可费用。截至本反馈意见答复日，各方对该等许可费用的计算及支付事宜不存在任何纠纷或潜在争议。
二、磷酸奥司他韦许可方授权的专利名称，及各专利的到期日
根据磷酸奥司他韦许可方与深圳东阳光实业于2016年12月30日签署的《许可协议》，磷酸奥司他韦许可方授权的专利名称，及各专利的到期日情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|专利申请日|专利到期日|
|1.|环己烯羧酸衍生物的制备|ZL97198043.8|发明|1997-08-22|2017-08-22|
|2.|神经氨酸苷酶抑制剂RO-64-0796的制备方法|ZL00118139.4|发明|2000-06-09|2020-06-09|
|3.|将叠氮化物转变成酰胺的膦|ZL00134449.8|发明|2000-12-01|2020-12-01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|专利申请日|专利到期日|
||还原法|||||
|4.|4,5-二氨基莽草酸衍生物的制备方法|ZL01104680.5|发明|2001-02-21|2021-02-21|
|5.|4,5-二氨基莽草酸衍生物的制备方法|ZL01116366.6|发明|2001-04-10|2021-04-10|
|6.|用于制备1,2-二氨基化合物的不使用叠氮化物的方法|ZL200480006481.1|发明|2004-03-10|2024-03-10|

三、深圳东阳光实业与东阳光药签订的专利授权有效期
根据深圳东阳光实业与东阳光药于2016年12月30日签署的《授权许可协议》，该协议有效期至深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方同日签署的《许可协议》有效期终止之日，即有效期至磷酸奥司他韦许可方授权许可的专利中最后一个专利到期或被宣告无效或不可实施之日。
四、本次重组对上述许可协议效力的影响
根据深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方于2016年12月30日签署的《许可协议》的约定，深圳东阳光实业有权将该《许可协议》项下的权益授予其关联企业东阳光药。本次重组前后东阳光药均为深圳东阳光实业所控制的企业，本次重组不会对该等许可协议的前述约定安排产生不利影响产生影响。
五、标的公司对相关专利许可方是否存在重大依赖，该等许可对标的公司持续经营的影响
根据深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方重新签订的《许可协议》，该协议的有效期将至授权许可的专利中最后一个专利到期或被宣告无效或不可实施之日为止，该协议有效期已经覆盖所授权专利的有效期，确保标的公司在授权专利的有效期内均可以合法使用该等专利，有利于标的公司持续经营。
截至本反馈意见答复日，标的公司、深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方
就关于磷酸奥司他韦专利许可事宜从未产生过任何纠纷。
截至本反馈意见答复日，磷酸奥司他韦相关的化合物专利已经到期，标的公
司制造及销售的主要产品可威主要依赖于磷酸奥司他韦许可方许可的相关制备工艺专利。如果已签署的《许可协议》、《授权许可协议》被提前终止，则可能对标的公司生产及销售核心产品可威的能力造成影响，从而对标的公司的业务、营运及财务状况造成重大不利影响，东阳光药关于可威相关的专利许可协议终止的风险已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”之“核心产品专利的相关风险”之“2、可威相关的专利许可协议终止的风险”披露。
六、关于补充披露的说明
以上回复内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”之“6、专利”中补充披露。
七、中介核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
《许可协议》已对专利费用的确定及计算事宜作出了明确的约定；报告期内，东阳光药已按照《许可协议》的约定，及时、足额向磷酸奥司他韦许可方支付了许可费用。截至本反馈意见答复日，各方对该等许可费用的计算及支付事宜不存在任何纠纷或潜在争议。公司已经披露磷酸奥司他韦许可方授权的专利名称，及各专利的到期日。磷酸奥司他韦许可方与深圳东阳光实业、深圳东阳光实业与东阳光药签订的专利授权有效期至磷酸奥司他韦许可方授权许可的专利中最后一
个专利到期或被宣告无效或不可实施之日。本次重组不会对该等专利许可协议效力产生影响。深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方重新签订的《许可协议》有效期已经覆盖所授权专利的有效期，确保标的公司在授权专利的有效期内均可以合法使用该等专利，有利于标的公司持续经营。标的公司制造及销售的主要产品可威主要依赖于磷酸奥司他韦许可方许可的相关专利，如果现有签署的《许可协议》、《授权许可协议》被提前终止，则可能对标的公司生产及销售核心产品可威的能力造成影响，从而对标的公司的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。
问题 11.草案披露，截至 2016年12月31日，东阳光药及其下属控股子公
司拥有3项获授权许可使用的主要商标，2016年6月12日，宜昌东阳光药业与东阳光药签署三项《商标转让合同》，宜昌东阳光药业分别将其拥有前述三项获授权使用的主要商标转让给东阳光药。请补充披露上述商标转让的办理进展，是否存在障碍。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、商标转让的办理进展情况
东阳光药受让宜昌东阳光药业的 3项注册商标系于 2017年 5月向国家工商行政管理总局商标局（以下简称“商标局”）递交转让申请，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|国际分类号|转让人|受让人|申请时间|
|1||5627469|5|宜昌东阳光药业|东阳光药|2017年5月2日|
|2||6297959|5|宜昌东阳光药业|东阳光药|2017年5月2日|
|3||9224300|5|宜昌东阳光药业|东阳光药|2017年5月3日|

截至本反馈意见答复日，该等商标转让的手续正在办理过程中。
二、商标转让不存在障碍
根据宜昌东阳光药业的书面说明，宜昌东阳光药业不享有与该 3项注册商标相同或近似的其他注册商标；相关商标转让不存在违反《中华人民共和国商标法》关于商标转让的相关规定的情况。综上，宜昌东阳光药业认为，前述3项商标的转让手续的办理不会存在实质障碍。
三、关于补充披露的说明
以上回复内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”之“5、注册商标”之“（2）获授权许可使用的商标”补充披露。
四、中介核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宜昌东阳光药业与东阳光药就前述拟转让商标均已签署了转让协议，且已向商标局递交转让申请，商标转让行为真实、有效；
该等商标转让目前在办理过程中，相关转让手续的办理不存在实质障碍。
毕马威会计师在执行审计过程中，没有发现与上述回复存在重大不一致的情况。
问题 12.草案披露，标的公司原料药（甲硝唑）GMP证书于 2017年8月 9日到期。请补充披露上述药品相关证书到期后是否需要办理续期手续，是否存在不能如期办毕的法律障碍及拟采取的解决措施，以及对标的公司生产经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、报告期内甲硝唑的生产及销售情况
甲硝唑为用于生产抗真菌药物的原料药，标的公司曾于 2014年前生产并对外销售给其他制药企业。但由于该品种技术门槛较低，竞争对手逐渐增多，该产品市场竞争加剧，导致甲硝唑价格和毛利水平大幅下降。因此，标的公司从 2013年6月即停止生产甲硝唑，将更多生产资源投入到其他产品。报告期内，标的公司并未生产及销售甲硝唑。
二、甲硝唑相关证书的后续安排
考虑甲硝唑市场前景不确定性较大，标的公司在原料药（甲硝唑）GMP证书到期后并未办理原料药（甲硝唑）GMP证书的续期手续。
三、关于补充披露的说明
以上回复内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”之“9、业务资质”补充披露。
四、中介核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司后续未办理原料药（甲硝唑）相关证书续期手续，且在报告期内已经停止生产和销售甲硝唑，因此原料药（甲硝唑） GMP证书到期不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
毕马威会计师在执行审计过程中，没有发现与上述回复存在重大不一致的情况。
问题 13.草案披露，2015年标的资产主要产品尔同舒销量较 2014年下降12%，欧美宁与欣海宁2016年1-10月销量较2015年全年减少35%和38%，而根据估值情况来看，本次评估预计尔同舒 2017年至 2020年销售数量年增速与市场规模复合增长率一致，即13.7%，2021年为10%，预测期替米沙坦片80mg×14销售数量的年复合增长率为5%，其余品种规格的销售数量维持 2016年不变。请公司结合上述产品报告期内销量的变化，补充说明其估值时采用的销量增长率的依据与合理性。请评估师发表意见。
回复：
一、尔同舒预测期销量预计增长的依据及合理性
报告期内，尔同舒（东阳光药苯溴马隆片的商品名）销量变化情况如下表：单位：万盒
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年度||
|尔同舒销量||192.91||225.88||274.73|
|尔同舒销量增长率|-||17.09%||21.63%||

尔同舒 2015年销量较 2014年增长17.09%，2016年销量较 2015年增长21.63%，2014-2016年销量年均复合增长率为19.34%。
尔同舒主要用于治疗高尿酸血症（hyperuricemia,HUA），一种涉及血液中尿酸水平过高的代谢类疾病，可直接引发痛风。除痛风外，高尿酸还是多种心血管危险因素及相关疾病的独立危险因素，比如代谢综合征、2型糖尿病、高血压、心血管事件及死亡、肾病等，已经成为继“高血糖、高血压、高血脂”三高后的“第
四高”。据有关研究发现，中国 HUA的流行总体呈现逐年升高趋势，而且男性
高于女性，南方和沿海经济发达地区发病率较其他要高，调查显示在5%-23.5%
之间，同时高尿酸血症呈现明显的年轻化趋势。目前HUA在中国沿海和经济发达地区发病较多，按全人口10%进行保守估算，HUA患者应在 1.3亿人左右，其中约5%-12%人群患有痛风，按9%-10%估计则超过 1,200万患有痛风，并且每年患病人数还在快速上升。中华医学会内分泌学分会组织制定的《高尿酸血症和痛风治疗中国专家共识》中指出，对于 HUA合并心血管危险因素和心血管疾病者的血尿酸应控制低于360μmol/L并长期维持，干预治疗的切点为血尿酸＞420μmol/L（男性），＞360μmol/L（女性），而对于HUA痛风患者则需要长期控制血尿酸低于300μml/L，而无症状的 HUA患者多种伴发症风险级别明显增长，建议也应积极进行干预，控制血尿360μmol/L以下。
目前国内专门针对高尿酸血症的治疗并不普遍，大多数人都是出现痛风症状后才开始治疗。因此，临床治疗主要以秋水仙碱、非甾体类抗炎药、糖皮质激素、促进尿酸排泄药（如丙磺舒、磺吡酮及苯溴马隆）和抑制尿酸合成药（别嘌呤醇、非布司他）为主，前三者主要用于急性痛风发作期的治疗，后两者则主要针对降低尿酸的治疗。由于秋水仙碱毒性大，已较少使用，在整个中国治疗高尿酸血症的药品市场中，苯溴马隆、别嘌呤醇和非布司他均为一线药物。别嘌呤醇由于容易发生严重药疹，而且在肾功能不全患者容易引起代谢产物在体内的蓄积，副作用比苯溴马隆更大，并不优先推荐使用。从价格上来看，使用苯溴马隆病人一年的花费在600-700元人民币左右，非布司他仅一周的治疗成本就100-150元人民币左右，苯溴马隆的治疗成本远低于非布司他，从价格上更易被大众接受。因此，苯溴马隆在未来几年中，预计仍将保持市场份额第一的地位。
|||||
|-|-|-|-|
|药品名|原研厂家|中国上市时间|标点信息市场份额|
|苯溴马隆|赫曼大药厂（德国）|1999年|（26001.640年% ）|
|别嘌醇|葛兰素史克（英国）|2013年|23.50%|
|非布司他|武田制药（日本）|2013年|4.40%|
|秋水仙碱|West-Ward 制药（美国）|1999年|11.50%|

据标点信息资料，治疗高尿酸血症产品市场规模2010年为人民币3.99亿元，2014年为人民币 8.25亿元，预计到2019年治疗高尿酸血症产品市场规模将达到人民币15.70亿元。2010年至2014年的复合年增长率为19.9%，预计2014年至2019年的复合年增长率为13.7%。
经查询国家食品药品监督管理总局官网，截至 2017年 6月末，国内取得苯
溴马隆批准文号的企业及剂型如下表：
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|通用名|药品名称|国产/进口|批准文号/注册证号|生产厂家|剂型|规格|
|苯溴马隆|苯溴马隆片|国产|国药准字H19990335|常州康普药业有限公司|片剂|50mg|
|||国产|国药准字H20040348|宜昌东阳光长江药业股份有限公司|片剂|50mg|
|||进口|H20130357|(Sano ArzneimittelfabrikGmbH）|片剂|50mg|
|||进口|H20130358|(Sano ArzneimittelfabrikGmbH）|片剂|50mg|
|||进口|国药准字J20130141|(Sano ArzneimittelfabrikGmbH）|片剂|50mg|
||苯溴马隆|国产|国药准字H20040591|成都倍特药业有限公司|原料药|-|
|||国产|国药准字H19990334|常州康普药业有限公司|原料药|-|
|||国产|国药准字H20040347|宜昌东阳光长江药业股份有限公司|原料药|-|
|||进口|H20150584|（Excella GmbH）|原料药|-|
||苯溴马隆胶囊|国产|国药准字H20040592|成都泰合健康科技集团股份有限公司华神制药厂|胶囊剂|50mg|
|||国产|国药准字H20010790|昆山龙灯瑞迪制药有限公司|胶囊剂|50mg|

苯溴马隆原研厂家为赫曼大药厂，但主要通过委托昆山龙灯作为代理销售，其在国内对苯溴马隆的学术推广力度不大。国内苯溴马隆市场竞争压力较小，整体市场规模基本以自然增长为主，整体渗透率不高。根据标点信息统计，东阳光药生产的尔同舒在中国市场苯溴马隆产品销量排名从2012年至2014年一直位列第三位，其占比分别为9.8%、10.5%、10.4%，市场份额变化不大。
尔同舒的销售增长情况受竞争对手的销售策略、自有销售队伍建设进度和公司产品策略等多方面因素综合影响。从历史数据看，东阳光药2014-2016年尔同舒销量复合年增长率为19.34%，标点信息预计治疗高尿酸血症产品市场规模 2014年至 2019年的复合年增长率为13.7%，二者较为接近，故本次评估预计尔同舒 2017年至 2020年销售数量年增速与市场规模复合增长率一致，即13.7%，2021年为10%。
二、欧美宁与欣海宁销量预计增长的依据及合理性
1、欧美宁预测期销量预计增长的依据及合理性
报告期内，欧美宁（东阳光药替米沙坦片的商品名）销量变化情况如下表：单位：万盒
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年度||
|欧美宁销量||366.69||405.61||332.97|
|欧美宁销量增长率|-||10.61%||-17.91%||

欧美宁 2015年销量较 2014年增长10.61%，2016年销量较 2015年下降17.91%，下降原因主要为东阳光药重新布局经销商及营销网络。
替米沙坦为血管紧张素II受体拮抗剂，用作治疗及预防高血压。一般而言，血管紧张素 II受体拮抗剂（ARBs）如替米沙坦与血管紧张素 II1型受体（AT1）能亲和结合，阻断血管紧张素 II对血管平滑肌的影响，最终降低动脉压力。美国高血压学会及国际高血压学会已认可使用血管紧张素 II受体对抗剂（ARBs）作为控制高血压的一种疗法。根据中国高血压防治指南2010，临床试验显示替米沙坦能有效控制高血压患者的血压水平。东阳光药销售替米沙坦片的剂型为40毫克片剂及80毫克片剂。
经查询国家食品药品监督管理总局官网，截至 2017年 6月末，国内取得替米沙坦批准文号的企业及剂型如下表：
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|-|-|-|-|-|
|治疗大类|通用名|药品名称|国产药品数量|进口药品数量|
|心血管|替米沙坦|替米沙坦片|53|7|
|||替米沙坦|37|-|
|||替米沙坦胶囊|25|-|
|||替米沙坦氢氯噻嗪片|3|4|
|||替米沙坦分散片|2|-|
|||替米沙坦氢氯噻嗪胶囊|1|-|
|||替米沙坦氨氯地平片|-|1|

由上表可知，国内生产替米沙坦仿制药的厂家较多，竞争激烈。为加强欧美宁、欣海宁等非学术品种的销售推广，东阳光药计划于 2017年开始着手建设一支专业化的非学术品种销售团队进行精细化招商，即按省区建立3人左右的队伍，
并根据产品特色在各省寻找合适代理商，要求其在当地具备产品优势，双方签订
协议并进行严格任务考核，提高主要产品市场的占有率。从历史数据看，东阳光药2014-2016年欧美宁80mg×14规格销量复合年增长率为4.36%，本次评估预计该规格产品预测期销售数量的复合年增长率为5%，其余品种规格的销售数量维持 2016年不变，至 2021年预测期末欧美宁销量 334.74万盒，低于报告期 2014年、2015年销量，与2016年实际销量基本相当。
2、欣海宁预测期销量预计增长的依据及合理性
报告期内，欣海宁（东阳光药苯磺酸氨氯地平片的商品名）销量变化情况如下表：
单位：元/盒
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年度||
|欣海宁销量||515.33||539.62||474.66|
|欣海宁销量增长率|-||4.71%||-12.04%||

欣海宁2015年销量较2014年增长4.71%，2016年销量较2015年下降12.04%，下降原因主要为东阳光药重新布局经销商及营销网络。
苯磺酸氨氯地平用作治疗及预防高血压及胸痛，以及治疗动脉疾病。该药物供高血压患者使用，属于一类名为“钙通道拮抗剂”的药物。心肌及血管平滑肌的收缩过程依赖钙离子透过特定离子通道从细胞外部进入到细胞内部。苯磺酸氨氯地平选择性阻止钙离子通过细胞膜，对血管平滑肌细胞产生更大效果。透过阻断钙离子进入该些管道的活动，减少血管硬化以降低血压。美国高血压学会及国际高血压学会已认可使用钙拮抗剂作为控制高血压的一种疗法。根据《中国高血压防治指南2010》，临床试验显示苯磺酸氨氯地平能有效控制高血压患者的血压水平。东阳光药销售苯磺酸氨氯地平片的剂型为5毫克片剂。
经查询国家食品药品监督管理总局官网，截至 2017年 6月末，国内取得苯磺酸氨氯地平批准文号的企业及剂型如下表：
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|-|-|-|-|-|
|治疗大类|通用名|药品名称|国产药品数量|进口药品数量|
|心血管|苯磺酸氨氯地平|苯磺酸氨氯地平片|80|5|
|||苯磺酸氨氯地平|19|5|
|||苯磺酸氨氯地平分散片|3|-|
|||苯磺酸氨氯地平胶囊|2|-|

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|-|-|-|-|-|
|治疗大类|通用名|药品名称|国产药品数量|进口药品数量|
|||苯磺酸氨氯地平滴丸|1|-|

由上表可知，国内生产苯磺酸氨氯地平的厂家较多，竞争激烈。为加强欧美宁、欣海宁等非学术品种的销售推广，东阳光药计划于 2017年开始着手建设一支专业化的非学术品种销售团队进行精细化招商，即按省区建立3人左右的队伍，并根据产品特色在各省寻找合适代理商，要求其在当地具备产品优势，双方签订协议并进行严格任务考核，提高主要产品市场的占有率，但最终销售增长实现情况受产品市场规模、市场竞争格局、销售团队建设进程等多方面因素综合影响。
因此，本次评估预测欣海宁未来销售数量维持2016年不变，至2021年预测期末欣海宁销量约 476.20万盒，低于报告期 2014年、2015年销量，与 2016年实际销量基本相当。
三、中介核查意见
经核查，基于评估报告出具时东阳光药业务经营情况，评估师认为：东阳光药主要产品尔同舒、欧美宁、欣海宁未来销量预测具备合理性。
问题 14.草案披露，实际控制人控制的海外制剂业务中，广东东阳光的产品除布洛芬片外全部销售海外，布洛芬片治疗范围包括抗炎（关节炎类），感冒解热镇痛类，公司并无针对布洛芬片的后续生产及销售计划。请补充披露：（1）如广东东阳光的布洛芬片开展后续生产与销售，是否会与标的公司的产品存在潜在的同业竞争。如有，说明拟采取的具体解决措施；（2）标的公司药品未来是否会销售海外，是否会与实际控制人控制的其他海外销售产品存在潜在的同业竞争。
回复：
一、如广东东阳光的布洛芬片开展后续生产与销售，是否会与标的公司的产品存在潜在的同业竞争。如有，说明拟采取的具体解决措施
截至本反馈回复出具之日，广东东阳光并无针对布洛芬片的后续生产及销售
计划。根据张中能、郭梅兰夫妇及深圳东阳光实业出具的避免同业竞争的承诺，
除东阳光药（含其下属企业）外，其控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。
如广东东阳光的布洛芬片开展后续生产与销售，根据标的公司已于 2015年12月与深圳东阳光实业签订《战略合作协议》，东阳光药将享有该药品优先并排他性的全国代理权与销售权，该等优先权益有利于避免广东东阳光与东阳光药的同业竞争事宜。
二、标的公司药品未来是否会销售海外，是否会与实际控制人控制的其他海外销售产品存在潜在的同业竞争
截至本反馈意见答复日，东阳光药没有将药品销售海外的计划，实际控制人控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。
如果东阳光药未来在海外进行药品销售，根据张中能、郭梅兰夫妇及深圳东阳光实业出具的避免同业竞争的承诺，实际控制人张中能、郭梅兰夫妇将在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。根据张中能、郭梅兰夫妇及深圳东阳光实业确认，该等解决措施包括但不限于将其控制的海外销售药品的生产批文等业务资产注入东阳光药。
三、关于补充披露的说明
以上回复内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”、“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”、“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易后的同业竞争情况”补充披露。
问题15.草案披露，本次交易中设置有发行股份购买资产的价格调整方案。
请补充披露：（1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件是否合理；（2）调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性，是否有利于保护中小股东权益；（3）调价基准日中“任意一个交易日”的
确定方案，是否符合《重组办法》第 45条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次调价触发条件符合《重组管理办法》第 45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件具有合理性
1、调价机制中的调价触发条件
根据经上市公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的本次重组方案，以及上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过的修订后重组方案，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 3,206.99点）跌幅超过10%；同时，可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于2016年 11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；或
（2）可调价期间内，工业金属（申万）指数（801055.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（上市公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日（即 1,738.62点）跌幅超过10%。同时，可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
按照《重组管理办法》第 45条规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
调价触发条件是综合大盘及行业影响因素以及上市公司股票价格而设定，当上证综指或工业金属（申万）指数任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%时，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，因此调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。
3、调价触发条件的合理性分析
为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案，该方案以上证综指（000001.SH）或工业金属（申万）指数（801055.SI）下跌且公司股价同时下跌为调价的触发条件，为保证本次交易的顺利实施，赋予交易双方在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。
二、调价方案是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，不存在损害中小股东权益的情形
1、设置发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响
中国证监会于 2014年 7月 11日发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》明确阐述了修订发行股份购买资产的发行定价机制是考
虑到“20个交易日公司股票交易均价”的规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。
由此可见，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险。因此，本次交易的调价方案以上证综指（000001.SH）或工业金属（申万）指数（801055.SI）下跌且公司股价同时下跌作为调价的触发条件具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形。
2、上市公司决策程序将保证中小股东权益，不存在损害中小股东权益的情形
本次交易作为上市公司的关联交易，在上市公司董事会和股东大会表决中，上市公司的关联董事、关联股东均将回避表决，本次交易的调价方案是否能够通过上市公司决策程序批准，将取决于中小股东的意见。据此，上市公司就本次交易的决策程序将保证中小股东权益，不存在损害中小股东权益的情形。
综上，本次交易的调价方案是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，且上市公司决策程序将保证中小股东权益，不存在损害中小股东权益的情形。
三、调价基准日的确定方案符合《重组管理办法》第 45条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定
根据本次交易的发行价格调整方案，调价基准日为调价触发条件达成后，上市公司董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。
1、发行价格调整方案明确
本次交易中，重组报告书及交易双方签署的交易协议中均对发行价格调整方案以及调价基准日的设置标准做了明确的约定，本次发行价格调整方案以及调价基准日的设置标准已经公司第九届董事会第二十七次会议和第九届董事会第三十五次会议审议通过，并在董事会决议公告时进行了充分披露，因此发行价格调整方案以及调价基准日的设置明确。
2、发行价格调整方案具体
（1）可调价期间设置具体
本次交易的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前，符合《重组管理办法》第 45条关于发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。
（2）调价触发条件设置具体
本次交易的发行价格调整方案的触发条件如下：
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 3,206.99点）跌幅超过10%；同时，可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；或
②可调价期间内，工业金属（申万）指数（801055.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（上市公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日（即 1,738.62点）跌幅超过10%；同时，可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于 2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
上述调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第45条规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的规定。
（3）调价基准日设置具体
根据本次交易的发行价格调整方案，调价基准日为调价触发条件达成后，上市公司董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。上述调价基准日的设置具体。
（4）发行价格调整机制的设置具体
根据本次交易的发行价格调整方案，当调价触发条件达成后，上市公司有权在 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。上述发行价格调整机制的设置具体。
综上，本次交易的发行价格调整方案以及与调价基准日相关事项的设置均具体。
3、发行价格调整方案的设置可操作
根据本次交易的发行价格调整方案，当调价触发条件达成后，上市公司有权在 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（即调价触发条件达成后，上市公司董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日）前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
上述设置对调价触发条件达成后上市公司召开董事会的时间、发行价格的调整并调价基准日的设置进行了详细说明，具备可操作性。
综上，调价基准日的确定方案符合《重组管理办法》第45条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
四、关于补充披露的说明
以上回复内容已在修订后的重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十二、本次发行股份购买资产的价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定”补充披露。
五、中介核查意见
经核查，独立财务顾问认为：调价触发条件符合《重组管理办法》第 45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件的设置具有合理性。调价方案的设置合理，不存在损害保护中小股
东权益的情形。调价基准日的确定方法符合《重组管理办法》第 45条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的相关规定。
问题 16.草案披露，本次交易完成后，宜昌东阳光药业持有上市公司18.08%的股份，截至本报告书签署日，上市公司持有宜昌东阳光药业7.40%的股份。
请补充披露拟解决上述交叉持股问题具体安排。请财务顾问发表意见。
回复：
一、交叉持股具体解决安排
根据本次交易方案，在本次交易完成后，宜昌东阳光药业将持有上市公司18.08%的股份。上市公司现持有宜昌东阳光药业7.40%的股份。在本次交易完成后上市公司与宜昌东阳光药业将存在交叉持股的情况。为解决上述交叉持股问题，上市公司已承诺自本次交易完成后36个月内不再担任宜昌东阳光药业的股东。
为进一步明确消除上述交叉持股问题，上市公司于 2017年 11月 24日出具承诺函，承诺如下：“本次重组经中国证监会核准后36个月内，本公司承诺将通过协议转让或其他方式向包括但不限于本公司关联方在内的第三方转让本公司所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份；转让价格按照届时的公允价格确定，并履行上市公司的相关审批程序。”。
深圳东阳光实业于2017年11月24日出具承诺函，承诺：“如东阳光科于本次重组经中国证监会核准后36个月内未能通过协议转让或其他方式转让其所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份，则本公司同意受让或指定第三方受让东阳光科持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份，受让价格按届时的公允价格确定。”
二、关于补充披露的说明
以上回复内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”、“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”补充披露。
三、中介核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就交叉持股问题出具承诺函，承诺将于本次重组经中国证监会核准后 36个月内，通过协议转让或其他方式向包括但不限于上市公司关联方的第三方转让上市公司所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份。深圳东阳光实业已出具承诺函，承诺如上市公司于本次重组经中国证监会核准后 36个月内未能通过协议转让或其他方式转让上市公司所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份，则深圳东阳光实业同意受让或指定第三方受让该等宜昌东阳光药业7.40%的股份。前述交叉持股问题的解决安排合法合规。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司2017年11月25日