证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2016-56
广东银禧科技股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年6月27日，广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧科技”）第三届监事会第十八次会议在东莞市道滘镇南阁工业区银禧工程塑料（东莞）有限公司会议室以现场投票表决方式召开。会议通知于2016年6月22日以书面形式送达。应到监事3人，实到3人，符合《中华人民共和国公司法》与《广东银禧科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席叶建中主持，审议并通过了如下事项：
一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
2016年6月14日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了公司以发行股份及支付现金的方式，向胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义购买其合计持有的兴科电子科技有限公司（以下称“兴科电子”或“标的公司”）66.20%股权（以下称“标的资产”）。同时，公司向符合条件的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金事宜。（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对广东银禧科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 49号，以下简称“问询函”），公司对本次重组具体方案进行如下调整：
（一）本次重组之发行股份及支付现金购买资产方案之4.6发行价格调整方案之（3）触发条件之第②点
调整前：
银禧科技（300221）股票于本次交易复牌后连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价较停牌日（2016年4月15日）前一交易日收盘价15.37元跌幅达到或超过30%。
调整后：
银禧科技（300221）股票于本次交易复牌后连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价较停牌日（2016年 4月 15日）前一交易日收盘价并经 2015年度权益分配调整后的股价15.34元，跌幅达到或超过30%。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（二）本次重组之发行股份募集配套资金方案
公司监事罗丹风通过长江资管银禧科技 1号定向资产管理计划（以下简称“银禧科技1号计划”）参与本次募集配套资金的认购，本议案关联监事罗丹风女士回避表决。
1.发行对象及认购方式
调整前为：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下称“《发行办法》”）的规定，本次重组之发行股份募集配套资金的发行对象为谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科技1号计划。上述认购对象均以现金方式认购。
调整后为：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下称“《发行办法》”）的规定，本次重组之发行股份募集配套资金的发行对象为谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划。上述认购对象均以现金方式认购。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
2.发行数量
调整前为：
本次拟发行股份募集配套资金不超过 77,860.00万元，按照发行价格 12.13元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为不超过64,187,963股，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|谭颂斌|48,922.30|40,331,657|
|2|林登灿|3,032.50|2,500,000|
|3|李晓磊|10,000.00|8,244,023|

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|-|-|-|-|
|4|曾少彬|10,000.00|8,244,023|
|5|银禧科技1号计划|5,905.20|4,868,260|
|合计||77,860.00|64,187,963|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
调整后为：
本次拟发行股份募集配套资金不超过 38,720.00万元，按照发行价格 12.13元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为不超过31,920,857股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|谭颂斌|30,067.55|24,787,757|
|2|林登灿|3,032.50|2,500,000|
|3|银禧科技1号计划|5,619.95|4,633,100|
|合计||38,720.00|31,920,857|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
3.募集配套资金的规模和用途
调整前为：
本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过77,860.00万元，拟投资项目具体情况如下：
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付现金对价|36,993.00|
|补充标的公司流动资金|20,000.00|
|偿还公司银行贷款|18,930.00|
|支付中介机构服务费用|1,937.00|
|合计|77,860.00|

公司在审议本次重组的第三届董事会第二十二次会议决议作出后至本次非公开发行募集配套资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
在上述募集配套资金的使用项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需
求，按照股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金投
入金额进行适当调整。
调整后为：
本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过38,720.00万元，拟投资项目具体情况如下：
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付现金对价|36,993.00|
|支付中介机构服务费用|1,727.00|
|合计|38,720.00|

公司在审议本次重组的第三届董事会第二十二次会议决议作出后至本次非公开发行募集配套资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
在上述募集配套资金的使用项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
此议案尚需公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》以及深交所的问询函，公司对原报告书（草案）内容进行了补充及修订，制作了《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要(修订稿),详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司监事罗丹风通过银禧科技1号计划参与本次募集配套资金的认购，本议案关联监事罗丹风女士回避表决。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
此议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司与资产出让方签署附生效条件之＜发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》；
同意公司与标的资产出让方胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明签署附生效条
件之《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与李晓磊先生、曾少彬先生签署非公开发行股票之股份认购协议之终止协议的议案》；
经公司研究并与李晓磊先生、曾少彬先生协商，公司与李晓磊先生、曾少彬先生于2016年6月27日签署了《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之终止协议》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的非公开发行股票之股份认购协议
之补充协议的议案》；
同意公司分别与谭颂斌、林登灿及银禧科技1号计划签署附生效条件之《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议之补充协议》。
公司监事罗丹风通过银禧科技1号计划参与本次募集配套资金的认购，本议案关联监事罗丹风女士回避表决。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
此议案尚需公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告（修订稿）及评估报
告(修订稿)的议案》；
监事会同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具相关审
计报告（修订稿）,同意信资产评估有限公司出具相关评估报告（修订稿）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响分析及应对措施
的议案》；
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》以及深交所的问询函，公司对非公开发行股票募集配套资金方案中的认购对象、发行股份数量等事宜进行了调整，并重新编制了《关于重大资产购买对即期回报影响及公司采取措施的说明（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需公司股东大会审议。
八、《关于公司为兴科电子科技有限公司向金融机构申请融资提供担保的
议案》；
为满足兴科电子生产经营和发展的需要，兴科电子拟向金融机构申请不超过1.5亿元的融资，公司拟对兴科电子新增的1.5亿元融资提供担保，融资期限以双方签订的融资合同为准；公司担保责任至债务履行期限界满之日起后两年止；担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保，具体以双方签订的担保合同为准。
截至本公告披露日，公司对兴科电子的担保总额由1.5亿元新增至3亿元（公司原来为兴科电子提供的1.5亿担保，在兴科电子债务履行完毕日则自动失效）。
监事会认为：本次担保主要是为了满足兴科电子经营发展的需要，兴科电子财务状况稳定，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。
公司与兴科电子其他股东胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义共同对该新增融资承担与公司相同的保证责任。公司与金融机构签订担保协议前，还将与兴科电子其他股东胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义签订担保责任划分协议，约定在担保风险发生后，各方股东按兴科电子的持股比例进行内部追偿，确保各方承担与持股比例相应的担保风险。故本次担保公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。
表决结果为：同意3票同意，弃权0票，反对0票。
此议案尚需公司股东大会审议。
广东银禧科技股份有限公司
监事会
2016年6月27日