证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-073同方股份有限公司
关于拟收购伟景行股权并与关联方共同增资暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：根据业务发展需要，公司下属控股子公司北京同方软件股份有限公司（以下简称：同方软件）拟收购伟景行科技股份有限公司（以下简称“伟景行”）21%的股权，并与北京清华同衡规划设计研究院有限公司（以下简称“清华同衡”）共同向伟景行增资。增资完成后公司将持有伟景行40%股权，清华同衡将持有伟景行11%股权。因清华同衡系清控人居控股集团有限公司（以下简称“清控人居”）的全资子公司，清控人居系公司控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）的全资子公司，公司董事周立业先生为清华控股总裁、范新先生为清华控股副总裁，童利斌先生任清华同衡董事长。因此，本次交易构成了共同投资的关联交易。
过去12个月内与清华同衡进行的交易类别相关的交易：截至本次关联交易止，过去 12个月内公司未与清华同衡进行其他共同投资的关联交易。
风险提示：本次交易尚需清华同衡履行其必须的国有资产监管相关程序后方能实施，因此交易能否实施和实施时间存在不确定性。
一、关联交易概述
2016年 12月 23日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟收购伟景行股权并与关联方共同增资暨关联交易的议案》，同意公司下属控股子公司同方软件受让伟景行部分老股东持有的伟景行21%股权，并联合清华同衡向伟景行共同增资，本次股权受让和增资的金额共计 9,534万元。本次股权受让和增资完成后，公司将持有伟景行40%的股权，清华同衡将持有伟景行11%的股权。
本次增资前，清华同衡持有伟景行2%的股权。因清华同衡参与本次增资，且清华同衡系清控人居的全资子公司，清控人居系公司控股股东清华控股的全资子公司，公司董事周立业先生为清华控股总裁、范新先生为清华控股副总裁，童利斌先生任清华同衡董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了共同投资的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易止，过去 12个月内公司未与清华同衡进行其他共同投资的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次增资前，清华同衡持有伟景行2%的股权。因清华同衡参与本次增资，且清华同衡系清控人居的全资子公司，清控人居系公司控股股东清华控股的全资子公司，公司董事周立业先生为清华控股总裁、范新先生为清华控股副总裁，童利斌先生任清华同衡董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了共同投资的关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：北京清华同衡规划设计研究院有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市海淀区清河嘉园东区甲 1号楼16层1601
法定代表人：童利斌
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2000年4月7日
经营范围：清华同衡主要从事工程和技术研究与试验发展；工程勘察设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；
会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
出租办公用房；城市园林绿化；产品设计；模型设计；展厅的布置设计；
电脑动画设计；建设工程项目管理；自然科学研究与实验发展；销售计算机、软件及辅助设备；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：清控人居持有清华同衡100%股权。
清华同衡主要从事城乡规划设计、风景园林规划设计、市政交通规划、建筑设计以及科技与传媒等专业设计服务业务。
截至 2015年 12月 31日，清华同衡总资产 57,445.81万元，净资产 23,062.27万元，2015年度，清华同衡实现营业收入53,108.61万元，净利润4,075.02万元。
（三）投资主体
公司名称：北京同方软件股份有限公司
企业性质：股份有限公司（内资）
公司住所：北京市海淀区五道口王庄路 1号清华同方科技大厦 A座5层 501室
法定代表人：周侠
注册资本：4,100万元人民币
成立日期：2000年6月28日
主营业务：主要从事以大数据为核心的软件开发及应用业务
股权结构：公司持有同方软件90.24%的股权，为其控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
伟景行成立于2002年7月24日，法定代表人为迟伟，注册地址北京市海淀区学院南路12号北师大科技园孵化大厦A座A401室，注册资本5,100万元。本次增资前，伟景行的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|股权比例（%）|出资额(万元)|
|迟伟|34.7680|1,773.1705|
|迟华|14.7350|751.4748|
|天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）|11.2500|573.7500|
|唐志民|10.8350|552.6054|
|朱杰|8.1264|414.4541|
|达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司|3.7500|191.2500|
|北京智诚盛景创业投资有限责任公司|3.7500|191.2500|
|李葛卫|2.2500|114.7500|
|北京清华同衡规划设计研究院有限公司|2.0000|102.0000|
|朱旭平|2.0000|102.0204|
|余杏娣|1.9876|101.3676|
|迟红|1.9080|97.3080|
|梁伟|1.1930|60.8328|
|王惠舜|1.0000|51.0000|
|曲良毅|0.3270|16.6464|
|白雪松|0.1200|6.1200|
|合计|100.00|5,100.00|

伟景行最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2016年1～6月（合并）|2015年度（合并）|
|资产总额|10,682.52|11,039.50|
|净资产|-1,740.65|1,416.43|
|营业收入|873.23|6,340.76|
|净利润|-3,167.49|-5,011.47|
|扣除非经常性损益后的净利润|-3,166.58|-5,074.58|

注：上述财务信息公司已经委托具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）交易标的的评估情况
公司委托具有证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以 2016年 6月 30日为评估基准日，对伟景行全部股东权益进行了评估，并出具了卓信大华评报字（2016）第2077号《资产评估报告》。评估报告采用资产基础法和市场法对伟景行的全部股东权益进行了评估。
1、评估对象
本次评估对象为伟景行的股东全部权益。
2、评估范围
本次评估范围为伟景行经审计的全部资产和负债。评估基准日资产负债情况（母公司法人口径）如下表：
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|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|流动资产合计|108,169,467.03|流动负债合计|112,457,165.08|
|货币资金|4,316,580.35|短期借款|45,500,000.00|
|应收账款|38,240,435.44|应付账款|18,385,054.63|
|预付账款|2,173,141.31|预收款项|36,191,727.26|
|其他应收款|33,620,004.66|应付职工薪酬|4,071,254.86|
|存货|29,819,305.27|应交税费|4,713,026.90|
|其他流动资产|0.00|应付股利|799,999.00|
|非流动资产合计|34,835,443.19|其他应付款|2,796,102.43|
|长期股权投资|30,000,000.00|非流动负债合计|0.00|
|固定资产|1,728,823.01|长期借款|0.00|
|无形资产|218,801.52|其他流动负债|0.00|
|长期待摊费用|2,887,818.66|负债合计|112,457,165.08|
|递延所得税资产|0.00|所有者权益合计|30,547,745.14|
|资产总计|143,004,910.22|负债及所有者权益合计|143,004,910.22|

3、评估基准日
本项目评估基准日为 2016年6月30日。
4、评估方法
资产基础法、市场法
5、评估结论
通过资产基础法评估过程，评估前账面资产总计14,300.49万元，评估价值13,082.70万元，评估减值 1,217.79万元，减值率8.52%；账面负债总计 11,245.72万元，评估价
值11,245.72万元；账面净资产3,054.77万元，评估价值1,836.98万元，评估减值1,217.79
万元，减值率39.87%。
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，伟景行的股东全部权益价值评估前账面价值 3,054.77万元，评估价值 15,169.53万元，评估增值 12,114.76万元，增值率396.59%。
伟景行的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果 1,836.98万元，采用市场法评估结果 15,169.53万元，两种评估方法确定的评估结果差异13,332.55万元。资产基础法评估结果比市场法评估结果低87.89%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，市场法的资料直接来源于市场，同时又为即将发生的资产业务估价，所以市场法的应用，与市场经济体制的建立与发展，资产的市场化程度密切相关。
运用市场法进行资产评估的资料具有时效性。根据被评估单位所处行业和经营特点，市场法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。由于被评估单位主营业务是智慧城市软件开发和计算机软件技术服务。经营相关业务的上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法评估。
综上所述，考虑到市场法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，在持续经营的前提下，考虑市场法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。伟景行科技股份有限公司的股东全部权益评估价值为15,169.53万元。
为此，公司下属同方软件拟以截止2016年6月30日经评估的伟景行股东全部权益价值 15,169.53万元为作价依据，受让天津达晨、达晨银雷、智诚盛景、李葛卫持有的伟景行21%的股权，并联合清华同衡向伟景行共同增资，上述股权转让和增资的金额共计 9,534万元。本次交易完成后，伟景行的总股本将增至 8,014万股，其中同方软件将持有伟景行40%的股权，清华同衡将持有伟景行11%的股权。
四、关联交易的主要内容和履约安排
同方软件于2016年12月1日与清华同衡、伟景行签署了《增资协议》,2016年12月5日与李葛卫、北京智诚盛景创业投资有限责任公司、达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司、天津达晨创富股权投资基金中心分别签署了《股权转让协议》，上述协议的核心内容包括：
1、目标股权
李葛卫同意将其持有的伟景行2.25%的股权转让给同方软件；北京智诚盛景创业投资有限责任公司同意将其持有的伟景行3.75%的股权转让给同方软件；达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司同意将其持有的伟景行3.75%的股权转让给同方软件；天津达晨创富股权投资基金中心同意将其持有的伟景行11.25%的股权转让给同方软件。
本次增资前，清华同衡持有伟景行2%的股权。同方软件拟通过受让伟景行部分老股东持有的伟景行21%股权，并联合清华同衡向伟景行共同增资。本次股权受让和增资完成后，公司将持有伟景行40%的股权，清华同衡将持有伟景行11%的股权。
2、目标股权转让价格
同方软件与伟景行部分老股东经协商同意，同方软件拟以截止2016年6月30日经评估的伟景行股东全部权益价值 15,169.53万元为作价依据，出资 5,740万元受让李葛卫、北京智诚盛景创业投资有限责任公司、达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司、天津达晨创富股权投资基金持有的伟景行21%的股权，并出资3,794.24万元联合清华同衡向伟景行共同增资，本次股权转让和增资完成后，同方软件持有伟景行40%的股权，清华同衡持有伟景行11%的股权。
3、股权转让款及增资款项的支付方式
同方软件与伟景行部分老股东经协商同意，同方软件应在股权转让协议生效后十个工作日内分别将上述交易的全部股权转让价款分别支付至李葛卫、北京智诚盛景创业投资有限责任公司、达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司、天津达晨创富股权投资基金的指定账户。
同方软件及清华同衡应于增资协议生效后十个工作日内将增资款项支付给伟景行，同方软件和清华同衡向伟景行支付增资款的时间应不早于同方软件向转让股权的原股东支付股权转让款的时间。
4、股权转让权属转移
同方软件与伟景行部分老股东经协商同意，同方软件支付完毕全部转让价款起 30个工作日内，将李葛卫、北京智诚盛景创业投资有限责任公司、达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司、天津达晨创富股权投资基金的股份登记在伟景行股东名册同方软件名下。
5、生效条件
《股权转让协议》和《增资协议》各方均确认，协议在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件完成之日为本协议的生效日：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）同方股份董事会审议通过；
（3）清华同衡履行完毕一切国资监管相关程序。
6、违约责任
《股权转让协议》成立后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估、审计费用等。
《增资协议》成立后，协议各方均应按照诚实信用原则履行各自的承诺和义务。
任何一方若有其他重大违约行为，另两方有权解除本协议。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
伟景行公司已经确立了基于 CIM的核心发展战略，并在CIM相关领域已经拥有了超过10多年的技术沉淀，目前，伟景行围绕三维地理信息、信息可视化、VR等核心技术，在智慧城市领域和智慧展示行业已经研发出了很多具有竞争力的核心产品，包括涉及 CIM领域的“基础平台软件”、“智慧城市应用软件”、“智慧展示”等，其中“CityMaker”系列基础平台软件是伟景行的核心产品。
目前伟景行拥有自主产权的基于 CIM的智慧城市技术已经形成了一系列从基础平台，工具软件、应用服务的多层次、强耦合、完整产品和服务体系，这些技术和产品可以快速地插入公司智慧城市产业的现有业务，快速提升公司现有智慧城市业务的展示效果和使用效率。本次交易完成后，伟景行将作为同方股份智慧城市建设中的技术和产品线补充，发挥其核心技术的优势和价值。因此，本次投资伟景行，可以实现双方产品、技术和业务资源的结合，能够将公司的顶层设计、大数据领导决策系统、智慧城市建设和运营等业务，与伟景行所擅长的“基于 CIM的智慧城市技术”以及依据 CIM技术实现的各种智慧城市具体业务相结合，构成一个具有“国产心”和“创新点”的基于 CIM的智慧城市解决方案。
六、该关联交易履行的审议程序
2016年12月23日，公司召开第七届董事会第十一次会议，以同意票 4票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于拟收购伟景行股权并与关联方共同增资暨关联交易的议案》，关联董事周立业先生、范新先生、童利斌先生回避表决。
独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了如下独立意见：
1、公司事前就本次关于公司拟收购伟景行股权并与关联方共同增资暨关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易价格以评估结论作为定价依据，没有发现损害中小股东利益的情形；
3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）独立董事事先认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）审计报告
（四）资产评估报告
特此公告。
同方股份有限公司董事会 2016年12月27日