中海（海南）海盛船务股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料
二 0一四年四月八日
中海海盛 2013年年度股东大会
会议资料目录
一、公司 2013年度董事会工作报告。
二、公司 2013年度监事会工作报告。
三、公司 2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告。
四、公司 2013年度利润分配预案。
五、公司 2013年年度报告及年度报告摘要。
六、公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案。
七、公司关于修改《公司章程》的议案。
八、公司关于 2013年度日常关联交易执行情况及预计 2014年度日常关联交易的议案。
九、公司关于董事会换届选举的议案。
十、公司关于监事会换届选举的议案。
十一、公司 2013年度独立董事述职报告。
中海海盛2013年年度股东大会
会议材料之一
公司 2013年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事会委托，作公司 2013年度董事会工作报告，请审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，全球经济仍在缓慢复苏中艰难跋涉，航运市场起伏波动，没有根本性好转。
面对复杂变化的外部环境和严峻的市场挑战，公司董事会领导经营班子坚持“强管理，保安全，智慧经营创效益；调结构，促转型，稳中求进谋发展”的工作方针，规范管理，稳健经营，采取多种措施，积极组织货源，提高运输效率，狠抓成本控制，努力降低因航运市场持续低迷、运价低位运行、燃油价格高企、新船投入折旧成本和财务费用上升带来的不利影响，公司营运生产正常，安全形势稳定。在航运市场持续低迷、运价低位运行、燃油价格高企的环境下，公司采取多种措施，积极组织货源，提高运输效率，狠抓成本控制，营业收入比去年同期增加2,550万元，增幅为2.51%，略高于营业成本的增幅；在建船舶陆续交付使用，银行借款利息费用化大幅增加，造成公司财务费用比去年同期增长 4,192万元，增幅为33.38%；受去年同期对化学品船“金海湖”轮、“金海湾”轮等不良资产计提了减值准备，而本期无大额资产减值损失的影响，资产减值损失比去年同期减少 5,162万元，降幅为95.71%；受去年同期出售交易性金融资产海峡股份产生公允价值变动损失，而本期无公允价值变动损失的影响，公允价值变动收益比去年同期增加2,092万元；受本期出售了可供出售金融资产招商证券股票2800万股的影响，公司投资收益比去年同期增加24,952万元，增幅为556.06%；受去年同期提前报废处置化学品船“金海洋”轮和“金海潼”轮产生处置损失，而本期无大额船舶处置损失的影响，公司营业外收支净额比上年同期增加6,592万元。上述原因造成公司营业利润比去年同期增加30,692万元，归属于母公司所有者的净利润比去年同期增加39,015万元。报告期内，公司完成货运量1,269万吨，货运周转量179亿吨海里，实现营业收入104,288万元，营业利润1,579万元，归属于母公司所有者的净利润1823万元。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,042,877,928.75|1,017,380,281.32|2.51|
|营业成本|1,070,443,532.22|1,060,957,837.47|0.89|
|销售费用|8,675,286.60|8,489,070.41|2.19|
|管理费用|67,752,859.82|70,624,658.32|-4.07|
|财务费用|167,510,149.22|125,592,348.92|33.38|
|经营活动产生的现金流量净额|80,037,262.99|-15,732,576.39|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|40,763,878.70|-968,796,092.01|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-82,835,596.85|961,955,279.15|-108.61|

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|研发支出|0|0|0|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
公司营业收入主要来自于运输、贸易、租赁产生的收入。
单位:元
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|项目|本期金额|上年同期金额|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|运输收入|614,413,783.51|540,852,447.37|13.60|
|贸易收入|352,723,439.50|415,885,859.57|-15.19|
|租赁收入|77,749,548.40|63,619,269.34|22.21|

①运输收入比上年同期增加主要是受今年运力增加，以及四季度航运市场有所好转影响，运输收入增加。
②贸易收入比上年同期减少主要是受市场环境影响，销量下降。
③租赁收入比上年同期增加主要是因为今年经营租赁业务的船舶增加。
(2)主要销售客户的情况
单位:元币种:人民币
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|向前五名客户销售金额合计|387,504,865.82|占年度销售总额比例（%）|3 7.16|

3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|运输|燃油|275,063,012.41|25.70|288,480,465.25|27.19|-4.65|
|运输|折旧|112,163,753.23|10.48|76,143,717.61|7.18|47.31|
|运输|人工成本|103,636,305.24|9.68|94,976,671.87|8.95|9.12|
|贸易|采购成本|338,042,389.44|31.58|397,631,953.48|37.48|-14.99|
|贸易|折旧|311,473.28|0.03|908,897.16|0.09|-65.73|
|租赁|折旧|19,298,566.01|1.80|30,018,851.66|2.83|-35.71|
|租赁|人工成本|16,862,670.00|1.58|25,146,181.33|2.37|-32.94|

 (2)主要供应商情况
单位:元币种:人民币
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|向前五名供应商采购金额合计|552,718,749.30|占年度采购总额的比例（%）|47.51|

4、费用
单位:元币种:人民币
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|项目|2013年|上年同期|增减（%）|
|销售费用|8,675,286.60|8,489,070.41|2.19|
|管理费用|67,752,859.82|70,624,658.32|-4.07|
|财务费用|167,510,149.22|125,592,348.92|33.38|
|所得税|2,551,317.65|19,405,572.22|-86.85|

①财务费用比上年同期增加主要是因为本期平均借款总额同比增加和建造船舶交付使用后的借款利息费用化所致。
②所得税比上年同期减少主要是因为本期递延所得税费用减少。
5、现金流
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|项目|2013年|2012年|增减额|增减率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|80,037,262.99|-15,732,576.39|95,769,839.38|-|
|投资活动产生的现金流量净额|40,763,878.70|-968,796,092.01|1,009,559,970.71|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-82,835,596.85|961,955,279.15|-1,044,790,876.00|-108.61|

①经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是因为本期营业收入的现金流入和营业成本的现金流出比上年同期均有所增加，营业收入的现金流入的增加额大于营业成本的现金流出的增加额。
②投资活动产生的现金流量净额同比增加主要是因为本期出售持有的股票收回现金比上年同期增加，以及支付造船款比上年同期减少。
③筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要是因为本期借款收到的现金同比增加额小于还款支付的现金同比增加额。
6、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
①主要受建造船舶陆续投入营运，运力增加，以及四季度航运市场有所好转的影响，公司主营营业收入比上年同期增长2.24%，受加强成本控制的影响，主营营业成本比上年同期仅增长0.73%，由于报告期内主营业务收入与主营业务成本均有所增长，主营业务收入的增幅大于主营业务成本的增幅，主营业务利润比上年同期减亏1509万元。
②受本期交通运输业纳入“营改增”试点影响，营业税及附加比上年同期减少808万元，降幅62.80%。
③受上年同期出售交易性金融资产“海峡股份”产生公允价值变动损失，而本期无公允价值变动损失的影响，公允价值变动收益比上年同期增加2,092万元。
④受本期出售了可供出售金融资产招商证券股票2800万股的影响，公司投资收益比去年同期增加24,952万元，增幅为556.06%。
⑤受上年同期对化学品船“金海湖”轮、“金海湾”轮等不良资产计提了减值准备，而本期无大额资产减值损失的影响，资产减值损失比去年同期减少5,162万元，降幅为95.71%。
⑥受本期平均借款总额同比增加和建造船舶交付使用后的借款利息费用化的影响，财务
费用比上年同期增长4,192万元，增幅为33.38%。
⑦受上年同期提前报废处置化学品船“金海洋”轮和“金海潼”轮产生处置损失，而本期无大额船舶处置损失的影响，公司营业外收支净额比上年同期增加6,592万元。
上述原因造成公司本报告期净利润高于上年同期。
(2)发展战略和经营计划进展说明
2012年年度报告披露的发展战略和经营计划的实现或实施情况。
①公司发展战略的实施情况
报告期内，公司委托建造的两艘57000载重吨散货船“盛诚海”轮、“盛恒海”轮已交付公司并已投入营运；公司控股子公司上海金海船务贸易有限公司（以下简称“上海金海”）两艘7800载重吨化学品船“金海涛”轮、“金海澜”轮已交付上海金海并已投入营运，公司下属公司深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称：“深圳三鼎”）一艘76000载重吨成品/原油船“三鼎长乐”轮已交付深圳三鼎并已投入营运。
②公司经营计划的实现情况
公司2012年年度报告披露，公司2013年度计划争取实现营业收入133,966万元，营业成本争取控制在134,759万元。公司报告期完成营业收入104,288万元，占计划的77.85%，未达到计划目标；完成营业成本107,044万元，占计划的79.43%。公司2013年度营业收入、营业成本实际完成情况与经营计划相比相差20%以上的主要原因如下：
1）营业收入产生差异的主要原因：2013年度主营贸易收入 35,272万元，比预算减少 28,391万元。主要是贸易销售量比预算减少，收入低于预算水平。其中，铁矿石贸易收入25,173万元，比预算减少13,527万元；沥青贸易收入10,099万元，比预算减少14,864万元。
2）营业成本产生差异的主要原因：2013年度主营贸易成本 33,835万元，比预算减少 27,215万元。主要是由于销售量减少导致采购量减少，实际成本低于预算成本。其中铁矿石贸易成本24,337万元，比预算减少13,188万元；沥青贸易成本9,498万元，比预算减少14,027万元。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|运输收入|614,413,783.51|644,307,343.50|-4.87|13.60|10.72|增 加 2 . 7 2 个 百分点|
|贸易收入|352,723,439.50|338,353,862.72|4.07|-15.19|-15.10|减 少 0 . 1 个 百分点|
|租赁收入|77,749,548.40|92,116,764.99|-18.48|22.21|6.01|增 加 1 8 . 1 1 个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|海南|701,152,696.64|13.61|
|广东|277,549,456.46|-4.65|
|上海|23,484,766.85|734.21|
|境外|42,699,851.46|-60.95|
|内部抵减|-4,779,187.00|-|
|合计|1,040,107,584.41|2.24|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|154,638,956.84|2.76|116,429,342.06|2.04|32.82|
|应收票据|14,173,316.00|0.25|33,200,000.00|0.58|-57.31|
|应收账款|129,655,554.22|2.32|118,156,399.71|2.07|9.73|
|预付款项|1,904,456.49|0.03|17,058,552.90|0.30|-88.84|
|存货|79,193,112.55|1.42|44,834,003.05|0.79|76.64|
|长期股权投资|187,360,138.28|3.35|187,449,264.02|3.28|-0.05|
|投资性房地产|8,984,874.58|0.16|9,284,309.74|0.16|-3.23|
|固定资产|4,027,973,394.77|72.01|3,218,672,890.88|56.37|25.14|
|在建工程|158,915,062.92|2.84|945,516,283.94|16.56|-83.19|
|无形资产|3,869,286.93|0.07|6,535,155.30|0.11|-40.79|
|递延所得税资产|267,588.12|0.00|612,915.98|0.01|-56.34|
|短期借款|1,228,882,187.79|21.97|794,970,801.96|13.92|54.58|
|应付账款|127,460,630.33|2.28|77,275,254.11|1.35|64.94|
|预收款项|9,966,230.38|0.18|3,579,705.19|0.06|178.41|
|应交税费|-199,794,169.44|-3.57|-70,164,251.62|-1.23|不适用|
|长期借款|1,887,654,000.00|33.75|2,169,524,579.30|38.00|-12.99|

变动情况说明：
货币资金：主要系经营活动净现金流增加所致。
应收票据：主要系公司票据到期承兑所致。
预付款项：主要系本期末预付采购沥青款减少所致。
存货：主要系期末库存沥青增加所致。
固定资产：主要系在建船舶完工交付使用所致。
在建工程：主要系在建船舶完工转“固定资产”科目核算所致。
无形资产：主要系无形资产摊销所致。
递延所得税资产：主要系期末确认的可抵扣暂时性差异减少所致。
短期借款：主要系公司及下属子公司为补充流动资金增加借款。
应付账款：主要系应付船员费用、燃料费以及修理费增加。
预收款项：主要系公司期末预收运费增多所致。
应交税费：主要系营业税改增值税试点，公司及所属子公司新造船舶的增值税列入进项税所致。
长期借款：主要系本期偿还部分长期借款所致。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
报告期内，公司出售了可供出售金融资产招商证券股票28,000,000股,产生投资收益27127.54万元。
公司主要资产计量属性未发生重大变化。
(四)核心竞争力分析
根据公司发展规划，按照“立足海南、拓展远洋”的经营发展策略，公司将保有一支在海南市场居于主导地位、具有一定规模、内外贸兼营的灵便型干散货船队，稳建经营现有液体化学品运输船队，提高公司核心竞争力和持续发展能力。
为了确保海南万吨以上干散货海运市场上的主导地位并满足其持续增长的需求，公司通过扩大运力规模、提升服务质量、提高管理效能，充分发挥“南北对流、内外兼营、运贸结合”的运输优势等方面进一步提升市场竞争力。加强市场营销，积极培育开发新的优质大客户，努力拓展新的市场。
继续强化大客户服务理念，为客户提供优质的运输服务，积极巩固与大客户的合作关系。
持续提高客户满意度，以客户的需求为导向，贯彻“优质、高效、诚信”和“安全、环保、健康”的质量安全管理方针，优化工作流程，提高工作效率，努力提升服务品质，打造公司的服务品牌。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位:万元
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|报告期内公司股权投资额|500.00|
|上年同期公司股权投资额|106.24|
|股权投资额增减变动数|393.76|
|股权投资额增减幅度(%)|370.63|

公司第七届董事会第十九次（临时）会议于2013年1月18日审议并通过了关于公司在海南省三沙市设立全资子公司的议案，同意公司投资500万元人民币在海南省三沙市设立全资子公司三沙中海海盛物流服务有限公司。2013年 7月 5日，公司全资子公司三沙中海海盛物流服务有限公司取得工商部门颁发的营业执照。该公司经营范围：物流服务，仓储服务（危险品除外）、进出口贸易、基础设施投资及管理、油气开发、码头投资与管理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
公司第七届董事会第十七次（临时）会议于2012年11月29日审议并通过了公司关于对中海海盛香港船务有限公司增资的议案，同意公司以现金对公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司增资2850万美元。本次增资事项正在办理当中，对公司本年度无影响。
(1)持有其他上市公司股权情况
单位：元
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|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（％）|期末账面价值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|600999|招商证券|50,754,056.51|1.19|703,721,411.12|10,952,599.69|-114,335,544.89|可 供出 售金 融资产|发 起认购|
|600036|招商银行|28,639,888.97|0.04|110,226,652.47|1,868,485.07|-5,742,477.44|可 供出 售金 融资产|发 起认购|
|合计||79,393,945.48|/|813,948,063.59|12,821,084.76|-120,078,022.33|/|/|

 (2)持有非上市金融企业股权情况
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|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|中海集团财务有限责任公司|30,000,000.00|30,000,000.00|5.00|30,000,000.00|3,360,000.00|0|长期股权投资|发起认购|
|合计|30,000,000.00|30,000,000.00|/|30,000,000.00|3,360,000.00|0|/|/|

 (3)买卖其他上市公司股份的情况
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|股份名称|期初股份数量（股）|报告期买入股份数量（股）|使用的资金数量（元）|报告期卖出股份数量（股）|期末股份数量（股）|产生的投资收益（元）|
|招商证券|83,498,534|0|0|28,000,000|55,498,534|271,275,449.59|

公司第七届董事会第二十四次（临时）会议和公司2013年第二次临时股东大会分别于2013年6月14日、2013年7月1日审议并通过了公司关于出售公司所持有的部分招商证券股票的议案，同意公司于2013年年底前在证券市场适时出售公司所持有的部分招商证券股票，出售的招商证券股票数量不超过 3,500万股，并授权公司经营班子负责具体出售事宜。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元币种:人民币
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|公司名称|所处行业|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|净利润|营业收入|营业利润|
|广州振华船务有限公司|水 上运输|主营国内、国际大宗散货运输|12603|125409|53952|-20|17655|633|
|海南中海海盛海连船务有限公司|水 上运输|主营运输|5000|2172|2171|-63|0|-63|
|中海(海南)海盛贸易有限公司|贸易|主营贸易|500|5833|1966|8|25181|53|
|中海海盛香港船务有限公司|水 上运输|主营航运、投资、贸易、代理|103|950|-14975|-546|4270|-287|
|深圳市三鼎油运贸易有限公司|水 上运输|主营油品运输|29902|89726|40355|942|12918|1124|
|深圳市中海海盛沥青有限公司|贸易|主营沥青仓储和贸易|3200|8129|4277|-478|10377|-489|
|上海金海船务贸易有限公司|水 上运输|主营化学品运输|6000|20572|10875|-1301|2481|-1258|
|中海海盛洋山航运（上海）有限公司|水 上运输|主营国内航运|15000|25596|13748|-359|6780|-383|
|三沙中海海盛物流服务有限公司|物 流仓储|主营物流仓储|500|500|500|0.15|0|0.20|

(2)为建立一个公司服务三沙市经济建设的平台，促进公司持续发展，本年度公司设立了全资子公司三沙中海海盛物流服务有限公司。
(3)本年度，中海海盛香港船务有限公司（以下简称“海盛香港”）因化学品运输市场低迷、所拥有的船舶技术状况极差的原因，其营业利润继续亏损；因所拥有的船舶技术状况极差、存在安全风险的原因，海盛香港提前报废并处置了剩余两艘船舶，产生资产处置损失，使得海盛香港2013年度净利润亏损546万元，低于2012年度净利润亏损额，对公司本年度合并净利润造成重大影响。
(4)来源于广东海电船务有限公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，该公司本年度主营业务收入为29830万元，主营业务利润为3389万元，净利润为655万元。
(5)本年度公司收到招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)分红收益1095万元，出售部分招商证券股票取得收益27128万元，合计投资收益为28223万元；以上事项影响本公司净利润比例超过10%。招商证券本年度主营业务收入、主营业务利润、净利润情况请关注招商证券股份有限公司相关公告。
5、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|公司全资子公司上海金海船务贸易有限公司委托中国船舶重工国际贸易有限公司及重庆川东船舶重工有限责任公司建造两艘 7800 载重吨化学品船。|21996|已完成。|4399.20|21996|本年度，上 述 两艘 化 学品 船 完成 主 营业 务 利润 -660万 元 人民币。|
|公司委托中国船舶工业集团公司及广州中船黄埔造船有限公司建造两艘 32000 载重吨散货船及四艘 57000载重吨散货船共六艘散货船。|144000|已完成。|9600|134400|本年度，上 述 六艘 船 舶完 成 主营 业 务利 润-1659 万元 人 民币。|
|公司控股子公司广州振华船务有限公司委托中海工业有限公司及中海工业（江苏）有限公司建造一艘48000载重吨散货船。|22330|在建。|—|15631|—|
|公司控股子公司广州振华船务有限公司的子公司深圳市三鼎油运贸易有限公司委托中国船舶重工国际贸易有限公司及大连船舶重工集团有限公司建造一艘 76000 载重吨成品/原油船（工程编号：PC760-28）。|34800|已完成。|13920|34800|本年度，该 艘 船舶 完 成主 营 业务 利 润567 万元人民币。|
|合计|223126|/|27919.20|206827|/|

（1）公司五届十次董事会于2006年8月25日审议通过了关于公司控股子公司上海金海船务贸易有限公司（以下简称“上海金海”）建造两艘散装液体化学品船舶的议案，同意上海金海建造两艘6200吨级散装液体化学品船舶，单船建造价格为7000万人民币左右，两艘船总投资为1.4亿元人民币左右。2006年11月3日，上海金海与浙江振兴船舶修造有限公司（以下简称“振兴船舶”）在台州签订了两份合同：《7000吨级化学品/成品油船建造合同》（船号：ZX007）、《7000吨级化学品/成品油船建造合同》（船号：ZX008）（以下统称“合同”），上海金海委托振兴船舶建造两艘 7000吨级化学品/成品油船，每艘船舶合同价格为
6862.5万元人民币，两艘船舶合计13725万元人民币。由于振兴船舶未按照合同的要求出具
银行履约保函，合同未能生效，经公司五届二十次董事会批准，上海金海不再执行上述合同。
2010年9月29日，上海金海与中国船舶重工国际贸易有限公司及重庆川东船舶重工有限责
任公司（以下两家公司合称“卖方”）在海口市签订了《7800载重吨II类不锈钢化学品船建造合同（工程编号:HT0129、HT0130）》，上海金海委托卖方建造两艘7800载重吨II类不锈钢化学品船，每艘化学品船合同价格为人民币10998万元，两艘化学品船合同价格合计为人民币21996万元。所建船舶载重吨由6200吨变为7800吨，船舶单价由人民币7000万元变为人民币10998万元，两艘化学品船合同价格合计由人民币14000万元变为人民币21996万元。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易由上海金海董事会审批即可，无需提交公司董事会审批。本次交易已获上海金海董事会批准。截止本报告期末，两艘 7800载重吨化学品船“金海涛”轮、“金海澜”轮已交给上海金海并已分别于 2013年 5月下旬、2013年6月上旬投入营运，公司已支付了“金海涛”轮、“金海澜”轮二艘船舶的全部款项共 21996万元。截止本报告期末，上述两艘化学品船完成主营业务利润-660万元人民币,占公司利润总额的-27.08%。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。
（2）经公司五届二十五次（临时）董事会及 2008年第二次临时股东大会审议通过，2008年2月25日，公司与中国船舶工业集团公司及广州中船黄埔造船有限公司（以下两家公司合称“卖方”）在海南签订了《33000DWT散货船建造合同（船号：HPS2298、HPS2299、HPS2300、HPS2301、HPS2302、HPS2303）》（以下简称“原合同”），公司委托卖方建造六艘 33000载重吨散货船，每艘散货船合同价格为人民币 2.85亿元，六艘散货船合同价格合计为人民币17.1亿元。按照原合同，上述船舶应在2011年3月31日至2012年6月30日之间依次交船。由于金融危机的影响，航运市场发生很大的变化，经公司与卖方友好协商，并经公司总经理办公会审议通过，2010年 4月 28日，公司与卖方签订了补充协议，修改了原合同。合同修改的主要内容：1、原六艘33000载重吨散货船更改为两艘32000载重吨散货船及四艘57000载重吨散货船。船型发生了变化，但是总的建造数量还是六艘。2、修改后的六艘散货船每艘船舶的合同价格为人民币2.4亿元，六艘散货船合同价格合计为人民币 14.4亿元。3、支付方式：继续分为 5期支付，原每期每艘支付 5700万元，现为每期每艘支付4800万元。鉴于公司已按每艘5700万元支付了第一期款项，多支付部分将在第二期付款时扣减相应的多付数额。4、交船时间：修订后船舶将在2011年8月31日至2012年12月31日之间依次交船，交船具体时间依次为2011年8月31日交一艘32000载重吨散货船（船号：HPS2298）、2012年5月31日交一艘32000载重吨散货船（船号：HPS2299）、2012年10月31日交一艘57000载重吨散货船（船号：HPS2300）、2012年11月30日交一艘57000载重吨散货船（船号：HPS2301）、2012年 12月 31日交一艘 57000载重吨散货船（船号：HPS2302）、2012年 12月 31日交一艘 57000载重吨散货船（船号：HPS2303）。截止本报告
期末，其中两艘32000载重吨散货船“玉龙岭”轮、“九峰岭”轮和四艘57000载重吨散货船“盛平海”轮、“盛安海”轮、“盛诚海”轮、“盛恒海”轮已交给公司并已分别于 2011年5月上旬、2011年9月上旬、2012年12月上旬、2012年12月上旬、2013年12月上旬、2013年12月上旬投入营运，公司已支付了“玉龙岭”轮、“九峰岭”轮、“盛平海”轮、“盛安海”轮四艘船舶的全部款项共96000万元和“盛诚海”轮、“盛恒海”轮二艘船舶的前四期款项共38400万元。截止本报告期末，上述六艘散货船完成主营业务利润-1659万元人民币,占公司利润总额的-68.06%。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。
（3）经公司六届二十次（临时）董事会及2010年第二次临时股东大会审议通过，2010年9月28日，公司控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）与中海工业有限公司及中海工业（江苏）有限公司（以下两家公司合称“卖方”）在海口市签订了一艘4.8万载重吨YangtzeMAX型散货船建造合同，广州振华委托卖方建造一艘4.8万载重吨散货船（带吊），该艘散货船合同价格为人民币22330万元。截止本报告期末，广州振华已支付前三期和第四期的部分款项共15631万元，本项目正按照合同约定的进度实施。目前
对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响，对公司报告期经营成果无影响。
（4）经公司控股子公司广州振华船务有限公司的子公司深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称：“深圳三鼎”）的股东批准，2011年1月17日，深圳三鼎与中国船舶重工国际贸易有限公司及大连船舶重工集团有限公司（以下两家公司合称“卖方”）签订了《76,000载重吨成品/原油船建造合同（工程编号：PC760-28）》，深圳三鼎委托卖方建造一艘76,000载重吨成品/原油船，该艘船舶合同价格为人民币 34800万元。截止本报告期末，76000载重吨成品/原油船“三鼎长乐”轮已交给深圳三鼎并已于2013年7月上旬投入营运，深圳三鼎已支付该艘船舶的全部造船款34800万元。截止本报告期末，该艘船舶完成主营业务利润567万元人民币,占公司利润总额的23.26%。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
当前，全球经济增长虽存在诸多不确定性因素，但仍将缓慢复苏。国内经济增长放缓，但已逐步形成稳定的回升态势，且随着国内加快推进新型工业化、城镇化、信息化和农业现代化，国内经济将继续保持稳定增长。受此影响，预计国际海运需求将有所改善，但运力供给依然过剩。有关机构统计，2014-2015年新船交付量预计为现有船队规模的5%以下，在经过连续高速增长后，干散货船舶增速有所放缓。虽然今后随着国家有关淘汰老旧船、建造新船的补贴政策的出台，国内航企将采取加快拆解老旧运力，但更多航企抄底造船，有可能进一步推迟整个行业的复苏,运力过剩的压力仍将贯穿于未来几年的干散货海运市场。
公司主营国内、国际沿海煤炭、铁矿石、粮食等大宗散货及液体化学品等特种货物的海上运输业务，兼营贸易、船务代理等业务。主要承担了海南电煤、海南铁矿石等大宗货物的进出岛运输任务。公司在海南万吨以上干散货运输市场居于主导地位，已成为海南地区航运业龙头企业。公司地处海南，随着海南经济的快速发展和三沙市建设发展的推进，进出岛货物量的持续增长，将迎来较好的发展机遇，但也会受到其他航运公司的竞争和挑战。公司将抓住机遇，审慎调整运力结构，提升公司的竞争力，化解竞争压力。
(二)公司发展战略
公司将按照“立足海南、拓展远洋”的经营发展策略，保有一支在海南市场居于主导地位、具有一定规模、内外贸兼营的灵便型干散货船队；稳建经营现有液体化学品运输船队。
同时，公司积极支持下属两贸易公司做强做大，进一步巩固并发展与大货主联营方的合作，支持联营公司的健康持续发展；规范公司治理，以全面管理提升及对标活动为契机，强化精细管理，继续推进信息化建设，促进公司整体管理水平的进一步提升；加强人才队伍建设，实施人才强企战略。总之，公司将加强市场的前瞻性研究，把握市场机遇，提高风险管控能力，积极应对市场变化，把挑战化为机遇，实现健康可持续发展。
(三)经营计划
根据2014年国内外市场运力过剩的状况，并考虑到公司新船投入使折旧、财务费用上升和燃油成本高位运行带来成本压力，公司2014年度计划争取实现营业收入126,934万元，营业成本争取控制在114,161万元。
为达到上述目标，公司将采取以下措施；
(1)保持安全稳定局面，为改革发展保驾护航；
(2)拓展多种业务渠道，全面增收；
(3)精细管理，全面节支；
(4)固化成果，全力推进管理提升；
(5)调整结构，整合业务，促进发展；
(6)适应改革发展，努力建设创新型企业文化。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年，预计公司（含下属公司）目前在建的船舶所需的资金约1.64亿元，维持当前业务并完成在建的船舶项目所需的资金合计约4亿元，该部分资金将在2014年按照船舶建造合同约定的进度和公司生产情况逐步投入。公司将加强与金融机构、控股股东的联系，争取其大力支持，并积极拓宽融资渠道，通过可行的直接融资、间接融资等方式来解决资金需求。
(五)可能面对的风险
由于航运市场持续低迷，行业竞争剧烈，公司生产经营可能面临市场经营风险；随着近年来投入大量资金建造的新船逐步投入运营，公司借款增长、资产负债率上升，折旧成本和财务费用上涨，可能面临财务风险；公司作为航运企业，防范安全风险一直是公司安全工作的重中之重。针对上述可能面对的风险，公司将继续完善内控规范体系及全面风险管理有关制度，强化对各种风险的监督和管控，提高风险意识和风险管理水平，并将采取以下应对措施：
1、市场经营风险方面
海南万吨以上散货海运、国内沿海和国际散货运输市场方面，公司将居安思危，努力扩大市场份额，积极寻找货源，确保公司在海南万吨以上散货海运市场上的主导地位，并积极拓展国内沿海和国际散货运输市场，为公司的发展打下坚实的基础。
特种运输方面，要下大功夫做好前期市场调研工作；增强市场预判能力和应对能力；增强主动性，积极走出去，直接面对货主；加强市场开拓工作，在拓宽揽货渠道上狠下功夫，加强管理，提高船舶适航、适货能力，提供优质服务，提高经济效益和市场占有率。
2、财务风险方面
加强全面预算管理、风险控制管理和财务监督管理，落实管理责任制；积极拓宽融资渠道，加强与金融机构、控股股东的联系，争取其大力支持；跟踪汇率和利率变化，进一步优化融资结构；完善并严格执行财务管理制度，提高人员的素质，落实控股及参股单位派出财务主管人员负责制。
3、安全风险方面
针对船舶可能出现的事故险情，制定相应的应急预案和防范措施；提高船岸人员的操作技能，提供必要的培训，加强责任心教育；完善安全管理工作激励机制；合理投保，规避风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、中国证监会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发[2012]19号）的有关要求，为进一步完善公司利润分配政策，并结合公司的实际情况，公司修订了《公司章程》中利润分配政策的相关条款，并已经公司分别于2012年8月10日、2012年8月31日召开的董事会、股东大会审议通过。本次修订利润分配政策（含现金分红政策）的条件和程序合规透明。本次修订后的利润分配政策（含现金分红政策）列入公司章程且已经股东大会审议通过，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发表了意见。公司开通网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配政策的表决，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
2、经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润-371,913,095.94元，母公司未分配利润年末余额为-37,595,702.91元。鉴于公司2012年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0.09|0|5,231,841.96|18,234,474.23|28.69|
|2012年|0|0|0|0|-371,913,095.94|0|
|2011年|0|0|0|0|12,709,395.74|0|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
详见2014年3月18日刊登在上海证券交易所网站sse.com.cn上的《公司2013年度履行社会责任的报告》。
六、其他披露事项
按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规
定，公司潘祖顺、刘娥平、胡正良独立董事对公司累积和当期对外担保情况、执行证监发
[2003]56号及证监发[2005]120号文件规定情况进行专项说明，并发表独立意见如下：
（一）专项说明
1、2013年度，公司仅为公司的全资子公司及控股子公司提供担保，公司控股子公司仅为列入其合并报表范围的下属子公司提供担保，其中被担保的公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司（以下简称“海盛香港”）和中海(海南)海盛贸易有限公司（以下简称“海盛贸易”）资产负债率超过70%。虽然海盛香港和海盛贸易资产负债率达到70%以上，但公司充分了解海盛香港和海盛贸易的资信状况，并将采取多种措施监督、指导担保资金的使用，以避免公司担保的风险。其他被担保的公司资产负债率未超过70%。
2、公司对外担保总额没有超过公司2013年度合并报表净资产的50%。
（二）独立董事意见：
报告期内，公司能够遵守证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜。公司对外担保决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二 O一四年四月八日
中海海盛2013年年度股东大会
会议材料之二
公司 2013年度监事会工作报告
各位股东：
我受监事会委托，作公司 2013年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|4次|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2013 年 3 月 22 日，公司第七届监事会第九次会议在海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦 25 层公司会议室召开，会议由杨吉贵监事会主席主持。公司应出席会议监事5名，亲自出席5 名。|会议审议并通过了（1）公司2012年度监事会工作报告；（2）公司 2012年度利润分配预案；（3）公司2012年年度报告及年度报告摘要；（4）公司关于2012年度计提资产减值准备的议案；（5）公司关于与中海集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案；（6）公司关于与中国海运（集团）总公司签订《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》及预计2013年度日常关联交易的议案；（7）公司2012年度内部控制评价报告。|
|2013 年 4 月 26 日，公司第七届监事会第十次（临时）会议以通讯表决方式召开，公司现有监事 5 名，5 名监事参加会议。|会议审议并通过了公司 2013 年第一季度报告。|
|2013 年 8 月 23 日，公司第七届监事会第十一次会议在海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室召开，会议由俞建忠监事主持。公司应出席会议监事5名，亲自出席3名，委托出席 2名。|会议审议并通过了公司2013年半年度报告及半年度报告摘要。|
|2013 年 10 月 29 日，公司第七届监事会第十二次（临时）会议以通讯表决方式召开，公司现有监事 5 名，5 名监事参加会议。|会议审议并通过了公司 2013 年第三季度报告。|

2013年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律规定，本着对股东负责的精神，列席了董事会会议并出席了股东大会，了解公司经营发展、规范运作情况，检查了公司的财务状况，对公司的决策程序、关联交易、募集资金运用、决议的执行情况行使了
监督职能，促进了公司的规范运作，切实地履行了监事会的各项职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2013年，公司规范运作，建立了完善的内部控制制度，决策程序合法规范，公司董事及高级管理人员认真履行自己的职责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会审查了公司 2013年度财务报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报告出具的标准无保留的审计意见是公正、真实的。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
1999年，公司配股募集资金共 21818万元，至 2007年，该部分配股募集资金全部使用完毕。由于市场变化的原因，公司部分配股募集资金实际投资项目发生了变更。上述变更已经公司董事会及股东大会审议通过，其变更程序合法、有效。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，在交易活动中，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益，也未造成公司资产流失。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，协商确定，公平交易，没有损害公司利益。
七、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
经审阅，监事会认为：公司 2013年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
监 事 会
二 O一四年四月八日
中海海盛2013年年度股东大会
会议材料之三
公司 2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告
各位股东：
受董事会委托，我向股东大会提交公司 2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告，请审议。
2013年度财务决算
2013年，中海海盛全年实现合并利润总额 2,438万元，净利润 2,182万元，其中归属于母公司所有者的净利润为 1,823万元。
（一）主要财务收支指标说明（见附表）
1、营业收入 104,288万元，为预算的78%，比预算减少 29,678万元，主要影响因素如下：
①主营运输收入 68,739万元，比年初预算减少 1,072万元。其中：
●海南线：电煤运输收入 7,606万元，比预算减少 788万元；
海南矿运输收入 3,071万元，比预算减少 194万元。公司以“大船、大客户、大合作”为指导方针，加强与海南电煤和海南矿两大客户的协调合作，但受航运行业大环境影响，海南线实际货运量与运价均比预算有所下降。
●国内市场货：运输收入 21,013万元，比预算减少 664万元。
主要影响因素有：实际货运量 686.03万吨，比预算增加 140.27万吨， 2013年航运市场下滑，电厂耗煤减少，进口煤用量增加的情况下，公司积极开拓市场航线，增加二程货及中转矿的运量，实际运量比预算运量有所增加,由于运量增加而增加收入 5,572万元；实际运价
30.63元/吨，比预算减少9.09元/吨，由于运价减少而减少收入6,236万元。
●外贸散货运输收入 17,493万元，比预算增加 5,623万元。
全年完成外贸货运量 302.72万吨，比预算增加 1.26万吨，由于运量增加而增加收入 50万元；实际运价 57.79元/吨，比预算增加 18.41元/吨，由于运价增加而增加收入 5,573万元。
●化学品运输收入 6,639万元，比预算增加 260万元。全年完成化学品货运量 31.60万吨，比预算减少 2.88万吨，由于货运量减少而减少收入 533万元；实际运价 210.09元/吨，比预算增加 25.10元/吨，由于运价增加而增加收入 793万元。
●海洋油运输收入 12,918万元，比年初预算减少 5,698万元，全年完成海洋油货运量 164.58万吨，比预算减少 45.42万吨，由于货运量减少而减少收入 4,026万元；实际运价 78.49元/吨，比预算减少 10.16元/吨，由于运价减少而减少收入 1,672万元。2013年海洋油运价同比下降，低于预算水平，由于新船的折旧、燃油等运输成本及利息费用化较高，为减少效益下降，公司采取措施推迟了运力交付时间，货运量比预算降低。
②主营贸易收入 35,272万元，比预算减少 28,391万元。主要是贸易销售量比预算减少，收入低于预算水平。其中，铁矿石贸易收入 25,173万元，比预算减少 13,527万元；沥青贸易收入 10,099万元，比预算减少 14,864万元。
2、营业成本 107,044万元，为预算的79%，比预算减少 27,715万元，主要影响因素如下：
①主营运输成本 73,032万元，比预算减少 392万元。
●燃油成本 27,506万元，比预算减少 1,872万元。其中，内贸燃油消耗 52,586吨，比预算减少 573吨；均价 4412元/吨，比预算
减少 655元/吨；燃油费用 23,200万元，比预算减少 4,047万元；外贸燃油消耗 10,365吨，比预算增加 5,194吨，均价 4,154元/吨，与预算持平，燃油费用 4,306万元，比预算增加 2,175万元。外贸燃料油消耗量比预算增加，主要是散货自营外贸航线比预算增加，燃油消耗有所增加。
●折旧成本 13,146万元，比预算减少 2,839万元。在航运市场低迷的情况下，公司采取措施推迟了运力交付时间，减少由于新增运力所带来的折旧成本。
●船员人工成本 13,991万元，比预算减少 1,308万元。在推迟运力交付的同时，公司成立成本费用控制小组，加强对船员的科学调配，努力降低船员成本费用开支。
●船舶租赁费 3793万元。2013年公司采用运力置换等经营方式，积极揽取市场货源，合理调配运力，适时租入散货船舶运输，实现运输利润 596万元，由此相应增加租船成本。
②主营贸易成本 33,835万元，比预算减少 27,215万元。主要是由于销售量减少导致采购量减少，实际成本低于预算成本。其中铁矿石贸易成本 24,337万元，比预算减少 13,188万元；沥青贸易成本 9,498万元，比预算减少 14,027万元。
3、管理（销售）费用 7,643万元，比预算减少 857万元。
4、财务费用 16,751万元，比预算减少 2,454万元。2013年在财务费用控制上采取了以下措施：
①在航运市场低迷的情况下，公司推迟了新船出厂时间，减少了利息支出费用化的发生，减轻公司经营效益压力。
②充分利用中海集团资金规模优势和低成本融资优势，向集团申请低息贷款，获得集团支持，降低财务费用。
③出售金融资产，提前偿还公司较高利率的项目贷款 24,565万
元，节约了财务费用。
④做好资金使用计划，合理安排付款进度，控制大额资金支付，努力提高资金计划的准确性和可实施性，通过上述操作，推迟了流动资金贷款发生的时间，从而节约财务费用。
⑤公司本部积极支持所属公司业务发展，安排好资金头寸，利用本部和所属公司的票据置换、资金统一调拨、通过中海财务公司做内部委贷等方式，减少财务费用；充分利用海盛系统“资金池”的作用，最大限度的盘活闲置资金。
⑥通过加强供应商的联系与沟通，做好解释工作，取得供应商的支持，利用收到的银行承兑汇票支付部分货款，加快票据周转，减少票据贴现利息支出，全年共使用银行承兑汇票支付燃油、港使费等费用合计 7154万元，节约了财务费用。
5、资产减值损失 232万元，比预算增加 232万元。其中：深圳沥青公司马村沥青库计提减值 214万元。
6、公允价值变动收益 0元，与预算持平。
7、投资收益 29,439万元，比预算减少 1,752万元。其中：招商银行分红 543万元，招商证券分红 1,101万元，招商证券处理收益
27,128万元。
8、营业外收入 1,311万元，比预算增加 31万元。其中：政府补贴 1,221万元。
9、营业外支出 452万元，比预算增加 346万元。其中：处置船
舶形成损失 297万元。
10、利润总额 2,438万元。
（二）公司财务状况说明
截止 2013年 12月底，公司总资产为 559,328万元，比年初减幅2％。其中可供出售金融资产81，395万元，减少18，551万元，减
幅18.56%，主要是本年度累计处置招商证券 2800万股。
公司总负债 364,163万元，比年初减幅0.3％。其中短期借款 122,888万元，比年初增加 43,391万元，增幅54.58%，增加主要原因是偿还项目借款、支付利息以及弥补日常经营性现金支出；长期借款（含一年内到期的非流动负债）213，672万元，比年初减少33， 219万元，减幅13.45%，减少原因：一是出售金融资产提前归还公司高利率项目贷款；二是用低利率短期借款偿还了公司 2013年到期项目贷款。
（三）公司现金流量情况说明
2013年，公司经营活动现金流入 93,707万元，经营活动现金流出 85,703万元，经营活动现金流量净额 8,004万元；公司投资活动产生的现金流入35,244万元，投资活动产生的现金流出31,168万元，投资活动产生的现金流量净额 4,076元；公司筹资活动产生的现金流入 247,180万元，筹资活动现金流出 255,464万元，筹资活动产生的现金流量净额-8,284万元；现金及现金等价物净增加额 3,921万元。
2014年度财务预算
根据面临的形势和当前的市场情况，结合公司运力发展情况及船舶结构调整状况，公司 2014年计划指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014 年预算|
|一、营业收入|126,934.00|
|二、营业成本|114,161.00|

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二 O一四年四月八日
附表
2013年财务决算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年预算|2013年实际|完成情况%|
|一、营业收入|133,966.00|104,288.00|77.85|
|其中：主营业务收入|133,690.00|104,011.00|77.80|
|其他业务收入|276.00|277.00|100.36|
|二、营业总成本|164,278.00|132,148.00|80.44|
|其中：营业成本|134,759.00|107,044.00|79.43|
|其中：主营业务成本|134,683.00|106,867.00|79.35|
|其他业务成本|76.00|177.00|232.89|
|营业税金及附加|1,814.00|479.00|26.41|
|销售费用|1,194.00|868.00|72.70|
|管理费用|7,306.00|6,775.00|92.73|
|财务费用|19,205.00|16,751.00|87.22|
|资产减值损失|-|232.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|-|||
|投资收益|31,191.00|29,439.00|94.38|
|三、营业利润|877.00|1,579.00|180.05|
|加：营业外收入|1,280.00|1,311.00|102.42|
|其中：补贴收入||1,221.00|0|
|减：营业外支出|106.00|452.00|426.42|
|四、利润总额|2,052.00|2,438.00|118.81|
|减：所得税|558.00|255.00|45.70|
|五、净利润|1,494.00|2,182.00|146.05|
|六、归属母公司净利润|800.00|1,823.00|227.88|

中海海盛2013年年度股东大会
会议材料之四
公司 2013年度利润分配预案
各位股东：
受董事会委托，我向股东大会提交公司 2013年度利润分配预案，请审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度母公司实现净利润 44,036,665.74元，根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积 644,096.28元，加年初未分配利润 -37,595,702.91元，母公司未分配利润 2013年度年末余额为 5,796,866.55元。
根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及财政部的相关规定，并鉴于公司目前发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，公司拟以 2013年末总股本 581,315,773股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.09元（含税），共派发股利 5,231,841.96元。分配后公司母公司未分配利润结余 565,024.59元。
公司 2013年度不进行送股，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2013年度采用现金方式进行利润分配，本次派发的现金红利占 2013年度归属于母公司所有者的净利润的 28.69%，占母公司未分配利润 2013年度年末余额的90.25%，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。
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二 O一四年四月八日
中海海盛2013年年度股东大会
会议材料之五
公司 2013年年度报告及年度报告摘要
公司 2013年年度报告及年度报告摘要已于 2014年 3月 18日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.上。具体内容请详见该网站。
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董事会
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中海海盛2013年年度股东大会
会议材料之六
公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
及支付其报酬的议案
各位股东：
受董事会委托，我向股东大会提交公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案，请审议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 7年（2007—2013）为公司提供财务报告审计服务。
公司拟支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报告审计费用 40万元，内部控制审计费用 20万元，因审计发生的差旅费由公司据实报销。
公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
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二 O一四年四月八日
中海海盛2013年年度股东大会
会议材料之七
公司关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
受董事会委托，我向股东大会提交公司关于修改《公司章程》的议案，请审议。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中利润分配政策的相关条款进行修改，具体如下：
原第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展。
（二）利润分配形式和依据。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等利润分配方式分配股利。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。
（三）现金分红的条件与比例。除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的10%。具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。
在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红：
1、公司当年合并报表资产负债率达到60%以上；
2、公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、建造及购买船舶等）达到公司当年经审计净资产的10%以上；
3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（四）发放股票股利的条件。在上述不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议和披露程序：
1.公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
2.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3.公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（六）调整利润分配政策的条件与程序。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
现修改为：第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展。
（二）利润分配方式和依据。公司可以采用现金或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。
（三）现金分红的条件与比例。除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为
正的情况下，应采取现金方式分配股利。公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余
公积后的余额）的10%。具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。
在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红：
1、公司当年合并报表资产负债率达到60%以上；
2、公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、建造及购买船舶等）达到公司当年经审计净资产的10%以上；
3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（四）采用现金与股票相结合的利润分配方式的条件。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。
（五）利润分配方案的审议和披露程序：
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
2.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3.公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（六）调整利润分配政策的条件与程序。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
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二 O一四年四月八日
中海海盛2013年年度股东大会
会议材料之八
公司关于 2013年度日常关联交易执行情况
及预计 2014年度日常关联交易的议案
各位股东：
受董事会委托，我向股东大会提交公司关于 2013年度日常关联交易执行情况及预计 2014年度日常关联交易的议案，请审议。
一、日常关联交易基本情况
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，关联企业中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）及其下属全资合资附属企业一直为公司及公司附属公司提供日常经营所必需的海运物料和服务供应，包括修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料等供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输，信息系统开发与维护及信息咨询等。该等供应和服务是公司日常经营必需的后备支持，也构成公司的日常关联交易。为了规范公司日常关联交易，并执行中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，经友好协商，并经公司董事会、股东大会审议批准，2013年 3月 22日，公司与中国海运在上海签订了《2013至 2015年度海运物料供应和服务协议》（以下简称“协议”）。
根据中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，公司汇总编制了 2013年度日常关联交易执行情况，并参考 2013年度实际发生数据、结合公司运力增长及经营计划，按类别合理预计了公司 2014年度日常关联交易总金额。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年 3月 14日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了公司《关于 2013年度日常关联交易执行情况及预计 2014年度日常关联交易的议案》。公司现有董事 9名，9名董事出席了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、张荣标、 2名关联董事回避表决。其余 7名非关联董事同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司潘祖顺、刘娥平、胡正良 3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：
我们同意《公司关于 2013年度日常关联交易执行情况及预计 2014年度日常关联交易的议案》，上述日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
公司审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表意见如下：
公司日常关联交易是因正常的日常经营需要而发生的，公开、公平、合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|2013 年度（前次）预计金额|2013年度（前次）实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|关联方提供修船及改造船舶服务|1850|2087|实际发生金额与预计金额不存在较大差异。|
|关联方提供船员租赁|1600|764|部分船舶租用非关联方船员，2013年度实际发生额与预计金额产生差异。|
|关联方供应燃油、备件、物料等|36000|23872|公司严控成本，且因航线和加油点的改变，2013 年度实际发生额与预计金额产生较大差异。|
|关联方提供港口代理|1100|1156|实际发生金额与预计金额不存在较大差异。|
|关联方提供买卖船舶代理|300|33|实际发生金额与预计金额不存在较大差异。|
|关联方提供或接受运输服务|1100|2614|公司积极拓展业务，多方揽取货源，加大与关联方合作力度，2013 年度实际发生额与预计金额产生差异。|
|关联方提供信息系统开发与维护及信息咨询|650|492|实际发生金额与预计金额不存在较大差异。|
|合计|42600|31018|-|

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|本次预计金额2014 年度|上年实际发生金额2013年度|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|关联方提供修船及改造船舶服务|2500|2087|合理预计，不存在较大差异。|
|关联方提供船员租赁|3500|764|公司运力增加并合理预计。|
|关联方供应燃油、备件、物料等|36000|23872|公司运力增加并合理预计。|
|关联方提供港口代理|1800|1156|合理预计，不存在较大差异。|
|关联方提供买卖船舶代理|300|33|合理预计，不存在较大差异。|
|关联方提供或接受运输服务|3000|2614|合理预计，不存在较大差异。|
|关联方提供信息系统开发与维护及信息咨询|650|492|合理预计，不存在较大差异。|
|合计|47750|31018|-|

注：以上两表中的关联方是指中国海运（集团）总公司及其下属全资合资附属企业。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国海运（集团）总公司介绍
公司名称：中国海运（集团）总公司
企业类型：国有独资公司
法定代表人：许立荣
注册资本：69.20亿元人民币
主营业务：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输。
进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备，产品的制造与维修；仓储，堆场；集装箱制造，维修，销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。
注册地址：上海市东大名路 700号
（二）关联关系：中国海运持有公司27.49%股份，是公司控股股东。中国海运及其下属全资合资附属企业与公司有关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2013年度，中国海运及其下属全资合资附属企业履行了与公司达成的协议，
为公司日常经营提供了必需的后备支持。
三、关联交易的主要内容和定价政策。
（一）《2013至 2015年度海运物料供应和服务协议》的主要内容：
1、协议的签署方：
甲方：中国海运（集团）总公司
乙方：中海（海南）海盛船务股份有限公司
2、协议的签署日期：2013年 3月 22日
3、交易标的：2013至 2015年度，甲方应按照本协议的约定向乙方提供（或安排其下属全资合资附属企业向乙方供应）海运物料和服务，包括但不限于修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料等供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输，信息系统开发与维护及信息咨询等方面。
4、交易结算方式：乙方应当按月向甲方支付相关费用，并应当最迟在甲方提供供应和服务后的次月 15日之前支付。
5、协议生效条件：须经甲乙双方签字盖章且乙方在股东大会通过后才能生效。
6、协议的生效日期：2013年 4月 19日（公司股东大会通过之日）
7、协议的期限：三年（2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日）（二）定价政策：
2014年日常关联交易的定价均主要按《2013至 2015年度海运物料供应和服务协议》约定的如下原则确定。
1、按照国家法定价格确定；
2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
3、若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。中国海运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、拥有完善的供应和服务体系，公司利用这些优势，能取得更好的发展。本次关联交易对公司有利。
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董事会
二 O一四年四月八日
中海海盛2013年年度股东大会
会议材料之九
公司关于董事会换届选举的议案
各位股东：
受董事会委托，我向股东大会提交公司关于董事会换届选举的议案，请审议。
公司第七届董事会任期于 2014年 4月届满三年。根据公司《章程》规定，公司应进行换届选举。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会由 9名董事组成。
经公司七届三十次董事会审议，公司董事会推荐黄小文先生、俞曾港先生、翁羿先生、陈彬先生、葛庆成先生、唐炜先生为公司第八届董事会董事候选人，提名刘娥平女士、胡正良先生、王吉先生为公司第八届董事会独立董事候选人。（经报上海证券交易所审核，上海证券交易所对三位独立董事候选人的任职资格未提出异议），提请本次股东大会选举。
根据《公司章程》的规定，本次股东大会选举董事实行累计投票制度（详见附件2），本议案的 9名董事候选人将进行累计投票选举。
每位股东选举董事时，拥有的表决权总数为所持有表决权的股数与董事候选人数（9）的乘积。该股东可将表决权总数分别平均投给各位董事候选人，也可全部投给一位董事候选人，或将表决权总数分成等额或不等额的 2-9份，分投给选定的董事候选人。但每位股东所使用的表决权累计数不得超过该股东拥有的表决权总数。
每位董事、独立董事候选人获得的表决权总数超过出席会议股东所持有表决权的股数一半以上，该候选人当选为公司董事、独立董事。
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董事会
二 O一四年四月八日
附1：公司第八届董事会董事候选人简历：
黄小文，男，1962年出生，硕士学位，高级工程师，曾任广州远洋运输公司船员、集运部科长，中远集团中集总部箱运一部日本线经理、箱运三部副经理，中远集团中集总部箱运四部副经理、箱运部部长、上海海兴轮船股份有限公司集装箱运输顾问，中海集装箱运输股份有限公司常务副总经理、党委委员，中海集装箱运输股份有限公司总经理、党委委员，中海集装箱运输股份有限公司总经理、党委副书记，现任中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员。
俞曾港，男，1963年出生，硕士学位，高级工程师，曾任上海海运局船技处技管科科员、派驻罗马尼亚监造、接船工作人员，上海海运局船技处技管科科员、驻日本代表处首席代表，上海海兴轮船(日本)有限公司董事、总经理，中国海运（集团）总公司发展部副部长、发展部副部长（主持工作）、发展部部长，中国海运（北美）控股有限公司副总裁、中国海运（北美）代理有限公司总经理，中国海运（欧洲）控股有限公司总裁，中国海运（欧洲）控股有限公司总裁、中国海运（德国）代理有限公司总经理，中国海运（集团）总公司总裁办公室总经理，中国海运（集团）总公司董事会办公室主任、总经理办公室主任，中国海运（集团）总公司董事会秘书、董事会办公室/办公厅主任，现任中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员、董事会秘书、董事会办公室/办公厅主任。
翁羿，男，1967年出生，硕士学位，高级船长，曾任广州海运海轮三副、二副、大副、船长，中海货运海务部临时负责人（借调），中海货运海务部副主任、中海货运航运部总调度室副主任、总调度室副主任（主持工作）、经营处副处长，中海集团运输部生产调度处副处长，珠海新世纪航运有限公司总经理，中海发展股份有限公司货轮公司副总经理、党委委员，交通运输部水运局（台湾事务办公室）局长助理（挂职)），中国海运（集团）总公司运输部总经理，中国海运（集团）总公司运营管理部总经理，现任中国海运（集团）总公司总船长、运营管理部总经理。
陈彬，男，1963年出生，硕士学位，高级工程师，曾任广州海运局船舶实习三副、三副、二副、大副，广州海运（集团）公司船舶实习船长、船长、中海货运海务部科长、副主任、主任，中海发展股份有限公司货轮公司总经理助理，中海发展股份有限公司货轮公司副总经理、党委委员，中海散货运输有限公司副总经理、党委委员，现任中海（海南）海盛船务股份有限公司总经理。
葛庆成，男，1963年出生，硕士学位，政工师，曾任秦皇岛港务局宣传部港报社干部，秦皇岛港务局办公室秘书科秘书、科长，秦皇岛港务集团有限公司办公室、党委办公室副主任，秦皇岛港务集团有限公司办公室、党委办公室、董事会办公室主任，河北港口集团有限公司办公室、党委办公室、董事会办公室主任，河北港口集团有限公司职工监事，办公室、党委办公室、董事会办公室主任，现任河北港口集团有限公司总经理助理、职工监事，投资管理中心主任。
唐炜，男，1968年出生，学士学位，高级会计师，曾任广东能发集团有限公司财务部经理、总经理助理，深南能公司董事会秘书兼财务部主任，深圳市博达投资有限公司副总经理，广东能发集团有限公司副总经理、南方电网公司超高压输电公司副总会计师兼广东能发集团有限公司副总经理，超高压输电公司总会计师，现任海南电网公司总会计师。
刘娥平，女，1963年出生，管理学博士，财务管理教授，曾任中山大学管理学院助教、讲师、副教授，美国太平洋路德大学访问学者，中山大学管理学院工商管理系主任、中山大学管理学院财务与投资系主任、教授，现任中山大学金融投资研究中心主任、教授、博士生导师。
胡正良，男，1962年出生，法学博士，曾任大连海事大学讲师、副教授、教授，大连海事大学交通运输管理学院副院长、院长。现任上海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任、校学术委员会委员，大连海事大学博士生导师，中国海事专家委员会常务委员会委员，中国海事仲裁委员会仲裁员，中国海商法协会常务理事。享受国务院政府特殊津贴。
王吉，男，1963年出生，硕士学位，工程师、政工师，曾任航空航天部第 602研究所团委书记、组织部长、党政办书记兼副主任，三亚凤凰机场建设指挥部物资部长，海口美兰国际机场设备处处长、经营发展部部长，海口美兰国际机场航空贸易有限公司董事长、总经理，三亚凤凰国际机场总公司副总经理，海南机场股份有限公司副总裁，海南金城国有资产经营管理有限责任公司副总经理、总经理，现任海南省金林投资集团有限公司董事长、法人代表。海南省委省政府首批直接联系重点专家。
附2：《公司章程》：股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投票制。
（一）累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权（或称“选举票数”），股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。
（二）董事、监事分开选举，分开投票。选举董事时每位股东拥有的选举票数等于其所持有的股份数乘以拟选出的董事人数的乘积数，该票数只能投向董事候选人。选举监事时每位股东拥有的选举票数等于其所持有的股份数乘以拟选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
（三）股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票。股东所投票数超过其拥有选举票数的，其所投选举票无效。
（四）股东对董事、监事候选人所投反对票、弃权票以及无效选票不计入选举票数，但其所持股份应当计入出席股东大会股东所持有表决权的股份总数中。
（五）公司独立董事、非独立董事、监事候选人数可以多于拟选出人数。分别按照独立董事、非独立董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的独立董事、非独立董事、监事人数，由得票较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持有表决权的股份
总数二分之一以上者当选。如果两名或两名以上的独立董事、非独立董事、监事候选人获得的选举票数相等，且该相等的选举票数在应当选的独立董事、非独立董事、监事中为最少，如其全部当选将导致当选的独立董事、非独立董事、监事人数超过该次股东大会拟选出的独立董事、非独立董事、监事人数的，股东大会应就上述获得选举票数相等的独立董事、非独立董事、监事候选人进行再次选举，直至选出该次股东大会拟选出人数的独立董事、非独立董事、监事为止。
（六）如果公司独立董事、非独立董事、监事当选人数少于法定或公司章程规定的最低人数的，公司应就未当选的独立董事、非独立董事、监事候选人进行再次选举，直至选出该次股东大会拟选出人数的独立董事、非独立董事、监事为止。
中海海盛2013年年度股东大会
会议材料之十
公司关于监事会换届选举的议案
各位股东：
受监事会委托，我向股东大会提交公司关于监事会换届选举的议案，请审议。
公司第七届监事会任期于 2014年 4月届满三年。根据《公司章程》规定，公司应进行换届选举。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会由 5名监事组成，其中 3名监事均由股东代表担任，另外两名监事由公司工会组织职工选举产生。经公司七届十三次监事会审议，公司监事会推荐杨吉贵先生、胡曙光先生、张庆成先生为公司第八届监事会监事候选人，提请本次股东大会选举。
根据《公司章程》的规定，本次股东大会选举监事实行累计投票制度，具体说明详见会议材料之九附件2。
另，本次股东大会选举的 3名监事将与公司工会组织职工民主选举的两名第八届监事会职工监事共同组成公司第八届监事会。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
监事会
二 O一四年四月八日
附件：公司第八届监事会监事候选人简历：
杨吉贵，男，1966年出生，硕士学位，高级会计师，曾任广州海运（集团）有限公司供贸事业部总会计师、中海供贸有限公司计财部主任、中国海运（集团）总公司计财部副部长，计财部副部长（主持工作）、计财部部长，中国海运（集团）总公司计财部总经理，中国海运（集团）总公司财务金融部总经理，现任中国海运（集团）总公司总经理助理、财务金融部总经理。
胡曙光，男，1969年出生，学士学位，四级高级法官，曾任上海县人民法院颛桥法庭见习，上海市高级人民法院经济庭见习，上海市高级人民法院经济庭书记员，上海市高级人民法院经济庭助理审判员，上海市高级人民法院经一庭情况组组长、助理审判员，上海市高级人民法院经一庭审判长助理、助理审判员，上海市高级人民法院经一庭审判长助理、审判员，上海市高级人民法院经一庭庭长助理、审判长助理、审判员，上海市高级人民法院民二庭庭长助理、审判员，上海市高级人民法院民二庭副庭长、审判员，黄浦区人民法院副院长，中国海运（集团）总公司总法律顾问办公室主任，中国海运（集团）总公司法务与风险管理部总经理，现任中国海运（集团）总公司职工监事、法务与风险管理部总经理。
张庆成，男，1974年出生，学士学位，会计师，曾任北京龙德新实业公司出纳、财务部副经理，中海劳务财务部、监审部业务员，中海劳务监审部业务主管、副主任，中海国际船舶管理有限公司监审部副部长(主持工作)，中国海运（集团）总公司监审部审计处副处长、处长，中海船务代理有限公司党委委员、纪委书记、工会主席，现任中国海运（集团）总公司监察审计部/纪检组工作部副部长。
中海海盛2013年年度股东大会
会议材料之十一
公司 2013年度独立董事述职报告
各位股东：
作为中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2013年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席董事会、专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2013
年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、潘祖顺，大学本科学历、对外公派访问荣誉学者，教授级高级工程师，曾任贵州遵义钛厂技术员，美国明尼苏达大学访问学者，贵州遵义钛厂副厂长兼总工程师，中国有色金属工业总公司处长，中国国际有色金属租赁公司总经理，中国有色新金属公司总经理，中国稀有稀土金属集团公司总经理兼党组书记，中国进口汽车贸易中心总经理兼党委书记，现已退休。自 2008年 4月起任公司独立董事，具有丰富的企业管理经验同时具有独立董事任职资格证书。
2、刘娥平，管理学博士，财务管理教授，曾任中山大学管理学院助教、讲师、副教授，美国太平洋路德大学访问学者，中山大学管理学院工商管理系主任，中山大学管理学院财务与投资系主任、教授，现任中山大学金融投资研究中心主任、教授、博士生导师，兼任广东
奥马电器股份有限公司独立董事。自 2009年 4月起任公司独立董事，具有较深的财务投资专业理论和实践基础同时具有独立董事任职资格证书。
胡正良，法学博士，曾任大连海事大学讲师、副教授、教授，大连海事大学交通运输管理学院副院长、院长。现任上海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任、校学术委员会委员。兼任大连海事大学博士生导师，中国海事专家委员会常务委员会委员，中国海事仲裁委员会仲裁员，中国海商法协会常务理事，中国长江航运集团南京油运股份有限公司独立董事，宁波海运股份有限公司独立董事。享受国务院政府特殊津贴。自2012年7月起任公司独立董事，具有较深的交通运输及海商法律专业理论和实践基础同时具有独立董事任职
资格证书。
（二）是否存在影响独立性的情况说明。
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会（包括董事会审计委员会、董事会薪酬委员会等专门委员会）和股东大会的情况。
2013年度，潘祖顺独立董事应出席 10次董事会，亲自出席 10次；应出席 4次董事会审计委员会，亲自出席 4次；应出席 1次董事会薪酬与考核委员会，亲自出席 1次；出席股东大会 1次。
2013年度，刘娥平独立董事应出席 10次董事会，亲自出席 10次；应出席 4次董事会审计委员会，亲自出席 4次；没有出席股东大会。
2013年度，胡正良独立董事应出席 10次董事会，亲自出席 10次；应出席 1次董事会薪酬与考核委员会，亲自出席 1次；没有出席股东大会。
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见。我们充分支持公司各项合理合法决策。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2013年度，我们均对公司进行了现场考察。公司严格按照《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向我们提供相关材料和信息；通过董事会材料、董事通讯等方式向我们提供公司运营情况，为我们履行职责提供了所必需的工作条件。同时，我们也主动利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与
公司董事、财务负责人、董事会秘书及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知了我们并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我们在会前均认真审阅。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司事前就关联交易向我们提供了相关资料并进行了必要的沟
通，获得我们的事前认可。根据公司提供的资料，我们认为公司2013年度发生的日常关联交易及向关联方借款等关联交易是以市场价格
为定价依据，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，关联董事依法进行了回避，没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法。公司的关联交易符合法律、法规和规章制度的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2013年度，公司仅为公司的全资子公司及控股子公司提供担保，公司控股子公司仅为列入其合并报表范围的下属子公司提供担保，其中被担保的公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司（以下简称“海盛香港”）和中海(海南)海盛贸易有限公司（以下简称“海盛贸易”）资产负债率超过70%。虽然海盛香港和海盛贸易资产负债率达到70%以上，但公司充分了解海盛香港和海盛贸易的资信状况，并将采取多种措施监督、指导担保资金的使用，以避免公司担保的风险。其他被担保的公司资产负债率未超过70%。公司对外担保总额没有超过公司 2013年度合并报表净资产的50%。
2013年度，公司能够遵守证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜。公司对外担保决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。
2、经审慎调查，2013年度公司无资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2013年度，公司无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度，我们依照公司相关规定审核了公司高级管理人员的提名、聘任等相关议案，我们认为，高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律、法规的有关要求；聘任的高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
2013年，公司七届二十一次董事会审议并通过了《2013年公司经理人员薪酬分配方案》，确定了对公司高级管理人员的考评及激励方法。公司薪酬与考核委员会及七届三十次董事会根据公司 2013年度安全及效益等指标的完成情况对公司高级管理人员进行了考评，并确定了公司高级管理人员 2013年度薪酬。我们认为，公司董事会对公司高级管理人员进行考评及激励，能提高公司高级管理人员的积极性，有利于公司的经营。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行了业绩预告的披露义务。公司未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2013年，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，且续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构。上述事项已经公司董事会审计委员会、董事会、股东大会审议通过，程序合法。我们对此发表了同意的独立意见。公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012年度实现归属于母公司所有者的净利润-371,913,095.94元，母公司未分配利润年末余额为-37,595,702.91元。
鉴于公司 2012年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，公司 2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们作为公司独立董事认为，鉴于公司 2012年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，公司 2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013年，公司及股东无承诺履行情况。
（九）信息披露的执行情况
2013年度，公司共披露临时公告27份，披露了公司2012年年度报告、2013年第一季度报告、2013年半年报、2013年第三季度报告。
我们持续关注公司信息披露工作。认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务。2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（十）内部控制的执行情况
2013年，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规定，将下属公司海盛贸易、深圳沥青纳入了内部控制规范体系，有序推进内控建设的各项工作，进一步建立健全完善公司内部控制制度，并在公司经营活动中得到较好的执行，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保障。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年度，公司共召开10次董事会、4次董事会审计委员会，1
次董事会薪酬与考核委员会。会议召开、表决程序符合《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有关规定，运作规范。
四、总体评价和建议
2013年度，我们全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。
独立董事：潘祖顺 刘娥平 胡正良
二 O一四年四月八日