泰亚鞋业股份有限公司
章程修正案
原章程：
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》批准，由泰亚（泉州）鞋业有限公司整体变更设立。公司在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：350500400047314。
修订后：
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》批准，由泰亚（泉州）鞋业有限公司整体变更设立，现公司为内资上市股份有限公司。公司在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：350500400047314。
原章程：
第十八条公司发起人为泰亚国际贸易有限公司和泉州市泰亚投资有限责任公司，各发起人将其在泰亚（泉州）鞋业有限公司的出资比例所对应的截至 2009年 3月 31日经福建华兴会计师事务所有限公司审计的账面净资产84,202,401.78元中的6000万元，按1:1比例折合为公司的股本 6000万股，剩余部分计入资本公积。公司设立时的发起人认购股份数与持股比例为：
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|发起人（股东）名称|股份性质|股份数额（万股）|持股比例（％）|
|泰亚国际贸易有限公司|境外法人股|5100|85|
|泉州市泰亚投资有限责任公司|境内法人股|900|15|
|合 计||6000|100|

2009年 11月公司实施增资扩股，注册资本从 6,000万元增至 6,630万元。
本次增资后，公司股本总数增至6630万股，股本结构如下：
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|发起人（股东）名称|股份性质|股份数额（万股）|持股比例（％）|

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|泰亚国际贸易有限公司|境外法人股|5100|76.92|
|泉州市泰亚投资有限责任公司|境内法人股|900|13.58|
|广州天富投资有限公司|境内法人股|630|9.50|
|合 计||6630|100|

修订后：
第十八条公司发起人为泰亚国际贸易有限公司和泉州市泰亚投资有限责任公司，各发起人将其在泰亚（泉州）鞋业有限公司的出资比例所对应的截至 2009年 3月 31日经福建华兴会计师事务所有限公司审计的账面净资产84,202,401.78元中的6000万元，按1:1比例折合为公司的股本 6000万股，剩余部分计入资本公积。公司设立时的发起人认购股份数与持股比例为：
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|发起人（股东）名称|股份性质|股份数额（万股）|持股比例（％）|
|泰亚国际贸易有限公司|境外法人股|5100|85|
|泉州市泰亚投资有限责任公司|境内法人股|900|15|
|合 计||6000|100|

原章程：
公司于 2010年 11月 12日首次向社会公众发行人民币普通股 2210万股。
发后行，公司股本总数增至8840万股，股本结构如下：
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|发起人（股东）名称|股份性质|股份数额（万股）|持股比例（％）|
|泰亚国际贸易有限公司|境外法人股|5100|57.69|
|泉州市泰亚投资有限责任公司|境内法人股|900|10.18|
|广州天富投资有限公司|境内法人股|630|7.13|
|社会公众股东|社会公众股|2210|25|
|合 计||8840|100|

经公司 2011年度股东大会审议通过，公司以股份总数 88,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计向全体股东转增股份 88,400,000股。本次送股及转增股本实施后，公司的股份总数为 176,800,000股，均为人民币普通股(A股)。现公司的股本结构为：
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|发起人（股东）名称|股份性质|股份数额（万股）|持股比例（％）|
|泰亚国际贸易有限公司|境外法人股|10200|57.69|
|泉州市泰亚投资有限责任公司|境内法人股|1800|10.18|
|广州天富投资有限公司|境内法人股|1260|7.13|
|社会公众股东|社会公众股|4420|25|

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|合 计|17680|100|

修订后：
公司股份总数为17,680万股，均为普通股。
原章程：
第一百五十五条公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；且当年每股收益不低于0.1元，当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在符合现金分红的条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，董事会可以根据公司的经营状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修订后：
第一百五十五条公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；且当年每股收益不低于0.1元，当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
原章程：
第一百五十六条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当发表独立意见。
公司进行利润分配时，应当由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则，独立董事应发表独立意见；
董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
当累积可分配利润超过每股1元时，董事会可对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修订后：
第一百五十六条公司利润分配政策如下：
（一）决策程序和机制：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则，独立董事应发表独立意见；
（二）公司的利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司的利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况（可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金支出等），并结合公司当期经营利润和现金流情况，提议公司进行中期利润分配。
（四）现金分红政策：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当发表独立意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董
事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
当累积可分配利润超过每股1元时，董事会可对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原章程：
第一百九十九条本章程报股东大会审议通过后，自外经贸部门核准后之日起生效。
修订后：