北京千方科技股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
二○一八年九月修订
规范与关联方资金往来管理制度
第一章总则
第一条为了规范北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司章程、制度和公司实际情况，特制定本制度。
第二条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条本制度所称公司关联方和关联交易的界定，遵从《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》及《北京千方科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
第四条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第五条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第六条公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和公司章程的规定勤勉尽职地履行自己的职责。
第七条禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第八条公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》、《北京千方科技股份有限公司关联交易管理制度》及公司章程执行。
第九条公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事会应当针对历史形成的资金占用问题，制定切实可行的解决措施。
第十条公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第十一条公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与关联方之间相互独立。
第十二条公司财务管理部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整改工作，应在发现关联方资金占用的当天汇报财务负责人和董事长。
第十三条公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务负责人、财务管理部门应做好配合工作。
第十四条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
第十五条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十六条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条公司董事会建立对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制，即，发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股
东所持股份偿还侵占资产。财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。
具体按以下规定执行：
财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法机关申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应当通过司法途径将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第十九条发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”等非现金资产清偿占用的上市公司资金，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第三章公司关联方资金往来支付程序
第二十条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务管理部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案存档。
第二十一条 公司财务管理部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务管理部门才能办理具体支付事宜。
第二十二条 公司财务管理部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章建档管理
第二十三条 公司财务管理部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第五章责任追究与处罚
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当接受行政处分和承担相应的民事赔偿责任，同时，公司应在必要时向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。
第二十五条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第二十六条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第六章附则
第二十七条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。
第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
北京千方科技股份有限公司2018年9月5日