华泰联合证券有限责任公司关于
北京掌趣科技股份有限公司
2015年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“掌趣科技”）发行股份及支付现金购买海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）100%股权交易、发行股份及支付现金购买北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）100%股权和上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）70%股权交易、以及发行股份及支付现金购买北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）80%股权及上游信息30%股权交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对掌趣科技 2015年度重大资产重组募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）掌趣科技收购动网先锋100%股权重大资产重组交易募集配套资金（以下简称“2013年非公开发行股票募集资金”）
经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841号）核准，公司于 2013年 7月 16日向特定投资者发行人民币普通股(A股)8,158,006股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币33.10元，共计募集资金人民币270,029,998.60元。截至2013年7月17日止，公司共计募集货币资金人民币 270,029,998.60元，扣除与发行有关的费用人民币14,038,660.96元，实际募集资金净额为人民币 255,991,337.64元。
截至2013年7月17日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2013]000299号验资报告。
截止 2015年 12月 31日，募集资金累计投入 258,516,501.99元，募集资金
余额为人民币0元。募集资金累计投入与募集资金净额的差异2,525,164.35元，系募集资金专户累计利息收入。
（二）掌趣科技收购玩蟹科技100%股权、上游信息70%股权重大资产重组交易募集配套资金（以下简称“2014年非公开发行股票募集资金”）
经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320号）核准，公司于 2014年 6月 5日非公开发行人民币普通股(A股) 62,990,377股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 13.51元，共计募集资金人民币 850,999,993.27元。截至 2014年 6月 6日止，公司共计募集货币资金人民币850,999,993.27元，扣除与发行有关的费用人民币 25,610,160.16元，实际募集资金净额为人民币825,389,833.11元。
截至 2014年 6月 6日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2014]000211号验资报告。
截止 2015年 12月 31日，募集资金累计投入 829,800,280.47元，其中募集资金置换公司于募集资金到位之前，利用自有资金先期投入募集资金项目的金额为 82,608,000.00元，募集资金余额为人民币 0元。募集资金累计投入与募集资金净额的差异4,410,447.36元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经上市公司第一届董事会第五次会议审议通过，并业经上市公司 2011年第二次临时股东大会表决通过。依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规，经掌趣科技第二届董事会第三十二次会议审议通过，对公司《管理制度》进行了修订。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，
上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
2013年 8月，公司与独立财务顾问华泰联合证券、中国光大银行股份有限公司北京和平里支行签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司发行股份及支付现金收购海南动网先锋网络科技有限公司100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2014年 6月，公司与独立财务顾问华泰联合证券、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银行开设募集资金专用账户，该专户仅用于公司发行股份及支付现金收购北京玩蟹科技有限公司100%股权和上游信息科技（上海）有限公司70%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上市公司对募集资金施行专户存储，通过与独立财务顾问、银行签订上述三方监管协议，明确了各方的权利与义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
上市公司充分保障保荐机构、独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。华泰联合证券作为上市公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；上市公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，上市公司和商业银行积极配合，及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截至 2015年 12月 31日止，掌趣科技历次重大资产重组募集配套资金的存储情况列示如下：
（一）2013年非公开发行股票募集资金
银行名称 账号 初时存放金额（元）截止日余额存储方式中国光大银行北京和平里支
35470188000006213 255,991,337.64 0.00 活期存款行
合计 255,991,337.64 0.00
（二）2014年非公开发行股票募集资金
银行名称 账号 初时存放金额（元）截止日余额存储方式北京银行中关村科技园
01090879400120109124941 825,389,833.11 0.00 活期存款区支行
合计 825,389,833.11 0.00
三、重大资产重组募集资金使用情况
掌趣科技重大资产重组募集资金（2013年非公开发行股票募集资金及2014年非公开发行股票募集资金）2015年度使用情况如下所示：
2013年非公开发行股票募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元募集资金总额 25,599.13 本年度投入募集资金总额 3,681.87报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 25,851.65累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 截至期末投资
募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入金截至期末累计投 项目达到预定可使用状态本年度实现的是否达到项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 进度（%）(3)
资总额 (1) 额 入金额(2) 日期 效益 预计效益发生重大变化变更） ＝(2)/(1)
承诺投资项目
海南动网先锋网络科技有限公司收购款 否 25,599.13 25,599.13 3,681.87 25,851.65 100.99 2013年7月22日 11,425.85 否承诺投资项目小计 25,599.13 25,599.13 3,681.87 25,851.65 11,425.85
合计 25,599.13 25,599.13 3,681.87 25,851.65 11,425.85
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募
投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
2014年非公开发行股票募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元募集资金总额 82,538.98 本年度投入募集资金总额 18,942.88报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 82,980.03累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 项目可行性是募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入金截至期末累计投 截至期末投资进度 项目达到预定可使用状态本年度实现是否达到承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 否发生重大变资总额 (1) 额 入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 日期 的效益 预计效益分变更） 化承诺投资项目
北京玩蟹科技有限公司及上游信息科技（上海）有限
否 82,538.98 82,538.98 18,942.88 82,980.03 100.53 2014年4月29日 26,185.87 否公司收购款
承诺投资项目小计 82,538.98 82,538.98 18,942.88 82,980.03 26,185.87
合计 82,538.98 82,538.98 18,942.88 82,980.03 26,185.87
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募
投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司第二届董事会第二十次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币82,608,000.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
掌趣科技 2015年度未发生变更重大资产重组配套募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
掌趣科技已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金使用及管理不存在违规情形。
六、2016年 1月，掌趣科技完成收购天马时空100%股权和上游信息30%股权重大资产重组交易的配套资金的募集
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监会许可[2015]2762号）核准，掌趣科技于 2016年 1月 5日向特定投资者发行人民币普通股(A股) 115,473,441股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 12.99元，共计募集资金人民币1,499,999,998.59元，扣除本次发行费用人民币 12,115,473.44元，本次募集资金净额为人民币1,487,884,525.15元。
掌趣科技上述配套募集资金截至 2016年 1月 6日已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具[2016]000005号《验资报告》。
2016年 1月，公司与独立财务顾问华泰联合证券、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、中国光大银行股份有限公司清华园支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2015年度募集资金使用情况不涉及上述配套募集资金。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：掌趣科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议。截至 2015年 12月 31日，掌趣科技募集资金使用情况与已披露情况一致，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管
理不存在违规情形。募集专户余额经与银行对账单核对，金额准确无误。
（以下无正文）
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司2015年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页)
华泰联合证券有限责任公司2016年4月20日