浙江和义观达律师事务所
关于
东方日升新能源股份有限公司
首期限制性股票激励计划的调整和授予相
关事项的
法律意见书
浙江和义观达律师事务所
浙江省宁波市大闸南路500号来福士办公楼19楼
电话：+86 574 87529222 传真：+86 574 88398686
浙江和义观达律师事务所 法律意见书浙江和义观达律师事务所
关于
东方日升新能源股份有限公司
首期限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的
法律意见书
致：东方日升新能源股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”或“公司”）委托，担任东方日升实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及东方日升的《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划的授予事项，出具本法律意见书。
律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为东方日升本次股票激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次股票激励计划申报或披露的文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用法律意见的内容，但东方日升作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书九、本法律意见书仅供东方日升为本次股票激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书正文
一、本次激励计划的批准与授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《东方日升首期限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”，并提交公司董事会审议。
2、2015年 3月 10日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
3、2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2015年 8月 14日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《东方日升关于向首期激励对象授予限制性股票的议案》。公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
1、2015年7月17日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的
浙江和义观达律师事务所 法律意见书议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
2、2015年 8月 14日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《东方日升关于向首期激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2015年8月14日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的授予日为 2015年8月14日。
3、经公司确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”,均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予日符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的授予条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
浙江和义观达律师事务所 法律意见书1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
经公司确认并经本所律师适当核查，公司和本次激励计划授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已经满足。公司实施本次授予符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《激励计划（草案）》的规定。
四、关于本次激励计划的激励对象人数、授予数量的调整
1、根据2015年第二次临时股东大会的授权，2015年8月14日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了审议通过了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《东方日升关于向首期激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会对激励对象人数、授予数量进行了相应的调整，具体调整如下：由于原359名激励对象中，部分人员因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司本次限制性股票的授予对象由 359名调整为 208名，上述人员放弃的限制性股票共计222.2万股，本次授予限制性股票的总数由 2,700万股调整为2,477.8万股。
2、独立董事对本次激励计划授予相关事宜发表了独立意见，同意董事会对限制性股票激励对象人数、授予数量进行调整，同意本次公司限制性股票激励计划的授予日为 2015年 8月 14日，并同意向符合授予条件的 208名激励对象授予2,477.8万股限制性股票。
3、公司第二届监事会认为本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其
浙江和义观达律师事务所 法律意见书作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。（2）除部分人员因个人原因自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
经本所律师核查，公司本次激励计划的激励对象人数、授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》和《激励计划(草案)》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司的本次调整和授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予涉及的授予日，授予对象、授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》和《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书一式六份。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司首期限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的法律意见书》之签署页）
浙江和义观达律师事务所
单位负责人：
童全康
经办律师：
陈 农
经办律师：
刘燕妮
年 月 日