附件：普华永道中天就渤海汽车系统股份有限公司对上海证券交易所《关于对渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》的回复的专项意见
问题：《关于对渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》中的问题一、1
1、预案披露，标的公司2017年度实现营业收入17.47亿元，利润总额6366.87万元，净利润 4493.64万元。请公司补充披露：（1）标的公司报告期内的产销情况、产能及产能利用率；（2）对比标的公司模拟 2016年度财务数据与 2017年度财务数据，营业收入同比增长7.23%，但净利润增幅超过130%，请结合标的公司各产品类别的收入、毛利，成本、费用等变化情况，分析说明报告期内利润率大幅波动的原因及合理性；（3）标的公司 2016年度、2017年度净利率分别仅为1.16%、2.57%，请结合标的公司的经营模式、行业定位、市场份额、同行业其他公司盈利情况等，分析说明标的公司整体净润率偏低的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
一、标的公司报告期内的产销情况、产能及产能利用率
报告期内，标的公司 TAH主要产品均为轻量化汽车铝合金铸造件。关于标的公司铝合金铸造件的产能、产量及销量情况如下：
单位：吨
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||产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2016年度|24,400|24,383|32,923|99.93%|135.02%|
|2017年度|20,400|20,368|29,416|99.84%|144.42%|

根据上述表格，标的公司报告期内的产能利用率较高，基本处于满负荷生产状态；2017年产能较 2016年产能有所下降的原因是标的公司对产品结构进行调整，停产部分产品，对应生产线处于停产状态；标的公司产销率超过100%，主要原因
系TAH存在委托加工情况，其销量中包含委托加工并由TAH销售的产品。标的公
司产销率较高，产品销售渠道顺畅，不存在滞销的情况。
二、报告期内利润率大幅波动的原因及合理性
根据未经审计的财务数据，报告期内标的公司利润表的主要数据如下：
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|项目|2017年度||2016年度||增减金额|增加幅度|
||金额（万元）|占营业收入比重|金额（万元）|占营业收入比重|||
|营业收入|174,688.32|100.00%|162,903.99|100.00%|11,784.33|7.23%|
|营业成本|161,051.88|92.19%|152,206.84|93.43%|8,845.04|5.81%|
|营业毛利|13,636.44|7.81%|10,697.15|6.57%|2,939.29|27.48%|
|期间费用|7,706.84|4.41%|6,825.20|4.19%|881.64|12.92%|
|资产减值损失（+）/收益（-）|-241.20|-0.14%|1,758.59|1.08%|-1,999.79|-113.72%|
|净利润|4,493.64|2.57%|1,895.09|1.16%|2,598.55|137.12%|
|销售净利率|2.57%||1.16%||||

上表可见，报告期内标的公司营业收入分别为162,903.99万元和174,688.32万元，收入持续增长；报告期内净利润分别为 1,895.09万元和 4,493.64万元，增幅137.12%。报告期内净利率分别为1.16%和2.57%，2017年增幅较大主要原因为标的公司2017年毛利率上升和2016年计提较大金额的资产减值损失。
报告期内，标的公司的毛利率分别为6.57%和7.81%，2017年毛利率上升的主要原因为标的公司 2016年处置了净值约 5,000万元的机器设备，导致 2017年相关设备折旧计提和车间维修费用的减少。
报告期内，标的公司资产减值损失分别为 1,758.59万元和-241.20万元，2017年较2016年的净变动额约为1,999.79万元，主要系标的公司2016年对终止的部分业务合同相关零配件一次性计提了存货跌价准备，而已计提跌价准备的存货在2017年再次销售导致。
三、标的公司整体净润率偏低的原因及合理性
根据前述分析，净利率偏低的主要系生产营运成本较高所致。具体原因如下：
（1）标的公司现有产品品种多、产量偏少，单位生产成本高，规模经济效应弱；
（2）标的公司各车间、各工序之间物流转运工作量大，生产管理成本高；（3）标
的公司两个厂区距离较远，管理及运行成本高。
本次交易完成后，公司将进一步优化标的公司的产品结构，扩大销售规模，重点发展高附加值产品，调整生产体系及模式，以提高标的公司的盈利能力。
综上所述，报告期内利润率大幅波动主要系标的公司 2017年毛利率上升和 2016年计提了较大金额的资产减值损失所致，报告期内利润率偏低主要系标的公司生产运营成本偏高所致。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“1、主要产品的产能、产量及销量”中补充披露了关于标的公司报告期内产能及产销情况的相关内容。
公司已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“六、主营业务发展情况 ”之“（七）盈利能力”中补充披露了标的公司利润率波动的原因及合理性。
会计师的意见：
经核查，会计师认为，基于其截至本公告日期对标的公司2017年度及2016年度财务报表执行的审计工作，上述管理层对标的公司报告期内利润率大幅波动的原因及合理性，以及报告期内利润率偏低的原因及合理性的说明，与其理解不存在重大不一致。
问题：《关于对渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》中的问题一、6
6.预案披露，标的公司2016年末、2017年末总资产分别为8.26亿元、10.73亿元，增长近30%。请公司补充披露:（1）标的公司的主要资产构成；（2）结合标的公司的销售政策、信用及回款政策等，分析其经营活动现金流情况。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
一、标的公司的主要资产构成
根据未经审计的财务数据，报告期内标的公司的主要资产构成如下：
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|项目|2017年度||2016年度||
||金额（万元）|占总资产的比重|金额（万元）|占总资产的比重|
|应收账款|23,253.54|21.68%|14,209.26|17.21%|
|存货|27,370.30|25.52%|21,773.70|26.37%|
|固定资产|37,256.88|34.73%|34,130.69|41.33%|
|在建工程|8,686.28|8.10%|2,814.99|3.41%|
|小计|96,567.01|90.03%|72,928.64|88.32%|
|总资产|107,263.72|100.00%|82,573.49|100.00%|

二、结合标的公司的销售政策、信用及回款政策等，分析其经营活动现金流情况
根据未经审计的财务数据，报告期内标的公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|增减金额|增加幅度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|163,236.42|169,605.83|-6,369.40|-3.76%|
|收到的其他与经营活动有关的现金|4.30|4.56|-0.26|-5.74%|
|经营活动现金流入小计|163,240.72|169,610.39|-6,369.66|-3.76%|

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|购买商品、接受劳务支付的现金|-124,708.96|-119,846.81|-4,862.15|4.06%|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-28,902.37|-26,349.82|-2,552.55|9.69%|
|支付的各项税款|-242.69|-322.58|79.89|-24.77%|
|支付的其他与经营活动有关的现金|-6,969.28|-6,280.08|-689.21|10.97%|
|经营活动现金流出小计|-160,823.30|-152,799.28|-8,024.02|5.25%|
|经营活动产生的现金流量净额|2,417.43|16,811.11|-14,393.68|-85.62%|

标的公司销售主要采用直销模式。TAH凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利等世界知名整车制造商和麦格纳等一级供应商客户建立了长期稳定的合作关系，成为其采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。
标的公司给予主要客户的销售回款周期为30~60天。2016年和 2017年的应收账款周转天数分别为 34.50天和 39.40天，均介于上述回款周期内。2017年标的公司经营活动现金流量净额较低主要系2017年底订单量增加导致2017年末应收账款增加约9,044.28万元。
公司已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露标的公司主要资产构成等相关内容。
公司已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“六、主营业务发展情况 ”之“（八）经营活动现金流”中补充披露标的公司经营活动现金流相关内容。
会计师的意见：
经核查，会计师认为，基于其截至本公告日期对标的公司2017年度及2016年度财务报表执行的审计工作，上述管理层对标的公司的销售、信用及回款政策以及经营活动现金流量情况的说明，与其理解不存在重大不一致。