证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2018-005无锡宝通科技股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”或“公司”）收到控股子公司广州易幻网络有限公司（以下简称“易幻网络”）近日分别与落鱼互动成都科技有限公司（以下简称“成都落鱼”）、落鱼互动娱乐有限公司（以下简称“香港落鱼”）签署增资协议，易幻网络以自有资金100万元人民币向成都落鱼进行增资，取得增资后成都落鱼22.00%的股权，易幻网络以自有资金 400万元人民币向香港落鱼进行增资，取得增资后香港落鱼22.00%的股权。成都落鱼与香港落鱼（以下合称为“落鱼互动”或“标的公司”）为同一实际控制人张战旗先生控制的企业，因开展全球移动游戏发行与运营业务的需要由易幻网络分别进行投资。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项公司无需提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资资金来源全部为易幻网络的自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司介绍
1、成都落鱼基本信息
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|公司名称|落鱼互动成都科技有限公司|
|设立时间|2017年12月 6日|
|注册资本|人民币100万元|
|注册地址|四川省成都市天府新区华阳街道长江东二街 56号1栋1层1室|

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|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|李林|
|经营范围|计算机软件开发、技术咨询、技术服务；动画设计；图文设计；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、香港落鱼基本信息
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|公司名称|落鱼互动娱乐有限公司|
|设立时间|2018年1月8 日|
|注册资本|港币10,000元|
|注册地址|RM1907,19/F LEE GARDEN ONE 33 HYSAN AVENUE CAUSEWAY BAY HONGKONG|
|董事|张战旗|
|业务性质|软件开发|

2、标的公司经营情况介绍
现有团队成员7人，吸纳了来自数字天空、Tap4fun、天上友嘉等国内游戏精英，发行运营过《龙之力量》、《苍龙三国志》、《Galaxy atWar》、《银河争霸》、《Game ofSummoner》、《Warstorm》、《帝国征服者》、《雄霸天下》等产品，多款产品总流水破亿元人民币。
目前，落鱼互动代理的产品《Empire of Dominations: Risk WarGame》已上线美国、德国、法国、加拿大、俄罗斯等欧美市场。落鱼互动定位于全球市场，立志为全球玩家提供优质的游戏服务平台，成为一家针对全球市场的国际化的游戏发行企业。
3、创始团队经历
创始人——张战旗
武汉大学，2003-2009，世界经济，本科、硕士；
华为技术有限公司，2009-2013，西欧地区部商务经理；
成都数字天空科技有限公司，2013-2017，海外发行业务负责人。
三、本次增资方介绍
1、广州易幻网络科技有限公司
公司名称：广州易幻网络科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：蓝水生
注册资本：10,345,774元
实收资本：10,345,774元
成立日期：2012年11月09日
注册地址：广州市番禺区市桥街捷进中路丹桂园大街2巷12号四楼402
统一社会信用代码：914401130565722273
经营范围：网络游戏服务；网上动漫服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；信息电子技术服务；技术进出口。
四、交易协议的主要内容
（一）成都落鱼交易协议主要内容
1、对成都落鱼的估值及投资
成都落鱼现有股东同意，将成都落鱼注册资本由人民币壹佰万元(¥100万元)增加至人民币壹佰贰拾捌万贰仟壹佰元(¥128.21万元)。
具体投资安排如下：易幻网络以溢价增资的方式向成都落鱼投资总额为人民币壹佰万元整（￥1,000,000元），其中人民币贰拾捌万贰仟壹佰元整（￥282,100元）记入成都落鱼注册资本，其余人民币柒拾壹万柒仟玖佰元整（￥717,900元）记入成都落鱼资本公积金。投资完成后，易幻网络合计持有成都落鱼22%的股权。
2、投资后股权结构
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|股东|增资后注册资本出资额（万元）|增资后股权比例|
|张战旗|100.00|78.00%|
|易幻网络|28.21|22.00%|
|合计|128.21|100.00%|

3、投资款的运用
投资款只能用于成都落鱼主营业务的经营，但不得用于偿付成都落鱼对现有股东
或其关联方的债务。若易幻网络发现股东或成都落鱼有违背上述约定使用投资款的行为，易幻网络有权要求成都落鱼立即纠正违约使用行为，返还投资款，并由创始人承担连带责任。
4、公司管理
成都落鱼应做出股东会决议，批准成立董事会并任命董事会成员，易幻网络有权推荐1名董事，并经全体股东委派。成都落鱼还应向易幻网络签发出资证明书并将易幻网络记载于成都落鱼股东名册。
5、全职工作与竞业禁止的安排
（1）创始人承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入成都落鱼经营、管理中，并结束其他任何劳动关系或工作关系。
（2）创始人承诺，其在成都落鱼任职期间和直接或间接持有任何成都落鱼股权期间(以较长者为准)，以及在上述期间结束后 24个月内，非经易幻网络书面同意，不得到与成都落鱼有相同或类似主营业务的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与成都落鱼有相同或类似主营业务的企业。
（二）香港落鱼交易协议主要内容
1、对香港落鱼的估值及投资
香港落鱼现有股东同意，将香港落鱼注册资本由港币1万元(HK$1万元)增加至港币壹万壹仟柒佰陆拾元((HK$11,760元)。
具体投资安排如下：易幻网络以溢价增资的方式向香港落鱼投资总额为人民币肆佰万元整（￥4,000,000元），其中人民币贰仟贰佰伍拾柒整（￥2,257元）（即2,821港元，1港元=0.8人民币元）记入香港落鱼注册资本，其余人民币叁佰玖拾玖万柒仟柒佰肆拾叁元整（￥3,997,743元）记入香港落鱼资本公积金。投资完成后，易幻网络合计持有香港落鱼互动22%的股权。
2、投资后股权结构
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|股东|增资后注册资本出资额（港元）|增资后股权比例|
|张战旗|10,000|78%|
|易幻网络|2,821|22%|
|总计|12,821|100%|

投资款只能用于香港落鱼主营业务的经营，但不得用于偿付香港落鱼对现有股东或其关联方的债务。若易幻网络发现股东或香港落鱼有违背上述约定使用投资款的行为，易幻网络有权要求香港落鱼立即纠正违约使用行为，返还投资款，并由创始人承担连带责任。
4、公司管理
香港落鱼应做出股东会决议，批准成立董事会并任命董事会成员，易幻网络有权推荐1名董事，并经全体股东委派。香港落鱼还应向易幻网络签发出资证明书并将易幻网络记载于香港落鱼股东名册。
5、全职工作与竞业禁止的安排
（1）创始人承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入香港落鱼经营、管理中，并结束其他任何劳动关系或工作关系。
（2）创始人承诺，其在香港落鱼任职期间和直接或间接持有任何香港落鱼股权期间(以较长者为准)，以及在上述期间结束后 24个月内，非经易幻网络书面同意，不得到与香港落鱼有相同或类似主营业务的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与香港落鱼有相同或类似主营业务的企业。
五、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
六、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的及影响
宝通科技全球化战略已全面铺开，研发内容的扩充和全球化发行体系的建设均在加速落地，前期大量技术投入已逐渐转化为公司盈利能力和市场竞争力，技术驱动下的全球领先移动游戏发行平台初现雏形。投资落鱼互动有利于全球化战略的布局，加大了力度拓展欧美市场，提高了公司在全球移动游戏研运一体的竞争力；也与易幻网络形成战略协同效应，进一步增强流量运营能力，逐渐构筑公司区域化发行和全球研运一体的双轮驱动格局。
本次对外投资符合宝通科技的战略规划及发展需求，公司也认可标的公司发行团队中的优质人才。通过投资标的公司，能够更好的为这些人才提供平台和支持，能够增强易幻网络在游戏发行上的实力，为公司提供强有力的游戏内容布局。宝通科技将
继续加大移动游戏领域的投资或者积极推动易幻在行业内的整合，坚定推进公司的战略目标。
2、存在的风险
标的公司所处的行业属于高度竞争和变化的游戏行业，由于游戏的发行需要大量的时间及资金，标的公司业务拓展和盈利可能存在的一定风险。易幻网络将与标的公司管理层保持密切沟通、资源共享及加强深度合作；宝通科技也将持续关注落鱼互动后续业务发展情况和经营盈利情况，将风险控制在可承受范围内。
七、备查文件
《增资协议》。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司董 事 会
二〇一八年二月二十六日