证券代码：002523 证券简称：天桥起重 上市地点：深圳证券交易所株洲天桥起重机股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
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|-|
|交易对方|
|华电电力科学研究院|
|张奇兴、刘建胜、徐学明等29名自然人|
|配套资金认购对象|
|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|
|成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜|

独立财务顾问
二零一五年三月
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易中，本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电
电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等 30名交易对方合计持有的华新机电100%
股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行
股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为57,200.41万元，其中本公
司以发行 74,182,776股股份的方式支付交易价格的82.09%，以 10,242.71万元
现金的方式支付交易价格的17.91%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华新机电股权比例（%）|交易价格（元）|天桥起重支付方式||
|||||现金（元）|股份（股）|
|1|华电电科院|25.0000|143,001,025.00|-|22,590,999|
|2|张奇兴|5.2921|30,271,028.98|30,271,028.98|-|
|3|刘建胜|4.9133|28,104,277.45|-|4,439,854|
|4|徐学明|4.2275|24,181,473.33|-|3,820,138|
|5|林金栋|4.2275|24,181,473.33|-|3,820,138|
|6|严律明|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|
|7|潘建荣|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|
|8|葛月龙|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|杜青秀|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|
|10|郭戈南|3.8897|22,249,243.48|4,525,243.48|2,800,000|
|11|周燕|2.4567|14,052,424.72|7,029,853.09|1,109,411|
|12|项沪光|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|13|刘霖|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|14|徐静|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|15|郑建民|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|16|徐学耘|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|17|史硕敖|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|18|王庭检|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|19|毕苓|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|20|应仲烈|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|21|习昊皓|1.7709|10,129,620.61|-|1,600,256|
|22|张蜀平|1.7709|10,129,620.61|-|1,600,256|
|23|张尧|1.7709|10,129,620.61|-|1,600,256|
|24|吴激扬|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|25|张小刚|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|26|李永华|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|27|胡光跃|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|28|王吉如|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|29|叶小蓉|0.7677|4,391,275.48|-|693,724|
|30|沈策|0.7677|4,391,275.48|-|693,724|
|合计||100.0000|572,004,100.00|102,427,099.92|74,182,776|

注：1、以股份方式支付的交易价格，均按照 6.33元/股的发行价格折算成股数，折算结果非整数的依照
四舍五入原则调整为整数；
2、上述30名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
本次交易完成前，本公司未持有华新机电股权；本次交易完成后，本公司
将持有华新机电100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份
24,644,550股，募集配套资金总额为15,600.00万元，在扣除发行费用后用于支
付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿
还华新机电部分银行借款。
按照 6.33元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学
明、刘建胜分别认购股数及认购资金如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|发行股数（股）|资金金额（元）|
|1|株洲国投|19,644,550|124,350,000|
|2|成固平|1,000,000|6,330,000|
|3|邓乐安|1,000,000|6,330,000|
|4|范洪泉|1,000,000|6,330,000|
|5|徐学明|1,000,000|6,330,000|
|6|刘建胜|1,000,000|6,330,000|
|合计||24,644,550|156,000,000|

本次拟募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易价格与募集配套资金
之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则本公司将全部以自筹资金
支付本次交易的现金对价部分。
二、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司控股股东株洲国投，上市公司董事长成固平，董事、总经理邓乐安，董事、副总经理、董事会秘书范洪泉发行股份募集配套
资金，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事杨尚荣、钟海飚、成固
平、邓乐安、范洪泉均回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，
关联方株洲国投、株洲产业与金融研究所、成固平、邓乐安、范洪泉将回避表
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据华新机电2014年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易
价格，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|资产总额（元）|资产净额（元）|营业收入（元）|
|华新机电100%股权（a）|954,112,310.61|572,004,100.00|708,178,585.64|
|天桥起重（b）|1,453,272,986.80|1,077,716,793.58|501,995,208.21|
|财务指标占比（c=a/b）|65.65%|53.08%|141.07%|

注：天桥起重的资产总额、资产净额、营业收入取自其2014年度报告；华新机电的资产总额和资产净额
均根据《重组管理办法》的相关规定取值，营业收入取自华新机电2014年经审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产总额达到上市公司对应指标的50%以
上；标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上，且超过 5,000万元；标的资产最近一个会计年度的营业收入达到上市公司对应
指标的50%以上。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成中国证监会规定的
上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中
国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借
壳上市
本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所合计间接
持有上市公司22.36%股份。公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国
资委。
根据本次募集配套资金发行股份价格 6.33元/股、募集资金总额 15,600.00
万元且株洲国投认购其中 19,644,550股计算，本次交易完成后，株洲国资委通
过株洲国投与株洲产业与金融研究所合计间接持有公司21.79%股份，公司的控
股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易标的资产的评估及定价情况
本次交易的评估基准日为 2014年 6月 30日，评估机构中企华采取收益法
和资产基础法对标的资产华新机电100%股权进行评估并出具了《资产评估报
告》（中企华评报字（2014）3522号），并以收益法评估结果作为评估结论。该
《资产评估报告》已经株洲国资委和华电集团备案。
经评估，华新机电100%股权的评估值为 57,200.41万元，经交易各方一致
同意，华新机电100%股权的交易价格确定为57,200.41万元。
标的资产的评估情况详见本报告书“第六节交易标的的评估情况”。
六、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及向华电电科院、刘建胜、徐学明等24名交易对方发行股份购
买资产，以及向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股
份募集配套资金两部分。
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行价格均为 6.33元/股，定价基准日为天桥起重审议本次交易相关
事项的第三届董事会第十次会议决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准
日前二十个交易日股票均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
向交易对方和配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间，本
公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。
（二）发行数量
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为 57,200.41万元，其中 46,957.70万元以股
份支付，按照向交易对方发行股份的发行价格 6.33元/股计算，本次购买资产
发行股份的数量为74,182,776股。
向交易对方发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金总额为15,600.00万元。按照发行价格6.33元/股计算，本次募集配套资金对应发行股份的数量为24,644,550股。
向本次配套资金认购对象发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相
应调整。
七、股份锁定期
（一）购买资产发行股份的锁定期
1、华电电科院持有的股份锁定期
华电电科院承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之
日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累
计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的40%；自股票
发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本
次交易中获得天桥起重股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。
2、刘建胜、徐学明等 21名自然人股东持有的股份锁定期
刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、
刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡
光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺如下：
本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学
明、刘建胜、林金栋、严律明、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：在本次交易中获
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本
次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售
前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在
华新机电担任董事/监事/高级管理人员的锁定期承诺执行。
本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述
股东承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个
月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批
解除限售。具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华新机电业绩承诺完成情况|||累计解除限售股份比例|||
|2015年度|2016年度|2017年度|股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内|股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内|股票发行完成之日起三十六个月后|
|√|√|√|30%|60%|100%|
|√|√|×|30%|60%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|√|×|√|30%|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|√|×|×|30%|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|√|√|0|扣除补偿股份后剩余股份的30%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|√|×|0|扣除补偿股份后剩余股份的30%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|×|√|0|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|×|×|0|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|

注：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金额。
3、郭戈南、周燕持有的股份锁定期
郭戈南、周燕承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成
之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方因天桥起重送红股、转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）募集配套资金发行股份的锁定期
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜参与配套融资认购
取得的本公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在
此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（三）株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉本次交易前所
持有的全部天桥起重股票延长锁定期
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉于 2015年 3月 23日签署了关于所持
天桥起重股份延长锁定期的承诺函，承诺如下：“对于截至本承诺函签署日，本
公司/本人所持有的全部天桥起重股份（以下简称“标的股份”），本公司/本人自
愿同意自承诺函签署日至本次交易完成前不减持标的股份，且自本次交易新增
股份发行结束之日起12个月内亦不减持标的股份，并将及时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理相关的股份锁定业务。在锁定期内，不转让或
者委托他人管理标的股份，也不由天桥起重回购该标的股份。若在承诺期间发
生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事
项，上述追加承诺股份数量相应调整。在承诺期间若违反上述承诺减持标的股
份，减持股份的全部所得将上缴天桥起重。”
八、业绩承诺及补偿安排
刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、
刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡
光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺：2015年度、2016年度、2017年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
6,500万元、6,760万元、7,120万元。
如果华新机电承诺期内任一期实际经审计扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润低于前述承诺，上述 21名自然人股东应对本公司承担补偿义
务。21名自然人股东对上市公司进行的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现
金补偿，其次以股份补偿。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，配套资金认购对象承诺：21名自然人股东于本次交易中获得的全部
上市公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资
金认购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担业绩补
偿责任。
21名自然人股东及配套资金认购对象关于标的公司的业绩承诺及补偿安排
的具体内容详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩
承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容”。
九、业绩承诺及补偿履约能力及保障措施
（一）业绩承诺及补偿履约能力
1、现金履约能力
《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》约定：在承诺期内，若华新机电截至
当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于
金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的15%以内（含15%），由21名自然
人股东按净利润差额以现金方式向公司补偿。
根据上述承诺的业绩指标，2015年度、2016年度、2017年度21名自然人
股东最高现金补偿额为975万元、1,014万元、1,068万元，平均分摊到21名自
然人股东的现金补偿额分别为 46.43万元、48.29万元、50.86万元，上述平均
最高现金补偿金额相对较小。21名自然人股东目前的资金实力、财产状况及收
入水平具备现金补偿的履约能力。
2、股份履约能力
《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》约定：在承诺期内，若华新机电截至
当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于
金额高于截至当期期末累积承诺净利润金额的15%，高于15%的部分由 21名
自然人股东以持有的本次交易获得的上市公司股份进行补偿。
本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学
明、刘建胜、林金栋、葛月龙、杜青秀、刘霖、严律明获得的上市公司股份自
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；其他14名自然人股东获得的上市公司股份
在股票发行完成之日起十二个月后，根据承诺期内业绩实现情况分批解锁，且
21名自然人股东之间承担股份补偿连带责任，因此业绩承诺方股份补偿具备较
高的可实现性。
（二）业绩承诺及补偿保障措施
1、21名自然股东之间承担补偿连带责任
《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》中约定：
21名自然人股东之间承担连带补偿责任，即 21名自然人股东中的单一/多
个补偿义务人未补偿其所应承担的现金补偿金额/股份补偿数量时，上市公司可
向 21名自然人股东中的任一补偿义务人追偿全部现金补偿价款/全部股份补偿
数量。
2、在 21名自然人股东股份补偿不足的情况下，配套资金认购对象继续承
担股份补偿责任
配套资金认购对象承诺：21名自然人股东在本次交易中获得的全部上市公
司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购
对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义
务。
十、本次交易中的业绩奖励
为激励交易对方在完成承诺业绩的基础上继续将华新机电做大、做强，本
公司与刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡
光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东约定了奖励安排。
21名自然人股东的奖励安排的具体内容详见本报告书“第七节本次交易
合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容”。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有华新机电100%股权，拓宽了公司产品种
类，拓展了公司细分市场领域，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以
及抵御风险的能力将显著增强。根据立信会计师事务所对上市公司出具的信会
师报字[2015]第 210192号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务
数据的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产总计|145,327.30|277,899.71|148,090.70|291,412.20|
|营业收入|50,199.52|121,017.38|46,061.64|110,956.16|
|营业利润|992.12|7,892.86|3,196.61|8,868.87|
|利润总额|1,306.17|8,280.26|3,454.22|9,300.92|
|净利润|1,299.88|7,377.42|3,029.20|8,062.79|
|归属于母公司所有者的净利润|1,370.08|7,457.16|2,761.49|7,814.31|

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第220840号《合并盈利预
测审核报告》，2015年度华新机电的净利润预计为 6,499.58万元，同时交易对
方承诺 2015年度、2016年度、2017年度华新机电扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、6,760万元、7,120万元。
综上，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升
公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为33,280万股。本次交易上市公司将向华电电科
院等交易对方发行股份 74,182,776股，并通过发行股份 24,644,550股形式募集
配套资金。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到431,627,326股。据此，
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次购买资产发行股份数量（股）|本次发行后（未考虑募集配套资金）||本次发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|株洲国投|74,285,586|22.32|-|74,285,586|18.25|93,930,136|21.76|
|成固平|10,552,190|3.17|-|10,552,190|2.59|11,552,190|2.68|
|邓乐安|5,978,894|1.80|-|5,978,894|1.47|6,978,894|1.62|
|范洪泉|6,759,522|2.03|-|6,759,522|1.66|7,759,522|1.80|
|本次交易前其他股东|235,223,808|70.68|-|235,223,808|57.80|235,223,808|54.50|
|华电电科院|-|-|22,590,999|22,590,999|5.55|22,590,999|5.23|
|刘建胜|-|-|4,439,854|4,439,854|1.09|5,439,854|1.26|
|徐学明|-|-|3,820,138|3,820,138|0.94|4,820,138|1.12|
|华新机电其他 21 名获得天桥起重股票的股东|-|-|43,331,785|43,331,785|10.65|43,331,785|10.04|
|合计|332,800,000|100.00|74,182,776|406,982,776|100.00|431,627,326|100.00|

十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批
程序主要如下：
（一）湖南省国资委批准本次交易；
（二）公司召开股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得
上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十三、列表披露本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于股份锁定期的承诺|华电电科院、刘建胜、徐学明等21名自然人股东|具体参见“重大事项提示”之“七、股份锁定期”之“购买资产发行股份的锁定期”|
||郭戈南、周燕|具体参见“重大事项提示”之“七、股份锁定期”之“购买资产发行股份的锁定期”|
||株洲国投、成固平、邓乐泉、范洪泉、刘建胜、徐学明|具体参见“重大事项提示”之“七、股份锁定期”之“募集配套资金发行股份的锁定期”|
|关于本次交易前所持股份延长锁定期的承诺|株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉|具体参见“重大事项提示”之“七、股份锁定期”之“株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉本次交易前所持有的全部天桥起重股票延长锁定期”|
|业绩承诺及补偿安排|刘建胜、徐学明等 21 名自然人股东及6名配套资金认购者|具体参见“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”|
|关于房屋产权证相关事项的承诺|本次交易的交易对方|本次重组获得中国证监会批准后，若因海重重工上述房产未能获得产权证书导致补办手续、拆除改造、行政处罚及其他影响海重重工生产经营的事项所形成损失、支出及费用，将对该部分支出及费用承担偿付责任，且在承担后不向天桥起重追偿，保证天桥起重不会因此遭受任何损失。|
|关于华新机电对外担保事项的承诺|株洲国投|若华新机电因对外担保事项而承担相应的担保责任所造成的损失，则由其全额补偿给上市公司。|
|关于避免同业竞争的承诺函|华电电科院|具体参见本报告“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”|
|关于避免同业竞争的承诺函|张奇兴、刘建胜、徐学明等29名华新机电自然人股东|具体参见本报告“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”|
|关于规范关联交易的承诺函|华电电科院|具体参见本报告“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（四）未来规范关联交易的措施”|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|关于规范关联交易的承诺函|张奇兴、刘建胜、徐学明等29名华新机电自然人股东|具体参见本报告“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（四）未来规范关联交易的措施”|
|上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的公开承诺|上市公司董事、监事、高级管理人员及本次交易的交易对方|具体参见本报告“第五节 本次发行股份情况”之“六、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的公开承诺”|

十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进
展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次
交易标的由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和
评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将
对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采
用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权
益。
（四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司编制的备考财务报表，本次交易前，公司 2013年度和 2014
年度的基本每股收益为 0.08元和 0.04元，本次交易完成后，公司 2013年度和
2014年度备考财务报告的基本每股收益分别为 0.18元和 0.17元，基本每股收
益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十五、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中
国证监会核准，交易合同即应生效。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露
的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能终止的风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
二、审批风险
本次交易尚须取得国有资产监督管理有权部门对于本次交易方案的批准；本次交易尚须经过本公司股东大会的批准；根据《重组管理办法》，本次交易须经中国证监会核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
三、宏观经济波动风险
华新机电的下游客户主要集中于电力、港口、冶金、重工等行业，这些下
游行业的发展与宏观经济的运行发展密切相关，易受社会固定资产投资规模等
宏观经济的影响。近年来，我国全社会固定资产投资的增长直接促进了华新机
电在电力、港口、冶金和重工等领域业务的发展。但全球经济复苏缺乏强劲动
力，未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能，宏观经济波动可能影响华
新机电下游行业的发展和景气状况，从而对华新机电经营业绩产生不利影响。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、整合风险
本次交易完成后，华新机电将成为天桥起重的全资子公司。从整体的角度
来看，上市公司的资产规模、业务范围都将得到扩大，公司与华新机电需在企
业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但双方能否顺利实现整合具有
不确定性。若公司未能及时制定与华新机电相适应的企业文化、组织模式、财
务管理与内控制度、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可
能会对华新机电的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
五、标的资产的估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采
用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014年 6月 30日为评估基准日，华
新机电100%股权的评估值为 57,200.41万元，较其净资产 28,865.16万元增值
28,335.25万元，增值率98.16%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，
如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符
的情形，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
六、标的公司达不到盈利预测水平的风险
华新机电已编制2015年度的盈利预测报告，并经具有证券期货业务资格的
会计师事务所审核。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 220840
号《合并盈利预测审核报告》，华新机电 2015年度的预测净利润为 6,499.58万
元。
该盈利预测报告主要依据华新机电的历史经营业绩、已签订的销售合同、
与客户的合作关系以及目前已知的市场资料编制，尽管编制过程中遵循了谨慎
性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关假设的不确定性以及由此而引致的华新机电经营业绩达不到盈利预测水平
的风险。
七、部分交易对方未参与业绩补偿的风险
本次交易中，本公司与刘建胜、徐学明等21名交易对方签署了《业绩承诺
及补偿与奖励之协议书》，约定上述交易对方在承诺期内须以现金补偿及股份补
偿的形式承担业绩补偿责任，补偿责任以华新机电100%股权在本次交易中的对
价为限。
同时，本公司与配套资金认购对象在《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》
中约定，在参与业绩补偿的21名交易对方在本次交易中获得的全部上市公司股
份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的情况下，由配套资金认
购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义
务。
本公司向参与业绩补偿的21名交易对方发行股份的总价为30,182.94万元，占本次交易对价的52.77%，向 6名配套资金认购对象发行股份的总价为
15,600.00万元，占本次交易对价的27.27%，两者共计占本次交易对价的80.04%。
若业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异巨大，甚至出现巨
额亏损时，可能在上述21名交易对方所获得的股份全部补偿完毕，6名配套资
金认购对象所获得的股份亦全部补偿完毕后，仍无法100%覆盖应补偿金额。
尽管基于华新机电当前的业绩及业务发展情况，华新机电完成业绩承诺具
备较高可实现性，未来的业绩承诺也基于公司的合理预测，但仍可能出现补偿
义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公
司股东权益。
八、标的公司经营风险
（一）原材料价格波动风险
华新机电生产所需的主要原材料是各种规格的钢材，报告期内钢材采购金
额占原材料采购总金额比例分别为20.78%和24.31%，钢材价格的波动对华新
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）机电产品成本具有一定影响。由于华新机电采用以销定产的生产模式，所采购
的钢材和签订的销售合同存在对应关系，钢材价格上涨时产品的销售价格也相
应提高，确保了公司合理的毛利率，很大程度上化解了钢材价格波动带来的风
险。
尽管如此，从产品销售合同签订到采购原材料组织生产仍存在一定时间跨
度，在此期间钢材价格出现的波动，将由华新机电内部消化承担。若钢材价格
在此期间内出现大幅上升，华新机电在合同签订时又未能充分考虑钢材价格上
涨的因素，则仍有可能面临毛利率下降的风险，给正常生产经营带来不利影响。
（二）配套件采购风险
物料搬运设备产品属于标准的机、电、液、气一体化的成套设备，需要上
千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，结构复杂，零部
件繁多，一家企业不可能生产全部的零部件。除采购原材料、自制部分零部件
外，整机制造商一般通过直接采购和委托加工等途径获得所需的各种零部件，
然后进行机、电、液、气系统集成，并进行调试、试验、检测，最终生产出成
品，以组装方式生产其自身品牌的产品，从而使得外购件、外协件占主营业务
成本比重较高。报告期内，华新机电对外采购的配套件占采购总额的比例分别
为62.73%和60.21%，通过外协方式生产的配套件占采购总额的比例分别为
16.49%和15.48%。
配套件是否及时供应对华新机电正常经营有重要的影响，配套件质量也在
很大程度上影响到华新机电产品的质量。如果配套件生产企业的供货数量、质
量及交货期不能适应华新机电生产的需要，或供货价格发生变化，将对华新机
电的生产经营造成不利影响。
（三）竞争风险
华新机电的主营业务为物料搬运设备的设计、制造和销售，竞争对手主要
包括振华重工、大连重工、太原重工、华东重机、润邦股份等。随着竞争对手
的发展，如果华新机电无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和
瞬息万变的市场环境，巩固其在行业中的优势竞争地位，则可能出现客户流失、
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场份额下降、盈利能力减弱的情况。
（四）产品质量风险
华新机电生产的产品属于大型特种设备，用户对设备的安全性和产品运行
可靠性要求很高，若产品质量存在问题，可能会导致安全事故。华新机电建立
了符合GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008标准的质量管理体系，根据该体系要
求制定了一整套质量控制程序文件并严格实施，从原材料、配套件的采购、生
产的各道工序到最终出厂产品，对制造全过程实施严格的质量控制和管理，通
过技术优化、过程控制、风险识别、实时监控、及时纠正等多种有效措施，保
证产品质量、技术标准均能满足客户的要求。
尽管如此，若未来华新机电产品出现质量事故，将会给华新机电声誉造成
较大损害，从而影响华新机电的生产经营。
九、标的资产商誉减值的风险
本次收购华新机电100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会
计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会
计年末进行减值测试。
本次交易完成后本公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不
能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
十、标的公司应收账款较大的风险
报告期各期末，华新机电的应收账款净额分别为31,274.75万元和31,831.67
万元，占当期期末资产总额的比重分别为29.46%和33.36%。
尽管华新机电应收账款金额较大是由其所属物料搬运设备制造业的行业特
点及服务结算方式造成的，并且华新机电的客户主要为电力、港口、冶金和重
工等行业的大中型企业，客户资信状况良好，但如果华新机电主要客户的财务
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，华新机电应收账款
产生坏账的可能性将增加，从而对华新机电的经营产生重大不利影响。
除上述风险外，本公司在本报告书“第十三节风险因素”披露了本次重
大资产重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 1重大风险提示 ............................................................................................................. 16目录 ......................................................................................................................... 22释义 ............................................................................................................................. 27第一节本次交易概述 ............................................................................................... 31一、本次交易的背景和目的............................................................................... 31二、本次交易的基本情况................................................................................... 36三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准....................................... 38四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 39第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 41一、上市公司基本信息....................................................................................... 41二、上市公司设立及股本变动情况................................................................... 42三、上市公司前十大股东情况........................................................................... 43四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况........................... 43五、上市公司主营业务及财务数据................................................................... 44六、上市公司控股股东及实际控制人概况....................................................... 45七、上市公司合法经营情况............................................................................... 46第三节交易对方及配套资金认购对象基本情况 ................................................... 47一、交易对方及配套资金募集对象的基本信息............................................... 47二、交易对方详细信息....................................................................................... 48三、配套资金认购对象的详细信息................................................................... 68
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 75一、交易标的基本信息....................................................................................... 75二、标的资产的主营业务具体情况................................................................. 107第五节本次发行股份情况 ..................................................................................... 125一、本次交易方案概要..................................................................................... 125二、本次发行股份的具体方案......................................................................... 126三、募集配套资金的具体安排及合理性、必要性分析................................. 129四、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比..................................... 136五、本次发行前后公司股权结构比较............................................................. 136六、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的公开承诺............. 137第六节交易标的的评估情况 ................................................................................. 139一、交易标的资产评估情况............................................................................. 139二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分
析......................................................................................................................... 172三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
公允性发表的独立意见..................................................................................... 181第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 183一、《发行股份购买资产之协议书》的主要内容........................................... 183二、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的主要内容....................... 189三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容................................... 197四、《认股协议》及《补充协议》的主要内容............................................... 203第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 206一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定..................................... 206
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定............................. 211三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明213四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形................................................................................................. 214五、独立财务顾问、律师对本次交易合规性的意见..................................... 214第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 216一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析................................. 216二、交易标的行业特点和经营情况分析......................................................... 221三、本次交易对上市公司持续经营、财务状况和盈利能力的分析............. 250第十节财务会计信息 ............................................................................................. 259一、标的公司最近两年的合并财务报表......................................................... 259二、上市公司备考合并财务报表..................................................................... 264三、标的公司盈利预测..................................................................................... 267四、上市公司备考盈利预测............................................................................. 271第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 275一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 275二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 277第十二节风险因素 ................................................................................................. 280一、本次交易可能终止的风险......................................................................... 280二、审批风险..................................................................................................... 280三、宏观经济波动风险..................................................................................... 280四、整合风险..................................................................................................... 281五、标的资产的估值风险................................................................................. 281
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、标的公司达不到盈利预测水平的风险..................................................... 281七、部分交易对方未参与业绩补偿的风险..................................................... 282八、标的公司经营风险..................................................................................... 282九、标的资产商誉减值的风险......................................................................... 284十、标的公司应收账款较大的风险................................................................. 284十一、配套融资实施及审批风险..................................................................... 285十二、股票市场波动风险................................................................................. 285第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 286一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况............................. 286二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 286三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易......................................... 286四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 286五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................. 292六、重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明......................... 292七、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 293八、现金分红政策............................................................................................. 296九、已披露有关本次交易的所有信息的说明................................................. 304第十四节独立董事、中介机构对本次交易的意见 ............................................. 305一、独立董事对本次交易的独立意见............................................................. 305二、独立财务顾问的结论性意见..................................................................... 307三、律师的结论性意见..................................................................................... 308第十五节中介机构及有关经办人员 ..................................................................... 310
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、独立财务顾问............................................................................................. 310二、律师事务所................................................................................................. 310三、会计师事务所............................................................................................. 310四、资产评估机构............................................................................................. 311第十六节董事及相关各方声明 ............................................................................. 312上市公司全体董事声明..................................................................................... 312独立财务顾问声明............................................................................................. 313律师事务所声明................................................................................................. 314会计师事务所声明............................................................................................. 315资产评估机构声明............................................................................................. 316第十七节备查文件及备查地点 ............................................................................. 317一、备查文件..................................................................................................... 317二、备查地点..................................................................................................... 317
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|一、一般词语|||
|上市公司、公司、本公司、天桥起重|指|株洲天桥起重机股份有限公司|
|天桥有限|指|株洲天桥起重机有限公司，本公司前身|
|华新机电|指|杭州华新机电工程有限公司|
|华新科技|指|杭州华新科技有限公司，华新机电子公司|
|无锡华新|指|无锡国电华新起重运输设备有限公司，华新机电子公司|
|海重重工|指|浙江海重重工有限公司，华新机电子公司|
|华舟重工|指|舟山群岛新区华舟重工有限公司，华新机电子公司|
|华电电科院|指|华电电力科学研究院|
|华电工程|指|中国华电工程（集团）有限公司|
|华电集团|指|中国华电集团公司|
|华电华源|指|杭州华电华源环境工程有限公司|
|株洲国投|指|株洲市国有资产投资控股集团有限公司，上市公司控股股东|
|中铝国际|指|中铝国际工程股份有限公司|
|株洲产业与金融研究所|指|株洲市产业与金融研究所有限公司|
|株洲国资委|指|株洲市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人|
|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|振华重工|指|上海振华重工（集团）股份有限公司（ZPMC）|
|大连重工|指|大连华锐重工集团股份有限公司|
|太原重工|指|太原重型机械集团有限公司|
|华东重机|指|无锡华东重型机械股份有限公司|
|三一重工|指|三一重工股份有限公司|
|中联重科|指|中联重科股份有限公司|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|徐工机械|指|徐工集团工程机械股份有限公司|
|润邦股份|指|江苏润邦重工股份有限公司|
|本次发行、本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产|指|天桥起重拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等 30 名股东合计持有的华新机电100%股权|
|本报告书|指|《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易对方|指|向天桥起重出售股权的标的公司股东：华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策|
|配套资金认购对象|指|株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜|
|交易各方|指|天桥起重、华新机电、华新机电30名股东及株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜6名配套资金认购者|
|交易标的、标的资产|指|华新机电100%股权|
|标的公司|指|华新机电及其子公司|
|29名自然人股东|指|张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策|
|21名自然人股东、业绩承诺方|指|刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策|
|《发行股份及支付现金购买资产之协议书》|指|《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书》|
|《发行股份购买资产协议书》|指|《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产之协议书》|
|《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》|指|《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿与奖励之协议书》|
|《认股协议》|指|《附条件生效的股份认购之协议书》|
|《补充协议》|指|《附条件生效的股份认购之协议书》之补充协议|
|过渡期|指|自评估基准日至标的资产交割日止的期间|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|交割日|指|华新机电100%的股权过户至天桥起重名下的工商登记变更之日|
|国海证券、独立财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|立信会计师事务所、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|湖南启元、法律机构|指|湖南启元律师事务所|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73 号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年、报告期|指|2013年、2014年|
|最近三年|指|2012年、2013年和2014年|
|承诺期、业绩承诺期|指|若本次交易在2014年度实施完毕，则业绩承诺期为2014年、2015年和2016年；若本次交易在2015年度实施完毕，则业绩承诺期为2015年、2016年和2017年|
|二、专业术语|||
|起重机、起重设备|指|以间歇、重复工作方式，通过起重吊钩或其他吊具使重物在空间实现垂直升降和水平运移的机械设备|
|物料搬运设备|指|在工厂、仓库、码头、站台及其他场地，进行起重、装卸、搬运、输送、堆码、存储等作业的机械设备以及车辆及其专门配套件|
|桥式起重机|指|取物装置悬挂在可沿桥架运行的起重小车上，桥架两端通过运行装置直接支撑在高架轨道上的起重机|
|卸船机|指|抓斗小车沿桁架运行的散货卸船作业专用的起重机|
|装船机|指|用于散料码头装船时使用的大型散料机械|
|装卸船两用机|指|在码头轨道上可行走的将卸船机和装船机合二为一的装卸散货起重机|
|集装箱岸桥|指|在集装箱码头前沿，可沿岸边移动，以对准船舶货位，进行装卸作业的集装箱起重机|
|门座式起重机|指|具有沿地面轨道运行，下方可通过铁路车辆或其他地面车辆的门形座架的可回转臂架型起重机|
|门式起重机|指|取物装置悬挂在可沿桥架运行的起重小车上，桥架通过两侧支腿支撑在地面轨道或地基上的起重机|
|配套件|指|起重机生产过程中，除结构件以外的其他部件，称为配套件|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|外购件|指|公司直接向供应商采购的标准化的配套件|
|外协件|指|由公司进行设计，委托其他厂家进行加工的零部件|
|减速机|指|原动机和工作机之间的独立的闭式传动装置，用来降低转速和增大转矩|
|制动器|指|使机械中的运动件停止或减速的机械零件|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和存在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、向“同心多元化、投资集团化”企业转型是公司发展的长期战略目标
本公司是我国起重机械制造行业重点骨干企业之一，凭借强大的技术优势
和优质的客户资源，在起重机械制造行业，尤其是冶金行业起重设备制造领域
占据了较高的市场份额。但随着机械制造行业整体景气度下滑，冶金行业的周
期波动和长期放缓，公司的经营业绩受到一定的影响。实施多元化发展战略，
拓展新的业务领域，成为公司未来应对市场竞争、谋求长远发展的必然选择。
为抵御下游行业的周期性波动，走出产品较为单一、客户相对集中的困局，公司制定了“稳健开展兼并重组，促进企业转型升级”的发展规划，坚持以产
业战略为核心，产业投资为指导，把握资本市场发展和国企进一步深化改革的
市场机会，充分利用资本市场融资平台优势，开展产业并购重组，完善投资管
理和子公司并购整合，逐步向同心多元化、投资集团化企业转型发展。
2、国家政策鼓励装备制造企业开展资源整合、兼并重组
2009年2月，国务院原则通过装备制造业调整振兴规划，指出“装备制造
业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是产业升级、技术进步的
重要保障和国家综合实力的集中体现。加快振兴装备制造业，必须依托国家重
点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，
增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；加快企业兼
并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力。”
2009年 5月，国务院正式发布《装备制造业调整和振兴规划》，明确提出
推进装备制造业企业兼并重组，制定鼓励境内企业跨地区、跨行业、跨所有制
重组的政策措施，对重组企业发行股票、企业债券、公司债券、中长期票据、
短期融资券以及申请贷款等予以支持。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国家对装备制造业的战略定位与政策扶持，为装备制造企业的资源整合、
兼并重组奠定了坚实的基础。本公司作为行业内上市企业，当前面临历史性的
发展机遇和广阔的发展空间。
3、并购是上市公司外延式发展的首选方式
为实现成为我国起重机械行业中具有国际竞争力的一流企业的长期发展目
标，本公司将采取“内生式成长”与“外延式发展”并举的发展战略。公司内
生式成长战略主要是通过提升技术水平、加强成本控制、规范经营管理、提高
营销能力、增强公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购
具有一定客户资源、业务渠道、技术优势和竞争实力，并且能够和公司现有业
务产生协同效应的相关企业的方式实现。
近年来，产业并购逐步成为资本市场主流，为各行业的优势企业创造了难
得的发展机遇。本公司作为上市公司，更易于采用股份和现金支付等多样化的
并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。
4、标的公司未来发展前景良好
（1）标的公司所处行业持续增长
近年来，我国物料搬运设备制造业规模持续增长，2005－2012年的年均复
合增长率达到22.56%。随着国民经济的快速发展，固定资产投资持续增加，下
游行业自动化程度不断提高，物料搬运设备在现代化生产过程中的应用将越来
越广，物料搬运设备制造行业将在国民经济发展中发挥越来越重要的作用。标
的公司所面对的电力、港口等下游行业，均为国家政策支持和鼓励发展的重点
行业，下游行业未来发展前景向好，为标的公司持续、稳定增长创造了有利的
条件。
（2）标的公司是行业内领先企业
标的公司是国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，凭借优秀的产
品质量和领先的技术水平参与市场竞争，曾多次被客户单位评选为“优秀供应
商”、“优秀合作单位”。经过十多年的经营发展，标的公司积累了大量的成功项
目经验和良好的历史业绩，在电力、港口、冶金和重工等下游行业具有较高的
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）知名度和认可度，在行业内树立了良好的品牌形象和口碑。
截至本报告书签署之日，标的公司已取得36项实用新型专利和2项软件著
作权，具备国内领先的设计、生产和安装新型桥式起重机、四卷筒牵引卸船机、装船机、集装箱岸桥等多种机械设备的综合能力，自主设计、研发及配套电气
自动化系统的能力，以及自主编制计算机控制程序的能力，并在实践中积累了
丰富的设计、制造、安装、调试、服务等一整套完善的项目管理经验。
标的公司是国内较早自主开发无车架侧梁承载桥式起重机、四卷筒牵引卸
船机等先进机型的企业之一，经过多年的技术改进和项目积累，相关产品的设
计能力和制造技术已经较为成熟。另外，标的公司自主研发的装卸船两用机经
浙江省科学技术厅鉴定为国内首创，处于国内领先水平。
（3）标的公司具备较强的人才优势
标的公司坚持以科研开发、产品设计为先导，高度重视人才队伍的建设和
培养，经过多年的经营与积累，建立了一支技术精通、经验丰富的产品设计队
伍。截至本报告书签署之日，标的公司共有员工438人，其中工程技术人员 249
人，包括教授级高级工程师5人（包含享受国务院特殊津贴1人）、高级工程师
31人、工程师57人及助理工程师55人，研发、设计能力处于行业领先水平。
标的公司的高级管理人员均为从业多年的技术骨干，具备丰富的专业知识、从
业经验以及行业领先的管理理念，能够深入了解行业发展趋势，全面把握经营
风险，带领标的公司继续保持现有优势。
（4）标的公司具备明显的地域优势
标的公司位于我国长江三角洲，地域优势明显。一方面，长江三角洲地区
经济高度发达，是我国重要的先进制造业基地，拥有雄厚的人才储备和科研资
源，有利于标的公司吸引、留住高端技术人才；另一方面，标的公司地处交通
发达的沿江、沿海城市，集“黄金海岸”和“黄金水道”的区位优势于一体，
有利于标的公司降低大型设备的运输成本，提升产品的市场竞争优势，并扩大
其产品和服务的辐射范围。另外，华新机电的子公司海重重工地处中国核电城
——浙江省海盐县，可依托当地核电产业的集聚优势，大力发展核电相关业务。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易的目的
1、拓宽公司产品种类，拓展公司细分市场领域
本公司是起重机械设备专业制造商，但产品种类较为单一，且主要应用于
冶金等传统行业，下游客户相对集中，使得公司业绩容易受到下游行业周期波
动的影响。通过本次收购，公司将迅速拓宽产品种类，实现起重设备进一步向
轻量化、节能化、智能化、大型化、个性化产品扩展，并增加卸船机、装船机、装卸船两用机、集装箱岸桥等港口装卸设备产品，提升公司参与市场竞争的能
力和范围；公司将增加杭州、无锡和海盐三个生产基地，进一步优化全国产业
布局，降低运输成本，扩大产品和服务的辐射范围；与此同时，公司也将获得
更多的优质客户资源，成功实现细分市场由冶金行业向电力、港口、重工等行
业扩展，大幅提升抵御下游行业周期波动风险的能力。
2、提升公司业务规模，提高公司盈利水平
标的公司属于国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，主要从事港
口装卸设备、电力搬运装备及其他机电设备的设计、制造和销售，其产品在电
力、港口、冶金和重工等行业具有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度。
本次交易完成后，本公司的盈利能力将大幅提升。2014年度，本公司每股
收益0.04元/股，根据立信会计师事务所提供的备考审计报告，假设2014年初
完成重组，则本公司备考的2014年度每股收益将达到0.17元/股，比重组前每
股收益增长325.00%；根据经立信会计师事务所审核的华新机电盈利预测报告，华新机电2015年度的净利润为6,499.58万元，结合经立信会计师事务所审核的
天桥起重备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，本公司 2015年度备考预测
归属于母公司所有者的净利润为7,651.82万元。
3、发挥双方协同效应
（1）战略协同效应
本次收购完成后，天桥起重将实现产品种类和市场细分领域的快速拓展，
受冶金行业周期波动和长期放缓的影响将减轻，主营业务收入结构将得到优化，
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成功实现转型升级和结构调整，并为未来的外延式发展积累经验。而华新机电
将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，
同时将在经营管理、资金支持、技术研发、品牌宣传、市场拓展等方面得到上
市公司的强大支持，有助其实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于公司和华新机电的长期发展，公司和华新机电在发
展战略层面存在互补性和一致性，能够发挥良好的协同效应。
（2）管理协同效应
天桥起重通过收购华新机电的控制权，将快速进入电力、港口、重工等行
业所需物料搬运设备的设计、制造、销售领域，并拥有在上述业务领域具备丰
富经验的优秀管理团队，为公司的管理队伍注入新的活力，能够有效优化公司
治理结构、提升公司的管理水平。
本次收购完成后，天桥起重将继续保持华新机电的独立经营地位，给予原
管理层充分的经营发展空间，公司未来也将采取多样化的激励手段，对核心管
理团队及业务骨干进行有效的激励；同时，上市公司还将协助华新机电加强管
理制度建设，进一步完善其公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现
双方的管理协同。
（3）技术协同效应
本公司与华新机电的业务细分领域虽然有所不同，但同属装备制造行业，
在技术研发方面具有发挥协同效应的基础。本次收购完成后，上市公司将获得
华新机电全部的技术和专利，并拥有华新机电现有的技术人才队伍。双方的技
术人员将组成一支更加强大的设计研发团队，在新产品研发、产品优化设计和
技术改进等层面开展深度合作，发挥各自的专长，实现优势互补，提升公司整
体的技术研发实力。
（4）市场协同效应
天桥起重与华新机电同属装备制造企业，但提供的产品种类和服务的细分
领域有所不同。本次收购完成后，上市公司的资产规模、技术实力都将大幅提
升，产品体系也将进一步完善，具备更强的市场、资源整合能力，能够为客户
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提供更多种类的产品和更全面的服务。同时，双方可以互相分享市场开拓经验，共享各自积累的客户、渠道资源，协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务，
共同开发和维护具有多种设备需求、跨行业经营的大型集团客户，迅速提高公
司的市场份额。
（5）财务协同效应
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，交易完成后，天桥起重的资产规模和盈利能力都将大幅提升，有利于提高上市公司的整体价
值，并为股东带来更好的投资回报。
华新机电自成立以来，一直依赖于自有资金、银行借款发展，成为上市公
司子公司之后，不仅能够获得上市公司在资金方面的支持，而且随着品牌知名
度和社会影响力的提升，其本身的外部融资能力也将进一步提升，能够有效地
降低融资成本。同时，华新机电将被纳入上市公司的财务管理体系，进一步提
升其管理效率和盈利能力。
二、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华电电科院、张奇兴、刘
建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、
项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习
昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、
沈策。
本次交易标的为华新机电100%股权。
（二）交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果
作为交易标的的最终评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）3522号），采
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用收益法对股东全部权益价值进行评估，华新机电在评估基准日 2014年 6月
30日的股东全部权益评估价值为 57,200.41万元。经交易双方一致同意，华新
机电100%股权的交易价格确定为57,200.41万元。
（三）本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司控股股东株洲国投，上市公司董事长成固平，董事、总经理邓乐安，董事、副总经理、董事会秘书范洪泉发行股份募集配套
资金，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事杨尚荣、钟海飚、成固
平、邓乐安、范洪泉均回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，
关联方株洲国投、株洲产业与金融研究所、成固平、邓乐安、范洪泉将回避表
决。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据华新机电2014年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易
价格，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|资产总额（元）|资产净额（元）|营业收入（元）|
|华新机电100%股权（a）|954,112,310.61|572,004,100.00|708,178,585.64|
|天桥起重（b）|1,453,272,986.80|1,077,716,793.58|501,995,208.21|
|财务指标占比（c=a/b）|65.65%|53.08%|141.07%|

注：天桥起重的资产总额、资产净额、营业收入取自其2014年度报告；华新机电的资产总额和资产净额
均根据《重组管理办法》的相关规定取值，营业收入取自华新机电2014年经审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产总额达到上市公司对应指标的50%以
上；标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上，且超过 5,000万元；标的资产最近一个会计年度的营业收入达到上市公司对应
指标的50%以上。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成中国证监会规定的
上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中
国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成
借壳上市
本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所合计间接
持有上市公司22.36%股份。公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国
资委。
根据本次募集配套资金发行股份价格 6.33元/股、募集资金总额 15,600.00
万元且株洲国投认购其中 19,644,550股计算，本次交易完成后，株洲国资委通
过株洲国投与株洲产业与金融研究所合计间接持有公司21.79%股份，公司的控
股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）上市公司的决策过程
2014年9月25日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《株
洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015年 3月 23日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2014年9月5日，华电电科院召开党政联席会，全体与会人员一致同意将
华电电科院持有华新机电的25%股权转让予天桥起重，并审议通过华电电科院
与天桥起重签署《发行股份购买资产之协议书》。
2014年9月9日，华新机电召开股东会，全体股东一致同意将华新机电的
100%股权转让予天桥起重。
2015年 3月 16日，经华电集团董事长办公会决策，同意华电电科院以其
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持有的华新机电25%股权认购天桥起重增发的股份，并对《资产评估报告》（中
企华评报字（2014）3522号）备案。
（三）尚需取得的授权和批准
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，尚需公司履
行以下程序方可实施：
1、湖南省国资委批准本次交易；
2、公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有华新机电100%股权，拓宽了公司产品种
类，拓展了公司细分市场领域，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以
及抵御风险的能力将显著增强。根据立信会计师事务所对上市公司出具的信会
师报字[2015]第 210192号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务
数据的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产总计|145,327.30|277,899.71|148,090.70|291,412.20|
|营业收入|50,199.52|121,017.38|46,061.64|110,956.16|
|营业利润|992.12|7,892.86|3,196.61|8,868.87|
|利润总额|1,306.17|8,280.26|3,454.22|9,300.92|
|净利润|1,299.88|7,377.42|3,029.20|8,062.79|
|归属于母公司所有者的净利润|1,370.08|7,457.16|2,761.49|7,814.31|

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第220840号《合并盈利预
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）测审核报告》，2015年度华新机电的净利润预计为 6,499.58万元，同时交易对
方承诺 2015年度、2016年度、2017年度华新机电扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、6,760万元、7,120万元。
综上，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升
公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为33,280万股。本次交易上市公司将向华电电科
院等交易对方发行股份 74,182,776股，并通过发行股份 24,644,550股形式募集
配套资金。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到431,627,326股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次购买资产发行股份数量（股）|本次发行后（未考虑募集配套资金）||本次发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|株洲国投|74,285,586|22.32|-|74,285,586|18.25|93,930,136|21.76|
|成固平|10,552,190|3.17|-|10,552,190|2.59|11,552,190|2.68|
|邓乐安|5,978,894|1.80|-|5,978,894|1.47|6,978,894|1.62|
|范洪泉|6,759,522|2.03|-|6,759,522|1.66|7,759,522|1.80|
|本次交易前其他股东|235,223,808|70.68|-|235,223,808|57.80|235,223,808|54.50|
|华电电科院|-|-|22,590,999|22,590,999|5.55|22,590,999|5.23|
|刘建胜|-|-|4,439,854|4,439,854|1.09|5,439,854|1.26|
|徐学明|-|-|3,820,138|3,820,138|0.94|4,820,138|1.12|
|华新机电其他 21 名获得天桥起重股票的股东|-|-|43,331,785|43,331,785|10.65|43,331,785|10.04|
|合计|332,800,000|100.00|74,182,776|406,982,776|100.00|431,627,326|100.00|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：株洲天桥起重机股份有限公司
公司英文名称：Zhuzhou Tianqiao Crane Co., Ltd.
股票简称：天桥起重
股票代码：002523
注册资本：332,800,000.00元
注册地址：湖南省株洲市石峰区田心北门
办公地址：湖南省株洲市石峰区田心北门
企业法人营业执照注册号：430200000002232
组织机构代码：71213796-1
公司法定代表人：成固平
公司董事会秘书：范洪泉
联系电话：0731-22337000-8007
公司电子邮箱：tqcc@tqcc.cn
经营范围：门、桥式起重机、臂架式起重机、电解铝、碳素多功能机组等
专用物流搬运起重设备、环保设备、矿山专用设备、电解阴极板的设计、制造、销售、租赁、安装、维修及技术服务；风力动力设备、风力发电设备、压力容
器、建筑钢结构、桥梁钢结构等中大型结构件的制造、销售及维修；机电设备
安装、维修与技术服务；机电一体化产品及零配件的销售；工业自动化控制系
统、电子产品批零兼营、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
天桥起重的前身为天桥有限。2007年 8月 24日，株洲国投、中铝国际、
成固平、蔡跃新、晏建秋、范洪泉、老学嘉、邓乐安等35名天桥有限全体股东
召开株洲天桥起重机股份有限公司（筹）发起人大会，决定以 2007年 7月 31
日为审计基准日，将天桥有限整体变更为株洲天桥起重机股份有限公司。
天华中兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天华中兴审字（2007）第1237-02号），确认截至2007年8月24日，公司已收到全体股东缴纳的注册
资本人民币 12,000万元。2007年 8月 29日，天桥有限依法更名为株洲天桥起
重机股份有限公司。
2010年，经中国证监会证监许可[2010]1665号文批准，天桥起重公开发行
4,000万股人民币普通股，本次发行前股本为 12,000万股，发行后总股本为
16,000万股。
（二）首次公开发行并上市后的股本变更
1、2011年度资本公积金转增股本
2012年 5月 8日，天桥起重召开 2011年度股东大会，审议通过了《公司
2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案》。根据该方案，天桥起
重以2011年12月31日公司总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股转
增6股，合计转增股本9,600万股，转增后的总股本为 25,600万股。
天职国际会计师事务所有限公司出具天职株QJ[2012]307号《验资报告》，验证截至 2012年 5月 21日，天桥起重已将资本公积 9,600万元转增股本，转
增后的注册资本为25,600万元。
2、2012年度资本公积转增股本
2013年4月18日，天桥起重召开2012年度股东大会，审议通过了《公司
2012年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案》。根据该方案，天桥起
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重以2012年12月31日公司总股本25,600万股为基数，向全体股东每10股转
增3股，合计转增股本7,680万股，转增后的总股本为 33,280万股。
公司以资本公积转增注册资本 7,680万元，转增基准日为 2012年 12月 31
日，除权日为 2013年 5月 21日，业经天职国际会计师事务所有限公司出具的
“天职株QJ[2013]289号”验资报告确认。
三、上市公司前十大股东情况
截至2014年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|
|1|株洲国投|国有法人|22.32%|74,285,586|
|2|中铝国际|国有法人|6.81%|22,648,026|
|3|成固平|境内自然人|3.17%|10,552,190|
|4|全国社保基金一一四组合|国有法人|3.01%|10,032,249|
|5|范洪泉|境内自然人|2.03%|6,759,522|
|6|邓乐安|境内自然人|1.80%|5,978,894|
|7|晏建秋|境内自然人|1.70%|5,672,507|
|8|中国农业银行－富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|1.53%|5,088,113|
|9|郑正国|境内自然人|0.76%|2,541,284|
|10|陈康乐|境内自然人|0.48%|1,610,000|

四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
本公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委，控股股东和实
际控制人最近三年未发生变动，且自上市以来，本公司的实际控制权未发生变
动。
本公司最近三年未发生重大资产重组情况。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、上市公司主营业务及财务数据
（一）主营业务
公司长期从事各种起重设备的研发、制造和销售业务，是国内起重机械制
造行业重点骨干企业之一。公司的桥、门式起重设备等主要产品在钢铁行业、
电解铝行业等细分市场具有较强的竞争实力。近年来，公司加大新产品研制开
发力度，实现细分市场由钢铁、电解铝行业向电力、电解铜（铅、锌）、交通运
输、非起重机类产品等行业扩展，进一步拓展了公司的业务、市场领域。
（二）最近三年主要财务指标
本公司2012年财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013
年、2014年财务报表经立信会计师事务所审计，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）和立信会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。
2012年、2013年和2014年，本公司简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,453,272,986.80|1,480,907,009.30|1,449,510,569.25|
|负债总额|315,069,025.71|343,409,844.06|334,105,418.26|
|归属于母公司所有者权益|1,077,716,793.58|1,080,655,957.82|1,065,841,061.12|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|501,995,208.21|460,616,368.67|613,483,786.47|
|营业利润|9,921,227.12|31,966,088.91|47,019,487.52|
|利润总额|13,061,663.14|34,542,183.05|20,292,637.86|
|归属于母公司所有者的净利润|13,700,835.76|27,614,896.70|14,678,303.64|

3、合并现金流量表主要数据
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,324,392.56|-42,231,207.22|1,302,786.86|
|投资活动产生的现金流量净额|25,619,852.25|-215,775,857.63|275,390,966.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,031,702.97|-3,990,929.04|-33,015,137.22|
|现金及现金等价物净增加额|-4,736,221.12|-262,041,255.33|243,561,442.63|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.24|3.25|4.16|
|资产负债率（合并）|21.68%|23.19 %|23.05 %|
|基本每股收益（元）|0.04|0.08|0.06|
|加权平均净资产收益率|1.27%|2.58%|1.38%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.07|-0.13|0.01|

六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，本公司控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲
国资委。株洲国投是集产业资本和金融资本于一体，产业引导功能和资本运作
功能相融合，能有效对接实体经济与资本市场的产业发展商；是按照株洲市委、市政府的经济发展战略，对产业发展和升级实施引导、投资、经营的现代企业
集团。
截至2014年12月31日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下
图所示：
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）株洲市人民政府国有资产监督管理委员会
||
|-|
|100%|

株洲市国有资产投资控股集团有限公司
||
|-|
|100%|

22.32% 株洲市产业与金融研究所有限公司
||
|-|
|0.04%|

株洲天桥起重机股份有限公司
七、上市公司合法经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方及配套资金认购对象基本情况
一、交易对方及配套资金募集对象的基本信息
（一）本次交易涉及的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华新机电全体股东：华电
电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青
秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、
王吉如、叶小蓉、沈策。
上述30名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张
蜀平分别为父子、母子关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）本次配套资金认购对象
本次募集配套资金的认购对象为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐
学明、刘建胜。
（三）交易对方及配套资金认购对象与上市公司的关联关
系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与本公司无关联关系，且
本次交易前未向本公司推荐董事及高级管理人员。
本次募集配套资金的认购对象中，株洲国投为本公司控股股东，交易完成
前直接持有公司22.32%股份，并通过株洲产业与金融研究所间接持有公司
0.04%的股份；成固平、邓乐安、范洪泉在本公司担任董事、高级管理人员。截
至本报告书签署之日，株洲国投向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况如
下：
||||
|-|-|-|
|姓名|株洲国投担任职务|天桥起重担任职务|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|成固平|-|董事长|
|杨尚荣|董事长|董事|
|邓乐安|-|董事、总经理|
|钟海飚|副总经理|董事|
|范洪泉|-|董事、副总经理、董事会秘书|

（四）交易对方及配套资金认购对象最近五年受到行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况
本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主
要管理人员，认购配套资金的自然人、法人及其主要的管理人员，最近五年内
均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方及配套资金认购对象最近五年的诚信情况
本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主
要管理人员，认购配套资金的自然人、法人及其主要的管理人员，最近五年内
均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
二、交易对方详细信息
（一）华电电科院的详细信息
1、华电电科院的基本信息
公司名称：华电电力科学研究院
企业性质：国有企业
成立日期：2002年8月15日
注册资本：7,265.00万元
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法定代表人：应光伟
注册号：330000000042145
组织机构代码：74290397-0
税务登记证号码：浙税联字330106742903970号
注册地：杭州西湖区三墩镇西园一路10号
主要办公地点：杭州西湖区三墩镇西园一路10号
经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化
学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、
技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建
筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，起重
机械制造、安装、改造、维修，培训服务，会务服务，《发电与空调》期刊的发
行（详见《期刊出版许可证》，有限期至2018年12月31日），国内广告的设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、华电电科院的历史沿革
华电电科院（原名“国电机械设计研究所”、“国电机械设计研究院”）系由
华电工程于 2002年 8月 15日设立并一直全资控制的国有企业。华电电科院设
立时注册资本为 4,614,470.91元，历经两次增资后，注册资本增至 7,265.00万
元。华电电科院历史沿革具体如下：
（1）2002年8月，国电机械设计研究所设立
2002年 5月 8日，华电工程签署《国电机械设计研究所章程》，出资设立
国电机械设计研究所，注册资本4,614,470.91元。
2002年5月8日，浙江天华会计师事务所有限公司出具天华验字（2002）第 101号《验资报告》，截至 2001年 12月 31日止，国电机械设计研究所收到
国家电力公司杭州机械设计研究所整体资产清产核资后的净资产转制投入的注
册资本4,614,470.91元。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2002年5月9日，浙江浙华资产评估有限公司出具浙华评报字（2002）第
9号《资产评估报告》，截至评估基准日 2001年 12月 31日，国家电力公司杭
州机械设计研究所的净资产评估价值为4,643,002.28元。
国电机械设计研究所设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华电工程|461.447091|100.00|
|合计|461.447091|100.00|

（2）2004年3月，国电机械设计研究所第一次增资
2004年 1月 20日，华电工程作出《关于“增加国电机械设计研究所注册
资金请示”的批复》，同意国电机械设计研究所增加注册资本至1,550.00万元。
2004年3月18日，浙江中恒会计师事务所有限公司出具中恒验字（2004）第142号《验资报告》，截至2004年2月29日止，国电机械设计研究所收到华
电工程以资本公积转增的注册资本10,885,529.09元。
本次增资后的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华电工程|1,550.00|100.00|
|合计|1,550.00|100.00|

（3）2005年10月，国电机械设计研究所更名为国电机械设计研究院
2005年10月13日，华电工程作出《关于国电机械设计研究所更名的批复》（华电工程人[2005]264号），同意国电机械设计研究所更名为国电机械设计研
究院。
（4）2009年9月，国电机械设计研究院更名为华电电力科学研究院
2009年9月7日，华电工程作出《关于同意国电机械设计研究院更名的批
复》（华电工程总[2009]304号），同意国电机械设计研究院更名为华电电力科学
研究院。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）2014年7月，华电电科院第二次增资
根据财政部《关于下达 2012年中央国有资本经营预算节能减排资金预算
（拨款）的通知》（财企[2012]390号）文件通知的有关要求，华电工程向华电
电科院增加注册资本715.00万元，增资后华电电科院的注册资本为2,265.00万
元。2013年12月26日，华电工程出具了《关于增加华电电力科学研究院注册
资本金的股东证明》，证明了该次增资事宜。
根据财政部、国资委《关于下达中国华电集团公司2013年中央国有资本经
营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号）文件通知的有关要求，华电工程
向华电电科院增加注册资本 5,000.00万元，增资后华电电科院的注册资本为
7,265.00万元。2014年2月26日，华电工程出具了《关于增加华电电力科学研
究院注册资本金的股东证明》，证明了该次增资事宜。
2014年 6月 18日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具天平验字
（2014）第0078号《验资报告》，截至2013年12月31日止，华电电科院收到
华电工程新增的注册资本5,715.00万元，均为货币出资。
本次增资后的华电电科院股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华电工程|7,265.00|100.00|
|合计|7,265.00|100.00|

3、华电电科院的产权控制关系及其下属企业
（1）华电电科院的产权控制关系
截至本报告书签署之日，华电电科院的产权控制关系结构图如下：
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院国资委
100%
华电集团
100%
华电工程
100%
华电电科院
华电工程为华电电科院唯一股东。华电工程成立于 1992年 3月 17日，是
全国性国有独资发电企业华电集团的全资子公司，主要从事重工、环保水务、
电站建设、能源技术研究与服务四大板块业务。
（2）华电电科院下属企业情况
截至本报告书签署之日，除华新机电之外，华电电科院其他控股、参股公
司的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|杭州华电能源工程有限公司|1,215.00|100.00%|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术服务：电力系统能源工程产品、节能产品、节能工程、节能技术；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|2|杭州国电机械设计研究院|1,550.00|70.00%|制造：水利、环保、制冷工程以及起重机械和水工金属机构（在有效期内方可经营）。服务：水利设备、电力设备、建筑设备、环保设备、制冷设备、机械设备、水工金属结构的技术开发、技术服务、成果转让，承接水利工程、环保工程、制冷工程（设计资质凭证经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|杭州华电双良节能技术有限公司|1,000.00|51.00%|许可经营项目：无一般经营项目：服务：节能技术的技术开发，工业节能产品的设计，承接节能环保工程（设计资质凭证经营）；批发、零售：工业节能产品。（上述经营范围不|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|4|华电华源人工环境工程有限公司|200.00|30.00%|许可经营项目：无一般经营项目：制冷工程、空调工程、环保工程、水电辅助工程、楼宇自动化控制工程（除消防、监控、防盗、报警）的技术咨询和工程承包；机电产品的技术开发、销售；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|
|5|杭州华电华源环境工程有限公司|5,000.00|25.50%|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术服务、安装、承包：空调工程，环保工程；水电辅助工程，电厂灰渣系统工程，智能楼宇工程，机电系统工程及其有关机电产品；批发、零售、代沟、代销：承包所需设备和锅炉；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|6|杭州国电大力机电工程有限公司|1,500.00|25.00%|生产：起重机、水工金属结构部件；技术开发、技术服务、成果转让、批发、零售：电站专用设备，环保设备，起重运输及建筑工程机械，自动化控制系统；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|杭州和达机电工程有限公司|100.00|25.00%|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术服务；机电产品；设计、安装；工业自动化控制系统工程；机械系统工程；批发、零售；机电产品；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|8|杭州华电工程设备监理有限公司|100.00|30.00%|许可经营项目：无一般经营项目：电力工程监理；电器机械及器材的监制、质量检测、技术咨询、技术服务。|

4、华电电科院的主要业务发展情况和最近两年的简要财务报表
华电电科院主要从事火力发电技术研究、水电及新能源发电技术研究、煤炭检验检测及清洁高效利用研究、质量标准咨询及检验检测、分布式能源技术研究等。最近两年，华电电科院的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|825,068,309.25|819,535,467.99|
|负债合计|356,088,720.40|438,819,467.96|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|468,979,588.85|380,716,000.03|

注：2013年数据经立信会计师事务所审计，2014年数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2012年度|
|营业收入|451,984,948.23|412,718,646.11|
|营业利润|91,268,368.64|89,861,521.57|
|利润总额|101,133,086.87|91,264,244.73|
|净利润|90,489,588.82|80,938,998.92|

注：2013年数据经立信会计师事务所审计，2014年数据未经审计。
（二）张奇兴的详细信息
1、基本情况
张奇兴，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电监事会
主席，身份证号码为33010419380907****，住所为杭州市西湖区九莲新村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2号，通讯方式为
0571-89905132。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012年1月至今|退休返聘/教授级高级工程师|持有华新机电5.2921%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，张奇兴其他关联企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|浙江鸿鼎钢结构工程公司|900|钢结构制造|张奇兴之儿媳100%持股|

（三）刘建胜的详细信息
1、基本情况
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）刘建胜，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事、
总经理，身份证号码为33010419640918****，住所为杭州市上城区始板桥东村
**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2号，通讯方式为
0571-89905106。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012.01-2013.12|董事长|持有华新机电4.9133%的股权|
||2014年1月至今|总经理||
|华舟重工|2013年3月至今|董事长|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，刘建胜不存在其他对外投资情况。
（四）徐学明的详细信息
1、基本情况
徐学明，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事长，身份证号码为33010419580112****，住所为杭州市上城区始板桥东村**，通讯
地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905120。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012.01-2013.12|总经理|持有华新机电4.2275%的股权|
||2014年1月至今|董事长||
|华舟重工|2013年3月至今|经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，徐学明不存在其他对外投资行为。
（五）林金栋的详细信息
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
林金栋，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419630619****，住所为杭州市西湖区明珠公寓**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905122。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012年1月至今|副总经理|持有华新机电4.2275%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，林金栋不存在其他对外投资行为。
（六）严律明的详细信息
1、基本情况
严律明，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010219570520****，住所为杭州市西湖区香樟公寓**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905128。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012年1月至今|总工程师|持有华新机电3.8897%的股权|
|华舟重工|2013年3月至今|监事|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，严律明不存在其他对外投资行为。
（七）潘建荣的详细信息
1、基本情况
潘建荣，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419600429****，住所为杭州市上城区始板桥东村**，通讯地址为浙江省
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905126。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012年1月至今|副总经理/工会主席|持有华新机电3.8897%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，潘建荣不存在其他对外投资行为。
（八）葛月龙的详细信息
1、基本情况
葛月龙，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010219640504****，住所为杭州市西湖区三墩金厦公寓**，通讯地址为浙江
省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905148。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012年1月至今|副总经理|持有华新机电3.8897%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，葛月龙不存在其他对外投资行为。
（九）杜青秀的详细信息
1、基本情况
杜青秀，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事，
身份证号码为33010619660201****，住所为杭州市上城区始板桥东村**，通讯
地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905125。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|华新机电|2012.01-2013.12|总经理助理|持有华新机电3.8897%的股权|
||2014年1月至今|副总经理||
|华新科技|2012年1月至今|总经理|无|
|华舟重工|2013年3月至今|董事|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，杜青秀不存在其他对外投资行为。
（十）郭戈南的详细信息
1、基本情况
郭戈南，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419531008****，住所为杭州市下城区朝晖八区**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905115。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012.01-2013.10|部门经理|持有华新机电3.8897%的股权|
||2013年11月至今|退休返聘||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，郭戈南不存在其他对外投资行为。
（十一）周燕的详细信息
1、基本情况
周燕，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419571211****，住所为杭州市上城区北落马营**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905170。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|华新机电|2012.01-2012.12|主任工程师/高级工程师|持有华新机电2.4567%的股权|
||2012年12月至今|退休返聘||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，周燕不存在其他对外投资行为。
（十二）项沪光的详细信息
1、基本情况
项沪光，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419630705****，住所为杭州市下城区大凤栖花园**，通讯地址为浙江省
杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905041。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012年1月至今|主任工程师/副总工程师|持有华新机电2.4567%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，项沪光不存在其他对外投资行为。
（十三）刘霖的详细信息
1、基本情况
刘霖，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419660318****，住所为杭州市下城区兴和公寓**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905127。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012.01-2013.12|副总工程师|持有华新机电2.4567%的股权|
||2014年1月至今|副总经理||

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，刘霖不存在其他对外投资行为。
（十四）徐静的详细信息
1、基本情况
徐静，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419631211****，住所为杭州市上城区天福花园**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905130。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012年1月至今|技术质量部副经理|持有华新机电2.4567%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，徐静其他关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|杭州任达荷重监控技术有限公司|50|附着式载荷限制器制造|徐静之配偶持股49%|

（十五）郑建民的详细信息
1、基本情况
郑建民，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419620115****，住所为杭州市西湖区翠苑新村**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-88905130。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012.01-2013.12|总经理助理|持有华新机电2.4567%的股权|
||2014年1月至今|主任工程师||

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，郑建民不存在其他对外投资行为。
（十六）徐学耘的详细信息
1、基本情况
徐学耘，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419350115****，住所为杭州市西湖区九莲新村**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-28992519。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012年1月至今|退休返聘|持有华新机电2.1189%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，徐学耘不存在其他对外投资行为。
（十七）史硕敖的详细信息
1、基本情况
史硕敖，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010619360817****，住所为杭州市西湖区文二路**，通讯地址为浙江省杭州
市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-88868898。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012年1月至今|退休返聘|持有华新机电2.1189%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，史硕敖不存在其他对外投资行为。
（十八）王庭检的详细信息
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
王庭检，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419400416****，住所为杭州市西湖区九莲新村**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905066。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012年1月至今|退休返聘|持有华新机电2.1189%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，王庭检其他关联企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|浙江鸿鼎钢结构工程公司|900|钢结构制造|王庭检之儿媳100%持股|

（十九）毕苓的详细信息
1、基本情况
毕苓，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419430913****，住所为杭州市上城区北落马营**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89900141。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012年1月至今|退休返聘|持有华新机电2.1189%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，毕苓不存在其他对外投资行为。
（二十）应仲烈的详细信息
1、基本情况
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应仲烈，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419400301****，住所为杭州市上城区始板桥东村**，通讯地址为浙江省
杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-85853171。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012年1月至今|退休返聘|持有华新机电2.1189%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，应仲烈不存在其他对外投资行为。
（二十一）习昊皓的详细信息
1、基本情况
习昊皓，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010619710315****，住所为杭州市西湖区名都苑**，通讯地址为浙江省杭州
市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905080。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012.01-2013.12|部门经理|持有华新机电1.7709%的股权|
||2014年1月至今|部门经理/副总工程师||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，习昊皓不存在其他对外投资行为。
（二十二）张蜀平的详细信息
1、基本情况
张蜀平，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419680726****，住所为杭州市西湖区翠苑新村**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905088。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012.01-2013.10|主管|持有华新机电1.7709%的股权|
||2012年1月至今|部门经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，张蜀平其他关联企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|浙江鸿鼎钢结构工程公司|900|钢结构制造|张蜀平之配偶100%持股|

（二十三）张尧的详细信息
1、基本情况
张尧，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事，身
份证号码为34292119731221****，住所为杭州市拱墅区盛德嘉苑**，通讯地址
为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905035。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012年1月至今|港机部副经理|持有华新机电1.7709%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，张尧不存在其他对外投资行为。
（二十四）吴激扬的详细信息
1、基本情况
吴激扬，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33072119750308****，住所为杭州市上城区老浙大横路**，通讯地址为浙江省
杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905085。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012年1月至今|部门副经理|持有华新机电1.433%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，吴激扬不存在其他对外投资行为。
（二十五）张小刚的详细信息
1、基本情况
张小刚，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
42010619740902****，住所为杭州市西湖区山水人家**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905149。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012年1月至今|部门经理|持有华新机电1.433%的股权|
|无锡华新|2012年1月至今|总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，张小刚不存在其他对外投资行为。
（二十六）李永华的详细信息
1、基本情况
李永华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
42010619750210****，住所为杭州市江干区万家花园**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905005。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|华新机电|2012年1月至今|主任工程师|持有华新机电1.433%的股权|
||2012.01-2013.12|部门经理||
||2014年1月至今|部门副经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，李永华不存在其他对外投资行为。
（二十七）胡光跃的详细信息
1、基本情况
胡光跃，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33041919751221****，住所为杭州市西湖区华海园**，通讯地址为浙江省杭州
市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905172。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012年1月至今|港机部副经理/总经理助理|持有华新机电1.433%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，胡光跃不存在其他对外投资行为。
（二十八）王吉如的详细信息
1、基本情况
王吉如，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
42010619750114****，住所为杭州市下城区方洲苑**，通讯地址为浙江省杭州
市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905150。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012.01-2013.12|部门副经理|持有华新机电1.433%的股权|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1月至今|总经理助理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，王吉如不存在其他对外投资行为。
（二十九）叶小蓉的详细信息
1、基本情况
叶小蓉，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33022619750402****，住所为杭州市西湖区嘉绿苑南**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905078。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012年1月至今|副主任工程师|持有华新机电0.7677%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，叶小蓉不存在其他对外投资行为。
（三十）沈策的详细信息
1、基本情况
沈策，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
61011319780214****，住所为杭州市上城区马市街**，通讯地址为浙江省杭州
市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905007。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2012年1月至今|部门经理|持有华新机电0.7677%的股权|
|海重重工|2013年8月至今|副总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，除华新机电外，沈策其他关联企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|杭州别树园林有限公司|50|花卉、树木|沈策本人持股20%|
|金华晨康机械有限公司|300|机械加工|沈策之父持股100%|
|金华晨光机械厂|100|粮食机械|沈策之父持股40%|

三、配套资金认购对象的详细信息
（一）株洲国投的详细信息
1、株洲国投的基本信息
公司名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
企业性质：国有独资有限责任公司
成立日期：1998年9月22日
注册资本：100,000万元
法定代表人：杨尚荣
注册号：430200000003555
组织机构代码：71213603-7
税务登记证号码：地税湘字 430211712136037
注册地址：株洲市天元区黄河南路455号
主要办公地点：株洲市天元区黄河南路455号财经办公大楼18、19楼
经营范围：国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资
经营；企业经营管理咨询服务。（上述经营项目设计行政许可的凭有效许可证经
营）。
2、株洲国投的历史沿革
株洲国投成立于1998年9月，系由株洲市人民政府授权株洲国资委出资组
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建的国有独资公司，注册资本 23,111.20万元，由株洲会计师事务所于 1998年
9月21日出具株会（98）验字第069号《验资报告》验证其出资到位。
2009年10月22日，株洲市人民政府下发《关于成立株洲市国有资产投资
控股集团有限公司的通知》（株政函（2009）176号），增加株洲国投注册资本
76,888.80万元。湖南建业会计师事务所有限公司出具湘建会（2009）验字第093
号《验资报告》，验证株洲市人民政府已于 2009年 11月 11日前缴纳实收资本
26,888.80万元，其中货币出资8,100.00万元、资本公积转增实收资本 18,788.80
万元。至此，株洲国投的注册资本为100,000.00万元，实收资本为50,000.00万
元。
2011年1月5日，湖南建业会计师事务所有限公司出具湘建会（2011）验
字第007号验证，截至2010年12月27日，株洲市人民政府授权株洲国资委行
使出资人职责向株洲国投增资 320,374,787.53元。至此，株洲国投的注册资本
为100,000.00万元，实收资本为820,374,787.53元。
3、株洲国投的产权控制关系及其下属企业
株洲国投为株洲国资委全资子公司，株洲国资委为其唯一出资人。
截至本报告书签署之日，除天桥起重之外，株洲国投控股、参股的主要公
司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|株洲市产业与金融研究所有限公司|10,000.00|100.00%|金融研究、企业管理咨询、项目咨询管理、产业投资及策划|
|2|株洲市产权交易中心有限公司|3,000.00|100.00%|办理本市企业、事业单位部分或整体国有资产、集体资产产权的交易中介服务；为产权交易提供策划及信息咨询服务|
|3|株洲市恒通农业产业发展投资经营有限公司|10,000.00|100.00%|农作物种植；牲畜、家禽饲养；内陆养殖；上述种植、养殖技术的推广服务；农业及林业项目投资开发；林木的育苗、种植；农副产品批发和零售(不含食品)；农业休闲服务(需专项审批的除外)；宾馆及餐饮业的企业管理服务；生态农业推广与发展的咨询服务；房屋及机械设备租赁；农业地产开发服务;预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；粮食收购、加工、储存、销售；普通货运；自营和代|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||理货物和技术的进出口业务。|
|4|株洲市国投健宁发展有限公司|5,000.00|100.00%|公共自行车系列产品的研发、设计、生产、安装及运营服务；广告业；计算机信息系统集成；电子产品、电器产品销售；汽车租赁与代驾服务；安防工程设计与施工；防雷工程设计、施工；建筑智能化工程设计、施工；实业投资；建材销售。|
|5|株洲方元资产经营管理有限公司|10,000.00|99.00%|标准工业厂房及其附属配套设施开发建设、租赁、销售；建筑材料销售；政府及有关机构授权存量资产的日常经营管理；政府及有关机构授权企业非经营性资产的托管和运营；资产受托经营管理；国有存量资产项目包装及投资咨询；管理咨询与策划；机械零部件加工、销售；房屋及机械设备租赁；科技推广与技术服务；自行车研发、制造、租赁、批发和零售；公共自行车租赁系统设备制造、批发和零售；软件开发。|
|6|株洲市国投水木开发建设有限公司|10,000.00|99.00%|房地产开发与销售（上述项目凭资质证经营）；房屋租赁；建筑材料、装饰材料销售；城市基础设施投资。|
|7|株洲齿轮股份有限公司|4,084.24|82.02%|设计、制造销售各类汽车、工程机械、摩托车、机床传动系总成及齿轮、轴；机械冷热加工、相关设备安装；经销汽车（不含小轿车），摩托车及配件、机械电子设备、五金、交电、百货及政策允许的的金属材料；租赁业务。|
|8|株洲新芦淞洗水工业园经营管理有限公司|15,000.00|80.00%|土地开发服务（凭资质证经营）；房屋及设备租赁；工业蒸汽制造与销售；污水处理及其再生利用（涉及行政许可的凭许可证经营）；物业管理（凭资质证经营）。|
|9|株洲新芦淞产业发展集团有限公司|100,000.00|50.00%|服饰城、航空城土地一级、开发服饰城、航空城土地二级开发；服饰城、航空城基础设施投资与建设；服饰城、航空城标准厂房投资建设及租赁；服饰城、航空城动迁农民安置小区开发与建设；服饰城、航空城的创新型配套服务及其他经营；服饰产业和通用航空产业的战略性股权投资；芦淞市场群的提质改造投资。|
|10|株洲正融投资有限公司|2,000.00|45.00%|房地产项目的投资，工业、商业项目的投资，房屋门面租赁、土地整理、企业管理咨询。|
|11|株洲新芦淞服饰投资经营有限公司|10,000.00|40.00%|服饰实业投资；投资管理；服饰市场开发经营；服饰市场配套服务；服饰信息咨询服务。|
|12|株洲丰叶担保有限责任公司|27,542.00|40.00%|在湖南省范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付款担保等履约担保业务，与担保有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。|
|13|株洲健宁公共自行|2,000.00|40.00%|自行车设计、研制、生产、销售、维修、租赁及售后|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
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||车发展有限公司|||服务；自行车租赁的监控系统工程、电子自动化工程及电子设备工程的安装服务；自行车租赁系统运营的管理服务；广告业。|
|14|株洲高科企业孵化器有限公司|2,773.00|36.06%|技术中介、技术交易、技术咨询、技术服务：标准厂房租赁、销售；高新技术项目合作开发；标准厂房及配套设施建设开发；建筑材料销售；酒店管理服务（不含经营）。|
|15|湖南山河航空动力机械股份有限公司|2,740.00|36.00%|航空发动机的技术研发、制造与销售，产品的维修和保养，以及相关的技术培训与咨询。|
|16|株洲新芦淞玉城置业有限公司|7,000.00|30.00%|工业用地和商住地的开发、建设及管理（以上项目，涉及行政许可的，凭相关许可证件经营）；自建标准厂房及其他物业销售与租赁；市场经营管理，营销策划；服饰产业的战略性股权投资、担保（融资性担保除外）。|
|17|湖南千金湘江药业股份有限公司|4,800.00|28.50%|生产、销售（限自产）片剂、硬胶囊剂、散剂、溶液剂（外用）、原料药、精神品药（凭本企业许可证经营，有效期至2015年12月31日）；普通货运（凭本企业许可证经营，有效期至2014年6月26日）；研究、开发医药新产品；提供医药技术成果转让；经营本企业生产的化学合成药的出口业务及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及配件的进出口业务；消毒剂、卫生用品生产、销售。|
|18|湖南特科能热处理有限公司|7,600.00|27.63%|热处理工业设计、热处理加工、热处理技术服务；热处理设备制造、加工、销售。|
|19|中航动力株洲航空零部件制造有限公司|8,250.00|27.27%|内燃发电机组；零部件；飞机及直升机零件、通用及专用设备及零部件设计、制造、批发和零售；电气及设备安装（凭资质证经营）；金属制品制造、批发和零售；上述商品的进出口业务。|
|20|众普森科技（株洲）有限公司|6,000.00|25.00%|LED 具系列产品研发、制造、销售；LED 封装技术研发、销售；LED 灯珠的生产、销售；LED 景观照明灯具控制设备软件、硬件开发生产、销售；LED显示屏软、硬件开发、制造、销售、安装；LED行业资讯服务；LED灯具检测服务；城市亮化工程设计、施工；货物及技术的进出口。|
|21|株洲千金药业股份有限公司|30,481.92|20.21%|研制、生产、销售药品、食品、卫生保健用品（以上国家法律、法规有专门规定的，在本企业许可证核定范围内经营）|
|22|湖南千金协力药业有限公司|3,200.00|20.00%|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂（含中药提取）；原料药（水飞藓宾葡甲胺、雷公藤提取物、恩替卡韦）制造销售（有限期至2015年12月31日）；汽车货运（凭本企业许可证经营）。|
|23|株洲市电动汽车示范运营有限公司|1,000.00|20.00%|国内外电动及环保型车辆的客运及社区、旅游景点及特定区域营运；电动出租汽车经营；电动车辆租赁；充电站经营；车身媒体广告制作、发布；电动车辆及|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|零部件销售及售后服务；技术咨询、培训及电动车展览。|

4、株洲国投的主要业务发展情况和简要财务报表
株洲国投主要从事国有资产投资、经营，其未经审计的简要财务报表如下：（1）简要资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产合计|17,682,865,584.55|13,678,547,189.31|
|负债合计|10,367,172,628.85|6,522,880,314.63|
|所有者权益合计|7,315,692,955.70|7,155,666,874.68|

（2）简要利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|2,263,860,777.05|2,933,437,418.87|
|营业利润|54,005,949.28|243,079,444.00|
|利润总额|93,577,172.19|266,361,951.45|
|净利润|77,568,683.14|237,808,196.44|

（二）成固平的详细信息
1、基本情况
成固平，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
43020219550812****，住所为湖南省株洲市石峰区田北曹家巷**，通讯地址为
湖南省株洲市石峰区新明路266号，通讯方式为0731-22337000。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天桥起重|2012年1月至今|董事长|持有天桥起重3.17%的股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，除天桥起重外，成固平不存在其他对外投资行为。
（三）邓乐安的详细信息
1、基本情况
邓乐安，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
43020219670124****，住所为湖南省株洲市石峰区周家垅**，通讯地址为湖南
省株洲市石峰区新明路266号，通讯方式为0731-22337000。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天桥起重|2012年1月至今|董事/总经理|持有天桥起重1.80%的股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除天桥起重外，邓乐安不存在其他对外投资行为。
（四）范洪泉的详细信息
1、基本情况
范洪泉，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
43262219630708****，住所为湖南省株洲市荷塘区东方花园村**，通讯地址为
湖南省株洲市石峰区新明路266号，通讯方式为0731-22337000。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天桥起重|2012年1月至今|副总经理/董事会秘书|持有天桥起重2.03%的股份|
||2013年9月至今|董事||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除天桥起重外，范洪泉不存在其他对外投资行为。
（五）徐学明的详细信息
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）详见本节“二、交易对方详细信息”之“（四）徐学明的详细信息”。
（六）刘建胜的详细信息
详见本节“二、交易对方详细信息”之“（三）刘建胜的详细信息”。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
本次交易标的为华新机电100%股权。
（一）华新机电基本信息
公司名称：杭州华新机电工程有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000年6月21日
注册资本：10,100.00万元
法定代表人：徐学明
注册地：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢11B室
主要办公地点：杭州西湖科技园区西园路2号
注册号：330108000040149
组织机构代码：72278853-0
税务登记证号码：浙税联字330165722788530号
经营范围：许可经营项目：生产：本公司开发的产品及配件；生产、制造、改造、维修、安装：起重运输机械（凭有效许可证件经营）。一般经营项目：技
术开发、技术咨询、技术服务；起重运输机械，脱硫环保机械设备，机电一体
化产品，工业自动化控制系统，实物校验装置，电厂输煤系统及环保工程；设
计、安装、调试：机电工程及配件【除承装（修、试）电力设施】（涉及资质凭
资质经营）；批发、零售：本公司生产的产品及其相关零配件；货物进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可
后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）华新机电历史沿革
1、2000年6月，华新机电成立
2000年4月5日，国家电力公司杭州机械设计研究所（2002年转制为国电
机械设计研究所）批复同意成立华新机电，注册资本 300万元，其中杭州华新
电力技术工程公司出资25%，职工个人股份75%。
杭州华新电力技术工程公司和张奇兴等30名自然人签署公司章程，共同投
资设立华新机电，注册资本300万元。
2000年6月16日，浙江天平会计师事务所出具浙天验[2000]549号《验资
报告》，截至2000年6月16日，华新机电收到股东缴纳的注册资本合计人民币
300万元，均为货币出资。
华新机电设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州华新电力技术工程公司|75.00|25.00|
|2|张奇兴|15.50|5.17|
|3|刘建胜|14.40|4.80|
|4|徐学明|12.40|4.13|
|5|林金栋|12.40|4.13|
|6|严律明|11.40|3.80|
|7|潘建荣|11.40|3.80|
|8|葛月龙|11.40|3.80|
|9|杜青秀|11.40|3.80|
|10|郭戈南|11.4|3.80|
|11|周燕|7.20|2.40|
|12|项沪光|7.20|2.40|
|13|刘霖|7.20|2.40|
|14|徐静|7.20|2.40|
|15|郑建民|7.20|2.40|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|16|徐学耘|6.20|2.07|
|17|史硕敖|6.20|2.07|
|18|王庭检|6.20|2.07|
|19|毕苓|6.20|2.07|
|20|应仲烈|6.20|2.07|
|21|习昊皓|5.20|1.73|
|22|张蜀平|5.20|1.73|
|23|张尧|5.20|1.73|
|24|陈亚非|5.20|1.73|
|25|吴激扬|4.20|1.40|
|26|张小刚|4.20|1.40|
|27|李永华|4.20|1.40|
|28|胡光跃|4.20|1.40|
|29|王吉如|4.20|1.40|
|30|叶小蓉|2.25|0.75|
|31|沈策|2.25|0.75|
|合计||300.00|100.00|

2、2004年4月，第一次股权转让和第一次增资
2003年10月30日，华电工程作出《关于对“注销杭州华新电力技术工程
公司请求”的批复》（华电工程计[2003]166号），同意注销杭州华新电力技术工
程公司，将杭州华新电力技术工程公司所持华新机电25%股权按原始价格转让
给国电机械设计研究所。
2004年2月9日，华新机电召开股东会并作出决议，同意杭州华新电力技
术工程公司将其所持75万元出资全部转让给国电机械设计研究所。
2004年2月9日，杭州华新电力技术工程公司与国电机械设计研究所签订
《股东转让出资协议》，将其所持华新机电75万元出资以75万元转让给国电机
械设计研究所。
2004年2月9日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以2003年12月
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）31日可供股东分配的利润按照股权比例转增注册资本800万元。
2004年2月22日，浙江天平会计师事务所出具浙天验（2004）097号《验
资报告》，截至2004年2月22日，华新机电收到股东以未分配利润人民币 800
万元转增资本。
本次股权转让和增资后，华新机电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国电机械设计研究所|275.00|25.00|
|2|张奇兴|56.86|5.17|
|3|刘建胜|52.80|4.80|
|4|徐学明|45.44|4.13|
|5|林金栋|45.44|4.13|
|6|严律明|41.80|3.80|
|7|潘建荣|41.80|3.80|
|8|葛月龙|41.80|3.80|
|9|杜青秀|41.80|3.80|
|10|郭戈南|41.80|3.80|
|11|周燕|26.40|2.40|
|12|项沪光|26.40|2.40|
|13|刘霖|26.40|2.40|
|14|徐静|26.40|2.40|
|15|郑建民|26.40|2.40|
|16|徐学耘|22.76|2.07|
|17|史硕敖|22.76|2.07|
|18|王庭检|22.76|2.07|
|19|毕苓|22.76|2.07|
|20|应仲烈|22.76|2.07|
|21|习昊皓|19.04|1.73|
|22|张蜀平|19.04|1.73|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|23|张尧|19.04|1.73|
|24|陈亚非|19.04|1.73|
|25|吴激扬|15.40|1.40|
|26|张小刚|15.40|1.40|
|27|李永华|15.40|1.40|
|28|胡光跃|15.40|1.40|
|29|王吉如|15.40|1.40|
|30|叶小蓉|8.25|0.75|
|31|沈策|8.25|0.75|
|合计||1,100.00|100.00|

3、2005年10月，第二次股权转让
2005年 7月 25日，华新机电召开股东会并作出决议，同意陈亚非将其所
持19.04万元出资全部转让给其余自然人股东。
2005年 7月 27日，陈亚非与张奇兴等 29人签署《股东转让出资协议》，
将其所持华新机电19.04万元出资以33.1296万元的价格转让给张奇兴等29人。
本次股权转让后，华新机电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国电机械设计研究所|275.0000|25.0000|
|2|张奇兴|58.2131|5.2921|
|3|刘建胜|54.0463|4.9133|
|4|徐学明|46.5025|4.2275|
|5|林金栋|46.5025|4.2275|
|6|严律明|42.7867|3.8897|
|7|潘建荣|42.7867|3.8897|
|8|葛月龙|42.7867|3.8897|
|9|杜青秀|42.7867|3.8897|
|10|郭戈南|42.7867|3.8897|
|11|周燕|27.0237|2.4567|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|12|项沪光|27.0237|2.4567|
|13|刘霖|27.0237|2.4567|
|14|徐静|27.0237|2.4567|
|15|郑建民|27.0237|2.4567|
|16|徐学耘|23.3079|2.1189|
|17|史硕敖|23.3079|2.1189|
|18|王庭检|23.3079|2.1189|
|19|毕苓|23.3079|2.1189|
|20|应仲烈|23.3079|2.1189|
|21|习昊皓|19.4799|1.7709|
|22|张蜀平|19.4799|1.7709|
|23|张尧|19.4799|1.7709|
|24|吴激扬|15.7630|1.4330|
|25|张小刚|15.7630|1.4330|
|26|李永华|15.7630|1.4330|
|27|胡光跃|15.7630|1.4330|
|28|王吉如|15.7630|1.4330|
|29|叶小蓉|8.4447|0.7677|
|30|沈策|8.4447|0.7677|
|合计||1,100.00|100.00|

4、2006年8月，第二次增资
2006年 7月 30日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以税后利润按
照股权比例转增注册资本900万元。
2006年 8月 1日，浙江天平会计师事务所出具浙天验（2006）190号《验
资报告》，截至2006年7月31日，华新机电收到股东以未分配利润人民币 900
万元转增资本。
本次增资后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|国电机械设计研究院|500.0000|25.0000|
|2|张奇兴|105.8420|5.2921|
|3|刘建胜|98.2660|4.9133|
|4|徐学明|84.5500|4.2275|
|5|林金栋|84.5500|4.2275|
|6|严律明|77.7940|3.8897|
|7|潘建荣|77.7940|3.8897|
|8|葛月龙|77.7940|3.8897|
|9|杜青秀|77.7940|3.8897|
|10|郭戈南|77.7940|3.8897|
|11|周燕|49.1340|2.4567|
|12|项沪光|49.1340|2.4567|
|13|刘霖|49.1340|2.4567|
|14|徐静|49.1340|2.4567|
|15|郑建民|49.1340|2.4567|
|16|徐学耘|42.3780|2.1189|
|17|史硕敖|42.3780|2.1189|
|18|王庭检|42.3780|2.1189|
|19|毕苓|42.3780|2.1189|
|20|应仲烈|42.3780|2.1189|
|21|习昊皓|35.4180|1.7709|
|22|张蜀平|35.4180|1.7709|
|23|张尧|35.4180|1.7709|
|24|吴激扬|28.6600|1.4330|
|25|张小刚|28.6600|1.4330|
|26|李永华|28.6600|1.4330|
|27|胡光跃|28.6600|1.4330|
|28|王吉如|28.6600|1.4330|
|29|叶小蓉|15.3540|0.7677|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|30|沈策|15.3540|0.7677|
|合计||2,000.00|100.00|

5、2007年4月，第三次股权转让
2007年 4月 16日，华新机电召开股东会并作出决议，同意股东刘建胜将
其所持98.266万元出资全部转让给李永华。
2007年4月16日，刘建胜与李永华签署《股权转让协议》，将其所持 98.266
万元出资以98.266万元价格转让给李永华。
本次股权转让后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国电机械设计研究院|500.0000|25.0000|
|2|李永华|126.9260|6.3463|
|3|张奇兴|105.8420|5.2921|
|4|徐学明|84.5500|4.2275|
|5|林金栋|84.5500|4.2275|
|6|严律明|77.7940|3.8897|
|7|潘建荣|77.7940|3.8897|
|8|葛月龙|77.7940|3.8897|
|9|杜青秀|77.7940|3.8897|
|10|郭戈南|77.7940|3.8897|
|11|周燕|49.1340|2.4567|
|12|项沪光|49.1340|2.4567|
|13|刘霖|49.1340|2.4567|
|14|徐静|49.1340|2.4567|
|15|郑建民|49.1340|2.4567|
|16|徐学耘|42.3780|2.1189|
|17|史硕敖|42.3780|2.1189|
|18|王庭检|42.3780|2.1189|
|19|毕苓|42.3780|2.1189|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|20|应仲烈|42.3780|2.1189|
|21|习昊皓|35.4180|1.7709|
|22|张蜀平|35.4180|1.7709|
|23|张尧|35.4180|1.7709|
|24|吴激扬|28.6600|1.4330|
|25|张小刚|28.6600|1.4330|
|26|胡光跃|28.6600|1.4330|
|27|王吉如|28.6600|1.4330|
|28|叶小蓉|15.3540|0.7677|
|29|沈策|15.3540|0.7677|
|合计||2,000.00|100.00|

6、2009年6月，第四次股权转让
2009年 6月 22日，华新机电召开股东会并作出决议，同意股东李永华将
其所持98.266万元出资转让给刘建胜。
2009年6月22日，李永华与刘建胜签署《股权转让协议》，将其持有的华
新机电98.266万元出资以98.266万元的价格转让给刘建胜。
本次股权转让后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国电机械设计研究院|500.0000|25.0000|
|2|张奇兴|105.8420|5.2921|
|3|刘建胜|98.2660|4.9133|
|4|徐学明|84.5500|4.2275|
|5|林金栋|84.5500|4.2275|
|6|严律明|77.7940|3.8897|
|7|潘建荣|77.7940|3.8897|
|8|葛月龙|77.7940|3.8897|
|9|杜青秀|77.7940|3.8897|
|10|郭戈南|77.7940|3.8897|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|11|周燕|49.1340|2.4567|
|12|项沪光|49.1340|2.4567|
|13|刘霖|49.1340|2.4567|
|14|徐静|49.1340|2.4567|
|15|郑建民|49.1340|2.4567|
|16|徐学耘|42.3780|2.1189|
|17|史硕敖|42.3780|2.1189|
|18|王庭检|42.3780|2.1189|
|19|毕苓|42.3780|2.1189|
|20|应仲烈|42.3780|2.1189|
|21|习昊皓|35.4180|1.7709|
|22|张蜀平|35.4180|1.7709|
|23|张尧|35.4180|1.7709|
|24|吴激扬|28.6600|1.4330|
|25|张小刚|28.6600|1.4330|
|26|李永华|28.6600|1.4330|
|27|胡光跃|28.6600|1.4330|
|28|王吉如|28.6600|1.4330|
|29|叶小蓉|15.3540|0.7677|
|30|沈策|15.3540|0.7677|
|合计||2,000.00|100.00|

根据相关当事人出具的说明，经独立财务顾问、湖南启元核查确认，刘建
胜与李永华之间股权相互转让的原因为：2007年，国家开始规范国有企业职工
持股和投资的行为，刘建胜当时兼任华电电科院副院长，根据相关政策规定，
不能持有华电电科院下属企业华新机电的股权，因此，刘建胜将所持华新机电
股权全部转让给李永华。2009年，刘建胜辞去华电电科院副院长职务，自愿辞
职并解除国有企业职工身份，可以投资并持有华新机电股权。刘建胜与李永华
协商一致，协议受让了华新机电98.266万元股权。
2014年9月，包括刘建胜与李永华在内的华新机电全体股东均已签署承诺：
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“华新机电设立及后续增资、股权转让行为均为真实且合法有效，各股东的股
权完整、有效，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。其所持华新机电股权系
真实持有，不存在任何代持、信托和委托持股等权利限制情形。”
7、2010年6月，第三次增资
2010年 3月 15日，公司召开股东会并作出决议，同意以税后利润按照股
权比例转增注册资本1,200万元。
2010年6月10日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（2010）130号《验资报告》，截至2010年5月31日，华新机电收到股东以未分配利润
人民币1,200万元转增资本。
本次增资后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电科院|800.0000|25.0000|
|2|张奇兴|169.3472|5.2921|
|3|刘建胜|157.2256|4.9133|
|4|徐学明|135.2800|4.2275|
|5|林金栋|135.2800|4.2275|
|6|严律明|124.4704|3.8897|
|7|潘建荣|124.4704|3.8897|
|8|葛月龙|124.4704|3.8897|
|9|杜青秀|124.4704|3.8897|
|10|郭戈南|124.4704|3.8897|
|11|周燕|78.6144|2.4567|
|12|项沪光|78.6144|2.4567|
|13|刘霖|78.6144|2.4567|
|14|徐静|78.6144|2.4567|
|15|郑建民|78.6144|2.4567|
|16|徐学耘|67.8048|2.1189|
|17|史硕敖|67.8048|2.1189|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|18|王庭检|67.8048|2.1189|
|19|毕苓|67.8048|2.1189|
|20|应仲烈|67.8048|2.1189|
|21|习昊皓|56.6688|1.7709|
|22|张蜀平|56.6688|1.7709|
|23|张尧|56.6688|1.7709|
|24|吴激扬|45.856|1.4330|
|25|张小刚|45.856|1.4330|
|26|李永华|45.856|1.4330|
|27|胡光跃|45.856|1.4330|
|28|王吉如|45.856|1.4330|
|29|叶小蓉|24.5664|0.7677|
|30|沈策|24.5664|0.7677|
|合计||3,200.00|100.00|

8、2010年12月，第四次增资
2010年12月15日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以税后利润按
照股权比例转增注册资本1,900万元。
2010年12月21日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验（2010）2076
号《验资报告》，截至 2010年 12月 21日，华新机电收到股东以未分配利润人
民币1,900万元转增资本。
本次增资后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电科院|1,275.0000|25.0000|
|2|张奇兴|269.8971|5.2921|
|3|刘建胜|250.5783|4.9133|
|4|徐学明|215.6025|4.2275|
|5|林金栋|215.6025|4.2275|
|6|严律明|198.3747|3.8897|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|7|潘建荣|198.3747|3.8897|
|8|葛月龙|198.3747|3.8897|
|9|杜青秀|198.3747|3.8897|
|10|郭戈南|198.3747|3.8897|
|11|周燕|125.2917|2.4567|
|12|项沪光|125.2917|2.4567|
|13|刘霖|125.2917|2.4567|
|14|徐静|125.2917|2.4567|
|15|郑建民|125.2917|2.4567|
|16|徐学耘|108.0639|2.1189|
|17|史硕敖|108.0639|2.1189|
|18|王庭检|108.0639|2.1189|
|19|毕苓|108.0639|2.1189|
|20|应仲烈|108.0639|2.1189|
|21|习昊皓|90.3159|1.7709|
|22|张蜀平|90.3159|1.7709|
|23|张尧|90.3159|1.7709|
|24|吴激扬|73.0830|1.4330|
|25|张小刚|73.0830|1.4330|
|26|李永华|73.0830|1.4330|
|27|胡光跃|73.0830|1.4330|
|28|王吉如|73.0830|1.4330|
|29|叶小蓉|39.1527|0.7677|
|30|沈策|39.1527|0.7677|
|合计||5,100.00|100.00|

9、2011年4月，第五次增资
2011年 3月 30日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以税后利润按
照股权比例转增注册资本5,000万元。
2011年4月26日，浙江南方会计师事务所有限公司出具南方验字（2011）
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）142号《验资报告》，截至2011年3月31日，华新机电收到股东以未分配利润
人民币5,000万元转增资本。
本次增资后，华新机电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电科院|2,525.0000|25.0000|
|2|张奇兴|534.5021|5.2921|
|3|刘建胜|496.2433|4.9133|
|4|徐学明|426.9775|4.2275|
|5|林金栋|426.9775|4.2275|
|6|严律明|392.8597|3.8897|
|7|潘建荣|392.8597|3.8897|
|8|葛月龙|392.8597|3.8897|
|9|杜青秀|392.8597|3.8897|
|10|郭戈南|392.8597|3.8897|
|11|周燕|248.1267|2.4567|
|12|项沪光|248.1267|2.4567|
|13|刘霖|248.1267|2.4567|
|14|徐静|248.1267|2.4567|
|15|郑建民|248.1267|2.4567|
|16|徐学耘|214.0089|2.1189|
|17|史硕敖|214.0089|2.1189|
|18|王庭检|214.0089|2.1189|
|19|毕苓|214.0089|2.1189|
|20|应仲烈|214.0089|2.1189|
|21|习昊皓|178.8609|1.7709|
|22|张蜀平|178.8609|1.7709|
|23|张尧|178.8609|1.7709|
|24|吴激扬|144.7330|1.4330|
|25|张小刚|144.7330|1.4330|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|26|李永华|144.7330|1.4330|
|27|胡光跃|144.7330|1.4330|
|28|王吉如|144.7330|1.4330|
|29|叶小蓉|77.5377|0.7677|
|30|沈策|77.5377|0.7677|
|合计||10,100.00|100.00|

综上，华新机电历史沿革清晰，历次股本变动及股权转让均履行了相关审
议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止
性规定而转让的情形。
（三）华新机电产权控制关系
截至本报告书签署之日，华新机电的产权控制关系结构图如下：
华电电科院 张奇兴等29名自然人
||
|-|
|25%|

||
|-|
|75%|

杭州华新机电工程有限公司
90% 100% 95% 49%
||||
|-|-|-|
|海重重工||华新科技|
||10%||

余杭分公司
1、股权结构
截至本报告书签署之日，华新机电的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电科院|2,525.0000|25.0000|
|2|张奇兴|534.5021|5.2921|
|3|刘建胜|496.2433|4.9133|
|4|徐学明|426.9775|4.2275|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|5|林金栋|426.9775|4.2275|
|6|严律明|392.8597|3.8897|
|7|潘建荣|392.8597|3.8897|
|8|葛月龙|392.8597|3.8897|
|9|杜青秀|392.8597|3.8897|
|10|郭戈南|392.8597|3.8897|
|11|周燕|248.1267|2.4567|
|12|项沪光|248.1267|2.4567|
|13|刘霖|248.1267|2.4567|
|14|徐静|248.1267|2.4567|
|15|郑建民|248.1267|2.4567|
|16|徐学耘|214.0089|2.1189|
|17|史硕敖|214.0089|2.1189|
|18|王庭检|214.0089|2.1189|
|19|毕苓|214.0089|2.1189|
|20|应仲烈|214.0089|2.1189|
|21|习昊皓|178.8609|1.7709|
|22|张蜀平|178.8609|1.7709|
|23|张尧|178.8609|1.7709|
|24|吴激扬|144.7330|1.4330|
|25|张小刚|144.7330|1.4330|
|26|李永华|144.7330|1.4330|
|27|胡光跃|144.7330|1.4330|
|28|王吉如|144.7330|1.4330|
|29|叶小蓉|77.5377|0.7677|
|30|沈策|77.5377|0.7677|
|合计||10,100.0000|100.0000|

2、实际控制人
截至本报告书签署之日，华新机电共有1名法人股东和29名自然人股东，
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：第一大股东华电电科院持股25%，第二大股东张奇兴与其妻王庭检、其
子张蜀平合计持股9.18%，其余股东持股比例均低于5%。华新机电的股权结构
较为分散，单一股东可控制的股权比例均未超过50%，股东之间亦不存在一致
行动协定，未有股东能够对华新机电实施控制。因此，华新机电不存在实际控
制人。
3、下属企业情况
截至本报告书签署之日，华新机电拥有 4家子公司，其中，全资子公司华
新科技下设1家分公司，具体情况如下：
（1）华新科技
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|杭州华新科技有限公司|注册号|330106000014339|
|法定代表人|徐学明|住所|西湖区三墩街道西园路2号|
|注册资本|500万元|成立日期|2002年5月9日|
|组织机构代码|73920719-X|税务登记证号|浙税联字33010673920719X号|
|经营范围|许可经营项目：制造、改造、维修：钢结构、起重运输机械、环保设备及配件、电气控制柜（在有效期内方可经营）。一般经营项目：批发、零售：起重运输机械及配件、环保设备及配件；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：起重运输机械、环保设备、机电一体化产品、工业自动化控制系统的设计、开发；其他无需报经审批的一切合法项目。（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|||
|股权演变|时间|事件||
||2002年5月|华新科技成立，注册资本500万元，华新机电持股49%、杭州西湖科技经济开发有限公司持股51%||
||2005年3月|第一次股权转让完成后，华新机电持股49%、刘建胜持股51%||
||2006年7月|第二次股权转让完成后，华新机电持股100%||

（2）无锡华新
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|-|-|-|-|
|企业名称|无锡国电华新起重运输设备有限公司|注册号|330213000007225|
|法定代表人|徐学明|住所|无锡国家高新技术产业开发区旺庄工业配套区二期B区B-10-1|
|注册资本|1,500万元|成立日期|2002年6月7日|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|组织机构代码|73944230-9|税务登记证号|锡国税登字320200739442309号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：起重运输机械、钢结构及配件的制造、销售、维修、改造、技术服务；技术开发；新产品的研发；起重运输机械的安装。（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。|||
|股权演变|时间|事件||
||2002年6月|无锡华新成立，注册资本100万元，华新机电持股90%、无锡起重运输机械厂持股10%||
||2003年4月|第一次股权转让及增资完成后，注册资本 200 万元，习昊皓持股50%、华新机电持股45%、吴炳文持股5%||
||2006年8月|第二次增资及股权转让完成后，注册资本 1,500 万元，华新机电持股95%、吴炳文持股5%||

（3）海重重工
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|-|-|-|-|
|企业名称|浙江海重重工有限公司|注册号|330424000045858|
|法定代表人|徐学明|住所|海盐县大桥新区01省道北、B7道路东|
|注册资本|10,000万元|成立日期|2010年12月8日|
|组织机构代码|56589320-5|税务登记证号|浙税联字330424565893205号|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：起重运输机械、环保设备、钢结构、电器控制柜、机电一体化产品、工业自动化控制系统设计、制造、技术开发、技术咨询、技术服务；机械零部件批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|||
|股权演变|时间|事件||
||2010年12月|海重重工成立，注册资本10,000万元，首期出资5,000万元，华新机电持股90%、华新科技持股10%||
||2011年11月|海重重工二期出资 5,000 万元，华新机电持股 90%、华新科技持股10%||

（4）华舟重工
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|企业名称|舟山群岛新区华舟重工有限公司|注册号|330902000083741|
|法定代表人|刘建胜|住所|舟山市定海区岑港镇镇府路13号101室|
|注册资本|5,000万元|成立日期|2013年3月20日|
|组织机构代码|06416933-1|税务登记证号|浙税联字330902064169331号|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：港口设备、海洋工程设备、起重设备、船舶、金属结构技术研发、设计，安装，改造，维修，销售；货物及技术进出口贸易；普通货物|||

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||
|股权演变|时间|事件|
||2013年3月|华舟重工成立，注册资本5,000万元，首期出资1,000万元，华新机电持股 49%、浙江升宇船舶技术开发有限公司持股51%|
||2013年9月|第一次股权转让完成后，华新机电持股 49%、张云鹏持股36%、杭州迪创实业有限公司持股15%|

截至本报告书签署之日，华舟重工正在履行注销程序。
（5）华新科技余杭分公司
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|-|-|-|-|
|企业名称|杭州华新科技有限公司余杭分公司|注册号|330184000208260|
|负责人|杜青秀|经营场所|杭州余杭区余杭街道仙宅村1幢|
|注册资本|-|成立日期|2012年6月8日|
|组织机构代码|59662829-5|税务登记证号|浙税联字330125596628295号|
|经营范围|许可经营项目：电气控制柜的组装、生产。一般经营项目：批发、零售：其中运输机械及配件；服务：起重运输机械、环保设备、机电一体化产品、工业自动化控制系统的设计、开发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|||

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，华新机电现行有效的公司章程中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易生产影响的相关投资协议。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，华新机电不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）华新机电主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债情况
1、主要资产情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第220841号《审计报告》，
截至2014年12月31日，华新机电的资产总额为 954,112,310.61元，其中流动
资产720,420,493.31元，占资产总额的75.51%，非流动资产233,691,817.30元，
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）占资产总额的24.49%。与华新机电业务相关的主要固定资产、无形资产的具体
情况如下：
（1）固定资产总体情况
华新机电的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子
设备及其他。截至2014年12月31日，华新机电的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋及建筑物|17,888.31|1,969.11|15,919.20|88.99%|
|机器设备|2,939.27|1,230.79|1,708.48|58.13%|
|运输工具|399.22|163.40|235.83|59.07%|
|电子设备及其他|654.05|324.79|329.26|50.34%|
|合计|21,880.86|3,688.09|18,192.77|83.14%|

（2）主要生产设备
截至2014年12月31日，华新机电的主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|原值|净值|成新率（%）|
|1|联合厂房涂装设备|70000立方米/小时|1|185.00|167.43|90.50%|
|2|钢材预处理生产线|JDG3.0M|1|131.12|120.74|92.08%|
|3|变压器|5CB10-800/20（10）|1|128.46|116.25|90.50%|
|4|桥式起重机|QD32/10-22.5|3|128.00|103.68|81.00%|
|5|试验台|-|1|110.00|89.10|81.00%|
|6|四辊卷板机|W12-60X2500|1|107.69|94.05|87.33%|
|7|重型平板车|WTW100B|1|100.85|92.87|92.09%|

（3）房屋及建筑物
截至本报告书签署之日，华新机电及其子公司所有的房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房产位置|建筑面积（m2）|规划用途|所有权人|是否抵押|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|杭房权证西字第08204855号|西园路2号|3,831.10|非住宅|华新科技|是|
|2|杭房权证西字第08204853号|西园路2号|39.57|非住宅|华新科技|是|
|3|杭房权证西字第08204854号|西园路2号|7,664.87|非住宅|华新科技|是|
|4|锡房权证新字第65026881号|旺庄工业配套区二期B-10-1|7,902.36|工交仓储|无锡华新|否|
|5|锡房权证新字第65037380号|旺庄工业配套区二期B-10-1|5,545.85|工交仓储|无锡华新|否|

根据华新科技与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订的《最高额
抵押合同》（编号：ZD9520201200000184），上表中的1-3项房屋建筑物已抵押
给上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行，被担保主债权最高余额为4,000.00
万元，抵押期限自 2012年 12月 12日至 2017年 12月 12日。截至本报告书签
署之日，该最高额度抵押合同下华新科技实际发生的借款金额为2000.00万元，借款期限为2014年12月12日至2015年12月12日。
另外，海重重工在海盐国用（2013）第 5-706号土地上尚有 6处房产（包
括综合楼、联合厂房、主门卫、次门卫、厕所和油化库各一栋，建筑面积合计
44,931.05m2）的房屋所有权证书正在办理之中。截至本报告书签署之日，上述
房产均已获得海盐县住房和城乡规划建设局核发的《浙江省建设工程规划核实
确认书》（浙规核字第 330424201309036号、第 330424201309037号），且均已
通过消防验收和环保初评，但因工程决算尚未完成，未能办理房产证。
本次交易的评估机构中企华在充分考虑上述情况的基础上，采用成本法对
上述房产进行估值，评估价值为 168,694,848.00元。由于本次交易最终以收益
法评估结果作为定价依据，上述房产尚未取得产权证书不会影响本次交易的资
产定价。同时，本次交易的交易对方已出具承诺：本次重组获得中国证监会批
准后，若因海重重工上述房产未能获得产权证书导致补办手续、拆除改造、行
政处罚及其他影响海重重工生产经营的事项所形成损失、支出及费用，将对该
部分支出及费用承担偿付责任，且在承担后不向天桥起重追偿，保证天桥起重
不会因此遭受任何损失。
（4）土地使用权
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，华新机电及子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用证编号|取得方式|土地面积（m2）|土地用途|权利期限|土地位置|使用权人|是否抵押|
|1|杭西国用（2006）第000029号|出让|20,242|工业用地|2052.10.24|西湖区三墩街道西园路2号|华新科技|是|
|2|锡新国用（2004）第252号|出让|23,419|工业用地|2054.05.29|无锡市新区旺庄工业配套区二期B-10-1号|无锡华新|否|
|3|海盐国用（2013）第5-706号|出让|106,722|工业用地|2061.02.27|嘉兴市海盐县开发区大桥新区|海重重工|否|

根据华新科技与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订的《最高额
抵押合同》（编号：ZD9520201200000184），上表中的第1项土地使用权已随房
产抵押给上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行，被担保主债权最高余额为
4,000.00万元，抵押期限自 2012年 12月 12日至 2017年 12月 12日。截至本
报告书签署之日，该最高额度抵押合同下华新科技实际发生的借款金额为
2000.00万元，借款期限为2014年12月12日至2015年12月12日。
（5）专利
截至本报告书签署之日，华新机电拥有21项实用新型专利（其中1项系与
杭州森洛电气有限公司共同申请），其子公司华新科技和无锡华新共取得实用新
型专利15项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日期|专利类型|专利权人|
|1|无车架侧梁承载调速起重小车|ZL200420107439.6|2004.10.18|实用新型|华新机电|
|2|装卸船两用机|ZL200520102783.0|2005.06.08|实用新型|华新机电|
|3|岸边桥式永磁吊宽厚板起重机|ZL200720112544.2|2007.07.24|实用新型|华新机电|
|4|双起升电机安全起重小车|ZL200720192516.6|2007.11.23|实用新型|华新机电|
|5|一种轨道自动跟随起重机大车|ZL200920199302.0|2009.10.29|实用新型|华新机电|
|6|一种带溜槽的镍矿卸料斗|ZL201020104346.3|2010.01.25|实用新型|华新机电|
|7|料斗软体后挡风墙|ZL201020143745.0|2010.03.29|实用新型|华新机电|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|散料料斗干式收尘装置|ZL201020143773.2|2010.03.29|实用新型|华新机电|
|9|桥式起重机端梁装置|ZL201020143771.3|2010.03.29|实用新型|华新机电|
|10|一种移动料斗装置|ZL201220154142.X|2012.04.12|实用新型|华新机电|
|11|一种桥式起重机防断绳绕绳装置|ZL201220155469.9|2012.04.12|实用新型|华新机电|
|12|一种带干式除尘可直接装车的料斗装置|ZL201220294324.7|2012.06.19|实用新型|华新机电|
|13|一种多用途卸船机的吊具装置|ZL201220293665.2|2012.06.19|实用新型|华新机电|
|14|旋转滚筒式有机废弃物好氧发酵处理装置|ZL201320138448.0|2013.03.19|实用新型|华新机电|
|15|用于旋转滚筒式有机废弃物好氧发酵处理装置的内部环境控制系|ZL201320138423.0|2013.03.19|实用新型|华新机电|
|16|一种基于VPN技术的3G远程控制系统|ZL201220288892.6|2012.06.19|实用新型|华新机电；杭州森洛电气有限公司|
|17|一种链板式堆肥翻推机|ZL201320636539.7|2013.10.15|实用新型|华新机电|
|18|一种有机废弃物好氧发酵处理装置的上料系统|ZL201320636536.3|2013.10.15|实用新型|华新机电|
|19|一种用于起吊法兰的多用途吊钩装置|ZL201320636559.4|2013.10.15|实用新型|华新机电|
|20|一种卸船机前大梁副铰点结构|ZL201420008006.9|2014.01.06|实用新型|华新机电|
|21|桥式抓斗卸船机起升载荷限制装置|ZL201420008008.8|2014.01.06|实用新型|华新机电|
|22|起重机起升机构载荷试验台|ZL200620102800.5|2006.04.18|实用新型|华新科技|
|23|一种桥式起重机的桥架|ZL201220107019.2|2012.03.20|实用新型|无锡华新|
|24|一种桥式起重机的桥架|ZL201220108233.X|2012.03.20|实用新型|无锡华新|
|25|一种起重机的卷筒的防钢丝绳跳绳装置|ZL201220108247.1|2012.03.20|实用新型|无锡华新|
|26|一种桥式起重机的桥架|ZL201220108235.9|2012.03.20|实用新型|无锡华新|
|27|门式起重机用防风装置|ZL201320335237.6|2013.06.30|实用新型|无锡华新|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28|手动弯管机|ZL201320335100.0|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|29|油压机用上模|ZL201320335197.5|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|30|门式起重机轨道夹紧装置|ZL201320335384.3|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|31|用于起重机主梁焊接的翻转架|ZL201320335250.1|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|32|一种用于腹板单向定位的夹具|ZL201320335331.1|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|33|起重机数字控制系统|ZL201320335322.2|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|34|用于油压机的可移动下模组件|ZL201320335414.0|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|35|新型梁吊耳|ZL201320335162.1|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|36|焊接起重机端梁与主梁用升降凳|ZL201320335210.7|2013.06.13|实用新型|无锡华新|

（6）软件著作权
截至本报告书签署之日，华新机电及子公司华新科技各取得了 1项软件著
作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号号|取得方式|首次发表日期|
|1|华新机电|华新卸船机抓斗自动防摇软件V1.0|2007SR18542|原始取得|2007.08.10|
|2|华新科技|华新卸船机控制软件V1.0|2006SR12782|原始取得|2005.06.10|

（7）商标
截至本报告书签署之日，华新机电的子公司华新科技注册登记的商标共 2
项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册编号|注册有效期限|类号|所有人|
|1||11826060|2014.05.14—2024.05.13|7|华新科技|
|2||11826073|2014.05.14—2024.05.13|9|华新科技|

华新机电所拥有的上述主要资产产权清晰，除已披露的资产抵押信息外，
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，或者妨碍权属转移的其他
情况。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，华新机电尚未履行完毕的对外担保合同具体情况
如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|保证合同名称及编号|最高保证金额（万元）|担保期限|担保方式|
|1|交通银行股份有限公司杭州运河支行|华电华源|最高额保证合同编号：13283016-1|7,900.00|2013.08.01-2016.08.30|连带责任保证|
|2|中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行|华电华源|最高额保证合同编号：13KRB074|9,500.00|2013.05.20-2014.05.08|连带责任保证|
|3|杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行|华电华源|最高额保证合同编号：杭联银（科技）最保字第8011320140000973号|1,000.00|2014.03.20-2016.03.19|连带责任保证|
|4|招商银行股份有限公司杭州城东支行|华电华源|最高额不可撤销担保书编号：2013年保字第048号|2,000.00|2013.10.21-2014.10.20|连带责任保证|

根据华电华源提供的资料以及相关银行出具的确认函，华新机电自2014年
9月1日起不再为华电华源的新增债务提供担保，截至2014年12月31日，华
新机电为华电华源承担担保责任的融资债务余额共计 4,335.20万元，包括
3,329.05万元银行承兑汇票保证担保和 1,006.15万元保函保证担保。同时，上
市公司控股股东株洲国投出具承诺函，若华新机电因上述担保事项而承担相应
的担保责任所造成的损失，则由其全额补偿给上市公司。
3、主要负债情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第220841号《审计报告》，截至2014年12月31日，华新机电的主要负债为短期借款、应付票据、应付账
款和预收款项等，具体构成情况如下：
单位：元
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|短期借款|100,000,000.00|
|应付票据|103,981,822.20|
|应付账款|242,280,636.72|
|预收款项|147,394,126.47|
|应付职工薪酬|12,943,239.29|
|应交税费|11,239,473.88|
|其他应付款|834,752.12|
|流动负债合计|618,674,050.68|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|618,674,050.68|

（五）华新机电最近三年主营业务发展情况
华新机电是国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，业务集工程系
统设计和核心高端装备研发、设计、制造于一体，为客户供应“定制化”的物
料搬运设备，并提供安装、调试、维修和改造一条龙服务。华新机电提供的物
料搬运设备主要包括港口装卸设备、电力搬运装备及其他机电设备，广泛应用
于电力、港口、冶金、重工等行业。
华新机电及其子公司最近三年主营业务未发生变化，具体业务发展情况详
见本节“二、标的资产的主营业务具体情况”。
（六）华新机电报告期经审计的主要财务数据
1、主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第220841号《审计报告》，华新机电最近两年合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|720,420,493.31|824,014,887.82|
|非流动资产|233,691,817.30|237,588,352.69|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产合计|954,112,310.61|1,061,603,240.51|
|流动负债|618,674,050.68|787,507,740.81|
|负债合计|618,674,050.68|787,507,740.81|
|所有者权益合计|335,438,259.93|274,095,499.70|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|708,178,585.64|648,945,264.45|
|营业利润|69,007,329.65|56,722,620.41|
|利润总额|69,740,909.67|58,467,037.00|
|净利润|60,775,390.15|50,335,861.52|
|项 目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|43,548,990.92|-73,949,841.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,870,453.54|-19,654,792.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-25,546,018.77|-22,055,575.92|
|现金及现金等价物净增加额|11,117,203.71|-116,515,007.96|
|期末现金及现金等价物余额|90,618,121.90|79,500,918.19|

2、非经常性损益情况
华新机电最近两年的非经常性损益的构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-|84,868.87|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|816,854.55|1,672,953.88|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-83,274.53|-13,406.16|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|99,720.85|255,484.93|
|所得税影响额|-110,457.25|-309,151.07|
|少数股东权益影响额（税后）|6,102.02||
|合 计|728,945.64|1,690,750.45|

报告期内，华新机电的主要非经常性损益为政府补助，政府补助的发放取
决于政策变化，不具备持续性。但由于华新机电的非经常性损益金额相对较小，
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）占当年净利润的比例未达到5%，扣除非经常性损益后，净利润也相对稳定。
（七）是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程
规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署之日，华新机电现行有效的《公司章程》未对股权转让
设置特殊的前置条件。
2014年9月9日，经华新机电股东会审议通过，全体股东同意将各自持有
的股权合计100%转让予天桥起重，全体股东亦自愿放弃出资转让的优先受让
权。
（八）华新机电最近三年的资产评估、交易、增资或改制
情况
最近三年，华新机电不存在资产评估、资产交易、增资或改制的情况。
（九）关于华新机电的其他说明
1、华新机电出资及合法存续情况
根据华新机电全体股东提供的资料及相关承诺，华新机电全体股东合法持
有交易标的华新机电100%股权，并合法拥有前述股权完整的所有权，依法拥有
标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，未设置
抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
根据华新机电全体股东提供的资料及相关承诺，华新机电全体股东已向华
新机电履行了《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，华新
机电不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
根据华新机电全体股东提供的资料及相关承诺，华新机电及其董事、监事
和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、华新机电非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
截至本报告书签署之日，华新机电不存在非经营性资金占用及为关联方提
供担保的情况。
（十）华新机电会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
①销售商品收入确认和计量的总体原则
华新机电已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；华新机电既
没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②华新机电销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
a.内销业务
有关规定对设备验收有要求：对华新机电需要负责安装的产品，在产品发
出、安装完成并取得验收合格证及技术监督局出具的特种设备检验合格证时确
认收入实现；对不需要华新机电安装的产品，在产品发出、并取得客户签收的
送货单回联及生产地技术监督局出具的检验合格证时确认收入的实现。
有关规定对设备验收无要求：对华新机电需要负责安装的产品，在产品发
出、安装完成并取得客户签字确认的设备安装检验单时确认收入实现；对不需
要华新机电安装的产品，在产品发出并取得客户签收的送货单回联时确认收入
的实现。
b.出口业务
根据合同约定在所有权和管理权发生转移时点确认产品收入，一般情况下
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在出口业务取得报关单时确认收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①转让收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳
务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
（1）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
华新机电与天桥起重的应收账款坏账计提政策保持一致，按账龄划分的坏
账准备计提比例均处于同行业上市公司计提比例范围的中上水平，符合谨慎性
原则，具体情况如下：
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|1-6个月|7-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|002685.SZ|华东重机|5%|5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|600169.SH|太原重工|1%|1%|5%|10%|20%|30%|50%|
|002204.SZ|大连重工|3%|3%|5%|20%|50%|100%|100%|
|600320.SH|振华重工|0%|1%|15%|30%|50%|75%|100%|
|600031.SH|三一重工|1%|1%|6%|15%|40%|70%|100%|
|000425.SZ|徐工机械|0%|0%|10%|50%|100%|100%|100%|
|000157.SZ|中联重科|1%|1%|6%|15%|40%|70%|100%|
|002483.SZ|润邦股份|5%|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|行业计提比例范围||0%-5%|0%-5%|5%-15%|10%-50%|20%-100%|30%-100%|50%-100%|
|华新机电||5%|5%|10%|20%|50%|50%|50%|

（2）固定资产折旧年限及残值率
华新机电与天桥起重的固定资产折旧年限及残值率基本保持一致，且处于
行业合理水平，具体情况如下：
①同行业上市公司固定资产折旧年限
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|房屋及建筑物|机器设备|电子及其他设备|运输设备|船舶|经营租赁租出设备|钢结构厂房|工装器具|管理工具|其他设备|
|002685.SZ|华东重机|20年|10年|5年|5年|-|-|-|-|-|-|
|600169.SH|太原重工|35年|18年|5年|10年|-|-|-|-|-|-|
|002204.SZ|大连重工|20-40年|5-25年|3-5年|6-10年|-|-|-|-|-|-|
|600320.SH|振华重工|20-40年|5-20年|3-5年|5年|10-25年|-|-|-|-|-|
|600031.SH|三一重工|15-40年|4-15年|2-15年|8-10年|-|4-6年|-|-|-|-|
|000425.SZ|徐工机械|20-44年|5-20年|3-10年|4-8年|-|-|-|-|-|-|
|000157.SZ|中联重科|35年|10年|5年|10年|-|-|25年|-|-|-|
|002483.SZ|润邦股份|10-20年|10年|5年|5-10年|-|-|-|10年|5年|10-20年|
|行业折旧年限范围||10-44年|4-25年|2-15年|4-10年|10-25|4-6年|25年|10年|5年|10-20|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||年|||||年|
|华新机电|20-40年|9-12年|4-10年|9年|-|-|-|-|-|-|

②同行业上市公司固定资产残值率
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|房屋及建筑物|机器设备|电子及其他设备|运输设备|船舶|经营租赁租出设备|钢结构厂房|工装器具|管理工具|其他设备|
|002685.SZ|华东重机|10%|10%|10%|10%|-|-|-|-|-|-|
|600169.SH|太原重工|4%|4%|4%|4%|-|-|-|-|-|-|
|002204.SZ|大连重工|3%、5%|3%、5%|3%、5%|3%、5%|-|-|-|-|-|-|
|600320.SH|振华重工|0%|0%|0%|0%|5%、10%|-|-|-|-|-|
|600031.SH|三一重工|0-3%|0-3%|0-3%|0-3%|0-3%|0-3%|-|-|-|-|
|000425.SZ|徐工机械|4%|4%|4%|4%|-|-|-|-|-|-|
|000157.SZ|中联重科|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|-|-|-|
|002483.SZ|润邦股份|10%|10%|10%|10%|10%|10%|10%|10%|10%|10%|
|同行业残值率范围||0-10%|0-10%|0-10%|0-10%|0-10%|0-10%|3-10%|10%|10%|10%|
|华新机电||5%|5%|5%|5%|||||||

3、财务报表编制基础
华新机电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——
财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
华新机电重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华新机电所处行业不存在特殊的会计处理政策。
二、标的资产的主营业务具体情况
（一）华新机电的主营业务
1、主营业务概况
华新机电是国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，业务集工程系
统设计和核心高端装备研发、设计、制造于一体，为客户供应“定制化”的物
料搬运设备，并提供安装、调试、维修和改造一条龙服务。华新机电提供的物
料搬运设备主要包括港口装卸设备、电力搬运装备及其他机电设备，广泛应用
于电力、港口、冶金、重工等行业。
经过十多年的经营发展，华新机电积累了大量的成功项目经验和良好的历
史业绩，在电力、港口、冶金、重工等下游行业具有较高的知名度和认可度，
在行业内树立了良好的品牌形象和口碑。
2、资质许可情况
我国实行特种设备制造许可制度，对特种设备的生产（含设计、制造、安
装、维修等项目）、使用、检验检测相关单位进行监督管理，未取得许可证的单
位不得从事相关业务。截至本报告书签署之日，华新机电及其子公司取得的资
质许可证书如下：
（1）特种设备制造许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|发证日期|有效期至|许可范围|许可单位|
|1|TS2410032-2005B|2005.10.28|-|超大型起重机械|华新机电|
|2|TS2410032-2005B|2015.01.27|-|桥式起重机|华新机电|
|3|TS2410925-2016|2012.10.15|2016.10.14|门式/桥式/门座式起重机|华新机电|
|4|TS2410098-2008B|2008.01.08|-|超大型起重机械|无锡华新|
|5|TS2410894-2016|2012.12.17|2016.12.16|桥式/门式/门座式起重机|无锡华新|
|6|TS2432431-2016|2012.11.30|2016.12.30|桥式/门式起重机|无锡华新|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述《特种设备制造许可证》所列示的起重机械的明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证号|类型|级别|形式|型号/参数|
|TS2410032-2005B|超大型起重机械||电站桥式起重机|QDW型600t、QDW型750t、QDWHX2×350t、QDWHX370t、QDWHX型350t、QDW 型400t、QDW 型HX HX2×375t、QDW 型500t、QDW 型550t、HX HXQDWE型500t、QDWE型640t、QDWE型840t 、QDWE型900t|
||||通用桥式起重机|QE型500t|
||桥式起重机||通用桥式起重机|QDWE型800t电站桥式起重机|
|TS2410925-2016|门式起重机|A|通用门式起重机|MG型320t及以下、MB型75t及以下|
|||A|岸边集装箱起重机|AQ型50t及以下|
|||A|装卸桥|MS型75t及以下、ZQX型2000t/h及以下（桥式抓斗卸船机）|
||桥式起重机|A|电站桥式起重机|QDW 型320t及以下、QDWHX型320tHX及以下、QDWX型40t及以下|
|||A|通用桥式起重机|QD型300t及以下|
|||A|冶金桥式起重机|YZ型125t及以下（铸造起重机）、QY型75t及以下（铸造起重机）|
||门座式起重机|A|港口门座起重机|MQ型40t及以下|
|TS2410098-2008B|超大型起重机械||通用桥式起重机|QE型400t、QD型350t、QE型700t|
||||船厂门座起重机|S15062K12型150t|
||||电站桥式起重机|QDWHX型450t（固定式）、QDWHX型370t、QDWHX型400t、QEWHX型400t+400t、QDWHX型550t、QDWHX型600t、QDWHX型500t、QEWHX型900t、QDWE型640t、QDWE型840t、QDW型750t|
|TS2410894-2016|桥式起重机|A|通用桥式起重机|QD型320t及以下、QEC型200t及以下、QE型200t及以下|
|||A|冶金桥式起重机|QY型75t及以下（铸造起重机）、YZ型125t及以下（铸造起重机）|
||门式起重机|A|通用门式起重机|MDG型320t及以下、MG型75t及以下|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||A|装卸桥|ZQX型2000t/h及以下（桥式抓斗卸船机）、ZQX型300t/h及以下|
|||A|岸边集装箱起重机|AQ型45t及以下、AQC型45t及以下|
|||A|造船门式起重机|MEC型300t及以下|
||门座式起重机|A|港口门座起重机|MQ型40t及以下|
|TS2432431-2016|桥式起重机|B|通用桥式起重机|QC25t及以下|
||||电动葫芦桥式起重机|LH20t及以下|
|||C|通用桥式起重机|QZ5t及以下|
||||电动单梁起重机|LD10t及以下|
||||电动单梁悬挂起重机|LX10t及以下|
||门式起重机|C|电动葫芦门式起重机|MH10t及以下|
|||||MCH16t及以下|
|||||MBHE10t及以下|

（2）特种设备安装改造维修许可证
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|发证日期|有效期至|类型|施工类别|级别|备注|许可单位|
|1|TS3433081-2017|2013.04.15|2017.03.27|桥式起重机|安装、改造、维修|A|改造限制造许可相应类型最大参数及以下|华新机电|
|||||门式起重机|||||
|2|TS3432565-2016|2012.12.28|2016.12.11|桥式起重机|安装|A|技术参数不限|无锡华新|
|||||门式起重机|安装||||

（二）华新机电的主要产品及用途
根据产品用途，华新机电供应的产品主要包括港口装卸设备、电力搬运装
备和其他机电设备。华新机电主要产品的功能及应用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品种|产品名称|图片|应用领域|主要型号|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|类||||
|港口装卸设备|桥式抓斗卸船机|主要用于各类散货码头，如电厂、钢厂、物流码头等|400t/h-2100t/h|
||装船机|主要用于各类散货码头，如电厂、矿山、水泥厂、物流码头等|600 t/h-4500t/h|
||集装箱岸桥|主要用于各个集装箱码头|10t-75t|
||门座式起重机|主要用于各类散货、杂件码头，如电厂、钢厂、矿山、物流码头等|25t-50t|
||装卸船两用机|主要用于码头|200t/h-1000t/h|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|电力搬运装备|火电站桥式起重机|主要用于火电站主厂房|32t-370t|
||水电站桥式起重机|主要用于水电站主厂房|100t-900t|
||核电站桥式起重机|主要用于核电站的常规岛|32t-900t|
|其他机电设备|重型厂房桥式起重机|主要用于各类重型厂房|32t-700t|
||冶金专用起重机|主要用于钢厂、铝厂等冶金行业|20t-125t|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|门式起重机|主要用于水电、重型厂房的堆场|20t-400t|
|造船门机|主要用于造船船坞|72t-900t|
|高、低压配电控制设备|用于设备或系统的配电|KYN28A-12GCK1GGD„|
|自动化控制系统|用于设备或系统的自动控制|JKJKACJKC1„|
|计算机工业控制及管理软件、物联技术设备|用于工业流程优化控制和管理|CMSGMS„|

（三）华新机电主要产品的工艺流程
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入厂检验化
产品设计 方案设计
原材料
验建档
原材料
下料
工艺设计 生产计划制定 预处理
组焊
标准 入厂检验化
配套件 验试验
部件组装 机加工
||||||
|-|-|-|-|-|
|滚装发运|涂装监检|系统预调试及试验|机电气液系统集成|场地整机拼装|

||||||
|-|-|-|-|-|
|包装入库|涂装|机构部件负荷试验|机电气液系统集成|机构拼装|

|||
|-|-|
|检验测试 老化及稳定包装入库 组合装配筛选 性试验|组合装配|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行产品设计、生产和集成。物料搬运设备属于机、电、液、气一体化的成套设
备，并集成了先进的计算机控制技术，由上千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，产品工艺流程复杂，且为非标准化产品，在生产过程
中需要技术部门和生产部门的紧密配合。
为了提高生产效率，满足产能和产品特殊工艺的需要，报告期内，华新机
电物料搬运设备整机产品的主要部件及生产组织方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要部件|细分部件|生产方式||||
|||自制|外协加工|外购|配套集成|
|华新机电负责设备整机产品的设计、项目管理、质量和进度控制、用户需求的互动等||||||
|设备承载主结构|桥架、门架等结构件|●||||
|设备辅助结构|梯子平台、机房、料系统等|●|●|●||
|设备运行机构|电机、减速机、制动器、轴承、联轴器等|||●||
||车轮、传动轴、销轴等|●|●|||
||车架、轴承座等|●||||
||台车组|●|||●|
|设备起升机构|电机、减速机、制动器、钢丝绳、轴承、联轴器等|||●||
||卷筒组、滑轮组等|●|●||●|
||底座、轴承座等|●|●|||
||吊具等||●||●|
|电气、液压、气动控制系统|液压、气动、电气元件等|||●||
||电气控制系统|●|||●|
||液压、气动系统等|●|||●|
||电气控制辅助系统|●||||

华新机电的自主生产由子公司完成，无锡华新和海重重工负责生产结构件
以及部分运行、起升部件，华新科技负责生产部分电气控制柜及系统成套。同
时，华新机电建立了一套成熟的供应商和外协厂商管理体系，针对每种部件甄
选了数家相对稳定的供应商和外协厂家，并通过严格的质量管理和定期考核，
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保证其提供的部件质量符合公司的产品要求。
3、销售模式
华新机电的客户以电力、港口、冶金、重工等领域的大中型企业为主，通
常采用招标的方式进行设备采购，因此，华新机电主要通过参与投标获得销售
合同。华新机电主要通过长期客户维护、项目前期跟踪、公开信息查询等途径
获得招标信息，在收到客户的招标书后，由市场营销部负责制作投标书并参与
投标。
经过多年的经营和积累，华新机电建立了一支强有力的“专家型”销售团
队，由懂技术、懂设计的专业人才担任项目经理，可在项目前期针对客户的不
同需求，就产品的性能、技术参数、优化设计等问题进行充分地沟通交流，大
幅提升了业务承揽能力和营销能力。
4、盈利模式
华新机电主要从事物料搬运设备的设计、制造和销售，同时为客户提供安
装、调试、维修和改造等服务。华新机电的盈利主要来源于两部分：一是港口
装卸设备、电力搬运装备和其他机电设备的整机销售收入；二是物料搬运系统
的维修、改造服务收入。
5、结算及收款模式
华新机电按照合同约定与客户进行结算，具体结算过程一般分为如下阶段：①预付款
在合同生效后 10至 30日内，客户向华新机电支付合同总价款的10%作为
预付款。
②进度款
如合同有约定，客户会根据生产进度支付30%的进度款；部分合同约定不
收取进度款。
③交货款
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华新机电将产品在指定地点交货或安装完毕且经验收合格，并向客户提交
该产品增值税发票后，向客户收取合同价款中除质保金外的剩余部分。一般到
初步验收阶段，客户累计支付的款项为合同金额的90%。
④质保金
合同价款的10%作为质保金，客户将在质保期届满后支付给华新机电。
（五）华新机电主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量
报告期内，华新机电主要产品的整机产量及销量情况如下：
单位：台/套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2014年度|||2013年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|港口装卸设备|26|26|100%|19|19|100%|
|电力搬运装备|91|91|100%|99|99|100%|
|其他机电设备|8|8|100%|10|10|100%|

注：上表统计的是华新机电整机设备的生产和销售情况，故产量仅指产成品的数量，未包含在产品的数量
华新机电的整机设备系按订单生产，根据销量定产量，故产销率均为100%。
而鉴于以下原因，华新机电不适用“产能”概念：
一方面，物料搬运设备由上千种部件组成，华新机电仅对主要部件进行专
业化生产，其余通过外购、配套集成或采取外协加工的方式获取，再由华新机
电组织项目成员以及劳务分包商进行组装。因此，华新机电的生产能力不仅取
决于自身生产结构件、电气件的能力和项目人员数量，还取决于外购、外协部
件的数量和劳务分包的规模，华新机电无法对各类产品的生产能力进行“事先
设计”；
另一方面，华新机电制造物料搬运设备的类型及数量取决于客户单位的要
求，而不是由其拥有的生产线及人员数量等资源要素决定，华新机电可根据客
户单位的需求灵活调整各类产品的生产能力。
2、主营业务收入构成情况
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，华新机电的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|港口装卸设备|45,396.81|64.23%|37,514.60|58.03%|
|电力搬运装备|21,460.84|30.36%|20,136.90|31.14%|
|其他机电设备|3,824.91|5.41%|7,003.96|10.83%|
|合计|70,682.56|100.00%|64,655.46|100.00%|

3、产品的主要消费群体及销售价格变动情况
华新机电设计、制造的物料运输设备主要应用于电力、港口、冶金、重工
等行业，主要客户群体为发电站（包括火电、水电、核电及抽水蓄能等）、港口
码头、钢厂、重工业企业等。
华新机电的产品种类较多，且均为非标定制品，产品定价主要根据产品种
类、吨位、配置、研发设计及制造难度，并参考原材料及部件的价格，通过投
标、议标方式确定，即便是同类产品，也会因为吨位、配置不同而存在较大的
价格差异。由于华新机电各期所售产品的结构存在差异，因而产品销售价格的
可比性不强。
4、前五大客户销售情况
报告期内，华新机电前五大客户实现的收入金额分别为 34,405.75万元、
38,502.36万元，占同期营业收入的比例分别为53.02%、54.37%。报告期内，
华新机电前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|是否关联方|营业收入|占华新机电营业收入的比例|
|2014年|1|中国华能集团公司|否|14,976.78|21.15%|
||2|华润电力控股有限公司|否|7,153.69|10.10%|
||3|中国电力投资集团公司|否|6,394.09|9.03%|
||4|南京西坝港务有限公司|否|5,128.21|7.24%|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||5|TECGATES ENGINEERING (M) SDN.BHD.|否|4,849.59|6.85%|
||合计||-|38,502.36|54.37%|
|2013年|1|中交第二航务工程勘察设计院有限公司|否|9,205.13|14.18%|
||2|中国华能集团公司|否|8,430.80|12.99%|
||3|扬州泰富港务有限公司|否|6,239.32|9.61%|
||4|华润电力控股有限公司|否|5,857.59|9.03%|
||5|中国国电集团公司|否|4,672.91|7.20%|
||合计||-|34,405.75|53.02%|

注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。
报告期内，华新机电不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入
50%的情况。华新机电董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联
方或持有华新机电5%以上股份的股东在上述客户中无持股、投资等情况。
（六）华新机电原材料、能源及其供应情况
1、原材料和能源及其供应情况
华新机电生产所需主要原材料为各种钢材、配套件、外协件等，其中：钢
材的供应单位主要是济钢集团、马钢集团、舞阳钢铁等大型钢厂的经销商和代
理商，钢材供应有充分保障，采购价格按照市场价格确定；外购配套件按照价
格和质量优先原则，在全国范围内比价选择确定，生产厂商较多，供货渠道广
泛；外协件的加工按照就近原则，主要选择杭州及周边的企业合作。另外，华
新机电生产所需的国际品牌配套件，如Siemens、ABB、AB、Schneider、SEW
等，均通过长期合作的国内代理商采购。能源供应主要指电力供应，由地方电
力公司提供。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
（1）钢材价格变动趋势
近年来，我国经济保持平稳较快发展，钢材需求保持增长，但由于经济发
展面临较大下行压力，用钢行业增速回落，再加上钢铁产能释放较快，钢材市
场供大于求态势有所加剧，钢材价格呈现波动下行的走势。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年1月至今国内钢材综合价格走势（单位：元/吨）
数据来源：中国联合钢铁网
（2）外购件、外协件价格变动趋势
华新机电对外采购或外协加工的配套件有上千种，而且同类配件也会因型
号、规格、配置、技术参数及品牌不同，采购价格存在较大的差异。华新机电
制造的产品均为非标定制品，需根据设备的配置和客户的要求进行配套件采购，导致其各期采购的配件种类和数量都存在较大差异，即使是同类配件，也因各
期采购的型号、规格和品牌不同，采购价格不具备可比性。
为了保证配件质量，严格控制采购成本，华新机电建立了一套成熟的供应
商和外协厂商管理体系，针对每种部件甄选了数家相对稳定的供应商和外协厂
家，与其签署了长期供货的战略合作协议，并在组织采购时坚持“货比三家”
的原则，保证采购价格与市场价格吻合。
（3）能源价格变动趋势
华新机电及其子公司消耗的能源主要是电力，根据所在地物价局制定的电
价向当地电力公司采购。报告期内，华新机电及其子公司所在地的电价均保持
稳定。
3、各类钢材、配套件及外协件占主要原材料采购总额比重
报告期内，华新机电采购的钢材、配套件及外协件占主要原材料采购总额
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的比重如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|
|钢材|8,215.47|24.31%|8,290.54|20.78%|
|外协件|5,232.27|15.48%|6,581.04|16.49%|
|外购件:|||||
|成套电气系统|3,391.93|10.04%|4,240.50|10.61%|
|减速机|3,082.58|9.12%|4,829.80|12.10%|
|电线、电缆设施|1,526.98|4.52%|2,479.99|6.21%|
|吊索具|985.84|2.92%|1,961.57|4.92%|
|变频器|1,819.43|5.38%|1,078.45|2.70%|
|油漆|1,043.44|3.09%|1,085.01|2.72%|
|制动器|952.23|2.82%|1,176.48|2.95%|
|电机|433.51|1.28%|1,159.14|2.90%|
|监事测量系统|528.84|1.56%|650.77|1.63%|
|输料系统|821.41|2.43%|1,003.26|2.51%|
|轴承|565.30|1.67%|848.90|2.13%|
|电梯|120.52|0.36%|312.56|0.78%|
|焊接材料|235.20|0.70%|322.52|0.81%|
|变压器|175.46|0.52%|499.14|1.25%|
|柜体|194.69|0.58%|114.85|0.29%|
|润滑系统|204.01|0.60%|205.85|0.52%|
|联轴器|198.36|0.59%|311.05|0.78%|
|司机室|181.19|0.54%|218.42|0.55%|
|滑轮|131.64|0.39%|321.43|0.81%|
|葫芦|131.45|0.39%|590.21|1.48%|
|空调|68.34|0.20%|149.78|0.38%|
|防爬器|48.54|0.14%|68.44|0.17%|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|缓冲器|43.01|0.13%|70.17|0.18%|
|其他外购件|3,467.19|10.26%|1,335.01|3.35%|
|外购件小计|20,351.09|60.21%|25,033.30|62.73%|
|主要原材料采购总计|33,798.83|100%|39,904.88|100%|

5、前五名供应商采购情况
报告期内，华新机电对前五大供应商的采购金额分别为 12,041.98万元、
9,686.36万元，占同期采购总额的比例分别为30.18%、28.66%。报告期内，华
新机电前五大供应商的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|是否关联方|采购金额|占采购额的比例|
|2014年|1|浙江杭钻机械制造股份有限公司|否|3,280.88|9.71%|
||2|无锡鸿卜物资有限公司|否|2,063.14|6.10%|
||3|无锡市呈瑞祥钢铁有限公司|否|1,880.90|5.57%|
||4|西门子工厂自动化工程有限公司|否|1,282.61|3.79%|
||5|浙江东华信息控制技术有限公司|否|1,178.83|3.49%|
||合计||-|9,686.36|28.66%|
|2013年|1|无锡春又来金属材料有限公司|否|4,121.99|10.33%|
||2|浙江杭钻机械制造股份有限公司|否|3,383.42|8.48%|
||3|西门子工厂自动化工程有限公司|否|1,950.09|4.89%|
||4|浙江东华信息控制技术有限公司|否|1,410.23|3.53%|
||5|SEW-传动设备(苏州)有限公司|否|1,176.25|2.95%|
||合计||-|12,041.98|30.18%|

报告期内，华新机电不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额
50%的情况。华新机电董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联
方或持有华新机电5%以上股份的股东在上述供应商中无持股、投资等情况。
（七）华新机电的安全生产情况
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华新机电的产品属于大型特种设备范畴，生产过程涉及高空作业、电气作
业、大型机械操作等，存在一定的危险性，因此，华新机电长期以来对安全生
产问题高度重视，严格遵照国家安全生产的要求组织生产活动，并按 GB/T
28001-2011标准建立了规范的职业健康安全管理体系，全面落实各项安全生产
管理制度。
华新机电实行三级安全责任制，并通过定期召开职工安全教育会议、车间
粘贴安全警示标语、定期更新和配置安防设施和劳保工装、特种设备从业人员
持证培训、特种设备定期检修等一系列防护措施，保障生产安全。报告期内，
华新机电保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故。
（八）华新机电的环境保护情况
华新机电高度重视生产经营过程中的环境保护工作，严格遵守国家和地方
关于空气污染、噪音排放、有害物质、污水及废物排放等环保事宜的法律、法
规，建立了符合GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004标准要求的环境管理体系，
制定并严格执行《QSE管理手册》、《环境运行控制程序》、《环境因素识别与风
险评价控制程序》、《固体废弃物管理规定》等多项环境管理制度。
华新机电及其子公司生产过程中产生的污染物主要是废气、废渣、噪声以
及废水，主要污染物的产生及处理情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|主要污染物|对应的生产过程|处理措施|
|1|废气|二甲苯、非甲烷总烃、甲醇|油漆喷涂|排放浓度低于《大气污染综合排放标准》（GB16297-84）中表二标准，对周围环境影响较小|
|2|固体废弃物|废钢材、焊渣、乳化液|放样工序、焊接工序、车床工序|设置了不同的废弃材料回收箱，定点收集后统一交由回收公司回收|
|||废旧包装塑料、泡沫、纸板|包装、拆装||
|3|化学污染物|废弃电池|办公或仪器使用|由专人负责收集，交至政府指定的电池收集站|
|4|噪声|噪声|设备运转、电焊机和铁锤敲打|装配电动机的设备均增设减噪垫和隔音罩壳|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|废水|氨氮、总磷等化学原料|生活用水|排入市政下水管网，接管至新城污水处理厂集中处理|

上述废弃物经处理后均可达标排放或回收利用，不存在重大污染情形。
（九）华新机电的质量控制情况
大型特种设备对安全性和产品运行可靠性的要求很高，如果产品出现质量
问题，可能会导致严重的安全事故。为了保证产品质量，华新机电建立了符合
GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008标准的质量管理体系，并根据该体系要求制
定了一整套质量控制程序文件：
||||
|-|-|-|
|序号|程序代号|程序名称|
|1|HXME/QSE-CX01|《文件控制程序》|
|2|HXME/QSE-CX02|《记录控制程序》|
|3|HXME/QSE-CX03-1|《危险源辨识、风险评价和风险控制程序》|
|4|HXME/QSE-CX03-2|《环境因素识别与风险评价控制程序》|
|5|HXME/QSE-CX04|《法律、法规和其他要求获取、识别与更新、合规性评价程序》|
|6|HXME/QSE-CX05|《协商与沟通控制程序》|
|7|HXME/QSE-CX06|《人力资源控制程序》|
|8|HXME/QSE-CX07|《产品实现的策划控制程序》|
|9|HXME/QSE-CX08|《产品要求的确定及评审控制程序》|
|10|HXME/QSE-CX09|《设计和开发控制程序》|
|11|HXME/QSE-CX10-1|《采购控制程序（一）》|
|12|HXME/QSE-CX10-2|《采购控制程序（二）》|
|13|HXME/QSE-CX11-1|《制造控制程序》|
|14|HXME/QSE-CX11-2|《安装改造维修控制程序》|
|15|HXME/QSE-CX12|《监视和测量设备管理程序》|
|16|HXME/QSE-CX13-1|《职业健康安全运行控制程序》|
|17|HXME/QSE-CX13-2|《环境运行控制程序》|
|18|HXME/QSE-CX14|《应急准备与响应控制程序》|
|19|HXME/QSE-CX15|《顾客满意度测量程序》|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|20|HXME/QSE-CX16|《内审控制程序》|
|21|HXME/QSE-CX17|《监视和测量控制程序》|
|22|HXME/QSE-CX18|《环境、职业健康安全绩效监视和测量控制程序》|
|23|HXME/QSE-CX19|《不合格品控制程序》|
|24|HXME/QSE-CX20|《环境、职业健康安全事件、不符合控制程序》|
|25|HXME/QSE-CX21|《纠正和预防措施控制程序》|

华新机电按照以上文件要求组织设计和生产，从原材料、配套件的采购、
生产的各道工序到最终出厂产品，对制造全过程实施严格的质量控制和管理，
通过技术优化、过程控制、风险识别、实时监控、及时纠正等多种有效措施，
保证产品质量、技术标准均能满足客户的要求。凭借稳定的产品质量、优良的
企业信誉，华新机电多次被客户单位评选为“优秀供应商”、“优秀合作单位”。
报告期内，华新机电及其子公司严格遵守国家及地方关于产品质量技术方
面的法律、法规，产品质量、技术标准符合国家有关规定，未发生质量事故，
不存在质量监督法律、法规所规定的违法行为，也未受到相关行政处罚。
（十）主要产品生产技术及其所处阶段
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要产品生产技术|所处阶段|技术水平|
|1|QDWHX系列新型桥式起重机|批量生产|国内领先水平，已形成32t-800t系列产品，并向轻量化、节能化、智能化、大型化、个性化延伸及开发|
|2|ZQX系列四卷筒牵引卸船机|批量生产|国内领先水平，已形成400t/h-2100t/h系列产品，并向轻量化、节能化、智能化、大型化、个性化延伸及开发|
|3|装卸船两用机|小批量生产|国内首创，处于国内领先水平|
|4|门式起重机等其他设备|批量生产|国内先进水平|

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
华新机电的核心技术人员主要为公司自然人股东，核心技术团队在报告期
内保持稳定。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华新机电
100%股权，并募集配套资金。具体情况如下：
（1）向华电电科院非公开发行股份22,590,999股，购买其持有华新机电的
25%股权；
（2）向刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项
沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永
华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策21名自然人非公开发行股份47,682,366股，购买其持有华新机电的52.7670%股权；
（3）向张奇兴、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈6名自然人支付
9,087.2003万现金，购买其持有华新机电15.8866%股权；
（4）向郭戈南非公开发行股份2,800,000股，同时支付452.5243万元现金，购买其持有华新机电的3.8897%股权；
（5）向周燕非公开发行股份1,109,411股，同时支付702.9853万元现金，购买其持有华新机电的2.4567%股权。
（6）向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行
股份24,644,550股，募集配套资金总额为15,600.00万元，不超过本次交易总额
（本次交易价格与配套募集资金之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部
分）的25%，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金
用于收购完成后对华新机电增资，以偿还华新机电部分银行借款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则本公司将全部以自筹资金支付
本次交易的现金对价部分。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成前，本公司未持有华新机电股权；本次交易完成后，本公司
将持有华新机电100%股权。
二、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本公司拟向华
新机电全体股东合计发行74,182,776股股份和支付10,242.71万元现金，以购买
华新机电100%股权；同时，拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份24,644,550股，以募集15,600.00万元配套资金。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为华新机电
如下股东：华电电科院、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张
尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策；发行股份募
集配套资金的发行对象为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建
胜。
（三）发行价格及定价原则
本次向交易对方发行股份购买资产和向配套资金认购对象非公开发行股份
的定价基准日，均为天桥起重审议本次交易相关事项的第三届董事会第十次会
议决议公告日，向交易对方和配套资金认购对象发行股份的发行价格不得低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.33元/股。
向交易对方和配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间，本
公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次发行股份的数量及占发行后总股本比例
1、购买资产发行股份的数量及占发行后总股本比例
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购华新机电
100%股权，其中交易对价的82.09%以发行股份支付。根据华新机电100%股权
的交易价格，按照发行价格 6.33元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为
74,182,776股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|向交易对方发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（发行后总股本不包括募集配套资金发行的股份）|占发行后总股本的比例（发行后总股本包括募集配套资金发行的股份）|
|1|华电电科院|22,590,999|5.55%|5.23%|
|2|刘建胜|4,439,854|1.09%|1.03%|
|3|徐学明|3,820,138|0.94%|0.89%|
|4|林金栋|3,820,138|0.94%|0.89%|
|5|严律明|3,514,888|0.86%|0.81%|
|6|潘建荣|3,514,888|0.86%|0.81%|
|7|葛月龙|3,514,888|0.86%|0.81%|
|8|杜青秀|3,514,888|0.86%|0.81%|
|9|郭戈南|2,800,000|0.69%|0.65%|
|10|周燕|1,109,411|0.27%|0.26%|
|11|项沪光|2,219,972|0.55%|0.51%|
|12|刘霖|2,219,972|0.55%|0.51%|
|13|徐静|2,219,972|0.55%|0.51%|
|14|郑建民|2,219,972|0.55%|0.51%|
|15|习昊皓|1,600,256|0.39%|0.37%|
|16|张蜀平|1,600,256|0.39%|0.37%|
|17|张尧|1,600,256|0.39%|0.37%|
|18|吴激扬|1,294,916|0.32%|0.30%|
|19|张小刚|1,294,916|0.32%|0.30%|
|20|李永华|1,294,916|0.32%|0.30%|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|21|胡光跃|1,294,916|0.32%|0.30%|
|22|王吉如|1,294,916|0.32%|0.30%|
|23|叶小蓉|693,724|0.17%|0.16%|
|24|沈策|693,724|0.17%|0.16%|
|合计||74,182,776|18.23%|17.19%|

2、募集配套资金发行股份的数量及占发行后总股本比例
公司拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份
24,644,550股，募集配套资金总额为15,600.00万元，在扣除发行费用后用于支
付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿
还华新机电部分银行借款。
按照 6.33元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学
明、刘建胜分别认购股数、认购资金及占发行后总股本比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|募集配套资金发行股数（股）|资金金额（元）|合计占发行后总股本的比例（发行后总股本包括募集配套资金发行的股份）|
|1|株洲国投|19,644,550|124,350,000|21.76%|
|2|成固平|1,000,000|6,330,000|2.68%|
|3|邓乐安|1,000,000|6,330,000|1.62%|
|4|范洪泉|1,000,000|6,330,000|1.80%|
|5|徐学明|1,000,000|6,330,000|1.12%|
|6|刘建胜|1,000,000|6,330,000|1.26%|
|合计||24,644,550|156,000,000|30.24%|

3、发行数量调整
如本次发行价格因本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行）做相应调整时，发行数量亦
将作相应调整。
（五）上市地点
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次向交易对方和配套资金认购对象发行的股票拟在深圳证券交易所上
市。
（六）本次发行股份的锁定期
具体详见本报告书“重大事项提示”之“七、股份锁定期”。
三、募集配套资金的具体安排及合理性、必要性分析
（一）本次募集配套资金采取锁价方式发行
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采用锁价方式发行股份，以提前确保配套融资获得全额
认购，降低募集配套资金发行失败的风险。而且相比询价发行方式，锁价发行
的发行速度更快，并且能够节约承销费用。
同时，本次锁价发行对象包括上市公司及标的公司的核心管理层，参与本
次配套资金认购且承诺较长锁定期，体现了上市公司及标的公司的核心管理层
对上市公司发展前景的信心和增持意愿。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金的锁价发行对象中，株洲国投为上市公司的控股股东；
成固平、邓乐安、范洪泉为上市公司的股东，并在上市公司担任董事、高级管
理人员；徐学明、刘建胜为标的公司股东，并在标的公司担任董事、高级管理
人员。
3、锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，
本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排
锁价发行对象中，株洲国投为上市公司控股股东，其参与本次配套融资主
要系基于对上市公司发展前景看好，目的在于保持和巩固对上市公司的控制权。
株洲国投参与配套融资认购取得的上市公司本次非公开发行股份，自本次发行
结束之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关规定执行。
截至本报告书签署之日，株洲国投在本次重组前所持上市公司股份已全部
解除禁售。基于对天桥起重未来发展的信心，同时为了保持和巩固对上市公司
的控制权，株洲国投自愿将本次重组前所持上市公司股份的锁定期延长一年，
具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“七、股份锁定期”之“（三）株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉本次交易前所持有的全部天桥起重股票延
长锁定期”。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行认购对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金。
（二）本次募集配套资金的使用计划
本公司拟通过非公开发行股份募集配套资金15,600.00万元，在扣除发行费
用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电
增资，以偿还华新机电部分银行借款。
公司将根据《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定，在本次交
易募集配套资金款项到账后10个工作日内，一次性支付本次交易中的现金对价
部分，剩余部分用于对华新机电增资，以偿还华新机电部分银行借款。上述募
集配套资金使用计划有利于公司实施交易后的整合，缓解华新机电资金压力，
降低财务费用，提升整合效率。
（三）募集资金内部控制制度及失败补救措施
1、募集资金内部控制制度
2013年 8月 14日，天桥起重召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《株洲天桥起重机股份有限公司募集资金管理制度》，该制度对天桥起重募集
资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序及募集资
金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容均进行了明确规定。
2、本次募集配套资金失败补救措施
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则本公司将全部以自筹资金
支付本次交易的现金对价部分。
（四）对华新机电采取收益法评估时是否考虑募集配套资
金投入的影响
本次交易对华新机电采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资
金投入带来的收益。
（五）本次募集配套资金的合理性
1、配套融资金额及用途符合现行的配套融资政策
根据中国证监会 2014年 11月 2日发布的《关于并购重组募集配套资金计
算比例、用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配
套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金
额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价
部分
本次交易配套融资额为15,600.00万元，未超过本次交易总金额（本次交易
价格 57,200.41万元与本次募集配套资金 15,600.00万元之和，扣除募集配套资
金中用于支付现金对价部分10,242.71万元）的25%。
（2）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提
高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包
括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资
金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次重组中，上市公司募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和发行费用，以及对标的公司增资，并用于偿还标的公司部分银行借款，符合
募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
（3）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市
公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明
显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公
司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及上述规定的“不
得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
2、配套融资金额与公司的经营规模和财务状况相匹配
本次拟募集的配套资金占上市公司截至2014年12月31日的流动资产、资
产总额的比重情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|募集配套资金占比|
|流动资产|112,028.58|13.93%|
|资产总额|145,327.30|10.73%|

由上表可知，本次拟募集的配套资金占上市公司整体资产比重较低，配套
融资金额较为合理，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配，有利于
提高本次重组的整合绩效。
（六）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于保持和巩固株洲国投的控股股东地位
本次交易前，株洲国投及其全资子公司株洲产业与金融研究所合计持有上
市公司22.36%股份，株洲国投为上市公司的控股股东。
按照本次重大资产重组的交易方案，交易前后株洲国投的持股比例变化如
下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后（未考虑募集配套资金）||本次发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数|持股比例|持股数|持股比例|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||（%）|（股）|（%）|（股）|（%）|
|株洲国投|74,285,586|22.32|74,285,586|18.25|93,930,136|21.76|
|株洲产业与金融研究所|128,000|0.04|128,000|0.03|128,000|0.03|
|合计|74,413,586|22.36|74,413,586|18.28|94,058,136|21.79|
|交易对方合计|-|-|74,182,776|18.23|76,182,776|17.65|

如果本次交易不实施募集配套资金，本公司控股股东株洲国投的持股比例
将出现较大幅度地降低；而在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资
金，将降低本次发行对控股股东持股比例的稀释效应，有利于保持和巩固株洲
国投的控股股东地位，以及株洲国资委的实际控制人地位，维持上市公司的控
制权稳定。
2、募集配套资金有利于提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的
整合绩效
本公司的主要经营模式及其所处行业的特征，决定了公司日常经营活动存
在较高的资金需求，主要包括：（1）原材料和配套件的采购支出；（2）人工成
本支出；（3）研发投入支出；（4）质保金占用；（5）各项税费等其他支出。2013
年及2014年，公司的营业收入分别为46,061.64万元和50,199.52万元，经营活
动现金流量净额分别为-4,223.12万元和-2,432.44万元，现金及现金等价物净变
动额分别为-26,204.13万元和-473.62万元。
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华新机电
100%的股权，交易价格为57,200.41万元，其中现金对价合计10,242.71万元。
如果本公司使用自有资金支付本次交易的现金对价，将会对公司的正常经营产
生一定的影响。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩
效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易公司拟募集
配套资金总额15,600.00万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价
部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿还华新机电部分银行借
款。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、上市公司报告期末货币资金金额及其预定用途情况
截至2014年12月31日，上市公司货币资金金额为 5,410.11万元，主要用
于满足公司现有业务的运营。
4、上市公司资产负债率及其行业对比情况
天桥起重属于通用设备制造业，本次比较选取 8家起重机械行业的上市公
司进行资产负债率对比，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年9月30日资产负债率||
||||合并报表|母公司报表|
|1|002685|华东重机|25.73%|25.70%|
|2|002483|润邦股份|32.82%|3.76%|
|3|600109|太原重工|78.91%|75.49%|
|4|002204|大连重工|65.54%|59.19%|
|5|600320|振华重工|74.15%|72.73%|
|6|600031|三一重工|60.86%|39.02%|
|7|000425|徐工机械|57.99%|51.40%|
|8|000157|中联重科|53.66%|47.20%|
|9|002523|天桥起重|21.67%|18.62%|
|平均|||52.27%|52.37%|

截至 2014年 9月 30日，天桥起重的资产负债率低于同行业平均水平。
上述 8家上市公司中，华东重机、润邦股份的收入规模、产品结构与天桥起重
较为类似，资产负债率水平较为接近；太原重工等其他 6家上市公司的总资产
及收入规模较大，且起重机械仅为其产品结构中的一部分，资产负债率总体处
于较高水平。
5、上市公司前次募集资金及使用情况
本公司 2010年首次公开发行股票募集资金总额 78,000.00万元，扣除各项
发行费用后，募集资金净额为73,154.50万元，募投项目承诺投资总额 20,424.04
万元，超募资金 52,730.46万元。截至 2014年 12月 31日，本公司募集资金承
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）诺项目以及超募资金使用情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变更项目|募集资金承诺投资总额（万元）|累计投入金额（万元）|累计投资进度|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效应|
|承诺投资项目|||||||
|大型成套物料搬运设备年产120 台套建设项目|否|7,046.21|4,798.33|68.10%|2013.09.30|否|
|桥、门式起重设备年产 1.5万吨改、扩建项目|否|5,317.66|5,246.82|98.67%|2013.09.30|否|
|起重机核心零部件加工项目|否|5,060.17|4,916.38|97.16%|2012.12.31|否|
|补充运营资金项目|否|3,000|3,000|100.00%|2011.06.30|-|
|承诺投资项目小计|-|20,424.04|17,961.53|-|-|-|
|增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司|-|3,646.05|3,646.05|100.00%|2011.10.31|-|
|购买理财产品|-|21,500|20,000|93.02%|-|-|
|暂时补充流动资金|-|5,000|5,000|100.00%|-|-|
|归还银行贷款|-|9,300|9,300|100.00%|-|-|
|补充流动资金|-|14,000|14,000|100.00%|-|-|
|超募资金投向小计|-|53,446.05|51,946.05|-|-|-|
|合计|-|73,870.09|69,907.58|-|-|-|

截至2014年12月31日，公司募集资金所投项目均已达到预定可使用状态，已累计使用募集资金69,907.58万元，累计实现的利息净收入4,554.61万元，募
集资金专户余额为7,800.34万元。
（七）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产之协
议书》、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《认股协议》、《补充协议》、
上市公司财务报告、备考合并盈利预测审核报告等文件，分析了配套募集资金
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的必要性和合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次配套募集资金与天桥起重的财务状况、
经营规模和行业特点相匹配，有利于保持和巩固上市公司控股股东的控股地位，并提高本次重组的整合绩效，符合现行法律法规的相关要求。
四、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比
根据立信会计师事务所为本次交易出具的信会师报字[2015]第 210192号
《备考审计报告》，本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|2014年12月31日/2014年度||||
|资产总额（万元）|145,327.30|277,899.71|91.22%|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|107,771.68|177,888.68|65.06%|
|营业收入（万元）|50,199.52|121,017.38|141.07%|
|利润总额（万元）|1,306.17|8,280.26|533.93%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,370.08|7,457.16|444.29%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.17|325.00%|
|2013年12月31日/2013年度||||
|资产总额（万元）|148,090.70|291,412.20|96.78%|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|108,065.60|172,038.78|59.20%|
|营业收入（万元）|46,061.64|110,956.16|140.89%|
|利润总额（万元）|3,454.22|9,300.92|169.26%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|2,761.49|7,814.31|182.97%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.18|125.00%|

注：交易完成后基本每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。
五、本次发行前后公司股权结构比较
截至 2014年 12月 31日，本公司总股本为 332,800,000股，按照本次交易
方案，公司本次将发行人民币普通股 74,182,776股用于购买资产。本次交易前
后，本公司的股本结构变化如下表所示：
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次购买资产发行股份数量（股）|本次发行后（未考虑募集配套资金）||本次发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|株洲国投|74,285,586|22.32|-|74,285,586|18.25|93,930,136|21.76|
|成固平|10,552,190|3.17|-|10,552,190|2.59|11,552,190|2.68|
|邓乐安|5,978,894|1.80|-|5,978,894|1.47|6,978,894|1.62|
|范洪泉|6,759,522|2.03|-|6,759,522|1.66|7,759,522|1.80|
|本次交易前其他股东|235,223,808|70.68|-|235,223,808|57.80|235,223,808|54.50|
|华电电科院|-|-|22,590,999|22,590,999|5.55|22,590,999|5.23|
|刘建胜|-|-|4,439,854|4,439,854|1.09|5,439,854|1.26|
|徐学明|-|-|3,820,138|3,820,138|0.94|4,820,138|1.12|
|华新机电其他 21 名获得天桥起重股票的股东|-|-|43,331,785|43,331,785|10.65|43,331,785|10.04|
|合计|332,800,000|100.00|74,182,776|406,982,776|100.00|431,627,326|100.00|

本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所间接合计
持有上市公司22.36%股份。公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国
资委。
根据本次募集配套资金发行股份价格 6.33元/股、募集资金总额 15,600.00
万元且株洲国投认购其中 19,644,550股计算，本次交易完成后，株洲国资委通
过株洲国投及株洲产业与金融研究所间接合计持有公司21.79%股份，公司的控
股股东和实际控制人不会发生改变。
六、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的公
开承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员，交易对方华电电科院、张奇兴、
刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、
项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、
沈策，配套资金认购对象株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建
胜承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在天桥起重拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交天桥起重董事会，由董事会代本人/本单位向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节交易标的的评估情况
一、交易标的资产评估情况
（一）交易标的评估基本情况
本次交易中，本公司与华电电科院联合委托中企华对华新机电截至2014年
6月30日的股东全部权益进行评估。中企华根据标的资产的特性以及评估准则
的要求，确定采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估，并以收
益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的评报字（2014）3522号《资产评估报告》，采用收益法
对华新机电股东全部权益价值进行评估，华新机电在评估基准日 2014年 6月
30日的股东全部权益的账面值为28,865.16万元，评估值为57,200.41万元，评
估增值28,335.25万元，增值率为98.16%。
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响
的事项。
（二）评估假设
1、一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（4）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）费用等评估基准日后不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（8）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前
的水平；
（9）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（10）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行
的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利技术、计算
机软件著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利；
（2）标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模
式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发
展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
（3）没有考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方
式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（4）华新机电高新技术企业资格认定程序尚未履行完毕。本次评估假设华
新机电可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
（5）本次评估假设华新机电生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许
可证等在未来年度均能获得许可；
（6）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通
过实地勘察作出的判断；
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估
对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法及参数的选取
1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择
一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法
和收益法评估。
2、资产基础法评估方法
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款
项、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产及其他流动资产。
①货币资金，包括现金、银行存款及其他货币资金，通过现金盘点、核实
银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中，外币现金、外
币账户按账面外币金额乘以评估基准日汇率确认其评估值。
②各种应收款项（应收账款、应收票据、其他应收款）在核实无误的基础
上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于企业应收账款中因无充分
证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账
准备的方法与计提比例估算风险损失；其他能收回的往来款和近期已收回冲转
的，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。
③预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
④存货为在产品，通过复核企业成本计算表，在产品账面余额包括已投入
的材料、人工费及制造费用。经核实发现账实相符，按核实后的账面价值确定
其评估值。
⑤一年内到期的非流动资产为交易标的在一年之内到期的办公装修费用。
通过向交易标的调查了解了资产形成的原因，并对相应的合同进行了审查，以
核实无误后的账面价值作为评估值。
⑥其他流动资产为招商银行点金公司理财之步步生金 8688号理财产品及
待抵扣进项税。对于理财产品，通过查阅付款凭证、法人理财业务申请书、理
财产品说明书等资料，以核实后的账面值确认评估值；对于待抵扣进项税，通
过向交易标的调查了解了税率、缴纳制度等税收政策，以核实后的账面值确认
为评估值。
（2）长期股权投资
华新机电有四家控股的长期股权投资单位。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证
核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期
股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
对于控股的且正常经营的长期股权投资单位无锡华新、华新科技、海重重
工，分别采用资产基础法和收益法对被投资单位进行整体评估（其中收益法与
华新机电进行合并评估）。按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定
评估值。
对于控股的长期股权投资单位舟山重工，由于成立时间较短、尚未开展经
营，管理层无法对未来经营状况进行合理预测，收益法评估条件不充分，因此
采用资产基础法进行评估。按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确
定评估值。
（3）设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采
用成本法评估，部分设备采用二手价确定评估值。
采用成本法进行评估，基本公式为：
评估值＝重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
a.机器设备主要通过查阅《机电产品报价手册》（2014年）及市场询价等方
式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费、
资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备
价格并考虑合理费用后确定重置全价。
b.对车辆按基准日市场销售价，加上车辆购置税和其他合理费用（如牌照
费等）来确定其重置全价。即：
车辆重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税（车辆购置税＝车辆不含税售价
×10%）＋其他合理费用
c.对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格
的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定
资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考
虑其增值税。
②成新率的确定
a.对于机器设备，主要依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其使用
状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定
其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
b.对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备
的经济寿命年限，综合确定其成新率。
c.对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，其中：对于非营运的小、微型客车、大型轿车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况
进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×
100%
对于非营运的中型客车则以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原
则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限理论成新率＝（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限）×
100%
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×
100%
综合成新率＝理论成新率×调整系数
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
（4）无形资产—其他无形资产
其他无形资产主要为计算机软件著作权、专利技术。评估机构根据交易标
的填报的资产评估申报表，结合资产的主要特点，对企业无形资产状况实施了
查证与核实。评估机构查阅和复印了无形资产的相关资料。
①评估方法的选择
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，本次评估
由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评
估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成
本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现
值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。采用收益法
对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值，故对评估范围内的技术
类无形资产适宜采用收益法进行评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，对技术类无形资产采用收入分成法
进行评估，由于企业无法就每一项技术类无形资产对应的收益进行核算，而且
技术类无形资产的技术应用较多以产品为口径的组合方式出现，因此本次评估
将对评估范围内的技术类无形资产分别按照对应产品的口径进行打包评估。
②基本公式
收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益
的一定份额折现后加和得出评估值。
计算公示为：
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收益
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
③评估参数的确定
a.销售收入的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及专利技术、计
算机软件著作权的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。
b.销售收入分成率的确定
销售分成率是将资产组合中技术类资产对销售收入的贡献分割出来。本次
评估销售分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各
个因素，即法律因素、技术因素、经济因素等诸多因素进行评测，确定各因素
对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
c.收益期的确定
一般认为专利技术及计算机软件著作权是有经济寿命周期的。收益期限确
定的原则主要考虑两个方面的内容：技术性资产的法定保护期和经济寿命年限，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，采用尚存的经济寿命确定评估收益
期限。
d.折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通
过累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管
理风险等。
（5）递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计
准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按
照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实
后账面值确认评估值。
（6）负债
关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、
应交税费和其他应付款的评估，评估机构根据企业提供的各项目明细表，对账
面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
3、收益法评估方法
本次采用收益法对杭州华新机电工程有限公司股东全部权益进行评估，即
以未来若干年度内的企业自由现金流量（合并口径）作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性
资产价值、长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由华新机电、无锡华新、
华新科技、海重重工组成。最终在得出股东全部权益价值后对少数股东权益进
行扣减。
（1）评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
（2）计算公式
母公司股东全部权益价值＝股东全部权益价值－少数股东权益价值
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值＋长期股
权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确
的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
（3）预测期的确定
根据华新机电的实际状况及企业经营规模，预计华新机电在未来几年业绩
会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014年 7月至 2018年，以后年度收益
状况保持在2018年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对华新机电所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
断，考虑华新机电具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场
竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及
摊销－资本性支出－营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn= R×终值折现系数。
n+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D＋E）：股权占总资本比率；
D/（D＋E）：债务占总资本比率；
其中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc
Rf＝无风险报酬率；
β＝企业风险系数；
RPm＝市场风险溢价；
Rc＝企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。主要包括溢余的现金，采用成本法评估。
（10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产采用成本法评估。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（11）长期股权投资价值的确定
由于长期股权投资单位无锡华新、华新科技、海重重工已与华新机电进行
合并预测，则长期股权投资价值只包括舟山重工，按评估后的股东全部权益价
值乘以实际持股比例确定评估值。
（12）付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日交易标的需要支付利息的负债。交易标的的付息
债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（13）少数股东权益
少数股东权益是指除华新机电以外的其他投资者在子公司中拥有的权益价
值，整体评估后按持股比例确定少数股东权益价值。
（四）华新机电评估结果
1、资产基础法评估情况
截至评估基准日2014年6月30日，华新机电总资产账面价值为 86,204.14
万元，评估价值为94,209.86万元，增值额为8,005.72万元，增值率为9.29%；
总负债账面价值为 57,338.98万元，评估价值为 57,338.98万元，无增减变化；
股东全部权益账面价值为28,865.16万元（账面值业经立信会计师事务所审计），评估价值为 36,870.88万元，增值额为 8,005.72万元，增值率为27.73%。具体
情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|73,610.15|73,610.15|-|-|
|非流动资产|12,593.99|20,599.71|8,005.72|63.57%|
|其中：长期股权投资|11,415.00|17,816.95|6,401.95|56.08%|
|固定资产|621.07|696.53|75.46|12.15%|
|无形资产|-|1,528.31|1,528.31|-|
|递延所得税资产|557.92|557.92|-|-|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|资产总计|86,204.14|94,209.86|8,005.72|9.29%|
|流动负债|57,338.98|57,338.98|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|57,338.98|57,338.98|-|-|
|净资产（所有者权益）|28,865.16|36,870.88|8,005.72|27.73%|

（1）长期股权投资增值说明
长期股权投资评估增值原因为账面值为企业初始投资成本，被投资单位的
土地使用权评估增值较大，造成长期股权投资评估增值。
（2）固定资产增值说明
机器设备评估增值是因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于会计折旧年
限，并且部分设备的价格有所上涨。车辆评估增值是因为评估按照《机动车强
制报废标准规定》及现场勘查确定的贬值率低于企业的折旧率。电子设备评估
增值是因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于会计折旧年限。
（3）无形资产增值说明
无形资产-其他无形资产评估增值的主要原因是其他无形资产均已费用化
所致。
2、收益法评估情况
（1）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对华新机电股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内
的企业自由现金流量（合并口径）作为依据，采用适当折现率折现后加总计算
得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股
权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由华新机电、无锡华新、
华新科技、海重重工组成。最终在得出股东全部权益价值后对少数股东权益进
行扣减。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）预测期的收益预测（合并口径）
对交易标的的未来财务数据预测是以交易标的 2012年－2014年 6月的经
营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及
地区的宏观经济状况，交易标的的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及
风险等，尤其是交易标的所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合
交易标的未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说
明如下：
①营业收入与成本预测
2012年、2013年和 2014年 1-6月，华新机电的营业收入和营业成本情况
如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|主营业务收入|306,065,152.98|646,554,647.49|627,500,090.70|
|其他业务收入|692,997.51|2,390,616.96|4,428,081.29|
|营业成本|233,054,158.43|488,209,735.35|480,188,621.85|

a.主营业务收入的预测
本次评估主要根据华新机电已签销售合同及未来年度营销规划对未来年度
销售收入进行预测，具体如下：
对于已签订合同，并已经投产的项目，通过查阅项目的合同信息，根据合
同约定的交货验收时间，结合实际工程进展进度，对各项目的计划完工（通过
客户验收）时间进行合理预计。
对于已签订合同但尚未投产的项目，通过查阅项目的合同信息，根据合同
约定的项目时间，结合华新机电的相关项目设计、生产、安装计划、对各项目
的计划完工（通过客户验收）时间进行合理预计。
对于尚未获得合同的项目，根据历史年度合同情况统计结合华新机电未来
年度规划进行预测。
依据华新机电发展战略和未来年度经营计划，未来年度业务发展重点仍为
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）港口装卸设备及电力搬运装备。华新机电将加强资源组合，发挥技术优势，完
善销售网络，保持良好的发展态势。
综上，未来年度主营业务收入项目类别预测情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务类型|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|港口装卸设备|121,486,662.39|360,757,606.84|367,972,800.00|378,276,038.40|388,819,423.80|
|2|电力搬运装备|230,681,457.98|302,605,264.96|318,376,068.38|327,927,350.43|336,781,388.89|
|3|其他机电设备|45,443,757.26|100,777,777.78|100,000,000.00|103,000,000.00|106,090,000.00|
|合计||397,611,877.64|764,140,649.57|786,348,868.38|809,203,388.83|831,690,812.69|

b.其他业务收入的预测
华新机电的其他业务收入主要是废料收入，未来年度其他业务收入根据历
史年度收入占主营业务收入的比例进行预测，预测未来年度的其他业务收入情
况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务种类|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|其他业务收入|1,725,422.00|3,315,960.01|3,412,331.75|3,511,508.09|3,609,091.43|

c.主营业务成本的预测
由于华新机电历史年度的毛利率较均衡，故主营业务成本的预测主要依据
历史年度毛利率的水平确定。未来年度主营业务成本具体预测数据见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成本类别|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|港口装卸设备|89,037,108.10|264,397,863.96|269,685,851.31|277,237,055.14|284,964,261.79|
|电力搬运装备|181,280,949.06|237,802,249.48|250,195,730.24|257,701,602.15|264,659,545.41|
|其他机电设备|31,990,955.09|78,785,058.24|77,988,761.49|80,308,247.90|82,720,552.26|
|主营业务成本小计|302,309,012.25|580,985,171.68|597,870,343.04|615,246,905.19|632,344,359.46|

d.其他业务成本的预测
华新机电的其他业务成本主要是废料成本，未来年度其他业务成本根据历
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）史年度其他业务收入的毛利率预测未来年度的其他业务收入情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务种类|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|其他业务成本|756,785.91|1,454,410.47|1,496,680.00|1,540,179.66|1,582,980.61|

②营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和水
利建设基金。
城建税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地
方教育费附加按应交流转税的2%计缴，水利建设基金按营业收入的0.1%计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务内容|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业税金及附加|3,519,595.40|6,764,048.23|6,960,631.75|7,162,936.23|7,361,991.24|

③销售费用的预测
华新机电的销售费用主要包括差旅费、业务招待费、投标费用、职工薪酬、其他费用等。
职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需
求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人
数、工资总额。
差旅费、业务招待费、投标费用等其他费用结合企业未来年度经营计划，
对未来各年度进行预测；其余费用根据业务量的增加适当增长。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|销售费用|16,398,365.13|31,512,301.84|32,727,900.58|33,481,804.52|34,315,896.04|

④管理费用的预测
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华新机电的管理费用主要包括研发费、职工薪酬、办公费、折旧摊销费、
业务招待费、差旅费、其他等。
职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需
求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人
数、工资总额。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正
常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业近三年的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
对于研发费用，本次评估高新技术企业中研发费用结合 2012年-2014年 6
月占收入的比重进行预测。
差旅费、办公费、业务招待费等费用结合企业未来营业规模，对未来各年
度进行预测，其余费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。管理费用的预
测数据详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|管理费用|33,044,739.48|62,687,981.62|65,717,598.52|66,080,424.90|66,825,490.37|

⑤财务费用的预测
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的资
产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。财务费用预测见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|财务费用|2,188,326.77|4,289,788.60|4,238,854.05|4,205,599.71|4,192,116.04|

⑥资产减值损失的预测
由于企业的存货周转较快，因此主要考虑往来款的回款损失。根据华新机
电的收款政策及历史情况进行分析，货款存在收不回形成损失的情形。根据评
估基准日坏账比例和预计应收账款额确定累计的坏账损失，然后扣除以前年度
已计提的坏账损失金额确定当年的坏账损失金额。资产减值损失预测见下表：
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|资产减值损失|4,521,701.32|3,297,174.04|1,225,089.53|1,260,741.98|1,240,491.54|

⑦营业外收支
华新机电营业外收入主要是非流动资产处理利得、政府补助及其他；营业
外支出主要是非流动资产处置损失及其他。
其他偶然性收入支出为不可预知收支，本次预测不予以考虑。
⑧所得税预测
华新机电已重新提交高新技术企业认定申请，并取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省地方税务局同意其重新认定高新技术企业的批复，但资
格认定程序尚未履行完毕；本次评估假设华新机电能获得高新技术企业认证并
享受相关税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的相关规定，高新技术企业享受15%的所得税率的优惠政策。华新机
电以后年度按15％计征企业所得税。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|所得税|2,908,056.05|11,469,859.96|11,928,615.40|12,560,445.71|13,115,486.82|

⑨折旧与摊销预测
根据华新机电固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量
固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折
旧测算。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折旧额|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|生产成本|6,188,649.44|12,632,387.34|12,667,823.43|12,656,443.26|12,632,400.55|
|管理费用|455,781.34|808,245.77|781,743.95|730,920.84|714,831.70|

单位：元
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|摊销额|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|管理费用|878,004.66|902,804.64|894,538.18|853,204.68|853,204.68|

⑩资本性支出的预测
a.预测期资本性支出
根据华新机电的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，
预计增加员工需配备的增量设备及新运营模式需要投入的增量固定资产，以及
对存量固定资产的更新，未来年度资本性支出具体预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|一、增量资产的购建||||||
|房屋类资产|-|-|-|-|-|
|机器设备|10,000,000.00|2,000,000.00|1,000,000.00|-|-|
|车辆|200,000.00|-|200,000.00|-|200,000.00|
|电子设备|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
|小计|10,300,000.00|2,100,000.00|1,300,000.00|100,000.00|300,000.00|
|二、存量资产的更新||||||
|房屋类资产|-|-|-|-|-|
|机器设备|-|-|-|-|-|
|车辆|-|-|-|-|-|
|电子设备|-|-|-|-|-|
|小计|-|-|-|-|-|
|合计|10,300,000.00|2,100,000.00|1,300,000.00|100,000.00|300,000.00|

b.永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2018年以后到固定资产、无形资产更新和改
造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的固定资产、无形资产更新的周期也不同，本次评估房屋建筑物
采用50年、机器设备采用15年、运输设备采用15年、电子设备采用5年、土
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地使用权采用50年的平均使用年限来考虑。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出2019年
及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
(1 r)m
P Rr (1r)t
t
(1 r)m1
式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重置价值
t为资产2018年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 3,468,300.00元，年折旧
与摊销额12,175,000.00元。
⑪营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内
容绝大多数为关联方的经营性往来；其他流动资产、应交税费和应付职工薪酬
等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日
余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应
收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款等几个
因素。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营运资金|159,747,547.66|164,473,192.52|167,959,188.24|169,709,398.67|170,529,210.89|
|营运资金的变动|654,034.07|4,725,644.86|3,485,995.72|1,750,210.43|819,812.22|

注：上述营运资金及营运资金的变动已考虑华舟重工未进本次评估合并预测范围的影响。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收
益率（中债到期收益率）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf取
4.0612%。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周专用设备制造业类似上市公司
Beta计算确定，具体确定过程如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|截止日（2014年6月30日）||资本结构(D/E)|100周Beta|Beta(无财务杠杆)|所得税率|
||||D|E|||||
|1|000157.SZ|中联重科|23,508,245,713.80|27,802,348,476.52|0.85|1.3434|0.7816|0.15|
|2|000923.SZ|河北宣工|262,160,000.00|1,574,100,000.00|0.17|1.2139|1.0791|0.25|
|3|002097.SZ|山河智能|2,266,447,944.00|3,394,462,500.00|0.67|1.2529|0.7993|0.15|
|4|002204.SZ|大连重工|456,000,000.00|11,769,179,257.52|0.04|1.2634|1.2231|0.15|
|5|002435.SZ|长江润发|297,000,000.00|1,601,820,000.00|0.19|1.4124|1.2201|0.15|
|6|002526.SZ|山东矿机|323,413,864.44|3,300,120,000.00|0.10|1.3428|1.2395|0.15|
|7|300095.SZ|华伍股份|151,286,789.57|1,671,467,620.00|0.09|1.1744|1.0905|0.15|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|600031.SH|三一重工|24,925,878,000.00|38,378,677,130.65|0.65|1.5106|0.9733|0.15|
|9|600169.SH|太原重工|7,595,507,732.65|6,884,032,200.00|1.10|1.4605|0.7537|0.15|
|10|600710.SH|常林股份|390,000,000.00|1,965,671,880.00|0.20|1.3731|1.1750|0.15|
|11|600761.SH|安徽合力|106,772,727.00|6,069,482,576.40|0.02|1.1209|1.1044|0.15|
|12|600984.SH|建设机械|45,000,000.00|1,294,194,179.51|0.03|1.4311|1.3947|0.25|
|平均|||60,327,712,771.46|105,705,555,820.60|0.57|1.3250|1.0695||

首先根据专用设备制造业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的
Beta，然后得出专用设备制造业上市公司无财务杠杆的平均 Beta为1.0695。
取可比上市公司资本结构的平均值57.07%作为被评估单位的目标资本结
构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.5884
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。
而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接
通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟
市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：RPm＝6.29%＋0.90%
＝7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。
原材料价格波动风险：华新机电生产所需的主要原材料是各种规格的钢材， 2012年度和 2013年度钢材采购金额占原材料采购总金额比例分别为22.31%、
20.78%，钢材价格的波动对华新机电产品成本具有一定影响。由于华新机电采
用以销定产的生产模式，所采购的钢材和签订的销售合同存在对应关系，钢材
价格上涨时华新机电的产品销售价格也相应提高，确保了合理的毛利率，很大
程度上化解了钢材价格波动带来的风险。尽管如此，从产品销售合同签订到采
购原材料组织生产仍存在一定时间跨度，在此期间钢材价格出现的波动，将由
华新机电内部消化承担，若钢材价格在此期间内出现大幅上升，华新机电在合
同签订时又未能充分考虑钢材价格上涨的因素，则仍有可能面临毛利率下降的
风险，给正常生产经营带来不利影响。
配套件采购风险：物料搬运设备产品属于标准的机、电、液、气一体化的
成套设备，需要上千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，结构复杂，零部件繁多，一家企业不可能生产全部的零部件。除采购原材料、
自制部分零部件外，整机制造商一般通过直接采购和委托加工等途径获得所需
的各种零部件，然后进行机、电、液、气系统集成，并进行调试、试验、检测，最终生产出成品，以组装方式生产其自身品牌的产品，从而使得外购件、外协
件占主营业务成本比重较高。2012年度和 2013年度，华新机电对外采购的配
套件占采购总金额的比例分别为58.54%、62.75%，通过外协方式生产的配套件
占采购总金额的比例分别为19.15%、16.49%。配套件是否及时供应对华新机电
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）正常经营有重要的影响，配套件质量也在很大程度上影响到华新机电产品的质
量。如果配套件生产企业的供货数量、质量及交货期不能适应华新机电生产的
需要，或供货价格发生变化，将对华新机电的生产经营造成不利影响。
竞争风险：华新机电的主营业务为物料搬运设备的设计与制造。随着竞争
对手的发展，如果华新机电无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋
势和瞬息万变的市场环境，以巩固华新机电在行业中的优势竞争地位，则可能
出现客户流失、市场份额下降、盈利能力减弱的情况。
人才流失风险：华新机电开展业务需要大量专业技术人才，受薪酬、福利、工作环境等因素影响，华新机电经营管理和专业技术人才可能出现流失情况，
从而给华新机电的经营带来一定的风险。
财务风险：随着规模的不断扩大，固定资产建设的大量投入，华新机电的
短期借款也随之增加，截至基准日各类有息负债已达12,750.84万元，一旦华新
机电的现金流出现问题，就存在借款不能如期归还的风险，从而影响到整个公
司的运营。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc取2.5%。
⑤预测期折现率的确定
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc
＝17.98%
b.计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D＋E)＋Kd×D/(D＋E)×(1－T)
＝13.21%
式中：Kd根据企业有息负债的实际利率确定为4.84%。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现
金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营
下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的
资本性支出金额为346.83万元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的
折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为1,217.50万元；
主营业务成本：由于折旧费用发生变化，企业主营业务成本也相应变化，
折旧费用的变化额，就是主营业务成本的调整数，故确定预测期后的主营业务
成本为63,020.21万元；
管理费用：由于折旧摊销费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧
摊销费用的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为
6,694.24万元；
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为8,936.71万元。
（5）测算过程和结果
根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|一、主营业务收入|39,761.19|76,414.06|78,634.89|80,920.34|83,169.08|83,169.08|
|减：主营业务成本|30,230.90|58,098.52|59,787.03|61,524.69|63,234.44|63,020.21|
|主营业务税金及附加|351.96|676.40|696.06|716.29|736.20|736.20|
|二、主营业务利润|9,178.33|17,639.14|18,151.79|18,679.35|19,198.45|19,412.68|
|加：其他业务利润|96.86|186.15|191.57|197.13|202.61|202.61|
|减：销售费用|1,639.84|3,151.23|3,272.79|3,348.18|3,431.59|3,431.59|
|管理费用|3,304.47|6,268.80|6,571.76|6,608.04|6,682.55|6,694.24|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|财务费用|218.83|428.98|423.89|420.56|419.21|419.21|
|资产减值损失|452.17|329.72|122.51|126.07|124.05|-|
|三、营业利润|3,659.88|7,646.57|7,952.41|8,373.63|8,743.66|9,070.25|
|四、利润总额|3,659.88|7,646.57|7,952.41|8,373.63|8,743.66|9,070.25|
|减：所得税费用|290.81|1,146.99|1,192.86|1,256.04|1,311.55|1,360.54|
|五、净利润|3,369.07|6,499.59|6,759.55|7,117.59|7,432.11|7,709.71|
|加：税后财务费用|186.01|364.63|360.30|357.48|356.33|356.33|
|六、息前税后利润|3,555.08|6,864.22|7,119.85|7,475.06|7,788.44|8,066.04|
|加：折旧及摊销|752.24|1,434.34|1,434.41|1,424.06|1,420.04|1,217.50|
|减：资本性支出|1,030.00|210.00|130.00|10.00|30.00|346.83|
|营运资金需求净增加|65.40|472.56|348.60|175.02|81.98|-|
|七、净现金流量|3,211.92|7,616.00|8,075.66|8,714.10|9,096.50|8,936.71|

收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价
值。
计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|净现金流量|3,211.92|7,616.00|8,075.66|8,714.10|9,096.50|8,936.71|
|折现率年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现率|13.21%|13.21%|13.21%|13.21%|13.21%|13.21%|
|折现系数|0.97|0.88|0.78|0.69|0.61|4.61|
|各年净现金流量折现值|3,113.85|6,727.58|6,301.47|6,006.46|5,538.63|41,204.74|
|经营性资产价值|68,892.74||||||

（6）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为其他流动资产中的
理财产品共计570.00万元，非经营性负债为其他应付款中与生产经营无关的往
来款，应付账款中的设备款、工程款共计4,419.16万元。
故非经营性资产及负债价值为-3,849.16万元。
②溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。经测算，评估基准日华新机电溢余资产为 4,657.00
万元。
③长期股权投资价值的确定
由于长期股权投资单位无锡华新、华新科技、海重重工已与母公司进行合
并预测，则长期股权投资价值只包括华舟重工，按评估后的股东全部权益价值
乘以实际持股比例确定评估值。
经评估，长期股权投资的价值为472.14万元。
（7）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值＋长
期股权投资价值
＝68,892.74－3,849.16＋4,657.00＋472.14
＝70,172.72万元
②付息债务价值的确定
评估基准日华新机电有息负债均为短期借款，账面价值为12,750.84万元，评估价值为12,750.84万元。
③股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＝70,172.72－12,750.84
＝57,421.88万元
④少数股东权益价值的确定
无锡华新的少数股东权益根据评估基准日全部股东权益价值乘以少数股东
投资比例确定，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|少数股东投资比例|基准日股东全部权益价值|少数股东权益|
|无锡华新|5%|44,294,544.29|2,214,727.21|

经评估，少数股东权益价值为221.47万元。
⑤评估结论
根据上述计算，华新机电的母公司股东全部权益评估值为57,200.41万元。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为57,200.41万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为36,870.88万元，两者相差20,329.53万元，差异率55.14%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、
营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估
结果存在较大的差异。
华新机电的固定资产投入相对较大，但企业的主要价值除了固定资产、土
地使用权、营运资金等有形资源之外，还包括业务平台网络、客户资源、服务
能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。资产基础法难以充分显化
此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共
同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业的未来的经营状况
和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的市场公允
价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：华新机电的
股东全部权益评估值为57,200.41万元。
4、评估增值的原因
（1）收益法评估结果增值的原因
截至评估基准日2014年6月30日，华新机电的总资产账面价值为86,204.14
万元，负债账面价值为 57,338.98万元，股东全部权益账面价值为 28,865.16万
元（账面值业经立信会计师事务所审计）。
收益法评估后的股东全部权益评估价值为 57,200.41万元，增值 28,335.25
万元，增值率98.16%。
按照收益法评估增值的原因是采用收益法评估，不仅考虑了企业账面资产
价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和
因素。华新机电经过多年的经营积累，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥
有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，具
体分析如下：
①产品技术优势
华新机电自成立以来，一直高度重视新技术的应用推广和新产品的研究开
发，已取得36项实用新型专利和2项软件著作权，具备国内领先的设计、生产
和安装新型桥式起重机、四卷筒牵引卸船机、装船机、集装箱岸桥等多种机械
设备的综合能力，自主设计、研发及配套电气自动化系统的能力，以及自主编
制计算机控制程序的能力，并在实践中积累了丰富的设计、制造、安装、调试
等一整套完善的项目管理经验。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，无车架侧梁承载桥式起重机、四卷筒牵引卸船机等产品已成为华新
机电的核心产品，在市场上具有较强的竞争优势。相比同类产品，无车架侧梁
承载桥式起重机和四卷筒牵引卸船机具有整机高度低、自重轻、整机稳定、节
能环保等多种优势，华新机电是国内较早自主开发该等先进机型的企业之一，
经过多年的技术改进和项目积累，相关产品的设计能力和制造技术已经较为成
熟。华新机电通过对产品主结构专业化生产，核心部件自主设计、外协加工，
确保了产品的质量和性能，使得公司产品总体性价比更高，设计更为合理，操
作、维护更加方便。
另外，华新机电自主研发的装卸船两用机经浙江省科学技术厅鉴定为国内
首创，处于国内领先水平。
②业绩优势
由于特种装备涉及生命安全，危险性较大，客户单位对产品可靠性要求极
高，在采购招标中普遍要求投标单位具备本行业多年的优秀业绩和良好的市场
信誉，导致本行业具有较高的业绩壁垒。华新机电自成立以来，累计制造、安
装的桥门式起重机超过1,000台/套，港口装卸设备超过200台/套，服务的电厂、码头、钢厂、重型厂矿等客户超过 500家，积累了大量的成功项目经验和良好
的历史业绩，在行业内树立了良好的品牌形象和口碑，使得华新机电在招投标
竞争中处于优势地位。
③客户资源优势
通过多年的市场开发和项目积累，华新机电与国内电力、港口、冶金和重
工等行业的主要大型知名企业建立了长期稳定的业务合作关系，包括神华集团
有限责任公司、中国华能集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公
司、中国广核集团有限公司、中国长江三峡集团公司、中国大唐集团公司、国
家电网公司、华润电力控股有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、连
云港港口集团有限公司、浙江省能源集团有限公司、中国首钢集团、宝钢集团
有限公司、武汉钢铁（集团）公司、江苏沙钢集团有限公司、江苏永钢集团有
限公司、中国船舶工业集团公司等。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）优质的客户资源为华新机电的持续发展奠定了基础。一方面，上述大客户
的资产和业务规模较大，经营稳定，具备较强的实力进行新项目投建或老项目
改造，每年对起重机等物料搬运设备都保持相当水平的需求，为华新机电提供
了稳定的业务机会；另一方面，上述大客户对设备供应商的评审标准严苛，能
够成为其合格供应商体现了华新机电突出的技术优势和行业地位，这也将进一
步提升华新机电的品牌形象和业务承接能力。
④营销服务优势
华新机电实行“项目经理负责制”的营销模式，从最初的销售合同签订，
到最终的产品交付、验收，均由项目经理全程跟进，为客户提供全方位的优质
服务。经过多年的经营和积累，华新机电建立了一支强有力的“专家型”销售
团队，由懂技术、懂设计的专业人才担任项目经理，不仅能在项目前期与客户
充分沟通，准确理解客户对产品性能、技术参数、优化设计等方面的需求，而
且能够及时发现并处理产品设计、制造、安装和调试过程中的问题，为客户提
供更满意的服务。“项目经理负责制”的营销模式和“专家型”的销售团队，有
效地提升了华新机电的营销能力和服务质量。
⑤人才队伍优势
华新机电坚持以科研开发、产品设计为先导，高度重视人才队伍的建设和
培养，经过多年的经营与积累，建立了一支技术精通、经验丰富的产品设计队
伍。华新机电及其子公司现有员工 452人，其中工程技术人员 259人，包括教
授级高级工程师 5人（包含享受国务院特殊津贴 1人）、高级工程师 24人、工
程师55人及助理工程师60人，研发、设计能力处于行业领先水平。与此同时，华新机电的高级管理人员均为从业多年的技术骨干，具备丰富的专业知识、从
业经验以及行业领先的管理理念，能够深入了解行业发展趋势，全面把握经营
风险，带领华新机电继续保持现有优势。
（2）资产基础法评估结果增值的原因
截至评估基准日2014年6月30日，华新机电的总资产账面价值为86,204.14
万元，评估价值为94,209.86万元，增值额为8,005.72万元，增值率为9.29%；
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总负债账面价值为 57,338.98万元，评估价值为 57,338.98万元，无增减变化；
股东全部权益账面价值为28,865.16万元（账面值业经立信会计师事务所审计），评估价值为36,870.88万元，增值额为8,005.72万元，增值率为27.73%。
运用资产基础法对华新机电的全部资产和相关负债进行评估后，部分资产
的评估结果与账面值发生了变动，其变动情况见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|1|长期股权投资|114,150,000.00|178,169,463.89|64,019,463.89|56.08%|
|2|机器设备|3,806,231.58|4,405,354.00|599,122.42|15.74%|
|3|车辆|1,553,433.15|1,644,065.00|90,631.85|5.83%|
|4|电子设备|851,009.64|915,905.00|64,895.36|7.63%|
|5|无形资产-其他无形资产|-|15,283,100.00|15,283,100.00|-|

评估增减值原因分析：
①长期股权投资评估增值原因为账面值为企业初始投资成本，被投资单位
的土地使用权评估增值较大，造成长期股权投资评估增值。
②机器设备评估增值是因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于会计折旧
年限，并且部分设备的价格有所上涨。
③车辆评估增值是因为评估按照《机动车强制报废标准规定》及现场勘查
确定的贬值率低于企业的折旧率。
④电子设备评估增值是因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于会计折旧
年限。
⑤无形资产-其他无形资产评估增值的主要原因是其他无形资产均已费用
化所致。
（五）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估机构执业水平和能
力所能评定估算的有关事项：
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影
响时，不能直接使用评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估；
（2）本次长期股权投资评估中未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价
或折价；
（3）截至评估报告出具日，华新机电已重新提交高新技术企业认定申请，并取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省地方税务局同意其重新认
定高新技术企业的批复，但资格认定程序尚未履行完毕，特提醒报告使用者注
意；
（4）根据江苏省南通市中级人民法院民事调解书（2011）通中商初字第
0014号，华新机电控股子公司无锡华新与南通惠港造船有限公司（以下简称“南
通惠港”）承揽合同一案，南通惠港应付无锡华新320万元货款。江苏省启东市
人民法院（2011）启法商破字0002-3号民事裁定书裁定：终止南通惠港重整程
序，宣告南通惠港破产。截至 2014年 6月 30日，余款 180万元尚未收到。对
该笔款项本次评估已作为预计坏账损失进行处理；
（5）根据浙江省宁波市北仑区人民法院（2011）甬仑商破字第 1-5/2-5号
公告，因宁波恒富船业（集团）有限公司（以下简称“恒富船业”）、宁波市北
仑蓝天造船有限公司（以下简称“蓝天公司”）均未能在法院裁定重整之日起六
个月内提交重整计划草案，亦未提出延期申请，法院于2011年10月27日依据
《中华人民共和国企业破产法》第七十九条第三款之规定，分别裁定终止恒富
船业、蓝天公司重整程序，并宣告恒富船业、蓝天公司破产。截至2014年6月
30日，恒富船业尚欠无锡华新货款346.50万元未支付，蓝天公司尚欠无锡华新
货款372万元未支付。对该两笔款项本次评估已作为预计坏账损失进行处理；
（6）根据天桥起重第三届董事会第八次会议决议，委托方天桥起重的经营
范围变更为：门、桥式起重机、臂架式起重机、电解铝、碳素多功能机组等专
用物流搬运起重设备、环保设备、矿山专用设备、电解阴极板的设计、制造、
销售（含租赁）、安装、维修及技术服务；风力发电塔筒、基础环、风力发电机
配套结构件（电机机座、转轴、底舱、转子支架等）、压力容器、建筑钢结构、桥梁钢结构等中大型结构件的制造、销售及维修；机电设备安装、维修与技术
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）服务；本公司开发的机电一体化产品及零配件的销售；工业自动化控制系统、
电子产品批零兼营、货物进出口（上述项目中涉及行政许可的，凭许可证经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。截至评估报告出具日，尚未取得变更经营
范围后的营业执照，特提醒报告使用者注意；
（7）截至评估基准日，杭州华电华源环境工程有限公司为华新机电银行短
期借款 6,000万元提供保证担保，为其提供 4,590.20万元银行承兑汇票保证担
保，为其提供16,222.33万元保函保证担保，为其提供2,750.84万元透支业务保
证担保。截至评估报告出具日，杭州华电华源环境工程有限公司为华新机电银
行短期借款5,500万元提供保证担保，为其提供4,908万元银行承兑汇票保证担
保,为其提供 15,727.73万元保函保证担保，为其提供 2,563.57万元透支业务保
证担保；
（8）截至评估基准日，华新机电为杭州华电华源环境工程有限公司银行短
期借款 5,500万元提供保证担保；为其提供 2,146.70万元银行承兑汇票保证担
保；为其提供 910.00万元商业承兑汇票保证担保；为其提供 2,645万元保函保
证担保；为其提供 980万元信用证保证担保。截至评估报告出具日，华新机电
为杭州华电华源环境工程有限公司银行短期借款 2,000万元提供保证担保；为
其提供 4,721.11万元银行承兑汇票保证担保；为其提供 910万元商业承兑汇票
保证担保；为其提供 2,260.08万元保函保证担保，为其提供 980万元信用证保
证担保，存在一定的或有负债风险，特提醒报告使用者注意。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响。
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以
及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易定价的相关意见
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号－上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公
司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意
见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中企华具有证券期货业务资格。除本次重大资产重组
涉及的业务关系外，中企华及其经办评估师与本次交易的交易各方无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对华新机电股东全部权益的资
产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终
选择了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的是确定标的资
产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据，本次评
估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，实施了必要
的评估程序，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014年 6月 30日评估对
象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交
易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司
及广大中小股东的利益。
综上所述，本公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告中的评
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估结论合理，评估定价公允。
（二）行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响
交易标的行业特点及经营情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”。
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具
的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。根据中企华出具的评报字（2014）3522号《资产评估报告》，采用收益法对华新机电股东全部权益价值进行评估，华新机电在评估基准日2014年6月30日的股东全部权益的账面值为28,865.16
万元，评估值为57,200.41万元。
按照收益法评估增值的原因是采用收益法评估，不仅考虑了企业账面资产
价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和
因素。华新机电经过多年的经营积累，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥
有较高的知名度和市场渗透力。
综上所述，结合标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营
情况等，并综合考虑标的公司历史经营业绩及未来营销规划，本次评估依据较
为合理。
（三）华新机电后续经营过程中相关变化趋势及其对评估
的影响
1、政策变化趋势
物料搬运设备制造行业属于国家产业政策重点支持和鼓励发展的行业，为
引导行业快速、健康发展，我国相继出台了一系列产业发展政策，具体内容如
下：
2013年11月29日财政部、工信部、农业部以及卫生和计划生育委员会联
合发布《关于2013年中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金项目
申报工作的通知》，将“大型清洁高效发电装备与技术”、“冶金成套装备与技术”
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和“全自动码头装卸系统”等列为2013年中央国有资本经营预算重点产业转型
升级与发展资金重点支持的装备制造业。
2013年2月16日，国家发改委发布修改后的《产业结构调整指导目录（2011
年本）》，将“水力发电”、“核电站建设”、“起重、挖掘、钻凿等特种工程机械”、“大型港口装卸自动化工程”等列为鼓励类产业.
2013年 1月 1日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，提出积极有
序发展水电，到2015年，全国常规水电、抽水蓄能电站装机分别达到2.6亿千
瓦和3000万千万；安全高效发展核电，到2015年，运行核电装机达到4000万
千瓦，在建规模 1800万千瓦；高效清洁发展煤电，“十二五”时期，全国新增
煤电机组3亿千瓦，其中热电联产7000万千瓦、低热值煤炭资源综合利用 5000
万千瓦。
2012年1月19日，国务院印发《工业转型升级规划（2011-2015年）》，明
确了“十二五”期间工业转型升级的主要目标，指出发展先进装备制造业和面
向工业生产的相关服务业，着力提升基础工艺、基础材料、基础元器件研发和
系统集成水平，加快重大装备产品升级换代，积极培育发展高端装备制造业。
2011年 6月 23日，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局
联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011)》，指出“工程
整体解决方案和产品系统化集成高端研发设计服务”属于当前优先发展的高技
术服务产业。
2010年10月10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》（国发（2010）32号），将“高端装备制造”列入国家战略性新兴
产业，提出“面向海洋资源开发，大力发展海洋工程装备”，“强化基础配套能
力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备”。
2009年5月12日，国务院办公厅发布《装备制造业调整和振兴规划》，指
出“装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现”，同时提出通过鼓励使用国产
首台（套）装备、加大技术进步和技术改造投资力度、支持装备产品出口、调
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整税收优惠政策等措施，鼓励重大技术装备自主化以优化升级。在基础设施领
域强调以大型斗轮堆取料机、翻车机、装卸船机等为重点，发展港口机械。
此外，财政部、海关总署、国家税务总局根据国务院的相关规定，调整《重
大技术装备进口税收政策规定》所附装备目录与商品清单，停止对刮板输送机、固定式带式输送机等设备进口免税，从税收角度促进国内物料输送装备制造企
业的发展。
结合现有政策分析，未来我国仍将大力发展装备制造业，鼓励和支持物料
搬运设备制造业的发展和创新，后续政策不会发生重大改变。
2、宏观环境及行业发展趋势
我国物料搬运设备制造行业从上世纪五、六十年代开始建立并逐步发展壮
大，现已形成各种门类的产品范围和庞大的企业群体，服务于国民经济各行各
业。未来随着国民经济持续发展、固定资产投资额不断增加，物料搬运设备制
造行业将继续保持良好的发展趋势。
物料搬运行业为下游相关行业提供物料搬运系统的工程设计服务和相关核
心设备，其市场规模主要受下游行业的发展状况和对物料搬运设备的需求影响。
标的公司所面临的下游行业主要是电力、港口、冶金和重工等行业，未来上述
行业的投资、扩建、改建以及技术改造的需求旺盛，将持续带动物料搬运设备
制造行业的快速发展。
标的公司下游行业的发展状况和需求情况，详见本报告书“第九节管理层
讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“（一）行业特点”。
3、技术
华新机电自成立以来，一直高度重视新技术的应用推广和新产品的研究开
发，已取得36项实用新型专利和2项软件著作权，具备国内领先的设计、生产
和安装新型桥式起重机、四卷筒牵引卸船机、装船机、集装箱岸桥等多种机械
设备的综合能力，自主设计、研发及配套电气自动化系统的能力，以及自主编
制计算机控制程序的能力，并在实践中积累了丰富的设计、制造、安装、调试、服务等一整套完善的项目管理经验。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，无车架侧梁承载桥式起重机、四卷筒牵引卸船机等产品已成为华新
机电的核心产品，在市场上具有较强的竞争优势。相比同类产品，无车架侧梁
承载桥式起重机和四卷筒牵引卸船机具有整机高度低、自重轻、整机稳定、节
能环保等多种优势，华新机电是国内较早自主开发该等先进机型的企业之一，
经过多年的技术改进和项目积累，相关产品的设计能力和制造技术已经较为成
熟。华新机电通过对产品主结构专业化生产，核心部件自主设计、外协加工，
确保了产品的质量和性能，使得公司产品总体性价比更高，设计更为合理，操
作、维护更加方便。
4、经营许可
我国实行特种设备制造许可制度，对特种设备的生产（含设计、制造、安
装、维修等项目）、使用、检验检测相关单位进行监督管理，未取得许可证的单
位不得从事相关业务。截至本报告书签署之日，华新机电及其子公司已取得开
展业务所需的资质许可证书，未来资质的延续亦不存在困难。
5、税收优惠
华新机电已于 2014年 9月 29日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》， 2014
至2016年度将继续享受按15%的税率征收所得税的优惠。
综上所述，华新机电在后续经营中，政策、宏观环境、技术、经营许可及
税收优惠等方面不存在较大的不利变化趋势。
（四）报告期财务指标敏感性分析
收益法评估中，净利润对华新机电整体估值的敏感性情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2014年6月30日|||
|原始评估值|57,200.41万元|||
|净利润变动幅度|评估值|评估值变动额|变动幅度|
|15%|66,089.52|8,889.11|13.45%|
|10%|63,126.48|5,926.07|9.39%|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|5%|60,163.44|2,963.03|4.92%|
|0%|57,200.41|0.00|0.00%|
|-5%|54,237.37|-2,963.04|-5.46%|
|-10%|51,274.33|-5,926.08|-11.56%|
|-15%|48,311.30|-8,889.11|-18.40%|

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公
司业绩及交易定价的影响
本次交易完成后，上市公司将与华新机电实现优势互补，发挥在战略、管
理、技术、市场和财务等方面的协同效应，具体分析详见本报告书“第一节本
次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”之
“3、发挥双方协同效应”。
由于本次交易的协同效应难以准确量化，本次交易定价未考虑上述协同效
应的影响。
（六）本次交易标的定价公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具
的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
本次交易中，本公司与华电电科院联合委托中企华对华新机电截至2014年
6月30日的股东全部权益进行评估。中企华根据标的资产的特性以及评估准则
的要求，确定采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估，并以收
益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的评报字（2014）3522号《资产评估报告》，采用收益法
对华新机电股东全部权益价值进行评估，华新机电在评估基准日 2014年 6月
30日的股东全部权益的账面值为28,865.16万元，评估值为57,200.41万元。
经交易各方一致同意，本次交易标的华新机电100%股权的交易价格确定为
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）57,200.41万元。
2、交易标的定价的公允性分析
（1）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
①本次交易华新机电100%股权作价市盈率及市净率
本次交易中华新机电100%股权作价 57,200.41万元。根据立信会计师事务
所为华新机电出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，华新机电的相对估
值水平如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|项目|2013年实际|2014年实际|2015年预测|
|华新机电100%股权|标的资产交易价格|57,200.41|||
||归属于母公司所有者的净利润|5,052.82|6,087.08|6,491.16|
||市盈率（倍）|11.32|9.40|8.81|
||项目|2014年6月30日|||
||归属于母公司所有者权益|29,425.86|||
||市净率（倍）|1.94|||

注1：市盈率=标的资产交易价格/标的资产归属于母公司所有者的净利润。
注2：市净率=标的资产交易价格/标的资产截至评估基准日的账面净资产。
②可比同行业上市公司市盈率、市净率
本次交易拟购买的华新机电100%股权与国内同行业主要可比上市公司市
盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002685.SZ|华东重机|183.31|2.37|
|600169.SH|太原重工|302.80|1.27|
|002204.SZ|大连重工|288.39|1.89|
|600320.SH|振华重工|121.13|0.96|
|600031.SH|三一重工|14.01|1.53|
|000425.SZ|徐工机械|9.19|0.72|
|000157.SZ|中联重科|18.96|0.82|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|平均值||133.97|1.37|

注1：数据来源为上市公司披露的2014年半年度报告、Wind资讯。
注2：可比上市公司市盈率=2014年6月30日收盘价×总股本/（2014年1-6月归属于母公司所有者的净
利润×2）；
注3：可比上市公司市净率=2014年6月30日收盘价×总股本/2014年6月30日归属于母公司所有者权
益。
2014年 6月 30日，同行业上市公司平均市盈率为 133.97倍，而本次交易
中华新机电以2013年度实现净利润、2014年度实现净利润和2015年度预测净
利润数计算的市盈率分别为 11.32倍、9.40倍和 8.81倍，显著低于行业平均水
平。
以华新机电2014年6月30日经审计的净资产计算，本次交易市净率为1.94
倍，略高于同行业上市公司的平均水平，主要系因为标的资产为非上市公司，
相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。
华新机电 2013年和 2014年的净资产收益率分别为18.85%和18.47%。因
此，在考虑华新机电较高的净资产收益率的基础上，本次交易的定价具有合理
性，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（2）结合上市公司的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性
本公司 2014年度实现每股收益 0.04元，根据本次发行股份价格 6.33元/
股计算，本次上市公司发行股份的市盈率为158.25倍。
华新机电以2013年度实现净利润、2014年度实现净利润和2015年度预测
净利润数计算的市盈率分别为 11.32倍、9.40倍和 8.81倍。本次交易的市盈率
显著低于上市公司的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司
全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（3）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响详见本报
告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营、财
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务状况和盈利能力的分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的
影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（七）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至本报告书签署日，华新机电内外部环境未发生重大变化，生
产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（八）交易定价与评估结果差异说明
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具
的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据中企华评报字（2014）3522号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014
年 6月 30日，华新机电股东全部权益的评估值为 57,200.41万元。经交易各方
一致同意，本次交易标的华新机电100%股权的交易价格确定为57,200.41万元。
本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
本公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《重组管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》等规定，本公司独立董事对公司本次重大资产重组的《株洲天桥起重机股
份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易
评估相关事项发表独立意见如下：
1、本公司本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格；
除本次重大资产重组相关的正常业务往来之外，该评估机构与本次交易的交易
各方不存在其他的关联关系，具有充分的独立性；评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。
2、本次重大资产重组的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其
假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
本次重大资产重组拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交
易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
2014年 9月 24日，本公司与华电电科院签署了《发行股份购买资产之协
议书》。
2014年9月24日，本公司与刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴
激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策及张奇兴、郭戈南、
周燕、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈（本节统称“29名自然人股东”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
2014年9月24日，本公司与刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴
激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策（本节统称“21名自
然人股东”、“业绩承诺方”、“业绩奖励方”）及株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜（本节统称“配套资金认购对象”）签署了《业绩承诺
及补偿与奖励之协议书》。
2014年 9月 24日，本公司与株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学
明、刘建胜签署了《认股协议》；2015年3月23日，本公司与株洲国投、成固
平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜签署了《补充协议》。
上述协议对本次交易的定价方式、资产评估安排、交易对方业绩承诺及补
偿安排、交易对方业绩奖励安排、交易对价支付方式、交割安排、募集配套资
金、股份锁定期等事项做出了约定。上述协议的主要内容如下：
一、《发行股份购买资产之协议书》的主要内容
（一）本次交易定价依据及交易价格
各方同意，以《资产评估报告》中确定的华新机电截至评估基准日并经华
电集团备案的股东全部权益评估价值作为本次交易的定价依据。
《资产评估报告》的评估结论为：截至评估基准日 2014年 6月 30日，华
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新机电股东全部权益账面价值为28,865.16万元，收益法评估后的股东全部权益
评估价值为57,200.41万元，增值额为28,335.25万元，增值率98.16%；基础资
产法评估后的股东全部权益评估价值为36,870.88万元，增值额为8,005.72万元，增值率为27.73%。
考虑到华新机电的经营特点、评估方法的适用前提以及评估目的，本次选
用收益法评估结果作为最终评估结论，截至资产评估基准日华新机电股东全部
权益评估值为57,200.41万元。
综合考虑华新机电财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，经双方协商确定，以华新机电截至 2014年 6月 30日收益法评估结果为定价参
考依据，确定华新机电股东全部权益的交易价格合计为57,200.41万元。华电电
科院持有的华新机电25%股权的交易价格为 143,001,025.00元。最终交易价格
以经华电集团备案的评估结果为准。
（二）交易对价支付及本次发行
1、公司以发行股份的方式向华电电科院支付本次交易对价。
2、公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元，发行方式为非公开发行。
3、公司本次发行的发行价格及发行数量
公司向华电电科院发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票
交易均价，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额除以定价基准日前
20个交易日公司股票交易总量，由此确定发行价格为 6.33元/股，最终发行价
格尚需经公司股东大会审议并经中国证监会核准后确定。
公司向华电电科院发行股份数量的计算公式为：发行数量＝（标的资产的
交易价格－现金支付部分）÷发行价格。若依据上述公式确定的发行股份的数
量不为整数的应按照四舍五入的方式调整为整数。
公司本次向华电电科院发行股份的总数为 22,590,999股，最终发行数量尚
需经公司股东大会审议并经中国证监会核准后确定。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、在定价基准日至本次发行完成日期间，若公司有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格和发行数
量将根据深圳证券交易所的相关规定进行调整。
5、公司本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
（三）标的资产交割及对价支付
1、华电电科院应于公司股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日
应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。公司应自交割日起尽快向登
记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
2、各方应于本协议生效之日起三个工作日内办理标的资产过户的工商登记
变更等相关手续。华电电科院应在办理标的资产交割时向公司交付与标的资产
相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，华电电科院应促使
华新机电履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
3、股票对价的交付
公司应于标的资产交割日后，于本次发行取得的中国证监会核准批复有效
期内向华电电科院在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。自本
次发行的股份登记于登记结算公司之日起，华电电科院就因本次发行取得公司
股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
4、若华新机电发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之
外的其他现实、或有的债权债务，除经协议各方一致同意或另有约定外，该等
未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任由华电电
科院及华新机电其他29名自然人股东承担。
5、自交割日起，公司持有华新机电的股权，依法享有股东权利，承担股东
义务。华新机电作为公司的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权
债务仍由其自身享有和承担，其债权债务不发生转移。
6、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司
聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）过渡期间损益归属和相关安排
1、标的资产交割完成后，公司将聘请由华电电科院认可的具有证券期货业
务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡
期专项审计。华新机电在过渡期间产生的收益由公司享有；在过渡期间产生的
亏损由华电电科院按本次交易前对华新机电的持股比例承担。华电电科院应当
于专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给公司。
2、公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由本次交易后公司的新老股东
共享。
3、华新机电在股份发行日前的滚存未分配利润，全部由公司享有。
4、在过渡期，华电电科院及华新机电承诺：
（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的资产，保持标的资产完整并
处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；
（2）保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员
基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与华新机电及其子公司存在主要业
务往来的第三方的关系，保证交割后华新机电的业务经营不受到重大实质性不
利影响；
（3）未经公司事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留
置等权利负担；
（4）未经公司事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投
资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；
（5）未经公司事先书面同意，不得作出任何同意分配标的资产利润的决议，也不得以任何形式分配标的资产的利润；
（6）未经公司事先书面同意，不得将所持有的华新机电股权转让给上市公
司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入公司以外的第三方作为股东；
（7）未经公司书面通知终止本次交易，不与除公司以外的任何第三方磋商
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收购事宜；
（8）及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交
易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知公司；
（9）保证依法行使股东权利，促使华新机电符合以上全部要求。
（五）业绩承诺及补偿与奖励安排
华电电科院未就华新机电未来三年的业绩作出承诺，且不承担业绩补偿责
任。同时，若华新机电业绩超过预定目标，华电电科院不享受业绩奖励。
（六）限售期
1、华电电科院承诺：在本次交易中获得的公司股份，自股票发行完成之日
起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累计
解除限售的股份不超过其本次交易中获得公司股份总数的40%；自股票发行完
成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易
中获得公司股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交
易中获得的公司股份全部解除限售；
2、本次发行结束后，华电电科院因公司送红股、转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述约定；
3、前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让；
4、在限售期满前，除经公司书面同意外，华电电科院本次取得的公司股份
不得质押或进行其他融资。
（七）本次交易完成后的公司运营
1、各方一致同意，本次交易完成后及时修订华新机电公司章程有关条款，保证华新机电继续严格按照有关法律法规规定合法经营，建立健全现代企业法
人治理结构。
2、本次交易完成后，各方一致同意，对华新机电董事会进行调整，具体如
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下：华新机电董事会由7名成员组成（含董事长1人，副董事长2名），全部由
公司推荐提名。其中，公司应推荐提名华新机电现任董事、监事、高级管理人
员出任的董事 2名，推荐提名华电电科院人选出任的董事 1名。本次交易完成
后华新机电第一届董事会的董事长，由华新机电现任董事、监事、高级管理人
员出任的董事担任，2名副董事长分别由华电电科院推荐人选和公司推荐人选
出任的董事担任。
3、本次交易完成后，华新机电监事会由3名成员组成，设监事会主席1人，公司推荐提名2名（含监事会主席），其中，公司应推荐提名华电电科院推荐人
选出任的监事1名；由华新机电推荐1名职工出任职工代表监事。
4、本次交易完成后，华新机电设总经理1人，副总经理若干人，由华新机
电董事会聘任或解聘；华新机电财务总监由公司提名推荐。
5、本次交易完成后，公司应努力促进华新机电的可持续发展，保持华新机
电管理团队和职工队伍的相对稳定；未来发展中，公司将督促华新机电遵循当
地政府相关法规政策，并保持华新机电劳动人事、社会保障、员工福利等制度
的延续性。
6、本次交易完成后，公司将保持华新机电业务、资产、机构、人员、财务
的完整性、独立性，保障华新机电完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，保障华新机电独立经营。
7、本次交易完成后，公司向投资控股集团模式演变，公司将依据上市公司
整体发展需要，尽快将本次交易前已有业务设立独立子公司运营。
（八）协议的生效
《发行股份购买资产之协议书》自各方法定代表人签署后，在下述条件全
部得到满足之日起生效：
1、公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、华电电科院上级有权机构华电集团批准本次交易；
3、本次交易的资产评估报告经华电集团备案；
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、湖南省国资委批准本次交易；
5、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，《发行股份购买资产之协议书》不生效，各方
各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
（九）违约责任
1、任何一方未能履行其在《发行股份购买资产之协议书》项下之义务、责
任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各
方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
二、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的主要内
容
（一）本次交易定价依据及交易价格
各方同意，以《资产评估报告》中确定的华新机电截至评估基准日的股东
全部权益评估价值作为本次交易的定价依据。
《资产评估报告》的评估结论为：截至评估基准日 2014年 6月 30日，华
新机电股东全部权益账面价值为28,865.16万元，收益法评估后的股东全部权益
评估价值为57,200.41万元，增值额为28,335.25万元，增值率98.16%；基础资
产法评估后的股东全部权益评估价值为36,870.88万元，增值额为8,005.72万元，增值率为27.73%。
考虑到华新机电的经营特点、评估方法的适用前提以及评估目的，本次选
用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日华新机电股东全部权益
评估值为57,200.41万元。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综合考虑华新机电财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，经各方协商确定，以华新机电截至 2014年 6月 30日收益法评估结果为定价参
考依据，确定华新机电股东全部权益的交易价格合计为 572,004,100.00元。29
名自然人股东合计持有的华新机电75%股权的交易价格为429,003,075.00元。
（二）交易对价支付及本次发行
1、公司以发行股份及支付现金的方式向 29名自然人股东支付本次交易对
价。
2、公司向29名自然人股东支付的现金对价合计为102,427,099.92元。
3、公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元，发行方式为非公开发行。
4、公司本次发行的发行价格及发行数量
（1）公司向29名自然人股东发行股份的价格及数量
公司向 29名自然人股东发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司
股票交易均价，即定价基准日前20个交易日公司股票交易总额除以定价基准日
前20个交易日公司股票交易总量，由此确定发行价格为 6.33元/股，最终发行
价格尚需经公司股东大会审议并经中国证监会核准后确定。
公司向 29名自然人股东发行股份数量的计算公式为：发行数量=（标的资
产的交易价格－现金支付部分）÷发行价格。若依据上述公式确定的发行股份
的数量不为整数的应按照四舍五入的方式调整为整数。
公司本次向29名自然人股东发行股份的总数为51,591,777股，最终发行数
量尚需经公司股东大会审议并经中国证监会核准后确定。
（2）各方一致同意，在发行价格不发生变化的情况下，29名自然人股东
任何一方及华电电科院所出售的华新机电股权以及所获对价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华新机电股权比例（%）|交易价格（元）|天桥起重支付方式||
|||||现金（元）|股份（股）|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|华电电科院|25.0000|143,001,025.00|-|22,590,999|
|2|张奇兴|5.2921|30,271,028.98|30,271,028.98|-|
|3|刘建胜|4.9133|28,104,277.45|-|4,439,854|
|4|徐学明|4.2275|24,181,473.33|-|3,820,138|
|5|林金栋|4.2275|24,181,473.33|-|3,820,138|
|6|严律明|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|
|7|潘建荣|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|
|8|葛月龙|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|
|9|杜青秀|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|
|10|郭戈南|3.8897|22,249,243.48|4,525,243.48|2,800,000|
|11|周燕|2.4567|14,052,424.72|7,029,853.09|1,109,411|
|12|项沪光|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|13|刘霖|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|14|徐静|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|15|郑建民|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|16|徐学耘|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|17|史硕敖|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|18|王庭检|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|19|毕苓|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|20|应仲烈|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|21|习昊皓|1.7709|10,129,620.61|-|1,600,256|
|22|张蜀平|1.7709|10,129,620.61|-|1,600,256|
|23|张尧|1.7709|10,129,620.61|-|1,600,256|
|24|吴激扬|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|25|张小刚|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|26|李永华|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|27|胡光跃|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|28|王吉如|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|29|叶小蓉|0.7677|4,391,275.48|-|693,724|
|30|沈策|0.7677|4,391,275.48|-|693,724|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|100.0000|572,004,100.00|102,427,099.92|74,182,776|

5、在定价基准日至本次发行完成日期间，若公司有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格和发行数
量将根据深圳证券交易所的相关规定进行调整。
6、公司本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
（三）标的资产交割及对价支付
1、29名自然人股东应于公司股份发行日之前完成标的资产的交割，股份
发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。公司应自交割日起尽
快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
2、各方应于本协议生效之日起三个工作日内办理标的资产过户的工商登记
变更等相关手续。29名自然人股东应在办理标的资产交割时向公司交付与标的
资产相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，29名自然人股
东应促使华新机电履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
3、股票对价的交付
公司应于标的资产交割日后，于本次发行取得的中国证监会核准批复有效
期内向21名自然人股东及郭戈南、周燕在登记结算公司开立的股票账户交付本
次发行的股份。自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，21名自然人股
东及郭戈南、周燕就因本次发行取得公司股份享有股东权利并承担相应的股东
义务。
4、现金对价的交付
在公司本次交易募集配套资金款项到账后10个工作日内，将现金对价款项
一次性支付给张奇兴、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、郭戈南和周
燕。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若本次配套融资未实施、配套融
资失败，则本公司将全部以自筹资金支付本次交易的现金对价部分。尽管有该
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项约定，各方同意，公司最晚应于交割日后60日内支付全部现金对价。
5、若华新机电发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之
外的其他现实、或有的债权债务，除经协议各方一致同意或另有约定外，该等
未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任由29名自
然人股东及华电电科院承担。
6、自交割日起，公司持有华新机电的股权，依法享有股东权利，承担股东
义务。华新机电作为公司的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权
债务仍由其自身享有和承担，其债权债务不发生转移。
7、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司
聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
（四）过渡期安排及损益归属
1、标的资产交割完成后，公司将聘请由 29名自然人股东认可的具有证券
期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进
行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有；在过渡期间
产生的亏损由29名自然人股东按本次交易前各自对标的公司的持股比例承担。
29名自然人股东应当于专项审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以
现金方式补偿给公司。
2、公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由本次交易后公司的新老股东
共享。
3、华新机电在股份发行日前的滚存未分配利润，全部由公司享有。
4、在过渡期，29名自然人股东及华新机电承诺：
（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的资产，保持标的资产完整并
处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；
（2）保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员
基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与华新机电及其子公司存在主要业
务往来的第三方的关系，保证交割后华新机电的业务经营不受到重大实质性不
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利影响；
（3）未经公司事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留
置等权利负担；
（4）未经公司事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投
资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；
（5）未经公司事先书面同意，不得作出任何同意分配标的资产利润的决议，也不得以任何形式分配标的资产的利润；
（6）未经公司事先书面同意，不得将所持有的华新机电股权转让给上市公
司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入公司以外的第三方作为股东；
（7）未经公司书面通知终止本次交易，不与除公司以外的任何第三方磋商
收购事宜；
（8）及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交
易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知公司；
（9）保证依法行使股东权利，促使华新机电符合以上全部要求。
（五）业绩承诺及补偿与奖励安排
1、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡
光跃、王吉如、叶小蓉、沈策21名自然人股东就华新机电2014年度、2015年
度、2016年度的业绩作出承诺并承担补偿责任。同时，若业绩超过预定目标，由上述人员享受业绩奖励。
2、具体的业绩承诺及补偿与奖励安排以《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》为准。
（六）限售期
1、本次交易完成后，21名自然人股东中拟在华新机电担任董事/监事/高
级管理人员的徐学明、刘建胜、林金栋、严律明、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）在本次交易中获得的公司股份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得
转让，并且在本次交易业绩承诺期结束，补偿股份支付完毕后，在本次交易中
获得的公司股份方可解除限售；（2）在本次交易中获得的公司股份在解除限售
前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未担
任华新机电的董事/监事/高级管理人员的规定执行。
2、本次交易完成后，21名自然人股东中未在华新机电担任董事/监事/高
级管理人员的股东承诺：在本次交易中获得的公司股份，自股票发行完成之日
起十二个月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情
况，分批解除限售。具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华新机电业绩承诺完成情况|||累计解除限售股份比例|||
|2014年度|2015年度|2016年度|股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内|股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内|股票发行完成之日起三十六个月后|
|√|√|√|30%|60%|100%|
|√|√|×|30%|60%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|√|×|√|30%|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|√|×|×|30%|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|√|√|0|扣除补偿股份后剩余股份的30%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|√|×|0|扣除补偿股份后剩余股份的30%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|×|√|0|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|×|×|0|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|

注1：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金
额。
注2：上表中，若本次交易在2015年度实施完毕，则“华新机电业绩承诺完成情况”的考核年度相应为
2015年度、2016年度、2017年度。
3、郭戈南、周燕承诺：在本次交易中获得的公司股份，自股票发行完成之
日起十二个月内不得转让；
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、在限售期满前，除经公司书面同意外，21名自然人股东及郭戈南、周
燕本次取得的公司股份不得质押或进行其他融资；
5、21名自然人股东中在公司担任董事/监事/高级管理人员的，其在本次
交易中获得的公司股份及增减持公司股份的行为还需遵守上市公司的相关规
定；
6、本次发行结束后，21名自然人股东及郭戈南、周燕因公司送红股、转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；
7、前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
（七）本次交易完成后的公司运营
具体内容同本节“一、《发行股份购买资产之协议书》的主要内容”之“（七）本次交易完成后的公司运营”。
（八）协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产之协议书》自公司法定代表人和29名自然
人股东签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、湖南省国资委批准本次交易；
3、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，协议不生效，各方各自承担因签署及准备履
行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
（九）违约责任
任何一方未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产之协议书》项下之
义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违
反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容
（一）业绩承诺指标
1、21名自然人股东承诺：华新机电 2014年度、2015年度、2016年度扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（后文若无特殊说明，本节净利
润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 5,980万
元、6,500万元、6,760万元。若本次交易未能于2014年度实施完毕，而于 2015
年度实施完毕，则业绩承诺相应顺延至 2017年度，2017年度扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润不低于7,120万元。
非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界
定。
2、本次交易完成后，若承诺期内华新机电增资，则增资当年及承诺期内以
后年度，在原有承诺金额的基础之上，业绩承诺金额还需增加增资因素的影响
数额。
增加数额的计算公式为：
业绩承诺增加数额＝增资金额×华新机电同期加权平均银行融资成本利率
增资金额按照年度加权平均计算。若当年华新机电未实施银行融资，相应
利率按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款一年期基准利率取值。
（二）实现净利润金额的确定
每个会计年度结束以后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所，分别对华新机电 2014年度、2015年度、2016年度的业绩情况出具专项审
计报告，并在公司的年度报告中单独披露华新机电实现的净利润与21名自然人
股东承诺的华新机电净利润的差异情况。若业绩承诺期间顺延至2017年度，亦
遵循该项约定。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）业绩承诺补偿与奖励期间
1、21名自然人股东业绩承诺补偿与奖励期间（以下简称“承诺期”）为
2014年度、2015年度、2016年度。
2、21名自然人股东承诺，若本次交易未能于2014年度实施完毕，而于 2015
年度实施完毕，则业绩承诺补偿与奖励期间相应顺延至 2017年度，2017年度
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 7,120万元。2017年
度的业绩承诺与奖励计算方式及实施方式与其他承诺期年度相同。
3、若业绩承诺补偿与奖励期间顺延至2017年度，则21名自然人股东业绩
承诺补偿与奖励期间为2014年度、2015年度、2016年度、2017年度。
（四）补偿义务与奖励权利
1、21名自然人股东承担业绩补偿义务，同时享有业绩奖励权利。华新机
电其他9名股东不承担补偿义务，也不享有业绩奖励权利。
2、《业绩承诺与补偿及奖励之协议书》所述业绩补偿义务，按照业绩实现
的不同情况，分为现金补偿义务和股份补偿义务。21名自然人股东对公司进行
的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其次以股份补偿。
3、21名自然人股东于本次交易中获得的全部公司股份补偿完毕后，仍未
补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购对象以其获得的公司本次
募集配套资金发行的股份继续承担业绩补偿责任。配套资金认购对象不享受业
绩奖励权利。
4、《业绩承诺与补偿及奖励之协议书》所述业绩奖励权利，按年计算当期
奖励金额，当年发放当期奖励金额的30%，次年发放当期奖励金额的30%，第
三年发放当期奖励金额的40%。奖励以现金的方式支付给21名自然人股东。
（五）现金补偿
1、现金补偿总金额
在承诺期内，若华新机电截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的
15%以内（含15%），由21名自然人股东按净利润差额以现金方式向公司补偿。
现金补偿计算公式如下：
如满足如下条件：
0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金
额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤15%
则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截
至当期期末累积实际净利润金额）－已现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，
即已经补偿的现金不返还。
2、业绩承诺方各自现金补偿金额
业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方
各自获得公司股份/业绩承诺方获得公司股份总数）×100%
3、现金补偿方式
（1）在触发现金补偿的情况下，公司应在华新机电专项审计报告披露之日
起的 10个工作日内，按照上述原则和方法确定 21名自然人股东应分别支付的
现金补偿金额并书面通知21名自然人股东；
（2）21名自然人股东应在收到书面通知20个工作日内以现金（包括银行
转账）的方式，向公司支付现金补偿。
（3）21名自然人股东之间承担连带补偿责任，即21名自然人股东中的单
一/多个补偿义务人未补偿其所应承担的现金补偿金额时，公司可向 21名自然
人股东中的任一补偿义务人追偿全部现金补偿价款。
（六）股份补偿
1、股份补偿总数量
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在承诺期内，若华新机电截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期
期末累积承诺净利润金额，且小于金额高于截至当期期末累积承诺净利润金额
的15%，高于15%的部分由 21名自然人股东以持有的本次交易获得的公司股
份进行补偿。
补偿计算公式如下：
如：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金
额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞15%
则业绩补偿由现金补偿与股份补偿两部分构成：
（1）当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金额×15%
－已现金补偿金额
（2）当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截
至当期期末累积实际净利润金额－截至当期期末累积承诺净利润金额×15%）
÷承诺期限内累积承诺净利润总金额×（标的资产交易价格÷本次发行价格）
－已补偿股份数量
股份补偿总数量不超过 21名自然人股东在本次交易中获得的公司股份总
数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，
即已经补偿的股份不冲回。
假如公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调
整。如公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份在补偿实施时累积获得的分
红收益，应随之无偿赠予公司。
2、21名自然人股东各自股份补偿数量
21名自然人股东各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（21名自
然人股东各自获得公司股份/21名自然人股东获得公司股份总数）×100%
21名自然人股东之间承担连带补偿责任，即 21名自然人股东中的单一/多
个补偿义务人未补偿其所应承担的股份补偿数量时，公司可向21名自然人股东
中的任一补偿义务人追偿全部股份补偿数量。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、配套资金认购对象各自股份补偿数量
21名自然人股东在本次交易中获得的全部公司股份补偿完毕后，仍未补足
当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购对象以其获得的公司本次募集
配套资金发行的股份继续承担股份补偿义务。
配套资金认购对象各自股份补偿数量＝（当期期末股份补偿总数量－当期
期末21名自然人股东已补偿股份总数量）×（配套资金认购对象各自获得公司
股份/配套资金认购对象获得公司股份总数）×100%
配套资金认购对象股份补偿总数量不超过其在本次交易中获得的公司募集
配套资金发行的股份总数量。
配套资金认购对象之间承担连带补偿责任，即配套资金认购对象中的单一/
多个补偿义务人未补偿其所应承担的股份补偿数量时，公司可向配套资金认购
对象中的任一补偿义务人追偿全部股份补偿数量。
4、股份补偿方式
（1）在触发股份补偿的情况下，公司应在华新机电专项审计报告披露之日
起的 10个工作日内，按照上述原则和方法确定 21名自然人股东、配套资金认
购对象应分别支付的股份补偿并书面通知 21名自然人股东、配套资金认购对
象；
（2）在触发股份补偿的情况下，21名自然人股东、配套资金认购对象应
在收到书面通知 2个月内，按照公司的指引完成补偿股份的回购并注销。补偿
股份由公司分别以 1.00元的对价对 21名自然人股东、配套资金认购对象各自
补偿股份进行回购。
（七）华新机电期末减值测试与补偿
1、在承诺期届满时，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
华新机电进行减值测试，并在华新机电专项审计报告披露后 10个工作日内出具
减值测试结果。
如华新机电期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋现
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金补偿总额，则业绩承诺方应当以现金的方式向公司另行补偿。
华新机电期末减值应补偿额＝华新机电期末减值额－（补偿期限内已补偿
股份总数×发行价格＋补偿期限内已补偿现金金额）
2、业绩承诺方各自分摊华新机电期末减值补偿额按照如下公式计算：
业绩承诺方各自分摊华新机电期末减值补偿额＝华新机电期末减值应补偿
额×（业绩承诺方各自获得公司股份/业绩承诺方获得公司股份总数）×100%
3、业绩承诺方应在专项审计报告披露及减值测试结果正式出具后 30个工
作日内履行相应的补偿义务。
（八）业绩奖励总金额、业绩奖励方各自奖励比例及实施
1、承诺期当期业绩奖励金额
承诺期内，在华新机电专项审计报告披露后 5个工作日，每年由公司确定
当期业绩奖励金额。当期奖励金额计算方式如下：
当期实际净利润金额达到当期承诺净利润金额的110%-130%，超出当期承
诺净利润金额110%部分的40%奖励给业绩奖励方；当期实际净利润金额达到当
期承诺净利润金额的130%以上的部分，60%奖励给业绩奖励方。
奖励计算公式：
（1）如果：110%＜当期实际净利润金额÷当期承诺净利润金额≤130%
当期业绩奖励金额＝（当期实际净利润金额－当期承诺净利润金额
×110%）×40%
（2）如果：当期实际净利润金额÷当期承诺净利润金额＞130%
当期业绩奖励金额＝当期承诺净利润金额×20%×40%＋（当期实际净利
润金额－当期承诺净利润金额×130%）×60%
本条款中的“当期实际净利润金额”指华新机电专项审计报告中扣除非经
常性损益前的归属于母公司股东的净利润。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、业绩奖励方各自奖励金额
业绩奖励方各自奖励金额＝当期业绩奖励金额×（业绩奖励方各自获得公
司股份/业绩奖励方获得公司股份总数）×100%
3、业绩奖励实施
（1）承诺期内，若触发业绩奖励，公司应在华新机电专项审计报告披露之
日起的10个工作日内，按照上述原则和方法确定业绩奖励方分别应享有的当期
业绩奖励并书面通知业绩奖励方。
（2）业绩奖励方享有的当期业绩奖励，按照30%、30%、40%的比例分三
年以现金的方式发放。
（3）在华新机电专项审计报告披露之日起的 10个工作日内，华新机电以
现金方式一次性将上述确定的当期奖励金额的30%分别支付给业绩奖励方；当
期奖励金额的30%在下一年度华新机电专项审计报告披露之日起 10个工作日
内由华新机电以现金的方式一次性分别支付给业绩奖励方；当期奖励金额的
40%在第三年度华新机电专项审计报告披露之日起10个工作日内由华新机电以
现金的方式一次性分别支付给业绩奖励方。
四、《认股协议》及《补充协议》的主要内容
（一）认购标的及认股数量
1、认购标的：公司本次发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股
面值为人民币1.00元。
2、认购数量：株洲国投本次拟以现金人民币 12,435.00万元认购本次发行
的股票，认购数量不超过19,644,550股（含本数），成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜本次拟分别以现金人民币633.00万元认购本次发行的股票，各
自分别认购数量均不超过1,000,000股（含本数）。
3、如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股
利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数量区间和认购人认购数量将相应调整。
（二）认购方式
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜均以现金方式认购
公司本次发行A股股票。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次发行的定价基准日为：公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即
2014年9月25日）。
2、本次发行定价原则及认购价格为：双方同意根据《上市公司证券发行管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行股票的
定价依据。本次发行股票发行价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股
票交易均价，即人民币6.33元/股。
3、若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，公司可按要求确定新
的发行价，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
（四）限售期
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜所认购的公司本次
发行的 A股股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按照中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（五）协议书的生效条件及生效时间
1、《认股协议》及《补充协议》在下述条件全部满足后立即生效：
（1）公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）湖南省国资委批准本次交易；
（3）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（4）中国证监会核准本次交易。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、以上生效条件全部成就时，公司本次发行获中国证券监督管理委员会核
准之日为《认股协议》及《补充协议》生效日。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的相关规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为华新机电100%股权。华新机电主要从事港口装卸设
备、电力搬运装备及其他机电设备的设计、制造和销售。本公司和华新机电均
属于装备制造业，国家产业政策对装备制造业的大力支持为本公司收购华新机
电以及华新机电的未来发展提供了强有力的政策依据和保障。
2013年11月29日财政部、工信部、农业部以及卫生和计划生育委员会联
合发布《关于2013年中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金项目
申报工作的通知》，将“大型清洁高效发电装备与技术”、“冶金成套装备与技术”和“全自动码头装卸系统”等列为2013年中央国有资本经营预算重点产业转型
升级与发展资金重点支持的装备制造业。
2012年1月19日，国务院印发《工业转型升级规划（2011-2015年）》，明
确了“十二五”期间工业转型升级的主要目标，指出发展先进装备制造业和面
向工业生产的相关服务业，着力提升基础工艺、基础材料、基础元器件研发和
系统集成水平，加快重大装备产品升级换代，积极培育发展高端装备制造业。
2011年 6月 23日，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局
联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011)》，指出“工程
整体解决方案和产品系统化集成高端研发设计服务”属于当前优先发展的高技
术服务产业。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2010年10月10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》（国发（2010）32号），将“高端装备制造”列入国家战略性新兴
产业，提出“面向海洋资源开发，大力发展海洋工程装备”，“强化基础配套能
力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备”。
2009年5月12日，国务院办公厅发布《装备制造业调整和振兴规划》，指
出“装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现”，同时提出通过鼓励使用国产
首台（套）装备、加大技术进步和技术改造投资力度、支持装备产品出口、调
整税收优惠政策等措施，鼓励重大技术装备自主化以优化升级。在基础设施领
域强调以大型斗轮堆取料机、翻车机、装卸船机等为重点，发展港口机械。
此外，财政部、海关总署、国家税务总局根据国务院的相关规定，调整《重
大技术装备进口税收政策规定》所附装备目录与商品清单，停止对刮板输送机、固定式带式输送机等设备进口免税，从税收角度促进国内物料输送装备制造企
业的发展。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
天桥起重和华新机电均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问
题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
华新机电的子公司共计拥有 3宗土地使用权，均以出让方式取得，取得手
续合法、完整。根据杭州市国土资源局西湖分局、无锡市国土资源局新区分局
和海盐县国土资源局分别出具的《证明》，报告期内华新机电的子公司华新科技、无锡华新、海重重工不存在因违反有关土地管理的法律、法规而受到行政处罚
的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断
法律和行政法规的规定的情况。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的
规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额将增加至 406,982,776股（不含募集配
套资金部分），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总
股本的25%。
本次交易完成后，本公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规
定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的中企华对标的资产进行评
估，中企华及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商
确定。
2、发行股份的定价
根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关规定，本次用于购买
资产的新增股份及向配套资金认购对象非公开发行的股份的发行价格均按公司
第三届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定。
3、本次交易程序合法合规
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资
格的审计机构、评估机构及律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相关报
告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护
全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益
的情形。
4、独立董事意见
本公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易定价的公允性分析详见本报告书“第六节交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分
析”之“（六）本次交易标的定价公允性分析”相关内容。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为华新机电全体股东合计持有的华新机电100%股权。
根据华新机电的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次
交易所涉及的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，
且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封
等使其权利受到限制的任何不利情形。
本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过收购华新机电100%股权，本公司可以拓展在装备制造行业的业务领
域，为本公司实现“同心多元化、投资集团化”的战略目标奠定良好的基础。
通过本次交易，本公司产品种类、业务体系和市场布局将得到优化，协同
效应将逐步显现。本次交易将进一步提升上市公司的资产规模、业务规模以及
抵御风险的能力。
综上，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于本公司控股股东及
实际控制人的第三方，在本次交易前与本公司实际控制人及其控制的除上市公
司以外的其他企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成本公司控制权变更。
本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，本公司资产质量和经营能力得
到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司实际控制人株洲国
资委及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理
标准规范法人治理结构。本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证
券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完善公司法人治理结构，具体详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“七、本次交易对公司治理机制的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上
市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司经营
业务范围得以丰富，服务客户数量得以增加，业务增长潜力、市场占有率以及
抵御下游行业风险的能力都将有较大提升。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第220840号《合并盈利预
测审核报告》，预计 2015年华新机电将实现营业收入 76,745.66万元，净利润
6,499.58万元。华新机电具备较强的盈利能力，资产质量良好。若本次交易完
成后盈利承诺顺利实现，本公司的盈利能力将大幅提升。同时，随着业务协同
效应的逐步显现，未来上市公司的发展前景良好。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增
强独立性
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，华新机电、华新机电全体股东与本公司、本公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在关联关系，亦不构成同业竞争。
本次交易后，华新机电将成为本公司全资子公司，华电集团、华电工程、
华电电科院及华电电科院控制的企业、交易完成后在本公司担任董事、监事和
高级管理人员的华新机电股东及其控制的企业将成为本公司的新增关联方。为
了避免同业竞争、规范将来可能存在的关联交易，本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方均做出了关于避免同业竞争和规范关联交易方面的承诺。
本次交易前本公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于本公司独立性的相关规定；本次交易完成后本公司与实际控制人及其关联方
仍继续保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会对上市公司“减少关联交易、避免同业竞争”造成不
利影响，上市公司将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具
标准无保留意见审计报告
本公司 2014年财务报告业经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第210145号），符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为华新机电全体股东合法持有的华
新机电100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期
内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规
定。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本
的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，
主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人
民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000万
元人民币
通过收购华新机电100%股权，本公司可以拓展在装备制造行业的业务领
域，为本公司实现“同心多元化、投资集团化”的战略目标奠定良好的基础。
本次交易中，本公司收购标的资产相应股权后，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。本次交易的交易价格为57,200.41万元，交易金
额不低于 1亿元；本次上市公司向交易对方购买资产发行的股份数量为
74,182,776股，占发行后上市公司总股本406,982,776股（不含募集配套资金部
分）的18.23%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本次发行股份及支付现金购买资产将有利于上市公司促进产业整合，增强
与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不
低于发行后上市公司总股本（不含募集配套资金部分）的5%。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用
意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易
总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行
审核委员会予以审核。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易天桥起重将募集配套资金15,600.00万元，扣除发行费用后部分用
于支付股权收购价款的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增
资，以偿还华新机电部分银行借款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交
易总金额的25%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用
意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形
本公司符合《证券发行管理办法》第三十九条的相关规定：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形。
五、独立财务顾问、律师对本次交易合规性的意见
公司聘请国海证券作为本次交易的独立财务顾问，国海证券对本次交易发
表了结论性意见，详见本报告书“第十四节独立董事、中介机构对本次交易
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的意见”之“二、独立财务顾问的结论性意见”。
公司聘请湖南启元担任本次交易的法律顾问，湖南启元对本次交易发表了
结论性意见，详见详见本报告书“第十四节独立董事、中介机构对本次交易
的意见”之“三、律师的结论性意见”。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析
本公司经审计的2013年、2014年主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|1,120,285,831.44|1,153,639,073.79|
|非流动资产合计|332,987,155.36|327,267,935.51|
|资产总计|1,453,272,986.80|1,480,907,009.30|
|流动负债合计|309,645,136.56|336,234,434.92|
|非流动负债合计|5,423,889.15|7,175,409.14|
|负债合计|315,069,025.71|343,409,844.06|
|归属于母公司所有者权益|1,077,716,793.58|1,080,655,957.82|
|少数股东权益|60,487,167.51|56,841,207.42|
|所有者权益合计|1,138,203,961.09|1,137,497,165.24|
|负债和所有者权益总计|1,453,272,986.80|1,480,907,009.30|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|501,995,208.21|460,616,368.67|
|营业利润|9,921,227.12|31,966,088.91|
|利润总额|13,061,663.14|34,542,183.05|
|净利润|12,998,795.85|30,292,014.25|
|归属于母公司所有者的净利润|13,700,835.76|27,614,896.70|
|少数股东损益|-702,039.91|2,677,117.55|
|基本每股收益|0.04|0.08|
|稀释每股收益|0.04|0.08|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,324,392.56|-42,231,207.22|
|投资活动产生的现金流量净额|25,619,852.25|-215,775,857.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,031,702.97|-3,990,929.04|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-4,736,221.12|-262,041,255.33|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行
分析。
（一）本次交易完成前，上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|5,410.11|3.72%|6,004.16|4.05%|
|应收票据|5,842.16|4.02%|12,123.24|8.19%|
|应收账款|57,307.92|39.43%|48,631.69|32.84%|
|预付款项|640.24|0.44%|552.14|0.37%|
|应收利息|583.88|0.40%|358.58|0.24%|
|其他应收款|702.77|0.48%|706.27|0.48%|
|存货|13,897.84|9.56%|16,075.74|10.86%|
|其他流动资产|27,643.66|19.02%|30,912.09|20.87%|
|流动资产合计|112,028.58|77.09%|115,363.91|77.90%|
|固定资产|28,255.89|19.44%|27,912.62|18.85%|
|在建工程|14.21|0.01%|638.84|0.43%|
|无形资产|2,601.16|1.79%|2,664.90|1.80%|
|商誉|291.93|0.20%|291.93|0.20%|
|递延所得税资产|1,808.38|1.24%|1,218.50|0.82%|
|其他非流动资产|327.14|0.23%|||
|非流动资产合计|33,298.72|22.91%|32,726.79|22.10%|
|资产总计|145,327.30|100.00%|148,090.70|100.00%|

本公司资产结构比较稳定，2013年末、2014年末，流动资产占总资产的比
例分别为77.90%、77.09%，流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、
存货及其他流动资产组成；本公司非流动资产主要由固定资产和无形资产组成。
2014年末，本公司主要资产科目变化如下：
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末较2013年末变化||
||增长额|原因|
|应收票据|-6,281.08|承兑汇票到期兑现较上年增加所致。|
|应收账款|8,676.23|公司客户资金紧张，回款困难所致。|
|存货|-2,177.90|公司产品产量减少，对应的原材料、在产品及产成品库存减少所致。|
|其他流动资产|-3,268.43|募集资金余额减少，导致定期存款减少所致。|
|在建工程|-624.63|工程达到预定可使用状态，转入固定资产所致。|

2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|1,740.00|5.52%|1,090.00|3.17%|
|应付票据|7,614.70|24.17%|9,821.25|28.60%|
|应付账款|15,216.86|48.30%|15,319.35|44.61%|
|预收款项|2,087.12|6.62%|4,039.80|11.76%|
|应付职工薪酬|699.35|2.22%|749.42|2.18%|
|应交税费|1,703.64|5.41%|671.96|1.96%|
|其他应付款|1,693.84|5.38%|1,673.66|4.87%|
|一年内到期的非流动负债|209.00|0.66%|209.00|0.61%|
|其他流动负债|-|-|49.00|0.14%|
|流动负债合计|30,964.51|98.28%|33,623.44|97.91%|
|长期借款|45.00|0.14%|225.00|0.66%|
|递延收益|408.75|1.30%|437.75|1.27%|
|递延所得税负债|88.64|0.28%|54.79|0.16%|
|非流动负债合计|542.39|1.72%|717.54|2.09%|
|负债合计|31,506.90|100.00%|34,340.98|100.00%|

本公司的负债以流动负债为主，报告期内，流动负债占总负债的比例分别
为97.91%、98.28%。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年末，本公司主要负债科目变化如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末较2013年末变化||
||增长额|原因|
|短期借款|650.00|增加借款所致|
|应付票据|-2,206.55|下半年以开具银行承兑汇票方式支付货款较上年同期减少所致。|
|预收款项|-1,952.68|货款结算方式改变所致。|
|应交税费|1,031.68|本年末应交增值税较年初增加所致。|
|长期借款|-180.00|归还借款所致|

3、现金流状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|37,825.39|21,514.59|
|经营活动现金流入|38,748.17|23,125.99|
|经营活动现金流出|41,180.61|27,349.11|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,432.44|-4,223.12|
|投资活动现金流入|42,214.35|29,257.98|
|投资活动现金流出|39,652.37|50,835.56|
|投资活动产生的现金流量净额|2,561.99|-21,577.59|
|筹资活动现金流入|2,840.00|1,910.00|
|筹资活动现金流出|3,443.17|2,309.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-603.17|-399.09|
|现金及现金等价物净增加额|-473.62|-26,204.13|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|75.35%|46.71%|

 2014年经营活动产生的现金流量净额较 2013年增加的主要原因是：2013
年收回客户开具的承兑汇票 2014年到期的金额与 2013年向供应商开具的承兑
汇票2014年到期的金额相抵后的差额较2013年增加所致。
2014年投资活动产生的现金流量净额较 2013年增加的主要原因是：2013
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年公司购买的理财产品较到期收回的金额多2亿元，而2014年公司购买的理财
产品较到期收回的金额基本一致所致。
2014年筹资活动产生的现金流量较 2013年减少的主要原因是：2014年公
司以现金支付的股利较2013年增加所致。
4、资本结构与偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|21.68%|23.19%|
|流动比率|3.62|3.43|
|速动比率|2.28|2.03|

公司的资产负债率较低，整体财务风险较小。在偿债能力方面，本公司流
动比率、速动比率较高，具备较好的偿债能力。
（二）本次交易完成前，上市公司的经营成果分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|50,199.52|46,061.64|
|营业成本|39,261.22|33,506.84|
|营业利润|992.12|3,196.61|
|利润总额|1,306.17|3,454.22|
|净利润|1,299.88|3,029.20|
|归属于母公司所有者净利润|1,370.08|2,761.49|
|毛利率|21.79%|27.26%|
|营业利润率|1.98%|6.94%|
|净利润率|2.59%|6.58%|

 2014年公司实现营业收入 50,199.52万元，相比 2013年增长了8.98%；实
现归属于上市公司股东的净利润 1,370.08万元，比 2013年下降50.39%。由于
宏观经济形势严峻，公司所处行业市场需求下降、竞争愈发激烈，尽管公司充
分发挥现有优势，通过快速切入风电市场、深入拓展维修改造业务等途径实现
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了营业收入的增长，但受毛利率下滑、资产减值损失增加等因素的影响，公司
的净利润出现了较大幅度的降低。
二、交易标的行业特点和经营情况分析
本次交易的标的资产为华新机电100%股权。华新机电是国内领先的物料搬
运系统整体解决方案提供商，业务集工程系统设计和核心高端装备研发、设计、制造于一体，为客户供应“定制化”的物料搬运设备，并提供安装、调试、维
修、改造一条龙服务。自设立以来，华新机电的主营业务突出，且未发生重大
变化。
（一）行业特点
根据《国民经济行业分类GB/T4754-2011》国家标准规定，华新机电从事
的主营业务属于通用设备制造业下的物料搬运设备制造业（代码C343），具体
产品涉及起重机制造、连续搬运设备制造、其他物料搬运设备制造和轻小型起
重设备制造等若干细分行业。
1、行业概述
物料搬运设备制造，是指在工厂、仓库、码头、站台及其他场地，进行起
重、装卸、搬运、输送、堆码、存储等作业的机械设备以及车辆及其专门配套
件的制造。作为基础装备制造业，物料搬运设备广泛应用于国民经济的各行各
业，在国家经济建设中发挥着重要的作用。
物料搬运设备产业链示意图
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原材料：钢材、锻件、铸件等
零部件：电动机、减速器、
制动器、轴承、抓斗等
物料搬运设备
下游行业：能源、冶金、港口、船舶、航空
基础设施建设、房地产、仓储物流、机械加工等
根据国家统计局2010年版《统计用产品分类目录》规定以及行业通行的标
准约定，《国民经济行业分类GB/T4754-2011》新标准将物料搬运设备制造划分
为六个行业小类，各行业小类的具体概念和范围如下：
||||
|-|-|-|
|行业小类|概念|范围|
|轻小型起重设备制造业|结构轻巧、动作简单、可在狭小场地升降或移动重物的简易起重器具及专用配套件制造的总称|起重滑车、手动葫芦、电动葫芦、卷扬机及绞盘、千斤顶、汽车举升机、单轨小车、其他轻小型起重设备|
|起重机制造|具有起升、变幅或回转、行走等主要工作机构，以间隙作业方式对物料进行起升、下降和水平移动的各类起重机及其专门配套件制造的总称|桥式起重机、门式起重机、装卸桥、缆索起重机、门座起重机、塔式起重机、流动式起重机、桅杆起重机及甲板起重机、悬臂起重机、移动式吊运架、铁路起重机、浮式起重机、其他起重机|
|生产专用车辆|用于生产企业内部，进行装卸、堆垛或短距离搬运、牵引、顶推等作业的无轨车辆及其专门配套件制造的总称|电动起升车辆、内燃叉车、越野叉车、短距离牵引车、短距离固定平台搬运车、跨运车、手动搬运车、推垛车、拣选车、自动导向小车、其他工业车辆|
|连续搬运设备制造|能按照规定的线路连续或间歇地运送或装卸各种物料的搬运设备及其专门配套件制造的总称|输送机械（输送机和提升机）、装卸机械、给料机械、其他连续搬运设备|
|电梯、自动扶梯及升降机制造|主要用于建筑物或建筑工程中，垂直或沿斜面及水平移动运送乘客和货物的机械设备及其专门配套件制造的总称|电梯、连续运载乘客输送机、升降机|
|其他物料搬运设备制造|除以上设备之外的其他物料搬运设备及其专门配套件制造的总称|立体（高架）仓库存储系统、灌装码垛系统搬运设备、机械式停车设备、机场专用搬运机械、搬运机械装置、其他物|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|料搬运设备|

随着国民经济的快速发展，固定资产投资持续增加，下游行业自动化程度
不断提高，物料搬运设备在现代化生产过程中的应用将越来越广，物料搬运设
备制造行业将在国民经济发展中发挥越来越重要的作用。
2、行业管理体系及主要法规政策
（1）行业主管部门与监管体制
物料搬运设备制造行业的行政主管部门为国家发改委、工信部以及国家质
检总局。国家发改委行使宏观管理职能，主要负责制定行业发展规划和相关产
业政策，指导固定资产投资及技术改造等；工信部负责拟定行业发展和自主创
新规划、政策，并对业内的物料搬运设备制造企业实施行业管理；国家质检总
局负责特种设备的安全监察、监督工作，拟订安全监察目录、有关规章和安全
技术规范并组织实施和监督检查，对特种设备的生产、使用、检验检测相关单
位进行监督检查，对经评定合格的单位给予从业许可等。
中国重型机械工业协会是物料搬运设备制造行业的自律组织，由全国从事
冶金机械、矿山机械、起重运输机械（物料搬运机械）、重型锻压机械、大型铸
锻件等重型机械生产、科研、设计、成套、教育等企业和单位自愿组成，为会
员单位提供调查研究建议、自律管理、信息引导、咨询服务、国际交流等各种
服务。
（2）行业主要法律法规
目前，我国物料搬运设备制造行业已基本形成了多层次、多门类、较完善
的法律法规体系。除国家基本法律及制造业通用法规之外，物料搬运设备制造
企业需遵循的与质量、安全相关的主要法律法规和规范性文件如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法规名称|编制/颁布单位|实施时间|法规内容|
|1|中华人民共和国特种设备安全法|全国人大常委会|2014.01.01|加强特种设备安全工作，预防特种设备事故，保障人身和财产安全|
|2|特种设备事故报告和调查处理规定|国家质检总局|2009.07.03|规范特种设备事故报告和调查处理工作，及时准确查清事|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||故原因，严格追究事故责任，防止和减少同类事故重复发生|
|3|特种设备安全监察条例|国务院|2009.05.01|加强对特种设备的安全监察，防止和减少事故|
|4|起重机械定期检验规则|国家质检总局|2009.04.01|规范在用起重机械定期检验工作|
|5|起重机械安装改造重大维修监督检验规则|国家质检总局|2009.04.01|规范起重机械安装、改造、重大维修监督检查工作|
|6|特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系基本要求|国家质检总局|2007.10.01|规范特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系的建立和实施，确实保证特种设备安全性能得到有效控制|
|7|起重机械安全监察规定|国家质检总局|2007.06.01|对起重机械的制造、安装、使用、维修改造、监督检查以及相应的法律责任都做了规定|
|8|特种设备作业人员监督管理办法|国家质检总局|2005.07.01|加强特种设备作业人员监督管理工作，规范作业人员考核发证程序，保障特种设备安全运行|
|9|机电类特种设备制造许可规则（试行）|国家质检总局|2003.06.17|规范机电类特种设备制造许可工作，确保机电类特种设备的制造质量和安全技术性能|
|10|特种设备质量监督与安全监察规定|国家质量技术监督局|2000.10.01|规范特种设备质量监督与安全监察工作，确保特种设备的产品质量和使用安全，保障人身和财产安全|

（3）行业产业政策
物料搬运设备制造行业属于国家产业政策重点支持和鼓励发展的行业，为
引导行业快速、健康发展，我国相继出台了一系列产业发展政策，具体内容如
下：
2013年11月29日财政部、工信部、农业部以及卫生和计划生育委员会联
合发布《关于2013年中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金项目
申报工作的通知》，将“大型清洁高效发电装备与技术”、“冶金成套装备与技术”和“全自动码头装卸系统”等列为2013年中央国有资本经营预算重点产业转型
升级与发展资金重点支持的装备制造业。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年2月16日，国家发改委发布修改后的《产业结构调整指导目录（2011
年本）》，将“水力发电”、“核电站建设”、“起重、挖掘、钻凿等特种工程机械”、“大型港口装卸自动化工程”等列为鼓励类产业.
2013年 1月 1日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，提出积极有
序发展水电，到2015年，全国常规水电、抽水蓄能电站装机分别达到2.6亿千
瓦和3000万千万；安全高效发展核电，到2015年，运行核电装机达到4000万
千瓦，在建规模 1800万千瓦；高效清洁发展煤电，“十二五”时期，全国新增
煤电机组3亿千瓦，其中热电联产7000万千瓦、低热值煤炭资源综合利用 5000
万千瓦。
2012年1月19日，国务院印发《工业转型升级规划（2011-2015年）》，明
确了“十二五”期间工业转型升级的主要目标，指出发展先进装备制造业和面
向工业生产的相关服务业，着力提升基础工艺、基础材料、基础元器件研发和
系统集成水平，加快重大装备产品升级换代，积极培育发展高端装备制造业。
2011年 6月 23日，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局
联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011)》，指出“工程
整体解决方案和产品系统化集成高端研发设计服务”属于当前优先发展的高技
术服务产业。
2010年10月10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》（国发（2010）32号），将“高端装备制造”列入国家战略性新兴
产业，提出“面向海洋资源开发，大力发展海洋工程装备”，“强化基础配套能
力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备”。
2009年5月12日，国务院办公厅发布《装备制造业调整和振兴规划》，指
出“装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现”，同时提出通过鼓励使用国产
首台（套）装备、加大技术进步和技术改造投资力度、支持装备产品出口、调
整税收优惠政策等措施，鼓励重大技术装备自主化以优化升级。在基础设施领
域强调以大型斗轮堆取料机、翻车机、装卸船机等为重点，发展港口机械。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，财政部、海关总署、国家税务总局根据国务院的相关规定，调整《重
大技术装备进口税收政策规定》所附装备目录与商品清单，停止对刮板输送机、固定式带式输送机等设备进口免税，从税收角度促进国内物料输送装备制造企
业的发展。
3、行业发展现状
我国物料搬运设备制造行业从上世纪五、六十年代开始建立并逐步发展壮
大，现已形成各种门类的产品范围和庞大的企业群体，服务于国民经济各行各
业。随着国民经济快速发展、固定资产投资额不断增加，我国的物料搬运设备
制造行业迎来了良好的发展机遇。
2005年至2012年，我国物料搬运设备制造行业的企业数量从1,225家增加
至 1,928家，行业总产值从 1,334.98亿元增长至 5,546.02亿元，年均复合增长
率达到22.56%，表现出较为强劲的发展势头。
2005-2012年我国物料搬运设备制造业总产值及增长情况
数据来源：中国重型机械工业协会
物料搬运行业为下游相关行业提供物料搬运系统的工程设计服务和相关核
心设备，其市场规模主要受下游行业的发展状况和对物料搬运设备的需求影响。
标的公司所面临的下游行业主要是电力、港口、冶金和重工等行业，相关产业
的发展状况和需求情况如下：
（1）电力行业
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，我国电网规模已经超过美国跃居世界第一位，发电装机容量继续位
列世界第二，基本满足了经济社会发展的用电需求。近年来，我国发电装机容
量快速增长，根据中国电力企业联合会发布的《2014年电力工业运行简况》，
2014年我国发电装机容量达到 13.60亿千瓦，相比 2013年增长8.7%，不同类
别电力装机占比情况如下：
单位：亿千瓦
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|装机种类|水电|火电|核电|风电|太阳能发电及其他|总量|
|装机容量|3.02|9.16|0.20|0.96|0.27|13.60|
|占比|22.19%|67.32%|1.46%|7.04%|1.95%|100.00%|

我国目前正处于快速工业化和城市化的发展阶段，对能源的需求持续增长。
稳定充沛的能源供应是我国经济持续稳定发展的首要条件，电力工业的健康高
速增长是我国经济发展的必然要求。
①火力发电
我国是世界煤炭生产与消费量最大的国家，煤炭一直是我国的主要能源和
重要原料，在一次能源生产和消费构成中始终占比65%以上。受资源结构的限
制，火力发电目前仍是我们电力行业的主力军。2006年至 2014年，我国火电
装机容量从4.84亿千瓦增长至9.16亿千瓦，年均复合增长率为8.30%，保持稳
定的增长态势。
2006-2014年我国火电装机容量及增长情况
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：中国电力工业联合会
我国能源的基本格局是“富煤、缺油、少气”，丰富的煤炭资源使得火力发
电具有天然的成本优势，也决定了火力发电仍将在未来相当长的一段时间内占
据主导地位。根据中国电力工业联合会发布的《电力工业“十二五”规划研究
报告》，“十二五”时期，全国规划煤电开工规模3亿千瓦，2015年我国煤电装
机预计达到9.33亿千瓦。
②水力发电
我国水利资源丰富，理论蕴藏年发电量为6.08万亿千瓦时，平均功率 6.94
亿千瓦；技术可开发装机容量5.42亿千瓦，年发电量2.47万亿千瓦时；经济可
开发装机容量4.02亿千瓦，年发电量1.75万亿千瓦时。水利发电一直是我国第
二大电力来源，2006年至2014年，我国水电装机容量从1.29亿千瓦增长至 3.02
亿千瓦，年均复合增长率为11.22%，增长速度较快。
2006-2014年我国水电装机容量及增长情况
数据来源：中国电力工业联合会
相比水电资源开发较为充分的发达国家，我国的水电技术开发率和经济开
发率均处于较低水平。而水电作为供应安全、成本经济的可再生的绿色能源，
替代燃煤发电的安全性、经济性和灵活性都很高，处于我国优先开发的战略位
置。根据中国电力工业联合会发布的《电力工业“十二五”规划研究报告》，到
2015年，我国常规水电装机预计达到2.84亿千瓦左右，水电开发程度达到71%
左右；到2020年，全国水电装机预计达到3.3亿千瓦左右，水电开发程度为82%；
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预计到2030年，全国水电装机容量4.5亿千瓦，超过经济可开发容量。
③核能发电
核电是经济性好、可规模化发展的重要绿色能源之一，在负荷中心规划建
设核电机组，有利于减少环境污染，减轻煤炭运输压力，对满足地区电力需求
增长、保障能源供应安全具有重要意义。2014年，我国核电发电装机容量为0.20
亿千瓦，相比2013年增长33.33%，行业发展速度较快。
根据《电力工业“十二五”规划研究报告》，我国将在辽宁、山东、江苏、浙江、福建等沿海省区加快发展核电；积极推进江西、湖南、湖北、安徽等中
部省份内陆核电项目，形成“东中部核电带”。规划2015年我国核电装机 4,294
万千瓦，2020年规划核电装机规模达到9,000万千瓦、力争达到1亿千瓦。
（2）港口码头
上世纪80年代以来，我国港口吞吐量快速增长。虽然随着现代物流业的快
速发展，陆运、空运的便捷性和运输能力显著提高，但在大宗货物、远距离运
输方面，水上运输投资小、运载量大、占地少、成本低的优势依然无法替代。
作为水上运输的枢纽，港口行业在全球经济一体化、国际贸易增长的推动下发
展迅速。
根据国家统计局数据，2013年我国沿海规模以上港口货物吞吐量达到
728,098万吨，相比 2006年的 342,191万吨增长了112.78%，年均复合增长
11.39%。港口行业的快速发展，有力地拉动了港口物料搬运设备的市场需求。
2006-2013年我国沿海规模以上港口货物吞吐量及增长情况
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家统计局
未来五年，新建铁矿石码头和煤炭公用接卸码头将继续带动物料搬运系统
的旺盛需求。根据交通部2011年4月发布的《交通运输“十二五”发展规划》，在“十二五”期间，国家将有序推进主要货类运输系统码头建设，沿海港口规
划新增深水泊位约 440个，重点推进煤炭、原油、铁矿石和集装箱码头建设。
规划新增北方煤炭装船港煤炭码头通过能力 3.1亿吨、大型原油码头接卸能力
1.0亿吨、大型铁矿石码头接卸能力3.9亿吨、集装箱码头通过能力5800万TEU。
（3）钢铁行业
我国经济快速发展、固定资产投资稳步增加，有力地拉动了钢铁消费市场
的需求。2006年至 2013年，我国黑色金属冶炼及压延加工业固定资产投资额
从2,285.32亿增长至5,060.49亿，年均复合增长12.03%。但随着经济发展面临
较大下行压力，用钢行业增速回落，再加上钢铁产能释放较快，近两年钢材市
场供大于求态势有所加剧，钢铁冶炼等行业的固定资产投资增速明显放缓。
2006-2013年我国黑色金属冶炼及压延加工业固定资产投资额及增长情况
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家统计局
钢材消费量主要受经济总量和经济结构、发展阶段、固定资产投资规模等
因素影响。“十二五”时期，工业化、城镇化不断深入，保障性安居工程、水利
设施、交通设施等大规模建设将继续拉动钢材消费。根据工信部印发的《钢铁
工业“十二五”发展规划》预测，我国经济发展对钢铁消费需求还将继续增长，但增速减缓，2015年国内粗钢导向性消费量约为7.5亿吨。
除此之外，物料搬运系统还广泛应用于重型厂矿、有色金属冶炼、石油化
工、基础设施建设、汽车、船舶、航空等众多领域，上述行业的投资、扩建、
改建以及技术改造，都将带动物料搬运系统的市场需求，推动物料搬运设备制
造行业的持续发展。与此同时，物料搬运设备都有一定的设计使用寿命（一般
是20-30年），大批在用的老旧设备亟需进行维修、改造、更换或者淘汰，也为
物料搬运设备制造行业带来了巨大的市场空间。设备制造企业，尤其是具备先
进的设备设计、制造能力和丰富的维修、改造项目经验的企业，将迎来良好的
发展机遇。
4、行业发展的有利因素
（1）国家政策支持
近年来，国家先后出台了《装备制造业调整和振兴规划》、《国务院关于加
快振兴装备制造业的若干意见》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011）》、《工业转型设计规划（2011-2015年）》等产业政策，将“高端装备制
造”列为优先发展的战略性新兴产业，从提升研发设计能力、加快产品升级换
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）代、促进企业转型升级等层面鼓励、引导行业健康快速发展，为物料搬运行业
提供了新的发展契机，有利于提升整个行业的技术水平和制造能力，并促使具
有产品优势、技术优势和服务优势的企业进一步发展壮大。
（2）国内外需求旺盛
目前，我国仍处于快速发展时期，宏观经济长期向好。根据党的十八大提
出的实现全面建成小康社会的目标，到2020年我国将实现国内生产总值比2010
年翻一番，未来几年，我国GDP仍将保持稳定、较快的增长。国民经济的发展
离不开物料搬运系统，下游行业需要多品种、高质量、高可靠性的物料搬运设
备。另外，印度尼西亚、印度、越南等发展中国家正处于工业化阶段，对物料
搬运系统的需求也在不断增长。上述需求将有力推动物料搬运设备制造业的发
展，为行业带来更广阔的市场空间。
（3）技术水平及服务能力提升
近年来，在国家政策的鼓励和引导下，国内物料搬运设备制造企业加大了
研发力度，通过自主创新、优化设计，缩小了产品技术与国际先进水平之间的
差距，部分产品已经达到甚至超过了国际先进水平。同时，随着国内下游行业
物料搬运系统工程项目不断增加，行业内企业积累了丰富的项目经验，技术水
平和服务能力均得到了大幅提升，为满足国内搬运设备需求、参与国际市场竞
争创造了有利的条件。
（4）国际装备制造业向亚洲转移
随着全球经济一体化趋势进一步加强，尤其是信息技术革命的发展，全球
装备制造业格局发生了重大变化。在发达国家开始的新一轮产业结构调整和产
业转移中，装备制造业成为转移的首要目标。为此，众多国际知名装备制造企
业将技术成熟或能耗较大的部件生产向亚洲转移，这为行业内企业提供了国际
化的市场平台和更广阔的发展空间。
5、行业发展的不利因素
（1）行业竞争加剧
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，国民经济及下游行业快速发展，对物料搬运设备的需求比较旺盛，推动了本行业的繁荣发展。随着行业内企业不断研发新产品、扩大产能以及延
伸产业链，国内物料搬运设备制造业的竞争日趋激励。部分装卸量小、装备效
率低的产品领域，由于技术门槛偏低，生产厂商较多，竞争尤为激烈，价格竞
争成为抢夺市场份额的主要手段。
（2）原材料成本波动
物料搬运设备制造的成本主要为原材料成本，其中钢材占总成本的比重较
大，而配套件和外协件也大都为钢材制品，因此，钢材价格波动对本行业的利
润水平有较大影响。近年来，受国际铁矿石价格走势及宏观经济形势的影响，
钢材价格出现大幅波动，导致本行业企业的成本波动明显。同时，原材料价格
不稳定，也对本行业企业的成本预算、采购管理能力提出了更大的挑战。
6、进入本行业的主要障碍
（1）技术壁垒
本行业产品属于非标准大型特种设备，需要根据客户要求、行业特点进行
个性化定制。因此，企业必须具备较为丰富的设计、制造经验，掌握成熟的技
术与工艺，熟悉产品应用领域的生产工艺及作业流程，拥有经验丰富的设计、
制造队伍，才能满足客户单位对产品质量、交货时间和成本控制的要求。随着
本行业技术升级换代的脚步不断加快，客户单位对设备制造企业的设计能力和
技术水平提出了更高的要求，上述情况构筑了本行业较高的技术壁垒。
（2）业绩壁垒
本行业产品多为国家规定的特种设备，其安全性、稳定性对下游行业至关
重要。因此客户单位，尤其是大中型电力、港口、冶金、重工等企业，对产品
可靠性要求极高，在采购招标中普遍要求投标单位具备本行业多年的优秀业绩
和良好的市场信誉。上述情况构筑了本行业较高的业绩壁垒。
（3）资质壁垒
我国对特种设备的生产制造制定了一系列的规定、条例，如对实施制造许
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可证管理的特种设备，由国家质检总局统一实行制造许可证制度；对未实施制
造许可证管理的特种设备，实行安全认可证制度。未取得制造生产许可证或者
安全认可证的单位不允许制造相应产品。上述情况构筑了本行业的资质壁垒。
（4）资金壁垒
本行业产品设计、制造、安装、调试及试运行周期较长，原材料和配套件
采购、生产经营周转、质保金等需要占用大量的流动资金，对企业流动资金的
需求量较大；同时，由于本行业生产制造所需设备属于大型特种设备，对生产
场地、设备都有较高要求，需要较大规模的资金投入。上述情况构筑了本行业
较高的资金壁垒。
7、行业技术水平及发展趋势
（1）行业技术水平
由于地理环境、建造条件、应用领域不同，物料搬运系统建设项目都需要
进行个性化的工程设计，并涉及多种复杂的解决方案。部分施工难度系数高的
大型项目不仅需要先进的技术设计方案、完善的项目管理能力，更需要大型、
先进设备的配合。在某种程度上，机械设备的先进程度决定了物料搬运系统的
建造质量。
“十五”和“十一五”期间，我国物料搬运设备制造业取得了快速的发展
和进步，但由于行业起步相对较晚，从整体来看，与国外先进水平仍存在一定
差距，主要体现在大型设备产品的开发和系统集成能力、通用设备的品种规格
和性能、产品的零部件或元器件的可靠性、产品的外观造型与涂装、人机关系
与环保要素等方面。
近年来，在国家政策的鼓励和引导下，国内物料搬运设备制造企业加大了
研发力度，通过自主创新、优化设计，缩小了产品技术与国际先进水平之间的
差距，部分龙头企业、重点骨干企业的部分产品技术已达到国际领先水平，并
广泛参与到国际市场竞争中。
（2）行业技术发展趋势
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着下游行业相关企业的生产规模扩大，自动化程度不断提高，物料搬运
设备在现代化生产过程中应用越来越广，产品性能质量、技术水平的要求也越
来越高。未来，物料搬运设备将朝着以下方向发展：
①轻量化、节能化
传统的设计方法对物料搬运设备的节能和经济性重视不够，导致在用设备
金属结构体积庞大、机构传动效率低、驱动功率大、能耗严重。当前国家建设
资源节约型社会的发展趋势对物料搬运设备的轻量化节能设计提出了越来越高
的要求。
通过对机械机构开展拓扑优化、形状优化及尺寸优化，对传动机构元件结
构进行轻量化设计，开发起重能量回馈技术等途径，可实现物料搬运设备的减
重与节能，有效降低制造成本和使用成本，成为物料搬运设备的制造企业技术
研发和改进的主流方向。
②专用化、大型化和高效化
专用化是本行业产品技术发展的主要趋势。由于工业生产方式和用户需求
的多样性，使专用起重机的市场不断扩大，品种也不断增加。通过定制化的制
造方式，以特有的功能满足特殊的需要，发挥出最佳的效用。
大型化和高效化是本行业产品技术发展的重要趋势。由于工业生产规模不
断扩大，产品生产过程中物料装卸搬运费用所占比例逐渐增加，对物料搬运设
备的承载能力、输送距离和运行效率都提出了更高的要求，作为自动化生产流
程中的重要环节，大型化和高效化已经成为起重机技术发展的重要趋势。
③产品设计模块化
产品设计模块化是指将物料搬运设备上功能基本相同的构件、部件和零件
制成有多种用途、有相同联接要素和可互换的标准模块，通过不同模块的相互
组合，形成不同类型和规格的搬运设备。模块化有利于缩短设计、生产周期，
从而提高产能、降低成本，同时便于进行整体的系统集成。
④产品性能自动化、智能化和数字化
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）起重机的更新和发展，在很大程度上取决于电气传动与控制的改进。将机
械技术和电子技术相结合，把计算机技术、微电子技术、电力电子技术等应用
到机械的驱动和控制系统，实现起重机的自动化和智能化，是行业技术发展趋
势之一。
未来，全电子数字化控制系统将发展成为新一代大型高效起重机的电气控
制装置。变压变频调速、故障自诊监控、射频数据通讯、激光查找起吊物重心、吊具防摇的模糊控制、近场感应防碰撞技术、无接触供电及三维条形码技术等
先进技术，将在物料搬运设备制造行业得到广泛应用，有效提高单机综合自动
化水平。
⑤产品组合成套化、集成化和柔性化
在起重机单机自动化的基础上，通过计算机把各种起重运输机械组成一个
物料搬运集成系统，通过中央控制室的控制，与生产设备有机结合，与生产系
统协调配合。这类起重机自动化程度高，具有信息处理功能，可将传感器检测
出来的各种信息实施存储、运算、逻辑判断、变换等处理加工，进而向执行机
构发出控制指令。这类起重机还具有较好的信息输入输出接口，实现信息完整、准确、可靠地在整个物料搬运集成系统中的传输。起重机通过系统集成，能形
成不同机种的最佳匹配和组合，取长补短，发挥最佳效用。
8、行业主要特征
（1）行业经营模式
物料搬运设备制造行业的产品大多为非标准化产品，具有定制化生产、单
件小批量的特点，即使是同一类型的产品，也需要根据使用环境、配置要求、
生产规模的不同进行单独设计。因此，本行业的经营模式基本都是以销定产，
根据签订的销售合同、客户的具体要求组织产品设计和生产。
同时，物料搬运设备属于机、电、液、气一体化的成套设备，并集成了先
进的计算机控制技术，由上千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、
总装而成，制造企业一般不具备自主生产所有部件的能力。本行业企业一般仅
对主要部件进行专业化生产，其余部件则通过外购、配套集成或采取外协加工
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的方式生产。
因物料搬运设备对性能、质量、安全性的要求极高，且产品单件造价普遍
较高，客户单位通常采用招标的方式进行设备采购，制造企业主要通过参与投
标获得销售合同。
（2）行业的周期性、区域性和季节性特征
物料搬运设备制造行业的发展主要依赖于下游行业的需求，而电力、港口、冶金、重工等主要下游行业受到国民经济和宏观调控的影响，存在一定的周期
性，从而间接导致本行业呈现一定的周期性特征。
本行业的生产经营不存在明显的区域性和季节性。
（二）核心竞争力及行业地位
1、华新机电的竞争优势
（1）产品技术优势
华新机电自成立以来，一直高度重视新技术的应用推广和新产品的研究开
发，已取得36项实用新型专利和2项软件著作权，具备国内领先的设计、生产
和安装新型桥式起重机、四卷筒牵引卸船机、装船机、集装箱岸桥等多种机械
设备的综合能力，自主设计、研发及配套电气自动化系统的能力，以及自主编
制计算机控制程序的能力，并在实践中积累了丰富的设计、制造、安装、调试、服务等一整套完善的项目管理经验。
目前，无车架侧梁承载桥式起重机、四卷筒牵引卸船机等产品已成为华新
机电的核心产品，在市场上具有较强的竞争优势。相比同类产品，无车架侧梁
承载桥式起重机和四卷筒牵引卸船机具有整机高度低、自重轻、整机稳定、节
能环保等多种优势，华新机电是国内较早自主开发该等先进机型的企业之一，
经过多年的技术改进和项目积累，相关产品的设计能力和制造技术已经较为成
熟。华新机电通过对产品主结构专业化生产，核心部件自主设计、外协加工，
确保了产品的质量和性能，使得公司产品总体性价比更高，设计更为合理，操
作、维护更加方便。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）另外，华新机电自主研发的装卸船两用机经浙江省科学技术厅鉴定为国内
首创，处于国内领先水平。
（2）业绩优势
由于特种装备涉及生命安全，危险性较大，客户单位对产品可靠性要求极
高，在采购招标中普遍要求投标单位具备本行业多年的优秀业绩和良好的市场
信誉，导致本行业具有较高的业绩壁垒。华新机电自成立以来，累计制造、安
装的桥门式起重机超过1,000台/套，港口装卸设备超过200台/套，服务的电厂、码头、钢厂、重型厂矿等客户超过 500家，积累了大量的成功项目经验和良好
的历史业绩，在行业内树立了良好的品牌形象和口碑，使得华新机电在招投标
竞争中处于优势地位。
（3）客户资源优势
通过多年的市场开发和项目积累，华新机电与国内电力、港口、冶金和重
工等行业的主要大型知名企业建立了长期稳定的业务合作关系，包括神华集团
有限责任公司、中国华能集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公
司、中国广核集团有限公司、中国长江三峡集团公司、中国大唐集团公司、国
家电网公司、华润电力控股有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、连
云港港口集团有限公司、浙江省能源集团有限公司、中国首钢集团、宝钢集团
有限公司、武汉钢铁（集团）公司、江苏沙钢集团有限公司、江苏永钢集团有
限公司、中国船舶工业集团公司等。
优质的客户资源为华新机电的持续发展奠定了基础。一方面，上述大客户
的资产和业务规模较大，经营稳定，具备较强的实力进行新项目投建或老项目
改造，每年对起重机等物料搬运设备都保持相当水平的需求，为华新机电提供
了稳定的业务机会；另一方面，上述大客户对设备供应商的评审标准严苛，能
够成为其合格供应商体现了华新机电突出的技术优势和行业地位，这也将进一
步提升华新机电的品牌形象和业务承接能力。
（4）营销服务优势
华新机电实行“项目经理负责制”的营销模式，从最初的销售合同签订，
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）到最终的产品交付、验收，均由项目经理全程跟进，为客户提供全方位的优质
服务。经过多年的经营和积累，华新机电建立了一支强有力的“专家型”销售
团队，由懂技术、懂设计的专业人才担任项目经理，不仅能在项目前期与客户
充分沟通，准确理解客户对产品性能、技术参数、优化设计等方面的需求，而
且能够及时发现并处理产品设计、制造、安装和调试过程中的问题，为客户提
供更满意的服务。“项目经理负责制”的营销模式和“专家型”的销售团队，有
效地提升了华新机电的营销能力和服务质量。
（5）人才队伍优势
华新机电坚持以科研开发、产品设计为先导，高度重视人才队伍的建设和
培养，经过多年的经营与积累，建立了一支技术精通、经验丰富的产品设计队
伍。华新机电及其子公司现有员工 438人，其中工程技术人员 249人，包括教
授级高级工程师 5人（包含享受国务院特殊津贴 1人）、高级工程师 31人、工
程师57人及助理工程师55人，研发、设计能力处于行业领先水平。与此同时，华新机电的高级管理人员均为从业多年的技术骨干，具备丰富的专业知识、从
业经验以及行业领先的管理理念，能够深入了解行业发展趋势，全面把握经营
风险，带领华新机电继续保持现有优势。
2、华新机电的竞争地位
华新机电是国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，主要从事港口
装卸设备、电力搬运装备及其他机电设备的设计、制造和销售。经过十多年的
经营发展，华新机电积累了大量的成功项目经验和良好的历史业绩，在电力、
港口、冶金和重工等下游行业具有较高的知名度和认可度，在行业内树立了良
好的品牌形象和口碑。
华新机电凭借优秀的产品质量和领先的技术水平参与市场竞争，曾多次被
客户单位评选为“优秀供应商”、“优秀合作单位”。自成立以来，华新机电参与
了电力、港口、冶金和重工等领域众多具有行业影响力的项目，并与上述行业
的主要大型知名企业建立了长期稳定的合作关系。华新机电完成的部分典型项
目情况如下：
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|完成年份|项目名称|设备|客户单位|
|2004|连云港港务局|3000/1000t装卸两用机|连云港港口集团有限公司|
|2005|浙江浙能萧山电厂|370/140t-28m新型低净空桥式起重机|浙江省能源集团有限公司|
|2005|中国石化仪征化纤股份有限公司|320tph卸船机|仪征化纤股份有限公司|
|2005|越南同奈水泥公司|700tph卸船机|越南同奈水泥公司|
|2006|天津国投津能发电有限公司|130t-32.5m新型低净空桥式起重机|国投电力控股股份有限公司|
|2006|宝山钢铁股份有限公司|100/20t-21.65m新型低净空桥式起重机|宝钢集团有限公司|
|2006|武汉钢铁（集团）公司|750tph卸船机|武汉钢铁（集团）公司|
|2006|中船长兴造船基地|800t×201m龙门起重机小车|中国船舶工业集团公司|
|2007|锦屏二级水电站工程主厂房|350+350/125t-25m新型低净空桥式起重机|二滩水电开发有限责任公司|
|2007|中船龙穴造船基地|600t×200m龙门起重机小车|中国船舶工业集团公司|
|2008|土耳其阿特拉斯伊斯肯德伦火电厂主厂房|80t-29m新型低净空桥式起重机|中国电力投资集团公司|
|2008|华电句容发电有限公司主厂房|130t-29.6m新型低净空桥式起重机|华电集团|
|2008|中船江南重工股份有限公司|450t×143.5m龙门起重机小车|中国船舶工业集团公司|
|2009|阳江核电厂主厂房|280/50t-45.3m新型低净空桥式起重机|中国广核集团有限公司|
|2009|哈德联合石油化工仓储有限公司|1500tph卸船机|哈德联合石油化工仓储有限公司|
|2009|江苏索普（集团）有限公司|600tph卸船机|江苏索普（集团）有限公司|
|2010|大唐南京下关发电厂|1250tph卸船机|中国大唐集团公司|
|2010|广东清远水电站主厂房|250+250t新型低净空桥式起重机|中国南方电网有限责任公司|
|2010|浙江欧华造船|300t-110m造船门机|浙江欧华造船股份有限公司|
|2010|珠海玉才船舶动力股份有限公司|250/50t-28m新型低净空桥式起重机|玉柴动力股份有限公司|
|2011|上海申能崇明燃气电厂主厂房|370/140t-27.7m新型低净空桥式起重机|申能（集团）有限公司|
|2011|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|1500tph卸船机|中国首钢集团|
|2011|波黑斯坦纳瑞STANARI燃煤电站|80/20t-22.5m新型低净空桥式起重机|中国东方电气集团有限公司|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2012|华能江苏太仓港务有限公司|1800tph卸船机|中国华能集团公司|
|2012|田湾电站3、4号机组常规岛主厂房|（250t+250t）和120/30t 新型低净空桥式起重机|中国核工业集团公司|
|2012|江苏国信靖江发电有限公司码头|1600tph卸船机|江苏省国信资产管理集团有限公司|
|2012|江都泰富港务有限公司|2000tph卸船机|中信泰富有限公司|
|2012|江苏沙钢集团有限公司|300t—1500tph卸船机|江苏沙钢集团有限公司|
|2012|张家港盛泰港务有限公司|1600tph卸船机|江苏永钢集团有限公司|
|2012|中海油珠海天然气发电有限公司|80t-23.5m新型低净空桥式起重机|中国海洋石油总公司|
|2013|越南DONG NAI 5水电站主厂房|300t-19新型低净空桥式起重机|中国水利水电建设股份有限公司|
|2013|广东粤电博贺煤电有限公司|130/35t-28.5m新型低净空桥式起重机|广东电力发展股份有限公司|
|2014|向家坝水电站水轮机主厂房|800t新型低净空桥式起重机|中国长江三峡集团公司|
|2014|华润电力广东海丰有限公司码头|2100tph卸船机|华润电力控股有限公司|

3、华新机电的竞争对手
华新机电的主要竞争对手情况如下：
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|公司名称|公司简介|主要产品|
|振华重工|重型装备制造行业的著名企业，为国有控股上市公司，控股方为中国交通建设集团公司。公司总部设在上海，是世界上最大的重型装备制造厂。|三类主要产品：（1）港口用大型集装箱机械和矿石煤炭等散货装卸机械；（2）大型钢构、钢桥梁；（3）海工产品。|
|大连重工|大连重工·起重集团有限公司的控股上市公司，是国家重机行业的大型重点骨干企业。|冶金机械、起重机械、港口机械、散料装卸机械等产品及风力发电核心部件、大型船用曲轴、核电站用起重设备、隧道掘进设备、大型高端铸锻件等产品。|
|太原重工|中国重型机械行业第一家上市公司，其前身太原重型机器厂始建于 1950 年，是新中国自行设计建造的第一座重型机械制造企业。|起重设备、轧钢设备、锻压设备、挖掘设备、焦炉设备、煤化工设备、风力发电设备、油膜轴承、齿轮传动、铁路轮轴、铸锻件等产品及工程项目的总承包。|
|华东重机|专业制造港口装卸设备的上市公司，总部设在江苏无锡，拥有较强的设计、制造和安装能力。|各种规格的岸边集装箱起重机、轨道式集装箱门式起重机、轮胎式集装箱门式起重机等专业港口装卸设备。|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|润邦股份|位于江苏省南通，2010年在深圳证券交易所上市。|各类工矿起重机、冶金起重机、港口起重机、海洋起重机、船舶起重机和散货机械等起重装备。|

（三）财务状况分析
1、资产结构分析
华新机电最近两年的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|17,601.53|18.45%|18,084.59|17.04%|
|应收票据|2,302.89|2.41%|5,081.80|4.79%|
|应收账款|31,831.67|33.36%|31,274.75|29.46%|
|预付款项|879.80|0.92%|2,226.65|2.10%|
|应收利息|-|-|-|-|
|其他应收款|2,073.66|2.17%|2,623.45|2.47%|
|存货|16,128.02|16.90%|20,460.21|19.27%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|1,224.48|1.28%|2,650.04|2.50%|
|流动资产合计|72,042.05|75.51%|82,401.49|77.62%|
|固定资产|18,192.77|19.07%|18,381.91|17.32%|
|在建工程|15.53|0.02%|104.89|0.10%|
|无形资产|3,874.98|4.06%|3,960.94|3.73%|
|长期待摊费用|9.09|0.01%|28.10|0.03%|
|递延所得税资产|1,276.81|1.34%|1,282.98|1.21%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|23,369.18|24.49%|23,758.84|22.38%|
|资产总计|95,411.23|100.00%|106,160.32|100.00%|

报告期内，华新机电的资产结构相对稳定，2013年末和 2014年末流动资
产占总资产的比例分别为77.62%和75.51%，非流动资产占总资产的比例分别
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为22.38%和24.49%。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|10,000.00|16.16%|11,973.70|15.20%|
|应付票据|10,398.18|16.81%|13,032.60|16.55%|
|应付账款|24,228.06|39.16%|18,324.60|23.27%|
|预收款项|14,739.41|23.82%|32,680.80|41.50%|
|应付职工薪酬|1,294.32|2.09%|1,479.08|1.88%|
|应交税费|1,123.95|1.82%|1,129.50|1.43%|
|其他应付款|83.48|0.13%|130.49|0.17%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|61,867.41|100.00%|78,750.77|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|61,867.41|100.00%|78,750.77|100.00%|

报告期内，华新机电的负债结构稳定，所有负债均为流动负债。2014年华
新机电的负债总额较上年有所降低，主要系公司降低了贷款规模，同时预收款
项大幅减少所致。
3、资产减值准备的提取情况
报告期内，华新机电按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值
准备计提政策，并按照会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。报告期内，
华新机电资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|坏账准备|684.55|894.86|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其中：应收账款坏账准备|702.96|828.52|
|其他应收账坏账准备|-18.41|66.34|
|存货跌价准备|-|-|
|合计|684.55|894.86|

4、偿债能力分析
报告期内，华新机电主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率（倍）|1.16|1.05|
|速动比率（倍）|0.88|0.75|
|资产负债率（%）|64.84|74.18|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,595.58|6,970.37|
|利息保障倍数（倍）|14.80|13.17|

报告期内，华新机电的资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标
相对稳定；息税折旧摊销前利润、利息保障倍数均保持在较高水平，具有较强
的偿债能力。
5、资产周转能力分析
报告期内，华新机电主要资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.92|1.92|
|存货周转率（次/年）|2.89|2.53|

注1：应收账款周转率=营业收入×2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）；
注2：存货周转率=营业成本×2/（期初存货余额+期末存货余额）。
报告期内，华新机电应收账款周转率、存货周转率处于合理水平，且较为
稳定。
6、财务性投资情况
最近一期末，华新机电未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与他人款项、委托理财等财务性投资。
（四）盈利能力分析
1、主营业务收入构成分析
（1）分产品主营业务收入构成情况
报告期内，华新机电的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|港口装卸设备|45,396.81|64.23%|37,514.60|58.03%|
|电力搬运装备|21,460.84|30.36%|20,136.90|31.14%|
|其他机电设备|3,824.91|5.41%|7,003.96|10.83%|
|合计|70,682.56|100.00%|64,655.46|100.00%|

报告期内，华新机电的营业收入主要来源于港口装卸设备、电力搬运装备
和其他机电设备的销售，其中港口装卸设备和电力搬运装备的合计销售收入分
别为 57,651.50万元、66,857.65万元，占同期营业收入的比例分别为88.84%、
94.41%。
（2）分地区主营业务收入构成情况
报告期内，华新机电的主营业务收入按照区域划分的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|东北地区|287.43|0.41%|3,091.91|4.78%|
|华北地区|3,543.16|5.01%|2,990.22|4.62%|
|华东地区|41,941.29|59.34%|47,639.57|73.68%|
|西北地区|231.85|0.33%|119.11|0.18%|
|西南地区|8,093.56|11.45%|5,990.35|9.27%|
|中南地区|11,735.69|16.60%|4,824.31|7.46%|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|东南亚地区|4,849.58|6.86%|-|-|
|总 计|70,682.56|100.00%|64,655.46|100.00%|

报告期内，华新机电的收入主要来源于境内销售，其中华东地区的收入占
比最高，2013年、2014年占主营业务收入的比重分别为73.68%、59.34%。2014
年，华新机电在西南地区和中南地区的收入规模快速增长，同时在海外市场的
拓展也取得了较大突破，东南亚地区的销售收入占主营业务收入的比例达到
6.86%。
2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
（1）主要毛利构成
报告期内，华新机电利润的主要来源情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务毛利|17,867.25|99.63%|15,894.57|98.89%|
|其中：电力搬运装备|5,079.77|28.33%|4,410.44|27.44%|
|港口装卸设备|11,841.55|66.03%|10,093.62|62.80%|
|其他机电设备|945.93|5.27%|1,390.51|8.65%|
|其他业务毛利|65.55|0.37%|178.98|1.11%|
|总 计|17,932.80|100.00%|16,073.55|100.00%|

华新机电主要从事物料搬运设备的设计、制造和销售，报告期内，华新机
电的利润主要来源于主营业务。2013年和 2014年，华新机电的主营业务毛利
分别为 15,894.57万元、17,867.25万元，占公司毛利的比重分别为98.89%、
99.63%，标的公司的主营业务盈利能力突出。
（2）盈利能力连续性和稳定性分析
华新机电所处的物料搬运设备制造行业市场前景广阔，但行业竞争也相对
激烈，华新机电未来能否在技术、研发、销售、品牌、制造工艺、内部管理、
客户服务等方面持续改进，保持其竞争优势，推动业务和经营规模的持续增长，
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时合理控制成本和期间费用，保持相对稳定的毛利率和净利润率，是影响华
新机电持续盈利能力稳定性和持续性的主要因素。
自成立以来，华新机电凭借优秀的产品质量和领先的技术水平参与市场竞
争，曾多次被客户单位评选为“优秀供应商”、“优秀合作单位”。经过十多年的
经营发展，华新机电积累了大量的成功项目经验和良好的历史业绩，在电力、
港口、冶金和重工等下游行业具有较高的知名度和认可度，并与上述行业的主
要大型知名企业建立了长期稳定的合作关系。近年来，华新机电总体上保持了
良好的发展势头，业务规模持续增长，其盈利能力具有可持续性。
3、利润表逐项分析
（1）营业收入
华新机电的营业收入结构及变动情况，详见本节之“二、交易标的行业特
点和经营情况分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、主营业务收入构成分析”的内容。
（2）营业成本
报告期内，华新机电的营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|52,815.31|99.87%|48,760.89|99.88%|
|其中：电力搬运装备|16,381.07|30.98%|15,726.46|32.21%|
|港口装卸设备|33,555.26|63.45%|27,420.99|56.17%|
|其他机电设备|2,878.98|5.44%|5,613.44|11.50%|
|其他业务成本|69.75|0.13%|60.08|0.12%|
|总 计|52,885.06|100%|48,820.97|100.00%|

华新机电营业成本主要由主营业务成本构成，2013年和 2014年，华新机
电的主营业务成本分别为 48,760.89万元、52,815.31万元，占公司营业成本的
比重分别为99.88%、99.87%，总体保持稳定。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）期间费用
报告期内，华新机电期间费用构成及占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|2,543.58|3.59%|2,797.13|4.31%|
|管理费用|6,665.20|9.41%|5,731.91|8.83%|
|财务费用|430.43|0.61%|446.22|0.69%|
|合 计|9,639.21|13.61%|8,975.26|13.83%|
|营业收入|70,817.86|100.00%|64,894.53|100.00%|

2013年和2014年，华新机电的期间费用分别为8,975.26万元、9,639.21万
元，占营业收入的比例分别为13.83%、13.61%，总体保持稳定。
（4）资产减值损失
华新机电的资产减值损失主要为应收账款和其他应收款计提的坏账损失。
报告期内，华新机电的资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|坏账损失|684.55|894.86|

（5）投资收益
报告期内，华新机电的投资收益明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|投资收益|9.97|25.55|

（6）营业外收支
报告期内，华新机电营业外收入和营业外支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业外收入|91.16|177.43|
|营业外支出|17.80|2.99|
|营业外收支净额|73.36|174.44|

报告期内，华新机电的营业外收入金额分别为 177.43万元、91.16万元；
营业外支出金额分别为 2.99万元、17.80万元。报告期内，华新机电的营业外
收入主要来源于政府补助。
4、毛利率分析
报告期内，华新机电的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|主营业务毛利率|25.28%|24.58%|
|其中：电力搬运装备|23.67%|21.90%|
|港口装卸设备|26.08%|26.91%|
|其他机电设备|24.73%|19.85%|
|其他业务毛利率|48.44%|74.87%|
|综合毛利率|25.32%|24.77%|

报告期内，华新机电的主营业务毛利率分别为24.58%、25.28%，基本保持
稳定；其他业务毛利率分别为74.87%、48.44%，波动幅度较大。由于其他业务
收入的占比很小，其毛利率水平的波动对公司综合毛利率的影响较小，因此，
报告期内华新机电的综合毛利率水平相对稳定。
5、非经常性损益、投资收益、少数股东损益情况
报告期内，华新机电非经常性损、投资收益、少数股东损益金额占净利润
的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|非经常性损益|72.89|1.20%|169.08|3.36%|
|投资收益|9.97|0.16%|25.55|0.51%|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东损益|-9.54|-0.16%|-19.24|-0.38%|
|净利润|6,077.54|100.00%|5,033.59|100.00%|

报告期内，华新机电非经常性损、投资收益、少数股东损益的金额较小，
占净利润的比例较低，对经营成果的影响较小。
三、本次交易对上市公司持续经营、财务状况和盈利能力
的分析
根据立信会计师事务所对于拟购买资产出具的信会师报字[2015]第 220841
号《审计报告》，及对上市公司出具的信会师报字[2015]第 210192号《备考审
计报告》，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，交易后上市公司持续经
营、财务状况和盈利能力分析如下：
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
根据上市公司最近两年资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近两
年上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如下：
1、从业务协同、产业链整合等方面分析
上市公司是起重机械设备专业制造商，但产品种类较为单一，且主要应用
于冶金等传统行业，下游客户相对集中，使得公司业绩容易受到下游行业周期
波动的影响。标的公司属于国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，主
要从事港口装卸设备、电力搬运装备及其他机电设备的设计、制造和销售，其
产品在电力、港口、冶金和重工等行业具有较强的市场竞争力和较高的品牌知
名度。通过本次收购，公司将迅速拓宽产品种类，实现起重设备进一步向轻量
化、节能化、智能化、大型化、个性化产品扩展，并增加卸船机、装船机、装
卸船两用机、集装箱岸桥等港口装卸设备产品，提升公司参与市场竞争的能力
和范围；公司将增加杭州、无锡和海盐三个生产基地，进一步优化全国产业布
局，降低运输成本，扩大产品和服务的辐射范围；与此同时，公司也将获得更
多的优质客户资源，成功实现细分市场由冶金行业向电力、港口、重工等行业
扩展，大幅提升抵御下游行业周期波动风险的能力。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次收购，能够发挥双方的协同效应，具体详见本重组报告书“第一节本
次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”。
2、从交易完成后经营财务数据分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后，本公司的收入利润构成情况见下
表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|50,199.52|121,017.38|46,061.64|110,956.16|
|营业利润|992.12|7,892.86|3,196.61|8,868.87|
|利润总额|1,306.17|8,280.26|3,454.22|9,300.92|
|净利润|1,299.88|7,377.42|3,029.20|8,062.79|
|归属于母公司所有者的净利润|1,370.08|7,457.16|2,761.49|7,814.31|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.17|0.08|0.18|

注：交易完成后基本每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。
由上表可知，收购华新机电将促使本公司营业收入及利润大幅度提升，2013
年和2014年度，营业收入分别增长140.89%和141.07%，归属于母公司所有者
的净利润分别增长182.97%和444.29%，公司盈利能力进一步提升。
3、从交易完成后业务构成和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将增加盈利能力良好的港口装卸设备、电力搬
运装备和其他机电设备等业务，其毛利构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|||||
|铝冶炼起重机|28,122.61|23.50%|25,272.72|22.98%|
|钢铁冶炼起重机|6,627.90|5.54%|9,719.40|8.84%|
|风电设备|5,371.99|4.49%|-|-|
|配件及其他|4,849.12|4.05%|5,216.07|4.74%|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|选煤产品|4,000.73|3.34%|5,092.29|4.63%|
|电力搬运装备|21,460.84|17.94%|20,136.90|18.31%|
|港口装卸设备|45,396.81|37.94%|37,514.61|34.12%|
|其他机电设备|3,824.91|3.20%|7,003.96|6.37%|
|总 计|119,654.91|100.00%|109,955.94|100.00%|
|主营业务成本|||||
|铝冶炼起重机|21,156.02|23.16%|18,026.26|22.02%|
|钢铁冶炼起重机|6,148.87|6.73%|8,506.69|10.39%|
|风电设备|4,622.08|5.06%|-|-|
|配件及其他|4,415.17|4.83%|3,928.00|4.80%|
|选煤产品|2,186.73|2.39%|2,657.32|3.25%|
|电力搬运装备|16,381.07|17.93%|15,726.46|19.21%|
|港口装卸设备|33,555.26|36.73%|27,420.99|33.49%|
|其他机电设备|2,878.98|3.15%|5,613.44|6.86%|
|总 计|91,344.18|100.00%|81,879.17|100.00%|
|主营业务毛利|||||
|铝冶炼起重机|6,966.59|24.61%|7,246.46|25.81%|
|钢铁冶炼起重机|479.03|1.69%|1,212.71|4.32%|
|风电设备|749.91|2.65%|-|-|
|配件及其他|433.95|1.53%|1,288.07|4.59%|
|选煤产品|1,814.00|6.41%|2,434.97|8.67%|
|电力搬运装备|5,079.77|17.94%|4,410.44|15.71%|
|港口装卸设备|11,841.55|41.83%|10,093.62|35.95%|
|其他机电设备|945.93|3.34%|1,390.52|4.95%|
|总 计|28,310.73|100.00%|28,076.77|100.00%|

在原有业务的基础上，上市公司的营业收入、利润总额、净利润规模都将
大幅提升，港口装卸设备、铝冶炼起重机和电力搬运设备的产品收入将成为上
市公司收入的主要来源。
交易完成后，华新机电将成为上市公司的全资子公司，港口装卸设备、电
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力搬运设备和其他机电设备等新增业务仍由华新机电按照原本的经营模式独立
运营。同时，上市公司将从企业文化、组织模式、财务管理与内控制度、人力
资源、技术研发等方面对华新机电进行整合，充分发挥双方的协同效应。
4、从交易完成后上市公司财务状况分析
（1）资产结构分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后本公司资产规模及内容具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|货币资金|5,410.11|23,011.64|6,004.16|24,088.75|
|应收票据|5,842.16|8,145.05|12,123.24|17,205.04|
|应收账款|57,307.92|89,139.58|48,631.69|79,906.43|
|预付款项|640.24|1,520.04|552.14|2,471.59|
|应收利息|583.88|583.88|358.58|358.58|
|其他应收款|702.77|2,776.44|706.27|3,329.72|
|存货|13,897.84|30,025.85|16,075.74|36,535.95|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|27,643.66|34,238.10|30,912.09|38,932.08|
|流动资产合计|112,028.58|189,440.58|115,363.91|202,828.15|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|固定资产|28,255.89|46,448.66|27,912.62|48,580.01|
|在建工程|14.21|29.74|638.84|743.73|
|无形资产|2,601.16|6,476.14|2,664.90|6,625.85|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|291.93|32,083.16|291.93|32,083.16|
|长期待摊费用|-|9.09|-|28.10|
|递延所得税资产|1,808.38|3,085.20|1,218.50|2,501.48|
|其他非流动资产|327.14|327.14|-|307.20|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|33,298.72|88,459.13|32,726.79|88,584.06|
|资产总计|145,327.30|277,899.71|148,090.70|291,412.20|

本次交易完成后，上市公司的资产规模将大幅提升。2013年末，上市公司
资产总额由148,090.70万元增至291,412.20万元，增长96.78%；2014年末，上
市公司资产总额由145,327.30万元增至277,899.71万元，增长91.22%。
（2）负债结构分析
根据备考合并财务报表，本公司 2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日
负债规模及内容具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|短期借款|1,740.00|11,740.00|1,090.00|13,063.70|
|应付票据|7,614.70|18,012.89|9,821.25|22,853.85|
|应付账款|15,216.86|39,444.93|15,319.35|33,643.95|
|预收款项|2,087.12|16,826.53|4,039.80|36,720.60|
|应付职工薪酬|699.35|1,993.67|749.42|2,228.50|
|应交税费|1,703.64|2,827.59|671.96|1,801.47|
|其他应付款|1,693.84|1,777.32|1,673.66|1,804.16|
|一年内到期的非流动负债|209.00|209.00|209.00|209.00|
|其他流动负债|-|-|49.00|49.00|
|流动负债合计|30,964.51|92,831.92|33,623.44|112,374.22|
|长期借款|45.00|45.00|225.00|225.00|
|递延收益|408.75|408.75|437.75|437.75|
|递延所得税负债|88.64|88.64|54.79|54.79|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|542.39|542.39|717.54|717.54|
|负债合计|31,506.90|93,374.31|34,340.98|113,091.76|

从负债内容来看，收购华新机电将导致上市公司的短期借款、应付票据、
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应付账款、预收款项等流动负债有所增加。
（3）偿债能力分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后本公司偿债能力财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率|21.68%|33.60%|23.19%|38.81%|
|流动比率|3.62|2.04|3.43|1.80|
|速动比率|2.28|1.35|2.03|1.13|

由上表可知，收购华新机电将提高本公司的资产负债率，但对本公司短期
偿债能力影响不大。公司在银行等金融机构具有良好的信用，可通过银行借款、股权融资等多种途径筹集未来发展所需资金，本次收购不会对本公司的财务安
全性产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、收购华新机电有利于拓宽上市公司产品种类和细分市场领域
天桥起重是起重机械设备专业制造商，但产品种类较为单一，且主要应用
于钢铁、电解铝等传统行业，下游客户相对集中，使得上市公司业绩容易受到
下游行业周期波动的影响。通过本次收购，天桥起重将迅速拓宽产品种类，实
现起重设备进一步向轻量化、节能化、智能化、大型化、个性化产品扩展，并
增加卸船机、装船机、装卸船两用机、集装箱岸桥等港口装卸设备产品，提升
公司参与市场竞争的能力和范围；与此同时，天桥起重也将获得更多的优质客
户资源，成功实现细分市场由冶金行业向电力、港口、重工等行业扩展，大幅
提升抵御下游行业周期波动风险的能力。
2、收购华新机电有利于提高上市公司的盈利水平
华新机电在电力、港口、冶金、重工等行业具有较强的市场竞争力和较高
的品牌知名度，具有较好的盈利能力。
2013年和2014年，华新机电归属于母公司所有者的净利润分别为 5,052.82
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元和 6,087.08万元，分别占同期上市公司归属于母公司所有者净利润的
182.97%和444.29%。同时，交易对方承诺华新机电2015年度、2016年度、2017
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于6,500万元、6,760万元、7,120万元。
本次交易完成后，华新机电将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并
财务报表的范围，公司的营业收入和净利润均会大幅增长。本次交易将有利于
提升本公司的整体盈利能力及抗风险能力。
3、收购华新机电有利于促进上市公司资源整合
收购华新机电之后，天桥起重的资产规模、技术实力都将大幅提升，产品
体系也将进一步完善，产业布局更加合理，具备更强的市场、资源整合能力。
在产品结构方面，天桥起重主要有铝冶炼起重机、钢铁冶炼起重机、选煤
产品；华新机电的产品主要包括港口装卸设备、电力搬运装备和其他机电设备。
本次交易完成后，天桥起重将拥有更加完善的产品体系，产品的种类、规格、
型号以及服务的细分领域都将增加，将进一步提升本公司的行业地位和竞争实
力。
在产业区域布局方面，天桥起重将增加杭州、无锡和海盐三个生产基地，
依托长三角经济圈的独特区位优势，进一步优化公司在全国范围内的产业布局，降低运输成本，扩大产品和服务的辐射范围；
在下游客户资源方面，本次交易前天桥起重的客户主要集中于钢铁、电解
铝等传统行业，华新机电的客户主要集中于电力、港口、冶金、重工业等行业。
本次交易完成后，天桥起重将与华新机电共享各自积累的客户、渠道资源，协
助对方在自己擅长的市场领域拓展业务，共同开发和维护具有多种设备需求、
跨行业经营的大型集团客户，迅速提高公司的市场份额。
4、收购华新机电有利于提升本公司产品开发能力
作为国内第一家专业从事高端起重装备制造的上市公司，本公司具备较强
的技术实力，拥有省级工程技术中心、省级企业技术中心。截至本报告书签署
之日，华新机电及其子公司拥有36项实用新型专利和2项软件著作权，教授级
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高级工程师 5人（包含享受国务院特殊津贴 1人）、高级工程师 31人、工程师
57人及助理工程师 55人，具有较强的产品开发能力和科研能力。本次交易完
成后，本公司科研队伍将进一步壮大，有利于提升本公司产品开发能力，增强
本公司可持续发展能力。
5、收购华新机电有利于促进上市公司品牌共享
多年来，本公司在起重设备制造行业精耕细作，逐步形成了强劲的品牌价
值，“天桥”商标被评为“湖南省著名商标”、“中国驰名商标”，品牌知名度和
影响力不断提升；华新机电经过十多年的经营，积累了大量的成功项目经验和
良好的历史业绩，在行业内树立了良好的品牌形象和口碑，尤其在电力、港口
等下游行业具有较高的知名度和认可度。本次交易完成后，华新机电将纳入上
市公司的管理体系，实现双方品牌的价值共享与效应协同，共同提升整个上市
公司在物料搬运设备制造行业的品牌影响力。
6、收购华新机电有利于公司产品走在行业发展趋势前列
随着下游行业的生产规模扩大，自动化程度不断提高，对物料搬运设备的
性能质量、技术水平的要求不断提高，轻量化、节能化、智能化、专用化、大
型化、高效化、集成化等特征，逐步成为物料搬运设备的发展趋势。华新机电
一直高度重视新技术的应用推广和新产品的研究开发，在轻量化、节能化、智
能化、大型化、个性化等新技术研发领域积累了丰富的实践经验，并取得了一
系列先进的技术成果。本次交易完成后，天桥起重将直接获得华新机电的技术
研发成果，双方将发挥技术协同效应，加强在轻量化、节能化、智能化、大型
化、个性化等新技术领域的深度合作，保持公司产品走在行业发展趋势的前列。
（三）本次交易后上市公司每股收益指标和其他指标影响
分析
1、本次交易完成后盈利能力指标分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后本公司盈利能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|销售毛利率|21.79%|23.86%|27.26%|25.80%|
|销售净利率|2.59%|6.10%|6.58%|7.27%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.17|0.08|0.18|

注：交易完成后基本每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。
总体来说，收购华新机电将使本公司销售毛利率、销售净利率和基本每股
收益有所提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出暂无影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）预计不超过 1200
万元，交易成本的支付来源于本次募集配套资金，不会对上市公司的现金流及
负债产生重大影响。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年的合并财务报表
立信会计师事务所对华新机电 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的
资产负债表和合并资产负债表，2013年度、2014年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保
留意见审计报告（信会师报字[2015]第220841号）。
（一）合并资产负债表
1、合并资产表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|176,015,307.06|180,845,912.86|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|23,028,904.80|50,818,000.00|
|应收账款|318,316,658.83|312,747,466.25|
|预付款项|8,797,968.64|22,266,544.38|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|20,736,648.31|26,234,520.40|
|存货|161,280,168.64|204,602,078.98|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|12,244,837.03|26,500,364.95|
|流动资产合计|720,420,493.31|824,014,887.82|
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|固定资产|181,927,662.91|183,819,104.38|
|在建工程|155,261.88|1,048,943.59|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|38,749,820.64|39,609,432.68|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|90,933.46|281,046.42|
|递延所得税资产|12,768,138.41|12,829,825.62|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|233,691,817.30|237,588,352.69|
|资产总计|954,112,310.61|1,061,603,240.51|

2、合并负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|短期借款|100,000,000.00|119,736,970.71|
|交易性金融负债||-|
|应付票据|103,981,822.20|130,326,000.00|
|应付账款|242,280,636.72|183,245,979.65|
|预收款项|147,394,126.47|326,807,987.20|
|应付职工薪酬|12,943,239.29|14,790,829.21|
|应交税费|11,239,473.88|11,295,046.88|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|834,752.12|1,304,927.16|
|一年内到期的非流动负债|-|-|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|618,674,050.68|787,507,740.81|
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|618,674,050.68|787,507,740.81|
|实收资本|101,000,000.00|101,000,000.00|
|资本公积|-|-|
|减：库存股|-|-|
|专项储备|567,370.08|-|
|盈余公积|64,773,315.52|64,773,315.52|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|163,217,509.92|102,346,713.81|
|外币报表折算差额||-|
|归属于母公司所有者权益合计|329,558,195.52|268,120,029.33|
|少数股东权益|5,880,064.41|5,975,470.37|
|所有者权益合计|335,438,259.93|274,095,499.70|
|负债和所有者权益总计|954,112,310.61|1,061,603,240.51|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|708,178,585.64|648,945,264.45|
|其中：营业收入|708,178,585.64|648,945,264.45|
|二、营业总成本|639,171,255.99|592,222,644.04|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|528,850,621.23|488,209,735.35|
|营业税金及附加|7,182,751.91|5,567,180.21|
|销售费用|25,435,836.98|27,971,256.87|
|管理费用|66,652,004.61|57,319,136.32|
|财务费用|4,304,258.45|4,462,225.91|
|资产减值损失|6,845,503.66|8,948,594.31|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|99,720.85|255,484.93|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|69,007,329.65|56,722,620.41|
|加：营业外收入|911,576.45|1,774,346.32|
|其中：非流动资产处置利得|-|91,230.60|
|减：营业外支出|177,996.43|29,929.73|
|其中：非流动资产处置损失|-|6,361.73|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|69,740,909.67|58,467,037.00|
|减：所得税费用|8,965,519.52|8,131,175.48|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|60,775,390.15|50,335,861.52|
|归属于母公司股东的净利润|60,870,796.11|50,528,238.12|
|少数股东损益|-95,405.96|-192,376.60|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|587,795,721.67|668,595,773.81|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|34,295,509.49|4,159,883.55|
|经营活动现金流入小计|622,091,231.16|672,755,657.36|
|购买商品、接受劳务支付的现金|408,119,026.93|579,614,002.94|
|支付给职工以及为职工支付的现金|53,743,855.49|41,588,492.58|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|支付的各项税费|52,750,724.95|49,982,231.06|
|支付其他与经营活动有关的现金|63,928,632.87|75,520,772.44|
|经营活动现金流出小计|578,542,240.24|746,705,499.02|
|经营活动产生的现金流量净额|43,548,990.92|-73,949,841.66|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|99,720.85|255,484.93|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|113,560.26|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|72,020,000.00|85,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|72,119,720.85|85,369,045.19|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,970,174.39|20,123,837.78|
|投资支付的现金|-|4,900,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|72,020,000.00|80,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|78,990,174.39|105,023,837.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,870,453.54|-19,654,792.59|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|248,352,604.60|218,880,168.15|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-|
|筹资活动现金流入小计|248,352,604.60|218,880,168.15|
|偿还债务支付的现金|268,089,575.31|199,143,197.44|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,809,048.06|41,792,546.63|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||-|
|筹资活动现金流出小计|273,898,623.37|240,935,744.07|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-25,546,018.77|-22,055,575.92|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-15,314.90|-854,797.79|
|五、现金及现金等价物净增加额|11,117,203.71|-116,515,007.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|79,500,918.19|196,015,926.15|
|六、期末现金及现金等价物余额|90,618,121.90|79,500,918.19|

二、上市公司备考合并财务报表
立信会计师事务所对上市公司 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日的
备考资产负债表，以及 2013年度和 2014年度的备考利润表及财务报表附注进
行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2015]第210192号）。
（一）备考合并资产负债表
1、备考合并资产表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|230,116,403.91|240,887,507.03|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|81,450,477.91|172,050,356.40|
|应收账款|891,395,842.84|799,064,324.02|
|预付款项|15,200,411.35|24,715,938.04|
|应收利息|5,838,844.36|3,585,837.67|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|27,764,361.39|33,297,230.62|
|存货|300,258,519.53|365,359,482.88|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|342,380,965.04|389,320,789.05|
|流动资产合计|1,894,405,826.33|2,028,281,465.71|
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|464,486,593.35|462,945,297.74|
|在建工程|297,389.94|7,437,333.97|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|64,761,382.44|66,258,460.65|
|开发支出|-|-|
|商誉|320,831,594.78|320,831,594.78|
|长期待摊费用|90,933.46|281,046.42|
|递延所得税资产|30,851,978.48|25,014,835.43|
|其他非流动资产|3,271,381.00|3,071,997.48|
|非流动资产合计|884,591,253.45|885,840,566.47|
|资产总计|2,778,997,079.78|2,914,122,032.18|

2、备考合并负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|短期借款|117,400,000.00|130,636,970.71|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|180,128,862.57|228,538,461.86|
|应付账款|394,449,279.48|336,439,527.49|
|预收款项|168,265,289.48|367,205,980.92|
|应付职工薪酬|19,936,712.71|22,284,993.65|
|应交税费|28,275,869.10|18,014,677.46|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其他应付款|17,773,173.90|18,041,563.64|
|一年内到期的非流动负债|2,090,000.00|2,090,000.00|
|其他流动负债|0|490,000.00|
|流动负债合计|928,319,187.24|1,123,742,175.73|
|长期借款|450,000.00|2,250,000.00|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|4,087,500.11|4,377,500.11|
|递延所得税负债|886,389.04|547,909.03|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|5,423,889.15|7,175,409.14|
|负债合计|933,743,076.39|1,130,917,584.87|
|股本|431,647,326.00|431,647,326.00|
|资本公积|1,050,144,394.84|1,050,144,394.84|
|减：库存股|-|-|
|专项储备|567,370.08|-|
|盈余公积|31,967,122.55|29,958,826.96|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|264,560,558.00|208,637,221.72|
|外币报表折算差额|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|1,778,886,771.47|1,720,387,769.52|
|少数股东权益|66,367,231.92|62,816,677.79|
|所有者权益合计|1,845,254,003.39|1,783,204,447.31|
|负债和所有者权益总计|2,778,997,079.78|2,914,122,032.18|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|一、营业总收入|1,210,173,793.85|1,109,561,633.12|
|其中：营业收入|1,210,173,793.85|1,109,561,633.12|
|二、营业总成本|1,131,245,237.08|1,020,872,923.80|
|其中：营业成本|921,462,810.39|823,278,138.44|
|营业税金及附加|12,026,903.29|8,419,061.72|
|销售费用|54,268,794.65|59,643,846.54|
|管理费用|122,215,623.65|112,528,602.79|
|财务费用|2,039,830.37|-756,466.50|
|资产减值损失|28,836,989.82|24,060,545.84|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|9,605,715.09|6,300,805.03|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|78,928,556.77|88,688,709.32|
|加：营业外收入|4,356,164.49|6,430,679.65|
|其中：非流动资产处置利得|-|156,967.83|
|减：营业外支出|482,148.45|2,110,168.92|
|其中：非流动资产处置损失|211,805.56|649,257.78|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|82,802,572.81|93,009,220.05|
|减：所得税费用|9,028,386.81|12,381,344.28|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|73,774,186.00|80,627,875.77|
|归属于母公司股东的净利润|74,571,631.87|78,143,134.82|
|少数股东损益|-797,445.87|2,484,740.95|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
天桥起重拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电电科院、张
奇兴、刘建胜、徐学明等 30名交易对方合计持有的华新机电100%股权，并向
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集配
套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 57,200.41万元，其中
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）天桥起重以发行74,182,776股股份的方式支付交易价格的82.09%，以10,242.71
万元现金的方式支付交易价格的17.91%。拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范
洪泉、徐学明、刘建胜发行股份24,644,550股，募集配套资金总额为 15,600.00
万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收
购完成后对华新机电增资，以偿还华新机电部分银行借款。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行价格均为 6.33元/股，定价基准日为天桥起重第三届董事会第十
次会议审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，本次发行的价格不低于定
价基准日前二十个交易日股票均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价计
算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，天桥起重如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发
行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申
请文件》的相关规定，标的公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本合并
盈利预测报告。
华新机电编制的合并盈利预测报告系假设本次重组获得华新机电内部有权
机构审议通过、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。合并财务报
表系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
本合并盈利预测报告系在经立信会计师事务所审计的华新机电 2014年度
合并财务报表基础上，结合公司2014年度的实际经营业绩，并以华新机电对预
测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提，编制了华新机电2015年度
盈利预测报告。
（二）盈利预测基本假设
1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策、产业政
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）策和区域发展政策无重大变化；
2、华新机电的高新技术企业资质正在重新认证。本次预测假设华新机电可
继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
3、对本报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等
无重大变化；
4、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购
买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间
相比没有重大差别；
7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利
影响；
8、本报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不
利影响；
9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11、于预测期间内，本报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重
大变化；
12、本报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
13、本报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；
14、本报告主体资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实
施发生困难；
15、预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；
16、与销售客户目前所签订的销售合同和与供应商签订的采购合同在未来
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期间内不会发生重大变化；
17、预测期间内，研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
18、盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
19、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
（三）盈利预测审核情况
立信会计师事务所审核了华新机电编制的2015年度盈利预测报告，并出具
了信会师报字[2015]第 220840号《合并盈利预测审核报告》。
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年已审实际数|2015年度预测数|
|一、营业总收入|70,817.86|76,745.66|
|二、营业总成本|63,917.13|69,099.09|
|其中：营业成本|52,885.06|58,243.96|
|营业税金及附加|718.28|676.40|
|销售费用|2,543.58|3,151.23|
|管理费用|6,665.20|6,268.80|
|财务费用|430.43|428.98|
|资产减值损失|684.55|329.72|
|投资收益（损失以“-”号填列）|9.97|-|
|三、营业利润|6,900.73|7,646.57|
|加：营业外收入|91.16|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|17.8|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|四、利润总额|6,974.09|7,646.57|
|减：所得税费用|896.55|1,146.99|
|五、净利润|6,077.54|6,499.58|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、上市公司备考盈利预测
（一）备考盈利预测编制基础
天桥起重拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电电科院、张
奇兴、刘建胜、徐学明等 30名交易对方合计持有的华新机电100%股权，并向
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集配
套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 57,200.41万元，其中
天桥起重以发行74,182,776股股份的方式支付交易价格的82.09%，以10,242.71
万元现金的方式支付交易价格的17.91%。拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范
洪泉、徐学明、刘建胜发行股份24,644,550股，募集配套资金总额为15,600万
元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购
完成后对华新机电增资，以偿还华新机电部分银行借款。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行价格均为 6.33元/股，定价基准日为天桥起重第三届董事会第十
次会议审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，本次发行的价格不低于定
价基准日前二十个交易日股票均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价计
算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发
行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申
请文件》的相关规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并
盈利预测报告。
天桥起重编制的备考合并盈利预测报告系假设本次重组获得天桥起重内部
有权机构审议通过、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。合并财
务报表系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）编制。
本备考合并盈利预测报告系在经立信会计师事务所审计的天桥起重 2013
年度、2014年度合并财务报表基础上，结合天桥起重 2013年度、2014年度的
实际经营业绩，并以天桥起重对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设
为前提，编制了天桥起重2015年度备考合并盈利预测报告。
（二）备考盈利预测基本假设
1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变
化；
2、除截至本报告书日止已经正式发布的将适用于预测期间的税收政策外，经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3、对本报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等
无重大变化；
4、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购
买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间
相比没有重大差别；
7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利
影响；
8、本报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不
利影响；
9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11、于预测期间内，本报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重
大变化；
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12、本报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
13、本报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；
14、本报告主体资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实
施发生困难；
15、预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；
16、与销售客户目前所签订的销售合同和与供应商签订的采购合同在未来
期间内不会发生重大变化；
17、预测期间内，研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
18、盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
19、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
（三）备考盈利预测审核情况
立信会计师事务所审核了天桥起重编制的 2015年度备考合并盈利预测报
告，并出具了信会师报字[2015]第210193号《备考合并盈利预测专项审核报告》。
（四）备考盈利预测主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年已审实际数|2015年度预测数|
|一、营业总收入|121,017.38|132,385.32|
|二、营业总成本|113,124.52|123,350.56|
|其中：营业成本|92,146.28|102,421.93|
|营业税金及附加|1,202.69|1,010.40|
|销售费用|5,426.88|6,341.73|
|管理费用|12,221.56|12,636.80|
|财务费用|203.98|-406.02|
|资产减值损失|2,883.70|1,434.72|
|投资收益（损失以“-”号填列）|960.57|89.00|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|三、营业利润|7,892.86|9,034.76|
|加：营业外收入|435.62|34.00|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|48.22|-|
|其中：非流动资产处置损失|21.18|-|
|四、利润总额|8,280.26|9,068.76|
|减：所得税费用|902.84|1,302.52|
|五、净利润|7,377.42|7,766.24|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更。交易完成后，公司
控股股东仍为株洲国投，实际控制人仍为株洲国资委。株洲国投、株洲国资委
及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司及其子公司的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、交易完成后，上市公司与交易对手的同业竞争情况
本次交易公司将通过发行股份及支付现金的方式，向华新机电全体股东购
买其持有的华新机电100%的股权。交易完成后，华电电科院将成为公司持股
5%以上的股东。华电电科院控股及参股的企业情况详见本报告书“第三节交
易对方及配套资金认购对象基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）华电电科院的详细信息”之“3、华电电科院的产权控制关系及其下属企业”。
截至本报告书签署之日，华电电科院及其控制的企业与上市公司及标的资产不
存在同业竞争的情形。
（三）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，本次交易的交易对方华电电科院出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、除华新机电外，本单位目前没有在中国境内外直接或间接从事其他任
何在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动，未拥有与上市公司存在竞争关
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系的其他任何经济实体的权益。
2、在本单位作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，除上市公司外，本单位将不在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司、华新
机电构成竞争的业务和活动，本单位不谋求拥有与上市公司、华新机电存在竞
争关系的其他任何经济实体的权益。本单位从第三方获得的商业机会如与上市
公司、华新机电构成竞争或存在构成竞争的可能，则本单位将立即通知上市公
司并将该商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的
条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选
择以书面确认的方式要求本单位放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国
证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
3、本单位愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
本次交易的交易对方张奇兴、刘建胜、徐学明等29名华新机电自然人股东
亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、除华新机电外，本人目前没有在中国境内外直接或间接从事其他任何
在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动，未拥有与上市公司存在竞争关系
的其他任何经济实体的权益。
2、在本人任职上市公司、华新机电期间，以及从上市公司、华新机电离职
之日或者本次交易完成之日（以日期后到者为准）起 5年内，除上市公司、华
新机电外，本人将不在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公
司、华新机电构成竞争的业务和活动，本人不谋求拥有与上市公司、华新机电
存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。本人从第三方获得的商业机会如与
上市公司、华新机电构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人将立即通知上市
公司并将该商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司
的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权
选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国
证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
3、本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易涉及向上市公司控股股东株洲国投，上市公司董事长成固平，董
事、总经理邓乐安，董事、副总经理、董事会秘书范洪泉发行股份募集配套资
金，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，标的公司华新机电将成为上市公司的全资子公司，成为
上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方华电电科院持有本公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》中的规定，华电集团、华电工程、华电电科院及华电电科院
控制的企业将成为上市公司的新增关联方。
此外，交易完成后在上市公司担任董事、监事和高级管理人员的交易对方，其本人及其控制的企业也将成为上市公司的新增关联方。
（三）本次交易新增关联交易情况
本次交易前，上市公司与华新机电、交易对方之间不存在关联交易。本次
交易完成后，华新机电及其子公司将纳入上市公司合并报表范围，华新机电及
其子公司与前述新增关联方之间的交易将成为天桥起重的新增关联交易。
根据立信会计师事务所对华新机电出具的《审计报告》及其对天桥起重出
具的《备考审计报告》，本次交易导致上市公司报告期内新增关联交易的情况如
下：
1、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2014年度|2013年度|
|华电工程|起重设备|公允价值|1,094,017.09|8,777,777.79|
|杭州国电机械设计|起重设备|公允价值|10,610,256.17|-|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|研究院有限公司|

2、应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014.12.31||2013.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|华电电科院|878,560.00|436,112.00|878,560.00|174,656.00|
|应收账款|华电工程|3,814,800.00|317,480.00|2,534,800.00|126,740.00|

3、应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014.09.30|2013.12.31|
|预收账款|杭州国电机械设计研究院有限公司|5,972,959.00|5,917,304.00|

（四）未来规范关联交易的措施
根据《上市规则》的相关规定，为规范将来可能存在的关联交易，本次交
易的交易对方华电电科院出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本单位持有上市公司股份期间，本单位将按照《中华人民共和国公
司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉
及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本单位将避免一切非法占用上市公司、华新机电的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及华新机电向本单位、本单位股东及本单位控
制的其他法人提供任何形式的担保。
3、本单位将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本单位对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及华新机电造成
的一切直接损失承担赔偿责任。”
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的交易对方张奇兴、刘建胜、徐学明等29名华新机电自然人股东
亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本人持有上市公司股份期间（如有），本人将按照《中华人民共和
国公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会
对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人将避免一切非法占用上市公司、华新机电的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司及华新机电向本人、本人及本人控制的其他法人
提供任何形式的担保。
3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及华新机电造成的
一切直接损失承担赔偿责任。”
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、本次交易可能终止的风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
二、审批风险
本次交易尚须取得国有资产监督管理有权部门对于本次交易方案的批准；本次交易尚须经过本公司股东大会的批准；根据《重组管理办法》，本次交易须经中国证监会核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
三、宏观经济波动风险
华新机电的下游客户主要集中于电力、港口、冶金、重工业等行业，这些
下游行业的发展与宏观经济的运行发展密切相关，易受社会固定资产投资规模
等宏观经济的影响。近年来，我国全社会固定资产投资的增长直接促进了华新
机电在电力、港口、冶金、重工业等领域业务的发展。但全球经济复苏缺乏强
劲动力，未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能，宏观经济波动可能影
响华新机电下游行业的发展和景气状况，从而对华新机电经营业绩产生不利影
响。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、整合风险
本次交易完成后，华新机电将成为天桥起重的全资子公司。从公司整体的
角度来看，上市公司的资产规模、业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司
需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但双方能否顺利实现整
合具有不确定性。若公司未能及时制定与华新机电相适应的企业文化、组织模
式、财务管理与内控制度、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措
施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一
定的影响，提请投资者关注上述风险。
五、标的资产的估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采
用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014年 6月 30日为评估基准日，华
新机电100%股权的评估值为 57,200.41万元，较其净资产 28,865.16万元增值
28,335.25万元，增值率98.16%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，
如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符
的情形，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
六、标的公司达不到盈利预测水平的风险
华新机电已编制2015年度的盈利预测报告，并经具有证券期货业务资格的
会计师事务所审核。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 220840
号《合并盈利预测审核报告》，华新机电 2015年度的预测净利润为 6,499.58万
元。
该盈利预测报告主要依据华新机电的历史经营业绩、已签订的销售合同、
与客户的合作关系以及目前已知的市场资料编制，尽管编制过程中遵循了谨慎
性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关假设的不确定性以及由此而引致的华新机电经营业绩达不到盈利预测水平
的风险。
七、部分交易对方未参与业绩补偿的风险
本次交易中，本公司与刘建胜、徐学明等21名交易对方签署了《业绩承诺
及补偿与奖励之协议书》，约定上述交易对方在承诺期内须以现金补偿及股份补
偿的形式承担业绩补偿责任，补偿责任以华新机电100%股权在本次交易中的对
价为限。
同时，本公司与配套资金认购对象在《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》
中约定，在参与业绩补偿的21名交易对方在本次交易中获得的全部上市公司股
份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的情况下，由配套资金认
购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义
务。
本公司向参与业绩补偿的21名交易对方发行股份的总价为30,182.94万元，占本次交易对价的52.77%，向 6名配套资金认购对象发行股份的总价为
15,600.00万元，占本次交易对价的27.27%，两者共计占本次交易对价的80.04%。
若业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异巨大，甚至出现巨
额亏损时，可能在上述21名交易对方所获得的股份全部补偿完毕，6名配套资
金认购对象所获得的股份亦全部补偿完毕后，仍无法100%覆盖应补偿金额。
尽管基于华新机电当前的业绩及业务发展情况，华新机电完成业绩承诺具
备较高可实现性，未来的业绩承诺也基于公司的合理预测，但仍可能出现补偿
义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公
司股东权益。
八、标的公司经营风险
1、原材料价格波动风险
华新机电生产所需的主要原材料是各种规格的钢材，报告期内钢材采购金
额占原材料采购总金额比例分别为20.78%和24.31%，钢材价格的波动对华新
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）机电产品成本具有一定影响。由于华新机电采用以销定产的生产模式，所采购
的钢材和签订的销售合同存在对应关系，钢材价格上涨时产品的销售价格也相
应提高，确保了公司合理的毛利率，很大程度上化解了钢材价格波动带来的风
险。
尽管如此，从产品销售合同签订到采购原材料组织生产仍存在一定时间跨
度，在此期间钢材价格出现的波动，将由华新机电内部消化承担。若钢材价格
在此期间内出现大幅上升，华新机电在合同签订时又未能充分考虑钢材价格上
涨的因素，则仍有可能面临毛利率下降的风险，给正常生产经营带来不利影响。
2、配套件采购风险
物料搬运设备产品属于标准的机、电、液、气一体化的成套设备，需要上
千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，结构复杂，零部
件繁多，一家企业不可能生产全部的零部件。除采购原材料、自制部分零部件
外，整机制造商一般通过直接采购和委托加工等途径获得所需的各种零部件，
然后进行机、电、液、气系统集成，并进行调试、试验、检测，最终生产出成
品，以组装方式生产其自身品牌的产品，从而使得外购件、外协件占主营业务
成本比重较高。报告期内，华新机电对外采购的配套件占采购总额的比例分别
为62.73%和60.21%，通过外协方式生产的配套件占采购总额的比例分别为
16.49%和15.48%。
配套件是否及时供应对华新机电正常经营有重要的影响，配套件质量也在
很大程度上影响到华新机电产品的质量。如果配套件生产企业的供货数量、质
量及交货期不能适应华新机电生产的需要，或供货价格发生变化，将对华新机
电的生产经营造成不利影响。
3、竞争风险
华新机电的主营业务为物料搬运设备的设计与制造，竞争对手主要包括振
华重工、大连重工、太原重工、华东重机、润邦股份等。随着竞争对手的发展，如果华新机电无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变
的市场环境，以巩固华新机电在行业中的优势竞争地位，则可能出现客户流失、
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场份额下降、盈利能力减弱的情况。
4、产品质量风险
华新机电生产的产品属于大型特种设备，用户对设备的安全性和产品运行
可靠性要求很高，若产品质量存在问题，可能会导致安全事故。华新机电建立
了符合GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008标准的质量管理体系，根据该体系要
求制定了一整套质量控制程序文件并严格实施，从原材料、配套件的采购、生
产的各道工序到最终出厂产品，对制造全过程实施严格的质量控制和管理，通
过技术优化、过程控制、风险识别、实时监控、及时纠正等多种有效措施，保
证产品质量、技术标准均能满足客户的要求。
尽管如此，若华新机电未来产品出现质量问题而导致安全事故，将会给华
新机电声誉造成较大损害，从而影响华新机电的生产经营。
九、标的资产商誉减值的风险
本次收购华新机电100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会
计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会
计年末进行减值测试。
本次交易完成后本公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不
能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
十、标的公司应收账款较大的风险
报告期各期末，华新机电的应收账款净额分别为31,274.75万元和31,831.67
万元，占当期期末资产总额的比重分别为29.46%和33.36%。
尽管华新机电应收账款金额较大是由其所属物料搬运设备制造业的行业特
点及服务结算方式造成的，并且华新机电的客户主要为电力、港口、冶金和重
工等行业的大中型企业，客户资信状况良好，但如果华新机电主要客户的财务
状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，华新机电应收账款
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产生坏账的可能性将增加，从而对华新机电的经营产生重大不利影响。
十一、配套融资实施及审批风险
本次交易中，公司拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘
建胜非公开发行24,644,550股股份募集配套资金，募集资金总额为15,600.00万
元，扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收
购完成后对华新机电增资，以偿还华新机电部分银行借款。
本公司已与株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜签订了
附条件生效的《认股协议》及《补充协议》，对认购数量、认购价格、限售期等
进行了约定。尽管如此，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金
能否顺利实施存在不确定性。此外，募集配套资金事项尚需本公司股东大会的
批准及中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
十二、股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具
备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高
盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作。本次交易完成后，将一如既往地严格按照《上市规则》和《信息披露管
理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决
策。
本报告书根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次交易的有关风
险做出说明，提醒投资者注意投资风险。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况
本次交易完成前，本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存
在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，本公司不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易将导致公司的流动负债增加，提高本公司的资产负债率，但对本
公司的短期偿债能力影响不大。详情见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营、财务状况和盈利能力的分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“4、从交易完成后上市公
司财务状况分析”。
三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易
本公司最近12个月内未发生重大资产交易。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年8月4日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为天桥起重董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项首次作出决议前六个月至本次交易重组方案公告之日止。本次
自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及
其他知情人；交易对方及其股东、主要负责人；标的公司董事、监事、高级管
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的配偶、直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询
记录，除李萍、徐革军、齐红云、应光伟、陈石明之外，其他自查主体在自查
期间均不存在买卖上市公司股票的情形。在自查期间存在买卖上市公司股票的
自查情况具体如下：
1、李萍买卖上市公司股票的自查情况
李萍系公司控股股东株洲国投董事李葵之配偶，截至本报告书签署之日，
李萍剩余持股数量为7,000股。其于自查期间买入上市公司股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|交易方式|成交股数（股）|
|2014-03-04|买入|3,000|
|2014-03-14|买入|4,000|

李葵已于2014年9月11日就其配偶李萍持股变动情况出具如下声明：“本
人在核查期间内不存在任何买卖天桥起重股票的行为；本人在知悉本次交易信
息后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次交易
有关的任何信息；本人在知悉本次交易信息后，不存在任何建议他人（包括亲
属）买卖天桥起重股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖天
桥起重股票的行为；本人的配偶李萍虽在核查期间内存在买卖天桥起重股票的
行为，但本人保证在上述核查期间内从未向李萍透露（泄露）过任何有关本次
交易的信息。李萍的上述买卖天桥起重股票的行为系其基于自身理财及投资的
需要，根据自身对天桥起重公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进
行的操作，该操作未利用天桥起重本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本
次交易无任何关联。”
李萍已于2014年9月11日出具如下声明：“本人保证，本人在上述核查期
间买卖天桥起重股票的行为系本人基于自身理财及投资的需要，且根据自身对
天桥起重公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作
未利用天桥起重本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联；
本人的配偶李葵及本次交易其他知情人在核查期间内，未向本人透露、泄露或
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）者披露过任何与本次交易有关的任何信息；本人的配偶李葵及本次交易其他知
情人在知悉本次交易信息时，及以后，未向本人建议过买卖天桥起重股票，亦
未向本人推荐过买卖天桥起重股票；自本声明函出具之日起至本次交易实施完
毕之日，本人不再买卖天桥起重的股票。如本人在前述期间内买卖天桥起重的
股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归天桥起重所有。在前述期限届
满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机
构的要求买卖天桥起重的股票。”
2、徐革军买卖上市公司股票的自查情况
徐革军系公司控股股东株洲国投财务总监周富强之配偶，截至本报告书签
署之日，徐革军剩余持股数量为 0股。其于自查期间卖出上市公司股票情况如
下：
||||
|-|-|-|
|日期|交易方式|成交股数（股）|
|2014-02-07|卖出|300|
|2014-02-18|卖出|38,500|

周富强已于2014年9月11日就其配偶徐革军持股变动情况出具如下声明：“本人在核查期间内不存在任何买卖天桥起重股票的行为；本人在知悉本次交
易信息后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次
交易有关的任何信息；本人在知悉本次交易信息后，不存在任何建议他人（包
括亲属）买卖天桥起重股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买
卖天桥起重股票的行为；本人的配偶徐革军虽在核查期间内存在买卖天桥起重
股票的行为，但本人保证在上述核查期间内从未向徐革军透露（泄露）过任何
有关本次交易的信息。徐革军的上述买卖天桥起重股票的行为系其基于自身理
财及投资的需要，根据自身对天桥起重公开信息以及二级市场交易情况予以自
行判断而进行的操作，该操作未利用天桥起重本次交易的有关信息及其他内幕
信息，与本次交易无任何关联。”
徐革军已于2014年9月11日出具如下声明：“本人保证，本人在上述核查
期间买卖天桥起重股票的行为系本人基于自身理财及投资的需要，且根据自身
对天桥起重公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作未利用天桥起重本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关
联；本人的配偶周富强及本次交易其他知情人在核查期间内，未向本人透露、
泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息；本人的配偶周富强及本次交
易其他知情人在知悉本次交易信息时，及以后，未向本人建议过买卖天桥起重
股票，亦未向本人推荐过买卖天桥起重股票；自本声明函出具之日起至本次交
易实施完毕之日，本人不再买卖天桥起重的股票。如本人在前述期间内买卖天
桥起重的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归天桥起重所有。在前
述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相
关监管机构的要求买卖天桥起重的股票。”
3、齐红云买卖上市公司股票的自查情况
齐红云系交易对手华电电科院副院长张邵清之配偶，截至本报告书签署之
日，齐红云剩余持股数量为 0股。其于自查期间买入卖出上市公司股票情况如
下：
||||
|-|-|-|
|日期|交易方式|成交股数（股）|
|2014-06-23|买入|25,000|
|2014-06-24|买入|25,000|
|2014-07-02|卖出|50,000|

张邵清已于2014年9月11日就其配偶齐红云持股变动情况出具如下声明：“本人在核查期间内不存在任何买卖天桥起重股票的行为；本人在知悉本次交
易信息后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次
交易有关的任何信息；本人在知悉本次交易信息后，不存在任何建议他人（包
括亲属）买卖天桥起重股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买
卖天桥起重股票的行为；本人的配偶齐红云虽在核查期间内存在买卖天桥起重
股票的行为，但本人保证在上述核查期间内从未向齐红云透露（泄露）过任何
有关本次交易的信息。齐红云的上述买卖天桥起重股票的行为系其基于自身理
财及投资的需要，根据自身对天桥起重公开信息以及二级市场交易情况予以自
行判断而进行的操作，该操作未利用天桥起重本次交易的有关信息及其他内幕
信息，与本次交易无任何关联。”。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）齐红云已于2014年9月11日出具如下声明：“本人保证，本人在上述核查
期间买卖天桥起重股票的行为系本人基于自身理财及投资的需要，且根据自身
对天桥起重公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操
作未利用天桥起重本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关
联；本人的配偶张邵清及本次交易其他知情人在核查期间内，未向本人透露、
泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息；本人的配偶张邵清及本次交
易其他知情人在知悉本次交易信息时，及以后，未向本人建议过买卖天桥起重
股票，亦未向本人推荐过买卖天桥起重股票；自本声明函出具之日起至本次交
易实施完毕之日，本人不再买卖天桥起重的股票。如本人在前述期间内买卖天
桥起重的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归天桥起重所有。在前
述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相
关监管机构的要求买卖天桥起重的股票。”。
4、应光伟买卖上市公司股票的自查情况
应光伟系交易对手华电电科院院长，截至本报告书签署之日，应光伟剩余
持股数量为8,600股。其于自查期间买入卖出上市公司股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|交易方式|成交股数（股）|
|2014-06-20|买入|10,000|
|2014-07-22|卖出|10,000|
|2014-07-23|买入|8,600|
|2014-07-24|卖出|5,000|
|2014-07-24|买入|5,000|

应光伟已于2014年9月11日出具如下声明：“本人在知悉本次交易信息后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的
任何信息；本人在知悉本次交易信息后，不存在任何建议他人（包括亲属）买
卖天桥起重股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖天桥起重
股票的行为；本人保证，本人在上述核查期间买卖天桥起重股票的行为系本人
基于自身理财及投资的需要，且根据自身对天桥起重公开信息以及二级市场交
易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用天桥起重本次交易的有关信
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联；自本声明函出具之日起至本次交
易实施完毕之日，本人不再买卖天桥起重的股票。如本人在前述期间内买卖天
桥起重的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归天桥起重所有。在前
述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相
关监管机构的要求买卖天桥起重的股票。”
5、陈石明买卖上市公司股票的自查情况
陈石明系标的公司财务经理陈霞先之父，截至本报告书签署之日，陈石明
剩余持股数量为0股。其于自查期间买入卖出上市公司股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|交易方式|成交股数（股）|
|2014-06-12|买入|2,500|
|2014-06-17|卖出|2,500|

陈霞先已于2014年9月11日就其父亲陈石明持股变动情况出具如下声明：“本人在核查期间内不存在任何买卖天桥起重股票的行为；本人在知悉本次交
易信息后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次
交易有关的任何信息；本人在知悉本次交易信息后，不存在任何建议他人（包
括亲属）买卖天桥起重股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买
卖天桥起重股票的行为；本人的父亲陈石明虽在核查期间内存在买卖天桥起重
股票的行为，但本人保证在上述核查期间内从未向陈石明透露（泄露）过任何
有关本次交易的信息。陈石明的上述买卖天桥起重股票的行为系其基于自身理
财及投资的需要，根据自身对天桥起重公开信息以及二级市场交易情况予以自
行判断而进行的操作，该操作未利用天桥起重本次交易的有关信息及其他内幕
信息，与本次交易无任何关联。”
陈石明已于2014年9月11日出具如下声明：“本人保证，本人在上述核查
期间买卖天桥起重股票的行为系本人基于自身理财及投资的需要，且根据自身
对天桥起重公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操
作未利用天桥起重本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关
联；本人的女儿陈霞先及本次交易其他知情人在核查期间内，未向本人透露、
泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息；本人的女儿陈霞先及本次交
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易其他知情人在知悉本次交易信息时，及以后，未向本人建议过买卖天桥起重
股票，亦未向本人推荐过买卖天桥起重股票；自本声明函出具之日起至本次交
易实施完毕之日，本人不再买卖天桥起重的股票。如本人在前述期间内买卖天
桥起重的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归天桥起重所有。在前
述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相
关监管机构的要求买卖天桥起重的股票。”
上述买卖股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公
开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情
形。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，本公司股
票于2014年8月4日开始停牌。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项公告停牌前20个交易日内（即2014年7月7日至2014年8月1日期
间）本公司股票收盘价格累计涨幅为0.96%，同期中小板指数（代码：399005）的累计涨幅为0.91%，同期中证全指机械制造指数（代码：H30166）累计涨幅
4.33%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关
规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（代码：399005）和中证全指机械制造指数（代码：H30166）因素影响后，本公司股价在本次停
牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
六、重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司
控股股东株洲国投董事、监事、高级管理人员；3、张奇兴、刘建胜、徐学明等
华新机电 29名自然人股东，以及华新机电法人股东华电电科院的高级管理人
员；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、中国证监会及深圳证券交易
所网站所披露的信息，上述主体不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重大资产重组相关主体不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、本公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治
理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制
度。
截至本报告书签署之日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，株洲国投仍为本公司的控股股东，株洲国资委仍为本公
司实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同
时本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持
公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
1、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，本公司控股股东仍为株洲国投，实际控制人仍为株洲国
资委，本公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切
实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，
以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政
法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切
实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
本公司董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，其中独立董事 3名，人员
构成符合相关法律法规的要求。本公司董事会下设审计委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及
《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董
事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善
公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵
守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立
董事在规范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响
和作用。
4、监事与监事会
本公司监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表，人员构成符合相关
法律法规的要求。本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《监事会
议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合
法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
5、信息披露与透明度
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司已制定了《信息披露制度》，并按照《公司章程》进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，本公司将继续依照
中国证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露制度》，主动、及时地披
露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公
平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管
理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
6、投资者关系管理
本次交易完成后，本公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定
期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观
等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信
息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司
良好的市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股
东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自
主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；
本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东
与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制
订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立
完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设
立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组
织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何
影响。
八、现金分红政策
（一）公司现金分红政策
1、2012年8月修改后有效的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）湖南省证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》的有关规
定，结合公司实际情况，公司在2012年对《公司章程》中涉及利润分配政策的
部分条款进行了修订完善。修订后的《公司章程》经 2012年 8月 14日第二届
董事会第十二次会议及2012年8月31日2012年第一次临时股东大会审议通过
并披露。
《公司章程》规定的本公司现金分红政策如下：
第一百五十五条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司坚持持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金股票相结合等方
式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的20%以上的投资资金或营运资金的支出。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重
大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的
可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配决策程序
公司董事会应结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配预案
进行审议。
公司股东大会审议有关利润分配议案时，应当通过深交所上市公司投资者
关系互动平台、电话、传真、邮件、信函和实地接待多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整或变更
公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、行业监管政策及自身经营情
况、投资规划和长期发展等的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确实需
要调整利润分配政策时，可以对既定的利润分配政策进行调整，有关调整利润
分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股
东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（八）利润分配信息披露机制
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
若公司当年盈利而董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发
表独立意见。
（九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
2、2014年4月修改后的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和湖南
证监局《关于进一步推动上市公司进行现金分红工作的通知》（湘证监公司字
[2014]1号）的相关要求，本公司结合公司实际情况，对《公司章程》中涉及利
润分配政策的部分条款进行了修订完善，并经 2014年 3月 12日第三届董事会
第五次会议及2014年4月3日2013年年度股东大会审议通过并披露。
第一百五十五条公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼
顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式：公司可采用现金方式或者现金与股票相结合方式
分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续
经营能力。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期现金分红。公司董事
会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公
司进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采用现金方式
分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配
的利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可供股东分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年
度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同
时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体
金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%以上的投资资金或营
运资金的支出；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制进行研究论证：1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东
进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案需经公司董事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且独立董事应当对
利润分配具体方案发表独立意见。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整程序：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事
过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董
事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过
后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配
政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定
的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的制定及执行情况
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；对现金分红政策进
行调整或变更，还应对调整或变更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说
明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司三年（2012-2014年度）股东回报规划
为加强投资者合理回报，在兼顾公司持续发展的基础上，通过充分论证，
综合考虑公司实际情况、公司发展规划、行业发展趋势、社会资金成本和外部
融资环境等各项可能影响利润分配的因素，本公司董事会制订了公司分红政策
和未来三年股东回报规划（2012-2014年），并经 2012年 8月 14日第二届董事
会第十二次会议及2012年8月31日2012年第一次临时股东大会审议通过并披
露。本公司制定的2012-2014年股东回报规划主要内容如下：
1、公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。公
司可以进行中期现金分红。
2、公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
10%，或连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%。
3、公司在确保现金分红的前提下，可以同时采用股票股利的方式进行利润
分配或公积金转增股本方式。
（三）最近三年公司现金分红金额及比例
本公司最近三年的现金分红情况具体如下：
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%）|
|2012年度|12,800,000.00|14,678,303.64|87.20%|
|2013年度|16,640,000.00|27,614,896.70|60.26%|
|2014年度|16,640,000.00|13,700,835.76|121.45%|

注：2014年度现金分红为分配预案，尚需天桥起重2014年年度股东大会审议通过。
本公司分红情况符合《公司章程》及三年股东回报规划的要求。
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事、中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
本公司独立董事一致认为：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次重大资产重组之《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司与交易
对方就本次重大资产重组签订的《发行股份购买资产之协议书》、《发行股份及
支付现金购买资产之协议书》、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》以及公司与
配套资金认购对象就本次重大资产重组签订的《附条件生效的股份认购之协议
书》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组的方案具备可行性及可操作
性，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的有关安排，并且同意公司签署
上述协议。
3、公司本次重大资产重组的相关议案已经公司第三届董事会第十次、第十
五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中
华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
4、公司本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格；除
本次重大资产重组相关的正常业务往来之外，该评估机构与本次交易的交易各
方不存在其他的关联关系，具有充分的独立性；评估报告符合客观、独立、公
正、科学的原则。
5、本次重大资产重组的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参
照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其
假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重大资产重组拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交
易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
6、公司本次发行股份的价格以公司第三届董事会第十次会议决议公告日
（即定价基准日）前20个交易日的公司股票交易均价为确定依据，若公司股票
在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。本次发行的定
价符合相关法律法规、规范性文件的规定。
7、通过本次重大资产重组，有利于提高公司的资产质量、提升公司的业务
规模，提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和
核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影
响，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
8、本次交易的标的资产为华电电科院及张奇兴等 29名自然人合计持有的
华新机电100%的股权。华电电科院及张奇兴等 29名自然人合法拥有标的资产
的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。本次交易的标的资产为华新机电
股权，华新机电不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
9、本次发行股份募集配套资金的认购对象包含公司的控股股东、董事和高
级管理人员，故本次重大资产重组构成关联交易。在就发行股份募集配套资金
事项表决过程中，相关关联董事依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表
决权。本次董事会审议和披露公司发行股份及支付现金购买标的资产的程序符
合国家法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
10、本次交易涉及中国证监会等有关审批事项，已在《株洲天桥起重机股
份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
11、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问的结论性意见
本公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券对本次交易
发表如下结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票
上市的条件。
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形。
4、本次交易属于同行业并购，不构成借壳上市，向交易对方发行股份购买
资产不构成关联交易。本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
5、本次交易标的资产价格以独立的具有证券期货业务资格的评估机构出具
的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购
买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资
产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公
平性。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题。本次配套募集资金与天桥起重的财务状况、经营规模和行业特点
相匹配，有利于提高本次重组的整合绩效，符合现行法律法规的相关要求。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全有效的法人治理结构。
8、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等影响过户
的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易所涉及的各项合同
及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公
司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
9、交易对方与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补
偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不
会损害上市公司股东利益。
10、截至本报告书签署之日，标的资产仍存在较大数额的对外担保，但标
的公司已停止新增债务担保，且上市公司控股股东株洲国投承诺承担可能发生
的担保损失，不会对上市公司产生重大不利影响。
11、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，天桥起重已在重组报告书及相关文件中作了充分
揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、律师的结论性意见
本公司聘请湖南启元担任本次交易的法律顾问，湖南启元对本次交易发表
如下结论性意见：
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得天桥起重董事会审议通过，华电电科院有权上
级主管部门已批准本次重大资产重组，并办理完毕国有资产评估报告备案，该
等批准和备案合法有效；天桥起重就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独
立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需取得湖
南省国资委、天桥起重股东大会、中国证监会等的批准和同意。本次重大资产
重组取得有关批准、核准和同意后，天桥起重和目标公司尚需办理有关登记手
续。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次重大资产重组符合《证券发行管理办法》规定的实质性条件，符合
《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规
定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法
律障碍。
5、天桥起重就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信
息披露义务，天桥起重尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：国海证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦28楼
法定代表人：何春梅
联系电话：0755-82835815
传真：0755-83708738
经办人员：许超、尹雷伟、贾伟强、赖昌源、关建宇
二、律师事务所
名称：湖南启元律师事务所
联系地址：长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
负责人：李荣
联系电话：0731-82953755
传真：0731-82953779
经办人员：陈金山、刘中明、彭龙
三、会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层
负责人：朱建弟
联系电话：010-68278880
传真：010-68238100
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经办人员：于长江、刘海山、李福兴
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
联系地址：北京市朝阳门外大街泛利大厦910室
法定代表人：孙月焕
联系电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：胡奇、张齐虹
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节董事及相关各方声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，保证《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签字：
_______ _ _______ _ _______ _
成固平 邓乐安 杨尚荣
_______ _ _______ _ _______ _
钟海飚 贺斌聪 范洪泉
_______ _ _______ _ _______ _
李镜 屈茂辉 刘凤委
株洲天桥起重机股份有限公司
年 月 日
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司同意《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司
出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《株洲
天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_______ _
何春梅
项目主办人：_______ _ _______ _
许超 赖昌源
项目协办人：_______ _
尹雷伟
国海证券股份有限公司年 月 日
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律师事务所声明
本所同意《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具
的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《株洲天桥起重机股
份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：______ _
李荣
经办律师：__________ _____ _____ _____ _____
陈金山 刘中明 彭龙
湖南启元律师事务所
年 月 日
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会计师事务所声明
本所同意《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具
的相关审计报告及审核报告的相关内容，本所已对《株洲天桥起重机股份有限
公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》引用本所出具的相关审计报告及审核报告的相关内容进行了审阅，确认《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法
律责任。
会计师事务所负责人：________ __
朱建弟
签字注册会计师：_______ ___ _______ ___
刘海山 于长江
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
本公司同意《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出
具的资产评估报告的相关内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《株洲天
桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：________ __
孙月焕
经办注册资产评估：_____ _____ ______ ____
胡奇 张齐虹
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、天桥起重关于本次交易的董事会决议；
2、天桥起重关于本次交易的独立董事意见；
3、天桥起重关于本次交易的监事会决议；
4、天桥起重与交易对方签署的《发行股份购买资产之协议书》、《发行股份
及支付现金购买资产之协议书》、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》，与配套资
金认购对象签署的《认股协议》及补充协议；
5、立信会计师事务所出具的华新机电最近两年的审计报告及财务报表；
6、立信会计师事务所出具的华新机电合并盈利预测审核报告及公司盈利预
测；
7、立信会计师事务所出具的天桥起重最近两年的审计报告及备考合并财务
报表；
8、立信会计师事务所出具的天桥起重备考合并盈利预测专项审核报告；
9、中企华出具的华新机电资产评估报告及评估说明；
10、湖南启元律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
11、国海证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、株洲天桥起重机股份有限公司
联系地址：湖南省株洲市石峰区田心北门
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：0731-22337798
传真：0731- 22337798
联系人：范洪泉、奉玮
2、国海证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦28楼
电话：0755-82835815
传真：0755-83708738
联系人：许超、尹雷伟
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
株洲天桥起重机股份有限公司年 月 日