国泰君安证券股份有限公司关于
深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之标的公司 2017年度承诺盈利实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“公司”、“上市公司”）向易平川发行249,443股股份并支付现金224.00万元购买易平川持有的北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”或“标的公司”）1%股权，向余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行 24,694,877股股份并支付现金 22,176.00万元购买余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）持有的万象新动99%股权（以下简称“发行股份购买资产”）。2017年 1月 16日，万象新动已办理上述资产工商变更登记。公司于 2017年 2月 9日新增 24,944,320股人民币普通股股票，股本变更为人民币 827,787,010.00元。此次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZI10021号验资报告验证。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为万润科技本次发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定对万润科技本次发行股份购买资产标的公司万象新动的2017年度业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见：
一、业绩承诺和补偿情况
根据本公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签署的《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），
双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
（一）承诺净利润
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）作为业绩补偿义务人承诺，万象新动 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。
（二）实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指万象新动业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动前一年度实际净利润出具专项审核意见。万象新动实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
（三）业绩补偿的计算及实施
万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动进行审计，如万象新动实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）优先以易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）在本次非公开发行中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下由易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）以现金向万润科技进行补偿。
1、股份补偿
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在业绩承诺期内优先以股份方式按照以下公式向万润科技进行补偿：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动100%股权价值÷
本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
《盈利预测补偿协议》中“万象新动100%股权价值”为《购买资产协议》中约定的万象新动100%股权的交易价格，即56,000.00万元。
经万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起10个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
2、现金补偿
若易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）未按上述约定履行或者未完全履行股份补偿义务，则易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应以现金方式按照以下公式向万润科技进行补偿：当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）*本次交易的股份发行价格
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在收到万润科技要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支付补偿金额。
3、关于业绩承诺期内的除权、除息事项
上述业绩补偿期限内易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，业绩补偿股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，对于补偿股份数在补偿实施时已累计获得的现金分红收益（包括易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）已经实际取得的和虽未实际取得但万润科技股东大会已经作出分配决议的现金分红收益），应随之由易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）无偿赠予万润科技，计算公式为：现金分红收益返还金额=截至补偿实施时每股已获分配现金股利×当期应补偿股份数量。
万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
（四）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已以股份方式和现金方式补偿的金额），则易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
减值补偿金额=期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行价格+业绩承诺期内已补偿现金总额）。
减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股票发行价格
上述减值补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）所持股份不足以完成前述补偿的，不足部分由易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
现金补偿金额=减值补偿金额-减值补偿股份数量×本次交易的股票发行价格
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在收到万润科技启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照万润科技、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
（五）业绩奖励
业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照约定的程序，将万象新动在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为万象新动届时在任的管理层的业绩奖励，但业绩奖励总额累计不超过本次交易对价总额的20%（即：11,200.00万元）：
1、业绩补偿期间，万象新动每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）已经履行完业绩补偿义务；
2、经减值测试后，万象新动不存在减值情形或易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）已经履行完毕对万润科技的减值补偿义务；
3、易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）在业绩补偿期间不存在违约行为。
业绩奖励总额=（万象新动业绩承诺期累计实现净利润-万象新动业绩承诺期累计承诺净利润）×50%
业绩奖励总额上限=本次交易的对价总额×20%=11,200.00万元
业绩奖励按季度发放。自2020年第一季度开始，每季度结束日后30日内，万润科技对万象新动截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付业绩奖励的金额。即：
当季度应支付业绩奖励金额=业绩奖励总额×（截至当季季末累计收回 2019年审计报告确认的应收账款金额-截至上季季末累计收回的 2019年审计报告确认的应收账款金额）÷2019年审计报告确认的应收账款账面余额。
上述约定的全部条件满足且万润科技发布公告之日起，由万象新动管理层制
定奖励方案，经万象新动董事会批准后将奖励方案提交万润科技董事会，万润科技董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。取得业绩奖励的万象新动管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
（六）违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利预测补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。除《盈利预测补偿协议》另有约定外，如果易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）未能按照《盈利预测补偿协议》的约定按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。如果易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）未按照《盈利预测补偿协议》的约定按时提供与股权回购的相关文件、材料或未及时办理与股权回购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购股份数量与本次股票发行价格乘积的万分之五向万润科技支付违约金
二、发行股份购买资产之标的公司2017年度盈利情况
根据立信会计师出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10413号），标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润与承诺累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润的对比情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|累计承诺盈利数|累计扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润实现数|
|4,000.00|4,139.29|
|5,200.00|5,611.73|
|9,200.00|9,751.02|

万象新动承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币9,751.02万元，万象新动业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币9,200.00万元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数（实际利润数）超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币551.02万元，不存在需要补偿的情况。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅公司与交易对方签署的相关交易合同，及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10413号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：万象新动 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过承诺的净利润，其业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司2017年度承诺盈利实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：_________________ _________________
蒋杰 李潇涵
国泰君安证券股份有限公司2018年4月27日