证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2016-02-03烟台正海磁性材料股份有限公司
三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）三届监事会第二次会议于 2016年 4月 7日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2016年 4月5日以邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事许月莉女士主持，公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经逐项自查后，公司已经符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
经逐项核查，监事会认为：公司本次非公开发行的具体方案已经符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规、部门规章及规范性文件规定的创业板上市公司非公开发行股票的各项条件。本次非公开发行的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100％，表决通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100％，表决通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为正海集团有限公司、中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100％，表决通过。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 80,000,000股，其中，正海集团有限公司拟认购数量为 16,000,001股，中国长城资产管理公司拟认购数量为16,000,000股，长城资本管理有限公司拟认购数量为 18,666,666股，上海汽车集团股权投资有限公司拟认购数量为 13,333,333股，山东省国有资产投资控股有限公司拟认购数量为16,000,000股。
若公司股票在在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占
出席监事的100％，表决通过。
（五）定价方式及发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格为15.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，其计算公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100％，表决通过。
（六）限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，自本次非公开发行股票发行结束之日起开始计算。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100％，表决通过。
（七）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 12亿元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100％，表决通过。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100％，表决通过。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100％，表决通过。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100％，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
经审核公司董事会编制的《烟台正海磁性材料股份有限公司创业板非公开发行股票预案》，公司监事会认为该预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本次非公开发行股票预案的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露
网站上的关于非公开发行股票预案披露的提示性公告以及非公开发行股票预案。
4、审议通过《关于公司对本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》；
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的具体情况详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的非公开发行方案的论证分析报告。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《烟台正海磁性材料股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本议案的具体情况详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》；
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本议案的具体情况详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的非公开发
行股票募集资金运用可行性分析报告。
7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
经核查，监事会认为：公司本次非公开发行股票涉及相关关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意将与本次非发行股票相关的关联交易议案提交公司股东大会审议。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本议案的具体情况详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的关于非公开发行涉及关联交易事项的公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
8、审议通过《关于公司与正海集团有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》；
根据本次非公开发行的方案，公司与正海集团有限公司签订了附条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本次认购协议的具体情况详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的关于签署附条件生效的认购协议的公告。
9、审议通过《关于同意董事会提交股东大会批准控股股东正海集团有限公司免于发出股份收购要约的议案》；
经核查，监事会认为：根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：有下
列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。鉴于公司的控股股东正海集团目前持有公司的股权比例为53.3%，超过公司已发行股份的50%。可以免于发出股份收购要约且免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购的申请。监事会同意董事会提请股东大会审议批准控股股东正海集团有限公司免于发出股份收购要约的议案。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
10、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本议案的具体情况详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的摊薄即期回报及填补措施的公告。
11、审议通过了《相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占
出席监事的100％，表决通过。
本议案的具体情况详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告。
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
监事会
2016年4月8日