证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2017-191唐人神集团股份有限公司
关于转让参股子公司曙光农牧24%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、辽宁曙光农牧集团有限公司（以下简称“曙光农牧”、“目标公司”）成立于2005年5月22日，注册资本15,000万元，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2007年2月29日、2008年2月29日出资认缴辽曙光农牧股权。目前，公司持有曙光农牧24%的股权。
2、鉴于公司战略布局及发展规划，为进一步整合产业资产，公司于 2017年12月26日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让参股子公司曙光农牧24%股权的议案》，同意将公司所持曙光农牧全部股权转让给昌图县八面大和智能化生猪养殖专业合作社（以下简称“昌图合作社”）。
3、2017年 12月 26日，公司与昌图合作社签订《股权转让合同》，双方同意以经湖南中天华资产评估有限公司评估确认的曙光农牧净资产作为交易价格，公司以 5,270万元的价格将所持有曙光农牧24%股权转让给昌图合作社。同时，双方签署了《股权转让款抵偿协议》就股权转让款支付方式达成一致意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度及备忘录的规定，本次股权转让无需提交股东大会审议。
5、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方概况
名称：昌图县八面大和智能化生猪养殖专业合作社
统一社会信用代码：93211224580727336J
法定代表人：付士杰
企业类型；农民专业合作社
注册资本：3,000万
住所：昌图县八面城镇大和村大和屯
成立日期：2011年08月29日
经营范围：组织成员生猪养殖（分散养殖）；开展生猪养殖技术、信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|贺立新|1|0.034|
|侯春红|1|0.034|
|陈光|1|0.034|
|付士杰|1|0.034|
|邢占娄|1|0.034|
|铁岭曙光建设集团有限公司|2,995|99.83|
|合计|3,000|100|

2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易事项的交易标的为公司持有曙光农牧24%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
2、交易标的概况
名称：辽宁曙光农牧集团有限公司
统一社会信用代码：91211224774613118P
法定代表人：宋立新
企业类型；有限责任公司
注册资本：15,000万
住所：昌图县八面城镇大和村
成立日期：2005年05月22日
经营范围：畜禽屠宰；食品、饲料、羽毛粉、骨粉、动物脂肪、动物油渣加工；煤炭；粮食收购、烘干、代储、代运；养殖设备研发、加工；销售，肉鸡、种鸡养殖及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次交易前，曙光农牧的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|辽宁久久嘉懿投资发展有限公司|6,251.20|41.67|
|唐人神集团股份有限公司|3,600.00|24.00|

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|沈阳滨海神农股权投资中心（有限合伙）|750.00|5.00|
|上海盛彦投资合伙企业（有限合伙）|500.00|3.34|
|苏州天衡钟山九鼎投资中心|760.00|5.07|
|苏州天玑钟山九鼎投资中心|660.00|4.40|
|苏州天阳钟山九鼎投资中心|710.00|4.73|
|黄礼高|20.00|0.13|
|北京新希望产业投资中心|300.00|2.00|
|深圳市信仰诚富股权投资合伙企业|448.80|2.99|
|姜涛|500.00|3.34|
|姜晨|500.00|3.34|

3、公司就本次股权转让事项向曙光农牧其余股东发出《关于股权转让征求同意的通知书》，部分股东自接到书面通知之日起满三十日未答复，因此，曙光农牧其余股东均同意（包括视为同意）放弃优先受让权。
4、曙光农牧最近一年又一期主要财务数据：
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|项目|2016 年12月31日（经大信会计师事务所审计）|2017 年9月30日（经湖南中天华会计师事务所专项审计）|
|资产总额|1,102,947,433.63|648,655,860.89|
|负债总额|871,944,330.03|448,621,382.21|
|净资产|230,953,103.60|200,034,478.68|
|项目|2016年1-12月（经大信会计师事务所审计）|2017年1-9月（未经审计）|
|营业收入|1,619,629,527.18|1,030,448,849.92|
|营业利润|-60,544,224.95|-59,349,510.00|
|净利润|-56,909,015.69|-51,474,217.34|

5、湖南中天华资产评估有限公司对曙光农牧的股东全部权益在 2017年 9月30日的市场价值进行了评估，出具了“湘中天华资评报字[2017]第095号”《唐人神集团股份有限公司拟将持有的辽宁曙光农牧集团有限公司24%股权进行转让所涉及的辽宁曙光农牧集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估主要采用成本法，对辽宁曙光农牧集团有限公司的股东全部权益价值的评估值为21,955.20万元，评估值较账面净资产增值1,951.75万元，增值率9.76%。
四、交易协议的主要内容
（一）《股权转让合同》主要内容
依照本协议规定的条件，受让股份为甲方所持有的曙光农牧的24%股权。
2、股份变更
在此次股份转让完成后，甲方原持有的曙光农牧股份由乙方持用，甲方不再享有本协议项下已转让股份的任何权利，乙方享有受让股份的全部股东权利。
3、转让价款
双方确认并同意以曙光农牧净资产作为本次股权转让的作价依据，以 5,270万元人民币为本协议股份转让的对价。
4、税费
本合同项下产生的税金及费用，均依据相关法律由纳税义务人自行承担。
5、股份转让价款的支付方式：
由甲乙双方共同协商确定支付后另行签订协议予以明确。
（二）《股权转让款抵偿协议》主要内容
鉴于：
1、2017年 12月 26日，甲乙双方签订《股权转让合同》，甲方将其持有的辽宁曙光农牧集团有限公司24%股权以5,270万元的价格转让给乙方；
2、2017年 12月 26日，甲乙双方签订《股权转让合同》，乙方将持有的辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权以5,270万元价格转让给甲方。
为此，甲乙双方就股权转让款抵偿达成如下协议：
1、甲乙双方均同意，甲方应支付乙方的股权转让款与乙方应支付甲方的股权转让款相互抵销，抵销后双方互不负对方债务。
2、本协议生效前提条件为前述两份《股权转让协议》生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生新的关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
六、出售股权的目的和对公司的影响
本次出售股权是为了公司进一步优化产业资源，提高经营效率，有利于促进公司资源合理配置，符合公司发展战略及规划，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司不再持有曙光农牧的股权，破解了曙光农牧连续多年亏损带来公司投资收益减少的困局，有利于改善公司未来财务状况及经营成果。
七、独立董事意见
经审核，我们认为本次交易有利于公司整合产业资源，提高营运效率，本次交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
相关规定，交易遵循了公平原则，定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次转让曙光农牧24%股权交易事项。
七、备查文件
1、《唐人神集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》；
2、《独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
3、《股权转让合同》；
4、《股权转让款抵偿协议》。
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一七年十二月二十六日