广东精诚粤衡律师事务所
关于
珠海汇金科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划
部分限制性股票的
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市情侣中路47号怡景湾大酒店五层
电话：（0756）-8893339
传真：（0756）-8893336
目录
释义...............................................................3
一、本次回购注销并调整回购价格的批准和授权 ......................5
二、本次回购注销并调整回购价格的事由.............................7
三、本次回购注销尚需履行的程序...................................7
四、结论性意见...................................................8
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|本所/本所律师|指|广东精诚粤衡律师事务所及经办律师|
|公司|指|珠海汇金科技股份有限公司|
|本次回购注销|指|本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票|
|限制性股票|指|公司根据《限制性股票激励计划（草案）》规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到《限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照《限制性股票激励计划（草案）》规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干|
|限售期|指|激励对象根据《限制性股票激励计划（草案）》获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|《限制性股票激励计划（草案）》|指|《珠海汇金科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《珠海汇金科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司章程》|指|《珠海汇金科技股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海汇金科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书
致：珠海汇金科技股份有限公司
本所接受公司的委托，本所担任公司本次回购注销并调整回购价格等相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购注销并调整回购价格的批准和授权
1、 2017年 7月 14日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《考核管理办法》等相关议案。公司独立董事亦发表了独立意见。2017年7月14日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等议案，并对激励对象名单进行核实。2017年 7月 31日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等议案。
2、 2017年 9月 27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，确定首次授予限制性股票的授予日为 2017年 9月 27日。公司独立董事亦发表了独立意见。2017年 9月27日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》等议案，对调整后的激励对象名单进行了核查，同意以2017年9月27日作为首次授予限制性股票的授予日。
3、 2018年 4月 27日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留部分限制性股票的授予日为2018年4月27日。公司独立董事亦发表了独立意见。2018年4月27日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查，同意以2018年4月27日作为预留部分限制性股票的授予日。
4、 2018年 8月 23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案。公司独立董事亦发表了独立意见。2018年8月23日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案。经过调整，公司首次授予的限制性股票回购价格由24.45元/股调整为12.0588元/股；公司预留授予的限制性股票回购价格由21.18元/股调整为10.4220元/股。
5、2018年11月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。除 2名激励对象由于离职原因不符合解锁条件需由公司对其获受的限制性股票进行回购外，剩余40名激励对象符合第一个解锁期解锁条件。40名激励对象绩效评价结果为良好及以上，符合第一个解锁期全部解锁的条件，可解锁其获授的第一个解锁期全部限制性股票。公司独立董事、监事会分别发表了同意意见。
6、 2019年 1月 21日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2019年 1月 21日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
7、 2019年 6月 20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2019年6月20日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股
票的议案》。经过调整，公司首次授予的限制性股票回购价格由12.0588元/股调整为 7.9059元/股；公司预留授予的限制性股票回购价格由 10.4220元/股调整为6.8147元/股。
本所律师认为，公司董事会已就实施本次回购注销并调整回购价格取得合法、有效的授权，本次回购注销并调整回购价格已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销并调整回购价格的事由
根据公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》：公司原激励对象肖石连、王腾立因个人原因已离职，根据《限制性股票激励计划（草案）》，该等2人均已不具备激励对象资格，应回购注销其已获授但未解锁的限制性股票，分别为83,907股及149,833股，合计 233,740股。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，预留部分解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率进行考核。经审计，公司 2018年营业收入为 24,458.04万元，根据业绩考核要求，以公司2016年营业收入为基数，公司 2018年营业收入增长率为12.16%，未满足 2018年度业绩考核目标（即以 2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%），首次授予部分激励对象持有的已获授未解锁的第二个限售期限制性股票1,154,314股，以及预留部分激励对象持有的已获授未解锁的第一个限售期限制性股票47,946股，合计1,202,260股，应由公司回购注销。
同时，鉴于公司 2018年度权益分派方案于 2019年 5月 29日实施完毕，根据公司限制性股票回购注销原则，现需对激励计划的回购价格进行相应调整，公司首次授予的限制性股票回购价格由 12.0588元/股调整为 7.9059元/股；公司预留授予的限制性股票回购价格由10.4220元/股调整为6.8147元/股。
本所律师认为，本次回购注销的事由、回购数量、回购价格符合《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销尚需履行的程序
因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。公司本次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票已取得董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，公司尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：本次回购注销并调整回购价格已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销的事由、数量、回购价格均符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，公司尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
本法律意见书于2019年6月20日出具正本三份。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负责人：龙彬律师_________
经办律师：罗刚律师_________
李勇虎律师_________