《关于对贵州信邦制药股份有限公司 2016年年报的问询函》的回复
信会师函字[2017]第ZA501号深圳证券交易所：
贵所《关于对贵州信邦制药股份有限公司 2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第 335号）已收悉，现就贵州信邦制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“信邦制药”）2016年年报问询函中相关问题回复如下：
问题3.你公司 2014-2016年期末货币资金分别为 6.59亿元、6.03亿元、16.74亿元，借款合计分别为 17.30亿元、23.58亿元、27.92亿元。
（2）货币资金除定期存款外是否存在其他的抵押、冻结或受到限制的情形，请年审会计师发表明确意见。
回复：
一、会计报表附注中对涉及货币资金中存在其他的抵押、冻结或受到限制的情形披露如下：
（一）会计报表附注五、（一）货币资产
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：
项目 2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日银行承兑汇票保证金 74,409,778.87 56,095,909.46 49,264,517.87信用证保证金
履约保证金
用于担保的定期存款或通知存款
用于质押的货币资金 18,940,747.84
冻结货币资金 1,500,000.00
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项目 2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日放在境外且资金汇回受到限制的款项
合计 94,850,526.71 56,095,909.46 49,264,517.87(二)会计报表附注五、（四十五）所有权或使用权受到限制的资产中涉及货币资金受限情况披露如下：
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 受限原因
货币资金 74,409,778.87 56,095,909.46 49,264,517.87 票据保证金
货币资金 18,940,747.84 质押贷款
货币资金 1,500,000.00 冻结货币资金
合计 94,850,526.71 56,095,909.46 49,264,517.87
2016年 12月 31日：
1、公司以银行承兑汇票共 121份，票面价值共计 60,069,159.77元和货币资金 14,036,103.39元为本公司在交通银行股份有限公司贵州省分行 70,400,000.00元借款提供质押担保；以银行承兑汇票共 32份，票面价值共计 17,064,709.74元和货币资金 4,904,644.45元为本公司在招商银行股份有限公司贵阳分行 21,100,000.00元借款提供质押担保。
2、冻结货币资金：全资子公司中肽生化有限公司因诉讼事项被冻结的银行存款。2015年 9月 20日，徐琪作出《关于未决诉讼事项的承诺》，承诺该未决诉讼事项可能对中肽生化有限公司产生的潜在赔付风险及相关费用由其承担全部赔偿责任，并且放弃因承担上述赔偿责任而对中肽生化有限公司的追偿权利。若中肽生化有限公司先行承担了连带赔偿责任，由其对中肽生化有限公司履行赔付责任。
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二、年审会计师执行的审计程序
（一）因票据保证金受限货币资金
1、票据保证金受限货币资金涉及的会计主体明细如下：
会计主体 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
贵州科开医药有限公司 52,809,531.27 31,293,201.27 25,263,000.00贵州信邦药业有限公司 3,000,000.00 5,379,927.92
贵州黔南州汇达药业有限公司 5,611,825.67
贵州科开医疗器械有限公司 584,999.94 8,713,582.84贵州卓大医药有限责任公司 3,902,264.17
贵州盛远医药有限公司 18,600,247.60 9,323,690.49 15,287,935.03合计 74,409,778.87 56,095,909.46 49,264,517.872、获取银行承兑协议，核对协议保证金比例，针对银行汇票保证金与应付票据的钩稽关系进行核对，经核对差异较小。核对结果见下表。
2016年 12月 31日
应付票据账面 协议保证保证金计算账保证金账面价
会计主体 差异
价值 金比例 面价值 值
贵州科开医药有限公司 176,031,100.00 30% 52,809,330.00 52,809,531.27 -201.27贵州信邦药业有限公司 3,000,000.00 100% 3,000,000.00 3,000,000.00
贵州盛远医药有限公司 61,968,736.00 30% 18,590,620.80 18,600,247.60 -9,626.80合计 240,999,836.00 74,399,950.80 74,409,778.87 -9,828.07 2015年 12月 31日
应付票据账面 协议保证金 保证金计算 保证金账面
会计主体 差异
价值 比例 账面价值 价值
贵州科开医药有限公司 104,310,000.00 30% 31,293,000.00 31,293,201.27 -201.27贵州信邦药业有限公司 5,379,927.92 100% 5,379,927.92 5,379,927.92
贵州黔南州汇达药业有
5,611,825.67 100% 5,611,825.67 5,611,825.67
限公司
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应付票据账面 协议保证金 保证金计算 保证金账面
会计主体 差异
价值 比例 账面价值 价值
贵州科开医疗器械有限
1,950,000.00 30% 585,000.00 584,999.94 0.06公司
贵州卓大医药有限责任
13,000,000.00 30% 3,900,000.00 3,902,264.17 -2,264.17公司
贵州盛远医药有限公司 31,046,168.30 30% 9,313,850.49 9,323,690.49 -9,840.00合计 161,297,921.89 56,083,604.08 56,095,909.46 -12,305.38 2014年 12月 31日
应付票据账面 协议保证保证金计算账保证金账面价
会计主体 差异
价值 金比例 面价值 值
84,210,000.00 30% 25,263,000.00 25,263,000.00
贵州科开医药有限公司
2,139,408.24 0%
贵州科开医疗器械有限
29,045,275.99 30% 8,713,582.80 8,713,582.84 -0.04公司
贵州盛远医药有限公司 30,578,182.00 50% 15,289,091.00 15,287,935.03 1,155.97合计 145,972,866.23 49,265,673.80 49,264,517.87 1,155.933、已对银行汇票保证金账户进行函证，回函结果相符。
（二）因质押贷款受限货币资金
1、质押贷款受限货币资金涉及的会计主体明细如下：
会计主体 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
贵州信邦制药股份有限公司 18,940,747.84
合计 18,940,747.84
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2、已获取最高额质押合同及质押清单，核对贷款金额及质押票据和货币资金情况如下：
贷款及开户银行 贷款金额 质押票据金额 质押货币资金余额 合计
交通银行股份有限公司贵州
70,400,000.00 60,069,159.77 14,036,103.39 74,105,263.16省分行
招商银行股份有限公司贵阳
21,100,000.00 17,064,709.74 4,904,644.45 21,969,354.19分行
合计 91,500,000.00 77,133,869.51 18,940,747.84 96,074,617.353、已对质押贷款受限货币资金账户进行函证，回函结果相符。
（三）冻结货币资金
1、冻结货币资金涉及的会计主体明细如下：
会计主体 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
中肽生化有限公司 1,500,000.00
合计 1,500,000.00
注：中肽生化有限公司 2015年 12月 31日冻结货币资金余额为 1,500,000.00元。信邦制药非同一控制下以发行股份及支付现金方式收购中肽生化有限公司100.00%股权，2016年 1月 5日作为购买日，在合并报表层面 2015年 12月 31日无冻结货币资金。
2、已获取徐琪 2015年 9月 20日作出《关于未决诉讼事项的承诺》。承诺该未决诉讼事项可能对中肽生化有限公司产生的潜在赔付风险及相关费用由其承担全部赔偿责任，并且放弃因承担上述赔偿责任而对中肽生化有限公司的追偿权利。若中肽生化有限公司先行承担了连带赔偿责任，由其对中肽生化有限公司履行赔付责任。
3、已对冻结货币资金账户进行函证，回函结果相符。
回复函第5页
（四）核实审计范围内的信邦制药各会计主体银行账户情况
1、已获取《关于银行账户情况的管理当局承诺函》。审计范围内的信邦制药各会计主体已出具《关于银行账户情况的管理当局承诺函》，各会计主体承诺所有银行账户的情况，包括开户银行名称、账号、账户性质、开户日期、销户日期、目前状态、冻结、抵押、质押情况。
2、已获取审计范围内的信邦制药各会计主体银行账户开户信息。
核实银行账户状态是否承诺完整，经核实银行账户状态披露完整。
3、已获取审计范围内的信邦制药各会计主体贷款证，核实公司的贷款信息是否披露完整，经核实贷款信息披露完整。
三、年审会计师意见
年审会计师认为：信邦制药 2014 -2016年报会计报表附注对货币资金中存在其他的抵押、冻结或受到限制的情形已进行充分披露，不存在应披露未披露的情形。
问题5.你公司2014-2016年期末其他应收款账面价值分别为4.05亿元、4.32亿元、3.92亿元，其中对广东泰禾生物药业有限公司（以下简称“广东泰禾”）的其他应收款在 2016年之前均计入预付款项， 2016年年报计入其他应收款并全额计提减值准备。2016年期末药品配送保证金账面价值为 3.03亿元。
（1）请说明对广东泰禾的其他应收款进行调整的原因与依据，是否符合会计准则的规定，该款项不再符合预付款项计量条件的时点；
（2）请说明药品配送保证金计入其他应收款的依据与合理性，“除非有确凿证据表明存在减值外，不计提坏账准备”的依据与合理性；
请年审会计师对（1）、（2）事项发表明确意见。
回复函第6页
（1）请说明对广东泰禾的其他应收款进行调整的原因与依据，是否符合会计准则的规定，该款项不再符合预付款项计量条件的时点；
回复：
一、人参皂甙-Rd原料药及人参皂甙-Rd注射液研发进展情况
2004年 3月，信邦制药与广东泰禾生物药业有限公司（以下简称“广东泰禾”）签订《人参皂甙-Rd原料药及人参皂甙-Rd注射液技术转让及联合研制协议》。根据协议，信邦制药向广东泰禾支付人民币 43,000,000.00元，获得中药 I类新药人参皂甙-Rd的新药证书、专利独家使用权和专用生产权。截止 2016年 12月 31日，信邦制药已向广东泰禾支付 32,492,101.00元。
2004年 4月信邦制药根据国家药监局《药物临床研究批件》（批件号：2003L03528），开展了人参皂甙-Rd注射液用于治疗急性脑梗死Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期的新药临床研究，临床研究工作于 2008年 8月完成。2010年 9月信邦制药向国家药监局提出新药生产注册申请（受理号为CXZS1000033、CXZS1000034）。2012年 6月国家药品审评中心组织召开了药品审评会。
2012年 5月国家药监局发布的《中药新药治疗中风（脑卒中）临床试验指导原则》（征求意见稿），新的指导原则与人参皂甙-Rd注射液临床研究遵循的《中药新药临床研究指导原则》（2002年版）相比，在疾病认识、疗效判断等方面有了很大的改变，因此，已完成的人参皂甙—Rd注射液临床试验设计与现代医学新的认识和要求有一定的差距，经慎重考虑，2013年 1月信邦制药向国家药品审评中心提出撤回人参皂甙-Rd注射液的新药生产注册申请。2013年 2月信邦制药收到国家药监局的《审批意见通知件》，同意信邦制药撤回注册申请，终止注册程序。
撤回新药注册申请后，信邦制药根据新指导意见的原则积极准备重新进行三期临床试验，组织相关领域专家进行了咨询和论证，并对临床试验单位进行了初步筛选，为《中药新药治疗中风临床研究技术指导原则》正式稿出台后制定出符合要求的临床试验方案进行准备。
回复函第7页
2015年 11月国家药监局正式发布《中药新药治疗中风临床研究技术指导原则》，该指导原则对中药新药治疗中风的临床研究的要求更为详细与严格，在疾病诊断与分类、疾病纳入标准、用药周期、疗效评价标准等方面均有很大改变，增加了人参皂甙-Rd试验结果的不确定性。另外，随着 2016年国内仿制药质量和疗效一致性评价工作的全面展开，造成国内Ⅰ期临床研究基地资源严重稀缺，临床研究费用上涨。为符合新的指导原则，人参皂甙-Rd原料药及其注射液需重新开展Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床研究，经初步估算该项目的临床研究费用至少还需投入上亿元资金，预计临床试验时间至少 5-6年。
信邦制药对是否继续人参皂甙-Rd注射液研发项目进行了多次调研和论证，经信邦制药总经理办公会讨论，综合考虑研发再投入的经济可行性及研发结果的不确定性，提议终止人参皂甙-Rd的新药研究及注册，经董事长决定同意终止人参皂甙-Rd的新药研究及注册。根据做出的终止人参皂甙-Rd的新药研究及注册的决定，信邦制药对已支付广东泰禾款项 32,492,101.00元全额计提减值准备。上述计提资产减值准备事项信邦制药于2017年4月6日在2016年年度报告中予以披露，并于同日披露了《关于终止新药研发并计提减值准备的公告》。
因该款项不再符合预付款项计量条件,同时公司会计政策主要是针对应收帐款和其他应收款的坏帐准备计提，所以将该预付款调整至“其他应收款”中全额计提坏帐准备。
二、年审会计师意见
年审会计师认为：广东泰禾由预付账款调整至其他应收款中核算并全额计提坏帐准备，符合《企业会计准则》的规定。
（2）请说明药品配送保证金计入其他应收款的依据与合理性，“除非有确凿证据表明存在减值外，不计提坏账准备”的依据与合理性
一、药品配送保证金纳入其他应收款算符合《企业会计准则》规定
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截止 2016年 12月 31日，其他应收款中应收药品配送保证金明细如下：
期末余额
单位名称
其他应收款 占其他应收账款合计数的比例(%) 坏账准备
习水县人民医院 119,000,000.00 26.71
黔南布依族苗族自治州人民医院 60,000,000.00 13.47
安龙县人民医院 57,000,000.00 12.80
普定县人民医院 36,000,000.00 8.08
铜仁市中医医院 12,000,000.00 2.69
遵义医学院附属医院 10,500,000.00 2.36
玉屏侗族自治县人民医院 6,000,000.00 1.35
龙里县人民医院 2,000,000.00 0.45
福泉市中医医院 500,000.00 0.11
合计 303,000,000.00 68.02
2014年公司为提高医疗终端市场覆盖率，提升公司医药流通业务竞争实力,以增加与上游制药企业进行采购价格谈判、代理资格谈判的重要筹码，为公司业务稳定性提供重要支撑，公司开始与贵阳市以外的州、县级公立医院开展业务合作，取得独家或主要药品配送权，为得到公立医院药品配送权而支付的保证金通过“其他应收款”核算符合其他应收款核算内容。其他应收款核算内容包括：1）应收的各种赔款、罚款。如因企业财产等遭受意外损失而应向有关保险公司收取的赔款等；2）应收出租包装物租金；3）应向职工收取的各种垫付款项，如为职工垫付的水电费、应由职工负担的医药费、房租费等；
4）存出保证金，如租入包装物支付的押金；5）其他各种应收、暂付款项。
二、药品配送保证金未发生减值迹象
根据公司与其各医院签订的《药品配送框架协议》，协议缴纳的药品质量保证金，约定配送期限结束时一次性无息足额归还或逐年有息归还。为防范风险，公司仅与二级以上公立医院签署药品配送保证金协议。
回复函第9页
公司应收药品配送保证金的信用风险在于医院性质、医院运营情况、药品配送业务，在公立医院运营正常、药品配送业务正常进行的情况下，该款项能够足额收回，因此，公司对该类应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。公司于资产负债表日按照《企业会计准则》相关规定对上述应收款项单独的减值测试，目前，药品配送业务均按合同约定正常开展中且公立医院运营正常，并未发生减值，所以未计提坏账准备。
三、年审会计师意见
年审会计师认为：药品配送保证金纳入其他应收款算及未计提坏账准备，符合《企业会计准则》规定。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王晓明
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：江山
中国·上海 二〇一七年六月二十一日
回复函第10页