广西柳州医药股份有限公司
总经理工作细则
(2017年3月修订)
第一章总则
第一条为适应现代企业制度的要求，进一步完善广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，确保公司重大经营决策的科学性、正确性、合理性，明确总经理的职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《广西柳州医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二条总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。
第三条本细则所称其他高级管理人员，是公司指副总经理、董事会秘书、财务总监和公司董事会确定的其他人员。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第四条总经理任职应具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）具有丰富的行业内从业经验和工作经历；
（五）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道、身体健康，有较强的使命感和积极
开拓的进取精神；
（六）遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则。
第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者。
违反本条规定担任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条公司设总经理一名，并根据需要设副总经理若干名。总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监和公司董事会确定的其他人员，根据总经理的提名由董事会聘任或解聘。
第七条公司董事可受聘担任公司总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
由董事会审计委员会决定。
第三章总经理的权限和义务
第十条总经理对公司董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）召集主持总经理办公会议；
（七）提请董事会聘任或者解聘除总经理之外的其他高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上无表决权。
第十一条公司发生的交易符合下列标准的，总经理有权进行审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额不超过1000万元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额不超过1000万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100万元人民币。
第十二条总经理有权审批符合下列标准的关联交易事项：
（一）上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以内的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。
第十三条公司副总经理协助总经理根据《公司章程》和董事会赋予的职责做好工作，对总经理负责，行使以下职权：
（一）根据总经理分工，分管公司相应部门和日常经营管理工作；
（二）在总经理授权范围内，全面负责主管业务的开展，并承担相应的责任；
（三）对于公司的重大事项，向总经理提出建议；
（四）总经理因故不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代行其部分或全部职权；
（五）总经理授予的其他职权。
第十四条公司财务总监在总经理的领导下开展工作，对总经理负责，行使以下职权：
（一）主管公司财务工作及相关部门，并承担相应责任；
（二）编制、审核公司财务报告和重要财务报表，并保证其真实可靠；
（三）拟定公司财务方案，为重大事项提供财务决策信息；
（四）对公司财务管理、资金运作和费用支出进行监督与审核；
（五）负责公司与金融机构的沟通，确保正常经营所需的金融支持；
（六）总经理授予的其他职权。
第十五条公司董事会秘书的职权和职责由《广西柳州医药股份有限公司董事会秘书工作制度》具体规定。
第十六条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应在第一时间向董事会报告。
第十七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四章总经理办公会议
第十九条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员交流工作、研究事项，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
第二十条总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行职责时，应指定一名副总经理代其召集和主持会议。
第二十一条总经理办公会议参加人员为公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。总经理认为必要时，可指定部门及下属子公司负责人或其他与会议内容有关的人员列席参加。
第二十二条总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开一次，董事会要求、总经理认为必要或其他高级管理人员提议时，可召开临时会议。总经理办公室须于会议召开1日前以书面或电话形式通知全体与会人员。
第五章总经理报告制度
第二十四条总经理应当定期向董事会、监事会报告工作，原则上每季度一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同的签订和执行情况；
（三）资金运用和经营盈亏情况；
（四）募集资金项目、重大投资项目的进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况；
（六）董事会、监事会要求报告的其他事项以及总经理认为需要报告的事项。
总经理报告可以采取书面或口头形式，并保证其真实性。
第二十五条董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第二十六条遇到以下情形，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第六章附则
司章程》的规定执行，并对本细则作出相应修订后报董事会审议。
第二十八条本细则自公司董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同。