江苏三六五网络股份有限公司
会专字[2016]2756号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
目 录
序号 内 容 页码
1 内部控制鉴证报告 1-2
2 内部控制自我评价报告 3-10
江苏三六五网络股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“三六五网公司”）管理层编制的于2015年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三六五网公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三六五网公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是三六五网公司管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三六五网公司与财务报告相关的内部控制有效性独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运
行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
五、鉴证结论
我们认为，三六五网公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2015年12月31日在所有重大方面是有效的。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张婕
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：黄晓奇
中国·北京 中国注册会计师：周文亮
二〇一六年四月十四日
江苏三六五网络股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
江苏三六五网络股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：
（1）江苏三六五网络股份有限公司；
（2）芜湖网尚资讯有限公司；
（3）合肥三六五网络有限公司；
（4）蚌埠大数据网络传媒有限公司；
（5）浙江三六五科技有限公司；
（6）合肥肥肥网络科技有限公司；
（7）芜湖三六五装修惠网络服务有限公司；
（8）江苏安家贷金融信息服务有限公司；
（9）南京网尚营销顾问有限公司；
（10）陕西三六五网络有限公司；
（11）重庆居汇网络有限公司；
（12）辽宁三六五网络有限公司；
（13）安徽三六五装修宝网络服务股份有限公司；
（14）苏州装修宝网络服务有限公司；
（15）长春叁陆伍网络有限公司；
（16）郑州泰房计算机科技有限公司；
（17）南京硬腿子文化传媒有限公司；
（18）苏州三六五网络科技有限公司；
（19）南通房兄弟信息科技有限公司；
（20）南京房益佰网络科技有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2.纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（1）组织架构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司在以前年度的基础上进一步完善组织架构，股东大会为公司最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监管机构，经理层为决策执行机构并管理公司日常事务。公司董事会对股东大会负责，下设审计、战略、提名三个专门委员会，其中审计委员会下设内部审计部。公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了总经理、人力资源管理中心、运营管理部、研发中心、投资部、财务管理中心、审计部、行政管理中心、品牌部、365学院、数据中心、服务部。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。
（2）企业文化
企业文化是公司整体的一种核心精神。对外能够传达公司服务理念、对内提升公司员工的归属感与凝聚力。企业文化建设是推动公司快速发展的必要工作，通过树立员工核心价值观，塑造企业形象，提高公司的整体素质和综合实力，增强公司内部凝聚力，降低员工流失率和管理成本，能够促进公司持续、快速、健康地发展。
（3）人力资源管理
公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等国家相关法律制度的规定，与所有员工签订《劳动合同》，并结合实际建立完善的人事管理体系，合理设置岗位，明确了员工引进、培养、激励、辞退等方面的管理和要求。
（4）信息披露
公司严格按照有关规定认真编制披露报告，确保披露信息的真实、准确、及时、完整。同时，公司加强实施内幕信息知情人管理制度，有效执行保密工作，保护公司财产、名誉不受侵害。
（5）财务管理
公司严格执行《企业会计准则》及相关制度，完善内部财务管理，明确工作流程和要求，落实责任制，严格控制公司银行账户和资金集中管理系统，确保财务报告真实合法、完整有效。
（6）研发管理
公司通过相关制度和程序，规范公司研发立项，项目预算、项目实施和研发项目效益评估，相关的保密和知识产权申请与保护作了详细的规定。
（7）内部审计控制
公司制定了《内部审计制度》，设置审计部，负责对母公司及分、子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，通过内部审计及时发现经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。
3.重点关注的高风险领域主要包括：
（1）对子公司的管理控制
根据公司总体战略规划的要求，公司制定了《江苏三六五网络股份有限公司分、子公司管理制度》，统一协调各控股子公司经营策略和风险管理策略。具体包括：制定控股子公司的股权结构制度，规范子公司的决策机制；制定各分、子公司财务管理制度和信息披露制度，规范分、子公司的财务核算及管理；制定投资管理及重大事项内部报告制度，规范子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为。定期取得各控股子公司月度财务报表和经营管理分析资料，及时检查、了解各控股子公司经营及管理状况；制定委派和轮岗制度，对各控股子公司重要部门、岗位的关键管理人员实行委派制并定期实施轮换；对各控股子公司进行内部审计等。上述各项制度的建立有力地保障了公司经营目标实现和管理风险的控制。
（2）对外担保
为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件以及《江苏三六五网络股份有限公司章程》的有关规定，特制定《江苏三六五网络股份有限公司对外担保管理制度》。强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
（3）对外投资
为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国合同法》等国家法律法规，结合《江苏三六五网络股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度，公司制定了《江苏三六五网络股份有限公司对外投资管理办法》，规定公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定，公司总经理办公会下设投资管理部负责公司对外投资管理。2015年度，公司发生的对外投资行为均履行了相应的董事会审批程序。
（4）关联交易
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《江苏三六五网络股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订《江苏三六五网络股份有限公司关联交易管理制度》。公司重大关联交易表决过程中，关联方严格按照《江苏三六五网络股份有限公司关联交易管理制度》执行，如其作为有利害关系的当事人，按规定应当回避，不得参与表决，此规定充分体现公允性原则，维护了公司利益。
（5）募集资金管理
为公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏三六五网络股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、募投项目的变更、募集资金的管理和监督及信息披露做了明确规定。
（6）对信息披露的内部控制
为规范公司及其他相关义务人的信息披露行为，促进公司规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的要求，特制定《江苏三六五网络股份有限公司信息披露管理办法》、《江苏三六五网络股份有限公司江苏三六五网络股份有限公司重大信息内部报告制度》，明确规定了信息披露的原则、信息披露的内容、内部报告制度、公平信息披露、信息披露的程序、信息披露的媒体、信息披露的权限及常设机构、信息披露的保密措施等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|营业收入总额的 1%≤错报|营业收入总额的 0.5%≤错报＜营业收入总额的1%|错报＜营业收入总额的0.5%|
|资产总额的潜在错报|资产总额的1%≤错报|资产总额的 0.5%≤错报＜资产总额的1%|错报＜资产总额的0.5%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制重大缺陷：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
③企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
④其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
财务报告内部控制重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。
财务报告内部控制一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||
|-|-|-|
|缺陷认定等级|错报金额|重大负面影响|
|重大缺陷|600万元以上|对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露|
|重要缺陷|300 万元-600 万元（含600万元）|受到国家政府部门处罚但对未公司造成负面影响|
|一般缺陷|300 万元（含 300 万元）以下|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但对未对公司造成负面影响|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
非财务报告内部控制重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
非财务报告内部控制重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
非财务报告内部控制一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长(已经董事会授权)：章海林江苏三六五网络股份有限公司二〇一六年四月十四日