A股代码：600293 A股简称：三峡新材
湖北三峡新型建材股份有限公司
HUBEISANXIANEWBUILDINGMATERIALSCO.,LTD
（住所：湖北省当阳市经济技术开发区）
2015
年非公开发行
A
股股票预案
二〇一五年五月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 3释义 .................................................................................................................................................. 6特别风险提示 ................................................................................................................................... 8重大事项提示 ................................................................................................................................. 13第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ................................................................................ 18一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 18（一）基本情况 ............................................................................................................. 18（二）财务概况 ............................................................................................................. 19（三）公司实际控制人介绍 ......................................................................................... 19二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 20（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 20（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 22三、本次非公开发行概要 ..................................................................................................... 23（一）发行的股票种类和面值 ..................................................................................... 23（二）价格及定价原则 ................................................................................................. 23（三）发行数量 ............................................................................................................. 24（四）发行对象和认购方式 ......................................................................................... 24（五）限售期 ................................................................................................................. 24（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排 ......................................................... 24（七）上市地点 ............................................................................................................. 25（八）本次非公开发行股票决议的有效期 ................................................................. 25四、募集资金投向 ................................................................................................................. 25五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 25六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 26七、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 ..................... 26（一）本次非公开发行属于使用募集资金购买资产、对外投资的行为 ................. 26（二）本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形 ............. 27八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 28第二节发行对象基本情况 ............................................................................................................. 29一、发行对象基本情况说明 ................................................................................................. 29（一）许锡忠 ................................................................................................................. 29（二）深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙） ................................................. 30（三）深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙） ................................................. 36（四）金鹰基金管理有限公司 ..................................................................................... 37（五）深圳市前海富荣资产管理有限公司 ................................................................. 39（六）陈庚发 ................................................................................................................. 41（七）深圳海之门休闲体育发展有限公司 ................................................................. 41（八）深圳蒙商基金管理有限公司 ............................................................................. 43（九）深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙） ..................................... 45二、非公开发行股份认购协议内容摘要 ............................................................................. 46第三节标的资产的基本情况 ......................................................................................................... 49
一、标的资产基本情况 ......................................................................................................... 49二、历史沿革情况 ................................................................................................................. 49（一）设立 ..................................................................................................................... 49（二）2003年9月股权转让与增资扩股情况 ............................................................ 50（三）2003年10月增资扩股情况 .............................................................................. 50（四）2003年12月增资情况 ...................................................................................... 51（五）2004年3月股权转让情况 ................................................................................ 51（六）2007年7月股权转让情况 ................................................................................ 51（七）2007年11月，有限公司整体变更设立股份公司 .......................................... 52（八）2007年12月增资扩股情况 .............................................................................. 53（九）2013年9月股权转让情况 ................................................................................ 54（十）2014年股权转让及增资情况 ............................................................................ 54（十一）2015年股权转让及增资情况 ........................................................................ 58三、恒波股份主要股东的股权结构及控制情况 ................................................................. 59（一）恒波股份股权结构和实际控制人 ..................................................................... 59（二）恒波股份主要股东简介 ..................................................................................... 59（三）恒波股份股东出资协议及章程可能对本次交易产生影响的内容 ................. 64（四）本次交易后恒波股份高管人员的安排 ............................................................. 64四、恒波股份主营业务 ......................................................................................................... 64（一）恒波股份所属行业基本情况 ............................................................................. 64（二）恒波股份主要业务 ............................................................................................. 74（三）恒波股份主要业务流程、经营模式与业务开展情况 ..................................... 77（四）恒波股份业务发展策略的变革 ......................................................................... 92五、恒波股份的主要财务状况及盈利能力 ......................................................................... 93六、恒波股份的主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况 ..................................... 93（一）主要资产的权属状况 ......................................................................................... 93（二）对外担保 ............................................................................................................. 99（三）主要负债情况 ..................................................................................................... 99七、恒波股份的估值情况 ................................................................................................... 100八、股权收购协议主要内容摘要 ....................................................................................... 100（一）标的股份及其转让 ........................................................................................... 100（二）交易价格和交易价款 ....................................................................................... 100（三）交易价款支付 ................................................................................................... 100（四）目标股份交割 ................................................................................................... 101（五）过渡期安排 ....................................................................................................... 101（六）盈利补偿 ........................................................................................................... 102九、盈利预测补偿协议主要内容摘要 ............................................................................... 102（一）承诺利润及实际利润 ....................................................................................... 102（二）盈利补偿及其方案 ........................................................................................... 103（三）盈利补偿的实施 ............................................................................................... 104（四）盈利补偿的保障措施 ................................................................................... 106第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 109一、募集资金使用计划 ....................................................................................................... 109二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................................... 109
（一）收购恒波股份100%股权项目 ......................................................................... 109（二）补充三峡新材流动资金项目 ........................................................................... 111（三）补充恒波股份流动资金项目 ........................................................................... 113三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ............................................... 114（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ....................................................... 114（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ....................................................... 115四、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析 ................................................... 115（一）本次非公开发行作价依据及方法 ................................................................... 115（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析 ....................................................... 115第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 116一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ....................... 116（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ............................................................... 116（二）本次发行对公司章程的影响 ........................................................................... 116（三）本次发行对股东结构的影响 ........................................................................... 116（四）本次发行对高管人员结构的影响 ................................................................... 116（五）本次发行对业务结构的影响 ........................................................................... 117（六）本次发行对公司上市条件的影响 ................................................................... 117二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................................... 117（一）对公司财务状况的影响 ................................................................................... 117（二）对公司盈利能力的影响 ................................................................................... 117（三）对公司现金流量的影响 ................................................................................... 118三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................... 118四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 118五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................... 118六、本次发行后，公司与收购标的之间的协同管理与发展 ........................................... 119七、本次发行相关的风险说明 ........................................................................................... 120（一）本公司存在近期被环保部门查处环境违法问题的风险 ............................... 120（二）最近五年被证券监管部门采取监管措施或处罚 ........................................... 123（三）审批风险 ........................................................................................................... 124（四）本次发行被暂停、中止或取消的风险 ........................................................... 125（五）标的股权估值风险 ........................................................................................... 125（六）资产预估风险 ................................................................................................... 125（七）标的公司未能实现业绩承诺以及业绩补偿违约的风险 ............................... 126（八）整合风险 ........................................................................................................... 127（九）商誉减值风险 ................................................................................................... 127（十）拟购买资产的经营风险 ................................................................................... 127（十一）股票价格波动风险 ....................................................................................... 128第六节公司利润分配政策和执行情况 ....................................................................................... 129一、公司利润分配政策 ....................................................................................................... 129二、公司最近三年分红情况 ............................................................................................... 132三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ....................................................................... 133四、未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ................................................................. 133
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
特别风险提示
一、本公司存在近期被环保部门查处环境违法问题的风险
1、根据互联网信息并经核实，2014年12月19日，湖北省环境保护厅办公室向宜昌市环境保护局发出《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环境问题的监察通知》（鄂环办[2014]348号），认为：“位于当阳市经济技术开发区的湖北三峡新型建材股份有限公司，存在 5条玻璃生产线，目前只完成 1条生产线的脱硫设施改造，其他 4条生产线未完成脱硫脱硝设施改造，废气直排等环境问题”。湖北省环境保护厅建议“责令该企业四条未安装脱硫脱硝设施的生产线停止生产，未经环保部门批准不得擅自投入生产；责成当地环保部门依法对其环境违法行为查处到位。”
2、根据互联网信息并经核实，湖北省宜昌市环保局向当阳市环境保护局发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法问题的督办通知》（宜市环法[2015]9号），认为：“湖北三峡新型建材股份有限公司存在如下环境违法问题：（1）二氧化硫超排污许可证允许的总量排放；（2）1号生产线废气污染治理设施未建设；（3）2-5号生产线脱硝设施未建设，未按要求恢复使用天然气，氮氧化物超标排放；（4）1-5号生产线废气在线监测设施安装不规范，未经环保部门验收及联网运行；（5）未缴纳排污费及罚款。按照新《环境保护法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第六条，湖北三峡新型建材股份有限公司环境问题属于超过污染物排放标准及超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的违法行为。现责成你局对该企业存在的环境违法问题依法立案查处，责令该企业立即停产整治，并加大后督察力度，督促其严格落实整改措施”。
3、2015年 1月 15日，当阳市环境保护局向宜昌市环境保护局报送《关于湖北三峡新型建材股份有限公司整改落实情况的报告》，主要内容为：根据省环保厅《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环境问题的监察通知》（鄂环办[2014]348号）和宜昌市环保局《关于查处湖北三峡新型建材股份有限
公司环境违法问题的督办通知》（宜市环法[2015]9号），当阳市环保局督促湖北三峡新型建材股份有限公司整改落实。整改落实的情况为：
（1）截止 2014年底，湖北三峡新型建材股份有限公司累计投入 1亿元，完成了2#、3#、4#、5#线除尘脱硫设施建设，4#线环保设施已通过宜昌环保局验收，2#、3#、5#环保设施验收正在进行，1#线已于 2015年 1月 14日停止生产投料，启动技改工程。
（2）经宜昌市环保局、当阳市政府、当阳环保局多次突击检查和现场监测，该2#、3#、4#、5#脱硫除尘设施运行稳定，粉尘和二氧化硫等主要污染物达标排放，二氧化硫排放浓度平均控制在263mg/m3(标准400)，粉尘平均控制在27mg/m3(标准50)。
（3）当阳市委、市政府全力支持环保部门依法监管，环保部门全面履行监管职责:1）加大现场监察频次。我局将该公司列为全市重点环境监管对象，安排一名班子成员组建工作专班，每周开展现场监察，对环保治理工程建设进行督办，同时聘请第三方监测机构开展监测，掌握治理效果。2）行政处罚。2014年11月，针对该公司未同步建设环保设施的行为，我局给予了罚款10万元的行政处罚（2015年5月12日，当阳市环保局出具《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司行政处罚（当环罚[2014]15号）的说明》，内容为：该行政处罚决定书中认定的湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为不属于法定情节严重的情形，湖北三峡新型建材股份有限公司已经履行了该行政处罚决定，缴清了罚款）。
3）追缴排污费。针对该公司的排污行为，2014年 12月我局依法追缴该公司排污费375万元。
（4）本公司下一步将采取如下措施：1）加快建设脱销设施。2）完善在线监控设施。该公司在建设除尘脱硫设施时同步安装了在线监控设施，目前正在调试运行，将于今年1月底前与环保部门在线监控系统联网。3）全面落实环境保护制度。督促该公司全面落实环境保护主体责任，全面落实环境保护管理制度。4）严格加强监管。我局将依法加强对该公司的监管，督促治理设施的正常运行，严查其环境违法行为，确保各项污染物达标排放。
4、根据互联网信息并经核实，2015年 4月 30日，宜昌市环保局向当阳市环保局发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为的督办通
知》（宜市环法[2015]99号文），认为，“湖北三峡新型建材股份有限公司存在以下环境违法问题：1）2、3、4、5#线除尘脱硫设施未验收；2）脱硝设施目前未安装；3）3#线旁路存在每天规律性的开启状态，约凌晨 2:00-6:00,17:00-20:00左右，二氧化硫浓度约为800-1000mg/m3,5#线从中控显示数据来看，二氧化硫浓度在 4月 8日零点到 12点，为1000mg/m3，旁路开启为100%，无脱硫剂投加记录，4#线中控无法调出历史数据及趋势图；4）废气在线监控设施3、4、5#线未联网验收。”宜昌市环保局责成当阳市环保局：“1、责令该企业制定详细整改方案，限期整改存在的环境违法问题。2.落实属地监管职责，按照新环保法规，据实依法立案查处”。
2015年5月11日，当阳市环保局出具《关于湖北三峡新型建材股份有限公司浮法玻璃备用燃料技术改造工程项目第2、3、5线竣工环境保护验收的预审意见》，认定：湖北三峡新型建材股份有限公司浮法玻璃备用燃料技术改造工程项目建设内容为第 1至 5线备用燃料技术改造工程。现 1线已停产，拟准备对其生产工艺和燃料进行技术改造；4线已于2014年11月完成备用燃料技术改造工程的竣工环境保护设施验收；该项目为2、3、5线备用燃料技术改造工程的竣工环境保护设施验收，经实地踏勘和对有关资料的审阅，2、3、5线备用燃料技术改造工程项目基本落实了建设项目环境影响评价和“三同时”制度规定，污染防治措施达到项目环境影响评价及批复要求，主要污染物达标排放，排放总量在许可的总量指标范围内，符合环保验收要求，同意报请宜昌市环保局验收。
5、2015年5月8日，湖北省环保厅约谈湖北全省平板玻璃企业及武汉、宜昌、荆门、荆州、咸宁市环保局负责人，湖北省环保厅根据新环保法及相关配套办法的规定，结合玻璃制造业的特点，责成各环保局依法依规采取措施：对于未办理环评手续、超期试生产的生产线责令停止生产；对属于落后产能实施停业、关闭；对存在未批先建投入生产、超期试生产、污染物超标排放等环境违法行为的企业，一律依法立案查处；已安装脱硫除尘设施、未安装脱硝设施的企业立即进行整改，拒不改正的，报请政府批准，责令停业、关闭；平板玻璃行业企业严格执行环评批复意见，优先使用天然气作为生产燃料；责令未安装在线的企业依
法公开排污信息，全部按要求建设在线监控系统并与省环保厅联网，对未按期完成整改任务的，依法予以严处。
公司属于已安装脱硫除尘设施、正在安装脱硝设施。公司正在安装脱硝设施，并采取了具有可行性的保障措施，不存在拒绝整改、拒不改正的行为。
公司认为，公司平板玻璃生产线不存在因环境保护违法行为而停业、关闭
的风险，不存在严重损害投资者利益和社会公共利益的情形，但存在被环保部
门处罚的风险。
6、存在取消本次非公开发行股份的可能
本次非公开发行股东大会决议有效期内，本公司未能满足以下条件，本次非公开发行股份将取消：
（1）2#-5#生产线均完成除尘脱硫脱硝设施的安装，排放指标达标；
（2）按环保部门要求安装废气排放在线监测设施；
（3）完成主管环保部门提出的整改要求；
（4）本公司未被政府部门确认存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、最近五年被证券监管部门采取监管措施或处罚
（一）受到的监管及处罚决定
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|由于公司 2011年和2012 年财务报告存在严重财务舞弊行为、公司治理方面|
|不规范等原因，2013年10月 24 日湖北证监局下发《行政监管措施决定书》|
|（[2013]5 号）；2014 年8月 8日，上海证券交易所下发《关于对湖北三峡新型|
|建材股份有限公司及相关责任人予以公开谴责并公开认定不适合担任上市公司|
|董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]36|
|号）、《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》|
|（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]37号）；2014年12 月30日，湖北证|
|监局下发《行政处罚决定书》（【2014】1号），上述监管文件均已披露。|

（二）整改措施
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|（1）公司聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013年年报审|
|计机构，并对以前年度的会计报表进行了追溯调整，中勤万信会计师事务所有限|
|公司不再为本公司年报审计服务机构。|
|（2）公司按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度，组织董|
|事、监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训，认|
|真学习上市公司信息披露各项规定，规范公司治理运作，强化公司及下属控股子|
|公司信息披露责任意识，以杜绝类似违规情形再次发生。|
|（3）公司梳理并加强了内幕信息知情人登记管理，严格按照规定及时记录|
|各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、|
|依据、方式、内容等信息，确保内幕信息知情人管理制度严格履行。|

（4）上海证券交易所公开谴责并认定为不适当人员的相关责任人员、上海证券交易所通报批评的相关责任人员，以及其他受到行政处罚的董事、监事及高级管理人员均已不再担任公司董事、监事或高级管理人员。
（5）公司及现任董事、监事、高级管理人员以此为戒，不断提高规范运作意识，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价，认为三峡新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司提请广大投资者特别注意上述风险。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
本次发行正式方案尚需公司另行召开董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的数量不超过 51,006.71万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为许锡忠、前海佳浩、华昊投资、金鹰基金、前海富荣、陈庚发、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛共计 9名特定投资者，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票：
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||序号||发行对象||认购数量（万股）||认购金额（万元）||发行后持股比例|
|1||许锡忠||13,506.71||80,500||15.81%||
|2||前海佳浩||10,500.00||62,580||12.29%||
|3||华昊投资||5,000.00||29,800||5.85%||
|4||金鹰基金||4,500.00||26,820||5.27%||
|5||前海富荣||4,500.00||26,820||5.27%||
|6||陈庚发||4,000.00||23,840||4.68%||
|7||海之门休闲||4,000.00||23,840||4.68%||
|8||蒙商基金||3,000.00||17,880||3.51%||
|9||前海世嘉方盛||2,000.00||11,920||2.34%||
|||合计||51,006.71||304,000||59.69%||

本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、本次非公开发行价格为 5.96元/股，不低于公司第八届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 304,000万
元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||募集资金投资额|备注|
|1||收购恒波股份100%股权||217,000|||
|2||补充三峡新材流动资金项目||39,000|||
|3||补充恒波股份流动资金项目||48,000|||
|||合计||304,000|||

注：购买恒波股份100%股权具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、刘德逊、詹齐兴夫妇间接控制迈客风和厚普加100%的股权。迈客风和厚普加，是在移动互联和消费变革的背景下，刘德逊夫妇为探索新型业务模式创立的企业，处于发展初期和投入期，盈利前景还不明确，风险较大，暂时不适合在本次非公开发行时注入上市公司。
本次发行后，刘德逊先生通过前海佳浩间接控制本公司12.29%的股权，迈客风和厚普加与本公司将产生同业竞争，同时基于正常商业目的可能与上市公司发生关联交易。为解决同业竞争及关联交易问题，刘德逊、詹齐兴夫妇出具了相应承诺，具体见“第二节发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况说明”之“（二）深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）”之“6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况”。
7、购买恒波股份100%股权的盈利预测、补偿安排等
（1）承诺利润及实际利润
盈利预测年度(以下简称“承诺年度”)为本次交易实施完毕后的连续3个会
计年度，如本次交易于2015年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、2016年和2017年；如本次交易于2016年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年和2018
年。
恒波股份全体股东承诺目标公司2015年、2016年、2017年和2018年的税后净利润数(以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别为
15,403.23万元、24,348.88万元、29,723.82万元和33,052.06万元(以下简称“承诺利润”)。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润将根据资产评估机构出具的《资产评估报告》确定，并在双方另行签署的补充协议中予以约定。
三峡新材应在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露目标公司的
税后净利润(以具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润数字为准，以下简称“实际利润”)与恒波股份全体股东承诺利润的差异情况，并由审计机构对此出具专项审核意见。
（2）盈利补偿及其方案
1）若目标公司在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达到承诺利润，恒波股份全体股东应按其于协议签署日持有目标公司的股份比例各自对三峡新材进行补偿。具体补偿方案如下：
①恒波股份全体股东应以现金方式对三峡新材进行利润补偿。若刘德逊未能在约定的时间完成现金补偿义务的，由刘德逊根据协议约定以其参与本次发行的前海佳浩所认购的三峡新材股份进行补偿；如该等股份仍不足以补偿的，则剩余应补偿金额由刘德逊以现金方式一次性向三峡新材予以补足。
②若承诺年度内前两个会计年度，目标公司实际利润未达到承诺利润(含调整后的承诺利润)95%的，或承诺年度内第三个会计年度，目标公司实际利润未达到
承诺利润(含调整后的承诺利润)的，恒波股份全体股东应按照本协议之约定向三峡新材进行即时补偿。
③若承诺年度内前两年的任一会计年度，目标公司实际利润达到承诺利润95%或以上且不足100%的，恒波股份全体股东暂时无须就该会计年度内实际利润与承诺利润的差额向三峡新材进行利润补偿，但下一年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额；承诺年度内前两个会计年度实际利润与承诺利润差额均在5%以内而未触发即时补偿义务的，则第三年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润与承诺利润的差额。
④承诺年度内累计补偿额以三峡新材向恒波股份全体股东支付的本次交易价款总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。
2）如果约定恒波股份全体股东需要即时补偿的，三峡新材应在需补偿当年年度报告披露后的10个交易日内，将补偿预案(包括现金和股份补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额)以书面方式通知恒波股份全体股东并同时发出召开董事会会议的通知，并在董事会会议决议作出时发出股东大会通知。董事会应依据补偿预案及约定公式计算并确定恒波股份全体股东当年应补偿的现金金额(以下简称“应补偿金额”)及/或当年应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数量”)。恒波股份全体股东应按三峡新材股东大会通过的补偿方案实施补偿。
3）承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式如下：
①当年度应补偿金额=(当年度承诺利润－当年度实际利润)×(本次交易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)
②当年度应补偿股份数量=（当年度应补偿金额-当年度已补偿金额）÷本次发行价格
其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：目标公司承诺年度内承诺利润的合计值。
承诺年度内每一会计年度承诺利润应当约定调整。
4）在各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，已补偿金额不冲回；刘德逊应补偿股份的总数不超过其通过前海佳浩间接认购三峡新材本次发行取得的股份总数，不足部分由刘德逊以现金方式补足，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
5）在承诺年度届满时，三峡新材将对标的股份进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。如专项审核意见确认标的股份期末减值额>承诺年度内已补偿股份总数×本次发行中三峡新材的发行价格+承诺年度内已补偿金额总额的，则恒波股份全体股东应按照协议签署时对目标公司的持股比例向三峡新材另行补偿。
8、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策的制定及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。
第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
发行人名称：湖北三峡新型建材股份有限公司
英文名称：HUBEISANXIANEWBUILDINGMATERIALSCO.,LTD
法定代表人：许锡忠
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：三峡新材
股票代码：600293
注册资本：344,502,600元
注册地址：湖北省当阳市经济技术开发区
邮政编码：444105
电话：0717-3280108
传真：0717-3285258
企业法人营业执照注册号：420000000043483
互联网网址：www.sxxc.com.cn
电子信箱：zhanggc@sxxc.com.cn
经营范围：平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和"三来一补"业务。
（二）财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年||2012年12月31日|
|项目|||||||
|||12月31日||12月31日|||
|总资产|256,767.05||288,852.48||304,541.62||
|总负债|181,359.14||214,576.70||232,688.97||
|归属于母公司所有者权益|74,377.68||73,232.11||70,788.54||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入|130,280.28||112,671.07||102,985.41||
|营业利润|966.04||-1,723.33||-1,905.50||
|利润总额|1,409.32||3,216.28||464.60||
|净利润|1,124.22||3,083.69||114.38||
|归属于母公司所有者的净利润|1,137.66||3,104.11||131.27||

注：上述2012年-2014年财务数据均已经审计
（三）公司实际控制人介绍
截至本预案出具日，许锡忠先生通过海南宗宣达实业投资有限公司和当阳国中安投资有限公司控制上市公司23.03%表决权，为本公司实际控制人。
许锡忠，2008年12月31日至今，江西朝盛矿业有限公司法定代表人、董事长；
2010年8月17日至今，深圳市宝鸿佳贸易有限公司法定代表人、董事长兼总经理；
2011年8月31日至今，深圳市伟康德投资集团有限公司董事长、广东融亨资本管理有限公司法定代表人、董事长；海南宗宣达实业投资有限公司董事长。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力
公司主要产品及提供的劳务为平板玻璃及玻璃深加工产品。受国内经济增速放缓的影响，以及房地产行业及汽车等下游行业的影响，国内外市场对玻璃的需求增长放缓，加之目前国内玻璃制造行业总体产能过剩，近年来国内玻璃加工企业整体盈利能力偏弱。但从长远来看，在国内庞大市场需求和经济持续增长的背景下，作为基础工业的玻璃加工行业仍具有较好的发展前景。面对现时复杂严峻的宏观经济和行业形势，公司努力克服各种短期不利因素，积极应对市场变化，促进主营业务发展，持续进行产品结构调整和转型升级，力求不断提升自身在玻璃加工行业的市场竞争力和整体盈利能力。但受限于宏观经济和整体行业发展状况，公司目前单一平板玻璃及玻璃深加工业务的经营业绩及效益在短期内难以实现快速增长。
因此，公司在继续做大做强原有主业的同时，密切关注外部经济环境的走向，积极寻找其他战略性产业的业务的发展机会，以求降低经营业绩波动，优化公司产业结构，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。
2、公司拟采用并购的方式推进多元化战略，以降低业务单一的风险
并购是调整优化产业结构、提高发展质量的重要手段，可使企业直接快速地获得在目标产业所必须的一整套优势资源。因此，并购逐渐成为企业扩张、产业升级和转型、跨行业发展的有效途径。
国务院分别于2010年8月和2014年3月颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
[2014]14号），前者对市场化的并购重组给予了充分肯定与支持，明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益”；后者指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，从兼并重组的审批机制、政策环境、金融财税支持等方面给予企业兼并重组大力支持。
公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面的论证分析后认为：移动互联网终端及服务行业是一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展前景广阔。因此，公司结合自身特点，拟通过非公开发行股票募集资金收购恒波股份100%股权的方式进入战略目标——
移动互联网终端及服务行业，并募集与公司及移动互联网终端及服务业务发展相关的流动资金，实现公司主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力。
3、政策因素推动移动互联网终端及服务行业全面发展，市场前景广阔
2009年4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出：信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。
2010年10月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出:加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。
2012年2月，工信部制定并发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，指出：电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。
2012年6月，工信部发布了《关于加强移动智能终端进网管理的通知》，为加强对智能终端安全及预置软件的管理征求意见。
2014年3月，工信部发布《关于加快我国手机行业品牌建设的指导意见》，强调要从战略高度充分认识加快手机行业品牌建设的重要性和紧迫性，进一步加大工作力度，把国产手机品牌建设工作作为促进产业转型升级和发展方式转变、拉动居民信息消费的重要措施和长期任务抓好抓实。
2014年3月，国务院发布《国家新型城镇化规划(2014－2020年)》，明确要求：要大力推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，
推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。
国家对移动互联网终端及服务产业的战略定位与大力扶持为该行业企业向
更深层次的纵向发展和更广泛行业领域的横向发展奠定了基础，并将我国移动互联网终端及服务行业的战略定位提升到新的高度。同时，随着我国国民经济持续增长、人民物质生活水平不断提高，我国移动互联网终端及服务产业不断增长，移动互联网终端作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。
公司本次拟利用资本市场筹集资金收购恒波股份100%股权的方式将恒波股
份纳入上市公司体系，将有效完善恒波股份的公司治理结构，并利用上市公司的平台优势支持恒波股份发展，符合国家支持移动互联网终端及服务行业发展的行业政策。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行是公司调整产业结构、推进多元化发展的战略选择
通过本次非公开发行，公司将进入行业壁垒较高、前景广阔、利润丰厚的移动互联网终端及服务行业，实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力；
并为公司未来做大做强移动互联网终端及服务产业和适度多元化的外延式发展
积累经验，有利于公司未来的可持续发展。
2、本次非公开发行将使公司实现单一业务向双主业并行的跨越
本次非公开发行及收购恒波股份100%股权完成后，公司将在平板玻璃生产及玻璃深加工业务外，新增移动互联网终端的销售、增值服务及其衍生业务，实现双主业发展模式。公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善。公司也将发挥在管理、人才、资金等方面的竞争优势及协同效应，切实提高上市公司的可持续发展能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
3、本次非公开发行有助于收购对象的跨越式发展，并实现上市公司做大做强的目标，为股东创造更多价值
通过本次收购恒波股份100%股权，恒波股份将成为上市公司的全资子公司，其原有的单纯依赖自身积累的内生式发展模式将得以改变，上市公司能够在经营管理、业务规划、人才机制等方面为其提供协助，有助于恒波股份实现跨越式发展。
随着本次非公开发行及收购恒波股份100%股权的完成，恒波股份的净资产和经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模；同时，公司也将借助资本市场快速进入移动互联网终端及服务行业，并通过本次非公开发行筹集流动资金的方式为该业务板块的后续发展提供资金
支持，进而快速突破移动互联网终端及服务行业的进入壁垒并取得竞争优势，实现做大做强上市公司的目标，为上市公司全体股东创造更多价值。
4、优化公司财务结构，降低偿债风险和财务费用，提升盈利水平
本公司的资产负债率超过了70%，银行借款中短期借款比重较高，较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司的融资空间，削弱其举债能力，影响公司经营的安全性；过高的有息负债也加大了公司的财务负担。通过本次发行募集资金补充流动资金，可以优化公司财务结构，降低偿债风险，同时降低财务费用，提升公司盈利水平。
三、本次非公开发行概要
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格为5.96元，不低于第八届董事会第八次会议决
议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定
价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过51,006.71万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过9名，发行对象为许锡忠、前海佳浩、华昊投资、金鹰基金、前海富荣、陈庚发、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛共计9名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）限售期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市
交易或转让。
（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过304,000万元，拟投资于以下三个项目：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||募集资金投资额|备注|
|1||收购恒波股份100%股权||217,000|||
|2||补充三峡新材流动资金||39,000|||
|3||补充恒波股份流动资金||48,000|||
|合计||||304,000|||

截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次发行是否构成关联交易
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象许锡忠系公司实际控
制人，发行对象陈庚发系公司监事陈庚涌的兄弟，发行对象前海佳浩、华昊投资、
金鹰基金及前海富荣未来12个月内将通过本次非公开发行成为分别持有公司5%以上股份的股东，且前海佳浩的实际控制人即恒波股份实际控制人刘德逊，因此，本次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。提请股东大会审议时，关联股东也将对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司实际控制人许锡忠，通过海南宗宣达实业投资有限公司和当阳国中安投资有限公司控制上市公司23.03%表决权，由于许锡忠本次认购13,000万股，发行结束后许锡忠控制上市公司25.09%表决权，本次发行未导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明
（一）本次非公开发行属于使用募集资金购买资产、对外投资的行为根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”公司本次通过非公开发行预计募集资金不超过 304,000万元，并拟使用其中的 217,000万元募集资金购买恒波股份100%股权，系使用非公开发行股票所募集资金购买资产、对外投资的行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
（二）本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形
本次非公开发行不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”之情形。具体理由如下：
1、本次非公开发行募集资金的总额为不超过 304,000万元，募集资金拟用于包括收购恒波股份100%股权，补充恒波股份流动资金、补充三峡新材流动资金共三个项目。恒波股份实际控制人刘德逊持有前海佳浩90%的出资额并担任普通合伙人，恒波股份股东刘懿持有前海佳浩10%的出资额。前海佳浩为本次非公开发行的认购对象之一，不是恒波股份的股东和资产出售方。前海佳浩以现金认购本次非公开发行的10,500万股，仅占本次募集资金总额的20.59%。因此，三峡新材收购恒波股份100%股权的资金主要来源于其他特定对象。
2、本次非公开发行募集资金用途并非特别针对收购恒波股份100%股权项目，其仅占全部募集资金的71.38%。三峡新材向前海佳浩实际募集的用于购买恒波股份100%股权的资金仅占全部募集资金的14.69%，前海佳浩不是购买恒波股份的主要资金来源，而是普通参与方之一。
3、前海佳浩参与本次非公开发行股份的认购，实质上属于对刘德逊先生的一种约束和激励机制，使刘德逊先生的个人利益与本公司未来发展保持一致，从而带领恒波股份的优秀经营团队，继续开拓进取，在恒波股份的长期发展中取得更优异的业绩。
因此，本公司认为本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”规定之情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年5月14日召开的公司第
八届董事会第八会议审议通过。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。公司存在近期被环保部门查处环境违法问题的风险，本次非公开发行股东大会决议有效期内，本公司未能满足以下条件，本次非公开发行股份将取消：（1）2#-5#生产线均完成除尘脱硫脱硝设施的安装，排放指标达标；（2）按环保部门要求安装废气排放在线监测设施；（3）完成主管环保部门提出的整改要求；（4）本公司未被政府部门确认存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。提醒投资者关注相关风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）许锡忠
1、简历
许锡忠，2008年12月31日至今，江西朝盛矿业有限公司法定代表人、董事长；
2010年8月17日至今，深圳市宝鸿佳贸易有限公司法定代表人、董事长兼总经理；
2011年8月31日至今，深圳市伟康德投资集团有限公司董事长、广东融亨资本管理有限公司法定代表人、董事长；海南宗宣达实业投资有限公司董事长。目前系三峡新材实际控制人。
2、许锡忠最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
许锡忠最近5年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：华瀚科技有限公司（以下简称“华瀚公司”）、郑能欢于2009年5月24日与许锡忠签订借款合同，约定借款12,000万元，具体借款金额以借款借据为准，借款利息为月息2%计算。2009年5月25日、26日、27日分别提款1,400万元、2,390万元、7,886万元,合计实际借款11,676万元，到期日分别为2009年6月24日、25日和26日。借款用于华瀚公司归还农业银行借款。华瀚公司、郑能欢与许锡忠还约定如不能按期归还上述借款，则从到期日开始，按逾期还款金额*千分之五*
逾期天数计算违约金。合同签订后，许锡忠按约定委托两家公司付款给华瀚公司的账户。但借款到期后，华瀚公司、郑能欢分文未付。许锡忠请求法院判令：华瀚公司、郑能欢偿还借款本金、违约金，并承担全部案件受理费。
2013年10月31日，广东省高级人民法院下达《民事判决书》（（2012）粤高法民二初字第2号），判决：华瀚公司、郑能欢应在判决生效至日起十五日内偿还11,676万元借款本金及相应逾期付款违约金，驳回许锡忠其他诉讼要求。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案披露日，公司与许锡忠及其控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与许锡忠产生同业竞争及新增关联交易。
4、本预案披露前24个月内，许锡忠与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，许锡忠与公司不存在其他重大关联交易事项。
（二）深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册号:440300602444690
执行事务合伙人：刘德逊
成立日期：二〇一五年三月十日
公司类型：有限合伙
经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、出资结构及控制关系
截至本预案签署日，前海佳浩的出资结构及控制关系图如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||占比|
|1||刘德逊||900||90%||

|||||
|-|-|-|-|
|2|刘懿|100|10%|
|合计||1,000|100%|

3、最近三年的业务发展情况
前海佳浩成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
前海佳浩成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
5、最近5年受处罚情况及经济纠纷相关的诉讼、仲裁情况
（1）最近5年受处罚情况
前海佳浩及其2名合伙人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
（2）与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
前海佳浩及合伙人刘懿最近5年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
合伙人刘德逊最近5年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
2003年6月，深圳市恒波通信发展有限公司（以下简称“恒波发展”）对深圳市科特通讯有限公司（以下简称“科特通讯”）向交通银行深圳分行新洲支行3,000万元贷款提供担保，之后科特通讯停止营业，其法定代表人下落不明。2003年12月，深圳市中级人民法院（深中法民二初字第386号）判决恒波发展对科特通讯的3,000万元贷款及其利息的偿还义务承担连带清偿责任。
广东省高级人民法院[(2007)粤高法执指字第52号]指定广东省陆河县人民
法院执行该案，该院[(2007)陆河法执字第213-2号]裁定追加刘德逊、詹齐兴（恒波发展的股东）为本案被执行人，在4,200万元人民币范围内承担民事责任。
2008年1月，陆河县人民法院[(2007)陆河法执字第213-8号]裁定，撤销
[(2007)陆河法执字第213-2号]民事裁定，驳回追加刘德逊、詹齐兴为本案被执
行人的申请。
2008年3月，广东省高级人民法院[(2008)粤高法执字字第112号]指定本案由
广州海事法院执行。2008年4月，广州海事法院[（2008）广海法执字第154-2号]裁定，追加刘德逊、詹齐兴为本案被执行人，责令其在4,200万元人民币范围对执行申请人承担责任。依照该裁定，该院冻结了刘德逊及詹齐兴相关资产。
2009年，广东省高级人民法院[(2009)粤高法民二执复字第1号]裁定：“一、撤销广东省陆河县人民法院(2007)陆河法执字第213-2号民事裁定和广州海事法院[（2008）广海法执字第154-2号]民事裁定；二、本案事宜由广州海事法院重新审查”。
2010年2月，广州海事法院[(2008)广海法执字第154-21号]裁定继续冻结、查封刘德逊及詹齐兴相关资产。
2010年3月，广东省高级人民法院[(2010)粤高法执指字第11号]指定深圳市中级人民法院执行本案。2012年7月，该院[(2012)深中法执加字第2号]裁定，驳回追加刘德逊、詹齐兴为本案被执行人的申请。2012年12月，该院[（2012）深中法执异字第87号]裁定驳回执行申请人的异议要求。
2013年7月，广东省高级人民法院[(2013)粤高法民二执复字第12号]裁定，驳回执行申请人的复议申请，维持深圳中级人民法院[（2012）深中法执异字第87号]执行裁定。该裁定已生效。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
（1）本次发行后的同业竞争和关联交易情况
刘德逊、詹齐兴夫妇间接控制迈客风和厚普加100%的股权。
迈客风及其子公司（门店），也从事移动终端业务，主营手机、平板、智能家居、3C数码、智能电视，与休闲咖啡区混合一体的休闲智能购物一体区。迈客风探索的是新型O2O模式，线上下单和支付，线下提货；线下门店主要作为零售体验店，价格与线上相同。销售产品的品类与恒波股份很大程度重叠。
厚普加及其子公司（门店），主营高端新奇产品和高端奢侈品类智能终端（主要开设在万象城等奢侈品mall里面，品类包含独轮车、智能投影仪、XBOX、智能按摩椅、高端音响等高端新奇特产品；除苹果外，手机类单价过万元）。销售的部分产品品类与恒波股份重叠。
本次发行后，刘德逊先生通过前海佳浩间接持有本公司12.29%的股权，迈客风和厚普加与本公司将产生同业竞争。
迈客风、厚普加与恒波股份，存在日常性的商品购销（相互拿货或供货），本次发行后，迈客风、厚普加将与本公司产生日常性的关联交易，这种关联交易在一段时间可能持续。迈客风、厚普加与恒波之间，目前仍存在资金往来。
迈客风和厚普加，是在移动互联和消费变革的背景下，刘德逊夫妇为探索新型业务模式创立的企业，处于发展初期和投入期，盈利前景还不明确，风险较大，暂时不适合在本次非公开发行时注入上市公司。
（2）解决同业竞争和规范关联交易的措施
本次发行完成后，迈客风、厚普加基于正常商业目的可能与上市公司发生关联交易，本公司方将遵循公允、合理的市场定价原则，履行合法决策程序，同时采取切实措施规范并减少与上述刘德逊、詹齐兴实际控制的公司之间的关联交易，确保公司及中小股东的利益不受损害。公司将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
为解决同业竞争，刘德逊、詹齐兴夫妇出具承诺函承诺如下：
“1、本人及本人直接或间接控制的其他企业中厚普加和迈客风与目标公司及其子公司在移动终端产品、数码消费产品及配件的销售服务等产品领域存在经营业务相同或相似的情况。由于涉及的企业处于发展初期和投入期，盈利前景尚不明确，风险较大，故暂不具备现阶段注入上市公司的条件。为支持上市公司的持续稳定发展，本人承诺，于本函出具日起5年内，在条件成熟时对上述与目标公司经营业务相同或相似的资产，通过股权收购、资产重组、转让注销、业务调整等符合法律法规规定、且有利于上市公司利益的方式进行整合，以逐步减少并最终消除本人及本人直接或间接控制的其他企业与上市公司(包括拟注入的目标公司，下同)相同或相似的经营业务。
2、自本函出具日起，除上述披露的厚普加和迈客风及其子公司外，本人及本人
控制的其他企业(不包含目标公司及其控制的企业，下同)未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本人未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位或在该等企业中担任董事、高级管理人员。
3、自本函出具日起，除上述披露的厚普加和迈客风及其子公司外，本人及本人控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动；亦不会以其他形式介入(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动。
4、本人及本人控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本人及本人控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于本人的上述承诺。
5、本人承诺，如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的 30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本人及本人控制的其他企业应当优先将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知 30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本人及本人控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
6、前海佳浩作为上市公司持股5%以上股东且本人仍为前海佳浩实际控制人期间，本人若违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本人未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
为了规范关联交易，刘德逊及詹齐兴出具承诺函承诺如下：：
“1、本次发行完成后，本人及其关联自然人和关联法人等(以下统称为“本人及其关联方”，具体范围按照《上海证券交易所股票上市规则》确定)将减少、规范并尽可能避免与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行公允作价和公开公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、不利用前海佳浩股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用前海佳浩股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
4、本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；
5、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
除非前海佳浩不再作为上市公司持股5%以上之股东或本人不再作为前海佳浩实际控制人，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
为清理关联资金往来，刘德逊、詹齐兴夫妇出具承诺函承诺如下：
“于本次发行的申请材料报送中国证券监督管理委员会之前，清理完毕迈客风、厚普加及其子公司与目标公司之间的全部关联资金往来，且未来不再与目标公司产生新的资金往来。”
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内前海佳浩与上市公司之间不存在重大交易情
况。
（三）深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
营业执照注册号:440300602447792
执行事务合伙人：陈娜
成立日期：二〇一五年三月三十日
公司类型：有限合伙
经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、出资结构及控制关系
截至本预案签署日，华昊投资的出资结构及控制关系图如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||占比|
|1||张兴华||340||34%||
|2||陈娜||330||33%||
|3||刘锐明||330||33%||
|合计||||1,000||100%||

3、最近三年的业务发展情况
华昊投资成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
华昊投资成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
5、最近五年诉讼等受处罚情况
华昊投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
目前上市公司与华昊投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，华昊投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内华昊投资与上市公司之间不存在重大交易情
况。
（四）金鹰基金管理有限公司
1、基本信息
企业名称：金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
营业执照注册号:440000000056278
法定代表人：凌富华
成立日期：2002年 11月6日
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出资结构及控制关系
截至本预案签署日，金鹰基金的出资结构及控制关系图如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|占比|
|1||广州证券股份有限公司||12,250|49%|
|2||美的股份有限公司||5,000|20%|
|3||广州白云山医药集团股份有限公司||5,000|20%|
|4||东亚联丰投资管理有限公司||2,750|11%|
|合计||||25,000|100%|

3、最近三年的业务发展情况
金鹰基金主要从事基金募集、基金销售、资产管理等相关业务，业务发展良好，2014年营业收入总额达到2.12亿元。
4、最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|总资产||23,325.41||
|总负债||9,344.60||
|所有者权益||13,980.81||

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年度|
|营业收入||21,162.76||
|营业利润||455.51||
|利润总额||427.05||
|净利润||127.32||

注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、最近五年诉讼等受处罚情况
金鹰基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
目前上市公司与金鹰基金不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，金鹰基金与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，金鹰基金与本公司之间不存在重大交易。
（五）深圳市前海富荣资产管理有限公司
1、基本信息
企业名称：深圳市前海富荣资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册号:440301111749367
执行事务合伙人：杨奋勃
成立日期：2014年11月27日
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资策划；财务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；商贸信息咨询。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、出资结构及控制关系
截至本预案签署日，前海富荣的出资结构及控制关系图如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比|
|1||深圳市亿尔德投资有限公司||1,000||100%||
|合计||||1,000||100%||

截至本预案签署日，深圳市亿尔德投资有限公司的出资结构及控制关系图如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比|
|1||郭景文||40||80%||
|2||郭涛||10||20%||
|合计||||50||100%||

3、最近三年的业务发展情况
前海富荣成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
前海富荣成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
5、最近五年诉讼等受处罚情况
前海富荣及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
目前上市公司与前海富荣不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，前海富荣与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内前海富荣与上市公司之间不存在重大交易情
况。
（六）陈庚发
1、简历
陈庚发，大专文化，2007年至今任广东中茵投资有限公司董事长、2013年至今广东碧辉园酒店投资管理有限公司董事长，除持有四川翔栩置业投资有限公司30%股份外，陈庚发无其他直接、间接控制或参股的企业。
陈庚发与本公司监事会主席陈庚涌系亲兄弟关系。
2、陈庚发最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
陈庚发最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案披露日，公司与陈庚发及其控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与陈庚发产生同业竞争及新增关联交易。
4、本预案披露前24个月内，陈庚发与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，陈庚发与公司不存在其他重大关联交易事项。
（七）深圳海之门休闲体育发展有限公司
1、基本信息
企业名称：深圳海之门休闲体育发展有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册号:44030111497693
执行事务合伙人：胡建松
成立日期：2014年10月22日
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：体育活动策划；体育用品、健身器材的技术开发与购销；健康养生管理咨询；体育培训（不含高危险体育项目）、投资兴办实业（具体项目另行申报）、股权投资；体育场馆的经营管理（应取得公共场所卫生许可证）
2、出资结构及控制关系
截至本预案签署日，海之门的出资结构及控制关系图如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比|
|1||胡建松||4,500||90%||
|2||李永祥||500||10%||
|合计||||5,000||100%||

3、最近三年的业务发展情况
海之门成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
海之门成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
5、最近五年诉讼等受处罚情况
海之门及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
目前上市公司与海之门不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，
海之门与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内海之门与上市公司之间不存在重大交易情况。
（八）深圳蒙商基金管理有限公司
1、基本信息
企业名称：深圳蒙商基金管理有限公司
注册地址：深圳市罗湖区红宝路2号3栋417
注册号：44030110609097963
执行事务合伙人：傅军如
成立日期：2012年3月26日
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；企业管理咨询、经济信息咨询、房地产咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
2、出资结构及控制关系
截至本预案签署日，蒙商基金的出资结构及控制关系图如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比|
|1||傅军如||1,000||100%||
|合计||||1,000||100%||

3、最近三年的业务发展情况
蒙商基金成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|总资产||500||
|总负债||0.52||
|所有者权益||499.48||

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年度|
|营业收入||0.00||
|营业利润||-0.44||
|利润总额||-0.44||
|净利润||-0.44||
|归属于母公司所有者的净利润||||

注：以上财务数据均未经审计
5、最近五年诉讼等受处罚情况
蒙商基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
目前上市公司与蒙商基金不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，蒙商基金与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内蒙商基金与上市公司之间不存在重大交易情
况。
（九）深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册号：440300602427920
执行事务合伙人：王小冬
成立日期：2014年 11月21日
公司类型：有限合伙
经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资管理、投资咨询、投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
企业管理咨询；市场营销策划；经济信息咨询；展览展示活动策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
2、出资结构及控制关系
截至本预案签署日，前海世嘉方盛的出资结构及控制关系图如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||占比|
|1||王小冬||8,100||76.42%||
|2||张志伟||1500||14.15%||
|3||华台||600||5.66%||
|4||陈秋燕||400||3.77%||
|合计||||10,600||100.00%||

3、最近三年的业务发展情况
前海世嘉方盛成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
前海世嘉方盛成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
5、最近五年诉讼等受处罚情况
前海世嘉方盛及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
目前上市公司与前海世嘉方盛不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，前海世嘉方盛与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内前海世嘉方盛与上市公司之间不存在重大交
易情况。
二、非公开发行股份认购协议内容摘要
1、协议主体、签订时间
2015年5月13日，三峡新材与上述各发行对象分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。
2、本次非公开发行认购价格及股份认购
本次非公开发行价格为5.96元/股，不低于公司第八届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至交割日期间，若三峡新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行相应调整。
若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于三峡新材申请本次发行
的股份数量，则三峡新材将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整认购对象认购安排。
3、生效条件、生效时间
协议经公司与发行对象双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：
（1）三峡新材董事会和股东大会审议并批准本次发行；
（2）恒波股份内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；
（3）中国证监会核准本次发行；
（4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。
在下述情况下，协议可以在交割前终止：
（1）经双方协商一致达成书面协议同意终止协议；
（2）三峡新材股东大会批准的本次发行决议有效期(12个月)届满且未予有效延期；
（3）受不可抗力影响，一方可依据协议规定终止协议。
4、发行对象认购股份的锁定期
发行对象同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转
让，并承诺将按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及三峡新材要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、违约责任
（1）若认购对象未按照协议规定足额支付认购价款(或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项)，认购对象或认购对象指定第三方向三峡新材缴
纳的履约保证金及相应的同期银行存款利息不予退还。除此以外，认购对象无需就其未履行交付认购价款的义务承担其他违约责任。
（2）若三峡新材未按照协议规定在认购对象完成支付全部认购价款后向认购对象发行认购股份，三峡新材应将认购价款全额返还认购对象并应向认购对象支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为三峡新材收到认购对象支付的全部认购价款之日起，至三峡新材退还全部款项之日止。
（3）因认购对象主体资格未被有权机关批准导致协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。
（4）如因一方违反其在协议的声明和保证或违反其在协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。
第三节标的资产的基本情况
一、标的资产基本情况
公司名称：深圳市恒波商业连锁股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区文锦北路洪湖二街50号新南滨大楼第三、四层营业执照注册号：440301102726440
税务登记证号：440301754250460
法定代表人：刘德逊
成立日期：2003年 8月27日
注册资本：11,048.05万元
企业类型：非上市股份有限公司
经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；自有物业租赁；柜台出租；企业形象策划；经济信息咨询；
普通货运；从事货物及技术的进出口业务；家用电器的销售；网上从事电子产品的销售；房地产中介服务。电信研发和技术服务；电信信息技术服务；文化创意策划服务；物流辅助服务。（以上经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、历史沿革情况
（一）设立
恒波股份的前身为深圳市恒波商业连锁有限公司，于2003年8月27日由深圳市恒波通信发展有限公司、詹国胜、詹齐兴共同出资组建，注册资本为人民币100
万元，其中，深圳市恒波通信发展有限公司以货币资金1万元出资，詹国胜以货币资金60万元出资，詹齐兴以货币资金39万元出资。深圳中喜会计师事务所为公司设立出具了深中喜（内）验字（2003）585号《验资报告》。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元|）||出资比例（%|）|
|1||深圳市恒波通信发展有限公司||1|||1|||
|2||詹国胜||60|||60|||
|3||詹齐兴||39|||39|||
|||合计||100|||100|||

（二）2003年 9月股权转让与增资扩股情况
2003年9月9日，根据恒波有限股东会决议，同意原股东深圳市恒波通信发展有限公司将其持有恒波有限公司1%的股权以1万元全部转让给股东詹齐兴。
同时，根据恒波有限股东会决议，恒波有限的注册资本由100万元增加至600万元，其中增资500万元由股东詹齐兴以货币资金方式认缴。深圳中喜会计师事务所就此次增资出具了深中喜（内）验字（2003）639号《验资报告》。
2003年9月23日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商局办理了工商变更手续。此次股权转让与增资扩股后，恒波有限的股东名称、出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||詹齐兴||540||90||
|2||詹国胜||60||10||
|||合计||600||100||

（三）2003年 10月增资扩股情况
2003年10月8日，根据恒波有限股东会决议，恒波有限注册资本由600万元增加至1,000万元，增资方式为股东詹齐兴以货币资金方式增资360万元，股东詹国胜以货币资金方式增资40万元。深圳中喜会计师事务所就此次增资出具了深中喜（内）验字（2003）662号《验资报告》。
2003年10月10日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商局办理了工商变更手
续。此次增资扩股后，恒波有限的股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|詹齐兴||900||90|
|2|詹国胜||100||10|
||合计||1,000||100|

（四）2003年 12月增资情况
2003年12月10日，根据恒波有限股东会决议，将注册资本由1,000万元增至2,100万元，增资方式为新股东深圳市恒波投资发展有限公司以货币资金方式增资1,100万元。深圳中喜会计师事务所就此次增资出具了深中喜（内）验字（2003）819号《验资报告》。
2003年12月22日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商局办理了工商变更手续。此次增资扩股后，深圳市恒波商业连锁有限公司的股东名称、出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市恒波投资发展有限公司||1,100||52.38|
|2|詹齐兴||900||42.86|
|3|詹国胜||100||4.76|
||合计||2,100||100.00|

（五）2004年 3月股权转让情况
2004年3月24日，根据恒波有限股东会决议，原股东詹齐兴将其持有恒波有限42.86%的股权以720万元价格全部转让给新股东刘德逊；原股东詹国胜将其持有恒波有限4.76%的股权以80万元价格全部转让给新股东刘德逊。
2004年4月8日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商局办理了工商变更手续。
此次股权转让后，恒波有限的股东名称、出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市恒波投资发展有限公司||1,100||52.38|
|2|刘德逊||1,000||47.62|
||合计||2,100||100.00|

（六）2007年 7月股权转让情况
2007年7月8日，根据恒波有限股东会决议，原股东深圳市恒波投资发展有限
公司将其持有恒波有限股权分别转让给波特餐饮公司、奥基数码公司、詹齐兴、戴玮、唐国熙，具体转让如下：
深圳市恒波投资发展有限公司将其持有公司18.38%的股权以386万元转让给深圳市波特餐饮管理有限公司；将其持有公司16.5%的股权以346.5万元转让给深圳市奥基数码科技有限公司；将其持有公司10%的股权以210万元转让给詹齐兴；
将其持有公司4.5%的股权以94.5万元转让给戴玮；将其持有公司3%的股权以63万元转让给唐国熙。
2007年7月27日正式办理了工商变更登记。此次股权转让后，深圳市恒波商业连锁有限公司的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘德逊||1,000||47.62||
|2||詹齐兴||210||10.00||
|3||深圳市波特餐饮管理有限公司||386||18.38||
|4||深圳市奥基数码科技有限公司||346.5||16.50||
|5||戴玮||94.5||4.50||
|6||唐国熙||63||3.00||
|||合计||2,100||100.00||

（七）2007年 11月，有限公司整体变更设立股份公司
根据深圳市恒波商业连锁有限公司2007年10月26日召开的股东会决议，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立深圳市恒波商业连锁股份有限公司，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字（2007）489号《审计报告》，深圳市恒波商业连锁有限公司截至2007年7月31日的净资产为101,809,305.07元，各发起人同意将前述净资产全部投入股份公司，按1：0.95比例折合为9,666万股，余额5,149,305.07元计入资本公积金，股份公司注册资本为9,666万元。
2007年11月14日，各发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，于
2007年11月20日在深圳市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，深圳市
恒波商业连锁有限公司名称变更为“深圳市恒波商业连锁股份有限公司”。
深圳市恒波商业连锁股份有限公司股东、持股数量及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|出资比例（%）|
|1|刘德逊||46,029,492||47.62|
|2|詹齐兴||9,666,000||10.00|
|3|深圳市波特餐饮管理有限公司||17,766,108||18.38|
|4|深圳市奥基数码科技有限公司||15,948,900||16.50|
|5|戴玮||4,349,700||4.50|
|6|唐国熙||2,899,800||3.00|
||合计||96,660,000||100.00|

（八）2007年 12月增资扩股情况
2007年12月19日，恒波股份2007年第一次临时股东大会决议将注册资本由
9,666万增加到10,198.2万元，增资金额为532.2万元，股东个数由原来6个增至15个，增资方式为新股东詹国胜等9人以现金出资532.2万元，增资价格为1元/股。
增资的对象全部为恒波股份的董事、高级管理人员、中层干部、控股子公司的高级管理人员等。增资的目的主要是进行股权激励。此次增资后，恒波股份的股东名称、所持股份和持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|出资比例（%）|
|1|刘德逊||46,029,492||45.14|
|2|詹齐兴||9,666,000||9.48|
|3|深圳市波特餐饮管理有限公司||17,766,108||17.42|
|4|深圳市奥基数码科技有限公司||15,948,900||15.64|
|5|詹国胜||4,500,000||4.41|
|6|戴玮||4,349,700||4.27|
|7|唐国熙||2,899,800||2.84|
|8|陈华广||126,000||0.12|
|9|洪焱||126,000||0.12|
|10|张英铎||126,000||0.12|
|11|杨海潮||126,000||0.12|
|12|刘懿||120,000||0.12|
|13|马朝庆||108,000||0.11|

|||||
|-|-|-|-|
|14|杨宝忠|50,000|0.05|
|15|刘斌|40,000|0.04|
||合计|101,982,000|100.00|

（九）2013年 9月股权转让情况
根据深圳市恒波商业连锁股份有限公司股东会决议，原股东唐国熙将其持有的恒波股份的股权转让给刘德逊。此次转让后，公司的股东名称、所持股份和持股比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）|出资比例（%）|
|1||刘德逊||48,929,292||47.98|
|2||詹齐兴||9,666,000||9.48|
|3||深圳市波特餐饮管理有限公司||17,766,108||17.42|
|4||深圳市奥基数码科技有限公司||15,948,900||15.64|
|5||詹国胜||4,500,000||4.41|
|6||戴玮||4,349,700||4.27|
|7||陈华广||126,000||0.12|
|8||洪焱||126,000||0.12|
|9||张英铎||126,000||0.12|
|10||杨海潮||126,000||0.12|
|11||刘懿||120,000||0.12|
|12||马朝庆||108,000||0.11|
|13||杨宝忠||50,000||0.05|
|14||刘斌||40,000||0.04|
|||合计||101,982,000||100.00|

（十）2014年股权转让及增资情况
2014年10月15日，刘德逊与刘懿签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有恒波股份150万股股份以人民币450万元的价格转让给刘懿。
2014年10月30日，刘德逊与唐志斌签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份50万股股份以人民币150万元的价格转让给唐志斌。
2014年10月15日，刘德逊与何含签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有恒波股份30万股股份以人民币90万元的价格转让给何含。
2014年10月15日，刘德逊与刘斌签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有恒波股份50万股股份以人民币150万元的价格转让给刘斌。
2014年10月15日，刘德逊与梁淦泉签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有恒波股份10万股股份以人民币30万元的价格转让给梁淦泉。
2014年10月15日，刘德逊与支舜斌署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有恒波股份103.1666万股股份以人民币309.4998万元的价格转让给支舜斌。
2014年10月15日，刘德逊与张英铎签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有恒波股份200万股股份以人民币600万元的价格转让给张英铎。
2014年10月15日，刘德逊与郭圣翠签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有恒波股份183万股股份以人民币549万元的价格转让给郭圣翠。
2014年10月15日，刘德逊与杨玉荣签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有恒波股份67万股股份以人民币201万元的价格转让给杨玉荣。
2014年10月15日，詹国胜与谢军签署《股份转让协议书》，约定詹国胜将其持有恒波股份100万股股份以人民币300万元的价格转让给谢军。
2014年10月15日，詹齐兴与李仕添签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将其持有恒波股份50万股股份以人民币150万元的价格转让给李仕添。
2014年10月17日，詹齐兴与廖文英签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将其持有恒波股份30万股股份以人民币90万元的价格转让给廖文英。
2014年10月15日，詹齐兴与黄琪签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将其持有恒波股份115万股股份以人民币345万元的价格转让给黄琪。
2014年10月13日，詹齐兴与叶水容签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将其持有恒波股份26万股股份以人民币78万元的价格转让给叶水容。
2014年11月27日，刘德逊与江苏恒佳投资有限公司签署《股份转让协议书》，
约定刘德逊将其持有恒波股份380.0657万股股份以人民币1140.1971万元的价格
转让给江苏恒佳投资有限公司。
2014年11月27日，深圳市波特餐饮管理有限公司与江苏恒佳投资有限公司签署《股份转让协议书》，约定深圳市波特餐饮管理有限公司将其持有恒波股份1500万股股份以人民币4500万元的价格转让给江苏恒佳投资有限公司。
2014年12月1日，深圳市奥基数码科技有限公司与江苏恒佳投资有限公司签署《股份转让协议书》，约定深圳市奥基数码科技有限公司将其持有恒波股份1400万股股份以人民币4200万元的价格转让给江苏恒佳投资有限公司。
2014年12月2日，深圳联合产权交易所出具《非上市股份有限公司股东名册》，确认上述股权转让后恒波股份的股权结构。
2014年12月18日，恒波股份召开股东大会，决议同意将注册资本由10198.2
万元增加至10623.125万元，并同意深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）认缴424.925万股股份。深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）以现金5000万元出资，其中4575.075万元计入恒波股份资本公积。
根据深圳农村商业银行股份有限公司南园支行确认的《银行询证函》，截至2014年12月23日，深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）已足额缴纳5000万元至恒波股份账户。
深圳市市场监督管理局于2014年12月24日出具《变更[备案]通知书》([2014]第6758467号)，核准恒波股份的注册资本变更为10623.125万元。
2014年12月30日，江苏恒佳投资有限公司与深圳前海仁创财务顾问有限公司签署《股份转让协议书》，约定江苏恒佳投资有限公司将其持有恒波股份424.925万股股份以人民币5000万元的价格转让给深圳前海仁创财务顾问有限公司。
2014年12月30日，江苏恒佳投资有限公司与深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议书》，约定江苏恒佳投资有限公司将其持有恒波股份424.925万股股份以人民币5000万元的价格转让给深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）。
上述转让和增资后，公司的股东名称、所持股份和持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||出资比例（%）|
|1||刘德逊||36,696,969||34.54||
|2||江苏恒佳投资有限公司||24,302,157||22.88||
|3||詹齐兴||7,456,000||7.02||
|4||戴玮||4,349,700||4.09||
|5||詹国胜||3,500,000||3.29||
|6||深圳市波特餐饮管理有限公司||2,766,108||2.60||
|7||张英铎||2,126,000||2.00||
|8||深圳市奥基数码科技有限公司||1,948,900||1.83||
|9||郭圣翠||1,830,000||1.72||
|10||刘懿||1,620,000||1.52||
|11||黄琪||1,150,000||1.08||
|12||支舜斌||1,031,666||0.97||
|13||谢军||1,000,000||0.94||
|14||杨玉荣||670,000||0.63||
|15||刘斌||540,000||0.51||
|16||李仕添||500,000||0.47||
|17||唐志斌||500,000||0.47||
|18||何含||300,000||0.28||
|19||廖文英||300,000||0.28||
|20||叶水容||260,000||0.24||
|21||陈华广||126,000||0.12||
|22||洪焱||126,000||0.12||
|23||杨海潮||126,000||0.12||
|24||马朝庆||108,000||0.10||
|25||梁淦泉||100,000||0.09||
|26||杨宝忠||50,000||0.05||
|27||深圳前海赢方投资管理合伙企业||8,498,500||8.00||
|28||深圳前海仁创财务顾问有限公司||4,249,250||4.00||
|||合计||106,231,250||100||

（十一）2015年股权转让及增资情况
2015年1月27日，深圳市波特餐饮管理有限公司与江苏恒佳投资有限公司签订《股份转让协议》，深圳市波特餐饮管理有限公司以3元/股的价格转让给江苏恒佳投资有限公司200万股；深圳市奥基数码科技有限公司与江苏恒佳投资有限公司签订《股份转让协议》，深圳市奥基数码科技有限公司以3元/股的价格转让给江苏恒佳投资有限公司150万股；刘德逊与江苏恒佳投资有限公司签订《股份转让协议》，刘德逊以3元/股的价格转让给江苏恒佳投资有限公司917.4242万股；
詹齐兴与江苏恒佳投资有限公司签订《股份转让协议》，詹齐兴以3元/股的价格转让给江苏恒佳投资有限公司186.4万股；
2015年 1月 29日，恒波股份召开股东大会，决议同意将注册资本由 10,623.125万元增加至 11,048.05万元，并同意深圳前海仁创财务顾问有限公司该等新增出资获得恒波股份 424.925万股。深圳前海仁创财务顾问有限公司以现金5,000万元出资，其中 4575.075万元计入恒波股份资本公积。
上述变更后，恒波股份的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）|出资比例（%）|
|1||刘德逊||27,522,727||24.91|
|2||江苏恒佳投资有限公司||38,840,399||35.16|
|3||詹齐兴||5,592,000||5.06|
|4||戴玮||4,349,700||3.94|
|5||詹国胜||3,500,000||3.17|
|6||深圳市波特餐饮管理有限公司||766,108||0.69|
|7||张英铎||2,126,000||1.92|
|8||深圳市奥基数码科技有限公司||448,900||0.41|
|9||郭圣翠||1,830,000||1.66|
|10||刘懿||1,620,000||1.47|
|11||黄琪||1,150,000||1.04|
|12||支舜斌||1,031,666||0.93|
|13||谢军||1,000,000||0.91|
|14||杨玉荣||670,000||0.61|

|||||
|-|-|-|-|
|15|刘斌|540,000|0.49|
|16|李仕添|500,000|0.45|
|17|唐志斌|500,000|0.45|
|18|何含|300,000|0.27|
|19|廖文英|300,000|0.27|
|20|叶水容|260,000|0.24|
|21|陈华广|126,000|0.11|
|22|洪焱|126,000|0.11|
|23|杨海潮|126,000|0.11|
|24|马朝庆|108,000|0.10|
|25|梁淦泉|100,000|0.09|
|26|杨宝忠|50,000|0.05|
|27|深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）|8,498,500|7.69|
|28|深圳前海仁创财务顾问有限公司|8,498,500|7.69|
||合计|110,480,500|100.00|

三、恒波股份主要股东的股权结构及控制情况
（一）恒波股份股权结构和实际控制人
恒波股份的股权结构见“恒波股份股权架构图”。
刘德逊及其妻子詹齐兴直接以及通过江苏恒佳投资有限公司、深圳市波特餐饮管理有限公司、深圳市奥基数码科技有限公司间接持有恒波股份共计66.23%
的股份，为恒波股份的共同实际控制人。
（二）恒波股份主要股东简介
1、刘德逊先生与詹齐兴女士
刘德逊先生与詹齐兴女士是夫妻关系。恒波股份的股东中，詹国胜先生是詹
齐兴女士的兄长，刘懿是刘德逊先生的侄子。
刘德逊先生的基本情况及简历如下：
刘德逊，中国国籍，1964年出生，清华研究院英国威尔士大学工商管理硕士（EMBA）；曾任粤宝电子公司广州分厂副厂长、粤宝贸易公司业务负责人；2003年8月设立深圳市恒波商业连锁有限公司，任恒波股份公司董事长兼总经理，兼任深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人；与妻子詹齐兴女士共同控制恒波股份；
刘德逊先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
詹齐兴女士的基本情况及简历如下：
詹齐兴女士，中国国籍，1967年出生，清华研究院英国威尔士大学工商管理硕士（EMBA）；曾就职于深圳鹏城粮食公司，2003年参与创建恒波有限公司；现为恒波股份副董事长兼副总经理；与丈夫刘德逊先生共同控制恒波股份。
詹齐兴女士最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
2、江苏恒佳投资有限公司
截至本预案签署日，江苏恒佳投资有限公司股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%|）|
|1||刘德逊|2,700||90.00|||
|2||詹齐兴|300||10|||
|3||合计|3,000||100.00|||

江苏恒佳投资有限公司成立于2014年10月28日，法定代表人：刘德逊；经营范围：实业投资；投资管理；计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；房地产开发经营；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、深圳市波特餐饮管理有限公司
截至本预案签署日，深圳市波特餐饮管理有限公司股权结构如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘德逊|1,200||100.00||
|||合计|1,200||100.00||

深圳市波特餐饮管理有限公司成立于2005年12月22日，法定代表人：凌辉；
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；餐饮管理（餐饮执照另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
4、深圳市奥基数码科技有限公司
截至本预案签署日，深圳市奥基数码科技有限公司股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||詹齐兴||960||96||
|2||刘德逊||40||4||
|||合计||1,000||100.00||

深圳市奥基数码科技有限公司成立于2004年8月12日，法定代表人：曾光明；
经营范围：数码产品的技术开发；计算机组装及配件的批发、零售；其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
5、深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）
截至本预案签署日，深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||尹洪卫||8,100||81||
|2||冯学高||1,500||15||
|3||刘国康||300||3||
|4||宋彦君||100||1||
|||合计||10,000||100.00||

深圳前海赢方投资管理合伙（有限合伙）成立于2014年12月3日；经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金，不得从事公开募集基金管理业务）；
股权投资；投资管理、投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）；企业管理咨询；
市场营销策划；经济信息咨询；展览展示活动策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
6、深圳前海仁创财务顾问有限公司
截至本预案签署日，深圳前海仁创财务顾问有限公司股权结构如下所示：
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||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||方超||800||32|
|2||彭聪||200||8|
|3||马君儒||500||20|
|4||邵树伟||1,000||40|
|||合计||2,500||100.00|

深圳前海仁创财务顾问有限公司成立于2014年12月17日，法定代表人：方超；
经营范围：财务顾问、投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；代理记账；
股权投资（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（三）恒波股份股东出资协议及章程可能对本次交易产生影响的内容经核查，恒波股份的出资协议及章程中，没有对本次交易产生不利影响的内容。
（四）本次交易后恒波股份高管人员的安排
恒波股份现有的管理团队是移动互联终端渠道领域的优秀管理团队。本次交易完成后，本公司将遵循“专业化经营”的原则，保持恒波股份现有管理团队的基本稳定，董事会将在公司治理制度框架内，授予其充分经营决策空间，确保恒波股份长期经营规划的有序实施。
四、恒波股份主营业务
（一）恒波股份所属行业基本情况
1、移动互联终端产品行业发展情况
恒波股份所处的行业为以手机为代表的移动互联终端产品销售及服务行业。
移动互联终端产品，包括手机、平板电脑、可穿戴智能设备、智能电视、智能家居产品等等，是移动互联的用户接入端口，在以大用户群、大数据、云计算为基础的“互联网+”经济模式中，其端口价值越来越高。
目前，手机是产销量最大的移动移动互联终端产品。据统计，2014年中国手机市场销量超过 3.88亿部，较2013年同比增长15.4%，手机销售额达5,154.1亿元，较 2013年同比增长23.6%。智能手机在总体手机中的份额超过90%，成为驱动手机市场增长的主力。2014年以后，随着手机用户数接近人口总数，手
机用户增长的总量效应基本结束，手机市场发展的主要推动力将是物联网的发展和4G新制式网络推动的智能手机换机潮。
2014年初，工信部向中国移动发放了 LTETDD制式 4G牌照，为了抢占 4G高地，中国移动在其渠道销售中加大多模手机的占比，而且直接停止三模及以下手机定制，4G多模手机替代 3G手机成为市场主要的发展趋势。
2014年，全国 4G手机销量高达 8325.8万部，较 2013年猛增749.7%；4G手机占比为21.4%，较2013年同比增长18.5个百分点。随着联通、电信 FDD制式网络的普及和4G套餐资费的进一步下调，预计2015年全国 4G手机销量还将继续保持大幅增长。
广东省是恒波股份的深耕市场。2014年广东省手机用户规模接近 1.5亿户，手机普及率较2012年的82.6%增长到2014年的94.5%。手机销售量更是接近5000万部，占全国手机总销量的比例接近15%。广东省在信息消费领域位于全国的绝对领先地位，市场趋势的演变往往要快于全国的平均水平。
2014年广东省 4G手机销量在 1800万台左右，4G手机渗透率达到36.5%，远高于全国平均水平。2015年，随着电信运营商将鼓励政策和终端补贴从 3G产品转向4G产品，恒波股份等广东手机连锁零售商将全面铺设4G手机销售渠道，全省4G手机渗透率将在2015年实现进一步突破。
2014年，中国平板电脑销售量达到2,186.4万台，较2013年的1,682.8万台增
长了近30%，由于平板电脑的使用周期往往又要远高于产品的更新周期，屏幕尺寸加大了的智能手机对平板电脑有一定替代作用，这些因素使国内乃至全球平板电脑市场整体增长趋缓。
除了智能手机、平板电脑等已经成熟的移动智能终端产品外，智能眼镜、智能手表、智能手环等可穿戴移动智能终端产品市场也开始普及消费，未来的巨大市场潜力也吸引智能终端产业链各相关厂商竞相加入争夺。随着技术的进步、市场的推动、应用生态系统的逐步建立以及4G技术的商用和普及，可穿戴设备将
会与移动互联网应用与服务深度结合，并逐渐渗透到通信、影音、医疗等诸多领域，催生出更多新应用、新商业模式，并有可能推动下一次移动互联网革命。
2014年，在互联网与传统制造业两大行业的双重推动下，国内的可穿戴设备市场开始爆发消费级潜力。2014年，中国可穿戴设备市场规模达到25亿元人民币，较2013年有171.3%的增幅，一系列互联网厂商开始纷纷进入这一未来的万亿级市
场。从出货量方面来看，2014年全国智能可穿戴设备出货量达到1350万台左右，较2013年的530万台同比增长154.7%，其中，广东省可穿戴设备出货量425.5万台，同比增长212%。广东是全国智能可穿戴设备出货量增长的主要推动地区。
可穿戴设备在医疗健康、安全定位等垂直领域的市场需求是刚需，也是未来满足用户需求的发力点。未来3-5年内，随着可穿戴技术逐渐成熟，云计算、大数据等与物联网技术融合进程进一步深化，可穿戴设备的时尚性、功能性、实用性将增强，克服目前在品类、功能不够丰富的缺点，逐步进入大众消费时代。
2、移动互联终端销售渠道情况
销售渠道是移动互联终端产品产业链的重要组成部分，是直接面对消费者的环节，目前的渠道商主要有以下类型：
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||类型|||简要描述||例子|
|国代商|||主要从事全国总代理、分销业务||天音、爱施德、中邮普泰、普天太力||
|连锁零售+电商（O2O）|||通过连锁门店或网上平台、网店向消费者零售手机等移动终端相关产品||迪信通、恒波、乐语、话机世界等||
|电商||平台电商|线上的综合零售商，手机等移动终端为其中众多商品中的一类||天猫商城、京东商城、苏宁易购等||
|||直销电商|移动终端品牌商的直销平台或网店||小米、华为等||
|综合零售商|||连锁综合卖场中的部分柜台零售手机等移动终端，同时卖场还销售家电等其他商品||苏宁、国美||
|运营商营业厅|||主要进行移动通讯和网络带宽的运营，通过其营业厅和合作商销售手机等移动终端，达到通过终端带动开户、话费及流量套餐的销售的目的||中国移动、中国联通、中国电信等||
|其他|||个体或小规模销售商家||独立门店、网店等||

国代商最辉煌的时候是在2G功能机时代，当时的诺基亚、摩托罗拉、三星
等主流品牌几乎全部都要通过国代商庞大的分销体系出货，国代商操控着大手机品牌的分销渠道，对零售商的渗透力和控制力极强，从而拥有充分的定价能力，赚取超额利润。进入3G、4G智能机时代后，渠道开始多元化、扁平化，信息不对称的局面逐渐被打破，品牌商直供模式兴起，电商渠道也迅速崛起，国代商对于整个分销渠道的掌控在弱化，生存空间受到挤压，处在变革转型的时期。
三大运营商的营业厅网点其遍布全国各城市乃至乡镇，同时通过预存套餐费
用送手机、购机送话费/流量费、向合作商提供佣金等方式提供巨额佣金和终端
补贴，在2G/3G时代主导着手机市场。2014年，随着“营改增”税制在通信行业的实施，运营商大幅削减手机的终端补贴，运营商营业厅出货量的占比相比2013年的下滑，但仍占据28.4%的市场份额，依然是手机销售的第一大渠道。未来，随着运营商营销费用控制、补贴策略调整、非核心业务外包的趋势，运营商营业厅的渠道地位可能有所弱化，但基于其营业厅网点的规模和相对优越的位置，加上其资费绑定销售以及可定制化的优势，仍将保持移动互联终端的重要销售渠道地位。
综合卖场销售包括电视、冰箱、空调、小家电、手机等多类产品，门店体量大、位置地段较好，2014年大致占据手机销售22%-25%的市场份额，是与连锁零售商市场份额比较接近的零售渠道。综合卖场的优点是人流量比较大；缺点是不够聚焦，专业性管理存在不足，难以精细到满足运营商业务管理要求，不利于承接运营商业务。
连锁零售商在过去几年，主要通过扩张实体专业门店销售手机等终端产品，吸引和服务消费用户；又凭借门店网络、消费者资源，对接整机品牌商、移动运营商和国代商，掌握了整个手机产业链中的一部分核心资源，但普遍受制于整体规模，行业地位不够突出。近两年来，手机、可穿戴智能设备成为移动互联的终端，日益智能化、多样化、个性化和时尚化，优质连锁零售商在移动终端专注的销售与服务，加上与厂家和运营商有良好的对接，给予客户的消费体验和配套服务优势逐步显露；同时在运营商“营改增”、营销费用削减和营业厅等非核心业务外包的背景下，成为运营商的天然合作伙伴，获得了新的低成本快速发展的空间和机遇，在产业链中的地位和话语权日益提升。随着2013年移动互联和电商的大发展，优质连锁零售纷纷借机搭建线上电商平台和网店，大力开展线上电商零售，新设或改建实体移动互联体验店，迅速向新型O2O业务模式转型。
电商是近些年来崛起的新晋渠道。2013年以来基本每年以100%以上速度增长，2014年出货量已经超过我国手机销量的10%，其中京东商城、天猫商城两大平台电商分别占了手机电商市场的大约45%和28%，市场份额最大；小米、华为等手机厂商自建的直销平台，采取饥饿营销策略，也非常成功，占据了手机电商市场15%左右的份额。
2013年后，无论国美、苏宁在内的大型综合零售商，还是恒波、迪信通、乐语在内的专业连锁零售商，均意识到了电子商务的快速发展的重大影响，纷纷从
传统的线下实体门店销售服务向线上、线下一体化的全渠道销售服务转型。各厂商均开设了自己的线上商城，配合线下的实体体验店，打造闭环的O2O业务生态，电商渠道的销售额呈几何级上升，占据总销售收入的比例越来越重要，其中恒波股份的2015年电商销售额有望占据其总销售额的30%以上。
未来几年，伴随着全国各地丰富的网点和便利的物流，电商渠道将成为最重要的销售渠道之一，零售连锁店、移动互联体验店以及O2O的模式将在各大城市得到长足发展。在手机渗透率相对较低的乡镇和农村，手机销量规模仍有潜力快速扩大，电商渠道将填补实体店数量少的空白，凭借其成本更低、更易向乡镇下沉的特点将高速发展。
规模较小的独立门店、网店，因其位置、便利等特点，仍将有一定市场空间，尤其在乡镇农村地区可占据较好的市场份额。
3、行业主要壁垒
（1）品牌信誉壁垒
随着消费者对产品和服务品质的要求越来越高，需求也日趋个性化，消费者更加信赖实力强大、服务专业的品牌销售商。借助于零售渠道品牌的建立和推广，可以为消费者提供舒适的环境、选择的便利、品质的保障等附加价值，形成与竞争对手差异化的优势，从而吸引大数量的用户群，并可借此提高自身与品牌商、运营商的议价能力。而品牌的知名度和美誉度需要花费大量人力、物力，通过长时期的稳定经营、精心培育才能建立起来。
（2）渠道壁垒
在手机零售渠道扁平化的总体趋势下，作为零售商，与品牌厂商、代理渠道商建立并维护稳定可靠的合作关系至关重要。一方面，稳定可靠的合作关系是新产品、稀缺产品优先供应的前提条件，是手机零售企业稳定经营、减少资金占用的重要保证，是手机零售企业为顾客提供优质的售后服务的重要基础；另一方面，在目前手机生产厂商数量日益增多、质量良莠不齐的情况下，与优质品牌厂商的良好合作关系，将是专业零售企业保证商品质量、树立良好市场品牌形象的关键因素。而供销双方需要经过长期的业务合作才能取得彼此的相互信任并达成一定
的默契，优质品牌厂商对零售商的选择更是有着严格的标准，这些对新进入的企业来说，都需要经过长期的努力才能做到。
（3）网络电商平台和网店布局、实体门店网络的选址和布局壁垒
移动互联设备专业零售商而言，一定规模和密度的实体门店是吸引客户和供应商、运营商的基础。在电商时代，自身高效便利的电商平台和强大的后台管理系统，在天猫、京东等流量巨大的综合电商平台中的卡位和布局，也是吸引流量、创造销量的前提。这些需要在对移动互联终端市场的透彻了解、在产业链中足够综合实力和具备议价能力的基础上，通过科学合理的规划布局和强大的执行力才能实现。因此，吸引足够人流的实体门店网络和高流量的电商平台及网店布局，相对于竞争对手而言，是一个壁垒。
（4）管理能力壁垒
对网络电商平台和网店而言，吸引流量是关键，而流量的增长，除了企业知名度、有效的端口导入外，客户的体验才是持续的保证，这其中包括精美的界面形象、高效的后台运营、贴心的客户服务和便捷的物流等多个方面，都考验着企业的管理能力。
实体连锁经营模式行之有效的运行，不仅需要较强的资金实力，更需要在经营实践中不断积累总结管理经验。店面设计、服务标准、培训体系、物流配送、库存管理、价格管控、促销管理等是连锁经营模式顺畅、高效运行的关键环节，均以科学、精细化管理为前提。
O2O是行业发展的趋势。线上电商和线下实体门店，将逐步融合为一体，这需要对供应、销售、运营、物流几大体系进行更深刻变革，对管理效率和成效的要求更高。
（5）规模壁垒
移动终端产业的销售渠道商是联系产品厂商、运营商与消费者的桥梁。对消费者，需要提供高性价比的产品和优质的服务，意味着渠道商需要从产品厂商和运营商那里取得更优越的合作条件；对产品厂商，需要快速、大量地销售产品，
对运营商，需要大量地开户和销售计费套餐，这意味着渠道商具备很大的客户群，这几方面均以经营规模为前提。高效的管理体系和后台运营系统的成本，也需要较大的经营规模才能分摊和支撑。
（6）资金壁垒
对销售渠道商，经营规模、电商平台和网店搭建、连锁实体门店网、大量的盘货能力、物流设施，都必须以足够的资金作保障。一些高毛利的业务模式，资金实力不足无法开展。当期，大多数手机连锁经营企业都存在自有资金短缺的问题，融资渠道狭窄，靠银行贷款不仅困难且利息负担重。
4、行业面临发展的主要风险与机会
（1）主要风险
1）市场增长速度放慢的风险
手机是当前销量最大的移动终端。随着国内移动通信行业近年来的高速发展，中国现已成为全球最大的手机市场，是全球手机用户数量最多的国家，普及率接近100%。国内手机销售量在多年高速增长之后，可能会出现增速放缓的情况，从而对手机零售为主要业务的企业造成不利影响。
2）与供应商、运营商合作发生变化的风险
依托丰富的终端资源和区域市场优势，恒波已与国内外主流手机生产商、国内三大运营商建立了互惠互利、持续合作的关系，成为公司生存和发展的重要基础和保障。恒波与供应商及运营商合作融洽，但未来仍然存在合作关系发生变化的风险，如不能保证供货稳定、与运营商的部分合作发生变化或不能续期等，将对公司的经营造成负面影响。
3）电商平台搭建、门店选址及管理风险
在移动互联时代，信息传播迅速，电商平台（含自身网站和综合电商平台中的网店）的开设策略出现错误，或者电商平台的吸引力、服务和物流出现不足，
可能很快造成口碑和声誉的损失，对业务造成很大冲击。
连锁实体门店网络方面，既需要提高现有门店经营管理水平实现内生增长，也需要通过新增门店实现外生扩张。门店的选址极为重要，需要综合分析商圈位置、目标消费群、预期客流量、可用面积、租赁价格、周边竞争情况等多种因素。
门店选址一旦失当，或者未能严格按照公司制度进行管理和经营，可能难以实现既定经营目标，造成经营损失。
（2）发展机会
1）电商与专业连锁零售发展迅速，渠道地位呈上升趋势
电商与专业零售有效联结了产品厂商、运营商与消费客户，顺应了移动互联时代渠道扁平化的发展趋势，在运营商非核心业务外包的趋势中也成为天然合作伙伴，迎来了又一次快速发展的机遇，并在产业链中的地位与议价能力不断上升。
2）移动互联网和 4G技术的普及带来的换机潮、智能穿戴设备的兴起
2013年 12月 4日，4G牌照的发放，宣告我国通信行业进入 4G时代。4G通信技术的普及将激发换机热潮，4G手机等移动终端市场快速增长。据赛迪顾问预计，从 2015年到 2019年，我国 4G手机的年销量有望从 2.00亿部增长到 4.33亿部，之后逐步进入5G时代和再一次更新潮。
2014年起，国内的可穿戴设备市场开始发力，出货量达到千万台级别。未来3-5年内，随着可穿戴技术逐渐成熟，4G和5G移动互联的推广，云计算、大数据等与物联网技术进一步深化，可穿戴设备、智能家居设备有望普及，未来可能形成万亿级市场，大大扩展了行业发展的空间。
3）运营商门店民营化带来的综合服务市场空间
随着 3G/4G的推广普及，智能手机的全民应用，移动通信运营的业务从话音业务转向综合性的数据业务和移动互联信息服务转变。为迎接 3G/4G及其后时代的数据业务的大爆炸，国内三大运营商的战略重点也随之发生了调整，大力推进社会化渠道发展，加强合作，提倡共赢；自有营业厅开始民营化全面外包，
工作重心逐步转移至基础网络与数据业务上来；开放全业务代理，把移动通信运营的末端逐步外包代理，提升资源的利用效率，与整体产业生态的运营效益。社会化渠道的发展、自有营业厅的民营化和全业务的开放代理，为占据渠道资源先机的专业零售商提供了巨大的发展机遇和空间。
4）虚拟运营商业务试点产生的市场空间
虚拟运营商业务也即业内所称的移动通信转售业务。国内 3G/4G业务的飞速发展，大数据时代来临带来的数据业务爆炸性增长，逐步促成了国内移动通信运营市场的开放。2013年 2月 8日，国家发布《移动通信转售业务试点方案》，放开移动通信运营市场，鼓励民营企业展开移动通信虚拟运营，共同开发发展国内移动通信运营市场，促成国内通信运营市场的持续繁荣与市场规模。据初步测算，中国国内移动通信转售业务市场，至少也是一个超过100亿元的市场。同时随着虚拟运营的逐步放开，国内整体的虚拟运营市场，将会发展成为一个上千亿，甚至是数千亿元的市场。
5、恒波的行业地位和竞争优势
（1）规模经营优势
作为拥有数百家门店的移动终端连锁企业，公司手机销量大，2014年销售额31亿元，线上及线下累计1000万名用户及会员数量，是全国排名前几位的专业零售商之一。广东市场是恒波的深耕市场，移动终端需求旺盛，恒波采取密布的策略进行网点布局，在专业零售市场中，在广东全省和深圳（恒波的总部所在地）及珠海市排名第一。
（2）服务品牌优势
作为零售企业，公司注重品牌建设。从建立华南地区第一家诺基亚专卖店开始，公司坚持诚信经营，质量第一，建立良好的质量监督体系，坚决杜绝黑手机，并以品质树品牌。在消费者当中树立了良好的品牌形象，获得广泛的赞誉。近三年来，公司获得包括“广东省服务行业100强”、“广东省连锁50强”“广东省商
业服务业改革开改三十周年杰出贡献企业”、“深圳市知名品牌”、“广东省著名商标”、“中国移动合作渠道优秀合作商”多项荣誉及称号。
（3）连锁门店管理优势
优秀的商业连锁管理是一系列经验、流程和管理工具的积累和结合。恒波学习借鉴国内外优秀连锁经营的经验，经过不断完善，管理体系已经成型，形成了企业管理的优势和特色。恒波对连锁经营实行标准化、规范化、流程化、精细化管理，实现了门店的低成本运营，在保持优质服务的同时，降低成本从而降低产品价格，让利于顾客，提升客户价值，抢占市场份额，提升门店业绩。恒波定期对员工进行规模化培训，并将连锁经营过程中的每一项工作予以规范化，形成连锁单店工作手册。连锁门店据此开展所有日常经营工作，共享总部的经营技术。
（4）电商平台与O2O平台管理优势
顺应移动互联趋势，恒波建设了先进的网上电商平台，在电商平台+网店布局、界面形象、后台运营、客户服务和物流等方面探索了业内领先的移动互联设备零售电商管理模式。恒波建设了自有电子商务平台，也利用天猫、京东等第三方平台的网店开展线上销售，其ERP、BI及CRM系统同时适应线上与线下销售，实现了真正的联动，顾客可以通过网站、网店、呼叫中心、门店、集团客户直销等多通路模式，了解所需信息，买到满意的产品；公司销售、采购、仓库、物流配送、客户关系管理等部门同步获得采购、销售、库存等相关信息，实现了数据共享与快速反应。
在线上线下同时销售的基础上更进一步，实现线上线下一体化、同质化与同价化，进入了更彻底的 O2O模式。恒波正努力朝这个方向布局与转型，着力对网店与实体门店运营、销售、供应、物流、信息与管理几大体系进行改革，做到扁平化、灵活化和开放化，使公司成为消费者获得愉悦购物与服务体验的平台，同时也是与各合作商、客户共享产业生态与发展机遇的平台。这种转型，使恒波有望探索出移动互联时代业内领先的业务模式，建立起更大的竞争优势。
（5）与产品厂商、供应商之间良好、稳定的合作优势
专业、品牌化路线和稳健的经营风格使公司与各供应商建立了良好的信任和合作关系。稳健的经营风格和不断增长的经营规模使公司与各供应商建立了良好的信任和合作关系，提高了公司与供应商谈判的市场地位；公司凭借对市场的深入理解及内部数据库向厂商提供的第一手市场信息反馈，使供应商对公司产生了一定的依赖关系。通过与厂商多年合作建立深入、互信的战略合作伙伴关系，公司可以及时了解厂商的产品结构和新品推出的情况，参与手机厂商后台产品的设计，共同围绕客户需求分析、终端商业设计、产品展示演示、产品零售技术等“一体化”实施全程合作，从而充分发挥各自的优势，更加贴近市场，增强双方的市场竞争力。
（6）与运营商合作优势
在移动终端产品价值链中，运营商具有特别的话语权。随着 3G/4G业务的开展，各运营商都在抢夺客户资源，而专业零售连锁店恰好能够帮助运营商发展新客户、维系老客户；同时也可作为运营商业务的直接载体，能够代理运营商的基础业务、数据业务、集团业务和话费业务，并从代理的业务中进行利益分成。
恒波是最早推动和参与通信运营商转型战略，也是与通信运营商开展门店合作的首家零售企业。目前已拥有超过300家与运营商合作的各类门店（包括开展运营商合作业务的自有门店和运营商合作厅店），年均开户量150万户，2014年获得 2.2亿元佣金和资费分成。从 2014年起，在运营商“营改增”、营销费用削减的背景下，运营商逐步将营业厅等非核心业务外包，恒波积极参与运营商战略合作和外包营业厅店竞标。这些厅店，运营商在完成考核指标的前提下，提供租金和水电的优惠、运营商厅店业务接口便利，数量多，位置地段好，恒波利用自己的管理和运营优势，可借此低成本快速增加优质网点，获得新的增长空间。
（二）恒波股份主要业务
恒波主要从事移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务，销售渠道包括网络电商销售、连锁实体门店销售和代理分销，涉及自有电商平台、网店、连锁直营店、品牌专卖店、高端体验店、运营商合作厅店、连锁加盟店、分销代理等多种业态；同时，公司与国内通信运营商开展包括营业厅外包、营业
厅管理服务、业务代办、推广代理等各种形式的深度合作，可以取得营业厅销售手机等移动终端的收入，还可取得移动运营商的服务佣金、话费和网费分成、推广费以及补贴收入。
此外，恒波的控股子公司深圳市云客科技开发有限公司还开展移动互联软件、游戏、电信增值产品的开发与运营业务。
恒波及下属控股子公司近三年主营业务未发生重大变化。
1、移动终端及配件产品零售业务
手机、平板电脑、智能穿戴用品等移动终端及配件产品的零售是公司目前最重要的业务，其中大部分是手机销售。公司销售的渠道包括线上的电商渠道和线下的连锁实体门店渠道，线上线下相互结合，相互促进，逐步转型和发展成为线上线下一体化O2O模式的新型连锁企业。
恒波销售的手机品牌包括了国内市场全部的主流品牌，包括苹果、三星、小米、华为、中兴、联想、酷派、魅族、微软、索尼爱立信、金立、天语、vivo、 oppo等等，也包括一些知名度较小的网络机品牌。国内主要的平板电脑、智能穿戴用品品牌也都在其销售产品之列。
恒波销售的配件产品和其他产品包括：手机电池、内存卡、保护壳、贴膜、充电器、移动随身充等；传统 3C数码；蓝牙耳机、蓝牙适配器、蓝牙音箱等；
GPS导航系统、GPS定位仪；其他智能产品，如智能医疗产品、智能家居产品等等
恒波在天猫、京东等知名综合电商平台开设了电商旗舰店，也通过自有电商平台（www.eholpe.com）销售产品。恒波的线下门店主要集中在广东地区，未来将择机在向广东省外市场扩张。
2、移动终端及配件产品的代理分销业务
除零售外，恒波还从事手机代理分销业务，向加盟商和其他零售商批量供应手机等移动终端及配件。从事分销代理业务，恒波可以取得进销差价（批量销售，毛利率比零售低），还可以从产品厂家或运营商（对运营商定制机）获得返利。
2014年以前，主要从事地区代理（省代）分销业务，2015年起，逐步拓展
部分品牌的全国代理（国代）业务。
截至2015年4月底，恒波取得了UIMI、天语的国代商资格，恒波电商是阿里云系统产品线唯一金牌合作伙伴。飞利浦品牌线上全国代理资格。
3、移动运营商合作及代理推广业务
恒波以门店网络、客户群、销售规模为基础，与三大运营商建立了非常稳固战略互利合作关系，通过共同设立营业厅店、合作经营运营商厅店、外包运营商厅店、自有门店代理运营商业务等多种方式进行厅店合作与业务合作。通过这些合作，恒波可以取得以下方面的收入：
1）开户及销售资费套餐，为运营商发展客户，可从运营商获得服务佣金、资费分成、补贴等收入；
2）为运营商采购、定制和销售运营商绑定话费套餐的定制机等产品，可取得进销差价、返利等收入；
3）销售除运营商定制机或定制机型外的其他机型及产品，获得进销差价和产品厂商返利等收入。
此外，运营商的厅店与恒波开展运营合作或外包给恒波时，会根据相关考核指标完成情况，提供装修、租金、水电等方面的优惠或补贴，相比恒波自己开设门店，这种方式成本低、数量多，对恒波而言，获得了低成本快速扩张业务的机会，通过服务将运营商客户同时变成恒波的客户，为恒波第二次客户营销提供了庞大的客户基础；对运营商而言，专业零售商的效率提高了其厅店运营效率、降低了成本，推动了厅店终端产品、开户及套餐销售的提升，是一种合作双赢的模式。2015年，这类营业厅合作或外包第三方专业连锁零售商运营的模式，在广东省大规模开展，并预计在未来将在全国推广。
4、售后及增值服务
公司的售后服务业务主要为公司客户和特约授权厂商的全国客户在所在地提供咨询、投诉、检测、鉴定、维修、保修、更换、退货等各类别的综合售后服务。
公司的增值服务业务主要包括移动互联应用增值服务，为客户定制优选套餐
及软件方案服务以及推广、演示及培训客户优化移动智能设备服务。
通过增值服务，恒波可以为客户选择大量的软件应用，如互联网金融、互联网健康、互联网游戏、互联网支付等等，为客户提供了便利，同时也为各类互联网应用积累了大量用户。
（三）恒波股份主要业务流程、经营模式与业务开展情况
1、移动终端及配件零售业务流程、模式与开展情况
（1）实体连锁门店零售的业务流程、模式与开展情况
1）恒波的实体连锁门店零售流程
恒波实体连锁门店零售流程图如下：
2）恒波的实体连锁门店零售模式
○
1实体连锁门店布局
恒波的实体连锁网点选择目前基本集中在广东省内，坚持区域深耕，精细划分各类商圈并有针对性地运用相应策略：对主力商圈运用“深度渗透商圈为王”的策略，高密度健全门店网络布点；对城镇区域市场则分别按区镇级市场、村级市场和大工业区、厂区级市场，按照有效覆盖原则，实施有针对性营销；对新商圈，则从样板商圈、样板店开始，分步骤建设新店。
实际经营中，当一个区域连锁经营达到一定的临界点时，规模效应便体现出来，经营成果会出现质的飞跃。从近年发展看，区域深耕策略的效果比较理想，在深圳、珠海两市移动互联终端设备实体零售市场占有率排名第一。
恒波运营的实体门店包括自有门店和运营商合作厅店两类，加盟店则由加盟商按恒波标准经营，三类门店定义如下：
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||类型||定义||运营者||恒波的收入|
|自有门店||执照为恒波或其子公司所有的门店，包括与运营商合作开展运营商业务的自有门店||恒波||零售收入、厂家返利和运营商佣金||
|运营商合作厅店||执照为运营商所有，委托恒波运作管理或外包给恒波运营的运营商厅店||恒波||零售收入、厂家返利和运营商佣金||
|加盟店||执照为其他商户所有，加盟恒波并从恒波进货、遵循恒波规范管理要求的门店||加盟商||分销收入||

截至2015年4月底，恒波的门店情况如下：
单位：家
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||广东深圳以外的城||广东省外的数|||
|项目||深圳市数量||||||合计|
|||||市的数量||量|||
|自有门店|167||66||1||234||
|运营商合作厅店|48||9||0||57||
|加盟店|16||81||0||97||
|合计|231||156||1||388||

○
2实体连锁门店管理
恒波自有门店和运营商合作厅店，都在在公司总部的直接领导下统一经营。
公司总部对各店铺实施人、财、物及物流、信息流、售后服务、增值服务等方面的统一经营。总部统一制定各项作业规程，对各门店拥有绝对的控制及管理权。
加盟店则按的标准恒波提供的标准和规范装修和运营，但恒波不直接管理。
恒波根据产品厂家零售指导价，结合公司毛利规划制定公司指导价；各门店执行公司指导价，参照本商圈、业态和电商的市场行情，按明星产品、创利产品、流量产品、促销产品的差异，申报批准后采取具有市场竞争力的执行价。
门店运营中，恒波实行经营导向激励，要求各门店销售人员重视客户体验与感受，工作待遇与销售业绩有机结合起来，奖励业绩突出销售人员。恒波重视营销团队建设，通过“定期培训”、“轮岗轮训”对对营销人员经常性培训，提升员工素质、业务水平和和创新能力，从而保证了公司的整体服务水平和竞争力。
○
3实体连锁门店零售的品牌推广与产品策略
恒波积极开展类公关营销活动，根据各地区、各商圈的具体情况，整合地方优势资源，结合不同时节和厂家的产品推出计划，进行整体广告促销推广。广告宣传范围基本以商圈为投放范围，采取网络、电视、报纸、电台、社区电梯、宣传单元、户外广告、流动服务车等各种方式开展立体式宣传，分阶段循环投放，实现网络覆盖。
恒波密切跟踪各合作厂家的产品推出计划，构建合适的季度、月度销售产品组合，确保销售产品中明星新品、主流畅销、包销定制的合理结构，既有明星产品（如苹果）拉升品牌力，主流产品（如华为、小米等）拉升销售量，还有包销定制的差异化产品（如UIMI）创造毛利润，并在市场上保持有竞争力的价格和品质水准。
2015年以来，国内智能机品牌不断兴起，恒波结合市场趋势，进一步优化了产品策略，将零售产品分四类：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类型||定义||特点|
|金瓜产品||恒波独家或联合控制的包销产品、定制产品、自定义产品，毛利率最高||性价比好、市场接受度高、货源稳定、价格可控||

||||
|-|-|-|
|银瓜产品|毛利率比较高，所处价位段（每提高500元为一个新价位段）的主推机型|货源稳定，价格可控|
|金叶子产品|品牌知名度高的明星产品（iPhone6、mate7），单价和单机毛利高|售速度快但货源可能相对紧缺|
|西瓜产品|认知度高的传统主流产品，如中华酷联等；同质化竞争较为激烈；可低价出击、冲击市场，做大流量与市场率，树立口碑|流量大，货源供应稳定，价格透明，毛利不高|

恒波根据四类产品的特点，制定相应引进和退出方案，把握市场销售节奏，实现销售额和毛利率的双提升。
3）恒波实体门店零售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|
|手机销量（台）|747,186||854,664||
|销售金额（万元）|78,999.31||108,098.56||
|销售毛利率（综合，不含佣金）|20.61%||19.36%||
|运营商佣金金额（万元）|17,962.15||13,270.01||

注：1.手机是恒波销售的主要移动终端产品，占销售额的90%以上；其他产品种类庞杂，不同品类之间价格差异很大，因此不统计和列示手机之外的其他产品销售数量；
2.销售金额包括手机销售及其他产品销售金额，不包括运营商佣金；
3.运营商佣金包括从运营商收取的佣金、资费分成和服务费；
4.厂家返利冲减销售成本，到账日期比销售日期平均滞后3个月以左右
（2）电商销售流程与销售模式
1）恒波的电商销售流程
2）恒波电商销售模式
在电商布局方面，恒波建立了自有电商平台（www.eholpe.com，尚未对外经营），同时在天猫和京东开设旗舰店（官方店）和专营店，目前的流量和销量主要来源于天猫和京东的旗舰店。截至 2015年 4月底，公司电商平台及网店情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||平台类型||主要平台或网店||特点|
|自有电商平台||www.eholpe.com||主要销售产品||
|综合电商等第三方平台的网店||天猫旗舰店、京东中恒国信旗舰店、国美在线恒波数码专营店（未运营）、拍拍恒波官方旗舰店（未运营）、恒波微信商城等||||
|第三方线上合作渠道||广东联通www.10010.com裸机0利润频道合作||切入运营商官网||

||||
|-|-|-|
||深圳美华联银行商城供货合作|切入银行积分商城领域|
||唯品会经销合作|切入专业团购网站销售|
|电商平台代运营服务|代运营天猫飞利浦官方旗舰店，2015 年将会有跟多的代运营项目|收取服务费，包括固定佣金和销售提成|

恒波电子商务销售的产品线手机、平板电脑、数码配件、智能穿戴、智慧家居、影音电器、合约定制几大类，目前主打手机和平板电脑类目，开始重点布局智能穿戴与智慧家居业务，适度经销数码配件与影音电器业务，与三大运营商合作展开合约定制业务。
产品选型方面，恒波将电商产品分类如下：
||||
|-|-|-|
|产品定位||操作策略|
||店铺核心机型，用以支撑店铺的销售与流量，一般不参与团购，流量导入至少占据店铺流量的60%以上，保证盈利不亏损||
|爆款|||
||店铺重点机型，一类是高毛利机型（尾货包销等），一类是：潜力新机，店铺主推以培育新的爆款机型。占据店铺10%以上的销售，占据店铺30%以上的利润。||
|主推产品|||
||店铺重点机型，用以导入店铺流量，如果能够保障稳定的货源与具有竞争力的价格，可变成爆款机型||
|引流产品|||
||店铺一般机型，丰富上架与长尾走量，包括观察市场反应的各品牌新机、各品牌不热销的旗舰机型和品牌热销机型周边型号，以保障紧跟市场，丰富店铺产品系列||
|常规产品|||
||清库-店铺滞销机型与决定放弃不再做的机型，进行清库处理。||
|清库产品|||

3）恒波电商收入与毛利情况
恒波电商的收入利润来源，包括进销价差、产品厂家返利、运营商业务佣金、服务佣金（如代运营服务与PR-网络营销服务等）；而成本构成，则包括平台服务费、平台业务推广费、财务扣费（如手续费、刷卡费、保险费）、物流费、人工成本、场地租金及设备折旧、税费等等。
电商销售，具有很强的规模效益，规模越大，谈判能力越强，货源和价格更有保障，产品厂家的合作促销条件和电商平台收费都更优惠。
电商销售有下半年旺于上半年的特点，一方面是新品发布一般都会集中在
4-5月份与 7-9月份，从新品发布到热销，需 2个月左右；另一方面，大型电商
平台的“双十一””、“双十二”等大型促销活动，集中在下半年。
恒波电商的销售和毛利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|
|电商手机销量（台）|125,385||5,251||
|电商收入金额（万元）|16,242.79||460.71||
|毛利率|5.27%||10.24%||

注：收入金额包括手机销售金额、其他产品销售金额和厂家返利，也包括佣金和其他服务收入
（3）实体销售与电商销售的融合与深化：O2O
在实体门店和电商同时开展销售的同时，恒波正进一步转型，实现实体销售和电商销售的进一步融合与深化，力图经过一段过渡时期后，探索出线上线下一体的 O2O模式。在该模式下，消费者线上下单与线下体验、消费、配送有机结合，线上线下可享受同样的价格（目前实体销售价格比电商贵）、同等品质的产品与服务。O2O模式能极大地满足消费者个性化的需求，为消费者节省了时间和费用；商家通过线上信息更快，更远，更广的传播，可以瞬间聚集强大的线上线下消费能力。
为此恒波已经开设部分体验店，并进一步改造自己的电商平台与管理信息系统，结合市场发展情况，在保持经营绩效稳步提升的同时，向符合未来趋势的O2O模式转变。
2、代理分销业务流程、模式与开展情况
（1）代理分销的业务流程
恒波股份手机分销的业务流程如下图，其他产品的分销流程类似。
出货
出货
战略合作厂家 定制厂家
出货 出货
出货
战略合作代理商
通讯市场 四大代理商
出货
出货
出货
总仓
通知发货
确认收款
出货
订货 订货 出货
核心联盟客户 省级大型零售连锁
出货
订货 订货
出货
地方二级分销商 签订购销合同 深圳通信市场
对取得全国性分销商（国代）资格的品牌或机型，恒波向其他零售商终端和区域性分销商（省代）推销或供货。
对省代资格的品牌或机型，恒波主要向其他零售商终端推销或供货。
（2）代理分销模式
恒波把分销的产品分三类，如下表所示：
|||
|-|-|
|流量产品|主要为市场主流的知名品牌和知名型号，此类产品市场认知度高，销售流量大，利润空间不高|
|资源产品|主要为市场销售情况较好、利润空间较好的产品，主要以新品、尾货、包销等产品为主，有一定的独享销售性质，有一定的定价权和溢价能力的产品|
|定制产品|恒波深度参与产品前期设计的产品，此类产品具有高风险高收益的特征，有较高的定价权和溢价权，但同时也有较高的滞销风险|

对国代类分销，因为有较强的议价能力，恒波向定制产品倾斜；对省代类分
销，则流量产品的比重会更高。
恒波密切跟踪品牌厂商和定制合作厂商的产品推出情况，分阶段制定三类产品的主推计划，扩大销售，提高毛利率。
（3）恒波分销业务情况
恒波股份手机业务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|
|手机分销数量（台）|2484,238||656,907||
|金额（万元）|203,592.20||104,594.33||
|毛利率|4.00%||1.58%||

注：毛利率计入了厂家返利，厂家返利冲减销售成本，到账日期比销售日期滞后常常超过3个月
3、移动运营商合作模式
三大运营商每年提供巨额佣金和终端补贴，并且拥有密布城镇的营业网店，在国内移动终端市场拥有特别重要的影响力。多年来恒波以门店网络、客户群、销售规模为基础，与三大运营商建立了深度的战略互利合作关系。
2014年后，“营改增”税制在通信行业的实施，同时2G、3G、4G等移动业务的代际演进导致竞争格局的发生巨大变化，运营商营相应大力调整了营销费用、补贴的策略，降低运营成本，提升营业厅等非核心业务的效率和绩效成为三大运营商的迫切需求；2015年是4G全面发力元年，三大运营商在拓展用户方面开展了新一轮竞争，一方面要争取更多更受欢迎移动终端产品，另一方面要开辟更多更有效的终端合作渠道，双管齐下导入用户和流量。在这一背景下，实行渠道下沉、O2O一体化营销、与社会优秀实体渠道紧密合作，成了三大运营商自然的选择，连锁实体渠道商迎来了新的发展春天。
作为广东省最大最知名的渠道连锁企业，恒波公司在 O2O探索、电子商务的运营、管理系统以及新一代店铺的形象全面升级上，都预先做出积极的布局，从而可以充分把握这一波运营商释放出来的合作机遇。
运营商与社会渠道合作，大体上有以下几大类合作模式：
||||
|-|-|-|
|合作方式|描述|类型|

||||
|-|-|-|
|1．合作商自有门店代理运营商业务|合作商的门店在销售各种产品的时候，代理运营商的放号、话费与流量套餐、宽带等业务，获得运营商的佣金、资费分成等，是比较传统的合作模式|传统的合作模式|
|2.运营商进驻合作商门店|运营商的人员进驻合作商门店，开展客户服务，运营商分摊合作商门店的费用，并提供资费分成||
|3．合作商进驻运营商厅店|合作商进驻运营商厅店的一部分，销售终端及代理运营商服务；运营商员工也在厅店开展运营商客户业务|新的合作模式|
|4.运营商厅店外包给合作商|运营商把厅店的运营全业务外包给合作商，合作商有很强的经营自主权，但须完成运营商相应的放号、资费套餐等方面的销售指标，并按运营商标准提供客户服务||

恒波与运营商的合作模式，大体也在以上框架内，但根据三大运营商的不同资源情况和政策，形成了各自特色的具体合作方式。
（1）恒波与中国移动的合作模式
为降低成本营收比，控制员工规模（国家政策要求社会化员工转正式），中国移动逐步借助社会渠道，优化营业厅经营模式乃至外包营业厅店，为此向社会渠道招标开展合作。根据不同情况，恒波与中国移动的合作有以下模式：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||恒波从合作中取得|
||合作模式||描述|||
||||||的收入/收获|
|1. 他建他营（带店加盟）||恒波自己开设门店，中国移动提供装修及硬件，承担较高比例租金承办移动相关的业务，如销售合约机、开户、销售套餐、充值等||终端进销差价、业务佣金和资费分成、店补||
|2. 合作建店（4G购机中心）||恒波门店进行形象改造后受理排他业务和终端销售，如销售合约机、开户、销售套餐、充值等||中国移动按单店给予店补补贴和计件酬金（佣金和资费分成）||
|3. 他建他营（指定专营店）||恒波在自有门店中加载中国移动系统承办移动相关的业务||中国移动予以相应的计件业务酬金（佣金和资费分成）||
|4. 营业厅进驻（委托加盟）||恒波人员进驻中国移动自有营业厅进行全业务受理和终端销售||中国移动予以相应的计件业务酬金（佣金和资费分成）和终端价差||
|5. 移 动 进 驻 厅（卖场加盟）||恒波承包移动现有沟通 100 厅终端产品的“进-销-存”管理工作，派驻人员销售终端及受理部分移动客户服务业务||销售终端价差及部分业务酬金||

根据中国移动通信集团广东有限公司部门通知《关于全省开展营业厅卖场加
盟工作的通知》粤移市场通（[2014]720号），广东移动计划向社会渠道开放 1262
家家门店进行合作。截至 2015年 4月底，广东移动第一批门店招标 145家，除流标外的有效标 91家，恒波共中标 22家，占比24%，其中深圳、广州、梅州、湛江、茂名、河源恒波中了价值量最高的一号标包。根据规划，第二批卖场加盟招标工作将于5月份开展。全省1262家营业厅外包工作将于 2015年完成。
（2）恒波与中国电信的合作模式
恒波是中国电信集团级的战略渠道合作商，也是长期稳定的合作伙伴。恒波与中国电信的合作，有以下模式：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||恒波从合作中取得的收|
||合作模式||描述|||
||||||入/收获|
|1.恒波自有门店代理电信业务||恒波自有的门店，在开展日常终端零售、服务外，代理中国电信的移动开户、宽带开户、充值等业务||移动业务和宽带业务的佣金分成收入（含佣金和资费分成）、销售电信终端手机的补贴收入||
|2.恒波进驻电信营业厅销售电信终端||电信委托恒波经营电信营业厅所有电信制式的终端产品的销售，包括手机、手机配件、家庭业务硬件（路由器等）||终端产品的销售毛利收入||
|3.电信营业厅全业务委托运营||电信营业厅的业务全部委托恒波运营，包括移动业务、宽带业务、互联网电视业务、固定电话业务的受理和服务，以及手机、手机配件、家庭业务硬件（路由器等）的产品销售||移动业务和宽带业务的佣金分成收入（含佣金和资费分成）、销售电信终端手机的毛利及补贴收入||
|4.电信与恒波合作共建手机城||电信提供自有空闲物业或现有营业厅，负责基础部分的装修（天地墙外立面的装修以及水电、空调、消防、户外招牌等，对恒波有条件免租；恒波负责将场地按标准建成电信手机城，保留电信营业厅的服务功能与业务受理功能，手机城的营运管理执行电信已有的店铺营运标准与管理要求||销售终端产品的销售毛利；移动业务的佣金分成收入；光纤宽带业务的达量超额部分的收入；便民服务代理费用收入；增值服务收入||
|5.电信与恒波共建社区店||恒波负责模式建设和日常管理支持，利用电信的已有的社区维装人员、网格经理推广业务，提供电信各类常规服务，包括放号、宽带及ITV受理为业务和终端及配件的销售||放号、宽带的佣金和分成收入及终端产品的销售毛利收入||
|6.O2O与B2B新模式探索合作||电信与恒波在手机城、社区店两大合作渠道进行O2O模式运营，包括场景设计、支付和引流交互等方面，同时实施B2B供应链管理体系||顺应和引领移动互联网新兴营销渠道与模式的发展趋势，增强吸引力和竞争力||

共建手机城，是恒波 2015年与中国电信合作的重点模式。广东电信目前在全省各地市管理近 2000家自主运营并拥有物业所有权或经营权的电信营业厅，已经细化到各级乡镇商圈，其中大多数营业厅，位于乡镇与城乡结合部，单店产能未充分挖掘。为此，恒波与中国电信渠道深度战略合作，除了积极探索电子商务与O2O发展外，2015年将以乡镇手机城为重点切入点，大力激发三、四级电信营业厅的销售与服务活力，整合营销手段与资源，携手完成一镇区至少一标杆店铺的基本布局，实现低产能营业厅整体业绩翻番的目标。这一合作，电信方面盘活了低效厅店或闲置物业；恒波方面，则获得一拥有固定客户群、成本低、投入产出高的实体店，从而实现双赢。
根据中国电信广东分公司与恒波全资子公司中恒国信签订的深度战略合作框架协议，2015年，双方将共建300家电信手机城。
（3）恒波与中国联通的合作模式
恒波是中国联通的区域性战略合作渠道商。恒波与联通的合作模式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||恒波从合作中取得|
||合作模式||描述|||
||||||的收入/收获|
|1.他建他营||恒波开设门店并承担租金，门店可以正常销售和经营所有业务同时承办联通 3/4G 放号、充值、上网卡销售等业务，门店终端销售和服务的范围不受约束，是目前恒波和广东联通合作最主要的模式||佣金收入+有联通形象的店补收入||
|2.自建他营||联通开设门店并承担装修租金，交恒波运营，为新老客户 3/4G 放号、充值、上网卡销售、补卡、宽带融合业务，这一模式暂时未开展。||联通的佣金收入及裸机、配件等销售毛利||
|3.合作建店||渠道和联通双方共同选址、双方共同承担营运成本的模式，联通新老客户 3/4G 存费送机、存费送费、购机送费等放号政策、充值、预付费及后付费上网卡销售、补卡、宽带融合业务等。目前恒波与联通未开展这一模式合作。||联通的佣金收入、店补收入及裸机、配件等销售毛利||
|4.营业厅进驻||恒波进驻联通的营业厅销售终端，或进一步代理联通新老客户 3/4G 放号政策、充值、上网卡销售、补卡、宽带融合业务等。目前恒波与联通未开展这一模式合作。||联通的佣金收入及裸机、配件等其他销售毛利||

他建他营，是恒波与联通合作的主要模式，其他三种模式暂时未开展。
4、采购模式与流程
（1）恒波采购产品的来源
恒波采购产品的来源，包括两类渠道：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||方式||适用范围||特点|
|厂商直供||包括三星等产品量大的厂家、恒波定制机、恒波取得全国代理（国代）资格的品牌或机型||产品厂家直接向恒波供货，无中间渠道环节，成本低||
|代理分销||恒波取得区域代理（省代）资格或非分销代理的品牌或机型||从其他分销代理商进货，有中介环节提高了进货成本，但货源广泛，产品丰富||

（2）采购管理
1）采购管理
恒波采取集中采购和物流配送的模式。总部部统一采购，然后经由公司物流部门统一配送各门店或其他商户。
恒波总部的供应链部门是负责采购的部门。供应链部门有以下几项职能：
|||||
|-|-|-|-|
||职能||描述|
|制定销售产品计划||各年、季、月的品牌和机型组合，确定那些机型拉品牌，哪些机型拉流量，哪些机型创利润||
|合作洽谈与采购下单||与厂家或代理分销商洽谈进货及合作合作条件，并根据销售和市场情况进行采购下单||
|定制机产品设计||根据市场反馈的信息，与合作厂商一起，对定制机的选型、外观及选材、性能配置、软件预置等设计环节进行深度合作||
|代理分销||对取得国代商或省代商资格的产品进行批发分销||

每年度、季度、月度，供应链部门会根据市场情况，制定相应的产品计划，确定主推的机型，并与厂家或代理分销商洽谈好商业合作的规划、合作条件，每周根据零售和分销情况、库存信息，下单采购。
2015年开始，恒波大力切入定制机产品。对这类产品，恒波利用自己强大
的销售能力和市场感觉，在产品设计阶段就与合适的厂家深度合作，同时提供全
国代理或包销服务，议价能力强，毛利高。恒波的供应链部门，负责选定合作厂
商，商定合作条件，并与合作厂商共同完成定制机的选型、外观及选材、性能配置、软件预置等设计环节。切入定制机是恒波的重要战略举措，恒波力图从中培育出旺销的“金瓜”产品，并已取得初步成效。
2）与供应商的主要合作条件
在采购环节，恒波与供应商洽谈的合作条款，主要包括以下方面：
|||||
|-|-|-|-|
||合作条件||描述|
|销售区域范围||确定恒波进货后的销售地域，未经供应商授权不得超地域销售，避免“串货”||
|结算账期||协商供应商给予恒波结算的账期||
|采购价格||确定恒波的采购价格，如出厂价（对厂商）或采购折扣（对分销商）||
|销售指导价||各厂家建议的零售价格浮动范围，避免恶性竞价||
|返利和价保||厂商根据恒波的不同销售量完成情况，提供奖励性的返利；若应厂商要求降价清货，厂商提供提供降价保护。对包销产品，通常不提供价保。||

（3）采购流程
采购业务流程
周采购需求 商品政策、 资金计划 打款底单 采购订单终端销量、供应商信息
调控提报周采购需求 审核采购需求
商务拟定资金计划 财务安排付款 采购下单供应商送货物流配发
门店销售
调控分配 采购入库
5、手机售后及增值服务模式
恒波通过经专业培训并经验丰富的大量员工为消费者提供一体化的售前、售中及售后服务，使客户获得良好的消费体验。
（1）售后服务
恒波在各类门店（包括自有门店、运营商合作厅店、加盟门店）设立维修及服务专柜，向客户提供咨询、检测、投诉、鉴定、维修、保修以及退换货等综合服务，让顾客可以在任何一家门店退换手机或享受手机维修及维护服务。
恒波积极发展会员，建立会员档案，向会员提供产品和营销信息的同时，提供保修优惠服务，会员可通过支付一定的费用，保修、更换不在保修期内的故障手机。
（2）增值服务
恒波提供的增值服务主要包括移动互联应用增值服务，为客户定制优选套餐及软件方案服务以及推广、演示及指导客户优化移动智能设备服务。
通讯进入3G/4G时代后，手机等移动终端虽然呈现标准化趋势，软件丰富、功能多样，不少顾客在选购手机、安装软件及使用手机相关智能功能时存在困惑，恒波通过专业人员为客户提供各种服务，解决客户的使用和选择难题。
公司销售人员通过客户档案了解客户消费倾向，面对面沟通客户的即时需求，并通过系统定制及专业经验为客户制定移动通讯优选套餐以及软件下载方案，指导及培训客户下载及使用各类应用软件，如互联网金融、互联网健康、互联网游戏、互联网支付等等，并现场演示、推广客户选购手机的优化智能功能，以及下载软件的功能。通过为客户提供增值服务，进一步体现顾问式营销，增强客户粘附度，推广网上平台及带动网下销售，为实现O2O模式销售奠定基础，为客户带来卓越的消费体验。
同时，公司通过推广移动端应用软件，各类互联网应用积累了大量用户，未来将作为软件提供商的重要渠道与其协商确定分成推广费用；公司亦可通过自身渠道推广公司的网上及移动端销售平台，进一步促进公司的产品销售业务。
（四）恒波股份业务发展策略的变革
2014年以前，恒波股份主要通过扩张自有门店网络来发展业务，随着移动互联的普及和市场形势的变化，2014年起，恒波股份调整了发展策略，进行了大力革新并取得了明显成效。2015年后，恒波股份的增长动力转向以下几个方面：
（1）大力开展线上电商销售。2015年开始，线上销售额高速增长，销售毛利率明显提升。
（2）与运营商加深合作，利用运营商合作营业厅店，低成本快速地扩张了实体门店网络，有利于公司销售规模的增长和议价能力的提高，并引导运营商的大量客户同时成为公司的客户，更快地积累客户群。
（3）加大高毛利率的“金瓜”、“银瓜”产品的销售力度，在供应链、零售、国代分销等诸多环节作为重点产品主抓主推，使这类产品成为重要的利润新来源。
此外，恒波股份通过子公司深圳市云客科技开发有限公司，不断加大移动互联软件、游戏和移动通信增值产品的开发与推广力度，努力把这一领域发展成为
公司的新增长点。
未来，恒波股份将根据市场的变化，继续不断革新，探索业内领先的业务模式，如高效率、高效益O2O模式；也将继续在线上和线下保持扩张发展，把恒波的业务从广东地区推向全国。
五、恒波股份的主要财务状况及盈利能力
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产||131,015.17||112,759.48|
|总负债||92,683.92||85,823.64|
|归属于母公司所有者权益||38,331.24||26,935.84|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2013年度|
|营业收入||316,808.01||226,440.78|
|营业利润||8,044.64||824.79|
|利润总额||8,269.77||751.43|
|净利润||6,395.40||626.89|

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
六、恒波股份的主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、房产情况
（1）已经办理房产证的房产情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||房产情况|||||||
||||||||||||||他项|
||序号||权利人||房地产证号|||||||||
||||||||||建筑面积||||权利|
||||||||房地产名称/房屋坐落||||用途|||
||||||||||/平方米|||||
|1||恒波股份||深房地字第6000404509号||万鑫五洲风情购物中心3号地块b区商铺A1-514||44.72||商业金融业||||
|2||恒波股份||深房地字第6000409691号||志健时代广场商场1A-048||96．14||商业金融业||||
|3||恒波股份||深房地字600409943号||志健时代广场商业1A-047||92.63||商业金融业||已抵押||
|4||恒波股份||深房地字6000409693号||志健时代广场商业1A-046||123.7||商业金融业||已抵押||
|5||恒波股份||深房地字第6000447053号||万鑫五洲风情购物中心3号地块b区商铺A1-513||45.19||商业金融业||||
|6||恒波股份||粤房地权证雷CQ字第2011000719号||雷州城新城大道13号世贸广场首层A03铺面||90.29||商业||||
|7||恒波股份||粤房地权证雷CQ字第2011000723号||雷州市新城大道13号世贸广场首层A04铺面||83.60||商业||||
|8||恒波股份||粤房地权证雷CQ字第2011000718号||雷州市新城大道13号世贸广场首层A09铺面||67.34||商业||||
|9||恒波股份||粤房地权证雷CQ字第2011000722号||雷州市新城大道13号世贸广场首层A10铺面||83.22||商业||||
|10||恒波股份||粤房地权证雷CQ字第2011000721号||雷州市新城大道13号世贸广场首层A15铺面||85.69||商业||||
|11||恒波股份||粤房地权证雷CQ字第2011000720号||雷州市新城大道13号世贸广场首层A16铺面||85.90||商业||||

（2）向第三方购买的正在办理房产证的房产情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||商品房权属|
||序||||||建筑面积|||||||
||||出售方||房产位置||||用途||交付期限||登记证明书|
||号||||||（平方米）|||||||
||||||||||||||号|
|1||江门万达广场投资有限公司||江门市蓬江区北新区发展大道以北、八封山以南侧地段第6幢02层215室||55.78||非住宅||2015年9月30日前||0115082261||
|2||江门万||江门市蓬江区北新||89.85||非住宅||2015年9月||0115082260||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||达广场投资有限公司|区发展大道以北、八封山以南侧地段第6幢02层214室|||30日前||
|3|江门万达广场投资有限公司|江门市蓬江区北新区发展大道以北、八封山以南侧地段第6幢02层213室|101.99|非住宅|2015年9月30日前|0115082259|
|4|江门万达广场投资有限公司|江门市蓬江区北新区发展大道以北、八封山以南侧地段第6幢02层212室|101.99|非住宅|2015年9月30日前|0115082258|
|5|江门万达广场投资有限公司|江门市蓬江区北新区发展大道以北、八封山以南侧地段第6幢02层211室|101.99|非住宅|2015年9月30日前|0115082257|
|6|江门万达广场投资有限公司|江门市蓬江区北新区发展大道以北、八封山以南侧地段第6幢02层210室|101.99|非住宅|2015年9月30日前|0115082256|
|7|江门万达广场投资有限公司|江门市蓬江区北新区发展大道以北、八封山以南侧地段第6幢02层209室|101.99|非住宅|2015年9月30日前|0115082255|
|8|江门万达广场投资有限公司|江门市蓬江区北新区发展大道以北、八封山以南侧地段第6幢02层208室|95.35|非住宅|2015年9月30日前|0115082254|
|9|江门万达广场投资有限公司|江门市蓬江区北新区发展大道以北、八封山以南侧地段第6幢02层207室|99.89|非住宅|2015年9月30日前|0115082253|
|10|江门万达广场投资有限公司|江门市蓬江区北新区发展大道以北、八封山以南侧地段第6幢01层115室|49.28|非住宅|2015年9月30日前|0115082208|
|11|江门万达广场投资有限公司|江门市蓬江区北新区发展大道以北、八封山以南侧地段第6幢01层114室|71.02|非住宅|2015年9月30日前|0115082207|
|12|江门万达广场投资有限公司|江门市蓬江区北新区发展大道以北、八封山以南侧地段第6幢01层113室|80.62|非住宅|2015年9月30日前|0115082206|
|13|江门万|江门市蓬江区北新|80.62|非住宅|2015年9月|0115082205|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||达广场投资有限公司|区发展大道以北、八封山以南侧地段第6幢01层112室|||30日前||
|14|江门万达广场投资有限公司|江门市蓬江区北新区发展大道以北、八封山以南侧地段第6幢01层111室|80.62|非住宅|2015年9月30日前|0115082204|
|15|江门万达广场投资有限公司|江门市蓬江区北新区发展大道以北、八封山以南侧地段第6幢01层110室|80.62|非住宅|2015年9月30日前|0115082203|
|16|江门万达广场投资有限公司|江门市蓬江区北新区发展大道以北、八封山以南侧地段第6幢01层109室|80.62|非住宅|2015年9月30日前|0115082202|
|17|江门万达广场投资有限公司|江门市蓬江区北新区发展大道以北、八封山以南侧地段第6幢01层108室|75.93|非住宅|2015年9月30日前|0115082201|
|18|江门万达广场投资有限公司|江门市蓬江区北新区发展大道以北、八封山以南侧地段第6幢01层107室|73|非住宅|2015年9月30日前|0115082200|

2、商标、专利和域名
（1）商标
截至本预案签署日，恒波股份及其控股子公司拥有的重要商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定|||||
|||||商标注|||||||
|||商标||||||核定使用商品|||
||序号|||||||||注册有效|
|||||||使用|||||
|||||||||||期限|
|||||册证号||商品|||||
|||||||类别|||||
|1|||3727969||9||手提电话；电话机；网络通讯设备；内部通讯装置；光通讯设备；程控电话交换设备；可视电话；载波设备；计算机周边设备；计算机||2005年7月14日至2015年7月13日||
|2|||3727970||9||手提电话；电话机；网络通讯设备；内部通讯装置；光通讯设备；程控电话交换设备；可视电话；载波设备；计算机周边设备；计||2005年7月14日至2015年7月13日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||算机||
|3||3727971|38|移动电话通讯；电话业务；电讯信息；计算机终端通讯；电子公告牌服务（通讯服务）；信息传送；计算机辅助信息与图像传输；远程会议服务；电子邮件；寻呼（无线电、电话或其它通讯工具）|2005年10月28日至2015年10月27日|
|4||3727972|38|移动电话通讯；电话业务；电讯信息；计算机终端通讯；电子公告牌服务（通讯服务）；信息传送；计算机辅助信息与图像传输；远程会议服务；电子邮件；寻呼（无线电、电话或其它通讯工具）|2005年10月28日至2015年10月27日|
|5||3727973|37|电话安装和修理；计算机硬件安装、维护和修理；电器设备的安装与修理；办公室用机器和设备的安装、保养和维修；清除电子设备的干扰；机械安装、保养和修理；室内装潢；建筑|2006年4月14日至2016年4月13日|
|6||4779417|35|广告；商业管理和组织咨询；进出口代理；推销（替他人）；计算机数据库信息系统化；人事管理咨询；替他人作中介（替其它企业购买商品或服务）；组织技术展览；广告策划；办公机器和设备出租|2009年5月28日至2019年5月27日|
|7|HOLPE恒波|5689636|35|广告、商业管理和组织咨询；进出口代理；推销（替他人）；计算机数据库信息系统化；人事管理咨询；替他人作中介（替其它企业购买商品或服务）；组织技术展览；广告策划；办公机器和设备出租|2011年1月21日至2021年1月20日|
|8||4779418|37|电话安装和修理；计算机硬件安装、维护和修理；电器设备的安装与修理；办公室用机器和设备的安装、保养和维修；清除电子设备的干扰；机械安装、保养和修理；维修信息；室内装潢；工程进度查核；建筑|2009年6月7日至2019年6月6日|
|9|holpe+|7871181|37|电话安装和修理；计算机硬件安装、维护和修理；电器设备的安装和修理；办公室用机器和安装、保养和维修；清除电子设备的干|2013年8月28日至2023年8月27日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||扰；机械安装、保养和修理；维修信息；室内装潢；工程进度查核；建筑||
|10|holpe+|7871182|35|办公机器和设备出租；广告；广告策划；计算机数据库信息系统化；进出口代理；人事管理咨询；商业管理和组织咨询；替他人作采购（替其他企业购买商品或服务）；组织技术展览；|2014年1月14日至2024年1月13日|
|11||11282654|35|计算机网络上的在线广告；商业管理和组织咨询；进出口代理；替他人推销；计算机数据库信息系统化；人事管理咨询；计算机文档管理；组织技术展览；广告策划；办公机器和设备出租|2013年12月28日至2023年12月27日|
|12||11282887|42|计算机软件更新；计算机软件出租；计算机软件设计；替他人创建和维护网站；研究和开发（替他人）；室内装饰设计；建设项目的开发；工业品外观设计；计算机软件安装|2013年12月28日至2023年12月27日|

（2）专利
截至本预案签署日，恒波股份及其控股子公司拥有的主要专利情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||||
|||||||||专利||取得方式|
|||专利名称||专利类型||专利号|||||
|||||||||申请日|||
|1|多媒体下载机（点乐吧）||外观设计||ZL201030158660.5||2010年4月29日||原始取得||
|2|一种多媒体信息下载装置||实用新型||ZL201020159080.2||2010年4月9日||原始取得||
|3|一种音量自动控制调节装置||实用新型||ZL201120511342.1||2011年12月9日||原始取得||
|4|一种带USB充电功能的面板||实用新型||ZL201120511371.8||2011年12月9日||原始取得||
|5|一种电子价格功能牌||实用新型||ZL201120512566.4||2011年12月9日||原始取得||

（3）域名
截至本预案签署日，恒波股份及其控股子公司拥有的主要域名情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||
||||域名||注册者||有效期限|
|1||eholpe.com||恒波股份||2010年6月21日至2016年6月21日||
|2||holpe.com.cn||恒波股份||2003年9月16日至2016年9月16日||
|3||holpe.com||恒波股份||2004年11月28日至2017年11月28日||
|4||4007001199.cn||恒波股份||2009年4月16日至2020年4月16日||
|5||4007001199.com||恒波股份||2009年4月16日至2020年4月16日||
|6||4007001199.com.cn||恒波股份||2009年4月16日至2020年4月16日||
|7||toscn.com.cn||恒波股份||2009年7月30日至2020年7月30日||
|8||holpemedia.com||恒波文化||2014年11月13日至2015年11月13日||
|9||szholpe.com||恒波文化||2014年11月13日至2015年11月13日||
|10||holpemall.com||恒波股份||2014年7月19日至2017年7月19日||
|11||holpemall.net||恒波股份||2014年7月19日至2017年7月19日||
|12||holpemall.cn||恒波股份||2014年7月19日至2017年7月19日||
|13||holpejia.com||恒波股份||2010年6月19日至2016年6月19日||

（二）对外担保
截至本预案签署日，恒波股份不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至2014年12月31日，恒波股份主要负债为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费及其他应付款，不存在或有负债情况。
七、恒波股份的估值情况
本次预案阶段，评估机构在持续经营的假设条件下，以2014年12月31日为预估基准日，采用收益法对恒波股份100%股权进行了预评估，预估值为217,284.40万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，恒波股份100%股权的交易作价为217,000万元。
八、股权收购协议主要内容摘要
（一）标的股份及其转让
1、恒波股份全体股东分别并一致同意，按照协议的条款和条件，将标的股份悉数转让与三峡新材；三峡新材同意，按照协议的条款和条件，悉数受让标的股份。
2、本次交易完成后，三峡新材将持有目标公司全部标的股份，成为目标公司的单一股东。
（二）交易价格和交易价款
经恒波股份全体股东与三峡新材协商，本次股权转让价格暂定为217,000万元，具体金额待具有证券期货业务资格的中国评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日标的资产的评估净值为参考，由双方各方协商确定。
（三）交易价款支付
1、各方同意，三峡新材将以本次发行募集资金向恒波股份全体股东支付交易价款。募集资金不足的部分，由三峡新材以自有或其他自筹资金支付。
2、鉴于目标公司的部分自然人股东现担任目标公司的董事、监事、高级管理人员，为保证本次交易项下目标公司股份转让及股东变化符合《中华人民共和国公司法》对于股份有限公司股东变更的相关规定、顺利完成本次交易的交割工作，
恒波股份全体股东承诺，自本次交易通过中国证监会审核之日起30日内完成目标公司的改制工作，将目标公司的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
3、受限于恒波连锁公司形式变更的约定，在协议正式生效且本次发行募集资金到位后5日内，三峡新材应将标的股份的交易价款按规定一次性支付至由甲乙双方共同认可的共管账户(以下简称“共管账户”)。
4、交易双方应在协议生效后5个工作日内设立共管帐户，共管账户的监管、支取等具体事宜将由甲乙双方在另行签署的共管协议中予以约定。
5、在交易价款支付至共管账户后30日内，协议各方将办理完毕本次交易各项交割手续或程序。
（四）目标股份交割
在先决条件被全部满足(或豁免/放弃)后的 15日内，由各方共同确定某一日期作为本次交易的交割日。各方同意，于交割日，三峡新材根据协议的约定向共管账户支付交易价款；恒波股份全体股东及丙方应及时办理本次交易涉及的各项工商变更登记手续。
恒波股份全体股东持有的标的股份全部过户登记至三峡新材名下且目标公司换领新的企业法人营业执照之日，视为本次交易交割完成日。各方进一步同意，于交割完成日，交易双方应当签署支付指令，将共管账户中保管的标的股份交易价款全部转入全体恒波股份全体股东届时指定的、以其各自名义开设的合资格银行账户并由恒波股份全体股东自由支配。若三峡新材不依据协议签署支付指令的，恒波股份全体股东有权申请人民法院强制执行。
（五）过渡期安排
1、过渡期内，恒波股份全体股东保证应通过行使股东权利等一切有效措施，保证目标公司管理层稳定；对于目标公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，亦不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行
为。
2、在过渡期内，目标公司因实现盈利或其他原因而致净资产增加的，则增加部分归三峡新材所有；若目标公司因发生亏损或其他原因而致净资产减少的，净资产减少数额经审计确定后的30日内，由恒波股份全体股东按照其所持目标公司股权比例以现金方式向三峡新材一次性全额补足。过渡期所发生的损益的确定，以目标公司所聘请审计机构就目标公司对过渡期间所发生损益出具的过渡期审
计报告为准。
（六）盈利补偿
由三峡新材和恒波股份全体股东签署盈利补偿协议，若在本次交易实施完成后的3年内，标的资产的实际利润不足恒波股份全体股东承诺利润，则恒波股份全体股东应就不足部分进行补偿。双方将另行签署相应的《盈利补偿协议》。
九、盈利预测补偿协议主要内容摘要
（一）承诺利润及实际利润
1、承诺年度为本次交易实施完毕后的连续3个会计年度，如本次交易于2015年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、2016年和2017年；如本次交易于2016
年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年和2018年。
双方初步确认，恒波股份全体股东承诺目标公司2015年、2016年、2017年和2018年的税后净利润数(以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别为15,403.23万元、24,348.88万元、29,723.82万元和33,052.06万元(以下简称“承诺利润”)。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润将根据资产评估机构出具的《资产评估报告》确定，并在双方另行签署的补充协议中予以约定。
2、三峡新材应在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露目标公司
的税后净利润(以具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润数字为准，以下简称“实际利润”)与恒波股份全体股东承诺利润的差异情况，并由审计机构对此出具专项审核意见。
（二）盈利补偿及其方案
1、若目标公司在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达到承诺利润，恒波股份全体股东应按其于协议签署日持有目标公司的股份比例各自对三峡新材进行补偿。具体补偿方案如下：
（1）恒波股份全体股东应以现金方式对三峡新材进行利润补偿。若刘德逊未能在约定的时间完成现金补偿义务的，由刘德逊根据协议约定以其参与本次发行的前海佳浩所认购的三峡新材股份进行补偿；如该等股份仍不足以补偿的，则剩余应补偿金额由刘德逊以现金方式一次性向三峡新材予以补足。
（2）若承诺年度内前两个会计年度，目标公司实际利润未达到承诺利润(含调整后的承诺利润)95%的，或承诺年度内第三个会计年度，目标公司实际利润未达到承诺利润(含调整后的承诺利润)的，恒波股份全体股东应按照本协议之约定向三峡新材进行即时补偿。
（3）若承诺年度内前两年的任一会计年度，目标公司实际利润达到承诺利润95%或以上且不足100%的，恒波股份全体股东暂时无须就该会计年度内实际利润与承诺利润的差额向三峡新材进行利润补偿，但下一年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额；承诺年度内前两个会计年度实际利润与承诺利润差额均在5%以内而未触发即时补偿义务的，则第三年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润与承诺利润的差额。
（4）承诺年度内累计补偿额以三峡新材向恒波股份全体股东支付的本次交易价款总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。
2、如果约定恒波股份全体股东需要即时补偿的，三峡新材应在需补偿当年年度报告披露后的10个交易日内，将补偿预案(包括现金和股份补偿分别占补偿总
量的比例以及预计金额)以书面方式通知恒波股份全体股东并同时发出召开董事会会议的通知，并在董事会会议决议作出时发出股东大会通知。董事会应依据补偿预案及约定公式计算并确定恒波股份全体股东当年应补偿金额及/或当年应补偿股份数量。恒波股份全体股东应按三峡新材股东大会通过的补偿方案实施补偿。
3、承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）当年度应补偿金额=(当年度承诺利润－当年度实际利润)×(本次交易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)
（2）当年度应补偿股份数量=（当年度应补偿金额-当年度已补偿金额）÷本次发行价格
其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：目标公司承诺年度内承诺利润的合计值。
承诺年度内每一会计年度承诺利润应当约定调整。
4、在各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，已补偿金额不冲回；刘德逊应补偿股份的总数不超过其通过前海佳浩间接认购三峡新材本次发行取得的股份总数，不足部分由刘德逊以现金方式补足，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
5、在承诺年度届满时，三峡新材将对标的股份进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。如专项审核意见确认标的股份期末减值额>承诺年度内已补偿股份总数×本次发行中三峡新材的发行价格+承诺年度内已补偿金额总额的，则恒波股份全体股东应按照协议签署时对目标公司的持股比例向三峡新材另行补偿。
（三）盈利补偿的实施
1、采用现金方式补偿的部分，恒波股份全体股东应在审计机构出具专项审计报告、三峡新材股东大会批准补偿方案后 30个工作日内，将用于利润补偿的现金支付到三峡新材指定账户。
2、若刘德逊未约定的期限内完成现金补偿义务的，刘德逊应在约定的现金补偿期限届满后 5个工作日内将其当年应补偿股份由前海佳浩划转至三峡新材账户。在该等应补偿股份划转至三峡新材账户后5个工作日内，三峡新材将以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
上述应补偿股份回购并注销事宜因未获三峡新材股东大会审议通过等原因而无法实施的，三峡新材应在约定的现金补偿期限届满后5个工作日内书面通知刘德逊，刘德逊应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，于收到上述书面通知后 30个工作日内，将上述应补偿股份由前海佳浩赠送给三峡新材股东大会股权登记日或三峡新材董事会确定的股权登记日登记在册的除前海佳浩以外的其他股东，除前海佳浩外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日三峡新材总股本(扣除恒波股份全体股东持有股份数)的比例享有获赠股份。
3、在约定的承诺年度届满时，如恒波股份全体股东应向三峡新材进行标的股份减值补偿的，恒波股份全体股东应支付的补偿金额须满足如下公式：
标的股份减值补偿金额=标的股份期末减值额－承诺年度内已补偿金额－承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格
其中，减值额为标的股份作价减去期末标的股份的评估值并扣除承诺年度内标的股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
恒波股份全体股东应当按照协议约定的方式进行标的股份减值补偿。若出现股份补偿的，应补偿股份数量=(标的股份减值补偿金额－已补偿的现金金额)÷本次发行价格
4、恒波股份全体股东同意，若三峡新材在承诺年度内有现金分红的，其按协议约定计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给三峡新材，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；若三峡新材在承诺年度内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。
5、自协议成立日起至承诺年度届满之日止，如发生下述情形之一而导致承诺年度内标的股份的实际利润低于承诺利润的，恒波股份全体股东可以书面方式向三峡新材提出要求协商调整或减免其补偿责任：发生签署协议时所不能预见、不
能避免、不能克服的任何客观事件，该等事件包括但不限于：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争(不论曾否宣战)、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化等政府强制性行为。
6、如果刘德逊通过前海佳浩持有的在本次发行中认购的三峡新材股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘德逊通过前海佳浩对其持有的在本次发行中认购的三峡新材股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行依据协议约定的股份补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
7、刘德逊对恒波股份全体股东中目标公司其他股东在协议项下的盈利补偿义务提供连带责任。
（四）盈利补偿的保障措施
1、为保证恒波股份全体股东盈利补偿义务的履行，在三峡新材根据《股份收购协议》约定于交割完成日将共管账户中保管的标的股份交易价款全部转入全体恒波股份全体股东届时指定的、以其各自名义开设的合资格银行账户当日，恒波股份全体股东中刘德逊、詹齐兴、江苏恒佳投资有限公司、深圳市波特餐饮管理有限公司和深圳市奥基数码科技有限公司(以下合称“保证方”)应向由三峡新材及保证方共管的账户支付合计 2亿元作为保证方盈利补偿义务的履约保证金(以下简称“保证金”)。保证方中每一方的支付比例由保证方另行协商确定，保证方不能商定的，由实际控制人刘德逊在前述期限内先行支付。保证方有根据实际情况授权代表具体实施共管账户的设立及管理等相关事宜。
2、若目标公司在承诺年度内任一会计年度的实际利润低于利润承诺且保证方未能根据协议约定履行其盈利补偿义务的，则在协议约定的盈利补偿义务届满之日，三峡新材和保证方应当共同签署支付指令，直接从共管账户中将保证方应补偿金额支付给三峡新材，保证方应在扣款后3个工作日内补足保证金至该年度应有的保证金余额；承诺年度届满，共管账户中扣除保证方尚未支付的应补偿金额后尚有剩余的，三峡新材和保证方应当签署支付指令，共同就保证方在共管账户中的剩余保证金办理解锁手续并支付给保证方。任一方不依据协议签署支付指令的，另一方均有权申请人民法院强制执行。
3、保证金的解锁金额及解锁方式如下：
（1）第一年解锁保证金的30%(即0.6亿元)、第二年解锁保证金的30%(即0.6亿元)、第三年解锁保证金的40%(即0.8亿元)。
（2）若目标公司承诺年度内任一会计年度未触发即时补偿义务的，则三峡新材及保证方应在目标公司该会计年度的专项审计报告出具后 5个工作日内签署支付指令，共同就保证方在共管账户中的保证金按上述第(1)项所列对应年度可解锁金额办理解锁手续并支付给保证方。
（3）若目标公司承诺年度内任一会计年度触发即时补偿义务的，且上述第(1)项所列对应年度可解锁金额扣除保证方在该对应年度应补偿金额后尚有剩余的，三峡新材及保证方应共同签署支付指令并就保证方在共管账户中的该等剩余保证金办理解锁手续并支付给保证方。
4、双方确认，于本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后10个工作日内，三峡新材和保证方将协商确定第三方监管银行、签署资金监管相关协议并开立共管账户，共管账户的有效期自账户设立之日起至保证方在盈利补偿义务履行完毕之日止(以下简称“共管期”)。
5、双方确认，共管期内，三峡新材和保证方均有权根据该协议及资金监管协议的约定向监管银行查询共管账户信息，三峡新材和保证方均无条件同意并授权监管银行接受三峡新材和保证方的查询。
6、监管期内，共管账户内任何资金的支出，必须由三峡新材和保证方共同签署支付指令后，监管银行方可办理共管账户内保证金的解锁手续并对外支付。
除非三峡新材、保证方和监管银行三方另行协商一致，否则，监管银行不得就共管账户出售重要空白凭证，不得开通网上银行业务，不得通存通兑。
7、刘德逊承诺，自其通过前海佳浩在本次发行中认购的三峡新材 10,500万股股份(以经中国证券监督管理委员会核准的本次发行方案为准，以下简称“认购股份”)经证券登记结算机构登记至前海佳浩名下之日起，其不会且保证前海佳浩不会对认购股份进行出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或其他第三方权利，亦不就认购股份的出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担
或第三方权利等事宜与其他任何第三方签订备忘录、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件(以下简称“股份锁定”，该等锁定的认购股份以下简称“锁定股份”)。锁定股份按下述方式解锁，解锁后的认购股份不再受协议关于股份锁定的限制：
（1）第一年解锁认购股份的30%(即3,150万股，以经中国证券监督管理委员会核准的本次发行方案为准，下同)；第二年解锁认购股份的30%(即3,150万股)；
第三年解锁认购股份的40%(即 4,200万股)。
（2）若目标公司承诺年度内任一会计年度未触发协议约定的恒波股份全体股东即时补偿义务的，则在目标公司该会计年度的专项审计报告出具后，按上述第(1)项所列对应年度解锁相应的锁定股份。
（3）若目标公司承诺年度内任一会计年度触发协议约定的恒波股份全体股东即时补偿义务的，则刘德逊根据本协议的约定履行完毕其在本协议项下承诺年度内相关会计年度的盈利补偿义务后，按上述第(1)项所列对应年度解锁相应的锁定股份。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金||
||序号||项目名称|||备注|
||||||投资额||
|1||收购恒波股份100%股权||217,000|||
|2||补充三峡新材流动资金||39,000|||
|3||补充恒波股份流动资金||48,000|||
|合计||||304,000|||

截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购恒波股份100%股权项目
1、项目内容
公司拟使用本次发行的募集资金收购恒波股份100%股权。本次收购有助于公司快速进入发展前景良好、盈利能力较强的移动互联网终端及服务行业，实现
公司多元化发展战略，提升公司的抗风险能力和盈利能力。
2、项目必要性分析
（1）涉足移动互联网终端及服务行业，实现多元化发展战略
公司主营业务为平板玻璃生产及玻璃深加工业务。本次收购完成后，公司将增加移动互联网终端的销售、增值服务及其衍生业务，进入发展前景良好、盈利能力较强的移动互联网终端及服务行业，未来将逐步实现公司多元化发展的战略目标。
公司目前所处的平板玻璃生产及玻璃深加工行业属于基础行业，受宏观经济环境和发展周期的影响较大，近年来一直处于调整期。公司结合平板玻璃生产及玻璃深加工行业近年来的运行态势以及公司自身的特点，为了增强公司综合竞争力，降低经营风险，拟通过并购实现多元化发展。通过本次收购，公司将在巩固原有平板玻璃生产及玻璃深加工行业的竞争优势及行业地位的基础上，快速进入发展前景良好、盈利能力较强的动互联网终端及服务行业，提高公司持续盈利能力。
（2）收购优质资产，增强上市公司盈利能力
目前，由于平板玻璃生产及玻璃深加工行业整体处于产能过剩状态，公司盈利能力不佳。因此，公司在继续做强主业，提升生产、研发、销售能力的同时，也在积极寻找行业互补、具有较强盈利能力的新兴产业，实现多元化的发展战略。
恒波股份是一家集移动互联网终端的销售并提供增值服务的公司，该公司立足“移动互联设备零售及综合服务商”定位，坚持以专业零售、批发分销、运营商服务等业务为主的多渠道、多元化服务，在上下游资源整合、连锁门店管理、运营成本控制以及市场营销策划等方面具有较强优势，具备较强的竞争实力和盈利能力。
通过本次收购，公司将持有恒波股份100%的股权。恒波股份2014年度归属于母公司股东的净利润为 6,395.40万元，未来几年，恒波股份通过现有业务及新业务的开展，未来盈利能够持续增长。本次收购完成后，公司的盈利能力将得到提升，有利于公司股东的利益最大化。
（3）双主业协同发展，增强综合竞争实力
目前，国家已经明确了将移动互联网行业发展成为国民经济支柱性产业的目标，移动互联网终端及服务行业迎来了快速发展的良好机遇，未来前景可期，通过本次收购，公司将顺利进入前景广阔、盈利能力较强的移动互联网终端及服务行业。本次收购完成后，公司将形成平板玻璃生产及玻璃深加工业务、移动互联网终端及服务业务并举的双主业体系，前者属于重资产、具有周期性的行业，后者属于轻资产、周期性较弱的行业，上述双主业体系的形成，可以有效降低公司经营风险，提高综合实力。双主业的协同发展，为公司实现多元化发展战略的重要一步，为公司未来向更具发展前景的领域拓展积累了经验，有利于提升上市公司的综合竞争能力。
（二）补充三峡新材流动资金项目
鉴于公司资金营运现状和未来业务发展需要，公司拟投入 39,000万元用于三峡新材偿还银行借款及补充流动资金。
1、项目实施的必要性
（1）优化公司财务结构，夯实公司资本实力
随着公司规模的扩大，公司的负债规模也在迅速增加，自 2000年发行上市以来，公司的资产负债率整体处于上升趋势。较高的资产负债率水平将会在一定程度上限制公司的融资空间，削弱其举债能力，影响公司经营的安全性。过高的负债规模也已成为公司的经营负担，如果公司在银行借款等负债到期时无法完成支付，导致发生违约情况，将给公司带来较大的损失，并可能造成公司生产经营无法正常进行的风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，可以显著降低资产负债率，进一步提升公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
（2）降低短期偿债风险
公司的借款中短期借款比重较高，加之公司经营资金需求量较大，公司短期偿债能力指标逐期下降，近年来显著低于同行业上市公司平均水平，公司存在短期偿债风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金后，可以提高流动比率、
速动比率，降低短期偿债风险，提高短期偿债能力。
（3）降低财务费用，提高盈利水平
近年来，公司生产经营规模不断扩大，有息负债的规模也明显增加，公司每年需承担大量的财务费用，财务费用率有所上升，显著高于同行业上市公司平均水平，削弱了公司盈利水平。2012年至2014年，公司各年财务费用发生额分别为 10,071.21万元、10,084.18万元和 10,366.83万元，公司通过本次发行募集资金补充流动资金后，可以改善和优化财务结构，减轻财务负担，降低财务费用率，提高公司盈利能力。
（4）增强公司未来投融资能力
本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定改善。本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，迅速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。
（5）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化
通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力。本次发行对象对其认购的股份锁定三年，体现了其对上市公司的支持态度，表明其看好公司的长期发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
2、流动资金使用计划
公司本次非公开发行用于补充三峡新材 39,000万元流动资金，全部用于偿还银行借款。2014年平均贷款余额为75,042万元，全年度贷款费用5,849万元(其中：贷款利息5163万元，中间业务费540万元，手续费等146万元），年均贷款利率约为7.79%。参照 2014年贷款利率水平，若偿还 39,000万元贷款每年可节约财务费用3,040万元。
（三）补充恒波股份流动资金项目
恒波股份一直致力于移动互联终端产品销售及服务行业，经过多年发展与持续扩张后，2014年恒波股份实现营业总收入 31.68亿元，归属恒波股份股东净利润 6,395.40万元，分别同比增长39.91%和920.18%，经营业绩呈现持续稳健的增长态势，各项业务的快速发展；同时移动互联终端产品渠道行业处于深刻变革时期，恒波股份在这一时期努力移动互联模式转型，大力开展线上销售和线上线下一体化的O2O业务，力求在移动互联时代探索出业内领先的业务模式。
业务的快速发展和大力转型，都需要较大的资金投入，这使得恒波股份面临的流动资金缺口难以通过滚存利润和银行借款得到满足，通过本次非公开发行股票补充恒波股份流动资金，将有效解决恒波股份的业务快速发展资金和业务模式转型所需要的研发、推广资金。截至 2014年 12月 31日，根据恒波股份合并资产负债表，恒波股份资产负债率为70.74%，所有负债均为流动负债，短期借款占整体负债的46.59%，迫切需要补充流动资金支持公司业务发展。
因此，本次非公开发行方式募集资金部分用于补充恒波股份流动资金，符合恒波股份业务发展的需要，以下将分析恒波股份业务模式对流动资金的需求，并对2015年、2016年和2017年恒波股份流动资金的新增需求进行详细分析：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年度/||2016年度/||2017年度/||2017年期末|
||||2014年度/|||||||||||
||项目||||比例||2015年末||2016年末||2017年末||预计数－2014|
||||2014年末|||||||||||
||||||||(E)||(E)||(E)||年期末实际数|
|营业收入||316,808.01||100.00%||540,147.87||668,907.88||790,046.05||473,238.04||
|应收账款||22,485.94||7.10%||38,337.83||47,476.77||56,074.74||33,588.80||
|预付款项||14,464.43||4.57%||24,661.41||30,540.17||36,070.95||21,606.52||
|其他应收款||37,055.00||11.70%||63,177.63||78,237.86||92,406.62||55,351.62||
|存货||8,772.97||2.77%||14,957.64||18,523.23||21,877.76||13,104.79||
|其他流动资产||933.07||0.29%||1,590.86||1,970.08||2,326.86||1,393.79||
|各项经营性流动资产合计||83,711.41||26.42%||142,725.37||176,748.12||208,756.93||125,045.52||
|应付票据||25,295.00||7.98%||43,127.19||53,407.82||63,079.89||37,784.89||
|应付账款||7,114.05||2.25%||12,129.24||15,020.59||17,740.80||10,626.75||
|预收款项||9,713.48||3.07%||16,561.18||20,509.02||24,223.18||14,509.70||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|784.37|0.25%|1,337.33|1,656.12|1,956.04|1,171.67|
|应交税费|2,289.93|0.72%|3,904.26|4,834.95|5,710.56|3,420.63|
|其他应付款|4,301.56|1.36%|7,334.03|9,082.31|10,727.10|6,425.54|
|各项经营性流动负债合计|49,498.39|15.62%|84,393.22|104,510.81|123,437.56|73,939.17|
|流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）|34,213.02|10.80%|58,332.14|72,237.31|85,319.37|51,106.35|

注：上表中流动资金（各项经营性流动资产和各项经营性流动负债）占销售收入的比例，均选取公司2014年末相应比例参数计算；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值；2015年-2017年营业收入增加额预测依据预评估报告。
根据以上测算的情况，公司 2015年-2017年营业收入增加所形成的营运资金需求约为51,106.35万元。公司本次非公开发行募集资金后，其中不超过48,000万元于补充恒波股份流动资金需求。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于购买恒波股份100%股权并补充三峡新材及恒波股份流动资金。被收购标的拥有良好的市场发展前景，本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营和风险抵抗能力，起到积极的推动作用。根据移动互联网终端及服务行业特点，只有具备强大资本规模实力的公司才能在未来的移动互联网终端及服务行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观经济及政策变动风险的能力。募集资金补充三峡新材及恒波股份流动资金后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，净资产将大幅增加，同时公司的融资能力将大幅提高，为公司推进各项
业务的持续发展提供必要的资金支持。公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提
升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险将进一步降低。项目实施后，公司将新增软件产品和技术开发及系统集成业务，标的公司涉及的移动互联网终端及服务行业具有良好的市场前景，未来可以形成新的利润增长点；同时标的公司固定资产偏低的资产结构有助于优化上市公司整体资产结构。因此，本次非公开发行有利于上市公司进一步提升持续盈利能力。
四、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析
（一）本次非公开发行作价依据及方法
本次非公开发行拟购买的恒波股份100%股权在持续经营的假设条件下通过收益法预评估的预估值为 217,284.40万元，经交易各方协商，恒波股份100%股权作价暂定为21,7000万元。
（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析
截至本预案出具之日，本次非公开发行收购恒波股份100%股权所涉及的恒波股份相关审计、评估工作尚未完成。公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将绝大部分用于收购恒波
股份100%股权以及补充三峡新材以及恒波股份流动资金。本次非公开发行完成后，公司将进入行业壁垒较高、前景广阔、利润丰厚的移动互联网终端及服务行业，实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力；并为公司未来做大做强移动互联网终端及服务产业和适度多元化的外延式发展积累经验，有利于公司未来的可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行将对业务收入结构产生较大影响。
本次发行前，公司主要的收入及利润来源为平板玻璃及玻璃深加工产品的生产及销售；本次发行完成后，恒波股份将纳入上市公司的合并报表范围，移动互联网终端及服务业务收入将大幅度增加，预计将占据较大的收入比例和利润比例，其中预计利润贡献将超过50%。
（六）本次发行对公司上市条件的影响
本次发行完成后，不存在可能影响公司股权分布不符合上市条件的情形。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行拟购买的恒波股份具备良好的发展前景和可持续成长，募集资金投资项目的实施将对公司营业收入和盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力和抗风险能力得到有效的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，一方面有利于增强公司偿债能力，降低财务风险；另一方面有助于满足公司未来业务扩张及多元化发展的需求，并为其提供有力的资金支撑。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况无变化。
本次发行后，本公司与前海佳浩实际控制人刘德逊先生控制的企业之间的同业竞争与关联交易变化情况，见“第二节发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况说明”之“（二）深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）”之“6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2014年 12月 31日，公司资产负债率为70.63%（合并报表口径），且流动负债占总负债的98.24%，负债结构不合理。本次发行完成后，公司净资产规模提高，资产负债率下降，财务风险趋于降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行后，公司与收购标的之间的协同管理与发展
本次发行募投项目实施后，公司将在平板玻璃及玻璃深加工的主营业务基础上，新增移动互联网终端的销售、增值服务及其衍生业务，实现双主业发展。通过本次非公开发行以及募投项目的实施，公司单一业务受宏观经济波动影响的风险将得以分散，业务结构和盈利能力将得到有效提升，有利于公司未来的可持续发展。
公司通过收购恒波股份100%股权，同时拥有了该领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。本次交易完成后，三峡新材将以“专业化经营”为原则，保持恒波股份现有管理团队的基本稳定，给予其较为充分的授权和经营决策空间，以确保恒波股份长期经营规划的有序实施。
同时，公司将根据业务变化情况，适时对公司董事会成员及高级管理人员进行调整，通过制定合适有效的人力资源政策，吸收恒波股份管理团队进入公司管理层，融合两种主业经营管理团队各自的优秀管理经验，以适应公司双主业的发展战略。上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，本次交易完成后，三峡新材的资产规模和盈利能力将得到提升，公司主营业务涵盖平板玻璃及玻璃深加工和移动互联网终端的销售、增值服务及其衍生业务两大领域，不同行业的投资回报的方式、速度、时间存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。
恒波股份所处行业属于资金密集型行业，随着目前各项业务的快速发展，恒波股份面临着较大的发展资金缺口。通过本次非公开发行股票补充恒波股份流动资金，并有机会借助资本市场平台，恒波股份将获得乘势扩大销售规模、创新业务模式所需的关键资金，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在移动互联网终端的销售及服务市场的竞争力，为上市公司股东创造更好的回报。
七、本次发行相关的风险说明
（一）本公司存在近期被环保部门查处环境违法问题的风险
1、根据互联网信息并经核实，2014年12月19日，湖北省环境保护厅办公室向宜昌市环境保护局发出《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环境问题的监察通知》（鄂环办[2014]348号），认为：“位于当阳市经济技术开发区的湖北三峡新型建材股份有限公司，存在 5条玻璃生产线，目前只完成 1条生产线的脱硫设施改造，其他 4条生产线未完成脱硫脱硝设施改造，废气直排等环境问题”。湖北省环境保护厅建议“责令该企业四条未安装脱硫脱硝设施的生产线停止生产，未经环保部门批准不得擅自投入生产；责成当地环保部门依法对其环境违法行为查处到位。”
2、根据和互联网信息并经核实，湖北省宜昌市环保局向当阳市环境保护局发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法问题的督办通知》（宜市环法[2015]9号），认为：“湖北三峡新型建材股份有限公司存在如下环境违法问题：（1）二氧化硫超排污许可证允许的总量排放；（2）1号生产线废气污染治理设施未建设；（3）2-5号生产线脱硝设施未建设，未按要求恢复使用天然气，氮氧化物超标排放；（4）1-5号生产线废气在线监测设施安装不规范，未经环保部门验收及联网运行；（5）未缴纳排污费及罚款。按照新《环境保护法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第六条，湖北三峡新型建材股份有限公司环境问题属于超过污染物排放标准及超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的违法行为。现责成你局对该企业存在的环境违法问题依法立案查处，责令该企业立即停产整治，并加大后督察力度，督促其严格落实整改措施”。
3、2015年 1月 15日，当阳市环境保护局向宜昌市环境保护局报送《关于湖北三峡新型建材股份有限公司整改落实情况的报告》，主要内容为：根据省环保厅《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环境问题的监察通知》（鄂环办[2014]348号）和宜昌市环保局《关于查处湖北三峡新型建材股份有限
公司环境违法问题的督办通知》（宜市环法[2015]9号），当阳市环保局督促湖北三峡新型建材股份有限公司整改落实。整改落实的情况为：
（1）截止 2014年底，湖北三峡新型建材股份有限公司累计投入 1亿元，完成了2#、3#、4#、5#线除尘脱硫设施建设，4#线环保设施已通过宜昌环保局验收，2#、3#、5#环保设施验收正在进行，1#线已于 2015年 1月 14日停止生产投料，启动技改工程。
（2）经宜昌市环保局、当阳市政府、当阳环保局多次突击检查和现场监测，该2#、3#、4#、5#脱硫除尘设施运行稳定，粉尘和二氧化硫等主要污染物达标排放，二氧化硫排放浓度平均控制在263mg/m3(标准400)，粉尘平均控制在27mg/m3(标准50)。
（3）当阳市委、市政府全力支持环保部门依法监管，环保部门全面履行监管职责:1）加大现场监察频次。我局将该公司列为全市重点环境监管对象，安排一名班子成员组建工作专班，每周开展现场监察，对环保治理工程建设进行督办，同时聘请第三方监测机构开展监测，掌握治理效果。2）行政处罚。2014年11月，针对该公司未同步建设环保设施的行为，我局给予了罚款10万元的行政处罚（2015年5月12日，当阳市环保局出具《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司行政处罚（当环罚[2014]15号）的说明》，内容为：该行政处罚决定书中认定的湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为不属于法定情节严重的情形，湖北三峡新型建材股份有限公司已经履行了该行政处罚决定，缴清了罚款）。
3）追缴排污费。针对该公司的排污行为，2014年 12月我局依法追缴该公司排污费375万元。
（4）本公司下一步将采取如下措施：1）加快建设脱销设施。2）完善在线监控设施。该公司在建设除尘脱硫设施时同步安装了在线监控设施，目前正在调试运行，将于今年1月底前与环保部门在线监控系统联网。3）全面落实环境保护制度。督促该公司全面落实环境保护主体责任，全面落实环境保护管理制度。4）严格加强监管。我局将依法加强对该公司的监管，督促治理设施的正常运行，严查其环境违法行为，确保各项污染物达标排放。
4、根据互联网信息并经核实，2015年 4月 30日，宜昌市环保局向当阳市环保局发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为的督办通
知》（宜市环法[2015]99号文），认为，“湖北三峡新型建材股份有限公司存在以下环境违法问题：1）2、3、4、5#线除尘脱硫设施未验收；2）脱硝设施目前未安装；3）3#线旁路存在每天规律性的开启状态，约凌晨 2:00-6:00,17:00-20:00左右，二氧化硫浓度约为800-1000mg/m3,5#线从中控显示数据来看，二氧化硫浓度在 4月 8日零点到 12点，为1000mg/m3，旁路开启为100%，无脱硫剂投加记录，4#线中控无法调出历史数据及趋势图；4）废气在线监控设施3、4、5#线未联网验收。”宜昌市环保局责成当阳市环保局：“1、责令该企业制定详细整改方案，限期整改存在的环境违法问题。2.落实属地监管职责，按照新环保法规，据实依法立案查处”。
2015年5月11日，当阳市环保局出具《关于湖北三峡新型建材股份有限公司浮法玻璃备用燃料技术改造工程项目第2、3、5线竣工环境保护验收的预审意见》，认定：湖北三峡新型建材股份有限公司浮法玻璃备用燃料技术改造工程项目建设内容为第 1至 5线备用燃料技术改造工程。现 1线已停产，拟准备对其生产工艺和燃料进行技术改造；4线已于2014年11月完成备用燃料技术改造工程的竣工环境保护设施验收；该项目为2、3、5线备用燃料技术改造工程的竣工环境保护设施验收，经实地踏勘和对有关资料的审阅，2、3、5线备用燃料技术改造工程项目基本落实了建设项目环境影响评价和“三同时”制度规定，污染防治措施达到项目环境影响评价及批复要求，主要污染物达标排放，排放总量在许可的总量指标范围内，符合环保验收要求，同意报请宜昌市环保局验收。
5、2015年5月8日，湖北省环保厅约谈湖北全省平板玻璃企业及武汉、宜昌、荆门、荆州、咸宁市环保局负责人，湖北省环保厅根据新环保法及相关配套办法的规定，结合玻璃制造业的特点，责成各环保局依法依规采取措施：对于未办理环评手续、超期试生产的生产线责令停止生产；对属于落后产能实施停业、关闭；对存在未批先建投入生产、超期试生产、污染物超标排放等环境违法行为的企业，一律依法立案查处；已安装脱硫除尘设施、未安装脱硝设施的企业立即进行整改，拒不改正的，报请政府批准，责令停业、关闭；平板玻璃行业企业严格执行环评批复意见，优先使用天然气作为生产燃料；责令未安装在线的企业依
法公开排污信息，全部按要求建设在线监控系统并与省环保厅联网，对未按期完成整改任务的，依法予以严处。
公司属于已安装脱硫除尘设施、正在安装脱硝设施。公司正在安装脱硝设施，并采取了具有可行性的保障措施，不存在拒绝整改、拒不改正的行为。
公司认为，公司平板玻璃生产线不存在因环境保护违法行为而停业、关闭
的风险，不存在严重损害投资者利益和社会公共利益的情形，但存在被环保部
门处罚的风险。
6、存在取消本次非公开发行股份的可能
本次非公开发行股东大会决议有效期内，本公司未能完成以下工作，本次非公开发行股份将取消：
（1）2#-5#生产线均完成除尘脱硫脱硝设施的安装，排放指标达标；
（2）按环保部门要求安装废气排放在线监测设施；
（3）完成主管环保部门提出的整改要求；
（4）本公司未被政府部门确认存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）最近五年被证券监管部门采取监管措施或处罚
1、受到的监管及处罚决定
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|-|
|由于公司 2011年和2012 年财务报告存在严重财务舞弊行为、公司治理方面|
|不规范等原因，2013年10月 24 日湖北证监局下发《行政监管措施决定书》|
|（[2013]5 号）；2014 年8月 8日，上海证券交易所下发《关于对湖北三峡新型|
|建材股份有限公司及相关责任人予以公开谴责并公开认定不适合担任上市公司|
|董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]36|
|号）、《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》|
|（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]37号）；2014年12 月30日，湖北证|
|监局下发《行政处罚决定书》（【2014】1号），上述监管文件均已披露。|

2、整改措施
||
|-|
|（1）公司聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013年年报审|
|计机构，并对以前年度的会计报表进行了追溯调整，中勤万信会计师事务所有限|
|公司不再为本公司年报审计服务机构。|
|（2）公司按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度，组织董|
|事、监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训，认|
|真学习上市公司信息披露各项规定，规范公司治理运作，强化公司及下属控股子|
|公司信息披露责任意识，以杜绝类似违规情形再次发生。|
|（3）公司梳理并加强了内幕信息知情人登记管理，严格按照规定及时记录|
|各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、|
|依据、方式、内容等信息，确保内幕信息知情人管理制度严格履行。|

（4）上海证券交易所公开谴责并认定为不适当人员的相关责任人员、上海证券交易所通报批评的相关责任人员，以及其他受到行政处罚的董事、监事及高级管理人员均已不再担任公司董事、监事或高级管理人员。
（5）公司及现任董事、监事、高级管理人员以此为戒，不断提高规范运作意识，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价，认为三峡新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）审批风险
本次发行尚需取得中国证监会对本次发行的核准等。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。本次发行能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此本次发行方案最终能否实施成功存在上述审批风险，请广大投资者
注意投资风险。
（四）本次发行被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与恒波股份实际控制人刘德逊等协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次非公开发行内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次非公开发行的风险。
鉴于本次非公开发行的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次非公开发行的时间进度产生重大影响。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次非公开发行审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次非公开发行对象及本公司均有可能选择终止本次非公开发行。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，本次非公开发行也可能将无法按期进行。提请投资者关注本次非公开发行可能终止的风险。
（五）标的股权估值风险
截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。
（六）资产预估风险
1、预评估增值较高的风险
本次采用收益法对恒波股份股东全部权益价值进行了预评估，在企业持续经营的假设前提下，恒波股份股东全部权益于 2014年 12月 31日的预估值为217,284.40万元，较恒波股份母公司账面净资产增值188,759.08万元，增值率为661.72%。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标
的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
2、预评估预测中毛利率水平较高的风险
本次预评估预测分为预测期和永续期，预测期为 2015年至 2019年。其中 2015-2019年预测期毛利率分别为12.18%、12.83%、12.35%和12.31%，永续年度毛利率维持2019年毛利率水平，即12.31%；标的公司历史2013年-2014年毛利率分别为15.85%、13.65%，平均毛利率为14.57%。标的公司预测期毛利率虽然低于2013年和2014年销售毛利率平均值，但由于移动互联网终端及服务行业会竞争激烈，未来毛利率不一定达到公司预测值。
（七）标的公司未能实现业绩承诺以及业绩补偿违约的风险
为保护上市公司中小投资者利益，恒波股份全体股东承诺如本次交易于2015年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、2016年和2017年；如本次交易于2016
年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年和2018年。恒波股份全体股东承诺目标公司2015年、2016年、2017年和2018年的税后净利润数(以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别为15,403.23万元、
24,348.88万元、29,723.82万元和33,052.06万元。提请投资者关注，恒波股份盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润呈现增长的趋势，主要系由于移动互联终端产品销售及服务行业未来发展前景良好、恒波股份具备较强的竞争优势所致。
但依然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。
同时，虽然三峡新材已与前海佳浩等交易对方就恒波股份的业绩承诺事项签署《盈利补偿协议》就业绩承诺无法实现的补偿方式进行了详细约定，但若恒波股份在未来未能实现前述业绩承诺，同时恒波股份股东缴纳的保证金及股份质押金额低于交易总价，可能存在前海佳浩等交易对方无法有效进行业绩承诺补偿的风险。
（八）整合风险
三峡新材属于平板玻璃生产及玻璃深加工，主营业务为平板玻璃生产及玻璃深加工；恒波股份系一家集移动互联网终端的销售并提供增值服务的公司。本次发行完成后，公司将持有恒波股份100%股权，成为双主业发展的上市公司，但由于公司与恒波股份分属不同行业，使恒波股份尽快融入上市公司体系，协同发展，以实现上市公司的跨越式发展并发挥协同效应尚须时日。因此，本次发行存在收购后的整合风险。
（九）商誉减值风险
根据拟购买资产的预估值，预计标的资产的最终成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（十）拟购买资产的经营风险
1、与移动运营商持续合作风险
公司业务很大程度依赖中国三大移动运营商，虽然目前已经建立战略合作关系，以发展客户为基础，采购与销售移动设备，合作设立零售门店及充当供应和分销渠道。公司通过在运营商设立的门店派驻员工销售移动终端、销售运营商的合约话费套餐以及预存话费 SIM卡业务产生佣金收入。公司2013年、2014年来自移动运营商的总收入分别为 62,839.08万元、54,526.05万元，获取毛利占公司毛利额的65.38%、60.90%。虽然公司2015年开始大力发展电商、批发等其他业务，但倘若公司未来不能继续与上述运营商合作，仍对公司的收入及利润有较大
影响。
2、移动运营商或其他供应商支付的佣金、补贴及返利减少的风险
公司通过向移动运营商、手机制造商及批发经销商收取佣金、补贴及返利的形式获取收入，如公司销售SIM卡及新话费套餐向移动运营商收取佣金。如未来移动运营商或其他供应商不再向公司提供或减少佣金、补贴及返利金额，公司的财务状况及经营业绩将受到重大影响。
3、门店选址及运营风险
手机连锁零售企业的发展，一方面通过提高现有门店经营管理水平实现内生增长，另一方面通过新增门店实现外生扩张。在扩张过程中，门店的选址极为重要，需要综合分析商圈位置、目标消费群、预期客流量、可用面积、租赁价格、周边竞争情况等多种因素。门店选址一旦失当，会使既定的经营目标往往难以实现，带来较大的经营风险。公司已建立了比较完善的门店选址标准规范。在开设新门店时，按照公司的选址标准进行严格筛选和论证，确保投资安全，减少门店选址带来的风险，目前公司门店选址重点在工厂区、商务中心区、高校园区、商业旺街、电器街区、住宅密集区、社区等地。公司2013年、2014年支付的租赁费用分别为 7,973.67万元、8,125.44万元，分别占公司销售收入的3.52%、2.56%，若未来门店租约到期或新增门店不能寻找到合适地址的门店，亦或未来租金成本大幅上升，将使公司的经营受到不利影响。
（十一）股票价格波动风险
本公司股票在上海证券交易所 A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，从而可能给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
第六节公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据证监会相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制。公司关于修改《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款已经取得独立董事同意，并经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。公司修改后的《公司章程》中的利润分配政策如下：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配的决策程序和机制：
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确
意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应采取措施充分听取独立董事和中小股东的意见，从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
4、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及 2/3以上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。
5、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
6、公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。（1）独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。（2）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）分配原则。公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件。公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期。公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（四）分配方式。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（五）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。
（六）现金分红条件。除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
（七）股票分红条件。公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（八）可分配利润。公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（九）现金分红最低限。不得损害公司持续经营能力。在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以
现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（十）保护公司和股东的利益。公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十一）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
二、公司最近三年分红情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润||1,137.66||3,104.11||131.27||
|现金分红金额（含税）||447.85||0||661.55||
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率（%）||39.37%||0||503.96%||
|累计现金分红合计||1,109.40||||||
|合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润||1,457.68||||||
|累计现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润的比例||76.11%||||||

注：2013年5月9日召开的2012年度股东大会审议通过2012年度利润分配方案，现金分红826.81万元，实际分配661.55万元。
公司 2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于上市公司股东的平均净
利润为1,457.68万元，近三年现金分红累计金额已达到 1,109.40万元，每年均实
施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为76.11%，达到中国证监会和公司《章程》中规定的比例。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升盈利能力和利润水平，更好回报股东，实现股东利益最大化。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2012年、2013年、2014年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
四、未来三年（2015-2017年）股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》等公司治理制度的规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，并经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。除满足新修订的《公司章程》关于利润分配的相关规定外，公司制定的2015年至2017年股东回报规划具体内容如下：
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指下列情况之一：
（1）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、未做出现金利润分配预案的披露程序
公司因上述所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的监督
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会 2015年5月14日