国金证券股份有限公司
关于安徽新华传媒股份有限公司
关联交易的核查报告
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）非公开发行股票保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就皖新传媒拟发生的关联交易进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《公司关于和皖新金智共同收购成都七中实验学校举办方高达投资65%股权暨关联交易的议案》，公司、安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皖新金智”）与成都高达投资发展有限公司（以下简称“高达投资”）的股东西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司（以下简称“西藏圣蓉”）及洪清宜签订了《关于购买成都高达投资发展有限公司65%股权的协议》（以下简称“《协议》”）。交易各方同意，高达投资的股东西藏圣蓉向皖新传媒、金智创投转让其所持有的高达投资65%
股权，其中，皖新金智受让35%股权，受让价款为68,355万元；皖新传媒受让30%股权，受让价款为58,590万元。皖新传媒与公司参与出资的皖新金智共同收购高达投资并由此而产生关联交易。
二、关联方及协议主体的基本情况
本次关联方为皖新金智，交易对方为西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司（以下简称“转让方”），自然人洪清宜为西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司的实际控制人，其基本信息如下：
（一）安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9134011106083375X0（1-1）|

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|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|安徽省合肥市包河区包河工业园北京路8号|
|经营范围|科技、教育、文化、出版、传媒领域的投资与管理、风险投资，企业收购与兼并及相关业务咨询。|
|执行事务合伙人|王天寿|
|成立日期|2013年01月07日|
|营业期限|2013年01月07日至2018年01月06日|

最近一期的财务数据：2016年度皖新金智资产总额为34,675.96万元，负债总额为410.69万元，实现净利润175.89万元。
（二）西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司
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|企业名称|西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司|
|统一社会信用代码|91540126MA6T1UDR5R|
|注册类型|有限责任公司|
|注册资本|贰仟万圆整|
|住所|西藏自治区拉萨市达孜县工业园区管理委员会办公楼|
|经营范围|文化艺术活动、影视活动的策划，展览活动的策划及咨询服务，网络工程，计算机信息技术服务，计算机系统的安装维护服务，企业管理服务、企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|
|法定代表人|洪清途|
|成立日期|2016年12月26日|
|营业期限|2016年12月26日至2036年12月25日|

（三）洪清宜
洪清宜为西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司实际控制人，身份证号码：H0751******；住所：四川省成都市青羊区顺城街********。
三、标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
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|企业名称|成都高达投资发展有限公司（简称“高达投资”、“标的公司”）|
|统一社会信用代码|91510100743648211G|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|人民币贰亿元|
|注册地址|成都市顺城大街308号冠城广场17楼I座|
|经营范围|教育产业、实业项目投资（法律禁止或有专项规定的除外）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。销售、建筑建材、化工产品（不含危险品），五金交电、机器设备、电子产品（不含无|

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||线电发射设备），金属材料（不含稀贵金属）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|法定代表人|洪清鹏|
|成立日期|2003年1月14日|
|经营期限|自2003年1月14日至2053年1月13日|

（二）收购前后的股权结构情况
本次收购前，高达投资股东及出资情况如下表：
单位：万元
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|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴比例|
|1|西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司|18,000|0|90%|
|2|成都高达房地产开发有限公司|1,400|400|7%|
|3|成都冠城投资股份有限公司|600|600|3%|
|合计||20,000|1,000|100%|

成都高达房地产开发有限公司作为高达投资股东，认缴出资人民币1,400万元。其中，人民币1,000万元为实物（不动产）作价出资。截至目前该等房地产所有权尚未转移至高达投资名下，而是以应收账款形式进行挂账。成都高达房地产开发有限公司正在履行以现金出资置换前述实物出资的相关程序。
成都高达房地产开发有限公司拟将其持有的7%股权转让给成都冠城投资股份有限公司，转让后成都冠城投资股份有限公司持有高达投资10%股权。
本次收购后，高达投资股东及出资情况如下表：
单位：万元
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|序号|股东名称|认缴出资额|认缴比例|
|1|皖新金智|7,000|35%|
|2|皖新传媒|6,000|30%|
|3|西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司|5,000|25%|
|4|成都冠城投资股份有限公司|2,000|10%|
|合计||20,000|100%|

本次交易交割后，各方应按照各自对高达投资持有的股权比例完成各自对高达投资认缴的注册资本的实际缴纳和出资。
（三）主要财务数据
高达投资的主要备考财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产总额|69,313.96|70,578.80|
|净资产|44,474.98|46,520.75|
|项目|2016年1-12月|2017年1-3月|
|营业总收入|19,287.01|4,802.97|
|净利润|8,673.23|2,025.77|

本次收购标的为高达投资及其投资的成都七中实验学校，上述报表数据以上述收购为基础进行模拟编制，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（会审字[2017] 2848号），报表编制基础具体为：按照协议皖新传媒和关联方皖新金智仅收购高达投资及子公司成都七中实验学校（不包括高达投资以及成都七中实验学校投资的其他公司股权）。高达投资及成都七中实验学校投资的其他公司股权在签订正式协议后，由高达投资进行处置转让，故本次模拟财务报表仅将高达投资和成都七中实验学校进行合并，并假设上述投资主体股权转让事项于报告期初已完成，即从2016年1月1日起，上述投资主体不再纳入高达投资合并范围。
（四）成都七中实验学校
本次拟收购的标的为高达投资及其投资的成都七中实验学校，因高达投资为持股平台公司，投资举办的实体为成都七中实验学校，其主要情况如下：
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|名称|成都七中实验学校|
|民政登记统一代码|52510115749719498A|
|办学许可编号|教民151011530000041号|
|类型|民办非企业单位|
|住所|成都市温江区光华大道三段281号|
|法定代表人|洪清鹏|
|开办资金|贰仟万元人民币|
|办学许可取得日期|2003年5月31日|
|民政登记日期|2003年6月16日|

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|业务范围|普通小学、初中、高中学历教育|

四、收购协议的签署
皖新传媒、皖新金智与西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司及洪清宜签署了《关于购买成都高达投资发展有限公司65%股权的协议》及《补充协议》。
五、决策程序
公司于第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《公司关于和皖新金智共同收购成都七中实验学校举办方高达投资65%股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了本次关联交易事项的事先认可意见，并发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：皖新传媒与公司参与出资的皖新金智共同收购高达投资并由此而产生关联交易，本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意本次交易的事先认可意见和独立意见、履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项尚需股东大会批准，国金证券对上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李艳西 宋乐真
国金证券股份有限公司2017年4月29日