证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2015-004
上海海得控制系统股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年1月26日开市起复牌。
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2015年1月22日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2015年 1月 12日以电子邮件方式发出。会议应到董事 9名，实到 9名。公司监事及高管人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
一、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事许泓先生、郭孟榕先生、方健先生、石朝珠先生对此议案回避表决。
经核查，公司非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定的条件，同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议并通过《公司关于非公开发行股票方案的议案》。关联董事许泓先生、郭孟榕先生、方健先生、石朝珠先生对此议案回避表决。具体内容如下：
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行的对象为上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划、上海证券聚赢定增2号资产管理计划、上海证券聚赢定增3号资产管理计划；浙江浙商证券资产管理有限公司管理的浙商定增资产管理计划；前海开源基金管理有限公司管理的前海开源嘉得天晟定增1号资产管理计划；吴涛先生。上述发行对象中，上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增 1号资产管理计划由公司控股股东及实际控制人许泓先生、郭孟榕先生出资认购；上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增3号资产管理计划由公司员工出资认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日(2015年1月26日)。本次发行价格为16.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行股票数量为不超过 25,000,000股。其中，上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划拟认购本次非公开发行的 9,604,902股股票，上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增 2号资产管理计划拟认购本次非公开发行的1,770,956股股票，上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增3号资产管理计划拟认购本次非公开发行的1,770,956股股票，浙江浙商证券资产管理有限公司管理的浙商定增资产管理计划拟认购本次非公开发行的 5,950,000股股票，前海开源基金管理有限公司管理的前海开源嘉得天晟定增1号资产管理计划拟认购本次非公开发行的2,951,593股股票，吴涛先生拟认购本次非公开发行的2,951,593股股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量及各发行对象认购股份数将进行相应调整。
象上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划、上海证券聚赢定增2号资产管理计划、上海证券聚赢定增3号资产管理计划；浙江浙商证券资产管理有限公司管理的浙商定增资产管理计划；前海开源基金管理有限公司管理的前海开源嘉得天晟定增1号资产管理计划；吴涛先生认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行的募集资金总额为不超过42,350万元（含发行费用），在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事就该议案事项进行了认真的事前核查，出具了事前认可意见并发表了独立意见。
三、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于非公开发行股票预案的议案》，同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。关联董事许泓先生、郭孟榕先生、方健先生、石朝珠先生对此议案回避表决。
公司已根据中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】303号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《公司非公开发行股票预案》，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
四、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》，并同意将该项议案提交
至公司 2015年第一次临时股东大会审议。具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
五、本次会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于与特定投资者签署附生效条件股份认购协议的议案》。同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。关联董事许泓先生、郭孟榕先生、方健先生、石朝珠先生对此议案回避表决。具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
六、本次会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，并同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。关联董事许泓先生、郭孟榕先生、方健先生、石朝珠先生对此议案回避表决。（详见《公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》）
七、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于设立募集资金专用账户的议案》，并同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
八、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
九、本次会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准许泓先生、郭孟榕先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，并同意将该项议案提交至公司 2015年第一次临时股东大会审议。关联董事许泓先生、郭孟榕先生对此议案回避表决。
十、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该项议案提交至公司 2015年第一次临时股东大会审议。
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有
关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
十一、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》。（详见《公司关于计提资产减值准备的公告》）
十二、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）的议案》，并同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。（详见《公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）》）
十三、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司股东大会规则>的议案》，并同意将该项议案提交至公司 2015年第一次临时股东大会审议。（详见《公司股东大会规则》）
十四、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该项议案提交至公司 2015年第一次临时股东大会审议。（详见《公司章程修正案》）
十五、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于召开 2015年第一次临时股东大会有关事项的议案》。（详见《公司关于召开 2015年第一次临时股东大会有关事项的公告》）
特此公告。
上海海得控制系统股份有限公司董事会2015年1月26日
备查文件：
1、公司第五届董事会第十三次会议决议。
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；