中国国旅股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
中国国旅2015年年度股东大会会议资料
目录
中国国旅股份有限公司 2015年年度股东大会须知 ............................ 2中国国旅股份有限公司 2015年年度股东大会会议议程 .................... 3议案一：中国国旅股份有限公司 2015年度董事会工作报告 ............ 6议案二：中国国旅股份有限公司 2015年度监事会工作报告 ........... 11议案三：中国国旅股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 ...... 13议案四：中国国旅股份有限公司 2015年度财务决算报告 .............. 21议案五：中国国旅股份有限公司 2015年年度报告及摘要 .............. 24议案六：中国国旅股份有限公司 2015年度利润分配方案 .............. 25
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2015年年度股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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2015年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2016年5月19日14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅。
三、与会人员:
（一）截至2016年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
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四、主持人:董事长王为民。
五、会议议程：
（一）董事长王为民报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1.《公司2015年度董事会工作报告》
2.《公司2015年度监事会工作报告》
3.《公司2015年度独立董事述职报告》
4.《公司2015年度财务决算报告》
5.《公司2015年年度报告及摘要》
6.《公司2015年度利润分配方案》
（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（七）监票人宣读现场投票表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）现场与会董事、监事和董事会秘书在 2015年年度股东大会会议记录上签字；
（十）董事长王为民宣布公司 2015年年度股东大会结束。
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议案一：
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2015年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
2015年，在董事会的领导下，公司克服国际国内诸多不利因素的影响，在管理层和全体员工的共同努力下，经营业绩再创新高。2015年公司实现营业总收入 212.92亿元，同比增长6.80%，实现归属母公司所有者的净利润 15.06亿元，同比增长2.42%，实现每股收益 1.54元，同比增长2.42%。
旅游服务业务竞争力持续提升。2015年公司通过深挖传统业务潜力，着力创新业务发展模式，进一步提升集中采购和统一分销能力，取得了良好经营业绩。报告期内，公司旅游服务业务实现主营业务收入 123.30亿元，同比增长2.66%，毛利率为9.65%，同比提高 0.39个百分点。
公司商业销售业务稳中向好。公司通过加强零售能力建设，适时调整商品采销策略，在采购成本控制、减少库存和付款账期谈判等方面取得成效，为稳定零售终端的销售提供了有力保证。
公司商业销售业务实现主营业务收入 86.19亿元，同比增长12.39%，
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毛利率为43.77%，同比降低 0.81个百分点。报告期内，公司离岛免税业务再创佳绩，三亚海棠湾免税购物中心实现营业收入 42.46亿元，同比增长18.47%，全年接待顾客488万人次，同比增长16%，购物人数 101万人次，同比增长14%。
境外业务向纵深发展。2015年公司境外签证业务经营良好，业务量及营收都实现了较快增长，境外签证中心已达 16家。公司设立的第一家境外免税店—柬埔寨吴哥免税店开业以来销售业绩稳步提升，全年接待游客超过 25万人次，进店率超过80%， 2015年 12月，公司在柬埔寨开设的第二家免税店—西港免税店正式对外营业，第三家金边免税店正在加紧筹备中。2016年年初，公司与国内 4家具有影响力的旅游批发商合作，在香港设立了中国海外旅游投资管理有限公司，意在发挥各方优势共同掘金潜力巨大的海外旅游零售市场。
探索差异化发展道路，积极应对电子商务市场的竞争。公司持续优化国旅在线 B2B系统功能，有效提升了对 B2C网站、移动端、呼叫中心等线上平台的业务支撑能力，以及对全国下属企业的业务全流程运营及管控能力。继续加强国旅在线 B2C平台运营，提升平台活力和影响力，形成了由 PC网站、手机网站、移动客户端APP、微信应用等组成的 B2C业务矩阵。中免商城上线运行以
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来，先后完成了 300余个新进品牌签约及订货工作，全年接待访问客户 675万人次，注册会员 24万人，订单已覆盖中国大陆所有地区，并与上海“跨境通”、重庆“爱购保税”电商平台建立战略合作伙伴关系。三亚国际免税城电子商务完成前期开发工作，已开始试运营。
旅游综合项目投资开发业务稳步推进。2015年，公司在全力做好三亚国际免税城收尾工作的同时，积极推进配套项目建设，并着力推进景区投资项目考察拓展工作。三亚国际免税城工程建设先后获得“鲁班奖”、“绿岛杯”等专业大奖。2015年公司成功竞得三亚海棠湾河心岛项目地块，目前已完成初版概念方案设计工作。
同时，公司积极探索国旅品牌产品模式和落地投资模式，推进优质景区和商业综合体拓展工作，初步形成了“管理输出+投资跟进”的景区管理和项目投资模式。
2016年是公司战略转型升级的攻坚之年，公司将重点抓好如下几方面的工作：
1、深化企业内部改革，激发企业发展活力。一是编制“十三五”战略规划，建立集团化战略管控体系；二是进一步完善现代企业制度，做好企业改革相关工作；三是建立和完善人才选拔、培养机制，探索企业人事、薪酬制度改革。
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2、坚持差异化经营，推进电子商务业务发展。一是加快国旅在线发展步伐；二是加强 B2B资源平台建设、运营及推广；三是精准打造中免特色电子商务立体平台。
3、加快“走出去”步伐，开创海外发展新篇章。一是大力发展海外免税市场，利用柬埔寨市场机遇，深入挖掘新的免税经营模式和经营区域；二是探索开展国际化合作，加强与旅行社企业的海外互利合作，利用在香港注册成立的中国海外旅游投资管理有限公司，拓展海外旅游零售市场；三是进一步拓展境外签证业务。
4、积极培育新业务、新产品，拓展发展上行空间。一是积极探索拓展免税业务模式，积极争取新政策，推动市内店国人购物政策的出台，探索开展具有展览展示功能的新型市内免税业务的可行性，关注落实好进境免税政策，打开免税业务上行空间；二是积极推动自有产品开发项目；三是搭建运营旅游金融平台。
5、积极整合内外资源，深挖传统业务潜力。一是整合推动旅行社业务跨区域经营；二是坚持旅行产品高品质及差异化发展；
三是推进旅游零售业务快速发展；四是打造标杆性休闲度假旅游目的地产品。
2016年，公司董事会和管理层将继续努力，推动公司经营业绩再上新台阶，为全体股东创造更多价值！
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以上内容已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2016年 5月 11日
议案二：
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中国国旅股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议
2015年度，我们按《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》规定的职责规范开展工作，共召开六次监事会会议，审议通过了十二项议案。不能亲自参会的监事均书面委托其他监事代为行使表决权，参会的人数和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》规定，每次会议均按规定进行了会议记录并由监事签字确认，会议决议按规定进行了公告。
此外，我们为更好地行使监督职能，报告期内我们召开了六次日常会议，研究监事会工作，确保监事会监督职能的有效发挥。
（二）监事会日常监督
2015年度，我们参加了股东大会，列席董事会会议，对股东大会、董事会召开的合法合规性、投票表决程序及董事出席会议情况、发言和表决情况进行了监督。
同时，我们还重点关注公司“三重一大”、内控建设与财务报告，
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有效发挥监事会监督职能。
二、公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》规范运作，决策程序合规合法。公司董事、总经理及其他高级管理人员在行使自己的职权时能自觉维护公司的利益，履行诚信、勤勉之义务，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、公司财务情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为审计报告客观公正，公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，我们对募集资金的使用情况进行了监督。我们认为，公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等文件的规定使用和管理募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
五、公司收购、出售资产情况
我们认为，2015年度收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易及损害公司、股东利益的行为。
六、公司关联交易情况
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我们认为，公司 2015年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，交易公开、公平、公正，未发现损害公司、股东利益的行为。
七、公司利润实现与预测存在差异的情况
公司披露过经营计划，但报告期内，公司未披露过盈利预测，因此不存在公司利润实现与预测存在较大差异的情况。
八、内部控制评价报告的情况
我们审阅了公司 2015年度内部控制评价报告，对该报告无异议。
该议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司监事会
2016年 5月 11日
议案三：
中国国旅股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
作为公司的独立董事，我们在 2015年严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事
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制度》等相关制度，出席公司董事会和股东大会会议，对公司重大事项发表独立意见，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东利益。现就 2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会现由五名董事组成，其中，独立董事两名。
公司原独立董事常小刚于 2015年 2月 12日辞职。公司独立董事人数超过规定的三分之一比例，且为企业管理和财务会计专业人士，具备为公司战略和经营决策提供专业支持的能力。此外，两位独立董事兼职上市公司均未超过 5家（详见下表），不存在影响独立履职的情况。
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|姓名|兼职单位|兼职职务|兼职单位与公司的关系|
|葛铁铭|无|无|无|
|杨有红|北京昊华能源股份有限公司|独立董事|无|
||冀中能源股份有限公司|独立董事|无|

二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和专门委员会会议情况
报告期内，公司两位独立董事均亲自或委托出席董事会和专门委员会会议，没有缺席会议的情况。
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|董事姓名|本年应出席董|亲自出|委托出|缺席|应出席专门委|出席专门委员|

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||事会会议次数|席次数|席次数|次数|员会会议次数|会会议次数|
|葛铁铭|9|9|0|0|2|2|
|杨有红|9|9|0|0|2|2|
|常小刚（离任）|2|2|0|0|2|2|

（二）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开两次股东大会，我们作为独立董事出席会议，并对董事候选人提名等议案发表了独立意见，很好地履行了相关职责。
（三）现场考察情况
报告期内，我们共参加公司组织的项目调研活动两次。通过调研，我们对公司主营业务有了更为全面详实的了解，对重点投资项目有了更好的把握，获得了充分有效的决策信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2015年度日常关联交易事项进行了核查并发表独立意见。我们认为这些关联交易确是公司经营活动所必需的事项；关联董事在表决过程中依法回避，表决程序合法；
关联交易定价公允，不存在损害公司非关联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据有关规定和要求，我们对公司对外担保情况进行了核查，
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认为：截至 2015年 12月 31日，公司为全资子公司中国国际旅行社总社有限公司及其控股子公司提供了 26个航空运输销售代理资质担保和总额 21,423万元的BSP（Billing and SettlementPlan，开账与结算计划的简称）反担保，没有超过董事会年初审批通过的担保计划。上述日常业务担保公司均履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
截至 2015年 12月 31日，公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们按季度核查公司募集资金使用和存储情况，并签署调查表。我们重点关注募集资金的规范使用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。2015年，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（四）提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会对 1名董事候选人进行了提名。独立董事占多数的提名委员会对董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表了同意意见。独立董事根据国资委的
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有关规定和《公司高级管理人员考核管理暂行办法》以及《公司高级管理人员薪酬管理暂行办法》，对公司高级管理人员进行了 2014年度的考核评价和薪酬确定工作。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年 1月，公司发布了《中国国旅 2014年度业绩快报》；
2016年 1月，公司发布了《中国国旅 2015年度业绩快报》，切实有效地履行了信息披露义务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事通过全程监督指导公司 2014年度审计工作，并持续与年审项目负责人和相关审计人员进行沟通。对 2015年续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制审计机构提出了建议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，积极回报股东，实施了 2014年度利润分配方案。该方案兼顾投资者回报和公司可持续发展，符合法律、法规及监管制度的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。我们对 2014年度利润分配方案发表了同意意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
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通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，对于与首次公开发行相关的承诺，均按约定及时履行完毕，未出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真实、准确和完整。报告期内，公司共披露临时报告 48则，定期报告 4则。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内控制度，梳理业务流程，开展内控评价工作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证公司经营活动的有序开展。督促公司完成了 2015年度内控评价工作，认真审阅了公司 2015年度内控评价报告，经与外部审计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司召开各专门委员会会议 2次，其中提名委员会会议 1次，审计委员会会议 1次。在审议通过的 8项议案中，涉及董事提名、预算审核、关联交易审核等重要事项。我们本着独立、审慎的原则，发表了专业意见和建议。
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（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
过去一年的工作中，我们在认真履行独立董事职责的同时，积极关注公司的改革和发展，关注公司新业务的拓展，与管理层保持密切沟通，发挥个人所长，为公司提供咨询和指导。2016年，我们将一如既往地勤勉、尽责，忠实履职，积极维护公司和全体股东的利益。
在我们履行独立董事职责过程中，公司管理层和相关工作人员给予了积极配合与大力支持，对此我们表示衷心的感谢！
独立董事：葛铁铭杨有红
2016年 5月 11日
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议案四：
中国国旅股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
公司 2015年度合并财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）履行审计程序，并已出具标准无保留意见审计报告。现将 2015年度财务决算情况报告如下：
一、2015年合并范围变化情况
纳入公司 2015年度财务报表合并范围的企业共 244户，包括公司本部、二级全资公司中国国际旅行社总社有限公司（简称“国旅总社”）、中国免税品（集团）有限责任公司（简称“中免公司”）、国旅（北京）投资发展有限公司（简称“投资公司”）、二级控股公司国旅（北京）信息科技有限公司（简称“信息公司”），以及国旅总社所属企业 111户、中免公司所属企业 124户、投资公司所属企业 4户。与 2014年财务决算相比，本年度新增 5户三级子公司和 9户四级子公司，本年度减少 2户三级子公司和 2户四级子公司。
二、2015年末资产负债状况
截止 2015年 12月 31日，公司资产总额 1,573,133.63万元，
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同比增长7.01%；负债总额 383,886.67万元，同比减少1.78%；归属于母公司股东权益 1,118,110.73万元，同比增长10.73%；资产负债率24.40%，同比下降 2.18个百分点。
三、2015年度利润情况
2015年度，公司营业收入 2,129,187.82万元，同比增长6.80%；
利润总额 231,252.02万元，同比增长3.83%；归属于母公司所有者的净利润 150,589.49万元，同比增长2.42%；基本每股收益 1.5425元/股，同比增长2.42%。
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|报告期利润|报告期间|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2015年度|14.15%|1.5425|1.5425|
||2014年度|15.37%|1.5061|1.5061|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2015年度|14.04%|1.5301|1.5301|
||2014年度|15.22%|1.4913|1.4913|

四、2015年度现金流量情况
2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额为净流入 157,091.61万元，同比净流入增加 7,507.69万元；投资活动产生的现金流量净额为净流出 535,972.54万元，同比净流出增加 455,164.06万元；筹资活动产生的现金流量净额为净流出 54,495.10万元，同比净流出增加 7,155.90万元；现金及现金等价物净增加
额为净减少 434,452.05万元，同比减少 455,232.38万元。
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2015年度，经营活动现金流量净额与 2014年度相比增幅5.02%，主要是由于本年度销售商品、提供劳务收到的现金同比增长9.55%。
2015年度，投资活动现金流量净额与 2014年度相比净流出增加，主要是本年度购买保本型银行理财产品和银行结构性存款增加。
2015年度，筹资活动现金流量净额与 2014年度相比净流出增加，主要是本年度对外分红款同比增加。
以上内容已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2016年 5月 11日
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议案五：
中国国旅股份有限公司
2015年年度报告及摘要
各位股东和股东代表：
中国国旅股份有限公司 2015年年度报告及摘要，已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，并按相关规定要求于 2016年 4月 23日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》。公司 2015年年度报告及摘要的具体内容，请参见上述网站和媒体披露的文件。
现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2016年 5月 11日
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议案六：
中国国旅股份有限公司
2015年度利润分配方案
各位股东和股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润 1,059,671,904.25元，按10%提取法定盈余公积金 105,967,190.43元，加上以前年度未分配利润 872,053,698.33元，可供股东分配的利润为 1,825,758,412.15元。
公司 2015年度利润分配方案为：以公司 2015年末 976,237,772股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 5.00元（含税），共计 488,118,886.00元（占 2015年归属于上市公司股东净利润的比重为32.41%），剩余未分配利润 1,337,639,526.15元结转以后年度。
以上内容已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
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中国国旅股份有限公司董事会
2016年 5月 11日
中国国旅，天下一家
中国国旅股份有限公司
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