上海市金茂律师事务所
关于
杭州顺网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一五年七月
目录
引言 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 5正文 ............................................................................................................................... 9一、本次交易方案 .................................................................................................. 9二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................ 14三、本次交易涉及的重大协议 ............................................................................ 23四、本次交易的批准和授权 ................................................................................ 31五、本次交易的目标资产 .................................................................................... 32六、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 69七、本次交易的信息披露 .................................................................................... 70八、关于股票买卖情况的自查 ............................................................................ 71九、本次交易的实质条件 .................................................................................... 73十、本次交易的证券服务机构及其资格 ............................................................ 76十一、结论 ............................................................................................................ 76
引言
致：杭州顺网科技股份有限公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或“上市公司”）委托，担任顺网科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，本所就顺网科技本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次交易涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提供相关文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可――对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。
6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为顺网科技本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会和深交所审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7、本所律师同意顺网科技在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次交易无关之用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、顺网科技、公司|指|杭州顺网科技股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：300113|
|国瑞信安、目标公司、标的公司|指|江苏国瑞信安科技有限公司|
|国瑞信安（北京）|指|国瑞信安（北京）科技有限公司，国瑞信安子公司|
|上海中讯锐尔|指|上海中讯锐尔软件科技有限公司，国瑞信安子公司|
|赛联信息|指|江苏赛联信息产业研究院股份有限公司，国瑞信安参股公司|
|广州分公司|指|江苏国瑞信安科技有限公司广州分公司|
|成都分公司|指|江苏国瑞信安科技有限公司成都分公司|
|苏州分公司|指|江苏国瑞信安科技有限公司苏州分公司|
|重庆分公司|指|江苏国瑞信安科技有限公司重庆分公司|
|徐州分公司|指|江苏国瑞信安科技有限公司徐州分公司|
|南京创瑞|指|南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙），国瑞信安股东|
|南京高新投|指|南京市高新技术风险投资股份有限公司，国瑞信安股东|
|南京国瑞信安|指|南京国瑞信安科技有限公司，国瑞信安原子公司|
|北京中讯锐尔|指|北京中讯锐尔科技有限公司，系上海中讯锐尔原股东|
|南京惠居海|指|南京惠居海网络科技有限公司|
|南京靖轩欣|指|南京靖轩欣软件科技有限公司|
|交易对方|指|国瑞信安全体股东，暨王雷、唐卫民、陈亚峰、武霞、陈进、严坤均、南京创瑞与南京高新投|
|补偿义务主体|指|国瑞信安部分股东，暨王雷、唐卫民、陈亚峰、武霞、陈进、南京创瑞|
|交易各方|指|顺网科技与交易对方|
|发行股份及支付现金购买资产|指|顺网科技向交易对方发行股份及支付现金购买标的公司100%股权|
|募集配套资金|指|顺网科技向符合资格的特定投资者非公开发行股份募集资金，用于向交易对方支付本次交易现|

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|-|-|-|
|||金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金，配套融资总额不超过本次交易总额的100%|
|本次交易|指|上述发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金|
|《报告书》|指|《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|瑞华出具的“瑞华专审字[2015] 33030004 号”《审计报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《杭州顺网科技股份有限公司和江苏国瑞信安科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《杭州顺网科技股份有限公司与江苏国瑞信安科技有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》|
|《公司章程》|指|《杭州顺网科技股份有限公司章程》|
|本法律意见书|指|《上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年4月30日|
|定价基准日|指|顺网科技关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|标的资产、目标资产|指|国瑞信安全体股东持有的国瑞信安 100%股权|
|现金对价|指|顺网科技就购买标的资产向交易对方支付的现金，占本次交易总对价的60%，暨22,260万元|
|对价股份|指|顺网科技就购买标的资产向交易对方非公开发行的人民币普通股股份|
|交割日|指|标的资产变更登记至顺网科技名下的当日|
|过渡期间|指|自评估基准日2015年4月30 日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间|
|承诺净利润数|指|本次交易对方按照相关法律、法规规定对标的资产在2015年度、2016年度及 2017年度的净利润作出的承诺|
|实现净利润数|指|标的资产在《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的盈利预测补偿期内实现的净利润数|
|专项核查意见|指|在盈利预测补偿期内，顺网科技进行年度审计时对标的资产当年实现净利润数与《盈利预测补偿|

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|-|-|-|
|||协议》第 2.1 条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券业务资格的会计师事务所于顺网科技年度财务报告出具时对差异情况出具的专项核查意见|
|应补偿现金|指|按照《盈利预测补偿协议》规定的公式计算并确定的补偿义务主体当年应补偿的现金金额|
|应补偿股份|指|按照《盈利预测补偿协议》规定的公式计算并确定的补偿义务主体当年应补偿的股份数量|
|股份回购|指|根据《盈利预测补偿协议》约定，应补偿股份由顺网科技以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门、台湾|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|法律法规|指|《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|南京市国资委|指|南京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|-|-|-|
|江苏华信|指|江苏华信资产评估有限公司|
|本所|指|上海市金茂律师事务所|
|南京银行新街口支行|指|南京银行股份有限公司新街口支行|
|南京银行珠江支行|指|南京银行股份有限公司珠江支行|
|交通银行江苏分行|指|交通银行股份有限公司江苏省分行|
|江苏银行南京泰山路支行|指|江苏银行股份有限公司南京泰山路支行|
|招商银行南京分行|指|招商银行股份有限公司南京分行|
|杭州银行南京分行|指|杭州银行股份有限公司南京分行|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次交易方案
根据《报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、顺网科技第二届董事会第二十五次会议决议等文件，本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案为：
1、顺网科技向国瑞信安全体股东购买其所持有的国瑞信安100%股权，并以发行股份及支付现金的方式支付该等股权转让对价。
基于江苏华信出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2015]第 192号）所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为37,100万元。
标的资产作价中的 14,840万元（占总价的40%）由顺网科技向交易对方发行股份的方式支付，剩余的 22,260万元（占总价的60%）由顺网科技以现金方式向交易对方支付。
2、顺网科技发行股份募集配套资金，用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金。
前述第2项在第1项交易的基础上实施，其成功与否并不影响第1项交易的实施。
（二）对价股份的发行
1、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
向特定对象（即国瑞信安的全体股东）非公开发行股份。
3、发行对象和认购方式
对价股份的发行对象为国瑞信安的全体股东，全体股东以其持有的国瑞信安
股权认购对价股份。
4、发行股份的定价依据和数量
本次发行的定价基准日为顺网科技审议并同意本次交易方案的董事会（第二届董事会第二十五次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即 41.66元/股。鉴于顺网科技已于 2015年 6月 15日实施 2014年度权益分派方案（每 10股派发现金红利 0.995170元），本次发行价格已按照相关规定相应调整为41.57元/股。
在定价基准日至本次发行的发行日期间，若顺网科技发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、股份分配情况
本次发行股份，国瑞信安各股东获发行的股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||发行完成后|
|||||在上市公司|
||在国瑞信安|对应的对价|发行股份数||
|交易对方||||股份占比（不|
||持股比例|(元)|（股）||
|||||含募集配套|
|||||资金）|
|王雷|34.125%|50,641,500|1,218,222|0.412%|
|唐卫民|26%|38,584,000|928,169|0.314%|
|陈亚峰|14.625%|21,703,500|522,095|0.177%|
|陈进|3.25%|4,823,000|116,021|0.039%|
|武霞|1.625%|2,411,500|58,010|0.020%|
|严坤均|4.167%|6,183,828|148,756|0.050%|
|南京创瑞投资管理|||||
|合伙企业（有限合|7.875%|11,686,500|281,128|0.095%|
|伙）|||||
|南京市高新技术风|||||
|险投资股份有限公|8.333%|12,366,172|297,478|0.101%|
|司|||||
|合计|100%|148,400,000|3,569,879|1.21%|

6、股份限售期的安排
王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞通过本次发行获得的对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
第一期：自2016年度的专项核查意见公告且之前年度（2015年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁25%（扣除补偿部分，若有）；但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。
第二期：自 2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分（扣除补偿部分，若有）可全部解除锁定。
严坤均和南京高新投通过本次发行获得的对价股份自股份上市之日起 12个月届满之日起全部解锁。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
7、上市地点
本次发行的对价股份将在深交所创业板上市交易。
（三）本次现金购买资产
顺网科技将以现金方式向交易对方支付交易对价 22,260万元。国瑞信安各股东获得的现金对价如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|在国瑞信安持股比例|对应的对价(元)|
|王雷|34.125%|75,962,250|
|唐卫民|26%|57,876,000|
|陈亚峰|14.625%|32,555,250|
|陈进|3.25%|7,234,500|
|武霞|1.625%|3,617,250|
|严坤均|4.167%|9,275,742|
|南京创瑞投资管理合伙企业|||
||7.875%|17,529,750|
|（有限合伙）|||

||||
|-|-|-|
|南京市高新技术风险投资股|||
||8.333%|18,549,258|
|份有限公司|||
|合计|100%|222,600,000|

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后十五个工作日内，上市公司应向交易对方支付诚意金2,200万元。自本次交易取得中国证监会核准后十五个工作日内，上市公司应向交易对方支付第一期现金对价，金额为6,500万元，上市公司已向交易对方支付的诚意金本金中的1,200万元可用于全额抵扣该期现金对价。在标的资产交割完成后二十个工作日内，上市公司应向交易对方支付第二期现金对价，金额为6,760万元，上市公司已向交易对方支付的诚意金本金中的1,000万元可用于全额抵扣该期现金对价。在国瑞信安2015年度关于承诺业绩的专项核查意见公告之日起十五个工作日内，上市公司应向交易对方支付第三期现金对价，金额为9,000万元（如果按照《盈利预测补偿协议》的约定，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞需要实施业绩补偿的，上市公司有权直接扣减王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞应补偿现金金额并向交易对方支付剩余的现金对价）。
（四）本次募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合格投资者等。发行对象以现金方式认购配套募集资金发行的股份。
3、定价方式、发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过37,100万元，不超过本次交易总额的100%。
本次募集配套资金拟发行股份的最终发行数量将根据发行日确定的发行价格计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
5、募集资金用途
配套募集资金用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充上市公司流动资金。如募集配套资金不足以支付本次交易中的现金对价，不足部分由上市公司自筹解决。
6、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
7、公司滚存未分配利润的处理
配套募集资金股份发行完成后，由上市公司新老股东共同享有发行前上市公
司的滚存未分配利润。
8、上市地点
配套募集资金所发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（五）本次交易不构成借壳上市
根据《报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所核查，本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为华勇先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
综上，经本所律师核查，本次交易方案不存在违反有关法律、法规规定的情形，尚需获得顺网科技股东大会批准、国资主管机构批准以及获得中国证监会的核准；本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）顺网科技的主体资格
本次交易中，顺网科技为目标资产的购买方、对价股份的发行方及配套募集资金对应股份的发行方。
1、顺网科技的基本情况
根据浙江省工商行政管理局于2015年5月7日核发的《企业法人营业执照》，顺网科技工商登记情况如下：
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|名称|杭州顺网科技股份有限公司|
|注册号|330106000026928|
|住所|杭州市西湖区文一西路 75号3号楼|
|法定代表人|华勇|
|注册资本|29,040万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|经营第二类增值电信业务（范围详见有效《中华人民共和国增值|

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||电信业务经营许可证》）；利用互联网经营游戏产品（范围详见《网络文化经营许可证》，有效期至 2016年3月31 日）。计算机软件的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，培训服务，设计、制作、发布国内广告；通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2005年7月11 日|
|经营期限|2005年7月11 日至长期|

2、顺网科技的设立及股本变更
(1)设立及变更为股份公司前的股权变更
顺网科技前身为杭州顺网信息技术有限公司（以下简称“顺网信息”）。顺网信息是依法于 2005年 7月 4日由华勇、王兰珍、寿建明 3名自然人共同组建的有限责任公司，于 2005年 7月 11日取得杭州工商局西湖分局核发的注册号为3301062010591的《企业法人营业执照》，注册资本为51万元。
顺网信息设立后，曾先后3次增加注册资本，并发生过2次股权转让，在顺网信息股改变更为顺网科技前，顺网信息的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||华勇||615.6||60.27%||
|2||寿建明||194.4||19.03%||
|3||许冬||45||4.41%||
|4||程琛||45||4.41%||
|5||深圳盛凯投资有限公司||100||9.79%||
|6||杭州顺德科技信息咨询有限公司||21.35||2.09%||
|合计||||1,021.35||100%||

(2)2009年，顺网信息整体变更设立股份公司
2009年10月21日，顺网信息股东会作出决议，一致同意以2009年9月30日为审计基准日，以经审计的净资产折股，将顺网信息整体变更为股份有限公
司。
为整体变更发起设立股份公司，中联资产评估有限公司对顺网信息改制时的
资产、负债情况进行了评估，并出具了“中联评报字[2009]第 572号”《资产评估报告书》；万隆亚洲会计师事务所有限公司对顺网信息的财务状况、经营成果、现金流量等进行了审计，并出具了“万亚会业字(2009)第2663号”《审计报告》，审计确认截止2009年9月30日，顺网信息的审计净资产为46,027,893.75元。
2009年11月1日，华勇、寿建明、许冬、程琛、深圳盛凯投资有限公司和杭州顺德科技信息咨询有限公司等 6名发起人就整体变更发起设立股份公司有关事宜签署了《发起人协议》。
2009年11月2日，顺网信息再次通过股东会决议，一致同意根据“万亚会业字(2009)第2663号”《审计报告》的审计结果，以经审计的公司净资产折股，发起设立股份有限公司。其中，净资产中的4,500万元折合为股份有限公司的注册资本4,500万元，其余的102.80万元列入股份有限公司的资本公积。
2009年11月11日，国富浩华会计师事务所有限公司出具“浩华会验字(2009)第2724号”《验资报告》，验证确认截至2009年11月10日，顺网科技（筹）已将2009年9月30日经审计的净资产中的4,500万元转为股本，每股面值1元，各发起人均已缴足其认购的股份。
顺网科技于 2009年 11月 18日召开了创立大会，并于 2009年 12月 3日在杭州市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为330106000026928的《企业法人营业执照》。
顺网科技设立时的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例|
|1||华勇||2,712.2926||60.27%||
|2||寿建明||856.5134||19.03%||
|3||许冬||198.2670||4.41%||
|4||程琛||198.2670||4.41%||
|5||深圳盛凯投资有限公司||440.5933||9.79%||
|6||杭州顺德科技信息咨询有限公司||94.0667||2.09%||
|合计||||4,500||100%||

(3)2010年，顺网科技首次公开发行股票并上市
2010年 8月 4日，中国证监会出具《关于核准杭州顺网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1058号），核准顺网科技首次公开发行不超过1,500万股新股。
2010年8月19日，国富浩华会计师事务所有限公司出具“浩华会验字[2010]第 81号”《验资报告》，验证确认首次公开发行股票募集资金已经全部到位。首次公开发行股票后，顺网科技注册资本增至 6,000万元，股本总额增至 6,000万股。
2010年8月27日，经深交所《关于杭州顺网科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]271号）核准，顺网科技发行的股票在深交所创业板挂牌上市，股票简称“顺网科技”，股票代码“300113”。
2010年9月17日，浙江省工商行政管理局向顺网科技换发了新的《企业法人营业执照》。
首次公开发行股票并上市后，顺网科技的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例|
|1||华勇||2,712.2926||45.21%||
|2||寿建明||856.5134||14.28%||
|3||许冬||198.2670||3.30%||
|4||程琛||198.2670||3.30%||
|5||深圳盛凯投资有限公司||440.5933||7.34%||
|6||杭州顺德科技信息咨询有限公司||94.0667||1.57%||
|7||社会公众股东||1,500||25%||
|合计||||6,000||100%||

(4)2011年，资本公积金转增股本
2011年 5月 12日，根据顺网科技股东大会决议通过的 2010年度权益分派方案，顺网科技实施了 2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止2011年5月12日总股本6,000万股为基数，向公司全体股东每10股转增12股，转增后公司总股本增至13,200万股。
2011年 5月 26日，国富浩华会计师事务所有限公司出具“国浩验字[2011]
第45号”《验资报告》，验证确认截至2011年5月25日，公司已将资本公积 7,200万元全部转增实收资本；公司变更后的累计实收资本为 13,200万元。
2011年6月2日，浙江省工商行政管理局核准上述变更。
本次转增后截至2011年6月30日，顺网科技的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||持股比例|
|1||华勇||59,670,437||45.20%||
|2||寿建明||18,843,295||14.28%||
|3||深圳盛凯投资有限公司||9,693,053||7.34%||
|4||程琛||4,361,874||3.30%||
|5||许冬||4,361,874||3.30%||
|6||中国农业银行-银华内需精选股票型证券投资基金||2,343,343||1.78%||
|7||中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金||2,327,990||1.76%||
|8||杭州顺德科技信息咨询有限公司||2,069,467||1.57%||
|9||中国银行-华夏回报证券投资基金||1,853,999||1.40%||
|10||中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金||1,761,861||1.33%||
|11||其他股东||24,712,807||18.74%||
|合计||||132,000,000||100%||

(5)2014年，资本公积金转增股本
2014年 5月 13日，根据顺网科技股东大会决议通过的 2013年度权益分派方案，顺网科技实施了 2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止 2014年 5月 12日总股本 13,200万股为基数，向公司全体股东每 10股转增 12股，转增后公司总股本增至29,040万股。
2014年 5月 22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2014]33030006号”《验资报告》，验证确认截至2014年5月21日，公司已将资本公积 15,840万元全部转增实收资本；公司变更后的累计实收资本为 29,040万元。
2014年6月25日，公司取得浙江省工商行政管理局换发的新的《企业法人
营业执照》。
本次转增后截至2014年6月30日，顺网科技的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||股份数（股）||持股比例|
|1||华勇|131,274,961||45.20%||
|2||寿建明|14,514,843||5.00%||
|3||中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金|12,343,089||4.25%||
|4||深圳市腾讯计算机系统有限公司|11,572,000||3.98%||
|5||深圳盛凯投资有限公司|10,104,717||3.48%||
|6||全国社保基金六零三组合|5,282,669||1.82%||
|7||程琛|4,700,091||1.62%||
|8||中国建设银行股份有限公司-上投摩根民生需求股票型证券投资基金|4,224,910||1.45%||
|9||中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金|4,039,515||1.39%||
|10||中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金|4,005,870||1.38%||
|11||其他股东|88,337,335||30.43%||
|合计|||290,400,000||100%||

(6)顺网科技股本结构状况
根据证券登记结算公司提供的《证券持有人名册》，截至2015年5月15日，顺网科技的总股本为291,809,406股，具体股本结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||股份比例（%）|
|1||华勇||128,774,961||44.13%||
|2||寿建明||11,817,743||4.05%||
|3||深圳市腾讯计算机系统有限公司||11,572,000||3.97%||
|4||新疆盛凯股权投资有限公司||10,104,717||3.46%||
|5||程琛||4,387,183||1.50%||
|6||海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||4,382,846||1.50%||
|7||中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金||3,690,032||1.26%||
|8||许冬||3,446,091||1.18%||

|||||
|-|-|-|-|
|9|上海浦东发展银行股份有限公司-嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金|2,587,934|0.89%|
|10|薛菊华|2,340,000|0.80%|
|11|其他股东|108,705,899|37.26%|
|合计||291,809,406|100.00%|

3、顺网科技的控股股东、实际控制人
顺网科技的控股股东、实际控制人为华勇先生。截至2015年5月15日，华勇先生直接持有顺网科技44.13%的股份。
综上，本所认为，顺网科技为依法设立且有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及其公司章程需要终止的情形；其具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易中，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、严坤均、南京创瑞、南京高新投为目标资产的出售方。
1、自然人的主体资格
根据上述自然人的身份证明文件并经本所核查，上述自然人的具体情况如下：
王雷，男，1976年 10月 12日出生，中国国籍，不享有境外永久居留权，身份证号码：32082319761012****，住址：南京市鼓楼区虎踞北路39号*幢*室。
唐卫民，男，1977年10月15日出生，中国国籍，不享有境外永久居留权，身份证号码：32072219771015****，住址：南京市玄武区北京东路*号。
陈亚峰，男，1977年2月23日出生，中国国籍，不享有境外永久居留权，身份证号码：32062419770223****，住址：南京市建邺区嵩山路*号*幢*单元*室。
陈进，男，1975年2月12日出生，中国国籍，不享有境外永久居留权，身
份证号码：32083019750212****，住址：江苏省盱眙县盱城镇金源北路*号*幢*
单元*室。
武霞，女，1974年2月26日，中国国籍，不享有境外永久居留权，身份证号码：32091119740226****，住址：南京市鼓楼区腾飞园*幢*室。
严坤均，男，1973年8月10日出生，中国国籍，不享有境外永久居留权，身份证号码：51302119730810****，住址：四川省广元市利州区工农镇千佛村*组*号。
经本所核查，上述自然人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力。
2、南京创瑞的主体资格
根据南京创瑞的《营业执照》及《合伙协议》并经本所核查，南京创瑞的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册号|320100000157828|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|南京市玄武区玄武大道 699号-22号31幢 101室|
|执行事务合伙人|王雷|
|经营范围|许可经营项目：无。 一般经营项目：投资管理、咨询。|
|成立日期|2012年07 月24日|
|合伙期限|2012年07 月24日至2032年07月23日|
|登记机关|江苏省南京市工商行政管理局|
|合伙人出资资金|220万元|
|合伙人出资比例|王雷98%，唐卫民2%|

经本所核查，南京创瑞为依法设立且有效存续的有限合伙企业。
3、南京高新投的主体资格
根据南京高新投的《企业法人营业执照》并经本所核查，南京高新投的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|南京市高新技术风险投资股份有限公司|
|注册号|320192000000488|
|住所|南京经济技术开发区（玄武区中山路 268 号1幢7楼）|
|法定代表人|董立新|

|||
|-|-|
|注册资本|20,750万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
||许可经营项目：无 一般经营项目：对高新技术企业进行投资及项目管理；提供与上述经营项目相关的投资咨询、技术咨询。|
|经营范围||
|成立日期|2001年02 月05日|
|经营期限|2001年02 月05日至长期|
|登记机关|南京市工商行政管理局经济技术开发区分局|

根据南京高新投提供的相关文件并经本所核查，南京高新投的股权控制关系如下：
南京市国资委
100%
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
100%
南京紫金投资集团有限责任公司
100%
南京紫金科技创业投资有限公司
80.48%
南京高新投
经本所核查，南京高新投为依法设立且有效存续的股份公司，其实际控制人为南京市国资委。
根据各交易对方的声明与承诺，其最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
综合上述，根据交易对方提供的材料并经本所核查，本所认为，交易对方各
主体均合法存续，具有参与本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
就本次交易，顺网科技与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、严坤均、南京创瑞、南京高新投签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，顺网科技与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞签署《盈利预测补偿协议》。
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由顺网科技与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、严坤均、南京创瑞、南京高新投于2015年7月26日签署。
2、标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为交易对方所持国瑞信安100%股权。
基于江苏华信出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2015]第 192号）所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为37,100万元。
3、本次发行方案
各方同意，本次交易价格中的 14,840万元由顺网科技向交易对方非公开发行股份的方式支付，具体方案如下：
(1)发行方式
向特定对象，即交易对方非公开发行股份。
(2)发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
(3)发行对象
对价股份的发行对象为交易对方。
(4)定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为顺网科技审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日，发行价格原定为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即 41.66
元/股。鉴于顺网科技已于2015年6月15日实施2014年度权益分派方案（每 10股派发现金红利 0.995170元），本次发行价格已按照相关规定相应调整为 41.57元/股。
在定价基准日至发行日期间，若顺网科技发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
(5)发行数量
对价股份发行数量的计算公式为：发行数量=以发行股份方式支付的标的资产对价÷本次发行价格，如果按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.3.6条的约定进行尾数取整导致交易对方内部各方获得的对价股份总数与前述发行数量不一致的，则以按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.3.6条的约定进行尾数取整后交易对方内部各方获得的对价股份总数为准。
据此，各方确认，该等发行的股份总数为 3,569,879股；最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若顺网科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
(6)本次发行对价股份分配情况
各方同意，获得对价股份的交易对方内部各方通过本次发行取得的顺网科技对价股份数量的计算公式为：获得的对价股份数量=（该交易对方所持有的标的资产的交易价格-该交易对方应获得的现金对价）÷本次发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
(7)对价股份的锁定期
王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞通过本次发行获得的对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
第一期：自2016年度的专项核查意见公告且之前年度（2015年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁25%（扣除补偿部分，若有）；但如
前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。
第二期：自 2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分（扣除补偿部分，若有）可全部解除锁定；但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。
严坤均和南京高新投通过本次发行获得的对价股份自股份上市之日起 12个月届满之日起全部解锁。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
(8)上市地点
对价股份将在深交所创业板上市交易。
4、现金购买资产
各方同意，本次交易价格中的 22,260万元由顺网科技以现金方式向交易对方支付。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后十五个工作日内，上市公司应向交易对方支付诚意金2,200万元。自本次交易取得中国证监会核准后十五个工作日内，上市公司应向交易对方支付第一期现金对价，金额为6,500万元，上市公司已向交易对方支付的诚意金本金中的1,200万元可用于全额抵扣该期现金对价。在标的资产交割完成后二十个工作日内，上市公司应向交易对方支付第二期现金对价，金额为6,760万元，上市公司已向交易对方支付的诚意金本金中的1,000万元可用于全额抵扣该期现金对价。在国瑞信安2015年度关于承诺业绩的专项核查意见公告之日起十五个工作日内，上市公司应向交易对方支付第三期现金对价，金额为9,000万元（如果按照《盈利预测补偿协议》的约定，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞需要实施业绩补偿的，上市公司有权直接
扣减王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞应补偿现金金额并向交易对方支付剩余的现金对价）。
5、过渡期间损益
各方同意并确认，自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由顺网科技享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由顺网科技指定的具有证券业务资格的中介机构予以审核确认）由交易对方内部各方按其于《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时在国瑞信安的持股比例承担，并于标的资产交割完成后以现金形式对顺网科技予以补偿，且顺网科技有权在支付第二期和第三期现金对价时予以全额抵扣。
在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证：（i）国瑞信安及其子公司/分公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务、保存财务账册和记录；（ii）为了国瑞信安的利益，尽最大努力维护国瑞信安及其子公司/分公司的所有资产、财产保持良好状态，维护其与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
6、交割安排
各方同意，在取得中国证监会核准后二十个工作日内，国瑞信安应当向其主管工商行政管理部门提交股权变更申请，并于交割日变更成为顺网科技全资拥有的一人有限公司；交易对方应当督促并配合国瑞信安尽快完成前述工商变更登记手续。
顺网科技应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.1条约定的国瑞信安工商变更登记手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于验资后十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份（即对价股份）的登记手续。
7、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及该协议约定承担违约责任。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（二）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
《盈利预测补偿协议》由顺网科技与补偿义务主体王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞于2015年7月26日签署。
2、业绩承诺情况
各方同意，补偿义务主体对标的资产在业绩承诺期的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。经各方协商，补偿义务主体承诺标的资产2015年度实现净利润数不低于2,500万元，2015年度-2017年度累计实现净利润数不低于 9,100万元。
除非有特别说明，《盈利预测补偿协议》中所述“净利润数”，均指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润金额，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以300万元为上限。
在计算业绩奖励时，业绩承诺期内实现净利润数以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准（非经常性损益不得加回计入）。
如标的资产在《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿期实现的实际净利润数
低于《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的承诺净利润数，则补偿义务主体应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对顺网科技进行补偿。
3、标的资产盈利预测差异的确定
在业绩补偿期内，顺网科技进行年度审计时应对标的资产当年实现净利润数与《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券业务资格的会计师事务所于顺网科技年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，补偿义务主体应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式进行补偿。
4、利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞。
本次利润补偿的考核对象为 2015年度实现净利润以及 2015-2017年度累计实现净利润（2016年度业绩不单独考核、补偿）；为明确起见，2016年度专项核查意见仍需按《盈利预测补偿协议》的规定出具。
在发生如下任一情况时，补偿义务主体须按照《盈利预测补偿协议》的约定向顺网科技进行利润补偿：
（1）2015年度实现净利润数低于2,500万元；
（2）2015-2017年度累计实现净利润数低于9,100万元。
《盈利预测补偿协议》第三条规定的专项核查意见出具后，如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要进行补偿的情形，顺网科技应在需补偿当年年报公告后 15个工作日内召开董事会会议，按照《盈利预测补偿协议》第 4.4条和第 4.5条规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿的现金金额和股份数量，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。各补偿义务主体应在接到书面通知之日起 30日内，将应补偿现金汇入顺网科技指定账户（如顺网科技已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.4.5条的约定扣减各补偿义务主体应补偿现金金额，各补偿义务主体无需另行支付应补偿现金），将应补偿股份由顺网科技以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
在 2015年度实现净利润数低于 2,500万元的情形下，补偿义务主体在相应年度应补偿现金和应补偿股份数的计算公式如下：
（1）应补偿现金
当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×60%×（2,500万元－2015年度实现净利润数）÷9,100万元
（2）应补偿股份
当年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×40%÷本次发行股票发行价格×（2,500万元－2015年度实现净利润数）÷9,100万元
在2015-2017年度累计实现净利润数低于9,100万元的情形下，补偿义务主体在相应年度应补偿现金和应补偿股份数的计算公式如下：
（1）应补偿现金
当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×60%×[（9,100万元－2015-2017年度累计实现净利润数）÷9,100万元]－以前年度已补偿现金金额
（2）应补偿股份
当年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×40%÷本次发行股票发行价格×[（9,100万元－2015-2017年度累计实现净利润数）÷9,100万元]－以前年度已补偿股份数量
补偿义务主体在上述情形下累计应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的60%，当年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。补偿义务主体在上述情形下应补偿股份的总数不超过顺网科技就本次交易向国瑞信安全体股东发行的对价股份总数，当年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各补偿义务主体按照签订《发行股份及支付现金购买资产协议》时各自在国瑞信安的持股比例分担确定应承担的补偿义务（包括现金补偿义务及股份补偿义务）；且各补偿义务主体相互之间向顺网科技承担连带担保补偿责任。
补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿时，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿或自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。如果以现金方式进行补偿的，应当按照顺网科技发出的付款通知要求向顺网科技支付现金补偿价款；需补偿现金额=（补偿义务主体应补偿股份数－所持剩余股份数量）×本次发行价格。
5、整体减值测试补偿
补偿期限届满后，顺网科技应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金额，则补偿义务主体应当参照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的现金金额=期末减值额×60%－补偿期限内补偿义务主体已支付的补偿现金总额。
补偿义务主体另需补偿的股份数量=期末减值额×40%÷本次发行股票发行价格－补偿期限内补偿义务主体已支付的补偿股份数量。
当上述股份补偿情形发生，各补偿义务主体按照签订《盈利预测补偿协议》时各自在国瑞信安的持股比例分担确定应承担的补偿义务（包括现金补偿义务及股份补偿义务）；且各补偿义务主体相互之间向顺网科技承担连带担保补偿责任。
各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即补偿义务主体向顺网科技支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产交易价格。
6、补偿股份的调整
各方同意，若顺网科技在补偿期限内有现金分红的，按《盈利预测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给顺网科技；若顺网科技在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、业绩承诺奖励
各方同意，若国瑞信安在业绩承诺期（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和，且超额比例在30%以内（含30%），则超额部分的50%将作为业绩奖励。
奖励具体计算过程如下：奖励总金额=（业绩承诺期实现净利润总和－业绩承诺期承诺净利润总和）×50%。
上述奖励对应的具体经营管理层人员名单（国瑞信安现有股东除外）以及相关人员之间的分配方式、数额等事项由顺网科技与王雷共同确认。
各方同意，若国瑞信安在业绩承诺期（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和，且超额比例超过30%，则采取如下方式计算业绩奖励：
奖励总金额=（业绩承诺期承诺净利润总和*30%*50%）+（业绩承诺期实现净利润总和－1.3倍*业绩承诺期承诺净利润总和）*60%。
上述奖励对应的具体经营管理层人员名单（国瑞信安现有股东除外）以及相关人员之间的分配方式、数额等事项由顺网科技与王雷共同确认。
8、违约责任
一方未履行或拖延履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
综上，本所认为，上述各项协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反《重组管理办法》等法律、法规或规范性文件的禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、顺网科技的批准和授权
2015年7月26日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案，其中上市公司董事长华勇先生就关联议案回避表决。
2、交易对方的批准和授权
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已分别做出决定，同意以所持国瑞信安股权参与顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
交易对方已出具书面文件确认放弃其对其他国瑞信安股东向顺网科技转让国瑞信安股权享有的优先购买权。
3、国瑞信安的批准和授权
2015年7月26日，国瑞信安召开股东会会议并作出决议，国瑞信安全体股东一致同意将其合计持有的国瑞信安100%的股权转让给顺网科技。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
1、本次交易相关议案尚需经顺网科技股东大会审议通过，其中关联方华勇先生需回避表决关联议案；
2、南京高新投就其参与实施本次交易尚需取得其国资主管机构的批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易在获得上述尚需获得的批准和授权后即可实施。
五、本次交易的目标资产
本次交易涉及的目标资产为国瑞信安全体股东持有的国瑞信安100%的股权。
（一）国瑞信安的基本情况及股权结构
1、国瑞信安的基本情况
根据江苏省工商行政管理局于2014年4月22日核发的《企业法人营业执照》并经本所核查，国瑞信安的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏国瑞信安科技有限公司|
|注册号|320000000055268|
|住所|南京市玄武大道 699号-22号|
|法定代表人|王雷|
|注册资本|5,200万元|
|公司类型|有限责任公司|
||许可经营项目：无 一般经营项目：计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售，网络安全产品及方案的开发、销售，电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成和技术服务，室内外装饰，线路、管道、设备的安装，办公机械、仪器仪表的销售，信息咨询，实业投资，计算机及网络设备的租赁。|
|经营范围||
|成立日期|2005年08月 12日|
|经营期限|2005年08月 12日至长期|

2、国瑞信安的股权结构
根据国瑞信安的公司章程，截至本法律意见书出具之日，国瑞信安的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1|王雷||1,774.5||34.125%||
|2|唐卫民||1,352||26%||
|3|陈亚峰||760.5||14.625%||
|4|陈进||169||3.25%||
|5|武霞||84.5||1.625%||
|6|南京创瑞||409.5||7.875%||
|7|南京高新投||433.316||8.333%||
|8|严坤均||216.684||4.167%||
|合计|||5,200||100%||

3、国瑞信安的股权质押
截至本法律意见书出具之日，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进已分别将其持有的国瑞信安全部股权（共计78%的股权）质押给顺网科技实际控制人华勇先生并完成质押登记手续（关于上述借款安排的详情详见本法律意见书“六、本次交易构成关联交易”部分所述）。
（二）国瑞信安的主要历史沿革
1、设立
国瑞信安成立于2005年8月12日，由王雷等共计7名自然人股东共同出资设立，注册资本1,100万元，住所为南京市玄武区洪武北路 121号9层，法定代表人为王雷，经营范围为计算机软、硬件、网络设备和信设备的开发、销售，网络安全产品及方案的开发、销售，电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成和技术服务；室内外装饰，线路、管道、设备的安装；办公机械、仪器仪表的销售；信息咨询，实业投资，计算机及网络设备的租赁。经营期限自 2005年 8月12日至长期。
2005年8月5日，各股东共同签署章程。
2005年8月5日，江苏众天信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（众天信会验字（2005）031号），验证确认截至2005年8月5日，国瑞信安（筹）共收到股东投入的资本（实收资本）1,100万元，均以货币出资。
2005年 8月 12日，国瑞信安取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200002103460的《企业法人营业执照》。
国瑞信安设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1||王雷||429||39%||货币||
|2||唐卫民||374||34%||货币||
|3||陈亚峰||154||14%||货币||
|4||严军||55||5%||货币||
|5||陈静||44||4%||货币||
|6||武霞||22||2%||货币||
|7||李治垚||22||2%||货币||
|合计||||1,100||100%||||

2、主要历史沿革
（1）第一次股权转让
2006年2月28日，国瑞信安股东会作出决议，同意王雷和唐卫民分别将其持有的目标公司2%的股权（对应22万元出资）转让给陈亚峰，并同意相应修改目标公司章程。
2006年 2月 28日，王雷与陈亚峰签署《转让出资协议》，王雷将其持有的目标公司2%的股权（对应22万元出资）转让给陈亚峰，转让价格为22万元。
2006年 2月 28日，唐卫民与陈亚峰签署《转让出资协议》，唐卫民将其持有的目标公司2%的股权（对应 22万元出资）转让给陈亚峰，转让价格为 22万元。
2006年2月28日，国瑞信安就上述变更作出章程修正案。
2006年3月7日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1||王雷||407||37%||货币||
|2||唐卫民||352||32%||货币||
|3||陈亚峰||198||18%||货币||
|4||严军||55||5%||货币||
|5||陈静||44||4%||货币||
|6||武霞||22||2%||货币||
|7||李治垚||22||2%||货币||
|合计||||1,100||100%||||

（2）第一次增资
2006年8月14日，国瑞信安股东会作出决议，决定将目标公司的注册资本由 1,100万元增加至 2,200万元，目标公司全体股东按照原持股比例同比例认缴增资，并同意相应修改目标公司章程。
2006年8月14日，国瑞信安就上述变更作出章程修正案。
2006年 9月 14日，南京方臣联合会计师事务所出具《验资报告》（南京方
臣验字[2006]431号），验证确认截至2006年9月14日，目标公司已收到股东缴
纳的新增注册资本合计1,100万元，均为货币出资；目标公司变更后的累计注册
资本实收金额为2,200万元。
2006年9月20日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述增资完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1||王雷||814||37%||货币||
|2||唐卫民||704||32%||货币||
|3||陈亚峰||396||18%||货币||
|4||严军||110||5%||货币||
|5||陈静||88||4%||货币||
|6||武霞||44||2%||货币||
|7||李治垚||44||2%||货币||
|合计||||2,200||100%||||

（3）第二次股权转让
2007年3月15日，国瑞信安股东会作出决议，同意李治垚将其持有的目标公司2%的股权（对应44万元出资）转让给许雄飞，并同意相应修改目标公司章程。
2007年 3月 15日，李治垚与许雄飞签署《转让股权协议》，李治垚将其持有的目标公司2%的股权（对应 44万元出资）转让给许雄飞，转让价格为 44万元。
2007年3月15日，国瑞信安就上述变更作出章程修正案。
2007年3月19日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1||王雷||814||37%||货币||
|2||唐卫民||704||32%||货币||
|3||陈亚峰||396||18%||货币||
|4||严军||110||5%||货币||
|5||陈静||88||4%||货币||
|6||武霞||44||2%||货币||
|7||许雄飞||44||2%||货币||
|合计||||2,200||100%||||

（4）住所变更
2007年8月10日，国瑞信安股东会作出决议，同意将目标公司的住所由南京市玄武区洪武北路121号9层变更为南京市鼓楼区北京西路72号。
2007年8月10日，国瑞信安就上述变更作出章程修正案。
2007年10月24日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
（5）注册号变更
2008年4月25日，江苏省工商行政管理局出具《工商行政管理市场主体注册号变化证明》（（00000273）苏工商注册号换号字[2008]第04250057号），确认国瑞信安启用新的工商注册号：320000000055268。
（6）2009年2月，第三次股权转让
2009年 2月 3日，国瑞信安股东会作出决议，同意陈亚峰将其持有的目标公司18%的股权（对应396万元出资）转让给王凌宁；并同意相应修改目标公司章程。
2009年2月3日，陈亚峰与王凌宁签署《转让股权协议》，陈亚峰将其持有的目标公司18%的股权（对应396万元出资）转让给王凌宁。
2009年2月3日，国瑞信安就上述变更作出章程修正案。
2009年2月6日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1||王雷||814||37%||货币||
|2||唐卫民||704||32%||货币||
|3||王凌宁||396||18%||货币||
|4||严军||110||5%||货币||
|5||陈静||88||4%||货币||
|6||武霞||44||2%||货币||
|7||许雄飞||44||2%||货币||
|合计||||2,200||100%||||

（7）第四次股权转让
2009年2月11日，国瑞信安股东会作出决议，同意王凌宁将其持有的目标公司18%的股权（对应396万元出资）转让给陈静；并同意相应修改目标公司章程。
2009年 2月 11日，王凌宁与陈静签署《股权转让协议》，王凌宁将其持有的目标公司18%的股权（对应396万元出资）转让给陈静。
2009年2月11日，国瑞信安就上述变更作出章程修正案。
2009年2月19日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1||王雷||814||37%||货币||
|2||唐卫民||704||32%||货币||
|3||陈静||484||22%||货币||
|4||严军||110||5%||货币||
|5||武霞||44||2%||货币||
|6||许雄飞||44||2%||货币||
|合计||||2,200||100%||||

（8）第五次股权转让
2009年3月25日，国瑞信安股东会作出决议，同意陈静将其持有的目标公司18%的股权（对应396万元出资）转让给陈亚峰；并同意相应修改目标公司章程。
2009年 3月 25日，陈静与陈亚峰签署《股权转让协议》，陈静将其持有的目标公司18%的股权（对应396万元出资）转让给陈亚峰。
2009年3月25日，国瑞信安就上述变更作出章程修正案。
2009年4月8日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1||王雷||814||37%||货币||
|2||唐卫民||704||32%||货币||
|3||陈亚峰||396||18%||货币||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|严军|110|5%|货币|
|5|陈静|88|4%|货币|
|6|武霞|44|2%|货币|
|7|许雄飞|44|2%|货币|
|合计||2,200|100%||

（9）第六次股权转让
2010年2月25日，国瑞信安股东会作出决议，同意许雄飞将其持有的目标公司2%的股权（对应44万元出资）转让给王雷；并同意相应修改目标公司章程。
2010年2月，许雄飞与王雷签署《股权转让协议》，许雄飞将其持有的目标公司2%的股权（对应44万元出资）转让给王雷。
2010年2月25日，国瑞信安就上述变更作出章程修正案。
2010年3月1日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1||王雷||858||39%||货币||
|2||唐卫民||704||32%||货币||
|3||陈亚峰||396||18%||货币||
|4||严军||110||5%||货币||
|5||陈静||88||4%||货币||
|6||武霞||44||2%||货币||
|合计||||2,200||100%||||

（10）住所变更
2010年 12月 20日，国瑞信安股东会作出决议，同意将目标公司的住所由南京市鼓楼区北京西路72号变更为南京市玄武大道699号-22号。
2010年12月20日，国瑞信安就上述变更作出章程修正案。
2011年2月22日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
（11）第七次股权转让
2012年7月20日，国瑞信安股东会作出决议，同意严军将其持有的目标公
司5%的股权（对应 110万元出资）转让给王雷；同意王雷、唐卫民、陈亚峰、
陈静、武霞分别将其持有的目标公司5%的股权、2.2857%的股权、1.2857%的股权、0.2857%的股权、0.1429%的股权（合计共9%的股权，对应198万元出资）转让给南京创瑞；并同意相应修改目标公司章程。
2012年7月20日，国瑞信安就上述变更作出章程修正案。
2012年 7月 31日，严军与王雷签署《股权转让协议》，严军将其持有的目标公司5%的股权（对应110万元出资）转让给王雷。
2012年7月31日，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈静、武霞与南京创瑞签署《股权转让协议》，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈静、武霞分别将其持有的目标公司5%的股权、2.2857%的股权、1.2857%的股权、0.2857%的股权、0.1429%的股权（合计共9%的股权，对应198万元出资）转让给南京创瑞。
2012年8月2日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1||王雷||858||39%||货币||
|2||唐卫民||653.7146||29.7143%||货币||
|3||陈亚峰||367.7146||16.7143%||货币||
|4||陈静||81.7146||3.7143%||货币||
|5||武霞||40.8562||1.8571%||货币||
|6||南京创瑞||198||9%||货币||
|合计||||2,200||100%||||

经本所核查，严军从未参与标的公司的经营管理，与标的公司无任何业务往来，其自愿按照原出资金额向王雷转让其持有的标的公司全部股权，两人之间的股权转让对价已支付完毕，股权转让真实有效。南京创瑞系原计划用于实施标的公司员工股权激励的持股平台，标的公司相关股东自愿按照原出资金额向南京创瑞转让标的公司共计9%的股权，标的公司相关股东与南京创瑞之间的股权转让对价已支付完毕，股权转让真实有效。
（12）第二次增资
2012年8月21日，国瑞信安股东会作出决议，决定将目标公司的注册资本
由 2,200万元增加至 2,514.29万元，其中，南京高新投以 2,000万元认购 209.52
万元新增注册资本，严坤均以1,000万元认购104.77万元新增注册资本，增资溢价部分（2,685.71万元）计入目标公司资本公积，并同意相应修改目标公司章程。
2012年8月21日，国瑞信安就上述变更作出章程修正案。
2012年10月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具《验资报告》（信会师苏报字[2012]第40183号），验证确认截至2012年10月23日，目标公司已收到南京高新投和严坤均缴纳的新增注册资本合计 314.29万元，其中南京高新投以货币资金方式出资2,000万元认缴209.52万元新增注册资本，严坤均以货币资金方式出资1,000万元认缴104.77万元新增注册资本，出资超过认缴注册资本的部分合计2,685.71万元计入资本公积（资本溢价）。
2012年10月30日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述增资完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1||王雷||858||34.125%||货币||
|2||唐卫民||653.7146||26%||货币||
|3||陈亚峰||367.7146||14.625%||货币||
|4||陈静||81.7146||3.25%||货币||
|5||武霞||40.8562||1.625%||货币||
|6||南京创瑞||198||7.875%||货币||
|7||南京高新||209.52||8.333%||货币||
|8||严坤均||104.77||4.167%||货币||
|合计||||2,514.29||100%||||

经本所核查，南京高新投与严坤均在该次投资前与标的公司及标的公司原股东不存在关联关系，认购增资定价系自主谈判形成的结果。
（13）第三次增资
2012年 10月 25日，国瑞信安股东会作出决议，决定将目标公司的资本公积2,685.71万元按原股东持股比例转增资本，资本公积转增注册资本后，目标公司注册资本将由2,514.29万元增加至5,200万元，并同意相应修改目标公司章程。
2012年10月25日，国瑞信安就上述变更作出章程修正案。
2012年11月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具《验
资报告》（信会师苏报字[2012]第40184号），验证确认截至2012年11月1日（转增基准日），目标公司已将资本公积（资本溢价）2,685.71万元转增资本，目标公司累计实收资本为5,200万元。
2012年11月13日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述增资完成后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||王雷||1774.5||34.125%||
|2||唐卫民||1352||26%||
|3||陈亚峰||760.5||14.625%||
|4||陈静||169||3.25%||
|5||武霞||84.5||1.625%||
|6||南京创瑞||409.5||7.875%||
|7||南京高新||433.316||8.333%||
|8||严坤均||216.684||4.167%||
|合计||||5,200||100%||

（14）股东姓名变更
2014年1月21日，经公安部门核准，公司股东陈静的姓名变更为陈进。
2014年3月20日，国瑞信安股东会作出决议，同意就陈静更名事宜相应修改目标公司章程。同日，国瑞信安就上述变更作出新的章程。
2014年4月22日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
综上所述并经本所核查，本所认为，国瑞信安为合法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；国瑞信安各股东持有的国瑞信安股权真实、合法、有效。
（三）国瑞信安的股权结构图
根据国瑞信安的工商资料及本所的核查，截至本法律意见书出具之日，国瑞信安的股权结构如下：
国瑞信安股权结构图
南京市国资委
王雷 唐卫民
98% 2%
实际控制
陈亚峰 陈进 武霞 严坤均 南京高新投
南京创瑞
34.125% 7.875% 26% 14.625% 3.25% 1.625% 4.167% 8.333%
国瑞信安
100% 100% 4%
|||
|-|-|
|国瑞信安（北京）|上海中讯锐尔|

|||
|-|-|
|赛联信息|广州分公司|

注：陈亚峰与武霞系夫妻关系。
（四）业务
1、经营范围和经营方式
根据国瑞信安最新的《企业法人营业执照》，其经营范围为“许可经营项目：无一般经营项目：计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售，网络安全产品及方案的开发、销售，电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成和技术服务，室内外装饰，线路、管道、设备的安装，办公机械、仪器仪表的销售，信息咨询，实业投资，计算机及网络设备的租赁。”
根据国瑞信安的说明并经本所核查，国瑞信安以信息安全软件产品研发、基础应用软件研发、信息系统安全集成、互联网信息安全服务、安全评估、等级保护建设服务（含涉密分级保护建设）、涉密系统集成与咨询服务为主营业务，主要产品为信息安全产品、安全系统集成以及安全服务。
2、业务变更情况
国瑞信安自设立至今经营范围从未发生变更，最近三年国瑞信安未发生过经营范围的变更事项。
根据国瑞信安的说明并经本所核查，国瑞信安最近三年主营业务一直为信息安全软件产品研发、基础应用软件研发、信息系统安全集成、互联网信息安全服务、安全评估、等级保护建设服务（含涉密分级保护建设）、涉密系统集成与咨询服务，主要产品为信息安全产品、安全系统集成以及安全服务。
综上，本所认为，国瑞信安最近三年的主营业务未发生变更。
3、业务资质、认证/认可情况
根据国瑞信安提供的相关文件并经本所核查，国瑞信安及其附属子公司/分公司生产经营所涉及/取得的业务资质、认证/认可情况如附件一所示。
4、主营业务突出
根据《报告书》、瑞华出具的“瑞华专审字[2015] 33030004号”《审计报告》并经本所核查，国瑞信安收入的主要来源为安全产品、安全集成与安全服务。2013年、2014年和2015年1-4月，其主营业务收入占全部营业收入的比例均为100%，
且国瑞信安最近三年的主营业务未发生变更，因此，国瑞信安的主营业务突出。
5、持续经营能力
根据国瑞信安的说明、瑞华出具的“瑞华专审字[2015] 33030004号”《审计报告》并经本所核查，国瑞信安的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情形；国瑞信安的生产经营正常，不存在法律、法规和其公司章程规定的导致无法持续经营的情形。国瑞信安的持续经营能力良好。
综上，本所认为，国瑞信安依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（五）主要资产
1、对外投资
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，国瑞信安下属控股子公司共计2家，参股公司1家，分公司5家，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||国瑞信安|
||||公司名称||经营范围|||
||号||||||权益比例|
|1||国瑞信安（北京）科技有限公司||技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；计算机维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||100%||
|2||上海中讯锐尔软件科技有限公司||计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||100%||
|3||江苏赛联信息产业研究院股份有限公司||许可经营项目：无 一般经营项目：信息产业领域内的软硬件产品及项目的研发、设计、销售、投资、项目管理；信息工程项目监理；与公司业务相关的技术咨询服务与培训。||4%||
|4||江苏国瑞信安科技有限公司广州分公司||软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||100%||

|||||
|-|-|-|-|
|5|江苏国瑞信安科技有限公司成都分公司|计算机软硬件、网络设备、通信设备的销售，网络安全产品及方案的销售；电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成和技术服务；室内外装饰，线路、管道、设备的安装；办公机械、仪器仪表的销售；信息咨询；计算机及网络设备的租赁（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|100%|
|6|江苏国瑞信安科技有限公司苏州分公司|计算机软、硬件、网络设备、通信设备（除地面卫星接收设备）的开发、销售；网络安全产品及方案的开发、销售；电子网络工程的设计、施工；计算机系统集成和技术服务；室内外装饰，线路、管道、设备的安装；办公机械、仪器仪表的销售；信息咨询，实业投资，计算机及网络设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|7|江苏国瑞信安科技有限公司重庆分公司|计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售：网络安全产品及方案的开发、销售；电子网络工程的设计、施工；计算机系统集成和技术服务；线路、管道、设备的安装；办公机械、仪器仪表的销售；商务信息咨询；计算机及网络设备的租赁。（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）|100%|
|8|江苏国瑞信安科技有限公司徐州分公司|计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售；网络安全产品及方案的开发、销售；电子网络工程的设计、施工；计算机系统集成和技术服务；室内外装饰、线路、管道、设备的安装；办公机械、仪器仪表的销售；信息咨询，计算机及网络设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

(2)上述2家控股子公司均由国瑞信安直接100%持股，其主要情况如下： 1)国瑞信安（北京）科技有限公司
A基本情况及股权结构
根据国瑞信安（北京）持有的北京市工商行政管理局海淀分局于 2014年 4月 30日核发的《企业法人营业执照》及其现行有效的章程，国瑞信安（北京）的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|国瑞信安（北京）科技有限公司|
|注册号|110108009227346|
|住所|北京市海淀区昆明湖南路 9号南区7号楼301-01室|
|法定代表人|王雷|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
||技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；计算机维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2005年12月26 日|
|经营期限|2005年12月26 日至2025年12月25日|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|持股情况|国瑞信安持股 100%|
|董监高|执行董事：王雷；总经理：陈亚峰；监事：唐卫民|

B主要历史沿革
a设立
国瑞信安（北京）成立于 2005年 12月 26日，由王雷等共计 3名自然人股东共同出资设立，注册资本 50万元，住所为北京市海淀区魏公村街 1号韦伯豪家园1号楼二十一层2109室，法定代表人为王雷，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，
经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、
国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。经营期限自 2005
年12月26日至2025年12月25日。
2005年12月21日，各股东共同签署章程。
2005年 12月 26日，王雷、唐卫民、陈亚峰分别向国瑞信安（北京）开设于中国农业银行北京市分行八里庄支行的账号汇入投资款20万元、16万元、14万元。
2005年 12月 26日，国瑞信安（北京）取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1101082922734的《企业法人营业执照》。
国瑞信安（北京）设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1||王雷||20||40%||货币||
|2||唐卫民||16||32%||货币||
|3||陈亚峰||14||28%||货币||
|合计||||50||100%||||

b住所、经营范围、注册号及登记机关变更
2009年1月22日，国瑞信安（北京）股东会作出决议，决定将住所由北京市海淀区魏公村街 1号韦伯豪家园 1号楼二十一层 2109室变更为北京市通州区工业开发区光华路 16号综合楼 B316室；并将公司经营范围变更为技术推广；
销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；计算机维修。
2009年1月13日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《企业迁出核准通知书》，同意国瑞信安（北京）迁出并转由北京市工商行政管理局通州分局登记管辖。
2009年1月22日，国瑞信安（北京）就上述变更作出新的章程。
2009年2月3日，北京市工商行政管理局通州分局出具《注册号变更通知》，确认国瑞信安（北京）注册号变更为：110108009227346。
2009年2月3日，北京市工商行政管理局通州分局核准上述变更。
c第一次股权转让
2012年8月8日，国瑞信安（北京）股东会作出决议，同意王雷、唐卫民、
陈亚峰分别将其持有的国瑞信安（北京）40%、32%、28%的股权（各对应20万
元、16万元、14万元出资）转让给国瑞信安，并同意相应修改公司章程。
2012年8月8日，国瑞信安（北京）就上述变更作出新的章程。
2012年 8月 8日，王雷、唐卫民、陈亚峰分别与国瑞信安签署《股权转让合同》，王雷、唐卫民、陈亚峰分别将其持有的国瑞信安（北京）40%、32%、28%的股权（各对应20万元、16万元、14万元出资）转让给国瑞信安，转让价格分别为20万元、16万元、14万元。
2012年8月10日，北京市工商行政管理局通州分局核准上述变更。
国瑞信安（北京）上述股权转让完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1||国瑞信安||50||100%||货币||
|合计||||50||100%||||

d住所及登记机关变更
2013年 12月 16日，北京市工商行政管理局通州分局出具《企业迁出核准通知书》，同意国瑞信安（北京）迁出并转由北京市工商行政管理局海淀分局登记管辖。
2014年 1月 2日，北京市工商行政管理局海淀分局核准国瑞信安（北京）的住所由北京市通州区工业开发区光华路 16号综合楼 B316室变更为北京市海淀区昆明湖南路9号南区7号楼301-01室。
e第一次增资
2014年4月18日，国瑞信安作出股东决定，决定将国瑞信安（北京）的注册资本由50万元增加至500万元，新增注册资本450万元全部由国瑞信安认缴，并同意相应修改目标公司章程。
2014年4月18日，国瑞信安（北京）就上述变更作出章程修订案。
2014年4月30日，北京市工商行政管理局海淀分局核准上述变更。
国瑞信安（北京）上述增资完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1||国瑞信安||500||100%||货币||
|合计||||500||100%||||

2)上海中讯锐尔软件科技有限公司
A基本情况及股权结构
根据上海中讯锐尔持有的上海市工商行政管理局嘉定分局于 2014年 2月 20日核发的《企业法人营业执照》及其现行有效的章程，上海中讯锐尔的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海中讯锐尔软件科技有限公司|
|注册号|310114002114175|
|住所|嘉定工业区福海路 1055号7幢10167室|
|法定代表人|王雷|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
||计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|经营范围||
|成立日期|2010年4月23 日|
|经营期限|2010年4月23 日至2020年4月22日|
|登记机关|上海市嘉定区市场监督管理局|
|持股情况|国瑞信安持股 100%|
|董监高|执行董事：王雷；监事：唐卫民|

B主要历史沿革
a设立
上海中讯锐尔成立于2010年4月23日，由北京中讯锐尔出资设立，注册资本100万元，住所为嘉定工业区福海路1055号7幢10167室，法定代表人为李志录，经营范围为计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。经营期限自2010年4月23日至2020年4月22日。
2010年4月1日，北京中讯锐尔签署章程。
2010年4月2日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佳瑞验字（2010）第20616号），验证确认截至2010年3月30日，上海中讯锐尔（筹）共收到股东缴纳的注册资
本合计100万元，均以货币出资。
2010年 4月 23日，上海中讯锐尔取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为
310114002114175的《企业法人营业执照》。
上海中讯锐尔设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1||北京中讯锐尔||100||100%||货币||
|合计||||100||100%||||

b经营范围变更
2010年7月6日，北京中讯锐尔作出股东决定，决定将上海中讯锐尔的经营范围增加计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
2010年7月6日，上海中讯锐尔就上述变更作出章程修正案。
2010年7月12日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准上述变更。
c第一次股权转让
2011年 2月 24日，北京中讯与李志录签署《股权转让协议》，北京中讯锐尔将其持有的上海中讯锐尔1%的股权（对应1万元出资）转让给李志录，转让价格为1万元。
2011年2月24日，上海中讯锐尔全体股东就上述变更签署新的章程。
2011年3月25日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准上述变更。
上海中讯锐尔上述股权转让完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1||北京中讯锐尔||99||99%||货币||
|2||李志录||1||1%||||
|合计||||100||100%||||

d第二次股权转让
2013年12月27日，北京中讯锐尔、李志录与国瑞信安签署《股权转让协议》，北京中讯锐尔和李志录分别将其持有的上海中讯锐尔99%和1%的股权（各自对应99万元、1万元出资）转让给国瑞信安，转让价格分别为132.66万元、1.34万元。
2014年1月1日，上海中讯锐尔股东会作出决议，同意北京中讯锐尔和李志录分别将其持有的上海中讯锐尔99%和1%的股权（各自对应99万元、1万元出资）转让给国瑞信安，转让价格分别为132.66万元、1.34万元。
2014年2月20日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准上述变更。
上海中讯锐尔上述股权转让完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1||国瑞信安||100||100%||货币||

||||
|-|-|-|
|合计|100|100%|

(3)国瑞信安参股企业为江苏赛联信息产业研究院股份有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏赛联信息产业研究院股份有限公司|
|注册号|320100000152678|
|住所|南京市雨花台区软件大道 119号丰盛科技园7 号楼5-6层|
|法定代表人|沙敏|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
||许可经营项目：无 一般经营项目：信息产业领域内的软硬件产品及项目的研发、设计、销售、投资、项目管理；信息工程项目监理；与公司业务相关的技术咨询服务与培训。|
|经营范围||
|成立日期|2011年07月15 日|
|经营期限|2011年07月15 日至2031年07月14日|
|登记机关|江苏省南京市工商行政管理局|
|持股情况|国瑞信安持股 4%，其余24家法人股东各持股 4%|
||董事：沙敏（董事长）、杨昌生（副董事长）、丁贤根（副董事长）、葛宁、张晓东、孙力斌、沈锦华、王雷、辛颖梅监事：武爱斌（监事会主席）、胡歙眉、刘建、谢静（职工监事）、康传国（职工监事）总经理：祁晓荔|
|董监高||

经本所核查，赛联信息系由南京三宝科技股份有限公司、焦点科技股份有限公司、南京科远自动化集团股份有限公司等 19家法人股东共同发起设立的股份公司。赛联信息目前股东单位共 25家，均为法人单位，每家法人股东所持股份占比均为4%。国瑞信安作为发起人股东出资 200万元，所持股份占比为4%；
除王雷担任赛联信息董事外，国瑞信安关联自然人均未在赛联信息任职。国瑞信安对赛联信息无控制权。赛联信息主营业务为（1）咨询与规划，包括智慧城市规划和顶层设计、模式研究、信息产业发展战略研究、园区产业发展规划等；（2）
产业创新服务，构建江苏省信息产业创新体系，为企业创新提供技术、人才、知
识产权、成果转化等服务；（3）两化融合服务，为传统企业提供新一代信息技术咨询、诊断、培训等专业服务；（4）信息化解决方案推广服务，重点围绕智慧城市建设，整合江苏省内优秀解决方案并加以推广应用；（5）信息产业人才服务，包括求职招聘、教育培训、人才政策研究、人才库建设等。赛联信息目前正在为江苏省内镇江、淮安、昆山等多个城市提供智慧城市的顶层设计与规划。赛联信息与国瑞信安不存在同业竞争，且在报告期内除股权投资关系外未发生其他任何交易/往来。
(4)分公司
国瑞信安共设立有5家分公司，其基本情况如下：
1)广州分公司
|||
|-|-|
|名称|江苏国瑞信安科技有限公司广州分公司|
|注册号|440106000110207|
|营业场所|广州市天河区天河北路689号1303房（仅限办公用途）|
|负责人|陈进|
||软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2009年12月16 日|
|营业期限|2009年12月16 日至长期|
|登记机关|广州市工商行政管理局天河分局|

2)成都分公司
|||
|-|-|
|名称|江苏国瑞信安科技有限公司成都分公司|
|注册号|510104000261817|
|营业场所|成都市锦江区顺江路 81号4栋1单元21层3 号|
|负责人|陈进|
||计算机软硬件、网络设备、通信设备的销售，网络安全产品及方案的销售；电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成和技术服务；室内外装饰，线路、管道、设备的安装；办公机械、仪器|
|经营范围||

|||
|-|-|
||仪表的销售；信息咨询；计算机及网络设备的租赁（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2014年11月25 日|
|营业期限|2014年11月25 日至长期|
|登记机关|成都市锦江工商局|

3)苏州分公司
|||
|-|-|
|名称|江苏国瑞信安科技有限公司苏州分公司|
|注册号|320502000106914|
|营业场所|苏州市葑门路 10号501室|
|负责人|陈进|
||计算机软、硬件、网络设备、通信设备（除地面卫星接收设备）的开发、销售；网络安全产品及方案的开发、销售；电子网络工程的设计、施工；计算机系统集成和技术服务；室内外装饰，线路、管道、设备的安装；办公机械、仪器仪表的销售；信息咨询，实业投资，计算机及网络设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2011年09月22 日|
|营业期限|2011年09月22 日至长期|
|登记机关|苏州工商行政管理局姑苏（苏州国家历史文化名城保护区）分局|

 4)重庆分公司
|||
|-|-|
|名称|江苏国瑞信安科技有限公司重庆分公司|
|注册号|500905311067227|
|营业场所|重庆市北部新区高新园人和街道镜泊中路 5号 1幢|
|负责人|陈进|
||计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售：网络安全产品及方案的开发、销售；电子网络工程的设计、施工；计算机系统集成和技术服务；线路、管道、设备的安装；办公机械、仪器仪表的销售；商务信息咨询；计算机及网络设备的租赁。（以|
|经营范围||

|||
|-|-|
||上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）|
|成立日期|2015年5月25 日|
|营业期限|2015年5月25 日至长期|
|登记机关|重庆两江新区市场和质量监督管理局|

5)徐州分公司
|||
|-|-|
|名称|江苏国瑞信安科技有限公司徐州分公司|
|注册号|320300000311452|
|营业场所|徐州市云龙区三环东路工程机械市场 101-6室|
|负责人|陈进|
||计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售；网络安全产品及方案的开发、销售；电子网络工程的设计、施工；计算机系统集成和技术服务；室内外装饰、线路、管道、设备的安装；办公机械、仪器仪表的销售；信息咨询，计算机及网络设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年07月16 日|
|营业期限|2015年07月16 日至长期|
|登记机关|江苏省徐州工商行政管理局|

2、土地及房屋
(1)自有物业
根据国瑞信安提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，国瑞信安依法拥有1宗国有土地使用权及建造于该宗土地上的房屋所有权，该宗土地使用权及房屋所有权均未设定抵押，具体情况如下表所示：
国有土地使用使用权信息如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用||土地使用||||使用权||||使用权||终止日||颁证|
||||||||座落||||用途|||||||
||号||权人||权证号||||面积||||类型||期||日期|
|1||国瑞信安||宁玄国用（2013）||玄武区玄武大道||1180.53㎡||工业用地||出让||2056年12月20||2013年5月||

|||||
|-|-|-|-|
|第04566号|699 号-22号 20幢|日|2日|

房屋所有权信息如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用||房屋所有|||建筑面积||套内建|||||
||||||||座落|||||层数||登记日期|
||号||权人||权证号|||||筑面积|||||
|1||国瑞信安||宁房权证玄转字第398989号||玄武大道699 号-22号 20幢||4021.98㎡|3576.52㎡||5||2013年1月30日||

(2)租赁的房产
根据国瑞信安提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，国瑞信安及其下属子公司/分公司共计租赁有15宗房产，具体情况如附件二所示。
经核查，附件二所列房产租赁中，各项租赁均已由租赁双方或其授权签字方签订了租赁协议，其中第4-6、8-9、11-14项，出租方已经提供了其产权证明或其他关于其有权对该等房产进行出租的证明，该等租赁协议在租赁期限内对租赁双方均具有法律约束力；第1-3、7、10、15项，出租方未能提供其有权对该等房屋进行出租的充分证明，本所无法确认出租方是否有权进行该等出租，因此国瑞信安及其下属子公司/分公司存在在租赁期限结束前不能继续租赁使用该等房屋的可能性。对于第1-3、7、10、15项房屋租赁，据国瑞信安确认，该等租赁房屋均用于其自身及其下属子公司/分公司的办公、员工住宿等日常经营用途，不具有不可替代性；且王雷已出具承诺函，若该等租赁事宜对国瑞信安造成损失的，其将予以赔偿。
基于上述，本所认为：国瑞信安及其下属子公司/分公司通过租赁方式使用相关物业，除上述另有说明的外，均已签订了具有法律约束力的租赁协议，自有权出租方处租赁取得；前述另有说明的少量租赁房产未取得出租方有权对该等房屋进行出租的充分证明，无法确认出租方是否为有权出租，但该等事项不会对本次交易构成重大不利影响。
3、无形资产
(1)商标
根据国瑞信安的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，国瑞信安
在中国境内外共拥有2项注册商标，具体情况如下表所示：
||||||||||
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|序号|权利人||注册号|商标图样||到期日||注册类别|
|1|国瑞信安|5065786|||2018-11-27||9||
|2|国瑞信安|5065888|||2018-11-20||9||

(2)专利
根据国瑞信安的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，国瑞信安及其下属子公司共拥有4项专利，具体情况如附件三所示。
(3)软件著作权
根据国瑞信安的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，国瑞信安及其下属子公司目前已登记的软件著作权共118个，具体情况如附件四所示。
经本所核查，2013年，为担保履行向南京银行股份有限公司珠江支行 450万元借款的还款义务，国瑞信安将下述3项软件著作权质押给南京银行股份有限公司珠江支行并于2013年12月12日完成质押登记：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称||登记号|
|1|国瑞信安|国瑞信安涉密计算机及移动存储介质保密管理系统软件|2012SR027445||
|2|国瑞信安|国瑞信安安全增强电子邮件系统软件|2011SR069060||
|3|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查工具软件|2009SR030215||

经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上述450万元借款已足额还清，但质押登记注销工作尚未完成。
(4)域名
根据国瑞信安的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，国瑞信安及其下属子公司共拥有2项域名，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||域名||域名持有者||注册日期||到期日期|
|1|国瑞信安.tm||国瑞信安||2014.08.18||2024.08.18||
|2|365sec.com||国瑞信安||2004.12.17||2019.12.17||

4、车辆
根据国瑞信安的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，国瑞信安及其下属子公司共拥有8辆车辆，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||品牌||车牌号|
|1||国瑞信安||别克||苏 A3QW36||
|2||国瑞信安||宝马||苏A98M23||
|3||国瑞信安||金杯||苏AV796L||
|4||国瑞信安||别克||苏A0H051||
|5||国瑞信安||金龙||苏AY2321||
|6||国瑞信安||宝马||苏A2G395||
|7||国瑞信安||奔驰||苏A1753G||
|8||上海中讯锐尔||大众||沪ACH272||

（六）国瑞信安的关联交易与同业竞争
1、关联方
(1)关联自然人
根据国瑞信安的确认、《报告书》、《审计报告》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，国瑞信安的主要关联自然人如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方姓名||与国瑞信安的关联关系|
|1||王雷||国瑞信安实际控制人、董事长兼总经理||
|2||唐卫民||国瑞信安主要股东、董事兼副总经理||
|3||陈亚峰||国瑞信安主要股东、董事兼副总经理||
|4||陈进||国瑞信安股东、副总经理||
|5||武霞||国瑞信安股东、陈亚峰的妻子||
|6||茅伟民||国瑞信安财务总监||
|7||汤祖军||国瑞信安监事||
|8||蒋红燕||王雷的妻子，报告期内为国瑞信安提供担保||

(2)关联企业
根据国瑞信安的确认、《报告书》、《审计报告》、相关方的确认并经本所核查，
截至本法律意见书出具之日，国瑞信安的主要关联企业（不含国瑞信安的子公司/分公司）如下：
1）持有国瑞信安5%以上股权的股东
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与国瑞信安的关联关系|备注|
|1||南京创瑞||持股5%以上的股东，系王雷控制的企业|||
|2||南京高新投||持股5%以上的股东|||

上表所列关联企业的基本情况如下：
A 南京创瑞
|||
|-|-|
|企业名称|南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册号|320100000157828|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|南京市玄武区玄武大道 699号-22号31幢 101室|
|执行事务合伙人|王雷|
|经营范围|许可经营项目：无。 一般经营项目：投资管理、咨询。|
|成立日期|2012年07 月24日|
|合伙期限|2012年07 月24日至2032年07月23日|
|登记机关|江苏省南京市工商行政管理局|
|合伙人出资资金|220万元|
|合伙人出资比例|王雷98%，唐卫民2%|

B 南京高新投
|||
|-|-|
|公司名称|南京市高新技术风险投资股份有限公司|
|注册号|320192000000488|
|住所|南京经济技术开发区（玄武区中山路 268 号1幢7楼）|
|法定代表人|董立新|
|注册资本|20,750万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
||许可经营项目：无 一般经营项目：对高新技术企业进行投资及项目管理；提供与上述经营项目相关的投资咨询、技术咨询。|
|经营范围||
|成立日期|2001年02 月05日|

|||
|-|-|
|经营期限|2001年02 月05日至长期|
|登记机关|南京市工商行政管理局经济技术开发区分局|
|实际控制人|南京市国资委|

2）国瑞信安主要股东控制的企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|关联方名称||与国瑞信安的关联关系|备注|
|1||南京创瑞|系王雷控制的企业|||
|2||南京国瑞信安|系国瑞信安股东王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进共同持股的企业|||

上表所列关联企业的基本情况如下：
A 南京创瑞（详见上文1）A关于南京创瑞的介绍）
B 南京国瑞信安
|||
|-|-|
|公司名称|南京国瑞信安科技有限公司|
|注册号|320114000096029|
|住所|南京市雨花台区西春路 1号4层408室|
|法定代表人|蒋红燕|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
||网络科技咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2013年10 月22日|
|经营期限|2013年10 月22日至长期|
|登记机关|南京市工商行政管理局雨花台分局|
||王雷持股 53%，唐卫民持股 35%，陈亚峰持股 10%，陈进持股2%|
|股权结构||

3）国瑞信安的自然人主要股东、董事、监事或高级管理人员兼任董事、监事或高级管理人员的企业
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||
|||姓名||国瑞信安|||||
|||||||兼职单位||兼任职务|
|||||担任职务|||||
|1||王雷|董事长兼总经理||赛联信息||董事||
|2||陈进|副总经理||南京国瑞信安||监事||

赛联信息的基本情况详见本法律意见书关于国瑞信安对外投资部分所述；南京国瑞信安的基本情况详见详见上文2）B关于南京国瑞信安的介绍。
2、关联交易
报告期内国瑞信安与其关联方发生的关联交易情况如下：
1）南京国瑞信安股权转让
经本所核查，南京国瑞信安此前系国瑞信安全资子公司，2015年 4月，国瑞信安与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签订《股权转让协议》，国瑞信安将其持有的南京国瑞信安100%股权转让按照出资额给上述自然人，转让价格为 3,000万元。2015年4月30日，南京市工商行政管理局雨花台分局核准上述转让。上述转让完成后，王雷持有南京国瑞信安53%的股权，唐卫民持有南京国瑞信安35%的股权，陈亚峰持有南京国瑞信安10%的股权，陈进持有南京国瑞信安2%的股权。截至本法律意见书出具之日，上述股权转让价款已全额付清。
经本所核查，南京国瑞信安登记的经营范围为网络科技咨询，但未实际开展任何业务经营，与国瑞信安之间不存在同业竞争。
2）关联方担保
报告期内，国瑞信安股东及其近亲属为国瑞信安相关债务提供担保，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保方式|担保物|担保金额|主债务人|主债务合同号|主债务期限|履行情况|
|1|王雷|连带责任保证||210万元|南京银行新街口支行|Ba1050112060800102|2012.06.08-2013.06.08|完毕|
|2|唐卫民|抵押|房产|210万元|南京银行新街口支行|Ba1050112060800102|2012.06.08-2013.06.08|完毕|
|3|王雷、蒋红燕|连带责任保证||170万元|南京银行珠江支行|Ba1050112101100190|2012.10.11-2013.1.11|完毕|
|4|王雷|连带责任保证||330万元|南京银行珠江支行|Ba1020612121700150|2012.12.13-2013.09.13|完毕|
|5|王雷|连带责任||170万元|南京银行珠江支行|Ba10206130128|2013.01.29-2013.10.29|完毕|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||保证||||00010|||
|6|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||200万元|南京银行珠江支行|Ba1020613061800135|2013.6.20-2013.10.19|完毕|
|7|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||330万元|南京银行珠江支行|Ba1020613080800201|2013.08.21-2014.08.21|完毕|
|8|唐卫民|抵押|房产|330万元|南京银行珠江支行|Ba1020613080800201|2013.08.21-2014.08.21|完毕|
|9|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||320万元|南京银行珠江支行|Ba1020613082800219|2013.09.05-2014.03.05|完毕|
|10|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||400万元|南京银行珠江支行|Ba100002732013091600003|2013.09.22-2014.03.22|完毕|
|11|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||330万元|南京银行珠江支行|Ba100002732013101400027|2013.10.15-2014.04.15|完毕|
|12|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||450万元|南京银行珠江支行|Ba00002732013102500038|2014.01.13-2015.01.12|完毕|
|13|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||650万元|南京银行珠江支行|Ba1002731402280061|2014.03.03-2015.03.03|完毕|
|14|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||400万元|南京银行珠江支行|Ba1002731404090120|2014.04.14-2014.11.14|完毕|
|15|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||500万元|南京银行珠江支行|Ba1002731409090469|2014.09.10-2015.06.10|完毕|
|16|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||400万元|南京银行珠江支行|Ba1002731410080533|2014.10.10-2015.07.10|完毕|
|17|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||450万元|南京银行珠江支行|Ba1002731411120615|2014.11.18-2015.05.18|完毕|
|18|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||150万元|南京银行珠江支行|Ba100273142110686|2014.12.12-2015.06.12|完毕|
|19|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||500万元|南京银行珠江支行|Ba1002731503020144|2015.03.10-2016.03.10|履行中|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|陈亚峰|抵押|房产|500万元|南京银行珠江支行|Ba1002731503020144|2015.03.10-2016.03.10|履行中|
|21|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||250万元|南京银行珠江支行|Ba1002731503300221|2015.04.01-2016.01.31|履行中|
|22|王雷|连带责任保证（向担保公司提供反担保）||300万元|交通银行江苏分行|S320520M120120017985|2012.03.13-2013.03.11|完毕|
|23|王雷|抵押（向担保公司提供反担保）|房产|500万元|交通银行江苏分行|S320520M120120117008|2012.12.19-2013.12.16|完毕|
|24|王雷|连带责任保证||300万元|江苏银行股份有限公司营业部|JK010112000808|2012.11.20-2013.11.19|完毕|
|25|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||500万元|江苏银行南京泰山路支行|JK011913000359|2013.12.27-2014.12.26|完毕|
|26|王雷、唐卫民、陈亚峰、蒋红燕|连带责任保证||500万元|江苏银行南京泰山路支行|JK011914000746|2014.12.18-2015.12.17|履行中|
|27|王雷、蒋红燕|连带责任保证||500万元|招商银行南京分行|2013年贷字第110612530号|2013.06.17-2013.12.17|完毕|
|28|王雷、蒋红燕|连带责任保证||1,000万元|招商银行南京分行|2013年贷字第110909530号|2013.09.17-2014.03.16|完毕|

3）关联方应收应付款项
报告期内各期末国瑞信安应收关联方款项余额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|||||||
|王雷|18,315,000.00|120,750.00|715,000.00|35,750.00|880,900.00|44,045.00|
|唐卫民|12,856,560.00|117,828.00|156,560.00|7,828.00|150,042.60|7,502.13|
|陈亚峰|3,523,533.87|26,176.69|376,233.67|18,811.68|364,857.65|22,545.77|
|陈进|620,000.00|1,000.00|||20,000.00|1,000.00|
|南京创瑞|||||200,000.00|10,000.00|
|江苏金盾检测技术有限公司|||||2,958,400.00|147,920.00|
|合 计|35,315,093.87|265,754.69|1,247,793.67|62,389.68|4,574,200.25|233,012.90|

经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上述应收关联方款项已全部收回。
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，国瑞信安尚在履行中的主要关联交易系关联方为国瑞信安提供担保，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保方式|担保物|担保金额|主债务人|主债务合同号|主债务期限|履行情况|
|1|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||500万元|南京银行珠江支行|Ba1002731503020144|2015.03.10-2016.03.10|履行中|
|2|陈亚峰|抵押|房产|500万元|南京银行珠江支行|Ba1002731503020144|2015.03.10-2016.03.10|履行中|
|3|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||250万元|南京银行珠江支行|Ba1002731503300221|2015.04.01-2016.01.31|履行中|
|4|王雷、唐卫民、陈亚峰、蒋红燕|连带责任保证||500万元|江苏银行南京泰山路支行|JK011914000746|2014.12.18-2015.12.17|履行中|
|5|王雷、蒋红燕|连带责任保证||500万元|招商银行南京分行|-|2015.05.14-2016.05.13|履行中|

3、减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，交易对方已作出如下承诺：
“就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业
之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。”
4、同业竞争
(1)国瑞信安的主营业务
国瑞信安的主营业务为信息安全软件产品研发、基础应用软件研发、信息系统安全集成、互联网信息安全服务、安全评估、等级保护建设服务（含涉密分级保护建设）、涉密系统集成与咨询服务，主要产品为信息安全产品、安全系统集成以及安全服务。
(2)国瑞信安主要关联方从事的业务
根据国瑞信安及相关主体的确认、《报告书》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，国瑞信安主要关联方均不从事与国瑞信安的主营业务构成同业竞争的业务。
(3)避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞已作出如下承诺：
“本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与国瑞信安存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本企业/本人与国瑞信安不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，本企业/本人不会在中国境内或境外以任何形式从事与国
瑞信安存在竞争关系的业务，或者以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与国瑞信安构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者直接或间接控制、管理、投资从事与国瑞信安相同或相似的业务、对国瑞信安业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，若本企业/本人投资控制的相关主体出现从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者直接或间接控制与国瑞信安产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业/本人及本企业/本人投资控制的相关主体将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到国瑞信安经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
（七）国瑞信安董事、监事和高级管理人员介绍
国瑞信安目前的董监高情况如下：
||||
|-|-|-|
|||王雷（董事长）、唐卫民、陈亚峰|
|董事|||
|监事||汤祖军|
|||王雷（总经理）、唐卫民（副总经理）、陈亚峰（副总经理）、陈进（副总经理）、茅伟民（财务总监）|
||高级管理人员||

报告期内，为优化公司治理，国瑞信安的财务总监由孙晶华变更为茅伟民；
除此之外，国瑞信安的董事和高级管理人员未发生变化。
（八）税务
1、税务登记
截至本法律意见书出具之日，除徐州分公司因于近期设立暂未完成税务登记
外，国瑞信安及其子公司、分公司均已在主管税务部门完成必需的税务登记，并获发税务登记证。
2、主要税种及税率
根据国瑞信安的确认及《审计报告》，自2013年至今，国瑞信安及其子公司适用的主要税种及其税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||计税依据及税率|
|增值税||对技术服务收入按照6%计缴增值税||
|||对自主软件收入以及硬件收入按照 17%计缴增值税||
|||对受托开发软件收入，免征增值税||
|营业税||按营业总额扣除分包安装营业额后的净额的 3%计缴||
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税的 1%、5%、7%计缴。||
|教育费附加||按实际缴纳的流转税的3%计缴||
|地方教育附加||按实际缴纳的流转税的2%计缴||
|企业所得税||按应纳税所得额的 15%、20%、25%计缴||

根据国瑞信安的确认及《审计报告》，自2013年至今，国瑞信安及其子公司适用不同企业所得税税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||纳税主体||所得税税率|
|国瑞信安||15%||
|国瑞信安（北京）||25%||
|上海中讯锐尔||25%、20%||

3、税收优惠
根据国瑞信安的确认及《审计报告》，报告期内国瑞信安及其子公司享受的主要税收优惠如下：
（1）增值税
据财政部、国家税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》，软件企业销售自行开发软件产品，按照17%税率计缴增值税，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
国瑞信安于 2013年 6月 3日被认定为软件企业，其 2013年度、2014年度
以及 2015年 1-4月按自行开发软件产品销售收入的17%计缴增值税，对实际税
负超过3%的部分享受即征即退政策。
上海中讯锐尔于 2012年 7月 10日被认定为软件企业，其 2014年度按自行开发软件产品销售收入的17%计缴增值税，对实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。截至目前，上海中讯锐尔的软件企业认定证书因未参加年审已经失效，上海中讯锐尔已经无法享受上述增值税即征即退税收优惠。报告期内，上海中讯锐尔的收入金额较小，享受增值税即征即退金额较小，本所认为，上海中讯锐尔无法享受增值税即增即退优惠对本次交易不构成重大影响。
（2）企业所得税
国瑞信安于 2009年 5月 27日被认定为高新技术企业，并于 2012年 8月 6日通过复审，有效期为3年，其2013年度以及2014年度企业所得税按照应纳税所得额的15%计算缴纳。经本所核查，国瑞信安的高新技术企业证书将于 2015年8月到期，目前国瑞信安已向主管部门提交高新技术企业认定申请，申请结果暂未确定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。上海中讯锐尔 2014年度资产总额、从业人数以及纳税指标符合小型微利企业的核定标准，上海中讯锐尔 2014年度企业所得税按照应纳税所得额的20%计算缴纳。
4、税收合规证明
根据国瑞信安及其子公司、分公司主管税务机关出具的证明文件，国瑞信安及其子公司、分公司能按时申报纳税，暂未发现欠税情况，无违法违规行为及受行政处罚的记录。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据国瑞信安的确认并经本所核查，国瑞信安及其子公司/分公司最近三年未涉及任何诉讼、仲裁。截至本法律意见书出具之日，国瑞信安及其子公司/分公司无尚未了结的任何诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据国瑞信安的确认、各相关政府部门出具的证明并经本所核查，国瑞信安
及其下属子公司/分公司最近三年未受到行政处罚。
六、本次交易构成关联交易
1、本次交易前的关联关系
根据瑞华出具的《审计报告》、《报告书》、顺网科技和国瑞信安的说明并经本所核查，在报告期内，顺网科技和国瑞信安并非关联方，未发生交易。
2、借款及担保安排
经本所核查：
南京国瑞信安此前系国瑞信安全资子公司，其登记的经营范围为网络科技咨询，但未实际开展任何业务经营，其名下主要资产系雨花台区软件谷A5地块的土地使用权（使用权面积7,701.57㎡），目前正处于土地开发建设阶段。2015年 4月，国瑞信安与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签订《股权转让协议》，国瑞信安将其持有的南京国瑞信安100%股权转让按照出资额给上述自然人，转让价格为3,000万元。
为解决南京国瑞信安土地开发建设款及上述3,000万元股权转让款的资金筹措问题，2015年5月15日，顺网科技实际控制人华勇先生与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签署《借款协议》，华勇先生共计向4名借款人提供7,000万元借款，其中向王雷提供借款 3,710万元，向唐卫民提供借款 2,450万元，向陈亚峰提供借款700万元，向陈进提供借款140万元；该等借款用于借款方受让南京国瑞信安100%股权的股权转让款支付及南京国瑞信安的土地开发建设，借款期限原则上自2015年5月15日至2016年5月14日止，借款年利率为8.5%。
为担保履行其还款义务，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进分别将其持有的国瑞信安全部股权（共计78%的股权）质押给华勇先生。上述股权质押已于 2015年5月15日完成质押登记。
为确保本次交易的顺利实施，华勇先生与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进已签署《确认函》，确认自中国证监会正式核发本次交易的批准文件之日起，国瑞信安股权质押的权益解除，各方应在标的资产交割日前向股权质押登记机关办理完毕股权质押注销登记。
本所认为：（1）鉴于华勇先生与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进在本次交易前达成借款和担保安排，存在利益关系，根据《股票上市规则》等相关规定，华勇先生与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易，华勇先生应当就本次交易回避表决；（2）上述借款安排系为解决王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进支付3,000万元股权转让款及南京国瑞信安的土地开发建设资金需求；
国瑞信安股权质押的目的为保障华勇先生的资金安全；（3）上述《确认函》的约定合法可行，在中国证监会核准本次交易后，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、回避表决情况
2015年7月26日，顺网科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易具体方案。在董事会审议本次交易关联议案事项时，关联董事华勇先生已回避表决；独立董事已就本次交易方案发表了独立意见。
七、本次交易的信息披露
经本所核查，顺网科技关于本次交易已履行的信息披露情况如下：
（一）2015年 5月 5日，经公司申请，深交所发布《关于杭州顺网科技股份有限公司股票临时停牌的公告》；
（二）2015年5月11日，顺网科技披露《重大事项继续停牌的公告》；
（三）2015年5月18日，顺网科技披露《重大事项继续停牌的公告》；
（四）2015年5月25日，顺网科技披露《重大事项继续停牌的公告》；
（五）2015年5月30日，顺网科技披露《重大事项继续停牌的公告》；
（六）2015年 6月 5日，顺网科技披露《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》；
（七）2015年6月12日，顺网科技披露《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》；
（八）2015年6月19日，顺网科技披露《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》；
（九）2015年6月29日，顺网科技披露《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》；
（十）2015年 7月 6日，顺网科技披露《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》；
（十一）2015年7月13日，顺网科技披露《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》；
（十二）2015年7月20日，顺网科技披露《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》。
综上，顺网科技已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
八、关于股票买卖情况的自查
根据中国证监会的相关规定，顺网科技对其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其他相关人员买卖其股票的情况进行了自查。根据自查对象出具的《关于买卖杭州顺网科技料股份有限公司股票情况的自查报告》，以及证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除下述人员外，自查对象自2014年11月3日至2015年5月4日（顺网科技股票于2015年5月5日开始停牌）不存在买卖顺网科技股票（不含更改托管席位、转托管、高管股份年度解锁）的情形：
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||姓名||任职单位及职务||买入数量（股）||卖出数量（股）||结余数量（股）|
|华勇||顺网科技董事长||30,000||2,530,000||-2,500,000||
|寿建明||顺网科技董事||0||1,688,000||-1,688,000||
|曹轶||顺网科技高管||197,143||0||197,143||
|李德宏||顺网科技高管||39,000（含股权激励行权6,000股）||0||42,000||
|张丽||顺网科技高管||120,000||0||120,000||
|季忠华||南京高新投监事||19,665||19,665||0||

注：1、上述买卖数量不含更改托管席位、转托管、高管股份年度解锁的数量。2、
上述“节余”数量指在自查期间买入数量与卖出数量的差额。3、华勇先生于2014年11月3日通过大宗交易卖出2,500,000股，于2015年2月11日因误操作在二级市场买入 30,000股，随即卖出 30,000股。华勇先生在 2015年 2月 11日误操作买卖公司股票后立即通知公司，该等操作构成短线交易。华勇先生该次短线交易系误操作，其本人已深刻认识到该事项的严重性，主动拿出成交金额的10%作为罚金交给公司；并承诺在其后的六个月内不减持公司股票；同时，华勇先生就该次短线交易行为向广大投资者致以歉意，并且承诺将严格自觉遵守《证券法》第四十七条关于禁止短线交易的规定。上述相关情况公司已于2015年2月11日发布公告予以披露（公告编号：2015-009）。
经核查，2015年 4月初，顺网科技董事会秘书张丽、国泰君安并购融资部执行董事丁志罡、国泰君安并购融资部助理董事夏龙裕研究商讨，提出顺网科技收购安全行业标的企业的想法。2015年 4月下旬，国瑞信安王雷、国瑞信安茅伟民、夏龙裕三人沟通讨论，认为可以尝试接触。2015年 5月 4日经顺网科技董事长华勇邀请，国瑞信安王雷拜访顺网科技；当晚 11时左右，经华勇、王雷二人当面商议决定，顺网科技股票将在第二天（2015年5月5日）停牌。
经核查，上述存在买卖顺网科技股票情形的人员中，除寿建明于 2015年 4月 28日和 2015年 4月 29日分别卖出 60,000股和 1,088,000股、李德宏于 2015年4月24日因股权激励行权6,000股、季忠华于2015年4月30日买入5,900股并于2015年5月4日卖出5,900股外，其余买卖顺网科技股票情形均发生于2015年4月前，此时顺网科技尚未与国瑞信安发生任何接触，本次交易内幕信息尚未形成；根据寿建明、李德宏与季忠华出具的确认文件并经本所律师核查，寿建明、李德宏与季忠华在进行上述股票买卖行为时，并不知悉本次交易的任何事项，上述股票买卖均为其基于自主决策发生的正常的股份买卖行为，其上述股票买卖并未涉及任何内幕交易或其他违法违规情形。
基于上述，本所认为，华勇、寿建明、曹轶、李德宏、张丽、季忠华的上述买卖顺网科技股票的行为，不属于《证券法》所禁止的利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成重大不利影响。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关规定，本所逐条核查了顺网科技进行本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1)本次交易完成后，顺网科技主营业务仍为网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等，符合国家的产业政策；国瑞信安的主营业务符合国家产业政策，所处行业不属于高污染、高耗能的行业，其经营符合有关环境保护的法律和行政法规的规定；国瑞信安依法拥有自有物业，且其经营地点的选择具有较高的灵活性和可替代性，其经营不违反有关土地管理的法律和行政法规的规定；根据《中华人民共和国反垄断法》和相关法规的规定，本次交易不会出现违反反垄断法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2)本次交易完成后，顺网科技的股本、股权结构仍然符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)本次交易所涉及的标的资产的作价均以具有证券业务资格的江苏华信评估的标的资产的价值为依据，定价公允，不存在损害顺网科技和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(4)本次交易所涉及的标的资产为国瑞信安100%的股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务（包括过渡期损益分配）处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5)本次交易完成后，国瑞信安将变更为顺网科技全资子公司。根据《报告
书》、瑞华出具的《审计报告》，国瑞信安主营业务突出，具有持续经营能力，不存在可能导致顺网科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6)本次交易完成后，顺网科技的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为华勇先生。本次交易完成后，顺网科技将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与其实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
(7)本次交易完成后，顺网科技将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
(1)根据《报告书》、瑞华出具的《审计报告》及交易对方出具的相关承诺，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
(2)顺网科技最近一年及一期财务会计报告已经瑞华的注册会计师审阅并出具了“瑞华阅字[2015] 33030002号”号无保留意见的《审阅报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十三条的规定。
(3)根据顺网科技及其现任董事和高级管理人员确认，顺网科技及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
(4)顺网科技本次发行股份所购买的资产为国瑞信安的股权，其为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
顺网科技本次发行的定价基准日为顺网科技审议并同意本次交易方案的董事会（第二届董事会第二十五次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即41.66元/股，鉴于顺网科技已于2015年6月15日实施2014年度权益分派方案（每10股派发现金红利0.995170元），本次发行价格已按照相关规定相应调整为41.57元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
(1)顺网科技最近二年盈利；
(2)顺网科技会计基础工作规范，经营成果真实。顺网科技内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
(3)顺网科技最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
(4)顺网科技最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；亦未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告；
(5)本次交易系顺网科技发行股份购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，不适用《创业板发行管理办法》第九条第（五）项之规定；
(6)顺网科技与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。顺网科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
顺网科技不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行证券的如下情形：
(1)本次交易相关的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(4)控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，其依法持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（二）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，本所依法持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。
（三）审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的资产及上市公司的审计/报表审阅机构，其依法持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）资产评估机构
江苏华信资产评估有限公司担任标的资产的评估机构，其依法持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、结论
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合法律法规的规定；本次交易不构成借壳上市；本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格；截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次
交易的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式十份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为附件及签字页）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签字盖章页）
上海市金茂律师事务所 负责人：
（毛惠刚）
经办律师：
（王雨峰）
（姜海涛）
2015年7月26日
附件一：业务资质、认证/认可情况
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||序号||主体单位||资质/认证/认可名称||授予单位||有效期限||备注|
|1||国瑞信安||涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级资质，编号：BM103208120257）||国家保密局（颁发）江苏省国家保密工作局（延期）||2008年12月6日至2015年9月30日||目前已申报展期||
|2||国瑞信安||软件企业认定证书（证书编号：苏R-2013-A6231）||江苏省经济和信息化委员会||2013年6月3日，已完成2014年度年审||次年年审生效||
|3||国瑞信安||江苏省信息安全风险检查评估机构备案证书||江苏省网络与信息安全协调小组办公室||2015年至2016年||||
|4||国瑞信安||军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书（证书编号：16130192）||国家国防科技工业局||2013年5月8日至2016年5月7日||||
|5||国瑞信安||计算机信息系统集成企业一级资质（证书编号：Z1320020120771）||中华人民共和国工业和信息化部||2012年12月21日至2015年12月20日||||
|6||国瑞信安||工程设计与施工资质证书（建筑智能化工程设计与施工二级资质）（证书编号：C232024111）||江苏省住房和城乡建设厅||2011年3月4日至2015年12月16日||||
|7||国瑞信安||安全生产许可证（编号：（苏）JZ安许证字[2012] 012063）||江苏省住房和城乡建设厅||2015年5月8日至2018年5月7日||||
|8||国瑞信安||人防信息系统建设保密项目设计（施工）资质认证书（甲级资质，证书编号：国人防信息化认证字第 47号）||国家人民防空办公室||2013年1月4日至2016年1月3日||||

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|9|国瑞信安|安防工程企业一级资质（编号：ZAX-QZ01201232000098）|中国安全防范产品行业协会|2012年8月30日至2015年8月29日||
|10|国瑞信安|Maturity Level 3 of the CMMI（软件能力成熟度模型集成）|CMMI|2013年4月12日至2016年4月12日||
|11|国瑞信安|高新技术企业证书（编号：GF201232000308）|江苏省科学技术厅；江苏省财政厅；江苏省国税局；江苏省地税局|2012年8月6日至2015年8月5日|已申请新证书认定|
|12|国瑞信安|网络安全应急服务支撑单位证书（省级，编号：CNCERT-2015-170525SJ027）|国家计算机网络应急技术处理协调中心|2015年5月25日至2017年5月25日||
|13|国瑞信安|重要信息系统安全保护人员培训CIIPT合作单位（证书编号：（苏）-01）|公安部信息安全等级保护评估中心|2014年8月至2015年8月||
|14|国瑞信安|国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全工程类二级（计划跟踪级）A类，证书号：CNITSEC2013SRV-II-044）|中国信息安全测评中心|2013年10月8日至2016年10月7日||
|15|国瑞信安|ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书（成熟度二级，证书编号：ITSS-YW-2-320020150095）|中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会|2015年4月13日至2018年4月12日||
|16|国瑞信安|中国通信企业协会通信网络安全服务能力评定风险评估一级（编号：CESSCN-2014-RA-C-014）|中国通信企业协会|2015年1月12日至2018年1月12日||
|17|国瑞信安|中国通信企业协会通信网络安全服务能力|中国通信企业协会|2015年1月12日至||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||评定安全设计与集成一级（编号：CESSCN-2014-SDI-C-007）||2018年1月12日|
|18|国瑞信安|ISO9001：2008 质量管理体系认证证书（资质范围内的建筑智能化工程设计与施工）|埃尔维质量认证中心|2015年5月21日至2018年5月20日|
|19|国瑞信安|ISO9001：2008 质量管理体系认证证书（软件设计、开发与服务；系统集成；安防工程设计与施工）|埃尔维质量认证中心|2015年5月21日至2018年5月20日|
|20|国瑞信安|ISO/IEC27001:2005 信息安全管理体系认证证书（与应用软件设计开发、计算机信息系统集成相关的信息安全管理活动）|华夏认证中心有限公司|2013年5月23日至2016年5月22日|
|21|国瑞信安|ISO/IEC20000-1：2001IT 服务管理体系认证证书（应用软件开发及信息系统（含涉密信息系统）集成的维护服务、信息系统安全的运维服务）|CEPREI|2013年9月23日至2016年9月22日|
|22|国瑞信安|ISO14001：2004环境管理体系认证证书（资质范围内建筑智能化、安防工程设计与施工；应用软件设计、开发；计算机系统集成及其所涉及的环境管理相关活动）|北京中联天润认证中心|2015年7月1日至2018年6月30日|

附件二：租赁房产列表
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||序号||城市||承租方||出租方||产权方||租赁标的||租赁用途||起止期||面积（㎡）||租金|
|1||南京||国瑞信安||南京宸铖物业管理有限公司||-||徐庄软件产业基地单身公寓一期2027 房||员工宿舍||2013年8月19日至2016年8月18日||30||1100元/月||
|2||南京||国瑞信安||南京宸铖物业管理有限公司||-||徐庄软件产业基地单身公寓一期 3019、3040、3043 房||员工宿舍||2014年10月24日至2016年10月23日||30/间||1100元/月/间||
|3||南京||国瑞信安||南京宸铖物业管理有限公司||-||徐庄软件产业基地单身公寓一期2012 房||员工宿舍||2014年7月1日至2016年6月30日||30||1100元/月||
|4||南京||国瑞信安||李宏||李宏||玄武大道699-39号紫气钟山苑4-513||员工宿舍||2012年11月20日至2015年11月19日||66||2200元/月||
|5||北京||国瑞信安（北京）||北京宝蓝鹏安科技孵化器有限公司云航物业管理分公司||北京天地安房地产开发有限责任公司||北京市海淀区昆明湖南路9号南区 7号楼301-01室||办公||2013年9月9日至2016年9月15日（2013年9月9日至2013年9月15日为免租期）||300||第一年每日每平方米3.9元，第二年起以上一年年度租金||

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||||||||||为基数按7%逐年递增|
|6|北京|国瑞信安（北京）|北京宝蓝鹏安科技孵化器有限公司云航物业管理分公司|北京天地安房地产开发有限责任公司|北京市海淀区昆明湖南路9号南区云航大厦3层301-24室|办公|2015年1月14日至2015年9月15日|80|84,280元|
|7|北京|国瑞信安（北京）|张学谦|邓焕玉|北京市海淀区蓝靛厂晨月园1号楼8层905|员工宿舍|2014年6月22日至2015年9月20日|98.38|7000元/月|
|8|北京|国瑞信安（北京）|张新航|张新航|北京市海淀区四季青常青园北里8号楼205|员工宿舍|2014年5月17日至2016年5月16日|87.99|5000元/月|
|9|北京|国瑞信安（北京）|郭金山|郭金山|北京市海淀区昆明湖南路11 号2号楼 3层2单元301|员工宿舍|2015年5月28日至2016年5月11日|89.65|5100元/月|
|10|上海|上海中讯锐尔|上海嘉定高科技园区发展总公司|-|嘉定工业区福海路1055号7幢10167 室|登记的住所|2010年-2030年|-|0|
|11|广州|广州分公司|广州润本实业有限公司|广州润本实业有限公|广州市天河区天河北路689号1303 房|办公|2015年5月1日至2016年4月30日|127.06|10,800元|

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|||||司||||||
|12|苏州|国瑞信安|苏州金创经济发展有限公司|苏州金创经济发展有限公司|苏州市彩香路 6号|办公|2015年5月26日至2016年5月25日|108.7|45,654元|
|13|成都|国瑞信安|赵乔兰|赵乔兰|成都市锦江区顺江路81号4栋1单元21层3号|办公|2013年8月23日至2015年8月22日|169|5,600元/月|
|14|重庆|重庆分公司|重庆远见互联网虚拟产业园有限公司|重庆市远大印务有限公司|重庆市北部新区高新园人和街道镜泊中路5号1幢|登记的住所|2015年5月18日至2016年5月17日|-|0|
|15|徐州|徐州分公司|徐州市云龙区骆驼山街道办事处|-|徐州市云龙区三环东路工程机械市场 101-6室|登记的住所|2015年7月16日至2016年7月15日|20|0|

附件三：专利列表
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||序号||专利权人||专利名称||专利类型||专利号||专利申请日||授权公告日|
|1||国瑞信安||一种计算机病毒自动防护方法||发明||ZL 2010 1 0598234.2||2010-12-21||2012-10-17||
|2||国瑞信安||安全保密内部痕迹检查系统||实用新型||ZL 2010 2 0140146.3||2010-03-24||2010-09-29||
|3||国瑞信安||安全保密违规外联检查系统||实用新型||ZL 2010 2 0140117.7||2010-03-24||2010-10-06||
|4||国瑞信安（北京）||光盘刻录监控与审计系统||发明||ZL 2009 1 0260166.6||2009-12-28||2013-01-30||

附件四：软件著作权列表
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||序号||权利人||软件名称||版本号||首次发表日期||登记号||登记日期|
|1||国瑞信安、国瑞信安（北京）||国瑞信安信息安全检查工具箱软件||V2.0||2014-12-03||2015SR018512||2015-01-30||
|2||国瑞信安||国瑞信安政府干部效能考核管理系统软件||V2.0||2014-07-04||2014SR123206||2014-08-19||
|3||国瑞信安||国瑞信安网站分析与流量统计系统软件||V1.0||2014-06-30||2014SR121373||2014-08-18||
|4||国瑞信安||国瑞信安基于指纹识别的终端安全登录系统软件||V1.0||2014-07-03||2014SR121144||2014-08-18||
|5||国瑞信安||国瑞信安电子文档安全管理软件||V1.0||2014-07-03||2014SR120944||2014-08-18||
|6||国瑞信安||国瑞信安光盘刻录与监控审计系统软件（单机版）||V2.0||2014-06-30||2014SR118242||2014-08-12||
|7||国瑞信安||国瑞信安实名上网行为管理系统软件||V1.0||2014-06-26||2014SR118307||2014-08-12||
|8||国瑞信安||国瑞信安单位联网信息备案软件||V1.0||2014-06-24||2014SR116134||2014-08-08||
|9||国瑞信安||国瑞信安刻录安全监控与审计系统软件||V2.0||2014-06-24||2014SR115808||2014-08-08||
|10||国瑞信安||国瑞信安光盘集中刻录监控审计与生命周期管理系统软件||V1.0||2014-06-18||2014SR112395||2014-08-04||
|11||国瑞信安||国瑞信安光盘集中刻录和文件集中打印监控审计与管理系统软件||V2.0||2014-06-20||2014SR111820||2014-08-04||

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|12|国瑞信安|国瑞信安内网接入控制与终端安全检查系统软件|V1.0|2014-06-18|2014SR111817|2014-08-04|
|13|国瑞信安|国瑞信安涉密计算机违规外联监管平台业务系统软件|V1.0|2014-06-16|2014SR110701|2014-08-01|
|14|国瑞信安|国瑞信安存储介质信息清除工具软件|V1.0|2014-06-03|2014SR102910|2014-07-22|
|15|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查工具软件|V3.0|2014-06-04|2014SR101639|2014-07-21|
|16|国瑞信安|国瑞信安网站恶意代码检查工具软件|V1.0|2014-05-19|2014SR094518|2014-07-09|
|17|国瑞信安|国瑞信安数据库安全检查工具软件|V1.0|2014-05-22|2014SR094507|2014-07-09|
|18|国瑞信安|国瑞信安Linux 终端安全检查工具软件|V1.0|2014-04-22|2014SR075846|2014-06-11|
|19|国瑞信安|国瑞信安信息安全等级保护检查工具箱管理系统软件|V1.0|2014-04-08|2014SR066604|2014-05-26|
|20|国瑞信安|国瑞信安安全增强电子邮件系统软件|V4.0|2014-04-01|2014SR063942|2014-05-21|
|21|国瑞信安|国瑞信安恶意代码检查工具软件|V1.0|2014-03-25|2014SR063836|2014-05-21|
|22|国瑞信安|国瑞信安病毒扫描工具软件|V1.0|2014-03-19|2014SR057562|2014-05-09|
|23|国瑞信安|国瑞信安弱点扫描工具软件|V1.0|2014-03-20|2014SR057561|2014-05-09|
|24|国瑞信安|国瑞信安弱口令检查工具软件|V1.0|2014-03-12|2014SR057541|2014-05-09|
|25|国瑞信安|国瑞信安漏洞扫描工具软件|V2.0|2014-03-06|2014SR049385|2014-04-25|

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|26|国瑞信安|国瑞信安终端安全登录与监控审计系统软件|V1.0|2014-03-05|2014SR049365|2014-04-25|
|27|国瑞信安|国瑞信安信息安全等级保护监察管理平台软件|V1.0|2014-02-24|2014SR049360|2014-04-25|
|28|国瑞信安|国瑞信安网站安全监测平台软件|V2.0|2014-02-17|2014SR043683|2014-04-15|
|29|国瑞信安|国瑞信安机房线路管理与维护系统软件|V2.0|2014-02-18|2014SR037644|2014-04-02|
|30|国瑞信安|国瑞信安网站安全检查工具软件|V1.0|2014-02-10|2014SR037627|2014-04-02|
|31|国瑞信安|国瑞信安计算机硬件信息检测工具软件|V1.0|2014-01-23|2014SR032307|2014-03-20|
|32|国瑞信安|国瑞信安计算机系统信息检测工具软件|V1.0|2014-01-22|2014SR032304|2014-03-20|
|33|国瑞信安|国瑞信安计算机软件信息检测工具软件|V1.0|2014-01-22|2014SR032041|2014-03-19|
|34|国瑞信安|国瑞信安主机终端安全检查工具系统软件|V3.0|2014-01-21|2014SR031970|2014-03-19|
|35|国瑞信安|国瑞信安网络配臵分析工具软件|V1.0|2014-01-22|2014SR031968|2014-03-19|
|36|国瑞信安|国瑞信安保密管理信息系统软件|V2.0|2013-10-16|2013SR135364|2013-11-29|
|37|国瑞信安|国瑞信安人防应急指挥管理平台软件|V3.5|2012-11-07|2013SR006480|2013-01-21|
|38|国瑞信安|国瑞信安打印安全监控与审计系统软件|V2.0|2012-08-22|2012SR097449|2012-10-16|
|39|国瑞信安|国瑞信安互联网计算机敏感信息管理控制系统软件|V1.0|2012-07-05|2012SR080239|2012-08-29|
|40|国瑞信安|国瑞信安主机文件监测系统软件|V1.0|2012-07-02|2012SR077487|2012-08-22|

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|41|国瑞信安|国瑞信安掌上舆情系统软件（苹果版）|V4.0|2012-06-14|2012SR076860|2012-08-21|
|42|国瑞信安|国瑞信安掌上舆情系统软件（安卓版）|V3.0|2012-06-12|2012SR073502|2012-08-11|
|43|国瑞信安|国瑞信安会展排位系统软件|V1.0|2012-05-25|2012SR072270|2012-08-08|
|44|国瑞信安|国瑞信安任务管理办公自动化系统软件|V2.0|2012-06-20|2012SR071799|2012-08-07|
|45|国瑞信安|国瑞信安软博会服务平台系统软件|V1.0|2012-04-27|2012SR070184|2012-08-02|
|46|国瑞信安|国瑞信安计算机文件监控系统软件|V1.0|2012-05-25|2012SR069850|2012-08-02|
|47|国瑞信安|国瑞信安网络监控系统软件|V2.0|2012-06-27|2012SR059995|2012-07-05|
|48|国瑞信安|国瑞信安涉密计算机及移动存储介质保密管理系统软件|V1.0|2011-12-25|2012SR027445|2012-04-10|
|49|国瑞信安|国瑞信安恶意程序辅助检测系统软件|V2.0|2011-10-26|2011SR096237|2011-12-16|
|50|国瑞信安|国瑞信安工作空间管理系统软件|V1.0|2011-09-06|2011SR078694|2011-10-31|
|51|国瑞信安|国瑞信安安全增强电子邮件系统软件|V2.0|2011-08-05|2011SR069060|2011-09-24|
|52|国瑞信安|国瑞信安涉密管理信息系统软件|V2.0|2011-04-17|2011SR045798|2011-07-09|
|53|国瑞信安|国瑞信安缺陷管理系统软件|V1.0|2011-04-22|2011SR045544|2011-07-09|
|54|国瑞信安|国瑞信安项目过程管理系统软件|V1.5|2011-04-05|2011SR044027|2011-07-06|
|55|国瑞信安|国瑞信安WEB流量统计系统软件|V2.0|2011-03-15|2011SR039062|2011-06-20|

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|56|国瑞信安|国瑞信安等级保护管理工具软件|V2.0|2011-02-18|2011SR030606|2011-05-21|
|57|国瑞信安|国瑞信安 Web 服务入侵防御系统软件|V2.0|2010-12-20|2011SR026687|2011-05-09|
|58|国瑞信安|国瑞信安不良信息识别和过滤系统软件|V2.0|2011-01-20|2011SR023979|2011-04-27|
|59|国瑞信安|国瑞信安信息系统运行维护支持系统软件|V2.0|2010-12-21|2011SR023978|2011-04-27|
|60|国瑞信安|国瑞信安在线培训系统软件|V3.0|2010-04-10|2011SR002880|2011-01-20|
|61|国瑞信安|国瑞信安协同配臵开发平台软件|V4.0|2010-04-10|2010SR075099|2010-12-31|
|62|国瑞信安|国瑞信安物流管理系统软件|V2.0|2010-04-11|2010SR066689|2010-12-09|
|63|国瑞信安|国瑞信安人力资源管理系统软件|V3.5|2010-03-27|2010SR066177|2010-12-08|
|64|国瑞信安|国瑞信安互联网舆情监测管理系统软件|V2.0|2010-09-27|2010SR064372|2010-11-30|
|65|国瑞信安|国瑞信安交通统计信息管理系统软件|V1.0|2010-03-21|2010SR063677|2010-11-27|
|66|国瑞信安|国瑞信安视频会议系统软件|V4.0|2010-01-12|2010SR062908|2010-11-24|
|67|国瑞信安|国瑞信安军用数据报文交换平台软件|V1.5|2010-08-11|2010SR061646|2010-11-18|
|68|国瑞信安|国瑞信安在线考试系统软件|V3.0|2010-04-10|2010SR061230|2010-11-16|
|69|国瑞信安|国瑞信安涉密协同管理平台软件|V2.0|2010-05-20|2010SR061225|2010-11-16|
|70|国瑞信安|国瑞信安工程项目管理系统软件|V4.0|2010-04-30|2010SR061215|2010-11-16|

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|71|国瑞信安|国瑞信安涉密协同管理平台软件|V2.0|2010-05-20|2010SR051232|2010-09-27|
|72|国瑞信安|国瑞信安 Web 应用防护系统软件|V2.0|2010-04-20|2010SR038125|2010-07-31|
|73|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查系统—互联网专用软件|V2.2|2009-10-26|2010SR026729|2010-06-03|
|74|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查系统—业务专网专用软件|V2.3|2009-10-30|2010SR026547|2010-06-03|
|75|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查系统—木马检测专用软件|V2.1|2009-11-15|2010SR026530|2010-06-03|
|76|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查系统—涉密网专用软件|V2.4|2009-09-28|2010SR026529|2010-06-03|
|77|国瑞信安|国瑞信安移动存储介质管理系统软件|V3.0|2009-06-20|2010SR020709|2010-05-07|
|78|国瑞信安|国瑞信安入侵检测系统软件|V3.0|2009-02-20|2009SR050073|2009-10-30|
|79|国瑞信安|国瑞信安防火墙系统软件|V3.0|2009-01-10|2009SR030217|2009-07-31|
|80|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查工具软件|V2.0|2009-02-26|2009SR030215|2009-07-31|
|81|国瑞信安|国瑞信安身份认证系统软件|V2.0|2008-09-22|2009SR023566|2009-06-18|
|82|国瑞信安|国瑞信安隔离网闸系统软件|V2.0|2008-10-22|2009SR023542|2009-06-18|
|83|国瑞信安|国瑞信安上网行为管理系统软件|V2.0|2007-12-22|2009SR017950|2009-05-15|
|84|国瑞信安|国瑞信安安全协议网关系统软件|V2.0|2007-09-30|2009SR017948|2009-05-15|

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|85|国瑞信安|国瑞信安数字城市管理信息系统软件|V2.0|2008-08-01|2009SR05750|2009-02-16|
|86|国瑞信安|国瑞信安协同办公系统软件|V2.0|2007-12-25|2009SR05765|2009-02-16|
|87|国瑞信安|国瑞信安内容管理系统软件|V2.0|2007-08-22|2009SR05749|2009-02-16|
|88|国瑞信安|国瑞信安主机监控与审计系统软件|V2.0|2007-12-25|2008SR15718|2008-08-12|
|89|国瑞信安|国瑞体检流程管理信息系统软件|V1.0|2005-05-10|2005SR14895|2005-12-09|
|90|国瑞信安、国瑞信安（北京）|国瑞信安终端安全登录与主机监控审计系统|V8.0|-|2015SR096889|2015-06-03|
|91|国瑞信安、国瑞信安（北京）|国瑞信安网站安全检查与监测系统软件|V2.0|-|2015SR097720|2015-06-03|
|92|国瑞信安（北京）|国瑞信安保密管理信息系统软件|V3.0|-|2014SR194539|2014-12-12|
|93|国瑞信安（北京）|国瑞信安信息安全等级保护监察管理平台软件|V2.0|-|2014SR194482|2014-12-12|
|94|国瑞信安（北京）|国瑞信安信息安全等级保护检查工具箱管理系统软件|V2.0|-|2014SR190932|2014-12-09|
|95|国瑞信安（北京）|国瑞信安网站安全监测平台软件|V3.0|-|2014SR190476|2014-12-08|
|96|国瑞信安（北京）|国瑞信安等级保护管理工具软件|V3.0|-|2014SR189001|2014-12-05|
|97|国瑞信安（北京）|国瑞信安计算机安全保密检查工具软件|V4.0|-|2014SR188978|2014-12-05|
|98|国瑞信安（北京）|Rier RecordSafety 光盘刻录监控与审计系统|V2.6|-|2015SR077143|2015-05-08|
|99|国瑞信安（北京）|Rier 网络接入控制系统|V2.6|-|2015SR077140|2015-05-08|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|100|国瑞信安（北京）|Rier 终端安全登录与主机监控审计系统|V6.5|-|2015SR077138|2015-05-08|
|101|国瑞信安（北京）|中讯锐尔光盘刻录监控与审计系统|V3.5|-|2015SR077147|2015-05-08|
|102|国瑞信安（北京）|中讯锐尔光盘刻录和文件打印监控审计管理系统|V5.0|-|2015SR077135|2015-05-08|
|103|国瑞信安（北京）|Rier CDRecycleSafety光盘集中刻录监控与管理系统|V3.0|-|2015SR077124|2015-05-08|
|104|国瑞信安（北京）|Rier NetGo-Safety实名上网行为管理系统|V2.6|-|2015SR089166|2015-05-25|
|105|国瑞信安（北京）|Rier NasSafety 电子文档安全管理系统|V1.0|-|2015SR089164|2015-05-25|
|106|国瑞信安（北京）|Rier NasSafety 安全增强网络存储系统|V1.0|-|2015SR089162|2015-05-25|
|107|国瑞信安（北京）|Rier BioSafety基于指纹识别的终端安全登录系统|V1.0|-|2015SR089159|2015-05-25|
|108|国瑞信安（北京）|Rier BootSafety 指纹安全登录与硬盘防 PE启动系统|V1.0|-|2015SR077126|2015-05-08|
|109|国瑞信安（北京）|终端安全登录与监控审计系统|V5.5|2006-01-30|2015SR118094|2015-06-29|
|110|国瑞信安（北京）|终端安全登录与监控审计系统|V2.0|2005-05-20|2015SR117980|2015-06-29|
|111|上海中讯锐尔|中讯锐尔文件集中打印安全监控与审计软件|V6.0||2013SR011545|2013-02-04|
|112|上海中讯锐尔|中讯锐尔基于指纹识别的终端安全登录软件|V1.0|2012-02-28|2012SR043589|2012-05-26|
|113|上海中讯锐尔|中讯锐尔光盘集中刻录监控审计与管理软件|V3.0|2012-02-28|2012SR043327|2012-05-25|

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|114|上海中讯锐尔|中讯锐尔NasSafety 电子文档安全管理软件|V1.0|2012-02-22|2012SR032600|2012-04-25|
|115|上海中讯锐尔|中讯锐尔光盘刻录监控与审计软件|V2.6|2011-04-28|2012SR003429|2012-01-17|
|116|上海中讯锐尔|中讯锐尔实名上网行为管理软件|V2.6|2011-06-10|2012SR001887|2012-01-11|
|117|上海中讯锐尔|中讯锐尔终端安全登录与监控审计软件|V5.5|2011-10-01|2012SR001568|2012-01-10|
|118|上海中讯锐尔|中讯锐尔网络接入控制软件|V2.6|2011-03-24|2011SR091018|2011-12-06|