股票简称：法尔胜 股票代码：000890 上市地点：深圳证券交易所江苏法尔胜股份有限公司
Jiangsu Fasten Company Limited
江阴市澄江中路 165号
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份及支付现金
住所/通讯地址
购买资产交易对方
江苏华西集团公司 江阴市华士镇华西村607号
江苏法尔胜泓昇集团有限公司 江阴市澄江中路165号
江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙） 江阴市长江路201号1717室
北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层
北京首拓融兴投资有限公司
C-0019房间
常州京江资本管理有限公司 常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园二区1601
上海摩山投资管理有限公司 上海市闵行区莘浜路280号1幢B247室
发行股份募集
住所/通讯地址
配套资金交易对方
江苏法尔胜泓昇集团有限公司 江阴市澄江中路165号
华富资管稳鑫增发专项资产管理计划 上海市浦东南路528号证券大厦南塔19楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
编制本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
据相关规定，本次交易对方江苏华西集团公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司、江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）、北京首拓融兴投资有限公司、常州京江资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司及配套融资认购方上海华富利得资产管理有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本公司承诺，保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的名称和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的名称和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案由两个互为条件、不可分割的收购方案构成，分别是：直接和间接收购华中租赁100%股权的方案和直接收购摩山保理100%股权的方案。
直接和间接收购华中租赁100%股权的方案主要内容为：上市公司向华中租赁的直接和间接股东发行股份并支付现金收购华中租赁100%的股权，交易对价为216,000.00万元。其中，上市公司向华西集团发行股份并支付现金收购其持有的中盈投资56.67%的股权，交易对价为 110,160.00万元；向泓昇集团发行股份收购其持有的中盈投资22.22%的股权，交易对价为43,200.00万元；向江阴耀博发行股份收购其持有的中盈投资21.11%的股权，交易对价为41,040.00万元；向首拓融兴发行股份收购其持有的华中租赁10%的股权，交易对价为21,600.00万元。中盈投资为持股型公司，主要资产为持有华中租赁90%的股权。上述交易完成后，上市公司将直接持有中盈投资100%股权，直接和间接合计持有华中租赁100%的股权。
直接收购摩山保理100%股权的方案主要内容为：上市公司向摩山保理所有股东发行股份收购摩山保理100%的股权，交易对价为120,000.00万元。其中，上市公司向泓昇集团发行股份收购其持有的摩山保理90%的股权，交易对价为108,000.00万元；上市公司向京江资本发行股份收购其持有的摩山保理6.67%的股权，交易对价为8,000.00万元；上市公司向摩山投资发行股份收购其持有的摩山保理3.33%的股权，交易对价为4,000.00万元。
本次交易上市公司向泓昇集团和上海华富利得资产管理有限公司（以下简称“华富利得”）拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划非公开发行股份6,200.00万股，募集配套资金总额65,038.00万元，配套资金比例为19.36%（计算公式为配套募集资金额 65,038.00万元/标的资产交易总价 336,000.00万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
法尔胜与交易对方签署了《购买资产协议》，双方约定本次非公开发行股份募集配套资金的成功与否，不影响本次重组的实施，但本次募集配套资金的实施
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必须以本次重组的成功获批为前提。如果本次募集配套资金未能实施或融资金额不足以向售股股东支付本次重组方案项下的对价现金，现金对价不足部分由上市公司自筹解决。
1、发行股份购买及支付现金购买资产
本次交易中法尔胜向中盈投资、华中租赁和摩山保理的相关股东方发行股份共计391,782,942股，并支付现金共计32,760.00万元。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别为11.65元、10.14元和8.59元。考虑到自2014年末至本次重大资产重组停牌前 A股大盘指数有较大幅度上涨，导致公司股票价格也随之涨幅较大，交易各方经谈判和协商，认为公司120个交易日均价更能体现公司的股票价格，故最终选择将本次交易发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价。上述市场参考价的选择综合考虑了本次重组交易标的盈利和估值情况、二级市场股票价格变化情况、交易双方的意愿等，由双方谈判和协商确定。
市场参考价=董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
经计算，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价为8.59元/股，该价格的90%为7.73元/股。
根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.74元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经法尔胜股东大会批准。定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数量。
（1）发行股份及支付现金直接和间接收购华中租赁100%股权
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本次收购华中租赁100%股权的交易对价为216,000.00万元。其中，以现金支付32,760.00万元，以发行股份方式支付183,240.00万元。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（元）||||
|||发行股份（股）|股份支付占对价比例|支付现金（元）|
|中 盈 投 资56.67%的股权|1,101,600,000.00|100,000,000|70.26%|327,600,000.00|
|中 盈 投 资22.22%的股权|432,000,000.00|55,813,953|100%|-|
|中 盈 投 资21.11%的股权|410,400,000.00|53,023,255|100%|-|
|华中租赁 10%的股权|216,000,000.00|27,906,976|100%|-|
|直接和间接持有的华中租赁100%的股权|2,160,000,000.00|236,744,184|-|327,600,000.00|

（2）发行股份购买摩山保理100%股权
本次收购摩山保理100%股权的交易对价为120,000.00万元。全部以发行股份方式支付。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（元）||||
|||发行股份（股）|股份支付占对价比例|支付现金（元）|
|摩 山 保 理90%的股权|1,080,000,000.00|139,534,883|100%|-|
|摩 山 保 理6.67%的股权|80,000,000.00|10,335,917|100%|-|
|摩 山 保 理3.33%的股权|40,000,000.00|5,167,958|100%|-|
|摩 山 保 理100%的股权|1,200,000,000.00|155,038,758|100%|-|

本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，上市公司将直接持有摩山保
理和中盈投资100%的股权；直接持有华中租赁10%的股权，并通过中盈投资间
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接持有华中租赁90%的股权，从而直接和间接持有华中租赁100%的股权。通过本次重组，标的公司摩山保理、中盈投资和华中租赁将成为法尔胜全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
公司拟分别向泓昇集团和华富利得拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过不超过 65,038.00万元，配套资金比例为19.36%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金部分中约32,760.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和补充公司流动资金。
根据《上市公司证券发行管理办法》规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》有关规定，经各方友好协商，本次募集配套资金的定价基准日为上市公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
经计算，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为11.65元/股，该价格的90%为10.48元/股。
根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为10.49元/股。
二、本次发行股票的锁定期及上市安排
（一）发行股份及支付现金购买资产的锁定期安排
交易对方泓昇集团、华西集团、江阴耀博、首拓融兴承诺，其因本次交易取得的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
交易对方京江资本和摩山投资承诺，其因本次交易取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
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（二）发行股份募集配套资金的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的锁定期为自该等股份上市之日起 36个月，该等股份在锁定期内不得转让或上市流通。
配套融资特定对象参与认购本次发行股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2015年5月31日的中盈投资、华中租赁和摩山保理的《审计报告》，按《重组管理办法》规定计算的相关指标如下表所示：单位：万元
标的资产—中盈投资100%股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|法尔胜|中盈投资|交易金额|标的资产指标选择||
|311,054.01|176,753.64|194,400.00|194,400.00|62.50%|
|113,775.81|84,674.64||194,400.00|170.86%|
|155,209.47|10,191.82|-|10,191.82|6.57%|

标的资产—华中租赁10%的股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|法尔胜|华中租赁|交易金额|标的资产指标选择||
|311,054.01|11,461.31|21,600.00|21,600.00|6.94%|
|113,775.81|10,410.76||21,600.00|18.98%|
|155,209.47|1,019.18|-|1,019.18|0.66%|

标的资产—摩山保理100%股权
|||||
|-|-|-|-|
|法尔胜|摩山保理|交易金额|标的资产指标选择|
|311,054.01|171,340.47|120,000.00|171,340.47|
|113,775.81|36,266.23||120,000.00|
|155,209.47|6,820.87|-|6,820.87|

标的资产—中盈投资100%股权+华中租赁10%股权+摩山保理100%股权
|||||
|-|-|-|-|
|法尔胜|标的资产合计|交易金额合计|标的资产指标选择|
|311,054.01|359,555.42|336,000.00|359,555.42|
|113,775.81|131,351.63||336,000.00|
|155,209.47|18,031.87|-|18,031.87|

注：
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1、法尔胜资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2014年财务报告，中盈投资、华中租赁和摩山保理的资产总额、资产净额及营业收入等数据分别取自中盈投资、华中租赁和摩山保理经审计的最近两年及一期财务报告；
2、标的资产中盈投资、华中租赁的股权交易金额高于标的资产的资产总额和资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额和资产净额指标以股权交易金额为依据；
3、本次交易完成后，法尔胜将直接持有中盈投资和摩山保理100%股权，直接持有华中租赁10%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的资产中盈投资、华中租赁和摩山保理营业收入指标以最近一年2014年的营业收入为依据；
4、本次交易上市公司直接购买华中租赁10%的股权，为避免重复计算，本次财务指标的计算按华中租赁相关财务指标的10%进行计算；
5、由于本次标的涉及多个标的资产，在进行是否构成重大资产重组的认定时，将标的资产相关财务指标合并金额作为计算依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，且募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方华西集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山投资与法尔胜及其关联方不存在关联关系；交易对方及配套融资特定对象泓昇集团是公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
1、2009年，法尔胜控制权变更
法尔胜的控制权变更发生在2009年。2009年9月，法尔胜股份原控股股东法尔胜集团公司将其持有的全部法尔胜的 7,843.2018万股（占法尔胜总股本的20.66%）按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给江阴泓昇有限公司。
江阴泓昇有限公司后更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司。
2、自控制权发生变更之日起，泓昇集团向上市公司法尔胜注入资产的情况（1）本次重组前，泓昇集团向法尔胜注入资产情况
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||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易方式|审计基准日经审计的总资产（万元）|转入股权对应的总资产金额（万元）|成交金额（万元）|
|江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权|股权置换|23,889.54|5,972.39|4,680.00|
|中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权||191,671.90|19,167.19|17,810.28|
|泓昇集团补充交易差价||——|——|——|
|||215,561.44|25,139.58|22,490.28|

（2）本次重组过程中，泓昇集团向法尔胜注入资产情况
|||||
|-|-|-|-|
|交易方式|审计基准日经审计的总资产（万元）|转入股权对应的总资产金额（万元）|成交金额（万元）|
|发行股份购买资产|176,753.64|39,274.66|43,200.00|
|发行股份购买资产|171,340.47|171,340.47|108,000.00|
||348,094.11|210,615.13|151,200.00|

3、法尔胜股份本次重大资产重组不构成借壳上市
自2009年 9月法尔胜股份控制权变更之日起，上市公司法尔胜股份累计从泓昇集团购入的资产总额为240,697.06万元（214,540.47+26,156.59）。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的法尔胜股份 2008年度审计报告（苏公W[2009]A401号），截至2008年12月31日，法尔胜股份的合并财务会计报告期末资产总额为305,410.49万元。
综上所述，自上市公司控制权变更之日起，上市公司向控股股东泓昇集团购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易的标的资产评估情况
本次发行股份及支付现金购买标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构中联评估截至评估基准日（即2015年5月31日）的评估结
果为依据，并经各方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产的
股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
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根据中联评估的评估结果，截至2015年5月31日，华中租赁收益法下权益价值为216,331.02万元，标的资产华中租赁10%股权对应的评估价值为21,633.10万元；摩山保理收益法下权益价值为122,072.57万元，标的资产摩山保理100%股权对应的评估价值为 122,072.57万元；中盈投资资产基础法下权益价值为73,589.37万元，标的资产中盈投资100%股权对应的评估价值为73,589.37万元。
由于中盈投资为持股型公司，其主要资产为持有华中租赁的股权。因此，中盈投资的评估价值根据其持有华中租赁的股权数量的变动而变动。截至2015年 5月 31日，中盈投资主要资产为货币资金、其他应收款和长期股权投资，主要负债为短期借款、其他应付款和应付利息，其评估值为73,589.37万元。截至2015年8月 31日，中盈投资其他资产、负债项目已基本清理完毕，其主要资产为持有华中租赁90%的股权，故其评估值可参考华中租赁评估值*中盈投资持股比例（90%）确定。
经交易各方友好协商，最终确定标的资产中盈投资100%股权的交易价格为 194,400.00万元；标的资产华中租赁10%股权的交易价格为 21,600.00万元；标的资产摩山保理100%股权的交易价格为 120,000.00万元。因此，本次交易标的资产的交易对价合计为336,000.00万元。其中，303,240.00万元通过发行股份方式支付，32,760.00万元通过现金方式支付。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 379,641,600股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股453,782,942股用于购买资产、支付交易对价、补充上市公司流动资金及支付中介机构费用。本次交易完成后，公司的总股本为833,424,542股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行前持股数（股）|本次交易认购（股）|发行后持股数（股）|
|79,973,918|237,348,836|317,322,754|
|-|100,000,000|100,000,000|
|-|53,023,255|53,023,255|

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||||
|-|-|-|
|-|27,906,976|27,906,976|
|-|10,335,917|10,335,917|
|-|5,167,958|5,167,958|
||20,000,000|20,000,000|
|299,667,682|——|299,667,682|
|379,641,600|453,782,942|833,424,542|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报告，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，主要备考财务指标如下表：
1、2015年1-5月主要财务数据比较
单位：元
||
|-|
|交易前上市公司数据|
|3,029,519,526.61|
|1,888,387,004.48|
|1,043,848,131.60|
|613,943,936.43|
|6,488,094.43|
|6,913,509.70|
|5,374,425.93|
|0.01|

2、2014年度主要财务数据比较
单位：元
||
|-|
|交易前上市公司数据|
|3,110,540,069.79|
|1,972,781,973.57|
|1,041,378,825.87|
|1,552,094,711.88|
|18,018,647.23|
|19,695,807.23|
|11,391,506.16|
|0.01|

注：1、2015年1-5月交易前上市公司数据未经审计；2、每股收益计算中，备考合并的总
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股本以发行后的总股本833,424,542股计算。
八、本次重组的审议
（一）已经获得的授权和批准
本次交易方案已由公司第八届董事会第九次会议审议通过。
泓昇集团转让中盈投资和摩山保理股权事宜已由泓昇集团股东会通过。
华西集团转让中盈投资股权事宜已由华西集团股东通过。
江阴耀博转让中盈投资股权事宜已由江阴耀博合伙人会议通过。
首拓融兴转让华中租赁股权事宜已由首拓融兴股东通过。
京江资本转让摩山保理股权事宜已由京江资本股东通过。
摩山投资转让摩山保理股权事宜已由摩山投资股东通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、公司股东大会审议批准本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、相关承诺
本公司及本次交易的各方，做出的承诺汇总如下：
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|承诺事项|承诺人|
|业绩承诺|华西集团、江阴耀博、泓昇集团|
||泓昇集团|
|关于避免同业竞争|泓昇集团|

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|的承诺||
||周江、张薇、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张炜、徐波|
|关于规范关联交易的承诺|泓昇集团|

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||周江、张薇、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张炜、徐波|
|关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺|华中租赁、中盈投资、摩山保理|
||泓昇集团、华西集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山投资、上市公司、华富利得|

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||上市公司董事、监事、高级管理人员|
|关于股份锁定的承诺|泓昇集团|
||华西集团、江阴耀博、首拓融兴、华富利得|
||京江资本、摩山投资|
|关于交易资产权属状况的承诺|泓昇集团|
||华西集团、江阴耀博|

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||首拓融兴|
||京江资本、摩山投资|
|关于无违法违规的承诺|泓昇集团、华西集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山投资|
||上市公司及其 现 任 董事、高级管理人员|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）股东大会表决情况
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（二）网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
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本次交易前公司的总股本为 379,641,600股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股453,782,942股用于购买资产及支付现金对价和交易费用（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准）。本次交易完成后，公司的总股本为833,424,542股。中盈投资、华中租赁、摩山保理将成为法尔胜的子公司。
根据上市公司的审计报告，2014年度归属于上市公司所有者的净利润为521.33万元。2015年1-5月未经审计的归属于上市公司所有者的净利润为 246.93万元。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中盈投资、华中租赁和摩山保理三家标的公司的审计报告，中盈投资2014年度和2015年1-5月归属于母公司所有者的净利润分别为4,941.82万元和-276.11万元；华中租赁 2014年度和 2015年 1-5月归属于母公司所有者的净利润分别为 8,346.87万元和1,988.34万元；摩山保理2014年度和2015年1-5月归属于母公司所有者的净利润分别为4,011.57万元和2,254.66万元。
由于中盈投资为持股型公司，其主要资产为持有华中租赁的股权，因此在计算交易后的基本每股收益时仅考虑华中租赁和摩山保理两家标的公司的影响。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司 2014年度和 2015年度 1-5月的基本每股收益分别为 0.01元/股和 0.01元/股；本次交易完成后，备考基本每股收益分别为0.12元/股和 0.04元/股，本次交易将大幅提高公司每股收益。
（四）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
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十一、本次交易的协议签署及生效
（一）公司与交易对方签署了《购买资产协议》，交易各方约定：本次交易方案由两个互为条件、不可分割的收购方案构成，分别是：直接和间接收购华中租赁100%股权的方案和直接收购摩山保理100%股权的方案；同时，双方约定本次非公开发行股份募集配套资金的成功与否，不影响本次重组的实施，但本次募集配套资金的实施必须以本次重组的成功获批为前提。如果本次募集配套资金未能实施或融资金额不足以向售股股东支付本次重组方案项下的对价现金，现金对价不足部分由上市公司自筹解决。该协议已载明自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准；
2、本次交易获得中国证监会核准。
（二）公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》，该协议已载明与《购买资产协议》同时生效，如《购买资产协议》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。
（三）公司与泓昇集团、华富利得签署了《股份认购协议》，该协议已载明自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、本次重组和本次募集配套资金方案经上市公司董事会、股东大会审议批准；
2、本次重组和本次募集配套资金方案经中国证监会核准；
十二、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份453,782,942股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由379,641,600股变更为833,424,542股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券
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股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易为上市公司法尔胜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易除须经董事会批准外，还须提交上市公司股东大会批准，并须经中国证监会的核准方能实施。
因此，本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，上市公司制定了严格的内幕信息保密措施，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
三、标的资产的估值风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据协商确定，本次评估以2015年5月31日为评估基准日。本次交易的标的资产有三个，分别为中盈投资、华中租赁和摩山保理。其中，中盈投资的股东全部权益评估值为 73,589.37万元，经审计的母公司净资产账面价值为20,981.97万元，评估增值率为250.73%；
华中租赁股东全部权益评估值为 216,331.02万元，经审计的净资产账面价值为 104,107.61万元，评估增值率为107.80%；摩山保理的整体评估值为 122,072.57万元，经审计的净资产账面价值为36,266.23万元，评估增值率为236.60%。
本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏
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观环境和行业环境发生不利变化或者标的资产经营情况发生其他不利变化，均可能使标的公司的实际盈利能力和估值发生较大变化。因此，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
本次交易涉及的三家标的公司中盈投资、华中租赁和摩山保理最近三年存在股权转让，由于三家标的公司历史上的股权转让与本次重组交易背景不同、评估方法不同、业绩承诺不同等导致交易作价差异较大。提请投资者注意上述估值差异风险。
四、本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易中，法尔胜直接收购摩山保理100%的股权和中盈投资100%的股权，直接和间接收购华中租赁100%的股权，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果华中租赁和摩山保理未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的商誉将面临计提资产减值的风险。虽然公司与交易对方签订股权转让合同时约定了华中租赁和摩山保理未来三年的业绩承诺标准及补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而，若标的资产未来经营不能实现较好的收益，收购华中租赁和摩山保理的股权所形成的商誉仍将存在较高的减值风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请广大投资者注意。
五、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能兑现的风险摩山保理控股股东泓昇集团承诺，摩山保理 2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于11,000万元、12,000万元及 16,000万元。中盈投资股东华西集团、泓昇集团和江阴耀博承诺，华中租赁2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 20,981.49万元、30,897.90万元及 40,646.45万元。泓昇集团、华西集团和江阴耀博分别确认并承诺，标的公司摩山保理和华中租赁在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际净利润数将不低于截至当期期末累积的预测净利润数。
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上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。2015年1-5月，华中租赁和摩山保理完成净利润（以当期经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）数分别为1,982.63万元和2,156.26万元，与上述利润承诺数据差异较大，最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业发展趋势和标的公司的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
摩山保理控股股东泓昇集团承诺，若摩山保理在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，泓昇集团向法尔胜作出股份、现金补偿；中盈投资股东华西集团、江阴耀博、泓昇集团承诺，若华中租赁在上述业绩承诺期满时实现的累积净利润未达到业绩承诺期内累积的预测净利润数，华西集团、江阴耀博、泓昇集团将按照出售中盈投资时的持股比例向法尔胜进行全额补偿。
若标的资产摩山保理和华中租赁未来未能实现上述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。
六、风险管理和内部控制风险
融资租赁行业和商业保理行业作为新兴的金融类企业，对风险管理和内部控制要求较高，健全有效的风险管理与内部控制制度是保障融资租赁公司和商业保理公司持续快速发展的基础。虽然华中租赁和摩山保理都根据公司发展的实际情况建立了相应的风险管理和内部控制制度，并且在业务开展的过程中严格遵照执行，但是风险管理和内部控制的政策和程序也存在失效和无法预见风险的可能性，加之行业的快速发展和外部环境的变化对原有的风险管理和内部控制制度的冲击、对现有制度的执行不严格和员工操作不当等原因，公司的风险管理和内部控制产生的风险可能会对业务造成较大不利影响和损失。
七、融资租赁和商业保理行业的政策法规风险
对于融资租赁和商业保理行业，国家和地方政府出台了一系列政策措施，支持融资租赁业的快速发展。“十三五”即将来临，相关政策能否持续存在一定的不确定性，如果针对融资租赁和商业保理的财政、金融、税收、产业政策和相关的监管政策出现不利变化，将对融资租赁和商业保理行业的发展造成一定的影响。
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八、融资租赁和商业保理行业的行业风险
本次交易的标的资产所处的行业分别为融资租赁行业和商业保理行业。目前，这两个行业在我国的发展历程均较短，行业监管及市场认知度均不成熟，因此这两个行业未来发展仍面临一定的不确定性。融资租赁行业与社会固定资产投资规模直接相关，宏观经济发展良好，社会固定资产投资需求旺盛时，将为融资租赁行业的发展创造有利条件，反之则不利于融资租赁行业的发展，从而导致行业风险。商业保理行业也与宏观经济的发展息息相关，若宏观经济发展良好，企业交易量和交易金额增长，将促使应收账款总额的增长，将为商业保理行业的发展创造有利条件，反之则不利于商业保理行业的发展，从而导致行业风险。
九、利率波动风险
华中租赁和摩山保理均属于新型金融公司，主要利润来源于融资租赁的租息或保理业务的利息与资金成本之间的利差。若资金来源的利率为长期利率，而融资租赁和保理业务的贷出项目为短期利率，那么利率的波动对标的资产的盈利状况有一定的影响。虽然华中租赁和摩山保理会在业务期间内根据项目实际情况，签订补充协议调整租赁利息或保理业务的年化利息，但是如果融资成本因为利率的波动而大幅上升，而租息或保理年化利率不能相应的及时调整，将会使得标的公司的利润因利差的缩小而受到挤压和损失。
十、信用风险
华中租赁主要通过自有资金、外部（包括金融租赁公司、基金公司、财务公司和外资银行）借款开展融资租赁业务，并以未来承租人支付的租金作为筹集资金的偿还来源，如果承租人到期无法缴纳租金，在自身承担风险的融资租赁业务中，华中租赁面临着利用自有资金偿还借款的风险。
摩山保理除了自有资金外，还通过财富管理公司、资产管理计划、资产证券化筹集资金进行主营业务，并以未来保理业务本金及利息收入作为募集资金的偿还来源，如果债务人到期无法兑付相应的保理业务本金及利息，并且债权人无法完成相应的代偿，则摩山保理面临着利用公司自有资金偿还财富管理公司融资款
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和资产管理计划、资产证券化募集资金的风险。
十一、流动性风险
华中租赁和摩山保理作为新型金融类企业，仅依靠股东资金的投入将极大限制企业的业务发展，而利用外部资金不仅能扩大企业的业务规模，更能加速其资金周转，提高资金使用效率，提升企业的核心竞争力。但是，华中租赁和保理业务拆入外部资金开展融资租赁业务和商业保理业务，存在拆入资金期限与贷出资金期限无法匹配的流动性风险。虽然标的公司都很重视流动性风险管理，不断完善流动性风险管理策略和机制，做到有效识别、计量、监测和控制流动性风险，定期开展流动性风险压力测试，加强各相关部门之间的沟通和协同工作，提高流动性风险应对效率。但是，随着标的公司的业务规模不断扩大，若标的公司拆入大量期限较短的资金，而与之对应的贷出资金期限较长，标的公司将面临一定的流动性风险。
十二、业务整合风险
本次收购完成后，法尔胜将在现有金属制品业务的基础上，增加融资租赁业务和商业保理业务，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员将进一步扩张，公司的相关业务也需进行整合，在组织设置、资金管理和内部控制等方面提出了相应挑战。虽然利用华中租赁和摩山保理的经验丰富的管理团队和创新的业务模式能够一定程度上实现有效整合，但是在具体业务的整合过程中，上市公司的原有业务和新增业务是否能够有效地结合、达到预期的目标存在一定风险。
十三、公司股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多重因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者必须具备一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易尚须法尔胜股东大会批准和中国证监会的核准，在此期间公司股票价格可能出现较大幅度的波动，提请投资者注意公司股票价格波动的风险。
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十四、配套募集资金认购对象设立的不确定性风险
本次公司配套募集资金对象之一为华富资管稳鑫增发专项资产管理计划，截至本报告书签署日，该资产管理计划尚未成立，由于该资产管理计划参与认购尚需完成募集、设立、备案等程序，未来是否能够如期设立具有一定的不确定性，提请投资者注意上述风险。
十五、经营办公场所到期不能续租的风险
本次交易的标的华中租赁与摩山保理经营办公场所均为租赁取得。华中租赁与摩山保理各自均已签署房屋租赁协议，如未来租赁到期后未能续租且华中租赁和摩山保理未及时购买或者租赁相应办公场所，则可能会对两家公司正常经营产生一定影响，提醒投资者注意上述风险。
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目录
声明................................................................................................................................1交易对方承诺................................................................................................................2重大事项提示................................................................................................................3一、本次交易方案概要.........................................................................................3二、本次发行股票的锁定期及上市安排.............................................................6三、本次交易构成重大资产重组.........................................................................7四、本次交易构成关联交易.................................................................................8五、本次交易不构成借壳上市.............................................................................8六、本次交易的标的资产评估情况.....................................................................9七、本次重组对上市公司的影响.......................................................................10八、本次重组的审议...........................................................................................12九、相关承诺.......................................................................................................12十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................16十一、本次交易的协议签署及生效...................................................................18十二、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件.......................................18十三、独立财务顾问的保荐机构资格...............................................................18重大风险提示..............................................................................................................20一、审批风险.......................................................................................................20二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...............................................20三、标的资产的估值风险...................................................................................20四、本次交易形成的商誉减值的风险...............................................................21五、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能兑现的风险...............................21六、风险管理和内部控制风险...........................................................................22七、融资租赁和商业保理行业的政策法规风险...............................................22八、融资租赁和商业保理行业的行业风险.......................................................23九、利率波动风险...............................................................................................23十、信用风险.......................................................................................................23十一、流动性风险...............................................................................................24十二、业务整合风险...........................................................................................24
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十三、公司股票价格波动风险...........................................................................24十四、配套募集资金认购对象设立的不确定性风险.......................................25十五、经营办公场所到期不能续租的风险.......................................................25目录............................................................................................................................26释义..............................................................................................................................30第一章本次交易概况................................................................................................33一、本次交易的背景...........................................................................................33二、本次交易的目的...........................................................................................36三、本次交易的决策过程和批准情况...............................................................37四、本次交易具体方案.......................................................................................39五、本次交易构成关联交易...............................................................................47六、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市.......................................48第二章上市公司基本情况........................................................................................53一、公司基本情况...............................................................................................53二、历史沿革及股本变动情况...........................................................................53三、公司上市以来最近一次控制权变动情况...................................................56四、上市公司前十大股东...................................................................................56五、上市公司控股股东、实际控制人概况.......................................................56六、最近三年重大资产重组情况.......................................................................59七、上市公司主营业务发展情况.......................................................................59八、上市公司主要财务数据...............................................................................60九、上市公司合法合规性说明...........................................................................61第三章交易对方基本情况........................................................................................62一、发行股份购买资产交易对方的基本情况...................................................62二、发行股份募集配套资金特定对象的基本情况.........................................111三、其他事项说明.............................................................................................114第四章交易标的基本情况—中盈投资..................................................................116一、中盈投资基本信息.....................................................................................116二、中盈投资历史沿革.....................................................................................116三、中盈投资股权结构及控制关系.................................................................117四、中盈投资的主要资产权属、主要负债及对外担保情况.........................118
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五、中盈投资的主营业务发展情况.................................................................119六、中盈投资最近两年一期财务数据.............................................................119七、中盈投资下属企业基本情况.....................................................................120八、其他重要事项说明.....................................................................................120第五章交易标的基本情况—华中租赁..................................................................124一、华中租赁基本信息.....................................................................................124二、华中租赁历史沿革.....................................................................................124三、华中租赁的股权结构及控制关系情况.....................................................128四、华中租赁主要资产权属、主要负债、对外担保情况.............................128五、华中租赁主营业务发展情况.....................................................................129六、华中租赁最近两年一期财务数据.............................................................154七、华中租赁下属企业基本情况.....................................................................156八、华中租赁报告期的会计政策及相关会计处理.........................................157九、其他重要事项说明.....................................................................................161第六章交易标的基本情况—摩山保理..................................................................167一、摩山保理基本信息.....................................................................................167二、摩山保理历史沿革.....................................................................................167三、摩山保理的股权结构及控制关系.............................................................169四、摩山保理的主要资产权属、主要负债及对外担保情况.........................169五、摩山保理主营业务发展情况.....................................................................170六、摩山保理最近两年一期的财务数据.........................................................189七、摩山保理下属企业基本情况.....................................................................191八、摩山保理报告期的会计政策及相关会计处理.........................................194九、其他重要事项说明.....................................................................................198第七章发行股份情况..............................................................................................201一、本次交易方案概述.....................................................................................201二、本次发行股份的具体方案.........................................................................204三、本次发行对本公司的影响.........................................................................208四、本次交易募集配套资金的用途及必要性.................................................210五、本次募集配套资金的管理和使用.............................................................211第八章交易标的评估及定价情况..........................................................................215
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一、标的公司的评估情况.................................................................................215二、本次交易的定价依据.................................................................................279三、董事会对本次交易标的估值的合理性及定价的公允性分析.................279四、独立董事对本次交易评估事项意见.........................................................297第九章本次交易合同的主要内容..........................................................................298一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容.....................................298二、业绩承诺补偿协议和业绩承诺补偿协议之补充协议的主要内容.........301三、募集配套资金股份认购协议的主要内容.................................................315第十章财务会计信息..............................................................................................317一、华中租赁会计信息.....................................................................................317二、中盈投资会计信息.....................................................................................318三、摩山保理会计信息.....................................................................................319四、上市公司备考财务资料.............................................................................320第十一章独立董事及中介机构关于本次交易的意见..........................................322一、独立董事对本次交易的意见.....................................................................322二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................................324三、法律顾问对本次交易的结论性意见.........................................................325第十二章备查文件及备查地址..............................................................................327一、备查文件.....................................................................................................327二、备查地址.....................................................................................................327
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释义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
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本报告书所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家多种政策鼓励产业并购整合
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
公司的发展战略与国家的宏观指导意见和扶持政策相适应，有助于公司顺利实现多主业并行的战略转型。
（二）公司现有业务稳定，但受单一市场系统性风险以及下游产业的影响较大
目前，公司主要从事钢丝绳等金属制品的生产和销售业务，经过多年发展，通过致力于创新研发新型高精尖产品和并购整合产业内优质资源，目前已成为该行业知名品牌。公司近年来经营状况和盈利水平均较为稳定，然而过于集中于单一产业的业务模式在日益复杂的市场冲击下可能给公司带来较大的经营风险，同时主要上下游产业的持续低迷也成为束缚公司进一步发展的制约。
为了实现公司制定的多主业并行的战略转型，公司迫切需要引入金融服务平台，将融资租赁、商业保理等新兴金融服务模式与公司在金属制品行业的经营优势有效结合，最终实现金属产业与金融服务相结合即“产融结合”的新型经营模
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式。
（三）新兴金融行业发展前景广阔
1、融资租赁行业
融资租赁具有融资和融物双重功能，通过资产定向租赁和售后回租等融资租赁方式向有需求的公司提供融资服务的业务。在西方发达国家，融资租赁已经成为一种较为成熟的金融商业模式，和传统金融机构一起构成多层次的金融服务体系。融资租赁行业的上游资金主要来源于银行、信托公司、资产管理公司等资金提供方，下游产业主要为非流动资产比例较高且有融资需求的基础设施产业、房地产和其他大型生产制造企业等。
根据《2014年世界租赁年报》的数据显示，从 1993年到 2012年，世界租赁成交额总体保持着平稳增长，2007年之后的一段期间，世界租赁业受到金融危机的影响，出现了一定的下滑，从2010年开始，世界租赁业开始有所回升，并保持稳健增长。自 2008年以来，我国的融资租赁行业在国家政策的扶持下也开始迅速发展，由中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院组织编写的《2015年第一季度中国融资租赁业发展报告》显示，截止 2015年 3月底，全国融资租赁企业总数约为2,661家，比上年底的2,202家增加459家，增幅达20.80%。根据中国租赁联盟《2014年中国融资租赁业发展报告》的数据，2014年融资租赁行业注册资金，统一按人民币计算，约合6,611亿元，比上年底的 3,060亿元增加3,551亿元，增幅为116.05%。
衡量一国融资租赁市场成熟度的重要指标是融资租赁市场渗透率。根据中国租赁联盟的数据，2014年度，中国的融资租赁渗透率为6.24%，这一数据远低于融资租赁行业发展成熟的发达国家的一般水平（20%左右）。同时，根据中国租赁联盟的调查数据显示，2014年中国的融资租赁年度增长率为52.38%，远远高于融资租赁行业较成熟的发达国家。以此来看，我国融资租赁行业在未来还有很大的发展空间，结合我国国民经济的快速发展，在固定投资需求不断增长的宏观经济背景下，融资租赁行业具有广阔的市场发展前景。
2、商业保理行业
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保理行业也是现代金融服务业的重要组成部分，主要通过提供应收账款咨询服务，应收账款信息整合以及应收账款转让等方式实现针对流动资产提供融资业务。保理行业的上游资金主要来源于银行、信托公司、资产管理公司等资金提供方，下游产业主要为应收账款规模较大且流动性较慢的有融资需求的生产制造企业。
根据国际保理商联合会（FCI）发布的《2014全球保理统计》，2014年全球保理市场的业务量达到 2.348万亿欧元，为有史以来的最高记录。自 2009年经济危机过后，全球保理业务总量以年均12%以上的速度增长。我国自2001年加入世界贸易组织以来，保理行业开始加速发展，但主要局限在银行保理的业务范畴内。自2012年开始，在国家宏观经济政策的指引下，商业保理行业开始呈现明显的发展态势，直到2014年无论是商业保理公司的数量还是商业保理业务规模都实现了飞跃式的增长。根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会的统计，截至2014年12月31日，全国共有已注册的商业保理企业1,129家。其中，2014年新设立 845家商业保理企业，注册数量是 2013年的 4.23倍，2012年的 19.2倍，2011年的47倍。
商业保理行业作为新兴产业目前处于高速发展阶段，国家对于该行业监管环境的改善和政策支持为商业保理业务的健康发展奠定了基础。随着国民经济的发展，不断增长的应收账款规模为保理行业提供了巨大的市场空间，同时相较于审核苛刻和监管要求高的银行保理业务，商业保理业务具有的灵活性和市场化特点为改善中小企业融资难的问题和解决由于种种原因无法取得银行融资的大中型企业的融资需求提供了更广阔和便捷的融资渠道，成为构建多层次金融服务体系的重要组成部分，市场前景广阔。
（四）资本市场为公司并购重组创造了有利条件
法尔胜是深圳证券交易所主板上市公司，资本市场并购对价支付方式的多样化为公司并购重组创造了有利条件。公司可以通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等方式实现对有价值目标公司的并购，从而达到公司多主业发展的战略转型目标。
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二、本次交易的目的
（一）拓展新的收入来源，提升持续盈利能力
公司目前的主要产品为钢丝绳等特种金属制品，公司的经营业绩受上下游产业的影响较大。本次交易完成后，华中租赁和摩山保理将成为公司的控股子公司，公司将形成金属制品生产和销售与金融服务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的钢丝绳等产品领域，拓展到融资租赁和商业保理等金融业务领域。融资租赁业务和商业保理业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，为华中租赁和摩山保理未来的持续成长创造了有利条件。根据华中租赁的审计报告和业绩承诺，标的公司 2014年度实现净利润达到8,346.87万元，预期未来三年累计实现的净利润将达到90,000.00万元；根据摩山保理的审计报告和业绩承诺，自2014年6月成立以来，截至2014年末已实现净利润4,011.57万元，作为国内首家成功运作“商业保理资产证券化”业务的商业保理公司，预期未来三年累计实现的净利润将达到 39,000.00万元；重组完成后，多主业共同发展的转型战略将全面提升公司的持续盈利能力。
本次交易成功实施后，公司将拥有新的业务板块，金融行业广阔的市场前景和卓越的盈利能力将为上市公司的业绩改善提供新的动力。
（二）抢抓新兴行业迅猛发展机遇，实现公司跨越发展战略
1、新兴金融产业的崛起为公司发展带来难得的发展机遇
随着国家政策的大力扶植，融资租赁和商业保理行业如同雨后春笋般在中国大陆市场得到迅猛发展。融资租赁行业和商业保理行业在一定程度上填补了传统金融机构融资服务外的融资需求，顺应时代发展的需要和广大的市场需求，预期未来依然存在巨大的市场空间和发展潜力。
2、公司正在积极实施多主业并行的转型升级战略
为了应对日益复杂的市场环境和下游产业的发展制约，公司正在积极实施新的发展战略。一是产品的不断创新，通过研发技术含量高的优质产品占领新兴市场；二是产业结构的战略调整，即从传统的金属制品的生产销售行业转向产业和
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金融并举的“产融结合”商业模式，实现多主业发展。
本次交易成功实施后，公司将拥有自身的多渠道融资服务平台，从而为公司以融资服务为手段，构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件，进而为实现公司跨越式发展战略、抢抓新兴金融行业带来的发展机遇奠定基础。
（三）实现产业与金融有效结合，发挥新兴金融业务的协同效应
1、引进融资租赁模式，为公司开拓新的便捷融资渠道
公司在钢丝绳等金属制品行业和相关领域积累了丰富的上下游资源，相关产业如钢铁行业、煤炭行业、基础设施行业等均为非流动资产比例较高的传统工业行业，上市公司本身也拥有规模较大的非流动资产。
本次交易成功实施后，公司可以借助融资租赁模式加强与上下游产业的深层次合作，为其提供基于现有资产的售后回租业务或者定向采购的融资租赁业务，为相关产业减少资金压力，为客户提供包括产品、技术和金融在内的一体化服务，从而增强客户黏性，促进公司现有业务的发展，实现产业内资源共同良性发展。
2、依托公司行业资源优势，通过先进商业保理理念提升产业管理效率
公司的上下游产业为传统行业，通常拥有较长的产业链条，且产业内各环节企业普遍具有资产链长、资金回收慢、流动性差的特点，成为制约产业总体发展的不利因素。
本次交易成功实施后，公司可以借助商业保理模式加强与上下游产业的深层次合作，可以为其提供应收账款转让融资的业务，减轻企业资金负担，也可以发挥商业保理应收账款管理服务平台的优势，整合产业链条相关企业的资金链信息，为行业整体提供应收账款管理咨询服务，不仅可以为整个产业减少资金压力，也可以大幅提高整个产业内的资金管理效率，提高资金流动性和资产周转率，降低资金成本，实现产业内资源共同良性发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司对本次交易的决策过程和批准情况
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2015年4月20日，本公司实际控制人提议筹划重大事项，并向深交所申请公司股票于2015年4月20日上午开市起停牌。
2015年 9月 2日，本公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，和《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）交易对方对本次交易的决策过程和批准情况
2015年8月31日，华西集团股东作出决议，同意华西集团将所持中盈投资56.67%的股权转让给法尔胜。
2015年8月31日，泓昇集团股东会作出决议，同意泓昇集团将所持中盈投资22.22%的股权和摩山保理90%的股权转让给法尔胜。
2015年8月29日，江阴耀博合伙人作出决议，同意江阴耀博将所持中盈投资21.11%的股权转让给法尔胜。
2015年8月29日，首拓融兴股东作出决议，同意首拓融兴将所持华中租赁10%的股权转让给法尔胜。
2015年8月29日，京江资本股东作出决议，同意京江资本将所持摩山保理6.67%的股权转让给法尔胜。
2015年8月29日，摩山投资股东作出决议，同意摩山投资将所持摩山保理3.33%的股权转让给法尔胜。
（三）标的公司对本次交易的决策过程
2015年8月31日，中盈投资股东会作出决议，同意华西集团、泓昇集团、江阴耀博合计持有的中盈投资100%的股权按约定价格转让给法尔胜。
2015年8月31日，华中租赁股东会作出决议，同意首拓融兴持有的华中租赁10%的股权按约定价格转让给法尔胜，中盈投资同意放弃对标的资产的优先受让权。
2015年8月31日，摩山保理股东会作出决议，同意泓昇集团、京江资本、
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摩山投资合计持有的摩山保理100%的股权按约定价格转让给法尔胜。
（四）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：本次交易经上市公司股东大会审议批准；本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。上述审议批准及核准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审议批准及核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易的标的资产分别为中盈投资、华中租赁和摩山保理。本次交易方案为：法尔胜发行股份及支付现金购买中盈投资100%股权，交易对价为 194,400万元；法尔胜发行股份购买华中租赁10%的股权，交易对价为21,600.00万元；
法尔胜发行股份购买摩山保理100%的股权，交易对价120,000.00万元。其中，中盈投资为持股型公司，其主要资产为持有华中租赁90%的股权。本次交易法尔胜向泓昇集团和华富利得拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划非公开发行股份 62,000,000股，募集配套资金总额不超过65,038.00万元，配套资金比例为19.36%（计算公式为配套募集资金额 65,038.00万元/标的资产交易总价336,000.00万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，法尔胜直接持有摩山保理100%的股权和华中租赁10%的股权，并通过中盈投资间接持有华中租赁90%的股权。
法尔胜与交易对方签署了《购买资产协议》及《股份认购协议》，双方约定本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买中盈投资100%股权的交易对方为华西集团、
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泓昇集团、江阴耀博；发行股份购买华中租赁10%股权的交易对方为首拓融兴；
发行股份购买摩山保理100%股权的交易对方为泓昇集团、京江资本、摩山投资。
公司本次发行股份募集配套资金的特定对象为泓昇集团和华富利得拟设立并管理的稳鑫专项计划。
（二）交易标的
本次交易标的包括华西集团、泓昇集团、江阴耀博共同持有的中盈投资100%的股权；首拓融兴持有的华中租赁10%的股权；泓昇集团、京江资本、摩山投资共同持有的摩山保理100%的股权。
（三）交易内容
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）购买中盈投资100%的股权
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买华西集团、泓昇集团、江阴耀博共同持有的中盈投资100%的股权。其中，以股份支付161,640.00万元，对应购买中盈投资83.15%的股权，以现金方式支付32,760.00万元，对应购买中盈投资16.85%的股权，具体情况如下：
单位：万元、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|现金对价||股份对价|||
||金额|股权比例|金额|股份数量|股权比例|
|56.67%|32,760.00|16.85%|77,400.00|100,000,000|39.82%|
|22.22%|-|-|43,200.00|55,813,953|22.22%|
|21.11%|-|-|41,040.00|53,023,255|21.11%|
|100.00%|32,760.00|16.85%|161,640.00|208,837,208|83.15%|

公司应于本次交易的募集配套资金到位后10个工作日内，向华西集团一次性支付所有现金对价；如核准本次交易但本次募集配套资金未获审批或于 2016年6月30日前该等配套资金没有到位，则现金支付时间为2016年7月10日前。
本次交易完成后，公司将持有中盈投资100%的股权。中盈投资成为公司的
控股子公司。
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（2）购买华中租赁10%的股权
公司拟以发行股份的方式购买首拓融兴持有的华中租赁10%的股权，以股份作为交易对价。具体情况如下：
单位：万元、股
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例|股份对价|||
||金额|股份数量|股权比例|
|10.00%|21,600.00|27,906,976|10%|
|10.00%|21,600.00|27,906,976|10%|

本次交易完成后，公司将直接持有华中租赁10%的股权，通过华中租赁的母公司中盈投资间接持有华中租赁90%的股权，公司将直接和间接持有华中租赁100%股权。
（3）购买摩山保理100%的股权
公司拟以发行股份的方式购买泓昇集团、京江资本、摩山投资共同持有的摩山保理100%的股权，以股份作为交易对价。具体情况如下：
单位：万元、股
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例|股份对价|||
||金额|股份数量|股权比例|
|90.00%|108,000.00|139,534,883|90.00%|
|6.67%|8,000.00|10,335,917|6.67%|
|3.33%|4,000.00|5,167,958|3.33%|
|100.00%|120,000.00|155,038,758|100.00%|

本次交易完成后，公司将持有摩山保理100%的股权。摩山保理成为公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
公司拟分别向泓昇集团和华富利得拟设立并管理的稳鑫专项计划非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为不超过65,038.00万元，配套资金比例为19.36%（计算方式为配套募集资金额 65,038.00万元/标的资产交易总价
336,000.00万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金部
分中约 32,760.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付相关中
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介机构费用及补充公司流动资金。
（1）本次配套募集资金符合《证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定
《证券期货法律适用意见第12号》第二条规定“上市公司发行股份购买资产时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易配套募集资金总额为不超过 65,038.00万元，配套资金比例为19.36%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，本次交易将由并购重组审核委员会审核。
（2）本次配套募集资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
法尔胜本次交易募集配套资金总额为不超过 65,038.00万元，其中约 32,760.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的
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比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。”
A、经中国证券监督管理委员会南京特派员办事处宁证监公司字（2000）88号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]179号文批准，公司于2001年1月5日，以2000年12月12日收市后在深圳证券证交所登记在册的股本 201,600,000股为基数，按照 10:2.142858的比例（即以 1998年末总股本144,000,000股为基数，按10:3的比例）向全体股东配股。其中，国有法人股配股19,656,000股，法人股股东配股504,000股，社会公众股股东配股18,000,000股，内部职工股股东配股5,040,000股。由于该次配股过程中国有法人股和法人股全部放弃配股权，该次实际配售股份为 23,040,000股。每股配售价格 14元人民币，扣除券商佣金和交易所手续费，共募集资金人民币 314,481,700元。该次募集资金已经深圳同人会计师事务所深同证验字[2001]第006号验资报告验证确认。
公司最近五年没有通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金，因而公司不适用前次募集资金使用情况分析。
B、公司本次募集配套资金的必要性
上市公司的财务状况和现金流量情况如下：
单位：元
||
|-|
|2015.6.30|
|519,420,856.78|
|3,106,445,664.11|
|1,964,017,599.16|
|6,669,968.73|
|52,249,421.66|
|-9,235,859.73|
|-756,774.94|

注：以上财务数据中，2014年度的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普
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通合伙）审计；2015年1-6月财务数据未经审计。
截至 2015年 6月 30日，上市公司总资产为 310,644.57万元，总负债为196,401.76万元，资产负债率为63.22%。与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率水平较高。同行业可比上市公司资产负债率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|精达股份|鼎泰新材|贵绳股份|银龙股份|新日恒力|
|39.71%|18.76%|27.78%|11.81%|65.16%|

公司资产负债率为63.22%，高于同行业可比上市公司的平均资产负债率32.65%，且本次交易前，上市公司负债主要来自银行的短期借款，融资渠道单一，财务风险较大。如不进行配套融资，上市公司需要通过其他方式进行融资用于支付现金对价及补充流动资金，进一步加大公司的财务风险。
上市公司拟通过本次重大资产重组，收购融资租赁公司和商业保理公司，实现“产融结合”的战略转型，同时，通过本次重大资产重组，进一步提升公司现有业务的发展水平。上市公司已在金属制品行业建立了自己的知名品牌和领先优势，产品远销海外市场，虽然由于全球经济放缓，导致公司传统制造业务发展受到较大制约，但该业务是公司生存发展的基础，公司如想保持在传统制造业务方面的领先优势，就需要进一步改善公司的财务结构，保持充足流动性，以应对新的业务发展需求。
本次重大资产重组募集配套资金中部分募集资金用于补充上市公司流动资金，有利于上市公司降低资产负债率，提高资产流动性，改善财务结构，提升抗风险能力。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。”
A、经上市公司与认购对象的友好协商，泓昇集团和华富利得拟设立并管理的稳鑫专项计划所认购的法尔胜本次非公开发行股份自该等股份上市之日起 36
个月内不转让。募集配套资金采取锁价方式发行，主要是由于认购对象认为法尔
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胜在完成本次重组后，将实现金属制品生产和销售与金融服务“产融结合”的战略转型，持续盈利能力增强，具有广阔的发展空间，因此希望长期持有上市公司的股份，分享上市公司成长的收益。
B、本次法尔胜募集配套资金非公开发行股份的认购对象为泓昇集团和华富利得拟设立并管理的稳鑫专项计划。泓昇集团为上市公司的控股股东，资金来源于自筹资金；稳鑫专项计划的委托人为杭州金宁满投资管理合伙企业拟设立的“金宁满法尔胜定增基金”，该基金项下最终委托人为三名自然人许广跃、胡扬忠和孔鑫明，稳鑫专项计划的资金最终来源于许广跃、胡扬忠和孔鑫明三名自然人投资者的自有资金。稳鑫专项计划的委托人与上市公司、本次交易对方和交易标的均无关联关系。
（四）交易价格及溢价情况
根据《购买资产协议》，本次交易标的资产交易最终价格以经具有证券期货从业资格的评估机构中联评估对标的资产截至评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
中联评估出具的《资产评估报告》，分别采用了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
根据江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公W[2015]A 998号），截至 2015年 5月 31日，中盈投资母公司账面净资产为20,981.97万元。
根据江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公W[2015]A997号），截至2015年5月31日，华中租赁账面净资产为 104,107.61万元。
根据江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公W[2015]A996号），截至 2015年 5月 31日，摩山保理账面净资产为 36,266.23万元。
以 2015年 5月 31日为评估基准日，中盈投资的全部股权价值为73,589.37
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万元，相对中盈投资母公司的账面净资产增值率为250.73%。由于中盈投资为持股型公司，其主要资产为持有华中租赁的股权。因此，中盈投资的评估价值根据其持有华中租赁的股权数量的变动而变动。在2015年5月31日，中盈投资主要资产为货币资金、其他应收款和长期股权投资，主要负债为短期借款、其他应付款和应付利息，其评估值为 73,589.37万元。截至2015年 8月 31日，中盈投资其他资产、负债项目已基本清理完毕，其主要资产为持有华中租赁90%的股权，故其评估值可参考华中租赁评估值*中盈投资持股比例（90%）确定。经各方友好协商，本次交易标的公司中盈投资最终交易价格为194,400.00万元。
截至2015年8月31日，中盈投资母公司的资产负债表如下：
单位：美元
|||
|-|-|
|期末余额|负债和所有者权益|
||流动负债：|
|3,000.07|短期借款|
|-|交易性金融负债|
|-|应付票据|
|-|应付账款|
|-|预收款项|
|-|应付职工薪酬|
|-|应交税费|
|-|应付利息|
|-|应付股利|
|-|其他应付款|
|-|一年内到期的非流动负债|
|3,000.07|其他流动负债|
||流动负债合计|
|-|非流动负债：|
|-|长期借款|
|-|应付债券|
|146,015,081.88|长期应付款|
|-|专项应付款|
|-|预计负债|
|-|递延所得税负债|
|-|其他非流动负债|
|-|非流动负债合计|
|-|负债合计|

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|-|-|
|-|所有者权益（或股东权益）|
|-|实收资本（股本）|
|-|资本公积|
|-|外币报表折算差额|
|-|盈余公积|
|-|未分配利润|
|-|所有者权益合计|
|146,015,081.88||
|146,018,081.95|负债和股东权益合计|

注：上述报表未经审计。
本次法尔胜发行股份及支付现金购买中盈投资100%股权，其实质是通过购买中盈投资股权而间接持有华中租赁90%的股权，通过购买北京首拓融兴投资有限公司持有的华中租赁的股权而直接持有华中租赁10%的股权，从而达到直接和间接持有华中租赁100%股权的收购目标。截至2015年8月31日，中盈投资原股东已基本完成其他资产、负债科目的清理，其主要资产为持有华中租赁90%的股权，成为一家持股型公司，中盈投资的股权价值完全由华中租赁的价值决定，因此本次交易的中盈投资的100%股权的定价应根据华中租赁评估值的90%作为参考。
以2015年5月31日为评估基准日，华中租赁的全部权益价值为216,331.02万元，相对标的公司的账面净资产增值率为107.80%。本次交易拟收购的华中租赁10%股权对应的评估值为21,633.10万元，经各方友好协商，本次交易最终交易价格为21,600.00万元。
以2015年5月31日为评估基准日，摩山保理的全部股权价值为122,072.57万元，相对标的公司的账面净资产增值率为236.6%。本次交易拟收购的摩山保理100%股权对应的评估值为122,072.57万元，经各方友好协商，本次交易最终交易价格为120,000.00万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一泓昇集团为本公司的控股股东，与本公司存在关联
关系，因此本次交易为关联交易。本次交易的其他交易对方华西集团、江阴耀博、
首拓融兴、京江资本、摩山投资在重组前与法尔胜不存在关联关系。募集配套资
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金的交易对方为泓昇集团及华富利得，其中华富利得与法尔胜不存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易，在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
（一）本次交易是否构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2015年5月31日的中盈投资、华中租赁和摩山保理的《审计报告》，按《重组管理办法》规定计算的相关指标如下表所示：单位：万元
标的资产—中盈投资100%股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|法尔胜|中盈投资|交易金额|标的资产指标选择||
|311,054.01|176,753.64|194,400.00|194,400.00|62.50%|
|113,775.81|84,674.64||194,400.00|170.86%|
|155,209.47|10,191.82|-|10,191.82|6.57%|

标的资产—华中租赁10%的股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|法尔胜|华中租赁|交易金额|标的资产指标选择||
|311,054.01|11,461.31|21,600.00|21,600.00|6.94%|
|113,775.81|10,410.76||21,600.00|18.98%|
|155,209.47|1,019.18|-|1,019.18|0.66%|

标的资产—摩山保理100%股权
|||||
|-|-|-|-|
|法尔胜|摩山保理|交易金额|标的资产指标选择|
|311,054.01|171,340.47|120,000.00|171,340.47|
|113,775.81|36,266.23||120,000.00|
|155,209.47|6,820.87|-|6,820.87|

标的资产—中盈投资100%股权+华中租赁10%股权+摩山保理100%股权
|||||
|-|-|-|-|
|法尔胜|标的资产合计|交易金额合计|标的资产指标选择|
|311,054.01|359,555.42|336,000.00|359,555.42|
|113,775.81|131,351.63||336,000.00|
|155,209.47|18,031.87|-|18,031.87|

注：
1、法尔胜资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2014年财务报告，中盈投资、华中
租赁和摩山保理的资产总额、资产净额及营业收入等数据分别取自中盈投资、华中租赁和摩山保
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理经审计的最近两年及一期财务报告；
2、标的资产中盈投资、华中租赁的股权交易金额高于标的资产的资产总额和资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额和资产净额指标以股权交易金额为依据；
3、本次交易完成后，法尔胜将直接持有中盈投资和摩山保理100%股权，直接持有华中租赁10%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的资产中盈投资、华中租赁和摩山保理营业收入指标以最近一年2014年的营业收入为依据；
4、本次交易上市公司直接购买华中租赁10%的股权，为避免重复计算，本次财务指标的计算按华中租赁相关财务指标的10%进行计算；
5、由于本次标的涉及多个标的资产，在进行是否构成重大资产重组的认定时，将标的资产相关财务指标合并金额作为计算依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，且募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
1、2009年，法尔胜控制权变更
法尔胜最近一次的控制权变更发生在2009年。2009年9月，法尔胜原控股股东法尔胜集团公司将其持有的全部法尔胜的7,843.2018万股（占法尔胜总股本的20.66%）按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给江阴泓昇有限公司。江阴泓昇有限公司后更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司。
2、自控制权发生变更之日起，上市公司法尔胜向收购人泓昇集团购买资产的情况
（1）2011年，法尔胜与泓昇集团进行股权置换
2011年 11月 30日，法尔胜发布《股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：2011-030）：为进一步整合江苏法尔胜股份有限公司产业结构、剥离不良资产、提升上市公司盈利能力，法尔胜与控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司签订了《股权置换协议书》。法尔胜以其持有的江苏法尔胜新型管业有限公司100%的股权及对江苏法尔胜新型管业有限公司 18,375.22955万元的债权置换江苏法尔胜泓昇集团有限公司持有的江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权及中国
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贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权，差价部分，由江苏法尔胜泓昇集团以现金方式补足。
根据法尔胜的《股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：2011-030），本次股权置换是以2011年9月30日的审计评估数据作为交易基础。
①标的一：江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权：
经江苏公证天业会计师事务所审计，江阴法尔胜金属制品有限公司截至2011年9月末的总资产为23,889.54万元；经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公司25%股权的账面价值为 4,847.16万元（资产基础法）。
根据法尔胜与泓昇集团签署的交易合同，本次交易泓昇集团所持江阴法尔胜金属制品有限公司25%股权按照账面价值4,680.00万元为定价依据。
②标的二：中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权
经江苏公证天业会计师事务所审计，截至2011年9月30日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司总资产为191,671.90万元；经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，截至2011年9月30日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益的评估结果为178,102.75万元（收益法）。泓昇集团持有中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权在评估基准日的评估结果为17,810.28万元。
根据法尔胜与泓昇集团签署的交易合同，本次交易泓昇集团所持中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的权益按照评估值17,810.28万元作为定价依据。
③泓昇集团为本次股权置换向法尔胜支付差价
本次股权置换中，法尔胜将其持有的江苏法尔胜新型管业有限公司100%的股权及对江苏法尔胜新型管业有限公司 18,375.22955万元的债权转让给泓昇集团，江苏法尔胜新型管业有限公司100%股权价格按照评估价值5,132.06万元作为定价依据。本次股权置换的差价部分1,017.00955万元，由泓昇集团以现金方式向法尔胜补足。
④本次重组前，泓昇集团向法尔胜注入资产的测算：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易方式|审计基准日经审计的总资产（万元）|转入股权对应的总资产金额（万元）|成交金额（万元）|
|江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权|股权置换|23,889.54|5,972.39|4,680.00|

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|-|-|-|-|
|中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权|191,671.90|19,167.19|17,810.28|
|泓昇集团补充交易差价|—|—|—|
||215,561.44|25,139.58|22,490.28|

截至2011年9月30日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司总资产为191,671.90万元，按泓昇集团持有10%的权益计算金额为 19,167.19万元，成交金额为 17,810.28万元。按金额较大者为准，法尔胜购买泓昇集团持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的权益应按照19,167.19万元计算。
截至 2011年 9月 30日，江阴法尔胜金属制品有限公司总资产为23,889.54万元，按泓昇集团所持25%股权的比例计算金额为5,972.39万元；本次股权置换的成交价为4,680.00万元，按金额较大者为准，法尔胜购买泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公司25%股权应按照5,972.39万元为准。
综上所述，本次股权置换，法尔胜从收购人泓昇集团购入资产总额的金额应该为19,167.19+5,972.39+1017.01=26,156.59万元。
3、本次重大资产重组中，法尔胜从泓昇集团购买资产总额的计算
本次重大资产重组中，法尔胜从泓昇集团购买的资产为上海摩山商业保理有限公司90%的股权和中盈投资有限公司22.22%的股权。
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|-|-|-|-|
|交易方式|审计基准日经审计的总资产（万元）|转入股权对应的总资产金额（万元）|成交金额（万元）|
|发行股份购买资产|176,753.64|39,274.66|43,200.00|
|发行股份购买资产|171,340.47|171,340.47|108,000.00|
||348,094.11|210,615.13|151,200.00|

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中盈投资和摩山保理的审计报告，截至2015年5月31日，中盈投资总资产为176,753.64万元，摩山保理的总资产为171,340.47万元。
根据《购买资产协议》，本次法尔胜购买泓昇集团持有的中盈投资22.22%股权的成交价格为 43,200.00万元，大于中盈投资按截止 2015年5月 31日的总资产计算的注入资产金额39,274.66万元；购买摩山保理的成交价格为120,000.00
万元，小于摩山保理截止2015年5月31日的总资产171,340.47万元。因此，根
据《重大资产重组管理办法》的规定，法尔胜通过本次发行股份及支付现金购买
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控股股东泓昇集团的资产总额应为214,540.47万元（43,200.00+171,340.47）
4、法尔胜本次重大资产重组不构成借壳上市
自2009年 9月法尔胜控制权变更之日起，上市公司累计从江苏法尔胜泓昇集团购入的资产总额为240,697.06万元（26,156.59+214,540.47）。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的法尔胜 2008年度审计报告（苏公W[2009]A401号），截至2008年12月31日，法尔胜的合并财务会计报告期末资产总额为305,410.49万元。
综上所述，自法尔胜控制权变更之日起，上市公司向控股股东泓昇集团购买的资产总额占法尔胜控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，本次交易不构成借壳上市。
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第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
名 称 江苏法尔胜股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 法尔胜（000890）
注册资本 37,964.16万元
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 蒋纬球
住 所 江阴市澄江中路165号
成立日期 1993年6月30日
上市日期 1999年1月19日
营业执照注册号 320000000009616
邮政编码 214434
公司网址 www.fasten.com.cn
金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新型合金材料、高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制造、销售；钢材销售；悬索桥主经营范围
缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售；对外投资，技术服务和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
1、公司设立
江苏法尔胜股份有限公司（原江阴钢绳股份有限公司，以下简称“法尔胜”）是 1993年 3月 18日经江苏省体改委改生[1993]132号文批准，由法尔胜集团公司（原江苏钢绳集团公司，前身为国营江阴钢绳厂）联合中国冶金进出口江苏公司、青岛第六橡胶厂、枣庄橡胶厂（现为山东安泰橡胶有限责任公司）、辽宁省五金矿产进出口公司等四家单位共同发起设立的定向募集股份有限公司。公司设立时股本总额为6,000万股，其中法尔胜集团公司以原江阴钢绳厂经评估确认的部分经营性净资产66,637,132.62元按1:0.67的比例折为国有法人股4,480万股，占总股本的74.67%；其他四个发起人各出资人民币 100万元认购 200万股国有
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法人股，占总股本的3.33%；另向社会法人和内部职工按每股2.00元溢价分别定向募集120万股法人股和1,200万股内部职工股，分别占总股本的2%和20%。
1993年6月30日，法尔胜股份在江阴市公司行政管理局注册登记成立，注册资本6,000万元，股本总额6,000万股。
2、1997年，增资
1997年6月经董事会决议，股东大会批准，公司将截止1996年累计未分配利润按10:4比例向全体股东送股2,400万股，增加股本2,400万元，股本总额增至8,400万股。经无锡公证会计师事务所验证，江苏省人民政府苏政复[1997]74号文批准，公司于1997年12月向江苏省工商行政管理局申请完成了工商变更登记，注册资本增加到8,400万元。
3、1998年，首次公开发行并上市
1998年 11月 2日经中国证监会证监发[1998]273号文《关于江苏法尔胜股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，法尔胜股份发行社会公众股6,000万股；发行后总股本变更至14,400.00万元。
1998年 11月 9日，法尔胜股份召开 1998年临时股东大会，经中国证监会批复公开发行6,000万股人民币普通股，同意公司注册资本从8,400.00万元增至14,400.00万元，并一致通过修改公司章程。
1998年11月13日，深圳同人会计师事务所出具“深诚证验字（1998）0020号”《验资报告》，验证截至1998年11月6日，公司收到社会公众投入人民币 374,976,000.00元，其中 6,000万元为股本，公司社会公众股东应缴出资额也已缴足。
江苏省人民政府1998年11月23日下发“苏证复（1998）169号”文《省政府关于同意江苏法尔胜股份有限公司增加注册资本的批复》，江苏省工商局并于 1998年 11月 24日在江苏省工商行政管理局变更登记。发行人股本总额增至14,400万股。
1999年1月19日社会公众股在深圳证券交易所上市交易。
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4、2000年，增加股本
2000年9月7日（除权日）根据法尔胜股份股东大会通过的2000年中期利润分配方案，按总股本每10股送红股2股，并以资本公积金每10股转赠2股，增加总股本5,760万股，送转股后公司总股本增至20,160万股。
5、2000年，配股
2000年 12月 13日（除权日），根据公司股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]179号文批准，公司以 1999年末总股本 14,400万股为基数，向全体股东每 10股配售3股，但因法人股全部放弃配股权，实际配股数为2,304万股，其中内部职工股配售504万股。配股完成后，公司总股本由20,160万股增至22,464万股。
6、2001年，增加股本
2001年6月22日（除权日），根据本公司股东大会通过的 2000年度利润分配方案，按总股本22,464万股为基数，每10股送红股1股，并以资本公积金每 10股转赠 2股，共计增加股本 6,739.20万股。送转股后公司总股本增至29,203.20万股。
7、2006年，股权分置改革
2006年3月21日，经江苏法尔胜股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司非流通股股东通过向流通股股东赠送股权的方式换取剩余非流通股股票的流通权，流通股股东每 10股获赠 3股。该股权分置改革方案于 2006年4月3日实施完毕。
8、2006年，增加股本
经2006年5月30日召开的股东大会审议，通过法尔胜股份利用资本公积转增股本的方案。具体方案为：以公司 2005年12月 31日总股本 29,203.2万股为基数，利用资本公积金向全体股东每 10股转增3股。方案实施完毕后，公司股本增加至37,964.16万股。
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三、公司上市以来最近一次控制权变动情况
2009年，法尔胜集团公司将其持有的全部法尔胜股份的7,843.2018万股，占法尔胜股份总股本的20.66%的股份，按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给江阴泓昇有限公司（后更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司）。2009年8月 25日，江阴市人民政府出具《关于同意出让江苏法尔胜股份有限公司股份的批复》（澄政复[2009]27号），同意法尔胜集团公司将其持有的全部江苏法尔胜股份有限公司股份（计 78,432,018股，占法尔胜股份有限公司总股本的20.66%）出让给江阴泓昇有限公司。上述股权过户手续已于2009年9月24日办理完毕，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以确认。江苏法尔胜泓昇集团有限公司成为法尔胜股份第一大股东，持有法尔胜股份78,432,018股，占总股本的20.66%。
四、上市公司前十大股东
截至2015年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
||||
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|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|江苏法尔胜泓昇集团有限公司|79,973,918|21.07%|
|徐晟|8,300,092|2.19%|
|中融国际信托有限公司—中融—长江红荔1号结构化证券投资集合资金信托计划|2,725,200|0.72%|
|钱金娣|2,310,000|0.61%|
|李锦文|2,203,655|0.55%|
|俞杰|1,900,009|0.50%|
|易方达基金公司－农行－中国农业银行离退休人员福利负债|1,723,700|0.45%|
|张秀华|1,363,200|0.36%|
|长江证券股份有限公司|1,319,400|0.35%|
|中融国际信托有限公司－融新142号资金信托合同|1,292,687|0.34%|

五、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）公司的股权控制关系图
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（二）控股股东概况
截至本报告书签署日，江苏法尔胜泓昇集团有限公司持有江苏法尔胜股份有限公司 7,997.39万股，占法尔胜股份总股本的21.07%，为法尔胜股份的控股股东。
名 称 江苏法尔胜泓昇集团有限公司
注册资本 15,000万元
类型 有限公司（自然人控股上市）
法定代表人 周江
住 所 江阴市澄江中路165号
成立日期 2003年5月21日
营业期限 2003年5月21日至2015年5月20日
钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品的制造、加工、销售；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料(不含油漆、涂料)、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其经营范围
他木制品的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、机密机械分公司、纺织器材厂；预包装食品的零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
江苏法尔胜泓昇集团有限公司的具体情况请参见“第三章、交易对手基本情
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况”。
（三）实际控制人概况
周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇、徐波为一致行动人，合计持有泓昇集团62.59%的股权，是泓昇集团实际控制人。
周江，男，中国国籍，住所为江阴市大桥三村 83号，身份证号为32021919700718****。1990年-1998年，历任张家港、无锡、江阴海关科员、科长；1998年-2002年，担任法尔胜集团进出口公司副总经理；2002年-2006年，担任江苏法尔胜特钢制品有限公司总经理；2006年-2007年，担任法尔胜集团公司副总裁、党委副书记；2008年至今，担任江苏法尔胜泓昇集团有限公司董事长、党委书记、总裁。
张炜，女，中国国籍，住所为江阴市大桥三村 83号，身份证号为32021919711028****。1989年-1995年，历任澄江百货商店职员、江阴市进出口贸易公司职员、金都大酒店前厅部经理；1995年至今，任上海浦东发展银行江阴支行职员。
周津如，女，中国国籍，住所为江阴市大桥三村 56号，身份证号为32021919720722****。1990年-1994年，任江阴中江公司海外工程部业务员；1994年-1998年，任江阴市信托投资公司信贷部业务员；1998年-2002年，任职于江阴市地税苏澄税务事务所；2003年-2015年，任江苏法尔胜泓昇集团有限公司经理；2015年至今，就职于江阴艾美资产管理公司。
邓峰，男，中国国籍，住所为江阴市大桥三村 56号，身份证号为32021919710423****。1992年-2004年任江阴市信托投资公司部门经理；2004年至今，任江阴泓佳置业有限公司总经理；2008年至今，任江苏省法尔胜泓昇集团有限公司副总裁。
缪勤，女，中国国籍，住所为江阴市环城西路四十五弄2号，身份证号码为32021919650218****。1985年至 1997年，任江苏省南菁高级中学教师；1997年至2015年任江阴市人社局副局长；2015年至今任江阴市人大人代联工委副主任。
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姚冬敏，男，中国国籍，住所为江阴市南街 88号，身份证号为32021919801226****。2006年至今，就职于无锡检验检疫局。
张薇，女，中国国籍，住所为上海市浦东新区樱花路 802弄20号，身份证号为32021919820609****。2006年至今在上海福斯特惠勒能源有限公司担任高级经理职务。
徐波，男，中国国籍，住所为江阴市滨江一村 70号，身份证号为32021919821126****。2008年至今，任无锡乐众汽车经纪服务有限公司总经理。
六、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年无重大资产重组情况。
七、上市公司主营业务发展情况
江苏法尔胜股份有限公司主要从事精优化金属制品、大桥缆索制品以及基础设施新型材料制造与销售。作为世界范围内知名的金属制品企业，公司主要经营范围包括金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新型合金材料、高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制造、销售；钢材销售；悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；对外投资、技术服务和咨询。
法尔胜股份以科技为支撑，高度重视自主研发能力和科研创新能力，以此推动公司的产业转型。公司是目前世界最大的特种中细规格钢丝绳生产基地，生产以“高、精、尖、小”为特色的细规格金属制品，公司生产开发的大桥用斜拉索、悬索、特种合金绳、开放式胶带绳、吊篮绳、特细绳等新产品均获得国家/省部级认证，还承担了多个国家重点科技攻关项目，取得多项专利技术。其中，在缆索产品方面，2013年公司承接了交通部科研项目“特大型桥梁综合防灾减灾技术系统与装备研发”和“多灾害作用下特大跨径桥梁适宜结构体系、关键结构与原型设计研究”项目研发工作，并通过了主管部门的年度检查，2014年全年承
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担制定的国家和行业标准共有 10项；在钢产品方面，公司先后开发了粗规格高强度项目的胶带绳、锻打吊簧绳、压实股钢丝绳、电梯用钢丝绳等线接触绳、低碳软钢丝、弹簧扁丝、粗规格琴钢丝、镀锌弹簧钢丝等新产品，其中 ST10000超高强度输送带用钢丝绳的开发成为全球最先进的技术。
报告期内，公司按照既定战略发展规划和整体产业布局调整要求，进一步调整和优化公司产业结构，做好金属制品主产业。
公司最近两年及一期的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|30,701.40|50.01|89,204.16|57.47|99,160.55|
|15,876.87|25.86|37,083.82|23.89|29,293.05|
|13,076.41|21.30|24,121.04|15.54|23,258.12|
|1,739.71|2.83|4,800.45|3.09|4,932.77|
|61,394.39|100.00|155,209.47|100.00|156,644.49|

八、上市公司主要财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2013]A498号、苏公W[2014]A247号和苏公W[2015]A268号标准无保留意见审计报告及2015年半年报，公司最近三年一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|3,106,445,664.11|3,110,540,069.79|3,228,572,447.75|
|1,964,017,599.16|1,972,781,973.57|2,101,413,036.49|
|98,100,713.26|96,379,270.35|92,213,601.48|
|1,142,428,064.95|1,137,758,096.22|1,127,159,411.26|
|1,044,327,351.69|1,041,378,825.87|1,034,945,809.78|
|63.22%|63.42%|65.09%|

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（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|728,700,703.09|1,552,094,711.88|1,566,444,923.84|
|7,997,709.68|18,018,647.23|28,205,903.95|
|8,423,474.95|19,695,807.23|28,229,369.15|
|6,669,968.73|11,391,506.16|16,378,494.64|
|2,948,525.82|5,213,268.24|6,400,356.95|
|13.48%|13.88%|16.53%|
|0.0078|0.0137|0.0169|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|52,249,421.66|292,839,293.44|-111,077,028.37|
|-9,235,859.73|-30,032,693.54|-86,361,126.01|
|-756,774.94|-278,046,904.55|294,237,105.40|
|42,256,786.99|-15,240,304.65|96,735,952.15|

注：以上财务数据中，2012年度、2013年度及2014年度的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2015年1-6月财务数据未经审计。
九、上市公司合法合规性说明
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或刑事处罚。
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第三章交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江苏法尔胜泓昇集团有限公司、江苏华西集团公司、江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）、北京首拓融兴投资有限公司、常州京江资本管理有限公司和上海摩山投资管理有限公司。
（一）江苏法尔胜泓昇集团有限公司
1、公司概况
名 称 江苏法尔胜泓昇集团有限公司
注册资本 15,000万元
类型 有限公司（自然人控股上市）
法定代表人 周江
住 所 江阴市澄江中路165号
成立日期 2003年5月21日
营业期限 2003年5月21日至2015年5月20日
钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品的制造、加工、销售；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料(不含油漆、涂料)、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其经营范围 他木制品的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、机密机械分公司、纺织器材厂；预包装食品的零售；技术咨询、技术服务、技术转让；法律咨询；房屋租赁；
会议及展览服务；机械设备的维修、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2003年，公司设立
2003年 4月 30日，江阴创业科技投资有限公司和周建松等 37名自然人签署《江阴泓昇有限公司章程》，共同出资人民币5,000.00万元设立江阴泓昇有限
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公司；法定代表人为董事长曹亚鸣。
2003年 5月 16日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具“诚信验（2003） 102号”《验资报告》，验证：截至2003年 5月 15日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币5,000.00万元。
公司设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人|股本（万股）|
|江阴创业科技投资有限公司|179.5|
|周建松|2,250|
|刘礼华|251.5|
|唐菊芬|212|
|吴玉君|209|
|徐明|207|
|梁乐天|179.5|
|蒋纬球|159|
|陈秀网|157|
|王平|86.5|
|曹亚鸣|85.5|
|黄炎|84|
|周江益|84|
|顾银芬|80.5|
|陈炎|80|
|张国华|77.5|
|张卫明|72|
|张天祥|29|
|王志荣|28|
|包祥清|27.5|
|李一心|27.5|
|陈凌皋|27.5|
|许国河|27|
|沈俊鸿|27|
|王德龙|27|
|金根兴|26.5|
|潘锦浩|26|
|杨洪兴|26|
|曹建清|26|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|黄浩雄|26|
|孔菊芬|26|
|唐国强|26|
|周展|26|
|唐福如|25.5|
|林炳兴|25|
|张国春|24|
|钱菊|23|
|张越|22.5|
||5,000|

（2）2003年5月，增资
2003年5月22日，江阴泓昇有限公司第一次股东会会议通过以下决议：江阴泓昇有限公司将资本公积 10,000.00万元转增注册资本，转增后公司注册资本为15,000.00万元。
2003年5月26日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚信验（2003）112号），截至2003年5月26日止，江阴泓昇有限公司已将资本公积10,000.00万元转增实收资本。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人|股本（万股）|
|江阴创业科技投资有限公司|538.5|
|周建松|6,750|
|刘礼华|754.5|
|唐菊芬|636|
|吴玉君|627|
|徐明|621|
|梁乐天|538.5|
|蒋纬球|477|
|陈秀网|471|
|王平|259.5|
|曹亚鸣|256.5|
|黄炎|252|
|周江益|252|
|顾银芬|241.5|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|陈炎|240|
|张国华|232.5|
|张卫明|216|
|张天祥|87|
|王志荣|84|
|包祥清|82.5|
|李一心|82.5|
|陈凌皋|82.5|
|许国河|81|
|沈俊鸿|81|
|王德龙|81|
|金根兴|79.5|
|潘锦浩|78|
|杨洪兴|78|
|曹建清|78|
|黄浩雄|78|
|孔菊芬|78|
|唐国强|78|
|周展|78|
|唐福如|76.5|
|林炳兴|75|
|张国春|72|
|钱菊|69|
|张越|67.5|
||15,000|

（3）2003年至2013年，历次股权转让
①2003年8月5日，江阴泓昇有限公司股东会决议，同意江阴创业科技投资有限公司将其持有的江阴泓昇有限公司0.52%的股权以26.00万元的价格转让给赵金才，双方签署了《股权转让协议》。
② 2004年 5月 28日，江阴泓昇有限公司股东会决议，同意钱菊将其持有的江阴泓昇有限公司0.46%的股权以23.00万元的价格转让给江阴创业科技投资有限公司，双方签署了《股权转让协议》。
③2004年9月20日，江阴泓昇有限公司股东会决议，同意如下股权转让：
自然人股东周建松将其持有17%的股权转让给周江；周建松将其持有的11%的
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股权转让给张炜；周建松将其持有的10%的股权转让给周津如；周建松将其持有的7%的股权转让给邓峰；刘礼华将其持有的5.03%的股权转让给缪勤；唐菊芬将其持有的4.24%的股权转让给姚冬敏；吴玉君将其持有的4.18%的股权转让给张薇；徐明将其持有4.14%的股权转让给徐波；梁乐天将其持有的3.59%的股权转让给梁晓晓；王平将其持有的1.73%的股权转让给黄翔；黄炎将其持有的1.68%的股权转让给黄翔；曹亚鸣将其持有的1.71%的股权转让给曹镭；顾银芬将其持有的1.61%的股权转让给曹镭；蒋纬球将其持有的3.18%的股权转让给蒋一鹤；
陈秀网将其持有的3.14%的股权转让给刘明珠；周江益将其持有的1.68%的股权转让给周寒剑；陈炎将其持有的1.6%的股权转让给陈曦；张卫明将其持有的1.44%的股权转让给仇懿武；唐福如将其持有的0.51%的股权转让给唐琪诚；张国春将其持有的0.48%的股权转让给梁静霞；张越将其持有的0.45%的股权转让给王淑虹。同日，上述股权转让均签署了《股权转让协议》。
④ 2007年 1月 16日，江阴泓昇有限公司股东会决议，同意梁静霞将其持有的江阴泓昇有限公司0.48%的股权以 24万元价格转让给江阴创业科技投资有限公司，双方签署了《股权转让协议》。
⑤2010年11月10日，江苏法尔胜泓昇集团有限公司股东会决议，同意张国华将其持有的江苏法尔胜泓昇集团有限公司中的1.55%股权（计232.5万元）以232.5万元的价格转让给张亚维，双方签署了《股权转让协议》。
⑥2013年7月15日，泓昇集团召开股东会，同意包祥清将其持有的0.55%股权转让给包卿晟，唐琪诚将其持有的0.51%股权转让给江阴创业科技投资有限公司，潘锦浩因死亡其持有的0.52%股权由其妻子季伟倩继承。
上述股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人|股本（万股）|
|江阴创业科技投资有限公司|667.5|
|周江|2,550|
|张炜|1,650|
|周津如|1,500|
|邓峰|1,050|
|缪勤|754.5|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|姚冬敏|636|
|张薇|627|
|徐波|621|
|梁晓晓|538.5|
|黄翔|511.5|
|曹镭|498|
|蒋一鹤|477|
|刘明珠|471|
|周寒剑|252|
|陈曦|240|
|张亚维|232.5|
|仇懿武|216|
|张天祥|87|
|王志荣|84|
|包卿晟|82.5|
|李一心|82.5|
|陈凌皋|82.5|
|许国河|81|
|沈俊鸿|81|
|王德龙|81|
|金根兴|79.5|
|季伟倩|78|
|杨洪兴|78|
|曹建清|78|
|黄浩雄|78|
|孔菊芬|78|
|唐国强|78|
|周展|78|
|赵金才|78|
|林炳兴|75|
|王淑红|67.5|
||15,000|

3、产权控制关系
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4、最近三年主要业务发展状况
江苏法尔胜泓昇集团有限公司是一家从事金属制品的研发、生产和销售、园区服务及投资管理的多元化生产经营企业集团。
公司不锈钢制品业务主要生产各种用途、规格的不锈钢丝、棒材和不锈钢丝绳。拥有近30,000平方米标准生产厂房和国内领先的生产装备，规划年产24,000吨不锈钢丝、棒材和5,000吨不锈钢丝绳。公司的产能和市场占有率位列国内同行前3位，并且是行业内唯一一家具备前道不锈钢丝和后道不锈钢丝绳生产延伸链的企业。
公司金属制品业务主要从事金属制品设备的技术开发、设备制造及工程安装，以及其他非标类机械产品的设计开发和制造。主要产品包括：钢丝表面生产线、各规格收放线架、各类水箱拉丝设备、各类干式拉丝设备等金属制品设备以及为客户提供设计加工各类非标设备的服务等。公司精密机械产品主要有摩托车离合器总成及配件；镁、铝合金压铸件等。
公司还从事高新技术创业园区服务。江阴高新技术创业园建于2005年1月，2005年9月被江苏省人事厅批准为省级留学人员创业园。2007年8月21日，被江苏省科学技术厅认定为省级高新技术创业园。2008年12月，被认定为国家高新技术创业服务中心。现有入园企业140多家，产业涉及新传感器、新材料、电子通信、生物医药、光机电一体化（包括新能源）、创意设计及应用软件等领域，已搭建了中介服务，项目对接服务，人才、技术信息服务、产学研合作、投融资服务等五大公共服务平台，建成了生物医药、动漫设计与制作、金属新材料测试与技术服务、物联网技术应用公共技术平台。
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
5、最近两年的主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|15,182,019,204.22|
|10,188,332,071.64|
|4,993,687,132.58|
|67.11%|
|2014年度|
|6,927,522,250.75|
|490,408,761.63|
|540,367,772.03|
|406,893,128.99|
|48,934,056.95|
|-1,482,295,063.72|
|787,837,725.56|
|-645,461,860.02|
|11.21%|
|—|

注：以上数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所审计。
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6、下属企业情况
截至2015年5月31日，泓昇集团直接控股子公司的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|股东名称、持股比例|
|法尔胜集团有限公司|10,197万元|泓昇集团持股100%|
|江阴鼎天科技有限公司|551万元|泓昇集团持股100%|
|江阴泓锦设备制造有限公司|6,000万元|泓昇集团持股100%|
|江阴法尔胜钢铁制品有限公司|12,426.39408万元|泓昇集团持股100%|
|江苏泓昇酒店管理有限公司|500万元|泓昇集团持股100%|
|金湖泓达木业制品有限公司|100万元|泓昇集团持股100%|
|江苏法尔胜新型管业有限公司|11,000万元|泓昇集团持股100%|
|江苏法尔胜光电科技有限公司|3,000万元|泓昇集团持股100%|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|江阴法尔胜投资管理有限公司|130,000万元|泓昇集团持股98.46%，江阴市久远金属科技有限公司持股1.08%，江阴华飞稀土金属矿有限公司持股0.46%|
|江阴法尔胜大酒店有限公司|7,510万元|泓昇集团持股95.22%|
|江苏泓安物业管理有限公司|500万元|泓昇集团持股90%|
|江阴高新科技开发有限公司|250万元|泓昇集团持股90%|
|上海摩山商业保理有限公司|30,000万|泓昇集团持股90%|
|江阴宝丽石建材科技有限公司|100万美元|泓昇集团持股75%|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|江阴泓宇钢制品有限公司|700万美元|泓昇集团持股75%，HongKongHystonInternationalHoldingLimited持股25%|
|珠海宝丽石建材科技有限公司|1,500万元|泓昇集团持股71.596%，江阴创业科技投资有限公持股28.404%|
|广州泓富金属制品有限公司|1,200万元|泓昇集团持股70%，广州众富机电有限公司持股30%|
|无锡法尔胜悦能动力有限公司|5,000万元|泓昇集团持股60%，自然人吕其丰持股40%|
|江苏法尔胜股份有限公司|37,964.16万元|泓昇集团持股21.07%|

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（二）北京首拓融兴投资有限公司
1、公司基本情况
名 称 北京首拓融兴投资有限公司
注册资本 9,399万元
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张韵
住 所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0019房间
成立日期 2014年2月21日
营业期限 2014年02月21日至2064年02月20日
许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财经营范围 务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。
2、历史沿革
（1）2014年2月，公司设立
北京首拓融兴投资有限公司（以下简称“首拓融兴”）于2014年2月21日在北京市工商行政管理局石景山分局注册，成立时注册资本为1000.00万元，由上海首拓投资管理有限公司（以下简称“上海首拓”）作为单一法人股东出资。
公司成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海首拓投资管理有限公司|1,000.00|
||1,000.00|

（2）2014年3月，增资
2014年3月28日，首拓融兴股东上海首拓作出如下决定：同意增加首拓融兴注册资本，首拓融兴注册资本由1,000.00万元人民币增加至9,399.00万元人民币，增加8,399.00万元，由上海首拓认缴出资。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海首拓投资管理有限公司|9,399.00|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
合计 9,399.00 100.00%
（3）2015年6月，股权变更
2015年6月10日，北京首拓融兴投资有限公司原股东上海首拓投资管理有限公司与江阴耀博签署《北京首拓融兴投资有限公司股权转让协议》，协议约定：原股东上海首拓投资管理有限公司所持首拓融兴股权全部转让给江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙），转让价格为9,399.00万元。2015年6月10日，北京首拓融兴投资有限公司作出股东决定，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）|9,399.00|
||9,399.00|

3、产权控制关系
4、最近三年主要业务发展状况
北京首拓融兴投资有限公司从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
务未发生变化。
5、自成立以来的主要财务数据
单位：元
项目 2014年12月31日
资产总额 10,000,026.02负债总额 5,000.00所有者权益 9,995,026.02资产负债率 0.05%项目 2014年度
营业收入 —营业利润 -4,973.98利润总额 -4,973.98净利润 -4,973.98经营活动产生的现金流量净额 -9,999,973.98投资活动产生的现金流量净额 10,000,000.00筹资活动产生的现金流量净额 —现金及现金等价物净增加额额 26.02毛利率 —每股收益 —注：以上数据未经会计师审计。
6、下属企业情况
北京首拓融兴投资有限公司为持股型公司，除持有华中租赁10%的股权外，无其他下属企业。
（三）上海摩山投资管理有限公司
1、公司基本情况
名 称 上海摩山投资管理有限公司
注册资本 2,000万元
类型 一人有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 乔琳
住 所 上海市闵行区莘浜路280号1幢B247室
成立日期 2011年3月3日
营业期限 2011年3月3日至2031年3月2日
股权投资管理，创业投资，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨经营范围 询（咨询类项目除经纪），市场营销策划。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、历史沿革
（1）2011年2月，公司设立
2011年2月15日，严骏伟、郑春喜、毛剑辉、乔琳4位自然人召开股东会，形成如下股东会决议：一致同意设立上海摩山投资管理有限公司并通过《上海摩山投资管理有限公司章程》。公司章程显示：公司注册资本1,000.00万元，第一期出资为200.00万元。其中，严骏伟认缴700.00万元，占注册资本的70%，第一期货币出资 170.00万元；郑春喜认缴200.00万元，占注册资本的20%，第一期货币出资20.00万元；毛剑辉认缴50.00万元，占注册资本的5%，第一期货币出资5.00万元；乔琳认缴50.00万元，占注册资本的5%，第一期货币出资5.00万元。
2011年 2月 28日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（2011）第 20068号《验资报告》，验证上海摩山投资管理有限公司截至2011年 2月 25日，上海摩山投资管理有限公司已收到各股东首次缴纳的注册资本200.00万元。
公司设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|认缴出资额（万元）|
|严骏伟|170.00|700.00|
|郑春喜|20.00|200.00|
|毛剑辉|5.00|50.00|
|乔琳|5.00|50.00|
||200.00|1000.00|

（2）2011年7月，第一次股权转让
2011年7月18日，摩山投资股东郑春喜、毛剑辉与严骏伟签署《股权转让协议》，郑春喜将其持有的摩山投资20%股权（已实际出资20.00万元，未出资180.00万元）作价20.00万元转让给严骏伟；毛剑辉将其持有的摩山投资20%股权（已实际出资5.00万元，未出资45.00万元）作价5.00万元转让给严骏伟。
2011年7月18日，摩山投资通过股东会决议，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|认缴出资额（万元）|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|严骏伟|195.00|950.00|
|乔琳|5.00|50.00|
||200.00|1000.00|

（3）2011年8月，补缴注册资本
2011年8月11日，上海摩山投资管理有限公司召开股东会，形成如下决议：同意上海摩山投资管理有限公司实收资本由200.00万元增至1,000.00万元。
2011年 8月 25日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（2011）第20397号《验资报告》，验证截至2011年8月22日，摩山投资已收到股东严骏伟、乔琳缴纳的第二期货币出资 800.00万元。其中，严骏伟以货币形式补缴755.00万元人民币，乔琳以货币资金补缴45.00万元人民币。
本次缴纳出资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|严骏伟|950.00|
|乔琳|50.00|
||1,000.00|

（4）2012年7月，第二次股权转让
2012年7月13日，摩山投资股东严骏伟与乔琳签订《股权转让协议》，协议约定严骏伟将其持有的摩山投资95%的股权作价950万元转让给乔琳。
2012年7月13日，摩山投资股东会作出如下决议：同意严骏伟将其持有的摩山投资95%的股权转让给乔琳；同意摩山投资公司性质变更为一人有限公司（自然人独资），同意公司法定代表人由严骏伟变更为乔琳。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|乔琳|1,000.00|
||1,000.00|

（5）2013年9月，增资
2013年9月25日，上海摩山投资管理有限公司股东会作出如下决议：同意
公司注册资本由1,000.00万元增至2,000.00万元，吸收严骏伟为新股东，由严骏
伟以货币资金缴纳新增的1,000.00万元注册资本。
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2013年 10月 31日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（2013）第2192号《验资报告》，验证截至2013年10月25日，摩山投资已收到严骏伟缴纳的新增注册资本1,000.00万元，摩山投资实收注册资本为2,000.00万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|严骏伟|1,000.00|
|乔琳|1,000.00|
||2,000.00|

（6）2014年3月，第三次股权转让
2014年3月26日，摩山投资股东严骏伟与乔琳签订《股权转让协议》，协议约定严骏伟将其持有的摩山投资50%的股权作价1,000.00万元转让给乔琳。
2014年3月26日，摩山投资股东会作出如下决议：同意严骏伟将其持有的摩山投资50%的股权转让给乔琳；
2014年3月26日，摩山投资作出股东决定：同意摩山投资公司性质变更为一人有限公司（自然人独资）。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|乔琳|2,000.00|
||2,000.00|

3、产权控制情况
截至本报告书签署日，上海摩山投资管理有限公司的产权控制关系如下图所示：
4、最近三年主要业务发展状况
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上海摩山投资管理有限公司从事的主要为股权投资业务，自成立以来主营业务未发生变化。
5、最近两年的主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|22,068,010.84|
|2,920,354.29|
|19,147,656.55|
|13.23%|
|2014年度|
|2,990,014.23|
|1,299,346.57|
|1,339,636.57|
|1,339,636.57|
|1,719,209.03|
|-1,814,528.85|
|0.00|
|-95,319.82|
|100.00%|
|—|

注：以上数据未经会计师审计
6、下属企业情况
摩山投资除持有摩山保理的股权外，还持有上海摩山互联网金融信息服务有限公司5%的股权。上海摩山互联网金融信息服务有限公司的具体情况参见“第六章交易标的基本情况—上海摩山商业保理有限公司”之“七、摩山保理下属企业基本情况”。
（四）常州京江资本管理有限公司
1、公司基本情况
名 称 常州京江资本管理有限公司
注册资本 3,000万元
类型 有限责任公司（法人独资）
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
法定代表人 孙鹏
住 所 常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园二区1601
成立日期 2014年4月23日
营业期限 2014年04月23日起
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。
经营范围
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）于2014年4月23日在江苏省常州市工商行政管理局天宁分局注册，成立时注册资本为 3,000.00万元，由中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）作为单一法人股东出资。
公司成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中植资本管理有限公司|3,000.00|
||3,000.00|

截至本报告书签署日，公司股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
4、最近三年主要业务发展状况
常州京江资本管理有限公司从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
务未发生变化。
5、最近两年的主要财务数据
单位：元
项目 2014年12月31日
资产总额 20,020,440.71负债总额 32,000.00所有者权益 19,988,440.71资产负债率 0.16%项目 2014年度
营业收入 -营业利润 -11,559.29利润总额 -11,559.29净利润 -11,559.29经营活动产生的现金流量净额 20,440.71投资活动产生的现金流量净额 -20,016,500.00筹资活动产生的现金流量净额 20,000,000.00现金及现金等价物净增加额额 3,940.71毛利率 —每股收益 —注：以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|江阴潜龙在渊投资中心（有限合伙）|39,000|12%|
|上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）|55,003|1%|
|常州京江永昆投资中心（有限合伙）|12,009|0.07%|
|常州京江永晖投资中心（有限合伙）|10|90%|
|常州京江永毅投资中心（有限合伙）|10|90%|
|常州京江博诺天投资中心（有限合伙）|10|90%|
|常州京江博翔投资中心（有限合伙）|10|90%|
|常州京江辉金投资中心（有限合伙）|10|90%|
|常州京江美智投资中心（有限合伙）|10|90%|
|常州京江尚瑞投资中心（有|10|90%|

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限合伙） 投资咨询
||||
|-|-|-|
|限合伙）|||
|常州京江通冠博投资中心（有限合伙）|10|90%|
|常州京江通汇投资中心（有限合伙）|10|90%|
|常州京江智欧耀投资中心（有限合伙）|10|90%|
|深圳前海中植金辉投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|5%|

（五）江苏华西集团公司
1、公司基本情况
名 称 江苏华西集团公司
注册资本 900,000万元
类型 集体所有制
法定代表人 吴协恩
住 所 江阴市华士镇华西村607号
成立日期 1987年04月17日
营业期限 1987年04月17日起
房地产开发经营；谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产咨询中介服务；租赁服务；商务服务；
社会经济咨询；税务、审计、会计的咨询；项目行政审批咨询；工程技术咨询；中介服务；货物配载、货物装卸、搬运；计算机系统服务；计算机经营范围
软件的开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；
冶金；机械设备、服装、纺织品、针织品、化纤、鞋的制造、加工；染整；
广告；机场的经营管理；预包装食品兼散装食品、卷烟、雪茄烟的零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1987年4月，公司设立
1986年2月26日，江阴县华士镇华西村委会向江阴县计划委员会提交申请报告，申请成立江阴县华西工业供销公司；1987年 3月 4日，江苏省江阴县计划委员会作出澄计企[1987]39号批复，同意华士镇华西村委会成立江阴县华西工业供销公司。公司章程显示：公司注册资金25.20万元，其中固定资金4.20万元，流动资金21.00万元，资金来源由华士镇华西村和企业自筹。
1987年3月24日，中国农业银行江阴县华士营业厅出具《工商企业注册资
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
金信用证明书》，验证江阴县华西工业供销公司截至1987年3月24日，江阴县华西工业供销公司已收到华士镇华西村村民委员会的注册资金25.20万元。
公司设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|认缴出资额（万元）|
|江阴市华士镇华西村村民委员会|25.20|25.20|
||25.20|25.20|

（2）1989年3月，第一次增资
1988年 12月 6日，江阴市计划委员会作出批复澄计企[1988]726号，同意江阴市华西工业供销公司变更为江阴市华西农工商实业公司。
1989年 3月 1日，华士镇华西村村委会申请向华西农工商实业公司增加公司注册资金，由原来的25.20万元增至233.60万元，增加的注册资金由华士镇华西村村委会自筹。
1990年8月3日，江阴市审计事务所出具澄审所资<40>第39号《验资证明》，验证截至 1990年8月 3日，华西农工商实业公司已收到华士镇华西村村委会缴纳的新增注册资金 191.60万元，华西农工商实业公司实收注册资本为 216.80万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|江阴市华士镇华西村村民委员会|216.80|
||216.80|

（3）1992年6月，第二次增资
1992年5月28日，江阴市华士镇工业总公司呈报华工发[1992]第58号报告，向江苏省计划经济委员会和江阴市经济委员申请，华西农工商实业公司变更为江苏华西实业总公司。
1992年6月15日，华士镇华西村村委会申请向江苏华西实业总公司增加公司注册资金，由原来的216.80万元增至2,400.00万元。
1992年6月8日，江阴市审计事务所出具澄审所资<60>第58号《验资证明》，
验证截至 1992年6月 8日，江苏华西实业总公司已收到华士镇华西村村委会缴
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
纳的新增注册资金2,223.20万元，江苏华西实业总公司实收注册资本为2,440.00万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|江阴市华士镇华西村村民委员会|2,440.00|
||2,440.00|

（4）1993年12月，第三次增资
1993年12月10日，江苏省体改委作出苏体改试[1993]334号批准，同意以江苏华西实业总公司为主体，建立江苏华西集团公司。
1993年 12月 20日，华士镇华西村村委会申请向江苏华西集团公司增加公司注册资金，由原来的2,400.00万元增至12,192.90万元。
1993年 12月 7日，江阴会计师事务所出具《资金证明》，验证截至 1993年12月7日，江苏华西集团公司实有资产12,192.90万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|江阴市华士镇华西村村民委员会|12,192.90|
||12,192.90|

（5）2001年2月，第四次增资
2001年2月18日，华士镇华西村村委会申请向江苏华西集团公司增加公司注册资金40,000.00万元，由原来的12,192.90万元增至52,192.90万元。
2001年2月19日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具澄大桥内字（2001）039号《验资报告》，验证截至1992年2月15日，江苏华西集团公司已收到华士镇华西村村委会缴纳的新增注册资金40,000.00万元，江苏华西实业总公司实收注册资本为52,192.90万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|江阴市华士镇华西村村民委员会|52,192.90|
||52,192.90|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（6）2005年9月，第五次增资
2005年 9月 2日，华士镇华西村村委会签署投资协议，向江苏华西集团公司增加公司注册资金38,000.00万元，由原来的 52,192.90万元增至 90,192.90万元。
2005年9月2日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具澄大桥验字（2005） 156号《验资报告》，验证截至 1992年 9月 1日，江苏华西集团公司已收到华士镇华西村村委会缴纳的新增注册资金38,000.00万元，江苏华西实业总公司实收注册资本为90,192.90万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|江阴市华士镇华西村村民委员会|90,192.90|
||90,192.90|

（7）2007年3月，第六次增资
2007年 3月 1日，华士镇华西村村委会形成决议，决定向江苏华西集团公司增加公司注册资金120,000.00万元，由原来的 90,192.90万元增至 210,192.90万元。
2007年2月27日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具暨会验字[2007]16号《验资报告》，验证截至2007年2月27日，江苏华西集团公司已收到华士镇华西村村委会缴纳的新增注册资金120,000.00万元，江苏华西实业总公司实收注册资本为210,192.90万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|江阴市华士镇华西村村民委员会|210,192.90|
||210,192.90|

（8）2007年8月，第七次增资
2007年8月16日，华士镇华西村村委会形成决议，决定向江苏华西集团公司增加公司注册资金100,000.00万元，由原来的210,192.90万元增至310,192.90
万元。
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2007年 8月 8日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具暨会验字[2007]60号《验资报告》，验证截至2007年7月31日，江苏华西集团公司已收到华士镇华西村村委会缴纳的新增注册资金100,000.00万元，江苏华西实业总公司实收注册资本为310,192.90万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|江阴市华士镇华西村村民委员会|310,192.90|
||310,192.90|

（9）2008年11月，第八次增资
2008年 11月 28日，华士镇华西村村委会形成决议，决定向江苏华西集团公司增加公司注册资金42,000.00万元，由原来的310,192.90万元增至352,192.90万元。
2007年12月8日，江阴天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字[2008]90号《验资报告》，验证截至2008年12月8日，江苏华西集团公司已收到华士镇华西村村委会缴纳的新增注册资金 42,000.00万元，江苏华西实业总公司实收注册资本为352,192.90万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|江阴市华士镇华西村村民委员会|352,192.90|
||352,192.90|

（10）2009年5月，第九次增资
2009年5月25日，华士镇华西村村委会形成决议，决定向江苏华西集团公司增加公司注册资金50,000.00万元，由原来的 352,192.90万元增至 402,192.90万元。
2009年5月15日，江阴天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字[2009]30号《验资报告》，验证截至2009年5月15日，江苏华西集团公司已收到华士镇华西村村委会缴纳的新增注册资金 50,000.00万元，江苏华西实业总公司实收注
册资本为402,192.90万元。
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|江阴市华士镇华西村村民委员会|402,192.90|
||402,192.90|

（11）2010年5月，第十次增资
2010年5月18日，华士镇华西村村委会形成决议，决定向江苏华西集团公司增加公司注册资金97,807.10万元，由原来的 402,192.90万元增至 500,000.00万元。
2010年5月7日，江阴天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字[2010]030号《验资报告》，验证截至2010年4月28日，江苏华西集团公司已收到华士镇华西村村委会缴纳的新增注册资金 97,807.10万元，江苏华西实业总公司实收注册资本为500,000.00万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
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|股东名称|实际出资额（万元）|
|江阴市华士镇华西村村民委员会|500,000.00|
||500,000.00|

（12）2011年5月，第十一次增资
2010年 11月 1日，江阴市地名委员会作出澄地发（2010）第 54号批复，同意华西村更名为华西新市村，相应的江苏华西集团公司股东变更为“江阴市华士镇华西新市村村民委员会”。
2011年 5月 9日，华士镇华西新市村村委会形成决议，决定向江苏华西集团公司增加公司注册资金 70,000.00万元，由原来的 500,000.00万元增至570,000.00万元。
2011年5月9日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具暨会验字[2011]第 29号《验资报告》，验证截至2011年 5月 9日，江苏华西集团公司已收到华士镇华西新市村村委会缴纳的新增注册资金70,000.00万元，江苏华西实业总公司实收注册资本为570,000.00万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|江阴市华士镇华西新市村村民委员会|570,000.00|
||570,000.00|

（13）2012年12月，第十二次增资
2012年 12月 20日，华士镇华西新市村村委会形成决议，决定向江苏华西集团公司增加公司注册资金 160,000.00万元，由原来的 570,000.00万元增至730,000.00万元。
2012年 12月 20日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具暨会验字[2012]第055号《验资报告》，验证截至 2012年 12月20日，江苏华西集团公司已收到华士镇华西新市村村委会缴纳的新增注册资金160,000.00万元，江苏华西实业总公司实收注册资本为730,000.00万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|江阴市华士镇华西新市村村民委员会|730,000.00|
||730,000.00|

（14）2013年1月，第十三次增资
2013年1月29日，华士镇华西新市村村委会形成决议，决定向江苏华西集团公司增加公司注册资金 100,000.00万元，由原来的 730,000.00万元增至830,000.00万元。
2013年1月29日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具暨会验字[2013]第4号《验资报告》，验证截至2013年1月29日，江苏华西集团公司已收到华士镇华西新市村村委会缴纳的新增注册资金100,000.00万元，江苏华西实业总公司实收注册资本为830,000.00万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
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|股东名称|实际出资额（万元）|
|江阴市华士镇华西新市村村民委员会|830,000.00|
||830,000.00|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（15）2013年12月，第十四次增资
2013年 12月 27日，华士镇华西新市村村委会形成决议，决定向江苏华西集团公司增加公司注册资金 70,000.00万元，由原来的 830,000.00万元增至900,000.00万元。
2013年 12月 27日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具暨会验字[2013]第68号《验资报告》，验证截至2013年12月27日，江苏华西集团公司已收到华士镇华西新市村村委会缴纳的新增注册资金 70,000.00万元，江苏华西实业总公司实收注册资本为900,000.00万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
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|股东名称|实际出资额（万元）|
|江阴市华士镇华西新市村村民委员会|900,000.00|
||900,000.00|

3、产权控制情况
截至本报告书签署日，江苏华西集团公司的产权控制关系如下图所示：
4、最近三年主要业务发展状况
江苏华西集团公司是一个集农、工、商、贸为一体的大型集体所有制企业集团。目前，华西集团形成了金融服务、海运海工、仓储物流、矿产资源、农产品批发市场、旅游、冶金、纺织、化纤和建筑房地产等支柱产业。公司经营范围为：房地产开发经营；谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；
物业管理；房地产咨询中介服务；租赁服务；商务服务；社会经济咨询；税务、
审计、会计的咨询；项目行政审批咨询；工程技术咨询；中介服务；货物配载、
货物装卸、搬运；计算机系统服务；计算机软件的开发；国内贸易；利用自有资
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；机械设备、服装、纺织品、针织品、化纤、鞋的制造、加工；染整；广告；机场的经营管理；预包装食品兼散装食品、卷烟、雪茄烟的零售。
在未来的发展中，华西集团将继续提升传统产业，通过应用国际国内先进装备与技术，推动两化融合建设，实现节能降耗、绿色环保、智能制造的生产经营目标，最终促进企业经济效益的稳步提升；同时，积极培育新的经济增长点，重点规划和全国布局海工海运服务业、金融服务业、仓储物流业和旅游业等现代服务业，进一步增强华西集团的发展后劲。
5、最近两年的主要财务数据
单位：元
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|-|
|2014年12月31日|
|48,280,863,737.38|
|31,897,556,537.12|
|16,383,307,200.26|
|66.07%|
|2014年度|
|27,249,338,336.17|
|581,589,331.96|
|625,420,226.62|
|472,119,760.96|
|-423,429,276.04|
|-5,124,272,151.04|
|4,614,217,956.64|
|-934,042,083.90|
|6.18%|
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注：以上数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
6、下属企业情况
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|企业名称|注册资本|股东名称、持股比例|
|江阴华西不锈钢有限公司|10,000万元|华西集团持股100%|
|江阴市华西彩镀钢板有限公司|20,000万元|华西集团持股100%|
|江阴华西轻钢房屋厂|1,500万元|华西集团持股100%|
|江阴市华士金属材料制品厂|12,848.9万元|华西集团持股100%|
|江阴市华西高速线材厂|50,000万元|华西集团持股100%|
|江阴市华西纺织厂|8,000万元|华西集团持股100%|
|江阴市协丰棉麻有限公司|1,000万元|华西集团持股100%|
|北京华苑饭店|309.9万元|华西集团持股100%|
|江阴市华西加油站|333.5万元|华西集团持股100%|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|江阴市华西旅行社|500万元|华西集团持股100%|
|江阴市华西国际旅行社|500万元|华西集团持股100%|
|江阴市华士华西五金装璜厂|100万元|华西集团持股100%|
|江阴市华士华西汽车修理厂|518万元|华西集团持股100%|
|江阴华西霓虹广告装潢公司|1,000万元|华西集团持股100%|
|江阴市华西农机板网厂|568万元|华西集团持股100%|
|江阴市华西食品酿造厂|50万元|华西集团持股100%|
|无锡宝盛投资咨询管理有限公司|2,000万元|华西集团持股100%|
|江阴市华茂计算机技术有限公司|1,000万元|华西集团持股100%|

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|江苏华仁扶贫发展基金会|原始基金数额2,000万元|华西集团持股100%|
|江苏华西通用航空有限公司|10,000万元|华西集团持股100%|
|江阴华西村商品合约交易中心有限公司|20,000万元|华西集团持股100%|
|江阴华瑞置业有限公司|2,000万元|华西集团持股100%|
|江阴华西村资产管理有限公司|5,000万元|华西集团持股100%|
|江阴市华西法兰管件厂|5,180万元|华西集团持股100%|
|江阴市华西棉麻纺织品有限公司|3,000万元|华西集团持股100%|
|江阴市华西村卷烟批发部|500万元|华西集团持股100%|

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|江苏华西同诚投资控股集团有限公司|300,000万元|华西集团持股99.93%，无锡同鑫资产监管有限公司持股0.07%|
|上海嘉晨投资咨询有限责任公司|6,000万元|华西集团持股99.92%|
|江阴市华西塑料管业有限公司|5,000万元|华西集团持股99%，江苏华西村精毛纺织有限公司持股1%|
|江苏宝鼎投资担保有限公司|20,000万元|华西集团持股99%，江阴市华西高速线材厂持股1%|
|江阴市华西龙庭贸易有限公司|10,000万元|华西集团持股98%，江阴市华西热带厂持股2%|
|江阴市龙希国际大酒店有限公司|3,000万元|华西集团持股98%，江阴华西霓虹广告装潢公司持股2%|

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|江苏华西化工贸易有限公司|10,000万元|华西集团持股95.5%，江苏华西村精毛纺织有限公司持股1%，自然人赵宇凯持股1.75%，自然人李建平持股1.75%|
|江阴华西服饰有限公司|4,000万元|华西集团持股95%，江阴市华西纺织厂持股5%|
|江苏华西村精毛纺织有限公司|10,000万元|华西集团持股95%，江阴市华西高速线材厂持股5%|
|江阴腾华进出口有限公司|5,000万元|华西集团持股90%，江苏华西化工贸易有限公司持股10%|
|江阴市华西热电有限公司|10,000万元|华西集团持股90%，江阴市华西高速线材厂持股10%|
|江苏省棉花交易市场有限责任公司|2,500万元|华西集团持股90%，江苏省棉麻(集团)有限公司持股10%|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|江苏华西集团财务有限公司|50,000万元|华西集团公司持股90%，江苏华西村股份有限公司持股10%|
|江苏华西房地产开发有限公司|2,200万元|华西集团持股90%，江阴市华西旅行社持股10%|
|江阴市华西工业设备安装有限公司|350万元|华西集团持股85.7%，江阴市华士华西五金装璜厂持股14.3%|
|江阴博丰钢铁有限公司|6,000万美元|华西集团持股74.8%|
|河北华西钢铁有限公司|22,778万元|华西集团持股53.9%|
|江阴市华西污水处理有限公司|1,000万元|华西集团持股51%|
|江阴华西钢铁有限公司|2,000万美元|华西集团持股75%|
|江阴华西气体有限公司|1,020万美元|华西集团持股75%|
|江阴华西制铁有限公司|2,000万元|华西集团持股75%|
|上海德灵钢铁物料有限公司|8,000万元|华西集团持股75%，江苏华西国际贸易有限公司持股25%|
|江阴市华西混凝土工程有限公司|1,080万元|华西集团持股50%，江苏华西房地产开发有限公司持股50%|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|江阴华西新型建材有限公司|482万美元|华西集团持股75%|
|江阴市华西超细矿粉有限公司|500万元|华西集团持股51%，江阴市华西混凝土工程有限公司持股49%|
|江阴华西染整有限公司|1,500万美元|华西集团持股62.1%|
|江阴华西华新针织品有限公司|600万美元|华西集团持股75%|
|江阴华西华浩针织服装有限公司|200万美元|华西集团持股75%|
|江阴华西印务有限公司|1,585万元|华西集团持股70%|
|江阴华西袜业有限公司|50万美元|华西集团持股75%|
|江阴市华西添加剂有限公司|50万元|华西集团持股50%，江苏华西房地产开发有限公司持股50%|
|江苏华西都市农业科技发展有限公司|1,000万元|华西集团持股50%，江苏华西房地产开发有限公司持股25%，江阴市华西旅行社持股25%|
|江阴市华西园林绿化有限公司|500万元|华西集团持股72.8%|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|江苏华西国际贸易有限公司|10,000万元|华西集团持股87%，江阴市华西法兰管件厂持股13%|
|江苏宝信典当有限公司|15,000万元|华西集团持股53.33%，江阴市华士金属材料制品厂持股6.67%，江阴市华西高速线材厂持股6.67%，江阴市华西热电有限公司持股33.33%|
|江阴信顺废旧物资回收利用有限公司|500万元|华西集团持股80%，江阴市华西物流服务有限公司持股20%|
|江阴神绿化工贸易有限公司|280万元|华西集团持股50%，江阴市华西物流服务有限公司持股50%|
|江苏华西炉料有限公司|2,000万元|华西集团持股75%，江苏华西村精毛纺织有限公司持股25%|
|江阴宝屯钢铁物贸有限公司|2,000万元|华西集团持股75%，上海德灵钢铁物料有限公司持股25%|
|江阴华强特钢铸锻热电有限公司|810万美元|华西集团持股65%|
|江苏华西农产品交易有限公司|10,000万元|华西集团持股51%|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|江苏华西村海洋工程服务有限公司|12,000万元|华西集团持股65%|
|西藏宝诚商务咨询有限公司|100万元|华西集团持股80%，江苏宝鼎投资担保有限公司持股20%|
|江阴华西特种纺织品有限公司|650万美元|华西集团持股75%|
|云南屏边华西村矿业有限公司|10,000万元|华西集团持股50%，江阴华西村投资有限公司持股25%|
|江苏华西村蓝水工程有限公司|5,000万元|华西集团公司持股65%|
|江阴市华西金属软管有限公司|320万元|华西集团持股84.38%，江苏华西村精毛纺织有限公司持股15.62%|
|江阴市华西农村小额贷款有限公司|50,000万元|华西集团持股68%，江苏华西同诚投资控股集团有限公司持股9%，江阴市华士金属材料制品厂持股18%|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|江阴市华西龙禾文化摄影有限公司|5万元|华西集团持股70%，江阴华西霓虹广告装潢公司持股30%|
|江阴市华西物流服务有限公司|2,500万元|华西集团持股6%，江阴市华西塑料管业有限公司持股72%，江阴市华士华西汽车修理厂持股22%|
|江苏华西村股份有限公司|74,801.29万元|华西集团持股44.2%|
|江阴市华士华西冷轧带钢有限公司|10,000万元|江阴市华士金属材料制品厂持股100%|
|江阴市华西热带厂|10,000万元|江阴市华士金属材料制品厂持股100%|
|江阴市汇金铜业有限公司|5,000万元|江阴市华西物流服务有限公司持股75%，江阴市华西高速线材厂持股25%|
|江苏华西物业管理有限公司|500万元|江苏华西房地产开发有限公司持股80%，江阴市华西混凝土有限公司持股20%|
|江阴市华西房地产中介有限公司|50万元|江苏华西房地产开发有限公司持股100%|
|重庆同诚西南投资管理有限公司|1,000万元|江苏华西同诚投资控股集团有限公司持股75%，无锡同鑫资产监管有限公司持股25%|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|宝立国际(香港)贸易有限公司|13,250万美元|江阴华西钢铁有限公司持股100%|
|无锡华西宝诚拍卖有限公司|100万元|江苏宝鼎投资担保有限公司持股51%|
|江苏华都置业有限公司|5,000万元|江苏华西房地产开发有限公司持股100%|
|无锡均衡创业投资有限公司|3,000万元|江苏华西同诚投资控股集团有限公司持股65%|
|江苏东宝置业有限公司|48,000万元|江苏华西同诚投资控股集团有限公司持股100%|
|张家港市宏源再生物资利用有限公司|1,500万元|江苏华西炉料有限公司持股70%|
|江苏华西远洋船舶管理有限公司|800万元|江苏华西炉料有限公司持股70%|
|江苏华西船务工程有限公司|1,000万元|江苏华西远洋船舶管理有限公司持股52%|
|钦州华西船务工程有限公司|1,000万元|江苏华西远洋船舶管理有限公司持股70%|
|舟山华西远洋渔业有限公司|3,000万元|江苏华西远洋船舶管理有限公司持股80%|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|西藏宝博商务咨询有限公司|180万元|江苏华西同诚投资控股集团有限公司持股92%，无锡均衡创业投资有限公司持股8%|
|江阴华西钢材仓储有限公司|800万元|江阴市华茂计算机技术有限公司持股50%，江苏华西炉料有限公司持股30%|
|无锡同鑫资产监管有限公司|1,000万元|江阴市协丰棉麻有限公司持股62.5%，江阴宝屯钢铁物贸有限公司持股37.5%|
|上海宝聚昌投资管理有限公司|10,000万元|江苏华西同诚投资控股集团有限公司持股100%|
|无锡华西文化产业有限公司|5,000万元|江阴华茂计算机技术有限公司持股100%|
|江阴华亿置业有限公司|2,000万元|江苏华都置业有限公司持股100%|
|上海杉创矿业投资有限公司|30,000万元|江苏华西同诚投资控股集团有限公司持股66.6667%|
|江阴华旭置业有限公司|2,000万元|江苏华西房地产开发有限公司持股100%|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|云南屏边华西村矿业销售有限公司|200万元|云南屏边华西村矿业有限公司持股100%|
|江阴宝恩商务咨询有限公司|500万元|江苏华西同诚投资控股集团有限公司持股100%|
|无锡东汇房地产开发有限公司|5,000万元|江苏东宝置业有限公司持股100%|
|无锡东和置业有限公司|5,000万元|江苏东宝置业有限公司持股100%|
|西藏君正投资管理有限公司|6,000万元|江苏华西同诚投资控股集团有限公司持股64.33%|
|西藏利泰矿业有限公司|5,000万元|江苏华西同诚投资控股集团有限公司持股25%，西藏君正投资管理有限公司持股60%|
|江阴市华西中康运输有限公司|100万元|江阴市华西混凝土工程有限公司持股100%|
|江苏华西节能装备有限公司|1,000万元|江苏华西炉料有限公司持股51%|
|江阴华西节能技术服务有限公司|510万元|江苏华西节能装备有限公司持股100%|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|江阴华西村化纤贸易有限公司|800万元|江苏华西村股份有限公司持股100%|
|江阴华西化工码头有限公司|2,600万美元|江苏华西村股份有限公司持股75%|
|江阴华西村投资有限公司|10,000万元|江苏华西村股份有限公司持股100%|
|宝立商业有限公司|1shareofUS$1each|宝立国际(香港)贸易有限公司持股100%|
|宝立投资国际有限公司|1shareofUS$1each|宝立国际(香港)贸易有限公司持股100%|
|宝立海运有限公司|100sharesofUS$1each|宝立国际(香港)贸易有限公司持股80%|
|宝立投资（香港）有限公司|10,000sharesofHK$1each|宝立投资国际有限公司持股100%|
|HighTreasureEnterprisesLtd|10sharesofUS$1each|宝立商业有限公司持股100%|
|宝立国际有限公司|1shareofHK$1each|宝立商业有限公司持股100%|
|High Treasure TradingLtd.|1shareofUS$1each|宝立商业有限公司持股100%|
|华阳国际海运有限公司|10,000sharesofHK$1each|宝立海运有限公司持股70%|
|宏源国际海运有限公司|10,000sharesofHK$1each|宝立海运有限公司持股70%|
|江苏轮船股份有限公司|10,000sharesofHK$1each|宝立海运有限公司持股70%|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|春晓船务有限公司|10,000sharesofHK$1each|宝立海运有限公司持股70%|
|春晖船务有限公司|10,000sharesofHK$1each|宝立海运有限公司持股70%|
|春风船务有限公司|10,000sharesofHK$1each|宝立海运有限公司持股70%|
|春晟船务有限公司|10,000sharesofHK$1each|宝立海运有限公司持股70%|
|春景船务有限公司|10,000sharesofHK$1each|宝立海运有限公司持股70%|
|春泰船务有限公司|10,000sharesofHK$1each|宝立海运有限公司持股70%|
|春虹船务有限公司|10,000sharesofHK$1each|宝立海运有限公司占70%|
|春和船务有限公司|10,000sharesofHK$1each|宝立海运有限公司持股70%|
|春宇船务有限公司|10,000港币|宝立海运有限公司持股70%|
|春洲船务有限公司|10,000港币|宝立海运有限公司持股70%|
|春虹船务国际有限公司|10,000sharesofHK$1each|宝立海运有限公司持股70%|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|春和船务国际有限公司|10,000sharesofHK$1each|宝立海运有限公司持股70%|
|Jiangsu Huaxi ShipManagement CompanyLimited|100sharesofUS$1each|宝立海运有限公司持股70%|
|宏州船务有限公司|10,000港元|宝立海运有限公司持股70%|
|金色华仁海运有限公司|10,000sharesofHK$1each|宝立海运有限公司持股50%|
|Zhoushan HuaxiPelagic FisheryLimited|10,000sharesofHK$1each|宝立海运有限公司持股56%|
|益海有限公司|10,000sharesofUS$1each|宝立海运有限公司持股56%|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）
1、公司基本情况
名 称 江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）
注册资本 50,000万元
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 江阴银木投资有限公司（委派代表：张韵）
住 所 江阴市长江路201号1717室
成立日期 2015年06月04日
营业期限 2015年06月04日起
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）
2、历史沿革
江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）于2015年 6月 4日在江苏省无锡市工商行政管理局注册，成立时注册资本为50,000.00万元，由江阴银木投资有限公司和西藏康邦胜博投资有限公司作为发起人设立，其中江阴银木投资有限公司认缴出资2,500.00万元，西藏康邦胜博投资有限公司认缴出资47,500.00万元，于2015年12月31日前缴付到位。
公司成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|
|江阴银木投资有限公司|0.00|2,500.00|
|西藏康邦胜博投资有限公司|0.00|47,500.00|
||0.00|50,000.00|

3、产权控制关系
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、最近三年主要业务发展状况
江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业务未发生变化。
5、最近两年的主要财务数据
江阴耀博成立于2015年6月，故无最近两年的财务数据。
6、下属企业情况
江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）除持有中盈投资有限公司21.11%的股权外还持有北京首拓融兴投资有限公司100%股权。北京首拓融兴投资有限公司的具体情况参见“三、交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方的基本情况”。
江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为江阴银木投资有限公司，其具体情况如下：
1、公司基本情况
名 称 江阴银木投资有限公司
注册资本 500万元
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张韵
住 所 江阴市东外环路9号E座503室-6
成立日期 2014年02月26日
营业期限 2014年02月26日起至2034年02月25日
利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014年2月，公司设立
江阴银木投资有限公司于2014年2月26日在江苏省无锡市江阴工商行政管理局注册，成立时注册资本为500万元，由刘洋和黄建军两位自然人作为发起人设立，其中刘洋认缴出资300万元，黄建军认缴出资200万元，于2019年1月13日前缴付到位。
银木投资成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|
|刘洋|0.00|300.00|
|黄建军|0.00|200.00|
||0.00|500.00|

（2）2014年11月11日，股权转让
2014年 11月 11日，公司股东黄建军与自然人粟鹏签署《江阴银木投资有限公司股权转让协议》，黄建军将其持有的江阴银木投资有限公司40%的股权转让给粟鹏，转让价格为200万元人民币。2014年 11月11日，江阴银木投资有限公司股东会决议，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，银木投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|
|刘洋|0.00|300.00|
|粟鹏|0.00|200.00|
||0.00|500.00|

（3）2015年5月，股权转让
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2015年5月12日，江阴银木投资有限公司原股东刘洋、粟鹏分别与中植资本管理有限公司签署《股权转让协议》：刘洋将其持有的江阴银木投资有限公司的60%股权（计300万元）转让给中植资本管理有限公司；粟鹏将其持有的江阴银木投资有限公司的40%股权（计200万元）转让给中植资本管理有限公司。2015年5月12日，江阴银木投资有限公司股东会决议，同意上述股权转让。
2015年 7月，中植资本管理有限公司实缴出资 500.00万元，银木投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|
|中植资本管理有限公司|500.00|500.00|
||500.00|500.00|

3、最近三年主要业务发展状况
江阴银木投资有限公司从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业务未发生变化。
4、最近两年的主要财务数据
单位：元
项目 2014年12月31日
资产总额 -负债总额 -所有者权益 -项目 2014年度
营业收入 -营业利润 -利润总额 -净利润 -经营活动产生的现金流量净额 -投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 -现金及现金等价物净增加额额 -注：截至2014年12月31日，银木投资未进行实缴出资，且未从事具体业务。
5、下属企业情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|江阴耀博泰邦投资中心（有|50,000.00|5%|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
限合伙） 金对外投资
||||
|-|-|-|
|限合伙）|||
|香港兴鸿发展有限公司|$9,999|100%|

二、发行股份募集配套资金特定对象的基本情况
本次公司发行股份募集配套资金的认购对象为泓昇集团和华富利得拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过不超过65,038.00万元，配套资金比例为19.36%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金部分中约32,760.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和补充公司流动资金。
（一）华富利得—华富资管稳鑫增发专项资产管理计划
1、华富利得概况
公司名称：上海华富利得资产管理有限公司
注册资本：人民币3,500.00万元
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区浦东南路528号南楼S1903、S1904室
法定代表人：姚怀然
成立日期：2013年7月1日
营业期限：2013年7月1日至不约定期限
注册号：310115002139264
证照编号：15000000201502090369
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、华富资管稳鑫增发专项资产管理计划
（1）概况
本次配套募集资金认购对象之一上海华富利得资产管理有限公司拟设立的
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
华富资管稳鑫增发专项资产管理计划目前尚未设立，上述资产管理计划已经经上海华富利得资产管理有限公司内部项目评审通过，相关计划的设立、出资、备案等将根据公司本次重大资产重组的进展情况同步开展。
根据上海华富利得资产管理有限公司出具的《委托人说明函》，华富利得拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划拟认购法尔胜的非公开发行股份中的 2,000万股，合计认缴现金数不超过 20,980.00万元。该资产管理计划存期期限为自该资产管理合同生效之日起4年。该资管计划为单一资产管理计划，委托人为杭州金宁满投资管理合伙企业设立的“金宁满法尔胜定增基金”，该基金下最终委托人为三名自然人许广跃、胡扬忠和孔鑫明，分别拟认缴人民币7,133.20万元、6,923.40万元和6,923.40万元，共计20,980.00万元。
本次华富利得设立的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划及最终出资人许广跃、胡扬忠和孔鑫明与上市公司、交易对方和交易标的均不存在关联关系。
（2）稳鑫资管计划设立后的股权结构、表决机制
根据华富利得的说明，“金宁满法尔胜定增基金”的最终委托人为三名自然人，其姓名、出资情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资数额|
|许广跃|7,133.20万元|
|胡杨忠|6,923.40万元|
|孔鑫明|6,923.40万元|
||20,980.00万元|

许广跃，男，中国国籍，身份证号码33010619580417****，住所杭州市西湖区德加公寓西区 15幢 1单元401室，通讯地址杭州市求是路 8号公元大厦北楼22层，已取得澳大利亚居留权。自2002年4月至今在浙江郡原地产股份有限公司工作，任董事长。目前，持有该公司9.55%的股份。
公司名称 浙江郡原地产股份有限公司
成立时间 2002年6月18日
注册资本 110,000万元
实收资本 110,000万元
法定代表人 潘海波
住所 杭州市西湖区公元大厦北楼2201室
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
许可经营项目：房地产开发（按资质证书经营）。一般经营项目：房地产投资，实业投资；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目经营范围
除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；服务：房产中介，室内外装饰，建筑工程技术咨询；批发、零售：建筑材料。
胡扬忠，男，中国国籍，身份证号码42011119650306****，住所杭州市西湖区文三路文锦苑 18幢 3单元502室，通讯地址杭州市滨江区阡陌路 555号，无境外永久居留权。自 2010年5月起至今均在杭州海康威视数字技术股份有限公司任董事、总经理。目前，持有该上市公司约2.5%的股份。
公司名称 杭州海康威视数字技术股份有限公司
股票代码 002415
上市时间 2010年5月28日
股本 406,912.80万股（2015年6月30日）
办公地址 杭州市滨江区阡陌路 555号
主营业务 视频产品及视频服务
孔鑫明，男，中国国籍，身份证号码33012619630320****，住所杭州市下城区东河锦园3幢902室，通讯地址杭州市下城区东河锦园3幢902室，无境外永久居留权。最近三年均在浙江奥鑫控股集团有限公司任监事。目前，持有该公司30%的股权。
公司名称 浙江奥鑫控股集团有限公司
成立时间 1999年12月24日
注册资本 8,000万元
实收资本 8,000万元
法定代表人 张银娟
住所 桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座24楼
经营范围 一般经营项目：实业投资。
根据华富利得的说明，稳鑫资管计划为单一资管计划，全部委托财产将由委托人契约式基金出具的指令运用其指定用途，并根据资产委托人契约式基金的指令由资产管理人行使表决权利。
上述发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八、九条等相关规定。
（3）主要经营业务
华富资管稳鑫增发专项资产管理计划设立之后，主要用于认购法尔胜本次非公开发行的股票并进行后续管理。
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（4）最近一年财务报表
由于资管计划尚未设立，暂无报表。
（二）泓昇集团概况
泓昇集团具体情况请参见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方的基本情况”。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易的交易对方中，江苏法尔胜泓昇集团有限公司为本公司的控股股东，除此以外，其他交易对方与本公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司董事会共有9名董事，分别为：蒋纬球、程龙生、周辉、李明辉、董东、张越、赵军、曹豫、张文栋。以上董事中蒋纬球及张越为控股股东泓昇集团向上市公司推荐。
截至本报告书签署日，上市公司高级管理人员共5名，分别为：总经理蒋纬球；副总经理董东、赵军；副总经理、董事会秘书张文栋；财务总监周玲。除蒋纬球、张越为控股股东泓昇集团向上市公司推荐的人员，其他交易对方均不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方与其他相关方的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，京江资本、首拓融兴和江阴耀博的控股股东均为中植资本管理有限公司。本次交易对方中，除江苏法尔胜泓昇集团有限公司为公司控股股东外，其他交易对方在本次交易前与上市公司法尔胜不存在关联关系。
本次交易的募集配套资金的认购对象为泓昇集团和华富利得的稳鑫专项计划，泓昇集团为公司控股股东，华富利得与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据交易对方出具的声明及承诺，最近五年内，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方是否存在为他人代持的情形说明
交易对方作出如下承诺：“截至本承诺函签署日，本公司持有的中盈投资有限公司和上海摩山商业保理有限公司股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。”
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第四章交易标的基本情况—中盈投资
一、中盈投资基本信息
中盈投资为设在香港的有限公司，根据香港李伟斌律师行出具的《香港法律意见书》，其相关情况如下：
名称 中盈投资有限公司（CHINAPROFITINVESTMENTSLIMITED）
香港九龙尖沙咀广东道7-11号海港城世界商业中心14楼1401室
地址 Room1401，14/F., World Commerce Centre, Harbour City, 7-11 Canton
Road,TsimshatsuiKowloon,HongKong
股本总额 98,409,532美元
公司类别 私人公司
公司编号 1966867
成立日期 2013年9月13日
商业登记证号 62038544-000-09-14-5
登记机关 香港公司注册处
二、中盈投资历史沿革
（1）根据上述《香港法律意见书》，中盈投资设立于 2013年 9月 13日，设立时发行股本为 1股，股东为现成有限公司（READY MADE COMPANYLIMITED。
（2）2013年 10月 3日，现成有限公司将 1股股本转让给大盈企业有限公司（GIANT PROFIT ENTERPRISESLIMITED）；同日，大盈企业有限公司配发9,999股。2013年11月27日，大盈企业有限公司将其全部10,000股转让给冠日企业有限公司（DAILY CROWNENTERPRISESLIMITED）。
（3）2015年 5月 25日，冠日企业有限公司作出股东决定，将中盈投资的股本增加至 42,200,412美元，以冠日企业有限公司对中盈投资的应收账款 42,199,130美元认缴本次增资的增资额。随后，冠日企业有限公司又增加股本 443,718美元。上述增资后，中盈投资的股本为42,644,130美元，其 42,634,130股的《股份配发申请书》于2015年8月14日在香港公司注册处完成存档登记。
（4）2015年 5月 31日，中盈投资作出股东会决议，同意华西集团向中盈投资增资111,430,050.89美元；同日，华西集团、中盈投资、宝立国际（香港）贸易有限公司签署《关于中盈投资有限公司之增资协议》，约定：华西集团向中
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
盈投资增资 111,430,050.89美元（其中以现金增资 487,935,272.68元人民币等值美元；以抵免债务方式认购 31,656,433美元）。增资后，华西集团获配发股份55,765,402股，其《股份配发申请书》于 2015年8月14日在香港公司注册处完成存档登记，中盈投资的总股本增加至98,409,532股。
（5）2015年6月，冠日企业有限公司与江阴耀博签署《关于中盈投资有限公司的股权转让协议》，约定将其在华西集团增资后持有的中盈投资有限公司43.33%股权转让给江阴耀博。该转让行为于2015年8月17日完成相关手续。
（6）2015年 6月 15日，江阴耀博与泓昇集团签署《关于中盈投资有限公司的股权转让协议》，约定将其在冠日企业有限公司向其转让中盈投资43.33%股权后将其持有的中盈投资22.22%股权转让给泓昇集团。该转让行为于2015年8月18日完成相关手续。转让完成后，中盈投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）|20,775,345|
|江苏法尔胜泓昇集团有限公司|21,868,785|
|江苏华西集团公司|55,765,402|
||98,409,532|

三、中盈投资股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，中盈投资有限公司的股权控制关系如下图所示：
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四、中盈投资的主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
根据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中盈投资的母公司财务报表，截至2015年5月31日，中盈投资无固定资产和无形资产。
（二）对外担保情况
截至2015年5月31日，中盈投资无对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中盈投资的母公司财务报表，截至 2015年 5月31日，中盈投资的负债总额为 81,573.56万元，主要为短期借款和长期应付款。
由于本次交易完成后上市公司将直接持有中盈投资100%股权，因此不涉及
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债权债务转移情况。
五、中盈投资的主营业务发展情况
中盈投资的主营业务为投资管理，截至本报告书出具之日，中盈投资主要资产为持有的华中融资租赁有限公司90%股权。
六、中盈投资最近两年一期财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中盈投资有限公司审计报告》，中盈投资最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年度|
|113,524.11|142,883.54|
|63,229.53|21,840.82|
|176,753.64|164,724.36|
|81,821.50|159,259.08|
|10,257.50|1,200.00|
|92,079.00|160,459.08|
|25,333.30|4,265.28|
|59,341.34|-|
|84,674.64|4,265.28|
|52.09%|97.41%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|3,512.67|10,191.82|
|1,522.21|3,194.44|
|1,528.69|7,717.72|
|857.25|4,941.82|
|-276.11|4,941.82|
|1,133.36|-|
|2.46|3,392.46|
|-278.56|1,549.36|
|99.53%|100.00%|
|-|-|

报告期内，中盈投资非经常性损益的构成情况如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-|-|
|3.06|4,523.28|
|3.42|-|
|-|-|
|0.77|1,130.82|
|3.26|-|
|2.46|3,392.46|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-6,941.28|-53,796.73|
|-2.06|-6.43|
|362.51|-61.78|
|-6,703.71|-54,179.78|

七、中盈投资下属企业基本情况
中盈投资除持有华中租赁90%的股权外，无其他下属企业。华中租赁的具体情况请参见“第五章、交易标的基本情况—华中租赁”。
八、其他重要事项说明
（一）中盈投资违法违规情况
根据香港李伟斌律师行出具的法律意见书，中盈投资不存在影响其合法存续的重大违法违规行为。
（二）中盈投资出资及合法存续情况
中盈投资股东已经依法履行了对中盈投资的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。
中盈投资的股东华西集团、泓昇集团和江阴耀博已出具相关承诺，其持有的
中盈投资有限公司股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其
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他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
（三）中盈投资最近三年增资和股权转让情况
1、增资情况
（1）2013年 10月 3日，现成企业有限公司将 1股股本转让给大盈企业有限公司（GIANT PROFIT ENTERPRISESLIMITED）；同日，大盈企业有限公司配发9,999股。
（2）2015年 5月 25日，冠日企业有限公司作出股东决定，将中盈投资的股本增加至 42,200,412美元，以冠日企业有限公司对中盈投资的应收账款 42,199,130美元认缴本次增资的增资额。随后，冠日企业有限公司又增加股本 443,718美元。上述增资后，中盈投资的股本为42,644,130美元，其 42,634,130股的《股份配发申请书》于2015年8月14日在香港公司注册处完成存档登记。
上述两次增资均为中盈投资原股东进行的增资，与本次重大资产重组交易背景、评估方法、业绩承诺等均不同，故估值有差异。
（3）2015年 5月 31日，中盈投资作出股东会决议，同意华西集团向中盈投资增资111,430,050.89美元；同日，华西集团、中盈投资、宝立国际（香港）贸易有限公司签署《关于中盈投资有限公司之增资协议》，约定：华西集团向中盈投资增资 111,430,050.89美元（其中以现金增资 487,935,272.68元人民币等值美元；以抵免债务方式认购 31,656,433美元）。增资后，华西集团获配发股份55,765,402股，其《股份配发申请书》于 2015年8月14日在香港公司注册处完成存档登记，中盈投资的总股本增加至98,409,532股。
本次增资，华西集团在签署上述增资协议的同时，约定了其增资额487,935,272.68元人民币用于购买宝立国际持有的华中租赁的47%股权，其定价依据为截至2015年5月31日华中租赁未审计净资产（103,816万元）*47%。由于宝立国际实际控制人为华西集团，该次增资实际为华西集团内部股权结构调整，因此与本次重组交易背景、评估方法、业绩承诺不同等导致两次交易作价不同。
2、股权转让情况
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）2013年 10月 3日，现成有限公司将 1股股本转让给大盈企业有限公司（GIANT PROFIT ENTERPRISESLIMITED）；同日，大盈企业有限公司配发9,999股。2013年11月27日，大盈企业有限公司将其全部10,000股转让给冠日企业有限公司（DAILY CROWNENTERPRISESLIMITED）。
现成有限公司将中盈投资股权转让给大盈企业有限公司和大盈企业有限公司将中盈投资股权转让给冠日企业有限公司时，中盈投资均未实际经营业务，因此按照出资额进行了转让。
（2）2015年6月，冠日企业有限公司（以下简称“冠日企业”）与江阴耀博签署《关于中盈投资有限公司的股权转让协议》，约定将其在华西集团增资后持有的中盈投资有限公司43.33%股权转让给江阴耀博。该转让行为于2015年8月17日完成相关手续。
2015年6月，冠日企业将中盈投资43.33%的股权以72,984,364.67美元转让给江阴耀博，此次转让以截至2015年5月31日华中租赁未审计净资产（103,816万元）*43%确定。该次转让的背景如下：
由于中植资本看好融资租赁行业，在华中租赁成立后不久，即与华中租赁股东冠日企业签署了《关于华中租赁业务发展的合作协议》，协议约定在双方认可的时机，当中植资本提出收购请求时，冠日企业以不高于华中租赁净资产的价格向中植资本或其控制的第三方出售华中租赁的股权。本次重组停牌后，中植资本与法尔胜达成重组意向后，中植资本即与冠日企业协商收购了上述股权，并由中植资本控制的合伙企业江阴耀博进行了承接。双方协商定价依据为截至2015年5月31日华中租赁未审计净资产额（103,816万元），并按照华中租赁净资产*43%作为交易对价，本次股权转让是应中植资本的要求并根据前述协议约定实施的。
本次重组中盈投资作为持股型公司，主要持有华中租赁90%股权，华中租赁全部股权按照收益法评估价值为216,331.02万元，因此，中盈投资本次交易对价194,400.00万元，由于本次股权转让与前次股权转让交易背景不同、评估方法不同、业绩承诺不同等导致两次交易作价有较大差异。
（3）2015年 6月 15日，江阴耀博与泓昇集团签署《关于中盈投资有限公司的股权转让协议》，约定将其在冠日企业有限公司向其转让中盈投资43.33%
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股权后将其持有的中盈投资22.22%股权转让给泓昇集团。该转让行为于2015年8月18日完成相关手续。
江阴耀博向泓昇集团转让中盈投资22.22%的股权的对价则是按照本次重组交易标的华中租赁的估值（216,000万元）*中盈投资持股比例（90%）*22.22%=4.32亿元人民币（70,628,627.48美元）确定，与本次重组交易对价无差异。
3、中盈投资历史沿革过程中历次增资、股权转让的原因，作价依据及其合理性，程序是否合法合规
||||
|-|-|-|
|增资/股权转让|增资/转让原因|作价依据|
|现成公司将其持有的中盈投资1股转让给大盈企业有限公司|双方协商确定|按照出资额1港币|
|大盈企业进行增资|原股东增资|按照1元港币/股，增资9,999股|
|大盈企业将100%股权转让给冠日企业|双方协商确定|按照1元港币/股|
|冠日企业增资|原股东增资|按照1美元/股|
|华西集团增资，增资后持有56.67%|华西集团进行内部股权调整|按照截至2015年5月31日未审计华中租赁的净资产额|
|冠日企业将43.33%股权转让给江阴耀博|中植按照双方协议约定购买|按照截至2015年5月31日未审计华中租赁的净资产额|
|江阴耀博将22.22%股权转让给泓昇集团|双方协商确定|按照与本次重组相同的估值|

除上述交易外，中盈投资最近三年不存在相关的评估或估值情况。
（四）涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
截至本报告书签署日，中盈投资不存在重大诉讼、仲裁或其他重大或有事项。
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第五章交易标的基本情况—华中租赁
一、华中租赁基本信息
名称：华中融资租赁有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：江阴市东外环路9号F座202室
法定代表人：包丽君
注册资本：美元15,405万元整
实收资本：美元15,405万元整
成立日期：2013年11月06日
营业期限：2013年11月06日至2043年11月05日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；非融资性担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座30层
注册号：320281400013782
组织机构代码：08153181-4
税务登记证号码：澄国税税字320281081531814号
二、华中租赁历史沿革
1、2013年11月，公司设立
2013年 10月 25日，注册于香港的中盈投资有限公司签署《江苏华中融资租赁有限公司公司章程》，决定以现汇出资设立华中租赁，注册资本4,999.00万美元。其中，中盈投资有限公司以现汇出资4,999.00万美元，占注册资本的100%；
经营年限：30年；注册地址：江阴市东外环路9号F座505室；公司经营范围：
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融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；
租赁交易咨询；非融资性担保。
2013年11月4日，江苏省商务厅出具《省商务厅关于同意设立江苏华中融资租赁有限公司的批复》（苏商资[2013]1169号），同意注册于香港的中盈投资有限公司在江阴高新技术产业开发区投资设立江苏华中融资租赁有限公司，原则同意投资方签署的公司《章程》。
2013年11月5日，江苏省人民政府签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2013]98766号）。
2013年12月12日，无锡文德智信联合会计师事务所出具《验资报告》（文德会验字（2013）第327号），验证截至 2013年12月 11日止，江苏华中融资租赁有限公司已收到投资方缴纳的注册资本4,999.00万美元。
华中租赁设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|中盈投资|4,999.00|
||4,999.00|

2、2013年12月，控股股东增资
2013年 12月 10日，华中租赁控股股东中盈投资有限公司出具《股东增资决定》：决定增加华中租赁的注册资本，由 4,999.00万美元增加至15,405.00万美元，新增注册资本10,406.00万美元由股东中盈投资有限公司以现汇出资。
2013年 12月 10日，华中租赁股东中盈投资有限公司为此次增资签署《章程修正案》。
2013年 12月 16日，江苏省商务厅出具《省商务厅关于同意江苏华中融资租赁有限公司增资的批复》（苏商资[2013]1312号），同意江苏华中融资租赁有限公司增资。注册资本由 4,999.00万美元增至 15,405.00万美元。此次新增的10,406.00万美元注册资本由公司原投资方中盈投资有限公司以现汇出资。
2013年 12月 30日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2013]98766号）。
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2014年 1月 2日，无锡文德智信联合会计师事务所出具《验资报告》（文德会验字（2014）第001号），验证了截止2013年 12月 31日止，华中租赁已收到中盈投资有限公司缴纳的新增注册资本第一期出资合计6,000.00万美元，出资形式为货币出资。
2014年 1月 3日，无锡文德智信联合会计师事务所出具《验资报告》（文德会验字（2014）第002号），验证了截止2013年 12月 31日止，华中租赁已收到中盈投资有限公司缴纳的新增注册资本第二期出资合计4,405.9970万美元，出资形式为货币出资。
2014年 1月 9日，无锡文德智信联合会计师事务所出具《验资报告》（文德会验字（2014）第008号），验证了截止2014年 1月 9日止，华中租赁已收到中盈投资有限公司缴纳的新增注册资本第二期出资合计0.003万美元，出资形式为货币出资。
此次增资完成后，华中租赁公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|中盈投资|15,405.00|
||15,405.00|

3、2014年12月，股权转让
2014年 12月 31日，中盈投资有限公司分别与宝立国际（香港）贸易有限公司（以下简称“宝立国际”）、北京首拓融兴投资有限公司签署《关于江苏华中融资租赁有限公司的股权转让协议》，约定中盈投资将其持有的华中租赁47%和10%的股权分别以 7,240.35万美元和 1,540.50万美元为对价转让给宝立国际（香港）贸易有限公司和北京首拓融兴投资有限公司。
2014年12月31日，江苏华中融资租赁有限公司股东作出如下决定：（1）同意中盈投资有限公司将其所持有的华中租赁的部分股权（7,240.35万美元，占注册资本的47%）协议转让给香港特区宝立国际（香港）贸易有限公司；将所持有的华中租赁的部分股权（1,540.50万美元，占注册资本的10%）协议转让给北京首拓融兴投资有限公司；（2）公司名称变更为：华中融资租赁有限公司；（3）
公司住所变更为：江阴市东外环路9号F座202室。
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2015年1月28日，江苏省商务厅出具《省商务厅关于同意江苏华中融资租赁有限公司股权转让的批复》（苏商资[2015]67号）：同意公司名称由“江苏华中融资租赁有限公司”变更为“华中融资租赁有限公司”；同意华中融资租赁有限公司原投资方中盈投资有限公司将其持有的华中租赁47%和10%的股权分别转让给宝立国际（香港）贸易有限公司和北京首拓融兴投资有限公司。同意公司注册地址变更为：江阴市东外环路9号F座202室。
2015年1月30日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2013]98766号）
此次股权转让完成后，华中租赁的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|中盈投资|6,624.15|
|宝立国际|7,240.35|
|首拓融兴|1,540.50|
||15,405.00|

4、2015年6月，股权转让
2015年 6月 3日，宝立国际与中盈投资签署《关于华中融资租赁有限公司的股权转让协议》，协议约定宝立国际将其持有的华中租赁47%的股权转让给中盈投资，转让的对价合计为与487,935,272.68元人民币等值的美元（各方同意，以2015年5月25日中国外管局网站公布的汇率中间价计算），计算后股权转让对价合计为79,773,607.88美元。
2015年 6月 3日，中盈投资股东北京首拓融兴投资有限公司出具《有关华中融资租赁有限公司股权转让的声明》，声明北京首拓融兴投资有限公司同意宝立国际将其所持华中租赁47%的股权协议转让给中盈投资，首拓融兴放弃优先购买权。
2015年7月20日，江苏省商务厅出具《省商务厅关于同意华中融资租赁有限公司股权转让的批复》（苏商审[2015]527号）：同意华中融资租赁有限公司股东宝立国际（香港）贸易有限公司将其持有公司47%的股权转让给华中租赁另一股东中盈投资有限公司。
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2015年7月21日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2013]98766号）
此次股权转让完成后，华中租赁的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|中盈投资|13,864.50|
|首拓融兴|1,540.50|
||15,405.00|

三、华中租赁的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，华中融资租赁有限公司的股权控制关系如下图所示：四、华中租赁主要资产权属、主要负债、对外担保情况（一）主要资产及权属情况
1、固定资产
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华中租赁目前的固定资产主要为办公电子设备。截至2015年5月31日，固定资产原值为5.58万元，固定资产净值为4.68万元，成新率约为83.87%。
为满足经营办公需要，华中租赁已与北京华瑞兴贸房地产咨询有限公司签署租赁协议，内容如下：
出租方情况 北京华瑞兴贸房地产咨询有限公司
租赁位置 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼5层02，03，05
号房屋
面积 753.82平方米
用途 经营办公场所
协议期限 2015年8月16日-2018年8月31日
协议价格 每平方米建筑面积450.00元/月
是否为关联方 否
2、无形资产
华中租赁目前的无形资产主要为外购软件。截至2015年5月31日，无形资产原值为2.90万元，账面净值为1.46万元。
截至2015年5月31日，华中租赁无注册商标、土地使用权、著作权及专利技术等其他无形资产。
截至2015年5月31日，华中租赁的上述固定资产和无形资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大纠纷的情形。
（二）对外担保情况
截至2015年5月31日，华中租赁无对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2015年 5月31日，华中租赁的负债总额为 10,505.44万元，主要为长期借款和长期应付款等正常经营所需的外部融资款项。
由于本次交易完成后上市公司将直接和间接持有华中租赁100%股权，因此不涉及债权债务转移情况。
五、华中租赁主营业务发展情况
（一）华中租赁的主营业务发展概况
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2013年11月5日，华中租赁获得江苏省人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2013]98766号），公司正式成立。自成立以来，华中租赁主要从事包括售后回租业务在内的各项融资租赁业务，凭借其经验丰富的专业团队、现代化的管理制度和激励机制，公司业务规模迅速壮大，呈现出良好的发展势头。
目前，华中租赁已成功为中盐吉兰泰盐化集团有限公司、包头市世益新能源有限责任公司、重庆三峡技术纺织有限公司、中国航空技术控股有限公司、北京市基础设施投资有限公司等多家客户提供了优质的融资租赁服务。丰富的项目经验、创新的业务模式和大量优质的项目资源储备为公司的长远发展打下了坚实的基础。
（二）融资租赁行业的主管部门、监管体制及主要的法律法规情况
1、行业主管部门
目前，我国融资租赁行业实行商务部与银监会分头监管的体制。我国融资租赁公司主要分为三类：内资融资租赁试点企业、外商投资融资租赁公司和金融租赁公司。按照相关规定，内资融资租赁公司和外商投资融资租赁公司由商务部和地方各省级商务厅负责设立审批和运营监管，金融租赁公司由银监会进行监管。
这三类融资租赁公司在设立标准、营业范围及融资方式等方面均有不尽相同的监管要求。
华中租赁作为在江苏省无锡市注册的外商投资融资租赁公司，主要由国家商务部及其下辖的江苏省商务厅履行监管职责。
2、相关法律法规
（1）直接监管法规
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|-|
|文件名称|
|《商务部、国家税务总局关于从事租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号）|
|《外商投资租赁业管理办法》（商务部[2005]第5号）|

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|-|
|《关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》（商建发[2006]160号）|
|《金融租赁公司管理办法》（银监会[2007]第1号）|
|《商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》商流通发[2011]487号|
|关于全国融资租赁企业管理信息系统试运行的通知（商办流通函〔2013〕677号）|
|关于加强和改善外商投资融资租赁公司审批与管理工作的通知（商办资函〔2013〕657号）|
|《商务部办公厅关于开展融资租赁行业风险排查的通知》（商办流通函[2014]135号）|
|《商务部办公厅关于开展融资租赁等行业非法集资风险排查的通知》（商办流通函[2015]21号）|

（2）间接监管法规
除了商务部和银监会对融资租赁行业的直接监管法规之外，中国人民银行的《中国人民银行关于使用融资租赁登记系统进行融资租赁交易查询的通知》（银发[2014] 93号）、外汇管理局的《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发[2014]2号）、财政部和国家税务总局的《关于在天津市开展融资租赁船舶出口退税试点的通知》（财税[2010]24号）、最高人民法院的《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2014〕3号）等部门出台的相关意见和办法也对融资租赁行业提出监管要求。
3、融资租赁行业面临的监管情况
商务部对全国融资租赁企业实施监督管理，省级商务部主管部门负责监管本行政区域内的融资租赁企业。本次交易的标的公司之一华中租赁作为在江苏省江阴市注册的外商投资融资租赁试点企业，主要由国家商务部及其下辖的江苏省商务厅履行监管职责。
根据中华人民共和国商务部令（2005年第 5号）《外商投资租赁业管理办
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法》，外商投资融资租赁公司的注册资本不低于1000万美元；根据商务部 2013年制定的《融资租赁企业监督管理办法》规定，融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。
此外，商务部在2013年9月18日印发的《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）中规定了“融资租赁企业应配备具有金融、贸易、法律、会计等方面专业知识、技能和从业经验并具有良好从业记录的人员，拥有不少于三年融资租赁、租赁业务或金融机构运营管理经验的总经理、副总经理、风险控制主管等高管人员”、“融资租赁企业不应接受承租人无处分权的、已经设立抵押的、已经被司法机关查封扣押的或所有权存在其他瑕疵的财产作为售后回租业务的标的物”和“融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门。外商投资企业涉及前述变更事项，应按有关规定履行审批、备案等相关手续”。
根据《融资租赁企业监督管理办法》的规定，融资租赁企业应当按照商务部的要求使用全国融资租赁企业管理信息系统，及时如实填报有关数据。每季度结束后15个工作日内填报上一季度经营情况统计表及简要说明；每年4月30日前填报上一年经营情况统计表、说明，报送经审计机构审计的上一年度财务会计报告（含附注）。融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门。外商投资企业涉及前述变更事项，应按有关规定履行审批、备案等相关手续。融资租赁企业应在办理变更工商登记手续后 5个工作日内登录全国融资租赁企业管理信息系统修改上述信息。
（三）主要业务类型
融资租赁公司的业务类型主要分为售后回租、直接租赁、杠杆租赁及提供相应的咨询服务等。
1、售后回租
售后回租业务是指承租人将其自有的设备等资产出售给租赁公司，同时与租赁公司签订融资租赁合同，又将该出售的资产从租赁公司租回的一种融资租赁业务模式。在这种方式下，融资方既是资产卖出方又是资产承租人，租赁公司既是
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资产买入方又是资产出租人。通过售后租回业务，承租人在保留对资产的占有权、使用权的前提下，将固定资产转化为货币资本，在出售时一次性取得资产转让款项，而租金则分期支付，从而实现融资；租赁公司通过售后回租业务，取得出租设备等资产的所有权，降低了投资风险，也实现稳定的租金收益。
这种交易形式通常具有以下四个特点：（1）在出售和回租的交易过程中，出售人（也即承租人）可以毫不间断地使用资产；（2）资产的售价与租金是相互联系的，且资产的出售损益通常不得一次性计入当期损益；（3）承租人将承担所有的契约执行成本（如修理费、保险费及税金等）；（4）承租人可以通过售后回租业务实现租金抵税的现金流入。
2、直接租赁
直接租赁，是指租赁公司根据承租人的具体要求，向承租人指定的设备制造厂家或供货商购进承租人所需资产，然后再租给承租企业使用的融资租赁方式。
直接租赁主要有以下几个特点：（1）通常由承租人指定设备制造厂家或供货商，委托出租人融通资金购买并提供设备，由承租人使用并支付租金；（2）租赁期间，以出租人保留租赁物所有权和收取租金为条件，使承租人在租赁期内对租赁物取得占有、使用和收益的权利；（3）主要目的是解决承租人固定资产投资需求，适用于具有大型设备购置需求和设备技术升级改造需求的企业。
3、杠杆租赁
杠杆租赁又称为第三者权益租赁，是介于承租人、出租人及贷款人间的三边协定，是由租赁公司使用部分自有资金加上贷款人提供的资金，购买承租人指定的相关资产，并交由承租人使用，承租人定期向租赁公司支付租赁费用的业务模式。通常租赁公司提供购买价款20%-40%的资金，贷款人提供60%-80%的资金。
租赁公司既是出租人又是借款人，按照合同约定向承租人收取租金，也向借款人支付本金和利息。
4、其他业务类型
其他业务类型包括为企业提供融资咨询服务、投资咨询服务和财务顾问服务等。租赁公司在提供融资服务的同时，也可以针对客户的个性化信息和需求，提供差异化的税收筹划、境外融资筹划等融资咨询服务，针对不同的项目提供专业
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化的设计方案。
（四）华中租赁主要业务模式
截至目前，华中租赁为了有效降低经营风险，主要采用售后回租的模式开展融资租赁业务。随着公司经营规模的不断壮大以及抗风险能力的进一步增强，未来华中租赁会考虑根据不同客户的个性化需求，增加定向直接租赁以及杠杆租赁等其他融资租赁业务服务，以进一步丰富公司的业务范围，提高公司竞争力。
1、售后回租业务模式
（1）自有资金开展售后回租
在使用自有资金进行售后回租业务模式中，华中租赁与承租人签订《融资租赁（售后回租）合同）》，并取得承租人自有设备或其他相关固定资产所有权，同时按照合同约定支付资产价款给承租人（出售人），与此同时承租人按照合同约定向华中租赁分期支付租金。此类业务模式适合拥有一定数量和规模固定资产的企业作为融资手段。具体操作流程如下图所示：
（2）以银行等其他金融机构资金开展售后回租
在使用第三方金融机构的资金开展售后回租业务的模式中，承租人的资金主要来源于非租赁公司的第三方金融机构（即资金提供方），主要包括银行、财务公司或投资公司等。根据合同约定，华中租赁在与承租人签订售后回租业务合同
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的同时，与资金提供方签署配套的借款合同，借款金额根据承租人的融资需求而定。在合同执行过程中，华中租赁先向承租人收取相应的租金利息，再将收到的租金用于归还向资金提供方借入的款项。
目前，华中租赁开展上述使用第三方金融机构的资金开展售后回租业务时，按照华中租赁是否承担承租人的信用风险又可分为无风险的通道类业务和有风险的第三方融资售后回租业务。
无风险的通道类业务是指承租人的信用风险不由租赁公司承担而是由资金提供方承担。在无风险的通道类业务模式下，华中租赁与资金提供方签署借款合同或协议时约定：华中租赁不承担承租人在售后回租业务中违约支付租金的风险，该风险由资金提供方承担。若承租人未按期向租赁公司支付租金，华中租赁不承担向资金提供方归还本息的义务。
有风险的售后回租业务是指承租人的信用风险主要由租赁公司承担。在有风险的第三方融资售后回租业务中，华中租赁承担承租人在售后回租业务中不能按照合同约定按期支付租金的风险。即使华中租赁不能按期取得租金价款，也要按期向资金提供方偿还本金及利息。
该业务模式的流程图如下所示：
2、直接租赁业务模式
直接租赁业务是由三方（出租人、承租人和供货人）参与，租赁公司与承租
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人签订《融资租赁合同》，同时与设备供应商签订《买卖合同》所共同构成的租赁交易过程。直接租赁的主要目的是解决企业固定资产投资的资金需求，适用于大型设备等固定资产采购需求大或和有技术改造、设备升级等需求的企业。具体业务流程如下图所示：
3、通道业务
①具体业务模式
华中租赁无风险的通道类业务是指到期不能收回租金的信用风险由资金提供方而非华中租赁承担的融资租赁业务。在这类业务模式下，华中租赁与资金提供方签署借款合同或授信协议时约定：只有在《设备售后回租协议》项下的承租人按照协议的约定向华中租赁支付租金和其他应付款项后，华中租赁才需向资金提供方进行借款合同或授信协议项下的还本付息和相关款项的支付，华中租赁在借款合同或授信协议项下的义务在任何情况下不得超过华中租赁从承租人处收取的款项。如果华中租赁未从承租人处收到其根据《设备售后回租协议》应从承租人处收到的任何款项，华中租赁不承担向资金提供方就相应款项进行支付的任何义务，且华中租赁在借款合同或授信协议下的款项支付义务也随之解除。
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②风险承担情况
根据华中租赁通道业务的业务模式，华中租赁在通道业务项下不承担信用风险，只收取相应的通道业务的手续费，而相应的风险已全部转移给资金提供方。
③经营业绩
报告期内，华中租赁的收入主要来源于有风险的第三方融资售后回租业务和无风险的通道类业务。
④未来发展趋势
在业务模式方面，华中租赁一直寻求从单纯的租赁业务加通道业务，向更高附加值的融资方案提供商进行积极转变，以不同的交易结构和资金对接方案满足不同类型客户的需求。在现有的通道业务模式下，公司未来将充分利用自身外商投资融资租赁公司的优势，积极利用境外融资开展相关融资租赁业务，提升公司经营业绩。
（五）华中租赁主要盈利模式
华中租赁目前主要从事上述售后回租业务和直接租赁业务，依靠经验丰富的融资租赁服务团队和广泛的资金渠道来源，通过为客户提供专业高效的融资租赁解决方案，获取融资顾问咨询收入和融资租赁租金收入。
1、顾问咨询收入
顾问咨询收入是融资租赁公司根据行业惯例向承租人收取的一次性费用。华中租赁接受委托与客户签订《融资租赁协议》，按照协议约定提供融资咨询相关
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服务，包括对客户进行全面尽职调查，根据客户的实际情况，设计合适的融资方案，并根据融资方案向客户提供相关融资服务。在融资租赁款支付给承租人（融资方）后，华中租赁按照融资总额的一定比例向承租人收取顾问咨询费。顾问咨询费的收取比例与融资规模和融资期限长短等因素相关，由华中租赁与客户协商确定。
2、融资租赁租金收入
租金收入是指华中租赁通过售后回租等租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《融资租赁协议》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。
3、委托贷款利息收入
委托贷款利息收入是指华中租赁利用资金，委托银行根据其确定的对象、用途、金额、期限、利率等条件代为发放贷款、监督使用贷款并协助收回本息的利息收入。
（六）华中租赁主要业务流程
随着公司的业务规模不断扩大，公司的业务流程也在不断完善。目前，华中租赁的业务包括立项、尽职调查、预审、初审、终审、放款、贷后检查、风险项目报告、完结等一系列细分流程。其主要的业务流程如下：
1、立项流程
（1）业务部门负责人以书面方式发起项目立项申请，提交立项申请表；
（2）风险控制部立项受理人员在收到业务部门提交的项目立申请及相关附件后，对立项申请作出是否上报风控中心负责人继续审批的意见；
（3）公司风控中心负责人对风险控制部同意立项的项目作出同意立项或不同意立项的批复；
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（4）对于风控中心负责人审批同意立项的项目，由风险控制部向全公司发出立项通告，并指定独立预审人和风控对接人。
2、尽职调查流程
（1）根据业务具体情况，业务部门员工现场进行尽职调查工作。尽职调查工作方法包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、人员询问笔录以及独立聘请会计师、律师和评估师出具意见等；
（2）尽职调查工作完成后，业务部门员工根据尽调工作情况形成尽职调查报告。尽职调查报告真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，其内容至少包括公司名称、调查事项的时点或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论以及其他应说明的事项；
（3）业务部门负责对所有访问记录、提供的各类报告、报表、说明、证书以及尽职调查阶段性和结论性材料及时存档备查。
3、预审流程
（1）业务部门向风控对接人和独立预审人提交根据尽调结果完成的尽调报告和完整项目资料；
（2）独立预审人对项目进行风险审查及辅导，提出项目应补充的材料及应调查的事项，对项目交易结构及操作模式提出合理化建议，向业务部门提供预审问题清单；
（3）业务部门根据预审问题清单中需补充的资料和需落实问题进行进一步调查，并对预审问题清单进行书面回复；
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（4）独立预审人根据情况，综合判断项目优劣势和风险，出具有明确意见的预审报告，并发送业务部门、风控中心及公司高管。对于建议进一步推进的项目，提交风险控制部安排初审会。
4、初审流程
（1）风控对接人对于通过预审的项目，按照先后顺序安排初审会时间，并向全公司发出初审会通告；
（2）初审会上，业务部门介绍项目的基本情况，包括项目背景、融资企业情况、行业情况、交易结构、风控措施及其他重要事项；
（3）独立预审人根据报告汇报项目预审情况，包括项目的优劣势分析、风险提示、预审结论等；
（4）初审委员针对项目情况进行提问，包括项目背景、财务状况、租赁物情况或抵押物情况、风控措施、交易结构等，业务部门进行回答；
（5）除初审委员、项目独立预审人和风控对接人外，其他员退场，初审委员对项目进行评议；
（6）初审委员填写《项目初审评议表决票》进行投票；
（7）项目风控对接人汇总《项目评议表决票》并填写《初审委员会评审决议》；
（8）项目风控对接人以书面的形式向项目业务部门、运营管理部负责人及风控中心宣布投票表决结果。
5、终审流程
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（1）风控对接人对于通过初审的项目，按照先后顺序安排终审会时间，并向全公司发出终审会通告；
（2）终审会上，业务部门介绍项目的基本情况，包括项目背景、融资企业情况、行业情况、交易结构、风控措施及其他重要事项；
（3）独立预审人汇报项目预审、初审意见，包括项目的优劣势分析、风险提示、初审所附条件等；
（4）项目如有风控人员进行协助尽调，则由协助尽调人员对协助尽调情况进行汇报；
（5）终审委员针对项目情况进行提问，包括项目背景、交易结构、利率、财务状况、风控措施、租赁物情况、资金对接情况，业务部门回答；
（6）除终审委员、初审委员、项目独立预审人和风控对接人外，其他人员退场，终审委员对项目进行评议；
（7）终审委员填写《项目终审评议表决票》进行投票；
（8）项目风控对接人汇总《项目终审评议表决票》，填写《终审委员会评审决议》；
（9）项目风控对接人以书面的形式向项目业务部门、运营管理部负责人和风控中心宣布投票表决结果。
6、项目执行通知及变更流程
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项目执行通知流程如下：
（1）项目风控对接人在通过终审会后，依据《终审委员会评审决议》起草《项目执行通知书》，并书面发起“项目执行通知书审批”流程；
（2）风险控制部负责人、法律合规部负责人、资产管理部负责人分别书面审核项目执行通知书；
（3）风控中心分管领导审核项目执行通知书；
（4）项目风控对接人下发项目执行通知书给终审委员和业务部门。
项目执行由于项目要素、贷前执行、贷后执行等重要执行内容发生变更后，需要对执行通知进行变更，主要程序如下：
（1）若由于项目要素、贷前执行、贷后执行等重要执行内容发生变更，业务部门负责人书面向终审委员提出变更申请；
（2）终审委员同意变更后，风控对接人对《项目执行通知书》进行变更。
并书面发起“项目执行通知书变更审批”流程；
（3）风险控制部负责人、法律合规部负责人、资产管理部负责人书面审核变更后的项目执行通知书；
（4）风控中心分管领导书面审核变更后的项目执行通知书；
（5）审批通过后，项目风控对接人下发变更后的项目执行通知书给终审委员及业务部门。
7、放款预约及审批支付流程
放款预约流程如下：
（1）业务部门员工根据资金部对于放款预约要求（即放款金额大于2000万
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元时，提前一天向资金管理部进行预报；放款金额大于1亿元时，提前二至三天向资金管理部进行预报）书面发起“项目放款、收款预报”流程，实现放款预约申请”；
（2）业务部门负责人书面审批；
（3）资金管理部书面被知会，提前准备大额放款，做好资金头寸调拨；
（4）财务中心书面被知会，提前准备大额放款。
放款审批支付流程如下：
（1）业务部门员工根据《项目执行通知书》的要求落实好放款条件，包含法律文本的签署、抵质押手续的办理、工商手续的变更、账户监管、租赁物发票和租赁物验收单的采集、抵押物贴标的流程等；
（2）业务部门完成放款前提后，书面提交“放款手续审批表”，同时上传放款材料；
（3）法律合规部、风险控制部、资产管理部负责人分别对放款材料进行专业审核；
（4）风控中心分管领导对放款材料进行审批；
（5）资金管理部负责人对放款进行审批；
（6）资金运营中心分管领导对放款进行审批；
（7）财务中心负责人对放款进行审批；
（8）知会行政文化部档案管理员；
（9）业务部门在预约日填写纸质的支出审批单，审批后由财务管理部实现支出审批。
8、贷后检查报告流程
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业务部门对融资租赁投后项目定期进行检查，并完成贷后检查报告，具体流程如下：
（1）业务部门项目负责人对项目方财务情况、重大事项、担保情况、资金运用、还款来源等进行现场检查，并出具项目的《项目贷后检查报告》；
（2）业务部门负责人对报告的真实性和准确性承担最终责任，书面审批；
（3）业务部门负责人书面审批无误后，书面知会资产管理部项目负责人、资产管理部负责人及风控中心分管领导。
与此同时，资产管理部也会对项目进行定期检查，并完成贷后报告的上报审批，具体流程如下：
（1）资产管理部员工现场定期走访，完成公司的贷后检查报告，并书面发起“资产管理部贷后检查报告审批”流程，并上传《资产管理部贷后检查报告》；
（2）资产管理部负责人书面审核贷后检查报告，审批无误后，书面提交至风控中心分管领导审批；
（3）风控中心分管领导书面审批贷，审批无误后，书面知会风控中心各部门负责人及公司高管。
9、项目期限变更管理流程
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项目期限变更管理分为项目提前终止和项目展期两个方面，项目提前终止的流程如下：
（1）融资方在法律规定及合同约定允许的前提下，申请提前还款并退出项目，业务部门员工负责书面发起“项目提前终止申请”，填写项目终止时间、提前终止时间、提前终止原因以及最后一次需结清的金额等，并上传相关资料；
（2）所属业务部门负责人书面审批，并注明审批意见；
（3）资产管理部负责人核实申请信息的真实性、合理性及确认息费结清表的正确性，且书面进行审批，并注明审批意见；
（4）法律合规部负责人就法律方面考虑，书面审批，并注明审批意见；
（5）风控中心分管领导书面审批，并注明审批意见；
（6）总裁书面审批，并注明意见审批，审批后，书面同时通知财务中心、资金管理部；
（7）财务管理部出纳确认还款金额到账。
项目展期的流程如下：
（1）在符合法律及合同约定的前提下，业务部门员工负责书面发起“项目展期申请”，申请延长项目存续时间，填写具体的项目展期方案，包含项目延长的时间、展期前后息费、项目展期原因、展期条件及相关资料等；
（2）业务部门负责人书面审核方案，并批注审批意见；
（3）资产管理部项目负责人审核展期方案，并批注审批意见；
（4）资产管理部负责人审核项目展期方案，并批注审批意见；
（5）风控中心分管领导审核项目展期方案，并知会风险控制部、总裁秘书。
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如果不同意该方案，则批注需上会讨论；
（6）总裁审核项目展期方案。如果不同意该方案，则批注需上会讨论。总裁通过后，书面知会财务中心、资金管理部、法律合规部及风险控制部；
（7）风控对接人根据审批或上会意见出具执行通知书。
10、项目完结流程
（1）业务部门在项目到期时，申请将客户的权证等资料归还融资方，并执行项目完结操作，书面发起“项目完结审批”；
（2）所属部门负责人书面审核项目是否已经完结；
（3）财务管理部会计核实项目是否所有手续完结，包含发票等，并书面审批通过；
（4）资产管理部员工检查是否还有未完成的手续等，无问题则书面审批通过；
（5）资产管理部负责人书面审批，并注明审批意见；
（6）行政文化部档案管理员退还相关权证，业务部门员工在相关记录上签字确认。
销户：财务管理部出纳办理相关销户工作。
（七）华中租赁的风险控制情况
华中租赁在业务开展过程中，建立了完善的风险控制体系，充分借鉴了商业银行及其他金融机构的风险管理机制，建立了独立预审制度、初审委员会审批制度和终审委员会审批制度等风险管理机制，同时还构建了直接向董事会负责的独立风险控制部门，配备了专业能力较高的财务、法律合规人员。健全的风控体系为业务的快速开展奠定了基础，为公司的长远发展提供了保证。
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1、严格遵守监管制度，强化风险控制机制
华中租赁自成立以来，始终坚持合规经营，严格依照商务部、国家税务总局发布的《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、商务部印发的《融资租赁企业监督管理办法》等相关法规开展各项融资租赁业务。在合法合规经营的基础上，华中租赁进一步强化风控机制，将风险资产的杠杆比例严格控制在净资产十倍以内。
公司设立独立的风险控制部门，由主管风险控制的风控总监负责，下设风险控制部、法律合规部和资产管理部三个部门，全面涵盖财务、法律以及项目评审与资产管理。在完善部门设置与人员安排的同时，公司着力进行风控制度与流程的建设，确立了“立项、初审、终审、放款、贷后管理”为主线的风控流程，相应设立了立项管理制度、租赁项目基本操作流程、初审/终审委员会工作流程、独立预审员管理办法等各项关键制度，为公司业务的进一步发展提供了有力保障。
2、风险资产五级分类制度
华中租赁为加强融资租赁业务的业务风险管控，准确把握融资租赁资产的资产状况和质量，在认真分析中国银行业监督管理委员会《租赁风险分类指引》（银监发[2007]54号）的基础上，综合考虑承租人的综合还款能力、承租人以往还款记录、承租人还款意愿、承租人所开展业务的盈利能力及担保条件等因素，制定了融资租赁业务风险资产五级分类制度，并依据不同的分类情况采取相应的风险管理措施。风险资产分类情况具体如下：
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3、公司的关键风控制度
为了适应公司业务管理的发展方向，完善风险管理体系，提升项目风险审查的专业化水平，提高评审质量和效率，确保项目评审工作符合公司经营战略和目标，公司制定了独立预审制度、项目初审委员会制度和项目终审委员会制度等一系列风险控制制度，有效的控制了公司的业务风险。
（1）独立预审制度
预审独立审查员是指根据公司授权，独立从事业务预审审查的专业人员。独立预审员的工作职责、工作机制、选拔和考核等内容如下：
①对公司已立项项目进行风险审查及辅导；②有权要求业务部门按照有关规定补充相关资料；③决定立项项目能否达到初审会上会条件；④具有初审会委员资格，履工作行初审会委员职责，在初审会审议项目时发表意见，参与表决；⑤配合业务团队赴职责现场协助尽调；⑥参与对风控对接人的考核评价工作；⑦参与监督各业务部门对风控制度及流程的执行情况；⑧对需要专家参与的技术审查的审查结果负责；⑨直接向风控总监汇报；⑩在终审会审议项目时对预审和初审情况进行汇报。
工作
①在项目风险审查上，风险控制部负责审查项目的分配、流转和统计分析等日常事机制
务，与独立预审员工作进行有效衔接，并为独立预审员认为具备初审会条件的项目
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安排初审会；②风险控制部为独立预审员配备一名风控对接人，协助独立预审员进行项目风险审查，风控对接人实行轮换制，每个项目的风控对接人由风险制部随机安排；③对于独立预审员不同意推进初审的项目，如业务部门有特别理由的，可向主管风控副总裁书面申请复议。主管风控副总裁根据业务团队的汇报和独立预审员的预审意见，综合判断是否可以推进初审。
①独立预审员由风控中心人员产生，经由部门负责人、风险总监、主管风控副总裁选拔同意后，提交风险控制部；②独立预审员的考核主要为项目预审环节风险审查的全和考面性、专业性及判断的准确性，独立预审员的工作绩效考核评价主要针对其项目审核 查的数量、质量和效率等内容。周期为六个月，考核由业务团队、风控总监、风控中心主管副总裁及公司管理层打分决定。
（2）项目初审委员会制度
初审委员会作为公司风险管理委员会下设的专门委员会，是公司项目评审的初级决策机构，其工作对终审委员会负责。初审委员会的常设机构为风险控制部，由其承担日常行政工作。项目初审委员会的人员构成、工作职责、审议程序等介绍如下：
①初审委员会成员由风控总监、风控中心（风险控制部、法律合规部和资产管理部）各部门负责人，经过考核的且职级在评审经理以上的人员、部分业务部门负责人构人员
成；②初审委员会设主任委员一名，由风控总监兼任；其余委员分为正式委员和候构成
补委员；③初审会议的通知、召集、会议准备、会议主持等工作以及初审会决议的起草由项目的风控对接人担任。
初审委员会的职责：①对项目基本情况、风险、优势、劣势等进行整体评价；②对初审委员会主任委员同意复议的项目进行复议；③根据初审委员的投票结果，出具工作
初审会决议，并对评审决议的准确性负责；④制定项目评审的方法、程序、标准等。
职责
初审委员的职责：①参加项目初审会议；②在初审会上对评审项目的基本情况、交易结构、交易对手财务状况、租赁项目的租赁物情况等进行提问；③按照公司制定的评审制度和标准，对项目独立发表评审意见，进行投票并对自己的投票结果负责。
①业务部门介绍项目情况；②独立预审员介绍预审情况和预审结论；③初审委员针对项目情况向业务部门和独立预审员提问，业务部门和独立预审员回答；④除初审审议委员、项目独立预审员和风控对接人外，其他人员退场，初审委员对项目进行讨论；
程序⑤项目风控对接人汇总《项目评议表决票》并填写《初审委员会评审决议》，初审委员对《初审委员会评审决议》签字确认后，项目风控对接人以书面的形式向项目业务部门宣布投票表决结果。
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（3）项目终审委员会制度
终审委员会作为公司风险管理委员会下设的专门委员会，是公司项目评审的最终决策机构，其工作对风险管理委员会负责。项目终审委员会的人员构成、工作职责、审议程序等介绍如下：
①公司设有终审委员库，终审委员由总裁根据候选人的从业经验及专业背景委任。
人员
终审委员会设主任一名，由总裁担任；②终审会议的通知、召集、会议准备、会议构成
主持等工作以及终审会决议的起草由项目的风控对接人担任。
终审委员会的职责：①对项目基本情况、风险、优势、劣势等进行整体评价；②对主任委员同意复议的项目进行复议；③根据终审委员的投票结果，出具终审会决议，工作
并对评审决议的准确性负责；④制定项目评审的方法、程序、标准等。
职责
终审委员的职责：①参加项目终审会议；②在终审会上对评审项目的基本情况、交易结构、交易对手财务状况、租赁项目的租赁物情况等进行提问；③按照公司制定的评审制度和标准，对项目独立发表评审意见，进行投票并对自己的投票结果负责。
①业务部门介绍项目情况；②独立预审员介绍预审和初审情况；③终审委员针对项目情况向业务部门和独立预审员提问，业务部门和独立预审员回答；④除终审委员、审议项目独立预审员和风控对接人外，其他人员退场，终审委员对项目进行讨论；⑤项程序目风控对接人汇总《项目评议表决票》并填写《终审委员会评审决议》，终审委员对《终审委员会评审决议》签字确认后，项目风控对接人以书面的形式向项目业务部门宣布投票表决结果。
（八）华中租赁业务开展情况
1、华中租赁已开展的业务情况
华中租赁现有业务大部分为售后回租业务。截至2015年5月31日，华中租赁为客户提供融资总规模约为 47.16亿元，其中 2013年度提供融资金额为 2.80亿元，全部为以自有资金对外提供的融资；2014年度提供融资金额为39.42亿元，其中以自有资金对外提供的融资金额为7.1亿元，利用境外资金累计对外提供融资金额为32.32亿元；2015年1-5月提供融资金额为4.94亿元，全部为以自有资金对外提供的融资。
报告期内，按照是否承担承租人的信用风险，华中租赁将业务分为无风险类通道业务和风险类融资租赁业务。两种业务具体规模如下：
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||
|-|
|合同签署日期|
|2013年|
|2014年|
|2015年1-5月|

合计 148,432.50
||
|-|
|2013年|
|2014年|
|2015年1-5月|

合计 323,204.00说明：上表中融资金额为华中租赁报告期各期对外提供融资额。
这两种业务类型实现的收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,422.67|97.44%|6,541.95|64.19%|91.00|
|90.00|2.56%|3,649.87|35.81%|-|
|3,512.67|100.00%|10,191.82|100.00%|91.00|

说明：风险类融资租赁业务收入主要是以自有资金开展的融资租赁业务收取的利息和相关咨询费；无风险类通道业务主要是以境外资金从事的通道业务收取的通道费。
2、华中租赁储备项目情况
截至本报告书签署之日，华中租赁储备项目共有 23个，融资规模预计 428,500.00万元。其中，融资租赁类项目17个，融资规模约 313,500.00万元；
通道类项目6个，融资规模约115,000.00万元。
（九）华中租赁核心团队成员情况
刘振，男，中国国籍，住所为北京市朝阳区延静里中街18号，身份证号为37100219820225****。2006年7月-2010年2月，普华永道中天会计师事务所有限公司高级审计师；2010年2月-2011年2月，中融国际信托有限公司总经理助理；2011年 2月-2012年 7月，中融汇信期货有限公司董事兼总裁助理；2012年7月-2013年8月，中融国际信托有限公司集团助理总裁兼信托副总经理；2013年8月-2015年6月，丰汇租赁有限公司总裁，2015年6月至今，华中融资租赁有限公司副董事长兼总裁。
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
陈京南，女，中国国籍，住所为北京朝阳区富力城，身份证号为11010819721104****。1995年9月-1998年9月，北京市电信公司工程师；1998年 9月-2009年 5月，北电网络（中国）有限公司市场总监；2009年 6月-2011年3月，IBM全球融资部业务发展总监；2011年3月-2013年9月，西门子财务租赁有限公司战略市场总监；2013年 12月至 2015年 5月，海尔融资租赁有限公司事业部总经理，2015年5月-6月，丰汇租赁有限公司副总裁，2015年6月至今，华中融资租赁有限公司副总裁。
邓玉宇，女，中国国籍，住所为北京市华贸公寓 5号楼，身份证号为23060219730313****。1994年7月至1996年7月，在黑龙江省证券公司担任交易员；1996年7月至2003年7月，在建设银行哈尔滨分行担任分理处主任；2003年7月至 2008年7月，历任招商银行哈尔滨分行零售部、文化宫支行、开发区支行副行长；2008年7月至2015年6月，在浦发银行哈尔滨分行中央大街支行担任行长；2015年6月至今，担任华中融资租赁有限公司副总裁。
王慧，女，中国国籍，住所为江苏省江阴市华西村302，身份证号为32021919841008****。2007年至2009年，在江苏华西集团公司担任会计；2009年至2013年，在江苏华西集团财务有限公司担任会计；2015年8月至今，在华中融资租赁有限公司担任财务总监。
（十）华中租赁的主要资金来源渠道介绍
1、自有资金
华中租赁开展融资租赁业务的自有资金主要为公司股东缴付的注册资本，截至2015年5月31日，公司注册资本为15,405.00万美元，约合人民币9.60亿元。
此外自有资金还包括公司盈余留存的资金。
2、境外资金来源
作为一家中外合资的融资租赁公司，华中租赁与境外多家大型银行及非银行金融机构建立了长期稳定的合作关系，拥有丰富多元的境外资金渠道。目前，与华中租赁建立了长期合作关系的境外金融机构包括工银国际金融有限公司、香港国际基金投资有限公司、凯迪克国际财务有限公司等金融机构。在与境外金融机构合作的过程中，为了有效控制风险，华中租赁在使用境外资金时，采用资金与
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项目完全匹配的方式进行外部融资，即华中租赁从外部融资的每一笔资金，均有一个具体的售后回租项目与之对应，且该售后回租项目的租金支付的金额、时间等要素与外部融资的支付进度完全匹配。通过协调境外融资与售后回租业务相匹配，降低了公司的财务风险，也提高了财务核算效率。
3、境内资金来源
随着国内资金市场的利息不断下降以及金融体系的逐渐完善，相比较境外资金成本，境内资金成本具有较强的竞争优势。因此，在维系境外资金渠道的同时华中租赁也在积极开展境内资金渠道的搭建。截至目前，华中租赁正在积极与国内几家较大银行及保险等大型金融机构进行洽谈合作事宜，境内资金来源正在有序扩展中。
报告期截至各期末的主要资金来源渠道、规模和占比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|93,988.23|95.50%|93,988.23|100.00%|93,988.21|
|4,432.50|4.50%|-|-|-|
|98,420.73|100.00%|93,988.23|100.00%|93,988.21|

说明：上表中金额为截至报告期各期末华中租赁资金的主要来源，主要由注册资本金构成，主要用于以自有资金对外提供的风险类融资租赁业务，公司从事的无风险通道业务，由于境外资金未作为华中租赁的借款，故未计入资金来源。
报告期内，华中租赁的资金来源主要为自有资金，从2015年开始，随着业务规模的扩张，华中租赁开始进行了银行借款等外部融资。
货币政策变动，包括准备金率和基准利率的下调对交易标的华中租赁的融资业务预期不会产生重大影响。未来华中租赁的管理层拟采取的主要融资渠道为与租赁资产相匹配的资产管理计划产品和资产证券化产品，通常为固定利率。因此华中租赁在与客户签订融资租赁协议的时候，也采用固定收益率的方式进行约定，以保证利润空间。当市场利率出现大幅波动的情况下，调节租赁利率与融资利率相匹配，从而减少市场利率波动对华中租赁的业务影响。
（十一）华中租赁前五大客户及收入构成情况
1、收入构成情况
单位：万元
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|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|3,205.66|6,381.38|
|90.00|3,649.87|
|217.01|160.57|
|3,512.67|10,191.82|

2、前五大客户情况
2013年度、2014年度和2015年1-5月，华中租赁的前五名客户如下表所示：单位：万元
2015年1-5月
|||
|-|-|
|类型|收入|
|融资租赁收入|936.49|
|融资租赁收入|902.57|
|融资租赁收入|551.06|
|融资租赁收入|339.72|
|融资租赁收入|255.23|
||2,985.07|

2014年度
|||
|-|-|
|融资租赁收入|2,541.50|
|融资租赁收入|2,213.93|
|融资租赁收入|1,577.07|
|融资租赁收入|1,750.00|
|融资租赁收入|720.00|
||8,802.49|

2013年度
|||
|-|-|
|融资租赁收入|91.00|
||91.00|

报告期内，前五大客户中江阴市华西热电有限公司和江阴华西钢铁有限公司是标的公司华中租赁的间接控股股东华西集团的控股子公司。除此以外，标的公司华中租赁的董事、监事、高级管理人员及核心团队成员，其他主要关联方、持股5%以上的股东未在前五名客户中持有权益。
六、华中租赁最近两年一期财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华中融资租赁有限公司审计报告》，华中租赁最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|51,383.52|84,446.06|
|63,229.53|21,840.82|
|114,613.05|106,286.89|
|247.94|2,967.62|
|10,257.50|1,200.00|
|10,505.44|4,167.62|
|104,107.61|102,119.27|
|-|-|
|104,107.61|102,119.27|
|9.17%|3.92%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|3,512.67|10,191.82|
|2,653.31|6,599.49|
|2,659.79|11,122.77|
|1,988.34|8,346.87|
|1,988.34|8,346.87|
|-|-|
|5.72|3,392.46|
|1,982.62|4,954.41|
|99.53%|100.00%|
|-|-|

2013年度、2014年度及2015年1-5月华中租赁营业外收入分别为0.00万元、 4,523.28万元和 6.48万元。2014年度营业外收入较高，主要系华中租赁注册地园区给予的开办期政府补助所致。
报告期内，华中租赁非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|--|--|
|3.06|4,523.28|
|3.42|--|
|--|--|
|0.77|1,130.82|
|5.72|3,392.46|

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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-6,926.65|-53,780.73|
|-2.06|-6.43|
|357.62|0.02|
|-6,696.21|-54,116.55|

七、华中租赁下属企业基本情况
截至本报告书签署日，华中租赁名下有两家下属企业：华中（深圳）融资租赁有限公司和江阴华中投资管理有限公司，具体情况如下：
（一）华中（深圳）融资租赁有限公司
1、基本情况
公司名称：华中（深圳）融资租赁有限公司
成立日期：2014年10月27日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币17,000万元
住所：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼203N房
法定代表人：包丽君
营业执照注册号：440301111523550
组织机构代码：31935564-7
经营范围：融资租赁；租赁业务；租赁财产的残值处理及维修；租赁业务的咨询；向国内外购买租赁财产。（以上各项仅限SPV项目）许可经营项目；
2、历史沿革
华中融资租赁有限公司于2014年10月在深圳前海深港合作区申请设立子公司—华中（深圳）融资租赁有限公司。2014年 10月 27日，深圳市市场监督管理局核发华中（深圳）融资租赁有限公司营业执照。
3、主营业务
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
截至2015年5月31日，该公司还未开展任何业务。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至2015年5月31日，该公司还未开展任何业务，无相关经营数据。
（二）江阴华中投资管理有限公司
江阴华中投资管理有限公司成立于2015年7月24日，基本情况如下：
公司名称：江阴华中投资管理有限公司
成立日期：2015年07月24日
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元
住所：江阴市东外环路9号F座205
法定代表人：刘振
经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；企业信息技术咨询；基金管理；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
八、华中租赁报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则和计量方法
华中租赁的收入主要为融资租赁业务收入，其中融资租赁业务收入又分为融资租赁利息收入和咨询费收入。
（1）融资租赁业务租金收入
①租赁期开始日的处理
在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
②未实现融资收益的分配
未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时，公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。
实际利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与公司发生的初始直接费用之和的折现率。
③未担保余值发生变动时的处理
在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，均重新计算租赁内含利率（实际利率），以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调整。
④或有租金的处理
公司在融资租赁下收到的或有租金计入当期损益。
（2）顾问咨询收入
顾问咨询收入是在为客户提供整体融资解决方案、并提供融资前尽职调查等服务而收取的劳务费收入。公司根据《企业会计准则》，结合实际业务情况，对顾问咨询收入的具体确认原则为：重要劳务作业完成且收益能合理估计时确认收入。重要劳务作业完成是指已按约定提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查报告。收益能合理估计是指顾问咨询收入已经到账或金额已确定并且可以收回。
2、成本确认原则和计量方法
华中租赁的主营业务成本主要为业务手续费。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、华中租赁纳入合并范围的子公司情况
通过设立或投资等方式取得的子公司：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地|注册资本（万元）|经营范围|出资额（万元）|持股比例|
|深圳市|1,700.00|融资租赁；租赁业务；租赁财产的残值处理及维修；租赁业务的|1,700.00|100.00%|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
咨询；向国内外购买
||
|-|
|咨询；向国内外购买租赁财产。|

2、报告期合并范围发生变更的说明
华中租赁系2013年11月成立，于2014年10月成立全资子公司华中（深圳）融资租赁有限公司，除此之外，报告期内合并范围没有发生变更。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重大会计政策或会计估计未发生变更，标的公司应收款项坏账准备计提政策和固定资产折旧年限与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
1、应收款项坏账准备计提政策
（1）法尔胜
账龄 计提比例
1年以内（含1年） 5.00%1-2年 10.00%2-3年 20.00%3-4年 30.00%4-5年 50.00%5年以上 100.00%（2）华中租赁
华中租赁的风险资产主要包括融资租赁款、应收账款和其他应收款。
融资租赁款的坏账准备计提政策：华中租赁对于融资租赁款项的坏账准备采用一般认定结合个别认定的方法，结合华中租赁的实际业务情况，将租赁资产根据风险程度划分为五类，即正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类。
应收账款和其他应收款的坏账准备计提政策：对于单项金额重大或者其他坏账准备计提方法不能反映其风险特征的应收类款项，单独计提坏账准备。剩余应收款项资产组合采用账龄法计提坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备：
确定组合的依据：
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
应收融资租赁款 以风险类型为特征划分组合
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关联方之间的应收款项 以是否为关联方的应收款项划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法：
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
应收融资租赁款 按风险类型特征计提坏账准备
关联方之间的应收款项 经单独测试后未减值的不计提坏账准备
（1）融资租赁款
按风险类型特征计提坏账准备的比例如下：
账龄 计提比例
正常 0.00%关注 2.00%次级 25.00%可疑 50.00%损失 100.00%（2）应收账款和其他应收款
A、单项金额重大并单独计提坏账的应收款项：
金额1,000万元以上（含）的应收账款和金额单项金额重大的判断依据或金额标准
100万元以上（含）的其他应收款。
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值单项金额重大并单项计提坏账准备的计提测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据方法 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
B、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进单项计提坏账准备的理由
行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的坏账准备的计提方法
差额，计提坏账准备。
C、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 计提比例
6个月以内（含6个月） 0.00%6个月-1年 0.50%1-2年 5.00%2-3年 20.00%3-4年 30.00%4-5年 50.00%5年以上 100.00%
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2、固定资产折旧年限及预计净残值
（1）法尔胜
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限|残值率|
|年限平均法|20年|3-10%|
|年限平均法|10年|3-10%|
|年限平均法|5-6年|3-10%|
|年限平均法|5年|3-10%|
|年限平均法|5-10年|3-10%|

（2）华中租赁
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限|残值率|
|年限平均法|5|5%|

（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所在行业为租赁业，主营业务为融资租赁业务，主要依据《企业会计准则第 14号—收入》确认让渡资产使用权收入和提供劳务收入，依据《企业会计准则第 21号—租赁》确认融资租赁相关的资产和收入，依据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》确认相关负债和利息成本，不存在行业特殊的会计处理政策。
九、其他重要事项说明
（一）华中租赁最近三年违法违规情况
华中租赁最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
华中租赁不存在影响其合法存续的重大违法违规行为。工商、税务等部门已出具华中租赁未受处罚的相关证明。
（二）中盈投资出资及合法存续情况
华中租赁股东已经依法履行了对华中租赁的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。
中盈投资的股东华西集团、泓昇集团和江阴耀博及华中租赁的股东首拓融兴
已出具相关承诺，其持有的华中租赁股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持
股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲
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裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
（三）华中租赁最近三年的增资和股权转让情况
1、增资情况
（1）2013年12月，控股股东增资
2013年 12月 10日，华中租赁控股股东中盈投资有限公司出具《股东增资决定》：决定增加华中租赁的注册资本，由 4,999.00万美元增加至15,405.00万美元，新增注册资本10,406.00万美元由股东中盈投资有限公司以现汇出资。
上述增资为公司原股东进行的增资，目的是扩大公司股本规模，其与本次重组交易背景不同、评估方法不同、业绩承诺不同等导致两次交易作价不同。
2、股权转让
（1）2014年12月，股权转让
2014年 12月 31日，中盈投资有限公司分别与宝立国际（香港）贸易有限公司（以下简称“宝立国际”）、北京首拓融兴投资有限公司签署《关于江苏华中融资租赁有限公司的股权转让协议》，约定中盈投资将其持有的华中租赁47%和10%的股权分别以 7,240.35万美元和 1,540.50万美元为对价转让给宝立国际（香港）贸易有限公司和北京首拓融兴投资有限公司。
中盈投资设立华中租赁后，华西集团即看好融资租赁业务，并与中盈投资签署了《合作协议》，约定华西集团或其指定的境外主体以债转股的方式向华中租赁投资10,406万美金，占华中租赁51%的股权。具体内容为：1、华西集团或其指定的境外主体，向中盈投资提供借款，用于向华中租赁增资扩股，金额为10,406万美金，借款期限为两年。2、自华西集团或其指定的境外主体向中盈投资提供借款之日起两年内，华西集团根据华中租赁的发展状况，有权选择将前述借款转为华中租赁的股权，持股比例为51%。3、如华西集团决定债转股，华西集团同意或确保其指定的境外主体同意转让华中租赁4%的股权给管理层持股平台，用作管理层激励。中盈投资一并承诺转让华中租赁6%的股权给管理层持股平台，用作管理层激励。
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在2014年12月底，应华西集团要求，根据上述协议，中盈投资将47%股权转让给华西集团控股子公司宝立国际，转让定价依据为公司的注册资本。
同时，根据上述协议约定，在中盈投资将47%股权转让给宝立国际时，中盈投资将10%股权按照注册资本转让给了首拓融兴（相当于华西集团转让4%，中盈投资转让6%），拟作为未来进行股权激励的平台。
2015年 6月，经华西集团和中盈投资协商同意，上述股权激励计划终止，相应股份分别按照原来各自转出的比例收回。随着中植资本与冠日企业的相关收购协议达成，首拓融兴的股权转让给江阴耀博，由中植资本所有，首拓融兴已经不是股权激励平台，上述股权激励计划也不再实施。
由于中盈投资将47%股权转让给宝立国际实际是华西集团要求进行的债转股，因此其按照注册资本转让与本次重大资产重组定价交易背景不同；中盈投资将10%股权转让给首拓融兴目的是未来用于股权激励，故按照注册资本转让与本次重组的背景也不同，导致估值有较大差异。
（2）2015年6月，股权转让
2015年 6月 3日，宝立国际与中盈投资签署《关于华中融资租赁有限公司的股权转让协议》，协议约定宝立国际将其持有的华中租赁47%的股权转让给中盈投资，转让的对价合计为与487,935,272.68元人民币等值的美元（各方同意，以2015年5月25日中国外管局网站公布的汇率中间价计算），计算后股权转让对价合计为79,773,607.88美元。
宝立国际实际控制人为华西集团，华西集团 2015年 5月末对中盈投资进行了增资，增资协议中约定487,935,272.68元人民币（79,773,607.88美元）用于收购宝立国际持有的华中租赁47%的股权，其作价依据为华中租赁当时未审计账面净资产额乘以股权比例计算的对价。上述股权转让实际是华西集团为了进行集团内部股权调整进行的资产重组，属于自有股权的结构调整，其与本次重组交易背景不同、评估方法不同、业绩承诺不同等导致两次交易作价不同。
3、华中租赁历史沿革过程中历次增资、股权转让的原因，作价依据及其合理性，程序是否合法合规
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|-|-|-|
|增资/股权转让|增资/转让原因|作价依据|
|中盈投资增资|扩大公司资本金|按照1美元/股价格增资|
|华中租赁47%和10%的股权分别以7,240.35万美元和1,540.5万美元为对价转让给宝立国际和首拓融兴|实施债转股和用于未来进行股权激励|按照1美元/股价格转让|
|宝立国际将其持有的华中租赁47%的股权转让给中盈投资|华西集团内部持股主体调整|按照截至2015年5月 31 日未审计华中租赁的净资产额|

除上述交易外，华中租赁最近三年不存在相关的评估或估值情况。
（四）涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
1、重大诉讼情况概述
2014年 12月 11日，华中租赁与北京浩天联讯信息技术有限公司（浩天联讯）、航天信息股份有限公司（航天信息）三方签署《设备购买协议》（合同编号：2014航信购买字001号，另有手写编号HX-MM-XTGC-2014-076）。约定：A、华中租赁根据航天信息指定的设备参数、技术规格等条件向浩天联讯购买设备，各方同时确认：华中租赁购买设备的唯一目的是将该设备出售给航天信息；航天信息承诺向华中租赁购买设备，合同总金额为2,568.00万元。
B、华中租赁应在《设备购买协议》签署生效并获得各方内部决策机构批准该协议后支付首笔货款（2,200.00万元）给浩天联讯。
C、航天信息应于《设备购买协议》生效之日起届满6个月之日向华中租赁一次性支付首笔货款2,200.00万元；
D、华中租赁购买的设备由浩天联讯交付给航天信息，华中租赁在收到航天信息支付的首笔货款（2,200.00万元）后 15个工作日内指示浩天联讯在其收到指示后10个工作日内按照航天信息指定的地点将设备交付给航天信息。
（1）2014年12月11日，浩天联讯的法定代表人王浩宇及其配偶侯真真签
署《个人保函》，表示愿意为浩天联讯履行上述《设备购买协议》下的全部义务
（包括但不限于设备交付、及未按约定交付设备的退款责任）承担连带保证责任。
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（2）2014年12月10日，华中租赁与浩天联讯签署《咨询服务协议》，协议约定：浩天联讯聘请华中租赁为与业务相关的融资需求提供融资方案设计和咨询服务，并向华中租赁支付咨询服务费共计187.00万元。
（3）华中租赁在签署上述《设备购买协议》协议后于2014年12月11日向浩天联讯支付了首笔货款2,200.00万元。浩天联讯在签署上述《咨询服务协议》后于2014年12月11日向华中租赁支付现金198.22万元，包括咨询服务费187.00万元及增值税11.22万元。
（4）根据上述《设备购买协议》，航天信息应于2015年 6月11日向华中租赁支付首笔货款2,200.00万元，但截至上述日期，华中租赁未收到航天信息该笔款项。
（5）2015年5月10日华中租赁向航天信息发出《租金支付通知书》；6月 25日向航天信息发出《催款通知书》，要求航天信息在 7月 2日前支付上述首笔货款 2,200.00万元，并承担违约金。2015年 7月 7日，航天信息委托北京市万商天勤律师事务所向华中租赁发出了一份《律师函》（编号：VT/Z/HX/律函/081）称：“经查实，航天信息并未与华中租赁及北京浩天联讯信息技术有限公司签署过编号为 2014年航信购买字 001号的《设备购买协议》，也未收到前述协议所提及的设备。鉴此，航天信息并未拖欠华中租赁公司货款及违约金。”
（6）针对上述情况，华中租赁于 2015年8月 17日出具《航天信息股份有限公司2,200.00万元逾期项目说明》认为，该项目合同文本上盖的章均为“合同章”，非航天信息在网上公示的“公章”，章的真实性难以认定，且供应商浩天的联络人和实际控制人均已失联，无法证明航天信息是否曾在合同上签章。结合外部律师的分析，本项目诉讼困难较大，存在无法收回项目款项的风险。按照外部律师的建议，华中租赁将尽快启动诉讼程序。
（7）华中租赁聘请北京市两高律师事务所于 2015年 8月20日出具《法律意见书》，提出如下法律意见：
A、以北京浩天联讯信息技术有限公司及王浩宇为被告向法院提起民事诉讼，诉讼请求可能被法院支持，但是因为贵司与浩天目前已经失去直接联系，可能会公告送达法律文书，导致诉讼期限较长。考虑到浩天缺少足够的偿付能力，
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判决执行难度较大，贵司实际收回款项的可能性较小。
B、以航天信息股份有限公司为被告，因航信公司违约没有履行付款义务，所以贵公司诉请其承担还款责任，诉讼过程有下述各种可能性：a、航信承认合同真实有效，法院支持贵司主张，航信向贵司还款；b、航信主张合同章是假的，并进行司法鉴定，如鉴定结果合同章是假的，则本案涉及合同诈骗，韩鹏和王浩宇涉嫌诈骗，依据“先刑后民”的原则民事诉求只能待刑事案件判决后再行审判。
所以，以航信为被告诉讼结果很可能被法院驳回诉讼请求。
（8）根据经江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）审计的华中租赁财务报告，华中租赁已对该笔业务的相关款项作为损失全额计提。
（9）华中租赁已在北京市海淀区人民法院以航天信息为被告、浩天联讯为第三人提起“买卖合同纠纷”诉讼，北京市海淀区人民法院于2015年8月24日受理本案。
2、本次重大合同纠纷对本次重大资产重组的影响
根据华中租赁的营业总额、年度业务收入及利润等综合情况，本案对华中租赁的2014年度经营业绩有一定影响，鉴于华中租赁已采取相关追偿措施，所涉及的款项已全额计提坏账准备，本项重大诉讼不会对本次重组产生重大不利影响。
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第六章交易标的基本情况—摩山保理
一、摩山保理基本信息
名称：上海摩山商业保理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号5层507室
法定代表人：严骏伟
注册资本：人民币30,000万元整
实收资本：人民币30,000万元整
成立日期：2014年4月30日
营业期限：2014年4月30日至2044年4月29日
经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经许可的其他相关业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
主要办公地点：上海市浦东新区民生路600号（船研大厦）1801室
注册号：310141000077480
组织机构代码：301662214-5
税务登记证号码：国地税沪字310141301622145
二、摩山保理历史沿革
1、2014年4月，公司设立
2014年 4月 2日，上海摩山商业保理有限公司发起人股东中植资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司在上海召开股东会，形成如下决议：同意设立上海摩山商业保理有限公司，并通过《上海摩山商业保理有限公司章程》。摩山保理公司注册资本人民币10,000.00万元。其中，中植资本管理有限公司出资
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9,000.00万元，占摩山保理公司注册资本的90%，上海摩山投资管理有限公司出资1,000.00万元，占摩山保理公司注册资本的10%。
公司设立后，股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中植资本管理有限公司|9,000.00|
|上海摩山投资管理有限公司|1,000.00|
||10,000.00|

2、2014年5月，增资
2014年5月27日，上海摩山商业保理有限公司召开股东会，形成如下决议：同意吸收常州京江资本管理有限公司成为摩山保理新股东；同意摩山保理注册资本由人民币10,000.00万元增加至30,000.00万元，其中由常州京江资本管理有限公司以货币资金认缴 2,000万元，中植资本管理有限公司以货币资金认缴18,000.00万元。
2014年6月18日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪深诚会师验字（2014）第 0015号），审验截至2014年 6月16日，摩山保理已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币3亿元。股东以货币出资。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中植资本管理有限公司|27,000.00|
|常州京江资本管理有限公司|2,000.00|
|上海摩山投资管理有限公司|1,000.00|
||30,000.00|

3、2014年7月，股权转让
2014年 6月 9日，江苏法尔胜泓昇集团有限公司与中植资本管理有限公司签署《关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》。协议约定：中植资本将其持有的上海摩山商业保理有限公司90%的股权转让给江苏法尔胜泓昇集团有限公司，转让价款为人民币60,000万元。
2014年7月18日，上海摩山商业保理有限公司召开临时股东会，同意江苏
法尔胜泓昇集团有限公司受让中植资本管理有限公司持有的摩山保理公司90%
的股权，其他股东放弃优先购买权。
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本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江苏法尔胜泓昇集团有限公司|27,000.00|
|常州京江资本管理有限公司|2,000.00|
|上海摩山投资管理有限公司|1,000.00|
||30,000.00|

三、摩山保理的股权结构及控制关系
四、摩山保理的主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
1、固定资产
摩山保理目前的固定资产主要为办公电子设备及其他设备。截至 2015年 5月31日，固定资产原值为29.37万元，固定资产净值为24.83万元，成新率约为
84.54%。
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为满足经营办公需要，摩山保理已与上海上泰置业有限公司签署房屋租赁协议，主要内容如下：
出租方情况 上海上泰置业有限公司
租赁位置 上海浦东新区民生路600号1801、1802、1811室的房屋
面积 410.55平方米
用途 经营办公场所
协议期限 2014年10月1日-2016年9月30日
协议价格 每平方米建筑面积2.7元/天
是否为关联方 否
2、无形资产
摩山保理目前的无形资产主要为外购软件。截至2015年5月31日，无形资产原值为67.43万元，账面净值为56.38万元。
截至2015年5月31日，摩山保理无注册商标、土地使用权、著作权及专利技术等无形资产。
截至2015年5月31日，摩山保理的上述固定资产和无形资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大纠纷的情形。
（二）对外担保情况
截至2015年5月31日，摩山保理无对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2015年5月31日，摩山保理的负债总额为135,074.24万元，主要为其他应付款和长期应付款。截至 2015年 5月 31日，摩山保理其他应付款余额为 89,215.17万元，主要为经营需要所拆入的资金；摩山保理长期应付款余额43,800.00万元，主要为摩山保理一期资产支持专项计划募集的资金。
由于本次交易完成后上市公司将持有摩山保理100%股权，因此不涉及债权债务转移情况。
五、摩山保理主营业务发展情况
（一）摩山保理的业务发展概况
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2014年4月30日，摩山保理获得上海市工商局自贸区分局签发的《准予设立/开业登记通知书》，公司正式成立。自成立以来，摩山保理凭借现代化的公司管理制度、专业的管理团队和多样化的资金来源和渠道，积极开拓商业保理业务，公司业务规模迅速壮大，呈现良好的发展势头。
目前，摩山保理已成功为多家客户提供了商业保理服务，涉及贸易、能源、机械制造及建设工程等行业。同时，摩山保理是国内首家成功操作“保理资产证券化”的商业保理企业，2015年 5月成功发行的“摩山保理一期资产支持专项计划”为商业保理与资产证券化的“双剑合璧”彻底拉开了序幕，引起了业内的广泛关注，对我国商业保理行业的发展具有里程碑意义。
管理层先进的商业理念和海外业务经验为摩山保理的业务创新能力提供了坚实保证和有利后盾，“资产证券化”业务的成功实施为摩山保理提供了可持续的稳定的融资渠道和平台，常态化的“资产证券化”通道和业务模式正在积极构建之中，借助“公募”和“私募”并举的多元化、多层次、多选择的融资渠道和结构，摩山保理在未来有能力为更大规模的客户群体提供可供客户选择的多种类型的商业保理业务。
（二）保理行业的主管部门、监管体制及主要的法律法规情况
1、行业主管部门及监管体制
我国针对银行保理与商业保理不同的业务模式采用了不同的监管体制。银行保理主要由银监会进行监管，商业保理则归属于地方政府的商务主管部门或金融主管部门管理。目前，这两套体制之间目前尚未建立有效的联系。实践中，商业保理公司的设立审批和日常监管归属于地方政府商务厅和工商管理局。2012年《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》规定，试点地区（包括深圳、广州、上海、天津等）的商务主管部门为商业保理公司的主管部门。
2、相关法律法规
（1）直接监管法规
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|-|
|文件名称|
|商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）|
|《商业银行保理业务管理暂行办法》|

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（银监会令2014年第5号） 资产品、客户准入、合作机构准入、业
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|-|
|（银监会令2014年第5号）|
|《关于完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务的指导意见》（商流通函[2014]938号）|
|《关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函[2013]718号）|
|《关于在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保理试点有关问题的复函》（商资函[2013]680号）|
|《关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419号）|
|《关于香港、澳门服务提供者在深圳市、广州市试点设立商业保理企业的通知》（商资函[2012]1091号）|

此外，地方政府商务部门在商务部的统一领导下，根据各个试点地区的实际情况，制定了适合本地区商业保理公司发展的政策法规，具体如下：
部门 法规
《上海市商业保理试点暂行管理办法》（沪府办[2014]65上海市商务委、上海市工商局
号）
中国（上海）自由贸易试验区《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办管理委员会 法》（中（沪）自贸管[2014]26号）
《上海市浦东新区商业保理试点期间监管暂行办法》（浦上海市浦东新区商务委员会等
商委投促字[2013]34号）
《上海市浦东新区设立商业保理企业试行办法》（浦府综上海市商务委员会等
改[2012]2号）
《重庆两江新区商业保理（试点）管理办法》（渝商委发重庆市商业委员会等
[2013]55号）
深圳市经济贸易和信息化委员《深圳市外资商业保理试点审批工作暂行细则》（深经贸会 信息外资字[2013]73号）
天津市人民政府办公厅 《天津市商业保理业试点管理办法》
（2）间接监管法规
除了商务部以及地方政府商务部门、银监会对保理行业的直接监管之外，天津市高级人民法院《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》（津高法[2014]251号）、财政部《关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定》（财会[2003]14号）、天津市地方税务局《关于在滨海新区开展商业保理业营业税差额征税管理办法试点的通
知》（津地税货劳[2013]3号）、国家外汇管理局《关于出口保付代理业务项下
收汇核销管理有关问题的通知》（汇发[2003]79号）等部门出台的相关意见和办
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法也对保理行业起着监管作用。
3、商业保理行业面临的监管情况
商务部对全国商业保理企业实施监督管理，试点地区商务主管部门负责监管本试点区域内商业保理企业。摩山保理作为在上海市自贸区注册的商业保理企业，主要由国家商务部及其下辖的上海市商业委员会履行监管职责。
上海市商务委员会和上海市工商局制定、经上海市政府同意的《上海市商业保理试点暂行管理办法》中针对保理企业有如下规定：
关于商业保理企业的设立条件：“（1）至少有一个投资者（或其关联主体）具有经营商业保理业务等相关行业的经历；（2）投资者设立存续满一年（符合条件的外国投资者境外母公司以其全资拥有的境外子公司（SPV）名义投资设立商业保理公司，可不要求存续满一年）。投资者具备开展商业保理业务相应的资产规模和资金实力，其资产总和不得低于人民币5,000万元且两年内在税务、海关、工商等政府部门和金融机构没有违法违规和不良记录；（3）建立健全的财务制度、风险控制制度和重大风险事件应急制度；（4）拥有不少于两名具有 3年以上金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人员；（5）以公司形式设立，注册资本不低于人民币5,000万元，为实收货币资本。”
关于风险资产与净资产的关系：“商业保理企业的风险资产一般不得超过净资产总额的10倍。”
关于商业保理企业信息登记和报告制度：“商业保理企业应当按照规定，登录商务部商业保理业务信息系统（以下简称“商务部信息系统”）进行信息填报，填报内容包括公司注册信息、高管人员资质、财务状况、业务开展情况、内部管理制度建设情况等。”
（三）主要业务类型及模式
1、主要业务类型
（1）有追索权保理
有追索权的保理业务是指卖方（即融资方）将在国内采用赊销方式进行商品交易所形成的应收账款债权转让给保理公司，保理公司向其提供包括资金融通、
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应收账款管理、应收账款催收等综合性的金融服务。卖方或者为其提供担保的第三方对债务人到期付款承担连带保证责任，即债务人（应收账款的付款方）如未按期向保理公司支付应收账款，保理公司有权向卖方追索，要求债权人承担回购应收账款的责任。
根据债务人是否知情相关债权被转让的事实，有追索权的保理业务又可分为公开型有追索权的保理业务和隐蔽性有追索权的保理业务。
①公开型有追索权保理
公开型有追索权保理，是指卖方将未到期应收账款债权转让给保理公司进行融资的同时，以书面形式通知债务人债权转让的事实，保理公司根据未到期应收账款的具体情况给予卖方一定比例的资金融通，提高卖方的资金周转效率。保理公司作为该笔应收账款的债权人到期直接向债务人催还欠款，如债务人未能按期付款，保理公司可向卖方或者为其提供担保的第三方追索相应融资款项及违约费用。具体业务流程如下：
②隐蔽型有追索权保理
隐蔽型有追索权保理是指保理公司的参与对债务人来说保密的，债务人并不知晓应收账款债权的保理业务。应收账款到期后仍由债务人直接将款项付给卖方，货款到期时仍由卖方出面催收，再由卖方向商业保理公司偿还相应的融资款项。隐蔽型有追索权保理业务与公开型有追索权保理业务最大的区别就在于债权的转移是否通知债务人以及由谁来保有最终的收款权利。
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（2）无追索权保理
无追索权保理是指保理公司根据卖方所提供的债务人的情况，在信用额度内承购卖方对债务人的应收账款并提供坏账担保责任，在债务人发生信用风险（即债务人未按期支付账款）时，保理公司无权向卖方追索已发放的融资款的保理业务。无追索权保理是由保理公司独自承担债务人拒绝付款或无力付款的风险，卖方在与保理公司开展保理业务之后就等于将全部的风险转移给了保理公司。
（3）其他业务类型
①与银行或其他金融机构合作的通道类业务
在这种业务模式下，通道业务的推荐审批和最终资金投放都是由银行或其他金融机构为主导，商业保理公司依靠其对保理产品的设计和保理服务收取一定通道费用。具体特征包括但不限于：不占用保理公司业务资金，不需要保理公司维护具体项目融资客户，不占用保理公司风险资产额度。
②应收账款管理信息系统服务
保理公司通过保理技术服务或应收账款管理系统服务，帮助客户提高应收账款管理水平、优化客户财务结构。包括但不限于为客户企业提供应收账款打包整理服务；利用应收账款管理系统进行应收账款现金流管理；帮助客户企业利用其应收账款在其他金融机构获得融资的服务。
③再保理业务
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卖方将应收账款转让给保理公司，保理公司再将该应收账款转让给其他保理商或银行，即为再保理业务。
2、主要业务模式
根据资金来源的不同，商业保理业务模式可分为使用自有资金开展商业保理业务和利用外部资金（第三方金融机构的资金）开展商业保理业务。
（1）以自有资金开展保理业务
在这种业务模式下，保理公司开展保理业务的资金主要来自于公司股东投入的资本金，通过资本金的循环利用开展公司的保理业务。
（2）利用外部资金来源开展保理业务
商业保理公司作为新兴的金融企业，仅依靠股东资金的投入将极大限制保理企业的业务发展，而利用外部低成本的资金不仅能扩大商业保理公司的业务规模，更能加速其资金周转，提高资金使用效率。如何吸收稳定的低成本资金将是影响商业保理公司发展的重要因素之一，也是商业保理公司的核心竞争力之一。
摩山保理在积极利用公司自有资本金的基础上，通过资产管理计划、财富管理计划及资产证券化等方式积极扩大外部资金来源，建立稳定的资金来源渠道，为公司迅速扩大业务规模、提高盈利能力、提高经营业绩打下了坚实的基础。
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3、摩山保理的业务模式创新——国内首单保理业务资产证券化
2015年 5月，摩山保理推动的“摩山保理一期资产支持专项计划”成功落地实施，成功募集专项资金 4.38亿元。在产品设计上，“摩山一期”采取了超额抵押、优先次级分层、母公司泓昇集团提供担保等增信措施；与此同时，在企业原有IT系统基础上设计开发了循环购买模块，从而实现了T+1日循环购买，提高企业资金使用效率。这是国内首单以保理融资债权为基础资产的资产证券化项目，摩山保理成功落地资产证券化业务后，保理ABS（保理资产证券化）业务受到业内的广泛关注。
我国的资产证券化业务，按照发起人和资产种类的不同，主要分为信贷资产证券化和企业资产证券化。保理资产证券化可以划分为企业资产证券化业务，可以认为其业务本质是保理公司从需要融资的企业处收集即期流动性差但具有可预期、稳定的未来现金流入的应收账款，形成应收账款资产池，对打包资产进行信用增级，将之转化成可在证券市场流通和出售的证券。
保理资产证券化业务主要涉及的交易主体如下：
交易主体 职责
原始权益人资产证券化的发动者（即保理公司），其为获得资金周转，负责确定将来用
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（发起人） 于证券化的资产，组建资产池，把从卖方受让过来的应收账款再次转让给SPV从而获得对价。
又称资产证券化的发行人，是一个专门为资产证券化而设立的独立的法律主SPV（特殊目
体，其拥有一定民事权利能够承担相应民事义务，其目的是实现与原始权益的载体）
人的风险隔离，在资产证券化过程中处于核心地位。
其职责包括专项计划的发起与设立、代表SPV从原始权益人处购买资产、委计划管理人 托银行进行资金托管、委托计划服务机构管理基础资产、定期审查计划服务机构提供的有关资产组合的相关信息等。
通常由商业保理公司作为计划服务机构对保理资产进行后续维护。保理公司计划服务机
需要保障基础资产的持续稳定经营，并且按照与SPV签订的服务合同按时将构
基础资产收益的现金流划转到专项计划的账户中。
依据SPV发出的指令接受从计划服务机构处收取的现金流，偿付给证券化投资金托管人
资者，一般由商业银行担任。
承销商 负责资产证券化产品的发行与销售，一般由证券公司担任。
信用评级机信用评级机构通过信用评级对信用风险进行评估；信用增级机构以提高资产构和信用增支持证券对投资者的吸引力，减轻资产信用风险为目的，为发行的证券提供级机构 额外的信用支持。
投资者不得主张分割专项计划资产，也不得要求专项计划对资产支持证券进投资者
行回购，但可以分享专项计划收益。
保理资产证券化业务的具体业务流程如下：
（1）组建基础资产池
保理公司根据自身融资的需求，经过一系列筛选把资产进行组合，确定将要用于证券化的基础资产池。一般来说，保理 ABS应该是多项财产或财产权利组
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成的资产池。
（2）设立具有“破产隔离”特性的SPV
证券公司及基金子公司设立特殊目的载体SPV，在运作时严格限制其经营范围、债务承担、并购与重组，使其成为一个“不破产”的实体。
（3）实现资产“真实销售”
保理公司将应收账款转让给SPV，以真实销售的方式转移资产，实现风险隔离。保理公司无须更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权）转让给SPV，但须履行通知债务人的程序。
（4）信用增级信用评级
SPV设计完善的交易结构，通过内部增级和外部增级的方式来提升证券信用质量，使得资产支持证券在偿付的时间性和确定性上能更好满足投资者需求。外部增级手段主要包括第三方担保、流动性支持、银行担保、信用保险等。内部信用增级主要包括优先次级的分层结构、超额抵押、现金储备帐户和回购条款等。
（5）信用评级
专业评级机构通过初次评级和发行评级对法律法规风险、基础资产信用质量、交易结构、管理与操作风险等方面进行信用评级，评级结果要向投资者披露。
（6）备案
根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，保理ABS的备案机构为中国基金业协会，原来的“审批制”改为“备案制”。
（7）证券发行
证券承销商负责 ABS的发行，并将获得的发行收入作为基础资产对价支付给商业保理公司。
（8）维护和偿还
保理公司需保证基础资产的持续、稳定经营，并按约定及时将基础资产产生的现金流划转至专项计划的账户。证券公司负责对计划资产进行管理。
基于保理资产的证券化业务在国外发达国家已经是比较成熟的再融资业务，
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通常采用买断的方式进行风险隔离。但是由于摩山保理本次发行的证券化业务在国内尚属首次，上交所为了控制此类业务的风险，目前公司第一期资产证券化融资业务采用签署差额补偿协议的方式进行，即当债务人到期无法偿还欠款时，保理公司具有回购义务。随着业务的成熟和国内证券市场化的发展，预计未来在发行第二期和第三期资产证券化时审批流程速度会较快，审批内容也会逐渐简化。
未来随着商业保理资产证券化业务的不断成熟和发展，预计摩山保理可以持续由此融资渠道获得低成本的大规模资金，为进一步壮大公司规模，拓展商业保理市场提供有力的支持和保障。
（四）摩山保理主要盈利模式
摩山保理目前主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入、保理手续费收入等。同时，摩山保理还通过为部分客户提供应收账款咨询管理、信用风险评估等服务获得收入。
1、保理业务融资利息收入
保理业务融资利息收入是摩山保理的主要收入来源。该部分收入是指摩山保理在卖方申请保理融资款时，因为向客户支付保理融资款而收取的利息收入。摩山保理在与卖方签订保理业务合同后，会按照卖方的申请，经公司对客户进行调查并审核同意后，按照合同约定的金额向卖方支付保理融资款。根据不同的保理融资款，摩山保理会按照保理业务合同中约定的年利率或者日利率收取一定的资金使用利息。保理融资款利息的高低通常在考虑客户的信用状况、公司与客户的合作关系、融资金额的大小、资金使用期限及资金成本等相关因素与客户协商确定。
2、保理业务手续费收入
保理手续费收入是指摩山保理根据客户的融资需求及实际情况，为客户设计融资方案或提供其他咨询服务而向客户收取的一次性融资手续费。该笔手续费已按保理融资款本金一定比率收取，于发放每笔保理融资款本金前收取。
3、咨询费收入
咨询费收入是指公司为部分客户提供其他渠道的融资服务而收取的费用。在开展业务时，公司在对客户进行尽职调查并充分了解客户融资需求的基础上，根
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据客户的实际经营情况，为客户设计交易结构和融资方案，帮助客户积极寻找与客户融资需求相匹配的资金，包括但不限于银行、信托、保险、证券、资管及私募等方面的资金，并根据融资规模按一定比例收取咨询费用。
4、信用风险评估费收入
即摩山保理对客户进行尽职调查、单证审核、风险评估、额度确认等服务而收取的费用，按保理融资款一定比率收取，每次在放款前收取。
（五）摩山保理主要业务流程
公司的业务流程主要分为客户调查阶段、授信签约阶段、审批放款及贷后管理阶段。具体业务流程如下：
1、客户调查阶段
客户调查阶段主要内容分为客户营销、受理审查及授信调查三项：
（1）客户营销：公司业务人员和产品设计人员在初步了解客户基本情况后，针对客户的融资需求设计融资方案并向客户提供报价，客户根据方案及报价提交申请书。
（2）受理审查：公司业务人员向客户收集需要客户补充提供的相关资料，对客户进一步进行调查，并根据调查结果填写《受理审查表》，上报业务部门主管进行审查。
（3）授信调查：在受理审查通过后，公司对客户进行详细的尽职调查，形成尽职调查报告和授信调查记录并向公司信审人员提交受理审批申请。公司信审人员针对尽职调查报告内容进行审查后决定是否受理。
2、授信签约阶段
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授信签约阶段主要内容为风控委审查、合同签约及额度生效三项：
（1）风控委审查：受理审查通过后，按照公司规定召开风险控制委员会对该项目进行审查。风险控制委员会召开会议对尽职调查报告、授信调查记录及其他相关资料进行审查后对该客户的授信及额度进行表决。
（2）合同签约：公司风险控制委员会表决通过后，由公司业务人员整理汇总相应的保理业务合同、担保协议等，交由客户进行反馈修改后即可与客户进行签约。
（3）额度生效：如保理业务中客户提供了其他担保抵押等增信措施，需要进行登记的，先进行担保抵押品登记后公司授予客户的额度才能生效。若该业务客户未提供其他担保抵押措施，在合同签约后对客户的授信额度立刻生效。
3、审批放款及贷后管理阶段
该阶段主要内容分为转让申请、应收账款转让、融资放款及贷后管理四项：（1）转让申请：由客户向公司提交应收账款转让申请书及相应单证，公司通过核查程序对客户提交的资料进行核查通过后，进入应收账款转让阶段。
（2）应收账款转让：应收账款转让时根据该项保理业务为隐蔽型还是公开型业务分为不同的业务流程。若为隐蔽型保理业务，公司一般要求客户在其基本户项下开设新的子账户用于回收应收账款，同时由客户通知该笔应收账款的付款
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人变更回款账户。该新设的回款账户由保理公司进行管理；若为公开型保理业务，公司向应收账款付款人发送应收账款转让通知书，通知其回款时将该笔应收账款支付给保理公司。公司获得应收账款付款人的应收账款转让通知书回执后，即可进入融资拨款阶段。
（3）融资拨款：客户提交放款申请及支付前期手续费等费用后，经公司信审核查和财务核查后，即可放款给客户。
（4）贷后管理：持续关注客户的财务及资信状况，并对应收账款的质量进行跟踪评估。
（六）摩山保理的风险控制及审批流程
1、摩山保理的风险管理体制
（1）公司风险管理委员会全面把控业务经营风险
摩山保理对公司的业务风险进行了严格的把控，所有摩山保理承担信用风险的保理业务均由公司风险管理委员会进行项目最终授权审批。
风险管理委员会是公司董事会授权下的风险管理机构，向董事会负责。公司风险管理委员会的职责是集体审议、批准和监督各类保理业务的风险，提出风险管理建议和决策。公司风险管理委员会采用“专业评审、集体审批、独立表决”的审批决策方式。公司风险管理委员会由五位委员构成：总经理、副总经理、风险总监、风险管理委员会秘书长和股东方委派的1名常驻人员。风险管理委员会中设主任委员一职，由公司风险总监担任。主任委员对风险管理委员会中上报项目有一票否决权。
公司风险管理委员会会议审议程序分为以下三个环节：
委员对项目进行充分讨论，提出自己
由产品经理介绍项目基的观点和问题。对于委员提出的问各委员在项目陈述和集本情况，在分析风险点和题，一般由项目产品经理回答，对于体讨论结束后，根据自己风险控制措施的基础上审议重大、创新或风险管理委员会秘的分析和判断，独立签署提出意见，供参会委员讨书长认为有其他需求的业务，经主任明确的书面表决意见，每论决策。 委员的同意，可要求相关业务人员列人一票，记名投票。
席，补充说明有关情况。
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（2）公司管理层分工授权管理业务经营风险
为提高工作效率，迅速扩大公司的业务规模，公司建立了总经理和副总经理在授权额度和管理权限范围内审批并开展无风险类业务和授信业务、并承担相应的合规经营风险和风险管理责任的制度。公司的的业务管理授权如下：
||
|-|
|授权条件|
|无|
|无|
|无|
|风险管理委员会表决通过|
|无|

公司严禁任何保理业务人员超授权范围进行审批或执行，对超过授权权限的业务，要求相关负责人逐级上报审批，在获得相应审批后方能执行。
2、摩山保理风险管理审批流程
摩山保理风险管理的审批流程如下：
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摩山保理建立了完善的风险审批流程，有效的控制公司的业务风险，为公司持续快速发展奠定了基础。公司的风险管理审批流程包括尽职调查、备案/审批、额度通知和签约、授信后管理四个阶段。
（1）尽职调查阶段：产品经理在接到《保理业务授信申请表》后，在五个工作日内完成对目标客户的尽职调查，包括但不限于客户准入资格审核、应收账款准入资格核查、客户实地核查。综合调查结束后递交《保理业务尽职调查报告》。
（2）备案/审批阶段：对于无风险类业务采用事先备案制，对于风险类业务采用审批制。风险管理委员会审议表决内容包括授信额度、定价机制和放款条件。
（3）额度通知和签约阶段：项目经理需先落实风险管理委员会的意见。再由法务部门出具保理合同和各项文书，由业务部门相关人员通知卖方，并安排签署保理服务合同。
（4）授信后管理阶段：由风险管理委员授权人负责监督管理。监督管理内容包括：交易真实性审查；应收账款转让；通知债务人（限明保理业务）；对债权人和债务人额度的启用、占用、变更、冻结和取消；融资发放；应收账款管理和催收；特定情况处理、费用收取及支取等。
（七）摩山保理业务开展情况
1、摩山保理已开展业务的情况
截至2015年 5月31日，摩山保理已开展保理业务的项目共 34个，共为客户提供保理融资金额约16.24亿元，其中约75%的业务为有追索权的保理业务，约25%的业务为无追索权的保理业务。
摩山保理报告期主要合同业务规模如下：
|||
|-|-|
|合同签署日期|合同类型|
|2014年|公开型有追索权|
||隐蔽型有追索权|
|2015年|公开型有追索权|
||隐蔽型有追索权|
||公开型无追索权|
|合同签署日期|合同类型|
|2014年|-|
|2015年|-|
||-|

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说明：上表中融资金额为摩山保理报告期各期累计对外提供融资额。
上述业务类型实现的收入及占比情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年1-5月|
|3,514.27|
|2,188.56|
|1,882.06|
|62.50|
|7,647.39|

说明：其中商业保理业务收入包括保理利息收入、手续费收入和信用风险评估费收入，财务顾问业务收入主要是咨询费收入。
2、摩山保理储备项目情况
截至本报告书签署之日，摩山保理储备项目共有 55个，融资总金额约 367,310.00万元。其中，已立项的储备项目 30个，融资金额大约为 205,302.00万元；处于完成尽职调查阶段的储备项目8个，融资金额大约为95,631.00万元；
已通过审核即将放款的项目共17个，融资金额大约为66,377.00万元。
（八）摩山保理核心团队成员情况
严骏伟先生，中国国籍，无境外永久居留权。1960年出生，毕业于上海社会科学院，博士学历。自1980年参加工作以来，从事金融工作近35年，拥有丰富的银行、金融相关业务及管理经验。曾任职于中国工商银行上海市分行行长助理、上海巴黎国际银行常务副行长、中国民生银行总行部门总裁、浦发银行资金总部部门总裁等职务。自2014年5月至今，担任摩山保理董事长。
曾宪法先生，中国台湾人。1962年出生，毕业于复旦大学，硕士学历。自1995年参加工作以来，从事金融工作近20年，拥有丰富金融、保理相关业务及管理经验。曾任职于 Price Waterhourse& Coopers Consulting Frim协理、飞雅高科技（股）公司总经理、天逸财金科技服务有限公司CEO、商业保理专家顾问等职务。自2014年5月至今，担任摩山保理总经理。
乔琳女士，中国国籍，无境外永久居留权。1984年出生，毕业于澳门城市
大学，硕士学历。自 2007年参加工作以来，从事金融工作近 8年，拥有丰富银
行、金融相关业务及管理经验。曾任职于中国民生银行总行金融市场部产品经理、
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浦发银行总行资金总部另类产品经理、上海摩山投资管理有限公司执行总裁等职务。自2014年5月至今，担任摩山保理副总经理。
张明先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965年出生，毕业于江西财经大学，学士学历。自1986年参加工作以来，从事金融工作近30年，拥有丰富证券、金融相关业务及管理经验。曾任职于江苏大学教师、兴业证券股份有限公司上海金陵东路营业部财务部经理、航天证券有限责任公司财务部总经理等职务。
自2014年7月至今，担任摩山保理财务总监。
（九）摩山保理主要资金来源
报告期截至各期末的主要资金来源渠道、规模和占比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年5月31日|||
|金额|占比|金额|
|54,209.00|33.26%|18,835.90|
|35,000.00|21.47%|-|
|43,800.00|26.87%|-|
|30,000.00|18.40%|30,000.00|
|163,009.00|100.00%|48,835.90|

报告期内，摩山保理的主要融资渠道包括自有资金、契约式基金、资产证券化融资和资金拆借等，其中契约式基金融资和资产证券化业务为保理资产的配套融资，融资期限和保理资产的周转期间基本一致；资金拆借的借款，借款期限为一年，预计2016年3月到期。
货币政策变动对交易标的摩山保理的融资业务预期不会产生重大影响。公司保理规模发展迅速，未来资金需求较多，对于新增的保理业务融资需求将以发行契约式基金、资产证券化产品和银行借款等方式进行多渠道融资来满足，以降低融资成本，保证收益空间。
保理业务周期通常较短，主要以三个月到六个月期间的保理项目为主，超过一年的业务合同较少，因此受市场利率波动影响的固有风险较小。同时摩山保理采用固定利率的方式与客户签订保理协议，确保摩山保理的利润空间。对于存续的保理业务严格按照合同执行，通常不允许提前还款终止协议。对于新增的保理业务，公司会及时参照市场利率水平、当期货币政策和配套融资成本的高低，制
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定相匹配的业务收费标准，随时调节保理业务利率使之与融资利率相匹配，从而减少市场利率波动对摩山保理的业务影响。
（十）摩山保理前五大客户及收入构成情况
1、收入明细
单位：万元
||
|-|
|2015年1-5月|
|3,514.27|
|2,188.56|
|1,882.06|
|62.50|
|7,647.39|

2、前五大客户情况
2014年度和2015年1-5月，摩山保理的前五名客户如下表所示：
单位：万元
2015年1-5月
|||
|-|-|
|类型|收入|
|保理业务收入|1,679.00|
|保理业务收入|1,503.29|
|保理业务收入|1,108.44|
|保理业务收入|1,029.90|
|保理业务收入|565.40|
||5,886.03|

2014年度
|||
|-|-|
|咨询业务收入|1,411.00|
|保理业务收入|1,076.93|
|咨询业务收入|1,000.00|
|保理业务收入|943.97|
|保理业务收入|804.00|
||5,235.90|

报告期内，标的公司摩山保理的董事、监事、高级管理人员及核心团队成员，其他主要关联方、持股5%以上的股东未在前五名客户中持有权益。
六、摩山保理最近两年一期的财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海摩山商业保
理有限公司审计报告》，摩山保理最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
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单位：万元
||
|-|
|2015年5月31日|
|122,831.46|
|48,509.00|
|171,340.47|
|91,249.96|
|43,824.27|
|135,074.24|
|36,266.23|
|-|
|36,266.23|
|78.83%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-5月|
|7,647.39|
|2,538.38|
|2,538.38|
|2,254.66|
|2,254.66|
|-|
|98.40|
|2,156.26|
|48.61%|
|-|

报告期内，摩山保理非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年1-5月|
|--|
|--|
|--|
|--|
|129.99|
|129.99|

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||
|-|
|2015年1-5月|
|--|
|31.59|
|98.40|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-5月|
|-71,028.75|
|-40,492.91|
|114,173.10|
|2,651.45|

七、摩山保理下属企业基本情况
（一）霍尔果斯摩山商业保理有限公司
1、基本情况
公司名称：霍尔果斯摩山商业保理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸拉苏河欧陆经典小区8号楼2单位301室
法定代表人：严骏伟
注册资本：5,000万元人民币
营业执照注册号：654000055011307
组织机构代码证：31340786-4
成立日期：2015年1月26日
经营范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务；法律、法规准予从事的其他业务；（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
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（1）公司设立
2015年1月25日，霍尔果斯经济开发区商务经信局出具《关于设立霍尔果斯摩山商业保理有限公司的批复》，同意霍尔果斯摩山商业保理有限公司的设立申报，注册资本5,000万元，由股东上海摩山商业保理有限公司以货币资金形式一次性出资到位。法定代表人：严骏伟；业务范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务；法律、法规准予从事的其他业务。
公司设立后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海摩山商业保理有限公司|5000.00|
||5000.00|

3、主营业务
公司自设立以来，其主营业务与母公司相同，主要从事商业保理业务。主营业务自设立以来未发生变更。
4、最近两年及一期主要经营数据
摩山霍尔果斯商业保理公司于 2015年 1月成立，故无最近两年一期的经营数据。
（二）上海摩山互联网金融信息服务有限公司
1、基本情况
公司名称：上海摩山互联网金融信息服务有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市黄浦区淮海中路222号8层801A-B-C、07B室
法定代表人：乔琳
注册资本：5,000万元人民币
营业执照注册号：310101000662606
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组织机构代码证：32424761-6
成立日期：2014年12月19日
经营范围：金融信息服务（不得从事金融业务），资产管理，投资管理及咨询，企业管理咨询，市场营销策划，票务代理，软件开发及销售，计算机系统集成，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包和金融知识流程外包，广告设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用品、五金交电、电子产品、工艺品（除文物）、纺织品的销售，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
（1）2015年1月，公司设立
2014年12月8日，上海摩山商业保理有限公司召开股东会，形成如下决议：同意设立上海摩山互联网金融信息服务有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海摩山商业保理有限公司|3,750.00|
|江苏法尔胜泓昇集团有限公司|1,000.00|
|上海摩山投资管理有限公司|250.00|
||5,000.00|

（2）2015年4月，股权转让
2015年4月15日，上海摩山互联网金融信息服务有限公司召开临时股东会，同意上海摩山商业保理有限公司受让江苏法尔胜泓昇集团有限公司持有的上海摩山互联网金融信息服务有限公司20%的股权。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海摩山商业保理有限公司|4,750.00|
|上海摩山投资管理有限公司|250.00|
||5,000.00|

3、主营业务
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截至2015年5月31日，上海摩山互联网金融信息服务有限公司还未开展任何业务。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至2015年5月31日，上海摩山互联网金融信息服务有限公司无任何经营数据。
八、摩山保理报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则和计量方法
摩山保理的收入主要为商业保理业务收入，其中商业保理业务收入又分为商业保理利息收入和咨询费收入。
（1）商业保理业务利息收入
按照使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）顾问咨询收入
顾问咨询收入是在为客户提供整体融资解决方案、并提供融资前尽职调查等服务而收取的劳务费收入。公司根据《企业会计准则》，结合实际业务情况，对顾问咨询收入的具体确认原则为：重要劳务作业完成且收益能合理估计时确认收入。重要劳务作业完成是指已按约定提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查报告。收益能合理估计是指顾问咨询收入已经到账或金额已确定并且可以收回。
2、成本确认原则和计量方法
摩山保理的主营业务成本主要为融资成本，包括业务手续费和取得融资时支付的利息等。
3、资产证券化的会计处理
资产证券化是金融资产转移的一种情形，是指转让方将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。
（1）终止确认证券化资产
转让方已将金融资产所有权上几乎所有（通常指90%或者以上的情形，下同）
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的风险和报酬转移时，终止确认该金融资产，并将该金融资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。
（2）继续确认证券化资产
转让方保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬时，不终止确认该信贷资产；转让该金融资产收到的对价，确认为一项负债。在随后的会计期间，转让方继续确认该信贷资产的收益及其相关负债的费用。
（3）继续涉入证券化资产
不属于上述两种情形的，转让方分别以下两种情况进行处理：
①转让方放弃了对该金融资产控制的，在转让日终止确认该信贷资产，并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。
以下条件全部符合时，表明转让方放弃了对所转让金融资产的控制：
A、转让方与该金融资产实现了破产隔离；
B、特定目的信托受托机构按信托合同约定，能够单独将该金融资产出售给其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对该项出售加以限制。
②转让方仍保留对该金融资产控制的，在转让日按其继续涉入该金融资产的程度确认有关资产，并相应确认有关负债。转让方通过对该金融资产提供保证的方式继续涉入的，其涉入程度为该金融资产的账面价值和保证金额两者之中的较低者。保证金额是指发起机构所收到的对价中，可能被要求偿还的最高金额。转让方在转让日按上述较低金额确认继续涉入所产生的资产，同时按保证金额与保证合同的公允价值（通常为提供保证所收取的费用）之和确认有关负债。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、摩山保理纳入合并范围的子公司情况
通过设立或投资等方式取得的子公司：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地|注册资本（万元）|经营范围|出资额（万元）|持股比例|
|上海市|5,000.00|金融信息服务（不得从事金融业务），资产管理，投资管理及咨询，企业管理咨询，市场营销策划等。|4,750.00|95.00%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|新疆伊犁霍尔果斯经济开发区|5,000.00|贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务等。|5,000.00|100.00%|

2、报告期合并范围发生变更的说明
摩山保理系 2014年 4月成立，于2014年 12月出资设立子公司上海摩山互联网金融信息服务有限公司，于 2015年 1月出资设立全资子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司。除此之外，报告期内合并范围没有发生变更。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重大会计政策或会计估计未发生变更，标的公司应收款项坏账准备计提政策和固定资产折旧年限与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
1、应收款项坏账准备计提政策
（1）法尔胜
账龄 计提比例
1年以内（含1年） 5.00%1-2年 10.00%2-3年 20.00%3-4年 30.00%4-5年 50.00%5年以上 100.00%（2）摩山保理
保理风险资产主要包括保理款、应收账款和其他应收款。
保理款的坏账准备计提政策：摩山保理对于保理款的坏账准备采用一般认定结合个别认定的方法，结合摩山保理的实际业务情况，制定了《保理资产风险五级分类管理办法》，将保理资产根据风险程度划分为五类，即正常类、关注类、
次级类、可疑类和损失类。
应收账款和其他应收款的坏账准备计提政策：对于单项金额重大或者其他坏
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账准备计提方法不能反映其风险特征的应收类款项（包括应收账款和其他应收款等），单独计提坏账准备。剩余应收类款项组合采用账龄法计提坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合应收保理款 以风险类型划分组合
合并范围内母子公司之间的应收款项 以是否为合并报表范围内母子公司之间的应收款项划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法：
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
应收保理款 其他方法
合并范围内母子公司之间的应收款项 经单独测试后未减值的不计提坏账准备
（1）保理款
按风险类型特征计提坏账准备的比例如下：
账龄 计提比例
正常 0.00%关注 5.00%次级 25.00%可疑 50.00%损失 100.00%（2）应收账款和其他应收款
A、单项金额重大并单独计提坏账的应收款项：
金额1,000万元以上（含）的应收账款和金额单项金额重大的判断依据或金额标准
100万元以上（含）的其他应收款。
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备,
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提
经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险方法
特征根据账龄。
分析法计提坏账准备。
B、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额不重大且按照账龄分析法、其他方单项计提坏账准备的理由 法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的坏账准备的计提方法
差额，计提坏账准备。
C、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
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账龄 计提比例
6个月以内（含6个月） 0.00%6个月-1年 0.50%1-2年 5.00%2-3年 20.00%3-4年 30.00%4-5年 50.00%5年以上 100.00%2、固定资产折旧年限及预计净残值
（1）法尔胜
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限|残值率|
|年限平均法|20年|3-10%|
|年限平均法|10年|3-10%|
|年限平均法|5-6年|3-10%|
|年限平均法|5年|3-10%|
|年限平均法|5-10年|3-10%|

（2）摩山保理
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限|残值率|
|年限平均法|5|10%|
|年限平均法|3|10%|

（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所在行业为商业保理业，主营业务为商业保理业务，主要依据《企业会计准则第 14号—收入》确认提供劳务收入，依据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》确认相关负债和利息成本，不存在行业特殊的会计处理政策。
九、其他重要事项说明
（一）摩山保理最近三年违法违规情况
摩山保理最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
摩山保理不存在影响其合法存续的重大违法违规行为。工商、税务等部门已
出具摩山保理未受处罚的相关证明。
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（二）摩山保理出资及合法存续情况
摩山保理股东已经依法履行了对摩山保理的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。
摩山保理的股东泓昇集团、京江资本和摩山投资已出具相关承诺，其持有的摩山保理股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
（三）摩山保理最近三年增资和股权转让情况
1、增资
2014年5月27日，上海摩山商业保理有限公司召开股东会，形成如下决议：同意吸收常州京江资本管理有限公司成为摩山保理新股东；同意摩山保理注册资本由人民币10,000.00万元增加至30,000.00万元，其中由常州京江资本管理有限公司以货币资金认缴 2,000万元，中植资本管理有限公司以货币资金认缴18,000.00万元。
2、股权转让
2014年 6月 9日，江苏法尔胜泓昇集团有限公司与中植资本管理有限公司签署《关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》。协议约定：中植资本将其持有的上海摩山商业保理有限公司90%的股权转让给江苏法尔胜泓昇集团有限公司，转让价款为人民币60,000万元。
本次股权转让时，摩山保理已经成立并运行一段时间，已经有部分储备客户和项目，并且已经构建了完整的业务团队，泓昇集团经过详细的调研后，基于对商业保理行业的前景判断和对摩山保理未来发展潜力的认可，经与中植资本管理有限公司协商确定本次股权转让价款。
经过一年左右的经营，摩山保理实际运行情况良好，各项业务发展迅速，储备客户数量不断增加，经营业绩呈现快速成长的局面，鉴于此，在本次重组过中，采用了收益法进行评估，摩山保理评估值为 122,072.57万元，本次交易对价为120,000.00万元，且泓昇集团做出了业绩承诺。由于本次股权转让与前次股权转
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让交易背景不同、摩山保理经营状况不同、评估方法不同、业绩承诺不同等导致两次交易作价有较大差异。
3、摩山保理历史沿革过程中历次增资、股权转让的原因，作价依据及其合理性，程序是否合法合规
||||
|-|-|-|
|增资/股权转让|增资/转让原因|作价依据|
|京江资本增资2,000万元，中植资本增资18,000万元|扩大公司资本金|按照1元人民币/股|
|中植资本将90%股权转让给泓昇集团|双方协商确定|双方协商定价，90%股权作价60,000万元|

除上述交易外，摩山保理最近三年不存在相关的评估或估值情况。
（四）涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
截至本报告书签署日，摩山保理不存在重大诉讼、仲裁或其他重大或有事项。
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第七章发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案由两个互为条件、不可分割的收购方案构成，分别是：直接和间接收购华中租赁100%股权的方案和直接收购摩山保理100%股权的方案。
直接和间接收购华中租赁100%股权的方案主要内容为：上市公司向华中租赁的直接和间接股东发行股份并支付现金收购华中租赁100%的股权，交易对价为216,000.00万元。其中，上市公司向华西集团发行股份并支付现金收购其持有的中盈投资56.67%的股权，交易对价为 110,160.00万元；向泓昇集团发行股份收购其持有的中盈投资22.22%的股权，交易对价为43,200.00万元；向江阴耀博发行股份收购其持有的中盈投资21.11%的股权，交易对价为41,040.00万元；向首拓融兴发行股份收购其持有的华中租赁10%的股权，交易对价为21,600.00万元。中盈投资为持股型公司，主要资产为持有华中租赁90%的股权。上述交易完成后，上市公司将直接持有中盈投资100%股权，直接和间接合计持有华中租赁100%的股权。
直接收购摩山保理100%股权的方案主要内容为：上市公司向摩山保理所有股东发行股份收购摩山保理100%的股权，交易对价为120,000.00万元。其中，上市公司向泓昇集团发行股份收购其持有的摩山保理90%的股权，交易对价为108,000.00万元；上市公司向京江资本发行股份收购其持有的摩山保理6.67%的股权，交易对价为8,000.00万元；上市公司向摩山投资发行股份收购其持有的摩山保理3.33%的股权，交易对价为4,000.00万元。
本次交易上市公司向泓昇集团和上海华富利得资产管理有限公司拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划非公开发行股份6,200.00万股，募集配套资金总额65,038.00万元，配套资金比例为19.36%（计算公式为配套募集资金额65,038.00万元/拟购买资产的交易价格336,000.00万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
为完成本次交易，法尔胜需向中盈投资的相关股东发行股份共计208,837,208股，并支付现金共计 32,760.00万元；向华中租赁的相关股东发行股份共计
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27,906,976股；向摩山保理的相关股东发行股份共计155,038,758股；向配套融资认购对象泓昇集团和华富利得的稳鑫专项计划非公开发行股份62,000,000股，募集配套资金总额65,038.00万元。
（一）本次交易内容
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买华西集团、泓昇集团、江阴耀博合计持有的中盈投资100%股权，以发行股份的方式购买首拓融兴持有的华中租赁10%股权，以发行股份的方式购买泓昇集团、京江资本、摩山投资合计持有的摩山保理100%股权。其中：
（1）以发行股份并支付现金方式购买华西集团持有的中盈投资56.67%股权，其中以发行股份方式购买华西集团持有的中盈投资39.82%股权，以支付现金方式购买华西集团持有的中盈投资16.85%股权；
（2）以发行股份方式购买泓昇集团持有的中盈投资22.22%股权；
（3）以发行股份方式购买江阴耀博持有的中盈投资21.11%股权；
（4）以发行股份方式购买首拓融兴持有的华中租赁10%股权；
（5）以发行股份方式购买泓昇集团持有的摩山保理90%股权；
（6）以发行股份方式购买京江资本持有的摩山保理6.67%股权；
（7）以发行股份方式购买摩山投资持有的摩山保理3.33%股权；
本次交易完成后，公司将直接持有中盈投资100%股权，华中租赁10%股权，摩山保理100%股权；中盈投资和摩山保理成为公司直接全资子公司，华中租赁成为公司间接全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向泓昇集团和华富利得拟设立的稳鑫专项计划非公开发行股份募集配套资金不超过65,038.00万元，配套资金比例为19.36%（计算方式为配套募集资金额65,038.00万元/拟购买资产交易价格336,000.00万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金部分中约32,760.00万元用于支付购买资
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产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和补充上市公司的流动资金。
（二）本次交易标的资产价格
本次发行股份及支付现金购买标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构中联评估截至评估基准日（即2015年5月31日）的评估结果为依据，并经各方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产的股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联评估的评估结果，截至2015年5月31日，华中租赁收益法下权益价值为216,331.02万元，标的资产华中租赁10%股权对应的评估价值为21,633.10万元；摩山保理收益法下权益价值为122,072.57万元，标的资产摩山保理100%股权对应的评估价值为 122,072.57万元；中盈投资资产基础法下权益价值为73,589.37万元，标的资产中盈投资100%股权对应的评估价值为73,589.37万元。
由于中盈投资为持股型公司，其主要资产为持有华中租赁的股权。因此，中盈投资的评估价值根据其持有华中租赁的股权数量的变动而变动。在 2015年 5月31日，中盈投资主要资产为货币资金、其他应收款和长期股权投资，主要负债为短期借款、其他应付款和应付利息，其评估值为73,589.37万元。截至 2015年8月 31日，中盈投资其他资产、负债项目已基本清理完毕，其主要资产为持有华中租赁90%的股权，故其评估值可参考“华中租赁评估值*中盈投资持股比例（90%）”确定。
经交易各方友好协商，最终确定标的资产中盈投资100%股权的交易价格为 194,400.00万元；标的资产华中租赁10%股权的交易价格为 21,600.00万元；标的资产摩山保理100%股权的交易价格为120,000.00万元。因此，本次交易标的资产的交易对价合计为336,000.00万元。其中，303,240.00万元通过发行股份方式支付，32,760.00万元通过现金方式支付。
（三）本次交易中的现金对价
本次交易中，公司以现金方式支付 32,760.00万元，向华西集团购买其持有的中盈投资16.85%股权。
公司应于本次交易的募集配套资金到位后10个工作日内，向华西集团一次
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性支付所有现金对价；如核准本次交易但本次募集配套资金未获审批或于 2016年6月30日前该等配套资金没有到位，则现金支付时间为2016年7月10日前。
公司与华西集团进行了友好的磋商，在遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的基础上，商定了对价中股权与现金的支付比例。尽管公司向各家交易对手方的对价支付安排不尽相同，但该安排是交易双方真实意愿的体现。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易中，公司以股份方式支付对价总额的303,240.00万元，对应购买中盈投资83.15%股权，华中租赁10%股权和摩山保理100%股权。同时，公司向泓昇集团和华富利得拟设立的稳鑫专项计划非公开发行股份募集配套资金。
本次交易中发行股份购买资产部分公司共发行股份 391,782,942股。其中：向华西集团发行100,000,000股，购买其持有的中盈投资39.82%股权；向泓昇集团发行 55,813,953股，购买其持有的中盈投资22.22%股权；向江阴耀博发行53,023,255股，购买其持有的中盈投资21.11%股权；向首拓融兴发行 27,906,976股，购买其持有的华中租赁10%股权；向泓昇集团发行139,534,883股，购买其持有的摩山保理90%股权；向京江资本发行10,335,917股，购买其持有的摩山保理6.67%股权；向摩山投资发行 5,167,958股，购买其持有的摩山保理3.33%股权。
本次交易中募集配套资金部分公司向泓昇集团发行42,000,000股，募集配套资金44,058.00万元；向华富利得拟设立的稳鑫专项计划发行 20,000,000股，募集配套资金20,980.00万元。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
法尔胜本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象和认购方式
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1、发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：华西集团、泓昇集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山投资。
其中，华西集团、泓昇集团、江阴耀博以其所持有的中盈投资股权认购公司向其发行的股份；首拓融兴以其所持有的华中租赁股权认购公司向其发行的股份；泓昇集团、京江资本、摩山投资以其所持有的摩山保理股权认购公司向其发行的股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为泓昇集团和华富利得拟设立的稳鑫专项计划。认购对象将以现金认购公司向其发行的股份。
（四）股票发行的定价基准日、定价原则及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日。
2、定价原则及发行价格
（1）本次发行股份及支付现金购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
市场参考价=董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量
经计算，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价为8.59元/股，该价格的90%为7.73元/股。
公司本次拟向交易对方发行股票的发行价格为 7.74元/股，不低于市场参考价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。定价基准日至本次发行
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完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将按照证监会、深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。
（2）本次发行股份募集配套资金部分
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
经计算，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为11.65元/股，该价格的90%为10.48元/股。
公司本次拟向认购对象发行股票的发行价格为10.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将按照证监会、深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份的数量
根据《购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价336,000.00万元，按本次发行价格7.74元/股计算，本公司拟向华西集团、泓昇集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山投资合计发行 391,782,942股，其中：向华西集团发行 100,000,000股、向泓昇集团发行 195,348,836股、向江阴耀博发行53,023,255股、向首拓融兴发行27,906,976股、向京江资本发行10,335,917股、向摩山投资发行 5,167,958股；其余部分由法尔胜以现金作为对价支付给华西集团。
本公司此次购买标的资产拟向各交易对方发行股票数量具体情况如下：
单位：万元，股
||||
|-|-|-|
|取得股份金额|取得股份数量|取得现金|
|77,400.00|100,000,000|32,760.00|

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|-|-|-|
|151,200.00|195,348,836|-|
|41,040.00|53,023,255|-|
|21,600.00|27,906,976|-|
|8,000.00|10,335,917|-|
|4,000.00|5,167,958|-|
|303,240.00|391,782,942.00|32,760.00|

注：取得股权金额=取得股权数量*7.74元/股
2、募集配套资金发行股份的数量
本次交易中的配套融资总额不超过65,038.00万元，配套融资比例为19.36%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据公司与泓昇集团和华富利得签订的《股份认购协议》，本公司拟向泓昇集团和华富利得拟设立的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划发行股份 62,000,000股，募集配套资金 65,038.00万元。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
3、本次发行股票数量总数
本次交易公司合计发行453,782,942股，占发行后总股本的54.45%。
4、发行数量调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）锁定期安排
1、本次发行股份及支付现金购买资产部分
泓昇集团、华西集团、江阴耀博、首拓融兴因本次发行股份及支付现金购买资产而取得的法尔胜股份自该股份发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让。
京江资本、摩山投资因此本次发行股份及支付现金购买资产而取得的法尔胜股份自该股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
限售期内，如因公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而增持的公司股票，亦遵守上述限售期限的约定。
2、本次发行股份募集配套资金部分
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法尔胜本次发行股份募集配套资金的发行对象为泓昇集团、华富利得拟设立的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划。泓昇集团、华富利得承诺其通过认购法尔胜本次非公开发行的股份自该股份上市之日起 36个月内不上市交易或转让。
限售期内，如因公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而增持的公司股票，亦遵守上述限售期限的约定。
（七）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）期间损益归属
1、协议各方同意，买方应在交割日后的30日内，以交割日为专项审计基准日（如果交割日不是月末日，则以交割日前一个月月末日为专项审计基准日）聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行专项审计。如果标的公司在过渡期间损益为盈利，该等盈利由买方享有；如果标的公司在过渡期间损益为亏损，则由售股股东按出售标的公司时的持股比例以现金方式支付给法尔胜。
2、在过渡期间，未经买方书面同意，售股股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
3、法尔胜本次发行股份前的滚存利润由新老股东共享。
三、本次发行对本公司的影响
（一）本次发行前后股权结构变化
本次交易前，泓昇集团持有上市公司股份 79,973,918股，占公司总股本的21.07%，为本公司的第一大股东和控股股东，周江先生等八名自然人通过泓昇集团控制公司21.07%的股份，为公司实际控制人。
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
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|-|-|-|
|发行前持股数（股）|本次交易认购（股）|发行后持股数（股）|
|79,973,918|237,348,836|317,322,754|

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||||
|-|-|-|
|-|100,000,000|100,000,000|
|-|53,023,255|53,023,255|
|-|27,906,976|27,906,976|
|-|10,335,917|10,335,917|
|-|5,167,958|5,167,958|
|-|20,000,000|20,000,000|
|299,667,682|-|299,667,682|
|379,641,600|453,782,942|833,424,542|

（二）本次发行前后的主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5月31日|||||
|交易前|交易后（备考）|变化率|交易前|交易后（备考）|
|302,961.39|867,628.43|186.38%|311,054.01|772,750.39|
|114,122.69|457,371.35|300.77%|113,775.81|458,402.05|
|104,394.25|447,642.91|328.80%|104,137.88|448,764.12|
|3.01|5.70|89.56%|3.00|5.71|
|2015年1-5月|||||
|交易前|交易后（备考）|变化率（%）|交易前|交易后（备考）|
|61,394.39|72,554.45|18.18%|155,209.47|172,222.17|
|648.81|4,709.40|625.85%|1,801.86|10,348.54|
|691.35|4,758.43|588.28%|1,969.58|15,039.53|
|546.88|3,649.35|567.30%|1,139.15|10,092.54|
|263.17|3,358.84|1176.29%|521.33|9,474.72|

（三）本次交易不会导致公司控制权变化
江阴耀博、京江资本和首拓融兴属于一致行动人，实际控制人为解直锟，本次交易后，解直锟通过江阴耀博、京江资本和首拓融兴间接持有法尔胜10.95%的股份；华西集团的实际控制人为江阴市华士镇华西新市村村民委员会，本次交易后，江阴市华士镇华西新市村村民委员会通过华西集团持有公司12.00%的股份；摩山投资的实际控制人为乔琳，本次交易后，乔琳通过摩山投资持有公司0.62%的股份，解直锟、乔琳和江阴市华士镇华西新市村村民委员会不存在一致
行动关系。本次交易后，泓昇集团持有上市公司股份 317,322,754股，占公司总
股本的38.07%，仍为公司的第一大股东和控股股东，周江先生等八名自然人通
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过泓昇集团控制公司38.07%的股份，为公司实际控制人。
四、本次交易募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金用途
本次重组上市公司拟同时以锁价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为不超过65,038.00万元，配套融资比例为19.36%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金中32,760.00万元用于支付收购中盈投资部分股权的现金对价，剩余部分用于补充上市公司流动资金以及用于支付本次交易的中介机构费用。
（二）募集配套资金的必要性
1、提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》：“考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”本次募集的配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用和其他相关费用，符合上述规范性文件的要求，有利于提高本次重组项目的整合绩效。
2、配套融资补充上市公司流动资金的必要性
截至 2015年 6月 30日，上市公司总资产为 310,644.57万元，总负债为196,401.76万元，资产负债率为63.22%。与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率水平较高。同行业可比上市公司资产负债率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|精达股份|鼎泰新材|贵绳股份|银龙股份|新日恒力|
|39.71%|18.76%|27.78%|11.81%|65.16%|

公司资产负债率为63.22%，高于同行业可比上市公司的平均资产负债率
32.65%，且本次交易前，上市公司负债主要来自银行的短期借款，融资渠道单一，
财务风险较大。如不进行配套融资，上市公司需要通过其他方式进行融资用于支
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付现金对价及补充流动资金，进一步加大公司的财务风险。
本次重大资产重组募集配套资金，部分募集资金用于补充上市公司流动资金，有利于上市公司降低资产负债率，补充上市公司流动性，改善上市公司的财务结构，提升上市公司抗风险能力。
3、公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会南京特派员办事处宁证监公司字（2000）88号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]179号文批准，公司于2001年1月5日，以2000年12月12日收市后在深圳证券证交所登记在册的股本 201,600,000股为基数，按照 10:2.142858的比例（即以 1998年末总股本144,000,000股为基数，按10:3的比例）向全体股东配股。其中，国有法人股配股19,656,000股，法人股股东配股504,000股，社会公众股股东配股18,000,000股，内部职工股股东配股 5,040,000股。由于该次配股过程中国有法人股和法人股全部放弃配股权，该次实际配售股份为 23,040,000股。每股配售价格 14元人民币，扣除券商佣金和交易所手续费，共募集资金人民币 314,481,700元。该次募集资金已经深圳同人会计师事务所深同证验字[2001]第006号验资报告验证确认。
公司最近五年没有通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金，因而公司不适用前次募集资金使用情况分析。
五、本次募集配套资金的管理和使用
（一）募集配套资金的管理和使用制度
1、募集资金的专户存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专
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户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（7）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（8）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（9）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（10）其他
公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
2、募集资金的使用
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司在使用募集资金时，应当在募集资金使用计划内，按照公司资金审批的相关规定，严格履行申请和审批手续。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品的期限不得超过12个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深交所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事会会议后二个交易日内公告。
出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：
（1）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
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（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（3）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
（5）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（6）独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
3、募集资金管理与监督
公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次交易中公司募集配套资金失败，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等债务性融资方式解决支付购买交易标的的现金对价及公司自身的流动性需求。
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第八章交易标的评估及定价情况
一、标的公司的评估情况
（一）中盈投资有限公司100%股权
1、评估基本情况
（1）评估结果
中联评估出具了《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买中盈投资有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1045号），采用资产基础法对中盈投资的全部资产和负债进行评估，得出的评估基准日2015年5月31日的评估结果如下：
母公司资产账面价值102,555.53万元，评估价值155,162.93万元，评估增值52,607.40万元，增值率51.30%；负债账面价值81,573.56万元，评估价值81,573.56万元，无增减值变化；净资产账面价值20,981.97万元，评估价值73,589.37万元，评估增值52,607.40万元，增值率250.73%。
（2）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
中盈投资的股东全部权益评估价值为73,589.37万元，与账面价值20,981.97万元比较，评估增值 52,607.40万元，增值率250.73%。增值主要原因为是长期股权投资增值。
中盈投资长期股权投资账面值40,414.94万元，评估值93,022.34万元，评估增值52,607.40万元，增值率130.17%。评估增值的主要原因是华中租赁经营业绩较好，预期发展快速，其内含价值远超过了投资成本，造成了评估增值较大。
（3）资产基础法的合理性
中盈投资是一家投资公司，中盈投资的核心资产就是持有的华中租赁股权，主要收入也应来源于华中租赁的投资收益，但在评估基准日还未有投资收益。中盈投资于评估基准日账面除现金、部分往来款和持有华中租赁股权外，并无其他资产，对长期股权投资华中租赁评估时采用了收益法评估，中盈投资持有华中租赁的股权价值已得到充分反映，因此，对于中盈投资，采用资产基础法进行评估。
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资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化。
③评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
④评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
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⑤评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑥假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
⑦假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
⑧假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
⑨假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化。
⑩评估对象的业务规模以现有资本规模为限，不考虑未来可能发生的增资行为对企业业务规模发展的影响。
⑪假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、资产基础法评估说明
（1）资产基础法概述
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
（2）资产基础法评估情况
资产基础法下资产增减额及增值率见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|62,140.59|62,140.59|-|
|2|40,414.94|93,022.34|52,607.40|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|5|-|-|-|
|6|40,414.94|93,022.34|52,607.40|
|7|-|-|-|
|8|-|-|-|
|9|-|-|-|
|10|-|-|-|
|11|-|-|-|
|12|-|-|-|
|13|-|-|-|
|14|-|-|-|
|15|-|-|-|
|16|-|-|-|
|17|-|-|-|
|18|-|-|-|
|19|-|-|-|
|20|-|-|-|
|21|102,555.53|155,162.93|52,607.40|
|22|81,573.56|81,573.56|-|
|23|-|-|-|
|24|81,573.56|81,573.56|-|
|25|20,981.97|73,589.37|52,607.40|

（3）资产基础法的评估过程和方法
①流动资产评估过程及方法
A、货币资金
货币资金账面值777,445.00元，其中银行存款777,445.00元。
评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时核对询证函金额与评估申报表的金额保持一致，无未达账项。人民币银行存款以核实后账面价值作为评估价值。外币银行存款以基准日的外币金额与中国人民银行公布的人民币对外币中间价的乘积作为评估价值。银行存款评估价值为777,445.00元。
货币资金评估值777,445.00元。
B、其他应收账款
其他应收账款账面价值620,628,413.40元，未计提坏账准备，主要为北京首
拓融兴投资有限公司应收股权转让款和兴世投资有限公司的往来款。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情
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况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对其他应收款，根据单位的具体情况，采用个别认定法对评估风险损失进行评估。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。
以账面值减去评估风险损失作为评估值。
其他应收款评估值620,628,413.40元。
②非流动资产评估过程及方法
纳入评估的非流动资产为长期股权投资。
A、评估范围
纳入评估范围的长期投资为长期股权投资，账面金额404,149,395.20元，未计提减值准备，共1项，具体情况见下表。
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|
|华中融资租赁有限公司|43.00%|
||43.00%|

B、评估过程及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
根据《资产评估准则—企业价值》和资产评估准则等规定，首先对长期股权投资的持有目的、期限、控制权等进行了梳理，纳入评估范围的长期股权投资共1家。
根据被投资企业的经营状况、财务成果及评估中收集资料情况，对被投资单位采取收益法和资产基础法进行评估，并加以核对比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，将按收益法进行评估的评估结果作为被投资单位的评估值，然后用被投资单位的评估值乘以持股比例计算确定长期股权投资的评估值：长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益评估值×持股比例。
C、被投资企业的评估基本情况
公司名称：华中融资租赁有限公司（以下简称“华中租赁”）
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公司地址：江苏省江阴市东外环路9号F座202室
法定代表人：包丽君
注册资本：15,405万美元
经济性质：有限责任公司
营业执照注册号：320281400013782
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；非融资性担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华中融资租赁有限公司（原名江苏华中融资租赁有限公司），于2013年11月4日经江苏省商务厅“苏商资[2013]1169号”文件《省商务厅关于同意设立江苏华中融资租赁有限公司的批复》批准设立，2013年 11月 05日经江苏省人民政府批准，获取了商外资苏府资字[2013]98766号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，申请登记的注册资本为美元4,999万元，由中盈投资有限公司（CHINAPROFITINVESTMENTSLIMITED）出资美元4,999万元，占公司注册资本的100.00%，2013年11月6日取得无锡市江阴工商行政管理局签发的营业执照，营业执照注册号：320281400013782。
2013年12月16日，根据江苏省商务厅颁发的苏商资【2013】1312号《省商务厅关于江苏华中融资租赁有限公司增资的批复》和公司章程修正案的规定，公司增加注册资本美元 10,406万元，增资的资本由中盈投资有限公司（CHINA PROFIT INVESTMENTSLIMITED）投入，增资后公司注册资本为美元 15,405万元，中盈投资有限公司（CHINAPROFIT INVESTMENTSLIMITED）占注册资本的100%。
2015年 1月 28日，根据公司股东会决议及省商务厅苏商资【2015】67号文件《省商务厅关于同意江苏华中融资租赁有限公司股权转让的批复》的规定，股东中盈投资有限公司（CHINAPROFIT INVESTMENTSLIMITED）决定将其持有的部分股权分别转让给宝立国际（香港）贸易有限公司和北京首拓融兴投资有限公司，变更后的股权结构为：宝立国际（香港）贸易有限公司出资 7,240.35万美元，占注册资本的47%；中盈投资有限公司（CHINAPROFITINVESTMENTSLIMITED）出资 6,624.15万美元，占注册资本的43%；北京首拓融兴投资有限公司出资1,540.50万美元，占注册资本的10%。
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截止2015年5月31日，公司的注册资本及实收资本均为美元15,405万元。
截止评估基准日2015年5月31日，公司股东情况如下：
||
|-|
|投资金额（万美元）|
|6,624.15|
|7,240.35|
|1,540.5|
|15,405.00|

截至评估基准日，华中租赁经审计的报表中资产总额为 114,613.05万元，负债总额10,505.44万元，净资产总额为104,107.61万元。2015年1-5月实现营业收入3,512.67万元，利润总额2,659.79万元，净利润1,988.34万元。
在评估基准日2015年5月31日，中盈投资有限公司持有股权比例为43%，该项长期股权投资账面价值为404,149,395.20元。评估采用资产基础法和收益法对华中租赁股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为最终结论，华中租赁股东全部权益评估值为216,331.02万元。中盈投资持有43%华中租赁的股东权益评估值为930,223,366.29元，评估增值526,073,971.09元，增值率130.17%。
③负债评估过程及方法
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付利息、其他应付款。评估在经清查核实的账面值基础上进行。
A、短期借款
短期借款账面值为618,446,776.00元，主要是向厦门国际银行借了3笔借款等。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。
短期借款评估值为618,446,776.00元。
B、应付利息
应付利息账面价值3,564,039.01元，为应付厦门国际银行借款产生的利息。
评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付利息评估值3,564,039.01元。
C、其他应付款
其他应付款账面值为193,724,768.58元，主要是与宝立国际（香港）贸易有
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限公司的往来款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、合同及政府批复文件等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为193,724,768.58元。
4、引用报告情况
本项目所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完成，评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构出具的报告的情况。
5、可能影响评估工作的重大事项的说明
中盈投资长期股权投资企业华中融资租赁有限公司于 2014年 12月11日支付供应商北京浩天联讯信息技术有限公司2,200万元（同日取得北京浩天联讯信息技术有限公司支付的咨询服务费187万元），向航天信息股份有限公司提供6个月设备采购融资，并于2015年6月11日到期，航天信息股份有限公司否认该笔交易的存在，根据北京市两高律师事务所出具的《法律意见书》，该笔款项回收可能性很小。华中融资租赁有限公司于2015年8月21日已向法院提起诉讼，并于2015年8月24日获法院受理，截止评估报告日，该案件正在审理之中。该事项尚存在不确定性，提醒投资者注意。
6、重大期后事项
（1）中国人民银行决定，自 2015年 6月28日起有针对性地对金融机构实施定向降准，以进一步支持实体经济发展，促进结构调整。①对“三农”贷款占比达到定向降准标准的城市商业银行、非县域农村商业银行降低存款准备金率0.5个百分点。②对“三农”或小微企业贷款达到定向降准标准的国有大型商业银行、股份制商业银行、外资银行降低存款准备金率0.5个百分点。③降低财务公司存款准备金率3个百分点，进一步鼓励其发挥好提高企业资金运用效率的作用。同时，自2015年6月28日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25个百分点至4.85%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2%；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。
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中国人民银行决定，自2015年8月26日起，下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至4.6%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至1.75%；
其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。同时，放开一年期以上（不含一年期）定期存款的利率浮动上限，活期存款以及一年期以下定期存款的利率浮动上限不变。自 2015年9月 6日起，下调金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点，以保持银行体系流动性合理充裕，引导货币信贷平稳适度增长。同时，为进一步增强金融机构支持“三农”和小微企业的能力，额外降低县域农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和村镇银行等农村金融机构准备金率0.5个百分点。额外下调金融租赁公司和汽车金融公司准备金率3个百分点，鼓励其发挥好扩大消费的作用。
（2）2015年 5月 31日，江苏华西集团公司、宝立国际（香港）贸易有限公司与中盈投资签署了《关于中盈投资有限公司之增资协议》，约定江苏华西集团公司向中盈投资投入11,143.01万美元，取得中盈投资增资后56.67%的股权。
本次增资款中以487,935,272.68元人民币等值美元部分进行出资，定向用于中盈投资购买宝立国际（香港）贸易有限公司持有的华中融资租赁有限公司47%的股权。截止评估报告日，上述事项已完成变更登记手续。
（3）2015年6月3日，宝立国际（香港）贸易有限公司与中盈投资签订股权转让协议，将其持有的华中融资租赁有限公司47%的股权转让给中盈投资，2015年 7月 20日，经江苏省商务厅苏商审【2015】527号文件《省商务厅关于同意江苏华中融资租赁有限公司股权转让的批复》的批准，截止评估报告日，以上股权转让已办妥工商变更登记手续。
（4）2015年6月，中盈投资股东冠日企业有限公司与江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）、江苏法尔胜泓昇集团有限公司签署股权转让协议，约定江苏华西集团有限公司向中盈投资增资后，冠日企业有限公司将其持有的中盈投资全部43.33%的股权转让给江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）；江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受让中盈投资43.33%的股权后，将所持中盈投资22.22%的股权转让给江苏法尔胜泓昇集团有限公司。
（二）北京首拓融兴投资有限公司持有华中融资租赁有限公司10%股权项
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目
1、评估基本情况
（1）评估结果
中联评估出具了《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买北京首拓融兴投资有限公司持有华中融资租赁有限公司10%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1046号），采用资产基础法和收益法对华中租赁的全部资产和负债进行评估，得出的评估基准日2015年5月31日的评估结论如下：
①资产基础法评估结论
资产账面价值114,613.05万元，评估值114,613.34万元，评估值与账面价值比较增值 0.29万元；负债账面值 10,505.44万元，评估值 10,505.44万元；净资产账面价值104,107.61万元，评估值104,107.90万元，评估值与账面价值比较增值0.29万元。
②收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。华中融资租赁有限公司在评估基准日2015年5月31日的净资产账面值为104,107.61万元，评估后的股东全部权益价值为216,331.02万元，评估增值112,223.41万元，增值率107.80%。
（2）评估结果的差异分析及最终结果的选取
①评估结果的差异分析
评估采用收益法得出的净资产价值为216,331.02万元，比资产基础法测算得出的净资产价值104,107.90万元，高112,223.12万元，高107.80%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
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②评估结果的选取
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到股东全部权益价值。
考虑到华中租赁的资产主要为融资租赁款，采用资产基础法评估增减值变化不大，不能较好的反映股权的真实价值，而华中租赁预期营业收入和净利润都有较快的增长速度，考虑本次经济行为是发行股份购买股权，采用收益法能够较好地反映股权的内在价值，所以，本次股权价值评估以收益法评估结果作为价值参考依据较为适宜。
以收益法评估结果，得出在评估基准日华中租赁股东全部权益价值为216,331.02万元。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
①假设评估基准日后被评估企业所处国家、地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
③假设与被评估企业相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
④假设评估基准日被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤假设被评估企业遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑥假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
⑦假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
⑧假设被评估企业未来净利润在满足监管需要和偿还债务后，最大可能进行分配；
⑨假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响；
⑩评估不考虑投资收益、公允价值变动损益、汇兑损益等不确定性损益。
评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估方法说明
（1）资产基础法评估技术说明
①流动资产评估技术说明
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。
A、货币资金
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货币资金账面值89,968,522.00元，其中银行存款49,219,699.14元，其他货币资金40,748,822.86元。
评估人员收集所有银行存款账户及其他货币资金的存款对账单，对银行存款和其他货币资金账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值49,219,699.14元。
其他货币资金账面值40,748,822.86元，主要是鑫晨能源项目保证金。评估人员进行了函证，结果“账”、“实”、“表”相符。核实无误后按账面价值确定评估值。其他货币资金评估值40,748,822.86元。
货币资金评估值89,968,522.00元。
B、应收账款
应收账款账面余额20,130,000.00元，计提坏账准备20,130,000.00元，账面净额0元。主要为应收北京浩天联讯信息技术有限公司项目款。评估人员核实了账簿记录，检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，在核实中了解到，华中租赁于2014年12月11日支付供应商北京浩天联讯信息技术有限公司22,000,000.00元（同日取得北京浩天联讯信息技术有限公司支付的咨询服务费1,870,000.00元），向航天信息股份有限公司提供6个月设备采购融资，并于2015年6月11日到期，航天信息股份有限公司否认该笔交易的存在，根据北京市两高律师事务所出具的《法律意见书》，该笔款项回收可能性很小，据此，评估人员认为该笔应收账款的评估风险损失为20,130,000.00元。
坏账准备评估为零。以账面值减去评估风险损失作为评估值。
应收账款评估价值为0元。
C、其他应收款
其他应收款账面价值601,787.78元，计提坏账准备250.00元，账面净值为601,537.78元，主要为房租和办公室门卡押金、增值税返还以及合作企业的往来款等。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对其他应收款，根据单位的具体情况，采用个别认定法对评估
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风险损失进行评估，评估风险损失为250.00元。
坏账准备评估为零。
以账面值减去评估风险损失作为评估值。
其他应收账款评估价值为601,537.78元。
D、一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面值423,257,608.07元。主要是售后回租的项目款。评估人员在对一年内到期的非流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的实际情况，确定其他流动资产的真实性和完整性，以核实后账面值作为评估值。
一年内到期的非流动资产评估值423,257,608.07元。
E、其他流动资产。
其他流动资产账面值7,568.92元，主要是计提的增值税。评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的实际情况，确定其他流动资产的真实性和完整性，以核实后账面值作为评估值。
其他流动资产评估值7,568.92元。
②非流动资产评估技术说明
纳入评估的非流动资产包括长期应收款、长期股权投资、固定资产和无形资产。
A、长期应收款
长期应收款账面余额 627,201,309.66元，未计提坏账准备，主要为售后回租应收款。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对其他应收款，根据单位的具体情况，采用个别认定法对评估风险损失进行评估。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。
以账面值减去评估风险损失作为评估值。
长期应收款评估值为627,201,309.66元。
B、长期股权投资
a、评估范围
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纳入评估范围的长期投资为长期股权投资，账面金额0元，被投资企业为华中（深圳）融资租赁有限公司，截至2015年5月31日，该公司尚未投入资本，该子公司未发生业务。
b、被投资企业的评估基本情况
公司名称：华中（深圳）融资租赁有限公司（简称“华中（深圳）租赁”）公司地址：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼203N房
经济性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：包丽君
营业执照注册号：440301111523550
注册资本：人民币17,000万元
c、被投资企业评估值
华中（深圳）租赁成立于 2014年 10月 27日，截至 2015年 5月 31日，该公司尚未投入资本，该子公司未发生业务。故评估值为0元。
C、固定资产
a、评估范围
纳入评估范围的设备类资产为华中融资租赁有限公司截至评估基准日2015年5月31日申报的电子设备。主要为办公用设备。
依据电子设备评估申报表，该部分资产于评估基准日账面原55,757.41元，账面净值46,810.47元。
b、设备概况
本次纳入评估范围的电子设备有 15台（套）。主要有：电脑、打印机、冰箱和扫描仪等。上述设备金额较小，多为国内制造厂家生产，企业对设备实行分级管理，严格设备保养制度，及时维护保养、定期大修及更换易损件，管理制度完善，设备档案齐全，可满足正常办公和使用的需要。
c、评估过程
清查核实工作
为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和
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记录。
查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、“实”相符。
关注评估范围内设备的产权问题，如查阅并核对车辆行驶证；调阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
评估作价
开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评定估算。
评估汇总和报告
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善，并撰写有关说明。
d、评估方法
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合评估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
电子设备
评估值=重置全价×成新率
重置全价的确定
评估范围内的设备全部为办公用电子设备和家具，价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
经核实，华中融资租赁有限公司是增值税一般纳税人，具备抵扣增值税条件，故评估各类设备采用不含税价确定重置全价。
重置全价=购置价/1.17
成新率的确定
在评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用
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年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
e、评估结果及增减值原因分析
评估结果
经评估人员评定估算，纳入评估设备类资产截至评估基准日评估结果如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|55,757.41|46,810.47|51,910.00|44,486.00|-6.90|
|55,757.41|46,810.47|51,910.00|44,486.00|-6.90|

增减值原因分析
电子设备减值的主要原因是电子设备的购置价格逐年下降。
具体评估结果详见“固定资产评估汇总表”、“电子设备评估明细表”。
f、评估案例
案例一：电脑（电子设备明细表序号1）
设备概况
设备名称：电脑
数量：1台
生产厂家：联想
型号：扬天T4900v-00
启用日期：2014年1月31日
账面原值：3,418.80元
账面净值：2,551.41元
设备参数如下：
品类型：商用台式机
机箱类型：立式
CPU频率：3GHz
核心/线程数：双核心/双线程
内存类型：DDR3
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硬盘容量：500GB
显卡类型：集成显卡
显存容量：共享内存容量
重置价值的确定
评估人员参考该设备的购置发票以及从电脑市场了解该规格型号的市场价格平均为 3,100.00元/台（含税价），此价格内含运杂费，由此确定该设备的重置价值为：
重置价值=设备购置价/1.17
=3,100.00/1.17
=2,650.00（元）
成新率的确定
该设备于2014年1月投入使用，已使用年限为1.3年，查阅资产评估参数与数据手册关于设备经济寿命年限的规定，办公设备中电脑的经济耐用年限为 5年，尚可使用年限为3.7年，则：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
=3.7/（1.3+3.7）*100%
=74%（取整）
评估价值的确定
评估值=重置价值×成新率
=2,650.00×74%
=1,961.00（元）
D、无形资产
无形资产账面价值为 14,607.27元，主要为企业的财务软件等。对于财务软件，评估人员在核实经济内容的基础上，查阅相关的发票及购置合同等，同时了解账面价值构成，现场了解软件使用、升级情况等，以基准日市场购置价确定评估值。
无形资产评估值为19,800.00元。
E、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 5,032,562.50元，是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差
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异，企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生的可抵扣暂时性差异。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。
递延所得税资产评估值为5,032,562.50元。
③负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、长期借款、长期应付款。评估在经清查核实的账面值基础上进行。
A、应付账款
应付账款面值为29,643.14元，主要项目的银行结息。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、合同及政府批复文件等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为29,643.14元。
B、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为573,980.91元，主要为工资、奖金、津贴和补贴。对应付职工薪酬，评估人员获取或编制企业应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，与相关会计科目的应付职工薪酬计提数核对一致，汇总或收集与现金流量有关的信息，核实了职工薪酬的提取及使用情况。
经核实，应付职工薪酬账、表、单相符，以账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为573,980.91元。
C、应交税费
应交税费账面值为1,712,448.18元，主要为对江阴市国税的应交增值税和企业所得税，对江阴市地税的应交个人所得税和印花税。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。
应交税费评估值为1,712,448.18元。
D、应付利息
应付利息账面值为162,942.64元，为应付澳门国际银行借款产生的利息。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、合同及政府批复文件等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
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应付利息评估值为162,942.64元
E、其他应付款
其他应付款账面值为 425.26元，主要为养老保险金、失业保险金、医疗保险金和融资租赁保证金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、合同及政府批复文件等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为425.26元。
F、长期借款
长期借款账面值为 44,325,000.00元，主要为被评估企业于 2015年 4月 30日向澳门国际银行借入的长期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。
长期借款评估值为44,325,000.00元。
G、长期应付款
长期应付款账面值为58,250,000.00元，主要为租赁项目计提应交增值税。
评估人员查阅了融资租赁的相关合同，对资金用途等进行了核实，经查，会计记录完整准确，以核实后的账面值确定评估值。
长期应付款评估值为58,250,000.00元。
（2）收益法评估技术说明
①评估方法概述
收益法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
②收益预测的假设条件
A、假设评估基准日后被评估企业持续经营；
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B、假设评估基准日后被评估企业所处国家、地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C、假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
D、假设与被评估企业相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
E、假设评估基准日被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
F、假设被评估企业遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
G、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
H、假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
I、假设被评估企业未来净利润在满足资本监管需要和偿还债务后，最大可能进行分配；
J、假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响；
K、评估不考虑投资收益、公允价值变动损益、汇兑损益等不确定性损益。
评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
③评估计算及分析过程
A、收益法具体方法和模型的选择
根据评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是以企业提供的经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到股权全部权益价值。
a、基本模型
E=P+C
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5.58 R 9.58 R R
P n
1  n
2  10.58
(1r)n (1r)n
2
r(1r)9.58
n0.58 n6.58
2
其中：E：股东全部权益价值；
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
C：溢余及非经营资产的价值；
R：评估基准日后第n年预期的股权自由现金流量；
n
r：折现率（此处为股东权益成本，采用CAPM模型）；
n：预测期。
b、收益指标
评估过程中，使用企业的股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润-权益增加额
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股东自由现金流量。将未来经营期内的股东自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。
c、折现率
评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r
e
式中：
：无风险报酬率；
：市场期望报酬率；
：权益资本的预期市场风险系数；
：特性风险调整系数。
华中租赁属于多元金融行业，本次取申银万国行业分类多元金融可比上市公司，包括渤海租赁、陕国投A、中国中期、大众公用、爱建股份、鲁信创投、安信信托和香溢融通等 8家。并以2012年 6月1日至 2015年5月 31日的市场价
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格测算估计，得到调整后 beta值测算结果平均值为1.0594，与 8家可比上市公司 beta值比较相近，不存在较大差异。该 beta值高于市场平均风险，也是符合租赁等多元金融行业的行业风险，该beta值的选择是合理的。
B、经营期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
C、预测期和稳定期
由于华中租赁的业务规模，一是受制于市场业务量的影响，二是受制于企业可用资金规模的影响，根据收益法评估模型，股权现金流=净利润-权益增加额，若企业当年存在权益增加额，企业次年可用资金规模便会增加，因此，当权益增加额为0时，企业现金流便会稳定不变。故预测期与稳定期的划分标准是基于是否存在权益增加额，当权益增加额为0时，企业便进入了稳定期。
D、预测期的收益预测
收益预测是以 2013年度至 2015年5月 31日经审计的财务报表为基础，根据宏观经济政策和行业有关规定，以及企业历史年度融资租赁及经营性租赁规模，在现有客户及预期客户的分析基础上，考虑市场和未来年度公司业务发展规划，编制了被评估企业未来年度的收益预测表。编制未来年度收益预测所依据的会计政策在各重要方面均与被评估企业采用的会计政策和会计估计一致。
根据上述原则，本次评估中，华中租赁的预测期为2015年6月至2024年，共9.58年，稳定期为从2025年开始。
a、营业收入预测
被评估企业历史期营业收入主要包括租赁业务收入及租赁通道业务收入。
被评估企业的租赁收入为融资租赁业务收入，其中以售后回租为主。售后回租是指物件的所有权人首先与租赁公司签订《买卖合同》，将物件卖给租赁公司，出售人取得销售设备的现金。之后出售人再将设备租回，根据租赁合同按期向租赁公司支付租金。
被评估企业的通道业务主要为利用外部资金来源、不承担信用风险的中间业务。2014年无风险业务实现的收入，约占全部营业收入的35%。
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评估对象近两年一期业务规模、收入见下表。
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|91.00|6,381.38|
||30,214.33|
||99,108.03|
||64,661.18|
||9.87%|
||3,649.86|
||307,404.00|
|-|1.25%|
|-|160.57|
|91.00|10,191.82|

被评估企业与中盐、中航国际、首创、京投、航天科工等著名企业开展合作，为其进一步业务拓展奠定了基础。后续与苏司兰以及盘古氏成功合作的高收益项目充分体现了前期市场开发工作的成功。
业务创新方面，被评估企业在全集团范围最先落地跨境项目，为其他兄弟开展同类业务开创了先河；目前，又在供应链融资、保险资金项目等创新业务模式方面走在了前列。
在关注行业方面，被评估企业结合过往经验、商业银行以及同业的相关政策，继续把基础设施、新能源和公用事业作为重点关注行业，并且开始制定详细的子行业准入标准，包括交通运输、市政设施、能源发电、石油石化、节能环保，高端装备制造等。每个业务团队都有重点关注行业，参与到行业准入政策的制定中去，并且据此推进营销活动。比如，一部（城市轨道交通，制造）、二部（新能源发电）、三部（节能环保），目前有几十个客户及项目正在洽谈推进过程中。
在业务模式方面，华中租赁一直寻求从单纯的资产业务加通道业务，向更高附加值的融资方案提供商进行积极转变，以不同的交易结构和资金对接方案满足不同类型客户的需求。因此，客户类型不再限于央企及大型国企，而是联合各类金融机构，努力实现针对各个类型企业的融资方案创新与突破。特别是在四个方面：
加强内资银行渠道的拓展与维护，实现互利共赢的联合营销；
利用团队优势，安排跨境融资或者境外直接融资加跨境方案；
在对接境内长期限资金，探索资产证券化方面实现突破；
持续探索海外租赁项目的可行性。
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在上述四个方向，华中租赁在 2015年前几个月都进行了全面的探索，比如内资银行关系的全面开拓，境外融资渠道的打通、保险资金对接、海外租赁项目的接触，也都取得了很多有意义的进展。
对于租赁业务收入，经尽调了解企业目前谈判中的项目租息收入和咨询费收入单独进行签订，并且咨询费收入一次性确认收入，租息按租期确认收入，本次预测参考此业务模式进行未来期租息及租赁咨询费的收入预测。收益率和费率参考历史及储备项目进行预测。
（1）融资租赁收入和咨询费收入预计情况
截止到评估报告出具日租赁业务在执行合同余额为120,600.99万元，预计
6-12月份收入产生为3,767.32万元。根据尽调访谈，储备项目新增融资和收入测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目数量|期限|融资规模|平均年化利息率|融资租赁收入|平均咨询费率|
|1|1年|1,500.00|16.00%|96.00|2.00%|
|1|2年|30,000.00|10.00%|1,200.00|4.00%|
|13|3年|250,000.00|11.08%|11,056.00|6.00%|
|2|5年|32,000.00|10.00%|1,280.00|10.00%|
|合计/平均||313,500.00|11.18%|13,632.00|5.85%|

注：上表中平均年化利息率是根据储备合同利息率平均取得，计算融资租赁利息收入时还需考虑合同执行时间等因素，上表中咨询费收入为税后收入。
经以上测算，新增租赁合同总额为313,500.00万元，考虑项目签约情况并加上基准日已有的在执行合同余额，预计2015年底投放总规模为374,535.99万元。
根据现有储备合同的利率情况，经平均后测算租赁资产平均租赁年利率为
11.18%，咨询业务平均费率为5.85%。取以上测算收入合计为13,632.00万元，加历史期存续合同的6-12月份预计确认收入3,767.32万元，合计预测2015年6-12月租赁利息收入为17,399.32万元。经以上测算，合计预测咨询费收入为18,330.19万元（不含税），考虑到目前合同签订存在一定的不确定性，取90%的概率计算咨询费收入合计为16,497.17万元。考虑近几年华中租赁正处于初创期，因此近三年增长速度保持高速增长，未来期随着业务规模的扩张逐步趋于稳定。
（2）通道类业务收入预计情况
截止到评估报告出具日，2015年6-12月通道业务预计收入情况如下：
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目数量|期限|融资规模|平均收益率|
|1|不定期|70,000.00|0.3%|
|5|3年期|45,000.00|2%|
|合计||115,000.00|-|

经测算预计合同总额为115,000.00万元，2015年6-12月收入预计为1,100.00万元。
（3）短融类业务收入预计情况
对于短融业务收入，根据目前企业业务规划，未来企业将利用周转闲置资金开展短融业务，该类业务收益和风险较高，因此规模将控制在一定范围内，本次预测基于谨慎考虑未来不考虑该类业务的增长，保持目前水平不变。
截止2015年5月31日，华中租赁短融业务无收入。评估基准日后，公司开始从事短融业务，并在评估报告出具前已签署合同，开展了相关业务。从谨慎性考虑，根据已签署的合同情况预测了2015年短融业务收入。
评估过程中，根据对我国租赁及相关行业的分析，结合被评估企业经审计的收入成本、业务模式等经营情况，以及企业已签订和正在洽谈的合同情况，预计未来年度企业业务规模，并参考历史年度各业务的收益率及费率对未来期收益进行预测。
华中租赁成立时间较短，属于企业生命周期的成长期，且属于初创期，业务收入增长速度较快，2015年增幅较大，主要是基于企业存续合同及评估基准日后新增项目所能实现的收入考虑。受资金规模和市场竞争的影响，企业不会一直保持较高的增速，随着业务规模的扩大，在保持现有资本规模下，需要扩大融资规模以保持增长，但增速应是一个下降的过程，才会相对合理。因此，企业的预测也是覆盖企业的高速增长阶段、低速增长阶段和稳定增长阶段。
根据与企业管理层讨论分析，由于近几年融资租赁行业处于快速增长的阶
段，且华中租赁处于快速成长期，根据报告期公司业务发展情况，并结合行业发展情况和未来发展规划，预测2016年-2018年相对增长速度较快，2019年之后增长速度逐步减慢，最后达到稳定增长局面。
单位：万元
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|同比增长率|2016年|同比增长率|2017年|同比增长率|2018年|同比增长率|
|247,568.49|119.36%|543,077.19|70.34%|925,103.91|47.69%|1,366,307.31|34.17%|
|2020年|同比增长率|2021年|同比增长率|2022年|同比增长率|2023年|同比增长率|
|2,279,456.03|14.55%|2,611,013.27|8.95%|2,844,761.12|6.44%|3,028,029.38|3.46%|

根据上述预测，可以看出，华中租赁2016年至2018年平均融资规模增速较快，但增长率逐步下降，符合企业经营实际情况。
评估对象未来年度收入预测结果见下表。
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年 6-12月|2016年|2017年|2018年|
|17,399.32|60,696.86|103,393.97|152,704.93|
|120,600.99|374,535.99|711,618.39|1,138,589.42|
|374,535.99|711,618.39|1,138,589.42|1,594,025.19|
|247,568.49|543,077.19|925,103.91|1,366,307.31|
|12.05%|11.18%|11.18%|11.18%|
|16,497.17|19,709.04|24,964.78|26,629.10|
|253,935.00|337,082.40|426,971.03|455,435.77|
|5.85%|5.85%|5.85%|5.85%|
|1,110.00|3,220.00|3,864.00|4,057.20|
|115,000.00|161,000.00|193,200.00|202,860.00|
|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|2,130.00|2,130.00|2,130.00|2,130.00|
|16,130.00|16,130.00|16,130.00|16,130.00|
|26.41%|26.41%|26.41%|26.41%|
|37,136.49|85,755.90|134,352.75|185,521.24|
|2020年|2021年|2022年|2023年|
|254,762.73|291,819.13|317,943.89|338,426.81|
|2,072,232.75|2,486,679.30|2,735,347.23|2,954,175.01|
|2,486,679.30|2,735,347.23|2,954,175.01|3,101,883.76|
|2,279,456.03|2,611,013.27|2,844,761.12|3,028,029.38|
|11.18%|11.18%|11.18%|11.18%|
|24,232.48|14,539.49|12,794.75|8,636.46|
|414,446.55|248,667.93|218,827.78|147,708.75|
|5.85%|5.85%|5.85%|5.85%|
|4,473.06|4,696.72|4,931.55|5,079.50|
|223,653.15|234,835.81|246,577.60|253,974.93|
|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|2,130.00|2,130.00|2,130.00|2,130.00|
|16,130.00|16,130.00|16,130.00|16,130.00|
|26.41%|26.41%|26.41%|26.41%|
|285,598.28|313,185.34|337,800.19|354,272.77|

b、营业成本预测
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
被评估企业营业成本主要为开展融资租赁业务及短融业务借款产生的利息支出。被评估企业成立时间较短，近两年一期的融资租赁业务基本为自有资金维持，但随着未来租赁业务规模的扩大，将来需拓展融资渠道，以支持业务的发展。
银行借款利息支出=银行借款平均余额×资金成本水平
银行借款平均余额=（银行借款期初余额+银行借款期末余额）/2
银行借款余额=总投入资金余额-权益投资额-不含银行借款的债权投资额
总投入资金余额即期末资产余额，权益投资额指权益类资金来源，即所有者权益期末余额，不含银行借款的债权投资额即为除银行借款外，被评估单位从债权人处获取的资金，包含融资金额和因正常经营产生的负债。
资金成本水平参照历史水平和利率波动情况及未来期企业的融资结构、配置等因素进行确定综合资金成本率为8.55%。评估过程中预计评估对象未来年度利率保持基准日当期水平。预测结果见下表。
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|
||261,708.93|568,539.86|957,771.59|
|261,708.93|568,539.86|957,771.59|1,369,296.13|
||415,124.39|763,155.72|1,163,533.86|
|8.55%|8.55%|8.55%|8.55%|
|11,170.48|35,489.07|65,242.33|99,470.74|
|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1,797,058.46|2,159,593.98|2,361,516.16|2,531,488.02|
|2,159,593.98|2,361,516.16|2,531,488.02|2,632,240.33|
|1,978,326.22|2,260,555.07|2,446,502.09|2,581,864.17|
|8.55%|8.55%|8.55%|8.55%|
|169,127.50|193,255.30|209,151.94|220,724.07|

c、营业税金及附加预测
被评估企业需缴纳增值税、营业税、城市维护建设税和教育费附加及地方教育费附加。其中租赁利息净收入缴纳增值税，税率为17%，租赁咨询费及通道费收入缴纳增值税，税率为6%；短融利息收入缴纳营业税，税率为5%；城市维护建设税的税率为7%，税基为缴纳的流转税税额；教育费附加税率为3%，地方教育费附加为2%，税基为缴纳的流转税税额。预测结果详见现金流预测表。
d、业务及管理费
业务及管理费支出主要包括职工薪酬、租赁费、专业服务费、差旅费等。职
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
工薪酬参考企业工资薪酬计划及根据未来业务发展需要的人员配置情况进行预测；租赁费基本为被评估企业的租金费用，本次评估根据合同情况进行预测；专业服务费、差旅交通及其他费用，鉴于该类费用与业务规模关联密切，因此未来预测参考业务规模的增长速度进行预测。预测结果详见现金流预测表。
e、资产减值损失
资产减值损失的预测参考企业贷款分类的标准及同行业的减值损失比率，当期计提减值损失按照长期应收款的0.5%进行预测。预测结果详见现金流预测表。
f、营业外收入
被评估企业营业外收入主要为政府补贴、税费返还。
根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点通知》(财税[2013]106号)的规定，在2015年12月31日前，对增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。
同时根据江阴高新技术产业开发区管理委员会和中植企业集团有限公司的投资协议中相关优惠政策，在中植集团注册资本 4,999万美元（或等值外币）到位并履约的基础上，开发区管理委员会将从资金到位当年起连续三年每年为公司提供财政补贴1,000万人民币。
预测结果详见现金流预测表。
g、所得税预测
被评估企业所得税率为25%。预测结果见现金流量预测表。
h、权益增加额预测
被评估单位每年的税后净利润应当提取百分之十列入法定公积金，并且在考虑根据融资租赁行业的监管办法，融资租赁公司杠杆倍数控制在 10倍以内，因此根据未来期的规模预测应进行一定比例的利润留存，未来期租赁规模的预测在被评估单位达到监管要求的基础上，最大可能分配利润。详见现金流预测表。
i、股权现金流预测
根据对以上各收支项目预测，被评估企业未来期股权现金流预测如下表所示：
金额单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|37,136.49|85,755.90|134,352.75|185,521.24|239,229.74|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|11,170.23|35,489.07|65,242.33|99,470.74|135,346.14|
|369.01|798.61|1,105.14|1,426.20|1,769.74|
|2,485.35|4,419.37|6,111.88|7,930.26|9,915.59|
||3,638.74|5,773.60|8,050.78|10,441.81|
|23,111.90|41,410.11|56,119.80|68,643.26|81,756.45|
|2,312.07|1,000.00||||
|25,315.54|42,410.11|56,119.80|68,643.26|81,756.45|
|6,322.39|11,512.21|15,473.35|19,173.51|23,049.57|
|18,993.15|30,897.90|40,646.45|49,469.75|58,706.89|
|12,235.15|19,774.66|26,013.73|31,660.64|37,572.41|
|6,758.00|11,123.24|14,632.72|17,809.11|21,134.48|
|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年及以后|
|313,185.34|337,800.19|354,272.77|361,086.34||
|193,255.30|209,151.94|220,724.07|227,601.52||
|2,268.48|2,466.27|2,619.17|2,669.87||
|14,575.16|17,590.37|21,233.77|25,637.29||
|13,757.39|14,851.53|15,590.07|15,900.26||
|89,329.01|93,740.09|94,105.69|89,277.41||
|89,329.01|93,740.09|94,105.69|89,277.41||
|25,771.60|27,147.90|27,423.94|26,294.42||
|63,557.41|66,592.19|66,681.75|62,982.99|62,982.99|
|40,676.74|42,619.00|42,676.32|-0.00||
|22,880.67|23,973.19|24,005.43|62,982.99|62,982.99|

④权益资本价值确定
A、折现率的确定
a、无风险收益率r
f
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下 f
表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=4.08%。
f f
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101023|国债1023|30|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|

b、市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
c、值
e
被评估企业为金融租赁公司，属于多元金融行业，因此本次取上市十一家可比行业股票，以 2013年 6月 1日至2015年 5月31日的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=1.0594。
e
d、特有风险调整系数ε
评估过程中考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面原因，设公司特性风险调整系数ε=0.03。
e、权益资本成本r
e
r=r+（r–r）+ε
e f e m f
=0.0408＋1.0594×（0.1124-0.0408）＋0.03
=0.1467
B、权益资本价值估算
a、经营性资产价值
将得到的现金流预测带入股权现金流公式，得到评估对象的经营性资产价值为216,331.02万元。
b、溢余资产的确定
被评估企业基准日账面无溢余资产。
c、股东全部权益价值
被评估企业的股东全部权益价值为：
E=P+C
=216,331.02+0
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
=216,331.02（万元）
4、引用报告情况
评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
5、可能影响评估工作的重大事项的说明
华中租赁于2014年12月11日支付供应商北京浩天联讯信息技术有限公司2,200万元（同日取得北京浩天联讯信息技术有限公司支付的咨询服务费187万元），向航天信息股份有限公司提供6个月设备采购融资，并于2015年6月11日到期，航天信息股份有限公司否认该笔交易的存在，根据北京市两高律师事务所出具的《法律意见书》，该笔款项回收可能性很小。华中租赁于2015年8月21日已向法院提起诉讼，并于2015年8月24日获法院受理，截止评估报告日，该案件正在审理之中。该事项尚存在不确定性，提醒投资者注意。
6、重大期后事项
（1）2015年6月3日，宝立国际（香港）贸易有限公司与中盈投资有限公司签订股权转让协议，将其持有华中融资租赁有限公司47%的股权转让给中盈投资有限公司，2015年 7月 20日，经江苏省商务厅苏商审[2015]527号文件《省商务厅关于同意江苏华中融资租赁有限公司股权转让的批复》的批准，变更后的股权结构为：中盈投资有限公司出资13,864.50万美元，占注册资本的90%；北京首拓融兴投资有限公司出资1,540.50万美元，占注册资本的10%。上述股权转让于2015年8月24日办妥工商变更登记手续。
（2）中国人民银行决定，自 2015年 6月28日起有针对性地对金融机构实施定向降准，以进一步支持实体经济发展，促进结构调整。①对“三农”贷款占比达到定向降准标准的城市商业银行、非县域农村商业银行降低存款准备金率0.5个百分点。②对“三农”或小微企业贷款达到定向降准标准的国有大型商业银行、股份制商业银行、外资银行降低存款准备金率0.5个百分点。③降低财务公司存款准备金率3个百分点，进一步鼓励其发挥好提高企业资金运用效率的作用。同时，自2015年6月28日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25个百
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
分点至4.85%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2%；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。
中国人民银行决定，自2015年8月26日起，下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至4.6%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至1.75%；
其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。同时，放开一年期以上（不含一年期）定期存款的利率浮动上限，活期存款以及一年期以下定期存款的利率浮动上限不变。自 2015年9月 6日起，下调金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点，以保持银行体系流动性合理充裕，引导货币信贷平稳适度增长。同时，为进一步增强金融机构支持“三农”和小微企业的能力，额外降低县域农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和村镇银行等农村金融机构准备金率0.5个百分点。额外下调金融租赁公司和汽车金融公司准备金率3个百分点，鼓励其发挥好扩大消费的作用。
（三）上海摩山商业保理有限公司100%股权项目
1、评估基本情况
（1）评估结果
中联评估出具了《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1047号），评估过程中采用资产基础法和收益法对摩山保理的全部资产和负债进行评估，出的评估基准日2015年5月31日的评估结论如下：
①资产基础法评估结果
资产账面价值153,977.95万元，评估值155,411.43万元，评估增值 1,433.48万元，增值率0.93%；负债账面价值119,124.25万元，评估值119,124.25万元，评估无增减值变化；净资产账面价值34,853.70万元，评估值36,287.18万元，评估值与账面价值比较增值1,433.48万元，增值率4.11%。
②收益法评估结论
经实施清查核实、实地勘查、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
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现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。摩山保理在评估基准日2015年 5月31日的母公司口径净资产账面价值34,853.70万元，合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 36,266.23万元。摩山保理及霍尔果斯摩山保理模拟合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 36,345.40万元，评估值122,072.57万元，评估值与账面价值比较增值85,727.17万元，增值率235.87%。
（2）评估结果的差异分析及最终结果的选取
①评估结果的差异分析
评估过程中采用收益法得出的股东全部权益价值为122,072.57万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 36,287.18万元高 85,785.39万元，高236.41%。两种评估方法差异的原因主要是：
A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法反映的是被评估单位资产及负债的现实价值。
B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法反映的是被评估单位预期获利的价值。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
②评估结论的确定
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到股东全部权益价值。
考虑到摩山保理的资产主要为流动资产，采用资产基础法评估无增减值，不能较好的反映股权的真实价值。由于商业保理行业发展速度较快，根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《2014中国商业保理商业发展报告》，自 2012年商业保理行业发展以来，调研样本企业业务量2013年和 2014年的增速分别达到了144.13%和439.38%，“报告”预期 2015年商业保理业务规模将达到1,600亿，和 2014年调研样本企业的 355.53亿相比，增长约 450个百分点。
摩山保理在资本金、赢利能力、股东背景、专业人才等方面，都具有突出的优势，
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并在2015年成为首家发布资产证券化产品的商业保理公司，而摩山保理历史期赢利能力较好，管理层摩山保理未来的赢利都有较好的预期，参照行业及自身的发展和增长，通过未来收益折现测算摩山保理的股权价值，充分反映了摩山保理作为一个包含了单项资产、商誉、市场渠道、客户和品牌等综合元素形成的有机整体，考虑本次经济行为为股权收购，采用收益法能够较好地反映股权的内在价值。所以，本次股权价值评估以收益法评估结果作为价值参考依据较为适宜。采用收益法评估结果得出在评估基准日摩山保理股东全部权益价值为 122,072.57万元。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化。
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③假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
④评估过程中的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
⑤评估过程中假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑥评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑦摩山保理章程约定的经营期限是30年，摩山保理全体股东出具了《声明函》，若无重大不利情况，均有意将公司永久持续经营，必要时可以变更营业执照的经营期限，评估假设摩山保理持续经营。
⑧根据《关于确认霍尔果斯摩山商业保理有限公司主营业务符合国家鼓励类产业目录的函》（新经信产业函[2015]380号），霍尔果斯摩山商业保理有限公司属于《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2011]60号）文件中的“金融服务业：信用担保服务体系建设”；并根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）和《减免税（备案）通知书》（伊州霍地税减免备字[2015]16号），霍尔果斯摩山商业保理有限公司自2015年经营开始，至2019年享受企业所得税免征政策。假设霍尔果斯摩山保理在规定年限内可享受企业所得税免征政策。
⑨假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
⑩假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
⑪假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
⑫假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化。
⑬评估对象的业务规模以现有资本规模为限，不考虑未来可能发生的增资行
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为对企业业务规模发展的影响。
⑭摩山保理出具了《关于公司与子公司业务分配情况的说明》，假设管理层在未来经营期将按该说明进行业务分配。
⑮假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估方法说明
（1）资产基础法评估技术说明
①流动资产评估技术说明
纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款和其他流动资产。
A、货币资金
截至评估基准日 2015年 5月 31日，货币资金账面值25,222,022.52元，为存放民生银行、招商银行等的银行存款。
评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值25,222,022.52元。
B、交易性金融资产
截至评估基准日 2015年5月 31日，交易性金融资产账面值 338,970,879.83元。为购买上海国际信托有限公司“现金丰利系列集合资金信托计划”的理财产品，该理财产品按天计息，工作日随时支出。
评估人员对交易性金融资产账户进行了检查，查看了账户余额及流水，证明了交易性金融资产的真实存在，以核实后的账面价值为评估值。交易性金融资产评估值为338,970,879.83元。
C、应收账款
截至评估基准日2015年5月31日，应收账款账面价值为20,436,335.95元，计提减值准备24,957.86元，账面净额为 20,411,378.09元。为应收账款上海长寿国际旅行社有限公司等六家保理客户的额度批准费。
评估人员在对应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情
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况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对外部单位发生时间在 1年以内的，评估风险损失的可能性为5%；发生时间 1到 2年（含 2年）的评估风险损失的可能性在10%；发生时间2到3年（含3年）的评估风险损失的可能性在20%；发生时间3到4年（含4年）的评估风险损失的可能性在30%；发生时间4到5年（含4年）的评估风险损失的可能性在40%；发生时间5年以上的评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 24,957.86元，以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为0.00元。
应收款评估值20,411,378.09元。
D、预付款项
截至评估基准日2015年5月31日，预付款项账面价值1,864,341.08元。主要为预付关联方上海摩山投资管理有限公司的咨询费和管托费，及预付北京高昇财富管理有限公司的利息。
评估人员核实了账簿记录，检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现预付账款对应单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以账面值作为评估值。
预付账款评估值1,864,341.08元。
E、应收利息
截至评估基准日 2015年 5月 31日，应收利息账面价值19,972,723.35元。
主要为应收保理客户的利息。
评估人员核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证等相关资料，依照本金和利息率及所属期并且根据相关数据计算所得的利息额进行了核对，核实了金额与企业记录的帐、表、单相符。以应收利息的账面价值为评估值，评估值为 19,972,723.35元。
F、其他应收款
截至评估基准日2015年5月31日，其他应收款账面价值61,944,498.47元，未计提减值准备。其他应收款主要为关联方借款和房屋、招聘押金。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，以核实后的账面价值作为评估值。
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其他应收账款评估值61,944,498.47元。
G、其他流动资产
截至评估基准日2015年5月31日，其他流动资产账面值517,358,470.54元，主要为保理客户的保理款项。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为517,358,470.54元。
②非流动资产评估技术说明
纳入评估的非流动资产包括长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产。
A、长期应收款
长期应收款的账面价值净额为438,963,800.00元，为应收保理客户的保理款。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对应收账款，根据客户的具体情况，采用个别认定法对评估风险损失进行评估。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。
坏账准备评估为零。以账面值减去评估风险损失作为评估值。
评估值为438,963,800.00元。
B、长期股权投资
a、评估范围
长期股权投资账面余额70,000,000.00元，为霍尔果斯摩山商业保理有限公司100%的股权和上海摩山互联网金融服务有限公司95%股权。其中，上海摩山互联网金融服务有限公司注册资本5,000.00万元，股东摩山保理和上海摩山投资管理有限公司分别占95%和5%，截止评估基准日，上海摩山互联网金融服务有限公司的实收资本2,000.00万元全部来源于摩山保理，摩山保理实际享有权益为100%。
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|实际享有权益比例|投资成本|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|实际享有权益比例|投资成本|
|霍尔果斯摩山商业保理有限公司管理有限公司|2015-2-5|100%|100%|50,000,000.00|
|上海摩山互联网金融服务有限公司|2015-3-20|95%|100%|20,000,000.00|

b、评估过程及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
根据《资产评估准则—企业价值》和资产评估准则等规定，首先对长期股权投资的持有目的、期限、控制权等进行了梳理，纳入评估范围的长期股权投资为2家。
根据被投资企业的经营状况、财务成果及评估中收集资料情况，对被投资单位采取资产基础法进行评估，然后用净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资企业整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
以下是长期投资项目评估方法：
|||
|-|-|
|对子公司的投资|评估方法|
|霍尔果斯摩山商业保理有限公司|资产基础法|
|上海摩山互联网金融信息服务有限公司|资产基础法|

被投资企业的评估基本情况如下：
霍尔果斯摩山商业保理有限公司
公司名称：霍尔果斯摩山商业保理有限公司（以下简称“霍尔果斯摩山保理”）公司地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区8号楼 2单元301室
法定代表人：严骏伟
注册资本：5,000万元
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公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号：654000055011307
经营范围：商业保理业务，商业保理及相关业务的咨询服务。
本次经过整体采用资产基础法评估，评估结果如下表所示：
被评估单位：霍尔果斯摩山保理评估基准日：2015年5月31日金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|29,336.11|29,336.11|-|
|非流动资产|-|-|-|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|-|-|-|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|应收款项投资|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|29,336.11|29,336.11|-|
|流动负债|22,844.42|22,844.42|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|22,844.42|22,844.42|-|
|净资产（所有者权益）|6,491.69|6,491.69|-|

上海摩山互联网金融信息服务有限公司
公司名称：上海摩山互联网金融信息服务有限公司（以下简称“摩山金融”）公司地址：上海市黄浦区淮海中路222号8层801A-B-C、07B室
法定代表人姓名：乔琳
营业执照注册号：310101000662606
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
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经营范围：金融信息服务（不得从事金融业务），资产管理，投资管理及咨询，企业管理咨询，市场营销策划，票务代理，软件开发及销售，计算机系统集成，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包和金融知识流程外包，广告设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用品、五金交电、电子产品、工艺品（除文物）、纺织品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次经过整体采用资产基础法评估，评估结果如下表所示：
被评估单位：摩山金融 评估基准日：2015年5月31日 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|1,993.78|1,993.78|-|
|非流动资产|105.47|105.47|-|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|3.70|3.70|-|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|101.77|101.77|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|应收款项投资|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|2,099.25|2,099.25|-|
|流动负债|178.42|178.42|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|178.42|178.42|-|
|净资产（所有者权益）|1,920.83|1,920.83|-|

c、评估结果
按照上述方法，长期股权投资评估值 84,125,064.58元，评估增值
14,125,064.58元，增值率20.18%。
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具体评估结果如下：
评估基准日：2015年5月31日 金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|实际享有权益比例（%）|账面价值|评估价值|
|霍尔果斯摩山商业保理有限公司管理有限公司|2015-2-5|100|100|50,000,000.00|64,916,837.43|
|上海摩山互联网金融服务有限公司|2015-3-20|95|100|20,000,000.00|19,208,227.15|
|||||36,445,489.67|84,125,064.58|
|||||-|-|
|||||36,445,489.67|84,125,064.58|

C、设备类资产评估技术说明
a、评估范围
纳入评估过程中范围的设备类资产为摩山保理截至评估基准日2015年5月31日申报的电子设备和其他固定资产。主要为运营办公用设备。
依据电子设备和其他固定资产评估申报表，该部分资产于评估基准日账面原值 256,370.15元，账面净值 211,246.13元。其中电子设备账面原值 198,818.00元，账面净值 162,496.80元；其他固定资产账面原值 57,552.15元，账面净值48,749.33元。
b、设备概况
本次纳入评估范围的电子设备有28台（套），其他固定资产有11台（套）。
主要有：电脑、打印机、服务器和办公家具等。上述设备金额较小，多为国内制造厂家生产，现大部分设备可在设计负荷下正常使用，企业对设备实行分级管理，严格设备保养制度，及时维护保养、定期大修及更换易损件，管理制度完善，设备档案齐全，可满足正常办公和使用的需要。
c、评估过程
清查核实工作
为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核
实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和
记录。
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查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、“实”相符。
关注评估过程中范围内设备的产权问题，调阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
评估作价
开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评定估算。
评估汇总和报告
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善，并撰写有关说明。
d、评估方法
根据评估过程中目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合评估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
电子设备和其他固定资产
重置全价的确定
评估范围内的设备全部为办公用电子设备和家具，价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
经核实，上海摩山商业保理有限公司不具备抵扣增值税条件，故评估过程中各类设备采用含税价确定重置全价。
成新率的确定
在评估过程中过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
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评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
e、评估结果及增减值原因分析
评估结果
经评估人员评定估算，纳入评估过程中设备类资产截至评估基准日评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|256,370.15|211,246.13|344,840.00|310,383.00|34.51|
|198,818.00|162,496.80|193,690.00|180,358.00|-2.58|
|57,552.15|48,749.33|151,150.00|130,025.00|162.63|

增减值原因分析
电子设备原值减值的主要原因是电子设备的购置价格逐年下降；净值增值的主要原因是企业电子设备计提折旧的年限比评估作价中所选用的经济耐用年限短。
其他固定资产增值的主要原因一是企业的电子设备的账目值是以母公司的设备净值入账，低于市场价格；二是企业计提折旧的年限比评估作价中所选用的经济耐用年限短。
具体评估结果详见“固定资产评估汇总表”、“电子设备评估明细表”、“其他固定资产评估明细表”。
f、评估案例
案例：微软电脑（电子设备明细表序号2）
设备概况
设备名称：微软电脑
数量：1台
生产厂家：微软
型号：surface3
启用日期：2014年10月30日
账面原值：11,353.00元
账面净值：9,145.47元
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设备参数如下：
8G-256GB；
至尊OTG64U盘；
HAC401BKSANWA3.0/2.2组合便携式USB集线器；
微软ARC-TOUCH无线触控鼠标；
MiniDisplayPort-HDMI摩仕转接；
微软office2013中文家庭学生版（单用户）
重置价值的确定
评估人员参考该设备的购置发票以及从电脑市场了解该规格型号的市场价格平均为10,000.00元/台（含税价），此价格内含运杂费，由此确定该设备的重置价值为：
重置价值=设备含税购置价
=10,000.00（元）
成新率的确定
该设备于2014年10月投入使用，已使用年限为0.6年，查阅资产评估参数与数据手册关于设备经济寿命年限的规定，办公设备中电脑的经济耐用年限为 5年，尚可使用年限为4.4年，则：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
=4.4/（0.6+4.4）×100%
=88%（取整）
评估价值的确定
评估值=重置价值×成新率
=10,000.00×88%
=8,800.00（元）
D、无形资产
无形资产账面价值为 563,787.20元，为 2014年11月 19日购买的天逸保理系统软件。评估评估人员查阅了购买合同及发票，并以评估基准日的市场价值和重置价值确定其评估值。
无形资产评估值为674,300.00元。
E、长期待摊费用
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长期待摊费用账面价值为290,248,50元，为办公室装修款。评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表、单金额相符。以核实后的账面值作为评估值。
长期待摊费用评估值为290,248,50元。
F、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为6,239.47元，形成于企业计提坏账准备导致的所得税差异，对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值为6,239.47元。
G、其他非流动资产
其他非流动资产的账面价值为 44,000,000.00元，为购买的“恒泰—摩山一期资产支持证券”产品。评估人员查看了相关购买合同，以核实后的账面价值作为评估值。
其他非流动资产评估值为44,000,000.00元。
③负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款；非流动负债长期应付款、递延所得税负债。评估在经清查核实的账面值基础上进行。
A、应付账款
应付账款账面值为 252,816.67元,主要为应付关联方咨询费和担保费、以及应付恒泰证券股份有限公司的管理费，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为252,816.67元
B、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为189,871.51元，主要为应付社会保险和住房公积金，评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值作为评估值。
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应付职工薪酬评估值189,871.51元。
C、应交税费
应交税费账面值为1,866,469.24元，主要为应交上海市自贸区税务局的营业税及附加税、个人所得税等，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为1,866,469.24元。
D、应付利息
应付利息账面价值为14,594,599.89元，主要为应付中植资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司等公司的融资利息，评估人员核对了相关账务信息，并对利息金额进行了核实，对利息的应付情况进行了判断，评估以应付利息的账面价值确定评估价值。
应付利息评估值为14,594,599.89元。
E、其他应付款
其他应付款账面值为736,096,019.58元，主要为应付中植资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司等公司的借款和融资款项。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为736,096,019.58元。
F、长期应付款
长期应付款账面价值为438,000,000.00元，为应付“摩山一期——资产证券化项目”的融资款，评估人员核实了相关账簿及合同，以及资产证券化销售记录，核实了交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值为评估值。
长期应付款评估值为438,000,000.00元。
G、递延所得税负债
递延所得税负债账面价值为242,719.96元，主要为衍生金融工具估值与账面价值差异引起的所得税差异。
对递延所得税负债的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税负债的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值
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递延所得税负债评估值为242,719.96元。
（2）收益法评估技术说明
①评估方法概述
收益法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
②收益预测的假设条件
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
C、假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化。
D、假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
E、根据《关于确认霍尔果斯摩山商业保理有限公司主营业务符合国家鼓励类产业目录的函》（新经信产业函[2015]380号），霍尔果斯摩山商业保理有限公司属于《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2011]60号）文件中的“金融服务业：信用担保服务体系建设”；
并根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）和《减免税（备案）通知书》（伊州霍地税减免备字[2015]16号），霍尔果斯摩山商业保理有限公司自2015年经营开始，至2019年享受企业所得税免征政策。假设霍尔果斯摩山保理在规定年限内可享受企业所得税免征政策。
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F、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
G、假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
H、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
I、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
J、评估对象的业务规模以现有资本规模为限，不考虑未来可能发生的增资行为对企业业务规模发展的影响；
K、摩山保理出具了《关于公司与子公司业务分配情况的说明》，假设管理层在未来经营期将按该说明进行业务分配。
L、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
在评估假设前提下，依据评估目的，确定评估的价值类型为市场价值。评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
③评估计算及分析过程
A、收益法具体方法和模型的选择
根据评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是以企业提供的经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到股权全部权益价值。
a、基本模型
评估的三阶段基本模型为：
E=P+I+C
5.58 R 9.58 R R
P n
1  n
2  10.58
(1r)n (1r)n
2
r(1r)9.58
n0.58 n6.58
2
模型的第一阶段为快速增长阶段，第二阶段为固定增长阶段，第三阶段为连续价值阶段。
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其中：E：股东全部权益价值；
P：评估基准日的企业经营性产价值；
I:长期股权市场价值（摩山金融）；
C：溢余及非经营资产的价值;
R：评估基准日后第n年预期的股权自由现金流量；
n
r：折现率（此处为股东权益成本，采用CAPM模型）；
n：评估对象的未来经营期。
b、收益指标
评估过程中，使用企业的股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润-权益增加额
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股东自由现金流量。将未来经营期内的股东自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。
c、折现率
评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r
e
r r(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
β：权益资本的预期市场风险系数；
e
ε：特性风险调整系数。
d、溢余及非经营资产的价值
溢余资产及非经营资产包括：非经营性质的往来款项。
摩山保理属于多元金融行业，本次取申银万国行业分类多元金融可比上市公司，包括渤海租赁、陕国投A、中国中期、大众公用、爱建股份、鲁信创投、安信信托和香溢融通等 8家。并以2012年 6月1日至 2015年5月 31日的市场价格测算估计，得到调整后 beta值测算结果平均值为1.0594，与 8家可比上市公司 beta值比较相近，不存在较大差异。该 beta值高于市场平均风险，也是符合保理等多元金融行业的行业风险，该beta值的选择是合理的。
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B、收益期的确定
被评估单位章程约定经营期限为 30年，由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
C、预测期与稳定期
由于摩山保理的业务规模，一是受制于市场业务量的影响，二是受制于企业可用资金规模的影响，根据收益法评估模型，股权现金流=净利润-权益增加额，若企业当年存在权益增加额，企业次年可用资金规模便会增加，因此，当权益增加额为0时，企业现金流便会稳定不变。故预测期与稳定期的划分标准是基于是否存在权益增加额，当权益增加额为0时，企业便进入了稳定期。
摩山保理的预测期为2015年6月至2024年，共9.58年，稳定期从2025年开始。
D、预测期的收益预测
收益预测是以 2014年至 2015年5月 31日经审计的财务报表为基础，根据国家宏观经济政策和保理行业有关规定，以企业历史年度保理款投放规模及现有客户及预期客户的分析基础上，考虑市场和未来年度公司业务发展规划，编制了摩山保理未来年度的收益预测表。编制未来年度收益预测所依据的会计政策在各重要方面均与摩山保理采用的会计政策和会计估计一致。在测算的合并口径上，一是2015年 3月投资的控股子公司上海摩山互联网金融信息服务有限公司尚未开展业务，不具备预测基础；二是管理层可以将保理业务在摩山保理和霍尔果斯摩山保理中合理安排。因此，测算的口径是摩山保理和霍尔果斯摩山保理模拟的合并口径。
a、营业收入预测
摩山保理模拟合并口径的营业收入为利息收入、信用风险评估费收入、手续费收入和咨询费收入。2014年自5月开始营业至12月，营业收入6,820.87万元， 2015年 1月-5月营业务收入 7,647.39万元。其中，利息收入为投放保理客户保理款的利息收入，信用风险评估费收入和手续费收入为一次性确认的保理业务收
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入，是利息收入的另一种表现形式。2014年咨询费收入为一次性收取客户的咨询服务费用，在评估基准日及以后年度，经与企业介绍，不具有持续性，预测期不再单独预测。评估师根据摩山保理的合同台账，对历史期营业收入进行了测算，测算结果如下表：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|2015年1-5月|
|3,514.27|
|2,188.56|
|1,882.06|
|62.50|
|7,647.39|

其中：
利息收入=∑保理本金×合同约定利息率×保理期限
根据利息收入再测算年度平均规模，计算公式如下：
（1）保理期限在当年内：
当年平均规模=∑保理本金×保理期限/365
（2）保理期限部分在本年内：
当年平均规模=∑保理本金×当年保理期限涵盖天数/365
摩山保理根据合同规模测算的平均规模及收益率情况如下表：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|2014年度|
|14,646.10|
|16.37%|
|5.44%|
|8.37%|

平均利息率下降的原因，主要是将部分利息收入的收取形式转化到手续费收入和信用风险评估费收入中。根据评估基准日前后所签合同，利息率基本在10%至10.5%之间，预测期根据 2015年 1-5月的平均收益率进行预测；信用风险评估费收入历史期平均收益率较高，主要是存在个别保理业务的信用风险评估费收入较高，不具有长期性，在评估基准日之后，企业对保理业务各类型收入进一步规范，信用风险评估费收入与利息收入类似，根据评估基准日前后所签的保理业务合同，信用风险评估费收入根据保理规模按年化收益率2%左右收取；而手续费收入，则按保理规模的2%左右收取，由于保理业务的周期一般小于1年，手
续费收入的平均收益率实际上将大于2%，预测期参照历史期的平均收益率进行
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测算。
根据《2014中国商业保理商业发展报告》发布的数据，主要的38家商业公司调研数据显示，2012年至2014年保理业务量分别为27.00亿元、65.91亿元和 355.53亿元，2013年和 2014年增速达到144.13%和439.38%，呈现迅猛增长的趋势。报告还预计2015年全国保理业务量达到1,600亿，呈现高速的增长趋势。
摩山保理可用于保理业务的资金主要包括注册资本、盈余公积、未分配利润、借款和资产证券化融资资金，2015年 5月 31日，摩山保理可放贷资金为160,620.57万元，其中扣除投资摩山金融投资款后自有资本为28,000万元，盈余公积为401.16万元，未分配利润3,610.41万元，借款为35,000.00万元，资产证券化系列产品融资 93,609.00万元。预期摩山保理随着业务增长所需的资金，主要通过每年按10%比例提取的盈余公积，以及须满足“风险资产不大于10倍净资产”留存的未分配利润，其余所需资金将主要通过资产证券化获得。
2015年 1至 5月，摩山保理已签合同收入为19,559.18万元，归属 2015年为 10,801.12万元，2014年已签合同归属 2015年的收入为 2,223.79万元，2015年合计13,024.90万元，完成预计收入29,373.01万元的44.34%。
2015年6至8月份已签合同收入为9,982.98万元，归属2015年为6,744.17万元，加上1至5月份10,081.12万元、上年归属2015年的2,223.79万元，2015年合计19,769.07万元，完成预计收入29,373.01万元的67.30%。
截至评估报告出具日，摩山保理储备项目共有 55个，融资总金额约 367,310.00万元。其中，已立项的储备项目 30个，融资金额大约为 205,302.00万元；处于完成尽职调查阶段的储备项目8个，融资金额大约为95,631.00万元；
已通过审核即将放款的项目共17个，融资金额大约为66,377.00万元。
公司储备项目情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目所处阶段|项目数量（个）|融资金额（万元）|
|已放款项目|45|117,997.35|
|已审核待放款项目|17|66,377|
|已完成尽职调查项目|8|95,631|
|已立项项目|30|205,302|
|合计|100|485,307.35|

其中，上表中已完成项目为评估基准日后，摩山保理完成项目，剩余为截至
评估报告出具日尚未完成的储备项目。
摩山保理成立时间较短，属于企业生命周期的成长期，且属于初创期，业务
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收入增长速度较快，2015年增幅较大，主要是基于企业存续合同及评估基准日后新增项目所能实现的收入考虑。受资金规模和市场竞争的影响，企业不会一直保持较高的增速，随着业务规模的扩大，在保持现有资本规模下，需要扩大融资规模以保持增长，但增速应是一个下降的过程，才会相对合理。因此，企业的预测也是覆盖企业的高速增长阶段，低速增长阶段和稳定增长阶段。
根据与企业管理层讨论分析，由于近几年商业保理行业处于快速增长的阶段，且摩山保理处于快速成长期，根据报告期公司业务发展情况，并结合行业发展情况和未来发展规划，预测 2016年-2018年相对增长速度较快，2019年之后增长速度逐步减慢，最后达到稳定增长局面。
经预测，摩山保理预测期用于保理业务的资金规模如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015（6-12）|同比增长率|2016年|同比增长率|2017年|同比增长率|2018年|同比增长率|
|117,881.82|92.86%|227,343.51|30.00%|295,546.56|15.00%|339,878.54|12.00%|
|2020年|同比增长率|2021年|同比增长率|2022年|同比增长率|2023年|同比增长率|
|418,730.36|5.00%|439,666.88|5.00%|461,650.22|5.00%|484,732.73|3.00%|

由上表可以看出，摩山保理2016年至2018年平均保理规模增速相对较高，但是绝对增长速度逐步下降，这主要考虑到公司规模的扩张和业务发展的情况，符合预测要求。
参照摩山保理历史期经营发展情况，以及商业保理行业发展速度和摩山保理评估基准日资金规模，结合摩山保理评估基准日存量客户及储备项目情况进行预测，摩山保理营业收入预测如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015（6-12）|2016年|2017年|2018年|
|12,295.07|23,711.93|30,825.51|35,449.33|
|2,357.64|4,546.87|5,910.93|6,797.57|
|7,072.91|13,640.61|17,732.79|20,392.71|
|21,725.62|41,899.41|54,469.23|62,639.61|
|2020年|2021年|2022年|2023年|
|43,673.58|45,857.26|48,150.12|50,557.62|

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|||||
|-|-|-|-|
|8,374.61|8,793.34|9,233.00|9,694.65|
|25,123.82|26,380.01|27,699.01|29,083.96|
|77,172.01|81,030.61|85,082.13|89,336.23|

b、营业成本
摩山保理的营业成本主要为利息支出、手续费及佣金支出和管理费等，手续费及佣金支出和管理费等主要为资产证券化产品等发生的费用，预测期将根据资产证券化产品融资综合成本进行预测，不再单独预测手续费及佣金支出和管理费等。评估基准日，摩山保理的主要融资渠道为中植资本管理有限公司借款、P2P平台融资、资产证券化融资等，平均资本成本为12.37%。未来预测参照评估基准日融资规模和融资成本，以及因业务发展新增的融资规模和融资成本，2016年及以后年度，摩山保理将主要通过资产证券化降低融资成本，预测期营业成本如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015（6-12）|2016年|2017年|2018年|
|128,609.00|128,609.00|128,609.00|128,609.00|
|12.37%|12.37%|12.37%|12.37%|
|-|65,662.35|131,561.48|173,501.93|
||10.30%|10.00%|10.00%|
|9,280.21|22,672.15|29,065.08|33,259.12|
|2020年|2021年|2022年|2023年|
|128,609.00|128,609.00|128,609.00|128,609.00|
|12.37%|12.37%|12.37%|12.37%|
|246,466.20|264,502.83|283,417.69|303,254.42|
|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|40,555.55|42,359.21|44,250.70|46,234.37|

c、营业支出
摩山保理的营业支出，主要包括营业税金及附加、业务及管理费用和财务费用。
对于营业税金及附加的预测，摩山保理及霍尔果斯摩山保理适用的税种和税率分别如下表所示：
||
|-|
|摩山保理适用税率|
|5.00%|
|1.00%|
|3.00%|
|2.00%|
|1.00%|

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根据摩山保理出具的《关于公司与子公司业务分配情况的说明》，在 2015年及以后年度业务收入分配情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015（6-12）|2016年|
|60%|60%|
|40%|40%|

预测期按此业务分配比例预测营业税金及附加，预测结果见现金流预测表。
对于业务及管理费用，主要是员工工资及薪酬福利、差旅费及业务招待费等。
2014年、2015年1-5月业务及管理费用分别为578.92万元和852.32万元，分别占当期营业收入的比例为8.49%和11.15%，根据企业人员构成和未来薪酬规划，以及业务增长情况所需业务费用等情况，在预测未来营业收入的基础上预测管理费用，预测结果见现金流预测表。
对于财务费用，主要为银行活期存款利息收入和银行手续费支出费用，未来预测参照评估基准日水平进行预测，预测结果见现金流预测表。
d、公允价值变动收益
摩山保理公允价值变动收益主要为购买上海国际信托有限公司“现金丰利系列集合资金信托计划”理财产品的收益，预测时并入投资收益预测。
e、投资收益
摩山保理历史期投资收益主要为理财产品收益，未包括上海国际信托有限公司“现金丰利系列集合资金信托计划”理财产品的收益；未来预测参照摩山保理评估基准日水平进行预测，预测结果见现金流预测表。
f、营业外收支预测
由于营业外收支有很大不确定性，企业无稳定的营业外收支情况，因此不予预测。
g、所得税预测
由于霍尔果斯摩山保理预期在2015年至2019年享受企业所得税免征优惠，摩山保理管理层可以根据节税需要将业务合理安排至霍尔果斯摩山保理，因此，摩山保理管理层出具《关于公司与子公司业务分配情况的说明》，业务收入分配比例在上文已描述，预测期据此进行估算，预测结果见现金流预测表。
h、权益增加额预测
摩山保理所有者权益预测，一是根据公司法规定按10%提取盈余公积，当提
取的盈余公积达到注册资本的50%时，可不再提取；二是根据业务发展需要，为
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
使风险资产与净资产的比例不超过10，需增加未分配利润，在此基础上最大限额分配利润。因此，根据业务发展需要，假设除提取10%的盈余公积外，还须留存5%的未分配利润，预测期利润分配比例及权益增加额预测如下表所示：
金额单位：人民币万元
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|2015（6-12）|2016年|2017年|2018年|
|8,269.61|11,824.13|15,943.51|18,449.01|
|85.00%|85.00%|85.00%|85.00%|
|1,590.89|1,773.62|2,391.53|2,767.35|
|2020年|2021年|2022年|2023年|
|19,332.60|20,456.53|21,638.51|22,881.44|
|85.00%|85.00%|85.00%|85.00%|
|2,899.89|3,068.48|3,245.78|3,432.22|

i、现金流量表预测
根据预测的利润表和各期折旧摊销等，编制现金流量表。现金流量表预测见下表。
金额单位：人民币万元
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|2015（6-12）|2016年|2017年|2018年|
|21,725.62|41,899.41|54,469.23|62,639.61|
|12,295.07|23,711.93|30,825.51|35,449.33|
|2,357.64|4,546.87|5,910.93|6,797.57|
|7,072.91|13,640.61|17,732.79|20,392.71|
|9,280.21|22,672.15|29,065.08|33,259.12|
|3,143.45|6,099.77|7,881.32|9,041.47|
|1,184.05|2,283.52|2,975.38|3,421.69|
|1,964.89|3,825.66|4,915.35|5,629.19|
|-5.49|-9.41|-9.41|-9.41|
|176.90|303.26|303.26|303.26|
|9,478.86|13,430.75|17,826.09|20,642.28|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|9,478.86|13,430.75|17,826.09|20,642.28|
|1,209.25|1,606.62|1,882.58|2,193.27|
|8,269.61|11,824.13|15,943.51|18,449.01|
|1,590.89|1,773.62|2,391.53|2,767.35|
|6,678.72|10,050.51|13,551.98|15,681.66|
|2020年|2021年|2022年|2023年|
|77,172.01|81,030.61|85,082.13|89,336.23|
|43,673.58|45,857.26|48,150.12|50,557.62|
|8,374.61|8,793.34|9,233.00|9,694.65|
|25,123.82|26,380.01|27,699.01|29,083.96|
|40,555.55|42,359.21|44,250.70|46,234.37|
|11,111.40|11,666.20|12,248.60|12,860.05|
|4,215.52|4,426.30|4,647.61|4,879.99|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|2015（6-12）|2016年|2017年|2018年|
|6,905.29|7,249.31|7,610.40|7,989.47|
|-9.41|-9.41|-9.41|-9.41|
|303.26|303.26|303.26|303.26|
|25,808.32|27,308.46|28,886.09|30,545.07|
|-|-|-|-|
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|25,808.32|27,308.46|28,886.09|30,545.07|
|6,475.72|6,851.93|7,247.58|7,663.63|
|19,332.60|20,456.53|21,638.51|22,881.44|
|2,899.89|3,068.48|3,245.78|3,432.22|
|16,432.71|17,388.05|18,392.73|19,449.22|

j、折现率
无风险收益率的确定
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下 f
表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=4.08%。
f f
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|国债代码|国债名称|期限|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|

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|国债代码|国债名称|期限|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|

市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值，即：r=11.24%。
m
值
e
被评估企业为商业保理公司，属于多元金融行业，因此本次取申银万国行业
分类多元金融可比上市公司股票，以 2012年6月 1日至2015年 5月 31日的市
场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=1.0594。
e
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特有风险调整系数ε
摩山保理成立时期较短，在短时间内业务发展迅速，于评估基准日杠杆倍数已接近5倍，在预测期内，根据最大杠杆倍数预测未来最大融资规模，虽然企业在预测内将通过资产证券化降低风险资产，降低杠杆倍数，但考虑到企业融资规模较大，且公司属于初创期，经营风险相对较大，经综合考虑设公司特性风险调整系数ε=0.03。
权益资本成本r
 e
r=r+（r–r）+ε
e f e m f
=0.0408＋1.0594×（0.1124-0.0408）＋0.03
=0.1467
k、经营性资产价值估算
预测期内经营性资产价值
将得到的预测期内股权现金量代入经营性资产价值计算公式，得到评估对象的经营性资产价值为76,487.15万元。
预测期后经营性资产连续价值
摩山保理在2025年后的连续价值，参照2024年股权现金流进行预测，得到评估对象的预测期后连续价值为43,647.57万元。
综上，摩山保理的经营性资产价值为120,134.72万元。
l、长期股权投资
模拟合并报表下长期股权投资账面余额2,000万元，为上海摩山互联网金融信息服务有限公司95%股权，截止评估基准日，上海摩山互联网金融信息服务有限公司的全部投资款为2,000万元，皆来自摩山保理，摩山保理实际享有上海摩山互联网金融信息服务有限公司100%权益。
考虑到上海摩山互联网金融信息服务有限公司截至评估基准日尚未开展主营业务，故采用成本法进行估值。详见资产基础法的股权投资估值及上海摩山互联网金融信息服务有限公司评估明细表。
长期股权投资的评估值为I= 1,920.83万元。
m、溢余资产及负债
摩山保理其他应收款中有应收的房屋押金和招聘押金，共计17.02万元，属于溢余资产，除此外，无其他溢余资产及溢余负债。
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n、权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产的价值P=120,134.72万元，长期股权投资价值I=1,920.83万元，基准日的溢余资产价值C= 17.02万元，即得到评估对象股东全部权益价值为：
E=P+I+C=120,134.72+1,920.83+17.02=122,072.57（万元）
采用收益法对被评估企业股东全部权益价值进行评估，评估值为122,072.57万元。
4、引用报告情况
评估报告中基准日的各项资产及负债账面值系出自江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。除此之外，未引用其他机构报告内容。
5、可能影响评估工作的重大事项的说明
（1）根据《关于确认霍尔果斯摩山商业保理有限公司主营业务符合国家鼓励类产业目录的函》（新经信产业函[2015]380号），霍尔果斯摩山商业保理有限公司属于《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2011]60号）文件中的“金融服务业：信用担保服务体系建设”；
并根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）和《减免税（备案）通知书》（伊州霍地税减免备字[2015]16号），霍尔果斯摩山商业保理有限公司自2015年经营开始，至2019年享受企业所得税免征政策。
（2）上海摩山商业保理有限公司成立全资子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司的主要目的在于享受当地税收优惠政策，上海摩山商业保理有限公司对于承接的业务，管理层可以合理安排至霍尔果斯摩山商业保理有限公司名下，基于此，上海摩山商业保理有限公司出具了《关于公司与子公司业务分配情况的说明》，评估中假设管理层在未来经营期将按该说明进行业务分配。
（3）本次收益法测算基础为被评估单位提供的上海摩山商业保理有限公司及霍尔果斯摩山商业保理有限公司的模拟合并报表，一是因为成立霍尔果斯摩山商业保理有限公司的目的是为了享受税收优惠政策，且管理层可以将业务在上海摩山商业保理有限公司及子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司之间合理安排，因此需要合并预测；二是上海摩山商业保理有限公司的长期股权投资（持股95%）
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——上海摩山互联网金融信息服务有限公司，截止评估基准日，尚无实质经营，且未来期的经营尚不明确，不具备预测基础，评估时按溢余资产处理。
（4）上海摩山互联网金融信息服务有限公司成立于2014年12月19日，注册资本为5,000万元，股东摩山保理和上海摩山投资管理有限公司分别占95%和5%，截止评估基准日，上海摩山互联网金融信息服务有限公司的实收资本2,000.00万元全部来源于上海摩山商业保理有限公司，上海摩山商业保理有限公司实际享有权益为100%。
（5）上海摩山商业保理有限公司章程约定的经营期限是30年，为此，上海摩山商业保理有限公司全体股东出具了《声明函》，若无重大不利情况，均有意将公司永久持续经营，必要时可以变更营业执照的经营期限。
6、重大期后事项
中国人民银行决定，自2015年6月28日起有针对性地对金融机构实施定向降准，以进一步支持实体经济发展，促进结构调整。（1）对“三农”贷款占比达到定向降准标准的城市商业银行、非县域农村商业银行降低存款准备金率0.5个百分点。（2）对“三农”或小微企业贷款达到定向降准标准的国有大型商业银行、股份制商业银行、外资银行降低存款准备金率 0.5个百分点。（3）降低财务公司存款准备金率3个百分点，进一步鼓励其发挥好提高企业资金运用效率的作用。同时，自2015年6月28日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25个百分点至4.85%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2%；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。
中国人民银行决定，自2015年8月26日起，下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至4.6%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至1.75%；
其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。同时，放开一年期以上（不含一年期）定期存款的利率浮动上限，活期存款以及一年期以下定期存款的利率浮动上限不变。自 2015年9月 6日起，下调金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点，以保持银行体系流动性合理充裕，引导货币信贷平稳适度增长。同时，为进一步增强金融机构支持“三农”和小微企业的能力，
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额外降低县域农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和村镇银行等农村金融机构准备金率0.5个百分点。额外下调金融租赁公司和汽车金融公司准备金率3个百分点，鼓励其发挥好扩大消费的作用。
二、本次交易的定价依据
（一）中盈投资100%股权、华中租赁10%股权
根据中联评估出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买中盈投资有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1045号），截至评估基准日，中盈投资全部股权的评估价值为73,589.37万元。截至本报告签署日，中盈投资为持股型公司，主要资产为持有华中租赁90%的股权。经相关方协商确定，中盈投资股权作价为194,400万元，华西集团、泓昇集团和江阴耀博各自持有的中盈投资股权价值按各自持股比例计算；根据中联评估出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买北京首拓融兴投资有限公司持有华中融资租赁有限公司10%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1046号），截至评估基准日，华中租赁全部股权的评估价值为216,331.02万元，经相关方协商确定，华中租赁100%股权作价为 216,000万元，对应首拓融兴持有华中租赁的10%股权的作价为21,600万元。
（二）摩山保理100%股权
根据中联评估出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1047号）截至评估基准日，摩山保理全部股权的评估价值为122,072.57万元，协议作价为120,000万元。
三、董事会对本次交易标的估值的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项意见
经公司董事会审阅关于评估机构和本次资产评估的相关材料之后，认为：
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构中联评估及其经办评估
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师与公司、标的资产及其股东，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、中盈投资有限公司100%股权
中盈投资100%股权评估的依据是华中租赁的估值情况，其合理性分析参见以下“2、北京首拓融兴投资有限公司持有华中融资租赁有限公司10%股权项目”部分。
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2、北京首拓融兴投资有限公司持有华中融资租赁有限公司10%股权项目
（1）行业地位
根据中国租赁联盟发布的《2013中国融资租赁企业注册资金50强排行榜（截止2013.12.31）》，第 50位的融资租赁企业——道生国际融资租赁股份有限公司的注册资本为5.06亿人民币。华中租赁的注册资本为1.54亿美元，按1：6.3的平均汇率计算，约折合人民币9.7亿元。同时，根据商务部流通业发展司在2013年年底对我国内外资融资租赁企业的调查结果显示，注册资本在5亿元人民币以上的外资融资租赁公司占全部外资融资租赁公司总数的10.07%。由此，华中租赁位于整个融资租赁行业的前列。
（2）行业发展趋势
①市场渗透率较低，未来发展前景广阔
衡量一国融资租赁市场成熟度的重要指标是融资租赁市场渗透率。根据中国租赁联盟的数据，2014年度，中国的融资租赁渗透率为6.24%，这一数据远低于融资租赁行业发展成熟的发达国家的一般水平（20%左右）。同时，根据中国租赁联盟的调查数据显示，2014年中国的融资租赁年度增长率为52.38%，远远高于融资租赁行业发展成熟的发达国家。以此来看，我国融资租赁行业在未来会有一个较大的发展空间。
②金融改革加速，融资来源和渠道拓宽
金融改革加速和提高直接融资比例将促进企业融资方式的多元化。根据中商情报网的数据统计，2014年社会融资规模 16.41万亿元，是 2002年的 8.2倍；
与此同时，人民币贷款占比由2002年的91.9%降低至2013年最低值51.3%，直接融资特别是企业债务融资快速发展；2014年非金融企业境内债券和股票融资占同期社会融资规模的17.2%，比2002年高12.3个百分点。融资租赁行业本身是金融市场化的产物，将直接受益于金融市场化改革。金融脱媒、利率市场化改革及后续金融体制改革措施出台，使得租赁行业有机会和其它非银行金融子行业分享原商业银行信贷业务领域的市场份额。
③固定资产投资持续增长，为租赁行业发展提供支撑
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固定资产投资，特别是固定资产投资中的设备投资、基础设施投资等，为融资租赁市场注入了巨大需求。据国家统计局统计，2014年全国固定资产投资（不含农户）502,005亿元，同比名义增长15.7%，制造业固定资产投资近些年来也保持较高的增速，这就为以设备融资为依托的融资租赁公司奠定了坚实的发展基础。
2007年-2014年我国固定资产投资统计数据如下：
数据来源：国家统计局
④宏观产业结构转型升级为租赁业的发展提供契机
目前，我国 GDP增速已由 2007年最高的14.16%下滑到 2014年的7.4%，原有的经济增长模式已不可持续，经济转型迫在眉睫。根据十八届三中全会和 2014年中央经济工作会议的精神，国务院围绕“稳增长、促改革、调结构、惠民生”的主题出台了一系列政策措施，开启了以城市化发展为动力，向新型制造业和新能源领域产业转型的新型发展时期。融资租赁业发展与产业结构转型相伴而生。融资租赁一方面解决了企业因技术革命而缺乏资金问题。另一方面，工业企业本身对落后产能的淘汰以及产业技术革命进程的加快，催生了新的技术革命对融资租赁的进一步需求。未来我国以城镇化和基础设施建设为主导的固定资产投资仍是拉动 GDP增长的主力，随着我国产业结构调整和技术革新的深化，融资租赁市场渗透率将加快提升。融资租赁行业有望受益于投资需求增长和渗透率提升的双重利好。
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（3）行业竞争情况及标的公司竞争优势
①行业竞争情况
A、从公司数量看行业竞争格局
由中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院组织编写的《2015年第一季度中国融资租赁业发展报告》显示，截止 2015年3月底，全国融资租赁企业总数约为 2,661家，比上年底的 2,202家增加 459家，增幅达20.8%。其中，内资租赁企业 191家，增加 39家；外资租赁企业 2,440家，增加 420家；金融租赁企业没有增加。
2008年-2015年3月底我国融资租赁公司数量统计如下：
||||
|-|-|-|
|金融租赁（家）|内资租赁（家）|外资租赁（家）|
|12|37|58|
|12|45|90|
|17|45|120|
|20|66|210|
|20|80|460|
|23|123|880|
|30|152|2,020|
|30|191|2,440|

数据来源：中国租赁联盟
B、从注册资本看行业竞争格局
根据中国租赁联盟《2014年中国融资租赁业发展报告》的数据，2014年融资租赁行业注册资金，统一按人民币计算，约合6,611亿元，比上年底的3,060亿亿元增加3,551亿元，增幅为116.05%。其中，内资租赁为839亿元，增加288亿元；金融租赁为972亿元，增加203亿元；外资租赁增加最多，约为4,800亿元，增加约3,060亿元。
2014年，在以注册资金为序的中国融资租赁企业十强排行榜中，13家企业榜上有名，工银金融租赁有限公司以110亿元人民币位排行首位。
2014中国融资租赁企业十强排行榜如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册时间|注册地|注册资金（亿元）|
|1|工银金融租赁有限公司|2007|天津|110.00|
|2|远东国际租赁有限公司|1991|上海|84.60|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|3|国银金融租赁有限公司|1984|深圳|80.00|
|4|浦航租赁有限公司（原大新华船舶）|2009|上海|76.60|
|5|平安国际融资租赁有限公司|2012|上海|75.00|
|6|天津渤海租赁有限公司|2008|天津|62.60|
|7|交银金融租赁有限责任公司|2007|上海|60.00|
|7|招银金融租赁有限公司|2007|上海|60.00|
|7|昆仑金融租赁有限责任公司|2010|重庆|60.00|
|8|长江租赁有限公司|2004|天津|58.00|
|9|民生金融租赁股份有限公司|2007|天津|50.95|
|10|兴业金融租赁有限责任公司|2010|天津|50.00|
|10|太平石化金融租赁有限责任公司|2014|上海|50.00|

注：外资租赁企业注册资金按1:6.3的汇率进行转换。
数据来源：中国租赁联盟
C、从分布地区看行业竞争格局
据中国租赁蓝皮书——《2014年中国融资租赁业发展报告》统计，截止2014年年底，全国各个省级行政区域都设立了融资租赁公司，但总体来看，绝大部分企业分布在东南沿海一线，仅上海、广东、天津、北京、江苏、浙江、山东、福建8省市的企业总数就占到了全国的82%以上。另外值得关注的是，还有不少地区如贵州、湖南、海南、内蒙古等地金融租赁企业仍有待实现零的突破。2014年全国融资租赁企业地区分布（截至2014.12.31）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|金融租赁企业（家）|内资租赁企业（家）|外资租赁企业（家）|总数（家）|
|6|15|519|540|
|2|4|375|381|
|5|15|315|335|
|3|27|142|172|
|1|11|128|140|
|1|14|83|98|
|0|11|80|91|
|0|7|59|66|
|2|2|27|31|
|1|9|21|31|
|0|7|19|26|
|0|7|19|26|
|1|3|17|21|
|1|4|11|16|
|1|0|9|10|
|1|3|6|10|
|6|12|190|208|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|30|152|2,020|2,202|

数据来源：中国租赁联盟《2014年中国融资租赁业发展报告》
②标的公司竞争优势
A、专业的方案设计能力
华中租赁在为客户提供融资租赁服务的同时，还会为客户进行一整套融资方案的设计，包括节税方案、会计处理方案、境外融资方案以及相应的经营方案，通过对客户进行长期跟踪以及深入的尽职调查，结合项目人员的专业化判断，根据客户的实际情况为客户“量身定制”合适的融资方式和灵活的融资方案。专业高效的方案设计在控制项目风险的同时，降低企业的融资成本，保证华中租赁的业务利润，提升华中租赁的核心竞争力。
B、高素质的员工队伍
租赁行业是一个注重人才的行业，所以具备高素质人才队伍是租赁公司能够快速发展的基础。华中租赁的核心管理人员都来自于大型金融机构和行业内的顶尖租赁公司，拥有多年的金融行业和租赁行业经验，熟悉融资租赁公司的运作模式，具有丰富的人脉及业务网络，为公司业务的快速发展奠定了基础。。
C、雄厚的资金实力及广阔的资金渠道
华中租赁的注册资本约1.5亿美元，资本金实力雄厚。此外，公司在自有资本金的基础上，积极拓展资金渠道，同国内外各大银行及其他非银行金融机构保持了良好的合作关系，拓宽了资金渠道，提高资金周转效率，为华中迅速扩大业务规模，实现跨越式发展提供了保证。
D、健全的风控体系
华中租赁自开展租赁业务以来，始终强调风险控制，广泛借鉴了银行等金融机构的风控制度，建立了项目评审委员会审批制度等完善的风控体系。根据实际业务开展情况，将风险控制整体前移，把控制项目质量和资金渠道安全放在首位。
同时，将业务流程进一步细化，以降低操作风险。华中租赁在风险控制体系的制度建设上，配置了经验较为丰富、专业能力较高的风控、法律合规、以及财务人
员，以保障在业务开展立项审批、尽职调查及租后管理的工作能够相互配合，以
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保证风险控制流程的顺利开展。健全的风控体系有助于提高强抗风险能力，从而为华中租赁的长远稳健发展提供了保障。
（4）标的公司的经营状况
华中租赁 2014年末和 2015年 5月末的资产规模分别为 106,286.89万元和114,613.05万元，2014年和2015年1-5月份分别实现营业收入10,191.82万元和3,512.67万元，净利润8,346.87万元和1,988.34万元，标的公司目前效益较好，随着国家产业政策的支持和我国融资租赁行业的快速发展，华中租赁将保持较强的持续盈利能力和良好的成长性。
3、上海摩山商业保理有限公司100%股权项目
（1）行业地位
从我国已经成立的商业保理企业的注册规模来看，注册资金在5,000万到1个亿的占到将近五成，注册资金在 1亿以上的占比三分之—，5,000万以下企业占比较低。摩山保理的注册资本金为3亿元人民币，资金实力处于行业前列。
（2）行业发展趋势
①应收账款的不断增长为保理行业提供了良好的发展前景
随着国内市场化程度的不断深入，市场竞争日益激烈，赊销已经成为众多企业主流结算方式。交易规模的持续扩大和信用销售比例的提升，必然导致应收账款的大量存在。实体经济需求决定了金融供给，作为保理业务的“原材料”——应收账款的大量增加，必然产生对保理业务的迫切需求。
此外，一些企业内部信用管理不善，风险意识不强，造成应收账款急剧增长的同时形成了大量的逾期账款，严重影响企业的现金流。一些企业缺乏科学的信用管理工具和方法，信用调查、账务管理等工作薄弱，存在较大的市场风险。伴随着社会化大生产和社会分工的进一步细化，不少企业为了加强风险管理，委托专业化的保理机构进行销售分户账管理和账款催收等，为保理机构非融资业务的日益发展提供了越来越广的市场。
②监管环境的改善和政策支持，为商业保理业务的健康发展奠定了基础
我国政府高度重视中小微企业的发展问题，当前尤其注重解决中小微企业融
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资难、融资贵的问题。商业保理作为直接服务于中小企业的新型贸易融资渠道，已逐渐得到相关政府部门的重视。2014年 8月国务院发布了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，提出要“研究制定利用知识产权质押、仓单质押、信用保险保单质押、股杈质押、商业保理等多种方式融资的可行措施”，明确提出支持商业保理的发展。
2014年12月9日，商务部、银监会印发了《关于完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务的指导意见》，提出要发挥商业保理等其他融资机构的作用，加强商业保理行业管理，推动建立健全行业管理机制，发挥商业保理的风险转移和融资功能。
③银行保理和商业保理的差异，决定了商业保理有更大的发展空间
目前银行保理更侧重于融资方主体的考察。银行在办理业务时仍然要严格考察卖家的资信情况，并需要有足够的抵押支持，还要占用其在银行的授信额度，所以银行保理更适合有足够抵押和风险承受能力的大型企业，中小商贸企业通常达不到银行的标准。而商业保理机构则更注重提供调查、催收、管理、结算、融资、担保等一系列综合服务，更专注于某个行业或领域，提供更有针对性的服务；
在考察卖方的资信状况的同时，更看重应收账款质量、买家信誉、货物质量等。
因此，商业保理在开展保理业务时更加灵活，市场空间更加广阔。
（3）行业竞争情况及标的公司竞争优势
①行业竞争状况
A、从地区分布看竞争格局
在我国所有已注册的商业保理公司中，广东成为最为集中的地区，深圳成为最受商业保理企业欢迎的注册地。2014年共有 554家商业保理公司在深圳注册成立。天津和上海分列二、三位，这三者共占全国商业保理公司的91.41%，分布集中度较高。以下是2014年已注册商业保理公司的地区分布情况：
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数据来源：《中国商业保理行业发展报告2014》
B、从注册资本看竞争格局
从注册资金规模来看，注册资金在5,000万到1亿的商业保理公司有534家，占比47.30%，注册资金在 1亿以上的有 384家，占比34.01%，5,000万以下企业为 211家，占比18.69%。以下是所有已注册的商业保理公司注册资金分布的占比统计：
数据来源：《中国商业保理行业发展报告2014》
C、从客户所处行业看竞争格局
从客户所处行业来看，商业保理公司的客户以制造业和批发零售行业居多，分别占比28.42%和28.21%。其余依次为信息传输、软件和信息技术行业、金融业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业、建筑业、租赁和
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商务服务业、采矿业、农林牧渔业、医疗行业等。
数据来源：《中国商业保理行业发展报告2014》
②标的公司竞争优势
A、创新的业务模式
由于公司的主营业务是应收账款的保理业务，因此公司除考察融资方，即卖方客户的资信状况外，更看重与该笔应收款对应的付款方即买方客户的资信状况。同时，公司通过卖方客户的介绍，切入与之对应的买方客户，进一步挖掘买方客户中其他的供应商的保理业务需求，快速打开保理业务的市场空间。
B、高素质的员工队伍
作为国内新兴的金融领域，具备高素质人才队伍是保理公司能够快速发展的基础。公司主要的业务人员都来自于大型金融机构，包括银行、信托公司、证券公司以及其他行业内有经验的保理公司具有丰富的人脉及行业经验，公司主要负责业务的管理层有丰富的国外保理业务经验，其作为行业的领军人物对商业保理行业不仅非常熟悉而且紧跟世界最先进的融资理念，致力于推出适合中国国情和市场的先进保理产品，为投资者和有融资需求的中小企业搭建了有效的融资平台，保证了公司未来的可持续发展。
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C、雄厚的资金实力及广阔的资金渠道
公司注册资本为人民币3亿元，具有雄厚的资金实力。此外，公司在自有资本金的基础上，积极拓展资金渠道，同国内外银行及其他非银行金融机构，包括财富管理公司、证券公司和投资管理公司等都保持了良好的合作关系，加之公司正在推广发行的国内资产证券化产品，这些渠道拓宽了公司的资金来源，降低公司的资金成本，为公司快速打开保理业务市场，实现跨越式发展奠定了坚实的基础。
（4）标的公司的经营状况
摩山保理 2014年末和 2015年 5月末的资产规模分别为 54,565.47万元和 171,340.47万元，2014年和 2015年 1-5月份分别实现营业收入 6,820.87万元和7,647.39万元，净利润4,011.57万元和2,254.66万元，标的公司目前效益较好，随着国家产业政策的支持和我国商业保理行业的快速发展，摩山保理将保持较强的持续盈利能力和良好的成长性。
（三）交易标的后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响
1、中盈投资
中盈投资100%股权评估的依据是华中租赁的估值情况，其影响分析分析参见以下“2、华中租赁部分”部分。
2、华中租赁
（1）宏观环境、行业及产业政策
我国的宏观经济持续保持高速发展态势，2012年和2013年，虽然政策重心转向转变增长方式、调整产业结构，但我国的GDP依然保持了7.8%和7.7%的增长速度。此外，我国固定资产投资也始终保持高速增长态势。根据国家统计局的数据，我国2012年和2013年固定资产投资增长率分别为20.6%和19.6%，虽然2014年这一数据降为15.7%，但也大大超过GDP的增长速度。经济的增长和固定资产投资的增加都会带动企业融资需求的增加，为融资租赁行业的发展创造良好的宏观经济环境。
《商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》（商服贸发
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[2011]487号）中充分肯定了发展融资租赁的重要意义，并进一步明确要支持融资租赁业发展，发挥融资租赁对于扩大投资、支持中小企业融资、开拓国际市场、带动现代服务发展等方面的重大作用。同时，商务部针对内外资的融资租赁公司的监管政策也日益完善，在《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号）和《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》（商建发[2006]160号）两个法规作出基本规定的基础上，中国人民银行、国家外汇管理局和最高人民法院对于融资租赁行业的相关管理措施也不断跟进。行业支持和监管的日益完善促进了产业的迅速发展。
作为中小微企业实现融资方式多元化的重要途径，上述鼓励政策未来仍将持续有效。
（2）经营许可
2013年11月4日，江苏省商务厅出具《省商务厅关于同意设立江苏华中融资租赁有限公司的批复》（苏商资[2013]1169号），同意注册于香港的中盈投资有限公司在江阴高新技术产业开发区投资设立江苏华中融资租赁有限公司。2013年11月 5日，华中租赁获得江苏省人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2013]98766号），公司正式成立。
华中租赁的经营许可资质证书持续有效，后续取得不存在障碍。
（3）税收优惠和财政补贴
①税收优惠
根据财税[2013]106号文规定，经中国人民银行、中国银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人中的一般纳税人，提供有形动产融资租赁服务，在2015年12月31日前，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。最近两年及一期，华中租赁享受到该“即征即退”政策，2014年和2015年1-5月份实际退税金额分别为1360.28万元、3.06万元。由于该“即征即退”政策到期后是否继续实施存在较大不确定性，评估机构采用收益法预测时，除2015年6-12月份考虑该政策外，后续期间未考虑该税收优惠对于公司评估值的影响。
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②财政补贴
中植企业集团有限公司同江苏高新技术产业开发区管理委员会签订了《投资协议》，约定扶持政策如下：A、项目补贴：在华中租赁注册资本 4,999万美元（或等值外币）到位并履约的基础上，管委会将从资金到位当年起连续三年每年为华中租赁提供财政补贴1,000万元人民币；在此基础上，如果中植集团与华西集团就华中租赁达成入股协议，且注册资本增加至1亿美元的，则相应三年的财政补贴调整为 2,000万、1,000万、1,000万；B、房租全免：办公用房为精装修交付，华中租赁入驻后免征房租；C、税收优惠：华中租赁自完整获利年度起，连续五年企业所得税、增值税、营业税的高新区留成部分享受“全免优惠”，即自获利年度起财政部门按其缴纳的企业所得税、增值税、营业税的高新区地方留成部分的100%，以财政补贴、专项扶持或其他合法方式发放；D、人才扶持：华中租赁高级管理人员（限 30位）每年缴纳的个人所得税高新区留成部分的100%，通过合法方式返还，中层管理人员（具体人数协商确定）每年缴纳的个人所得税高新区留成部分的70%，通过合法方式返还；E、业务扶持：管委会将协调江阴发改委、技改科、科技局、商务局等政府部门以及银行等金融机构，优先推荐相关业务与华中租赁进行合作，管委会还将陪同华中租赁拜访 36家江阴上市公司的核心管理层，并协助华中租赁与上市公司及拟上市公司建立金融合作伙伴关系；F、审批服务：管委会将组织发改委、经信委、财政局、商务局、外管局和招商局、投资公司等部门组建江阴市首个“融资租赁专项服务工作组”。
协调江阴市各部门，为华中租赁开展“一站式”注册审批服务。上述财政补贴不具有持续性，评估机构采用收益法预测时亦未考虑该财政补贴对于公司评估值的影响。
3、摩山保理
（1）宏观环境、行业及产业政策
近年来，受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的影响，国际国内市场需求总体不足，我国各行业产能过剩问题较为突出。在此背景下，企业应收账款规模持续上升，应收账款回收周期延长，应收账款拖欠和坏账风险明显加大，企业资金周转的紧张状况进一步加剧。截止 2014年末，全国规模以上（主营业务收入2,000万元及以上）工业企业应收账款存量总额达到了创纪录的10.5
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万亿元。如此庞大的应收账款数额为保理市场的发展提供了充足的业务基础。
我国政府高度重视中小微企业的发展问题，当前尤其注重解决中小微企业融资难、融资贵的问题。商业保理作为直接服务于中小企业的新型贸易融资渠道，已逐渐得到相关政府部门的重视。2014年 8月国务院发布了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，提出要“研究制定利用知识产权质押、仓单质押、信用保险保单质押、股杈质押、商业保理等多种方式融资的可行措施”，明确提出支持商业保理的发展。2014年12月9日，商务部、银监会印发了《关于完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务的指导意见》，提出要发挥商业保理等其他融资机构的作用，加强商业保理行业管理，推动建立健全行业管理机制，发挥商业保理的风险转移和融资功能。作为加快中小微企业实现融资方式多元化和促进我国产业结构升级的重要途径，上述鼓励支持政策未来仍将持续有效。
（2）经营许可
2014年4月30日，摩山保理获得上海市工商局自贸区分局签发的《准予设立/开业登记通知书》，公司正式成立。
2015年1月25日，霍尔果斯经济开发区商务经信局出具《关于设立霍尔果斯摩山商业保理有限公司的批复》，同意霍尔果斯摩山商业保理有限公司的设立申报。
摩山保理的经营许可资质证书持续有效，后续取得不存在障碍。
（3）税收优惠
根据《关于确认霍尔果斯摩山商业保理有限公司主营业务符合国家鼓励类产业目录的函》（新经信产业函[2015]380号），霍尔果斯摩山商业保理有限公司属于《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2011]60号）文件中的“金融服务业：信用担保服务体系建设”；并根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）和《减免税（备案）通知书》（伊州霍地税减免备字[2015]16号），霍尔果斯摩山商业保理有限公司自 2015年经营开始，至2019年享受企业所得税免征政策。
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（四）主要指标敏感性分析
1、华中租赁
（1）租赁规模的敏感性分析
假设其他变量保持不变，经测算，营业收入对华中租赁估值的敏感性分析如下：
||
|-|
|对评估值的影响（亿元）|
|2.24|
|1.12|
|-|
|-1.11|
|-2.22|

（2）毛利率的敏感性分析
假设其他变量保持不变，经测算，毛利率变动对华中租赁估值的敏感性分析如下：
||
|-|
|对评估值的影响（亿元）|
|5.82|
|2.94|
|-|
|-3.00|
|-6.05|

2、摩山保理
（1）保理规模的敏感性分析
假设其他变量保持不变，经测算，营业收入对摩山保理估值的敏感性分析如下：
||
|-|
|对评估值的影响（亿元）|
|1.34|
|0.67|
|-|
|-0.66|
|1.33|

（2）毛利率的敏感性分析
假设其他变量保持不变，经测算，毛利率变动对摩山保理估值的敏感性分析如下：
||
|-|
|对于评估值的影响（亿元）|
|0.63|
|0.29|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|-|
|0.34|
|0.68|

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
华中租赁和摩山保理所从事的融资租赁行业和商业保理行业是现代金融服务业的重要组成部分，具有广阔的市场发展前景。通过本次交易，公司将形成金属制品业务与新兴金融服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的金属制品产品单一业务领域，拓展到融资租赁业务和商业保理领域，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，法尔胜股份将实现高新技术产业与现代金融服务的有效结合。同时，凭借公司一直以来专注于金属制品领域积累的行业资源，将助力华中租赁和摩山保理打通金属制造业领域的客户渠道，从而可有效促进其进一步扩大融资租赁业务规模。
（六）从相对估值角度分析交易标的定价合理性
1、华中租赁
（1）本次购买标的资产的估值水平
华中租赁100%股权的评估值为 216,331.02万元，根据江苏公证会计师出具的《审计报告》，2015年5月31日，归属于母公司所有者权益合计为104,107.61万元，根据《业绩补偿协议》，2015年华中租赁将实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润20,981.49万元，华中租赁的相对估值水平如下：单位：万元
项目 2015年度/2015年12月31日（预测数）
华中租赁100%股权的评估值 216,331.02归属于母公司所有者的净利润 20,981.49归属于母公司所有者权益合计 124,797.51华中租赁市盈率 10.31华中租赁市净率 1.73注：（1）2015年末的预测的归属于母公司所有者权益合计=2015年5月31日归属于母公司所有者权益合计+2015年承诺的归属于母公司所有者的利润-2015年1-5月实现的归属于母公司所有者的利润；（2）市盈率=评估值/归属于母公司所有者的净利润；（3）市净率=评估值/归属于母公司所有者权益合计。
（2）可比同行业上市公司估值水平
为分析本次交易定价的公允性，本报告书选取从事融资租赁业务的上市公司
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作为可比公司，可比性较强的主要有渤海租赁（000415.SZ）和中航资本（600705.SZ）2家，2015年 5月 31日可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
单位：元/股、元/每一元出资、倍
|||
|-|-|
|收盘价/评估值|市盈率|
|26.00|47.27|
|25.86|51.72|
||49.50|
|2.31|26.01|

注：（1）华中租赁评估值=估值/2015年5月31日实收资本数；（2）市盈率=2015年5月31日收盘价/2014年度每股收益；（3）市净率=2015年5月31日收盘价/2014年度每股净资产。
标的公司华中租赁100%股权对应的市净率2.31低于同行业可比上市公司的5.96的平均水平，市盈率 26.01远低于可比上市公司 49.50的平均水平。本次交易标的公司的评估作价合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
2、摩山保理
（1）本次购买标的资产的估值水平
摩山保理100%股权的评估值为 122,072.57万元，根据江苏公证会计师出具的《审计报告》，2015年5月31日，归属于母公司所有者权益合计为36,266.23万元，根据《业绩补偿协议》，2015年摩山保理将实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润11,000.00万元，摩山保理的相对估值水平如下：单位：万元
项目 2015年度/2015年12月31日（预测数）
摩山保理100%股权的评估值 122,072.57归属于母公司所有者的净利润 11,000.00归属于母公司所有者权益合计 45,011.57摩山保理市盈率 11.10摩山保理市净率 2.71注：（1）2015年末的预测的归属于母公司所有者权益合计=2015年5月31日归属于母公司所有者权益合计+2015年承诺的归属于母公司所有者的利润-2015年1-5月实现的归属于母公司所有者的利润；（2）市盈率=评估值/归属于母公司所有者的净利润；（3）市净率=评估值/归属于母公司所有者权益合计。
（2）可比同行业上市公司估值水平
由于商业保理行业属于新兴行业，目前没有同行业的可比上市公司进行对比
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分析。
（七）交易标的自评估基准日至重组报告书披露日的重要变化事项
交易标的自评估基准日至重组报告书披露日未发生影响评估和交易作价的的重要变化事项。
（八）交易价格与评估结果的差异分析
本次交易标的的交易定价和评估结果不存在较大差异。
四、独立董事对本次交易评估事项意见
（一）公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书及与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间除业务关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
（二）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律、法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
（三）评估机构采用收益法对标的资产价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构在评估过程中，就标的资产折现率、预期收益分布等其他评估参数的选取充分考虑了标的资产行业特征及有关资产评估的相关法规、制度、准则，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司和股东特别是广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易选聘的审计机构和评估机构具有独立性，评估报告
的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
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第九章本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
1、发行股份及支付现金直接和间接购买华中租赁100%股权
公司与华西集团、泓昇集团、江阴耀博和首拓融兴就发行股份及支付现金直接和间接收购华中租赁100%股权事项，于2015年9月1日签订了附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与江苏华西集团公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司、江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）、北京首拓融兴投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
2、发行股份购买摩山保理100%股权
公司与泓昇集团、京江资本和摩山投资就发行股份购买摩山保理100%股权事项，于 2015年9月 1日签订了附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
（二）交易价格及定价依据
1、发行股份及支付现金直接和间接购买华中租赁100%股权
根据中联评估出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买中盈投资有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1045号），截至评估基准日，中盈投资全部股权的评估价值为 73,589.37万元。由于中盈投资为持股型公司，其主要资产为持有华中租赁的股权。因此，中盈投资的评估价值根据其持有华中租赁的股权数量的变动而变动。在2015年5月31日，中盈投资主要资产为货币资金、其他应收款和长期股权投资，主要负债为短期借款、其他应付款和应付利息，其评估值为 73,589.37万元。截至2015年 8月31日，中盈投资其他资产、负债项目已基本清理完毕，其主要资产为持有华中租赁90%的股权，故其评估值可参考华中租赁评估值*中盈投资持股比例（90%）确定。经交易各方协商，中盈投资股权作价为194,400.00万元，华西集团、泓昇集团和江阴耀博各自持有的中盈投资股权价值按各自持股比例计算。
根据中联评估出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买北京首拓融兴投资有限公司持有华中融资租赁有限公司10%股权项目资产评估报告》（中联
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评报字[2015]第 1046号），截至评估基准日，华中租赁全部股权的评估价值为216,331.02万元，经交易各方友好协商，华中租赁股权作价为216,000.00万元，对应首拓融兴持有华中租赁10%股权的作价为21,600.00万元。
2、发行股份购买摩山保理100%股权
根据中联评估出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1047号）截至评估基准日，摩山保理全部股权的评估价值为122,072.57万元，协议作价为120,000.00万元，泓昇集团、京江资本和摩山投资持有的摩山保理股权价值按各自持股比例计算。
（三）支付方式
1、发行股份及支付现金直接和间接购买华中租赁100%股权
经各方协商后确定，法尔胜应向华西集团、泓昇集团、江阴耀博和首拓融兴支付的转让价款共计216,000.00万元人民币，具体对价方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（元）||||
|||发行股份（股）|股份支付占对价比例|支付现金（元）|
|中 盈 投 资56.67%的股权（对应华中租赁51%股权）|1,101,600,000.00|100,000,000|70.26%|327,600,000.00|
|中 盈 投 资22.22%的股权（对应华中租赁20%股权）|432,000,000.00|55,813,953|100%|0|
|中 盈 投 资21.11%的股权（对应华中租赁19%股权）|410,400,000.00|53,023,255|100%|0|
|华中租赁10%的股权|216,000,000.00|27,906,976|100%|0|
|直接和间接持有的华中租赁100%的股权|2,160,000,000.00|236,744,184|——|327,600,000.00|

2、发行股份购买摩山保理100%股权
经各方协商后确定，法尔胜应向泓昇集团、京江资本、摩山投资支付的转让
价款共计120,000.00万元人民币，具体支付方式如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（元）||||
|||发行股份（股）|股份支付占对价比例|支付现金（元）|
|摩山保理90% 的 股权|1,080,000,000.00|139,534,883|100%|-|
|摩山保理6.67% 的股权|80,000,000.00|10,335,917|100%|-|
|摩山保理3.33% 的股权|40,000,000.00|5,167,958|100%|-|
|摩山保理100% 的股权|1,200,000,000|155,038,758|——|-|

（四）资产交付或过户的时间安排
在中国证监会核准本次交易后，交易对方应根据有关的法律法规及与法尔胜之间的约定，配合法尔胜及标的公司向主管机关办理标的股权的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日起（以中国证监会正式核准文件送达法尔胜为准）30个工作日内办理完毕标的股权的交割。
法尔胜应于标的股权工商变更登记完成后的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，申请向标的公司售股股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。
就该等本次发行股份的交付事项，交易对方应予以积极、合理的配合。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
法尔胜应在交割日后的30日内，以交割日为专项审计基准日（如果交割日不是月末日，则以交割日前一个月月末日为专项审计基准日）聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行专项审计。如果标的公司在过渡期间损益为盈利，该等盈利由法尔胜按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有；如果标的公司在过渡期间损益为亏损，则由售股股东按出售标的公司时的持股比例向法尔胜以现金补足亏损部分。“现金支付”的时间为经法尔胜聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期间的损益进行专项审计出具报告之日起的30日内。
（六）合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》经法尔胜、交易对方法定代表人/执行事务合伙人或授权
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代表签字并加盖公章或合同专用章后即成立，于以下条件全部满足时生效：
1、本次重组经法尔胜董事会、股东大会审议批准；
2、本次重组经中国证监会核准。
（七）合同终止及变更
《购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
1、在《购买资产协议》正式生效之前，经各方协商一致并签署书面文件终止；
2、在《购买资产协议》正式生效之前，发生由于不可抗力或者本次重组所涉各方以外的其他原因导致本次重组不能实施。
《购买资产协议》终止后，各方应协调本次重组所涉各方恢复原状。
《购买资产协议》的修订、变更必须由《购买资产协议》协议各方以书面形式进行。
（八）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
《购买资产协议》之违约责任条款不因协议的生效为前提。协议一经签署，则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力。
二、业绩承诺补偿协议和业绩承诺补偿协议之补充协议的主要内容
（一）发行股份及支付现金直接和间接购买华中租赁100%股权的业绩承诺补偿协议和补充协议
1、业绩承诺补偿方案
（1）业绩承诺补偿金额
在中联评估出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买北京首拓融兴投资有限公司持有华中融资租赁有限公司10%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1046号）的预测净利润基础上，华西集团、泓昇集团、江阴耀博
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承诺，中盈投资仅作为持股型公司存在，没有业务经营和相关费用，华中租赁在业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润承诺数如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|20,981.49|30,897.90|40,646.45|

协议各方一致确认，本次重组实施完毕后，华中租赁业绩承诺期内每个会计年度结束时，由法尔胜聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在四个月内对华中租赁当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内，华中租赁每年的实际净利润以上述审计机构出具的《专项审核报告》确定。
法尔胜将在业绩承诺期内每年公告年度报告的同时，披露华中租赁每年实际净利润（以扣除非经常性损益后）与同期预测净利润的差异情况，以及业绩承诺期满时标的资产的减值测试差异情况，以此作为确定华西集团、泓昇集团、江阴耀博在业绩承诺期内向法尔胜支付应补偿金额的实施依据。
（2）业绩承诺补偿原则
协议各方一致确认，业绩承诺补偿的原则为华西集团、江阴耀博在三年业绩承诺期满时进行业绩补偿，泓昇集团逐年进行业绩补偿，首拓融兴不承担业绩补偿责任。
华西集团、江阴耀博的补偿原则为业绩承诺期满的会计年度结束后，华西集团、江阴耀博根据承诺业绩和减值测试情况，如华中租赁在业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积实际净利润低于承诺的累积净利润，以及业绩承诺期满时对华中租赁进行减值测试出现减值的，华西集团、江阴耀博就累积实际净利润未达到累积承诺净利润的部分（以下简称“利润差额”）以及业绩承诺期满时资产减值测试的差额部分（以下简称“减值差额”），由华西集团、江阴耀博以现金方式各自按出售中盈投资时的持股比例对法尔胜进行全额补偿。
首拓融兴不承担业绩补偿责任，其补偿责任由华西集团、泓昇集团和江阴耀
博按照其出售中盈投资时的持股比例进行承担。
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泓昇集团逐年进行业绩补偿的原则为在业绩承诺期的每个会计年度结束后，如华中租赁经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积实际净利润
低于承诺净利润的，以及业绩承诺期满时对标的资产进行减值测试出现减值的，业绩承诺人泓昇集团就实际净利润未达到承诺净利润的部分（以下简称“利润差额”）以及业绩承诺期满时资产减值测试的差额部分（以下简称“减值差额”），全额由泓昇集团以本次交易取得的法尔胜股份对法尔胜进行补偿。
如果发生在业绩承诺期间华中租赁合并（包括互相合并或与法尔胜合并）的，则应按法尔胜相对应的资产产出的利润计算，该项计算以作出《专项审核报告》的会计师事务所的计算为准。
（3）业绩承诺补偿方式
华西集团、江阴耀博以现金方式对净利润差额进行补偿。泓昇集团以股份方式对法尔胜进行补偿。华西集团、江阴耀博及泓昇集团各自的补偿金额计算公式为：
A、华西集团承诺利润补偿金额=（业绩承诺期满时华中租赁累计承诺净利润数—业绩承诺期满时华中租赁累计实现净利润数）×56.67%。
B、江阴耀博承诺利润补偿金额=（业绩承诺期满时华中租赁累计承诺净利润数—业绩承诺期满时华中租赁累计实现净利润数）×21.11%。
C、泓昇集团以其在本次重组中出售中盈投资22.22%的股权认购的股份对华中租赁净利润差额进行补偿。股份补偿按以下规定执行：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买中盈投资22.22%的股权交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如法尔胜在承诺年度实施转增、送股和配股，则补偿股份数根据交易所的相关规定对原股份进行除权后作出相应调整。
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资产减值补偿金额：上述三年业绩承诺期届满后，法尔胜聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对华中租赁进行减值测试。如华中租赁期末减值额>利润差额的补偿金额的，华西集团、江阴耀博应按照出售中盈投资时的持股比例以现金方式对法尔胜另行补偿两者的差额。
华西集团、江阴耀博用以业绩补偿的现金数额以其在本次交易中获得的全部交易对价为限。
如华中租赁期末减值额/标的资产作价>补偿期限内泓昇集团已补偿股份总数/泓昇集团出售中盈投资22.22%股权取得的股份数，泓昇集团应对法尔胜另行补偿，补偿数量为：期末减值额×22.22%/每股发行价格－补偿期限内泓昇集团已补偿股份总数。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
泓昇集团用于业绩补偿及资产减值补偿的股份数量合计以泓昇集团在本次重组中出售中盈投资22.22%的股权认购的股份数量（含承诺年度内因法尔胜转增或送股分配获得的股份）为上限。根据上述公式计算出的需要补偿的股份和资产减值补偿的股份，法尔胜以1元总价回购并注销。
（4）业绩承诺补偿数额的调整
如发生无法预见、无法避免且无法克服的不可抗力事件，包括但不限于战争、自然灾害等，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具。
上述不可抗力事件导致华中租赁发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻华西集团、泓昇集团、江阴耀博的补偿责任。
国家法律、政策改变直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行
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时，适用该规定处理。
2、业绩承诺补偿方案的实施
业绩承诺期最后一个会计年度的盈利情况《专项审核报告》以及《减值测试报告》（若有）出具后 10日内，如存在利润差额或资产减值达到补偿标准的，则将根据《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿原则和补偿方法，通知华西集团、泓昇集团、江阴耀博应补偿的现金数额。
在法尔胜发出书面的补偿通知后，华西集团、泓昇集团、江阴耀博应于一个月内向法尔胜支付补偿的现金。华西集团、泓昇集团以及江阴耀博对其他两方的现金补偿义务不负有连带责任保证。
各方同意，在本次重组的相关方案等经法尔胜股东大会和中国证监会审核同意后，有关业绩补偿承诺的实施，无需再履行法尔胜股东大会的程序，各方可以直接实施。
3、股份锁定解除
根据华中租赁业绩承诺期的《专项审核报告》，如华西集团、泓昇集团、江阴耀博已完成其对华中租赁的业绩承诺，华西集团、泓昇集团、江阴耀博因本次重组所持有的法尔胜股份可解除持股锁定；如华西集团、泓昇集团、江阴耀博未能完成其对华中租赁的业绩承诺，则应在履行完毕对法尔胜补偿义务后（包括对华中租赁进行减值测试后确认的补偿义务），华西集团、泓昇集团、江阴耀博因本次重组所持有的法尔胜股份可解除持股锁定（根据其他相关规定实施的锁定期，不受本条的影响）。
4、违约责任
若华西集团、泓昇集团、江阴耀博未依本协议如期足额向法尔胜补偿的，法尔胜有权要求华西集团、泓昇集团、江阴耀博立即履行。华西集团、泓昇集团、江阴耀博应于接到法尔胜履行通知之日起一个月内立即实施补偿；一个月期满未实施补偿的，华西集团、泓昇集团、江阴耀博就应付未付的部分，按照每日万分之五比例向法尔胜承担违约赔偿责任。
5、成立与生效
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本协议经法尔胜、华西集团、泓昇集团、江阴耀博法定代表人/执行事务合伙人代表或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后即成立，并与法尔胜和华西集团、泓昇集团、江阴耀博及相关方之间签署的“收购华中租赁协议”同时生效，即于以下条件全部满足时生效：
（1）本次重组经法尔胜董事会、股东大会审议批准；
（2）本次重组经中国证监会核准。
（二）发行股份购买摩山保理100%股权的业绩承诺补偿协议
1、业绩承诺补偿方案
（1）业绩承诺补偿金额
在中联评估出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1047号）的预测净利润基础上，泓昇集团承诺，摩山保理在业绩承诺期三个会计年度内各年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润承诺数如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|11,000.00|12,000.00|16,000.00|

本协议各方一致确认，本次重组实施完毕后，摩山保理业绩承诺期内每个会计年度结束时，由法尔胜聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在四个月内对标的公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内，摩山保理每年的实际净利润以上述审计机构出具的《专项审核报告》确定。
法尔胜将在业绩承诺期内每年公告年度报告的同时，披露摩山保理每年实际净利润（以扣除非经常性损益后）与同期预测净利润的差异情况，以及业绩承诺期满时标的资产的减值测试差异情况，以此作为确定泓昇集团在业绩承诺期内向法尔胜支付应补偿金额的实施依据。
（2）业绩承诺补偿原则
本协议双方一致确认，业绩补偿的原则为泓昇集团逐年进行业绩承诺补偿，
即在业绩承诺期的每个会计年度结束后，如摩山保理经审计的扣除非经常性损益
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
后归属于母公司股东的累积实际净利润低于承诺净利润的，以及业绩承诺期满时对标的资产进行减值测试出现减值的，业绩承诺人泓昇集团就实际净利润未达到承诺净利润的部分（以下简称“利润差额”）以及业绩承诺期满时资产减值测试的差额部分（以下简称“减值差额”），全额由泓昇集团对法尔胜以持有的法尔胜股份进行补偿，摩山保理的另两名法人股东京江资本和摩山投资不承担业绩承诺的补偿责任。
泓昇集团对业绩承诺期间各会计年度的累积净利润根据中国证监会的相关
规定或要求进行补偿。
如果发生在业绩承诺期间摩山保理合并（包括互相合并或与法尔胜合并）的，则应按法尔胜相对应的资产产出的利润计算，该项计算以作出《专项审核报告》的会计师事务所的计算为准。
（3）业绩承诺补偿方式
法尔胜同意，泓昇集团以其在本次重组中认购的股份对净利润差额进行补
偿。股份补偿按以下规定执行：
补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量=截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。相应年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如法尔胜在承诺年度实施转增、送股和配股，或进行现金分红的，则补偿股份数根据交易所的相关规定对原股份进行除权后作出相应调整。
资产减值补偿：上述三年业绩承诺期届满后，法尔胜聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对摩山保理进行减值测试。如摩山保理期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，泓昇集团应对法尔胜另行补偿，补偿数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
泓昇集团用于业绩补偿及资产减值补偿的股份数量合计以泓昇集团本次重组取得的股份数量（含承诺年度内因法尔胜转增或送股分配获得的股份）为上限。
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
当期股份不足补偿的部分，将采用现金补偿。
根据上述公式计算出的需要补偿的股份和资产减值补偿的股份，法尔胜以1元总价回购并注销。
（4）业绩承诺补偿数额的调整
如发生无法预见、无法避免且无法克服的不可抗力事件，包括但不限于战争、自然灾害等，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具。
上述不可抗力事件导致摩山保理发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻泓昇集团的补偿责任。
国家法律、政策改变直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，适用该规定处理。
2、业绩承诺补偿方案的实施
在业绩承诺期相应年度的盈利情况《专项审核报告》出具后 10日内，法尔胜根据本协议所述之业绩承诺期内各年度《专项审核报告》对摩山保理业绩承诺期是否存在利润差额进行判断；在业绩承诺期满后对摩山保理资产减值情况进行判断。如存在利润差额或减值差额达到补偿标准的，则将根据《业绩承诺补偿协议》关于补偿原则的补偿方式的约定，计算泓昇集团应补偿的股份数量。
补偿股份数量确定后，在法尔胜履行相关程序或发出书面补偿通知后，于两个月内回购该部分股票并注销。
双方同意，在本次重组的相关方案等经法尔胜股东大会和中国证监会审核同意后，有关业绩补偿承诺的实施，无需再履行法尔胜股东大会的程序，双方可以直接实施。
泓昇集团应根据本协议确定的原则，就应承担的补偿股份配合法尔胜办理有
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关回购及注销事宜。
3、股份锁定解除
根据摩山保理业绩承诺期的《专项审核报告》，如泓昇集团已完成其对摩山保理的业绩承诺，泓昇集团因本次重组所持有的法尔胜股份可解除持股锁定；如泓昇集团未能完成其对摩山保理的业绩承诺，则应在履行完毕对法尔胜补偿义务后（包括对华中租赁进行减值测试后确认的补偿义务），泓昇集团因本次重组所持有的法尔胜股份可解除持股锁定（根据其他相关规定实施的锁定期，不受本条的影响）。
4、违约责任
若泓昇集团未依本协议如期足额向法尔胜补偿的，法尔胜有权要求泓昇集团立即履行。泓昇集团应于接到法尔胜履行通知之日起 15个工作日内立即实施补偿，同时每日就迟延履行的金额按照应付未付金额的万分之五比例向法尔胜承担违约赔偿责任。
5、成立与生效
本协议经法尔胜、泓昇集团法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后即成立，并与法尔胜与泓昇集团及相关方之间签署的收购摩山保理股权的《发行股份购买资产协议》同时生效，即于以下条件全部满足时生效：
1、本次重组经法尔胜董事会、股东大会审议批准；
2、本次重组经中国证监会核准。
（三）业绩补偿责任未由全部交易对手承担的主要原因
1、上市公司与华西集团、泓昇集团和江阴耀博签署了《江苏法尔胜股份有限公司与江苏华西集团公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司、江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》和《江苏法尔胜股份有限公司与江苏华西集团公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司、江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议之补充协议》，协议约定：华西集团、江阴耀博在三年业绩承诺期满时进行业绩补偿，泓昇集团逐
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年进行业绩补偿，首拓融兴不承担业绩补偿责任。
北京首拓融兴投资有限公司不承担业绩补偿责任的原因是由于其持股比例较低，经交易各方友好协商，其补偿责任由华西集团、泓昇集团和江阴耀博按照其出售中盈投资时的持股比例进行承担。
2、上市公司与泓昇集团签署了《江苏法尔胜股份有限公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》，协议约定：业绩补偿的原则为泓昇集团逐年进行业绩承诺补偿，摩山保理的另两名法人股东京江资本和摩山投资不承担业绩承诺的补偿责任。
京江资本和摩山投资不承担业绩承诺的补偿责任主要原因是该两名法人股东持有摩山保理的股权比例较低，对企业经营无实际影响，经交易各方友好协商，其补偿责任由摩山保理控股股东泓昇集团承担。泓昇集团承诺，以其在本次重组中认购的股份对净利润差额进行补偿，当期股份不足补偿的部分，将采用现金补偿。
（四）补偿义务主体进行补偿的履约能力及保障措施
1、补偿义务主体的财务状况和履约能力分析
（1）泓昇集团
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|15,182,019,204.22|
|10,188,332,071.64|
|4,993,687,132.58|
|67.11%|
|2014年度|
|6,927,522,250.75|
|490,408,761.63|
|540,367,772.03|
|406,893,128.99|
|48,934,056.95|
|-1,482,295,063.72|
|787,837,725.56|
|-645,461,860.02|

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||
|-|
|11.21%|
|—|

注：以上数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所审计。
泓昇集团具有雄厚的资产规模
泓昇集团注册资本15,000万元，截止2014年12月31日，公司资产总额151.82亿元，净资产达到49.94亿元，公司资产和资本规模较大，具有较强的支付能力。
泓昇集团盈利情况良好
泓昇集团是一家从事金属制品的研发、生产和销售、园区服务及投资管理的多元化生产经营企业集团。2013年和2014年业绩保持快速增长，2013年和2014年销售收入分别为111.62亿元和151.82亿元，净利润分别为2.02亿元和4.07亿元，泓昇集团处于快速发展期，盈利情况良好。
泓昇集团业务发展前景良好
泓昇集团不锈钢制品业务主要生产各种用途、规格的不锈钢丝、棒材和不锈钢丝绳。拥有近 30,000平方米标准生产厂房和国内领先的生产装备，规划年产24,000吨不锈钢丝、棒材和5,000吨不锈钢丝绳。公司的产能和市场占有率位列国内同行前3位，并且是行业内唯一一家具备前道不锈钢丝和后道不锈钢丝绳生产延伸链的企业。
公司金属制品业务主要从事金属制品设备的技术开发、设备制造及工程安装，以及其他非标类机械产品的设计开发和制造。主要产品包括：钢丝表面生产线、各规格收放线架、各类水箱拉丝设备、各类干式拉丝设备等金属制品设备以及为客户提供设计加工各类非标设备的服务等。公司精密机械产品主要有摩托车离合器总成及配件；镁、铝合金压铸件等。
公司还从事高新技术创业园区服务。江阴高新技术创业园建于2005年1月，2005年9月被江苏省人事厅批准为省级留学人员创业园。2007年8月21日，被江苏省科学技术厅认定为省级高新技术创业园。2008年12月，被认定为国家高新技术创业服务中心。现有入园企业140多家，产业涉及新传感器、新材料、电子通信、生物医药、光机电一体化（包括新能源）、创意设计及应用软件等领域，已搭建了中介服务，项目对接服务，人才、技术信息服务、产学研合作、投融资服务等五大公共服务平台，建成了生物医药、动漫设计与制作、金属新材料测试
与技术服务、物联网技术应用公共技术平台。
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
泓昇集团各项业务发展态势良好。
④泓昇集团具有良好的融资能力
泓昇集团资产规模较大，截至2014年末，集团整体资产负债率为67.11%，具备继续进行债务融资的条件，同时，泓昇集团也具备发行债务融资工具进行融资的条件。
泓昇集团本次重组前持有法尔胜 7,997.39万股，占法尔胜股份总股本的21.07%，本次发行后，泓昇集团持股数将达到31,732.28万股，占法尔胜总股本的38.07%，上述股权一方面可以作为本次业绩补偿的来源，另一方面，可以进行相应的质押融资等，满足业绩补偿需要。
从泓昇集团的业务发展情况、资产规模、盈利状况和融资能力各方面分析，泓昇集团均具备进行业绩补偿的履约能力。
（2）华西集团
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|48,280,863,737.38|
|31,897,556,537.12|
|16,383,307,200.26|
|66.07%|
|2014年度|
|27,249,338,336.17|
|581,589,331.96|
|625,420,226.62|
|472,119,760.96|
|-423,429,276.04|
|-5,124,272,151.04|
|4,614,217,956.64|
|-934,042,083.90|
|6.18%|
|—|

注：以上数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计
华西集团具有雄厚的资本规模
华西集团是江阴市华士镇华西新市村村民委员会（华西村）下属集体企业，
公司注册资本 90.00亿元，截至 2014年 12月 31日，公司资产总额为482.81亿
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元，净资产未163.83亿元。公司资产规模雄厚，具备较强的支付实力。
华西集团盈利情况良好
2013年和2014年，华西集团经营情况良好，收入分别为264.99亿元和272.49亿元，净利润分别为3.42亿元和4.72亿元，华西集团盈利情况良好。
华西集团业务发展前景较好
江苏华西集团公司是一个集农、工、商、贸为一体的大型集体所有制企业集团。目前，华西集团形成了金融服务、海运海工、仓储物流、矿产资源、农产品批发市场、旅游、冶金、纺织、化纤和建筑房地产等支柱产业。公司经营范围为：房地产开发经营；谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；
物业管理；房地产咨询中介服务；租赁服务；商务服务；社会经济咨询；税务、审计、会计的咨询；项目行政审批咨询；工程技术咨询；中介服务；货物配载、货物装卸、搬运；计算机系统服务；计算机软件的开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；机械设备、服装、纺织品、针织品、化纤、鞋的制造、加工；染整；广告；机场的经营管理；预包装食品兼散装食品、卷烟、雪茄烟的零售。
在未来的发展中，华西集团将继续提升传统产业，通过应用国际国内先进装备与技术，推动两化融合建设，实现节能降耗、绿色环保、智能制造的生产经营目标，最终促进企业经济效益的稳步提升；同时，积极培育新的经济增长点，重点规划和全国布局海工海运服务业、金融服务业、仓储物流业和旅游业等现代服务业，进一步增强华西集团的发展后劲。
④泓昇集团具有良好的融资能力
华西集团具备雄厚的资本实力，截至2014年末，公司资产负债率为66.07%，具备继续进行债务融资的条件，同时，华西集团拥有超过一百四十余家子公司，同时是华西股份（000936）控股股东，具备较强的融资能力。
从华西集团的业务发展情况、资产规模、盈利状况和融资能力各方面分析，泓昇集团均具备进行业绩补偿的履约能力。
（3）江阴耀博
江阴耀博成立于 2015年 6月，故无最近两年的财务数据。针对江阴耀博履
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
约能力较弱，其控股股东中植资本管理有限公司出具如下承诺：“鉴于本公司之控股企业江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）与江苏法尔胜股份有限公司于2015年9月1日签署了《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》，本公司在此承诺：如在业绩承诺期间，触发《业绩补偿协议》项下的业绩补偿条款，且江阴耀博无法履行《业绩补偿协议》的，本公司将以增资或提供借款等相关合法形式确保江阴耀博履行《业绩补偿协议》项下的相关义务。”
2、补偿业务主体的股份锁定承诺
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易的补偿义务主体泓昇集团、华西集团、江阴耀博分别作出如下股份锁定期的承诺：
泓昇集团承诺：“本公司在本次交易中获得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中获得的对价股份的锁定期自动延长至少6个月。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的法尔胜股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。上述期限内，该等股份不得上市交易或转让。本公司在上述期限内由于法尔胜送股、转增股本等原因而新增取得的法尔胜的股份，亦应遵守上述锁定要求。”
华西集团、江阴耀博分别承诺：“本公司在本次交易中获得的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的法尔胜股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。上述期限内，该等股份不得上市交易或转让。本公司在上述期限内由于法尔胜送股、转增股本等原因而新增取得的法尔胜的股份，亦应遵守上述锁定要求。”
3、股份解除锁定的相关约束
同时，上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》中约定：“根据标的公司业绩承诺期的《专项审核报告》，如业绩承诺人已完成其对标的公司的业绩承诺，业绩承诺人因本次重组所持有的甲方股份可解除持股锁定；如业绩承诺人未能完成其对标的资产的业绩承诺，则应在履行完毕对上市公司补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），业绩承诺人因本次重组所持有
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的上市公司股份方可解除持股锁定。”
（五）关于2018年业绩补偿的安排
上市公司与交易对手分别签署了《江苏法尔胜股份有限公司与江苏华西集团公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司、江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》和《江苏法尔胜股份有限公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》，各方约定的交易标的业绩补偿期限为2015年至2017年。
如本次交易未能在 2015年实施完毕，则交易各方将根据相关规定和要求另行商议确定2018年利润补偿方案。
三、募集配套资金股份认购协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年 9月 1日，公司与泓昇集团、华富利得签订附生效条件的《股份认购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
（二）股份认购数量
法尔胜采取非公开发行的方式，向泓昇集团、稳鑫专项计划发行人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元，泓昇集团、稳鑫专项计划愿以人民币现金认购该等股票。具体的发行股份数及认缴现金数如下：
||
|-|
|认购股份数（股）|
|42,000,000|
|20,000,000|
|62,000,000|

（三）股份认购价格及定价方式
发行价格不低于本次发行股份购买的标的股权的法尔胜董事会决议公告日前20个交易日法尔胜股票交易均价的90%。前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据上述定价原则及计算公式，经本协议各方协商一致，法尔胜本次发行股份的发行价为10.49元/股。
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若法尔胜在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将相应调整。最终发行价格尚需经法尔胜股东大会批准及中国证监会核准。
（四）股份发行锁定期
泓昇集团和华富利得拟设立并管理的稳鑫专项计划所认购的法尔胜本次非公开发行股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
泓昇集团、华富利得同意，若中国证监会、深圳证券交易所对于售股股东因本次发行股份取得的法尔胜限售期另有要求时，泓昇集团、华富利得应遵照中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。
（五）合同成立与生效
本协议经法尔胜、泓昇集团、华富利得法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后即成立，于以下条件全部满足时生效：
1、本次重组经法尔胜董事会、股东大会审议批准；
2、本次重组经中国证监会核准。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
任何一方违反本协议约定并给对方造成经济损失的，违约方均应向守约方承担相应的损害赔偿责任。
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第十章财务会计信息
一、华中租赁会计信息
本次交易标的资产之一为华中租赁10%股权。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对华中租赁最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为华中租赁财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年5月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-5月的经营成果和现金流量。
以下为华中租赁经江苏公证天业会计师事务所审计的最近两年及一期财务报表：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|51,383.52|84,446.06|
|63,229.53|21,840.82|
|114,613.05|106,286.89|
|247.94|2,967.62|
|10,257.50|1,200.00|
|10,505.44|4,167.62|
|-|-|
|-|-|
|104,107.61|102,119.27|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|3,512.67|10,191.82|
|2,653.31|6,599.49|
|2,659.79|11,122.77|
|1,988.34|8,346.87|
|1,988.34|8,346.87|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-6,926.65|-53,780.73|
|-2.06|-6.43|
|357.62|0.02|
|-125.12|-329.41|
|-6,696.21|-54,116.55|

二、中盈投资会计信息
本次交易标的资产之一为中盈投资100%股权。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对中盈投资最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为中盈投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中盈投资2013年12月31日、2014年12月31日、2015年5月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-5月的经营成果和现金流量。
以下为本次交易标的公司经江苏公证天业会计师事务所审计的最近两年及一期财务报表：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|113,524.11|142,883.54|
|63,229.53|21,840.82|
|176,753.64|164,724.36|
|81,821.50|159,259.08|
|10,257.50|1,200.00|
|92,079.00|160,459.08|
|25,333.30|4,265.28|
|59,341.34|-|
|84,674.64|4,265.28|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|3,512.67|10,191.82|
|1,522.21|3,194.44|
|1,528.69|7,717.72|

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|||
|-|-|
|857.25|4,941.82|
|-276.11|4,941.82|
|1,133.36|-|
|2.46|3,392.46|
|-278.32|1,888.61|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-6,941.28|-53,796.73|
|-2.06|-6.43|
|362.51|-61.78|
|-122.88|-314.85|
|-6,703.71|-54,179.78|

三、摩山保理会计信息
本次交易标的资产之一为摩山保理100%股权。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对摩山保理最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，认为摩山保理财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了摩山保理2013年12月31日、2014年12月31日、2015年5月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-5月的经营成果和现金流量。
以下为摩山保理经江苏公证天业会计师事务所审计的最近两年及一期财务报表：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|122,831.46|54,473.08|
|48,509.00|92.39|
|171,340.47|54,565.47|
|91,249.96|20,553.90|
|43,824.27|-|
|135,074.24|20,553.90|
|36,266.23|34,011.57|
|-|-|
|36,266.23|34,011.57|

（二）简要合并利润表
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|7,647.39|6,820.87|
|2,538.38|5,352.24|
|2,538.38|5,352.24|
|2,254.66|4,011.57|
|2,254.66|4,011.57|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

（三）简要合并现金流量表
·单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-71,028.75|-48,197.02|
|-40,492.91|-618.00|
|114,173.10|48,835.90|
|2,651.45|20.89|

四、上市公司备考财务资料
（一）财务报表的编制基础
备考财务报表系根据《重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于2014年1月1日已经完成，华中租赁、中盈投资、摩山保理自2014年1月1日起即已成为本公司的控股子公司，以本公司财务报表及华中租赁财务报表为基础编制。
（二）备考财务报表
1、简要备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年5月31日|
|421,123.91|
|446,504.52|
|867,628.43|
|352,484.81|
|57,772.27|
|410,257.09|
|447,642.91|
|457,371.35|

江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、简要备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-5月|
|72,554.45|
|57,348.16|
|4,709.40|
|4,758.43|
|3,649.35|
|3,358.84|

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第十一章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏法尔胜股份有限公司章程》等有关规定，法尔胜的全体独立董事审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第九次会议审议通过，本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《江苏法尔胜股份有限公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
2、公司本次交易构成重大资产重组，公司本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
3、本次交易涉及的《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和公司拟签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
4、本次交易的交易对方除公司控股股东泓昇集团外，华西集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山投资、华富利得在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。公司本次向控股股东泓昇集团发行股份购买资产和向泓昇集团发行股票募集配套资金属于关联交易。
公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，募集资金主要用于支付交易现金对价及补充流动资金，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会就相关事项表决
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时，关联董事已经回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《江苏法尔胜股份有限公司章程》的规定。
5、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行。本次交易完成后，将显著提高公司业务水平、优化资源配置、增强公司业务的核心竞争力；提升公司的综合实力和持续发展能力。同时，通过本次交易，有利于优化公司股东结构，建立健全公司治理机制，激活公司的经营活力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构具有独立性。
本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
7、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
综上，我们认为本次交易有利于公司相关业务的持续发展，符合公司全体股东的利益；本次交易内容及其定价方式符合有关法律法规的规定并遵循了市场原则，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司董事会将本次交易相关议案提交股东大会审议。
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二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经由法尔胜第八届董事会第九次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估，交易价格客观、公允。
4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情形。
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。
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三、法律顾问对本次交易的结论性意见
根据对法尔胜本次交易的调查，律师认为：
1、法尔胜为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格；本次交易的对方均为依法设立并有效存续的有限公司或其他企业，具备实施并完成本次交易的主体资格。本次交易的相关各方均依法具备适格的主体资格。
2、本次交易不构成借壳上市。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次交易尚需法尔胜股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。
4、本次交易向泓昇集团发行股份购买资产和募集配套资金构成关联交易。
本项关联交易已经法尔胜按照《公司章程》经过了关联董事回避后的董事会通过并将提交股东大会按关联交易程序审议，其独立董事、监事会已发表相关意见，并已依法履行必要的信息披露义务。
5、本次交易的标的公司摩山保理、华中租赁为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，中盈投资为依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司。
标的公司不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。其设立及历次重大变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，标的公司相关股权过户至法尔胜不存在法律障碍。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律法规和规范性文件的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，上述协议生效即可实际履行。
7、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合有关法律法规的规定。
8、截至本《法律意见书》出具之日，法尔胜已按照《重组办法》履行了信
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息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、为本次交易提供服务的证券服务机构具有合法的执业资质。
10、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，在依法取得相关批准或核准后，法尔胜实施本次交易不存在实质性法律障碍，亦不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
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第十二章备查文件及备查地址
一、备查文件
1、法尔胜关于本次交易的董事会决议；
2、法尔胜关于本次交易的独立董事意见；
3、法尔胜关于本次交易的监事会决议；
4、交易对方（华西集团、泓昇集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山保理）关于本次交易的股东会决议；
5、《购买资产协议》、《业绩补偿协议》、、《股份认购协议》等；
6、交易标的（中盈投资、华中租赁、摩山保理）最近两年一期财务报告及审计报告；
7、上市公司一年一期备考财务报告及审阅报告；
8、标的资产的资产评估报告、标的资产的资产评估说明;
9、法律意见书；
10、独立财务顾问报告、独立财务顾问核查意见表。
二、备查地址
1、江苏法尔胜股份有限公司
地址：江阴市澄江中路165号
电话：0510-86119890
传真：0510-86102007
联系人：张文栋
2、兴业证券股份有限公司
地址：北京市西城区武定候街2号泰康国际大厦609
电话：010-66290198
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传真：010-66290200
联系人：刘智、张开军
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（本页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要之盖章页）
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