中珠医疗控股股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定。在 2016年度工作中，始终保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事的职责，依法合规的行使独立董事的权利，出席公司董事会及股东大会，及时了解公司基本情况，认真审议各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将我们在2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有相关专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
李闯先生：男，1977年出生，中国注册会计师，曾任珠海国睿衡赋会计师事务所合伙人、副所长，珠海国睿税务师事务所合伙人、副所长；现任珠海中税网国睿会计师事务所有限公司合伙人、副所长，珠海国睿税务师事务所合伙人、副所长，中珠医疗控股股份有限公司独立董事。
李思先生：男，1961年出生，中国注册税务师，曾任珠海公诚信会计师事务所部门经理、所长，现任众环海华（珠海）税务师事务所有限公司副所长，中珠医疗控股股份有限公司独立董事。
姜峰先生，男，1962年出生，博士，曾任解放军第四军医大学附属医院主治医师、陕西华信医药有限公司总经理、国药集团西北公司董事长及总经理、中国医疗器械工业公司总经理、中国医疗器械行业协会会长及法人代表等职务；现任冠华生物科技有限公司独立董事、广东百合医疗科技股份有限公司独立董事、长春迪瑞医疗科技股份有限公司独立董事、先健科技公司非执行董事、医旭投资管理（北京）有限公司董事长、科技部国家医疗器械产业技术创新战略联盟理事长、中国医疗器
械产业技术创新战略联盟理事长、中国医疗器械行业协会常务副会长，中珠医疗控股股份有限公司独立董事。
是否存在影响独立性的情况进行说明：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前10名股东，不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
我们作为公司的独立董事，我们均取得独立董事任职资格证书，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事变动情况
鉴于公司第七届董事会任期届满，公司于 2016年 3月 6日召开第七届董事会第四十六次会议审议通过《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名李思先生、李闯先生为公司第八届董事会独立董事候选人，李闯先生具有注册会计师资格；公司第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司提名姜峰先生为公司第八届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人获得上海证券交易所资格审查通过，并于 2016年 3月 24日获得公司 2016年第一次临时股东大会表决通过。原独立董事李耕先生因根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及陕西省委组织部的要求，已申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，并相应辞去公司第七届董事会各专门委员会委员职务，截至目前已完成独立董事补选工作。
三、独立董事的履职情况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
我们均参加在任职期间内召开的公司所有董事会，每次股东大会均有独立董事列席参加。我们充分履行独立董事职责，通过与公司管理层进行沟通，了解公司经营状况、财务状况和听取公司规范运作方面汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理状况；会前充分沟通和交流相关议案，会中认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。2016年公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，公司 2016年董事会的各项决议我们未提出异议或弃权的情形。
2016年度，我们根据有关法规和《公司章程》规定，在充分沟通的基础上，对各事项认真审议并进行表决，认真地履行独立董事应尽的义务和职责，对公司董事会审议的相关事项共出具了 17份独立意见，并按规定进行了披露，积极发挥独立董事的作用，维护公司规范化运作及股东的整体利益。
（二）2016年出席股东大会、董事会会议情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|现场出席次数|通讯表决出席次数|委托出席次数|缺席次数|应参加次数|出席次数|
|李闯|18|18|2|16|0|0|3|3|
|李思|18|18|2|16|0|0|3|3|
|姜峰|14|14|2|12|0|0|2|0|
|李耕|4|4|0|4|0|0|1|0|

（三）参加各专业委员会会议情况
公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员委员会、审计委员会四个专门委员会，我们根据各自的专长，分别担任了提名、薪酬与考核委员、审计委员会的主任委员。报告期内，董事会审计委员会召开会议9次，董事会战略与投资委员会召开会议1次，董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，董事会提名委员会召开会议1次，作为委员会成员，我们出席了相应的会议。
分别进行了审议，运作规范。特别是在公司 2016年年报的编制和披露过程中，我们多次召开会议，认真听取了公司管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司董事会秘书、财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。通过听取情况介绍、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需的文件，发表独立的专业意见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
四、独立董事工作情况
1、作为公司独立董事，我们认真履行职责，严格把关，切实维护公司及全体股东的合法权益。积极参加相关会议，认真审议各项议案，依法行使职权、履行职责，做到事前对公司提供的材料进行认真审查，事中进行专业判断，事后进行跟踪。
我们利用专业知识，从公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营方面提出意见和建议；对涉及重大资产重组、董事会换届、关联交易、对外担保、公司债、员工持股计划、对外投资、募集资金补充流动资金等重大事项进行审慎核查，在董事会决策时做出独立、客观的判断，并发表独立意见。
2、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的相关报道，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
3、主动了解公司的经营状况，持续关注市场变化对公司的影响，关注公司战略调整、资产整合等重大事项的进程，与公司进行沟通，跟踪决策落实进展情况，掌握公司运行动态。
4、与公司管理层保持着畅通的沟通渠道，能及时了解公司经营状况、财务状况，听取公司规范运作、经营环境及公司治理状况的汇报，公司召开董事会及相关会议前，能精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供便利，积极有效地配合和支持了独立董事的工作。
五、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）资金占用情况
对控股股东及其他关联方资金占用情况发表如下独立意见，我们认为:截止报告
末，公司不存在被关联方经营性占用公司资金的情况。公司与关联方之间经营性关联交易的交易程序、资金往来均属合法，且关联交易的定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
（二）公司对外担保情况
截至报告期末，中珠医疗公司已公告对外担保累计为 16.9亿元，因银行信贷批准原因，公司为下属控股公司提供担保实际累计为 4.35亿元。公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定和要求，完成相关审批程序，严格按照信息披露规则披露相关担保事项和董事会审议情况，除上述已经批准的对外担保外，本年度未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。
（三）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们对公司关联方交易事项进行事前审核同意将相关议案提交公司董事会审议，董事会审议时同意相关关联交易事项并发表独立意见。我们认为公司关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2016年度，审议关联交易情况如下：
1、2016年1月11日，公司第七届董事会第四十四次会议审议《关于公司签订<发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》；
2、2016年1月18日，公司第七届董事会第四十五次会议审议《关于公司签订<发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议二>的议案》；
3、2016年 3月 6日，公司第七届董事会第四十六次会议审议《关于转让鸿润丰煤业的关联交易议案》；
5、2016年12月1日，公司第八届董事会第十三次会议审议《关于转让所持下属公司股权关联交易的议案》。
（四）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
报告期内，我们同意将《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》提交公司 2016年 9月 9日第八届董事会第八次会议进行审议，并发表同意本次将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见，
（五）董监高人员变动及薪酬情况
2016年3月6日，公司第七届董事会第四十六次会议、第七届十八次监事会会议审议通过《关于选举公司第八届董事会董事的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第八届监事会监事的议案》，公司启动换届相关工作，我们同意上述换届候选人的提名，并同意将该议案提交公司股东大会采取累积投票制进行选举。
2016年 3月 25日，公司第八届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会各委员会委员及召集人的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级副总裁、副总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司第八届董事会秘书、证券事务代表的议案》，经对上述人员任职资格的审查，符合法律、法规、规范性文件的规定，未发现违反高级管理人员选任的情形，同意本次聘任事项。
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬确定符合相关制度和规定。
（六）聘任或者更换审计机构的情况
2017年 4月 27日，公司第八届董事会第二十次会议，对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度外部审计机构和内部控制审计机构发表同意续聘并报股东大会批准的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据相关规定，公司已完善了利润分配的相关制度，对《公司章程》中关于现金分红的条款已进行了修订。修订后的分红方案强调利润分配决策程序和机制的规范性和科学性，关注与股东、尤其是中小股东的沟通与交流，注重保护中小股东合法权益；对利润分配政策的相关条款进行细化的同时，对利润分配政策和现金分红程序的审议程序、执行程序、监督机制做出了具体规定，明确了利润分配政策调整和变更的条件及审议程序，进一步健全和完善了公司的利润分配机制，切实维护了中小股东的合法权益。
我们本着实事求是的态度，在充分了解公司 2016年度财务状况、经营成果和2017年发展规划后，同意公司报告期内进行利润分配的方案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对本身及关联方自上市以来承诺事项进行了自查和梳理，对承诺事项及履行情况进行了汇总并报送监管部门，承诺事项均得到履行；公司严格遵守上市公司的法律法规和公司的规章制度，规范运作；公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）内部控制的执行情况
2016年，公司严格依照《内部控制工作制度》和《内部控制评价管理办法》的相关规定，进行精心部署，制定工作方案，明确管理职责，督促管理层不断加强企业经营管理水平和风险防范能力；我们一直关注并推进公司内部控制体系建立与完善，优化管理流程，严控经营风险，不断提升公司管理的科学性和规范化，确保公司安全、规范、稳健的发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，制定了相应的工作制度。我们分别在董事会各专业委员会任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人。
报告期内，根据公司董事会审计委员会实施细则，我们主持召开了9次审计委员会会议，对 2015年年度报告、2016年一季度报告、2016年半年度报告、2016年三季度报告进行审议和监督，对涉及财务审计报表数据的事项召开了专题会议并
提出审计委员会的专业意见、对关联交易事项进行核查、对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审查，发表书面审核意见并提交公司董事会进行审议。
报告期内，根据公司董事会战略委员会实施细则，作为战略委员会委员，我们对公司战略发展目标、重大项目投资管理、内部控制管理、管理层激励、公司战略转型的资本运作和资源有效整合与统筹、企业安全预警等提出了意见和建议。
报告期内，根据公司董事会提名委员会实施细则，作为提名委员会委员，对公司换届提名的候选人选任职资格进行审核，在通过公司股东大会采取累积投票制选任后，对选聘为公司高管资格进行了审核。
报告期内，根据公司董事会薪酬与考核委员会实施细则，我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，对公司 2016年度董事、高管薪酬的执行情况进行了考核，并审阅了公司制定的2016年度董事、高管的薪酬方案。认为：在2016年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定的相关薪酬，严格按照考核结果发放。
（十一）信息披露的执行情况
2016年，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格执行《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证了 2016年度公司信息披露真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
2、认真做好对公司内部控制及经营管理情况的调查。作为公司独立董事，通过参加现场会议、现场调研等方式，详实听取相关人员的汇报，对公司经营、财务管理、内控制度建设、对外担保、对外投资、关联交易等情况进行调查，了解并获取做出决策所需要的资料，做到了勤勉尽责，忠实履行独立董事职责。
相关资料，认真审议每个议案，积极有效的履行了独立董事的职责，促进公司董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
七、培训和学习情况
我们积极参加监管部门和公司组织的各种培训和学习，认真学习最新的有关法律法规、政策，不断补充履行职责所需要的的专业知识，积极参加后续教育，加强公司内部控制规范、法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的理解和认识，提高了维护公司利益和股东合法权益的能力。
八、其他事项：
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。
九、总体评价和建议
综上所述，我们认为，作为公司独立董事，我们本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，发挥独立董事作用，履行职责不受控股股东和实际控制人的影响，尽到了忠实履职的义务。公司具有比较完善的法人治理结构和内部控制制度，2016年度经营运作规范，财务状况良好，公司董事、高级管理人员能够尽职尽责，信息披露公开透明，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。
2016年公司第八届董事会成立，我们将继续充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。
独立董事：李闯李思姜峰二〇一七年四月二十七日