民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等有关法律法规的相关规定，对天山生物的《2016年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价
公司依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引及评价指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规，以及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，结合企业内部控制评价制度和评价办法，对公司2016年度的内部控制设计和运行的有效性进行评价。
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：全资子公司天山（澳大利亚）控股投资有限责任公司、呼图壁县天山农牧科技发展有限公司和昌吉安格斯牛业科技发展有限责任公司，控股子公司中澳德润牧业有限责任公司、北京天山凯风畜牧科技有限公司、新疆新诺生物科技有限责任公司和宁夏美加农生物科技发展股份有限公司，分公司新疆天山畜牧生物工程股份有限公司昌吉市育种分公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理、战略发展、对子公司的管理、全面预算管理、货币资金管理、采购管理、生产管理、销售管理、实物资产管理、对外担保管理、关联交易管理、信息管理等，重点关注的高风险领域主要包括应收账款未按期回款风险、原材料
采购价格确定风险、市场需求变动风险和授权审批风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
内部控制设计与执行的有效性：
1、公司治理
公司做到了与控股股东的“三分开、五独立”，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。明确了股东大会、董事会、监事会和经理层，在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。
公司董事会、监事会与经理层按照《公司章程》及各项议事规则、工作细则等相关制度的规定，履行相应职责，进行科学决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职情况进行监督。由于公司三会之间职责权限明确，董事会与经理层分工明确、权责清晰、通力协作，使得公司治理状况良好，报告期内未发生公司治理中违反相关法律与公司制度的情况。
2、战略发展
公司战略委员会对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作及对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并对以上事项的实施进行监督。
公司在立足公司现有核心育种产业的基础上，提出以天山生物为产业发展核心，成为产业发展的支撑平台，重点解决“战略推进、政策落实、并购重组、配套融资、产业互补、综合服务”等问题；推进育种、肉牛两大板块业务对内自成体系，相互依托；对外相互借力，合力发展。
天山生物充分利用资本市场产融结合的优势，支撑两大产业发展，实现全国布局，国内外优势资源共享、“种植、养殖、加工”一条链，最终形成国内首创
的，集“育种—养殖繁育—育肥—肉产品加工—销售服务”为一体的全产业链现代化畜牧企业运作模式，公司牛羊肉产品定位“天然、有机”，“原料可追溯”，“生产全程品控”。
3、预算管理控制
本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，加强对预算的内部控制，规范预算的编制、审批、执行、分析与考核，提高预算的科学性和严肃性，促进公司建立、健全内部监督约束机制及激励机制，进一步规范财务管理行为，提高财务管理水平，提高经济效益，公司制定了《财务预算管理制度》。该制度规定，财务部以上一期间实际状况为基础，综合考虑预算期内经济政策变动、行业市场状况、产品竞争能力、内部环境变化等因素对生产经营活动可能造成的影响，根据自身业务特点和工作实际编制相应的预算，并在此基础上汇总编制出符合公司发展战略、整体目标和其他有关重大决议的预算方案，编制的预算方案必须做到内容完整，指标统一，要求明确，权责明晰，预算编制实行“全员参与、上下结合、分级编制、逐级汇总、综合平衡”的程序进行。财务预算一经董事会批复下达，各预算执行单位就必须认真组织实施，将财务预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各部门、各单位、各环节和各岗位，形成全方位的财务预算执行责任体系。
4、财务管理控制
公司已按相关法律、法规的要求制订了适合公司的会计制度和财务管理制度，其中，会计基础规范方面的制度主要包括《会计基础工作规范》、《发票管理办法》、《会计档案管理制度》、《会计电算化管理制度》、《会计人员回避制度》；会计核算方面的制度主要包括《财务会计报告管理制度》、《主要会计政策》及各项费用报销制度等；会计控制方面的主要制度包括：《货币资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等。以上制度涵盖了公司会计控制的方方面面，各项制度分别从不同方面制订了各项业务的具体业务流程、处理方法及处理原则。
各项业务在日常执行过程中均能够按照有关制度和程序的要求执行：
（1）货币资金管理控制
为规范公司资金管理，保证资金安全，公司制定了《货币资金管理办法》，对货币资金的岗位分工、职责范围、审批权限、支付流程、现金使用范围及结算办法、银行印鉴的保管、资金收支计划等均作出了明确规定，公司在日常执行过
程中能够遵守相关制度的要求。
（2）采购管理控制
为了规范公司的采购行为，提高采购效率，降低采购成本，防范采购风险，公司制定了《采购管理制度》，对公司采购业务应遵循的原则、岗位分工、职责范围、审批权限、采购业务流程、采购计划、采购定价、采购供应及验收过程、采购会计控制及采购评价等均作出了明确规定。公司在日常执行过程中能够遵守相关制度的要求。
（3）生产管理控制
公司制定了涵盖种公牛、奶牛、牛犊养殖过程中的各项规章制度，包括《饲养员操作流程》、《技术员操作流程》、《牛奶质量控制及标准》、《牛冷冻精液质量检验办法》、《高产奶牛饲养管理标准规范》、《精料补充料的质量控制和标准》、《冻精生产实验室操作流程》、《采精操作流程》等一系列制度。公司在日常执行过程中能够遵守相关制度的要求。
（4）销售管理控制
公司建立了以围绕年度销售计划为目标的销售管理制度，通过对年度销售计划的分解、市场运作的策略及措施、绩效考核的方式及方法、应收账款催收的管理政策及营销费用的控制措施等各项制度作出的明确规定，保证了公司销售管理的各个环节能够有序进行。
（5）实物资产管理控制
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（6）对外投资管理控制
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资管理制度》，对公司投资新建全资子公司、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、项目资本增减等的投资行为的审批权限、组织管理机构、对外投资的实施、对控股子公司的管理控制、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计、转让与收回等作出了明确的规定。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节的管理较强。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（7）对外担保管理控制
为规范公司的对外担保行为，防范财务风险，公司制定了《对外担保管理制度》，对公司对外担保的范围、权责、对外担保的程序、担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司在日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（8）关联交易管理控制
为了规范公司关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的交易事项、审批权限、决策程序、关联交易的回避措施及信息披露原则作出了明确规定。公司在日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
5、信息管理控制
为规范公司信息管理，公司建立了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内部重大信息报告制度》。公司董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设证券部为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由证券部负责保存。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。
公司还制定了《公司内幕信息知情人登记管理制度》，对未公开信息和重大内部事项沟通进行全程有效的控制，防范公司内幕信息泄密风险。2016年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。
6、控股子公司的管理控制
为了规范控股子公司的经营管理行为，公司制定了《控股子公司管理制度》，《子公司总经理议事规则》，对控股子公司的人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面作出了明确的规定。控股子公司总经理、财务经理等重要高级管理人员由公司选任并规定其职责权限；依据公司的经营策略和风险管理政策，公司督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；各控股子公司已建立了重大事项报告制度和审议审批制度，并严格按照授权规定将重大事项报公
司董事会或股东大会审议；公司能够定期取得并分析控股子公司的月度报告信息，及时对控股子公司的业绩进行考核。
7、内部控制检查监督控制
公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。
公司制定了《董事会专门委员会工作细则》、《内部审计管理制度》等内控制度，在董事会下设审计委员会，公司内部审计部在审计委员会的直接领导下，独立于管理层，独立地开展内部审计、督查工作。公司已设立了独立的内部审计部门，制定了《内部审计部门职责》，公司内部审计部门定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和公司批准的《内部控制制度》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准：公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷|定义|定量标准|
|重大|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标|一、财务报表的错报金额在如下区间：1. 资产、负债错报>资产总额 5% 以上，且绝对金额超过1000万元；2. 营业收入错报>营业收入5%以上，且绝对金额超过500万元；3. 利润错报>利润总额5%以上，且绝对金额超过300万元；4. 所有者权益错报>所有者权益总额的 5%，且绝对金额超过800万元；5. 会计差错金额直接影响盈亏性质，即由于会计差错使得原来为亏损的转变为盈利，或者由盈利转变为亏损；6. 经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，会计差错金额占最近一个会计年度净利润5%以上，且绝对金额超过300万元；二. 会计报表附注中财务信息的披露的认定标准：|

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|||1. 或有事项未披露涉及金额>净资产的10%；|
|重要|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。|一、财务报表的错报金额在如下区间：1. 资产总额的 2%≤资产、负债错报≤资产总额 5%以上，且500万元≤绝对金额≤1000万元；2. 营业收入总额 2%≤营业收入错报≤营业收入总额 5%，且300万元≤绝对金额≤500 万元；3. 净利润2%≤利润错报≤净利润5%，且150万元≤绝对金额≤300万元；4. 所有者权益总额的 2%≤所有者权益错报≤所有者权益总额的5%，且300万元≤绝对金额≤800万元；5. 经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，不直接影响盈亏性质，利润总额 2%≤会计差错金额≤净利润5%，且150万元≤绝对金额≤300万元；二、会计报表附注中财务信息的披露的认定标准：1. 所有者权益总额的5%≤或有事项未披露涉及金额<所有者权益总额的10%；|
|一般|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|一、财务报表的错报金额在如下区间：1. 资产、负债错报<资产总额2%以上，且绝对金额超过100万元；2. 营业收入错报<营业收入总额2%，且绝对金额超过100万元；3. 利润错报<净利润2%，且绝对金额超过100万元；4. 所有者权益错报<所有者权益总额的2%，且绝对金额超过100万元；5. 经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，不直接影响盈亏性质，会计差错金额<净利润2%，且绝对金额超过100万元；二、会计报表附注中财务信息的披露的认定标准：1. 或有事项未披露涉及金额<所有者权益总额的5%。|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷|定义|定性标准|
|重大|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标|1. 董事、监事和高级管理人员舞弊；2. 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；3. 当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；4. 审计委员会以及内部审计部对财务报告内部控制监督无效；5. 公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露的；6. 主要税种及税率、税收优惠及其依据未按规定披露的；7. 公司合并财务报表范围信息披露不完整的；8. 合并财务报表项目注释不充分完整的；9. 母公司财务报表主要项目注释遗漏的；10. 关联方及关联交易未按规定披露的。|
|重要|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低|1. 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2. 未建立反舞弊程序和控制措施；3. 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制|

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||于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。|机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4. 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|
|一般|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|1. 除上述重大缺陷、重要缺陷之外 的其他控制缺陷|

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷|定义|定量标准|
|重大|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标|损失>净利润的5%，且绝对金额超过300万元；|
|重要|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。|净利润的2%≤损失≤净利润的5%，且150万元≤绝对金额≤300万元；|
|一般|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|损失<净利润的2%，且绝对金额超过100万元。|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷|定义|定性标准|
|重大|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标|1. 缺乏民主决策程序；2. 决策程序导致重大失误；3. 违反国家法律法规并受到处罚；4. 媒体频现负面新闻，涉及面广；5. 重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；6. 内部控制重大或重要缺陷未得到整改；7. 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告；8. 业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。|
|重要|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。|9. 民主决策程序存在但不够完善；10. 决策程序导致出现一般失误；11. 违反企业内部规章，形成损失；12. 媒体出现负面新闻，波及局部区域；13. 重要业务制度或系统存在缺陷；14. 内部控制重要或一般缺陷未得到整改。|
|一般|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制|决策程序效率不高；违反内部规章，但未形成损失；|

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|缺陷|媒体出现负面新闻，但影响不大；一般业务制度或系统存在缺陷；一般缺陷未得到整改；存在其他缺陷。|

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，公司未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。
（三）上年内部控制缺陷及整改情况
缺陷1.公司部分存货市场价格低于是账面成本，造成存货出现减值风险。
由于经济形势不乐观，受市场供需关系的影响，荷斯坦、安格斯活畜销售价格持续低迷，同时，牛肉的市场价格倒挂现象没有根本性的改变，所以公司经营过程中仍然出现了资产减值的现象。
缺陷 2.公司终端产品的营销能力没有得到有效改善，产品的盈利水平非常低。
2016年上半年公司沿用原有营销模式，虽然销售量上有一定的增长，但产品盈利能力未能得到有效改善。下半年，公司进一步对肉品市场进行分析论证，制定出新的产品营销策划方案；细分市场，对不同客户采取不同营销模式；升级产品外包装，加大品牌推广力度，但由于新的营销网络尚在建立阶段，故部分产品盈利水平依旧较低。
缺陷3.公司对外汇风险的控制能力低，给公司业绩产生了不良影响。
2016年公司进一步完善套期保值业务的管理制度及财务管理制度，严格审核子公司业务流程，充分发挥财务管理职能，同时加强与专业汇率分析机构的沟通和交流，通过采取的一系列措施，有效提高了自身对外汇风险的控制和把握能力。
（四）本年内部控制缺陷及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
缺陷1.销售市场的把控能力弱，缺乏应变能力，造成公司盈利水平下降。
缺陷性质及影响：在内部审计检查过程中发现 2016年公司综合产品销售毛
利同比下降幅度非常大，主要表现在牛肉市场竞争激烈，价格倒挂现象严重。
缺陷整改情况：全员强化成本管控及增强效益意识，优化组织架构，减员增效，同时，建立市场调研团队，以市场及客户需求为导向，面向市场整合、配置资源，丰富产品及服务内容，努力提高产品的销售毛利。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（五）进一步完善内部控制制度建设的有关措施
针对 2016年度内部控制的实施情况，拟定开展以下工作，进一步推动公司内部控制工作，提高公司管理水平，降低公司经营风险。
1、逐步健全和完善全面预算体系。根据业务流程细化预算指标，提高各预算责任部门的预算管理能力，建立敏感预算指标的预警机制，使全面预算能更好的切合实际。
2、企业内部进行资源整合，继续秉承“加强管理、节本增效”的经营理念，不断向内挖潜，降低经营成本，提高市场竞争力；
3、根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规要求，结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度；
二、对公司内部控制情况的总体评价
综上，公司董事会认为，公司已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在一定程度上控制了经营管理风险，确保了公司经营管理目标的实现。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，本公司将进一步完善内部控制制度建设，加强法律、法规和规章制度的培训学习，不断提高企业经营管理水平和风险防范能力，促使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
报告期内，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。
三、民生证券对天山生物《2016年度内部控制评价报告》的核查意见
民生证券保荐代表人肖继明、贺骞认真审阅了天山生物《2016年度内部控制评价报告》，通过问询公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、审计机构注册会计师等人员，查阅股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议记录，
以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
民生证券认为：天山生物的公司治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和规章制度的要求；公司在业务经营和管理所有重大方面保持了有效的内部控制；公司的《2016年内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖继明 贺骞
民生证券股份有限公司
2017年3月28日