证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2018-009
宁波拓普集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2018年 4月 18日 9时在公司总部 1110号会议室以现场会议方式召开。公司董秘办已于 2018年 4月 8日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事八名，实际出席董事八名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二）审议通过《关于2017年度独立董事履职报告的议案》
本议案的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2017年度独立董事履职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（三）审议通过《关于2017年度董事会审计委员会履职报告的议案》
本议案的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告《拓普集团2017年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（四）审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（五）审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（六）审议通过《关于2017年内部控制评价报告的议案》
本议案的相关报告详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（七）审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的议案》
本议案的相关报告详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：
2018-011）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（八）审议通过《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》
为保障公司日常经营和业务发展需要，公司拟向银行申请办理总额不超过人民币30亿元的综合授信额度（包括但不限于贷款、银票承兑、贴现、开证、押汇、保函、代付、保理等及其他由银行提供借贷资金或承担担保责任的授信业务），期限自2018年7月1日起至2019年6月30日止，上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（九）审议通过《关于2018年度开展票据池业务的议案》
为降低公司日常票据管理的成本，激活票据的时间价值，提高流动资产的使用效率，公司拟与资信较好的商业银行合作开展票据池业务，并拟授权公司及合并范围内子公司共享最高不超过30亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押票据累计即期余额不超过人民币30亿元，实施期限自2018
年7月1日起至2019年6月30日止，上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十）审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，为公司提供财务报告和内部控制的审计服务。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十一）审议通过《关于2017年度利润分配的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润
外加上吸收合并拓普底盘科技的留存收益5,313,958.27元，当年实现可分配利润745,635,818.83元；加上年初未分配利润1,057,295,425.97元，2017年末累计可供分配利润1,802,931,244.80元。
由于公司近年来处于加速扩张期，多个生产基地和项目正在建设或布局，需投入大量资金。因此，公司拟定2017年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。本议案的相关说明详见公司披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2018-012）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十二）审议通过《关于<2017年年度报告>全文及摘要的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2017年年度报告》及摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十三）审议通过《关于确认2017年度关联交易事项的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票
（十四）审议通过《关于预测2018年度日常关联交易事项的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票
（十五）审议通过《关于2018年度向子公司提供委托贷款的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于向子公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2018-013）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
（十六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告》（公告编号：2018-014）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十七）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的公告《拓普集团关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告》（公告编号：2018-015）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十八）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-016）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十九）审议通过《关于<未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划>的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
随着证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等一批规章制度的修订更新，公司拟对《公司章程（2017年7
月修订）》做出同步修订和完善，并授权公司管理层办理后续工商备案登记事宜。
具体修订条款如下：
《公司章程》修订对照表
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|修订前|修订后|
|第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票|

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|第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。连续九十日以上持有或者合并持有股份总数3％以上的股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单独或者合并持有股份总数3％以上的股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团公司章程》（2018年4月修订）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二十一）审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》
公司决定召开2017年年度股东大会。具体召开时间、议程及其他相关事项，公司随后将根据时间安排发布提示性公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
独立董事对上述第六、七、十、十一、十三、十四、十五、十六、十七、十
八、十九项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构已对第十七、十八项议案出具了专项核查意见。以上意见和报告公司均披露于上海证券交易所网站。上述第一、二、五、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司2018年4月18日