证券代码：002332 证券简称： 仙琚制药 公告编号：2014-044浙江仙琚制药股份有限公司
关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行方案尚需获得浙江省国有资产监督管理委员会、公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2014年12月26日召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在相关议案进行审议表决时，4名关联董事回避表决，其余5名非关联董事一致审议通过了相关议案。
3、本次交易体现了控股股东、公司的管理层人员对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
一、关联交易概述
1、公司本次非公开发行 9,761.50万股（含 9,761.50万股），其中公司控股股东仙居县国有资产投资集团有限公司（以下简称“仙居国资公司”）拟认购本次最终非公开发行股票总数的21.5549%（按照公司本次非公开发行股票数量的上限测算，仙居国资公司认购的本次非公开发行股票总数不超过 2,104.08万股）。认购的价格为 9.03元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。公司控股股东认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2014年12月26日，公司与控股股东签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员拟认购汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富管理公司”）设立的“汇添富-仙琚制药-定增盛世 45号资产管理计划”（以下简称“定增盛世45号”）部分份额。定增盛世45号拟认购不超过2,200万股本次非公开发行的股票，认购的价格为 9.03元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。定增盛世 45号认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2014年 12月 26日，公司与汇添富管理公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
3、公司董事、总经理张宇松拟认购 200万股本次非公开发行的股票。认购的价格为9.03元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。公司董事、总经理张宇松认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2014年12月26日，公司与张宇松签署了《附条件生效的股份认购协议》。
二、关联方介绍
（一）仙居县国有资产投资集团有限公司
1、基本情况
名称：仙居县国有资产投资集团有限公司
住所：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼）
注册资本：20,000万元
法定代表人：靳玮
经营范围：国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）；投资咨询、财务咨询；土地收购储备开发；城市基础设施投资。
截止本公告出具之日，仙居国资公司的股权结构如下：
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||股东名称||出资额||持股比例|
|仙居县国有资产管理局||20,000万元||100%||

仙居国资公司持有仙琚制药21.5549%的股份，为仙琚制药的控股股东。
2、仙居国资公司的主营业务及财务情况
仙居国资公司主要履行仙居县国有资产出资人管理职能，持有并管理经营的资产，不进行具体业务经营。
仙居国资公司最近一年简要财务报表
单位：万元
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||项目||2013年12月31日|
|总资产||355,042.77||
|总负债||244,744.64||
|所有者权益合计||110,298.12||
|项目||2013年度||
|营业收入||34,197.49||
|营业利润||2,168.61||
|利润总额||2,647.74||
|净利润||2,064.89||

（二）定增盛世45号
1、资产管理公司基本情况
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
注册资本：10,000万元
住所：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务2、“定增盛世45号”基本情况
定增盛世 45号拟由公司董事张南，监事卢焕形、徐小芳、张弛、陈丽亚，高级管理人员徐衠、应明华、陈杰、刘轩廷、尹元源、王瑶华以及其他中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干全资认购（具体认购比例尚未确定，待确定后另行公告），不存在优先劣后结构化安排。
（三）张宇松先生
张宇松：男，1970年出生，中国国籍，高级工程师，中共党员，2004年至
今担任本公司董事、总经理。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）认购数量
1、仙居国资公司认购本次最终非公开发行股票总数的21.5549%，按照公司本次非公开发行股票数量的上限测算，仙居国资公司计划认购的本次非公开发行股票总数不超过2,104.08万股。
2、“定增盛世45号”计划认购不超过2,200万股本次非公开发行的股票。
3、张宇松计划认购200万股本次非公开发行的股票。
（二）认购方式
认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（三）认购价格
本次非公开发行的认购价格为9.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）认购股份的限售期
认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）违约责任条款
根据关联方与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》的约定：
“一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
本协议生效后，若乙方（注：即发行对象）未足额认购股份，乙方应当向甲方（注：即仙琚制药）支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的10%。
如果 (i)一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii)在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
本协议项下约定的甲方本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。”
（六）协议生效条件
1、本次非公开发行获得仙琚制药董事会和股东大会审议通过；
2、本次非公开发行获得浙江省国资委的批准；
3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.03元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的资本结构将得到有效的改善，财务风险和利息支出将明显下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步的增强。募集资金补充流动资金后，公司的营业资金得到较好的补充，有利于公司经营规模的进一步扩大，有利于提高公司长期盈利能力。原料药产业升级建设项目建成后，公司原料药生产线的生产工艺和生产能力将得到明显的提升，有利于提升公司的竞争力和可持续发展能力，提升公司的业绩水平。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
“上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序
符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。”
八、备查文件目录
1、《浙江仙琚制药股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；
2、《附条件生效的股份认购协议》；
3、《浙江仙琚制药股份有限公司独立董事关于五届六次董事会相关事项的独立意见》。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司董事会
2014年12月29日