证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016－058深圳市沃尔核材股份有限公司
关于调整限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。
3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。
4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已
经成就，确定2012年2月14日为授予日。
5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。
鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。
6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。
7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份，确定本次预留股票期权授予日为2013年2月4日，授予的股票期权的行权价格为8.67元。
8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》，因本次股权激励计划首次授予的激励对象中有20名激励对象不符合第一期行权条件。股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。
9、2013年6月17日公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，同意公司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量调整为745.144万份，每份股票期权的行权价格为8.04元；授予的预留股票期权调整为96.46万份，预留股票期权的行权价格为6.63元。
10、2013年6月17日，公司分别召开了第三届董事会第三十五次会议和第三
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》和《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司实施了2012年度权益分派，限制性股票的回购价格由5.013元/股调整为3.818元/股；鉴于股权激励计划第二个解锁期业绩指标未成就，公司需按规定回购注销157名激励对象已获授尚未解锁的第二个解锁期对应的限制性股票共计1,149,525股，回购价格为3.818元/股。
11、2014年2月19日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，同意公司注销首次授予股票期权第一个行权期所涉及的股票期权份额248.381万份（占全部157名激励对象已获授股票期权数量的25%）。本次注销完成后，首次已授予股票期权数量将调整为496.763万份。
12、2014年3月12日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意回购注销公司限制性股票激励对象王建伟、胡西林、何明、齐志全、吴刚、田立、廖德生、张丽、张力、徐明、张萌芽、顾霞、陈锦龙、钟鸣、雷丹、吴燕敏、康春共17人持有的尚未解锁的全部限制性股票共计193,050股；同意公司回购注销第三期未达解锁条件的限制性股票共计1,053,000股,回购价格为3.818元/股。
13、2014年3月12日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权激励对象及数量调整的议案》和《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的议案》，同意公司股权激励计划首次授予股票期权激励对象由157名调整为140名，已授予但尚未行权的股票期权数量由496.7627万份调整为227.5651万份，每份股票期权的行权价格为8.04元；同意公司股权激励计划预留股票期权激励对象由80名调整为70名，公司已授予但尚未行权的预留股票期权数量由96.46万份调整为34.112万份。
14、2014年4月9日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，同意公司限制性股票回购价格由3.818元/股调整为3.788元/股；首期股票期权行权价格由8.04元调整为8.01元；
预留股票期权行权价格6.63元调整为6.60元。
15、2015年4月27日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，同意公司限制性股票回购价格由3.788元/股调整为3.738元/股；首期股票期权行权价格由8.01元调整为7.96元；预留股票期权行权价格6.60元调整为6.55元。
16、2016年5月17日，公司分别召开了第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，由于公司实施了2015年度权益分派方案，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意公司限制性股票回购价格由3.738元/股调整为3.628元/股；首期股票期权行权价格由7.96元调整为7.85元；预留股票期权行权价格6.55元调整为6.44元。
二、本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整依据
公司2015年权益分派方案：以公司现有总股本569,387,998股为基数，按每10股派发现金红利1.10元（含税），向新老股东派现人民币62,632,679.78元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。根据公司《2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为：2016年5月16日，除权除息日为：2016年5月17日。
（一）限制性股票回购价格的调整依据
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”的相关规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他沃尔核材A股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照“3、回购价格的调整方法”规定做相应调整。”
即按照“3、回购价格的调整方法第（3）条派息”的规定，调整方法为：“Ｐ＝Ｐ－Ｖ其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ为调整前的每股限 0 0
制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。”
按照上述规定，公司限制性股票回购价格将由3.738元/股调整为3.628元/股。
（二）股票期权行权价格的调整依据
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定：“若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”调整方法为:“Ｐ＝Ｐ－Ｖ其中：Ｐ为调整前的行权价格；Ｖ为每股的 0 0
派息额；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。”
按照上述规定，公司首期股票期权行权价格将由7.96元调整为7.85元，预留股票期权行权价格将由6.55元调整为6.44元。
三、公司独立董事对限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整的独
立意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整发表意见如下：
因公司实施了2015年度权益分派，每10股派发现金红利1.10元（含税），根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司限制性股票回购价格由3.738元/股调整为3.628元/股，首期股票期权行权价格由7.96元调整为7.85元，预留股票期权行权价格由6.55元调整为6.44元。
我们认为公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的行为合
法、合规。
四、公司监事会对《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股
票回购价格及股票期权行权价格的议案》的核实意见
由于公司实施了2015年度权益分派，按照公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定需对限制性股票回购股份价格及股票期权行权价格进行调整，具体如
下：限制性股票回购价格由3.738元/股调整为3.628元/股，首期股票期权行权价格由7.96元调整为7.85元，预留股票期权行权价格由6.55元调整为6.44元。
监事会认为：本次董事会关于调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的决议符合相关规定，同意公司进行相应调整。
五、律师对《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购
价格及股票期权行权价格的议案》的法律意见
广东华商律师事务所律师认为，公司董事会已就调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格等相关事宜获得了股东大会的授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的依据和结果符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的规定，调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的依据及结果合法、有效。
六、其他事项
根据公司于2012年2月7日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括调整回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票数量和价格；以及《股权激励计划（草案修订稿）》“第九章激励计划变更、终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格事宜已
取得公司股东大会合法授权。
公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会之授权，办理上述事项。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2016年5月17日