证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-003
广州白云山医药集团股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议（以下简称“会议”）会议通知于2015年1月8日以传真或电邮方式发出，本次会议于2015年1月12日在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席冼家雄先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事审慎讨论和认真审议，会议通过了以下议案：
一、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
公司本次非公开发行 A股股票构成关联交易，关联监事冼家雄先生、吴权先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案第 1-11项提交公司股东大会、公司 A股类别股东会和公司 H股类别股东会审议。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
3、发行对象
公司控股股东广州医药集团有限公司、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体（以下简称“云锋投资”）等五名特定对象。
4、认购方式
全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2015年 1月 13日）。本次非公开发行 A股股票的发行价格为 23.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
6、发行数量
根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|广州医药集团有限公司|146,596,236|3,494,854,266.24|
|2|添富-定增盛世专户66号资产管理计划|21,189,000|505,145,760.00|
|3|广州国资发展控股有限公司|125,838,926|2,999,999,995.84|
|4|广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）|104,865,771|2,499,999,980.64|
|5|云锋投资|20,973,154|499,999,991.36|
|合计||419,463,087|9,999,999,994.08|

注：若添富-定增盛世专户 66号资产管理计划最终实际认购股数不足 21,189,000股，则差额股
数部分由广药集团认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，广药集团本次认购的上述差额股数将进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行 A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
7、限售期
本次非公开发行A股股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 100亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|业务板块|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|大南药|“大南药”研发平台建设项目|150,000|150,000|
|2||“大南药”生产基地一期建设项目|181,779|100,000|
|3|大商业|增资广州医药有限公司|100,000|100,000|
|4|大健康|增资广州王老吉大健康产业有限公司|400,000|400,000|
|5|信息化平台建设项目||20,000|20,000|
|6|补充流动资金||230,000|230,000|
|合 计|||1,081,779|1,000,000|

本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。
若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。
在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行 A股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行 A股股票前的滚存未分配利润。
10、本次发行 A股股票决议有效期
本次非公开发行 A股股票的决议自公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过之日起 12个月内有效。
11、上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
二、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》。
公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事冼家雄先生、吴权先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、《关于<广州白云山医药集团股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A股股票方式）>的议案》。
公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事冼家雄先生、吴权先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事冼家雄先生、吴权先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议。
七、《关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议的议案》。
公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事冼家雄先生、吴权先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议。
八、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事冼家雄先生、吴权先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议。
九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十一、《关于同意广州医药集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十二、《关于提请股东大会非关联股东批准豁免广州医药集团有限公司及相关方因自愿按照香港<公司收购合并守则>作为一致行动人而需要发出强制全面收购建议之责任的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于广州医药集团有限公司修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司 H股股份一般授权的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
广州白云山医药集团股份有限公司监事会
2015年 1月 12日