证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2017-036江苏雅克科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨
召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）拟收购与电子材料行业及化学原料和化学制品制造业相关的标的，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：雅克科技，股票代码：002409）已于2017年4月24日（星期一）开市起停牌，详见公司于2017年4月22日在指定信息披露媒体刊登的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-017）。2017年4月29日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-022）。
经公司确认，上述事项对公司构成重大资产重组。因该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票自2017年5月9日（星期二）开市起起继续停牌，并于同日在指定信息披露媒体刊登了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-023）。2017年5月16日、2017年5
月23日、2017年6月1日、2017年6月8日、2017年6月15日分别在指定信息披露媒体刊登了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-025）、《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-026）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-027；公告编号：2017-028；公告编号：2017-029）。
2017年6月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的议案》，董事会同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重组事项，详见公司于2017年6月22日刊登在指定信息披露媒体的相关公告（公告编号：2017-031）。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月23日（星期五）开市起继续停牌。
2017年6月22日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-032）。
截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在进一步推进本次重组相关事宜，中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作及有关事前审批申请工作正在积极推进中。根据目前的工作进度，公司预计无法按照原计划在2017年7月23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
为继续推动本次重组事项，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》规定，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将提交公司于2017年7月21日召开的2017年第一次临时股东大会审议。公司拟在股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请股票继续停牌，公司股票自2017年7月24日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并预计在2017年10月23日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。
下一步，公司将会同本次重组的有关各方继续全力推动本次重组的各项工作，及时履行本次重组所需的决策、审批程序等，确保本次重组顺利实施。
二、本次重组基本情况及进展
（一）标的资产
本次重大资产重组拟购买江苏先科半导体新材料有限公司（以下简称“江苏先科”）83.61%的股权及成都科美特特种气体有限公司（以下简称“科美特”）90%的股权。江苏先科所属行业为化学原料和化学制品制造业下信息化学品制造子类，主要经营范围为：半导体材料的销售、技术咨询、技术服务；通用机械设备及配件的销售。科美特所属行业为化学原料和化学制品制造业，主要经营范围为：六氟化硫和四氟化碳的研发、生产、提纯与销售。
（二）交易的具体情况
公司拟以发行股份的方式购买江苏先科83.61%的股权，以发行股份及支付现金的方式购买科美特90%的股权。因江苏先科股东之一江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）为持有公司5%以上股份的大股东，故本次交易构成关联交易。本次交易尚处于筹划阶段，具体方案尚未最终确定，相关事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易不排除发行股份配套募集资金。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与交易对方签署了《发行股份或/及支付现金购买资产意向书》，就本次交易达成初步意向。具体内容如下：
与江苏先科相关交易对方签署的意向书：
出售方：江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)、江苏氿渡投资有限公司、苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）、农银（苏州）投资管理有限公司（现已更名为：农银国际投资（苏州）有限公司）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、苏州新区创新科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）。
购买方：江苏雅克科技股份有限公司
1、发行股份或/及支付现金购买意向
现各方达成初步购买意向，同意为此项交易展开前期工作。各方同意，将依据诚信及友好协商的原则，在本意向书的基础上，遵守相关法律法规的规定，推进发行股份或/及支付现金购买资产的相关事项。
2、保密
各方同意，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得以任何形式将此项交易向任何各方以外的他方透露（聘用的专业顾问除外）。如一方根据适用的法律法规或监管机构的要求而作出披露，需要提前告知另一方并协商披露方式。
如因任何一方未能履行保密义务，而给其他方造成任何经济损失的，违约方均应承担全部赔偿责任。本条规定不因本意向书因任何原因终止或失效。
3、终止及索赔
若各方最终未能就此项交易签署正式的交易文件，则本意向书自各方最终确认终止此次意向谈判之日起被视为终止，且各方互相不对对方承担任何的赔偿义务。第二条规定的保密义务继续有效，不受本条款影响。
4、生效及其他
（1）各方签署本意向书，系各方对本意向书项下发行股份或/及支付现金购买资产事宜达成的初步意向，并不代表各方就此项交易达成的任何正式交易文件。
除第二条关于保密的约定以及本条第(2)和(3)关于适用法律以及争议解决的规定以外，本意向书的其他条款均不具有法律约束力。
（2）意向书的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议解决均应适用中华人民共和国法律，排除冲突法规则的适用。
（3）各方同意，各方应尽力通过友好协商解决因本意向书而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的六十(60)日内不能通过协商解决争议，则该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁裁决可通过向有司法管辖权的法院作为判决备案而强制执行，或者可以向该类法院申请协助执行仲裁裁决，视具体情形而定。在争议解决期间，除有争议的事项外，各方应继续全面履行本协议。
与科美特相关交易对方签署的意向书：
出售方：赖明贵
购买方：江苏雅克科技股份有限公司
1、发行股份或/及支付现金购买意向
现各方达成初步购买意向，同意为此项交易展开前期工作。各方同意，将依据诚信及友好协商的原则，在本意向书的基础上，遵守相关法律法规的规定，推进发行股份或/及支付现金购买资产的相关事项。
2、保密
各方同意，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得以任何形式将此项交易及谈判和履约中所获知的对方及标的公司的商业、技术机密和本次交易的其他相关信息向任何各方以外的他方透露（聘用的有关中介机构除外）。如一方根据适用的法律法规或监管机构的要求而作出披露，需要提前告知另一方并协商披露方式。且各方需将该等保密义务通知其聘请的有关中介机构并促使中介机构按照本条约定遵守该等保密义务。
3、终止及索赔
若各方最终未能在2017年10月1日之前就此项交易签署正式的交易文件，则
本意向书被视为终止，且各方互相不对对方承担任何的赔偿义务及违约责任。第二条规定的保密义务继续有效，不受本条款影响。
4、生效及其他
（1）各方签署本意向书，系各方对本意向书项下发行股份或/及支付现金购买资产事宜达成的初步意向，并不代表各方就此项交易达成的任何正式交易文件。
除第二条关于保密的约定以及本条第(2)和(3)关于适用法律以及争议解决的规定以外，本意向书的其他条款均不具有法律约束力。
（2）意向书的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议解决均应适用中华人民共和国法律，排除冲突法规则的适用。
（3）各方同意，各方应尽力通过友好协商解决因本意向书而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的六十(60)日内不能通过协商解决争议，则任何一方有权向出售方所在地有管辖权的法院提起诉讼。在争议解决期间，除有争议的事项外，各方应继续全面履行本协议。
（4）各方同意本意向书项下的任何未尽事宜由各方另行协商一致，签订书面补充协议予以约定。
（四）本次交易的审批情况
本次交易不需要有权部门的事前审批，经公司董事会审议通过后，将提交深圳证券交易所等监管机构审批，并经股东大会审批后方可实施。
三、停牌期间相关工作进展
公司原拟聘用华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）和东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为本次交易的独立财务顾问，但根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；”，公司以自有资金2亿元参与设立华泰瑞联基金管理有限公司（以下简称“华泰瑞联”）的二期产业并购基金，并且华泰瑞联的江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）是公司持股5%以上股东，华泰瑞联、华泰联合均系华泰证
券股份有限公司的控股子（孙）公司，为保证财务顾问的独立性，且鉴于公司根据战略发展规划和拟与金融机构进行全方面、多层次的战略合作，经友好协商，公司拟聘请东兴证券作为本次发行股份及支付现金购买资产事项的独立财务顾
问。
公司已经聘请了东兴证券担任本次交易的财务顾问、国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构以及坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。本次重组相关的尽职调查、审计、评估工作正在有序推进中。
停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极开展各项工作，履行必要的报备审议程序以及信息披露义务。
四、下一步工作安排
公司将于2017年7月21日召开2017年第一次临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，公司股票自2017年7月24日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并预计在2017年10月23日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。下一步，公司将会同本次重组的有关各方继续全力推动本次重组的各项工作，包括标的资产的尽职调查、审计和评估工作，与交易方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需的决策、审批程序等，推进本次重组顺利实施。
五、独立财务顾问专项意见
东兴证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次交易的复杂性，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，不存在损害中小投资者利益的情形。东兴证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于承诺期限内尽快复牌，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
六、公司承诺事项
若股东大会没有审议通过公司申请继续停牌的议案或延期复牌申请未获深
圳证券交易所同意，公司将及时申请股票复牌并披露本次重组的基本情况、是否
继续推进本次重组及相关原因、以及对公司的影响。若股东大会审议通过公司申请继续停牌的议案并经深圳证券交易所同意继续停牌，公司承诺争取在2017年10月23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如公司在停牌期限内终止筹划本次重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
停牌期间，公司及相关各方将积极推进本次重组的各项工作。对拟收购资产进行尽职调查，对重组方案进行协商、论证。
停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
七、必要的风险提示
本次交易尚处于筹划阶段，具体方案尚未最终确定，相关事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。
本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告，并注意投资风险。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司董事会二〇一七年七月六日