关于北京北陆药业股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
关于北京北陆药业股份有限公司 2013年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告
北京北陆药业股份有限公司 2013年度募集资金
1-4
存放与使用情况的专项报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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关于北京北陆药业股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同专字（2014）第 110ZA1094号北京北陆药业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京北陆药业股份有限公司（以下简称北陆药业公司）《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》的要求编制《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是北陆药业公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对北陆药业公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合北陆药业公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，北陆药业公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
本鉴证报告仅供北陆药业公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国〃北京 二Ｏ一四年四月二日
北京北陆药业股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》有关规定，现将本公司2013年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1009号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商瑞银证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于 2009年 10月 13日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票 1,700万股，发行价为每股人民币 17.86元。本公司共募集资金 30,362.00万元，扣除发行费用 3,172.89万元后，募集资金净额为27,189.11万元。
上述募集资金已全部存入本公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开立的01090879400120109071596号账户（以下称“募集资金专户”），并经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2009）第073号验资报告验证。
(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1．以前年度已使用金额
截至2012年12月31日，募集资金累计投入14,120.93万元，尚未使用的金额为14,780.87万元（其中：募集资金13,068.18万元，专户存储累计利息扣除手续费1,712.69万元）。
2．本年度使用金额及当前余额
2013年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目2,861.86万元。截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目16,982.79万元。
综上，截至2013年12月31日，募集资金累计投入16,982.79万元，尚未使用的金额为12,289.60万元。其中已计入募集资金专户利息收入扣除手续费2,083.28万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2009年3月3日经公司第三届董事会第一次会议审议通过，并于2012年8月1日第四届董事会第九次会议进行了修订。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2009年10月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2009年10月28日，本公司与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2013年12月31日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号账户类别 存储余额北京银行中关村科技园区支行 01090879400120109071596 活期 2,159,301.35北京银行中关村科技园区支行 01090879400120501092452 定期 100,736,743.42北京银行中关村科技园区支行 01090879400120201081253 定期 20,000,000.00
合计 122,896,044.77上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费2,083.28万元（其中2013年度利息收入扣除手续费370.59万元）
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见本报告“附件二、变更募集资金投资项目的资金使用情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、超募资金使用情况
本公司计划募集资金 12,389万元，实际募集资金净额 27,189.11万元，超过计划募集资金14,800.11万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和初步论证，超募资金使用情况如下：
2010年3月 26日，经第三届董事会 2010年第三次会议审议，并由 2010年5月 19日召开的2009年度股东大会审议通过，本公司使用公开发行股票募集的超募资金 14,800.11万元超募资金用于：
（1）投入5,882.00万元，用于九味镇心颗粒制剂生产线扩建改造与营销网络建设项目的投资缺口；
（2）永久补充公司流动资金 2,000.00万元。
2010年 8月 3日，经第三届董事会 2010年第五次会议审议，并由 2010年 8月 31日召开的2010年第二次临时股东大会审批通过，本公司使用公开发行股票募集的超募资金5,295万元用于：
（1）投入4,305.00万元，用于新建注射剂车间及对比剂营销网络建设项目；
（2）投入990.00万元，用于开发抗抑郁新药阿戈美拉汀项目。
2011年7月15日，经第四届董事会第五次会议审议， 2011年8月5日 2011年第一次临时股东大会审批通过了《关于终止阿戈美拉汀项目的议案》，尚未使用的资金912.36万元划拨至未使用超募资金，存放募集资金专户。
截至2013年12月31日，公司未安排使用计划超募资金2,535.47万元暂存放于募集资金专户，用于公司主业发展，在实际使用前，履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
北京北陆药业股份有限公司董事会2014年4月2日
附表1：
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
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|募集资金总额||||27189.11||本年度投入募集资金总额|||||2,861.86||
|变更用途的募集资金总额||||1992.36||已累计投入募集资金总额|||||16,982.79||
|变更用途的募集资金总额比例||||7.33%|||||||||
|承诺投资项目|是 否 已变 更 项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新建注射剂车间与对比剂营销网络建设项目|是|4,413.00|9,798.00|9,798.00|-75.14|8,329.32|-1,468.68|85.01|—|5,002.09|否|—|
|九味镇心颗粒生产线扩建改造与营销网络建设项目|是|5,000.00|10,882.00|10,882.00|2,645.30|5,387.16|-5,494.84|49.51|2014-12-31|85.54|否|否|
|改建研发中心与新产品开发项目|是|2,976.00|1,896.00|1,896.00|291.70|1,188.67|-707.33|62.69|2014-3-31|||否|
|阿戈美拉汀及其片剂项目|是||77.64|||7 7.64||—|—|—|—|是|
|永久补充流动资金|否||2,000.00|2,000.00||2,000.00||100.00|—|—|—|—|
|合计|—|12,389.00|24,653.64|24,576.00|2,861.86|16,982.79|-7,670.85|—|—|5,087.63|—|—|

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|-|-|
|未达到计划进度原因(分具体项目)|九味镇心颗粒生产线扩建改造因国家新版《药品生产质量管理规范》（GMP）标准下达时间较晚，项目实施延期。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|阿戈美拉汀项目可行性发生了重大变化，情况说明如下：阿戈美拉汀是一个具有全新作用机制的抗抑郁新药， 2009年在欧洲获得上市许可，为丰富本公司精神神经领域的产品，本公司计划使用超募资金开发抗抑郁新药—阿戈美拉汀及其片剂。南京华威医药科技有限公司（下称“南京华威”）完成了阿戈美拉汀的临床前研究工作，经与南京华威友好洽谈，双方签署协议，南京华威负责取得阿戈美拉汀及其片剂的临床批件，本公司独家买断南京华威对该项目的临床前研究技术，之后由本公司独立完成该项目的临床研究、工艺产业化研究、申报新药证书、生产文号和上市许可等开发工作。上述事项经2010年8月3日本公司第三届董事会2010年第五次会议审议通过，在通过的《关于超募资金使用计划的议案》中，计划使用超募资金990万元开发抗抑郁新药— 阿戈美拉汀及其片剂。本公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意意见，2010年8月31日，本公司2010年第二次临时股东大会审议批准了此项议案。2011年5月，本公司接到南京华威通知，其申报国家食品药品监督管理局药审中心的阿戈美拉汀及其片剂项目技术资料未能通过技术评审而被退审，未取得临床批件。由于项目的可行性已经发生重大变化，本公司已无法按照预先披露的实施计划继续该项目的开发工作。本公司研发中心项目组在接到退审通知书后，对项目进行了重新评估，认为如果继续等待南京华威重新提交临床资料并获得临床批件，将至少多耗费三年时间，申报的受理等级从原来的三类药降至六类药，而且完成临床研究并取得正式生产批件过程中的每个环节都将发生变化，产品将失去上市最佳时机，市场风险增大。经慎重考虑，本公司决定终止阿戈美拉汀项目的相关开发工作。2011年8月5日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止阿戈美拉汀项目的议案》。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|实施地点未发生变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|（1）新建注射剂车间与对比剂营销网络建设项目：原方案为在现综合制剂楼三层注射剂车间改造，调整后方案为新建注射剂车间，在厂区原预留土地10,000平方米区域新建制剂厂房一座，动力车间1个，均为单层框架结构，其中注射剂车间3,000平方米，动力车间200平方米。由于提高标准，投资金额比原募投计划资金4,413万元有一定幅度的增加，包括建设费用、进口线设备、检测仪器等投资总体增加约5,385万元。项目共计投入9,798万元，其中，使用募投项目资金4,413万元，使用因调整研发中心建设而结余的资金1,080万元，使用超募资金4,305万元。（2）改建研发中心与新产品开发项目：由原“新建研发中心与新产品开发项目”调整为“改建研发中心与新产品开发项目” 。由于拟新建注射剂车间，原生产线所在的综合制剂楼三层在新建注射剂产间投产后则可以改造用于研发中心使用，而不用再新建。包括九味镇心颗粒生产线扩建改造需要的仓库也不再新建，改为在原综合制剂楼一层扩建改造，改变后方案库容较原方案增加100平方米,并增加空调等相应通风、温度控制设施。研发中心相对投资将低于原计划1,080万元。|

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本公司计划募集资金12,389万元，实际募集资金净额超过计划募集资金14,800.11万元。本公司超募资金安排使用情况如下：1、投入5,882.00万元，用于九味镇心颗粒制剂生产线扩建改造与营销网络建设项目所需资金；2、用2,000.00万元永久补充公司流动资金； 3、投入990.00万元，用于开发抗抑郁新药--阿戈美拉汀及其片剂项目的资金；4、投入4,305.00万元，用于新建注射剂车间及对比剂营销网络建设项目所需资金；剩余超募资金1,623.11万元暂存放于募集资金专户，用于公司主业发展，在实际使用前，履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。鉴于阿戈美拉汀项目可行性发生了重大变化，2011年8月5日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止阿戈美拉汀项目的议案》，该项目计划使用资金990万元，累计已投入77.64万元，项目未使用的资金912.36万元将划拨至未使用超募资金，存放于募集资金专户。公司将根据实际发展情况重新制定超募资金的使用计划，用于公司主业发展，在实际使用前，履行董事会或股东大会审议程序并及时披露。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司第三届董事会2010年第三次会议审议通过《关于用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计273.33万元，其中，对比剂生产线技术改造与营销网络建设项目2.34万元、九味镇心颗粒生产线扩建改造与营销网络建设项目180.60万元、新建研发中心与新产品开发项目90.39万元。京都天华会计师事务所有限公司已出具京都天华专字（2010）第0841号鉴证报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不存在其他使用情况|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
货币单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本 年 度实 际 投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是 否达 到预 计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|新建注射剂车间与对比剂营销网络建设项目|新建注射剂车间与对比剂营销网络建设项目|9,798.00|9,798.00|-75.14|8,329.32|85.01|—|5,002.09|否|—|
|九味镇心颗粒生产线扩建改造与营销网络建设项目|九味镇心颗粒生产线扩建改造与营销网络建设项目|10,882.00|10,882.00|2,645.30|5,387.16|49.51|2014-12-31|85.54|否|否|
|改建研发中心与新产品开发项目|改建研发中心与新产品开发项目|1,896.00|1,896.00|291.70|1,188.67|62.69|2014-3-31|—|—|否|
||阿戈美拉汀及其片剂项目|77.64|||77.64||—|—|—|是|
|合计|—|22,653.64|22,576.00|2,861.86|14,982.79|—|—||—|—|

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|（1）新建注射剂车间与对比剂营销网络建设项目：经 2010年 8 月 3 日公司第三届董事会2010 年第五次会议决议和2010年 8月 31日召开的2010年第二次临时股东大会决议，项目原方案为在现综合制剂楼三层注射剂车间改造，调整后方案为新建注射剂车间，在厂区原预留土地10,000平方米区域新建制剂厂房一座，动力车间1个，均为单层框架结构，其中注射剂车间3,000平方米，动力车间200平方米。由于提高标准，投资金额比原募投计划资金4,413万元有一定幅度的增加，包括建设费用、进口线设备、检测仪器等投资总体增加约5,385万元。项目共计投入9,798万元，其中，使用募投项目资金 4,413 万元，使用因调整研发中心建设而结余的资金 1,080 万元，使用超募资金4,305万元。（2）九味镇心颗粒生产线扩建改造与营销网络建设项目：经 2010 年 3 月 26 日公司第三届董事会2010年第三次会议决议和2010年5月19日召开的2009年度股东大会决议，以超额募集资金补足原拟用自筹资金解决的资金缺口5,882万元。（3）改建研发中心与新产品开发项目：经 2010年 8月 3日公司第三届董事会 2010年第五次会议决议和2010年8月31日召开的2010年第二次临时股东大会决议，由原“新建研发中心与新产品开发项目”调整为“改建研发中心与新产品开发项目” 。由于拟新建注射剂车间，原生产线所在的综合制剂楼三层在新建注射剂产间投产后则可以改造用于研发中心的使用，而不用再新建。包括九味镇心颗粒生产线扩建改造需要的仓库也不再新建，改为在原综合制剂楼一层扩建改造，改变后方案库容较原方案增加100平方米,并增加空调等相应通风、温度控制设施。研发中心相对投资将低于原计划1,080万元。|
|未达到计划进度的情况和原因|见附表1|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|