漳州片仔癀药业股份有限公司章程
（待股东大会审核）
福建·漳州
二 O一六年七月
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 公司董事､监事､高级管理人员廉洁从业行为规范
第九章 财务､会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并､分立､解散和清算
第一节 合并与分立
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条为维护漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)､《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程｡
第二条公司系依照《公司法》和其他有关行政法规成立的股份有限公司｡
公司经福建省人民政府闽政体股[1999]31号文批准,以发起方式设立;公司在福建省工商行政管理局注册登记,现持有3500001002110号《企业法人营业执照》｡
第三条公司于2003年5月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2003年6月16日在上海证券交易所上市｡
公司经中国证监会于2013年6月3日以证监许可[2013]726号文核准，实际配股发行人民币普通股20,884,589股，于2013年7月11日在上海证券交易所上市。
公司经 2015年 5月 26日召开的 2014年度股东大会审议通过，以公司 2014年度末总股本160,884,589股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增股本241326884股。
新增股份于2015年6月5日在上海证券交易所上市。
公司经 2016年 5月 6日召开的 2015年度股东大会审议通过，以公司 2015年度末总股本402,211,473股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本201,105,737股。
新增股份于2016年5月25日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文全称:漳州片仔癀药业股份有限公司｡
英文全称:ZHANGZHOU PIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
第五条公司住所:中国福建省漳州市上街,邮政编码:363000｡
第六条公司注册资本为人民币603,317,210元｡
第七条公司为永久存续股份有限公司｡
第八条董事长为公司的法定代表人｡
第九条公司的资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任｡
第十条本章程自公司股东大会通过､公司登记机关备案后生效｡
本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为､公司与股东､股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件,对公司股东､董事､监事､高级管理人员具有法律约束力｡股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东､董事､监事､高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事､监事､高级管理人员｡
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理､副总经理､董事会秘书､财务负责人､总经济师｡
第十二条公司从事经营活动,必须遵守法律､行政法规,遵守社会公德､商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任｡
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨:企业永续发展,股东稳定回报,造福人类健康｡
第十四条经公司登记机关核准,公司经营范围是:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、糖浆剂、酊剂（含外用）、软膏剂、锭剂、煎膏剂、中药饮片（含直接口服饮片）（净制）的生产；糖果制品（糖果）的生产；代加工片剂、硬胶囊剂类保健食品的生产；饮料（固体饮料类）的生产；对外贸易；工艺美术品、化妆品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十五条公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人｡
第十六条公司向其他企业投资,由董事会或者股东大会决定;对外投资累积不超过公司净资产的50%｡
第三章 股份
第一节股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式｡
第十八条公司股份的发行,实行公开､公平､公正的原则｡
同次发行的同种类股票,每股的的发行条件和价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额｡
第十九条公司发行的股票,以人民币标明面值｡
第二十条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管｡
第二十一条公司设立时的总股本10,000万股,均为面值人民币 1.00元的普通股,全部由发起
人漳州片仔癀集团公司(占股份总数的80%)､漳州片仔癀集团公司工会(占股份总数的10%)､漳龙实业有限公司(占股份总数的6%)､福建省药材公司(占股份总数的2%)､福建省漳州医药采购供应站(占股份总数的2%)认购｡
第二十二条公司2003年5月30日首次向社会公众发行人民币普通股4000万股后,股份总数为14,000万股｡
福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于漳州片仔癀药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(闽国资产权[2006]64号)批准公司股权分置改革方案,公司2006年05月10日召开股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案｡公司非流通股股东向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.8股股票作为对价获得流通权｡
公司2013年7月11日实际配股发行人民币普通股20,884,589股后，股份总数为160,884,589股。
公司2015年6月5日因实施2014年度利润分配方案新增人民币普通股241,326,884股，股份总数为402,211,473股。
公司2016年5月25日因实施2015年度利润分配方案新增人民币普通股201,105,737股，股份总数为603,317,210股。
公司的股本结构为:股份总数603,317,210股,均为面值壹元的人民币普通股｡
第二十三条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与､垫资､担保､补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助｡
第二节股份增减和回购
第二十四条根据经营和发展的需要,依照法律､行政法规和本章程的规定,经股东大会分别作出决议,公司可以采用下列方式增加注册资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)以公积金转增股本;
(四)向现有股东派送红股;
(五)法律､行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式｡
第二十五条根据经营和发展的需要,依照法律､行政法规和本章程的规定,经股东大会作出决议,公司可以减少注册资本｡
第二十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单｡
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告｡债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保｡
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额｡
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记｡
第二十七条公司不得收购本公司股份,但有下列情形之一的,公司可以依照法律､行政法规､部门规章和本章程的规定收购公司股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并､分立决议持异议,要求公司收购其股份的｡
第二十八条公司收购本公司股份的,可以下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)法律､行政法规规定和中国证监会认可的其它方式｡
第二十九条公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议通过｡公司依照本章程第二十七条规定收购公司股份后,属于本章程第二十七条第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于本章程第二十七条第(二)项､第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销｡
公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工｡
第三节股份转让
第三十条公司股份可以依法转让｡
第三十一条公司不接受公司的股票作为质押权的标的｡
第三十二条公司董事､监事､高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份数量不得超过其所持公司股份的25%｡上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份｡
公司董事､监事､高级管理人员､持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益｡
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月的限制｡
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行｡公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼｡
公司董事会不按照第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任｡
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十三条依法持有公司股份的人为公司股东｡
股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;同种类的每一股份享有同等权利,承担同种义务｡第三十四条公司股东应当遵守法律､行政法规和本章程,依法行使股东权利｡
第三十五条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股票的转让非经变更股东名册不足以对抗公司｡第三十六条公司召开股东大会､分配股利､清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东｡
第三十七条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开､召集､主持､参加或者委派代理人参加股东大会;
(三)依照其所持有的股份份额行使相应的表决权;
(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(五)依照法律､行政法规及本章程的规定转让､赠与或质押其所持有的股份;
(六)查阅本章程､股东名册､公司债券存根､股东大会会议记录､董事会会议决议､监事会会议决议､财务会计报告;
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(八)有权为了公司的利益依法以自己的名义直接向人民法院提起诉讼;
(九)董事､监事､高级管理人员违反法律､行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东有权向人民法院提起诉讼;
(十)对股东大会作出的公司合并､分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(十一)法律､行政法规､部门规章及本章程所赋予的其他权利｡
第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供｡
第三十九条公司股东大会､董事会决议内容违反法律､行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效｡
股东大会､董事会的会议召集程序､表决方式违反法律､行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销｡
第四十条董事､高级管理人员执行公司职务时违反法律､行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律､行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼｡
监事会､董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急､不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼｡
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼｡
第四十一条董事､高级管理人员违反法律､行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼｡
第四十二条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律､行政法规和本章程;
(二)不得抽逃出资;
(三)除法律､行政法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益｡
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任｡
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任｡
(五)法律､行政法规及本章程规定应当承担的其他义务｡
第四十三条持有公司5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的当日,应向公司作出书面报告｡
第四十四条公司的控股股东､实际控制人､董事､监事､高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益｡
违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任｡
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金､商品､服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金､商品､服务或者其他资产､担保;不得无正当理由为股东或者实际控制人提供担保､放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务｡公司与股东或者实际控制人之间提供资金､商品､服务或者其他资产的交易,应严格按照关联交易的决策制度履行董事会､股东大会审议程序,关联董事､关联股东应当回避表决｡
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务｡控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易､利润分配､资产重组､对外投资､资金占用､借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益｡公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产｡
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人､董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”｡对于发现公司董事､高级管理人员协助､纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报､警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免｡
第四十五条公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:
(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金｡控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资､福利､保险､广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;
(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
1､有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
2､通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
3､委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
4､为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
5､代控股股东及其他关联方偿还债务;
6､中国证监会认定的其他方式｡
第二节股东大会的一般规定
第四十六条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案､决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并､分立､解散､清算或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改本章程;
(十二)对公司聘用､解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议单独或合计持有公司3%以上股份的股东的临时提案;
(十四)审议批准公司在一年内购买､出售重大资产金额超过公司最近一期经审计净资产30%的事项;
(十五)审议批准单笔交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
(十六)审议批准董事会提交的拟运用资金超过公司最近一期经审计的净资产绝对值10%的投资方案(包括风险投资);
(十七)审议批准章程第四十七条规定的担保事项;
(十八)审议批准章程第四十八条规定的交易事项;
(十九)审议批准变更募集资金用途事项;
(二十)审议批准股权激励计划;
(二十一)审议法律､行政法规､部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项｡
第四十七条公司禁止对除控股子公司以外的任何企业、单位、个人提供担保。对控股子公司的担保出现以下情形的，须经股东大会审议通过：
（一）公司对控股子公司、控股子公司之间的担保总额达到或超过最近一期经审计净资产绝对值的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值10%的担保。
第四十八条公司发生的下列交易（受赠现金资产除外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算｡
公司的交易包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)提供财务资助;
(三)承包或租赁资产;
(四)委托或者受托管理资产和业务;
(五)赠与或者受赠资产;
(六)债权､债务重组;
(七)签订许可使用协议;
(八)转让或者受让研究与开发项目｡
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料､燃料和动力,以及出售产品､商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内｡
第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会｡年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行｡
第五十条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数少于8人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律､行政法规､部门规章或本章程规定的其他情形｡
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算｡
第五十一条公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体地点由董事会确定｡
股东大会以现场会议形式召开｡公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利｡股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席｡
通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律､行政法规､部门规章及本章程的规定执行｡
公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式:
(一)公司发行股票､可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种;
(二)公司重大资产重组;
(三)公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金;
(四)公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的(含本数);
(五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易;
(六)公司股权激励计划;
(七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务;
(八)公司利润分配政策调整;
(九)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;
(十)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项;
(十一)上交所要求提供网络投票方式的事项｡
第五十二条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集､召开程序是否符合法律､行政法规､本章程;
(二)出席会议人员的资格､召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序､表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见｡
第三节股东大会的召集
第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会｡对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律､行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见｡
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告｡
第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出｡董事会应当根据法律､行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见｡
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意｡
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持｡
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出｡董事会应当根据法律､行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见｡
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意｡
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求｡
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意｡
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持｡
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案｡
至股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%｡
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料｡
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合｡董事会应当提供股权登记日的股东名册｡
监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担｡
第四节股东大会提案与通知
第五十八条公司召开股东大会,董事会､监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,
有权向公司提出提案｡
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容｡
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案｡
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议｡
第五十九条股东大会提案应当符合下列条件:
(一)提案内容与法律､行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职权范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达召集人｡
第六十条股东大会通知包括以下内容;
(一)会议的日期､地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)授权委托书的送达时间和地点;
(六)会务常设联系人姓名､电话号码｡
第六十一条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东(不包括会议召开当日)｡
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日｡股权登记日一旦确认,不得变更｡股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00｡
第六十二条股东大会拟讨论董事､监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事､监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景､工作经历､兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒｡
除采取累积投票制选举董事､监事外,每位董事､监事候选人应当以单项提案提出｡
第六十三条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消｡一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因｡因正当理由股东大会延期的,不得以此等事由变更股权登记日｡
第六十四条董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明｡
第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会｡
第五节股东大会的召开
第六十六条公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序｡对于干扰股东大会､寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处｡
第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会｡并依照有关法律､行政法规及本章程行使表决权｡
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一名代理人代为出席和表决｡
第六十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人《居民身份证》､护照或其他能够表明其身份的有效证件或证明､持股凭证;代理他人出席会议的,应出示本人《居民身份证》､护照或其他能够表明其身份的有效证件或证明､股东授权委托书和持股凭证｡
法人股东应由其法定代表人出席公司的股东大会或者由法定代表人､董事会､其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会｡法定代表人出席会议的,应出示本人《居民身份证》或护照及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人《居民身份证》､护照及法人股东依法出具的授权委托书和持股凭证｡
第六十九条股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成､反对或弃权票的指示;
(三)委托书签发日期;
(四)委托人签名(或盖章)｡委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章｡
第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决｡第七十一条授权委托书至少应当在有关会议召开 24小时前备置于公司住所或股东大会通知中
指定的其他地方｡授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证｡
第七十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作｡签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)､《居民身份证》或护照号码､地址(或住所)､持有或者代表有表决权的股份数额､委托人姓名(或法人股东名称)等事项｡
第七十三条召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的的股东名册共同对股东资格进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数｡在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止｡没有按股东大会通知中规定进行登记的股东参加股东大会的,没有表决权｡
第七十四条股东大会召开时,公司全体董事､监事､董事会秘书应当出席会议,公司高级管理人员应当列席会议｡
第七十五条股东大会由董事长主持｡董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持｡
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持｡监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持｡
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持｡
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会｡
第七十六条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知､登记､提案的审议､投票､计票､表决结果的宣布､会议决议的形成､会议记录及其签署､公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体｡股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准｡
第七十七条在年度股东大会上,董事会､监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告
｡每名独立董事也应作出述职报告｡
第七十八条董事､监事､高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明｡第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准｡
第八十条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责｡会议记录记载以下内容:
(一)会议时间､地点､议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事､监事､总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数､所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过､发言要点､表决情况(包括回避表决等情况)和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人､监票人姓名;
(七)股东大会主持人认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容｡
第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实､准确和完整｡出席会议的董事､监事､董事会秘书､召集人或其代表､会议主持人应当在会议记录上签名｡会议记录应当与现场出席股东的签名册及授权委托书､网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存｡
上述会议资料保存期限为10年｡
第八十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议｡因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告｡同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告｡
第六节股东大会的表决和决议
第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议｡
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过｡
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过｡
第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案､决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)发行公司债券;
(七)除法律､行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项｡
第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立､合并､解散､清算和变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)因本章程第二十七条“(一)”至“(三)”项的原因回购公司股票;
(五)应由股东大会审查的关联交易;
(六)公司在一年内购买､出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(七)股权激励计划;
(八)公司利润分配政策调整;
(九)法律､行政法规､本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的､需要以特别决议通过的其他事项｡
第八十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权｡
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数｡董事会､独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权｡征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律､行政法规､其他规范性文件及本章程的规定,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避｡
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效｡
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况｡
第八十八条公司应在保证股东大会合法､有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利｡
第八十九条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事､高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同｡
第九十条董事､监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决｡
股东大会选举两名以上董事时,可以实行累积投票制｡
前款所称累积投票制是指参加股东大会股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可分散选举数人｡
董事和监事候选人提名人数达到本章程规定人数时方可进行表决｡
第九十一条股东大会采取记名方式投票表决,每一股东填制一张表决票｡
除累积投票制外,股东大会应对每一事项进行逐项表决;同一事项有不同提案的,股东应按提案提出的时间顺序进行表决,但股东只能对其中一个提案投赞成票｡除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决｡
第九十二条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则,有关修改应当视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决｡
第九十三条同一表决权只能选择现场､网络或其他表决方式中的一种｡同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准,多种方式表决的,以现场投票为准｡
第九十四条股东大会对提案进行表决前,应当由主持人推举两名股东(或股东代理人)并经其他股东无异议后,参加计票和监票｡审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票､监票｡
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果｡
股东大会对提案进行表决时,应当由律师､股东(或股东代理人)与监事代表共同负责计票､监票,并当场公布表决结果｡
前款所述股东(或股东代理人)中至少应有一人为非控股股东,且该非控股股东应尽可能从出席股东大会的小股东中产生｡
第九十五条股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他投票方式截止时间,会议主持人应当根据每一提案的表决结果宣布提案是否通过｡
在正式公布表决结果前,股东大会现场､网络及其他表决方式中所涉及的公司､计票人､监票人､主要股东､网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务｡
第九十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意､反对或弃权｡
未填､错填､字迹无法辨认的表决票､未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”｡
第九十七条会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数重新组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票｡每次股东大会只能进行一次重新点票｡
第九十八条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数､所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例､表决方式､每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容｡
第九十九条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示｡
第一百条股东大会通过有关董事､监事选举提案的,主持人宣布决议通过后,当选董事､监事即时就任｡
第一百零一条股东大会通过有关派现､送股或资本公积转增股本提案的,董事会应在股东大会结束后2个月内实施完成具体方案｡
第一百零二条对股东大会到会人数､参会股东持有的股份数额､授权委托书､每一表决事项的表决结果､会议记录､会议程序的合法性等事项,可以进行公证｡
第五章 董事会
第一节董事
第一百零三条公司董事为自然人,董事无需持有公司股份,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污､贿赂､侵占财产､挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司､企业的董事或者厂长､经理,对该公司､企业的破产负有个人责任的,自该公司､企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照､责令关闭的公司､企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司､企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律､行政法规或部门规章规定的其他内容｡
违反本条规定选举董事的,该选举无效｡董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务｡第一百零四条董事由股东大会选举或更换,任期3年｡董事任期届满,连选可以连任｡
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止｡董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事应当依照法律､行政法规､部门规章和本章程的规定,履行董事职务｡
第一百零五条董事应当遵守法律､行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律､行政法规､部门规章及本章程规定的其他忠实义务｡
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任｡
第一百零六条董事应当遵守法律､行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎､认真､勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律､行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见｡保证公司所披露的信息真实､准确､完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律､行政法规､部门规章及本章程规定的其他勤勉义务｡
第一百零七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同､交易､安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度｡
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同､交易或者安排,但该董事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外｡
第一百零八条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同､交易､安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同､交易､安排与通知所列内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事做了本章前条所规定的披露｡
第一百零九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换｡
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职｡董事辞职应向董事会提交书面辞职报告｡董事会将在2日内披露有关情况｡
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律､行政法规､部门规章和本章程规定,履行董事职务｡
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效｡
第一百一十一条任何董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息｡其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及董事离任的情况而定｡
第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事个人不得代表公司或者董事会行事｡董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份｡
第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律､行政法规､规范性文件､本章程的规定或股东大会决议､董事会决议,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任｡
第一百一十四条公司不以任何形式为董事纳税｡
第二节董事会
第一百一十五条公司设董事会,对股东大会负责｡
董事会由11名董事组成,其中包括4名独立董事,设董事长1人｡
根据需要,董事会可根据股东大会的决议设立战略､提名､审计､薪酬与考核、预算等专门委员会｡第一百一十六条董事会行使下列职权:
(一)自行或根据独立董事､监事会､持有和合并持有公司10%以上股份的股东的提议决定召集股东大会并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案､决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本､发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购､收购公司股票或者合并､分立､解散及变更公司形式方案;
(八)批准公司发生的下列交易(受赠现金资产除外):
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%-10%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%-20%；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-30%；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%-50%；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%-50%。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述公司的交易包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、提供财务资助；3、承包或租赁资产；
4、委托或者受托管理资产和业务；5、赠与或者受赠资产；6、债权、债务重组；7、签订许可使用协议；8、转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内；
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘总经理､董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理､财务负责人､总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所;
(十五)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)决定交易总额3000万元以下或占公司最近经审计净资产值5%以下的关联交易;
（十七）审议批准投资额在公司上一年度经审计净资产1%-10%的对外投资项目;
（十八）负责内部控制的建立健全和有效实施。
(十九)法律､行政法规､部门规章或本章程规定及股东大会授予的其他职权｡
第一百一十七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明｡
第一百一十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议､提高工作效率､保证科学决策｡
第一百一十九条董事会应当建立严格的对外投资､收购出售资产､资产抵押､对外担保事项､委托理财､关联交易审查制度,按照本章程的规定的权限决策;重大投资项目应当组织有关专家､专业人员进行评审,并报股东大会批准｡
第一百二十条董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生｡
第一百二十一条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集､主持董事会会议;
(二)督促､检查董事会决议的实施情况;
(三)签署公司股票､公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;
（七）批准公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以下；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以下；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述公司的交易包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、提供财务资助；3、承包或租赁资产；
4、委托或者受托管理资产和业务；5、赠与或者受赠资产；6、债权、债务重组；7、签订许可使用
协议；8、转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（八）批准投资额在公司上一年度经审计净资产1%以下的对外投资项目;
(九)董事会授予的其他职权｡
第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举 1名董事履行职务｡
第一百二十三条董事会会议分为定期会议和临时会议｡董事会每年至少召开 2次定期会议,由董事长召集主持,定期会议应当于会议召开10日(不含会议当日)前书面通知全体董事和监事｡
第一百二十四条代表1/10以上表决权股份的股东､1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议｡董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议｡
董事会临时会议应当于会议召开 3日(不含会议当日)前书面通知全体董事和监事｡情况紧急,需尽快召开董事会临时会议的,前述通知期限的规定可以免于执行,但召集人应当在会议上作出说明并经全体董事书面同意｡
第一百二十五条董事会召开董事会会议的通知方式为:专人送达､邮件(包括电子邮件)或传真｡情况紧急,需尽快召开董事会临时会议的,可先以电话或者其他口头方式通知后补以邮件(包括电子邮件)､传真等书面通知｡
第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期｡
第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行｡董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过｡
董事会决议的表决,实行一人一票｡
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权｡该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过｡出席董事会的无关联董事人数不足 4人的,应将该事项提交股东大会审议｡
董事会就与某董事或其配偶､直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权｡该董事会会议由除该董事以外的其他董事过半数出席即可举行,该事项须经除该董事以外的其他参加会议董事过半数通过方为有效｡
第一百二十八条董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,所作决议须经董事会全体成员2/3以上通过,超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准｡
公司的被担保对象应为公司所属全资子公司､持股50%以上的控股子公司以及持股比例不足50%，但能实际控制的公司｡
董事会对于具备前款标准的被担保对象,应进一步审查其资信情况,对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分的,不得为其提供担保:
(1)不符合国家法律､行政法规或国家产业政策的;
(2)提供虚假的资料,骗取公司担保的;
(3)公司前次为其担保,发生银行借款逾期､拖欠利息等情况的;
(4)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的;
(5)经营状况已经恶化,信誉不良的;
(6)资产负债率超过70%的｡
第一百二十九条董事会决议表决方式为现场投票表决｡必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)､提议人同意,董事会临时会议也可以采用视频､电话､传真或者电子邮件等表决方式｡
第一百三十条董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,可以书面委托其他董事代为出席,但不得委托公司在任董事以外的人代为出席｡委托书应当载明被委托人的姓名､委托事项､授权范围和有效期限等,并由委托人签名或盖章｡代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利｡董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权｡
接受委托的董事不能亲自出席董事会而需转委托其他董事的,转委托须经原委托的董事书面同意,否则转委托无效,原委托的董事视为未能出席董事会,相应的责任由原委托的董事自行承担｡第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名｡
董事应当对董事会的决议承担责任｡董事会的决议违反法律､行政法规或者本章程､股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任｡但经证明对其不同意见作出书面说明或者向有关部门报告､发表公开声明的,该董事可以免除责任｡
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为10年｡
第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间､地点､方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案､每位董事对有关事项的发言要点和主要意见､对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成､反对､弃权票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项｡
第三节独立董事
第一百三十三条公司建立独立董事制度｡独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事｡
公司应当依据法律､行政法规､规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则｡
第一百三十四条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的独立董事｡
担任独立董事还应当符合下列基本条件:
(一)根据法律､行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)具有本章程所要求的独立性:
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律､行政法规､规章及规则;
(四)具有五年以上法律､经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验｡
独立董事应当具备中国证监会要求的基本条件,且不得由下列人员担任:
(一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶､父母､子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹､岳父母､儿媳女婿､兄弟姐妹的配偶､配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 10名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者公司的附属企业提供财务､法律､咨询等服务的人员;
(六)中国证监会认定的不能担任独立董事的人员｡
第一百三十五条独立董事除具有《公司法》､其他相关法律､行政法规和本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
(一))本公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构｡
独立董事行使本条前述第一项至第五项的职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意,行使本条前述第六项职权应当取得全体独立董事同意｡如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露｡
独立董事除履行前述职责外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名､任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事､高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东､实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)利润分配政策的制定或修改，公司年度盈利而董事会未作出现金利润分配预案、利润分配预案中未优先现金分红或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可分配利润的30%，董事会利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划；
(六)变更募集资金投资项目;
(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项｡
独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见｡公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,独立董事应对审计意见涉及事项发表意见｡
独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:(1)同意;(2)保留意见及其理由;(3)反对意见及其理由;(4)无法发表意见及其障碍｡
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露｡
为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件,包括但不限于:提供独立董事履行职责所必需的工作条件;给予独立董事适当的津贴;独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝､阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担等｡
第一百三十六条独立董事中至少有一名会计专业人士｡独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害｡
独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查､获取做出决策所需要的情况和资料｡独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明｡
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东､实际控制人或者与公司及其主要股东､实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响｡
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责｡公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察｡第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条公司设总经理 1人,由董事会聘任或解聘｡公司设副总经理若干人,协助总经理工作,由董事会聘任或解聘｡公司设财务负责人､总经济师、总工程师各1人,由董事会聘任或解聘｡董事可受聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2｡
本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员｡
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员｡
第一百三十八条在公司控股股东､实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员｡
第一百三十九条总经理每届任期三年,连聘可以连任｡
第一百四十条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议､公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理､财务负责人､总经济师;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)拟定公司职工的工资､福利､奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)负责组织领导企业内部控制的日常运行；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权｡
第一百四十一条总经理列席董事会会议,非董事总经理列席董事会会议时没有表决权｡
第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订､执行情况､资金运用情况和盈亏情况｡总经理必须保证该报告的真实性｡
第一百四十三条总经理拟定有关职工工资､福利､安全生产以及劳动保护､劳动保险､解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见｡
第一百四十四条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施｡
第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件､程序和参加的人员;
(二)总经理､副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金､资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会､监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项｡
第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职｡有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定｡
第一百四十七条董事会设董事会秘书｡董事会秘书为公司高级管理人员,对董事会负责｡
第一百四十八条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形适用于董事会秘书｡
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定适用于董事会秘书｡
第一百四十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任｡
第一百五十条董事会秘书的主要职责是:
(一)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件､记录的保管;
(二)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录;
(三)使公司董事､监事､高级管理人员明确其应当承担的责任､遵守国家有关法律､行政法规､规
章､政策､本章程的有关规定｡
(四)协助董事会行使职权｡在董事会的决议违反法律､行政法规､规范性文件､本章程的有关规定或股东大会决议时,应及时提出异议;
(五)为公司重大决策提供咨询和建议;
(六)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章;
(七)处理公司与中国证监会､上海证券交易所及投资人之间的有关事宜;
(八)董事会授权的其它事务;
(九)本章程和有关法律､行政法规规定的其它职责｡
第一百五十一条董事会秘书应当由公司副总经理或董事担任｡公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书｡
第一百五十二条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘｡董事会秘书每届任期三年,连聘可以连任｡任期内若非违反《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形,或受到交易所公开谴责,或被交易所公开认定不再适宜担任董秘职务,或因工作需要调整外,不得随意解聘｡董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事､董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出｡
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律､行政法规､规范性文件､本章程的规定或股东大会决议､董事会决议,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任｡
第七章 监事会
第一节监事
第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事为两人｡本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形适用于监事｡
董事､高级管理人员不得兼任监事｡
第一百五十五条监事应当遵守法律､行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产｡
第一百五十六条监事每届任期 3年｡股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任｡
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律､行政法规和本章程的规定,履行监事职务｡
第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息真实､准确､完整｡
第一百五十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议｡
第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任｡
第一百六十条监事执行公司职务时违反法律､行政法规､规范性文件､本章程的规定或股东大会决议,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任｡
第一百六十一条监事连续 2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换｡
第二节监事会
第一百六十二条公司设监事会｡监事会由5名监事组成,设监事会主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生｡监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议｡
第一百六十三条监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司的财务;
(三)对董事､高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律､行政法规､本章程或者股东大会决议的董事､高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事､高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或有关主管机关报告;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;
(六)向股东大会会议提出提案;
(七)列席董事会会议;
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事､高级管理人员及其他侵犯公司合法权益,给公司造成损失的人提起诉讼;
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;
（十）对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（十一）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
（十二）本章程规定或股东大会授予的其他职权｡
监事会应制订议事规则明确监事会的议事方式和表决程序,经股东大会通过后实行,以确保监事会的工作效率和科学决策｡
第一百六十四条监事会主席行使以下职权:
(一)召集和主持监事会会议,决定是否召开临时监事会会议｡
(二)代表监事会签发监事会的决议和建议,检查监事会决议实施情况,并向监事会报告决议的执行情况｡
(三)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施,代表监事会向股东大会报告工作｡(四)本章程规定的其他权利｡
第一百六十五条监事会行使职权所必需的费用,由公司承担｡如有必要监事会可以聘请律师事务所､会计师事务所等专业性机构协助工作,由此发生的费用由公司承担｡
第一百六十六条监事会的议事方式是监事会会议;监事会会议由监事会主席召集､主持,并须有半数以上监事出席方可举行｡
第一百六十七条监事会每 6个月至少召开1次定期会议｡会议通知应当在定期会议召开 10日以前书面送达全体监事｡监事可以提议召开临时监事会议,会议通知应当在临时会议召开 5日以前书面送达全体监事｡
第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期､地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期｡
第一百六十九条监事会会议应当由监事本人出席｡
第一百七十条监事会决议应当经半数以上监事通过,以举手或记名投票方式表决｡每一名监事有一票表决权｡
第一百七十一条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名｡监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载｡监事会会议记录由监事会主席指定专人保管｡
监事会会议记录的保存期限为10年｡
第八章公司董事､监事､高级管理人员廉洁从业行为规范
第一百七十二条公司董事､监事､高级管理人员应当切实维护国家和股东利益｡不得有滥用职权､损害公司资产权益的下列行为:
(一)违反决策原则和程序决定公司生产经营的重大决策､重要人事任免､重大项目安排及大额度资金运作事项;
(二)违反规定办理公司改制､兼并､重组､破产､资产评估､产权交易等事项;
(三)违反规定投资､融资､担保､拆借资金､委托理财､为他人代开信用证､购销商品和服务､招标投标等;
(四)未经批准或者经批准后未办理保全公司资产的法律手续,以个人或者其他名义用公司资产在国(境)外注册公司､投资入股､购买金融产品､购置不动产或者进行其他经营活动;
(五)授意､指使､强令财会人员进行违反国家财经纪律､公司财务制度的活动;
(六)未经履行公司股东大会或董事会批准,决定公司管理人员的薪酬和住房补贴等福利待遇;(七)未经公司董事会或高级管理人员集体研究决定捐赠､赞助事项,或者虽经董事会或高级管理人员集体研究但未经公司股东大会批准,决定大额捐赠､赞助事项;
(八)其他滥用职权､损害公司资产权益的行为｡
第一百七十三条公司董事､监事､高级管理人员应当忠实履行职责｡不得有利用职权谋取私利以及损害公司利益的下列行为:
(一)个人从事营利性经营活动和有偿中介活动,或者在公司的同类经营企业､关联企业和与公司有业务关系的企业投资入股;
(二)在职或者离职后接受､索取公司的关联企业､与公司有业务关系的企业,以及管理和服务对象提供的物质性利益;
(三)以明显低于市场的价格向请托人购买或者以明显高于市场的价格向请托人出售房屋､汽车等物品,以及以其他交易形式非法收受请托人财物;
(四)委托他人投资证券､期货或者以其他委托理财名义,未实际出资而获取收益,或者虽然实际出资,但获取收益明显高于出资应得收益;
(五)利用公司并购､重组､定向增发等过程中的内幕消息､商业秘密以及公司的知识产权､业务渠道等无形资产或者资源,为本人或者配偶､子女及其他特定关系人谋取利益;
(六)未经批准兼任公司所出资企业或者其他企业､事业单位､社会团体､中介机构的领导职务,或者经批准兼职的,擅自领取薪酬及其他收入;
(七)将公司经济往来中的折扣费､中介费､佣金､礼金,以及因公司行为受到有关部门和单位奖励的财物等据为己有或者私分;
(八)其他利用职权谋取私利以及损害公司利益的行为｡
第一百七十四条公司董事､监事､高级管理人员应当正确行使经营管理权,防止可能侵害公共利益､公司利益行为的发生｡不得有下列行为:
(一)本人的配偶､子女及其他特定关系人,在公司的关联企业､与公司有业务关系的企业投资入
股;
(二)将公司资产委托､租赁､承包给配偶､子女及其他特定关系人经营;
(三)利用职权为配偶､子女及其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件;
(四)利用职权相互为对方及其配偶､子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件;(五)本人的配偶､子女及其他特定关系人投资或者经营的企业与公司或者有出资关系的企业发生可能侵害公共利益､公司利益的经济业务往来;
(六)按照规定应当实行任职回避和公务回避而没有回避;
(七)其他可能侵害公共利益､公司利益的行为｡
第一百七十五条公司董事､监事､高级管理人员应当勤俭节约,依据有关规定进行职务消费｡不得有下列行为:
(一)超出公司股东大会通过的预算进行职务消费;
(二)将履行工作职责以外的费用列入职务消费;
(三)在特定关系人经营的场所进行职务消费;
(四)不按照规定公开职务消费情况;
(五)用公款旅游或者变相旅游;
(六)在公司发生非政策性亏损或者拖欠职工工资期间,购买或者更换小汽车､公务包机､装修办公室､添置高档办公设备等;
(七)使用信用卡､签单等形式进行职务消费,不提供原始凭证和相应的情况说明;
(八)其他违反规定的职务消费以及奢侈浪费行为｡
第一百七十六条公司董事､监事､高级管理人员应当加强作风建设,注重自身修养,增强社会责任意识,树立良好的公众形象｡不得有下列行为:
(一)弄虚作假,骗取荣誉､职务､职称､待遇或者其他利益;
(二)大办婚丧喜庆事宜,可能造成对公司不良影响,或者借机敛财;
(三)默许､纵容配偶､子女和身边工作人员利用本人的职权和地位从事可能造成对公司不良影响的活动;
(四)用公款支付与公务无关的娱乐活动费用;
(五)在有正常办公和居住场所的情况下用公款长期包租宾馆;
(六)漠视职工正当要求,侵害职工合法权益;
(七)从事有悖社会公德的活动｡
第九章 财务会计制度､利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十七条公司依照法律､行政法规和和国务院财政部门的规定,建立公司的财务､会计制度｡
第一百七十八条公司在每一会计年度结束后 4个月内编制公司年度财务报告;在每一会计年度前 6个月结束后 2个月内编制公司的中期财务报告｡年度财务报告须依法经会计师事务所审计｡年度股东大会召开前20日应把财务报告置备于公司,供股东查阅｡
公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告｡
上述财务会计报告按照有关法律､行政法规及规范性文件的规定进行编制｡
第一百七十九条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册｡公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储｡
第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金｡公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取｡
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损｡
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金｡公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配｡
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司｡
公司持有的本公司股份不参与分配利润｡
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损､扩大公司生产经营或者转为增加公司资本｡资本公积金不得用于弥补公司的亏损｡
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%｡
第一百八十二条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式进行。公司将优先采取现
金方式分配利润，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（二）公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
（五）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分红预案发表独立意见。
（六）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节内部审计
第一百八十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督｡
第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施｡审计负责人向董事会负责并报告工作｡
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计､净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘｡
第一百八十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所｡
第一百八十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)查阅公司财务报表､记录和凭证,并有权要求公司的董事､高级管理人员提供有关的资料和说明;
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明:
(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言｡
第一百八十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定｡
第一百八十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,必要时说明更换原因,并报中国注册会计师协会备案｡
第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见｡会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形｡
第一百九十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实､完整的会计凭证､会计账簿､财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝､隐匿､谎报｡
第十章 通知和公告
第一节通知
第一百九十二条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式发出;
(四)本章程规定的其他形式｡
第一百九十三条公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知｡第一百九十四条公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式发出｡
第一百九十五条公司召开董事会的会议通知,以邮件(包括电子邮件)､传真､专人送出方式进行｡
第一百九十六条公司召开监事会的会议通知,以邮件(包括电子邮件)､传真､专人送出方式进行｡
第一百九十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期,以电子邮件送出的,以电子邮件进入被送达人指定的电子邮件系统视为送达,公司应在发送电子邮件时设置电子邮件自动回执系统以确定送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期｡
第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效｡
第二节 公告
第一百九十九条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊;上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司定期报告和其他需要披露信息的国际互联网站｡
公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定的报纸和网站｡
第二百条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责,或由董事长授权的其他董事负
责｡董事会秘书为公司指定的新闻发言人｡
第十一章 合并､分立､解散和清算
第一节合并与分立
第二百零一条公司可以依法进行合并或者分立｡
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并｡
第二百零二条公司合并或者分立,按照下列程序办理:
(一)董事会拟定合并或者分立方案;
(二)股东大会依照本章程的规定作出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立协议;
(四)处理债权､债务等各项合并或者分立事宜;
(五)办理解散登记或者变更登记｡
第二百零三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单｡公司自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告｡
第二百零四条债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保｡
合并各方的债权､债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继｡
第二百零五条公司分立,其财产作相应的分割｡
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单｡公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告｡
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任｡但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外｡
第二百零六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记｡
第二节解散和清算
第二百零七条公司因下列原因解散:
(一)股东大会决议解散;
(二)因公司合并或者分立需要解散;
(三)依法被吊销《企业法人营业执照》､责令关闭或者被撤销;
(四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散｡
第二百零八条公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司｡
第二百零九条公司因本章程第二百零二条第(一)项､第(三)项､第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算｡公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成｡逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算｡
公司因本章程第二百零二条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议办理｡
第二百一十条清算组成立后,董事会､总经理的职权立即停止｡清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动｡
第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理公司财产､编制资产负债表和财产清单;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权､债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动｡
第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》上公告｡
第二百一十三条债权人应当在自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权｡债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料｡清算组应当对债权进行登记｡
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿｡
第二百一十四条清算组在清理公司财产､编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认｡
第二百一十五条公司财产按下列顺序清偿:
(一)支付清算费用;
(二)支付公司职工工资､社会保险费和法定补偿金;
(三)缴纳所欠税款;
(四)清偿公司债务;
(五)按股东持有的股份比例进行分配｡
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东｡
第二百一十六条清算组在清理公司财产､编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产｡
公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院,依照有关企业破产的法律实施破产清算｡
第二百一十七条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止｡
第二百一十八条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产｡
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任｡
第十二章 修改章程
第二百一十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律､行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律､行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程｡
第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记｡
第二百二十一条董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程,并报送公司登记机关｡
第二百二十二条章程修改事项属于法律､行政法规要求披露的信息,按规定予以公告｡
第十三章 附 则
第二百二十三条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足
50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东｡
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系､协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人｡
(三)关联关系,是指公司控股股东､实际控制人､董事､监事､高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系｡但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系｡
第二百二十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则｡章程细则不得与章程的规定相抵触｡
第二百二十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以公司在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准｡
第二百二十六条本章程所称“以上”､“以内”､“以下”,都含本数;“不满”､“不足”､“低于”､“少于”不含本数｡
第二百二十七条国家法律法规､中国证监会､上海证券交易所有关规定修改变化的,本章程修改前从其规定｡
第二百二十八条本章程由董事会负责解释｡
第二百二十九条本章程附件包括股东大会议事规则､董事会议事规则和监事会议事规则｡漳州片仔癀药业股份有限公司
二0一六年七月十一日