发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）致：博士眼镜连锁股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
博士眼镜连锁股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
GLG/SZ/A2423/FY/2016-293号引言
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受博士眼镜连锁股份有限公司的委托，担任其申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，于2016年4月15日出具了《关于博士眼镜连锁股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2015年 12月 25日出具了《关于博士眼镜连锁股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2015年 7月 3日出具了《关于博士眼镜连锁股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于博士眼镜连锁股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现针对中国证监会 2016年 6月 22日签发的第 152271号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中要求发行人律师发表意见的内容，以及鉴于发行人本次发行上市申请文件中最近三年及最近一期财务会计报表的审计基准日调整为2016年6月30日（以下简称“基准日”），需补充披露发行人在 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间（以下简称“期间”）的生产经营情况及是否存在影响本次发行上市的情形，本所律师出具本补充法律意见书。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）第一部分关于《反馈意见》
问题1、据申报材料显示，2011年 11月、2012年 3月发行人进行两次增资。请发行人补充说明：（1）上述增资的背景和原因、增资价格确定的依据、所履行的法律程序；（2）新增股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；（3）新增股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争或上下游关系，是否与发行人及发行人主要客户、供应商存在资金、业务往来；对股东的核查请追溯至自然人或国资主体；（4）私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并说明核查过程。
回复意见：
一、增资的背景和原因、增资价格确定的依据、所履行的法律程序
（一）2011年11月第一次增资至4,620万元
1.增资的背景和原因
博士有限该次增资的背景和原因为：（1）为避免同业竞争、减少关联交易以及业务整合和发展需要，博士有限及其子公司于2009年至2011年间分批购买了实际控制人拥有的与眼镜连锁零售相关的资产，其中 2011年的资产收购需支付1,683.50万元；（2）公司处于发展期，全国营销网络拓展及直营门店建设需要资金投入，博士有限仅依靠自身盈利积累已无法满足上述资金需求，因此，博士有限原股东ALEXANDERLIU、LOUISA FAN不断追加投资，将公司注册资本增加至4,620万元，并按照实际投入现金数额计入账面实收资本。
2.增资价格确定的依据
因增资前博士有限仅有 ALEXANDERLIU、LOUISAFAN两名自然人股东，且本次增资为两人同比例增资，故本次增资按照两人实际投入现金数额计入账面实收资本，即每1元新增出资额对应的增资价格为1元。
3.所履行的法律程序
2011年11月17日，经股东会决议，博士有限申请增加注册资本 1,620万元，由ALEXANDERLIU货币出资856.20万元，LOUISAFAN货币出资763.80万元。
2011年 11月 18日，立信大华会计师事务所有限公司深圳分所出具立信大华（深）验字[2011]070号《验资报告》确认各股东新增出资均已缴足。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）2011年11月22日，博士有限在深圳市市监局办理了变更登记。
（二）2011年11月第二次增资至5,148万元
1.增资的背景和原因
博士有限该次增资的背景和原因为：对中高层管理人员及核心员工实施股权激励。
2.增资价格确定的依据
该次增资价格为 4.86元/出资额，系增资双方平等协商一致确定。由于该次增资对象主要系公司管理人员，根据中国证券监督管理委员会会计部函［2009］48号《关于印发<上市公司执行企业会计准则监管问题解答>的通知》，公司管理人员每股出资价格低于公允价值部分计入 2011年度管理费用及资本公积，公允价值以2012年3月外部投资者入股的价格（每股5.70元）确定。
3.所履行的法律程序
2011年11月28日，经股东会决议，博士有限申请增加注册资本 528万元，由江南道出资1,885.68万元，增加注册资本388万元；刘开跃出资218.70万元，增加注册资本 45万元；杨秋出资 194.40万元，增加注册资本 40万元；刘之明出资 97.20万元，增加注册资本 20万元；李金出资 97.20万元，增加注册资本 20万元；郑庆秋出资 72.90万元，增加注册资本 15万元。博士有限该次增资所得的股权溢价款全部计入资本公积。
2011年 11月 30日，大华会计师事务所有限公司深圳分所出具大华（深）验字[2011]073号《验资报告》，验证各股东新增出资均已缴足。
2011年11月30日，博士有限在深圳市市监局办理了变更登记。
（三）2012年3月增资至6,435万元
1.增资的背景和原因
发行人该次增资的背景和原因为：公司全国营销网络拓展及直营门店建设需要持续资金投入，为缓解公司资金紧张的局面，同时促进资本结构多元化，发行人决定引入外部投资者。
2.增资价格确定的依据
该次增资价格为每股 5.70元，系在综合考虑中国眼镜零售发展前景、公司的行业地位、盈利能力、市场竞争力和公司管理及经营状况等多方面因素的基础上，由增资各方经协商确定。
3.所履行的法律程序
2012年3月9日，经股东大会决议，发行人增加注册资本1,287万元。豪石
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）九鼎出资2,200万元，增加注册资本386.11万元；民安九鼎出资 1,320万元，增加注册资本231.66万元；民乐九鼎出资 1,430万元，增加注册资本250.96万元；
嘉赢九鼎出资 550万元，增加注册资本 96.52万元；华青投资出资 1,000万元，增加注册资本175.5万元；陶润投资出资835万元，增加注册资本 146.25万元。
发行人该次增资所得的股权溢价款全部计入资本公积。
2012年 3月 17日，大华会计师事务所有限公司出具大华验字[2012]021号《验资报告》，验证各股东新增出资均已缴足。
2012年3月27日，发行人在深圳市市监局办理了变更登记。
二、新增股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来
在上述增资对象中，除 ALEXANDER LIU和 LOUISA FAN为增资前发行人原股东之外，其他增资对象均为新增股东。新增股东中，江南道系由公司的中高层管理人员及员工投资设立，设立的主要目的为投资发行人，目前拥有的主要资产为发行人股权；刘开跃为发行人董事、副总经理，杨秋为发行人董事、副总经理、董事会秘书，刘之明为发行人董事、投资发展部总监，李金曾担任发行人董事、营运部总监，郑庆秋为发行人监事、采购部总监；
豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华青投资、陶润投资均为外部投资者。
根据发行人股东出具的相关《声明与承诺函》，并经本所律师核查，上述新增股东中，刘开跃、杨秋、刘之明、郑庆秋在发行人任职，李金曾在发行人任职。刘开跃为控股股东及董事长 ALEXANDER LIU的弟弟、同时持有江南道39.05%的股权并担任该公司执行董事，杨秋持有江南道31.31%的股权，刘之明持有江南道1.42%的股权并担任该公司监事，李金曾持有江南道股权，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎与嘉赢九鼎的基金管理人均为昆吾九鼎投资管理有限公司，除上述情形和与发行人存在投资关系外，其与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在委托持股、信托持股，与发行人、发行人主要客户及供应商不存在业务、资金往来。
豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎与发行人之间存在的纠纷已在法院调解下达成和解协议，并已执行完毕。豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华青投资、陶润投资曾与发行人之间存在的对赌协议等安排已解除，有关曾经存在的纠纷和对赌安排情况，详见本反馈意见“问题 3”之回复，截至本补充法律意见书出具之日，上述新增股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、新增股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争或上下游关系，是否与发行人及发行人主要客户、供应商存在资金、业务往来
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（一）江南道、刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋的对外投资情况
根据江南道、刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋均出具《声明与承诺函》并经本所律师核查，江南道、郑庆秋除投资发行人之外，未投资其他企业；刘开跃、杨秋、刘之明除投资发行人、江南道之外，未投资其他企业；
李金作为发行人股东期间，除投资发行人、江南道外，未投资其他企业。
（二）豪石九鼎的对外投资情况
根据豪石九鼎出具的《声明与承诺函》并经本所律师核查，除投资发行人外，豪石九鼎对外投资的其他企业情况如下：
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|序号|被投资企业|持股比例|经营范围/主营业务|
|1|神州高铁技术股份有限公司|1.94%|轨道交通、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售开发后的产品；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；项目投资；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|新疆贝肯能源工程股份有限公司|1.76%|道路普通货物运输；对外承包工程；与石油和天然气开采有关的服务；石油钻采专用机械制造与销售；化学原料及化学制品、五金交电、电子产品销售；货物与技术的进出口业务；催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学制剂制造；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据豪石九鼎出具的《声明与承诺函》，上述被投资企业与发行人不存在同业竞争或上下游关系，并且与发行人及发行人主要客户、供应商不存在资金、业务往来。
（三）民乐九鼎的对外投资情况
根据民乐九鼎出具的《声明与承诺函》并经本所律师核查，除投资发行人外，民乐九鼎对外投资的其他企业情况如下：
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|序号|被投资企业|持股比例|经营范围/主营业务|
|1|新疆火炬燃气股份有限公司|7.02%|许可经营项目：（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：天然气的销售。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：销售：燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表；天然气集中供热。市政工程总承包。|
|2|石家庄科林电气股份有限公司|1.39%|配电网自动化系统、变电站自动化系统、发电站自动化系统、电网调度自动化系统、交直流电源系统、一体化电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效管理系统、用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||||逆变器、太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、微电网并网产品、变压器、电力成套设备、开关设备、箱变设备，电子/电磁式互感器、组合互感器、绝缘件、传感器、型材结构件、箱体（控制台、机箱、机柜），电力仪器、仪表、单/三相电能表及高低压费控成套设备、新能源汽车充电设备及监控运营管理系统、空气源热泵热水器设备及数据通信设备的研制、开发、生产、销售；技术服务；转让，咨询，计算机软件开发销售，计算机硬件，耗材，电子元器件。中央集中供热水系统及其配件的设计、安装；电工器材的销售，计算机系统集成，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（许可经营项目商品和技术的进出口业务取得国家专项审批后方可经营）。|
|3|上海博格工业用布有限公司|2.70%|生产加工工业用布、化学纤维制品、各类除尘器布袋配件，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括本企业控股的成员企业）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|4|黑龙江宾西牛业有限公司|5.47%|肉牛饲养、屠宰；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]制造、销售；肉制品（酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）加工、销售；调味料（液体）制造、销售；玉米收购（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；自产品出口。|
|5|惠达卫浴股份有限公司|1.04%|生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、装修材料、高中档系列抛光砖、墙地板；坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品；文化用纸、胶印纸的加工；原纸销售；纸板、纸箱加工；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务。木制门窗批发、零售；普通货运；网上销售本公司自产的产品；自营代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|苏州方林科技股份有限公司|1.06%|许可经营项目：无一般经营项目：锂电池组连接片、绝缘材料、水冷散热器研发；生产、加工、销售：电子材料、金属制品、绝缘材料、电器元件、电线；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|7|新疆鑫泰天然气股份有限公司|2.56%|天然气（未经许可的危险化学品不得经营）。对城市供热行业的投资；燃气具、建筑材料、钢材、五金交电、机电产品、化工产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|佳和农牧股份有限公司|3.09%|牲猪的饲养、收购、销售；农副产品、饲料、饲料原料及添加剂、预混料、有机肥料、农牧机械设备的销售；饲料管理软件的开发、销售；饲养管理技术咨询；鸡、猪副产品、活大猪、冻肉及肉制品、饲料原料的进出口业务（报商务厅进出口备案后方可经营）；种|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||||猪的生产（分公司凭有效许可证核准范围从事经营）。|
|9|内蒙古奥特奇蒙药股份有限公司|6.77%|许可经营项目：药品生产、加工、批发、零售（仅限分支机构）； 一般经营项目：药品研究与开发；经营公司自产产品的出口业务（国家法律、法规允许范围内）；经营公司生产所需的原辅材料。|

根据民乐九鼎出具的《声明与承诺函》，上述被投资企业与发行人不存在同业竞争或上下游关系，并且与发行人及发行人主要客户、供应商不存在资金、业务往来。
（四）民安九鼎的对外投资情况
根据民安九鼎出具的《声明与承诺函》并经本所律师核查，除投资发行人外，民安九鼎对外投资的其他企业情况如下：
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|序号|被投资企业|持股比例|经营范围/主营业务|
|1|上海博格工业用布有限公司|2.70%|生产加工工业用布、化学纤维制品、各类除尘器布袋配件，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括本企业控股的成员企业）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|2|黑龙江宾西牛业有限公司|5.85%|肉牛饲养、屠宰；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]制造、销售；肉制品（酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）加工、销售；调味料（液体）制造、销售；玉米收购（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；自产品出口。|
|3|伊犁昌泰实业有限责任公司|12.97%|许可经营项目：（具体经营项目以有关部门批准的文件或颁发的许可证、资质证书为准）脱水蔬菜的加工、销售。 一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）果蔬的种植、农产品（粮、棉除外）的初加工服务、销售及进出口贸易（经营范围以外经贸秩函[2001]1177 号批准为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|惠达卫浴股份有限公司|0.94%|生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、装修材料、高中档系列抛光砖、墙地板；坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品；文化用纸、胶印纸的加工；原纸销售；纸板、纸箱加工；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务。木制门窗批发、零售；普通货运；网上销售本公司自产的产品；自营代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|宣城市华菱精工科技股份有限公司|8.00%|电梯配件研发、制造和销售；钢结构件、新材料开发；电梯配件以及钢材、矿石等电梯配件生产所需原材料购销及储运服务，电梯的销售、安装及维护、|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||||项目投资管理；进出口贸易。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|苏州方林科技股份有限公司|0.65%|许可经营项目：无一般经营项目：锂电池组连接片、绝缘材料、水冷散热器研发；生产、加工、销售：电子材料、金属制品、绝缘材料、电器元件、电线；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|7|新疆鑫泰天然气股份有限公司|2.07%|天然气（未经许可的危险化学品不得经营）。对城市供热行业的投资；燃气具、建筑材料、钢材、五金交电、机电产品、化工产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|佳和农牧股份有限公司|2.54%|牲猪的饲养、收购、销售；农副产品、饲料、饲料原料及添加剂、预混料、有机肥料、农牧机械设备的销售；饲料管理软件的开发、销售；饲养管理技术咨询；鸡、猪副产品、活大猪、冻肉及肉制品、饲料原料的进出口业务（报商务厅进出口备案后方可经营）；种猪的生产（分公司凭有效许可证核准范围从事经营）。|
|9|西安威盛电子科技股份有限公司|4.20%|许可经营项目：无。 一般经营项目：石油电子仪器的开发、研制、生产、销售及测井服务；计算机软件开发及技术服务；楼宇综合布线；通讯工程设计；机械制造加工；计算机及外围设备、化工产品（除专控及易燃易爆危险品）、摄影器材、机械焊接设备、储运测量控制仪表、电子元器件、电线电缆、家用电器、劳保用品、办公自动化设备、装饰材料（除木材）的销售；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物和技术除外）；机械设备及仪器的租赁。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。|

根据民安九鼎出具的《声明与承诺函》，上述被投资企业与发行人不存在同业竞争或上下游关系，并且与发行人及发行人主要客户、供应商不存在资金、业务往来。
（五）嘉赢九鼎的对外投资情况
根据嘉赢九鼎出具的《声明与承诺函》并经本所律师核查，除投资发行人外，嘉赢九鼎对外投资的其他企业情况如下：
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|序号|被投资企业|持股比例|经营范围/主营业务|
|1|武汉猫人制衣有限公司|4.20%|猫人品牌的管理、咨询及知识产权的服务；服装的设计、生产、加工、批发和零售；布匹辅料、毛巾、发圈、袜子、袜套、鞋类、配饰、箱包、日用百货、化妆品的批发和零售；自营和代理各类商品的进出口业务；美甲、手足护理服务（不含医疗服务）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）|
|2|金能科技股份有限公司|0.96%|粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、巴豆醛、甲苯、二甲苯、纯苯、重质苯、氢气、萘、洗油、粗酚、焦油沥青、蒽油、轻油（苯）、甲醇、杂醇（甲醇）、|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||||液氧、氮气（压缩）、对甲酚、硫酸、对甲苯磺酸、混酚生产、销售（有效期限以许可证为准）；煤炭批发经营；炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、硫铵、白炭黑、食品添加剂二氧化硅、饲料添加剂二氧化硅、食品添加剂山梨酸、饲料添加剂山梨酸、食品添加剂山梨酸钾、饲料添加剂山梨酸钾的生产销售（不含危险化学品）；城市供热；本企业产品的技术研发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|贵州川恒化工股份有限公司|0.63%|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(磷酸二氢钙、磷酸一铵、硫酸、水溶性肥料的生产销售；磷酸一铵的加工业务；磷酸的生产销售；硫磺、液氨、盐酸、五金交电、零配件购销；磷精矿的销售。企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法需经批准的项目凭许可经营）|
|4|曲靖众一精细化工股份有限公司|0.81%|煤焦油深加工及炭黑生产销售，萘、粗酚、蒽油、煤焦沥青、洗油、苊、咔唑、喹啉、1-甲基萘、2-甲基萘的生产销售，铁矿、锌矿加工，矿山机械，选煤设备零售、进、出口贸易。|
|5|重庆天开园林股份有限公司|2.04%|城市园林绿化工程设计、施工、养护；花卉苗木种植、销售（国家有专项规定的除外）；销售：普通机械；从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|浙江百诚集团股份有限公司|1.11%|一般经营项目：家用电器、通信器材、电脑、五金机械、交电、化工（不含危险品及易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、日用百货、针纺织品及原料、工艺美术品、照相器材、贵金属的销售；母线槽、桥架、滑触线、电控柜及相关电器配件的生产、销售，实业投资，家用电器及制冷设备的安装、维修，信息咨询服务，计算机软件开发，废旧家电回收，以服务外包方式从事票据中介服务（不含承兑等银行核心业务）。|
|7|贵州安达科技能源股份有限公司|2.46%|磷酸、食品级磷酸、磷酸铁、磷酸铁锂的生产销售。|
|8|交城义望铁合金有限责任公司|0.40%|冶炼铁合金；出口本企业自产的五金矿产品、铁合金产品（国家统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营进口商品除外）；销售金属材料、建筑材料；机械加工、修配、汽车货运。生产、销售：空心砖、矿物棉。；氧气、氮气。（有效期与许可证一致）|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）根据嘉赢九鼎出具的《声明与承诺函》，上述被投资企业与发行人不存在同业竞争或上下游关系，并且与发行人及发行人主要客户、供应商不存在资金、业务往来。
（六）华青投资的对外投资情况
根据华青投资出具的《声明与承诺函》并经本所律师核查，除投资发行人外，华青投资对外投资的其他企业情况如下：
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|被投资企业|持股比例|经营范围/主营业务|
|浙江立视通健康科技发展有限公司|80.00%|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：医疗技术、计算机信息技术、电子商务技术；批发、零售：眼镜、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、电子产品、机械设备、化妆品（除分装）、日用百货；服务；验光、非医疗性健康咨询（需凭行医许可证的除外）|

1.浙江立视通健康科技发展有限公司（以下简称“立视通”）的基本情况
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|公司名称|浙江立视通健康科技发展有限公司|
|住所|杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢801-7室|
|法定代表人|冯 宇|
|成立日期|2015年12月10日|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|统一社会信用代码|91330108MA27WFTT4E|
|经营范围|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：医疗技术、计算机信息技术、电子商务技术；批发、零售：眼镜、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、电子产品、机械设备、化妆品（除分装）、日用百货；服务；验光、非医疗性健康咨询（需凭行医许可证的除外）|

截至本补充法律意见书出具之日，立视通的股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资额占比|
|1|华青投资|800.00|80.00%|
|2|冯 宇|100.00|10.00%|
|2|骆又鸣|100.00|10.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

 2.关于立视通与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，是否与发行人及发行人主要客户、供应商存在资金、业务往来的核查情况
（1）同业竞争情况
立视通主要业务为医学验光配镜中心、视觉康复训练中心和眼视光健康管理平台业务，其中配镜业务为通过与医院签署合作协议的方式在医院开设
配镜中心，由于成立时间较短，经营规模较小。虽然立视通的配镜业务与发
行人配镜业务相似，但销售渠道和所在区域有所不同，对比情况如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|项目|发行人|立视通|
|主要业务|眼镜零售的连锁经营|医学验光配镜中心、视觉康复训练中心和眼视光健康管理平台|
|所在区域|全国近300家门店，其中杭州1家|杭州地区2家门店、宁波地区1家门店|
|业务渠道|主要为直营门店，包括自营和联营，其中医院渠道门店1家，位于深圳；杭州地区门店1家，位于购物中心；除直营门店外，还通过加盟、电子商务、批发等渠道进行销售|3家门店均为医院渠道|
|采购渠道|国内外大型眼镜产品供应商|发行人、国内外眼镜产品供应商及其在浙江的代理商|
|主要客户|个人消费者，主要通过百货、超市、购物中心、独立街铺、眼科医院等渠道服务个人消费者|个人消费者，主要通过医院眼科门诊渠道服务个人消费者|

综上所述，虽然立视通的医学验光配镜中心业务与发行人的配镜业务相似，但在销售渠道和主要销售区域上有所区别，战略发展方向不同，因此，立视通与发行人不存在同业竞争。
（2）华青投资投资设立立视通并开展配镜业务的原因和背景
根据华青投资出具的《说明》，华青投资出资设立立视通主要系华青投资看好大健康医疗产业，通过投资立视通可以进入到大健康医疗中的眼视光细分领域，由于医学验光配镜中心进入门槛相对较低，立视通利用医学验光配镜中心业务与医院签署合作协议可以比较容易的与医院建立合作关系，从而为开展视觉康复训练中心和眼视光健康管理平台业务建立良好的渠道基础。
（3）发行人与立视通的上下游关系及立视通与发行人及发行人主要客户、供应商的资金、业务往来情况
①发行人与立视通的上下游关系及资金、业务往来情况
发行人自 2016年起向立视通销售眼镜产品、提供镜片加工业务以及提供门店零售信息系统授权服务。2016年 1-6月，发行人与立视通业务往来的具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|业务|金额（元、含税）|
|1|销售眼镜产品|184,708.93|
|2|提供镜片加工业务|2,145.00|
|3|提供门店零售信息系统授权服务|6,000.00|
|合 计||192,853.93|

 2016年 1-6月，发行人共收到立视通款项 258,540.37元，扣除销售眼镜产品、提供镜片加工业务以及提供门店零售信息系统授权服务收取的
192,853.93元和代付运费 585.00元后，截至 2016年 6月 30日，发行人与立
视通往来余额为预收 65,101.44元。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）②立视通与发行人主要客户、供应商的资金、业务往来情况
A.立视通与发行人主要供应商的资金、业务往来情况
立视通 2015年底成立，在 2016年之前尚未正式开展业务，因此 2013年、2014年和 2015年立视通与发行人主要供应商不存在资金、业务往来。
2016年 1-6月，立视通与发行人之间存在部分相同的供应商，立视通与发行人相同供应商之间的资金、业务往来情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|付款金额（元）|业务性质|
|1|上海康拓光学设备有限公司|15,544.00|采购仪器设备|
|2|上海新中佳精密仪器有限公司|30,000.00|采购仪器设备|
|3|上海湖碧驰精密仪器有限公司|32,000.00|采购仪器设备|
|4|连云港天诺光学仪器有限公司|1,950.00|采购仪器设备|

B.立视通与发行人客户的资金、业务往来情况
发行人与立视通均是面对广大的个人消费群体，客户较为分散，无法识别是否存在相同客户。从经营区域上看，发行人目前在杭州仅有一家门店（位于购物中心），主要客户群体为购物中心顾客，立视通的主要客户群体为医院顾客，二者目前在获取顾客的渠道上有所区别。
3.华青投资就避免同业竞争出具的承诺函
华青投资已出具承诺函：
“1、在本承诺函签署之日，除本公司之控股子公司浙江立视通健康科技发展有限公司（以下简称“立视通”）从事的业务包括眼镜产品销售及验光配镜以外，本公司及本公司控制的其他公司均未直接或间接经营任何与眼镜产品销售及验光配镜有关的业务，也未参与投资任何与眼镜销售及验光配镜业务有关的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业只在浙江省所辖区域的医院通过开设门店或与医院联营方式从事与眼镜产品销售及验光配镜业务，不直接或间接在医院以外的其他场所（包括但不限于实体商场、街铺以及互联网商城、店铺等）和浙江省外区域从事眼镜产品销售及验光配镜业务。
3、自本承诺函签署之日起，若博士眼镜在浙江省所辖区域的医院通过开设门店或与医院联营从事眼镜产品销售及验光配镜等有关业务，本公司及本公司控制的企业将以停止在医院通过开设门店及与医院联营从事眼镜产品销售及验光配镜业务的方式，或者以将本公司及本公司控制的企业的眼镜产品销售及验光配镜业务纳入到博士眼镜经营的方式，或者以将该等业务转让给与本公司及博士眼镜无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、自本承诺函签署之日起，若博士眼镜及其下属子公司进一步拓展业
务范围，本公司及本公司控制的企业将不与博士眼镜及其下属子公司拓展后
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）的业务相竞争；若与博士眼镜及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止生产或经营相竞争业务的方式，或者以将相竞争业务纳入到博士眼镜经营的方式，或者以将相竞争业务转让给与本公司及博士眼镜无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
5、自本承诺函签署之日起，本公司不参与投资任何与博士眼镜及其下属子公司经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的其他企业。
6、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业不存在为博士眼镜分担成本费用的情形和其他利益输送行为，本公司及本公司控制的企业将来亦不会为博士眼镜分担成本费用或对其进行其他形式的利益输送。
7、在本公司为博士眼镜股东与立视通股东期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向博士眼镜赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任”。
（七）陶润投资的对外投资情况
根据陶润投资出具的《声明与承诺函》并经本所律师核查，除投资发行人外，陶润投资对外投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业|持股比例|经营范围/主营业务|
|1|北京车位管家科技有限公司|10.00%|技术开发、技术推广、软件咨询，设计等|
|2|深圳爱帝宫母婴健康管理股份有限公司|9.44%|母婴月子生活信息咨询、信息咨询等|

根据陶润投资出具的《声明与承诺函》，上述被投资企业与发行人不存在同业竞争或上下游关系，并且与发行人及发行人主要客户、供应商不存在资金、业务往来。
四、发行人股东追溯至自然人或国资主体的核查情况
新增股东中，刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋均为自然人；企业股东为江南道、豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华青投资、陶润投资，其追溯至自然人或国资主体的核查结果如下：
（一）江南道
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|-|-|
|公司名称|深圳市江南道投资有限责任公司|
|主要经营场所|深圳市福田区车公庙工业区泰然213栋工业厂房6D-27|
|法定代表人|刘开跃|
|成立日期|2011年11月28日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301105859691|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、股权投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。|

江南道的股权结构如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘开跃|736.29|39.05%|
|2|杨 秋|590.49|31.31%|
|3|黄 韬|72.90|3.87%|
|4|何庆柏|87.48|4.64%|
|5|吴 莉|48.60|2.58%|
|6|周演文|34.02|1.81%|
|7|刘之明|26.73|1.42%|
|8|刘 勤|24.30|1.29%|
|9|徐 伟|19.44|1.03%|
|10|李翠萍|19.44|1.03%|
|11|李温习|19.44|1.03%|
|12|施东军|19.44|1.03%|
|13|张 飞|19.44|1.03%|
|14|于恒涛|14.58|0.77%|
|15|段冬梅|14.58|0.77%|
|16|王文辉|14.58|0.77%|
|17|朱 焰|12.15|0.64%|
|18|潘金娥|9.72|0.52%|
|19|李海银|9.72|0.52%|
|20|江 群|4.86|0.26%|
|21|张晓明|72.90|3.87%|
|22|赵东达|14.58|0.77%|
|合 计||1,885.68|100.00%|

（二）豪石九鼎
|||
|-|-|
|企业名称|上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市普陀区大渡河路525号205室丙|
|执行事务合伙人|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2011年7月27日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|913100005791891204|
|经营范围|股权投资基金，实业投资，投资咨询，投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

豪石九鼎的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|严富源|有限合伙人|13,500.00|64.29%|
|2|顾 清|有限合伙人|1,000.00|4.76%|
|3|倪 棕|有限合伙人|1,000.00|4.76%|
|4|刘 泓|有限合伙人|500.00|2.38%|
|5|盛建民|有限合伙人|500.00|2.38%|
|6|庄超伟|有限合伙人|500.00|2.38%|
|7|陈才明|有限合伙人|500.00|2.38%|
|8|鲁立辉|有限合伙人|500.00|2.38%|
|9|吴茂高|有限合伙人|500.00|2.38%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|季蕴佳|有限合伙人|500.00|2.38%|
|11|蒋薇倩|有限合伙人|500.00|2.38%|
|12|曹超凡|有限合伙人|500.00|2.38%|
|13|李宁川|有限合伙人|500.00|2.38%|
|14|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|500.00|2.38%|
|合 计||--|21,000.00|100.00%|

 1.嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）
嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京惠通九鼎投资有限公司|普通合伙人|500.00|5.00%|
|2|苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|9,500.00|95.00%|
|合 计||--|10,000.00|100.00%|

（1）北京惠通九鼎投资有限公司
北京惠通九鼎投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|昆吾九鼎投资管理有限公司|1,000.00|100.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|昆吾九鼎投资控股股份有限公司|50,000.00|100.00%|
|合 计||50,000.00|100.00%|

昆吾九鼎投资控股股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票简称为九鼎投资，股票代码为600053。截至 2016年 6月 30日，昆吾九鼎投资控股股份有限公司的前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例|
|1|江西中江集团有限责任公司|72.37%|
|2|全国社保基金一零九组合|1.14%|
|3|崔 樯|0.78%|
|4|陈雪明|0.61%|
|5|朱民民|0.48%|
|6|杨 杉|0.47%|
|7|中国农业银行股份有限公司-中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金|0.39%|
|8|苏 明|0.36%|
|9|卫瑞华|0.36%|
|10|徐 浪|0.28%|
|合 计||77.24%|

截至 2016年 6月 30日，昆吾九鼎投资控股股份有限公司的实际控制人
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇五人。
江西中江集团有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|同创九鼎投资管理集团股份有限公司|15,000.00|100.00%|
|合 计||15,000.00|100.00%|

同创九鼎投资管理集团股份有限公司是一家在全国中小企业股份转让系统公开挂牌的公众公司，股票简称为九鼎集团，股票代码为430719。截至 2016年 6月 30日，同创九鼎投资管理集团股份有限公司的前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例|
|1|同创九鼎投资控股有限公司|46.19%|
|2|朱莉芝|2.23%|
|3|重庆信托共赢2号|1.82%|
|4|西部招商快鹿1号|1.82%|
|5|钱国荣|1.60%|
|6|冯 源|1.27%|
|7|新华汇金1号|0.99%|
|8|九泰定增分级8号|0.89%|
|9|刘清瑜|0.89%|
|10|张立平|0.88%|
|合 计||58.58%|

同创九鼎投资管理集团股份有限公司的实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇五人，该五人分别直接持有同创九鼎投资管理集团股份有限公司0.45%、0.63%、0.27%、0.30%、0.14%的股份并通过同创九鼎投资控股有限公司间接持有同创九鼎投资管理集团股份有限公司46.19%的股份。
同创九鼎投资控股有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴 刚|1,750.00|35.00%|
|2|黄晓捷|1,250.00|25.00%|
|3|吴 强|1,000.00|20.00%|
|4|蔡 蕾|500.00|10.00%|
|5|覃正宇|500.00|10.00%|
|合 计||5,000.00|100.00%|

（2）苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）
苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.01%|
|2|昆吾九鼎投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|99.99%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|--|10,001.00|100.00%|

苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|昆吾九鼎投资管理有限公司|1,000.00|100.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构详见本题回复之“四、/（二）/1./（1）北京惠通九鼎投资有限公司”中关于昆吾九鼎投资管理有限公司股权结构的说明。”
（三）民乐九鼎
|||
|-|-|
|企业名称|苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室|
|执行事务合伙人|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司(委派代表：康青山)|
|成立日期|2011年10月14日|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|320594000210019|
|经营范围|实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

民乐九鼎的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类别|出资额|出资比例|
|1|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.41%|
|2|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|400.00|1.63%|
|3|上海豪石方德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|8,500.00|34.69%|
|4|童晓波|有限合伙人|1,000.00|4.08%|
|5|陕西济沣资产管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|4.08%|
|6|陆华超|有限合伙人|1,000.00|4.08%|
|7|许尔明|有限合伙人|1,000.00|4.08%|
|8|濮雅萍|有限合伙人|1,000.00|4.08%|
|9|徐 雯|有限合伙人|1,000.00|4.08%|
|10|李 怡|有限合伙人|1,000.00|4.08%|
|11|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|有限合伙人|5,300.00|21.63%|
|12|河南逸品轩实业有限公司|有限合伙人|3,200.00|13.06%|
|合 计||--|24,500.00|100.00%|

 1.苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构详见本题回复之“四、/（二）/1./（2）苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）中关于苏州昆吾九鼎投资管理有限公司股权结构的说明。”
2.苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）
苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.33%|
|2|西藏昆吾九鼎投资管理有限公司|有限合伙人|2,990.00|99.67%|
|合 计||—|3,000.00|100.00%|

（1）拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司
拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|昆吾九鼎投资管理有限公司|200.00|100.00%|
|合 计||200.00|100.00%|

昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构详见本题回复之“四、/（二）/1./（1）北京惠通九鼎投资有限公司”中关于昆吾九鼎投资管理有限公司股权结构的说明。
（2）西藏昆吾九鼎投资管理有限公司
西藏昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|昆吾九鼎投资管理有限公司|1,000.00|100.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构详见本题回复之“四、/（二）/1./（1）北京惠通九鼎投资有限公司”中关于昆吾九鼎投资管理有限公司股权结构的说明。
3.上海豪石方德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海豪石方德股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|严富源|有限合伙人|4,500.00|18.75%|
|2|葛亚萍|有限合伙人|2,000.00|8.33%|
|3|卢士炎|有限合伙人|1,000.00|4.17%|
|4|倪 钧|有限合伙人|1,000.00|4.17%|
|5|潘岳林|有限合伙人|1,000.00|4.17%|
|6|王建敏|有限合伙人|1,000.00|4.17%|
|7|王晓滨|有限合伙人|1,000.00|4.17%|
|8|朱 平|有限合伙人|1,000.00|4.17%|
|9|王天乐|有限合伙人|700.00|2.92%|
|10|王 琮|有限合伙人|600.00|2.50%|
|11|凌 晨|有限合伙人|600.00|2.50%|
|12|曾朝杰|有限合伙人|600.00|2.50%|
|13|上海豪石股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|2.08%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|14|姜利琴|有限合伙人|500.00|2.08%|
|15|陈继先|有限合伙人|500.00|2.08%|
|16|范 波|有限合伙人|500.00|2.08%|
|17|郭景哲|有限合伙人|500.00|2.08%|
|18|郭 伟|有限合伙人|500.00|2.08%|
|19|李 辉|有限合伙人|500.00|2.08%|
|20|廖 阳|有限合伙人|500.00|2.08%|
|21|刘洪波|有限合伙人|500.00|2.08%|
|22|陆伯忠|有限合伙人|500.00|2.08%|
|23|潘振宇|有限合伙人|500.00|2.08%|
|24|彭丽萍|有限合伙人|500.00|2.08%|
|25|孙立君|有限合伙人|500.00|2.08%|
|26|王 喆|有限合伙人|500.00|2.08%|
|27|夏 青|有限合伙人|500.00|2.08%|
|28|徐国柱|有限合伙人|500.00|2.08%|
|29|徐忠军|有限合伙人|500.00|2.08%|
|30|周家明|有限合伙人|500.00|2.08%|
|合 计||--|24,000.00|100.00%|

上海豪石股权投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|严富源|900.00|90.00%|
|2|瞿 浩|100.00|10.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

 4.陕西济沣资产管理有限公司
陕西济沣资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|郑东林|4,900.00|98.00%|
|2|高秋侠|100.00|2.00%|
|合 计||50,000.00|100.00%|

 5.拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|同创九鼎投资管理集团股份有限公司|200.00|100.00%|
|合 计||200.00|100.00%|

同创九鼎投资管理集团股份有限公司的股权结构详见本题回复之“四、（/二）/1./（1）北京惠通九鼎投资有限公司”中关于同创九鼎投资管理集团股份有限公司股权结构的说明。
6.河南逸品轩实业有限公司
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）河南逸品轩实业有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘效如|900.00|30.00%|
|2|郭 莹|601.00|20.00%|
|3|刘效刚|600.00|20.00%|
|4|刘芬如|600.00|20.00%|
|5|郭宇杰|300.00|10.00%|
|合 计||3,001.00|100.00%|

（四）民安九鼎
|||
|-|-|
|公司名称|苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室|
|执行事务合伙人|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司(委派代表:康青山)|
|成立日期|2011年10月14日|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册号|320594000210035|
|经营范围|实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

民安九鼎的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.41%|
|2|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|400.00|1.66%|
|3|常州富邦投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|20.70%|
|4|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|有限合伙人|6,000.00|24.84%|
|5|王 勇|有限合伙人|2,000.00|8.28%|
|6|高锡强|有限合伙人|1,600.00|6.63%|
|7|林海光|有限合伙人|1,050.00|4.35%|
|8|刘 娜|有限合伙人|1,000.00|4.14%|
|9|王云甫|有限合伙人|1,000.00|4.14%|
|10|曾仲华|有限合伙人|1,000.00|4.14%|
|11|张贤华|有限合伙人|1,000.00|4.14%|
|12|张熙蕊|有限合伙人|1,000.00|4.14%|
|13|魏立华|有限合伙人|1,000.00|4.14%|
|14|范淑芬|有限合伙人|1,000.00|4.14%|
|15|陈红斌|有限合伙人|1,000.00|4.14%|
|合 计||—|24,150.00|100.00%|

 1.苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构详见本题回复之“四、/（二）/1./（2）苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）”中关于苏州昆吾九鼎投资管理有限公司股权结构的说明。
2.苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的股权结构详见本题回复之“四、/
（三）/2.苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）”。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） 3.常州富邦投资管理有限公司
常州富邦投资管理有限公司的股东为自然人张晓莺、季根林、杨吉庆和姚华晶。
4.拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司股权结构详见本题回复之“四、（/三）/5.拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司”。
（五）嘉赢九鼎
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|-|-|
|企业名称|苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室|
|执行事务合伙人|苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙)(委派代表：康青山)|
|成立日期|2011年6月20日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|913205945767245975|
|经营范围|实业投资，股权投资，创业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

嘉赢九鼎的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|九江金程投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,750.00|24.72%|
|2|孙建红|有限合伙人|700.00|6.28%|
|3|杨晓音|有限合伙人|500.00|4.49%|
|4|吴 纲|有限合伙人|500.00|4.49%|
|5|黄凌山|有限合伙人|400.00|3.60%|
|6|于成梅|有限合伙人|400.00|3.60%|
|7|陈志军|有限合伙人|350.00|3.15%|
|8|张蕴泽|有限合伙人|300.00|2.70%|
|9|黄南哲|有限合伙人|300.00|2.70%|
|10|张清琴|有限合伙人|300.00|2.70%|
|11|姚 星|有限合伙人|300.00|2.70%|
|12|郑玉梅|有限合伙人|300.00|2.70%|
|13|刘京伟|有限合伙人|300.00|2.70%|
|14|郭江蔚|有限合伙人|300.00|2.70%|
|15|齐雁冰|有限合伙人|300.00|2.70%|
|16|蒲伯忠|有限合伙人|300.00|2.70%|
|17|安同玉|有限合伙人|300.00|2.70%|
|18|董 丹|有限合伙人|300.00|2.70%|
|19|庄玉韶|有限合伙人|300.00|2.70%|
|20|曹晓光|有限合伙人|300.00|2.70%|
|21|钟庆伟|有限合伙人|300.00|2.70%|
|22|黄 亮|有限合伙人|300.00|2.70%|
|23|赵 勇|有限合伙人|300.00|2.70%|
|24|丁 智|有限合伙人|300.00|2.70%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|25|徐志芬|有限合伙人|300.00|2.70%|
|26|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|120.00|1.08%|
|合 计||--|11,120.00|100.00%|

 1.九江金程投资中心（有限合伙）
九江金程投资中心（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|有限合伙人|4,950.00|99.00%|
|2|北京惠通九鼎投资有限公司|普通合伙人|50.00|1.00%|
|合 计||--|5,000.00|100.00%|

（1）拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的股权结构详见本题回复之“四、/（三）/5.拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司”。
（2）北京惠通九鼎投资有限公司的股权结构详见本题回复之“四、/（二）/1、/（1）北京惠通九鼎投资有限公司”。
2.苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的股权结构详见本题回复之“四、/（三）/2.苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）”。
（六）华青投资
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|-|-|
|公司名称|杭州华青投资有限公司|
|住所|杭州市滨江区长河街道越达巷79号2幢608室|
|法定代表人|金昱达|
|成立日期|2010年7月7日|
|公司类型|其他有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|统一社会信用代码|913301085579146271|
|经营范围|一般经营项目：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商业信息咨询服务；批发、零售：日用百货、眼镜。许可经营项目：电话。|

华青投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州中青（国际）文化交流中心有限公司|900.00|90.00%|
|2|金昱达|100.00|10.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

杭州中青（国际）文化交流中心有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万港币）|出资比例|
|1|富悦有限公司|2,400|100.00%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|合 计|2,400|100.00%|

富悦有限公司系英属维尔京群岛注册的公司，其英文名称为 Fortune CheerLimited，股东为自然人金建中。
（七）陶润投资
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|-|-|
|企业名称|深圳市陶润管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3203B|
|执行事务合伙人|深圳陶润集团有限公司|
|成立日期|2010年9月29日|
|企业类型|有限合伙|
|统一社会信用代码|914403005627982616|
|经营范围|企业管理咨询、企业管理、商务信息咨询、市场信息咨询（以上均不含限制项目）；市场营销策划、企业形象策划；展示展览策划；礼仪服务；会务服务；公关策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

陶润投资的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳陶润集团有限公司|普通合伙人|8,000.00|80.00%|
|2|深圳市御天投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|20.00%|
|合 计||--|10,000.00|100.00%|

 1.深圳陶润集团有限公司
深圳陶润集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|曹国仁|32,767.20|99.90%|
|2|伍 倩|32.80|0.10%|
|合 计||32,800.00|100.00%|

 2.深圳市御天投资发展有限公司
深圳市御天投资发展有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|曹国仁|2,970.00|99.00%|
|2|伍 倩|30.00|1.00%|
|合 计||3,000.00|100.00%|

五、私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序
新增股东中，刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋均为自然人；企业
股东为江南道、豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华青投资、陶
润投资，其中江南道、华青投资、陶润投资不属于私募投资基金，不需要在
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎为私募投资基金，需要在中国证券投资基金业协会进行备案，具体情况如下：
（一）江南道
江南道的股东为发行人的中高层管理人员及员工，设立的主要目的为投资发行人，目前拥有的主要资产为发行人股权。截至本补充法律意见书出具之日，江南道的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|在公司任职情况|
|1|刘开跃|736.29|39.05%|董事、副总经理|
|2|杨 秋|590.49|31.31%|董事、副总经理、董事会秘书|
|3|黄 韬|72.90|3.87%|行政部车队队长|
|4|何庆柏|87.48|4.64%|监事会主席、营运部区域营运总监|
|5|吴莉|48.60|2.58%|营运部区域营运副总监|
|6|周演文|34.02|1.81%|监事、营运部区域营运总监|
|7|刘之明|26.73|1.42%|董事、投资发展部总监|
|8|刘 勤|24.30|1.29%|营运部区域营运总监|
|9|徐 伟|19.44|1.03%|营运部区域营运总监|
|10|李翠萍|19.44|1.03%|营运部区域营运副总监|
|11|李温习|19.44|1.03%|营运部店经理|
|12|施东军|19.44|1.03%|营运部分区经理|
|13|张 飞|19.44|1.03%|工程部经理|
|14|于恒涛|14.58|0.77%|投资发展部副经理|
|15|段冬梅|14.58|0.77%|工程部主管|
|16|王文辉|14.58|0.77%|内审部经理|
|17|朱 焰|12.15|0.64%|市场部场外活动经理|
|18|潘金娥|9.72|0.52%|财务部深圳区财务主管|
|19|李海银|9.72|0.52%|营运部区域运营副总监|
|20|江 群|4.86|0.26%|江西子公司财务副经理|
|21|张晓明|72.90|3.87%|财务总监|
|22|赵东达|14.58|0.77%|人力资源部总监|
|合 计||1,885.68|100.00%|--|

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，江南道不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
（二）华青投资
截至本补充法律意见书出具之日，华青投资各股东出资金额与出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州中青（国际）文化交流中心有限公司|900.00|90.00%|
|2|金昱达|100.00|10.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）杭州中青（国际）文化交流中心有限公司的股东为富悦有限公司，富悦有限公司的股东为自然人金建中，金建中和金昱达为父子关系。华青投资的经营范围非仅限于股权投资，该公司是以自有资金设立的且向发行人进行股权投资的资金系自有资金，并非向特定投资者募集的资金（即私募投资基金），也未委托基金管理人管理其资产，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，华青投资不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
（三）陶润投资
截至本补充法律意见书出具之日，陶润投资各合伙人出资金额与认缴比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳陶润集团有限公司|普通合伙人|8,000.00|80.00%|
|2|深圳市御天投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|20.00%|
|合 计||—|10,000.00|100.00%|

陶润投资的合伙人中，深圳陶润集团有限公司的股东为自然人曹国仁和伍倩，深圳市御天投资发展有限公司的股东为自然人曹国仁和伍倩。
陶润投资是以自有资金设立的且向发行人进行股权投资的资金系自有资金，并非向特定投资者募集的资金（即私募投资基金），也未委托基金管理人管理其资产，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，陶润投资不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
（四）私募投资基金备案情况
豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎为私募投资基金，上述私募投资基金备案情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|私募投资基金|私募投资基金管理人|私募投资基金备案/填报日期|私募投资基金管理人登记日期|
|豪石九鼎|昆吾九鼎投资管理有限公司|2014.03.25|2014.03.25|
|民乐九鼎|昆吾九鼎投资管理有限公司|2014.03.25|2014.03.25|
|民安九鼎|昆吾九鼎投资管理有限公司|2014.03.25|2014.03.25|
|嘉赢九鼎|昆吾九鼎投资管理有限公司|2014.03.25|2014.03.25|

截至本补充法律意见书出具之日，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎均已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，并取得了私募投资基金备案证明，其私募投资基金管理人亦在在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，并取得了私募投资基金管理人登记证
明。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）六、发行人律师的核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1.获取并查验了发行人及其前身的上述增资事项所涉及的工商登记资料、验资报告、三会文件。
2.获取并查验了新增股东出具的《声明与承诺函》。
3.获取并查验了新增股东及其追溯至自然人或国资主体的各级股东或合伙人（不包括上市公司）的营业执照、公司章程、合伙协议及/或工商登记资料，发行人间接股东中作为上市公司公开披露的定期报告。
4.获取并查验了新增股东中的私募投资基金股东的《私募投资基金备案证明》及其私募投资基金管理人的《私募投资基金管理人登记证明》。
经上述核查后，本所律师认为：
1.发行人及其前身的上述增资合法合规，定价依据合理，履行的法律程序符合我国现行法律法规的规定。
2.新增股东中，刘开跃、杨秋、刘之明、郑庆秋在发行人任职，李金曾在发行人任职，刘开跃为控股股东及董事长 ALEXANDER LIU的弟弟、同时持有江南道39.05%的股权并担任该公司执行董事，杨秋持有江南道31.31%的股权，刘之明持有江南道1.42%的股权并担任该公司监事，李金曾持有江南道股权，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎与嘉赢九鼎的基金管理人均为昆吾九鼎投资管理有限公司，除上述情形和与发行人存在投资关系外，其与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在委托持股、信托持股，与发行人、发行人主要客户及供应商不存在业务、资金往来，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎曾与发行人之间存在的纠纷已在法院调解下达成和解协议，并已执行完毕，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华青投资、陶润投资曾与发行人之间存在的对赌协议等安排已解除，截至本补充法律意见书出具之日，上述新增股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
3.除华青投资投资设立的立视通外，新增股东的对外投资企业与发行人不存在同业竞争或上下游关系，与发行人及发行人主要客户、供应商不存在资金、业务往来；华青投资已就避免与发行人产生同业竞争出具了相应的承诺函。
4.上述关于新增股东的股东或合伙人直至自然人或国资主体的情况披露真实、有效。
5.新增股东中，刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋均为自然人；企业股东为江南道、豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华青投资、陶润投资，其中江南道、华青投资、陶润投资不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎为私募投资基金并且已在中国证券投资基金业协会完成备案。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）问题2、据申报材料显示，2013年 7月、2015年 5月，公司股东发生两次股权转让。请发行人补充说明：（1）股权转让的背景和原因、作价依据、资金来源、纳税情况、所履行的法律程序，受让人主要履历情况，与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员等是否存在关联关系，转让人与受让人之间是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他特殊安排；（2）受让人与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；受让人对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争或上下游关系。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，并说明核查过程。
回复意见：
一、股权转让的背景和原因、作价依据、资金来源、纳税情况、所履行的法律程序
（一）2013年7月股权转让
1.股权转让的背景和原因
该次股权转让的背景和原因为：李金因工作变动原因，辞去发行人任职，故决定转让其持有的发行人股份。
2.作价依据
该次股权转让价格为每股 4.86元，系转让双方平等协商一致确定。该价格与发行人2011年11月第二次增资至5,148万元时李金增资入股的价格一致。
3.资金来源
根据 LOUISA FAN出具的《声明与承诺函》，本次受让股权的资金来源为合法自有资金。
4.纳税情况
因该次股权转让价格与发行人2011年11月第二次增资至5,148万元时李金增资入股的价格一致，故无需缴纳个人所得税。
5.所履行的法律程序
2013年7月12日，经股东大会决议，同意李金将其持有的20万股股份（占公司股份总数的0.31%）以97.2万元的价款转让给 LOUISAFAN。
李金与 LOUISA FAN签订《股权转让协议书》，李金将其持有的 20万股股份（占该公司股份总数的0.31%）以97.2万元的价款转让给 LOUISAFAN。
2013年8月16日，公司在深圳市市监局办理了工商变更登记手续。
（二）2015年5月第一次股权转让
1.股权转让的背景和原因
该次股权转让的背景和原因为：为了解决 2014年公司及股东之间的投资纠
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）纷诉讼，2014年 12月 31日，民乐九鼎、嘉赢九鼎、民安九鼎、豪石九鼎与公司及公司股东ALEXANDERLIU、LOUISAFAN、江南道、刘开跃、杨秋、刘之明、郑庆秋签订了《关于博士眼镜连锁股份有限公司之重新订约协议》（以下简称“重新订约协议”），2015年 3月 3日，上述各方签署了《关于博士眼镜连锁股份有限公司之重新订约协议之补充协议》（以下简称“重新订约协议之补充协议”），并于 2015年 3月分别取得了苏州市中级人民法院和上海市第二中级人民法院出具的《民事调解书》；根据上述各方签署的重新订约协议及重新订约协议之补充协议和相关法院出具的《民事调解书》，ALEXANDERLIU和LOUISA FAN须向嘉赢九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、豪石九鼎合计归还款项4,500万元，其中980万元通过由 LOUISA FAN向嘉赢九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、豪石九鼎转让128.70万股公司股份的方式进行偿付。
2.作价依据
该次股权转让价格为每股 7.61元，定价依据为上述各方签署的重新订约协议及重新订约协议之补充协议和相关法院出具的《民事调解书》。
3.资金来源
根据上述各方签署的重新订约协议及重新订约协议之补充协议和相关法院出具的《民事调解书》，本次嘉赢九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、豪石九鼎相应的股权转让款与 LOUISA FAN所欠嘉赢九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、豪石九鼎之借款抵偿，嘉赢九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、豪石九鼎无需另行支付。
4.纳税情况
本次股权转让相应的个人所得税已经连同 2015年 5月第二次股权转让相应的个人所得税一并缴纳，取得了（141）深地证02415212号《税收完税凭证》。
5.所履行的法律程序
2015年5月11日，LOUISA FAN与民乐九鼎、嘉赢九鼎、民安九鼎、豪石九鼎签订《股份转让协议书》，LOUISA FAN将其持有的128.70万股份转让给民乐九鼎、嘉赢九鼎、民安九鼎、豪石九鼎，股份转让价款合计980万元，折合转让单价为7.61元/股。本次股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|受让方|转让股份数（万股）|占总股本比例|转让单价（元/股）|
|1|LOUISAFAN|民乐九鼎|33.4620|0.52%|7.61|
|2||嘉赢九鼎|12.8700|0.20%|7.61|
|3||民安九鼎|30.8880|0.48%|7.61|
|4||豪石九鼎|51.4800|0.80%|7.61|
|合 计|||128.7000|2.00%|--|

2015年5月11日，上述股权转让于深圳联合产权交易所完成了股权交割和
公司股东名册登记。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（三）2015年5月第二次股权转让
1.股权转让的背景和原因
该次股权转让的背景和原因为：为了解决 2014年公司及股东之间的投资纠纷诉讼，根据各方签署的重新订约协议及重新订约协议之补充协议和相关法院出具的《民事调解书》，ALEXANDER LIU和 LOUISA FAN须向嘉赢九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、豪石九鼎合计归还款项4,500万元，除其中980万元通过由LOUISA FAN向嘉赢九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、豪石九鼎转让 128.70万股公司股份的方式进行偿付之外，剩余 3,520万元需通过现金方式支付，就其中部分资金， LOUISAFAN决定通过向华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾转让公司股权的方式进行筹措。
2.作价依据
该次股权转让价格为每股12.4320元，定价依据为根据各方对公司未来盈利情况判断协商确定。
3.资金来源
根据华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾分别出具的《声明与承诺函》，本次股权转让的资金来源均为其合法自有资金。
4.纳税情况
本次股权转让相应的个人所得税已经连同 2015年 5月第一次股权转让相应的个人所得税一并缴纳，取得了（141）深地证02415212号《税收完税凭证》。
5.所履行的法律程序
2015年5月29日，公司股东 LOUISA FAN分别与华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾签署《股份转让协议书》，约定 LOUISAFAN分别向华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾各转让64.35万股股份，转让价款均为800万元，折合转让单价为12.4320元/股。本次股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股份数（万股）|占总股本比例|转让单价（元/股）|
|1|LOUISA FAN|华盖成都|64.35|1.00%|12.4320|
|2||华盖温州|64.35|1.00%|12.4320|
|3||盛坤聚腾|64.35|1.00%|12.4320|
|合 计|||193.05|3.00%|--|

2015年5月29日，上述股权转让于深圳联合产权交易所完成了股权交割和公司股东名册登记。
二、受让人的主要履历情况
2013年 7月股权转让的受让人为 LOUISAFAN，其主要履历情况为：1969
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）年出生，本科学历，澳大利亚国籍。自1993年3月起，与ALEXANDER LIU以个体工商户形式开始经营管理博士眼镜品牌和 President optical品牌的眼镜连锁零售门店，并于1997年4月与ALEXANDER LIU创立本公司，现任发行人董事、总经理。
2015年 5月第一次股权转让的受让人为豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎，其基本情况及追溯至自然人或国资主体的核查结果详见本反馈意见第 1题回复之“四、/（二）豪石九鼎”、“四、/（三）民乐九鼎”、“四、/（四）民安九鼎”、“四、/（五）嘉赢九鼎”。
2015年第二次股权转让的受让人为华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾，其基本情况及追溯至自然人或国资主体的核查结果如下：
（一）华盖成都
|||
|-|-|
|企业名称|华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|成都高新区府城大道西段 399 号 5栋 1 单元 7层 3 号|
|执行事务合伙人|华盖医疗投资管理（北京）有限公司（委派代表：许小林）|
|成立日期|2015 年 4月 3日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91510100332013190F|
|经营范围|创业投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部|
||门批准后方可开展经营活动）。|

华盖成都的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|华盖医疗投资管理（北京）有限公司|普通合伙人|500.00|1.2049%|
|2|辽宁成大股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|24.0964%|
|3|成都银科创业投资有限公司|有限合伙人|8,300.00|20.0000%|
|4|赛亚斯（天津）投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|12.0482%|
|5|刘萍芳|有限合伙人|2,200.00|5.3013%|
|6|健民药业集团股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|4.8193%|
|7|北京支油华畅科技有限公司|有限合伙人|2,000.00|4.8193%|
|8|深圳前海鼎浩瑞通投资发展有限公司|有限合伙人|1,800.00|4.3374%|
|9|厦门瑞杰兴浩投资有限责任公司|有限合伙人|1,000.00|2.4096%|
|10|王 勤|有限合伙人|1,000.00|2.4096%|
|11|胡丽敏|有限合伙人|1,000.00|2.4096%|
|12|北京信合裕丰投资咨询中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|2.4096%|
|13|张晓东|有限合伙人|1,000.00|2.4096%|
|14|汤继新|有限合伙人|1,000.00|2.4096%|
|15|刘恩妤|有限合伙人|1,000.00|2.4096%|
|16|成都可道茂华企业管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|2.4096%|
|17|成都途腾暖通设备有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.4096%|
|18|潘奇峰|有限合伙人|700.00|1.6868%|
|合 计||--|41,500.00|100.0000%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） 1.华盖医疗投资管理（北京）有限公司
华盖医疗投资管理（北京）有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|华盖资本有限责任公司|450.00|90.00%|
|2|王 震|50.00|10.00%|
|合 计||500.00|100.00%|

华盖资本有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|辽宁成大股份有限公司|1,500.00|30.00%|
|2|北京尚林创新投资管理有限公司|1,400.00|28.00%|
|3|北京广仁子路投资管理有限责任公司|800.00|16.00%|
|4|北京禾原融创投资管理有限公司|500.00|10.00%|
|5|上海景贤市场信息咨询有限公司|500.00|10.00%|
|6|宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）|300.00|6.00%|
|合 计||5,000.00|100.00%|

（1）辽宁成大股份有限公司
辽宁成大股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票简称为辽宁成大，股票代码为600739。截至 2016年 6月 30日，辽宁成大股份有限公司的前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例|
|1|辽宁成大集团有限公司|11.11%|
|2|前海开源基金-浦发银行-前海开源乐晟资产管理计划|4.90%|
|3|巨人投资有限公司|4.25%|
|4|富邦人寿保险股份有限公司-自有资金|4.13%|
|5|前海开源基金-建设银行-前海开源定增3号资产管理计划|3.27%|
|6|中国证券金融股份有限公司|1.40%|
|7|陈国义|1.15%|
|8|中国证券投资者保护基金有限责任公司|0.74%|
|9|海通证券股份有限公司|0.59%|
|10|海通国际控股有限公司-客户资金（交易所）|0.51%|
|合 计||32.05%|

截至 2016年 6月 30日，辽宁成大股份有限公司的控股股东为辽宁成大集团有限公司，持有辽宁成大股份有限公司11.11%的股权，辽宁成大股份有限公司的实际控制人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。
（2）北京尚林创新投资管理有限公司
北京尚林创新投资管理有限公司的股东为自然人许小林和赵明丽。
（3）北京广仁子路投资管理有限责任公司
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）北京广仁子路投资管理有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|鹿炳辉|250.00|50.00%|
|2|倪 娜|250.00|50.00%|
|合 计||500.00|100.00%|

（4）北京禾原融创投资管理有限公司
北京禾原融创投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|薛云龙|11.00|91.67%|
|2|周立庆|1.00|8.33%|
|合 计||12.00|100.00%|

（5）上海景贤市场信息咨询有限公司
上海景贤市场信息咨询有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|张 明|9.90|99.00%|
|2|黄治国|0.10|1.00%|
|合 计||10.00|100.00%|

（6）宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）的股东结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京尚林创新投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.10%|
|2|陈春柳|有限合伙人|5,000.00|49.95%|
|3|鹿炳辉|有限合伙人|5,000.00|49.95%|
|合 计||—|10,010.00|100.00%|

北京尚林创新投资管理有限公司的股权结构详见本题回复之“二、/（一）/1./（2）北京尚林创新投资管理有限公司”。
2.辽宁成大股份有限公司的股权结构详见本题回复之“二、/（一）/1./（1）辽宁成大股份有限公司”。
3.成都银科创业投资有限公司
成都银科创业投资有限公司的股东为中国进出口银行、成都高新投资集团有限公司和成都蓉兴创业投资有限公司。
（1）中国进出口银行
中国进出口银行为全民所有制企业。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（2）成都高新投资集团有限公司
成都高新投资集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|成都高新技术产业开发区管理委员会（成都高新区国有资产监督管理局）|1,349,553.769703|100.00%|
|合 计||1,349,553.769703|100.00%|

（3）成都蓉兴创业投资有限公司
成都蓉兴创业投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|成都金融控股集团有限公司|50,000.00|100.00%|
|合 计||50,000.00|100.00%|

成都金融控股集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|成都市国有资产监督管理委员会|300,000.00|60.00%|
|2|成都市协成资产管理有限责任公司|200,000.00|40.00%|
|合 计||500,000.00|100.00%|

成都市协成资产管理有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|成都市国有资产监督管理委员会|3,900.00|100.00%|
|合 计||3,900.00|100.00%|

 4.赛亚斯（天津）投资有限公司
赛亚斯（天津）投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|赛亚斯（天津）资产管理有限公司|10,000.00|100.00%|
|合 计||10,000.00|100.00%|

赛亚斯（天津）资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津天狮生命科学有限公司|1,000.00|100.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

天津天狮生命科学有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|亿企发展有限公司|10,900.00|100.00%|
|合 计||10,900.00|100.00%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）亿企发展有限公司系一家于英属维尔京群岛注册成立的公司，其英文名称为 Wellgain Enterprise Development Co.Ltd.，股东为天狮中国控股有限公司。
天狮中国控股有限公司系一家于香港注册成立的有限公司，其英文名称为 TIENS (CHINA) HOLDINGSLIMITED，股东为 TIENS International Holdings GroupLimited。
TIENS International Holdings Group Limited系一家于百慕大群岛注册成立的公司，其股东为 TIENS International Investment Holdings GroupLimited。
TIENS International Investment Holdings Group Limited系一家于英属维尔京群岛注册成立的公司，其中文名称为天狮国际投资控股集团有限公司，股东为 TIENS Investment Holdings GroupLimited。
TIENS Investment Holdings Group Limited系一家于英属维尔京群岛注册成立的公司，其股东为 HSBC International TrusteeLimited。
HSBC International Trustee Limited系 The Tiens 2Trust（以下简称天狮 2号信托）的受托人，天狮 2号信托是赛亚斯（天津）投资有限公司的唯一受益人，天狮 2号信托的委托人为自然人 LiJinyuan（李金元），故李金元为赛亚斯（天津）投资有限公司的实际控制人。
5.健民药业集团股份有限公司
健民药业集团股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票简称为健民集团，股票代码为600976。截至 2016年 6月 30日，健民药业集团股份有限公司的前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|华方医药科技有限公司|22.07%|
|2|中国建设银行股份有限公司-农银汇理医疗保健主题股票型证券投资基金|3.95%|
|3|华安未来资产-宁波银行-华立集团股份有限公司|3.02%|
|4|全国社保基金一一一组合|2.85%|
|5|中国人民财产保险股份有限公司-传统-收益组合|2.73%|
|6|中国工商银行-汇添富均衡增长混合型证券投资基金|2.60%|
|7|中信银行股份有限公司-浦银安盛医疗健康灵活配置混合型证券投资基金|1.79%|
|8|全国社保基金一零二组合|1.64%|
|9|泰康资管-交通银行-泰康资产管理有限责任公司优势精选资产管理产品|1.41%|
|10|中国农业银行股份有限公司-博时裕隆灵活配置混合型证券投资基金|1.40%|
|合 计||43.46%|

截至 2016年 6月 30日，健民药业集团股份有限公司的控股股东为华方
医药科技有限公司，持有健民药业集团股份有限公司22.07%的股权，健民药
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）业集团股份有限公司的实际控制人为汪力成。
6.北京支油华畅科技有限公司
北京支油华畅科技有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|任晓明|800.00|80.00%|
|2|刘小坤|200.00|20.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

 7.深圳前海鼎浩瑞通投资发展有限公司
深圳前海鼎浩瑞通投资发展有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|洪 波|2,000.00|100.00%|
|合 计||2,000.00|100.00%|

 8.厦门瑞杰兴浩投资有限责任公司
厦门瑞杰兴浩投资有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|厦门瑞极投资有限公司|2,205.00|70.00%|
|2|龙岩瑞基翔业投资管理有限公司|315.00|10.00%|
|3|夏兆坤|315.00|10.00%|
|4|张 敏|315.00|10.00%|
|合 计||3,150.00|100.00%|

（1）厦门瑞极投资有限公司
厦门瑞极投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|柯希杰|600.00|60.00%|
|2|陈毓秀|400.00|40.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

（2）龙岩瑞基翔业投资管理有限公司
龙岩瑞基翔业投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李 翔|80.00|80.00%|
|2|邓黛黛|20.00|20.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

9.北京信合裕丰投资咨询中心（有限合伙）
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）北京信合裕丰投资咨询中心（有限合伙）的有限合伙人为信合财富（北京）资产管理有限公司、北京海泰锐森环境能源技术开发有限公司、北京金达汇丰海通贸易有限公司和自然人王科芳、杨婷，普通合伙人为北京信合鼎成投资管理咨询有限公司。
（1）信合财富（北京）资产管理有限公司
信合财富（北京）资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京定鼎咨询有限公司|600.00|20.00%|
|2|中金裕丰（北京）投资有限公司|300.00|10.00%|
|3|广德信合（北京）投资有限公司|240.00|8.00%|
|4|中宝阳光（北京）投资有限公司|180.00|6.00%|
|5|锡林郭勒盟宏源羊绒制品有限责任公司|180.00|6.00%|
|6|北京天麦鸿呈咨询有限公司|150.00|5.00%|
|7|江泉国际投资控股集团股份有限公司|150.00|5.00%|
|8|深圳长江国汇股权投资服务有限公司|150.00|5.00%|
|9|林志东|150.00|5.00%|
|10|万德印|120.00|4.00%|
|11|北京核原科电电气有限公司|120.00|4.00%|
|12|马杰|120.00|4.00%|
|13|马焕家|90.00|3.00%|
|14|北京海泰锐森环境能源技术开发有限公司|90.00|3.00%|
|15|靳书进|60.00|2.00%|
|16|孙修泰|60.00|2.00%|
|17|北京合信在扬能源投资有限公司|60.00|2.00%|
|18|内蒙古明大投资有限责任公司|60.00|2.00%|
|19|成广强|60.00|2.00%|
|20|北京金达汇丰海通贸易有限公司|60.00|2.00%|
|合 计||3,000.00|100.00%|

①北京定鼎咨询有限公司
北京定鼎咨询有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|石双月|42.50|85.00%|
|2|翟清海|7.50|15.00%|
|合 计||50.00|100.00%|

②中金裕丰（北京）投资有限公司
中金裕丰（北京）投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|翟清海|1,600.00|80.00%|
|2|王叙翔|300.00|15.00%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|3|相从会|100.00|5.00%|
|合 计||2,000.00|100.00%|

③广德信合（北京）投资有限公司
广德信合（北京）投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|郑荣德|630.00|21.00%|
|2|李建光|480.00|16.00%|
|3|石双月|720.00|24.00%|
|4|成广强|690.00|23.00%|
|5|范守意|480.00|16.00%|
|合 计||3,000|100.00%|

④中宝阳光（北京）投资有限公司
中宝阳光（北京）投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|石双月|200.00|20.00%|
|2|张海峰|200.00|20.00%|
|3|陈晨|150.00|15.00%|
|4|许明正|150.00|15.00%|
|5|北京天麦鸿呈咨询有限公司|100.00|10.00%|
|6|林泽森|100.00|10.00%|
|7|段士元|100.00|10.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

北京天麦鸿呈咨询有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|宋其安|10.00|100.00%|
|合 计||10.00|100.00%|

⑤锡林郭勒盟宏源羊绒制品有限责任公司
锡林郭勒盟宏源羊绒制品有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李洪义|1,500.00|36.00%|
|2|李洪禄|1,500.00|36.00%|
|3|李洪生|1,166.67|28.00%|
|合 计||4,166.67|100.00%|

⑥北京天麦鸿呈咨询有限公司的股权结构详见本题回复之“二、/（一）
/9./（1）/④中宝阳光（北京）投资有限公司”中关于北京天麦鸿呈咨询有限
公司股权结构的说明。”
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）⑦江泉国际投资控股集团股份有限公司
江泉国际投资控股集团股份有限公司的股东为自然人李建光和李建飞。
⑧深圳长江国汇股权投资服务有限公司
深圳长江国汇股权投资服务有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李俞霖|300.00|60.00%|
|2|江 敏|200.00|40.00%|
|合 计||500.00|100.00%|

⑨北京核原科电电气有限公司
北京核原科电电气有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|袁海涛|1,400.00|70.00%|
|2|康 宁|400.00|20.00%|
|3|康 青|200.00|10.00%|
|合 计||2,000.00|100.00%|

⑩北京海泰锐森环境能源技术开发有限公司
北京海泰锐森环境能源技术开发有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京京杰锐思技术开发有限公司|500.00|100.00%|
|合 计||500.00|100.00%|

北京京杰锐思技术开发有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|许 雷|600.00|60.00%|
|2|谢海容|400.00|40.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

⑪北京合信在扬能源投资有限公司
北京合信在扬能源投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵艳英|1,000.00|100.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

⑫内蒙古明大投资有限责任公司
内蒙古明大投资有限责任公司的股权结构如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|闫凤雪|1,440.00|36.00%|
|2|白 璐|800.00|20.00%|
|3|袁晓娟|800.00|20.00%|
|4|赵晓慧|600.00|15.00%|
|5|靳前峰|360.00|9.00%|
|合 计||4,000.00|100.00%|

⑬北京金达汇丰海通贸易有限公司
北京金达汇丰海通贸易有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈弦良|20.00|100.00%|
|合 计||20.00|100.00%|

（2）北京海泰锐森环境能源技术开发有限公司的股权结构详见本题回复之“二、/（一）/9./（1）/⑩北京海泰锐森环境能源技术开发有限公司”。
（3）北京金达汇丰海通贸易有限公司的股权结构详见本题回复之“二、/（一）/9./（1）/⑬北京金达汇丰海通贸易有限公司”。
（4）北京信合鼎成投资管理咨询有限公司
北京信合鼎成投资管理咨询有限公司的股东为信合财富（北京）资产管理有限公司和北京定鼎咨询有限公司。
①信合财富（北京）资产管理有限公司的股权结构详见本题回复之“二、/（一）/9./（1）信合财富（北京）资产管理有限公司”。
②北京定鼎咨询有限公司的股权结构详见本题回复之“二、/（一）/9./（1）/①北京定鼎咨询有限公司”。
10.成都可道茂华企业管理合伙企业（有限合伙）
成都可道茂华企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|张凯桦|普通合伙人|10.00|0.45%|
|2|徐劲松|有限合伙人|2,200.00|99.55%|
|合 计||--|2,210.00|100.00%|

 11.成都途腾暖通设备有限公司
成都途腾暖通设备有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|喻 筠|1,997.00|99.85%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|2|张 贸|3.00|0.15%|
|合 计||2,000.00|100.00%|

（二）华盖温州
|||
|-|-|
|企业名称|华盖医药健康产业创业投资（温州）合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号|
|执行事务合伙人|华盖投资管理（温州）有限公司|
|成立日期|2015年1月5日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91330304323421715F|
|经营范围|一般经营项目：对创业项目的投资，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理服务。|

华盖温州的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|华盖投资管理（温州）有限公司|普通合伙人|250.00|1.00%|
|2|森马集团有限公司|有限合伙人|10,750.00|43.00%|
|3|盈富泰克创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|20.00%|
|4|浙江省创新发展投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|20.00%|
|5|苏州瑞豪投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|8.00%|
|6|浙江佰通防腐设备有限公司|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|7|上海明月光学眼镜有限公司|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|合 计||--|25,000.00|100.00%|

 1.华盖投资管理（温州）有限公司
华盖投资管理（温州）有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|武汉睿成咨询有限公司|225.00|45.00%|
|2|华盖医疗投资管理（北京）有限公司|150.00|30.00%|
|3|森马集团有限公司|125.00|25.00%|
|合 计||500.00|100.00%|

（1）武汉睿成咨询有限公司
武汉睿成咨询有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|张 露|1,000.00|100.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

（2）华盖医疗投资管理（北京）有限公司的股权结构详见本题回复之“二、/（一）/1.华盖医疗投资管理（北京）有限公司”。
（3）森马集团有限公司
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）森马集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|邱光和|9,520.00|40.00%|
|2|邱坚强|3,570.00|15.00%|
|3|邱艳芳|3,570.00|15.00%|
|4|周平凡|3,570.00|15.00%|
|5|戴智约|3,570.00|15.00%|
|合 计||23,800.00|100.00%|

 2.森马集团有限公司股权结构详见本题回复之“二、/（二）/1、/（3）森马集团有限公司”。
3.盈富泰克创业投资有限公司
盈富泰克创业投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市鑫海泰投资咨询有限公司|3,140.00|24.1538%|
|2|中国普天信息产业股份有限公司|1,220.00|9.3846%|
|3|深圳维卓投资管理有限公司|1,220.00|9.3846%|
|4|彩虹集团公司|1,220.00|9.3846%|
|5|云南南天电子信息产业股份有限公司|1,220.00|9.3846%|
|6|广州无线电集团有限公司|1,220.00|9.3846%|
|7|中国电子信息产业集团有限公司|1,220.00|9.3846%|
|8|海信集团有限公司|1,080.00|8.3077%|
|9|中国电子信息产业发展研究院|780.00|6.0000%|
|10|熊猫电子集团有限公司|680.00|5.2308%|
|合 计||13,000.00|100.00%|

（1）深圳市鑫海泰投资咨询有限公司
深圳市鑫海泰投资咨询有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘廷儒|50.00|20.83%|
|2|刘维平|30.00|12.50%|
|3|周 宁|30.00|12.50%|
|4|刘维锦|30.00|12.50%|
|5|杜惠来|20.00|8.33%|
|6|葛 亮|14.00|5.83%|
|7|李 旼|14.00|5.83%|
|8|赵 威|10.00|4.17%|
|9|孟春燕|10.00|4.17%|
|10|戴雪燕|10.00|4.17%|
|11|陶雪翔|10.00|4.17%|
|12|高利文|6.00|2.50%|
|13|朱 珠|2.00|0.84%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|14|孙一鸣|2.00|0.84%|
|15|张 璐|1.00|0.41%|
|16|李霄雪|1.00|0.41%|
|合 计||240.00|100.00%|

（2）中国普天信息产业股份有限公司
中国普天信息产业股份有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国普天信息产业集团公司|190,305.00|100.00%|
|合 计||190,305.00|100.00%|

中国普天信息产业集团公司为全民所有制企业。
（3）深圳维卓投资管理有限公司
深圳维卓投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|葛文卫|6.00|60.00%|
|2|罗昕昕|4.00|40.00%|
|合 计||10.00|100.00%|

（4）彩虹集团公司
彩虹集团公司为全民所有制企业。
（5）云南南天电子信息产业股份有限公司
云南南天电子信息产业股份有限公司为深交所上市公司，股票简称为南天信息，股票代码为000948。截至 2016年 6月 30日，云南南天电子信息产业股份有限公司的前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|南天电子信息产业集团公司|26.88%|
|2|云南省工业投资控股集团有限责任公司|9.27%|
|3|中国银行股份有限公司-长盛电子信息产业混合型证券投资基金|1.38%|
|4|中国农业银行股份有限公司-浙商聚潮产业成长混合型证券投资基金|0.87%|
|5|交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型证券投资基金|0.77%|
|6|中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长混合型证券投资基金|0.67%|
|7|中国证券金融股份有限公司|0.52%|
|8|中国民生银行股份有限公司-浙商聚潮新思维混合型证券投资基金|0.51%|
|9|中国银行股份有限公司-长盛新兴成长主题灵活配置混合型证券投资基金|0.44%|
|10|中国建设银行股份有限公司-华商价值精选混合型证券投资基金|0.41%|
|合 计||41.72%|

截至 2016年 6月 30日，云南南天电子信息产业股份有限公司的控股股
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）东为南天电子信息产业集团公司，持有云南南天电子信息产业股份有限公司26.88%的股权，云南南天电子信息产业股份有限公司的实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
（6）广州无线电集团有限公司
广州无线电集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|55,000.00|100.00%|
|合 计||55,000.00|100.00%|

（7）中国电子信息产业集团有限公司
中国电子信息产业集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|国务院国有资产监督管理委员会|1,248,225.199664|100.00%|
|合 计||1,248,225.199664|100.00%|

（8）海信集团有限公司
海信集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|青岛市人民政府国有资产监督管理委员会|80,617.00|100.00%|
|合 计||80,617.00|100.00%|

（9）中国电子信息产业发展研究院
中国电子信息产业发展研究院是直属于国家工业和信息化部的一类科研事业单位。
（10）熊猫电子集团有限公司
熊猫电子集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京中电熊猫信息产业集团有限公司|163,297.00|100.00%|
|合 计||163,297.00|100.00%|

南京中电熊猫信息产业集团有限公司的股东为中国电子信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司和江苏省国信资产管理集团有限公司。
①中国电子信息产业集团有限公司的股权结构详见本题回复之“二、/（二）/3./（7）中国电子信息产业集团有限公司”。
②江苏省国信资产管理集团有限公司
江苏省国信资产管理集团有限公司的股权结构如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏省人民政府|2,000,000.00|100.00%|
|合 计||2,000,000.00|100.00%|

③南京新工投资集团有限责任公司
南京新工投资集团有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京市人民政府国有资产监督管理委员会|417,352.00|100.00%|
|合 计||417,352.00|100.00%|

 4.浙江省创新发展投资有限公司
浙江省创新发展投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江省金融控股有限公司|30,000.00|100.00%|
|合 计||30,000.00|100.00%|

浙江省金融控股有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江省财务开发公司|1,200,000.00|100.00%|
|合 计||1,200,000.00|100.00%|

浙江省财务开发公司由浙江省人民政府批准成立并委托浙江省财政厅领导和管理的国有企业，注册资本为 50亿元。
5.苏州瑞豪投资中心（有限合伙）
苏州瑞豪投资中心（有限合伙）的普通合伙人为自然人王雄，有限合伙人为自然人王惠娟。
6.浙江佰通防腐设备有限公司
浙江佰通防腐设备有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|叶伯通|8,640.00|80.00%|
|2|黄琴云|2,160.00|20.00%|
|合 计||10,800.00|100.00%|

 7.上海明月光学眼镜有限公司
上海明月光学眼镜有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢公兴|800.00|40.00%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|2|谢公晚|800.00|40.00%|
|3|曾少华|400.00|20.00%|
|合 计||2,000.00|100.00%|

（三）盛坤聚腾
|||
|-|-|
|企业名称|盛坤聚腾(上海)股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市杨浦区许昌路1150号705室|
|执行事务合伙人|上海聚腾股权投资基金管理有限公司|
|成立日期|2012年6月13日|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|310000000112883|
|经营范围|股权投资。。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

盛坤聚腾的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海聚腾股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|9.09%|
|2|上海复金投资管理中心|有限合伙人|4,500.00|40.91%|
|3|上海森马投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|18.18%|
|4|江苏梵泰诗商贸有限公司|有限合伙人|2,000.00|18.18%|
|5|邬卫国|有限合伙人|500.00|4.55%|
|6|北京齐家六加一教育科技有限公司|有限合伙人|500.00|4.55%|
|7|福建特步投资有限公司|有限合伙人|500.00|4.55%|
|合 计||--|11,000.00|100.00%|

 1.上海聚腾股权投资基金管理有限公司
上海聚腾股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京盛欣领秀投资管理有限公司|855.00|85.50%|
|2|北京聚腾同创投资管理中心（有限合伙）|100.00|10.00%|
|3|刘 芳|45.00|4.50%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

（1）北京盛欣领秀投资管理有限公司
北京盛欣领秀投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|戴 虹|1,000.00|100.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

（2）北京聚腾同创投资管理中心（有限合伙）
北京聚腾同创投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|戴 珍|普通合伙人|1.00|1.00%|
|2|戴 虹|有限合伙人|99.00|99.00%|
|合 计||--|100.00|100.00%|

 2.上海复金投资管理中心
上海复金投资管理中心为个人独资企业，出资人为自然人戴刚。
3.上海森马投资有限公司
上海森马投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江森马服饰股份有限公司|40,000.00|100.00%|
|合 计||40,000.00|100.00%|

浙江森马服饰股份有限公司为深交所上市公司，股票简称为森马服饰，股票代码为002563。截至 2016年 6月 30日，浙江森马服饰股份有限公司的前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例|
|1|邱光和|17.23%|
|2|邱坚强|13.36%|
|3|森马集团有限公司|12.47%|
|4|邱艳芳|11.28%|
|5|周平凡|11.28%|
|6|戴智约|9.20%|
|7|郑秋兰|4.45%|
|8|邱光平|2.36%|
|9|中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金|1.00%|
|10|潘秀兰|0.87%|
|合 计||83.50%|

截至 2016年 6月 30日，浙江森马服饰股份有限公司的实际控制人为邱光和、邱坚强、周平凡、邱艳芳、戴智约五个自然人，该五人共同持有森马集团有限公司100%股权。
森马集团有限公司的股权结构详见本题回复之“二、/（二）/1./（3）森马集团有限公司”。
4.江苏梵泰诗商贸有限公司
江苏梵泰诗商贸有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|理佳有限公司|2,000|100.00%|
|合 计||2,000|100.00%|

理佳有限公司系一家于香港注册成立的有限公司，其英文名称为 Rio
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） CorporationLimited，股东为自然人郭燕军。
5.北京齐家六加一教育科技有限公司
北京齐家六加一教育科技有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|万淑娟|490.00|98.00%|
|2|刘凯新|10.00|2.00%|
|合 计||500.00|100.00%|

 6.福建特步投资有限公司
福建特步投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|丁明忠|3,833.20|83.33%|
|2|曾秀池|766.80|16.67%|
|合 计||4,600.00|100.00%|

三、受让人与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员等是否存在关联关系，转让人与受让人之间是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他特殊安排；受让人与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来（一）受让人与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员等是否存在关联关系，转让人与受让人之间是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他特殊安排
公司实际控制人 ALEXANDER LIU与 LOUISA FAN为夫妻关系。公司股东刘开跃为实际控制人之一 ALEXANDER LIU的弟弟，刘开跃同时持有江南道39.05%的股权，并担任该公司执行董事；公司股东杨秋持有江南道31.31%的股权；公司股东刘之明持有江南道1.42%的股权，并担任该公司监事。公司股东豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎与嘉赢九鼎的基金管理人均为昆吾九鼎投资管理有限公司。公司股东华盖成都的基金管理人为华盖医疗投资管理（北京）有限公司，该公司同时是公司股东华盖温州的基金管理人华盖投资管理（温州）有限公司的股东，持有其30%的股权。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述关系外，受让人与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员之间不存在关联关系。
豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎曾与发行人之间曾经存在的纠纷已在法院调解下达成和解协议，并已执行完毕，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾曾与发行人之间存在的对赌协议等安排已解除，有关曾经存在的纠纷和对赌安排情况，详见本反馈意见“问题3”之回复，截至本补充法律意见书出具之日，转让人与受让
人之间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持或其他特殊安排。
（二）受让人与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）来
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要供应商上海明月光学眼镜有限公司为华盖温州的有限合伙人并出资 1,000万元，占华盖温州出资额的4%，除以上关系及与发行人存在投资关系之外，受让人与发行人、发行人主要客户及供应商不存在业务、资金往来。
四、受让人对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争或上下游关系
（一） LOUISA FAN
根据 LOUISA FAN出具《声明与承诺函》并经本所律师核查，LOUISA FAN除投资发行人之外，未投资其他企业。
（二）豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎
豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎的对外投资情况详见本反馈意见第 1题回复之“三、/（二）豪石九鼎”、“三、/（三）民乐九鼎”、“三、/（四）民安九鼎”、“三、/（五）嘉赢九鼎”。
（三）华盖成都
根据华盖成都出具的《声明与承诺函》并经本所律师核查，除投资发行人外，华盖成都对外投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业|持股比例|经营范围/主营业务|
|1|深圳康泰生物制品股份有限公司|1.14%|生产研发疫苗相关|
|2|冠新软件股份有限公司|1.78%|医疗软件|
|3|成都正广兴健康咨询有限公司|20.00%|健康管理|
|4|海南中和药业有限公司|3.57%|华学药厂|
|5|Fe 3 Medical Inc.|3.67%|医疗器械|
|6|上海仁度生物科技有限公司|5.33%|医疗器械|
|7|北京祥颐共生养老产业投资有限公司|25.00%|养老院|
|8|上海复宏汉霖生物技术股份有限公司|0.31%|生物药厂|

根据华盖成都出具的《声明与承诺函》，上述被投资企业与发行人不存在同业竞争或上下游关系。
（四）华盖温州
根据华盖温州出具的《声明与承诺函》并经本所律师核查，除投资发行人外，华盖温州对外投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业|持股比例|经营范围/主营业务|
|1|浙江云开亚美医药科技股份有限公司|5.62%|医药电商|
|2|上海仁度生物科技有限公司|1.33%|体外诊断|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）根据华盖温州出具的《声明与承诺函》，上述被投资企业与发行人不存在同业竞争或上下游关系。
（五）盛坤聚腾
根据盛坤聚腾出具的《声明与承诺函》并经本所律师核查，除投资发行人外，盛坤聚腾对外投资的其他企业情况如下：
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|序号|被投资企业|持股比例|经营范围/主营业务|
|1|广州浩玛服饰有限公司|8.07%|潮牌、服饰|
|2|深圳市乐町服装有限公司|9.00%|孕妇装|
|3|广州市拉拉米信息科技有限公司|1.76%|跨境电商|
|4|郑州凯雪冷链股份有限公司|1.50%|冷链|

根据盛坤聚腾出具的《声明与承诺函》，上述被投资企业与发行人不存在同业竞争或上下游关系。
五、发行人律师的核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1.获取并查验了发行人及其前身的上述股权转让事项所涉及的工商登记资料、三会文件。
2.获取并查验了上述股权转让过程中涉及的个人所得税完税凭证。
3.获取并查验了受让人出具的《声明与承诺函》。
4.获取并查验了受让人及其追溯至自然人或国资主体的各级股东或合伙人（不包括上市公司）的营业执照、公司章程、合伙协议及工商登记资料，发行人间接股东中作为上市公司公开披露的定期报告。
经上述核查后，本所律师认为：
1.发行人及其前身的历次股权转让合法合规，定价依据合理，受让方的资金来源均为其合法自有资金，纳税情况及履行的法律程序符合我国现行法律法规的规定。
2.上述关于受让人的履历情况及其股东或合伙人直至自然人或国资主体的情况披露真实、有效。
3.公司实际控制人 ALEXANDER LIU与 LOUISAFAN为夫妻关系。公司股东刘开跃为实际控制人之一 ALEXANDER LIU的弟弟，刘开跃同时持有江南道39.05%的股权，并担任该公司执行董事；公司股东杨秋持有江南道31.31%的股权；公司股东刘之明持有江南道1.42%的股权，并担任该公司监事。公司股东
豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎与嘉赢九鼎的基金管理人均为昆吾九鼎投资管理
有限公司。公司股东华盖成都的基金管理人为华盖医疗投资管理（北京）有限公
司，该公司同时是公司股东华盖温州的基金管理人华盖投资管理（温州）有限公
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）司的股东，持有其30%的股权。截至本补充法律意见书出具之日，除上述关系外，受让人与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员之间不存在关联关系，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎曾与发行人之间存在的纠纷已在法院调解下达成和解协议，并已执行完毕，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾曾与发行人之间存在的对赌协议等安排已解除，截至本补充法律意见书出具之日，转让人与受让人之间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持或其他特殊安排。
4.截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要供应商上海明月光学眼镜有限公司为华盖温州的有限合伙人并认缴其 1,000万元出资，占华盖温州全部认缴出资额的4%，除以上关系及与发行人存在投资关系之外，受让人与发行人、发行人主要客户及供应商不存在业务、资金往来。
5.受让人对外投资的企业与发行人不存在同业竞争或上下游关系。
问题3、据招股说明书披露，2012年-2014年，公司及其实际控制人与豪石九鼎、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎等公司股东签订了一系列对赌协议及借款协议。请发行人补充说明：（1）对赌协议的具体内容、约定，相关股东向发行人实际控制人提供借款的具体用途和归还情况，借款是否直接或间接用于发行人生产经营；（2）对赌协议签订及履行的程序，关于上市进程、业绩等对赌事项历年的实现情况，未实现时的解决措施、结果，对发行人的影响，是否损害发行人其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）对赌协议是否清理完毕，是否仍存在其他对赌协议等特殊安排，是否仍存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，说明核查过程。
回复意见：
一、发行人及实际控制人与豪石九鼎、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎等公司股东签订的对赌协议的具体约定内容
（一）发行人及其实际控制人与豪石九鼎、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎签订的对赌协议及借款协议
经本所律师核查，发行人、发起人（ALEXANDERLIU、LOUISAFAN、江南道、刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋）与豪石九鼎、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎（以下合称“九鼎投资”）签署了以下增资扩股协议、借款协议及相关补充协议：
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|序号|协议名称|协议简称|签署日期|
|1|《苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市博士眼镜连锁股份有限公司、ALEXANDER LIU、LOUISA|增资扩股协议|2012.02.05|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||FAN、深圳市江南道投资有限责任公司、刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋关于深圳市博士眼镜连锁股份有限公司之增资扩股协议》|||
|2|《苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（出借方）与ALEXANDER LIU、LOUISA FAN（借款方）之借款协议》|借款协议|2012.02.05|
|3|《苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市博士眼镜连锁股份有限公司、ALEXANDER LIU、LOUISAFAN、深圳市江南道投资有限责任公司、刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋关于深圳市博士眼镜连锁股份有限公司之增资扩股协议和借款协议的补充协议》|增资扩股协议和借款协议的补充协议|2012.02.05|
|4|《苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市博士眼镜连锁股份有限公司、ALEXANDER LIU、LOUISAFAN、深圳市江南道投资有限责任公司、刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋关于深圳市博士眼镜连锁股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》|增资扩股协议的补充协议|2012.02.20|
|5|《苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（出借方）与ALEXANDER LIU、LOUISA FAN（借款方）之借款协议的补充协议》|借款协议的补充协议|2013.08.20|
|6|《苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（出借方）与ALEXANDER LIU、LOUISA FAN（借款方）之借款协议的补充协议二》|借款协议的补充协议二|2014.12.31|
|7|《苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）与博士眼镜连锁股份有限公司（原名为：深圳市博士眼镜连锁股份有限公司）、ALEXANDER LIU、LOUISA FAN、深圳市江南道投资有限责任公司、刘开跃、杨秋、刘之明、郑庆秋关于博士眼镜连锁股份有限公司之重新订约协议》|重新订约协议|2014.12.31|
|8|《苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、上海豪石九鼎股|重新订约协议之补充协议|2015.03.03|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||权投资基金合伙企业（有限合伙）与博士眼镜连锁股份有限公司、ALEXANDER LIU、LOUISA FAN、深圳市江南道投资有限责任公司、刘开跃、杨秋、刘之明、郑庆秋关于博士眼镜连锁股份有限公司之重新订约协议之补充协议》|||
|9|苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）与LOUISA FAN签订的《股份转让协议书》|股份转让协议书|2015.05.11|

经本所律师核查，发行人、发起人（ALEXANDERLIU、LOUISAFAN、江南道、刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋）与九鼎投资签署的《增资扩股协议和借款协议的补充协议》、《重新订约协议》及《重新订约协议之补充协议》之中集中体现了对赌约定的内容，该等对赌约定的具体内容如下表所列示：
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|协议|具体内容||
|增资扩股协议和借款协议的补充协议|业绩承诺|1.发行人2011年实现净利润2,500万元，承诺2012年实现净利润4,500万元，或者2011年和2012年两年累计净利润不低于7,000万元且2011年净利润不低于2,000万元，2013年实现净利润6,500万元，2014年实现净利润8,500元。|
||业绩补偿|1.如发行人2011年至2014年中任一年度业绩未达到前述业绩承诺的，发行人及/或发起人需对九鼎投资予以现金补偿。|
|||2.现金补偿金额为（5,500 万元+4,500 万元）×（1—实际实现的业绩÷前述所述的业绩承诺）。现金补偿的资金来源为发起人的自有资金，自有资金不足的，由发行人及/或发起人将其分红所得支付给九鼎投资。|
|||3.对九鼎投资的业绩补偿需在次年4月30日前实施完毕。|
||退出安排|1.除非九鼎投资以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：（1）发行人2014年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理；（2）2015年6月30日前没有完成挂牌上市；（3）发行人及/或发起人出现任何对上市造成实质性障碍的变化，致使不能完成前述（1）、（2）中提及内容的。九鼎投资有权选择在前述任一种情况出现后，要求发行人及其股东购买其持有的发行人的全部或部分股份。受让价款=（5,500万元+4,500万元）×（1+当年三年期银行贷款利率）ⁿ-九鼎投资届时因转让部分发行人股份所取得的收入-九鼎投资入股期间从发行人获得的各年现金补偿款-4,500万元×（1+当年三年期银行贷款利率）ⁿ。|
|||2.如果出现以下任何一种情况：（1）发行人任意一季度的销售收入同比下降50%以上；（2）发行人任意一年的实际净利润低于保证利润的70%以上；（3）发行人董事会决议发行人在境外上市而九鼎投资就此决议持反对意见的；（4）九鼎投资因必须遵守的强制性法律法规的要求转让股权的。九鼎投资有权选择在前述任一种情况出现后要求发行人及其股东购买其持有的发行人的全部或部分股份，受让价格应保证九鼎投资本次投资的年复合投资收益率不低于10%。受让价款=（5,500万元+4,500万元）×（1+10%）ⁿ-九鼎投资届时|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||因转让部分发行人股份所取得的收入-九鼎投资入股期间从发行人获得的各年现金补偿款-45,000,000.00元×（1+当年三年期银行贷款利率）ⁿ。|
||3.如果出现以下任何一种情况：（1）发行人和实际控制人出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后发行人出现九鼎投资不知情的账外销售收入时；（2）发行人董监高发生重大变化；（3）发行人满足九鼎投资认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且九鼎投资同意上市的，但控股股东、实际控制人不同意；（4）发行人在经营过程中严重违反公司章程、增资协议及本补充协议的有关条款，违规经营致使九鼎投资受到严重损失的；（5）发行人被托管或进入清算或破产程序的；（6）发行人三分之二以上员工离职或无法继续履行职务，或因发行人的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因发行人被依法处罚而导致无法经营的；（7）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在违反上市相关法律、法规规定的行为和情况的；（9）发行人产生给上市造成任何障碍的其他变化。九鼎投资有权选择在前述任一种情况出现后要求发行人及其发起人购买其持有的发行人的全部或部分股份，受让价格应保证九鼎投资本次投资的年复合投资收益率不低于30%。受让价款=（5,500万元+4,500万元）×（1+30%）ⁿ-届时因转让部分发行人股权所取得的收入-入股期间从发行人获得的各年现金补偿款-4,500万元×（1+当年三年期银行贷款利率）ⁿ。|
||4.上述3条所述的股权受让最迟在九鼎投资通知要求受让之日起3个月内执行完毕。其公式中，n代表九鼎投资持有股权的时间，时间从九鼎投资增资款汇到发行人验资账户至起开始计算，到九鼎投资收到所有受让价款之日结束（n精确到月）。|
|退出之其他|1.如果发行人及/或其发起人不能按照“退出安排”的要求受让投资方所持股权，发行人及其发起人应当在回购期满之日起30日内将发行人全部可分配利润一次性分配给全体股东，发起人将得到的全部利润支付给投资方。|
||2.如果发行人及其发起人不能按照“退出安排”的要求受让九鼎投资所持股权，九鼎投资可选择向第三方转让股份，但需提前通知发行人及其发起人且发起人享有优先受让权。九鼎投资向第三方转让股份时，根据买方需要，可要求发起人以九鼎投资转让的同等条件转让一部分股权。九鼎投资按照本款约定向第三方转让股权和分得利润的实际所得少于“退出安排”约定九鼎投资赢得款项的差额，由发行人及其发起人补足。|
||3.九鼎投资按照本款第2条约定对外转让股份的，或九鼎投资成为发行人第一大股东后对外转让股份的，则不受增资扩股协议中关于股份转让约定的限制。|
||4.九鼎投资对外转让其持有的发行人股权时，九鼎投资可选择决定本补充协议约定的九鼎投资权利和及相关条款延续至受让方。|
||5.如果九鼎投资因发行人在2014年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理而退出的，且九鼎投资退出后1年内发行人提交了发行上市申报材料，且最终成功上市的，发行人及其发起人需在发行上市日起第13个月月末对投资方予以补偿，补偿金额为假设九鼎投资继续持有发行人股票直至流通后第三个交易日末的市值减去九鼎投资提前退出实际获得的资金。|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||特别条款的效力|1.前述退出条款的效力，在发行人向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若发行人中止或放弃上市计划，或发行人上市申请被否决，或发行人上市申请材料被撤回，或上市申请文件提交之日起12个月尚未取得核准上市的批文，则前款退出条款的效力自行恢复，且具有追溯力，有关期间自动顺延。九鼎投资书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。|
|||2.为符合境内上市审核要求，各方一致同意，对业绩承诺及补偿、上市后奖励的有关约定可由各方签署补充协议妥善处理。|
|重新订约协议|原协议的效力|1.增资扩股协议、增资扩股协议的补充协议、借款协议、增资扩股协议和借款协议的补充协议、借款协议的补充协议、借款协议的补充协议二（以下简称“原系列协议”）中止执行，且在中止期间各方不得依据以上协议主张权利。自发行人及其发起人执行完毕本协议约定的分红、还款与股份转让事宜，原系列协议全部无条件且不溯及既往的终止，且各方无条件且溯及既往地放弃由此产生或可能产生的任何请求赔偿及/或申请补偿的权利，投资方依前述约定无条件溯及既往地免除发行人及其股东2012至2014年度业绩补偿的义务及/或责任。如果发行人及其发起人未能在 2015年6月30日之前执行完毕本协议约定的分红、还款与股份转让事宜，则九鼎投资有权要求按照原系列协议继续履行，且对中止期间具有追溯力。|
|||2.自发行人撤回申报材料或IPO失败之日起，协议各方应按照以下条款的约定履行职责：（1）如未经九鼎投资同意，发行人股东不得就发行人的增资议案在股东大会上投赞成票，如投赞成票而导致九鼎投资持有的发行人股份被稀释，发起人需以零价格向九鼎投资转让部分股份，直至增资或者类似安排后九鼎投资实际持有的发行人股份不低于增资前的持股比例百分之十七，因此产生的税费由发起人承担。如各方均同意发行人增资的，九鼎投资和发起人均有权提出行使优先认购权的议案，且各方需对任一方提出的议案投赞成票，如九鼎投资和发起人的认购额大于拟增资额，按照认购方的持股比例分配拟增资额。（2）如各方一致同意发行人再次增资，除非各方另有约定，否则发起人需保证新投资方的投资价格不得低于九鼎投资的投资价格5.7元/股，如新投资方投资价格低于九鼎投资的投资价格，则实际控制人应将其间的差价返还给九鼎投资，或根据新的投资价格调整九鼎投资的股份比例，直至与新投资方的投资价格一致。如任何一个股东（包括引进的新投资方）享有的权利优于投资方享有的权利的，九鼎投资在股东大会上提出享有与该股东相同权利的议案，发起人需对投资方提出的议案投赞成票。如果任一股东享有的权利优于九鼎投资享有的权利，而九鼎投资未能享有该等权利的，发起人需享有一切可能的措施保证九鼎投资的该权利。（3）如果九鼎投资将其持有的发行人部分或全部股份转让给其关联基金，该协议约定涉及的相关权利义务的全部条款均自动适用于其关联基金，发起人放弃优先受让权。（4）如果九鼎投资将其持有的发行人部分或全部股份转让给其关联基金之外的第三方，在同等条件并再给予发起人30日额外筹款期限的条件下，发起人享有优先受让权。（5）如果实际控制人投资、经营与发行人业务类似的企业或业务的，在发现问题的3个月内，发行人有权以不高于实际控制人投资、经营的与发行人业务类似的企业的净资产的50%的价格收购。（6）除经九鼎投资书面同意对发行人员工进行股权激励而转让公司部分股份外，如发起人拟出售在发行人及其附属公司的股份给其他|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||股东或第三方，九鼎投资有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让其持有的发行人的股份。发起人应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证九鼎投资优先转让权的实现，若第三方拒绝受让甲方持有的发行人股权，则转让股权方应按其向第三方的转让条件购买九鼎投资拟转让的全部发行人股权。（7）如果任一发起人拟转让其持有的发行人股权，九鼎投资与其他发起人具有在相同条件下的优先购买权。如果九鼎投资与其他发起人均行使优先购买权，应按各自持股比例行使。|
|分红、还款与股权转让|第一阶段：发行人需在2015年1月31日前，对所有股东进行第一次分红，总分红金额为1,000万元，九鼎投资应获得的税前分红金额为150万元，同时，ALEXANDER LIU、LOUISA FAN将于2015年1月31日前的5个工作日内向九鼎投资支付第一笔还款690万元。|
||第二阶段：ALEXANDER LIU、LOUISA FAN将于2015年4月30日前的向九鼎投资支付第二笔还款1,200万元。|
||第三阶段：发行人需在2015年4月30日之后，且于2015年6月30日之前，对所有股东进行第二次分红，总分红金额为3,000万元，九鼎投资应获得的税前分红金额为450万元，同时，ALEXANDERLIU、LOUISA FAN将于2015年6月30日前向九鼎投资支付第三笔还款1,630万元。|
||如未按如上三个阶段完成分红和付款支付，ALEXANDER LIU、LOUISA FAN需基于未还款金额自逾期之日起按40%的年复合收益率（按日计算）向豪石九鼎、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎支付相应的逾期利息。|
||ALEXANDER LIU、LOUISA FAN同意，九鼎投资以980万元向LOUISA FAN购买其持有的发行人的128.70万股股份，每股为7.61元，以抵偿所欠九鼎投资的借款。|
|退出|1.除非九鼎投资书面形式同意，否则如果：（1）发行人在2016年6月30日前未提交发行上市申报材料；（2）发行人的IPO申报材料后又撤回的，或申报后证监会作出不予核准的决定，或证监会撤销此前作出的核准发行的决定，或交易所不接受发行人的股票挂牌交易等原因导致发行人IPO未完成而撤回材料的；（3）发行人及/或ALEXANDER LIU、LOUISA FAN出现任何对上市造成实质性障碍的变化，致使发行人无法于2016年6月30日前提交发行上市申报材料或导致发行人确定无法完成IPO；出现以上情形的，九鼎投资有权要求发行人及/或ALEXANDERLIU、LOUISA FAN回购或购买其持有的全部的发行人的所有股份，九鼎投资回购或受让价款=55,000,000.00×（1+退出三年期银行贷款利率）n+9,800,000.00元×（1+退出三年期银行贷款利率）m-∑九鼎投资届时因已出现其关联基金之外的第三方转让部分发行人股权所取得的全部收入和持股期间九鼎投资从发行人获得的所有分红收入（1+退出三年期银行贷款利率）k。|
||2.如果出现以下任何一种情况：（1）发行人任一年度的销售收入同比下降50%以上；（2）发行人董事会决议发行人在境外上市而九鼎投资就此决议持反对意见；（3）发行人被托管或进入清算；（4）发行人及其控股子公司合计在职员工人数少于2013年12月31日在职员工人数的三分之一，或年度净利润较上一年度相比下滑10%且连续两年下滑的或年度末的资产负债率超过70%，或发行人|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|因重大违法行为被依法处罚而导致无法持续经营。九鼎投资有权要求发行人及/或ALEXANDER LIU、LOUISA FAN受让及回购其持有的发行人的股份，回购/受让价格应保证九鼎投资本次投资的年复合收益率不低于10%，九鼎投资回购或受让价款=55,000,000.00×（1+10%）n+9,800,000.00元×（1+10%）m-∑九鼎投资届时因已出现其关联基金之外的第三方转让部分发行人股权所取得的全部收入和持股期间九鼎投资从发行人获得的所有分红收入（1+10%）k。|
|3.如果出现以下任何一种情况：（1）发行人仍满足证监会交易所关于关于IPO的所有条件，且九鼎投资主张发行上市，而ALEXANDER LIU、LOUISA FAN在2018年6月30日后仍不同意向证监会申请IPO，或发行人的首次公开发行材料或发行人拿到上市批文而ALEXANDER LIU、LOUISA FAN在证监会批准发行人IPO的文件有效期内不同意首次公开发行；（2）本协议签署之后，发行人或其实际控制人出现以下情况：①自2015年年度开始，发行人因虚构主营业务收入而导致发行人年度合并会计报表净利润与真实净利润的差异金额超过30%或超过发行人上年年末净资产15%；②实际控制人在任一会计年度非法占有公司资产超过1,000万元的；③发行人当年出现九鼎投资不知情的超过上年总销售收入的10%的账外销售收入；（3）本协议签署之后，发行人在经营过程中严重违反本协议的以下规定，违规经营致使九鼎投资受到严重的直接损失，金额达到发行人上年度12月31日账面净资产的5%：①发行人在未经九鼎投资书面同意的情况下进行增资，且发行人的股东未以零价格向九鼎投资转让部分股份直至九鼎投资实际持有的发行人股份不低于其增资后持有的发行人股份数；②在经各方同意的基础上进行的增资的，除非各方另有约定，否则发行人股东需保证新九鼎投资的投资价格不得低于九鼎投资的投资价格5.7元/股，如新九鼎投资投资价格低于九鼎投资的投资价格，则实际控制人未将其间的差价返还给九鼎投资，或根据新的投资价格调整九鼎投资股份比例，直至与新九鼎投资的投资价格一致；③发行人股东拟转让其股份，未保证九鼎投资与发行人其他股东具有在相同条件下的优先购买权；④当发行人股东拟转让或以其他方式处置其持有的发行人及其附属公司的股权，或对其在发行人及其附属公司的全部或任何不等的股权设定担保权益或以其他方式设置第三方权利或债务负担的，发行人未在知悉相关情形之日起20日内书面通知九鼎投资。如果出现以上任一种情况，则九鼎投资有权要求发行人回购及或ALEXANDER LIU和LOUISA FAN受让九鼎持有的全部发行人股权，回购/受让价格应保证九鼎投资本次投资的年复合收益率不低于30%）。回购或受让价款=55,000,000.00元×（1+30%）n+9,800,000.00元×（1+30%）m-∑九鼎投资届时因已出现其关联基金之外的第三方转让部分发行人股权所取得的全部收入和持股期间九鼎投资从发行人获得的所有分红收入（1+30%）k，且“55,000,000.00元×（1+30%）n+9,800,000.00元×（1+30%）m”的合计值不得大于12,500万元。|
|4.∑代表求和，n代表九鼎投资通过增资所取得股份的持有时间，时间从九鼎投资增资款汇到发行人验资账户之日起开始计算，到九鼎投资收到所有受让价款之日结束，m代表九鼎投资通过股份转让所取得的2%股份的持有时间，时间从前述128.70万股股份转让的产|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||权鉴证、股东名册变更及其他必要的相关手续完成之日起开始计算，到九鼎投资收到所有受让价款之日结束，k代表九鼎投资获得转让收入和分红的时间，时间从股份转让收入和分红款到账之日起开始计算，到九鼎投资收到所有受让价款之日结束。|
||5.若触发前款回购和受让条款的，九鼎投资应提前3个月通知发行人和ALEXANDER LIU、LOUISA FAN，其应在收到被通知的具体回购或受让时间之日起6个月内完成回购款或受让款的支付，且九鼎投资不得在回购期限内将其持有的发行人股权转让给关联基金之外的第三方，但在前述回购期限外，九鼎投资有权进行转让，但受让方不得为发行人的竞争对手。|
||6.对于前述回购和受让条款，九鼎投资仅可依据其中的任何一条而不得依据前述任何两条或两条以上。|
||7.出现前述回购事项的，除受让九鼎投资持有的股份的，ALEXANDER LIU、LOUISA FAN将另外向九鼎投资合计支付910万元作为补偿。|
||8.若触发回购和受让条款，发行人和ALEXANDER LIU、LOUISAFAN不能按照要求回购或受让九鼎投资所持股份，九鼎投资有权提出将发行人可分配利润在不影响发行人持续经营的情况下一次性全部分配给全体股东的议案，且ALEXANDER LIU、LOUISA FAN需将全部分红支付给九鼎投资，但该等分红款不影响发行人和/或ALEXANDER LIU、LOUISA FAN回购义务继续存在，已支付的上述分红款在回购价款中扣除。|
||9.如发行人在2016年6月30日前未提交发行上市申报材料而退出的，且在九鼎投资退出后1年内，发行人提交了上市申报材料，且最终成功上市导致九鼎投资存在机会损失的，发行人和/或ALEXANDER LIU、LOUISA FAN须在发行人上市之日起第13个月月末对九鼎投资进行补偿，补偿金额为假设九鼎投资继续持有发行人股票直至可流通后第三个交易日末的市值减去九鼎投资提前退出实际获得的资金。|
|中止履行|1.如发行人提交首次公开发行股票并上市的申请材料之日起，前述关于退出的约定中止履行，且在中止之前已触发前述三条回购和受让约定的，投资方承诺在中止期间不主张该权利；|
||2.若发行人未提交申请材料、或提交后撤回的、或IPO失败，则该等条款继续履行，且对中止期间投资方要求发行人和/或ALEXANDER LIU、LOUISA FAN回购和受让投资方持有的发行人的股份具有追溯力。|
|终止履行|若发行人完成IPO挂牌，则前述退出条款全部终止，投资方不得在依据相关规定主张权利。|
|其他|1.本协议签署后，各方确认，除本协议之外，各方未签署任何关于发行人上市时间、一票否决权、乙方业绩及其他条款约定的对赌协议，不存在其他任何限制股东权利的安排，不存在任何违法或损害或可能损害其他股东、发行人及/或利益相关方的特殊安排。|
||2.自发行人提交首次公开发行股票并上市的申请材料之日起，如本协议相关条款与上市的相关规定矛盾或冲突的，则以相关规定或要求为准，相应条款终止履行。|
||3.若发行人提交申请材料后又撤回材料的，或者因非投资方的原因导致发行人IPO失败的，则相应条款继续履行，且对终止期间具有追溯力。|
||4.因李金已退出股东层，投资方对李金不再负有任何责任和义务，如本协议签署后，李金以任何形式向投资方主张权利，ALEXANDER|

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|||LIU、LOUISA FAN承担所有的责任和义务。|
|||5.九鼎投资均同意将本协议提交苏州市中级人民法院以民事调解书的形式予以确认，各方需对调解书的制作及签收予以配合。若本协议约定的第一笔付款到期时各方还未签署本民事调解书，则第一笔付款的各项履行义务相应顺延；若各方未在2015年2月10日之前达成一致意见并配合签署民事调解书，则本协议自动失效且自始无效，投资方有权依据原系列协议向发行人及其股东主张权利并继续诉讼。|
|重新订约协议之补充协议|对重新订约协议第1.4条进行修改|豪石九鼎拟向上海市第二中级人民法院就与发行人及其股东关于2013年业绩补偿款支付纠纷提起诉讼，各方同意并确认将向上海市第二中级人民法院提请调解。|
||对重新订约协议第3.1.1条第（1）款进行修改|第一阶段：发行人需在2015年4月15日前，对所有股东进行第一次分红，总分红金额为1,000万元，九鼎投资应获得的税前分红金额为150万元，同时，ALEXANDER LIU、LOUISA FAN将于2015年4月15日前向九鼎投资支付第一笔还款690万元。|
||对重新订约协议第3.2.2条进行修改|ALEXANDER LIU、LOUISA FAN同意并确认，自法院调解书全部完成送达之日起两个月内完成128.70万股股份转让的产权鉴证、股东名册变更及其他必要的相关手续。|
||对重新订约协议第6.5条进行修改|九鼎投资均同意将本协议提交苏州市中级人民法院和上海市第二中级人员法院以民事调解书的形式予以确认，九鼎投资需对调解书的制作及签收予以配合。若第一笔付款到期时（2015年4月15日）之前，九鼎投资还未签署确认本民事调解书，则第一笔付款的各项履行义务相应顺延；若九鼎投资未在2015年4月15日之前达成一致意见并配合签署民事调解书，则本协议自动失效且自始无效，投资方有权依据原系列协议向发行人及其股东主张权利并继续诉讼。|

（二）发行人及其实际控制人与华青投资签署的对赌协议
经本所律师核查，发行人、发起人（ALEXANDERLIU、LOUISAFAN、江南道、刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋）与华青投资签署的增资扩股协议、借款协议及相关补充协议如下表所列示：
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|序号|协议名称|协议简称|签署日期|
|1|《杭州华青投资有限公司与深圳市博士眼镜连锁股份有限公司、ALEXANDER LIU、LOUISA FAN、深圳市江南道投资有限责任公司、刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋关于深圳市博士眼镜连锁股份有限公司之增资扩股协议》|增资扩股协议|2012.02.28|
|2|《杭州华青投资有限公司（出借方）与ALEXANDER LIU、LOUISA FAN（借款方）之借款协议》|借款协议|2012.02.28|
|3|《杭州华青投资有限公司与深圳市博士眼镜连锁股份有限公司、ALEXANDER LIU、LOUISA FAN、深圳市江南道投资有限责任公司、刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋关于深圳市博士眼镜连锁股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》|增资扩股协议的补充协议|2012.02.28|
|4|《杭州华青投资有限公司与博士眼镜连锁股份有限|重新订约协议|2015.02.02|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|公司、ALEXANDER LIU、LOUISA FAN、深圳市江南道投资有限责任公司、刘开跃、杨秋、刘之明、郑庆秋关于博士眼镜连锁股份有限公司之重新订约协议》|

经本所律师核查，发行人、发起人（ALEXANDERLIU、LOUISAFAN、江南道、刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋）与华青投资签署的《增资扩股协议的补充协议》及《重新订约协议》之中集中体现了对赌约定的内容，该等对赌约定的具体内容如下表所列示：
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|协议|具体内容||
|增资扩股协议的补充协议|业绩承诺|1.发行人2011年实现净利润2,500万元，承诺2012年实现净利润4,500万元，或者2011年和2012年两年累计净利润不低于7,000万元且2011年净利润不低于2,000元，2013年实现净利润6,500万元，2014年实现净利润8,500元。|
||业绩补偿|1.如发行人2011年至2014年中任一年度业绩未达到前述业绩承诺的，发行人及/或发起人需对华青投资予以现金补偿。|
|||2.现金补偿金额为 1,800 万元×（1—实际实现的业绩÷前述所述的业绩承诺）。现金补偿的资金来源为发起人的自有资金，自有资金不足的，由发行人及/或发起人将其分红所得支付给华青投资。|
|||3.对华青投资的业绩补偿需在次年4月30日前实施完毕。|
||退出安排|1.除非华青投资以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：（1）发行人2014年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理；（2）2015年6月30日前没有完成挂牌上市；（3）发行人及/或发起人出现任何对上市造成实质性障碍的变化，致使不能完成前述（1）、（2）中提及内容的。华青投资有权选择在前述任一种情况出现后，要求发行人及其股东购买其持有的发行人的全部或部分股份。受让价款=1,800万元×（1+当年三年期银行贷款利率）ⁿ-华青投资届时因转让部分发行人股份所取得的收入-华青投资入股期间从发行人获得的各年现金补偿款-800万元×（1+当年三年期银行贷款利率）ⁿ。|
|||2.如果出现以下任何一种情况：（1）发行人任意一季度的销售收入同比下降50%以上；（2）发行人任意一年的实际净利润低于保证利润的70%以上；（3）发行人董事会决议发行人在境外上市而华青投资就此决议持反对意见的；（4）华青投资因必须遵守的强制性法律法规的要求转让股权的。华青投资有权选择在前述任一种情况出现后要求发行人及其股东购买其持有的发行人的全部或部分股份，受让价格应保证华青投资本次投资的年复合投资收益率不低于10%。受让价款=1,800万元×（1+10%）ⁿ-华青投资届时因转让部分发行人股份所取得的收入-华青投资入股期间从发行人获得的各年现金补偿款-800万元×（1+当年三年期银行贷款利率）ⁿ。|
|||3.如果出现以下任何一种情况：（1）发行人和实际控制人出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后发行人出现华青投资不知情的账外销售收入时；（2）发行人董监高发生重大变化；（3）发行人满足华青投资认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且华青投资同意上市的，但控股股东、实际控制人不同意；|

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|||（4）发行人在经营过程中严重违反公司章程、增资协议及本补充协议的有关条款，违规经营致使华青投资受到严重损失的；（5）发行人被托管或进入清算或破产程序的；（6）发行人三分之二以上员工离职或无法继续履行职务，或因发行人的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因发行人被依法处罚而导致无法经营的；（7）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在违反上市相关法律、法规规定的行为和情况的；（8）发行人产生给上市造成任何障碍的其他变化。华青投资有权选择在前述任一种情况出现后要求发行人及其发起人购买其持有的发行人的全部或部分股份，受让价格应保证华青投资本次投资的年复合投资收益率不低于30%。受让价款=1,800万元×（1+30%）ⁿ-届时因转让部分发行人股权所取得的收入-入股期间从发行人获得的各年现金补偿款-800万元×（1+当年三年期银行贷款利率）ⁿ。|
|||4.上述3条所述的股权受让最迟在华青投资通知要求受让之日起3个月内执行完毕。其公式中，n代表华青投资持有股权的时间，时间从华青投资增资款汇到发行人验资账户至起开始计算，到华青投资收到所有受让价款之日结束（n精确到月）。|
||退出之其他|1.如果发行人及/或其发起人不能按照“退出安排”的要求受让投资方所持股权，发行人及其发起人应当在回购期满之日起30日内将发行人全部可分配利润一次性分配给全体股东，发起人将得到的全部利润支付给投资方。|
|||2.如果发行人及其发起人不能按照“退出安排”的要求受让华青投资所持股权，华青投资可选择向第三方转让股份，但需提前通知发行人及其发起人且发起人享有优先受让权。华青投资向第三方转让股份时，根据买方需要，可要求发起人以华青投资转让的同等条件转让一部分股权。华青投资按照本款约定向第三方转让股权和分得利润的实际所得少于“退出安排”约定华青投资赢得款项的差额，由发行人及其发起人补足。|
|||3.华青投资按照本款第2条约定对外转让股份的，或华青投资成为发行人第一大股东后对外转让股份的，则不受增资扩股协议中关于股份转让约定的限制。|
|||4.华青投资对外转让其持有的发行人股权时，华青投资可选择决定本补充协议约定的华青投资权利和及相关条款延续至受让方。|
|||5.如果华青投资因发行人在2014年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理而退出的，且华青投资退出后1年内发行人提交了发行上市申报材料，且最终成功上市的，发行人及其发起人需在发行上市日起第13个月月末对投资方予以补偿，补偿金额为假设华青投资继续持有发行人股票直至流通后第三个交易日末的市值减去华青投资提前退出实际获得的资金。|
||特别条款的效力|1.前述退出条款的效力，在发行人向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若发行人中止或放弃上市计划，或发行人上市申请被否决，或发行人上市申请材料被撤回，或上市申请文件提交之日起12个月尚未取得核准上市的批文，则前款退出条款的效力自行恢复，且具有追溯力，有关期间自动顺延。华青投资书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。|
|||2.为符合境内上市审核要求，各方一致同意，对业绩承诺及补偿、上市后奖励的有关约定可由各方签署补充协议妥善处理。|
|重新|原协议的|1.增资扩股协议、借款协议、增资扩股协议的补充协议中止执行，|

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|订约协议|效力|且在中止期间各方不得依据以上协议主张权利。自发行人及其发起人执行完毕本协议约定的分红、还款与股份转让事宜，原系列协议全部无条件且不溯及既往的终止，且各方无条件且溯及既往地放弃由此产生或可能产生的任何请求赔偿及/或申请补偿的权利，投资方依前述约定无条件溯及既往地免除发行人及其股东2012至2014年度业绩补偿的义务及/或责任。|
||分红、还款|发行人需在2015年6月30日前进行两次分红，ALEXANDER LIU和LOUISA FAN将在2015年6月30日前向华青投资支付现金还款合计800万元。|
||退出|1.除非华青投资书面形式同意，否则如果：（1）发行人在2016年6月30日前未提交发行上市申报材料；（2）发行人的IPO申报材料后又撤回的，或申报后证监会作出不予核准的决定，或证监会撤销此前作出的核准发行的决定，或交易所不接受发行人的股票挂牌交易等原因导致发行人IPO未完成而撤回材料的；（3）发行人及/或ALEXANDER LIU、LOUISA FAN出现任何对上市造成实质性障碍的变化，致使发行人无法于2016年6月30日前提交发行上市申报材料或导致发行人确定无法完成IPO；出现以上情形的，华青投资有权要求发行人及/或ALEXANDERLIU、LOUISA FAN回购或购买其持有的全部的发行人的所有股份，总的回购或受让价款=1,000万元×（1+退出三年期银行贷款利率）n—∑华青投资届时因已出现其关联基金之外的第三方转让部分发行人股权所取得的全部收入和持股期间华青投资从发行人获得的所有分红收入（1+退出三年期银行贷款利率）k。|
|||2.如果出现以下任何一种情况：（1）发行人任一年度的销售收入同比下降50%以上；（2）发行人董事会决议发行人在境外上市而华青投资就此决议持反对意见；（3）发行人被托管或进入清算；（4）发行人及其控股子公司合计在职员工人数少于2013年12月31日在职员工人数的三分之一，或年度净利润较上一年度相比下滑10%且连续两年下滑的或年度末的资产负债率超过70%，或发行人因重大违法行为被依法处罚而导致无法持续经营。华青投资有权要求发行人及/或ALEXANDER LIU、LOUISA FAN受让及回购其持有的发行人的股份，回购/受让价格应保证华青投资本次投资的年复合收益率不低于10%，总的回购或受让价款=1000万元×（1+10%）n-∑华青投资届时因已出现其关联基金之外的第三方转让部分发行人股权所取得的全部收入和持股期间华青投资从发行人获得的所有分红收入（1+10%）k。|
|||3.如果出现以下任何一种情况：（1）发行人仍满足证监会交易所关于关于IPO的所有条件，且华青投资主张发行上市，而ALEXANDER LIU、LOUISA FAN在2018年6月30日后仍不同意向证监会申请IPO，或发行人的首次公开发行材料或发行人拿到上市批文而ALEXANDER LIU、LOUISA FAN在证监会批准发行人IPO的文件有效期内不同意首次公开发行；（2）本协议签署之后，发行人或其实际控制人出现以下情况：①自2015年年度开始，发行人因虚构主营业务收入而导致发行人年度合并会计报表净利润与真实净利润的差异金额超过30%或超过发行人上年年末净资产15%；②实际控制人在任一会计年度非法占有公司资产超过1,000万元的；③发行人当年出现华青投资不知情的超过上年总销售收入的10%的|

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||账外销售收入；总的回购或受让价款=1,000万元×（1+30%）n-∑华青投资届时因已出现其关联基金之外的第三方转让部分发行人股权所取得的全部收入和持股期间华青投资从发行人获得的所有分红收入（1+30%）k，且“1,000万元×（1+30%）n”的合计值不得大于1,900万元。|
||4.∑代表求和，n代表华青投资通过增资所取得2.73%股权的持有时间，时间从华青投资增资款汇到发行人验资账户之日起开始计算，到华青投资收到受让价款之日结束；k代表华青投资获得转让收入和分红的时间，时间从股权转让收入和分红款到账之日起开始计算，到华青投资收到所有受让价款之日结束。（n和k精确到月，不满一个月不计算。如两年三个月n或k=2.25）|
||5.若触发前款回购和受让条款的，华青投资应提前3个月通知发行人和ALEXANDER LIU、LOUISA FAN，其应在收到被通知的具体回购或受让时间之日起6个月内完成回购款或受让款的支付，且华青投资不得在回购期限内将其持有的发行人股权转让给关联基金之外的第三方，但在前述回购期限外，华青投资有权进行转让，但受让方不得为发行人的竞争对手。|
||6.对于前述回购和受让条款，华青投资仅可依据其中的任何一条而不得依据前述任何两条或两条以上。|
||7.若触发回购和受让条款，发行人和ALEXANDER LIU、LOUISAFAN不能按照要求回购或受让华青投资所持股份，华青投资有权提出将发行人可分配利润在不影响发行人持续经营的情况下一次性全部分配给全体股东的议案，发起人承诺在股东大会上对华青投资提出额分红议案投赞成票。|
||8.如发行人在2016年6月30日前未提交发行上市申报材料而退出的，且在华青投资退出后1年内，发行人提交了上市申报材料，且最终成功上市导致华青投资存在机会损失的，发行人和/或ALEXANDER LIU、LOUISA FAN须在发行人上市之日起第13个月月末对华青投资进行补偿，补偿金额为假设华青投资继续持有发行人股票直至可流通后第三个交易日末的市值减去华青投资提前退出实际获得的资金。|
|中止履行|1.如发行人提交首次公开发行股票并上市的申请材料之日起，前述关于退出的约定中止履行，且在中止之前已触发前述三条回购和受让约定的，投资方承诺在中止期间不主张该权利；|
||2.若发行人未提交申请材料、或提交后撤回的、或IPO失败，则该等条款继续履行，且对中止期间投资方要求发行人和/或ALEXANDER LIU、LOUISA FAN回购和受让投资方持有的发行人的股份具有追溯力。|
|终止履行|若发行人完成IPO挂牌，则前述退出条款全部终止，投资方不得在依据相关规定主张权利。|
|其他|1.本协议签署后，各方确认，除本协议之外，各方未签署任何关于发行人上市时间、一票否决权、乙方业绩及其他条款约定的对赌协议，不存在其他任何限制股东权利的安排，不存在任何违法或损害或可能损害其他股东、发行人及/或利益相关方的特殊安排。|
||2.自发行人提交首次公开发行股票并上市的申请材料之日起，如本协议相关条款与上市的相关规定矛盾或冲突的，则以相关规定或要求为准，相应条款终止履行。|
||3.若发行人提交申请材料后又撤回材料的，或者因非投资方的原因导致发行人IPO失败的，则相应条款继续履行，且对终止期间具有追溯力。|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|4.因李金已退出股东层，投资方对李金不再负有任何责任和义务，如本协议签署后，李金以任何形式向投资方主张权利，ALEXANDERLIU、LOUISA FAN承担所有的责任和义务。|

（三）发行人及其实际控制人与陶润投资签署的对赌协议
经本所律师核查，发行人、发起人（ALEXANDERLIU、LOUISAFAN、江南道、刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋）与陶润投资签署的增资扩股协议、借款协议及相关补充协议如下表所列示：
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|序号|协议名称|协议简称|签署日期|
|1|《深圳市陶润股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市博士眼镜连锁股份有限公司、ALEXANDER LIU、LOUISA FAN、深圳市江南道投资有限责任公司、刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋关于深圳市博士眼镜连锁股份有限公司之增资扩股协议》|增资扩股协议|2012.02.28|
|2|《深圳市陶润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（出借方）与ALEXANDER LIU、LOUISA FAN（借款方）之借款协议》|借款协议|2012.02.28|
|3|《深圳市陶润股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市博士眼镜连锁股份有限公司、ALEXANDER LIU、LOUISA FAN、深圳市江南道投资有限责任公司、刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋关于深圳市博士眼镜连锁股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》|增资扩股协议的补充协议|2012.02.28|
|4|《深圳市陶润股权投资基金合伙企业（有限合伙）与博士眼镜连锁股份有限公司、ALEXANDERLIU、LOUISA FAN、深圳市江南道投资有限责任公司、刘开跃、杨秋、刘之明、郑庆秋关于博士眼镜连锁股份有限公司之重新订约协议》|重新订约协议|2015.02.02|

经本所律师核查，发行人、发起人（ALEXANDERLIU、LOUISAFAN、江南道、刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋）与陶润投资签署的《增资扩股协议的补充协议》及《重新订约协议》之中集中体现了对赌约定的内容，该等对赌约定的具体内容如下表所列示：
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|协议|具体内容||
|增资扩股协议的补充协议|业绩承诺|1.发行人2011年实现净利润2,500万元，承诺2012年实现净利润4,500万元，或者2011年和2012年两年累计净利润不低于7,000万元且2011年净利润不低于2,000万元，2013年实现净利润6,500万元，2014年实现净利润8,500元。|
||业绩补偿|1.如发行人2011年至2014年中任一年度业绩未达到前述业绩承诺的，发行人及/或发起人需对陶润投资予以现金补偿。|
|||2.现金补偿金额为 1,500 万元×（1—实际实现的业绩÷前述所述的业绩承诺）。现金补偿的资金来源为发起人的自有资金，自有资金不足的，由发行人及/或发起人将其分红所得支付给陶润投资。|
|||3.对陶润投资的业绩补偿需在次年4月30日前实施完毕。|
||退出安排|1.除非陶润投资以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||（1）发行人2014年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理；（2）2015年6月30日前没有完成挂牌上市；（3）发行人及/或发起人出现任何对上市造成实质性障碍的变化，致使不能完成前述（1）、（2）中提及内容的。陶润投资有权选择在前述任一种情况出现后，要求发行人及其股东购买其持有的发行人的全部或部分股份。受让价款=1,500万元×（1+当年三年期银行贷款利率）ⁿ-陶润投资届时因转让部分发行人股份所取得的收入-陶润投资入股期间从发行人获得的各年现金补偿款-665万元×（1+当年三年期银行贷款利率）ⁿ。|
||2.如果出现以下任何一种情况：（1）发行人任意一季度的销售收入同比下降50%以上；（2）发行人任意一年的实际净利润低于保证利润的70%以上；（3）发行人董事会决议发行人在境外上市而陶润投资就此决议持反对意见的；（4）陶润投资因必须遵守的强制性法律法规的要求转让股权的。陶润投资有权选择在前述任一种情况出现后要求发行人及其股东购买其持有的发行人的全部或部分股份，受让价格应保证陶润投资本次投资的年复合投资收益率不低于10%。受让价款=1,500万元×（1+10%）ⁿ-陶润投资届时因转让部分发行人股份所取得的收入-陶润投资入股期间从发行人获得的各年现金补偿款-665万元×（1+当年三年期银行贷款利率）ⁿ。|
||3.如果出现以下任何一种情况：（1）发行人和实际控制人出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后发行人出现陶润投资不知情的账外销售收入时；（2）发行人董监高发生重大变化；（3）发行人满足陶润投资认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且陶润投资同意上市的，但控股股东、实际控制人不同意；（4）发行人在经营过程中严重违反公司章程、增资协议及本补充协议的有关条款，违规经营致使陶润投资受到严重损失的；（5）发行人被托管或进入清算或破产程序的；（6）发行人三分之二以上员工离职或无法继续履行职务，或因发行人的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因发行人被依法处罚而导致无法经营的；（7）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在违反上市相关法律、法规规定的行为和情况的；（8）发行人产生给上市造成任何障碍的其他变化。陶润投资有权选择在前述任一种情况出现后要求发行人及其发起人购买其持有的发行人的全部或部分股份，受让价格应保证陶润投资本次投资的年复合投资收益率不低于30%。受让价款=1,500万元×（1+30%）ⁿ-届时因转让部分发行人股权所取得的收入-入股期间从发行人获得的各年现金补偿款-665万元×（1+当年三年期银行贷款利率）ⁿ。|
||4.上述3条所述的股权受让最迟在陶润投资通知要求受让之日起3个月内执行完毕。其公式中，n代表陶润投资持有股权的时间，时间从陶润投资增资款汇到发行人验资账户至起开始计算，到陶润投资收到所有受让价款之日结束（n精确到月）。|
|退出之其他|1.如果发行人及/或其发起人不能按照“退出安排”的要求受让投资方所持股权，发行人及其发起人应当在回购期满之日起30日内将发行人全部可分配利润一次性分配给全体股东，发起人将得到的全部利润支付给投资方。|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|||2.如果发行人及其发起人不能按照“退出安排”的要求受让陶润投资所持股权，陶润投资可选择向第三方转让股份，但需提前通知发行人及其发起人且发起人享有优先受让权。陶润投资向第三方转让股份时，根据买方需要，可要求发起人以陶润投资转让的同等条件转让一部分股权。陶润投资按照本款约定向第三方转让股权和分得利润的实际所得少于“退出安排”约定陶润投资赢得款项的差额，由发行人及其发起人补足。|
|||3.陶润投资按照本款第2条约定对外转让股份的，或陶润投资成为发行人第一大股东后对外转让股份的，则不受增资扩股协议中关于股份转让约定的限制。|
|||4.陶润投资对外转让其持有的发行人股权时，陶润投资可选择决定本补充协议约定的陶润投资权利和及相关条款延续至受让方。|
|||5.如果陶润投资因发行人在2014年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理而退出的，且陶润投资退出后1年内发行人提交了发行上市申报材料，且最终成功上市的，发行人及其发起人需在发行上市日起第13个月月末对投资方予以补偿，补偿金额为假设陶润投资继续持有发行人股票直至流通后第三个交易日末的市值减去陶润投资提前退出实际获得的资金。|
||特别条款的效力|1.前述退出条款的效力，在发行人向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若发行人中止或放弃上市计划，或发行人上市申请被否决，或发行人上市申请材料被撤回，或上市申请文件提交之日起12个月尚未取得核准上市的批文，则前款退出条款的效力自行恢复，且具有追溯力，有关期间自动顺延。陶润投资书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。|
|||2.为符合境内上市审核要求，各方一致同意，对业绩承诺及补偿、上市后奖励的有关约定可由各方签署补充协议妥善处理。|
|重新订约协议|原协议的效力|1.增资扩股协议、借款协议、增资扩股协议的补充协议中止执行，且在中止期间各方不得依据以上协议主张权利。自发行人及其发起人执行完毕本协议约定的分红、还款与股份转让事宜，原系列协议全部无条件且不溯及既往的终止，且各方无条件且溯及既往地放弃由此产生或可能产生的任何请求赔偿及/或申请补偿的权利，投资方依前述约定无条件溯及既往地免除发行人及其股东2012至2014年度业绩补偿的义务及/或责任。|
||分红、还款|发行人需在2015年6月30日前进行两次分红，ALEXANDER LIU和LOUISA FAN将在2015年6月30日前向陶润投资支付现金还款合计665万元。|
||退出|1.除非陶润投资书面形式同意，否则如果：（1）发行人在2016年6月30日前未提交发行上市申报材料；（2）发行人的IPO申报材料后又撤回的，或申报后证监会作出不予核准的决定，或证监会撤销此前作出的核准发行的决定，或交易所不接受发行人的股票挂牌交易等原因导致发行人IPO未完成而撤回材料的；（3）发行人及/或ALEXANDER LIU、LOUISA FAN出现任何对上市造成实质性障碍的变化，致使发行人无法于2016年6月30日前提交发行上市申报材料或导致发行人确定无法完成IPO；出现以上情形的，陶润投资有权要求发行人及/或ALEXANDERLIU、LOUISA FAN回购或购买其持有的全部的发行人的所有股份，总的回购或受让价款=835万元×（1+退出三年期银行贷款利率）n—∑陶润投资届时因已出现其关联基金之外的第三方转让部分发行人股权所取得的全部收入和持股期间陶润投资从发行人获得的所有|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|
|分红收入（1+退出三年期银行贷款利率）k。|
|2.如果出现以下任何一种情况：（1）发行人任一年度的销售收入同比下降50%以上；（2）发行人董事会决议发行人在境外上市而陶润投资就此决议持反对意见；（3）发行人被托管或进入清算；（4）发行人及其控股子公司合计在职员工人数少于2013年12月31日在职员工人数的三分之一，或年度净利润较上一年度相比下滑10%且连续两年下滑的或年度末的资产负债率超过70%，或发行人因重大违法行为被依法处罚而导致无法持续经营。陶润投资有权要求发行人及/或ALEXANDER LIU、LOUISA FAN受让及回购其持有的发行人的股份，回购/受让价格应保证陶润投资本次投资的年复合收益率不低于10%，总的回购或受让价款=835万元×（1+10%）n-∑陶润投资届时因已出现其关联基金之外的第三方转让部分发行人股权所取得的全部收入和持股期间陶润投资从发行人获得的所有分红收入（1+10%）k。|
|3.如果出现以下任何一种情况：（1）发行人仍满足证监会交易所关于关于IPO的所有条件，且陶润投资主张发行上市，而ALEXANDER LIU、LOUISA FAN在2018年6月30日后仍不同意向证监会申请IPO，或发行人的首次公开发行材料或发行人拿到上市批文而ALEXANDER LIU、LOUISA FAN在证监会批准发行人IPO的文件有效期内不同意首次公开发行；（2）本协议签署之后，发行人或其实际控制人出现以下情况：①自2015年年度开始，发行人因虚构主营业务收入而导致发行人年度合并会计报表净利润与真实净利润的差异金额超过30%或超过发行人上年年末净资产15%；②实际控制人在任一会计年度非法占有公司资产超过1,000万元的；③发行人当年出现陶润投资不知情的超过上年总销售收入的10%的账外销售收入；总的回购或受让价款=835万元×（1+30%）n-∑陶润投资届时因已出现其关联基金之外的第三方转让部分发行人股权所取得的全部收入和持股期间陶润投资从发行人获得的所有分红收入（1+30%）k，且“1,000万元×（1+30%）n”的合计值不得大于1,600万元。|
|4.∑代表求和，n代表陶润投资通过增资所取得2.73%股权的持有时间，时间从陶润投资增资款汇到发行人验资账户之日起开始计算，到陶润投资收到受让价款之日结束；k代表陶润投资获得转让收入和分红的时间，时间从股权转让收入和分红款到账之日起开始计算，到陶润投资收到所有受让价款之日结束。（n和k精确到月，不满一个月不计算。如两年三个月n或k=2.25）|
|5.若触发前款回购和受让条款的，陶润投资应提前3个月通知发行人和ALEXANDER LIU、LOUISA FAN，其应在收到被通知的具体回购或受让时间之日起6个月内完成回购款或受让款的支付，且陶润投资不得在回购期限内将其持有的发行人股权转让给关联基金之外的第三方，但在前述回购期限外，陶润投资有权进行转让，但受让方不得为发行人的竞争对手。|
|6.对于前述回购和受让条款，陶润投资仅可依据其中的任何一条而不得依据前述任何两条或两条以上。|
|7.若触发回购和受让条款，发行人和ALEXANDER LIU、LOUISAFAN不能按照要求回购或受让陶润投资所持股份，陶润投资有权提出将发行人可分配利润在不影响发行人持续经营的情况下一次性全|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||部分配给全体股东的议案，发起人承诺在股东大会上对陶润投资提出额分红议案投赞成票。|
||8.如发行人在2016年6月30日前未提交发行上市申报材料而退出的，且在陶润投资退出后1年内，发行人提交了上市申报材料，且最终成功上市导致陶润投资存在机会损失的，发行人和/或ALEXANDER LIU、LOUISA FAN须在发行人上市之日起第13个月月末对陶润投资进行补偿，补偿金额为假设陶润投资继续持有发行人股票直至可流通后第三个交易日末的市值减去陶润投资提前退出实际获得的资金。|
|中止履行|1.如发行人提交首次公开发行股票并上市的申请材料之日起，前述关于退出的约定中止履行，且在中止之前已触发前述三条回购和受让约定的，投资方承诺在中止期间不主张该权利；|
||2.若发行人未提交申请材料、或提交后撤回的、或IPO失败，则该等条款继续履行，且对中止期间投资方要求发行人和/或ALEXANDER LIU、LOUISA FAN回购和受让投资方持有的发行人的股份具有追溯力。|
|终止履行|若发行人完成IPO挂牌，则前述退出条款全部终止，投资方不得在依据相关规定主张权利。|
|其他|1.本协议签署后，各方确认，除本协议之外，各方未签署任何关于发行人上市时间、一票否决权、乙方业绩及其他条款约定的对赌协议，不存在其他任何限制股东权利的安排，不存在任何违法或损害或可能损害其他股东、发行人及/或利益相关方的特殊安排。|
||2.自发行人提交首次公开发行股票并上市的申请材料之日起，如本协议相关条款与上市的相关规定矛盾或冲突的，则以相关规定或要求为准，相应条款终止履行。|
||3.若发行人提交申请材料后又撤回材料的，或者因非投资方的原因导致发行人IPO失败的，则相应条款继续履行，且对终止期间具有追溯力。|
||4.因李金已退出股东层，投资方对李金不再负有任何责任和义务，如本协议签署后，李金以任何形式向投资方主张权利，ALEXANDERLIU、LOUISA FAN承担所有的责任和义务。|

（四）发行人实际控制人与华盖成都、华盖温州签署的对赌协议
经本所律师核查，发行人实际控制人 LOUISA FAN于 2015年 5月 26日与华盖成都、华盖温州（以下合称“华盖投资”）签署了《股份转让协议书》与《股份转让协议书之补充协议》，其中《股份转让协议书之补充协议》集中体现了对赌约定的内容，该等对赌约定的具体内容如下表所列示：
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|协议|具体内容||
|股份转让协议书之补充协议|股份回购|1.发行人于2016年6月30日前未提交发行上市申报材料，或者发行人的IPO申报材料申报后又撤回，或申报后证券监督管理机关作出不予核准的决定，或证券监督管理机关撤销此前作出的核准发行的决定，或证券交易所不接受标的公司的股票挂票交易等前述原因导致发行人IPO未完成而撤回材料的，受让价款按以下公式计算：回购或受让价款=1,600万元×（1+退出当年三年期银行贷款基准利率）n-∑华盖投资持股期间从发行人获得的所有分红收入×（1+退出当年三年期银行贷款基准利率）k。|
|||2.如果出现以下任何一种情况，在法律法规允许的范围内，LOUISAFAN应回购华盖投资持有发行人的全部股份：|

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||（1）发行人任一年度的销售收入同比下降百分之五十；（2）发行人董事会、股东大会决议发行人上市而LOUISA FAN就此决议持反对意见的；（3）发行人被托管或进入清算；（4）如果发行人及其控股子公司合计的在职员工人数少于2013年12月31日在职员工人数的三分之一，或年度净利润较上一年度相比下滑10%且连续两年下滑的活年度末的资产负债率超过70%，或发行人因重大违法行为（以证监会的规定为准）被依法处罚而导致无法持续经营；（5）发行人实际控制人在2018年6月30日后仍不同意向中国证监会申请IPO；（6）自该协议生效开始，发行人因虚构主营业务收入而导致发行人年度合并会计报表净利润与真实净利润的差异金额超过30%或超过标的上年年末净资产15%的；（7）发行人实际控制人在本协议签署后任一会计年度非法占有公司资产超过1,000万元的；（8）发行人当年出现华盖投资不知情的超过发行人上年总销售收入的10%的账外销售收入；则受让价格应保证华盖投资本次投资的年复合投资收益率不低于百分之十（10%），具体按照以下公式确定：回购或受让价款=1,600万元×（1+10%）n–∑华盖投资持股期间从发行人获得所有分红收入×（1+10%）k。|
||3.上述公式中，∑表示求和，n代表华盖投资持有发行人股份的时间，时间从华盖投资股份转让款汇到LOUISA FAN指定的银行账户其开始计算，到华盖投资收到所有受让价款之日结束；k代表乙方获得的发行人每次分红开始计算的时间，时间从分红款到账之日起开始计算，到华盖投资收到所有受让价款之日结束。（n和k精确到月，不满一个月不计算。）|
|股份回购履行|1.如果上述股份回购条件触发，华盖投资有权要求LOUISA FAN回购其所持发行人的全部股份。华盖投资要求LOUISA FAN回购时，华盖投资应提前3个月通知LOUISA FAN，LOUISA FAN最迟应在自被通知的具体回购或受让时间之日起6个月内完成回购款或受让价款的支付。|
||2.如果华盖投资要求LOUISA FAN回购其持有发行人的全部股权的，则在上述回购期限内，华盖投资不得将其持有的发行人股份转让给第三方。在上述回购期限之后，华盖投资有权将其持有的发行人股份转让给第三方，但受让方不得为发行人的竞争对手。|
||3.因不可抗力导致该协议的股份回购约定的条件触发，LOUISA FAN免责。|
|协议效力|1.自发行人提交首次公开发行股票并上市的申请材料之日起，该协议中止履行，且在中止之前已触发的，华盖投资承诺在中止期间不主张该权利。中止期间自发行人提交首次公开发行股票并上市申请材料之日起至标的公司首次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会或交易所审核通过之日、或被中国证监会或交易所不予通过之日、或申请材料撤回之日止。|
||2.若发行人未提交申请材料，或者发行人提交申请材料后又撤回材料，或者发行人IPO失败，则该等条款继续履行，且对中止期间华盖投资要求LOUISA FAN回购其持有发行人的全部股份的相应权益具有追溯力。|
||3.如果发行人完成IPO挂牌，则该协议全部终止，华盖投资不得再|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|依据前述条款向LOUISA FAN主张权利。|
|4.自发行人提交首次公开发行股票并上市的申请材料之日起，如果该协议相关条款的约定于《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规或证监会的相关规定和要求相冲突或矛盾的，则以相关规定和要求为准，相应条款终止履行；若发行人提交申请材料后又撤回材料的，或者因非华盖投资的原因导致发行人IPO失败，则相应条款继续履行，且对终止期间具有追溯力。|

（五）发行人及其实际控制人与盛坤聚腾签署的对赌协议
经本所律师核查，发行人实际控制人 LOUISA FAN于 2015年 5月 26日、2015年5月29日分别与盛坤聚腾签署了《股份转让协议书》、《股份转让协议书之补充协议》，其中《股份转让协议书之补充协议》集中体现了对赌约定的内容，该等对赌约定的具体内容如下表所列示：
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|协议|具体内容||
|股份转让协议书之补充协议|股份回购|1.发行人于2016年6月30日前未提交发行上市申报材料，或者发行人的IPO申报材料申报后又撤回，或申报后证券监督管理机关作出不予核准的决定，或证券监督管理机关撤销此前作出的核准发行的决定，或证券交易所不接受标的公司的股票挂票交易等前述原因导致发行人IPO未完成而撤回材料的，受让价款按以下公式计算：回购或受让价款=800万元×（1+退出当年三年期银行贷款基准利率）n-∑盛坤聚腾持股期间从发行人获得的所有分红收入×（1+退出当年三年期银行贷款基准利率）k。|
|||2.如果出现以下任何一种情况，在法律法规允许的范围内，LOUISAFAN应回购盛坤聚腾持有发行人的全部股份：（1）发行人任一年度的销售收入同比下降百分之五十；（2）发行人董事会、股东大会决议发行人上市而LOUISA FAN就此决议持反对意见的；（3）发行人被托管或进入清算；（4）如果发行人及其控股子公司合计的在职员工人数少于2013年12月31日在职员工人数的三分之一，或年度净利润较上一年度相比下滑10%且连续两年下滑的活年度末的资产负债率超过70%，或发行人因重大违法行为（以证监会的规定为准）被依法处罚而导致无法持续经营；（5）发行人实际控制人在2018年6月30日后仍不同意向中国证监会申请IPO；（6）自该协议生效开始，发行人因虚构主营业务收入而导致发行人年度合并会计报表净利润与真实净利润的差异金额超过30%或超过标的上年年末净资产15%的；（7）发行人实际控制人在本协议签署后任一会计年度非法占有公司资产超过1,000万元的；（8）发行人当年出现盛坤聚腾不知情的超过发行人上年总销售收入的10%的账外销售收入；则受让价格应保证盛坤聚腾本次投资的年复合投资收益率不低于百分之十（10%），具体按照以下公式确定：回购或受让价款=800万元×（1+10%）n–∑盛坤聚腾持股期间从发行人获得所有分红收入×（1+10%）k。|
|||3.上述公式中，∑表示求和，n代表盛坤聚腾持有发行人股份的时间，时间从盛坤聚腾股份转让款汇到LOUISA FAN指定的银行账户其开|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||始计算，到盛坤聚腾收到所有受让价款之日结束；k代表乙方获得的发行人每次分红开始计算的时间，时间从分红款到账之日起开始计算，到盛坤聚腾收到所有受让价款之日结束。（n和k精确到月，不满一个月不计算。）|
|股份回购履行|1.如果上述股份回购条件触发，盛坤聚腾有权要求LOUISA FAN回购其所持发行人的全部股份。盛坤聚腾要求LOUISA FAN回购时，盛坤聚腾应提前3个月通知LOUISA FAN，LOUISA FAN最迟应在自被通知的具体回购或受让时间之日起6个月内完成回购款或受让价款的支付。|
||2.如果盛坤聚腾要求LOUISA FAN回购其持有发行人的全部股权的，则在上述回购期限内，盛坤聚腾不得将其持有的发行人股份转让给第三方。在上述回购期限之后，盛坤聚腾有权将其持有的发行人股份转让给第三方，但受让方不得为发行人的竞争对手。|
||3.因不可抗力导致该协议的股份回购约定的条件触发，LOUISA FAN免责。|
|协议效力|1.自发行人提交首次公开发行股票并上市的申请材料之日起，该协议中止履行，且在中止之前已触发的，盛坤聚腾承诺在中止期间不主张该权利。中止期间自发行人提交首次公开发行股票并上市申请材料之日起至标的公司首次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会或交易所审核通过之日、或被中国证监会或交易所不予通过之日、或申请材料撤回之日止。|
||2.若发行人未提交申请材料，或者发行人提交申请材料后又撤回材料，或者发行人IPO失败，则该等条款继续履行，且对中止期间盛坤聚腾要求LOUISA FAN回购其持有发行人的全部股份的相应权益具有追溯力。|
||3.如果发行人完成IPO挂牌，则该协议全部终止，盛坤聚腾不得再依据前述条款向LOUISA FAN主张权利。|
||4.自发行人提交首次公开发行股票并上市的申请材料之日起，如果该协议相关条款的约定于《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规或证监会的相关规定和要求相冲突或矛盾的，则以相关规定和要求为准，相应条款终止履行；若发行人提交申请材料后又撤回材料的，或者因非盛坤聚腾的原因导致发行人IPO失败，则相应条款继续履行，且对终止期间具有追溯力。|

二、九鼎投资、华青投资、陶润投资向发行人实际控制人提供借款的具体用途（是否直接或间接用于发行人生产经营）和归还情况
经本所律师核查，九鼎投资、华青投资、陶润投资在2012年至2014年入股发行人时，分别与发行人实际控制人签订了借款协议，该等借款协议的具体内容、借款具体用途及归还情况如下：
（一）九鼎投资所提供借款的用途及归还情况
1.发行人实际控制人借款及归还的相关约定
2012年 2月 5日，豪石九鼎、嘉赢九鼎、民乐九鼎、民安九鼎与发行人实际控制人 ALEXANDERLIU、LOUISA FAN签订了《借款协议》，约定豪
石九鼎提供借款 1,800万元、嘉赢九鼎提供借款 450万元、民乐九鼎提供借
款 1,170万元、民安九鼎提供借款 1,080万元。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） 2014年 12月 31日，九鼎投资与发行人、ALEXANDERLIU、LOUISAFAN、江南道、刘开跃、杨秋、刘之明、郑庆秋签订了《重新订约协议》，就 ALEXANDERLIU、LOUISA FAN还款事宜约定，（1）ALEXANDER LIU和 LOUISAFAN应向九鼎投资支付现金还款3,520万元，另外ALEXANDER LIU和 LOUISA FAN应向九鼎投资转让2%的股权，作为归还剩余借款 980万元的对价；（2）ALEXANDER LIU和 LOUISA FAN应在 2015年 1月 31日后 5个工作日内向九鼎投资支付第一笔还款 690万元；（3）ALEXANDER LIU和 LOUISA FAN应在 2015年 4月 30日前向九鼎投资支付第二笔还款 1,200万元；（4）ALEXANDER LIU和 LOUISA FAN应在 2015年 6月 30日之前向九鼎投资支付第三笔还款 1,630万元；（5）九鼎投资以 980万元向 LOUISA FAN购买其持有发行人的 128.7万股，每股价格为 7.61元，九鼎投资的股权转让款 980万元以 LOUISA FAN所欠借款抵偿，九鼎投资无需另行支付。
2.发行人实际控制人借款具体用途及归还情况
（1）经本所律师核查，发行人实际控制人借款的具体用途及以现金方式归还借款情况如下表所列示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出借方|借款金额|主要借款用途|是否直接或间接用于发行人生产经营|归还现金情况|||
|||||归还时间|归还金额|合计|
|豪石九鼎|1,800|偿还深圳、上海、昆明、南昌、重庆、广州等地写字楼房贷；偿还南昌、深圳等地住宅房屋房贷|否|2015.03.26|276|1,408|
|||||2015.04.30|480||
|||||2015.05.28|652||
|嘉赢九鼎|450||否|2015.03.26|69|352|
|||||2015.04.30|120||
|||||2015.05.28|163||
|民安九鼎|1,080||否|2015.03.26|165.5|845|
|||||2015.04.30|288||
|||||2015.05.28|391.5||
|民乐九鼎|1,170||否|2015.03.26|179.5|915|
|||||2015.04.30|312||
|||||2015.05.28|423.5||

（2）经本所律师核查，发行人实际控制人 LOUISAFAN以转让股权方式归还借款的情况如下：
2015年 5月 11日，LOUISA FAN与民乐九鼎、嘉赢九鼎、民安九鼎、豪石九鼎签订《股份转让协议书》，LOUISA FAN将其持有的 128.70万股份（占发行人总股本的2%）转让给民乐九鼎、嘉赢九鼎、民安九鼎、豪石九鼎，股份转让价款合计 980万元，用以抵偿所欠民乐九鼎、嘉赢九鼎、民安九鼎、豪石九鼎的借款。
2015年5月11日，上述股权转让在深圳联合产权交易所完成了股份交割和
公司股东名册登记手续。本次股份转让的基本情况如下表所列示：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|受让方|转让股份数|占总股本比例|
|1|LOUISA FAN|民乐九鼎|33.4620万股|0.52%|
|2||嘉赢九鼎|12.8700万股|0.20%|
|3||民安九鼎|30.8880万股|0.48%|
|4||豪石九鼎|51.4800万股|0.80%|
|合 计|||128.7000万股|2.00%|

截至本补充法律意见书出具之日，九鼎投资向发行人实际控制人提供的借款已按照上述约定归还，发行人实际控制人在使用九鼎投资借款期间未直接或间接用于发行人生产经营。
（二）陶润投资所提供借款的用途及归还情况
1.发行人借款及归还的相关约定
2012年 2月 28日，陶润投资与发行人实际控制人 ALEXANDERLIU、 LOUISAFAN（统称为“借款方”）签订了《借款协议》，约定陶润投资向提供借款665万元。若陶润投资未能取得发行人拟增资股权或取得发行人拟增资股权之后要求发行人、借款方回购拟增资股权（统称为“提前还款事由”），则在提前还款事由发生之后，陶润投资有权要求借款方清偿资金及利息，借款方须在陶润投资提出清偿要求之日起 30日内清偿全部资金及利息，其计算公式为“665万元×（1+当年三年期银行贷款利率）n”，n代表陶润投资持有发行人股权的时间。若发行人 2015年 6月 30日之前在国内 A股成功实现上市且未发生提前还款事由，则由陶润投资豁免借款方在该协议下的清偿借款及利息的义务，作为对借款方引导目标公司成功上市的奖励。
2015年2与2日，陶润投资与发行人、ALEXANDERLIU、LOUISAFAN、江南道、刘开跃、杨秋、刘之明、郑庆秋签署了《重新订约协议》，约定 ALEXANDER LIU和 LOUISAFAN应在2015年6月30日前向陶润投资支付现金还款665万元。
2.发行人实际控制人借款及归还情况
经本所律师核查，发行人实际控制人借款的具体用途及以现金方式归还借款情况如下表所列示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出借方|借款金额|主要借款用途|是否直接或间接用于发行人生产经营|归还现金情况|||
|||||归还时间|归还金额|合计|
|陶润投资|665|偿还深圳、上海、昆明、南昌、重庆、广州等地写字楼房贷；偿还南昌、深圳等地住宅房屋房贷|否|2015.06.02|340|665|
|||||2015.06.04|325||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）截至本补充法律意见书出具之日，陶润投资向发行人实际控制人提供的借款已按照上述约定归还，发行人实际控制人在使用陶润投资借款期间未直接或间接用于发行人生产经营。
（三）华青投资提供借款的用途及归还情况
1.发行人借款及归还的相关约定
2012年 2月 28日，华青投资与发行人实际控制人 ALEXANDERLIU、 LOUISAFAN（统称为“借款方”）签订了《借款协议》，约定华青投资向提供借款800万元。若华青投资未能取得发行人拟增资股权或取得发行人拟增资股权之后要求发行人、借款方回购拟增资股权（统称为“提前还款事由”），则在提前还款事由发生之后，华青投资有权要求借款方清偿资金及利息，借款方须在华青投资提出清偿要求之日起 30日内清偿全部资金及利息，其计算公式为“800万元×（1+当年三年期银行贷款利率）n”，n代表华青投资持有发行人股权的时间。若发行人 2015年 6月 30日之前在国内 A股成功实现上市且未发生提前还款事由，则由华青投资豁免借款方在该协议下的清偿借款及利息的义务，作为对借款方引导目标公司成功上市的奖励。
2015年2与2日，华青投资与发行人、ALEXANDERLIU、LOUISAFAN、江南道、刘开跃、杨秋、刘之明、郑庆秋签署了《重新订约协议》，约定 ALEXANDER LIU和 LOUISAFAN应在2015年6月30日前向华青投资支付现金还款800万元。
2.发行人实际控制人借款及归还情况
经本所律师核查，发行人实际控制人借款的具体用途及以现金方式归还借款情况如下表所列示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出借方|借款金额|主要借款用途|是否直接或间接用于发行人生产经营|归还现金情况|||
|||||归还时间|归还金额|合计|
|华青投资|800|偿还深圳、上海、昆明、南昌、重庆、广州等地写字楼房贷；偿还南昌、深圳等地住宅房屋房贷|否|2015.06.02|400|800|
|||||2015.06.04|400||

截至本补充法律意见书出具之日，华青投资向发行人实际控制人提供的借款已按照上述约定归还，发行人实际控制人在使用华青投资借款期间未直接或间接用于发行人生产经营。
三、发行人及其实际控制人与发行人股东签订对赌协议的程序，关于上市进
程、业绩等对赌事项历年的实现情况，未实现时的解决措施、结果，对发行人的
影响，是否损害发行人其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（一）发行人及其实际控制人与发行人股东签订对赌协议的程序
1.发行人及其实际控制人与九鼎投资、华青投资、陶润投资签订对赌协议的程序
发行人于2012年2与22日召开了第一届董事会第二次会议，审议通过《关于深圳市博士眼镜连锁股份有限公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《深圳市博士眼镜连锁股份有限公司章程修订（草）案（一）》，同意以5.7元/股的价格向九鼎投资、华青投资、陶润投资合计发行1,287万股，该次发行所得的溢价款 6,048万元计入发行人资本公积，并在公司章程中将公司注册资本由 5,148万元修改为6,435万元。
九鼎投资、华青投资、陶润投资认购该次新增股份的情况如下表所列示：
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|序号|认购方|认购股份数（万股）|出资金额（万元）|占认购后股份总数的比例|
|1|豪石九鼎|386.11|2,200|6.0%|
|2|民安九鼎|231.66|1,320|3.6%|
|3|民乐九鼎|250.96|1,430|3.9%|
|4|嘉赢九鼎|96.52|550|1.50%|
|5|华青投资|175.50|1,000|2.73%|
|6|陶润投资|146.25|835|2.27%|
|合 计||1,287|7,335|20%|

发行人于2012年3月9日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于深圳市博士眼镜连锁股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《深圳市博士眼镜连锁股份有限公司章程修订（草）案（一）》，同意经一届董事会第二次会议审议通过的增资扩股及修改公司章程事项。
九鼎投资、华青投资、陶润投资与发行人及其发起人在 2012年第一次临时股东大会召开之前分别签订了《增资扩股协议》、《借款协议》、《增资扩股协议和借款协议的补充协议》，该等协议的内容已经发起人在2012年第一次临时股东大会上予以确认。
2.发行人及其实际控制人与华盖投资、盛坤聚腾签订对赌协议的程序
发行人于2015年5月5日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于博士眼镜连锁股份有限公司股权转让的议案》及《博士眼镜连锁股份有限公司章程修订案》，同意LOUISAFAN分别向华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾转让64.35万股，转让价格为12.432元/股。
华盖投资、盛坤聚腾受让 LOUISA FAN所持发行人股份的情况如下表所列示：
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|序号|受让方|受让股份数（万股）|受让价格（万元）|占受让后股份总数的比例|
|1|华盖成都|64.35|800|1%|
|2|华盖温州|64.35|800|1%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|3|盛坤聚腾|64.35|800|1%|
|合 计||193.05|2,400|3%|

发行人于 2015年 5月 20日召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于博士眼镜连锁股份有限公司股权转让的议案》、《博士眼镜连锁股份有限公司章程修订案》，同意经二届董事会第四次会议审议通过的股权转让及修改公司章程事项。
华盖投资、盛坤聚腾与 LOUISA FAN在 2015年第三次临时股东大会结束后分别签订了《股权转让协议》、《股权转让协议书及补充协议》，该等协议内容已经公司股东在 2015年第三次临时股东大会上审议通过。
综上，本所律师认为，发行人及其发起人与九鼎投资、华青投资、陶润投资、华盖投资、盛坤聚腾签订对赌协议已履行必要的法律程序，对赌协议对发行人及其发起人具有约束力。
（二）关于上市进程、业绩等对赌事项历年的实现情况，未实现时的解决措施、结果，对发行人的影响，是否损害发行人其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.关于上市进程、业绩等对赌事项的历年实现情况
（1）关于上市进程对赌事项的实现情况
经本所律师核查，发行人及其实际控制人与九鼎投资、华青投资、陶润投资、华盖投资、盛坤聚腾约定的上市进程对赌事项的实现情况如下表所列示：
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|股东名称|上市进程对赌约定|实施情况|实现与否|
|九鼎投资|《增资扩股协议和借款协议的补充协议》约定，发行人于2014年6月30日前未提交发行上市申报材料并获得受理或于2015年6月30日前未完成挂牌上市，将触发股份回购条件。|发行人于2015年7月3日向证监会报送了发行上市申请材料，并于2015年7月8日取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。|未实现|
||《重新订约协议》约定，发行人于2016年6月30日前未提交发行上市申报材料将触发股份回购条件。||已实现|
|华青投资|《增资扩股协议的补充协议》约定，发行人于2014 年6月30日前未提交发行上市申报材料并获得受理或于2015年6月30日前未完成挂牌上市，将触发股份回购条件。|发行人于2015年7月3日向证监会报送了发行上市申请材料，并于2015年7月8日取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。|未实现|
||《重新订约协议》约定，发行人于2016年6月30日前未提交发行上市申报材料将触发股份回购条件。||已实现|
|陶润投资|《增资扩股协议的补充协议》约定，发行人于2014 年6月30日前未提交发行上市申报材料并获得受理或于2015年6月30日前未完成挂牌上市，将触发股份|发行人于2015年7月3日向证监会报送了发行上市申请材料，并于2015年7月8日取得了|未实现|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||回购条件。|《中国证监会行政许可申请受理通知书》。||
||《重新订约协议》约定，发行人于2016年6月30日前未提交发行上市申报材料将触发股份回购条件。||已实现|
|华盖投资|《股份转让协议书之补充协议》约定，发行人于 2016年6月30日之前未提交发行上市申报材料或实际控制人在2018年 6 月 30 日后仍不同意向证监会申请IPO，将触发股份回购条件。|发行人于2015年7月3日向证监会报送了发行上市申请材料，并于2015年7月8日取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。|已实现|
|盛坤聚腾||||

（2）关于业绩对赌事项的实现情况
经本所律师核查，发行人及其实际控制人与九鼎投资、华青投资、陶润投资、华盖投资、盛坤聚腾约定的业绩对赌事项的实现情况如下表所列示：
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|股东名称|业绩对赌约定|实施情况|实现与否|
|九鼎投资|《增资扩股协议和借款协议的补充协议》约定，发行人2011年实现净利润2,500 万元，2012 年实现净利润 4,500万元，或者2011年与2012年两年累计净利润不低于 7,000 万元且 2011 年净利润不低于2,000万元，2013年实现净利润 6,500 万元，2014 年实现净利润8,500万元，发行人上述任一年度业绩未达到约定水平，发行人及/或其发起人将对九鼎投资予以现金补偿。|发行人2014年、2013年、2012年、2011年经审计的净利润分别为33,912,387.37元，32,886,753.66元，30,950,084.54元，11,750,180.46元。|未实现|
||《增资扩股协议和借款协议的补充协议》约定，发行人任一年度的实际净利润低于保证利润的 70%，将触发股份回购条件。||未实现|
||《重新订约协议》约定，年度净利润较上一年度相比下滑 10%且连续两年下滑的，将触发股份回购条件。||已实现|
|华青投资|《增资扩股协议的补充协议》约定，发行人 2011 年实现净利润 2,500 万元，2012 年实现净利润 4,500 万元，或者2011年与2012年两年累计净利润不低于 7,000 万元且 2011 年净利润不低于2,000 万元，2013 年实现净利润 6,500万元，2014年实现净利润8,500万元，发行人上述任一年度业绩未达到约定水平，发行人及/或其发起人将对华青投资予以现金补偿。|发行人2014年、2013年、2012年、2011年经审计的净利润分别为33,912,387.37元，32,886,753.66元，30,950,084.54元，11,750,180.46元。|未实现|
||《增资扩股协议的补充协议》约定，发行人任一年度的实际净利润低于保证利润的70%，将触发股份回购条件。||未实现|
||《重新订约协议》约定，年度净利润较上一年度相比下滑 10%且连续两年下滑的，将触发股份回购条件。||已实现|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|陶润投资|《增资扩股协议的补充协议》约定，发行人 2011 年实现净利润 2,500 万元，2012 年实现净利润 4,500 万元，或者2011年与2012年两年累计净利润不低于 7,000 万元且 2011 年净利润不低于2,000 万元，2013 年实现净利润 6,500万元，2014年实现净利润8,500万元，发行人上述任一年度业绩未达到约定水平，发行人及/或其发起人将对陶润投资予以现金补偿。|发行人2014年、2013年、2012年、2011年经审计的净利润分别为33,912,387.37元，32,886,753.66元，30,950,084.54元，11,750,180.46元。|未实现|
||《增资扩股协议的补充协议》约定，发行人任一年度的实际净利润低于保证利润的70%，将触发股份回购条件。||未实现|
||《重新订约协议》约定，年度净利润较上一年度相比下滑 10%且连续两年下滑的，将触发股份回购条件。||未实现|
|华盖投资|《股份转让协议书之补充协议》约定，发行人及其控股子公司年度净利润较上一年度相比下滑 10%且连续两年下滑的，触发股份回购条件。|发行人2014年、2013年、2012年、2011年经审计的净利润分别为33,912,387.37元，32,886,753.66元，30,950,084.54元，11,750,180.46元。|已实现|
|盛坤聚腾|||已实现|

（3）关于其他对赌事项的实现情况
经本所律师核查，发行人及其实际控制人与九鼎投资、华青投资、陶润投资、华盖投资、盛坤聚腾约定的除上市进程、业绩之外的其他对赌事项的实现情况如下表所列示：
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|股东名称|其他对赌约定|实施情况|实现与否|
|九鼎投资|《增资扩股协议和借款协议的补充协议》约定，如果出现以下任一种情况：①发行人任一季度的销售收入同比下降50%；②发行人董事会决议在境外上市而九鼎投资/华青投资/陶润投资就此决议持反对意见的；③九鼎投资/华青投资/陶润投资因必须遵守的强制性法律法规的要求转让股权的。触发股份回购条件，九鼎投资/华青投资/陶润投资有权选择由发行人及/或发起人回购其持有的股份。|不存在约定的情况|已实现|
|华青投资|《增资扩股协议和借款协议的补充协议》约定，如果出现以下任一种情况：①发行人和实际控制人出现重大诚信问题；②发行人董监高发生重大变化；③发行人具备境内 IPO 条件，但实际||已实现|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||控制人不同意申请IPO；④发行人经营严重违反章程、增资协议等规定；⑤发行人被托管或进入破产清算程序；⑥发行人或实际控制人、董监高违反首发办法；⑦发行人产生给上市造成任何障碍的其他变化。|||
|陶润投资|《重新订约协议》约定，如果出现以下任一种情况：①发行人及其控股子公司合计在职员工人数少于2013年12月31日在职员工人数的三分之一，或年度末的资产负债率超过 70%，或因重大违法而导致无法持续经营；②乙方或实际控制人自2015年年度开始，发行人因虚构主营业务收入而导致发行人年度合并会计报表净利润与真实净利润的差异金额超过 30%或超过发行人上年年末净资产的15%；③实际控制人在任一会计年度非法占有发行人资产超过1,000万元；④发行人当年出现九鼎投资/华青投资/陶润投资不知情的超过上年总销售收入的10%的账外销售收入；⑤发行人违规经营致使九鼎投资/华青投资/陶润投资受到金额达到上年度12月 31 日账面净资产 5%的严重直接损失。||已实现|
|华盖投资|《股份转让协议书之补充协议》约定，如果出现以下任一种情况：①发行人任一年度的销售收入同比下降50%；②发行人董事会决议公司上市而华盖投资/盛坤聚腾就此决议持反对意见的；③发行人被托管或进入清算；④发行人及其控股子公司合计的在职员工人数少于2013年12月31日在职员工人数的三分之一，或年度末的资产负债率超过 70%，或发行人因重大违法而导致无法持续经营；⑤发行人实际控制人在2018年6月30日后仍不同意申请IPO；⑥发行人因虚构主营业务收入而导致发行人年度合并会计报表净利润与真实净利润的差异金额超过 30%或超过发行人上年年末净资产的15%；⑦发行人实际控制人在该协议签署后任一会计年度非法占有公司资产超过1,000万元；|不存在约定的情况|已实现|
|盛坤聚腾|||已实现|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|⑧发行人当年出现华盖投资/盛坤聚腾不知道的超过发行人上年总销售收入10%的账外销售收入。触发股份回购条件，华盖投资/盛坤聚腾有权要求LOUISA FAN回购其持有的全部发行人股份。|

2.对赌事项未实现时的解决措施、结果，对发行人的影响，是否损害发行人其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）发行人及其实际控制人未实现与九鼎投资对赌事项的解决措施及结果
发行人及其发起人未实现与九鼎投资在《增资扩股协议和借款协议的补充协议》中约定的关于上市进程、业绩的对赌事项，九鼎投资就未实现对赌事项事宜提起诉讼，并最终以接受民事调解的方式结束该起对赌诉讼案件。
九鼎投资提起对赌事项诉讼及调解结案的相关情况如下：
①嘉赢九鼎于 2014年 7月 14日以发行人、江南道、ALEXANDERLIU、 LOUISAFAN及发行人的其他发起人刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋为被告向苏州市中级人民法院提起民事诉讼，请求判令上述九被告支付 2013年业绩补偿款本金人民币5,087,959.62元，并按照中国人民银行同期贷款利率，赔偿自 2014年 5月 1日至实际履行之日的利息损失（暂计至 2014年 6月 20日，利率损失为人民币42,399.66元），本息合计人民币5,130,359.29元。案号为：（2014）苏中商外初字第0052号。
②民乐九鼎于 2014年 7月 14日以发行人、江南道、ALEXANDERLIU、 LOUISAFAN及发行人的其他发起人刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋为被告向苏州市中级人民法院提起民事诉讼，请求判令上述九被告支付 2013年业绩补偿款本金人民币 13,228,695.02元，并按照中国人民银行同期贷款利率，赔偿自 2014年 5月 1日至实际履行之日的利息损失（暂计至 2014年 6月 20日，利率损失为人民币 110,239.13元），本息合计人民币 13,338,934.14元。案号为：（2014）苏中商外初字第0053号。
③民安九鼎于 2014年 7月 4日以发行人、江南道为被告向苏州市中级人民法院提起民事诉讼，请求判令被告支付 2013年业绩补偿款本金人民币 12,211,103.09元，并按照中国人民银行同期贷款利率，赔偿自 2014年 5月 1日至实际履行之日的利息损失（暂计至 2014年 6月 20日，利率损失为人民币101,759.19元），本息合计人民币 12,312,862.28元。案号为：（2014）苏中商外初字第00211号。民安九鼎后追加 ALEXANDERLIU、LOUISA FAN及发行人的其他发起人刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋为被告，请求上述九被告支付 2013年业绩补偿款本金人民币 13,228,695.02元，并按照中国人民银行同期贷款利率，赔偿自2014年5月1日至实际履行之日的利息损失（暂计至 2014年6月
20日，利率损失为人民币110,239.13元），本息合计人民币 13,338,934.14元。案
号为：（2014）苏中商外初字第00211号。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）④豪石九鼎于2015年1月以发行人、江南道、ALEXANDERLIU、LOUISA FAN及发行人的其他发起人刘开跃、杨秋、刘之明、李金、郑庆秋为被告向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，请求判令上述九被告支付 2013年业绩补偿款本金人民币 20,351,838.49元，并按照中国人民银行同期贷款利率，赔偿自2014年5月1日至实际履行之日的利息损失（暂计至2015年1月1日，利率损失为人民币819,649.38元），本息合计人民币21,171,487.9元。案号为：（2015）沪二中民四（商）初字第6号。
⑤苏州市中级人民法院按照《重新订约协议》约定的权利义务于 2015年 3月 5日出具了（2014）苏中商外初字第 0052号《民事调解书》、于 2015年 3月 5日出具了（2014）苏中商外初字第 0053号《民事调解书》、于 2015年 3月 18日出具了（2014）苏中商外初字第 00211号《民事调解书》，上海市第二中级人民法院按照《重新订约协议》于2015年3月20日出具了（2015）沪二中民四（商）初字第 6号《民事调解书》，载明九鼎投资与发行人及其发起人就分红、还款及所签对赌协议的效力达成了一致意见。
经本所律师核查，发行人及其实际控制人已按照上述《民事调解书》的约定履行完毕分红和还款的全部义务，已签订的对赌协议已全部无条件且不溯及既往的终止，发行人实际控制人无需因触发上市进程、业绩对赌条件而按照《增资扩股协议和借款协议的补充协议》的约定进行业绩补偿及股份回购。
（2）发行人及其实际控制人未实现与华青投资、陶润投资对赌事项的解决措施及结果
发行人及其发起人未实现与华青投资、陶润投资在《增资扩股协议的补充协议》中约定的关于上市进程、业绩的对赌事项，协议各方在 2015年 2月 2日签署的《重新订约协议》中补充约定，在发行人2015年6月30日前进行两次分红并且ALEXANDERLIU、LOUISAFAN分别向华青投资、陶润投资支付800万元、665万元的现金还款后，已签订的对赌协议将全部无条件且不溯及既往的终止。
经本所律师核查，发行人及其实际控制人已按照上述《重新订约协议》的约定履行完毕分红和还款的全部义务，已签订的对赌协议已全部无条件且不溯及既往的终止，发行人实际控制人无需因触发上市进程、业绩对赌条件而按照《增资扩股协议的补充协议》的约定进行业绩补偿及股份回购。
（3）未实现对赌事项对发行人的影响，是否损害发行人其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人及其发起人在未实现对赌事项的情况下，已按照《民事调解书》、《重新订约协议》的要求，对九鼎投资、华青投资、陶润投资进行了分红，并且 ALEXANDERLIU、LOUISA FAN向九鼎投资、华青投资、陶润投资偿还了借款。
依据《重新订约协议》的约定，发行人及其发起人履行完毕分红、还款义务之后，此前签署的对赌协议已经全部无条件且不可溯及既往地终止。
九鼎投资、华青投资、陶润投资于2015年6月15日分别出具了《确认函》，
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）确认发行人及ALEXANDERLIU、LOUISA FAN已如约履行分红、还款义务，此前签署的对赌协议全部无条件且不溯及既往地终止。
九鼎投资于2015年6月15日出具说明，证明九鼎投资与各方未签署任何关于博士眼镜上市时间、一票否决权、标的公司业绩及其他条款约定的对赌协议，不存在其它限制股东权利的安排，不存在违法或者损害或可能损害标的公司、其他股东及/或利益相关方的特殊安排。截至本说明出具之日，九鼎投资与博士眼镜实际控制人ALEXANDERLIU、LOUISA FAN之间的债权和债务已结清，九鼎投资与博士眼镜及其股东、实际控制人之间不存在任何争议或潜在纠纷。
本所律师认为，九鼎投资、华青投资、陶润投资与发行人及其发起人之间关于发行人上市时间、发行人业绩及其他条款约定的对赌协议已解除或终止，发行人股权结构稳定，不存在损害发行人其他股东等相关方的利益，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、公司及实际控制人与公司股东签订的对赌协议是否清理完毕，是否存在其他对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，发行人及其发起人就清理之前签署的对赌协议补充签订了《重新订约协议》、《终止履行重新订约协议等相关约定的协议》，并由九鼎投资、华青投资、陶润投资出具了《确认函》及相关说明，该等文件的相关内容如下：（一）发行人及其发起人于2014年12月31日、2015年2月2日分别与九鼎投资、华青投资、陶润投资签订了《重新订约协议》，就清理之前签署的对赌协议作出如下约定：
1.《增资扩股协议》、《借款协议》、《增资扩股协议和借款协议的补充协议》、《增资扩股协议的补充协议》、《借款协议的补充协议》、《借款协议的补充协议二》（上述协议以下简称“原系列协议”）中止执行，自公司和公司发起人履行分红、还款等义务后，原系列协议无条件且不溯及既往的终止。
2.自公司提交首次公开发行股票并上市的申请材料之日起，如果《重新订约协议》相关条款与《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规或证监会的相关规定和要求相冲突或矛盾的，则以相关规定和要求为准，相应条款终止履行。若公司提交申请材料后又撤回材料的，或者因非投资方的原因导致公司 IPO失败，则相应条款继续履行，且对终止期间具有追溯力。
3.除本协议之外，各方未签署任何关于公司上市时间、一票否决权、业绩及其他条款约定的对赌协议，不存在其他任何限制股东权利的安排，不存在任何违法或者损害或可能损害其他股东、公司及/或利益相关方的特殊安排。
（二）九鼎投资、华青投资、陶润投资出具的《确认函》及相关说明的内容
1.九鼎投资、华青投资、陶润投资于2015年6月15日分别出具了《确认函》，确认发行人及ALEXANDERLIU、LOUISA FAN已如约履行分红、还款义务，此前签署的对赌协议全部无条件且不溯及既往地终止。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） 2.九鼎投资于2015年6月15日出具说明，证明九鼎投资与各方未签署任何关于博士眼镜上市时间、一票否决权、标的公司业绩及其他条款约定的对赌协议，不存在其它限制股东权利的安排，不存在违法或者损害或可能损害标的公司、其他股东及/或利益相关方的特殊安排。截至本说明出具之日，九鼎投资与博士眼镜实际控制人ALEXANDERLIU、LOUISA FAN之间的债权和债务已结清，九鼎投资与博士眼镜及其股东、实际控制人之间不存在任何争议或潜在纠纷。
（三）发行人及其发起人与九鼎投资、华青投资、陶润投资、华盖投资及盛坤聚腾签订的解除所有对赌约定的相关协议
1.发行人及其发起人与华青投资、陶润投资于 2016年 9月分别签订了《终止履行重新订约协议等相关约定的协议》，约定《增资扩股协议》、《借款协议》、《增资扩股协议的补充协议》、《重新订约协议》中的对赌约定全部无条件且不溯及既往的终止，协议各方之间的所有对赌约定已全部解除，不存在因对赌约定而产生的纠纷或潜在纠纷。
2.发行人及其发起人与华盖投资、盛坤聚腾于 2016年 9月分别签订了《终止履行股份转让协议之补充协议相关约定的协议》，约定《股份转让协议之补充协议》中的对赌约定全部无条件且不溯及既往的终止，协议各方之间的所有对赌约定已全部解除，不存在因对赌约定而产生的纠纷或潜在纠纷。
3.发行人及其发起人与九鼎投资于 2016年 9月签订了《重新订约协议之补充协议（二）》，约定《增资扩股协议》、《增资扩股协议的补充协议》、《借款协议》、《增资扩股协议和借款协议的补充协议》、《借款协议的补充协议》、《借款协议的补充协议二》、《重新订约协议》及《重新订约协议补充协议一》中的对赌约定全部解除，协议各方不存在因对赌约定而产生的纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，九鼎投资、华青投资、陶润投资、华盖成都、华盖温州和盛坤聚腾与发行人及其控股股东、实际控制人之间关于发行人上市时间、发行人业绩及其他条款约定的对赌协议已清理完毕，不存在其他对赌协议等特殊安排；不存在纠纷或潜在纠纷。
五、发行人律师的核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1.查阅了发行人及其发起人签订的《增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》、《借款协议》、《增资扩股协议和借款协议之补充协议》、《借款协议之补充协议》、《重新订约协议》、《重新订约协议之补充协议》等合同文本。
2.查阅了相关起诉书、民事调解书，查阅了投资方出具的确认函和说明。
3.查阅了的发行人实际控制人 ALEXANDERLIU、LOUISA FAN向九鼎及其他投资人取得借款的银行对账单和使用与归还上述借款的资金流水等资料。
4.查阅了投资方增资时的相关决议文件、验资报告、变更通知书，查阅了
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） LOUISAFAN向相关投资方转让股份的股份转让协议、深圳市联合产权交易所出具的股东名册、股权转让见证书，并访谈了投资方及查阅了发行人出具的说明。
经上述核查后，本所律师认为：
1.相关股东向发行人实际控制人提供的借款主要用于偿还深圳、上海、昆明、南昌、重庆、广州等地写字楼房贷，偿还南昌、深圳等地住宅房屋房贷；该等借款未直接或间接用于发行人生产经营；截至本补充法律意见书出具之日，该等借款已全部归还。
2.发行人及其实际控制人与公司股东已就签订对赌协议履行必要的内部决策程序，增资及股权转让程序合法合规；发行人与股东之间因业绩对赌涉及的相关诉讼已在法院调解下达成和解协议，并已执行完毕，截至本反馈意见回复出具日，对赌协议已解除，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司股权结构未发生重大变化，且不存在发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风险，公司董事会、经营管理层保持稳定，对赌事项未给发行人的生产经营带来重大不利影响，不存在损害发行人其他股东等相关方利益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3.截至本补充法律意见书出具之日，公司及实际控制人与公司股东签订的对赌协议已清理完毕，不存在其他对赌协议等特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题4、据招股说明书披露，2009年、2010年、2011年，博士有限及其子公司三次收购实际控制人的门店相关资产。请发行人补充说明：（1）收购实际控制人资产的具体内容、定价依据，该等资产报告期内经营情况；（2）该等资产未登记在实际控制人名下的原因，登记在“个体工商户经营者”名下的具体情况，该等个体工商户与实际控制人之间的关系，该等资产是否交割完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）除发行人外，实际控制人是否仍拥有其他门店相关资产，包括登记在名下及未登记在名下。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，说明在部分门店资产未登记在实际控制人名下的情况下，对实际控制人其他投资、资产完整性的核查方式、过程，发行人关联方、关联交易披露是否准确、完整。
回复意见：
一、收购实际控制人资产的具体内容、定价依据，该等资产报告期内的经营情况
（一）收购实际控制人资产的具体内容
为避免同业竞争、减少关联交易以及业务整合和发展需要，博士有限及其子公司于 2009年至 2011年间分批购买了实际控制人拥有的与眼镜连锁零售相关的资产，包括门店仪器、办公设备等固定资产以及门店装修支出，具体情况如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） 1. 2009年资产收购
2009年 8月 31日，博士有限股东会通过决议，同意公司及其子公司购买实际控制人所拥有的 25家眼镜零售连锁门店相关经营性资产以及其他经营性资产。
同年，博士有限及其子公司与实际控制人及其控制范围内的 25家个体工商户的登记经营者分别签订《资产转让协议》。根据协议，博士有限及其子公司购买实际控制人拥有的资产，包括门店仪器、办公设备等固定资产以及门店装修支出，交易金额合计 5,344,299.26元。截至 2009年 12月 31日，上述资产全部完成交割。
2009年资产收购的眼镜零售连锁门店相关经营性资产及涉及的 25家个体工商户的具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购主体|个体工商户名称|经营者|固定资产|门店装修|合计|
|1|博士有限|深圳市南山区桃苑大厦博士眼镜行|范勤|97,929.64|1 25,828.00|2 23,757.64|
|2||深圳市罗湖区博士眼镜行|刘绍忠|70,064.93|36,165.20|1 06,230.13|
|3||深圳市南山区南油博士眼镜行|范敏|109,068.65|75,504.90|1 84,573.55|
|4||深圳市南山区滨海博士眼镜店|范兆范|79,912.59|1 19,423.00|1 99,335.59|
|5||深圳市福田区嘉信茂博士眼镜行|范兆范|103,338.47|1 39,314.00|2 42,652.47|
|6||深圳市南山区花园城博士眼镜店|范兆范|93,534.99|1 14,777.30|2 08,312.29|
|7||深圳市南山区创业博士眼镜行|范兆范|77,218.21|90,000.00|1 67,218.21|
|8||深圳市南山区博士眼镜店|范兆范|83,818.23|1 28,774.80|2 12,593.03|
|9||深圳市南山区金宝博士眼镜行|刘绍忠|89,751.32|1 48,659.60|2 38,410.92|
|10||深圳市福田区侨香博士眼镜行|刘开跃|111,862.12|1 04,239.40|2 16,101.52|
|11||深圳市罗湖区文锦博士眼镜行|范兆范|98,924.99|1 71,699.00|2 70,623.99|
|12||深圳市福田区博士眼镜中信地铁店|何招赞|97,752.99|55,263.70|1 53,016.69|
|13||深圳市福田区博士眼镜行|冯葆玲|137,879.14|67,689.40|2 05,568.54|
|14||深圳市福田区香梅博士眼镜店|何招赞|90,969.09|58,549.30|1 49,518.39|
|15||深圳市福田区博士眼镜怡景店|刘开湘|83,627.90|1 05,869.70|1 89,497.60|
|16||深圳市宝安区民治潜|何招赞|94,324.04|1 13,553.90|2 07,877.94|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||龙博士眼镜行|||||
|17|江西博士|南昌市东湖区博士眼镜行八一大道店|范兆范|87,539.00|94,075.90|1 81,614.90|
|18||南昌市东湖博士眼镜洪客隆分行|范敏|66,810.00|88,088.23|1 54,898.23|
|19||南昌市东湖博士眼镜行中山路分行|范敏|80,115.00|2 14,375.83|2 94,490.83|
|20||南昌市东湖博士眼镜胜利路店|冯葆玲|105,158.00|2 91,348.21|3 96,506.21|
|21||南昌市东湖区博士眼镜行南京西路店|冯葆玲|61,166.00|63,687.56|1 24,853.56|
|22||南昌市东湖区博士眼镜大士院店|冯葆玲|73,193.00|74,727.14|1 47,920.14|
|23||南昌市东湖博士眼镜广场店|范敏|95,506.00|3 05,716.93|4 01,222.93|
|24||南昌市东湖区博士眼镜行民德路店|冯葆玲|91,383.00|94,760.29|1 86,143.29|
|25||南昌市东湖区博士眼镜万达沃尔玛店|冯葆玲|77,920.00|82,428.67|1 60,348.67|

2009年资产收购的实际控制人所拥有的其他经营性资产的具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购主体|收购内容|原产权所有人|固定资产|门店装修|合计|
|1|江西博士|其他经营性资产|ALEXANDER LIU|121,012.00|-|121,012.00|

 2. 2010年资产收购
2010年 1月 5日及 2010年 11月 15日，博士有限先后召开两次股东会，通过决议同意公司及其子公司购买实际控制人所拥有的 28家眼镜零售连锁门店相关经营性资产以及其他经营性资产。
同年，博士有限及其子公司与实际控制人及其控制范围内的 28家个体工商户的登记经营者分别签订《资产转让协议》。根据协议，博士有限及其子公司购买实际控制人拥有的资产，包括门店仪器、办公设备等固定资产以及门店装修支出，交易金额合计 5,901,850.67元。截至 2010年 12月 31日，上述资产全部完成交割。
2010年资产收购的眼镜零售连锁门店相关经营性资产及涉及的 28家个体工商户的具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购主体|个体工商户名称|经营者|固定资产|门店装修|合计|
|1|博士有限|深圳市罗湖区洪洪博士眼镜店|范兆范|75,206.03|92,472.60|1 67,678.63|
|2||深圳市福田区荔园博士眼镜行|游惠红|49,256.40|62,902.00|1 12,158.40|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|3||深圳市福田区星河博士眼镜行|何招赞|79,474.10|90,492.50|1 69,966.60|
|4||深圳市罗湖区博士眼镜翠竹店|范兆范|117,429.90|18,517.70|1 35,947.60|
|5||深圳市龙岗区南湾芳园博士眼镜行|刘开镇|113,337.25|1 20,000.00|2 33,337.25|
|6||深圳市福田区景田北博士眼镜店|刘南辉|115,077.56|82,625.00|1 97,702.56|
|7||深圳市福田区博士眼镜红梅店|刘南辉|92,633.83|1 05,276.00|1 97,909.83|
|8||深圳市福田区红荔凯旋博士眼镜行|刘南辉|92,904.72|87,247.00|1 80,151.72|
|9||深圳市福田区深南中博士眼镜行|刘南辉|77,517.17|75,097.00|1 52,614.17|
|10||深圳市福田区五洲博士眼镜行|何招赞|106,851.30|1 22,876.00|2 29,727.30|
|11||深圳市福田区金润博士眼镜行|刘开跃|111,302.19|81,840.00|1 93,142.19|
|12||深圳市福田区中旅博士眼镜行|刘南辉|93,212.38|90,872.00|1 84,084.38|
|13||深圳市宝安区宝城友谊博士眼镜店|刘超龙|56,267.36|80,028.00|1 36,295.36|
|14||深圳市罗湖区博士眼镜地王店|刘超龙|55,897.39|1 06,807.00|1 62,704.39|
|15||深圳市罗湖区博士眼镜莲塘店|刘南辉|141,582.18|1 39,617.00|2 81,199.18|
|16||深圳市宝安区龙华金碧博士眼镜行|何招赞|98,194.69|1 75,329.00|2 73,523.69|
|17||深圳市罗湖区博士眼镜天地店|刘南辉|82,063.92|1 33,363.00|2 15,426.92|
|18||深圳市南山区桃源香榭博士眼镜行|刘南辉|84,037.01|95,315.00|1 79,352.01|
|19|江西博士|南昌市东湖区博士眼镜南京西路壹店|范兆范|68,658.00|71,031.00|1 39,689.00|
|20||南昌市东湖区博士眼镜分行|范兆范|45,991.00|57,272.30|1 03,263.30|
|21||南昌市西湖区天佑路博士眼镜店|吴宏新|56,526.00|61,386.20|1 17,912.20|
|22||南昌市高新技术产业开发区博士眼镜火炬广场店|吴宏新|69,114.00|1 57,614.60|2 26,728.60|
|23||南昌市西湖区汽车站博士眼镜店|吴宏新|49,721.00|42,750.85|92,471.85|
|24||南昌市东湖区阳明路博士眼镜店|冯葆玲|56,370.00|88,727.72|1 45,097.72|
|25|东莞博士|东莞市东城博士眼镜店|刘开跃|159,439.00|6 50,000.00|8 09,439.00|
|26||东莞市东城财富眼镜店|范兆范|89,217.00|59,184.00|1 48,401.00|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|27|东莞市东城莱博眼镜店|刘勤|86,137.00|1 48,094.00|2 34,231.00|
|28|东莞市长安天虹眼镜店|余展文|76,372.00|79,586.00|1 55,958.00|

2010年资产收购的实际控制人所拥有的其他经营性资产的具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购主体|收购内容|原产权所有人|固定资产|门店装修|合计|
|1|北京博士|其他经营性资产|ALEXANDER LIU|152,038.00|-|152,038.00|
|2|重庆博士|其他经营性资产|ALEXANDER LIU|109,729.00|-|109,729.00|
|3|江西博士|其他经营性资产|ALEXANDER LIU|53,354.00|-|53,354.00|
|4|博士有限|其他经营性资产|ALEXANDER LIU|10,615.82|-|10,615.82|

 3. 2011年资产收购
2011年 1月 13日、2011年 9月 30日及 2011年 10月 14日，博士有限先后召开三次股东会，通过决议同意公司及其子公司购买实际控制人所拥有的 79家眼镜零售连锁门店相关经营性资产以及其他经营性资产。
同年，博士有限及其子公司与实际控制人及其控制范围内的 79家个体工商户的登记经营者分别签订《资产转让协议》。根据协议，博士有限及其子公司购买实际控制人拥有的资产，包括门店仪器、办公设备等固定资产以及门店装修支出，交易金额合计 16,835,023.21元。截至 2011年 12月 31日，上述资产全部完成交割。
2011年资产收购的眼镜零售连锁门店相关经营性资产及涉及的 79家个体工商户的具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购主体|个体工商户名称|经营者|固定资产|门店装修|合计|
|1|博士有限|深圳市福田区香轩博士眼镜行|何招赞|89,946.72|86,436.00|1 76,382.72|
|2||深圳市福田区红荔东海博士眼镜店|何招赞|103,752.47|91,022.00|1 94,774.47|
|3||深圳市福田区梅林博士眼镜店|刘超龙|90,406.08|1 25,106.00|2 15,512.08|
|4||深圳市福田区园岭博士眼镜行|范兆范|81,309.45|82,728.00|1 64,037.45|
|5||深圳市宝安区西乡金港博士眼镜店|刘超龙|84,940.17|93,486.00|1 78,426.17|
|6||深圳市宝安区宝城佳佳博士眼镜店|刘超龙|69,233.46|59,239.00|1 28,472.46|
|7||深圳市龙岗区东方博士眼镜店|刘超龙|64,996.57|89,491.00|1 54,487.57|
|8||深圳市南山区缤纷博|刘超龙|73,582.96|69,720.00|1 43,302.96|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||士眼镜店|||||
|9|深圳市宝安区新安创业博士眼镜店|刘超龙|57,263.97|98,000.00|1 55,263.97|
|10|深圳市宝安区宝城香缤博士眼镜行|刘开跃|67,939.53|82,293.00|1 50,232.53|
|11|深圳市龙岗区乐丽博士眼镜行|黄韬|66,037.59|58,502.00|1 24,539.59|
|12|深圳市宝安区龙华和平博士眼镜行|刘南辉|50,837.99|83,289.00|1 34,126.99|
|13|深圳市福田区博士眼镜百花园店|刘建惠|99,558.26|87,497.00|1 87,055.26|
|14|深圳市宝安区民治果园博士眼镜行|何招赞|109,298.34|1 39,165.00|2 48,463.34|
|15|深圳市宝安区新安君逸博士眼镜行|刘南辉|90,978.73|80,560.00|1 71,538.73|
|16|深圳市宝安区宝城小小博士眼镜店|刘开湘|99,562.56|1 42,924.00|2 42,486.56|
|17|深圳市南山区青春博士眼镜店|刘南辉|82,545.99|1 80,909.00|2 63,454.99|
|18|深圳市龙岗区布吉坂田博士眼镜行|游惠红|76,882.20|67,695.00|1 44,577.20|
|19|深圳市罗湖区博士眼镜桂园店|刘开湘|88,673.96|94,888.00|1 83,561.96|
|20|深圳市龙岗区五和眼镜店|刘开湘|66,090.28|90,156.00|1 56,246.28|
|21|深圳市罗湖区博士眼镜宝安北店|刘开湘|84,767.37|1 02,236.00|1 87,003.37|
|22|深圳市龙岗区溢芳园眼镜店|刘南辉|97,685.12|1 09,126.00|2 06,811.12|
|23|深圳市龙岗区布吉博士眼镜店|刘南辉|97,683.80|70,791.00|1 68,474.80|
|24|深圳市南山区西丽南国博士眼镜行|刘南辉|90,774.16|1 21,368.00|2 12,142.16|
|25|深圳市罗湖区蔡屋围京基博士眼镜店|刘龙茂|93,409.67|89,070.00|1 82,479.67|
|26|深圳市南山区博士眼镜京百店|何招赞|93,516.78|1 14,095.00|2 07,611.78|
|27|深圳市南山区天宁博士眼镜店|刘开镇|84,800.16|83,625.00|1 68,425.16|
|28|深圳市龙岗区布吉世纪博士眼镜店|何招赞|106,538.74|87,589.00|1 94,127.74|
|29|深圳市南山区博士眼镜玫瑰园店|刘南辉|105,646.01|1 37,163.00|2 42,809.01|
|30|深圳市宝安区石岩新宏发眼镜店|刘超龙|71,308.36|68,720.00|1 40,028.36|
|31|深圳市宝安区新安丽晶博士眼镜行|何招赞|94,705.74|57,665.00|1 52,370.74|
|32|深圳市福田区华爱博士眼镜店|刘超龙|78,821.65|42,660.00|1 21,481.65|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|33||深圳市宝安区龙华美丽博士眼镜行|刘南辉|86,517.83|1 40,683.83|2 27,201.66|
|34||深圳市福田区东方博士眼镜行|刘南辉|105,912.53|41,718.00|1 47,630.53|
|35||深圳市龙岗区紫薇花园博士眼镜店|刘建惠|86,675.14|48,710.00|1 35,385.14|
|36||深圳市宝安区龙华世贸博士眼镜行|范兆范|48,742.69|38,863.00|87,605.69|
|37||深圳市宝安区松岗博士眼镜行|刘南辉|51,404.82|90,730.00|1 42,134.82|
|38||深圳市宝安区沙井士博眼镜店|方丽|55,725.74|39,777.00|95,502.74|
|39|江西博士|南昌市青山湖区博士眼镜北京路店|吴宏新|71,753.00|86,073.55|1 57,826.55|
|40||南昌市青山湖区博士眼镜行江大南路分店|黄韬|58,614.00|56,313.56|1 14,927.56|
|41||南昌市建设西路博士眼镜店|黄韬|81,654.00|95,107.99|1 76,761.99|
|42||南昌市东湖博士眼镜行财富广场分店|黄韬|68,487.00|85,414.40|1 53,901.40|
|43||新建县博士眼镜店|吴宏新|94,543.00|75,985.42|1 70,528.42|
|44||南昌市东湖区博士眼镜叠山路店|黄韬|78,401.00|1 17,704.46|1 96,105.46|
|45||南昌市西湖区丁公路博士眼镜店|黄韬|70,129.00|66,157.90|1 36,286.90|
|46||南昌县博士眼镜五一店|吴宏新|84,993.00|78,074.00|1 63,067.00|
|47||南昌市红谷滩新区博士眼镜江信花园店|吴宏新|84,493.00|1 17,890.40|2 02,383.40|
|48|北京博士|北京深阜荣眼镜店|刘超龙|76,312.00|95,000.00|1 71,312.00|
|49||北京深知春眼镜店|刘开湘|73,533.00|90,000.00|1 63,533.00|
|50||北京奥星士博眼镜店|刘开跃|87,637.00|94,000.00|1 81,637.00|
|51||北京市深博士眼镜行|黄韬|113,785.00|1 46,000.00|2 59,785.00|
|52||北京深盟连眼镜店|何庆柏|73,192.00|66,000.00|1 39,192.00|
|53|重庆博士|渝北区两路博士眼镜经营部|刘超龙|68,785.00|77,000.00|1 45,785.00|
|54||九龙坡区杨家坪湖景路博士眼镜经营部|刘超龙|65,781.00|73,000.00|1 38,781.00|
|55||渝北区龙山街道湖景博士眼镜经营部|刘超龙|68,878.00|85,000.00|1 53,878.00|
|56||沙坪坝区博士眼镜凤天路店|刘超龙|81,814.00|75,000.00|1 56,814.00|
|57||万州区太白路博士眼镜店|刘超龙|75,280.00|90,000.00|1 65,280.00|
|58|东莞博士|东莞市莞城博士眼镜店|刘开跃|130,036.00|98,613.00|2 28,649.00|
|59||东莞市莞城澳星眼镜店|刘勤|73,073.00|1 03,423.00|1 76,496.00|
|60||东莞市莞城芳园眼镜|刘勤|83,110.00|79,725.00|1 62,835.00|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||店|||||
|61||东莞市南城华凯眼镜店|刘勤|73,939.00|1 19,263.00|1 93,202.00|
|62||东莞市长安法思特眼镜店|范兆范|79,967.00|64,056.00|1 44,023.00|
|63||东莞市长安展文眼镜店|余展文|78,246.00|88,392.00|1 66,638.00|
|64||东莞市长安士博眼镜店|范兆范|81,486.00|46,398.00|1 27,884.00|
|65||东莞市莞城创业眼镜店|刘开湘|69,710.00|58,225.00|1 27,935.00|
|66||东莞市凤岗红湖眼镜店|刘开湘|78,034.00|50,692.00|1 28,726.00|
|67||东莞市莞城博视眼镜店|范兆范|73,052.00|48,592.00|1 21,644.00|
|68|昆明博士|昆明市盘龙区滔博眼镜经营部|黄韬|68,498.00|64,976.00|1 33,474.00|
|69||昆明市西山区黄韬眼镜店|黄韬|67,880.00|69,652.00|1 37,532.00|
|70||昆明市西山区兴博眼镜店|黄韬|86,645.00|69,106.00|1 55,751.00|
|71||昆明市官渡区贸博眼镜店|黄韬|67,958.00|1 39,284.00|2 07,242.00|
|72||昆明市盘龙区博士眼镜经营部|黄韬|63,150.00|68,360.00|1 31,510.00|
|73||曲靖市麒麟区博士眼镜店|黄韬|77,652.00|66,408.00|1 44,060.00|
|74||大理市博士眼镜经营部|黄韬|63,992.00|84,048.00|1 48,040.00|
|75||红塔区韬博眼镜店|黄韬|74,951.00|74,506.00|1 49,457.00|
|76||昆明市五华区博韬眼镜店|黄韬|80,657.00|1 31,736.00|2 12,393.00|
|77||昆明市五华区士博眼镜店|黄韬|149,347.00|71,108.00|2 20,455.00|
|78|广州诗琪|广州市番禺区南村博镜眼镜店|刘开湘|74,139.00|19,156.13|93,295.13|
|79||惠州市惠城区博士眼镜店|冯葆玲|49,834.00|1 88,444.39|2 38,278.39|

2011年资产收购的实际控制人所拥有的其他经营性资产的具体情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购主体|收购内容|原产权所有人|固定资产|门店装修|合计|
|1|东莞博士|其他经营性资产|ALEXANDER LIU|56,656.00|-|56,656.00|
|2|广州诗琪|其他经营性资产|ALEXANDER LIU|64,037.00|-|64,037.00|
|3|昆明德勤|其他经营性资产|ALEXANDER LIU|87,530.00|-|87,530.00|
|4|北京博士|其他经营性资产|ALEXANDER LIU|56,937.00|-|56,937.00|
|5|大连博士|其他经营性资产|ALEXANDER LIU|137,249.00|-|137,249.00|
|6|重庆博士|其他经营性资产|ALEXANDER LIU|214,291.00|-|214,291.00|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|江西博士|其他经营性资产|ALEXANDER LIU|67,003.00|-|67,003.00|
|8|博士有限|其他经营性资产|ALEXANDER LIU|2,917,845.60|-|2,917,845.60|

（二）收购实际控制人资产的定价依据
对于门店仪器、办公设备等固定资产，依据收购当时重新购置的市场价格及资产成新率确定交易价格；其中，成新率根据预计总使用年限和剩余使用年限确定。对于门店装修支出，依据收购当时重新装修的市场价格及预计摊销期、尚存受益期确定交易价格。
2012年 3月 26日，发行人召开第一届董事会第三次会议，该次会议审议通过了《关于确认深圳市博士眼镜连锁股份有限公司 2011年度关联交易公允性和合法性的议案》，确认公司 2011年的资产收购“秉承了公平、公开、公正原则，该等关联交易行为合法有效且定价公允，在交易中不存在损害公司或其他股东的合法利益的情况”，时任的发行人独立董事就上述议案发表独立意见，确认了本次资产收购的公允性和合法性。同日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了上述议案。2012年 4月 16日，发行人召开 2011年年度股东大会，审议并通过了上述议案。
开元资产评估有限公司对上述历次资产收购行为涉及的资产进行了追溯评估，并于 2013年 12月 20日分别出具了相应的评估报告。历次资产收购的交易价格与评估价值的差异如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|资产收购年度|交易金额A|评估价值B|差异C=A-B|差异率D=C/B|评估报告号|
|2009年度|5,344,299.26|5,624,490.00|-280,190.74|-4.98%|开元评报字[2013]155号|
|2010年度|5,901,850.67|5,186,005.00|715,845.67|13.80%|开元评报字[2013]156号、开元评报字[2013]157号|
|2011年度|16,835,023.21|16,561,785.00|273,238.21|1.65%|开元评报字[2013]190号、开元评报字[2013]191号|
|合计|28,081,173.14|27,372,280.00|708,893.14|2.59%|--|

根据评估报告，2009年至 2011年转让的标的资产评估价值合计为 27,372,280.00元，与实际交易金额相差 708,893.14元，差异率为2.59%，差异较小。
（三）被收购资产在报告期内的经营情况
2009年至2011年间收购资产对应的132家门店在报告期内的经营情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|各期末存续门店数量（家）|100|102|105|114|
|被收购资产对应的 132 家门店营业收入（万元）|8,007.17|16,371.56|17,060.69|17,606.90|

二、被收购资产未登记在实际控制人名下的原因，登记在“个体工商户经营
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）者”名下的具体情况，该等个体工商户与实际控制人之间的关系，该等资产是否交割完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）被收购门店相关资产未登记在实际控制人名下的原因，登记在“个体工商户经营者”名下的具体情况及与实际控制人之间的关系
1. 被收购门店相关资产未登记在实际控制人名下的原因
根据发行人实际控制人的说明并经本所律师核查，博士眼镜自创立以来一直保持了较强的业务经营能力，积累了较好的品牌声誉，拥有强烈的扩张需求。为加快新开博士眼镜门店的速度，实际控制人委托亲戚朋友为其在当地或周边地区办理个体工商户门店登记事宜。
2. 被收购门店相关资产登记在“个体工商户经营者”名下的具体情况及与实际控制人之间的关系
经本所律师核查，被收购门店相关资产登记在“个体工商户经营者”名下的具体情况及与实际控制人之间的关系如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|门店名称|开业时间|注册经营者|与实际控制人关系|
|1|深圳市南山区桃苑大厦博士眼镜行|2000.04.26|范勤|实际控制人之一，系ALEXANDER LIU 配偶|
|2|深圳市罗湖区博士眼镜行|2004.01.01|刘绍忠|系 ALEXANDER LIU 父亲|
|3|深圳市南山区金宝博士眼镜行|2006.04.04|||
|4|深圳市南山区南油博士眼镜行|2006.02.09|范敏|系 LOUISA FAN 胞妹|
|5|南昌市东湖博士眼镜洪客隆分行|2004.10.11|||
|6|南昌市东湖博士眼镜行中山路分行|2005.06.06|||
|7|南昌市东湖博士眼镜广场店|2006.09.07|||
|8|深圳市南山区滨海博士眼镜店|2006.11.18|范兆范|系 LOUISA FAN 父亲|
|9|深圳市福田区嘉信茂博士眼镜行|2007.09.15|||
|10|深圳市南山区花园城博士眼镜店|2007.01.31|||
|11|深圳市南山区创业博士眼镜行|2005.10.24|||
|12|深圳市南山区博士眼镜店|2005.07.27|||
|13|深圳市罗湖区文锦博士眼镜行|2005.08.08|||
|14|南昌市东湖区博|2007.06.14|||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
||士眼镜行八一大道店||||
|15|深圳市罗湖区洪湖博士眼镜店|2008.04.19|||
|16|深圳市罗湖区博士眼镜翠竹店|2006.07.21|||
|17|南昌市东湖区博士眼镜南京西路壹店|2010.09.14|||
|18|南昌市东湖区博士眼镜分行|2008.03.08|||
|19|东莞市东城财富眼镜店|2007.07.24|||
|20|东莞市长安法思特眼镜店|1997.06.01|||
|21|东莞市长安士博眼镜店|2007.11.05|||
|22|东莞市莞城博视眼镜店|2010.02.10|||
|23|深圳市宝安区龙华世贸博士眼镜行|2006.10.10|||
|24|南昌市东湖博士眼镜胜利路店|2006.04.19|冯葆玲|系 LOUISA FAN 母亲|
|25|南昌市东湖区博士眼镜行南京西路店|2004.02.11|||
|26|南昌市东湖区博士眼镜大士院店|2007.06.19|||
|27|南昌市东湖区博士眼镜行民德路店|2007.11.18|||
|28|南昌市东湖区博士眼镜万达沃尔玛店|2005.09.05|||
|29|深圳市福田区博士眼镜行|2004.10.25|||
|30|南昌市东湖区阳明路博士眼镜店|2008.06.25|||
|31|惠州市惠城区博士眼镜店|2011.09.14|||
|32|深圳市福田区侨香博士眼镜行|2005.12.20|刘开跃|系 ALEXANDER LIU 胞弟|
|33|东莞市东城博士眼镜店|2005.04.05|||
|34|深圳市福田区金润博士眼镜行|2008.01.21|||
|35|东莞市莞城博士眼镜店|2002.04.27|||
|36|深圳市宝安区宝|2006.06.17|||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
||城香缤博士眼镜行||||
|37|北京奥星士博眼镜店|2007.09.06|||
|38|深圳市福田区博士眼镜中信地铁店|2007.05.31|何招赞|系ALEXANDER LIU胞弟刘开镇的朋友|
|39|深圳市福田区香梅博士眼镜店|2006.01.17|||
|40|深圳市宝安区民治潜龙博士眼镜行|2008.05.22|||
|41|深圳市福田区星河博士眼镜行|2006.10.07|||
|42|深圳市福田区五洲博士眼镜行|2008.01.15|||
|43|深圳市宝安区龙华金碧博士眼镜行|2008.04.02|||
|44|深圳市福田区香轩博士眼镜行|2008.04.01|||
|45|深圳市福田区红荔东海博士眼镜店|2007.01.20|||
|46|深圳市宝安区民治果园博士眼镜行|2008.05.08|||
|47|深圳市南山区博士眼镜京百店|2008.08.30|||
|48|深圳市龙岗区布吉世纪博士眼镜店|2008.04.20|||
|49|深圳市宝安区新安丽晶博士眼镜行|2008.05.13|||
|50|深圳市福田区博士眼镜怡景店|2007.04.26|刘开湘|系 ALEXANDER LIU 胞弟|
|51|深圳市宝安区宝城小小博士眼镜店|2008.11.29|||
|52|深圳市罗湖区博士眼镜桂园店|2008.10.18|||
|53|深圳市龙岗区五和眼镜店|2008.10.12|||
|54|深圳市罗湖区博士眼镜宝安北店|2008.09.21|||
|55|北京深知春眼镜店|2008.10.01|||
|56|东莞市莞城创业眼镜店|2009.03.20|||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|57|东莞市凤岗红湖眼镜店|2009.07.11|||
|58|广州市番禺区南村博镜眼镜店|2009.12.02|||
|59|深圳市福田区荔园博士眼镜行|2001.01.01|游惠红|系 ALEXANDER LIU 弟媳，（刘开跃妻子）|
|60|深圳市龙岗区布吉坂田博士眼镜行|2005.10.14|||
|61|深圳市龙岗区南湾芳园博士眼镜行|2006.08.21|刘开镇|系 ALEXANDER LIU 胞弟|
|62|深圳市南山区天宁博士眼镜店|2009.05.17|||
|63|南昌市西湖区天佑路博士眼镜店|2010.06.25|吴宏新|系ALEXANDER LIU的朋友|
|64|南昌市高新技术产业开发区博士眼镜火炬广场店|2008.04.08|||
|65|南昌市西湖区汽车站博士眼镜店|2010.06.29|||
|66|南昌市青山湖区博士眼镜北京路店|2010.04.23|||
|67|新建县博士眼镜店|2008.08.28|||
|68|南昌县博士眼镜五一店|2007.12.03|||
|69|南昌市红谷滩新区博士眼镜江信花园店|2008.07.03|||
|70|深圳市福田区景田北博士眼镜店|2006.04.04|刘南辉|系ALEXANDER LIU胞弟刘开镇的朋友|
|71|深圳市福田区博士眼镜红梅店|2008.03.19|||
|72|深圳市福田区红荔凯旋博士眼镜行|2008.04.12|||
|73|深圳市福田区深南中博士眼镜行|2001.06.16|||
|74|深圳市福田区中旅博士眼镜行|2008.04.29|||
|75|深圳市罗湖区博士眼镜莲塘店|2007.6.22|||
|76|深圳市罗湖区博士眼镜天地店|2008.04.30|||
|77|深圳市南山区桃源香榭博士眼镜行|2008.04.08|||
|78|深圳市宝安区龙|2007.12.07|||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
||华和平博士眼镜行||||
|79|深圳市宝安区新安君逸博士眼镜行|2008.03.05|||
|80|深圳市南山区青春博士眼镜店|2008.01.06|||
|81|深圳市龙岗区溢芳园眼镜店|2008.09.03|||
|82|深圳市龙岗区布吉博士眼镜店|2008.06.05|||
|83|深圳市南山区西丽南国博士眼镜行|2008.04.12|||
|84|深圳市南山区博士眼镜玫瑰园店|2007.05.10|||
|85|深圳市宝安区龙华美丽博士眼镜行|2006.10.07|||
|86|深圳市福田区东方博士眼镜行|2008.05.25|||
|87|深圳市宝安区松岗博士眼镜行|2008.07.06|||
|88|深圳市宝安区宝城友谊博士眼镜店|2008.10.19|刘超龙|系ALEXANDER LIU的堂弟|
|89|深圳市罗湖区博士眼镜地王店|2004.10.01|||
|90|深圳市福田区梅林博士眼镜店|2005.04.21|||
|91|深圳市宝安区西乡金港博士眼镜店|2009.08.28|||
|92|深圳市宝安区宝城佳佳博士眼镜店|2009.06.21|||
|93|深圳市龙岗区东方博士眼镜店|2008.11.07|||
|94|深圳市南山区缤纷博士眼镜店|2008.09.06|||
|95|深圳市龙岗区东方博士眼镜店|2008.11.17|||
|96|深圳市宝安区新安创业博士眼镜店|2005.11.19|||
|97|深圳市宝安区石岩新宏发眼镜店|2009.03.10|||
|98|北京深阜荣眼镜店|2008.09.25|||
|99|渝北区两路博士|2009.01.16|||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
||眼镜经营部||||
|100|九龙坡区杨家坪湖 景路博士眼镜经营部|2008.11.15|||
|101|渝北区龙山街道湖 景博士眼镜经营部|2008.12.16|||
|102|沙坪坝区博士眼镜凤天路店|2009.12.25|||
|103|万州区太白路博士眼镜店|2009.08.27|||
|104|深圳市福田区华爱博士眼镜店|2004.07.19|||
|105|东莞市东城莱博眼镜店|2008.01.19|刘勤|系ALEXANDER LIU的堂弟|
|106|东莞市莞城澳星眼镜店|2008.02.01|||
|107|东莞市莞城芳园眼镜店|2008.10.31|||
|108|东莞市南城华凯眼镜店|2008.04.03|||
|109|东莞市长安天虹眼镜店|2009.07.18|余展文|系ALEXANDER LIU的朋友|
|110|东莞市长安展文眼镜店|2010.05.14|||
|111|南昌市青山湖区博 士眼镜行江大南路分店|2004.12.07|黄韬|系 ALEXANDER LIU 表弟|
|112|南昌市建设西路博士眼镜店|2009.05.26|||
|113|深圳市龙岗区乐丽博士眼镜行|2008.04.30|||
|114|南昌市东湖博士眼 镜行财富广场分店|2008.12.17|||
|115|南昌市东湖区博士眼镜叠山路店|2008.04.19|||
|116|南昌市西湖区丁公路博士眼镜店|2008.06.17|||
|117|北京市深博士眼镜行|2007.07.09|||
|118|昆明市盘龙区滔博眼镜经营部|2009.03.01|||
|119|昆明市西山区黄韬眼镜店|2009.01.05|||
|120|昆明市西山区兴博眼镜店|2010.09.15|||
|121|昆明市官渡区贸博眼镜店|2009.01.02|||
|122|昆 明市盘龙区博|2008.08.30|||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
||士眼镜经营部||||
|123|曲靖市麒麟区博士眼镜店|2009.03.21|||
|124|大理市博士眼镜经营部|2008.06.28|||
|125|红塔区韬博眼镜店|2009.04.07|||
|126|昆明市五华区博韬眼镜店|2009.11.22|||
|127|昆明市五华区士博眼镜店|2008.07.23|||
|128|深圳市福田区博士眼镜百花园店|2002.08.20|刘建惠|系ALEXANDER LIU的朋友|
|129|深圳市龙岗区紫薇 花园博士眼镜店|2006.04.10|||
|130|深圳市罗湖区蔡屋 围京基博士眼镜店|2010.11.26|刘龙茂|系ALEXANDER LIU的朋友|
|131|北京深盟连眼镜店|2008.09.25|何庆柏|系ALEXANDER LIU的同事|
|132|深圳市宝安区沙井士博眼镜店|2009.06.13|方丽|系ALEXANDER LIU的弟媳（刘开湘的妻子）|

（二）被收购资产是否交割完毕及是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 博士有限于 2009年-2011年分别收购实际控制人拥有的相关资产作出了有效的股东会决议
（1）博士有限股东会于2009年8月31日作出决议：①同意博士有限及其子公司江西博士分别购买刘晓先生实益拥有的16家和9家个体工商户名下资产；
②同意江西博士以121,012元的价格购买刘晓先生拥有的不在个体工商户名下的其他仪器、办公设备。
（2）博士有限股东会于 2010年 1月 5日作出决议：①同意博士有限及其子公司江西博士分别购买刘晓先生实益拥有的5家和1家个体工商户名下资产；
②同意江西博士以1,073元的价格购买刘晓先生拥有的不在个体工商户名下的其他仪器、办公设备。
（3）博士有限股东会于 2010年 11月 15日作出决议：①同意博士有限及其子公司江西博士、东莞博士（筹建中）分别购买刘晓先生实益拥有的13家、5家和 4家个体工商户名下资产；②同意公司以 10,615.82元的价格购买刘晓先生拥有的不在个体工商户名下的其他仪器、办公设备；③同意子公司江西博士以 52,281元的价格购买刘晓先生拥有的不在个体工商户名下的其他仪器、办公设备；④同意北京博士以152,038元的价格购买刘晓先生拥有的不存在个体工商户
名下的其他仪器、办公设备；⑤同意筹建中的重庆博士成立后以 109,729元的价
格购买刘晓先生拥有的不在个体工商户名下的其他仪器、办公设备。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（4）博士有限股东会于2011年1月13日作出决议：①同意公司及子公司江西博士、昆明德勤（筹建中）、北京博士、东莞博士、重庆博士分别购买刘晓先生实益拥有的 31家、9家、10家、5家、10家和 5家个体工商户名下资产；
②同意公司以 1,601,038.88元价格购买 ALEXANDER LIU先生拥有的不在个体工商户名下的其他仪器、办公设备；③同意江西博士以 67,003元的价格购买 ALEXANDER LIU先生拥有的不在个体工商户名下的其他仪器、办公设备；④同意东莞博士以56,656元的价格购买ALEXANDERLIU先生拥有的不在个体工商户名下的其他仪器、办公设备；⑤同意广州诗琪以 64,037元的价格购买 ALEXANDER LIU先生拥有的不在个体工商户名下的其他仪器、办公设备；⑥同意昆明德勤以87,530元的价格购买ALEXANDERLIU先生拥有的不在个体工商户名下的其他仪器、办公设备；⑦同意北京博士以 56,937元的价格购买 ALEXANDER LIU先生拥有的不在个体工商户名下的其他仪器、办公设备；⑧同意重庆博士以 214,291元的价格购买 ALEXANDER LIU先生拥有的不在个体工商户名下的其他仪器、办公设备。
（5）博士有限股东会于2011年9月30日作出决议，同意子公司大连博士以137,249元购买ALEXANDER LIU先生拥有的仪器、办公设备。
（6）博士有限股东会于 2011年 10月 14日作出决议：①同意公司及子公司广州诗琪（筹建中）成立后分别购买刘晓先生实益拥有的7家和2家个体工商户名下资产；②同意公司以 1,316,806.72元价格购买 ALEXANDER LIU先生拥有的不在个体工商户名下的其他仪器、办公设备。
2. 博士有限及其子公司于2009年-2011年与ALEXANDERLIU及其资产名义持有人签订了合法有效的资产转让协议并已完成资产交割
（1）博士有限及其子公司于2009年与ALEXANDERLIU及其资产名义持有人签订了合法有效的资产转让协议并支付完毕转让价款
博士有限、江西博士与实际控制人及其控制范围内的 25家个体工商户的登记经营者分别签订《资产转让协议》，约定博士有限、江西博士购买实际控制人 ALEXANDER LIU实际拥有的价值 5,344,299.26元的 25家个体工商户及 ALEXANDER LIU名下的相关经营性资产。
截至 2009年 12月 31日，博士有限、江西博士已完成该等经营性资产的权属交割。
（2）博士有限及其子公司于 2010年与相关经营性资产的名义持有人签订了合法有效的资产转让协议并支付完毕转让价款
博士有限、江西博士、东莞博士、北京博士与实际控制人及其控制范围内的 28家个体工商户的登记经营者分别签订《资产转让协议》，约定博士有限、江西博士、东莞博士、北京博士购买实际控制人 ALEXANDER LIU实际拥有的价值 5,901,850.67元的 28家个体工商户及 ALEXANDER LIU名下的相关经营性资产。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）截至 2010年 12月 31日，博士有限、江西博士、东莞博士、北京博士已完成该等经营性资产的权属交割。
（3）博士有限及其子公司于 2011年与相关经营性资产的名义持有人签订了合法有效的资产转让协议并支付完毕转让价款
博士有限、江西博士、昆明德勤、北京博士、东莞博士、重庆博士、大连博士、广州诗琪与实际控制人及其控制范围内的 79家个体工商户的登记经营者分别签订《资产转让协议》，约定博士有限、江西博士、昆明德勤、北京博士、东莞博士、重庆博士、大连博士、广州诗琪购买实际控制人ALEXANDER LIU实际拥有的价值 16,835,023.21元的 79家个体工商户及 ALEXANDER LIU名下的相关经营性资产。
截至 2011年 12月 31日，博士有限、江西博士、昆明德勤、北京博士、东莞博士、重庆博士、大连博士、广州诗琪已完成该等经营性资产的权属交割。
3. 资产评估机构就博士有限在 2009年-2011年收购实际控制人拥有的相关资产进行了追溯评估
开元资产评估有限公司对上述历次资产收购行为涉及的资产进行了追溯评估，并于 2013年 12月 20日分别出具的《博士眼镜连锁股份有限公司拟完善资产收购行为所涉及的各门店仪器、办公设备和装修费追溯评估项目评估报告》的主要内容如下表所列示：
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|序号|评估报告号|评估范围|评估基准日|评估结论|
|1|开元评报字[2013]155 号|博士有限及江西博士 2009 年收购其所在地各地 25 家门店和ALEXANDERLIU 先生名下的仪器、办公设备和门店装修费用|2009.12.31|（1）博士有限收购各家门店的仪器、办公设备和门店装修费用于 2009 年 12 月 31 日的评估价值为 3,576,095 元；（2）江西博士收购各家门店以及 ALEXANDER LIU 先生的仪器、办公设备和门店装修费用于2009 年 12 月 31 日的评估价值为 2,048,395元。|
|2|开元评报字[2013]156 号|博士有限及江西博士 2010 年收购其所在地5家 门 店 和ALEXANDERLIU 先生名下的仪器、办公设备和门店装修费用|2010.06.30|（1）博士有限收购各家门店的仪器、办公设备和门店装修费用于2010年6月30日的评估价值为 454,485 元；（2）江西博士收购各家门店以及 ALEXANDER LIU 先生的仪器、办公设备和门店装修费用于2010年6月 30日的评估价值为123,450 元。|
|3|开元评报字[2013]157 号|博士有限、江西博士、北京博士、重庆博士、东莞博士 2010|2010.12.31|（1）博士有限收购各家门店以及 ALEXANDER LIU 先生的仪器、办公设备和门店装修费用于2010 年 12 月 31 日的评估价值|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|||年收购其所在地 23 家门店和ALEXANDERLIU 先生名下的仪器、办公设备和门店装修费用||为 2,259,805元；（2）江西博士收购各家门店以及 ALEXANDER LIU 先生的仪器、办公设备和门店装修费用于2010 年 12 月 31 日的评估价值为 893,850 元；（3）北京博士收购各家门店以及 ALEXANDER LIU 先生的仪器、办公设备和门店装修费用于2010 年 12 月 31 日的评估价值为 134,250 元；（4）重庆博士收购各家门店以及 ALEXANDER LIU 先生的仪器、办公设备和门店装修费用于2010 年 12 月 31 日的评估价值为 99,670 元；（5）东莞博士收购各家门店以及 ALEXANDER LIU 先生的仪器、办公设备和门店装修费用于2010 年 12 月 31 日的评估价值为 1,220,495 元。|
|4|开元评报字[2013]190 号|博士有限、江西博士、昆明德勤、北京博士、东莞博士、重庆博士、大连博士、广州诗琪2011 年收购其所在地 70 家门店 和ALEXANDERLIU 先生名下的仪器、办公设备和门店装修费用|2011.06.30|（1）博士有限收购各家门店以及 ALEXANDER LIU 的仪器、办公设备和门店装修费用于2011年 6月 30日的评估价值为6,523,630 元；（2）江西博士收购各家门店以及 ALEXANDER LIU 先生的仪器、办公设备和门店装修费用于2011年 6月 30日的评估价值为1,823,635 元；（3）昆明德勤收购各家门店以及 ALEXANDER LIU 先生的仪器、办公设备和门店装修费用于2011年 6月 30日的评估价值为1,804,995 元；（4）北京博士收购各家门店以及 ALEXANDER LIU 先生的仪器、办公设备和门店装修费用于2011年 6月 30日的评估价值为1,049,260 元；（5）东莞博士收购各家门店以及 ALEXANDER LIU 先生的仪器、办公设备和门店装修费用于2011年 6月 30日的评估价值为1,652,760 元；（6）重庆博士收购各家门店以及 ALEXANDER LIU 先生的仪器、办公设备和门店装修费用于2011年 6月 30日的评估价值为883,340 元；|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|||||（ 7 ） 广 州 诗 琪 收 购ALEXANDER LIU先生的仪器、办公设备和门店装修费用于2011年 6月 30日的评估价值为65,970 元；（ 8 ） 大 连 博 士 收 购ALEXANDER LIU先生的仪器、办公设备和门店装修费用于2011年 6月 30日的评估价值为122,700 元。|
|5|开元评报字[2013]191 号|博士有限、广州诗琪 2011 年收购其所在地 9家 门 店 和ALEXANDERLIU 先生名下的仪器、办公设备和门店装修费用|2011.12.31|（1）博士有限收购各家门店以及 ALEXANDER LIU 先生的仪器、办公设备和门店装修费用于2011 年 12 月 31 日的评估价值为 2,323,220元；（2）广州诗琪收购各家门店生的仪器、办公设备和门店装修费用于 2011 年 12 月 31 日的评估价值为 312,275 元。|

博士有限 2009年-2011年资产收购的交易价格与评估价值的差异如下表所示：
单位：元
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|资产收购年度|交易金额A|评估价值B|差异C=A-B|差异率D=C/B|评估报告号|
|2009年度|5,344,299.26|5,624,490.00|-280,190.74|-4.98%|开元评报字[2013]155号|
|2010年度|5,901,850.67|5,186,005.00|715,845.67|13.80%|开元评报字[2013]156号、开元评报字[2013]157号|
|2011年度|16,835,023.21|16,561,785.00|273,238.21|1.65%|开元评报字[2013]190号、开元评报字[2013]191号|
|合计|28,081,173.14|27,372,280.00|708,893.14|2.59%|--|

根据上述资产评估报告，2009年至 2011年转让的标的资产评估价值合计为 27,372,280.00元，与实际交易金额相差 708,893.14元，差异率为2.59%，差异较小。
4. 发行人董事会、监事会及股东大会对博士有限于 2011年收购实际控制人拥有的相关经营性资产的合法性及定价公允性予以确认
2012年 3月 26日，发行人召开第一届董事会第三次会议，该次会议审议通过了《关于确认深圳市博士眼镜连锁股份有限公司 2011年度关联交易公允性和合法性的议案》，确认公司 2011年的资产收购“秉承了公平、公开、公正原则，该等关联交易行为合法有效且定价公允，在交易中不存在损害公司或其他股东的合法利益的情况”，发行人时任的独立董事就上述议案发表
独立意见，确认了本次资产收购的公允性和合法性。同日，发行人召开第一
届监事会第二次会议，审议通过了上述议案。2012年 4月 16日，发行人召
开 2011年年度股东大会，审议并通过了上述议案。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）综上，本所律师认为，发行人及其子公司上述购买实际控制人拥有的经营性资产的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，资产交易价格合理且已交割完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、除发行人外，实际控制人是否仍拥有其他门店相关资产，包括登记在名下及未登记在名下的，发行人的关联方、关联交易是否准确、完整
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人 ALEXANDERLIU、LOUISA FAN以及代 ALEXANDERLIU、LOUISA FAN注册个体工商户的 19位自然人（范敏、范兆范、方丽、冯葆玲、何庆柏、黄韬、刘超龙、刘开湘、刘开跃、刘勤、刘绍忠、游惠红、何招赞、刘建惠、刘开镇、刘龙茂、刘南辉、吴宏新、余展文）名下不存在其他门店相关资产，《招股说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》以及《补充法律意见书（二）》中披露的关联方、关联交易准确、完整。
发行人实际控制人 ALEXANDERLIU、LOUISA FAN就不存在隐瞒拥有眼镜门店相关资产的情况于 2016年 8月出具承诺如下：
“本人为博士眼镜连锁股份有限公司的实际控制人，截至本承诺出具之日，本人登记或委托亲友代本人登记的 132家个体工商户眼镜门店相关资产已经博士眼镜连锁股份有限公司及其子公司收购，并已完成权属交割，不存在产权纠纷及潜在纠纷，未被收购的其他门店已经完成工商注销手续。自博士眼镜连锁股份有限公司及其子公司完成签署门店相关资产收购以来，本人不存在以个人名义或委托亲友代为登记各地工商户眼镜门店或眼镜公司的情形，不存在隐瞒实际拥有个体眼镜门店或眼镜公司的情形”。
四、发行人律师的核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1.查阅了博士有限在 2009年-2011年期间就其与子公司收购实际控制人 ALEXANDERLIU、LOUISA FAN实益拥有的个体门店等相关资产的历次股东会决议、资产收购清单、个体门店登记经营者承认 ALEXANDERLIU、、LOUISA FAN实益拥有该等被收购门店的确认函、博士有限及其子公司收购该等个体门店等相关资产的资产转让协议、资产转让款支付凭证、资产销售发票。
2.查阅了博士眼镜在2009年-2011年期间所收购资产对应的门店在报告期内的会计账簿、抽查了销售凭证、门店房屋租赁协议等，并实地走访了资产被收购后尚在运营的部分门店。
3.访谈了发行人实际控制人和被收购资产对应的门店名义登记经营者并查阅了签订的相关协议。
4.查阅了博士有限在2009年-2011年期间所收购门店的个体工商户工商登记档案及发行人新设分公司的工商资料。
5.查阅了开元资产评估有限公司对被收购资产出具的资产评估报告。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） 6.查阅了发行人第一届董事会第三次会议文件、独立董事意见、第一届监事会第二次会议文件及2011年年度股东大会会议文件。
7.登陆全国企业信用信息公示系统以及“启信宝”、“企查查”等第三方工商信息查询网站，输入“博士”、“博士眼镜”、“连锁”等重要关键词及代发行人实际控制人ALEXANDERLIU、LOUISA FAN注册个体工商户的19位自然人（范敏、范兆范、方丽、冯葆玲、何庆柏、黄韬、刘超龙、刘开湘、刘开跃、刘勤、刘绍忠、游惠红、何招赞、刘建惠、刘开镇、刘龙茂、刘南辉、吴宏新、余展文）的“名字”，查询其是否还存在登记其他个体门店的情况；同时查询前述人员的对外投资以及任职情况信息，并核查是否存在与发行人存在关联关系的情形。
8.登陆全国企业信用信息公示系统以及“启信宝”、“企查查”等第三方工商信息查询网站，输入“博士”、“博士眼镜”、“连锁”等重要关键词及发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人的“名字”，查询发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人对外投资及在相关企业的任职情况信息，并核查是否存在与发行人及其实际控制人 ALEXANDERLIU、、LOUISA FAN存在关联关系的情形。
9.登陆全国企业信用信息公示系统以及“启信宝”、“企查查”等第三方工商信息查询网站，输入“博士”、“博士眼镜”、“连锁”等重要关键词，检索和核查与前述关键词有关的企业商事登记信息，并与发行人实际控制人 ALEXANDERLIU、LOUISAFAN及发行人董事会秘书、财务负责人确认该等信息是否与发行人及其实际控制人ALEXANDERLIU、、LOUISAFAN存在关联关系或其他关系。
10.访谈了发行人实际控制人 ALEXANDERLIU、LOUISAFAN、公司部分董事、监事、高级管理人员及代发行人实际控制人 ALEXANDERLIU、LOUISAFAN注册个体工商户的自然人。
11.获取并查阅了发行人实际控制人 ALEXANDERLIU、LOUISA FAN出具的不存在隐瞒拥有眼镜门店相关资产的声明与承诺函。
经核查，本所律师认为：
博士有限及其子公司在 2009年-2011年期间三次收购实际控制人资产主要包括门店仪器设备、门店装修及办公设备，被收购资产定价依据合理，涉及的门店在报告期内经营情况正常，该等资产已交割完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；上述收购完成后，发行人实际控制人未拥有除发行人之外的其他与眼镜零售有关的经营性资产及相关门店，发行人的关联方、关联交易披露准确、完整。
问题5、据招股说明书披露，截至 2015年末发行人共有 268家自营门店，主要通过租赁取得。（1）发行人租赁合同期限较短，请发行人说明租赁合同期限较短的原因，结合发行人门店平均盈利周期，说明租赁合同期限较短对发行人生产经营的影响；说明报告期租赁合同续期情况，是否存在因合同不能续期而闭店的情况，以及对发行人生产经营及业绩的影响；（2）发行人门
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）店平均租金及租金总额逐年上升，请发行人结合近年来租金增幅情况及趋势，说明对发行人生产经营及业绩的影响；（3）发行人部分租赁门店存在产权瑕疵，请发行人说明租赁该等门店的合法性、定价情况，与租赁周边产权完整门店价格是否存在差异，该等门店收入、毛利总额及占比情况，租赁产权瑕疵门店对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
一、租赁合同期限较短的原因以及对发行人生产经营的影响
公司目前经营的直营连锁门店主要是通过租赁方式取得房产或是与商场签订合作协议的方式经营，街边店铺一般与业主签订3-5年的租赁合同，而商场店则是根据各商场招商要求，一般采取每年签订合作协议的方式。
截至本补充法律意见书出具之日，公司 2016年 6月末 249家自营门店所涉及258份租赁合同约定的租期平均为2.49年，40家联营门店的合同期平均为1.14年。
2013年、2014年、和 2015年和 2016年 1-6月，各期合同到期的门店正常续约的比例分别为84.56%、84.31%、85.92%和90.28%。
截至2016年6月30日，报告期内存续过的门店的平均经营时间如下所示：
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|项目|门店数量（家）|平均经营时间（年）|
|2016年6月30日存续门店|289|5.11|
|其中：自营门店|249|5.17|
|联营门店|40|4.72|
|报告期内关闭的门店|82|3.16|
|其中：自营门店|64|3.41|
|联营门店|18|2.27|
|报告期内存续过的门店|371|4.68|
|其中：自营门店|313|4.81|
|联营门店|58|3.96|

注：对于发行人 2009年至 2011年间收购实际控制人拥有的与眼镜连锁零售相关的资产对应的132家门店，其经营时间自相应个体工商户开业时间开始计算。
公司门店盈利周期受所在商圈或社区的成熟度、消费力水平、竞争对手数量、人力成本及租金水平等因素影响，与租赁合同期限的相关性较小。
综上所述，尽管发行人直营门店所涉及的租赁合同和联营合同平均期限相对较短，但合同到期后续约比例较高，截至报告期末，报告期内存续过的门店的平均经营时间为 4.68年，其中自营门店平均经营时间为 4.81年，故租赁合同期限较短对发行人生产经营的影响较小。
二、报告期内租赁合同续期情况，因合同不能续期而闭店的情况及其对发行
人生产经营及业绩的影响
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）报告期内，发行人直营门店的合同续期情况以及因合同不能续期而闭店的情况如下：
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|当期合同到期门店数量（家）|72|142|153|136|
|当期合同正常续约门店数量（家）|65|122|129|115|
|当期合同到期正常续约门店数量占当期合同到期门店数量的比例|90.28%|85.92%|84.31%|84.56%|
|当期因合同到期不能续约而关店数量（家）|3|6|10|9|
|当期因合同到期不能续约而关店数量占当期合同到期门店数量的比例|4.17%|4.23%|6.54%|6.62%|
|当期合同到期虽能续约但未续约而关店数量（家）注2|4|14|14|12|
|当期合同到期虽能续约但未续约而关店数量占当期合同到期门店数量的比例|5.56%|9.86%|9.15%|8.82%|

注1：公司与出租方或联营方签订的合同部分约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的续租风险，该等因合同到期不能续约而关店的情况主要包括：物业租赁期限届满后，出租方大幅度提高租赁价格从而超出公司的可承受范围；物业可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化；物业所在的购物中心、百货商场或超市整体停止经营；物业所在的购物中心、百货商场或超市引入竞争对手或调整商品类别结构，合同到期后不再和公司续约等。
注2：该等合同到期虽能续约但未续约而关店的情况主要包括：所在购物中心、百货商场或超市整体经营状况不佳；街铺所在商圈整体发展不佳；商圈周边环境发生重大变化；商圈内所处位置不佳；自身发展战略发生变化而主动撤店等。
其中，发行人通过租赁方式经营的直营门店的合同续期情况如下：
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|当期合同到期门店数量（家）|60|107|120|106|
|当期合同正常续约门店数量（家）|55|92|99|89|
|当期合同到期正常续约门店数量占当期合同到期门店数量的比例|91.67%|85.98%|82.50%|83.96%|
|当期因合同到期不能续约而关店数量（家）|2|4|9|8|
|当期因合同到期不能续|3.33%|3.74%|7.50%|7.55%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|约而关店数量占当期合同到期门店数量的比例|||||
|当期合同到期虽能续约但未续约而关店数量|3|11|12|9|
|当期合同到期虽能续约但未续约而关店数量占当期合同到期门店数量的比例|5.00%|10.28%|10.00%|8.49%|

2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司因租赁或联营合同到期不能续约而关闭的直营门店数量分别为 9家、10家、6家和 3家，占公司各期末直营门店总数的3.86%、3.85%、2.24%和1.04%，其关店前一年产生的收入占前一年公司总营业收入的比例分别为4.13%、3.35%、1.46%和0.97%，公司租赁或联营合同到期不能续约对公司生产经营产生的不利影响较小。
三、报告期内租金增幅情况及趋势，以及对发行人生产经营及业绩的影响
报告期内，公司通过租赁方式经营的直营店的租赁费用总额以及单位经营面积租赁费用情况如下：
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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年度|2013年度|
|租赁费用总额（万元）|5,548.41|10,205.30|9,101.28|8,091.08|
|单位经营面积租赁费用（元/月•平方米）|516.53|512.55|483.11|453.69|

注：上述租赁费用包括租金、物业费及水电费等相关费用；单位经营面积租赁费用=租赁费用总额/门店经营面积总和，其中：门店经营面积总和为考虑各门店每期营业时间加权计算得出。
公司报告期内的租赁费支出（含物业、水电费等）分别为 8,530.16万元、 9,508.87万元、10,617.67万元和 5,757.19万元，占同期营业收入的比例分别为26.04%、26.33%、28.26%和28.44%；其中销售费用中的租赁费支出（主要为门店租赁费支出）在公司租赁费总支出中占比较大，报告期内分别为 8,192.12万元、9,268.14万元、10,377.06万元和5,631.97万元，占同期门店营业收入（含团购收入）的比例分别为25.48%、26.87%、27.97%和28.22%。公司门店租赁费支出（含物业、水电费等）提高的原因一方面是公司连锁经营规模的不断扩大，另一方面则是由于租金上涨所致。报告期内，公司门店加权平均月租金（含物业、水电费等）2013年为453.69元/平方米，2014年为483.11元/平方米，2015年为 512.55元/平方米，2016年1-6月为516.53元/平方米。
尽管报告期内公司租赁费用总额和租金水平呈现上升趋势，但随着连锁经营规模的扩大，公司营业收入的增长能够覆盖租赁费用的上涨，最近三年公司的净利润逐年上涨。
宏观上，随着近几年大中城市房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上
涨，特别是公司门店主要分布地所在的一、二线城市的房屋租赁价格上涨较快；
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）微观上，随着城市建设和基础设施的改善，在商圈和社区成熟之后往往会形成商业聚集效应，带动周边商铺租金水平逐年上升。上述宏观和微观因素都可能会提升公司营业场所的租赁成本，公司面临门店租赁成本持续上升的风险。
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“十一、特别风险提示”和“第四节风险因素”之“二、经营管理风险”中披露上述门店租赁成本上升的风险。
四、租赁产权存在瑕疵门店的合法性分析
经本所律师核查，截至 2016年 6月 30日，发行人直营店共计 289家，其中，自营门店 249家、联营门店 40家，总经营面积合计 20,557.58平方米。
其中，249家自营门店的经营场所通过租赁取得，该等租赁门店涉及 258份租赁合同，经营面积合计 18,392.78平方米，占总经营面积的比例为89.47%；
40家联营门店位于购物中心、百货商场或超市，经营面积合计 2,164.80平方米，占总经营面积的比例为10.53%，部分联营门店按零售价扣除联营方分成后的金额确认销售收入，无需额外缴纳租金。。
发行人的 249家自营门店涉及的 258项房屋租赁合同情况详见“附件一《发行人及其子公司租赁物业基本信息表》”的内容，本所律师就该等自营门店的房屋租赁瑕疵合法性分析如下：
（一）发行人或其子公司签订28份租赁合同，出租方提供了出租物业的产权证，出租方为产权人本人或者出租方已经取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件，且办理了租赁备案登记。公司或其子公司作为承租方，有权依据相关租赁合同的约定使用上述租赁物业。
（二）发行人或其子公司签订68份租赁合同，出租方办理了租赁备案证明，但未能提供出租物业的所有权证书及/或该物业的产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件。根据《商品房屋租赁管理办法》第十五条，“办理房屋租赁登记备案，房屋租赁当事人应当提交下列材料：（一）房屋租赁合同；（二）房屋租赁当事人身份证明；（三）房屋所有权证书或者其他合法权属证明”。因此，该等已办理租赁备案证明的租赁物业权属文件齐备，相应租赁行为合法有效，公司或其子公司有权依据相关租赁合同使用上述租赁物业。
（三）发行人或其子公司签订 130份租赁合同，出租方提供了出租物业的产权证，出租方为产权人或者出租方已经取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件，或根据出租方提供的商品房销售合同或其他权属证明文件，出租方拥有该等房产的处分权，但未就该项租赁办理租赁备案登记手续。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，房屋租赁合同不因未办理租赁备案而必然无效，该130份租赁合同均未约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件，因此发行人或其子公司有权依据相关租赁合同使用该等物业，未进行租赁备案登记不会对公司日常经营造成实质性不利影响。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（四）发行人或其子公司签订32份租赁合同，出租方未能提供其拥有该等物业的所有权证书及/或该等物业的所有权人同意转租或授权出租方出租该物业的证明文件，且未就该项租赁办理租赁备案登记手续，发行人或其子公司对上述物业的租赁存在被认定为无效的风险。
五、产权瑕疵门店的定价情况，以及与租赁周边产权完整门店价格的对比分析
经本所律师核查，截至 2016年 6月 30日，发行人共有 32家门店租赁的物业存在产权瑕疵，该等物业的租金水平及其同区域租金水平如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|门店名称|门店租金水平（元/月•平方米）|同区域租金水平（元/月•平方米）|同区域租金水平数据来源|
|1|福田区眼科医院店|1,286.00|1,369.00|发行人同区域其他门店|
|2|吉祥路华润万家店|133.56|133.33|赶集网|
|3|东莞东城区电视台店|222.22|230.77|赶集网|
|4|成都双流县蛟龙港店|40.72|44.00|赶集网|
|5|龙岗区双龙天虹店|1,350.00|1,250.00|发行人同区域其他门店|
|6|蛇口南水街旗舰店|177.78|196.73|发行人同区域其他门店|
|7|沙井哥弟商业城店|120.00|114.13|赶集网|
|8|昆明121大街淘宝广场店|96.00|80.00|赶集网|
|9|昆明滇池路南亚风情第一城店|246.60|270.00|赶集网|
|10|昆明西山区云山路沃尔玛店|260.28|250.00|发行人同区域其他门店|
|11|昆明前兴路光辉沃尔玛店|416.96|444.00|赶集网|
|12|合肥华润五彩城店|260.00|266.67|赶集网|
|13|昆明前卫西路湖岸花园店|200.00|200.00|赶集网|
|14|南昌万达茂博士店|195.00|190.00|发行人同区域其他门店|
|15|南昌万达茂石人工店|195.00|190.00|发行人同区域其他门店|
|16|吉安市阳明东路万家ZELE店|120.00|129.00|赶集网|
|17|光明新区公明天虹店|320.00|321.43|发行人同区域其他门店|
|18|福田区华强北九方总统店|600.00|687.95|发行人同区域其他门店|
|19|福田区华强北九方ZELE店|900.00|1,041.67|发行人同区域其他门店|
|20|华强北九方石人工店|900.00|1,041.67|发行人同区域|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|||||其他门店|
|21|宝安区锦花人人乐店|210.30|190.00|发行人同区域其他门店|
|22|南昌西湖区天佑路店|232.41|232.14|发行人同区域其他门店|
|23|南昌江大南路南昌大学店|49.50|45.33|赶集网|
|24|南昌青云谱区广州路店|55.37|58.33|赶集网|
|25|布吉信义新一佳|344.78|290.00|发行人同区域其他门店|
|26|燕南路沃尔玛店|477.21|500.00|发行人同区域其他门店|
|27|中旅国际公馆店|750.00|750.00|赶集网|
|28|翠竹北路沃尔玛店|688.58|775.00|赶集网|
|29|昆明海伦城市广场店|255.00|250.00|赶集网|
|30|宝安松岗东方商场石人工店|280.00|321.43|发行人同区域其他门店|
|31|红荔路荔园店|279.85|225.00|赶集网|
|32|坂田五和大道天虹店|703.13|687.95|发行人同区域其他门店|

上述门店中，第21、22、23、24项门店所承租物业的出租方已出具《声明与承诺函》，载明租赁合同项下的租金参考该物业所在区域同类型物业的租金水平确定，与该物业周边其他产权完整物业的租金水平不存在明显差异。
六、产权瑕疵门店收入、毛利总额及占比情况，租赁产权瑕疵门店对发行人生产经营的影响
报告期内，上述所承租物业存在产权瑕疵的 32家门店的收入及毛利总额及其占比情况如下：
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|32家门店的收入总额（万元）|2,020.34|3,692.29|3,505.75|3,228.27|
|公司营业收入（万元）|20,245.32|37,568.35|36,113.33|32,754.51|
|占比|9.98%|9.83%|9.71%|9.86%|
|32家门店的毛利总额（万元）|1,618.39|3,014.33|2,836.82|2,596.48|
|公司毛利（万元）|15,038.83|28,467.67|26,371.45|24,031.61|
|占比|10.76%|10.59%|10.76%|10.80%|

截至报告期末，上述 32家门店的平均经营时间为 4.36年。
上述门店，共有 4家门店所承租物业的出租方已出具《声明与承诺函》，承诺其拥有对外出租/转租相关租赁物业及签署租赁协议的权利/有效授权，保证在相关租赁协议约定的租赁期内，其向公司及/或其子公司出租的相关租赁物业不存在任何产权纠纷，其与公司及/或其子公司之间的租赁关系不会因
为相关租赁物业产权的原因而受到影响租赁合同自签署以来履行情况正常，
不存在租赁合同纠纷及潜在纠纷。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）公司控股股东/实际控制人 ALEXANDERLIU、LOUISA FAN已出具承诺函，内容如下：“若博士眼镜连锁股份有限公司及/或其子公司、分支机构于上市前租赁的物业在租赁期内因权属问题无法继续正常使用，本人承诺将承担发行人及/或其子公司、分支机构由此实际遭受的经济损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。”
综上，本所律师认为，该等租赁产权瑕疵对发行人生产经营的影响较小。
七、发行人律师的核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1.获取并查验了报告期内发行人直营门店的租赁合同及经营数据，分析了续租情况及合同不能续期而闭店对发行人生产经营及业绩的影响。
2.获取并查验了发行人各门店租金情况，分析了报告期内租金增幅情况及趋势以及对发行人生产经营及业绩的影响。
3.获取并查验了报告期内发行人直营门店所涉及物业的产权证明文件及租赁备案资料。
4.获取并查验了产权瑕疵门店的租赁合同信息、周边租金水平信息、经营数据，分析了该等物业的定价情况及与租赁周边产权完整门店价格的差异情况，分析了该等门店的收入、毛利总额及占比情况以及租赁该等产权瑕疵门店对发行人生产经营的影响。
5.访谈发行人投资发展部总监，向其了解租赁合同期限较短的原因、租赁合同期限较短对发行人生产经营的影响、合同不能续期而闭店对发行人生产经营及业绩的影响、产权瑕疵门店与租赁周边产权完整门店价格的差异情况、租赁产权瑕疵门店对发行人生产经营的影响等。
经核查，本所律师认为：
1.尽管发行人直营门店所涉及的租赁合同和联营合同平均期限相对较短，但合同到期后续约比例较高，租赁合同期限较短对发行人生产经营的影响较小。
2.报告期内，发行人因租赁或联营合同到期不能续约而关闭的直营门店数量占比及其营业收入占比较小，公司租赁或联营合同到期不能续约对公司生产经营产生的不利影响较小。
3.产权瑕疵门店与该物业周边其他产权完整物业的租金水平不存在明显差异。
4.租赁产权瑕疵对发行人生产经营的影响较小。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）问题8、据招股说明书披露，发行人部分商标存在争议。请发行人补充说明商标争议的具体内容及进展情况，该等商标在发行人生产经营中的作用，对发行人的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
一、发行人商标争议案件的具体内容及进展情况的补充说明
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，因发行人持有的第 1091684号“ ”商标及第 6348736号“ ”商标而引发相关案件的具体情况如下：
（一）淮安博士主张撤销发行人持有的第1091684号商标案件
1.申请及提交证据情况
国家商标局于 2015年 8月 11日向发行人签发了撤三 20150000014237CSTG号《关于提供注册商标使用证据的通知》，载明淮安博士根据《商标法》第 49条之规定，以连续三年不使用为由，于 2015年 6月 29日向国家商标局申请撤销发行人的第 1091684号“ ”商标在第 35类“推销（替他人）”等全部核定使用服务上的注册，并要求发行人向其提交 2012年 6月 29日至 2015年 6月 28日期间（以下简称“争议期间”）在核定使用服务上的使用证据材料。
发行人于 2015年 10月 16日报送了《提供注册商标使用证据材料书》，并附有证明发行人在争议期间内连续使用第 1091684号“ ”商标的 14类相关证据，包括发行人与陆逊梯卡（上海）商贸有限公司、霞飞诺眼镜（深圳）有限公司签订的合同及交易凭证、博士眼镜实体店铺的照片及店内商品照片、发行人销售单及对应的销售发票原件以及该项商标在 2014年 9月被国家商标局认定为驰名商标的批复等证据文件。
2.国家商标局审查情况
国家商标局于 2016年 3月 31日核发了商标撤三字[2016]第 Y002080号《关于第 1091684号第 35类“博士DOCTOR”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，认为发行人提供的商标使用证据有效，淮安博士申请撤销理由不能成立，决定驳回淮安博士的撤销申请，发行人持有的第 1091684号第 35类“博士DOCTOR”注册商标不予撤销。
（二）淮安博士主张发行人持有的第6348736号商标无效案件
1.申请及答辩情况
商标评审委于 2015年 8月 13日向发行人签发了 WXXG20150000002385DBTZ01号《商标评审案件答辩通知书》，载明淮安博士请求宣告发行人持有的第 6348736号“ ”商标（以下简称“争议
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）商标”）无效，并要求发行人作出书面答辩及补充相关证据材料。
淮安博士在《注册商标无效宣告申请书（补充材料）》主张发行人持有的争议商标无效，其主张理由为：
（1）淮安博士在先注册了第 1400719号“ ”商标（以下简称“引证商标”），并对该商标进行了广泛宣传和持续使用，该商标具有较高的知名度；
（2）争议商标与引证商标构成类似服务上的近似商标，二者共存极易造成消费者的混淆误认，违反《商标法》第三十条的规定；
（3）争议商标的注册和使用侵犯了淮安博士的商号权，违反《商标法》第三十二条的规定。
针对淮安博士提出的主张无效宣告的理由，发行人于 2015年 12月出具了《商标无效宣告答辩理由书》，答辩理由为：
（1）发行人早在 1993年开始使用“博士”作为商号、商标，发行人于 1999年之前即在全国多地开设了博士眼镜专卖店，博士眼镜店的知名度和市场影响力已经及于全国，发行人使用“博士”商号、“博士眼镜”商标至今，发行人持有的第 1091684号“ ”商标已依法被国家商标局认定为驰名商标；
（2）淮安博士自 2002年成立至今均未对引证商标进行广泛宣传和使用，淮安博士及引证商标不具备其自述的高知名度和影响力，淮安博士对发行人的商标提出无效宣告申请系为了牟取不正当利益；
（3）发行人持有的争议商标与淮安博士持有的引证商标所属类别不同，争议商标与引证商标不构成同类服务上的近似商标，争议商标的注册与使用不违反《商标法》第三十条之规定；
（4）淮安博士商号、商标的注册与使用都晚于 1993年，发行人注册并使用争议商标并没有侵害淮安博士的商号权，争议商标不违反《商标法》第三十二条之规定；
（5）发行人最早于 1993年 5月就开始使用“博士眼镜”标识，连续使用至 1993年 7月 1日，从未间断，因此发行人的行为并未侵犯淮安博士的商标专用权，发行人的“博士眼镜”服务商标的在先使用权应受法律保护。
2.商标评审委审查情况
商标评审委于2016年4月20日核发了商评字[2016]第0000034607号《关于第 6348736号“博士眼镜”商标无效宣告请求裁定书》，认为：
“争议商标‘ ’完整包含引证商标‘ ’，二者已构成近似商标。争议商标指定使用的第 35类替他人推销等服务项目与引证商标指定
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）使用的第 42类眼镜行服务（包括修理和加工）服务项目在服务内容、服务方式等方面存在交叉。加之，申请人使用的第 42类眼镜行服务（包括修理和加工）服务项目上的引证商标经过长期使用和大量宣传已具有较高知名度，在此情况下，争议商标在第 35类替他人推销等服务项目上与引证商标共存于市场，易使相关公众误认为双方商标之间存在某种特定关联，从而对服务项目的提供者产生误认。因此，争议商标与引证商标已构成修改前《商标法》第二十八条所指的情形。
申请人提交的在案证据不足以证明其商号已在争议商标制定使用的进出口代理等类似服务项目所属行业内经使用具有较高知名度，争议商标的注册与使用容易导致相关公众产生混淆，致使申请人的利益可能受到损害。因此，争议商标的注册未构成修改前《商标法》第三十一条所指损害他人在先商号权的情形。
申请人并未向我委提交证据用以证明争议商标在申请注册之时存在欺骗商标行政主管机关或其他不正当手段的情形。因此，争议商标的注册未违反修改前《商标法》第四十一条第一款的规定。
综上，申请人无效宣告理由部分成立。
依照修改前《中华人民共和国商标法》第二十八条、《中华人民共和国商标法》第四十五条第一款、第二款和第四十六条的规定，我委裁定如下：争议商标予以无效宣告”。
3.发行人提起行政诉讼的情况
根据现行《商标法》第四十五、四十六条之规定，发行人不服商标评审委裁定，以商标评审委为被告、淮安博士为第三人，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销被告作出的商评字[2016]第 0000034607号《关于第 6348736号“博士眼镜”商标无效宣告请求裁定书》，对第 6348736号商标重新作出裁定。诉讼理由为：（1）被告认定事实错误，依法应当予以纠正；（2）被告存在程序违法，被诉裁定应当撤销；（3）第三人在无效宣告案件中提交的证据严重不实，原告认为第三人伪造证据恶意撤销争议商标。
北京知识产权法院向发行人核发了（2016）京 73行初 2823号《行政案件受理通知书》，载明发行人诉商标评审委、第三人淮安博士的商标行政纠纷案件已立案受理。
北京知识产权法院于 2016年 8月 25日签出的《行政判决书》（［2016］京 73行初 2823号）认为：
（1）该案程序问题的审理应适用 2014年《商标法》，而本案实体问题的审理应适用 2001年《商标法》；
（2）争议商标核定使用的替他人推销等服务与引证商标核定使用的眼镜行服务（包括修理和加工）服务在服务内容、服务方式等方面具有不同，
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）虽然两商标均包含‘博士’，其表示构成近似，但是指定使用在不相同亦不类似的服务上，若共存于市场不致造成相关公众的混淆误认，商标评审委员会关于争议商标的注册申请属于 2001年《商标法》第二十八条规定情形的结论错误，本院予以纠正；
（3）商标评审委员会在被诉裁定中认定引证商标通过使用已经具有较高知名度，但是本案在案证据显示，淮安博士针对该事实提交的纳税证明并非由相关税务机关出具，相关机关亦正对引证商标获得江苏省著名商标和淮安市知名商标荣誉进行复查，在此情况下，商标评审委员会应当对于引证商标是否已经通过使用具有了较高知名度这一问题重新进行审查；
（4）争议商标和引证商标核定使用的服务不构成相同或类似服务，进而争议商标的注册申请不属于 2001年《商标法》第二十八条规定的情形；
（5）综上，被诉裁定认定事实的主要证据不足、适用法律错误，本院应予撤销。
北京知识产权法院判决如下：
（1）撤销商标评审委于 2016年 4月 20日作出的商评字[2016]第 34607号关于第 6348736号“ ”商标无效宣告请求裁定；
（2）商标评审委应在该判决生效后就淮安博士针对发行人的第 6348736号“ ”商标提出的商标无效宣告请求重新作出审查决定。
截至本补充法律意见书出具之日，商标评审委尚未就淮安博士针对发行人的第 6348736号“ ”商标提出的商标无效宣告请求重新作出审查决定。
（三）淮安博士诉北京博士商标侵权纠纷案件
淮安博士（原告）于2016年6月28日向北京市朝阳区人民法院起诉发行人子公司北京博士（被告），以被告使用第 6348736号“ ”商标侵犯其注册商标专用权为由，请求判令：（1）被告停止在“眼镜行”服务与“眼镜”及其相关商品上使用“博士眼镜”、“博士”商标的行为；（2）被告赔偿原告因被侵权所受到的经济损失 20,000元；（3）被告承担原告所支付的公证费、差旅费、律师费等合理开支共计15,830元；（4）被告在相关媒体上刊登消除影响的声明；
（5）被告承担本案的全部诉讼费用。
北京市朝阳区人民法院出具了（2016）京 0105民初第 38535号《民事裁定书》，载明准许淮安博士申请撤回起诉。
（四）淮安博士诉发行人及其无锡万象分公司
淮安博士（原告）于2016年6月23日向无锡市滨湖区人民法院起诉发行人及其无锡万象分公司（合称被告），以被告使用第 6348736号“ ”商标侵犯其注册商标专用权为由，请求判令：（1）被告停止在“眼镜行”服务与“眼
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）镜”及其相关商品上使用“博士眼镜”、“博士”商标的行为；（2）被告赔偿原告因被侵权所受到的经济损失 20,000元；（3）被告承担原告所支付的公证费、差旅费、律师费等合理开支共计 12,703元；（4）被告在相关媒体上刊登消除影响的声明；（5）被告承担本案的全部诉讼费用。
无锡市滨湖区人民法院出具了（2016）苏 0211民初 4058号《民事裁定书》，载明准许淮安博士申请撤回起诉。
二、争议商标在发行人生产经营中的作用及对发行人的影响
（一）第 1091684号争议商标在发行人生产经营中的作用及该商标争议案件对发行人的影响
经本所律师核查，发行人将持有的第1091684号“ ”使用在服务场所、店面招牌、名片、销售凭证、报纸杂志宣传、举办活动等载体上，。截至本补充法律意见书出具之日，该商标争议案件已经国家商标局作出不予撤销的决定，发行人持有并使用该商标合法有效，不存在对发行人生产经营造成不利影响的情况。
（二）第 6348736号争议商标在发行人生产经营中的作用及该商标争议案件对发行人的影响
1.第6348736号争议商标在发行人生产经营中的作用
经本所律师核查，发行人将持有的第6348736号“ ”商标使用在服务场所、店面招牌、名片、销售凭证、报纸杂志宣传、举办活动等载体上，并未作为眼镜等相关产品的商标。
2.第6348736号商标争议案件对发行人的影响
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，第6348736号商标案件已经商标评审委作出“争议商标予以无效宣告”的裁定，发行人就该裁定提起行政诉讼，北京知识产权法院已判决撤销“争议商标予以无效宣告”的裁定，并要求商标评审委就淮安博士提起的商标无效宣告申请重新作出审查决定；淮安博士已撤回针对发行人、无锡万象分公司及发行人子公司北京博士使用第 6348736号商标侵犯其持有的注册商标专用权的起诉。
广东君逸律师事务所就该案件于 2016年 9月重新出具了《关于博士眼镜连锁股份有限公司与江苏淮安博士眼镜有限公司商标案件法律意见书》，认为：
1.发行人拥有的第1091684号“ ”商标提供使用证据已认定发行人使用证据有效，发行人拥有的上述商标仍为有效商标；
2.第 6348736号“ ”商标无效宣告案已经北京知识产权法院作出撤销商标评审委的裁定，在商标评审委不上诉的情况下，商标评审委将按照北京知识产权法院认定的事实重新作出裁定，发行人拥有的上述商标将继续有效。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）根据北京知识产权法院就行政诉讼作出的一审判决及广东君逸律师事务所就发行人商标争议案件出具的法律意见书，本所律师认为，商标评审委于 2016年4月20日核发的商评字[2016]第0000034607号《关于第6348736号“博士眼镜”商标无效宣告请求裁定书》已被北京知识产权法院以（2016）京73行初2823号《行政判决书》判决撤销，发行人有权继续使用第6348736号“ ”商标，该项商标争议案件不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
三、发行人律师的核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1.查阅了国家商标局向发行人签发的《关于提供注册商标使用证据的通知》、发行人报送的《提供注册商标使用证据材料书》及相关证据材料、国家商标局核发的《关于第1091684号第35类“博士DOCTOR”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》。
2.查阅了商标评审委向发行人签发的《商标评审案件答辩通知书》、淮安博士提供的《注册商标无效宣告申请书（补充材料）》、发行人报送的《商标无效宣告答辩理由书》及相关证据材料、商标评审委核发的《关于第6348736号“博士眼镜”商标无效宣告请求裁定书》、发行人提交的行政诉讼《起诉状》及相关证据材料、《行政案件受理通知书》及诉讼费发票、北京知识产权法院出具的《行政判决书》。
3.查阅了淮安博士起诉北京博士商标侵权的《民事起诉状》及相关证据材料、北京市朝阳区人民法院签发的传票及准予撤诉的《民事裁定书》。
4.查阅了淮安博士起诉发行人及其无锡万象分公司的《民事起诉状》及相关证据材料、无锡市滨湖区人民法院签发的传票及准予撤诉的《民事裁定书》。
5.现场走访了发行人的店面并查阅了发行人使用争议商标的纸质载体，与代理发行人商标争议案件及侵权案件的律师事务所负责人当面沟通案情，观摩发行人行政诉讼案件庭审情况。
经核查，本所律师认为：
1.第 1091684号“ ”商标争议案件已经国家商标局作出不予撤销的决定，发行人持有并使用该商标合法有效，不存在对发行人生产经营造成不利影响的情况。
2.商标评审委于2016年4月20日核发的商评字[2016]第0000034607号《关于第6348736号“博士眼镜”商标无效宣告请求裁定书》已被北京知识产权法院以（2016）京73行初2823号《行政判决书》判决撤销，发行人有权继续使用第 6348736号“ ”商标，该项商标争议案件不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）问题9、招股说明书披露，隐形眼镜及隐形眼镜护理液属于第三类医疗器械。请发行人补充说明各门店及网络销售平台是否均取得相应的医疗器械经营许可证。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
一、发行人实体门店销售隐形眼镜及其护理液取得《医疗器械经营许可证》的情况
根据《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》及《国家药品监督管理局关于印发<医疗器械分类目录>的通知》的相关规定，发行人实体门店销售的隐形眼镜及其护理液属于第三类医疗器械，应当申请取得《医疗器械经营许可证》。截至本补充法律意见书出具之日，销售隐形眼镜及其护理液的发行人各门店取得《医疗器械经营许可证》的情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|店铺名称|许可证证号|许可期限|法律状态|
|1|博士眼镜连锁股份有限公司|粤326186|2016.09.05-2021.09.04|有效|
|2|博士眼镜连锁股份有限公司福田区东海广场店|粤SZ10510（门店-13-福-2）|2013.04.23-2018.04.22|门店已停止经营|
|3|博士眼镜连锁股份有限公司福田区景田北店|粤SZ10512（门店-13-福-2）|2013.04.23-2018.04.22|有效|
|4|博士眼镜连锁股份有限公司福田区下梅林店|粤SZ10509（门店-13-福-2）|2013.04.23-2018.04.22|有效|
|5|博士眼镜连锁股份有限公司福田区园岭店|粤SZ10500（门店-13-福-2）|2013.03.16-2018.03.15|有效|
|6|博士眼镜连锁股份有限公司福田区东方欣悦店|粤SZ10516（门店-13-福-2）|2013.06.23-2018.06.22|有效|
|7|博士眼镜连锁股份有限公司福田区山姆店|粤SZ10410（门店-12-福-2）|2012.06.25-2017.06.24|有效|
|8|博士眼镜连锁股份有限公司福田区五洲星苑店|粤SZ10184（门店-11-福-2）|2011.05.13-2016.05.12|到期，新证尚在办理中|
|9|博士眼镜连锁股份有限公司福田区核电大厦店|粤SZ10461（门店-12-福-2）|2012.11.14-2017.11.13|门店已停止营业|
|10|博士眼镜连锁股份有限公司福田区爱华店|粤SZ10427（门店-12-福-2）|2012.07.20-2017.07.19|有效|
|11|博士眼镜连锁股份有限公司福田区八卦二路店|粤SZ10463（门店-12-福-2）|2012.10.19-2017.10.18|有效|
|12|博士眼镜连锁股份有限公司福田区香梅顺电分店|粤SZ10550（门店-13-福-2）|2013.11.26-2018.11.25|有效|
|13|博士眼镜连锁股份有限公司福田区华强北顺电分店|粤SZ10552（门店-13-福-2）|2013.11.26-2018.11.25|有效|
|14|博士眼镜连锁股份有限公司福田区购物精品店|粤SZ10469（门店-12-福-2）|2012.11.16-2017.11.15|有效|
|15|博士眼镜连锁股份有限公司福田区荔园分店|粤SZ10429（门店-12-福-2）|2012.07.20-2017.07.19|有效|
|16|博士眼镜连锁股份有限公司|粤SZ10503（门店|2013.03.16-2018.03.15|有效|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||罗湖区都市名园分店|-13-罗-2）|||
|17|博士眼镜连锁股份有限公司罗湖区金光华店|粤SZ10432（门店-12-罗-2）|2012.07.27-2017.07.26|门店已停止经营|
|18|博士眼镜连锁股份有限公司罗湖区喜荟城店|粤SZ10189（门店-11-罗-2）|2011.05.13-2016.05.12|到期，新证尚在办理中|
|19|博士眼镜连锁股份有限公司罗湖区京基金融中心店|粤SZ11266（门店-15-罗-1）|2015.09.23-2020.09.22|有效|
|20|博士眼镜连锁股份有限公司罗湖区莲塘店|粤SZ0630（门店-罗-2-07）|2012.11.14-2017.11.13|有效|
|21|博士眼镜连锁股份有限公司罗湖区中心分店|粤SZ10428（门店-12-罗-2）|2012.07.20-2017.07.19|有效|
|22|博士眼镜连锁股份有限公司罗湖区洪湖花园分店|粤SZ10185（门店-11-罗-2）|2011.05.28-2016.05.27|到期，新证尚在办理中|
|23|博士眼镜连锁股份有限公司罗湖区万象店|粤SZ10468（门店-12-罗-2）|2012.11.16-2017.11.15|有效|
|24|博士眼镜连锁股份有限公司南山区太古广场店|粤SZ10490（门店-13-南-2）|2013.01.11-2018.01.10|有效|
|25|博士眼镜连锁股份有限公司南山区创业分店|粤SZ10501（门店-13-南-2）|2013.03.16-2018.03.15|有效|
|26|博士眼镜连锁股份有限公司南山区花园城分店|粤SZ0636（门店-南-2-07）|2012.11.14-2017.11.13|有效|
|27|博士眼镜连锁股份有限公司南山区蛇口沃尔玛店|粤SZ10411（门店-12-南-2）|2012.06.25-2017.06.24|有效|
|28|博士眼镜连锁股份有限公司南山区华侨城沃尔玛店|粤SZ10190（门店-11-南-2）|2011.05.13-2016.05.12|到期，新证尚在办理中|
|29|博士眼镜连锁股份有限公司南山区天利苏宁店|粤SZ10259（门店-11-南-2）|2011.07.06-2016.07.05|到期，新证尚在办理中|
|30|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区创业苏宁店|粤SZ21174（门店-14-宝-1）|2014.07.15-2019.07.14|有效|
|31|博士眼镜连锁股份有限公司龙岗区坂田嘉御豪园天虹店|粤SZ31189（门店-14-龙-1）|2014.08.11-2019.08.10|有效|
|32|博士眼镜连锁股份有限公司龙岗区布吉天虹店|粤SZ31196（门店-14-龙-1）|2014.09.09-2019.09.08|有效|
|33|博士眼镜连锁股份有限公司无锡云林分公司|苏022600110|2014.09.11-2019.09.10|有效|
|34|博士眼镜连锁股份有限公司龙岗区松柏天虹店|粤SZ31197（门店-14-龙-1）|2014.09.11-2019.09.10|有效|
|35|博士眼镜连锁股份有限公司盐田区壹海城店|粤SZ11200（门店-14-盐-1）|2014.09.19-2019.09.18|有效|
|36|博士眼镜连锁股份有限公司南山区大新前海分店|粤SZ10175（门店-11-南-2）|2011.04.29-2016.04.28|到期，新证尚在办理中|
|37|博士眼镜连锁股份有限公司南山区滨海之窗分店|粤SZ0637（门店-南-2-07）|2012.11.14-2017.11.13|有效|
|38|博士眼镜连锁股份有限公司南山区招商路分店|粤SZ0628（门店-南-2-07）|2012.11.14-2017.11.13|有效|
|39|博士眼镜连锁股份有限公司南山区玫瑰园店|粤SZ0635（门店-南-2-07）|2012.11.14-2017.11.13|有效|
|40|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区新安花园店|粤SZ21334（门店-16-宝-1）|2016.08.31-2021.08.30|有效|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|41|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区松岗佳华店|粤SZ11338（门店-16--1）|2016.09.07-2021.09.06|有效|
|42|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区金港华庭店|粤SZ20015（门店-11-宝-2）|2011.06.02-2016.06.01|到期，新证尚在办理中|
|43|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区金碧世家店|粤SZ20024（门店-11-宝-2）|2011.07.25-2016.07.24|门店已停止经营|
|44|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区龙华大润发店|粤SZ20034（门店-11-宝-2）|2011.08.03-2016.08.02|到期，新证尚在办理中|
|45|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区龙华佳华店|粤SZ20032（门店-11-宝-2）|2011.08.03-2016.08.02|到期，新证尚在办理中|
|46|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区龙华花园街店|粤SZ20038（门店-12-宝-2）|2012.08.13-2017.08.12|有效|
|47|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区石岩宏发店|粤SZ20037（门店-11-宝-2）|2011.08.21-2016.08.20|到期，新证尚在办理中|
|48|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区龙华苹果园店|粤SZ20033（门店-11-宝-2）|2011.08.03-2016.08.02|到期，新证尚在办理中|
|49|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区西乡沃尔玛店|粤SZ21339（门店-16-宝-1）|2016.09.07-2021.09.06|有效|
|50|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区潜龙分店|粤SZ20031（门店-11-宝-2）|2011.08.03-2016.08.02|到期，新证尚在办理中|
|51|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区水榭春天店|粤SZ20044（门店-12-华-2）|2012.10.31-2017.10.30|有效|
|52|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区前进沃尔玛店|粤SZ21268（门店-15-宝-1）|2015.09.29-2020.09.28|有效|
|53|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区君逸世家店|粤SZ21335（门店-16-宝-1）|2016.09.01-2021.08.31|有效|
|54|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区香缤广场店|粤SZ20026（门店-11-宝-2）|2011.07.26-2016.07.25|门店已停止经营|
|55|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区易达店|粤SZ21337（门店-16-宝-1）|2016.09.01-2021.08.31|有效|
|56|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区建安路店|粤SZ20025（门店-11-宝-2）|2011.07.26-2016.07.25|到期，新证尚在办理中|
|57|博士眼镜连锁股份有限公司龙岗区黄阁南路店|粤SZ300100（门店-12-龙-2）|2013.05.23-2017.09.18|有效|
|58|博士眼镜连锁股份有限公司龙岗区万科城店|粤SZ30095（门店-12-龙-2）|2013.05.29-2017.07.29|有效|
|59|博士眼镜连锁股份有限公司龙岗区布吉沃尔玛店|粤SZ11242（门店15--1）|2015.04.10-2020.04.09|有效|
|60|博士眼镜连锁股份有限公司福田区怡景中心时尚店|粤SZ11140（门店-14-福-1）|2014.05.23-2019.05.22|有效|
|61|博士眼镜连锁股份有限公司福田区中航世纪汇时尚店|粤SZ11230（门店-15-福-1）|2015.01.19-2020.01.18|门店已停止经营|
|62|博士眼镜连锁股份有限公司龙岗区东方瑞景店|粤SZ30094（门店-12-龙-2）|2013.05.23-2017.07.17|门店已停止经营|
|63|博士眼镜连锁股份有限公司龙岗区摩尔城店|粤SZ30070（门店-11-龙-2）|2013.05.23-2016.06.12|到期，新证尚在办理中|
|64|博士眼镜连锁股份有限公司龙岗区坂田湾畔店|粤SZ30071（门店-11-龙-2）|2013.05.29-2016.06.21|到期，新证尚在办理中|
|65|博士眼镜连锁股份有限公司|粤SZ11240（门店|2015.04.01-|有效|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||龙岗区锦绣东方花园店|-15--1）|2020.03.31||
|66|博士眼镜连锁股份有限公司龙岗区布吉中心花园店|粤SZ30027（门店-09-龙-2）|2013.09.23-2018.09.22|有效|
|67|博士眼镜连锁股份有限公司盐田区深盐路分店|粤SZ10186（门店-11-盐-2）|2011.05.25-2016.05.24|到期，新证尚在办理中|
|68|博士眼镜连锁股份有限公司盐田区碧海蓝天店|粤SZ10532（门店-盐-13-2）|2013.08.05-2018.08.04|有效|
|69|博士眼镜连锁股份有限公司福田区中信地铁二店|粤SZ10537（门店-13-福-2）|2013.10.11-2018.10.10|有效|
|70|博士眼镜连锁股份有限公司福田区东海坊店|粤SZ0730（门店-福-2-08）|2013.08.05-2018.08.04|有效|
|71|博士眼镜连锁股份有限公司福田区金润店|粤SZ0735（门店-福-2-08）|2013.08.05-2018.08.04|有效|
|72|博士眼镜连锁股份有限公司福田区福民沃尔玛店|粤SZ10031（门店-09-福-2）|2013.08.05-2018.08.04|有效|
|73|博士眼镜连锁股份有限公司福田区燕南沃尔玛店|粤SZ10030（门店-09-福-2）|2013.08.05-2018.08.04|有效|
|74|博士眼镜连锁股份有限公司福田区凯旋店|粤SZ0737（门店-福-2-08）|2013.08.05-2018.08.04|有效|
|75|博士眼镜连锁股份有限公司福田区梅华苑店|粤SZ10029（门店-09-福-2）|2013.08.05-2018.08.04|有效|
|76|博士眼镜连锁股份有限公司福田区百花园店|粤SZ0724（门店-福-2-08）|2013.08.05-2018.08.04|有效|
|77|博士眼镜连锁股份有限公司福田区通心岭分公司|粤SZ10539（门店-13-福-2）|2013.10.15-2018.10.14|有效|
|78|博士眼镜连锁股份有限公司福田区侨香路深国投广场分店|粤SZ11142（门店-14-福-1）|2014.05.26-2019.05.25|有效|
|79|博士眼镜连锁股份有限公司福田区怡景中心城分店|粤SZ11095（门店-14-福-2）|2014.01.02-2019.01.01|有效|
|80|博士眼镜连锁股份有限公司福田区眼科店|粤SZ11177（门店-14-福-1）|2014.07.16-2019.07.15|有效|
|81|博士眼镜连锁股份有限公司南山区华侨城中旅广场店|粤SZ11137（门店-14-南-1）|2014.05.22-2019.05.21|有效|
|82|博士眼镜连锁股份有限公司龙岗区布吉南岭人人购物广场店|粤SZ31153（门店-14-龙-1）|2014.06.16-2019.06.15|有效|
|83|博士眼镜连锁股份有限公司福田区中旅店|粤SZ0752（门店-福-2-08）|2013.10.15-2018.10.14|有效|
|84|博士眼镜连锁股份有限公司罗湖区天地大厦店|粤SZ0745（门店-罗-2-08）|2013.10.14-2018.10.13|有效|
|85|博士眼镜连锁股份有限公司南山区香榭峰景店|粤SZ0743（门店-南-2-08）|2013.08.05-2018.08.04|有效|
|86|博士眼镜连锁股份有限公司南山区桃苑分店|粤SZ0744（门店-南-2-08）|2013.08.05-2018.08.04|有效|
|87|博士眼镜连锁股份有限公司南山区御景东方花园店|粤SZ10034（门店-09-南-2）|2013.08.05-2018.08.04|有效|
|88|博士眼镜连锁股份有限公司南山区华侨城百佳店|粤SZ10536（门店-13-南-2）|2013.10.11-2018.10.10|有效|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|89|博士眼镜连锁股份有限公司南山区南国丽城店|粤SZ0747（门店-南-2-08）|2013.10.11-2018.10.10|有效|
|90|博士眼镜连锁股份有限公司南山区青春家园店|粤SZ0739（门店-南-2-08）|2013.10.11-2018.10.10|有效|
|91|博士眼镜连锁股份有限公司南山区金宝分店|粤SZ10027（门店-09-南-2）|2013.10.11-2018.10.10|有效|
|92|博士眼镜连锁股份有限公司南山区蛇口南水步行街分店|粤SZ10538（门店-13-南-2）|2013.10.11-2018.10.10|有效|
|93|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区建安缤纷城店|粤SZ20011（门店-13-宝-2）|2013.08.13-2018.08.12|有效|
|94|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区松岗吉祥大道店|粤SZ20012（门店-13-宝-2）|2013.08.22-2018.08.21|有效|
|95|博士眼镜连锁股份有限公司龙华区民治香颂购物店|粤SZ20015（门店-13-华-2）|2013.10.09-2018.10.08|有效|
|96|博士眼镜连锁股份有限公司龙华新区民治九方店|粤SZ11216（门店-14-华-1）|2014.11.07-2019.11.06|有效|
|97|博士眼镜连锁股份有限公司龙华新区民乐星河店|粤SZ11225（门店-14-华-1）|2014.12.02-2019.12.01|有效|
|98|博士眼镜连锁股份有限公司龙华新区民治梅陇万家店|粤SZ11218（门店-14-华-1）|2014.11.10-2019.11.09|有效|
|99|博士眼镜连锁股份有限公司广富百货分公司|粤SZ10497（门店-13-盐-2）|2013.02.28-2018.02.27|有效|
|100|博士眼镜连锁股份有限公司福田区侨乡万家店|粤SZ11191（门店-14-福-1）|2014.08.15-2019.08.14|有效|
|101|博士眼镜连锁股份有限公司南山区花园城精品店|粤SZ11113（门店-14-南-1）|2014.03.26-2019.03.25|有效|
|102|成都市博士眼镜有限公司|川010964|2014.09.25-2019.09.24|有效|
|103|成都市博士眼镜有限公司高新天府大道分公司|川010964-（01）0003|2015.01.26-2019.09.24|有效|
|104|成都市博士眼镜有限公司高新剑南大道分公司|川010964-（01）0004|2015.01.26-2019.09.24|有效|
|105|博士眼镜连锁股份有限公司南山区海岸城店|粤SZ10556（门店-13-南-2）|2013.12.09-2018.12.08|有效|
|106|博士眼镜连锁股份有限公司罗湖区翠竹路沃尔玛店|粤SZ11101（门店-14-罗-2）|2014.01.15-2019.01.14|有效|
|107|博士眼镜连锁股份有限公司龙岗区吉祥万家店|粤SZ31221（门店-14-龙-1）|2014.11.18-2019.11.17|有效|
|108|博士眼镜连锁股份有限公司龙岗区紫薇阁店|粤SZ30150（门店-13-龙-2）|2013.12.26-2018.12.25|有效|
|109|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区沙井京基店|粤SZ20017（门店-13-宝-2）|2013.11.25-2018.11.24|有效|
|110|成都市博士眼镜有限公司高新锦城大道分公司|川010964-（01）0001|2015.01.26-2019.09.24|有效|
|111|成都市博士眼镜有限公司高新府城大道分公司|川010964-（01）0002|2015.01.26-2019.09.24|有效|
|112|华润万家有限公司彩田店（博士眼镜专柜）|粤SZ11176（门店-14-福-1）|2014.07.16-2019.07.15|有效|
|113|华润万家有限公司翠竹店（博|粤SZ11175（门店|2014.07.16-|有效|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||士眼镜专柜）|-14-罗-1）|2019.07.15||
|114|华润万家有限公司春风店（博士眼镜专柜）|粤SZ11150（门店-14-罗-1）|2014.06.09-2019.06.08|有效|
|115|华润万家有限公司莲塘店（博士眼镜专柜）|粤SZ11173（门店-14-罗-1）|2014.07.15-2019.07.14|有效|
|116|华润万家有限公司西丽店（博士眼镜专柜）|粤SZ11184（门店-14-南-1）|2014.07.25-2019.07.24|有效|
|117|华润万家有限公司宝安店（博士眼镜专柜）|粤SZ21194（门店-14-宝-1）|2014.08.28-2019.08.27|有效|
|118|华润万家有限公司横岗店（博士眼镜专柜）|粤SZ31187（门店-14-龙-1）|2014.07.30-2019.07.29|有效|
|119|华润万家有限公司龙岗店（博士眼镜专柜）|粤SZ31172（门店-14-龙-1）|2014.07.08-2019.07.07|有效|
|120|杭州普立奥眼镜有限公司|浙01R0728号|2015.02.09-2019.06.24|有效|
|121|华润万家有限公司南山欢乐颂购物中心（博士眼镜专柜）|粤SZ11185（门店-14-南-1）|2014.07.25-2019.07.24|有效|
|122|华润万家有限公司南湾店（博士眼镜专柜）|粤SZ31171（门店-14-龙-1）|2014.07.07-2019.07.06|有效|
|123|博士眼镜连锁股份有限公司龙岗区乐丽购店|粤SZ31108（门店-14-龙-1）|2014.03.14-2019.03.13|有效|
|124|博士眼镜连锁股份有限公司龙岗区溢芳园店|粤SZ30023（门店-09-龙-2）|2013.12.16-2018.12.15|有效|
|125|博士眼镜连锁股份有限公司龙岗区万科一店|粤SZ31102（门店-14-龙-1）|2014.01.20-2019.01.19|门店已停止经营|
|126|博士眼镜连锁股份有限公司龙岗区万科二店|粤SZ31103（门店-14-龙-1）|2014.01.20-2019.01.19|有效|
|127|博士眼镜连锁股份有限公司南山区缤纷年华店|粤SZ10028（门店-09-南-2）|2013.12.09-2018.12.08|有效|
|128|博士眼镜连锁股份有限公司南山区南油新一佳分店|粤SZ10555（门店-13-南-2）|2013.12.09-2018.12.08|有效|
|129|博士眼镜连锁股份有限公司南山区假日二分店|粤SZ10033（门店-09-南-2）|2013.12.09-2018.12.08|有效|
|130|博士眼镜连锁股份有限公司福田区皇庭广场店|粤SZ11139（门店-14-福-1）|2014.05.23-2019.05.22|有效|
|131|南宁市普立奥眼镜有限公司|桂021685（LAi）|2013.12.23-2018.11.22|有效|
|132|大连市博士眼镜有限公司|辽021150|2014.01.08-2019.01.07|门店已停止经营|
|133|重庆市博士眼镜有限公司|渝江食药监械经营许20160019号|2016.07.22-2021.07.21|有效|
|134|重庆市博士眼镜有限公司北城天街分公司|渝060910|2012.08.10-2017.08.09|门店已停止经营|
|135|重庆市博士眼镜有限公司易城分公司|渝070461|2011.12.13-2016.12.12|有效|
|136|重庆市博士眼镜有限公司龙湖紫都分公司|渝130433|2011.12.13-2016.12.12|有效|
|137|重庆市博士眼镜有限公司金港国际分公司|渝130432|2011.12.13-2016.12.12|有效|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|138|重庆市博士眼镜有限公司龙山分公司|渝1200133|2013.05.20-2018.05.19|有效|
|139|重庆市博士眼镜有限公司长江二路天街分公司|零售渝040151|2013.04.17-2018.04.16|有效|
|140|重庆市博士眼镜有限公司长江二路时代分公司|零售渝040152|2013.04.17-2018.04.16|有效|
|141|重庆市博士眼镜有限公司星光分公司|零售渝1200134|2013.05.20-2018.05.19|有效|
|142|重庆市博士眼镜有限公司洪湖东路财富分公司|（零售）渝1200151|2013.08.13-2018.08.12|有效|
|143|重庆市博士眼镜有限公司国瑞城分公司|渝050431|2011.12.13-2016.12.12|有效|
|144|重庆市博士眼镜有限公司九龙坡万象分公司|渝082257|2014.10.23-2019.10.22|有效|
|145|重庆市博士眼镜有限公司大石坝东原分公司|渝江食药监械经营许20150016|2015.02.15-2020.02.14|有效|
|146|重庆王府井百货有限责任公司沙坪坝分公司|渝072059|2013.12.13-2018.12.12|门店已停止经营|
|147|北京市澳星博士眼镜有限公司|京经食药监械经营许 20160062 号|2016.08.24-2021.08.23|有效|
|148|北京市澳星博士眼镜有限公司昌平分公司|京210729|2012.02.01-2017.01.31|有效|
|149|北京市澳星博士眼镜有限公司朝阳大郊亭分公司|京053557|2012.01.09-2017.01.08|有效|
|150|北京市澳星博士眼镜有限公司朝阳望京分公司|京朝食药监械经营许20150514号|2015.07.30-2020.07.29|有效|
|151|北京市澳星博士眼镜有限公司石景山分公司|京070578|2012.11.21-2017.11.20|有效|
|152|北京市澳星博士眼镜有限公司东直门分公司|京011083|2014.03.25-2019.03.24|有效|
|153|昆明德勤眼镜有限公司一二一大街分公司|滇昆食药监械经营许20150844号|2015.12.31-2020.12.30|有效|
|154|昆明德勤眼镜有限公司大理分公司|滇290941|2014.07.23-2019.07.22|有效|
|155|昆明德勤眼镜有限公司正义坊分公司|滇013227|2012.10.15-2017.10.14|有效|
|156|昆明德勤眼镜有限公司大观分公司|滇013257号|2014.04.21-2019.04.20|有效|
|157|昆明德勤眼镜有限公司中汇分公司|滇011419|2014.01.02-2019.01.01|有效|
|158|昆明德勤眼镜有限公司集大分公司|滇011663|2014.01.02-2019.01.01|有效|
|159|昆明德勤眼镜有限公司国贸分公司|滇016419号|2014.03.07-2019.03.06|有效|
|160|昆明德勤眼镜有限公司南亚风情分公司|滇013621|2012.04.05-2017.04.04|有效|
|161|昆明德勤眼镜有限公司城市领地分公司|滇011421|2014.01.16-2019.01.15|有效|
|162|昆明德勤眼镜有限公司云山|滇013630|2012.05.09-|有效|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
||路分公司||2017.05.08||
|163|昆明德勤眼镜有限公司前兴分公司|滇013615|2012.02.24-2017.02.23|有效|
|164|昆明德勤眼镜有限公司玉溪分公司|滇040035|2014.08.05-2019.08.04|有效|
|165|东莞市澳星博士眼镜有限公司长安第三分店|粤DG0570|2011.11.28-2016.11.27|门店已停止经营|
|166|东莞市澳星博士眼镜有限公司长安第一分店|粤DG0571|2011.11.28-2016.11.27|有效|
|167|东莞市澳星博士眼镜有限公司|粤东食药监械经营许20162005号|2016.05.24-2017.03.25|有效|
|168|东莞市澳星博士眼镜有限公司南城第三分店|粤DG0605|2012.05.23-2017.05.22|有效|
|169|东莞市澳星博士眼镜有限公司南城第四分店|粤DG0608|2012.05.23-2017.05.22|有效|
|170|东莞市澳星博士眼镜有限公司南城第五分店|粤DG0804|2014.04.24-2019.04.23|有效|
|171|东莞市澳星博士眼镜有限公司南城第一分店|粤DG0607|2012.05.23-2017.05.22|有效|
|172|东莞市澳星博士眼镜有限公司莞城第二分店|粤DG0609|2012.05.23-2017.05.22|有效|
|173|东莞市澳星博士眼镜有限公司东城第一分店|粤DG0616|2012.06.11-2017.06.10|有效|
|174|东莞市澳星博士眼镜有限公司莞城第一分店|粤DG0613|2012.06.11-2017.06.10|有效|
|175|东莞市澳星博士眼镜有限公司东城第二分店|粤DG0615|2012.06.11-2017.06.10|有效|
|176|东莞东城万达百货有限公司（博士眼镜专柜）|粤DG2009|2015.04.30-2020.04.29|有效|
|177|广州诗琪眼镜有限公司惠州文昌路分公司|粤HZ1364|2013.12.11-2018.12.10|有效|
|178|华润万家生活超市（广州）有限公司龙洞店（博士眼镜专柜）|粤GZ1770|2011.08.01-2016.07.31|到期，新证尚在办理中|
|179|惠州市万佳百货有限公司（博士眼镜专柜）|粤HZ1181|2011.06.14-2016.06.14|到期，新证尚在办理中|
|180|广州诗琪眼镜有限公司番禺区福德奥园分公司|粤G18143|2013.12.12-2018.12.11|有效|
|181|广州诗琪眼镜有限公司|粤G18142|2013.12.12-2018.12.11|有效|
|182|广州诗琪眼镜有限公司惠州佳兆业分公司|粤HZ1378|2014.02.28-2019.02.27|有效|
|183|安徽省澳星眼镜有限公司|皖011192号|2013.11.11-2018.11.10|有效|
|184|安徽省澳星眼镜有限公司华润五彩城分公司|皖011619号|2014.05.27-2019.05.26|有效|
|185|江西省博士眼镜有限责任公司|赣100027|2014.04.28-2019.04.27|有效|
|186|江西省博士眼镜有限责任公|赣100027-06|2014.04.28-2019.04.27|有效|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||司青山南路店||||
|187|江西省博士眼镜有限责任公司洪客隆分公司|赣105710|2012.08.06-2017.08.05|有效|
|188|江西省博士眼镜有限责任公司胜利路分公司|赣105712|2012.08.06-2017.08.05|有效|
|189|江西省博士眼镜有限责任公司南京西分公司|赣105714|2012.08.06-2017.08.05|有效|
|190|江西省博士眼镜有限责任公司八一桥分公司|赣105705|2012.08.06-2017.08.05|有效|
|191|江西省博士眼镜有限责任公司万达广场分公司|赣105708|2012.08.06-2017.08.05|有效|
|192|江西省博士眼镜有限责任公司民德路分公司|赣105711|2012.08.06-2017.08.05|有效|
|193|江西省博士眼镜有限责任公司万达沃尔玛分公司|赣105704|2012.08.06-2017.08.05|有效|
|194|江西省博士眼镜有限责任公司医学院分公司|赣105706|2012.08.06-2017.08.05|有效|
|195|江西省博士眼镜有限责任公司叠山路分公司|赣105703|2012.08.06-2017.08.05|门店已停止经营|
|196|江西省博士眼镜有限责任公司铁路二村分公司|赣105702|2012.08.06-2017.08.05|有效|
|197|江西省博士眼镜有限责任公司八一大道一部分公司|赣105715|2012.08.06-2017.08.05|有效|
|198|江西省博士眼镜有限责任公司建设西路莱茵半岛分公司|赣105709|2012.08.06-2017.08.05|有效|
|199|江西省博士眼镜有限责任公司中山洪客隆分公司|赣105110|2011.12.16-2016.12.25|有效|
|200|江西省博士眼镜有限责任公司高新大道分公司|赣105462|2012.05.16-2017.05.15|有效|
|201|江西省博士眼镜有限责任公司北京东路分公司|赣104904|2011.09.22-2016.09.21|有效|
|202|江西省博士眼镜有限责任公司江大南路分公司|赣105198|2012.03.13-2017.03.12|有效|
|203|江西省博士眼镜有限责任公司江信花园分公司|赣105713|2012.08.06-2017.08.05|有效|
|204|江西省博士眼镜有限责任公司红谷滩万达广场分公司|赣100027-001|2013.06.03-2018.06.02|有效|
|205|江西省博士眼镜有限责任公司新建第一分公司|赣105181|2012.02.17-2017.02.16|有效|
|206|江西省博士眼镜有限责任公司新建欧尚分公司|赣100027-004|2013.06.24-2018.06.23|有效|
|207|江西省博士眼镜有限责任公司莲塘分公司|赣104971|2011.11.16-2016.11.15|有效|
|208|江西省博士眼镜有限责任公司南昌县莲塘澄湖分公司|赣100027-003|2013.06.13-2018.06.12|有效|
|209|江西省博士眼镜有限责任公司广州路分公司|赣100027-002|2013.06.03-2018.06.02|有效|
|210|江西省博士眼镜有限责任公司赣州九方商场分公司|赣4176|2012.01.29-2017.01.28|有效|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|211|江西省博士眼镜有限责任公司红谷天虹博士眼镜专柜|赣104903|2011.09.22-2016.09.21|有效|
|212|江西省博士眼镜有限责任公司红谷中心天虹分公司|赣100027-005|2013.07.15-2018.07.14|有效|
|213|江西省博士眼镜有限责任公司九江九方商场分公司|赣160187|2015.06.08-2020.06.07|有效|
|214|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区松岗宝利豪庭店|粤SZ21247（门店-15-宝-1）|2015.06.05-2020.06.04|有效|
|215|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区第五大道万家店|粤SZ21219（门店-14-宝-1）|2014.11.14-2019.11.13|有效|
|216|东莞市澳星博士眼镜有限公司凤岗第二分店|粤东食药监械经营许20156803|2015.06.17-2020.06.16|有效|
|217|博士眼镜连锁股份有限公司龙岗区布吉东大街店|粤SZ31248（门店-15-龙-1）|2015.06.12-2020.06.11|有效|
|218|博士眼镜连锁股份有限公司罗湖区喜荟城时尚店|粤SZ11251（门店-15-罗-1）|2015.06.24-2020.06.23|有效|
|219|博士眼镜连锁股份有限公司罗湖区金光华时尚店|粤SZ11250（门店-15-罗-1）|2015.06.24-2020.06.23|门店已停止经营|
|220|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区沙井形色店|粤SZ21264（门店-15-宝-1）|2015.09.18-2020.09.17|有效|
|221|博士眼镜连锁股份有限公司福田区石厦新港城店|粤SZ11267（门店-15-福-1）|2015.09.24-2020.09.23|有效|
|222|安徽省澳星眼镜有限公司长江中路分公司|皖合食药监械经营许20160393号|2016.06.17-2021.06.16|有效|
|223|合肥银泰城商业管理有限责任公司|皖合食药监械经营许20160364号|2016.06.06-2021.06.05|有效|
|224|吉安市天虹商场有限公司|赣吉食药监械经营许20160062号|2016.01.28-2021.01.27|有效|
|225|江西省博士眼镜有限责任公司景德镇朝阳万家分公司|赣景食药监械经营许20150015号|2015.09.15-2020.09.14|有效|
|226|江西省博士眼镜有限责任公司恒茂梦时代广场分公司|赣洪食药监械经营许20160028号|2016.02.19-2021.02.19|有效|
|227|江西省博士眼镜有限责任公司红谷滩万达万家分公司|赣洪食药监械经营许20160123号|2016.05.09-2021.05.08|有效|
|228|北京市澳星博士眼镜有限公司大兴西红门分公司|京兴食药监械经营许20160022号|2016.03.01-2021.02.28|有效|
|229|博士眼镜连锁股份有限公司淄博五彩城分公司|鲁淄食药监械经营许20160070号|2016.05.13-2021.05.22|有效|
|230|广州太阳新天地购物中心有限公司|粤G14183|2014.06.04-2019.06.04|有效|
|231|博士眼镜连锁股份有限公司青岛分公司|鲁青食药监械经营许20160329号|2016.04.27-2021.04.26|有效|
|232|北京市澳星博士眼镜有限公司大兴欣宁街分公司|京兴食药监械经营许20160021号|2016.03.01-2021.02.28|有效|
|233|广州诗琪眼镜有限公司正佳广场分公司|粤G14204|2014.11.12-2019.11.12|有效|
|234|博士眼镜连锁股份有限公司福田区九方店|粤 SZ11329（门店-16-福-1）|2016.08.15-2021.08.14|有效|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|235|博士眼镜连锁股份有限公司福田区九方时尚店|粤 SZ11330（门店-16-福-1）|2016.08.15-2021.08.14|有效|
|236|博士眼镜连锁股份有限公司福田区乐淘里店|粤 SZ11331（门店-16-福-1）|2016.08.15-2021.08.14|有效|
|237|惠州市德勤眼镜有限公司南坛路分公司|粤惠食药监械经营许 20162005 号|2016.07.11-2021.07.10|有效|
|238|惠州市德勤眼镜有限公司南坛东路分公司|粤惠食药监械经营许 20162004 号|2016.07.11-2021.07.10|有效|
|239|惠州市德勤眼镜有限公司|粤惠食药监械经营许 20162003 号|2016.07.11-2021.07.10|有效|
|240|博士眼镜连锁股份有限公司潜龙百惠店|粤 SZ11343（门店-16-华-1）|2016.09.12-2021.09.11|有效|
|241|博士眼镜连锁股份有限公司观澜店|粤 SZ11342（门店-16-华-1）|2016.09.12-2021.09.11|有效|
|242|博士眼镜连锁股份有限公司沙井万丰店|粤 SZ21333（门店-16-宝-1）|2016.08.31-2021.08.30|有效|

如上表所列示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司名下的 14家门店因停止经营而不再需要使用《医疗器械经营许可证》，18家未停止经营门店的《医疗器械经营许可证》已到期，尚在向相应的食品药品监督管理部门申请办理新证的过程中。发行人及其子公司已取得所在地医疗器械监管部门出具的证明，发行人及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
二、发行人在网络销售平台上销售隐形眼镜及其护理液的电子消费券无需取得《医疗器械经营许可证》
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的电子商务销售模式包括“O2O团购模式”及“线上销售模式”等，但是发行人未通过该等线上销售模式向消费者直接销售隐形眼镜及其护理液，仅通过“O2O团购模式”向消费者销售隐形眼镜及其护理液的电子消费券，以实现线上线下的互动。发行人通过“O2O团购模式”在主要网络平台销售隐形眼镜及其护理液的电子消费券的基本情况如下表所列示：
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|-|-|-|
|序号|O2O团购平台名称|电子消费券类别|
|1|美团网|隐形眼镜、太阳眼镜、镜架、镜片等电子消费券|
|2|大众点评|隐形眼镜、太阳眼镜、镜架、镜片等电子消费券|
|3|百度糯米|隐形眼镜、太阳眼镜、镜架、镜片等电子消费券|
|4|拉手网|太阳镜、镜架、镜片等电子消费券|
|5|微商城|隐形眼镜、太阳眼镜、镜架、镜片等电子消费券|
|6|京东到家|隐形眼镜、护理液等电子消费券|

发行人通过上述 O2O团购平台将销售隐形眼镜及其护理液且持有《医疗
器械经营许可证》门店推介给 O2O团购平台的消费者，并向线上消费者销售
具有一定折扣及有效期的电子消费券。线上消费者购得电子消费券后，在被
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）推介的发行人门店验证核销该电子消费券完成相应款式隐形眼镜及其护理液的线下购买过程，并取得被推介门店以其名义开具的销售单据。
经上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仅通过“O2O团购模式”向消费者销售隐形眼镜及其护理液的电子消费券，不存在通过网上销售平台向消费者直接销售隐形眼镜及其护理液的行为，在被推介的发行人门店已取得《医疗器械经营许可证》的情况下，发行人无需就在网络平台销售电子消费券另行取得《医疗器械经营许可证》。
三、发行人律师核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1.查阅了现行有效的《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械分类规则》、《医疗器械使用质量监督管理办法》、《国家药品监督管理局关于印发<医疗器械分类目录>的通知》等法律、法规的相关规定。
2.获取并核查了发行人门店已取得的现行有效《医疗器械经营许可证》原件及复印件等文件和资料、已完成工商注销登记/备案手续和已停止营业但尚在申请办理工商注销登记/备案手续的门店取得的《医疗器械经营许可证》的原件及复印件等文件资料、发行人及其子/分公司向相应的食品药品监督管理局提交的申请续办或新办《医疗器械经营许可证》的资料。
3.登陆广东省食品药品监督管理局官方网站（http://www.gdda.gov.cn/）、江西省食品药品监督管理局官方网站（http://www.jxda.gov.cn/）、北京市食品药品监督管理局官方网站（http://www.bjda.gov.cn/）、重庆市食品药品监督管理局官方网站（ http://www.cqda.gov.cn/）、云南省食品药品监管政务网（http://www.yp.yn.gov.cn/）、安徽省食品药品监督管理局（http://www.ad.gov.cn/）、国家食品药品监督管理总局（http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0001/）官方网站检索并核实发行人部分门店已取得的《医疗器械经营许可证》的网站登记公示信息。
4.对发行人所在地的食品药品监督管理局进行了走访，并取得了发行人及其子公司所在医疗器械监管部门出具的报告期内发行人及其子公司无重大违法违规行为的证明。
5.走访了发行人的相关门店，核查相关门店取得《医疗器械经营许可证》及销售隐形眼镜及其护理液的情况。
6.对发行人相关部门进行访谈，了解发行人及其子公司采用的“O2O团购模式”及“线上销售模式”等销售模式。
7.查阅了发行人与北京三快科技有限公司签署的《美团网网络服务合同》、与北京糯米网科技发展有限公司签署的《糯米网团购推广服务合同》及与其他相关电商平台订立的合同文本，查阅了发行人提供的微商城验证操作指引、聚划算平台验证操作指引、常见平台验证操作指引文本。
8.登陆了美团网（www.meituan.com/）、大众点评（www.dianping.com/）、
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）百度糯米（ www.nuomi.com/）、拉手网（ www.lashou.com/）、微商城（www.wsckj.com/）、京东到家（daojia.jd.com/）等网站详细了解了该等网络销售平台销售隐形眼镜及其护理液等商品电子消费券的展示图片、销售记录等信息。
经核查，本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司名下的 14家门店因停止经营而不再需要使用《医疗器械经营许可证》，18家未停止经营门店的《医疗器械经营许可证》已到期，尚在向相应的食品药品监督管理部门申请办理新证的过程中。发行人及其子公司已取得所在地医疗器械监管部门出具的证明，发行人及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
2.截至本补充法律意见书出具之日，按照现行的相关法律、法规规定，发行人在网络平台销售隐形眼镜、隐形眼镜护理液电子消费券，无需取得《医疗器械经营许可证》。
问题10、据招股说明书披露，发行人实际控制人为境外国籍。请保荐机构、发行人律师说明对其是否存在重大违法违规、是否依法纳税，以及境外关联方及关联交易的核查过程。
回复意见：
一、发行人实际控制人守法、纳税、境外关联方及关联交易的核查情况
（一）关于发行人实际控制人在国籍国澳大利亚的相关事项核查情况
澳大利亚越秀律师行（Ideal LegalServices，系经西澳大利亚法律实务委员会正式认证和注册的律师事务所）经核查于 2016年 9月就发行人实际控制人 ALEXANDER LIU和 LOUISA FAN在澳大利亚的守法、纳税及境外关联方及关联交易情况发表如下法律意见：
1.自ALEXANDER LIU于2006年3月获得澳大利亚公民身份以来，其不存在违反澳大利亚税法等法律的情形；自 LOUISAFAN于2005年 11月29日获得澳大利亚公民身份以来，其不存在违反澳大利亚税法等法律的情形。
2. ALEXANDER LIU与 LOUISAFAN均未在澳大利亚居住满 183天，不属于澳大利亚税收居民，其在2013、2014和2015年三个财务年度的应纳税所得额均为0澳元。
3.自2012年1月至今，ALEXANDER LIU与 LOUISAFAN未共同或单独持有澳大利亚任何公司、合伙企业的出资。
4.自2012年1月至今，ALEXANDER LIU与 LOUISAFAN未共同或单独参与澳大利亚的任何公司，合伙企业或商事活动的任何的日常运作，担任行政人
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）员或领导岗位，正常雇佣的情形，也不涉及其个人在澳大利亚的公司、合伙关系、商业活动中参与任何商事活动的情形。
（二）关于发行人实际控制人在香港的相关事项核查情况
经本所律师核查，ALEXANDERLIU与 LOUISAFAN于2011年 11月21日投资设立香港博士，该公司的《公司注册证书》编号为1682648，登记地址为 UNIT 2508A,25TH FLOOR BANK OF AMERICA TOWER 12 HARCOURT RD CENTRA LHONGKONG。
香港博士已于 2012年 11月 2日根据香港《公司条例》办理完毕撤销注册和公司解散手续。香港博士在存续期间未实际开展经营，也不存在与发行人及其子公司、发行人实际控制人 ALEXANDERLIU、LOUISA FAN之间发生关联交易的情形。
（三）发行人实际控制人在境内的纳税情况
根据主管税务机关出具的发行人实际控制人 ALEXANDERLIU、 LOUISA FAN的完税凭证等文件，发行人实际控制人已就报告期内取得薪酬、分红、财产转让收入等事项缴纳个人所得税，不存在报告期内受到税务机关行政处罚的情形。
二、发行人律师的核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1.查阅了越秀律师行于 2016年 9月就发行人实际控制人 ALEXANDER LIU和 LOUISA FAN在澳大利亚守法、纳税及境外关联方及关联交易情况出具的《法律意见书》；
2.查阅了境外律师在澳大利亚企业裁决监管机构、澳大利亚证券投资委员会查询的与发行人实际控制人 ALEXANDER LIU和 LOUISAFAN有关的记录、澳大利亚联邦警察局于2015年12月和2016年8月出具的无犯罪记录查询证明、 RYAPty注册会计师有限公司出具的报告、实际控制人向澳大利亚税务办公室提交的所得税申报表以及出具的宣誓书；
3.查阅了发行人提供的香港博士成立的相关资料、《公司注册登记证书》及办理撤销注册和公司解散手续的资料和文件；
4.查阅主管税务机关出具的实际控制人完税凭证等文件；
5.查阅了发行人实际控制人ALEXANDERLIU和LOUISAFAN签署的《董事、监事任职资格承诺》、《高管任职资格承诺》、《董事、监事、高级管理人员涉诉的承诺》。
经上述核查后，本所律师认为：
1.发行人实际控制人 ALEXANDER LIU和 LOUISAFAN在中华人民共和
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）国境内及澳大利亚境内均不存在重大违法违规行为；
2.发行人实际控制人 ALEXANDERLIU和 LOUISAFAN已按照中华人民共和国境内及澳大利亚相关法律、法规依法纳税；
3.发行人实际控制人 ALEXANDER LIU和 LOUISAFAN在报告期内未在澳大利亚开办公司、合伙企业，亦未受聘经营管理公司或合伙企业从事商业活动，未与香港博士发生关联交易，故报告期内发行人不存在境外关联交易，发行人已在《招股说明书》中如实披露曾经存在的境外关联方香港博士。
问题11、据招股说明书披露，报告期内胡建军担任 7家公司的独立董事职务。请发行人说明报告期内胡建军担任公司独立董事履职的具体情况，并说明其能否勤勉尽责，及时了解公司经营、积极参与公司决策，以及上述事项是否符合相关规定的要求。请保荐机构和发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复意见：
一、胡建军在报告期内担任独立董事的7家公司的相关情况
根据胡建军的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，胡建军已辞去深圳市灵游互娱股份有限公司的独立董事，现担任包括发行人在内的6家公司独立董事。
胡建军在报告期内担任独立董事的7家公司的基本情况如下表所列示：
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|序号|公司名称|公司类型|上市情况|经营范围|
|1|九芝堂股份有限公司|深 交 所 上市公司，股票 代 码 为000989|已于2000年6月 28 日在深交所挂牌上市|生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、丸剂（大蜜丸、小蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、茶剂（含中药提取）、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂、合剂、灌肠剂、酊剂、胶剂（含中药提取）、酒剂、中药饮片；生产、销售保健品、食品、乳制品、食品添加剂、饮料、日化用品及化妆品；销售一类医疗器械、化学试剂（不含危险品和监控品）；提供制药技术咨询服务、健康咨询服务（不含医疗、诊疗）；医药科技开发；医药产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经营商品和技术的进出口业务；产品包装印刷（限分支机构凭有效许可证经营）。|
|2|神宇通信科技股份公司|非 上 市 股份 有 限 公司|于 2014 年 8月 26 日向证监会报送《首|通信技术的推广服务；高温高频线缆的生产、销售；金丝材、银丝材、铜线材的加工；通讯器材（不含无线电|

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||||次公开发行股票 招 股 说 明书》|发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、金属材料、放置原料、建材、塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|3|上海荣泰健康科技股份有限公司|非 上 市 股份 有 限 公司|于 2014 年 11月 13 日向证监会报送《上海荣泰健康科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》|文体用品、电子器材、健身器材的开发、加工、制造销售，服务机器人的研发，从事货物及技术的进出口业务。|
|4|博士眼镜连锁股份有限公司|非 上 市 股份 有 限 公司|于2015年7月3 日向证监会报送《博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》|眼镜的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；验光配镜（取得相关资质证书后方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；企业形象策划。|
|5|广东波斯科技股份有限公司|非 上 市 股份 有 限 公司|于 2015 年 12月 24 日向证监会报送《广东波斯科技股份有限公司首次公开发行股票 招 股 说 明书》|材料科学研究、技术开发；塑料粒料制造;医疗卫生用塑料制品制造；橡胶板、管、带制造；日用及医用橡胶制品制造；硬质橡胶制品制造；塑料薄膜制造；塑料保护膜制造；塑料板、管、型材制造；塑料包装箱及容器制造；日用塑料制品制造;塑料零件制造；橡胶制品批发；塑料制品批发；机械配件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；通用机械设备零售；机械配件零售；密封用填料及类似品制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；道路货物运输。|
|6|青岛征和工业股份有限公司|非 上 市 股份 有 限 公司|于 2016 年 6月 17 日向证监 会 报 送 了《青岛征和工业股份有限公司首次公开发行A股股票并|链条、链轮、汽车、农业机械、摩托车、游艇、飞机零部件的设计、生产、销售及售后服务；销售：润滑油；货物进出口（国家法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制经营的取得许可后方可经营）。|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||||上市招股说明书》||
|7|深圳市灵游互娱股份有限公司|非 上 市 股份 有 限 公司|未提交首次公开发行A股股票的招股说明书|计算机软件的开发、设计；网络技术开发与咨询，电子产品的开发与销售，游戏软件的技术开发、销售；经营电子商务业务；动漫的开发与设计,从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（凭网络文化经营许可证在有效期内经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务和移动网络服务业务）。|

如上表所列示，胡建军在报告期内担任独立董事的公司中仅九芝堂股份有限公司为上市公司，发行人在内的其他 6家公司均为非上市股份有限公司，胡建军不存在违反《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事”之规定的情形。
二、胡建军在担任公司独立董事期间，能够勤勉尽责，及时了解公司经营并积极参与公司决策，符合独立董事履职的相关规定
经本所律师核查，因徐德勇以个人原因辞去发行人独立董事职务，发行人于 2015年 3月 10日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于改选独立董事的议案》、《关于改选第二届董事会各专门委员会委员的议案》，并于 2015年 3月 25日召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于改选独立董事的议案》，选举胡建军为发行人第二届董事会独立董事、战略委员会委员、薪酬及考核委员会主任委员、审计委员会主任委员、提名委员会委员。
截至本补充法律意见书出具之日，胡建军被选为独立董事后出席了发行人召开的历次股东大会、董事会及其专门委员会会议，于 2016年 3月 25日向发行人股东大会作了《博士眼镜连锁股份有限公司 2015年度独立董事述职报告》，并就以下事项发表了独立董事意见：
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|序号|事项类型|发表日期|会议届次|独立董事意见|
|1|审议利润分配|2015.05.05|第二届董事会第四次会议|发表《关于博士眼镜连锁股份有限公司对截至 2014 年 12 月 31 日累计未分配利润进行分配的独立董事意见》，认为发行人制定的分配决策符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，同|
||||2015 年第三次临时股东大会||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|||||意将该议案提交公司股东大会审议。|
|2||2016.01.12|第二届董事会第九次会议|发表《关于博士眼镜连锁股份有限公司2015 年度利润分配方案的独立董事意见》，认为发行人制定的分配决策符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，同意将该议案提交公司股东大会审议。|
||||2016 年第一次临时股东大会||
|3|审议聘用会计师事务所|2015.05.08|第二届董事会第五次会议|发表了关于博士眼镜连锁股份有限公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度外部审计机构的独立董事意见》，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度的外部审计机构和验资机构，其在工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表现优异，现根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《博士眼镜连锁股份有限公司章程》的规定，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度外部审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其执业人员不存在影响独立性的情形。|
||||2014 年度股东大会||
|4||2015.05.25|第二届董事会第六次会议|发表了《关于博士眼镜连锁股份有限公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司公开发行股票并在创业板上市的外部审计机构的独立董事意见》，认为根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《博士眼镜连锁股份有限公司章程》的规定，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司公开发行股票并在创业板上市的审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其执业人员不存在影响独立性的情形。|
||||2015 年第四次临时股东大会||
|5||2016.03.01|第二届董事会第十次会议|发表了《关于博士眼镜连锁股份有限公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度外部审计机构的独立董事意见》，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度的外部审计机构和验资机构，其在工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表现优异，现根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《博士眼镜连锁股份有限公司章程》的规定，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度外部审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其执业人员不存在影响|
||||2015 年度股东大会||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|||||独立性的情形。|
|6|审议内部控制有效性评价报告|2015.11.26|第二届董事会第八次会议|发表了《关于博士眼镜连锁股份有限公司截止 2015年 9月30日内部控制有效性评价报告的独立董事意见》，认为《博士眼镜连锁股份有限公司截止 2015 年9月 30 日内部控制有效性评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。|
|7||2016.03.01|第二届董事会第十次会议|发表了《关于博士眼镜连锁股份有限公司截止 2015 年 12 月 31 日内部控制有效性评价报告的独立董事意见》，认为《博士眼镜连锁股份有限公司截止2015年12月31日内部控制有效性评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。|
|8||2016.09.01|第二届董事会第十一次会议|发表了《关于博士眼镜连锁股份有限公司截止 2016年 6月30日内部控制有效性评价报告的独立董事意见》，认为《博士眼镜连锁股份有限公司截止 2016 年6月 30 日内部控制有效性评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。|
|9|审议关联交易|2015.05.08|第二届董事会第五次会议|发表了《关于博士眼镜连锁股份有限公司 2012年度至 2015年 1-3月与关联方发生的关联交易事项的独立董事意见》，认为公司 2012年度至 2015 年 1-3月与关联方发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。|
||||2014 年度股东大会||
|10|审议董事及高管薪酬|2015.05.08|第二届董事会第五次会议|发表了《关于拟订博士眼镜连锁股份有限公司 2015 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见》，认为公司提出的董事、高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||||2014 年度股东大会|域、行业的薪酬水平，对董事与高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。|
|11||2016.03.01|第二届董事会第十次会议|发表了《关于拟订博士眼镜连锁股份有限公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见》，认为公司提出的董事、高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事与高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。|
||||2015 年度股东大会||
|12|审议发行人使用首次公开发行股票所募集资金拟投资项目|2015.05.25|第二届董事会第六次会议|发表了《关于公司使用首次公开发行人民币普通股（A 股）股票所募集资金投资项目的独立意见》，认为根据公司目前的经营情况和未来的发展目标，赛迪顾问股份有限公司编制的可行性研究报告客观、真实。募集资金投资项目合法合规、实用，能够对公司保持竞争力和增加公司盈利能力起到积极的作用。|
||||2015 年第四次临时股东大会||
|13|审议公司上市相关费用分摊|2015.05.25|第二届董事会第六次会议|发表了《关于博士眼镜连锁股份有限公司上市相关费用分摊的独立董事意见》，认为根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《博士眼镜连锁股份有限公司章程》的规定，同意公司及公开发售股份的各股东共同承担承销费用，按照各自发行和发售的股份占公司本次公开发行股份数量的比例进行分摊；其他上市及发行相关费用由公司承担，本次事项符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件要求。|
||||2015 年第四次临时股东大会||

胡建军于 2016年 8月 20日出具了《关于勤勉尽责的承诺》，载明：
“本人胡建军现任博士眼镜连锁股份有限公司、神宇通信股份有限公司、九芝堂股份有限公司、上海荣泰健康科技股份有限公司、广东波斯科技股份有限公司、青岛征和工业股份有限公司的独立董事，其中九芝堂股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，其余五家公司为非上市股份有限公司。
本人任职的上述六家公司之间不存在同业竞争关系及上下游业务关系。
本人自 2015年 3月被选举为博士眼镜连锁股份有限公司独立董事之后，
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）忠实勤勉地履行独立董事的法定职责，及时了解公司运营情况，积极参与公司决策。若博士眼镜连锁股份有限公司上市成功，且本人担任独立董事的上市公司将超过五家，本人将辞去其他公司的独立董事职务，确保不违反上市公司监管的相关规定。
本人在担任博士眼镜连锁股份有限公司独立董事期间内，将积极行使法律法规赋予的权利，履行忠实勤勉的义务，充分了解博士眼镜连锁股份有限公司经营管理情况，促进博士眼镜连锁股份有限公司健康持续发展。”
经上述核查，本所律师认为，胡建军被选为发行人独立董事以来勤勉尽责，及时了解公司经营并积极参与公司决策，依法履行了独立董事的法定职责，未来将持续履行独立董事的忠实勤勉义务，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定。
三、发行人律师的核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1.登陆深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、深圳市市监局（http://www.szscjg.gov.cn/）等官方网站，查询了胡建军担任独立董事的相关公司的网站登记公示信息。
2.查阅了胡建军担任发行人独立董事以来的历次董事会、股东大会、监事会、董事会专门委员会的会议资料、独立董事发表的独立意见。
3.访谈了发行人独立董事胡建军，了解其在担任发行人独立董事期间的履行情况及其在其他公司担任独立董事的情况。核查独立董事胡建军担任独立董事的其他公司与发行人不存在同业竞争关系及上下游业务关系，同时询问了其在担任发行人独立董事期间将继续勤勉尽责并履行其作为独立董事的相应职权的计划。
4.查阅了发行人独立董事胡建军出具的《关于勤勉尽责的承诺》。
5.访谈了发行人董事长、总经理、董事会秘书等相关人员以了解胡建军的履职情况。
6.查阅了发行人报告期内与关联方签订的合同文本、申报会计师持有的相关资质及出具的报告期内的《审计报告》，募集资金投资项目可行性研究报告等文件。
经上述核查后，本所律师认为：
1.胡建军在报告期内担任独立董事的公司中仅九芝堂股份有限公司为上市公司，发行人在内的其他6家公司均为非上市股份有限公司，胡建军不存在违反《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”之规定的情形。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） 2.胡建军被选为发行人独立董事以来勤勉尽责，能够及时了解公司经营并积极参与公司决策，依法履行了独立董事的法定职责，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法规的要求。
问题12、据招股说明书披露，“最近三年末，公司员工总数分别为 1,425人、1,457人和 1,496人。”（1）请发行人结合公司（含各子公司）办公经营所在地、同行业薪酬水平情况分析说明发行人董事、高管以及员工薪酬待遇水平的合理性，请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。（2）请发行人说明是否存在劳务派遣员工情况。（3）请发行人详细说明营销人员、供应链人员和其他人员薪酬及绩效考核制度，并说明相关内部控制制度设计及执行情况。（4）请发行人说明报告期各年度的按专业结构划分的人数和人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系。（5）请发行人详细分析并说明人工成本、员工人数、工作量、支付给职工以及为职工支付的现金等相关项目在报告期内变化的情况。（6）请发行人结合岗位类别，按月度说明报告期内员工人数变动情况。（7）请发行人说明员工社保、住房公积金缴纳情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述情况并发表明确意见。
回复意见：
一、请发行人结合公司（含各子公司）办公经营所在地、同行业薪酬水平情况分析说明发行人董事、高管以及员工薪酬待遇水平的合理性
（一）发行人及子公司所在地薪酬水平
截至 2016年 6月 30日，发行人拥有 15家全资子公司，发行人及其子公司分布在深圳、江西、北京、重庆、云南、广东、四川、浙江、安徽、广西、辽宁、江苏等省市，各地区员工的年平均薪酬水平如下表：
单位：元/年
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|地区|2016年1-6月|2015年度|||2014年度|||2013年度|||
||员工平均工资|员工平均工资|当地平均工资|当地最低工资|员工平均工资|当地平均工资|当地最低工资|员工平均工资|当地平均工资|当地最低工资|
|深圳|32,594|64,614|46,638|24,360|57,892|42,819|21,696|51,447|38,868|19,200|
|江西|22,682|47,929|33,329|14,160~18,360|42,061|30,149|12,720~16,680|41,878|27,819|10,800~14,760|
|北京|27,993|51,463|58,689|20,640|46,851|52,902|18,720|46,787|48,027|16,800|
|重庆|25,356|49,142|44,213|13,800~15,000|45,486|40,139|13,800~15,000|38,491|35,666|11,400~12,600|
|云南|18,006|40,062|36,478|14,160~18,840|40,945|32,055|12,840~17,040|38,070|26,738|11,460~15,180|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|广东（不含深圳）|23,764|49,707|44,838|14,520~22,740|45,020|41,295|12,120~18,600|45,100|36,943|12,120~18,600|
|四川|23,597|51,398|35,127|15,120~18,000|45,424|32,671|13,200~16,800|35,122|29,830|12,000~14,400|
|浙江|54,060|84,557|41,272|16,560~22,320|45,109|38,689|14,640~19,800|33,903|35,302|12,960~17,640|
|安徽|18,767|40,772|37,148|10,320~15,120|33,602|35,268|10,320~15,120|32,359|30,872|10,320~15,120|
|广西|31,784|49,702|36,478|12,000~16,800|53,307|31,638|9,960~14,400|60,460|28,508|9,960~14,400|
|辽宁|22,877|36,517|32,176|10,800~15,600|37,794|32,123|10,800~15,600|33,781|30,233|10,800~15,600|
|江苏|18,482|33,908|43,689|15,240~19,560|-|-|-|-|-|-|

注：1.当地平均工资数据来源：当地统计局公布的城镇私营单位就业人员平均工资， 2016年1-6月各省市平均工资暂未公布；
2.深圳平均工资来源于广东省统计局公布的珠三角（广州、深圳、珠海、佛山、江门、东莞、中山、惠州和肇庆）城镇私营单位就业人员年平均工资，2015年广西和云南平均工资来源于国家统计局公布的西部（内蒙古、广西、重庆、四川、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏和新疆）城镇私营单位就业人员年平均工资，2015年辽宁平均工资来源于国家统计局公布的东北（辽宁、吉林和黑龙江）城镇私营单位就业人员年平均工资；
3.当地最低工资数据来源：当地人力资源和社会保障厅/局，2016年 1-6月各省市最低工资暂未公布；
4.大连博士股东会于 2014年 7月 1日作出决议，同意大连博士清算注销，此后大连博士不存在员工薪酬；沈阳博士于 2015年 9月 7日成立，因此 2015年辽宁地区员工平均工资为沈阳博士平均员工工资情况；
5.沈阳博士于 2015年9月 7日成立，人员于月底到位，2015年员工平均工资进行了年化处理；昆山普立奥于 2015年 10月30日成立，人员于月底到位，2015年员工平均工资进行了年化处理。
报告期内，发行人在各地区的员工平均工资均高于当地最低工资，并普遍高于当地平均工资水平，且各地区员工平均工资整体呈上升趋势。2015年江苏地区子公司为昆山普立奥，2016年 6月 17日发行人又在江苏地区新成立子公司无锡普立奥，昆山普立奥和无锡普立奥由于在当期成立时间较晚，尚处于开拓期，因此 2015年及 2016年 1-6月江苏地区员工平均工资均较低，但仍远高于当地最低工资水平。
（二）同行业薪酬水平
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）发行人报告期内平均员工工资情况与批发零售业平均工资对比如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|博士眼镜人工成本|9,605.38|8,765.03|7,487.07|
|其中：工资|8,520.04|7,782.35|6,880.22|
|五险一金|992.31|907.14|543.23|
|其他福利|93.03|75.54|63.62|
|博士眼镜年均人数（人）|1,476|1,489|1,444|
|博士眼镜平均员工工资|5.77|5.23|4.76|
|城镇私营单位就业人员平均工资|3.96|3.64|3.27|
|城镇私营单位就业人员平均工资:批发和零售业|3.66|3.39|3.06|

资料来源：国家统计局
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，发行人员工平均工资分别为 4.76万元、5.23万元、5.77万元和 2.85万元，最近三年发行人员工平均工资分别为批发和零售业就业人员平均工资的 1.56倍、1.54倍和 1.58倍。
报告期内，发行人员工平均工资均高于批发和零售业就业人员平均工资，且高于城镇私营单位就业人员平均工资水平。
目前，A股批发零售业上市公司中没有主营业务为眼镜零售的企业。在分析同行业薪酬水平时，选取直营门店众多的连锁零售类上市公司作为对比，最近三年，该等上市公司披露的职工薪酬情况和人数如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|连锁零售类上市公司|2015年度|||2014年度|||2013年度|||
||支付给职工以及为职工支付的现金（万元）|年末人数（人）|年平均支付的人工成本（万元）|支付给职工以及为职工支付的现金（万元）|年末人数（人）|年平均支付的人工成本（万元）|支付给职工以及为职工支付的现金（万元）|年末人数（人）|年平均支付的人工成本（万元）|
|益丰药房|43,293.49|7,166|6.04|34,828.44|5,856|5.95|27,200.97|5,187|5.24|
|红旗连锁|59,713.16|15,862|3.76|51,251.02|12,650|4.05|51,748.83|13,958|3.71|
|老百姓|60,652.30|11,901|5.10|52,964.24|9,787|5.41|41,234.64|9,380|4.40|
|一心堂|102,577.62|20,966|4.89|72,495.81|16,042|4.52|57,063.76|13,861|4.12|
|连锁零售类上市公司平均值|66,559.14|13,974|4.76|52,885|11,084|4.77|44,312|10,597|4.18|
|博士眼镜|9,405.98|1,496|6.29|8,738.82|1,457|6.00|7,390.50|1,425|5.19|

报告期内，发行人各期末在职员工人数分别为 1,425人、1,457人、1496
人和 1,621人，以期末在职人数计算的各期平均支付的人工成本分别为 5.19
万元、6.00万元、6.29万元和 2.94万元，最近三年，发行人年均支付的人工
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）成本均高于连锁零售类上市公司；且发行人年均支付的人工成本呈逐年上升趋势，与公司不断扩大的业务规模相一致。发行人年均支付的人工成本较高的原因主要有：一是发行人在一线城市的门店数量占比相对较高，该等城市人力成本较高；二是发行人眼镜销售涉及到选配镜架和镜片、验光、调试等服务流程，对连锁门店零售人员的专业技能要求相对较高，其人力成本高于一般连锁零售行业。
最近三年，连锁零售类上市公司披露的董事、高级管理人员薪酬情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|连锁零售类上市公司|2015年度|||2014年度|||2013年度|||
||董事、高级管理人员薪酬（万元）|利润总额（万元）|占比（%）|董事、高级管理人员薪酬（万元）|利润总额（万元）|占比（%）|董事、高级管理人员薪酬（万元）|利润总额（万元）|占比（%）|
|益丰药房|362.87|23,960.22|1.51|361.00|19,131.51|1.89|217.66|13,511.85|1.61|
|红旗连锁|184.42|21,588.24|0.85|178.99|20,121.79|0.89|207.14|18,464.70|1.12|
|老百姓|1,340.78|35,803.70|3.74|1,082.16|31,109.11|3.48|978.20|25,315.23|3.86|
|一心堂|207.95|39,012.72|0.53|133.04|34,534.34|0.39|191.60|26,994.92|0.71|
|连锁零售类上市公司平均值|524.01|30,091.22|1.74|438.80|26,224.19|1.67|398.65|21,071.67|1.89|
|博士眼镜|247.86|4,872.89|5.09|242.30|4,732.72|5.12|249.74|4,505.27|5.54|

报告期内，发行人董事、高级管理人薪酬占利润总额的比例分别为5.54%、5.12%、5.09%和5.21%，均高于连锁零售类上市公司水平，主要原因是公司经营规模相对较小，发行人董事、高管人员薪酬待遇水平与其所在行业和经营情况相符，具有合理性。
二、请发行人说明是否存在劳务派遣员工情况
报告期各期末，公司在职员工人数分别为 1,425人、1,457人、1496人和 1,621人。报告期内，公司在职员工均与公司直接签订劳动合同，直接与公司进行工资结算，不存在劳务派遣员工的情况。
三、请发行人详细说明营销人员、供应链人员和其他人员薪酬及绩效考核制度，并说明相关内部控制制度设计及执行情况
（一）公司现行薪酬及绩效考核制度
1.公司的薪酬理念
提高与保障员工生活质量；满足管理团队长期梯队发展之需要，同时建立适合公司成长与发展的薪酬政策和体系，优化价值分配机制、体现内在激
励机制，实现公司的可持续内在激励机制，实现公司的可持续发展。
2.薪酬结构
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）公司实行基本工资、岗位工资、工龄工资、提成、绩效奖金、各类补贴等相结合的薪酬制度，具体包括正常工作时间工资、岗位工资、工龄工资、绩效奖金、促销奖金、单品提成、通讯津贴、交通津贴、岗位变动补贴等。
正常工作时间工资参照国家统计部门公布的工资水平，根据各城市消费力水平及行业薪酬标准等因素分别制定并适时调整。促销奖金、单品提成等来源于各地区各门店不定期开展的促销活动和隐形、太阳镜、老花镜等单品促销的提成。
3.绩效考核
公司员工主要分为营业体系和后勤体系，营业体系员工主要为门店营销人员，后勤体系员工主要为供应链人员、财务人员和其他人员。为充分调动员工积极性，提高公司整体绩效水平，公司制定了较为完善的绩效管理体系。
营业体系员工的提成工资与门店绩效直接相关，其余绩效类奖金与业绩目标达成情况有关。绩效考核一般以门店、营业分区为单位，考核周期可分为月度、季度和年度，考核标准通常以配镜指标达成率、业绩目标达成率、利润增长等指标为基础，并根据不同岗位、级别、贡献度等因素采用不同的绩效奖金计算方法。
4.后勤体系员工的绩效奖金与个人工作绩效有关，按员工岗位职责及岗位职级和工作绩效评价情况等分为不同等级，个人工作绩效综合评价分由员工直属上司结合员工月度的工作质量、工作能力、工作态度等行为综合评估打分。薪酬调整
公司每年度根据上年经营业绩完成情况、各城市工资水平变化、市场消费能力情况等因素对薪酬体系和具体薪酬方案进行一定程度的调整，调整方案由人力资源部制定并经过审核通过后试行一段时间后正式执行。
公司针对因转正、职位调整、奖惩、当地工资水平提高等原因引起的薪酬水平变化进行即时调整。
（二）薪酬及绩效考核相关内部控制制度设计及执行情况
公司与薪酬及绩效考核相关的内部控制制度如下：
1.招聘
营业体系招聘主要系营运部招聘，营运部根据门店实际人员数量与经人力资源部审批后人员定编表进行核对，如有招聘需求则开展招聘。应聘人员经店长初试合格后，再由人事主管复试，确认符合条件后由招聘专员办理员工入职手续并签订劳动合同、经营协议确认书等文件。
公司后勤体系招聘主要由招聘专员将经筛选的简历发至招聘主管处，经招聘主管初试，部门负责人进行复试，复试合格后，再经人力资源总监三试，经相关负责人审批后方可录用。
员工试用期满，根据转正后的岗位标准由相关负责人进行评估，评估结
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）果合格者给予转正。
2.离职
员工主动提出离职须提交离职申请，经相关负责人审批后，由审批人在离职申请书上审批、确认离职日期。
离职员工将经办的各项工作、保管的各类工作性资料移交给部门主管所指定的人员。工作交接完毕后，员工须将公司为其发放的所有物品及工作权限向相关部门进行移交，并由交接双方签字确认。
由人力资源部和财务部门与离职员工进行离职薪酬结算，离职人员需与公司签订解除劳动合同协议方可完成离职手续。
3.考勤
营业体系考勤记录由店经理每日登记，并于每月初汇总上月的考勤表情况，交员工本人签名确认，店经理审核确认后递交到人力资源部薪酬福利组。
后勤体系的考勤记录则由各办公室前台导出指纹打卡记录至员工本人，由本人确认后经部门负责人审核确认，由考勤负责人汇总上月的考勤情况，递交到人力资源部薪酬组。
员工请假应事先履行请假手续，经相关负责人批准后交人力资源部审核并备案后方可离开工作岗位。
4.工资计算
薪酬专员从各部门获取绩效奖金、提成、促销等奖金计算数据和考勤数据等信息，计算工资并生成工资表，经分区及部门负责人确认和薪酬主管审核后，发至相关负责人审批。
5.绩效考核
营业体系员工的提成工资与门店绩效直接相关，其余绩效类奖金与业绩目标达成情况有关，资产保全部对门店业绩及员工销售情况进行核对，人力资源部按照核对后的门店业绩情况及业绩目标等将计算营业体系员工的提成工资、绩效奖金、促销奖金等体现到工资表中。
后勤体系的绩效奖金与个人实际工作绩效相结合，具体体现为为直属上司结合员工本人月度工作表现的综合评价分值，考评结果汇总到人力资源部，人力资源部将绩效考评结果根据等级体现到当月工资表。
6.工资发放
薪酬专员将经审批的工资表发至财务部审核，财务人员审核后将工资表发至出纳，各公司出纳根据工资表通过网银转账的方式发放工资，相关负责人和出纳持不同的密码盾进行银行转账操作完成支付。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）四、请发行人说明报告期各年度的按专业结构划分的人数和人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系
公司营销人员主要为门店营销人员，供应链人员主要包括采购、配送人员和配镜、质检人员，董事及高管主要为公司内部董事及高级管理人员（不含外部董事和独立董事），其他人员主要包括行政部门、工程部、人力资源部和管理人员等。
2016年 1-6月，公司按专业结构划分的人数、人工成本与各项费用直接关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专业分类|平均人数（人）|人工成本总额（万元）|||平均人工成本（万元）|
|||计入销售费用金额|计入管理费用金额|合计||
|营销人员|1,321|4,002.45|--|4,002.45|3.03|
|供应链人员|92|151.53|148.26|299.79|3.26|
|财务人员|25|--|92.67|92.67|3.71|
|董事及高管|6|--|100.33|100.33|16.72|
|其他人员|75|--|396.90|396.90|5.29|
|合 计|1,519|4,153.98|738.16|4,892.14|3.22|

 2015年度，公司按专业结构划分的人数、人工成本与各项费用直接关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专业分类|平均人数（人）|人工成本总额（万元）|||平均人工成本（万元）|
|||计入销售费用金额|计入管理费用金额|合计||
|营销人员|1,270|7,770.87|-|7,770.87|6.12|
|供应链人员|91|321.06|253.98|575.04|6.32|
|财务人员|29|-|183.53|183.53|6.33|
|董事及高管|6|-|238.47|238.47|39.75|
|其他人员|80|-|837.47|837.47|10.47|
|合 计|1,476|8,091.93|1,513.45|9,605.38|6.51|

 2014年度，公司按专业结构划分的人数、人工成本与各项费用直接关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专业分类|平均人数（人）|人工成本总额（万元）|||平均人工成本（万元）|
|||计入销售费用金额|计入管理费用金额|合计||
|营销人员|1,266|7,020.47|-|7,020.48|5.55|
|供应链人员|91|299.04|217.66|516.70|5.68|
|财务人员|37|-|220.39|220.39|5.96|
|董事及高管|6|-|231.18|231.18|38.53|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他人员|89|-|776.28|776.28|8.72|
|合 计|1,489|7,319.52|1,445.51|8,765.02|5.89|

 2013年度，公司按专业结构划分的人数、人工成本与各项费用直接关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专业分类|平均人数（人）|人工成本总额（万元）|||平均人工成本（万元）|
|||计入销售费用金额|计入管理费用金额|合计||
|营销人员|1,227|5,821.60|--|5,821.60|4.74|
|供应链人员|90|196.02|282.54|478.56|5.32|
|财务人员|29|--|163.44|163.44|5.64|
|董事及高管|6|11.22|227.06|238.28|39.71|
|其他人员|92|--|785.19|785.19|8.53|
|合 计|1,444|6,028.84|1,458.23|7,487.07|5.18|

公司是一家专业从事眼镜零售的连锁经营企业，以眼镜连锁零售为主，逐步开拓电子商务等销售模式。公司运营不涉及生产环节，将经营重点放在品牌运营和销售渠道建设等环节，因此员工构成以营销人员为主。
公司人员按专业结构可分为营销人员、供应链人员、财务人员、董事及高管和其他人员，公司的人工成本计入销售费用和管理费用，不涉及成本和资产。其中，营销人员和供应链人员中配镜、质检人员的人工成本主要计入销售费用，供应链人员中采购、配送人员、财务人员、董事及高管和其他人员的人工成本主要计入管理费用。
五、请发行人详细分析并说明人工成本、员工人数、工作量、支付给职工以及为职工支付的现金等相关项目在报告期内变化的情况
（一）人工成本、员工数量与收入的变化情况
报告期内，公司人工成本与员工数量的情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||营销人员|后勤体系人员|营销人员|后勤体系人员|营销人员|后勤体系人员|营销人员|后勤体系人员|
|人工成本（万元）|4,002.45|889.69|7,770.87|1,834.51|7,020.48|1,744.55|5,821.60|1,665.47|
|年均人数（人|） 1,321|198|1,270|206|1,266|223|1,227|217|
|平均员工薪酬（万元）|3.03|4.49|6.12|8.91|5.55|7.82|4.74|7.67|

公司主要采用直营的销售模式，员工构成以营销人员为主，2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司营销人员的人工成本分别占总人工成本
的77.76%、80.10%、80.90%和81.81%。最近三年，公司人工成本逐年上升，
主要由于直营门店数量上升和直营门店收入上升带动了营销人员人工成本
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）上涨。
报告期内，公司营销人员人工成本与直营门店数量及直营门店零售收入关系如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度||2014年度||2013年度|
||数据|数据|增长率|数据|增长率|数据|
|期末直营门店数量（家）|289|268|3.08%|260|11.59%|233|
|营销人员平均人数（人）|1,321|1,270|0.32%|1,266|3.18%|1,227|
|营销人员平均人工成本（万元）|3.03|6.12|10.27%|5.55|17.09%|4.74|
|主营业务收入（万元）|20,187.47|37,465.99|4.09%|35,993.46|10.38%|32,607.62|
|其中：直营门店零售收入（万元）|19,128.15|36,307.23|7.08%|33,907.64|7.33%|31,593.42|
|人均主营业务收入（万元）|15.28|29.50|3.76%|28.43|6.96%|26.58|
|人均直营门店零售收入（万元）|14.48|28.59|6.76%|26.78|4.00%|25.75|

报告期内，公司直营门店数量和营销人员平均人数逐期增加，2014年末至 2016年 6月末，直营门店数量的较上期的增长率分别为11.59%、3.08%和7.84%，营销人员平均人数较上期增长率分别为3.18%、0.32%和4.02%。
最近三年，直营门零售收入和营销人员平均人工成本均呈上升趋势，2014年和 2015年，人均直营门店零售收入较上年增长率分别为4.00%和6.76%，营销人员平均人工成本较上年增长率分别为17.09%和10.27%。营销人员年均人数增幅略低于门店数量增幅，主要原因系公司为提升经营效率，调整了门店营业时间和营销人员排班，店均所需营销人员数量有所下降。整体而言，公司营销人员人数、营销人员人工成本、直营门店数量、直营门店零售收入的增长趋势是一致的。
（二）支付给职工以及为职工支付的现金的变化情况
报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金（万元）|4,767.10|9,405.98|8,738.82|7,390.50|
|平均人数（人）|1,519|1,476|1,489|1,444|
|人均支付现金（万元）|3.14|6.37|5.87|5.12|
|平均人工成本（万元）|3.22|6.51|5.89|5.18|

报告期内，人均支付现金分别为 5.12万元、5.87万元、6.37万元和 3.14万元，2014年和2015年，人均支付现金较上年增长率分别为14.65%和8.52%，
而平均人工成本较上年增长率分别为13.71%和10.53%，公司人工成本和支
付人工成本相差不大且增长趋势是一致的。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）六、请发行人结合岗位类别，按月度说明报告期内员工人数变动情况
2016年1-6月，公司员工人数按专业分类的月度变化情况如下：
单位：人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|1月|2月|3月|4月|5月|6月|平均|
|营销人员|1,236|1,234|1,323|1,321|1,389|1,420|1,321|
|供应链人员|92|91|92|91|91|92|92|
|财务人员|24|24|25|26|26|26|25|
|董事及高管|6|6|6|6|6|6|6|
|其他人员|74|73|74|74|77|77|75|

2015年度，公司员工人数按专业分类的月度变化情况如下：
单位：人
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|平均|
|营销人员|1,257|1,164|1,256|1,245|1,255|1,246|1,323|1,291|1,293|1,306|1,306|1,292|1,270|
|供应链人员|90|90|89|88|89|88|90|91|93|95|91|94|91|
|财务人员|30|30|31|32|30|30|28|29|23|26|26|27|29|
|董事及高管|6|6|6|6|6|6|6|6|6|6|6|6|6|
|其他人员|87|81|74|78|79|81|80|79|87|79|75|77|80|

2014年度，公司员工人数按专业分类的月度变化情况如下：
单位：人
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|平均|
|营销人员|1,171|1,200|1,247|1,258|1,277|1,272|1,307|1,310|1,319|1,302|1,287|1,240|1266|
|供应链人员|91|91|90|96|95|93|92|90|90|90|89|89|91|
|财务人员|33|31|31|32|48|48|45|45|32|34|32|33|37|
|董事及高管|6|6|6|6|6|6|6|6|6|6|6|6|6|
|其他人员|88|90|95|98|82|87|83|78|89|91|92|89|89|

2013年度，公司员工人数按专业分类的月度变化情况如下：
单位：人
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|平均|
|营销人员|1,167|1,151|1,230|1,237|1,179|1,250|1,288|1,280|1,257|1,246|1,234|1,205|1,227|
|供应链人员|81|85|86|91|87|90|93|90|92|92|98|97|90|
|财务人员|26|29|29|31|28|28|28|30|31|30|31|30|29|
|董事及高|6|6|6|7|6|6|6|6|6|6|6|6|6|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管||||||||||||||
|其他人员|99|93|93|95|85|90|92|90|94|91|90|87|92|

 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司主营业务收入规模呈持续增长的趋势，公司报告期各期末直营店的数量分别为 233家、260家、 268家和 289家。相应的，从专业类别上来看，营销人员人数随着公司直营门店数量的增加呈上升趋势，供应链人员、财务人员、董事及高管和其他人员人数基本稳定。报告期内，公司员工人数整体呈上升趋势，员工数量与公司人工成本的上升的趋势相符。
七、请发行人说明员工社保、住房公积金缴纳情况
（一）公司及子公司所在地社保、住房公积金缴纳相关规定
截至 2013年末，公司除广州诗琪、昆明德勤、南宁普立奥和安徽澳星的员工社保、住房公积金在深圳缴纳外，公司及其他子公司员工的社保、住房公积金在当地缴纳；截至 2014年末，公司除南宁普立奥的员工社保、住房公积金在深圳缴纳外，公司及其他子公司员工的社保、住房公积金在当地缴纳；截至 2015年末，公司除南宁普立奥和昆山普立奥的员工社保、住房公积金在深圳缴纳外，公司及其他子公司员工的社保、住房公积金在当地缴纳；
截至 2016年 6末，公司除南宁普立奥的员工社保、住房公积金在深圳缴纳和惠州德勤的员工社保、住房公积金在广州缴纳外，公司及其他子公司员工的社保、住房公积金在当地缴纳。
报告期内，公司及子公司所在地社保、住房公积金缴纳比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|缴纳主体|养老保险|医疗保险|失业保险|工伤保险|生育保险|住房公积金|
|深圳|公司|深户14%非深户13%|深户6.2%-6.5%非深户0.6%|1%-2%|0.1%-0.4%|深户0.5非深户0.2%|5%-20%|
||个人|8%|深户2%非深户0.2%|0.5%-1%|-|-|5%-20%|
|江西|公司|20%|6%|2%|0.4%|0.8%|12%|
||个人|8%|2%|1%|-|-|12%|
|北京|公司|20%|10%|1%|0.5%|0.8%|12%|
||个人|8%|2%|0-0.2%|-|-|12%|
|重庆|公司|20%|7%|2%|0.8%|0.7%|7-15%|
||个人|8%|2%|0-1%|-|-|7-15%|
|云南|公司|20%|10%|2%|0.36%-0.5%|0.9%|5%-12%|
||个人|8%|2%|1%|-|-|5%-12%|
|广东|公司|12%-14%|1.8%-8%|0.5%-2%|0.5%-1.5%|0-0.85%|5%-20%|
||个人|8%|0.5%-2%|0-1%|-|-|5%-20%|
|四川|公司|20%|7.5%|1.5%-2%|0.4%-0.6%|0.6%|5-12%|
||个人|8%|2%|0-1%|-|-|5-12%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|浙江|公司|14%|11.5%|1.5%-2%|0.5-1.2%|1.2%|12%|
||个人|8%|2%|0-1%|-|-|12%|
|安徽|公司|20%|8%|2%|0.5%|0.8%|5-12%|
||个人|8%|2%|1%|-|-|5-12%|
|江苏|公司|20%|7.9%|1%|0.7%|0.5%|8-12%|
||个人|8%|2%|0.5%|-|-|8-12%|
|辽宁|公司|18%-20%|8%|1%-2%|0.5-2%|0.5%-0.6%|5-15%|
||个人|8%|2%|1%|-|-|5-15%|

注：1.深户社保是指深圳户籍人员的社保，非深户社保是指非深圳户籍人员的社保；
2.2014年，深圳地区深户的医疗保险公司缴纳比例由6.5%调整为6.2%；2016年深圳地区失业保险公司缴纳比例调整为1%，个人缴纳比例调整为0.5%；2016年深圳地区工伤保险公司缴纳比例调整0.1%；2016年深圳地区生育保险公司缴纳比例统一为0.5%；
3.2016年云南地区的工伤保险公司缴纳比例调整为0.36%；
4.2014年9月起广东地区中东莞的养老保险公司缴纳比例由14%调整为13%；2015年12月起广州地区中东莞的生育保险公司缴纳比例调整为0.46%，失业保险公司缴纳比例调整为1%；2014年 7月起广东其他地区失业保险公司缴纳比例调整为1.2%，个人缴纳比例调整为0.5%；2015年广东其他地区养老保险公司缴纳比例调整为12%；
5.2015年5月起四川地区的失业保险公司缴纳比例由2%调整为1.5%，个人缴纳比例由1%调整为0.5%；2015年10月起四川地区的工伤保险公司缴纳比例由0.6%调整为0.4%；
6.2015年2月起浙江地区中杭州的失业保险公司缴纳比例由2%调整为1.5%，个人缴纳比例由0-1%调整为0-0.5%；
7.2014年，辽宁地区中大连的养老保险公司缴纳比例由20%调整为14%。
（二）公司员工社保、住房公积金缴纳情况
公司已于 2000年 11月开立社保账户，并于 2011年 6月开立住房公积金账户；截至 2016年 6月 30日，公司已为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按时缴纳社会保险费。公司已建立住房公积金制度，为员工按时缴纳住房公积金。
截至 2016年 6月 30日，公司和子公司为员工缴纳社会保险与住房公积金的人数情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|员工总人数|实缴人数|当月新入职员工正在办理人数|实习生|未缴纳人数|未缴纳原因|
|医疗保险|1,621|1,372|109|82|58|员工提供资料信息不完整、入职后未满一个月便离职、当地社保和公积金部门数据采集、转移手续未完成和|
|养老保险|1,621|1,373|109|76|63||
|失业保险|1,621|1,380|109|76|56||
|工伤保险|1,621|1,373|109|76|63||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|生育保险|1,621|1,367|109|82|63|参加农村新型医疗保险等原因无法缴纳。|
|住房公积金|1,621|1,452|96|17|56||

注：为储备视光专业人才公司与院校合作招收实习生，因实习生的学生医保未停无法缴纳社保。
截至 2015年 12月 31日，公司和子公司为员工缴纳社会保险与住房公积金的人数情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|员工总人数|实缴人数|当月新入职员工正在办理人数|实习生|未缴纳人数|未缴纳原因|
|医疗保险|1,496|1,331|74|33|58|员工提供资料信息不完整、入职后未满一个月便离职、当地社保和公积金部门数据采集、转移手续未完成和参加农村新型医疗保险等原因无法缴纳。|
|养老保险|1,496|1,336|74|33|53||
|失业保险|1,496|1,337|74|33|52||
|工伤保险|1,496|1,336|74|33|53||
|生育保险|1,496|1,334|74|33|55||
|住房公积金|1,496|1,370|64|19|43||

注：为储备视光专业人才公司与院校合作招收实习生，因实习生的学生医保未停无法缴纳社保。
截至 2014年 12月 31日，公司和子公司为员工缴纳社会保险与住房公积金的人数情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|员工总人数|实缴人数|当月新入职员工正在办理人数|实习生|未缴纳人数|未缴纳原因|
|医疗保险|1,457|1,365|47|3|42|员工提供资料信息不完整、入职后未满一个月便离职、当地社保和公积金部门数据采集、转移手续未完成和参加农村新型医疗保险等原因无法缴纳。|
|养老保险|1,457|1,376|47|3|31||
|失业保险|1,457|1,377|47|3|30||
|工伤保险|1,457|1,376|47|3|31||
|生育保险|1,457|1,376|47|3|31||
|住房公积金|1,457|1,371|45|--|41||

注：为储备视光专业人才公司与院校合作招收实习生，因实习生的学生医保未停无法缴纳社保。
截至 2013年 12月 31日，公司和子公司为员工缴纳社会保险与住房公积金的人数情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|员工总人数|实缴人数|当月新入职员工正在办理人数|实习生|未缴纳人数|未缴纳原因|
|医疗保险|1425|1246|30|2|147|员工提供资料信息不完整、入职后未满一个月便离职、当地社保和公积金部门数据采集、转移手续未完成和|
|养老保险|1425|1234|30|--|161||
|失业保险|1425|1234|30|--|161||
|工伤保险|1425|1247|30|--|148||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|生育保险|1425|1245|30|2|148|部分员工不愿缴纳等原因无法缴纳。|
|住房公积金|1425|1071|30|--|324||

注：为储备视光专业人才公司与院校合作招收实习生，因实习生的学生医保未停无法缴纳社保。
（三）未缴纳社保、公积金原因及合法合规性情况
鉴于政府部门规定了每月接受缴纳社会保险和住房公积金的截止日期，每月 15日前入职的员工，公司及其子公司在当月为其缴纳社会保险和住房公积金；
而在每月 15日后入职的员工，公司及其子公司于下月为其缴纳社会保险和住房公积金。此外，公司及其子公司还有部分员工因其提供资料信息不完整、入职后未满一个月便离职、当地社保和公积金部门数据采集、转移手续未完成和参加农村新型医疗保险等原因。公司及其子公司无法及时给其办理社会保险与住房公积金，在能够办理社会保险与住房公积金的情况下，公司为员工进行了及时缴纳或补缴。2013年，部分员工未缴纳社会保险、住房公积金员工系出于个人意愿不愿意缴纳社保和住房公积金，公司后续已经规范了社会保险、住房公积金的缴纳情况。
深圳市人力资源和社会保障局出具相关证明：博士眼镜连锁股份有限公司自 2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
深圳市住房公积金管理中心福田区管理部就公司2013年1月至2016年6月的住房公积金缴存情况出具《单位住房公积金缴存证明》：博士眼镜连锁股份有限公司没有因违法违规被我中心处罚的情况。
根据公司及其子公司相关社会保险及住房公积金管理部门出具的证明以及公司的确认，公司及其子公司在报告期内未受到过社会保险及住房公积金管理部门的处罚。
根据 2015年 6月公司控股股东/实际控制人 ALEXANDERLIU、LOUISA FAN出具的承诺：若公司及其子公司被国家有权部门要求补缴社会保险或住房公积金，本人将无条件全额承担公司及其子公司应补缴的费用以及因此所产生的所有相关费用，保证公司及其子公司不因此遭受任何直接和间接损失。本人前述声明、承诺与保证若存在虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，本人将对信赖并依据前述声明、保证与承诺行事的公司及所有相关各方给予充分、及时而有效的赔偿，赔偿所及的范围将包括（但不限于）直接损失、间接损失及／或可得利益等。
八、发行人律师的核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1.获取并查阅发行人及各子公司董事、高管及员工平均工资相关数据，查询发行人及子公司所在地及批发零售行业薪酬水平，并对发行人及各子公司董
事、高管及员工平均工资的合理性进行分析复核。
2.获取并抽查了报告期内公司员工名单、在职员工劳动合同清单和当月工
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）资单，进行逐一核对。
3.现场访谈、核查，了解并分析了工薪与人事循环内部控制制度设计的合理性，并随机选择报告期内若干样本对发行人工薪与人事循环内部控制执行情况进行内部控制穿行测试，检查了发行人从招聘、考勤、离职、工资计算、绩效考核、工资及绩效发放等环节是否按照公司的内部控制制度的要求执行相关业务活动。
4.获取了报告期内公司按专业结构划分的人数，对按专业结构划分的人数、人工成本与各项费用的关系进行分析性复核。
5.对报告期内人工成本、员工数量、直营门店数量、直营门店零售收入、支付给职工以及为职工支付的现金等相关项目进行分析性复核。
6.获取了报告期内公司按专业结构划分的员工人数月度数据，对其变动进行分析性复核。
7.查阅了发行人及其子公司报告期年末员工名单及工资表，取得了公司及其子公司相关社会保险及住房公积金管理部门出具的证明，取得了控股股东/实际控制人有关补缴社会保险或住房公积金的承诺。
经上述核查后，本所律师认为：
1.发行人董事、高级管理人员以及员工薪酬待遇水平与发行人经营情况、经营所在地和行业薪酬水平相匹配，具有合理性。
2.公司与所有在职员工均签订了劳动合同，不存在劳务派遣员工。
3.发行人薪酬及考核相关内部控制制度设计合理，薪酬及考核流程各环节业务活动均按照内部控制制度的要求执行。
4.报告期内公司按专业结构划分的人数、人工成本与各项费用的关系符合公司经营情况。
5.报告期内公司人工成本、员工数量、直营门店数量、直营门店零售收入、支付给职工以及为职工支付的现金的增长趋势具有一致性。
6.报告期内公司按专业结构划分的员工人数月度变动符合公司经营情况。
7.公司已开立社保账户和住房公积金账户，公司已为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按时缴纳社会保险费；
公司已建立住房公积金制度，为员工按时缴纳住房公积金。公司已经就报告期内社会保险、住房公积金缴纳问题进行了规范，并取得了相关部门出具的无处罚证明，公司控股股东/实际控制人已承诺无条件全额承担可能被要求补缴或被追偿的损失，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失，若公司及其子公司被国家有权部门要求补缴社会保险或住房公积金将不会对公司构成重大不利影响，亦不会对本次公开发行并上市构成实质性障碍。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）问题13、据招股说明书披露，“2014年 12月 26日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，选举 ALEXANDERLIU、LOUISAFAN、刘开跃、杨秋、刘之明、江志斌为第二届董事成员，钟兴武、郭维、徐德勇为第二届独立董事„„2015年 3月 25日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，因独立董事徐德勇辞去董事职务，选举胡建军为独立董事。”（1）请发行人详细说明徐德勇作为财务方面的独立董事，在聘任 3个月内辞去独立董事职务的原因。（2）请发行人详细说明公司的董事的提名机制，是否执行有效。请保荐机构和发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复意见：
一、徐德勇作为发行人财务方面的独立董事，在聘任3个月内辞去独立董事职务的原因
经本所律师核查，发行人于 2012年 3月 9日召开 2012年第一次临时股东大会选举徐德勇为独立董事，自当选之日至辞职之日，徐德勇已担任发行人独立董事超过三年。2014年 7月，徐德勇被中华人民共和国财政部聘为管理会计咨询专家并且于 2015年 2月被深圳市特发集团任有限公司任命为深圳市特发小梅沙旅游中心监事会主席及深圳市特发黎明光电（集团）有限公司监事会主席，个人工作繁忙，无法兼顾履行发行人独立董事的职责，故而在被聘任为发行人第二届董事会独立董事后三月内辞去职务。
二、发行人董事的提名机制及执行情况
（一）发行人董事提名机制的相关规定
经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会提名委员会实施细则》中规定了提名董事的条件及程序，主要内容如下：
1.《公司章程》的相关规定
发行人《公司章程》中关于董事提名的相关规定，具体如下：
（1）《公司章程》第五十三条规定：
“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案”。
（2）《公司章程》第八十二条规定：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决”。
（3）《公司章程》第九十五条规定：
“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”
2.《股东大会议事规则》的相关规定
发行人《股东大会议事规则》中关于董事提名的相关规定，具体如下：（1）《股东大会议事规则》第十八条规定：
“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”
（2）《股东大会议事规则》第三十五条规定：
“股东大会在选举或更换董事时，应当实行累积投票制。股东大会在选举或更换监事时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举或更换董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） 3.《独立董事制度》的相关规定
发行人《独立董事制度》规定了独立董事提名的相关规定，具体如下：（1）《独立董事制度》第二条规定：
“独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”。
（2）《独立董事制度》第五条规定：
“公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名具有注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质的会计专业人士”。
（3）《独立董事制度》第六条规定：
“独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。”
（4）《独立董事制度》第七条规定：
“独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。”
（5）《独立董事制度》第八条规定：
“独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有经中国证监会认可的独立董事资格证书；
（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。”
（6）《独立董事制度》第九条规定：
“独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其近亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前述六项所列举情形的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；
（十三）中国证监会认定的其他人员”。
（7）《独立董事制度》第十条规定：
“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定”。
（8）《独立董事制度》第十一条规定：
“独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度前述规定外，还应重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应说明提名理由”。
（9）《独立董事制度》第十二条规定：
“独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容”。
4.《董事会提名委员会实施细则》的相关规定
（1）《董事会提名委员会实施细则》第七条规定：
“（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻并提交合格的董事、高级管理人员、控股企业中委派的董事长和高级管理人员的候选人；
（四）对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出任免建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。”
（2）《董事会提名委员会实施细则》第八条规定：
“提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下不能提出替代性的董事、经理人选”。
（3）《董事会提名委员会实施细则》第九条规定：
“提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施”。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）综上，本所律师认为，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》及《董事会提名委员会实施细则》对董事的任职条件、提名人资格、审议机构及需核查资料等提名相关事项作出了明确规定，该等规定已经发行人董事会、股东大会审议通过，合法合规且现行有效。
（二）发行人董事提名机制的执行情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事共 9人，分别为 ALEXANDERLIU、LOUISAFAN、刘开跃、江志斌、刘之明、杨秋、钟兴武、胡建军、郭维。其中，钟兴武、胡建军、郭维为独立董事，胡建军为会计专业人士。发行人的离职董事 3人，分别为李金、张艳玲、徐德勇。该 12名董事符合发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》及《独立董事制度》规定的董事及独立董事任职条件，并经适格主体提名由股东大会选举产生。
江志斌、郭维、徐德勇、张艳玲经股东提名，于 2012年 3月 9日当选为发行人第一届董事会董事，当时董事会提名委员会尚未设立（设立于 2012年 11月 19日），故而该 4位董事的任职资格未经董事会提名委员会审核。
除前述情况以外，发行人选举董事均经董事会提名委员会、董事会及股东大会审议通过，各位董事提名及被选举所履行的程序如下表所示：
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|序号|序姓名|提名人|审议会议及议案|审议时间|候选人资料|
|1|ALEXANDER LIU|ALEXANDER LIU|创立大会审议通过了《关于选举深圳市博士眼镜连锁股份有限公司第一届董事会董事的议案》|2011.12.28|（1）董事候选人个人简历（2）董事候选人提名函（3）董事候选人声明承诺书|
|||ALEXANDER LIU|第一届董事会提名委员会第六次会议审议第二届董事会候选人任职资格|2014.12.05|（1）董事候选人声明承诺书（2）董事候选人个人简历（3）董事候选人提名函（4）独立董事关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见|
||||第一届董事会第十五次会议审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》|2014.12.10||
||||2014年第二次临时股东大会审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》|2014.12.26||
|2|LOUISAFAN|LOUISAFAN|创立大会审议通过了《关于选举深圳市博|2011.12.28|（1）董事候选人个人简历|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||||士眼镜连锁股份有限公司第一届董事会董事的议案》||（2）董事候选人提名函（3）董事候选人声明承诺书|
|||LOUISAFAN|第一届董事会提名委员会第六次会议审议第二届董事会候选人任职资格|2014.12.05|（1）董事候选人声明承诺书（2）董事候选人个人简历（3）董事候选人提名函（4）独立董事关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见|
||||第一届董事会第十五次会议审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》|2014.12.10||
||||2014年第二次临时股东大会审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》|2014.12.26||
|3|杨秋|LOUISAFAN|创立大会审议通过了《关于选举深圳市博士眼镜连锁股份有限公司第一届董事会董事的议案》|2011.12.28|（1）董事候选人个人简历（2）董事候选人提名函（3）董事候选人声明承诺书|
|||LOUISAFAN|第一届董事会提名委员会第六次会议审议第二届董事会候选人任职资格|2014.12.05|（1）董事候选人声明承诺书（2）董事候选人个人简历（3）董事候选人提名函（4）独立董事关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见|
||||第一届董事会第十五次会议审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》|2014.12.10||
||||2014年第二次临时股东大会审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》|2014.12.26||
|4|刘之明|ALEXANDER LIU|创立大会审议通过了《关于选举深圳市博士眼镜连锁股份有限公司第一届董事会董事的议案》|2011.12.28|（1）董事候选人个人简历（2）董事候选人提名函（3）董事候选人声明承诺书|
|||ALEXANDER LIU|第一届董事会提名委员会第六次会议审议第二届董事会候选人|2014.12.05|（1）董事候选人声明承诺书（2）董事候选人个|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
||||任职资格||人简历（3）董事候选人提名函（4）独立董事关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见|
||||第一届董事会第十五次会议审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》|2014.12.10||
||||2014年第二次临时股东大会审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》|2014.12.26||
|5|李金|LOUISAFAN|创立大会审议通过《关于选举深圳市博士眼镜连锁股份有限公司第一届董事会董事的议案》|2011.12.28|（1）董事候选人个人简历（2）董事候选人提名函（3）董事候选人声明承诺书|
|6|江志斌|豪石九鼎|2012年第一次临时股东大会审议通过《关于增选江志斌先生、郭维先生、徐德勇先生、张艳玲女士为深圳市博士眼镜连锁股份有限公司第一届董事会董事的议案》|2012.03.09|（1）董事候选人个人简历（2）董事候选人提名函（3）董事候选人声明承诺书|
|||豪石九鼎|第一届董事会提名委员会第六次会议审议第二届董事会候选人任职资格|2014.12.05|（1）董事候选人声明承诺书（2）董事候选人个人简历（3）董事候选人提名函（4）独立董事关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见|
||||第一届董事会第十五次会议审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》|2014.12.10||
||||2014年第二次临时股东大会审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》|2014.12.26||
|7|郭维|江南道|2012年第一次临时股东大会审议通过《关于增选江志斌先生、郭维先生、徐德勇先生、张艳玲女士为深圳市博士眼镜连锁股份有限|2012.03.09|（1）独立董事候选人问卷调查表（2）《独立董事候选人问卷调查表》填写说明（3）独立董事候选|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||||公司第一届董事会董事的议案》||人提名函（4）独立董事候选人声明及承诺书（5）独立董事候选人关于独立性的补充声明（6）独立董事候选人声明（7）独立董事候选人同意提名函（8）独立董事提名人声明|
|||江南道|第一届董事会提名委员会第六次会议审议第二届董事会候选人任职资格|2014.12.05|（1）独立董事候选人问卷调查表（2）《独立董事候选人问卷调查表》填写说明（3）独立董事候选人提名函（4）独立董事候选人声明及承诺书（5）独立董事候选人关于独立性的补充声明（6）独立董事候选人声明（7）独立董事候选人同意提名函（8）独立董事提名人声明（9）独立董事关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见|
||||第一届董事会第十五次会议审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》|2014.12.10||
||||2014年第二次临时股东大会审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》|2014.12.26||
|8|徐德勇|华青投资|2012年第一次临时股东大会审议通过《关于增选江志斌先生、郭维先生、徐德勇先生、张艳玲女士为深圳市博士眼镜连锁股份有限公司第一届董事会董事的议案》|2012.03.09|（1）独立董事候选人问卷调查表（2）《独立董事候选人问卷调查表》填写说明（3）独立董事候选人提名函（4）独立董事候选人声明及承诺书（5）独立董事候选|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
||||||人关于独立性的补充声明（6）独立董事候选人声明（7）独立董事候选人同意提名函（8）独立董事提名人声明|
|||华青投资|第一届董事会提名委员会第六次会议审议第二届董事会候选人任职资格|2014.12.05|（1）独立董事候选人问卷调查表（2）《独立董事候选人问卷调查表》填写说明（3）独立董事候选人提名函（4）独立董事候选人声明及承诺书（5）独立董事候选人关于独立性的补充声明（6）独立董事候选人声明（7）独立董事候选人同意提名函（8）独立董事提名人声明（9）独立董事关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见|
||||第一届董事会第十五次会议审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》|2014.12.10||
||||2014年第二次临时股东大会审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》|2014.12.26||
|9|张艳玲|陶润投资|2012年第一次临时股东大会审议通过《关于增选江志斌先生、郭维先生、徐德勇先生、张艳玲女士为深圳市博士眼镜连锁股份有限公司第一届董事会董事的议案》|2012.02.22|（1）独立董事候选人问卷调查表（2）《独立董事候选人问卷调查表》填写说明（3）独立董事候选人提名函（4）独立董事候选人声明及承诺书（5）独立董事候选人关于独立性的补充声明（6）独立董事候选人声明|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||||||（7）独立董事候选人同意提名函（8）独立董事提名人声明|
|10|钟兴武|江南道|2012年第四次临时股东大会审议通过《关于选举钟兴武先生为深圳市博士眼镜连锁股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》|2012.11.19|（1）独立董事候选人问卷调查表（2）《独立董事候选人问卷调查表》填写说明（3）独立董事候选人提名函（4）独立董事候选人声明及承诺书（5）独立董事候选人关于独立性的补充声明（6）独立董事候选人声明（7）独立董事候选人同意提名函（8）独立董事提名人声明（9）独立董事关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见|
|||江南道|第一届董事会提名委员会第六次会议审议第二届董事会候选人任职资格|2014.12.05|（1）独立董事候选人问卷调查表（2）《独立董事候选人问卷调查表》填写说明（3）独立董事候选人提名函（4）独立董事候选人声明及承诺书（5）独立董事候选人关于独立性的补充声明（6）独立董事候选人声明（7）独立董事候选|
||||第一届董事会第十五次会议审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》|2014.12.10||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||||2014年第二次临时股东大会审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》|2014.12.26|人同意提名函（8）独立董事提名人声明（9）关于增选钟兴武先生为深圳市博士眼镜连锁股份有限公司独立董事的独立董事意见|
|11|刘开跃|江南道|第一届董事会提名委员会第二次会议审议刘开跃的董事任职资格|2013.06.21|（1）董事候选人声明承诺书（2）董事候选人个人简历（3）董事候选人提名函（4）独立董事对增补公司董事的独立意见|
||||第一届董事会第九次会议审议通过《关于增补博士眼镜连锁股份有限公司董事的议案》|2013.06.27||
||||2013年第二次临时股东大会审议通过《关于增补博士眼镜连锁股份有限公司董事的议案》|2013.07.12||
|||江南道|第一届董事会提名委员会第六次会议审议第二届董事会候选人任职资格|2014.12.05|（1）董事候选人声明承诺书（2）董事候选人个人简历（3）董事候选人提名函（4）独立董事关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见|
||||第一届董事会第十五次会议审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》|2014.12.10||
||||2014年第二次临时股东大会审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》|2014.12.26||
|12|胡建军|华青投资|第二届董事会提名委员会第一次会议审议胡建军的独立董事任职资格|2015.02.20|（1）独立董事候选人问卷调查表（2）《独立董事候选人问卷调查表》填写说明（3）独立董事候选人提名函|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|第二届董事会第二次会议审议通过《关于改选独立董事的议案》|2015.03.10|（4）独立董事候选人声明及承诺书（5）独立董事候选人关于独立性的补充声明（6）独立董事候选人声明（7）独立董事候选人同意提名函（8）独立董事提名人声明（9）独立董事关于公司改选独立董事的独立意见|
|2015年第一次临时股东大会审议通过《关于改选独立董事的议案》|2015.03.25||

经上述核查，本所律师认为，各位董事候选人具备合法资格，发行人选举董事前已履行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》及《董事会提名委员会实施细则》规定的提名审核程序，当选的各位董事不存在禁止任职的任何情况，发行人执行董事提名机制合法有效。
三、发行人律师的核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1.查阅了发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会提名委员会实施细则》等相关制度文件。
2.查阅了现行有效的《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规。
3.查阅了发行人各董事候选人填写的个人简历、声明与承诺、问卷调查表、提名人出具的提名函、独立董事发表的独立董事意见以及选举董事的历次董事会提名委员会、董事会、股东大会的其他会议文件。
4.就发行人董事提名机制的执行情况，分别访谈了徐德勇、ALEXANDERLIU、LOUISAFAN、刘开跃、江志斌、刘之明、杨秋、钟兴武、胡建军、郭维。
5.查阅了发行人自公司登记机关打印和复制的发行人历次提名、选举或改选董事的工商变更登记资料。
6.登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）以及深圳市市监局（http://www.szscjg.gov.cn/）官方网站，查询了公司董事历次变更的工商变更登记网站公示信息。
经上述核查后，本所律师认为：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） 1.发行人于2012年3月9日召开2012年第一次临时股东大会选举徐德勇为独立董事，自当选之日至辞职之日，徐德勇已担任发行人独立董事超过三年。2014年 7月，徐德勇被中华人民共和国财政部聘为管理会计咨询专家并且于 2015年 2月被深圳市特发集团任有限公司任命为深圳市特发小梅沙旅游中心监事会主席及深圳市特发黎明光电（集团）有限公司监事会主席，个人工作繁忙，无法兼顾履行发行人独立董事的职责，故而在被聘任为发行人第二届董事会的独立董事后三月内辞去职务。
2.发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会提名委员会实施细则》对董事的任职条件、提名人资格、审议机构及需核查资料等提名相关事项作出了明确规定，该等规定已经发行人董事会、股东大会审议通过，合法合规且现行有效。
3.各位董事候选人及其提名人具备合法资格，发行人选举董事前已履行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》及《董事会提名委员会实施细则》规定的提名审核程序，当选的各位董事不存在禁止任职的任何情况，发行人执行董事提名机制合法有效。
问题30、据招股说明书披露，2015年计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）为 3,476,266.67元。请发行人详细说明报告期内政府补助、税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及合计发生数对经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖并发表明确意见。
回复意见：
一、报告期公司政府补助情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|||||||||
|补助项目|会计主体|确认依据性资料|实际拨款单位|拨款时间|拨款金额|与资产相关/与收益相关|会计处理|计入当期损益金额|
|福田区产业发展专项扶持资金|发行人|《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》、《深圳市福田区产业发展专项资金支持总部经济实施细则》|深圳市财政库款|2016年2月|185,400.00|与收益相关|用于补偿企业已发生的相关费用，一次性计入当期损益|185,400.00|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|企业信息化建设资助金|发行人|关于开展2015年度深圳市民营及中小企业发展专项资金-企业信息化建设项目资助计划申报工作的通知|深圳市经济贸易和信息化委员会|2015年10月|400,000.00|与资产相关|用于补偿企业购建的长期资产，按资产使用寿命平均分配|40,000.02|
|合 计|--|--|--|--|585,400.00|--|--|225,400.02|

单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||||||
|补助项目|会计主体|确认依据性资料|实际拨款单位|拨款时间|拨款金额|与资产相关/与收益相关|会计处理|计入当期损益金额|
|商贸流通业发展资金|发行人|（深府办[2015]3号）、（深经贸信息市场字[2015]147号）|深圳市财务委员会|2015年12月|376,300.00|与收益相关|用于补偿企业已发生的相关费用，一次性计入当期损益|376,300.00|
|上市辅导项目奖励|发行人|深圳市福田区产业发展资金支持金融业和企业上市实施细则|深圳市福田区财政局|2015年12月|800,000.00|与收益相关|用于补偿企业已发生的相关费用，一次性计入当期损益|800,000.00|
|传统优势产业品牌培育项目资助|发行人|深府〔2013〕122号、（深府〔2014〕33号）|深圳市财务委员会|2015年12月|780,000.00|与收益相关|用于补偿企业已发生的相关费用，一次性计入当期损益|780,000.00|
|现代服务业项目支持奖励|发行人|深圳市福田区产业发展专项资金支持现代服务业实施细则|深圳市财务委员会|2015年12月|500,000.00|与收益相关|用于补偿企业已发生的相关费用，一次性计入当期损益|500,000.00|
|产业转型升级专项资金|发行人|深经贸信息预算字[2015]131号|深圳市经济贸易和信息化委员会|2015年9月|410,000.00|与收益相关|用于补偿企业已发生的相关费用，一次性计入当期损益|410,000.00|
|总部企业一次性扶持资金|江西博士|东府办抄字[2015]210号|南昌市东湖区人民政府|2015年9月|523,300.00|与收益相关|用于补偿企业已发生的相关费用，一次性计入当期损益|523,300.00|
|企业信息化建设资助金|发行人|关于开展2015年度深圳市民营及中小企业发展专项资金-企业|深圳市经济贸易和信息化委|2015年10月|400,000.00|与资产相关|用于补偿企业购建的长期资产，按资产使用寿|86,666.67|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|||信息化建设项目资助计划申报工作的通知|员会||||命平均分配||
|合 计|--|--|--|--|3,789,600.00|--|--|3,476,266.67|

单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||||||
|补助项目|会计主体|确认依据性资料|实际拨款单位|拨款时间|拨款金额|与资产相关/与收益相关|会计处理|计入当期损益金额|
|福田区产业发展专项扶持资金|发行人|《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》、《深圳市福田区产业发展专项资金支持总部经济实施细则》|深圳市财政库款|2014年12月|185,400.00|与收益相关|用于补偿企业已发生的相关费用，一次性计入当期损益|185,400.00|
|商贸流通业发展资金|发行人|深圳市商贸流通业发展资金商贸流通企业奖励项目申请指南、《关于进一步大力发展现代商贸流通业的意见》,深圳市人民政府，深府[2007]214号等|深圳市财政局|2014年5月|300,000.00|与收益相关|用于补偿企业已发生的相关费用，一次性计入当期损益|300,000.00|
|合 计|--|--|--|--|485,400.00|--|--|485,400.00|

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||||||
|补助项目|会计主体|确认依据性资料|实际拨款单位|拨款时间|拨款金额|与资产相关/与收益相关|会计处理|计入当期损益金额|
|福田区产业发展专项扶持资金|发行人|深圳市福田区人民政府办公室文件福府办〔2012〕19号、〔2012〕20号|深圳市财政库款|2013年1月|650,000.00|与收益相关|用于补偿企业已发生的相关费用，一次性计入当期损益|650,000.00|
|民营及中小企业上市的资金资助|发行人|深府[2007]214号、深科工贸信市场字[2010]72号|深圳市经济贸易和信息化委员会|2013年6月|300,000.00|与收益相关|用于补偿企业已发生的相关费用，一次性计入当期损益|300,000.00|
|社保局工伤预防补贴|发行人|--|--|2013年9月|10,000.00||用于补偿企业已发生的相关费用，|10,000.00|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||||||||一次性计入当期损益||
|合 计|--|--|--|--|960,000.00|--|--|960,000.00|

二、报告期税收优惠情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主体|优惠税种|确认依据资料|主要条款|税收优惠享受年度|会计处理|涉及金额|
|南宁普立奥|企业所得税|南宁市青秀区国家税务局税务事项告知书|年应纳税所得额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税|2014年度|享受的所得税优惠抵减当期所得税费用|10,626.44|
|合计||||||10,626.44|
|沈阳博士|增值税|国家税务总局公告2014年第57号《关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》的规定|月销售额不超过3万元或者季度销售额不超过9万元，暂免征收增值税|2015年度|享受的免征金额计入营业外收入科目|2,829.83|
|南宁普立奥|企业所得税|南宁市青秀区国家税务局税务事项告知书|年应纳税所得额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税|2015年度|享受的所得税优惠递减当期所得税费用|7,289.66|
|合计||||||10,119.49|
|沈阳博士|增值税|国家税务总局公告2014年第57号《关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》的规定|月销售额不超过3万元或者季度销售额不超过9万元，暂免征收增值税|2016年1-6月|享受的免征金额计入营业外收入科目|1,423.30|
|昆山普立奥|增值税|国家税务总局公告2014年第57号《关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》的规定|月销售额不超过3万元或者季度销售额不超过9万元，暂免征收增值税|2016年1-6月|享受的免征金额计入营业外收入科目|2,525.76|
|南宁普立奥|企业所得税|南宁市青秀区国家税务局税务事项告知书|年应纳税所得额低于20万元（含20万元）的小型微利|2016年1-6月|享受的所得税优惠递|41,339.29|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税||减当期所得税费用||
|合计|--|--|--|--|--|45,288.35|

三、报告期资产处置损益情况
单位：万元
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|年 度|资产处置收益|资产处置损失|资产处置净收益|归属于母公司股东的净利润|占比|
|2016年1-6月|0.66|0.58|0.08|1,677.46|0.00%|
|2015年度|0.06|11.92|-11.86|3,529.26|-0.34%|
|2014年度|0.09|6.95|-6.86|3,391.24|0.20%|
|2013年度|0.01|7.32|-7.31|3,288.68|0.22%|
|合 计|0.82|26.77|-25.95|11,886.64|0.22%|

公司经营过程中对不再具有使用价值的验光设备、仪器设备、办公设备，根据相关内部控制制度，经批准后进行了清理。公司将资产处置过程中的损益按会计准则的要求，分别计入了营业外收入和营业外支出科目。报告期公司资产处置净损益对净利润的影响较小。
四、报告期政府补助、税收优惠、资产处置损益对经营业绩的影响，如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|计入当期损益的政府补助|税收优惠金额|资产处置净损益|合计|利润总额|占比|
|2016年1-6月|22.54|4.53|0.08|27.15|2,299.75|1.18%|
|2015年度|347.63|1.01|-11.86|338.24|4,872.89|6.91%|
|2014年度|48.54|1.06|-6.86|41.68|4,732.72|0.90%|
|2013年度|96.00|---|-7.31|88.69|4,505.27|1.97%|
|合计|514.71|6.60|-25.95|495.36|16,410.63|3.02%|

五、发行人律师的核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1.获取和查阅了发行人提供的 2013年、2014年、2015年、2016年 1-6月的政府补助确认性依据文件和银行凭证、记账凭证等文件；
2.登陆相关政府主管部门网站查询政府部门发布的相关下发政府补助的公告文件；
3.获取和查阅了发行人提供的 2013年、2014年、2015年、2016年 1-6月
的税收优惠确认性依据文件和银行凭证、记账凭证等文件；
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） 4.就发行人 2013年、2014年、2015年、2016年 1-6月期间取得的财政补贴和税收优惠情况访谈了发行人财务部相关负责人员。
经上述核查后，本所律师认为：
发行人报告期内的政府补助、税收优惠、资产处置的确认依据充分合法，会计处理符合企业会计准则的规定，发行人经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益不存在重大依赖。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）第二部分关于期间情况
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人 2015年第四次临时股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。
（二）经本所律师核查，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人 2015年第四次临时股东大会作出批准本次发行上市决议的内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，该等授权范围、程序合法有效。
（四）经本所律师核查，公司股东公开发售股份方案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人的股东公开发售股份方案已履行相关决策程序；参与本次公开发售股份的股东持有发行人股份的时间均已超过 36个月；上述股东公开发售股份方案不会导致发行人的股权结构发生重大变化，亦不会导致发行人的实际控制人发生变更；拟公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；股东公开发售股份方案符合《公开发售股份规定》的相关规定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人具有发行上市的主体资格；截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行股票属于整体变更设立的股份有限公司首次公开发行。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合法律、法规和规范性文件规定的发行上市实质性条件。
1．发行人符合《公司法》第126条规定的发行股票的规定
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）根据向深圳市市监局复制的公司登记档案资以及发行人股东大会于 2014年 5月 26日作出的决议，发行人拟发行股票的种类均为人民币普通股（A股），同种类的每一股份具有同等权利，每一股份的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
2．发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的如下条件
（1）经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 31日出具的大华审字[2016]007454号《博士眼镜连锁股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），2013年度、2014年度和2015年度、2016年1-6月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为31,928,262.46元、33,699,379.84元、32,654,724.51元、16,585,774.76元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）根据政府有权机关出具的意见或证明、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3．发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年修订）（以下简称“《管理办法》”）规定的首次公开发行股票的条件
（1）发行人符合《管理办法》第11条的以下规定：
①根据向深圳市市监局复制的公司登记档案资料，发行人系按深圳市博士眼镜连锁有限公司经审计的原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，自深圳市博士眼镜有限公司1997年4月23日成立之日起计算，其持续经营时间已逾三年，为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
②根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度和 2015年度、2016年1-6月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为31,928,262.46元、33,699,379.84元、32,654,724.51元、16,585,774.76元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元；
③根据《审计报告》，截至2016年6月30日，发行人的净资产为224,381,706.04元，发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
④根据发行人持有的统一社会信用代码为 914403002793301026的《营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为6,435万元，发行后的股本总额不少于3,000万元。
（2）根据发行人历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第12条的规定；
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（3）根据向深圳市市监局复制的公司登记档案资料、《审计报告》及公司的说明，发行人主要从事的业务包括眼镜销售及验光配镜服务，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》（商流通发[2012]27号）等国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第13条的规定；
（4）根据向深圳市市监局复制的公司登记档案资料、《审计报告》、发行人股东会或股东大会、董事会、监事会做出的相关决议，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第14条的规定；
（5）根据向深圳市市监局复制的公司登记档案资料，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第15条的规定；
（6）发行人符合《管理办法》第16条的以下规定：
①根据发行人股东大会、董事会、监事会作出的相关决议并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
②经本所律师核查，发行人已经在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》等内部控制制度中，明确建立了股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（7）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第17条的规定；
（8）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 31日出具的大华核字[2016]003924号《博士眼镜连锁股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），并经本所律师核查，发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2016年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第 18条的规定；
（9）根据政府有权机关出具的意见或证明以及发行人董事、监事、高级管理人员于当选或受聘前签署的声明或承诺，经核查发行人的股东（大）会、董事会、监事会会议记录，并经检索中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所官方网站，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《管理办法》第19条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（10）根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第20条的规定：
①损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
②未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，但尚需取得中国证监会和公司股票上市的证券交易所核准。
四、发行人的设立
经本所律师核查，本所律师已在《律师工作报告》中对发行人设立事宜进行了完整披露，不存在需要就发行人的设立事宜进行补充披露事项。
五、发行人的独立性
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计新设28家分公司，该等分公司的基本情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|统一社会信用代码/注册号|负责人|营业场所|成立日期|
|1|博士眼镜连锁股份有限公司福田区乐淘里店|91440300MA5DBWXG69|刘之明|深圳市福田区华强北街道华强北1019华强广场负一楼B22、23|2016.05.03|
|2|博士眼镜连锁股份有限公司罗湖区万象城潮牌店|91440300MA5DBW1B1M|刘之明|深圳市罗湖区桂园街道宝安南1881号华润中心一期中区万象城负一层KB23号商铺|2016.05.03|
|3|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区松岗联投店|91440300MA5DD49X7A|刘之明|深圳市宝安区松岗街道东方大道与松岗大道交汇处东方PARK商场第一层L153商|2016.05.23|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|||||铺||
|4|惠州市德勤眼镜有限公司|91441302MA4UNN296R|刘之明|惠州市麦地路41号幸福家园1楼4号商场|2016.04.17|
|5|惠州市德勤眼镜有限公司南坛东路分公司|91441302MA4UPUP09W|刘之明|惠州市惠城区南坛东路15号1层7、8号商铺|2016.05.23|
|6|惠州市德勤眼镜有限公司南坛路分公司|91441302MA4UPFJK3T|刘之明|惠州市惠城区南坛东路6号1层3卡门店|2016.05.12|
|7|成都市博士眼镜有限公司高新奥克斯分公司|91510100MA61UQ8R5E|刘之明|成都高新区锦城大道666号14栋1层22、23号|2016.05.16|
|8|成都市博士眼镜有限公司高新紫竹北街分公司|91510100MA61UNUL80|刘之明|成都高新区紫竹北街18号|2016.05.12|
|9|安徽省澳星眼镜有限公司长江中路分公司|91340100MA2MW4663A|刘之明|合肥市庐阳区长江中路168号|2016.05.10|
|10|昆明德勤眼镜有限公司呈贡区七彩云时尚分公司|91530121MA6K6JAR50|郑庆秋|云南省昆明市呈贡区彩云南路七彩云南第壹城F2-06号的商铺|2016.06.14|
|11|昆明德勤眼镜有限公司玉溪南北大街分公司|91530402MA6K6AAXXK|郑庆秋|云南省玉溪市红塔区南北大街36号|2016.05.26|
|12|昆明德勤眼镜有限公司呈贡区七彩云分公司|91530121MA6K6JC15J|郑庆秋|云南省昆明市呈贡区彩云南路七彩云南第壹城摩登汇F1-31号的商品|2016.06.14|
|13|江西省博士眼镜有限责任公司九龙湖万达城石人工分工分公司|91360125MA35HMCP0N|刘之明|江西省南昌市红谷滩新区南龙蟠街666号万达城室内步行街1056A室|2016.05.03|
|14|江西省博士眼镜有限责任公司九龙湖万达城分公司|91360125MA35HMCQ9K|刘之明|江西省南昌市红谷滩区南龙蟠街666号万达城室内步行街1056B室|2016.05.03|
|15|江西省博士眼镜责任公司吉安万家分公司|91360802MA35HPYH38|刘之明|江西省吉安市吉州区阳明东路华润万家洪客隆一楼|2016.05.12|
|16|江西省博士眼镜有限责任公|91360103MA35HHG59X|刘之明|江西省南昌市西湖区站前西路|2016.04.28|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||司站前西路分公司|||177号||
|17|江西省博士眼镜有限责任公司象山北路第二分公司|91360102MA35HHN29E|刘之明|江西省南昌市东湖区象山北路168号17号（第一层）|2016.04.28|
|18|无锡市普立奥眼镜有限公司|91320211MA1MN05H5F|刘之明|无锡市滨湖区海岸城39-101第126号商铺|2016.06.17|
|19|博士眼镜连锁股份有限公司龙华新区宜水商业广场店|91440300MA5DGLD560|刘之明|深圳市龙华新区民治街道567号U.ONE优城（宜水商业广场）北区一层L1-03号|2016.07.18|
|20|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区中洲店|91440300MA5DH4095B|刘之明|深圳市宝安区新安街道中州华府商业大厦一楼L128商铺|2016.07.26|
|21|江西省博士眼镜有限责任公司叠山路大众中心分公司|91360102MA35J9X72K|刘之明|江西省南昌市东湖区叠山路420号（原232号）|2016.06.16|
|22|成都市博士眼镜有限公司高新环球中心分公司|91510100MA61X51255|刘之明|成都高新区天府大道北段1700号1层D01号|2016.08.09|
|23|南宁市普立奥眼镜有限公司瀚林时代广场店|91450107MA5KDMB05T|刘之明|南京市西乡塘区永和路19号瀚林时代广场18号楼、19号楼116号铺面|2016.08.08|
|24|惠州市德勤眼镜有限公司隆生广场东湖分公司|91441302MA4UU4PX57|刘之明|惠州市东湖一街1 号东湖花园商业裙楼隆生广场东湖店内 1楼L118 号|2016.08.29|
|25|博士眼镜连锁股份有限公司福田区皇庭广场总统店|91440300MA5DKQ9648|刘之明|深圳市福田区莲花街道福华三路118 号皇庭国商购物广场 L2 层18 号商铺|2016.09.09|
|26|博士眼镜连锁股份有限公司福田区皇庭广场石人工店|91440300MA5DKQ7298|刘之明|深圳市福田区莲花街道福华三路118 号皇庭国商购物广场 L1 层Z-05.06 号商铺|2016.09.09|
|27|广州诗琪眼镜有限公司天河区佳兆业广场分公|91440106MA59DEG21X|郑庆秋|广州市天河区体育西路 191号101自编号 119A|2016.06.17|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||司|||||
|28|昆明德勤眼镜有限公司人民中路分公司|91530102MA6K6PU249|郑庆秋|云南省昆明市五华区人民中路25-31 号附 4号|2016.06.28|

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，86家发行人子/分公司换领了登记有统一社会信用代码的营业执照，具体情况如下：
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|序号|分公司名称|统一社会信用代码|负责人|营业场所|新证换发日期|
|1|深圳市伯爵网络科技有限公司|91440300075162303M|刘之明|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2016.07.29|
|2|博士眼镜连锁股份有限公司福田区下梅林店|91440300571977798M|刘之明|深圳市福田区梅林路润裕苑（1、2栋）1-102、103|2016.07.20|
|3|博士眼镜连锁股份有限公司福田区园岭店|91440300576377652Q|刘之明|深圳市福田区红荔路园岭新村28-102B|2016.07.20|
|4|博士眼镜连锁股份有限公司福田区东方欣悦店|91440300071777853R|刘之明|深圳市福田区福民路东方欣悦居裙楼1B|2016.07.26|
|5|博士眼镜连锁股份有限公司福田区山姆店|91440300699085131T|刘之明|深圳市福田区侨香路与农林路交接东南的深国投商业中心的地上第一层和地上第二层L08|2016.07.26|
|6|博士眼镜连锁股份有限公司福田区荔园分店|91440300573105993L|刘之明|深圳市福田区红荔路1028、1030号|2016.07.27|
|7|博士眼镜连锁股份有限公司福田区景田北店|91440300568548028M|刘之明|深圳市福田区景田路西景田北一街南时尚新天地名苑附楼A01、A02|2016.07.20|
|8|博士眼镜连锁股份有限公司福田区核电大厦店|91440300568523218C|郑庆秋|深圳市福田区深南中路核电大厦首层北（2）|2016.07.27|
|9|博士眼镜连锁股份有限公司福田区五洲星苑店|91440300568532499K|郑庆秋|深圳市福田区景田路东新闻路北五洲星苑A、B、C栋裙楼会所01-南104（2）西|2016.07.27|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|10|博士眼镜连锁股份有限公司福田区购物精品店|914403000578845808|刘之明|深圳市福田区民田路东福华三路北星河苏活购物公园105：L1S-090|2016.07.29|
|11|博士眼镜连锁股份有限公司福田区八卦二路店|914403000551293703|刘之明|深圳市福田区八卦二路旭飞华远B栋F1F0021|2016.07.29|
|12|博士眼镜连锁股份有限公司福田区中航世纪汇时尚店|91440300312097964W|刘之明|深圳市福田区深南中路北中航路西世纪汇广场商场二层218号商铺|2016.08.03|
|13|博士眼镜连锁股份有限公司福田区爱华店|91440300582721878A|刘之明|深圳市福田区深南中路2032号爱华大厦1栋1层2034|2016.08.03|
|14|博士眼镜连锁股份有限公司福田区中旅店|91440300568548669Y|刘之明|深圳市福田区北环路东港中旅华远21栋105|2016.08.16|
|15|博士眼镜连锁股份有限公司南山区大新前海分店|91440300559863923G|刘之明|深圳市南山区前海路与桃园路交汇处大新前海商业中心一层47、48号铺|2016.08.11|
|16|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区龙华大润发店|91440300574784182F|刘之明|深圳市宝安区龙华街道办和平东路富联华商贸中心大润发商城东侧一楼01至05号共1911平方米商铺5-2号铺|2016.08.08|
|17|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区龙华苹果园店|91440300576356616A|刘之明|深圳市宝安区民治街道苹果园1栋商铺03及民治街道人民路东侧苹果园1栋商铺04|2016.08.08|
|18|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区新安花园店|914403005685054313|刘之明|深圳市宝安区前进路新安湖花园F座新云轩101、A12-A13号|2016.08.03|
|19|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区金港华庭店|914403005763837024|刘之明|深圳市宝安区西乡街道宝安大道西侧金港华庭1栋A062、A063|2016.08.11|
|20|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区君逸世家店|91440300576363664B|刘之明|深圳市宝安区新安街道罗田路西北侧君逸世家花园1栋B09|2016.08.11|
|21|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区易达店|91440300576366486X|刘之明|深圳市宝安区新安街道创业路南侧易达大厦1栋107、108号|2016.08.16|
|22|东莞市澳星博|91441900584707105M|郑庆秋|东莞市东城区贝东|2015.09.23|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||士眼镜有限公司东城第二分店|||城东路229号星河购物中心2层2005号铺||
|23|东莞市澳星博士眼镜有限公司东城第一分店|914419005666942165|郑庆秋|东莞市东城区主山东城南路市电视台对面D座D4-D5商铺|2015.09.23|
|24|东莞市澳星博士眼镜有限公司|91441900566650352N|郑庆秋|东莞市东城区岗贝东城路283号世博广场F区1109-1110号|2015.09.23|
|25|东莞市澳星博士眼镜有限公司凤岗第二分店|91441900324957116J|郑庆秋|东莞市凤岗镇官井头村龙平南路一号大运城邦花园一区三期一天假日天地L1-37-38号|2015.12.29|
|26|东莞市澳星博士眼镜有限公司莞城第二分店|91441900570111415R|郑庆秋|东莞市莞城西城楼大街1-106、1-107号|2015.09.23|
|27|东莞市澳星博士眼镜有限公司莞城第一分店|91441900570110746R|郑庆秋|东莞市莞城东湖花园广场一层Q814商铺|2015.10.28|
|28|东莞市澳星博士眼镜有限公司南城第三分店|9144190057641285X3|郑庆秋|东莞市南城区鸿福路200号第一国际汇一城2号裙楼一层A1143号商铺|2015.12.07|
|29|东莞市澳星博士眼镜有限公司南城第四分店|91441900576412526P|郑庆秋|东莞市南城区鸿福元美路华凯广场C1-101铺|2015.12.04|
|30|东莞市澳星博士眼镜有限公司南城第五分店|9144190092361590U|郑庆秋|东莞市南城区鸿福90号凯德广场01层09号|2015.12.07|
|31|东莞市澳星博士眼镜有限公司南城第一分店|914419005666951985|郑庆秋|东莞市南城区鸿福路中环财富广场裙楼103铺|2015.12.08|
|32|东莞市澳星博士眼镜有限公司长安第一分店|91441900566695147W|郑庆秋|东莞市长安镇咸西德政中路293号信义怡翠豪园之1栋1层06-07号|2016.01.28|
|33|广州诗琪眼镜有限公司惠州佳兆业分公司|914413020901795845|郑庆秋|惠州市江北区佳兆业广场内一层L120 号商铺|2016.09.13|
|34|江西省博士眼镜有限责任公司象山北路分|913601025736498009|刘之明|江西省南昌市东湖区象山北路 236号|2016.03.18|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||公司|||||
|35|博士眼镜连锁股份有限公司宝安区松岗佳华店|9144030058007622XG|刘之明|深圳市宝安区松岗街道107国道松岗路段293号佳华商场 1-5 层一楼CE-F17|2016.08.08|
|36|博士眼镜连锁股份有限公司罗湖区都市名园分店|914403005503198769|刘之明|深圳市罗湖区宝安南路城市广场商业裙楼一层 B、F座二三层 C、D、E、F座好又多商城 2楼0113210006A|2016.08.17|
|37|博士眼镜连锁股份有限公司罗湖区莲塘店|91440300568521386L|刘之明|深圳市罗湖区国威路与聚宝路交汇处天越翔园 106号|2016.08.20|
|38|江西省博士眼镜有限责任公司莲塘分公司|91360121576142319D|刘之明|江西省南昌市南昌县莲塘镇五一路 175 号 2、4 号|2016.04.15|
|39|江西省博士眼镜有限责任公司南昌县莲塘澄湖分公司|91360121060794391H|刘之明|江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖西路 1299号华润万家超市一层|2016.04.15|
|40|江西省博士眼镜有限责任公司江大南路分公司|91360111573610420D|刘之明|江西省南昌市青山湖区江大南路186 号|2016.04.22|
|41|江西省博士眼镜有限责任公司恒茂梦时代广场分公司|91360111083910076F|刘之明|南昌市青山湖区北京东路448号恒茂梦时代国际广场|2016.04.22|
|42|江西省博士眼镜有限责任公司北京东路分公司|913601115736103912|刘之明|江西省南昌市青山湖区北京东路308 号恒茂国际都会商业-A106 室、A107 室、B106 室、B107 室(第一层)|2016.04.22|
|43|江西省博士眼镜有限责任公司九江九方商场分公司|91360406322544051F|刘之明|九江市长虹西大道101号九方商场一层 L120|2016.04.25|
|44|江西省博士眼镜有限责任公司赣州万象城分公司|91360702352083233M|刘之明|江西省赣州市章贡区章江新区华润中心万象城 195号商铺|2016.04.26|
|45|江西省博士眼镜有限责任公司景德镇朝阳万家分公司|91360200332995489B|刘之明|江西省景德镇市珠山区朝阳路南侧华润万家超市内|2016.04.28|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|46|江西省博士眼镜有限责任公司中山洪客隆分公司|913601035816142881|刘之明|江西省南昌市西湖区中山路150号一楼|2016.04.05|
|47|江西省博士眼镜有限责任公司铁路二村分公司|913601035662754846|刘之明|江西省南昌市西湖区天佑路2号商铺|2016.04.05|
|48|江西省博士眼镜有限责任公司建设西路莱茵半岛分公司|91360103573616953Y|刘之明|江西省南昌市西湖区建设西路 188号莱茵半岛花园40 号公寓楼-店面105-106室(第 1-2层）|2016.04.05|
|49|江西省博士眼镜有限责任公司八一大道一部分公司|9136010356627545XG|刘之明|江西省南昌市西湖区八一大道 162号门面|2016.04.05|
|50|江西省博士眼镜有限责任公司广州路分公司|91360104051608841X|刘之明|江西省南昌市青云谱区广州路 169号|2016.05.13|
|51|江西省博士眼镜有限责任公司新建欧尚分公司|91360122058822058X|刘之明|江西省南昌市新建区长堎镇解放路 1 号 A 栋二层NC-2026 号|2016.05.18|
|52|江西省博士眼镜有限责任公司新建区第一分公司|91360122573642297J|刘之明|江西省南昌市新建区长堎镇新建大道 450号 2 栋|2016.05.19|
|53|江西省博士眼镜有限责任公司医学院分公司|9136010256626710XJ|刘之明|江西省南昌市东湖区南京西路2号1栋 0-6轴|2016.05.04|
|54|江西省博士眼镜有限责任公司万达沃尔玛分公司|913601025535064660|刘 之明|江西省南昌市东湖区八一广场北侧万达购物广场地上第二层|2016.05.04|
|55|江西省博士眼镜有限责任公司万达广场分公司|91360102698482493T|刘 之明|江西省南昌市东湖区八一大道南昌万达购物广场一层 1-1 号|2016.05.04|
|56|江西省博士眼镜有限责任公司胜利路分公司|91360102698482573E|刘 之明|江西省南昌市东湖区胜利路 61 号|2016.05.04|
|57|江西省博士眼镜有限责任公司南京西分公司|91360102698482557Q|刘之明|江西省南昌市东湖区南京西路 364号二栋|2016.05.04|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|58|江西省博士眼镜有限责任公司民德路分公司|913601026984825226|刘之明|江西省南昌市东湖区民德路110号|2016.05.04|
|59|江西省博士眼镜有限责任公司八一桥分公司|9136010269848259X1|刘 之明|江西省南昌市东湖区胜利路232号|2016.05.04|
|60|江西省博士眼镜有限责任公司洪客隆分公司|91360102698482469A|刘之明|江西省南昌市东湖区八一大道 358号|2016.05.04|
|61|江西省博士眼镜有限责任公司青山南路店|91360100680934666G|刘之明|江西省南昌市东湖区青山南路蓝天碧水购物广场1F层|2016.05.05|
|62|江西省博士眼镜有限责任公司高新大道分公司|913601065662754339|刘之明|江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街125号创业大厦一楼西侧|2016.05.06|
|63|北京市澳星博士眼镜有限公司大兴西红门分公司|911101153183899412|郑庆秋|北京市大兴区西红门镇欣宁街 15号 5-01-156-SU|2016.05.27|
|64|北京市澳星博士眼镜有限公司大兴欣宁街分公司|91110115318389984F|郑庆秋|北京市大兴区西红门镇欣宁街 15号 6-02-14-SU|2016.05.27|
|65|北京市澳星博士眼镜有限公司海淀知春路分公司|911101085808874362|郑庆秋|北京市海淀区知春路甲 48号 4 号楼 210 号铺位|2016.06.13|
|66|北京市澳星博士眼镜有限公司|911103025658491082|郑庆秋|北京市北京经济技术开发区文化园东路 6号1幢一层 F1F0012 号|2016.06.27|
|67|重庆市博士眼镜有限公司|915001055656258093|郑庆秋|重庆市江北区渝北区三村 30 号39-7|2015.12.07|
|68|重庆市博士眼镜有限公司九龙坡万象分公司|9150010730520176XL|郑庆秋|重庆市九龙坡区重庆华润中心万象城第G1层G136号商铺|2015.12.09|
|69|重庆市博士眼镜有限公司国瑞城分公司|91500104580151007K|郑庆秋|重庆市大渡口区春晖路街道松青路 1099 号“新天泽广场”裙楼 LG层 007 号商铺|2015.12.10|
|70|重庆市博士眼|915001065789654588|郑庆秋|重庆市沙坪坝区|2015.12.10|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||镜有限公司易城分公司|||凤天大道易城国际广场一层117号铺位||
|71|重庆市博士眼镜有限公司长江二路天街分公司|915001030598563567|郑庆秋|重庆市渝中区长江二路174号龙湖时代天街A1区B1层 12号|2015.12.11|
|72|重庆市博士眼镜有限公司长江二路时代分公司|9150010305985633XC|郑庆秋|重庆市渝中区长江二路174号龙湖时代天街A2区1F层 11号|2015.12.11|
|73|重庆市博士眼镜有限公司大石坝东原分公司|91500105327762015K|郑庆秋|重庆市江北区大石坝红盛路 37 号东原新新PARK商场UG层A09号商铺|2015.12.14|
|74|重庆市博士眼镜有限公司金港国际分公司|91500112578981386P|郑庆秋|重庆市渝北区胜利129号金港国际广场（沃尔玛二层208 号铺位）|2015.12.15|
|75|重庆市博士眼镜有限公司龙湖紫都分公司|915001125789812396|郑庆秋|重庆市渝北区龙山大道 111号龙湖紫都城第一层第F1 层1058F1F0017 号铺位|2015.12.15|
|76|重庆市博士眼镜有限公司龙山分公司|91500112060512972N|郑庆秋|重庆市渝北区龙山街道SM城市广LG007-009|2015.12.15|
|77|重庆市博士眼镜有限公司星光分公司|91500000059899815G|郑庆秋|重庆市北部新区金开大道 66 号星光天地 L层 04、04a 号|2015.12.17|
|78|重庆市博士眼镜有限公司洪湖东路财富分公司|915000000661995779|郑庆秋|重庆市渝北区洪湖东路 1号一层20、21 号商铺|2015.12.17|
|79|重庆市博士眼镜有限公司大坪分公司|91500103MA5U49HWXL|郑庆秋|重庆市渝中区经纬大道774号、776号 L1层 021号|2016.05.05|
|80|成都市博士眼镜有限公司海滨城分公司|9151012232153277X2|刘之明|成都蛟龙港双流园区双楠大道 88号海滨城一层A123 号|2016.06.07|
|81|成都市博士眼镜有限公司高新府城大道分公司|915101000549185623|刘之明|成都高新区府城大道中段 88 号|2016.06.12|
|82|成都市博士眼镜有限公司高|91510100060060697A|刘之明|成都高新区锦城大道 666号|2016.06.12|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||新锦城大道分公司|||||
|83|成都市博士眼镜有限公司高新天府大道分公司|91510100077669458U|刘之明|成都高新区天府大道北段 1700 号2栋 1 层|2016.06.12|
|84|成都市博士眼镜有限公司高新剑南大道分公司|91510100099713237C|刘之明|成都高新区剑南大道中段 998号 1层 C126 号|2016.06.12|
|85|成都市博士眼镜有限公司|91510108597278346M|刘之明|成都市成华区成都万象城一楼 110号商铺以及店铺对面面积 2m铺中岛区域|2016.08.16|
|86|安徽省澳星眼镜有限公司|91340100060812115T|刘之明|安徽省合肥市政务区祁门路与潜山路交口新地购物中心一层 F102号商铺|2016.06.17|

（三）经本所律师核查，期间内发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形，发行人业务独立，资产独立完整，人员独立，机构独立，财务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》至本补充法律意见书出具之日，发行人股东江南道、盛坤聚腾、华青投资、陶润投资、华盖成都存在变更，具体情况如下所示：
1．江南道
2016年 7月 4日，江南道召开股东会，一致同意股东唐义雄将其所持江南道的 14.58万元出资额（占比0.7732%）转让予赵东达，其他股东放弃优先购买权，并相应地通过了公司章程修正案。
2016年 7月 4日，唐义雄与赵东达签订了《股权转让协议书》，约定唐义雄将其持有江南道的 14.58万元出资额（占比0.7732%）转让予赵东达，转让价格为14.58万元。该《股权转让协议书》已经深圳联合产权交易所见证，并出具了编号为JZ20160704102的《股权转让见证书》。
根据深圳市市监局核发的[2016]第 84537977号《变更（备案）通知书》，
江南道已于2016年7月27日在公司登记机关完成前述股权转让的工商变更登记
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）/备案手续。
截至本补充法律意见书出具之日，江南道的股东及股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|刘开跃|736.29|39.0465%|
|2|杨 秋|590.49|31.3144%|
|3|黄 韬|72.90|3.8660%|
|4|张晓明|72.90|3.8660%|
|5|何庆柏|87.48|4.6392%|
|6|吴 莉|48.60|2.5773%|
|7|周演文|34.02|1.8041%|
|8|刘之明|26.73|1.4175%|
|9|刘 勤|24.30|1.2887%|
|10|张 飞|19.44|1.0309%|
|11|徐 伟|19.44|1.0309%|
|12|李翠萍|19.44|1.0309%|
|13|施东军|19.44|1.0309%|
|14|李温习|19.44|1.0309%|
|15|王文辉|14.58|0.7732%|
|16|于恒涛|14.58|0.7732%|
|17|段冬梅|14.58|0.7732%|
|18|赵东达|14.58|0.7732%|
|19|朱 焰|12.15|0.6443%|
|20|李海银|9.72|0.5155%|
|21|潘金娥|9.72|0.5155%|
|22|江 群|4.86|0.2577%|
|合 计||1,885.68|100.0000%|

2．盛坤聚腾
（1）2016年8月，变更经营范围
根据发行人提供的资料并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，盛坤聚腾于2016年8月将其经营范围变更为“股权投资”。
（2）2016年8月，变更合伙人
根据发行人提供的资料并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，上海太微信阔投资管理中心于 2016年 8月将其所持盛坤聚腾的500万元（占比4.55%）转让给邬卫国，并相应备案了修订后的《合伙协议》。
2016年8月18日，盛坤聚腾就前述变更事项在公司登记机关办理完毕工商变更登记手续。
截至本补充法律意见书出具之日，盛坤聚腾的出资人及出资结构如下表所
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|上海复金投资管理中心|4,500|40.91%|有限合伙人|
|2|上海森马投资有限公司|2,000|18.18%|有限合伙人|
|3|江苏梵泰诗商贸有限公司|2,000|18.18%|有限合伙人|
|4|上海聚腾股权投资基金管理有限公司|1,000|9.09%|普通合伙人|
|5|北京齐家六加一教育科技有限公司|500|4.55%|有限合伙人|
|6|福建特投资有限公司|500|4.55%|有限合伙人|
|7|邬卫国|500|4.55%|有限合伙人|
|合 计||11,000|100.00%|--|

3．华青投资
根据发行人提供的资料并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，华青投资于2016年7月作出了如下变更：
（1）华青投资将其住所变更为“杭州市滨江区长河街道越达巷 79号 2幢608室”；
（2）华青投资将其企业类型变更为“其他有限责任公司（外商投资企业与内资合资）”；
（3）华青投资将其经营范围变更为“一般经营项目：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商业信息咨询服务；批发、零售：日用百货、眼镜。许可经营项目：电话。”
2016年 7月 8日，华青投资在公司登记机关办理完毕前述事项的工商变更登记/备案手续，并取得了统一社会信用代码为913301085579146271的《营业执照》。
4．陶润投资
根据发行人提供的资料并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，自 2015年 12月 31日至本补充法律意见书出具之日，陶润投资作出了如下变更：
（1）2016年4月26日，陶润投资在公司登记机关申请“一照一码换照”，并换领了统一社会信用代码为 914403005627982616的《营业执照》。
（2）2016年8月3日，陶润投资在公司登记机关将其经营范围变更为“企业管理咨询、企业管理商务信息咨询、市场信息咨询（以下均不含限制项目）；
市场营销策划、企业形象策划；展示展览策划；礼仪服务；会务服务；公关策划。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。”
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（3）2016年8月3日，陶润投资在公司登记机关将公司名称变更为“深圳市陶润管理咨询合伙企业（有限合伙）”。
5．华盖成都
根据发行人提供的资料并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，华盖成都变更于2016年8月25日变更合伙人。
截至本补充法律意见书出具之日，华盖成都的出资结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|华盖医疗投资管理（北京）有限公司|普通合伙人|500.00|1.2049%|
|2|辽宁成大股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|24.0964%|
|3|成都银科创业投资有限公司|有限合伙人|8,300.00|20.0000%|
|4|赛亚斯（天津）投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|12.0482%|
|5|刘萍芳|有限合伙人|2,200.00|5.3013%|
|6|健民药业集团股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|4.8193%|
|7|北京支油华畅科技有限公司|有限合伙人|2,000.00|4.8193%|
|8|深圳前海鼎浩瑞通投资发展有限公司|有限合伙人|1,800.00|4.3374%|
|9|厦门瑞杰兴浩投资有限责任公司|有限合伙人|1,000.00|2.4096%|
|10|王 勤|有限合伙人|1,000.00|2.4096%|
|11|胡丽敏|有限合伙人|1,000.00|2.4096%|
|12|北京信合裕丰投资咨询中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|2.4096%|
|13|张晓东|有限合伙人|1,000.00|2.4096%|
|14|汤继新|有限合伙人|1,000.00|2.4096%|
|15|刘恩妤|有限合伙人|1,000.00|2.4096%|
|16|成都可道茂华企业管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|2.4096%|
|17|成都途腾暖通设备有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.4096%|
|18|潘奇峰|有限合伙人|700.00|1.6868%|
|合 计||—|41,500.00|100.0000%|

（二）经本所律师核查，ALEXANDER LIU等 6名自然人股东均具有民事权利能力和完全民事行为能力，江南道、九鼎投资、华青投资、陶润投资、华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾 10家企业股东依法设立、合法存续，上述发起人和股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。
（三）经本所律师核查，期间内发行人的股东及其持股比例未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构未发生变化。
（二）经本所律师核查，截至基准日，发行人股东所持发行人股份不存在质
押的情形。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的相关证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司以及联营方续期或新增取得 24项《医疗器械经营许可证》，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证号|经营范围|许可期限|发证机关|
|1|合肥银泰城商业管理有限责任公司|皖合食药监械经营许20160364号|Ⅲ类：6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及护理液）|2016.06.06-2021.06.05|合肥市食品药品监督管理局|
|2|安徽省澳星眼镜有限公司长江中路分公司|皖合食药监械经营许20160393 号|Ⅲ类：6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及护理液）|2016.06.07-2021.06.16|合肥市食品药品监督管理局|
|3|北京澳星博士眼镜有限公司大兴西红门分公司|京兴食药监械经营许20160022 号|Ⅲ类：6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限销售软性角膜接触镜及护理用液）|2016.03.01-2021.02.28|北京市大兴区食品药品监督管理局|
|4|博士眼镜连锁股份有限公司福田区九方时尚城|粤 SZ11330（门店-16-福-1）|Ⅲ类：6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（软性、硬性（进气性）角膜接触镜（俗称隐形眼镜）及其护理用液类）|2016.08.15-2021.08.14|深圳市市监局|
|5|博士眼镜连锁股份有限公司福田区九方店|粤 SZ11329（门店-16-福-1）|Ⅲ类：6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（软性、硬性（进气性）角膜接触镜（俗称隐形眼镜）及其护理用液类）|2016.08.15-2021.08.14|深圳市市监局|
|6|博士眼镜连锁股份有限公司福田区乐淘里店|粤 SZ11331（门店-16-福-1）|Ⅲ类：6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（软性、硬性（进气性）角膜接触镜（俗称隐形眼镜）及其护理用液类）|2016.08.15-2021.08.14|深圳市市监局|
|7|惠州市德勤眼镜有限公司|粤惠食药监械经营许20162003 号|Ⅲ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥设备（仅限：软性角膜接触镜及护|2016.07.11-2021.07.10|惠州市食品药品监督管理局|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
||||理液）|||
|8|惠州市德勤眼镜有限公司南坛东路分公司|粤惠食药监械经营许20162004 号|Ⅲ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥设备（仅限：软性角膜接触镜及护理液）|2016.07.11-2021.07.10|惠州市食品药品监督管理局|
|9|惠州市德勤眼镜有限公司南坛路分公司|粤惠食药监械经营许20162005 号|Ⅲ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥设备（仅限：软性角膜接触镜及护理液）|2016.07.11-2021.07.10|惠州市食品药品监督管理局|
|10|吉安市天虹商场有限公司|赣吉食药监械经营许20160062 号|Ⅲ类-6822 医用光学器具、仪器及内窥境设备（软性、硬性角膜接触镜及护理液）|2016.01.28-2021.01.27|吉安市食品药品监督管理局|
|11|江西省博士眼镜有限责任公司九江九方商场分公司|赣 160187|Ⅲ类-6822 医用光学器具、仪器及内窥境设备（软性、硬性角膜接触镜及护理液）|2015.06.08-2020.06.07|九江市食品药品监督管理局|
|12|江西省博士眼镜有限责任公司景德镇朝阳万家分公司|赣景食药监械经营许20150015 号|Ⅲ类：6822 医用光学器具、仪器及内窥境设备（软性、硬性角膜接触镜及护理液）|2015.09.15-2020.09.14|景德镇市食品药品监督管理局|
|13|江西省博士眼镜有限责任公司恒茂梦时代广场分公司|赣洪食药监械经营许20160028|Ⅲ类：6822 医用光学器具、仪器及内窥境设备（软性、硬性角膜接触镜及护理液）|2016.02.19-2021.02.18|南昌市食品药品监督管理局|
|14|江西省博士眼镜有限责任公司红谷滩万达万家分公司|赣洪食药监械经营许20160123|Ⅲ类：6822 医用光学器具、仪器及内窥境设备（软性、硬性角膜接触镜除外）|2016.05.09-2021.05.08|南昌市食品药品监督管理局|
|15|博士眼镜连锁股份有限公司淄博五彩城分公司|鲁淄食药监械经营许20160070 号|Ⅲ类：6822-1 角膜接触镜及护理用液（塑形角膜接触镜除外）|2016.05.13-2021.05.12|淄博市食品药品监督管理局|
|16|广州诗琪眼镜有限公司正佳广场分公司|粤 G14204|Ⅲ类：6822 医用光学器具、仪器及内窥境设备（限软性角膜接触镜及护理液）|2014.11.12-2019.11.12|广州市食品药品监督管理局|
|17|博士眼镜连锁股份有限公司青岛分|鲁青食药监械经营许20160329 号|Ⅲ类：6822-1 角膜接触镜（软性）及护理用液（硬性、|2016.04.27-2021.04.26|青岛市食品药品监督管理局|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||公司||塑形角膜接触镜除外）|||
|18|北京市澳星博士眼镜有限公司大兴欣宁街分公司|京兴食药监械经营许20160021 号|Ⅲ类：6822 医用光学器具、仪器及内窥境设备（仅限销售软性角膜接触镜及护理用液）|2016.03.01-2021.02.28|北京市大兴区食品药品监督管理局|
|19|北京市澳星博士眼镜有限公司|京经食药监械经营许20160062 号|Ⅲ类：6822 医用光学器具、仪器及内窥境设备（仅限销售软性角膜接触镜及护理用液）|2016.08.24-2021.08.23|北京市食品药品监督管理局经济技术开发区分局|
|20|博士眼镜连锁股份有限公司|粤 326186|Ⅲ类：6822 医用光学器具、仪器及内窥境设备（软性、硬性（透气性）角膜接触镜（俗称隐形眼镜）及护理用液类）|2016.09.05-2021.09.04|深圳市市监局|
|21|重庆博士眼镜有限公司|渝江食药监械经营许20160019|6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备|2016.07.22-2021.07.21|重庆市江北区食品药品监督管理局|
|22|博士眼镜连锁股份有限公司潜龙百惠店|粤 SZ11343（门店-16-华-1）|Ⅲ类：6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（软性、硬性（进气性）角膜接触镜（俗称隐形眼镜）及其护理用液类）|2016.09.12-2021.09.11|深圳市市监局|
|23|博士眼镜连锁股份有限公司观澜店|粤 SZ11342（门店-16-华-1）|Ⅲ类：6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（软性、硬性（进气性）角膜接触镜（俗称隐形眼镜）及其护理用液类）|2016.09.12-2021.09.11|深圳市市监局|
|24|博士眼镜连锁股份有限公司沙井万丰店|粤 SZ21333（门店-16-宝-1）|Ⅲ类：6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（软性、硬性（进气性）角膜接触镜（俗称隐形眼镜）及其护理用液类）|2016.08.31-2021.08.30|深圳市市监局|

（二）根据《审计报告》及发行人出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，
主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（四）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度和2015年度、2016年1-6月主营业务收入分别为326,076,192.15元、359,934,566.37元、374,659,911.06元、 201,874,674.81元，营业收入分别为 327,545,052.97元、361,133,303.64元、375,683,540.98元、202,453,177.76，主营业务占营业收入的比例分别为99.55%、99.67%、99.73%、99.71%。
（五）经本所律师核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的期间内，发行人关联方的主要变化为：发行人投资设立惠州市德勤眼镜有限公司（以下简称“惠州德勤”）、无锡市普立奥眼镜有限公司（以下简称“无锡普立奥”）两家全资子公司以及胡建军辞去深圳市灵游互娱股份有限公司独立董事，相关情况如下：
1．惠州德勤
惠州德勤成立于 2016年 4月 17日，现持有统一社会信用代码为 91441302MA4UNN296R的《营业执照》，注册资本为 50万元，法定代表人为刘之明，住所为惠州市麦地路41号幸福家园1楼4号商场，经营范围为“销售：眼镜；企业管理信息咨询；商品信息咨询；企业形象策划；投资咨询服务；货物进出口；验光配镜（不含医学验光）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
惠州德勤设立后未发生股权变更，截至本补充法律意见书出具之日，惠州德勤的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|发行人|50|100.00%|
|合 计||50|100.00%|

2．无锡普立奥
无锡普立奥成立于 2016年 6月 17日，现持有统一社会信用代码为 91320211MA1MN05H5F的《营业执照》，注册资本为 50万元，法定代表人为刘之明，住所为无锡市滨湖区海岸城 39-101第 126号商铺，经营范围为“眼镜的销售；企业管理信息咨询；企业形象策划；验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
无锡普立奥设立后未发生股权变更，截至本补充法律意见书出具之日，无锡
普立奥的股权结构如下所示：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|发行人|50|100.00%|
|合 计||50|100.00%|

3．胡建军于2016年4月辞去深圳市灵游互娱股份有限公司独立董事。
除上述变化外，《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“一、发行人的关联方”和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中述及的关联方在期间内未发生其他重大变化。
（二）经本所律师核查，发行人期间内未发生关联交易事项。
（三）经本所律师核查，发行人在章程及其他内部规定中明确了关联交易的公允决策程序。
（四）经本所律师核查，持有发行人发行在外有表决权股份5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员与发行人之间不存在同业竞争。
（五）经本所律师核查，发行人的实际控制人及其控制的其他企业、持有发行人发行在外有表决权股份5%以上的其他股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（六）根据发行人编写的招股说明书（申报稿），并经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）机器设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至基准日，发行人所拥有机器设备（包括验光设备及仪器设备）的账面净值为 8,953,489.08元。
（二）运输工具
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至基准日，发行人所拥有运输工具的账面净值为196,416.45元。
（三）房屋所有权
根据《审计报告》、《产权资料电脑查询结果表》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的深房地字第3000742204、3000742203、 3000742202号 3项房屋所有权均合法有效，并且不存在设置抵押或其他权利限
制的情形。
（四）商标
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在期间内，发行人增加了3项注册商标，商标专用权人登记为“博士眼镜连锁股份有限公司”，该等商标具体情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标标识|注册号|核定使用的商品或服务|权利有效期限|
|1||14496153|广告；商业管理辅助；商业管理资讯；市场营销；进出口代理；替他人推销；人事管理资讯；文秘；会计；寻找赞助|2015.08.14-2025.08.13|
|2||13412497|工商管理辅助；组织商业或广告交易会；人事管理咨询；会计；自动售货机出租|2015.08.21-2025.08.20|
|3||13241437|寻找赞助|2016.01.14-2026.01.13|

根据发行人提供的资料并经本所律师检索中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/）相关信息，截至基准日，发行人合法拥有上述注册商标的专用权，该等注册商标专用权不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人持有境外注册商标的情况在期间内未发生变化。
（六）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人持有专利权的情况在期间内未发生变化。
（七）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人持有著作权的情况在期间内未发生变化。
（八）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司拥有的财产所有权或使用权通过合法方式取得，需取得权属证书的，发行人及其子公司均已取得相应的权属证书。
（九）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，淮安博士在期间内向国家商标局及商标评审委分别主张撤销发行人持有的第 1091684号“ ”商标及发行人持有的第6348736号“ ”商标无效。截至本补充法律意见书出具之日，该两项商标争议的相关情况如下：
1．淮安博士主张撤销发行人持有的第 1091684号商标案件
2016年3月31日，国家商标局核发了商标撤三字[2016]第Y002080号《关于第1091684号第35类“博士DOCTOR”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，认为发行人提供的商标使用证据有效，淮安博士申请撤销理由不能成立，决定驳回淮安博士的撤销申请，发行人持有的第1091684号第35类“ ”注
册商标不予撤销。
2．淮安博士主张发行人持有的第 6348736号商标无效案件
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）2016年8月25日，北京知识产权法院以（2016）京73行初2823号《行政判决书》判决撤销商标评审委于 2016年 4月 20日作出的商评字[2016]第 34607号关于第6348736号“ ”商标无效宣告的裁定，商标评审委应在该判决生效后就淮安博士针对发行人的第6348736号“ ”商标提出的商标无效宣告请求重新作出审查决定。截至本补充法律意见书出具之日，商标评审委尚未就淮安博士针对发行人的第 6348736号“ ”商标提出的商标无效宣告请求重新作出审查决定。
本所律师认为，第 1091684号“ ”商标争议案件已经国家商标局作出不予撤销的决定，发行人持有并使用该商标合法有效，不存在对发行人生产经营造成不利影响的情况；商标评审委于 2016年 4月 20日核发的商评字[2016]第 0000034607号《关于第 6348736号“博士眼镜”商标无效宣告请求裁定书》已被北京知识产权法院以（2016）京 73行初 2823号《行政判决书》判决撤销，发行人有权继续使用第 6348736号“ ”商标，该项商标争议案件不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（十）经本所律师核查，除发行人拥有的第6348736号“ ”商标尚处于商标评审委重新审查阶段外，发行人及其子公司拥有的其他财产所有权或使用权的形式不存在限制或争议，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（十一）续租和新增租赁房屋的基本情况
1．发行人及其子/分公司自营门店涉及的续租和新增租赁房屋的基本情况
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子/分公司自营门店涉及的续租房屋的主要情况如下所示：
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|序号|出租方|承租方|房屋地址|面积（m²）|租赁期间|土地/房地产证号|备案证号|
|1|深圳市蔡屋围实业股份有限公司|发行人|深圳市福田区红荔路1028、1030号|64.32|2016.05.01-2017.04.30|--|--|
|2|深圳沃尔玛百货零售有限公司|发行人|深圳市南山区华侨城中旅广场裙楼内地上第一层3409F1F0004号铺位|50|2016.06.11-2017.03.07|深房地字第4000293271号|--|
|3|深圳市百佳华百货有限公司|发行人|深圳市宝安区松岗街道107国道松岗路段293号佳华商场1层2030133001|63|2016.05.01-2017.04.30|--|--|
|4|深圳市海雅缤纷城商业有限公司|发行人|深圳市宝安区宝安5区建安一路与新圳路交汇处的海雅广场负一层B148号商铺|90.76|2016.01.01-2017.03.31|深房地字第5000557442号|--|
|5|华润万家有|发行|宝安区新安街道创业|117|2016.04.20-2|深房地|--|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||限公司|人|路高发西岸花园1栋A10||017.04.19|字第5000524912号||
|6|华润万家有限公司|发行人|深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区华业玫瑰郡4号商铺S161号-A06|96|2016.04.15-2017.04.14|--|--|
|7|江西省政府机关房屋租赁管理办公室|江西博士|南昌市南京西路364号（南京西路二栋5-6号）一层|52.69|2016.04.01-2017.03.31|--|--|
|8|昆明南亚风情房地产开发有限公司|昆明德勤|昆明市南亚风情第壹城A地块之A1南亚第壹层A1-F1-11.12商铺|69.31/30|F1：2016.03.31-2019.06.30|昆国用（2009）第00079号|--|
||||||F2：2016.07.31-2016.08.31|||
|9|华润万家有限公司|发行人|深圳市龙华新区民治街道梅龙路绿景公馆1866北区华润万家超市入口一楼|54|2015.12.29-2016.12.28|深房地字第5000597649号|--|
|10|天虹商场股份有限公司|发行人|坂田天虹商场一楼1029A号|51.2|2016.06.01-2017.05.30|--|--|
|11|深圳市设计研究总院有限公司|发行人|深圳市福田区红荔路园岭新村 28栋 102B|84.98|2016.04.01-2018.03.31|--|深房租福田2016015035|
|12|华润万家有限公司|发行人|深圳市福田区侨香路与农林路交界西南深国投商业中心二层第二层 6505F2F0004 号|71|2016.01.18-2017.01.17|--|--|
|13|深圳家乡人连锁百货有限公司|发行人|深圳市福田区八卦二路旭飞花园 B栋 1-2层出租人经营场所内第一层 0107F1F0021号|35.7|2016.10.16-2017.10.15|--|--|
|14|深圳市好又多量贩百货有限公司|发行人|深圳市罗湖区蔡屋围都市名园裙楼第二层F2F0006 号|36|2016.12.01-2017.02.14|--|--|
|15|百仕达地产有限公司|发行人|罗湖区喜荟城一层153 号商铺|88.14|2016.05.14-2017.05.13|--|深房租罗湖2016010333|
|16|深圳沃尔玛百货零售有限公司|发行人|深圳市南山区蛇口工业大道四海加油站右侧经营场所内第一层3404F1F0011 号|48|2016.04.20-2017.04.19|--|南山2016008315|
|17|深圳招商商置投资有限|发行|南山区蛇口公园路玫瑰园商铺-2A1.2 号|216|2016.04.01-2017.03.31|深房地字第|--|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||公司|人||||6009056号||
|18|深圳市嘉晨房地产投资有限公司|发行人|深圳市宝安区宝安大道与金梅路交汇处金港华庭裙楼 A062、A063 号商铺|134.75|2016.05.01-2019.04.30|深房地字第5000425269 号|--|
|19|沃尔玛（深圳）商业零售有限公司|发行人|深圳市宝安区宝安大道与金海路交界处金港华庭地上第一层2017F1F0010 号铺位|54|2016.09.23-2017.09.22|--|--|
|20|沃尔玛(深圳)百货有限公司|发行人|深圳市宝安区龙华人民南路水榭春天三期负一层地下一层2186B1F0009 号|46|2016.09.21-2017.09.20|--|--|
|21|深圳沃尔玛百货零售有限公司|发行人|深圳市宝安区 35 区前进路安华工业区内一、二、三层和地下一层内地上第三层3432F3F0009 号|62|2016.03.13-2017.03.12|深房地字第5000371569 号|深房租宝安2016039107|
|22|刘 影|发行人|龙岗区坂田街道万科城 C 区 3号楼 112 商铺|69.3|2016.05.07-2021.05.06|--|深房租龙岗2016009840|
|23|深圳沃尔玛百货零售有限公司|发行人|龙岗区布吉镇大芬村深惠公路旁龙吉大厦1-3楼出租人经营场所内第三层5824F3F0016 号|70|2016.03.08-2017.03.07|--|深房租龙岗2016007143|
|24|深圳市鹏达房地产开发有限公司|发行人|深圳市龙岗区龙岗区龙岗大道 6002 号鹏达摩尔城购物中心二层 S221 号商铺|81.46|2016.01.04-2017.01.03|--|深房租龙岗201600237|
|25|深圳东海集团有限公司|发行人|深圳市福田区香轩路东海花园福禄居 4号商店 1层商场 G19 号商铺|47.51|2016.02.22-2017.02.21|--|深房租福田2016010294|
|26|沃尔玛深国投百货有限公司|发行人|深圳市福田区福星路21号福民楼一、二楼内第二层3403F2F0006 号|59|2016.03.22-2017.03.21|深房地字第3000344790 号|--|
|27|沃尔玛深国投百货有限公司|发行人|深圳市福田区燕南路88号中泰燕南名庭地上第二层和第三层部分地上第二层1056F2F0001|48|2016.07.27-2017.07.26|--|--|
|28|郑惠娇|发行人|深圳市福田区红荔路与新洲路交界西北凯旋豪庭裙楼 126|63.61|2016.04.01-2019.03.31|深房地字第3000496|深房租福田|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|||||||145 号|2016008983|
|29|罗李萍|发行人|深圳市福田区梅华路150 号红梅苑 1栋 1H商铺|60.26|2015.12.16-2018.12.15|已取得|深房租福田2016000101|
|30|李馥含|发行人|深圳市福田区北环路东港中旅花园 21 栋105|51.69|2016.03.22-2019.03.21|--|--|
|31|深圳市好又多量贩百货有限公司翠竹分公司|发行人|深圳市罗湖区翠竹北路华达园地上第一层0119F1F011 号|36|2016.05.15-2017.05.14|--|--|
|32|詹美仙、詹保鸣|发行人|深圳市罗湖区宝安北路天地大厦裙楼首层南|32.12|2016.05.01-2019.04.30|--|罗湖2016011467|
|33|林文璇|发行人|深圳市南山区龙珠大道与龙珠七路交汇处香榭峰景苑 128|67.34|2016.04.01-2019.03.31|--|南KN000408|
|34|何婉嫦，林玉叶，何炯才，谭兴祥、谭定国|发行人|深圳市南山区南山大道西学府路北桃花公寓 4号|55.91|2016.04.20-2016.04.19|--|南山2016005382|
|35|何婉嫦，林玉叶，蔡玉珍|发行人|深圳市南山区南山大道西学府路北桃花公寓8号|43.23|2016.04.20-2016.04.19|--|南山201605385|
|36|深圳市绿景房地产开发有限公司佐阾香颂分公司|发行人|深圳市龙华新区民治街道民治大道西侧绿景佐阾香颂购物中心一层N-L127号铺|51.98|2016.06.01-2017.05.31|--|--|
|37|陈顺鑫|发行人|深圳龙岗区布吉街道布吉中心花园商铺D1N26，D1N27|68.35|2016.05.12-2017.05.11|深房地字第6000269169号|--|
|38|深圳市人人乐商业有限公司|发行人|深圳区域桃源居店专柜号C001S126F1022|58.5|2016.03.01-2017.06.30|深房地字第5000115402号|--|
|39|深圳市人人乐商业有限公司|发行人|宝安区新安街道76号锦花路人人乐购物广场一楼专柜G001S126、Z1003|68.9|2016.03.01-2017.08.31|--|--|
|40|安徽金大地商业管理有限公司合肥第一分公司|安徽澳星|合肥市政务区新地购物中心已层F102商铺|92.5|2016.06.20-2016.12.19|房地权证合产字第81100809983号|--|
|41|沃尔玛（北京）商业零售|北京澳星|北京市北京经济技术开发区文化园东路6号|33|2016.02.25-2017.02.28|京房权证开股|--|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||创意生活广场地上一层F1F0006铺位|||字第00146号||
|42|北京沃尔玛百货有限公司|北京澳星|北京市朝阳区东四环路189号美罗城购物中心地下一层1089B1F0005号铺位|134|2016.01.01-2016.12.31|京房权证市涉外字第000842号|--|
|43|北京沃尔玛百货有限公司|北京澳星|北京市石景山区阜石路158一层F105号铺位|95|2016.07.11-2017.07.10|--|--|
|44|成都奥克斯财富广场投资有限公司|成都博士|成都高新区锦城大道西段奥克斯广场108商铺|88|2016.07.05-2019.07.04|-成房权证监证字第3785696号|--|
|45|陈旭新|东莞澳星|东莞市世博广场F区1109号至1110商铺|91.48|2016.03.01-2017.02.28|粤房地权证莞字第200095866号、粤房地权证莞字第0200090326号|--|
|46|东莞市汇一城商业发展有限公司|东莞澳星|东莞市南城区鸿福路200号第一国际汇一城2号裙楼一层A1143号|100|2016.04.18-2018.04.17|已取得|--|
|47|东莞市星河传说商住区有限公司|东莞澳星|东莞市东城区东城东路229号星河传说6区|93.9|2016.08.01-2019.07.31|粤房地权证莞字第0200549408号|--|
|48|惠州市润鑫商城发展有限公司|发行人|惠州市江北区文昌一路九号惠州华贸天地一层1302号|211.06|2016.04.01-2016.08.31|粤房地权证惠州字第1100140394号|--|
|49|广州太阳新天地购物中心有限公司|广州诗琪|广州市太阳新天地购物中心四层420号|110|2016.06.22-2016.10.05|--|--|
|50|熊小英、章新红、徐必康、徐必有|江西博士|南昌市北京东路308号南昌恒茂都会A106,B106,A107,B107号|155.34|2016.05.01-2021.04.30|洪房权证青山湖区字第1000388653号、洪房权证青山湖区字第|--|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|||||||1000388651号、洪房权证青山湖区字第1000388624号、洪房权证青山湖区字第1000388622号||
|51|江西新华发行集团有限公司新建县分公司|江西博士|南昌市新建县新建大道450号2栋1楼|240|2016.01.26-2017.01.25|房权证新建县字第1000031103号|--|
|52|赣州中航九方商业有限公司|江西博士|赣州市九方购物中心一层L121号|101.58|2016.04.01-2018.04.30|赣房权证字第S00263830号|--|
|53|云南沃尔玛百货有限公司|昆明德勤|昆明市大观商业城北面E1-E2座第1-3层内，地上二层3401F2F0006-A|63|2016.03.07-2018.03.06|昆明市房权证字第200326502号|--|
|54|云南沃尔玛百货有限公司|昆明德勤|昆明市北京路延长线东侧与烟草路（霖雨路）南侧交叉口的中汇商业中心第二层1092F2F0021号铺位|65|2016.04.01-2018.06.29|昆明房权证字第200832318号|--|
|55|云南沃尔玛百货有限公司|昆明德勤|昆明市盘龙区环城东路188号地上一层3416F1F0014号|61|2016.05.01-2017.04.30|已取得|--|
|56|云南沃尔玛百货有限公司|昆明德勤|昆明市西山区兴苑路腾辉商业广场第3层2030F3F0068号铺位|60|2016.08.04-2018.08.03|昆明市房权证西房管字第200900639号|--|
|57|沃尔玛(云南)商业零售有限公司|昆明德勤|昆明市西郊明波土堆村50号地上第二、三层出租人经营场所内地上一层2084F1F0002号铺位|69|2016.04.19-2017.04.18|昆国用（2009）00085号|--|
|58|沃尔玛(云南)商业零售有限公司|昆明德勤|云南市昆明市西山区拥护社区居民委员会拥护村理想城市花园地下一层|53|2016.09.16-2017.09.15|昆国用（2008）00193号|--|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||||2138B1F0003号铺位|||||
|59|深圳沃尔玛百货零售有限公司|重庆博士|重庆市渝北区龙山大道111号龙湖紫都城第一层1058F1F0017号|106|2016.08.01-2017.07.31|100房地证2005字第918号|--|
|60|沃尔玛（重庆）百货有限公司|重庆博士|重庆市渝北区胜利路129号金港国际广场二层2069F2F0016-B号铺位|62|2016.03.10-2017.03.09|201房地证2008字第29911号|--|
|61|SM广场（重庆）有限公司|重庆博士|重庆市渝北区龙山街道松石大道148号|81.22|2016.06.01-2016.08.31|2010房地证2008字第0309号|--|
|62|重庆龙湖成恒地产开发有限公司|重庆博士|重庆市渝中区时代天街3号商场A馆-UG-12|64|2016.01.01-2017.12.31|已取得|--|
|63|重庆龙湖成恒地产开发有限公司|重庆博士|重庆市渝中区长江2路174号龙湖时代天街A2区1F层11号|76|2016.01.01-2016.12.31|已取得|--|
|64|成都世纪城新国际会展中心有限公司|成都博士|高新区新世界环球购物中心1FZD08|53.9|2016.08.27-2017.08.26|成房权证监证字第4083635号|--|
|65|江西恒茂房地产开发有限公司青山湖分公司|江西博士|南昌市北京东路388号南昌恒茂,梦时代国际广场1号1层1层13号|40.71|2016.06.01-2019.05.31|洪土国用登郊2007第485号|--|
|66|华润万家有限公司|发行人|深圳市福田区侨香路与农园路交汇处侨香村华润万家1楼博士眼镜|71|2016.01.18-2017.01.17|--|--|
|67|深圳市花园城置业管理有限公司|发行人|深圳市南山区南海大道花园城商业中心第一层128商铺|221.68|2016.01.01-2016.12.31|深房地字第4000594827号|--|
|68|华润（沈阳）地产有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司沈阳青年大街分公司|沈阳市和平区沈阳华润中心万象城B1层B126号商铺|80|2016.06.28-2016.12.27|沈房权证中心字第N060417053|--|

（2）新增租赁房屋的基本情况
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司自营门店涉及的新增租赁房屋的基本情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋地址|面积（m²）|租赁期间|房地产证号|备案证号|
|1|昆明市海伦堡商业管理有限公司|昆明德勤|昆明市官渡区广福路与金源大道交汇处春城时光花园1座海伦城市广场第一层A110号商铺|73.22|2015.12.18-2018.12.17|--|--|
|2|永旺梦乐成（广东）商业管理有限公司|广州诗琪|广州市番禺区亚运大道1号永旺梦乐成番禺广场一层1021|60.6|2014.11.27-2017.11.26|--|2015B1301601886|
|3|李建鸿|发行人|深圳市宝安区龙华鑫茂花园A区4栋103号铺|69.58|2015.12.20-2018.12.19|--|龙华2016000209|
|4|安徽百大电器花园街店|安徽澳星|长江中路168号招商大厦一楼东南角沿街门面房|80|2016.04.01-2018.03.31|--|--|
|5|梁亚玲|广州诗琪|惠州市麦地路41号幸福家园1楼4号商场|219|2016.04.01-2021.03.31|粤房地证字第C5997708号|--|
|6|张文德|惠州德勤|惠州市南坛东路6号首层其中3卡门店|70|2016.04.16-2019.04.15|粤房地权证惠州字第1100078141号|--|
|7|许平立|惠州德勤|惠州市南坛东路15号|140|2016.04.16-2020.08.09|粤房字第2895229号|--|
|8|陈小民|江西博士|南昌市象山北路236号一楼|83|2016.02.21-2019.02.20|--|--|
|9|孟明德|江西博士|南昌市西湖区站前西路177号|112|2016.05.01-2021.04.30|--|--|
|10|杨萍、王杨|江西博士|南昌市象山北路168号17号（第一层）|156|2016.04.16-2024.04.15|--|--|
|11|南昌万达城投资有限公司|江西博士|南昌市九龙湖万达城内购物中心步行街一层1056B号|219/115|2016.05.28-2019.02.27|--|--|
|12|南昌万达城投资有限公司|江西博士|南昌市九龙湖万达城内购物中心步行街一层1056A号|85/45|2016.05.28-2019.02.27|--|--|
|13|江西财富广场有限公司|江西博士|吉安市阳明东路华润万家洪客隆阳明阁一|--|2016.04.28-2019.03.3|--|--|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||||层||1|||
|14|华润（深圳）有限公司|发行人|罗湖区华润万象城KB23号|19/15|2016.05.02-2017.04.30|--|--|
|15|深圳华强广场控股有限公司地下商城管理分公司|发行人|深圳市福田区华强北路1019号华强广场负一楼B22.23号|46|2016.04.06-2019.04.05|--|深房租福田2016008616|
|16|李 岸|成都博士|高新区紫竹北街18号|71.53|2016.04.12-2021.04.11|--|--|
|17|成都奥克斯财富广场投资有限公司|成都博士|高新区锦城大道666号141-142商铺号门牌号|72|2016.05.10-2019.05.09|--|--|
|18|广州金贸房地产开发有限公司|广州诗琪|广州市天河区体育西路191号101自编号119A号商铺|133.77|2016.04.10-2019.04.09|粤房地证字第C7121558号|--|
|19|焦茂才|昆明德勤|云南省玉溪市南北大街36号|70|2016.05.01-2021.04.30|玉溪市集体房产所有证NO.004045号|--|
|20|无锡海岸新城投资有限公司|发行人|无锡市滨湖区海岸城39-101第126号商铺|86.12/43.06|2016.05.28-2019.05.27|锡房权证字第WX1000823312号|--|
|21|云南春城财富置业有限公司|昆明德勤|七彩云南.第壹城摩登汇建筑/地块之F1-31号商铺|56|2016.05.04-2019.05.03|--|--|
|22|云南春城财富置业有限公司|昆明德勤|七彩云南.第壹城七彩云南第壹MALL建筑/地块之F2-06号商铺|60|2016.05.04-2019.05.03|--|--|
|23|深圳市联投置地有限公司、深圳市联投东方资产管理有限公司|发行人|深圳市宝安区松岗街道东方大道与松岗大道交汇处的东方PARK商场第一层的编号为L153商铺|86.6/52套内|正式开业2个月后起租赁三年|--|--|
|24|魏成明|江西博士|南昌路叠山路420一楼|200|2016.04.10-2020.05.19|--|--|
|25|云南云通四海物业管理有限公司|昆明德勤|人民中路25-31号附4号|68.7|2016.06.15-2021.06.15|--|--|
|26|成都世纪城新国际会展中心有限公司|成都博士|高新区新世纪环球购物中心1FD01号|40|2016.08.07-2018.08.06|--|--|
|27|广东隆生商业投资管理有限公司|惠州德勤|隆生广场东湖店内1楼L118号|92|2016.07.01-2021.06.30|--|--|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28|广州市宏丽黄埔百货有限公司|广州诗琪|广州市黄埔区石化路文冲商贸大厦第一层0111F0008号|33.6|2016.07.04-2018.07.03|--|--|
|29|郭而鸿|南宁普立奥|南宁市普里奥眼镜有限公司|61.35|2016.07.16-2021.06.30|--|--|
|30|南昌市明大经营管理中心（普通合伙）|江西博士|胜利路地下商业街A-032、A-033号铺|41.69|2016.10.01-2019.09.30|--|--|
|31|深圳市豪屹投资有限公司|发行人|深圳市龙华新区民治办事处民治大道567号U.ONE优越（宜水商业广场）北区一层LI-03|94.69|2016.08.28-2019.08.27|--|--|

（1）经本所律师核查，上表第2、3、15处共计3项租赁房屋办理了房屋租赁备案登记，但出租方未向本所律师提供出租房屋的所有权证书及/或该房屋的产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件。发行人虽未获取上述租赁房屋的所有权证书或其他合法权属证明，但根据《商品房屋租赁管理办法》、《深圳市经济特区房屋租赁管理条例》，若该等房屋租赁已办理房屋租赁备案登记，则该等房屋的出租方已向房屋租赁管理部门提交房地产权利证书或证明其产权的其他有效证件，出租方具备出租该等房屋的权利，故而该等房屋租赁合同合法有效。
（2）经本所律师核查，上表第5、6、7、18、19、20处共计 6项房屋出租方提供了出租房屋的产权证明，但未办理房屋租赁备案登记。根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院 1999年 12月 1日《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（法释［1999］19号）等法律、行政法规的规定，房屋租赁合同项下各方均具备相应的民事权利能力和民事行为能力，意思表示真实、充分，房屋租赁合同项下权利义务设置公平、合理，不违反法律、行政法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。根据建设部 1995年 4月 28日《城市房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁合同登记备案系政府有权机关的行政管理措施，并非房屋租赁合同的生效条件。
因此，发行人及其子/分公司有权依据相关租赁合同使用该等物业，发行人及其子/分公司与有关各方签订房屋租赁合同未向政府有权机关办理备案手续，不会对发行人日常经营造成重大实质性不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（3）经本所律师核查，考虑到保密及商业需要，上表22项承租的房屋的出租方未能提供该等房屋的所有权证书及/或该房屋的产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件，并非 22项房屋的出租方均不具备对应房屋的出租权利。若部分出租方无权出租相应房屋，则发行人及其子公司与该等出租方签订的房屋租赁协议存在被房屋所有权人认定无效的法律风险。
针对部分租赁房屋协议存在被认定为无效的风险并由此可能给公司造成不
利影响的情形，发行人控股股东/实际控制人ALEXANDERLIU、LOUISA FAN
已出具承诺函，内容如下：“若博士眼镜连锁股份有限公司及/或其子公司、分
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）支机构于上市前租赁的物业在租赁期内因权属问题无法继续正常使用，本人承诺将承担发行人及/或其子公司、分支机构由此实际遭受的经济损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用”。
本所律师认为，在控股股东/实际控制人已经承诺为发行人承担因寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用的情况下，即便发行人及其子公司承租的 22项房屋中的部分租赁协议被认定无效，亦不会对发行人及子公司持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
2.除发行人及其子公司直营门店外的经营办公场所租用房屋的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，除直营门店外，发行人及其子公司共租用6处物业，用作办公室、配镜中心、库房等，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋地址|租赁期间（月）|用途|
|1|深圳荣超实业有限公司|发行人|深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心A0203、A0205、A0206单元|60|办公室|
|2|郑新发|发行人|广东省深圳市龙岗区布吉街道水径社区吉华路252号下水径商业广场3楼308-324|116|库房/配镜中心|
|3|深圳市胜境仓储物流园管理有限公司|发行人|文坑路6号内4号楼厂房（1楼）|7|库 房|
|4|刘晓渝|重庆博士|江北区渝北三村30号39-7|3|办公室/配镜中心|
|5|陈 强|江西博士|南昌市南京西路2号1栋201室|35|库房/配镜中心|
|6|杨天福|成都博士|高新区益州大道北段777号4栋1单元20楼2008号|12|办公室|

（1）经本所律师核查，上表第 1处租赁房屋办理了房屋租赁备案登记，但出租方未向本所律师提供出租房屋的所有权证书及/或该房屋的产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件。发行人虽未获取上述租赁房屋的所有权证书或其他合法权属证明，但根据《商品房屋租赁管理办法》、《深圳市经济特区房屋租赁管理条例》，若该等房屋租赁已办理房屋租赁备案登记，则该等房屋的出租方已向房屋租赁管理部门提交房地产权利证书或证明其产权的其他有效证件，出租方具备出租该等房屋的权利，故而该等房屋租赁合同合法有效。
（2）经本所律师核查，上表第4、5、6处共计 3项房屋出租方提供了出租房屋的产权证明，但未办理房屋租赁备案登记。根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院1999年12月1日《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题
的解释（一）》（法释［1999］19号）等法律、行政法规的规定，房屋租赁合
同项下各方均具备相应的民事权利能力和民事行为能力，意思表示真实、充分，
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）房屋租赁合同项下权利义务设置公平、合理，不违反法律、行政法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。根据建设部 1995年4月28日《城市房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁合同登记备案系政府有权机关的行政管理措施，并非房屋租赁合同的生效条件。因此，发行人及其子/分公司有权依据相关租赁合同使用该等物业，发行人及其子/分公司与有关各方签订房屋租赁合同未向政府有权机关办理备案手续，不会对发行人日常经营造成重大实质性不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（3）经本所律师核查，考虑到保密及商业需要，上表第2、3项共2处承租的房屋的出租方未能提供该等房屋的所有权证书及/或该房屋的产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件，并非2项房屋的出租方均不具备对应房屋的出租权利。若部分出租方无权出租相应房屋，则发行人及其子公司与该等出租方签订的房屋租赁协议存在被房屋所有权人认定无效的法律风险。
针对部分租赁房屋协议存在被认定为无效的风险并由此可能给公司造成不利影响的情形，发行人控股股东/实际控制人ALEXANDERLIU、LOUISA FAN已出具承诺函，内容如下：“若博士眼镜连锁股份有限公司及/或其子公司、分支机构于上市前租赁的物业在租赁期内因权属问题无法继续正常使用，本人承诺将承担发行人及/或其子公司、分支机构由此实际遭受的经济损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用”。
本所律师认为，在控股股东/实际控制人已经承诺为发行人承担因寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用的情况下，即便发行人及其子公司承租的2项房屋中的部分租赁协议被认定无效，亦不会对发行人及子公司持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，期间内，发行人无新增的重大采购、销售等合同。
（二）根据发行人的声明并经本所律师对发行人截至基准日已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人出具的《声明、承诺与保证》、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦未为关联方提供任何担保。
（五）根据《审计报告》、发行人出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常生产经营活动而发
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，期间内发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人的公司章程及上市后适用的《章程（草案）》在期间内未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人的《股东大会议议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》在期间内未发生变化。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人共召开董事会会议1次，其在前述期间内不存在需要召开监事会和股东大会进行审议的事项。经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人期间内董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人期间内董事会的重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事杨秋、胡建军任职情况在期间内存在变化，该两位董事的任职如下所示：
1．杨秋女士于2016年9月辞去浙江立视通健康科技发展有限公司监事职务，现任发行人董事、副总经理及董事会秘书。
2．胡建军先生于2016年4月辞去深圳市灵游互娱股份有限公司独立董事职务，现任发行人会计专业独立董事、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、副主任会计师兼上海分所所长、广东波斯科技股份有限公司独立董事、青岛征和工业股份有限公司独立董事、上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事、九芝堂股份有限公司独立董事、神宇通信科技股份有限公司独立董事。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（二）经本所律师核查，除上述两位董事存在任职变化外，发行人的其他董事、监事和高级管理人员的相关情况在期间内未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，根据国家税务总局公告2014年第57号《关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》的规定，增值税小规模纳税人月销售额不超过3万元或季度销售额不超过9万元的，暂免征收增值税。发行人及其子公司下属的纳税主体符合该规定的，暂免征收增值税。
除适用上述增值税税收优惠的主体外，发行人、子公司及其他下属纳税主体执行的税种、税率及享受的税收优惠在期间内未发生变化。
（二）发行人及其分公司所享有的财政补贴
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人在期间内享受的财政补贴如下：
根据深圳市福田区政府发布的《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》及相关实施细则的规定，并经发行人申请，发行人于 2016年 2月 2日收到深圳市福田区国库支付中心拨付的“2015年度第四批产业发展专项资金”补贴185,400元。
本所律师认为，发行人取得上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及分公司的纳税情况
1．经本所律师核查，发行人及其分公司已依法办理税务登记。
2．发行人主管税务机关已出具证明，证明发行人及其分公司期间内不存在违反税收管理法规、被税务部门处罚的情形。
3．根据《审计报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于2016年8月31日出具的大华核字[2016]003922号《博士眼镜连锁股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、发行人的纳税申报材料、发行人的声明、相关主管机关的证明，本所律师认为，截至基准日，发行人及其分公司期间内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量技术标准
（一）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）根据政府主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）近三年没有因违反产品质量与技术监督、药品监督管理的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人与淮安博士商标争议案件的进展情况
1．发行人持有的第1091684号“ ”商标及第6348736号“ ”商标的诉讼进展情况，请详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”第十款的内容。
第 1091684号“ ”商标争议案件已经国家商标局作出不予撤销的决定，本所律师认为，发行人持有并使用该商标合法有效，不存在对发行人生产经营造成不利影响的情况。
商标评审委于2016年4月20日核发的商评字[2016]第0000034607号《关于第 6348736号“博士眼镜”商标无效宣告请求裁定书》已被北京知识产权法院以（2016）京 73行初 2823号《行政判决书》判决撤销，本所律师认为，发行人有权继续使用第 6348736号“ ”商标，该项商标争议案件不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2．淮安博士诉北京博士商标侵权纠纷案件
2016年 6月 28日，淮安博士（原告）向北京市朝阳区人民法院起诉发行人子公司北京博士（被告），以被告使用第 6348736号“ ”商标侵犯其注册商标专用权为由，请求判令：（1）被告停止在“眼镜行”服务与“眼镜”及其相关商品上使用“博士眼镜”、“博士”商标的行为；（2）被告赔偿原告因被侵权所受到的经济损失 20,000元；（3）被告承担原告所支付的公证费、差旅费、律师费等合理开支共计 15,830元；（4）被告在相关媒体上刊登消除影响的声明；（5）被告承担本案的全部诉讼费用。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）北京市朝阳区人民法院出具了（2016）京 0105民初第 38535号《民事裁定书》，载明准许淮安博士申请撤回起诉。
本所律师认为，该已撤回起诉的案件对发行人的正常生产经营不构成实质不利影响，不属于可能影响发行人持续经营的重大诉讼。
3．淮安博士诉发行人及其无锡万象分公司商标侵权纠纷案件
2016年 6月 23日，淮安博士（原告）向无锡市滨湖区人民法院起诉发行人及其无锡万象分公司（合称“被告”），以被告使用第6348736号“ ”商标侵犯其注册商标专用权为由，请求判令：（1）被告停止在“眼镜行”服务与“眼镜”及其相关商品上使用“博士眼镜”、“博士”商标的行为；（2）被告赔偿原告因被侵权所受到的经济损失 20,000元；（3）被告承担原告所支付的公证费、差旅费、律师费等合理开支共计 12,703元；（4）被告在相关媒体上刊登消除影响的声明；（5）被告承担本案的全部诉讼费用。
2016年 8月 15日，无锡市滨湖区人民法院出具了（2016）苏 0211民初 4058号《民事裁定书》，载明准许淮安博士申请撤回起诉。
本所律师认为，该已撤回起诉的案件对发行人的正常生产经营不构成实质不利影响，不属于可能影响发行人持续经营的重大诉讼。
（二）发行人诉梅州市梅县区博士眼镜有限责任公司不正当竞争案件
2016年 7月，发行人（原告）向梅州市中级人民法院起诉梅州市梅县区博士眼镜有限责任公司（被告），以：（1）被告擅自将原告的字号“博士”作为企业名称的字号登记使用；（2）被告在其主页中将其网上商城直接链接至原告经销商的商品页面，从而对发行人构成不正当竞争为由，请求判令被告承担停止侵害并赔偿原告经济损失和为制止侵权行为的合理开支等民事责任。
2016年7月8日，梅州市中级人民法院出具了《受理案件通知书》（（2016）粤 14民初 16号），并签发了传票，载明案由为不正当竞争纠纷，案号为（2016）粤 14民初 16号，开庭时间为 2016年 8月 23日。
上述诉讼案件系发行人作为原告为维护公司合法权益而提起的民事侵权诉讼，发行人有合理理由和依据主张第三方的侵权责任，截至本补充法律意见书出具之日，案件尚在审理中。
本所律师认为，该尚未了结的诉讼裁决结果对发行人的正常生产经营不构成实质不利影响，不属于可能影响发行人持续经营的重大诉讼。
（三）发行人诉惠州市博士眼镜有限公司侵害商标权案件
2016年 8月，发行人（原告）向广东省惠州市惠城区人民法院起诉惠州市博士眼镜有限公司（被告），以：（1）被告在经营过程中使用与原告的驰名商标相近似商标的行为侵害了原告的商标专用权；（2）被告擅自将原告的
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）字号“博士”作为企业名称的字号登记使用，构成不正当竞争；（3）被告在其主页中将其网上商城直接链接至原告经销商的商品页面，从而对发行人构成不正当竞争为由，请求判令被告承担停止侵害并赔偿原告经济损失和为制止侵权行为的合理开支等民事责任。
2016年 8月 18日，惠州市惠城区人民法院签发了传票，载明案由为侵害商标权纠纷，案号为（2016）粤 1302民初 7516号，开庭时间为 2016年 10月 12日。
上述诉讼案件系发行人作为原告为维护公司合法权益而主动提起的民事侵权诉讼，发行人有合理理由和依据主张第三方的侵权责任，截至本补充法律意见书出具之日，案件尚在审理中。
本所律师认为，该尚未了结的诉讼裁决结果对发行人的正常生产经营不构成实质不利影响，不属于可能影响发行人持续经营的重大诉讼。
（四）发行人子公司重庆博士与其原员工丁春玲的劳动争议仲裁案件
2016年 8月 3日，重庆博士以原员工丁春玲于 2016年 7月 11日与重庆博士员工谢页珠在重庆市博士眼镜有限公司星光分公司发生打架斗殴行为，从而导致违反发行人《员工奖惩管理制度》的相关规定并因此被认定为严重违反用人单位规章制度的行为为由，向丁春玲出具了《解除劳动合同关系通知书》。
2016年 8月 25日，丁春玲向重庆两江新区劳动争议仲裁委员会送交了劳动（人事）争议仲裁申请书；同日，重庆两江新区劳动争议仲裁委员会签发了《受理案件通知书》及《出庭通知书》（渝两江劳仲案字（2016）第 902号），决定于 2016年 10月 9日在金渝大道 68号新科国际 A栋 208室开庭审理本案。
截至本补充法律意见书出具之日，该劳动争议仲裁案件尚未开庭审理。本所律师认为，上述尚未开庭审理的仲裁案件对发行人的正常生产经营不构成实质不利影响，不属于可能影响发行人持续经营的重大事项。
（五）截至本补充法律意见出具之日，根据《审计报告》以及发行人、持有发行人发行在外有表决权股份5%以上（含5%）的股东 ALEXANDERLIU、 LOUISAFAN、江南道、豪石九鼎及其关联股东民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎出具的相关承诺，并经本所律师核查，发行人、持有发行人发行在外有表决权股份5%以上的股东及实际控制人在期间内均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（六）截至本补充法律意见出具之日，根据发行人的董事长 ALEXANDER LIU及总经理 LOUISA FAN出具的《承诺函》，并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理在期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》及其摘要，特别对发行人引用本补充法律意见书、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（一）》、《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅。
本所律师认为，《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（一）》、《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容与本补充法律意见书、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（一）》、《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用本补充法律意见书、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（一）》、《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本补充法律意见书、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（一）》、《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
在期间内，发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；除需取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
博士眼镜连锁股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人： 律师：
张敬前 何俊辉
年 月 日
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|序号|出租方|承租方|地址|租赁期限（月）|是否取得产权证/或同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件|是否办理租赁备案登记|
|1.|吴楚平|博士眼镜连锁股份有限公司|福田区景田路西、景田北一街南时尚新天地名苑附楼 A01、A02|36|是|是|
|2.|黄锦木|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区梅林路润裕苑（1、2 栋）1-102、1-103|36|否|是|
|3.|深圳市设计研究总院有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区红荔路园岭新村 28 栋102B|24|否|是|
|4.|蔡豪晋|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区福民路东方欣悦居裙楼 1B|60|否|是|
|5.|深圳沃尔玛百货零售有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区侨香路与农林路交界西南深 国 投 商 业 中 心 二 层 第 二 层6505F2F0004 号|12|否|是|
|6.|李玉枝|博士眼镜连锁股份有限公司|福田区景田路东、新闻路北五洲星苑A.B.C栋裙楼会所01-南101A南104B西105 西 106|60|否|是|
|7.|深圳市核电物业有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区深南中路核电大厦首层北（2）|12|否|是|
|8.|深圳市爱华电子有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|福田区深南中路 2032 号爱华大厦 1 栋 1层 2034|12|否|是|
|9.|深圳家乡人连锁百货有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市红岭北路八卦二路旭飞花园首层、二层-营业场所内一层 F1F0021 铺位|约 5.5 个月|否|是|
|10.|深圳市星河苏活公园实业有限公司|深圳市博士眼镜连锁股份有限公司|福田区民田路东福华三路北星河苏活购物公园 105：L1S-090|24|否|是|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|11.|深圳市蔡屋围物业管理有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区红荔路 1028、1030 号|12|否|否|
|12.|深圳市好又多量贩百货有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市罗湖区蔡屋围都市名园裙楼第二层 F2F0006 号|约 2.5 个月|否|是|
|13.|百仕达地产有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|罗湖区喜荟城一层 153号商铺|12|否|是|
|14.|深圳市京基百纳商业管理有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市罗湖区蔡屋围京基金融中心裙楼自用商业 04 层 01-420号商铺|24|否|是|
|15.|杨艳梅、杨艳芳|深圳市博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市罗湖区国威路与聚宝路交汇处天越翔园 106号|60|否|是|
|16.|深圳市新陆通实业有限公司|深圳市博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市罗湖区文锦中路1013号朝花大厦南座一楼|60|是|否|
|17.|苏宗祥、杨铭秋|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市罗湖区笋岗东路洪湖花园裙楼1-04 单位|24|否|是|
|18.|苏宗颖|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市罗湖区笋岗东路洪湖花园裙楼1-05 单位|24|否|是|
|19.|华润(深圳)有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市罗湖区宝安南路1881号华润中心一期中区万象城负 1 层 B12 号商铺|12|是|否|
|20.|宝能地产股份有限公司|深圳市博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区工业八路（深圳湾段）2199号宝能太古城花园购物中心南区负一楼SB104-1|48|是|否|
|21.|深圳市锦叶投资发展有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|南山区创业路南海城中心 7 栋一楼 106号|36|否|是|
|22.|张建锋|博士眼镜连锁有限公司|南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期 10 栋 110|36|否|是|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|23.|深圳沃尔玛百货零售有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区蛇口工业大道四海加油站右侧经营场所内第一层 3404F1F0011 号|12|否|是|
|24.|深圳沃尔玛百货零售有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区华侨城中旅广场裙楼内第一层 3409F1F0004 号铺位|约 9 个月|是|否|
|25.|深圳市苏宁电器有限公司|深圳市博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区后海大道以东天利中央广场二层区域部分|约 64 个月|是|否|
|26.|深圳市大新实业股份有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|南山区前海路与桃园西路交汇处（大新商业街）大新前海商业中心一层 47、48号铺|24|否|是|
|27.|深圳市闽泰房地产开发有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区后海大道滨海之窗花园 2栋 03 号商铺一层|36|是|是|
|28.|深圳招商商置投资有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区蛇口招商路南商业住宅楼1 栋（底层）407-409号|24|是|否|
|29.|深圳招商商置投资有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|南山区蛇口公园路玫瑰园商铺-2A1、2A2号|12|是|否|
|30.|深圳市友谊书城有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区前进一路97号友谊书城一楼 A12-A13 号|60|是|是|
|31.|深圳市嘉晨房地产投资有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区宝安大道与金梅路交汇处金港华庭裙楼一栋 A062、A063 号商铺|36|是|否|
|32.|黎雪芳|深圳市博士眼镜连锁有限公司|深圳市宝安区龙华街道办和平东路富联华商贸中心大润发商场东侧一楼01至05号共 1911 平方米商铺 5-2 号铺|67|否|是|
|33.|恒健发实业(深圳)有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区龙华人民北路美丽AAA花园街综 02 号铺|36|否|是|
|34.|深圳岁宝连锁商业发展有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|石岩街道浪心社区宝石南路宏发大世界购物广场一单元 F010008|12|否|是|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|35.|宋福旺|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区龙华街道人民路苹果园 1栋商铺 03#物业|60|是|是|
|36.|符春花|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区龙华街道人民路苹果园 1栋商铺 04#物业|60|是|是|
|37.|沃尔玛（深圳）商业零售有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区宝安大道与金海路交界处金港华庭地上第一至三层（店号：2027）地上第一层 F1F0010 号铺位|12|否|是|
|38.|赵英杰、陈映吟|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区民治大道潜龙鑫茂花园 B区 1栋 101D 铺|60|是|是|
|39.|沃尔玛(深圳)百货有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区龙华人民南路水榭春天三期负一层出租人经营场所内地下一层2186B1F0009 号|12|是|是|
|40.|深圳沃尔玛百货零售有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区35区前进路安华工业区内一、二、三层和地下一层内 地上第三层3432F3F0009 号|12|是|是|
|41.|深圳泰华伟悦实业有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区新安街道罗田路西北侧君逸世家花园 1 栋 B09|36|否|是|
|42.|何心仪|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区新安街道创业路南侧易达大厦 1栋 107号|36|是|是|
|43.|高桂珠|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区新安街道创业路南侧易达大厦 1栋 108号|36|是|是|
|44.|谢少武|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区建安路九区商住楼 2 栋（A）104部分|12|是|否|
|45.|沃尔玛(深圳)百货有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙岗区黄阁南路 1 号星河时代购物公园 B1S-0014803B1F0005|12|否|是|
|46.|刘 影|博士眼镜连锁股份有限公司|龙岗区坂田街道万科城 C 区 3 号楼 112商铺|60|否|是|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|47.|深圳沃尔玛百货零售有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙岗区布吉街道大芬村深惠公路龙吉大厦 1-3 楼沃尔玛购物广场第三层F3F0016|12|否|是|
|48.|深圳市鹏达房地产开发有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙岗区龙岗区深惠公路 860号（龙岗大道 6002 号鹏达）摩尔城购物中心二层 S221 号商铺|12|否|是|
|49.|深圳市湾畔百货有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙岗区坂田五和大道五和综合市场阳光湾畔百货商场一层 S08号铺位|24|是|否|
|50.|欧阳锡华、彭文君|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙岗区中心城锦绣东方花园君府商铺 102|36|是|是|
|51.|欧俊伟|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙岗区中心城锦绣东方花园君府商铺 103|36|是|是|
|52.|深圳市盐田区政府物业管理中心|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市盐田区深盐路2158号人力资源大楼底层 6 号门店|36|是|否|
|53.|新一佳超市有限公司碧海蓝天商场|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市盐田区深盐路与海涛路交汇处新一佳深圳碧海蓝天店 1楼 A014 区号铺|12|是|是|
|54.|赵 越|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区上步路-深南路口中信地下商场负二层 C020|60|是|是|
|55.|深圳东海集团有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区香轩路东海花园福禄居 4号商店 1 层商场 G19 号商铺|24|否|是|
|56.|李伯兴、方少玲|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦 102-A|12|否|是|
|57.|沃尔玛深国投百货有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区福星路 21号福民楼一、二楼内第二层 3403F2F0006 号|12|是|是|
|58.|沃尔玛深国投百货有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区燕南路88号中泰燕南名庭地上第二层和第三层部分 F2F0001|12|否|否|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|59.|郑惠娇|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区红荔路与新洲路交界西北凯旋豪庭裙楼 126|36|是|是|
|60.|罗李萍|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区梅华路 150 号红梅苑 1 栋1H 商铺|36|是|是|
|61.|黄玉惠|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区百花二路百花园商业城0150 铺|24|是|是|
|62.|深圳市机关事务局市直机关物业管理中心|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区红荔路通心岭 23栋首层|24|否|是|
|63.|深国投商用置业(集团)有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区农林路与侨香路交界口深国投广场一层 01-44|24|否|是|
|64.|保怡物业管理（深圳）有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区福华一路三号新怡景商业中心 UG层 RUG014、016 号铺|36|否|是|
|65.|深圳市眼科医院|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区农林路眼科医院一楼|36|否|否|
|66.|李馥含|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区北环路东港中旅花园 21栋105|36|否|否|
|67.|深圳市顺电连锁股份有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区香梅北路天健天然居商业中心香梅分店一层|12|否|是|
|68.|深圳市顺电连锁股份有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区华强北路上步工业区 103栋顺电三层|12|是|否|
|69.|深圳市好又多量贩百货有限公司翠竹分公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市罗湖区翠竹北路旭飞华达园负一层 0119F1F011 号|12|否|否|
|70.|詹美仙、詹保鸣|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市罗湖区宝安路天地大厦裙楼第一楼南侧|36|否|是|
|71.|林文璇|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区龙珠大道与龙珠七路交汇处香榭峰景苑 128|36|否|是|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|72.|何婉嫦，林玉叶，何炯才，谭兴祥、谭定国|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区南山大道西学府路北桃花公寓 4号|36|否|是|
|73.|何婉嫦，林玉叶，蔡玉珍|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区南山大道西学府路北桃花公寓 8号|36|否|是|
|74.|深圳市京基房地产股份有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区深圳湾二路与白石路交汇处御景东方花园裙楼负 101 号房地产负一楼 B1-34.35|24|是|否|
|75.|广州百佳超级市场有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区华侨城波托菲诺小区综合市场 102号百佳超市内 A04|24|否|是|
|76.|谢怡|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区沙河以西留仙大道北南国丽城花园 2栋 1F-10|60|否|是|
|77.|林文香|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区沙河以西留仙大道北南国丽城花园 2栋 1F-11|60|是|是|
|78.|曾李青|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区商业文化中心区青春家园首层 01、02 号商铺|36|是|是|
|79.|林忠伟|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市艺园路缤纷年华家园商业裙楼一层街铺 A43 铺位|36|是|是|
|80.|陈创林|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区常兴路西侧金宝花园 112|60|否|是|
|81.|邬少辉|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区蛇口南水村 24 号 103 号|36|否|否|
|82.|新一佳超市有限公司南山商场|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳南山店 1 楼 F009 区号位|24|否|是|
|83.|深圳市益田假日广场有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区深南大道9028号益田假日广场 B2 层 28 号铺位|48|否|是|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|84.|深圳市海岸城投资有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区海岸城广场二层 206 号商铺|12|否|是|
|85.|深圳市海雅缤纷城商业有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区宝安 5 区建安一路与新圳路交汇处的海雅广场负一层第 B0148 号商铺|15|是|是|
|86.|蔡艳芬|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区松岗街道吉祥路 13 号|60|是|是|
|87.|深圳市绿景房地产开发有限公司佐阾香颂分公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙华新区民治街道民治大道西侧绿景佐阾香颂购物中心一层N-L127号铺|12|是|否|
|88.|特易购商业（深圳）有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道龙河路榭丽花园三期 S2|12|是|否|
|89.|吕娇明、吕少勤|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市布吉中华路东大街桂芳园六期二十四栋商铺 1-0022|36|是|是|
|90.|陈丽君|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市布吉中华路东大街桂芳园六期二十四栋商铺 1-0023|36|是|是|
|91.|陈顺鑫|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙岗区布吉街道布吉中心花园商铺 D1N26，D1N27|36|是|否|
|92.|佘日强|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙岗区布吉街道信义假日名城溢芳园 S121-S122 商铺|12|是|否|
|93.|深圳市京基百纳商业管理有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区沙井街道沙井路 168 号中熙广场沙井京基百纳广场二楼 242 号商铺|12|是|否|
|94.|华润万家有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|宝安区新安街道创业路高发西岸花园 1栋 A10|12|是|否|
|95.|深圳市人人乐商业有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳桃源居负一层 6001S11Z1011|16|是|否|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|96.|深圳市人人乐商业有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|宝安区新安街道76号锦花路人人乐购物广场一楼专柜 G001S126、Z1003|18|否|否|
|97.|深圳市哥弟实业有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区沙井街道博岗村新哥弟商业城左 3 号 A 栋一楼|24|否|否|
|98.|华润万家有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区华业玫瑰郡 4 号商铺 S161号-A06|12|否|否|
|99.|吴泰光、张淑冰|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙岗区龙岗中心城紫薇花园西二栋商铺 105号|36|否|是|
|100.|新一佳超市有限公司信义商场|博士眼镜连锁股份有限公司|新一佳深圳信义店 1F001 区号位|12|否|否|
|101.|安徽金大地商业管理有限公司合肥第一分公司|安徽省澳星眼镜有限公司|合肥市政务区新地中心 8幢一层 F102号|6|是|否|
|102.|沃尔玛（北京）商业零售有限公司|北京市澳星博士眼镜有限公司|北京市北京经济技术开发区文化园东路6 号创意生活广场地上一层 F1F0006 铺位|12|是|否|
|103.|北京沃尔玛百货有限公司|北京市澳星博士眼镜有限公司|北京市海淀区知春路 48 号 4 号楼一层L10 号铺|12|是|否|
|104.|北京沃尔玛百货有限公司|北京市澳星博士眼镜有限公司|北京市昌平区崔昌路 203 号楼地上一、二、三层 F3F0002号铺位|12|是|否|
|105.|北京沃尔玛百货有限公司|北京市澳星博士眼镜有限公司|北京市朝阳区东四环路 189 号美罗城购物中心地下一层 1089B1F0005 号铺位|12|是|否|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|106.|北京沃尔玛百货有限公司|北京市澳星博士眼镜有限公司|北京市石景山区阜石路158一层FIF0004号铺位（F105 号铺位）|12|是|否|
|107.|成都市中航地产发展有限公司|成都市诗琪眼镜有限公司|成都高新区九方购物中心B1层店铺号为B126|24|是|否|
|108.|成都奥克斯财富广场投资有限公司|成都市博士眼镜有限公司|成都高新区锦城大道西段奥克斯广场108 商铺|6|是|否|
|109.|东莞市信义房地产开发有限公司|东莞市澳星博士眼镜有限公司|东莞市长安镇德政中路 293 号信义怡翠豪园之（1）栋（1）层（06-07）号|36|是|否|
|110.|陈旭新|东莞市澳星博士眼镜有限公司|东莞市世博广场 F 区 1109 号至 1110 商铺|24|是|否|
|111.|东莞市汇一城商业发展有限公司|东莞市澳星博士眼镜有限公司|东莞市南城区鸿福路 200 号第一国际汇一城 2号裙楼一层 A1143 号|24|是|否|
|112.|陈锐麟|东莞市澳星博士眼镜有限公司|东莞市南城区元美路华凯广场 C1-101铺|41|是|否|
|113.|培林|东莞市澳星博士眼镜有限公司|东莞市南城区鸿福路中环财富广场裙楼103 号铺|36|是|否|
|114.|王建光|东莞市澳星博士眼镜有限公司|东莞市莞城区西城楼大街 1-107 1-106房地产|36|是|否|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|115.|东莞市沃田实业投资有限公司|东莞市澳星博士眼镜有限公司|东莞市东城区东城南路市电视台对面第D 座第 4/5 号商铺|约为 15个月|否|否|
|116.|东莞东湖花园置业有限公司|东莞市澳星博士眼镜有限公司|东莞市城区东湖花园广场一层 Q-814 商铺|36|是|否|
|117.|东莞市星河传说商住区有限公司|东莞市澳星博士眼镜有限公司|东莞市东城区东城东路 229 号星河传说六区|24|是|否|
|118.|惠州市润鑫商城发展有限公司|广州诗琪眼镜有限公司|惠州市江北区文昌一路九号惠州华贸天地一层 1302 号|5|是|否|
|119.|广州奥园资产经营管理有限公司|广州诗琪眼镜有限公司|广州市番禺区桥南街福德路 281、299、315 号自编 127号商铺|24|否|是|
|120.|广州沃尔玛百货有限公司|广州诗琪眼镜有限公司|广州市南村镇里仁洞村迎宾路东侧海印又一城地上第一、二层 F2F0003 号铺|12|是|否|
|121.|华润新鸿基房地产(杭州)有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|杭州市江干区四季青街道富春路 701 号万象城 B1层第 B121 号商铺|36|是|否|
|122.|吕建生|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市东湖区青山南路蓝天碧水购物广场 1F层 B303|36|是|否|
|123.|南昌蓝海商业经营管理有限公司|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市东湖区青山南路蓝天碧水购物广场一层 B250|36|是|否|
|124.|南昌市基督教三自爱国运动委员会|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市东湖区胜利路 61号|60|是|否|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|125.|江西省政府机关房屋租赁管理办公室|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市南京西路 364 号（南京西路二栋5-6 号）一层|12|是|否|
|126.|东湖区八一桥工贸服务中心|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市胜利路 232号|24|否|是|
|127.|江西通达金属材料有限公司|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市东湖区八一大道南昌万达购物广场 1-1楼|36|是|否|
|128.|南昌市基督教三自爱国运动委员会|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市东湖区民德路 110 号（门牌号发生变更）|59|是|否|
|129.|沃尔玛深国投百货有限公司|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市东湖区八一广场北侧万达购物广场地上第 F2层 5782F2F0022|24|是|否|
|130.|周家礼|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市东湖区南京西路 2 号 1栋 0-6轴、2 号一栋 1单元 201室|12|是|否|
|131.|南昌铁路天集物业管理中心|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市西湖区天佑路 2号商铺|36|否|否|
|132.|南昌市二轻宾馆|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市八一大道 162号门面|60|是|否|
|133.|卢华根|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市建设西路 188 号莱茵半岛花园 40号公寓楼店面 105、106 室|36|是|否|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|134.|泰豪科技股份有限公司|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市高新开发区火炬大街 125 号创业大厦一楼西侧|84|是|否|
|135.|熊小英、章新红、徐必康、徐必有|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市北京东路 308 号南昌恒茂都会A106,B106,A107,B107 号|60|是|否|
|136.|江西省环保厅机关后勤服务中心|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市江大南路 280号 6 号楼|60|否|否|
|137.|万秋萍|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市红谷滩新区红谷中大道江信国际花园 126号|49|是|否|
|138.|南昌红谷滩万达广场投资有限公司|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市会展路 999 号红谷滩万达广场购物中心步行街一层 1032 号|21|是|否|
|139.|江西洪客隆百货投资有限公司|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市华润万家红谷滩店-1 层|24|是|否|
|140.|江西新华发行集团有限公司新建县分公司|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市新建县新建大道 450 号 2 栋 1楼|12|是|否|
|141.|上海新欧尚超市有限公司|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市红谷滩红谷二十庭(解放路 1 号)商业中心内 A 栋二层 NC-2026|12|是|否|
|142.|江西佳卓投资管理发展集团有限公司|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌县莲塘镇五一路 175 号康怡休闲购物广场 2、4 号商铺|60|是|否|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|143.|江西新洪客隆莲塘实业有限公司|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市华润万家澄湖店 1 层|40|是|否|
|144.|江西优联汽车产业投资发展有限公司|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市青云谱广州路 28 号第一层（共 6间）|120|否|否|
|145.|赣州中航房地产发展有限公司|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市九方商场一层店铺号 L121|24|是|否|
|146.|华润置地（南宁）有限公司|南宁市普里奥眼镜有限公司|南宁市青秀区民族大道 136 号南宁华润中心万象城第 L5层 581号商铺|12|是|否|
|147.|云南大学|昆明德勤眼镜有限公司|昆明市 121大街 226号 A3|12|否|否|
|148.|赵学坤|昆明德勤眼镜有限公司|昆明市正义西街商用房屋 A2 栋一层 11号商铺|60|是|否|
|149.|吕颖凌|昆明德勤眼镜有限公司|昆明市正义西街商用房屋 A2 栋一层 13号商铺|60|是|否|
|150.|云南沃尔玛百货有限公司|昆明德勤眼镜有限公司|昆明市大观商业城北面 E1-E2 座第 1-3层内，地上二层 3401F2F0006-A|12|是|否|
|151.|云南沃尔玛百货有限公司|昆明德勤眼镜有限公司|昆明市北京路延长线东侧与烟草路（霖雨路）南侧交叉口的中汇商业中心第三层 F3F0007 号铺位|24|是|否|
|152.|云南沃尔玛百货有限公司|昆明德勤眼镜有限公司|昆明市盘龙区环城东路 188号第 F1层商场内 3416F1F0014 号|12|是|否|
|153.|云南沃尔玛百货有限公司|昆明德勤眼镜有限公司|昆明市官渡区春城路 289 号第 F1 层5835FIF0005 号铺位|12|是|否|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|154.|昆明南亚风情房地产开发有限公司|昆明德勤眼镜有限公司|昆明市南亚风情第壹城 A 地块之 A1 南亚第壹层 A1-F1-11商铺|3|否|否|
|155.|云南沃尔玛百货有限公司|昆明德勤眼镜有限公司|昆明市西山区兴苑路腾辉商业广场第 F3层 2030F3F0008 号铺位（地上二层2030F2F0068 号铺位）|24|是|否|
|156.|沃尔玛(云南)商业零售有限公司|昆明德勤眼镜有限公司|昆明市西郊明波土堆村 50 号第 F1 层2084F1F0002 号铺位|12|否|否|
|157.|沃尔玛(云南)商业零售有限公司|昆明德勤眼镜有限公司|云南市昆明市西山区拥护社区居民委员会 拥 护 村 理 想 城 市 花 园 地 下 一 层B1F0003 号铺位|12|否|否|
|158.|云南沃尔玛百货有限公司|昆明德勤眼镜有限公司|昆明市玉溪市红塔大道与东风中路交界处沃尔玛百货第 B1 层 1021B1F0029|24|是|否|
|159.|云南沃尔玛百货有限公司|昆明德勤眼镜有限公司|大理市洱河南路和泰安路东南角中民城市广场地上第一层和地上第二层 F1 层1093F1F0009—A 号商铺（F1F0035 号）|24|是|否|
|160.|沃尔玛（重庆）购物广场有限公司|重庆市博士眼镜有限公司|重庆市沙坪坝区凤天大道易城国际广场一层 F1F010B 号铺位|24|是|否|
|161.|深圳沃尔玛百货零售有限公司|重庆市博士眼镜有限公司|重庆市渝北区龙山大道 111 号龙湖紫都城第一层 F1F0017|12|是|否|
|162.|沃尔玛（重庆）百货有限公司|重庆市博士眼镜有限公司|重庆市渝北区胜利路 129 号金港国际广场二层 F2F0016-B 号铺位|12|是|否|
|163.|SM广场（重庆）有限公司|重庆市博士眼镜有限公司|重庆市渝北区龙山街道冉家坝 SM 城市广场 LG 层 007-009|3|是|否|
|164.|重庆龙湖成恒地产开发有限公司|重庆市博士眼镜有限公司|重庆市渝中区时代天街 3 号龙湖时代天街 A 馆-UG-12|24|是|否|
|165.|重庆龙湖成恒地产开发有限公司|重庆市博士眼镜有限公司|重庆市渝中区时代天街 1 号、2 号龙湖时代天街 B馆-L1-11|12|是|否|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|166.|重庆协信控股集团远都房地产开发有限公司|重庆市博士眼镜有限公司|重庆市北部新区金开大道70号星光天地L1 层 04、04a 号|24|是|否|
|167.|重庆香江高科地产发展有限公司|重庆市博士眼镜有限公司|重庆市渝北区洪湖东路 1 号一层 20，21号|24|是|否|
|168.|重庆新华立地产(集团)有限公司商业经营管理分公司|重庆市博士眼镜有限公司|重庆市大渡口区松青路 1099 号“新天泽国际广场”裙楼 LG 层 007号|12|是|否|
|169.|成都世纪城新国际会展中心有限公司|成都市诗琪眼镜有限公司|高新区新世纪环球购物中心 1FB06|24|是|否|
|170.|江西恒茂房地产开发有限公司青山湖分公司|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市北京东路 448 号南昌恒茂时代国际广场 1 号 1 层 13号|36|是|否|
|171.|深圳市万科九州房地产开发有限公司|深圳市博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙岗区龙翔路的万科广场 1 层 19号铺|36|否|是|
|172.|中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司|北京市澳星博士眼镜有限公司|北京市东城区东中街29号南商业楼第一层 E 号（北京东环广场 B 座写字楼第一层 RB1E 号）|36|是|否|
|173.|惠州纬通房产有限公司|广州诗琪眼镜有限公司|惠州市江北区佳兆业广场一层L120号铺|36|是|否|
|174.|东莞凯德商用置业有限公司|东莞市澳星博士眼镜有限公司|东莞市南城区鸿福路 90 号凯德广场 01层 09 号|约 12 个月|是|否|
|175.|深圳融发投资有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区皇庭国商购物广场 B1 层33 号商铺|12|是|否|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|176.|华润万家有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区侨香路与农园路交汇处侨香村华润万家 1楼博士眼镜|12|是|否|
|177.|华润万家有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙华新区民治街道梅龙路绿景公馆 1866 北区华润万家超市入口一楼|12|是|是|
|178.|深圳市花园城置业管理有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区南海大道花园城商业中心第一层 128商铺|12|是|否|
|179.|深圳华侨城资产管理有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市南山区华侨城中旅广场裙楼 C101铺|约 36 个月|是|是|
|180.|深圳市永红红投资发展有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙岗区南湾街道南岭东路 28号南岭中心大厦首层 F1030 商铺|36|否|是|
|181.|华润置地（郑州）有限公司|深圳市博士眼镜连锁股份有限公司|郑州市二七区华润万象城购物中心 B151号商铺|36|是|否|
|182.|华润置地（合肥）实业有限公司|安徽省澳星眼镜有限公司|合肥市蜀山区金寨路与望江西路交口西北角五彩城一层 1-05 号商铺|36|否|否|
|183.|保怡物业管理（深圳）有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区福华路新怡景商业中心 G层 RG057 号铺|36|否|是|
|184.|成都金怡源房地产开发有限公司|成都市博士眼镜有限公司|成都市剑南大道与天府二街交汇处世豪广场购物中心 C 区一层 C126 号商铺|约 36 个月|是|否|
|185.|深圳市苏宁云商销售有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区创业西 N5 区德业新城花园 B 区一至三层 101 号铺之 02 号铺|约 34 个月|否|是|
|186.|天虹商场股份有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙岗区坂田街道吉华路 696 号嘉御豪园 1 号楼 1楼 1029A 号|12|否|否|
|187.|天虹商场股份有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|广东省深圳市龙岗区布吉街道中兴路与中心大道交汇处万事达农贸市场一层1068 号|12|否|是|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|188.|华润（沈阳）地产有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司沈阳青年大街分公司|沈阳市和平区沈阳华润中心万象城B1层B126 号商铺|约 6 个月|是|否|
|189.|无锡英特宜家置业有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|江苏省无锡市荟聚-云林购物中心 L11 层8-11-16-SU 单元|36|是|否|
|190.|天虹商场股份有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙岗区横岗街道松柏路信义御城豪园 8 栋复式-1 层至复式 4 层 1 层 1019号|约 24 个月|否|是|
|191.|正佳企业集团有限公司|广州诗琪眼镜有限公司|广州市天河区正佳广场 3F-3B050-51 号商铺|24|是|否|
|192.|深圳市壹海城商业物业管理有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市盐田区海山街道办事处深盐路南面海山路北面壹海城二区二层 25、26 号铺|57|否|是|
|193.|云南城投同德房地产开发有限公司|昆明德勤眼镜有限公司|昆明市北京路与白云路交叉口同德广场一楼 13号|36|是|否|
|194.|华润置地重庆有限公司|重庆市博士眼镜有限公司|重庆市九龙坡区重庆华润中心万象城第G1层 G136 号商铺|24|是|否|
|195.|深圳市中航长泰投资发展有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙华中航九方购物中心商场L1层L118|36|否|是|
|196.|合肥环美房地产发展有限公司|安徽省澳星眼镜有限公司|家天下生活广场 L120-2号商铺|36|是|否|
|197.|北京京西深国投商业管理有限公司|北京市澳星博士眼镜有限公司|北京市朝阳区阜荣街10号新一城购物中心第一层 01-018商铺|24|是|否|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|198.|深圳市星河房地产开发有限公司龙华星河盛世商场|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙华新区民治街道星河盛世商场B1-001 星河 COCOCity 一楼 L1S-014A号|24|否|是|
|199.|天虹商场股份有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|松岗街道楼岗大道 1号宝利豪庭 3区一、二、三层一层 1030|约 24 个月|否|是|
|200.|深圳市投资控股有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市人民南路2028号路金光华广场第B2 层 B2-001 号|24|否|是|
|201.|百仕达地产有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市罗湖区喜荟城一层 135 号商铺|24|否|是|
|202.|北京英特宜家置业有限公司|北京市澳星博士眼镜有限公司|北京市荟聚·西门红购物中心 L02 层6-02-14-SU 单元|36|是|否|
|203.|东莞市益田奥城房地产投资有限公司|东莞市澳星博士眼镜有限公司|东莞市凤岗镇益田假日天地 L1-37-38 号商场|36|是|否|
|204.|华润新鸿基房地产(无锡)有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司无锡万象分公司|无锡市滨湖区金石路 88 号无锡万象城B1 层 26号商铺|24|是|否|
|205.|九江中航城地产发展有限公司|江西省博士眼镜有限责任公司|江西九江九方购物中心商场 1层 L120号铺|36|是|否|
|206.|北京英特宜家置业有限公司|北京市澳星博士眼镜有限公司|北京市荟聚·西门红购物中心 L02 层5-01-156-SU 单元|36|是|否|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|207.|洪客隆百货投资（景德镇）有限公司|江西省博士眼镜有限责任公司|江西省景德镇朝阳路|36|是|否|
|208.|双流蛟龙投资有限责任公司|成都市博士眼镜有限公司|成都市蛟龙港双流园区海滨城一层 A123号商铺|36|否|否|
|209.|重庆同原房地产开发有限公司|重庆市博士眼镜有限公司|重庆市江北区大石坝红盛路 37号（江北鸿恩寺大石坝蓝箭宾馆对面）东原新新PARK UG 层 A09 号|37|是|否|
|210.|华润置地（山东）有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司青岛分公司|青岛市市南区山东路 6 号甲华润万象城B-113 商铺|24|是|否|
|211.|深圳市嘉力商业有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|沙井街道中心路 34-1 号形色城购物广场壹层 Z-109、Z-110 号商铺|24|否|是|
|212.|华润置地（淄博）有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司淄博五彩城分公司|淄博市张店区华润中心五彩城 L-281 号商铺|36|是|否|
|213.|深圳前海新港商业有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区石厦北二街89号石厦新港商城一层 147号物业|36|否|是|
|214.|天虹商场股份有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区福民路星河明居裙楼 3 层3144 号|12|否|是|
|215.|爱美高实业（成都）有限公司|成都市博士眼镜有限公司|成都市提督街99号华置广场The ONE购物中心 B1 层 B1007、B1008 号|36|是|否|
|216.|天虹商场股份有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|福田区振华路中航苑鼎诚大厦裙楼 101第 1层 1502 号|12|否|是|
|217.|天虹商场股份有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|双龙天虹商场一楼 1045 号|约 12 个月|否|否|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|218.|云南柏昇商业管理有限公司|昆明德勤眼镜有限公司|昆明市西山区前卫西路滇池湖岸花园2-2 地块 1-13号商铺|36|否|否|
|219.|天虹商场股份有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市光明新区公明办事处建设中路 36号 B 座 1至 4 楼三楼 3035号|约 13 个月|否|否|
|220.|华润置地（赣州）有限公司|江西省博士眼镜有限责任公司|赣州市章江新区华润中心万象城 195 号商铺|24|是|否|
|221.|华润置地（合肥）有限公司|安徽省澳星眼镜有限公司|合肥市政务区万象城 B129 号商铺|36|是|否|
|222.|华润置地（沈阳）有限公司|沈阳市澳星博士眼镜有限公司|沈阳市铁西区沈阳华润置地广场万象汇B236 号商铺|24|是|否|
|223.|华润置地（沈阳）有限公司|沈阳市澳星博士眼镜有限公司|沈阳市铁西区沈阳华润置地广场万象汇B157 号商铺|24|是|否|
|224.|传富置业（成都）有限公司|成都市博士眼镜有限公司|成都市大源银泰城 1 层 131-A 商铺|24|是|否|
|225.|天虹商场股份有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|南山区深南大道前海路西南侧星海名城七期地下一层-1006 号|约 12 个月|否|是|
|226.|深圳观澜湖房地产开发有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙华新区观澜广培社区高尔夫大道 8号 1 栋第一层 L105 号商铺|36|否|是|
|227.|中航城置业（昆山）有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|九方购物中心商城一层 1-007|36|是|否|
|228.|深圳市松兴网络科技有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市龙华新区东环二路与建设东路交汇处龙华 ICO 商场二楼 L2S-043 号|24|是|是|
|229.|深圳市中航华城置业发展有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市中航九方购物中心二层 223 号商铺|24|否|否|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|230.|深圳市中航华城置业发展有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市中航九方购物中心B1层172号商铺|24|否|否|
|231.|深圳市中航华城置业发展有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市中航九方购物中心B151-1号商铺|24|否|否|
|232.|昆明市海伦堡商业管理有限公司|昆明德勤眼镜有限公司|昆明市官渡区广福路与金源大道交汇处春城时光花园 1 座海伦城市广场第一层A110 号商铺|36|否|否|
|233.|重庆渝中总部经济建设投资有限公司|重庆市博士眼镜有限公司|重庆大坪协信星光天地 L1 层 021 号房屋|36|是|否|
|234.|永旺梦乐成（广东）商业管理有限公司|广州诗琪眼镜有限公司|广州市番禺区亚运大道 1 号永旺梦乐成番禺广场一层 1021|36|否|是|
|235.|李建鸿|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区龙华鑫茂花园A区4栋103号铺|36|是|否|
|236.|安徽百大电器花园街店|安徽省澳星眼镜有限公司|长江中路 168 号招商大厦一楼东南角沿街门面房|24|是|否|
|237.|华润置地（南宁）有限公司|南宁市普立奥眼镜有限公司|南宁华润中心万象城第 B1 层 B189 号商铺|12|是|否|
|238.|梁亚玲|惠州市德勤眼镜有限公司|惠州市麦地路 41号幸福家园 1楼 4号商场|60|是|否|
|239.|张文德|惠州市德勤眼镜有限公司|惠州市南坛东路 6号首层其中 3 卡门店|36|是|否|
|240.|许平立|惠州市德勤眼镜有限公司|惠州市南坛东路 15号|约 52 个月|是|否|
|241.|陈小民|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市象山北路 236号一楼|36|是|否|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|242.|孟明德|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市西湖区站前西路 177 号|60|是|否|
|243.|杨萍、王杨|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市象山北路 168号 17 号（第一层）|96|是|否|
|244.|南昌万达城投资有限公司|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市九龙湖万达城内购物中心步行街一层 1056B 号|约 36 个月|否|否|
|245.|南昌万达城投资有限公司|江西省博士眼镜有限责任公司|南昌市九龙湖万达城内购物中心步行街一层 1056A 号|36|否|否|
|246.|江西财富广场有限公司|江西省博士眼镜有限责任公司|吉安市阳明东路华润万家洪客隆阳明阁一层|约 35 个月|否|否|
|247.|华润（深圳）有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市罗湖区桂园街道宝安南1881号华润中心一期中区万象城负一层 KB23 号商铺|12|是|否|
|248.|深圳华强广场控股有限公司地下商城管理分公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市福田区华强北路1019号华强广场负一楼 B22.23 号|36|否|是|
|249.|李 岸|成都市博士眼镜有限公司|高新区紫竹北街 18号|60|是|否|
|250.|成都奥克斯财富广场投资有限公司|成都市博士眼镜有限公司|高新区锦城大道 666 号 141-142 商铺号门牌号|36|是|否|
|251.|广州金贸房地产开发有限公司|广州诗琪眼镜有限公司|广州市天河区体育西路 191 号 101 自编号 119A 号商铺|36|是|否|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|252.|焦茂才|昆明德勤眼镜有限公司|云南省玉溪市南北大街 36 号|60|是|否|
|253.|无锡海岸新城投资有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|无锡市滨湖区海岸城 39-101 第 126 号商铺|36|是|否|
|254.|云南春城财富置业有限公司|昆明德勤眼镜有限公司|七彩云南.第壹城摩登汇建筑/地块之F1-31 号商铺|36|是|否|
|255.|云南春城财富置业有限公司|昆明德勤眼镜有限公司|七彩云南.第壹城七彩云南第壹MALL建筑/地块之 F2-06 号商铺|36|是|否|
|256.|深圳市联投置地有限公司、深圳市联投东方资产管理有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市宝安区松岗街道东方大道与松岗大道交汇处的东方 PARK 商场第一层的编号为 L153 商铺|36|否|否|
|257.|华润置地(成都)发展有限公司|成都市博士眼镜有限公司|成都市成华区成都万象城一楼 110 号商铺|12|是|否|
|258.|天虹商场股份有限公司|博士眼镜连锁股份有限公司|深圳市罗湖区人民南路天安商场 1-4 层部分 3层 3006号|12|否|是|