泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会
法律意见书
致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规以及现行有效的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，泰和泰（深圳）律师事务所（下称“泰和泰”）接受贵公司的委托，指派姚琪律师、陈嘉欣律师（下称“泰和泰律师”）出席贵公司 2018年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
泰和泰律师同意将本法律意见书随贵公司 2018年第二次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
泰和泰律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于 2018年 6月 7日在巨潮资讯网站上刊载了《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”），按照法定的期限及内容公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
泰和泰律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前 15日以公告方式作出，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2.根据《会议通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议召开方式、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会于 2018年 6月 22日下午 14点整在公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董事长姜峰先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：
//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
泰和泰律师认为，贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据泰和泰律师对出席会议的股东与截止2018年6月15日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致，出席会议的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
参加本次股东大会表决的股东及股东代理人 11名，代表有表决权的股份数为 30,832,900股，占公司有表决权股份总数的73.1331%。
其中，参加现场会议的股东及股东代理人共 7名，代表有表决权的股份数为 30,811,000股，占公司有表决权股份总数的73.0811%；通过网络投票的股东共 4名，代表有表决权的股份数为 21,900股，占公司有表决权股份总数的0.0519%。
参加会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）及股东代理人共 5人，代表有表决权的股份数为 22,900股，占公司有表决权股份总数的0.0543%。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及泰和泰律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《会议通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
泰和泰律师认为，出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经泰和泰律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案做了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
1.审议《关于董事会换届选举公司第二届董事会非独立董事的提案》；
1.01选举姜峰先生为公司第二届董事会非独立董事；
1.02选举冉晓凤女士为公司第二届董事会非独立董事；
1.03选举袁晓云先生为公司第二届董事会非独立董事；
1.04选举于建林先生为公司第二届董事会非独立董事。
2.审议《关于董事会换届选举公司第二届董事会独立董事的提案》；
2.01选举冯瑞青女士为公司第二届董事会独立董事；
2.03选举张志清先生为公司第二届董事会独立董事。
3.审议《关于监事会换届选举公司第二届监事会非职工代表监事的提案》；
3.01选举李劲松先生为公司第二届监事会非职工代表监事；
3.02选举陈亚辉女士为公司第二届监事会非职工代表监事。
4.审议《关于公司第二届董事会外部董事及独立董事津贴的提案》。
（二）表决程序
1.现场表决情况
根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及泰和泰律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。
泰和泰律师认为，现场投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2.网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。
泰和泰律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经泰和泰律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通过。具体为：
1.审议《关于董事会换届选举公司第二届董事会非独立董事的提案》
本议案采用累积投票方式进行表决。
1.01选举姜峰先生为公司第二届董事会非独立董事
总表决情况：同意 30,818,700股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9539%；
其中，中小股东投票情况为：同意 8,700股；
表决结果：当选。
1.02选举冉晓凤女士为公司第二届董事会非独立董事
总表决情况：同意 30,818,700股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9539%；
其中，中小股东投票情况为：同意 8,700股；
表决结果：当选。
1.03选举袁晓云先生为公司第二届董事会非独立董事
总表决情况：同意 30,818,700股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9539%；
其中，中小股东投票情况为：同意 8,700股；
表决结果：当选。
1.04选举于建林先生为公司第二届董事会非独立董事
总表决情况：同意 30,818,700股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9539%；
其中，中小股东投票情况为：同意 8,700股；
表决结果：当选。
2.审议《关于董事会换届选举公司第二届董事会独立董事的提案》
本议案采用累积投票方式进行表决。
2.01选举冯瑞青女士为公司第二届董事会独立董事
总表决情况：同意 30,818,700股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9539%；
其中，中小股东投票情况为：同意 8,700股；
表决结果：当选。
2.02选举赵维先生为公司第二届董事会独立董事
总表决情况：同意 30,818,700股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9539%；
其中，中小股东投票情况为：同意 8,700股；
表决结果：当选。
2.03选举张志清先生为公司第二届董事会独立董事
总表决情况：同意 30,818,700股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9539%；
其中，中小股东投票情况为：同意 8,700股；
表决结果：当选。
3.审议《关于监事会换届选举公司第二届监事会非职工代表监事的提案》
本议案采用累积投票方式进行表决。
3.01选举李劲松先生为公司第二届监事会非职工代表监事
总表决情况：同意 30,818,700股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9539%；
其中，中小股东投票情况为：同意 8,700股；
表决结果：当选。
3.02选举陈亚辉女士为公司第二届监事会非职工代表监事
总表决情况：同意 30,818,700股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9539%；
其中，中小股东投票情况为：同意 8,700股；
表决结果：当选。
4.审议《关于公司第二届董事会外部董事及独立董事津贴的提案》
总表决情况：同意 30,811,600股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9309%；反对 21,000股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0681%；弃权 300股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小股东的投票情况为：同意 1,600股，占出席本次会议
的中小股东及股东代理人有效表决权股份总数的6.9869%，反对 21,000股，占出席本次会议的中小股东及股东代理人有效表决权股份总数的91.7031%，弃权 300股，占出席本次会议的中小股东及股东代理人有效表决权股份总数的1.3100%。
本议案经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。
泰和泰律师认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，泰和泰律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议》合法、有效。
泰和泰同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司二○一八年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）
泰和泰（深圳）律师事务所负责人
黄远兵
经办律师
姚琪
赵政
二〇一八年六月二十二日