兴业证券股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）的信息披露问询函》相关问题的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）的信息披露问询函》（上证公函[2016]0528号，以下简称“问询函”）的要求，兴业证券股份有限公司作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“洛阳钼业”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对相关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》（以下简称“预案”）中相同。
1、预案披露，公司本次拟通过香港子公司以支付现金的方式向 PDK购买 FCX旗下FMDRC100%的股权，除去或有对价，金额达到 26.5亿美元，交易规模较大，本次交易对价将全部通过公司自筹，以美元现金支付。请补充披露：（1）公司自筹资金的具体安排；（2）结合收购境外铌磷业务的情况，量化分析两项境外收购后，公司债务规模扩大对财务费用、资产负债率的影响以及公司就财务风险加大拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
1、公司自筹资金的具体安排
公司将以自筹资金先行支付收购境外铜钴业务的对价，履行交割手续，在非公开发行股票的募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。非公开发行股票实际募集资金额少于拟投入募集资金总额的差额部分将由公司自筹解决。
（1）用于先行支付的自筹资金来源
公司用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款，其中使用自有资金占比约40%，即 26.5亿美元（不考虑或有对价，下同）*40%*6.5（假设美元兑人民币的汇率为6.5）=68.9亿元，使用银行借款筹资占比约60%，即103.35亿元。
截至 2016年 3月底，公司账面结余货币资金约 134亿元，足以覆盖在收购境外铌磷业务和境外铜钴业务分别需以自有资金先行支付的 39亿元和 68.9亿元。公司目前正在与境内外多家银行洽谈融资方案，截至本核查意见签署日尚没有签订借款框架协议，但预期筹集所需用于先行支付对价的银行借款不存在实质性障碍。
（2）非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金
2016年5月20日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了非公开发行A股股票预案及相关议案，拟融资金额为不超过180亿元，其中85亿元拟用于置换前期收购境外铜钴业务的投入。
2、综合考虑两项境外收购债务融资对公司财务状况影响的量化分析
量化分析基于以下前提假设，且为综合考虑两项境外收购的结果：
（1）公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约60%，即161.85亿元；
（2）交割时标的资产的财务数据参照预案披露的2015年12月31日财务数据；
（3）由于公司债务融资将通过境内和境外多家银行借入，综合考虑境内外融资成本的差异，假设本次债务融资成本率约为年化4.5%，债务融资新增年利息成本约为161.85亿元*4.5%=7.28亿元；
（4）2015年公司合并报表EBIT（息税前利润）约11.78亿元，2015年境外铌磷业务合计产生的EBIT约为7.70亿元，2015年境外铜钴业务产生的归属于FMDRC的EBIT约为10.19亿元。假设以后年度公司、境外铌磷业务及境外铜钴业务净利润水平与2015年持平。
基于以上假设，债务融资对公司资产负债率的影响分析结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|交割时（不考虑非公开发行）|交割时（考虑非公开发行）|
|资产|3,088,053|6,258,515|6,440,015|
|负债|1,306,384|3,532,803|1,914,303|
|净资产|1,781,669|2,725,712|4,525,712|
|资产负债率|42.30%|56.45%|29.73%|

在不考虑非公开发行的情形下，每年融资成本占合并后 EBIT的比例约为7.28/（11.78+7.70+10.19）=24.54%。在考虑非公开发行的情形下，非公开募集资金足以全额偿还债务融资金额，公司实际付息期间仅为交割日至非公开募集资金可使用日。
通过以上分析可以看出，债务融资导致公司资产负债率上升幅度较低，融资成本相对公司及标的资产的盈利能力而言可接受，因此债务融资不会对公司财务状况产生重大不利影响。
3、公司就财务风险加大拟采取的应对措施
首先，截至本核查意见签署日公司仍在与多家境内外银行洽谈融资方案，公司将在综合考虑利率、汇率、借款期限及其他融资条款安排的基础上确定最优的融资方案，尽可能降低债务融资带来的财务风险。
其次，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，标的资产当前利润能够完全覆盖前述利息支出。本次交易交割后标的公司将继续由原管理团队和员工负责日常运营，公司亦不会对标的公司的业务模式进行重大调整，因此交割后标的资产经营业务仍将持续、稳定开展，从而增强公司的抗风险能力。
最后，公司亦将加强自身业务的现金流管理。2016年一季度公司合并报表经营性现金净流量约为 2.65亿元，相比去年同期一季度现金净流量大幅改善。
考虑到以自有资金支付本次对价带来的现金流压力，公司已强化了 2016年全年现金流的预算管理措施，确保经营业务的持续、稳定开展。此外，若非公开发行募集资金到位后公司将及时偿还先期债务融资，从而缩短实际付息期间，降低财务压力。
公司已在预案“第一节本次交易概况”之“六、支付对价的具体安排及债务融
资的财务影响分析”中进行了补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：公司收购境外铌磷业务、收购境外铜钴业务的对价支付筹资安排合理、可行，两项境外收购债务融资不会对公司财务状况带来重大不利影响，且公司已拟定、采取了切实可行的财务风险加大应对措施。
2、预案披露，本次交易中，标的资产的主要运营实体TFM位于刚果（金）境内，其运营管理具有一定的风险。请补充披露标的资产所在国的政治风险及相应的应对措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
1、刚果（金）的政治风险
刚果（金）为全球最不发达的国家之一，社会问题较为突出。2015年1月，刚果（金）曾因政府推迟总统选举日期爆发内乱。此外，联合国长期采取对刚果（金）境内活动的武装团体实施武器禁运，并对破坏刚果（金）和平稳定的相关人员实施旅行禁令和资产冻结等制裁措施。
虽然目前刚果（金）国内局势有所缓和，政局平稳，且收购标的已平稳运营多年，相关权益受国家法律、法规保护，但随着刚果（金）2016年大选在即，不排除未来刚果（金）政治、治安环境出现恶化，对在公司收购标的资产的过程中及收购完成后在刚果（金）的生产经营中造成不利影响的风险。
2、公司相应的应对措施
（1）收购标的资产前的风险评估
i.中国同刚果（金）的政治关系稳定密切，赴刚投资受国家鼓励并成为趋势自1972年中国与扎伊尔共和国（后更名为“刚果民主共和国”）实现关系正常化以来，两国关系不断发展，政治关系稳定密切，我国曾多次向刚果（金）提供经济援助。同时，两国在经济层面也存在较多合作。1997年，两国签订《相互保护和鼓励投资协定》。虽然刚果（金）国内存在一定的政治风险，但近年来越来越多的中国企业赴刚果（金）投资兴业，截至目前，驻刚果（金）的中资机构已达数十家，领域涉及矿业投资、工程承包、电信投资、农业投资及贸易企业等。在刚果（金）投资的中国矿业企业包括中国中铁资源集团有限公司、五矿资源有限公司、浙江华友钴业有限公司、鹏欣环球资源股份有限公司、金川集团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司等。
ii.聘请境外律师进行尽调调查
公司在签署 SPA前，已聘请境外律师对标的资产的情况进行前期尽调。标的资产为在纽约证券交易所上市的 FCX旗下平稳运营多年的资产，同时也是刚果（金）境内最大的外商投资项目，对当地的就业、财政收入、发展等方面都具有一定积极意义。根据境外律师的反馈，未发现标的资产在实际运营中受到因政治风险而造成的重大影响。
（2）公司的境外资产运营理念
FCX在运营标的资产期间，较为注重与当地政府、社区、社会团体之间良好关系的培养，这十分符合公司境外资产运营的相关理念。公司在 2013年内完成了对澳大利亚北帕克斯铜金矿的收购，在实际运营过程中，上述理念已体现出对顺利开展生产经营具有诸多帮助。本次收购完成后，公司将继续秉持这一良好理念，确保刚果（金）标的资产的顺利运营。此外，公司还将承接标的资产现有的人员团队，这在一定程度上也能降低因管理模式、人员变更所产生的政治风险。
除上述措施外，为进一步维护股东利益，公司正考虑在本次收购完成后购买海外投资保险的必要性，以降低标的资产在收购完成后的运营过程中因汇兑限制、征收、战争、政治暴乱及违约风险而对公司造成的经济损失。
公司已在预案“重大风险提示”之“四、（一）1、刚果（金）的政治风险”及“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、（四）1、刚果（金）相关风险”中进行了修改和补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：标的资产所在国的政治风险可控。同时，公司已拟定、采取了切实可行的应对措施降低政治风险，最大限度地保护上市公司的利益。
请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
1、年费的具体确定方式、支付方式
根据2013年4月26日，TFH、THL和 PDK签订的《Amended and Restated Joint Venture and ShareholdersAgreement》（以下简称“ARJVSA”），PDK作为TFH公司的运营者，享有运营及管理 TFH日常生产经营的一切权利及义务。TFH与 PDK开设并共同管理专门账户用于记录 PDK运营 TFH期间所产生的全部管理费用。TFH每年向 PDK支付与PDK全部管理费用等额的年费，使PDK不因其管理者身份获利或受损。根据TFH的审计报告，TFH2014、2015年支付给 PDK的年费分别为 2,290万美金和2,400万美金。
为保证TFH及 TFM在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管理制度运行，实现平稳过渡，作为本次交易的组成部分之一，FMDRC（运营者）与FMEC（分包商）将在本次交易交割时签订《分包商协议》，将 TFH和 TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给 PDK的母公司FMEC。FMDRC应按月向 FMEC支付每年共计 2,500万美元的年费。若分包商协议期限在第一个和/或最后一个月内的天数不满一个月，则应基于该月份中属于本协议期限内的天数按比例计算该等费用。协议有效期为一周年。
《分包商协议》作为 SPA的一部分，该费用是公司及公司聘请的专业顾问参考TFH往年支付给PDK年费的金额，经过尽职调查、财务分析，并综合考虑了人工等运营相关费用后，与收购标的管理层及其专业顾问经过多轮谈判最终确定的价格，最终价格与TFH往年支付给PDK的年费基本一致。
2、对境外分包商的依赖性
自 ARJVSA签订以来，PDK作为TFH运营者期间勤勉尽责，其先进的运营理念、科学的管理方法使得 TFH和 TFM的日常生产经营得以顺利开展，TFM的项目维护、行政管理工作也能有序展开。基于上述情况，公司拟将 TFH和TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作暂时分包给 PDK的母公司FMEC，以保证TFH及TFM在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营制度、管理制度运行，实现平稳过渡。
《分包商协议》的有效期为协议生效日起至协议生效届满一周年止，有效期
仅为 12个月。且根据协议规定，若运营者不再需要分包商提供服务，则运营者可在提前 30日给出书面通知的情况下提前终止协议。公司可根据标的资产后期实际运营情况以及公司运营计划决定是否提前终止协议。同时，公司计划在未来承接FCX旗下对TFM的管理人员。
因此，《分包商协议》实质是公司对标的资产在收购完成后过渡期阶段的暂时性安排，在公司 2013年收购澳大利亚北帕克斯铜金矿时同样存在相应安排，符合市场收购行为的通行惯例，不会形成对境外分包商的重大依赖。
3、公司对标的资产的控制力
（1）股权结构方面的控制力
本次收购完成后，TFH仍直接和间接持有TFM80%的股权，为TFM的控股股东。同时，公司香港子公司 CMOC Limited将通过其全资子公司FMDRC间接持有TFH70%的股权，进而实际控制TFM。
因此，从股权结构方面，公司对标的资产拥有足够的控制力。
（2）董事会方面的控制力
截至本核查意见签署日，标的资产的董事会构成及相关规定如下：
TFH董事会由5名董事组成，其中PDK作为TFH股东有权提名3名董事， THL有权提名其余 2名董事。TFH的股东随时有权替换其提名的董事。召开董事会需两家股东提名的董事中分别至少有一人出席。若未达到出席人数要求，则该次董事会至少推迟5天召开，但不再有出席人数要求。除部分特别约定的事项须所有董事一致同意及将 TFH迁出百慕大需共同决议（共同决议需经两家股东提名的董事中分别至少有一人同意）外，董事会决议经简单多数同意即为有效。
本次收购完成后，公司将持有PDK在TFH所持的70%股权，承继PDK作为TFH股东的权利和义务，具备对TFH董事会足够的控制力。
TFM董事会由11名董事组成，其中Gécamines有权提名2名董事，TFH及其 5家子公司有权提名其余 9名董事。TFM的股东随时可要求免去其所任命董事的职务，并于下一次股东大会上提名更换的董事。召开董事会需两家股东提名的董事均过半出席。若未达到出席人数要求，则该次董事会至少推迟7天召开，但不再有出席人数要求。董事会决议需过半数的出席董事同意方为有效。本次收购完成后，公司将通过控制TFH，进而拥有对 TFM董事会足够的控制力。
（3）实际运营方面的控制力
《分包商协议》实质是公司对标的资产在收购完成后过渡期阶段的暂时性安排，在公司 2013年收购澳大利亚北帕克斯铜金矿时同样存在相应安排，符合市场收购行为的通行惯例。同时，根据《分包商协议》的约定，运营者可在提前30日给出书面通知的情况下提前终止协议。
根据《分包商协议》的约定，分包商作为 TFH的代理人行使管理权，但不包括公司作为TFH股东和董事的职责；分包商起草的TFH工作计划和预算草案，需交由运营者呈报执行董事、董事会批准后，分包商再按照相关规定执行计划。
本次收购完成后，公司将对标的资产董事会具有足够的控制力。此外，分包商收取的分包服务费用为固定金额，并不享有公司经营而产生的可变回报。因此，在实际运营方面，公司也将具有决策权和控制权。
综上所述，本次收购完成后，公司将在股权结构、董事会、实际运营方面均能够控制标的资产的经营和决策，拥有对标的资产的控制力。
同时，公司可通过参与标的资产的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对标的资产的控制力影响其回报金额，符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》关于控制的定义。因此，公司认为将标的资产纳入合并报表符合企业会计准则的规定。
公司已在预案“第五节交易协议的主要内容”之“七、交易协议对收购标的后续经营管理的安排”中进行了补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：《分包商协议》的年费具体确定方式、支付方式明确、合理，公司已拟定、采取相关措施确保不会因此形成对境外分包商的重大依赖，收购完成后公司对标的资产控制力较强，将标的资产纳入合并报表符合企业会计准则的相关规定。
截至目前，公司尚未对标的资产进行审计评估。请补充披露：（1）进行审计评估后，如果标的资产存在瑕疵，交易双方是否有相应的补偿约定；（2）针对标的资产的资源储量，是否存在保底协议，如资源储量不足，双方是否约定了相应的赔偿责任。请财务顾问及律师发表意见。
【回复】
1、关于标的资产存在瑕疵的补偿约定
本次交易的先决条件包括交易对方及交易对方的担保人在交易协议中列示的“声明与保证”在任何重要方面是真实的。
交易对方于交易协议第 3条就本次交易的标的资产以下方面做出“声明与保证”：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报表、无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、许可、内控、资产、知识产权、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税收、清算、房地产、储量估计等。
此外，交易双方还在交易协议第 11条中约定，如洛阳钼业及其关联方因交易对方及交易对方的担保人违反“声明与保证”相关事项而遭受损失，交易对方将承担赔偿责任。同时，根据交易协议的约定，交易对方的陈述与保证(除可合理预期不会共同造成重大不利影响的陈述及保证外)在交割日交割时及截至交割前一刻的真实构成洛阳钼业及其关联方履行交割义务的先决条件。
因而，若交易对方因标的资产存在瑕疵而违反其在交易协议中“声明与保证”，交易对方将对公司遭受的损失承担赔偿责任。
2、关于标的资产资源储量的相关约定
交易对方于交易协议第 3条列示的“声明与保证”中声明， FCX2015年年报第 32-35页披露的 TFM2015年底铜、钴矿石估计储量的计算符合美国矿业技术编制规范（Mining and Engineering Practice Acceptable in the United States ofAmerica）的要求。如相关储量编制违反了美国矿业技术编制规范，则公司可以要求交易对方对公司遭受的损失承担赔偿责任。
本次交易的相关条件是交易双方通过多轮谈判最终确定的，因储量本身为估计数，存在一定的不确定性，因此公司将铜、钴储量未达到预期的风险视为本次
交易的一部分，并以此为基础作出标的资产的价值判断。因此，交易双方无其他关于标的资产资源储量的保底协议或赔偿责任。相关风险已于预案之“重大风险提示”之“四、（四）铜、钴储量未达到预期的风险”作出充分提示。
同时，为全面、客观的了解本次交易的标的资产的储量水平，公司聘请了矿业咨询机构Runge Pincock MinarcoLimited就标的资产的储量水平进行了尽职调查。Runge Pincock Minarco Limited为澳大利亚上市公司，是全球顶尖的矿业咨询机构，在矿业领域拥有超过 45年的行业经验。根据 Runge Pincock Minarco Limited出具的尽职调查报告，标的资产的铜、钴经济储量水平与 FCX2015年年报披露数据一致。
公司已在预案“第五节交易协议的主要内容”之“八、SPA关于其他主要事项的约定”中进行了补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：交易协议中已就交易对方的违约责任作出明确约定，关于标的资产存在瑕疵的补偿约定明确、可靠。同时，公司虽未与交易对方签订资源储量的保底协议，但由于 FCX公布的储量数据严格按照美国矿业技术编制规范（Mining and Engineering Practice Acceptable in the United States ofAmerica）的要求，且公司已聘请专业咨询机构对交易标的的经济储量情况进行了核实，因此本次预案中披露的标的公司的资源储量数据可信度较高。
5、预案披露，公司与 FCX签署了一项排他性协议，能够以 1亿美元收购FMCHL，而 FMCHL的经营活动全部通过FCO及相关销售子公司开展，TFM的产品中，氢氧化钴初级产品大部分销售给FCO；以5,000万美元收购FCX在Kisanfu、JEH及 PSAMS中的权益，而 PSAMS主要为 TFM提供运输服务。
请补充披露：（1）如未能完成独家谈判权下的收购事项，是否会对TFM的生产经营构成重大不利影响；（2）公司应对上述两项收购未能完成的主要措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
目前，公司正积极与潜在交易的对手方就上述两项收购事项开展协商，始终存在于独家谈判权终止日，即 2016年 12月 30日前就上述两项收购事项达成一致的可能性。
若未能完成独家谈判权下的收购事项，公司将与 FCO以及 PSAMS按照市场化原则签署产品销售或服务购买合同。排他性协议已就未达成收购协议情况下公司与FCO间关于氢氧化钴初级产品的购销合同的签署原则作出约定：TFM生产的氢氧化钴初级产品将100%出售给FCO，价格以市场化原则为基础，并考虑为FCO保留一定的加成利润。
上述安排不会对公司构成重大不利影响，理由如下：
首先，TFM是矿山企业，没有钴的深加工并不影响 TFM业务的独立性；
其次，TFM2015年铜的销售收入约占总收入的80%，公司的铜产品直接销售给终端客户，而钴的销售收入只占总销售收入的20%左右；PSAMS提供的运输服务并非 TFM的核心业务。不能达成独家谈判权下的收购事项时，双方将签署商品销售或服务购买合同，该合同是市场化谈判的结果，不存在显失公允的情形。
2、公司应对上述两项收购未能完成的主要措施
若未能完成上述收购，为保护标的公司的利益，短期内公司将积极与相关公司谈判达成商品销售或服务购买合同，保证公司业务的顺利进行；长期内公司还将积极寻找可以替代的客户或服务供应商，为公司争取主动权。
公司已在预案“第五节交易协议的主要内容”之“九、（三）未能完成潜在交易的影响”中进行了补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：如未能完成独家谈判权下的收购事项，不会对 TFM的生产经营构成重大不利影响。同时，公司已拟定较为切实、可靠的应对上述两项收购未能完成的措施。
与刚果（金）国有电力公司达成协议的具体情况，电力成本的提高幅度及对公司盈利的具体影响；（3）如上述措施仍无法保证生产用电量，公司拟采取的应对措施。请财务顾问及律师发表意见。
【回复】
1、标的资产生产经营的电力供应较为充足
2015年全年，电力不足对标的资产的生产时间、产量影响均低于5%。2016年开始，随着标的资产获得了更多的电厂电力供给以及自有的两个硫酸车间产生的 10兆瓦的电力供应能力，标的资产生产经营的电力供应较为稳定，且在可预期范围内不存在较大的电力短缺风险。
因此，电力不足对标的资产生产经营的影响基本已经消除，生产用电量已得到保证。
2、与刚果（金）国有电力公司达成协议的具体情况，及电力成本的提高幅度及对公司盈利的具体影响
截至本核查意见签署日，标的公司尚未与刚果（金）国有电力公司达成书面协议。但自2015年12月开始，标的公司已按照每度0.0569美元（原为每度 0.035美元）支付电费，并获得了更多的稳定电力供应。
因标的公司从 2015年12月才开始按提高后的电价支付电费，电力成本的提高对 2015年全年净利润的影响十分有限。根据 TFM2015年的审计报告，TFM2015年全年的电费为1,938.36万美元，占标的资产税前利润的比例不足7%。
因此，即便假设 2015年全年标的公司按提高后的电价支付电费，其对公司盈利的影响仍较小。同时，电力成本的提高将为标的公司带来更多的稳定电力供应，其产生的额外收入和利润将对标的公司的盈利带来积极的影响。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“二、（六）标的公司的用电情况”中进行了补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，标的公司尚未与刚果（金）国有电力公司达成书面协议，但在实际生产经营中，标的公司已通过提高电价的方式获得了更多的稳定电力供应，电力不足对标的公司的生产经营影响已基本消除，目前及可预期范围内电力供应基本能得到保证。同时，经测算，电力
成本的提高幅度对标的公司盈利的影响较小，且符合其发展的长期利益。
（以下无正文）
（本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）的信息披露问询函>相关问题的核查意见》之盖章页）
兴业证券股份有限公司2016年5月25日