证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2018-035顺丰控股股份有限公司
关于股东股份减持计划预披露的公告
持股5%以上股东嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、持股5%以上股东苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、持股5%以上股东宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、持本公司股份 262,638,342股（占公司总股本比例5.95%）的股东嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）计划以大宗交易及集中竞价交易方式减持本公司股份，减持期间自2018年4月30日至2018年7月29日，减持数量不超过132,407,166股，减持价格不低于45元/股。
2、持本公司股份 261,564,446股（占公司总股本比例5.93%）的股东苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）计划以大宗交易及集中竞价交易方式减持本公司股份，减持期间自2018年4月30日至2018年7月29日，减持数量不超过132,407,166股，减持价格不低于45元/股。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”，前身为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，简称“鼎泰新材”）于 2018年 4月 23日分别收到持股5%以上股东嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉强顺风”）、持股5%以上股东苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）(以下简称“元禾顺风”)、持股5%以上股东宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺达丰润”）及其一致行动人宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺信丰合”）出具的《关于股份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东持股情况
嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润、顺信丰合，其具体持股情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份来源|
|嘉强顺风|262,638,342|5.95|非公开发行股份（发行股份购买资产）|
|元禾顺风|261,564,446|5.93|非公开发行股份（发行股份购买资产）|
|顺达丰润|392,253,457|8.89|非公开发行股份（发行股份购买资产）|
|顺信丰合|2,765,130|0.06|非公开发行股份（发行股份购买资产）|

二、本次股东减持计划
（一）嘉强顺风的减持计划
1、本次拟减持的原因：合伙企业资金需求
2、股份来源：非公开发行股份
3、减持方式：大宗交易及集中竞价交易。
4、减持期间：2018年 4月 30日至 2018年 7月 29日，其中：通过大宗交易方式进行减持的，将于2018年4月30日开始进行；通过集中竞价交易方式进
行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后进行。
5、拟减持股份数量及比例：减持数量不超过 132,407,166股，减持比例不超过3.00%。其中以集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过总股本的1%；以大宗交易方式进行减持的，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不超过总股本的2%。
6、拟减持价格：不低于45元/股。
（二）元禾顺风的减持计划
1、本次拟减持的原因：合伙企业资金需求
2、股份来源：非公开发行股份
3、减持方式：大宗交易及集中竞价交易。
4、减持期间：2018年 4月 30日至 2018年 7月 29日，其中：通过大宗交易方式进行减持的，将于2018年4月30日开始进行；通过集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后进行。
5、拟减持股份数量及比例：减持数量不超过 132,407,166股，减持比例不超过3.00%。其中以集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过总股本的1%；以大宗交易方式进行减持的，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不超过总股本的2%。
6、拟减持价格：不低于45元/股。
（三）顺达丰润、顺信丰合的减持计划
1、本次拟减持的原因：合伙企业资金需求
2、股份来源：非公开发行股份
3、减持方式：大宗交易及集中竞价交易。
4、减持期间：2018年 4月 30日至 2018年 7月 29日，其中：通过大宗交易方式进行减持的，将于2018年4月30日开始进行；通过集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后进行。
0.03%。其中顺达丰润、顺信丰合以集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内，合计减持股份总数不超过总股本的1%。
6、拟减持价格：不低于45元/股。
三、股东承诺及履行情况
1、公司 2016年重大资产重组之交易对方嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润、顺信丰合承诺，其通过非公开发行获得的鼎泰新材对价股份的锁定期如下：
（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自相关股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让；
（2）前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：
①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（3）本次重组完成后 6个月内，如鼎泰新材的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（5）若嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润、顺信丰合在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润、顺信丰合将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、公司 2016年重大资产重组之交易对方嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润、顺信丰合关于重大资产重组盈利预测补偿承诺如下：
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（即重大资产重组注入资产，以下简称“泰森控股”）2016年度、2017年和2018年度净利润不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。前述净利润是指泰森控股合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不直接产生收益，公司与泰森控股全体股东对于泰森控股业绩承诺约定如下：
（1）本次募集资金自募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基准利率及募投项目实际运营天数（按照募投项目实际投入运营之日起计算）计算资金使用费，泰森控股全体股东对于泰森控股承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：资金使用费＝实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募投项目实际运营天数／360
（2）公司本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入交易对手方对于标的资产的承诺净利润范围内。利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，交易对手方应首先以本次交易取得的鼎泰新材股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，以现金进行补偿。
3、上述承诺履行情况
上述股东均严格履行做出的上述各项承诺。
四、相关风险提示
2、股东嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润、顺信丰合不是公司控股股东、实际控制人，本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。
3、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等相关法律法规及规范性文件的情况，亦不存在违反股东相关承诺的情况。
4、在本计划实施期间，股东嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润、顺信丰合将严格遵守相应的法律法规等的规定，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
五、备查文件
1、嘉强顺风《关于股份减持计划的告知函》；
2、元禾顺风《关于股份减持计划的告知函》；
3、顺达丰润《关于股份减持计划的告知函》；
4、顺信丰合《关于股份减持计划的告知函》。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十四日