上海市上正律师事务所
关于许继电气股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市上正律师事务所
二○一六年六月
上正律师意见 许继电气股份有限公司股东大会
上海市上正律师事务所
关于许继电气股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：许继电气股份有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受许继电气股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师程晓鸣、刘云（以下简称“本所律师”）出席公司召开的 2016年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集与召开程序等有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《许继电气股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
公司已向本所承诺，其已提供本所为出具本法律意见书所必需的相关文件资料或口头证言，所提供的文件和所作的说明完整、真实和准确，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会相关事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由 2016年 6月 8日公司六届四十三次董事会会议决议召集召开。
2016年 6月 13日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
上正律师意见 许继电气股份有限公司股东大会
（www.cninfo.com.cn）刊登了《许继电气股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》包括召开会议的日期、时间、地点、方式、召集人、出席人员、审议事项、会议登记办法、网络投票的操作流程及其他事项等内容。2016年6月23日，公司在前述媒体刊登关于召开本次股东大会的提示性公告。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司于 2016年 6月 28日 14:30在公司本部会议室召开本次股东大会现场会议。董事长冷俊先生主持会议。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2016年 6月 28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年6月27日下午3:00至2016年6月28日下午3:00的任意时间。
根据本所律师核查，本次股东大会《会议通知》于会议召开十五日之前以公告形式通知了股东，会议通知发出的日期距本次股东大会召开的日期符合法律法规及《公司章程》规定的要求，会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定；公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议事项与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、审议事项一致。本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人资格
1、出席会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人 9人，共代表公司有表决权股份416,370,160股，占公司股份总数的41.2932%，均为2016年6月22日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份416,370,160股，占公司股份总数的41.2932%；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，通过深圳证券交易所交易系统和互联
上正律师意见 许继电气股份有限公司股东大会
网投票系统参加网络投票的股东共0人，代表有表决权股份0股，占公司股份总数的0%。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席本次股东大会的合法身份证明或授权委托书，通过网络投票系统投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。本所律师认为，出席会议的股东及股东代理人的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
除股东及股东代理人外，公司董事、监事、其他高级管理人员、董事会秘书和有关人员出席了本次股东大会。
经核查，上述人员具备出席本次股东大会的资格。
3、本次股东大会召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会表决程序和表决结果
根据本次股东大会《会议通知》，本次股东大会审议事项为：
1、公司《关于换届选举公司第七届董事会董事候选人的议案》
1.1董事候选人冷俊先生
1.2董事候选人肖忠文先生
1.3董事候选人檀国彪先生
1.4董事候选人张学深先生
1.5董事候选人张新昌先生
1.6董事候选人孙继强先生
1.7独立董事候选人尹项根先生
1.8独立董事候选人翟新生先生
1.9独立董事候选人王叙果女士
2、公司《关于换届选举公司第七届监事会监事候选人的议案》
上正律师意见 许继电气股份有限公司股东大会
2.1监事候选人张旭升先生
2.2监事候选人赵建宾先生
2.3监事候选人王武杰先生
上述第1、2项议案以累积投票制逐项表决，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。独立董事和非独立董事的表决分别进行。公司于 2016年 6月 13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的六届四十三次董事会决议公告、六届二十三次监事会决议公告披露了议案相关内容。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会现场会议表决时，由本所律师、经推举的股东代表、监事代表共同负责计票和监票。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会投票合并统计现场会议和网络投票的表决结果，并当场公布表决结果。
本次股东大会审议议案均获有效表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
【本页以下无正文】
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【本页无正文,为上海市上正律师事务所《关于许继电气股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页】
上海市上正律师事务所 经办律师：程晓鸣（签名）____________
事务所负责人：____________ 经办律师：刘云（签名）____________
2016年6月28日