北京市中伦律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二〇一四年十二月
目录
第一部分引言..................................................................................................5
一、本所简介.......................................................................................................5
二、声明事项.......................................................................................................5
三、释义...............................................................................................................6
第二部分正文................................................................................................10
一、本次交易方案的主要内容.........................................................................10
（一）本次发行股份及支付现金购买资产.....................................................10
（二）本次配套融资.........................................................................................13
二、本次交易各方的主体资格.........................................................................16
（一）新宙邦.....................................................................................................16
（二）海斯福的全体股东.................................................................................18
三、本次交易的批准和授权.............................................................................19
（一）已取得的批准和授权.............................................................................20
（二）尚需取得的批准和授权.........................................................................21
四、本次交易的实质条件.................................................................................21
（一）关于发行股份及支付现金购买资产的实质条件.................................21
（二）关于配套融资的实质条件.....................................................................25
五、本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议.....................................28
（一）《购买资产协议》...................................................................................28
（二）《利润补偿协议》...................................................................................29
六、本次交易的标的资产.................................................................................29
（一）基本情况.................................................................................................29
（二）历史沿革.................................................................................................30
（三）附属公司情况.........................................................................................36
（四）主要资产.................................................................................................36
（五）业务资质及批复文件.............................................................................40
（六）主要负债.................................................................................................42
（七）税务情况.................................................................................................43
（八）诉讼、仲裁及行政处罚.........................................................................44
七、关于本次交易所涉及债务的处理.............................................................44
八、关于本次交易所涉及的员工安置方案.....................................................44
九、关联交易与同业竞争.................................................................................44
十、本次交易的信息披露.................................................................................45
十一、本次交易涉及的证券服务机构.............................................................46
（一）独立财务顾问.........................................................................................46
（二）资产评估机构.........................................................................................46
（三）审计及盈利预测机构.............................................................................46
（四）法律顾问.................................................................................................46
十二、内幕信息知情人买卖股票的情况.........................................................47
十三、结论意见.................................................................................................48
北京市中伦律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
深圳新宙邦科技股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（下称“新宙邦”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新宙邦本次交易出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本所简介
北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、日本东京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
二、声明事项
（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人、三明市海斯福化工有限责任公司（下称“海斯福”）及其全体股东如下保证，即发行人、海斯福及其全体股东已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人、海斯福及其全体股东所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会及深交所审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
三、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
新宙邦/发行人/上市公司 指 深圳新宙邦科技股份有限公司
新宙邦材料 指 深圳市新宙邦电子材料科技有限公司
交易对方 指 海斯福全体股东，包括王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共6个交易主体
本次交易/本次发行股份 指 发行人向交易对方发行股份及支付现金以购及支付现金购买资产 买交易对方所持有的海斯福合计100%的股权本次发行 指 发行人本次向交易对方发行股份购买交易对方持有的标的资产的行为
本次配套融资 指 发行人向不超过5名的特定对象非公开发行股份，募集1.71亿元的配套资金
标的资产 指 交易对方合计持有的海斯福100%的股权
海斯福、标的公司 指 三明市海斯福化工有限责任公司
明溪县工商局 指 明溪县工商行政管理局
厦门达山会计师事务所 指 厦门达山会计师事务所有限公司
博特新材 指 三明市博特高新材料有限公司
工商银行明溪支行 指 中国工商银行股份有限公司明溪支行
博特投资 指 明溪县博特投资有限公司
凝聚投资 指 明溪县凝聚投资有限公司
海斯福上海 指 海斯福化工（上海）有限公司
中国银行明溪支行 指 中国银行股份有限公司三明明溪支行
福建省安监局 指 福建省安全生产监督管理局
福建省质监局 指 福建省质量技术监督局
三明市安监局 指 三明市安全生产监督管理局
定价基准日 指 新宙邦第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年12月22日）
审计（评估）基准日 指 2014年8月31日
交割日 指 标的资产办理完毕过户至新宙邦名下的工商变更登记手续之日
报告期 指 2012年1月1日至2014年8月31日
华泰联合证券、独立财务 指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
大华会计师事务所、审计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中联资产评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
《报告书（草案）》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《独立财务顾问报告》 指 《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》《购买资产协议》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润补偿协议》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司于2014年12月3日出具的中联评报字[2014]第1279号《深圳新宙邦科技股份有限公司拟发行股票和支付现金收购三明市海斯福化工有限责任公司股权项目资产评估报告》
《盈利预测审核报告》 指 大华会计师事务所于 2014年 10月 20日出具的大华核字[2014]005074号《盈利预测审核报
告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理暂行 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
第二部分正文
一、本次交易方案的主要内容
根据新宙邦于 2014年 12月 18日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《报告书（草案）》以及《购买资产协议》，本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产
新宙邦拟以发行股份及支付现金方式收购王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威合计持有的海斯福100%的股权，本次交易完成后海斯福将成为新宙邦的全资子公司。
根据新宙邦经审计的2013年度财务数据、海斯福经审计的截至2014年8月 31日的财务数据以及交易作价情况，以海斯福资产净额及成交额孰高为原则，本次交易金额占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（1,251,846,890.72元）的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据交易对方提交的营业执照、工商登记信息材料，并经本所律师核查，交易对方与新宙邦及其股东以及新宙邦董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
根据《评估报告》，海斯福100%股权的评估值为 68,428.82万元，经协商，海斯福100%股权的最终交易价格为 6.84亿元。其中本次交易所对应的海斯福40%的股权以发行股份的方式支付，对价为 3.42亿元，总计发行股份数为 9,426,680股；本次交易所对应的海斯福60%的股权以现金方式支付，总计应付现金3.42亿元。交易对方内部协商后同意王陈锋持有的海斯福30%股权参与现
金形式交易、10%股权参与股份形式交易，其余股东将各自持有股份按照1:1参与现金形式交易和股份形式交易
新宙邦向海斯福全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例(%)|现金支付对价||股份支付对价|||
|||转股比例（%）|对价金额(亿元)|转股比例（%）|对价金额(亿元)|支付股数（股）|
|王陈锋|40|30|1.710|10|0.8550|2,356,670|
|曹伟|18|9|0.513|9|0.7695|2,121,003|
|朱吉洪|12|6|0.342|6|0.5130|1,414,002|
|谢伟东|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|吕涛|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|张威|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|合计|100|60|3.420|40|3.4200|9,426,680|

发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
2.发行方式及发行对象
本次发行的方式为非公开发行。
本次发行的发行对象为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛和张威。
3.发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格按不低于上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%确定为36.28元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
4.发行数量及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定：向每
一交易对方发行股份数量＝向每一交易对方以股份方式支付的金额/本次发行的发行价格。发行股份数量总额为向所有交易对方按照上述方式确定的发行股份数量的总和。根据发行价格 36.28元/股计算，本次发行拟向王陈锋发行 2,356,670股、曹伟发行 2,121,003股、朱吉洪 1,414,002股、谢伟东 1,178,335股、吕涛1,178,335股、张威1,178,335股，合计发行数量9,426,680股。
新宙邦股票在定价基准日至发行日期间如另有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
本次发行的股份全部以标的资产进行认购。
5.本次发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛和张威认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六月届满之日以及盈利预测补偿义务履行完毕之日较晚者不得转让。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威本次交易取得新宙邦发行的股份因新宙邦分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威因本次交易取得的新宙邦股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及新宙邦《公司章程》的相关规定。
限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6.上市地点
本次发行的股份将申请在深交所创业板上市交易。
7．现金支付
根据本次交易金额以及发行股份部分的对价计算，本次交易拟向王陈锋支付现金1.71亿元，向曹伟支付现金0.513亿元，向朱吉洪支付0.342亿元，向谢伟东支付 0.285亿元，向吕涛支付 0.285亿元，向张威支付 0.285亿元，合计支付现金3.42亿元。
在交易对方完成将标的资产交割至新宙邦名下之日起十个工作日内，新宙邦分别向交易对方支付第一期现金部分对价，第一期现金部分对价的金额为现金对价总额的50%。自募集配套资金到位并完成验资后十个工作日内，新宙邦分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。若募集配套资金失败，或新宙邦决定不募集配套资金，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，或新宙邦取得中国证监会核准批文的 90日内，新宙邦应分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。若中国证监会或其他监管部门不批准本次募集配套资金，则在交易对方将标的资产交割至新宙邦名下之日起三十个工作日内，新宙邦应分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。
8．滚存利润安排
新宙邦于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新宙邦的新老股东共同享有。本次交易完成前，交易对方对标的公司不进行分红，标的公司在交割日前的滚存未分配利润自本次交易完成后由新宙邦享有。
9．过渡期标的公司损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。过渡期内海斯福实现的收益由新宙邦享有；海斯福出现的亏损则由海斯福全体股东按持股比例承担，海斯福全体股东应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向新宙邦全额补足。
（二）本次配套融资
新宙邦拟向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额为1.71亿元，扣除发行费用后，用于支付本次交易中的部分现金对价。募集配套资金的总额未超过本次交易总额（本次交易对价+募集配套资金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
本次配套融资，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。新宙邦将在取得发行核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
本次配套融资的具体情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
2.发行方式及发行对象
本次配套融资的发行方式为非公开发行。
本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。
3.发行价格及定价依据
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，本次配套融资的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由新宙邦董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
4.发行数量及认购方式
本次配套融资拟募集配套资金总额为1.71亿元。最终发行数量将根据最终发
行价格确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行的股份全部采用现金认购方式。
5.本次配套融资所发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，本次配套融资所发行股份的锁定期遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资所发行的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6.上市地点
本次配套融资所发行的股份将申请在深交所创业板上市交易。
7.募集资金用途
本次配套融资所募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额将用于支付收购海斯福100%股权的部分现金对价。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资净额不足支付本次交易的现金对价，则公司将以自有资金或自筹资金解决。
8．滚存利润安排
新宙邦于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新宙邦的新老股东共同享有。
经核查，本所认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易各方包括新宙邦、交易对方。
对于本次交易各方的主体资格，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式，包括但不限于对本次交易各方的身份证（涉及自然人的）、营业执照、工商登记信息材料等文件进行书面审查；就交易各方的工商信息登录相关政府部门网站进行查询。
基于上述核查，本所就本次交易各方的主体资格发表如下核查及法律意见：（一）新宙邦
在本次交易中，新宙邦为股份发行人和标的资产的购买方。
1.基本情况
截至本法律意见书出具之日，新宙邦持有深圳市市场监督管理局坪山分局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
注册号：440307102897506
住所：深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区
法定代表人：覃九三
注册资本：人民币171,200,000元
实收资本：人民币171,200,000元
公司类型：股份有限公司（上市，自然人控股）
经营范围：经营进出口业务（按深贸管登证字第 2003-0939号文执行）。^铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销（以上不含限制
项目）；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营）；次磷酸（81504）、正磷酸（81501）、乙二醇甲醚（33569）、碳酸（二）甲酯（32157）、碳酸（二）乙酯（33608）、乙醇[无水]（32061）、乙酸[含量>80％](81601)、氢氧化钠（82001）、甲醇（32058）、2－丙醇（32064）、盐酸（81013）、氨溶液[10％<含氨≤35％]（82503）、正丁醇（33552）、硫酸（81007）、乙腈（32159）、三乙胺（32168）、2-丁氧基乙醇（61592）、N，N-二甲基甲酰胺（33627）的批发（无自有储存，租赁仓库）（凭《危险化学品经营许可证》经营）。
2.历史沿革
（1）设立
2008年3月10日，新宙邦材料股东会作出决议，同意新宙邦材料整体变更为股份有限公司。同日，新宙邦材料全体股东共同签署了《发起人协议》。
根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2008]122号《审计报告》，新宙邦材料截至2008年1月31日的净资产为人民币117,961,127.25元。根据上述股东会决议及《发起人协议》，新宙邦材料以上述净资产值折合为公司的股本总额8,000万股，每股面值人民币1元，由各股东按其出资比例持有相应的股份，整体变更为股份公司。
2008年3月25日，新宙邦召开创立大会。
2008年 3月 25日，深圳市鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2008]第 039号《验资报告》，对有关设立股份公司的注册资本情况进行审验。
2008年4月21日，新宙邦在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。新宙邦设立时的注册资本为8,000万元，股本总额为8,000万股。
（2）股本演变
① 2009年 12月15日，中国证监会下发证监许可[2009]1385号《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准新宙邦向社会公开发行不超过人民币普通股 2,700万股新股。2010年,深交所下发深证上[2010]7号《关于深圳新宙邦科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》，同意新宙邦发行的股票在深交所创业板上市交易。首次公开发行股票并上市后，新宙邦的股本总额变更为10,700万股。
②经2012年4月10日新宙邦2011年度股东大会审议通过，新宙邦于2012年4月实施了2011年度利润分配方案，以公司截至2011年12月31日的总股本10,700万股为基数，按每10股转增 6股的比例，以资本公积向全体股东转增股本6,420万股，每股面值1元。本次转增股本后，新宙邦总股本由10,700万股增至17,120万股。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，新宙邦是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，新宙邦具有本次交易的主体资格。
（二）海斯福的全体股东
在本次交易中，海斯福的全体股东为新宙邦购买资产阶段发行股份的认购方，标的资产的出售方。
1.王陈锋
截至本法律意见书出具之日，王陈锋持有海斯福40%的股权。王陈锋身份证号码为33032819781209XXXX，住址为浙江省文成县人行路XX号。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，王陈锋是具有民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
2.曹伟
截至本法律意见书出具之日，曹伟持有海斯福18%的股权。曹伟身份证号码为31010419650619XXXX，住址为上海市徐汇区东安路XX号。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，曹伟是具有民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
3.朱吉洪
截至本法律意见书出具之日，朱吉洪持有海斯福12%的股权。朱吉洪身份证
号码为33062419760207XXXX，住址为上海市徐汇区梅陇四村XX号。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，朱吉洪是具有民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
4.谢伟东
截至本法律意见书出具之日，谢伟东持有海斯福10%的股权。谢伟东身份证号码为31022819741002XXXX，住址为上海市闵行区水清三村XX号。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，谢伟东是具有民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
5.吕涛
截至本法律意见书出具之日，吕涛持有海斯福10%的股权。吕涛身份证号码为31010419770212XXXX，住址为上海市宝山区场北路551弄XX号。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，吕涛是具有民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
6.张威
截至本法律意见书出具之日，张威持有海斯福10%的股权。张威身份证号码为33062419760705XXXX，住址为浙江省新昌县人民东路XX号。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，张威是具有民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、交易各方的章程/合伙协议、出具的确认文件进行书面审查。
基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见：
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1.新宙邦的内部批准和授权
（1）新宙邦于2014年12月18日召开第三届董事会第六次会议审议通过
《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于使用超募资金及募集资金利息支付公司非公开发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于调整惠州宙邦新型电子化学品二期项目完成时间的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
（2）新宙邦的全体独立董事于2014年12月18日出具了关于本次交易方案的独立意见。
2．交易对方的内部批准和授权
海斯福于 2014年 12月 17日作出股东会决议，同意股东王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威将其合计持有的海斯福100%的股权转让给新宙邦。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1.新宙邦股东大会审议通过本次交易。
2.中国证监会核准本次交易。
基于上述，本所认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
四、本次交易的实质条件
对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包括但不限于：对本次交易相关协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、交易各方、政府主管部门及第三方出具的确认文件进行审阅；就标的资产的权属状况核查相关权属证书、工商登记信息材料及其他相关文件并登录有关政府部门网站查询。
基于上述核查，本所就本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见：
（一）关于发行股份及支付现金购买资产的实质条件
鉴于新宙邦系以非公开发行的股份作为购买标的资产的部分对价，构成非公开发行及发行股份购买资产和重大资产重组。经核查，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》规定的相关条件：
1．关于合法经营
经核查，海斯福是从事化工行业，主要产品为六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇、双酚AF系列产品和三氟乙酸乙酯等含氟精细化学品的公司，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），含氟精细化学品属于国家鼓励类产业，据此，海斯福从事的业务符合国家产业政策。
根据海斯福所在地环保、土地等部门出具的证明，海斯福自 2012年 1月 1日起至本法律意见书出具之日，生产经营不存在违反有关环保、土地等相关法律、
法规受到主管部门重大处罚的情形。
根据新宙邦、海斯福目前的主营业务和经营情况，本次交易不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。
基于上述，本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2．关于股票上市条件
根据新宙邦第三届董事会第六次会议决议、《购买资产协议》、《报告书（草案）》，本次交易完成后，新宙邦的股本总额不超过人民币4亿元，其中，社会公众股（流通股）比例不低于25%。
本所认为，本次交易完成后，新宙邦的股本总额和股份分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致新宙邦不符合股票上市条件，前述情形符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3．关于资产定价
根据新宙邦第三届董事会第六次会议决议、《购买资产协议》、《报告书（草案）》，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产的价格均在具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础上由交易各方协商确定。新宙邦全体独立董事发表独立意见认为，参与本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果公允。
基于上述，本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4．关于资产权属及债权债务的处理
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，各方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为海斯福100%的股权，本次交易完成后，海斯福作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
基于上述，本所认为，上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。
5．关于持续经营能力
海斯福是从事化工行业，主要产品为六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇、双酚 AF系列产品和三氟乙酸乙酯等含氟精细化学品的公司。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，海斯福将成为新宙邦的全资子公司，根据《盈利预测审核报告》、《报告书（草案）》、《独立财务顾问报告》，新宙邦的主要业务将在铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销的基础上，增加含氟精细化学品行业的业务，二者互为补充，可以有效降低公司经营风险，增强持续经营能力。
本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产有利于新宙邦提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，不存在可能导致新宙邦重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项及第四十三条第一款第（一）项之规定。
6．关于独立性
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宙邦的控股股东及实际控制人未发生变化，海斯福将成为新宙邦的全资子公司。截至本法律意见书出具之日，海斯福合法拥有与生产经营相关的资产，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产有利于新宙邦在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宙邦将在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，前述情形符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项及第四十三条第一款第（一）项之规定。
7．关于法人治理结构
经核查新宙邦公司治理文件，新宙邦已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宙邦将根据具体情况，依法进一步规范和完善公司的法人治理及内控制度。
本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产有利于新宙邦保持健全有效的法人治理结构，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宙邦将符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，前述情形符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8．关于审计报告
经查阅大华会计师事务所出具的大华审字[2014]002594号《审计报告》，新宙邦2013年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，本所认为，前述情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
9．上市公司及其董事、高级管理人员违法违规情况
根据新宙邦的确认并经本所律师于中国证监会、深交所、巨潮资讯网等相关网站查询，新宙邦及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
10．关于交易目的
根据本次交易方案，新宙邦本次重组系公司在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
11．关于发行价格
根据新宙邦第三届董事会第六次会议决议、《购买资产协议》、《报告书（草案）》，本次发行的发行价格为36.28元/股，该发行价格系按照不低于新宙邦召开第三届董事会第六次会议决议公告日前 20个交易日股票交易的均价的90%确定。本所认为，本次发行的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
12．关于股份锁定
根据《购买资产协议》以及交易对方出具的承诺函，交易对方取得的新宙邦向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月届满之日以及盈利预测补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让。
本所认为，前述情形符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）关于配套融资的实质条件
根据《购买资产协议》及《报告书（草案）》，为提高重组项目整合绩效，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宙邦将以非公开发行股份的方式募集配套资金。经核查，本次配套融资符合《创业板发行管理暂行办法》的有关规定。
1．关于发行对象
根据新宙邦第三届董事会第六次会议决议、《报告书（草案）》，新宙邦本次配套融资的发行对象不超过5名，本所认为，前述情形符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条之规定。
2．关于发行价格
根据新宙邦第三届董事会第六次会议决议、《报告书（草案）》，新宙邦本次配套融资的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由新宙邦董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
本所认为，前述情形符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条第一款之规定。
3．关于股份锁定
根据新宙邦第三届董事会第六次会议决议、《报告书（草案）》，新宙邦本次配套融资发行的股份：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本所认为，前述情形符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条第一款第（一）、（二）项之规定。
4．关于禁止非公开发行股票的情形
经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，查阅新宙邦 2013年度报告，取得新宙邦确认，本所认为，新宙邦不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）新宙邦最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）新宙邦最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）新宙邦的控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）新宙邦现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5．关于发行条件
本次配套融资符合《创业板发行管理暂行办法》第九条规定的下列条件：
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
6．关于募集资金使用
本次配套融资的募集资金使用符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条的下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议
本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方为达成本次交易，签署了如下协议：
（一）《购买资产协议》
2014年12月18日，新宙邦与海斯福全体股东签署了《购买资产协议》，就本次交易涉及的相关事项，包括标的资产的交易价格、交易方案与对价支付、支付方式、发行价格、发行数量、限售期、过渡期标的资产的损益安排、滚存未分配利润安排、资产交割及员工安置、利润补偿或奖励、标的公司的经营管理、任职期限和竞业禁止承诺、税费和费用、协议的生效条件、排他条款、陈述与保证、违约责任、不可抗力、协议的生效变更及终止、法律适用与争议的解决、保密事项、通知事项等作出了明确约定。
（二）《利润补偿协议》
2014年12月18日，新宙邦与海斯福全体股东签署了《利润补偿协议》，就标的公司的利润补偿期间、利润承诺、利润补偿的触发、补偿的实施、业绩奖励、违约责任、协议的成立与生效、法律适用与争议解决等内容作出了明确约定。
本所认为，《购买资产协议》、《利润补偿协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自各自约定的生效条件全部满足之日起生效。
六、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易的目标资产为交易对方持有的海斯福100%的股权。
本所律师就海斯福的相关事项采取了书面审查、查询、走访、访谈的核查方式。包括但不限于：就海斯福的基本情况及历史沿革对海斯福的营业执照、工商登记信息材料、政府部门出具的书面确认等文件进行书面审查；就主要资产情况对附属公司的营业执照、附属公司的工商登记信息材料、大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006489号《审计报告》、资产的权属证书等文件进行书面审查、登录相关政府部门网站并前往相关政府部门查询；就经营资质的取得情况对海斯福及附属公司的业务资质证书进行书面审查；就主要负债情况对大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006489号《审计报告》、海斯福提供的借款合同进行书面审查；就诉讼、仲裁及行政处罚情况登录相关司法机构网站并前往相关司法机构查询；就海斯福及附属公司是否存在重大违法违规行为取得各政府部门出具的证明文件；就上述相关事项与海斯福的相关负责人进行访谈。
基于上述核查，本所就标的资产的相关事项发表如下核查及法律意见：
（一）基本情况
截至本法律意见书出具之日，海斯福持有明溪县工商局核发的《企业法人营业执照》，海斯福的基本情况如下：
注册号：350421100000186
住所：福建省明溪县十里埠生态经济区
法定代表人：谢伟东
注册资本：人民币1,000万元
实收资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：生产六氟丙酮三水化合物、三氟乙酸、三氟乙酸乙酯（有效期至2015年4月23日）；生产、销售六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF系列产品及其复合盐、含氟表面活性剂、全氟烯醚、六氟异丁烯、硫酸钠；经营本企业产品的进出口业务；原辅化工原料的销售（危险化学品除外）；
化学工业技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2007年8月21日
营业期限：自2007年8月21日至2037年8月20日
（二）历史沿革
1．2007年8月设立
海斯福成立于2007年8月21日，系由博特新材和张苏江共同出资设立，海斯福成立时的注册资本为人民币1,000万元，其中博特新材以货币出资400万元，占注册资本的40%，张苏江以货币出资600万元，占注册资本的60%。
经本所律师核查，博特新材系于2007年8月成立，无实际业务及运营的有限责任公司，成立时注册资本800万元，股东为王陈锋（持股比例为95%）、王孔业（持股比例为5%）。博特新材于2010年11月注销，存续期间无股权变更情况。
设立时，海斯福的公司《章程》约定第一期实缴资本250万元，其余注册资本自注册之日起两年内缴足。经核查，针对第一期250万元的实缴资本，海斯福并未履行验资手续，仅有工商银行明溪支行于2007年8月15日出具的各股东入资资金凭证。2014年10月20日，大华会计师事务所出具的大华核字[2014]005077号《三明市海斯福化工有限责任公司历次验资复核报告》，验证海斯福首期 250万元注册资本已足额缴纳，其中博特新材缴纳100万元，张苏江缴纳150万元。
2007年8月21日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕设立登记手续。海斯福设立时的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|博特新材|400.00|150.00|货币|40.00|
|张苏江|600.00|100.00|货币|60.00|
|合 计|1,000.00|250.00|-|100.00|

2．2007年9月实收资本变更
2007年9月27日，海斯福股东会作出决议，同意公司实收资本由250万元增加至800万元，博特新材和张苏江按股权比例投入。
2007年9月29日，厦门达山会计师事务所出具厦达山明验字（2007）第41号《验资报告》，验证截至2007年9月28日止，海斯福已收到张苏江、博特新材缴纳的第二期新增注册资本合计人民币550万元，其中张苏江缴纳330万元，博特新材缴纳220万元。
2007年9月29日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|博特新材|400.00|320.00|货币|40.00|
|张苏江|600.00|480.00|货币|60.00|
|合 计|1,000.00|800.00|-|100.00|

3．2008年1月实收资本变更
2008年1月2日，海斯福股东会作出决议，同意将公司实收资本由800万元增加到1,000万元，由博特新材和张苏江按股权比例投入。
2008年1月12日，厦门达山会计师事务所出具厦达山明验字（2008）第04号《验资报告》，验证截至2008年1月11日止，公司已收到张苏江、博特新材缴纳的第三期新增注册资本合计人民币200万元，其中张苏江缴纳120万元，博特新材缴纳80万元。
2008年1月22日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|博特新材|400.00|400.00|货币|40.00|
|张苏江|600.00|600.00|货币|60.00|
|合 计|1,000.00|1,000.00|-|100.00|

4．2009年3月股权转让
2009年3月2日，海斯福股东会作出决议，同意博特新材将所持有的公司20%的股权以200万元的价格转让给王光辉；将所持有的公司20%的股权以200万元的价格转让给王陈锋。
2009年3月2日，博特新材与王光辉、王陈锋就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2009年3月6日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|张苏江|600.00|600.00|货币|60.00|
|王光辉|200.00|200.00|货币|20.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|王陈锋|200.00|200.00|货币|20.00|
|合 计|1,000.00|1,000.00|-|100.00|

5．2009年4月股东变更
2009年3月28日，海斯福股东王光辉去世。2009年3月31日，陈小林、王陈锋、王媛军签署《股份继承协议》，约定王陈锋、王媛军自愿放弃对海斯福股权的继承权利，王光辉遗留的海斯福20%的股权全部由陈小林继承。
2009年4月21日，海斯福股东会作出决议，同意将王光辉遗留海斯福20%的股权全部转至陈小林名下。
2009年4月29日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本(万元)|实收资本(万元)|出资方式|出资比例（%）|
|张苏江|600.00|600.00|货币|60.00|
|王陈锋|200.00|200.00|货币|20.00|
|陈小林|200.00|200.00|货币|20.00|
|合 计|1,000.00|1,000.00|-|100.00|

6．2009年5月股权转让
2009年5月7日，海斯福股东会作出决议，同意（1）将王陈锋持有的公司20%的股权以200万元的价格全部转让给博特投资。（2）将陈小林持有的公司20%股权以200万元的价格全部转让给博特投资。
2009年5月7日，王陈锋、陈小林与博特投资就上述转让签订了《股权转让协议》。
经本所律师核查，博特投资系于2009年5月6日成立，主要从事对外投资业务
的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，博特投资注册资本人民币50万元，
股东为王陈锋（持股比例60%）、陈小林（持股比例40%）。
2009年5月18日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本(万元)|实收资本(万元)|出资方式|出资比例（%）|
|张苏江|600.00|600.00|货币|60.00|
|博特投资|400.00|400.00|货币|40.00|
|合 计|1,000.00|1,000.00|-|100.00|

7．2010年4月股权转让
2010年4月15日，海斯福股东会作出决议，同意将张苏江持有的公司60%股权以600万元的价格全部转让给凝聚投资。
2010年4月15日，张苏江与凝聚投资就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
经本所律师核查，凝聚投资系于2010年3月1日成立，主要从事对外投资、化学工业技术咨询服务业务的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，凝聚投资注册资本人民币50万元，股东为吕涛（持股比例80%）、张威（持股比例10%）、谢伟东（持股比例10%）。
2010年4月22日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，海斯福的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本(万元)|实收资本(万元)|出资方式|出资比例（%）|
|凝聚投资|600.00|600.00|货币|60.00|
|博特投资|400.00|400.00|货币|40.00|
|合 计|1,000.00|1,000.00|-|100.00|

8．2012年7月股权转让
2012年7月18日，海斯福股东会作出决议，同意凝聚投资将其持有的公司10%
的股权以165万元的价格转让给谢伟东；将其持有的公司10%的股权以165万元的价格转让给张威；将其持有的公司12%的股权以198万元的价格转让给朱吉洪；
将其持有的公司18%的股权以297万元的价格转让给曹伟；将其持有的公司10%的股权以165万元的价格转让给吕涛；同意将博特投资持有的公司40%的股权以660万元的价格转让给王陈锋。
本次转让系根据福建华审资产评估房地产土地估价有限责任公司于2012年7月15日出具的华审评报[2012]XM21号《海斯福的股东拟转让股权项目资产评估报告书》确定交易价格。
2012年7月25日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，海斯福的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本(万元)|实收资本(万元)|出资方式|出资比例（%）|
|王陈锋|400.00|400.00|货币|40.00|
|曹伟|180.00|180.00|货币|18.00|
|朱吉洪|120.00|120.00|货币|12.00|
|谢伟东|100.00|100.00|货币|10.00|
|张威|100.00|100.00|货币|10.00|
|吕涛|100.00|100.00|货币|10.00|
|合 计|1,000|1,000|-|100.00|

经核查，本所认为：
海斯福设立时未按当时《公司法》的规定履行验资程序并出具验资报告。但大华会计师事务所已于2014年10月20日出具大华核字[2014]005077号《三明市海斯福化工有限责任公司历次验资复核报告》，验证海斯福首期250万元注册资本已足额缴纳，且海斯福全体股东（王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威）已出具相关承诺，对因交割日前海斯福的设立及工商变更问题给海斯福或上市公
司造成的经济损失承担全部责任。因此，本所律师认为该等程序瑕疵不会对本次
交易产生实质性障碍。
除上述情形外，海斯福的历次变更均履行了必要的法律程序，为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，海斯福不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（三）附属公司情况
截至本法律意见书出具之日，海斯福的拥有一家全资子公司海斯福上海，根据上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执照》，海斯福上海的基本情况如下：
海斯福上海系一家成立于2012年4月23日的一人有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局徐汇分局核发的注册号为310104000515441的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币100万元，实收资本为人民币100万元，注册地址为上海市徐汇区桂平路333号4号楼201室，法定代表人为谢伟东，经营范围为医药、生物、化工专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、生物试剂（除医疗、诊断试剂）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。海斯福上海的主营业务是面向国内客户销售海斯福生产的双酚AF和氟橡胶5号硫化剂。
经核查，本所认为，海斯福上海是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（四）主要资产
1．土地
截至本法律意见书出具之日，海斯福及其附属公司拥有的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证书号码|座落|面积（㎡）|类型|用途|终止年月|是否存在他项权利|
|明 土 国 用（2008）第0359号|明溪县十里埠生态经济区|17,461.81|出让|工业|2058年8月|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|明 土 国 用（2013）第000272号|明溪县经济开发区D区1号|33,320.70|出让|工业|2062年10月|无|
|明 土 国 用（2014）第001075号|明溪县经济开发区D区1号|26,894.00|出让|工业|2064年12月|无|

2.房产
截至本法律意见书出具之日，海斯福及其附属公司拥有的房产如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|房屋所有权证号|土地使用权证号|位置|规划用途|建筑面积（㎡）|
|海斯福|明房权证2008字第005550号|明土国用（2008）第0359号|明溪县生态工业园区|原料仓库|610.04|
|海斯福|明房权证2008字第005575号|明土国用（2008）第0359号|明溪县生态工业园区|原料仓库|588.04|
|海斯福|明房权证2008字第005576号|明土国用（2008）第0359号|明溪县生态工业园区|门卫|37.33|
|海斯福|明房权证2008字第005577号|明土国用（2008）第0359号|明溪县生态工业园区|办公、仓库|1,194.24|
|海斯福|明房权证2008字第005578号|明土国用（2008）第0359号|明溪县生态工业园区|车间|852.44|
|海斯福|明房权证2008字第005579号|明土国用（2008）第0359号|明溪县生态工业园区|车间|1,323.24|
|海斯福|明房权证2008字第005580号|明土国用（2008）第0359号|明溪县生态工业园区|车间|428.84|
|海斯福|明房权证2008字第005581号|明土国用（2008）第0359号|明溪县生态工业园区|车间|405.81|

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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|房屋所有权证号|土地使用权证号|位置|规划用途|建筑面积（㎡）|
|海斯福|明房权证2008字第005582号|明土国用（2008）第0359号|明溪县生态工业园区|锅炉房|201.64|
|海斯福|明房权证2008字第005583号|明土国用（2008）第0359号|明溪县生态工业园区|洗澡房|66.60|
|海斯福|明房权证2009字第0407号|明土国用（2008）第0359号|明溪县十里埠生态经济区|生产性用房|1,180.00|
|海斯福|明房权证2011字第1010号|明土国用（2008）第0359号|明溪县十里埠生态经济区|生产性用房|673.52|
|海斯福|明房权证2011字第1011号|明土国用（2008）第0359号|明溪县十里埠生态经济区|仓库|960.00|
|海斯福|明房权证2014字第0264号|明土国用（2013）第000272号|明溪县经济开发区D区1号1-3层|生产性用房|1,860.00|
|海斯福|明房权证2014字第0265号|明土国用（2013）第000272号|明溪县经济开发区D区1号1层|生产性用房|879.24|
|海斯福|明房权证2014字第0266号|明土国用（2013）第000272号|明溪县经济开发区D区1号1层|生产性用房|537.84|
|海斯福|明房权证2014字第0267号|明土国用（2013）第000272号|明溪县经济开发区D区1号1层|生产性用房|1,456.84|
|海斯福|明房权证2014字第0268号|明土国用（2013）第000272号|明溪县经济开发区D区1号1-2层|生产性用房|1,465.28|
|海斯福|明房权证2014字第0269号|明土国用（2013）第000272号|明溪县经济开发区D区1号1层|生产性用房|1,882.52|

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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|房屋所有权证号|土地使用权证号|位置|规划用途|建筑面积（㎡）|
|海斯福|明房权证2014字第0270号|明土国用（2013）第000272号|明溪县经济开发区D区1号1-2层|生产性用房|1,003.08|
|海斯福|明房权证2014字第0271号|明土国用（2013）第000272号|明溪县经济开发区D区1号1层|生产性用房|431.34|
|海斯福|明房权证2014字第0272号|明土国用（2013）第000272号|明溪县经济开发区D区1号1层|生产性用房|84.24|

3.商标
截至本法律意见书出具之日，海斯福及其附属公司拥有的注册商标具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|商标|注册证号|注册类别|取得方式|注册有效期限|
|1|海斯福||7348708|1|申请|2010.09.21-2020.09.20|

 4.专利
截至本法律意见书出具之日，海斯福及其附属公司拥有的专利具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|发明人|专利权人|申请日|授权公告日|专利号|
|1|一种含氟酰氟类化合物的处理方法|曹伟、吕涛、张威、朱吉洪|海斯福|2005.11.7|2007.7.19|ZL200510110084.5|
|2|一种1，1，1，3，3，3-六氟异丙基甲醚的合成方法|王陈锋|海斯福|2009.5.5|2012.7.18|ZL200910050644.0|

5．权利受限制的情况
（1）2014年6月6日，海斯福与中国银行明溪支行签订了编号为FJDY095002014001号《最高额抵押合同》，约定为海斯福的部分土地房产设立抵押，担保双方签订的编号为FJED095002014001号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充，抵押物包括：明土国用（2008）第0359号国有土地使用权、明房权证2008字第005575、005576、005577、005550、005578、005579、005580、005581、005582、005583号房屋所有权、明房权证2009字第0407号房屋、明房权证2011字第1010、1011号房屋所有权，抵押金额为人民币1,167.36万元。
海斯福为上述土地和房产办理了抵押登记，取得了明土他项（2014）第274号土地他项权证和明房他证2014字第0473号房屋他项权证。
（2）2014年6月6日，海斯福与中国银行明溪支行签订了编号为FJDY095002014002号《最高额抵押合同》，约定为海斯福的部分机器设备设立抵押，担保双方签订的编号为FJED095002014001号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充，抵押物包括912项机器设备，抵押金额为人民币2,141.43万元。
海斯福为上述机器设备办理了抵押登记，取得了明溪县工商局核发的350421140005-1号《动产抵押登记书》。
经本所律师核查，除上述情形外，海斯福及其附属公司拥有上述房产、商标、专利不存在任何产权纠纷或权利受限的情况。
（五）业务资质及批复文件
1．截至本法律意见书出具之日，海斯福拥有以下业务资质：
（1）2012年3月26日，福建省安监局向海斯福核发了《安全生产许可证》，证书编号为：（闽）WH安许证字[2009]000011（换）号；许可范围为六氟丙酮三水化合物、三氟乙酸、三氟乙酸乙酯生产；有效期自2012年4月24日至2015年4
月23日。
（2）2013年2月25日，国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、福建省危险化学品登记注册办公室向海斯福核发了《危险化学品生产单位登记证》，证书编号为350412029；有效期为三年。
（3）2014年7月7日，福建省质监局向海斯福核发了《福建省气瓶充装许可证》，证书编号为TS4235552-2018，核准海斯福从事六氟环氧丙烷、全氟乙基乙烯基醚、全氟甲基乙烯基醚的焊接气瓶充装；充装地址为福建省三明市明溪县十里埠生态经济区海斯福化工二车间、四车间；有效期至2018年7月6日。
（4）2014年6月27日，明溪县环境保护局向海斯福核发了《排放污染物许可证》，证书编号为明溪环[2014]证字第29号，允许排放化学需氧量、氟、苯酚、甲苯、邻二甲苯、烟尘、二氧化硫、炉渣、污泥以及噪声。有效期限至2017年6月26日。
（5）2013年9月5日，福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合向海斯福核发了《高新技术企业证书》，证书编号为GF201335000015，有效期为三年。
2．截至本法律意见书出具之日，海斯福年产千吨级六氟环氧丙烷及下游系列产品扩建项目正处于试生产阶段，该项目已获得的批复文件如下：
（1）2012年7月13日，明溪县发展和改革局向海斯福出具闽发改备[2012]G08017号《福建省企业投资项目备案表》，同意该项目备案。
（2）2013年4月26日，三明市环境保护局向海斯福出具明环审[2013]20号《关于三明市海斯福化工有限责任公司年产千吨级六氟环氧丙烷及下游系列产品扩建项目环境影响报告书的批复》，同意该项目按照《环境影响报告书》中所列建设项目的地点、性质、规模、采用的生产工艺进行建设。
（3）2014年5月14日，三明市安监局向海斯福出具了明危化项目备字[2014]002号《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》，试生产（使
用）期限为2014年5月14日至2015年5月13日。
经核查，本所认为，海斯福及其附属公司已经合法拥有从事经营活动所需的相关业务资质或批复文件。
（六）主要负债
1.授信额度协议
截至本法律意见书出具之日，海斯福仍在履行的授信额度协议如下：
2014年 6月 6日，海斯福与中国银行明溪支行签订了编号为FJED095002014001号《授信额度协议》，约定中国银行明溪支行向海斯福提供银行承兑汇票敞口额度人民币3,000万元、信保融资额度人民币5,000万元共计人民币8,000万元的授信额度，使用期限至2015年5月9日。
2．截至本法律意见书出具之日，海斯福仍在履行的担保合同如下：
（1）2014年 6月 6日，海斯福与中国银行明溪支行签订了编号为 FJDY095002014001号《最高额抵押合同》，以海斯福部分土地及房产为海斯福与中国银行明溪支行签订的编号为FJED095002014001号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充提供抵押担保，担保最高债权额为人民币1,167.36万元。
（2）2014年 6月 6日，海斯福与中国银行明溪支行签订了编号为 FJDY095002014002号《最高额抵押合同》，以海斯福部分机器设备为海斯福与中国银行明溪支行签订的编号为FJED095002014001号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充提供抵押担保，担保最高债权额为人民币2,141.43万元。
（3）2014年 6月 6日，海斯福与中国银行明溪支行签订了编号为 FJZY095002014001号《保证金质押总协议》，为海斯福与中国银行明溪支行签订的编号为FJED095002014001号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充提供保证金质押。
经核查，本所认为，海斯福与有关银行签署的上述授信额度协议及担保合同合法有效，不存在违反现行法律法规规定的情形。
（七）税务情况
1.海斯福及其附属公司的税务登记证
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|-|-|-|
|序号|公司名称|税务登记证号码|
|1|海斯福|闽国税登字350421665088588号|
|2|海斯福上海|国地税沪字310104594730413号|

2.海斯福及其附属公司目前执行的主要税种和税率
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006489号《审计报告》及经本所律师核查，海斯福及其附属公司目前执行的主要税种和税率如下：
（1）流转税及附加税费
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物、进口货物|17%|
|增值税|应税服务收入|6%|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|1%、7%|
|教育费附加|实缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|实缴流转税税额|2%|

（2）企业所得税
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|-|-|
|公司名称|税率|
|海斯福|15%|
|海斯福上海|25%|

3．根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的GR201035000071和GF201335000015号《高新技术企业证书》，海斯福自2010年至2015年期间可按高新技术企业依法享受15%的企业所得税优惠税率。
本所认为，海斯福及其附属公司执行的税种、税率符合相关法律法规的规定。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚
根据海斯福的说明，并经本所律师登录海斯福所在地的人民法院、仲裁机构网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，海斯福及其附属公司不存在对其有重大影响的尚未了结的的诉讼、仲裁事项。
根据工商、税务、环保、安监、质监、国土、社会保险、住房公积金、海关、外汇等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，海斯福自 2012年 1月1日起至本法律意见书出具之日，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
七、关于本次交易所涉及债务的处理
本次交易的标的资产为海斯福100%的股权，本次交易完成后，海斯福作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
八、关于本次交易所涉及的员工安置方案
本次拟购买的标的资产为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前已签署的劳动合同。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据交易对方提交的材料，并经本所律师核查，交易对方与新宙邦及其股东以及新宙邦董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经本所律师核查，本次交易完成后，交易对方各自持有的上市公司股份比例低于5%，交易对方及其控制的法人不属于《上市规则》所规定的关联方。
（二）同业竞争
本次交易前，新宙邦主营业务为铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销，新宙邦控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与新宙邦相同或相似的业务。
本次交易完成后，新宙邦的控股股东、实际控制人未发生变化，仍为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文等六人。海斯福系从事含氟精细化学品的研发、生产、销售的公司，本次交易完成后，海斯福成为新宙邦的全资子公司，新宙邦的控股股东、实际控制人及其控制的除新宙邦之外的其他企业未从事与海斯福相同、相类似的业务。
因此，本次交易完成后，新宙邦控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与新宙邦及海斯福不存在同业竞争。
十、本次交易的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
1. 2014年 9月 15日，新宙邦因筹划重大事项停牌，新宙邦于 2014年 9月 29日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，新宙邦股票因筹划重大资产重组事项自 2014年 9月 29日开市起继续停牌。新宙邦分别于 2014年 10月 10日、2014年10月17日发布了《关于重大资产重组进展公告》。
2．新宙邦股票经批准延期复牌，新宙邦分别于 2014年 10月 25日、2014年 11月 22日、2014年 12月 13日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，并分别于2014年10月31日、2014年11月7日、2014年11月14日、2014年11月28日、2014年12月5日发布了《关于重大资产重组进展公告》。
3. 2014年 12月 18日，新宙邦召开了第三届董事会第六次会议决议，审议通过了本次交易的《报告书（草案）》及相关文件，并拟于2014年12月22日披露该次会议决议。
（二）新宙邦、交易对方已分别作出确认，就本次交易事宜，新宙邦已履行了法定的披露和报告义务，新宙邦、交易对方不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易有关各方履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
十一、本次交易涉及的证券服务机构
参与本次交易的证券服务机构包括：
（一）独立财务顾问
华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，已取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：Z26774000，有效期至 2016年 5月 9日），华泰联合证券具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
中联资产评估担任本次交易的评估机构，已取得财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100001001），中联资产评估具有合法的执业资格。
（三）审计及盈利预测机构
大华会计师事务所担任本次交易的审计机构及盈利预测机构，已取得财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（编号：000165，有效期至2016年9月16日），大华会计师事务所具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所接受新宙邦的委托担任本次交易的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（编号：21101199410369848），具备担任本次交易法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
基于上述，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、
审计机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。
十二、内幕信息知情人买卖股票的情况
就新宙邦、交易对方、标的公司及该等公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属(下称“核查对象”)自新宙邦停牌之日（2014年9月15日）前六个月至重组报告书披露日止（下称“自查期间”）买卖新宙邦股票的情况，新宙邦向本所提供了核查对象出具的自查报告。
根据自查报告，上述相关人员中在本次交易停牌前六个月存在买卖上市公司股票行为的人员及其具体交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|与本次重组关系|交易日期|方向|数量（股）|当日结存股数（股）|
|1|周达文|新宙邦董事、总经理|2014年7月3日|卖出|600,000|17,079,488|
|2|郑仲天|新宙邦董事|2014年7月4日|卖出|1,100,000|15,245,584|
|3|钟美红|新宙邦董事、副总经理|2014年7月3日|卖出|300,000|13,841,552|
|4|邓永红|新宙邦董事长覃九三配偶、持股5%以上股东|2014年7月4日|卖出|1,500,000|5,952,384|
|5|李梅凤|新宙邦董事|2014年6月13日|卖出|40,000|921,146|
||||2014年6月16日|卖出|5,000|916,146|
||||2014年6月24日|卖出|32,050|884,096|
||||2014年7月3日|卖出|15,069|869,027|
|6|张桂文|新宙邦监事会主席|2014年7月3日|卖出|600,000|7,507,112|
|7|毛玉华|新宙邦监事|2014年5月12日|卖出|4,000|349,450|
||||2014年5月14日|卖出|3,000|346,450|
||||2014年5月16日|卖出|5,000|341,450|
||||2014年5月19日|卖出|2,000|339,450|
||||2014年5月20日|卖出|2,000|337,450|
|8|赵志明|新宙邦副总经理|2014年5月16日|卖出|120,000|3,410,640|
||||2014年5月19日|卖出|110,000|3,300,640|
||||2014年6月24日|卖出|80,000|3,220,640|
||||2014年7月3日|卖出|47,660|3,172,980|

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|9|姜希松|新宙邦副总经理|2014年4月22日|卖出|5,000|298,716|
||||2014年5月28日|卖出|10,000|288,716|
||||2014年6月16日|卖出|10,000|278,716|
||||2014年6月24日|卖出|5,000|273,716|

就上述买卖股票行为，周达文、郑仲天、钟美红、邓永红、张桂文作出承诺：“上述买卖新宙邦股票期间，本人未获取与新宙邦本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如新宙邦实施本次重大资产重组，在新宙邦相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖新宙邦的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖新宙邦股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新宙邦造成的所有直接或间接损失。”
就上述买卖股票行为，李梅凤、毛玉华、赵志明、姜希松作出承诺：“上述买卖新宙邦股票期间，本人未获取与新宙邦本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖新宙邦股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新宙邦造成的所有直接或间接损失。”
据此，本所律师认为周达文、郑仲天、钟美红、邓永红、李梅凤、张桂文、毛玉华、赵志明、姜希松上述买卖新宙邦股票的行为不属于内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍；除周达文、郑仲天、钟美红、邓永红、李梅凤、张桂文、毛玉华、赵志明、姜希松外，其他内幕信息知情人在本次交易停牌之日前6个月期间不存在买卖新宙邦股票的情形。
十三、结论意见
综上所述，本所认为：
1．截至本法律意见书出具之日，新宙邦已经履行了本次交易现阶段应当履行的批准和授权程序；新宙邦本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
2．交易对方与新宙邦及其股东以及新宙邦董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，新宙邦控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与新宙邦及海斯福不存在同业竞争。
3．截至本法律意见书出具之日，新宙邦本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，新宙邦、海斯福全体股东均具备交易主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；新宙邦履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
4.本次交易需在取得新宙邦股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵
经办律师：任理峰 王秀伟 黄平
日期：2014年12月22日