证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-035深圳市爱施德股份有限公司
关于首期股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解锁期失效及相关事项的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）第三届董事会第八次（定期）会议于2014年4月18日审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，有关事项具体如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、公司于 2011年 5月 19日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2011年 8月 17日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
4、公司于2011年11月10日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
同意向激励对象授予 2510.5万份股票期权及 1250万股限制性股票，授予日为 2011年 11月 10日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2011年11月21日完成了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。
二、首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效
《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的业绩考核目标为：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期|等待期内(2011 年度、2012 年度)归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2012 年净资产收益率不低于12%，以 2010 年年度净利润为基数，公司 2012 年年度净利润较 2010年年复合增长率不低于 10％，以 2010 年年度营业收入为基数，公司2012年年度营业收入较2010年年复合增长率不低于15％。|
|第二个行权/解锁期|2013 年净资产收益率不低于 12%，以 2010 年年度净利润为基数，公司 2013 年年度净利润较 2010 年年复合增长率不低于 10％，以 2010年年度营业收入为基数，公司 2013 年年度营业收入较 2010 年年复合增长率不低于15％。|
|第三个行权/解锁期|2014 年净资产收益率不低于 12%，以 2010 年年度净利润为基数，公司 2014 年年度净利润较 2010 年年复合增长率不低于 10％，以 2010年年度营业收入为基数，公司 2014 年年度营业收入较 2010 年年复合增长率不低于15％。|

根据计划，第一个行权/解锁期的考核目标为“2012年净资产收益率不低于12%，以 2010年年度净利润为基数，公司 2012年年度净利润较 2010年年复合增长率不低于10％，以 2010年年度营业收入为基数，公司 2012年年度营业收入较2010年年复合增长率不低于15％”。
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中瑞岳华审字[2013]
为-7.02%低于12%（以扣除非经常性损益前后归属于上市公司母公司股东的净利润的较低者为计算依据）；且2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-285,890,608.52元，未达到2012年年度净利润应较2010年年复合增长率不低于10%的要求，故未能达到以上公司业绩考核目标，不能实现第一个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，因此第一个行权期可行权股票期权数量288.168万份将由公司注销，第一个解锁期可解锁限制性股票数量150.4万股将由公司以激励对象购买价格回购并注销。
第一期股票期权共授予157人，授予的股票期权数量共 2510.50万份，截止目前，原激励对象已有 69人离职，其中公司高管 1人，根据《激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授的股票期权进行注销，拟注销的股票期权数量共1069.66万份。
第一期限制性股票共授予21人，授予的限制性股票数量共 1250万股，截止目前，原激励对象已有 11人离职，其中高管 1人。根据《激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授的限制性股票进行回购并注销，拟回购并注销的限制性股票数量共498万股。
三、首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效对公司业绩的影响
首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期已经授予的20%因公司 2012年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权条件而失效。
由于激励对象的辞职，首次授予股票期权的总数由2510.50万份调整为 1152.672万份；首次授予限制性股票的总数从 1250万股调整为 601.6万股。本次拟注销的股票期权共计1357.828万份（包括离职人员已获授的股票期权 1069.66万份）；
拟回购并注销限制性股票共计 648.4万股（包括离职人员已获授的限制性股票 498万股）。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、对公司股权结构和上市条件的影响
本次对限制性股票的回购并注销，将会引起公司股权结构发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下：
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||||本次变动前||||预计本次变动||本次变动后|||
||股份类型||数量(股)||比例(%)||增减（+、-）||数量(股)||比例(%)|
|一、有限售条件股份||43,529,347||4.36||-6,484,000||37,045,347||3.73||
|1、股权激励限售股||12,500,000||1.25||-6,484,000||6,016,000||0.61||
|2、高管锁定股份||31,029,347||3.11||0||31,029,347||3.12||
|二、无限售条件股份||955,570,653||95.64||0||955,570,653||96.27||
|其中未托管股数||0||0||0||0||0||
|三、股份总数||999,100,000||100||-6,484,000||992,616,000||100||

五、其他事项说明
公司《激励计划》规定，“预留权益在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授予”。公司首期股权激励计划的预留部分的股票期权数量为 196.64万份，预留部分的限制性股票为 300万股。
鉴于公司未于首次授予日（即 2011年 11月 10日）起一年内授予预留权益，公司首次股权激励计划的预留权益作废。
六、相关核查意见
1、独立董事独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事对确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及相关事项
发表独立意见如下：
公司本次关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期失效及激励对象、数量发生调整，且注销股票期权 1,357.828万份、回购注销限制性股票648.4万股的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。
综上所述，我们一致同意确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整的相关事项。
2、监事会核查意见
公司监事会对首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期是否失效以及激励对象、数量发生调整的相关事项进行核实后，一致认为：本次关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整，且注销股票期权 1,357.828万份、回购注销限制性股票 648.4万股的相关事项程序合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整的相关事项，并注销相应的股票期权和回购注销相应的限制性股票。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第八次（定期）会议决议；
2、公司第三届监事会第六次（定期）会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫凯文律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期失效及相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
董事会
二〇一四年四月十八日