招商证券股份有限公司
关于唐人神集团股份有限公司
限售股解禁上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2012年修订）等有关文件的要求，对公司限售股解禁并上市流通的事宜进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司股票发行情况及股本变动概况
1、公司于 2011年 3月 7日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]331号文《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2011年3月16日采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，2011年3月25日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，总股本变更为13,800万股。
2、2012年4月19日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过《关于审议2011年年度现金分红暨资本公积转增股本的议案》，公司2011年年度权益分派方案为：以总股本13,800万股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。股权登记日：2012年6月4日，除权除息日：2012年6月5日。权益实施完毕后，总股本变更为27,600万股。
3、2013年4月22日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过《关于审议公司 2012年年度利润分配的议案》，公司 2012年年度权益分派方案为：以总股本27,600万股为基数，向全体股东每10股派1.62元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。股权登记日：2013年 5月 21日，除权除息日：2013年5月22日。权益实施完毕后，总股本变更为41,400万股。
4、2013年7月19日，公司股票期权激励计划第一期678.6万份股票期权予以行权并上市流通，流通后，总股本变更为42,078.6万股。
5、截止本申请之日，公司总股本为 42,078.6万股，其中有限售条件股份数量为 18,679.47万股，分别为湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）持有的10,236.87万股和大生行饲料有限公司（以下简称“大生行”）持有的8,442.6万股，合计占公司总股本的44.39%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《招股说明书》、《上市公告书》中对所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺如下：
（1）公司实际控制人陶一山及其儿子陶业承诺：自公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司控股股东唐人神控股（在《招股说明书》、《上市公告书》中公司控股股东企业名称为“株洲成业投资股份有限公司”于 2012年 4月 11日更名为“唐人神控股”（详见 2012年 4月 18日披露的《关于控股股东名称变更的公告》（公告编号：2012-048）））承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）大生行承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（4）公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（5）通过唐人神控股间接持有公司股份的公司董事、监事及高管（共计 8人）就持有的公司股东的股权作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接公司股份占其持有公司股份总数的比例不得超过50%。
公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
2、本次申请解除股份限售的股东在公司《招股说明书》、《上市公告书》中所做承诺一致。
3、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺，均严格履行了上述承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在公司违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2014年3月25日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为18,679.47万股，占公司总股本的44.39%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共2名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况，如下表所示（单位：股）：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|解除限售股份总数|解除限售数量占总股本的比例|质押、冻结股份总数|
|1|湖南唐人神控股投资股份有限公司|102,368,700|102,368,700|24.33％|80,200,000|
|2|大生行饲料有限公司|84,426,000|84,426,000|20.06％|/|

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|-|-|-|-|-|
|合 计|186,794,700|186,794,700|44.39％|80,200,000|

5、本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|187,784,700|44.63%||186,794,700|990,000|0.24%|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|||||||
|3、其他内资持股|102,368,700|24.32%||102,368,700|0|0%|
|其中：境内非国有法人|102,368,700|24.32%||102,368,700|0|0%|
|持股|||||||
|境内自然人持股|||||||
|4、外资持股|84,426,000|20.06%||84,426,000|0|0%|
|其中：境外法人持股|84,426,000|20.06%||84,426,000|0|0%|
|境外自然人持|||||||
|股|||||||
|5、高管股份|990,000|0.24%|||990,000|0.24%|
|二、无限售条件股份|233,001,300|55.37%|186,794,700||419,796,000|99.76%|
|1、人民币普通股|233,001,300|55.37%|186,794,700||419,796,000|99.76%|
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其他|||||||
|三、股份总数|420,786,000|100%|186,794,700|186,794,700|420,786,000|100%|

（注：公司董事、监事及高管持股均为通过公司股东间接持股，间接持股数量未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以登记。通过公司股东间接持有公司股份的公司董事、监事及高管除自公司股票上市之日起三十六个月内锁定期外，将按照有关规定及时向公司申报其所持有的公司股东的股权及其变动情况，在其任职于公司期间每年转让的股权数额不超过所持有公司股东股权的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。）
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构就本次限售股解禁上市流通出具如下核查意见：
1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定及股东承诺，相关信息披露真实、准确、完整。
2、本保荐机构对唐人神本次限售股解禁上市流通事项无异议。
保荐代表人：王炳全、陈庆隆
招商证券股份有限公司
二〇一四年三月二十日