浙江步森服饰股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江步森服饰股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：步森股份
股票代码：002569
信息披露义务人：上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢740室
通讯地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢740室
股份变动性质：股份减少（协议出让及表决权委托）
签署日期：二〇一七年十月二十日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》）等相关法律、法规的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”或“上市公司”）中的股份变动情况。
截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”）没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
三、本次股东权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除以上信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 1第一节释义 ........................................................................................................................... 2第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................................... 3一、信息披露义务人的基本情况 ....................................................................................... 3二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况 ..................................................................................................... 3第三节本次权益变动的目的 ............................................................................................... 4一、本次权益变动目的 ....................................................................................................... 4二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续减少或处置其在上市公司中拥有的权益 ................................................................................................................................... 4第四节权益变动方式 ........................................................................................................... 5一、本次权益变动方式及权益变化情况 ........................................................................... 5二、协议主要内容 ............................................................................................................... 5三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ............................................. 10第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................. 11第六节其他重大事项 ......................................................................................................... 12一、其他应披露的事项 ..................................................................................................... 12二、信息披露义务人声明 ................................................................................................. 12第七节备查文件 ................................................................................................................. 13一、备查文件 ..................................................................................................................... 13二、备查文件地点 ............................................................................................................. 13信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 14附表：简式权益变动报告书 ................................................................................................. 15
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|信息披露义务人、睿鸷资产|指|上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）|
|上市公司、步森股份|指|浙江步森服饰股份有限公司|
|安见科技|指|重庆安见汉时科技有限公司|
|本报告书|指|浙江步森服饰股份有限公司简式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次权益变动、本次交易|指|睿鸷资产以协议转让的方式将其持有的步森股份22,400,000股股份（占步森股份总股份16%）转让给安见科技，同时睿鸷资产将另外持有的步森股份19,400,000股股份（占步森股份总股份13.86%）对应的表决权全部不可撤销地委托给安见科技|
|股份转让协议|指|2017年10月19日签署的《浙江步森服饰股份有限公司股份转让协议》|
|投票权委托协议|指|2017年10月19日签署的《投票权委托协议》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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|名称|上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京星河瀛用科技有限公司|
|委派代表|徐茂栋|
|地址|上海市浦东新区秀浦路2388号3幢740室|
|统一社会信用代码|91310115332382332U|
|成立日期|2015年3月17日|
|经营期限|2015年3月17日至2035年3月16日|
|经营范围|资产管理，投资咨询（除经纪），财务咨询|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有步森股份29.86%股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人基于自身发展需要，及全面推进上市公司的战略布局，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续减少或处置其在上市公司中拥有的权益
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来 12个月内股份权益发生变动的可能。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有步森股份A股股票41,800,000股。
本次权益变动方式为协议转让。2017年 10月 19日，安见科技与睿鸷资产签订了《股权转让协议》，根据上述协议，信息披露义务人转让步森股份22,400,000股，占步森股份总股本的16%，同时信息披露义务人将持有的步森股份19,400,000股股份投票权委托给安见科技。
交易完成后，信息披露义务人将不拥有上市公司投票权。
二、协议主要内容
（一）股权转让协议
睿鸷资产与安见科技于 2017年 10月 19日签订了《股权转让协议》，该协议主要内容如下：
1、协议转让当事人
甲方（转让方）：上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）
委派代表：徐茂栋
地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢740室
乙方（受让方）：重庆安见汉时科技有限公司
法定代表人：赵春霞
地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街55号24幢32-4
2、标的股份
甲方将其持有的上市公司2,240万股股份（占上市公司总股本16%）转让给乙方，并将剩余1,940万股股份（占上市公司总股本13.86%）的投票权委托给乙方。乙方同意按照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定受让该等标的
股份。
3、标的股份的转让价款
乙方受让标的股份的每股价格为 47.60元，本次股份转让价款合计人民币106,624万元(大写：拾亿陆仟陆佰贰拾肆万元整)。
4、转让价款的支付
本次交易采用现金支付方式。
乙方已于本协议签署前向甲方支付 28,000万元（大写：贰亿捌仟万元整）人民币作为意向金。双方约定，本协议签订之日，上述 28,000万元意向金自动转为本次股权转让的第一期股份转让款。
本协议签订后，甲乙双方共同向深交所申请出具本次股份转让的“无异议函”，于获得“无异议函”后3个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让款人民币78,624万元（大写：柒亿捌仟陆佰贰拾肆万元整）。
标的股份涉及质押的，甲方在过户登记前负责办理完毕解质押手续。
5、标的股份的过户登记
乙方支付的第二期股份转让款到达甲方指定账户且完成相关必要审批手续（如有）后，甲方配合乙方于1个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所办理2,240万股标的股份过户登记手续。
本协议签订之日，甲乙双方同步签署关于甲方持有的剩余1,940万股股份的《投票权委托协议》，约定甲方将其持有的1,940万股上市公司股份所对应的投票权不可撤销地委托给乙方行使。上述《投票权委托协议》在本次股权转让完成过户登记后自动生效。
6、交易税费
双方确认，就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。
7、过渡期及此后的安排
过渡期间，甲方作为股东就有关本次交易的事项作出股东大会决议时，按照自己的意志进行表决，但不得损害乙方因本协议而享有的利益；
过渡期间，甲方及其委派的人员应对上市公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理上市公司，不从事任何非正常的导致上市公司价值减损的行为。
标的股份过户登记完成前，基于标的股份所获得的转增股份、分红股等新增股份归乙方所有，基于标的股份衍生的其他权利或权益也归乙方享有。
对过渡期间需要对方配合的事项，该方应积极配合。
8、陈述、保证和承诺
甲方保证本协议签订后，不再就标的股份转让事宜与除乙方以外的任何第三方签署具有法律约束力的文件。
甲方保证其合法持有上市公司股份，在股份交割日时，该等股份没有设置除上市公司已披露之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。
甲方承诺，股份交割日前，上市公司不存在未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。
甲方承诺，股份交割日前，其持有的上市公司股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致股份被查封的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。
乙方保证其具备收购上市公司的主体资格与实质性条件。
9、违约责任
本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款致使本协议不能实质履行的，且该等不履行发生的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应按协议总价款的20%支付违约金。
乙方迟延支付本协议所约定的股权转让款项的，在迟延支付款项事实发生的 10个工作日以内的，乙方每日应按照延迟支付金额的千分之一承担违约责任；
当乙方迟延支付款项事实发生超过 10个工作日的，甲方有权解除本协议，乙方同时应按协议总价款的20%支付违约金。
乙方未能足额付款的视为迟延付款，承担迟延付款的违约责任。
10、争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，双方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院申请解决。
11、其他
本协议任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。
本协议部分条款无效或不能执行的不影响本协议其他条款的效力及可执行性，对于无效或不能执行的条款双方另行协商确定。
本协议经（1）甲乙双方法定代表人或授权代表签字或（2）加盖公章后生效。
本协议一式四份，双方各执一份，其余两份备份于上市公司，用于向相关主管部门办理审批、过户登记等手续时使用。
（二）投票权委托协议
1、协议当事人
甲方（转让方）：上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）
委派代表：徐茂栋
地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢740室
乙方（受让方）：重庆安见汉时科技有限公司
法定代表人：赵春霞
地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街55号24幢32-4
2、目标股份
甲方将其持有的上市公司1,940万股股份（占上市公司总股本的13.86%，以下简称“目标股份”）的投票不可撤销的授权权委托给乙方行使股份投票权，乙方有权按照自己的意思对于各会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。
3、委托期限
双方同意，委托投票权的期限自本协议生效之日至 2020年10月31日止。
4、协议的终止
发生如下情形之一的，本协议终止：
（1）目标股份投票权委托期限届满，本协议自动终止；
（2）双方一致书面同意，可提前终止本协议；
（3）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；
（4）因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）提出异议等，导致本协议项下委托事项无法完成的。
5、违约责任
任何一方违反本协议的约定，未按照本协议履行其义务，或违法本协议中的承诺和保证，即构成违约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
6、协议的成立、生效及其他
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表加盖公章时成立，自《股权转让协议》项下转让的股份完成过户登记时生效。
（2）本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。
（3）本协议未尽事宜，由甲乙双方另行签订补充协议约定。
（4）本协议一式四份，双方各执一份，其余部分用于向有关部门报批适用，各文本具有同等法律效力。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告出具之日，公司控股股东睿鸷资产将其所持有的公司2,480万股无限售流通股质押给长城资本管理有限公司，质押期限自 2016年9月30日起至2018年9月30日。
公司控股股东睿鸷资产将其所持有的公司1,672万股无限售流通股质押给方正证券股份有限公司，质押期限自2016年10月14日起至2018年10月14日。
公司控股股东睿鸷资产将其所持有的公司 28万股无限售流通股质押给长城资本管理有限公司，质押期限自2016年10月31日起至2018年9月29日。
本次权益变动完成后，睿鸷资产将其持有的剩余1,940万股股份（占上市公司总股本13.86%）的投票权委托给安见科技。
除《股权转让协议》披露的有关信息外，本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告书已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人不存在买入或卖出步森股份股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
除本权益变动报告书所披露的信息外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
睿鸷资产承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人声明；
3、本报告文本。
二、备查文件地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站www.szse.cn查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（公章）委派代表：
签署日期：2017年10月20日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江步森服饰股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|步森股份|股票代码|002569|
|信息披露义务人名称|上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|上海市浦东新区秀浦路2388号3幢740室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √否 □|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 √备注：根据安见科技和睿鸷资产签署的《股份转让协议》和《表决权委托协议》，睿鸷资产将其持有的步森股份22,400,000股股份（占步森股份总股份16%）转让给安见科技，同时睿鸷资产将另外持有的步森股份19,400,000股股份（占步森股份总股份13.86%）对应的表决权全部不可撤销地委托给安见科技。|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：人民币普通股持股数量： 41,800,000股持股比例： 29.86%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股种类：人民币普通股持股数量：19,400,000股持股比例：13.86%变动数量：22,400,000股变动比例：16.00%表决权委托数量：19,400,000股表决权委托比例：13.86%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续减持|是 □ 否 √ 信息披露义务人暂时没有未来12个月内的减持计划，但不排除未来12个月内继续减持的可能，如继续减持将根据相关规定履行信息披露义务。|||

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|信息披露义务人此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|

（此页无正文，为《浙江步森服饰股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（公章）委派代表：
签署日期：2017年10月20日