河南仟问律师事务所
SHINEWAY LAW FIRM
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网址：http://www.shineway.org.cn 电子邮件：E-mail:qwlss@126.com仟见字[2016]049号关于河南豫能控股股份有限公司
2016年第 2次临时股东大会的法律意见书
致：河南豫能控股股份有限公司
河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派律师出席公司2016年第2次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、审议事项及其表决程序等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件、材料。公司保证，公司向本所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和材料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
有鉴于此，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称为“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《深交所网络投票实施细则》”）和《河南豫能控股股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）会议的召集。
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SHINEWAY LAW FIRM公司董事会于2016年2月29日召开了2016年第3次临时会议，审议通过了《关于提请召开2016年第2次临时股东大会的议案》，决定于2016年3月18日召开本次股东大会。2016年3月2日，公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网发布了《河南豫能控股股份有限公司关于召开2016年第2次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-21，以下简称“会议通知”），该会议通知就本次股东大会的召开方式、时间、地点、议程、出席会议人员的资格、参加网络投票的具体操作流程等内容进行了公告，公告日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
由于公司本次股东大会审议事项中的重大资产重组相关事项需取得国资监管机构正式批复同意，鉴于公司本次重大资产重组尚未取得河南省国资委正式书面批文，为确保本次股东大会顺利召开，维护公司及股东利益，公司董事会于2016年3月14日召开了2016年第5次临时会议，审议通过了《关于延期召开2016年第2次临时股东大会的议案》，决定将2016年第2次临时股东大会推迟到2016年3月22日召开。
2016年3月15日，公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网发布了《河南豫能控股股份有限公司关于2016年第2次临时股东大会延期召开的公告》（公告编号：临2016-31）。
（二）会议的召开。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
1、本次股东大会现场会议于2016年3月22日下午2时30分在郑州市农业路41号投资大厦B座13层公司会议室如期召开。本次股东大会由公司董事长郑晓彬主持。
2、本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票平台包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月22日9:30至11:30和13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月21日15:00至2016年3月22日15:00。
经本所律师验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规则》、《上市规则》、《深交所网络投票实施细则》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，合法有效。
二、关于本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律法规及《公司章程》
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（二）出席本次股东大会现场会议的人员。
出席本次股东大会现场会议的股东、股东委托代理人共2人，所持有的表决权股份数共计530239654股，占公司表决权股份总数的61.996％参加会议的股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由深圳证券信息有限公司进行。
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东为63人，代表股74,767,486股，占股份登记日公司有表决权总股份的8.7419%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
按照本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：
议案1、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律、法规相关要求的议案；
议案2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
子议案1、发行股份及支付现金购买资产-(1)发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产；
子议案2、发行股份及支付现金购买资产-(2)标的资产的定价原则及交易价格；
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SHINEWAY LAW FIRM子议案3、发行股份及支付现金购买资产-(3)发行股份的种类和面值；
子议案4、发行股份及支付现金购买资产-(4)发行方式和发行对象；
子议案5、发行股份及支付现金购买资产-(5)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；
子议案6、发行股份及支付现金购买资产-(6)价格调整机制；
子议案7、发行股份及支付现金购买资产-(7)发行股份购买资产的发行数量；
子议案8、发行股份及支付现金购买资产-(8)股份锁定期安排；
子议案9、发行股份及支付现金购买资产-(9)期间损益的约定；
子议案10、发行股份及支付现金购买资产-(10)办理标的资产交割的义务和违约责任；
子议案11、发行股份及支付现金购买资产-(11)滚存未分配利润安排；
子议案12、发行股份及支付现金购买资产-(12)股票上市地点；
子议案13、发行股份及支付现金购买资产-(13)股东大会决议有效期；
子议案14、发行股份募集配套资金-(1)发行股份的种类和面值；
子议案15、发行股份募集配套资金-(2)发行方式和发行对象；
子议案16、发行股份募集配套资金-(3)发行价格及定价原则；
子议案17、发行股份募集配套资金-(4)募集配套资金金额及发行数量；
子议案18、发行股份募集配套资金-(5)募集配套资金用途；
子议案19、发行股份募集配套资金-(6)股份锁定期；
子议案20、发行股份募集配套资金-(7)滚存未分配利润安排；
子议案21、发行股份募集配套资金-(8)股票上市地点；
议案3、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案；
议案4、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案；
议案5、关于公司与投资集团签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》的议案；
议案6、关于公司与投资集团签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
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SHINEWAY LAW FIRM议案7、关于公司与投资集团签署《附条件生效的盈利补偿协议的解除协议》的议案；
议案8、关于本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、土地估价报告的议案；
子议案1、鹤壁同力发电有限责任公司审计报告；
子议案2、鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告；
子议案3、华能沁北发电有限责任公司审计报告；
子议案4、河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告；
子议案5、河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告；
子议案6、河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁丰鹤发电有限责任公司股东全部权益评估报告；
子议案7、河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告；
子议案8、华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1101号）；
子议案9、华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1102号）；
子议案10、华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1103号）；
议案9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
议案10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案。
公司董事会通过刊登于2016年3月2日《证券时报》及巨潮资讯网的公司《河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第3次临时会议决议公告》、《河南豫能控股股
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SHINEWAY LAW FIRM份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告》和《河南豫能控股股份有限公司监事会2016年第2次临时会议决议公告》等对上述审议事项内容进行了充分披露。
另外，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会现场会议就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了表决，由出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共同选举2名计票人和3名监票人与见证律师共同对表决情况进行清点。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并由主持人当场公布表决结果。
议案1、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律、法规相关要求的议案，经出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.974％通过。
议案2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，河南投资集团有限公司回避表决，其他出席会议并对该事项有表决权的股东对该议案项下子议案的表决情况如下:
子议案1、发行股份及支付现金购买资产-(1)发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.990％通过。
子议案2、发行股份及支付现金购买资产-(2)标的资产的定价原则及交易价格，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.990％通过。
子议案3、发行股份及支付现金购买资产-(3)发行股份的种类和面值，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.990％通过。
子议案4、发行股份及支付现金购买资产-(4)发行方式和发行对象，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.990％通过。
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SHINEWAY LAW FIRM子议案5、发行股份及支付现金购买资产-(5)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.990％通过。
子议案6、发行股份及支付现金购买资产-(6)价格调整机制，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案7、发行股份及支付现金购买资产-(7)发行股份购买资产的发行数量，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案8、发行股份及支付现金购买资产-(8)股份锁定期安排，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案9、发行股份及支付现金购买资产-(9)期间损益的约定，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案10、发行股份及支付现金购买资产-(10)办理标的资产交割的义务和违约责任，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案11、发行股份及支付现金购买资产-(11)滚存未分配利润安排，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案12、发行股份及支付现金购买资产-(12)股票上市地点，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案13、发行股份及支付现金购买资产-(13)股东大会决议有效期，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案14、发行股份募集配套资金-(1)发行股份的种类和面值，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的
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子议案15、发行股份募集配套资金-(2)发行方式和发行对象，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案16、发行股份募集配套资金-(3)发行价格及定价原则，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案17、发行股份募集配套资金-(4)募集配套资金金额及发行数量，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案18、发行股份募集配套资金-(5)募集配套资金用途，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案19、发行股份募集配套资金-(6)股份锁定期，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案20、发行股份募集配套资金-(7)滚存未分配利润安排，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案21、发行股份募集配套资金-(8)股票上市地点，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
议案3、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.821％通过。
议案4、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.821％通过。
议案5、关于公司与投资集团签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》的
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议案6、关于公司与投资集团签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的议案，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.821％通过。
议案7、关于公司与投资集团签署《附条件生效的盈利补偿协议的解除协议》的议案，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.821％通过。
议案8、关于本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、土地估价报告的议案，河南投资集团有限公司回避表决，其他出席会议并对该事项有表决权的股东对该议案项下子议案的表决情况如下:
子议案1、鹤壁同力发电有限责任公司审计报告，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案2、鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案3、华能沁北发电有限责任公司审计报告，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案4、河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案5、河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.818％通过。
子议案6、河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁丰鹤发电有限责任公司股东全部权益评估报告，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案7、河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集
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SHINEWAY LAW FIRM配套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案8、华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1101号），河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案9、华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1102号），河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
子议案10、华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1103号），河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.817％通过。
议案9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案，河南投资集团有限公司回避表决，经其他出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.822％通过。
议案10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案，经出席会议并对该事项有表决权的股东所持有表决权的99.975％通过。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、议案的提出方式和程序、表决程序以及表决结果均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规则》、《上市规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通
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（以下无正文）
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河南仟问律师事务所（盖章） 经办律师:肖克贵
经办律师：王永豪
二〇一六年三月二十二日
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