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国浩律师(广州)事务所
关于广东安居宝数码科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见
广东安居宝数码科技股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“安居宝”或“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》(以上五个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，对安居宝回购注销未达解锁条件的限制性股票(以下简称“本次回购”)的有关事宜进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
(二)本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对安居宝本次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)为出具本法律意见书，本所律师已得到安居宝的如下保证：安居宝已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
(四)本法律意见书仅供安居宝本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
(五)本所律师同意安居宝引用本法律意见书的内容，但安居宝作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六)本所律师同意将本法律意见书作为安居宝本次回购必备的法律文件，随同其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安居宝本次回购的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购事宜
(一)本次回购的基本情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2016]第410462号”《审计报告》，安居宝2015年度的营业收入为784,102,304.32元，归属于母公司所有者的净利润为35,162,669.82元，相较2012年，营业收入的增长率低于160%，净利润的增长率低于140%，未达到《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称《限制性股票激励计划》)规定的
首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票的解锁条件，安居宝第三届董事会第十次会议于2016年4月25日作出决议，决定对未达到解锁条件的限制性股票合计3,529,404股进行回购并注销。
(二)本次回购的依据
根据《限制性股票激励计划》第三章的相关规定，若未满足公司业绩考核条件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
2013年4月17日，安居宝2013年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》规定，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
根据《限制性股票激励计划》的规定和安居宝股东大会的授权，安居宝第三届董事会第十次会议作出决议，激励对象因公司业绩考核未达标而不符合股票解锁条件，其已获授的2016年待解锁限制性股票将由公司回购并注销。
(三)本次回购的数量
根据安居宝第三届董事会第十次会议决议，本次回购涉及首次授予第三期及预留授予第二期的待解锁限制性股票合计3,529,404股。其中，首次授予的限制性股票涉及63名激励对象,依照《限制性股票激励计划》第三期40%比例共计3,123,221股进行回购注销；预留授予涉及14名激励对象，依照《限制性股票激励计划》第二期50%比例共计406,183股进行回购注销。上述激励对象所获限制性股票系依据安居宝第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十九次会议相关决议取得。
根据《限制性股票激励计划》第三章的相关规定，若在授予日后，安居宝有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他安居宝股票进行回购。
根据公司2013年度股东大会决议及《2013年年度权益分派实施公告》，公司
2013年度权益分派方案为：以公司总股本182,906,300股为基数，向全体股东每10股派2.800719元现金(含税)，同时，以资本公积向全体股东每10股转增10.002569股。
根据公司2014年度股东大会决议及《2014年年度权益分派实施公告》，公司 2014年度权益分派方案为：以公司总股本 363,990,248股为基数，向全体股东每 10股派 0.502512元现金(含税)，同时，以资本公积向全体股东每 10股转增5.025128股。
安居宝董事会在确定限制性股票的回购数量时，已依据2013、2014年度的权益分派实施情况进行了相应调整，符合《限制性股票激励计划》的规定。
(四)本次回购的价格
根据《限制性股票激励计划》第三章的相关规定，若在授予日后，安居宝发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司2013年度股东大会决议及《2013年年度权益分派实施公告》，公司2013年度权益分派方案为：以公司总股本182,906,300股为基数，向全体股东每10股派2.800719元现金(含税)，同时，以资本公积向全体股东每10股转增10.002569股。
根据公司2014年度股东大会决议及《2014年年度权益分派实施公告》，公司 2014年度权益分派方案为：以公司总股本 363,990,248股为基数，向全体股东每 10股派 0.502512元现金(含税)，同时，以资本公积向全体股东每 10股转增5.025128股。
据此，公司需向首次授予的剩余63名激励对象回购注销未达解锁条件的第三个解锁期尚未解锁的限制性股票数量为3,123,221股，回购价格为2.668522元/股，回购价款为8,334,384元；公司需向预留授予的剩余14名激励对象回购注销未达解锁条件的第二个解锁期尚未解锁的限制性股票数量为406,183股，回购价
格为3.400519元/股，回购价款为1,381,233元。
鉴于激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票所取得的2013、2014年度现金分红并未实际发放至激励对象，公司将收回该分红款，公司对上述回购价格的确定符合《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次回购的批准与授权
(一)本次回购的授权
根据公司2013年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
据此，公司董事会有权决定本次回购事宜。
(二)本次回购的批准
2016年4月25日，安居宝第三届董事会第十次会议通过决议，决定将未达到解锁条件的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计3,529,404股进行回购并注销，回购价格分别为2.668522元/股和3.400519元/股。
2016年4月25日，安居宝第三届监事会第十次会议通过决议，同意公司对上述未达到解锁条件的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计3,529,404股进行回购并注销。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安居宝就本次回购注销激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，安居宝本次回购并注销限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会有权就本次回购进行决策，并已作出同意本次回购的决议；公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式两份。
(本页无正文，是本所《关于广东安居宝数码科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 邹志峰
二〇一六年四月二十五日