北京德恒律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司
2019
年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒01F20190152-03号致：保利发展控股集团股份有限公司
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2019年10月31日（星期四）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派朱敏律师、荣秋立律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《保利发展控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《股东大会议事规则》；
（三）公司于 2019年 10月 16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；
（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
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2017年第三次临时股东大会的法律意见（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（六）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1.根据2019年10月15日召开的公司第五届董事会第二十六次会议决议，公司董事会召集本次会议。
2.公司董事会于 2019年 10月 16日在上海证券交易所网站
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2017年第三次临时股东大会的法律意见（http://www.sse.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。
3.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于2019年10月31日（星期四）上午9点30分在广州市海珠区阅江中路828号广州保利洲际酒店会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为2019年10月31日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年10月31日9:15至15:00期间的任意时间。
2.本次会议由董事长宋广菊女士主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事签名。
3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会会议的股东和代理人共计281人，代表有表决权的
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2017年第三次临时股东大会的法律意见股份总数为6,554,254,937股，占贵公司有表决权股份总数的54.9342%。
德恒律师查验了出席现场会议股东的相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，参加本次股东大会人员的资格合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
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2017年第三次临时股东大会的法律意见五、本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：
1.以普通决议审议通过《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》表决结果：同意1,551,796,780股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的90.8656%；反对155,987,939股，占该等股东有效表决权股份总数的9.1339%；弃权7,900股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0005%。该项属于关联交易事项，关联股东中国保利集团有限公司和保利南方集团有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.以普通决议审议通过《关于董事会非独立董事换届选举的议案》
本议案涉及董事会非独立董事换届选举，采用累积投票方式选举。
2.1选举宋广菊女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意5,641,946,873股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的86.0807%。
根据表决结果，宋广菊女士当选为公司第六届董事会非独立董事。
2.2选举张振高先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意5,642,082,382股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的86.0827%。
根据表决结果，张振高先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
2.3选举傅俊元先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意5,642,082,382股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的86.0827%。
根据表决结果，傅俊元先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
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2017年第三次临时股东大会的法律意见 2.4选举张万顺先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意5,642,079,383股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的86.0827%。
根据表决结果，张万顺先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
2.5选举刘平先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意5,606,215,255股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的85.5355%。
根据表决结果，刘平先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
2.6选举邢怡女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意5,642,154,382股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的86.0838%。
根据表决结果，邢怡女士当选为公司第六届董事会非独立董事。
3.以普通决议审议通过《关于董事会独立董事换届选举的议案》
本议案涉及董事会独立董事换届选举，采用累积投票方式选举。
3.1选举先生为朱征夫先生公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意5,657,512,231股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的86.3182%。
根据表决结果，朱征夫先生当选为公司第六届董事会独立董事。
3.2选举李非先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意5,665,800,731股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的86.4446%。
根据表决结果，李非先生当选为公司第六届董事会独立董事。
3.3选举戴德明先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意5,641,885,861股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
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2017年第三次临时股东大会的法律意见及股东代理人所持有效表决权股份总数的86.0797%。
根据表决结果，戴德明先生当选为公司第六届董事会独立董事。
4.以普通决议审议通过《关于监事会换届选举的议案》
本议案涉及监事会非职工代表监事换届选举，采用累积投票方式选举。
4.1选举付俊女士为公司第六届监事会非职工代表监事
表决结果：同意5,628,321,711股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的85.8728%。
根据表决结果，付俊女士当选为公司第六届监事会非职工代表监事。
4.2选举刘军才先生为公司第六届监事会非职工代表监事
表决结果：同意5,664,984,915股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的86.4322%。
根据表决结果，刘军才先生当选为公司第六届监事会非职工代表监事。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式二份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
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2017年第三次临时股东大会的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：
王丽
见证律师：
朱敏
见证律师：
荣秋立
二0一九年十月三十一日