证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2018-074厦门三维丝环保股份有限公司
关于子公司未实现业绩承诺及计提减值准备并致歉声明的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月2日，厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第三十五次会议(定期会议)，审议通过《关于北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度业绩承诺实现情况的说明及减值测试报告的提案》。现就北京洛卡环保技术有限公司(以下简称“北京洛卡”)未实现业绩承诺及计提减值准备相关情况公告如下：
一、北京洛卡未实现业绩承诺及计提减值准备情况
(一)北京洛卡重大资产重组基本情况
2014年 11月 30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司签订附条件生效的<厦门三维丝环保股份有限公司与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云现金及发行股份购买资产协议>的议案》等议案；根据前述决议，公司与北京洛卡环保技术有限公司原股东刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云签订《现金及发行股份购买资产协议》。公司通过与特定对象原股东自然人刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云非公开发行股份和支付现金方式，购买北京洛卡100%股权，其中刘明辉持有北京洛卡65%股权、朱利民持有北京洛卡10%股权、马力持有北京洛卡
6%股权、曲景宏持有北京洛卡4%股权、陈云阳持有北京洛卡4%股权、武瑞召持有北京洛卡3.2%股权、孙玉萍持有北京洛卡3%股权、毕浩生持有北京洛卡1.6%股权、杨雪持有北京洛卡股权1.6%、王晓红持有北京洛卡0.8%股权、陈茂云持有北京洛卡0.8%股权。
本次交易中，公司以现金与非公开发行股份的方式支付交易对价，其中现金支付的比例为35%，股份支付的比例为65%，对各方均采用上述现金和股份比例。
2014年12月12日，公司2014年第一次临时股东大会决议审议并通过《关于公司签订附条件生效的<厦门三维丝环保股份有限公司与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云现金及发行股份购买资产协议>的议案》。
2015年 6月 1日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2015]1095号《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2015年 6月 15日，刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云合计持有的北京洛卡100%股权，过户至公司名下，北京市工商局为此进行了工商变更登记手续，并向北京洛卡核发了变更后的《企业法人营业执照》，过户手续已办理完成，公司持有北京洛卡100%的股权。
(二)北京洛卡业绩承诺情况
1、业绩承诺协议情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第 1329号《厦门三维丝环保股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，截至评估基准日 2014年 6月 30日，在持续经营前提下，北京洛卡的账面净资产为 4,401.39万元，采用收益法评估后的净资产(股东全部权益)价值为 25,238.00万元，增值额为 20,836.61万元，增值率473.41%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易标的北京洛卡100%股权的交易价格为25,200万元。刘明辉等11名北京洛卡原股东承诺2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币
2,650万元、3,313万元、4,141万元。
如北京洛卡在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则刘明辉等 11名北京洛卡原股东应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的二十个工作日内，以其在本次交易中认购的股份进行补偿。当年应补偿的股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价÷本次购买资产之股份发行价格-已补偿股份数。
2、业绩承诺实现情况
2014-2016年度，北京洛卡业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计、2016年度经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间||承诺金额||实现金额|完成率|
||2,650.00||2,714.25|||
||3,313.00||4,007.31|||
||4,141.00||-418.24|||
||10,104.00||6,303.32|||

说明：
(1)2014年度经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表标准无保留意见北京洛卡归属于母公司所有者的净利润金额为 2,332.64万元，非经常性损益金额为-381.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 2,714.25万元，2014年度北京洛卡已完成业绩承诺金额。
(2)2015年度经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表标准无保留意见北京洛卡归属于母公司所有者的净利润金额为 4,217.48万元，非经常性损益金额为 210.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 4,007.31万元,，2015年度北京洛卡已完成业绩承诺金额。
(3)2016年度经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表无法表示意见，2017
年无法表示意见事项消除后希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)重新出具审计报告并
发表希会审字(2018)1526号审计报告，北京洛卡归属于母公司所有者的净利润金额为 -417.74万元，非经常性损益金额为 0.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为-418.24万元,，2016年度北京洛卡未完成业绩承诺金额。
如前所述，北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度未实现业绩承诺。
(三)北京洛卡减值测试情况
1、减值测试协议情况
在承诺期限届满时，三维丝将对北京洛卡股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。
补偿期限届满时，如北京洛卡股权期未减值额>已补偿现金数+已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格，乙方将另行补偿。应补偿的股份数=(标的股权期未减值额-已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数)÷购买资产之股份发行价格。股份不足补偿的部分，由乙方以现金补偿。乙方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的二十个工作日内，向三维丝支付本项所述之补偿。
2、减值测试实际情况
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“鹏信资产评估”)对本次重大资产重组收购的北京洛卡100%股权截至2016年12月31日的股东权益价值进行了估值，并由其出具《厦门三维丝环保股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜所涉及的北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估报告所载北京洛卡100%股东权益截至2016年12月31日的评估结果为11,688.82万元。
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于重大资产重组收购的北京洛卡环保技术有限公司 2016年 12月 31日100%股权减值测试报告》，载明 2016年 12月 31日，北京洛卡100%股权的评估值为 116,888,200.00元，100%股权的账面价值为 272,000,000.00元，因此，经测试，北京洛卡100%股权需要计提长期股权投资减值准
备155,111,800.00元。
二、致歉声明
(一)公司董事长、总经理致歉声明
针对北京洛卡未实现业绩承诺及计提减值准备承诺事项，公司董事长罗祥波先生、总经理张永辉先生郑重向广大投资者诚挚道歉。公司将督促补偿义务人按照《现金及发行股份购买资产协议》的约定，及时履行补偿责任。公司将继续加强各项资源有效整合，督促落实子公司各项经营举措，加大研发和市场拓展力度，提升整体竞争力及风险防控能力，从而保障中小股东的合法权益。
(二)独立财务顾问致歉声明
公司已就北京洛卡未实现业绩承诺及计提减值准备事项与独立财务顾问进行沟通对接；公司将在收到独立财务顾问致歉声明后及时予以公告。
(三)资产评估机构致歉声明
公司已就北京洛卡未实现业绩承诺及计提减值准备事项与资产评估机构进行沟通对接；公司将在收到资产评估机构致歉声明后及时予以公告。
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司董事会
二〇一八年四月三日