证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2018-016
上海透景生命科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2018年1月22日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2018年1月22日为授予日，向69名激励对象授予56.21万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
1、限制性股票的授予价格：47.67元/股
2、限制性股票的授予对象及数量：
公司拟向激励对象授予56.67万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6000万股的0.94%。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占本激励计划|
|||||||获授的限制性股||占授予限制性股|||
||序号|姓名||职务||||||公告日公司股|
|||||||票数量(万股)||票总数的比例|||
|||||||||||本总额的比例|
|1||刘娟|财务负责人|||14.00|24.70%||0.23%||
|子公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（68人）|||||42.67||75.30%||0.71%||
|合计|||||56.67||100.00%||0.94%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）解除限售安排
本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个、24、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股票|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年的三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|

|||
|-|-|
|第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一:以 2017 年业绩为基数,2018 年营业收入增长率不低于 15%;2018 年净利润增长率不低于 15%;|
|第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一:以 2017 年业绩为基数,2019 年营业收入增长率不低于 30%;2019 年净利润增长率不低于 30%;|
|第三个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一:以 2017 年业绩为基数,2020 年营业收入增长率不低于 45%;2020 年净利润增长率不低于 45%。|

注:上述“净利润”指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额解除限售当期限制性股票,具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为良好及以上则可以解除限售当期全部份额,若为不合格则取消当期解除限售份额,当期全部份额由公司统一回购注销;具体如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||优秀||良好||合格||不合格|
|标准系数||1.0||1.0||0.7||0||

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
二、已履行的相关程序
1、2017年12月21日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年12月21日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年12月21日至2017年12月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议，第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划的限制性股票授予条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、限制性股票授予日：2018年1月22日
3、限制性股票的授予价格：47.67元/股
4、限制性股票的授予对象及数量：
公司拟向激励对象授予56.21万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6000万股的0.94%。。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占本激励计划|
|||||||获授的限制性股||占授予限制性股|||
||序号|姓名||职务||||||公告日公司股|
|||||||票数量(万股)||票总数的比例|||
|||||||||||本总额的比例|
|1||刘娟|财务负责人|||14.00|24.91%||0.23%||
|子公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（68人）|||||42.21||75.09%||0.70%||
|合计|||||56.21||100.00%||0.94%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
五、本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年1月22日，将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
经测算，本次激励计划授予的限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予限制性股票||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2020年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|56.21||1428.71||881.29||393.14||143.79||10.48||

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月买卖本公司股票情况
公司董事未参与本次激励计划。参与本次激励计划的高级管理人员在公告前6个月未对公司股票进行买卖。
八、独立董事的独立意见
1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2018年1月22日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司（含子公司）任职的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2018年1月22日为本次限制性股票激计划的授予日，向69名激励对象授予56.21万股限制性股票。
十、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见
监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2018年1月22日为2017年限制性股票授予日，该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》 7
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司本次激励计划的授予日为2018年1月22日，向69名激励对象授予56.21万股限制性股票。
十一、律师的法律意见
上海市广发律师事务所事务所对本次激励计划授予限制性股票出具法律意见书，认为：本次股权激励计划所涉事项已经取得了必要的批准和授权，授权日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：透景生命和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、上海透景生命科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、上海透景生命科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；
4、上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司董事会
2018年1月22日