证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2017-028安徽德力日用玻璃股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”、“甲方”）于2017年3月2日召开的总经理办公会审议通过了《关于对外投资的议案》，同意深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天睿”）以人民币750万元认购北京鼎恒博源文化传媒有限公司(以下简称“目标公司”或“鼎恒影业”或“乙方”或“被投资方”)新发行股份5.882353万股，占鼎恒影业5%的股份。
2、公司在2014年经第二届董事会第十八次会议和第二次临时股东大会审议通过了《关于设立专项产业基金的议案》，同意公司与国金纵横投资管理有限公司合作发起设立深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）。国金天睿设立规模为2.5亿元人民币，公司占出资总额的99%。国金纵横占出资总额的1%。国金纵横为国金天睿的普通合伙人，公司为国金天睿的唯一有限合伙人。
3、本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。
4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京鼎恒博源文化传媒有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8342房间。
法人代表：张鹏程
实收资本：人民币100万元，注册资本人民币100万元
成立日期:2014年5月
经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；影视策划；网页设计；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；市
场调查；资产管理；投资咨询；投资管理；项目投资；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；会议服务；包装服务。
2、增资及受让股权前后股权结构
在本次投资开始前，鼎恒影业工商登记的股东持股情况如下：
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||股东姓名||股份比例|
|张鹏程||60%||
|李丹||40%||
|合计||100%||

增资及受让股权完成后，鼎恒影业股本结构变更为：
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||股东姓名||股份比例|
|张鹏程||85%||
|深圳国金天惠创业投资企业（有限合伙）||5%||
|深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）||5%||
|厦门凤凰花季基金管理有限公司||5%||
|合计||100%||

3、标的公司最近一期（2016年6月30日）主要财务数据
总资产为3,486，253.45元；总负债为2,649,365.1元；净资产为836,888.35元；营业收入为776,699.03元；净利润为5,374.70元。
4、标的公司主要业务介绍
鼎恒影业成立于2014年5月，专业投资以及研发制作影视剧项目，旗下影视娱乐资源构建业务同盟体，以确保多产业资源的无缝隙链接，相互支撑。
同时对外提供tvc、宣传片、微电影等视频类产品全案服务，擅长业内明星娱乐资源的整合，和众多一线艺人保持很好的合作关系，同时致力于新艺人的发掘和包装。同时，公司通过网大剧本等方式不断创造新IP，具有完善的网络IP养成到院线电影，再延伸改编游戏授权的产业链布局。
鼎恒影业创始人张鹏程先生，是中国新一代的影视产业投资人、策划人、著
名电影制作人，曾担任北京奥运会开幕式导演组统筹、导演、张艺谋导演特别助
理；参与制作过的电影有：《情敌蜜月》、《美人鱼》、《真相禁区》等。
三、投资协议主要内容
国金天睿与鼎恒影业投资协议的主要内容包括：
1、增资方式：各方同意，深圳国金天睿向鼎恒影业增资人民币750万元（大写：人民币柒佰伍拾万元整）。其中人民币5.882353万元（大写：伍万捌仟捌百贰拾叁元伍角叁分）计入注册资本，其余款项计入资本公积，增资完成后，深圳国金天睿持股比例为5%。
2、资金用途：本次投资用途为公司运营。非经甲方书面同意，投资款项不得用于偿还乙方或其他方任何债务或负债，包括但不限于归还外部借款、所欠税务以及拖欠缴纳的社会保险和住房公积金等，且不得用于原股东缴纳尚未缴清的公司注册资本。
3、投资款支付：甲方分两阶段支付投资价款，第一阶段：当第一阶段出资先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起的五(5)个工作日内，甲方应将50%的投资价款支付至各方认定的乙方的验资账户或基本账户；第二阶段：当第二阶段出资先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起的五(5)个工作日内，甲方应将剩余50%的投资价款支付至各方认定的乙方的验资账户或基本账户。
4、投资方缴付出资款应当以下述先决条件全部得以满足为前提：
（1）乙方股东会已通过同意：
(ⅰ)本次投资以及乙方其他股东已放弃对本次新增注册资本的优先认缴权的决议；(ii)按照本协议修订公司章程的决议；(iii)应获得的政府及其他有权部门的必要审批已经获得。
（2）本协议已经相关当事方有效及适当的签署。
（3）乙方和乙方原有所有股东在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺，其所提供给甲方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的。
（4）截至交割日止，乙方原有股东持有的目标公司股权对应的注册资本已经实缴。
5、股东权利
（1）在公司尚未合格上市前或在投资方的股权被全部回购或出售之前，未经投资方书面同意，原股东不得转让其所持有的公司股权或进行其他处置，因股权
激励计划而转让股权的除外。不论何种情形的转让，在投资方持有公司股权期间，除经投资方一致同意外，公司控制权均不得发生变化。
（2）投资方在资金和法律允许的情况下，享有在支付所有其他普通股和其他级别股权的股利前获得分红的权利。
（3）如目标公司准备投资扩股，或出售公司重大有形或无形资产，投资方有权以同等条件优先认缴相应的股权或购买相应的资产。
（4）各方同意，在甲方本次对乙方进行投资后，任何其他投资人认购乙方投资的价格均应不低于甲方本次对乙方投资的价格，否则创始股东有义务按照其在乙方的持股比例将相应股权以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转予甲方，以确保甲方所持乙方股权的价值不会由于公司低价投资行为而减损。投资方所需获得补偿的股权=（投资方投资款/
（除以）新增股权价格）-（减去）新增股权前该投资方所持股权数。如乙方需引入对公司发展有帮助的知名导演、明星，其入股价格和入股份额由各方友好协商。
（5）目标公司发生任何事件导致出现被解散或清算的情况，针对法律规定的股东可分配财产，甲方有权优先于其他股东取得可分配资产。若甲方取得的分配资产不足以支付全部投资额的（另加上之前已记帐但未付的股息），由创始股东按持股比例以现金补足。在优先分配之后，如还有剩余可分配财产，甲方有权按照所持有的股权与其他股东共同按比例参与分配。
（6）如公司或原股东严重违约（包括：①公司或原股东未履行协议项下义务，并且在甲方发出要求履行义务的通知后三十个工作日内仍未能有效补救的或未
能完全赔偿公司和/或投资方损失的；②原股东违反协议规定的服务期承诺或不竞争义务；③因原股东的原因导致甲方在协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整）投资人有权要求公司及/或原股东回购其持有的公司股权。回购价格按如下两种方式中的较高者计算：股权回购价格=回购股权对应的投资款+（加）该投资款自投入之日起至回购股权款全部支付之日止按年利率10%计算的年息总
和-（减）投资人持有回购股权期间已从公司分得的与回购股权对应的税后股利。
或股权回购价格=回购股权乘以公司最近一期经审计或评估的净资产。
乙方高级管理人员及主要股东同意并承诺，在本次投资完成登记日起3年内，未经投资方同意不得以任何形式离开或退出公司，包括但不限于辞职、转让所持全部股权等。3年后离职的，应至少提前6个月将离职意向告知投资方，以便公司安排工作交接和脱密。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资是公司在做好原有主业的基础上围绕新型业态做的有针对性
的投资尝试。
2、存在的风险
公司对外投资符合未来发展战略，但投资收益很大程度上仍取决于宏观经济、行业竞争及标的公司主要产品的市场发展情况，具有一定的不确定性。
3、对公司的影响
本次公司以自有资金参股北京鼎恒，有利于公司在做好主业的基础上增加新型业态的投资收益，为投资者提供更好的回报。
五、对外投资进展情况
目前正在履行协议签订流程。
六、备查文件
公司总经理办公会会议记要。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会