山东德衡律师事务所
关于
山东矿机集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
二零一八年四月
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山东德衡律师事务所关于
山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书
德衡（青）律意见（2018）第58号致：山东矿机集团股份有限公司
山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”或者“上市公司”、“发行人”）的委托，在上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易或者本次重组）项目中担任上市公司的专项法律顾问。本所律师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易项下的募集配套资金（以下简称“本次配套融资”或“本次发行”）发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：山东矿机提供给本所的与本次发行相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完中国·青岛市香港中路2号海航万邦中心
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整性承担个别和连带法律责任。本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次配套融资的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见仅供发行人为本次配套融资之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位提供。在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《山东德衡律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》相同的含义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次配套融资的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
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目 录
一、本次发行的方案概要 ................................................ 1二、本次发行的批准和授权 .............................................. 2三、本次发行的发行过程及发行对象 ...................................... 8四、结论意见 ......................................................... 10中国·青岛市香港中路2号海航万邦中心
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一、本次发行的方案概要
根据《重组报告书（草案）》，山东矿机与岩长投资签订的《股份认购合同》及相关补充合同（以下统称“《股份认购合同》”），本次发行的方案概要如下：1、发行股票的种类和面值
本次配套融资向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次配套融资通过非公开发行方式发行股份，发行对象为岩长投资。
3、发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定，本次配套融资的发行价格的定价基准日为发行期的首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金发行期首日为2018年3月14日，发行价格为5.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.59元/股的90%。
4、发行数量
公司拟向岩长投资非公开发行股份合计募集配套资金的金额不超过1,800万
元，配套融资总额不超过本次交易总额的100%。
根据本次募集配套资金方案及中国证监会核准的批复文件，公司本次实际募集配套资金总额为1,002.96万元，发行的股份数为1,990,000股。
公司本次配套融资发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%。
5、本次配套融资的用途
本次发行募集到的配套资金全部用于支付中介机构费用。
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综上，本所律师认为，本次发行的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
二、本次发行的批准和授权
截止本法律意见书出具之日，本次发行已取得如下批准和授权：
（一）山东矿机的批准和授权
2017年1月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于<山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等与本次交易的相关议案。
2017年3月23日，公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议，审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署<股份认购合同之终止合同>的议案》、《关于<山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年6月20日，公司召开第三届董事会2017年第三次临时会议，审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《本次交易构成关联交中国·青岛市香港中路2号海航万邦中心
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易的议案》、《关于与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>及其补充合同的议案》、《关于与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于<山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《本次交易构成关联交易的议案》、《关于与周利飞、廖鹏等 6名投资者签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产业绩补偿方案的议案》、《关于与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>及其补充合同的议案》、《关于与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》等与本次交易的相关议案。
2017年8月24日，公司召开第三届董事会2017年第四次临时会议，审议并通过《关于与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司签署<股份认购合同之终止合同>的议案》、《关于与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署<股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于调减公司募集配套资金方案的议案》共三项议案。
（二）中国证监会的批准
2017年11月6日，中国证监会出具《关于核准山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1997号）。核准山东矿机非公开发行股份募集配套资金不超过1,800万元。
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综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，山东矿机本次发行已依法取得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件。
三、本次发行的发行过程及发行对象
（一）本次发行签署的相关协议
2017年6月20日，山东矿机与本次发行的认购对象岩长投资签订《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之股份认购合同》，就认购价格、认购数量及认购方式，支付方式，锁定期，本次发行前滚存未分配利润的处置方案，合同生效的先决条件，违约责任，手续变更，声明、承诺与保证，保密条款等进行了约定。
2017年8月24日，山东矿机与岩长投资签订《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之股份认购合同之补充合同》就认购金额调整为不高于1,800万元。
综上所述，山东矿机与本次发行对象岩长投资所签署的《股份认购合同》符合《发行管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次发行的过程
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人与主承销商已于2018年3月13日联合向本次发行对象岩长投资发出了《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》要求岩长投资于2018年3月14日15:00前以自身开立的银行账户将认购款汇入指定银行账户。
本次发行对象岩长投资已于2018年3月14日15:00之前向东吴证券银行账户付款10,029,600元。
根据兴华会计师于2018年3月19日出具的[2018]京会兴验字第14010005号《关于山东矿机集团股份有限公司的验资报告》，截止2018年3月14日，东吴证中国·青岛市香港中路2号海航万邦中心
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券股份有限公司指定发行收款账户已收到岩长投资的认购发行的资金人民币
10,029,600.00元,均为货币资金。
根据兴华会计师于2018年3月19日出具的[2018]京会兴验字第14010006号《关于山东矿机集团股份有限公司的验资报告》，截止2018年3月15日，山东矿机已收到岩长投资投入的货币资金10,029,600.00元，扣减股票发行费用
10,000,000.00元后，山东矿机收到的出资净额为29,600.00元。其中计入股本人民币1,990,000.00元，冲减资本公积股本溢价 1,960,400.00元。变更后的股本616,883,681股，每股面值人民币1元，累计注册资本（股本）人民币616,883,681.00元。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《股份认购合同》的约定及《重组管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
（三）本次发行的发行对象
本次配套发行的对象为岩长投资，根据桐庐县市场监督管理局于2017年2月3日核发的统一社会信用代码为91330122MA280TPR77的《营业执照》及查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），岩长投资的基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）|
|类 型|有限合伙企业|
|住 所|浙江省桐庐经济开发区梅林路699号C座433室|
|执行事务合伙人|西藏岩山投资管理有限公司|

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|-|-|
|成立时间|2016年12月20日|
|合伙期限|2016年12月20日至2026年12月19日止|
|经营范围|投资管理，实业投资，创业投资，资产管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|

截止本法律意见书出具之日，岩长投资的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||西藏岩山投资管理有限公司||普通合伙人||7500||50%||
|2||西藏沣石投资管理有限公司||有限合伙人||7500||50%||

根据岩长投资出具的承诺，岩长投资参与认购山东矿机本次发行股票的资金全部来源于本企业合伙人自有资金或依法筹集的资金，不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形。因此，岩长投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
经核查，本所律师认为，岩长投资为经依法设立并有效存续的合伙企业，具备股东资格，符合《发行管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，山东矿机本次发行已取得法律法规所须的必要批准和授权，本次发行签署的有关法律文件合法有效；本次发行方案、发行过程、发行对象符合有关法律法规的要求。
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本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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负责人：李旭修____________ 经办律师：田军_____________刘志慧
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