中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）担任云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票持续督导期间的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，中信证券对恩捷股份本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票及股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886号文）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票33,480,000股并于2016年9月14日在深圳证券交易所上市。
首次公开发行前，公司总股本为 100,400,000股，首次公开发行完成后，公司总股本增加至133,880,000股，其中：有限售条件流通股100,400,000股，无限售条件流通股33,480,000股。
（二）自首发上市以来公司总股本变动情况
公司2017年限制性股票激励计划经2017年4月20日公司召开的2016年度股东大会审议批准，公司第三届董事会第四次会议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意向84名激励对象授予2,570,000股限制性股票，确定授予日为 2017年 6月 1日。2017年 6月 9日，公司 2017年限制性股票上市，公司总股本由133,880,000股变更为136,450,000股。
公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案经2017年度股东大会审议通过，分配方案的具体内容为：以总股本 136,450,000股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利人民币 11.00元（含税），合计派发现金红利 150,095,000.00元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。公司于2018年4月16日实施完成2017年度权益分派，公司总股本由136,450,000股变
更为272,900,000股。
中国证监会于 2018年 4月 13日出具《关于核准公司向 Paul Xiaoming Lee等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号文），核准公司以发行股份作为对价方式购买Paul XiaomingLee、李晓华、SherryLee、王毓华、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）（以下简称“珠海恒捷”）、先进制造基金、华辰投资、黄蜀华、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军、曹犇合计持有的上海恩捷新材料科技有限公司90.08%股权，本次发行股份共计201,023,712股。上述新增股份于2018年 8月 15日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 272,900,000变更为473,923,712股。
公司 2017年限制性股票激励计划第一次解锁时因 7名激励对象考核等级为“良”，公司对部分限制性股票 55,800股进行回购注销。公司于 2018年 9月 28日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-123号），公司总股本由473,923,712股变更为473,867,912股。
公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案经2018年度股东大会审议通过，分配方案的具体内容为：以总股本 473,867,912股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利人民币 3.79元（含税），合计派发现金红利 179,595,938.648元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。公司于 2019年 7月 9日实施完成 2018年权益分派，公司总股本由 473,867,912股变更为805,575,450股。
公司2017年限制性股票激励计划第二次解锁时因17名激励对象考核等级为“良”，公司对部分限制性股票 136,680股进行回购注销；以及因 1名股权激励对象离职，公司对其持有的68,000股限制性股票进行回购注销。公司于2019年8月31日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-132号），公司总股本由805,575,450股变更为805,370,770股。
二、本次申请解除限售股份限售股东履行承诺情况
（一）本次解除股份限售的股东在公司上市公告书中做出的承诺：
1、关于股份流通限制及自愿锁定的承诺
（1）本次申请解除股份限售的股东合益投资承诺：“自公司的股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格（如果因派息、送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）不低于公司首次公开发行股票的发行价。公司上市后6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价（如有除权、除息等事项，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2017年 3月 13日）收盘价低于发行价，合益投资持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，合益投资将在所承诺的锁定期后延长锁定期6个月。”
（2）公司实际控制人李晓明家族承诺：“自公司的股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在Paul XiaomingLee、李晓华、Yan Ma任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%，在上述人员离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。公司上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年3月13日）收盘价低于发行价，本家族持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，本家族将在所承诺的锁定期后延长锁定期6个月。不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本家族仍将继续履行上述承诺。”
（3）本次申请解除股份限售的股东合力投资承诺：“自公司的股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
（4）本次申请解除股份限售的股东李子华承诺：“自公司的股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
（5）本次申请解除股份限售的股东许铭承诺：“自公司的股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在任公司董事期间，每年转让公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年3月13日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
（6）公司董事、高级管理人员Paul XaiomingLee、李晓华、许铭承诺：“自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在任公司董事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份数量不超过所持有的公司股份数量总数的25%；在离职后6个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年3月13日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
（7）公司监事黄江岚、陈涛、张涛承诺：“自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在任公司监事期间，每年转让直接或间接持有的公司股份数量不超过所持有的公司股份数量总数的25%；在离职后6个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
2、关于稳定股价承诺
公司上市后 3年内股票收盘价连续 20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发稳定股价义务。
（1）于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，合益投资及实际控制人李晓明家族应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股
票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。合益投资及实际控制人李晓明家族应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不高于人民币2,000万元资金增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则合益投资及实际控制人李晓明家族可中止实施增持计划。
在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺延或调整。
（2）公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持公司股份，其累计增持资金金额不高于其上一年度在公司领取的薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的30%。如上述期间公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。公司董事、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。公司董事、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺延或调整。
3、关于持股意向及减持意向的承诺
合益投资及实际控制人李晓明家族承诺：“合益投资及本家族严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求持有公司的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，合益投资及本家族减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。合益投资及本家族在公司上市后3年内不减持直接持有的公司股份；公司上市满3年后，合益投资及本家族每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。在合益投资及
本家族承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于公司首次公开发行股票发行价的价格减持公司股份（若发生除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；
持股锁定期满后的两年内，合益投资及本家族减持的股份总数不超过本次发行前合益投资及本家族直接或间接持有的全部股份的30%。在合益投资及本家族承诺的持股锁定期满后两年内，合益投资及本家族通过二级市场减持公司股份的价格在满足合益投资及本家族已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定。合益投资及本家族承诺将在实施减持时，提前3个交易日通过公司进行公告，并在6个月内完成，同时按照证券交易所的规则、准确、完整地履行信息披露义务。”
4、关于失信补救措施的承诺
（1）如合益投资、实际控制人李晓明家族已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将相等金额的应付合益投资、实际控制人李晓明家族的现金分红予以扣留，直至合益投资、实际控制人李晓明家族履行其增持义务。合益投资、实际控制人李晓明家族已经签署了关于本次公开发行股票的招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺函，合益投资、实际控制人李晓明家族以当年度以及以后年度公司利润分配方案中合益投资、实际控制人李晓明家族享有的利润分配作为上述承诺的履约担保，且若合益投资、实际控制人李晓明家族未履行上述收购或赔偿义务，则在履行上述承诺前，合益投资、实际控制人李晓明家族所持的公司股份不得转让。合益投资、实际控制人李晓明家族已经签署了持股意向及减持意向的承诺，合益投资、实际控制人李晓明家族将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守如下约束措施：1）如果未履行上述承诺事项，合益投资、实际控制人李晓明家族应获得的公司现金分红由公司扣留，归公司所有；2）如果未履行上述承诺事项，合益投资、实际控制人李晓明家族将其所承诺的锁定期后延长锁定期 6个月；3）在公司任职的人员从公司处应获得的薪酬由公司扣留，归公司所有；4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，合益投资、实际控制人李晓明家族将依法赔偿投资者损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等合益投资、实际控制人李晓明家族无法控制的客观原因导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，合益投资、实际控制人李晓明家族将敦促公司采取以下措施：1）及时、
充分披露合益投资、实际控制人李晓明家族承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（2）如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并上市信息披露事宜做出了相应承诺，董事、监事及高级管理人员以通过直接或间接持有公司股份所获得的公司当年度以及以后年度的分红及当年及以后年度从公司领取的薪酬作为上述承诺的履约担保。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等董事、监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，董事、监事、高级管理人员将采取以下措施：1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
5、关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人李晓明家族、合益投资和合力投资承诺：“本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司及其控股子公司进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本承诺人及本承诺人控制的企业已对此进行生产、经营的，本承诺人承诺将该企业所持有的可能发生的同业竞争业务或股权进行转让，并同意公司在同等商业条件下有优先收购权和经营权。除对公司的投资以外，本承诺人将不在任何地方以任何方式投资或自营公司及控股子公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。”
6、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：“承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）本次解除股份限售的股东在公司招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）本次解除股份限售的股东后续追加的承诺
合益投资、实际控制人李晓明家族及公司董事、监事、高级管理人员在公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本（“高送转预案”）时作出有关股份锁定承诺：自 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露之日起 6个月内不减持其持有的公司股份。
（四）截止本公告日，本次解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺；本次解除股份限售的股东后续追加的承诺已履行完毕。
（五）截止本公告日，公司不存在上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年3月13日）收盘价低于发行价的情况，锁定期限不延长。截至本公告日，公司不存在上市后3年内股票收盘价连续 20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等情况，不触发稳定股价义务。
（六）截至本公告日，本次解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为2019年9月17日。
2、本次解除限售股份总数为 241,421,590股，占公司总股本 805,370,770股的29.98%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量 6户，其中，自然人 4户，境内法人2户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||首次公开发行前|||||
||序||||所持限售股||||本次解除限|||
||||限售股东||||已发行股份限售||||备注|
||号||||总数（股）||||售股份数量|||
||||||||总数（股）|||||
|1||Paul Xaioming Lee|||||||||董事长；质押|
||||||136,993,919||66,498,900||66,498,900|||
||||||||||||25,192,975股|
|2||Sherry Lee||73,470,459||27,194,900||27,194,900||-||
|3||合益投资|||||||||质押|
||||||125,558,600||125,558,600||125,558,600|||
||||||||||||41,548,000股|
|4||合力投资|||16,993,200||16,993,200||16,993,200||-|
|5||许铭|||2,447,830||2,447,830||2,447,830||董事|
|6||李子华|||2,728,160||2,728,160||2,728,160||-|
|合计|||||358,192,168||241,421,590||241,421,590||--|

注：Paul Xaioming Lee共持有公司股份数量 136,993,919股，其中首发前限售股66,498,900股，首发后限售股70,495,019股，本次解除限售的股份性质为首发前限售股；Sherry Lee共持有公司股份数量 73,470,459股，其中首发前限售股 27,194,900股，首发后限售股 46,275,559股，本次解除限售的股份性质为首发前限售股；合益投资共持有公司股份125,658,390股，其中首发前限售股125,558,600股，无限售流通股99,790股。
四、保荐机构核查意见
经核查后，保荐机构中信证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
公司本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票并上市中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票并上市中所做的承诺。
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本持续督导机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王家骥 李宁
中信证券股份有限公司2019年9月6日