股票代码：002282 股票简称：博深工具 上市地点：深圳证券交易所东方花旗证券有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（171220号）
之
专项核查意见
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年7月4日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》（171220号）已收悉，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为博深工具股份有限公司（以下简称“上市公司”、“博深工具”）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，会同上市公司及本次交易的其他相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”），敬请审核。
一、如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。
二、本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致。
三、本核查意见中的字体代表以下含义：
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|-|-|
|●黑体（加粗）|反馈意见所列问题|
|●宋体|对反馈意见所列问题的回复|
|●楷体（加粗）|对《独立财务顾问报告》等申请文件的补充披露、更新|

目录
问题1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 60,400万元，用于支付现金对价、中介机构费用和标的资产建设项目。请你公司：1）补充披露募集资金项目中包含的基本预备费和流动资金是否符合我会相关规定。2）结合上市公司及金牛研磨货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。3）补充披露金牛研磨业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................. 1问题2.申请材料显示，本次交易实施前及本次交易完成后，博深工具的实际控制人均为陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等5人。请你公司：1）补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风险，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施。2）补充披露陈怀荣及其一致行动人有无股份减持计划及期限，杨建华等交易对方及其一致行动人有无增持计划及期限。3）补充披露陈怀荣等一致行动人持有上市公司股份是否被质押，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施。4）补充披露上市公司目前董事会构成情况，本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。5）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 20问题3.申请材料显示，本次重组的交易对方为杨建华等10名自然人，其中杨建华、巢琴仙、杨华构成一致行动人。朱红娟系杨建华表妹。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，结合交易对方共同持股、任职、亲属等情况，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。2）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，上述事项对本次交易、交易完成后上市公司、报告期内金牛研磨生产经营的影响，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 34问题4.申请材料显示，博深工具拟向包括上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 60,400万元。
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充
披露本次交易前陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 45问题5.申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的发行价格调整机制。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 47问题6.申请材料显示，金牛研磨属于涂附磨具行业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪音，曾被常州市新北区环境保护局处以8万元罚款。请你公司：1）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露环境保护相关信息。2）补充披露金牛研磨是否需取得排污许可证或其他环保、安全生产相关的资质或审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 52问题7.申请材料显示，金牛研磨部分土地使用权证尚在办理中，该地块将成为本次募集资金投资项目的实施地。金牛研磨车间四、五、六房产证正在办理中，部分房屋未办理房产证。
请你公司补充披露：1）尚未办证的土地、房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易、标的资产生产经营及募投项目实施的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 59问题8.申请材料显示，金牛研磨的在建工程项目生产车间尚未竣工验收，待竣工验收后将办理房屋所有权证书。请你公司补充披露上述项目的投产情况，上述项目在相关手续未办理完毕的情况下生产是否符合相关规定，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 63问题9.申请材料显示，报告期内，金牛研磨出口销售占比分别为10.79%和10.21%。请你公司补充披露：1）相关出口风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）是否符合出口地相关产业政策和法律法规的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 65问题10.申请材料显示，上市公司与标的公司均属于磨料磨具相关行业，报告期内两家公司业务侧重点有所不同。1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 70问题11.申请材料显示，金牛研磨主要从事涂附磨具的生产、研发和销售，属于磨料磨具行业涂附磨具子行业。请你公司结合可比公司情况，补充披露上述行业发展前景，标的资产核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 78问题12.申请材料显示，报告期内，金牛研磨存在通过金牛研磨控制的个人银行卡收取下游客户和经销商日常货款的情形。2016年度和2015年度，通过上述银行卡收取货款的金额占金牛研磨销售商品提供劳务所收到现金的比重分别为30.50%和26.43%。请你公司：1）补充披露金牛研磨的收入确认模式，代收货款情形是否影响收入确认的准确性。2）补充披露金牛研磨报告期内税收缴纳情况，是否足额纳税，是否存在因违法违规被税务机关处罚的情形。3）会计师对金牛研磨内控的核查情况及核查结论。4）独立财务顾问和会计师对金牛研磨报告期内收入确认的核查程序和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 92问题13.申请材料显示，报告期内，金牛研磨综合毛利率分别为28.93%和28.60%。请你公司：结合销售价格和原材料价格波动情况、市场竞争情况，区分产品补充披露毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 100问题14.请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，金牛研磨可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中是否已充分辨认及合理判断金牛研磨拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 104问题15.申请材料显示，本次收益法评估预测期内营业收入增长率高于报告期内营业收入增长率。请你公司：结合在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平等，补充披露金牛研磨各产品未来年度销量、单价和毛利率预测情况及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....................................................................................................................................... 109问题16.申请材料显示，金牛研磨预测期内均有资本性支出，但2018年以后折旧和摊销保持不变。请你公司补充披露：1）资本性支出、折旧和摊销预测的依据及合理性。2）资本性支
出、折旧和摊销的预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....... 119问题17.申请材料显示，本次收益法评估溢余资产、非经营性资产、非经营性负债分别为4,721万元、729.52万元和 856.78万元。请你公司补充披露上述溢余资产、非经营性资产、非经营性负债预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........... 123问题18.申请材料显示，本次收益法评估折现率为11.28%。请你公司：1）补充披露金牛研磨折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露金牛研磨折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 127问题19.申请材料显示，金牛研磨一项商标权将于2018年到期。请你公司补充披露上述商标对标的资产生产经营的重要性，商标权到期的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 146问题20.申请材料显示金牛研磨正在办理从关联方处受让5项商标的手续，受让价格均为无偿。请你公司补充披露上述商标对标的资产生产经营的重要性，商标转让手续的办理进展，预计办理完毕时间，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 147问题21.申请材料显示报告期内标的公司存在关联方资金占用。请你公司补充披露目前是否存在非经营性资金占用的情形，本次交易是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 151
问题1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过60,400万元，用于支付现金对价、中介机构费用和标的资产建设项目。请你公司：1）补充披露募集资金项目中包含的基本预备费和流动资金是否符合我会相关规定。2）结合上市公司及金牛研磨货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。3）补充披露金牛研磨业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、募集资金项目中包含的基本预备费和流动资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问题和解答》”）的相关规定，募集配套资金的使用仅限于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|具体用途|金额|
|支付现金对价|向杨建华、巢琴仙等4名自然人支付交易对价|28,320.00|
|募集资金投资项目|年产3,000万平方米涂附磨具项目|26,380.00|
||研发中心建设项目|4,060.00|
|本次交易相关中介机构费用||1,640.00|
|合计||60,400.00|

除用于支付现金对价和中介机构费用外，拟投入标的资产在建项目建设的具
体情况如下：
1、年产3,000万平方米涂附磨具项目
该项目总投资金额为29,000万元，具体投资概算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|1|建设工程费用|13,895.00|
|2|设备购置费用|9,000.00|
|3|安装工程费用|900.00|
|4|工程建设其他费用|2,592.94|
|5|基本预备费|1,319.40|
|6|流动资金|1,292.66|
|投资总额||29,000.00|
|其中：不含基本预备费和流动资金的投资额||26,387.64|

本次拟投入募集资金 26,380.00万元，不包括项目总投资中的基本预备费1,319.40万元和流动资金1,292.66万元。
2、研发中心建设项目
该项目总投资金额为4,800万元，具体投资概算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|1|建设工程费用|1,000.00|
|2|设备购置费用|2,750.00|
|3|安装工程费用|200.00|
|4|工程建设其他费用|335.72|
|5|基本预备费|214.28|
|6|流动资金|300.00|
|投资总额||4,800.00|
|其中：不含基本预备费和流动资金的投资额||4,285.72|

本次拟投入募集资金 4,060.00万元，不包括项目总投资中的基本预备费
214.28万元和流动资金300.00万元。
综上，本次交易的配套募集资金投向标的公司金牛研磨的在建项目建设，不包括在建项目中的基本预备费和流动资金，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情况，符合《问题与解答》对配套募集资金用途的要求。
二、本次募集配套资金的测算依据及必要性
（一）本次募集配套资金的测算依据
本次交易拟募集配套资金总额不超过60,400.00万元，用途如下：
单位：万元
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|项目|具体用途|金额|
|支付现金对价|向杨建华、巢琴仙等4名自然人支付交易对价|28,320.00|
|募集资金投资项目|年产3,000万平方米涂附磨具项目|26,380.00|
||研发中心建设项目|4,060.00|
|本次交易相关中介机构费用||1,640.00|
|合计||60,400.00|

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将向杨建华、巢琴仙、徐子根和李卫东合计支付现金对价28,320.00万元。
根据上市公司与本次交易中介机构签署的相关协议，上市公司将支付中介机构费用合计1,640.00万元。上市公司拟通过配套募集资金的形式支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次配套募集资金拟投资标的公司在建项目合计金额为 30,440.00万元，其中投资标的公司年产 3,000万平方米涂附磨具项目金额为 26,380.00万元，投资标的公司研发中心建设项目金额为4,060.00万元。
本次配套募集资金拟投资项目投资总额的测算系依据《全国统一安装工程预算定额》、《常州市工程建设概预算文件》、《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、常州市类似工程综合造价指标和金牛研磨提供的有关项目投资其他资料进行的估算，投资估算采用单位建筑工程投资估算法和建设投资分类估算法进行。
金牛研磨委托专业资质单位编制了《常州市金牛研磨有限公司年产3,000万平方
米涂附磨具项目可行性研究报告》和《常州市金牛研磨有限公司研发中心建设项
目可行性研究报告》，项目已经常州市高新技术产业开发区经济发展局、常州市新北区经济发展局备案。具体测算如下：
1、年产3,000万平方米涂附磨具项目的测算依据
年产 3,000万平方米涂附磨具项目总投资 29,000.00万元，具体投资构成明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|1|建设工程费用|13,895.00|
|2|设备购置费用|9,000.00|
|3|安装工程费用|900.00|
|4|工程建设其他费用|2,592.94|
|5|基本预备费|1,319.40|
|6|流动资金|1,292.66|
|投资总额||29,000.00|

（1）建筑工程费用估算
建筑工程费用为建筑永久建筑物和构筑物所需费用，本项目新增用地面积60亩，用地性质为工业用地，项目新建生产厂房等建筑物，新增总建筑面积46,000平方米。建筑工程费用为13,895万元。具体明细如下：
||||||
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|序号|费用名称|建筑面积（平方米）|工程造价||
||||单位造价（元/平方米）|总价（万元）|
|1|零星工程|40,000|20|80.00|
|2|土建工程|46,000|2,600|11,960.00|
|3|水电安装|46,000|350|1,610.00|
|4|绿化工程|6,000|100|60.00|
|5|道路场地工程|7,400|250|185.00|
||合计|||13,895.00|

（2）设备购置费用
项目购置和安装生产设备53台（套）。项目设备购置费用共9,000万元。具体明细如下：
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|序号|设备名称|规格型号|数量（台/套）|单价（万元）|总价（万元）|
|1|底胶机|1650MM|2|200|400|
|2|复胶机|1650MM|2|240|480|
|3|鼓风机（含燃烧系统）||7|80|560|
|4|排烟机（含排气系统）||7|30|210|
|5|吸风导引辊||3|50|150|
|6|吸风风机||3|10|30|
|7|收卷机||1|300|300|
|8|收卷加热鼓风机||1|50|50|
|9|传动链条（电机）||20|150|3,000|
|10|固化炉||2|350|700|
|11|空压机（含管道）||2|50|100|
|12|烘房系统含机架保温||2|1,360|2,720|
|13|200万大卡天然气导热油炉（含管道）||1|300|300|
||合计||||9,000|

（3）安装工程费用
该项目安装工程费用投资估算为900万元。
（4）工程建设其他费用估算
工程建设其他费用是指建设投资中去除建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用之外所必须花费的其他费用。各项工程建设其他费用估算如下：
①建设单位管理费：按工程费用的1.5%估算，为356.93万元；
②前期工作费用：按工程费用的0.5%估算，为118.98万元；
③勘察设计费：80万元；
④工程保险费：按工程费用的0.5%估算，为118.98万元；
⑤联合试运转费：按设备购置费用的0.2%估算，为18万元；
⑥办公家具购置费：200万元；
⑦工程监理费：140万；
⑧土地使用权费：60亩*26万元/亩=1,560万元；等
以上合计，该项目工程建设其他费用估算合计为 2,592.94万元。
（5）预备费估算
根据项目实际，该项目估算基本预备费。该项目基本预备费按工程费用与工程建设其他费用之和的5%计算，估算为1,319.40万元。
（6）流动资金估算
该项目流动资金估算按分项详细估算法进行估算，根据企业生产计划及产品特点预计，项目需新增流动资金为1,292.66万元。其中，铺底流动资金为流动资金总额的30%，即387.80万元。
2、研发中心建设项目的测算依据
研发中心建设项目总投资4,800万元，具体投资构成明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|1|建设工程费用|1,000.00|
|2|设备购置费用|2,750.00|
|3|安装工程费用|200.00|
|4|工程建设其他费用|335.72|
|5|基本预备费|214.28|
|6|流动资金|300.00|
|投资总额||4,800.00|

（1）建筑工程费用估算
建筑工程费用为建筑永久建筑物和构筑物所需费用，本项目利用厂区预留用
地面积 600平方米（用地性质为工业用地），项目新建研发中心等建筑物，新增总建筑面积 3,000平方米。建筑工程费用为 1,000万元。以上费用包括土建、装饰、水电等费用。
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|序号|费用名称|建筑面积（平方米）|工程造价||
||||单位造价（元/平方米）|总价（万元）|
|1|零星工程|600|17|1.02|
|2|土建工程|3,000|1,980|594.00|
|3|装饰工程|3,000|1,000|300.00|
|4|水电安装|3,000|350|105.00|
||合计|||1,000.00|

（2）设备购置费用
项目购置和安装研发设备 49台（套）。项目设备购置费用共人民币 2750万元。以上价格包括设备安装调试费用。
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|序号|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|总价（万元）|
|1|涂附磨具试验线|1|750|750|
|2|布基处理试验线|1|750|750|
|3|旋转粘度计|5|8|40|
|4|鼓风烘箱|2|10|20|
|5|电子PH计|1|1|1|
|6|油浴锅|1|0.4|0.4|
|7|堆积密度检测仪|1|1|1|
|8|球磨韧性机|1|0.6|0.6|
|9|颗粒硬度检测仪|1|0.4|0.4|
|10|硬挺度检测仪|1|1|1|
|11|磨料振筛机|1|7|7|
|12|织物拉力机|1|20|20|
|13|显微镜|1|40|40|
|14|卡尔菲休滴定仪|1|1|1|

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|-|-|-|-|-|
|15|旋转流变仪|1|1|1|
|16|撕裂强度检测仪|1|1.5|1.5|
|17|纸张表面吸收重量测定仪|1|0.5|0.5|
|18|电子天平|5|0.1|0.5|
|19|马弗炉|1|2|2|
|20|高温电炉|1|5|5|
|21|手动涂胶机|1|0.1|0.1|
|22|平面磨削机|1|5|5|
|23|自动砂带磨削机|1|30|30|
|24|百叶片磨削试验机|1|2|2|
|25|砂纸试验机|1|50|50|
|26|炉温记录仪|1|10|10|
|27|搅拌机|5|1|5|
|28|真空烘箱|1|3|3|
|29|分散机|2|2|4|
|30|气相色谱仪|1|50|50|
|31|差士扫描量热仪|1|60|60|
|32|红外光谱仪|1|80|80|
|33|激光粒度分析仪|1|100|100|
|34|扫描电子显微镜|1|700|700|
|35|热重分析仪TGA|1|8|8|
|36|涂附磨具试验线|1|500|500|
||合计|49||2,750|

（3）安装工程费用
该项目安装工程费用投资估算为200万元。
（4）工程建设其他费用估算
工程建设其他费用是指建设投资中去除建筑工程费用、设备购置费用、安装
工程费用之外所必须花费的其他费用。该项目结全实际情况，各项工程建设其他
费用估算如下：
①建设单位管理费：按工程费用的1.5%估算，为74.25万元；
②前期工作费用：按工程费用的0.5%估算，为24.75万元；
③勘察设计费：20万元；
④工程保险费：按工程费用的0.5%估算，为24.75万元；
⑤联合试运转费：按设备购置费用的0.2%估算，为5.5万元；
⑥监理费：20万元；
⑦办公家具购置费：166.47万元；（含展示厅、体验中心设施费用）
以上合计，该项目工程建设其他费用估算合计为335.72万元。
（5）预备费估算
根据项目实际，该项目估算基本预备费。该项目基本预备费按工程费用与工程建设其他费用之和的5%计算，估算为214.28万元。
（6）流动资金估算
该项目流动资金估算按分项详细估算法进行估算，根据企业研发计划及产品特点预计，项目需新增流动资金为300万元。
综上所述，标的公司配套募集资金投资项目资金需求估算依据合理，测算过程可靠谨慎，均具备合理性。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、货币资金用途
（1）上市公司的货币资金用途
根据博深工具出具的 2017年半年度报告，截至 2017年 6月 30日，上市公司合并报表的货币资金余额情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|期末余额|
|库存现金|36.03|
|银行存款|17,714.66|
|其他货币资金|4,276.55|
|合计|22,027.25|
|其中：存放在境外的款项总额|5,473.21|

截至 2017年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 22,027.25万元，占总资产的比率为20.95%，上市公司货币资金的主要构成为银行存款和其他货币资金：①上市公司的其他货币资金为 4,276.55万元，其中包含票据保证金 480.56万元，短期借款保证金 3,387.20万元，信用证保证金 400.00万元。前述各类保证金使用受限，占货币资金总额的比例为19.41%。
②上市公司的银行存款为 17,714.66万元，主要用于支付采购货款、偿还银行贷款及利息等日常经营开展业务需要。
A偿还短期负债及利息
截至2017年6月30日，博深工具短期借款余额为6,900.00万元，主要是质押借款和抵押借款。上市公司偿还短期负债及利息存在较大的资金需求。
B满足营运资金需求
截至 2017年 6月 30日，博深工具经营性资产余额为 37,887.58万元，经营性负债余额为 9,084.42万元，营运资金占用额为 28,803.15万元，对于营运资金的需求较大。具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|应收票据|240.00|
|应收账款|21,538.24|
|预付款项|629.38|
|其他应收款|1,024.08|
|存货|14,455.89|

|||
|-|-|
|经营性资产小计|37,887.58|
|应付票据|247.00|
|应付账款|6,821.51|
|预收款项|996.16|
|其他应付款|1,019.76|
|经营性负债小计|9,084.42|
|营运资金占用额|28,803.15|

（2）金牛研磨的货币资金用途
根据中勤万信会计师出具的“勤信审字【2017】第 11863号”《审计报告》，截至2017年6月30日，金牛研磨货币资金余额情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|库存现金|6.08|
|银行存款|6,084.97|
|其他货币资金|140.00|
|合计|6,231.05|

截至2017年6月30日，金牛研磨货币资金余额为6,231.05万元，占总资产比率为15.11%，金牛研磨货币资金的主要构成为银行存款和其他货币资金：
①金牛研磨的其他货币资金为 140.00万元，为天然气保函保证金，该类保证金使用受限，占货币资金总额的比例为2.25%。
②金牛研磨的银行存款为6,084.97万元，主要用于支付采购货款等日常经营开展业务需要。
A满足营运资金需求
截至 2017年 6月 30日，金牛研磨经营性资产余额为 21,229.10万元，经营性负债余额为 6,522.21万元，营运资金占用额为 14,706.89万元，对于营运资金
的需求较大。具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|应收票据|426.19|
|应收账款|8,889.74|
|预付款项|768.45|
|其他应收款|555.14|
|存货|10,589.58|
|经营性资产小计|21,229.10|
|应付账款|4,636.76|
|预收款项|1,593.63|
|其他应付款|291.82|
|经营性负债小计|6,522.21|
|营运资金占用额|14,706.89|

2、未来支出安排
（1）上市公司的未来支出安排
2016年上市公司培育多年的高速列车制动闸片产品取得了中铁检验认证中心（CRCC）的产品认证，通过了长春轨道客车股份有限公司的铁路产品专项资质的审查工作，并于2016年10月开始进行为期一年和一个全寿命周期的持续装车运行考核，为闸片产品的规模化产销创造了条件，也为上市公司进入轨道交通零部件产业、向高端制造转型提供了机会。2017年上市公司计划推动高铁制动闸片产业化项目的建设，截至本核查意见出具日，上市公司已完成制动闸片产业化项目的立项、备案和环评等相关手续，根据上市公司的规划，上市公司拟先利用自有资金和银行贷款资金开工建设项目，并力争于 2018年上半年完成项目的基础设施建设，实现部分达产能力，满足长春轨道客车股份有限公司等用户的供应商考评要求。上述项目的建设将耗费上市公司大量流动资金。
根据博深工具的战略规划，未来三年投资支出安排及所需货币金额共计36,599.00万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|内容|投资金额（万元）|备注|
|轨道交通制动|1、通过工程实验室建设，使其成为轨道交通|6,131.00|已 经石家庄高|

|||||
|-|-|-|-|
|装置材料工程实验室|装备领域的业务合作平台和行业信息、技术交流平台，以保证公司产品研发的方向准确、技术领先，降低新产品开发风险；2、工程实验室的建立将加快制动闸片产品的研发及产业化进程；3、工程实验室项目建有中试车间，除满足产品试验任务外，加上公司原有的生产能力，其产能可满足年产动车组闸片约8万片，在公司时速300-350公里动车组粉末冶金闸片产品顺利通过装车运用考核并取得正式的产品认证后，可阶段性满足客户订单需求。||新技术产业开发区备案，已履行董事会决策程序并对外公告，尚未正式实施。|
|高速动车组制动闸片产业化项目|建设规模为年产粉末冶金制动闸片30万片。|25,468.00|已经石家庄高新技术产业开发区备案，尚待产品装车运用 考 核 通 过后，方履行投资决策程序并实施|
|营销渠道优化及信息化平台建设项目|第一步，通过 ERP、EC 系统优化提升，提高客户服务效能，提升交货速度和客户信息反馈、订单管理能力；第二步，开发信息化系统，通过信息化手段，促使经销渠道扁平化，迎合五金工具行业短渠道趋势，提高销售能力和运营效率；第三步，扩展营销信息化平台功能，联合五金工具行业厂家、商家、门店、用户，打造F2B、B2B的五金工具电商和大数据运营平台。|5,000.00|整体尚处于可行 性 研 究 阶段，但第一步提 升企业销售信息化方面已经逐步开始投入。|
|合计||36,599.00||

（2）金牛研磨未来支出安排
金牛研磨货币资金主要用于日常经营所需的流动资金。除原有产能外，2016年金牛研磨新增的一条德国进口的砂布生产线完成了小批量试生产，经过适当调整后，在2017年正式投产，预计2017年砂布产销量较2016年增长15%。此外，金牛研磨于2017年6月正式建成投产一条砂纸生产线，预计将新增每月150-160万平方米产能，预计2017年砂纸的产销量较2016年增长15%。上述两条生产线的建成投产将进一步提高金牛研磨的产能，随着公司产销量的增长，公司需要更
多的营运资金来维持正常的经营需求。
假设金牛研磨原有业务未来三年业务模式和产品结构不发生重大变化，金牛
研磨2017年至2019年主要经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例与 2016年相关比例保持一致；根据评估预测，金牛研磨 2017年至 2019年的营业收入较上年度的增长率分别为17.33%、15.70%和11.83%。
根据测算，2017年至2019年流动资金的需求情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年末|占营业收入比例|2017年度/2017年末|2018年度/2018年末|2019年度/2019年末|
|营业收入|45,941.78|100.00%|53,895.45|62,356.37|69,734.48|
|应收票据|695.25|1.51%|815.62|943.66|1,055.31|
|应收账款|6,419.75|13.97%|7,531.17|8,713.47|9,744.46|
|预付账款|1,128.01|2.46%|1,323.29|1,531.03|1,712.19|
|其他应收款|275.81|0.60%|323.56|374.35|418.65|
|存货|10,809.77|23.53%|12,681.21|14,672.00|16,408.02|
|经营性流动资产合计|19,328.58|42.07%|22,674.85|26,234.52|29,338.63|
|应付账款|3,679.04|8.01%|4,315.98|4,993.53|5,584.37|
|预收账款|2,798.85|6.09%|3,283.40|3,798.85|4,248.34|
|应付职工薪酬|752.23|1.64%|882.46|1,021.00|1,141.80|
|应交税费|2,109.56|4.59%|2,474.78|2,863.29|3,202.08|
|其他应付款|168.50|0.37%|197.68|228.71|255.77|
|经营性流动负债合计|9,508.18|20.70%|11,154.29|12,905.37|14,432.36|
|当年流动资金需求|9,820.40|-|11,520.56|13,329.14|14,906.27|
|当年新增流动资金需求|-|-|1,700.16|1,808.58|1,577.13|
|累计新增流动资金需求|-||5,085.87|||

由上表可知，金牛研磨 2017年营业收入增加所形成的新增流动资金需求为 1,700.16万元，2017年至 2019年营业收入增加所形成的新增流动资金需求合计为5,085.87万元。
3、资产负债率
截至 2017年 6月 30日，上市公司的资产负债率为20.16%，与同行业可比
上市公司的比较如下：
|||
|-|-|
|项目|资产负债率|
|豫金刚石|24.15%|
|四方达|13.07%|
|新劲刚|25.19%|
|红宇新材|20.73%|
|三超新材|13.79%|
|平均|19.39%|
|博深工具|20.16%|

由上表可知，上市公司所在的磨料磨具行业整体资产负债率较低，而博深工具的资产负债率稍高于同行业可比上市公司平均水平。
截至 2017年 6月 30日，金牛研磨的资产负债率为19.30%，与同行业可比上市公司比较结果如下：
|||
|-|-|
|项目|资产负债率|
|金太阳|12.04%|
|鲁信创投|-|
|黄河旋风|48.56%|
|平均|30.30%|
|金牛研磨|19.30%|

注：截至本核查意见出具日，鲁信创投尚未披露公司2017年半年度报告，故而上表统计中未将其包括在内。
由上表可知，金牛研磨的资产负债率稍低于同行业上市公司平均水平。
虽然上市公司和金牛研磨目前资产负债率均较低，但是上市公司本次配套融资用途并不宜采用长期债务融资的方式进行。主要原因如下：
首先，根据中国银行业监督管理委员会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》的规定，“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生
产、经营的领域和用途”。因此，即使上市公司获得银行贷款，其亦不能用于支
付本次交易的现金对价。
其次，根据规划，2017年上市公司拟先利用自有资金和银行贷款资金推动高铁制动闸片产业化项目的建设，并力争于 2018年上半年完成项目的基础设施建设，该项目的建设预计将耗费上市公司大量的自有资金，并增加上市公司的银行贷款金额，推高上市公司的资产负债率（假定公司未来三年资本性支出 36,599.00万元均以银行贷款的形式进行融资，则以 2017年 6月 30日的资产负债情况为基础，不考虑本次配套募集资金拟投入项目资金支出及其他因素，可测算上市公司的资产负债率将上升为40.78%，大幅超过同行业可比上市公司平均水平19.39%）。而金牛研磨作为非上市民营企业，融资渠道有限，整体借贷成本较高，且长期借款一般需要资产抵押或者担保，而截至2017年6月30日，金牛研磨固定资产账面余额为 15,184.94万元，其中房屋及建筑物账面余额仅为3,976.42万元，金牛研磨可抵押贷款融资金额与本次募集资金拟投资建设的标的公司两个项目的投资总额相距甚远。
4、可利用的融资渠道、授信额度
（1）上市公司
除发行股份募集配套资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括银行贷款。截至本核查意见出具日，上市公司银行综合授信额度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信主体|授信额度|已用额度|剩余额度|额度性质|
|光大银行|博深工具|10,000.00|3,620.00|6,380.00|流动贷款银行承兑|
|工商银行|博深工具|10,000.00|1,900.00|8,100.00|流动贷款|
|建设银行|博深工具|5,000.00|1,665.25|3,334.75|流动贷款信用证|
|合计||25,000.00|7,185.25|17,814.75||

截至本核查意见出具日，上市公司综合授信额度为 25,000.00万元，剩余授信额度为 17,814.75万元，但上述授信额度均为短期流动资金贷款或银行承兑、信用证授信，主要用于上市公司日常经营活动流动资金周转，短期借款难以满足
长期资本支出和项目投资的需求。且上述授信额度仅为理论值，在实际贷款过程
中，可能会受到多种因素影响，造成实际可使用金额小于授信总额。此外，银行
授信作为企业筹集短期资金的重要渠道，需要预留一定的安全额度，以确保公司在紧急状况下能够快速筹集流动资金。
（2）金牛研磨
目前，金牛研磨可利用的融资渠道主要为银行贷款，但由于金牛研磨作为非上市民营企业，自身融资渠道有限，截至本核查意见出具日，金牛研磨已取得的银行授信额度为0万元。
5、前次募集资金使用情况
2009年7月29日，证监会出具了《关于核准博深工具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]696号），核准博深工具公开发行不超过 4,340万股新股。博深工具采用网下配售和网上发行相结合的方式，共计发行 4,340万股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 11.50元/股，募集资金总额为人民币 49,910.00万元，扣除承销费、保荐费等发行费用后的募集资金净额为人民币 46,972.67万元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具了“（2009）中勤验字第 08020号”《验资报告》。
截至2012年12月31日，公司前次公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|46,972.67|已累计使用募集资金总额|46,972.67||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至2012年末累计投入金额|
|承诺投资项目|||||
|高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目|是|25,267.90|18,051.04|18,051.04|
|低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目|否|13,295.10|13,269.61|13,269.61|
|技术中心建设项目|否|1,928|1,928|1,836.97|
|项目节余资金永久补充流动资金|是|0|7,216.86|7,333.38|
|承诺投资项目小计||40,491|40,491|40,491|

|||||
|-|-|-|-|
|超募资金投向||||
|归还银行贷款|2,800|2,800|2,800|
|补充流动资金|3,681.67|3,681.67|3,681.67|
|超募资金投向小计|6,481.67|6,481.67|6,481.67|
|合计|46,972.67|46,972.67|46,972.67|

综上，截至2012年末，上市公司前次公开发行募集资金已使用完毕。
综上所述，结合上市公司及金牛研磨的货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等可知，上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，上市公司未来仍有较大规模的支出安排并面临着较大的资金缺口；上市公司目前的资产负债率稍高于可比上市公司平均水平，且随着上市公司高铁制动闸片产业化项目的持续推进，上市公司资产负债率将快速上升；上市公司和标的公司可使用的授信额度有限，且均为短期流动资金贷款或银行承兑、信用证授信，难以满足长期资本支出和项目投资的需求，如果通过银行借款等融资方式用于募集资金投资项目，上市公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，给公司正常经营带来较大的资金压力。
而标的公司募投项目发展前景良好，有利于增厚上市公司经营业绩。本次募集配套资金具有必要性。
三、金牛研磨业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响
本次对金牛研磨进行收益法评估是在其现有资产进行分析的基础上，综合考虑其经营历史、市场环境、行业变化、产能变化等情况，以现有业务基础在未来经营期间产生的收益进行测算后形成的专业判断，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。
考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，因此本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产》及《发行
股份及支付现金购买资产补充协议》，全体交易对方作为业绩承诺方向上市公司
承诺金牛研磨2017年、2018年、2019年的预测净利润分别为8,250万元、9,750万元和 11,100万元，上述净利润为金牛研磨按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。若金牛研磨截至2019年年末累计实际净利润低于截至 2019年年末累计承诺净利润（即29,100万元），则业绩承诺股东将进行业绩补偿。
因此，金牛研磨业绩考核期实现的净利润不包括配套募集资金投入带来的收益，故而也未扣除募集资金投入带来的节约财务费用的影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次配套募集资金用途符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于募集配套资金用途的相关规定。
2、上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，上市公司未来仍有较大规模的资本支出安排并面临着较大的资金缺口；上市公司目前的资产负债率稍高于可比上市公司平均水平，且随着上市公司高铁制动闸片产业化项目的持续推进，上市公司资产负债率将快速上升；上市公司和标的公司可使用的授信额度有限，且均为短期流动资金贷款或银行承兑、信用证授信，难以满足长期资本支出和项目投资的需求，如果通过银行借款等融资方式用于募集资金投资项目，上市公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，给公司正常经营带来较大的资金压力。而标的公司募投项目发展前景良好，有利于增厚上市公司经营业绩。本次募集配套资金具有必要性。
3、本次预测的金牛研磨考核期业绩，未考虑募集资金投入带来的收益及节约财务费用的影响。金牛研磨业绩承诺方承诺实现的净利润不包括配套募集资金投入带来的收益，故而也未扣除募集资金投入带来的节约财务费用的影响。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金用途”、“第四章发行股份情况”之“二、募集
配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金的必要性”、“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”和“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”之“6、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题2.申请材料显示，本次交易实施前及本次交易完成后，博深工具的实际控制人均为陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等 5人。请你公司：1）补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风险，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施。2）补充披露陈怀荣及其一致行动人有无股份减持计划及期限，杨建华等交易对方及其一致行动人有无增持计划及期限。3）补充披露陈怀荣等一致行动人持有上市公司股份是否被质押，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施。4）补充披露上市公司目前董事会构成情况，本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。5）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风险，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施
（一）一致行动协议的内容
上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉分别于2008年 7月 9日和 2014年 1月 1日签订了《一致行动协议》。2008年 7月 9日，上述5人签订的《一致行动协议》有效期至2013年12月31日，2014年1月1
日，前述《一致行动协议》到期后上述 5人续签了《一致行动协议》，协议有效期至2018年12月31日。2017年4月18日，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉又签署了《<一致行动协议>补充协议》，未改变《一致行动协议》的内容，将协议有效期延长至 2023年 12月 31日。《一致行动协议》和《<一致行动协议>补充协议》的主要内容如下：
1、一致表决的事项
陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉一致承诺保证其（包括其代理人）就上市公司的如下表决事项（包括但不限于）形成一致意见，并在上市公司股东大会投票表决时以一致意见为准进行投票表决：（1）决定上市公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议上市公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）审议上市公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）上市公司增加或者减少注册资本；（6）上市公司发行公司债券；（7）上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等；（8）修改上市公司章程；（9）上市公司聘用、解聘会计师事务所；（10）根据上市公司章程及相关规定，需要由股东大会决定的上市公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项；（11）决定停止经营上市公司现有业务，或对上市公司业务的性质作出重大改变或调整；（12）提交上市公司股东大会决定的其他事项。
2、一致表决的程序
协议各方一致承诺并保证：协议各方将在上市公司的股东大会召开前先就待表决事项进行充分协商沟通，形成一致意见；若未形成一致意见的，由代表协议各方股份总数的过半数的股份表决权的意见作为在上市公司股东大会表决事项的一致意见；协议各方至迟应在上市公司股东大会召开前的第三个工作日24时前对待表决事项形成一致意见。
3、有效期
根据《一致行动协议》和《<一致行动协议>补充协议》的约定，一致行动的有效期修改为至 2023年 12月 31日，期满后，协议各方协商一致仍可延长。
4、不得解除或撤销一致行动关系
在协议的有效期内，一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；
协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
（二）《一致行动协议》不可撤销，不存在变更、违约或终止的风险
根据《一致行动协议》的约定：“在本协议的有效期内，本协议确定之一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。”截至本核查意见出具日，博深工具实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉不存在违反、撤销、变更或终止《一致行动协议》及其补充协议的约定。
综上，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉签署的《一致行动协议》及其补充协议的相关约定均不可撤销，《一致行动协议》及其补充协议在有效期内不存在变更、违约或终止的风险。
二、补充披露陈怀荣及其一致行动人有无股份减持计划及期限，杨建华等交易对方及其一致行动人有无增持计划及期限
（一）上市公司实际控制人陈怀荣及其一致行动人暂无减持计划
2017年5月25日，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本人在本次募集配套资金中认购的博深工具股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。锁定期届满后根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本人在本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让。若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2017年8月28日，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉出具了《关于股份锁定的补充承诺》，承诺：“本人将严格遵守本人于本次博深工具发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中所作出的关于股份锁定的承诺。本人目前尚无任何减持博深工具股份的计划。”
实际控制人陈怀荣的配偶田金红为实际控制人的一致行动人，截至本核查意见出具日，其持有上市公司116,610股股份，占总股本的0.03%。根据田金红出具的《关于股份锁定的承诺》，其承诺：“本人目前暂无任何减持所持博深工具股份的计划。本人在本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让。”
根据上述承诺，上市公司实际控制人陈怀荣及其一致行动人在本次募集配套资金中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不进行转让，本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让，且目前暂无任何减持计划。
（二）交易对方杨建华及其一致行动人暂无增持计划
2017年 5月 25日，交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、杨华出具了《关于不谋求对博深工具股份有限公司控制权的承诺书》，承诺 36个月内将不会谋求对博深工具的实际控制权，不会为了谋求博深工具实际控制权的目的增持上市公司股份。
2017年 8月 28日，交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、杨华出具了《关于不谋求对博深工具股份有限公司控制权的补充承诺》，承诺：“本人除参与本次博深工具发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份外，目前暂无其他股份增持计划，但因博深工具送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。”
根据上述承诺，交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、杨华目前暂无股份增持计划，且36个月内不会为谋求博深工具实际控制权的目的而增持上市公司股份。
综上所述，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉本次募集配套资金认购的股份需锁定36个月，本次募集配套资金前已经持有的股份需锁定12个月，目前暂无减持计划；交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、杨华目前暂无股份增持计划，且36个月内不会为谋求博深工具实际控制权的目的而增持上市公司股份。
三、陈怀荣等一致行动人持有上市公司股份被质押的情况及对上市公司控制权稳定性的影响和应对措施
（一）上市公司实际控制人股份质押的情况
截至本核查意见出具日，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉股份质押的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|质押数量（股）|质押股份占该股东持股数量比例|质押股份占上市公司总股本比例|
|陈怀荣|46,778,240|15,650,000|33.46%|4.63%|
|吕桂芹|44,545,649|6,000,000|13.47%|1.77%|
|程辉|34,793,283|0|-|-|
|任京建|30,587,228|3,250,000|10.63%|0.96%|
|张淑玉|26,376,676|0|-|-|
|合计|183,081,076|25,450,000|13.60%|7.36%|

由上表可知，截至本核查意见出具日，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等5人合计已经质押股份数量占其持股总量的13.60%，占上市公司总股本的7.36%，质押比例较小。
此外，根据上市公司与陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉签订的附生效条件的《股份认购协议》，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将认购配套募集资金分别不低于6,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元和 1,000万元。根据上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉出具的《关于认购本次交易配套融资资金安排事项的说明》，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建拟通过质押上市公司股份的方式为参与本次募集配套资金筹集资金，而张淑玉拟通过自有资金参与本次配套募集资金新发行股份的认购。
根据较保守的30%的融资质押率，以及质押股份时上市公司不同股价的情况下估算上市公司实际控制人参与认购本次配套募集资金新发行股份后的质押
情况如下：
1、假定质押时上市公司股价为24元/股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|发行前持股数量（股）|已质押股数（股）|认购资金金额（元）|资金来源|需质押股票数量（股）|累计质押股票数量（股）|质押占本人持股比例|质押占总股本比例|
|陈怀荣|46,778,240|15,650,000|60,000,000|质押融资|8,333,333|23,983,333|51.27%|7.09%|
|吕桂芹|44,545,649|6,000,000|50,000,000|质押融资|6,944,444|12,944,444|29.06%|3.83%|
|程辉|34,793,283|-|50,000,000|质押融资|6,944,444|6,944,444|19.96%|2.05%|
|任京建|30,587,228|3,800,000|50,000,000|质押融资|6,944,444|10,194,444|33.33%|3.01%|
|张淑玉|26,376,676|-|10,000,000|自有资金|-|-|-|-|
|合计|183,081,076|25,450,000|220,000,000||29,166,667|54,066,667|29.53%|15.99%|

2、假定质押时上市公司股价为21元/股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|发行前持股数量（股）|已质押股数（股）|认购资金金额（元）|资金来源|需质押股票数量（股）|累计质押股票数量（股）|质押占本人持股比例|质押占总股本比例|
|陈怀荣|46,778,240|15,650,000|60,000,000|质押融资|9,523,810|25,173,810|53.82%|7.45%|
|吕桂芹|44,545,649|6,000,000|50,000,000|质押融资|7,936,508|13,936,508|31.29%|4.12%|
|程辉|34,793,283|-|50,000,000|质押融资|7,936,508|7,936,508|22.81%|2.35%|
|任京建|30,587,228|3,800,000|50,000,000|质押融资|7,936,508|11,186,508|36.57%|3.31%|
|张淑玉|26,376,676|-|10,000,000|自有资金|-|-|-|-|
|合计|183,081,076|25,450,000|220,000,000||33,333,333|58,233,333|31.81%|17.22%|

3、假定质押时上市公司股价为18元/股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|发行前持股数量（股）|已质押股数（股）|认购资金金额（元）|资金来源|需质押股票数量（股）|累计质押股票数量（股）|质押占本人持股比例|质押占总股本比例|
|陈怀荣|46,778,240|15,650,000|60,000,000|质押融资|11,111,111|26,761,111|57.21%|7.91%|
|吕桂芹|44,545,649|6,000,000|50,000,000|质押融资|9,259,259|15,259,259|34.26%|4.51%|
|程辉|34,793,283|-|50,000,000|质押融资|9,259,259|9,259,259|26.61%|2.74%|

任京 质押融
30,587,228 3,800,000 50,000,000 9,259,259 12,509,25940.90% 3.70%建 资
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|张淑玉|26,376,676|-|10,000,000|自有资金|-|-|-|-|
|合计|183,081,076|25,450,000|220,000,000||38,888,889|63,788,889|34.84%|18.87%|

4、假定质押时上市公司股价为16元/股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|发行前持股数量（股）|已质押股数（股）|认购资金金额（元）|资金来源|需质押股票数量（股）|累计质押股票数量（股）|质押占本人持股比例|质押占总股本比例|
|陈怀荣|46,778,240|15,650,000|60,000,000|质押融资|12,500,000|28,150,000|60.18%|8.33%|
|吕桂芹|44,545,649|6,000,000|50,000,000|质押融资|10,416,667|16,416,667|36.85%|4.86%|
|程辉|34,793,283|-|50,000,000|质押融资|10,416,667|10,416,667|29.94%|3.08%|
|任京建|30,587,228|3,800,000|50,000,000|质押融资|10,416,667|13,666,667|44.68%|4.04%|
|张淑玉|26,376,676|-|10,000,000|自有资金|-|-|-|-|
|合计|183,081,076|25,450,000|220,000,000||43,750,000|68,650,000|37.50%|20.30%|

注：自2017年4月21日博深工具复牌至2017年8月25日共88个交易日，博深工具股价平均值为 20.03元/股，故而本次测算中假定质押时上市公司股价为 16元/股，较为谨慎。
由上述各表可知，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉拟以质押上市公司股份的形式筹集资金参与本次配套募集资金新发行股份的认购，张淑玉拟以自有资金参与本次配套募集资金新发行股份的认购，按照保守估计（即质押时上市公司股价为 16元/股，质押融资率为30%），本次配套募集资金发行股份完成后，上市公司实际控制人累计质押股份的数量占其持股总数量的37.50%，占上市公司总股本的20.30%。
（二）上市公司实际控制人股份质押行为对上市公司控制权稳定性的影响及应对措施
由上述可知，在综合本次交易前上市公司实际控制人股份质押情况并考虑
本次部分实际控制人以股份质押的形式参与配套募集资金新发行股份认购的情
况下，在融资质押率为30%、质押股价为 16元/股的保守估计情况下，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉累计合计质押股份数量为68,650,000股，占上市公司总股本的20.30%。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉合计将持有上市公司股份比例为44.31%；交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、杨华合计将持有上市公司股份比例为14.43%。因此，在不考虑上市公司实际控制人质押股份参与本次配套募集资金新发行股份的认购，从而与杨建华及其一致行动人的持股比例差距将进一步加大的情况下，极端情况下，即使上市公司实际控制人质押的股份均被执行，其合计持有的股份比例（24.01%）仍然大幅超过杨建华及其一致行动人的持股比例（14.43%）。因此，上市公司实际控制人股份质押行为不会导致上市公司控制权发生变更。
并且，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉均已经出具了承诺：“本人所持有的部分上市公司股份存在或未来可能存在质押的情形，本人将按期归还该等股份质押所融资借款，避免因债权人实现质权而导致本人所持有的上市公司股份数降低，以保证本人及一致行动人对上市公司的控制权。”
上市公司将密切关注上市公司二级市场股价与实际控制人质押价格的差额、实际控制人质押和解除质押的情况，并及时履行督促、报告和信息披露义务。
综上所述，上市公司实际控制人股份质押的行为不会对上市公司控制权的稳定性产生重大影响，且上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉均已经出具了承诺，承诺将按期归还股份质押所融资借款，从而避免因债权人实现质权而导致所持有的上市公司股份数降低的情形，以保证一致行动人对上市公司的控制权。
四、补充披露上市公司目前董事会构成情况，本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响
（一）本次交易前上市公司董事会构成情况
截至本核查意见出具日，博深工具第四届董事会成员为 9名，包括 3名独
立董事和6名非独立董事，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|董事姓名|董事类型|初始提名人|任职期限|
|陈怀荣|非独立董事|博深工具董事会|2016.9.9-2019.9.8|
|程辉|非独立董事|||
|任京建|非独立董事|||
|张淑玉|非独立董事|||
|靳发斌|非独立董事|||
|朱本会|非独立董事|||
|韩志国|独立董事|||
|李志宏|独立董事|||
|张双才|独立董事||2016.9.9-2018.6.4|

注：独立董事张双才于第二届董事会中开始担任上市公司独立董事，根据《上市公司独立董事履职指引》的规定，上市公司独立董事连续任职不得超过六年，因此独立董事张双才任职期限至2018年6月4日止，届时上市公司将会补选其他独立董事继续履行职责。
（二）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、成员的调整安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易完成后，上市公司将增选 3名董事，其中 2名非独立董事，1名独立董事，上市公司董事会成员将变为 12人。上市公司增选的 2名非独立董事由交易对方共同推举，本次交易的交易对方将共同推举杨建华、叶现军为上市公司第四届董事会董事候选人，经股东大会投票通过后成为上市公司第四届董事会董事，任期与第四届董事会相同，连选可以连任。
截至本核查意见出具日，交易双方对于上市公司董事会专门委员会的设置、成员的调整均暂无安排。
上市公司将严格根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》及上市公司章程、股东大会议事规则等相关法律、法规、规范性文
件的规定进行，最终以股东大会选举结果为准。
（三）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
截至本核查意见出具日，上市公司监事会由 3名监事组成，其中包括 2名股东代表监事和 1名职工代表监事。非职工监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。
本次交易不涉及对监事会的调整安排。本次交易完成后，若涉及监事会中非职工监事的调整，根据上市公司章程，有权股东将可以提出相关议案，提交股东大会审议。
截至本核查意见出具日，上市公司的高级管理人员包括总经理 1名、副总经理 4名、董事会秘书 1名及财务总监 1名。高级管理人员均由上市公司董事会聘任或解聘。
本次交易不涉及对高级管理人员的调整安排。本次交易完成后，在保持高级管理人员团队稳定的前提下，上市公司董事会可以根据实际业务开展的需要，适时选聘或调整高级管理人员。
（四）交易完成后内部治理结构的调整对上市公司治理及经营的影响
1、本次交易后内部治理结构的调整不会影响上市公司治理结构的稳定性
根据博深工具公开披露的信息，自博深工具首次公开发行股票并上市以来，董事会成员的构成结构如下表所列示：
|||
|-|-|
|董事会届次|董事会成员名单|
|第一届董事会|非独立董事：陈怀荣、王焕成、任京建、程辉、张淑玉、陈怀奎|
||独立董事：王春和、陈晋蓉、甘亮|
|第二届董事会|非独立董事：陈怀荣、王焕成、任京建、程辉、张淑玉、靳发斌|
||独立董事：王春和、陈晋蓉、甘亮（辞职后选举张双才为独立董事）|
|第三届董事会|非独立董事：陈怀荣、王焕成、任京建、程辉、张淑玉、靳发斌|
||独立董事：李志宏、张双才、韩志国|
|第四届董事会|非独立董事：陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉、靳发斌、朱本会|
||独立董事：李志宏、张双才、韩志国|

由上表可知，博深工具历届董事会成员一直为 9名。上市公司目前的 6名非独立董事中有 4名自第一届董事会以来一直担任博深工具的董事职务，3名独立董事均自第三届董事会开始即担任博深工具董事职务，董事会构成较为稳定。根据上市公司和杨建华、叶现军的说明，为保证上市公司业务的稳定运营，上市公司将尽力保证董事会构成的稳定，如杨建华、叶现军在本次交易完成后最终被选任为上市公司董事会成员之一，其亦将遵守相关法律、法规、上市公司章程等规定忠实地履行作为董事的职责和义务。
2、本次交易后内部治理结构的调整有利于上市公司经营的开展
杨建华、叶现军于磨具磨料行业从业多年，对于磨具磨料行业有较为深入的了解，且其经营企业多年，对于公司治理和经营方面积攒了较多有益经验。
杨建华、叶现军在参与上市公司经营管理的过程中，可以利用自身熟知行业特性的优点，运用丰富的公司治理经验，有利于上市公司经营业务的开展。
综上，本次交易完成后上市公司将增加 2名非独立董事和 1名独立董事，监事和高级管理人员将保持不变，上述安排不会影响上市公司治理结构的稳定性，不会对上市公司治理结构及经营管理产生不利影响。
五、结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
（一）本次交易不会导致上市公司控制权变更
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|性质|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
|||股数|持股比例|股数|持股比例|
|上市公司前五大股东及一致行动人|陈怀荣|46,778,240|13.83%|46,778,240|11.32%|
||吕桂芹|44,545,649|13.17%|44,545,649|10.78%|
||程 辉|34,793,283|10.29%|34,793,283|8.42%|
||任京建|30,587,228|9.05%|30,587,228|7.40%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||张淑玉|26,376,676|7.80%|26,376,676|6.38%|
|小计||183,081,076|54.15%|183,081,076|44.31%|
|本次交易主要对方及一致行动人|杨建华|-|-|35,057,283|8.49%|
||巢琴仙|-|-|19,639,934|4.75%|
||杨 华|-|-|4,909,983|1.19%|
|小计||-|-|59,607,200|14.43%|
|本次交易其他交易对方|叶现军|-|-|6,382,978|1.54%|
||徐子根|-|-|4,124,386|1.00%|
||李卫东|-|-|3,436,988|0.83%|
||朴海连|-|-|490,998|0.12%|
||钱建伟|-|-|490,998|0.12%|
||陆博伟|-|-|245,499|0.06%|
||朱红娟|-|-|245,499|0.06%|
|小计||-|-|15,417,346|3.73%|

本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易主要对手方杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华合计持股比例为14.43%，而上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉合计持股比例为44.31%。因此，从本次交易完成后的股权结构来看，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉等5人仍为上市公司的实际控制人。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易完成后，交易对方在符合法律、法规、规范性文件及博深工具公司章程规定的前提下将向上市公司提名杨建华、叶现军为上市公司非独立董事候选人，上市公司同时增加 1名独立董事。股东大会通过选举上述董事后，上市公司董事人数将变更为12人，杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华不能支配上市公司董事会决策。因此，从本次交易完成后的董事会构成来看，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定。
（二）保持上市公司控制权稳定的具体措施
根据本次交易方案、交易相关协议、交易各方出具的承诺或说明等，保持
上市公司控制权稳定性的具体措施主要包括：
1、上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分别认购本次配套资金不低于 6,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元、1,000万元，以维持和巩固其实际控制人地位。
2、上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺，其在本次募集配套资金中认购的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不进行转让，本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让，且目前暂无任何减持计划。实际控制人陈怀荣的配偶田金红出具承诺，其在本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起 12个月内不进行转让，且目前暂无任何减持计划。
3、交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、杨华出具了《关于不谋求对博深工具股份有限公司控制权的承诺书》、《关于不谋求对博深工具股份有限公司控制权的补充承诺》，承诺：
“为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人在36个月内将不会谋求对博深工具的实际控制权，承诺如下：
一、本人愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士做为博深工具的实际控制人地位。
二、本次交易后，本人作为博深工具的股东，将按照法律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。
三、本人参与本次交易的目的并非为了取得博深工具的实际控制权。本人将不会通过如下方式谋求博深工具的实际控制权：
（1）本人将不会为了谋求博深工具实际控制权的目的增持公司股份；
（2）本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东授权等方式取得公司额外的表决权；
（3）本人将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。
本人除参与本次博深工具发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份外，目前暂无其他股份增持计划，但因博深工具送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。”
4、上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建均已经出具了承诺，承诺将按期归还股份质押所融资借款（如有），从而避免因债权人实现质权而导致所持有的上市公司股份数降低的情形，以保证一致行动人对上市公司的控制权。
5、本次交易完成后，上市公司原有的董事会成员不会发生变更，只会增选三名董事，其中交易对方提名 2名非独立董事。除此之外，上市公司监事和高级管理人员未发生变动。本次交易完成后，上市公司的治理结构未发生重大变化。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且上市公司实际控制人及交易对方已经采取了明确、有效的控制权稳定措施，巩固了上市公司实际控制人的地位，促进了上市公司控制权的稳定，该等措施及安排有利于完善上市公司治理结构，并对上市公司的生产经营产生积极影响。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉签署的《一致行动协议》及其补充协议的相关约定均不可撤销，《一致行动协议》及其补充协议在有效期内不存在变更、违约或终止的风险。
2、上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉本次募集配套资金认购的股份需锁定 36个月，本次募集配套资金前已经持有的股份需锁定 12个月，目前暂无减持计划；实际控制人陈怀荣的配偶田金红在本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起 12个月内不进行转让，且目前暂无任何减持计划。交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、杨华目前暂无股份增持计划，且36个月内不会为谋求博深工具实际控制权的目的而增持上市公司股份。
3、上市公司实际控制人存在股份质押的情形，但质押股份的行为不会对上
市公司控制权的稳定性产生重大影响，且上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建均已经出具了承诺，承诺将按期归还股份质押所融资借款，从而避免因债权人实现质权而导致所持有的上市公司股份数降低的情形，以保证一致行动人对上市公司的控制权。
4、本次交易完成后上市公司将增加 2名非独立董事和 1名独立董事，其中2名非独立董事由交易对方提名，上市公司监事和高级管理人员将保持不变，上述安排不会影响上市公司治理结构的稳定，不会对上市公司治理结构及经营产生不利影响。
5、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且上市公司实际控制人及交易对方已经采取了明确、有效的控制权稳定措施，巩固了上市公司实际控制人的地位，促进了上市公司控制权的稳定，该等措施及安排有利于完善上市公司治理结构，并对上市公司的生产经营产生积极影响。
七、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次交易不影响上市公司控制权的稳定”、“第一章本次交易概述”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次交易不影响上市公司控制权的稳定”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题3.申请材料显示，本次重组的交易对方为杨建华等 10名自然人，其中杨建华、巢琴仙、杨华构成一致行动人。朱红娟系杨建华表妹。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，结合交易对方共同持股、任职、亲属等情况，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。2）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，上述事项对本次交易、交易完成后上市公司、报告期内金牛研磨生产经营的影响，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，结合交易对方共同持股、任职、亲属等情况，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系
（一）本次重组的交易对方之间的一致行动关系
本次交易对方中，杨建华与巢琴仙系夫妻关系，杨建华与杨华系兄弟关系，参照《上市公司收购管理办法》相关规定，杨建华、巢琴仙和杨华构成一致行动关系。
除上述一致行动关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他一致行动关系。
（二）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定的核查说明
发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的一致行动关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定对照如下：
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|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形|本次交易对方情况|
|（一）投资者之间有股权控制关系；|本次交易对方之间不存在该情况。|
|（二）投资者受同一主体控制；|本次交易对方之间不存在该情况。|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|本次交易对方之间不存在该情况。|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|本次交易对方之间不存在该情况。|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|本次交易对方以各自持有的标的公司股权认购上市公司股份，不存在相互间为取得上市公司股份提供融资安排的情形。|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|本次交易对方除了共同持有本次交易标的金牛研磨股权外，报告期内还共同持有常州亚细亚研磨有限公司（现已注销）、常州亚洲研磨有限公司（现已注销）的股权，详见本题回复之一、（三）。|
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|本次交易对方之间不存在该情况。|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|本次交易对方之间不存在该情况。|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、|本次交易对方之间不存在该情况。|

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|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形|本次交易对方情况|
|兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；||
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|执行董事杨建华与巢琴仙系夫妻关系，杨建华与杨华系兄弟关系，杨建华、巢琴仙和杨华构成一致行动关系。|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|本次交易对方之间不存在该情况。|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。|杨建华与朱红娟系表兄妹关系，但并不构成《公司法》、《企业会计准则》或《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，不构成一致行动人关系，详见本题回复之一、（四）。|

（三）报告期内本次交易对方之间存在共同投资行为，但共同投资的交易对方之间不存在一致行动关系
1、交易对方共同持股及任职的情况
本次交易对方除了共同持有金牛研磨股权外，在其他企业共同持股及任职的具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|交易对方共同持股情况|交易对方任职情况|
|常州亚细亚研磨有限公司（现已注销）（简称“亚细亚研磨”）|报告期内未注销前，杨建华通过其全资持有的常州市孟河珠城砂布厂（现已注销）持有50.83%的股权，叶现军通过其控制的青岛叶氏振宇贸易有限公司持有24%的股权|报告期内未注销前，杨建华任董事长，叶现军任董事|
|常州亚洲研磨有限公司（现已注销）（简称“亚洲研磨”）|报告期内未注销前，巢琴仙持有65%的股权，叶现军持有13%的股权，徐子根持有 12%的股权，李卫东持有10%的股权|报告期内未注销前，巢琴仙任执行董事兼总经理，叶现军任监事|

2、杨建华、巢琴仙与叶现军、徐子根、李卫东之间不存在一致行动关系
杨建华、巢琴仙与叶现军、徐子根、李卫东虽共同投资上述公司，但并不存在一致行动关系，具体分析如下：
（1）从公司治理角度的说明
杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、李卫东向亚细亚研磨（现已注销）或亚洲研磨（现已注销）（两家公司简称为“共同持股公司”）的投资均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务。上述共同持股的交易对方仅为共同持股公司的部分权益持有人，与其他股东不存在权利义务上的差异。
在上述共同持股公司的股东会层面，共同持股的交易对方均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动的情形。
在上述共同持股公司的董事会和监事会层面，除杨建华任亚细亚研磨董事长、叶现军任亚细亚研磨董事、巢琴仙任亚洲研磨执行董事、叶现军任亚洲研磨监事外，其余人员均未担任共同持股公司的董事或监事，不参与董事会和监事会层面的决策。因此，从董事会和监事会层面，上述交易对方不存在可能导致一致行动的情形。
（2）从公司日常运营管理角度的说明
上述交易对方中，叶现军、徐子根、李卫东在共同持股公司未担任除董事、监事以外的其他职务，不参与上述公司的日常经营，不对共同持股公司的日常运营管理产生重大影响。因此，从公司日常运营管理角度，上述交易对方不存在可能导致一致行动的情形。
（3）共同持股公司均已注销
2017年 4月，亚细亚研磨和亚洲研磨均完成了注销工作，杨建华、巢琴仙与叶现军、徐子根、李卫东的共同投资关系已经结束，不再存在可能因为共同投资关系而导致一致行动的情形。
（4）相关方声明不存在一致行动关系
杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、李卫东五人分别出具了《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，说明除了杨建华与巢琴仙系夫妻关系外，其他各方之间不存在一致行动安排，声明如下：
“本人与金牛研磨其他股东曾经共同设立公司，但在公司治理安排和日常经营管理过程中，本人一直独立行使股东权利，在股东会上按个人意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；
本人与金牛研磨股东在任何公司自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排；
不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在博深工具表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；除杨建华与巢琴仙系夫妻关系为一致行动人外，在杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、李卫东之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。”综上，杨建华、巢琴仙与叶现军、徐子根、李卫东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）条规定的一致行动人的情形。
（四）本次交易交易对方杨建华与朱红娟系表兄妹关系，但不构成一致行动人关系
1、杨建华与朱红娟不构成关联关系
本次交易交易对方杨建华与朱红娟系表兄妹关系，根据《公司法》、《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，朱红娟与杨建华之间的关系并不符合关联方关系的认定，不构成关联关系。因而也不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第（十二）条规定的投资者之间具有其他关联关系的情形。因此，朱红娟与杨建华之间不构成一致行动人关系。
2、杨建华与朱红娟不存在一致行动关系的声明
杨建华与朱红娟分别出具了《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，其声明如下：
杨建华与朱红娟之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在博深工具表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；杨
建华与朱红娟之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
综上，杨建华与朱红娟不构成一致行动人关系。
二、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，上述事项对本次交易、交易完成后上市公司、报告期内金牛研磨生产经营的影响，以及解决措施
（一）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业基本情况
截至本核查意见出具日，交易对方控制或曾经控制、担任或曾经担任董事、高管的其他企业清单如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
|1|常州亚细亚研磨有限公司（现已注销）|注销前，杨建华通过其全资持有的常州市孟河珠城砂布厂（现已注销）持有50.83%的股权，叶现军通过其控制的青岛叶氏振宇贸易有限公司持有24%的股权。注销前，杨建华任董事长，叶现军任董事|
|2|常州亚洲研磨有限公司（现已注销）|注销前，巢琴仙持有65%的股权，叶现军持有13%的股权，徐子根持有12%的股权，李卫东持有10%的股权。注销前，巢琴仙任执行董事兼总经理，叶现军任监事|
|3|常州市达顺机械有限公司（原名常州市通诚砂布有限公司）|杨建华持有60%的股权，巢琴仙持有40%的股权，杨建华任执行董事、总经理，巢琴仙任监事|
|4|常州市孟河珠城砂布厂（现已注销）|杨建华持有100%股权|
|5|青岛叶氏振宇贸易有限公司|叶现军持有80%的股权，王冬梅（叶现军的前妻）持有20%的股权，叶现军任执行董事、总经理|
|6|青岛润阳世家饮品有限公司|王向辉（叶现军的妻子）持有97%股权、青岛叶氏振宇贸易有限公司持有3%股权|
|7|淄博祯蔚磨料磨具制造有限公司|叶现军任董事长|
|8|广州市金士霸研磨材料有限公司|徐利红（徐子根女儿）持有50%的股权，徐子根持有50%的股权，徐子根任总经理|
|9|常州市贝尔特磨具有限公司|巢萍（杨华前妻）持有50%的股权，杨华持有50%的股权，杨华任监事|
|10|永州市三翔房地产开发有限公司|李卫东持有80%股权，李卫东任执行董事、|

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|-|-|-|
|||总经理|
|11|佛山市铭牛研磨材料有限公司|吴旭平（李卫东的妻子）持有100%股权，吴旭平担任执行董事及经理|

上述企业的基本情况及主营业务情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|主营业务|
|1|常州亚细亚研磨有限公司（现已注销）|60.00万美元|常州市新北区孟河镇|许可经营项目：无一般经营项目：磨具、磨料、砂布、砂纸制造，销售自产产品。|报告期内未实际开展经营活动|
|2|常州亚洲研磨有限公司（现已注销）|300.00|常州市新北区孟河镇石巷村|磨具、磨料、砂布、砂纸的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|报告期内未实际开展经营活动|
|3|常州市达顺机械有限公司|150.00|常 州 市 新 北 区孟河镇石巷村|2017年2月23日变更经营范围为：机械零部件加工；包装绳、BOPP胶粘带制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）变更前经营范围：磨具、磨料、砂布、砂纸、纸箱、包装绳、BOPP胶粘带制造,机械零部件加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|报告期内未实际开展经营活动|
|4|常州市孟河珠城砂布厂|40.00|常州市新北区孟河镇石巷村|砂布、砂纸、纸箱制造，机械零部件加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|报告期内未实际开展经营活动|
|5|青岛叶氏振宇贸易有限公司|260.00|青岛保税区天智国际大厦1幢12H|国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理（国家规定需专项审批的项目除外）。批发预包装食品（食品流通许可证，有效期限以许可证为准）。|砂纸、砂带等磨具制品国内及国际贸易|
|6|青岛润阳世家饮品有限公司|500.00|青岛保税区北京路63号天智国际大厦11层|批发兼零售预包装食品（食品流通许可证有效期限以许可证为准）。国际贸易、转口贸易、区|葡萄酒国内及国际贸易|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||G户|内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各项商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|7|淄博祯蔚磨料磨具制造有限公司|125.00|淄博市桓台经济开发区义和路17号|生产销售砂带、页状砂纸、磨具制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|销售砂纸、砂带等磨具制品|
|8|广州市金士霸研磨材料有限公司|50.00|广州市白云区石槎路3 3 2 -3 3 8 号 伍福汽配城二区首层中街19、21号|五金产品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；汽车零配件零售；五金零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；汽车零配件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|销售砂纸、砂带等磨具制品|
|9|常州市贝尔特磨具有限公司|50.00|常州市新北区孟河镇石巷村村委2号|磨具、磨料、砂布、砂纸的制造与加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|销售砂纸、砂带等磨具制品|
|10|永州市三翔房地产开发有限公司|2,200.00|湖南省道县道州北路（疾控中心对门）|房地产开发经营|房地产开发经营|
|11|佛山市铭牛研磨材料有限公司|300.00|佛山市南海区广佛公路盐步路段广东广佛百货五金城内五号馆53号商铺|非金属矿及制品批发；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；家用电器批发；建材批发；五金零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|销售砂纸、砂带等磨具制品|

由上表可知，交易对方控制或任职的企业与上市公司及金牛研磨在报告期内均不存在同业竞争关系：
1、杨建华与巢琴仙夫妻控制的常州亚细亚研磨有限公司和常州亚洲研磨有限公司在报告期内均未实际开展经营活动，且截至本核查意见出具日，该两家公司已经注销完毕，与上市公司及金牛研磨不存在同业竞争的情况。
2、杨建华与巢琴仙夫妻控制的常州市达顺机械有限公司报告期内曾经存在
经营范围与金牛研磨重合的情况，但其已经变更经营范围，变更后的经营范围与
金牛研磨不存在重合，且常州市达顺机械有限公司在报告期内未实际开展经营活动，与上市公司及金牛研磨不存在同业竞争的情况。
3、叶现军控制的青岛叶氏振宇贸易有限公司和担任董事长的淄博祯蔚磨料磨具制造有限公司、徐子根控制的广州市金士霸研磨材料有限公司、杨华控制的常州市贝尔特磨具有限公司、以及李卫东配偶吴旭平控制的佛山市铭牛研磨材料有限公司均主要从事砂纸、砂带等磨具制品的销售业务，为金牛研磨的下游客户，与上市公司及金牛研磨不存在同业竞争的情况。
4、其他交易对方控制或担任董事、高管的企业所从事的业务与金牛研磨和博深工具均不存在关联性，与上市公司及金牛研磨不存在同业竞争的情况。
综上，交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务。
（二）杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华签署了《避免同业竞争的承诺函》
本次交易完成后不考虑配套募集资金，杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华合计将持有上市公司 59,607,200股股份，持股比例为14.43%。其中杨建华与巢琴仙为夫妻关系，杨建华与杨华为兄弟关系。
为避免本次交易完成后与博深工具可能产生的同业竞争，交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织没有从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。
二、本次交易完成后至承诺人不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，承诺人不单独或与任何第三方，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，承诺人承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制
的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，如果承诺人发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，承诺人将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于承诺人及承诺人控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
五、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致承诺人或承诺人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则承诺人将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使承诺人控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
七、如因承诺人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，承诺人将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。”
综上，本次交易交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务。
（三）标的资产的董事、高管未违反竞业禁止义务
报告期内，金牛研磨执行董事杨建华实际控制以下与金牛研磨经营范围相似的公司或在其中担任职务：
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|序号|名称|控制/任职情况|
|1|常州市达顺机械有限公司|杨建华与配偶巢琴仙合计持股100%，杨建华任执行董事、总经理|
|2|常州亚细亚研磨有限公司|杨建华通过其控制的常州市孟河珠城砂布厂（现|

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||（现已注销）|已注销）持有50.83%的股权，并任董事长|
|3|常州亚洲研磨有限公司（现已注销）|杨建华配偶巢琴仙持有65%股权|
|4|常州市孟河珠城砂布厂（现已注销）|杨建华持股100%，并任执行董事|

报告期内，上述四家公司均未实际开展经营活动，与金牛研磨不存在同业竞争关系，且截至本核查意见出具日，常州亚细亚研磨有限公司、常州亚洲研磨有限公司和常州市孟河珠城砂布厂均已注销，常州市达顺机械有限公司（原名为“常州市通诚砂布有限公司”）已经变更经营范围，变更后的经营范围与金牛研磨不存在重合。报告期内，杨建华控制上述公司或在其中任职未违反竞业禁止的规定。
报告期内，除杨建华之外，金牛研磨的其他高级管理人员均不存在在其他单位任职或自营、与他人合营与金牛研磨从事相同或相似业务公司的情况，不存在违反竞业禁止规定的情况。
综上，报告期内金牛研磨的董事、高级管理人员均不存在在违反竞业禁止规定的情形。
（四）上述事项对本次交易、交易完成后上市公司、报告期内金牛研磨生产经营的影响，以及解决措施
报告期内，杨建华控制的常州市达顺机械有限公司（原名为“常州市通诚砂布有限公司”）和常州亚细亚研磨有限公司以及巢琴仙控制的常州亚洲研磨有限公司均未实际开展经营活动，且截至本核查意见出具日，常州市达顺机械有限公司已变更经营范围，常州亚细亚研磨有限公司和常州亚洲研磨有限公司已注销，其他交易对方控制或任职的部分公司为金牛研磨的下游客户，除此之外其他公司所从事的业务与金牛研磨均不相同，与金牛研磨不存在同业竞争的情形。交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务，对本次交易、交易完成后上市公司、报告期内金牛研磨的生产经营不存在重大影响。
金牛研磨董事、高管不存在自营或在与金牛研磨存在竞争关系的企业任职的
情况，未违反竞业禁止的规定，对本次交易、交易完成后上市公司、报告期内金
牛研磨生产经营不存在重大影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易对方中，除杨建华、巢琴仙与杨华构成一致行动关系外，发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在其他一致行动关系；
2、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后的上市公司不存在竞争性业务，标的公司的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止义务的情形，上述事项对本次交易、交易完成后上市公司、报告期内金牛研磨的生产经营无重大影响。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第二章交易各方情况”之“八、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明”、“第十章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”之“（一）同业竞争情况”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题4.申请材料显示，博深工具拟向包括上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 60,400万元。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股
份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据上述规定，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本人在本次募集配套资金中认购的博深工具股份自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让。锁定期届满后根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本人在本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起 12个月内不进行转让。若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”上市公司实际控制人陈怀荣的配偶田金红出具了《关于股份锁定的承诺》，承诺：“本人目前暂无任何减持所持博深工具股份的计划。本人在本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起 12个月内不进行转让。”
综上，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉本次募集配套资金中认购的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不进行转让，本次交易前持有的股份自本次发行结束之日起 12个月内不进行转让。陈怀荣的一致行动人田金红在本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起 12个月内不进行转让。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉及其一致行动人关于本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉及其一致行动人关于本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、募集配套资金安排”
之“（六）股份锁定安排”和“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金”之“6、股份锁定安排”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题5.申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的发行价格调整机制。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益
（一）关于调价机制的调整
2017年 3月 30日、2017年 5月 25日、2017年 6月 16日，博深工具分别召开了第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议和 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
2017年8月28日，上市公司召开了第四届董事会第十三次会议，对本次发行股份及支付现金购买资产的调价机制进行了调整。
（二）调整后的发行价格调整方案
调整后的本次交易发行价格调整方案如下：
1、调整对象
本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的定价不做调整。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）可调价期间内，中小板综指（399101）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 9月 30日）收盘点数（即 11,605.91点）跌幅超过10%，且博深工具（002282）股票收盘价较博深工具因本次交易首次停牌前一交易日（2016年 9月 30日）扣减上市公司 2016年度权益分配（即 0.03元/股）后的价格（即13.77元/股）跌幅超过20%。
（2）可调价期间内，深证制造指数（399233）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年9月30日）收盘点数（即2,075.34点）跌幅超过10%，且博深工具（002282）股票收盘价较博深工具因本次交易首次停牌前一交易日（2016年9月30日）扣减上市公司2016年度权益分配（即0.03元/股）后的价格（即13.77元/股）跌幅超过20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
5、调价基准日
上市公司决定调价的董事会召开当日。
6、发行价格调整
当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票
交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7、发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则上市公司发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
（三）修订后的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
1、《重组管理办法》第四十五条的相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2、修订后的调价触发条件设置符合《重组管理办法》第四十五条的规定
（1）调价触发条件明确、具体、可操作
修订后的调价触发条件有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件的设计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
（2）调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上
修订后的调价触发条件包含了中小板指数或深证制造业指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少有二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%。本次发行价格调整方案综合考虑了中小板指数和深证制造业指数下跌的情况，分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响，充分考虑了大盘和同行业因素的影响，选择对标对象合理。
（3）调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
修订后的调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响，即“博深工具（002282）股票收盘价较博深工具因本次交易首次停牌前一交易日（2016年 9月 30日）扣减上市公司 2016年度权益分配（即 0.03元/股）后的价格（即13.77元/股）跌幅超过20%”得到满足是调价得以实施的必要条件。符合《重组管理办法》“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。
（四）调价条件的设置理由
修订后的调价触发条件将中小板指数和深证制造业指数作为两个对标对象，分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响，充分考虑了大盘和同行业因素可能对本次交易产生的影响。同时，将上市公司的自身股价的重大变化作为触发调价机制的必要条件，在考虑整体走势的基础上兼顾了个股走势，有利于保护投资者的利益。
（五）调价触发条件的设置有利于保护股东权益
1、本次调价触发条件的设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者权益本次交易涉及的发行股份购买资产的股份发行价格调整方案在触发条件设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后，在实际执行过程中因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
2、调价触发条件的选取有利于保护投资者
方案中设定的触发条件以中小板指数（399005）、深证制造指数（399233）、博深工具（002282）股票价格的变动为参照，触发条件的选取严格建立在大盘、
同行业及个股因素变动基础上，即体现了对整体市场风险的防御，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。
3、价格调整方案设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响
本次交易有利于上市公司扩展产品线、扩大营业规模，提升行业竞争力和市场占有率，扩大公司经营规模，提高资产质量与盈利能力。价格调整方案的初衷是防御市场风险，一旦A股市场大幅下跌后，可能导致公司的股价出现持续性、大幅下跌，交易对方违约风险会增加，价格调整方案有利于避免市场大幅或持续向下波动的情况对本次交易的不利影响。
（六）本次发行价格调整机制的调整不构成对本次交易方案的重大调整
根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题汇编》”）中对是否构成重组方案的重大调整的相关规定，本次发行价格调整机制的调整不属于交易方案重大调整的相关情形，不构成对本次交易方案的重大调整。
二、目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排
经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本回复出具日，尚未出现触发发行价格调整机制的情形。截至本核查意见出具日，上市公司没有对本次发行股份及支付现金购买资产新发行股份的发行价格进行调整的安排。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、经本次交易双方充分协商，对发行价格调整方案进行了修订。本次对发行价格调整方案的修订不构成对交易方案的重大调整。调整后的发行价格调整机制中的调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，有利于保护股东权益。
2、截至本核查意见出具日，尚未出现触发发行价格调整的情形，上市公司没有进行调价的安排。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（三）发行价格调整机制”、“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”之“3、发行价格调整机制”和“第四章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（三）发行价格调整机制”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题6.申请材料显示，金牛研磨属于涂附磨具行业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪音，曾被常州市新北区环境保护局处以 8万元罚款。请你公司：1）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号一一年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露环境保护相关信息。2）补充披露金牛研磨是否需取得排污许可证或其他环保、安全生产相关的资质或审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、金牛研磨不属于高污染行业
金牛研磨的经营范围为“磨具、磨料及制品的加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。”公司主营业务为涂附磨具的生产、研发和销售，主要产品为砂纸和砂布。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年）》，金牛研磨所处行业为C30非金属矿物制品业。
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2015年版），砂纸和砂布未被列入高污染、高环境风险产品名录。
根据常州市环保局网站（http://hbj.changzhou.gov.cn/）公告的《常州市2017年重点排污单位名单》和《常州市2016年重点排污单位名单》，金牛研磨未被列入《2017年重点排污单位名单》和《常州市 2016年重点排污单位名单》，不属于常州市重点排污单位。根据常州市环保局网站公告的《常州市非国控省控重点企业2016年度环保信用评价结果》，金牛研磨被评为蓝色企业，仅次于环保信用
评价最高级别绿色企业。
二、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号一一年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露环境保护相关信息
1、金牛研磨主要污染物排放情况及环保措施
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条规定，“属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司，应当根据法律、法规及部门规章的规定披露主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量，以及防治污染设施的建设和运行情况等环境信息。重点排污单位之外的公司可以参照上述要求披露其环境信息。鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息。”
根据常州市环境保护局公布的 2016年、2017年常州市重点排污单位名单，金牛研磨不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
金牛研磨生产经营过程中产生的主要污染物包括工业废气、工业废水及固体废物，其中，工业废水、固体废物不直接对外排放。
金牛研磨主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量等相关情况如下：
（1）废气排放情况
金牛研磨主要废气排放情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要污染物名称|排放方式|排放口数量|排放口分布地点|排放浓度（mg/m3）|排放总量（吨/年）|核定排放总量（吨/年）|是否存在超标排放情况|执行的污染物排放标准|
|颗粒物|经处理达标排放|5|制造车间、锅炉房|7.7|3.3828|5.706|否|《大气污染物综合排放标准》|

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|||||||||（GB16297-1996）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）|
|二氧化硫|经处理达标排放|5|制造车间、锅炉房|1.8|0.9608|5.259|否|《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）|
|氮氧化物|经处理达标排放|5|制造车间、锅炉房|4.8|0.9612|5.9876|否|《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）|
|甲醛|经处理达标排放|4|制造车间|2.9|2.1276|2.29|否|《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）|
|苯酚|经处理达标排放|4|制造车间|-|-|0.76|否|《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）|
|甲苯|经处理达标排放|1|制造车间|0.7|0.1578|8.8|否|《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）|
|乙醇|经处理达标排放|1|制造车间|2.7|0.5988|3.8|否|根据《制定地方大气污染物排放标准的技术方法》（GB/T3840-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||1991）中生产工艺过程中产生的气态大气污染物排放标准的制定方法计算得出|
|甲醇|经处理达标排放|1|制造车间|1.6|0.3552|4.75|否|《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）|
|总挥发性有机化合物（TVOC）|经处理达标排放|1|制造车间|1.0|0.2298|20.9|否|根据《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）推算|

注1：废气排放浓度系根据江苏赛蓝环境检测有限公司出具的《检测报告》中各排放口检测平均数确定，废气排放总量（吨/年）测算依据为江苏赛蓝环境检测有限公司出具的《常州市金牛研磨有限公司主要污染物排放监测数据》。
注2：苯酚因暂无相应国际检测分析方法，未做检测。
注3：TVOC含甲苯、乙醇、甲醇、甲醛、苯酚、丁苯等。
（2）固体废物处理情况
金牛研磨对生产过程中产生的固体废物予以区分并分别进行妥善处理，具体情况如下：烧毛粉尘、扎光收集粉尘、砂带边角料、布袋除尘器收集粉尘外售综合利用；废棕刚玉砂委外清洗加工后回收厂内综合利用；废胶、废活性炭、废气喷淋系统喷淋废液、甲苯回收装置脱附冷凝水委托资质单位处置；废溶剂包装桶由供应商回收处置；生活垃圾由环卫部门统一收集处理。
根据江苏常环环境科技有限公司出具的《建设项目环境影响报告表》，金牛研磨固体废物处理处置率为100%，固体废物排放不直接排向外环境。
（3）工业废水处理情况
金牛研磨生产过程中产生的废水主要为退浆废水、煮漂废水、设备清洗废水、
地面拖地废水、生活污水及初期雨水。金牛研磨与常州市海鲨合成化纤有限公司
签订协议，生产过程中产生的工业废水先通过常州市海鲨合成化纤有限公司厂区内污水预处理站处理后，进常州西源污水处理有限公司集中处理。
（4）主要污染物防治污染设施的建设和运行情况
金牛研磨主要防治污染物设施的建设和运行情况如下：
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|防治污染设施名称|防治污染物设施建设和运行情况|
|活性炭吸附装置|2012年投入使用，正常运行|
|2级碱液喷淋系统|2套2015年投入使用，2套2016年投入使用，正常运行|
|布袋除尘器|2013年投入使用，正常运行|

综上所述，金牛研磨生产经营过程中产生的工业废气排放总量在核定排放的总量范围内，不存在超标排放的情形；产生的工业废水和固定废物得到了妥善处理，不存在未经处理擅自对外进行排放的情形。金牛研磨建设了针对主要污染物的防治污染设施，报告期内该等设施运行正常。
三、金牛研磨是否需取得排污许可证或其他环保、安全生产相关的资质或审批
（一）排污许可证
《排污许可证管理暂行规定》第四条第一款规定：“下列排污单位应当实行排污许可管理：（一）排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企事业单位。（二）集中供热设施的燃煤热源生产运营单位。（三）直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位。（四）城镇或工业污水管理处理实施的运营单位。（五）依法应当实行排污许可管理的其他排污单位。”根据上述规定，金牛研磨应当办理《排污许可证》。
根据《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81号）规定：“三、（九）分步实现排污许可全覆盖。排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动
计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，
2020年全国基本完成排污许可证核发。”同时，根据常州市环保局发布的《常州
市关于开展火电、造纸和水泥行业排污许可证管理工作的公告》，常州市核发排污许可证的范围为火电、造纸、水泥行业。
根据《排污许可证管理暂行规定》，金牛研磨报告期内应取得排污许可证，但排污许可证的发放时按照分行业逐步核发，首先核发火电、造纸、水泥行业排污许可证，金牛研磨不属于上述任一行业。因此金牛研磨在报告期内一段时间未取得排污许可证的情况不违反《排污许可证管理暂行规定》的规定。
2017年3月16日，金牛研磨已经取得了常州市新北区环境保护局核发的《排污许可证》（证书编号：3204112017000007A），排放重点污染物及特征污染物种类为：氮氧化物、二氧化硫、粉尘、甲醛、烟尘、总磷、动植物油类、COD、氨氮，证书有效期为2017年3月16日至2020年3月16日。
（二）《安全生产标准化证书》
《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》的规定，对于非煤矿上、危险化学品、化工、医药、烟花爆竹、冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸企业试行安全生产标准化评审管理。对于试行安全生产标准化评审管理的企业，企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，企业在完成自评后，实行自愿申请评审。根据上述规定，金牛研磨所从事行业不属于必须办理《安全生产许可证》的范围，可以依据自愿申请办理安全生产标准化证书。
2017年3月，金牛研磨取得了常州市新北区安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：苏AQB3204QGⅢ201700158），等级为安全生产标准化三级企业（轻工），有效期至2020年3月。
（三）金牛研磨无需办理《危险化学品安全使用许可证》
《危险化学品安全管理条例》第二十九条第一款规定：“使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。”
金牛研磨生产使用的甲苯属于《危险化学品名录》，但根据《危险化学品使用量的数量标准》的规定，金牛研磨年使用甲苯的数量远未达到应办理《危险化学品安全使用许可证》的标准，因此金牛研磨无需办理《危险化学品安全使用许可证》。
（四）易制毒化学品购买备案
根据《易制毒化学品管理条例》的规定，易制毒化学品分为三类，对于购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案。金牛研磨生产过程中使用的甲苯和甲基乙基酮属于易制毒化学品。根据《易制毒化学品的分类和品种目录》，甲苯和甲基乙基酮均属于第三类易制毒化学品，购买第三类易制毒化学品的，应向所在地的县级人民政府公安机关进行备案。
金牛研磨已经分别就甲苯和甲基乙基酮的购买情况向江苏省常州市公安局新北分局进行了备案，并取得了《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》。
综上所述，金牛研磨已经取得了《排污许可证》、《安全生产标准化证书》和《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》，取得了环保和安全生产相关资质或审批。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定补充披露了金牛研磨环境保护相关信息；金牛研磨已经取得了《排污许可证》、《安全生产标准化证书》和《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》等环保、安全生产相关的资质或审批。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（十）是否存在高危险、重污染情况”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题7.申请材料显示，金牛研磨部分土地使用权证尚在办理中，该地块将成为本次募集资金投资项目的实施地。金牛研磨车间四、五、六房产证正在办理中，部分房屋未办理房产证。请你公司补充披露：1）尚未办证的土地、房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易、标的资产生产经营及募投项目实施的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、尚未办证的土地、房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
（一）尚未办证的土地、房产的面积、评估占比
1、尚未办理土地使用权证的土地情况
2017年 5月，金牛研磨与常州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定金牛研磨通过出让方式取得坐落于太行山路以西、申江路以北地块的土地使用权，宗地总面积 40,032平方米，总出让价款 15,612,480元，金牛研磨已经全额缴纳了上述土地出让款。截至本核查意见出具日，金牛研磨已取得了上述土地的不动产权证书，具体情况如下：
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|使用权人|土地使用权证号|用途|面积|土地坐落|终止日期|取得方式|
|金牛研磨|苏（2017）常州市不动产权第0073006号|工业|40,032 m2|太行山路以西、申江路以北|2067.5.31|出让|

截至本核查意见出具日，金牛研磨无未办理土地使用权证的土地。上述获取不动产权证书的土地使用权系金牛研磨于 2017年 5月通过出让方式获取的，因此未包括在本次交易的评估范围内，评估占比为0。
2、尚未办理房屋所有权证的房屋情况
截至本核查意见出具日，金牛研磨尚未办理房屋产权证书的房屋情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|建筑物/构筑物|面积（m2）|房屋所有权证书办理情况|
|1|车间四|2,206.00|2017 年 8 月24 日获取了常州市不动产登记中心出具的《不动产权属申请登记收件受理单》，金牛研磨可于次日起20个工作日以后领取权属证书|
|2|车间五|10,613.00||
|3|车间六|5,438.00||
|4|简易仓库|1,200.00|常州市新北区西夏墅镇建设管理服务站说明：“因属于彩钢构筑物或生产辅助建筑，无需办理房产证”|
|5|冷库|26.89||
|6|门卫室（西）|20.00||
|7|门卫室（北）|18.00||
|8|新锅炉房|80.00||
|9|老锅炉房|80.00||
|10|配电房|60.00||
|11|厕所（东北角）|15.00||
|12|厕所（东）|12.00||
|13|厕所（西）|12.00||

截至本核查意见出具日，金牛研磨尚未办理房屋所有权证的房屋面积合计为19,780.89平方米，其中车间四、五、六（合计房产面积 18,257.00平方米）的不动产权证书正在常州市不动产登记中心正常办理中，预计于 2017年 9月办理完毕。剩余无需办理房屋所有权证书的彩钢构筑物或生产辅助建筑合计面积为 1,523.89平方米，占金牛研磨全部房产面积的3.37%，占比较小；合计账面原值为48.01万元，截至2016年末的账面净值为26.81万元，评估值为105.31万元，占固定资产评估值的0.87%。金牛研磨正在办理房屋产权证及无需办理房屋产权证的建筑物或构筑物合计账面原值为 1,520.81万元，截至 2016年末的账面净值为 1,359.69万元，评估值为 2,072.29万元，占固定资产评估值的17.07%，占总资产评估值的6.04%。
（二）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，
截至本核查意见出具日，金牛研磨已取得了上述土地的不动产权证书（编
号：“苏（2017）常州市不动产权第0073006号”），相关权证办理费用由金牛研
磨承担。
截至本核查意见出具日，金牛研磨已经获取了常州市不动产登记中心出具
的《不动产权属申请登记收件受理单》，车间四、五、六的不动产权证书正在正常办理中，预计将于2017年9月办理完毕，相关权证办理费用由金牛研磨承担。
此外，根据常州市新北区西夏墅镇建设管理服务站的说明，金牛研磨的简
易仓库、冷库等合计面积1,523.89平方米的彩钢构筑物或生产辅助建筑无需办
理房屋所有权证书。
（三）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
截至本核查意见出具日，金牛研磨2017年5月以出让方式取得的土地使用权已办理了不动产权证书；车间四、五、六的相关权属证书的办理在正常流程
中，办理权属证书不存在法律障碍。根据常州市新北区西夏墅镇建设管理服务
站的说明，金牛研磨其余合计面积1,523.89平方米的附属设施不需要办理房屋
所有权证书。上市公司对于金牛研磨因不能取得相关权属证书可能产生的风险
已经采取了有效地应对措施。
二、标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易、标的资产生产经营及
募投项目实施的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
本次交易的全体交易对方已向上市公司出具了《关于拟注入资产权属的承
诺函》和《关于拟注入资产合法性的承诺函》，承诺本次交易的标的资产权属清晰，金牛研磨对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具备完备的权属
证明文件。
截至本核查意见出具日，金牛研磨2017年5月以出让方式取得的土地使用权已办理了不动产权证书；车间四、五、六的相关权属证书的办理处在正常流
程中，预计将于2017年9月办理完毕，权属证书的办理不存在法律障碍。金牛研磨其余合计面积1,523.89平方米的附属设施属于彩钢构筑物或生产辅助建筑，合计面积占金牛研磨房产总面积的3.37%，占比较小。且常州市新北区西夏墅镇建设管理服务站已出具证明文件，证明该等附属设施不需要办理房屋所有权证
书。因此，上述土地使用权和房产已办理或正在办理权属证书的情形不会对本
次交易、标的公司的生产经营及募投项目的实施产生重大影响。
根据常州市新北区国土资源局、房屋管理局、环境保护局等出具的合法合
规证明及金牛研磨提供的承诺及说明等文件，本次交易符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易不违反有关反垄断
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定。
本次交易中，上市公司购买的标的资产为金牛研磨100%的股权，金牛研磨为合法设立、有效存续的公司。交易对方持有的金牛研磨100%股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受限的情形，本次交易的资产转移不存在法律障
碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及《重组管理办法》第四十三
条第一款第（四）项的规定。
综上，标的资产权属清晰，金牛研磨部分土地使用权和房产已办理或正在办理权属证书的情形不会对本次交易、标的资产生产经营及募投项目的实施产生重大影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，金牛研磨2017年5月以出让方式取得的土地使用权已经办理了不动产权证书，车间四、五、六的相关权属证书正在正常办理流程中，预计于 2017年 9月办理完毕，办理权属证书不存在法律障碍。根据常州市新北区西夏墅镇建设管理服务站的说明，金牛研磨其余合计面积1,523.89平方米的构筑物或附属设施不需要办理房屋所有权证书。上市公司对于金牛研磨因不能取得相关权属证书可能产生的风险已经采取了有效地应对措施。
2、标的资产权属清晰，金牛研磨部分土地使用权和房产已办理或正在办理权属证书的情形不会对本次交易、标的资产生产经营及募投项目的实施产生重大影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“四、金牛研磨及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（五）部分未办理权属证书资产的情况”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题8.申请材料显示，金牛研磨的在建工程项目生产车间尚未竣工验收，待竣工验收后将办理房屋所有权证书。请你公司补充披露上述项目的投产情况，上述项目在相关手续未办理完毕的情况下生产是否符合相关规定，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、金牛研磨在建工程项目的投产情况，上述项目在相关手续未办理完毕的情况下生产是否符合相关规定，是否存在法律风险
截至 2017年 6月末，金牛研磨在建工程中有一项为生产车间，其在开工建设前已经取得相关手续。具体如下：
2016年9月12日，常州市新北区西夏墅镇人民政府向常州市新北区人民政报送了《关于办理常州市金牛研磨有限公司生产车间提前开工流转手续的请示》，说明因西夏墅镇整体规划正在报批中，导致无法办理相关手续，为加快建设进度，尽快促成金牛研磨年产250万平方米涂附磨具项目的建成投产，请求区政府批准同意该公司生产车间进入提前开工建设流转程序。
2016年9月18日，金牛研磨取得了常州市高新技术产业开发区经济发展局、常州市新北区经济发展局下发的《常州金牛研磨有限公司企业投资项目备案通知书》（常开经备[2016]303号）。
2016年9月20日，常州市新北区党政办公室作出批复，同意金牛研磨该在建工程项目办理提前开工建设手续。
2016年9月26日，因项目内容变更，金牛研磨取得了常州高新技术产业开发区经济发展局、常州市新北区经济发展局下发的《常州金牛研磨有限公司企业投资项目备案通知书》（常开经备[2016]310号），原常开经备[2016]303号文相关
内容以此备案通知书为准。
常州市新北区西夏墅镇人民政府、新北区经发局、规划局、环保局、城建局、国土分局均以《常州高新区重点项目办理建设手续预审流转单》的形式，对金牛研磨生产车间项目的提前开工建设的手续予以审批通过，要求在竣工前补齐施工许可证等手续。
综上，因金牛研磨所在地西夏墅镇整体规划正在报批中，致使金牛研磨生产车间项目无法正常办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等相关手续。后常州市新北区西夏墅镇人民政府、新北区经发局、规划局、环保局、城建局、国土分局以《常州高新区重点项目办理建设手续预审流转单》的形式，同意金牛研磨生产车间项目提前进行开工建设。
截至本核查意见出具日，该生产车间尚未竣工验收，尚未投产。常州市规划局新北分局和常州市新北区城市建设与管理局已经分别出具了证明，证明金牛研磨补办《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》不存在实质性障碍。
金牛研磨已经出具承诺，在该项目竣工验收前，将根据《常州高新区重点项目办理建设手续预审流转单》的规定补齐施工许可等手续，且在未按照相关法律法规办理竣工验收前，不会进行开工投产。
综上所述，金牛研磨生产车间开工建设已经取得相关主管部门出具的开工建设手续，截至本核查意见出具日，该生产车间尚未竣工验收，尚未投产，相关主管部门已经分别出具了证明，证明金牛研磨补办《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》不存在实质性障碍，且金牛研磨已经出具了承诺，承诺将按规定补齐施工许可等手续，且在未办理竣工验收前不会进行开工投产。金牛研磨不存在因未办理竣工验收前开工投产导致违反相关法律法规的风险。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金牛研磨生产车间开工建设已经取得相关主管部门出具的开工建设手续，截至本核查意见出具日，该生产车间尚未竣工验收，尚未投产，金牛研磨不存在因未办理竣工验收前开工投产导致违反相关法律法规的风险。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“四、金牛研磨及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“1、主要资产情况”之“（6）在建工程”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题9.申请材料显示，报告期内，金牛研磨出口销售占比分别为10.79%和10.21%。请你公司补充披露：1）相关出口风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）是否符合出口地相关产业政策和法律法规的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关出口风险对标的资产持续盈利能力的影响
报告期内，金牛研磨的出口业务具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||||
|序号|客户名称|销售收入|占比|客户所在地|
|1|HAIPHONG COMPANY CO.,LTD（越南海峰）|1,125.84|49.02%|越南|
|2|BSF TEKNK ZIMPARASAN.TIC.LTD.STI|156.00|6.79%|土耳其|
|3|DAI THUAN QUANG CO.,LTD|118.94|5.18%|越南|
|4|其他|895.87|39.01%|-|
|出口合计||2,296.65|100.00%|-|
|2016年|||||
|序号|客户名称|销售收入|占比|客户所在地|
|1|HAIPHONG COMPANY CO.,LTD（越南海峰）|2,488.43|53.06%|越南|
|2|DAI THUAN QUANG CO.,LTD|308.02|6.57%|越南|

||||||
|-|-|-|-|-|
||KINGDOM ABRASIVE CO.,LTD||||
|4|其他|1,683.05|35.89%|-|
|出口合计||4,689.52|100.00%|-|
|2015年|||||
|序号|客户名称|销售收入|占比|客户所在地|
|1|HAIPHONG COMPANY CO.,LTD（越南海峰）|2,201.63|49.07%|越南|
|2|SCRUBEX ABRASIVES|236.55|5.27%|印度|
|3|ABRASIVES INTERNATIONAL,LLC|194.18|4.33%|美国|
|4|其他|1,854.29|41.33%|-|
|出口合计||4,486.65|100.00%|-|

金牛研磨主要境外客户所在国家或地区（越南、土耳其和中国台湾），均已加入世界贸易组织或与我国签有互利贸易协定，在相关贸易协定的框架下，进口国对金牛研磨出口的产品并无特殊贸易限制，不存在对产品进口造成重大影响的进口政策、贸易摩擦。金牛研磨出口业务相关风险对交易完成后的持续盈利能力的影响较小，主要原因如下：
1、历史上经营稳定，与客户建立了长期稳定的合作关系
金牛研磨出口业务经营时间较长，与主要境外经销商客户 HAIPHONG COMPANYCO.,LTD（越南海峰）建立了稳定的合作关系。报告期内，公司对该客户的销售收入占金牛研磨出口销售收入的比例分别为49.07%、53.06%和49.02%，销售金额和占比均较为稳定，因此金牛研磨出口业务出现大幅波动的可能性较低。
2、出口销售收入占标的公司营业收入的比重较小
2015年至 2017年1-6月，金牛研磨分别实现出口销售收入4,486.65万元、4,689.52万元和2,296.65万元，占当年主营业务收入的比例分别为10.79%、10.21%和8.07%。根据上市公司备考财务报表审阅报告，2015年、2016年和2017年1-6
月金牛研磨出口销售收入占上市公司备考合并营业收入的比例分别为5.28%、
5.27%和4.29%，因此金牛研磨出口业务对标的公司及交易完成后上市公司的营
业收入和净利润的影响较小。
3、出口销售货款回收及时
金牛研磨对于海外客户中长期合作的大客户越南海峰给予了 45天的信用期。
对于除越南海峰外的其他海外销售客户，金牛研磨自接到客户订单后，均要求其先支付货款总额的30%作为定金，金牛研磨收到定金后再生产备货。备货完成或者货物装船销售业务员取得提单后，金牛研磨通知客户支付剩余70%尾款，尾款到账后，金牛研磨再发货装船或将提单交给海外客户提货。
报告期各期末，海外客户的应收账款余额及周转情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017 年 6月 30日/2017年1-6月|2016年 12月 31日/2016 年度|2015年 12月 31日/2015 年度|
|海外客户应收账款余额合计|477.19|641.78|789.51|
|海外销售收入合计|2,296.65|4,689.52|4,486.65|
|应收账款周转天数（天）|43.85|54.94|63.35|

注：2015年的应收账款周转天数系根据当年销售收入和当年末应收账款余额计算的，2016年和2017年1-6月的应收账款周转天数系根据当年销售收入和当年应收账款余额及前一年的应收账款余额的平均数计算得出的。2017年1-6月的应收账款周转天数已年化处理。
由上表可知，金牛研磨各报告期末应收海外销售客户的款项较小，应收账款周转较快，公司出口销售货款回收及时，不存在大额出口销售货款难以收回的情形。
4、汇率波动对标的公司的影响有限
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。金牛研磨出口产品主要以美元结算，产品毛利率受汇率的波动影响，进而影响其盈利能力和经营业绩。报告期内，金牛研磨的汇兑损益和占净利润的比重情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

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|-|-|-|-|
|汇兑损益|-55.11|150.37|80.69|
|净利润|4,789.99|7,173.20|6,713.09|
|汇兑损益占净利润比重|-1.15%|2.10%|1.20%|

注：2015年度、2016年度为汇兑收益，2017年为汇兑损失。
由上表可知，受到汇率波动的影响，报告期内金牛研磨的汇兑损益波动较大，但对净利润的影响较小。主要原因在于2015年、2016年人民币持续贬值，导致金牛研磨实现汇兑收益。2017年1-6月随着人民币汇率趋于平稳，汇兑损益有所减少并表现为汇兑损失。因此，短期内汇率波动对金牛研磨的影响有限。
综上所述，若未来金牛研磨的出口业务受到境外客户所在国家或地区经济、政治等环境影响而出现下滑，或汇率市场大幅波动，金牛研磨未来的经营业绩会受到一定程度的影响。但鉴于金牛研磨经营状况良好，已建立了较为成熟的海外销售渠道，与主要客户合作稳定，出口业务潜在风险对金牛研磨及上市公司的持续盈利能力影响较小。
二、出口风险的应对措施
针对金牛研磨的出口业务风险，金牛研磨和上市公司拟采取如下应对措施：1、金牛研磨将积极参与海外业务的经营和管理，培养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力，梳理和完善管控流程，做到对当地经营环境、法律法规、行业政策的充分了解。
2、金牛研磨将寻求与包括 HAIPHONG COMPANYCO.,LTD（越南海峰）在内的较大的海外经销商客户建立长期的合作关系，帮助其进行产品推广并开拓市场。公司将寻求对较大的海外经销商实施差异化的产品定价策略，以降低其产品成本，从而形成更稳定的合作关系。
3、金牛研磨将进一步加强外币应收账款管理，必要时将采取金融工具以实现套期保值，进而降低汇率波动带来的汇兑损失风险。
4、本次交易完成后，金牛研磨将按照上市公司治理要求，加强内部控制和
风险管理。上市公司将利用自身管理经验进一步加强金牛研磨业务管理和经营风
险的控制，按照上市公司业务体系及制度进行管理，进一步加强生产管理，提高产品合格率、控制生产成本。
三、是否符合出口地相关产业政策和法律法规的规定
报告期内金牛研磨的主要出口地为越南，根据越南当地律所——恒生大律一成员有限责任公司出具的编号为“2017/08/LO–.01”的《法律意见书》：
“1、砂纸砂布是一种普通的产品，不是特殊产品。所以越南允许进口、销售砂纸砂布产品。越南当地对自中国进口的砂纸砂布产品不存在政策歧视，不存在对销售数量的限制性规定和销售单价强制性规定。
2、金牛研磨的砂纸砂布在越南正常进口、销售。根据越南当前的法律规定，越南尚未限制进口、销售此产品。
3、越南对于砂纸砂布产品产品质量目前尚未存在特殊要求，金牛研磨的砂纸砂布产品在越南的销售不需要取得特别的批准、资质或认证，不受到任何限制等。于是金牛研磨的产品符合当地的标准。
4、金牛研磨砂纸砂布产品已按照进口的法律规定执行，其产品在越南未受到过任何相关管理部门的处罚。
5、金牛研磨砂纸砂布在越南进口不存在法律障碍、能够在越南进行合法销售。”
综上，根据越南当地律师事务所出具的法律意见书，金牛研磨砂纸砂布在越南出口销售不存在法律障碍或政策歧视、能够在越南进行合法销售。
截至本核查意见出具日，金牛研磨已经取得了《对外贸易经营者备案登记表》（编号：3200765895141）和《海关报关单位注册登记证书》（编号：3204965299）等进出口业务相关资质，可以依法开展进出口相关业务。
截至本核查意见出具日，金牛研磨不存在出口地海关或其他进出口主管部门对其进行处罚或调查的情形。常州海关、江苏省常州地方税务局第一税务分局、常州市国家税务局第一税务分局、常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局分别出具了证明，证明金牛研磨在 2015年度、2016年度和 2017年
1-6月份均不存在违法违规情形。
综上所述，金牛研磨已经办理了出口业务的相关资质，其出口业务符合出口地相关产业政策和法律法规，不存在因违反出口地相关法律法规而被处罚的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金牛研磨出口业务占比较低，出口业务相关风险对金牛研磨持续盈利能力的影响有限，金牛研磨和上市公司已制定了较为完善的应对措施。金牛研磨已经办理了出口业务的相关资质，其出口业务符合出口地相关产业政策和法律法规，不存在因违反出口地相关法律法规而被处罚的情形。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“五、盈利能力分析”之“（六）标的公司出口业务情况”中对上述事项进行了补充披露及更新。
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（六）出口业务风险”和“第十一章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（六）出口业务风险”中对标的公司海外出口销售相关的风险进行了补充风险提示，提示投资者关注相关风险。
问题10.申请材料显示，上市公司与标的公司均属于磨料磨具相关行业，报告期内两家公司业务侧重点有所不同。1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据上市公司 2016年备考报表，本次交易完成后上市公司主营业务构成如下：
（1）主营业务收入分行业构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业类别|2016年（实际数）|占比|2016年（备考数）|占比|
|超硬材料制品业|42,313.99|100.00%|42,313.99|47.95%|
|涂附磨具制品业|-|-|45,933.43|52.05%|
|主营业务收入|42,313.99|100.00%|88,247.42|100.00%|

（2）主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|2016年（实际数）|占比|2016年（备考数）|占比|
|金刚石工具|33,330.59|78.77%|33,330.59|37.77%|
|砂纸|-|-|26,277.48|29.78%|
|砂布|-|-|19,623.74|22.24%|
|电动工具|6,618.54|15.64%|6,618.54|7.50%|
|合金工具|2,364.87|5.59%|2,364.87|2.68%|
|其他|-|-|32.20|0.04%|
|主营业务收入|42,313.99|100.00%|88,247.42|100.00%|

本次交易完成后，金牛研磨将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将由磨料磨具行业的超硬材料制品业扩展到磨料磨具行业的涂附磨具制品业，两者占比接近均等，上市公司的产品结构将进一步丰富，抗风险能力得到加强。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
（1）未来经营发展战略
上市公司未来将围绕五金工具、轨道交通装备、涂附磨具三大产业，创新经
营模式，夯实基础管理，将上市公司打造成为盈利能力突出、核心优势明显、扎实稳健的集团化跨国经营企业。
①五金工具产业
上市公司将继续提高现有工具制造业务经营水平，拓宽产品线，延伸产业链，在优化产品结构同时，向五金工具流通领域延伸，提升五金工具板块的盈利能力。
②轨道交通装备产业
上市公司将持续推进高速列车制动闸片的产业化，建设轨道交通制动装置材料工程实验室，开展投资并购合作，加快打造轨道交通装备业务板块，形成上市公司重要的收入和利润增长极。
③涂附磨具产业
上市公司将以本次交易为起点，切入涂附磨具行业，并以金牛研磨为主体，在内生增长的同时，开展外延并购合作，将金牛研磨打造成涂附磨具行业的一流企业。
上市公司和本次交易标的公司金牛研磨均属于磨料磨具制造业，客户具有一定的重合性。本次交易完成后，上市公司将与金牛研磨在客户资源、销售渠道等领域展开深度合作和共享，双方将利用对方现有的客户资源推广自身产品，从而实现客户资源共享，迅速扩大营业规模。销售渠道方面，尤其是在海外销售方面，上市公司将凭借其强大的海外营销网络助力金牛研磨进一步扩大海外销售规模，扩大品牌影响力和市场占有率。
综上，本次交易有利于增强上市公司的抗风险能力，使上市公司实现多元化发展，构建出持续盈利能力强，风险波动小的业务组合。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将区分业务板块进行经营管理，具体分为五金工具板块、轨道交通装备板块和涂附磨具板块。各个板块各自负责自身的日常经营管理。
上市公司总部主要负责业务布局方向确定、重大投资及生产经营决策、风险
管控及资源支持和协调，在保持各板块自身活力的基础上，统一公司治理、战略规划和业务协同等重大事项。
本次交易完成后，金牛研磨将成为上市公司的全资子公司，将遵守上市公司关于子公司的管理制度。但金牛研磨作为独立的法人主体，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
上市公司充分认可金牛研磨的管理团队及技术团队，鼓励金牛研磨保持原有团队的稳定性。上市公司将在业务层面对金牛研磨授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。
根据上市公司与金牛研磨签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，金牛研磨将设立董事会，董事会由5名成员组成，其中上市公司提名3名董事，全体交易对方共同委托杨建华提名2名董事。上市公司同意聘任杨建华为金牛研磨总经理。上市公司将向金牛研磨委派1名财务负责人。
本次交易完成后，由金牛研磨董事会、股东会做出金牛研磨未来三年的三年经营规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订核心团队的绩效考核方案。在此框架下，上市公司不干预金牛研磨日常经营管理，保持金牛研磨核心团队的相对独立性。与此同时，博深工具将根据上市公司的内控要求，对金牛研磨进行内部审计。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
业务方面：本次交易完成后，上市公司将在超硬材料制品业的基础上增加涂附磨具制品业，标的公司在经营管理上将保持相对独立。标的公司将设立董事会，上市公司将提名3名董事会成员。标的公司重大经营决策将由股东会和董事会根据《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》做出。标的公司的日常经营管理将充分授权给现有管理层。
资产方面：标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项将根据标的公司的
《公司章程》的相关约定履行相应程序后作出决议，上市公司将支持标的公司购买或更新资产扩大产能，并提升资产管理水平。
财务方面：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司，对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力。上市公司将向标的公司委派1名财务负责人，全面负责标的公司财务管理及内控管理体系的调整和完善。上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制财务风险，保证会计信息质量。同时博深工具将进一步统筹上市公司现有业务和标的公司的资金使用和外部融资情况，防范财务风险，提高资金运营效率。
人员方面：本次交易完成后，标的公司将设立董事会，董事会由5名成员组成，其中上市公司提名 3名董事，全体交易对方共同委托杨建华提名 2名董事。
上市公司同意聘任杨建华为标的公司总经理。上市公司将向标的公司委派1名财务负责人。上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定，不通过其他方式改组标的公司的核心管理团队，保持标的公司核心团队的相对独立性。本次交易完成后，杨建华将提名两名董事人选加入上市公司董事会，参与上市公司决策和公司治理。
机构方面：上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，保证标的公司按照公司章程和各项管理制度规范运行，并将根据标的公司的业务发展需要适时进行调整。
2、整合风险及相应管理控制措施
从公司整体角度看，本次交易完成后，上市公司与标的公司需要进行多方面的整合，而由于上市公司与标的公司在企业文化、管理模式、员工构成、发展规划等发面存在的诸多不同，本次交易完成后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。若双方整合不及预期，则将对协同效应的发挥和上市公司的经营业绩产生不利影响。
为了应对上述整合风险，上市公司制定了相应的管理控制措施如下：
（1）本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的相对独立性，保持现有管理团队的稳定性，对标的公司的组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整，从而能够更平稳有序的推进对标的公司的整合。
（2）上市公司将在管理制度、内控制度体系的调整完善基础上，强化对标的公司的业务经营、财务运作、对外投资等方面对的管理与控制，使上市公司与标的公司在制度、内控、管理等方面形成有机整体，提高上市公司的整体决策水平和风险管控能力。
三、上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现
1、上市公司与标的公司在市场与客户方面协同效应的具体体现
上市公司与金牛研磨在市场及客户覆盖方面各有侧重，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||上市公司||金牛研磨||
|分类|本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|国内市场/客户|较强|强|强|强（保持）|
|海外市场/客户|强|强（保持）|弱|显著增强|

上市公司与金牛研磨同属于磨料磨具下属子行业，客户具有一定重合性，本次交易完成后，双方均可以利用对方现有的客户资源和市场渠道推广自身产品，从而实现客户和渠道资源共享，迅速扩大营业规模。
国内市场及客户方面，2016年上市公司国内销售收入为 1.68亿元，占营业总收入的37.88%；前五名客户中仅有一名国内客户，其余均为海外客户。而金牛研磨在国内拥有强大的销售网络体系，分别在郑州、广州、沧州、成都设有销售办事处；2016年金牛研磨国内销售收入为 4.12亿元，占营业总收入的比例接近90%。本次交易完成后，上市公司可借助金牛研磨在国内市场成熟的销售渠道进一步拓展国内业务。
国外市场及客户方面，上市公司海外营销网络覆盖广泛，在美国、加拿大、
泰国、韩国设有子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲、东南亚、中东、北非等多
个海外市场，市场及客户掌控力较强；2016年上市公司海外销售收入为 2.67亿
元，占营业总收入的62.12%。而金牛研磨海外销售收入较小，主要海外销售区域为越南、中国台湾等国家或地区；2016年标的公司海外销售收入为 4,689.52万元，占营业总收入的10.21%。本次交易完成后，金牛研磨可充分利用上市公司的海外销售渠道进一步扩大海外销售规模。
综上所述，上市公司与金牛研磨在国内、国外市场互有所长，本次交易完成后双方均可低成本快速拓展市场，形成有益互补。本次交易中交易双方在市场与客户方面协同效应显著。
2、上市公司与标的公司在技术方面协同效应的具体体现
上市公司主要生产金刚石工具产品，工艺技术主要涉及超高压制粉技术、激光焊接、板件压淬热处理技术等，专利主要以激光焊接、烧结等为主。金牛研磨主要生产涂附磨具产品，工艺技术主要涉及涂胶、静电植砂等技术，专利主要以打磨、防滑等为主。因此上市公司与金牛研磨在技术方面无现实的显著协同效应，但因双方产品均属磨料磨具行业，相关基础行业技术的研发可以互相借鉴，研发人员也可以实现相互交流与合作，因此本次交易完成后，上市公司与金牛研磨在技术方面有一定的协同效应。
3、上市公司与标的公司在产品方面协同效应的具体体现
本次交易前上市公司主要产品为金刚石工具、电动工具等，本次交易完成后上市公司将新增砂纸砂布类产品，两类产品均属于磨料磨具行业，产品对应的下游客户具有一定的重合性。本次交易将进一步扩展上市公司现有的产品线，更好为客户提供服务。
综上，上市公司与标的公司在市场、技术、产品、客户等方面具有较为显著的协同效应。
四、是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，双方已就经营团队管理、核心人员竞业禁止进行了约定。具体如下：
“上市公司同意，股权交割日后，在盈利承诺期内，提名并聘任杨建华为金
牛研磨的总经理，上市公司如无合理理由，不得无故解聘总经理。
双方同意，标的股权交割后，除财务负责人外，由总经理提名金牛研磨的其他高级管理人员，并经董事会聘任。
股权交割日后至业绩承诺期满，上市公司应维持金牛研磨核心团队基本稳定，不得利用控制权干涉总经理或金牛研磨核心团队的经营方式和策略，不得通过其他方式改组金牛研磨的核心管理团队。股权交割日后，由金牛研磨董事会、股东会做出金牛研磨三年的经营规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订核心团队的绩效考核方案。在此框架下，上市公司不干预金牛研磨日常经营管理，保持金牛研磨核心团队的相对独立性。
股权交割日后、承诺期内，如果有关管理人员发生重大违法违规、严重违反公司规章制度或重大失信的行为，则上市公司有权要求总经理提请董事会调整、更换金牛研磨的高级管理人员及核心团队成员。”
综上，上市公司已经与交易对方就金牛研磨的核心团队的安排达成了一致意见，因本次交易导致核心人员流失的风险较低。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已与金牛研磨就业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划和相应的管理控制措施，上市公司与金牛研磨在市场、技术、产品、客户等方面具有较为显著的协同效应，上市公司已经与交易对方就金牛研磨的核心团队的安排达成了一致意见，因此本次交易导致核心人员流失的风险较低。
六、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略、业务管理模式、整合计划及其他事项”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题11.申请材料显示，金牛研磨主要从事涂附磨具的生产、研发和销售，属于磨料磨具行业涂附磨具子行业。请你公司结合可比公司情况，补充披露上述行业发展前景，标的资产核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、涂附磨具行业发展前景
涂附磨具行业作为国民经济发展中重要的基础工业之一，被誉为“工业的美容师”并被广泛用于金属、木材、皮革、玻璃、塑料、陶瓷等制品的磨削与抛光。
从修磨抛光各类小零部件等基础制造业领域到磨削平整大型壳体、船体、舱体的焊缝、毛刺、油漆等重要工业领域，涂附磨具的使用已逐渐渗透到各类工业、制造业之中。近年来航空、高铁、汽车、消费电子等先进制造业的快速发展更是推动高档精密涂附磨具市场的快速成长。未来，随着我国制造业的不断发展升级、物质种类日益增多，磨料磨具在需求端的规模仍将不断扩大，行业仍存在较大的成长空间。与此同时，随着下游领域对产品质量要求的不断提升，涂附磨具市场将产生需求更迭的现象，未来将朝着更加高效、精密、耐用的方向发展。
（一）国家产业政策的支持
产品的磨削与抛光是其制造过程中不可获取的一步，因此制造业的持续发展会带动涂附磨具行业的发展，而涂附磨具的发展升级将反过来更好地支持制造业的改造升级。近年来，涂附磨具受政策支持实现了较快的发展。主要政策如下：1、涂附磨具行业产业政策
（1）2009年 5月，国务院办公厅发布《装备制造业调整和振兴规划》，文中提及“重点发展大型精密型腔模具、精密冲压模具、高档模具标准件，高效、高性能、精密复杂刀具，高精度、智能化、数字化量仪，高档精密磨料磨具等”。
（2）2011年3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，文中提及将“三轴以上联动的高速、精密数控机床及配套数控系统、伺服电机及驱动装置、功能部件、刀具、量具、量仪及高档磨具磨料”列为鼓励类。
（3）2011年 8月，中国机床工具工业协会发布《机床工具行业“十二五”
发展规划》，将“磨料磨具、超硬材料及制品：磨料深加工产品；为数控机床配套的高速、高效、精密磨具及高档涂附磨具；粗颗粒（两毫米以上及宝石级）和细颗粒（纳米级）超硬材料、CVD金刚石、超硬复合材料及各类超硬材料制品（磨具、刀具、锯切工具和钻进工具等）。”列为重点发展产品。
（4）2016年 10月，中国机床工具工业协会涂附磨具分会发布《涂附磨具行业“十三五”规划》，文中“建议国家鼓励新兴产业采购国产高端涂附磨具产品，对军工、航空航天、电子信息、汽车及战略性新兴产业等主要用户采用国产高档涂附磨具产品的，实施创新应用补贴政策，补贴额度不低于其采购额的30%”2、涂附磨具下游行业政策
（1）2006年6月，国家发改委发布《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，文中提及“装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业”，要求“发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能部件，改变大型、高精度数控机床大部分依赖进口的现状，满足机械、航空航天等工业发展的需要”用以支持装备制造业的发展升级。国家对于机床行业的支持将推动涂附磨具行业的快速发展。
（2）2011年6月，国家发改委联合科学技术部、工信部、商务部和国家知识产权局发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，文中提及将“高精度数控机床及其功能部件”列为先进制造中的重点发展领域。鉴于机床行业是涂附磨具行业重要的下游应用领域之一，机床行业受政策鼓励发展将推动上游行业之一的涂附磨具行业的快速发展。
（3）2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，文中提及“以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平”，未来制造行业的转型升级仍需要上游涂附磨具产业的参与，并要求涂附磨具产业向着更加高效、精密、耐用的方向发展。
（二）行业整体发展状况及及进出口情况
1、行业整体发展状况
随着下游工业、制造业的发展，涂附磨具产业规模呈现出稳定上升的发展趋势。2007年-2016年，国内涂附磨具的市场规模及增速情况如下：
700,000 25%
600,000 20%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
涂附磨具行业总产值(万元) 增速
数据来源：各年中国涂附磨具网发布的《涂附磨具行业经济运行情况分析》
近 10年来，涂附磨具产业的产值由 2007年的 31.71亿元增长至 2016年的58.19亿元，年复合增速达到了6.98%。除了2009年受全球金融危机影响行业产值增速大幅下滑外，2007年至2011年其余各年涂附磨具产业规模均保持了20%左右的增速。2012年以来，受我国经济增速放缓的影响，涂附磨具产业规模发展也逐步趋缓。根据中国涂附磨具网发布的2014年至2016年《涂附磨具行业经济运行分析》，涂附磨具行业最近3年总体运行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|增长率|2015年|增长率|2014年|
|总产值（亿元）|58.19|2.23%|56.92|-4.29%|59.47|
|总产量（亿平方米）|5.07|6.29%|4.77|-1.04%|4.82|

2014年至2016年，国内涂附磨具行业保持基本稳定，2015年涂附磨具行业总产值和总产量较 2014年略有下降，主要系当时国内经济面临不断加大的下行压力，使得涂附磨具行业也遭遇了较大的困难，尤其是下半年多数企业出现开工不足的局面，市场遇冷致使产品价格出现一定幅度的下滑。2016年，国内涂附磨具行业总产值和总产量均实现了小幅增长，已接近恢复到 2014年的水平。
同时，面临日趋激烈的市场竞争，行业内的企业不断扩大生产规模或进行重
组整合，行业整体集中度有所上升。
2、行业进出口情况
根据中国涂附磨具网相关数据，2007年-2016年，国内涂附磨具行业进出口情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|进口额（万美元）|进口价格（美元/千克）|出口额（万美元）|出口价格（美元/千克）|
|2016|21,800|11.26|32,500|4.15|
|2015|23,537|12.14|33,676|4.61|
|2014|24,579|11.81|31,931|4.24|
|2013|22,924|11.87|27,039|4.10|
|2012|25,297|13.98|24,745|4.17|
|2011|22,341|12.42|22,309|3.87|
|2010|19,356|10.57|17,079|3.40|
|2009|12,216|10.33|12,041|3.00|
|2008|14,885|10.09|11,777|3.18|
|2007|13,852|8.92|8,979|2.71|

2007年-2016年，国内涂附磨具出口额由8,979万美元增长至32,500万美元，增长2.62倍，年均复合增长率为15.36%；同时，进口额由13,852万美元增长至21,800万美元，增长0.57倍，年均复合增长率为5.17%；出口额增速远高于进出口额增速，并于 2013年实现净出口，且贸易顺差逐年扩大。同时，国内涂附磨具出口平均价格由 2.71美元/千克增长至 4.15美元/千克，增长53.14%，年均复合增长率为4.85%；与此对比，进口价格由 8.92美元/千克增长至 11.26美元/千克，增长26.23%，年均复合增长率为2.62%；出口价格增速高于进口价格增速，出口产品附加值逐步增加。
根据《涂附磨具行业十三五规划》，北美市场涂附磨具年需求量 32亿美元，欧洲市场年需求量 43亿美元，仅这两大市场就有近 400亿元的需求量。而目前国内涂附磨具行业出口金额虽快速增长但总额依然较小，且主要出口方向为东南
亚国家，出口附加值较低，随着国内部分优秀涂附磨具生产企业通过引进消化吸
收再创新、自主研发等方式逐步形成并不断提升自主创新能力，国内涂附磨具行
业在中高端产品市场上也将逐步实现进口替代并扩大向欧美市场的出口。
（三）行业发展趋势
1、行业规模稳中有升，下游行业发展继续提供支撑
磨具作为“工业的牙齿”，在航空航天、船舶制造、汽车制造、冶金、轨道交通、发电设备、战略新兴产业、石化轻纺、能源材料等下游制造行业中发挥着不可替代的作用。涂附磨具属于广泛应用于各行各业的工业消耗品，不易受个别行业大幅波动的影响，更多与宏观经济整体波动相关，其周期性与国民经济发展的周期性基本一致。涂附磨具行业未来的发展主要取决于下游应用领域的市场需求及发展状况，下游典型行业发展情况具体如下：
（1）汽车领域
2000年以来中国汽车市场呈现高速增长的态势，2001至2010年我国汽车产销量年均复合增长率分别达到22.80%和22.55%，尤其是 2009年以来，中国成为全球汽车产销量第一大国并保持至今。2011年至2016年产销量复合增长率虽有所回落，但至2016年中国汽车产销量再创历史新高，分别达到2,811.9万辆和2,802.8万辆，同比分别增长14.46%和13.65%，增幅比上年提升11.21个百分点和 8.97个百分点，中国汽车行业依然保持强劲快速发展势头。另外，随着汽车市场的持续增长，我国汽车保有量也快速增加，由2011年的10,579万辆增长至2016年的19,400万辆，年复合增长率为12.89%。汽车保有量的快速增长为下游维修、零配件生产企业及相关产业提供了巨大的发展空间。
此外，我国高度重视新能源汽车产业的发展，并将其列为国家战略性新兴产业及“中国制造2025”重点领域之一。2013年至2016年，我国新能源汽车销量分别为 1.8万辆、7.5万辆、33.1万辆和 50.7万辆，呈现高速增长态势。中国作为全球电动汽车产业发展最为迅速的国家，无论在市场规模还是在发展速度上都处于领先地位，中国电动汽车产业未来发展还存在巨大的潜力。
（2）家具领域
家具行业是我国轻工业重要的细分行业，同时也是我国具有比较优势的产业之一。近年来，我国家具行业发展迅速，并保持了产销两旺的格局，家具行业规
模以上企业生产总值由2008年的3,072.8亿元增长到2015年的7,872.5亿元，年复合增长率达到14.38%，远高于同期 GDP增速。
一方面，国内经济的持续成长、居民收入水平和城市化进程的提高为国内家具行业的快速发展提供了高速成长的动力；另一方面，我国具有较为丰富的原材料、劳动力资源，以及较为完善的产业链配套，使得全球家具产业链重心持续向我国转移。2015年我国家具制造业出口交货值 1,720.1亿元，同比增长5.0%。
我国已成为世界上最大的家具制造及出口国。
随着中国城镇化进程的加快推进、城镇住宅投资的持续增长、居民可支配收入持续增长带来的消费升级，我国家具行业仍然拥有广阔的发展空间。
（3）医疗器械领域
我国的医疗器械行业起步相对较晚，但随着我国经济高速发展、社会老龄化程度提高以及人民群众保健意识不断增强，我国的医疗器械行业发展迅速，目前已成为我国国民经济的基础产业和先导产业之一。根据中国医药物资协会的统计，我国的医疗器械行业规模从2007年的535亿元增长至2016年的3,700亿元，年均复合增长率约为23.97%，大幅超过全球医疗器械市场平均增速。
据中国医药工业信息中心预测：2019年国内医疗器械市场规模将超过 6,000亿元，年复合增长率预计将为16.8%，仍将保持相对较快的增长态势。
综上，随着中国经济结构调整的逐步推进，中国经济发展的潜力将得到进一步释放，中国经济在未来较长时间内仍将保持中高速发展。金牛研磨所在的涂附磨具行业作为广泛应用于各行各业的工业消耗品行业将受惠于中国经济尤其是中国制造业经济转型升级的发展机遇。涂附磨具行业未来的发展也将受益于主要下游汽车、家具、医疗器械等领域的快速发展。
2、行业竞争激烈但优势企业地位稳固
根据涂附磨具行业分会的统计数据，2016年，国内涂附磨具企业年产量超过 1,000万平方米的有 15家，前四名分别是：湖北玉立、江苏锋芒、金牛研磨和江苏三菱，上述四家企业产量合计占全部统计产量的44.40%；涂附磨具年收入超过 1亿元的有 15家，前四名分别是：江苏三菱、湖北玉立、江苏锋芒和金
牛研磨，这四家企业的销售收入占行业统计总收入的39.50%。行业优势企业在规模、资金、技术、人力资源、市场渠道等方面已经积累了相当的竞争优势，占据了市场领先地位，激烈的行业竞争环境促使企业不断扩大产能或进行兼并整合，优势企业充分利用规模效应来扩大产出，控制成本，扩大市场占有率。
3、高档精密涂附磨具的需求不断增长
随着我国由“制造大国”向“制造强国”转型，国内电子、汽车、通讯、智能家居、高铁等行业的快速发展，国内制造业通过转型升级进一步巩固了传统制造业优势，并通过技术创新逐步形成和提升先进制造能力。改造升级、先进制造对零部件及产品的加工精度和表面完整性要求越来越高，推动涂附磨具向高效、精密方向不断发展，从而促进涂附磨具行业技术水平的不断提升。
传统制造业的转型升级增加的高档精密涂附磨具需求将减轻宏观经济环境变化对涂附磨具需求的影响。同时，涂附磨具下游行业涉及的先进制造业如航空、高铁、汽车、智能家居、消费电子等行业近年来的快速发展也带动了高档精密涂附磨具市场需求的不断增长，国内优势涂附磨具生产企业通过技术引进、积累、消化、创新逐渐向行业中高端转型升级以实现可持续增长。
二、金牛研磨的行业地位
（一）行业内主要竞争对手
金牛研磨属于磨料磨具行业的涂附磨具子行业。行业内主要公司包括：
1、东莞金太阳研磨股份有限公司（300606）（以下简称“金太阳”）
东莞金太阳研磨股份有限公司成立于 2004年，金太阳主营业务为砂纸等涂附磨具的制造和销售，主要产品为砂纸，主要产品属于磨料磨具行业子行业涂附磨具行业。金太阳于2017年2月于深圳证券交易所上市。
2、鲁信创业投资集团股份有限公司（600783）（以下简称“鲁信创投”）
鲁信创业投资集团股份有限公司成立于 1989年，其主营业务为创业投资业务以及磨料磨具产品生产。其磨料磨具业务主要通过旗下子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司（以下简称“淄博四砂”）开展。2016年鲁信创投磨料磨具产品
销售收入占其主营业务比例达91.39%，产品主要分为磨料、磨具、砂纸以及洁具。
3、湖北玉立砂带集团股份有限公司（以下简称“湖北玉立”）
湖北玉立砂带集团股份有限公司成立于 1978年，注册资本 8,120万元，主要从事砂带、砂布、砂纸及其配套产品的生产、销售；五金工具及棉纺、织布、涂附磨具行业的原材料加工制造；砂轮、磨料、磨具的制造。2016年玉立砂带产量位列行业第一。
4、江苏三菱磨料磨具有限公司（以下简称“江苏三菱”）
江苏三菱磨料磨具有限公司成立于1964年（前身为盐城市刚玉砂布厂），主要产品包括：卷状全树脂砂布、柔软布、张页式砂布系列产品等。2016年江苏三菱产值位列行业第一。
5、江苏锋芒复合材料科技集团有限公司（以下简称“江苏锋芒”）
江苏锋芒复合材料科技集团有限公司成立于 1997年，主要产品包括磨削木材、金属、有色金属等多品类产品的砂纸砂布。2016年江苏锋芒产量位列行业第二。
6、美国3M公司
美国3M公司是一家多元化的跨国企业，也是全球最早生产涂附磨具的企业之一，公司涂附磨具主要产品为砂布、砂纸等，在中国其主要销售的是“Cubitron™ II系列”研磨产品。
7、法国圣戈班（Saint-Gobain）。
法国圣戈班自 1985年开始进入中国市场，是全球最大的磨料磨具产品制造商之一，其研磨产品有固结磨具、涂附磨具、超硬材料磨具和薄型树脂砂轮等，拥有NORTON、WINTER、FLEXOVIT等全球知名的磨料磨具品牌。在上海、苏州等地拥有生产工厂和磨削技术中心。
（二）金牛研磨行业地位
标的公司金牛研磨是中国机床工业协会涂附磨具分会副理事长单位。标的公司在2015年-2016年均被中国机床工具工业协会涂附磨具分会评为“中国机床工具工业协会涂附磨具分会优秀会员”、“中国涂附磨具综合效益十佳企业”、“中国涂附磨具砂纸产值五强企业”和“中国涂附磨具砂布产值五强企业”。
根据涂附磨具分会的统计数据，2015年，涂附磨具年产量超过1,000万平方米的有14家，金牛研磨位列第四，产量达4,252.55平方米。2016年，国内涂附磨具企业年产量超过 1,000万平方米的有 15家，金牛研磨位列第三，产量达4,843.98万平方米，较2015年增长13.91%。2017年1-6月金牛研磨的产量已达2,765.64万平方米，年化后的产量较上年增长14.19%。金牛研磨产量的持续增长有助于市场地位的进一步提升。
（三）与同行业上市公司比较情况
与同行业上市公司金太阳和鲁信创投相比，金牛研磨的核心竞争力主要表现在产销量较大、产销率较高，经营规模行业领先，和毛利率及净利润率行业领先等三方面。
1、产销量较大、产销率较高
2015年、2016年，金牛研磨主要产品砂纸砂布的合计产量分别为 4,252.55万平方米和4,843.98万平方米，合计销量分别为4,193.84万平米和4,676.82万平方米，产销率分别为98.62%、96.55%，产销率接近100%。金太阳主要产品为砂纸，其产量分别为2,775.68万平方米和3,031.04万平方米，销量分别为2,766.69万平米和2,960.07万平方米，产销率分别为99.98%、97.66%。具体数据如下：单位：万平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|产量||销量||产销率||
||2016年|2015年|2016年|2015年|2016年|2015年|
|金牛研磨|4,843.98|4,252.55|4,676.82|4,193.84|96.55%|98.62%|
|金太阳|3,031.04|2,775.68|2,960.07|2,766.69|97.66%|99.68%|
|鲁信创投|-|-|-|-|101.18%|95.39%|

注：因金太阳2017年半年报中未披露产销量情况，故上表中未比较2017年1-6月的产
销量情况。2015年、2016年鲁信创投砂纸产量分别为11,612万张和10,426万张，销量分别为11,077万张和10,549万张，因单位不同，未与金牛研磨进行直接比较。
金牛研磨与金太阳产销量比较图（2015年-2016年）（单位：万平方米）
4,843.98
4,676.82
4,252.55
金牛研磨产销量 金太阳产销量 金牛研磨产销量 金太阳产销量
2015年 2016年
数据来源：金太阳、鲁信创投公开披露信息
2、经营规模行业领先
2015年至 2017年 1-6月，金牛研磨营业收入分别实现 41,606.22万元、 45,941.78万元和 28,490.96万元，净利润分别实现 6,713.09万元、7,173.20万元和4,789.99万元。同期，金太阳营业收入分别实现 20,590.89万元、22,027.22万元和 12,214.00万元，净利润分别实现 3,246.02万元、4,020.83万元和 2,594.10万元。2015年、2016年鲁信创投磨料磨具相关营业收入分别为16,786.31万元和16,969.38万元。金牛研磨在业务规模方面具有较大优势。具体数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|||净利润|||
||2017年1-6月|2016年|2015年|2017年1-6月|2016年|2015年|
|金牛研磨|28,490.96|45,941.78|41,606.22|4,789.99|7,173.20|6,713.09|
|金太阳|12,214.00|22,027.22|20,590.89|2,594.10|4,020.83|3,246.02|
|鲁信创投|-|16,969.38|16,786.31|-|-|-|

注：截至本核查意见出具日，鲁信创投尚未披露2017年半年度报告，故上表中未列示
相关财务数据。上表中列示的鲁信创投的营业收入为磨料磨具相关产品的营业收入，由于鲁信创投有投资和磨料磨具两个经营分部，故而净利润指标难以进行比较，上表中未予列示。
金牛研磨与金太阳营业收入、净利润比较图（2015年-2017年1-6月）（单位：万元） 50,000
金牛研磨 金太阳 金牛研磨 金太阳 金牛研磨 金太阳
2015年 2016年 2017年1-6月
营业收入 净利润
数据来源：金太阳、鲁信创投公开披露信息
3、毛利率、净利率行业领先
根据《2016年涂附磨具行业经济运行分析》，国内 29家制造企业的平均销售利润率为9.1%，销售利润率前五名分别是金太阳、郑州佳研磨具有限公司、金牛研磨、江苏三菱和新沂市张氏磨具发展有限公司。
2015年至 2017年 1-6月，金牛研磨与金太阳毛利率和净利率的比较分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|毛利率|||净利率|||
||2017年1-6月|2016年|2015年|2017年1-6月|2016年|2015年|
|金牛研磨|28.96%|28.61%|28.94%|16.81%|15.61%|16.13%|
|金太阳|36.92%|36.15%|33.44%|21.24%|18.25%|15.76%|
|鲁信创投|-|22.45%|18.49%||||

注：截至本核查意见出具日，鲁信创投尚未披露2017年半年度报告，故上表中未列示
相关财务数据。上表中列示的鲁信创投的毛利率为磨料磨具相关产品的毛利率，由于鲁信创
投有投资和磨料磨具两个经营分部，故而净利率指标难以进行比较，上表中未予列示。
由上表可知，2015年至 2017年 1-6月，金牛研磨的毛利率分别为28.94%、28.61%和28.96%，净利率分别为16.13%、15.61%和16.81%，金太阳的毛利率分别为33.44%、36.15%和36.92%，净利率分别为15.76%、18.25%和21.24%。
金牛研磨的毛利率低于金太阳约5%-7%，主要是由于金太阳主要产品为砂纸，而金牛研磨主要产品为砂纸和砂布，2015年至 2017年 1-6月金牛研磨砂纸产品的毛利率分别为32.05%、33.85%和33.71%，与金太阳的毛利率相当。2015年、2016年，金牛研磨的毛利率高于鲁信创投。
综上，金牛研磨的毛利率、净利率处于行业领先水平。
三、金牛研磨的核心竞争力
（一）规模优势
金牛研磨自成立之日起就专注于砂纸、砂布的生产与销售，目前已发展成为国内主要涂附磨具生产商之一。2015年-2016年，金牛研磨产量连续两年位于行业前四，市场占有率达到10%左右。较高的产能产量能够更好地助力公司产品的市场布局。凭借较大的规模优势，公司能够以更大的折扣价格采购原材料，降低采购成本，同时生产过程的规模化能使得生产成本得到较好地控制，降低单位产品的加工制造成本；金牛研磨通过产品质量的稳定性和性价比以及品牌的美誉度增强了对下游客户的议价能力，获得了较优的产品销售价格；最终实现公司经营效益的提升。
（二）客户资源优势
公司最终客户主要为终端制造企业，而终端制造企业对涂附磨具产品质量的认同通常建立在长期业务合作的基础上，新进入的涂附磨具生产企业很难在短期内建立品牌认知度。而终端制造企业为了保证其产品的“高精密度和高一致性”，通常一旦选定了涂附磨具生产商，就不会轻易改变，相对而言业务合作具有稳定性和长期性。
公司经过多年的发展，积累了丰富的市场营销经验和客户资源，拥有了忠实长期稳定的客户群体，报告期内公司前十大客户基本都是合作10年以上的客户，双方合作顺畅，实现了共同成长。公司以直销和经销相结合的营销模式进行产品
销售，积累了较为丰富的客户资源，有效扩大了产品销售的辐射范围。公司通过建立较为完善的销售办事处体系积极开拓销售渠道，以满足下游客户购买货物的即时性需求，同时公司通过搭建完善的售后服务体系较好地保障了客户的权益，提升了服务质量。
（三）工艺技术、设备及研发优势
公司经过多年发展，通过引进、消化、吸收、创新，积累并掌握了国际前沿的涂附磨具生产技术，截至本核查意见出具日，公司拥有 45项专利技术，其中发明专利 3项，实用新型专利 42项，公司已经形成了一定的技术优势和壁垒。
公司引进了国际一流的德国砂布生产线、韩国布基处理线和意大利IMT植砂机，使得公司产品质量和稳定性在行业处于领先水平。
在涂附磨具的研发环节，金牛研磨充分考虑了目标市场和客户需求，追求产品的性价比和研发后商业化的成功率，提高研发的有效性和附加值。近年来金牛研磨应用于生产的专利技术共7个，均已实现大批量生产，确保了公司产品质量的一贯性和稳定性。截至 2016年底，金牛研磨有 7项技术研发处于预研或调试之中，这些技术的研发旨在为金牛研磨产品升级更新、公司新品类涂附磨具的开发以及新客户渠道的挖掘提供技术支持，为公司未来掌握并量产中高端涂附磨具产品提供有力支撑。
（四）产品质量和品牌优势
金牛研磨致力于涂附磨具产品质量与使用体验的不断提升。金牛研磨在行业标准要求之上建立了一套完整的质量控制标准，公司所有产品的生产都严格参照质量控制标准。同时，公司还建立了一套严密完整的质量控制监督体系，以监控生产产品的质量。通过上述质量控制标准和监督体系的建立，公司实现了较高的产品正品率和较稳定的产品质量水平。
公司自设立以来即重视品牌建设，“金牛研磨”的产品在行业内拥有较高的知名度和美誉度，优秀的品牌效应为公司业务拓展提供了强有力的支持和促进作用。
（五）良好的成本控制优势
截至本核查意见出具日，公司拥有5条生产线，其中砂布生产线两条、砂纸生产线3条。砂纸和砂布生产线具有一定共通性，经过适当调整后可在同一条生产线上生产砂纸或砂布，但砂纸和砂布的生产转换则需要约半天时间进行磨料清理和胶水更换。而公司由于同时拥有多条砂纸和砂布生产线，能够做到专线专用，提高生产线使用效率，降低生产成本。
此外，砂纸砂布产品根据粒度划分种类较多，根据客户订单需求，公司现生产20多个不同粒度的各类砂纸和10多个不同的粒度的各类砂布。而每一次不同粒度的砂纸或砂布产品的生产转换需要停机（大约 20分钟）清理更换磨料和胶水，频繁更换将会对产品的稳定性造成较大影响，且每次刚开机后生产的 20-30米产品因品质不符合要求，一般做报废处理。而金牛研磨由于产量较大客户订单较多，从而能够将不同客户的订单进行集中，统一按照粒度大小从细粒度到粗粒度进行安排生产，平均停机更换时间在 1-2天，个别粒度更换时间在 7-10天，提高了设备使用效率和产品正品率，降低了生产成本。
（六）管理团队优势
公司主要管理人员在涂附磨具行业从业多年，拥有丰富的行业经验。公司实际控制人杨建华拥有 20年以上的行业从业经验，对涂附磨具行业发展有着深刻理解和预见，能够带领公司及时把握行业发展方向，实现公司快速健康发展。
公司管理团队稳定，流动性很低，主要管理人员均在公司工作 10年以上，拥有丰富的行业经验和管理经验。公司拥有强大且稳定的技术、销售和管理团队，能够及时反馈客户需求维护客户关系。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已结合标的公司可比公司情况，补充披露了行业发展前景及金牛研磨的核心竞争力。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（十四）行业发展前景及标的公司核心竞争力”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题12.申请材料显示，报告期内，金牛研磨存在通过金牛研磨控制的个人银行卡收取下游客户和经销商日常货款的情形。2016年度和2015年度，通过上述银行卡收取货款的金额占金牛研磨销售商品提供劳务所收到现金的比重分别为30.50%和26.43%。请你公司：1）补充披露金牛研磨的收入确认模式，代收货款情形是否影响收入确认的准确性。2）补充披露金牛研磨报告期内税收缴纳情况，是否足额纳税，是否存在因违法违规被税务机关处罚的情形。3）会计师对金牛研磨内控的核查情况及核查结论。4）独立财务顾问和会计师对金牛研磨报告期内收入确认的核查程序和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露金牛研磨的收入确认模式，代收货款情形是否影响收入确认的准确性
（一）金牛研磨的收入确认模式
1、国内销售收入确认模式
（1）不涉及个人银行卡的收入确认模式
公司按销售合同或订单规定将货物运送至客户指定地点，把货物交付给客户，客户确认收货后公司确认销售收入。对于客户自行提货，在收款发货后确认销售收入。
（2）涉及个人银行卡的收入确认模式
①采用预收账款销售方式
客户向金牛研磨下达订单，销售业务员根据客户采购需求开具销售单，销售单经销售内核人员审核通过后，销售业务员通知客户按销售单金额将货款存入或转账至金牛研磨控制的个人银行卡账户，出纳与销售业务员确认个人银行卡上相关销售单的货款到账后登记现金日记账并通知销售会计生成与销售单对应的发运单。同时，应收账款会计根据个人银行卡上收到的相关销售单的货款，登记应
收账款明细账。根据自提货物和配送货物两种不同情况，财务人员将发运单交给客户或金牛研磨物流部安排发货。
I.客户自提货物
客户凭发运单去金牛研磨物流部提货，税务会计依据客户已提完货签收确认的销售单回单开具销售清单及发票，记账会计登记确认销售收入和应收账款。
II.金牛研磨配送货物
金牛研磨物流部按发运单联系货运公司运输发货，货运公司将货物运至客户处，客户收货后将签收确认的销售单回单交由货运公司带回金牛研磨。税务会计依据收到的销售单回单开具销售清单及发票，记账会计登记确认销售收入和应收账款。
②采用赊销方式
客户向金牛研磨下达订单，销售业务员根据客户采购需求开具销售单，销售内核人员审核销售单与客户信用等级无误后，通知销售会计生成与销售单对应的发运单。根据自提货物和配送货物两种不同情况，财务人员将发运单交给客户或金牛研磨物流部安排发货。
I.客户自提货物
客户凭发运单去物流部提货，税务会计依据客户已提完货签收确认的销售单回单开具销售清单及发票，应收账款会计登记应收账款明细账，记账会计登记确认销售收入和应收账款。
II.金牛研磨配送货物
金牛研磨物流部按发运单联系货运公司运输发货，货运公司将货物运至客户处，客户收货后将签收确认的销售单回单交由货运公司带回金牛研磨。税务会计依据收到的销售单回单开具销售清单及发票，应收账款会计登记应收账款明细账，记账会计登记确认销售收入和应收账款。
出纳与销售业务员确认个人银行卡上相关销售单的货款到账后登记现金日记账。同时，记账会计冲减应收账款。每月定期应收账款会计和销售业务员与赊
销客户对账并催收回款。
2、国外销售收入确认模式
海外客户向金牛研磨下达订单，销售业务员与海外客户确认采购需求后形成形式发票，形式发票经销售内核人员审核通过后，销售业务员通知客户按形式发票金额支付货款，销售业务员与出纳确认相关外汇收入到账后，开具销售单，出纳通知销售会计生成发运单。赊销方式下，销售内核人员确认海外客户信用等级无误后，开具销售单，并通知销售会计生成发运单。物流部根据对应的发运单联系货运公司送货到海外客户指定仓库或按海外客户要求安排集装箱装运。货物装船销售业务员取得提单后，通知记账会计登记确认销售收入和应收账款。
综上，金牛研磨境内销售商品收入的确认原则统一为：客户自提货物，于收款发货后确认销售收入；公司配送货物，于客户收货后确认收入。境外销售商品收入的确认原则统一为：于出口货物装船后确认收入。
（二）金牛研磨的收入确认模式与《企业会计准则》的比对
金牛研磨上述各情形下收入的确认条件符合《企业会计准则》的规定：
1、金牛研磨发出货物并经购货方签收，货物的主要风险和报酬已经转移；
2、金牛研磨既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的货物实施有效控制；
3、相关收入的金额已经过客户认可，能够可靠的计量；
4、在交款提货、预收账款销售方式下，相关经济利益已流入金牛研磨；在赊销方式下，金牛研磨每月定期与赊销客户对账，核对确认赊销客户货款金额；
5、相关货物的成本能够可靠计量。
（三）与同行业可比上市公司的收入确认模式的比较
1、金太阳的收入确认模式
（1）国内销售收入确认方法
公司按销售合同规定将产品运至买方指定地点，把产品交付给客户，客户确
认收货后公司开具增值税发票并确认收入。对于客户自行提货，在货物交付时确认收入。
ODM业务中将产品运至买方指定地点，把产品交付给客户，客户确认收货后公司开具增值税发票并确认收入；自行上门提货的零星客户，在客户提货并在签收单上签收时表明货物已交付确认收入。
（2）国际销售收入确认方法
国际销售装运地为装运港，在装运港当货物越过船舷，并同时向海关报关出口，此时公司即完成交货，交货后已将商品所有权转移给购货方，同时不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再拥有对已售出商品实施有效控制的权利。公司将货物报关装船，把提单交付给客户，经海关批准出口时开具出口发票确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性按照应同或协议价款的公允值确定销售商品收入金额。
由上述可知，金牛研磨的收入确认模式与与可比上市公司金太阳的收入确认模式不存在显著差异。
（四）个人银行卡代收货款情形不影响收入确认的准确性
综上，金牛研磨的收入确认条件符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比上市公司的收入确认模式不存在重大差异。公司个人银行卡代收货款的情形仅是交易双方在合同或订单履行过程中就货款结算流程，因支付方式便利性、交易习惯和付款方式限制等多方面原因，采用简便方式进行的收付货款结算。上述货款结算方式对交易双方的权利和义务均未造成损害，不影响合同或订单交易事项的合规履行，对公司销售收入确认的准确性不存在影响。公司已按业务发生的实际情况进行相关会计处理，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情形，公司会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。
截至本核查意见出具日，金牛研磨已将其控制的个人银行卡全部进行了注销，公司进一步完善了内部控制资金管理制度和销售结算内部流程。公司不再存在通过个人银行卡收取货款的情形。
二、补充披露金牛研磨报告期内税收缴纳情况，是否足额纳税，是否存在因违法违规被税务机关处罚的情形
（一）金牛研磨报告期内税收缴纳情况
（1）增值税纳税申报情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|当期销售额|44,682.33|38,284.11|
|增值税税率|17%|17%|
|当期销项税额|7,596.00|6,508.30|
|当期可抵扣税额|5,150.60|4,696.00|
|当期应纳增值税税额|2,445.40|1,812.30|
|已交增值税税额|2,445.40|1,812.30|

注：上表中当期销售额为国内销售额，未包括出口销售额。2015年度、2016年度金牛研磨免抵退出口销售额分别为4,304.25万元、5,166.38万元。
截至本核查意见出具日，金牛研磨已按照报告期内应纳增值税税额实际缴纳了增值税。
（2）企业所得税纳税申报情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|当期利润总额|8,948.75|8,711.64|
|企业所得税税率|15%|15%|
|当期应纳所得税额|1,342.32|1,306.75|
|已交所得税税额|1,342.32|1,306.75|

截至本核查意见出具日，金牛研磨已按照报告期内应纳所得税税额实际缴纳了企业所得税。
（二）核查是否足额缴纳
主要核查程序如下：
1、取得金牛研磨报告期内增值税和企业所得税纳税申报表，并与账面信息进行核对。经核查，上述纳税申报表与账面信息不存在重大差异。
2、询问了解金牛研磨的有关税收优惠政策，获取《高新技术企业证书》，核实金牛研磨报告期内符合高新技术企业认定条件。
3、测算金牛研磨报告期内税金的计算是否正确
（1）应交增值税测算
根据当期营业收入测算当期应交增值税销项税额，通过“原材料”等相关科目匡算当期应交增值税进项税额，复核计算出口货物的退税额，确定当期应纳增值税税额合理。
（2）应交企业所得税测算
结合税法规定，核实当期纳税调整事项。核对当期纳税调整事项中的暂时性差异与递延所得税资产的暂时性差异当期变动额。测算应纳税所得额，确定当期应交企业所得税额合理。
经测算，金牛研磨报告期内税款的缴纳与其实际经营情况相符。
4、核查金牛研磨报告期内税款缴纳凭证。经核查，金牛研磨税款缴纳凭证真实，与账面信息相符。
综上，金牛研磨报告期内税款已足额纳税。
（三）是否存在因违法违规被税务机关处罚的情形
2017年2月13日，常州市国家税务局第一税务分局向金牛研磨出具了《税收证明》（编号：3204092016060049），证明“自 2013年 1月 1日至 2017年 2月 13日，金牛研磨每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，暂未发现其欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。”
2017年7月20日，常州市国家税务局第一税务分局向金牛研磨出具了《税
收证明》（编号：3204092016060084），证明“自 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日，金牛研磨每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。”
2017年2月20日，江苏省常州地方税务局第一税务分局向金牛研磨出具了《涉税信息查询结果告知书》，说明“常州市金牛研磨有限公司 2013年 1月 1日至2017年2月9日，暂无税务行政处罚记录。”
2017年7月20日，江苏省常州地方税务局第一税务分局向金牛研磨出具了《涉税信息查询结果告知书》（编号：201707200069），说明“常州市金牛研磨有限公司在2015年1月1日至2017年7月20日期间无行政处罚记录。”
综上，根据常州市国税局和地税局出具的证明，报告期内金牛研磨不存在因违法违规而被税务机关处罚的情形。
三、独立财务顾问对金牛研磨报告期内收入确认的核查程序和结论
（一）收入确认的核查程序
独立财务顾问对金牛研磨报告期内收入确认采取的主要核查程序如下：
1、了解了金牛研磨销售与收款内部控制制度并对不同客户销售与收款循环执行了穿行测试和控制测试。
2、查阅了相关的行业研究报告，访谈了金牛研磨实际控制人和财务部门负责人，分析了金牛研磨所处行业特点，同行业上市公司经营模式，了解了金牛研磨收入确认的会计政策和确认时点，并对其实施合理性评估，判断确认是否符合《企业会计准则》，检查报告期内是否一贯执行。
3、取得了收入明细表，复核加计，并与总账、明细账、报表金额核对一致。
4、检查了以非记账本位币结算的营业收入使用的折算汇率与折算是否正确。
5、对销售情况实施截止性测试，核查收入是否存在跨期确认的情形。
6、对销售收入进行细节测试，从收入明细表中抽取样本，检查相关原始凭
证，对相关销售单、发运单、发票、销售清单、报关单、资金流水单据与账面记录进行核对，以核实销售业务的真实性和准确性。
7、结合应收账款的函证程序，选择主要客户对报告期内金牛研磨与其的销售情况进行了函证，各回函客户均对报告期内与金牛研磨的销售收入和应收账款金额进行了确认。2015年至 2017年 1-6月回函客户确认营业收入分别占金牛研磨营业总收入的69.83%、61.25%和72.42%。
抽取了261家客户进行了视频访谈和实地走访，以验证报告期内收入的真实性和准确性。2015年、2016年访谈客户对应营业收入合计占当年营业总收入的54.06%和53.34%。
通过上述访谈和函证程序合计覆盖了报告期内营业收入的73.52%、68.98%和72.42%。
8、查阅了产成品的产销存记录、报告期内销售退回情况，判断是否存在大规模退回的可能性，客户访谈中对是否存在销售退回情况进行了核实。
9、通过工商网站调查了客户的工商登记资料和其他信息，了解客户是否真实存在，其业务范围是否支持其采购行为。
10、关注了与关联方的交易情况，核查了其业务的真实性和合理性，以及定价的公允性。
11、获取了报告期内的银行对账单，检查了报告期内的大额收付款，与银行对账单核对其完整性，确定是否存在无交易支持的资金往来；核查了报告期末应收账款余额在下一会计期间的收款情况，判断金牛研磨确认销售收入的依据是否充分。
12、结合金牛研磨报告期内的采购情况、产销情况、期末存货盘点情况、水电气耗费情况、生产车间运行情况、生产工人的配比情况，分析金牛研磨销售的合理性。
13、对于存在通过个人银行卡进行结算的客户，按照报告期内个人银行卡收取货款金额的大小排列选取金额 10万以上的 209家客户进行了视频访谈和实地
走访，以核实销售收入的真实性和准确性，并了解客户通过个人银行卡进行结算的原因、确认报告期内通过个人银行卡进行结算的货款金额以及 2017年至今的收入结算整改情况。
（二）收入确认的核查结论
通过以上核查程序核查，独立财务顾问认为，金牛研磨报告期内收入确认真实准确。
四、中介结构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、金牛研磨的收入确认条件符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比上市公司的收入确认模式不存在重大差异，公司个人银行卡代收货款的情形不影响收入确认的准确性；
2、金牛研磨报告期内应缴的税款已足额缴纳，不存在因违法违规被税务机关处罚的情形；
3、金牛研磨报告期内收入确认真实准确。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“4、报告期内，金牛研磨存在使用个人银行卡代收货款的情形”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题13.申请材料显示，报告期内，金牛研磨综合毛利率分别为28.93%和28.60%。请你公司：结合销售价格和原材料价格波动情况、市场竞争情况，区分产品补充披露毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、金牛研磨毛利率情况
报告期内，金牛研磨主营业务毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度|
||毛利率|变动|毛利率|变动|毛利率|
|砂纸|33.71%|-0.14%|33.85%|1.80%|32.05%|
|砂布|25.42%|0.80%|24.62%|-1.86%|26.48%|
|其他|34.01%|-40.64%|74.65%|-9.27%|83.92%|
|合计|28.92%|0.32%|28.60%|-0.33%|28.93%|

金牛研磨2016年主营业务毛利率较2015年减少0.33%，主要是由于砂布类产品毛利率下降导致的，2017年 1-6月主营业务毛利率较 2016年增加0.32%，基本恢复至2015年的水平。
主营业务收入中的其他收入为金牛研磨外购的托盘、百页盘等产品与公司生产的砂纸砂布配套直接对外销售产生的收入。报告期内其他收入分别为16.41万元、32.20万元和 16.49万元，占主营业务收入的0.04%、0.07%和0.06%，金额较小，占比较低。报告期内其毛利率变动主要系销售产品结构变化所致，对金牛研磨主营业务毛利率无重大影响。
二、毛利率变动的原因及合理性
1、销售价格波动情况
报告期内，金牛研磨的主要产品销售价格变化情况如下：
单位：元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|砂纸|7.23|6.90|6.78|
|砂布|14.35|14.34|15.45|

注：上述单价为不含税单价。
2016年较2015年，砂纸的平均销售价格稍有上升，而砂布的平均销售价格则下降了7.18%，主要是由于 2016年 4月金牛研磨根据市场情况主动对主要砂布产品的销售价格下调了 1元/平方米（含税），从而导致 2016年砂布产品的毛
利率较2015年下降1.86%。
2017年 1-6月，砂纸的平均销售价格较 2016年上涨4.78%，砂布的平均销售价格较 2016年上涨0.07%，从而导致 2017年 1-6月毛利率上涨0.32%。2017年1-6月砂纸的平均销售价格上涨主要系中高端的进口乳胶纸耐水砂纸和汽车干磨涂层砂纸产品销售占比上升所致。
2、原材料价格波动情况
金牛研磨生产所需的原材料主要包括：纸、布、磨料、胶、涂料等。报告期内，上述主要原材料采购价格变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度|
||单价|变动|单价|变动|单价|
|布（元/平方米）|3.67|8.26%|3.39|-9.84%|3.76|
|纸（元/公斤）|14.83|-1.72%|15.09|13.63%|13.28|
|磨料（元/公斤）|4.88|2.09%|4.78|-6.27%|5.10|
|胶（元/公斤）|5.72|5.93%|5.40|-6.41%|5.77|
|涂料（元/公斤）|7.66|3.51%|7.40|-13.45%|8.55|

2016年较2015年，原材料中除纸的价格上涨13.63%外，其他原材料的价格均有不同程度的下降。2016年砂纸产品的毛利率在销售价格稍有增长、原材料纸的采购价格有所上升、其他主要原材料采购价格均下降的综合作用下上升了1.80%。2016年砂布产品所用主要原材料价格虽都有所下降，但由于销售单价下降的影响，毛利率依然较2015年下降了1.86%。
2017年1-6月，除纸的价格稍有下降外，其他主要原材料的采购价格较 2016年均有所上涨，但涨幅不大。2017年1-6月砂纸产品的毛利率在平均销售价格稍有增长、原材料纸的采购价格稍有下降、其他主要原材料采购价格均上升的综合作用下下降了0.14%。2017年1-6月砂布产品所用主要原材料价格虽都有所上升，但由于平均销售单价上升的影响，毛利率较2016年上升了0.80%。
3、市场竞争情况
涂附磨具产品应用广泛，我国的涂附磨具产品还处在产业链的前端、价值链
的低端，附加值较低。尤其是在国家重点发展的涉及军工的航发中片、舰船推进
器和核电汽轮机叶片及核电高压容器制造等方面的涂附磨具基本被国外产品占据。目前，中国市场年销售额大约在200多亿，低端产品市场竞争激烈，但高档涂附磨具供需缺口很大。国内涂附磨具行业通过引进消化吸收再创新等方式逐步形成并不断提升自主创新能力，使得国内产品在中高端产品上逐步实际进口替代并部分出口，仅在少部分高端产品上依赖进口。国内涂附磨具形成了完全市场化的竞争格局，主要体现在竞争主要集中在优势企业、国内技术水平与国外技术差距逐步缩小。
在此背景下，金牛研磨为稳固在行业中的市场地位和竞争优势，报告期内持续进行新产品的开发，在产品工艺的磨料粒度、磨料硬度、植砂工艺、粘结剂特性等方面不断进行改进，显著提高了产品的精细度、抗粘屑性和磨削效率，实现了产品品质的提升。报告期内，金牛研磨中高端的锆刚玉系列、碳化硅系列砂布产品以及干磨涂层砂纸系列产品持续投入市场，2017年随着公司新建的德国砂布生产线和自制砂纸生产的正式投产，公司中高端产品的产销规模将进一步扩大，产品结构将进一步优化。
未来金牛研磨将凭借规模优势，以更合理的价格采购原材料，降低采购成本，优化生产成本和产品结构，最终实现经营效益的提升。
综上，报告期内金牛研磨主要产品砂纸、砂布平均销售单价和主要原材料采购价格的变动导致了金牛研磨主营业务毛利率的变动，但整体变动幅度较小，毛利率的波动具有合理性。报告期内金牛研磨主营业务毛利率保持相对稳定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内金牛研磨主要产品砂纸、砂布平均销售单价和主要原材料采购价格的变动导致了金牛研磨主营业务毛利率的变动，但整体变动幅度较小，毛利率的波动具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“五、盈利能力分析”之“（二）报告期利润来源构成、影响盈利能力连续性和稳定性的因素”之“2、毛利率变动分析”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题14.请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，金牛研磨可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中是否已充分辨认及合理判断金牛研磨拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易备考财务报表中，金牛研磨可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、可辨认净资产公允价值的具体确认依据
金牛研磨可辨认净资产公允价值是按照截至 2016年 12月 31日金牛研磨以资产基础法的评估结果中的资产负债的公允价值为基础，考虑会计准则与评估处理相关规定确定的。
根据同致信德评估师出具的“评报字（2017）第 0135号”评估报告，截至2016年12月31日，金牛研磨净资产的账面价值为28,495.65万元，按照资产基础法的评估价值为 34,281.26万元。金牛研磨考虑存货、固定资产、无形资产等评估增值后的可辨认净资产公允价值为33,094.17万元。具体情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|可辨认资产负债的账面价值|可辨认资产负债的评估值|评估增值|确认的可辨认资产负债的公允价值|
|货币资金|7,444.54|7,444.54|-|7,444.54|
|应收票据|695.25|695.25|-|695.25|
|应收账款|6,419.75|6,419.75|-|6,419.75|
|预付款项|1,128.01|1,128.01|-|1,128.01|
|其他应收款|275.81|275.81|-|275.81|

存货 10,809.77 11,262.49 452.72 11,262.49
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|9,316.80|12,143.35|2,826.55|12,143.35|
|在建工程|614.00|614.00|-|614.00|
|无形资产|1,450.38|3,581.13|2,130.75|3,581.13|
|递延所得税资产|291.39|225.11|-66.28|291.39|
|资产合计|38,445.70|43,789.44|5,343.74|43,855.72|
|流动负债|9,508.18|9,508.18|-|9,508.18|
|非流动负债|441.87|-|-441.87|441.87|
|负债合计|9,950.05|9,508.18|-441.87|9,950.05|
|净资产|28,495.65|34,281.26|5,785.61|33,905.67|
|应当确认的递延所得税负债|-|-|-|811.50|
|确认的可辨认净资产公允价值|-|-|-|33,094.17|

2、商誉的具体确认依据
根据企业会计准则，上市公司合并成本120,000.00万元与合并中取得的金牛研磨可辨认净资产公允价值33,094.17万元的份额的差额86,905.83万元确认为商誉。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|计算公式|金额|
|可辨认资产的公允价值|①|43,855.72|
|可辨认负债的公允价值|②|9,950.05|
|确认可辨认资产、负债的公允价值对递延所得税负债的影响|③|811.50|
|可辨认净资产公允价值|④=①-②-③|33,094.17|
|合并成本|⑤|120,000.00|
|上市公司收购比例|⑥|100%|
|上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额|⑦=④×⑥|33,094.17|
|商誉|⑧=⑤-⑦|86,905.83|

上述交易对价与可辨认净资产公允价值的差额 86,905.83万元确认为商誉。
本次交易完成后，公司将重新评估金牛研磨各项可辨认资产、负债在购买日的公允价值，并重新计算商誉，重新计算的商誉可能与备考财务报表中列示的商誉金额不同。
综上，本次交易备考财务报表中，金牛研磨可辨认净资产公允价值及商誉的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
二、备考报表编制及本次交易资产基础法评估中是否已充分辨认及合理判断金牛研磨拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
上市公司根据同致信德评估师出具的评估报告编制了备考财务报表，其已充分辨认及合理判断了金牛研磨拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。由于该等未在财务报表中确认的无形资产难以区别于金牛研磨的其他资产并单独出售、转让或出租，不满足无形资产确认条件，上市公司在编制财务报表时未将其确认为无形资产。
在无形资产评估方面，对专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等可辨认的无形资产，评估方法主要有收益法、市场法和成本法三种基本方法。由于大部分无形资产具有价值与成本的弱对应性，所以无形资产一般采用收益法或市场法进行评估。由于目前无形资产交易市场的发育程度和活跃程度不高，很难在公开市场上找到与评估对象功能类似的成功交易案例，故无法采用市场法。现阶段应用最为广泛的是收益法，而采用收益法的前提条件是无形资产的未来收益可以预测和合理计量，且其风险可以合理度量。
目前评估行业对专利权、商标权等无形资产评估方法运用得相对成熟，但对销售网络、客户关系、合同权益等无形资产的评估方法和评估参数研究很少。
同致信德评估师经抽查凭证、访谈、现场调查等核实，确定金牛研磨在财务报表中未体现的可辨认的无形资产有专利权、商标权、销售网络、客户关系、合同权益等，无著作权、专有技术和特许经营权。
本次评估的无形资产中，除专利权和外购登记入账的商标权外，其他无形资产如自行申请的商标权、销售网络、客户关系、合同权益等，其未来商业模式、市场参数、财务参数和投资参数等这些评估参数的选取存在较大不确定性，也不宜采用收益法进行评估。
截至评估基准日，基于上述原因，同致信德评估师除将已取得专利权的 44项实用新型专利和2项外购商标权纳入评估范围外，其他未在其财务报表中确认的无形资产难以进行评估，从而在资产基础法评估中未将其纳入评估范围。但是，评估师在采用收益法预测金牛研磨的未来收益时，充分考虑了无形资产的构成及与无形资产未来发挥效益密切相关的因素，在收益法的评估结论中已包含了这些无形资产的价值。
综上，同致信德评估师已在本次交易资产基础法评估中，充分辨认及合理判断了金牛研磨拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
上市公司在编制备考财务报表时，也已充分辨认及合理判断了金牛研磨拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
三、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当
期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
根据中勤万信会计师出具的备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将确认商誉87,513.28万元，占上市公司2016年末备考总资产的37.44%。
本次交易完成后，上市公司每年均应对商誉进行减值测试，若发生减值，则将商誉减值部分将计入当期损益，且在以后会计期间不得转回。
根据中勤万信会计师出具的备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，未来若上市公司合并财务报表商誉发生减值对上市公司的影响分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|商誉减值幅度|-10%|-5%|
|减值金额|8,751.33|4,375.66|
|减值金额占2016年净利润的比例|107.72%|53.86%|

由上表可知，因本次交易产生商誉金额较大，若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。但因本次交易的标的公司金牛研磨过往经营业绩良好，标的公司所在的涂附磨具行业在下游制造行业中发挥着不可替代的重要作用，具有良好的行业发展趋势；且本次交易的全体交易对方已对标的公司未来三年的经营业绩进行了业绩承诺，三年累计承诺净利润为 29,100万元，在业绩承诺期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如发生减值情形，本次交易的全体交易对方将对上市公司另行补偿。因此，本次交易完成后，上市公司未来发生商誉减值情形的几率较小，大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响较小。
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“四、财务风险”和“第十一章风险因素”之“四、财务风险”中对因本次交易溢价率较高产生较大金额的商誉，从而可能存在的商誉减值风险进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易备考财务报表中，金牛研磨确认的商誉符合《企业会计准则》
的相关规定；
2、备考报表编制及本次交易资产基础法评估中已充分辨认及合理判断金牛研磨拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；
3、因本次交易产生商誉金额较大，若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。但因标的公司过往经营业绩和行业发展趋势良好，本次交易的全体交易对方已对标的公司未来三年的经营业绩进行了业绩承诺，上市公司将在业绩承诺期间届满后，对标的公司进行减值测试，如发生减值情形，全体交易对方将对上市公司另行补偿。故而，本次交易完成后，上市公司未来发生商誉减值情形的几率较小，大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响较小。上市公司已对本次交易完成后可能发生的商誉减值风险进行了重大风险提示。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（五）本次交易商誉的确认及相关影响”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题15.申请材料显示，本次收益法评估预测期内营业收入增长率高于报告
期内营业收入增长率。请你公司：结合在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平等，补充披露金牛研磨各产品未来年度销量、单价和毛利率预测情况及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、在手订单情况
截至2017年6月30日，金牛研磨未确认收入在手订单金额为5,848.87万元，具体明细如下：
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|-|-|-|
|预计确认收入时间|不含税金额（万元）|比例|
|2017年7月|3,987.08|68.17%|

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|-|-|-|
|2017年8月|1,861.79|31.83%|
|合计|5,848.87|100.00%|

在手订单产品结构如下：
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|-|-|-|
|产品类型|不含税金额（万元）|比例|
|砂纸|2,663.29|45.54%|
|砂布|3,185.58|54.46%|
|合计|5,848.87|100.00%|

截至2017年6月30日，标的公司已签约未确认收入在手订单5,848.87万元，全部将于2017年生产完毕并发货确认收入，加上标的公司2017年1-6月已实现的营业收入 28,490.96万元，合计为 34,339.83万元，占 2017年评估师预测营业收入 53,895.45万元的63.72%。即在不考虑 2017年下半年新签订订单并实现收入的情况下，标的公司截至 2017年 6月 30日的在手订单及 2017年 1-6月已实现的营业收入已覆盖2017年预测营业收入的63.72%。由于砂纸砂布属于低值易耗工业品，下游客户通常不会一次性大规模对金牛研磨预定订单。因此，综合考虑上半年春节假期等季节性的影响，标的公司 2017年预测的营业收入具有可实现性。
二、行业发展趋势
金牛研磨属于磨料磨具行业中的涂附磨具子行业。涂附磨具各类制品是高速高效高精类产品，是替代高耗能、重污染、资源性的传统切磨抛工具的绝佳选择，该领域是我国在世界制造业中为数不多的具有较强竞争力的优势产业。涂附磨具行业的未来发展趋势如下：
1、国内涂附磨具市场需求旺盛
根据中国涂附磨具网的统计数据，2005年-2015年，国内涂附磨具工业总产值由195,006万元增长到569,176万元，增长1.92倍，年均复合增长率为11.31%，国内涂附磨具需求依然旺盛。此外，国家发改委、科学技术部以及中国机床工具工业协会涂附磨具分会均出台了相关“十三五”发展规划以及产业政策，鼓励发
展中高端涂附磨具产品，推进涂附磨具行业智能制造。预计在较长时间内，政策
面仍将继续推动产业发展，鼓励相关技术研发和产品产业化，从而为行业的发展提供良好的外部环境。
2、高档精密涂附磨具市场需求快速增长
随着社会生产力的进一步发展，涂附磨具下游行业涉及的先进制造业如航空、高铁、汽车、消费电子等行业近年来的快速增长带动高档精密涂附磨具市场需求的快速增长，不仅部分抵消传统制造业增长放缓对涂附磨具市场需求增长的影响，而且带动高档涂附磨具需求，国内制造业的转型将进一步提升对超精细研磨材料的需求。
随着高科技产品的不断涌现，零件加工精度表面完整性愈来愈高。传统磨削正向超精密磨削、超精密研磨抛光等方向发展。随着世界范围内高新技术产业的发展和传统工业技术的进步，各种新材料、新工艺在众多重要领域内得到广泛应用，磨料磨具作为重要的工程材料和主要的加工工具，更加显示出其在技术进步中的重要性和不可缺少性。
3、行业集中度将进一步提高
我国的涂附磨具产品还处在产业链的前端、价值链的低端，附加值较低。尤其是在国家重点发展的涉及军工的航发叶片、舰船推进器和核电汽轮机叶片及核电高压容器制造等方面的涂附磨具全被国外产品占据。随着市场竞争的加剧和企业转型升级的需要，一些技术水平较低、产品质量较差的生产企业将会逐步被市场淘汰，行业集中度将进一步提高，未来具有技术优势的生产企业将获取更多的市场份额，加强技术研发已成为行业内生产企业参与市场竞争的主要方式。
三、竞争水平情况
国内涂附磨具行业经过多年的发展，传统低端产品的生产技术和工艺趋于成熟，盈利水平相对稳定并处于较低水平，竞争格局趋于稳定；而中高端产品由于存在一定的技术壁垒，且附加值相对较高，成为行业内的优势企业竞争的主要领域。在中端产品市场上，国内部分优势企业的产品质量和性能已达到国外主要生产商的水平，并凭借成本优势逐步实现进口替代并部分出口；国外主要生产商则借助于产品的差异化战略，维持着与国内生产商的竞争。在高端产品市场上，如
涉及军工的航空发动机叶片、舰船推进器和核电汽轮机叶片及核电高压容器制造等方面的涂附磨具具备较高的技术门槛，主要被美国3M、法国圣戈班、日本三共等国外主流生产商占据；随着国内主要生产商加大研发投入，通过引进消化吸收再创新，部分产品逐渐进入该等领域。
国内涂附磨具行业通过引进消化吸收再创新、自主研发等方式逐步形成并不断提升自主创新能力，导致国内产品在中高端产品上逐步实现进口替代并部分出口，仅在少部分高端产品上依赖进口，与国外产品的技术差距逐步缩小，议价能力逐步提升。
金牛研磨自成立之日起就专注于砂纸、砂布的生产与销售，借助于自主研发的核心技术优势，持续提升产品品质，具有以下竞争优势：
（1）规模优势
金牛研磨自成立之日起就专注于砂纸、砂布的生产与销售，目前已发展成为国内主要涂附磨具生产商之一。2015年-2016年，金牛研磨产量连续两年位于行业前四，市场占有率达到10%左右。较高的产能产量能够更好地助力公司产品的市场布局。凭借较大的规模优势，公司能够以更大的折扣价格采购原材料，降低采购成本，同时生产过程的规模化能使得生产成本得到较好地控制，降低单位产品的加工制造成本；金牛研磨通过产品质量的稳定性和性价比以及品牌的美誉度增强了对下游客户的议价能力，获得了较优的产品销售价格；最终实现公司经营效益的提升。
（2）客户资源优势
公司最终客户主要为终端制造企业，而终端制造企业对涂附磨具产品质量的认同通常建立在长期业务合作的基础上，新进入的涂附磨具生产企业很难在短期内建立品牌认知度。而终端制造企业为了保证其产品的“高精密度和高一致性”，通常一旦选定了涂附磨具生产商，就不会轻易改变，相对而言业务合作具有稳定性和长期性。
公司经过多年的发展，积累了丰富的市场营销经验和客户资源，拥有了忠实长期稳定的客户群体，报告期内公司前十大客户基本都是合作10年以上的客户，
双方合作顺畅，实现了共同成长。公司以直销和经销相结合的营销模式进行产品销售，积累了较为丰富的客户资源，有效扩大了产品销售的辐射范围。公司通过建立较为完善的销售办事处体系积极开拓销售渠道，以满足下游客户购买货物的即时性需求，同时公司通过搭建完善的售后服务体系较好地保障了客户的权益，提升了服务质量。
（3）工艺技术、设备及研发优势
公司经过多年发展，通过引进、消化、吸收、创新，积累并掌握了国际前沿的涂附磨具生产技术，截至本核查意见出具日，公司拥有 45项专利技术，其中发明专利 3项，实用新型专利 42项，公司已经形成了一定的技术优势和壁垒。
公司引进了国际一流的德国砂布生产线、韩国布基处理线和意大利IMT植砂机，使得公司产品质量和稳定性在行业处于领先水平。
在涂附磨具的研发环节，金牛研磨充分考虑了目标市场和客户需求，追求产品的性价比和研发后商业化的成功率，提高研发的有效性和附加值。近年来金牛研磨应用于生产的专利技术共7个，均已实现大批量生产，确保了公司产品质量的一贯性和稳定性。截至 2016年底，金牛研磨有 7项技术研发处于预研或调试之中，这些技术的研发旨在为金牛研磨产品升级更新、公司新品类涂附磨具的开发以及新客户渠道的挖掘提供技术支持，为公司未来掌握并量产中高端涂附磨具产品提供有力支撑。
（4）产品质量和品牌优势
金牛研磨秉承“用户的需求是我们不断的追求”的理念，致力于涂附磨具产品质量与使用体验的不断提升。金牛研磨在行业标准要求之上建立了一套完整的质量控制标准，公司所有产品的生产都严格参照质量控制标准。同时，公司还建立了一套严密、完整的质量控制监督体系，以此来控制产品的质量，公司产品质量较高、稳定性较好。
公司自设立以来即重视品牌建设，“金牛研磨”的产品在行业内拥有较高的知名度和美誉度，优秀的品牌效应为公司业务拓展提供了强有力的支持和促进作用。
（5）良好的成本控制优势
截至本核查意见出具日，公司拥有5条生产线，其中砂布生产线两条、砂纸生产线3条。砂纸和砂布生产线具有一定共通性，经过适当调整后可在同一条生产线上生产砂纸或砂布，但砂纸和砂布的生产转换则需要约半天时间进行磨料清理和胶水更换。而公司由于同时拥有多条砂纸和砂布生产线，能够做到专线专用，提高生产线使用效率，降低生产成本。
此外，砂纸砂布产品根据粒度划分种类较多，根据客户订单需求，公司现生产20多个不同粒度的各类砂纸和10多个不同的粒度的各类砂布。而每一次不同粒度的砂纸或砂布产品的生产转换需要停机（大约 20分钟）清理更换磨料和胶水，频繁更换将会对产品的稳定性造成较大影响，且每次刚开机后生产的 20-30米产品因品质不符合要求，一般做报废处理。而金牛研磨由于产量较大客户订单较多，从而能够将不同客户的订单进行集中，统一按照粒度大小从细粒度到粗粒度进行安排生产，平均停机更换时间在 1-2天，个别粒度更换时间在 7-10天，提高了设备使用效率和产品正品率，降低了生产成本。
（6）管理团队优势
公司主要管理人员在涂附磨具行业从业多年，拥有丰富的行业经验。公司实际控制人杨建华拥有 20年以上的行业从业经验，对涂附磨具行业发展有着深刻理解和预见，能够带领公司及时把握行业发展方向，实现公司快速健康发展。
公司管理团队稳定，流动性很低，主要管理人员均在公司工作 10年以上，拥有丰富的行业经验和管理经验。公司拥有强大且稳定的技术、销售和管理团队，能够及时反馈客户需求维护客户关系。
四、未来年度销售量、单价和毛利率预测情况及合理性
公司历史销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|项目/年度|2016年|2015年|
|砂纸|销售量（万平方米）|2,732.08|2,551.04|
||销售量增长率|7.10%||
||平均单价（元/平方米）|6.81|6.68|

销售收入（万元） 18,596.35 17,031.14
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|-|-|-|-|
|砂布|销售量（万平方米）|1,570.32|1,288.36|
||销售量增长率|21.89%||
||平均单价（元/平方米）|14.43|15.58|
||销售收入（万元）|22,652.95|20,077.63|
|出口砂纸|销售量（万平方米）|112.06|124.87|
||销售量增长率|-10.26%||
||平均单价（元/平方米）|9.17|8.90|
||销售收入（万元）|1,027.40|1,111.45|
|出口砂布|销售量（万平方米）|262.35|229.56|
||销售量增长率|14.28%||
||平均单价（元/平方米）|13.82|14.65|
||销售收入（万元）|3,624.54|3,362.74|
|其他|销售量（万平方米）|11.96|11.64|
||销售量增长率|2.75%|-|
||平均单价（元/平方米）|2.69|1.41|
||销售收入（万元）|32.20|16.41|
|销售收入合计||45,933.44|41,599.37|
|销售收入增长率||10.42%|-|
|销售量合计||4,688.77|4,205.47|
|销售量增长率||11.52%|-|

注：主营业务收入中的其他收入为金牛研磨外购的托盘、百页盘等产品与公司生产的砂纸砂布配套直接对外销售产生的收入。
从上表可以看出，2016年销售量较 2015年增长11.52%，2016年销售量、销售收入较2015年销售量与销售收入呈增长态势。
（一）销售量预测
1、砂纸销售量预测
报告期内金牛研磨砂纸销量逐年增长，但产能尚未完全释放。除存量产能对
应产量和销量会有一定增长外，金牛研磨在建的一条砂纸生产线，已于 2017年 6月正式建成投产，将新增每月 150-160万平方米产能。除原先生产的砂纸系列产品外，该条生产线还能新增漆面打磨砂纸产能15万平方米/月，漆面打磨砂纸主要用于汽车漆面打磨，属于中高端产品，将带动公司产量和销量进一步增长。
预计2017年砂纸的销售量较2016年增长15%左右。2018年至2021年，随着金牛研磨产能利用率的逐渐提升，金牛研磨砂纸产销规模增幅将保持在15%-12%左右。
2、砂布销售量预测
报告期内金牛研磨砂布产销规模逐年扩大，但产能尚未完全释放。除存量产能对应产量和销量会有一定增长外，金牛研磨的一条新增德国进口的砂布生产线已经于2016年完成了小批量试生产，经过适当调整后于2017年正式投产，将新增每月150万平方米产能。除原先生产的砂布系列产品外，该条生产线将新增锆刚玉砂布产能 10万平方米/月、碳化硅砂布产能 15万平方米/月，锆刚玉砂布主要用于不锈钢硬质合金的表面打磨，而碳化硅砂布则主要用于家具用高密度板的表面打磨，两者均属于中高端产品，报告期内收入较小，而新产线的建成投产将带动公司产量和销量进一步增长。预计 2017年金牛研磨砂布产销规模较上年增长15%左右，2018年至2021年，随着金牛研磨生产布局的调整，以及产能利用率的逐渐提高，金牛研磨砂布产销规模增幅将保持在13%-10%左右。
金牛研磨具体未来销量预测如下：
单位：万平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|砂纸|3,141.90|3,613.18|4,082.89|4,572.84|5,121.58|5,121.58|
|砂布|1,805.87|2,040.63|2,265.10|2,491.61|2,740.77|2,740.77|
|出口砂纸|128.87|148.20|167.47|187.57|210.08|210.08|
|出口砂布|301.70|340.93|378.43|416.27|457.90|457.90|
|其他|13.16|14.47|15.92|17.51|19.26|19.26|
|合计|5,378.34|6,142.94|6,893.89|7,668.29|8,530.33|8,530.33|
|增长率|14.99%|14.21%|12.22%|11.23%|11.24%|0%|

（二）销售价格预测
由于金牛研磨生产的各类产品品种较多，且价格不一，本次销售价格预测系根据历史年度销售平均单价、生产经营销售规划并参考结合未来市场变化来确定的。
目前金牛研磨已发展成为国内主要的涂附磨具生产商之一，凭借其在行业的竞争优势和对客户的议价能力，取得了较优的销售价格。
2016年 4月，金牛研磨进行了一次调价，砂布产品销售价格大约每品种每平方米调低了1元（含税）；砂纸产品销售价格几乎未变。2017年6月，由于原材料价格上涨，金牛研磨又将砂布产品的销售价格每平方米调高了1元（含税）；
砂纸产品销售价格未变。
根据以上分析，金牛研磨的产品单价预测结果如下：
单位：元/平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|砂纸|6.81|6.81|6.81|6.81|6.81|6.81|
|砂布|14.93|15.28|15.28|15.28|15.28|15.28|
|出口砂纸|9.17|9.17|9.17|9.17|9.17|9.17|
|出口砂布|14.32|15.17|15.17|15.17|15.17|15.17|
|其他|2.69|2.69|2.69|2.69|2.69|2.69|

由上表可知，预测期内砂纸和出口砂纸的产品单价以 2016年的平均销售单价确定，砂布和出口砂布的产品单价以2015年、2016年的平均销售价格并参考上述调价影响后确定，其他产品以 2016年平均销售单价确定。本次评估销售价格的预测具有合理性。
（三）毛利率的预测
1、历史毛利率情况
金牛研磨成本分为主要材料、人工、制造费用等，其中原材料占比高达85%
左右，生产成本的高低与波动主要取决于材料变动情况。2015年、2016年金牛
研磨主营业务的毛利率水平如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2015年度|2016年度|两年平均数|
|砂纸|32.05%|33.85%|32.95%|
|砂布|26.48%|24.62%|25.55%|
|其他|83.92%|74.65%|79.29%|
|合计|28.93%|28.60%|28.77%|

由上表可知，砂纸产品的毛利率高于砂布产品的毛利率。而砂纸产品 2016年的毛利率较2015年毛利率稍有上升，主要是由于：2016年公司不断调整产品结构，剔除了低附加值的产品，开发了新产品；公司员工稳定，工人的操作熟练程度有所提高；且公司设备维修保养情况良好，产能利用率有所提高，产品的合格率较高，从而导致2016年砂纸毛利率稍有上升。
砂布产品 2016年的毛利率较 2015年毛利率稍有下降，主要是由于 2016年4月公司调低了砂布产品销售价格每品种每平方米1元（含税）左右所致。
2、未来毛利率的预测
金牛研磨生产产品的材料、人工会有增长，但是金牛研磨会持续推出适应市场需求的新产品，以高价格的新产品不断替代低价格的旧产品，从而维持稳定的毛利率水平。即砂纸、砂布的成本变化与收入的变化幅度基本一致。因此，毛利率基本维持在稳定的水平。
金牛研磨未来年度毛利率预测结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|砂纸|33.75%|33.75%|33.75%|33.75%|33.75%|33.75%|
|砂布|25.05%|25.05%|25.05%|25.05%|25.05%|25.05%|
|出口砂纸|35.73%|35.73%|35.73%|35.73%|35.73%|35.73%|
|出口砂布|21.95%|21.95%|21.95%|21.95%|21.95%|21.95%|
|其他|74.65%|74.65%|74.65%|74.65%|74.65%|74.65%|
|主营业务毛利率|28.52%|28.49%|28.53%|28.57%|28.61%|28.61%|

由上表可知，金牛研磨预测期主营业务毛利率与报告期内基本持平，并保持
平稳，具有合理性。
综上所述，金牛研磨截至 2017年 6月 30日的在手订单（预计全部于 2017年实现收入）及2017年1-6月实现的营业收入已覆盖2017年评估师预测营业收入的63.72%，金牛研磨2017年预测的营业收入具有可实现性。金牛研磨所处涂附磨具行业发展前景广阔，金牛研磨处于行业领先地位，市场竞争力较强，未来具有较强的业务增长能力。公司报告期内收入增长较快，毛利率较为稳定，2017年公司两条新生产线正式投产，产能进一步扩张，中高端产品占比将逐步提高。
本次评估中预测的金牛研磨未来产品销量、单价和毛利率水平具有合理性。
五、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为：结合金牛研磨2017年6月30日的在手订单和 2017年 1-6月已实现的销售收入情况，金牛研磨 2017年预测的营业收入具有可实现性，金牛研磨所处行业发展前景广阔，金牛研磨处于行业领先地位，市场竞争力较强，未来具有较强的业务增长能力。金牛研磨各产品未来年度销量、单价和毛利率预测情况具有合理性。
六、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五章交易标的评估情况”之“八、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值合理性以及定价公允性的分析”之“（二）根据标的资产的财务状况、行业地位、行业发展趋势、市场竞争及经营情况分析本次估值的合理性”之“1、报告期及未来财务预测的相关情况”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题16.申请材料显示，金牛研磨预测期内均有资本性支出，但 2018年以后折旧和摊销保持不变。请你公司补充披露：1）资本性支出、折旧和摊销预测的依据及合理性。2）资本性支出、折旧和摊销的预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、资本性支出、折旧和摊销预测的依据及合理性
1、资本性支出预测的依据及合理性
资本性支出是指企业不改变当前的经营业务下，所需超过一年的长期资本性投入，一般包括资产更新维护支出和新增产能支出二大类。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
（1）对现有经营设施、设备等经营性固定资产进行的更新维护支出。本次评估假设各项固定资产的更新维护支出将于未来各年均匀发生，其金额接近各年的折旧摊销金额。
（2）产能扩大所需资本性投资。这部分支出主要依据公司的投资计划分析确定。金牛研磨于 2016年 7月投资建设了一条新的砂纸生产线，根据公司的投资计划，2017年该生产线仍需投入 800万元。2018年及以后年度金牛研磨将维持2017年的产能，不需要新增资本性支出。
资本性支出预测具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|维持现有产能更新支出|1,071.75|1,071.75|1,071.75|1,071.75|1,071.75|
|新增产能的支出|800.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|1,871.75|1,071.75|1,071.75|1,071.75|1,071.75|

综上，本次评估对于资本性支出的预测谨慎合理。
2、折旧和摊销预测的依据及合理性
本次评估的各项资产经中勤万信会计师审计，并出具了“勤信审字【2017】第11600号”标准无保留意见的《审计报告》，截至2016年12月31日，金牛研磨固定资产及无形资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产类别|原值|净值|年计提折旧额/摊销额|
|固定资产：||||

房屋建筑物 3,933.69 3,076.96 161.50
|||||
|-|-|-|-|
|机器设备|9,085.89|6,077.60|845.83|
|运输设备|521.18|135.13|51.99|
|其他设备|109.72|27.10|9.68|
|小计|13,650.48|9,316.79|1,069.00|
|无形资产：||||
|土地使用权|1,623.04|1,435.58|32.00|
|商标|32.00|14.80|3.20|
|小计|1,655.04|1,450.38|35.20|
|合计|15,305.52|10,767.17|1,104.20|

金牛研磨的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他设备，固定资产按取得时的实际成本计价。无形资产主要包括土地使用权及外购商标权。
本次采用收益法评估对折旧进行预测时，评估师按照企业的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的存量固定资产账面原值、增量资产的支出、折旧年限、综合折旧率等预测未来经营期的折旧额；对摊销进行预测时按照评估基准日经审计的无形资产的账面原值和摊销政策来进行测算；对于2016年、2017年资本性支出形成的新增固定资产按照其经济寿命年限进行折旧。具体预测依据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|原值|折旧/摊销年限（年）|残值率（%）|2017年-2021年年折旧/摊销额|
|房屋及建筑物|3,933.69|10—20|5|161.50|
|机器设备|9,085.89|5—10|5|845.83|
|运输设备|109.72|5|5|51.99|
|其他设备|521.18|3—5|5|12.43|
|小计|13,650.48|||1,071.75|
|土地使用权|1,623.04|50|-|32.64|
|商标|32.00|10|-|3.20|
|小计|1,655.04|||35.84|
|新增固定资产|1,200.00|18|5|63.33|

合计 16,505.52 1,170.92注：新增固定资产原值系根据2016年已投入资本支出和2017年新投入资本支出并考虑税费影响后估算的。
评估师预计2016年7月新开建的砂纸生产线于2017年6月投入使用并转入固定资产，故而2017年新增固定资产计提了6个月的折旧，而2018年及以后年度计提全年的折旧额。
折旧摊销预测具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|资产类别|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|房屋建筑物|161.50|161.50|161.50|161.50|161.50|
|机器设备|845.83|845.83|845.83|845.83|845.83|
|运输设备|51.99|51.99|51.99|51.99|51.99|
|其他设备|12.43|12.43|12.43|12.43|12.43|
|小计|1,071.75|1,071.75|1,071.75|1,071.75|1,071.75|
|土地使用权|32.64|32.64|32.64|32.64|32.64|
|商标|3.20|3.20|3.20|3.20|3.20|
|小计|35.84|35.84|35.84|35.84|35.84|
|新增固定资产|31.67|63.33|63.33|63.33|63.33|
|合计|1,139.26|1,170.92|1,170.92|1,170.92|1,170.92|

综上，本次评估对于折旧和摊销的预测系根据截至评估基准日的固定资产和无形资产的账面原值、相应的折旧和摊销政策以及预计的新增固定资产的折旧情况进行的，评估预测谨慎合理。
二、资本性支出、折旧和摊销预测的匹配性
本次评估中，资本性支出的预测包括两方面，一是维持现有产能固定资产更新支出的预测，二是新增产能固定资产支出的预测。维持现有产能固定资产更新支出的预测与预测年度已有固定资产折旧金额一致，而预测年度合计折旧摊销金
额的预测也考虑了新增产能固定资产支出对应的折旧情况。
因此，资本性支出与折旧和摊销的预测相匹配。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：资本性支出与折旧和摊销的预测谨慎合理，资本性支出与折旧和摊销的预测相匹配。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五章交易标的评估情况”之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）收益法”之“6、资本性支出与折旧和摊销预测的依据和合理性”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题17.申请材料显示，本次收益法评估溢余资产、非经营性资产、非经营性负债分别为 4,721万元、729.52万元和 856.78万元。请你公司补充披露上述溢余资产、非经营性资产、非经营性负债预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、溢余资产、非经营性资产、非经营性负债预测的依据及合理性
1、溢余资产预测的依据及合理性
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般特指现金及现金等价物，包括有价证券。截至评估基准日，金牛研磨经审计的现金及现金等价物为7,444.54万元，没有有价证券，均为货币资金。由于企业可以通过合理的财务计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金，评估基准日时点的货币资金应不能完全视为该时点日常经营需要的货币资金金额，因此本次评估将金牛研磨评估基准日的货币资金中超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。
即，溢余资产=货币资金—最低现金保有量
而最低现金保有量=营运资金+应付账款余额（含应付票据）+预收账款余额—应收账款余额（含应收票据）—预付账款余额—存货余额
（1）最低现金保有量
截至评估基准日，金牛研磨账面货币资金7,444.54万元。根据经审计的现金流量表，2016年金牛研磨经营活动支付的现金为47,815.65万元。报告期内金牛研磨营运周期计算结果如下：
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|-|-|-|-|
|项目|二年平均|2015年|2016年|
|应收账款周转次数|10.35|9.04|11.66|
|存货周转次数|3.33|3.31|3.36|
|应付账款周转次数|12.04|11.31|12.77|
|应收账款周转天数|35.36|39.83|30.89|
|存货周转天数|107.97|108.83|107.10|
|应付账款周转天数|30.01|31.83|28.19|
|营运周期|113.32|116.84|109.79|
|现金周转次数|3.18|3.08|3.28|

金牛研磨最低现金保有量计算结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|公式|金额|
|2016年金牛研磨经营活动支付的现金|①|47,815.65|
|平均现金周转次数（次）|②|3.18|
|年营运资金|③=①/②|15,036.37|
|应收账款余额（含应收票据）|④|7,115.00|
|预付账款余额|⑤|866.01|
|存货余额|⑥|10,809.77|
|应付账款余额（含应付票据）|⑦|3,679.04|
|预收账款余额|⑧|2,798.85|
|最佳现金持有量|⑨=③+⑦+⑧-④-⑤-⑥|2,723.48|

由上表可知，2015年、2016年金牛研磨平均营运周期为113.32天，平均现
金周转次数为3.18，则其年所需营运资金为 15,036.37万元。进而，可计算得出最低现金保有量为2,723.48万元。
（2）溢余资产的确定
溢余资产=货币资金—最低现金保有量= 7,444.54万元—2,723.48万元=4,721.00万元（取整）
综上，本次评估溢余资产的测算系依据金牛研磨评估基准日的货币资金和最低现金保有量计算得出的，数据测算谨慎合理。
2、非经营性资产与非经营性负债预测的依据及合理性
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润，但会增大资产规模，降低企业利润率。评估中界定为非经营性资产及负债的，其价值以其评估值确定。
截至评估基准日，金牛研磨非经营性资产与非经营性负债具体情况如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|内容|账面价值|评估值|
|非经营性资产：||||
|递延所得税资产||291.39|225.11|
|无形资产—土地使用权|新增土地使用权|220.52|220.88|
|在建工程（七车间）|新建七车间|10.62|10.62|
|预付账款|预付七车间工程款|262.00|262.00|
|其他应收款|新增土地使用权保证金|10.90|10.90|
|合计||795.44|729.52|
|非经营性负债：||-|-|
|其他应付款|应付七车间工程款|56.78|56.78|
|应交税金|股东分红代扣代缴的个人所得税|800.00|800.00|
|合计||856.78|856.78|
|非经营性资产负债净值||-61.34|-127.26|

截至评估基准日，金牛研磨无形资产——土地使用权中，位于威虎山路以东、阳澄湖路以南的3#土地使用权账面价值 220.52万元及在建工程中在建七车间发生的前期费用10.62万元，为公司为以后扩大规模的资产储备，在本次收益法评估预测中未予考虑。相对应的，预付账款中与在建工程中七车间对应的预付常州市小河建筑工程有限公司的工程款 262.00万元，及与新增3#土地使用权对应的其他应收款——保证金10.90万元，在本次收益法评估预测中也未予考虑。递延所得税资产在本次收益法评估预测中也没有考虑。因此，本次收益法评估中，将上述在收益法评估预测中未予考虑，与公司未来收益无直接关系的资产作为非经营性资产进行评估测算是合理的。
同时，应交税金科目中，金牛研磨因向股东分红而应代扣代缴的个人所得税800.00万元，及其他应付款中与建造七车间对应的应付江苏建厦建设发展有限公司的工程款56.78万元，与公司未来收益无直接关系，作为非经营性负债进行评估测算是合理的。
综上所述，本次收益法评估中金牛研磨溢余资产、非经营性资产和非经营性负债的测算具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估中金牛研磨溢余资产、非经营性资产和非经营性负债的测算具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五章交易标的评估情况”之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）收益法”之“3、溢余资产价值”和“4、非经营性资产价值”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题18.申请材料显示，本次收益法评估折现率为11.28%。请你公司：1）补充披露金牛研磨折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露金牛研磨折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、金牛研磨折现率相关参数取值依据及合理性
本次评估采用权益资本自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用股权回报率作为折现率r。股权回报率采用资本定价模型（CAPM）确定，资本资产定价模型认为资本资产（主要指股票）投资的收益和风险是投资者进行决策时所考虑两个对应的主要因素。承担高投资风险，就要以取得高收益作为风险补偿；如果不愿意或不敢承担风险，就只能取得一般收益率，所以风险投资的期望率等于无风险收益率与风险报酬率之和。而风险报酬率等于投资的风险报酬系数与由于承担风险而获得的超额报酬率之积。计算公式如下：
rr(rr )
e f e m f
式中：r：期望收益率
e
r：无风险报酬率；
f
r -r：股权市场超额风险收益率；
m f
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象的权益资本的预期市场风险系数。
ε
1、无风险收益率
本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要是因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险报酬率。无风险报酬率 R采用国债的到期收益率。截至评估基准日，查阅同花顺 f
iFinD资讯并计算财政部已发行的剩余年限在 5年以上的中长期国债的平均到期
收益率，计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行期限（年）|到期日期|到期收益率（%）|剩余期限（年）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行期限（年）|到期日期|到期收益率（%）|剩余期限（年）|
|020005.IB|02国债05|30.0000|2032-05-24|3.3638|15.4055|
|050004.IB|05国债04|20.0000|2025-05-15|2.4859|8.3753|
|060009.IB|06国债09|20.0000|2026-06-26|3.4157|9.4904|
|0700002.IB|07特别国债02|15.0000|2022-09-18|4.7334|5.7178|
|0700004.IB|07特别国债04|15.0000|2022-09-29|3.0636|5.7479|
|0700006.IB|07特别国债06|15.0000|2022-11-19|4.7441|5.8877|
|070006.IB|07国债06|30.0000|2037-05-17|3.5174|20.3890|
|070013.IB|07国债13|20.0000|2027-08-16|2.8940|10.6301|
|080002.IB|08国债02|15.0000|2023-02-28|2.6800|6.1644|
|080006.IB|08国债06|30.0000|2038-05-08|3.6028|21.3644|
|080013.IB|08国债13|20.0000|2028-08-11|3.6725|11.6192|
|080020.IB|08国债20|30.0000|2038-10-23|3.5000|21.8247|
|080023.IB|08国债23|15.0000|2023-11-27|2.7744|6.9096|
|090002.IB|09国债02|20.0000|2029-02-19|3.3780|12.1452|
|090005.IB|09附息国债05|30.0000|2039-04-09|3.4513|22.2849|
|090011.IB|09附息国债11|15.0000|2024-06-11|2.8526|7.4493|
|090020.IB|09附息国债20|20.0000|2029-08-27|3.5965|12.6630|
|090025.IB|09附息国债25|30.0000|2039-10-15|4.0052|22.8027|
|090030.IB|09附息国债30|50.0000|2059-11-30|4.3460|42.9425|
|100003.IB|10附息国债03|30.0000|2040-03-01|3.5917|23.1808|
|100009.IB|10附息国债09|20.0000|2030-04-15|3.1123|13.2959|
|100014.IB|10附息国债14|50.0000|2060-05-24|3.6709|43.4247|
|100018.IB|10附息国债18|30.0000|2040-06-21|3.5121|23.4877|
|100023.IB|10附息国债23|30.0000|2040-07-29|3.1703|23.5918|
|100026.IB|10附息国债26|30.0000|2040-08-16|3.9939|23.6411|
|100029.IB|10附息国债29|20.0000|2030-09-02|3.7340|13.6795|
|100037.IB|10附息国债37|50.0000|2060-11-18|3.9332|43.9123|
|100040.IB|10附息国债40|30.0000|2040-12-09|3.6440|23.9562|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行期限（年）|到期日期|到期收益率（%）|剩余期限（年）|
|110005.IB|11附息国债05|30.0000|2041-02-24|3.0888|24.1671|
|110010.IB|11附息国债10|20.0000|2031-04-28|3.4447|14.3315|
|110012.IB|11附息国债12|50.0000|2061-05-26|3.9380|44.4301|
|110016.IB|11附息国债16|30.0000|2041-06-23|3.6553|24.4932|
|110023.IB|11附息国债23|50.0000|2061-11-10|3.9421|44.8904|
|120004.IB|12附息国债04|10.0000|2022-02-23|2.9611|5.1507|
|120006.IB|12附息国债06|20.0000|2032-04-23|3.1835|15.3205|
|120008.IB|12附息国债08|50.0000|2062-05-17|3.9467|45.4055|
|120009.IB|12附息国债09|10.0000|2022-05-24|2.9810|5.3973|
|120012.IB|12附息国债12|30.0000|2042-06-28|3.5280|25.5068|
|120013.IB|12附息国债13|30.0000|2042-08-02|3.3541|25.6027|
|120015.IB|12附息国债15|10.0000|2022-08-23|2.9859|5.6466|
|120018.IB|12附息国债18|20.0000|2032-09-27|3.1655|15.7507|
|120020.IB|12附息国债20|50.0000|2062-11-15|4.3450|45.9041|
|120021.IB|12附息国债21|10.0000|2022-12-13|2.9561|5.9534|
|130005.IB|13附息国债05|10.0000|2023-02-21|3.2763|6.1452|
|130009.IB|13附息国债09|20.0000|2033-04-22|3.4746|16.3178|
|130010.IB|13附息国债10|50.0000|2063-05-20|4.1301|46.4137|
|130011.IB|13附息国债11|10.0000|2023-05-23|3.0732|6.3945|
|130016.IB|13附息国债16|20.0000|2033-08-12|3.4779|16.6247|
|130018.IB|13附息国债18|10.0000|2023-08-22|3.0708|6.6438|
|130019.IB|13附息国债19|30.0000|2043-09-16|3.7073|26.7260|
|130024.IB|13附息国债24|50.0000|2063-11-18|3.9596|46.9123|
|130025.IB|13附息国债25|30.0000|2043-12-09|3.7127|26.9562|
|140005.IB|14附息国债05|10.0000|2024-03-20|3.3248|7.2219|
|140009.IB|14附息国债09|20.0000|2034-04-28|3.5889|17.3342|
|140010.IB|14附息国债10|50.0000|2064-05-26|4.7323|47.4329|
|140012.IB|14附息国债12|10.0000|2024-06-19|3.0531|7.4712|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行期限（年）|到期日期|到期收益率（%）|剩余期限（年）|
|140016.IB|14附息国债16|30.0000|2044-07-24|3.6932|27.5808|
|140017.IB|14附息国债17|20.0000|2034-08-11|3.5904|17.6219|
|140021.IB|14附息国债21|10.0000|2024-09-18|3.0225|7.7205|
|140025.IB|14附息国债25|30.0000|2044-10-27|3.8005|27.8411|
|140027.IB|14附息国债27|50.0000|2064-11-24|3.4716|47.9315|
|140029.IB|14附息国债29|10.0000|2024-12-18|2.7352|7.9699|
|150002.IB|15附息国债02|7.0000|2022-01-22|3.1412|5.0630|
|150005.IB|15附息国债05|10.0000|2025-04-09|3.1333|8.2767|
|150007.IB|15附息国债07|7.0000|2022-04-16|2.9492|5.2932|
|150008.IB|15附息国债08|20.0000|2035-04-27|3.7846|18.3315|
|150010.IB|15附息国债10|50.0000|2065-05-25|4.0360|48.4301|
|150014.IB|15附息国债14|7.0000|2022-07-09|2.9702|5.5233|
|150016.IB|15附息国债16|10.0000|2025-07-16|3.1358|8.5452|
|150017.IB|15附息国债17|30.0000|2045-07-27|3.8053|28.5890|
|150021.IB|15附息国债21|20.0000|2035-09-22|3.1613|18.7370|
|150023.IB|15附息国债23|10.0000|2025-10-15|2.9210|8.7945|
|150025.IB|15附息国债25|30.0000|2045-10-20|3.3340|28.8219|
|150026.IB|15附息国债26|7.0000|2022-10-22|2.9506|5.8110|
|150028.IB|15附息国债28|50.0000|2065-11-23|3.8302|48.9288|
|160004.IB|16附息国债04|10.0000|2026-01-28|2.9471|9.0822|
|160006.IB|16附息国债06|7.0000|2023-03-17|3.0610|6.2110|
|160008.IB|16附息国债08|30.0000|2046-04-25|3.6120|29.3342|
|160010.IB|16附息国债10|10.0000|2026-05-05|3.0225|9.3479|
|160013.IB|16附息国债13|50.0000|2066-05-23|4.0399|49.4247|
|160014.IB|16附息国债14|7.0000|2023-06-16|3.0462|6.4603|
|160017.IB|16附息国债17|10.0000|2026-08-04|3.1342|9.5973|
|160019.IB|16附息国债19|30.0000|2046-08-22|3.5815|29.6603|
|160020.IB|16附息国债20|7.0000|2023-09-01|2.9800|6.6712|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行期限（年）|到期日期|到期收益率（%）|剩余期限（年）|
|160023.IB|16附息国债23|10.0000|2026-11-03|3.0682|9.8466|
|160025.IB|16附息国债25|7.0000|2023-11-17|3.0080|6.8822|
|160026.IB|16附息国债26|50.0000|2066-11-21|3.5103|49.9233|
|010303.SH|03国债(3)|20.0000|2023-04-17|3.1141|6.2959|
|010504.SH|05国债(4)|20.0000|2025-05-15|3.3781|8.3753|
|010609.SH|06国债(9)|20.0000|2026-06-26|3.7329|9.4904|
|010706.SH|07国债06|30.0000|2037-05-17|4.3147|20.3890|
|010713.SH|07国债13|20.0000|2027-08-16|4.5673|10.6301|
|019003.SH|10国债03|30.0000|2040-03-01|4.1213|23.1808|
|019009.SH|10国债09|20.0000|2030-04-15|4.1180|13.2959|
|019014.SH|10国债14|50.0000|2060-05-24|4.0701|43.4247|
|019018.SH|10国债18|30.0000|2040-06-21|4.0698|23.4877|
|019023.SH|10国债23|30.0000|2040-07-29|3.3995|23.5918|
|019026.SH|10国债26|30.0000|2040-08-16|3.9975|23.6411|
|019029.SH|10国债29|20.0000|2030-09-02|3.8938|13.6795|
|019037.SH|10国债37|50.0000|2060-11-18|4.4478|43.9123|
|019040.SH|10国债40|30.0000|2040-12-09|4.2738|23.9562|
|019105.SH|11国债05|30.0000|2041-02-24|3.7136|24.1671|
|019110.SH|11国债10|20.0000|2031-04-28|3.0436|14.3315|
|019112.SH|11国债12|50.0000|2061-05-26|4.5295|44.4301|
|019116.SH|11国债16|30.0000|2041-06-23|4.1972|24.4932|
|019123.SH|11国债23|50.0000|2061-11-10|4.3763|44.8904|
|019204.SH|12国债04|10.0000|2022-02-23|3.5358|5.1507|
|019206.SH|12国债06|20.0000|2032-04-23|4.0694|15.3205|
|019208.SH|12国债08|50.0000|2062-05-17|4.2945|45.4055|
|019209.SH|12国债09|10.0000|2022-05-24|2.7657|5.3973|
|019212.SH|12国债12|30.0000|2042-06-28|3.9869|25.5068|
|019213.SH|12国债13|30.0000|2042-08-02|4.1606|25.6027|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行期限（年）|到期日期|到期收益率（%）|剩余期限（年）|
|019215.SH|12国债15|10.0000|2022-08-23|2.7893|5.6466|
|019218.SH|12国债18|20.0000|2032-09-27|3.6292|15.7507|
|019220.SH|12国债20|50.0000|2062-11-15|4.3967|45.9041|
|019221.SH|12国债21|10.0000|2022-12-13|3.5184|5.9534|
|019305.SH|13国债05|10.0000|2023-02-21|3.5467|6.1452|
|019309.SH|13国债09|20.0000|2033-04-22|3.0648|16.3178|
|019310.SH|13国债10|50.0000|2063-05-20|4.2843|46.4137|
|019311.SH|13国债11|10.0000|2023-05-23|2.9049|6.3945|
|019316.SH|13国债16|20.0000|2033-08-12|3.0514|16.6247|
|019318.SH|13国债18|10.0000|2023-08-22|2.7694|6.6438|
|019319.SH|13国债19|30.0000|2043-09-16|3.5174|26.7260|
|019325.SH|13国债25|30.0000|2043-12-09|3.8333|26.9562|
|019405.SH|14国债05|10.0000|2024-03-20|3.9763|7.2219|
|019409.SH|14国债09|20.0000|2034-04-28|4.8253|17.3342|
|019410.SH|14国债10|50.0000|2064-05-26|4.7238|47.4329|
|019412.SH|14国债12|10.0000|2024-06-19|2.9500|7.4712|
|019416.SH|14国债16|30.0000|2044-07-24|4.8144|27.5808|
|019417.SH|14国债17|20.0000|2034-08-11|4.6808|17.6219|
|019421.SH|14国债21|10.0000|2024-09-18|2.4191|7.7205|
|019425.SH|14国债25|30.0000|2044-10-27|4.3453|27.8411|
|019427.SH|14国债27|50.0000|2064-11-24|4.2639|47.9315|
|019429.SH|14国债29|10.0000|2024-12-18|2.5980|7.9699|
|019502.SH|15国债02|7.0000|2022-01-22|3.3182|5.0630|
|019505.SH|15国债05|10.0000|2025-04-09|2.8804|8.2767|
|019507.SH|15国债07|7.0000|2022-04-16|2.9362|5.2932|
|019508.SH|15国债08|20.0000|2035-04-27|3.1206|18.3315|
|019510.SH|15国债10|50.0000|2065-05-25|3.4660|48.4301|
|019514.SH|15国债14|7.0000|2022-07-09|2.9400|5.5233|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行期限（年）|到期日期|到期收益率（%）|剩余期限（年）|
|019516.SH|15国债16|10.0000|2025-07-16|3.1018|8.5452|
|019517.SH|15国债17|30.0000|2045-07-27|3.7873|28.5890|
|019521.SH|15国债21|20.0000|2035-09-22|3.5139|18.7370|
|019523.SH|15国债23|10.0000|2025-10-15|3.1454|8.7945|
|019525.SH|15国债25|30.0000|2045-10-20|3.7743|28.8219|
|019526.SH|15国债26|7.0000|2022-10-22|3.1329|5.8110|
|019528.SH|15国债28|50.0000|2065-11-23|3.7342|48.9288|
|019532.SH|16国债04|10.0000|2026-01-28|3.1457|9.0822|
|019534.SH|16国债06|7.0000|2023-03-17|3.0556|6.2110|
|019536.SH|16国债08|30.0000|2046-04-25|3.6425|29.3342|
|019538.SH|16国债10|10.0000|2026-05-05|2.9202|9.3479|
|019541.SH|16国债13|50.0000|2066-05-23|3.7701|49.4247|
|019542.SH|16国债14|7.0000|2023-06-16|2.8166|6.4603|
|019545.SH|16国债17|10.0000|2026-08-04|2.7893|9.5973|
|019547.SH|16国债19|30.0000|2046-08-22|3.6071|29.6603|
|019548.SH|16国债20|7.0000|2023-09-01|2.8190|6.6712|
|019551.SH|16国债23|10.0000|2026-11-03|3.0534|9.8466|
|019553.SH|16国债25|7.0000|2023-11-17|2.8189|6.8822|
|019554.SH|16国债26|50.0000|2066-11-21|3.5099|49.9233|
|019802.SH|08国债02|15.0000|2023-02-28|4.1981|6.1644|
|019806.SH|08国债06|30.0000|2038-05-08|4.5497|21.3644|
|019813.SH|08国债13|20.0000|2028-08-11|4.9970|11.6192|
|019820.SH|08国债20|30.0000|2038-10-23|3.9473|21.8247|
|019823.SH|08国债23|15.0000|2023-11-27|3.6511|6.9096|
|019902.SH|09国债02|20.0000|2029-02-19|3.8945|12.1452|
|019905.SH|09国债05|30.0000|2039-04-09|4.0595|22.2849|
|019911.SH|09国债11|15.0000|2024-06-11|3.7223|7.4493|
|019920.SH|09国债20|20.0000|2029-08-27|4.0372|12.6630|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行期限（年）|到期日期|到期收益率（%）|剩余期限（年）|
|019925.SH|09国债25|30.0000|2039-10-15|4.5838|22.8027|
|019930.SH|09国债30|50.0000|2059-11-30|4.3456|42.9425|
|100303.SZ|国债0303|20.0000|2023-04-17|3.1300|6.2959|
|100504.SZ|国债0504|20.0000|2025-05-15|4.1506|8.3753|
|100609.SZ|国债0609|20.0000|2026-06-26|3.7329|9.4904|
|100706.SZ|国债0706|30.0000|2037-05-17|4.3147|20.3890|
|100713.SZ|国债0713|20.0000|2027-08-16|4.5673|10.6301|
|100802.SZ|国债0802|15.0000|2023-02-28|4.1981|6.1644|
|100806.SZ|国债0806|30.0000|2038-05-08|4.5497|21.3644|
|100813.SZ|国债0813|20.0000|2028-08-11|4.9970|11.6192|
|100820.SZ|国债0820|30.0000|2038-10-23|3.9473|21.8247|
|100823.SZ|国债0823|15.0000|2023-11-27|3.6511|6.9096|
|100902.SZ|国债0902|20.0000|2029-02-19|3.8945|12.1452|
|100905.SZ|国债0905|30.0000|2039-04-09|4.0595|22.2849|
|100911.SZ|国债0911|15.0000|2024-06-11|3.7223|7.4493|
|100920.SZ|国债0920|20.0000|2029-08-27|4.0372|12.6630|
|100925.SZ|国债0925|30.0000|2039-10-15|4.2227|22.8027|
|100930.SZ|国债0930|50.0000|2059-11-30|4.3456|42.9425|
|101003.SZ|国债1003|30.0000|2040-03-01|4.1213|23.1808|
|101009.SZ|国债1009|20.0000|2030-04-15|3.9979|13.2959|
|101014.SZ|国债1014|50.0000|2060-05-24|4.0254|43.4247|
|101018.SZ|国债1018|30.0000|2040-06-21|4.0698|23.4877|
|101023.SZ|国债1023|30.0000|2040-07-29|3.9974|23.5918|
|101026.SZ|国债1026|30.0000|2040-08-16|3.9975|23.6411|
|101029.SZ|国债1029|20.0000|2030-09-02|3.8561|13.6795|
|101037.SZ|国债1037|50.0000|2060-11-18|4.4478|43.9123|
|101040.SZ|国债1040|30.0000|2040-12-09|4.2738|23.9562|
|101105.SZ|国债1105|30.0000|2041-02-24|4.3545|24.1671|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行期限（年）|到期日期|到期收益率（%）|剩余期限（年）|
|101110.SZ|国债1110|20.0000|2031-04-28|4.1917|14.3315|
|101112.SZ|国债1112|50.0000|2061-05-26|4.5295|44.4301|
|101116.SZ|国债1116|30.0000|2041-06-23|4.5497|24.4932|
|101123.SZ|国债1123|50.0000|2061-11-10|4.3763|44.8904|
|101204.SZ|国债1204|10.0000|2022-02-23|3.2981|5.1507|
|101206.SZ|国债1206|20.0000|2032-04-23|4.0694|15.3205|
|101208.SZ|国债1208|50.0000|2062-05-17|4.2945|45.4055|
|101209.SZ|国债1209|10.0000|2022-05-24|3.3864|5.3973|
|101212.SZ|国债1212|30.0000|2042-06-28|4.1107|25.5068|
|101213.SZ|国债1213|30.0000|2042-08-02|4.1606|25.6027|
|101215.SZ|国债1215|10.0000|2022-08-23|4.6593|5.6466|
|101218.SZ|国债1218|20.0000|2032-09-27|4.1413|15.7507|
|101220.SZ|国债1220|50.0000|2062-11-15|4.3967|45.9041|
|101221.SZ|国债1221|10.0000|2022-12-13|3.5795|5.9534|
|101305.SZ|国债1305|10.0000|2023-02-21|3.5467|6.1452|
|101309.SZ|国债1309|20.0000|2033-04-22|4.0287|16.3178|
|101310.SZ|国债1310|50.0000|2063-05-20|4.2843|46.4137|
|101311.SZ|国债1311|10.0000|2023-05-23|3.1642|6.3945|
|101316.SZ|国债1316|20.0000|2033-08-12|4.3641|16.6247|
|101318.SZ|国债1318|10.0000|2023-08-22|4.1168|6.6438|
|101319.SZ|国债1319|30.0000|2043-09-16|4.8160|26.7260|
|101405.SZ|国债1405|10.0000|2024-03-20|4.4675|7.2219|
|101409.SZ|国债1409|20.0000|2034-04-28|4.8253|17.3342|
|101410.SZ|国债1410|50.0000|2064-05-26|4.7238|47.4329|
|101412.SZ|国债1412|10.0000|2024-06-19|4.1180|7.4712|
|101416.SZ|国债1416|30.0000|2044-07-24|4.8144|27.5808|
|101417.SZ|国债1417|20.0000|2034-08-11|4.6808|17.6219|
|101421.SZ|国债1421|10.0000|2024-09-18|4.1716|7.7205|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行期限（年）|到期日期|到期收益率（%）|剩余期限（年）|
|101425.SZ|国债1425|30.0000|2044-10-27|3.3212|27.8411|
|101427.SZ|国债1427|50.0000|2064-11-24|4.2843|47.9315|
|101429.SZ|国债1429|10.0000|2024-12-18|3.8039|7.9699|
|101502.SZ|国债1502|7.0000|2022-01-22|2.6736|5.0630|
|101505.SZ|国债1505|10.0000|2025-04-09|4.4029|8.2767|
|101507.SZ|国债1507|7.0000|2022-04-16|2.6300|5.2932|
|101508.SZ|国债1508|20.0000|2035-04-27|4.1307|18.3315|
|101510.SZ|国债1510|50.0000|2065-05-25|3.2796|48.4301|
|101514.SZ|国债1514|7.0000|2022-07-09|3.2955|5.5233|
|101516.SZ|国债1516|10.0000|2025-07-16|3.8185|8.5452|
|101517.SZ|国债1517|30.0000|2045-07-27|3.9772|28.5890|
|101521.SZ|国债1521|20.0000|2035-09-22|3.7745|18.7370|
|101523.SZ|国债1523|10.0000|2025-10-15|3.0111|8.7945|
|101525.SZ|国债1525|30.0000|2045-10-20|3.7743|28.8219|
|101526.SZ|国债1526|7.0000|2022-10-22|3.0471|5.8110|
|101528.SZ|国债1528|50.0000|2065-11-23|3.2824|48.9288|
|101604.SZ|国债1604|10.0000|2026-01-28|2.8679|9.0822|
|101606.SZ|国债1606|7.0000|2023-03-17|2.6980|6.2110|
|101608.SZ|国债1608|30.0000|2046-04-25|3.5504|29.3342|
|101610.SZ|国债1610|10.0000|2026-05-05|2.9202|9.3479|
|101613.SZ|国债1613|50.0000|2066-05-23|3.3466|49.4247|
|101614.SZ|国债1614|7.0000|2023-06-16|2.9124|6.4603|
|101617.SZ|国债1617|10.0000|2026-08-04|2.7565|9.5973|
|101619.SZ|国债1619|30.0000|2046-08-22|3.2956|29.6603|
|101620.SZ|国债1620|7.0000|2023-09-01|2.7474|6.6712|
|101623.SZ|国债1623|10.0000|2026-11-03|2.7175|9.8466|
|101625.SZ|国债1625|7.0000|2023-11-17|2.7881|6.8822|
|101626.SZ|国债1626|50.0000|2066-11-21|3.5099|49.9233|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行期限（年）|到期日期|到期收益率（%）|剩余期限（年）|
||平均值|||3.66||

数据来源：同花顺iFinD
本次评估选取截至评估基准日剩余年限在 5年以上的中长期凭证式国债平均到期收益率3.66%为无风险报酬率。
2、股权市场超额风险收益率ERP（r -r）的确定
m f
股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。
本次评估中，评估师借鉴美国相关部门估算ERP的思路，利用截至2016年年末的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率 R，以每年末超过10年期的 m
国债的收益率的平均值作为无风险收益率R，测算中国股市的股权市场超额收益 f
率ERP。根据计算，按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为6.99%，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|R 算术m平均值|R 几何m平均值|无风险收益率R（距到期剩余f年限超过10年）|ERP=R 算术m平均值-Rf|ERP=R 几何平均m值-R（无风险收益f率期限超过10年）|
|1|2007|54.04%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|2|2008|26.83%|0.91%|3.80%|23.96%|-2.89%|
|3|2009|54.95%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|4|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|5|2011|95.53%|19.59%|3.98%|31.82%|15.61%|
|6|2012|34.94%|11.84%|4.13%|16.55%|7.71%|
|7|2013|19.00%|-0.21%|4.32%|14.47%|-4.52%|

8 2014 27.15% 9.21% 4.31% 23.54% 4.90%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|2015|41.92%|15.52%|4.08%|37.17%|11.45%|
|10|2016|16.58%|-6.71%|3.96%|12.62%|-10.67%|
|平均值||37.53%|11.11%|4.14%|28.25%|6.99%|

本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，根据以上对中国 A股市场的的研究，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果（6.99%）作为股权市场超额风险收益率具有合理性。
3、Beta系数的确定
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
根据同花顺资讯查询的非金属制品行业 82家上市公司，剔除其中没有数据的 1家上市公司，从上市首日至评估基准日的无财务杠杆的 Beta值计算出无财务杠杆的 Beta平均值为0.6348。再根据金牛研磨未来目标资本结构（以可比上市公司的平均资本结构D/E（0.3136）确定）及所得税率（15%），进行二次转换得出 Beta值，并以测算结果作为行业风险系数，最终测算结果为：Beta=0.6348×[1+(1-15%)×0.3136]=0.8040，具体计算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|D/E|Beta（自上市首日至评估基准日无财务杠杆）|金牛研磨的目标资本结构（D/E）|金牛研磨的Beta值（所得税率为15%）|
|600172.SH|黄河旋风|0.2027|0.5620|||
|600176.SH|中国巨石|0.1152|0.6926|||
|600291.SH|西水股份|0.0316|0.3878|||
|600293.SH|三峡新材|0.0774|0.9452|||
|600425.SH|青松建化|0.6099|0.6475|||
|600449.SH|宁夏建材|0.1804|0.7414|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|D/E|Beta（自上市首日至评估基准日无财务杠杆）|金牛研磨的目标资本结构（D/E）|金牛研磨的Beta值（所得税率为15%）|
|600516.SH|方大炭素|0.0647|1.0874|||
|600529.SH|山东药玻|0.0000|0.5520|||
|600552.SH|凯盛科技|0.0726|0.8260|||
|600585.SH|海螺水泥|0.1289|0.9594|||
|600586.SH|金晶科技|0.2193|0.8615|||
|600634.SH|中技控股|0.0372|0.5087|||
|600660.SH|福耀玻璃|0.0725|0.9593|||
|600668.SH|尖峰集团|0.0996|0.6970|||
|600678.SH|四川金顶|0.0564|0.3438|||
|600720.SH|祁连山|0.0568|0.7318|||
|600801.SH|华新水泥|0.9141|0.6321|||
|600802.SH|福建水泥|0.4524|0.4966|||
|600819.SH|耀皮玻璃|0.2136|0.5362|||
|600876.SH|洛阳玻璃|0.0584|0.5430|||
|600881.SH|亚泰集团|1.3299|0.6221|||
|600883.SH|博闻科技|0.0000|1.0265|||
|601012.SH|隆基股份|0.0517|0.2037|||
|601636.SH|旗滨集团|0.0535|0.4017|||
|601992.SH|金隅股份|1.0532|0.5375|||
|603688.SH|石英股份|0.0008|1.4153|||
|900918.SH|耀皮B股|2.3906|0.5116|||
|900933.SH|华新B股|10.1353|0.6496|||
|000012.SZ|南玻A|0.3735|0.8121|||
|000023.SZ|深天地A|0.0673|0.5216|||
|000401.SZ|冀东水泥|1.1647|0.5251|||
|000519.SZ|中兵红箭|0.0016|1.1794|||
|000546.SZ|金圆股份|0.0599|0.6060|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|D/E|Beta（自上市首日至评估基准日无财务杠杆）|金牛研磨的目标资本结构（D/E）|金牛研磨的Beta值（所得税率为15%）|
|000672.SZ|上峰水泥|0.0000|0.4553|||
|000786.SZ|北新建材|0.0165|0.7982|||
|000789.SZ|万年青|0.3542|0.5843|||
|000795.SZ|英洛华|0.0000|0.8790|||
|000877.SZ|天山股份|0.7926|0.5636|||
|000885.SZ|同力水泥|0.0935|0.6869|||
|000935.SZ|四川双马|0.0253|0.7156|||
|002066.SZ|瑞泰科技|0.2775|0.4269|||
|002080.SZ|中材科技|0.1373|0.4893|||
|002088.SZ|鲁阳节能|0.0261|0.9919|||
|002162.SZ|悦心健康|0.0856|0.6600|||
|002201.SZ|九鼎新材|0.1661|0.6141|||
|002205.SZ|国统股份|0.1175|0.6466|||
|002225.SZ|濮耐股份|0.1843|0.9129|||
|002233.SZ|塔牌集团|0.0586|0.9621|||
|002271.SZ|东方雨虹|0.0592|0.6350|||
|002297.SZ|博云新材|0.0330|0.4956|||
|002302.SZ|西部建设|0.3503|0.4964|||
|002392.SZ|北京利尔|0.0971|1.0053|||
|002457.SZ|青龙管业|0.0569|0.7207|||
|002571.SZ|德力股份|0.0357|0.1460|||
|002596.SZ|海南瑞泽|0.0937|0.4893|||
|002619.SZ|巨龙管业|0.0313|0.6424|||
|002623.SZ|亚玛顿|0.1073|0.5104|||
|002671.SZ|龙泉股份|0.0728|0.4198|||
|200012.SZ|南玻B|0.6944|0.6738|||
|300064.SZ|豫金刚石|0.1710|0.5784|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|D/E|Beta（自上市首日至评估基准日无财务杠杆）|金牛研磨的目标资本结构（D/E）|金牛研磨的Beta值（所得税率为15%）|
|300073.SZ|当升科技|0.0149|0.8909|||
|300080.SZ|易成新能|0.2459|0.5482|||
|300089.SZ|文化长城|0.0569|0.7238|||
|300093.SZ|金刚玻璃|0.0237|1.0367|||
|300160.SZ|秀强股份|0.0320|1.0422|||
|300179.SZ|四方达|0.0000|0.8114|||
|300196.SZ|长海股份|0.0253|0.4213|||
|300224.SZ|正海磁材|0.0000|0.9837|||
|300344.SZ|太空板业|0.0000|0.3128|||
|300395.SZ|菲利华|0.0000|3.0404|||
|300409.SZ|道氏技术|0.0255|1.6840|||
|300234.SZ|开尔新材|0.0000|-0.0036|||
|603021.SH|山东华鹏|0.1438|0.0000|||
|603268.SH|松发股份|0.0120|0.0000|||
|603601.SH|再升科技|0.0253|0.0000|||
|603616.SH|韩建河山|0.0652|0.0000|||
|603663.SH|三祥新材|0.0000|0.0000|||
|603838.SH|四通股份|0.0031|0.0000|||
|002742.SZ|三圣股份|0.1911|0.0000|||
|002785.SZ|万里石|0.0405|0.0000|||
|300374.SZ|恒通科技|0.0142|0.0000|||
||行业平均|0.3136|0.6348|||

4、特定风险调整系数ε
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上涉及较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系，如美国的 Ibbotson Associate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King的研究，下表就是该研究的结论：
|||||
|-|-|-|-|
|组别|净资产账面价值（百万美元）|规模超额收益率算术平均值|规模超额收益率平滑处理后算术平均值|
|1|16,884|5.70%|4.20%|
|2|6,691|4.90%|5.40%|
|3|4,578|7.10%|5.80%|
|- --|- - -|-- -|- --|
|20|205|10.30%|9.80%|
|21|176|10.90%|10.00%|
|22|149|10.70%|10.20%|
|23|119|10.40%|10.50%|
|24|84|10.50%|11.00%|
|25|37|13.20%|12.00%|

从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的下降由4.2%逐步上升至12%左右。
参考Grabowski-King研究的思路，有关机构对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2008年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
||||||
|-|-|-|-|-|
|组别|样本点数量|规模指标范围（亿元）|规模超额收益率（原始Beta）|股东权益（亿元）|
|1|7|0-0.5|3.22%|2.28|
|2|20|0.50-1.0|2.79%|2.04|
|3|28|1.0-1.5|2.49%|2.47|
|4|98|1.5-2.0|2.27%|3.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|47|2.0-2.5|2.02%|3.56|
|6|53|2.5-3.0|1.78%|4.43|
|7|88|3.0-4.0|1.49%|5.62|
|8|83|4.0-5.0|1.31%|6.37|
|9|57|5.0-6.0|0.99%|8.35|
|10|47|6.0-7.0|0.84%|10.09|
|11|34|7.0-8.0|0.64%|10.16|
|12|41|8.0-10.0|0.54%|11.11|
|13|79|10.0-15.0|5.05%|16.63|
|14|35|15.0-20.0|5.90%|24.52|
|15|35|20.0-|7.41%|60.36|

从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA (R2=90.89%)
其中： Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，
对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用10亿元估算
超过10亿元公司超额收益率也是合理的。
而金牛研磨在评估基准日的净资产规模为 3亿元左右。根据以上回归方程，可得出金牛研磨对应的超额收益率 Rs的值。
综合考虑金牛研磨的客户资源、市场竞争力、财务风险等方面，本次评估以2%作为企业特定的风险调整系数ε的值。
5、权益资本成本 Re的计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率，具有金牛研磨目标财务杠杆的 Beta系数、市场风险溢价和公司特定的风险调整系数，可计算得出权益资本成本 Re为： rr(rr )=3.66%＋0.8040×6.99%+2%=11.28%
e f e m f
综上所述，本次收益法评估金牛研磨折现率相关参数确定依据充分具有合理性。
二、结合市场可比交易折现率情况，补充披露金牛研磨折现率取值的合理性
对比近期国内 A股市场已披露的证监会分类为“制造业”中可比上市公司的交易案例，其选取的折现率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|所属行业|折现率（Re）|
|帝王洁具|欧神诺|2016年9月30日|非金属矿物制品业|11.72%|
|帝王洁具|欧神诺|2016年9月30日|非金属矿物制品业|11.70%|
|广信材料|江苏宏泰|2016年9月30日|涂料行业|11.70%|
|康跃科技|羿珩科技|2016年3月31日|智能装备制造业|11.40%|
|轴研科技|新亚公司|2016年6月30日|非金属矿物制品业|12.44%|
|科恒股份|浩能科技|2015年12月31日|新能源、新材料高端装备制造业|12.36%|
|七星电子|北方微电子|2015年11月30日|高端集成电路装备制造业|11.71%|
|红相电力|星波通信|2016年9月30日|计算机、通信和其他电子设备制造业|10.78%|
|上海电气|自仪泰雷兹|2016年9月30日|先进智能装备制造业|11.80%|
|振华科技|永光电子|2016年6月30日|计算机、通信和其他电子设备制造业|10.93%|

电气
维科精华 维科电池 2016年10月31日 11.73%机械和器材制造业
||||||
|-|-|-|-|-|
|三丰智能|鑫燕隆|2016年9月30日|智能装备制造业|11.13%|
|奋达科技|富诚达|2016年12月31日|计算机、通信和其他电子设备制造业|12.13%|
||平均值|||11.66%|

注1：数据来源各上市公司公告；
注2：欧神诺 2016年 10月-2019年权益资本成本率为11.72%，2020年-永续权益资本成本率为11.70%；
注3：上表中以企业自由现金流和加权平均资本成本（WACC）作为折现率估算公司价值的，根据WACC计算出股权资本成本（Re）与本次评估所用折现率进行比较。
由上表可知，近期同类交易案例折现率取值在10.78%-12.36%之间，平均值为11.66%。本次收益法评估折现率为11.28%，位于近期同类交易案例折现率取值范围内，略低于可比交易案例折现率的平均值，折现率选取较为合理。
综上所述，本次收益法评估中，折现率的选取和计算过程综合考虑了宏观环境的影响、企业所处的行业整体风险和自身特定风险，计算过程和选取的参数均较为合理，并且与近期类似交易案例所采用的折现率比较亦处于合理的区间水平，因此折现率的取值具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金牛研磨折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据充分具有合理性，本次收益法评估中采用的折现率与近期类似交易案例所采用的折现率比较处于合理的区间水平，折现率的取值具有合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五章交易标的评估情况”之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）收益法”之“2、参数的选择”之“（2）折现率”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题19.申请材料显示，金牛研磨一项商标权将于 2018年到期。请你公司补充披露上述商标对标的资产生产经营的重要性，商标权到期的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述商标对标的资产生产经营的重要性，商标权到期的应对措施
金牛研磨有一项商标权将于2018年7月27日到期。报告期内，上述商标主要用于金牛研磨生产的砂布产品，系公司的主要商标之一。该商标基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|注册号|注册商标|国际分类号|核定商品适用范围|有效期|
|金牛研磨|4550400||第3类|砂布；砂纸；研磨材料；|2008.7.28-2018.7.27|

《商标法》第四十条规定：“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。”
根据上述规定，注册商标有效期满前十二个月内，所有权人可以向商标局申请办理续展手续，续展的有效期为十年。截至本核查意见出具日，金牛研磨已经向商标局提出了上述商标的续展申请，预计该商标的续展不会存在法律障碍，续展前金牛研磨可以正常使用该商标，续展后商标的有效期为至2028年7月。
金牛研磨已经出具说明：“本公司已经根据《商标法》的相关规定申请了注册号为4550400注册商标的续展，取得上述注册商标的续展不存在障碍。如本公司确不能取得上述商标的续展，本公司尚有在行业内存在一定知名度的其他商标可以代替使用。即使该商标不能完成续展工作，亦不会影响本公司的正常生产经营活动的开展。”
综上，金牛研磨已经就即将到期的注册商标申请续展，预计该商标的续展不
会存在法律障碍，该商标即将到期的情况不会对金牛研磨的生产经营造成不利影
响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金牛研磨已经就即将到期的注册商标申请续展，预计该商标的续展不会存在法律障碍，该商标即将到期的情况不会对金牛研磨的生产经营造成不利影响。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“四、金牛研磨及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“1、主要资产情况”之“（5）商标权”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题20.申请材料显示金牛研磨正在办理从关联方处受让 5项商标的手续，受让价格均为无偿。请你公司补充披露上述商标对标的资产生产经营的重要性，商标转让手续的办理进展，预计办理完毕时间，上述事项对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、金牛研磨受让5项商标的基本情况及使用情况
2016年2月1日，金牛研磨与李卫东签署了《商标转让协议》，约定金牛
研磨受让其持有的注册号为4028382的商标所有权，受让价格为无偿。2016年11月1日，金牛研磨分别与亚细亚研磨和达顺机械签署了《商标转让协议》，
约定金牛研磨分别受让其持有的1项和3项商标所有权，受让价格为无偿。截至本核查意见出具日，该5项商标均已办理完成了转让手续。金牛研磨本次受让商标的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原所有权人|注册号|注册商标|国际分类号|核定商品适用范围|有效期|完成转让时间|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|亚细亚研磨|3279504|第3类|研磨剂；碳化硅（研磨料）；磨光制剂；金刚砂（研磨用）；砂纸；砂布；研磨材料；刚玉砂纸；玻璃砂（研磨用）；研磨用刚玉砂；|2014.4.21-2024.4.20|2017.7.20|
|2|达顺机械|1488385|第3类|砂纸；砂布；研磨材料；|2010.12.14-2020.12.13|2017.7.20|
|3|达顺机械|703418|第3类|砂布；砂皮；|2014.8.28-2024.8.27|2017.7.20|
|4|达顺机械|3040620|第3类|砂布；砂纸；磨光制剂；磨利制剂；|2013.9.21-2023.9.20|2017.7.20|
|5|李卫东|4028382|第3类|砂布（摩擦用布）；砂带；金刚砂；玻璃砂纸；砂纸；玻璃砂（研磨用）；砂布；浮石；研磨膏；磨光石；|2016.12.14-2026.12.13|2017.8.6|

上述商标出让方中，亚细亚研磨和达顺机械为金牛研磨实际控制人杨建华控制的企业，李卫东为金牛研磨的股东，持有金牛研磨5%的股权。报告期内，亚细亚研磨、达顺机械和李卫东均未使用上述5项商标开展经营业务，其持有的5项商标对其各自生产经营不产生重要影响。
二、上述商标转让的背景及目的
截至本核查意见出具日，亚细亚研磨已经注销；达顺机械报告期内一直未
实际开展经营，同时已于2017年2月23日变更了经营范围，变更后的经营范围不再包含砂纸、砂布生产业务，未来也不会使用上述转让商标；李卫东配偶控制的佛山市铭牛研磨材料有限公司虽从事销售砂纸、砂带等磨具制品相关业务，但从未使用过上述转让商标。
报告期内，商标转让方均就上述商标的许可使用与金牛研磨签订了《商标许可使用协议》，同意金牛研磨无偿使用上述商标。上述转让商标的使用权一直由金牛研磨所有，其所有权人均未使用。
鉴于金牛研磨已经被授权许可使用上述商标，且考虑到未来可能会继续使用该商标或可能会启用其中部分目前尚未使用的商标，因此，金牛研磨经与商标所有权人协商，决定直接受让上述商标所有权，以进一步完善金牛研磨资产的完整性。
三、上述商标对标的公司生产经营的重要性
报告期内，亚细亚研磨、达顺机械、李卫东均就上述商标的许可使用与金牛研磨签订了《商标许可使用协议》，同意金牛研磨无偿使用上述商标。报告期内，金牛研磨主要使用了注册号为3279504的注册商标，主要用于干磨涂层砂纸和耐水砂纸。经估算，2015年、2016年金牛研磨销售使用注册号为3279504的商标的产品产生的营业收入分别约为2,388.89万元和2,770.94万元，占当年营业总收入的5.74%和6.03%。
2017年6月，金牛研磨启用了注册号为3040620的注册商标，主要用于砂纸产品，目前使用较少。截至本核查意见出具日，其余3项商标均暂未使用。
上述5项商标对金牛研磨的生产经营并不产生重大影响。主要原因为：
1、金牛研磨的主要产品为工业耗材，最终客户主要为各类工业生产企业，不同于快速消费品，工业企业客户通常对于产品的生产企业，即商号较为看重，而对于产品上的商标则关注较少。
2、金牛研磨已与亚细亚研磨、达顺机械、李卫东签订了《商标许可使用协议》，根据协议约定，金牛研磨可以永久、无偿使用上述商标。
3、报告期内金牛研磨实际仅主要使用上述注册号为 3279504的注册商标，而该商标对应产品产生的营业收入占营业总收入的比例较小。目前虽刚刚启用了注册号为3040620的注册商标，但是使用很少，其余商标均未实际使用。
综上，金牛研磨从关联方受让5项商标不会对其生产经营产生重大影响。
四、商标转让手续的办理进展，预计办理完毕时间
截至本核查意见出具日，金牛研磨从其关联方处受让5项商标的商标转让手续已经全部办理完毕，并取得了商标局核发的《商标转让证明》。
五、上述商标转让事项对本次交易的影响
上述商标转让事项不会对本次交易产生重大影响，主要原因如下：
1、截至本核查意见出具日，金牛研磨从其关联方处受让5项商标的商标转让手续已经全部办理完毕，并取得了商标局核发的《商标转让证明》。
2、报告期内，金牛研磨与商标转让方亚细亚研磨、达顺机械、李卫东均签署了《商标许可使用协议》，许可金牛研磨永久、无偿地使用本次转让的商标，商标转让双方就金牛研磨使用上述商标及商标的转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，金牛研磨从关联方处受让商标的情形不会对金牛研磨的生产经营产生重大影响，也不会对本次交易产生不利影响。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金牛研磨从关联方处受让的5项商标对金牛研磨的生产经营不产生重大影响；截至本核查意见出具日，金牛研磨已经获取了国家商标局出具的5项商标的商标转让证明，转让手续已经办理完毕。金牛研磨从关联方受让商标的情形不会对本次交易产生不利影响。
七、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“四、金牛研磨及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）
主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“1、主要资产情况”之“（5）商标权”中对上述事项进行了补充披露及更新。
问题21.申请材料显示报告期内标的公司存在关联方资金占用。请你公司补充披露目前是否存在非经营性资金占用的情形，本次交易是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露目前是否存在非经营性资金占用的情形，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至本核查意见出具日，金牛研磨不存在关联方非经营性资金占用的情形。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》（以下简称“《适用意见第10号》”）的规定：
“（一）上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
（二）上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
1、本次交易符合《适用意见第10号》第一条的规定
根据中勤万信会计师出具的“勤信审字【2017】第 11600号”《金牛研磨审计报告》，截至2016年12月31日金牛研磨其他应收款中应收关联方往来余额为
75.18万元，为应收关联方巢琴仙的资金占用款利息余额，截至 2017年 5月 10日，巢琴仙已将上述关联方资金占用款利息进行了清偿，相关影响已经消除。
2017年 6月 19日，上市公司向中国证监会提交了重大资产重组申请文件。
2017年6月23日，上市公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171220号）。
综上，金牛研磨已在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决了非经营性资金占用问题。
2、本次交易符合《适用意见第10号》第二条的规定
上市公司已在《重组报告书》“第十二章其他重要事项”之“十一、关于标的公司关联方资金占用情况的说明”中对关联方资金占用情况予以补充披露如下：“报告期内，标的公司存在股东杨华占用金牛研磨资金的情形。2015年末，杨华占用金牛研磨资金余额为 80.00万元。杨华向金牛研磨拆借资金主要系用于个人资金周转，2016年 12月 16日，其将欠款全部进行了清偿。
报告期内，标的公司存在股东陆博伟占用金牛研磨资金的情形。2015年末，陆博伟占用金牛研磨资金余额为 20.00万元。陆博伟向金牛研磨的借款系员工购房借款。根据《常州市金牛研磨有限公司员工购房借款管理办法》，金牛研磨给予符合条件员工一定金额的购房借款，借款期限为 5年，借款到期后员工归还全部本金。2016年 12月 19日，陆博伟已将全部欠款进行了清偿。
报告期内，标的公司存在股东巢琴仙占用金牛研磨资金的情形。2015年末、 2016年末，巢琴仙占用金牛研磨资金余额分别为 5,385.75万元和 75.18万元，金牛研磨已按照一年期定期贷款利率计提了资金占用费。截至 2017年 5月 10日，巢琴仙已将上述关联方资金占用款项进行了清偿，相关影响已经消除。
自关联方占款清偿完毕至本报告书出具日，金牛研磨未再发生金牛研磨股东及其关联方占用金牛研磨资金的情形。”
独立财务顾问已对标的公司关联方资金占用情形进行了核查，并在《独立财务顾问报告》“第七章独立财务顾问核查意见”之“十二、标的资产股东及其关
联方是否存在资金占用核查”中补充发表意见如下：
“报告期内标的公司存在关联方资金占用的情形。但金牛研磨在本次重大资产重组进程中积极对关联方占款进行了清理，截至中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决了非经营性资金占用问题。截至本独立财务顾问报告出具日，金牛研磨无应收股东、实际控制人及其关联方的款项，其股东、实际控制人及关联方不存在占用金牛研磨非经常性资金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情形。”
综上所述，截至本核查意见出具日，标的公司不存在非经营性资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，标的公司不存在非经营性资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第十二章其他重要事项”之“十一、关于标的公司关联方资金占用情况的说明”中对上述事项进行了补充披露及更新。
（东方花旗证券有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171220号]之专项核查意见）
项目主办人签名：
王炜 张铁柱
项目协办人签名：
季弘 罗索知
东方花旗证券有限公司2017年8月28日