平安证券有限责任公司
关于安徽桑乐金股份有限公司
2013年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：平安证券有限责任公司|被保荐公司简称：桑乐金|
|保荐代表人姓名：徐圣能|联系电话：021-38639241|
|保荐代表人姓名：汪岳|联系电话：021-38638197|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人根据相关规定，审阅其发布的三会公告、定期报告及其他事项公告等在内的有关信息披露文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|督导公司严格执行中国证监会有关规定，有效执行并完善各项内控制度，保障全体股东的利益。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司募集资金投资项目进展基本与信息披露文件一致。|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0 次。相关会议议题均通知保荐代表人。|
|（2）列席公司董事会次数|0 次。相关会议议题均通知保荐代表人，保荐|

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||代表人对必要的议案发表了专项意见。|
|（3）列席公司监事会次数|0 次。相关会议议题均通知保荐代表人。|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|3 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|公司治理、财务核算、内部控制等方面发现的问题已部分整改。详见后表。|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|现场检查问题的整改情况|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|部分事项已完成整改，详见后表。|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。保荐机构及保荐代表人根据证监会及深交所相关规定编制保荐业务工作底稿，并进行合理保管。|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2013-12-23|
|（3）培训的主要内容|创业板上市公司上市规则及规范运作指引重点解读|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|内幕信息知情人未全部签署保密承诺函。|已完成整改。|
|2．公司内部制度的建立和执行|尚未建立防范控股股东及其关联方资金占用制度。|已建立《防范控股股东及关联方资金占用制度》并披露。|
|3．“三会”运作|1.股东大会董事列席较少。2.审计委员会议事规则需完善，审计委员会未按季度召开会议。|已完善董事会审计委员会工作细则，并披露。要求严格执行。|
|4．控股股东及实际控制人变动|无||
|5．募集资金存放及使用|无||
|6．关联交易|无||
|7．对外担保|无||
|8．收购、出售资产|无||
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|良好||
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|1.2012 年收购德国公司时未取得德国公司资产评估报告，可辨认净资产以2012年4月30日审计报告帐面价值为准。会计师知悉相关情况，称参照了其他上市公司的做法，并要求桑乐金在 2012 年报后半年内重新评估并|已通知重视相关问题并进行整改,需持续关注整改情况。|

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|对差异进行调整。已在2012年报中披露。2.存在个别业务员在收款后以个人帐户转款给公司的情况。3.有少量费用跨期现象。4.需完善固定资产财务核算程序。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|金道明、马绍琴、金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静：实际控制人金道明、马绍琴夫妇，以及与实际控制人存在关联关系的股东金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。|是||
|北京商契九鼎投资中心（有限合伙）：公司股东北京商契九鼎投资中心（有限合伙）承诺自公司股票上市交易之日起三十六月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。|是||
|金道明、马绍琴、金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静、江苏高达创业投资有限公司、苏州大元置业有限公司、北京商契九鼎投资中心（有限合伙）：作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方金道明、马绍琴、金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静、江苏高达、苏州大元、商契九鼎还承诺：与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员在发行人任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的发行人股份。与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职|是||

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|的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。||
|金道明、马绍琴、江苏高达创业投资有限公司、北京商契九鼎投资中心（有限合伙）：实际控制人金道明、马绍琴夫妇，持有公司5%股份以上的股东于公司上市前出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：对于股份公司正在经营的业务、产品，承诺方保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。承诺方也保证不利用其股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。|是|
|金道明、马绍琴、江苏高达创业投资有限公司、北京商契九鼎投资中心（有限合伙）：公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东就规范关联交易问题，向发行人承诺如下：如本公司/ 人与发行人不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》和《公司章程》的规定，依照市场规则， 本着一般商业原则， 通过签订书面协议， 公平合理地进行交易，以维护发行人及所有股东的利益，本公司/人将不利用其在发行人中的地位， 为其在与发行人关联交易中谋取不正当利益。上述承诺一经做出，即具有法律效力。如承诺人不遵守承诺而给发行人造成损失的，发行人可根据承诺函向其要求损害赔偿。|是|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2013年无保荐代表人变更事项|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的|无|

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|事项及整改情况||
|3.其他需要报告的重大事项|无|

【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽桑乐金股份有限公司 2013年年度跟踪报告》的签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
徐圣能
汪岳
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）