证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2016-006
新疆天山毛纺织股份有限公司
关于召开 2016年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：
现场会议召开时间为2016年1月28日下午14：30分
网络投票时间为2016年1月27日-2016年1月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 1月 28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月27日15:00至2016年1月28日15:00期间的任意时间。
2、召开地点：新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、出席对象：
（1）截止 2016年 1月 22日交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师等相关人员。
二、会议审议事项
1、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案
2、关于公司重大资产出售与置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案
2.1整体方案
2.2资产出售及置换
2.2.1资产出售及置换方案
2.2.2置出资产及置入资产
2.2.3定价原则及转让价格
2.2.4置出资产涉及的人员安排
2.2.5期间损益
2.3发行股份购买资产
2.3.1发行方式
2.3.2发行股票种类和面值
2.3.3发行对象和认购方式
2.3.4定价依据、定价基准日和发行价格
2.3.5发行数量
2.3.6锁定期
2.3.7新增股份的上市地点
2.3.8滚存利润安排
2.3.9业绩承诺与利润补偿
2.4股份转让
2.5募集配套资金
2.5.1发行股票的种类和面值
2.5.2发行对象和认购方式
2.5.3定价依据、定价基准日和发行价格
2.5.4配套募集资金金额
2.5.5发行数量
2.5.6锁定期
2.5.8发行前滚存未分配利润安排
2.5.9新增股份的上市地点
2.6本次重大资产重组决议的有效期
3、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
4、关于〈新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案
5、关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议>的议案
6、关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议>的议案
7、关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案
8、关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的<盈利预测补偿协议的补充协议>的议案
资金之附生效条件认购合同>的议案
10、关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司（代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划”）签订附条件生效的<新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同之补充合同>的议案
11、关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告和资产评估报告的议案
12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见的议案
13、关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）
14、关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案
15、关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案（修订稿）
16、关于公司聘请本次重大资产重组中介机构的议案
17、关于提请股东大会同意收购人美林控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
18、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；
19、关于《新疆天山毛纺织股份有限公司募集资金管理办法》的议案
20、关于公司本次重大资产重组募集资金投资项目可行性分析报告的议案
21、关于公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司和青海雪驰科技技术有限公司签订<盈利补偿协议的补充协议（三）>的议案
22、关于公司变更前次重大资产重组利润承诺期限的议案
23、关于公司员工持股计划（草案）的议案
24、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
上述议案中第 1-24项为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。
议案1、3-5、7、9、11-12、14、16-24经公司第六届董事会第十四次审议通过，具体内容详见2015年12月14日在证券时报、上海证券报及巨潮资讯网披露的相关公告；议案2、6、8、10、13、15经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2016年1月13日在证券时报、上海证券报及巨潮资讯网披露的相关公告；
三、股东大会会议登记方法
1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。
2、登记时间：2016年 1月 25-27日（上午10：00—14：00，下午15：00—18：00）逾期不予受理。
3、登记地点：新疆乌鲁木齐银川路235号公司董事会办公室
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360813；投票简称：“天纺投票”；
2、投票时间：2016年 1月 28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。
对于逐项表决的议案，如议案 2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案 2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案 2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2.1依此类推。
每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委
托价格”具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||委托价格|
|0||总议案||100.00||
|1||关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案||1.00||
|2||关于公司重大资产出售与置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案||2.00||
|2.1||整体方案||2.01||
|2.2||资产出售及置换||||
|2.2.1||资产出售及置换方案||2.02||
|2.2.2||置出资产及置入资产||2.03||
|2.2.3||定价原则及转让价格||2.04||
|2.2.4||置出资产涉及的人员安排||2.05||
|2.2.5||期间损益||2.06||
|2.3||发行股份购买资产||||
|2.3.1||发行方式||2.07||
|2.3.2||发行股票种类和面值||2.08||
|2.3.3||发行对象和认购方式||2.09||
|2.3.4||定价依据、定价基准日和发行价格||2.10||
|2.3.5||发行数量||2.11||
|2.3.6||锁定期||2.12||
|2.3.7||新增股份的上市地点||2.13||
|2.3.8||滚存利润安排||2.14||
|2.3.9||业绩承诺与利润补偿||2.15||
|2.4||股份转让||2.16||
|2.5||募集配套资金||||
|2.5.1||发行股票的种类和面值||2.17||
|2.5.2||发行对象和认购方式||2.18||

||||
|-|-|-|
|2.5.3|定价依据、定价基准日和发行价格|2.19|
|2.5.4|配套募集资金金额|2.20|
|2.5.5|发行数量|2.21|
|2.5.6|锁定期|2.22|
|2.5.7|募集资金用途|2.23|
|2.5.8|发行前滚存未分配利润安排|2.24|
|2.5.9|新增股份的上市地点|2.25|
|2.6|本次重大资产重组决议的有效期|2.26|
|3|关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案|3.00|
|4|关于〈新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案|4.00|
|5|关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议>的议案|5.00|
|6|关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议>的议案|6.00|

||||
|-|-|-|
|7|关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案|7.00|
|8|关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的<盈利预测补偿协议的补充协议>的议案|8.00|
|9|关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业签订附条件生效的<新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同>的议案|9.00|
|10|关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业签订附条件生效的<新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同之补充合同>的议案|10.00|
|11|关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告和资产评估报告的议案|11.00|
|12|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见的议案|12.00|
|13|关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）|13.00|
|14|关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案|14.00|

||||
|-|-|-|
|15|关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案（修订稿）|15.00|
|16|关于公司聘请本次重大资产重组中介机构的议案|16.00|
|17|关于提请股东大会同意收购人美林控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案|17.00|
|18|关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；|18.00|
|19|关于《新疆天山毛纺织股份有限公司募集资金管理办法》的议案|19.00|
|20|关于公司本次重大资产重组募集资金投资项目可行性分析报告的议案|20.00|
|21|关于公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司和青海雪驰科技技术有限公司签订<盈利补偿协议的补充协议（三）>的议案|21.00|
|22|关于公司变更前次重大资产重组利润承诺期限的议案|22.00|
|23|关于公司员工持股计划（草案）的议案|23.00|
|24|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案|24.00|

（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||对应股数|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，
视为未参与投票。
（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东办理身份认证的具体流程
互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月27日下午3：00，结束时间为2016年1月28日下午3：00的任意时间。
2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山毛纺织股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票不能撤单，对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。
2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（五）、联系方式
1、电话：（0991）4336069
传真：（0991）4310456
2、地址：新疆乌鲁木齐市新市区银川路235号
3、邮编：830054
4、联系人：蒋欣翁梦雪
（六）、其他事项
出席会议人员食宿、交通费自理。
特此公告。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董事会
二○一六年一月十二日
授权委托书
兹全权授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席新疆天山毛纺织股份有限公司于 2016年 1月 28召开的 2016年第一次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||议案|||同|反|弃|回|
||||议案内容|||||
||序号|||意|对|权|避|
|1||关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案||||||
|2||关于公司重大资产出售与置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案||||||
|2.1||整体方案||||||
|2.2||资产出售及置换||||||
|2.2.1||资产出售及置换方案||||||
|2.2.2||置出资产及置入资产||||||
|2.2.3||定价原则及转让价格||||||
|2.2.4||置出资产涉及的人员安排||||||
|2.2.5||期间损益||||||
|2.3||发行股份购买资产||||||
|2.3.1||发行方式||||||
|2.3.2||发行股票种类和面值||||||
|2.3.3||发行对象和认购方式||||||
|2.3.4||定价依据、定价基准日和发行价格||||||
|2.3.5||发行数量||||||
|2.3.6||锁定期||||||
|2.3.7||新增股份的上市地点||||||
|2.3.8||滚存利润安排||||||
|2.3.9||业绩承诺与利润补偿||||||
|2.4||股份转让||||||
|2.5||募集配套资金||||||
|2.5.1||发行股票的种类和面值||||||
|2.5.2||发行对象和认购方式||||||

|||
|-|-|
|2.5.3|定价依据、定价基准日和发行价格|
|2.5.4|配套募集资金金额|
|2.5.5|发行数量|
|2.5.6|锁定期|
|2.5.7|募集资金用途|
|2.5.8|发行前滚存未分配利润安排|
|2.5.9|新增股份的上市地点|
|2.6|本次重大资产重组决议的有效期|
|3|关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案|
|4|关于〈新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案|
|5|关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议>的议案|
|6|关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议>的议案|
|7|关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案|

|||
|-|-|
|8|关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的<盈利预测补偿协议的补充协议>的议案|
|9|关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业签订附条件生效的<新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同>的议案|
|10|关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业签订附条件生效的<新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同之补充合同>的议案|
|11|关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告和资产评估报告的议案|
|12|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见的议案|
|13|关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）|
|14|关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案|
|15|关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案（修订稿）|
|16|关于公司聘请本次重大资产重组中介机构的议案|
|17|关于提请股东大会同意收购人美林控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案|
|18|关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；|
|19|关于《新疆天山毛纺织股份有限公司募集资金管理办法》|

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|-|-|
||的议案|
|20|关于公司本次重大资产重组募集资金投资项目可行性分析报告的议案|
|21|关于公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司和青海雪驰科技技术有限公司签订<盈利补偿协议的补充协议（三）>的议案|
|22|关于公司变更前次重大资产重组利润承诺期限的议案|
|23|关于公司员工持股计划（草案）的议案|
|24|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案|

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”“回避”项前的方格内选择一项用“√”明确。委托人如未用“√”表示，则视同未作指示。
委托人签名（盖章）：
委托人持有股数：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股东帐户：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日