证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2018-073上海吉祥航空股份有限公司
关于控股股东及一致行动人权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为引入长期战略合作伙伴、促进上市公司长远持续发展、优化上市公司股东结构，上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）与其一致行动人上海均瑶航空投资有限公司（以下简称“均瑶航投”）向东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）转让其合计持有上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）当前总股本7%的股份，并于 2018年11月23日签订《上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司与东方航空产业投资有限公司之股份转让协议》（以下简称“本次权益变动”）。
本次权益变动事项未触及要约收购。
本次权益变动不会使公司控股股东和实际控制人发生变化。
东航产投承诺本次受让的股份自登记在其名下之日起 36个月内不上市交易或转让。
一、本次权益变动基本情况
空 113,429,120股、12,361,823股股份，合计占吉祥航空当前总股本的7.00%，占吉祥航空非公开发行后总股本的6.40%（非公开发行数量以中国证监会核准后最终结果为准）。公司已于2018年11月20日披露了股东减持计划，具体内容详见公司披露的《上海吉祥航空股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2018-072）。
自协议签订之日起至完成股份过户登记期间，如吉祥航空以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本的，则转让股份数量将相应进行增加；如吉祥航空发生股份回购情形并且进行股份注销的，则转让股份的股份数量相应调减。
根据吉祥航空第三届董事会第十四次会议审议通过的非公开发行 A股股票预案等相关议案，公司正在筹划非公开发行事项。本次非公开发行预计募集资金总额不超过 315,400.00万元（含 315,400.00万元），发行数量不超过169,130,680股（含169,130,680股），全部由发行对象东航产投以现金方式认购。上述非公开发行最终发行数量将以中国证监会等审批部门最终核准发行的股票数量为准。按照本次非公开发行股份上限匡算，发行完成后东航产投将持有公司不超过8.60%的股权，均瑶集团持有公司股权比例将不低于57.69%，均瑶航投持有公司股权比例将不低于2.46%。具体内容详见公司于 2018年 11月 13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2018-070）及相关权益变动报告书。
结合本次权益变动，本次非公开发行完成后，公司将增加不超过169,130,680股有限售条件流通股，东航产投直接持有本公司股权的比例将不超过15.00%；均瑶集团直接持有本公司股权的比例将不低于51.92%，仍为公司控股股东；均瑶航投直接持有本公司股权的比例将不低于1.83%，王均金先生合计控制本公司股权的比例将不低于53.76%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行最终发行数量将以中国证监会等审批部门最终核准发行的股票数量为准。
结合非公开发行事项，本次权益变动情况具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次权益变动前||本次权益变动后||权益变动比例（%）|
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）||
|上海均瑶（集团）有限公司|1,134,291,200|57.69|1,020,862,080|51.92|-5.77|
|上海均瑶航空投资有限公司|48,428,800|2.46|36,066,977|1.83|-0.63|
|控股股东及其一致行动人合计|1,182,720,000|60.15|1,056,929,057|53.76|-6.40|
|东方航空产业投资有限公司|169,130,680|8.60|294,921,623|15.00|6.40|

注：上表中持股比例存在尾差，系四舍五入原因造成。
结合非公开发行事项，本次权益变动完成后，均瑶集团直接持有本公司股权的比例预计将不低于51.92%，仍为公司控股股东；均瑶航投直接持有本公司股权的比例预计将不低于1.83%，王均金先生合计控制本公司股权的比例预计将不低于53.76%，仍为公司实际控制人。
二、股份转让协议的主要内容
本次权益变动通过协议转让的形式进行。2018年 11月 23日，均瑶集团及其一致行动人均瑶航投与东航产投签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
转让方（甲方）：上海均瑶（集团）有限公司
转让方（乙方）：上海均瑶航空投资有限公司
受让方（丙方）：东方航空产业投资有限公司
签订时间：2018年11月23日
（二）转让标的
截至本协议签署日，甲方、乙方分别直接持有吉祥航空63.12%、2.69%的股
份。本协议各方同意根据本协议约定的条款和条件，由甲方、乙方合计向丙方转
让甲方、乙方所持有的吉祥航空 125,790,943股无限售条件股，占吉祥航空总股
本的7.00%：其中，甲方向丙方转让 113,429,120股，持股比例为6.31%；乙方向丙方转让12,361,823股，持股比例为0.69%。
自协议签署日至交割日期间，如吉祥航空发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本协议项下转让价格应进行除权、除息处理，或经各方协商一致，可对转让股份的股份数量相应进行增加；如吉祥航空发生股份回购情形并且进行股份注销的，则本协议项下转让股份的股份数量相应调减。
各方均认为甲方、乙方出让和丙方受让的本协议约定之标的是转让方原持有的本协议项下转让股份的各项股东权利和权益，包括该等股份的所有权、利润分配权、资产分配权等国家相关法律、法规、行政规章和吉祥航空公司章程规定的标的公司股东应享有的一切权利和利益。
（三）转让价款和转让价格
本次股份转让的交易价格应在相关法律法规的要求和监管部门的指导要求的基础上由各方协商确定，原则上按股份转让协议签署日前二十个交易日均价计算。此外，根据上海证券交易所等监管部门的相关规定，协议转让股份的价格应不低于股份转让协议签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限。据此，本次股份转让的价格为13.62元/股，股份转让价款合计为人民币 1,713,272,643.66元。
为避免歧义，本协议中的“交易日”，除本协议中另有约定外，指上海证券交易所开市进行股份交易的日子。
其中，协议签署日前二十个交易日 A股股票的交易均价=协议签署日前二十个交易日吉祥航空 A股股票交易总额/协议签署日前二十个交易日吉祥航空 A股股票交易总量。
各方同意，协议签署日之前上市公司的滚存的未分配利润由本次股份转让完成后上市公司各股东按其持股比例享有。
（四）转让价款的支付
各方同意，丙方以现金支付股份转让价款。
各方同意，丙方可以分次或者一次性支付完毕股份转让价款，但是最晚一笔款项支付应于本次股份转让取得上海证券交易所出具的审核确认书之次一工作
日或2018年12月21日（按照以上日期孰晚原则为准）前完成。
丙方向甲方、乙方分别支付股份转让价款 1,544,904,614.40元、168,368,029.26元，即合计 1,713,272,643.66元，分别支付至甲方、乙方指定的银行账户。
逾期未支付的，应按本协议的约定执行。
在全部转让价款支付完毕前，不得办理转让股份的过户登记手续。
（五）股份过户
标的股份的交割应以标的股份完成相关股份转让过户手续为准。自交割日起，丙方获得标的股份完全的所有权，享受吉祥航空届时有效的公司章程和法律法规所规定的股东权利，并承担相应的股东义务。
各方同意，本次股份转让需要满足以下条件时方能办理标的股份登记过户手续：
（1）本次股份转让各方的内部决策程序已履行完毕；
（2）丙方已就本次股份受让事项取得了国有资产监督管理部门的意见；
（3）取得了民用航空华东地区管理局等民航主管部门关于同意本次股份转让的审核批准；
（4）取得了上海证券交易所就本次股份转让协议事项的确认文件；
（5）丙方已经按照协议约定向甲方、乙方支付了全部股份转让价款。
各方应于取得中国民用航空华东地区管理局等民航主管部门审核批准之日起三（3）个工作日内，相互配合共同向上海证券交易所提出标的股份协议转让申请，并于丙方完成付款后两（2）个工作日内共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续。自丙方取得《证券过户登记确认书》(或其他类似证明文件)时，本协议项下的股份交割完成。
各方同意应采取最大努力促成股份转让相关的内外部审议、国有资产监督管理部门、民航主管部门、上海证券交易所的核准或同意意见。股份交割完成最晚时间不得迟于 2018年 12月 28日。如果因为各方的内外部决策程序（包括丙方应取得的国有资产监督管理部门的同意意见）、民航主管部门、上海证券交易所等监管部门的审核流程时间原因导致无法按期交割完成，则除了遵守本协议项下的相关约定外，针对未尽事宜各方另行协商。
（六）转让方的承诺及保证
甲方、乙方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务；
甲方、乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；
甲方、乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(a)中国有关法律、法规或行政规章的任何规定；(b)甲方、乙方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方、乙方的章程性文件；
(c)甲方、乙方作为签约方的任何文件或协议；(d)吉祥航空的公司章程。
本协议项下转让股份是甲方、乙方合法取得的；甲方、乙方承诺，自本协议签署日起，转让股份不存在任何抵押、质押、留置、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对本协议项下转让股份作出过查封、冻结或禁止转让的裁定或者决定。
本协议签订之日，转让方保证上市公司不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形，不存在任何会对上市公司的经营及存续造成重大不利影响的事项。
甲方以及吉祥航空应积极准备以及提交本次股份转让所涉民航主管部门、上海证券交易所等监管部门的审核需要的相关申请文件。
（七）受让方的承诺及保证
丙方是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，丙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系丙方真实的意思表示。
丙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；丙方就本次股份受让事宜已经取得应取得的全部的国有资产监督管理部门的同意意见。
丙方承诺其用于支付对价的资金是合法取得的。
丙方承诺本次受让的股份自登记在其名下之日起 36个月内不上市交易或转让。
丙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(a)中国有关法律、法规或行政规章的任何规定；(b)丙方
合法成立及依法存续所依据的任何文件或丙方的章程性文件；(c)丙方作为签约方的任何文件或协议。
丙方应尽最大努力配合甲方以及吉祥航空准备以及提交本次股份转让所涉民航主管部门、上海证券交易所等监管部门的审核需要的相关申请文件。
（八）协议的成立、生效、变更、终止或解除
本协议自各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖单位公章后，本协议成立。
除本条以及与违约责任、各方的承诺和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力条款自《股份转让协议》成立之日起生效外，《股份转让协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：（1）中国民用航空华东地区管理局等民航主管部门的核准；
（2）上海证券交易所的审核确认。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为该等条款的生效日。
经各方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议，并根据国家相关法律、法规或行政规章的规定和主管政府部门的要求申请审批、核准；本协议的任何有效修改、有效补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。
本协议书签署之日至股份过户日之前，协议各方任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。协议各方根据具体情况，可协商变更本协议书。
本协议生效后，因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力等因素导致本协议无法履行，经协议一方发出书面确认后本协议终止；
（2）协议各方协商一致终止本协议；
（3）一方严重违反本协议，导致本协议目的不能实现的，其他各方有权解除本协议；
（4）国家相关法律、法规、行政规章或本协议约定的其他导致本协议终止
的情形。
除本协议相关约定外，任何一方均承诺不得单方面解除或终止本协议，各方应尽最大努力促成本协议的生效及履行。
三、本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动相关事宜尚需经中国民用航空华东地区管理局等民航主管部门、上海证券交易所的核准或者同意。
四、其他说明事项
公司于 2018年 11月 13日披露的非公开发行方案尚需中国证监会核准，非公开发行最终发行数量将以中国证监会等审批部门最终核准发行的股票数量为准。
五、所涉及后续事项
1、本次权益变动完成后，均瑶集团及一致行动人均瑶航投对公司的持股比例虽有下降，但均瑶集团仍处于控股股东地位，王均金先生仍为公司实际控制人。
因此，本次权益变动不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人将于同日编制简式权益变动报告书，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关报告。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会2018年11月24日