湖北鼎龙化学股份有限公司的重组问询函
反馈意见的回复说明
大信备字[2016]第 2-00058号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
湖北鼎龙化学股份有限公司 重组问询函反馈意见回复
湖北鼎龙化学股份有限公司的重组问询函
反馈意见的回复
大信备字[2016]第2-00058号深圳证券交易所创业板公司管理部：
2016年2月29日贵所下发的《关于对湖北鼎龙化学股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第12号）（以下简称《问询函》）已收悉。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）重组的审计机构，根据贵公司的要求，本所及签字注册会计师对反馈意见中提出的涉及的相关问题进行了认真核查，现对有关事项答复如下：
第一部分关于旗捷科技
问题一：1、2014年和 2015年，旗捷科技主要产品 ASIC喷墨打印耗材芯片平均价格分别下降40.09%、30%，2015年毛利率也下降近10%，而评估报告预测该产品2016年售价比2015年提高约35%，且预测2020年该产品价格有明显上升。（1）请对比同行业公司产品毛利率情况，补充披露毛利率下降的原因、对旗捷科技未来经营的影响以及已采取的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复】：
（1）与同行业公司产品毛利率情况，及毛利率下降的原因
国内可比上市公司中，艾派克与旗捷科技均属于打印耗材芯片行业，根据艾派克披露的公开数据，报告期内旗捷科技ASIC喷墨打印耗材芯片（以下简称“ASIC喷墨芯片”）毛利率与艾派克对比情况如下：
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|-|-|
|艾派克|2015年上半年|
||52.30%|

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|-|-|-|
|旗捷科技|2015年|2015年上半年|
||32.95%|28.65%|

注：由于艾派克尚未公布2015年财务数据，因此仅对比其2014年和2015年1-6月相关数据。
2014年，旗捷科技与艾派克的 ASIC喷墨打印耗材芯片毛利率分别为42.37%和43.90%，较为接近。2015年上半年和全年旗捷科技 ASIC喷墨芯片毛利率为28.65%和32.95%，相对 2014年有所下降，且低于艾派克 2015年上半年同类产品水平。上述变化的主要原因为 2015年艾派克推出更多的 ASIC喷墨芯片新产品，而旗捷科技将更多的资源转向激光打印耗材芯片。
旗捷科技在2015年将更多资源投向毛利率更高的激光打印耗材芯片研发，致使 2015年 ASIC喷墨打印耗材芯片推出新产品相对较少。根据艾派克披露的信息（http://www.apexmic.com/product/newslist-13.html?page=1），2015年艾派克新推出了多款ASIC喷墨芯片新产品，使得艾派克当年保持着较高的毛利水平，同时艾派克规模较大，2014年实现销售4.80亿元，是旗捷科技同期收入的4.74倍，其业务能够覆盖更多的产品范围，因此艾派克ASIC喷墨芯片毛利率有所上升。由于打印耗材芯片行业具有新产品推出速度快、老产品降价快的特点，旗捷科技2015年推出ASIC喷墨芯片新产品种类较少，因此平均价格下降为 0.91元/片，相比2014年平均价格下降了30.53%。
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|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|数量（万片）|金额（万元）|单价（元/片）|数量（万片）|金额（万元）|
|6,396.71|5,418.72|0.85|3,849.34|4,756.40|
|531.11|907.75|1.71|974.84|1,540.36|
|6,927.82|6,326.47|0.91|4,824.18|6,296.76|

上述原因导致旗捷科技2015年ASIC喷墨打印耗材芯片毛利率下降较多。
（2）对旗捷科技未来经营的影响以及已采取的措施
产品毛利率随着时间推移而下降是高科技行业尤其是芯片行业普遍的规律，新产品刚投放市场的前期，毛利率都比较高，但随着时间的推移，市场规模的扩
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大，竞争对手的加入，企业必然降价促销。为了规避或降低毛利率下降对企业经营的影响，旗捷科技未来拟采取以下措施：
①加大新产品的研发和上市：加大新产品研究开发的力度，加快新产品上市时间，领先竞争对手抢占市场，以便在销售价格上取得优势。根据目前的研发产品规划，旗捷科技2016年将推出多款新产品；
②调整产品开发结构：将重点资源集中到高毛利率的产品开发领域，进而抢占市场，提升整体的盈利能力；
③加大市场开拓力度：提升销售规模，在保持原有墨盒芯片市场份额的基础上，加大激光芯片市场开发的力度，同时力争在国外芯片市场有进一步突破；
④加强内部管理和控制：通过规范研发项目管理，加强研发过程管控，缩短产品开发周期，减少研发过程中浪费，提升研发效率；推进精益生产，有效控制制造成本，提升工艺水平，提升生产质量，减少生产过程损耗；加强应收账款管理，降低销售过程中的资金占用成本；加强供应商管理与维护，降低材料采购成本，适当延长付款账期等一系列措施来提升产品毛利水平。
（3）会计师意见
经核查，会计师认为，与同行业上市公司艾派克的对比，与同行业上市公司艾派克的对比，2014旗捷科技与其毛利率较为接近，2015年旗捷科技毛利率较上年和艾派克 2015年上半年毛利率水平下滑较大，主要原因为旗捷科技在 2015年将主要资源有所侧重，推出的ASIC喷墨芯片新产品较少，而艾派克则推出多款替代新产品。针对ASIC喷墨芯片毛利率下滑的情况，旗捷科技将通过加大新产品的研发和上市、调整产品开发结构、加大市场开拓力度和加强内部管理和控制等措施来应对。
问题二：2、请结合交易定价依据、向第三方销售价格、可比市场价格补充披露报告期内旗捷科技向除珠海中润外的其他关联方销售定价的公允性，并补充说明未来对珠海中润的销售价格的趋势。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复】：
1、报告期内，旗捷科技出售商品、提供劳务方面的关联交易情况
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2015年，旗捷科技向关联方出售商品情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||金额（万元）|
|打印耗材芯片|市场协商定价|5,091.70|
|打印耗材芯片|市场协商定价|429.98|
|打印耗材芯片|市场协商定价|18.20|
|技术服务|市场协商定价|417.67|
|技术服务|市场协商定价|38.97|
|技术服务|市场协商定价|18.90|
|||6,015.42|

2014年，旗捷科技向关联方出售商品情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||金额（万元）|
|打印耗材芯片|市场协商定价|3,732.23|
|打印耗材芯片|市场协商定价|452.94|
|打印耗材芯片|市场协商定价|556.15|
|打印耗材芯片|市场协商定价|8.64|
|技术服务|市场协商定价|227.74|
|||4,977.70|

2、与 ArtechPolskaSp.zo.o的关联交易情况
报告期内，旗捷科技与 ArtechPolskaSp.zo.o关联销售为芯片销售，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|SOC喷墨|||||||
|销售金额合计（万元）|销售数量（万片）|销售单价（元/片）|公司整体平均单价（元/片）|销售金额合计（万元）|销售数量（万片）|销售单价（元/片）|
|63.20|6.84|9.24|3.98|492.95|293.99|1.68|
|32.90|3.83|8.59|3.95|397.08|235.52|1.69|

从上表可以看出，报告期内，旗捷科技整体的芯片销售价格与销售给 Artech Polska Sp. zo.o芯片价格差异较大，主要原因为 Artech Polska Sp. zo.o公司采购的芯片主要为专利对应的高端定制差异化产品，由旗捷科技专门组织相应的人员进行单独研发生产，同时Artech Polska Sp.zo.o亦要求该类芯片不能对其他客户销售，该类芯片与珠海中润等采购的大批量公版墨盒芯片在研发成本、制造工艺上相差较大，因此销售价格较高亦具有合理性。
3、与 S.T.SANGYOCO.,LTD和也特（上海）商贸有限公司关联交易情况
报告期内，旗捷科技向S.T.SANGYOCO.,LTD（以下简称“S.T.”）存在部分芯片销售收入，金额较小，对旗捷科技影响不大。
旗捷科技向S.T.SANGYO CO.,LTD和也特（上海）商贸有限公司（以下简称“也特”）提供的技术服务为打印耗材芯片复位服务，该技术服务按次计费。旗捷科技主要根据相关类型芯片复位技术的研发投入、竞争对手是否具备同类技术、竞争对手对同类技术服务的定价等因素来确定相关类型芯片复位服务的定价。因此，旗捷科技对不同型号芯片提供复位服务的定价标准不同，并根据市场形势变化对各类芯片复位服务的定价进行调整。基于上述原因，旗捷科技向关联方提供芯片复位服务的定价难以取得可比市场价格。
报告期内，旗捷科技向关联方与非关联方提供芯片复位服务的收入与定价情况如下：
单位：万次、万元、元/次
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|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|复位次数|复位收入|平均单价|复位次数|复位收入|

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|-|-|-|-|-|
|293.25|417.67|1.42|206.11|227.64|
|17.07|18.90|1.11|||
|39.92|25.60|0.64|5.24|2.48|
|350.23|462.17|1.32|211.34|230.12|

2014年，旗捷科技向S.T.提供复位服务的平均单价分别为1.10元/次，向非关联方提供复位服务的平均单价为0.47元/次；2015年，旗捷科技向S.T.和也特提供复位服务的平均单价分别为 1.42元/次和 1.11元/次，向非关联方提供复位服务的平均单价为0.64元/次。报告期内，旗捷科技向S.T.和也特提供芯片复位服务的定价不同，且均高于向非关联方提供芯片复位服务的定价。上述情况主要因为向不同客户提供服务的相关芯片类型不同所致，具有合理性。
4、与意能达科技（深圳）有限公司之间的关联交易
报告期内，旗捷科技与意能达科技（深圳）有限公司（以下简称“意能达”）关联销售为芯片销售，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|SOC喷墨|||||||
|销售金额合计（万元）|销售数量（万片）|销售单价（元/片）|公司整体平均单价（元/片）|销售金额合计（万元）|销售数量（万片）|销售单价（元/片）|
|21.46|4.99|4.30|3.98|431.48|187.22|2.30|

从上表可以看出，报告期内，旗捷科技整体的芯片销售价格与销售给意能达芯片价格差异较大，主要原因为意能达公司采购的芯片主要为专利对应的特制芯片，由旗捷科技专门组织相应的人员进行单独研发生产，同时意能达亦要求该类芯片不能对其他客户销售，该类芯片与珠海中润等采购的大批量墨盒芯片在研发成本、制造工艺上相差较大，因此价格较高。
5、与 Star Bridge Cooperation Limited关联交易
根据旗捷科技与Star Bridge Cooperation Limited签署的《技术开发合同书》，
双方之间的关联交易主要为Star Bridge Cooperation Limited委托旗捷科技开发某
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型号专用集成电路，委托开发经费及报酬为63,054美元。2015年旗捷科技就该部分研发合同全部确认收入。该研发合同金额为旗捷科技 Star Bridge Cooperation Limited经过协商确定的金额，具有合理性。同时由于该合同为特定的研发合同，无其他可比交易。
6、对珠海中润未来销售价格的变动趋势
未来旗捷科技仍然将会与珠海中润发生芯片的购销业务。根据本次交易的安排，本次交易完成后，旗捷投资、旗捷科技将成为鼎龙股份的全资下属公司，鼎龙股份将对旗捷投资、旗捷科技的董事会、管理层进行相应改组，后续旗捷科技与珠海中润的交易将不再构成关联交易。
未来旗捷科技与珠海中润就芯片价格销售方面的变动趋势为：（1）双方仍将作为独立交易的两方，协商确定相关芯片的购销价格；（2）对于新开发的芯片产品，价格会较高，对于成熟产品的价格会随着时间推移降低；（3）对于珠海中润采购量较高的芯片，双方将友好协商，本着“量大从优”的原则给予一定的价格折扣。
7、会计师意见
经核查，会计师认为，旗捷科技与其关联方的销售价格均为按照双方协议谈判确定的价格，该价格具有公允性。
问题四：4、2014年和 2015年，旗捷科技销售收入分别为10,132.37万元、10,525.02万元，增值税即征即退金额分别为655.93万元、322.82万元，且报告书中提到旗捷科技2014年根据对未来市场需求预测加大了原材料采购规模。请结合报告期内旗捷科技的销售和采购情况补充披露2015年增值税即征即退金额减少的原因及匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复】：
1、2015年增值税即征即退金额减少的原因及匹配性
（1）即征即退税额的计算方式
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根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》财税[2011]100号（以下简称“《通知》”）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据上述规定、旗捷科技当地税务部门要求和实际的业务情况，旗捷科技申报软件产品增值税即征即退退税额的计算方式如下：
申报退税额=软件产品增值税应纳税额—软件产品销售额×3%
软件产品增值税应纳税额=软件产品销项税额—软件产品可抵扣进项税额
软件产品销项税额=软件产品销售额×17%
软件产品销售额=符合退税条件的产品销售额—硬件设备销售额
硬件设备销售额=硬件设备组成计税价格=硬件设备成本*（1+10%），即按照上述规定，硬件设备销售的毛利率固定在10%
在实务操作中，将符合退税条件的产品的销售成本全部视为硬件设备成本（由于旗捷科技符合退税条件的产品比例较高，因此该金额与旗捷科技当年国内销售成本较为接近）。
综上，旗捷科技申报退税额的计算公式为：
申报退税额=[符合退税条件的产品销售额—符合退税条件的产品销售成本*（1+10%）]*14%—软件产品可抵扣进项税额
=[符合退税条件的产品销售额—符合退税条件的产品销售额*（1-毛利率）*（1+10%）]*14%—软件产品可抵扣进项税额
=符合退税条件的产品销售额*[1-（1-毛利率）*（1+10%）]*14%—软件产品可抵扣进项税额
=符合退税条件的产品销售额*[毛利率*1.1-0.1]*14%—软件产品可抵扣进项税额
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根据上述公司推导，符合退税条件的产品销售额越高或产品毛利率越高时，申报退税额越高。
（2）即征即退税额的计算过程
根据旗捷科技 2014年和 2015年向杭州滨江区国家税务局申报并已经税务局确认的《软件产品即征即退退税计算表》，旗捷科技 2014年和 2015年申报退税额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年|2015年|
|总收入|①|9,150.75|8,591.33|
|总成本|②|3,777.98|4,342.97|
|毛利率|③=1--②/①|58.71%|49.45%|
|硬件部分成本|④=②|3,777.98|4,342.97|
|硬件部分收入|⑤=④*1.1|4,155.78|4,777.27|
|软件部分收入|⑥=①-⑤|4,994.97|3,814.06|
|软件部分销项税额|⑦=⑥*17%|849.15|648.39|
|软件部分可抵扣进项税额|⑧|133.04|96.93|
|计算即征即退额|⑨=（⑦-⑧）-⑥*3%|566.26|437.04|

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|-|-|
|576.56|441.28|

（三）申报退税额差异原因分析
2015年旗捷科技申报退税额为 441.28万元，相对 2014年下降 135.28万元，主要由以下原因导致：
1、根据旗捷科技2014年和2015年向杭州滨江区国家税务局申报并已经税务局确认的《软件产品即征即退退税计算表》，2014年和2015年，旗捷科技符合退税条件的产品销售收入分别为9,150.75万元和8,591.33万元，2015年相对2014年下降559.42万元，导致2015年申报退税额较少。
2、2014年和2015年，旗捷科技符合退税条件的产品销售毛利率分别为58.71%和49.45%。2014年符合退税条件的产品销售毛利率较高，在退税申报中计算软件产品销售额占销售总额的比重较高，因而2014年申报退税额较高。
（四）实际收到退税款与申报退税额的时间差异
在实务中，旗捷科技向税务部门申报当月软件产品即征即退退税额后，大约 2个月后收到退税款。企业财务人员根据《企业会计准则》的规定，出于谨慎考虑，以实际收到退税款作为营业外收入的确认时点。因此，旗捷科技2014年计入营业外收入的退税额，等于2013年后2个月和2014年前10个月申报退税额之和；2015年计入营业外收入的退税额，等于2014年后2个月和2015年前10个月申报退税额之和。
旗捷科技2014年和2015年退税申报与退税收入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|576.56|
|36.92|

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|-|
|116.29|
|655.93|
|655.93|

由于打印耗材芯片行业产品更新换代频繁、市场形势变动较大，故旗捷科技各时期销售情况有所波动。基于上述原因，2013年、2014年和 2015年，旗捷科技各年度后 2个月的申报退税金额差异较大，分别为 116.29万元、36.92万元和 155.38万元。上述情况对 2014年和 2015年旗捷科技实际收到退税款金额造成一定影响。截至本回复出具日，旗捷科技2015年11-12月份申报的155.38万元的退税额已经到账，并已确认为2016年营业外收入。
综上所述，计入当期营业外收入的增值税即征即退为实际收到退税额，并且与各时期申报退税额情况相匹配。报告期内旗捷科技增值税即征即退金额与相应年度经营情况相匹配。旗捷科技2015年增值税即征即退金额较少，主要由于以下原因导致：①2015年符合退税条件的产品销售收入较 2014年减少；②2015年符合退税条件的产品销售毛利率较2014年下降；③企业实际申报退税时，收到退税款与申报退税额存在时间差异；④打印耗材市场形势变动导致旗捷科技各时期销售情况有所波动，导致当年确认营业外收入的增值税即征即退金额有所变动。
2、会计师意见
经核查，会计师认为 2015年旗捷科技增值税即征即退金额相对于 2014年减少的原因为：①2015年符合退税条件的产品销售收入较 2014年减少；②2015年符合退税条件的产品销售毛利率较2014年下降；③企业实际申报退税时，实际收到退税款与申报退税额存在时间差异；④打印耗材市场形势变动导致旗捷科技各时期销售情况有所波动，导致当年确认营业外收入的增值税即征即退金额有所变动。
第二部分关于超俊科技
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问题一：1、2014年、2015年，超俊科技同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为2957.76万元、2445万元，报告书称是因为2015年 12月超俊国际收购了与超俊科技处于同一控制下的公司所致，但根据报告书，上述被收购公司2014年、2015年合计净利润分别为 986.81万元、2957.54万元。
请结合同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益项目明细补充披露上述数据差异较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复】：
1、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益项目明细数据差异较大的原因
经查，大信审字[2016]第2-00097号《审计报告》中所披露的超俊科技在同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益项目明细数据与非经常性损益相应数据差异较大的原因系因疏忽导致计算有误所致，现更正如下：
超俊科技原报告附注“十三、补充资料”中内容如下：
（一）当期非经常性损益明细表
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|475,464.00|
|29,577,617.71|
|75,444.22|
|5,021,006.28|
|25,107,519.65|

单位：元
||
|-|
|2014年度|
|135,185.00|
|24,454,307.85|

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||
|-|
|2014年度|
|674,879.98|
|5,447,522.55|
|19,816,850.28|

（二）净资产收益率和每股收益
加权平均净资产收益率（%）报告期利润
||
|-|
|本年度|
|58.59|
|20.16|

现更正如下：
（一）当期非经常性损益明细表
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|475,464.00|
|29,577,617.71|
|75,444.22|
|-140,699.34|
|29,987,826.59|

单位：元
||
|-|
|2014年度|
|135,185.00|
|9,868,062.06|
|674,879.98|
|-172,730.86|
|10,505,396.18|

注：由于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益并不影响超俊科技母
公司所得税金额，因此上述所得税影响主要为超俊科技母公司及香港子公司政府补助和其他
营业外收支与其所得税率乘积。
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（二）净资产收益率和每股收益
加权平均净资产收益率（%）报告期利润
||
|-|
|本年度|
|58.59|
|12.69|

上述修正信息不影响超俊科技已披露的财务报表信息。
2、会计师意见
经核查，会计师核查认为，上市公司已经根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益（2008）》对超俊科技报告期内的非经常性损益构成进行修正，本次修正信息已如实披露超俊科技报告期内各子公司期初至合并日的当期净损益。
第三部分关于佛来斯通
问题一：1、佛来斯通 2014年和 2015年产品毛利率依次为46.44%、37.66%。
请结合标的公司产品销售单价、成本以及同行业企业毛利率变化情况，补充披露毛利率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复】：
1、佛来斯通毛利率下降的原因
报告期内，佛来斯通产品销售的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销售数量（吨）|销售金额（万元）|单价（万元/吨）|销售成本（万元）|

2015年
|||||
|-|-|-|-|
|211.05|2,731.87|12.94|1,711.77|
|3.68|45.67|12.40|32.34|
|1.26|7.75|6.15|7.77|
||2,785.29|/|1,751.87|

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2014年
|||||
|-|-|-|-|
|133.29|1,938.64|14.54|1,002.99|
|1.46|23.72|16.25|12.05|
|16.02|65.45|4.09|71.58|
||2,027.81|/|1,086.62|

由上表可以看出，报告期内，佛来斯通毛利率下滑的主要原因为（1）主要产品销售价格下降，其中销售收入占比最大的打印机碳粉销售价格由2014年的14.54万元/吨下降至 12.94万元/吨，下降幅度为11.01%；（2）单位成本上升，其中打印机碳粉单位成本由 2014年的 7.52万元/吨上升至 2015年的 8.11万元/吨，上涨比例为7.78%。
佛来斯通打印机碳粉销售价格下降的原因主要为打印机、复印机碳粉产品本身具有较高的消费价格弹性，产品价格的下降有利于消费需求的快速增长。因此，碳粉生产商为了刺激消费需求，提高产品销量，纷纷采用降价销售的策略，市场竞争日趋激烈。2014年在国内的通用墨粉生产企业有35家左右，产能4万多吨，实际年产量约 3万吨，约占全球兼容墨粉产量的11%，大多数厂家为黑色物理碳粉厂家。报告期内，佛来斯通为了应对碳粉市场的竞争，保持销售业绩，实施了降价销售的促销手段，进而对经营业绩造成了一定的影响。
佛来斯通打印机碳粉销售成本的上升主要系人员成本等因素的上升。从 2014年 8月 1日起，宁波地区最低月工资标准和最低小时工资标准分别上调了 180元和1.5元，涨幅为12.2%和12.5%，佛来斯通2015年1月亦同时上调了员工工资，2015年佛来斯通单位直接人工成本较上年上浮17.73%，进而造成了佛来斯通单位产品成本的上升。
2、与同行业公司的比较
佛来斯通的主要产品为化学碳粉，国内目前仅有鼎龙股份一家公司与佛来斯通生产相同的产品。报告期内，佛来斯通营业收入毛利率与鼎龙股份功能化学品
毛利率对比如下：
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|-|-|
|项目|2015年|
|营业收入|37.66%|
|功能化学品|48.08%|

注：根据鼎龙股份披露的功能化学品相关财务数据进行上述对比，其中功能化学品核算范围不仅包括化学碳粉、还包括永固紫、电荷调节剂等产品。
2014年鼎龙股份功能化学品毛利率较佛来斯通营业收入毛利率较低，主要系当年鼎龙股份毛利率较高的彩色碳粉产品产能未完全释放，而永固紫、电荷调节剂等毛利率相对较低的产品该类收入比重较高，使得功能性化学品毛利率整体较低。2015年，鼎龙股份彩色碳粉业务收入增长较快，使得功能化学品毛利率上升较快。报告期内，佛来斯通毛利率下浮较大，主要系该公司业务规模较小，产品技术含量比鼎龙股份低，受到市场竞争影响，产品进行了降价销售，因此毛利率下浮较大。
综上所述，2014年和 2015年佛来斯通产品毛利率依次为46.44%、37.66%，主要2015年毛利率下滑较大主要原因为因市场竞争激烈导致产品价格下降及人工成本上升所致。
3、会计师意见
经核查，会计师认为：2014年和2015年佛来斯通产品毛利率依次为46.44%、37.66%，2015年毛利率下滑较大主要原因系市场竞争激烈导致产品价格下降以及部分原材料及人工成本上升所致。
问题二：2、佛来斯通 2014年和 2015年扣除非经常性损益后的净利润分别为-163.39万元和-83.84万元，盈利能力较弱，期间费用率分别为45.51%、30.13%，而交易对手方承诺 2016年、2017年及2018年佛来斯通经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 500万元、600万元及 720万元。请补充披露：（1）上市公司收购佛来斯通的目的以及后续整合计划；（2）结合期间费用明细及同行业公司，说明期间费用率是否处于合理区间；（3）结合所处行
业竞争格局、未来发展战略以及在手订单情况补充披露业绩承诺的可实现性。请
独立财务顾问和会计师发表意见。
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【回复】：
1、上市公司收购佛来斯通的目的以及后续整合计划
目前，国内具备化学碳粉产业化的生产企业仅有鼎龙股份和佛来斯通两家。
本次鼎龙股份收购佛来斯通，一方面可以促进碳粉行业的整合，营造和谐竞争的市场环境，另一方面可以利用佛来斯通的区位优势和生产优势，对佛来斯通进行整合改造。具体目的如下：
（1）据统计，2014年在国内的通用墨粉生产企业有 35家左右，产能 4万多吨，实际年产量约3万吨，约占全球兼容墨粉产量的11%。为了促进销量的增长，行业内部分企业进行了降价销售，一方面造成了行业利润率的下滑，另一方面难以保证碳粉最终的品质。鼎龙股份收购佛来斯通后，可以缓解碳粉行业尤其是化学碳粉领域的竞争，有利于稳定市场环境，营造和谐的竞争的市场，保障鼎龙股份及佛来斯通化学碳粉业务的合理利润。
（2）鼎龙股份收购佛来斯通后可以在部分产品结构上做出安排。鼎龙股份目前已向市场推出的彩色碳粉型号产品多达五十种，而且还在不断地研发新的产品。
鼎龙股份目前的生产线自动化程度很高，存在因产品型号切换而影响生产效率的实际问题。收购佛来斯通后，鼎龙股份可将部分基础型号的彩色碳粉安排在佛来斯通生产，本身则专注于高速粉、复印粉以及新品彩色碳粉的生产。
（3）鼎龙股份收购佛来斯通后，可以降低佛来斯通的运营成本。佛来斯通可以分享鼎龙股份的研发资源，在避免研发重复设置的基础上，增强其化学碳粉的技术含量；双方合作可以获得规模效益，有效降低原材料采购成本，且佛来斯通可以采购鼎龙股份生产的电荷调节剂作碳粉原材料，成为鼎龙股份的下游客户；
双方还可以共享展会资源、物流供应系统，节省营销费用。据鼎龙股份初步计算，仅采购方面，通过共享采购资源或佛来斯通采购鼎龙股份产品，即可为佛来斯通每年节省90万左右的生产成本。
（4）佛来斯通地处长三角中国经济发达地区，具有良好的区位优势，有利于鼎龙股份未来产业链的延生和扩展。
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综上，鼎龙股份收购整合佛来斯通有利于扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。
本次交易完成后，鼎龙股份对于佛来斯通初步整合计划如下：
（1）整合宗旨：鼎龙股份与佛来斯通的业务整合，旨在建立一个可持续发展的合作机制，使得资源更有效合理的配置，形成资源共享、开放合作、共同进步的平台，通过优势互补、统筹对外的方式，实现效益最大化。
（2）物料采购方面：首先，佛来斯通采购鼎龙股份生产的电荷调节剂作原料，成为鼎龙股份的下游客户；其次，佛来斯通分享鼎龙股份目前在核心原材料中的上游供应商资源和议价能力；最后，佛来斯通按照鼎龙股份的统一采购要求，集中采购部分原材料，有效降低双方生产中的物料成本；
（3）产品生产方面：本次收购完成后，鼎龙股份计划将部分基础型号的彩粉生产安排在佛来斯通进行，本身则专注于高速粉、复印粉以及新品彩色碳粉的生产。
（4）市场销售方面：佛来斯通按照鼎龙股份的销售安排，制定价格策略及营销策略，双方共享展会资源、物流供应系统，节省营销费用，降低运营成本。
（5）新产品研发方面：佛来斯通将分享鼎龙股份的研发资源，避免研发重复投入的基础上，增强其碳粉产品的技术含量。
2、结合期间费用明细及同行业公司，说明期间费用率是否处于合理区间
（1）佛来斯通期间费用率是否处于合理区间
报告期内，佛来斯通主要期间费用及变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占营业收入比例（%）|金额|
|2,810.46|100.00|2,029.39|
|125.10|4.45|124.64|

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||||
|-|-|-|
|707.77|25.18|710.83|
|308.06|10.96|303.88|
|13.99|0.50|88.12|
|846.85|30.13|923.58|

报告期内，佛来斯通期间费用占营业收入的比例较高，主要原因系佛来斯通营业收入金额较少，而员工薪酬、研发费用等期间费用较高，造成期间费用比例较高。报告期内，期间费用的变动情况如下：
①销售费用
2014年、2015年，佛来斯通销售费用分别为124.64万元、125.10万元，占营业收入比重分别为6.14%、4.45%，2014年度销售费用占营业收入比重较大的原因系本期营业收入大幅下滑，而销售费用中展位费与差旅费较上期上涨所致。2015年，佛来斯通宣传广告费有所下降，但运费及报关费、职工薪酬上涨幅度较大。
②管理费用
2014年、2015年，佛来斯通管理费用分别为710.83万元、707.77万元，占营业收入比重分别为35.03%、25.18%，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|194.24|
|39.98|
|24.22|
|59.44|
|29.74|
|34.39|
|15.29|
|308.06|
|2.41|

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合计 707.77 710.83报告期内，管理费用中金额较大的项目为职工薪酬和研发支出。2014年和2015年，佛来斯通研发费用分别为303.88万元和308.06万元，占营业收入的比重分别为14.97%、10.96%。佛来斯通的产品研发费主要为职工薪酬、技术服务费、折旧、材料及修理费等。佛来斯通管理费用金额、占营业收入比例较高的原因主要为公司为提升产品竞争力，加大研发投入所致。
③财务费用
2014年、2015年，公司财务费用分别为88.12万元、13.99万元，占营业收入比重分别4.34%、0.50%。2015年公司财务费用较上年度减少 74.13万元，主要原因是2015年公司偿还了部分银行借款，进而当期财务费用金额发生额较少。
综上所述，报告期内，佛来斯通期间费用占营业收入比重较高，主要原因是受行业竞争格局加剧的影响，营业收入大幅下滑，而公司为保持研发水平和拓展下游销售渠道，在研发投入和对外营销方面投入较大，导致期间费用比例居高不小。
与同行业上市公司鼎龙股份的对比如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|
|104,983.64|100.00|91,863.78|
|4,557.14|4.34|3,946.55|
|10,012.02|9.54|8,301.43|
|-1,046.58|-1.00|-394.08|
|13,522.58|12.88|11,853.90|

由上表所示，鼎龙股份报告期期间费用占营业收入的比例较为稳定，2014年和2015年差异不大。相对于鼎龙股份，佛来斯通期间费用占营业收入比重较高，
主要原因为鼎龙股份作为上市公司，收入规模较大，2014年和2015年，鼎龙股份
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收入规模分别为佛来斯通的45.27倍和37.35倍，期间费用总额分别为佛来斯通的12.83倍和15.97倍，规模效应下，鼎龙股份期间费用占营业收入的比例较小。
3、结合所处行业竞争格局、未来发展战略以及在手订单情况补充披露业绩承诺的可实现性
（1）行业竞争格局
目前打印快印耗材市场上碳粉的分类有黑色碳粉和彩色碳粉、化学碳粉和物理碳粉、原装碳粉和兼容碳粉等，满足了高中低端各类消费者的不同需求。
化学碳粉凭借其碳粉粒径小、分布均匀、流动性好等诸多特点使其拥有了更好的显示效果、对高速打复印更好的适应性、生产及使用中更低的能耗需求、更低的 CO2的排放量等诸多优势，对物理碳粉市场的挤占效应越发明显。同时，随着彩色激光打印机价格不断下调，彩色激光打印机越来越普及，用户消费习惯的升级，导致彩色碳粉需求的快速增长，复印打印行业已进入彩色化时代。在“通用化、彩色化、高速化、绿色低碳化”已经逐渐成为碳粉行业发展的必然趋势的当下，彩色化学碳粉已经显示出越来越强的竞争力。
国内目前具有彩色化学碳粉研发、生产能力的企业仅有鼎龙股份和佛来斯通两家。其中，鼎龙股份具备掌握跨机型多系列彩色化学碳粉制备技术的研发生产商，也是彩色化学兼容碳粉生产自动化程度很高及产能规模最大的通用（兼容）供应商。佛来斯通目前则具备部分基础彩色碳粉品种的研发和生产能力。本次交易后，佛来斯通将进入鼎龙股份体系，鼎龙股份将成为国内唯一具备化学兼容彩色碳粉的供应商，避免彩色碳粉在国内市场的过度价格竞争，促进彩色碳粉业务的健康发展。
同时，物理碳粉也会与化学碳粉企业在部分领域进行竞争，根据中国文化办公设备制造行业协会《2015年静电成像办公设备及耗材市场分析与预测》，2014年在大陆的通用墨粉生产企业有35家左右，产能4万多吨，实际年产量约3万吨，约占全球兼容墨粉产量的11%，其中主要为邯郸汉光办公自动化耗材有限公司、广州市科密化学有限公司等黑色物理碳粉厂家。
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（2）未来发展战略
根据目前佛来斯通股东与鼎龙股份达成的收购协议，未来佛来斯通将成为鼎龙股份的全资下属公司。佛来斯通将按照鼎龙股份的部署，在研发、采购、生产、销售方面与鼎龙股份进行整合。
（3）未来业绩实现情况
佛来斯通自2006年成立以来，主要从事研发、生产及销售激光打印机、复印机化学墨粉，是国内较早采用化学法制备彩色墨粉的企业，具备年生产 400吨彩色化学墨粉的能力。2014年底，佛来斯通复印粉研制成功，2015年通过了客户试用。经过佛来斯通多年的经营，在国内市场拥有了强大的客户资源，包括江西亿铂、珠海凌印、广州丽彩、奉天承色等多家大客户，这些客户资源的取得对于 2016年销量及利润增长提供了有力保证。由于亚太市场的稳定快速增长，考虑同行竞争因素的影响，预计打印粉将会在预测年度保持较为稳定的增长。随着复印粉的研制成功，佛来斯通的品牌效应开始显现，预计2016年会有大量订单，然后保持逐步增长。同时本次交易完成后，佛来斯通将成为鼎龙股份的下属公司，佛来斯通将根据鼎龙股份的统一安排，承接相关销售订单，降低生产的期间费用和生产成本，进而完成全年的业绩销售。
4、会计师意见
经核查，会计师认为：（1）上市公司已经补充披露收购佛来斯通的目的以及后续整合计划。（2）根据与可比上市公司的对比，佛来斯通期间费用占营业收入的比例较高，主要原因系佛来斯通营业收入金额较少，而员工薪酬、研发费用等期间费用较高，造成期间费用比例较高，该期间费用率处于合理区间。（3）综合考虑行业竞争格局、未来发展战略和未来业绩实现情况，佛来斯通业绩承诺具有可实现性。
问题四：4、根据报告书，2014年、2015年佛来斯通主要能源占营业成本的比重分别为17.33%和9.55%，请补充披露2015年能源成本占比下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
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1、2015年能源成本占比下降的原因
佛来斯通使用的主要能源是电力，用作动力驱动、照明、制冷等。报告期内，佛来斯通电力、水资源及蒸气消耗占营业成本的比例较小，具体情况如下表所示：
||
|-|
|2015年|
|88.26|
|51.02|
|28.07|
|167.35|
|9.55|

报告期内，佛来斯通能源成本占营业成本的比重由 2014年的17.33%下降到9.55%，主要变动原因为 2014年佛来斯通生产锂电池电解液（2014年的电解液产量为12.73吨）需要耗用一定的电力等能源，而生产出的锂电池电解液又需要耗用大量蒸汽进行保温保湿，从而导致当年能源成本耗用较多。锂电池电解液项目因市场和技术原因经营业绩欠佳，已于 2014年 12月关闭停产，2015年公司发生的与锂电池电解液生产相关的能源成本较小。因此，2014年能源成本金额既包括化学碳粉消耗的部分，又包括锂电池电解液消耗的部分，而 2015年能源成本主要为化学碳粉消耗的部分，因此2015年能源成本占比下较大。
2、会计师意见
经核查，会计师认为，2014年佛来斯通锂电池电解液生产和保温保湿耗费能源成本较多，2014年12月佛来斯通关停了锂电池生产线，该部分能源费用在 2015年发生较少，导致了2015年能源成本占比下降。
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大信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一六年三月十一日