山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料山煤国际能源集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
会议资料
2014年 12月
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料山煤国际能源集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会议程
（2014年 12月 31日）
一、会议时间：2014年12月31日（星期三）下午15：00
二、会议地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长郭海先生
五、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议出席人：
1．截至2014年12月24日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
4．本次会议工作人员。
七、会议内容：
（一）宣布会议出席股东人数、代表股份数以及参会来宾名单，宣读股东大会须知。
（二）宣读议案，股东讨论
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料1、审议《关于选举王宝英先生为公司独立董事的议案》
2、审议《关于公司为全资子公司青岛公司向银行申请贷款提供担保的议案》3、审议《关于公司为全资子公司晋城公司向银行申请贷款提供担保的议案》4、审议《关于变更公司部分会计估计的议案》
5、审议《关于向中国邮政储蓄银行山西省分行申请借款的议案》
6、审议《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
7、审议《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》
（三）审议议案及投票表决
（四）宣布表决结果
（五）宣读股东大会决议
（六）见证律师宣读法律意见书
（七）出席董事签字
（八）宣布会议结束
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2014年第二次临时股东大会议题
1、《关于选举王宝英先生为公司独立董事的议案》
2、《关于公司为全资子公司青岛公司向银行申请贷款提供担保的议案》
3、《关于公司为全资子公司晋城公司向银行申请贷款提供担保的议案》
4、《关于变更公司部分会计估计的议案》
5、《关于向中国邮政储蓄银行山西省分行申请借款的议案》
6、《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
7、《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料议案一：
关于提名王宝英先生为公司独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
张继武先生因国家政策原因辞去公司独立董事及董事会提名委员会、安全生产与环保委员会委员职务，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，结合实际情况，经公司董事会推荐，董事会提名委员会审查，拟提名王宝英先生为新任独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。王宝英先生简历见附件。
该议案已经 2014年 12月 15日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一四年十二月三十一日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料议案二：
关于公司为全资子公司青岛公司向银行申请贷款
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司山煤国际能源集团青岛有限公司（简称“青岛公司”）向交通银行青岛分行申请2.8亿元贷款，向兴业银行青岛分行申请0.6亿元贷款，期限均为一年，融得资金用于正常流动资金需要，公司拟为该两笔贷款提供连带责任担保。
公司本次拟新增对外担保额为3.4亿元，占公司最近一期审计后（即2013年 12月31日）归属母公司所有者权益79.75亿元的4.26%。本次担保后公司累计对外担保人民币40.47亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的50.75%。
公司本次担保的具体内容详见2014年12月16日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司为下属子公司向银行申请贷款提供担保公告》（公告编号：2014-055号）。
该议案已经2014年12月15日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一四年十二月三十一日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料议案三：
关于公司为全资子公司晋城公司向银行申请贷款
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司（简称“晋城公司”）向交通银行晋城分行申请10.0亿元贷款，期限为二年，融得资金用于正常流动资金需要，公司拟为该笔贷款提供连带责任担保。
公司本次拟新增对外担保额为10.0亿元，占公司最近一期审计后（即2013年 12月31日）归属母公司所有者权益79.75亿元的12.54%。本次担保后公司累计对外担保人民币50.47亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的63.29%。
公司本次担保的具体内容详见2014年12月16日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司为下属子公司向银行申请贷款提供担保公告》（公告编号：2014-055号）。
该议案已经2014年12月15日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一四年十二月三十一日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料议案四：
关于变更公司部分会计估计的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》的相关规定以及公司及所属子公司生产经营实际情况，为了能提供更真实、更准确的会计信息，公司拟对坏账准备计提比例、维简费计提标准及固定资产折旧年限等部分会计估计进行变更。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更从2014年12月1日起开始执行，采用未来适用法进行会计调整，不追溯调整，不会对以前各会计年度财务状况和经营成果产生影响。预计本次变更将导致公司2014年度利润总额增加6,630万元。
本次会计估计变更的具体内容详见2014年12月16日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司会计估计变更公告》（临2014-056号）。
该议案已经2014年12月15日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一四年十二月三十一日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料议案五：
关于向中国邮政储蓄银行山西省分行申请借款的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际状况及经营发展需要，公司拟向中国邮政储蓄银行山西省分行申请不超过人民币10.0亿元（包含10.0亿元）银行借款，用于补充公司流动资金，期限为一年。
1、借款基本情况
借款银行：中国邮政储蓄银行山西省分行
借款期限：自借款协议签订之日起1年
借款利率：按银行基准利率上浮12.5％。
借款额度：申请借款额度10亿元
2、累计借款数额
截止到本次申请借款之前，公司累计银行贷款135.73亿元，在公司2013年年度股东大会批准的综合授信额度 365.5亿元范围之内。
公司本次申请借款，是根据公司实际状况及经营发展需要，调整优化公司负债结构，整合贷款渠道，适时替换其他银行贷款，便于借款资金管理，增强资金使用效率，节约公司财务费用，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。
公司董事会授权董事长郭海先生签署本次向中国邮政储蓄银行山西省分行申
请借款合同及后续办理相关法律文书。
该议案已经2014年12月15日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一四年十二月三十一日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料议案六：
关于发行非公开定向债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为了优化融资结构，降低融资成本，公司拟发行非公开定向债务融资工具，具体内容如下：
1、发行规模：不超过人民币20亿元（含20亿元）
2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（三年）内分期发行。
3、发行目的：本次非公开发行定向债务融资工具募集资金将用于偿还银行借款和补充公司流动资金，同时由于非公开定向债务融资工具的利率相对银行贷款利率较低，能够有效降低融资成本，有利于提升公司的竞争力。
4、发行期限：不超过三年。
5、发行方式：非公开方式发行。
6、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行。
7、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
8、发行对象：全国银行间市场特定机构投资者（即定向投资人）。
该议案已经2014年12月15日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一四年十二月三十一日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料议案七：
关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具
相关事宜进行授权的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权负责办理与本次发行非公开定向债务融资有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次申请发行非公开定向债务融资工具的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行非公开定向债务融资工具注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与本次非公开定向债务融资工具发行相关的其他事宜。
上述授权中第 1至 6项授权，在本次发行非公开债务融资工具的注册有效期内持续有效，第 7至 8项授权在相关事件存续期内有效。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料该议案已经2014年12月15日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一四年十二月三十一日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料附件：
王宝英先生简历：
王宝英，男，汉族，1968年8月出生，工商管理硕士，国家注册管理咨询
师，北京理工大学管理学博士在读。曾任山西汇通实业有限公司总经理助理、
副总经理、总经理；汇通国际投资公司北京公司经理；现任中北大学经济与管
理学院副教授。山西美锦能源股份有限公司第七届董事会独立董事，四川高金
食品股份有限公司第五届董事会独立董事。