证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2019-008
宁波理工环境能源科技股份有限公司
回购报告书
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二期回购公司股份相关事项已于2019年1月7日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
2、公司拟使用自有资金或自筹资金以不超过每股 14元的价格，采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份作为库存股用于股权激励或者员工持股计划，回购资金总额不低于5,000万元人民币（含），不高于10,000万元人民币（含），回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。回购股份期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
3、公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
4、风险提示：
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本回购预案等事项发生而无法实施的风险
（4）本次回购股份如用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及公司章程等相关规定，公司拟使用自有资金或自筹资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购股份将作为库存股用于股权激励或者员工持股计划（以下简称“本次回购”）。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。回购股份期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容如下：
一、回购股份的方式
采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。
二、回购股份的用途
回购股份将作为库存股用于股权激励或者员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分应予以注销。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，公司拟定本次回购股份的价格为不超过人民币14元/股。
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
回购资金总额不低于5,000万元人民币（含），不高于10,000万元人民币（含）。
具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
资金来源为自有资金或自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A股）股票。
在回购资金总额不低于 5,000万元人民币（含），不高于 10,000万元人民币（含），回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的5%、回购股份价格不超过 14元的条件下，假设用全额 10,000万元以 14元的股价进行回购，预计回购股份数量约 714万股，约占公司总股本 396,662,205股的1.80%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
（一）回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购方案起不超过 6个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（二）公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（三）公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，假设用全额10,000万元以14元的股价进行回购，回购数量为714万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.80%，
若回购股份全部按计划用于股权激励或者员工持股计划，则公司的总股本不发生变化，股权变动情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||增减|回购后||
||数量（单位：股）|比例%||数量（单位：股）|比例%|
|有限售股份|45,707,730.00|11.52|7,140,000|52,847,730.00|13.32|
|无限售股份|350,954,475.00|88.48|-7,140,000|343,814,475.00|86.68|
|总股本|396,662,205.00|100.00|0|396,662,205.00|100.00|

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为343,157.74万元，归属于上市公司股东的净资产为 289,674.86万元（未经审计）。按 2018年 9月 30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币10,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.91%、3.45%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为人民币10,000万元上限的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
回购实施完成后，公司控股股东仍然为宁波天一世纪投资有限责任公司，公司实际控制人仍然为周方洁、余艇、刘笑梅三人，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人和实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵，是否在回购期间存在减持计划的说明
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司副总经理欧阳强先生于 2018年10月 19日因误操作卖出公司股份 400股。公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股票的行为。
公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人和实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人和实际控制
人在回购期间不存在减持计划。
十、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人在回购期间是否存在减持计划
公司实际控制人之一、董事长、总经理周方洁先生，于 2019年1月2日提议回购公司发行的人民币普通股（A股）。
提议人周方洁先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。
提议人周方洁先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
提议人周方洁先生在回购期间不存在减持计划。
十一、回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本回购预案等事项发生而无法实施的风险
4、本次回购股份如用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。
十二、《公司章程》中关于回购公司股份相关授权条款
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化，公司根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，于 2018年 11月 8日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>有关股份回购相关条款的议案》，并于
2018年11月27日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。将股份用于股权激励或者员工持股计划而回购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。具体详见《宁波理工环境能源科技股份有限公司章程》（2018年 11月修订）。
十三、独立董事意见
1、公司第二期回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司第二期回购股份用于股权激励或者员工持股计划，有利于调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有利于促进公司持续、健康、高质量发展，增强公司股票长期投资价值，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司第二期回购股份可进一步提升公司价值，有利于维护公司股票的二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。
4、公司拥有足够的资金和能力支付第二期股份回购价款的总金额上限。公司近三年来财务状况良好，回购的资金占公司总资产、净资产的比例较小。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司第二期回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意第二期回购公司股份的议案。
十四、律师事务所出具的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所吴钢律师、张帆影律师就公司第二期回购股份事宜出具法律意见书，见证律师认为，本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的相关要求履行了现阶段所需的相关信息披
露义务；公司以自有资金或自筹资金进行本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的相关要求。
十五、回购预案的审议及实施程序
1、2019年1月7日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于第二期回购公司股份的议案》，独立董事关于第二期回购公司股份事项发表了独立意见；
2、2019年1月9日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购股份事项前十大股东持股信息的公告》；
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份；
4、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司在回购实施期限过半时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因和后续回购安排。
回购期限届满或者回购股份已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
十六、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第二期回购公司股份的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司以集中
竞价交易方式回购公司股份之法律意见书。
特此公告。
宁波理工环境能源科技股份有限公司董事会2019年1月10日