证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：2019-027
上海龙宇燃油股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2019年4月 15日以电子邮件等方式向全体董事发出召开第十五次会议通知及会议材料，并于2019年4月24日以现场方式在公司会议室召开，应到董事7名，出席会议董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。会议由董事长徐增增女士主持，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
(一)2018年度总经理工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(二)2018年度董事会工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(三)2018年度财务报告（经审计）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(四)2018年年度报告全文及其摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(五)关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的“关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(六)2018年度内部控制自我评价报告
详见刊登在上海证券交易所网站上的“上海龙宇燃油股份有限公司 2018年度内部控制评价报告”。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(七)2018年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为 63,528,717.90元，加上上年结转的未分配利润130,296,328.56元，扣减上年利润分配，计提盈余公积后，2018年末实际可分配利润168,548,564.23元。
公司在 2018年度实施了股份回购计划，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份，报告期内回购总金额为 23,385.55万元（不含印花税、佣金等交易费用，其中回购计划第一期、第二期回购金额分别为 22,909.64万元、475.91万元）。根据中国证监会第 35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至报告期末公司已实施股份回购金额 23,385.55万元视同现金分红，纳入 2018年度现金分红的比例计算，占公司 2018年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的368.10%，已经满足《公司章程》的现金分红要求。
公司目前处于战略发展转型阶段，需做好相应的资金储备。2019年，公司将积极拓展 IDC横向产业布局,加大对 IDC上下游产业纵深的投入，对资金需求较多，为保证公司稳定的现金流及可持续发展，保障公司生产经营以及发展投资的后续资金需求，谋求公司及股东利益最大化，除上述 2018年度已实施的回购方案外，公司拟决定 2018年度不进行利润分配，未分配利润累积滚存至下一年度。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(八)公司2019年度工作计划
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(九)关于续聘会计师事务所的议案
根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度报告和内控审计的审计机构,并授权管理层根据实际情况确定审计费用。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(十)关于向银行申请授信额度的议案
因经营活动需要，结合上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的业务发展及资金需求情况，公司及控股子公司拟向有关银行申请合计 253,000万元人民币（包括保证金及票据贴现等低风险业务）和11,000万美元的授信总额，提请公司股东大会授权公司董事长及控股子公司法定代表人在授信额度总规模范围内代表公司签署相关文件，并赋予其转委托权。
1、上海龙宇燃油股份有限公司拟向下列银行申请授信，
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|序号|银行|币种|申请授信金额|
|1|中信银行|人民币|15,000万元|
|2|华夏银行|人民币|28,000万元|
|3|北京银行|人民币|30,000万元|
|4|杭州银行|人民币|10,000万元|
|5|上海农商银行|人民币|28,000万元|
|6|建设银行|人民币|20,000万元|
|7|上海华瑞银行|人民币|25,000万元|
|8|民生银行|人民币|50,000万元|
|9|兴业银行|人民币|20,000万元|
|10|光大银行|人民币|7,000万元|
|11|恒丰银行|美元|3,000万元|
|||合计|人民币233,000万元美元3,000万元|

2、公司控股子公司拟向银行申请授信额度如下：
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|序号|申请授信主体|币种|申请授信金额（万元）|

1 浙江龙宇新源石油化工有限公司 人民币 5,000
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|2|舟山甬源石油化工有限公司|人民币|10,000|
|3|上海华东中油燃料油销售有限公司|人民币|5,000|
|4|AlfarResourcesCo.,Ltd.（致远资源有限公司）|美元|8,000|
|||合计|人民币20,000万元美元8,000万元|

3、上述全部授信额度有效期均自股东大会通过之日起至 2020年 12月 31日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
4、以上额度为拟向各银行申报的授信额度（包括保证金及票据贴现等低风险业务），不等于银行批复的授信额度，实际使用的授信额度，将按照公司的资金需求，以银行最终批复的敞口额度为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(十一)关于提供担保的议案
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的“关于提供担保的公告”。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(十二)关于使用临时闲置募集资金进行现金管理的议案
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的“关于使用临时闲置募集资金进行现金管理的公告”。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(十三)关于使用自有资金进行现金管理的议案
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的“关于使用自有资金进行现金管理的公告”。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(十四)关于 2019年度套期保值业务计划的议案
为进一步加强公司内控管理，进一步规范套期保值业务，切实发挥套期保值业务规避公司经营商品价格波动风险的功能，特将 2019年度套期保值业务计划向董事会报告如下：
1、实施主体：
公司 2019年度套期保值操作主要通过公司控股子公司融屿贸易（上海）有限公司和致远资源有限公司实施。
2、背景和必要性
公司控股子公司融屿贸易（上海）有限公司和致远资源有限公司（以下合称“控股子公司”）主要业务有基本金属贸易（主要是电解铜，少部分的锌镍铝），2019年预计融屿贸易（上海）有限公司开展油品业务（燃料油），致远资源有限公司开展油品业务（燃料油、原油）。
为规避贸易标的金属/油品的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，控股子公司计划 2019年度继续进行套期保值业务操作。公司套期保值业务操作，主要是通过买入（卖出）与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货或者期权合约，以达到以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而规避价格波动风险的目的，以有效管理原料价格大幅波动的风险。
3、套期保值业务的品种与目的：
仅限于在国内外期货交易所交易的与公司经营产品相关的品种，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，减少公司经营产品因价格波动造成的不利影响。
公司进行期货套期保值业务只能以规避经营中的商品价格风险为目的，不得进行投机交易。
4、套期保值期间：2019年1月1日至2019年12月31日。
5、拟投入的资金金额：预计2019年公司对电解铜等基本金属原料套保累计数量不超过 50万吨，套保期间任一时点所占用保证金（包括后续可能要追加的保证金）最高资金限额为人民币10,000万元（不含期货标的实物交割款项）；预计2019年公司对油品套保累计数量不超过 40万吨，套保期间任一时点所占用保证金（包括后续可能要追加的保证金）最高资金限额为人民币 16,000万元（不含期货标的实物交割款项）。由于套期保值是滚动操作，外盘期货上有授信额度，同时内盘期货考虑到增值税的因素，故采取84%~100%的比例保值，实际占用资金控制在最高限额内。
6、资金来源：交易保证金占用额均使用公司自有资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(十五)关于调整董事会提名与薪酬委员会成员的议案
根据《上市公司治理准则（2018年修订）》的相关规定，为进一步规范公司
治理，现对公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会成员进行调整。调整前提名与薪酬考核委员会成员为：金文洪（主任委员）、徐增增、刘策、梅丽君。本次调整后提名与薪酬考核委员会成员：金文洪（主任委员）、刘策、梅丽君。本调整后，提名与薪酬考核委员会成员主要由公司独立董事担任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(十六)2019年第一季度报告全文及其摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
以上议案（二）、议案（三）、议案（四）、议案（七）、议案（九）、议案（十）、议案（十一）将提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间和议题另行通知。
特此公告
上海龙宇燃油股份有限公司2019年4月26日