证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-084广东柏堡龙股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：30,698,204.00股
2、发行价格：32.20元/股
3、募集资金总额：988,482,168.80元
4、募集资金净额：977,577,567.45元
二、各投资者获配的数量和限售期
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||限售期|
||序号||获配对象名称||获配股数（股）||获配金额（元）|||
||||||||||（月）|
|1||北信瑞丰基金管理有限公司||12,000,000||386,400,000.00||12||
|2||新华基金管理股份有限公司||12,000,000||386,400,000.00||12||
|3||华泰柏瑞基金管理有限公司||6,698,204||215,682,168.80||12||
|合计||||30,698,204||988,482,168.80||-||

三、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 30,698,204股将于 2016年 11月 21日在深圳证券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市首日起 12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、资产过户及债券转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
特别提示 ............................................................................................................................ 1一、发行数量及价格 ............................................................................................................. 1二、各投资者获配的数量和限售期 ..................................................................................... 1三、本次发行股票预计上市时间 ......................................................................................... 1四、资产过户及债券转移情况 ............................................................................................. 1发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 3第一节本次发行的基本情况 ............................................................................................ 3一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 3二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 3三、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 5四、本次发行对象概况 ......................................................................................................... 6五、本次发行新增股份数量及上市时间 ............................................................................. 8六、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 8第二节本次发行前后公司基本情况 .............................................................................. 11一、本次发行前后前十名股东情况 ................................................................................... 11二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................... 12第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ...................................................... 14一、公司主要财务数据及指标 ........................................................................................... 14二、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 16第四节本次募集资金运用 .............................................................................................. 20一、项目的基本情况 ........................................................................................................... 20二、本次募集资金投资项目的相关情况 ........................................................................... 20第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24第六节中介机构声明 ...................................................................................................... 26保荐人（主承销商）声明 ................................................................................................... 26发行人律师声明 ................................................................................................................... 27审计机构声明 ....................................................................................................................... 28验资机构声明 ....................................................................................................................... 29第七节备查文件 .............................................................................................................. 30
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
陈伟雄 陈娜娜 陈秋明
_____________ _____________ _____________
陈昌雄 李华明 黄莉菲
_____________ _____________ _____________
师彦芳 贝继伟 李义江
广东柏堡龙股份有限公司2016年11月18日
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、柏堡龙|指|广东柏堡龙股份有限公司|
|股东大会|指|广东柏堡龙股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东柏堡龙股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东柏堡龙股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《广东柏堡龙股份有限公司章程》|
|普通股、A股|指|指公司发行在外的人民币普通股|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|发行人律师|指|广东信达律师事务所|
|发行人会计师、立信事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该差异是由四舍五入造成的。
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第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
|||||
|-|-|-|-|
||类别||基本情况|
|中文名称||广东柏堡龙股份有限公司||
|英文名称||GUANGDONG BOBAOLON CO.,LTD.||
|股票上市交易所||深圳证券交易所||
|股票简称||柏堡龙||
|股票代码||002776||
|注册资本||20,976万元||
|设立日期||2006年11月29日||
|法定代表人||陈伟雄||
|董事会秘书||江伟荣||
|注册地址||普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西||
|统一社会信用代码/注册号||914452007962596666||
|办公地址||普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西||
|邮政编码||515300||
|联系电话||0663-2769999||
|传真||0663-2678887||

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年2月2日，柏堡龙第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。
2016年2月24日，柏堡龙2015年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2016年3月17日，柏堡龙第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公
司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会
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全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》及其他相关议案。
2016年4月6日，柏堡龙2016年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过上述有关调整本次非公开发行股票相关事项的议案。
2016年4月9日，柏堡龙第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》及其他相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年6月3日，柏堡龙非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2016年 8月 18日，发行人收到证监会出具的《关于核准广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1784号），核准柏堡龙非公开发行不超过3,300万股股份。
（三）募集资金及验资情况
2016年10月24日，发行人向3名获得配售股份的投资者发出《广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 3名投资者按规定于 2016年 10月 26日 15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2016年10月26日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 10月 26日出具《验证报告》（信会师报字[2016]第 310897号）。经审验，截至 2016年 10月 26日止，国信证券收到柏堡龙非公开发行股票认购资金 988,482,168.80元（大写：玖亿捌仟捌佰肆拾捌万贰仟壹佰陆拾捌元捌角）。投资者认购的总股数为 30,698,204股，每股发行价格为32.20元。
2016年10月27日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月27日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第310898号）。经审验，截至 2016年 10月 27日止，公司本次非公开发行股票总数量为30,698,204股，发行价格为32.20元/股，实际募集资金总额为人民币 988,482,168.80元（大写：人民币玖亿捌仟捌佰肆拾捌万贰仟壹佰陆拾捌元捌角），扣除本次发行
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费用10,904,601.35元后，实际募集资金净额为人民币977,577,567.45元，其中：股本人民币 30,698,204.00元，资本公积人民币946,879,363.45元。
（四）股份登记情况
本公司已于2016年11月2日就本次增发股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年11月9日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股票登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）30,698,204股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股票的数量不低于330万股。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2016年 10月 18日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于28.82元/股。按照相关规定，最终发行价格根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、股数优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为32.20元/股。本次发行价格不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 988,482,168.80元，扣除发行费用（包括承销费用、
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保荐费用、律师费用、审计及验资费用、股权登记费等）10,904,601.35元，募集资金净额为人民币977,577,567.45元。
（五）股份锁定期
本次认购的 3名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市首日起 12个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、股数优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为32.20元/股，发行股票数量30,698,204股，募集资金总额为 988,482,168.80元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 33,000,000股；发行对象总数为 3名，不超过 10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||限售期|
||序号||获配对象名称||获配股数（股）||获配金额（元）|||
||||||||||（月）|
|1||北信瑞丰基金管理有限公司||12,000,000||386,400,000.00||12||
|2||新华基金管理股份有限公司||12,000,000||386,400,000.00||12||
|3||华泰柏瑞基金管理有限公司||6,698,204||215,682,168.80||12||
|合计||||30,698,204||988,482,168.80||-||

（二）发行对象的基本情况
1、北信瑞丰基金管理有限公司
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000万元
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公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2014年3月17日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、新华基金管理股份有限公司
住所：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层
法定代表人：陈重
注册资本：21,750万元
公司类型：股份有限公司（外商投资企业投资）
成立日期：2004年12月9日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
3、华泰柏瑞基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 1199弄上海证大五道口广场 1号17层
法定代表人：齐亮
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2004年11月18日
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行3名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
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本次发行3名发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，公司控股股东陈伟雄、陈娜娜夫妇持有公司股份115,100,000股，持股比例为54.87%，陈伟雄、陈娜娜夫妇为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行后，陈伟雄、陈娜娜夫妇持有公司的股份数量不变，持股比例为47.87%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次非公开发行最终获配对象北信瑞丰基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购的，均已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了产品备案，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 30,698,204股将于 2016年 11月 21日在深圳证券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市首日起 12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
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法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
保荐代表人：曾令庄、王尚令
项目协办人：王攀
经办人员：何家洛、陈夏楠、朱云霞
电话：0755-82135059
传真：0755-82135199
（二）发行人律师
名称：广东信达律师事务所
负责人：张炯
办公地址：广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
经办律师：张炯、肖剑、张婷婷
电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
注册会计师：胡春元、陈卫武
电话：0755-82584500
传真：0755-82584508
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
注册会计师：陈卫武、李斌华
电话：0755-82584500
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传真：0755-82584508
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第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2016年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例（%）|
||序号||股东名称||持股数量（股）||
|1||陈伟雄||71,060,000||33.88|
|2||陈娜娜||44,040,000||21.00|
|3||陈昌雄||10,000,000||4.77|
|4||陈秋明||10,000,000||4.77|
|5||嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙）||5,950,000||2.84|
|6||新疆昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）||4,900,000||2.34|
|7||上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）||3,750,000||1.79|
|8||中山五岳乾元股权投资中心（有限合伙）||2,720,000||1.30|
|9||中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深||1,500,000||0.72|
|10||张琼||1,111,137||0.53|
|合计||||155,031,137||73.91|
|股本||||209,760,000||100.00|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例（%）|
||序号||股东名称||持股数量（股）||
|1||陈伟雄||71,060,000||29.55|
|2||陈娜娜||44,040,000||18.32|
|3||新华基金－招商银行－华润深国投信托有限公司||12,000,000||4.99|
|4||北信瑞丰基金－南京银行－长安国际信托有限公司||12,000,000||4.99|
|5||陈昌雄||10,000,000||4.16|
|6||陈秋明||10,000,000||4.16|
|7||华泰柏瑞基金－民生银行－华润深国投信托有限公司||6,698,204||2.79|
|8||嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙）||5,950,000||2.47|
|9||新疆昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）||4,900,000||2.04|
|10||上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）||3,750,000||1.56|
|合计||||180,398,204||75.02|

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||||
|-|-|-|
|股本|240,458,204|100.00|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行30,698,204股，发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股份性质||||比例||||比例|
||||数量（股）||||数量（股）|||
||||||（%）||||（%）|
|一、有限售条件的流通股||135,100,000||64.42||165,798,204||68.95||
|二、无限售条件的流通股||74,660,000||35.58||74,660,000||31.05||
|三、股份总数||209,760,000||100.00||240,458,204||100.00||

（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 977,577,567.45元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于全球时尚设计生态圈项目。
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
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本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）本次发行对公司最近一年及一期每股收益的影响
本次非公开发行完成后，公司新增股份 30,698,204股，公司股份总额由 209,760,000股增加至 240,458,204股。按最新股本计算，公司最近一年及一期的每股收益变动如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||项目|||||||||
||||2016-9-30||2015-12-31||2016-9-30||2015-12-31|
|归属于母公司所有者净利润（元）||79,110,619.68||121,332,691.18||79,110,619.68||121,332,691.18||
|总股本（股）||209,760,000||||240,458,204||||
|每股收益||0.38||0.58||0.33||0.50||

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第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
公司2013年至2015年的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2016年三季报未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016-09-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计||148,379.65|125,922.10|58,536.30|51,028.26|
|负债合计||42,947.61|26,564.86|18,047.14|21,277.17|
|归属于母公司所有者的权益合计||105,432.04|99,357.23|40,489.16|29,751.09|
|少数股东权益||-|-|-|-|
|所有者权益合计||105,432.04|99,357.23|40,489.16|29,751.09|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入||45,116.15|60,667.39|54,991.73|51,621.22|
|营业成本||32,193.55|42,371.67|38,578.04|36,499.36|
|营业利润||9,328.08|13,489.72|12,321.91|11,541.84|
|利润总额||9,351.08|14,089.73|12,449.78|11,824.34|
|净利润||7,911.06|12,133.27|10,738.07|10,188.75|
|归属于母公司所有者净利润||7,911.06|12,133.27|10,738.07|10,188.75|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||6,166.08|18,689.57|14,325.15|11,026.98|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,378.78|-18,131.76|-1,305.12|2,607.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,260.08|44,787.46|-7,512.91|-4,837.84|
|现金及现金等价物净增加额|8,047.38|45,345.27|5,507.11|8,796.69|

（四）主要财务指标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标|||2016-09-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|流动比率（倍）|||2.75||4.15||2.42||1.73||
|速动比率（倍）|||2.61||3.86|||2.01||1.41|
|资产负债率（合并口径）（%）|||28.94||21.10||||||
|||||||||30.83||41.70|
|归属于公司股东的每股净资产（元）|||5.03||9.47||||||
|||||||||5.15||3.78|
||财务指标|||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|应收账款周转率（次）|||6.08||8.42||8.12||9.12||
|存货周转率（次）|||4.70||5.66|||5.48||5.32|
|息税折旧摊销前利润（万元）|||10,927.71||16,100.34||||||
|||||||||14,200.22||13,210.46|
|利息保障倍数（倍）|||10.19||10.89|||11.68||15.80|
|每股经营活动现金流量（元/股）|||0.29||1.78||||||
|||||||||1.82||1.40|
|每股净现金流量（元/股）|||0.38||4.32|||0.70||1.12|
|加 权平 均净 资产 收益率||以归属于公司普通股股东的净利润计算|7.75%||17.96%||||||
|||||||||30.58%||29.41%|
|||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|7.44%||17.20%||||||
|||||||||30.27%||28.71%|
|基本每股收益（元）||以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.38||0.58||||||
|||||||||0.68||0.65|
|||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.36||0.55||||||
|||||||||0.68||0.63|
|稀释每股收益||以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.38||0.58||||||
|||||||||0.68||0.65|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（元）|以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.36|0.55||0.63|
|||||0.68||

二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
2013年-2016年9月，公司偿债能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2016-09-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|流动比率（倍）||2.75||4.15||2.42||1.73||
|速动比率（倍）||2.61||3.86|||2.01||1.41|
|资产负债率（合并口径）（%）||28.94||21.10||||||
||||||||30.83||41.70|
||财务指标||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）||10,927.71||16,100.34||||||
||||||||14,200.22||13,210.46|
|利息保障倍数（倍）||10.19||10.89|||11.68||15.80|

截至 2016年 9月 30日，公司资产负债率为28.94%，处于较低水平。2015年12月31日，公司流动比率与速动比率较前两年相比增长较快，主要原因系公司于 2015年 IPO募集资金净额为 56,174.00万元，流动资产、总资产和净资产均有较大幅度增长。
本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率将下降，流动比率与速动比率将提高，公司的偿债能力将得到进一步提升。总体而言，公司各项偿债能力指标均处于合理水平。
（二）营运能力分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）||6.08||8.42||8.12||9.12|
|存货周转率（次）||4.70||5.66||5.48||5.32|

2013年-2016年9月，公司应收账款周转率、存货周转率均处于合理水平，资
产周转能力较强。2013年-2016年9月，公司各期的应收账款周转率分别为9.12次、
8.12次、8.42次、6.08次，应收账款周转情况良好；存货周转率分别为5.32次、5.48
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次、5.66次、4.70次，存货周转情况良好。公司的主营业务为服装设计，并根据客户的需求提供后续组织生产服务，主要客户为知名的服装品牌企业，公司和主要客户建立了良好的合作关系，应收账款及存货的周转效率保持相对稳定。
（三）盈利能力分析
2013年-2016年9月，公司利润表的主要数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||45,116.15||60,667.39||54,991.73||51,621.22||
|营业成本||32,193.55||42,371.67||38,578.04||36,499.36||
|毛利||12,922.60||18,295.72||16,413.69||15,121.86||
|管理费用||2,303.58||2,635.77||2,211.42||2,107.87||
|销售费用||571.02||507.78||322.98||276.22||
|财务费用||836.09||1,306.86||1,261.10||781.84||
|营业利润||9,328.08||13,489.72||12,321.91||11,541.84||
|利润总额||9,351.08||14,089.73||12,449.78||11,824.34||
|净利润||7,911.06||12,133.27||10,738.07||10,188.75||
|归属于母公司所有者的净利润||7,911.06||12,133.27||10,738.07||10,188.75||

2013年-2016年9月，公司各期的营业收入分别为51,621.22万元、54,991.73万元、60,667.39万元和 45,116.15万元，毛利分别为 15,121.86万元、16,413.69万元、18,295.72万元和12,922.60万元，毛利率分别为29.29%、29.85%、30.16%和28.64%，毛利率保持相对稳定。公司专业化、独立化的服装设计业务在公司整体业务中占有较高的毛利比重，设计业务作为服装产业价值链的高端环节，是一种高附加值的产业，毛利率较高。
2013年-2016年 9月，公司各期的管理费用分别为 2,107.87万元、2,211.42万元、2,635.77万元和2,303.58万元，占营业收入的比例分别为4.08%、4.02%、4.34%和5.11%，保持相对稳定。公司管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、办公事务费、差旅会务类费用等构成。公司的财务费用主要为利息支出、手续费及其他支出。2013年-2016年 9月，公司各期的财务费用分别为 781.84万元、
1,261.10万元、1,306.86万元和 836.09万元，占营业收入的比例分别为1.51%、
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2.29%、2.15%和1.85%。
（四）现金流量分析
2013年-2016年9月，公司各期的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||||
|经营活动现金流入小计||47,865.26||61,351.87||53,324.18||44,147.95||
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金||47,660.93||60,501.08||53,087.31||43,803.85||
|经营活动现金流出小计||41,699.19||42,662.30||38,999.04||33,120.97||
|其中：购买商品、接受劳务支付的现金||30,257.50||31,532.31||28,791.08||23,083.64||
|经营活动产生的现金流量净额||6,166.08||18,689.57||14,325.15||11,026.98||
|二、投资活动产生的现金流量||-||||||||
|投资活动产生的现金流量净额||-15,378.78||-18,131.76||-1,305.12||2,607.55||
|三、筹资活动产生的现金流量||-||||||||
|筹资活动产生的现金流量净额||17,260.08||44,787.46||-7,512.91||-4,837.84||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||8,047.38||45,345.27||5,507.11||8,796.69||

1、经营活动产生的现金流量分析
公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。2013年 -2016年 9月，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为 11,026.98万元、14,325.15万元、18,689.57万元和6,166.08万元，经营活动产生的现金流较好。
2、投资活动产生的现金流量分析
2013年-2016年 9月，公司各期投资活动产生的现金流净额分别为 2,607.55万元、-1,305.12万元、-18,131.76万元和-15,378.78万元。公司 2015年、2016年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为负且大幅下降，主要系购买理财
产品、购建厂房及购买机器设备及收购公司的支出增加。
3、筹资活动产生的现金流量分析
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公司 2013年筹资活动产生的现金流量净额为-4,837.84万元，主要原因为公司2013年分配现金股利9,989.82万元。
公司 2014年筹资活动产生的现金流量净额为-7,512.91万元，主要原因为公司偿还了部分银行借款，银行借款规模减小。
公司 2015年筹资活动产生的现金流量净额为 44,787.46万元，主要原因为2015年IPO募集资金的净额为56,174.00万元。
公司2016年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为 17,260.08万元，主要原因为公司增加了银行借款，银行借款规模增加。
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第四节本次募集资金运用
一、项目的基本情况
本次发行的募集资金总额为 98,848.22万元，扣除本次发行费用10,904,601.35元后，实际募集资金净额为人民币977,577,567.45元，将全部投资于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额|
|1||全球时尚设计生态圈项目||98,848.22||
|合 计||||98,848.22||

本次发行的募集资金到位前，公司已根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入，将在募集资金到位后予以全部置换。本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的相关情况
（一）项目情况
全球时尚设计生态圈项目将由公司实施，项目实施地址为广州市开发区科学城南翔一路以南、南翔之路以东。生态圈通过整合全球设计师、买手、面辅料供应商、生产企业、消费者等各方参与者，将创意群体的创意服务转化为时尚产品；
公司直接向成衣生产企业采购成衣，并通过O2O设计师品牌销售平台进行销售，收益由公司、设计师、买手等参与者共同分享。本项目的主要功能模块包括“衣全球时尚共享云创平台”、“时尚设计体验店”、“设计师孵化基地”。
（二）本次募集资金投资项目的必要性分析
1、我国服装行业挑战与机遇并存的宏观背景
目前，中国已成为全球规模最大、种类最全、产业配套网络完整、国际市场份额占比最高的纺织服装大国。与此同时，作为一个成熟的传统领域，“十三五”
时期面临着市场竞争愈加激烈，消费需求增速放缓，产业模式亟待调整，价值创
造机制转变等难题和挑战，同时也面临着以互联网+、大数据、云计算为标志，
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以数字化、信息化、智能化先进制造技术为突破口，以价值生态系统为产业组织形态的产业变革和重要发展机遇。2012-2014年，我国服装网购交易额从 3,188.80亿元快速增长至6,153.00亿元，年复合增长率高达38.91%，国家关于“互联网+”、大数据推动产业创新发展的战略，为我国设计产业更大范围和效能、更多手段地整合产业创新资源，扩大产业价值增长空间创造了有利条件。
2、加快实现公司发展战略、促进公司盈利能力持续提升的需要
作为A股首家时尚设计上市公司，公司将抓住我国时尚设计产业高速发展的契机，结合自身资源进行整合，以已建立的逾230人的设计团队为基础，一方面巩固发展原有内部团队服务品牌服装企业客户的业务；另一方面构建开放式、生态型、社会化的时尚设计平台，重点整合、集中国内外优秀设计师，为其提供产业链、资金、培训教育等支持，并以设计师为中心，整合买手、面辅料供应商、成衣生产企业、消费者等产业链参与者，形成“自有设计师团队+设计师云平台+线上线下零售批发渠道+时尚产业供应链管理+明星设计师孵化+设计师学院”的闭环运营的全球时尚设计生态圈。本次非公开发行有利于公司内、外部设计师业务与资源发挥协同效应，进一步增强公司时尚设计服务的竞争力，从而在增强公司核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。
3、增强公司资本实力和抗风险能力的需要
面对目前时尚设计产业良好的发展机遇，本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，通过内生式增长及收购兼并等外延式增长，快速提升业务规模，增强整体竞争力。
4、股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，虽然公司经谨慎研究，认为募投项目效益良好，但由于募投项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。
（三）项目建设的可行性分析
1、公司在时尚设计产业经营多年，拥有经验、资源优势
公司自成立以来一直致力于实现服装设计业务的专业化、产业化、规模化运营，使“创意设计”的价值真正实现，形成了一条独特的设计产业链。多年的服
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装产业链运营，让公司具备较强的产业链整合能力，能够快速将设计图纸转化为服装成品，能够经济高效地将设计力量和行业内松散的生产能力对接匹配，使之产业化、规模化；多年的设计师团队管理，让公司具备较强的设计师管理、整合能力；公司已积累了匹克、特步、虎都、富贵鸟等100多个品牌客户，长期密切跟踪客户庞大销售终端的信息反馈，积累了丰富的B2B、B2C营销经验以及紧跟时尚潮流趋势变化的经验。
公司在时尚设计界已深耕多年，并拥有资本平台的支持，具备号召设计师的知名度、影响力和实力，在行业经验、专业人才储备、服务品牌、资源等方面的优势将确保本项目的顺利实施。
2、创意群体亟需创新服务平台的支持
《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》提出：“鼓励创意服务，探索建立生产性创新服务平台，面向初创企业及创意群体提供设计、测试、生产、融资、运营等创新创业服务。”目前，全球设计师资源较为分散，多采用单打独斗的方式，使得其设计服务的变现能力大打折扣；凭借公司在时尚设计产业的先行者优势，以已实现专业化、规模化、产业化运营的设计业务为基础，公司具备汇集全球优秀设计师的号召力。另一方面，面对庞大且不断增长的设计市场，仅凭公司内部设计师团队难以快速、有效、低成本、低风险地开拓市场。所以，公司需要抓住市场机遇，巩固并提高行业地位，实现更高的市场占有率和盈利水平，而创意群体需要创新服务平台的支持以实现价值，双方可以在设计师共创平台实现共赢。
3、互联网的融合渗透为时尚设计产业发展创造更多机遇
当前全球正在兴起新一轮科技革命和产业变革，以互联网等为代表的新技术已经渗透到各行各业，推动行业变革和提升，产生越来越深刻和广泛的影响。“互联网+”的实践风起云涌，极大地改变着经济社会面貌，“互联网+”正式被纳入国家经济的顶层设计，已经成为推动传统产业升级和新兴产业成长的新动力。
互联网的移动化、融合化、平台化等趋势，将开辟更深交融、更广交互、更高智能的发展新阶段。社会化网络和大规模交互式协同将不断扩大创新空间、加速创新步伐，催生新业态和新市场。目前各产业都在努力推进虚拟经济与实体经济的深度融合：实现营销模式互联网化，线上线下整合（O2O）；通过用户参与
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等方式实现产品模式互联网化，开展用户定制（C2B）；按照平等、开放、协作、分享的互联网精神，实现管理模式、商业模式互联网化。
“互联网+”让汇集分散各地的优秀设计师、买手、供应商、消费者等参与者的战略得以实现，开拓了公司新的盈利来源。公司将利用“互联网+”的机遇，吸引和聚集更多的设计师、聚合服装产业链更多的资源和服务，致力于成为我国时尚设计产业的领导者。
4、公司多举措保障项目顺利开展并做好充足准备
公司已对该项目进行了长期的调研及细致的工作准备，以求率先在设计师生态圈建立牢固的地位，成为时尚设计界的领导者。为此，本项目将遵循以下原则：（1）以“社会化、共创、共享”为中心，除了核心或第三方难以完成的业务，其他环节由生态圈的其他参与者负责，公司追求成为纯粹的生态圈管理者。
（2）通过透明、高效的生态圈整合、运营，降低产业链各环节成本，让各方参与者获得最大利益，产生“滚雪球效应”，不断提高生态圈汇聚人气的能力，不断扩展、嫁接其服务功能。
（3）进行高标准运作，对相关参与方制定严格的准入标准，建立筛选淘汰机制，让优秀的参与者提供高品质的产品、服务。
（4）以制度、合同等形式约束各参与方，一切运作流程透明化、公开化、公平化、制度化，营造一个市场化、高效率的云平台。
（四）结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。项目建成投产后，将有利于公司打通产业链上游，进一步实现全产业链的布局，提高公司综合竞争力，增加公司新的利润增长点，增强公司抗风险能力，实现可持续发展，为股东创造更大的价值。本次非公开发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
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第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、中介机构对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：广东柏堡龙股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师广东信达律师事务所认为：发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；本次非公开发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次非公开发行的申购报价及发行对象、发行价格和发行数量的确定符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定；本次非公开发行最终获配对象符合发行人 2015年年度股东大会决议规定的条件，具备认购本次非公开发行股票的资格，符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定；本次非公开发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
柏堡龙与国信证券签署了《广东柏堡龙股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为柏堡龙非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定曾令庄、王尚令两名保荐代表人，具体负责柏堡龙本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
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国信证券认为柏堡龙申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，柏堡龙股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐柏堡龙的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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第六节中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：___________
王攀
保荐代表人：___________ ___________
曾令庄 王尚令
法定代表人:___________
何如
国信证券股份有限公司2016年11月18日
广东柏堡龙股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师（签名）： ___________ __________ ____________张炯 肖剑 张婷婷
律师事务所负责人（签名）：___________
张炯
广东信达律师事务所2016年11月18日
广东柏堡龙股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签字）： ___________ ___________
胡春元 陈卫武
会计师事务所负责人（签字）：___________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月18日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签字）： ___________ ___________
陈卫武 李斌华
会计师事务所负责人（签字）：___________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月18日
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第七节备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》和《关于广东柏堡龙股份有限公司非公开发行A股股票尽职调查报告》。
（二）广东信达律师事务所所出具的《关于广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《关于广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。
广东柏堡龙股份有限公司2016年11月18日