浙江仙琚制药股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
本人作为浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会的独立董事，2015年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行独立董事职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2015年度履职情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2015年4月23日，本人经公司2014年年度股东大会选举为公司独立董事，任职以来，认真履行独立董事职责。
出席会议情况如下：报告期内，公司在本人任职期间共召开7次董事会，即第五届第八次到第五届第十四次会议，本人亲自出席了7次董事会，其中现场方式参加会议1次，通讯方式参加会议6次，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。在审议议案时，本人认真阅读议案，充分发表独立意见，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，均投出赞成票。
二、发表独立意见情况
报告期内，按照《独立董事工作制度》的要求，本人认真、勤勉、尽责地履行职责，在了解情况并查询相关文件后，共两次发表了独立意见。
第一次：2015年8月26日在公司召开的第五届董事会第十二次会议上，就董事会审议的相关议案事项、公司2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况发表如下独立意见：
1、关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见经核查，我们认为公司《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015年半年度
公司募集资金的存放与使用情况，2015年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内公司未发生控股股东占用资金情况，与关联方之间发生的上述资金往来均为正常的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（2）不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（3）公司在实施相关担保时均已严格按照《公司法》、深交所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
（4）公司根据有关法律法规，建立了完善的对外担保风险控制制度。与上述两家非关联方的互保，均在充分了解其经营状况、资产质量、偿债能力及信用资质的情况下作出，有效地控制了对外担保存在的风险。两家公司生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，上述互保行为不会损害公司和中小股东的利益。
（5）公司为全资及控股子公司的担保，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，符合公司正常生产经营活动的需要，其财务风险亦处于公司可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
第二次：2015年11月16日在公司召开的第五届董事会第十四次会议上，发表如下意见：
1、关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的独立意见
公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的行为符合公司发展的需要，预
先已投入的资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认。
本次以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的行为，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，不存在损害股东利益的情况。且已履行了相应的审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
我们同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金。
2、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次拟使用最高额度不超过 4亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用最高额度不超过4亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用）。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，作为独立董事，本人认真履行职责，由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的执行情况，到公司进行实地现场考察；并通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、2015年度有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、本人通过邮件、电话、访谈等途径了解公司的生产经营、管理和内部控
制等制度的完善及执行情况、关注公司所处的行业动态，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。
3、持续关注公司信息披露工作，督导公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众权益保护
等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运
作。
六、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
邮箱:031025006@fudan.edu.cn
2016年，本人将进一步加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的经营状况，不断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，更好地维护社会公众股东的合法权益，规范公司运作，树立公司诚信、规范、自律的良好形象。希望公司能抓住发展机遇，稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
本人对公司董事会、管理层同仁及公司相关工作人员给予的工作支持，在此表示衷心感谢。
特此报告。
独立董事： （傅颀）2016年3月29日