东方花旗证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的核查意见
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义
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2016年1月17日，三变科技召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了发行股份购买南方银谷股权并募集配套资金等相关议案。三变科技拟发行130,881,319股股份及支付97,682.31万元现金购买周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享、廖凯和许丽红持有的南方银谷100%股权。同时，三变科技拟向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10号、顾秀娟、廖针隆、戴海永、朱峰、程中良、毅木定增2号、君彤旭璟等10位特定投资者非公开发行 164,924,618股，配套募集资金总额不超过 229,740万元。南方银谷100%股权的预估值为 280,749.76万元，经交易双方协商，标的资产作价暂定280,000万元。标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
2016年5月29日，三变科技召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整后的发行股份购买南方银谷股权并募集配套资金等相关议案。东方花旗证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，就相关调整出具核查意见如下：
一、本次重组方案调整的具体情况
（一）配套募集资金及认购对象出资结构的调整
1、调整前的方案
公司拟向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10号、顾秀娟、廖针隆、戴海永、朱峰、程中良、毅木定增 2号、君彤旭璟等 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过 229,740.00万元，发行股份数量164,924,618股。具体情况如下：
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|-|-|
|配套募集资金认购方|认购金额（万元）|
|正德管理|90,000.00|
|顾秀娟|31,380.00|
|华旗定增一期|29,800.00|

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|-|-|
|中欧景鑫10号|24,500.00|
|廖针隆|22,360.00|
|毅木定增2号|9,700.00|
|程中良|8,000.00|
|朱峰|5,000.00|
|戴海永|4,500.00|
|君彤旭璟|4,500.00|
||229,740.00|

本次交易中募集配套资金的具体用途如下：
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|项目名称|
|现金对价|
|广州地铁PIS系统二期建设项目|
|地铁Wi-Fi视频加速项目|
|网络技术研发中心项目|
|轨道交通通信创新实验室项目|
|补充上市公司流动资金|
|支付中介机构费用|

合计 229,740.00本次交易中配套认购方正德管理的出资结构如下：
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|合伙人类型|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|卢旭日|39.51|
|有限合伙人|周俊|26.22|
|有限合伙人|余林波|24.44|
|有限合伙人|史鹏|3.27|
|有限合伙人|吴志鹏|2.22|
|有限合伙人|施慧勇|1.67|
|有限合伙人|陈忠遥|1.33|
|有限合伙人|李涛|1.33|

合计 100.00 100.00
2、调整后的方案
本次交易方案调整后，配套募集资金认购方正德管理认购金额增加 5,312.36万元，正德管理认购金额调整后为 95,290.36万元。原配套募集资金认购方朱峰不参与本次认购。配套募集资金认购方戴海永认购金额增加4,921.98万元，戴海永认购金额调整后为 9,421.98万元。本次交易拟募集配套资金总额预计不超过234,952.34万元，发行数量合计为168,666,429股，调整后的具体情况如下：
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|配套募集资金认购方|认购金额（万元）|
|正德管理|95,290.36|
|顾秀娟|31,380.00|
|华旗定增一期|29,800.00|
|中欧景鑫10号|24,500.00|
|廖针隆|22,360.00|
|毅木定增2号|9,700.00|
|程中良|8,000.00|
|戴海永|9,421.98|
|君彤旭璟|4,500.00|
||234,952.34|

方案调整后，本次交易中现金对价部分增加5,212.35万元，募集配套资金的具体用途如下：
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|项目名称|
|现金对价|
|广州地铁PIS系统二期建设项目|
|地铁Wi-Fi视频加速项目|
|网络技术研发中心项目|
|轨道交通通信创新实验室项目|
|补充上市公司流动资金|
|支付中介机构费用|

合计 234,952.34方案调整后，正德管理的出资结构中卢旭日增加5.8781万元的认缴出资额，陈忠遥将其持有新余正德 1.3333万元的认缴出资额转让予卢旭日，卢旭日新增认缴出资额7.2114万元。正德管理的总认缴出资额变更为105.8781万元，具体情况如下：
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|合伙人类型|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|卢旭日|46.72|
|有限合伙人|周俊|26.22|
|有限合伙人|余林波|24.44|
|有限合伙人|史鹏|3.27|
|有限合伙人|吴志鹏|2.22|
|有限合伙人|施慧勇|1.67|
|有限合伙人|李涛|1.33|
|||105.88|

（二）交易对方股份对价和现金对价比例的调整
1、调整前的方案
根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，拟发行股份及支付现金购买周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享、廖凯和许丽红持有的南方银谷100%股权。其中公司向周发展支付部分股份对价及现金对价收购其持有的南方银谷33.3143%的股权，股份对价与现金对价之比为60%:40%。具体情况如下：
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|持有标的资产股权比例|本次交易作价（万元）|支付股份数量（股）|现金支付金额（万元）|
|33.31%|130,308.58|56,127,168|52,123.43|
|12.14%|26,714.28|11,506,511|10,685.71|
|10.71%|23,571.43|10,152,804|9,428.57|
|9.43%|20,742.86|8,934,468|8,297.14|

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|6.17%|14,811.43|10,632,755|-|
|6.00%|13,200.00|5,685,570|5,280.00|
|4.29%|9,428.64|4,061,149|3,771.45|
|3.63%|7,982.86|3,438,417|3,193.14|
|3.00%|7,200.00|5,168,700|-|
|2.89%|6,942.86|4,984,104|-|
|2.86%|6,285.72|2,707,415|2,514.29|
|2.85%|6,839.93|4,910,215|-|
|2.71%|5,971.43|2,572,043|2,388.57|
|100.00%|280,000.00|130,881,319|97,682.31|

2、调整后的方案
本次交易方案调整后，根据公司与交易对方签订的《购买资产协议补充协议之一》，公司向周发展支付部分股份对价及现金对价收购其持有的南方银谷33.3143%的股权，股份对价与现金对价之比为56%:44%，调整后的具体情况如下：
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|持有标的资产股权比例|本次交易作价（万元）|支付股份数量（股）|现金支付金额（万元）|
|33.31%|130,308.58|52,385,357|57,335.77|
|12.14%|26,714.28|11,506,511|10,685.71|
|10.71%|23,571.43|10,152,804|9,428.57|
|9.43%|20,742.86|8,934,468|8,297.14|
|6.17%|14,811.43|10,632,755|-|
|6.00%|13,200.00|5,685,570|5,280.00|
|4.29%|9,428.64|4,061,149|3,771.45|
|3.63%|7,982.86|3,438,417|3,193.14|
|3.00%|7,200.00|5,168,700|-|
|2.89%|6,942.86|4,984,104|-|
|2.86%|6,285.72|2,707,415|2,514.29|

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|2.85%|6,839.93|4,910,215|-|
|2.71%|5,971.43|2,572,043|2,388.57|
|100.00%|280,000.00|127,139,508|102,894.66|

（三）审计评估基准日的调整
原交易方案中的审计与评估基准日为2015年11月30日，本次方案调整后，交易方案中的审计与评估基准日调整为2016年3月31日。
（四）定价基准日的相应调整
原交易方案中发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。由于本次交易方案调整构成方案的重大调整，应当重新履行相关程序。
三变科技召开了第五届董事会第十七次会议，本次发行股份的定价基准日变更为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格未发生变化，仍为 13.93元/股。
二、本次方案调整履行的相关程序
三变科技于2016年5月29日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案，对本次重大资产重组方案进行了调整。
三变科技本次调整后的交易方案需提交公司股东大会审议。
三、本次交易方案调整构成对本次重组方案的重大调整
（一）法律依据
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求”答复如下：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问
题，明确审核要求如下：
……
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
（二）本次调整构成对本次重组交易的重大调整
三变科技对本次交易方案的调整中关于新增配套募集资金的调整构成对原
重组方案的重大调整。
经核查，独立财务顾问东方花旗证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司认为：三变科技对本次交易方案的调整中关于新增配套募集资金的调整构成对原重组方案的重大调整。三变科技已针对本次重组方案的重大调整重新履行了董事会决议，尚需提交公司股东大会审议通过。
（此页无正文，为东方花旗证券有限公司《关于三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的核查意见》之签署页）项目主办人：
高魁 王冠鹏
东方花旗证券有限公司年 月 日
（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
贺南涛 刘进华
国泰君安证券股份有限公司年 月 日