证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2014-026
关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格
暨符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：2804.868万份
●行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“保利地产”）第四届董事会第十一次会议于 2014年 5月 23日在南昌市红谷滩新区庐山南大道 1999号南昌雅高实业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》。
根据《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，袁健、钟峰、高旭斌、邝子安等 4人因离职、退休原因，付俊因担任公司监事会主席，不符合激励对象的相关条件，均已丧失激励对象资格，同意将公司股票期权激励计划的激励对象由169名调整为164名，对应的股票期权数量由6466.8万份调整为6262.8万份。
同时针对公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响，同意
将公司股票期权激励计划的期权数量由6262.8万份调整为9394.2万份，行权价格由7.898元调整为5.07元。
二、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于股票期权行权相关事项的议案》。
（一）股票期权激励计划批准及实施情况
1、股票期权激励计划方案
2011年11月3日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关文件；2011年 12月 20日，国务院国有资产监督管理委员会批复同意公司实施股票期权激励计划及相关业绩考核目标；2011年12月23日，公司2011年第8次临时董事会会议审议通过了《激励计划》；公司股票期权激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，2012年 4月 26日，公司 2011年度股东大会审议通过了《激励计划》及相关文件。
2、股票期权授予情况
2012年4月26日，经公司第四届董事会第二次会议审议，公司和激励对象已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，同意公司向激励对象授予股票期权，并确定本次股票期权激励计划的授权日为 2012年 5月 4日。由于使用别名和笔误等原因，邱添、黄运峰、孔德勋3名激励对象的姓名根据其身份证姓名分别更改为邱坤红、黄运锋、孔徳勋。同时，孔德斌、陈艳萍、武俊虎等3人因离职丧失激励对象资格，激励对象由178名相应调整为175名，相应的股票期权数量由5666万份调整为5567万份，行权价格为9.97元。
3、授予后历次股票期权数量及行权价格的调整情况（单位：万份、元）
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||审议时间及||调整前||调整后||调整前||调整后|||
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||审议会议||数量||数量||价格||价格|||
|2012年8月3日，第四届董事会第四次会议||5567||6680.4||9.97||8.13||公司2011年度每10股派发现金红利2.15元（含税）及以资本公积金每10股转增2股的利润分配方案||
|2013年3月23日，第四届董事会第六次会议||6680.4||6570||-||-||官集保、安强等 2 人分别因退休、调动等原因丧失激励对象资格，激励对象由175名调整为173名。||
|2013年5月24日，2013年第5次临时董事会||-||-||8.13||7.898||公司2012年度每10股派发现金红利2.32元（含税）的利润分配方案||
|2014年3月29日，第四届董事会||6570||6466.8||-||-||李孟其、韦红光、张新龙和郭靖靖等 4 人因离职原因丧失激励对象资格，激励对象由173名调整为169名。||

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|第九次会议||||||
|2014年5月23日，第四届董事会第十一次会议|6466.8|6262.8|-|-|袁健、钟峰、高旭斌、邝子安等 4 人因离职、退休原因，付俊因担任公司监事会主席，不符合激励对象的相关条件，均丧失激励对象资格，激励对象由 169 名调整为164名。|
||6262.8|9394.2|7.898|5.07|公司2013年度每10股派发现金红利2.94元（含税）及以资本公积金每10股转增5股的利润分配方案|

（二）股票期权激励计划行权条件说明
1、公司符合行权条件
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||行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生不得行权的情形。||
|2、公司还需达到如下业绩条件：（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于股票期权授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）主要行权业绩条件如下：① T+1年的加权平均净资产收益率（ROE）不低于 14%，T+2 年前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于21%②营业利润占利润总额比重大于92%。上述指标不低于对标企业相同指标的75分位水平。||1、2012年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润依次为 84.3823 亿元、83.4781 亿元；2013 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润依次为 107.4716 亿元、106.8496 亿元；2009至2011年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均水平依次为49.9005亿元、49.3457亿元。2012年度和2013年度的上述指标均未低于2009至2011年度的平均水平且不为负。2、①2013 年的加权平均净资产收益率（ROE）为 23%（不低于14%），2011至2013年的净利润年复合增长率为30%（不低于21%）。②营业利润占利润总额比重为99%（大于92%）。公司上述指标均不低于对标企业相同指标的75分位水平。综上所述，公司已达到上述业绩条件。||

2、激励对象符合行权条件
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||行权条件||是否满足行权条件的说明|
|激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2、最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情形；4、当期行权期前一会计年度（2013 年度）绩效考核结果为合格以下（不含合格）。||1、目前所有获得行权权利的激励对象均未发生不得行权的前三项情形。2、剔除因离职、退休、调动等原因丧失资格的激励对象后，目前所有获得行权权利的164名激励对象2013年度绩效考核结果为优秀135名、良好25名、中等2名、合格2名，均未发生不得行权的第四项情形。||

（三）本次行权的具体情况
2、行权数量：公司股票期权总数量为9394.2万份，本次生效的30%行权比例对应的股票期权数量为 2818.26万份，同时 2013年度绩效考核结果为中等、合格的 4名激励对象仅按80%的比例计算其本期生效的可行权数量，故需调减 13.392万份，本次可行权的股票期权数量为2804.868万份。
3、行权人数：自授权日确定 175名激励对象起，剔除因退休、离职、调动等原因丧失资格的11名激励对象，本次可行权的激励对象为164名。
4、行权价格：5.07元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。
6、行权安排：本次为第一个行权期的相关安排，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、激励对象名单及行权情况：
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|||||||||占股权激励计||占公司总股本|
||姓名||职务||可行权数量（份|）|||||
|||||||||划总量的比例||的比例|
|宋广菊||董事长||205,200|||0.22%||0.002%||
|王小朝||董事||205,200|||0.22%||0.002%||
|彭碧宏||董事||205,200|||0.22%||0.002%||
|张玲||董事||205,200|||0.22%||0.002%||
|朱铭新||董事、总经理||302,400|||0.32%||0.003%||
|张曦||副总经理兼财务总监||259,200|||0.28%||0.002%||
|刘平||副总经理||259,200|||0.28%||0.002%||
|余英||副总经理||259,200|||0.28%||0.002%||
|陈冬桔||副总经理||259,200|||0.28%||0.002%||
|王健||副总经理||259,200|||0.28%||0.002%||
|胡在新||副总经理||259,200|||0.28%||0.002%||
|吴章焰||副总经理||259,200|||0.28%||0.002%||
|黄海||董事会秘书||226,800|||0.24%||0.002%||
|小计（13人）||||3,164,400|||3.37%||0.030%||
|其他激励对象（151人）||||24,884,280|||26.49%||0.232%||
|总计（164人）||||28,048,680|||29.86%||0.262%||

（四）独立董事意见及监事会意见
公司独立董事对公司股票期权激励计划首次行权相关事项发表意见认为：（1）本次行权事项符合《激励计划》中关于行权事项的规定。（2）本次可行权
的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1/2/3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》
中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（3）除因退休、离职、调动等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第四届董事会第二次会议审议确认并于 2012年 4月 27日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为164名，对应可行权的股票期权数量为2804.868万份，行权价格为5.07元。
综上，本人同意公司股票期权激励计划首次行权相关事项。
公司第四届监事会第十一次会议对公司股票期权激励计划首个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：（1）本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（2）除因退休、离职、调动等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第四届董事会第二次会议审议确认并于2012年4月27日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为164名，对应可行权的股票期权数量为2804.868万份，行权价格为5.07元。
（五）行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。
（六）法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所就公司股票期权激励计划的股票期权价格和数量调整及第一个行权期的相关事项出具了法律意见书，该法律意见书认为：保利地产股票期权激励计划的股票期权行权价格和数量调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定，历次调整合法、有效；保利地产股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，保利地产关于第一个行权期行权已履行的程序及行权安排符合前述规
定，合法、有效。
（七）备查文件
1、保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。
2、保利房地产（集团）股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议。
3、律师法律意见书。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一四年五月二十七日