中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请文件一次反馈意见的回复
独立财务顾问
二零一六年九月
中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年 8月 12日出具的 161901号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”、“中信建投”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“申请人”、“北方国际”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中相同。
本回复的字体：
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对问题的回答|宋体|

目录
问题1.申请材料显示，本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，总额为19,500.00万元，用于深圳华特生产基地土地厂房购置项目及支付现金对价。请你公司：1）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。2）补充披露上述募投项目是否需履行立项、环评等手续，相关土地使用权转让进展情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 6问题2.申请材料显示，本次交易标的包括北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。请你公司补充披露：1）未购买上述标的全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或安排。2）选择上述五家公司股权作为本次交易标的的原因、目的及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................... 14问题3.申请材料显示，北方公司部分下属公司从事进出口贸易等业务。请你公司结合实际控制人及其控制的企业的主营业务情况，进一步补充披露交易完成后上市公司与其不存在同业竞争的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 17问题4.申请材料显示，北方新能源2014年、2015年及2016年1-3月实现净利润434.29万元、189.61万元和9.56万元，扣除非经常性损益后净利润分别为 329.14万元、-19.14万元和-42.63万元，非经常性损益主要系北方新能源投资建设的金太阳屋顶光伏电站根据国家优惠政策享受的补贴收入。请你公司结合北方新能源业务开展情况，补充披露本次收购的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................. 24问题5.申请材料显示，本次交易不构成借壳上市，北方国际首次公开发行时，实际控制人北方公司隶属于中国兵器工业总公司，2000年配股完成后北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50%。北方国际自上市以来实际控制人未发生变更。请你公司补充披露自上市以来上市公司控制权未发生变更的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 29问题6.申请材料显示，本次交易方案已经中国兵器工业集团公司内部决策机构审议通过。
2016年 3月 9日，新疆生产建设兵团第六师国资委原则同意天津中辰向北方国际协议转让深圳华特股份，授权天津中辰国有股东新疆中基实业股份有限公司按照内部决策程序决定具体事宜，天津中辰控股股东为中基健康。本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于北京市商务委员会批准北方物流51.00%股权转让事项。请你公司补充披露：1）本次交易是否需履行中国兵器装备集团公司决策程序。2）新疆中基实业股份有限公司与中基健康的关系，是否需履行中基健康决策程序。3）北京市商务委员会批准事项的审批阶段，是否存在法律障碍。4）报告期内相关标的公司股权转让是否履行了必要的国资审批和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 32问题7.申请材料显示，交易完成后，上市公司实际控制人北方公司及其关联方持股比例较交易前增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前北方公司持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 35问题8.申请材料显示，北方车辆、北方物流、北方机电和北方新能源的业绩承诺金额均高于其收益法评估的预测净利润。请你公司结合报告期业绩变动情况，补充披露北方车辆、北方物流、北方机电和北方新能源业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 37
问题9.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案，生效条件之一为国务院国资委核准本次价格调整方案。请你公司补充披露：1）价格调整方案的生效条件是否已具备，调价基准日为“可调价期间内，调价触发条件满足至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。2）目前是否已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 37问题10.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行价格调价机制。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行价格调价机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 53问题11.申请材料显示，本次交易前，上市公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务。本次交易完成后，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司及各标的公司主营业务之间是否存在协同效应，以及协同效应具体体现。4）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 55问题12.申请材料显示，本次交易拟收购的五家标的公司部分业务的开展、部分募集配套资金投资项目的实施位于非洲、南亚、中东等欠发达地区、区域内部分国家存在政局不稳定、自然条件差、经济发展落后、商业信用不健全等问题；北方车辆报告期内对委内瑞拉的石油装备等出口业务量大幅减少，若未来委内瑞拉经济进一步恶化，对北方车辆已签订的合同存在不利影响。请你公司：1）以列表形式补充披露五家标的公司子公司，业务开展地或出口地、募投项目实施地所属国家。2）补充披露政局变动、贸易壁垒、对光伏企业“双反”政策、汇率波动等海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。3）补充披露报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的资产所在地有关法律法规政策的规定。4）补充披露海外子公司或经营场所的设立及运营、股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 62问题13.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展将新增部分关联交易。请你公司结合新增关联交易事项，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 73问题14.申请材料显示，报告期内，2015年，北方车辆承接北方公司军贸业务中的运输车辆、牵引车辆等国内采购业务，占当期北方车辆销售收入的34.18%；北方物流业务包括危险品及特种货物包机；北方新能源已在泰国和国内建成几十兆瓦太阳能光伏电站，完成了非洲的微网电站方案设计、论证和承建工作。请你公司补充披露：1）北方车辆承接军贸相关业务、北方物流危险品及特种货物包机、北方新能源光伏电站建设是否需要相应资质。2）本次交易是否需经国防科工局等相关部门同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 73问题15.申请材料显示，北方物流所从事的贸易物流业务是指在承担起物流服务的同时，接受客户提出的采购或销售委托，借助当地合作伙伴的企业资质，与北方物流所具备的进出口企业资质相结合，以自身名义购入商品。请你公司补充披露上述业务的具体合作方式，借助其他企业资质的行为是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 81问题16.申请材料显示，部分标的公司无自有土地使用权，部分租赁使用土地或房产，部分
租赁房产未办理房产证。请你公司：1）以列表形式补充披露租赁土地、房产占标的公司相关使用面积的比例。2）补充披露租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产对标的公司经营稳定性的影响，及应对措施。3）是否存在租赁集体土地或划拨用地的行为，是否需履行相关审批或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 82问题17.申请材料显示，北方物流报告期内毛利率分别为16.72%、13.89%和16.98%，毛利率较高且变动幅度加大。同时，北方物流报告期内主要客户为关联方北方公司及其子公司。
请你公司：1）补充披露北方物流与北方公司及其子公司关联交易定价的公允性。2）结合上述分析，补充披露北方物流报告期内毛利率较高的原因及合理性。3）补充披露北方物流报告期内毛利率变动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 85问题18.申请材料显示，北方车辆直接持有SHL公司38.78%股权，并通过SHL公司持有ESI公司78.26%的股权，ESI公司主要为北方车辆在南非本地及南部非洲国家从事汽车散件组装和整车销售业务的重要子公司。SHL公司、ESI公司纳入北方车辆合并财务报表。请你公司补充披露 SHL公司、ESI公司纳入北方车辆合并财务报表的依据及合理性，并测算对相关财务指标的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 87问题19.申请材料显示，深圳华特2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日的应收账款净额分别为12,716.00万元、9,716.54万元和12,295.60万元，占当期营业收入的比例分别为18.13%、14.64%和71.81%。请你公司：1）补充披露深圳华特报告期内应收账款变动的合理性。2）结合期后回款情况，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 90问题20.申请材料显示，本次交易中，北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源和深圳华特以评估结果作为交易作价，上述公司评估增值率分别为211.27%、59.07%、198.52%、39.52%和40.43%。请你公司补充披露北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源和深圳华特评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 94问题21.申请材料显示，本次交易，北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源和深圳华特采用资产基础法和收益法进行评估，深圳华特以资产基础法评估结果作为定价依据，北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源以收益法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露上述公司评估方法及评估结果选择的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 98问题22.申请材料显示，北方车辆预测石油装备业务2017年-2020年收入增长分别为15%、15%、8%和7%，但报告期内石油装备业务收入大幅减少。请你公司结合已签订合同、市场开拓情况等，补充披露北方车辆石油装备业务预测收入增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 102问题23.申请材料显示，北方物流收益法评估中，预测 2016年营业收入减少29%，2017年-2020年收入增长分别为7%、5%、5%和5%。请你公司补充披露：1）预测2016年营业收入下滑的原因。2）预测2017年-2020年营业收入稳步增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 106问题24.申请材料显示，北方新能源收益法评估中预测2016年-2020年营业收入增长率分别为56%、11%、8%、7%和9%。请你公司结合北方新能源已签订合同情况，分产品类别补充披露北方新能源营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 108问题25.申请材料显示，北方机电 2016年-2020年营业收入增长率分别为-6.70%、4.38%、8.39%、11.50%和10.75%。请你公司区分产品类别，补充披露营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 111问题26.申请材料显示，本次交易五家标的公司部分业务资质有效期将于2016年到期。请你
公司补充披露资质续期是否存在法律障碍，对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 114问题27.申请材料显示，北方车辆、北方机电、北方新能源历史上曾有新华信托持股。请你公司补充披露上述持股是否为代持，解除是否彻底，相关股权转让是否存在法律风险或经济纠纷风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 115
问题1.申请材料显示，本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，总额为19,500.00万元，用于深圳华特生产基地土地厂房购置项目及支付现金对价。请你公司：1）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资
渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集
资金的必要性和配套金额测算依据。2）补充披露上述募投项目是否需履行立项、环评等手续，相关土地使用权转让进展情况。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据
1、上市公司财务状况及行业特点
上市公司与同行业上市公司的资产负债率、流动比率对比情况如下：
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|指标|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|同行业上市公司均值|63.34%|65.13%|66.86%|68.97%|
||北方国际|70.28%|67.30%|75.98%|75.79%|
|流动比率（倍）|同行业上市公司均值|2.03|1.91|1.67|1.48|
||北方国际|1.24|1.29|1.17|1.24|

注：同行业上市公司均值数据来源于Wind-证监会行业分类-土木工程建筑业
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，上市公司的资产负债水平处于行业平均之上，流动比率低于行业平均水平。上市公司长期偿债压力和短期偿债压力均较大。若上市公司使用本次募集配套资金用于深圳华特生产基地土地厂房购置项目及支付现金对价，将缓解公司财务压力。
上市公司为国际工程项目承包商，土木工程建筑业属于资金密集型、人员密集型行业，建筑施工项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收
期长，公司必须有充足的流动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需
要，本次募集配套资金有必要性。
2、配套募集资金与生产经营规模、业务发展的匹配性
本次交易募集配套资金主要用于生产基地土地厂房购置项目及支付现金对价。
截至2016年3月31日，上市公司合并报表中资产总额为738,721.01万元，归属上市公司普通股股东的股东权益 197,575.77万元。本次拟配套募集资金为19,500.00万元，占截至2016年3月31日合并报表总资产的2.64%，占归属上市公司普通股股东的股东权益的9.87%，处于合理的范围内，募集配套资金规模与上市公司生产经营规模较为匹配。
上市公司层面，本次交易募集配套资金 1.35亿元用于支付现金对价。2016年 6月 28日，北方国际公告了《北方国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，上市公司及时对募集配套资金总额及用途进行了调整：募集配套资金总额由 106,000.00万元调整为 19,500.00万元；募集配套资金用途取消了拟由上市公司实施的巴基斯坦萨塔 100MW风电投资项目和埃塞俄比亚 GDYW-2输电线路项目，上市公司拟自筹资金实施上述两个项目。除上述目前已制订的资本支出计划之外，本次交易完成后，上市公司还将积极抓住“一带一路”历史机遇，加大海外市场开发力度，拓展BOT及EPC项目，加快产业链整合和国际化市场布局，均将对资金方面提出更高的需求。
标的公司层面，生产基地土地厂房购置项目与标的公司深圳华特相关，深圳华特天津分公司目前均以租赁方式取得全部生产厂房及管理办公场所，随着深圳华特天津分公司业务的增长，原厂房的面积、分散的格局以及配套设施和租赁期限对于其扩大产能及未来发展形成了制约。本次募集资金购置适合深圳华特天津分公司未来发展的生产场地，并科学合理布局生产区域及配套区域，改善员工的工作环境，为深圳华特天津分公司加强管理、建立企业形象、提升产能、吸引专业人才创造重要的场地基础，有利于收购完成后深圳华特天津分公司的持续快速发展和本次并购绩效的实现。根据深圳华特已经审计的2016年1-3月财务数据，
截至2016年3月31日，深圳华特的货币资金为8,354.70万元，主要为日常经营所需，且作为生产型企业需投入充足的流动资金。若深圳华特用自有资金支付生产基地土地厂房6,000万元，将对日常生产经营活动造成较大的资金压力。
综上所述，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、业务发展相匹配。
3、可利用的融资渠道及授信额度
作为上市公司，公司主要融资渠道有发行股份、发行债券、银行借款等。公司本次重组后的资金缺口主要通过自有资金或银行借款解决，目前尚未拟定其他的融资计划。
截至2016年3月31日，上市公司已获得授信额度情况如下：
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|银行名称|剩余可用额度（人民币/万元）|授信到期日|
|民生银行|30,000.00|2015.07.30-2017.07.30|
|北京银行|20,000.00|2015.06.18-2017.06.18|
|中国银行|45,556.72|2015.11.13-2016.11.02|
|建设银行|55,000.00|2016.03.01-2017.06.01|
|合计|150,556.72||

如上表，上市公司可以通过现有的授信额度用来解决本次募集配套资金需求，但如果全部用银行贷款来解决配套资金，将显著提高上市公司的资产负债率，并将显著增加上市公司财务负担，进而影响到上市公司经营业绩。
公司自身资产负债率已经处于较高水平，且受货币政策、信贷政策等变化影响，贷款规模、发放时点具有不确定性，银行授信通常附有一定的约束、限制条件和使用范围。公司通过大规模使用银行贷款授信额度，难以满足公司持续稳定经营需要。本次通过股权融资方式募集配套资金，有利于降低公司财务成本，控制财务风险，从而更好的保护广大中小投资者的合法权益。
4、前次募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会于2015年5月8日签发的证监许可[2015]849
号文《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》，北方国际
合作股份有限公司获准向社会非公开发行人民币普通股不超过64,464,141股，实
际发行人民币普通股（A股）20,969,855股，每股发行价格为人民币 38.15元，股款以人民币缴足，计人民币799,999,968.25元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 8,720,969.86元后，净募集资金共计人民币 791,278,998.39元，上述资金于 2015年 5月 27日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]01300045号”验资报告。
北方国际 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复截至2016年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下表：
单位：万元
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|募集资金总额|||80,000.00||本年度投入募集资金总额||||-||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||48,543.59||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、老挝南湃水电站BOT项目|否|56,000.00|56,000.00||25,543.59|45.61|-|-|未完工|否|
|2、补充流动资金|否|24,000.00|23,127.90||23,000.00|99.45|-|-||否|
|承诺投资项目小计||80,000.00|79,127.90||48,543.59|61.35|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不涉及|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不涉及|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不涉及|||||||

北方国际 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
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|募集资金投资项目实施方式调整情况|不涉及|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2016-6-30，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为139,984,203.44元|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不涉及|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不涉及|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金未来将继续用于承诺投资项目|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

截至2016年6月30日，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金净额为79,127.90万元，已累计投入募集资金总额 48,543.59万元，已投入资金占募集资金净额的61.35%，尚未使用的募集资金未来将继续用于承诺投资项目。
5、配套金额测算依据
本次募集配套资金总额为 19,500.00万元，扣除发行费用后的净额将用于生产基地土地厂房购置项目及支付现金对价。具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|拟使用募集资金|
|1|生产基地土地厂房购置项目|深圳华特|6,000.00|
|2|支付现金对价||13,500.00|
|合计|||19,500.00|

（1）生产基地土地厂房购置项目的测算依据
2016年1月18日，深圳华特与天津博慕达汽车零部件有限公司（以下简称“天津博慕达”）签署了《资产转让协议》，天津博慕达将其位于武清区武宁公路（梅厂镇段）749号的土地（面积为42,077.1平方米）及地上厂房（建筑面积为23,484平方米）转让给深圳华特，该等土地和厂房的不动产权证编号为津[2016]武清区不动产权第1000573号，转让价格为5,800万元，契税、印花税、土地交易服务费、非住房交易手续费等为200万元。因此生产基地土地厂房购置项目需要使用募集资金金额为6,000万元。该项募集资金投入的具体构成如下表：
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|序号|构成|金额（万元）|
|1|土地厂房转让价格|5,800.00|
|2|契税、印花税、土地交易服务费、非住房交易手续费等|200.00|
|合计||6,000.00|

（2）支付现金对价的测算依据
根据本次交易方案，本次重组北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰3家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买5家标的公司股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。北方科技所获得的现金对价情况如下表：
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|交易对方|标的资产|评估值（万元）|现金支付（万元）|股份支付（股）|
|北方科技|北方车辆58.33%股权|60,681.19|2,924.48|23,886,149|

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|-|-|-|-|-|
||北方物流51.00%股权|8,484.49|1,272.67|2,982,555|
||北方机电51.00%股权|8,768.27|1,315.24|3,082,310|
||北方新能源51.00%股权|2,636.52|2,504.70|54,518|
||深圳华特89.05%股份|36,552.75|5,482.91|12,849,393|
|北方科技小计||117,123.22|13,500.00|42,854,927|

如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司的负债水平和偿债压力，增加利息支出。因此上市公司采用募集配套资金1.35亿元支付本次交易的现金对价。
（二）上述募投项目履行立项、环评等手续情况及相关土地使用权转让进
展情况
1、支付现金对价项目无需履行具体的立项、环评手续。
2、本次募投项目拟投入募集资金不超过 6,000万元用于土地使用权及地上厂房购置。该募投项目仅涉及购买已经取得不动产权证书的土地厂房，该等厂房的建设已经由转让方天津博慕达办理了相应的立项、环评等手续，本次收购已建好的厂房无需再履行立项、环评等手续。
2016年1月18日，深圳华特与天津博慕达签署了《资产转让协议》，深圳华特目前已按照《资产转让协议》使用自有资金先行支付转让价款和相关税费，截至2016年3月31日，深圳华特已取得上述转让的土地和厂房变更后的不动产权证书，不动产权证书编号为津（2016）武清区不动产权第1001520号。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）公司本次募集资金投资项目充分考虑了上市公司及同行业上市公司财务状况、上市公司行业特点、公司现有生产经营规模、业务发展状况、授信额度、前次募集资金使用情况等因素，本次交易配套募集资金具备必要性，测算依据具有合理性。2）本次交易募投的支付现金对价项目无需履行立项、环评手续，深圳华特生产基地土地厂房购置项目的厂房建设已由天
津博慕达办理了相应的立项、环评等手续，本次购置无需单独再履行立项、环评
等手续，深圳华特已取得相应的不动产权证书。
问题2.申请材料显示，本次交易标的包括北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。请你公司补充披露：1）未购买上述标的全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或安排。2）选择上述五家公司股权作为本次交易标的的原因、目的及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）未购买标的全部股权的原因及后续收购计划或安排的说明
1、未购买标的全部股权的原因
本次交易收购的标的资产主要为国有股东所持有的标的公司股权。本次交易前，北方物流由北方科技持有51.00%股权、万邦航运持有49.00%股权，其中万邦航运为境外企业，考虑到收购其持有的标的公司股权程序较为复杂，存在不确定性，因此未将该部分股权纳入本次收购范围内；北方机电由北方科技持有51.00%股权、29名自然人合计持有49.00%股权，考虑到收购自然人所持的标的公司股权涉及到诸多沟通，存在不确定性，因此未将该部分股权纳入本次收购范围内；北方新能源由北方科技持有51.00%股权、8名自然人合计持有49.00%股权，考虑到收购自然人所持的标的公司股权涉及到诸多沟通，存在不确定性，因此未将该部分股权纳入本次收购范围内。对于上市公司购买上述标的公司部分股权，标的公司其他股东已放弃优先购买权。
另外，本次未收购深圳华特剩余1.00%股份的原因是为满足交易完成后深圳华特股东人数不低于二人，从而保持深圳华特的股份有限公司形式。
2、后续收购计划或安排的说明
对于本次交易未收购的上述标的公司剩余股权，北方国际暂无收购计划或安排。
若对本次交易后的剩余股权有明确的后续收购计划，北方国际将会按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
（二）本次交易标的选取的原因、目的及必要性
1、本次交易标的选取的原因
本次交易标的选取的主要原因是为了整合北方公司民品国际化经营资源，提升民品国际化经营能力，更好地服务于“一带一路”国家战略，做强做优做大民品国际化经营业务。北方公司自 1980年成立以来，充分发挥军贸溢出效应，形成了军贸、石油、矿产、国际工程承包和专业化民品五位一体经营格局。北方国际是北方公司控股的从事国际工程业务的 A股上市公司，五家标的公司主要从事民品出口等国际业务。随着国际市场竞争加剧和经营风险增强，单纯的国际工程承包业务和单纯的产品出口业务难以适应这种竞争态势的变化。同时，国外客户的需求更加多元化、个性化，项目建设、属地化经营与投资成为拓展市场的必要条件。提供产品出口、工程承包、对外投资一揽子服务成为企业走出去的必然选择。特别是中央提出实施“一带一路”国家战略，围绕基础设施互联互通、能源资源开发、国际产能合作三个重点方向，通过工程项目建设和海外投资带动中国产品、技术、标准、资本等全要素输出，实现更高水平的对外开放。北方公司已与“一带一路”沿线55个国家开展业务，已经发展成为践行国家“一带一路”战略的先锋力量，这为具有市场优势、品牌优势、先行优势的北方公司国际工程及相关民品国际化业务的整合发展提供了良好的契机。
本次重组选取的北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特是北方公司下属企业中以民品国际化经营业务为主的子公司，业绩成长性较好、未来发展空间大，与北方国际市场协同、业务协同效应强，将其与北方国际进行资源整合，通过上市公司与标的公司在市场渠道、客户资源、经营能力等方面的协同，一方面丰富上市公司业务范围，满足市场更多需求，更有利于经营市场；另一方面能够更好地实现民品国际化经营向贸易与工程项目和海外投资并举的经营模式转型升级，更好地对接国家“一带一路”战略的实施。
2、本次交易标的选取的目的
本次交易标的选取的目的是发挥上市公司资本运作与整合资源功能，将上市公司打造成为北方公司民品国际化经营平台，促进民品国际化业务转型升级。
北方国际以国际工程承包为核心业务，已发展成为具备全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商，先后在亚洲、非洲、中东等地区承揽了包括轨道交通、电力、矿产设施建设、工业、农业和市政等领域在内的众多大中型工程建设项目，并积极拓展 BOT等工程建设与投资一体化项目。上市公司国际工程建设与投资业务对成套设备及配套产品出口具有很强的带动作用。其项目所在国基本上都在“一带一路”上，这些国家基础设施不完善、产业基础薄弱、国家发展民生经济欲望强烈，民品需求潜力巨大。
本次重组将北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务进行整合，将上市公司打造成为北方公司民品国际化经营平台，有利于发挥上市公司与标的公司在管理体制、市场渠道、客户资源、人才队伍等方面的协同效应，有助于统筹协调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
同时，民品国际化业务从单一产品贸易向贸易与技术合作和海外投资并举的模式转型升级，通过投资驱动带动产品和技术输出，产能转移。这一新的商业模式对创新投融资方式提出了新要求。本次重组将民品国际化业务相关资产注入上市公司平台，借助上市公司资本市场融资功能，通过资本市场解决投资驱动的资金瓶颈问题，将有助于实现民品国际化业务的转型发展。
3、本次交易标的选取的必要性
（1）收购5家标的公司是上市公司提升综合竞争实力的必要选择
本次拟收购的北方车辆以重型车辆、工程机械、石油装备等重型装备的出口、海外组装和投资建厂业务为主；北方机电主要从事机场、港口、矿山等物流自动化传输系统的设计、出口等集成服务业务；北方新能源从事太阳能产品贸易及新能源电力项目开发等业务，上述业务对上市公司从事的矿山、交通、电力等工程项目建设业务是很好的深化和补充。本次拟收购的深圳华特从事金属包装容器的生产和销售等业务，是中国具有较强竞争力的金属包装容器出口企业，玛氏食品、亿滋食品、上海庄臣等跨国企业是其稳定的大客户，深圳华特具备产品输出和产能输出的能力，能够丰富上市公司业务线。本次拟收购的北方物流从事国际货运
代理服务，是上市公司及其他标的公司从事国际化业务过程中的重要服务环节，能够提升上市公司及其他标的公司的业务响应能力。本次收购5家标的公司，是上市公司整合北方公司内部优质资源，通过外延式扩张丰富业务结构和提升综合竞争实力的必要手段。
（2）本次收购5家交易标的有利于提升上市公司资产规模和盈利能力
本次拟收购的交易标的具备较好的盈利能力，根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易完成前后：2016年3月31日，上市公司总资产由738,721.01万元增至1,019,904.27万元，增幅38.06%；上市公司归属于母公司的所有者权益由 197,575.77万元增至 278,802.70万元，增幅41.11%。2015年度，上市公司营业收入由 428,557.40万元增至 810,531.73万元，增幅89.13%；上市公司归属母公司所有者的净利润由 21,885.22万元增至 32,469.06万元，增幅48.36%；上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益由 0.82元/股增至 0.95元/股，增幅15.85%。因此，本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加、盈利能力显著提升，有利于提高上市公司对股东的回报能力，维护全体股东利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）上市公司未购买部分标的公司的全部股权原因客观、合理；上市公司暂无收购剩余股权的计划或安排。2）上市公司收购五家公司股权作为本次交易标的的原因合理、目的明确、具备必要性。
问题3.申请材料显示，北方公司部分下属公司从事进出口贸易等业务。请你公司结合实际控制人及其控制的企业的主营业务情况，进一步补充披露交易完成后上市公司与其不存在同业竞争的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
本次交易前，北方国际的主营业务为：国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核心业务为国际工程承包。本次重组上市公司拟收购北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，
上市公司的业务范围还将包含重型装备出口、物流服务、物流自动化传输设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务。
（一）北方公司及其控制的企业的主营业务情况
截至2016年6月30日，除北方国际和5家标的公司以外，北方公司及下属一、二级子公司共60家，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|级次[注]|直接所属公司|主营业务|直接持股比例|业务分类|
|1|北方公司|-|-|军贸业务|-|涉军业务|
|2|中国万宝|一级|北方公司|军工项目国际工程承包等|100.00%||
|3|米达林工程有限公司|二级|中国万宝|军工项目工程承包业务|66.60%||
|4|南绿洲有限责任公司|二级||境外民爆项目合作|60.00%||
|5|北 方装备有限责任公司|一级|北方公司|军需后勤装备、警用装备进出口|100.00%||
|6|NORCONIA|二级|北方装备|境外枪弹产品贸易|75.00%||
|7|银凯发展有限公司|二级|银华国际|特种敏感设备及技术代理进口|100.00%||
|8|北方工业湛江储运有限公司|一级|北方公司|特资仓储|100.00%||
|9|北方工业天津储运有限公司|一级||特资仓储|100.00%||
|10|中 国北方工业上海公司|一级||特资仓储|100.00%||
|11|中 国北方工业大连公司|一级||特资仓储|100.00%||
|12|大连北方国际运输代理有限公司|二级|北方大连|特资储运|100.00%||
|13|振 华石油控股有限公司|一级|北方公司|原油开采及销售，原油仓储，原油及成品油贸易，石油产业投资等业务|98.00%|石油业务|
|14|振华石油（营口）储运有限责任公司|二级|振华石油|原油储罐存储业务|80.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|级次[注]|直接所属公司|主营业务|直接持股比例|业务分类|
|15|成都北方石油勘探开发技术有限公司|二级||油气勘探开发技术研发、技术咨询服务|100.00%||
|16|绿洲石油有限公司|二级||油气田勘探开发生产|50.00%||
|17|北 方石油国际有限公司|二级||原油进口与转口贸易|100.00%||
|18|大连北方油品储运有限公司|二级||原油储罐存储业务、原油储罐建设和经营|29.00%||
|19|万宝矿产有限公司|一级|北方公司|矿石及矿产品开采、加工，矿石及矿产品贸易|84.00%|矿产业务|
|20|万宝矿产（香港）有限公司|二级|万宝矿产|海外矿山的投资|100.00%||
|21|万宝矿产国贸（香港）有限公司|二级||阴极铜、铜钴合金、电钴、锰、钴精矿等矿产品进口贸易|100.00%||
|22|北方联合铝业（深圳）有限公司|二级|北方科技|铝、铜等有色金属产品的生产、批发、进出口|33.75%||
|23|北方科技|一级|北方公司|投资管理业务|100.00%|投资管理|
|24|银华国际|一级||投资管理业务|100.00%||
|25|北 方光电科技有限公司|二级|北方科技|投资管理业务|100.00%||
|26|银立发展有限公司|二级|银华国际|投资管理业务|100.00%||
|27|北京观山邸酒店|一级|北方公司|住宿、餐饮、会议服务|100.00%|住宿和餐饮业|
|28|广州易尚国泰大酒店|一级||住宿业务、物业资产租赁业务|100.00%||
|29|北京北方易尚酒店管理有限责任公司|一级||酒店管理及咨询、餐饮销售及酒店业务|100.00%||
|30|银河王朝大酒店有限公司|二级|银华国际|酒店管理服务、住宿服务、餐饮服务|55.00%||
|31|北京北方温泉会议中心有限公司|二级|易尚酒店|住宿服务、餐饮服务|100.00%||
|32|深圳市易尚北方大酒店有限公司|二级||住宿服务、餐饮服务、物业租赁|100.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|级次[注]|直接所属公司|主营业务|直接持股比例|业务分类|
|33|北京易尚诺林大酒店有限责任公司|二级||住宿服务、餐饮服务、会议服务|100.00%||
|34|广东北方工业发展有限公司|一级|北方公司|物业资产管理、物业资产租赁业务|100.00%|物业管理、租赁业务|
|35|大连北方工业资产管理有限公司|一级||受托资产管理、物业资产租赁业务|100.00%||
|36|北方工业（厦门）发展有限公司|一级||物业资产管理、物业资产租赁服务|100.00%||
|37|北方工业天津发展有限公司|一级||物业资产管理、物业资产租赁业务|100.00%||
|38|北 方物业开发有限公司|一级||物业管理服务|65.00%||
|39|北京昊天工业公司|一级||物业资产管理|100.00%||
|40|北方工业深圳投资有限公司|一级||物业资产管理、物业资产租赁服务|98.00%||
|41|上 海利浦工业有限公司|一级||物业资产租赁|100.00%||
|42|思源有限公司|二级|银华国际|物业资产管理|100.00%||
|43|郎华投资有限公司|二级||物业资产租赁|100.00%||
|44|深 圳宝银电器有限公司|二级||物业资产租赁|60.00%||
|45|都侨有限公司|二级||物业资产租赁|100.00%||
|46|上海东雄商务服务有限公司|二级|中国万宝|物业管理|70.00%||
|47|安利实业有限公司|二级|银华国际|柔性电路板研发、生产、销售|100.00%|制造业|
|48|昆 明远达光学有限公司|二级|北方科技|光学、光电产品及光学光电望远镜、瞄准器、测距仪的生产、研发、销售|83.00%||
|49|昆明奥德光电有限责任公司|二级||光学、电子产品的研发、生产和销售（目前已停止生产经营）|100.00%||
|50|尚越星柯（北京）投资管理咨询有限公司|二级|银华国际|管理咨询服务、投资管理服务|100.00%|商务服务业|
|51|北 方国际展览有限公司|二级|北方科技|展会的设计、承办、服务|40.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|级次[注]|直接所属公司|主营业务|直接持股比例|业务分类|
|52|远利船务有限公司|一级|北方公司|货物远洋运输业务|50.50%|水上运输业|
|53|北京奥信化工科技发展有限责任公司|一级|北方公司|民爆产品海外投资生产、民爆产品进出口|51.35%|民爆产品贸易|
|54|奥信控股（香港）有限公司|二级|奥信化工|民爆海外投资管理|100.00%||
|55|利星国际有限公司|二级|银华国际|民爆产品的进出口|100.00%||
|56|利达时控股有限公司|二级|银华国际|无实际业务|100.00%|无实际业务|
|57|Dontime Assets Ltd.|二级|银华国际|无实际业务|100.00%||
|58|厚德国际有限公司|二级|银华国际|无实际业务|100.00%||
|59|北方工业湛江发展有限公司|二级|北方科技|厨具品、纺织品、矿产品、化工品、水产品等产品进出口业务|60.00%|一般产品贸易|
|60|青岛辰和国际贸易有限公司|二级|北方科技|玻璃器皿、陶瓷制品、礼品的进出口贸易|40.00%||

注：上表中北方公司及其下属一级公司的主营业务指北方公司和一级公司本部的主营业务，二级公司主营业务包含该公司及合并范围内子公司的主营业务。
（二）交易完成后上市公司与北方公司及其控制的企业不存在同业竞争的依据
1、北方公司本部及中国万宝等12家公司（上表序号1-12）主要从事涉军业务，与本次交易完成后的上市公司业务属于不同行业，从事不同性质的业务，不存在同业竞争。
2、振华石油及其子公司（上表序号13-18）主要从事原油勘探、开采、存储、销售、原油及成品油贸易等业务，与本次交易完成后的上市公司业务属于不同行业，不存在同业竞争。
3、万宝矿产有限公司及其子公司、北方联合铝业（深圳）有限公司（上表
序号19-22）主要从事矿产开采、加工、生产、销售，矿石及矿产品贸易，有色
金属产品的生产、批发、进出口等业务，与本次交易完成后的上市公司业务属于不同行业，不存在同业竞争。
4、北方科技本部及其子公司北方光电科技有限公司、银华国际（集团）有限公司本部及其子公司银立发展有限公司（上表序号23-26）主要从事投资管理，未开展具体经营业务，与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
5、北京观山邸酒店等6家公司（上表序号27-33）主要从事住宿及餐饮业务，与本次交易完成后的上市公司业务属于不同行业，不存在同业竞争。
6、广东北方工业发展有限公司等 13家公司（上表序号34-46）主要从事物业管理、租赁业务，与本次交易完成后的上市公司业务属于不同行业，不存在同业竞争。
7、安利实业有限公司（上表序号47）从事柔性电路板的生产、销售业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业；昆明远达光学有限公司、昆明奥德光电有限责任公司（上表序号48-49）从事光学产品的生产、销售业务，属于仪器仪表制造业；本次交易标的公司深圳华特属于金属制品业，所处制造业类别不同。
上述公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
8、尚越星柯（北京）投资管理咨询有限公司、北方国际展览有限公司（上表序号50-51）分别从事管理咨询、会展业务，属于商务服务业，与本次交易完成后的上市公司属于不同行业，不存在同业竞争。
9、远利船务有限公司（上表序号52）从事货物远洋运输，属于水上运输业，本次交易标的公司北方物流属于装卸、搬运和货运代理业，二者分属不同的细分行业，远利船务有限公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
10、北京奥信化工科技发展有限责任公司、奥信控股（香港）有限公司、利星国际有限公司（上表序号53-55）专业从事民爆产品海外投资生产、民爆产品的进出口等业务，具备从事民爆产品贸易相关的特定资质，专业性较强，行业壁垒较高，与本次交易拟收购的从事贸易类业务的标的公司存在显著差异，与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
11、利达时控股有限公司等 3家公司（上表序号56-58）无实际业务，与本
次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
12、北方工业湛江发展有限公司（上表序号59）从事厨具品、纺织品、矿产品、化工品、水产品等产品进出口业务，青岛辰和国际贸易有限公司（序号60）从事玻璃器皿、陶瓷制品、礼品的进出口贸易；尽管上述两家公司与本次交易拟收购的从事贸易类业务的标的公司所经营的产品不同，但为避免其与本次交易完成后的上市公司可能产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人北方公司于 2016年 9月 5日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺：“本公司将在北方国际本次重组完成后三年内，通过促使北方科技将所持湛江发展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式，解决湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可能存在的同业竞争问题。”
综上所述，除上述披露的湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可能存在同业竞争，北方公司及其其他下属公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
（三）北方公司关于避免同业竞争的相关承诺
为进一步避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人北方公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体如下：
“1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际
生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
此外，北方公司还出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，具体如下：“本公司将在北方国际本次重组完成后三年内，通过促使北方科技将所持湛江发展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式，解决湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可能存在的同业竞争问题。”
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可能存在同业竞争外，北方公司及其其他下属公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。实际控制人北方公司已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》，并在补充承诺中明确北方公司在北方国际本次重组完成后三年内，通过促使北方科技将所持湛江发展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式解决可能存在的同业竞争问题。该等承诺的切实履行有利于避免同业竞争，符合证监会相关规定。
问题4.申请材料显示，北方新能源 2014年、2015年及 2016年 1-3月实现净利润434.29万元、189.61万元和9.56万元，扣除非经常性损益后净利润分别为329.14万元、-19.14万元和-42.63万元，非经常性损益主要系北方新能源投资建设的金太阳屋顶光伏电站根据国家优惠政策享受的补贴收入。请你公司结合北方新能源业务开展情况，补充披露本次收购的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）北方新能源的业务开展情况
1、北方新能源主营业务的简要介绍
北方新能源作为太阳能产品贸易及新能源项目开发领域的特色化经营公司，目前主营业务集中在太阳能灯具板块和新能源项目板块，产品主要包括太阳能照明灯具和多晶硅太阳能电池组件。
太阳能灯具业务方面，自成立以来，北方新能源一直专注于太阳能草坪灯业务，是中国最早出口太阳能草坪灯、庭院灯的企业之一，出口规模多年名列全国同行业前列。特易资讯公司调查数据显示，北方新能源2012-2014年在太阳能庭院灯行业中，出口金额市场份额约为25%，位列第二。北方新能源太阳能灯具出口主要集中在欧美、澳大利亚、日本等发达国家和地区。通过十多年时间，北方新能源已打造了专业的太阳能照明团队，摆脱传统外贸公司概念，走出工贸结合的经营模式，投资太阳能灯具生产基地，并拥有一定的灯具设计能力。近年来，北方新能源在保证太阳能庭院灯产品稳步发展的前提下，通过创新、升级寻找新的突破口和业务增长点，积极拓展太阳能路灯、太阳能光伏发电站等新业务。
报告期内的主营业务收入分布如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电灯照明装置|8,957.25|81.42%|21,320.01|68.72%|37,299.69|76.19%|
|多晶硅太阳能电池组件|228.85|2.08%|733.92|2.37%|2,156.49|4.40%|
|铝合金型材|297.99|2.71%|3,355.48|10.82%|3,085.81|6.30%|
|其他|1,516.99|13.79%|5,614.93|18.10%|6,414.40|13.10%|
|合计|11,001.08|100.00%|31,024.34|100.00%|48,956.39|100.00%|

2、北方新能源报告期内的业绩波动情况
报告期内，北方新能源盈利情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
||营业收入|11,047.70|31,438.63|49,295.82|
||营业成本|10,550.66|29,986.98|47,201.85|
||营业毛利|497.04|1,451.64|2,093.97|
||利润总额|17.19|246.10|646.59|
||净利润|9.56|189.61|434.29|
|扣除非经常性损益后净利润|||||
|||-42.63|-19.14|329.14|

2014年度、2015年度、2016年1-3月，北方新能源实现营业收入 49,295.82万元、31,438.63万元和 11,047.70万元，2015年度营业收入较 2014年度减少 17,857.19万元，减少36.23%，主要原因如下：第一，北方新能源主动调整了澳洲市场太阳能庭院灯销售策略，为了追求更高的利润，新能源拟直接向终端商供货以减少中间环节，对客户和产品进行整合的策略调整导致该部分业务较往年减少约300万美元；其次，美国市场，太阳能庭院灯产品由于终端客户商标的授权使用过期且未及时续期导致出货量同比减少1,500万美元，现终端客户已完成对北方新能源的商标授权使用。
2014年、2015年和2016年1-3月，北方新能源扣除非经常性损益后的净利润分别为329.14万元、-19.14万元、-42.63万元，主要原因首先是销售收入减少导致的营业毛利减少，报告期内北方新能源营业毛利分别为 2,093.97万元、1,451.64万元、497.04万元；其次，在2015年度销售收入比上年同期下降36.23%的情况下，销售费用同比仅降低13.12%，销售费用未能与销售收入同比例下降的主要原因是由于销售费用中大部分费用为职工薪酬、租赁费、办公费和通讯费，该类型成本费用随销售收入的增减变化变动不大；三是管理费用同比上升6.32%，主要是办公用地租金上涨导致的租赁费同比增长12.66%所致。
2016年1-6月，随着北方新能源产品销售策略的优化、订单情况的恢复、新业务的开展及内部成本的控制，北方新能源经营情况和财务状况较为良好，扣除非经常性损益后的净利润123.78万元（未经审计），较2015年有明显改善。
3、北方新能源2016年业务开展情况
（1）太阳能灯具
作为北方新能源营业收入占比最大的板块，北方新能源旨在稳步提升太阳能灯具业务市场份额。通过加强对发达国家消费品照明市场的营销，转变传统差价贸易方式，改为连锁店直销的工贸结合模式，向终端营销服务和工厂产品开发服务的技工贸一体服务型贸易转变。
美国市场方面，向沃尔玛等大型连锁超市进行产品直销，2016年上半年已出口 1,350万美元太阳能灯具，预计下半年美国市场出口约 2,500万美元。澳洲市场方面，省去进口商中间环节，目前已与 GSM international Limited签订太阳能灯具出口订单 274万美元，预计 2017年澳洲市场全年出口太阳能灯具 800万美元。欧洲与日本市场方面，与超市及连锁店交易金额较为稳定，每年出口太阳能灯具约1,300万美元。
（2）太阳能光伏项目
太阳能光伏项目方面，北方新能源抓住“一带一路”政策机遇，建立核心团队和成熟的商业盈利模式，大力发展太阳能光伏电站业务，以泰国市场为中心，辐射缅甸、老挝等东南亚国家，开发中东新市场，北方新能源自 2011年开始向泰国销售太阳能光伏产品，在当地建立了良好的口碑。2016年上半年，北方新能源该业务板块已签订合同金额约800万美元。
（3）新能源应用
北方新能源积极开拓其他新能源应用板块，介入新能源公交车等新能源应用领域，拓宽公司业务范围。2016年，北方新能源积极开拓新能源客车业务。2016年7月8日，北方新能源与泰国BESTLIN集团、上海申龙客车有限公司作为联合体中标泰国曼谷公交车置换项目，本次标的为489辆公交车，合同金额约4,000万美元，目前正待与曼谷公共交通运输局签署合同。北方新能源向泰国 SUNLONG (THAILAND)CO.,LTD出口新能源旅游车，2016年已签订合同 484台旅游车，合同总金额约2,984万美元。2016年，北方新能源应用板块发展情况良好。
二、本次收购的必要性
（一）北方新能源未来发展前景良好
北方新能源是从事新能源业务开发、应用的专业公司，其发展战略以“创能、节能、环保”为核心，在方案设计、产品提供、培训和服务等方面提供解决方案，致力于成为一个具有国际化运作能力的专业集成商。目前，新能源产品的技术和服务已得到国外的认可，进入新能源业务发展的良性通道。太阳能灯具方面，随着 LED节能照明在国外及国内的逐渐普及以及北方新能源销售模式的转型，该板块具备较为稳定的盈利能力；太阳能光伏电站方面，2015年以来，光伏产业逐步复苏，被国务院列入 2015年落实《政府工作报告》重点目录，加之“一带一路”产业政策的战略部署，北方新能源光伏电站业务发展前景良好。新能源应用方面，2016年国家再次确定了一系列鼓励支持新能源汽车产业的措施，扩大城市公交、出租车、环卫、物流等领域新能源汽车应用比例，提升新能源汽车整车品质，完善财政补贴等扶持政策。北方新能源的业务发展方向符合国家新能源产业政策，未来发展前景良好。
（二）北方新能源与北方国际业务协同性较强
伴随着世界范围内对环境保护的日益关注和对可再生能源的需要，上市公司亦专注于新能源电站的发展和建设，在生物能、太阳能、风能、垃圾发电等领域进行广泛地探索，为用户提供多元化的能源配置方案。上市公司所从事的新能源项目与北方新能源所从事的太阳能光伏产业均属于新能源产业板块。北方国际与北方新能源在新能源业务上存在一定的互补性，借助“一带一路”政策带来的业务良好发展机遇，北方新能源作为太阳能产品贸易及新能源项目开发领域的特色化经营公司，能够运用其在新能源领域上积淀的产品、技术、人才资源优势，为北方国际对外工程总承包业务提供新能源设备供应、电站项目管理等工作，具备较强的业务协同性，有利于上市公司在新能源项目上的深入开展。同时，北方新能源也可以借助上市公司的国际化经营平台，积极拓展自身业务，提高收益水平，从而实现双赢。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北方新能源 2015年度净利润下滑具有特殊原因，2016年上半年经营情况及财务状况显著改善。北方新能源作为太阳能产品贸易及新能源项目开发领域的特色化经营公司，其产品及技术服务的出口符合
“一带一路”产业政策，与上市公司具有较强的协同性。因此，本次重组收购北方新能源具备必要性。
问题5.申请材料显示，本次交易不构成借壳上市，北方国际首次公开发行时，实际控制人北方公司隶属于中国兵器工业总公司，2000年配股完成后北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50%。北方国际自上市以来实际控制人未发生变更。请你公司补充披露自上市以来上市公司控制权未发生变更的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）1998年首次公开发行股票上市后实际控制人保持稳定
上市公司系经中国兵器工业总公司、深圳市人民政府、国家国有资产管理局和中国证监会等政府主管部门批准，由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂作为发起人，以募集设立方式设立。公司于1998年向社会公开发行1,250万股A股股票并在深交所上市。首次公开发行股票完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国北方工业深圳公司|32,340,000|64.68|
|西安惠安化工厂|5,160,000|10.32|
|社会公众股|12,500,000|25.00|
|合计|50,000,000|100.00|

首次公开发行股票时公司的控股股东为中国北方工业深圳公司。中国北方工业深圳公司为北方公司的全资子公司。2001年，北方公司根据业务发展需要，将北方国际的控股股东调整为其全资子公司中国万宝工程公司。2016年，为提升管理层级，北方公司直接控股北方国际。北方国际自首次公开发行股票后，相关公开信息披露文件及资本运作过程中向证券监管机构提交的申请文件中披露的公司实际控制人一直为北方公司，北方公司对北方国际的实际控制关系未发生过变更，北方公司作为北方国际实际控制人保持稳定。
（二）1999年中国兵器工业总公司改组后的实际控制人情况
北方公司经国务院、中央军委批准于 1980年 2月成立，成立时隶属于第五
机械工业部，后来先后隶属于兵器工业部和中国兵器工业总公司。中国兵器工业
总公司于1990年1月经国务院、中央军委批准成立，经国务院“国办发[1990]2号文”授权行使兵器工业的行业管理职能。经国务院批准，中国兵器工业总公司于 1999年 7月改组为中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司两大军工集团（以下简称“本次改组”）。改组后北方公司隶属于两大军工集团，两大军工集团对北方公司分别拥有50%的出资，该50%的出资不是严格意义上的财产所有权。
根据北方公司提供的《总裁办公会会议规则》，总裁办公会是北方公司最高行政决策会议，是公司领导班子集体研究决策公司经营管理和改革发展等重大问题的会议。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子组成人员由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司联合考核，共同批准任命。北方公司自成立以来一直保持独立运营，经营管理决策保持独立，中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司不参与北方公司日常经营管理。北方公司独立决策确定上市公司的董事候选人人选，北方公司向北方国际推荐的董事未在两大军工集团任职。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，本次改组没有改变北方公司对北方国际的实际控制人地位，理由如下：
1、本次改组系国有资产监督管理的整体性调整，已经国务院“国函（1999）61号”（机密）等文件审批通过；
2、本次改组未改变北方国际的控股股东，北方国际的控股股东在本次改组前后均为中国北方工业深圳公司；北方国际在中国兵器工业总公司改组时已经上市，不存在通过本次改组故意规避《首发办法》规定的发行条件的情形。
3、本次改组对北方国际的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响，具体如下：
（1）本次改组前后北方国际的经营管理层，即董事会组成人员和高级管理人员未发生重大变更；
（2）本次改组前后北方国际的主营业务未发生重大变更，主要为铝合金型
材、门窗的生产、销售和服务，建筑幕墙及室内外装饰工程。
（3）本次改组完成当年，公司按《公司法》、《公司章程》建立、健全了法人治理结构；公司与大股东有各自的经营班子，公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书均没有在大股东单位任职，财务人员也没有在关联公司兼职，公司有独立的劳动、人事、工资管理制度；公司资产完整并有独立的产、供、销系统；公司设立了独立的财务部门，建立了独立规范的财务核算体系，并依法独立纳税。因此，公司独立性未因本次改组受到重大不利影响。
综上所述，中国兵器工业总公司本次改组完成后，北方公司仍为公司的实际控制人，公司与实际控制人的产权关系如下：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

中国北方工业深圳公司 中国万宝工程公司
50.97% 15.29%
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
公司
上述中国兵器工业总公司改组完成至本反馈回复出具日期间的北方国际历次股本变动及每次变动后的实际控制人情况，已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、历史沿革和股本变动情况”章节进行了详细披露，北方国际的实际控制人一直为北方公司，未发生过变更。截至本反馈回复出具日，公司与实际控制人的产权关系如下：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
|||
|-|-|
|53.8|1%|

北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
公司
综上，自上市以来至本反馈回复出具之日，北方国际的实际控制人一直为北方公司，北方公司对北方国际的控制权保持稳定，上市公司控制权未发生变更。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自上市以来，北方国际的实际控制人一直为北方公司，北方公司对北方国际的控制权保持稳定，上市公司控制权未发生变更。
问题6.申请材料显示，本次交易方案已经中国兵器工业集团公司内部决策机构审议通过。2016年 3月 9日，新疆生产建设兵团第六师国资委原则同意天津中辰向北方国际协议转让深圳华特股份，授权天津中辰国有股东新疆中基实业股份有限公司按照内部决策程序决定具体事宜，天津中辰控股股东为中基健康。本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于北京市商务委员会批准北方物流51.00%股权转让事项。请你公司补充披露：1）本次交易是否需履行中国兵器装备集团公司决策程序。2）新疆中基实业股份有限公司与中基健康的关系，是否需履行中基健康决策程序。3）北京市商务委员会批准事项的审批阶段，是否存在法律障碍。4）报告期内相关标的公司股权转让是否履行了必要的国资审批和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）本次交易是否需履行中国兵器装备集团公司决策程序
两大军工集团均为国务院国资委管理的一级央企和北方公司隶属单位，而本
次交易方案最终需要得到国务院国资委的批准。为提高管理效率，避免重复履行国资管理程序，本次交易方案经中国兵器工业集团公司审议通过后，由中国兵器工业集团公司转报国务院国资委审核批准，本次交易无需中国兵器装备集团公司履行决策程序。2016年7月12日，国务院国资委出具《关于北方国际合作股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]693号），批准北方国际本次重大资产重组的总体方案。
（二）新疆中基实业股份有限公司与中基健康的关系，是否需履行中基健康决策程序
2016年3月18日，新疆中基实业股份有限公司（证券代码为000972）召开 2015年年度股东大会，决定将该公司名称由“新疆中基实业股份有限公司”变更为“中基健康产业股份有限公司”，该公司证券简称由“新中基”变更为“中基健康”。2016年 5月 9日，新疆中基实业股份有限公司办理了名称变更的工商变更登记。
2016年3月29日，中基健康产业股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于下属子公司天津中辰拟参与北方国际重组事项暨协议转让所持有深圳华特9.95%股份的议案》，同意天津中辰将所持深圳华特9.95%的股份协议转让给北方国际。
（三）北京市商务委员会批准事项的审批阶段，是否存在法律障碍
本次交易涉及的北方物流51%股权转让事项已取得北京市商务委员会的批准。2016年7月18日，北京市商务委员会作出《关于北方万邦物流有限公司股权转让等事项的批复》（京商务资字[2016]539号），同意北方科技将其持有的北方物流51%股权全部转让给北方国际。
（四）报告期内相关标的公司股权转让是否履行了必要的国资审批和备案程序
报告期内相关标的公司的股权转让，除自然人股东之间的股权转让无需履行国资审批和备案程序外，其他涉及国有股权的转让履行国资审批和备案程序的具体情况如下：
1、北方机电2014年7月股权转让
2010年8月31日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709号），同意北方科技以现金协议收购北方光电持有的北方机电51%的股权。
2014年6月20日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为“天圆开评报字[2014]第1053号”的《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日对北方机电的净资产进行评估。2014年6月23日，兵器集团对《评估报告》的评估结果予以备案。
2014年7月21日，北方光电与北方科技签署《产权交易合同》，北方光电以北方机电 2013年 12月 31日为基准日的净资产评估值为基础，将其持有北方机电51%的股权转让给北方科技。
2、北方新能源2014年 7月股权转让
2010年8月31日，兵器集团公司作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709号），同意北方公司子公司北方科技以现金协议收购北方光电持有的诺莱特照明（后更名为北方新能源）51%股权。
2014年6月20日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为“天圆开评报字[2014]第1052号”的《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日对北方新能源的净资产进行评估。2014年6月23日，兵器集团对《评估报告》的评估结果予以备案。
2014年7月21日，北方光电与北方科技签署《产权交易合同》，北方光电以北方新能源截至 2013年 12月 31日的净资产评估值为基础，将其持有的北方新能源51%股权转让给北方科技。
3、深圳华特2016年2月股权转让
2015年 12月 28日，兵器集团作出《关于安利公司所持深圳华特股权协议转让至北方科技的批复》（兵器资产字[2015]772号），同意安利实业将其持有
的深圳华特30.17%股份协议转让至北方科技，转让价格以深圳华特 2014年 12月31日经审计的账面净资产值为准。
2015年 12月 25日，安利实业与北方科技签署《北方工业科技有限公司与安利实业有限公司关于深圳华特容器股份有限公司之股份转让协议》，安利实业将其持有的深圳华特 30,167,735股股份（占深圳华特公司股份总数的30.17%）转让给北方科技。
根据国务院国资委《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号），中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。
深圳华特本次股份转让的转让方和受让方均为北方公司的下属全资企业，转让以经审计的账面净资产值为定价依据，无需进行资产评估及评估备案。
综上所述，报告期内标的公司涉及国有股权转让的行为均已履行了必要的国资审批和备案程序。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）本次交易方案经中国兵器工业集团公司内部决策机构审议通过后，由中国兵器工业集团公司报送国务院国资委审核批准，本次交易无需中国兵器装备集团公司履行决策程序。2）中基健康的原名为“新疆中基实业股份有限公司”，中基健康已履行董事会决策程序，同意天津中辰参与本次交易。3）本次交易涉及的北方物流51%股权转让事项已取得北京市商务委员会的批准。4）报告期内标的公司涉及国有股权转让的行为均已履行了必要的国资审批和备案程序。
问题7.申请材料显示，交易完成后，上市公司实际控制人北方公司及其关联方持股比例较交易前增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前北方公司持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）目前北方公司持有的上市公司股份的锁定期情况
本次交易前，北方公司合计持有公司 147,648,583股股份（占公司总股本的53.81%），其中7,364,614股为限售股，140,283,969股为无限售股。该等7,364,614股限售股系北方公司于 2016年通过无偿划转方式从中国万宝受让取得，中国万宝于2015年参与北方国际非公开发行并认购该等7,364,614股股份。
中国万宝于 2015年参与北方国际非公开发行并认购股份时出具承诺，该等认购的股份自非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，可解除限售日期为 2018年 6月 15日。北方公司于 2016年 7月 1日出具《关于继续履行中国万宝工程公司相关承诺事项的承诺函》，明确北方公司无偿划转取得中国万宝持有的北方国际股份后，对于中国万宝尚未履行完毕的承诺事项，北方公司承诺予以承接并继续履行相关义务。因此，截至本反馈意见回复出具日，上述北方公司持有的7,364,614股股份仍处于锁定期内，锁定期至2018年6月15日。
（二）北方公司于本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据上述规定，北方公司于2016年8月17日出具了《关于本次交易前持有北方国际股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“1、自出具本承诺函之日至本次交易完成之日起12个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的北方国际股票，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份。如该等股票因北方国际送红股、转赠股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。
2、对于本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本公
司自愿继续遵守该等承诺。
3、上述锁定期届满后，相关股份转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
综上，北方公司已就本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排作出相应承诺，承诺内容符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北方公司已就本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排作出相应承诺，承诺内容符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
问题8.申请材料显示，北方车辆、北方物流、北方机电和北方新能源的业绩承诺金额均高于其收益法评估的预测净利润。请你公司结合报告期业绩变动情况，补充披露北方车辆、北方物流、北方机电和北方新能源业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）北方车辆业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现性
1、业绩承诺金额的设定依据、合理性
北方车辆业绩承诺金额的设定主要依据收益法评估预测的归属于母公司所有者净利润，并经交易双方协商确定。收益法评估预测的净利润和业绩承诺金额具体对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年|2017年|2018年|
|母公司收益法评估预测净利润|4,031|4,834|5,837|
|参股公司新兴公司收益法评估预测净利润（持股比例33.44%）|3,612|3,914|4,338|
|收益法评估预测的归属于母公司所有者净利润|5,239|6,143|7,288|

|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年|2017年|2018年|
|业绩承诺金额|6,020|7,050|8,000|

北方车辆未来三年的业绩承诺金额高于收益法评估预测的净利润，有利于充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和交易对方已通过《盈利预测补偿协议》及其补充协议对上述业绩承诺金额予以明确，并对交易对方承担的业绩补偿责任进行约束。因此，北方车辆的业绩承诺金额设定合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
2、业绩承诺金额的可实现性
（1）北方车辆业务发展前景
北方车辆在多年的国际贸易中积累了丰富的经验，培养了一支优秀的熟悉国际贸易和国际化经营的人才队伍；依托历经多年树立的具有良好口碑和国际知名度的北方公司整体品牌，北方车辆通过自身的努力在多个国家和地区建立了营销和服务体系，已经具有一定的市场地位，并拢聚了一定市场资源，北方车辆已在非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区形成稳定的营销网络、客户资源和市场地位，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发挥了重要作用，未来经营效益将进一步提升。
“十三五”期间，北方车辆将依托北方公司强大的品牌和网络优势，抓住“一带一路”战略和装备制造业国际产能合作机遇，通过产品贸易、海外组装、海外投资相结合的经营模式创新，进一步扩大市场占有率，提高价值创造能力。
1）商用车及零部件
稳步扩大海外KD1组装的长线业务，已有的海外KD组装厂将持续扩大生产和销售能力，给北方车辆出口带来持续增长。北方车辆以南非为代表的国际直接投资组装分销模式已经逐步发展成为北方车辆外贸收入的稳定支撑。
南非：北方车辆间接控制的子公司 ESI公司位于南非，于2010年投入运营，从事汽车散件组装和整车销售业务。由北方车辆在国内采购重型卡车总成（如发
1KD：KnockedDown的简称，即散件组装。在国际贸易中，特别是在国际汽车贸易中，整车出口国的汽
车公司把成品予以拆散，再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车成品并进行销售。KD又可进一
步分为SKD（Semi KnockedDown，半散件组装）和CKD（Completely KnockedDown，全散件组装）。
动机、驾驶室、底盘）、半成品、零配件等，出口销售至位于南非的 ESI公司，由ESI公司的装配车间自行组装形成整车，并通过在当地建立的分销网络进行终端销售、技术支持、备件供应及其他售后服务。另外，ESI公司不断拓宽产品线，实现V3牵引车在南非上市，引进北奔重汽系列矿用车在南部非洲销售，并与当地金融机构合作，完善金融配套服务体系，因此南非 ESI公司的发展将带动北方车辆业务增长。2016年，北奔重汽推出了新产品 V3ET物流车推向南非市场，下半年进行新车型的市场推广。
缅甸：随着改革开放的加速以及中缅国际铁路等道路的建设带来的物资流动，缅甸的市场需求大幅增长。2016年上半年，得益于 KD组装生产能力的提高，北方车辆在缅甸市场实现车辆出口1,552万美元，同比大幅增长。基于此，北方车辆在缅甸的合作伙伴于 2016年上半年提出与北方车辆共同在缅甸进行合资合作，扩大KD组装生产。双方已签署了合资合作会议纪要，目前正在进行项目可行性研究。
埃塞俄比亚：报告期内，北方车辆协助埃塞俄比亚客户对重卡生产线进行技术改造，带动重卡 KD散件出口，并完成组装。2016年，针对客户新要求，北方车辆同北奔重汽正在研究合适配置与价格方案，争取后续合同的执行。
伊朗：基于伊朗政局趋于稳定后伊朗重卡市场需求的增长趋势，根据伊朗 CKD散件进口较整车进口关税大幅降低的政策调整，北方车辆帮助伊朗提拉杰公司重卡组装线进行技术改造。2016年初，北方车辆开始向伊朗出口CKD散件组装。2016年4月，北方车辆销往伊朗提拉杰公司的重卡CKD散件首台组装下线，开创了中国重卡在伊朗全散件组装的先例。2016年上半年，得益于整车出口变成CKD组装的模式变化，北方车辆在伊朗市场实现车辆散件出口988万美元。基于新模式下市场需求的增长潜力，根据北方车辆提供的新组装线设计方案，提拉杰公司正在进行年产3,000台/年专用于重卡散件组装的新厂房建设，计划明年上半年完成。
同时，提拉杰公司也在积极探讨与北方车辆和北奔重汽的合资合作，以提升提拉杰公司车辆组装能力和销售网络建设。这两项措施，将大幅增加北方车辆在伊朗的重卡出口。
2）石油装备
北方车辆抓住了石油产业发展良机，充分利用国家政策，开辟石油装备出口业务，形成北方车辆在“十二五”的主要业务支撑。石油装备业务从振华石油海外项目开始拓展到委内瑞拉、秘鲁、也门、北美、巴基斯坦、埃及等，产品从石油管线拓展到钻机、井口设备、水处理设备、油罐车、移动营房等领域，并进一步向全价值链及纵深市场发展。
紧密配合北方公司系统海外重大项目建设高潮期的需求，北方车辆以为振华石油海外项目提供石油装备为契机，逐步开发了石油装备配套售后业务，成为外贸业务新的增长点。
“十三五”期间，北方车辆将继续加大石油装备市场的开拓力度，借助北方公司在石油领域的市场优势和合作伙伴资源，开拓新的业务机会和业务领域，提升石油全产业链的服务能力，提升钻井设备、移动营房、采油装备及石油管材等产品供应和相关服务能力，不断向石油装备技术与服务管理等领域延伸，为客户提供全方位增值服务。
3）工程机械
中东市场：根据伊拉克用户需要，北方车辆联合徐工机械，完成了防护工程机械样机的开发、生产、评审、试验和产品宣传资料制作，对目标市场积极推销中；根据伊朗用户需要，北方车辆完成了伊朗混凝土搅拌车的认证试验，取得了认证证书。
非洲市场：南非矿业发达，工程机械市场需求稳定，ESI公司已在南部非洲建立了完善的销售网络，在进行如山推等工程机械产品的销售。
（2）北方车辆报告期净利润情况及2016年上半年业绩情况
北方车辆报告期内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润如下表：
单位：万元
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|指标|2016年1-3月|2015年|2014年|

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|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润|468.02|4,987.36|5,235.70|

北方车辆2014年、2015年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,235.70万元、4,987.36万元，2013年非经常性损益净利润为2,374.63万元。基于良好的历史业绩水平，预测期利润主要结合已签订合同、市场扩展情况和各业务板块的发展趋势综合分析得出。
北方车辆 2016年上半年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 2,803.32万元（未经审计），2016年业绩承诺为 6,020万元，完成46.57%，故2016年度业绩承诺实现性较高。
北方车辆业务发展前景良好；评估师在评估报告中客观审慎的对北方车辆主要资产未来业绩情况进行了收益法预测，北方车辆2016年上半年业绩符合预期。
因此，从业务角度和财务角度，北方车辆业绩承诺具备较强的可实现性。
（二）北方物流业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现性
1、业绩承诺金额的设定依据、合理性
2016年9月7日，北方国际合作股份有限公司六届二十二次董事会审议通过《签订<盈利预测补偿协议之补充协议二>》的议案。当日，北方国际与交易
对方北方科技签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议二》，将北方物流2016年业绩承诺金额由1,100万元调整为1,112万元，2017年、2018年业绩承诺金额未作调整。
北方物流业绩承诺金额的设定主要依据收益法评估预测的净利润，进一步向上取整并经交易双方协商确定。收益法评估预测的净利润和业绩承诺金额具体对比如下：
单位：万元
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|指标|2016年|2017年|2018年|
|母公司收益法评估预测净利润|788|916|980|
|子公司北方伊势湾收益法评估预测净利润（持股比例51.00%）|287|332|345|
|子公司上海北方物流收益法评估预测|239|275|301|

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|指标|2016年|2017年|2018年|
|净利润（持股比例74.11%）||||
|收益法评估预测的归属于母公司所有者净利润|1,111|1,289|1,379|
|业绩承诺金额|1,112|1,300|1,400|

北方物流未来三年的业绩承诺金额略高于收益法评估预测的净利润，有利于充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和交易对方已通过《盈利预测补偿协议》及其补充协议对上述业绩承诺金额予以明确，并对交易对方承担的业绩补偿责任进行约束。因此，北方物流的业绩承诺金额设定合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
2、业绩承诺金额的可实现性
（1）北方物流业务发展前景
北方物流在北方公司体系的客户群积累了综合国际货运代理业务方面的丰富经验，并且以此为基础，开拓业务范围，先后为国内大型央企、国企、民企和著名外企等客户提供专业化、个性化物流服务，形成了稳定的客户资源及市场地位，现为国内货代物流行业百强企业，报告期内北方物流操作了诸多大项目，物流供应链由原来的海运、空运业务延伸到海外内陆直至项目现场，实现了门到门的综合国际货运代理业务运作，对业绩增长提供了保障。
1）综合国际货运代理业务
北方物流以综合国际货运代理业务为核心，以准确、迅速、低成本为原则，主要服务包括组织运输活动，选择运输方式、运输路线和承运人，协调货主、承运人、仓储、港口、卡车运输和报关报检等的关系，具有专业服务和组织协调作用；北方物流依托项目物流积累优势和经验，围绕危险品及特种货物包机、矿产、化工、工程机械、车辆、轨道交通等优势领域展开业务，先后为国内大型央企、国企、民企和著名外企等客户提供了专业化、个性化物流服务。
近几年来，北方物流通过整合物流资源、优化操作、降低成本，为客户制定
专业化、个性化综合国际货运代理业务解决方案，提供门到门多式联运、租船订
舱、包装、仓储、港口中转报关、报验、保险等一站式服务及咨询，特别在工程
机械、车辆、轨道交通、石油装备、水电站综合国际货运代理业务领域，具有专业优势，发展前景较好。
2）贸易物流业务
北方物流于 2014年开始操作贸易物流业务，体现了北方物流的业务多元化战略。北方物流的贸易物流目前处于起步阶段，在北方物流的营业收入中比重较小，未来将加大贸易物流的运作，业绩具有良好发展空间。
北方物流坚持以综合国际货运代理业务为核心，通过多年的运作，能够为相关企业量身定做优质物流方案，形成了稳定的客户群体，同时凭借大项目操作经验，未来的业绩有一定的发展空间。
（2）北方物流报告期净利润情况及2016年上半年业绩情况
北方物流报告期扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润如下表：单位：万元
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|指标|2016年1-3月|2015年|2014年|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润|180.73|1,840.72|843.26|

北方物流报告期内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润最高为 1,840.72万元，但考虑到 2015年执行了埃塞俄比亚机车等几个大项目集中发运，为报告期较特殊的一年，不具有可持续性，因此结合历史期收入、战略发展布局综合分析得出未来收益预测。
北方物流 2016年上半年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 440.88万元（未经审计），2016年业绩承诺为 1,112万元，完成39.65%，考虑到北方物流历史年度下半年业绩一般高于上半年，故 2016年度业绩承诺实现性较高。
北方物流业务发展前景良好；评估师在评估报告中客观审慎的对北方物流主要资产未来业绩情况进行了收益法预测，北方物流2016年上半年业绩符合预期。
因此，从业务角度和财务角度，北方物流业绩承诺具备较强的可实现性。
（三）北方机电业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现性
1、业绩承诺金额的设定依据、合理性
北方机电业绩承诺金额的设定主要依据收益法评估预测的净利润，进一步向上取整并经交易双方协商确定。收益法评估预测的净利润和业绩承诺金额具体对比如下：
单位：万元
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|指标|2016年|2017年|2018年|
|收益法评估预测净利润|1,149|1,312|1,655|
|业绩承诺金额|1,200|1,400|1,700|

北方机电的业绩承诺金额略高于收益法评估预测的净利润，有利于充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和交易对方已通过《盈利预测补偿协议》及其补充协议对上述业绩承诺金额予以明确，并对交易对方承担的业绩补偿责任进行约束。因此，北方机电的业绩承诺金额设定合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
2、业绩承诺金额的可实现性
（1）北方机电业务发展前景
北方机电主要经营空港物流自动化系统与矿山码头自动化装卸系统设备、摩托车消音器、户外用品等产品的进出口业务。北方机电进入这些行业时间早，积累经验多。
北方机电空港物流自动化系统已经发展成为北方机电的核心主业，具有较强的竞争优势。北方机电致力于为全球客户提供空港现代物流自动化系统的集成与设备供应服务，深耕该领域多年，与西门子等多家行业龙头公司形成了紧密的合作关系。北方机电与客户之间的伙伴关系日益加强，并在贸易过程中不断丰富经验；北方机电有固定的合作厂方，能配合摩托车消音器客户迅速地进行产品更新换代。北方机电在同行业竞争中能够保持优势，未来业绩将有一定的提升空间。
1）空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备
北方机电是国内较早提供空港物流自动化系统设备供应及集成服务的公司之一，经过 20余年的发展，先后作为西门子分包商配合西门子完成了香港新机场超级一号货站、马来西亚吉隆坡机场货站、洛杉机机场联合航空公司货站、纽约肯尼亚机场大韩航空公司货站、中国北京首都机场 BJS航空货站、上海浦东国际机场东方航空公司航空物流货站、首都机场中国国际航空公司航空物流货站、香港邮局自动化处理系统、英国伦敦皇家邮局自动化处理系统、泰国曼谷新机场货站、台北机场新货站、澳洲悉尼货运站、迪拜机场货运站、北京首都机场3号航站项目、卡塔尔多哈机场、莫斯科机场等多个项目。作为国内领先的空港物流自动化系统设备提供商和集成商，北方机电积累了丰富的实践经验，并与众多国内外知名企业建立了长期稳固的合作关系。除西门子外，北方机电先后作为德国ICM、LOEDIGE公司供应商协助其完成了香港亚洲货运中心及多伦多机场物流系统项目。近年来，北方机电与顺丰快递建立了合作伙伴关系，先后完成了顺丰快递北京、杭州、郑州、深圳机场的快递物流自动化项目。
在矿山、码头自动装卸设备方面，北方机电通过与蒂森-克虏伯等国际知名公司合作，完成了马来西亚电厂煤炭输送、俄罗斯远东港口 POSJET及 NACHODKA装卸船项目、巴西维多利亚港矿石输送及装卸、印尼煤炭码头装卸、莫桑比克矿石输送、利比里亚矿石输送及自动装船等项目。报告期内，北方机电相继与蒂森-克虏伯公司、天津新港船舶重工有限责任公司、焦作科瑞森重装股份有限公司签订矿山自动化输送系统项目的设备供应合同，将空港物流自动化系统的经验成功应用于矿山、码头物流自动化，通过组建矿山综合服务团队，为客户提供优质的产品和服务，并向属地化经营和外包服务方向努力，在矿山综合服务提供商领域取得重大突破。
2）其他产品贸易领域
摩托车消音器贸易是北方机电的重要出口产品，北方机电已经成为美国哈雷、北极星、英国凯旋等全球著名制造商的合作伙伴，该系列产品每年出口都在3,000万美元左右；户外用品的出口方面，主要产品是针对户外家具产品的销售，主要通过美国大篮子公司直接进入KMART、WALMART、HOMEDEPOT等大型连锁，该业务板块近两年出口都在5,000万美元左右；小家电、其他轻工产品
板块，北方机电主要产品为商用咖啡机，是北方机电与合作厂方共同开发的家电产品，客户主要为是在欧洲市场排名前五的德国公司，三方长期合作关系良好、稳定。
（2）北方机电报告期净利润情况及2016年上半年业绩情况
北方机电报告期扣除非经常性损益后的净利润如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标|2016年1-3月|2015年|2014年|
|扣除非经常性损益后的净利润|596.82|1,728.96|1,454.92|

北方机电报告期扣除非经常性损益后的净利润保持增长，最高为 1,728.96万元，预期净利润是结合目前的市场状况、战略发展布局和已签订订单情况综合分析得出。
北方机电2016年上半年扣除非经常性损益后的净利润487.39万元（未经审计），2016年业绩承诺为 1,200万元，完成40.62%，考虑到北方机电历史年度下半年经营规模及业绩一般高于上半年，故2016年度业绩承诺实现性较高。
北方机电业务发展前景良好；评估师在评估报告中客观审慎的对北方机电未来业绩情况进行了收益法预测，北方机电 2016年上半年业绩符合预期。因此，从业务角度和财务角度，北方机电业绩承诺具备较强的可实现性。
（四）北方新能源业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现性
1、业绩承诺金额的设定依据、合理性
北方新能源业绩承诺金额的设定主要依据收益法评估预测的净利润，进一步向上取整并经交易双方协商确定。收益法评估预测的净利润和业绩承诺金额具体对比如下：
单位：万元
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|指标|2016年|2017年|2018年|
|收益法评估预测净利润|289|385|485|

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|业绩承诺|300|400|500|

北方新能源的业绩承诺金额略高于收益法评估预测的净利润，有利于充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和交易对方已通过《盈利预测补偿协议》及其补充协议对上述业绩承诺金额予以明确，并对交易对方承担的业绩补偿责任进行约束。因此，北方新能源的业绩承诺金额设定合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
2、业绩承诺金额的可实现性
（1）北方新能源业务发展前景
北方新能源一直致力于研发经济实用的太阳能灯具，依靠太阳能片、集成电路及电池等方面技术的不断进步，不断提高太阳能灯的亮度，从原有的简单单一功能向多功能产品转化，并且不断提高产品的性价比。同时，北方新能源正在战略转型，努力为太阳能光伏项目、新能源应用提供一体化整体解决方案，未来的前景较好。
1）太阳能灯具出口业务
2015年北方新能源主动调整了澳洲市场太阳能庭院灯销售策略，为了追求更高的利润，北方新能源拟直接向终端商供货以减少中间环节，对客户和产品进行整合。目前澳洲出口业务销售模式已调整完成，一期订单已落实274万美元，二期订单正在洽谈中。
在美国太阳能灯具市场的销售模式上，北方新能源放弃传统的外贸销售模式，采取直营到店的销售方式，在沃尔玛等大型连锁超市进行产品直销，该市场经过一段时间的运作已见成效。2016年上半年已出口1,350万美元太阳能灯具，预计下半年美国市场出口约2,500万美元，2017年全年预计美国市场出口太阳能灯具5,000万美元。
北方新能源与欧洲各国及日本的超市以及连锁店保持稳定的交易金额，每年出口太阳能灯具约1,300万美元。
2）新能源应用出口业务
北方新能源与泰国BESTLIN集团、上海申龙客车有限公司作为联合体投标泰国曼谷公交车置换项目，于 2016年 7月 8日确认中标，本次标的为 489辆天然气 NGV公交车，合同金额约 4,000万美元，目前正待与曼谷公共交通运输局签署合同。除本次标的外，曼谷公共交通运输局仍有2,660辆公交待置换更新，将于近期进行第二期曼谷公交车置换项目招标。
泰国曼谷及普吉岛等地对新能源旅游车年需求量约500辆车，市场需求总金额约3,000万美元，2016年上半年北方新能源已签订合同484辆旅游车，合同总金额约2,984万美元。截至2016年6月30日，已执行211辆旅游车出口合同，合同总金额1,427万美元，剩余1,557万美元暂未执行。
3）太阳能光伏项目
2016年北方新能源已签署泰国光伏电站项目修复合同，泰国等东南亚国家大力支持太阳能产业发展。北方新能源将积极拓展太阳能光伏、新能源应用等市场，该类市场未来发展前景较好。2016年上半年，北方新能源该业务板块已签订合同金额约800万美元。
（2）北方新能源报告期净利润情况及2016年上半年业绩情况
北方新能源报告期扣除非经常性损益后的净利润如下表：
单位：万元
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|指标|2016年1-3月|2015年|2014年|
|扣除非经常性损益后的净利润|-42.63|-19.14|329.14|

北方新能源报告期内扣除非经常性损益后的净利润分别为 329.14万元、-19.14万元、-42.63万元，净利润下降的主要原因是销售收入减少导致的营业毛利减少，报告期内北方新能源营业毛利分别为 2,093.97万元、1,451.64万元、497.04万元，而销售收入减少的原因为：第一，北方新能源主动调整了澳洲市场太阳能庭院灯销售策略，为了追求更高的利润，北方新能源拟直接向终端商供货以减少中间环节，对客户和产品进行整合的策略调整导致该部分业务在 2015年
较往年减少约300万美元；其次，美国市场太阳能庭院灯由于终端客户商标的授
权使用过期且未及时续期导致出货量同比减少1,500万美元，现终端客户已完成对北方新能源的商标授权使用。
2016年1-6月，随着北方新能源产品销售策略的优化、订单情况的恢复、新业务的开展及内部成本的控制，北方新能源经营情况和财务状况较为良好，2016年上半年北方新能源扣除非经常性损益后的净利润 123.78万元（未经审计）， 2016年业绩承诺为 300万元，完成41.26%，考虑到北方新能源历史年度下半年经营规模及业绩一般高于上半年，故2016年度业绩承诺实现性较高。
北方新能源业务发展前景良好；评估师在评估报告中客观审慎的对北方新能源主要资产未来业绩情况进行了收益法预测，北方新能源 2016年上半年业绩符合预期。因此，从业务角度和财务角度，北方新能源业绩承诺具备较强的可实现性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北方车辆的业绩承诺金额主要依据收益法评估预测的归属于母公司所有者净利润，由交易双方进一步协商设定；北方物流、北方机电和北方新能源业绩承诺金额主要依据收益法评估的预测净利润进一步向上取整设定；标的公司业绩承诺金额设定合理，有利于保护上市公司及其股东利益；标的公司未来发展前景良好，业绩承诺具备较强的可实现性。
问题9.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案，生效条件之一为国务院国资委核准本次价格调整方案。请你公司补充披露：1）价格调整方案的生效条件是否已具备，调价基准日为“可调价期间内，调价触发条件满足至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。2）目前是否已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）价格调整方案的生效条件是否已具备，调价基准日是否符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
1、价格调整方案的生效条件已经具备
本次发行股份购买资产的价格调整方案的生效条件包括：（1）国务院国资委核准本次价格调整方案；（2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
兵器集团向国务院国资委提交的《关于北方国际合作股份有限公司重大资产重组并募集配套资金的请示》（兵器资产字[2016]368号）（以下简称《请示》）中对重大资产重组并募集配套资金具体方案及发行股份购买资产价格调整机制等内容进行了逐项汇报。国务院国资委于2016年7月12日作出《关于北方国际合作股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]693号），确认兵器集团的《请示》收悉，并就北方国际进行资产重组及配套融资涉及的国有股权管理有关问题批复如下：原则同意北方国际资产重组及配套融资总体方案。
2016年 7月 15日，北方国际召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产的价格调整方案。
本次发行股份购买资产的价格调整方案已经过国务院国资委核准，且已经北方国际股东大会审议通过。因此，本次发行股份购买资产的价格调整方案生效条件已经具备。
2、调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
（1）修订后的发行价格调整方案
上市公司于 2016年 7月 15日召开的 2016年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于审议<提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜>的议案》，授权董事会为符合有关法律法规的要求而修改本次交易方案。2016年 9月 7日，根据股东大会授权，上市公司召开六届二十二次董事会会议，审议通过了《调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制》的议案。主要对“调价触发条件”、“调价基准日”、“发行价格调整”进行了修订，修订后的发行价格调整方案如下：
“（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调
整。
（2）价格调整方案的生效条件
1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
北方国际审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月 20日收盘数（即11,597.08点）跌幅超过10%；
2）土木工程建筑指数（证监会分类，883153）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘数（即3,156.79点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
公司审议调价事项的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日（即“公司审议调价事项的董事会决议公告日”）前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。”
（2）《重组管理办法》第四十五条中关于发行价格调整方案的相关规定
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
（3）本次调价基准日的设定符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定北方国际本次发行股份购买资产的价格调整方案详细说明了价格调整方案对象、价格调整方案的生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发行价格调整、发行股份数量调整、调价基准日至发行日期间除权或除息事项等具体条款。
修订后的调价基准日为“公司审议调价事项的董事会决议公告日”，当调价触发条件出现时，董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调价基准日（即“公司审议调价事项的董事会决议公告日”）前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办
法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”等规定。
综上，本次调价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）目前是否已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排
北方国际本次重组可调价期间为审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。自审议本次交易的股东大会决议公告日 2016年 7月 16日至本反馈回复出具日，土木工程建筑指数（证监会分类，883153）已达到“在连续30个交易日内已有超过20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月 20日收盘数（即 3,156.79点）跌幅超过10%”的条件。因此，目前已触发发行股份购买资产的调价条件。
目前已触发发行股份购买资产的调价条件，上市公司当前股价处于发行价格以上且较为稳定，上市公司对发行价格暂无调价安排。上市公司后续将基于二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，召开董事会决定是否调价。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）本次发行股份购买资产的价格调整方案的生效条件已具备；修订后调价基准日为“公司审议调价事项的董事会决议公告日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。2）目前已触发发行股份购买资产的调价条件，上市公司对发行价格暂无调价安排。上市公司后续将召开董事会决定是否调价。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
问题10.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行价格调价机制。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行价格调价机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）募集配套资金发行价格调价机制及履行的程序的合规性
中国证监会《非公开发行实施细则》第七条规定：“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”；第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。《发行管理办法》第三十八条规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
上市公司于 2016年 7月 15日召开的 2016年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于审议<提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜>的议案》，授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次交易方案。2016年 9月7日，根据股东大会授权，上市公司召开六届二十二次董事会会议，审议通过了《调整募集配套资金股份发行价格调整机制》的议案。
修订后募集配套资金发行价格调整机制为：“在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，北方国际董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施”，符合《非公开发行实施细则》和《发行管理办法》的上述规定。
因此，本次募集配套资金的发行价格调整机制及履行的程序符合中国证监会的相关规定。
（二）关于目前调价安排的说明
截至本反馈回复出具日，上市公司当前股价处于发行价格以上且较为稳定，上市公司对本次募集配套资金的股份发行价格暂无调整安排。上市公司后续将基于二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，决定是否调价。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）修改后的募集配套资金的发行价格调整机制及拟履行的程序符合中国证监会的相关规定。2）截至本反馈回复出具日，上市公司对本次募集配套资金的股份发行价格暂无调整安排，上市公司后续将决定是否调价。
问题11.申请材料显示，本次交易前，上市公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务。本次交易完成后，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司及各标的公司主营业务之间是否存在协同效应，以及协同效应具体体现。4）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、主营业务构成
根据致同会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|业务分类|2016年1-3月||2015年度||
||营业收入|比重|营业收入|比重|
|国际工程承包|100,969.29|52.62%|416,068.59|51.51%|
|货物贸易|64,001.10|33.35%|270,216.36|33.45%|
|金属包装容器销售|16,937.87|8.83%|64,559.75|7.99%|
|物流服务|7,865.75|4.10%|38,959.86|4.82%|
|国内建筑工程|425.35|0.22%|6,800.45|0.84%|
|房地产销售收入|167.77|0.09%|5,533.95|0.69%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|业务分类|2016年1-3月||2015年度||
||营业收入|比重|营业收入|比重|
|其他|1,516.99|0.79%|5,614.93|0.70%|
|合计|191,884.12|100.00%|807,753.89|100.00%|

本次交易完成后，上市公司在以国际工程承包为核心业务、兼有部分国内建筑工程和房地产业务的基础上，主营业务将新增重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务，其中货物贸易业务 2015年度、2016年 1-3月营业收入占比分别为33.45%、33.35%，金属包装容器销售业务 2015年度、2016年 1-3月营业收入占比分别为7.99%、8.83%，物流服务业务 2015年度、2016年 1-3月营业收入占比分别为4.82%、4.10%。
2、未来经营发展战略
本次交易后，上市公司长期经营战略将继续响应国家号召，抓住“一带一路”历史发展契机，以“基础设施互联互通”、“海外能源资源开发”、“国际产能转化和装备制造合作”为切入点和落脚点，积极贯彻实施国家“走出去”战略，在“十三五”末期，将北方国际打造成为具有较强国际竞争力的民品国际化经营平台。本次重组将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，形成各业务板块齐头并进的产业布局。
（1）国际工程业务
北方国际将以市场为中心，做好市场开发和深耕工作，一方面重点跟踪“一带一路”市场区域，深耕公司传统优势市场，充分把握战略机遇，另一方面加强主营业务产业链整合，创新市场开发模式，加强属地化经营，与有实力的大公司组建战略联营体，实现共赢。
（2）民品国际化经营业务
北方国际将发挥优势资源和能力，打造优势民品国际化经营产业体系，提升公司资本运作效率与水平，着力增强融资能力，整合优势资源，实现工程与贸易
互相促进、互相补充、互相带动，发挥上市公司与标的公司在管理体制、市场渠
道、客户资源等方面的协同效应，打造高度融合、优势突出的民品国际化经营产
业体系。
3、业务管理模式
为发挥上市公司与交易标的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司未来仍以现有管理结构为核心，对标的公司保留其独立经营权，负责自身业务的管理、运营。上市公司本部在经营自身国际工程业务的同时，负责整体发展战略规划制定、资产管理、资本运作等，按照目标管理体系和业绩承诺，对标的公司各项经济指标完成情况进行考核，并统筹协调资源，合理安排各业务之间资源分配与共享，提升整体经济绩效。
此外，上市公司将结合标的公司既有经营特点、业务模式和组织结构，参照中国证监会及深交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司现有制度进行规范、补充、完善，促进上市公司与标的公司在各方面的有效整合，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
（二）整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
重组完成后上市公司成为混合控股型企业，一方面调整优化适合混合控股的组织架构，加强“战略、组织、绩效、管控”的顶层设计和体系建设，强化对标的公司的战略管控能力；另一方面，加强对标的公司在上市公司监管规则方面的培训，结合标的公司实际运营需求，按照上市公司要求，完善各项管理制度、优化管理流程、提升管理效率，规范上市公司治理，履行上市公司对子公司的管理职能。
（1）业务整合方面，上市公司在对标的公司进行有效管控的基础上，内部整合北方国际国际工程业务以及民品国际化业务。上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中，上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行市场和业务的开拓，标的公司业务将在上市公司统一规划下，以其原有的管理模式及“十三五”规划的发展目标开展，并在海外市场与上市公司实现市场渠道、客户资源、风险管理、财务资源
等方面的共享，从而发挥与上市公司的协同效应，提升公司整体发展的潜力与效率。
（2）资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整、独立使用，确保标的公司拥有与生产经营相关的资产，优化资源配置。
（3）财务整合方面，本次交易完成后，5家标的公司将纳入上市公司合并报表范围，标的公司的财务管理系统将纳入上市公司的日常财务管理体系中，以实现在财务上对标的公司的监督管理，控制标的公司财务风险，保证会计信息质量。通过本次重组5家标的公司进入上市公司平台，将获得国内资本市场的融资能力，拓宽外源融资渠道平台，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。此外，上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务管控，提升风险管控能力，提升整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的最优配置。
（4）人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，标的公司在职员工劳动关系不变。为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持标的公司原有的管理团队和技术团队，并为标的公司业务开拓提供足够支持。
（5）机构整合方面，本次交易完成后，上市公司和各标的公司组织机构将保持稳定，上市公司将根据重组后对子公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接，标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改完善和补充，二者形成有机整体，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
2、整合风险及相应的管理控制措施
（1）业务整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务。由于上市公司和本次
注入标的资产业务均具有较强的专业性，上市公司整合国际工程业务和民品国际化业务具有一定的难度和挑战，如果在整合过程中未达到预期的效果将对上市公司业务发展带来不利影响，从而对上市公司和股东造成一定的损失。
上市公司在本次重组期间，已经就各自的优势和劣势、未来经营发展方向等与标的公司进行了深入沟通，制定了合理的业务整合计划，在发挥各方在各自业务领域的资源优势、市场优势、品牌优势的同时，继续深度挖掘各方的潜能，确保本次重组业务整合快速、有效。
（2）经营管理风险及管理控制措施
本次重组完成后，上市公司业务范围将大幅增加，控股子公司数量增多。一方面，上市公司规模扩大，组织结构更加复杂，加之此前上市公司并没有在标的公司业务方面的经营管理经验，使得上市公司管理子公司的难度有所提高，二者之间的整合存在一定的困难。另一方面，外部监管对上市公司规范运营的要求日益提高，上市公司需要在充分考虑本次重组标的公司的业务特征、管理特点、人力资源等基础上进一步加强管理，实现上市公司与标的公司的有效整合，保障上市公司整体平稳发展。上市公司将调整优化适合混合控股的组织架构，加强“战略、组织、绩效、管控”的顶层设计和体系建设，强化对标的公司的战略管控能力，加强上市公司在财务管理、对外投资、抵押担保、资产处置、重大事项等方面对标的公司的管理，在整合完成基础上进一步保持整合措施的有效性和一致性，强化管理效率和管理水平，保证已有的整合效果的长期性和稳定性。
（3）人才整合风险及管理控制措施
公司的高速发展高度依赖专业人才的服务，人才对于公司的发展极其重要。
本次重组完成后，随着上市公司业务规模的扩张，员工的数量也显著增加，且专业化较强。上市公司如果未能及时、合理地统筹、安排人力资源，顺利实现重组完成后人力资源有效整合，将对本次重组整合效果带来不利影响。对此，上市公司将深入了解标的公司目前的人力资源制度和企业文化，调整、完善上市公司人力资源管理制度，合理配置人力资源，维持标的公司精英团队、核心人才的稳定性，促使上市公司与标的公司人力资源迅速、有效整合。
（三）上市公司及各标的公司主营业务协同效应及具体体现
北方国际自上市以来，通过内生式增长的发展方式，在电力、轨道交通、资源开发等领域，成长为海外工程承包领域的领军企业。本次重组系上市公司布局民品国际化经营，为客户提供一揽子产品和服务的重要战略举措。上市公司与标的公司在业务战略、采购、市场资源、业务开发、国际业务经验等方面具有协同效应，具体体现如下：
1、业务战略协同
本次重组将北方公司民品国际化资产注入上市公司，业务范围涵盖了重型装备出口、物流、物流自动化、太阳能产品贸易和新能源项目开发以及金属包装容器制造等。上市公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核心业务为国际工程承包。北方车辆所从事重型装备出口业务与北方国际所从事国际工程业务在产业上具有上下游关系，资产注入后北方国际将能够根据客户需求为其提供品类更加丰富的工程车辆及工程机械，提升北方国际成套设备出口能力；北方物流是北方国际重要的物流供应商，在产业上与北方国际处于上下游，可以在矿山、石油、化工、轨道交通、新能源等领域与北方国际发挥协同作用；北方机电在空港物流、矿山、码头自动化领域深耕多年，与北方国际在交通、矿山等设备及工程服务领域具有协同效应；北方新能源主要从事新能源技术应用开发和推广，有助于北方国际在国际新能源工程领域拓展新业务；深圳华特从事金属包装容器的生产和销售等业务，部分产品出口国外，国内大客户亦为玛氏食品、亿滋食品、上海庄臣等跨国企业，具备产品输出甚至产能输出的能力，与上市公司具有协同效应。根据北方国际发展战略规划，北方国际争取在“十三五”末期将北方国际打造成为具有较强国际竞争力的民品国际化经营平台。本次重组完成后，上市公司将整合国际工程与本次注入的民品国际化经营业务，以“一带一路”为契机，以市场需求为导向，以经济效益为中心，借助上市公司资本运作优势，打造一流的民品国际化经营平台。本次重组有利于标的公司做大做强，提高市场影响力，有助于上市公司民品国际化战略目标的实现，促进上市公司国际化多元发展。
2、采购协同
上市公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核心业务为国际工程承包。上市公司与标的公司所从事的业务具有十分广泛的采购需求，采购范围都涵盖了车辆、零配件、工程机械、物流服务等。上市公司与标的公司在采购方面存在着协同效应。本次重组有助于巩固、加强上市公司及标的公司与供应商之间长期合作关系，有利于提高上市公司及标的公司在采购方面的议价能力，提高采购批量，降低采购成本。
3、市场资源协同
本次重组标的公司主要客户遍布全球多个国家或地区，在海外拥有较为广泛的客户市场和渠道，并建立了良好的东道国关系。上市公司在国际工程领域深耕多年，先后在亚洲、非洲、中东等地区获得了包括轨道交通、电力、矿产设施建设、工业、农业和市政等在内的众多大中型工程建设项目。上市公司与标的公司业务以海外市场为主，均在特定区域形成一定的市场渠道资源，本次交易后，上市公司与标的公司之间可以共享市场资源，提高资源配置效率，如上市公司在伊朗、巴基斯坦等传统市场建立了相对完整的营销渠道，标的公司相关业务可以通过相应渠道开拓上述市场；标的公司矿山机械自动化等业务已进入国际矿业工程体系，有利于上市公司国际矿业工程项目开发与建设。
4、业务开发协同
上市公司国际工程业务所在国家基础设施不完善、产业基础薄弱、国家发展欲望强烈，民品需求潜力巨大。标的公司可以为上市公司创造更多业务接口，提升上市公司为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。另一方面，上市公司作为国际承包商，可以为标的公司业务开拓带来更多机会。
5、国际业务经验协同
本次重组标的公司与上市公司客户群主要分布在海外市场，由于长期在海外市场发展，本次重组标的公司与上市公司均有着丰富的国际业务经验。一方面，双方在海外长期的深耕细作为自身树立了良好的国际化品牌形象，在海外建立了良好的市场口碑；另一方面，标的公司与上市公司均储备了大量的国际业务人才，
在市场开拓、项目执行等方面积累了大量的专业知识和实践经验。本次重组可利用双方在国际业务经营方面的经验积累发挥协同效应，互相渗透，提升上市公司国际服务能力，为未来不断开拓海外市场、提升海外市场影响力奠定良好的基础。
（四）本次交易是否存在导致客户流失的风险
1、本次交易不存在导致上市公司客户流失风险
本次交易完成后，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务。上市公司业务范围进一步拓展，将有助于统筹协调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力，不存在导致客户流失的风险。
2、本次交易不存在导致标的公司客户流失风险
本次重组标的公司均为北方公司实际控制下的优质资产，在经营过程中与众多优质客户保持着长期、稳定的战略合作关系。本次交易完成后，本次重组标的公司将成为北方国际民品国际化经营的业务平台，从而成为上市公司的重要组成部分。上市公司将充分利用自身平台优势、管理优势、品牌优势，为各标的公司带来新的管理理念，规范公司运作，提升公司治理水平，同时还将为各标的公司提供更好的资本平台以及资金支持，保障各标的公司生产经营，提升品牌知名度及核心竞争力，更有效地满足下游客户的需求，不存在导致客户流失的风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司主营业务将新增重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务。上市公司已制定未来经营发展战略、业务管理模式，已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，并对整合风险制定了相应管理控制措施。上市公司及各标的公司主营业务之间存在较强的协同效应。本次交易不存在导致客户流失的风险。
问题12.申请材料显示，本次交易拟收购的五家标的公司部分业务的开展、
部分募集配套资金投资项目的实施位于非洲、南亚、中东等欠发达地区、区域内部分国家存在政局不稳定、自然条件差、经济发展落后、商业信用不健全等问题；北方车辆报告期内对委内瑞拉的石油装备等出口业务量大幅减少，若未来委内瑞拉经济进一步恶化，对北方车辆已签订的合同存在不利影响。请你公司：1）以列表形式补充披露五家标的公司子公司，业务开展地或出口地、募投项目实施地所属国家。2）补充披露政局变动、贸易壁垒、对光伏企业“双反”政策、汇率波动等海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。3）补充披露报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的资产所在地有关法律法规政策的规定。4）补充披露海外子公司或经营场所的设立及运营、股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）业务开展地域说明
1、标的公司及其子公司业务开展地域
报告期内，除中国境内业务以外，标的公司及其子公司主要业务开展国家或出口国家如下表所示：
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|-|-|-|
|公司名称||报告期内业务开展国或出口国|
|北方车辆及子公司|北方车辆|南非、缅甸、巴基斯坦、委内瑞拉、伊朗、伊拉克、埃塞俄比亚、古巴等|
||SHL公司|注册地为毛里求斯，未直接从事生产经营业务，主要职能为控股ESI公司|
||ESI公司|南非、纳米比亚、斯威士兰、莫桑比克、津巴布韦、博茨瓦纳等|
|北方物流及子公司|北方物流|巴基斯坦、缅甸、老挝、伊朗、埃塞俄比亚、南非、委内瑞拉等|
||上海北方物流|巴基斯坦、伊朗、越南、埃塞俄比亚等|
||天津伊势湾|日本、韩国、新加坡、比利时、土耳其、美国、英国、法国等|

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|北方机电|美国、加拿大、德国、英国、芬兰、阿联酋、沙特、日本、韩国、新加坡、利比里亚等|
|北方新能源|美国、澳大利亚、日本、泰国、英国、德国等|
|深圳华特|美国、加拿大、英国、比利时、西班牙、澳大利亚、印尼、科威特等|

2、募投项目实施地所属国家
本次募集资金用途为深圳华特生产基地土地厂房购置项目及支付现金对价。
深圳华特购买厂房的选址为天津市武清区梅厂镇汽车零部件产业园区武宁路南侧。因此，本次募投项目实施地所属国家为中国。
（二）海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施
1、海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响
（1）政局变动风险的影响
北方车辆的出口国家中，委内瑞拉、巴基斯坦等国家目前政局趋于稳定，且有较强的经济发展诉求。北方物流的业务开展国家中，缅甸受政局更迭等因素影响，外汇管制较为严格，对该地区业务开展过程中的资金收付产生一定影响。北方机电、北方新能源、深圳华特出口国家中北美、欧洲、澳洲等国家业务收入占比较高，面临的政局变动风险较小。
（2）贸易壁垒风险的影响
北方车辆主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，对于亚非拉等地区出口国家均为基础设施建设所需的重要设备产品，该等国家未设置明显的贸易壁垒。北方物流主要从事国际货运代理业务，受贸易壁垒影响较小。北方机电出口产品主要为空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备、摩托车消音器、户外用品等，出口国家对该类产品尚未设置明显影响其业务开展的贸易壁垒。北方新能源向欧美等国出口的太阳能灯具产品属于家用消费品，无明显贸易壁垒；在泰国等国家从事的光伏电站业务属于该国政策鼓励的业务。深圳华特主要出口金属包装容器制品，出口国家未设置明显的贸易壁
垒。
（3）光伏企业“双反”政策风险的影响
近年来，美国、欧洲等发达国家针对中国光伏企业实施反倾销和反补贴的“双反”政策，对我国光伏制造产业造成了比较严重的冲击。本次交易的标的公司北方新能源在从事的光伏电站业务过程中，重视东南亚等新兴市场国家需求，报告期内相关业务主要在泰国等鼓励投资光伏产业的国家开展，有效避开欧美国家对中国光伏企业的“双反”政策影响。
（4）汇率波动风险的影响
北方车辆、北方机电、北方新能源作为出口贸易业务为主的企业，其出口的产品多以美元等外币定价，人民币汇率波动对其盈利能力存在一定影响，当人民币升值时，其毛利率有所降低，人民币贬值时，毛利率有所上升。深圳华特的境外客户多以美元结算，部分欧洲客户以欧元、英镑结算，受英国脱欧事件影响，欧元、英镑汇率波动较大。
2、应对措施
（1）对于政局变动风险，一方面标的公司对政局不够稳定的业务开展国或产品出口国，将更加注重对相关国家政治、经济形势的风险评估，注重与政府、大型企业等信用级别高的客户合作，审慎经营；另一方面，利用好北方公司在开展军贸业务过程中与东道国建立的良好合作关系，为民品业务的开展提供一定保障；另外，标的公司将更多采用出口信用证、出口信保等商业保全措施降低政局变动风险可能引致的回款问题。
（2）对于贸易壁垒风险，标的公司目前开展的境外业务，尚未被主要业务开展国或产品出口国设置明显的贸易壁垒，标的公司在业务开展过程中将注重建立、维护与客户及东道国的良好合作关系，动态把握境外国家产业政策，围绕“一带一路”总体战略，带动国内相关产能输出。
（3）对于光伏企业“双反”政策风险，标的公司在开展光伏电站业务时将重点开拓新兴市场国家业务，发挥国内光伏产业先发优势，避开欧美国家“双反”政策冲击。
（4）对于汇率波动风险，标的公司密切跟踪人民币汇率走势，及时调整出
口产品定价。对于合同金额较大、时间跨度较长的项目，标的公司可根据需要采取锁定远期汇率等措施降低汇率波动风险。
（三）报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的资产所在地有关法律法规政策的规定
1、标的公司及境内控股子公司取得的资质、许可及备案手续情况
截至2016年6月30日，标的公司及其境内控股子公司持有的生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续情况如下：
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|序号|持有人|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|有效期|
|1|北方车辆|报关单位注册登记证书|1107919018|中华人民共和国北京海关|进出口货物收发货人报关|长期有效|
|2|北方车辆|出入境检验检疫报检企业备案表|1100000907|中华人民共和国北京出入境检验检疫局|进出口货物自理报检|-|
|3|北方车辆|对外贸易经营者备案登记表|02102537|对外贸易经营者备案登记机关|对外贸易经营者备案|-|
|4|北方物流|无船承运业务经营资格登记证|MOC-NV01750|中华人民共和国交通运输部|进出中国港口货物运输的无船承运业务|至2016.10.7|
|5|北方物流|自理报检单位备案登记证明书|1100616194|中华人民共和国北京出入境检验检疫局|自理报检单位备案|-|
|6|北方物流|中国民用航空运输销售代理业务资格认定证书一类货运|HB30204|中国航空运输协会|航空货运销售代理业务（危险品除外）|至2017.12.27|
|7|北方物流|中国民用航空运输销售代理业务资格认定证书二类货运|HB60173|中国航空运输协会|航空货运销售代理业务（危险品除外）|至2017.1.11|
|8|北方物流|国际货运代理企业备案表|00054585|商务部国际货物运输代理企业管理局|国际货运代理|-|
|9|北方物流|对外经营贸易者备案登记表|01722258|北京市西城区商务委|对外经营贸易者备案|-|
|10|北方物流|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|1102930541|中华人民共和国北京关区海关|进出口货物收发货人报关|至2017.4.6|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|有效期|
|11|上海北方物流|对外经营贸易者备案登记表|02192332|对外贸易经营者备案登记（上海）|对外经营贸易者备案|-|
|12|上海北方物流|安全生产标准化证书|AQBⅢQG（沪宝山）201500067|上海市安全生产协会|安全生产标准化三级企业（轻工）|至2018.12|
|13|上海北方物流|国际货运代理企业备案表（一）|00024725|商务部国际货物运输代理企业管理局|国际货运代理|-|
|14|上海北方物流|上海市国际物流（货代）行业重点企业|NO.0071|上海市商务委员会|国际物流（货代）行业重点企业|至2017.7|
|15|北方伊势湾|安全生产标准化证书|AQB II SM津201400095|天津市安全生产技术研究中心|安全生产标准化二级企业商贸仓储物流|至2017.12|
|16|北方伊势湾|出口饲料生产、加工、存放企业检验检疫注册登记证|检验1200AF019|中华人民共和国天津出入境检验检疫局|注册登记类型：加工；注册登记产品：甜菜粕|2014.10.21-2019.10.20|
|17|北方伊势湾|天津市从事国际货代业务备案单|行业备案标号：121|天津国际货运代理协会|承办海运进出口货物的国际运输代理业务|2014.4.1-2017.4.30|
|18|北方伊势湾|自理报检单位备案登记证明书|1200610868|中华人民共和国天津出入境检验检疫局|自理报检单位备案|-|
|19|北方伊势湾|无船承运业务经营资格登记证|MOC-NV01082|中华人民共和国交通运输部|准予从事进出中国港口货物运输的无船承运业务|至2021.3.13|
|20|北方机电|对外贸易经营者备案登记表|02490548|对外贸易经营者备案登记（广州）|对外贸易经营者备案|-|
|21|北方机电|海关报关单位注册登记证书|4401210057|中华人民共和国黄埔海关|进出口货物收发货人报关|长期有效|
|22|北方机电|出入境检验检疫报检企业备案表|4401600464|中华人民共和国广东出入境检验检疫局|进出口货物自理报检|-|
|23|北方新能源|对外贸易经营者备案登记表|02519286|对外贸易经营者备案登记（广州）|对外贸易经营者备案|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|有效期|
|24|北方新能源|海关报关单位注册登记证书|4401310006|黄埔海关|进出口货物收发货人|长期有效|
|25|北方新能源|自理报检企业备案登记证明书|4401600463|中华人民共和国广州出入境检验检疫局|进出口货物自理报检|-|
|26|深圳华特|全国工业产品生产许可证|（粤）XK12-001-02012|深圳市市场监督管理局|生产的危险化学品包装物、容器符合生产许可证条件|2016.3.7-2021.3.6|
|27|深圳华特东莞分公司|全国工业产品生产许可证附件|（粤）XK12-001-02012|深圳市市场监督管理局|产品明细：金属罐、金属桶|2016.3.7-2021.3.6|
|28|深圳华特天津分公司|全国工业产品生产许可证附件|（粤）XK12-001-02012|深圳市市场监督管理局|产品明细：金属罐、金属桶|2016.3.7-2021.3.6|
|29|深圳华特上海分公司|全国工业产品生产许可证附件|（粤）XK12-001-02012|深圳市市场监督管理局|产品明细：金属罐、气雾罐、金属桶|2016.3.7-2021.3.6|
|30|深圳华特|印刷经营许可证|（粤）印证字4403004140号|深圳市宝安区新闻出版广播电视局|包装装潢印刷品印刷|2016.5.5-2018.3.31|
|31|深圳华特天津分公司|印刷经营许可证|（武清）印证字126150265号|天津市武清区行政审批局|包装装潢印刷品、其他印刷品印制|2016.4.8-2019.12.31|
|32|深圳华特|商品条码印刷资格证书|物编印证第008317号|中国物品编码中心|在金属上进行商品条码平版印刷|2014.6.2-2017.6.1|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|有效期|
|33|深圳华特|出入境食品包装备案书|4700SB188|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|马口铁罐（内涂环氧酚醛）、马口铁罐（无内涂）包装生产符合监管备案要求|2015.4.15-2017.4.14|
|34|深圳华特|对外贸易经营者备案登记表|02020315|对外贸易经营者备案登记（深圳宝安）|对外贸易经营者备案|-|
|35|深圳华特|自理报检单位备案登记证明书|4701000384|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|自理报检单位备案|2014.6.24-2019.6.24|
|36|深圳华特|海关报关单位注册登记证书|4403160QVZ|中华人民共和国深圳海关|海关报关单位注册登记|长期有效|

综上，本次交易的标的公司及其境内控股子公司均已按照中国法律法规的规定取得生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，符合中国法律法规政策的规定。
2、标的公司境外子公司取得的资质、许可及备案手续情况
本次交易五家标的公司中，仅北方车辆存在境外子公司，具体情况如下：
（1）北方车辆于毛里求斯出资设立子公司SHL公司。SHL公司注册资本为 2,450万美元，其中北方车辆持股38.78%、北奔重汽持股24.49%、中非发展基金有限公司持股36.73%。
SHL公司为持股平台，无生产经营及出口业务，无需取得与生产经营及出口业务相关的资质、许可及备案手续。
（2）北方车辆通过SHL公司于南非出资设立子公司 ESI公司。ESI公司注册资本为23,000万兰特，其中SHL公司持股78.26%、中国建设银行约堡分行持股21.74%。
ESI公司目前主要从事汽车散件组装生产和整车销售及出口业务，需要根据南非相关法律法规的规定取得销售车型的认证手续，除此之外无需取得资质、许
可及备案手续。根据南非律师出具的法律意见，ESI公司已根据南非相关法律法
规的规定取得所有销售车型的认证手续，不存在尚未取得的车型认证，ESI公司一直遵守经营活动相关的法律法规和资质许可的规定。
综上，本次交易标的公司报告期内已取得标的资产所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，符合标的资产所在地有关法律法规政策的规定。
（四）海外子公司或经营场所的设立及运营、股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险
本次交易五家标的公司中，仅北方车辆存在境外子公司 SHL公司和 ESI公司。
1、海外子公司或经营场所的设立及运营、股权变动符合中国相关规定，履行了必要的审批和备案程序
（1）北方车辆设立境外子公司符合境内商务、外资相关规定
根据 2014年 10月 6日前有效的商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2009年第 5号），商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准并颁发《企业境外投资证书》。根据该等规定，北方车辆出资设立 SHL公司事项已于 2010年 2月 2日取得商务部颁发的《企业境外投资批准证书》（商境外投资证第1000201000021号）。
根据商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2009年第 5号），企业控股的境外企业的境外再投资，在完成法律手续后一个月内，应当由企业报商务主管部门备案。根据该等规定，北方车辆投资设立 SHL公司虽已按照投资时点的有效规定取得《企业境外投资批准证书》，但是，北方车辆间接投资的海外子公司 ESI公司存在未按照投资时点的有效规定及时履行相应备案手续的情形。根据 2014年 10月 6日生效的商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号），商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理，并按照境外投资最终目的地颁发《企业境外投资证书》。截至本反馈回复出具日，北方车辆已按照最新的《境外投资管理办法》向商务部提交《境外投资备案表》并取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（编号为：境外投资
证第 N100020160427号）。鉴于北方车辆目前已经履行 ESI的境外投资备案手续，北方车辆间接投资的海外子公司 ESI未按照投资时点及时履行备案手续对于本次交易不构成实质性障碍。
综上所述，虽然北方车辆间接投资的海外子公司 ESI公司存在未按照投资时点及时履行备案手续的情形，但北方车辆已按照最新的监管规定补办备案手续，不会对本次交易构成实质性障碍。除前述披露事项外，北方车辆设立境外子公司符合境内商务、外资相关规定。
（2）北方车辆设立境外子公司符合境内外汇相关规定
根据北方车辆提供的外汇登记证、国家外汇管理局北京外汇管理部出具的业务登记凭证，北方车辆已就投资设立境外子公司办理了外汇业务登记。
因此，北方车辆设立境外子公司符合境内现行外汇的相关规定。
（3）北方车辆设立境外子公司符合境内税收相关规定
北方车辆投资设立的海外子公司的收入部分均用于海外子公司的日常经营，在财务上尚未有利润分红汇回北方车辆，不涉及相关税务事项。
根据北京市西城区国家税务局于2016年1月25日出具的《涉税证明》，北方车辆未曾被给予税务行政处罚（或处理），未发现北方车辆在 2012年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间存在其他逾期申报、偷税、欠税情形，无其它被给予税务行政处罚或处理的记录。
根据北京市西城区地方税务局第三税务所出具的涉税信息告知书，北方车辆在2012年1月1日至2015年12月31日期间未接受过行政处罚。
因此，北方车辆设立境外子公司符合境内税收的相关规定。
（4）北方车辆设立境外子公司不涉及境内工商审批手续
北方车辆设立境外子公司不涉及境内工商审批手续。根据北京市工商局石景山分局于 2015年 12月 28日出具的证明，北方车辆近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
综上，北方车辆设立境外子公司不涉及境内工商审批手续，北方车辆近三年不存在工商违法行为。
（5）北方车辆设立境外子公司符合境内产业政策规定
根据《境外投资产业指导政策》（发改外资[2006]1312号）中《境外投资产业指导目录》，ESI公司目前主要从事汽车散件组装生产和整车销售业务不属于禁止类境外投资产业项目，为允许类境外投资项目，不违反产业政策规定。
因此，北方车辆设立境外子公司符合境内产业政策的相关规定。
（6）北方车辆设立境外子公司所履行的内部决策和国资监管机构批准
2009年 11月 3日，北方车辆作出《临时董事会决议》（[2009]3号），同意公司投资设立SHL公司，并通过SHL公司组建ESI公司。
2009年11月5日，北方公司召开总裁办公会作出决议，原则同意北方车辆投资设立SHL公司和 ESI公司的方案。
2009年 12月 18日，中国兵器工业集团公司作出《关于中国北方车辆有限公司、包头北奔重型汽车有限公司在境外组建合资公司的批复》（兵器战略字[2009]1021号），同意北方车辆、包头北奔重型汽车有限公司联合中非发展基金有限公司遵循国际商业惯例，在毛里求斯合资注册平台公司，并以平台公司为主体，与符合南非法案要求的主体合资设立南非子公司，以南非子公司为真正的经营实体，开展汽车散件组装生产和整车销售及售后服务业务。
因此，北方车辆设立境外子公司已履行必要的内部决策程序，并取得国资主管单位的批准。
2、海外子公司或经营场所的设立及运营、股权变动符合所在地相关规定，不存在重大法律风险或经济纠纷的风险
根据南非律师出具的法律意见，ESI公司的设立及运营、股权变动符合南非相关规定；ESI公司一直遵守经营相关的法律法规和资质许可规定；ESI公司遵守所有税收、外汇政策和法律法规的相关规定；ESI公司的经营过程、公司治理以及合法合规性方面不存在重大风险和经济纠纷。
根据上述南非律师的法律意见，ESI公司及其经营场所的设立及运营、股权变动符合南非相关规定，不存在重大法律风险或经济纠纷的风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）上市公司已补充披露了业务开展地域说明。
2）上市公司已补充披露海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。3）本次交易标的公司报告期内已取得标的资产所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，符合标的资产所在地有关法律法规政策的规定。4）除本反馈回复另有披露外，标的公司海外子公司或经营场所的设立及运营、股权变动符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批和备案程序；虽然北方车辆间接投资的海外子公司 ESI存在未按照投资时点及时履行备案手续的情形，但北方车辆已按照最新的监管规定补办备案手续，不会对本次交易构成实质性障碍。标的公司海外子公司或经营场所的设立及运营、股权变动符合所在地相关规定，不存在重大法律风险或经济纠纷的风险。
问题13.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展将新增部分关联交易。请你公司结合新增关联交易事项，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）新增关联交易事项
本次交易完成后，北方公司仍为公司的实际控制人，随着各标的资产注入上市公司，北方国际在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，在一定程度上减少了部分关联交易，但上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易，主要为北方车辆向北奔重汽的关联采购、北方车辆向北方公司的关联销售以及北方物流向北方公司及其下属子公司所提供的物流服务，其具体情况如下：
1、北方车辆向北奔重汽的关联采购
在多年的国际化运营过程中，一方面，北方车辆在海外市场建立了良好的东道国关系，不断拓展销售渠道，部分业务采取以KD方式为主的国际直接投资和技术合作创新模式；另一方面，北方车辆在国内与北奔重汽、徐工机械、宇通客车等大型生产厂商建立了密切的战略合作关系，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发挥了重要作用，在国内重型装备产品的国际市场推广和售后服务等方面积累了丰富的行业经验。
北奔重汽是国内的大型高端支柱型重型商用汽车制造企业。作为北方车辆的重要战略伙伴之一，北奔重汽与北方车辆发挥各自优势共同参与南非 ESI公司投资，ESI公司通过独立品牌“Powerstar”开展业务，在南非当地投资建立了 SKD组装生产线和本地化经销、售后服务网络。同时，根据北方车辆下游客户的定制化需求及生产厂商产品的市场认可度等多种因素，北方车辆还与包括北奔重汽在内的数家国内大型厂商合作开展整车出口业务。其中，北奔重汽的公路牵引车、矿用重卡等优势产品深受客户信赖，北方车辆的诸多客户在经过多年的实际使用后偏好选择北奔重汽的定制化产品。
北方车辆正在策划推进与北奔重汽、长安汽车、宇通客车等国内大型车辆生产厂商在伊朗、巴基斯坦、阿尔及利亚、坦桑尼亚等海外市场合作建线，带动国内商用车产业及产品输出。“十三五”期间，北方车辆在带动北奔重汽产品走出去的同时，将继续加大与国内优质企业的合作力度，扩大采购范围，促进经营产品多样化。
综上，北方车辆向北奔重汽的关联采购是基于双方长期战略合作和创新合作模式而进行的，并在北方车辆产品贸易的营销价值链中发挥了重要作用，对保障北方车辆业务发展和上市公司股东利益具有客观必要性。
北方车辆向北奔重汽采购重型车辆散件，然后出口至南非、缅甸、埃塞、伊朗等市场组装销售，该类采购系双方特有的新型合作模式。北方车辆向北奔重汽采购重型车辆整车，根据客户需求对车辆进行定制化改进。采购价格系双方基于平等互利的原则，在充分协商的基础上签订协议确定，并严格按照协议执行，不存在利益输送。该采购定价不存在损害北方车辆及上市公司利益的情形。
2、北方车辆向北方公司的关联销售
北方车辆作为北方公司下属重要的民用车辆及装备制造业国际化经营平台，有着承担北方公司旗下民用车辆等相关业务的责任，同时，鉴于北方公司军贸项目与国家政治和外交相关联，从国防、外交等方面综合考量，对于北方公司相关军贸一揽子项目中的民用车辆业务，北方车辆发挥其设备选型及产品配套等系列解决方案领域的专业优势和快速响应能力，为北方公司该类业务提供国内采购与集成服务，能够更加高效、专业的推进业务执行并做好保密工作。因此，北方车辆向北方公司的关联销售具有必要性。
北方车辆与北方公司的此类业务合同具有特殊性，最终客户系北方公司高端客户，此类业务合同执行相关费用小，风险较小。销售价格系双方基于平等互利的原则，在充分协商的基础上签订协议确定，并严格按照协议执行，不存在利益输送。该关联销售不存在损害北方车辆及上市公司利益的情形。
3、北方物流向北方公司及其下属子公司提供物流服务
北方物流的前身为 1994年由北方公司出资设立的北方航空客货代理公司，设立后的主要服务对象为北方公司及其子公司，北方物流与北方公司及其下属公司的合作有历史渊源。目前，北方物流为客户提供集海陆空货运、门到门多式联运、仓储、配送、保税、保险、物流方案设计等一站式服务，凭借多年发展积累的丰富的项目物流管理和运作经验，北方物流打造了一批专业、精干、富有活力的项目团队，在矿山、石油、化工、轨道交通、新能源等行业的国际项目物流领域形成了国内领先的专业优势。北方物流向包括北方公司及部分下属子公司在内的国内企业提供了专业化、个性化物流服务，并与客户建立了战略合作关系。因而，北方物流向北方公司及其下属子公司提供物流服务具有历史延续性，北方物流也具有提供服务的技术基础，双方合作具有客观必要性。
报告期内北方物流来源于关联方的业务通过关联方招投标、三方比价等方式取得，关联交易定价公允。
（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
1、本次交易完成前后的主要关联交易变化情况
根据备考审阅报告，本次重组前后，上市公司一年一期销售商品/提供劳务和采购商品/接受劳务交易金额及占当期营业收入、营业成本的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售商品/提供劳务|15,015.32|24,733.86|112,207.87|191,447.49|
|营业收入|101,640.84|192,249.32|428,557.40|810,531.73|
|占营业收入比例|14.77%|12.87%|26.18%|23.62%|
|采购商品/接受劳务|12,673.77|27,331.85|21,820.93|88,786.83|
|营业成本|91,969.58|171,890.66|395,401.04|736,459.73|
|占营业成本比例|13.78%|15.90%|5.52%|12.06%|

本次交易完成后上市公司 2015年、2016年 1-3月备考口径的销售商品、提供劳务发生的关联交易为 191,447.49万元、24,733.86万元，较交易前分别增加了 79,239.62万元、9,718.54万元，新增的关联销售主要是交易完成后上市公司下属子公司北方车辆向北方公司的销售以及北方物流向北方公司及其下属子公司提供物流服务，本次交易完成后上市公司 2015年、2016年 1-3月备考口径的销售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例分别为23.62%、12.87%，较本次交易前分别下降2.56%、1.91%。
本次交易完成后上市公司 2015年、2016年 1-3月备考口径的采购商品、接受劳务发生的关联交易为88,786.83万元、27,331.85万元，较交易前分别增加了66,965.90万元、14,658.08万元，新增的关联采购主要是北方车辆向上市公司5%以上股东一致行动人北奔重汽的采购，本次交易完成后上市公司 2015年、2016年1-3月备考口径的采购商品、接受劳务发生的关联交易金额占营业成本的比例分别为12.06%、15.90%，较本次交易前分别上升了6.54%、2.12%。
本次交易完成后上市公司的关联交易规模有所增加，但该等关联交易是标的公司业务发展的客观需要。本次交易完成后，关联销售占营业收入的比例较本次交易完成前有所降低，虽然关联采购占营业成本比例较本次交易完成前有所增
加，但绝对比例较低，关联交易对上市公司的经营独立性不会产生重大影响。
2、本次重组后进一步规范关联交易、增强独立性的情况
本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策机制，加强公司治理。为规范与减少将来可能存在的关联交易，北方公司出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业，含本次重组完成后的标的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
综上，本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方国际在重组前与标的资产发生的关联交易将不再作为关联交易。关联销售占营业收入的比例较本次交易完成前有所降低，关联采购占营业成本比例较本次交易完成前虽有所增加，但绝对比例较低，关联交易对上市公司的经营独立性不会产生重大影响。本次交易新增部分关联交易具有客观必要性，价格由双方充分协商确定或履行了招投标、三方比价等方式，并严格按照协议执行，不存在导致利益输送、损害上市公司及标的公司利益的情形。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策机制，加强公司治理，且北方公司已出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》。在相关各方切实履行规范与减少关联交易的承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理、程序合规，不会损害上市公司及全体股东的利益。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方国际在重组前与标的资产发生的关联交易将不再作为关联交易。
关联销售占营业收入的比例较本次交易完成前有所降低，关联采购占营业成本比例较本次交易完成前有所增加，但绝对比例较低，关联交易对上市公司的经营独立性不会产生重大影响。本次交易新增部分关联交易具有客观必要性，价格由双方充分协商确定或履行了招投标、三方比价等方式，并严格按照协议执行，不存在导致利益输送、损害上市公司及标的公司利益的情形。（2）本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策机制，加强公司治理，且北方公司已出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》。在相关各方切实履行规范与减少关联交易的承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理、程序合规，不会损害上市公司及全体股东的利益。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
问题14.申请材料显示，报告期内，2015年，北方车辆承接北方公司军贸业务中的运输车辆、牵引车辆等国内采购业务，占当期北方车辆销售收入的34.18%；北方物流业务包括危险品及特种货物包机；北方新能源已在泰国和国内建成几十兆瓦太阳能光伏电站，完成了非洲的微网电站方案设计、论证和承建工作。请你公司补充披露：1）北方车辆承接军贸相关业务、北方物流危险品及特种货物包机、北方新能源光伏电站建设是否需要相应资质。2）本次交易是否需经国防科工局等相关部门同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）业务资质情况说明
1、北方车辆承接军贸相关业务所涉及的业务资质情况说明
北方车辆的实际控制人北方公司在从事军贸业务过程中，衍生出部分与北方车辆从事的民用车辆、工程机械、农用机械等重型装备出口相关的业务，对于该
类业务，北方车辆发挥其设备选型及产品配套等系列解决方案领域的专业优势和快速响应能力，与国内重型装备生产厂商建立良好合作关系，为北方公司该类业务提供国内采购与集成服务。报告期内，北方车辆承接北方公司军贸业务中衍生的运输车辆、牵引车辆等国内采购和供货业务，该类运输车辆、牵引车辆为普通民品，不涉及需要获取军品贸易相关资质的情形。
2、北方物流危险品及特种货物包机业务所涉及的业务资质情况说明
北方物流的危险品及特种货物包机业务是其从事的国际货运代理业务中的一类，在该类业务中，北方物流接受货主委托，作为货主的代理人，为货主设计包机运输解决方案，寻找航空运输销售代理企业或航空公司订立飞机舱位，并办理通关等手续，最终由航空公司作为承运人执行货物包机运输。
根据《航空运输销售代理资质认可办法（2015修订）》，需要取得危险品货物航空运输销售代理资质的企业为“销售代理企业”，即接受中国航空运输企业或通航中国的外国航空运输企业的委托，依照双方签定的委托销售代理合同，在委托的业务范围内从事销售代理活动的企业法人。由于北方物流在危险品及特种货物包机业务中属于货主代理人，并不属于接受航空运输企业委托的“销售代理企业”，因此无需取得危险品货物航空运输销售代理资质。北方物流通过具备危险品航空运输销售代理资质的企业与航空公司对接订立舱位，北方物流作为货主的代理人按照现行法律法规无资质要求。
3、北方新能源光伏电站建设业务所涉及的业务资质情况说明
报告期内，北方新能源参与管理的光伏电站业务主要为泰国光伏电站建设业务和国内“金太阳”光伏电站投资项目，具体情况如下：
（1）泰国光伏电站建设业务
报告期内，北方新能源与泰国当地工程公司合作为泰国BESTLIN集团建设太阳能电站。在具体业务开展过程中，北方新能源主要作为太阳能电站相关组件及设备供应商，并参与太阳能电站的设计、项目管理等工作。根据泰国律师出具的法律意见书，按照泰国法律法规及相关规定北方新能源在泰国开展太阳能光伏电站建设项目无需取得资质许可文件，北方新能源的经营活动符合泰国相关法规
规定。
（2）国内光伏电站投资项目
北方新能源国内光伏电站投资项目，是北方新能源在国内以自有资金投资、由其他施工及建设单位承建的 2处金太阳屋顶光伏电站，装机容量分别为 1MW和3MW。在该项目中，北方新能源投资建设的国内光伏电站项目中，北方新能源为业主方，拥有光伏电站资产的所有权，其本身不从事光伏电站项目的设计、施工等业务，因此北方新能源无需取得建设施工等业务资质。根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》，项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能发电项目豁免电力业务许可，因此北方新能源的装机容量为1MW和3MW的两处光伏电站无需取得电力业务许可。
（二）关于本次交易不需要经国防科工局等相关部门同意的说明
根据国防科工局发布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，对于已取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其改制、重组、上市及上市后资本运作行为需履行军工事项审查程序，获得国防科工局的审批。
上市公司及本次交易拟收购的标的公司未从事武器装备科研生产业务，亦未取得武器装备科研生产许可证，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的需要国防科工局审批的情况，因此本次交易不需要获得国防科工局的批准。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）北方车辆承接北方公司军贸衍生业务中的普通民品业务，不涉及需要获取军品贸易相关资质的情形；北方物流在危险品及特种货物包机业务中属于货主代理人，按照现行法律法规无资质要求；根据泰国律师出具的法律意见书，按照泰国法律法规及相关规定北方新能源在泰国开展太阳能光伏电站建设项目无需取得资质许可文件，北方新能源的经营活动符合泰国相关法规规定；北方新能源为国内光伏电站投资项目的业主方，无需取得建设施工业务资质和电力业务许可证。2）本次交易不需要获得国防科工局的批准。
问题15.申请材料显示，北方物流所从事的贸易物流业务是指在承担起物流服务的同时，接受客户提出的采购或销售委托，借助当地合作伙伴的企业资质，与北方物流所具备的进出口企业资质相结合，以自身名义购入商品。请你公司补充披露上述业务的具体合作方式，借助其他企业资质的行为是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）北方物流开展的贸易物流业务具体合作方式
北方物流报告期内开展的贸易物流业务主要集中于缅甸，因缅甸经济发展落后、配套产业不足，部分中国大型矿山企业、工程企业在缅甸设立的项目部或项目公司（以下简称“项目公司”）需从中国采购零配件、生活物资等生产消耗品。
而受项目公司只能用当地货币结算以及属地化采购税收优惠的影响，项目公司向缅甸当地企业采购更具便利性。因此，北方物流与缅甸 KYAW KYAW THEIN TRADING COMPANYLIMITED（以下简称“KKT公司”）建立了合作伙伴关系，当项目公司存在生产消耗品采购需求时，由北方物流从中国国内采购并发运至缅甸，出口销售给KKT公司，KKT公司再销售给项目公司。
（二）贸易物流业务资质问题的合规性
从事的贸易物流业务过程中，“借助当地合作伙伴的企业资质”系指北方物流与 KKT公司进行业务合作、共同完成对终端用户销售的行为，并非北方物流违规使用他人资质的行为。北方物流对 KKT公司属于正常的进出口贸易业务，双方签订了进出口销售合同，北方物流作为出口方具备《对外贸易经营者备案登记表》、《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》等符合中国法律法规的出口业务资质，北方物流将货物出售与缅甸 KKT公司符合中国法律法规规定，KKT公司后续在缅甸当地与其他主体的贸易行为与北方物流没有合同关系。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据北方物流贸易物流的业务合作方式并经北方物流确认，“借助当地合作伙伴的企业资质”系指北方物流与 KKT公司进行业务合作、共同完成对终端用户销售的行为，并非北方物流违规使用他人资质的
行为。北方物流作为出口方具备《对外贸易经营者备案登记表》、《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》等符合中国法律法规的出口业务资质。
问题16.申请材料显示，部分标的公司无自有土地使用权，部分租赁使用土地或房产，部分租赁房产未办理房产证。请你公司：1）以列表形式补充披露租赁土地、房产占标的公司相关使用面积的比例。2）补充披露租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产对标的公司经营稳定性的影响，及应对措施。3）是否存在租赁集体土地或划拨用地的行为，是否需履行相关审批或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）租赁土地、房产占标的公司相关使用面积的比例
截至2016年6月30日，标的公司（含并表子公司、分公司）租赁土地、房产占标的公司相关使用面积的比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司（含并表子公司、分公司）|物业类型|租赁使用面积（m2）|自有使用面积（m2）|使用面积总和（m2）|租赁面积占比（%）|
|1|北方车辆|房屋|3,711|23,044.4|26,755.4|13.87|
|||土地|-|78,241|78,241|-|
|2|北方物流|房屋|27,698.01|1386.8|29,084.81|95.23|
|||土地|113,214.80|-|113,214.80|100.00|
|3|北方机电|房屋|835.705|-|835.705|100.00|
|||土地|-|-|-|-|
|4|北方新能源|房屋|1,189.237|-|1189.237|100.00|
|||土地|-|-|-|-|
|5|深圳华特|房屋|39,800.6|71,585.53|111,386.13|35.73|
|||土地|-|84,452.3|84,452.3|-|

（二）租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产对标的公司经营稳定性的影响及应对措施
1、租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产对标的公司经营稳定性的影
响
本次重组的标的公司中，北方物流、北方机电和北方新能源租赁土地房产用
于仓储、物流和办公用途；深圳华特租赁房产用于东莞分公司及天津分公司的生产厂房、仓储、食堂、宿舍等用途；北方车辆间接控制的子公司 ESI公司租赁的境外房屋用作维修场所、宿舍等用途。标的公司租赁房产存在租赁合同到期未能续约、无法继续使用租赁房产的风险，对标的公司经营稳定性的影响如下：
（1）北方物流、北方机电和北方新能源为轻资产企业，租赁房产的用途为办公、仓储，其租赁使用的房产可替代性强，租赁经营场所对其生产经营稳定性、业务扩展不存在重大影响。
（2）深圳华特为生产型企业，其中：深圳华特本部和上海分公司以自有土地和房产开展生产经营活动，深圳华特本部租赁使用的房产用于食堂和员工宿舍等用途，对生产经营的稳定性影响较小；东莞分公司、天津分公司租赁的房产用于厂房、宿舍，对生产经营活动稳定性有较大影响。
（3）北方车辆间接控制的子公司 ESI公司主要以自有土地和房产开展生产经营活动，租赁房屋用作维修场所、宿舍等用途，可替代性强，对生产经营稳定性影响较小。
2、标的公司租赁房产可能面临风险的应对措施
（1）若因租赁合同到期未能续约等原因而无法继续使用租赁房产，北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特、北方车辆子公司 ESI公司将尽快寻找新的租赁房产，以避免持续稳定经营受到重大不利影响。
（2）截至本反馈回复出具日，深圳华特已在天津市武清区购置取得自有土地和房产，未来用于天津分公司的生产经营活动；深圳华特东莞分公司通过租赁房产开展生产经营活动，租赁合同期限自2012年6月1日至2022年5月31日。
目前深圳华特东莞分公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。
根据本次交易对方北方科技和天津中辰出具的承诺，若因租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，北方科技和天津中辰将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避免深圳华特的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特由此产生的额外支出或经济损失，北方科技和天津中辰承诺按照本次交易前对深圳华特的持股
比例向其作出足额补偿。
（三）租赁集体土地或划拨用地情况
标的公司不存在直接承租集体土地或划拨用地的情况，深圳华特承租的一处无证房产位于集体土地之上，具体情况为：深圳华特承租位于深圳市宝安区福永镇重庆路同富楼的房屋，出租方为冯福深，面积为3,100平方米，租赁用途为员工宿舍、食堂，租赁期限为2012年1月1日至2021年12月31日。根据集体经济组织深圳市桥头股份合作公司出具的证明：“该处租赁的房屋位于集体土地上，该集体土地为商住楼建设用地，由深圳市桥头股份合作公司出让土地使用权给冯福深，使用期限为70年，即从2000年12月2日至2070年至12月20日止；在使用期限内，冯福深依照法律法规、深圳市的有关规定出租土地使用权或将土地使用权用于其他经济活动，其合法权益受法律保护”。
由于出租方无法办理集体土地上出租房屋的产权证书，上述租赁房产存在产权瑕疵。深圳华特租赁使用上述房产用于食堂和员工宿舍用途，对深圳华特生产经营的稳定性影响较小。根据本次交易对方北方科技和天津中辰出具的承诺，若因租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，北方科技和天津中辰将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避免深圳华特的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特由此产生的额外支出或经济损失，北方科技和天津中辰承诺按照本次交易前对深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。
综上，标的公司不存在直接承租集体土地或划拨用地的情况。深圳华特租赁集体土地上的房屋存在产权瑕疵，但该等瑕疵事项对深圳华特生产经营的稳定性影响较小且本次重组交易对方已出具相关承诺，该等瑕疵事项不会对本次交易造成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在直接承租集体土地或划拨用地的情况。深圳华特租赁集体土地上的房屋存在产权瑕疵，但该等瑕疵事项对深圳华特生产经营的稳定性影响较小且本次重组交易对方已出具相关承诺，因此该等
瑕疵事项不会对本次交易造成重大不利影响。
问题17.申请材料显示，北方物流报告期内毛利率分别为16.72%、13.89%和16.98%，毛利率较高且变动幅度加大。同时，北方物流报告期内主要客户为关联方北方公司及其子公司。请你公司：1）补充披露北方物流与北方公司及其子公司关联交易定价的公允性。2）结合上述分析，补充披露北方物流报告期内毛利率较高的原因及合理性。3）补充披露北方物流报告期内毛利率变动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）北方物流与北方公司及其子公司关联交易定价的公允性
报告期内北方物流由关联方北方公司及其子公司取得的收入分别为 2014年度 19,512.38万元、2015年度 31,695.68万元、2016年 1-3月 7,188.18万元，占当年营业收入总额的比例分别为 2014年55.88%、2015年62.90%、2016年 1-3月63.36%。
北方物流的前身为 1994年由北方公司出资设立的北方航空客货代理公司，设立后的主要服务范围为北方公司及其子公司。1998年北方物流改制为有限责任公司之后，积累了丰富的项目物流管理和运作经验，现已发展成为以提供跨境综合物流为背景的综合国际货运代理商及贸易物流服务的专业化公司，在矿山、石油、化工、轨道交通、新能源等行业的国际项目物流领域形成了国内领先的专业优势。北方物流向包括北方公司及部分下属子公司在内的国内企业提供了专业化、个性化物流服务，并与客户建立了战略合作关系。因而，北方物流向北方公司及其下属子公司提供物流服务具有历史延续性，北方物流也具有提供服务的技术基础，双方合作具有客观必要性。
物流行业企业的定价原则一般是以成本加成方式确定利润或利润率，同时兼顾市场环境、供需状况、谈判双方地位和技巧等因素，通过询比价方式与客户和供应商分别确定服务价格。由于不同项目的国际货运代理业务运输方式、商品类型、目的地不同，项目毛利率存在波动。
报告期内北方物流来源于关联方的业务通过关联方招投标、三方比价等方式
取得，关联交易定价公允。
（二）北方物流报告期内毛利率较高的原因及合理性
报告期内北方物流与同行业上市公司同期毛利率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|报告期毛利率|||
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|新宁物流|31.78%|26.65%|31.21%|
|华鹏飞|28.45%|24.70%|17.80%|
|澳洋顺昌|21.33%|20.67%|19.78%|
|飞力达|18.39%|17.07%|13.20%|
|欧浦钢网|17.02%|16.34%|12.15%|
|华贸物流|10.23%|8.72%|7.02%|
|同行业上市公司平均毛利率|21.20%|19.03%|16.86%|
|北方物流|16.98%|13.89%|16.72%|

通过对比，报告期内北方物流毛利率介于同行业上市公司毛利率区间内，低于同行业上市公司平均毛利率，毛利率水平处于合理区间。
（三）北方物流报告期内毛利率变动原因及合理性
报告期内，北方物流主营业务构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国际货运代理|10,590.70|93.36%|46,183.07|91.65%|29,719.50|85.11%|
|仓储、配送等|438.37|3.86%|2,596.74|5.15%|4,552.96|13.04%|
|贸易|315.35|2.78%|1,608.66|3.19%|644.49|1.85%|
|收入合计|11,344.42|100.00%|50,388.47|100.00%|34,916.95|100.00%|
|国际货运代理|1,585.00|82.27%|5,479.12|78.26%|3,697.26|63.33%|
|仓储、配送等|295.86|15.36%|1,330.30|19.00%|2,090.97|35.81%|
|贸易|45.74|2.37%|191.70|2.74%|50.11|0.86%|
|毛利合计|1,926.60|100.00%|7,001.12|100.00%|5,838.34|100.00%|
|毛利率|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|国际货运代理|14.97%||11.86%||12.44%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|仓储、配送等|67.49%||51.23%||45.93%||
|贸易|14.50%||11.92%||7.78%||
|综合毛利率|16.98%||13.89%||16.72%||

如上表所示，北方物流主要毛利贡献来自于国际货运代理及仓储、配送等业务，报告期内北方物流综合毛利率分别为16.72%、13.89%和16.98%，波动在合理范围内。2015年综合毛利率为13.89%，较2014年减少2.83%，主要原因为：一是 2015年度北方物流因开拓海外新市场等原因，使国际货运代理业务收入较 2014年增加了 16,463.57万元，增长了55.40%，占收入总额的比重由85.11%提高至91.65%，因海外新市场供应商资源尚在培育阶段，因此使当年国际货运代理业务毛利率较上年降低了0.58%；二是 2015年度北方物流因客户流失及仓储业务需求减少等原因，使仓储、配送等业务收入较上年减少 1,956.22万元，减少了42.97%，仓储、配送等业务收入占营业收入总额的比重由13.04%下降至5.15%，由于仓储、配送等业务毛利率较高，使当期对毛利的贡献由35.81%降至19.00%，减少了16.81%。2016年 1-3月北方物流各板块业务贡献进一步变化，国际货物代理业务多为客户急需件，毛利率较高，一季度该类业务收入贡献占比93.36%，毛利率也同步提升，达14.97%，高于 2015年及 2014年，总体毛利率与2014年度基本持平。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）北方物流向北方公司及其下属子公司提供物流服务具有历史延续性，北方物流也具有提供物流服务的技术基础，双方合作具有客观必要性；报告期内北方物流来源于关联方的业务通过关联方招投标、三方比价等方式取得，关联交易定价公允。2）北方物流毛利率介于同行业上市公司毛利率区间内，低于同行业上市公司平均毛利率，毛利率水平合理。3）北方物流2015年因开拓海外新市场及仓储、配送等业务收入减少，造成2015年毛利率降低，变动原因合理。
问题18.申请材料显示，北方车辆直接持有SHL公司38.78%股权，并通过
SHL公司持有 ESI公司78.26%的股权，ESI公司主要为北方车辆在南非本地及
南部非洲国家从事汽车散件组装和整车销售业务的重要子公司。SHL公司、ESI公司纳入北方车辆合并财务报表。请你公司补充披露 SHL公司、ESI公司纳入北方车辆合并财务报表的依据及合理性，并测算对相关财务指标的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露 SHL公司、ESI公司纳入北方车辆合并财务报表的依据及合理性
1、SHL公司纳入北方车辆合并财务报表的依据及合理性
SHL公司位于毛里求斯，成立于 2010年 3月，注册资本 2,450万美元，其股权结构为北方车辆、北奔重汽、中非发展基金有限公司分别持股38.78%、24.49%、36.73%。SHL公司未直接从事生产经营业务，主要职能为控股 ESI公司。
北方车辆直接持股SHL公司38.78%，为其第一大股东。根据2010年12月 7日 SHL公司全体股东达成的决议，各股东同意委托北方车辆公司对 SHL公司进行日常管理，SHL公司执行北方车辆公司相关财务和管理制度，SHL公司董事长和总经理均由北方车辆派出。
根据会计准则对控制的定义，北方车辆能够决定 SHL公司的财务和经营政策，可以对SHL公司形成控制，并通过SHL公司达到控制 ESI公司经营活动并从中获取利益。
2、ESI公司纳入SHL公司合并财务报表的依据及合理性
ESI公司注册地位于南非，由SG公司成立于2010年4月，注册资本23,000.00万兰特。
2010年 8月，SHL公司收购 SG公司所持的 ESI公司78.26%股权，随后中国建设银行约堡分行收购SG公司所持的ESI公司21.74%股权，收购完成后SHL公司、中国建设银行约堡分行分别持有 ESI公司股权比例78.26%、21.74%。ESI公司主要从事汽车散件组装和整车销售业务，由北方车辆在国内采购重型卡车总
成（如发动机、驾驶室、底盘）、半成品、零配件等，出口销售至位于南非的 ESI公司，由ESI公司的装配车间自行组装形成整车，并通过在当地建立的分销网络进行终端销售、技术支持、备件供应及其他售后服务。销售区域主要包括南非本地及南部非洲国家。
根据ESI公司章程及相关投资协议，SHL公司持有 ESI公司78.26%的股权，对ESI公司的董事会和经理层的人选以及财务与经营政策有决定权，能够实际控制ESI公司的生产经营与决策，并能从ESI公司的经营活动中获取利益。
（二）测算 SHL公司、ESI公司纳入北方车辆合并财务报表对相关财务指标的影响
报告期内 SHL公司、ESI公司纳入北方车辆合并财务报表后，相关财务指标占北方车辆合并报表比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月||||||
|项目|资产总额|负债总额|归属于母公司所有者权益|营业收入|归属于母公司所有者净利润|
|SHL 公司及 ESI 公司合并报表|21,693.23|12,568.96|7,075.10|908.42|-74.99|
|北方车辆合并报表|109,435.00|71,022.06|32,032.08|21,964.84|634.17|
|占比|19.82%|17.70%|22.09%|4.14%|-11.82%|
|2015年12月31日/2015年度||||||
|项目|资产总额|负债总额|归属于母公司所有者权益|营业收入|归属于母公司所有者净利润|
|SHL 公司及 ESI 公司合并报表|17,690.22|8,833.74|6,963.27|25,306.88|-320.33|
|北方车辆合并报表|116,374.64|78,892.74|31,325.47|129,254.46|5,031.58|
|占比|15.20%|11.20%|22.23%|19.58%|-6.37%|
|2014年12月31日/2014年度||||||
|项目|资产总额|负债总额|归属于母公司所有者权益|营业收入|归属于母公司所有者净利润|
|SHL 公司及 ESI 公司合并报表|23,258.88|11,751.30|9,007.56|27,391.69|-240.43|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北方车辆合并报表|108,418.85|73,441.64|26,962.36|129,893.32|5,283.57|
|占比|21.45%|16.00%|33.41%|21.09%|-4.55%|

如上表所示，SHL公司、ESI公司纳入北方车辆合并财务报表后，报告期内，2014年末、2015年末和2016年3月末，资产总额占北方车辆合并报表的比例分别为21.45%、15.20%、19.82%，负债总额占北方车辆合并报表的比例分别为16.00%、11.20%、17.70%，归属于母公司所有者权益占北方车辆合并报表的比例分别为33.41%、22.23%、22.09%；2014年度、2015年度和 2016年 1-3月，营业收入占北方车辆合并报表比例分别为21.09%、19.58%、4.14%，归属于母公司所有者净利润占北方车辆合并报表比例分别为-4.55%、-6.37%、-11.82%。
鉴于 SHL公司 2016年 3月 31日的归属于母公司所有者权益占北方车辆合并报表的比例达到22.09%，公司按照《26号准则》要求，在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、北方车辆100.00%股权评估情况”之“（六）北方车辆重要投资企业评估基本情况”中补充披露了 SHL公司及 ESI公司的评估情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北方车辆能够决定 SHL公司的财务和经营政策，并能据以从SHL公司经营活动中获取利益，北方车辆可以对SHL公司形成控制，SHL公司持有 ESI公司78.26%的股权，对 ESI公司的董事会和经理层的人选以及财务与经营政策有决定权，能够实际控制 ESI公司的生产经营与决策，并能从ESI公司的经营活动中获取利益，SHL公司、ESI公司纳入北方车辆合并报表依据合理，符合企业会计准则的规定。SHL公司、ESI公司纳入北方车辆合并财务报表对相关财务指标没有重大影响。
问题19.申请材料显示，深圳华特 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日的应收账款净额分别为 12,716.00万元、9,716.54万元和 12,295.60万元，占当期营业收入的比例分别为18.13%、14.64%和71.81%。请你公司：1）补充披露深圳华特报告期内应收账款变动的合理性。2）结合期后
回款情况，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）报告期内应收账款变动的合理性
||
|-|
|深圳华特公司应收账款一般给予客户 30 天至 120 天的信用期，应收账款余|
|额基本为1-4月内产品销售所形成。2015年末，因部分客户以大额票据结算，致|
|使年末应收票据余额比年初大幅增加 1,608.63万元，其中阿克苏诺贝尔太古油漆|
|（上海）有限公司年末一次性支付银行承兑汇票 1,021.70万元，应收账款余额下|
|降明显。每年第四季度通常是杂品罐业务的销售高峰期，但 2015 年度天津分公|
|司杂品罐客户玛氏食品因订单大幅减少，全年仅实现销售收入 2,504 万元，较|
|2014 年大幅下降 3,183 万元，上述原因导致 2015 年 12 月 31 日应收账款及应收|
|票据合计余额低于2014年12 月31日和2016年3月31日。|

报告期内应收账款、应收票据占比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款净额|12,295.60|9,716.54|12,716.00|
|应收票据余额|100.00|1,964.66|356.03|
|应收账款、应收票据合计|12,395.60|11,681.20|13,072.03|
|流动资产|35,834.21|36,249.50|35,003.67|
|应收账款占流动资产比例|34.31%|26.80%|36.33%|
|应收账款、应收票据合计占流动资产比例|34.59%|32.22%|37.34%|
|项目|2015年12月-2016年3月|2015年9-12月|2014年9-12月|
|营业收入|22,084.75|20,154.90|23,107.73|
|应收账款占营业收入比例|55.67%|48.21%|55.03%|
|应收账款、应收票据合计占营业收入比例|56.13%|57.96%|56.57%|

由上表可以看出，2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日应收账款、应收票据合计占流动资产比例及占资产负债表日最近四个月收入额的比例变化均不大，深圳华特报告期内应收账款的变动是相对合理的。
报告期与同行业上市公司应收账款占营业收入比例对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|合兴包装|101.95%|25.55%|23.88%|
|丽鹏股份|107.73%|29.31%|59.20%|
|通产丽星|123.96%|30.44%|32.00%|
|永新股份|79.23%|15.75%|16.42%|
|紫江企业|67.59%|16.03%|13.98%|
|美盈森|79.52%|122.12%|80.18%|
|平均比例|93.33%|39.87%|37.61%|
|深圳华特|71.81%|14.64%|18.13%|

从上表可以看出，与同行业上市公司比较数据来看，报告期内深圳华特应收账款净额占当期营业收入的比例低于同行业上市公司平均水平。2016年 3月 31日应收账款占营业收入比例较高是由于营业收入为3个月金额，其他各期为全年营业收入金额。
（二）结合期后回款情况，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性
1、期后回款情况
深圳华特报告期内应收账款回款情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|应收账款余额|2015年度回款||2016年1-8月回款||回款合计||
|||回款金额|占余额比例|回款金额|占余额比例|回款金额|占余额比例|
|2014年12月31日|13,392.55|13,294.27|99.27%|59.77|0.45%|13,354.04|99.72%|
|2015年12月31日|10,232.70|-|-|10,036.51|98.08%|10,036.51|98.08%|
|2016年3月31日|12,948.52|-|-|11,720.62|90.52%|11,720.62|90.52%|

如上表所示，报告期内2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日应收账款余额期后回款比例为99.72%、98.08%及90.52%。
2、坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|合兴包装|6%|10%|20%|50%|80%|100%|
|丽鹏股份|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|美盈森|5%|10%|30%|50%|100%|100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|通产丽星|3%|10%|30%|50%|100%|100%|
|永新股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|紫江企业|0.08%|5%|10%|40%|80%|100%|
|深圳华特|5%|10%|20%|50%|50%|100%|

从上表看出，深圳华特计提坏账准备比例与同行业上市公司相比基本相同。
3、深圳华特应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1年以内（含1年）|12,897.76|644.89|10,202.97|510.15|13,362.77|668.14|
|1-2年|29.49|2.95|7.61|0.76|19.87|1.99|
|2-3年|18.52|3.70|19.37|3.87|3.49|0.69|
|3-4年|2.75|1.37|2.75|1.37|1.34|0.67|
|4-5年|-|-|-|-|0.04|0.02|
|5年以上|-|-|-|-|5.04|5.04|
|合计|12,948.52|652.91|10,232.70|516.15|13,392.55|676.55|

深圳华特应收账款坏账计提与同行业上市公司比较：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||应收账款余额|坏账准备|计提比例|应收账款余额|坏账准备|计提比例|
|合兴包装|75,025.48|2,155.15|2.87%|66,756.78|1,894.09|2.84%|
|丽鹏股份|43,756.26|3,970.59|9.07%|44,426.54|2,874.44|6.47%|
|美盈森|51,878.86|3,137.30|6.05%|42,460.92|2,282.88|5.38%|
|通产丽星|32,283.57|1,201.77|3.72%|35,276.62|1,270.04|3.60%|
|永新股份|28,893.20|1,447.82|5.01%|28,852.41|1,448.80|5.02%|
|紫江企业|128,331.07|2,269.39|1.77%|113,347.05|872.46|0.77%|
|平均比例|-|-|4.75%|-|-|4.01%|
|深圳华特|10,232.70|516.16|5.04%|13,392.55|676.55|5.05%|

由上表可以看出，深圳华特坏账计提高于同行业上市公司平均水平。
综上所述，深圳华特报告期各期末，应收账款账龄主要在1年以内，坏账准备计提合理、充分，深圳华特严格执行了坏账计提标准。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳华特报告期内应收账款、应收票据合计占流动资产比例及占资产负债表日最近四个月收入额的比例变化均不大，应收账款净额占当期营业收入的比例低于同行业上市公司平均水平，应收账款变动合理；
深圳华特报告期内应收账款余额期后回款比例为99.72%、98.08%及90.52%，回款比例高，且账龄主要在1年以内，计提坏账准备比例与同行业上市公司相比基本相同并严格执行，坏账准备计提合理、充分。
问题20.申请材料显示，本次交易中，北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源和深圳华特以评估结果作为交易作价，上述公司评估增值率分别为211.27%、59.07%、198.52%、39.52%和40.43%。请你公司补充披露北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源和深圳华特评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）北方车辆评估增值的原因及合理性
北方车辆是外贸型企业，出口产品主要是商用车及零配件、工程机械、石油装备等。北方车辆股东全部权益评估价值为 104,030.84万元，较账面净资产33,421.82万元评估增值70,609.02万元，增值率为211.27%，增值原因为：
1、北方车辆从事出口外贸业务，属于轻资产型企业。其价值不仅来源于账面有形资产的贡献，还包括账面上无法体现的营销网络、客户资源、市场地位等无形资产的贡献。经过近几年的发展，北方车辆已经具有一定的市场地位并拢聚了一定市场资源，在非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区形成稳定的营销网络、客户资源和市场地位，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发挥了重要作用，未来经营效益将进一步提升，盈利前景可期，从而产生了一定的收益法评估增值。
2、北方车辆的参股公司具有较好成长性，投资性房地产具有较大升值空间，
也产生了一定的评估增值。
综合以上因素，评估增值是合理的。
（二）北方物流评估增值的原因及合理性
北方物流属于轻资产服务型企业，主要从事综合国际货运代理业务、贸易物流。北方物流股东全部权益评估价值为16,636.26万元，较账面净资产 10,458.64万元评估增值6,177.62万元，增值率为59.07%，增值原因为：
1、北方物流在综合国际货运代理业务方面先后为国内大型央企、国企、民企和著名外企等客户提供专业化、个性化物流服务，积累了丰富的经验，形成了稳定的客户资源及市场地位，现为国内货代物流行业百强企业，报告期内北方物流操作了诸多大项目，物流供应链由原来的海运、空运业务延伸到海外内陆直至项目现场，实现了门到门的综合国际货运代理业务运作，经营效益将稳步提升，从而产生了一定的收益法评估增值。
2、北方物流为轻资产服务型企业，其价值不仅来源于账面有形资产的贡献，还包括账面上无法体现的项目经验、业务网络、客户关系和上下游供应关系等无形资产的贡献，由于近几年的发展，已经具有一定的行业地位及市场资源，评估增值是合理的。
综合以上因素，评估增值是合理的。
（三）北方机电评估增值的原因及合理性
北方机电属于轻资产型外贸企业，主要经营空港物流自动化系统与矿山码头自动化装卸系统设备、摩托车消音器等产品的进出口业务。北方机电股东全部权益评估价值为17,192.68万元，较账面净资产5,759.33万元评估增值11,433.35万元，增值率198.52%，增值原因为：
1、北方机电在空港物流自动化领域已建立了稳定的采购和销售渠道，积累了丰富的客户资源，与西门子等多家行业龙头公司形成了紧密的合作关系。最终体现为北方机电具备了稳定的盈利能力，经营效益将稳步提升，从而产生了一定的收益法评估增值。
2、北方机电属于轻资产型外贸企业，其价值不仅来源于账面有形资产的贡献，还包括账面上无法体现的采购和销售渠道及客户资源等无形资产的贡献，北方机电已经具有一定的行业地位及市场资源，评估增值是合理的。
综合以上因素，评估增值是合理的。
（四）北方新能源评估增值的原因及合理性
北方新能源为轻资产型外贸企业，主要从事太阳能灯具、太阳能光伏、新能源应用等产品的销售。北方新能源股东全部权益评估价值为 5,169.65万元，较账面净资产3,705.36万元评估增值1,464.29万元，增值率为39.52%，增值原因为：1、北方新能源是中国最早出口太阳能灯具的企业之一，出口规模多年名列全国同行业前列，经过多年发展，旗下rolite品牌在欧洲地区享有一定声誉，主要客户为欧美日澳等国家的进口商，与销售区域的大型超市、连锁店和进口商保持了稳定的商业关系，在优势产品太阳能灯具上的盈利较为稳定，目前也在积极拓展太阳能光伏、新能源应用等市场，该类行业未来发展前景较好，预计北方新能源未来盈利能力可获得进一步提高，从而产生了一定的收益法评估增值。
2、北方新能源属于轻资产型外贸企业，其价值不仅来源于账面有形资产的贡献，还包括账面上无法体现的客户资源、上下游供应链、品牌知名度等无形资产的贡献，北方新能源已经具有一定的行业地位及市场资源，评估增值是合理的。
综合以上因素，评估增值是合理的。
（五）深圳华特评估增值的原因及合理性
深圳华特经评估基准日的净资产账面价值为 29,229.07万元，评估值为41,047.44万元，评估增值11,818.37万元，增值率40.43%，增值的主要原因为存货、固定资产、无形资产的评估增值。
1、存货
深圳华特存货的账面价值为12,072.70万元，评估值为12,911.80万元，评估增值 839.10万元，增值主要源于产成品和发出商品。深圳华特是以销定产的，评估产成品和发出商品时考虑了一定的利润，所以评估增值。
2、固定资产
深圳华特固定资产评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|房屋建筑物类|5,878.32|8,183.70|2,305.39|39.22%|
|设备类|8,449.93|11,608.69|3,158.75|37.38%|
|合计|14,328.25|19,792.39|5,464.14|38.14%|

房屋建筑物增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨导致重置成本上升，及企业的会计折旧年限小于其经济耐用年限导致资产的账面价值较低。
设备类增值原因是由于部分大型设备的市场价上升导致重置价格相比最初购买价格有较大增长，且会计折旧年限小于其经济耐用年限导致资产账面价值较低。
3、无形资产
深圳华特无形资产评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|土地使用权|1,752.77|5,569.47|3,816.70|217.75%|
|其他无形资产|16.79|1,729.15|1,712.36|10,200.49%|
|合计|1,769.56|7,298.62|5,529.06|312.45%|

土地使用权评估增值主要原因是深圳华特厂区所在的深圳和上海属于一线城市，土地资源日益稀缺，近几年土地价格有较大幅度的上涨，特别是深圳地块，由于取得时间较早，涨幅较大。
其他无形资产评估评估增值主要为专利技术评估增值，原因系深圳华特拥有多项专利，并对其盈利具有一定贡献，因此采用收入分成方式得到的专利技术的价值远高于账面值。
综上，深圳华特净资产评估增值具备合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的5家标的公司中北方车辆、北方物流、北方机电和北方新能源等4家公司是从事出口贸易或物流服务的轻资产企业，采用收益法评估定价，各标的企业均具备各自的优势产品和市场资源，发展前景良好，其收益法的增值幅度是合理的；深圳华特是从事马口铁包装容器的生产企业，其增值主要来源于土地、房产和设备、专利专用技术，考虑近几年土地及物价的涨价幅度以及技术类无形资产对深圳华特收益的贡献，其资产基础法下的评估增值是合理的。
问题21.申请材料显示，本次交易，北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源和深圳华特采用资产基础法和收益法进行评估，深圳华特以资产基础法评估结果作为定价依据，北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源以收益法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露上述公司评估方法及评估结果选择的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）标的公司评估方法及评估结果选择的依据
《重组管理办法》第二十条规定，相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动。
《资产评估基本准则》第十五条、第十六条规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法，评估师执行资产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，形成合理评估结论。
（二）标的公司评估方法的选择及合理性
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，5家标的公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对5家标的公司的资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估的 5家标的公司均适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较高的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力、历史年度经营情况良好，且5家标的公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估的5家标的公司均适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于5家标的公司中，深圳华特从事金属包装物的生产和销售，其余4家是从事出口贸易、货代物流的企业，评估人员无法取得与5家标的公司业务规模、业务种类相似的企业股权交易案例；在上市公司可比法中又需要与标的公司在产品或服务、市场和规模较为相似的多个上市公司案例，而标的公司中北方物流、北方机电和北方新能源的规模较小，北方车辆的业务较为综合，不满足适用上市公司可比法的条件。因此，本次评估的5家标的公司均未采用市场法。
综上，本次评估5家标的公司选用资产基础法和收益法进行评估，选择过程是合理的。
（三）标的公司评估结论的选择及合理性
1、北方车辆
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、销售网络等无形资产的价值。
评估师经过对北方车辆财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，北方车辆是外贸型企业，出
口产品主要是商用车及零配件、石油装备、工程机械等重型装备，已在非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区形成稳定的营销网络、市场地位，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发挥了重要作用。未来依托于国家“一带一路”战略，发挥北方公司整体品牌效应优势，经营效益将进一步提升。
因此收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故结合本次评估目的，采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论是合理的。
2、北方物流
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如项目经验、业务网络、客户关系和上下游供应关系等无形资产的价值。
评估师经过对北方物流财务状况的调查及经营状况分析，北方物流属于轻资产服务型企业，依托北方公司庞大客户群积累了国际物流方面的经验，能够为北方公司相关企业量身定做优质物流方案，形成了相对稳定的合作关系，并且以此为纽带，开拓了业务范围，先后为国内大型央企、国企、民企和著名外企等客户提供了专业化、个性化物流服务，具有丰富的国际物流经验。北方物流核心价值不在于账面列示的资产，而在于未来盈利，收益法是从收益角度衡量公司价值，通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流，进而得出企业价值的一种方法，其结论包含了北方物流生产经营过程中形成的项目经验、业务网络、客户关系和上下游供应关系等无形资产的价值，因此基于本次评估目的，收益法是更为合适的评估方法，采用收益法的结果作为最终的评估结论是合理的。
3、北方机电
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。
评估师经过对北方机电财务状况的调查及经营状况分析认为，北方机电属于
轻资产型外贸公司，经过20余年的发展，先后作为西门子分包商及配合西门子完成了多个项目。作为国内领先的空港物流自动化系统设备提供商和集成商，北方机电积累了丰富的实践经验，并与众多国内外知名企业建立了长期稳固的合作关系，建立了稳定的采购和销售渠道。北方机电的价值更多的是通过各种渠道及客户资源来体现。结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映北方机电的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。评估结果的选择过程是合理的。
4、北方新能源
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、上下游供应链等无形资产的价值。
评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是
基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对北方新能源财务状况的调查及经营状况分析，北方新能源属于轻资产型公司，是从事新能源业务开发、应用的专业公司。北方新能源是中国最早出口太阳能灯具的企业之一，出口规模多年名列全国同行业前列，经过多年发展，旗下 rolite品牌在欧洲地区享有一定声誉，主要客户为欧美日澳等国家的进口商，与销售区域的大型超市、连锁店和进口商保持了稳定的商业关系，在优势产品太阳能灯具上的盈利较为稳定；同时北方新能源也在积极拓展太阳能光伏、新能源应用等市场，近年包括中国在内的很多国家都在鼓励支持该行业的发展，该类行业未来发展前景较好，北方新能源涉足该领域多年，积累了业务经验，为市场的进一步扩大打下了基础。北方新能源的核心竞争力主要在于多年形成的客户资源、上下游供应链、品牌知名度等方面的优势，而这些因素在账面上是无法得到充分反映的，经过比较分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映北方新能源的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。评估结果的选择过程是合理的。
上述北方车辆、北方物流、北方机电及北方新能源等4家公司都是轻资产企业，从事贸易或物流业务，历史期盈利情况良好，因此收益法评估结果更适合作
为评估结论。
5、深圳华特
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，深圳华特详细提供了资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法评估所需的市场信息资料，利于评估师对标的公司有形和无形资产及负债进行全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
深圳华特的收益法和资产基础法评估结果差异不大。考虑到深圳华特是从事金属包装制造业务的生产型企业，其营业成本中原材料马口铁的占比较大，产品价格会随原材料价格的变动进行调整，而近年马口铁价格大幅下降，处于历史低点，基于目前材料和产品价格水平预测的未来收益可能会有一定的不确定性，从而影响收益法结果的可靠性。另一方面，作为重资产型企业，深圳华特拥有的实物资产占整体资产的比重较大，资产基础法是从企业实际拥有的有形资产和无形资产角度对各项资产进行了估值，从稳健和全面的角度体现出企业价值，因此从资产和业务特点角度分析，资产基础法评估结果更为可靠，采用资产基础法的评估结果作为深圳华特的最终评估结论是合理的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的5家标的公司已按照《重组管理办法》、《资产评估基本准则》的相关规定进行评估，根据标的公司的业务特点、市场、规模、资产特点等因素选择了评估方法，并最终确定对北方车辆、北方物流、北方机电及北方新能源采用收益法评估结果，对于深圳华特选择资产基础法评估结果。上述评估方法和评估结果的选择依据充分，具备合理性。
问题22.申请材料显示，北方车辆预测石油装备业务 2017年-2020年收入增长分别为15%、15%、8%和7%，但报告期内石油装备业务收入大幅减少。请你公司结合已签订合同、市场开拓情况等，补充披露北方车辆石油装备业务预测收入增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
北方车辆2017年-2020年收入整体增长分别为15%、15%、8%和7%，其中
石油装备业务收入增长率为24%、22%、4%和0%。
（一）北方车辆2016年上半年签约情况和跟踪项目进展
截至 2016年 7月底，北方车辆签约已执行、待执行及投标的主要石油装备业务合同情况如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品类型|金额|国家|实际执行情况|
|1|井口采油树/零备件等|78.07|伊拉克|已执行|
||零备件/阀门/井口采油树备件等|408.77||待执行|
||滤芯，电磁阀/井口采油树/零备件等|341.58||投标|
||小计|828.42|||
|2|管道|1,615.66|巴基斯坦|已执行|
||预涂层和裸线管/井口材料/管道等|2,557.78||投标|
||小计|4,173.44|||
|3|移动营房|2,440.00|委内瑞拉|待执行|
|4|钻杆/套管油管|1,761.60|乌兹别克斯坦|投标|
|5|石油钻探设备|1,018.40|突尼斯|投标|
|6|钻杆钻具设备|1,000.00|阿尔及利亚|投标|

由上表可以看出，截至2016年7月底，北方车辆2016年签约已执行的合同金额1,693.73万美元，待执行金额2,848.77万美元，因此明确执行的合同总计为4,542.50万美元；已参加投标的合同金额6,679.36万美元。
（二）北方车辆石油装备业务的市场拓展情况
北方车辆石油装备业务是在北方公司石油业务带动下快速发展起来的，业务范围包括钻井设备、采油设备、海洋装备以及石油管材等产品和相关服务。北方车辆通过竞标获得了振华石油海外项目部分石油设备供应合同，同时积极开拓其他海外市场，中标并执行了玻利维亚、委内瑞拉、秘鲁、也门、伊拉克、巴基斯
坦等项目，积累了供应石油装备的丰富经验，培养锻炼了专业的人才队伍，成为
国内外多家知名石油生产企业的设备供应商。近年来，受石油行业景气度影响，
北方车辆石油装备业务收入有所下降。“十三五”期间，北方车辆将继续加大石油装备市场的开拓力度，借助北方公司在石油领域的市场优势和合作伙伴资源，开拓新的业务机会和业务领域，提升石油全产业链的服务能力，重点提升钻井设备、移动营房、采油装备及石油管材等产品供应和相关服务能力，不断向石油装备技术与服务管理等领域延伸，为客户提供全方位增值服务。北方车辆石油装备板块业务的具体发展规划如下：
1、进一步扩大石油装备出口
（1）稳定现有市场，维护好传统的优势市场
一方面，配合客户做好已售产品售后服务和零备件供应工作，保证产品的正常运行，保持巩固与客户的良好合作关系，争取更多新订单；另一方面，跟踪客户最新需求，深化和扩大双方合作的深度和广度；同时，积极参与招投标项目，加大市场开拓力度。
委内瑞拉市场：目前国际油价企稳，伴随油价回升，委内瑞拉现有油田生产将逐步恢复，北方车辆的石油装备产品出口也将有所好转。目前，北方车辆在该市场密切配合客户做好石油钻机、移动营房、定向井设备等已售产品售后服务和零备件供应工作，保证产品正常运行；同时也在加强与委内瑞拉传统客户如国防部、国家进出口公司以及国家石油公司的密切联系，跟踪客户最新需求，争取更多新订单；此外，北方车辆将进一步加强与国家开发银行、中委联合基金以及中国出口信用保险公司等金融机构的联系，统筹安排好支付方案，避免出现收汇风险。
伊拉克市场：过往及今年，北方车辆多次参与了伊拉克油田项目的招投标，通过市场化竞争，多次中标供货，提供了品种繁多、规格齐全的优质产品和良好的售后服务，积累了丰富经验，培育了一批合格产品供应商，锻炼了人员队伍。
目前，伊拉克市场势头较好，北方车辆正在紧密跟踪伊拉克市场多个油田项目的采购招投标，运用北方车辆在伊拉克市场积累的丰富经验，通过北方车辆的专业化服务，获得如钻井、固井、石油管线等产品的更多订单。
缅甸市场：北方车辆一直服务的缅甸油田项目预计 2017年初将获得作业延
期。籍此，将带来一大批设备更换的需求。伴随着油价的回升，该油田区块的作业量也将增多。北方车辆将积极参加该油田的采购招投标，将通过北方车辆的专业化优质服务，获得更多订单。
叙利亚市场：随着战争的结束和政局趋稳，叙利亚政府已邀请各油田股东及作业者重回叙利亚复产。预计在未来一到两年内，随着叙利亚各油田的复产，市场需求将增加。北方车辆将积极参与其采购招投标，获得更多订单。
（2）做大做强近年来重点开拓的新兴市场
巴基斯坦市场：2015年北方车辆自主开拓市场，参与了巴基斯坦南方天然气公司 120公里大口径输气管线项目，在有 14家公司参与投标的激烈竞争下，中标合同金额2,880万美元，实现北方车辆在巴基斯坦石油装备出口的新突破，并实现当年签约、当年发货、当年结算。2016年通过招投标又获得2,000多万美元钻杆、钻铤、管线等合同。鉴于该市场机会较多，北方车辆在巴基斯坦不断参与更多招投标，以获得更多订单。
尼日利亚市场：2016年北方车辆与尼日利亚客户进行了多轮磋商，拟通过与金融机构的合作，提供融资解决方案，实现在石油贸易、油田设备采购与服务等方面的合作。
乌兹别克斯坦市场：2016年，北方车辆在乌兹别克斯坦参与了约1,761万美元的钻杆、油管、套管等产品招投标，已通过技术标，其后外方增大了项目总招标金额，接下来将根据增大后的总金额再次投标。
突尼斯市场：2016年，北方车辆在突尼斯进行了1,018万美元的石油钻探设备投标。
阿尔及利亚市场：2016年，北方车辆在阿尔及利亚参与了大约1,000万美元的钻杆钻具设备的投标，目前处于技术评标状态，待技术标评标结束后，将报出商务标。
（3）伴随着形势变化，重启部分传统优势市场
伊朗市场：核危机问题缓解后，伊朗外部环境有明显改善，宏观经济向好，
油气出口有望进一步增加，相关石油装备需求也在进一步增加，北方车辆在密切关注该市场的变化，加大市场开拓，扩大出口及合作。
也门市场：2014年，北方车辆在也门市场实现了1,650万美元的石油装备产品出口成交。随着也门局势的进一步稳定，北方车辆在也门也将恢复产品出口。
2、进一步扩大石油服务业务，增加成套设备供应、EPC石油管线工程建设项目
近年来，北方车辆不断提升石油全产业链服务能力，提升钻井装备、移动营房、采油装备及石油管材等产品供应和相关服务能力，不断向石油装备技术与服务管理等领域延伸，为客户提供全方位增值服务。
2016年，北方车辆紧盯客户伊拉克油田采用深井泵服务的需求变化，已经联合了系统内企业，准备采用提供深井泵产品加服务的方式，有望获得该油田120口井以上的服务合同，这将为北方车辆在未来若干年带来持续、稳定的业务增长。
未来，北方车辆将根据不同市场、不同项目的特点，进一步扩大石油服务业务。
综合分析北方车辆已有的市场资源，结合现有合同签订情况、市场开拓情况，北方车辆未来几年石油装备业务板块保持一定的收入增长是合理的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北方车辆从事石油装备业务已经有多年历史，开发了伊拉克、委内瑞拉、缅甸、秘鲁、叙利亚等传统优势市场和巴基斯坦、尼日利亚、阿尔及利亚、乌兹别克斯坦、突尼斯等新兴市场；截至2016年7月底，北方车辆合同签约和执行情况良好，北方车辆石油装备业务收入预测增长原因充分，具有合理性。
问题23.申请材料显示，北方物流收益法评估中，预测 2016年营业收入减少29%，2017年-2020年收入增长分别为7%、5%、5%和5%。请你公司补充披露：1）预测2016年营业收入下滑的原因。2）预测2017年-2020年营业收入
稳步增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）预测2016年营业收入下滑的原因
2015年北方物流积极拓展海外新市场，执行了埃塞俄比亚机车、委内瑞拉车辆等项目的集中发运，2015年营业收入较以前年度增幅较大。由于像2015年多个大项目在同一年度集中发运概率较小，因此评估师在预测北方物流未来收入时未以2015年为基础，而以2014年的业务收入规模为基础，综合分析目前的市场情况作出预测，2016年收入预测相比2015年收入有所下降。
（二）预测2017年-2020年营业收入稳步增长的原因及合理性
北方物流的营业收入包括国际货代业务和贸易物流收入。近几年北方物流的营业收入数据如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史期|||
||2013年度|2014年度|2015年度|
|营业收入|15,847.20|27,021.34|43,483.45|
|增长率||71%|61%|

续：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业收入|30,880.00|32,980.00|34,650.00|36,500.00|38,430.00|
|增长率|-29%|7%|5%|5%|5%|

从上表中看出，北方物流过去几年业务收入增速较高，2015年因执行了埃塞俄比亚机车等几个大项目集中发运导致收入大幅增加（较 2014年收入增长61%），所以 2016年预测收入是在剔除 2015年大项目影响后的预测，较 2014年增长10%左右，较为稳健，可实现性较高。
北方物流营业收入按北方公司系统内与系统外两部分划分的构成如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||系统内|系统外|系统内|系统外|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|32,367.86|18,020.61|19,647.70|15,270.00|
|营业收入占比|64%|36%|56%|44%|

北方物流报告期系统内收入主要来自北方车辆、北方公司、万宝矿产、北方国际及北方装备等公司，系统内营业收入报告期占50%以上。
北方物流是通过北方公司系统内带来的业务逐渐发展起来，依托北方公司庞大客户群，北方物流凭借多年丰富的项目物流管理和运作经验，北方物流打造了一批专业、精干、富有活力的项目团队，在矿山、石油、化工、轨道交通、新能源等行业的国际项目物流领域形成了国内领先的专业优势，系统内带来的业务具有较好的稳定性，并且北方物流通过多年的经验，独自开发的系统外业务在逐期增加，使得近两年系统外收入增加较快，先后为国内大型央企、国企、民企和世界著名外企等客户提供了专业化、个性化项目物流服务。根据中国国际货运代理协会公布的全国货代物流企业百强排名，北方物流于 2012年、2013年、2014年连续三年在全国16万多家货代企业里位列百强。
北方物流报告期在北方公司系统内与系统外业务承接数量增速都较高，且业务综合竞争能力得到提升，未来的收入增长有着良好的保障。
综上所述，北方物流未来收入预测增长是合理的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）预测2016年营业收入下滑的原因系对2016年营业收入进行预测时出于谨慎性原则，剔除 2015年度大项目集中发运因素，以2014年度数据为基础进行预测，因此2016年营业收入预测值低于2015年。2）北方物流积累了丰富的业务经验和稳定的客户群体，预测期收入增长与历史期增长相比较为稳健，收入稳步增长具备合理性。
问题24.申请材料显示，北方新能源收益法评估中预测 2016年-2020年营业收入增长率分别为56%、11%、8%、7%和9%。请你公司结合北方新能源已签订合同情况，分产品类别补充披露北方新能源营业收入预测的合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
北方新能源的营业收入预测主要包括太阳能灯具、太阳能光伏、新能源应用、铝合金型材等，2016年-2020年各类收入金额及增长率预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年||||2017年||||
||金额||增长率||金额||增长率||
|太阳能灯具|25,700.00||21%||28,270.00||10%||
|太阳能光伏|8,300.00||1,031%||11,205.00||35%||
|新能源应用|5,000.00||0%||6,250.00||25%||
|铝合金型材|3,780.00||13%||3,402.00||-10%||
|其他|5,670.00||1%||4,850.00||-14%||
|合计|48,450.00||56%||53,977.00||11%||
|项目名称|2018年|||2019年||2020年|||
||金额|增长率||金额|增长率|金额||增长率|
|太阳能灯具|29,966.20|6%||31,464.51|5%|33,037.74||5%|
|太阳能光伏|14,230.35|27%||17,787.94|25%|21,879.16||23%|
|新能源应用|7,500.00|20%||8,633.44|15%|8,633.44||0%|
|铝合金型材|3,061.80|-10%||2,755.62|-10%|2,480.06||-10%|
|其他|3,780.00|-22%||1,890.00|-50%|1,890.00||0%|
|合计|58,538.35|8%||62,531.51|7%|67,920.40||9%|

1、太阳能灯具业务
2016年1-6月份，该业务板块已出口约2,000万美元，尚未执行的大额定单约1,000万美元，2016年的收入实现可得到较好的保障。其中，尚未执行的大额订单情况如下：
||||
|-|-|-|
|合同编号|产品类别|合同金额（万美元）|
|R160531LW|太阳能灯具|122.41|
|R160603LW|太阳能灯具|102.70|
|R160715LQ|太阳能灯具|119.91|
|R160720LQ|太阳能灯具|110.11|
|R160712LQ|太阳能灯具|135.26|
|R160805LQ|太阳能灯具|276.23|
|R160810LQ|太阳能灯具|212.15|

||||
|-|-|-|
|合同编号|产品类别|合同金额（万美元）|
|合计||1,078.77|

对于2017年-2020年，随着北方新能源的销售策略的不断优化，欧美经济的逐渐恢复，太阳能灯具板块的业务收入可实现持续的增长。
2、太阳能光伏业务
2016年1-6月份，北方新能源该业务板块已签订合同金额约800万美元，泰国等东南亚国家大力支持太阳能产业发展，北方新能源将积极拓展太阳能光伏、新能源应用等市场，该类市场未来发展前景较好。
2016年1-6月份，该业务板块主要合同如下：
||||
|-|-|-|
|合同编号|产品类别|合同金额（万美元）|
|NNEE20160226WZ01|太阳能光伏电站修复合同|540.00|
|NNEC151112N-2|太阳能光伏产品|269.13|
|合计||809.13|

2017年-2020年，预计泰国的新能源市场会保持高速的增长，北方新能源的太阳能光伏业务可依托该市场获得持续增长。
3、新能源应用业务
新能源应用目前主要包括新能源汽车、太阳能光伏空调、LED照明、太阳能热水器等。
北方新能源已与上海申龙客车有限公司建立业务合作关系，双方希望将各自的资源进行整合以产生协同效应；上海申龙客车有限公司早已进入泰国，在泰国有着良好的口碑。
2016年1-6月份，该业务板块已取得订单约3,000万美元，2016年该板块的收入将超过预测金额。
||||
|-|-|-|
|合同编号|产品类别|合同金额（万美元）|
|NB160106|旅游车|827.65|
|NB160217|旅游车|599.10|
|NB160309|旅游车|1,169.02|

||||
|-|-|-|
|合同编号|产品类别|合同金额（万美元）|
|NB160330|旅游车|90.88|
|NB160523|旅游车|33.22|
|NB160413|旅游车|264.00|
|合计||2,983.89|

目前泰国正大力推广电动汽车，而泰国基础工业较为薄弱，目前电动汽车主要依赖于进口，依托早已进入泰国市场的申龙汽车，北方新能源该板块的业务可获得稳定的增长。
4、铝合金型材业务
铝合金型材业务毛利率较低，北方新能源未来拟逐渐削减该部分业务，故该板块业务将在2017年开始将逐渐减少。
5、其他业务
其他业务主要为室内灯具等零星产品，销售区域较为分散，因该板块业务产品类别多且规模较小，投入产出比较低，北方新能源将逐渐削减该板块的业务。
综上所述，北方新能源营业未来收入预测符合企业的发展水平，是合理的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北方新能源截至目前的合同签署情况良好，太阳能灯具、太阳能光伏和新能源应用等业务发展前景较好，营业收入预测增长是合理的。
问题25.申请材料显示，北方机电 2016年-2020年营业收入增长率分别为-6.70%、4.38%、8.39%、11.50%和10.75%。请你公司区分产品类别，补充披露营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
北方机电预测期的主营业务收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|空港物流自动化系统|11,524.95|20,000.00|22,000.00|26,400.00|30,360.00|34,914.00|
|户外家具用品|6,812.91|40,000.00|40,000.00|40,000.00|41,000.00|42,000.00|
|摩托车消音器|2,537.88|17,500.00|18,000.00|20,000.00|22,000.00|25,000.00|
|小家电|3,110.22|12,000.00|13,000.00|15,000.00|16,000.00|20,000.00|
|文体用品|1,023.56|6,800.00|7,500.00|8,000.00|10,000.00|10,000.00|
|其他轻工产品|4,664.44|11,000.00|11,500.00|12,000.00|16,000.00|18,000.00|
|合计|29,673.96|107,300.00|112,000.00|121,400.00|135,360.00|149,914.00|

北方机电预测期各项业务收入的增长率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|物流自动化系统|-15.99%|10.00%|20.00%|15.00%|15.00%|
|户外用品|-6.04%|0.00%|0.00%|2.50%|2.44%|
|摩托车消音器|0.03%|2.86%|11.11%|10.00%|13.64%|
|小家电|3.04%|8.33%|15.38%|6.67%|25.00%|
|文体用品|1.74%|10.29%|6.67%|25.00%|0.00%|
|其他轻工产品|-14.05%|4.55%|4.35%|33.33%|12.50%|
|合计|-6.70%|4.38%|8.39%|11.50%|10.75%|

1、空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备
从北方机电核心产品——空港物流自动化系统设备所处行业来看，随着经济全球化进程的加快，作为现代运输中最快捷、最灵活、最方便的手段，空港物流的需求在快速增长。空港物流自动化系统已经发展成为北方机电的核心主业，具有较强的竞争优势。北方机电致力于为全球客户提供空港现代物流自动化系统的集成与设备供应服务，深耕该领域多年，与西门子等多家行业龙头公司形成了紧密的合作关系。北方机电产品在空港物流自动化设备和集成领域的国际市场占有率较高。北方机电在巩固空港物流自动化系统国内领先地位的基础上，近年来逐步将物流自动化产业链向矿山、码头自动化装卸系统设备方向延伸，已成为有竞争力的矿山设备综合服务供应商。2014年，北方机电成功签约克虏伯利比里亚
AML项目合同，实现双方首次非洲合作，通过与克虏伯等国际知名公司合作，
北方机电拓展在矿石输送及自动装船系统的市场范围，为客户提供矿山物料运输
系统以及相关设备、配件、物资的供应和服务。
从北方机电的历史收入看，物流自动化系统 2015年收入达到一个较高水平，相比 2014年增长25.45%，主要得益于利比里亚项目 7,000万元项目款当年结算，考虑到空港物流自动化系统项目有部分业务推迟两年开展，且此类项目的工期一般在一年以上，因此在现有订单的基础上预测 2016年的收入水平在现有订单的基础上相比 2015年有一定水平的下降。空港物流自动化系统作为北方机电的支柱业务，有着足够的竞争优势，2016年1-6月份，北方机电已执行完成的项目主要有缅甸 L矿零备件项目、阿曼机场项目、赫尔辛基 vantaa机场项目、浦东机场项目，合同总价约760万美元；另有取得合同订单的缅甸SK矿输送技改项目，合同总价预计2,000万美元；还有部分零散项目已签订合同尚在执行中，因此以后年度预测以其历史数据作为基础考虑一定比例的增长。2016年1-6月份主要执行的合同清单情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合同信息||金额|执行情况|
|项目名称|合同名称|||
|缅甸L矿零备件|初期运营配件采购合同|290万美元|已执行|
||电器件采购合同|60万美元|已执行|
|阿曼机场项目|采购订单|150万美元|已执行|
|赫尔辛基vantaa机场项目|Air cargo material handlingand storage system采购合同|124.98万美元|已执行|
|浦东机场项目|购销合同201401-01；201401-01B|900万元人民币|已执行|
|缅甸SK矿输送技改项目|布料机采购合同|513.59万美元|执行中（该项目后续将继续签订采购合同，预计合同总额达到 2,000 万美元）|
||胶带输送机及卸料车采购合同|607.90万美元||
||电气设备采购合同|133.19万美元||
||旋回大修备件采购合同|82.7万美元||
|其他零散执行中的合同||333.1万美元|执行中|

2、其他产品贸易
对于户外用品出口方面，主要是针对户外家具产品的销售，主要通过美国大
篮子公司直接进入KMART、WALMART、HOMEDEPOT等大型连锁商场，该
业务板块近两年出口都在5,000万美元左右，2015年收入有大幅提高，相比 2014
年增长45.45%，主要原因是GRAND BASKET INC公司2015年取消了部分前期其他合作单位的采购进而增加了北方机电的大额订单，考虑到超市销售渠道的有限性，以及美国市场对此类货物的饱和度，且北方机电户外家具用品在2015年销量较高，因此2016年收入预测较2015年略有下降，2017-2018年维持在2016年收入水平，以后年度在此基础上考虑小幅增长。
摩托车消音器、小家电、文体用品等产品销售较为稳定。摩托车消音器贸易是北方机电的重要出口产品，北方机电已经成为美国哈雷、北极星、英国凯旋等全球著名制造商的合作伙伴，该系列产品每年出口额较稳定。小家电、其他轻工产品板块，北方机电主要产品为商用咖啡机，是北方机电与合作厂方共同开发的家电产品，客户主要为是在欧洲市场排名前五的德国公司，三方长期合作关系良好、稳定。对于摩托车消音器、小家电、文体用品以其历史数据作为基础，考虑未来年度有小幅增长。考虑到北方机电于 2015年 118届广交会上推出的其他轻工产品板块中的最新产品获得了多国采购商的关注，并且在该业务板块不断推出新产品，依靠渠道优势进入更多的展销会，以后年度的收入增长具有可持续性，因此预测以后年度收入小幅增长。
因此本次北方机电 2016年及以后年度营业收入的预测的是在充分考虑市场环境和北方机电已获得的合同的基础上作出的，有充分的依据，具备合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北方机电经过多年的经营，在空港物流自动化等业务领域已经形成了稳定的客户资源，未来发展前景较好，北方机电其他业务板块发展报告期保持增长，是公司业绩的重要保障，北方机电营业收入预测具有合理性。
问题26.申请材料显示，本次交易五家标的公司部分业务资质有效期将于 2016年到期。请你公司补充披露资质续期是否存在法律障碍，对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）《重组报告书》披露的即将到期的资质情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|有效期|
|1|北方物流|无船承运业务经营资格登记证|MOC-NV 01750|中华人民共和国交通运输部|进出中国港口货物运输的无船承运业务|至2016.10.7|
|2|北方伊势湾|无船承运业务经营资格登记证|MOC-NV01082|中华人民共和国交通运输部|准予从事进出中国港口货物运输的无船承运业务|至2016.8.1|

（二）上述资质续期的办理情况
1、北方物流申请《无船承运业务经营资格登记证》延期的相关资料已于 2016年 8月 11日提交主管部门，目前正在办理之中，预计在资质有效期届满前，即 2016年 9月底之前办理完成。根据《国际海运条例》和《国际海运条例实施细则》规定，经营无船承运业务应当向国务院交通主管部门办理提单登记，并交纳保证金。北方物流根据上述规定办理提单登记并交纳保证金后，办理《无船承运业务经营资格登记证》的延期手续不存在实质障碍。截至本反馈回复出具日，北方物流《无船承运业务经营资格登记证》尚未到期且后续在资质有效期届满前办理续期不存在实质障碍，对北方物流的生产经营活动无重大不利影响。
2、北方伊势湾《无船承运业务经营资格登记证》已完成延期手续，有效期延续至2021年3月13日。
综上，北方伊势湾《无船承运业务经营资格登记证》已办理延期手续，北方物流《无船承运业务经营资格登记证》尚未到期且后续在资质有效期届满前办理续期不存在实质障碍，对标的公司的生产经营活动无重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北方伊势湾《无船承运业务经营资格登记证》已办理延期手续，北方物流《无船承运业务经营资格登记证》尚未到期且后续在资质有效期届满前办理续期不存在实质障碍，对标的公司的生产经营活动无重大不利影响。
问题27.申请材料显示，北方车辆、北方机电、北方新能源历史上曾有新华
信托持股。请你公司补充披露上述持股是否为代持，解除是否彻底，相关股权
转让是否存在法律风险或经济纠纷风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）新华信托持股及解除情况
1、北方车辆
（1）委托持股情况
2003年 10月 25日，兵器集团作出《关于中国北方车辆公司改制重组的批复》（兵器计字[2003]849号），同意中国北方车辆公司改制重组后的注册资本为 1.2亿元，其中高级管理人员和骨干员工以现金方式出资 1,200万元（可暂通过信托公司方式），占股10%。
2003年12月，北方车辆改制设立时，北方公司、江苏悦达、天鸿基与新华信托签订《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：3-159号），北方公司将信托资金480万元、江苏悦达将信托资金380万元、天鸿基将信托资金100万元委托给新华信托，以新华信托的名义受让北方公司持有的北方车辆部分产权，占改制后北方车辆注册资本总额的8%。
2005年1月28日，天鸿基与北方公司签署《股权转让协议》，约定天鸿基将其出资100万元委托新华信托持有的北方车辆股权转让给北方公司。转让后，新华信托代北方公司出资580万元，代江苏悦达出资380万元。
2005年 6月 2日，北方公司与新华信托签订《资金信托合同》，北方公司将信托资金180万元委托给新华信托，以新华信托的名义受让黄传荣、林小江、余康和李岱持有的北方车辆股权。新华信托为该股权的名义持有人，北方公司为实际持有人，信托期限到2007年2月24日。新华信托对北方车辆的出资额增至1,140万元，持股比例增加至9.5%，其中代北方公司出资760万元，代江苏悦达出资380万元。
（2）委托持股解除情况
2007年2月25日，鉴于《资金信托合同》已到期，新华信托分别与北方公
司、江苏悦达签署《股权转让协议》，约定新华信托分别将其持有的北方车辆6.33%、3.17%股权转让给委托方北方公司、江苏悦达。北方公司、江苏悦达与新华信托的委托持股关系已彻底解除，新华信托不再持有北方车辆股权。
2、北方机电
（1）委托持股情况
2004年 12月 22日，为实施北方机电员工股权激励计划，北方光电与新华信托签署《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：4-226号），北方光电将信托资金 693万元委托给新华信托，由新华信托以其自身名义持有北方机电38.5%的股权。
2006年1月24日，兵器集团作出《关于广州北方机电发展有限公司主辅分离辅业改制的批复》（兵器资字[2006]39号），同意新华信托以现金出资693万元，持股比例38.5%。
（2）委托持股解除情况
2007年 12月 12日，北方公司出具关于同意股权信托计划行权的文件，根据北方机电改制及股权激励方案，同意北方光电对股权信托计划行权，将委托信托公司持有的公司股权按原股权激励计划转让给经营层及骨干人员。股权信托计划行权后，北方光电收回所有信托资金和成本。2010年 8月 1日，新华信托与张卓飞等 12名受让人分别签署《股东转让出资合同书》，将其代北方光电持有的北方机电的股权全部转让给张卓飞等 12名受让人。北方光电与新华信托的委托持股关系至此已彻底解除，新华信托不再持有北方机电股权。
3、北方新能源
（1）委托持股情况
2004年12月，为实施诺莱特照明（现更名为北方新能源）员工股权激励计划，北方光电与新华信托签署《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：4-227号），北方光电将信托资金462万元委托给新华信托，由新华信托以其自身名义持有诺莱特照明38.5%的股权。
2006年1月24日，兵器集团作出《关于广州诺莱特照明电器发展有限公司主辅分离辅业改制的批复》（兵器资字[2006]38号），同意新华信托以现金出资462万元，持股比例38.5%。
（2）委托持股解除情况
2007年 12月 12日，北方公司出具关于同意股权信托计划行权的文件，根据诺莱特照明改制及股权激励方案，同意北方光电对股权信托计划行权，将委托信托公司持有的公司股权按原股权激励计划转让给经营层及骨干人员。股权信托计划行权后，北方光电收回所有信托资金和成本。2010年 8月 1日，新华信托与受让人王东晓、窦力勇、蔡文初分别签署《股东转让出资合同书》，将其代北方光电持有的北方新能源全部股权转让给王东晓、窦力勇、蔡文初。北方光电与新华信托的委托持股关系至此已彻底解除，新华信托不再持有北方新能源股权。
（二）相关股权转让是否存在法律风险或经济纠纷风险
上述股权转让协议系依据中国法律法规、规范性文件的相关规定依法订立，系转让各方真实的意思表示，相关股权转让合法有效，不存在《合同法》等法律法规规定的合同无效的情形；信托持股已彻底解除，新华信托不再持有北方车辆、北方机电和北方新能源任何权益；就信托持股及解除事项，资金信托委托方、受托方及股权受让方之间均不存在任何争议或经济纠纷。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北方车辆、北方机电、北方新能源历史上的新华信托持股为委托持股，截至目前委托持股已彻底解除。上述股权转让协议系依据中国法律法规、规范性文件的相关规定依法订立，系转让各方真实的意思表示，相关股权转让合法有效，不存在《合同法》等法律法规规定的合同无效的情形；
信托持股已彻底解除，新华信托不再持有北方车辆、北方机电和北方新能源任何权益；就信托持股及解除事项，资金信托委托方、受托方及股权受让方之间均不存在任何争议或经济纠纷。
本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》之签章页
财务顾问主办人： 王建 吴书振
中信建投证券股份有限公司2016年9月8日