浙江金利华电气股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（吴大卫）
各位股东及股东代表：
本人作为浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章及公司制度的规定和要求，在2014年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会情况
2014年度，本人积极参加公司组织召开的董事会和股东大会，本着认真负责的态度，谨慎地审阅会议资料，积极参与议案的讨论并发表合理的建议，为董事会决策建言献策，发挥了独立董事的积极作用。
2014年度，公司共召开了五次董事会及两次股东大会，本人通过现场及通讯方式亲自出席了任期内的五次董事会及两次股东大会，监督公司董事会会议、股东大会召开、召集与表决程序，关注重大事项的审批情况，针对董事会的各项议案均投了赞成票，无反对票和弃权票。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人就公司相关事项发表的独立意见情况如下：
（一）2014年4月19日，对公司第三届董事会第二次会议审议的事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2013年12月31日的控股股东、实际控
制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
报告期内公司除向控股子公司江西强联电瓷股份有限公司（以下简称“江西强联”）提供过一项对外担保外，没有提供过任何对外担保。公司对江西强联的具体对外担保情况如下：
为满足经营发展的需要，公司控股子公司江西强联向中国农业银行股份有限公司芦溪县支行申请了 4,000万元的担保融资额度。由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限36个月。本次对外担保已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过、我们也发表了明确同意的独立意见。
2、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司经营管理的实际需要，并得到了有效执行，起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司关联交易事项的独立意见
经核查，我们认为：公司在2013年度未发生关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
4、关于募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们认为：2013年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
5、关于聘请会计师事务所的独立意见
经董事会审计委员会提议，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，且与公司合作多年，业务水平较强、工作经验丰富，能够胜任公司财务会计报告审计工作，具备应有的独立性，执行审计工作客观、公正、及时。
因此，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
经核查，我们认为：公司2013年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，符合《公司章程》等规定，有利于维护中小股东利益。因此同意公司2013年度利润分配预案为：以公司 2013年 12月 31日总股本 11,700万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元(含税)，合计分配现金股利 585万元，其余未分配利润结转下年；本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
7、关于修订《公司章程》中利润分配政策的独立意见
经核查，我们认为：本次《公司章程》利润分配相关条款的修改进一步完善了公司的利润分配政策，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和股东特别是中小股东的利益。
8、关于公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）的独立意见
经核查，我们认为：公司所制订的《未来三年股东回报规划（2014-2016）》完善和健全了公司科学、持续、稳定的分红决策和监督体制，增加利润分配决策透明度，积极回报投资者，并且结合了公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
（二）2014年8月24日，对公司第三届董事会第四次会议审议的事项发表独立意见如下：
1、独立董事关于2014年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）独立董事关于公司2014年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经核查：报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）独立董事关于公司2014年半年度对外担保情况的独立意见
经核查：报告期末公司对外担保额度合计为4,000万元。具体为2013年8月17日经公司第二届董事会第十九次会议审议，通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，决定为控股子公司江西强联电瓷股份有限公司向中国农业银行股份有限公司芦
溪县支行申请4,000万元的担保融资额度提供连带责任保证担保，担保期限36个月。
报告期末对江西强联实际担保余额合计2,750万元，其中报告期内对江西强联担保实际发生额为400万元，实际担保额均在公司审批范围内。除此以外，公司没有在报告
期内发生任何对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期末的其他任何对外担保情况。
2、关于2014年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们认为：2014年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
3、独立董事关于公司使用超募资金收购江西强联其他剩余股权的独立意见
我们认为：本次公司收购江西强联股权定价在合理的区间内，通过本次收购江西强联将成为公司的全资子公司，有利于进一步加强对江西强联的控制和统一管理，提高江西强联研发和运行效率，符合江西强联的经营管理需要，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用部分超募资金，以人民币5,440,000.51元收购江西强联股东刘小兴持有的江西强联5.714%股权；以人民币3,400,000.17元收购江西强联股东吴启和持有的江西强联3.571%股权。
4、独立董事关于公司使用自有资金对江西强联进行增资的独立意见
我们认为：本次公司增资有利于江西强联“超特高压输电线路悬式瓷绝缘子生产线”项目投产后更具节能、环保、高效、高质和产能扩大，有利于保证江西强联本项目建设顺利开展，符合公司的发展需要。因此，我们同意公司使用自有资金1,800万元对江西强联进行增资。
5、独立董事关于公司使用超募资金永久补充流动资金的独立意见
我们认为：本次公司使用超募资金4,051.32万元万元永久补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于公司持续健康发展和效益的提升，有利于保障公司股东的利益最大化。同时，本次使用超募资金永久补充流动资金，与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定。公司过去12个月内，未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险的投资，并承诺未来12个月内也不进行此类高风险投资。因此，我们同意公司使用超募资金4,051.32万元万元永久补充流动资金。
三、董事会委员会工作的情况
（一）作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内对公司绩效考核情况建言献策，并审议了2013年度董监高薪酬与考核情况等事项。
（二）作为审计委员会委员，充分发挥自己的专业特长和履行监督职责。报告
期内本人共参加了五次审计委员会会议，主要分别对公司2013年度及2014年季度、半年度内部审计情况进行审核；积极与会计师事务所就审计工作进行沟通和交流；
对公司2013年度内部控制、募集资金存放与使用情况、2013年度利润分配预案进行审议；向董事会提议聘请公司2014年度审计机构；审议公司内部审计办公室提交的2014年内部审计工作计划；2014年度每季度对公司货币资金内部控制及募集资金存放与使用情况进行审核；审议公司收购江西强联部分股权、向江西强联增资以及使用超募资金永久补充流动资金等事项。
（三）作为发展战略委员会委员，本人充分发挥自己专业领域的优势，对公司的未来发展规划、新产品研发、市场发展方向等战略规划事项积极提供建议。报告
期内本人共参加了两次发展战略委员会会议，主要审议了公司2013年度发展情况回顾及2014年度发展规划、未来三年股东回报规划（2014-2016）、使用超募资金收购江西强联部分股权、对江西强联进行增资以及使用超募资金永久补充流动资金等事项。
四、对公司进行现场调查的情况
态。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作。监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《信息披露制度》进行信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。
2、公司治理结构和经营管理方面的工作。保持独立董事的独立性，严格监督公司的经营管理活动，谨慎地参与重大事项的研究和审议工作，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加相关培训，不断提高自己的履职能力，进一步了解独立董事的义务和职责，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有提议召开董事会情况发生，也没有向董事会提议召开临时股东会；
3、报告期内，没有提议更换或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2015年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
（以下无正文，下转2014年度独立董事述职报告签字页。）