证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2019-031大连三垒机器股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）根据2018年实际情况并结合2019年度经营计划，预计2019年向关联人提供服务、销售商品和各类日常关联交易金额总计约为人民币17,539.72万元。
公司于2019年4月15日召开的第五届董事会第四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘俊君回避表决。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后生效，公司关联股东将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2019年度与关联人发生的日常关联交易预计情况如下:
单位：万元
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||关联||||||||合同签订||截至披露|||
||||||关联交||关联交易||||||上年发生|
||交易||关联人||||||金额或预||日已发生|||
||||||易内容||定价原则||||||金额|
||类别||||||||计金额||金额|||
|向关联人销售商品||关联股东霍晓馨、刘俊君、王琰、刘祎、王沈北控股的美吉姆早教中心||销售教具和产品||市场价||4,500.00||393.71||460.41||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||||合同签订||截至披露|||
||||||关联交||关联交易||||||上年发生|
||交易||关联人||||||金额或预||日已发生|||
||||||易内容||定价原则||||||金额|
||类别||||||||计金额||金额|||
|||企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司||销售教具和产品||市场价||120.00||9.12||1.41||
|||爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司||销售教具和产品||市场价||160.00||29.26||16.23||
|||小计||||||4,780.00||432.09||478.05||
|向关联人提供服务||关联股东霍晓馨、刘俊君、王琰、刘祎、王沈北控股的美吉姆中心||特许经营服务||市场价||10,000.00||1,589.92||755.45||
|||天津美智博思教育科技有限公司||业务托管服务||按成本加成法作为定价依据||1,100.00||249.06||81.13||
|||沈阳智捷教育咨询有限公司||业务托管服务||按成本加成法作为定价依据||550.00||130.19||43.40||
|||沈阳馨吉晟投资管理有限公司||业务托管服务||按成本加成法作为定价依据||890.00||220.75||73.58||
|||霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北和天津美格吉姆教育科技有限公司||股权托管服务||协议约定||54.72||13.68||5.39||
|||小计||||||12,594.72||2,203.60||958.95||
|接受关联人提供服务||Abrakadoodle Inc.||特许经营许可||协议约定||165.00||-||14.68||
|||小计||||||165.00||-||14.68||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||关联|||实际发生额|实际发生额|披露日|
|||实际发|预计||||
|关联人|交易|||占同类业务|与预计金额|期及索|
|||生金额|金额||||
||内容|||比例（％）|差异（%）|引|

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|-|-|-|-|-|
|向关联人销售商品|关联股东霍晓馨、刘俊君、王琰、刘祎、王沈北控股的美吉姆早教中心|销售教具和产品|460.41|28.17%|
||企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司|销售教具和产品|1.41|0.09%|
||爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司|销售教具和产品|16.23|0.99%|
||小计||478.05|29.23%|
|向关联人提供服务|关联股东霍晓馨、刘俊君、王琰、刘祎、王沈北控股的美吉姆早教中心|特许经营服务|755.45|25.03%|
||天津美智博思教育科技有限公司|业务托管服务|81.13|2.69%|
||沈阳智捷教育咨询有限公司|业务托管服务|43.40|1.44%|
||沈阳馨吉晟投资管理有限公司|业务托管服务|73.58|2.44%|
||霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北和天津美格吉姆教育科技有限公司|股权托管服务|5.39|0.18%|
||小计||958.95|31.77%|
|接受关联人提供服务|AbrakadoodleInc.|特许经营许可|14.68|100%|
||小计||14.68|100%|

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|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|不适用|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|不适用|

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司
法定代表人：罗向红
注册资本：2000万元人民币
主营业务：企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；
声乐技术培训（不得面向全国招生）；绘画技术培训（不得面向全国招生）；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；销售文具用品、玩具、乐器、服装、针纺织品；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号楼1层104室
截至 2018年 12月 31日，该公司控股的企鹅家族英语培训中心数量为 29家。
截至2018年 12月 31日，该公司控股的企鹅英语培训中心合并资产总额为 1726.72万元，净资产为-1503.36万元，2018年度实现营业总收入 1553.28万元，净利润-1366.58万元。(未经审计)。
2、爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司
法定代表人：王琰
注册资本：100万元人民币
主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业
管理；经济贸易咨询；教育咨询；销售文具用品、玩具、服装、鞋帽、针纺织品；
组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
注册地址：北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号楼1层103室
截至2018年12月31日，该公司控股的艾涂图艺术培训中心数量为25家。
截至2018年 12月 31日，该公司控股的艾涂图艺术培训中心合并资产总额为1830.65万元，净资产为-2375.01万元，2018年度实现营业总收入 5644.60万元，净利润-1247.65万元。(未经审计)。
3、天津美智博思教育科技有限公司
法定代表人：霍晓萍
注册资本：200万元人民币
主营业务：教育技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
企业管理服务；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针纺织品批发兼零售；组织文化艺术交流活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心4号楼-3、7-701（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第101号）截至2018年12月31日，该公司控股的美吉姆中心数量为43家。
截至 2018年 12月 31日，该公司控股的美吉姆中心合并资产总额 11680.93万元，净资产为 -1960.13万元，2018年度实现营业总收入 7709.73万元，净利润-3829.51万元。(未经审计)。
4、沈阳智捷教育咨询有限公司
法定代表人：宁静霞
注册资本：100万元人民币
主营业务：儿童智力开发信息咨询服务、儿童教育信息咨询（以上项目法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息咨询；儿童玩具、办公用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册地址：沈阳市和平区三好街22号（907）
截至2018年12月31日，该公司控股的美吉姆中心数量为23家。
截至 2018年 12月 31日，该公司控制的美吉姆中心合并资产总额
7973.75万元，净资产为-7985.30万元，2018年度实现营业总收入22128.72万元，净利润3912.05万元。(未经审计)。
5、沈阳馨吉晟投资管理有限公司
法定代表人：霍晓馨
注册资本：50万元人民币
主营业务：股权投资管理；房地产项目投资管理；产业投资；实业投资；
非金融资产管理；教育信息咨询；商务信息咨询；股权投资咨询；房地产信息咨询；市场营销策划；企业营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
注册地址：辽宁省沈阳市和平区三好街22号（901）
截至2018年12月31日，该公司控股的美吉姆中心数量为38家。
截至 2018年 12月 31日，该公司控股的美吉姆中心合并资产总额 16425.17万元，净资产为-1139.18万元，2018年度实现营业总收入 26059.55万元，净利润2693.17万元。(未经审计)。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款“由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，公司与上述关联人构成关联关系。具体如下:
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|关联方|关联方与本公司关系|
|企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司及其控股的公司|上市公司董事、高级管理人员及其一致行动人控股的公司|
|爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司及其控股的公司|上市公司董事、高级管理人员及其一致行动人控股的公司|
|天津美智博思教育科技有限公司|上市公司董事、高级管理人员及其一致行动人控股的公司|
|沈阳智捷教育咨询有限公司|上市公司董事、高级管理人员及其一致行动人控股的公司|
|沈阳馨吉晟投资管理有限公司|上市公司董事、高级管理人员及其一致行动人控股的公司|
|Abrakadoodle Inc.|上市公司董事、高级管理人员及其一致行动人控股的公司|

履约能力分析：公司与上述关联人控股的公司有着长期合作的关系，公司向
其销售产品，各关联人均能够按照合同等相关约定及时履行支付义务，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能。
综合各关联人最近一期的主要财务数据以及历年实际履约情况，公司认为上述关联人均具有良好的信誉并具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与各关联方的关联交易遵守诚实守信，等价有偿、公平自愿、合理公允的原则:销售商品和提供特许经营服务均是根据市场公允价格确定；提供股权和业务托管服务根据成本加成法进行确定。交易价格公允，不存在利益输送等现象。
（二）关联交易协议签署情况
公司合并报表范围内子公司天津美杰姆教育科技有限公司在新的美吉姆中心开业之前与其签署《美吉姆 MYGYM特许经营加盟协议》；分别与天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司和沈阳馨吉晟投资管理有限公司签署了《业务托管协议》；与霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北和天津美格吉姆教育科技有限公司签署了《股权托管协议》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理进行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。
五、独立董事及监事会意见
独立董事对公司的 2019年度日常关联交易预计事项，进行了事前审查，同意提交公司第五届董事会第四次会议进行审议，并就该事项发表事前认可意见如下:
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就上述关联交易事项与公司董事及管理人员进行了必要沟通，上述关联交易符合公司发展需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意将上述议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。
独立董事在第五届董事会第四次会议发表的独立意见如下：
经审慎审核，认为公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响;该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，我们一致同意此项议案，并同意将该议案提交2018年年度股东大会。
公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为:公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益;公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1.大连三垒机器股份有限公司第五届董事会第四次会议；
2.独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
大连三垒机器股份有限公司董事会