股票代码：300569 股票简称：天能重工
青岛天能重工股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二零一八年七月
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施。
二、本次发行对象为包括兮茗投资在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除兮茗投资以外的其他最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。兮茗投资拟认购不低于本次发行股票总数的10%。
三、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至本预案公告日，上市公司总股本为 150,012,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 30,002,400股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
四、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案根据发行人与兮茗投资签订的附条件生效的股票认购协议，兮茗投资不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则兮茗投资同意以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
五、本次非公开发行拟募集资金不超过 50,000.00万元（含本数），在扣除本次发行费用后拟用于以下募投项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||投资总额||募集资金拟投入额|
|1||德州新天能赵虎镇风电场项目||41,507.37||40,000.00||
|2||偿还银行借款||10,000.00||10,000.00||
|合 计||||51,507.37||50,000.00||

在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次非公开发行前，郑旭先生持有公司45,000,000股股份，持股比例为29.998%，为本公司控股股东、实际控制人，郑旭先生控制的兮茗投资参与本次非公开发行构成关联交易。
目前，除兮茗投资外，发行人尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与发行人的关系。其他发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、兮茗投资认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除兮茗投资外的其他投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的有关规定，公司制定了《青岛天能重工股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，具
体情况请参见本预案“第七节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，具体情况请参见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
十、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
十一、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
释 义 ......................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8一、发行人的基本情况 ............................................................................................ 8二、本次非公开发行的背景 .................................................................................... 9三、本次非公开发行的目的 .................................................................................. 11四、本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 13五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化及要约豁免 .................................. 16七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 .. 16第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 17第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 19第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 22一、本次非公开发行募集资金使用计划 .............................................................. 22二、本次募集资金投资项目的基本情况 .............................................................. 22三、本次非公开发行对公司的影响分析 .............................................................. 26四、可行性分析结论 .............................................................................................. 27第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 28一、本次发行后公司业务及资产整合计划 .......................................................... 28二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况。 ...................................................................................................................... 28三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 29四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 29五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 29六、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...................................................... 30第六节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 31一、宏观经济风险 .................................................................................................. 31
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、产业政策变化风险 .......................................................................................... 31三、本次募投项目风险 .......................................................................................... 31四、审批风险 .......................................................................................................... 32五、股票价格波动风险 .......................................................................................... 32六、即期回报摊薄风险 .......................................................................................... 32第七节董事会关于公司利润分配情况的说明 ....................................................... 33一、利润分配政策 .................................................................................................. 33二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .......................................... 35三、公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划 ................................... 36第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 40一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
.................................................................................................................................. 40二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
.................................................................................................................................. 40
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
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|天能重工、公司、上市公司、发行人|指|青岛天能重工股份有限公司|
|兮茗投资|指|宁波兮茗投资管理有限公司|
|预案、本预案|指|青岛天能重工股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|本次非公开发行股票、本次发行|指|发行人以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为|
|定价基准日|指|天能重工本次非公开发行股票的发行期首日|
|《股票认购协议》|指|宁波兮茗投资管理有限公司与青岛天能重工股份有限公司签署的《关于认购青岛天能重工股份有限公司非公开发行股票的协议书》|
|股东大会|指|青岛天能重工股份有限公司股东大会|
|董事会|指|青岛天能重工股份有限公司董事会|
|公司章程|指|青岛天能重工股份有限公司章程|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|上网电量|指|电厂所发并接入电网连接点的电量|
|上网电价|指|发电企业与购电方进行上网电能结算的价格|
|千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）|指|电功率的计量单位，具体换算为 1兆瓦（MW）=1,000 千瓦（kW），1（吉瓦 GW）=1,000 兆瓦（MW）|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称：青岛天能重工股份有限公司
英文名称：Qingdao Tianneng Heavy Industries Co.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：天能重工
股票代码：300569
成立日期：2006年3月3日
注册资本：150,012,000元
法定代表人：郑旭
注册地址：山东省青岛胶州市李哥庄镇大沽河工业园
办公地址：山东省青岛胶州市李哥庄镇大沽河工业园龙翔大街10号
互联网网址：http://www.qdtnp.com
电子信箱：tnzgdb@163.com
联系电话：0532-58829955
联系传真：0532-58829955
经营范围：金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售；风力发电场、光伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护销售；海上风电基础管桩、塔筒和海外出口海工装备安装，风力发电设备辅件、零件销售，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次非公开发行的背景
（一）发展可再生能源，加快发展风电，已成为世界各国推动能源转型发展的重要方向
当今世界，煤炭、石油、天然气等传统化石能源的大量使用，带来环境、生态和全球气候变化等领域一系列问题，加快能源转型发展已经成为世界各国的自觉行动。全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。为此，许多国家提出了以发展可再生能源为核心内容的能源转型战略，90%以上的《巴黎协定》签约国都设定了可再生能源发展目标，欧盟以及美国、日本、英国等发达国家都把发展可再生能源作为实现温室气体减排的重要措施。
近年来，根据党中央、国务院决策部署，我国正在大力推进能源生产和消费革命，调整优化能源结构，发展壮大清洁能源产业，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，建设美丽中国。2016年12月，国家发展改革委、国家能源局印发《能源生产和消费革命战略（2016—2030）》，提出顺应世界能源发展大势，把推进能源革命作为能源发展的国策；到 2020年，非化石能源占能源消费总量比重达到15%；2021-2030年，非化石能源占能源消费总量比重达到20%左右，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%；展望 2050年，非化石能源占比超过一半。
作为可再生能源的风能，具有无污染、无常规自然资源投入、可再生性和可持续性等特点，“取之不尽、用之不竭”。同时，风电技术比较成熟，成本不断下降，是目前全球及国内装机和发电规模最大的新能源发电方式。随着世界各国对能源安全、生态环境、气候变化等问题日益重视，加快发展风电已成为国际社会推动能源转型发展、应对全球气候变化的普遍共识和一致行动，也是我国优化能源结构、促进能源可持续发展的必然选择，对推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意义。
（二）风电产业持续增长，未来发展空间广阔
1、全球风电发展迅速，未来将持续增长
近几年来，全球风电发展迅猛，新增风电装机容量和累计风电装机容量总体
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案均保持高速增长。根据全球风能协会统计，2014年以来，全球每年新增风电装机容量均在50GW以上，2017年新增装机容量达52.49GW；2017年全球累计风电装机容量达539.12GW，2001-2017年全球累计风电装机容量复合增速达21.50%。
随着风电技术的进步与成熟，风电的发电成本将逐渐降低，同时伴随着各国鼓励政策及清洁能源需求增长的推动，全球风电市场将持续增长。根据全球风能协会预测，未来几年全球风电装机容量将保持稳定增长，2022年全球累计新增装机容量达到840GW，即年均新增装机容量约60GW。
2、我国风电装机及发电规模均保持稳定增长
近年来，我国风电产业持续稳定增长，风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。根据国家能源局、中国电力企业联合会统计，最近五年我国风电并网装机容量年均复合增长率达20.74%，2017年，我国新增并网风电装机 1,503万千瓦，累计并网装机容量达到 1.64亿千瓦，占全部发电装机容量的9.2%；最近五年风电年发电量年均复合增长率达21.94%，2017年发电量达 3,057亿千瓦时，占全部发电量的4.8%，比重比2016年提高0.7个百分点；2017年，全国风电平均利用小时数1,948小时，同比增加203小时。
3、我国风电行业未来将持续增长，前景广阔
近年来，国务院及相关部门陆续印发了风电产业相关战略规划和出台了一系列扶持政策，例如《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《风电发展“十三五”规划》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《国家能源局关于减轻可再生能源领域企业负担有关事项的通知》等，推动了风电产业的快速发展，同时也为风电产业未来持续稳定发展提供了制度保障。
截止2017年，非化石能源发电累计装机容量6.9亿千瓦，非化石能源消费比重13.8%，其中风电累计并网装机容量 1.64亿千瓦，风电年发电量 3057亿千瓦时，风电年发电量占全国总发电量的比重4.76%。根据《电力发展“十三五”规划（2016-2020）》、《风电发展“十三五”规划》、《能源生产和消费革命战略（2016—2030）》，到 2020年，非化石能源发电累计装机容量达到 7.7亿千瓦，非化石能源消费比重达到15%，其中风电累计并网装机容量达到2.1亿千瓦以上，
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案风电年发电量确保达到 4200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%；到 2030年，非化石能源消费比重达到20%左右，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%；到2050年，非化石能源消费占比超过一半。
另外，根据国家能源局数据统计，截止 2017年底累计核准风电容量277.89GW；根据国家可再生能源中心《2017年中国风电吊装容量统计简报》，截止2017年底风电累计吊装容量188.39GW，即截止2017年底已核准但尚未完成吊装容量为89.50GW，其中 2018年 1月 1日前核准的项目将陆续在 2019年底前开工，从而进一步保障风电市场空间。
因此，预计我国风电行业未来将持续增长，前景广阔。
（三）公司业务发展战略升级及产业链延伸
公司自成立以来一直主要从事风机塔架的制造和销售，目前公司已成为国内领先的风机塔架生产商之一。近年来，公司以风力发电机组塔架制造为基础，深耕风电塔筒制造细分领域，紧跟国家政策及新能源发展方向，适时“走出去”、适机“并进来”，以内涵式增长和外延式扩展为手段，积极拓展产业链相关领域，以质量谋生存，以协同求发展。未来几年，公司将重点打造成为以风力发电机组塔架制造、海工装备制造、新能源开发利用以及战略投资等为核心的产业集团。
本次募投项目之德州新天能赵虎镇风电场项目，即为公司大力发展新能源业务战略的重要组成部分。未来，新能源开发利用将成为公司的重要发展方向，公司将继续加大对新能源业务的投入力度，逐步扩大新能源发电运营规模，为公司贡献稳定的现金流，成为公司主要的利润来源之一。
综上所述，加快发展风电已成为国际社会推动能源转型发展、应对全球气候变化的普遍共识和一致行动，也是我国推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设的重要战略举措。同时，在世界各国大力推动下，风电产业持续增长，未来发展空间巨大。本次非公开发行股票募集资金投资建设风电场项目，符合国家能源发展战略要求、产业政策和发展趋势，也是公司实现业务发展战略升级及产业链延伸的重要举措，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
三、本次非公开发行的目的
（一）抓住风电发展机遇，实现公司发展战略，拓展产业链
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案最近几年，在国家战略部署和相关扶持政策推动下，我国风电产业进入了快速发展时期。根据国家能源局统计，最近五年我国风电并网装机容量年均复合增长率达20.74%，截止2017年底，累计并网装机容量达到1.64亿千瓦，占全部发电装机容量的9.2%；最近五年风电年发电量年均复合增长率达21.94%，2017年发电量达3,057亿千瓦时，占全部发电量的4.8%。风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。展望未来，风电产业仍将持续增长，发展前景广阔。
根据公司业务发展战略，加大新能源开发利用将是公司重要发展方向。公司通过本次投资建设风电场项目，将产业链向下游的风力发电领域延伸，一方面，有利于公司产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，给公司带来更多的市场资源和盈利空间，增强公司核心竞争力；另一方面，有利于抓住风电大发展的历史机遇，扩大新能源发电运营规模，不断做大做强新能源发电业务，持续优化公司业务结构，为实现公司的战略布局奠定更加坚实的基础。
（二）增强公司持续盈利能力，提升股东投资回报
公司本次非公开发行募集资金将主要投资于“德州新天能赵虎镇风电场项目”，属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，并已列入2017年度山东省风电开发建设方案。项目所在地风力资源丰富，项目具有良好的运营前景。项目建成后，按照《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等的规定，其所属电网企业应按照标杆上网电价全额收购上述项目发电量。因此，上述项目具有良好的经济效益，其顺利实施有利于增加公司稳定的发电收入和现金流，有利于优化公司收入结构，增加新的利润增长点，进一步提高公司的持续盈利能力。
（三）优化公司资本结构，改善公司财务状况
近年来，随着公司业务发展战略的实施和主营业务的发展，业务规模不断扩大，资金需求相应增加，资产负债率逐渐上升。截止2018年一季度末，公司资产负债率为45%。
新能源发电作为资本密集型产业，具有前期投入大、资金门槛高、回收期较长的特点。为了更好地推动公司稳步、健康、快速发展，提高市场竞争力，公司本次非公开发行股票募集资金用于风电场项目建设和偿还银行借款，一方面，为
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次募投项目的顺利实施提供资金保障，另一方面，有助于降低资产负债率，优化资本结构，改善财务状况，增强公司的综合抗风险能力，并为公司健康、稳定发展和未来资本运作打下良好的基础。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括兮茗投资在内不超过 5名的特定投资者，除兮茗投资以外的其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除兮茗投资以外的其他最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。其中，兮茗投资拟认购不低于本次发行股票总数的10%，兮茗投资不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宁波兮茗投资管理有限公司同意以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
本次非公开发行前，郑旭先生持有公司 45,000,000股股份，持股比例为29.998%，为本公司控股股东、实际控制人；同时，郑旭先生持有兮茗投资95%的出资额，为兮茗投资的控股股东、实际控制人。因此，兮茗投资构成公司关联方。关联交易的具体情况请参见本节“五、本次发行是否构成关联交易”部分内
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案容。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价发行方式。本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量和认购方式
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至本预案公告日，上市公司总股本为 150,012,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 30,002,400股（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
兮茗投资认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除兮茗投资外的其他投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过50,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||募集资金拟投入额|
|1||德州新天能赵虎镇风电场项目||41,507.37||40,000.00||
|2||偿还银行借款||10,000.00||10,000.00||
|合 计||||51,507.37||50,000.00||

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括兮茗投资，本次非公开发行前，郑旭先生持有公司 45,000,000股股份，持股比例为29.998%，为本公司控股股东、实际控制人；同时，郑旭先生持有兮茗投资95%的股权，为兮茗投资的控股股东、实际控制人。
因此，兮茗投资构成公司关联方。兮茗投资拟认购本次非公开发行股票，构成关
联交易。
目前，除兮茗投资外，发行人尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案行对象与发行人的关系。其他发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事郑旭先生回避表决；相关议案提请股东大会审议时，关联股东郑旭先生也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化及要约豁免
截至本预案公告日，公司总股本为 150,012,000股，其中，郑旭先生持有公29.998%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限及兮茗投资拟认购不低于本次发行股票总数的10%测算，本次发行完成后，公司总股本将达到 180,014,400股，郑旭先生直接和通过兮茗投资间接合计控制公司股份比例将不低于26.66%，仍为公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
如果郑旭先生因兮茗投资认购本次发行股份导致本次发行完成后其控制公司股份比例超过30%，将触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行并未导致公司控股股东、实际控制人变更，且兮茗投资已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，郑旭先生及兮茗投资可以免于提交要约收购豁免申请。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行 A股股票方案已于 2018年 7月 24日经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准。
本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括兮茗投资在内的不超过5名特定对
象。兮茗投资的基本情况如下：
一、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波兮茗投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91330201MA29072P5Q|
|注册地|浙江省宁波象保合作区开发办公3号楼223室|
|法定代表人|郑旭|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2017年4月21日|
|经营范围|投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，兮茗投资的股权结构如下：
注：郑旭与郑佑斌是兄弟关系。
郑旭先生为兮茗投资的控股股东、实际控制人。
三、主营业务情况
兮茗投资成立于2017年4月21日，其自成立以来主营业务为投资与资产管
理业务。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、最近一年简要财务报表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资产合计|8,021.77|
|负债合计|10,232.88|
|所有者权益合计|-2,211.11|
|项目|2017年1-12月|
|营业收入|-|
|营业利润|-2,211.11|
|净利润|-2,211.11|

注：以上财务数据未经审计。
五、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
兮茗投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，兮茗投资所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争。
兮茗投资以现金认购本次非公开发行部分股票的行为构成关联交易，除此之外，兮茗投资、兮茗投资实际控制人及其所控制的企业不会因本次非公开发行而与公司产生新的关联交易。本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，兮茗投资与公司之间不存在重大交
易情况；兮茗投资控股股东、实际控制人郑旭先生除在公司领取薪酬以及为公司
提供担保外，与公司之间不存在其他重大交易情况。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购协议摘要
公司于2018年7月24日与兮茗投资签订了附条件生效的股票认购协议。主要内容如下：
一、合同主体
认购方（甲方）：宁波兮茗投资管理有限公司
发行人（乙方）：青岛天能重工股份有限公司
二、非公开发行股票的金额、数量
1、本次非公开发行A股股票所募集的金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）。
2、本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前乙方总股本的20%，截至本次非公开发行股票预案公告日，乙方总股本为 150,012,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 30,002,400股（含本数），最终发行数量由乙方董事会根据乙方股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，乙方若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起乙方股份变动的，则本次发行股票数量的上限将作相应调整。
三、定价基准日、定价原则及发行价格
1、乙方本次非公开发行股票的定价基准日即计算发行底价的基准日，为发行期首日。
2、本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日乙方股票交易均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案甲方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则甲方同意以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
四、认购数量
甲方以现金认购不低于乙方本次发行股票总数的10%。
若本次非公开发行股票数量及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则甲方认购股票数量相应调整。
若乙方 A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，甲方认购股份数量将作相应调整。
五、认购价款支付时间
在《股票认购协议》附生效条件全部得到满足后，甲方按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购资金款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入乙方募集资金专项存款账户。乙方自收到甲方支付的全部股票认购价款之当日，应向甲方提供已收到全部认购价款的书面证明文件。在甲方全额支付认购资金款项后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
如本次发行最终未能实施，乙方应将甲方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给甲方。
六、限售期
甲方承诺其认购的本次乙方非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
七、协议的成立与生效
1、《股票认购协议》经双方签字盖章后成立。《股票认购协议》成立后，任
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案何一方不得无故解除或终止《股票认购协议》的履行。
若《股票认购协议》所附生效条件全部满足，甲方延迟或未按照《股票认购协议》约定按时、足额支付认购资金，则乙方有权单方解除《股票认购协议》。
2、《股票认购协议》在满足如下条件时生效：
（1）《股票认购协议》经乙方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行股票相关事宜经乙方董事会、股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行股票相关事宜获得中国证券监督管理委员会核准。
上述任何生效条件没有获得满足，《股票认购协议》不发生效力，双方因此而发生的一切费用，均由各方独自承担，不因此而产生任何赔偿责任。
八、违约责任
1、双方在履行《股票认购协议》的过程中应遵守国家的法律、法规及《股票认购协议》的约定；
2、《股票认购协议》一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行《股票认购协议》约定的条款，应向另一方承担违约责任，违约方应按照《股票认购协议》所约定的股份认购款的5%向守约方支付违约金，违约金不足以赔偿守约方实际损失的，违约方还应继续承担赔偿责任。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||募集资金拟投入额|
|1||德州新天能赵虎镇风电场项目||41,507.37||40,000.00||
|2||偿还银行借款||10,000.00||10,000.00||
|合 计||||51,507.37||50,000.00||

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）德州新天能赵虎镇风电场项目
1、项目基本情况
本项目位于山东省的德州市，由公司全资子公司德州新天能新能源有限公司实施。项目总装机容量50MW，总投资金额为 41,507.37万元，拟使用本次发行募集资金约40,000.00万元。
2、项目实施的必要性
（1）国家能源发展战略、山东省能源发展规划实施的需要
根据《BP世界能源统计年鉴2017年6月》，中国2016年仍然是世界上一次能源消费量最多的国家，一次能源消费中，原煤消费比例61.8%，仍远高于世界平均水平28.1%；根据2017山东统计年鉴，2016年山东省煤炭消费量占能源消费总量的76.87%，能源消耗总量、主要污染物排放总量均位居全国前列，资源环境承载
力接近上限。环境污染给我国社会经济发展和人民健康带来了严重影响，提高可
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案再生能源比重、发展清洁能源刻不容缓。对此，党中央、国务院、山东省政府等已作出决策部署，大力推进能源生产和消费革命，发展清洁能源，构建清洁低碳、安全高效的能源体系。
2016年12月，国家发展改革委、国家能源局印发的《能源生产和消费革命战略（2016—2030）》提出：把推进能源革命作为能源发展的国策；到2020年，非化石能源占能源消费总量比重15%，2021-2030年，非化石能源占能源消费总量比重达到20%左右，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%，展望2050年，非化石能源占比超过一半。2016年12月，山东省发改委发布的《山东省能源中长期发展规划》提出：积极推动能源生产利用方式变革，优化能源供给结构，着力构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系；到2020年，煤炭占能源消费比重下降到70%左右，新能源和可再生能源提高到7%，到2030年，煤炭占能源消费比重下降到55%左右，新能源和可再生能源提高到18%左右。
其中，风能作为一种无污染、可再生、占地少、分布广、蕴藏量大、开发利用技术成熟的可再生能源，已成为我国新能源领域中技术最成熟、最具规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。加快发展风电是我国优化能源结构、促进能源可持续发展的重要举措，对推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要战略意义。
通过本项目的建设运营，将节约不可再生能源、减少有害物质排放量，减轻环境污染，符合国家能源发展战略；同时，积极开发利用山东的风力资源，可替代一部分矿物能源，能降低山东省的煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力，对于改善当地能源消费结构具有非常积极的意义。
（2）实现公司拓展产业链、做大新能源业务战略的需要
公司自成立以来一直主要从事风机塔架的制造和销售，目前公司已成为国内领先的风机塔架生产商之一。近年来，公司基于对国家能源发展战略、产业政策及行业发展趋势的深刻理解和多年积累的行业经验，制定了公司业务发展战略：第一，深耕风电塔筒制造细分领域，公司已在逐步扩大高端塔架等产品产能规模，不断完善产能布局，不断加大对高端塔架产品研发和市场开拓力度，积极推进海工装备基地建设，大力发展高端风电塔筒市场和海上风电等业务；第二，积极拓
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案展产业链相关领域，开展新能源发电业务，公司已拥有和运营5座光伏电站，并着手准备多个风电场项目建设，未来公司将继续加大对新能源业务的投入力度，逐步扩大新能源发电运营规模，将公司打造成为以风力发电机组塔架制造、海工装备制造、新能源开发利用以及战略投资等为核心的产业集团。
根据公司业务发展战略，加大新能源开发利用将是公司重要发展方向。公司通过本次投资建设风电场项目，将产业链向下游的风力发电领域延伸，一方面，有利于公司产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，给公司带来更多的市场资源和盈利空间，增强公司核心竞争力；另一方面，有利于抓住风电大发展的历史机遇，扩大新能源发电运营规模，不断做大做强新能源发电业务，持续优化公司业务结构，提升公司在新能源开发利用领域的行业地位和影响力，为实现公司的战略布局奠定更加坚实的基础。
（3）增强公司持续盈利能力、提升股东投资回报的需要
公司作为国内领先的风机塔架专业生产商之一，目前营业收入构成中以风机塔筒销售为主，产品主要销售予国家大型风力发电运营商，受下游行业客户投资和需求波动的影响。公司本次非公开发行募集资金将主要投资于“德州新天能赵虎镇风电场项目”，将为公司带来稳定的发电收入。该项目已经过可行性论证，属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，并已列入2017年度山东省风电开发建设方案。项目建成后，按照《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等规定，其所属电网企业应按照标杆上网电价全额收购上述项目发电量。
因此，本次募投项目具有良好的经济效益，其顺利实施有利于增加公司稳定的发电收入和现金流，优化公司收入结构，增加新的利润增长点，进一步提高公司的持续盈利能力，提升股东投资回报。
3、项目实施的可行性
（1）本次募投项目符合国家和地区的产业政策和行业发展趋势，具有良好发展前景
最近几年，在国家战略部署和相关扶持政策推动下，我国风电产业进入了快速发展时期。根据国家能源局统计，最近五年全国风电并网装机容量年均复合增
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案长率达20.74%，截止2017年底，全国累计并网装机容量达到1.64亿千瓦，占全部发电装机容量的9.2%；最近五年全国风电年发电量年均复合增长率达21.94%，2017年发电量达3,057亿千瓦时，占全部发电量的4.8%；2017年全国风电平均利用小时数1,948小时，同比增加203小时。同时，山东省风能发电也呈现规模化发展特征，成为山东省发展最快的新兴可再生能源。根据国家能源局统计，最近五年山东省风电累计并网装机容量年均复合增长率达20.57%，截止2017年底，山东省累计并网装机容量达到1,061万千瓦。风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源，也是我国目前第二大非化石能源。
本募投项目符合国家和山东省的产业政策和行业发展趋势，受到国家和项目当地政策的支持，具有良好的发展前景。
（2）山东省风能资源丰富，电力需求大，风电发展空间大
山东省位于我国东部沿海，山东省沿海陆域、内陆地区和海上风能资源均十分丰富。在当前经济技术条件下，初步测算，山东全省风能资源可开发规模超过3000万千瓦，具备较大的开发利用价值。同时，山东省受台风和热带气旋影响较小，地质构造稳定，风电开发建设条件优良，电网建设较为完善，电网接入条件较好，适宜风电规模化发展。
近年来，随着山东省经济的持续发展，山东省用电需求也稳步增长。根据山东省统计局、《山东省能源中长期发展规划》、《山东电网2017年度暨四季度电力市场交易信息报告》等统计，最近三年，山东省地区生产总值年均增长7.67%，全社会用电量年均复合增长率为3.01%，其中接纳省外来电电量年均复合增长率为8.59%；2017年，山东省全社会用电量达5,430.16亿千瓦时，其中接纳省外来电规模达 586.71亿千瓦时；预计 2020年和 2030年，全省用电量需求分别达到7,200亿和10,400亿千瓦时。
因此，山东省风电具有较大发展空间。本次募投项目风电场工程装机容量50MW，拟选场址处于山东省内场地相对稳定区，适宜建风电站。
（3）本次募投项目发电上网有保障
根据国家能源局统计数据，本次募投项目所在地山东省最近三年发电数据主要如下：
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||发电量|
||年度||累计并网容量（万千瓦）|||
||||||（亿千瓦时）|
|2017年||1,061||166||
|2016年||839||147||
|2015年||721||121||

由上表可见，山东省最近三年风电并网容量、发电量均保持稳定增长。按照《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《山东省新能源和可再生能源中长期发展规划（2016-2030年）》等规定和文件，本次募投项目建成后，项目发电量由所属电网企业全额收购将得到保障。
4、经济效益评价
本项目投资财务内部收益率（税后）为9.83%，投资回收期（税后）为 9.36年（含建设期），经济效益良好。
5、项目报批情况
该项目已取得德州市发展和改革委员会出具的《关于德州新天能赵虎镇风电场项目核准的批复》（德发改核字【2017】45号）；已取得德州市国土资源局出具的《关于德州新天能赵虎风电场项目建设用地预审意见》（德国土资字【2017】 196号）；已取得德州市环境保护局出具的《关于德州新天能赵虎镇风电场项目环境影响报告表的批复》（德环经开报告表【2018】44号）。
（二）偿还银行借款
公司拟使用募集资金10,000.00万元用于偿还银行借款。
截止 2018年 3月 31日，公司资产负债率为45.00%，较高的资产负债率将削弱公司的抗风险能力，制约公司的进一步债务融资能力。为了更好地推动公司稳步、健康、快速发展，提高市场竞争力，通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行借款，有助于降低资产负债率，优化资本结构，改善财务状况，提升偿债能力，增强公司的财务稳健性和综合抗风险能力，并为公司未来业务发展奠定良好的基础。
三、本次非公开发行对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案通过本次非公开发行，公司的资本实力与规模将进一步提升，产业链将得到扩展，产品结构将得到优化。本次非公开发行将有利于公司巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
四、可行性分析结论
本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行所募集的资金主要投资于风力发电建设项目，符合未来公司整体战略发展方向及国家能源战略和产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司产业链将向风力发电领域延伸，有利于公司产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，公司的核心竞争力将得到增强，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
公司自成立以来一直专注于风塔及风塔零部件的生产和销售，为国内领先的风塔专业生产商。通过本次非公开发行，公司业务将向产业链下游延伸，进入风力发电项目运营领域，有利于公司资源整合和规模扩张，将进一步增强公司核心竞争力。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况。
（一）本次发行后公司章程变动情况
本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（二）本次发行后上市公司股东结构变动情况
截至本预案公告日，公司总股本为 150,012,000股，其中，郑旭先生持有公29.998%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限及兮茗投资拟认购不低于本次发行股票总数的10%测算，本次发行完成后，公司总股本将达到 180,014,400股，郑旭先生直接和通过兮茗投资间接合计控制公司股份比例将不低于26.66%，仍为公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（三）本次发行后高管人员变动情况
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次非公开发行完成后短期内不会发生变动。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行后，公司的主营业务未发生变更。本次募投项目投产后，公司将增加风力发电业务收入，有利于公司在风力发电行业建立更完整的产业链结构，提高公司在风力发电行业中的综合竞争力。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将会有所下降，公司财务状况将得到改善，有利于降低公司财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位时，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项目风电场项目的逐步实施，用于募投项目投资活动现金流出将有所增加，项目建成投产后，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次非公开发行将进一步优化公司整体现金流状况。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次非公开发行不会产生同业竞争，除兮茗投资认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次非公开发行不会产生新的关联交易。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务结构将得到优化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时公司的间接融资能力也将有所提高，符合公司全体股东的利益。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及公司风电场所在区域的经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。
二、产业政策变化风险
风力发电行业的发展很大程度上受益于国家在政策、法规及鼓励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等多项政策、法规和条例鼓励开发风能等可再生能源，对上网电价保护、保障收购、以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，包括电价补贴减少、税收优惠政策出现不利调整，均将对公司业绩带来不利影响。
三、本次募投项目风险
（一）项目建设风险
公司本次募集资金拟投向风力发电项目建设，虽然本次募投项目已经过详细的可行性论证，并且公司在人才、技术、市场等方面做了充分的准备，但是在项目实施过程中也可能因为政策环境、自然条件、设备供应等方面的因素，影响项目建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。
（二）自然条件风险
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，不可预见的天气变化可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建设风电项目前，公司已对募集资金拟投资的风电项目进行实地调研，有针对性地进行持续风力测
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案试，包括测量风速、风向、气温、气压等，进行可行性研究，项目所在区域年平均风速较为平稳，但如发生极端天气，则可能引发自然灾害从而对公司的风电场造成影响，进而对公司的发电量和营业收入造成不利影响。
四、审批风险
本次非公开发行方案尚需经过公司股东大会批准和中国证监会核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。本方案存在股东大会审议无法获得通过或中国证监会审核无法通过的风险，且何时可获得上述批准或核准，均存在不确定性。
五、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
六、即期回报摊薄风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目预计需要一定的建设期，短期内募投项目无法使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长速度可能在短期内低于净资产的增长速度，存在因净资产大幅增加而导致净资产收益率下降的风险。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七节董事会关于公司利润分配情况的说明
一、利润分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百五十五条、一百五十六条对公司利润分配原则、利润分配形式、利润分配条件和比例、利润分配的决策程序、利润分配的期间间隔、利润分配政策的调整等进行了明确规定，具体内容如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（三）现金分红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元。
根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。董事会应当根据该等重大投资计划或重大现金支出的具体情况，结合公司的发展阶段并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
3、股票股份分配的条件：公司在满足上述现金分红条件的情况下，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利；公司不得单独发放股票股利。
（四）利润分配的程序：
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司因特殊原因每年以现金方式分配利润少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之二十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
（五）发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红条件的情况下，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利；公司不得单独发放股票股利。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案（六）利润分配的期间间隔：公司一般按照年度进行股利分配，董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。
第一百五十六条利润分配政策的调整：
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策。如确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，相关议案应详细论证和说明原因，应经公司董事会审议通过，并经独立董事过半数表决通过，独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发布独立意见；并经监事会半数以上监事同意后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司2016年11月完成首次公开发行并在创业板上市，上市后公司按照公司章程的规定和公司制定的股东回报规划实施了积极的利润分配政策。
公司2016年度利润分配方案：2017年5月12日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》：以公司截至2016年12月31日总股本83,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 3.36元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。上述利润分配方案已于2017年6月7日实施完成。
公司2017年度利润分配方案：2018年5月25日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》：以公司截至 2017年
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案 12月 31日总股本 150,012,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税）。上述利润分配方案已于2018年7月6日实施完成。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|合并报表归属上市公司股东的净利润||9,558.28||17,134.53||-||
|母公司净利润||8,926.38||13,592.00||-||
|当年分配现金股利||2,250.18||2,800.22||-||
|当年分配现金股利占当期合并报表归属于上市公司股东净利润的比例||23.54%||16.34%||-||
|当年分配现金股利占当期母公司净利润的比例||25.21%||20.60%||-||

公司于 2016年 11月在深圳证券交易所创业板上市，2015年度现金分红方案符合上市前《公司章程》的规定。2016年度、2017年度当年分配现金股利占当期母公司净利润的比例均不低于20%，现金分红方案符合上市后适用的《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。未来，公司将在综合考虑本行业特点、发展目标、发展阶段、实际经营情况、盈利水平、现金流状况、外部融资环境、股东回报、以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，合理安排未分配利润的使用。
三、公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37
号）和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年（2018年－2020年）
股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
（四）利润分配的时间间隔
公司一般按照年度进行股利分配，董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。
（五）公司现金分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或资金支出的，进行利润分配时，现金分
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。董事会应当根据该等重大投资计划或重大现金支出的具体情况，结合公司的发展阶段并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（六）公司发放股票股利的具体条件
公司在满足上述现金分红条件的情况下，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利；公司不得单独发放股票股利。
（七）利润分配方案的决策程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊原因每年以现金方式分配利润少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之二十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策。如确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，相关议案应详细论证和说明原因，应经公司董事会审议通过，并经独立董事过半数表决通过，独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发布独立意见，并经监事会半数以上监事同意后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上市地证券交易所的有关规定。
（九）本规划的制定周期和调整机制
公司应每三年重新审阅一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，经监事会半数以上监事同意提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司可为股东提供网络投票方式。
（十）附则
本规划由董事会负责制定、解释，并经公司股东大会审议通过后生效。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据公司业务和已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司安排其他股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以公司2017年末总股本15,001.20万股为基础，按照本次非公开发行股票的数量上限3,000.24万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 18,001.44万股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）假设本次非公开发行方案于 2018年 12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案（4）假设公司 2018年度、2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润均在2017年度基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对 2018年、2019年的盈利预测，亦不代表公司对 2018年、2019年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
（5）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2019年12月31日/2019年度|||
||||2017年12月31||2018年12月31|||||
||项目|||||||||
||||日/2017年度||日/2018年度|||||
||||||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）||15,001.20||15,001.20||15,001.20||18,001.44||
|情景一：假设公司2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润与2017年度持平||||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||9,558.28||9,558.28||9,558.28||9,558.28||
|基本每股收益（元/股）||0.64||0.64||0.64||0.53||
|稀释每股收益（元/股）||0.64||0.64||0.64||0.53||
|情景二：假设公司 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润与 2017 年相比均增长10%||||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||9,558.28||10,514.11||10,514.11||10,514.11||
|基本每股收益（元/股）||0.64||0.70||0.70||0.58||
|稀释每股收益（元/股）||0.64||0.70||0.70||0.58||
|情景三：假设公司 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润与 2017 年相比均降低10%||||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||9,558.28||8,602.45||8,602.45||8,602.45||
|基本每股收益（元/股）||0.64||0.57||0.57||0.48||
|稀释每股收益（元/股）||0.64||0.57||0.57||0.48||

注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行了计算。公司对2018年、2019年净利润
的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的周期，短期内公司每股收益会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益释放后，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的周期，从项目建设到产生效益需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次融资的必要性和合理性，参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”相关内容。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司是国内专业的风机塔架生产商，主要业务为风机塔架的制造与销售。风机塔架是风力发电机的支撑结构，是风电场不可或缺的部分。本次非公开发行股票募集资金主要用于投资德州新天能赵虎镇风电场项目。本次募投项目是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善，是公司实现业务发展战略的重要着力点，在技术、人才等方面与公司现有各项资源之间一脉相承，具有较大的关联性。本次募投项目将成为实现公司未来业务发展目标的重要基础。
公司未来几年以风力发电机组塔架制造为基础，深耕风电塔筒制造细分领域，紧跟国家政策及新能源发展方向，以内涵式增长和外延式扩展为手段，积极拓展产业链相关领域，逐步形成风力发电机组塔架制造、海工装备制造、新能源开发利用和战略投资为核心的产业集团。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次募投项目符合公司未来几年重点发展新能源开发的战略规划，有利于提升公司风力发电机组塔架制造与新能源开发利用的战略协同，进一步提升公司的盈利能力，对公司的可持续发展具有积极意义和推动作用。
2、公司实施本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司历来注重对人才的培养，作为风机塔架行业龙头企业之一，目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均在行业内工作多年，对风电行业有着深刻的认识。同时，公司积极进行产业链拓展，组建了新能源事业部，集中力量拓展新能源业务，汇聚了相关领域专业人才。公司将根据项目进展情况，以内部培养以及外部招聘等形式保障本次募投项目的人员需求。
（2）技术储备
公司目前已持有并运营5座光伏电站，在新能源发电项目建设、运营方面已有一定的经验积累，拥有相应的技术储备。同时，本次募投项目选址条件优越，技术方案成熟，实施可行性已经过充分论证，公司具备建设和运营该项目的能力。
（3）市场储备
发展风电已成为许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径，也是我国、山东省深入推进能源生产和消费革命、促进大气污染防治的重要手段。《可再生能源中长期发展规划》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《能源发展“十三五”规划》和《可再生能源发展“十三五”规划》、《山东省能源中长期发展规划》等政策规划，大力支持风电等可再生能源消费，促进生态文明建设。
近年来，随着山东省经济的持续发展，山东省用电需求也稳步增长。2017年，山东省全社会用电量达5,430.16亿千瓦时，其中接纳省外来电规模达 586.71亿千瓦时；预计2020年和2030年，全省用电量需求分别达到7,200亿和10,400亿千瓦时。风能作为一种无污染、可再生、占地少、分布广、蕴藏量大、开发利用技术成熟的可再生能源，能够为山东省推进能源生产和消费革命、满足日益增长的用电需求提供支撑。山东省最近三年风电并网容量、发电量均保持稳定增长，复合增长率分别达21.31%和17.13%，存在较大的风电需求。
同时，根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案《山东省新能源和可再生能源中长期发展规划（2016-2030年）》，电网企业（含电力调度机构）全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电等非水可再生能源发电）项目的上网电量。
国家和山东省政策的大力支持、山东省较大的风电需求及可再生能源发电全额保障性收购为本次募投项目提供良好的市场机会。
综上所述，公司具备实施募集资金投资项目的技术实力、人才储备和市场空间。
（五）公司拟采取的填补即期回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展规划、面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况
公司是国内专业的风机塔架生产商，主要业务为风机塔架的制造与销售。同时，公司积极实施产业链拓展，开始着手建设、运营新能源发电站，先后获得了德州和榆林 2个各 50MW的风电场项目核准批复，收购及新建了位于青海、河南、河北5座光伏电站。公司2017年实现营业收入73,800.59万元，归属于上市公司股东的净利润为9,558.28万元。
未来几年，公司将努力形成风力发电机组塔架制造、海工装备制造和新能源开发利用为核心的产业集团。公司本次非公开发行募集资金项目的顺利实施将有力支持公司新能源板块的快速发展。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①产业政策变化风险
风力发电行业的发展很大程度上受益于国家在政策、法规及鼓励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等多项政策、法规和条例鼓励开发风能等可再生能源，对上网电价保护、保障收购、以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，包括电价补贴减少、税收优惠政策出现不利调整，均将对公司业绩带来不利影响。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司将紧跟政策方向，根据政策导向适当调整业务，及时采取应对措施。
②原材料价格波动风险
公司生产的主要原材料为钢铁，钢材市场价格不断变化，会给公司的成本控制带来很大的挑战。2017年度钢铁价格整体上涨幅度较大，大幅增加了公司的营业成本。未来，若钢材价格继续走高，则可能造成公司制造成本上升，进而会影响到公司的业绩。
公司采取了以销定产的经营模式，尽可能锁定原材料成本，同时公司尝试与部分业主的合同之间增加调价机制，减少钢价剧烈波动带来的成本增加风险。同时，公司根据市场情况，通过开展套期保值业务，平抑部分价格上涨的风险。
2、加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行 A股股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，填补发行导致的即期回报摊薄。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、优化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《青岛天能重工股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，尚需提交公司股东大会审议。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（六）公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人郑旭先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（七）关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
青岛天能重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之盖章页）
青岛天能重工股份有限公司董事会2018年7月24日