北京国枫律师事务所
关于北新集团建材股份有限公司
发行股份购买资产的补充法律意见书之三
国枫律证字[2015]AN387-5号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于北新集团建材股份有限公司
发行股份购买资产的补充法律意见书之三
国枫律证字[2015]AN387-5号
致：北新集团建材股份有限公司（申请人）
根据本所与申请人签署的《律师服务合同》，本所律师作为申请人本次交易的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产有关事项的专项核查法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书之一》（下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书之二》（下称“《补充法律意见书之二》”）。
根据中国证监会2016年6月3日作出的《中国证监会行政许可项目一次反馈意见通知书》（160887号）（下称“《反馈意见》”）的要求，及自前述《补充法律意见书之二》出具后至本补充法律意见书出具日期间，有关情况发生变化，本所律师在对本次交易相关情况进行查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供申请人本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《补充法律意见书之一》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》和《补充法律意见书之二》中相同用语的含
义一致。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见》
《反馈意见》问题一、申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方包括国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人共 46名交易对方。请你公司：1）以列表形式补充披露合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。
2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股份或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股份或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
3）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)以列表形式补充披露合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息
1、各有限合伙企业取得泰山石膏股份的日期
根据2015年8月31日召开的泰山石膏股东大会决议、泰和建材与和达投资等10家有限合伙企业分别签订的《股份转让协议书》、泰山石膏出具的截至2015年8月31日的股东名册、泰山石膏的工商档案资料，和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等10家有限合伙企业因分别受让泰和建材持有的部分泰山石膏股份而成为泰山石膏的股东，该等10家有限合伙企业取得泰山石膏股份的日期均为2015年8月31日。
2、各有限合伙企业合伙人取得合伙权益的日期
根据和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等10家有限合伙企业的营业执照、工商档案资料，该等有限合伙企业的合伙人取得合伙企业权益的日期如下：
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|-|-|-|
|序号|合伙企业名称|合伙人取得合伙企业权益的日期|
|1|和达投资|2015年8月11日|
|2|新义投资|2015年7月30日|
|3|万吉投资|2015年7月22日|
|4|鸿潮投资|2015年8月11日|
|5|浩展投资|2015年7月20日|
|6|昌源投资|2015年7月15日|
|7|锦绣投资|2015年7月20日|
|8|兴和投资|2015年7月20日|
|9|顺昌投资|2015年7月22日|
|10|凡业投资|2015年8月11日|

3、有限合伙企业设立时合伙人出资形式、目的、资金来源
（1）和达投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资形式|出资目的|资金来源|
|1|李静|3.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|2|段文平|3.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|3|李西锋|3.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资形式|出资目的|资金来源|
|4|王成果|3.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|5|亓云刚|3.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|6|余胜海|3.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|7|杨军|3.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|8|李宗岭|3.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|9|封代兵|3.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|10|石成海|3.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|11|毕泗良|3.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|12|韦民|3.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|13|夏传圣|3.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|14|张照波|3.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|15|李培忠|2.70|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|16|陈伟|2.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|17|周庆强|2.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|18|张昕|2.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|19|王丽|2.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|20|马胜勇|2.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|21|王延君|2.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|22|高居勇|2.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|23|解强|2.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|24|公茂飞|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|25|朱德枢|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|26|边树孝|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|27|刘运|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|28|陈学孝|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|29|秦庆伟|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|30|刁建军|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|31|王雷|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|32|宋庆海|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资形式|出资目的|资金来源|
|33|李安鹏|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|34|高庆平|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|35|王滨|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|36|王其安|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|37|李海荣|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|38|田广章|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|39|张庆礼|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|40|王燕|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|41|李成辉|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|42|高岩|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|43|刘金玲|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|44|薛法珍|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|45|李士奎|3.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|46|肖允荣|3.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|合计||114.60|——|——|——|

（2）新义投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|1|卢保举|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|2|冯金红|2.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|3|任玲|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|4|白满波|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|5|玄振军|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|6|高强|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|7|李群岭|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|8|刘明|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|9|徐在军|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|10|张平|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|11|王桂廷|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|12|李秋芝|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|13|张丽|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|14|王国利|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|15|周艳华|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|16|程明|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|17|王丽|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|18|梁光平|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|19|孙兴荣|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|20|李近|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|21|侯宝贞|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|22|俞栋|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|23|尹承建|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|24|焦方平|0.80|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|25|邵立东|0.80|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|26|国娟|0.80|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|27|程同勇|0.80|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|28|李来武|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|29|李雷|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|30|马秀丽|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|31|王绪波|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|32|汪国勇|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|33|宋雨|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|34|陈凯|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|35|吴超|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|36|董康|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|37|金明|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|38|艾广典|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|39|程丽萍|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|40|李爱琴|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|41|杨洪华|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|42|朱士宝|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|43|刘红|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|44|许海燕|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|45|郭保卫|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|46|刘继明|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|47|刘汝顺|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|48|宋立娟|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|49|尚太生|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|50|米四海|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|合计||32.80|——|——|——|

（3）万吉投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|1|伊迎东|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|2|韩衍峰|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|3|訾玉利|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|4|米晓苓|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|5|李培田|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|6|薛法掌|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|7|张向培|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|8|孙兆山|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|9|白建广|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|10|张春泳|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|11|杨兴山|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|12|于振泉|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|13|邓琳|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|14|倪树军|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|15|杨东云|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|16|高兴涛|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|17|王焕芹|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|18|郝秋菊|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|19|刘万军|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|20|张冬梅|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|21|李真|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|22|郑贤运|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|23|罗向峰|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|24|吴电金|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|25|吴成伟|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|26|薛成班|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|27|李洪锋|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|28|于翠霞|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|29|李鹏|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|30|孙善强|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|31|耿景祥|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|32|霍军|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|33|王会亮|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|34|李运泉|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|35|刘兆瑞|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|36|刘仁良|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|37|赵京琦|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|38|张敏|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|39|杨长忠|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|40|宋洪国|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|41|朱肖荣|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|42|刘玉兰|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|43|李青|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|44|刘永伟|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|45|李燕|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|46|李英明|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|47|傅波|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|48|张宗杰|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|49|岳茂华|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|50|房振美|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|合计||32.20|——|——|——|

（4）鸿潮投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|1|杨普峰|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|2|周传香|3.80|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|3|武秀珍|3.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|4|李桂风|1.80|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|5|朱明菊|1.70|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|6|刘学全|1.70|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|7|彭玲|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|8|任崇军|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|9|朱芳霞|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|10|陈荣慧|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|11|郑贤亮|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|12|董泽建|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|13|张福胜|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|14|薛法冬|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|15|侯礼航|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|16|王淑菊|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|17|王桂平|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|18|王海燕|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|19|邓清政|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|20|刘学伟|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|21|郑运英|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|22|焦文波|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|23|周新|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|24|张元彬|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|25|高甲勇|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|26|侯建华|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|27|杨丽|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|28|裴飞燕|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|29|杨光利|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|30|王丽娟|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|31|孙兆芹|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|32|于华|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|33|江波|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|34|闫海霞|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|35|房吉兵|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|36|李洪秋|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|37|杨福来|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|38|王红|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|合计||31.70|——|——|——|

（5）浩展投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|1|岳增民|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|2|侯东明|0.80|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|3|周英|0.80|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|4|李馨|0.80|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|5|陈爱斌|0.70|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|6|王勇|0.70|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|7|尚军|0.70|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|8|杨平|0.70|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|9|艾宪涛|0.70|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|10|肖文|0.70|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|11|孙红霞|0.70|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|12|孔丽|0.70|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|13|李国民|0.70|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|14|韩小芸|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|15|张云|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|16|高秀芸|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|17|王峰|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|18|孔玉鹏|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|19|李培玉|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|20|邱桂菊|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|21|张玉|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|22|王仲星|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|23|张荣勇|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|24|李广远|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|25|周长殿|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|26|赵炳忠|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|27|朱元华|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|28|杨继元|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|29|赵鹏|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|30|吴春柱|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|31|张群|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|32|李延忠|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|33|杨文勇|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|34|魏庆香|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|35|宋金荣|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|36|刘灿玲|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|37|李发起|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|38|臧传立|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|39|李正文|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|40|李兴键|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|41|李东宝|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|42|王保勇|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|43|田甜|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|44|戚桂华|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|45|孙平|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|46|萧风玲|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|47|侯智勇|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|48|张卫建|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|49|王利|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|50|李强|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|合计||31.10|——|——|——|

（6）昌源投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|1|宋卫|1.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|2|孔刚|1.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|3|侯传东|1.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|4|敬美|1.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|5|尚凯|1.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|6|谭中府|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|7|王振勇|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|8|赵玉红|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|9|闫丽梅|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|10|赵德萍|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|11|郭峰|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|12|张克新|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|13|高立国|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|14|陈栋|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|15|刘安静|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|16|孔庆国|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|17|李青|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|18|周广强|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|19|石建|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|20|王振波|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|21|杲宪孝|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|22|王国顺|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|刘东|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|24|周红霞|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|25|马传伟|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|26|张亚伟|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|27|张元翠|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|28|张兴峰|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|29|宋艳慧|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|30|李娜|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|31|王建德|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|32|孙建卫|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|33|李运庆|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|34|张荣梅|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|35|石军|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|36|高传科|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|37|张友富|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|38|徐风玲|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|39|于文厚|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|40|赵慧明|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|41|李红卫|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|42|李艳|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|43|郭玉军|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|44|刘传林|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|45|宋其红|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|46|周传明|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|47|尹逊超|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|48|李霞|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|49|张洪水|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|50|杨忠福|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|30.80|——|——|——|

（7）锦绣投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|1|彭世亮|0.80|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|2|艾丽杰|1.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|3|刘元英|1.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|4|杨圣军|1.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|5|王振茂|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|6|纪伟东|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|7|王业静|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|8|李伟伟|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|9|陈士军|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|10|闫文洪|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|11|张西安|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|12|张柱|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|13|吴富红|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|14|刘庆泰|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|15|侯玉东|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|16|李海泉|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|17|白春太|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|18|房吉香|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|19|贾法甫|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|20|李勇|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|21|张美风|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|22|李军|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|23|王广武|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|24|李士涛|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|李道亮|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|26|李冬梅|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|27|苏丽英|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|28|陈云海|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|29|胡斌|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|30|赵文|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|31|闫代秋|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|32|谢俊超|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|33|梁光美|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|34|李新民|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|35|闫强|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|36|李荣升|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|37|闫允利|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|38|王晓锋|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|39|王鹏|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|40|杨晓燕|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|41|吴峰|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|42|张卫|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|43|吴蕾|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|44|李秀平|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|45|张丽美|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|46|石伟|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|47|许焕云|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|48|王娟|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|49|李谊军|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|50|王芳|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|合计||30.60|——|——|——|

（8）兴和投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|1|朱翠爱|0.80|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|2|李运中|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|3|孟宪珍|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|4|贾广娇|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|5|高艳秋|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|6|王宝珍|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|7|姜祥地|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|8|王敦成|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|9|魏霞|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|10|王勇|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|11|薛琴|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|12|周成梅|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|13|于晓华|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|14|程娜|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|15|李静|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|16|任洪雷|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|17|孙永安|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|18|党照芳|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|19|赵炳升|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|20|刘静|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|21|王庆阳|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|22|吴国良|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|23|郑贤群|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|24|房立新|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|25|贺金祥|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|26|李娜|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|27|张杨|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|28|孙启友|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|29|李玉安|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|30|陈爱国|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|31|乔雨田|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|32|张丽丽|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|33|毕婵娟|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|34|裴敦河|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|35|李开宝|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|36|张勇|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|37|曹广顺|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|38|李文光|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|39|杨明东|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|40|刘振|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|41|陈玉学|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|42|吴茂林|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|43|赵立元|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|44|曹民利|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|45|裴辉|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|46|王桂伟|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|47|孙东|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|48|解富勇|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|49|裴燕波|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|50|郑迎春|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|合计||30.50|——|——|——|

（9）顺昌投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|1|裴庆勇|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|2|张敏|1.80|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|3|李立红|1.80|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|4|宋卫东|1.60|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|5|吴乃钢|1.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|6|李秀民|1.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|7|刘伟|1.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|8|刘娜|1.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|9|陈忠建|1.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|10|高霞|1.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|11|裴俊荣|1.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|12|刘萨仁|1.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|13|李猛|1.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|14|吴伟|1.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|15|杨德场|1.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|16|黄玉红|1.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|17|王刚|1.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|18|刘清军|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|19|宋其友|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|20|侯衍雨|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|21|付伟|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|22|刘庆波|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|23|王曙光|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|24|陈蕾|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|25|刘晓焕|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|26|杨子圣|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|27|周爱民|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|28|周明|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|29|张继法|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|30|李公伟|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|31|苏五星|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|32|白宗华|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|33|蔡伟|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|34|任政英|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|35|胡翠霞|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|合计||30.30|——|——|——|

（10）凡业投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|资金来源|
|1|宗波|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|2|陈鲁杨|2.80|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|3|张秀青|2.30|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|4|夏继来|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|5|王玲|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|6|宋彬|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|7|张红|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|8|程卫峰|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|9|马守华|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|10|张丽|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|11|张吉福|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|12|焦裕峰|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|13|宋梅|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|14|马广良|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|15|韩秀英|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|张继永|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|17|程涛|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|18|赵小芬|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|19|李相荣|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|20|洪涛|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|21|陈洪祥|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|22|翟树涛|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|23|石艾珍|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|24|高钦丽|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|25|高红|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|26|陈斌|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|27|侯玉强|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|28|王志远|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|29|王仲钊|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|30|高海滨|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|31|季守东|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|32|王翠萍|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|33|高河|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|34|田敏|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|35|郭洪岭|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|36|高彩虹|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|37|董传海|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|38|杨学文|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|39|吕伟|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|40|张建政|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|41|米寿田|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|42|李建|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|43|王延庆|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|44|高建文|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|45|公衍明|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|46|侯丽娟|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|47|宋其忠|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|48|刘厚军|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|49|柏学有|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|自有资金|
|合计||30.00|——|——|——|

4、贾同春等7人受让部分有限合伙企业财产份额的资金来源
经昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等 9家合伙企业于 2016年 6月 24日分别召开的合伙人会议审议通过，本次交易的自然人交易对方之贾同春、任绪连、张建春、曹志强、朱腾高、张彦修、万广进等7人分别受让该等有限合伙企业部分有限合伙人的财产份额成为相关合伙企业新的有限合伙人，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受让人|合伙企业|受让出资额（元）|受让出资额占合伙财产份额的比例|转让价款(元)|资金来源|
|贾同春|昌源投资|44,000|14.2857%|2,492,600|借款|
||万吉投资|77,000|23.9130%|4,362,050|借款|
||新义投资|246,000|75%|13,935,900|借款|
||浩展投资|295,000|94.8553%|16,711,750|借款|
||凡业投资|220,000|73.3333%|12,463,000|借款|
||锦绣投资|62,000|20.2614%|3,512,300|借款|
||兴和投资|197,000|64.5902%|11,160,050|借款|
||鸿潮投资|87,000|27.4448%|4,928,550|借款|
||顺昌投资|34,000|11.2211%|1,926,100|借款|
|任绪连|锦绣投资|55000|17.9739%|3,115,750|借款|
|张建春|锦绣投资|20000|6.5359%|1,133,000|借款|
|曹志强|锦绣投资|45000|14.7059%|2,549,250|借款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|朱腾高|锦绣投资|40000|13.0719%|2,266,000|借款|
|张彦修|万吉投资|27000|8.3851%|1,529,550|借款|
|万广进|万吉投资|27000|8.3851%|1,529,550|借款|

根据转让双方签订的《财产份额转让协议书》，上述受让方在向转让方支付转让价款时，应将扣除代扣代缴税金、转让方自愿承担的受让方未来因本次转让而额外缴纳的约定税金后的净额一次性支付给转让方。
根据贾同春、任绪连、张建春、曹志强、朱腾高、张彦修、万广进等7人与泰和建材于2016年8月2日签订的《借款合同》，泰和建材向贾同春、任绪连、张建春、曹志强、朱腾高、张彦修、万广进等7人提供借款共计83,616,150元，用于上述转让款项的支付，借款期限自到达借款方账户之日起1年，借款年利率4.7415%。
根据泰山石膏提供的汇款收据、税收完税证明，昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等 9家合伙企业的共计310名有限合伙人已分别收到贾同春、任绪连、张建春、曹志强、朱腾高、张彦修、万广进等7人按照《财产份额转让协议书》支付的财产份额转让付款。
综上所述，经查验，本所律师认为，申请人已补充披露了合伙企业取得泰山石膏股份、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等，相关披露内容真实；合伙人对有限合伙企业出资的资金来源合法，贾同春等7名自然人受让部分有限合伙企业出资的资金来源合法。
（二）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股份或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股份或权益的时点均不在
停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股
东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
1、交易对方穿透计算后的合计人数
(1)交易对方中部分有限合伙企业的出资人变更
为顺利推进本次交易，经昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等 9家有限合伙企业于 2016年 6月 24日分别召开的合伙人会议审议通过，本次交易的自然人交易对方之贾同春、任绪连、张建春、曹志强、朱腾高、张彦修、万广进等7人分别受让该等有限合伙企业部分有限合伙人的财产份额并签订了《财产份额转让协议书》。山东省泰安市岱宗公证处对前述《财产份额转让协议书》的签订进行了公证。截至 2016年 8月 4日，前述 9家有限合伙企业合伙人变更的工商登记手续已经办理完毕。
根据昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等 9家合伙企业合伙人变更的工商档案资料、《合伙企业财产份额转让协议书》，前述变更前后，昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等9家合伙企业的合伙人及其出资情况对比如下：
①昌源投资
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|-|-|-|-|-|
|序号|变更前||变更后||
||合伙人|出资额（万元）|合伙人|出资额（万元）|
|1|宋卫|1.50|宋卫|1.50|
|2|孔刚|1.20|孔刚|1.20|
|3|侯传东|1.20|侯传东|1.20|
|4|敬美|1.20|敬美|1.20|
|5|尚凯|1.20|尚凯|1.20|
|6|谭中府|1.10|谭中府|1.10|
|7|王振勇|1.10|王振勇|1.10|
|8|赵玉红|1.10|赵玉红|1.10|
|9|闫丽梅|1.10|闫丽梅|1.10|
|10|赵德萍|1.10|赵德萍|1.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|变更前||变更后||
||合伙人|出资额（万元）|合伙人|出资额（万元）|
|11|郭峰|1.10|郭峰|1.10|
|12|张克新|1.10|张克新|1.10|
|13|高立国|1.10|高立国|1.10|
|14|陈栋|1.10|陈栋|1.10|
|15|刘安静|1.10|刘安静|1.10|
|16|孔庆国|1.10|孔庆国|1.10|
|17|李青|1.00|周广强|1.00|
|18|周广强|1.00|石建|1.00|
|19|石建|1.00|王振波|1.00|
|20|王振波|1.00|杲宪孝|1.00|
|21|杲宪孝|1.00|王国顺|1.00|
|22|王国顺|1.00|刘东|1.00|
|23|刘东|1.00|周红霞|1.00|
|24|周红霞|1.00|张亚伟|1.00|
|25|马传伟|1.00|贾同春|4.40|
|26|张亚伟|1.00|——|——|
|27|张元翠|0.10|——|——|
|28|张兴峰|0.10|——|——|
|29|宋艳慧|0.10|——|——|
|30|李娜|0.10|——|——|
|31|王建德|0.10|——|——|
|32|孙建卫|0.10|——|——|
|33|李运庆|0.10|——|——|
|34|张荣梅|0.10|——|——|
|35|石军|0.10|——|——|
|36|高传科|0.10|——|——|
|37|张友富|0.10|——|——|
|38|徐风玲|0.10|——|——|
|39|于文厚|0.10|——|——|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|变更前||变更后||
||合伙人|出资额（万元）|合伙人|出资额（万元）|
|40|赵慧明|0.10|——|——|
|41|李红卫|0.10|——|——|
|42|李艳|0.10|——|——|
|43|郭玉军|0.10|——|——|
|44|刘传林|0.10|——|——|
|45|宋其红|0.10|——|——|
|46|周传明|0.10|——|——|
|47|尹逊超|0.10|——|——|
|48|李霞|0.10|——|——|
|49|张洪水|0.10|——|——|
|50|杨忠福|0.10|——|——|
|合计||30.80|——|30.80|

②万吉投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|变更前||变更后||
||合伙人|出资额（万元）|合伙人|出资额（万元）|
|1|伊迎东|1.10|伊迎东|1.10|
|2|韩衍峰|1.00|訾玉利|1.00|
|3|訾玉利|1.00|李培田|1.00|
|4|米晓苓|1.00|薛法掌|1.00|
|5|李培田|1.00|孙兆山|1.00|
|6|薛法掌|1.00|张春泳|1.00|
|7|张向培|1.00|于振泉|1.00|
|8|孙兆山|1.00|邓琳|1.00|
|9|白建广|1.00|杨东云|1.00|
|10|张春泳|1.00|高兴涛|1.00|
|11|杨兴山|1.00|王焕芹|1.00|
|12|于振泉|1.00|郝秋菊|1.00|
|13|邓琳|1.00|刘万军|1.00|
|14|倪树军|1.00|张冬梅|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|杨东云|1.00|李真|1.00|
|16|高兴涛|1.00|郑贤运|1.00|
|17|王焕芹|1.00|罗向峰|1.00|
|18|郝秋菊|1.00|吴成伟|1.00|
|19|刘万军|1.00|薛成班|1.00|
|20|张冬梅|1.00|贾同春|7.70|
|21|李真|1.00|张彦修|2.70|
|22|郑贤运|1.00|万广进|2.70|
|23|罗向峰|1.00|——|——|
|24|吴电金|1.00|——|——|
|25|吴成伟|1.00|——|——|
|26|薛成班|1.00|——|——|
|27|李洪锋|0.50|——|——|
|28|于翠霞|0.50|——|——|
|29|李鹏|0.50|——|——|
|30|孙善强|0.50|——|——|
|31|耿景祥|0.40|——|——|
|32|霍军|0.40|——|——|
|33|王会亮|0.40|——|——|
|34|李运泉|0.20|——|——|
|35|刘兆瑞|0.20|——|——|
|36|刘仁良|0.20|——|——|
|37|赵京琦|0.20|——|——|
|38|张敏|0.20|——|——|
|39|杨长忠|0.20|——|——|
|40|宋洪国|0.20|——|——|
|41|朱肖荣|0.20|——|——|
|42|刘玉兰|0.20|——|——|
|43|李青|0.20|——|——|
|44|刘永伟|0.20|——|——|

||||||
|-|-|-|-|-|
|45|李燕|0.20|——|——|
|46|李英明|0.10|——|——|
|47|傅波|0.10|——|——|
|48|张宗杰|0.10|——|——|
|49|岳茂华|0.10|——|——|
|50|房振美|0.10|——|——|
|合计||32.20|——|32.20|

③新义投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|变更前||变更后||
||合伙人|出资额（万元）|合伙人|出资额（万元）|
|1|卢保举|1.00|卢保举|1.00|
|2|冯金红|2.10|冯金红|2.10|
|3|任玲|1.00|任玲|1.00|
|4|白满波|1.00|白满波|1.00|
|5|玄振军|1.00|高强|1.00|
|6|高强|1.00|李群岭|1.00|
|7|李群岭|1.00|焦方平|0.80|
|8|刘明|0.90|汪国勇|0.30|
|9|徐在军|0.90|贾同春|24.60|
|10|张平|0.90|——|——|
|11|王桂廷|0.90|——|——|
|12|李秋芝|0.90|——|——|
|13|张丽|0.90|——|——|
|14|王国利|0.90|——|——|
|15|周艳华|0.90|——|——|
|16|程明|0.90|——|——|
|17|王丽|0.90|——|——|
|18|梁光平|0.90|——|——|
|19|孙兴荣|0.90|——|——|
|20|李近|0.90|——|——|
|21|侯宝贞|0.90|——|——|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|俞栋|0.90|——|——|
|23|尹承建|0.90|——|——|
|24|焦方平|0.80|——|——|
|25|邵立东|0.80|——|——|
|26|国娟|0.80|——|——|
|27|程同勇|0.80|——|——|
|28|李来武|0.30|——|——|
|29|李雷|0.30|——|——|
|30|马秀丽|0.30|——|——|
|31|王绪波|0.30|——|——|
|32|汪国勇|0.30|——|——|
|33|宋雨|0.30|——|——|
|34|陈凯|0.30|——|——|
|35|吴超|0.30|——|——|
|36|董康|0.30|——|——|
|37|金明|0.30|——|——|
|38|艾广典|0.20|——|——|
|39|程丽萍|0.20|——|——|
|40|李爱琴|0.20|——|——|
|41|杨洪华|0.30|——|——|
|42|朱士宝|0.30|——|——|
|43|刘红|0.30|——|——|
|44|许海燕|0.30|——|——|
|45|郭保卫|0.30|——|——|
|46|刘继明|0.40|——|——|
|47|刘汝顺|0.40|——|——|
|48|宋立娟|0.40|——|——|
|49|尚太生|0.40|——|——|
|50|米四海|0.40|——|——|
|合计||32.80|——|32.80|

④浩展投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|变更前||变更后||
||合伙人|出资额（万元）|合伙人|出资额（万元）|
|1|岳增民|0.90|岳增民|0.90|
|2|侯东明|0.80|肖文|0.70|
|3|周英|0.80|贾同春|29.50|
|4|李馨|0.80|——|——|
|5|陈爱斌|0.70|——|——|
|6|王勇|0.70|——|——|
|7|尚军|0.70|——|——|
|8|杨平|0.70|——|——|
|9|艾宪涛|0.70|——|——|
|10|肖文|0.70|——|——|
|11|孙红霞|0.70|——|——|
|12|孔丽|0.70|——|——|
|13|李国民|0.70|——|——|
|14|韩小芸|0.60|——|——|
|15|张云|0.60|——|——|
|16|高秀芸|0.60|——|——|
|17|王峰|0.60|——|——|
|18|孔玉鹏|0.60|——|——|
|19|李培玉|0.60|——|——|
|20|邱桂菊|0.60|——|——|
|21|张玉|0.60|——|——|
|22|王仲星|0.60|——|——|
|23|张荣勇|0.60|——|——|
|24|李广远|0.60|——|——|
|25|周长殿|0.60|——|——|
|26|赵炳忠|0.60|——|——|
|27|朱元华|0.60|——|——|
|28|杨继元|0.60|——|——|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29|赵鹏|0.60|——|——|
|30|吴春柱|0.60|——|——|
|31|张群|0.60|——|——|
|32|李延忠|0.60|——|——|
|33|杨文勇|0.60|——|——|
|34|魏庆香|0.60|——|——|
|35|宋金荣|0.60|——|——|
|36|刘灿玲|0.60|——|——|
|37|李发起|0.60|——|——|
|38|臧传立|0.60|——|——|
|39|李正文|0.60|——|——|
|40|李兴键|0.60|——|——|
|41|李东宝|0.60|——|——|
|42|王保勇|0.60|——|——|
|43|田甜|0.60|——|——|
|44|戚桂华|0.50|——|——|
|45|孙平|0.50|——|——|
|46|萧风玲|0.50|——|——|
|47|侯智勇|0.50|——|——|
|48|张卫建|0.50|——|——|
|49|王利|0.50|——|——|
|50|李强|0.50|——|——|
|合计||31.10|——|31.10|

⑤凡业投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|变更前||变更后||
||合伙人|出资额（万元）|合伙人|出资额（万元）|
|1|宗波|0.90|宗波|0.90|
|2|陈鲁杨|2.80|陈鲁杨|2.80|
|3|张秀青|2.30|张秀青|2.30|
|4|夏继来|1.00|夏继来|1.00|
|5|王玲|1.00|王玲|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|宋彬|0.50|贾同春|22.00|
|7|张红|0.50|——|——|
|8|程卫峰|0.50|——|——|
|9|马守华|0.50|——|——|
|10|张丽|0.50|——|——|
|11|张吉福|0.50|——|——|
|12|焦裕峰|0.50|——|——|
|13|宋梅|0.50|——|——|
|14|马广良|0.50|——|——|
|15|韩秀英|0.50|——|——|
|16|张继永|0.50|——|——|
|17|程涛|0.50|——|——|
|18|赵小芬|0.50|——|——|
|19|李相荣|0.50|——|——|
|20|洪涛|0.50|——|——|
|21|陈洪祥|0.50|——|——|
|22|翟树涛|0.50|——|——|
|23|石艾珍|0.50|——|——|
|24|高钦丽|0.50|——|——|
|25|高红|0.50|——|——|
|26|陈斌|0.50|——|——|
|27|侯玉强|0.50|——|——|
|28|王志远|0.50|——|——|
|29|王仲钊|0.50|——|——|
|30|高海滨|0.50|——|——|
|31|季守东|0.50|——|——|
|32|王翠萍|0.50|——|——|
|33|高河|0.50|——|——|
|34|田敏|0.50|——|——|
|35|郭洪岭|0.50|——|——|

||||||
|-|-|-|-|-|
|36|高彩虹|0.50|——|——|
|37|董传海|0.50|——|——|
|38|杨学文|0.50|——|——|
|39|吕伟|0.50|——|——|
|40|张建政|0.50|——|——|
|41|米寿田|0.50|——|——|
|42|李建|0.50|——|——|
|43|王延庆|0.50|——|——|
|44|高建文|0.50|——|——|
|45|公衍明|0.50|——|——|
|46|侯丽娟|0.50|——|——|
|47|宋其忠|0.50|——|——|
|48|刘厚军|0.50|——|——|
|49|柏学有|0.50|——|——|
|合计||30.00|——|30.00|

⑥锦绣投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|变更前||变更后||
||合伙人|出资额（万元）|合伙人|出资额（万元）|
|1|彭世亮|0.80|彭世亮|0.80|
|2|艾丽杰|1.20|艾丽杰|1.20|
|3|刘元英|1.20|刘元英|1.20|
|4|杨圣军|1.20|杨圣军|1.20|
|5|王振茂|1.00|王振茂|1.00|
|6|纪伟东|1.00|纪伟东|1.00|
|7|王业静|1.00|王业静|1.00|
|8|李伟伟|1.00|张西安|1.00|
|9|陈士军|1.00|贾同春|6.20|
|10|闫文洪|1.00|任绪连|5.50|
|11|张西安|1.00|曹志强|4.50|
|12|张柱|0.50|朱腾高|4.00|
|13|吴富红|0.50|张建春|2.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|刘庆泰|0.50|——|——|
|15|侯玉东|0.50|——|——|
|16|李海泉|0.50|——|——|
|17|白春太|0.50|——|——|
|18|房吉香|0.50|——|——|
|19|贾法甫|0.50|——|——|
|20|李勇|0.50|——|——|
|21|张美风|0.50|——|——|
|22|李军|0.50|——|——|
|23|王广武|0.50|——|——|
|24|李士涛|0.50|——|——|
|25|李道亮|0.50|——|——|
|26|李冬梅|0.50|——|——|
|27|苏丽英|0.50|——|——|
|28|陈云海|0.50|——|——|
|29|胡斌|0.50|——|——|
|30|赵文|0.50|——|——|
|31|闫代秋|0.50|——|——|
|32|谢俊超|0.50|——|——|
|33|梁光美|0.50|——|——|
|34|李新民|0.50|——|——|
|35|闫强|0.50|——|——|
|36|李荣升|0.50|——|——|
|37|闫允利|0.50|——|——|
|38|王晓锋|0.50|——|——|
|39|王鹏|0.50|——|——|
|40|杨晓燕|0.50|——|——|
|41|吴峰|0.50|——|——|
|42|张卫|0.50|——|——|
|43|吴蕾|0.50|——|——|

||||||
|-|-|-|-|-|
|44|李秀平|0.50|——|——|
|45|张丽美|0.50|——|——|
|46|石伟|0.50|——|——|
|47|许焕云|0.50|——|——|
|48|王娟|0.40|——|——|
|49|李谊军|0.40|——|——|
|50|王芳|0.40|——|——|
|合计||30.60|——|30.60|

⑦兴和投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|变更前||变更后||
||合伙人|出资额（万元）|合伙人|出资额（万元）|
|1|朱翠爱|0.80|朱翠爱|0.80|
|2|李运中|2.00|李运中|2.00|
|3|孟宪珍|1.00|贾广娇|1.00|
|4|贾广娇|1.00|高艳秋|1.00|
|5|高艳秋|1.00|王敦成|1.00|
|6|王宝珍|1.00|周成梅|1.00|
|7|姜祥地|1.00|于晓华|1.00|
|8|王敦成|1.00|李静|1.00|
|9|魏霞|1.00|孙永安|1.00|
|10|王勇|1.00|赵炳升|1.00|
|11|薛琴|1.00|贾同春|19.70|
|12|周成梅|1.00|——|——|
|13|于晓华|1.00|——|——|
|14|程娜|1.00|——|——|
|15|李静|1.00|——|——|
|16|任洪雷|1.00|——|——|
|17|孙永安|1.00|——|——|
|18|党照芳|1.00|——|——|
|19|赵炳升|1.00|——|——|
|20|刘静|0.40|——|——|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|王庆阳|0.40|——|——|
|22|吴国良|0.40|——|——|
|23|郑贤群|0.40|——|——|
|24|房立新|0.40|——|——|
|25|贺金祥|0.40|——|——|
|26|李娜|0.40|——|——|
|27|张杨|0.40|——|——|
|28|孙启友|0.40|——|——|
|29|李玉安|0.40|——|——|
|30|陈爱国|0.40|——|——|
|31|乔雨田|0.40|——|——|
|32|张丽丽|0.40|——|——|
|33|毕婵娟|0.40|——|——|
|34|裴敦河|0.30|——|——|
|35|李开宝|0.30|——|——|
|36|张勇|0.30|——|——|
|37|曹广顺|0.30|——|——|
|38|李文光|0.30|——|——|
|39|杨明东|0.30|——|——|
|40|刘振|0.30|——|——|
|41|陈玉学|0.30|——|——|
|42|吴茂林|0.30|——|——|
|43|赵立元|0.30|——|——|
|44|曹民利|0.30|——|——|
|45|裴辉|0.30|——|——|
|46|王桂伟|0.30|——|——|
|47|孙东|0.30|——|——|
|48|解富勇|0.30|——|——|
|49|裴燕波|0.30|——|——|
|50|郑迎春|0.30|——|——|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|30.50|——|30.50|

⑧鸿潮投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|变更前||变更后||
||合伙人|出资额（万元）|合伙人|出资额（万元）|
|1|杨普峰|0.50|杨普峰|0.50|
|2|周传香|3.80|周传香|3.80|
|3|武秀珍|3.50|武秀珍|3.50|
|4|李桂风|1.80|李桂风|1.80|
|5|朱明菊|1.70|朱明菊|1.70|
|6|刘学全|1.70|刘学全|1.70|
|7|彭玲|1.00|彭玲|1.00|
|8|任崇军|1.00|任崇军|1.00|
|9|朱芳霞|1.00|朱芳霞|1.00|
|10|陈荣慧|1.00|陈荣慧|1.00|
|11|郑贤亮|1.00|董泽建|1.00|
|12|董泽建|1.00|薛法冬|1.00|
|13|张福胜|1.00|侯礼航|1.00|
|14|薛法冬|1.00|王淑菊|1.00|
|15|侯礼航|1.00|邓清政|1.00|
|16|王淑菊|1.00|刘学伟|1.00|
|17|王桂平|1.00|贾同春|8.70|
|18|王海燕|1.00|——|——|
|19|邓清政|1.00|——|——|
|20|刘学伟|1.00|——|——|
|21|郑运英|1.00|——|——|
|22|焦文波|0.50|——|——|
|23|周新|0.20|——|——|
|24|张元彬|0.20|——|——|
|25|高甲勇|0.20|——|——|
|26|侯建华|0.20|——|——|
|27|杨丽|0.20|——|——|

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|裴飞燕|0.20|——|——|
|29|杨光利|0.20|——|——|
|30|王丽娟|0.20|——|——|
|31|孙兆芹|0.20|——|——|
|32|于华|0.20|——|——|
|33|江波|0.20|——|——|
|34|闫海霞|0.20|——|——|
|35|房吉兵|0.20|——|——|
|36|李洪秋|0.20|——|——|
|37|杨福来|0.20|——|——|
|38|王红|0.20|——|——|
|合计||31.70|——|31.70|

⑨顺昌投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|变更前||变更后||
||合伙人|出资额（万元）|合伙人|出资额（万元）|
|1|裴庆勇|0.50|裴庆勇|0.50|
|2|张敏|1.80|张敏|1.80|
|3|李立红|1.80|李立红|1.80|
|4|宋卫东|1.60|宋卫东|1.60|
|5|吴乃钢|1.50|吴乃钢|1.50|
|6|李秀民|1.50|李秀民|1.50|
|7|刘伟|1.50|刘伟|1.50|
|8|刘娜|1.50|刘娜|1.50|
|9|陈忠建|1.50|陈忠建|1.50|
|10|高霞|1.40|高霞|1.40|
|11|裴俊荣|1.40|裴俊荣|1.40|
|12|刘萨仁|1.40|刘萨仁|1.40|
|13|李猛|1.40|李猛|1.40|
|14|吴伟|1.30|吴伟|1.30|
|15|杨德场|1.30|杨德场|1.30|
|16|黄玉红|1.30|黄玉红|1.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|王刚|1.20|王刚|1.20|
|18|刘清军|1.00|刘清军|1.00|
|19|宋其友|1.00|宋其友|1.00|
|20|侯衍雨|1.00|侯衍雨|1.00|
|21|付伟|0.40|贾同春|3.40|
|22|刘庆波|0.40|——|——|
|23|王曙光|0.20|——|——|
|24|陈蕾|0.20|——|——|
|25|刘晓焕|0.20|——|——|
|26|杨子圣|0.20|——|——|
|27|周爱民|0.20|——|——|
|28|周明|0.20|——|——|
|29|张继法|0.20|——|——|
|30|李公伟|0.20|——|——|
|31|苏五星|0.20|——|——|
|32|白宗华|0.20|——|——|
|33|蔡伟|0.20|——|——|
|34|任政英|0.20|——|——|
|35|胡翠霞|0.20|——|——|
|合计||30.30|——|30.30|

根据贾同春、任绪连、张建春、曹志强、朱腾高、张彦修、万广进等7人分别与该等有限合伙企业部分有限合伙人签订的《合伙企业财产份额转让协议书》，此次有限合伙企业出资份额转让价格均参考本次交易作价确定为每 1元出资份额56.65元。根据前述自然人提供的银行付款凭证，截至2016年8月10日，此次昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等 9家合伙企业合伙人出资份额转让款均已按约定支付完毕。
根据昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴
和投资、鸿潮投资、顺昌投资等 9家合伙企业提供的《税收完税证明》，此次 9
家合伙企业相关合伙人转让出资份额的纳税手续已办理完毕。
（2）申请人、泰山石膏关于前述有限合伙企业合伙人变更的批准
泰山石膏于2016年8月8日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案中部分交易对方的出资人调整的议案》，同意昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等 9家合伙企业合伙人变更,确认此次变更不涉及对本次交易的交易对方、交易标的和交易价格进行变更，亦不构成对本次交易原方案的重大调整，确认前述变更完成后，交易对方穿透计算后的合计人数为194人，符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
申请人于 2016年 7月 27日召开第六届董事会第三次临时会议，并于 2016年8月12日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案中部分交易对方的出资人调整的议案》，同意昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等 9家合伙企业合伙人变更,确认此次变更不涉及对本次交易的交易对方、交易标的和交易价格进行变更，亦不构成对本次交易原方案的重大调整，确认前述变更完成后，交易对方穿透计算后的合计人数为194人，符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
（3）前述变更完成后，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的各交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体）后的人数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透计算的投资人人数|备注|
|1|国泰民安投资|1|泰安市泰山投资有限公司持有国泰民安投资100%的股权，泰安市泰山投资有限公司系泰安市财政局持有100%的股权、泰安市人民政府国有资产监督管理委员会对其履行出资人职责的国有独资公司|

|||||
|-|-|-|-|
|2|贾同春|1|1位自然人|
|3|任绪连|1|1位自然人|
|4|薛玉利|1|1位自然人|
|5|曹志强|1|1位自然人|
|6|朱腾高|1|1位自然人|
|7|吕文洋|1|1位自然人|
|8|张彦修|1|1位自然人|
|9|万广进|1|1位自然人|
|10|任雪|1|1位自然人|
|11|米为民|1|1位自然人|
|12|张建春|1|1位自然人|
|13|朱经华|1|1位自然人|
|14|李作义|1|1位自然人|
|15|杨正波|1|1位自然人|
|16|钱凯|1|1位自然人|
|17|付廷环|1|1位自然人|
|18|孟兆远|1|1位自然人|
|19|秦庆文|1|1位自然人|
|20|郝奎燕|1|1位自然人|
|21|段振涛|1|1位自然人|
|22|孟繁荣|1|1位自然人|
|23|毕忠|1|1位自然人|
|24|康志国|1|1位自然人|
|25|王力峰|1|1位自然人|
|26|岳荣亮|1|1位自然人|
|27|黄荣泉|1|1位自然人|
|28|袁传秋|1|1位自然人|
|29|徐福银|1|1位自然人|
|30|张广淼|1|1位自然人|

|||||
|-|-|-|-|
|31|徐国刚|1|1位自然人|
|32|陈歆阳|1|1位自然人|
|33|李秀华|1|1位自然人|
|34|刘美|1|1位自然人|
|35|张纪俊|1|1位自然人|
|36|房冬华|1|1位自然人|
|37|和达投资|46|46位自然人|
|38|新义投资|9|贾同春等9位自然人|
|39|万吉投资|22|贾同春、张彦修、万广进等22位自然人|
|40|鸿潮投资|17|贾同春等17位自然人|
|41|浩展投资|3|贾同春等3位自然人|
|42|昌源投资|25|贾同春等25位自然人|
|43|锦绣投资|13|贾同春、任绪连、张建春、曹志强、朱腾高等13位自然人|
|44|兴和投资|11|贾同春等11位自然人|
|45|顺昌投资|21|贾同春等21位自然人|
|46|凡业投资|6|贾同春等6位自然人|
|合计||194|剔除贾同春、任绪连、张建春、曹志强、朱腾高、张彦修、万广进重复计算人数|

综上所述，经查验，本所律师认为：前述变更事项系昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等9家有限合伙企业内部有限合伙人财产份额的调整，且新增加的有限合伙人均为本次交易的交易对方，未增加交易对方；前述调整事项已经申请人股东大会审议通过，不涉及对本次交易的交易对方、交易标的和交易价格进行变更，亦不构成
对本次交易原方案的重大调整；前述调整完成后，交易对方穿透计算后的合计人
数为194人，符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
（三）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方是否存在私募投资基金
1、上述有限合伙企业的实际控制人
（1）根据和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等10家有限合伙企业的工商档案资料，经查验，在2016年7月22日之前，该等有限合伙企业的执行事务合伙人为其实际控制人，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙企业名称|实际控制人|
|1|和达投资|李静|
|2|新义投资|卢保举|
|3|万吉投资|伊迎东|
|4|鸿潮投资|杨普峰|
|5|浩展投资|岳增民|
|6|昌源投资|宋卫|
|7|锦绣投资|彭世亮|
|8|兴和投资|朱翠爱|
|9|顺昌投资|裴庆勇|
|10|凡业投资|宗波|

（2）2016年7月22日，和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等10家有限合伙企业与贾同春等35名自然人签订了《一致行动人协议》，该协议主要内容为：
①在本次交易完成后，自协议各方登记成为北新建材股东之日起，在处理有关北新建材经营发展且根据公司法等有关法律法规和北新建材公司章程需要由北新建材股东大会作出决议的事项时均应采取一致行动。
②采取一致行动的方式为：就有关北新建材经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致。
③协议有效期内，在任一方拟就有关北新建材经营发展的重大事项向股东大
会提出议案之前，或在行使股东大会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见；若各方在内部无法形成统一意见时，以贾同春的意见作为各方的一致意见进行表决或行使相关股东权利。
④协议各方一致同意，由贾同春作为协议各方共同指定的代表，负责统一编制涉及关于北新建材收购及相关股份权益变动活动中的信息披露文件并依法履行信息披露义务，并同意授权贾同春在信息披露文件上签字、盖章。协议各方应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个本协议相关方的信息，协议相关各方对相关部分承担连带责任。
⑤本协议贾同春及和达投资等10家有限合伙企业一致同意，自本协议生效之日起，和达投资等10家有限合伙企业确认贾同春为其实际控制人，对于和达投资等10家有限合伙企业除合伙人处置财产份额外的下列事务，均按贾同春的意见执行，包括但不限于：合伙企业股权投资项目的投资决策、管理、处置；处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；合伙企业对外担保、借款；增加新的合伙人；
合伙企业的增资、清算、解散等事项。
⑥协议各方同意，任何一方未经其他方均书面同意，不得再与北新建材其他股东缔结为一致行动关系。
⑦该协议自签署之日起生效，至本协议各方均不再持有北新建材股份之日终止。协议生效后，除非各方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。
（3）根据上述，经查验，本所律师认为，《一致行动人协议》为当事各方真实意思的表示，合法、有效；截至本补充法律意见书出具日，和达投资等10家有限合伙企业与贾同春等35名自然人通过签订《一致行动人协议》确认了其在本次交易中的一致行动关系；自《一致行动人协议》生效之日起，贾同春成为和达投资等10家有限合伙企业的实际控制人。
2、交易对方是否存在私募投资基金
根据国泰民安投资以及和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等10家有限合伙企业的工商档案资料及其出具的说明，经查验，国泰民安投资为一人有限责任公司，其股东为国有独资公司——泰安市泰山投资有限公司，而和达投资、新义投资、
万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等10家有限合伙企业系泰山石膏的员工持股平台，并不存在非公开募集资金的情况。因此，本次交易的交易对方均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理备案手续。
经查验，本所律师认为，本次交易的交易对方均不存在私募投资基金的情形。
《反馈意见》问题二、申请材料显示，交易对方贾同春为泰和建材控股股东，部分交易对方或其亲属在泰和建材和泰石岩棉任职或持股；泰和建材与泰山石膏经营范围存在一定重叠，主要交易对方同意并承诺，本次交易完成后的1个月内，泰和建材根据北新建材的要求予以更名，并将与“泰和”及石膏板、龙骨相关的品牌、商标以及商号等知识产权无偿转让给泰山石膏或泰山石膏、北新建材指定的附属公司，具体事宜届时根据北新建材要求办理。请你公司：1）结合上述交易对方共同任职或持股、交易对方的合伙人等情况，补充披露本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系的依据，并补充披露交易对方与上市公司控股股东之间的关系。2）补充披露上述承诺的主体，本次交易完成后交易对方任职或控制的企业与泰山石膏是否存在竞争性业务，上述交易对方在泰和建材等其他企业任职或持股是否导致其违反竞业禁止等规定。3）补充披露上述与“泰和”及石膏板、龙骨相关的品牌、商标以及商号等知识产权报告期内归属主体，对泰山石膏生产经营的重要程度，无偿转让的相关安排，是否存在法律风险或经济纠纷风险，上述事项对本次交易及交易完成后对上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于资产权属清晰的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)结合上述交易对方共同任职或持股、交易对方的合伙人等情况，补充披露本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系的依据，并补充披露交易对方与上市公司控股股东之间的关系。
1、经查验，申请人已对本次交易的自然人交易对方或其配偶在泰和建材、
泰石岩棉以及新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等9家有限合伙企业的共同任职、出资或持股情况进行了披露，相关内容真实。
2016年7月22日，和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等10家有限合伙企业与贾同春等35名自然人签订了《一致行动人协议》，确认了其在本次交易中的一致行动关系。
2、根据泰山石膏提供的资料、国泰民安投资的工商档案资料、本次交易的交易对方分别出具的说明，并经查验，国泰民安投资为国有独资公司泰安市泰山投资有限公司的全资子公司，主营业务为项目投资，国泰民安投资及其董事、总经理与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动的安排。
3、根据申请人、泰山石膏提供的资料、申请人和中国建材发布的公告、本次交易的交易对方出具的说明，经查验，本所律师认为，本次交易的交易对方与申请人的控股股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系或安排。
（二）补充披露上述承诺的主体，本次交易完成后交易对方任职或控制的企业与泰山石膏是否存在竞争性业务，上述交易对方在泰和建材等其他企业任职或持股是否导致其违反竞业禁止等规定。
1、根据申请人与国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人于2015年10月13日签署了《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产的框架协议》，本次交易的部分自然人交易对方及部分有限合伙企业的合伙人（亦即泰和建材的主要股东及实际控制人）承诺：本次交易完成后的1个月内，泰和建材根据北新建材的要求予以更名，并将与“泰和”及石膏板、龙骨相关的品牌、商标以及商号等知识产权无偿转让给泰山石膏或泰山石膏、北新建材指定的附属公司，具体事宜届时根据北新建材要求办理。具体承诺人员如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|截至框架协议签署日在泰山石膏、北新建材的任职情况|
|1|贾同春|泰山石膏董事长、总经理|
|2|任绪连|泰山石膏副总经理|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|截至框架协议签署日在泰山石膏、北新建材的任职情况|
|3|曹志强|泰山石膏总工程师、技术开发中心经理|
|4|朱腾高|泰山石膏副总经理|
|5|张彦修|泰山石膏（广东）有限公司、泰山石膏（江西）有限公司总经理|
|6|万广进|泰山石膏副总经理、泰山石膏（河南）有限公司、泰山石膏（济源）有限公司总经理|
|7|米为民|泰山石膏总会计师、财务部经理|
|8|张建春|泰山石膏董事会秘书|
|9|李作义|泰山石膏建筑安装公司经理|
|10|杨正波|北新建材总经理助理|
|11|钱凯|北新建材（天津）有限公司经理|
|12|付廷环|泰山石膏副总经理、销售公司经理|
|13|孟兆远|泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司总经理|
|14|郝奎燕|泰山石膏（湘潭）有限公司总经理|
|15|孟繁荣|泰山石膏财务部经理助理、泰山石膏（南通）有限公司财务经理|
|16|毕忠|泰山石膏销售公司副经理|
|17|康志国|泰山石膏副总经理、泰山石膏（铜陵）有限公司、泰山石膏（湖北）有限公司总经理|
|18|王力峰|泰山石膏副总会计师、财务部副经理|
|19|徐国刚|泰山石膏（温州）有限公司总经理|
|20|张纪俊|泰山石膏供应部经理|
|21|彭世亮|泰山石膏潞城分公司经理、泰山石膏（平山）有限公司总经理|
|22|宋庆海|泰山石膏总经济师、泰山石膏（宣城）有限公司、泰山石膏（巢湖）有限公司、泰山石膏（广西）有限公司总经理|
|23|卢保举|湖北泰山建材有限公司、泰山石膏（襄阳）有限公司总经理|
|24|宋卫|泰山石膏三分厂厂长|
|25|高岩|泰山石膏（包头）有限公司总经理|
|26|李兴键|泰山石膏（福建）有限公司总经理|
|27|伊迎东|泰山石膏动力机电分厂厂长|
|28|薛法珍|阜新泰山石膏建材有限公司、威尔达（辽宁）环保材料有限公司总经理|

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|序号|姓名|截至框架协议签署日在泰山石膏、北新建材的任职情况|
|29|李文光|泰山石膏（包头）有限公司副经理|
|30|王桂廷|泰山石膏（平山）有限公司副总经理|
|31|陈忠建|泰山石膏股份有限公司潞城分公司副经理|
|32|杨普峰|泰山石膏股份有限公司纸厂副厂长|

截至本补充法律意见书出具日，上述部分承诺人员的职务在泰山石膏控股子公司之间进行了调动，主要包括张彦修任阜新泰山石膏建材有限公司、威尔达（辽宁）环保材料有限公司总经理，万广进任泰山石膏（广东）有限公司、泰山石膏（江西）有限公司总经理，彭世亮不再兼任泰山石膏（平山）有限公司总经理，薛法珍任泰山石膏（重庆）有限公司总经理。
2、经查验，申请人已对本次交易完成后交易对方任职或控制的企业的基本情况、主营业务等事项进行了补充披露。
根据泰山石膏提供的资料、交易对方任职或控制的企业的工商档案资料及章程，并经查验，本次交易的交易对方任职、持股或控制的企业中，除泰和建材、泰石岩棉外，其他企业均不从事任何与新型建材行业相关的业务，属于不同行业领域，不存在竞争性业务；泰和建材为控股型公司，不实际经营业务；泰石岩棉为泰和建材的全资子公司，实际经营的主营业务为岩棉业务，主要产品为岩棉板、岩棉条、铝箔岩棉等。泰石岩棉生产的岩棉产品与泰山石膏主营的石膏板、龙骨从产品性质及下游应用领域方面均不一致，是两种完全不同的新型建材产品。
申请人与国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人于2015年10月13日签署的《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产的框架协议》的约定，未经申请人同意，交易对方核心人员及其关联方不得以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益、通过顾问或咨询等方式帮助其他相关企业等）直接或间接参与任何与标的公司上述业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机会将与标的公司上述业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知标的公司，
并尽力将该商业机会给予标的公司，以确保标的公司及其全体股东利益不受损
害。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，交易对方任职或控制的企业与泰山石膏不存在竞争性业务；《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产的框架协议》是签约各方平等协商的结果，为各方真实的意思表示，该协议在约定的生效条件全部成就后生效，对签订各方具有法律约束力，该等协议约定有利于交易对方任职或控制的企业避免与泰山石膏开展竞争性业务。
3、经查验，申请人已对有关交易对方在泰和建材等其他企业任职或持股的情况进行了补充披露。
根据泰山石膏、泰和建材提供的资料、泰和建材出具的说明，经查验，段振涛、黄荣泉、袁传秋、徐福银、张广淼、房冬华等自然人交易对方已退休，其他自然人交易对方或其配偶在泰和建材、泰山岩棉以及新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等9家有限合伙企业的任职、出资或持股不会导致其违反竞业禁止的规定。
（三）补充披露上述与“泰和”及石膏板、龙骨相关的品牌、商标以及商号等知识产权报告期内归属主体，对泰山石膏生产经营的重要程度，无偿转让的相关安排，是否存在法律风险或经济纠纷风险，上述事项对本次交易及交易完成后对上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于资产权属清晰的规定
1、泰和建材及泰石岩棉报告期内与石膏板、龙骨相关的知识产权
（1）注册商标
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|序号|权利人|商标图形|注册号|商品/服务项目|专用权到期日|
|1|泰和建材||5911886|熟石膏、石膏、石膏板、非金属建筑材料、非金属建筑涂面材料|2019年12月13日|
|2|泰和建材||5911887|熟石膏、石膏、石膏板、非金属建筑材料、非金属涂面材料|2019年12月13日|

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|3|泰和建材|5911888|熟石膏、石膏、石膏板、非金属建筑材料、非金属建筑涂面材料|2019年12月13日|
|4|泰和建材|7202409|贴面板、建筑灰浆、熟石膏、石膏板、建筑用非金属嵌条、非金属建筑材料、非金属板、岩棉制品（建筑用）、非金属建筑物、非金属建筑涂面材料|2020年8月6日|
|5|泰和建材|7198985|建筑用金属托架、金属建筑构件、建筑用金属附件、金属隔板（建筑）、金属建筑材料、建筑用金属框架、建筑用金属板、钉子|2020年7月27日|
|6|泰和建材|7202412|贴面板、建筑灰浆、熟石膏、石膏板、建筑用非金属嵌条、非金属建筑材料、非金属板、岩棉制品（建筑用）、非金属建筑物、非金属建筑涂面材料|2020年8月6日|
|7|泰和建材|7202437|建筑用金属托架、金属建筑构件、建筑用金属附件、金属隔板（建筑）、金属建筑材料、建筑用金属框架、建筑用金属板、钉子、五金器具（小）|2020年7月27日|
|8|泰和建材|8080984|熟石膏、石膏、石膏板、贴面板、非金属建筑物|2021年5月13日|

（2）专利权
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|序号|权利人|专利号|专利类型|专利名称|专利申请日|
|1|泰和建材|ZL201520491624.8|实用新型|经纬便捷石膏板|2015年7月9日|
|2|泰和建材|ZL201520165078.9|实用新型|数码定位石膏板|2015年8月12日|

2、上述知识产权对泰山石膏生产经营的影响及后续安排
根据泰山石膏提供的资料、交易对方任职或控制的企业的工商档案资料及章
程，并经查验，泰和建材现为控股型公司，不从事实际经营业务，泰和建材目前
不使用上述商标及专利，而泰山石膏的日常生产经营亦不依赖于上述商标及专利，故对泰山石膏生产经营不存在重大影响。
2016年6月27日，泰和建材召开股东会并作出决议，同意在本次交易完成后1个月内将上述商标、专利等知识产权无偿转让给泰山石膏或泰山石膏、北新建材指定的附属公司并变更公司名称。
根据国家知识产权局出具的《手续合格通知书》（发文序号：2016080801293490、2016080901029630），专利名称为经纬便捷石膏板、数码定位石膏板的两项专利的专利权人已由泰和建材变更为泰山石膏。
经查验，本所律师认为，泰和建材持有的与石膏板、龙骨相关的专利、商标等知识产权对泰山石膏生产经营不存在重大影响，泰山石膏、泰和建材已对上述知识产权的转让作出了相应安排，该等安排不存在法律风险或经济纠纷风险。
3、上述事项对本次交易及交易完成后对上市公司的影响
在本次交易之前，申请人已持有标的公司65%的股份，为其控股股东。泰山石膏作为申请人的控股子公司，其开展日常生产经营的所需的相关资产及知识产权均归属于其名下，上述泰和建材与石膏板、龙骨业务相关的商标、专利对泰山石膏的生产经营亦不产生实质影响。
2016年6月27日，泰和建材召开股东会并作出决议，同意在本次交易完成后1个月内将上述商标、专利等知识产权无偿转让给泰山石膏或泰山石膏、北新建材指定的附属公司并变更公司名称。
根据泰和建材提供的《实用新型专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》、《手续合格通知书》、商标局下发的《商标注册证》、《商标档案》，并经查询国家知识产权局、商标局网站，经查验，截至本补充法律意见书出具日，泰和建材就上述注册商标享有专用权，而专利名称为经纬便捷石膏板、数码定位石膏板的两项专利的专利权人已由泰和建材变更为泰山石膏。
经查验，本所律师认为，上述知识产权为权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于资产权属清晰的规定。
《反馈意见》问题三、申请材料显示，泰和建材曾直接持有泰山石膏 21,787,500股股份，并曾通过贾同春代为持有泰山石膏 7,781,250股股份，同时，泰和建材股东也存在自然人股东代持股权的情形且泰和建材股东对泰和建材的出资总额与泰和建材实际持有的泰山石膏股份数在数量上是相对应的；
2005年山东泰和集团职工持股者协会将其持有标的资产 2,800万股股份转让给泰安市东联投资贸易有限公司，2006年，北新建材对泰安市东联投资贸易有限公司完成收购；泰和建材实际股东人数为 503人。请你公司补充披露：1）泰和建材作为泰山石膏股东时实际股东人数超过 200人是否符合相关规定，泰山石膏代持情况是否已全部披露，代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）解除代持关系是否彻底，是否存在潜在法律风险或经济纠纷风险，现有股东股权是否存在不确定性，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）泰山石膏股权转让及北新建材上述收购行为是否履行了必要的批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于泰和建材作为泰山石膏股东时实际股东人数超过200人的问题
经查验，泰和建材作为泰山石膏股东时实际股东人数为503人，超过200人，该等情形不符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
经2015年8月31日召开的泰山石膏股东大会审议通过，泰和建材将持有的泰山石膏全部股份分别转让给贾同春等35名自然人及和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等10家有限合伙企业。
经昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等9家合伙企业于2016年6月24日分别召开的合伙人会议审议通过，本次交易的自然人交易对方之贾同春、任绪连、张建春、曹志强、
朱腾高、张彦修、万广进等7人分别受让该等有限合伙企业部分有限合伙人的财产份额（详见本补充法律意见书第一部分“《反馈意见》问题一”之二）。此次昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等9家合伙企业合伙人变更的相关事宜完成后，泰山石膏股东穿透后的人数合计为195人，不超过200人，符合股东人数不超过200人的相关规定。
经查验，本所律师认为，泰和建材作为泰山石膏股东时，泰山石膏实际股东人数为超过200人，截至本补充法律意见书出具日，泰山石膏穿透后实际股东人数已变更为195人，符合股东人数不超过200人的相关规定，泰山石膏历史上实际股东人数超过200人的情形对本次交易不构成重大法律障碍。
（二）泰山石膏代持情况是否已全部披露，代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力
1、根据泰山石膏出具的说明，并经查验，泰和建材为泰山石膏的员工持股平台，由于涉及员工人数众多，且基于泰和建材工商登记的需要，故而形成了股权代持现象。
2、根据泰山石膏提供的泰和建材股东台账、出资证明书、分红记录等、泰和建材实际股东签署的、经山东省泰安市岱宗公证处公证的《确认函》，并经本所律师查验，泰和建材的实际股东历史上均为或者曾为泰山石膏的员工，该等泰和建材实际股东均系以工资、薪金及其他劳动所得和自有资金对泰和建材出资或取得泰和建材股权，不存在出资不实的情形，也不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
3、根据泰和建材503名实际股东签署的、经山东省泰安市岱宗公证处公证的《确认函》，泰和建材503名实际股东均确认：对于其作为泰和建材实际股东期间，泰和建材的注册资本及其变动、工商登记的股权结构及其变动、以及实际股东股权结构及其变动均不存在任何异议，对泰和建材直接持有泰山石膏股份并通过贾同春代为持有泰山石膏股份的情形以及该等股份的变动均不存在任何异议。
经查验，本所律师认为，泰和建材作为泰山石膏股东期间，泰山石膏存在股权代持情形，截至2015年8月31日，股权代持情形已经规范且被代持人已对股权代持期间泰和建材、泰山石膏的股权变更事宜进行了确认，该等情形不会影响泰山石膏、泰和建材相关股权转让或增资决议的效力。
（三）解除代持关系是否彻底，是否存在潜在法律风险或经济纠纷风险，现有股东股权是否存在不确定性，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、经2015年8月31日召开的泰山石膏股东大会审议通过，泰和建材将持有的泰山石膏全部股份分别转让给贾同春等35名自然人及和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等10家有限合伙企业。
就上述股份转让事宜，转让方与受让方分别于2015年8月31日签订了《股份转让协议书》。根据上述《股份转让协议书》，本次股份转让价款均为每股20.81元，受让方应于申请人关于向泰山石膏少数股东发行股份购买资产的第一次董事会会议决议公告日之后七个工作日内，向转让方支付全部股份转让价款。上述《股份转让协议书》已经山东省泰安市岱宗公证处公证。
2015年10月25日,转让方与受让方分别签订了《股份转让补充协议》，对股份转让价款的支付进行了补充约定。
基于上述股份转让事宜，泰山石膏对其公司章程进行了相应修订并办理了工商备案手续。
根据泰山石膏的工商档案资料及其章程，本次股份转让完成后，泰山石膏的股东及其持股比例变更为：
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|序号|股东名称/姓名|持股数（股）|持股比例|
|1|申请人|65,362,500|42.0000%|
|2|东联投资|35,793,750|23.0000%|
|3|国泰民安投资|24,900,000|16.0000%|
|4|贾同春|17,683,750|11.3631%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（股）|持股比例|
|5|和达投资|1,146,000|0.7364%|
|6|任绪连|1,100,000|0.7068%|
|7|薛玉利|700,000|0.4498%|
|8|曹志强|670,000|0.4305%|
|9|朱腾高|600,000|0.3856%|
|10|吕文洋|400,000|0.2570%|
|11|张彦修|400,000|0.2570%|
|12|万广进|400,000|0.2570%|
|13|任雪|400,000|0.2570%|
|14|新义投资|328,000|0.2108%|
|15|万吉投资|322,000|0.2069%|
|16|鸿潮投资|317,000|0.2037%|
|17|浩展投资|311,000|0.1998%|
|18|昌源投资|308,000|0.1979%|
|19|锦绣投资|306,000|0.1966%|
|20|兴和投资|305,000|0.1960%|
|21|米为民|305,000|0.1960%|
|22|张建春|305,000|0.1960%|
|23|顺昌投资|303,000|0.1947%|
|24|凡业投资|300,000|0.1928%|
|25|朱经华|300,000|0.1928%|
|26|李作义|300,000|0.1928%|
|27|杨正波|300,000|0.1928%|
|28|钱凯|200,000|0.1285%|
|29|付廷环|200,000|0.1285%|
|30|孟兆远|200,000|0.1285%|
|31|秦庆文|150,000|0.0964%|
|32|郝奎燕|150,000|0.0964%|

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|序号|股东名称/姓名|持股数（股）|持股比例|
|33|段振涛|100,000|0.0643%|
|34|孟繁荣|80,000|0.0514%|
|35|毕忠|70,000|0.0450%|
|36|康志国|59,000|0.0379%|
|37|王力峰|50,000|0.0321%|
|38|岳荣亮|50,000|0.0321%|
|39|黄荣泉|50,000|0.0321%|
|40|袁传秋|50,000|0.0321%|
|41|徐福银|50,000|0.0321%|
|42|张广淼|50,000|0.0321%|
|43|徐国刚|44,000|0.0283%|
|44|陈歆阳|44,000|0.0283%|
|45|李秀华|43,000|0.0276%|
|46|刘美|42,000|0.0270%|
|47|张纪俊|40,000|0.0257%|
|48|房冬华|37,000|0.0238%|
|合计||155,625,000|100%|

2、经查验，泰山石膏的原股东泰和建材曾实际持有泰山石膏29,568,750股股份，其中，泰和建材曾直接持有泰山石膏21,787,500股股份，并曾通过贾同春代为持有泰山石膏7,781,250股股份；同时，泰和建材股东也存在自然人股东代持股权的情形，泰和建材工商登记股东人数为18人，截至2015年8月31日泰和建材实际股东人数为503人。
泰和建材实际股东503人均就通过泰和建材及贾同春持有泰山石膏股份的相关事宜签署了《确认函》并经山东省泰安市岱宗公证处公证。
泰和建材股东的股权代持、泰和建材委托持有泰山石膏股份及其规范过程的
相关情况详见本所律师2015年10月23日出具的《北京国枫律师事务所关于北新集
团建材股份有限公司发行股份购买资产有关事项的专项核查法律意见书》（国枫
律证字[2015]AN387-1号）之“二、关于股份代持及委托持股问题”。
3、根据泰山石膏提供的泰和建材股东台账、出资证明书、分红记录等、泰和建材实际股东签署的、经山东省泰安市岱宗公证处公证的《确认函》，泰山石膏及和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等10家有限合伙企业的工商档案资料，泰和建材与和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等10家有限合伙企业分别于2015年8月31日签订的、经公证的《股份转让协议书》，并经查验，本所律师认为，泰山石膏历史上的股权代持情形已彻底解除，不存在潜在法律风险或经济纠纷风险，泰山石膏历史上的股权代持情形对本次交易以及交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
（四）泰山石膏股权转让及北新建材上述收购行为是否履行了必要的批准程序。
1、2005年职工持股者协会将其持有泰山石膏2,800万股股份转让给泰安市东联投资贸易有限公司所履行的批准程序
（1）2005年3月19日，职工持股者协会召开临时理事会并作出决议，审议通过了《关于转让所持山东泰和东新股份有限公司股权的议案》并同意将其持有的山东泰和东新股份有限公司（泰山石膏原名称，2007年9月“山东泰和东新股份有限公司”更名为“泰山石膏股份有限公司”）2,800万股股份全部转让给泰安市东联投资贸易有限公司（后更名为“北京东联投资有限公司”，下称“东联投资”），转让价格为每股1.8元，转让价款总计5,040万元。
2005年3月24日，职工持股者协会作出《山东泰和集团职工持股者协会决议》，审议了《关于转让所持山东泰和东新股份有限公司股权的议案》，同意签署股份转让协议，将其持有的山东泰和东新股份有限公司2,800万股股份全部转让给东联投资，转让价格为每股1.8元，转让价款总计5,040万元。
（2）2005年3月24日，山东泰和东新股份有限公司召开股东大会，批准山东泰和集团职工持股者协会将其持有山东泰和东新股份有限公司2,800万股股份转
让给东联投资。
（3）2005年4月27日，山东省发展和改革委员会作出了《关于同意山东泰和东新股份有限公司增加注册资本并确认其股权结构调整的批复》（鲁发改许可企业字[2005]13号），批准山东泰和集团职工持股者协会将其持有山东泰和东新股份有限公司2,800万股股份转让给东联投资。
（4）2005年4月27日，山东泰和东新股份有限公司取得了山东省人民政府换发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字[2005]6号）。
（5）根据泰山石膏的工商档案资料，此次股份转让已依法办理了工商变更登记手续。
2、2006年北新建材对泰安市东联投资贸易有限公司收购所履行的批准程序（1）2006年8月25日，东联投资召开股东会并作出决议，同意东联投资100%股权转让给北新建材。
（2）2006年8月25日，北新建材召开第三届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于收购泰安市东联投资贸易有限公司100％股权的议案》，同意以现金人民币 11,454万元收购东联投资100%的股权。
根据北新建材发布的公告，北新建材时任三名独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
就此次股权转让，中商资产评估有限责任公司于2006年8月21日出具《泰安市东联投资贸易有限公司股权转让评估项目资产评估报告书》（中商评报字[2006]第1059号）。
（3）根据东联投资的工商档案资料，此次股权转让已依法办理了工商变更登记手续。
3、经查验，本所律师认为，2005年职工持股者协会将其持有泰山石膏2,800万股股份及2006年北新建材收购东联投资均履行了必要的批准程序并依法办理了工商变更登记手续，该等股权转让合法、有效。
《反馈意见》问题四、申请材料显示，自 2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对北新建材和泰山石膏等提起诉讼，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的损失，北新建材和泰山石膏无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测可能的判决结果；交易对方同意，将其获得的99,071,875股股份进行锁定，若36个月内确认或有风险发生或实际发生损失，则由北新建材以 1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销，并承担或有风险损失，若满 36个月或有风险未发生，则亦由北新建材以 1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。请你公司补充披露：1）上述股份数量为 99,071,875股还是 97,590,590股。2）股份数量的测算依据及在各交易对方之间的分配依据，上述或有风险的具体含义，补偿安排是否能够弥补相关损失，充分保障上市公司利益。3）或有风险发生或未发生，均由北新建材回购并注销锁定股份的原因及合理性。4）本次交易的必要性，上述诉讼事项的最新进展、对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项等相关规定。5）除上述诉讼外，报告期内泰山石膏是否存在因质量控制问题及其他问题造成的其他重大诉讼。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）回购锁定股份数量为99,071,875股还是97,590,590股
根据申请人与国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人于2015年10月13日签署的《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产的框架协议》等文件、于2016年1月25日签署的《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产之补充协议二》，泰山石膏少数股东同意就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的97,590,590股申请人股份进行锁定；自本次交易新增股份上市之日起36个月内，若申请人年报审计机构确认或有风险发生或实际发生损失，则由申请人以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销；若自本次交易新增股份上市之日起满36个月，或有风险未发生，则亦由申请人以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。
2016年4月11日，申请人召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利
润分配预案》，同意申请人以2015年12月31日的股份总额1,413,981,592股为基数，按每10股派发现金红利1.75元（含税），共分配利润247,446,778.60元。
根据申请人发布的公告，该利润分配方案于2016年5月13日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份数量均进行了相应调整，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为11.20元/股，锁定股份数量依据上述发行价格调整相应调整，最终确定为99,071,875股。
（二）回购锁定股份数量的测算依据及在各交易对方之间的分配依据，上述或有风险的具体含义，补偿安排是否能够弥补相关损失，充分保障上市公司利益
1、回购锁定股份数量的测算依据
根据本次交易双方的说明，或有风险指泰山石膏因诉讼、仲裁和行政处罚事项以及未来产业政策及税收政策变化、经济调控、行业变化等而可能发生的经济损失风险。
根据申请人与国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人于2015年10月13日签署的《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产的框架协议》及相关补充协议的约定，该等锁定股份数量是交易双方协商一致的结果。
2、回购锁定股份数量在各交易对方之间的分配依据
锁定股份数量99,071,875股在各交易对方之间的具体分配依据为各交易对方在泰山石膏的实际持股比例。计算公式为：
各交易对方锁定股份数量=锁定对价×各交易对方持股比例/发行价格
在分别计算各交易对方锁定股数后，按照各交易对方锁定股份数量尾数大小，在各交易对方间按顺序分配余股，使各交易对方锁定股数之和为99,071,875股。具体分配方式如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|回购锁定股份数量（股）|
|1|泰安市国泰民安投资集团有限公司|45,290,000|

||||
|-|-|-|
|2|贾同春|32,164,540|
|3|泰安市和达投资中心（有限合伙）|2,084,431|
|4|任绪连|2,000,763|
|5|薛玉利|1,273,213|
|6|曹志强|1,218,647|
|7|朱腾高|1,091,325|
|8|吕文洋|727,550|
|9|张彦修|727,550|
|10|万广进|727,550|
|11|任雪|727,550|
|12|泰安市新义投资中心（有限合伙）|596,591|
|13|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|585,678|
|14|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|576,583|
|15|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|565,670|
|16|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|560,214|
|17|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|556,576|
|18|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|554,757|
|19|米为民|554,757|
|20|张建春|554,757|
|21|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|551,119|
|22|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|545,663|
|23|朱经华|545,663|
|24|李作义|545,663|
|25|杨正波|545,663|
|26|钱凯|363,775|
|27|付廷环|363,775|
|28|孟兆远|363,775|
|29|秦庆文|272,831|

||||
|-|-|-|
|30|郝奎燕|272,831|
|31|段振涛|181,888|
|32|孟繁荣|145,510|
|33|毕忠|127,321|
|34|康志国|107,314|
|35|王力峰|90,944|
|36|岳荣亮|90,944|
|37|黄荣泉|90,944|
|38|袁传秋|90,944|
|39|徐福银|90,944|
|40|张广淼|90,944|
|41|徐国刚|80,030|
|42|陈歆阳|80,030|
|43|李秀华|78,212|
|44|刘美|76,393|
|45|张纪俊|72,755|
|46|房冬华|67,298|
|合计||99,071,875|

4、补偿安排是否能够弥补相关损失，充分保障上市公司利益
根据申请人与国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人于2015年10月13日签署的《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产的框架协议》及相关补充协议的约定，按照本次交易的发行价格计算，锁定股份对应的价值约11.13亿元。
根据上述，经查验，本所律师认为，该等补偿安排有利于保障申请人的利益。
（三）或有风险发生或未发生，均由北新建材回购并注销锁定股份的原因
及合理性
2016年1月25日，申请人与国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人签署了《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产之补充协议二》，交易双方经协商一致，均同意由泰山石膏少数股东就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的97,590,590股申请人股份进行锁定；自本次交易新增股份上市之日起36个月内，若申请人年报审计机构确认或有风险发生或实际发生损失，则由申请人以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销；若自本次交易新增股份上市之日起满36个月，或有风险未发生，则亦由申请人以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。
经查验，本所律师认为，关于回购锁定股份的约定是交易双方真实意思的表示，其内容合法、有效，该等安排有利于保障上市公司利益，具有合理性。
（四）本次交易的必要性，上述诉讼事项的最新进展、对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项等相关规定
1、经查验，申请人已对本次交易的必要性进行了补充披露，相关内容真实。
2、美国石膏板集体诉讼案件的最新进展
根据申请人发布的公告、泰山石膏聘请的美国律师事务所的报告及泰山石膏的说明，泰山石膏所涉美国石膏板诉讼案件的进展情况主要如下：
（1）多区诉讼
根据泰山石膏聘请的美国律师事务所的报告和泰山石膏的说明,新奥尔良审理多区诉讼（MDL）的法院是集中受理所有向联邦法院提交干墙诉讼案的法院，此诉讼案将泰山石膏和其他制造商、供应商以及房屋建筑商列为被告；MDL包括几千起，由不同原告针对泰山石膏的索赔案，大多数的索赔是由个体房主提出的；
在2015年，泰山石膏向7位房主赔偿将近320万美元以执行一份现有判决；这几项诉讼请求是在泰山石膏没有提出异议的情况下判决的，且这一赔偿额未必能反映
其他诉求的应赔偿额，其他针对泰山石膏的索赔是由路易斯安那州总检察长和其他被告，包括房屋建造商提交的，由于目前缺乏这些诉求的信息，泰山石膏无法判断争议房屋的数量，案件中的索赔额也不清晰；原告指导委员会（PSC）代表约3500位房主提出了诉讼请求，但泰山石膏认为这些诉求存在种种弊端，例如缺乏证据抑或面临诉讼时效问题，这将可能降低赔偿款的数额。
（2）关于未提交的索赔
根据泰山石膏聘请的美国律师事务所的报告和泰山石膏的说明，在诉讼之外，有少数针对泰山石膏的索赔，还没有提起诉讼，泰山石膏认为这些索赔可能是不合时宜的。
3、对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据申请人、泰山石膏提供的资料及其作出的说明并经查验：
（1）本次交易的实施有利于上市公司突出主业
本次交易完成后，泰山石膏成为北新建材全资子公司。北新建材面向高端市场的“龙牌”石膏板与泰山石膏定位中端市场的“泰山”品牌石膏板在规模、品牌、技术等方面的协同有利于北新建材突出主业、彰显优势，进一步增强上市公司在品牌影响力、重点工程覆盖率、工厂及渠道分布等方面的竞争实力，同时提升上市公司在中国石膏板市场的占有率。
（2）本次交易的实施有利于上市公司提升业绩
本次交易完成后，泰山石膏将成为上市公司的全资子公司，泰山石膏35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于上市公司，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升上市公司的盈利能力。本次交易对上市公司扩大经营规模，突出主业，做大做强石膏板产业，完善产业地域布局，优化品牌定位，整合公司资源，增强抵御风险的能力，提升核心竞争力和可持续发展能力，增加股东价值具有重要意义。
（3）本次交易双方在美国诉讼中同为被告
北新建材及泰山石膏进行本次交易的决策是在基于合理商业背景及上市公司未来发展角度作出。鉴于北新建材及泰山石膏均为美国诉讼被告，且泰山石膏在本次交易前已为北新建材的控股子公司，本次交易并不影响双方在美国石膏板
诉讼中的立场及美国石膏板诉讼的最终结果。此外，美国石膏板诉讼耗时漫长，自2010年至今尚未结案。在此期间，北新建材及泰山石膏在积极抗辩的同时均照常发展业务，其日常经营并未因美国石膏板诉讼的存在而受到影响。鉴于此，北新建材进行本次交易的商业决定亦不应受其影响。
经查验，本所律师认为，美国石膏板集体诉讼案件不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项等相关规定。
（五）除上述诉讼外，报告期内泰山石膏是否存在因质量控制问题及其他问题造成的其他重大诉讼
根据泰山石膏提供的资料、泰山石膏出具的说明，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信与执行人名单信息公布与查询、信用中国，经查验，除美国石膏板集体诉讼案件外，报告期内，泰山石膏不存在因质量控制问题及其它问题造成的重大诉讼。
《反馈意见》问题五、申请材料显示，2014年 7月，美国法院判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。请你公司补充披露：1）上述判决及相关海外诉讼对泰山石膏海外业务的影响，海外业务是否存在相关经营风险，如是，补充披露相关风险对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。2）泰山石膏海外业务营业收入和净利润占比，上述海外业务是否需要取得境内及所在地相关资质、审批及备案手续，如需，补充披露取得情况，上述海外业务是否符合所在地相关法律法规，是否符合我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述判决及相关海外诉讼对泰山石膏海外业务的影响，海外业务是
否存在相关经营风险
根据泰山石膏提供的资料、泰山石膏聘请的美国律师事务所的报告、北新建材发布的公告，经查验：
1、2014年7月，因泰山石膏未能参加美国路易斯安那州东区联邦地区法院（下称“美国地区法院”）进行的判决债务人审查，美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭，并判令：1）泰山石膏支付原告代理律师1.5万美元的律师费；2）泰山石膏支付4万美元作为藐视法庭行为的罚款；3）泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司（affiliates orsubsidiaries）被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序。如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。
2、2015年2月，为维护自身权益，泰山石膏聘请了美国律师事务所在石膏板诉讼案件中代表泰山石膏应诉并进行抗辩。为推动抗辩的进行，泰山石膏向美国法院支付了4万美元罚款，并同意支付1.5万美元的律师费和缺席判决金2,758,356.52美元及相关利息。
3、根据庭审记录，2015年8月7日进行的动议庭审上，代表泰山石膏进行诉讼的美国律师事务所律师口头向法官确认泰山石膏是否仍受制于禁止在美国开展业务的禁令，法官给出明确回复泰山石膏不再受制于该等禁令。在该美国律师进一步向法庭寻求确认时，法官明确指出，鉴于泰山石膏已经支付罚款，泰山石膏不再受制于法庭的藐视法庭令中规定的禁止在美国开展业务的限制。
4、根据泰山石膏聘请的美国律师事务所的报告，在2014年7月17日，美国路易斯安那州东区联邦法院Fallon法官颁布了一项命令，以泰山石膏没有在Germano一案中的债务人审查中出庭为由认定其藐视法庭，法庭判令泰山石膏支付15,000美元的律师费用，以及40,000美元的罚款，法庭还还判令泰山石膏、以及其任何关联方或子公司（affiliates orsubsidiaries）禁止在美国从事任何业务，直到或除非泰山石膏参与该法庭程序；在2015年2月17日，泰山石膏返回该法庭程序中，此后不久，泰山石膏交纳了15,000美元的费用和40,000美元的罚款，另外泰山石膏于2015年4月1日支付了3,229,296.50美元以满足Germano一案的判决；Fallon法官于2015年8月7日口头宣布泰山石膏不再藐视法庭，Fallon法官在不同场合表示藐视法庭的期限为2014年7月17日至2015年2月17日或2015
年3月25日。
经查验，本所律师认为，美国地区法院认为泰山石膏藐视法庭的期限为2014年7月17日至2015年2月17日或2015年3月25日，该等事项此后不会对泰山石膏开展海外业务构成不利影响。
（二）泰山石膏海外业务营业收入和净利润占比，上述海外业务是否需要取得境内及所在地相关资质、审批及备案手续，如需，补充披露取得情况，上述海外业务是否符合所在地相关法律法规，是否符合我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定
1、根据泰山石膏审计报告（天职业字[2016]14056号）、泰山石膏提供的海外销售订单及泰山石膏出具的说明并经查验，截至本补充法律意见书出具日，泰山石膏的产品销售范围以国内为主，无海外经销商或代理商，泰山石膏及其部分子公司存在按照海外订单向境外销售产品的情形，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|海外销售收入（元）|合并营业收入（元）|海外销售收入占比|
|2014年|7,897,606.70|5,821,104,263.96|0.14%|
|2015年|24,463,544.42|5,441,385,411.92|0.45%|
|2016年1-6月|16,332,946.41|2,608,822,534.29|0.63%|

根据泰山石膏出具的说明，泰山石膏对海外销售的产品与境内销售产品的定价水平、毛利率情况基本相当。
由此可见，泰山石膏海外销售收入占营业收入比重、海外销售利润占净利润比重均较小。
2、根据国家产业政策，石膏板不属于限制出口类产品，石膏板企业在进行海外业务时无需特别资质。仅需按一般出口企业标准在商务部门取得对外经贸经营者备案、在海关部门取得报关单位登记。报告期内，泰山石膏及其向境外销售
产品的子公司均依法办理了开展对外贸易所需的相关备案、注册手续，未发生违
反我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定的情形。
泰山石膏及其向境外销售产品的子公司开展对外贸易所需的相关备案、注册手续如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|对外贸易经营者备案登记表编号|海关注册编码|
|1|泰山石膏股份有限公司|00428753|3709912427|
|2|泰安市跨海贸易有限公司|02425331|3709964405|
|3|泰山石膏（威海）有限公司|01195109|3710967991|
|4|泰山石膏（潍坊）有限公司|01926541|37079605D3|

经查验，报告期内泰山石膏未通过设立分、子公司及经销商、代理商等方式在境外开展经营活动。
综上，本所律师认为，报告期内，泰山石膏境外销售的营业收入和净利润占比较小，泰山石膏及其向境外销售产品的子公司均依法办理了开展对外贸易所需的相关备案、注册手续，不存在违反我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定的情形；报告期内，泰山石膏未在境外开展经营活动，不存在违反海外地区法律法规的情形。
《反馈意见》问题六、申请材料显示，本次交易已经获得的授权和批准包括：泰安市人民政府批准本次交易方案、《评估报告》经泰安市有权单位核准、《评估报告》经中国建材集团备案确认、本次交易方案获得有权单位批复；上市公司控股股东中国建材为香港上市公司；交易对方国泰民安投资实际控制人为泰山市财政局。请你公司：1）结合实际控制人情况，补充披露上述有权单位具体为何单位，审批备案情况是否符合相关规定。2）补充披露本次交易是否需要履行香港联交所相关程序。3）结合国泰民安投资的股权结构，补充披露本次交易是否需要履行相关审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）申请人及其控股股东、实际控制人关于本次交易履行决策审批程序
的情况
1、相关法律、法规的规定
（1）根据《中华人民共和国企业国有资产法》（下称“《企业国有资产法》”）第三十条规定，“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”
《企业国有资产法》第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”
《企业国有资产法》第三十八条规定：“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。”
（2）根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第十条和第五条的规定，国有控股上市公司发行证券（包括采用非公开方式向特定对象发行股份），国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核；国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。
2、申请人及其控股股东、实际控制人关于本次交易的审批
根据北新建材发布的公告及北新建材的公司章程，北新建材控股股东为中国建材，实际控制人为中央单位——中国建材集团。
根据上述规定，北新建材及其控股股东、实际控制人就本次交易所履行的审批手续如下：
①申请人分别于2015年10月13日、2016年1月15日、2016年1月25日及2016年4月5日召开公司第五届董事会第十一次临时会议、第五届董事会第十五次临时会议、第五届董事会第十六次临时会议及第六届董事会第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案；并于2016年4月21日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案等相关议案。
2016年7月27日，申请人召开第六届董事会第三次临时会议并于2016年8月12日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案中部分交易对方的出资人调整的议案》，同意对本次交易方案中涉及的部分合伙企业交易对方的出资人进行调整。
②2015年9月22日，中国建材召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买泰山石膏股份有限公司35%股份的议案》，同意申请人发行3.69亿股股份购买国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人合计持有的泰山石膏35%的股份。
③2015年4月11日，中国建材集团召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买泰山石膏股份有限公司35%股份的议案》。
④中国建材集团已就本次交易涉及的国有股权有关事项上报国有资产监督管理机构并于2016年3月31日取得国有资产监督管理机构作出的《关于北新集团建材股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2016]236号），同意申请人本次交易方案。
（二）国泰民安投资及其控股股东、实际控制人关于本次交易履行决策审批程序的情况
1、相关法律、法规的规定
（1）根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）、《山东省国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（鲁国资办[2014]3号）规定，省管三级及以下企业国有产权转让下放并由集团
公司行使备案权限。
（2）根据《泰安市人民政府关于加强市属企业国有资产监督管理工作的通知》（泰政发[2010]43号）的规定，市属国有及国有控、参股企业的合并、分立、改制、上市、增加或者减少注册资本及解散、申请破产等重大事项，有市国资委审核后，报市政府批准。
2、国泰民安投资及其控股股东、实际控制人关于本次交易的审批
根据国泰民安投资及其控股股东的公司章程，泰安市泰山投资有限公司持有国泰民安投资100%股权，泰安市泰山投资有限公司为泰安市财政局持有100%股权的国有独资企业。
根据上述规定，国泰民安投资及其控股股东、实际控制人就本次交易所履行的审批手续如下：
（1）2015年9月21日，国泰民安投资召开第一届董事会第六次会议，同意申请人以发行股份的方式购买国泰民安投资所持泰山石膏16%的股份的相关事宜。
2016年1月8日，国泰民安投资召开第一届董事会第十二次会议，同意与申请人签署《补充协议》。
2016年1月22日，国泰民安投资召开第一届董事会第十三次会议，同意与申请人、和达投资等10个有限合伙企业、贾同春等35名自然人签署《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产之补充协议二》。
（2）2015年11月18日，泰安市人民政府作出《关于泰山石膏股份有限公司小股权上市有关问题的批复》（泰政字[2015]85号），同意国泰民安投资将持有的泰山石膏2,490万股权按照11.37元/股的价格，购买北新建材定向增发的股票。
（3）2016年1月7日，泰安市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意泰安市国泰民安投资集团以所持泰山石膏股份有限公司国有股权参与认购北新建材股份有限公司定向增发股份的批复》（泰国资[2016]1号），同意国泰民安投资以持有的泰山石膏股份有限公司16%的国有股权，按照11.37元/股的价格认购申请人定向增发的股票。
（三）关于本次交易的评估备案情况
1、相关法律、法规的规定
（1）根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》第三条规定,有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续。
（2）根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（十）项的规定：各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业收购非国有单位的资产，应当对相关资产进行评估。
该办法第四条第三款规定，经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
（3）根据《山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知》第九条的规定,市级企业的资产评估项目管理权限，由各市国资监管机构根据实际制定具体规定。
根据《泰安市人民政府关于加强市属企业国有资产监督管理工作的通知》（泰政发[2010]43号）的规定，企业国有资产发生产权转让，需要依法进行资产评估，评估结果须报泰安市国资委核准或备案。
2、北新建材关于本次交易资产评估事项的备案
根据泰山石膏的工商档案资料，北新建材为本次交易标的公司泰山石膏的控股股东。根据北新建材发布的公告及北新建材的公司章程，北新建材控股股东为中国建材，实际控制人为中央单位——中国建材集团。据此，本次交易的国有资产评估备案工作由中国建材集团负责办理。
根据申请人提供的《接受非国有资产评估项目备案表》（Z64020160010119），本次交易的标的资产评估结果已于2016年1月8日获得中国建材集团备案。
3、国泰民安投资关于本次交易资产评估事项的备案
2016年1月7日,泰安市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于对北新集团建材股份有限公司拟以发行股份方式收购泰山石膏股份有限公司部分股权
项目资产评估结果予以核准的批复》（泰国资办[2016]3号），对本次交易资产评估项目及资产评估结果予以核准。
（四）中国建材关于本次交易所履行的香港联交所相关程序
1、香港联合交易所有限公司上市规则的有关规定
（1）根据香港联合交易所有限公司上市规则14章第14.06、14.07及14.08条的规定，上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而就有关交易计算所得的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率、股本比率等任何百分比率为5%或以上但低于25%者界定为须予披露的交易。
（2）根据香港联合交易所有限公司上市规则14章第14.33条的规定，须予披露的交易需要通知香港联合交易所有限公司、需要按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告。
（3）根据香港联合交易所有限公司上市规则第14A.101条的规定，上市发行人集团与附属公司层面的关连人士之间按一般商务条款或更佳条款进行的关连交易，若符合以下情况，可获得豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定：①上市发行人董事会已批准交易；及
②独立非执行董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合上市发行人及整体股东利益。
2、中国建材关于本次交易的批准及公告
（1）2015年9月22日，中国建材召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买泰山石膏股份有限公司35%股份的议案》，同意申请人发行3.69亿股股份购买国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人合计持有的泰山石膏35%的股份。根据中国建材该次董事会决议，中国建材全体董事（包括独立非执行董事）认为该交易是按通常的商业条件及公司通常和一般的商业条款进行的，属公平合理，符合公司及股东的整体利益。
（2）2015年10月13日，中国建材在香港联合交易所有限公司发布题为《须
予披露交易关连交易北新建材发股购买泰山石膏股份》的公告，对本次交易的相关事宜进行了公告。
综上所述，经查验，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，本次交易有关各方已就本次交易履行的相关国资监管审批备案程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
2、申请人控股股东中国建材已就本次交易履行了审批手续并在香港联合交易所有限公司发布了公告。
《反馈意见》问题七、申请材料显示，泰山石膏股东同意首先将泰山石膏变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入上市公司。请你公司补充披露上述公司组织形式变更事项是否需要履行相关批准或备案程序，如需，补充披露办理是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《重组报告书》、申请人与国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人于2015年10月13日签署的《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产的框架协议》，由于本次交易的交易对方包括泰山石膏的董事长兼总经理贾同春等董事及高级管理人员，为遵守《公司法》第141条的相关限制性规定，在标的资产交割注入公司时，泰山石膏股东同意首先将泰山石膏的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产交割至申请人名下。根据《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产的框架协议》的约定：标的资产应在本协议生效之日起1个月内完成交割，本协议生效后，首先将泰山石膏的公司组织形式变更为有限责任公司，泰山石膏的名称相应调整为“泰山石膏有限责任公司”（以工商变更登记为准），再将标的资产交割至申请人名下；泰山石膏少数股东应负责办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，北新建材予以配合；自交割日起，标的资产的一切权利义务均由北新建材享有和承担。
本次交易方案已经申请人2016年第二次临时股东大会审议通过并经国有资产监督管理机构原则同意。
截至本补充法律意见书出具日，泰山石膏公司形式变更事项尚需经泰山石膏股东大会审议通过、修改公司章程，并办理相关履行工商变更程序。
截至本补充法律意见书出具日，泰山石膏持股比例超过10%的股东北新建材、东联投资、国泰民安投资、贾同春均已出具《泰山石膏股份有限公司股东关于泰山石膏股份有限公司组织形式变更的承诺函》，承诺“本公司/本人作为泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”）的股东，为推动北新集团建材股份有限公司以发行股份的方式购买泰山石膏少数股东持有的泰山石膏35%的股份暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的合法顺利进行，承诺在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会批准后，积极促成泰山石膏立即启动召开股东大会的程序，同时在泰山石膏股东大会审议通过泰山石膏公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司及修改公司章程等相关议案时投赞成票。”
截至本补充法律意见书出具日，北新建材、东联投资、国泰民安投资、贾同春合计直接持有泰山石膏92.3631%的股份，超过泰山石膏有表决权股份总数的三分之二，能够保障以特别决议通过前述公司形式变更及章程修改事项。
经查验，本所律师认为，泰山石膏组织形式变更事项系本次交易标的资产过户时所需依法办理的事项，该等事项已经申请人股东大会批准及国有资产监督管理机构的原则同意，尚需泰山石膏股东大会审议通过并依法办理工商变更登记手续；截至本补充法律意见书出具日，泰山石膏主要股东已承诺在本次交易生效后、泰山石膏股东大会审议泰山石膏公司形式变更时投赞成票，该等承诺为相关各方真实意思的表示，合法、有效，有利于保障泰山石膏公司形式变更的顺利进行，因此，本次交易生效后、泰山石膏公司形式变更事宜不存在法律障碍。
《反馈意见》问题八、申请材料显示，泰山石膏未取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物 224处共计 592,112.82平方米，其中租赁土地上建造的房屋建筑物92处合计176,546.20平方米；泰山石膏及下属子公司实际占用但尚未取得土地使用权的土地 2宗共计 213,493.40平方米，1宗土地使用权尚需办理过户手续，4宗土地使用权性质作价入股。请你公司：1）补充披露上述尚未取得权证资产的面积占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在补充披露解决措施。2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。3）补充披露在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何划分，是否清晰，租赁土地的性质，在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，如违反，请说明存在的法律风险和应承担的法律责任。4）补充披露泰山石膏是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形；如存在，请补充披露项目建设相关手续的合规性。5）补充披露上述土地使用权作价入股是否符合《公司法》、《土地管理法》等相关规定。6）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后对上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
请律师就本次交易是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定核查并发表明确意见。
（一）补充披露上述尚未取得权证资产的面积占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在补充披露解决措施
1、尚未取得土地使用权证的地块
根据泰山石膏提供的资料及出具的说明，并经查验，截至2016年6月30日，泰山石膏及其子公司取得土地使用权证及除租赁土地外占有使用的土地面积共计4,637,145.40平方米，其中取得土地使用权证的土地面积共计4,423,652.00平方米，面积占比为95.40%，尚未取得土地使用权证的土地面积为213,493.40
平方米，面积占比为4.60%。
该等尚未取得土地使用权证的地块情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地占有人|座落位置|面积（平方米）|土地证办理进展|预计土地证办毕期限|
|1|泰山石膏|北西遥村|128,006.40|政府已收储|2016.12|
|2|泰山石膏（威海）有限公司|史家疃村西、日照庄村东|85,487.00|取得用地规划许可证|2017.3|

就上述第1项地块，泰安市国土资源局岱岳区分局出具《证明》，证明该地块已经山东省人民政府以鲁政土字[342]号文件批复转为国有建设用地，批复面积为128,644平方米（192.966亩）；泰安市规划局已出具该宗土地规划条件，规划用途为工业；该宗土地已具备出让条件，目前，正在组织研究定价阶段，待定价后立即组织公开出让工作。
就上述第2项土地块，乳山市国土资源局出具《证明》，证明该地块约128亩，用于泰山石膏（威海）有限公司生产经营；为支持企业发展，目前正在办理出让手续，该地块不存在争议、纠纷或潜在纠纷，不会影响泰山石膏（威海）有限公司正常的生产经营；该宗土地办理土地使用权证不存在法律障碍，待履行完招拍挂程序，缴清出让金后，其将为其颁发土地使用权证。
根据泰山石膏的书面说明，办理前述土地使用权证的费用由泰山石膏及其子公司承担，办理权证不存在法律障碍。
2、尚未取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物
（1）尚未取得权证的房屋建筑物占比情况
根据中和评估2016年5月13日出具的《北新集团建材股份有限公司拟以发行股份方式收购泰山石膏股份有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中和评报字[2016]第BJV2025号）（下称“《补充评估报告》”）、泰山石膏提供的房屋建筑物明细表及其出具的确认，截至2016年5月16日，泰山石膏及其下属公司未取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物共计224处，建筑面积合计592,112.82平方米。
经查验：
①自2016年5月16日至2016年6月30日期间，泰山石膏子公司取得权证的房屋
建筑物如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||规划|建筑面积|抵押|
||房屋所有权人|房产证编号||坐落位置||||
|号|||||用途|（平方米）|情况|
||||||食堂、|||
||泰山石膏（福建）|杭房权证（2016|）|上杭县蛟洋工业区||||
|1|||||办公|2,195.93|无|
||有限公司|字第160605号||（办公楼、食堂）||||
||||||楼|||
|||||上杭县蛟洋工业区||||
||泰山石膏（福建）|杭房权证（2016|）|||||
|2||||（1#车间、2#车间、|车间|27,425.11|无|
||有限公司|字第160606号||||||
|||||3#车间）||||
|||||上杭县蛟洋工业区||||
||泰山石膏（福建）|杭房权证（2016|）|||||
|3||||（A区车间、B区车|车间|27,867.52|无|
||有限公司|字第160607号||||||
|||||间）||||
|||||凤凰工业园区前进||||
|||||路与建业路交叉路||||
||泰山石膏（广西）|来房权证来字第||||||
|4||||口西南角泰山石膏|餐饮|938.54|无|
||有限公司|2016022348号||||||
|||||（广西）有限公司||||
|||||食堂||||
|||||来宾市凤凰工业园||||
|||||区前进路与建业路||||
||泰山石膏（广西）|来房权证来字第||||||
|5||||交叉路口西南角泰|住宅|3,089|无|
||有限公司|2016022344号||||||
|||||山石膏（广西）有||||
|||||限公司1号宿舍||||
|||||来宾市凤凰工业园||||
|||||区前进路与建业路||||
||泰山石膏（广西）|来房权证来字第||||||
|6||||交叉路口西南角泰|住宅|4,041.24|无|
||有限公司|2016022343号||||||
|||||山石膏（广西）有||||
|||||限公司2号宿舍||||
|||||来宾市凤凰工业园||||
|||||区前进路与建业路||||
||泰山石膏（广西）|来房权证来字第||交叉路口西南角泰|工业|||
|7||||||31,852.39|无|
||有限公司|2016022342号||山石膏（广西）有|厂房|||
|||||限公司1号制板车||||
|||||间||||
|||||来宾市凤凰工业园||||
|||||区前进路与建业路||||
||泰山石膏（广西）|来房权证来字第||||||
|8||||交叉路口西南角泰|办公|1,229.88|无|
||有限公司|2016022345号||||||
|||||山石膏（广西）有||||
|||||限公司办公楼||||

②根据什邡市住房和城乡规划建设局、铜陵县房地产管理中心、巢湖市国土资源局、海门经济技术开发区住房和建设局出具证明文件，泰山石膏提供的资料及出具的说明，泰山石膏子公司的下列建筑物因不具有独立利用价值或体量小、依法不予/不能办理房屋权属证书：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|建筑物用途|面积（平方米）|办证状态|
|1|泰山石膏（四川）有限公司|配电室|72.59|不具有独立利用价值，依|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||法不予办理房产登记|
|2|泰山石膏（铜陵）有限公司|配料楼|430.4|不具有独立利用价值，未经规划审批，不能办理房产登记|
|3|泰山石膏（铜陵）有限公司|车间附房|669.44|不具有独立利用价值，未经规划审批，不能办理房产登记|
|4|泰山石膏（铜陵）有限公司|石膏净化厂房|464|不具有独立利用价值，未经规划审批，不能办理房产登记|
|5|泰山石膏（巢湖）有限公司|制板配料楼|880|不属于房屋登记范围，依法不予办理房产登记|
|6|泰山石膏（南通）有限公司|澡堂|267.26|体量小不予办理房产登记|

前述建筑物虽依法不予/不能办理权证，但根据什邡市住房和城乡规划建设局、铜陵县房地产管理中心、铜陵市义安区住房和城乡建设局、巢湖市国土资源局、海门经济技术开发区住房和建设局出具的证明文件及泰山石膏出具的说明，该等情形不会影响相关企业的正常经营活动。
根据天职会计师出具的《审计报告》（天职业字[2016]14056号）、泰山石膏提供的房屋建筑物明细表及其出具的确认，截至2016年6月30日，泰山石膏及其子公司取得权证、依法不予/不能办理权证及自建但尚未取得权证的房屋建筑物面积共计1,423,849.52平方米。
根据上述，经查验，截至2016年6月30日，泰山石膏已取得的权证的房屋建筑物面积共计931,851.78平方米，面积占比为65.45%；因不具有独立利用价值或体量小、依法不予/不能办理权证的房屋建筑物面积共计2,783.69平方米，面积占比为0.20%；自建但尚未取得权证的建筑物面积共计489,214.05平方米，面积占比为34.35%。
（2）尚未取得权证的房屋建筑物基本情况
①截至2016年6月30日，泰山石膏及其子公司在自有土地上建造的、未取得权证的房屋建筑物共计101处，建筑面积合计266,371.07平方米，面积占比
18.71%。该等房屋建筑物的具体情况详见附件一。
就附件一所述之房屋建筑物，截至本补充法律意见书出具之日，有关单位或
主管政府部门出具证明如下：
附件一第1至第29项房屋建筑物，是泰山石膏在位于泰安市的自有土地上建造的。泰安市房产管理局出具《证明》，认为前述房屋建筑物，待相关手续齐备后，其将在15个工作日内向泰山石膏颁发房屋所有权证，不会影响泰山石膏的正常经营活动。
附件一第30至第35项房屋建筑物，是泰山石膏在位于潞城市的自有土地上建造的。潞城市房地产管理服务中心出具《证明》，认为前述房屋建筑物目前尚不具备办理登记的必要条件，待泰山石膏将相关手续补充完善后，其将依法及时受理，并于20个工作日向泰山石膏颁发相关权证；目前，市政府没有委托我单位5年内对泰山石膏的此部分建筑物进行征收、拆迁。潞城市住房保障和城乡建设管理局出具《证明》，认为前述房屋建筑物符合电子监管号为1404812012B00076《国有建设用地使用权出让合同》约定的规划内容，目前，在该区块市政府没有拆迁计划。
附件一第36至第39项房屋建筑物，是阜新泰山石膏建材有限公司在自有土地上建造的。阜新市国土资源局海州分局出具《证明》，认为该等房屋建筑物尚未办理房产证，要求阜新泰山石膏建材有限公司尽快按城市规划完善相关报建手续；对该等事项，其不会对阜新泰山石膏建材有限公司进行行政处罚或追究相关责任，不会影响阜新泰山石膏建材有限公司正常经营活动。阜新市海州区房屋征收办公室出具《证明》，前述房屋建筑物整体符合阜新市相关规划要求，截止目前，该地块无拆迁改建规划，前述事项不会影响阜新泰山石膏建材有限公司的正常经营活动。
附件一第40至第42项房屋建筑物，是泰山石膏（辽宁）有限公司在自有土地上建造的。绥宁县房产管理处出具《证明》，认为该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证条件。要求泰山石膏（辽宁）有限公司尽快补充完善相关报建手续，待相关手续齐备后，其将在10个工作日内向泰山石膏（辽宁）有限公司颁发房屋所有权证。该等事项，其不会对泰山石膏（辽宁）有限公司进行行政处罚或追究相关责任，5年内没有拆除、征收计划，不会影响泰山石膏（辽宁）有限公司正常经营活动。辽宁东戴河新区规划局出具《证明》，前述房屋建筑物整体符合东戴河新区相关规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行
为,前述事项不会影响泰山石膏（辽宁）有限公司的正常经营活动。
附件一第43至第47项房屋建筑物，是泰山石膏（河南）有限公司在自有土地上建造的。偃师市房产管理局出具《证明》，认为该等建筑物现尚不具备办理房产证的条件，要求泰山石膏（河南）有限公司尽快补充完善相关报建手续，待相关报建手续齐备后，其将尽快向泰山石膏（河南）有限公司颁发房屋所有权证；
前述建筑物不会被依法拆除，该等情形不会影响泰山石膏（河南）有限公司的正常生产经营活动，其不会因此而对泰山石膏（河南）有限公司进行处罚或追究相关责任。
附件一第48至第52项房屋建筑物，是泰山石膏（包头）有限公司在自有土地上建造的。土默特右旗住房和城乡建设局出具《证明》，认为该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证的条件，其已要求泰山石膏（包头）有限公司尽快补充提供相关法定前置手续，待手续齐备后，其将在7个工作日内向泰山石膏（包头）有限公司颁发房屋所有权证；就上述房屋未办理产权证一事，其不会对泰山石膏（包头）有限公司进行处罚和追究其相关责任，同时，其在5年内没有拆除、征收的计划，不会影响泰山石膏（包头）有限公司的正常经营活动。
附件一第53至第55项房屋建筑物，是泰山石膏（江阴）有限公司在自有土地上建造的。江阴市房产管理局出具《证明》，认为该等房屋建筑物，现尚不具备办理房产证的条件，其已要求泰山石膏（江阴）有限公司尽快补充完善相关报建手续，待相关手续齐备后，其将在20个工作日内向泰山石膏（江阴）有限公司颁发房屋所有权证；该等事项，其不会对泰山石膏（江阴）有限公司进行处罚或追究其相关责任，5年内没有拆除、征收的计划，不会影响泰山石膏（江阴）有限公司的正常经营活动。江阴临港经济开发区规划建设局出具《证明》，泰山石膏（江阴）有限公司建造的上述房屋建筑物，整体符合江阴市相关规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为。
附件一第56至第58项房屋建筑物，是泰山石膏（重庆）有限公司在自有土地上建造的。重庆市江津区国土资源和房屋管理局出具《证明》，认为该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证条件，已要求泰山石膏（重庆）有限公司尽快补充完善有关报建手续，待相关手续齐备后，其将在30个工作日内向泰山石膏（重庆）有限公司颁发房屋所有权证；该等事项，其不会对泰山石膏（重庆）有限公司进
行处罚或追究其相关责任，5年内没有拆除、征收计划，不会影响泰山石膏（重庆）有限公司的正常经营活动。重庆市江津区规划局珞璜工业园区出具《证明》，前述房屋建筑物整体符合重庆市相关规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为，不会影响泰山石膏（重庆）有限公司的正常经营活动。
附件一第59至第60项房屋建筑物，是泰山石膏（四川）有限公司在自有土地上建造的。什邡市住房和城乡规划建设局出具《证明》，认为该等房屋建筑物，现尚不具备办理房产证条件，已要求泰山石膏（四川）有限公司尽快补充完善相关报建手续，待相关手续齐备后，其将在15个工作日内向泰山石膏（四川）有限公司颁发房屋所有权证；就前述未取得权证的房屋建筑物，其不会对泰山石膏（四川）有限公司进行处罚或追究相关责任，5年内没有拆除、征收的计划，不会影响泰山石膏（四川）有限公司的正常经营活动。
附件一第66至第67项房屋建筑物，是泰山石膏（江西）有限公司在自有土地上建造的。丰城市房地产管理局出具《证明》，认为该等建筑物正在办理规划报建等相关手续，待其相关手续齐备后，其将按照《房屋登记办法》等法律法规之相关规定办理房屋所有权证，不会影响泰山石膏（江西）有限公司的正常生产经营活动。丰城市城乡规划建设局出具《证明》，前述房屋建筑物整体符合丰城市相关规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为，不会影响泰山石膏（江西）有限公司的正常经营活动。
附件一第68至第70项房屋建筑物，是泰山（银川）石膏有限公司在自有土地上建造的。银川市住房保障局出具《证明》，认为该等建筑物现尚不具备办理房产证的条件，已要求泰山（银川）石膏有限公司尽快补充完善相关报建有关手续，待相关手续齐备后，其将在7个工作日内向泰山（银川）石膏有限公司颁发房屋所有权证；该等事项，其不会对泰山（银川）石膏有限公司进行处罚或追究其相关责任，5年内没有拆除、征收的计划，不会影响泰山（银川）石膏有限公司的正常生产经营活动。银川市规划管理局出具《证明》，前述房屋建筑物整体符合银川市相关规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为，不会影响泰山（银川）石膏有限公司的正常经营活动。
附件一第71至第73项房屋建筑物，是泰山石膏（陕西）有限公司在自有土地
上建造的。渭南经开区住房和城乡建设局出具《证明》，认为该等前述房屋建筑物，整体符合渭南市相关规划要求，未列入规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为，不会影响泰山石膏（陕西）有限公司的正常经营活动。
附件一第74至第80项房屋建筑物，是泰山石膏（广东）有限公司在自有土地上建造的。根据博罗县房产管理局园洲房产管理所出具《博罗县房产测绘报告
书》，该公司未办证房屋建筑物面积为13,560.2平米。博罗县房产管理局出具《证明》，认为该公司建造的前述13,560.2平米的建筑物，正在办理规划报建等相关手续，待其相关手续齐备后，其将按照《房屋登记办法》等法律法规之相关规定办理房屋所有权证，不会影响泰山石膏（广东）有限公司的正常生产经营活动。
博罗县住房和城乡规划建设局出具《证明》，前述房屋建筑物正在办理规划等相关手续，其未将上述建筑物列为规划拆迁队形，不会影响泰山石膏（广东）有限公司的正常经营活动。
附件一第81至第84项房屋建筑物，是泰山石膏（巢湖）有限公司在自有土地上建造的。巢湖市国土资源局出具《证明》，认为该等房屋建筑物，现尚不具备办理房产证的条件，已要求泰山石膏（巢湖）有限公司尽快补充完善有关报建有关手续，待相关手续齐备后，其将在15个工作日内向泰山石膏（巢湖）有限公司颁发房屋所有权证，不会对泰山石膏（巢湖）有限公司进行处罚或追究其相关责任，5年内没有拆除、征收计划，不会影响泰山石膏（巢湖）有限公司的正常经营活动。巢湖市房屋征收办公室出具《证明》，认为该等房屋建筑物整体未列为拆迁对象，符合巢湖市相关规划要求，不涉及行政处罚和重大违规行为，不会影响泰山石膏（巢湖）有限公司的正常经营活动。
附件一第85项房屋建筑物，是泰山石膏（宣城）有限公司在自有土地上建造的。宣城市国土资源局宣州经济开发区分局出具《证明》，认为该等房屋建筑物目前尚不具备办理房产证条件，已要求泰山石膏（宣城）有限公司尽快补充完善有关报建手续，待相关手续齐备后，其将在15个工作日内向泰山石膏（宣城）有限公司颁发房屋所有权证；其不会对泰山石膏（宣城）有限公司进行处罚或追究其相关责任，5年内没有拆除、征收计划，不会影响泰山石膏（宣城）有限公司的正常经营活动。宣州经济开发区规划分局出具《证明》，认为前述房屋建筑物的建设符合宣州经济开发区管委会相关要求，未列为拆迁对象，不会影响泰山石
膏（宣城）有限公司的正常经营活动。
附件一第86至第90项房屋建筑物，是泰山石膏（威海）有限公司在自有土地上建造的。乳山市住房保障和房产管理局出具《证明》，认为该等建筑物现尚不具备办理房产证的条件，已要求泰山石膏（威海）有限公司尽快补充完善相关报建有关手续，待相关手续齐备后，其将在30个工作日内向泰山石膏（威海）有限公司颁发房屋所有权证；其不会对泰山石膏（威海）有限公司进行处罚或追究其相关责任，5年内没有拆除、征收计划，不会影响泰山石膏（威海）有限公司的正常生产经营活动。乳山市城乡规划管理局出具《证明》，认为前述房屋建筑物整体符合乳山市相关规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为，不会影响泰山石膏（威海）有限公司的正常经营活动。
附件一第91至第94项房屋建筑物，是泰山石膏（福建）有限公司在自有土地上建造的。上杭县住房和城乡规划建设局出具《证明》，认为该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证条件，已要求泰山石膏（福建）有限公司尽快补充完善相关报建手续，待相关手续齐备后，其将在法定工作日内向泰山石膏（福建）有限公司颁发房屋所有权证；除第92项房屋建筑物未经规划审批，需尽快补办规划审批手续外，房屋建筑物整体符合上杭县相关规划要求，其他5年内没有拆除、征收计划，不会影响泰山石膏（福建）有限公司的正常经营活动。
附件一第95至第98项房屋建筑物，是泰山石膏（济源）有限公司在自有土地上建造的。济源市房产交易中心出具《证明》，根据相关规定，其将在项目建设手续齐全，提出登记申请后，在二十个工作日内为项目办理房屋所有权登记，颁发房屋所有权证书。
附件一第99项房屋建筑物，是泰山石膏（广西）有限公司在自有土地上建造的。来宾市房产管理局出具《证明》，认为该等房屋建筑物，现尚不具备办理房产证的条件，已要求泰山石膏（广西）有限公司尽快补充完善相关报建有关手续，待相关手续齐备后，其将在30个工作日内向泰山石膏（广西）有限公司颁发房屋所有权证；其不会对泰山石膏（广西）有限公司进行处罚或追究相关责任，未来三年内没有拆除的计划，不会影响泰山石膏（广西）有限公司的正常生产经营活动。来宾市住房和城乡建设委员会出具《证明》，认为该等房屋建筑物，整体符合来宾市相关规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规
行为，不会影响泰山石膏（广西）有限公司的正常经营活动。
附件一第100项房屋建筑物，是泰山石膏（潍坊）有限公司在自有土地上建造的。泰山石膏（潍坊）有限公司于2016年7月19日取得安丘市国土资源局颁发的《不动产权证书》（鲁[2016]安丘市不动产权第0000271号），坐落：安丘市经济技术开发区，房屋面积：960平方米。
附件一第101项房屋建筑物，是泰山石膏（湖北）有限公司在自有土地上建造的。武穴市房地产管理局出具《证明》，认为该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证的条件，已要求泰山石膏（湖北）有限公司尽快补充完善有关报建手续，待相关手续齐备后，其将在三个工作日内向泰山石膏（湖北）有限公司颁发房屋所有权证；不会对泰山石膏（湖北）有限公司进行处罚或追究其相关责任，5年内没有拆除、征收计划，不会影响泰山石膏（湖北）有限公司的正常经营活动。
武穴市城乡规划局出具《证明》，认为该等房屋建筑物在土地证（编号：武穴国用[2012]第030605263号）范围内，整体符合武穴市田镇化工园区规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为，不会影响泰山石膏（湖北）有限公司的正常经营活动。
根据泰山石膏的书面说明，上述房屋建筑物办理权证的费用由泰山石膏及其子公司承担，办理权证不存在法律障碍。
②截至2016年6月30日，泰山石膏在其实际使用但尚未取得土地使用权证的地块上建造的房屋建筑物共计14处，建筑面积合计46,296.78平方米，面积占比3.25%。具体情况如下：
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|序号|房屋使用人|建筑物名称|建筑面积（平方米）|房屋所有权证办理进展|房屋所有权证预计办毕期限|
|1|泰山石膏|制板车间|21,840.00|正在办理土地证|2017.6|
|2|泰山石膏|空压机房|156|正在办理土地证|2017.6|
|3|泰山石膏|车间办公室|665.28|正在办理土地证|2017.6|
|4|泰山石膏|制板配料楼|650|正在办理土地证|2017.6|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用人|建筑物名称|建筑面积（平方米）|房屋所有权证办理进展|房屋所有权证预计办毕期限|
|5|泰山石膏|制粉车间|1,100.00|正在办理土地证|2017.6|
|6|泰山石膏|油炉车间|1,200.00|正在办理土地证|2017.6|
|7|泰山石膏|食堂|150|正在办理土地证|2017.6|
|8|泰山石膏|工业园办公室|549|正在办理土地证|2017.6|
|9|泰山石膏|工业园35KV变电所|205|正在办理土地证|2017.6|
|10|泰山石膏|工业园炒锅车间|396.5|正在办理土地证|2017.6|
|11|泰山石膏|调度楼|1,345.00|正在办理土地证|2017.6|
|12|泰山石膏|研发大楼|9,220.00|正在办理土地证|2017.6|
|13|泰山石膏|新增成品库|7,600.00|正在办理土地证|2017.6|
|14|泰山石膏|新增办公楼|1,220.00|正在办理土地证|2017.6|

该等房屋建筑物均建设在泰山石膏未取得土地使用权证、位于大汶口镇北西遥村、面积为128,006.40平方米的地块上，该地块已收储。
就该等房屋建筑物，泰安市房产管理局出具《证明》，待相关手续齐备后，其将在15个工作日内向泰山石膏颁发房屋所有权证，不会影响泰山石膏的正常经营活动。
根据泰山石膏的书面说明，该等房屋建筑物办理权证的费用由泰山石膏承担，办理权证不存在法律障碍。
③截至2016年6月30日，泰山石膏及其子公司在租赁土地上建造的房屋建筑物共计92处，建筑面积合计176,546.20平方米，面积占比12.39%。该等房屋建筑物的具体情况详见附件二。
就附件二所述之房屋建筑物，截至本补充法律意见书出具之日，有关单位或主管政府部门及出租方出具证明如下：
附件二第1至第25项房屋建筑物，是泰山石膏在租赁土地上自建的。泰安市
岱岳区大汶口镇北西遥村村民委员会、泰安市岱岳区大汶口镇前周家院村村民委员会及泰安市岱岳区大汶口镇后周家院村村民委员会出具《证明》，证明就前述事项，其完全知悉且与泰山石膏不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷，并保证泰山石膏的正常生产经营活动不会因此而遭受任何影响，如有影响，其自愿承担相应损害赔偿责任。泰安市岱岳区大汶口镇建设委员会出具《证明》，前述建设的房屋建筑物，整体符合泰安市总体规划及大汶口镇总体利用规划，符合相关法律法规，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为，除前述情形外，泰山石膏在辖区内不存在其他违反规划法律法规或被规划主管部门处罚或追究责任的情形。
附件二第26至第28项房屋建筑物，是泰安市金盾建材有限公司在租赁的泰山石膏国有出让土地上自建的房屋建筑物，泰安市岱岳区大汶口镇建设委员会出具《证明》，前述建设的房屋建筑物，目前没有拆除、征收的计划。
附件二第29至第33项房屋建筑物，是泰山石膏（温州）有限公司在租赁土地上自建的。乐清市住房和城乡规划建设局出具《证明》，认为该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证的条件，其不会对泰山石膏（温州）有限公司进行处罚或追究相关责任，不涉及行政处罚和重大违法违规行为；前述房屋建筑物整体符合乐清市相关规划要求，未列为拆迁对象，5年内没有拆除、征收上述房屋建筑物的计划，不会影响泰山石膏（温州）有限公司的正常经营活动。
附件二第34至第41项房屋建筑物，是秦皇岛泰山建材有限公司在租赁土地上自建的。秦皇岛市住房保障和房产管理局出具《证明》，认为该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证的条件。该等事项，其不会对秦皇岛泰山建材有限公司进行处罚或追究相关责任，5年内没有拆除、征收的计划，不会影响秦皇岛泰山建材有限公司的正常经营活动。秦皇岛市规划局出具《证明》，前述房屋建筑物整体符合秦皇岛市相关规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为,不会影响秦皇岛泰山建材有限公司的正常经营活动。
附件二第42至第49项房屋建筑物，是泰山石膏（衡水）有限公司在租赁土地上自建的。衡水市桃城区住房和城乡建设局出具《证明》，泰山石膏（衡水）有限公司建设的前述房屋建筑物现尚不具备办理房产证的条件，目前没有拆除、征收的计划，不会影响泰山石膏（衡水）有限公司的正常经营活动。衡水市城乡规
划局出具《证明》，前述房屋建筑物在《衡水市桃城区赵家圈镇总体规划（2013-2030）》镇域现状分析图中显示为独立工矿点，镇村体系规划图中显示二类工业用地，经咨询区有关部门，该区域近期未列入拆迁计划。
附件二第50至第59项房屋建筑物，是泰山石膏（平山）有限公司在租赁土地上自建的。平山县房屋征收办公室出具《证明》，认为该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证的条件，其不会对泰山石膏（平山）有限公司进行处罚或追究相关责任，5年内没有拆除、征收的计划，不会影响泰山石膏（平山）有限公司的正常经营活动。平山县住房和城乡建设局出具《证明》，前述房屋建筑物整体符合平山市相关要求，未列为拆迁对象，不会影响泰山石膏（平山）有限公司的正常经营活动。
附件二第60至第66项房屋建筑物，是泰山石膏（邳州）有限公司在租赁土地上自建的。邳州市房产服务中心出具《证明》，认为该等房屋建筑物未来3年内不会拆除，目前不会影响泰山石膏（邳州）有限公司的正常经营活动。邳州市规划局出具《证明》，认为泰山石膏（邳州）有限公司在划拨土地上自行建造房屋建筑物的行为当前没有被其处罚或追究责任，对于泰山石膏（邳州）有限公司使用的无证房屋建筑物，目前不在未来3年的拆除计划内，不会影响泰山石膏（邳州）有限公司的正常经营活动。
附件二第67至第79项房屋建筑物，是泰山石膏（宿迁）有限公司在租赁土地上自建的。江苏省宿迁高新技术产业开发区建设规划局出具《证明》，该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证的条件，其不会对泰山石膏（宿迁）有限公司进行处罚或追究相关责任，该等房屋建筑物未列为规划拆迁对象，5年内没有拆除、征收的计划，不会影响泰山石膏（宿迁）有限公司的正常经营活动。
附件二第80至第87项房屋建筑物，是贵州泰福石膏有限公司在租赁土地上自建的。福泉市住房和城乡建设局出具《证明》，认为该等房屋建筑物，现尚不具备办理房屋产权条件，目前未列为规划拆迁对象，其不会对贵州泰福石膏有限公司进行处罚或追究其相关责任，不涉及行政处罚或重大违法违规行为，5年内没有拆除、征收的计划，不会影响贵州泰福石膏有限公司的正常经营活动。
附件二第88至第90项房屋建筑物，是泰山石膏（湘潭）有限公司在租赁土地上自建的。湘潭高新区技术产业开发区建设局出具《证明》，认为该等房屋建筑
物，现尚不具备办理房屋产权条件，其不会对泰山石膏（湘潭）有限公司进行处罚或追究相关责任，5年内没有拆除、征收的计划，不会影响泰山石膏（湘潭）有限公司的正常经营活动。湘潭高新区征地拆迁管理办公室出具《证明》，认为该等房屋建筑物整体符合湘潭市相关规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为。
附件二第91至第92项房屋建筑物，是泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司在租赁土地上自建的。安徽省宣州经济开发区管委会建设管理局出具《证明》，认为该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证的条件，其不会对泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司进行处罚或追究相关责任，该等房屋建筑物整体符合宣城市相关规划要求，不涉及行政处罚和重大违法违规行为，未列为规划拆迁对象，5年内没有拆除、征收的计划，不会影响泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司的正常经营活动。安徽省司尔特肥业股份有限公司出具《证明》，就此事项，其完全知悉且与泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷，并保证泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司的正常生产经营活动不会因此遭受任何影响，如有影响，其自愿承担相应损害赔偿责任。
根据泰山石膏的书面说明，因系在他人土地上建造，目前前述房屋建筑物尚不具备办理房屋所有权的条件，办理房屋所有证存在法律障碍。
3、如办证存在法律障碍或不能如期办毕风险的解决措施
（1）对于泰山石膏及其子公司尚未取得土地使用权证的地块，交易对方承诺：若泰山石膏及泰山石膏（威海）有限公司未能通过招拍挂程序依法取得该等地块的国有土地使用权，则将通过与土地使用权人协商转让的方式取得该等地块的国有土地使用权，所需费用由交易对方按照其在本次交易完成前所持泰山石膏股份比例承担。
（2）对于泰山石膏及其子公司在自有土地上建造的、未取得权证的房屋建筑物，交易对方承诺：若泰山石膏及其子公司未能如期依法办理报建手续并取得该等房屋建筑物的权属证书，进而导致影响泰山石膏及其下属子公司的正常生产经营或遭受任何经济损失的，则交易对方将按照其在本次交易完成前所持泰山石
膏股份比例给予泰山石膏以足额赔偿。
（3）对于泰山石膏在其实际使用但尚未取得土地使用权证的地块上建造的房屋建筑物，交易对方承诺：若泰山石膏未能如期依法办理报建手续并取得该等房屋建筑物的权属证书，进而导致影响泰山石膏的正常生产经营或致泰山石膏遭受任何经济损失的，则交易对方将按照其在本次交易完成前所持泰山石膏股份比例给予泰山石膏以足额赔偿。
（4）对于泰山石膏及其子公司在租赁土地上建造的房屋建筑物，交易对方承诺：积极协调配合泰山石膏及其下属子公司正常生产经营活动的开展、确保其不会因此而遭受处罚或被追究相关责任，若因该等房屋建筑物的产权瑕疵影响泰山石膏及其子公司的正常使用及正常生产经营活动，将促使泰山石膏通过合法方式取得该等租赁土地的国有土地使用权或者租赁其他权属清晰的房屋建筑物用于生产经营，如因此而导致泰山石膏及其子公司遭受任何经济损失的，则交易对方将按照其在本次交易完成前所持泰山石膏股份比例给予泰山石膏以足额赔偿。
4、综上所述，经查验，本所律师认为：
（1）申请人已补充披露截至2016年6月30日泰山石膏尚未取得权证资产的面积占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式等事项，相关披露内容真实；
（2）泰山石膏及其子公司尚未取得权证的两宗地块的出让手续正在办理过程中，泰山石膏及泰山石膏（威海）有限公司在依法履行该等地块的招拍挂程序竟得该土地使用权且足额缴纳出让金及相关税费后，其办理该等地块的权证手续不存在法律障碍；
（3）泰山石膏及其子公司在自有土地上建造的房屋建筑物的权证手续正在办理过程中，在依法办理报建手续后，其办理该等房屋建筑物的权证手续不存在法律障碍；
（4）泰山石膏在尚未取得土地使用权证的地块上建造的房屋建筑物的权证手续正在办理过程中，泰山石膏在依法取得该地块的国有土地使用证并办理报建手续后，其办理该等房屋建筑物的权证手续不存在法律障碍；
（5）泰山石膏及其子公司在租赁土地上建造的房屋建筑物，不具备办理房
屋所有权的条件，办理权证存在法律障碍，截至本补充法律意见书出具日，该等情形尚未影响其对该等房屋建筑物的正常使用及生产经营活动；
（6）交易对方对办证存在法律障碍或不能如期办毕的风险提出了解决措施并作出了相应承诺，该等承诺为其真实意思的表示，合法、有效。
（二）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。
交易对方就泰山石膏及其下属子公司截至2016年6月30日尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵作出如下承诺：积极协调配合泰山石膏及其下属子公司未获登记发证的土地、房产的权证办理事宜，确保该事项不会影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营。如未来泰山石膏及其下属子公司在经营过程中，因该等权属瑕疵导致影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营而遭受任何经济损失（该损失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关土地房产问题而使相关公司不能正常生产经营而遭受的损失等），在北新集团建材股份有限公司依法确定该等事项造成相关公司的实际损失后30日内，泰山石膏少数股东需按照其截至2016年6月30日在泰山石膏的持股比例给予泰山石膏以足额赔偿。
经查验，上述承诺内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，系交易对方真实意思的表示，合法、有效。
（三）补充披露在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何划分，是否清晰，租赁土地的性质，在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，如违反，请说明存在的法律风险和应承担的法律责任。
泰山石膏及其子公司在租赁土地上建造的房屋建筑物情况，具体详见《反馈意见》问题八之（一）部分之“尚未取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物”之“泰山石膏及其子公司在租赁土地上建造的房屋建筑物”。
根据泰山石膏提供的租赁协议、土地使用权证等资料及有关主管部门、出租方出具的说明、证明文件，经查验，本所律师认为：泰山石膏及其子公司在租赁土地上建造的房屋建筑物归属于泰山石膏及其子公司所有，对该等房屋建筑物，泰山石膏及其子公司与出租方之间不存在纠纷；该等房屋建筑物的建造未依法取得报建手续，不符合相关土地和房屋建设法律法规的规定，存在被依法拆除的风险，但该等情形不会影响泰山石膏及其子公司对该等房屋建筑物的正常使用，且交易对方已提出解决措施并承诺承担因此影响正常生产经营而给泰山石膏及其下属子公司造成的任何经济损失，并按照其截至2016年6月30日在泰山石膏的持股比例给予泰山石膏以足额赔偿，故该等情形对本次交易不构成重大障碍。
（四）补充披露泰山石膏是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形；如存在，请补充披露项目建设相关手续的合规性。
根据泰山石膏提供的资料及确认，经查验，截至本补充法律意见书出具日，泰山石膏在向泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村村民委员会、泰安市岱岳区大汶口镇前周家院村村民委员会及泰安市岱岳区大汶口镇后周家院村村民委员会租赁的集体土地上建造了厂房、仓库等，前述项目建设未依法办理相关手续。
综上所述，经查验，本所律师认为，泰山石膏在集体土地上开展项目建设未依法取得相关手续，存在瑕疵，但该等情形不会影响相关建设项目的正常使用，且交易对方已承诺承担因此影响正常生产经营而给泰山石膏及其下属子公司造成的任何经济损失，并按照其截至2016年6月30日在泰山石膏的持股比例给予泰山石膏以足额赔偿，故该等情形对本次交易不构成重大障碍。
（五）补充披露上述土地使用权作价入股是否符合《公司法》、《土地管理法》等相关规定。
根据泰山石膏提供的资料、四宗土地使用权的地籍档案、泰山石膏出具的并经泰安市国土资源局确认的说明以及泰山石膏的工商档案资料，经查验：
1、2002年10月31日，泰安市国有资产管理局出具《关于同意山东泰和东新股份有限公司一次性买断山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）国有资产有关问
题的批复》（泰国资企[2002]25号），对泰山石膏一次性买断山东泰和集团国有资产有关问题批复如下，同意山东泰和集团评估后国有净资产8,490.29万元及自评估基准日至2002年6月30日新增国有资产614.1万元共计9,104.39万元；扣除剥离的非经营性资产2,389万元、需提留有关人员费用2,121.74万元及国泰民安投资以0.96元/股计2,390.40万元购买山东泰和集团所持泰山石膏股份2,490万股后，余额2,203.29万元由泰山石膏承债式购买。核销其他相关欠款200.81万元后，山东泰和集团国有资产余额为2,002.48万元。根据泰政发[2002]30号文件，泰山石膏买断山东泰和集团国有净资产可享受一次性付款优惠20%的政策，泰山石膏最终需支付1,601.984万元。
根据山东正衡不动产评估事务所有限公司出具的《山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）企业改制项目土地估价报告》（鲁衡价[2001]字第058号，下称“《土地估价报告》”）及泰安市国有资产经营有限公司、泰山石膏和山东泰和集团签订的《资产处置协议书》，山东泰和集团转让给泰山石膏的国有资产中包含下列四宗山东泰和集团名下的国有划拨土地，该等土地的具体情况如下：
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|序号|土地使用证号|宗地位置|土地估价用途|土地证登记面积（单位：平方米）|转让给泰和东新面积（单位：平方米）|
|1|岱岳国用（2001）字第0343号|汶口镇北西遥村|工业|29,446.00|29,446.00|
|2|岱岳国用（2001）字第0345号|汶口镇后周家院村|工业|44,856.70|44,856.70|
|3|泰土国用（2001）字第0367号|泰山大街路北|商业|3,590.92|3,590.92|
|4|泰土国用（2001）字第0368号|泰山大街路北|住宅|12,318.49|6,159.25|

根据《土地估价报告》，该等4宗国有土地的转让价格系按照正常市场条件下国有出让土地使用权价格进行评估作价的。
2、2005年2月17日，泰安市国土资源局与泰山石膏签订《收回土地使用权协议书》，收回位于泰山大街东段路北、土地用途为商业服务业、面积为623.59平方米的土地使用权；2007年9月，泰山石膏的名称由“山东泰和东新股份有限公司”变更为“泰山石膏股份有限公司”。基于该等情形，截至本补充法律意见书出具日，前述4宗土地使用权的基本情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||面积||地类||
||土地证编号|座落位置||性质||终止日期|
|号|||（平方米）||（用途）||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||面积||地类||
||土地证编号|座落位置||性质||终止日期|
|号|||（平方米）||（用途）||
||泰土国用(2009)第|岱岳区大汶|||||
|1|||29,446.00|作价入股|工业|2053/11/21|
||D-0193号|口镇|||||
|||岱岳区大汶|||||
||泰土国用(2009)第||||||
|2||口镇后周家|44,857.00|作价入股|工业|2053/11/21|
||D-0194号||||||
|||院村|||||
||泰土国用(2010)第|泰山大街东|||||
|3|||2,967.31|作价入股|商服|2043/10/8|
||T0411号|段路北|||||
||泰土国用（2016）第|||作价出资|||
|4||荣疗东路东|6,160.00||住宅|2073/10/8|
||T-0033号|||（入股）|||

泰山石膏出具书面说明，前述4宗土地系泰山石膏以经评估的公允价格购买了山东泰和集团的净资产（其中土地以当时的出让价格评估为净资产的一部分）。
故本着实质重于形式的原则，此四宗土地实为出让土地。
泰安市国土资源局对泰山石膏的上述说明予以确认。
经查验，本所律师认为，泰山石膏是以经评估的国有出让土地的价格购买了原由山东泰和集团使用的4宗国有划拨土地的使用权，并支付完毕该等4宗土地的出让金，合法受让该等4宗国有土地的使用权，该等4宗土地使用权的性质虽然登记为作价入股，但实为出让；泰山石膏不存在股东以土地使用权作价出资入股的情形。
（六）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后对上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
经查验，本所律师认为，申请人已对本次交易的必要性进行了补充披露和说明，泰山石膏为申请人的控股子公司，且交易对方已承诺承担因上述事项影响正常生产经营而给泰山石膏及其下属子公司造成的任何经济损失，并按照其截至2016年6月30日在泰山石膏的持股比例给予泰山石膏以足额赔偿，故上述事项不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
《反馈意见》问题九、申请材料显示，泰山石膏的下属子公司及分公司租赁房屋建筑物 3处合计 28,108.24平方米；泰山石膏及下属子公司租赁使用 11宗土地合计约 387,316.84平方米，其中承租 5宗集体土地合计 69,389.65平方米，承租 1宗划拨用地面积 53,336.00平方米。请你公司补充披露：1）上述租赁房屋及土地用途，是否存在违约或不能续租的风险，对泰山石膏生产经营稳定性的影响。2）上述租赁集体土地和划拨用地的行为是否符合《土地管理法》等相关规定，是否需履行相关程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述租赁房屋及土地用途，是否存在违约或不能续租的风险，对泰山石膏生产经营稳定性的影响
1、根据泰山石膏出具的说明，泰山石膏的下属子公司及分公司租赁房屋建筑物的用途如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落|租赁期限|租赁房屋建筑物用途|
|1|江苏绿陵化工集团有限公司|泰山石膏（宿迁）有限公司|宿豫经济开发区金沙江路西侧、运河大堤东侧|自2013年3月1日至2033年3月1日止|用于石膏板的生产经营|
|2|江苏省邳州石膏板厂|泰山石膏（邳州）有限公司|徐州一级公路南|2002年7月1日至2022年6月30日|用于石膏板的生产经营|
|3|潞城市水泥厂|泰山石膏|潞城市西门外小南岗|自2016年1月1日至2020年12月31日|用于石膏板的生产经营|

2、根据泰山石膏出具的说明，泰山石膏及其下属公司租赁使用11宗土地使用权的用途如下：
（1）租赁出让土地
泰山石膏下属公司租赁的出让或作价出资的土地使用权的用途如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||租赁土地使用|
|序号|承租方|出租方|座落位置|性质|租赁期限||
|||||||权用途|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||租赁土地使用|
|序号|承租方|出租方|座落位置|性质|租赁期限||
|||||||权用途|
||秦皇岛泰山建材有限公司|秦皇岛|||2003年8|建设石膏板生|
||||秦皇岛港城大街||||
|||华瀛磷|||月1至|产线项目|
|1|||东段华瀛磷酸有|出让|||
|||酸有限|||2032年4||
||||限公司院内||||
|||公司|||月18日||
||泰山石膏（衡水）有限公司|河北衡|||2016年1|建设石膏板生|
|||丰发电|河北省衡水市人||月1日至|产线项目|
|2||||出让|||
|||有限责|民西路||2018年12||
|||任公司|||月31日||
||泰山石膏（温州）有限公司|浙江浙|浙江浙能温州发||2008年1||
|||能温州|电有限公司三期||月1日至|建设石膏板生|
|3||||出让|||
|||发电有|发电机组东侧、||2036年6|产线项目|
|||限公司|磨石粉厂北侧||月30日止||
||贵州泰福石膏有限公司|瓮福（集|||2009年9||
|||团）有限|福泉市马场坪办|作价|月23日至|建设石膏板生|
|4|||||||
|||责任公|事处|出资|2039年9|产线项目|
|||司|||月22日||
|||石家庄|||||
||泰山石膏（平山）有限公司||紧邻河北冀能环||2006年7||
|||华澳电|||||
||||保新材料有限责||月1日至|建设石膏板生|
|5||力有限||出让|||
||||任公司及平山基||2036年6|产线项目|
|||责任公|||||
||||城东侧||月16日||
|||司|||||

（2）租赁集体土地
泰山石膏及其子公司承租5宗集体土地的用途如下：
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||||||||||||租赁土地使|
||序号||承租方||出租方||座落位置||租赁期限|||
||||||||||||用权用途|
|1||泰山石膏||泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村村民委员会||泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村||2010年1月1日至2030年12月31日||建设石膏板生产线配套设施等||
|2||泰山石膏||泰安市岱岳区大汶口镇前周家院村村民委员会||泰安市岱岳区大汶口镇北前周家院村||2010年1月1日至2030年12月31日||建设石膏板生产线配套设施等||
|3||泰山石膏||泰安市岱岳区大汶口镇后周家院村村民委员会||泰安市岱岳区大汶口镇后周家院村||2010年1月1日至2030年12月31日||建设石膏板生产线配套设施等||

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||||||||||||租赁土地使|
||序号||承租方||出租方||座落位置||租赁期限|||
||||||||||||用权用途|
|4||泰山石膏（河南）有限公司||厂区周边界限分别东到华润电厂运渣路、南到北环路中心线、西到首邙路中心线||偃师市首阳山镇人民政府||2009年至2039年||租赁协议已解除||
|5||泰山石膏（广东）有限公司||博罗县园洲镇福园路与环城北路交汇处||博罗县园洲镇人民政府||2009年12月10日至2059年12月10日||道路，由该公司租赁专用||

对于泰山石膏租赁的三宗集体土地：
泰安市人民政府2003年12月30日作出《关于岱岳区2003年度第三十五批城镇建设用地的批复》（泰政土字[2003]225号），同意将位于大汶口镇前周家院村的农用地（耕地61,696平方米、水城976平方米）转为建设用地，同时，同意使用交通用地868平方米。以上使用大汶口镇前家院村土地用于集体建设。
泰安市人民政府2003年12月30日作出《关于岱岳区2003年度第三十七批城镇建设用地的批复》（泰政土字[2003]227号），同意将位于大汶口镇北西遥村75,009平方米农用地（全部为耕地）转为建设用地，同时，同意使用居民点及工矿用地3,935平方米。以上使用大汶口镇北西遥村土地78,944平方米用于集体建设。
泰安市人民政府2003年12月30日作出《关于岱岳区2003年度第三十六批城镇建设用地的批复》（泰政土字[2003]226号），同意将位于大汶口镇后周家院村、北西遥村61,812平方米农用地（全部为耕地）转为建设用地，同时，同意使用居民点及工矿用地7,974平方米、交通用地1,834平方米。以上使用大汶口镇周家院村、北西遥村土地用于集体建设。
根据泰山石膏的说明及前述批复文件，泰山石膏租赁的位于泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村、后周家院村及前周家院村的集体土地为集体建设用地。
对于泰山石膏（河南）有限公司租赁的集体土地，2016年6月10日，泰山石膏（河南）有限公司与偃师市阳山镇人民政府签订《关于泰山石膏（河南）有限公司不再续租30亩土地的协议》，解除前述第4项租赁协议。
（3）租赁划拨土地
泰山石膏的下属公司泰山石膏（湘潭）有限公司承租大唐湘潭发电有限责任公司的划拨用地的用途为：用于脱硫石膏综合利用项目建设，包括用于建设石膏板、石膏制品生产厂房和相关的办公、生活设施等。
根据泰山石膏提供的租赁协议等资料、查询全国企业信用信息网（http://gsxt.saic.gov.cn/）、泰山石膏及出租方出具的说明，经查验，本所律师认为，泰山石膏及其子公司已与出租方就前述房屋及土地租赁事宜签订了协议，该等租赁协议尚在履行过程中，截至本补充法律意见书出具日，不存在违约或不能续租的风险，不会对泰山石膏生产经营稳定性造成重大不利影响。
（二）上述租赁集体土地和划拨用地的行为是否符合《土地管理法》等相关规定，是否需履行相关程序
1、关于泰山石膏租赁集体土地履行的程序
根据《中华人民共和国土地管理法》（下称“《土地管理法》”）第十五条第二款之规定，农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》（下称“《土地承包法》”）第四十八条的规定：发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或三分之二以上的村民代表同意，并报乡（镇）人民政府批准。
就泰山石膏承租泰安市岱岳区大汶口镇后周家院村村民委员会的集体土地，2016年4月13日，泰安市岱岳区大汶口镇后周家院村召开村民代表大会，审议通过泰山石膏与泰安市岱岳区大汶口镇后周家院村村民委员会签订的租赁协议。
2016年4月22日，泰安市岱岳区大汶口镇人民政府出具《关于后周家院村土地租赁给泰山石膏股份有限公司事宜的批复》，原则同意泰安市岱岳区大汶口镇后周家院村村民委员会将土地租赁给泰山石膏。
就泰山石膏承租泰安市岱岳区大汶口镇前周家院村村民委员会的集体土地，2016年4月15日，泰安市岱岳区大汶口镇前周家院村召开村民代表大会，审议通
过泰山石膏与泰安市岱岳区大汶口镇前周家院村村民委员会签订的租赁协议。
2016年4月24日，泰安市岱岳区大汶口镇人民政府出具《关于前周家院村土地租赁给泰山石膏股份有限公司事宜的批复》，原则同意泰安市岱岳区大汶口镇前周家院村村民委员会将土地租赁给泰山石膏。
就泰山石膏承租泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村村民委员会的集体土地，2016年4月17日，泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村召开村民代表大会，审议通过泰山石膏与泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村村民委员会签订的租赁协议。2016年4月26日，泰安市岱岳区大汶口镇人民政府出具《关于北西遥村土地租赁给泰山石膏股份有限公司事宜的批复》，原则同意泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村村民委员会将土地租赁给泰山石膏。
2、关于泰山石膏（广东）有限公司承租集体土地
2016年6月22日，博罗县国土资源局于出具《证明》，在泰山石膏（广东）有限公司厂区房屋内6,724平方米的用地正在完善相关用地手续，对泰山石膏（广东）有限公司正常生产经营活动不产生实质性影响。
经查验，泰山石膏（广东）有限公司租赁集体土地未依法履行《土地管理法》、《土地承包法》规定的程序。
3、关于泰山石膏（湘潭）有限公司承租划拨土地
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；
（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。
泰山石膏（湘潭）有限公司承租大唐湘潭发电有限责任公司的划拨土地已于2016年7月5日取得湘潭市国土资源局的同意。
综上所述，经查验，本所律师认为，除泰山石膏（广东）有限公司租赁集体土地未依法履行程序外，泰山石膏及其子公司租赁集体土地、划拨土地均按照《土地管理法》第十五条第（二）款、《土地承包法》第四十八条及《土地承包法》的规定，取得有关单位或政府主管部门的批准。
《反馈意见》问题十一、请你公司补充披露泰山石膏报告期内消费者关于质量问题的投诉情况，包括投诉的数量、主要内容、处理机制及处理结果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经查验，申请人已对泰山石膏报告期内消费者关于质量问题的投诉情况，包括投诉的数量、主要内容、处理机制及处理结果等进行补充披露，相关内容真实。
根据泰山石膏提供的《质量管理规定》、《纸面石膏板质量监督抽查实施规范》、《“泰山”系列纸面石膏板内部控制标准》、《装饰纸面石膏板基材内部控制标准》、《顾客满意度调查管理办法》、《客户投诉管理办法》、《售后产品质量投诉处理程序》，经查验，本所律师认为，泰山石膏已建立了客户售后产品质量投诉机制，能够对消费者关于质量问题的投诉进行妥善处理，截至本补充法律意见书出具日，其在中国境内不存在关于产品质量的、尚未了结的重大诉讼。
《反馈意见》问题十二、请你公司补充披露泰山石膏生产经营是否需要取得相关资质。如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经查验，申请人已对泰山石膏的主营业务和主要产品、石膏板从生产线的建设到达到生产状态所需的审批及程序进行了补充披露。
根据泰山石膏及下属子公司提供的营业执照、产权权证及审批文件等、对泰山石膏高级管理人员进行了访谈、泰山石膏出具的书面说明并经查阅行业相关资料，经查验，本所律师认为，泰山石膏为从事普通建筑装饰材料生产的企业，在营业执照许可的经营范围内开展生产经营活动并已取得开展生产经营所需的全
部手续及审批，无需其他行业相关的特殊资质。
《反馈意见》问题十四、申请材料显示，泰山石膏多处房屋建筑物、部分机器设备已设定抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途、担保期限，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据泰山石膏提供的担保协议、借款协议等资料，经查验，截至2016年6月30日，泰山石膏及其子公司以房屋建筑物、土地使用权、部分机器设备进行抵押担保的情况如下：
1、2012年12月10日，泰山石膏与中国银行泰安分行签订《最高额抵押合同》（编号：2012年泰最高抵字6883601502号），泰山石膏将其拥有的机器设备进行抵押，被担保的最高债权额为102,700,000元，担保期限自2012年11月20日至2015年11月20日。该项担保已在泰安市工商行政管理局岱岳分局办理抵押登记。担保的借款包括：
2015年10月14日，泰山石膏与中国银行泰安分行签订《流动资金借款合同》（编号：68836015j1510092号），中国银行泰安分行向泰山石膏提供3,000万元借款，借款用途为购买原材料，泰山石膏应自2015年10月13日起30日内提清借款，借款期限不超过12个月。根据贷款还款回单，泰山石膏已清偿该笔借款。
根据泰安市岱岳区工商行政管理局2016年6月22日出具的《动产抵押注销登记书》，前述抵押登记已注销。
2、2015年10月27日，泰山石膏与中国银行泰安分行签订《最高额抵押合同》（编号：68836015gd1510091号），泰山石膏将其名下房屋建筑（房产证编号为：泰房权证泰字第166264号、泰房权证泰字第166289号、泰房权证泰字第166290号、泰房权证泰字第166301号、泰房权证泰字第166302号、泰房权证泰字第166303号）及土地使用权（土地使用权证编号：泰土国用(2009)第T-0371号、泰土国用(2009)第D-0193号、泰土国用(2009)第D-0194号）进行抵押，被担保的最高债权额为38,000,000元，担保期限自2015年10月28日至2018年10月27日。担保的借款包括：
2015年12月7日，泰山石膏与中国银行泰安分行签订《流动资金借款合同》（编号：68836015j1512011号），中国银行泰安分行向泰山石膏提供3,800万元借款，借款用途为购买原材料，借款期限不超过12个月。
3、2015年1月23日，泰山石膏与工商银行宁阳支行签订《最高额抵押合同》（编号：2015年宁阳[抵]字0002号），以其名下的房产（房产证号：泰房权证泰字第182058号）和土地使用权（土地使用权证号：泰土国用[2010]T-0411号、泰土国用[2010]第D-0207号、泰土国用[2010]第D-0208号）提供担保，被担保的最高债权额为7,500万元，担保期限自2015年1月23日至2018年1月22日。担保的借款包括：
①2015年1月28日，泰山石膏与工商银行宁阳支行签订《流动资金借款合同》（编号：2015年[宁阳]字0005号），工商银行宁阳支行向泰山石膏提供4,000万元借款，借款用途为购材料，借款期限自实际提款日起12个月。根据银行业务回单，泰山石膏已清偿该笔借款。
②2015年12月25日，泰山石膏与工商银行宁阳支行签订《流动资金借款合同》（编号：2015年[宁阳]字00116号），工商银行宁阳支行向泰山石膏提供4,000万元借款，借款用途为购材料，借款期限自实际提款日起12个月。
③2016年1月27日，泰山石膏与工商银行宁阳支行签订《流动资金借款合同》（编号：2016年[宁阳]字00042号），工商银行宁阳支行向泰山石膏提供3,000万元借款，借款用途为购材料，借款期限自实际提款日起12个月。
4、2016年2月3日，泰山石膏与建设银行青年路支行签订《最高额抵押合同》（编号：2015-123010-ZG41号），泰山石膏将其拥有的设备进行抵押，被担保的最高债权额为2亿元，担保期限自2016年2月3日至2021年2月3日。根据泰安市岱岳区工商行政管理局2016年2月3日出具的《动产抵押登记书》（登记编号：201600007），前述设备已办理抵押登记。担保的借款包括：
①2016年2月5日，泰山石膏与建设银行青年路支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：2015-123010-41号），建设银行青年路支行向泰山石膏提供3,600万元借款，借款用途为购进原材料，借款期限1年。
②2016年2月17日，泰山石膏与建设银行青年路支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016-123010-03号），建设银行青年路支行向泰山石膏提供
3,000万元借款，借款用途为购进原材料，借款期限12个月。
③2016年3月18日，泰山石膏与建设银行青年路支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016-123010-04号），建设银行青年路支行向泰山石膏提供3,400万元借款，借款用途为购原材料，借款期限1年。
④2016年4月8日，泰山石膏与建设银行青年路支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016-123010-05号），建设银行青年路支行向泰山石膏提供5,000万元借款，借款用途为购买原材料，借款期限1年。
5、2014年12月30日，泰山石膏（湖北）有限公司与中国工商银行股份有限公司武穴支行（下称“工商银行武穴支行”）签订《最高额抵押合同》（编号：0181400010-2014年武穴[抵]字0017号），泰山石膏（湖北）有限公司将其名下的房屋（房产证编号：武穴市房权证武办字第000040276至000040279号）及土地使用权（土地使用权证号：武穴国用[2012]第030605263号）提供担保，被担保的最高债权额为5,000万元，担保期限自2014年12月30日至2022年12月30日。根据工商银行武穴支行2016年7月11日出具的《关于解除抵押合同的函告》，前述抵押担保已于2016年6月17日解除。担保的借款包括：
2014年12月30日，泰山石膏（湖北）有限公司与工商银行武穴支行签订《流动资金借款合同》（编号：0181400010-2014年（武穴）字0025号），工商银行武穴支行向泰山石膏（湖北）有限公司提供2,000万元借款，借款用途为购原材料，借款期限1年。根据银行业务回单，泰山石膏（湖北）有限公司已清偿该笔借款。
6、2016年3月16日，泰山石膏（湖北）有限公司与武穴市财政局签订《抵押合同》（编号：武穴农商行委字2016020号）泰山石膏（湖北）有限公司将其名下的土地使用权（土地使用权证号：武穴国用[2015]第030605265号）提供担保，被担保的债务为编号为武穴农商行委字2016020的借款，担保的借款的本金金额为600万元。担保的借款包括：
2016年3月21日，泰山石膏（湖北）有限公司与武穴市财政局、湖北武穴农村商业银行股份有限公司签订《一般委托贷款合同》（编号：武穴农商行委字2016020号），武穴市财政局委托湖北武穴农村商业银行股份有限公司向泰山石膏（湖北）有限公司提供600万元借款，借款用途为补充流动资金，借款期限至2016
年11月30日。
7、2014年8月29日，泰山石膏（云南）有限公司与易门县农村信用合作联社六街信用社（下称“易门信用社”）签订《最高额抵押合同》（编号：1406030843140829410000004号），泰山石膏（云南）有限公司将其名下的房屋（房产证编号：易房权证易门县字第0020297号）及土地使用权（土地使用权证号：易六国用（2009）第变19号）提供担保，被担保的最高债权额为2,800万元，担保期限自2014年8月29日至2017年8月29日。担保的借款包括：
2014年8月29日，泰山石膏（云南）有限公司与易门县农村信用合作联社六街信用社签订《流动资金循环借款合同》（编号：1406030843140829410000042），易门县农村信用合作联社六街信用社向泰山石膏（云南）有限公司提供循环借款额度为2,800万元，借款用途为购护面纸，循环借款额度的期限为36个月。
①根据《易门县农村信用合作社贷款借据》（编号：0082465），易门信用社向泰山石膏（云南）有限公司提供2,000万元借款，借款期限自2015年7月4日至2016年7月4日。
②根据《易门县农村信用合作社贷款借据》（编号：0082880），易门信用社向泰山石膏（云南）有限公司提供800万元借款，借款期限自2015年7月24日至2016年7月24日。
根据云南省农村信用社贷款回收凭证及结算业务申请书，泰山石膏（云南）有限公司已清偿上述两笔借款。
③根据《云南省农村信用合作社借款借据》，易门信用社向泰山石膏（云南）有限公司提供400万元借款，借款期限自2016年4月18日至2017年4月18日。
④根据《云南省农村信用合作社借款借据》，易门信用社向泰山石膏（云南）有限公司提供2,400万元借款，借款期限自2016年4月13日至2017年4月13日。
8、2015年12月17日，泰山石膏（铜陵）有限公司与中国银行股份有限公司安徽省分行铜陵市分行（下称“中国银行铜陵分行”）签订《最高额抵押合同》（编号：2015皖铜中银司抵字008号），泰山石膏（铜陵）有限公司将其名下的房屋（房产证编号：房地权证铜房2014字第02082至02085号、房地权证铜房2014字第02482号、房地权证铜房2014字第02483号）及土地使用权（土地使用权证号：铜国用(2008)第426号）提供担保，被担保的最高债权额为2,000万元，担保期限
自2015年12月17日至2018年12月17日。担保的借款包括：
①2016年1月8日，泰山石膏（铜陵）有限公司与中国银行股份有限公司安徽省分行铜陵市分行签订《流动资金借款合同》（编号：2016年皖铜中银司贷字001号），中国银行铜陵分行向泰山石膏（铜陵）有限公司提供2,000万元借款，借款用途为购买原材料，借款期限12个月。
综上所述，经查验，本所律师认为：上述协议内容真实、合法有效，泰山石膏及其子公司履行该等合同及协议不存在潜在法律障碍；根据泰山石膏的信用报告、泰山石膏审计报告（天职业字[2016]14056号）、查询信用中国网站，泰山石膏无信用不良记录，且该等担保事项系因泰山石膏正常生产经营活动而发生，对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营不存在重大不利影响。
《反馈意见》问题十六、请你公司补充披露本次重组的资产评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见。
（一）本次交易的评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况说明
根据中和评估提供的资料和说明，中和评估及本次交易经办资产评估师被中国证监会及其派出机构立案调查或责令整改的情况如下：
2016年4月15日，中国证监会通报“关于2015年度审计、评估机构检查处理情况”，对中和评估出具警示函。
2016年5月17日，中国证监会深圳专员办出具《调查通知书》（深专调查通字2016315号），对中和评估进行立案调查，所调查项目的经办评估师之一冯道祥同时为本次交易的经办资产评估师。
2016年5月19日，北京市通商律师事务所出具《律师意见》，对中和评估被中国证监会立案调查事项对中和评估的影响出具意见如下：“中和评估最近三年没有违法、违规执业记录，亦未受到行业协会的警告、限期整改、公开谴责或被处
罚的情形，因此，证监会稽查部门的立案调查并不影响其业务的正常开展”；并认为“中和评估目前正处于证监会稽查部门的立案调查阶段，尚未调查终结，未出具终局性意见，公司业务不受影响。”
2016年8月15日，中和评估出具《关于是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况说明及承诺》：除上述已披露的情形外，中和评估不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形。
（二）本次交易评估机构中和评估师出具评估文件及经办评估人员情况说明
就本次交易，中和评估以2015年4月30日为评估基准日，并于2015年9月25日出具了《北新集团建材股份有限公司拟以发行股份方式收购泰山石膏股份有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中和评报字[2015]第BJV2028号）》（下称“《第一次评估报告》”），签字评估师为李占军、郭鹏飞、冯道祥。由于评估报告
1年有效期届满，中和评估又以2015年12月31日为补充评估基准日，对泰山石膏进行补充评估，并于2016年5月13日出具了《北新集团建材股份有限公司拟以发行股份方式收购泰山石膏股份有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中和评报字[2016]第BJV2025号）（下称“《补充评估报告》”），签字评估师为李占军、郭鹏飞。
根据中和评估出具的说明，因本次交易属于重大资产重组项目，在以2015年4月30日为评估基准日的评估工作中，中和评估师根据泰山石膏实际情况及项目特点安排一名负责经理及两名合伙人对泰山石膏评估项目进行管理及执行：其中李占军作为项目负责经理负责项目前期计划的制定，中期的现场勘察的统筹安排，后期评估测算方案的制定等，并对评估报告进行了一级复核；郭鹏飞作为业务合伙人对项目的计划、程序执行、估值合理性、特殊事项披露等进行审核；冯道祥作为负责合伙人，对评估工作进行了整体把控。同时根据中和评估关于重大资产重组评估项目需由负责经理及负责合伙人作为签字评估师签字的内部规定，《第一次评估报告》由负责经理李占军、负责合伙人冯道祥、郭鹏飞作为签字评估师签字。
补充评估时，中和评估因考虑评估人员已以2015年4月30日为评估基准日对
泰山石膏进行过评估，对泰山石膏的资产已经熟悉，因此以2015年12月31日为补充评估基准日对泰山石膏进行评估时安排李占军作为负责经理，郭鹏飞作为负责合伙人对该项目进行管理，冯道祥不再作为负责合伙人参与该评估项目。根据中和评估时的内部规定，《补充评估报告》由负责经理李占军、负责合伙人郭鹏飞作为签字评估师签字。
根据《资产评估准则-评估报告》第九条和《国有资产评估报告指南》第二十五条的规定，评估报告应由两名以上（含两名）注册资产评估师签字盖章，因此本次交易的《第一次评估报告》、《补充评估报告》的注册评估师签字人数符合该规定的要求。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构、评估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。根据中和评估出具的说明，本次交易中，《第一次评估报告》的签字注册资产评估师之一冯道祥因其他项目于2016年5月17日开始接受证监会调查，目前调查尚未结束，尚无明确结论意见。
经查验，中和评估现持有的《营业执照》（注册号：11000003805563）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020179）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100027013），中和评估有效存续，并仍具备从事证券、期货相关业务评估的资格。
经查验，本所律师认为，中和评估有效存续并仍具备从事证券、期货相关业务评估的资格，中和评估被立案调查，不会影响中国证监会受理其出具的评估报告；本次交易中《第一次评估报告》的经办资产评估师之一冯道祥被中国证监会立案调查，尚无明确结论意见，且冯道祥未参与《补充评估报告》的制作工作，该等情形不影响本次相关评估文件的效力。
第二部分本所律师认为需要说明的其他情形
一、部分有限合伙企业交易对方的变更
经昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等9家合伙企业于2016年6月24日分别召开的合伙人会议审议通过，本次交易的自然人交易对方之贾同春、任绪连、张建春、曹志强、朱腾高、张彦修、万广进等7人分别受让该等有限合伙企业部分有限合伙人的财产份额并签订了《财产份额转让协议书》。
根据昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等9家有限合伙企业的工商档案资料、换发的《营业执照》，截至2016年8月4日，前述9家有限合伙企业合伙人变更的工商登记手续已经办理完毕。
前述变更完成后，该等9家有限合伙企业的合伙人及其出资情况变更为：
1、昌源投资的合伙人及其出资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|1|宋卫|普通|1.50|
|2|孔刚|有限|1.20|
|3|侯传东|有限|1.20|
|4|敬美|有限|1.20|
|5|尚凯|有限|1.20|
|6|谭中府|有限|1.10|
|7|王振勇|有限|1.10|
|8|赵玉红|有限|1.10|
|9|闫丽梅|有限|1.10|
|10|赵德萍|有限|1.10|
|11|郭峰|有限|1.10|
|12|张克新|有限|1.10|
|13|高立国|有限|1.10|
|14|陈栋|有限|1.10|
|15|刘安静|有限|1.10|
|16|孔庆国|有限|1.10|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|17|周广强|有限|1.00|
|18|石建|有限|1.00|
|19|王振波|有限|1.00|
|20|杲宪孝|有限|1.00|
|21|王国顺|有限|1.00|
|22|刘东|有限|1.00|
|23|周红霞|有限|1.00|
|24|张亚伟|有限|1.00|
|25|贾同春|有限|4.40|
|合计|||30.80|

2、万吉投资的合伙人及其出资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|1|伊迎东|普通|1.10|
|2|訾玉利|有限|1.00|
|3|李培田|有限|1.00|
|4|薛法掌|有限|1.00|
|5|孙兆山|有限|1.00|
|6|张春泳|有限|1.00|
|7|于振泉|有限|1.00|
|8|邓琳|有限|1.00|
|9|杨东云|有限|1.00|
|10|高兴涛|有限|1.00|
|11|王焕芹|有限|1.00|
|12|郝秋菊|有限|1.00|
|13|刘万军|有限|1.00|
|14|张冬梅|有限|1.00|
|15|李真|有限|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|16|郑贤运|有限|1.00|
|17|罗向峰|有限|1.00|
|18|吴成伟|有限|1.00|
|19|薛成班|有限|1.00|
|20|贾同春|有限|7.70|
|21|张彦修|有限|2.70|
|22|万广进|有限|2.70|
|合计|||32.20|

3、新义投资的合伙人及其出资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|1|卢保举|普通|1.00|
|2|冯金红|有限|2.10|
|3|任玲|有限|1.00|
|4|白满波|有限|1.00|
|5|高强|有限|1.00|
|6|李群岭|有限|1.00|
|7|焦方平|有限|0.80|
|8|汪国勇|有限|0.30|
|9|贾同春|有限|24.60|
|合计|||32.80|

4、浩展投资的合伙人及其出资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|1|岳增民|普通|0.90|
|2|肖文|有限|0.70|
|3|贾同春|有限|29.50|
|合计|||31.10|

5、凡业投资的合伙人及其出资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|1|宗波|普通|0.90|
|2|陈鲁杨|有限|2.80|
|3|张秀青|有限|2.30|
|4|夏继来|有限|1.00|
|5|王玲|有限|1.00|
|6|贾同春|有限|22.00|
|合计|||30.00|

6、锦绣投资的合伙人及其出资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|1|彭世亮|普通|0.80|
|2|艾丽杰|有限|1.20|
|3|刘元英|有限|1.20|
|4|杨圣军|有限|1.20|
|5|王振茂|有限|1.00|
|6|纪伟东|有限|1.00|
|7|王业静|有限|1.00|
|8|张西安|有限|1.00|
|9|贾同春|有限|6.20|
|10|任绪连|有限|5.50|
|11|曹志强|有限|4.50|
|12|朱腾高|有限|4.00|
|13|张建春|有限|2.00|
|合计|||30.60|

7、兴和投资的合伙人及其出资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|1|朱翠爱|普通|0.80|
|2|李运中|有限|2.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|贾广娇|有限|1.00|
|4|高艳秋|有限|1.00|
|5|王敦成|有限|1.00|
|6|周成梅|有限|1.00|
|7|于晓华|有限|1.00|
|8|李静|有限|1.00|
|9|孙永安|有限|1.00|
|10|赵炳升|有限|1.00|
|11|贾同春|有限|19.70|
|合计|||30.50|

8、鸿潮投资的合伙人及其出资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|1|杨普峰|普通|0.50|
|2|周传香|有限|3.80|
|3|武秀珍|有限|3.50|
|4|李桂风|有限|1.80|
|5|朱明菊|有限|1.70|
|6|刘学全|有限|1.70|
|7|彭玲|有限|1.00|
|8|任崇军|有限|1.00|
|9|朱芳霞|有限|1.00|
|10|陈荣慧|有限|1.00|
|11|董泽建|有限|1.00|
|12|薛法冬|有限|1.00|
|13|侯礼航|有限|1.00|
|14|王淑菊|有限|1.00|
|15|邓清政|有限|1.00|
|16|刘学伟|有限|1.00|
|17|贾同春|有限|8.70|
|合计|||31.70|

9、顺昌投资的合伙人及其出资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|1|裴庆勇|普通|0.50|
|2|张敏|有限|1.80|
|3|李立红|有限|1.80|
|4|宋卫东|有限|1.60|
|5|吴乃钢|有限|1.50|
|6|李秀民|有限|1.50|
|7|刘伟|有限|1.50|
|8|刘娜|有限|1.50|
|9|陈忠建|有限|1.50|
|10|高霞|有限|1.40|
|11|裴俊荣|有限|1.40|
|12|刘萨仁|有限|1.40|
|13|李猛|有限|1.40|
|14|吴伟|有限|1.30|
|15|杨德场|有限|1.30|
|16|黄玉红|有限|1.30|
|17|王刚|有限|1.20|
|18|刘清军|有限|1.00|
|19|宋其友|有限|1.00|
|20|侯衍雨|有限|1.00|
|21|贾同春|有限|3.40|
|合计|||30.30|

二、申请人关于本次交易批准和授权的补充说明
2016年 7月 27日，申请人召开第六届董事会第三次临时会议，并于 2016
年 8月 12日召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股
份购买资产暨关联交易方案中部分交易对方的出资人调整的议案》，同意昌源投
资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮
投资、顺昌投资等9家合伙企业合伙人变更,确认此次变更不涉及对本次交易的
交易对方、交易标的和交易价格进行变更，亦不构成对本次交易原方案的重大
调整，确认前述变更完成后，交易对方穿透计算后的合计人数为 194人，符合
发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
经查验，本所律师认为，申请人2016年第三次临时股东大会的召集、召开
和表决程序符合法律、法规、规章和规范性文件及申请人章程之规定，决议内
容合法有效。
三、泰山石膏新增全资子公司——泰安市跨海贸易有限公司
泰山石膏现持有泰安市跨海贸易有限公司100%股权。
泰安市跨海贸易有限公司成立于2016年1月18日，现持有泰安市工商行政管理局2016年 1月 18日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370900MA3C5M6X92）；住所：山东省泰安市岱岳大汶口镇后周村2号；法定代表人：车刚；注册资本：200万元；经营范围：纸面石膏板、石膏制品、石膏板护面纸、石材、轻钢龙骨、建筑材料、装饰材料、建筑五金、机电产品、日用百货、化工原料（不含危险化学品、需国家专项许可的除外）的销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、泰山石膏新提供的资产权属证明
1、房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，泰山石膏的全资子公司泰山石膏（潍坊）有限公司新取得房屋权属证书，具体内容如下：
泰山石膏（潍坊）有限公司于2016年7月19日取得安丘市国土资源局颁发的《不动产权证书》（鲁[2016]安丘市不动产权第0000271号），坐落：安丘市经济
技术开发区，房屋面积：960平方米。
2、专利权
根据国家知识产权局颁发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》及《手续合格通知书》，并经查询国家知识产权局网站，截至本补充法律意见书出具之日，泰山石膏新取得下列专利权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利类型|专利名称|专利申请日|
|1|ZL201410059310.0|发明专利|年产量6000万㎡大型纸面石膏板生产工艺及其生产线|2014.2.21|
|2|ZL201620014412.5|实用新型|一种新型装饰石膏板基板上板机|2016.1.8|
|3|ZL201620014416.3|实用新型|一种石膏板对齐装置|2016.1.8|
|4|ZL201520953001.8|实用新型|板式压板封边装置|2015.11.26|
|5|ZL201520954154.4|实用新型|干燥机进板自动跟板控制系统|2015.11.26|
|6|ZL201520898109.1|实用新型|石膏板可调节纠偏装置|2015.11.12|
|7|ZL201520813559.6|实用新型|新型的高浓静电除尘器预收尘装置|2015.10.21|
|8|ZL201520953029.1|实用新型|悬挂式可调中间锯锯边装置|2015.11.26|
|9|ZL201520878445.X|实用新型|一种石膏板生产线烟气余热回用系统|2015.11.6|
|10|ZL201520954537.1|实用新型|一种用于磷石膏湿法处理过滤皮带的除油装置|2015.11.26|
|11|ZL201520491624.8|实用新型|经纬便捷石膏板|2015.7.9|
|12|ZL201520165078.9|实用新型|数码定位石膏板|2015.8.12|

注：
（1）第2、6项专利系由泰山石膏与其全资子公司泰山石膏（湖北）有限公司共有。
（2）第7项专利系由泰山石膏与其全资子公司泰山石膏（龙岩）水泥缓凝剂有限公司共有。
（3）根据泰山石膏提供的《专利登记薄副本》（证书号：5205670），并经查
询国家知识产权局网站，第8项专利已经转让给泰山石膏（南通）有限公司。
（4）第11、第12两项专利是自泰和建材受让取得。
五、泰山石膏新提供的重大合同
根据泰山石膏提供的相关合同及协议，截至2016年6月30日，泰山石膏将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但对泰山石膏有重大影响的新增合同及协议如下：
1、借款合同及担保合同
（1）泰山石膏与农业银行泰安分行签订的借款合同
①2016年1月18日，泰山石膏与农业银行泰安分行签订《流动资金借款合同》（编号：37010120160000489号），农业银行泰安分行向泰山石膏提供4,000万元借款，借款用途为购原材料，借款期限1年。
②2016年1月18日，泰山石膏与农业银行泰安分行签订《流动资金借款合同》（编号：37010120160000490号），农业银行泰安分行向泰山石膏提供4,000万元借款，借款用途为购原材料，借款期限1年。
（2）泰山石膏与工商银行宁阳支行签订的借款合同
①2016年3月21日，泰山石膏与工商银行宁阳支行签订《流动资金借款合同》（2016年[宁阳]字00051号），工商银行宁阳支行向泰山石膏提供1亿元借款，借款用途为购材料，借款期限12个月。
②2016年5月9日，泰山石膏与工商银行宁阳支行签订《流动资金借款合同》（2016年[宁阳]字00061号），工商银行宁阳支行向泰山石膏提供1亿元借款，借款用途为购材料，借款期限12个月。根据2016年5月9日《中国工商银行借款凭证》，泰山石膏已收到向工商银行宁阳支行借款5,000万元。
（3）泰山石膏与中国银行泰安分行签订的借款合同
①2015年11月23日，泰山石膏与中国银行泰安分行签订《流动资金借款合同》（编号：68836015j1511201），中国银行泰安分行向泰山石膏提供4,500万元借款，借款用途为购买原材料，借款期限不超过12个月。
②2015年11月23日，泰山石膏与中国银行泰安分行签订《流动资金借款合同》
（编号：68836015j1511202），中国银行泰安分行向泰山石膏提供4,600万元借款，借款用途为购买原材料，借款期限不超过12个月。
③2016年3月29日，泰山石膏与中国银行泰安分行签订《流动资金借款合同》（编号：68836015j1603291），中国银行泰安分行向泰山石膏提供8,400万元借款，借款用途为购买原材料，借款期限不超过12个月。
申请人与中国银行泰安分行签订《最高额保证合同》（编号：100430432GB1510191号），为前述借款提供最高额保证担保。
（4）泰山石膏与交通银行泰安分行签订的借款合同
①2016年1月21日，泰山石膏与交通银行泰安分行签订《流动资金借款合同》（编号：Z1601LN15667885号），交通银行泰安分行向泰山石膏提供7,300万元借款（一次性额度），借款用途为购石膏粉、玉米淀粉，借款期限自2016年1月21日至2017年1月20日。
申请人与交通银行泰安分行签订《保证合同》（编号：C1601GR3798560号），为该笔借款提供保证担保。
②2016年1月21日，泰山石膏与交通银行泰安分行签订《流动资金借款合同》（编号：Z1601LN15667799号），交通银行泰安分行向泰山石膏提供4,700万元借款（一次性额度），借款用途为购护面纸，借款期限自2016年1月21日至2017年1月10日。
③2016年1月21日，泰山石膏与交通银行泰安分行签订《流动资金借款合同》（编号：Z1601LN15667835号），交通银行泰安分行向泰山石膏提供8,000万元借款（一次性额度），借款用途为购护面纸，借款期限自2016年1月21日至2016年12月27日。
（5）2016年2月23日，泰山石膏与招商银行股份有限公司济南分行（下称“招商银行济南分行”）签订《借款合同》（编号：2016年招济02字第11160201号），招商银行济南分行向泰山石膏提供6,000万元借款，借款用途为流动资金周转，借款期限8个月。
（6）2015年12月30日，泰山石膏与中国邮政储蓄银行股份有限公司泰安市分行（下称“邮储银行泰安分行”）签订《流动资金借款合同》（编号：PSBC37-YYT2015122801），邮储银行泰安分行向泰山石膏提供1亿元借款，借款用
途为采购护面纸，借款期限1个年。
申请人与邮储银行泰安分行签订《连带责任保证合同》（编号：PSBC37-YYT2015122801-01），为该笔借款提供连带责任保证。
（7）其他新增重大借款及担保合同详见本补充法律意见书第一部分反馈问题十四。
2、采购合同
2016年5月31日，泰山石膏与山西强伟纸业有限公司签署《协议》，约定山西强伟纸业有限公司为泰山石膏提供石膏板护面纸，供货数量15,000吨，每吨执行出厂价格2,900元/吨。
经查验，本所律师认为，泰山石膏的上述新增重大合同及协议内容真实、合法有效，泰山石膏履行该等合同及协议不存在潜在法律障碍。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北新集团建材股份有限公司发行
股份购买资产的补充法律意见书之三》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
毛国权
2016年8月23日
附件一：泰山石膏及其下属公司在自有土地上建造的、未取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物
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|-|-|-|-|-|-|
|序|||建筑面积||房屋所有证预计办|
||房屋使用人|建筑物名称||房屋所有证办理进展||
|号|||（平方米）||毕期限|
|||||正在办理工程规划许||
|1|泰山石膏|制粉车间|540||2017.6|
|||||可证||
|||一厂35KV变电||正在办理工程规划许||
|2|泰山石膏||410||2017.6|
|||所||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|3|泰山石膏|综合车间|193.52||2017.6|
|||||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|4|泰山石膏|抄纸工段附房|1,300.00||2017.6|
|||||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|5|泰山石膏|纸厂南办公楼|1,205.00||2017.6|
|||||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|6|泰山石膏|纸浆车间|4,181.00||2017.6|
|||||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|7|泰山石膏|纸厂抄纸车间|3,240.00||2017.6|
|||||可证||
|||纸厂北办公室||正在办理工程规划许||
|8|泰山石膏||1,106.00||2017.6|
|||及宿舍||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|9|泰山石膏|二线配电室|216||2017.6|
|||||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|10|泰山石膏|化学品库|1,768.55||2017.6|
|||||可证||
|11|泰山石膏|成品库1|5,967.00|正在办理消防验收|2016.12|
|12|泰山石膏|成品库2|4,116.00|正在办理消防验收|2016.12|
|13|泰山石膏|抄纸车间|15,567.00|正在办理消防验收|2016.12|
|14|泰山石膏|纸浆车间|10,110.75|正在办理消防验收|2016.12|
|||||正在办理工程规划许||
|15|泰山石膏|食堂|360||2016.12|
|||||可证||
|16|泰山石膏|热电主厂房|4,975.00|正在办理消防验收|2016.12|
|17|泰山石膏|化水车间|635.2|正在办理消防验收|2016.12|
|||||正在办理工程规划许||
|18|泰山石膏|35kv变电站|1,006.50||2016.12|
|||||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|19|泰山石膏|空压机房|128.06||2017.6|
|||||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|20|泰山石膏|水源地配电室|137.68||2017.6|
|||||可证||
|21|泰山石膏|纸厂备料车间|1,440.00|正在办理工程规划许|2017.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||建筑面积||房屋所有证预计办|
||房屋使用人|建筑物名称||房屋所有证办理进展||
|号|||（平方米）||毕期限|
|||||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|22|泰山石膏|纸厂成品库|11,784.00||2017.6|
|||||可证||
|||原料库（东墙||正在办理工程规划许||
|23|泰山石膏||2,690.27||2017.6|
|||根）||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|24|泰山石膏|成品库|2,468.40||2017.6|
|||||可证||
|||纸厂污泥压滤||正在办理工程规划许||
|25|泰山石膏||330||2017.6|
|||机房（1期）||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|26|泰山石膏|联合车间|1092.34||2017.6|
|||||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|27|泰山石膏|压滤机房|320||2017.6|
|||||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|28|泰山石膏|沼气发电房|184||2017.6|
|||||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|29|泰山石膏|制浆车间|2,784.31||2017.6|
|||||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|30|泰山石膏|办公楼|900||2017.4|
|||||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|31|泰山石膏|宿舍|2,000.00||2017.4|
|||||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|32|泰山石膏|食堂|301.68||2017.4|
|||||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|33|泰山石膏|配料楼|161.29||2017.4|
|||||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|34|泰山石膏|生粉车间|625||2017.4|
|||||可证||
|||||正在办理工程规划许||
|35|泰山石膏|贴面板车间|4,800.00||2017.4|
|||||可证||
||阜新泰山石|||||
|||||正在办理工程规划许||
|36|膏建材有限|食堂|435.85||2017.2|
|||||可证||
||公司|||||
||阜新泰山石|||||
|||||正在办理工程规划许||
|37|膏建材有限|车间附房|1,171.97||2017.2|
|||||可证||
||公司|||||
||阜新泰山石|||||
|||||正在办理工程规划许||
|38|膏建材有限|石膏板仓库|8,664.00||2017.2|
|||||可证||
||公司|||||
||阜新泰山石|||||
|||||正在办理工程规划许||
|39|膏建材有限|制板车间附房|1930.77||2017.2|
|||||可证||
||公司|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||建筑面积||房屋所有证预计办|
||房屋使用人|建筑物名称||房屋所有证办理进展||
|号|||（平方米）||毕期限|
||泰山石膏|||||
|||附房（公司大||正在办理工程规划许||
|40|（辽宁）有||432.48||2017.4|
|||门）办公室||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|41|（辽宁）有|生粉车间|1,495.00||2017.4|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|42|（辽宁）有|装饰板车间|5,600.00||2017.4|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|43|（河南）有|车间辅房|2,334.88||2017.5|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|44|（河南）有|锯垫腿房|248.56||2017.5|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|45|（河南）有|钢结构库房|600||2017.5|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|46|（河南）有|钢结构成品库|3840||2017.5|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|47|（河南）有|高压配电室|38.84||2017.5|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|48|（包头）有|制板配电房|125.84||2017.4|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|49|（包头）有|制板接班房|324.89||2017.4|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|50|（包头）有|玉米胶车间|393.59||2017.4|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|51|（包头）有|制粉配电室|75.58||2017.4|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|52|（包头）有|TCL车间房|162||2017.4|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|53|（江阴）有|龙骨车间|5,448.18||2017.2|
|||||可证||
||限公司|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||建筑面积||房屋所有证预计办|
||房屋使用人||建筑物名称||房屋所有证办理进展||
|号||||（平方米）||毕期限|
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|54|（江阴）有||职工宿舍楼|2,297.68||2017.2|
||||||可证||
||限公司||||||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|55|（江阴）有||机修房|960||2017.2|
||||||可证||
||限公司||||||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|56|（重庆）有||制板车间附房|1,061.90||2016.12|
||||||可证||
||限公司||||||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|57|（重庆）有||职工食堂|488.48||2016.12|
||||||可证||
||限公司||||||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|58|（重庆）有||二线成品库|3,072.00||2016.12|
||||||可证||
||限公司||||||
||泰山石膏||||||
||||装饰石膏板车||正在办理工程规划许||
|59|（四川）有|||5,238.74||2016.12|
||||间||可证||
||限公司||||||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|60|（四川）有||超细粉车间|311.28||2016.12|
||||||可证||
||限公司||||||
||湖北泰山建||||正在办理工程规划许||
|61|||配料楼|528.12||2017.3|
||材有限公司||||可证||
||湖北泰山建||||正在办理工程规划许||
|62|||食堂|266.34||2017.3|
||材有限公司||||可证||
||湖北泰山建||||正在办理工程规划许||
|63|||新制粉车间|3,750.00||2017.3|
||材有限公司||||可证||
||湖北泰山建||||正在办理工程规划许||
|64|||食堂|324||2017.3|
||材有限公司||||可证||
||湖北泰山建||||正在办理工程规划许||
|65|||制粉车间|230||2017.3|
||材有限公司||||可证||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|66|（江西）有||辅房|1,530.00||2017.2|
||||||可证||
||限公司||||||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|67|（江西）有||配料楼|320||2017.2|
||||||可证||
||限公司||||||
||泰山（银川|）|||||
||||||正在办理工程规划许||
|68|石膏有限公||车间辅房|1,200.00||2016.12|
||||||可证||
||司||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||建筑面积||房屋所有证预计办|
||房屋使用人||建筑物名称||房屋所有证办理进展||
|号||||（平方米）||毕期限|
||泰山（银川|）|||||
||||||正在办理工程规划许||
|69|石膏有限公||制粉车间|480||2016.12|
||||||可证||
||司||||||
||泰山（银川|）|||||
||||||正在办理工程规划许||
|70|石膏有限公||贴面板车间|4,500.00||2016.12|
||||||可证||
||司||||||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|71|（陕西）有||新食堂|81||2017.5|
||||||可证||
||限公司||||||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|72|（陕西）有||二线制板附房|637.6||2017.5|
||||||可证||
||限公司||||||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|73|（陕西）有||制粉配电室|102.6||2017.5|
||||||可证||
||限公司||||||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|74|（广东）有||龙骨车间|4,785.00||2016.12|
||||||可证||
||限公司||||||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|75|（广东）有||贴面板车间|6,480.00||2016.12|
||||||可证||
||限公司||||||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|76|（广东）有||新机修房|120||2016.12|
||||||可证||
||限公司||||||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|77|（广东）有||配电室|268||2016.12|
||||||可证||
||限公司||||||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|78|（广东）有||配料楼|150||2016.12|
||||||可证||
||限公司||||||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|79|（广东）有||罩衣车间|257.56||2016.12|
||||||可证||
||限公司||||||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|80|(广东)有限||制板车间|4197||2016.12|
||||||可证||
||公司||||||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|81|（巢湖）有||车间附房|2,167.20||2017.2|
||||||可证||
||限公司||||||
||泰山石膏||||||
||||||正在办理工程规划许||
|82|（巢湖）有||超细粉车间|511.2||2017.2|
||||||可证||
||限公司||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||建筑面积||房屋所有证预计办|
||房屋使用人|建筑物名称||房屋所有证办理进展||
|号|||（平方米）||毕期限|
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|83|（巢湖）有|水洗车间|533.2||2017.2|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|84|（巢湖）有|龙骨车间|10,599.00||2017.2|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|85|（宣城）有|龙骨车间|5,200.00||2017.6|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|86|（威海）有|成品库房|9,408.00||2017.5|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|87|（威海）有|仓库|240||2017.5|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|88|（威海）有|车间附房|1,499.53||2017.5|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|89|（威海）有|水洗车间|574.14||2017.5|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|90|（威海）有|装饰板车间|9724.25||2017.5|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|91|（福建）有|生活区宿舍楼|6,999.00||2017.6|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|92|（福建）有|生活区食堂|450||2017.6|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||缓凝剂厂办公||正在办理工程规划许||
|93|（福建）有||728||2017.6|
|||楼||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|94|（福建）有|机修车间|4,680.00||2017.6|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程施工许||
|95|（济源）有|餐厅|883.74||2016.12|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程施工许||
|96|（济源）有|办公楼|3,220.47||2016.12|
|||||可证||
||限公司|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||建筑面积||房屋所有证预计办|
||房屋使用人|建筑物名称||房屋所有证办理进展||
|号|||（平方米）||毕期限|
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程施工许||
|97|（济源）有|联合车间|30,528.00||2016.12|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程施工许||
|98|（济源）有|倒班楼|4,205.06||2016.12|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|99|（广西）有|车间辅房|1,456.00||2017.6|
|||||可证||
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|100|（潍坊）有|装饰板车间|1,000.00|已办理完毕|已办理完毕|
||限公司|||||
||泰山石膏|||||
|||||正在办理工程规划许||
|101|（湖北）有|装饰板车间|5,760.00||2016.12|
|||||可证||
||限公司|||||

附件二：泰山石膏及其下属公司在租赁土地上建造的房屋建筑物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用人|建筑物名称|建筑面积（平方米）|房屋所有权证预计办毕期限|租赁土地的性质|
|1|泰山石膏|联合车间|6,191.49|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|2|泰山石膏|热电站|1,400.00|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|3|泰山石膏|变电室|77.76|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|4|泰山石膏|空压机房|81.6|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|5|泰山石膏|制粉办公室|245|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|6|泰山石膏|变电所|25.2|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|7|泰山石膏|变电所|22.8|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|8|泰山石膏|制板联合车间|7,112.40|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|9|泰山石膏|配料楼|196.56|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|10|泰山石膏|配电室|181.45|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|11|泰山石膏|涂料车间|620|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|12|泰山石膏|202线变电所|120|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|13|泰山石膏|二厂生产车间|4,923.00|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|14|泰山石膏|塑料车间|1,295.40|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|15|泰山石膏|二厂宿舍楼|2,940.00|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|16|泰山石膏|二厂卫生所|126.3|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|17|泰山石膏|龙骨车间成品库|1,211.25|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|18|泰山石膏|玉米胶车间新增成品库|1,444.43|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|19|泰山石膏|新增贴面板车间（加长）|1,432.19|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|20|泰山石膏|成品库|356.59|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|21|泰山石膏|加长钢结构车间|947|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|22|泰山石膏|跨钢结构车间|945|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|23|泰山石膏|pvc钢结构车间|460|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|24|泰山石膏|原料库房|209|目前尚不具备办证条件|集体土地|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用人|建筑物名称|建筑面积（平方米）|房屋所有权证预计办毕期限|租赁土地的性质|
|25|泰山石膏|减水剂车间|3,500.00|目前尚不具备办证条件|集体土地|
|26|泰安市金盾建材有限公司|龙骨仓库|647.7|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|27|泰安市金盾建材有限公司|龙骨仓库|300|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|28|泰安市金盾建材有限公司|钢结构车间|1,800.00|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|29|泰山石膏（温州）有限公司|制板车间|16,682.00|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|30|泰山石膏（温州）有限公司|空压机房|95|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|31|泰山石膏（温州）有限公司|配电房|586|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|32|泰山石膏（温州）有限公司|办公楼|1,073.00|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|33|泰山石膏（温州）有限公司|食堂|180|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|34|秦皇岛泰山建材有限公司|仓库厂房|875.2|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|35|秦皇岛泰山建材有限公司|玉米胶车间|209.42|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|36|秦皇岛泰山建材有限公司|制板车间|8,455.00|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|37|秦皇岛泰山建材有限公司|油炉房|1,064.05|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|38|秦皇岛泰山建材有限公司|综合楼|2,303.00|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|39|秦皇岛泰山建材有限公司|配电室|373.34|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|40|秦皇岛泰山建材有限公司|空压机房|86.32|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|41|秦皇岛泰山建材有限公司|油炉及气流烘干车间|943.61|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|42|泰山石膏（衡水）有限公司|制粉车间|666.96|目前尚不具备办证条件|国有出让|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用人|建筑物名称|建筑面积（平方米）|房屋所有权证预计办毕期限|租赁土地的性质|
|43|泰山石膏（衡水）有限公司|空压机房|10.78|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|44|泰山石膏（衡水）有限公司|制粉配电室|38.64|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|45|泰山石膏（衡水）有限公司|办公楼|901.9|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|46|泰山石膏（衡水）有限公司|宿舍楼|1,167.20|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|47|泰山石膏（衡水）有限公司|制板车间|5,856.00|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|48|泰山石膏（衡水）有限公司|职工宿舍楼|2,208.00|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|49|泰山石膏（衡水）有限公司|变电室|38|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|50|泰山石膏（平山）有限公司|办公楼|1,268.36|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|51|泰山石膏（平山）有限公司|宿舍楼|3,015.00|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|52|泰山石膏（平山）有限公司|食堂|431.95|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|53|泰山石膏（平山）有限公司|制板联合车间|16,380.00|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|54|泰山石膏（平山）有限公司|配料车间|486.4|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|55|泰山石膏（平山）有限公司|车间平房|582.92|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|56|泰山石膏（平山）有限公司|车间东平房|166.4|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|57|泰山石膏（平山）有限公司|制粉车间|2,664.00|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|58|泰山石膏（平山）有限公司|单身宿舍|151.2|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|59|泰山石膏（平山）有限公司|单身宿舍|288|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|60|泰山石膏（邳州）有限公司|办公楼|450|目前尚不具备办证条件|国有划拨|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用人|建筑物名称|建筑面积（平方米）|房屋所有权证预计办毕期限|租赁土地的性质|
|61|泰山石膏（邳州）有限公司|单身职工宿舍楼|1,132.50|目前尚不具备办证条件|国有划拨|
|62|泰山石膏（邳州）有限公司|家属楼|621|目前尚不具备办证条件|国有划拨|
|63|泰山石膏（邳州）有限公司|制粉车间|440|目前尚不具备办证条件|国有划拨|
|64|泰山石膏（邳州）有限公司|制板车间|7,350.00|目前尚不具备办证条件|国有划拨|
|65|泰山石膏（邳州）有限公司|锅炉房|286|目前尚不具备办证条件|国有划拨|
|66|泰山石膏（邳州）有限公司|宿舍楼|736|目前尚不具备办证条件|国有划拨|
|67|泰山石膏（宿迁）有限公司|办公区|387.9|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|68|泰山石膏（宿迁）有限公司|食堂|442.38|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|69|泰山石膏（宿迁）有限公司|1#单层宿舍|427.5|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|70|泰山石膏（宿迁）有限公司|2#单层宿舍|427.5|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|71|泰山石膏（宿迁）有限公司|3#单层宿舍|427.5|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|72|泰山石膏（宿迁）有限公司|4#单层宿舍|427.5|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|73|泰山石膏（宿迁）有限公司|1#宿舍楼|485.34|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|74|泰山石膏（宿迁）有限公司|2#宿舍楼|485.34|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|75|泰山石膏（宿迁）有限公司|3#宿舍楼|485.34|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|76|泰山石膏（宿迁）有限公司|4#宿舍楼|485.34|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|77|泰山石膏（宿迁）有限公司|制板成品库|4,061.62|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|78|泰山石膏（宿迁）有限公司|装饰板车间|10,796.80|目前尚不具备办证条件|国有出让|

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|序号|房屋使用人|建筑物名称|建筑面积（平方米）|房屋所有权证预计办毕期限|租赁土地的性质|
|79|泰山石膏（宿迁）有限公司|TCL车间|354.15|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|80|贵州泰福石膏有限公司|车间（单层钢板）|14,400.00|目前尚不具备办证条件|作价出资|
|81|贵州泰福石膏有限公司|综合楼|2,290.00|目前尚不具备办证条件|作价出资|
|82|贵州泰福石膏有限公司|食堂|208|目前尚不具备办证条件|作价出资|
|83|贵州泰福石膏有限公司|锯腿车间|512|目前尚不具备办证条件|作价出资|
|84|贵州泰福石膏有限公司|1号横向配电室|32|目前尚不具备办证条件|作价出资|
|85|贵州泰福石膏有限公司|2号横向配电室|84|目前尚不具备办证条件|作价出资|
|86|贵州泰福石膏有限公司|配料楼|506|目前尚不具备办证条件|作价出资|
|87|贵州泰福石膏有限公司|水洗钢结构厂房|450|目前尚不具备办证条件|作价出资|
|88|泰山石膏(湘潭)有限公司|办公楼|891|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|89|泰山石膏(湘潭)有限公司|制板车间钢构|15,250.00|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|90|泰山石膏(湘潭)有限公司|辅助厂房|1,642.80|目前尚不具备办证条件|国有划拨|
|91|泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司|办公楼|358.92|目前尚不具备办证条件|国有出让|
|92|泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司|水洗车间|1,152.00|目前尚不具备办证条件|国有出让|