湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司
2015年向激励对象授予限制性股票的
法律意见书
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|湖南启元律师事务所|
|永清环保/公司|指|永清环保股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（自2014 年3 月1 日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（自2014 年8 月31 日起施行）|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》（自2013 年1 月1 日起施行）|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（自2006 年1 月1 日起施行）|
|《备忘录1 号》|指|《股权激励有关事项备忘录1 号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年3 月17 日发布）|
|《备忘录2 号》|指|《股权激励有关事项备忘录2 号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年3 月17 日发布）|
|《备忘录3 号》|指|《股权激励有关事项备忘录3 号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年9 月16 日发布）|
|《法律意见书》|指|《湖南启元律师事务所关于永清环保股份有限公司2015年向激励对象授予限制性股票的法律意见书》|
|《公司章程》|指|《永清环保股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股权激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行的长期性激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《永清环保股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划实施考核管理办法》|指|《永清环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|指|按照《激励计划（草案）》规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员， 中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工|
|限制性股票|指|根据《激励计划（草案）》，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票|
|本次授予|指|公司本次向249名激励对象授予287.42万股限制性股票|
|授予日|指|《激励计划（草案）》核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期， 授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|授予条件|指|激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的|

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|||条件|
|元|指|人民币元|

湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司
2015年向激励对象授予限制性股票的
法律意见书
致：永清环保股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
永清环保已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有永清环保的股票，与永清环保之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供永清环保为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意永清环保部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但永清环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
1、2015年 8月 21日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向特定激励对象授予限制性股票，并提请股东大会授权董事会确定授予日、授予条件、依需调整激励股票数量和价格，以及确定限制性股票锁定及解锁安排等具体事宜。
2、2015年8月21日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，同意公司向特定激励对象授予限制性股票并对激励对象的适格性进行了审查。
3、2015年8月22日，独立董事对公司《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
4、2015年 9月 8日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意向特定激励对象授予限制性股票，并授权董事会确定授予日、授予条件、依需调整激励股票数量和价格，以及确定限制性股票锁定及解锁安排等具体事宜。
5、2015年10月26日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2015年10月27日，向249名激励对象授予287.42万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告日公司总股本的1.35%；预留的31.58万份限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
经核查，本所认为，本次授予已履行了必要的批准和授权程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的授予条件
经本所律师核查，本次授予已同时满足了《激励计划（草案）》规定的下列授予条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（三）根据《激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核结果均为合格。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》规定的本次授予的授予条件均已满
足。
三、本次授予的授予安排
1、根据公司第三届董事会第十三次会议决议，本次授予的授予日为 2015年10月27日。
2、本次限制性股票激励计划首次授予249名激励对象287.42万份限制性股票，占《激励计划（草案）》公告日公司总股本的1.35%；预留的 31.58万份限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
激励对象人员名单及限制性股票的分配情况如下：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||总数的比例（%）||本的比例（%）|
|申晓东||董事、执行总经理||21.90||6.87||0.10||
|冯延林||董事、副总经理||18.00||5.64||0.08||
|刘佳||董事、副总经理、财务总监||20.00||6.27||0.09||
|刘仁和||董事||2.70||0.87||0.01||
|熊素勤||副总经理、董事会秘书||20.00||6.27||0.09||
|小计||||82.67||25.92||0.39||
|中层管理人员、核心技术和业务人员、核心岗位人员及子公司高管（244 人）||||204.75||64.18||0.96||
|预 留||||31.58||9.90||0.15||
|合 计||||319.00||100.00||1.50||

3、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股17.62元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。
经核查，本所认为，本次授予的授予安排符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论
综上所述，本所认为，本次授予已取得必要的授权与批准，本次授予的对象
主体合法、有效，本次授予的股票数量、授予价格符合相关规定，激励对象已满足授予条件，本次授予的授予条件均已满足；本次授予符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下页为《湖南启元律师事务所关于永清环保股份有限公司2015年向激励对象授予限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于永清环保股份有限公司 2015年向激励对象授予限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖章） 经办律师: 李荣
负责人：丁少波 经办律师: 黄靖珂
签署日期: 2015年 10月 25日