内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“蒙草生态”）员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件以及《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司章程》、《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”的规定，制定本办法。
第二章员工持股计划的参加对象及认购份额
第二条本员工持股计划的参加对象为在公司及下属分子公司工作、领取薪酬，并与公司及下属分子公司签订劳动合同的员工。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
（二）在公司及下属分子公司任职副部长级以上、核心业务及关键技术人员；
（三）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
参加本员工持股计划的员工合计不超过 600人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
第三条符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
以“份”作为认购单位，每份份额为 1万元，本员工持股计划的份数上限为 26,000份。单个员工必须认购整数倍份额，最低认购金额为 1万元，超过 1份的，以 1份的整数倍累积计算，最高认购份数为 26,000份（即认购金额为 2.6亿元）。若最终认购金额超过 2.6亿元，将以 1万元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为 2.6亿元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
第三章员工持股计划的资金来源与股票来源
第五条员工持股计划的资金来源
（一）本员工持股计划设立时的资金总额上限为 2.6亿元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
（二）本员工持股计划的参加对象应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
第六条员工持股计划的股票来源
（一）本员工持股计划获得股东大会批准后，全额认购资产管理机构设立的集合资金信托计划或资产管理计划等法律法规允许的资产管理产品的劣后级份额；或通过私募基金形式购买蒙草生态股票，并通过融资融券等法律法规允许的方式实现不超过 1:1的比例配资，拟设立资产管理产品以下简称“蒙草生态 1号”。具体内容详见签署的集合资金信托计划或资产管理计划或私募基金形式等法律法规允许的资产管理产品管理合同。蒙草生态 1号主要投资范围包括购买和持有蒙草生态股票、投资固定收益及现金类产品等。
（二）蒙草生态 1号在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买（集合竞价、大宗交易）等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。
（三）本员工持股计划通过蒙草生态 1号所间接持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限
第七条本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为不超过 24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。
（二）本员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致蒙草生态 1号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第八条本员工持股计划的锁定期限
（一）资产管理机构管理的蒙草生态 1号通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算。
（二）蒙草生态 1号在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
第五章员工持股计划的管理
费用另行协商确定。
第十条员工持股计划持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，员工持股计划持有人会议下设管理委员会，员工持股计划持有人会议授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
第十一条本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第六章持有人会议
第十二条参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
第十三条持有人享有如下权利：
（一）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（二）参加或委派代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（三）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（四）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他权利。
第十四条持有人承担如下义务：
（一）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担本员工持股计划投资的风险，自负盈亏；
（二）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（三）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（四）法律、法规和本员工持股计划规定的其他义务。
权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。除本办法另有约定外，持有人会议行使如下职权：
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（三）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与该等融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（四）审议和修订本办法；
（五）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（七）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（八）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十六条首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第十七条单独或合计持有本员工持股计划份额20%以上的持有人可以提议召开持有人会议。
第十八条单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。
第十九条持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额20%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20日内召集持有人会议。
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式送达全体持有人。
第二十一条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）会议所必需的会议材料；
（四）发出通知的日期
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。
口头方式通知至少应包括前款第（一）、（二）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第二十二条本员工持股计划持有人每 1万元出资额认购 1单位计划份额，每 1单位计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第七章管理委员会
第二十四条本员工持股计划持有人会议下设管理委员会，根据持有人会议的授权和本办法的规定切实维护员工持股计划持有人的合法权益，根据持有人会议的授权代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
第二十五条管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人。
第二十六条管理委员会委员经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
第二十七条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的规定，对本员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（二）不得挪用员工持股计划资金；
（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
第二十八条管理委员会行使以下职责：
（一）负责召集持有人会议；
（二）代表全体持有人监督员工持股计划的日常；
（三）办理员工持股计划份额认购事宜；
（四）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（五）负责与资产管理机构的对接工作；
（六）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（七）管理员工持股计划权益分配；
（八）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（九）办理员工持股计划份额继承登记；
（十）持有人会议或本员工持股计划授予的其他职责。
第二十九条管理委员会主任行使下列职权：
（一）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（三）管理委员会授予的其他职权。
第三十条管理委员会召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，记名投票表决。
管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第八章员工持股计划的资产构成
第三十二条本员工持股计划的资产由如下资产构成：
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理机构设立的蒙草生态1号的劣后级份额而享有蒙草生态1号持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）集合计划其他投资所形成的资产。
第三十三条本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第九章本员工持股计划的权益处置
第三十四条在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
第三十五条在存续期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
应公司股票超过公司股本1%的限制）：
1.持有人辞职或擅自离职的；
2.持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
3.持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
4.持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。
（二）持有人出现重大过错或业绩考核不合格等情形，其持有份额不转让。待员工持股计划结束后，该持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配，其只能收回原始本金，持有份额相应的收益归上市公司所有。
第三十七条持有人所持权益不作变更的情形：
（一）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（二）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（三）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（四）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（五）管理委员会认定的其他情形。
第三十八条当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，蒙草生态 1号所持资产仍包含公司股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
第三十九条员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
第四十条本员工持股计划的终止：
（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当蒙草生态 1号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第十一章附则
第四十一条本办法经公司股东大会审议通过方可实施，至本员工持股计划终止并清算完毕之日失效。公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
第四十二条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第四十三条本办法的解释权属于公司董事会。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司二〇一八年五月二十三日