湖南新五丰股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
湖南新五丰股份有限公司
二 O一六年七月
湖南新五丰股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
湖南新五丰股份有限公司 2016年第一次临时股东大会
会议资料目录
编号...............................................................资料名称..........................................................页码一、湖南新五丰股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议议程及有关事项.............2二、股东大会会议议事规则及议案表决办法...........................................................................4三、关于审议控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司进行增资的议案...........6四、关于审议修改公司章程的议案..........................................................................................14
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湖南新五丰股份有限公司 2016年第一次临时股东大会
会议议程及有关事项
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年7月29日（星期五）下午13:30；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室
三、会议召开方式：
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议议程：
会议主持人：公司董事长邱卫先生
（一）主持人宣布大会开始，介绍参会股东及来宾情况；
（二）主持人宣布《股东大会会议议事规则及议案表决办法》；
（三）主持人宣布监票计票办法及监票计票人员名单（由到会股东或股东代理人鼓掌通过）；
（四）宣读待审议文件：
1．关于审议控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司进行增资的议案2．关于审议修改公司章程的议案
（五）股东提问，董事及高管人员回答相关问题；
（六）参会股东代表填写表决票；
（七）计票员和监票员清点并统计现场表决票数；
（八）由监票员宣布现场表决结果，2016年7月29日下午15：00时收市以后获取网络投票结果。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果；
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（九）律师宣读股东大会见证词；
（十）公司董事长致辞；
（十一）到会股东代表及授权代表、董事及董事会秘书签署股东大会相关文件；
（十二）散会。
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股东大会会议议事规则及议案表决办法
根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等相关规定，特制订本次大会会议议事规定及议案表决办法如下：
一、议事规则
股东要求发言或质询：
①应针对本次大会的具体议案；
②应先出示其持有股份的有效证明向大会秘书处报名登记；
③登记发言或质询的人数以10人为限，超过10人时，取持股数多的前10位股东，发言顺序亦按持股数多的在先；
④每位股东发言或质询不得超过两次，第一次不得超过 5分钟，第二次不得超过 3分钟；
⑤董事、高管人员，应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题，回答问题时间，同样不得超过5分钟和3分钟；
⑥本次会议专门安排时间进行股东发言和质询，在议程进行和大会表决时，股东不得进行发言或质询。
二、议案表决办法
(一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点，由监票员当场宣布现场表决结果。公司通过上海证券交易所网络投票系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。2016年7月29日下午15：00时收市以后获取网络投票结果，工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果。
（二）现场投票表决办法：
①采用记名投票表决方式（表决票只有经董事会盖章，且核定了其股份数的表决票方有效）；
②按表决权计数，一股拥有一票表决权，股东代表或代理人行使表决时必须有授权委托书；
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③投票采用在表决票的“赞成”、“弃权”、“反对”栏内划“√”的方式，凡赞成请在“赞成”栏内划“√”，凡反对请在“反对”栏内划“√”，凡弃权请在“弃权”栏内划“√”，发表意见，请扼要说明（在表决每一项议案时，必须在相应栏内作出明确标记方有效，在二个以上栏内（含二个）标记或作其他说明或标注的，该表决票视为弃权票）；
④议案表决由计票人负责计票，监票人负责现场监票，由律师见证，并由1名监票人当场宣布现场表决结果。
（三）列入本次股东大会议程需要表决的议案1属于普通决议，需经现场出席及通过网络投票参加股东大会的股东（含代表、代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效；列入本次股东大会议程需要表决的议案2属于特别决议，需经现场出席及通过网络投票参加股东大会的股东（含代表、代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。
湖南新五丰股份有限公司董事会 2016年 7月29日
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议案一
关于审议控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司进行增资的议案
各位股东及股东代表：
根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司2013年国有资本经营预算的批复》，安排湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）国有资本经营预算资金资本性支出 500万元，用于支持湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）建设项目。同时，为降低广联公司资产负债率，调整其资产结构，确保广联公司良性发展，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）拟向广联公司增资18,000万元。
公司与粮油集团以截止2015年7月31日广联公司净资产评估值为依据，粮油集团拟出资人民币 500万元，按人民币 1元/股的价格增资广联公司。同时，根据《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司增资湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司的复函》（湘国资发展函[2016]109号），湖南省国资委同意新五丰1.8亿元增资广联公司，并进一步对广联公司的经营及资金情况进行分析研究，精准把握资金投入的方式、数量、时间和节奏的要求，董事会提请股东大会批准并授权公司董事会在1年时间内以合理方式向广联公司增资累计不超过人民币1.8亿元，具体方式包括但不限于直接投资、通过基金方式等，增资价格按人民币1元/股。
如果 1.8亿元资金全部增资完毕，广联公司合计新增股本 18,500万股，注册资本由13,333.34万元增至 31,833.34万元。（具体内容详见附件说明）
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会 2016年 7月29日
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附件：
关于控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司
增资的相关说明
一、增资事项概述
根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司 2013年国有资本经营预算的批复》，安排粮油集团国有资本经营预算资金资本性支出 500万元，用于支持广联公司建设项目。同时，为降低广联公司资产负债率，调整其资产结构，确保广联公司良性发展，公司拟向广联公司增资 18,000万元。
公司与粮油集团以截止 2015年 7月 31日广联公司净资产评估值为依据，粮油集团拟出资人民币500万元，按人民币 1元/股的价格增资广联公司。同时，根据《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司增资湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司的复函》（湘国资发展函[2016]109号），湖南省国资委同意新五丰 1.8亿元增资广联公司，并进一步对广联公司的经营及资金情况进行分析研究，精准把握资金投入的方式、数量、时间和节奏的要求，董事会提请股东大会批准并授权公司董事会在 1年时间内以合理方式向广联公司增资累计不超过人民币 1.8亿元，具体方式包括但不限于直接投资、通过基金方式等，增资价格按人民币 1元/股。
如果 1.8亿元资金全部增资完毕，广联公司合计新增股本 18,500万股，注册资本由 13,333.34万元增至31,833.34万元。
增资前，广联公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||股份（万股）|持股比例|
||5500|||
||2318.84|||
||1014.5|||
||3200|||
||666.66|||
||250|||
||150|||
||100|||

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||||
|-|-|-|
|66.67|||
|66.67|||
||13333.34|100%|

增资后，广联公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||股份（万股）|持股比例|
||23500|||
||2318.84|||
||1514.5|||
||3200|||
||666.66|||
||250|||
||150|||
||100|||
||66.67|||
||66.67|||
|||31833.34|100%|

粮油集团为公司的控股股东，持有公司31.72%的股份，同时粮油集团为广联公司参股股东，持有广联公司7.6%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，粮油集团为公司的关联法人，此次粮油集团和公司增资广联公司构成关联交易。
本次广联公司增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此次关联交易金额超过 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此该交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
粮油集团为公司控股股东，持有公司 207,018,546股股份，占公司总股本的31.72%；
同时粮油集团为广联公司参股股东，持有广联公司7.6%的股份，因此，粮油集团为关联法人。
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（二）关联人基本情况
公司名称：湖南省粮油食品进出口集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：长沙市芙蓉区竹园路 7号
法定代表人：邱卫
注册资本：16,661.10万元
经营范围：销售医疗器械（在本企业许可证书核定的范围内经营，有效期至2018年 5月19日）；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务及以上商品的国内贸易；销售矿产品、百货、纺织品、日杂、五金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、陶瓷产品、仪器仪表、工艺美术品、普通机械、电子产品、饲料加工原料；收购、销售法律法规允许的农副产品。
截止 2015年 12月 31日，粮油集团经审计的资产总计为 230,910.55万元，净资产为124,934.37万元，2015年度营业收入为174,532.44万元，净利润为-631.56万元。
三、新五丰基本情况
公司名称：湖南新五丰股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路 8号
法定代表人：邱卫
注册资本：32633.7792万人民币
经营范围：畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售，农产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投资食品加工业、管理顾问咨询业；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2015年 12月 31日，新五丰的经审计的资产总计为 169,085.76万元，归属于上市公司股东的净资产为 106,959.43万元，2015年度营业收入为132,603.67万元，归属于上市公司股东的净利润为 3,696.27万元。
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四、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
交易的名称：粮油集团与新五丰拟分别以现金人民币 500万元和18,000万元增资公司持有41.25%股权的控股子公司广联公司。
交易的类别：与关联方共同投资。
2、权属状况说明
广联公司产权清晰，存在抵押事项，但不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。涉及的抵押情况如下：
公司于2012年8月 28日召开的第三届董事会第四十二次会议及于 2012年9月13日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《控股子公司申请银行授信及为其提供担保的议案》。为确保湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目的顺利推进，公司控股子公司广联公司向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请 2亿元人民币的综合授信额度，专用于湖南长株潭广联生猪交易市场项目的建设。授信有效期 1年，贷款期限 8年，以广联公司现有 156亩土地和在建工程作为抵押。根据上海浦东发展银行股份有限公司要求，公司对广联公司所申请的 2亿元银行借款全程提供不可撤销连带责任保证担保。(具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn
上《湖南新五丰股份有限公司为控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司申请银行授信提供担保的公告》，公告编号：2012-21）。
3、交易标的基本情况
公司名称：湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：长沙县安沙镇毛塘工业园毛塘大道669号
法定代表人：邱卫
注册资本：13,333.34万元人民币
成立时间：2008年07月08日
经营范围：生猪交易中介信息服务（不含期货、证券）；生猪收购；养殖业的管理咨询服务；仓储、物流配套服务；家畜屠宰（凭许可证、审批文件经营）、加工（凭许可证、审批文件经营）、冷冻、冷藏；畜禽鲜冻产品、油脂的加工（凭许可证、审批文件经营）、销售；凭本企业资质证书从事房地产开发与经营；预包装食品批发兼零售；农产品批发市
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场的开发及物流配送中心、配套物业开发、经营、管理、租赁；自有房屋租赁；农产品(不含粮食)、水产品的批发；网上销售农副产品；肉食、有机复合肥、饲料添加剂、饲料的销售（国家有专项规定的除外）；计算机软硬件开发、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；纸制包装品（不含印刷品印刷）、普通机械的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2015年12月31日，广联公司经审计的资产总计为 46,721.66万元，净资产为 5,825.27万元，2015年度营业收入为 43,991.58万元，净利润为-4,941.11万元。
截止 2016年 3月 31日，广联公司未经审计的资产总计为 46,825.76万元，净资产为4,969.94万元，2016年1-3月营业收入为11,716.63万元，净利润为-855.33万元。
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中审亚太审字（2015）020496号审计报告》，截止 2015年7月31日，广联公司经审计的资产总计为48,829.31万元，净资产为8,082.97万元，2015年1-7月营业收入为 21,528.28万元，净利润为-2,551.68万元。
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司出具的《中和评报字（2015）第CSV1024号资产评估报告书》，在评估基准日 2015年7月 31日，持续经营前提下，经资产基础法评估，广联公司总资产账面值为 48,829.31万元，评估值 52,151.59万元，增值额 3,322.28万元，增值率6.80%；总负债账面值 40,746.34万元，评估值38,661.40万元，减值额 2,084.94万元，减值率5.12%；股东权益账面值 8,082.97万元，评估值13,490.19万元，增值额5,407.22万元，增值率66.90%。
4、增资事项价格确定的一般原则和方法
经中和资产评估有限公司出具的《中和评报字（2015）第CSV1024号资产评估报告
书》评估结论显示，截止 2015年7月31日，公司净资产为 13,490.19万元。本次增资的价格以上述广联公司净资产评估值为依据，按人民币 1.00元/股的价格进行增资。
5、本次增资全部完成后，公司仍为广联公司第一大股东，将持有广联公司73.82%的股份，增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
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五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资将进一步扩大广联公司的资金实力，减少广联公司财务费用，对广联公司的发展具有积极意义。同时，本次增资后，并不改变公司对广联公司的控制权，不会对公司的持续经营能力产生实质影响。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：（1）公司于2014年7月 4日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的议案》，为保证公司控股子公司湖南大齐牧业有限公司（以下简称“大齐牧业”，公司持有大齐牧业100%的股权）正常生产经营需要，大齐牧业与粮油集团续签土地使用权租赁协议，大齐牧业继续向粮油集团租赁上述两宗工业生产用地总计67,858.10平方米，年租金260万元人民币，租赁期限为3年，自2014年3月16日起至2017年3月15日止。（具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn
上《湖南新五丰股份有限公司关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的关联交易公告》，公告编号：2014-031）。（2）2014年 6月 13日，公司控股子公司湖南新永联物流有限公司（以下简称“新永联物流”，公司直接持有新永联物流48%的股权，通过广联公司持有新永联物流7%的股权）与粮油集团签署《房屋租赁合同》，新永联物流向粮油集团租赁位于长沙市五一西路二号（第一大道）第五层 502和 503房的房屋，建筑面积210.91平方米，租赁期自2014年6月20日至2017年7月19日止，租金为第一年177,060.00元，第二年185,912.00元，第三年195,208.00元。上述交易中达到审批和信息披露标准的交易，本公司已进行相应审批和信息披露。
七、项目风险提示
1、市场风险
市场风险主要是来自于市场变化的风险。主要来源于竞争对手的盲目建设；恶性低价竞争以及行业整体利润率偏低。
2、管理风险
公司增资资金到位后，随着资金规模的增加、业务规模的扩大，广联公司可能面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险。此外，现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响广联公司的经营效率和盈利水平。
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3、政策风险
广联公司项目为农产品商贸流通项目，目前是国家及地方所支持的产业，如果今后国家环保、税收政策发生变化，可能增加广联公司环保治理和税收的成本，导致广联公司的盈利能力受到影响。
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议案二
关于审议修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司2015年度利润分配议案已经2016年5月13日召开的公司2015年年度股东大会审议通过：以公司2015年末总股本326,337,792股为基数，每10股派发现金红利 0.5元（含税），即每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利16,316,889.60元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，本次转增后，公司总股本将增加至652,675,584股。此方案已于2016年6月21日实施完毕，公司总股本由326,337,792股变更为652,675,584股，注册资本由32633.7792万元变更为65267.5584万元。
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）以及《工商总局等六部门关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加速推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》（工商企注字[2015]121号）的文件要求，公司完成了对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商登记手续，合并后的公司营业执照的统一社会信用代码为：91430000727987387G。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于完成工商变更登记及营业执照、组织代码证、税务登记证“三证合一”的公告》，公告编号：2016-019）
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，同时，为进一步完善公司章程，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。|

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|公司系经湖南省人民政府湘政函〔2001〕98 号《关于同意设立湖南新五丰股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4300001005175。|公司系经湖南省人民政府湘政函〔2001〕98 号《关于同意设立湖南新五丰股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91430000727987387G。|
|第六条 公司注册资本为人民币32633.7792 万元。|第六条 公司注册资本为人民币65267.5584 万元。|
|第十九条 公司股份总数 326,337,792股，公司的股本结构为：普通股326,337,792 股，其他种类股 0 股。|第十九条 公司股份总数 652,675,584股，公司的股本结构为：普通股652,675,584 股，其他种类股 0 股。|
|第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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除上述第二条、第六条、第十九条、第七十九条外，《公司章程》其他条款未发生变更。
授权公司经营层办理《公司章程》相关条款的修改所涉及的工商变更登记事宜。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会 2016年 7月29日