北京市君致律师事务所
关于北京利尔高温材料股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：北京利尔高温材料股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于 2015年 3月 26日召开的2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会是根据公司 2015年 3月 10日召开的公司第三届董事会第八次会议决议，由公司第三届董事会召集召开的。
2、公司董事会已于 2015年 3月 11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《北京利尔高温材料股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的公告》（以下简称“《会议公告》”），《会议公告》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了出席会议的登记办法、股东参与网络投票的操作流程、会议联系电话和联系人姓名等内容。
会现场会议于2015年3月26日（星期四）下午14:30在公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2015年 3月 26日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2015年3月25日下午15：00至2015年3月26日下午15：00。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
出席本次股东大会现场的股东及股东代理共 18名，代表股份 322,494,327股，占公司总股本的53.8137%，出席会议的股东均持有有效证明文件，均为截止2015年3月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计 5名，代表公司有表决权股份 58,600股，占公司有表决权的股份总数的0.0098%。
本次股东大会由公司第三届董事会召集，由公司董事长赵继增先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。
2、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
3、本次股东大会逐项审议了如下议案：
（1）审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
表决情况：同意 322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
（2）逐项审议通过《关于向合格投资者公开发行公司债券的议案》；
2.1发行规模
表决情况：同意 322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
2.2发行对象及向公司股东配售的安排
表决情况：同意 322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
2.3债券期限
表决情况：同意 322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
2.4发行方式
表决情况：同意 322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
2.5募集资金用途
表决情况：同意 322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
表决情况：同意 322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
2.7担保事项
表决情况：同意 322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
2.8发行债券的上市
表决情况：同意 322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
2.9偿债保障措施
表决情况：同意 322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
2.10决议的有效期
表决情况：同意 322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
2.11对董事会的其他授权事项
表决情况：同意 322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
（3）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；
表决情况：同意 153,830,998股，占参加会议有表决权股份数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
公司股东赵继增、赵世杰、赵伟回避表决。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会所审议的事项为《会议公告》中列明的事项，会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
[本页以下部分无正文]
【本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页】
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人： 刘小英：
韦炽卿：
年 月 日