中信证券股份有限公司
关于《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产备考审阅报告>的复核报告》之核查意见
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受汤臣倍健股份有限公司（以下简称汤臣倍健”或“上市公司”）委托，担任汤臣倍健发行股份购买资产项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
汤臣倍健于2019年1月9日向贵会申报了本次交易的申请文件，于2019年1月 9日取得贵会第 190043号《接收凭证》，于 2019年 1月 14日取得贵会第 190043号《行政许可申请受理单》，于 2019年1月30日收到贵会第190043号《一次反馈意见通知书》，于2019年3月28日收到贵会第 190043号《二次反馈意见通知书》，于 2019年4月16日取得贵会上市公司并购重组审核委员会2019年第15次会议有条件审核通过并于2019年4月23日完成审核意见回复。
因本次交易的上市公司备考审阅报告出具机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2019年5月9日收到贵会《中国证券监督管理委员会调查通知书》（粤证调查通字 190076号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关法律法规规定，上市公司及本独立财务顾问于2019年5月15日向贵会提交中止本次交易审核的申请，并于 2019年 5月 20日收到贵会关于同意中止本次交易审核的通知。
本独立财务顾问根据贵会要求，对本次交易的上市公司备考审阅报告出具机构正中珠江出具的《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产备考审阅报告>的复核报告》（广会专字[2019]G18009520069号）（以下简称“复核报告”）进行了核查，并出具如下核查意见：
一、备考审阅报告出具机构被中国证监会立案调查的基本情况
2019年 5月 9日，正中珠江收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（粤证
调查通字 190076号），通知内容为“因你所在康美药业股份有限公司审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合”。截至本核查意见出具日，前述立案调查尚未结案。
二、审计机构复核内容
根据正中珠江出具的复核报告，正中珠江按照中国注册会计师执业准则及其内部管理制度要求，委派与上述立案调查事项无关的人员对汤臣倍健备考财务报表审阅报告及相关资料履行了复核程序，复核内容具体如下：
1、本次交易上市公司审阅报告及相关工作底稿；
2、关于《一次反馈意见通知书》（190043号）及《二次反馈意见通知书》（190043号）的回复及相关工作底稿；
3、正中珠江项目组和内核部审核中重点关注的问题；
4、《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要引用的经正中珠江审阅的相关数据。
三、审计机构复核工作过程
根据正中珠江出具的复核报告，正中珠江组织与本次交易无关的独立复核人员组成复核工作小组，讨论形成复核计划，确定需关注的重点事项，重点复核了备考财务报表的编制基础，复核编制基础与发行股份购买资产方案是否保持一致，假设是否合理，同时就审计人员是否具备独立性、工作底稿是否能充分支持审阅结论等进行复核，并编制复核记录，形成复核结论及复核报告。
四、审计机构重点复核项目及程序
根据正中珠江出具的复核报告，正中珠江本次复核重点关注项目及程序如下：1、执行的审计程序是否符合中国注册会计师审计准则的规定，获得的审计证据是否充分适当，审计意见是否恰当。
（1）总体审计策略和具体审计计划的编制是否恰当，风险识别和应对程序是否恰当，是否恰当识别出特别风险并恰当应对；
（2）重大专业判断，尤其是关于重要性和特别风险的判断；
（3）重大会计、审计问题的应对和处理是否恰当，包括但不限于：
1）收入、成本的真实性和会计处理的合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
2）银行存款、借款、往来款项等项目函证程序的执行、实物资产监盘程序的执行是否符合中国注册会计师审计准则的要求；
3）固定资产及在建工程的确认是否恰当；
4）资产减值计提的充分性和合理性；
5）会计政策或会计估计变更是否恰当；
6）关联方关系及关联方交易的处理是否恰当，披露是否充分；
7）企业合并的会计处理和合并范围的确定是否恰当。
（4）其他需要重点关注的事项。
2、质量控制过程是否符合中国注册会计师审计准则和会计师事务所质量控制准则的要求，是否符合本所质量监管制度要求。各级复核人员是否履行了各自的职责，独立复核人的复核意见是否均得到回复和落实，提出的问题是否均得到解决，意见分歧是否得到统一。
3、对监管机构反馈意见的回复是否准确、完整；是否能够使相关问题得到合理解释并与实际情况相符；对意见回复是否获取了充分适当的审计证据。
4、《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用的信息，与前述审计报告是否存在重大不一致。
五、审计机构关于备考审阅报告的主要复核程序
根据正中珠江出具的复核报告，正中珠江关于备考审阅报告的主要复核程序如下：1、复核汤臣倍健发行股份购买资产所涉及的汤臣倍健备考财务报表的编制基础是
否符合相关规定，架构假设是否与重组方案一致。
（1）复核程序
1）复核备考财务报表的编制基础是否符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定。
2）查阅与本次重组相关的董事会决议以及交易各方签署的合同文件。
3）复核公司架构假设是否与重组方案一致，假设公司对广州佰盛及 LSG等的企业合并的公司架构于 2016年1月1日业已存在；假设公司全资持有广州佰盛的企业合并的公司架构于2017年1月1日完成。
（2）复核结论
备考财务报表的编制基础符合相关规定，架构假设与重组方案一致。
2、复核备考合并报表编制时商誉及无形资产确认的方法和依据，是否符合《企业会计准则》规定。
（1）复核程序
1）复核合并成本的确认
查阅2018年1月31日澳洲佰盛与 IreneMesser、Alan Messer及Craig Silbery签署的《股份出售协议》及《补充协议》，复核合并成本计算。
2）复核可辨认净资产公允价值的确认
查阅中联评估2018年12月21日出具的《Life Space Group Pty Ltd合并对价分摊目的可辨认资产及负债价值咨询报告》（中联评咨字［2018］第2286号），复核可辨认净资产公允价值的确认。
3）复核备考审阅报告商誉的确认
根据上述结果重新计算备考合并报表商誉，复核商誉确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）复核结论
本次交易各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
3、备考财务报表主要项目复核
备考财务报表以业经正中珠江审计的汤臣倍健 2017年度、2018年度财务报表为基础，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的广州佰盛 2016年度、 2017年度和 2018年度的备考财务报表为基础，基于备考财务报表架构假设，采用备考财务报表附注所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行编制。
正中珠江对备考财务报表主要项目的资金、销售与收款循环、商誉与无形资产、生产与仓储循环、销售费用等方面重点程序予以主要复核。
（1）货币资金
1）银行存款是否存在未及时入账情况
项目组审计程序执行情况：检查银行询证函及银行对账单，与银行存款金额进行比较，核实金额是否与银行询证函及对账单存在差额，是否存在大额未达账项未调整。
经复核小组复核，项目组已按照相关准则执行审计程序，银行存款不存在未及时入账情况。
2）大额资金往来检查
项目组审计程序执行情况：项目组抽查大额资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、有无授权批准、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移。
经复核小组复核，项目组已按照相关准则执行审计程序，大额资金往来检查未见异常。
3）对银行存款函证程序执行情况的检查
项目组审计程序执行情况：项目组对公司银行存款及借款进行了函证，其中部分银行函证采用邮寄方式函证，由项目组人员邮寄至银行，回函由银行邮寄至事务所函证中
心；除部分银行函证采用邮寄方式外，其他银行函证由项目组人员与企业人员一起到银行现场进行函证；除部分回函由银行邮寄回事务所函证中心外，其他回函在银行现场取得函证，项目组编制银行函证控制表记录并留痕。同时将发函及回函快递单留存并粘贴至函证背面，查验函证信息是否与银行信息相符，对于不符情况进行核实并具体说明原因。
经复核小组复核，项目组对银行存款函证程序已执行到位。
（2）销售与收款循环
1）收入真实性审计程序执行情况的检查
项目组审计程序执行情况：
①测试有关收入循环的内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；
②执行分析性复核程序，对比分析收入的月份、年度、分产品、分客户的变化，分析主要产品的售价、成本及毛利变动；
③获取汤臣倍健与经销商签订的经销协议，对合同关键条款进行核实，如：发货及验收；付款及结算；换货及退货政策等；
④通过查询经销商的工商资料，询问相关人员，以确认经销商与汤臣倍健是否存在关联关系；通过了解经销商的变动情况，了解双方的合同执行情况、经销商的合理库存、终端销售情况等；
⑤获取汤臣倍健供应链系统中退换货的记录并进行检查，确认是否存在影响收入确认的重大异常退换货情况；
⑥抽样检查销售订单、发货单据、运输单据、定期对账函、银行回单等资料；
⑦向经销商函证确认销售额及货款结算余额，对大额经销商实地访谈；
⑧执行销售收入的截止性测试。
经复核小组复核，项目组对汤臣倍健收入真实性的审计程序执行到位。
2）对应收预收账款和收入发生额函证程序执行情况的检查
项目组审计程序执行情况：
项目组对公司往来款项进行函证并取得回函，通过公司客商登记信息中获取客户、供应商函证信息，由项目组人员将往来询证函邮寄至客户、供应商处，同时要求其将函证邮寄回事务所函证中心，回函时查验回函金额与账面金额是否相符，对于回函金额不符情况进行核实并说明具体原因；对于未回函函证执行替代程序，检查合同、送货单。
入库单、签收单等业务单据。将发函及回函快递单留存并粘贴至函证背面，查验函证信息是否与客户、供应商信息相符，对于不符情况进行核实并具体说明原因。
经复核小组复核，项目组对应收预收账款和收入发生额函证程序已执行到位。
（3）生产与仓储循环
1）对成本核算准确性的审计情况检查
项目组审计程序执行情况：
①检查报告期成本计算表、入库单、领料单、出库单、工资汇总表、水电及燃气费耗用表、采购合同、采购订单、采购送货单、发票、付款单据及银行流水记录等原始资料，与各期明细账、记账凭证相核对，印证成本费用的发生及结转具有真实的原始证据支撑，确认成本归集及结转的真实性及相关会计核算的合规性；
②对存货的出入库情况执行截止性测试和计价测试，核实产品成本费用核算是否存在跨期的情况，核实存货的真实性、完整性；
③对期末存货-产成品进行存货跌价测试，未发现跌价迹象，同时将所有退货仓存货及其他预计无法用于销售的存货进行全额计提跌价准备，无异常；
④对主要产品的成本构成比率两期对比表进行分析，变动情况进行核实和分析，无异常；
⑤对主要产品的原料投入与产品产出比进行分析，对公司本期单位片或者克所耗用的原材料数量与 BOM单及上年同期耗用比例进行比较分析，无异常；
⑥查阅同行业上市公司的毛利率，并与公司的毛利率情况对比分析。
经复核小组复核，项目组对汤臣倍健成本核算准确性的审计程序执行到位。
2）对应付账款和原料采购金额的函证程序执行情况的检查
项目组审计程序执行情况：项目组选取函证样本，对供应商的采购发生额和应付账款余额进行函证。企业提供供应商发函控制表后，审计人员根据网上查询、合同查询邮寄地址等信息是否一致，由项目组成员亲自寄出函证并将快递单留底，回函由供应商邮寄至事务所函证中心，函证中心进行回函地址、回函数据等与函证控制表的核对，项目组成员对于不符情况进行核实并具体说明原因。对于未回函供应商，项目组均进行了替代测试程序。
经复核小组复核，项目组对汤臣倍健应付账款和原料采购金额的函证程序已执行到位。
3）存货监盘程序执行情况的检查
项目组审计程序执行情况：
为了对公司存货的存在和状况获取充分、适当的审计证据，汤臣倍健项目组于年底参与了汤臣倍健的存货盘点过程，并执行了监盘程序。
①获取汤臣倍健期末所有存货存放地点清单，并考虑其完整性；
②制定存货监盘计划，合理安排人员和进行分组；
③评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序，获取企业的盘点计划，评价盘点计划是否合理；
④现场盘点过程中，观察管理层制定的盘点程序的执行情况，盘点人员是否严格按照盘点程序进行盘点；
⑤检查存货是否排列整齐有序、识别是否有过期、毁损和报废的存货；
⑥执行抽盘，项目组人员从存货盘点记录表中选取项目追查至存货实物，以及从存货实物中选取项目追查至盘点记录；
⑦底稿编制盘点小结，汇总盘点结果，复核存货盘点底稿，存货盘点金额比例占比超过50%。
经复核小组复核，项目组对汤臣倍健存货监盘程序已执行到位。
（4）商誉的减值测试
项目组审计程序执行情况：
1）了解与商誉减值测试相关的关键内部控制；
2）评价管理层编制的LSG收益法测算表，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；
3）利用中联资产评估集团有限公司2019年2月27日出具的《汤臣倍健股份有限公司商誉减值测试所涉及的Life-Space Group PtyLtd含商誉资产组资产评估报告》（中联评报字［2019］第152号），评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性，分析利用专家工作进行减值测试的合理性；
4）重新计算商誉减值测试相关资产组的可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备。
经复核小组复核，项目组对汤臣倍健商誉减值测试审计程序执行到位。
5、销售费用
1）汤臣倍健销售费用发生和完整性审计程序是否执行到位
项目组审计程序执行情况：
①了解、评估并测试了与销售费用发生相关的内部控制；
②计算分析各月份各费用占比，并与上年同期进行比较，判断变动合理性；
③从合同台账中获取各销售渠道的主要客户销售合同，关注渠道费用的相关约定；
④从合同台账中获取广告合同，将合同金额与账面已发生的广告费核对；
⑤了解市场推广基金及广告费的计提，并进行测算，与企业计提数进行核对；
⑥执行销售费用的截止性测试，抽查期后大额费用发生凭证，检查跨期现象。
⑦经复核小组复核，项目组对汤臣倍健销售费用发生和完整性审计程序执行到位。
六、审计机构复核结论
根据正中珠江出具的复核报告，正中珠江已按照中国注册会计师执业准则及其内部管理制度要求，委派与上述立案无关人员对汤臣倍健备考财务报表审阅报告履行了复核程序。经复核，复核小组确认：
（一）审阅程序符合中国注册会计师执业准则以及本所内部管理制度的要求。
（二）已按照执业准则和适用的法律法规的规定复核备考财务报表的编制基础及假设合理。
（三）已执行的审阅工作支持形成的结论，并得以适当记录。
（四）已获取的证据充分、适当，并支持上述报告。
（五）正中珠江负责本次备考财务报表审阅报告的签字注册会计师及复核小组成员、复核报告签字会计师与上述立案调查决定无关，具备相应的资格条件。
签字注册会计师执业未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师证书合法有效，具有独立性。
审阅报告意见结论恰当。
七、独立财务顾问复核程序及结论
1、复核正中珠江是否具备为本次交易提供审阅服务的相关资质、备考财务报表签字人员是否具备签署本次交易相关审阅文件的资格。
（1）复核程序
1）独立财务顾问通过查阅正中珠江的《营业执照》、《会计师事务所职业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等相关执照，复核正中珠江是否具备为本次交易提供审阅服务的相关资质。
2）独立财务顾问通过查阅本次交易备考审阅报告签字会计师冯琨琮、段守凤的《注册会计师证书》、公开信息渠道检索冯琨琮、段守凤是否存在被中国证监会及其派出机构给予行政处罚的情形、查阅康美药业股份有限公司历年年审签字会计师等，复核本次交易审阅工作的签字会计师冯琨琮、段守凤是否具备签署本次交易相关审阅文件的资格。
（2）复核结论
经核查，正中珠江持有统一社会信用代码为 914401010827260072的《营业执照》、证书序号为 020719的《会计师事务所执业证书》、证书序号为 000425的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为本次交易提供审阅服务的相关资质。
经核查，负责本次交易审阅工作的签字会计师冯琨琮、段守凤并非康美药业股份有限公司年审的签字会计师，不存在被中国证监会及其派出机构给予行政处罚的情形，分别持有编号为440100030011、500300750759的《注册会计师证书》。冯琨琮、段守凤具备签署本次交易相关审阅文件的资格。
2、复核正中珠江为本次交易出具的备考审阅报告编制假设是否合理、是否符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定。
（1）复核程序
独立财务顾问通过查阅本次交易备考审阅报告编制假设、结合交易实际情况判断备考报表编制基础是否符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定。
（2）复核结论
经核查，本次交易备考审阅报告编制假设合理，能够准确模拟交易前后上市公司财务情况变化，符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定。
八、本次交易备考审阅报告的效力
根据正中珠江出具的复核报告，“正中珠江负责本次备考财务报表审阅报告的签字注册会计师及复核小组成员、复核报告签字会计师与上述立案调查决定无关，具备相应的资格条件。签字注册会计师执业未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师证书合法有效，具有独立性”。
按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。正中珠江已按照内部管理制度要求对本次交易所涉及的、由其出具的备考审
阅报告及相关文件履行了复核程序并出具了复核报告，确认审阅程序符合有关规定的要求、签字人员具备相应的资格条件、审阅意见恰当。
九、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为，正中珠江已按照内部管理制度要求对本次交易所涉及的、由其出具的备考审阅报告及相关文件履行了复核程序并出具了复核报告，确认审阅程序符合有关规定的要求、签字人员具备相应的资格条件、审阅意见恰当。正中珠江具备作为本次交易备考审阅报告出具机构的资格，被中国证监会立案调查的相关情形对其为本次交易出具的备考审阅报告及相关文件的效力不构成实质影响，备考审阅报告及相关文件具有法律效力，符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等法律法规规定。本次申请事项符合行政许可法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易仍然符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产备考审阅报告>的复核报告》之核查意见的签字盖章页）
财务顾问主办人：
李威 康昊昱
中信证券股份有限公司二〇一九年五月二十八日