国泰君安证券股份有限公司关于北京福星晓程电子科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为北京福星晓程电子科技股份有限公司（以下简称“福星晓程”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等有关法律法规和规范性文件规定，对福星晓程2014年度的募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京福星晓程电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监许可[2010]1437号文核准，由主承销商中德证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1370万股，每股面值 1元，每股发行价格 62.5元，募集资金总额为856,250,000.00元，扣除承销费和保荐费49,662,500.00元后的募集资金为806,587,500.00元，已由主承销中德证券有限责任公司于 2010年 11月 4日汇入公司在深圳发展银行花园桥支行开立的人民币募集资金专用账户11010641752602账号806,587,500.00元。另扣除律师费、审计费及验资费、法定信息披露等发行费用 5,364,567.10元后，募集资金净额为 801,222,932.9元。上述资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司验证，并出具众环验字（2010）093号的验资报告。上述募集资金已分别于2010年11月4日转入公司在深圳发展银行花园桥支行开立的人民币募集资金专用账户11010641752602账号559,202,932.90元；于2010年12月9日转入公司在北京银行西直门支行开立的 PL4000项目募集资金专用账户（账号为01090506900120102091638）3,420,000.00元；2010年 12月 9日转入公司在北京银行西直门支行开立的募集资金专用账户（账号为01090506900120102091792）28,600,000.00元；于2010年 12月 27日汇入公司在北京银行西直门支行开立的募集资金专用账户（账号01090506900120501076766）210,000,000.00元。
(二)募集资金上年度使用金额
截止2013年12月31日募集资金专户银行存款余额为231,585,247.00元（含利息收入净额39,186,141.06元）。
（三）本年度募集资金使用金额及当前余额
2014年度公司募集资金使用情况：
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|时 间|金 额|
|2013年12月31日实际可用募集资金总额|231,585,247.00|
|减：本年度募投项目支出|4,550,410.57|
|本年度度超募项目支出||
|支出补充流动资金款|158,352,488.62|
|加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）|8,174,597.62|
|加: 还回补充流动资金款||
|截止2014年12月31日实际可用募集资金净额|76,856,945.43|
|其中：实际募集资金|48,629,446.34|
|募集资金利息收入净额（扣除手续费）|28,227,499.09|

按此计算，截止2014年12月31日募集资金专户银行存款余额为76,856,945.43元，募集资金专户实际余额为76,856,945.43元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《北京福星晓程电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以支付；超过总经理授权范围的，应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
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|开户行|账号|余额|备注|
|平安银行股份有限公司花园桥支行|11010641752602|76,856,945.43|活期/定期|
|合 计||76,856,945.43||

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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||80,122.29|本报告期投入募集资金总额|||||16,290.29||
|变更用途的募集资金总额||||11,025.85|已累计投入募集资金总额|||||77,172.90||
|变更用途的募集资金总额比例||||13.76%||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|数字互感器项目|否|14,860.00|3,834.15|90.38|3,834.15|100.00%||-|-|否|是|
|PL4000 项目|否|9,342.00|6,446.15|364.66|6,446.15|100.00%|2012年8月31日|306.47|964.82|否|否|
|永久补充海外全资子公司流动资金|||12,278.59|12,278.59|12,278.59|||||||
|永久补充流动资金|||3,556.66|3,556.66|3,556.66|||||||
|承诺投资项目小计||24,202.00|26,115.55|16,290.29|26,115.55|100.00%|-|306.47|964.82|||
|超募资金投向||||||||||||
|补充营运资金|否|4,800.00|4,800.00|-|4,800.00|100%||-|-|不适用|否|
|投资加纳CB公司|否|4,000.00|3,974.59|-|3,974.59|99.36%|2011年12月1日|1,500.62|5,141.21|不适用|否|
|投资晓程加纳电力公司|否|44,000.00|44,000.00|-|42,282.76|96.10%||1,095.06|1,474.26|不适用|否|

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|超募资金投向小计||52,800.00|52,774.59|-|51,057.35||2,595.68|6,615.47|
|合计||77,002.00|78,890.14|16,290.29|77,172.90|-|2,902.14|7,580.29|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|PL4000项目：2012年度及2013年度，该项目分别实现效益-9.40万元和888.99万元，已达到《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的预期收益水平。国家电网2014年度招标开始全面采用新的“电能表和用电信息采集系统系列技术标准”（以下简称“新标准”），由于公司已将发展重心转向海外，国内业务的市场营销、研发资源投入相对不足，使得只有部分PL4000项目相关产品达到了上述国家电网新标准的要求，销量相较于预期数及2013年度已实现数大幅下降，从而导致PL4000项目2014效益未能达到预期值。目前，公司已加强对针对国内业务的市场开拓和产品研发，同时根据新标准的要求对PL4000项目相关产品进行了较全面的升级，努力提升该产品的销量。数字互感器产业化项目：截止到2013年12月31日，该项目研发部分已经完成，可以进行产业化。但是在市场推广的过程中，相关行业客户对数字互感器的产品性能、特点认知过程较长，同时伴随着日趋激烈的市场竞争，新产品、新技术不断更替，产品价格已经不存在明显优势。所以产品市场化的需求量低于预期，难以在市场上广泛应用。鉴于以上原因，公司在该项目的投入上实施更为谨慎的策略。公司认为，虽然该项目基本上可以实现产业化，但是基于目前市场的环境与销售情况显然不能够达到预期。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|基于数字互感器产业化项目上述情况，公司管理层经过审慎考虑决定不继续对该项目进行大规模投入，决定将项目剩余未使用募集资金12,194.05万元作为永久补充海外全资子公司流动资金使用。此事项已经通过公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议以及2014年第一次临时股东大会的审议，独立董事与保荐机构分别对此事出具了相关意见。详情请见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告信息。2014年6月26日，此项目专户已结转12,278.44万元（含息），2014年7月9号结转0.15万元（息），该账户已于2014年7月10日全部结清并销户。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金金额为55,920.29万元，具体使用情况如下：（1）增资加纳CB公司4,000万元2011年2月22日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了使用超募资金对加纳CB公司增资4,000万元。截止2011年4月，公司完成该增资项目所需的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时的汇率情况，公司最终支付总额为3,974.59万元。（2）永久补充流动资金4,800万元2011年2月22日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了使用超募资金4,800万元永久补充流动资金。截止2011年3月，补充流动资金的4,800万元已全部到位。（3）投资4.4亿元于加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目2011年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了投资4.4亿元于加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目，2011年10月17日，公司2011年第一次临时股东大会亦已审议并通过了该项目。截止2011年12月31日，公司已支付该项目支出1,016.22万元。另根据所签合同所约开具了合同保函一份，金额6,363万元。（4）暂时补充生产经营用流动资金4,000万元2011年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了使用超募资金4,000万元暂时补充生产经营用流动资金。截止2011年10月，暂时补充流动资金的4,000万元已全部到位。||||||||

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|（5）投资晓程加纳电力公司6,332.60万元2011年10月17日，公司2011年第一次临时股东大会审议并通过了关于在加纳设立全资子公司的议案，决定设立晓程加纳电力公司。2012年3月，公司向晓程加纳电力公司投资6,332.60万人民币（1000万美元），作为启动阶段的第一期资金。（6）2012年4月6日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的4,000万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币4,000万元补充流动资金已一次性归还完毕。（7）2012年4月28日向晓程加纳电力公司投资4,424万元（700万美元）已全部支付。（8）2012年4月16日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将部分闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充生产经营用流动资金。截止2012年4月27日，暂时补充流动资金的4,000万元已全部到位。（9）2012年6月12因汇率变动补充保证金7万元 到深发行人民币保证金账户。（10） 投资晓程加纳电力公司6,370.32万元2012年7月20日至24日向晓程加纳电力公司投资3,824.54万元（600万美元）已由超募资金专户支付。2012年8月30日向晓程加纳电力公司投资1,273.60万元(200万美元) 已由超募资金专户支付。2012年9月30日向晓程加纳电力公司投资1,272.18万元(200万美元) 已由超募资金专户支付。（11）投资晓程加纳电力公司11,836.46 万元2012年10月31日向晓程加纳电力公司投资1,252.52万元(200万美元)，已由超募资金专户支付。2012年11月28日向晓程加纳电力公司投资1,247.94万元0(200万美元)，已由超募资金专户支付。2012年12月13日向晓程加纳电力公司投资9,336万元（1500万美元），已由超募资金专户支付。（12）归还补充经营用流动资金4,000万元2012年10月31日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的4,000万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币4,000万元补充流动资金已一次性归还完毕。（13）2012年11月公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，将部分闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充生产经营用流动资金。截止2013年3月，暂时补充流动资金的4,000万元已全部到位。（14）2013年第一季度投资晓程加纳电力公司2,492.76万元2013年2月19日向晓程加纳电力公司投资1,248.08万元（200万美元）已由超募资金专户支付。2013年3月20日向晓程加纳电力公司投资 1,244.68万元（200万美元）已由超募资金专户支付。（15）归还补充经营用流动资金4,000万元2013年4月，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的4,000万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：平安银行股份有限公司花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。（16） 2013年第二季度投资晓程加纳电力公司6,768.37 万元2013年5月投资晓程加纳电力公司6,154元（1000万美元），已由超募资金专户支付。|

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||2013年6月投资晓程加纳电力公司元614.37万元(100万美元)，已由超募资金专户支付（17）2013年第三季度没有使用超募资金（18）2013年第四季度投资晓程加纳电力公司3,041.955万元2013年10月，公司向晓程加纳电力公司投资609.78万元（100万美元），已由超募资金专户支付。2013年11月，公司向晓程加纳电力公司投资305.20万元(50万美元)，已由超募资金专户支付。2013年12月，公司向晓程加纳电力公司投资2126.975万元（350万美元），已由超募资金专户支付。（19）2011年根据加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目所签合同开具的合同保函一份，金额6,363万元；2012年6月12因汇率变动补充保证金7万元，总计金额6,370万元，于2014年12月22日将以上保证金从保证金专户全部转入超募资金转户。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|（1）2011年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了使用超募资金4,000万元暂时补充生产经营用流动资金，暂时补充流动资金的4,000万元在2011年10月已全部到位。（2）2012年4月6日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的4,000万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行11010641752602）。同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币4,000万元补充流动资金已一次性归还完毕。（3）2012年4月16日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将部分闲置募集资金人民币4,000万元元暂时补充生产经营用流动资金。截止2012年4月27日，暂时补充流动资金的4,000万元已全部到位。（4）2012年10月31日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的4,000万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币4,000万元补充流动资金已一次性归还完毕。（5） 2012年11月公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，将部分闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充生产经营用流动资金。截止2013年3月，暂时补充流动资金的4,000万元已全部到位。（6）2013年4月，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的4,000万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：平安银行股份有限公司花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。|
|募集资金结余的金额及形成原因|PL4000项目原计划在募集资金到位后投资3,500万元在北京市海淀区中关村科技园区海淀园范围内购置面积1,000-1,200平方米的写字楼，作为PL4000项目的办公、研发和销售场所。但是由于近年北京地区写字楼价格波动较大，为了保证不影响正常研发，公司利用现有场所在2012年上半年完成了本项目的研发工作，尚未实施对该项目办公场所的投资，此笔资金成为该项目的闲置资金公司在项目建设过程中，一方面本着厉行节约原则，在保证项目正常运行的情况下，通过降低项目成本，进一步加强费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。另一方面，公司通过研发场所共享，减少了部分重复投入，使该项目有部分募集资金节余。经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议以及2014年第一次临时股东大会的审议批准，将此项目节余募集资金（含募集资金专户利息）共计3,534.46万元（含利息，利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。2014年6月26日，此项目专户已结转3,556.60万元（含息），2014年7月9日结转0.06万元（息），该帐户已于2014年7月10日全部结清并销户。|
|尚未使用的募集资金|尚未使用的募集资金均存于公司募集资金专户|

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|用途及去向||
|募集资金其他使用情况|无|

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（二）超募资金使用情况
2014年度没有使用超募资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止到2013年12月31日，数字互感器项目研发部分已经完成，可以进行产业化。但是在市场推广的过程中，相关行业客户对数字互感器的产品性能、特点认知过程较长，同时伴随着日趋激烈的市场竞争，新产品、新技术不断更替，产品价格已经不存在明显优势。所以产品市场化的需求量低于预期，难以在市场上广泛应用。鉴于以上原因，公司在该项目的投入上实施更为谨慎的策略。公司认为，虽然该项目基本上可以实现产业化，但是基于目前市场的环境与销售情况显然不能够达到预期。
基于上述情况，公司管理层经过审慎考虑决定不继续对该项目进行大规模投入，决定将项目剩余未使用募集资金12,194.05万元作为永久补充海外全资子公司流动资金使用。此事项已经通过公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议以及2014年第一次临时股东大会的审议，独立董事与保荐机构分别对此事出具了相关意见。详情请见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告信息。2014年6月 26日，该项目专户已结转 12278.44万元（含息），2014年7月9号结转1507.74元（含息），该账户已于2014年7月10日全部结清并销户。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时的进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度募集资金存放和使用情况进行了专项鉴证，并出具了[众环专字（2015）010130]号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，报告认为：公司董事会编制的截至 2014年12月31日止的《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了公司2014年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，福星晓程2014年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储
和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。福星晓程2014年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，本保荐机构对福星晓程2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
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保荐代表人：
陈轶劭 朱锐
国泰君安证券股份有限公司年 月 日