企业价值评估报告书
（报告书、附件、评估明细表）
共1册第1册
报告名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司拟收购阜新佳创企业管理有限公司股权所涉及的阜新佳创企业管理有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号：东洲资评报字【2017】第 0059号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2017】第0059号
声明
声 明
本项目签字资产评估师郑重声明：资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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【2017】第0059号
目录
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（目录）
项目名称 阜新德尔汽车部件股份有限公司拟收购阜新佳创企业管理有限公司股权所涉及的阜新佳创企业管理有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲资评报字【2017】第0059号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 4一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 4 I. 委托方 ............................................................................. 4 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 4二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5三、评估目的 ....................................................................................................................................... 10四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 10五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 16六、评估基准日 ................................................................................................................................... 16七、评估依据 ....................................................................................................................................... 16 I. 经济行为依据 ...................................................................... 16 II. 法规依据 .......................................................................... 16 III. 评估准则及规范 .................................................................... 17 IV. 取价依据 .......................................................................... 17 V. 权属依据 .......................................................................... 18 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 18 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 18八、评估方法 ....................................................................................................................................... 18 I. 概述 .............................................................................. 18 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 18 III. 资产基础法介绍-阜新佳创 ........................................................... 19 IV. 资产基础法介绍-德国佳创 ........................................................... 19 V. 收益法介绍-CCI .................................................................... 20 VI. 市场法介绍-CCI .................................................................... 22九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 23十、评估假设 ....................................................................................................................................... 24十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 25 I. 评估对象及主要子公司评估结论概述 .................................................. 26 II. 最终评估结论 ...................................................................... 28 III. 其它 .............................................................................. 28十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 28十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 29 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 29 II. 评估结论有效期 .................................................................... 29 III. 评估报告解释权 .................................................................... 30十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 30报告附件 ......................................................................... 32
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【2017】第0059号
摘要
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（摘要）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
项目名称 阜新德尔汽车部件股份有限公司拟收购阜新佳创企业管理有限公司股权所涉及的阜新佳创企业管理有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲资评报字【2017】第0059号
委托方 阜新德尔汽车部件股份有限公司。
其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定用者 的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 阜新佳创企业管理有限公司。
评估目的 股权收购。
评估基准日 2016年10月31日。
评估对象及本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资评估范围
产、长期股权投资及负债等。评估对象母公司报表帐面所有者权益为人民币33,214,701.42元，合并报表归属于母公司股东所有者权益为人民币31,660,864.85元。
价值类型 市场价值。
评估方法 对于母公司阜新佳创及其子公司德国佳创采用资产基础法评估；对德国佳创的子公司CCI采用收益法和市场法评估，并选取收益法的评估结果作为CCI的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 101,256,878.04元。
大写：壹亿零壹佰贰拾伍万陆仟捌佰柒拾捌元零角肆分。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止2017年10月30日。
用有效期
重大特别事被评估单位合并范围内部分企业存在抵押和质押事项，具体请关注评估项 报告的“特别事项说明”部分。
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正文
企业价值评估报告书
（正文）
阜新德尔汽车部件股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，对阜新佳创及其子公司德国佳创采用资产基础法，对德国佳创的子公司 CCI采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对阜新德尔汽车部件股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的阜新佳创企业管理有限公司股东全部权益于2016年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名称 阜新德尔汽车部件股份有限公司拟收购阜新佳创企业管理有限公司股权所涉及的阜新佳创企业管理有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲资评报字【2017】第0059号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 企业名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司（300473.SZ）
类 型：股份有限公司（中外合资、上市）
住 所：阜新市经济开发区E路55号
法定代表人：李毅
注册资本：人民币10000.00万元
经营范围：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
委托方阜新德尔汽车部件股份有限公司是被评估单位阜新佳创企业管理有限公司股权的拟收购方。
II.其他报评估业务约定书中约定的其它报告使用者，相关监管部门或机构，及告使用者
根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
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二、被评估单位及其概况
企业名称：阜新佳创企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：辽宁省阜新经济开发区盛兴路11号
法定代表人：李毅
注册资本：人民币5000.00万元
经营范围：对制造业和建筑业企业控股经营，财务咨询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
1、企业历史沿革
阜新佳创是委托方的股东辽宁德尔实业股份有限公司为收购德国 Carcoustics InternationalGmbH（以下简称“CCI”）而专门设立的投资公司，于 2016年 7月由辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）和李毅共同出资设立，注册资本为人民币5,000万元，其中辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）出资人民币4,950万元，占全部注册资本的99%；李毅出资人民币50万元，占全部注册资本的1%。
辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）已分别于2016年8月19日和2016年 9月 2日向阜新佳创缴付出资合计人民币 4,950万元，李毅已于2016年10月17日向阜新佳创缴付出资人民币50万元。
自公司设立至评估基准日，阜新佳创未发生股权变更。
截至评估基准日 2016年 10月 31日，阜新佳创企业管理有限公司的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
||辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）||4,950.00|||
||李毅||50.00|||
||合计||5,000.00|||

2、组织结构及控股、参股公司
阜新佳创是委托方的股东辽宁德尔实业股份有限公司为收购德国 CCI集团而专门设立的投资公司，通过其自有资金及向德尔实业借款，通过下属子公司JiachuangGmbH完成了对德国CCI的100%股权的收购。
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本次收购后，阜新佳创通过Jiachuang GmbH对CCI集团实施控制。
阜新佳创企业管理有限公司拥有的子公司概况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|出资额（欧元）|
|Jiachuang GmbH（德国佳创有限公司）|25,000.00|

Jiachuang GmbH拥有的子公司概况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|出资额（欧元）|
|Carcoustics International GmbH|2,507,900.00|

CCI集团的股权架构图如下：
CC International GmbH
德国
100% 99.97% 100% 100% 100% 99.99%
ConC sC
u
lT
t
e Gc mh
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InA td egm ri an li s ot pr ea rd ao tr iva
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.
CC Le德ve国rkusen CC B比elg利iu时m N.V德国 S.de.R.L 德国 美国 0.01%
墨西哥
100% 99.99%
CC Industrial de 0.03% CC Haldensleben
99.97%
Mexico S.De R.L GmbH CC Austria Ges.m.b.H
0.01%墨西哥 德国 奥地利
100% CC Deuts德ch国land GmbHLP,94.00% GmbF Ho&le Ca
o .KG
GmT ba Hn&i Cm oa
. KG
LP,94.00%
CC Espana S.A
100%德国 德国 西班牙
100% CC Automotive Parts
CC Tech Center
100%（Langfang）Co.Ltd,China
Aluforming GmbH
中国
奥地利
100%
CC Liechtenstein AG 20% CC Slovakia Senec
80%列支敦士登
s.r.o.
100% 斯洛伐克
CC Slovakia Novaky100% CC France S.a.r.L s.r.o
法国 斯洛伐克
100%
CC Poland Sp.z o.o.
CC USA.Inc
100%波兰
美国
CCI集团中各级子公司概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|业务性质||
||||直接|
|Carcoustics Deutschland GmbH|德国|制造销售|100%|
|Carcoustics Haldensleben GmbH|德国|制造销售||

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|-|-|-|-|
|Carcoustics Shared Services GmbH|德国|管理公司|100%|
|Carcoustics TechConsult GmbH|德国|制造销售|100%|
|Carcoustics Leverkusen GmbH|德国|制造销售|100%|
|Carcoustics Belgium N.V.|比利时|制造销售|99.99%|
|Carcoustics Austria Ges.m.b.H.|奥利地|制造销售|0.01%|
|Carcoustics TechCenter AluformingGmbH|奥地利|技术研发|100%|
|Carcoustics Slovakia Senec s.r.o.|斯洛伐克|制造销售|80%|
|Carcoustics Slovakia Novaky s.r.o.|斯洛伐克|制造销售|100%|
|Carcoustics Industrial de MexicoS.de R.L.de C.V.|墨西哥|制造销售|99.97%|
|Administradora Integral OperativaS.de R.L.de C.V.|墨西哥|管理公司|99.97%|
|Carcoustics USA, Inc.|美国|制造销售|100%|
|Carcoustics Tech Center NorthAmerica|美国|技术研发|100%|
|Carcoustics España S.A.|西班牙|制造销售|100%|
|Carcoustics AutomotiveParts(Langfang) Co.,Ltd|中国|制造销售|100%|
|Carcoustics (Liechtenstein)Aktiengesellschaft|列支敦士登|无业务|100%|
|Carcoustics France S.à.r.L.|法国|制造销售|100%|
|FOLEA Grundstücksverwaltungs- und-vermietungs GmbH & Co. ObjektLeverkusen KG|德国|物业公司||
|TANIMA GmbH & Co.KG|德国|物业公司||
|Carcoustics Poland Sp.z o.o.|波兰|制造销售|100%|

其中，合并财务报表中法国子公司 Carcoustics FranceS.A.R.L.以及波兰子公司 Carcoustics Poland Sp.zo.o.的账面值由长期股权投资重分类至其他应收款。
另外，巴西子公司 Carcoustics do BrasilLtda.已于2015年关闭并完成清算，2016年起不再纳入CCI集团的合并范围。
3、企业经营概况
阜新佳创和 Jiachuang GmbH分别为辽宁德尔实业股份有限公司为收购德国CCI而专门在中国设立及在德国收购的纯投资控股公司，两家公司本身并无实质性经营，主要资产均为长期股权投资。本次收购目标公司下的实际经营实体为阜新佳创通过JiachuangGmbH控制的CCI集团。
CCI是一家总部位于德国勒沃库森的汽车零部件公司，前身为 1952
年成立的IIIBruck，2001年其旗下汽车业务被荷兰的一家私募基金
AIpInvest收购并更名为CCI。
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CCI系全球领先的静音隔热产品解决方案专家，掌握先进的降噪隔热技术，拥有独立完整的生产、研发和销售体系及相关资产，可以通过对噪声、温度、尺寸、重量、密度和稳定性的改变明显提升产品性能，从而获得全新的产品，使得产品体积小巧，但具有良好的密封，减重和强化结构的功能。
CCI的主要产品包括汽车减振降噪产品、绝热产品、结构加强零部件等，例如汽车引擎舱罩隔音棉，引擎舱隔音隔热罩，车顶隔音减震垫，车门防水板，整车冲切产品和发动机舱和内饰的聚氨酯密封件等。
CCI掌握大约1000多种材料的特性，通过新材料的使用、新工艺的改进、新应用的匹配等，不断创新来满足客户需求，并且针对不同客户产品的差异，调整材料处理，单独或结合不同生产制造技术来创造能够满足客户需求的解决方案。
CCI采用积极主动的“量身定制的本地化生产”战略，与核心客户长期保持业务互动。另外，整车制造商在选择汽车部件供应商的时候需要经过严格认真审核，一旦正式认可就很少更换，因而CCI的客户稳定性较强。经过多年的发展，CCI已与全球知名汽车公司建立了良好的、长期的合作关系，主要客户包括大众、宝马、奥迪、保时捷、雷诺尼桑、福特、通用、戴姆勒、奔驰、长城、吉利等车企，以及博世（Bosch）、伊莱克斯（Electrolux）、惠尔普（Whirlpool）、威能（Vaillant）、罗塔克斯（ROTAX）、科乐收（CLAAS）、加德纳丹佛（GardnerDenver）等知名工业企业，在业界已树立杰出质量标准和技术领导者的企业形象，曾先后荣获戴姆勒最佳供应商奖、福特杰出质量奖等。从地域分布上看，欧洲和北美洲的业务量占比较高。
CCI的产品解决方案在新能源汽车和环保方面市场前景广阔，满足由替代能源驱动系统如电动和混合动力引发的需求，如电池保温隔热、混动降噪解决方案等。
4、企业历史财务数据以及财务核算体系
阜新佳创近一期（母公司报表）的财务状况、经营成果和现金流量情况如下：
金额单位：人民币万元项目 2016年10月31日
资产总额 187,104.11负债总额 183,782.64净资产 3,321.47
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项目 2016年1-10月
营业收入 0.00利润总额 -1,678.53净利润 -1,678.53项目 2016年1-10月
经营活动产生的现金流量净额 -70.89投资活动产生的现金流量净额 -18,596.40筹资活动产生的现金流量净额 19,175.00现金及现金等价物净增加额 507.71阜新佳创近一期（合并报表）的财务状况、经营成果和现金流量情况如下：
金额单位：人民币万元项目 2016年10月31日
资产总额 413,735.31负债总额 410,566.70净资产 3,168.62归属母公司的所有者权益 3,166.09项目 2016年1-10月
营业收入 916.02利润总额 -1,917.87净利润 -1,925.77归属母公司所有者的净利润 -1,925.80项目 2016年1-10月
经营活动产生的现金流量净额 944.18投资活动产生的现金流量净额 -74,763.31筹资活动产生的现金流量净额 101,044.05汇率变动对现金及现金等价物的影响 175.02现金及现金等价物净增加额 27,399.94上述数据摘自于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，审计报告为无保留意见。
CCI近两年一期（合并报表）的财务状况、经营成果和现金流量情况如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|95,391.22|98,014.44|
|134,170.96|126,463.23|

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|-|-|
|-38,779.74|-28,448.79|
|-38,788.02|-28,453.55|

|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|208,322.32|210,162.05|
|3,244.99|11,906.53|
|-2,030.83|8,081.29|
|-2,029.87|8,084.82|

|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|10,405.26|12,184.14|
|-4,224.07|-6,380.98|
|-8,220.68|-8,196.77|
|-1,156.78|-806.29|
|-3,196.27|-3,199.90|

上述数据摘自于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，审计报告为无保留意见。
本次评估依据的财务报表均按照企业会计准则编制。评估基准日集团中企业适用的主要税种及其税率如下表所示：
|||
|-|-|
|税种|计税依据|
|企业所得税|应纳税所得额|
|增值税|应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)|

三、评估目的
本次评估目的是反映阜新佳创企业管理有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为阜新德尔汽车部件股份有限公司拟通过自身及新设立的辽宁万成企业管理中心（有限合伙）以支付现金方式购买德尔企管和李毅先生合计持有的阜新佳创企业管理有限公司100%的股权之经济行为提供价值参考依据。
根据阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会决议，阜新德尔汽车部件股份有限公司拟通过自身及新设立的辽宁万成企业管理中心（有限合伙）以支付现金方式购买德尔企管和李毅先生合计持有的阜新佳创企业管理有限公司100%的股权，本次评估为该经济行为所涉及的阜新佳创企业管理有限公司股东全部权益价值提供参考。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益。
2.本次评估范围包括流动资产、长期股权投资及负债等。阜新佳创母
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公司报表总资产账面值 1,871,041,139.78元，总负债账面值 1,837,826,438.36元，所有者权益账面值 33,214,701.42元。合并报表总资产账面值 4,137,353,149.18元，总负债账面值 4,105,666,922.30元，归属于母公司股东的所有者权益 31,660,864.85元。
3.纳入阜新佳创评估范围的流动资产全部为货币资金，非流动资产为对 JiachuangGmbH（德国佳创有限公司）的长期股权投资，账面值185,964,040.00元。
4. Jiachuang GmbH总资产账面值 236,836,687.37欧元，总负债账面值212,000,000.00欧元，净资产账面值 24,836,687.37欧元。
5.德国佳创的流动资产全部为货币资金，非流动资产为对德国 Carcoustics International GmbH的长期股权投资和长期应收款。
6. CCI母公司报表总资产账面值139,973,028.36欧元，总负债账面值 51,245,062.60欧元，净资产账面值 88,727,965.76欧元；CCI合并报表总资产账面值 150,222,008.18欧元，总负债账面值 113,502,373.95欧元，所有者权益合计 36,719,634.23欧元，归属于母公司股东所有者权益账面值36,717,768.78欧元。
7. CCI集团是本次收购对象中的实际经营实体，Carcoustics International GmbH于评估基准日在全球不同国家拥有直接和间接控股的子公司共计21家。
8. CCI集团共拥有发明专利62项、实用新型16项、商标27项，大部分未在账面反映，本次评估将账面未反映的专利、实用新型、商标亦纳入评估范围。
CCI集团内企业拥有的已授权发明专利明细如下：
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|所属公司|注册号|专利名称|申请国家|注册日期|有效期|
|Liechtenstein|EP1045153|Befestigungselementfür Blechteile|GermanyFranceItaly|2003/10/15||
|TechCenter|102350914.53|SchallisolierendesVerbundteil undVerfahren zu dessenHerstellung|Germany|2003/11/06||
|TechCenter|10334274|SchallisolierendesVerbundteil undVerfahren zu dessenHerstellung|Germany|2005/03/03||
|TechCenter|EP1648742|SchallisolierendesVerbundteil|Germany|2006/11/29||

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|TechConsult|EP1749061|SchallisolierendesBauteil aushochgefülltemthermoplastischenElastomer auf Basis vonStyrol|CzechRublicGermanySlovakia|2008/06/112008/06/122008/06/13|
|TechCenter|102005006234|SchallabsorbierendeVerkleidung fürKraftfahrzeuge,insbesondereMotorhaubenverkleidung|Germany|2007/07/19|
|TechCenter|EP1846266|SchallabsorbierendeVerkleidung fürKraftfahrzeuge,insbesondereMotorhaubenverkleidung|CzechRublicGermanyGermanySlovakia|2009/11/252009/11/262009/11/272009/11/28|
|TechConsult|0 2006 018090B3|Motorhaubenverkleidung|Germany|2007/08/30|
|TechCenter|102006005369B3|Verfahren zurHerstellung vonschallabsorbierendenFormteilen mitBereichenunterschiedlicher|Germany|2007/07/19|
|TechConsult|EP1979193B1|Befestigungselementfür Fahrzeugteile|EuropeBelgiumSwitzerlandCzechRublicGermanySpainFranceItalySwedenSlovakia|2009/08/19|
|TechConsult|10-1364730|Fastening element forvehicle parts|South Korea|2014/02/02|
|TechConsult|PCT2.640.205|Fastening element forvehicle parts|Canada|2012/09/24|
|TechConsult|PCT290604|Fastening element forvehicle parts|Mexico|2011/09/29|
|TechConsult|PCT8.568.073|Fastening element forvehicle parts|USA|2013/10/29|
|TechConsult|EP2026993|Luftschallabsorbierende Motorraumverkleidungfür Kraftfahrzeuge,insbesondereMotorhaubenve|GermanyFranceSlovakia|2010/09/29|

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|TechConsult|EP2637866|Mehrlagenfolie zurHerstellungthermoformbarerMaterialverbunde|EuropeAustriaSwitzerlandCzechRublicGermanySpainFranceGreatBritainHungaryItalyRumaniaSlovakiaPoland|2015/01/07|
|TechConsult|EP2452813|VliesbeschichtetesFormteil mitverminderterMonomerenemission,Verwendung einessolchen|EuropeGreatBritainFranceGermanyAustriaSwitzerland|2016/01/27|
|TechConsult|2.717.757|Method for producinghollow bodies fromplastic|Canada|2013/12/24|
|TechConsult|8.535.594|Method for producinghollow bodies fromplastic|USA|2013/09/17|
|TechConsult|EP897508|Luftzufuhrleitung,insbesondere fürKraftfahrzeuge, undMontageverfahren dafür|GermanySpainFrance|2001/06/20|
|Liechtenstein|EP881423|Hitzeschild mitSchallisolierung|Germany|2006/03/01|
|Liechtenstein|5.996.730|Heat shield withacoustic insulation|USA|1999/12/07|
|Liechtenstein|EP1101957|Montagescheibe fürFahrzeugteile|GermanyFranceItaly|2009/11/06|

CCI集团内企业拥有的已授权实用新型明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|注册号|实用新型名称|申请国家|注册日期|有效期|
|TechConsult|20 2011050 813.7|Türisolation mitvorappliziertem,druckempfindlichem Klebemedium|Germany|2012/12/29||
|TechConsult|20 2012102 178.1|Distanzeinrichtung zum Stapelnvon identisch geformtenKunstoffformteilen|Germany|2013/09/18||
|TechConsult|20 2013100 130.9|Akustische Optimierung vonLüftungsgeräte insbesondere inHaushalt- undIndustrieprodukten|Germany|2014/04/14||

【2017】第0059号-1 3-
企业价值评估报告书
【2017】第0059号
||||||
|-|-|-|-|-|
|TechConsult|20 2013101 884.8|Vorrichtung zum Aufnehmen undVerdampfen von kondensiertenFlüssigkeiten an einerKälteanlage|Germany|2013/05/17|
|TechConsult|20 2014100 348.7|ZweischichtigerVerbundhitzeschild für denUnterboden eines Fahrzeugs|Germany|2015/03/06|
|TechConsult|14.294|Hitzeschild für ein Fahrzeugund Verfahren dessenHerstellung|Austria|2015/05/15|
|TechConsult|ZL201420783674.2|Two-layer composite heatshieldfor underbody of a vehicle|China|2016/03/09|
|TechConsult|20 2014100 783.0|Flexible folding battery cover|Germany|2015/05/04|
|TechConsult|14565|Flexible folding battery cover|Austria|2015/11/15|
|TechConsult|ZL201520042099|Flexible folding battery cover|China|2015/10/07|
|TechConsult|20 2014001 767.0|Verbundelement mit akustischenund/oder thermischenDämmeigenschaften|Germany|2014/03/13|
|TechConsult|20 2015101 549U1|Loses Abdeckelement für eineoffene Auslage eines Kühlmöbels|Germany|2015/05/07|
|TechConsult|20 2015105 192.1|Akustik Rückwand|Germany|2015/10/15|
|TechConsult|CN205046418U|Material composition for theproduction for a stiffeningmember for lightweightconstruction|China|2016/02/24|
|TechConsult|CN205075427U|Three-dimensional contoured,acoustically effective heatshield for a motor vehicle|China|2016/03/09|
|TechConsult|20 2015008 932.1|Material composition for theproduction of a stiffeningmember for lightweightconstruction, method forproducing a stiffening memberfor lightweight constructionand stiffening member forlightweight construction|Germany|2016/03/09|

CCI集团内企业拥有的已注册商标明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|注册号|标样|注册国家|注册日期|有效期|
|TechConsult|30248538||Germany|2002/11/29|2020/11/28|
|TechConsult|2875458||Europe|2004/01/08|2024/01/07|

【2017】第0059号-1 4-
企业价值评估报告书
【2017】第0059号
||||||
|-|-|-|-|-|
|TechConsult|2.971.582|USA|2005/07/19|2025/07/18|
|TechConsult|30248482|Germany|2002/12/02|2022/12/01|
|TechConsult|TMA663,002|Canada|2006/04/21|2026/04/20|
|TechConsult|0028/70871|Europe|2003/10/23|2023/10/22|
|TechConsult|1184817|India|2003/03/21|2023/03/20|
|TechConsult|1184818|India|2003/03/21|2023/03/20|
|TechConsult|1184819|India|2003/03/21|2023/03/20|
|TechConsult|1238306|India|2003/09/19|2023/09/18|
|TechConsult|811240|JapanTurkeyBelarusChina|2003/03/26|2023/03/25|
|TechConsult|12907|South Korea|2005/06/23|2025/06/22|
|TechConsult|593,705|Mexico|2003/03/24|2023/03/23|
|TechConsult|593,706|Mexico|2003/03/24|2023/03/23|
|TechConsult|593,708|Mexico|2003/03/24|2023/03/23|
|TechConsult|593,707|Mexico|2003/03/24|2023/03/23|
|TechConsult|2,968,146|USA|2005/07/12|2025/07/11|
|TechConsult|2003/04474|South Africa|2009/04/08|2019/04/07|
|TechConsult|2003/04475|South Africa|2009/04/08|2019/04/07|
|TechConsult|2003/04476|South Africa|2009/04/08|2019/04/07|
|TechConsult|2003/04477|South Africa|2009/04/08|2019/04/07|
|TechConsult|811240|Switzerland|2013/03/26|2023/03/25|
|TechConsult|811240|Russia|2014/06/26|2024/06/25|
|TechConsult|3826959|USA|2010/08/03|2020/08/02|
|TechConsult|825391830|Brazil|2003/03/27|2023/03/26|
|TechConsult|825391849|Brazil|2003/03/27|2023/03/26|
|TechConsult|825391857|Brazil|2003/03/27|2023/03/26|
|TechConsult|825391865|Brazil|2003/03/27|2023/03/26|
|TechConsult|7385867|Europe|2009/08/22|2019/08/23|

9 .委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致，且已经过普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
【2017】第0059号-1 5-
企业价值评估报告书
【2017】第0059号
审计报告为无保留意见。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为 2016年10月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行
1.阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会决议。
为依据
II.法规依 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国据
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3.《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
4.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号修正）；
【2017】第0059号-1 6-
企业价值评估报告书
【2017】第0059号
5.《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号修正）；
6.其它法律法规。
III.评估 1.资产评估准则—基本准则（财企[2004]20号）；
准则及规
2.资产评估职业道德准则—基本准则（财企[2004]20号）；
范
3.资产评估职业道德准则—独立性（中评协[2012]248号）；
4.资产评估准则—评估报告（中评协[2011]230号）；
5.资产评估准则—评估程序（中评协[2007]189号）；
6.资产评估准则—工作底稿（中评协[2007]189号）；
7.资产评估准则—业务约定书（中评协[2011]230号）；
8.资产评估准则—企业价值（中评协[2011]227号）；
9.资产评估价值类型指导意见（中评协[2007]189号）；
10.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（会协[2003]18号）；
11.投资性房地产评估指导意见（试行）（中评协[2009]211号）；
12.评估机构业务质量控制指南（中评协[2010]214号）；
13.资产评估专家指引第 6号—上市公司重大资产重组评估报告披露（中评协[2015]67号）；
14.企业会计准则（财政部令第33号）；
15.《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则（财会[2006]3号）；
16.其它相关行业规范。
IV.取价依 1.普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次专项审据
计报告；
2.各级子公司单位经审计的财务报表；
3.公司提供的部分合同、协议等；
4.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
5.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
6.德国汽车零部件行业上市公司的有关资料；
7. BVD-ZEPHYR全球并购交易分析库西欧地区汽车零部件行业公司交易案例资料；
8.基准日长期国债收益率、贷款利率资料；
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【2017】第0059号
9.纽约大学 Aswath Damodaran教授统计的市场风险溢价及β系数资料
10.其他。
V.权属依 1.公司章程；
据
2.土地登记簿、房屋租赁合同；
3.专利证书、实用新型证书、商标证书；
4.其它相关证明材料。
VI.其它参 1.企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
考资料
2.企业提供的资产评估申报表；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其它有关价格资料。
VII.引用无。
其他机构
出具的评
估结论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.企业价值评估中的资产基础法，即以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.企业价值评估中的收益法，即将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.企业价值评估中的市场法，即将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、法选取理
价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础由及说明
法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
【2017】第0059号-1 8-
企业价值评估报告书
【2017】第0059号
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析，被评估单位阜新佳创通过其子公司德国佳创控股CCI，阜新佳创及德国佳创均为纯投资控股公司，本身并无实质性经营，主要资产均为长期股权投资，故本次对阜新佳创及其子公司德国佳创采用资产基础法评估；德国佳创控股的CCI集团为本次收购标下的实际经营主体，CCI集团未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估；另外，由于可从公开渠道收集到一定数量与 CCI集团经营业务类似公司的可比交易案例，故也适用市场法评估。
综上所述，本次评估在评估对象阜新佳创及其子公司德国佳创层面采用资产基础法评估，在德国佳创的子公司CCI层面采用收益法及市场法评估。
III.资产对阜新佳创资产基础法评估介绍如下：
基础法介
企业价值评估中的资产基础法，以评估基准日市场状况下重置各项生绍-阜新佳
产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜创
的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于现金，盘点清查日的现金，并根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确定评估值；对于银行存款，在核对银行对账单的基础上，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
长期股权投系对德国佳创的投资，为控股的长期股权投资，通过对被投资单位采资 用资产基础法进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。
负债 根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV.资产基对阜新佳创的子公司阜新资产基础法评估介绍如下：
础法介绍-
企业价值评估中的资产基础法，以评估基准日市场状况下重置各项生德国佳创
产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于银行存款，在核对银行对账单的基础上，对余额调节表进行试算
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企业价值评估报告书
【2017】第0059号
平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
长期应收款系对CCI的借款，在核实无误的基础上，根据可能收回的数额确定评估值。
长期股权投系对CCI的投资，为控股的长期股权投资，通过对被投资单位采用收资 益法及市场法进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。
负债 根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
V.收益法对阜新佳创的孙公司CCI收益法评估介绍如下：
介绍-CCI
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。
评估模型及本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型，即公式 以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产、非经营性资产及负债价值
经营性资产价值=详细预测期的企业自由现金流量现值+详细预测期之后的企业自由现金流量现值之和P，即：
n F F
1g
P i  n
1rirg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
F—未来第i个收益期的预期企业自由现金流。
i
n—详细预测期，即从评估基准日至企业经营达到相对稳定经营状况的时间，本次取2016年-2020年为详细预测期,2021年起进入永续期。
g—详细预测期后的永续增长率。
收益预测口由于CCI集团内各家企业高度一体化经营，为更好地分析CCI集团历径 史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测的收益法评估。
收益预测过 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
程 2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的
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企业价值评估报告书
【2017】第0059号
预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率选取折现率，又称期望投资回报率，是收益法评估的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACCR(1T)WRW
d d e e
其中：R为公司权益资本成本
e
R为公司债务资本成本
d
W为权益资本在资本结构中的百分比
e
W为债务资本在资本结构中的百分比
d
T为公司有效的企业所得税税率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式为：
R=RMRP
e f
其中：R为无风险报酬率
f
β为公司的系统性风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及非经溢余资产是指超出了企业日常活动必备规模的资产，与企业收益无直营性资产负接关系，包括与生产经营无关的部分非经营性资产、无效资产等。例债 如超过企业正常经营所需的货币资金等。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，例如投资性房地产、递延所得税资产、预计负债等，对该类资产、负债单独评估后加回其评估净值。
付息债务 付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项，例如长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款中的股东借款，本次采用成本法评估。
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VI.市场法对阜新佳创的孙公司CCI市场法评估介绍如下：
介绍-CCI
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
考虑到CCI与同行业上市公司在公司规模方面有明显差异，可比性存在局限；且CCI所处德国的缺乏流动性折扣数据难以获得，可操作性受到限制，故本次市场法评估未采用上市公司比较法。由于可收集到一定数量的同地区汽车零部件制造业企业交易案例信息，且交易时间距离基准日较近，本次市场法评估采用交易案例比较法。
本次市场法评估以CCI的合并报表口径进行。
计算公式 本次采用动态P/E和动态EV/EBIT比率作为价值比率。
计算可比交易案例动态P/E比率的公式如下：
股权价值
动态P/E
并购后下一年预测净利润
计算可比交易案例动态 EV/EBIT比率的公式如下：
企业价值（EV） 股权价值+付息债务价值
动态EV/EBIT 
并购后下一年预测EBIT 并购后下一年预测EBIT
采用动态P/E计算被评估企业股东全部权益价值的公式如下：
股东全部权益价值=2017年归属于母公司股东净利润预测值×可比案例动态P/E均值
采用动态EV/EBIT计算被评估企业股东全部权益价值的公式如下：股东全部权益价值=2017年EBIT预测值×可比案例EV/EBIT比率均值+货币资金-付息债务价值-少数股东权益价值
评估步骤 1.选择可比企业
选择与被评估企业属于同一行业，从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例。同时对交易实例中标的企业的主营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模
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企业价值评估报告书
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式、公司规模、盈利能力、企业所处经营阶段等方面进行详细分析，确定选择合适的可比企业。
2.分析调整财务报表
从公开渠道获得的所选择的可比企业的经营业务和财务各项信息，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。
3.选择并计算价值比率
在对可比企业财务数据进行分析调整后，根据企业的经营特点和财务特征选择适用的价值比率，如P/E（市盈率）、EV/EBIT比率，并计算可比公司的价值比率，作为用于被评估企业评估的价值比率。
4.运用价值比率
在调整并计算可比企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的股权价值或企业价值。对于得到的企业价值，需扣除付息债务价值和少数股东权益价值，得到股权价值。
5、得出评估结论
综合分析不同价值比率的评估结果，得到市场法最终评估结论。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对阜新佳创、德国佳创及CCI的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集相关资产的产权证明文件，查阅有关设备运行、维护等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业对于经营模式、营业收入及营业成本构成及其变化的介绍，以及历年收益状况及变化的主要原
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企业价值评估报告书
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因。另外，评估人员了解企业的会计核算体系、管理模式、核心技术、研发力量、未来发展规划和企业竞争优势、劣势。此外，评估人员还了解企业的溢余资产和非经营性资产、负债的内容及其资产利用状况。
6.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、长期资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集同行业资本市场信息资料。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
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企业价值评估报告书
【2017】第0059号
3.持续经营假设：假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.评估范围内各家企业所在国家和地区的法律法规、宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化，政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4. CCI未来按当前计划进行更加合理的税务筹划，集团的实际企业所得税税负逐步下降，且下降程度达到预期的效果。
5.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
6.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
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企业价值评估报告书
【2017】第0059号
I.评估对根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，象及主要
对阜新佳创和德国佳创采用资产基础法，对CCI采用收益法和市场法，子公司评
按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了估结论概
评估，得出如下评估结论：
述
阜新佳创评 1.阜新佳创的资产基础法评估结论
估结论 按照资产基础法评估，阜新佳创在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币 101,256,878.04元；其中：总资产账面值 1,871,041,139.78元，评估值 1,939,083,316.40元，增值额 68,042,176.62元，增值率3.64%；总负债账面值 1,837,826,438.36元，评估值 1,837,826,438.36元；净资产账面值33,214,701.42元，评估值 101,256,878.04元，增值额 68,042,176.62元，增值率204.86%。
阜新佳创资产基础法评估结果汇总如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|168,507.71|168,507.71|||
|非流动资产|18,596.40|25,400.62|6,804.22|36.59|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|18,596.40|25,400.62|6,804.22|36.59|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|||||
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|187,104.11|193,908.33|6,804.22|3.64|
|流动负债|183,782.64|183,782.64|||
|非流动负债|||||
|负债合计|183,782.64|183,782.64|||
|净资产（所有者权益）|3,321.47|10,125.69|6,804.22|204.86|

德国佳创评 1.德国佳创的资产基础法评估结论
估结论 按照资产基础法评估，德国佳创在基准日市场状况下股东全部权益价
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企业价值评估报告书
【2017】第0059号
值评估值为 34,189,331.12欧元；其中：总资产账面值 236,836,687.37欧元，评估值 246,189,331.12欧元，增值额 9,352,643.75欧元，增值率3.95%；总负债账面值 212,000,000.00欧元，评估值 212,000,000.00欧元；净资产账面值 24,836,687.37欧元，评估值 34,189,331.12欧元，增值额 9,352,643.75欧元，增值率37.66%。
德国佳创资产基础法评估结果汇总如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|1,934.19|1,934.19|||
|非流动资产|21,749.48|22,684.74|935.26|4.30|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|3,234.74|3,234.74|||
|长期股权投资净额|18,514.74|19,450.00|935.26|5.05|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|||||
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|23,683.67|24,618.93|935.26|3.95|
|流动负债|21,200.00|21,200.00|||
|非流动负债|||||
|负债合计|21,200.00|21,200.00|||
|净资产（所有者权益）|2,483.67|3,418.93|935.26|37.66|

 CCI评估结 1.CCI的收益法评估结论
论 按照收益法评估，CCI在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 19,450.00万欧元，比审计后母公司账面净资产增值 10,577.20万欧元，增值率119.21%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值15,778.22万欧元，增值率429.72%。
2.CCI的市场法评估结论
按照市场法评估，CCI在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值
为20,200.00万欧元，比审计后母公司账面净资产增值11,327.20万
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企业价值评估报告书
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欧元，增值率127.66%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值16,528.22万欧元，增值率450.14%。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去付息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
交易案例比较法是收集与被评估单位处于同一行业企业的股权交易案例，并选择可比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。由于市场法与收益法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。
由于市场法评估结论受股权并购交易市场行情波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故选择收益法评估结果作为CCI的最终评估结论。
II.最终评经评估，阜新佳创股东全部权益价值为人民币 101,256,878.04元。
估结论
大写：壹亿零壹佰贰拾伍万陆仟捌佰柒拾捌元零角肆分。
III.其它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价；由于采用非上市公司的交易案例，市场法无需考虑缺乏流动性的影响。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对相关决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.评估基准日时公司合并报表范围内 Folea及 Tanima两家企业账面
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拥有的房屋建筑物及土地均已抵押，Deutschland及 Haldensleben两家企业账面合计 2.017.085,33欧元存货已抵押，Deutschland及 Haldensleben两家企业账面合计 9.627.115,81欧元应收账款已质押，本次评估未考虑上述抵押及质押事项对评估值的潜在影响。
4.除上述情况之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告
使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
5.由于选取市场价值为价值类型，本次评估未考虑本次收购后德尔股份对CCI集团整合对CCI集团业务结构及未来经营业绩的影响，也未考虑并购的协同效应。
6.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的告使用范
评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报围
送有关政府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，结论有效
评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日 2016期
年10月31日至2017年10月30日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
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III.评估本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法报告解释
规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
权
十四、评估报告日
评估报告日是专业意见形成日，本评估报告日为2017年03月13日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
签字资产评估师
Tel:021-52402166 夏剑峰
Tel:021-52402166 刘臻
其他主要评估人员
报告出具日期 2017年03月13日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn
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报告附件
企业价值评估报告书
（报告附件）
项目名称 阜新德尔汽车部件股份有限公司拟收购阜新佳创企业管理有限公司股权所涉及的阜新佳创企业管理有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲资评报字【2017】第0059号
序号 附件名称
1.阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会决议
2.阜新德尔汽车部件股份有限公司营业执照
3.阜新佳创企业管理有限公司营业执照
4.阜新佳创企业管理有限公司章程
5.阜新佳创企业管理有限公司专项审计报告
6. Carcoustics International GmbH专项审计报告
7.评估委托方和相关当事方承诺函
8.评估业务约定书
9.上海东洲资产评估有限公司营业执照
10.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
11.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
12.资产评估师职业资格证书
13.资产评估机构及资产评估师承诺函
14.资产清单或资产汇总表
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