上海大屯能源股份有限公司
2017年度公司独立董事报告
2017年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2015年 5月 18日召开的公司 2014年度股东大会选举确定郭伟华、袁永达、谢桂英为公司第六届董事会独立董事。2016年 10月，郭伟华先生不再继续履行独立董事职责。2017年 10月，董事会收到独立董事袁永达先生的书面辞职报告，请求辞去公司独立董事职务。
袁永达先生的辞职将导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，根据相关规定，袁永达先生的辞职申请将在公司股东大会选举出一名独立董事填补缺额后生效。在此之前，袁永达先生将继续履行其独立董事职责。
2017年，公司共召开 8次董事会，3次以现场形式举行，5次以通讯方式举行；2017年，公司共召开 2次股东大会。
独立董事出席会议具体情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|袁永达|8|3|5|0|0|否|2|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|谢桂英|8|3|5|0|0|否|2|

二、发表独立董事意见情况
（一）第六届董事会第十一次会议发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查；对公司第六届董事会第十一次会议审议的《关于聘任包正明先生为公司总经理的议案》《关于提名包正明先生、任艳杰女士为公司第六届董事会董事候选人的议案》《关于聘任任艳杰女士为公司总会计师的议案》《关于公司 2016年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017日常关联交易安排的议案》《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
基于独立判断立场，发表意见如下：
1．聘任提名事项。
聘任包正明先生为公司总经理，聘任任艳杰女士为公司总会计师（财务负责人），符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。本人同意聘任包正明先生为公司总经理，聘任任艳杰女士为公司总会计师（财务负责人）。
提名包正明先生、任艳杰女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，包正明先生、任艳杰女士具备担任公司非独立董事的资格，我们同意提名包正明
先生、任艳杰女士先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
2．关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项。
经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56号）提及的情况，并已严格控制对外担保风险。
我们认为，截止 2016年 12月 31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）所列举的违规担保行为。
3．关于日常关联交易事项。
2016年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生产经营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进行，本人同意在 2017年度继续履行以下协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《综合服务协议》；
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁协议》；
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》；
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》；
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《煤电供应协议》；
公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；
公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；
公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
4．关于利润分配事项。
为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，我们同意公司 2016年度拟不实施利润分配。
（二）第六届董事会第十二次会议发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于变更
公司 2016年度利润分配预案并提交公司 2016年度股东大会审议的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：
为了履行国有控股上市公司的社会责任，回报股东，我们同意控股股东中国中煤能源股份有限公司的提议，决定变更2016年度利润分配预案。
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，我们同意公司控股股东中国中煤能源股份有限公司的提议，将变更后的《关于公司2016年度利润分配预案的议案》提交公司2016年度股东大会审议，原拟不实施利润分配的《关于公司2016年度利润分配预案的议案》不再提交公司股东大会审议。
（三）第六届董事会第十八次会议发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海大屯能源股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对提交公司第六届董事会第十八次会议讨论的《关于中煤财务有限责任公司向公司提供金融服务关联交易的议案》进行了认真审议，详细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1．由中煤财务公司为公司提供日常金融服务，能够获得中煤财务公司的雄厚资金支持，有利于提升公司资金运营及管控水平，提高资金使用效率，相关业务对中煤财务公司不存在依赖。
2．会前公司就《关于中煤财务有限责任公司向公司提供金融服
务关联交易的议案》征求了我们的意见，我们同意提交董事会审议。
3．因涉及关联交易，在上述议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
4．根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，《关于中煤财务有限责任公司向公司提供金融服务关联交易的议案》需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
综上所述，我们同意上述关联交易事项。
三、积极参与专门委员会的工作
在公司第六届董事会三个专业委员会中，独立董事均担任委员：袁永达先生担任战略委员会委员；袁永达先生担任薪酬与考核委员会主任委员；谢桂英女士担任审计委员会主任委员，袁永达先生任委员。
三个专门委员会采用多种形式积极开展工作。战略委员会对公司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究，提出了相关决策意见、建议。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
审计委员会依据《公司法》《公司章程》和董事会审计委员会工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及财务信息披露等情况进行了审查和监督。2017年 3月 21日，审计委员会在公司江苏分公司商务中心三楼会议室召开董事会审计委
基本反映了公司截止 2016年 12月 31日的资产负债情况和 2016年度经营成果和财务状况，并表决同意 2016年度财务报告提交公司董事会审议。公司第六届董事会审计委员会 2017年第二次会议于 2017年 8月 4日在以通讯方式召开，审议通过了《关于聘任公司 2017年度审计机构及审计费用的议案》，同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作。公司第六届董事会审计委员会 2017年第三次会议于 2017年 12月 26日在公司江苏分公司研发中心 1507会议室召开，审议通过了《德勤华永关于上海能源 2017年的审计计划安排的议案》。
年报审计期间，审计委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解审计工作的进展，对公司财务报告等发表了审阅意见。
四、行使独立董事特别职权情况
2017年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、其他工作
2017年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况进行关注。
此外，我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会决策的科学性。
特此报告。
报告人：袁永达、谢桂英
2018年 3月 19日