北京市海润律师事务所
关于天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的专项核查意见
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北京市海润律师事务所
关于天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的专项核查意见
致：天夏智慧城市科技股份有限公司
根据天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”、“公司”、“上市公司”）与北京市海润律师事务所签署的《法律服务协议》，本所接受天夏智慧的委托，担任天夏智慧本次重大资产出售的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本所与天夏智慧签署的《法律服务协议》，根据深交所于 2017年 1月 26日出具的《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第 3号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对天夏智慧相关情况进行进一步查证，出具本专项核查意见。
一、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师在工作过程中，已得到天夏智慧的保证：即天夏智慧业已向本所律师提供了本所律师认为出具本《专项核查意见》所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
三、对于本《专项核查意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、天夏智慧或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
问题1：（1）披露文件中，中介机构关于对公司“最近三年的规范运作情况”、“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性”的核查意见仅针对 2013-2015年度，请相关中介机构补充对2016年相关情况的专项核查意见。（2）2016年 5月 30日，公司披露与广州东盟长升商贸有限公司（以下简称“广州东盟”）签订了《股权转让协议书》，出售公司部分子公司股权，其中，包括以 1元出售广东传奇置业有限公司（以下简称“广州传奇置业”）100%股权，1元出售索芙特香港贸易有限公司（以下简称“索芙特香港”）100%股权。同日，公司披露了《关于核销应收账款坏账的公告》，核销了对广东传奇置业、索芙特香港合计坏账 1.05亿元。请公司说明本次坏账核销后公司是否放弃对广东传奇置业、索芙特香港应收账款的追索权；请中介机构对此次交易广州东盟的资金来源、广州东盟与公司实际控制人梁国坚是否存在关联关系、此次核销坏账是否存在关联方利益输送或是否会造成关联方资金占用的情形进行专项核查并发表明确意见。
回复：
一、公司最近三年的规范运作情况
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况说明
1、违规资金占用情况
根据天夏智慧的书面确认并经查阅公司在深圳证券交易所网站披露的最近三年年报和其他公告，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会A专审字（2017）0021号”《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会A专审字（2016） 0047号”《关于索芙特股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2015）第450ZA0001
号”《关于索芙特股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、“致同专字（2014）第 450ZA0914号”《关于索芙特股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、天夏智慧提供的有关资料、本所经办律师对天夏智慧财务总监进行的访谈并经本所经办律师核查，天夏智慧近三年内不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况。
2、违规对外担保情况
根据天夏智慧提供的有关材料、本所经办律师对天夏智慧财务总监的访谈、天夏智慧在深交所网站的有关公告等有关材料并经本所经办律师核查，天夏智慧近三年内不存在违规对外担保情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
根据天夏智慧、控股股东锦州恒越投资有限公司、关联方广西索芙特科技股份有限公司及其实际控制人出具的说明与承诺，天夏智慧现任董事、监事及高级管理人员出具的书面说明及签署的任职声明和承诺，并经本所律师核查中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网及全国法院被执行人信息查询系统进行的核查：
1、深圳证券交易所于 2015年 8月 31日出具《关于对索芙特股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，因广州天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”）2014年借款给桂林彰泰实业集团有限公司 2800万元，期限为半年，收取了 434万元利息。该事项未履行审议程序，也未进行临时信息披露。
天吻娇颜2013年累计向参股29%的广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司（以下简称“嘉禾盛德”）提供资金 1.38亿元，于当年年末全额收回；2014年天吻娇颜累计向嘉禾盛德提供资金 2.05亿元，于当年上半年末全额收回。上述事项未履行审议程序，也未进行临时信息披露。鉴于上述违规事实及情节，深交所对上市公司、现任董事梁国坚、高友志给予通报批评的处分。
2、深圳证券交易所于 2016年 8月 23日出具《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评纪律处分的决定》，因公司于 2016年 5
月 31日披露了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售部分子公司股权的公告》，称本次出售标的公司股权，预计母公司将产生投资收益约 4,340万元，公司合并报表将产生投资收益约8,550万元。2016年6月17日，公司刊登更正公告，称由于财务部测算时没有编制合并报表而造成了较大误差，实际本次出售标的公司股权，公司合并报表将产生投资收益约-119万元。鉴于上述违规事实及情节，深交所对上市公司、现任董事梁国坚、高友志给予通报批评的处分。
3、上海证券交易所于2015年12月28日出具《关于对河南莲花味精股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，经查明，河南莲花味精股份有限公司（以下简称“莲花味精”）存在如下违规事实：莲花味精未按规定办理重大资产重组转为非公开发行股票的停复牌事项、重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不充分、非公开发行股票事项信息披露前后不一致、莲花味精变更名称及金融业务和转型规划等事项的信息披露和风险揭示不充分，鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所对莲花味精时任董事长夏建统（现天夏智慧董事、总裁）予以通报批评的处分。
除以上情形外，天夏智慧及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为：天夏智慧最近三年不存在违规资金占用和违规对外担保情形；除本核查意见已披露情形外，天夏智慧及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
二、本次核销坏账情况
公司于2016年5月30日召开的第七届董事会二十六次会议及第七届监事会十九次会议审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于核销应收账款坏账的议案》。根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《公司章程》以及公司内部财务管理等相关规定，公司本次累计核销应收账款坏账 105,238,445.23元，已全额计提了坏帐准备 105,238,445.23元。其中，（1）广东传奇置业有限公司往来款项94,962,384.78元，该公司主要销售“索芙特”品牌化妆品，由于化妆品市场竞争激烈，致使该公司销售量逐年下降，连年亏损，资不抵债，无力偿还历史积存的应收往来款。（2）索芙特香港贸易有限公司往来款项10,276,060.45元，该公司设立至今，一直未能有效拓展海外市场，造成连年亏损，资不抵债，无力偿还历史积存的应收往来款。
公司独立董事对公司核销应收账款坏账发表了独立意见：公司核销应收账款坏账，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，有利于真实反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，我们认为公司核销应收账款坏账符合企业会计准则相关规定。
公司监事会也对公司核销应收账款坏账发表了意见：公司本次核销应收账款坏账的决议程序合法，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，能更真实地反映公司资产状况，同意公司本次核销应收账款坏账。
本次核销后公司财务建立了已核销应收账款的备查账，不影响债权清收工作，对其仍将保留继续追索的权利。经在国家企业信用信息公示系统的查询，广东传奇置业有限公司已于2016年12月14日完成工商注销登记，其欠款已无法追索；
索芙特香港贸易有限公司目前依然存续，公司会积极行使追索权，定期催收。
二、本所律师对广州东盟收购股权的资金来源、广州东盟与公司实际控制人梁国坚是否存在关联关系进行了核查，核查情况如下：
（一）广州东盟收购股权的资金来源
广州东盟 2016年 5月收购上市公司部分子公司股权，依据评估价值协商作价为 6,482.07万元。由于当时广州东盟大部分资金都积压到大卖场，流动资金
紧张，暂时无法一次拿出全部收购价款，所以于 2016年 6月先向梁国坚控制的广州靓本清超市有限公司（以下简称“广州靓本清”）借款6,480万元，广州东盟在取得借款后，马上将6,482.07万元的股权受让款支付给上市公司。2016年 12月，广州东盟以自有资金全部偿还了广州靓本清的借款本金。
针对本次专项核查事项，本所律师通过如下核查方法及核查手段进行核查：1、查阅上市公司2016年5月出售相关公司的公告、审计报告、评估报告等；
2、查阅上市公司2017年2月董事会关于广西证监局监管关注函回复的公告、浙江商瑞律师事务所专项核查的法律意见书等；
3、现场访谈广州东盟实际控制人罗向东，确认了上述借款、还款过程，并通过访谈了解了罗向东及广州东盟的背景情况，制作了访谈笔录；
4、取得了天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍出具的说明，确认了上述事实；
5、取得了广州松本清与广州东盟的《借款合同》，合同约定广州东盟向广州靓本清借入人民币6,480万元，借款月利率为2%，借款期限自2016年6月7日至2017年6月6日；
6、取得了广州东盟于 2016年 12月偿还广州靓本清的借款本金的银行回单凭证；
7、取得了广州东盟资金来源的声明，声明广州东盟用自有资金于 2016年 12月9日归还广州靓本清的本金，且资金来源合法。
（二）广州东盟与公司实际控制人梁国坚是否存在关联关系
广州东盟目前工商登记信息如下：
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|公司名称|广州东盟长升商贸有限公司|
|社会统一信用代码|9144010434014959XA|
|公司住所|广州市越秀区东风西路142号南油大厦第伍层515室|
|法定代表人|周晓东|

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|注册资本|300万元人民币|
|成立日期|2015-04-10|
|营业期限|2015-04-10 至 无固定期限|
|经营范围|乳制品零售；乳制品批发；预包装食品零售；预包装食品批发；酒类批发；酒类零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；日用器皿及日用杂货批发；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；电子产品批发；电子产品零售；五金零售；五金产品批发；通用机械设备零售；金属制品批发；建材、装饰材料批发；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；广告业； (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

广州东盟成立之后的主要工商变更记录如下：
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|序号|变更日期|变更项目|变更前|变更后|
|1|2016-07-08|股东变更|周晓东|韩燕屏、周晓东|
|2|2016-07-08|企业类型变更|有限责任公司（自然人独资）|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|3|2017-01-16|股东变更|韩燕屏、周晓东|罗向东、周晓东|
|4|2017-01-16|组织机构备案|韩燕屏（监事）、周晓东（执行董事兼经理）|罗向东（监事）、周晓东（执行董事兼经理）|

广州东盟目前工商信息显示的股东是罗向东、周晓东，但广州东盟成立以来实际控制人一直是罗向东，现在的股东周晓东、曾经的股东韩燕屏均是代罗向东持股，具体情况如下：
罗向东一直在中国北方市场代理经销索芙特化妆品产品和其它品牌化妆品产品，出于商业经营上的考虑，罗向东安排广州东盟的员工周晓东代其持有广州东盟股权；且因收购上市公司部分子公司股权的需要，即广州东盟的企业性质需从一人有限责任公司变更为有限责任公司，罗向东先生安排其朋友韩燕屏代其持有广州东盟股权，目前韩燕屏代持的股权已经还原给罗向东，周晓东仍代持罗向东的股权。
本所律师通过如下核查方法及核查手段进行核查：
1、取得并查阅了广州东盟的工商资料，了解其成立日期、注册资本、住所地、法定代表人、股东构成及其变化情况；
2、现场访谈广州东盟实际控制人罗向东、周晓东，视频访谈了韩燕屏，制作了访谈笔录，了解了广州东盟的经营范围、行业领域、业务模式、发展方向以及与天夏智慧双方洽谈的过程情况；
3、取得了罗向东与周晓东、韩燕屏签署的广州东盟股权代持协议；
4、取得了罗向东与周晓东、韩燕屏关于代持关系的承诺函；
5、取得了广州东盟、罗向东、周晓东、韩燕屏出具的承诺函：
(1)本公司/本人所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、有效、真实、准确、完整；若提供文件资料的复印件，该复印件与原件一致；不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述；对本公司提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性和完整性承担全部责任；
(2)本公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与天夏智慧持股5%以上的股东、实际控制人（梁国坚、张桂珍）、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在未披露的任何关联关系。
6、取得了罗向东、周晓东、韩燕屏出具的个人信息调查表及身份证件，核查个人基本信息、任职及兼职情况、本人及其亲属关系和对外投资情况等。
7、取得了天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍的个人信息调查表，核查个人基本信息、任职及兼职情况、本人及其亲属关系和对外投资情况等；
8、通过查阅调查问卷、工商档案材料、上市公司公告及互联网检索，将广州东盟、罗向东、周晓东、韩燕屏与梁国坚及其近亲属的个人信息、对外投资及任职兼职情况进行了对比核查；
9、取得了公司实际控制人梁国坚、张桂珍出具的承诺函，承诺：
（1）本人所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、有效、真实、准确、完整；若提供文件资料的复印件，该复印件与原件一致；不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述；对本人提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性和完整
性承担全部责任；
（2）本人与广州东盟及广州东盟的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在未披露的任何关联关系；
（3）本人承诺：本人及本人的近亲属、以及本人及本人的近亲属所控制的企业未来不会从广州东盟或其它方回购广西红日娇吻洁肤用品有限公司、梧州索芙特化妆品销售有限公司、陕西集琦康尔医药有限公司、广东传奇置业有限公司、索芙特香港贸易有限公司的股权。
（4）本人承诺：除已经披露的《股权转让协议书》、《借款合同》及日常经营合同外，本人及本人的近亲属、以及本人及本人的近亲属所控制的企业与广州东盟及广州东盟的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他协议或利益安排。
通过上述核查方法及核查手段，根据取得的核查证据，本所律师认为：
广州东盟收购股权资金最终来自于广州东盟自有资金，广州东盟与公司实际控制人梁国坚不存在关联关系，因此，此次核销坏账不存在关联方利益输送或是否会造成关联方资金占用的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人签字：
朱玉栓 唐申秋
柏平亮
2017年 5月 3日