西南证券股份有限公司、
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2016年 6月
声明和承诺
西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受委托，担任中节能太阳能股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中节能太阳能股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次重大资产重组方案概况
本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）重大资产置换
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）以其合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太阳能公司”）全体股东持有的太阳能公司100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具且经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300号），截至2014年12月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为851,900.00万元。根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的且经重庆市涪陵区国资委核准的评估报告（开元评报字[2015]038号），截
至2014年12月31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为48,520.00万元。
（二）非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体
股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,380.00万元。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。
（三）股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人
民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。
（四）募集配套资金
本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的30%，符合《证券期货法律适用意见第12号》的规定。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策与审批程序
1、桐君阁履行的决策程序
2015年 2月 6日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2015年4月15日、9月15日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。
2015年 10月 9日，桐君阁召开 2015年第二次临时股东大会，批准本次交易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
2、太阳能公司及其股东履行的决策程序
2015年4月15日、9月2日，太阳能公司2015年第一次、第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
截至2015年9月2日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。
3、太极集团履行的决策程序
2015年4月15日、9月15日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议。
2015年 10月 8日，太极集团召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过本次重组方案。
4、重庆市涪陵区国资委评估核准
2015年4月14日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15号。
5、国务院国资委预审核、评估备案和方案批复
2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
2015年9月11日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，评估备案号为：20150050号。
2015年9月18日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915号），本次重组方案获得国务院国资委原则同意。
6、商务部经营者集中审查
2015年 10月 21日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第219号），商务部反垄断局已明确对本次重组不实施进一步审查。
7、中国证监会核准
2015年 12月 17日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），桐君阁本次重大资产重组获得
中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，桐君阁与太阳能公司全体股东、太极集团签署的《购买资产协议》及其补充协议、太极集团与太阳能公司全体股东及指定第三方签署的《股份转让协议》及其补充协议、桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》及其补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
（二）相关资产过户或交付情况、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、《资产交割协议》的签署情况
2015年12月17日，桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签署《资产交割协议》，约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太阳能公司股东所持有的太阳能公司100%的股权。各方一致确认以 2015年 11月30日作为本次重组资产交割基准日，以太阳能公司100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割协议》，各方对置出资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归属、过渡期间安排、人员安置等事项进行了约定和安排。
2、置入资产过户情况
本次交易的注入资产为太阳能公司100%股权。经查验，2015年12月24日，经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司100%股权已过户登记至桐君阁名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91110000717825544G”的《营业执照》。太阳能公司变更后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，桐君阁为其变更后的唯一股东。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易置入资产的过户手续已办理完毕。
3、置出资产过户情况
（1）《资产交割协议》的相关内容
本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债。根据《资产交割协议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及/或其指定的第三方，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为完成交付，太极集团及/或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。
（2）置出资产交割具体情况
根据本次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”）出资，并于 2016年 1月 7日将桐君阁有限100%股权转让给太极集团及其全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司。据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。截至2016年2月4日，置出资产具体交割情况如下：
单位：万元
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|交割基准日账面价值||
|金额|占比|
|132,614.93|59.57%|
|1,050.00|0.47%|
|2,690.36|1.21%|

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|无需办理过户登记的长期股权|
|投资（注2）|

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|交割基准日账面价值||
|金额|占比|
|67,374.73|30.27%|
|764.32|0.34%|
|4,826.98|2.17%|
|519.27|0.23%|
|6,799.12|3.05%|
|9.87|0.00%|
|8.51|0.00%|
|55.84|0.03%|
|5,755.75|2.59%|
|12.35|0.01%|
|120.27|0.05%|
|203,387.76|91.37%|
|19,214.54|8.62%|
|222,602.30|100.00%|

注1：“可供出售金融资产”包括桐君阁持有的重庆桐君阁丰合药业有限公司1.95%股权、重庆桐君阁济丰医药有限责任公司2.00%股权、重庆桐君阁众友医药有限责任公司2.00%股权、重庆桐君阁博瀚医药有限公司2.00%股权、重庆桐君阁济仁医药有限公司5.00%股权、重庆市金科金融保理有限公司1.59%股权、重庆市金科商业保理有限公司1.59%股权。
注2：“无需办理过户的长期股权投资”包括二类：第一类是已注销的西藏桐君阁物流有限公司和正在办理注销的上海太极医药物流有限公司、天津和平太极门诊部、天津君阁药业有限责任公司；第二类是已由桐君阁直接持股变更为间接持股的太极集团四川省德阳大中药业有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司。
注3：“未完成过户的长期股权投资”为桐君阁2家子公司股权：重庆市永川区中药材公司、
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司。其中，重庆市永川区中药材公司尚未完成公司制改
造、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司系桐君阁与沙坪坝区国有资产管理局合资的公司，过户手续均尚未完成，但不存在实质障碍。
注4：“投资性房地产”、“需要办理过户的固定资产”均为桐君阁母公司账上的房屋建筑物，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。
注5：“无需办理过户的固定资产”为除房屋建筑物及运输工具外的其他设备、工具。
注6：“无需办理过户的无形资产”为外购的软件。
注7：“需要办理过户的无形资产”均为桐君阁母公司账上的土地使用权，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。
综上，自资产交割日起，本次交易的置出资产即视为完成交付，其中无需过户及已过户的资产占比为91.37%，正在办理过户的资产占比为8.62%。本次交易置入资产作价为 851,900.00万元，置出资产作价为 48,520.00万元，正在办理过户的资产占置入资产与置出资产总作价的比为2.13%，该等资产办理过户等手续不存在实质性障碍。
（3）置出资产的债务转移情况
1）债务转移方案
本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债，根据重组相关协议的约定，本次交易置出资产最终由桐君阁控股股东太极集团或其指定的第三方承接。
2）与债务转移相关的协议及承诺
根据重组各方签署的《资产交割协议》，本次重组交割基准日确定为2015年11月30日，交割日为中节能太阳能科技股份有限公司100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日（2015年12月24日）。
根据《资产交割协议》，置出资产涉及的相关债权债务于资产交割日转移至太极集团及/或其指定的第三方，如相关债权人就与置出资产相关的债务转移事
项要求提供担保的，太极集团及/或其指定的第三方应负责及时提供担保。根据《重组协议》约定，因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团及/或其指定的第三方予以现金全额补偿。
为保证资产置出和债务转移的顺利进行，太极集团对桐君阁重组期间的债务进行了承诺，并在第七届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》。主要内容为：太极集团承诺在公司重大资产重组期间，根据桐君阁债权人的相关要求，对桐君阁债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接桐君阁的部分债务。
3）债务转移情况
根据桐君阁未经审计的财务报表、相关债务合同、还款凭证、债权人同意函，截至2015年11月30日，桐君阁母公司总负债为186,692.81万元，其中金融债务合计117,036.25万元，非金融债务合计69,656.56万元。截至2016年2月4日，已偿还及已取得同意函的负债合计171,084.80万元（其中金融债务117,036.25万元，非金融债务54,048.55万元），占总负债的比为91.64%，剔除同意函前置条件未达到的12,065.90万元债务（均为金融债务），已偿还及同意函已生效的负债合计159,018.90万元（其中金融债务104,970.35万元，非金融债务54,048.55万元），占总负债的比为85.18%。
桐君阁已偿还及已取得同意转移的债务情况如下：
单位：万元
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||交割基准日账面值||
|||金额|
|短期借款|42,800.00|35,800.00|
|应付票据|74,236.25|69,170.35|
|小计|117,036.25|104,970.35|
|应付账款|26,033.62|15,581.48|
|应付职工薪酬|142.11|142.11|

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|-|-|-|
||交割基准日账面值||
|||金额|
|应交税费|386.58|-|
|应付股利|1,127.59|547.51|
|其他应付款|40,717.04|36,527.83|
|长期应付款|1,249.62|1,249.62|
|小计|69,656.56|54,048.55|
||186,692.81|159,018.90|

对于桐君阁置出资产所涉及的债务，根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债权人沟通情况，截止本独立财务顾问核查意见出具日，未发现存在明确表示不同意本次重组的债权人。
针对本次交易置出资产债务转移情况，置出资产的最终承接方太极集团出具承诺：“本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具日起3个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁有限予以现金全额补偿，在发生与置出资产债务转移相关的争议时，如需委托代理律师的，由本公司委托代理律师并承担相关费用，如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件等清偿该等债务，桐君阁有权向本公司及/或桐君阁有限追偿，本公司及/或其指定第三方应在收到该桐君阁通知后10个工作日内立即偿付。”
本次交易置入资产作价为851,900.00万元，置出资产作价为48,520.00万元，本次重组中未取得生效同意函的债务占置入资产与置出资产总作价的比为3.07%，在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下，置出资产涉及的相关债务转移不存在重大不确定性，实施不存在实质性障碍。
（4）置出资产的人员安置情况
本次交易置出资产涉及人员安置问题。根据《资产交割协议》，在资产交割
日，置出资产的劳动人事关系等相关资料由桐君阁移交至太极集团及/或其指定的第三方；自资产交割日起，该等员工全部由太极集团及/或其指定的第三方接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和社会保险及相关费用均由太极集团及/或其指定的第三方承继及负担；桐君阁在资产交割日起 60日内（2016年 2月22日之前），协助太极集团及/或其指定的第三方完成该等员工转移的一切相关及必须的手续。安置过程中发生的费用由太极集团承担。如桐君阁因置出资产的人员安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，太极集团将根据《重组协议》的约定全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。
针对本次交易置出资产人员安置情况，置出资产的最终承接方太极集团出具承诺：“置出资产涉及的人员由本公司及/或桐君阁有限承接，本公司承诺将在2016年2月22日前办理完毕相关人员的劳动人事关系转移手续，包括但不限于与桐君阁解除劳动合同、与桐君阁有限签署劳动合同、办理社会保险和住房公积金的转移手续、向不再与桐君阁有限签署劳动合同的人员支付经济补偿金等，上述安置或转移过程中发生的费用由本公司承担。桐君阁因置出资产的人员安置或转移引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，本公司将全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。”
据此，本次交易所涉及的置出资产人员安置不违反法律、法规及规范性文件的规定，实施不存在实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：于本次交易各方确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将已发生转移；截至本独立财务顾问核查意见出具日，部分置出资产正在办理的过户手续不存在实质性障碍，对本次重组不构成重大不利影响。
4、过渡期间损益安排
根据《资产交割协议》，自本次重组评估基准日（2014年12月31日）起至资产交割基准日（2015年11月30日），置出资产和置入资产的期间损益按照《重组协议》的有关约定执行，即置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例
以现金方式全额补足。
自资产交割基准日起至资产交割日，除非有其他约定，置出资产产生的损益由太极集团承担，置入资产产生的损益由桐君阁承担。
5、验资情况
2015年12月25日，瑞华会计师审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为瑞华验字[2015]01640001号的《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年12月25日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计 726,383,359.00元。公司变更后的注册资本为 1,001,014,342.00元，累计实收资本（股本）为1,001,014,342.00元。
6、股份登记情况
上市公司已于 2016年 2月 5日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 2月 5日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）太极集团股份转让情况
2016年 3月 8日，太极集团办理完成将 54,926,197股上市公司股份转让给太阳能公司全体股东及指定第三方的工作。上述股份已经由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，双方已完成股权过户登记手续。
（四）募集配套资金情况
1、发行概况
（1）股票类型：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：365,848,400股。
（3）股票面值：1元
（4）发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第一次会议决议公告日（2015年4月17日）。本次非公开发行价格为13.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.39元/股。本次非公开发行价格为发行底价的104.92%。
（5）募集资金量：本次发行募集资金总额为人民币 4,756,029,200元，扣除发行费用人民币 80,595,848.40元后，实际募集资金净额为人民币 4,675,433,351.60元。
（6）发行对象：长安基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、天安财产保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、北京丰实联合投资基金（有限合伙）共 8名投资者。
（7）锁定期：本次募集配套资金的发行对象认购的股份自上市之日起 12个月内不得交易或转让。
2、缴款与验资
截至2016年5月5日，长安基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、天安财产保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、北京丰实联合投资基金（有限合伙）等 8名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。
2016年 5月 6日，西南证券将上述认购款项扣除部分本次交易相关费用后的募集资金净额分四笔划入发行人募集资金配套融资专用账户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）验证：截至2016年5月6日止，太阳能通过非公开发行人民币A股普通股，募集资金人民币净额4,675,433,351.60元（已扣除承销费用人民币 80,000,000.00元以及其他上市发行费用人民币595,848.40元），其中新增注册资本人民币 365,848,400.00
元（大写：人民币叁亿陆仟伍佰捌拾肆万捌仟肆佰元整），新增资本公积人民币 4,309,584,951.60元（大写：人民币肆拾叁亿零玖佰伍拾捌万肆仟玖佰伍拾壹元陆角），新增投入资本均以现金形式投入。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
公司已于 2016年 6月 1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，于2016年6月13日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司董事、监事及高级管理人员更换情况如下：
1、董事更换情况
2016年2月16日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》和《关于补选公司独立董事的议案》，内容如下：鉴于公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，根据公司的重组进展，同意袁永红先生辞去公司第八届董事会董事、董事长职务及相关专门委员会委员职务；同意钟浩先生辞去公司第八届董事会董事、总经理职务及相关专门委员会
委员职务；同意黎涛先生辞去公司第八届董事会董事、副总经理职务及相关专门委员会委员职务；同意陈川先生、杨秀兰女士、蒋茜女士、刘超先生、胡黎明先生、艾伟先生、卢勇先生辞去第八届董事会董事职务及相关专门委员会委员职务。
拟提名曹华斌先生、王利娟女士、宋爱珍女士、张会学先生、卜基田先生、陈中一先生为公司非独立董事候选人。
鉴于公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，根据公司的重组进展，同意公司独立董事夏峰先生、刘定华先生、杨安勤先生、彭珏女士、李厥庆先生辞去第八届董事会董事职务及相关专门委员会委员职务。拟提名王进先生、黄振中先生、李岳军先生为公司独立董事候选人。
2016年3月17日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过上述补选公司董事的议案，以上董事任期自股东大会审议通过之日起算，至公司第八届董事会届满止。
2016年4月7日，公司董事会收到公司董事、副总经理、董事会提名委员会委员宋爱珍女士提交的书面辞职信。宋爱珍女士因到退休年龄，申请辞去公司董事、副总经理、董事会提名委员会委员职务，辞职后不在公司担任其他职务。
2016年4月17日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》，经公司控股股东中国节能环保集团公司提名，同意增补李增福先生为公司第八届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起算，至公司第八届董事会届满止。
2016年5月10日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过上述补选公司非独立董事的议案。
2、监事更换情况
2016年2月16日，上市公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于补选公司监事的议案》，内容如下：
鉴于公司本次重组置入资产的交割工作已经完成，同意公司监事罗晓燕女士、杨志勇先生、何雄先生、张晖先生辞去第八届监事会非职工监事职务。拟提名许耕红女士、王希女士为公司监事会候选人。2016年3月17日，上市公司召开
2016年第一次临时股东大会，审议通过上述补选公司监事的议案，选举许耕红女士、王希女士为公司第八届监事会监事，以上监事任期自股东大会审议通过之日起算，至公司第八届监事会届满止。
监事会职工代表监事李森先生、张少正先生、罗新澜女士于2016年3月17日向监事会提出了辞职请求。2016年3月17日，上市公司召开职工大会，选举郑彩霞女士出任公司第八届职工代表监事。任期与第八届监事会任期相同。
3、高级管理人员更换情况
2016年2月16日，因公司实施重大资产重组，工作发生变动，公司总经理钟浩先生、副总经理黎涛先生申请辞去公司高级管理人员职务，辞职后不在上市公司担任其他职务。
2016年3月18日，因公司实施重大资产重组，工作发生变动，公司副总经理田海平先生、雷荣先生、陈沪蓉女士，财务负责人陆晔女士，总工程师周琴女士、董事会秘书刘燕女士申请辞去公司高级管理人员相关职务，辞职后不在上市公司担任其他职务。
2016年3月18日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于指定公司副总经理代行董事会秘书职责的议案》，内容如下：
根据公司重组进展，鉴于公司总经理钟浩先生已经辞职，经董事长曹华斌先生提名，董事会同意聘任张会学先生为公司总经理，任期与公司第八届董事会相同；鉴于公司副总经理黎涛先生已经辞职，公司副总经理田海平先生、雷荣先生、陈沪蓉女士，财务负责人陆晔女士，总工程师周琴女士已经递交辞职申请，按照《公司章程》的规定，经公司总经理张会学先生提名，董事会同意聘任宋爱珍为公司副总经理、聘任张蓉蓉女士为公司副总经理，兼任总会计师、聘任姜利凯先生为公司副总经理，兼任总工程师、聘任杨忠绪先生为公司总经理助理、聘任黄中化先生为公司总经理助理，上述人员为公司高级管理人员，任期与公司第八届董事会相同；鉴于公司董事会秘书刘燕女士已经递交辞职申请，董事会同意暂由公司副总经理张蓉蓉女士代为履行公司董事会秘书职责。
2016年4月7日，公司董事会收到公司董事、副总经理、董事会提名委员会委员宋爱珍女士提交的书面辞职信。宋爱珍女士因到退休年龄，申请辞去公司董事、副总经理、董事会提名委员会委员职务，辞职后不在公司担任其他职务。
（二）太阳能公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司已作出股东决定，同意太阳能公司董事会人数由11人变更为3人，由曹华斌先生、宋爱珍女士、张会学先生任太阳能公司董事，组成太阳能公司董事会，曹华斌先生担任太阳能公司董事长（法定代表人）；同意太阳能公司不设监事会，由郑彩霞女士任太阳能公司监事；太阳能公司高级管理人员保持不变。
2016年4月7日，太阳能公司董事会收到太阳能公司董事、副总经理、宋爱珍女士提交的书面辞职信。宋爱珍女士因到退休年龄，申请辞去太阳能公司董事、副总经理职务，辞职后不在太阳能公司担任其他职务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，除上市公司与其实际控制人及其关联方已经发生的经营性往来外，本次重组实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
经核查，本次重组实施过程中，上市公司未发生为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年4月15日，公司与太阳能公司全体股东、太极集团签署了《购买资产协议》，公司与太阳能公司全体股东签署了《利润补偿协议》，太极集团与太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资第三方签署了《股份转让协议》；2015
年9月15日，公司与太阳能公司全体股东、太极集团签署了《购买资产协议之补充协议》，公司与太阳能公司全体股东签署了《利润补偿协议之补充协议》；2015年9月24日，太极集团与太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资第三方签署了《股份转让协议之补充协议》；2015年11月12日，公司与太阳能公司全体股东签署了《利润补偿协议之补充协议二》。
目前上述协议已经生效，公司已与太阳能公司全体股东完成了太阳能公司100%股权的过户事宜。上市公司本次向太阳能公司全体股东发行的 726,383,359股A股股份已分别登记至各自名下。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，交易双方已经履行本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。上市公司与太阳能公司全体股东签署的相关利润补偿协议正在执行中。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、桐君阁及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺事项|
|桐 君 阁 董事、监事、高级管理人员关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|

截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
2、太极集团、太极有限作出的重要承诺
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|承诺事项|
|太极集团、太极有限关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|
|太极集团关于桐君阁拟置出资产法律状态及交割事宜的承诺函|
|太极集团关于桐君阁拟置出资产债务及担保责任转移的承诺函|

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|承诺事项|
|太极集团关于债务转移事项的承诺函|
|太极集团关于人员安置事项的承诺函|

截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
3、交易对方作出的重要承诺
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|承诺事项|
|交易对方关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺|

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|承诺事项|
|交易对方关于本次发行股份锁定期承诺|

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|承诺事项|
|交易对方作出的业绩承诺|
|交易对方关于目标资产权属的承诺|

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|承诺事项|
|交易对方关于太阳能公司部分项目用地以及房屋建筑物事项的承诺|

经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具日，经审计的太阳能公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为46,058.82万元。太阳能公司2015年业绩承诺已实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
4、中国节能及其一致行动人作出的重要承诺
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|承诺事项|
|中国节能关于避免同业竞争的承诺函|
|深圳华禹关|

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|承诺事项|
|于避免同业竞争的承诺|
|中国节能、深圳华禹关于规范关联交易的承诺|
|中国节能、深圳华禹关于保持上市公司独立性的承诺|
|中国节能、深圳华禹关于坚持桐君阁分红政策及分红规划的承诺|

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|承诺事项|
|中国节能关于收购涉及基本农田相关资产的承诺|

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|承诺事项|
|中国节能、深圳华禹关于所受让桐君阁存量股份锁定期的承诺函|

截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
5、募集配套资金认购方作出的重要承诺
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|承诺事项|
|中节能太阳能股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购人合规的承诺函|
|配套融资认购方关于股份锁定的承诺|

截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
综上所述，截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述各项承诺仍在履行过
程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次新增股份上市后，本次交易的相关后续事项主要为：
1、上市公司尚需向主管政府部门办理因本次募集配套资金涉及的注册资本变更以及章程修订等事宜的审批、登记或备案手续。该等工商变更登记手续预计不存在无法办理完成的风险。
2、本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易各方继续履行本次交易相关协议约定的前提下，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；
本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
八、本次重组过程的信息披露情况
上市公司审议本次交易的第八届董事会第一次、第五次会议决议刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件已于2015年9月17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其摘要稿同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。
上市公司审议本次交易的 2015年第二次临时股东大会决议已于 2015年 10月10日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 103次工作会议审核了上市公司重大资产重组事宜。根据审核结果，上市公司重大资产重组事项获得有条件通过。该审核结果已于 2015年 11月 30日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《重庆桐君阁股份有限公司关于公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准的公告》、《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件已于2015年12月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《重庆桐君阁股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之置入资产过户完成情况的公告》等相关文件已于2015年12月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《重庆桐君阁股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割完成情况的公告》等相关文件已于2016年2月4日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》、《重庆桐君阁股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书》等相关文件已于2016年3月10日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券、摩根士丹利华鑫证券认为：
本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的置入资产已办理完毕过户手续，置出资产已完成交付，部分置出资产正在办理的过户手续不存在实质性障碍，对本次重组不构成重大不利影响。太极集团已办理完成向太阳能公司全体股东及指定第三方转让所持标的股份的过户登记手续。上市公司发行股份购买资产已办理完成股
份登记及上市手续。上市公司本次重组募集配套资金事宜已办理完毕。上市公司尚需在主管行政机关办理因本次募集配套资金涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。截至本独立财务顾问核查意见出具日，未发现相关后续事项的办理存在实质性的风险和障碍。
上市公司申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 钟凯
项目协办人：
梅秀振
西南证券股份有限公司 2016年6月 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘晓光 钟舒乔
项目协办人：
马元雨
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2016年6月 日