海南海药股份有限公司
（注册地址：海南省海口市秀英区南海大道192号）
2017年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
联席主承销商
住所：西安市高新区锦业路 1号都市之门B座 5层
签署日期：2017年 6月 21日
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 2
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
一、海南海药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2017年 3月14日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]357号文核准公开发行面值不超过17亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）基础发行规模为3亿元，可超额配售规模不超过13亿元（含13亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕。
二、本期债券基础发行规模为人民币3元，可超额配售规模不超过13亿元（含13亿元），每张面值为100元，发行数量不超过1600万张，发行价格为人民币100元/张。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA，主体评级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期期末（2017年 3月31日）未经审计的净资产为578,996.10万元，合并口径资产负债率为44.32%，母公司口径资产负债率为41.14%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,422.82万元（2014年度、2015年度和2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润16,278.44万元、19,527.13万元和16,462.90万元的平均值），根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率区间为5.00%-7.00%，以票面利率7.00%、发行规模16亿元测算，则本期债券一年的利息为11,900.00万元，发行人 2014年-2016年平均可分配利润为本期债券一年利息的 1.56倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
五、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书六、本期债券名称为海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称：17海药01，债券代码：112533。
七、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因本公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。
八、公司主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
九、本期债券发行期限为5年，第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
十、截至本募集说明书签署日，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计 150,502.62万元。2017年3月末，公司的应收账款余额为59,143.61万元，占总资产比例为5.69%。未来随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍将保持较高水平。如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大影响。
十一、经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。在跟踪评级期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券存续期内，在每年海南海药年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书十二、本次债券采用无担保的形式发行。本期债券的主体信用评级结果为AA，反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十三、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
十五、发行人控股股东南方同正目前已经质押的股票数量占总持股数的98.99%，未来若控股股东的质押借款无法按时偿还，导致处置质押股票，公司的控制人可能会发生变更。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书目录
声明 ....................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................ 4目录 ....................................................................................................... 7释义 ....................................................................................................... 9第一节发行概况 ................................................................................... 12一、本次发行的基本情况及发行条款 ........................................... 12二、本期债券发行及上市安排 ...................................................... 16三、本次发行的有关机构 ............................................................. 16四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................. 18第二节风险因素 ................................................................................... 19一、本期债券的投资风险 ............................................................. 19二、发行人的相关风险 ................................................................. 20第三节发行人及本次债券的资信状况 .................................................. 27一、本次债券信用评级情况 .......................................................... 27二、信用评级报告的主要事项 ...................................................... 27三、发行人最近三年信用评级情况 ............................................... 29四、发行人的资信情况 ................................................................. 30第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................... 33一、增信机制 ............................................................................... 33二、具体偿债计划 ........................................................................ 33三、偿债保障措施 ........................................................................ 34四、违约责任及解决措施 ............................................................. 36第五节发行人基本情况 ........................................................................ 39一、发行人基本情况 ..................................................................... 39二、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................. 66三、发行人主要业务情况 ............................................................. 74四、发行人治理结构 ................................................................... 120 7
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书五、发行人独立性与关联交易情况 ............................................. 127六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................ 136第六节财务会计信息 ......................................................................... 137一、最近三年及一期财务报表 .................................................... 137二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况 .................... 144三、会计政策及会计估计变更 .................................................... 146四、最近三年及一期主要财务数据 ............................................. 148五、管理层讨论与分析 ............................................................... 150第七节募集资金运用 ......................................................................... 187一、本次募集资金使用计划 ........................................................ 187二、本次募集资金使用的管理制度 ............................................. 188三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响 ........................... 188第八节债券持有人会议 ...................................................................... 189一、债券持有人行使有关权利的形式 .......................................... 189二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................... 189第九节债券受托管理人 ...................................................................... 195一、债券受托管理人 ................................................................... 195二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................ 197第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................... 206第十一节备查文件 ............................................................................. 216一、备查文件 ............................................................................. 216二、查阅地点 ............................................................................. 216 8
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义:
一、一般释义
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二、专业释义
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本募集说明书及其摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第一节发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）本次发行的批准及核准情况
2016年 9月 26日，发行人第八届董事会第五十一次会议(临时)审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》、《发行公司债券的具体方案的议案》、《本次发行公司债券的授权事项的议案》，并提交发行人2016年第四次临时股东大会审议。
2016年10月17日，发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
2017年3月14日，经中国证监会证监许可[2017]357号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过17亿元（含17亿元）的公司债券。
（二）本期债券的主要条款
1、本期债券名称：海南海药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称：“17海药01”。
2、发行总额：本次债券发行规模为不超过人民币17亿元（含17亿元），采用分期发行方式，本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过13亿元（含13亿元）。
超额配售选择权：发行人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币3亿元的基础上可追加不超过人民币13亿元（含13亿元）的发行额度。
3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券为 5年期固定利率品种，附第 2年末和第 4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
调整票面利率选择权：本期债券附发行人调整票面利率选择权。发行人有权在本期债券存续期内的第2年末和第4年末决定是否调整本期债券的票面利率，发行人将于本期债券第2个和第4个计息年度付息日前的第20个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅 12
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：本期债券附投资者回售选择权。发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2个和第 4个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。本期债券第2个和第4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
5、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记托管机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
6、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商及联席主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择调整票面利率，存续期第3年和第4年票面利率为本期债券存续期前2年票面利率加/减调整基点，在存续期第3年和第4年固定不变。在存续期的第4年末，公司可再次选择调整票面利率，存续期第5年票面利率为本期债券存续期第3年和第4年票面利率加/减调整基点，在存续期第 5年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
7、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
8、发行首日/起息日：2017年6月23日。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书9、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
10、付息日：2018年至2022年每年的6月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。但若投资者在第 2年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的6月23日；若债券持有人在第4年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2021年每年的6月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
11、兑付日：本期债券的兑付日为2022年6月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
但若投资者在第2年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月23日；若债券持有人在第4年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2021年6月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
12、到期偿付本息登记日：本期债券的到期偿付本息登记日按登记公司相关规定处理。
13、本金支付日：本期债券的本金支付日为2022年6月23日，但若投资者在第2年末行使回售权，则其回售部分债券的本金支付日为2019年6月23日；
若债券持有人在第 4年末行使回售权，则其回售部分债券的本金支付日为 2021年6月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
14、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至到期偿付本息登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
15、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
16、担保情况：本期债券无担保。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书17、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA级，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA级。本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
18、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
19、联席主承销商：开源证券股份有限公司。
20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
21、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
22、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
23、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。
24、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于公司优化负债结构，补充流动资金。
25、募集资金专项账户：发行人已为本期债券募集资金开立了专项户：
账户名称：海南海药股份有限公司
账号：8115801013100030036
开户行：中信银行海口分行营业部
联系人：卢以水
联系电话：18907660615
26、拟上市地：深圳证券交易所。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书27、上市交易安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
日期 发行安排
T-2日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告
（2017年6月21日）
T-1日
网下询价（簿记）
（2017年6月22日）确定票面利率
T日
公告最终票面利率
（2017年6月23日）网下认购起始日
T+1日
网下认购日
（2017年6月26日）
T+2日 网下认购截止日
网下机构投资者于当日15：00之前将认购款划至主承销商专（2017年6月27日）
用收款账户
T+3日
发行结果公告日
（2017年6月28日）
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：海南海药股份有限公司
法定代表人：刘悉承
住所：海南省海口市秀英区南海大道192号
电话：0898-68653568
传真：0898-68656780
联系人：张晖
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
项目负责人：刘文振、杨德聪
联系电话：020-87555888
传真：020-87554536
（三）联席主承销商：开源证券股份有限公司
法定代表人：李刚
住所：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
联系人：易祎、许晴飞
联系电话：021-68779201
传真：021-68779203
（四）律师事务所：海南方圆律师事务所
负责人：涂显亚
住所：海南省海口市龙华区龙昆北路帝豪大厦 1601
经办律师：周颖、陈建平
联系电话：0898-68581678
传真：0898-68581678
（五）会计师事务所：天健会计师事务所
负责人：龙文虎
注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
经办注册会计师：张凯、赵先明
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
经办人：贾飞宇、王婷亚
联系电话：021-63501349-858
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书传真：021-63500872
（七）募集资金专项账户开户银行（第一期）
账户名称：海南海药股份有限公司
账号：8115801013100030036
开户行：中信银行海口分行营业部
联系人：卢以水
联系电话：18907660615
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
负责人：王建军
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，加之我国目前正在推进利率市场化改革，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟于深圳证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续期间，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、行业形势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本期债券的本息偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（七）本次债券无担保发行的风险
本次债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收账款风险
2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司的应收账款余额分别为21,200.77万元、37,627.75万元、50,274.12元和59,143.61万元，占总资产比例分别为5.77%、7.71%、5.23%和5.69%。未来随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍将保持较高水平。如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大影响。
2、应收类款项增幅较快的风险
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司应收票据、应收账款和其他应收款余额合计分别为 42,707.54万元、66,084.70万元、130,530.34万元和148,260.45万元，，占总资产比例分别为11.63%、13.54%、13.59%和14.26%，较同期增幅分别为23.72%、54.74%、97.52%和13.58%。公司由于业务迅速扩张，同时为了扩大经营规模，在风险可控的前提下放宽了应收类款项的付款账期等原因，导致近年来应收票据、应收账款和其他应收款增幅较快，未来若上述应收类款项继续大幅增加，将会占用公司营运资金，也有可能发生坏账，给公司的经营带来一定的风险。
3、预付款客户集中度较高的风险
2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司预付款余额分别为5,935.47万元、3,857.07万元、10,336.65万元和12,762.96万元，占总资产比例分别为1.62%、0.79%、1.08%和1.23%，其中预付款余额占比较高的单位为台州市一铭医药化工有限公司，该单位2014年、2015年、2016年的预付款余额占比分别为42.54%、65.79%和20.95%，尽管 2016年出现回落，但该单位预付账款余额占比仍然较高，若该单位经营出现不良变化，对于公司的供应渠道将产生较大影响。
4、存货风险
2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司的存货余额分别为28,194.94万元、35,802.13万元、36,155.76万元和39,880.42万元，占总资产比例分别为7.68%、7.33%、3.76%和3.84%。为适应新医改后的竞争形势，公司报告
期最近一期末仍有较高的存货余额，虽然公司根据市场销售情况对原材料采购和产成品储备等进行了减值测试，但如果市场需求或竞争态势发生变化，公司仍会面临存货积压或跌价风险。
5、可供出售金融资产占比较高风险
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书升，主要是增加了上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）1,250万元、重庆亚德云信科技有限公司 2,000万元、重庆市金科金融保理有限公司2,000万元、海南银行股份有限公司21,000万元、北京春风百润股权投资合伙企业(有限合伙)2,500万元。2016年余额继续上升，主要系增加了常州平盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)5,000万元、上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)1,250万元、上海怡同信息科技有限公司1,000万元。存在所投资的金融产品投资亏损或所投资的公司经营亏损导致金融产品投资本金损失的风险。
6、所有者权益不稳定的风险
2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司所有者权益分别为 172,848.93万元、253,660.40万元、563,011.66万元和 578,996.10万元，2016年末所有者权益大幅增加，主要是资本公积由114,106.98万元增加至331,922.98万元，系本年度公司进行定向增发导致的股本溢价，未来公司可能还将有类似的增发情况，所有者权益可能存在大幅波动的情况。
7、经营活动产生的现金流量净额不稳定的风险
2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,498.32万元、14,160.00万元、-1,772.90万元和-6,711.23万元；公司经营活动现金流量净额波动较大，2015年公司经营活动现金流量净额较 2014年上升的主要原因是公司的主营业务紫杉醇、原料药及中间体销售收入增长，经营活动净现金流入增加；加之2015年底公司加大了对货款的催收力度，从而销售现金回流所致。2016年经营活动现金流量净额较2015年下降的主要原因是主要系报告期内小额贷发放贷款净额比上年同期增加所致。总体来说公司经营性现金回笼情况会根据销售的情况及回款情况有所波动。
8、受限资产余额较大的风险
截至2016年末，发行人受限资产账面价值为15.05亿元，占2016年末净资产的26.73%。公司上述资产的受限并不会给公司正常经营活动造成不利影响，但主要资产的抵押受限将在一定程度上限制公司进一步获取银行授信额度，从而降低其间接融资能力。此外，如果发行人不能及时偿还借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而可能对发行人正常生产经营造成风险。
9、未来资本支出较大的风险
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至2017年3月末，公司主要未来拟投资项目总投资合计超过35亿元，投资金额较大，投资回收期较长，项目预期存在不确定性，存在一定的未来资本支出较大的风险。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司的营业收入分别为134,321.61万元、164,382.26万元、150,895.35万元、40,654.78万元，2016年营业收入同比略有下降，尽管公司近年来为提高市场竞争力不断完善产业链，降低产品成本，并持续推出新产品，增加新的利润增长点，但是随着国内市场竞争的日趋激烈，市场竞争格局可能会发生改变，这将对公司优势产品的市场地位和新产品的市场推广带来一定的不利影响，进而影响到公司的生产经营。
2、新产品开发风险
公司集中研发力量，致力于化学新药和仿制药的研发。在仿制药方面，虽然公司仿制药的仿制对象均为已过专利保护期的药品，其技术已处于公开状态，但要完成仿制研究、生产工艺设计并最终实现规模化生产，仍然需要较强的专业研发能力和丰富的化学制剂药生产经验；在新药开发方面，对药品生产企业开发药品设置了严格的审查批准程序，新药注册一般要经历从临床前研究、临床试验批件报批、临床试验、药品生产批文报批、取得批文等环节，整个过程周期较长、环节较多，可能导致公司新产品开发周期的延长及研发成本的增加。
3、人才缺失风险
公司2016年定向增发已于9月完成，公司的业务规模会产生较大的扩张，尤其是远程医疗服务平台为创新业务，公司亟需补充技术、销售、管理等各类人才。如果公司不能在业务和资产规模扩张的同时延揽大量技术、管理等相关人才，将给公司未来经营带来一定风险。公司将以外部引进和内部培养相结合，建设与公司业务规模相适应的人才队伍，并继续引进具有国际视野、掌握先进技术的高级复合型管理人才。
4、突发事件引起的经营风险
发行人如遇突发事件，例如事故或灾难事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，将直接导致企 23
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书业停产、财产损失、人员安全事故、运营决策机制受影响等情况发生，发行人面临突发事件引发的经营风险。
5、药品质量风险
药品质量问题一直以来受到全社会的关注，公司在质量管理方面一直在加大管理力度和技术改造投入力度，下属生产企业的工艺技术装备水平已得到明显的提升，但医药产品生产环节较多，可能存在一定的质量风险。
6、在建项目投产效益不确定性风险
发行人正在建设盐城开元100吨头孢克洛粗品建设项目、郴州市第一人民医院东院项目等，未来还计划投资海南海药生物医药产业园、湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心、远程医疗服务平台项目等，在建、拟建项目投入规模较大，考虑到公司现有产能暂未充分利用，后续新增产能能否顺利消化，以及拟拓展的互联网领域能否产生效益等，均存在一定的不确定性。
（三）管理风险
1、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已建立董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，将对公司治理结构产生较大影响，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
2、关联交易风险
发行人与关联方存在关联交易情况。2016年，发行人向关联方销售商品或提供劳务的关联交易金额为2,504.48万元，占营业收入的1.66%；向关联方采购商品或接受劳务的关联交易金额为2,821.22万元，占营业成本的3.93%。截至2016年末，发行人应收应付关联方款项余额分别为1,148.82万元和0；预付关联方款项余额为2,527.99万元；其他应收款项余额为34,078.37万元。发行人对关联交易有严格的控制制度，但是仍可能存在关联交易风险。
3、跨区域经营风险
从发行人的销售地域来看，业务区域涵盖东北地区、华北地区、华东地区、西北地区、西南地区、中南地区和国外，销售地域分布较广。截至2016年12月31日，华北地区销售额 29,772.96万元，华东地区销售额38,233.17万元，西南 24
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书地区销售额 41,064.12万元，中南地区销售额 24,870.15万元，其他地区销售额 14,826.39万元。由于各地区的经济差异、当地监管尺度、细则等差异，存在一定的跨区域经营风险。
4、控制人变更的风险
发行人为公开上市的医药企业，截至 2016年末，公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司持有发行人股票数量为 455,355,676股，持股比例34.08%，其中已经质押的股票数量为450,753,282股，占总股本的33.74%，占其持股比例的98.99%。若股东经营情况发生重大不利变化，可能使公司的控制人发生变更。
5、对关联方进行财务资助的风险
公司 2014年第一次临时股东大会通过了《关于向参股公司江西华邦药业有限公司提供财务资助的议案》和《关于为深圳赛乐敏生物科技有限公司提供财务资助的议案》，2015年8月3日审议通过了《关于向湖南金圣达空中医院信息服务有限公司提供财务资助的议案》，2015年10月9日审议通过了《关于公司向台州市一铭医药化工有限公司提供财务资助的议案》，公司2015年年度股东大会通过了《关于向参股公司江西华邦药业有限公司提供财务资助延期的议案》和《关于为深圳赛乐敏生物科技有限公司提供财务资助延期的议案》。
截至2016年末，累计向参股公司江西华邦药业有限公司提供财务资助 2,500万元，累计向深圳赛乐敏生物科技有限公司提供财务资助2,000万元。若资助对象经营发生重大变化，存在资助资金无法收回的风险。
6、因涉及重大事项股票暂停交易的风险
公司为上市公司，且公司近年来公告了多笔重大事项，包括购买江西华邦药业有限公司股权、拟参股海南银行股份有限公司、投资设立寰太创业基金、投资设立湖南廉桥药都医药有限公司、参股重庆亚德科技股份有限公司、参股重庆市金科商业保理有限公司等，后续存在因重大事项导致股票暂停交易的风险。
7、并购投资的风险
近年来，公司通过收购合并了台州市一铭医药化工有限公司、盐城开元医药化工有限公司、上海力声特医学科技有限公司、重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司等，参股投资中国抗体制药有限公司、江西华邦药业有限公司、重庆亚德科技股份有限公司、湖南金圣达空中医院信息服务有限公司、湖南普瑞康医药有 25
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书限公司等公司，未来可能进一步通过并购投资方式推动公司主营业务的发展扩张。
由于被并购公司和被投资公司在业务流程、财务管理、人事制度、企业文化等方面可能同发行人存在差异，若业务整合无法达到预期目标，协同效应无法充分发挥，则可能存在一定的并购投资整合风险。
（四）政策风险
1、医药制度改革带来的风险
随着我国新医改的启航，医药行业市场蕴藏了巨大商机，医药需求和消费的持续增长将给公司带来较大的发展机遇。但医药制度改革也蕴藏着一定的风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，以及新的药品注册管理办法、新的药品GMP、GSP认证标准的推行等，将有可能对公司造成一定的影响。
2、药品价格波动风险
2015年5月，国家发展改革委会同国家卫生计生委、人力资源社会保障部等部门联合发出《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。取消药品政府定价后，药品价格可能会因市场供求变化等因素有所波动，从而对公司的产品价格及收益造成一定的影响。
3、限抗监管日趋严格的风险
我国正在逐步治理抗生素滥用问题，限抗和抗生素分级分类管理对发行人造成一定程度的影响。发行人向上游产业链的扩展及横向拓展，已实现了从中间体到基础原料药，再到多品种制剂的产业链生产，有利于发挥公司整体技术优势和产品结构优势，增强其市场竞争力和抗风险能力。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第三节发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券信用评级情况
经新世纪评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA级，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA级。新世纪资信出具了《海南海药股份有限公司 2017年公司债券信用评级报告》。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA级，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA级。AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、基本观点
该公司为民营上市公司，主要从事抗生素制剂、抗生素原料药和中间体、抗肿瘤药、肠胃药等产品的产销业务，其核心产品头孢制剂具有产业链优势。随着产业链的延伸和下游市场需求的扩大，近年来公司营业收入逐年稳步增长，但公司产品相对集中，市场地位仍有限，较易受到医药政策调整的影响。公司目前积极通过多元化的渠道筹集资金，业务领域已拓展到医疗器械、互联网医疗板块，公司未来投资规模较大，投资效果有待进一步观察。
近年来随着项目建设的不断推进，该公司资产规模持续增长。公司资产流动性较好，且货币资金存量充足，可为即期刚性债务的偿付提供较好的保障。2016年公司对外投资规模较以前年度大幅上升，给公司带来了一定的资金压力和投资风险。2015年及2016年，公司多次通过非公开发行股票募集资金，资本实力不断增强，财务杠杆有所下降，财务结构较为稳健。
通过对海南海药及其发行的本次债券主要信用风险要素的分析，本评级机构给予公司AA主体信用等级，评级展望为稳定；认为本次债券还本付息安全性很高，并给予本次债券AA信用等级。
2、优势
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（1）产品竞争优势。海南海药主要产品头孢西丁、肠胃康和紫杉醇在其细分市场领域均具有较强的竞争优势并保持了较强的盈利能力。
（2）产业链优势。海南海药已经形成了相对完整的头孢中间体-原料药-制剂产业链和紫杉醇产业链。公司产业链的延伸不仅能够提高竞争能力和盈利能力，还能够对自身的原料供应和产品质量起到保障作用。
（3）研发能力较强。海南海药有较强的技术研发能力，近年来推出的多个产品已实现了较好的销售业绩。
（4）融资渠道畅通，资本结构优化。除银行借款和发行债券外，2015年及 2016年海南海药多次通过定向增发募集资金，资本实力得到增强，资本结构进一步优化。
3、关注风险
（1）投资风险。2015年以来海南海药拟进入互联网医疗领域，目前在推进中，同时公司对外股权投资规模大幅增加。若相关投资回报无法达到预期，可能会对公司偿债和盈利能力产生负面影响。
（2）政策风险。国家发改委不断出台各类药品降价政策，对海南海药药品的出厂价格调整造成一定的压力。另外不排除未来国家进一步出台更严厉限抗措施的可能。
（3）产能释放压力大。海南海药原料及中间体在建、拟建产能规模较大，考虑到公司现有产能暂未充分利用，后续新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性。
（4）经营性现金流波动风险。海南海药经营性现金回笼情况有所波动，对债务的保障稳定性不强。
（5）刚性债务偿付压力大。海南海药现有刚性债务规模较大，面临一定的偿债压力。
（6）股权质押风险。海南海药控股股东南方同正已将其持有的几乎全部公司股权办理了质押，需关注股权质押可能导致的公司实际控制人变更风险。
（7）或有负债风险。截至 2016年末，海南海药共计为参股公司提供 1.64亿元对外担保，存在一定或有负债风险。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本新世纪评级相应事项并提供相应资料。
新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人最近三年信用评级情况
报告期内，发行人发行其他债券、债务融资工具均进行资信评级，且主体评级结果与本次债券评级结果不存在差异，具体情况如下：
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|评级方式|评级时间|评级机构|主 体 信用等级|债券信用等级|
|首次评级|2012年5月|鹏元资信|AA|AA|
|跟踪评级|2017年5月|鹏元资信|AA|AA|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|首次评级|2016年5月|新世纪评级|AA|AA|

四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足。截至2016年12月31日，发行人及子公司获得各银行综合授信额度总额为28.07亿元，其中已使用授信额度为15.99亿元，未使用的授信额度为12.08亿元。发行人不存在贷款逾期未还的情况。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人于2012年6月发行5亿元公司债券，起息日为2012年6月14日，已兑付。
截至本募集说明书签署日，发行人已发行公司债券待偿还余额为0亿元。
发行人于2013年4月发行5亿元非公开定向债务融资工具，起息日为 2013年4月2日，已兑付。
发行人于2014年2月发行5亿元非公开定向债务融资工具，起息日为 2014年2月27日，已兑付。
发行人于2015年1月发行5亿元非公开定向债务融资工具，起息日为 2015年1月27日，已兑付。
发行人于2016年1月发行5亿元非公开定向债务融资工具，起息日为 2016年1月8日，已兑付。
发行人于2017年1月发行5亿元非公开定向债务融资工具，起息日为 2017年1月4日，已兑付。
发行人于2017年5月发行5亿元非公开定向债务融资工具，起息日为 2017年5月17日，未兑付。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至本募集说明书签署日，发行人已发行非公开定向债务融资工具待偿还余额为5亿元。
发行人于2016年9月发行5亿元中期票据，起息日为2016年9月2日，兑付日为2019年9月2日。截至本募集说明书签署日，发行人已发行中期票据待偿还余额为5亿元。
发行人于2017年3月发行5亿元超短期融资券，起息日为2017年3月 22日，兑付日为2017年9月18日。截至本募集说明书签署日，发行人已发行超短期融资券待偿还余额为5亿元。
除上述外，报告期内发行人未发行其他债券、债务融资工具。
截至本募集说明书签署日，发行人不存在对公司债券或其他债务融资工具违约或延期支付本息的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额
本次发行前，发行人的公司债券余额为0亿元。本期公司债券发行规模不超过人民币16亿元（含16亿元）。以16亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为 16亿元，占发行人截至2017年3月31日的未经审计合并报表净资产（57.90亿元）的比例为27.63%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标如下：
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|-|-|-|
|2017.3.31/2017年1-3月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|1.89|2.27|1.74|
|1.78|2.14|1.49|
|44.32%|41.40%|48.04%|
|2.90|2.58|3.56|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|
|0.74|3.43|5.59|
|0.50|2.00|2.96|

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|-|
|注：|
|1、流动比率=流动资产/流动负债；|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|
|2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；|
|3、资产负债率=负债总额/资产总额；|
|4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；|
|5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；|
|6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息；|
|7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2017年 1-3月数据为未年化数据；|
|8、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2017年 1-3月数据为未年化数据。|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券采用无担保的方式发行。
二、具体偿债计划
（一）本息偿付安排
1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2017年6月23日。
2、本期公司债券的利息自起息日起在存续期内每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2018年至2022年每年的6月23日，但若投资者在第2年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的6月23日，第2年的利息连同回售债券的本金一起支付；若债券持有人在第4年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2021年每年的6月23日，第4年的利息连同回售债券的本金一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2022年6月23日，但若投资者在第2年末行使回售权，则其回售部分债券的本金支付日为2019年6月23日；若债券持有人在第4年末行使回售权，则其回售部分债券的本金支付日为2021年6月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
4、本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）偿债资金来源
公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的收入。2014年、2015年、2016年、2017年1-3月公司合并财务报表营业收入分别为13.43亿元、16.44亿元、15.09亿元及4.07亿元，实现归属于母公司的净利润分别为1.63亿元、1.95、1.65亿元及0.66亿元。
随着公司业务的不断发展，核心竞争力不断增强，公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。
同时，公司下属经营主要业务的各子公司均为公司全资或控股子公司，公司对其具有绝对控制能力，可通过集团内资金调度等各种方式，保证本公司有充足现金偿付本期债券本息。此外，作为上市公司，公司经营情况良好，治理结构完善，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，为本期债券的本息偿付提供保障。
三、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》规定制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
本期债券聘请广发证券股份有限公司担任债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在本公司可能出现债 34
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，本公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）切实做到专款专用
本公司为确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用，将要求相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（六）发行人承诺
根据本公司 2016年第四次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
（一）构成本期债券违约的情形
以下事件构成本期债券的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期本息，且该违约持续超过30天仍未得到纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
4、发行人不履行或违反本《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书6、在债券存续期内，发行人实际控制人变更，或出现其他可能影响发行人实际控制权稳定并对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
7、发行人及其合并范围内子公司未能清偿到期应付的任何债务融资工具、公司债、企业债或境外债券的本金或利息；或未能清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票、金融租赁、资产管理计划融资、银行理财直接融资工具及其他债务，且单独或累计的总金额达到或超过：（1）人民币 1亿元，或（2）发行人最近一年或最近一个季度合并财务报表净资产的5%，以较低者为准。如果上述任一违反约定事件发生，应在 2个工作日内予以公告。上述违反约定事件在 30个工作日宽限期内未予以纠正完毕的情形。
8、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约情形处理机制
1、若违约事件发生且一直持续30日仍未得到纠正，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
2、在宣布加速清偿后，若发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，受托管理人将履行《债券受托管理协议》约定，并根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）争议解决机制
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发生违约情形，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，应交由发行人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
公司中文名称：海南海药股份有限公司
公司英文名称：HAINANHAIYAOCO.，LTD.
A股股票简称：海南海药
A股股票代码：000566
法定代表人：刘悉承
设立日期：1992年12月30日
注册资本：1,335,979,264元
实缴资本：1,335,979,264元
住所：海南省海口市秀英区南海大道192号
邮编：570311
信息披露事务负责人：张晖
电话：86-898-68653568
传真：86-898-68656780
公司网址：http://www.haiyao.com.cn
电子信箱：hnhy000566@21cn.com
公司所属行业：医药制药业
经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、中药成药、西药成药、保健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务；医药咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
统一社会信用代码：91460000201289453D
（二）公司设立与股本变动情况
1、1992年12月，公司设立
（海所字[1992]第1152号）审验确认，公司设立时注册资本为19,150.39万元。
1993年11月，经公司1993年临时股东大会决议通过，并经海南省证券委员会以《关于同意海南海药实业股份有限公司调整股本的批复》（琼证复［1993］5号）批准，发行人将注册资本调减为7,500万元，经海口会计师事务所对公司1993年度财务报表出具的海所字[1994]第 166号审计报告确认，公司总股本降至7，500万股，公司股本结构为：
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|-|
|股权性质|
|国家股|
|法人股|
|个人股|
|-|

1993年8月23日，海南省证券委员会出具《关于海南海药实业股份有限公司由定向募集转为社会公众公司并公开发行股票的批复》（琼证[1993]57号），同意发行人由定向募集公司转为社会公众公司公开发行股票，分配给发行人向社会公众发行股票的规模为人民币2,500万元（面值）。
1993年12月29日，中国证监会以《关于海南海药实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]115号）同意发行人向社会公开发行面值总额为2,500万元的人民币普通股票。经中国证监会批准，发行人于 1994年5月25日在深交所上市。经海口会计师事务所出具的验资报告（海所字[1994]第196号）审验确认，公司总股本增至10,000万股，公司股本结构为：
|||
|-|-|
|股权性质|持股数量（万股）|
|国家股|3,199.26|
|法人股|2,800.74|
|个人股|4,000.00|
|-|10,000.00|

2、1994年因分红派息总股本增至142,500,000股
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1994年 5月，经海南省证券管理办公室以《关于海南海药实业股份有限公司一九九三年度分红派息方案复核意见的函》（琼证办函[1994]13号）批准，公司第二届股东大会表决通过，发行人 1993年度分红派息方案为定向募集股份每10股送5股，并派1元现金，社会公众股每10股送2股。分配实施后，经海口会计师事务所出具的海所字[1994]第417号验资报告审验确认，公司总股本增至14,250万股，公司股本结构为：
|||
|-|-|
|股权性质|持股数量（万股）|
|国家股|4,798.89|
|法人股|4,201.11|
|个人股|5,250.00|
|-|14,250.00|

3、1995年因配股总股本增至153,294,691股
1995年4月，公司根据第三次股东大会通过的向全体股东以每10股配2股的议案，并经海南省证券管理办公室（琼证办函[1995]68号）同意和中国证监会（证监发审字[1995]39号）复审，在前次公开发行并募足股份后的总股本 10,000万股的基础上，以10：2.85的比例向全体股东配售新股2850万股。配股方案于1995年10月实施，实际配售1,079.47万股，配售价格每股3.5元，共募集资金 3,784万元。实施配股方案后，经海口会计师事务所出具的海所字[1996]第 030号验资报告审验确认，公司总股本增至153,294,691股，股本结构为：
|||
|-|-|
|股权性质|持股数量（万股）|
|国家股|4,798.89|
|法人股|4,201.11|
|个人股|6,329.47|
|-|15,329.47|

4、1996年因利润分配总股本增至168,624,160股
1996年 5月，公司根据第四次股东大会审议通过的利润分配方案，按公司原有股本 153,294,691股计，每 10股派息 1.30元（含税），另以资本公积每 10股转增1股。经海口会计师事务所出具的海所字[1996]第287号验资报告审验确认，公司总股本增至168,624,160股，股本结构为：
|||
|-|-|
|股权性质|持股数量（万股）|
|国家股|5,278.78|
|法人股|4,621.22|
|个人股|6,962.42|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|
|-|16,862.42|

5、1997年通过资本公积转增股本，总股本增至202,348,992股
1997年9月，根据公司1996年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，公司以资本公积转增股本，每10股转增2股，按原股本168,624,160股计，合计转增股本33,724,832股。经海口会计师事务所出具的海所字[1997]第279号验资报告审验确认，公司的总股本增至202,348,992股，股本结构为：
|||
|-|-|
|股权性质|持股数量（万股）|
|国家股|6,334.53|
|法人股|5,545.47|
|个人股|8,354.90|
|-|20,234.90|

6、1998年轻骑集团受让部分股权
1998年1月，经国家医药管理局（国药综经字[1997]第316号）和国家国有资产管理局（国资企发[1997]188号）的批准，海口市国有资产经营有限公司以协议方式将其所持有的国家股中的 47,147,315股（占公司股本总额的23.30%），以总价款11,975.42万元转让给轻骑集团，每股转让价为人民币2.54元。
此外，海南省信托投资公司、交通银行海南分行、正大国际财务有限公司、海南国际信托投资公司、海口宝淑科工贸有限公司、海南省社会保障研究所、航空航天工业总公司一院十五所、海口中海建设开发公司、海口萱华药业有限公司、海南中海联置业有限公司等将合计持有的公司 31,793,454股法人股以协议方式转让给轻骑集团。
7、2001年至2005年非流通股股东结构调整情况
2001年，南方同正通过司法拍卖以每股 0.32元的价格受让轻骑集团持有且已质押给海口市国有资产经营有限公司的 37,011,575股公司股票（占总股本的18.29%），成交价格为 1,184.37万元。2002年 10月，南方同正通过司法拍卖受让海口市国有资产经营有限公司持有的16,198,033股法人股（占总股本的8.00%），成交价格为728.91万元，海口市国有资产经营有限公司不再持有公司股份。
2001年，轻骑集团与山东省烟台住房储蓄银行牟平支行发生债务纠纷，其所持有公司11,921,078股法人股由北京桑海投资有限公司等竞得。2003年和2004年，海口富海福投资有限公司通过司法拍卖受让轻骑集团持有的23,845,064股法
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书人股，占公司总股本的11.78%。2005年9月，上海岩鑫实业投资有限公司通过司法拍卖竞得轻骑集团被质押冻结的5,000,000股法人股。
8、2005年实施股权分置改革
2005年，公司实施股权分置改革，以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得3股对价，非流通股同时获得上市流通权。改革方案实施后，公司股份结构变动情况如下：
改革前 改革后
|||||
|-|-|-|-|
|股数（万份）|占比|项目|股数（万份）|
|11,880.00|58.71|一、有限售条件的流通股合计|9,376.21|
|8,971.08|44.33|||
|2,908.92|14.38|二、无限售条件流通股合计|10,858.69|
|8,354.90|41.29|||
|20,234.90|100.00|三、股份总数|20,234.90|

9、2007年股权激励计划
公司2007年第一次临时股东大会审议通过了公司股权激励计划。2008年12月，公司因股票期权行权增加股本750万元；2009年5月，公司因股票期权行权增加股本150万元；2010年11月，公司因股票期权行权增加股本150万元。三次股本增加情况分别经四川华信出具的川华信验[2008]52号、川华信验[2009]11号、川华信验[2010]59号验资报告审验确认。上述股票期权行权后公司总股本增至212,848,992股，股权结构如下：
||
|-|
|股数（万股）|
|343.03|
|20,941.87|
|21,284.90|

10、2011年非公开发行股票
2011年8月4日，中国证监会以《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1227号），核准发行人非公开发行不超过 7,000万股新股。公司于2011年8月22日完成了非公开发行股票的登记、托管手续，并于2011年8月31日在深交所上市。此次非公开发行股票34,745,982股，经四
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书川华信出具的川华信验[2011]38号验资报告审验确认，发行后公司总股本为247,594,974股，公司股本结构为：
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|-|
|股数（万股）|
|3,722.38|
|21,037.12|
|24,759.50|

11、2012年资本公积转增股本
2012年公司第七届董事会第二十七次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过了2012年半年度利润分配方案，即以原股本247,594,974股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。此次分配实施后，经海南中恒信会计师事务所出具的中恒信验字[2012]1008号验资报告审验确认，公司总股本增至495,189,948股，公司股本结构为：
||
|-|
|股数（万股）|
|2,272.54|
|47,246.45|
|49,518.99|

12、2015年非公开发行股票总股本增至545,340,432股
2015年1月14日，中国证监会以《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]85号），核准发行人非公开发行50,150,484股新股。公司于2015年2月12日完成了非公开发行股票的登记、托管手续，并于2015年3月6日在深交所上市。此次非公开发行股票50,150,484股，经天健会计师事务所出具的天健验[2015]8-11号验资报告审验确认，发行后公司总股本为545,340,432股，公司股本结构为：
||
|-|
|股数（万股）|
|5,099.74|
|49,434.30|
|54,534.04|

13、2015年年度权益分派总股本增至1,090,680,864股
根据公司2016年5月20日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配的预案》，本公司 2015年年度权益分派方案为：以公司截至
2015年12月31日总股本545,340,432股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书股转增10股。公司2015年年度权益分派方案已于2016年5月31日实施完毕，权益分派后公司总股本为1,090,680,864股，公司股本结构为：
||
|-|
|股数（万股）|
|10,199.48|
|98,868.61|
|109,068.09|

14、2016非公开发行股票总股本增至1,335,979,264股
2016年7月26日，中国证监会以《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1353号），核准发行人非公开发行不超过51,000万股新股。公司于2016年9月1日完成了非公开发行股票的登记、托管手续，并于2016年9月12日在深交所上市。此次非公开发行股票245,298,400股，经天健会计师事务所出具的天健验[2016]8-86号验资报告审验确认，发行后公司总股本为1,335,979,264股，公司股本结构为：
||
|-|
|股数（万股）|
|34,729.32|
|98,868.61|
|133,597.93|

（三）报告期内实际控制人变化情况
报告期内，发行人的控股股东均为深圳市南方同正投资有限公司，实际控制人均为刘悉承先生，未发生变化。
（四）报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号、第109号）中所规定的重大资产购买、出售或重组情况。
（五）本次发行前股本情况及前十名股东持股情况
1、本次发行前公司的股本结构情况
截至2016年12月31日，海南海药的总股本为1,335,979,264股，股本结构如下：
||
|-|
|数量（股）|
|347,293,180|
|988,686,084|
|1,335,979,264|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、本次发行前前十大股东持股情况
截至2016年12月31日，海南海药前10名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|类别|持股数量(股)|
|深圳市南方同正投资有限公司|境内一般法人|455,355,676|
|国投泰康信托有限公司－国投泰康信托瑞福1 号证券投资单一资金信托|基金、理财产品等|51,233,163|
|君康人寿保险股份有限公司-万能保险产品|基金、理财产品等|48,294,844|
|海口富海福投资有限公司|境内一般法人|42,875,220|
|中国银行股份有限公司-工银瑞信医疗保健行业股票型证券投资基金|基金、理财产品等|27,800,000|
|国投国投泰康信托有限公司－国投泰康信托瑞福6 号证券投资单一资金信托|基金、理财产品等|13,231,900|
|金元顺安基金-农业银行-杭州通武投资管理合伙企业(有限合伙)|境内一般法人|13,082,500|
|泰达宏利基金-浦发银行-粤财信托·浦发绚丽1号结构化集合资金信托计划|基金、理财产品等|12,673,734|
|泰达宏利基金-浦发银行-粤财信托·浦发绚丽4号结构化集合资金信托计划|基金、理财产品等|12,673,733|
|泰达宏利基金-浦发银行-粤财信托·浦发绚丽2号结构化集合资金信托计划|基金、理财产品等|12,673,733|
|||689,894,503|

（六）公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
1、公司组织结构图
截至2016年12月31日，公司的组织结构如下图所示：
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人严格按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，建立和完善公司法人治理结构，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级的机构设置、职责权限、人员编制、工作程序等，确保决策、执行和监督相互分离，形成相互制衡机制。
发行人已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，建立、健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，确保所有股东能充分行使自己的权利。董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责，董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个委员会，依法设置了规范的人员结构和制定相应的实施细则。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其它由公司章程赋予的权利。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
发行人按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，设置较完善的内部控制组织体系，组织架构与公司经营业务性质相匹配，有利于信息的上传下达和各业务活动间的流动。
发行人设置的内部机构有：财务部、商务部、市场部、研发中心、办公室、企管 47
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书部、生产车间和质管中心等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了发行人生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
2、公司重要权益投资
（1）子公司情况
截至2016年12月末，公司控股并纳入合并财务报表范围的公司共有21家，合营或联营公司9家，参股公司2家：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司全称|注册地|注册资本（万元）|经营范围||
|||||直接|
|海口市制药厂有限公司|海口市秀英区南海大道192号|30,825.28|丸剂、片剂、冲剂、酊剂、流浸膏剂、散剂、糖浆剂、软胶囊原料药、粉针剂、保健食品、保健饮料、化工产品的生产销售。|94.90%|
|重庆天地药业有限责任公司|重庆市忠县忠州大道沈阳路1号|43,991.64|生产：头孢类片剂、胶囊剂、颗粒剂，普通片剂、胶囊剂、颗粒剂，无菌原料药；一般经营项目：医药中间体（不含化学危险品和药品）；植物提取物初加工、销售；货物进出口业务|99.27%|
|上海力声特医学科技有限公司|上海市普陀区怒江北路561弄6号1楼|15,295.00|生物医学神经电子技术及软件开发，医疗器械领域内的技术咨询、技术服务，一类医疗器械的销售，实业投资，投资咨询（除经纪），会展服务，从事货物及技术的进出口业务，物业管理。|91.17%|
|盐城开元医药化工有限公司|滨海县滨淮镇头罾（盐城市沿海化工园区）|12,725.00|许可经营项目：化工产品（头孢母核 GCLE）生产。一般经营项目：化工产品（头孢克肟、头孢唑肟及其中间体（3-OH、7-ANCA）、AE-活性酯、克肟活性酯）批发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。||
|上海海药营销咨询有限公司|上海市普陀区怒江北路561弄6号2楼A座|50.00|市场营销策划，企业管理，投资咨询（除经纪外），生物科技专业（除专项）的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。|100.00%|
|上海力声特神经电子科技有限公|上海市浦东新区周浦镇周祝公路|1,000.00|生物医学神经电子技术及软件开发，医疗器械领域内的技术||

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|司|337号9幢229室||咨询、技术服务，一类医疗器械的销售，实业投资，投资咨询（除经纪），会展服务，从事货物及技术的进出口业务，物业管理。||
|恒佳医疗科技（北京）有限责任公司|北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 2楼8层2-801室|500.00|技术推广服务||
|哈德森生物医药有限公司|美国新泽西州北布朗斯维克|300万美元|医药研发及销售|70.00%|
|海南寰太股权投资基金管理有限公司|海口市龙昆北路30 号宏源证券大厦11楼|1,000.00|受委托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务。|80.00%|
|海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|海口市龙华区国贸大道 56号北京大厦21层C、D|25,000.00|从事投资管理及相关咨询服务。|48.80%|
|海口多多之旅接待服务有限公司|海口市龙昆南路隆基大厦 B 座九楼|30.00|会议组织、接待服务、企业管理服务。|80.00%|
|湖南廉桥药都医药有限公司|湖南省邵阳市邵东县廉桥镇药材市 场 长 沙 大 道81-83号|10,000.00|对廉桥药材产业园的投资建设。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|99.23%|
|海药大健康管理（北京）有限公司|北京市西城区西直门外大街 18号楼9层6单元1002|100,000.00|远程医疗及健康管理服务平台|100.00%|
|力声特美国股份有限公司|美国西雅图东区博赛尔商业园区|100万美元|软件开发||
|郴州市第一人民医院东院有限公司|郴州市苏仙区白露塘镇林邑大道坪田标准厂房企业服务中心518室|10,050|预防保健科、急诊医学科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、医疗美容科、康复医学科、中医科、中西医结合科、重症医学科、疼痛科、麻醉科、药剂科、医学检验科、医学影像科、手术室、病理科、消毒供应室、病案信息科、营养科；药品、设备、试剂、耗材、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、医用气体经营；食品、保健品经营；餐饮服务；健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|51%|
|鄂州康禾医院管理有限公司|鄂州市江碧路（雨台山）鄂钢医院|8,000.00|提供有关医院经营管理的咨询和技术服务；对医药、医疗机|100.00%|

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|||||
|-|-|-|-|
||||构投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|湖南柳城中药饮片有限公司|常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委会（水电八局生活基地）|200.00|中药饮片[净制、切制、炮炙（炒制、炙制、制炭、煅制、蒸制、煮制）、其他（燀制）]的生产。|
|湖南海怀茯苓有限公司|湖南省怀化市靖州苗族侗族自治县梅林中路147号|5,000.00|茯苓品种中药材规模化种植；中药材生产加工、批发销售；茯苓菌种研发及其它中药材品种优化、培育与新型种植方法研究、生产技术培训与咨询；茯苓中药材产品的研发、生产、销售；中药材及其产品的储存与物流；中药材的种植与观光旅游开发；中药材市场交易；农副产品收购与销售；普通货物运输；产品的网上销售；自营和代理进出口业务；资产管理；预包装食品、散装食品、中药饮片、保健品、美容产品、医疗用品、医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|海南海药投资有限公司|海南省海口市南海大道192号|10,000.00|实业投资、投资咨询、技术咨询及服务；健康咨询及管理（须经审批的诊疗活动除外）；项目投资、股权投资、医药医疗领域的投资。|
|湖南海涟湘玉中药材产业发展有限公司|湖南省娄底市涟源市涟水名城|5,000.00|中药材种植、生产、加工、销售；玉竹、中药材品种的研发及其它品种优化培育、技术培训与咨询服务；农业观光旅游开发；自有资产管理；普通货物运输；进出口贸易；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|湖南养身堂贸易有限公司|湖南省邵阳市邵东县廉桥镇廉桥药材市场长沙大道81-83号|1,000.00|中药材、中药饮片、保健品、医疗用品及器材、水果、蔬菜、酒 、饮料、食品、纺织品、针织品、化妆品、日用品销售；农副产品收购与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；|

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|-|
|医药咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本募集说明书签署日，上述公司的具体情况如下：
1）海口市制药厂有限公司
海口制药厂成立于1990年3月9日，注册资本30,825.28万元，法定代表人为王俊红，公司地址为海口市秀英区南海大道西 66号。经营范围包括：粉针剂（含头孢菌素类）、冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、干混悬剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、软胶囊剂、滴丸剂、原料药（紫杉醇、醋氨己酸锌、甘草酸二铵、炎琥宁）、产品开发、技术服务、中药前处理和提取、硬胶囊剂保健食品、二类精神药品（地西泮片）。海口制药厂目前作为公司主要生产基地之一，主要产品有：特素（紫杉醇注射液）、枫蓼肠胃康颗粒、枫蓼肠胃康片、头孢克洛颗粒、注射用头孢西丁钠、注射用头孢唑肟钠、注射用美罗培南、注射用氨曲南、注射用维生素 C等。
截至本募集说明书签署日，公司持有海口市制药厂94.90%的股权。
海口市制药厂最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.12.31/2016年度|
|3,143,770,012.41|
|1,348,143,332.12|
|1,029,653,212.19|
|142,752,217.86|
|131,110,880.78|

2）上海海药营销咨询有限公司
海药营销成立于 2008年 1月 15日，统一社会信用代码为91310107671112812C，注册资本50万元，经营范围包括：市场营销策划，企业管理，投资咨询（除经纪），生物科技专业（除专项）的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
截至本募集说明书签署日，公司持有海药营销100%的股权。
海药营销最近一年一期的主要财务数据如下：
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：元
||
|-|
|2016.12.31/2016年度|
|3,308,394.83|
|-6,249,186.54|
|2,912,621.44|
|1,448,387.84|
|1,448,387.84|

3）重庆天地药业有限责任公司
天地药业成立于 2003年 12月 1日，统一社会信用代码为91500233756211481E，住所为重庆市忠县忠州大道沈阳路1号，法定代表人为刘悉承，注册资本为43,991.64万元，经营范围包括：生产：颗粒剂（头孢菌素类）、无菌原料药（头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头孢西丁钠、头孢唑肟钠、美罗培南、氨曲南、头孢拉宗钠、多尼培南、盐酸头孢替安、头孢替唑钠、头孢米诺钠、盐酸头孢匹罗、头孢硫脒、头孢孟多酯钠）；原料药（多西他赛（抗肿瘤）、紫杉醇（抗肿瘤）、门冬氨酸鸟氨酸、头孢克洛、替比培南酯、埃索美拉唑钠、卡培他滨（抗肿瘤））；粉针剂（含头孢菌素类）；医药中间体（不含化学危险品和药品）；
植物提取物初加工、销售；货物进出口业务。天地药业作为公司的生产基地之一，主要生产头孢类无菌原料药中间体以及植物药提取，具体生产的产品为头孢曲松钠、头孢西丁钠、头孢西丁酸、头孢噻吩钠、头孢噻吩酸、头孢唑肟钠、美罗培南、氨曲南、紫杉醇原料药等。营业期限为2003年12月1日至2033年12月 1日。
截至本募集说明书签署日，公司持有天地药业99.27%的股权。
天地药业最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.12.31/2016年度|
|2,368,830,942.81|
|1,229,692,266.22|
|666,824,156.45|
|19,937,174.89|
|28,102,210.00|

4）上海力声特医学科技有限公司
上海力声特成立于 2004年 6月 14日，统一社会信用代码为91310107763347627P，住所为上海市普陀区怒江北路561弄6号1楼，法定代表
人为刘悉承，注册资本为人民币 15,295万元，经营范围包括：医疗器械技术咨
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书询、技术服务，医疗器械生产（按许可证经营），从事货物及技术的进出口业务。
上海力声特目前主要产品为人工耳蜗。营业期限为自2004年6月14日至 2024年6月14日。
截至本募集说明书签署日，公司持有上海力声特91.17%的股权。
上海力声特最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.1.31/2016年度|
|252,702,226.53|
|215,078,814.44|
|21,004,168.20|
|-6,960,604.10|
|-5,273,302.82|

5）海口多多之旅接待服务有限公司
多多之旅成立于 2003年 3月 16日，统一社会信用代码为91460100747755006Y，住所为海口市龙昆南路隆基大厦 B座九楼，法定代表人为张晖，注册资本为人民币 30万元，经营范围包括：会议组织、接待服务（旅行社业务除外）、企业管理服务。营业期限为自2003年3月16日至2023年3月16日。
截至本募集说明书签署日，公司持有多多之旅80%的股权。
多多之旅最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.12.31/2016年度|
|40,435,175.85|
|475,016.61|
|11,515,494.90|
|11,231,946.24|
|11,230,827.98|

6）海南寰太股权投资基金管理有限公司
寰太投资成立于 2013年 8月 12日，统一社会信用代码为91460000075709129B，注册地址为海口市龙华区国贸大道56号北京大厦21层C、 D房，法定代表人为刘悉承，注册资本为人民币 1000万元，经营范围包括：受委托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务。营业期限自 2013
年8月12日至2033年8月12日。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至本募集说明书签署日，公司持有寰太投资80%的股权。
寰太投资最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.12.31/2016年度|
|15,134,709.92|
|14,273,014.66|
|4,854,368.93|
|2,786,630.20|
|2,056,963.63|

7）哈德森生物医药有限公司
哈德森于2012年在美国成立，注册资本为300万美元，公司地址为美国新泽西州布里奇沃特市斯特林路23号，主要业务为药品和新配方研发及相关销售，经营年限为10年。
截至本募集说明书签署日，公司持有哈德森70%的股权。
哈德森最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.12.31/2016年度|
|20,490,309.15|
|-1,939,772.60|
|0.00|
|-6,210,923.97|
|-6,210,923.97|

8）湖南廉桥药都医药有限公司
廉桥药都成立于 2015年 3月 19日，统一社会信用代码为914305213294749731，住所为湖南省邵东市邵东县廉桥镇药材市场长沙大道81-83号，法定代表人为刘悉承，注册资本为人民币10,000万元，经营范围为精细化工产品、化学原材料、中药材、中药成药、西药成药、中药饮片、保健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营；自营和代理进出口业务；医药咨询服务；产品的网上销售；普通货物运输；资产管理；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自2015年3月19日至长期。
截至本募集说明书签署日，公司持有廉桥药都99.23%的股权。
廉桥药都最近一年一期的主要财务数据如下：
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：元
||
|-|
|2016.12.31/2016年度|
|751,771,530.66|
|649,007,108.15|
|3,994,065.03|
|-2,704,805.64|
|-442,212.78|

9）盐城开元医药化工有限公司
盐城开元成立于 2004年 3月 31日，统一社会信用代码为91320922786340014K，住所为盐城市滨海县滨淮镇头罾（盐城市沿海化工园区），法定代表人为张建纲，注册资本为人民币12,725万元，经营范围为化工产品（头孢母核GCLE）生产、化工产品（头孢克肟、头孢唑肟及其中间体（3-OH、7-ANCA）、AE-活性酯、克肟活性酯）批发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。作为公司的生产基地之一，盐城开元的主要产品包括：中间体3-OH、7-ANCA等。营业期限为自2004年 3月31日至2024年3月31日。
截至本募集说明书签署日，公司持有盐城开元90.18%的股权。
盐城开元最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.12.31/2016年度|
|390,160,554.86|
|146,228,726.49|
|208,650,877.52|
|-15,922,864.24|
|-14,517,903.58|

10）上海力声特神经电子科技有限公司
力声特神经电子成立于 2011年 5月 25日，统一社会信用代码为91310115575840932Y，住所为上海市浦东新区周浦镇周祝公路 337号 9幢 229室，法定代表人为刘悉承，注册资本为人民币1,000万元，经营范围为生物医学神经电子技术及软件开发，医疗器械领域内的技术咨询、技术服务，一类医疗器械的销售，实业投资，投资咨询（除经纪），会展服务，从事货物及技术的进出口业务，物业管理。
截至本募集说明书签署日，公司持有力声特神经电子100%的股权。
力声特神经电子最近一年一期的主要财务数据如下：
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：元
||
|-|
|2016.12.31/2016年度|
|9,993,662.00|
|9,993,662.00|
|0.00|
|-560.28|
|-560.28|

11）恒佳医疗科技（北京）有限公司
恒佳医疗科技，成立于 2014年 8月 12日，统一社会信用代码为9111010530658167X8，住所为北京市朝阳区北苑路甲 13号院 2号楼 8层 2-801室，法定代表人为张晶石，注册资本为人民币500万元，经营范围为技术推广服务、销售II类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自2014年8月12日至2034年8月12日。
截至本募集说明书签署日，公司持有恒佳医疗90%的股权。
恒佳医疗最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.12.31/2016年度|
|1,255,302.65|
|-56,977.73|
|1,324,334.96|
|-2,412,821.81|
|-2,414,207.77|

12）海药大健康管理（北京）有限责任公司
海药大健康，系于2015年12月10日在北京注册成立，注册地址为北京市西城区西直门外大街18号楼9层6单元1002，注册资本为100,000万元，经营范围为健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息技术咨询；计算机技术开发、技术服务；网络技术开发；软件开发；零售电子产品；会议服务；承办展览展示。
截至本募集说明书签署日，公司持有海药大健康100%的股权。
海药大健康最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016.12.31/2016年度
总资产 1,794,290,730.18
净资产 1,703,078,614.14
营业收入 0.00
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书营业利润 3,054,100.08
净利润 2,078,614.14
13）海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
寰太生物医药，系于2015年2月11日在海口市注册成立，统一社会信用代码为91460000324039518L，住所为海口市龙华区国贸大道56号北京大厦21层C、D，注册资本为25,000万元，经营范围为创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本募集说明书签署日，公司持有寰太生物医药52%的股权。
寰太生物医药最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.12.31/2016年度|
|246,483,314.93|
|246,483,314.93|
|0.00|
|-804,922.10|
|-804,922.10|

14）力声特美国股份有限公司
力声特美国成立于2016年2月15日，注册资本为100万美元，住所为美国西雅图东区博赛尔商业园区，经营范围为软件开发。
截至本募集说明书签署日，公司持有力声特美国100%的股权。
力声特美国最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016.12.31/2016年度
总资产 637,795.13
净资产 637,795.13
营业收入 0.00
营业利润 -1,062,551.22
净利润 -1,062,551.22
15）郴州市第一人民医院东院有限公司
郴州市第一人民医院东院有限公司成立于 2014年 3月 13日，注册资本为10,050万人民币，住所为郴州市苏仙区白露塘镇林邑大道坪田标准厂房企业服务
中心518室，经营范围为预防保健科、急诊医学科、内科、外科、妇产科、儿科、
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、医疗美容科、康复医学科、中医科、中西医结合科、重症医学科、疼痛科、麻醉科、药剂科、医学检验科、医学影像科、手术室、病理科、消毒供应室、病案信息科、营养科；药品、设备、试剂、耗材、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、医用气体经营；食品、保健品经营；餐饮服务；健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本募集说明书签署日，公司持有郴州市第一人民医院东院有限公司51%的股权。
郴州市第一人民医院东院有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016.12.31/2016年度|
|386,097,247.99|
|70,583,193.59|
|139,149.71|
|-10,294,960.46|
|-9,531,797.18|

16）鄂州康禾医院管理有限公司
鄂州康禾医院管理有限公司成立于2016年3月17日，注册资本为8,000万人民币，住所为鄂州市江碧路（雨台山）鄂钢医院，经营范围为提供有关医院经营管理的咨询和技术服务；对医药、医疗机构投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，公司持有鄂州康禾医院管理有限公司100%的股权。
鄂州康禾医院管理有限公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016.12.31/2016年度
总资产 127,118,439.35
净资产 98,466,494.87
营业收入 86,694,916.88
营业利润 295,010.15
净利润 291,730.15
17）湖南柳城中药饮片有限公司
湖南柳城中药饮片有限公司成立于2012年10月9日，注册资本为200万人
民币，住所为常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委会（水电八局生活
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书基地），经营范围为中药饮片[净制、切制、炮炙（炒制、炙制、制炭、煅制、蒸制、煮制）、其他（燀制）]的生产。
截至本募集说明书签署日，公司持有湖南柳城中药饮片有限公司51%的股权。
湖南柳城中药饮片有限公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016.12.31/2016年度
总资产 7,329,616.34
净资产 -740,601.94
营业收入 10,432,070.93
营业利润 -1,279,720.09
净利润 -1,289,766.52
18）湖南海怀茯苓有限公司
湖南海怀茯苓有限公司成立于2016年10月19日，注册资本为5,000万人民币，住所为湖南省怀化市靖州苗族侗族自治县梅林中路147号，经营范围为茯苓品种中药材规模化种植；中药材生产加工、批发销售；茯苓菌种研发及其它中药材品种优化、培育与新型种植方法研究、生产技术培训与咨询；茯苓中药材产品的研发、生产、销售；中药材及其产品的储存与物流；中药材的种植与观光旅游开发；中药材市场交易；农副产品收购与销售；普通货物运输；产品的网上销售；
自营和代理进出口业务；资产管理；预包装食品、散装食品、中药饮片、保健品、美容产品、医疗用品、医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本募集说明书签署日，公司持有湖南海怀茯苓有限公司77.48%的股权。
湖南海怀茯苓有限公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016.12.31/2016年度
总资产 5,612,779.96
净资产 5,435,836.96
营业收入 0.00
营业利润 -114,163.04
净利润 -114,163.04
19）海南海药投资有限公司
海南海药投资有限公司成立于2016年9月23日，注册资本为10,000万人民币，住所为海南省海口市南海大道192号，经营范围为实业投资、投资咨询、技 59
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书术咨询及服务；健康咨询及管理（须经审批的诊疗活动除外）；项目投资、股权投资、医药医疗领域的投资。
截至本募集说明书签署日，公司持有海南海药投资有限公司100%的股权。
海南海药投资有限公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016.12.31/2016年度
总资产 99,999,590.00
净资产 99,949,590.00
营业收入 0.00
营业利润 -50,410.00
净利润 -50,410.00
20）湖南海涟湘玉中药材产业发展有限公司
湖南海涟湘玉中药材产业发展有限公司成立于2016年10月28日，注册资本为5,000万人民币，住所为湖南省娄底市涟源市涟水名城，经营范围为中药材种植、生产、加工、销售；玉竹、中药材品种的研发及其它品种优化培育、技术培训与咨询服务；农业观光旅游开发；自有资产管理；普通货物运输；进出口贸易；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本募集说明书签署日，公司持有湖南海涟湘玉中药材产业发展有限公司100%的股权。
湖南海涟湘玉中药材产业发展有限公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016.12.31/2016年度
总资产 7,900,863.74
净资产 7,777,385.99
营业收入 0.00
营业利润 -160,114.01
净利润 -160,114.01
21）湖南养身堂贸易有限公司
湖南养身堂贸易有限公司成立于2016年8月19日，注册资本为1,000万人民币，住所为湖南省邵阳市邵东县廉桥镇廉桥药材市场长沙大道81-83号，经营范围为中药材、中药饮片、保健品、医疗用品及器材、水果、蔬菜、酒、饮料、食品、纺织品、针织品、化妆品、日用品销售；农副产品收购与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 60
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书外；医药咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本募集说明书签署日，公司持有湖南养身堂贸易有限公司60%的股权。
湖南养身堂贸易有限公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016.12.31/2016年度
总资产 1,094,052.58
净资产 1,060,656.94
营业收入 431,579.48
营业利润 67,067.28
净利润 60,656.94
（2）合营、联营公司情况
截至本募集说明书签署日，公司拥有9家合营、联营公司，具体情况如下：1）中国抗体制药有限公司
|||
|-|-|
|刘悉承|注册资本|
|2001年|股权结构|

主要业务 生物医药类业务
2）江西华邦药业有限公司
|||
|-|-|
|谢国云|注册资本|
|2010年|股权结构|

化学药品原药制造、销售；医药中间体制造、销售。（以上项目国家主要业务
有专项规定的,凭许可证或资质证经营）
3）台州市一铭医药化工有限公司
|||
|-|-|
|刘悉承|注册资本|
|2002年|股权结构|

美罗培南、文拉法辛盐酸盐、索法酮、比阿培南制造、批发、零售；
主要业务
货物进出口、技术进出口业务
4）重庆亚德科技股份有限公司
|||
|-|-|
|缪秦|注册资本|
|1999年|股权结构|

第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含互联网信息服务）（期限至 2021-8-2止）。计算机信息系统集成（凭资质证书执业），计算机软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）的开发、销售和技术服务，建筑智能化工程叁级（凭资质证书执业），计算机技术主要业务
咨询服务，销售计算机及配件、电气机械及器材、汽车零部件、摩托车及零部件、仪器仪表、广播电视设备（不含卫星地面发射和接
收设备）、教学仪器，税控收款机的销售及技术服务，设计、制作、
代理、发布国内外广告。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
5）湖南金圣达空中医院信息服务有限公司
|||
|-|-|
|曾秋桥|注册资本|
|2013年|股权结构|

信息技术咨询服务；临床检验服务；营养健康咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；软件开发；电子产品研发；电子产品零售；会议及主要业务 展览服务；医疗诊断、监护及治疗设备制造、批发；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6）湖南普瑞康医药有限公司
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|-|-|
|李光焰|注册资本|
|2006年|股权结构|

西药、中成药、化妆品及卫生用品、预包装食品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的批发；血液制品经营；医疗诊断、主要业务
监护及治疗设备批发；保健食品销售；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7）湖南金圣达空中医院信息服务有限公司
|||
|-|-|
|王雅平|注册资本|
|2013年|股权结构|

信息技术咨询服务；临床检验服务；营养健康咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；软件开发；电子产品研发；电子产品零售；会议及主要业务 展览服务；医疗诊断、监护及治疗设备制造、批发；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8）海南赛乐敏生物科技有限公司
|||
|-|-|
|梁瑞安|注册资本|
|2014年|股权结构|

主要业务 生物制品的研究开发及有关的技术咨询。
9）重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司
|||
|-|-|
|邱晓兰|注册资本|
|2009年|股权结构|

在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现、资产转让和以自有资金主要业务
进行股权投资。（按市金融办批文的批准事项从事经营）
（3）参股子公司情况
1）上海烽康医疗投资有限公司
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|常小兵|注册资本|
|2015年|股权结构|

实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事医药科技、主要业务 生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医疗器械、电子产品、日用百货、化妆品、办公用品，计算机软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）长沙市昭阳资本管理有限公司
|||
|-|-|
|刘悉承|注册资本|
|2016年|股权结构|

资本管理；受托管理股权投资基金；以自有资产进行风险投资、股权投资、项目投资、药店投资管理、文化旅游产业投资与管理、医院投资、医院投资管理、养老院的投资、医疗领域的投资、投资管理、投资咨询、医药领域的投资、投资管理、投资咨询、产业投资、主要业务
能源投资、基础设施投资、矿产品投资、高科技产业投资、农业项目投资、生态农业旅游投资、房地产投资（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（七）公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
截至本募集说明书签署日，南方同正持有公司 45,535.57万股，占总股本的比例为34.08%，为公司控股股东。
（1）控股股东基本情况
南方同正是一家主要从事实业投资的专业性资产经营企业。公司成立于2001年8月。南方同正作为一家专业性投资公司，集中了一批优秀的、在企业购并资产重组等方面有着深厚底蕴和丰富实践工作经验的资本运作专家。公司按照全新的模式运作、依据国际一流投资公司的理念开展业务，南方同正的主要投资领域为制药、新能源，未来发展将继续专注制药、新能源等领域。各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成，产业涉及医药、能源、电池等行业，发行人为南方同正旗下的核心经营实体。
南方同正最近两年经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.12.31/2016年度 2015.12.31/2015年度
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|1,215,486.41|
|366,255.43|
|218,435.43|
|-1,188.36|

（2）控股股东持有发行人股份的质押、冻结或其他争议情况
截至 2016年 12月 31日，南方同正持有发行人股份占发行人股份总数的34.08%，累计质押其持有的公司股份占发行人股份总数的33.74%。
除上述质押情况外，南方同正持有的公司股票不存在其他质押、冻结的权利限制及权属纠纷情况。
（3）控股股东控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，南方同正除持有海南海药34.08%的股权外，控制的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|重庆万里新能源股份有限公司（上市公司，股票代码：600847）|15,803.34|南方同正持股16.57，%|
|海南海药房地产开发有限公司|5,000.00|南方同正持股100%|
|会东县南方同正金渝矿业有限责任公司|100.00|南方同正持股100%|
|重庆长帆新能源汽车有限公司|19,000.00|南方同正持股44.74%|
|重庆特瑞电池材料股份有限公司|3,000.00|南方同正持股60.17%|

2、实际控制人情况
截至2016年12月31日，刘悉承通过持有南方同正间接持有公司34.08%的股权，为公司实际控制人。刘悉承的基本情况如下：
（1）基本情况
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书刘悉承先生，男，1962年生，博士，副研究员，中共党员，深圳市南方同正投资有限公司董事长。1984年毕业于湖南医科大学，1984-1986年在第三军医大学任助教；1986-1989年在第三军医大学读研究生，1989-1995年在第三军医大学任讲师，副研究员，1995-2003年任重庆赛诺制药有限公司总经理。1995年8月获四川省科学技术进步二等奖，1996年获四川省中医管理局中医药科学技术进步一等奖，1999年获重庆市科学技术委员会和重庆市发明协会颁发的“有突出贡献的发明家”称号，2004年参与“人工肝支持仪项目”获重庆市科学技术进步一等奖。1998、1999年均获重庆市高新技术产业开发区“先进企业家”称号，2000、2001、2002、2003年均获重庆市高新技术产业开发区“优秀企业家”称号，2000年被重庆市老区建设促进会聘为副秘书长，2001年获共青团重庆市委、重庆市委企业工委、重庆市建委、重庆市商委、重庆市外经贸委、重庆市青企协颁发的第三届“重庆市优秀青年企业家”称号，2002年被重庆市医药生物技术协会第一届理事会聘为常务理事，2003年被选举为重庆市大渡口区政协委员。2005年至今任深圳市南方同正投资有限公司董事长、重庆万里新能源股份有限公司董事长，现任公司第九届董事会董事长。
（2）公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系
截至本募集说明书签署日，公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系如下：
刘悉承
||
|-|
|83.33%|

深圳市南方同正投资有限公司
||
|-|
|34.08%|

海南海药股份有限公司
（3）实际控制人直接或间接持有的公司的股份被质押或存在争议的情况
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至本募集说明书签署日，刘悉承通过持有南方同正83.33%的股权间接控制公司28.40%的股权。南方同正持有公司的股份被质押或存在争议的情况见“（七）公司控股股东及实际控制人情况之1、控股股东情况之（2）控股股东持有发行人股份的质押、冻结或其他争议情况”。
除上述质押情况外，刘悉承持有的公司股票不存在其他质押、冻结的权利限制及权属纠纷情况。
（4）实际控制人控制的其他企业
截至2016年12月31日，刘悉承除通过持有南方同正83.33%股权控制海南海药股份有限公司、重庆万里新能源股份有限公司外，实际控制人刘悉承除在南方同正公司的股权投资外，还持有上海力声特医学科技有限公司1.05%的股权。
上海力声特成立于2004年6月14日，经营范围包括：医疗器械技术咨询、技术服务，医疗器械生产（按许可证经营），从事货物及技术的进出口业务。上海力声特目前主要产品为人工耳蜗。
截至2016年12月31日，上海力声特总资产2.53亿元，总负债0.38亿元，净资产2.15亿元；2016年实现营业收入0.21亿元，净利润-0.05亿元。
二、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司共有董事9人（其中独立董事3人)、监事3人、高级管理人员11人，任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|出生日期|职务|任期起始日期|
|男|1962年|董事长|2017年5月19日|
|男|1958年|副董事长|2017年5月19日|
|男|1966年|副董事长|2017年5月19日|
|男|1968年|董事、副总经理|2017年5月19日|
|男|1966年|董事、副总经理|2017年5月19日|
|女|1958年|董事|2017年5月19日|
|男|1966年|独立董事|2017年5月19日|
|男|1956年|独立董事|2017年5月19日|
|男|1962年|独立董事|2017年5月19日|
|男|1969年|监事会主席|2017年5月19日|
|男|1970年|监事|2017年5月19日|
|女|1970年|职工监事|2017年5月19日|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|男|1982年|总经理|2017年5月19日|
|女|1969年|副总经理|2017年5月19日|
|女|1971年|副总经理、董事会秘书|2017年5月19日|
|男|1960年|副总经理|2017年5月19日|
|男|1980年|副总经理|2017年5月19日|
|男|1966年|副总经理|2017年5月19日|
|男|1971年|副总经理|2017年5月19日|
|女|1969年|财务负责人|2017年5月19日|
|女|1968年|研发副总工程师|2017年5月19日|

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责如下：
1、董事
刘悉承先生：详见“（七）公司控股股东及实际控制人情况之2、实际控制人情况之（1）基本情况”。
陈义弘先生：武汉同济医科大学药学专业毕业。曾任武汉市第六制药厂原料药车间主任，助理厂长及香港百信集团深圳汉联化医药有限公司制药厂厂长。历任海口市制药厂有限公司总经理，海南海药股份有限公司副总经理，具有丰富的制药企业生产经营管理经验，现任本公司第九届董事会副董事长。
任荣波先生：硕士学历，执业药师，制药专业高级工程师。曾任华北制药集团有限责任公司销售公司总经理，华北制药股份有限公司销售分公司总经理；上海复星医药产业发展有限公司总裁助理，市场营销总经理。曾任海南海药股份有限公司总经理。现任本公司第九届董事会副董事长。
王伟先生：1968年生，硕士学历，经济师。曾任工商银行重庆市分行建新北路支行副行长。2005年加入海南海药股份有限公司历任总经理助理。现任海南海药股份有限公司第九届董事会董事，副总经理。
白智全先生：高级工程师，于1989年7月毕业于华西医科大学(现四川大学)药学系药物化学专业，于2003年毕业西南大学法学院研究生班。2005年5月至今，任重庆天地药业有限责任公司总经理;现任海南海药股份有限公司第九届董事会董事，副总经理。
裘婉萍女士：女，1958年2月生，在职研究生，高级经济师，高级政工师。
曾任重庆电机厂党委书记兼人事副厂长，兼重庆赛力盟电机有限责任公司董事，
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书副总经理，重庆机电控股(集团)公司，重庆机电股份有限公司人力资源部经理，重庆赛力盟电机有限责任公司董事，监事，重庆重变电器有限责任公司董事，重庆机床(集团)有限责任公司董事，爱思帝(重庆)驱动系统有限公司董事。现任深圳市南方同正投资有限公司副总经理。为重庆市九龙坡区第十四，十五届人大代表;重庆市第二届妇代会代表。现任海南海药股份有限公司第八届董事会董事。
蔡东宏先生：男，1966年12月出生，武汉大学管理学博士，享受国务院特殊津贴专家，海南省“515人才工程”第一层次人才，海南省高校教学名师，获得海南省有突出贡献的优秀专家称号。曾任抚州教师进修学校助教，华南热带农业大学讲师，副教授，教授，曾访学美国英国。现任海南大学经济与管理学院教授，担任海南海峡航运股份有限公司独立董事，罗牛山股份有限公司独立董事。现任海南海药股份有限公司第八届董事会独立董事。
曾渝先生：男，1956年出生，博士学历，药学教授，研究员，副主任医师。
1978年3月至1982年2月，在四川医学院药学院学习药学专业;1982年3月至 1991年 2月，在四川医学院-华西医科大学药学院担任助教，讲师，助理研究员;1991年3月至1999年12月，任海南省卫生厅任药政处副处长，处长，科教处处长，副厅长;2000年1月至2008年2月，任海南省食品药品监管局局长;2008年3月至2016年12月，在海南医学院担任副院长兼管理学院院长。
孟兆胜先生：男，1962年生，本科学历，注册会计师，注册资产评估师，注册税务师，土地估价师。毕业于内蒙古财经大学会计专业。曾任海南资产评估事务所评估师，海南惟信会计师事务所副所长，任海南中力信资产评估有限公司主任评估师，总经理，任海南中博汇财务咨询有限公司总经理;现任北京卓信大华资产评估有限公司海南分公司总经理，现担任新大洲控股股份有限公司，海马汽车集团股份有限公司，天水华天科技股份有限公司；海南海峡航运股份有限公司独立董事。
2、监事
周庆国先生：男，1969年 2月生，本科学历，高级会计师，毕业于西南财经大学会计专业。1987年7月至1999年9月，任职于四川自贡长征机床厂，先后担任长征机床财务部会计，长征机床股份有限公司成都分厂财务科长等职，曾任重庆赛诺生物药业股份有限公司财务部部长，副总经理。2010年至今任深圳 68
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书市南方同正投资有限公司副总经理，现任海南海药股份有限公司第八届监事会监事会主席。
陈隐先生：男，1970年11月生，大专学历，曾任贵州佳美房地产开发有限公司董事，2011年11月至今任海南海药房地产开发有限公司总经理。
曾祎华女士：1996年 8月至今在海口药厂工作，先后在技术科、技术开发科、产品研发中心工作。曾任公司第七届职工监事。现任公司第八届职工监事。
3、其他髙级管理人员
总经理王海帆先生，本科学历，法学专业。曾任海岸基金境内投资板块负责人，中国工商银行海南省分行投行部总经理等职。于 2017年加入海南海药股份有限公司，现任海南海药股份有限公司总经理
副总经理白智全先生，主要工作经历见董事会成员介绍。
副总经理王伟先生，主要工作经历见董事会成员介绍。
王俊红女士：1993年 7月进入海口药厂工作，历任粉针车间技术员、技术科科员、紫杉醇车间主任、海口药厂厂长助理，副厂长。现任公司副总经理。
张晖女士：2003年至今历任公司办公室副主任、办公室主任、采购供应中心主任、证券事务代表等职务。现任公司副总经理兼董事会秘书。
李学忠先生：曾任江苏滨海经济开发区管委会副书记、副主任，2010年加入盐城开元医药化工有限公司，历任常务副总经理。2014年至今担任盐城开元医药化工有限公司总经理。现任公司副总经理。
李昕昕先生：历任海南椰岛（集团）股份有限公司证券部职员、海南高速公路股份有限公司政策研究室职员、2010年 7月至今历任海南海药股份有限公司证券事务助理、办公室主任。现任公司副总经理。
黎刚先生：研究生学历。曾任交通银行湖南省分行芙蓉支行行长，交通银行湖南省分行高级管理经理职务，交通银行湖南省分行保卫处处长，广发银行长沙分行办公室总经理。于2015年加入海南海药股份有限公司，现任公司控股子公司湖南廉桥药都医药有限公司副董事长，总经理，海南海药股份有限公司副总经理。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书王建鹏先生：大专学历，曾任烟台中策药业有限公司江浙沪等大区总监，四环医药控股集团全国营销中心总监。于 2016年加入海南海药股份有限公司，现任海南海药股份有限公司副总经理，董事长助理。
林健女士：1992年3月至2009年12月历任海南海药股份有限公司财务核算科科长、子公司海口市制药厂财务经理、财务部部长；2010年1月至2012年 4月在亚洲林业集团有限公司任财务副总；2012年4月至2013年7月任海南海药股份有限公司总经理助理。现任公司财务负责人。
沙莹女士：1968年生，制药专业高级工程师，毕业于中国药科大学药物制剂专业，中山大学药学院药剂研究生班毕业。曾任海口市制药厂有限公司车间质检员，技术科科长，开发科科长，公司副总工程师兼研发中心主任，总工程师。
现任海南海药股份有限公司研发副总工程师。
（二）董事、监事及其他非董事高级管理人员兼职情况
截至2016年12月末，公司的董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
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|-|-|-|
|公司职务|兼职单位|职务|
|董事长|南方同正|董事长|
||万里股份|董事长、总经理|
||上海力声特|董事长|
||天地药业|董事长|
||盐城开元|董事|
||同正小额贷|董事长|
||寰太投资|董事|
||台州一铭|董事长、经理|
||中国抗体|董事|
||亚德科技|董事|
||廉桥药都|董事|
||力声特神经|执行董事|
||郴州市第一人民医院东院有限公司|董事长|
||邵阳市农村商业银行|董事|
||海南海药房地产开发|执 行 董|

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|||事、经理|
||长沙市昭阳资本管理有限公司|董事长|
||海南海药投资有限公司|董事|
||会东县南方同正金渝矿业|董事长|
||鄂州康禾医院管理有限公司|董事长|
||重庆万里华丰电池销售有限责任公司|董事长|
||重庆云信医疗科技有限公司|董事|
||巨江电源科技有限公司|董事|
|副董事长、副总经理|海口制药厂|董事|
||天地药业|董事|
||盐城开元|副董事长|
||廉桥药都|董事|
||台州一铭|董事|
||普瑞康|董事|
||郴州市第一人民医院东院有限公司|董事|
||江西华邦|董事|
|董事、总经理|台州一铭|董事|
||金圣达|董事|
||廉桥药都|监事|
||中国抗体|董事|
|董事、副总经理|天地药业|总经理|
||同正小额贷|董事|
|董事、副总经理|海口制药厂|董事|
||亚德科技|董事|
||郴州市第一人民医院东院有限公司|董事|
||长沙市昭阳资本管理有限公司|董事|
||海南海药投资有限公司|董事|
||重庆维智畅云信息技术服务有限公司|董事|
||南方君合|监事|
||上海怡同信息科技有限公司|董事|

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||武汉泰乐奇信息科技有限公司|董事|
|董事|南方同正|副总经理|
||重庆云信医疗科技有限公司|监事会主席|
|独立董事|中审亚太会计师事务所有限公司海南分所|合伙人|
||海南海峡航运股份有限公司|独立董事|
||海南矿业股份有限公司|独立董事|
|独立董事|广东天然医药科技发展公司|总经理|
|独立董事|海南大学经济与管理学院|教授、系主任|
||罗牛山|独立董事|
||海南海峡航运股份有限公司|独立董事|
|监事会主席|南方同正|副总经理|
||重庆特瑞电池材料股份有限公司|监事会会主席|
||上海力声特|监事|
|监事|南方同正|副总经理|
|职工监事|海口制药厂|职工|
|副总经理、董事会秘书|南方君合|执行董事|
||多多之旅|董事长、经理|
||海口制药厂|董事|
||上海力声特|董事|
||台州一铭|监事|
||海药营销|执行董事|
||亚德科技|董事|
||廉桥药都|董事|
||长沙市昭阳资本管理有限公司|董事|
||海南海药投资有限公司|董事长|
||上海北卡医药技术有限公司|董事|
||寰太投资|董事长|
|副总经理|海口制药厂|董事长、总经理|
|副总经理|盐城开元|董事|
|副总经理|寰太投资|董事|

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||海南海药投资有限公司|董事|
||上海烽康医疗投资有限公司|董事|
|副总经理|盐城开元|总经理|
|财务负责人|海南海药投资有限公司|董事|
|总工程师|海口制药厂|董事|

除上述以外，发行人的董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况。
（三）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至2016年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|职务|任职状态|期初持股数（股）|本期增持股份数量（股）|本期减持股份数量（股）|
|副董事长、副总经理|现任|318,384.00|318,384.00||
|董事、副总经理|现任|98,438.00|98,438.00|49,220.00|
|董事、副总经理|现任|272,500.00|272,500.00||
|副总经理、董事会秘书|现任|182,686.00|182,686.00||
|副总经理|现任|30,000.00|30,000.00||
|总工程师|现任|20,228.00|20,228.00||
|--|--|922,236.00|922,236.00|49,220.00|

截至2016年12月31日，除上述董事、监事、高级管理人员持有公司股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属没有持有公司股份的情况。
截至2016年12月31日，公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接持有公司发行的债券。
（四）董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均为完全民事行为能力人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，同时也不存在下列情形：
1、违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的；
2、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书3、最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
4、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。
三、发行人主要业务情况
（一）公司主营业务及主要产品
1、公司主营业务
公司主要从事抗生素制剂、抗生素原料药和中间体、抗肿瘤药、肠胃药等产品的产销业务，其核心产品头孢制剂具有产业链优势。随着产业链的延伸和下游市场需求的扩大，近年来公司营业收入逐年稳步增长，但公司产品相对集中，市场地位仍有限，较易受到医药政策调整的影响。公司目前积极通过多元化的渠道筹集资金，业务领域已拓展到医疗器械、互联网医疗板块，公司未来投资规模较大，投资效果有待进一步观察。
公司现有医药产品种类包括抗生素制剂（主要是头孢类制剂）、抗肿瘤药、肠胃药、抗生素原料药和中间体等。此外公司还生产维生素、小柴胡、红宝太和胶囊、健阳片等其他规模相对较小的品种。
除医药业务外，公司还涉足医疗器械和金融服务板块，但相关业务开展情况欠佳，现阶段公司收入仍主要来源于医药销售收入。
2、公司主要产品概况
(1)医药
①主要产品
公司目前已具备生产关键头孢中间体技术，使其主要头孢产品头孢西丁钠和头孢唑肟钠产业链能进一步延伸，形成“中间体—原料药—制剂”的产业链；公司生产的原料药及中间体除满足自身生产所需外还将富余产品对外销售，2014年以来原料药及中间体已超过头孢制剂系列成为公司收入贡献度最高的产品；在抗肿瘤药领域公司还形成了“植物提取—粗品—原料—制剂”的紫杉醇产品链。通过 74
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书将产业链向上游延伸，在市场竞争日趋激烈，药品价格不断下降的情况下，公司主营产品均保持了较强的盈利能力，毛利率水平保持稳定。
A．头孢类制剂、原料药及中间体
公司在抗生素领域经营多年，目前已拥有50个抗生素制剂文号，10个抗生素原料文号，产品涵盖头孢系列、阿莫西林、氨曲南、美罗培南等，其中头孢类制剂为公司最主要的抗生素产品。
公司头孢类制剂包括注射用头孢西丁钠、注射用头孢唑肟钠、海克洛（R）头孢克洛、注射用头孢呋辛纳、注射用头孢孟多酯钠等，其中注射用头孢西丁钠和注射用头孢唑肟钠近年来占公司头孢类制剂收入的70%左右，具有较高的市场占有率和市场知名度。为应对激烈的市场竞争，2014年公司在招标环节主动调低了部分头孢制剂的销售价格，使得产品竞标进入的省份数量增加，头孢制剂销售收入有所扩大，而2015年“限抗令”升级影响了头孢制剂产品的销售，2014-2016年公司头孢制剂销售收入分别为4.01亿元、3.62亿元和57亿元。
公司原料药和中间体产品包括头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头孢西丁钠、氨曲南、美罗培南、头孢唑肟钠等。近年来公司相继通过增资、收购、自建生产线等方式向上游产业链拓展。2011年12月，公司收购台州一铭50%股权，以完善美罗培南产业链。2012年8月，公司收购盐城开元75%股权，实现年产80吨7-ANCA的产能，进一步完善公司头孢唑肟钠的产业链。2015年建成投产的年产 390吨头孢中间体建设项目主要用于生产头孢中间体7-ACA、头孢噻吩酸等，为原料药头孢西丁钠、头孢克洛提供原料。原料药和中间体产能的扩张带动了产品销售收入的提升，2014-2016年公司原料药及中间体销售收入分别为4.18亿元、6.55亿元和3.58亿元。
利润方面，产品结构的调整和头孢产业链的延伸、完善带动了公司产品利润空间的扩大，而 2014年头孢制剂产品低价竞争对公司盈利带来的不利影响在2015年开始显现，2016年有所缓和，2014-2016年头孢制剂毛利率分别为47.29%、43.91%和44.97%，原料药及中间体毛利率分别为11.38%、17.03%和20.26%。
B．肠胃药和抗肿瘤药
肠胃药方面，枫蓼肠胃康为公司传统产品，其中枫蓼肠胃康颗粒剂为国内首家上市品种，具有较高的品牌知名度。近年来肠胃康入选多地基药目录，销售规 75
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书模逐年扩大。2014-2016年公司肠胃康产品分别实现收入1.87亿元、2.03亿元和1.72亿元，同期该产品毛利率分别为84.14%、85.18%和83.21%，为公司盈利能力最强的产品。
抗肿瘤药方面，公司是紫杉醇的原研企业和国内首家上市企业。公司是通过国家GMP认证的紫杉醇原料药和注射液成品的生产厂家，产品质量受到普遍认可，在国内具有较高的市场占有率。目前公司已具有紫杉醇原料的萃取和提纯能力，并与周边林户建立红豆杉种植合作关系，保证了原料的稳定供应。
近年来公司紫杉醇产品持续受到市场竞争加剧以及抗肿瘤药降价措施的影响，销售单价持续下降。2014年开始公司对紫杉醇产品实行降价销售，销售量开始回升；2015年产品销售与前两年相比已有明显好转。2014-2016年紫杉醇产品营业收入分别为0.21亿元、0.9亿元和0.28亿元。
C．其他药品
公司其它产品主要涵盖注射用美罗培南、注射用氨曲南、注射用维生素 C粉针制剂、阿莫西林、健阳片、红宝太和胶囊等普药和保健品等。其中注射用美罗培南和注射用氨曲南属于抗生素类产品，依托公司内部充足的原材料供应和成本优势，这两种产品销售情况较好，营业收入呈增长态势。维生素C粉针为大宗临床用药产品，具有比水针更稳定、比片剂疗效更快、剂量调节更灵活的特点，应用前景较好，被认为是水针剂的替代产品，产品销量预计可进一步扩大。
②生产、采购
该公司主要有两个生产基地：其中重庆的天地药业主要从事原料药和中间体生产以及紫杉醇植物提取等，截至2016年末公司已形成3082吨的产能，已具备头孢类原料药主要品种的生产技术和工艺装备。另一个海口市制药厂，主要从事头孢类抗生素制剂、紫杉醇制剂和枫蓼肠胃康制剂的生产，截至 2016年末已形成95500万支、袋、盒、片的产能。公司头孢制剂系列和紫杉醇制剂所需的原料药和粗品等原料基本由天地药业生产并供货，天地药业剩余产能主要用于对外销售。
采购方面，公司根据年度生产计划，对原材料（主要是生产中间体所用的工业用盐等化工产品和部分尚不能自产的医药中间体）、包装材料等物料的全年需求进行统计，从而制定年度采购、生产计划。对于自产不能满足的原材料和包装 76
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书材料，公司主要通过质量、价格、售后服务等多方面进行综合比较后确定主要供应商进行采购。公司现有供应商中比较大的有上海华方科泰医药有限公司、湖南省医药有限公司、台州一铭、哈药集团制药总厂等，2016年前五大供应商占年度采购金额的42.04%。
③销售
公司针对不同类型的产品设立了普药、招商（抗生素）、肿瘤药、OTC、原料药五大销售事业部，同类型产品中各细分产品根据其产品定位在销售方式上也会有所差异。公司目前在市场营销方面采取了代理分销、临床学术推广销售、零售终端销售和国际贸易销售四种方式。其中代理分销为主要的销售方式（目前占比在50%以上），即公司实行统一招投标挂网，建立招商销售管理队伍，借助区域代理商的地域优势，分品种、分区域进行细化市场销售，寻找拥有终端医院客户的经销商；代理分销模式打破了一、二、三级的传统代理制，这有利于公司在参与市场竞争中及时调整销售策略和设计符合市场的价格政策等。新特药（指紫杉醇和肠胃康颗粒）以医院终端销售为重点，通过学术推广，按省级行政区域建立办事处进行销售推广活动。低端药品主要通过零售终端销售，公司通过在全国设立的 30多个办事处，可以将药品直接销售给药店、社区诊所和乡村医院等终端。另外，公司设立了国际业务部，通过选择国外优势经销商合作，开展药品出口业务，但目前出口业务收入仍占比较小。公司目前产品销售区域主要集中于西南、华东、中南和华北地区，该4个区域近年来销售占比一直维持在90%以上，整体销售情况良好。
销售结算上，公司产品销售账款一般为3个月，少量销往乡镇市场的低端药品则以现款结算，近年来为应对激烈的市场竞争，公司实际销售账期有所拉长，同时票据结算规模扩大，使得公司面临了较大的资金压力。
④研发
公司重视科技创新，自有科研人员120余名，建成了海南省级技术中心，并获得国家级高新技术企业资质。公司目前建立了三级研发体系：一级研发平台为公司在美国设立的研究所，统领公司研发体系；二级研发平台为设在香港、上海、北京的三个研究机构；三级研发平台为各成员企业下设的研发部门。三个平台间 77
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书双向沟通、协作、互动，以创新为主、仿创结合的研发模式，为不断推出新产品提供保障。
除垂直研发体系外，公司还建立了以“头孢类抗生素”为代表的新药仿制平台，以“难溶性抗肿瘤药物体系”为代表的自主创新研发平台以及以“肠胃康系列产品”为代表的科研技术转化平台，三大系统平台互为补充、相辅相成。公司近年来研发投入不断增加，通过采用国际先进的科研管理体系，研究开发具有自主知识产权的医药产品，保证了产品技术和研发的先进性和连续性。
公司核心技术人员近年先后申请了多项新产品、新技术发明专利，开展多项研究项目。2016年开展化药新复方制剂2项，仿制药研究12项，一致性评价研究5项；取得化药1.1类氟非尼酮、化药3.1类多立培南、化药3.1类替比培南酯临床批件3个；化药6类仿制药BE试验批件2项（以品种计），截至2016年年底已获得各项专利82项，其中2016年新获得发明专利3项。除了多年以前研发成功的头孢西丁、紫杉醇、肠胃康等产品外，近年来公司新研发的注射用维生素C、注射用氨曲南、注射用美罗培南等产品也实现了较好的销售业绩。
公司现阶段的研发重点主要在抗肿瘤药领域，香港的中国抗体制药有限公司（简称“中国抗体”）和美国新泽西科技园的哈德森生物医药有限公司（简称“哈德森医药”）为公司的两大研发基地。其中中国抗体已开发特异靶点的治疗性抗体创新药物，重组人CD22单克隆抗体在治疗非霍奇金淋巴瘤、系统性红斑狼疮、类风湿性关节炎三个适应症已经开展I、II期临床试验，实验室建设及中试车间项目如期进行；哈德森医药开展的抗肿瘤原创药研发进展顺利，目前产品已通过美国专利局注册，处于临床试验的申请阶段。此外公司与中南大学合作研发，用于治疗肝肾纤维化的一类新药“氟非尼酮”临床研究注册申请近期获得 CFDA的正式受理，很快将进行一期临床试验。
(2)医疗器械
除医药产品外，公司还涉足医疗器械领域，产品为人工耳蜗和仿生眼（目前处于规划期），开发主体均为公司下属的上海力声特医学科技有限公司（简称“上海力声特”）。上海力声特于2011年3月取得人工耳蜗REZ-I型医疗器械批件，成为首家人工耳蜗获CFDA批准的非外资企业，也是全球第四家进入人工耳蜗市 78
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书场的企业。REZ-I型人工耳蜗于 2011年四季度开始正式销售，产品面世后受市场接受度不高和原材料供应不足影响，销售情况一直弱于预期。
受 2014
年媒体质疑1及
2015年厂房搬迁影响，近两年公司人工耳蜗生产出现阶段性停滞，直到2015年下半年才开始全面恢复生产，2016年人工耳蜗产品仅实现销售收入0.21亿元。目前生产厂区同时生产REZ-I和REZ-II型产品。人工耳蜗产品由于单价较高，产品销售在一定程度上依赖于国家医保的覆盖面，销售情况有待进一步观察。
(3)金融服务
公司金融服务板块的收入全部来源于子公司重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司（简称“同正小贷”），2014-2016年公司金融服务业务取得的营业收入分别为0.42亿元、0.34亿元和0.35亿元。同正小贷的放贷客户主要为重庆忠县当地的企业或个人，放贷客户与公司没有关联关系或上下游业务关系，2016年末同正小贷放贷余额为0，主要系由于 2016年转让同正小贷股权，导致其不再纳入公司合并报表范围。同正小贷的放贷政策较为激进，2014年公司向重庆云河金属材料有限公司、重庆云河专用汽车有限公司、重庆中远特种车辆有限公司（三家客户相互之间存在关联关系）发放的 3000万元借款到期未能正常收回，同正小贷已向法院提起诉讼，虽该诉讼目前尚未了结2，但公司预计该项诉讼胜诉并执行的可能性为基本确定，并已对上述借款本金计提了贷款损失准备 900万元。
为了进一步聚焦公司发展战略，专注于医药及医疗大健康业务，发行人在 2015年12月28日承诺将忠县小额贷股权转让，后经重庆市金融工作办公室同意受让 1
2014年1月2日，央视《院士造假遭举报”事件调查》、《“院士造假遭举报”事件真相》等新闻引述举报人王宇澄说法称，中科院院士王正敏的“自主知识产权的国产人工耳蜗”其实是“克隆”国外人工耳蜗样 1
2014年1月2日，央视《院士造假遭举报”事件调查》、《“院士造假遭举报”事件真相》等新闻引述举报人王宇澄说法称，中科院院士王正敏的“自主知识产权的国产人工耳蜗”其实是“克隆”国外人工耳蜗样机，该产品的生产者为上海力声特。根据公司2014年审计报告显示，上海力声特当年接受发改委、药监局等多个主管部门现场检查，未发现异常情况。
2同正小贷于2015年2月3日向重庆市第二中级人民法院对前述债务人及保证人提起诉讼，并申请对保证人3600万元价值为限的资产采取查封或冻结保全措施，已获法院受理并执行保全措施。已采取保全措施的财产情况如下：（1）云河地产位于重庆市北碚区碚峡路7号的3111m2办公楼，评估价值1590.03万元；
（2）郭云河、蒋琼莲所持重庆云河水电股份有限公司27.00%的股份，所冻结股份享有净资产的账面价值为6591.73万元。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书方的股东资格，公司于2016年12月28日召开了第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于转让重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司部分股权的议案》并进行了披露，公司本次转让天地药业持有的忠县小额贷30%股权，转让完成后天地药业持有忠县小额贷20%股权。截至本说明书签署日，公司控股子公司天地药业已将持有的小额贷30%的股权转让给7位自然人并办理完成转让变更手续，按照承诺，公司后续仍需转让其余20%股权，直至完全退出小额贷。转让完成后，忠县小额贷不再纳入公司合并报表范围。
(4)互联网医疗及其他
2016年7月26日，公司非公开发行股票预案获得中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1353号）。截至募集说明书签署日，该募集资金已增资到位，此次定向增发募集资金 30亿元，除扩建产业基地以巩固主业外，公司计划进入互联网医疗领域及中药材市场，进一步拓宽业务范围。本次非公开发行的拟投项目包括远程医疗服务平台项目、海南海药生物医药产业园项目和湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目。其中远程医疗服务平台项目将在四川、重庆、西藏、云南等地分批推广实施，项目建设周期36个月，总投资17.03亿元，经测算，项目财务内部收益率为15.04%，投资回收期 7.97年，建设成功后将为基层医疗机构提供远程诊断诊疗服务，促进省级医疗技术资源下沉，有效提高基层医疗机构专业技术水平和服务能力；海南海药生物医药产业园项目将在海口市制药厂有限公司原有厂区内实施，建设内容包括生物制药、抗生素制剂及普通制剂等车间、生产设备、综合仓库、办公、质检及公用辅助设施设备，配套建设给排水、电气、消防、道路、停车场、绿化等。
建工完成后将新增注射用头孢西丁钠及注射用头孢唑肟钠年产 8000万支、头孢呋辛纳8000万支、注射用维生素C8000万支、安曲南8000万支、单克隆抗体冻干粉针剂5万份、紫杉醇注射液200万瓶、注射用美罗培南500万支、其他培南类500万支的产能。该项目建设期为24个月，总投资7.21亿元，经测算，项目财务内部收益率为14.24%，投资回收期6.61年；湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目将在湖南省邵阳市邵东县内实施，建工完成后将建设成一个集仓储、物流、商贸为一体的组织化、现代化的中药材交易中心。通过建设的市场交易系统及物流仓储系统，提升中药材流通、储存、交易等流程中对中药材质量的安全 80
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书保障能力，加快药品流通速度，提高市场交易活跃度。该项目总投资金额为 6.09亿元，建设周期24个月。经测算，项目财务内部收益率为17.18%，投资回收期7.28年。
互联网医疗方面，公司现阶段与部分省市的医疗机构达成了初步合作意向，并投入了少量前期资金，其余资金等募集资金到位后再逐步投入，医药产业园和中药材物流中心目前均处于初步投入状态。
为整合公司资源，公司于2016年9月13日发布了对外投资公告，拟出资1.00亿元设立海南海药投资有限公司（简称“海药投资”），经营范围为实业投资及投资咨询等；同日，公司发布公告，拟出资 1250万元同自然人李默等四人共同出资设立长沙市昭阳资本管理有限公司（简称“昭阳资本”）进行医疗服务产业链方面的投资活动，其中公司持有昭阳资本25%股权；其中昭阳资本主要投资湖南地区的医院，海药投资则作为公司的对外投资平台，负责其他重大投资项目。此外，公司引入中国农发重点建设基金有限公司（简称“农发基金”）3的资金，对天地药业实施年产 65吨医药原料药项目的投资，以加快公司医药产业发展步伐，进一步扩大产能。
整体看，公司现阶段对外拟投资项目较多，投资规模较大，投资回收期较长，项目能否实现预期收益尚存在不确定性，使得公司面临了一定的投资风险。
3、发行人主要医药产品的药品批准文号及有效期限
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|批准文号|权利人|药品通用名称|规格|批准日期|
|国药准字H20023114|海口制药厂|注射用头孢哌酮钠|0.5g（按C25H27N908S2计）|2015.3.18|
|国药准字H46020356|海口制药厂|注射用头孢哌酮钠|1.0g（按C25H27N908S2计）|2015.4.2|
|国药准字H20023115|海口制药厂|注射用头孢哌酮钠|2.0g（按C25H27N908S2计）|2015.3.18|

3公司同天地药业、农发基金及忠县人民政府签署了《投资协议》。农发基金以现金方式对天地药业进行单方面增资，增资金额为9,300万元，增资完成后其持有天地药业17.45%的股权。上述增资款主要用于
年产65吨医药原料药项目建设，农发基金投资期内的年化投资收益率为1.2%，并且其不直接参与天地药
业日常经营管理，投资期内忠县人民政府或海南海药按照协议约定回购农发基金持有的天地药业股权。
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|国药准字H20023339|海口制药厂|注射用头孢曲松钠|2.0g（按C18H18N807S3计）|2015.3.24|
|国药准字H20023340|海口制药厂|注射用头孢曲松钠|0.5g（按C18H18N807S3计）|2015.3.24|
|国药准字H20023392|海口制药厂|注射用头孢他啶|0.5g（按C22H22N607S2计）|2015.3.19|
|国药准字H20013322|海口制药厂|注射用头孢他啶|1.0g（按C22H22N607S2计）|2015.4.2|
|国药准字H20043884|海口制药厂|注射用头孢他啶|2.0g（按C22H22N607S2计）|2015.3.18|
|国药准字H46020288|海口制药厂|地西泮片|5mg|2015.4.9|
|国药准字H46020289|海口制药厂|复方磺胺甲噁唑片|磺胺甲噁唑0.4g，甲氧苄啶80mg|2015.4.9|
|国药准字H46020290|海口制药厂|桂利嗪片|25mg|2015.4.2|
|国药准字H46020291|海口制药厂|红霉素肠溶片|0.125g（12.5万单位）|2015.4.8|
|国药准字H46020292|海口制药厂|卡马西平片|0.1g|2015.4.2|
|国药准字H46020293|海口制药厂|利福平胶囊|0.15g|2015.4.8|
|国药准字H46020294|海口制药厂|去痛片|复方|2015.4.7|
|国药准字H46020295|海口制药厂|酮洛芬肠溶胶囊|50mg|2015.4.8|
|国药准字H46020296|海口制药厂|盐酸氟桂利嗪胶囊|5mg（以C26H26F2N2计）|2015.4.8|
|国药准字H46020297|海口制药厂|盐酸林可霉素片|0.25g（按C18H34N206S计）|2015.4.8|
|国药准字H46020298|海口制药厂|盐酸小檗碱片|0.1g|2015.4.2|
|国药准字H46020299|海口制药厂|注射用头孢拉定|1.0g（按C16H19N304S计）|2015.4.8|
|国药准字H46020300|海口制药厂|注射用头孢唑林钠|1.0g（按C14H14N804S3计）|2015.3.18|
|国药准字H46020357|海口制药厂|注射用头孢唑林钠|0.5g（按C14H14N804S3计）|2015.3.19|
|国药准字|海口制药厂|呋喃唑酮片|0.1g|2015.4.8|

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|H46020301|||||
|国药准字H46020346|海口制药厂|阿莫西林胶囊|0.125g（按C16H19N305S计）|2015.4.8|
|国药准字H46020347|海口制药厂|阿莫西林胶囊|0.25g（按C16H19N305S计）|2015.7.3|
|国药准字H46020348|海口制药厂|安乃近片|0.5g|2015.4.2|
|国药准字H46020351|海口制药厂|马来酸氯苯那敏片|4mg|2015.4.2|
|国药准字H46020352|海口制药厂|四环素片|0.25g（25万单位）|2015.4.2|
|国药准字H46020353|海口制药厂|头孢氨苄胶囊|0.125g（按C16H17N304S计）|2015.4.8|
|国药准字H46020354|海口制药厂|头孢拉定胶囊|0.25g（按C16H19N304S计）|2015.7.23|
|国药准字H46020355|海口制药厂|注射用头孢拉定|0.5g（按C16H19N304S计）|2015.4.2|
|国药准字H10980169|海口制药厂|紫杉醇|原料药|2015.8.4|
|国药准字H10980170|海口制药厂|紫杉醇注射液|5ml:30mg|2015.4.14|
|国药准字H20043045|海口制药厂|紫杉醇注射液|16.7ml:100mg|2015.4.20|
|国药准字H20083850|海口制药厂|紫杉醇注射液|10ml:60mg|2013.2.16|
|国药准字H46020361|海口制药厂|复合维生素B片（OTC）|复方|2015.4.8|
|国药准字H46020362|海口制药厂|维生素B1片|10mg|2015.4.8|
|国药准字H46020363|海口制药厂|维生素C片（OTC）|0.1g|2015.4.9|
|国药准字H46020364|海口制药厂|盐酸雷尼替丁胶囊|0.15g（按C13H22N403S计）|2015.5.20|
|国药准字H46020365|海口制药厂|氨茶碱片|0.1g|2015.5.22|
|国药准字H46020366|海口制药厂|磺胺对甲氧嘧啶片|0.5g|2015.4.9|
|国药准字H46020367|海口制药厂|磺胺二甲嘧啶片|0.5g|2015.4.9|
|国药准字H46020368|海口制药厂|硫酸阿托品片|0.3mg|2015.3.24|

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|国药准字H46020369|海口制药厂|维生素B2片|5mg|2015.4.2|
|国药准字H46020370|海口制药厂|维生素B6片|10mg|2015.4.8|
|国药准字H46020371|海口制药厂|异烟肼片|0.1g|2015.4.9|
|国药准字H46020372|海口制药厂|吡拉西坦片|0.4g|2015.4.9|
|国药准字H46020373|海口制药厂|羟甲香豆素片|0.2g|2015.4.8|
|国药准字H46020490|海口制药厂|注射用头孢唑肟钠|1.0g（C13H13N505S2计）|2015.4.2|
|国药准字H46020491|海口制药厂|注射用头孢唑肟钠|0.5g（C13H13N505S2计）|2015.4.2|
|国药准字H20103002|海口制药厂|注射用头孢唑肟钠|2.0g（按C13H13N505S3计）|2015.4.8|
|国药准字Z46020040|海口制药厂|复方丹参片|复方|2015.4.8|
|国药准字Z20025308|海口制药厂|根痛平片|每片重0.3g|2015.8.10|
|国药准字Z20025960|海口制药厂|复方川贝精片|基片重0.25g|2015.4.8|
|国药准字H19980158|海口制药厂|醋氨己酸锌|原料药|2015.4.20|
|国药准字H19980159|海口制药厂|醋氨己酸锌胶囊|0.15g|2015.4.8|
|国药准字H19999421|海口制药厂|盐酸普萘洛尔缓释片|40mg|2015.4.2|
|国药准字H46020505|海口制药厂|肌苷片|0.2g|2015.4.8|
|国药准字H46020520|海口制药厂|氨咖黄敏胶囊|复方|2015.4.2|
|国药准字H46020521|海口制药厂|盐酸吗啉胍片|0.1g|2015.3.24|
|国药准字H20023888|海口制药厂|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|1g（C25H27N908S20.5g与C8H11N05S0.5g）|2015.4.2|
|国药准字H20023889|海口制药厂|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|2g（C25H27N908S21.0g与C8H11N05S1.0g）|2015.4.8|
|国药准字H20023890|海口制药厂|注射用头孢噻肟钠|1.0g（按C16H17N507S2计）|2015.4.8|

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|国药准字H20023891|海口制药厂|注射用头孢噻肟钠|2.0g|2015.4.8|
|国药准字H46020586|海口制药厂|三磷酸腺苷二钠片|20mg|2015.4.9|
|国药准字Z20003404|海口制药厂|枫蓼肠胃康片|每片重0.24g|2015.7.16|
|国药准字Z46020059|海口制药厂|安胃片|复方|2015.4.2|
|国药准字Z46020060|海口制药厂|陈香露白露片|每片重0.3g（含次硝酸铋0.066g）|2015.4.8|
|国药准字Z46020061|海口制药厂|复方感冒灵片|每1片含原药材6.25g；含对乙酰氨基酚42mg|2015.4.8|
|国药准字Z46020062|海口制药厂|复脉定颗粒|每袋装15g|2015.4.8|
|国药准字Z46020063|海口制药厂|健阳片|复方|2015.7.31|
|国药准字Z46020064|海口制药厂|桑菊感冒片|复方|2015.3.19|
|国药准字Z46020065|海口制药厂|小柴胡颗粒|每袋装10g|2015.8.4|
|国药准字Z46020067|海口制药厂|牛黄解毒片|复方|2015.4.8|
|国药准字Z46020068|海口制药厂|石淋通片|每片含干浸膏0.12g|2015.4.2|
|国药准字Z46020069|海口制药厂|银翘解毒片|每片重0.5g|2015.4.2|
|国药准字Z46020070|海口制药厂|橘红片|每片重0.6g|2015.4.20|
|国药准字H46020614|海口制药厂|灭菌注射用水|1ml|2015.3.19|
|国药准字H46020483|海口制药厂|灭菌注射用水|10ml|2015.4.2|
|国药准字H46020622|海口制药厂|阿昔洛韦片|0.1g|2015.5.20|
|国药准字H46020587|海口制药厂|月见草油胶丸|0.3g（以月见草油计）|2015.4.8|
|国药准字H46020651|海口制药厂|依诺沙星片|0.2g|2015.4.8|
|国药准字H46020652|海口制药厂|注射用头孢曲松钠|1.0g（按C18H18N807S3计）|2015.3.24|
|国药准字H46020653|海口制药厂|注射用头孢曲松钠|0.25g（按C18H18N807S3计）|2015.4.2|
|国药准字|海口制药厂|阿莫西林颗粒|0.125g（按|2015.4.20|

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|H46020633|||C16H19N305S计）||
|国药准字H46020634|海口制药厂|氨苄西林胶囊|0.25g（按C16H19N304S计）|2015.4.2|
|国药准字H46020637|海口制药厂|氨苄西林颗粒|1.5g（按C18H19N304S计）|2015.4.9|
|国药准字H46020694|海口制药厂|乙酰螺旋霉素片|0.1g（10万单位）|2015.4.2|
|国药准字H10950337|海口制药厂|头孢克洛胶囊|0.25g（按C15H14C1N304S计）|2015.7.3|
|国药准字H10930223|海口制药厂|氧氟沙星胶囊|0.1g|2015.6.15|
|国药准字H10950345|海口制药厂|注射用头孢西丁钠|1.0g（按C16H17N307S2计）|2015.4.2|
|国药准字H10920124|海口制药厂|盐酸米诺环素胶囊|50mg（按C23H27N307计）|2015.7.31|
|国药准字H20040992|海口制药厂|注射用头孢西丁钠|2.0g（按C16H17N307S2计）|2015.4.2|
|国药准字H20044587|海口制药厂|注射用头孢他啶|1.5g|2015.4.9|
|国药准字Z10910055|海口制药厂|枫蓼肠胃康颗粒|每袋装8g；每袋装3g|2015.7.28|
|国药准字H20054708|海口制药厂|阿莫西林胶囊|0.5g（按C16H19N305S计）|2015.7.3|
|国药准字H20055716|海口制药厂|注射用头孢噻吩钠|1.0g（按C16H16N2O6S2计）|2015.4.8|
|国药准字H20064775|海口制药厂|盐酸克林霉素注射液|2ml:0.15g（以克林霉素计）|2015.11.24|
|国药准字H20064830|海口制药厂|甲磺酸培氟沙星注射液|5ml:0.4g（按C17H20FN303计）|2015.11.16|
|国药准字H20064887|海口制药厂|注射用头孢米诺钠|0.5g（以C16H21N707S3计）|2015.12.23|
|国药准字H20064888|海口制药厂|注射用头孢米诺钠|1.0g（以C16H21N707S3计）|2015.12.23|

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|国药准字H20064952|海口制药厂|注射用头孢呋辛钠|0.75g（以C16H16N408S计）|2015.12.23|
|国药准字H20064953|海口制药厂|注射用头孢呋辛钠|1.5g（以C16H16N408S计）|2015.12.23|
|国药准字H20064954|海口制药厂|注射用头孢呋辛钠|2.0g（以C16H16N408S计）|2015.12.23|
|国药准字H20064955|海口制药厂|注射用头孢呋辛钠|1.0g（以C16H16N408S计）|2015.12.23|
|国药准字H20064956|海口制药厂|注射用头孢呋辛钠|2.25g|2015.12.23|
|国药准字H20065756|海口制药厂|羟喜树碱注射液|2ml:2mg|2015.11.16|
|国药准字H20065757|海口制药厂|羟喜树碱注射液|2ml:5mg|2015.11.16|
|国药准字H20067016|海口制药厂|炎琥宁|原料药|2016.2.22|
|国药准字H20067562|海口制药厂|注射用头孢尼西钠|1.0g（以C18H18N608S3计）|2016.3.4|
|国药准字H20067672|海口制药厂|注射用头孢尼西钠|0.5g（以C18H18N608S3计）|2016.3.4|
|国药准字H20067633|海口制药厂|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2:1）|0.75g（C25H27N908S20.5g与C8H11N05S0.25g）|2016.4.18|
|国药准字H20067863|海口制药厂|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2:1）|1.5g（C25H27N908S21.0g与C8H11N05S0.5g）|2016.4.18|
|国药准字H20067864|海口制药厂|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2:1）|2.25g（C25H27N908S21.5g与C8H11N05S0.75g）|2016.4.18|
|国药准字H20067865|海口制药厂|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2：1）|3.0g（C25H27N908S22.0g与C8H11N05S1.0g）|2016.4.18|
|国药准字H20067908|海口制药厂|注射用头孢西丁钠|0.5g（按C16H17N3O7S2计）|2015.4.2|

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|国药准字H20083336|海口制药厂|阿昔洛韦颗粒|0.2g|2012.11.12|
|国药准字H20083368|海口制药厂|头孢羟氨苄胶囊|0.25g|2012.11.13|
|国药准字H20083420|海口制药厂|阿莫西林片|0.25g|2012.11.13|
|国药准字H20083475|海口制药厂|阿莫西林分散片|0.25g|2012.12.14|
|国药准字H20083582|海口制药厂|盐酸金刚烷胺片|0.1g|2013.1.14|
|国药准字H20083696|海口制药厂|头孢克洛片|0.25g|2013.1.14|
|国药准字Z20080252|海口制药厂|枫蓼肠胃康软胶囊|每粒装0.75g|2013.1.15|
|国药准字H20093224|海口制药厂|注射用头孢孟多酯钠|0.5g|2013.12.3|
|国药准字H20093225|海口制药厂|注射用头孢孟多酯钠|1.0g|2013.12.3|
|国药准字H20093396|海口制药厂|注射用美罗培南|0.25g|2014.2.17|
|国药准字H20093397|海口制药厂|注射用美罗培南|0.5g|2014.2.17|
|国药准字H20143080|海口制药厂|注射用美罗培南|1.0g|2014.2.17|
|国药准字H20093561|海口制药厂|注射用维生素C|0.5g|2013.12.3|
|国药准字H20093562|海口制药厂|注射用维生素C|1.0g|2013.12.3|
|国药准字H20093760|海口制药厂|注射用氨曲南|0.5g|2014.1.26|
|国药准字H20093761|海口制药厂|注射用氨曲南|1.0g|2014.1.26|
|国药准字H20083466|海口制药厂|头孢克洛颗粒|0.125g|2012.11.12|
|国药准字H20059578|天地药业|头孢曲松钠|原料药|2015.7.19|
|国药准字H20083149|天地药业|头孢西丁钠|原料药|2013.3.2|
|国药准字H20064888|天地药业|注射用头孢米诺钠|原料药|2015.10.22|
|国药准字H20066632|天地药业|头孢噻吩钠|原料药|2016.6.17|
|国药准字H20093626|天地药业|氨曲南|原料药|2014.5.21|
|国药准字H20093326|天地药业|美罗培南|原料药|2014.3.22|

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|国药准字H20084006|天地药业|头孢克洛颗粒|0.125g|2013.8.27|

（二）公司所处行业的基本情况
1、行业主管部门
公司涉足业务主要由以下部门监督管理，主要职能如下：
部门 主要职能
起草卫生和计划生育、中医药事业发展的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章、标准和技术规范；制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施；组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本国家卫计委 药物目录，拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度，会同有关部门提出国家基本药物目录内药品生产的鼓励扶持政策建议，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定药品法典；承担卫生和计划生育的信息化建设和统计工作，参与国家人口基础信息库建设工作等。
起草药品、医疗器械等监督管理的法律法规草案，拟订政策规划；组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；制定食品、国家药监局
药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为等。
拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，起草有关法律法规和部门规章草案；承担中医医疗、预防、保健、康复及临床用药等国家中医药
的监督管理责任；组织开展中药资源普查，促进中药资源的保护、开发和合管理局
理利用，参与制定中药产业发展规划、产业政策和中医药的扶持政策，参与国家基本药物制度建设等。
国家发改委 制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总体水平等。
统筹拟订医疗保险政策、规划和标准；拟订医疗保险基金管理办法；组织拟人力资源和
订定点医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法及支社会保障部
付范围等。
负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信工信部
息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展等。
2、行业主要法律法规
近年来，国家出台了一系列医疗改革政策，医药行业管理体制发生了较大变化，主要内容包括：基本建立了国家医疗保险制度；推行“管放结合”的药品价格管理办法；大力推行以GMP、GSP、GCP（药品临床试验管理规范）、GLP（药物非临床研究质量管理规范）以及GAP（中药材生产质量管理规范认证管理办法）在内的一系列医药企业管理规范；建立健全药品知识产权保护制度；制定并完善了《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》（国家药品监督管理局令第
10号）等政策法规，确立药品分类管理制度；逐步建立“医药分家、分类管理”
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的医疗体制；放开处方药的互联网销售、促进医疗保险的发展和推进医疗市场化的改革等。此外，随着互联网技术应用的不断普及，国家大力推动互联网医疗行业发展，推广在线医疗卫生新模式，鼓励发展基于互联网的医疗卫生服务。
目前，公司涉足业务主要法律法规如下：
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|-|
|主要法律法规|
|《中药品种保护条例》|
|《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》|
|《药品包装用材料、容器管理办法（暂行）》|
|《中华人民共和国药品管理法》|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|
|《药物非临床研究质量管理规范》|
|《药物临床试验质量管理规范》|
|《药品经营许可证管理办法》|
|《药品生产监督管理办法》|
|《药品说明书和标签管理规定》|
|《药品流通监督管理办法》|
|《药品注册管理办法》|
|《药品召回管理办法》|
|《新药注册特殊审批管理规定》|
|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|
|《关于抗菌药物临床应用管理有关问题的通知》|
|《互联网医疗保健信息服务管理办法》|
|《关于建立国家基本药物制度的实施意见》|
|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|
|《中华人民共和国药典》（2010年版）|
|《药品生产质量管理规范》（2010年修订）|
|《药品不良反应报告和监测管理办法》|
|《抗菌药物临床应用管理办法》|
|《药品生产质量管理规范认证管理办法》（2011年修订）|
|《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》|
|《医疗器械监督管理条例》|
|《医疗器械生产监督管理办法》|
|《医疗器械注册管理办法》|
|《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》|
|《推进药品价格改革的意见》|
|《药品经营质量管理规范》|
|《国务院办公厅关于全面实施城乡居民大病保险的意见》|
|《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》|
|《关于印发抗菌药物临床应用指导原则（2015年版）的通知》和《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》|
|《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》|
|《国家食品药品监督管理总局关于药品注册审评审批若干政策的公告（2015年第230号）》|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|《总局关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见》、《国务院关于印发中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》|
|《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》|
|《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》|
|《医疗器械临床试验质量管理规范》|
|《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》|
|《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》|

3、行业主要管理制度
（1）药品生产经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并下发《药品生产许可证》，据此在工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
为加强药品生产的监督管理，国家药监局公布实施的《药品生产监督管理办法》对开办药品生产企业的申请与审批、药品生产许可证管理、药品委托生产的管理等方面进行了规定。
（2）药品注册和批准制度
经国家药品监督管理部门对新药临床试验审批通过后，新药方可进行临床试验；完成临床试验并通过新药生产审批的，发给新药证书；申请人已持有《药品生产许可证》并具备生产条件的，同时发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号并通过GMP认证后，方可生产该药品。
在药品批准文号有效期满后（有效期为5年）申请人拟继续生产，需要在有效期届满前6个月向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门申请再注册。
（3）药品生产、经营认证制度
我国药品生产企业应取得国家药监局对其符合GMP的认证，药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
药品经营企业应取得国家药监局对其符合GSP的认证。
（4）国家药品标准制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品必须符合国家药品标准。国务院
药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书国务院药品监督管理部门下属的药典委员会负责药品标准的制定和修订，下属的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。
（5）处方药和非处方药分类管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，国家实行对处方药和非处方药分类管理制度。《处方药和非处方药分类管理办法》规定，处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。处方药只能在专业性医药报刊进行广告宣传，非处方药经审批可以在大众传播媒介进行广告宣传。
（6）新药临床试验、监测期制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，国务院药品监督管理部门根据保护公众健康的要求，可以对药品生产企业生产的新药品种设立不超过5年的监测期；在监测期内，不得批准其他企业生产和进口。《药品注册管理办法》同时规定，新药进入监测期之日起，不再受理其他申请人的同品种注册申请。已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回；新药监测期满后，申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。新药进入监测期之日起，国家药监局已经批准其他申请人进行药物临床试验的，可以按照药品注册申报与审批程序继续办理该申请，符合规定的，国家药监局批准该新药的生产或者进口，并对境内药品生产企业生产的该新药一并进行监测。监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。
（7）药品定价制度
目前，我国药品定价采取行政监管和市场定价相结合的方式。随着医药卫生体制改革的不断深化，我国药品定价将逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制，最大限度减少政府对药品价格的直接干预。
根据国家发改委、国家卫计委、人力资源和社会保障部、工信部、财政部、国家商务部、国家药监局于2015年5月4日制定的《推进药品价格改革的意见》， 92
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制。专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格。医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格。麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理。其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
（8）基本药物制度
国务院于2009年3月17日和2009年3月18日印发了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011年）》，要求城乡基层医疗卫生机构应全部配备、使用基本药物，其他各类医疗机构也要将基本药物作为首选药物并确定使用比例、从 2009年起，政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物，所有零售药店均应配备和销售基本药物；完善基本药物的医保报销政策。
国家卫生部等九部门于2009年8月18日制定了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，正式启动国家基本药物制度建设工作，与此同时《国家基本药物目录》（2009版）正式公布，要求实行基本药物制度的县（市、区），政府举办的基层医疗卫生机构配备使用的基本药物实行零差率销售；基本药物将全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。到 2011年，初步建立国家基本药物制度；到 2020年，全面实施规范的、覆盖城乡的国家基本药物制度。
2010年11月19日，国务院办公厅制定了《国务院办公厅关于印发建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制指导意见的通知》，其规定基本药物采购要遵循质量优先、价格合理的原则，鼓励各地采用“双信封””的招标制度，即采用先评经济技术标（质量）、再评商务标（价格）的“双信封”招标方式，技术标评审合格的进入商务标评审，商务标评标中以最低报价确定拟中标药品。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书体制改革规划暨实施方案的通知》，强调要坚持质量优先、价格合理，进一步完善基本药物质量评价标准和评标办法，既要降低虚高的药价也要避免低价恶性竞争，确保基本药物安全有效、供应及时，对已达到国际水平的仿制药，在定价、招标采购方面给予支持，激励企业提高基本药物质量。
2013年3月13日，国家卫生部等三部门发布了《国家基本药物目录》（2012年版），国家基本药物品种从2009版的307种增加至520种。
（9）中药品种及中药材保护制度
根据《中药品种保护条例》，国家对质量稳定、疗效确切的中药品种实行保护制度。国家药监局下属国家中药品种保护评审委员会负责对申请保护的中药品种进行评审后颁发中药保护品种证书，受保护的中药品种分为一、二级。中药一级保护品种保护期分别为三十年、二十年、十年，二级保护品种为七年。国家中药保护品种在保护期限内其他企业不得生产。
根据工信部、国家卫计委、中医药局等 12家单位制定的《中药材保护和发展规划（2015—2020年）》，我国中药材保护在未来五年的工作目标为，到 2020年，中药材资源保护与监测体系基本完善，濒危中药材供需矛盾有效缓解，常用中药材生产稳步发展；中药材科技水平大幅提升，质量持续提高；中药材现代生产流通体系初步建成，产品供应充足，市场价格稳定，中药材保护和发展水平显著提高。具体目标包括中药生产企业使用产地确定的中药材原料比例达到50%，百强中药生产企业主要中药材原料基地化率达到60%；流通环节中药材规范化集中仓储率达到70%等。
（10）医疗器械注册及批准制度
根据《医疗器械生产监督管理办法》，开办第一类医疗器械生产企业的，应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器械生产备案，开办第二类、第三类医疗器械生产企业的，应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请生产许可。《医疗器械生产许可证》有效期为 5年，有效期届满延续的，医疗器械生产企业应当自有效期届满6个月前，向原发证部门提出《医疗器械生产许可证》延续申请。
根据《医疗器械注册管理办法》，我国第一类医疗器械实行备案管理，第二类、第三类医疗器械实行注册管理。医疗器械注册证有效期为5年，有效期届满 94
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书需要延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前，向食品药品监督管理部门申请延续注册。
（11）医疗保险制度
医疗保险制度是由我国于上世纪五十年代初建立的职工社会医疗保险发展而来，现已逐步建立起包括城镇职工基本医疗保险制度、新型农村合作医疗制度和城镇居民基本医疗保险制度在内的三大医保制度，初步构成了覆盖全体国民的医保体系。
城镇职工基本医疗保险制度实行社会统筹与个人账户相结合的模式。基本医疗保险基金原则上实行地市级统筹。基本医疗保险覆盖城镇所有用人单位及其职工；所有企业、国家行政机关、事业单位和其他单位及其职工必须履行缴纳基本医疗保险费的义务。
新型农村合作医疗制度，是指由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。采取个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金。
城镇居民基本医疗保险制度，是面向不属于城镇职工基本医疗保险制度覆盖范围的中小学阶段的学生（包括职业高中、中专、技校学生）、少年儿童和其他非从业城镇居民的一项保险制度。它坚持低水平起步，重点保障城镇非从业居民的大病医疗需求，其基金筹集是以家庭缴费为主，政府给予适当补助。参保居民按规定缴纳基本医疗保险费，享受相应的医疗保险待遇。
此外，为建立完善大病保险制度，不断提高大病保障水平和服务可及性，着力维护人民群众健康权益，2015年7月28日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于全面实施城乡居民大病保险的意见》（国办发[2015]57号），意见提出2015年底前，大病保险覆盖所有城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗参保人群，大病患者看病就医负担有效减轻。到2017年，建立起比较完善的大病保险制度，与医疗救助等制度紧密衔接，共同发挥托底保障功能，有效防止发生家庭灾难性医疗支出，城乡居民医疗保障的公平性得到显著提升的工作目标。除此之外，文件还提出采取商业保险机构承办大病保险，以摊薄风险，延展医保经费。
（12）医师多点执业制度
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书我国医师可于有效注册期内在两个或两个以上医疗机构定期从事执业活动。
根据2015年1月12日国家卫计委发布的《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，医师多点执业实行注册管理，相应简化注册程序，同时探索实行备案管理的可行性。条件成熟的地方可以探索实行区域注册，以促进区域医疗卫生人才充分有序流动，具体办法由各省（区、市）卫生计生行政部门制定。医师在第一执业地点医疗机构外的其他医疗机构执业，执业类别应当与第一执业地点医疗机构一致，执业范围涉及的专业应当与第一执业地点医疗机构二级诊疗科目相同。
经全科医师培训合格的医师到基层医疗卫生机构多点执业的，在执业类别不变情况下，可增加注册全科医学专业。拟多点执业的医师应当获得第一执业地点医疗机构的同意，选择有条件的地方探索医师向第一执业地点医疗机构履行知情报备手续即可开展多点执业试点。
（13）公立医院改革制度
2015年5月8日，国务院办公厅发布《关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》（国办发[2015]33号），提出以下工作目标：2015年，在全国所有县（市）的县级公立医院破除以药补医，以管理体制、运行机制、服务价格调整、人事薪酬、医保支付等为重点，全面推开县级公立医院综合改革。2017年，现代医院管理制度基本建立，县域医疗卫生服务体系进一步完善，县级公立医院看大病、解难症水平明显提升，基本实现大病不出县，努力让群众就地就医。5月17日，国务院办公厅再度发布《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发[2015]38号），提出以下工作目标：破除公立医院逐利机制，构建起布局合理、分工协作的医疗服务体系和分级诊疗就医格局，有效缓解群众看病难、看病贵问题。2015年进一步扩大城市公立医院综合改革试点。到2017年，城市公立医院综合改革试点全面推开，现代医院管理制度初步建立，医疗服务体系能力明显提升，就医秩序得到改善，城市三级医院普通门诊就诊人次占医疗卫生机构总诊疗人次的比重明显降低；医药费用不合理增长得到有效控制，卫生总费用增幅与本地区生产总值的增幅相协调；群众满意度明显提升，就医费用负担明显减轻，总体上个人卫生支出占卫生总费用的比例降低到30%以下。
（14）鼓励社会办医相关制度
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书新一轮医药卫生体制改革实施以来，国家出台多项措施促进社会办医发展，政策效应持续显现。2015年6月15日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展若干政策措施》，该文从进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境等 4个方面，提出包括清理规范医疗机构设立审批、公开区域医疗资源规划情况、减少运行审批限制、控制公立医院规模，规范公立医院改制、加强财政资金扶持、丰富筹资渠道、优化融资政策、促进大型设备共建共享、推进医师多点执业、加强业务合作、落实医疗机构税收政策、将社会办医纳入医保定点范围、提升临床水平和学术地位、规范收费政策、完善监管机制、营造良好氛围等 16条促进社会办医发展的具体措施，并鼓励地方开展差异化探索。
（15）分级诊疗制度
2015年9月8日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发[2015]70号），要求引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度，切实促进基本医疗卫生服务的公平可及。制订了到 2017年，分级诊疗政策体系逐步完善，医疗卫生机构分工协作机制基本形成，优质医疗资源有序有效下沉，到 2020年，分级诊疗服务能力全面提升，保障机制逐步健全，基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度的目标任务。鼓励建立区域性医疗卫生信息平台，实现电子健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机构之间的信息共享，确保转诊信息畅通。鼓励二、三级医院向基层医疗卫生机构提供远程会诊、远程病理诊断、远程影像诊断、远程心电图诊断、远程培训等服务，鼓励有条件的地方探索“基层检查、上级诊断”的有效模式，充分发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用。
（三）行业发展概况与发展前景
1、药品及医疗器械行业发展概况及发展前景
（1）我国医药市场规模稳步增长
①医药工业总产值持续增长
近年来，随着我国经济的发展、总人口及老龄人口的增长以及社会保障体系和医疗体系改革的进一步深入，我国医药市场规模持续增长。根据CFDA南方医 97
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书药经济研究所的统计数据，我国医药工业总产值保持了持续的增长态势，由 2007年的6,719亿元上升至2014年的25,798亿元，年均复合增长率达21.19%。
2007-2014年我国医药工业总产值及增幅额
工业总产值（亿元） 增长比例
25000 30.00%
||||
|-|-|-|
|26.50%25.79%24.75%24.16%20.10%18.68%18.79|15.7%|0|

2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
数据来源：南方医药经济研究所
②卫生支出持续增长
根据国务院发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》，我国深化医药卫生体制改革的总体目标是：建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，到 2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民；到 2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。由于医疗改革的深入、经济的发展以及老龄人口等因素，城乡居民的医疗需求不断增长。根据中国统计年鉴及国家卫计委统计数据，近 10年来我国卫生费用总额持续增长，2005年卫生总费用为 8,659.91亿元，2014年卫生总费用已达35,378.9亿元；卫生总费用占GDP的比例整体呈上升趋势， 2009年卫生总费用占 GDP的比例首次上升到5%以上，而 2014年该比例已达5.56%。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2005-2014年我国卫生总费用及占GDP比重图
卫生总费用（亿元） 卫生总费用占GPD比例（%）
40000
5.41%5.57%5.56%6.00%5.15%
35000 4.98%
4.68%
4.55%
5.15%
5.00%4.35%
30000
4.63%
4.00% 25000
20000 3.00% 15000
2.00% 10000
1.00% 5000
0 0.00%2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
数据来源：中国统计年鉴、国家卫计委
根据世界卫生组织对卫生费用在 GDP和政府投入中占比情况的统计，经济越发达，卫生费用占 GDP的比重越高，卫生支出占财政支出的比重也越高。随着我国经济持续发展，政府卫生投入将进一步增加，有利于促进我国医药行业的需求增长。
③政府投入持续增加
随着 2009年我国启动新医改，政府出台了一系列配套政策措施并投入大量资金加以推进和落实。根据中国统计年鉴及国家卫计委统计数据，政府卫生支出逐年增加，2014年已达10,590.7亿元，较10年之前的2005年的1,552.53亿元涨幅近7倍。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2005-2013年我国政府卫生支出及占卫生总费用比重图
政府卫生支出（亿元） 占卫生总费用比例
12000 35.00%30.66%
29.99%30.14%29.94%
28.69%
10000
27.46% 30.00%24.73%
22.31% 25.00% 8000
17.93%18.07% 20.00% 6000
15.00% 4000
10.00% 2000
5.00% 0 0.00%2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2013年
数据来源：中国统计年鉴、国家卫计委
④药品市场规模持续增长
随着医改深入推进，取消药品加成、公立医院改制重组以及药品采购、社会办医等政策逐步落地实施，医疗服务市场化不断推进，药品市场规模持续增长。
根据中康资讯发布《中国医药行业六大终端用药市场分析蓝皮书（2014-2015）》显示，2014年我国药品市场（不含药材）总规模达12,802亿元，同比增长13.3%，2009年至2014年复合年均增长率达19%左右。预计2015年市场规模将达14,273亿，同比增长11.5%左右。随着社会老龄化程度提高及人们医疗意识的加强，药品市场将保持稳定的发展趋势。
（2）医疗器械市场具有广阔的成长空间
①医疗器械市场销售规模持续增长
目前，我国已成为仅次于美国的世界第二大医疗器械市场。2015年1月 28日，中国医药物资协会发布了《2014中国医疗器械行业发展蓝皮书》，该报告显示，过去13年来，中国医疗器械市场销售规模由2001年的179亿元增长到2013年的2,120亿元，剔除物价因素影响，13年间增长了11.84倍。据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，2014全年全国医疗器械销售规模约2,556亿元，较2013年度增长了436亿元，增长率为20.57%。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2001-2014年我国医疗器械市场销售规模
市场规模（亿元）
3000
2556
2500
2120
2000
1700
1470
1500
1200
1000 812
659
595
494
359
500
179 207 247
295
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：《2014中国医疗器械行业发展蓝皮书》
②医疗器械市场需求释放，市场发展空间较大
在我国，随着中国城市化进程的推进与老龄化时代的到来，以及医药卫生体制改革的不断深入带来的基层市场需求释放，使我国医疗器械行业面临更多的新机遇，市场前景良好。根据中国医药物资协会统计数据显示，与全球医疗器械占医药总市场规模的42%相比，我国医疗器械市场规模占医药总市场规模仅为14%左右，存在较大发展空间。我国人口数量庞大且医疗系统正处于完善过程中，随着国家加大对医疗卫生支出投入，医疗器械需求有望持续增长。
③自主高端医疗器械市场前景良好
目前，我国常规的医疗器械已基本实现自主生产，但以低技术含量、低技术层次的中低档产品占主导的局面并未改变，例如植入性医疗器械等高技术含量的高端医疗器械仍主要依赖进口，进口品牌占据国内市场的七成以上。随着我国高端医疗器械生产企业在产品研发、渠道建设等方面的投入不断增加，国产自主高端医疗器械正以其更高的性价比不断冲击进口产品市场，市场占有率不断升高。
与此同时，政府部门对高端医疗器械研发投入了大量专项资金，并且在医疗器械的采购方面优先采购国产品牌。政府扶持力度以及国内企业自身投入的不断加大，为自主高端医疗器械构筑了良好的市场前景。
（3）中药材市场发展前景良好
①中药材贸易市场进入改革发展期
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书中药材国际市场快速发展的同时，国内中药材贸易市场也进入改革发展期。
目前我国中药材交易主要以通过中医药管理局、医药局、卫生部和国家工商行政管理局审批通过而开设的中药材市场为主。包括安徽亳州中药材专业市场、河北安国中药材专业市场、湖南省邵东县廉桥药材专业市场在内的 17家交易市场的销售额占全国中药材销售总额的70%以上，而其余的多通过自发的药材集贸市场流通。现阶段我国中药材交易受到市场管理能力不强、交易不规范、缺乏现代化安全库存及物流体系等因素影响，存在着交易效率低、信用体系缺乏、价格波动大、中药材安全质量缺乏保障等缺陷，容易造成中药材价值流失，导致商户经济损失、患者用药安全隐患等问题，这些问题制约着中药材市场规模效应的发挥及市场持续发展能力。
②中药工业总值保持高速增长
中医药是我国的传统国粹，是中华民族优秀传统文化的重要组成部分。我国拥有丰富的中药资源，据全国中药资源普查结果显示，我国现有中药资源达l2,807种，其中植物药11,146种，占87%；动物药1,581种，占12%；矿物药80种，不足l%。这些丰富的中药资源为我国中药产业的规模化发展提供了基础的资源保障。近年来，我国颁布并实施了一系列扶持、鼓励中药产业的有关政策，促进中药产业稳定发展。根据2016年全国中医药工作会议数据显示，2014年我国中药工业总产值超过 7,300亿元，占我国医药工业总值近1/3，进出口额达到46.3亿美元。
③国家政策加强中药材保护
为加强中药材安全质量控制，建立长期有效的中药材保护及检测体系，我国相关部门先后出台包括《中药材保护和发展规划（2015—2020年）》、《中医药健康服务发展规划（2015—2020年）》等多项政策文件，制定了建成中药材现代生产流通体系、保障产品供应充足、市场价格稳定、中药材保护和发展水平显著提高等工作目标，要求丰富对中药材质量的检测手段，拓展中药材农药残留、重金属残留、二氧化硫残留等一系列测定标准和项目。对中药材在生产、储存、流通等环节的安全质量提出更高要求。此外，2015年12月9日，国务院常务会议通过了酝酿 30年之久的《国家中医药法（草案）》，并已上报全国人大审议，将中医药产业上升到国家战略背景下。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书在国家战略和相关政策法规保驾护航下，中药材市场将产生诸多良性连锁反应。能够更好保障中药材安全质量的现代信息技术、中药材气调养护、冷藏保质技术将被广泛应用，建设具有信息化、组织化、现代化、规模化仓储物流体系的中药材交易市场将成为促进中药材市场持续发展的重要举措。全国各大中药材交易市场将迎来改革的高峰期，并正式迈入标准化、数字化、统一化时代，为中药材交易建设“优质优价”的交易环境。中药材交易市场将迎来光明的发展前景。
2、互联网医疗及医疗服务行业发展概况及发展前景
（1）互联网与医疗健康产业相融合成为行业趋势
近年来我国人口老龄化趋势明显，慢性病发病率逐年上升，就医人数进一步提高，医疗服务供需不平衡的问题更加凸显。为合理分配优质医疗资源，调节医疗服务供需平衡，政府推出多项医疗改革政策，鼓励利用互联网、大数据、云计算等多领域技术与医疗健康领域跨界融合，发展远程医疗、互联网健康管理平台等互联网医疗服务。2015年两会期间，李克强总理在政府工作报告中明确提出要制定“互联网+”行动计划，将互联网与医疗等行业的融合推向了一个全新的高度。随着互联网与医疗健康产业的融合创新，互联网医疗推动医疗健康行业向移动化、智能化和信息化方向发展，新兴技术与创新服务模式快速渗透到包括预防、诊断、治疗等在内的各个环节，进而改变人们的就医习惯及就医方式。
（2）传统医药企业争相布局互联网医疗领域
互联网医疗的快速发展，使整个医药行业处于新一轮科技革命和产业革命浪潮当中，众多传统医药企业着手战略布局，拓展互联网医疗服务业务。随着政府不断促进药价降低，制药企业利润空间被进一步压缩，在整个医疗体系大变革的环境下，各制药企业在业务类型、商业模式等方面不断谋新求变，争相布局互联网医疗领域，努力利用自身医疗资源，最大化发挥自身业务与互联网医疗业务的协同效应，抢占互联网医疗市场。随着“互联网+”业态的不断普及，互联网医疗已成为医药企业战略转型的重点方向之一。
（3）互联网医疗具有广阔发展空间
在人口结构与健康需求变化、政策扶持、资本驱动以及技术变革等多重因素影响下，互联网医疗已成为医药行业的新兴产业，具有广阔的发展前景。我国的互联网医疗，经过上世纪80年代到2012年漫长的探索期后，2013年步入了市场 103
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书启动期，随着资金及资源投入的不断增加，以及国家政策的大力扶持，互联网医疗商业模式不断清晰完善，市场规模快速增长。根据易观智库的统计数据显示，2014年我国互联网医疗市场规模达113.9亿元，其中移动医疗与在线医疗市场规模分别为 30.1亿元、83.8亿元。随着互联网医疗市场爆发式发展阶段的到来，2017年我国互联网医疗市场有望达到365.3亿元，其中移动医疗与在线医疗市场规模分别达到200.9亿元、164.4亿元。
2011-2017年我国互联网医疗市场规模及增长率图
移动医疗（亿元） 在线医疗（亿元） 互联网医疗增长率
400 0.7
63.95%
||
|-|
|41|

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
数据来源：易观智库
（4）政策助力远程医疗市场快速发展
由于我国地域广阔、人口众多，但优质医疗资源多集中于中大型城市及重点医院中，优质医疗资源存在供需不平衡的情形。远程医疗可在一定程度上缓解我国专家资源、人口分布极不平衡的现状，有利于缓解偏远地区患者转诊比例高、费用昂贵的问题。2014年国家卫计委发布《关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》，首次以发文形式明确要“积极推动远程医疗服务发展”，对远程医疗发展产生了极大的促进作用。国家出台鼓励政策后，多家医院纷纷联合企业设立远程医疗平台，进军远程医疗蓝海。目前，远程医疗已在我国的农村和城市逐渐得到应用，并在心脏科、脑外科、精神病科、眼科、放射科及其它医学专科领域的治疗中发挥了积极作用，市场规模持续增长。根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国远程医疗行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，国
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书内远程医疗行业正在进入飞速发展时期，在2017年产业规模将突破125亿元，2020年有望突破200亿元。
2015-2020年国内远程医疗行业市场规模预测（单位：亿元）
市场规模（亿元）
250
215
195.5
200
162.9
150
125.3
100
74.3
46.4
50
0
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
数据来源：前瞻产业研究院
（5）“健康中国”上升为国家战略，医疗健康产业将引领发展浪潮
2015年10月29日，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过会议公报。公报提出推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，理顺药品价格，实行医疗、医保、医药联动等意见，将“健康中国”上升为国家战略。“健康中国”建设规划是在“十三五”时期全面建成小康社会背景下，为满足人民群众不断增长的健康需求，打造健康中国，编制的一项全局性、综合性、战略性的中长期规划，也是“十三五”时期卫生计生事业发展的总体规划。目前，大健康产业已成为全球最大的新兴产业。然而与美国、日本甚至很多发展中国家相比，我国的大健康产业还处于起步阶段。统计数据显示，美国的健康产业占GDP比重超过15%，加拿大、日本等国健康产业占GDP比重超过10%。而我国的健康产业仅占GDP的4%-5%。随着“健康中国”战略落地，“十三五”期间围绕大健康、大卫生和大医学的医疗健康产业有望突破十万亿市场规模。医疗健康产业也将引领新一轮经济发展浪潮。
3、公司主要产品市场发展概况与发展前景
（1）抗生素市场
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2009年以来，国家对抗生素药物使用管理日趋严格，出台了《抗菌药物临床应用管理办法》等限制抗生素使用的一系列规定，并对抗生素处方药市场开展了多次专项整治。统计分析显示，2012年是国内抗生素市场下滑最显著的一年，国内重点城市样本医院全身用抗细菌药用药金额为 131.39亿元，同比上一年下滑17.09%，2013年仍旧保持1.08%的负增长。
然而，抗生素是医药市场上的重点产品，有着刚性需求。目前，我国在抗菌药物使用管理、医疗结构调整以及医院和零售药店自律方面均有了明显改善，抗感染药物市场得到有效规范，副作用较大的老药被逐渐淘汰，抗生素市场步入新常态化的良性发展轨道。根据医药经济报数据显示，2014年国内重点城市样本医院全身用抗细菌药用药金额为142.77亿元，同比上一年增长9.85%，未来有望保持稳定的增长趋势。
2011-2014年样本医院抗生素用药金额及年增长率
用药金额（亿元） 增长率
180 0.15
160
0.1
9.85%
140
0.05
120
100
-1.08%
0
80
-0.05
60
-0.1
40
-17.09% -0.15
20
0 -0.2
2011年 2012年 2013年 2014年
资料来源：医药经济报
根据中国医药工业信息中心 PDB数据库数据，近年来头孢类抗生素是国内抗生素第一大品种，市场份额占比保持在40%左右，市场销售额由2005年的38亿元增长到2013年的80亿元。2009年以来随着国家加强对抗生素使用的管理，头孢类抗生素在2011年-2012年间销售出现了下滑，但随着市场管理的逐步规范，头孢类抗生素的市场发展趋于正常和稳定。据国家药监局南方医药经济研究所米内网数据库资料显示，2014年，国内重点城市公立医院头孢类及其复方头孢抗生素销售额达72亿元人民币，同比上一年增长了7.26%。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）原料药和中间体市场
原料药是主要通过化学合成方法制备的药物活性成分，但病人尚无法直接服用，需经过进一步加工制成药品（即制剂）。中间体是生产原料药过程中的中间产品。完整的化学制药产业链由基础化工原料、医药中间体、原料药、制剂等环节构成，如下图所示：
基础化工原料 医药中间体 原料药 制剂
基础化工行业 精细化工行业 化学制药行业
根据工信部2015年4月发布的《2014年医药工业经济分析》显示，2014年，我国化学药品原料药制造的业务收入为 4,240.35亿元，同比增长11.35%，占医药工业主营业务收入的17.27%，在医药工业细分行业中位居第三。2014年化学原料药出口额为258.6亿美元，同比增长9.57%。因国家对化工企业环保要求的提高，化学原料药生产厂家环保改造成本上升，原料药产品价格呈现一定程度的上扬。
根据前瞻产业研究院发布的《中国医药中间体行业市场调研与投资预测分析报告》数据显示，2008-2014年，我国医药中间体工业总产值逐年增长，2013年，我国医药中间体工业总产值为3,490.70亿元，同比增长13.89%；2014年，我国医药中间体工业总产值为3,845.52亿元，同比增长10.16%。
随着制剂成药的产量不断增长，医药中间体的市场规模将持续扩张。根据智研数据中心整理的数据显示，2014年我国医药中间体行业需求量为 1,281万吨， 2015-2020年我国医药中间体需求量将保持较高增长趋势，预计 2020年将达到2,187万吨，平均复合增长率达8.8%。
（3）肠胃药市场
肠胃病是临床常见疾病，生活压力加大、生活饮食不规律等不良生活习惯导致肠胃病的发病率逐年上升，特別是慢性胃病，如慢性胃炎、胃溃疡、慢性肠炎等已成为常见病、多发病。据卫生部门统计，我国有近30%的人患有各种胃炎，目前全国胃病患者的总人数粗略估计就有近3亿人，而且其中40%病情严重。胃病患者诊治率及发病率的双提高，促进用药需求增长，使胃药在医院中的使用量 107
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书呈现出逐年增加的态势，推动了胃药市场快速发展。目前我国市场上的肠胃药分为中成药与化学药两种，因肠胃疾病多为慢性病，需长期服药治疗，中成药因其毒副作用小、长期服用无依赖性等特点被越来越多的患者所选择，市场规模有望保持稳定增长趋势。
（4）抗肿瘤药市场
肿瘤是严重危害人类健康的恶性疾病。据《全球癌症报告2014》显示，全球癌症病例呈现迅猛增长态势，2012年已达1,400万，预计到2025年将增至1,900万，而中国新增癌症病例高居第一位。随着人口老龄化发展、环境污染加剧、现代社会生活压力大等因素的影响，我国癌症发病率近年来趋于上升，已成为城市、农村居民致死率最高的疾病。据中国肿瘤登记中心的数据显示，2015年中国新增430万癌症病例，癌症死亡病例超过281万，占据全年死亡人数比例的28.82%，居于世界首位。即平均每天就有超过7500人死于癌症。
由于患癌人数的增加，肿瘤药物市场近年来发展迅速。据 IMS统计数据显示，自从2007年超越降血脂药后，肿瘤药物一直是全球医药市场的领头羊，2014年全球抗肿瘤用药市场规模已经达到 745亿美元，同比增长8.8%。根据AlliedMarketResearch于2015年2月发布的《GlobalOncology/CancerDrugsMarket（2013-2020）》预测，全球抗肿瘤用药市场规模将依然保持8.7%的复合增长速度，预计2020年规模将达到1,119亿美元。我国抗肿瘤药市场近年来也保持较快增长速度，根据智妍咨询的数据显示，2010年至2014年，我国抗肿瘤用药市场销售额从504.26亿元增至850.05亿元，近5年的复合增长率为18.70%。2013年受国家药品降价政策影响，抗肿瘤药物市场规模增速略有放缓，2014年因大病保险试点等政策的推进，抗肿瘤药物市场规模增速有所上升。
2010-2014我国抗肿瘤药物市场规模及增长率图
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书销售额（亿元） 增长率
900 0.5
800 0.45
0.4
700
0.35
600
0.3
500
0.25
400 19.67%
19.69%
17.75% 0.2
300
17.69%
0.15
200
0.1
100 0.05
0 0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：《2015-2020年中国抗肿瘤药物行业市场发展现状及未来趋势预测报告》
公司目前生产的抗肿瘤药物产品主要是紫杉醇注射液，已被纳入医保目录乙类（可报销部分治疗费用）和《国家基本药物目录（2012年版）》。
紫杉醇是红豆杉属植物中的一种复杂的次生代谢产物，从红豆杉属植物的根茎中提取。临床研究表明，紫杉醇主要适用于卵巢癌和乳腺癌，对肺癌、大肠癌、黑色素瘤、头颈部癌、淋巴瘤、脑瘤也有一定疗效。紫杉醇自1992年上市至今，全球累计销售额已突破200亿美元，根据Datamonitor统计，2012年总销量已近 1,500公斤。我国紫杉醇药物临床使用量近年来也保持了较快增长速度，据南方医药经济研究所统计，国内样本医院紫杉醇销售额在2008年-2014年间保持较快增长，2014年紫杉醇样本医院销售额达到13.9亿元，同比增长15%。紫杉醇目前仍是治疗肿瘤的一线药物，并且是植物来源的抗肿瘤药中临床使用最常用的药物。随着致敏性更低、耐受性更高的脂质体和纳米微粒剂型的研制和推出，紫杉醇对治疗肿瘤的有效性将进一步提升，应用将更加广泛。
此外，公司未来拟投入生产的盐酸苯达莫司汀、单克隆抗体等抗肿瘤类产品目前已进入临床II期实验阶段，具有良好的市场前景。
盐酸苯达莫司汀是一种双功能基烷化剂，具有抗肿瘤和杀细胞作用，其抗肿瘤和杀细胞作用主要归功于 DNA单链和双链通过烷化作用交联，打乱了 DNA的功能和 DNA的合成，也会使 DNA和蛋白之间，以及蛋白和蛋白之间产生交联，从而发挥抗肿瘤作用。盐酸苯达莫司汀作为新一代抗癌药物，对多种癌症具有明显的治疗作用。临床应用表明，其单独治疗或联合用药治疗非何杰金淋巴瘤、 109
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书多发性骨髓瘤、慢性淋巴细胞性白血病（CLL）、乳腺癌等，疗效确切，明显降低复发率与死亡率，而且不良反应小，安全性好。
早在上世纪60年代，盐酸苯达莫司汀即由前东德研制而成，并被广泛应用，但直至冷战结束，该药才在欧洲进行了多项单药或联合其他药物治疗多种血液系统恶性肿瘤或实体瘤的临床研究，疗效非常可观。到目前为止，盐酸苯达莫司汀单药或联合治疗方案已被欧美临床指南指定为多种血液系统恶性肿瘤的一线或二线治疗选择。2003年，盐酸苯达莫司汀在德国上市，目前在欧洲的售价约为48.96欧元/支（25mg）、201.45欧元/支（100mg）。由于目前国内市场上尚无注射用盐酸苯达莫司汀产品的上市及进口，市场处于空白状态，因而一旦有新产品临床试验通过，并且取得生产批件，则可以在盐酸苯达莫司汀产品领域迅速抢占先机，并受新药政策保护，申请单独定价，因而国内市场开发前景广阔。
单克隆抗体是脊椎动物体内B淋巴细胞产生的一种免疫球蛋白，它能针对性地识别一种抗原中的抗原决定簇并与之结合，即以一种抗原为靶点（药物与机体内生物大分子的结合部位），从而对疾病进行针对性的治疗。一种单克隆抗体只能识别具有一种特定的抗原决定簇的抗原，特别适用于肿瘤（如淋巴癌、乳腺癌等）、自身免疫性疾病（如类风湿性关节炎、系统性红斑狼疮等）等对药物作用靶向性要求很高的疾病治疗。
单克隆抗体药物凭借其良好的临床效果，上市以来获得了快速的发展。中国产业信息网发布的《2015-2020年中国生物医药市场监测及投资战略研究报告》指出：世界范围内的单抗药物年销售额总计已达数百亿美元，单抗药物成为生物药物中增长最快的细分领域。2014年单抗药物在全球十大畅销药品排行榜上依旧占有六个席位，仅这六个产品销售额就达到了 527.49亿美元。目前，单抗药物市场在整个中国医药市场中所占比例很低，但市场规模增长迅速，其中进口单抗产品占垄断地位。根据医药经济报关于我国 22个城市样本医院数据，我国单抗药物市场规模已从2005年的1.2亿元增长到2013年的23.9亿元，连续8年保持高增长，预计到2022年中国单抗类药物市场规模将达到300亿元。当前，几乎所有大型制药公司都有单抗研发项目。随着全球单抗重磅品种的专利保护期逐渐到期，国内单抗药物发展空间广阔，未来 10年将是我国单抗药物发展的黄金时期，国内单抗药物市场存在巨大的空间和潜在需求。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（5）人工耳蜗市场
医学临床上耳聋分为六种类型：感音型耳聋、神经型耳聋、血管型耳聋、耳蜗传导型耳聋、混合型耳聋和未确定型耳聋。重度耳聋患者大部分属于感音性耳聋，这类耳聋因内耳的听毛细胞受损，无法将外界传来的声音转变成生物电信号。
而人工耳蜗具有类似听毛细胞的功能，能将声音转换成电流，刺激残存的耳蜗听毛细胞，使人产生听觉，对感音性耳聋患者具有很好的恢复效果。对于轻度及中度听力损失，助听器有较好的效果；对于重度及极重度耳聋，人工耳蜗是目前全球公认恢复听觉的唯一有效手段。
我国是世界上听力障碍人数最多的国家之一。根据全国残疾人抽样调查显示，我国聋残人约有2,780万人，重聋患者739万人，听障儿童达200多万名。此外，全国每年还新增3万耳聋患者。医学界普遍认为，植入人工耳蜗，是迄今为止治疗极严重耳聋最有效的方法。听力残障儿童在幼儿时期植入人工耳蜗或佩戴助听器，也能和正常人一样生活学习。严重听力障碍的新生儿中，大多只聋不哑，如果能及时得到治疗，并在2岁到6岁做言语康复训练，就能够学会说话。对重度耳聋患儿来说，人工电子耳蜗越早植入越好。但是，目前国内仅有2万名左右患者通过植入进口人工耳蜗恢复了听力，大量耳聋患者由于无力支付国外产品高昂的费用而放弃治疗，听障人士人工耳蜗的普及率远低于国际平均水平。
我国非常重视听障人士的康复，促进听障人士康复工作已列入国家卫生事业发展规划。国家有关机构、多省地方残联及地方新农合已出台多项人工耳蜗补助政策，大力推广人工耳蜗，补贴范围覆盖成人及儿童。部分补贴政策及项目情况如下：
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|-|
|补助政策/项目|
|天籁基金资助|
|“听力重建启聪行动”人工耳蜗捐赠项目|
|“夕聪工程”|
|“慧聪行动”项目实施办法|

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|北京市残疾儿童少年康复补助暂行办法|
|四川省“聆听世界”人工耳蜗助听工程|
|贫困残疾儿童抢救性康复项目|
|“爱心助听”（人工耳蜗）救助基金管理办法|
|新农合|
|市医保规定|

资料来源：根据公开资料整理
全国739万重聋患者，按国产单套售价5-6万元计算，将直面千亿元级市场。
国产人工耳蜗虽然目前产能和销售数量仍然较小，但其上市迅速打破了国外厂家的垄断，迫使其产品价格下降数万元，但目前售价仍普遍高于 10万元。随着我国医保补贴以及聋人康复补贴范围的扩大以及政府鼓励医疗器械国产化政策的逐步落实，国产人工耳蜗产品未来有望获得更大份额的市场。
（四）公司行业竞争情况
1、发行人市场地位
（1）公司是特色抗生素生产企业中的领先企业
公司历史沿革可追溯至成立于1965年的海口制药厂，1992年改制重组设立股份公司，1994年在深交所上市，是国内较早公开发行上市的制药企业，也是
海南省第一家医药类上市公司。公司在抗生素领域进行了多年的研发和生产积累，
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书目前已拥近百个抗生素制剂及原料药文号，产品涵盖头孢系列、氨曲南和美罗培南等品种。其中因国内具备注射用美罗培南生产能力企业较少，公司产品具有一定垄断优势，市场占有率名列前茅。公司在抗生素品种上有自己的特色，着力开发具有市场潜力的特色抗生素品种，并注重中间体－原料药－制剂产业链的延伸，提高了公司的综合竞争力。在2015年11月由中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、中国非处方药物协会、中国医药企业发展促进协会、国药励展展览有限责任公司共同举办的 2015年中国化学制药行业年度峰会中，公司子公司海口制药厂被评为2015年中国化学制药行业工业企业综合实力百强企业。
（2）枫蓼肠胃康是经典黎药
枫蓼肠胃康源自黎药，2010年前属于国家中药保护品种。公司枫蓼肠胃康颗粒有着成熟的生产技术和销售渠道，国内上市最早，销售规模最大，已形成了良好的品牌和市场口碑，目前仍为独家销售产品。此外，该产品已出口到越南，并于 2006年获得越南卫生部颁发的质量金奖。随着国际市场逐步接受植物药和中成药，公司将分地区、分国家以药品或保健食品的形式进入国际市场。
（3）特素牌紫杉醇国内首发产品
特素牌紫杉醇抗肿瘤药系列是公司与国外公司同步研发，并属国内首家上市，填补了国内自主开发抗癌药物的空白，曾荣获国家科技进步三等奖，对抗癌药物的研制开发具有领头羊作用。
（4）人工耳蜗产品打破外企垄断
公司控股子公司上海力声特是一家集产、学、研于一体的高科技型企业，是国内第一家拥有完全自主知识产权的人工耳蜗生产企业，并获得国内首个国产耳蜗产品注册证，实现了国产人工耳蜗听障治疗应用的飞跃，打破了国外产品的垄断。目前，上海力声特已获得几十项发明专利、实用新型专利和软件著作权等，掌握了人工耳蜗的核心技术。目前我国人工耳蜗市场主要以澳大利亚的 Cochlear公司、美国的AdvancedBionics公司、奥地利的MED-EL公司三家外国公司产品为主，国产产品以诺尔康及上海力声特生产的产品为主。力声特所生产的 REZ-I型人工耳蜗主要针对 18岁以上成人患者，市场需求相对儿童型产品相对较小，故力声特产品市场占比较低。目前，上海力声特正积极研发儿童型人工耳蜗产品，并已建立 20余家临床中心，有望拓展儿童型人工耳蜗市场。此外上海力声特拟 113
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书在我国主要省份目标市场建立办事处网点，以加强产品推广力度，提升市场占有率。
（5）苯达莫司汀有望填补市场空白
公司研制的苯达莫司汀已进入临床Ⅱ期实验阶段，而目前国内市场上尚无苯达莫司汀产品的上市及进口，一旦公司产品临床试验通过，并且取得生产批件，则可填补苯达莫司汀的市场空白，并且享受新药的政策保护，申请单独定价。
2、发行人核心竞争优势
①品牌优势
公司是产品所在细分行业内的领先企业，产品适用领域广、临床效果好、遍布全国主要医院，形成了庞大而稳定的销售渠道，使用人群稳定。公司“海西丁”、“海克洛”、“常为康”、“特素”、“曲安迪”、“安吉利”等品牌产品是全国制药行业颇具影响力的品牌，受到医生和患者的认可和信赖。其中“海西丁”牌注射用头孢西丁钠被评为“2015中国化学制药行业抗感染类优秀产品品牌”。
②产业链优势
目前公司产业链布局架构基本搭建成形。在化学制剂方面，公司已经具备从中间体到原料药再到化学制剂的全产业链生产技术与能力。公司将不断优化生产流程与工艺，提高技术保障，以获得较大的成本优势，保证自身产品原材料供应稳定，增强价格可控程度，维持主要产品的市场竞争优势。
③核心产品具有较高的市场占有率和知名度
公司主要抗生素产品中，头孢西丁钠、头孢唑肟钠、美罗培南等品种市场占有率名列前茅。公司特素牌紫杉醇注射液在业内有很高的知名度，是国内首家研发和首家上市销售的品种。公司肠胃康颗粒是国家中药保护品种，受到国家中成药急诊治疗小组推荐使用，属于医保独家剂型和优质优价产品。当前枫蓼肠胃康颗粒入选广东、贵州、湖北、安徽等省基本药物目录，独占性市场将进一步扩大。
④营销网络优势
公司具有完善的营销网络。公司设立了临床学术推广、代理分销、零售终端销售和国际贸易四大销售体系。临床学术推广方式主要销售新特药；代理分销方式与经销商合作进行招投标和中标后的临床销售；2010年公司开始建立零售终端销售体系，主要面向药店、社区医院等零售终端；公司设有外贸办公室，通过 114
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书与国外经销商合作，开展药品出口业务。报告期内，与公司合作过的经销商家数分别为1,357家、1,414家、1,487家和1,518家，合作单位分布全国，其中近 700家经销商一直保持与公司密切的合作关系。公司和经销商合作参与所在区域的药品招投标，中标后则共同向所在区域的医疗机构进行推广。
⑤管理团队优势
南方同正成为公司控股股东后，公司对管理层进行了改组，公司现任管理层多数毕业于医学和药学专业院校，有着丰富的医药行业管理经验。公司分别于2007年、2012年实施了股权激励计划，并于2015年实施了员工持股计划，进一步增强了对包括核心技术人员在内的员工激励措施。中高层核心管理人员和业务骨干直接持有公司股权，将其与公司的长远利益和长期发展紧密结合在一起，有利于增强公司的竞争力，使公司业务得以快速增长。
⑥研发优势
近年来，公司不断加强自身研发体系建设，已形成了以市场为导向，以高校和科研院所为依托，以产业化为目的的自主创新体系，并与多所高校、医学研究机构建立了长期稳定的技术交流与合作关系。此外，公司拥有稳定的研发团队，绝大部分科研人员毕业于中国药科大学、北京协和医科大学、沈阳药科大学等国内外知名医药院所，具有良好的研发实力，截至 2016年 12月末，公司已获得140个药品及原料药批件，82项专利。
⑦质量优势
药品作为特殊商品，质量至关重要。公司严格执行GMP规范，制定了严格的企业内控标准，产品不仅需符合国家质量标准，还需符合企业内控标准。公司通过研发管理、临床研究、产品中试、新产品试制及质量控制等环节，充分保证了产品质量的可靠性、稳定性和先进性。
⑧互联网医疗先发优势
公司联营公司亚德科技、金圣达均已开展互联网医疗相关业务，其中亚德科技致力于面向区域卫生、公共卫生、医院以及公众服务提供专业的医疗信息化解决方案，核心服务包括区域卫生信息化平台、医院信息化产品、医事通健康云服务平台和卫生应急产品。金圣达已在湖南省开展远程医疗相关业务，与近150家医疗机构建立远程医疗合作关系，并完成远程心电等病例共计 10万余例。亚德 115
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书科技及金圣达积累了丰富的行业经验和较强的业务能力，为公司加快布局互联网医疗提供了先发优势。
⑨业务具有良好的协同效应
近年来，公司已在医药行业形成一定的核心竞争优势，树立了良好的品牌形象。公司将进一步加强在医药领域的竞争优势，并加大互联网医疗及医疗服务领域投资力度，整合各类医疗资源，提高医疗服务能力，使各业务板块之间形成良性互动，发挥协同效应。
3、发行人竞争劣势
①经营规模较小
报告期内，为匹配自身生产和资金规模、避免研发和生产资源浪费，公司在药物研发战略和生产技术创新上重点发展特色抗生素、抗肿瘤、肠胃药等方向，谨慎选择了少数市场前景良好的药物品种。公司通过自身研发优势、产品安全性优势和市场先发优势占据了市场领先地位。但是，相比同行业大型医药生产企业而言，公司的经营规模较小，品牌知名度有待继续提高，在市场竞争中面临一定的竞争劣势。
②公司尚不具备生物制药产品规模化生产能力
近年来，公司十分重视生物医药领域市场，在技术、人才和研发方面均有较大投入，并在美国设立了哈德森生物，参股了中国抗体等公司，储备了一批优秀的行业人才，不断增强公司技术及研发实力。目前公司在生物制药领域已具有一定的研发优势，但尚不具备相关产品的规模化生产能力，若公司相关产品研发成功，无法在第一时间将产品进行投产，研发优势将不能真正转换为产品先发优势。
③医疗资源储备不足
报告期内，公司积极布局互联网医疗及医疗服务领域，但现阶段掌握的医疗资源相对较少，无法满足公司战略发展需要。随着互联网医疗业务的不断发展成熟，各家企业对医疗资源的竞争将更加激烈，为充分利用互联网医疗迅速发展的机遇，加强公司在互联网医疗领域的竞争优势，公司亟需加快完善对互联网医疗领域的战略布局，进一步增强医疗服务领域的资源储备及服务能力。
（五）公司未来发展规划
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司按照未来发展战略规划，根据产业发展态势，将围绕“夯实管理基础，抢抓市场机遇”的主题，力争实现制剂、原料及互联网医疗三大板块的快速增长。
1、坚实推进生物产业园区建设、盐城开元生产线升级改造、中药材市场及深加工等重点项目的建设，助力生产运营。进一步扩大注射用头孢西丁钠、注射用头孢唑肟钠、紫杉醇注射液、注射用美罗培南等核心产品和优势产品的产能，发挥规模效应；新建单克隆抗体冻干粉针剂、盐酸苯达莫司汀冻干粉针剂生产线，为今后临床样品的生产及药品上市后的生产提供了强有力的保障。
2、继续巩固和完善市场营销网络建设，继续加强对医院市场的开发，加快名牌、名品培育步伐，进一步提高市场份额。重视国外客户审计，大力跟进出口注册工作，积极拓展海外市场，建立海外销售网络。
3、通过股权投资、项目合作等多种模式，整合优质医疗服务上下游资源，为公司向医疗服务领域拓展提供资源保障。设立并购基金，以并购等方式投资于境内医院，进一步储备医疗产业项目。
4、海药大健康在四川、重庆、湖南等重点省份投资开展远程医疗服务平台和健康管理服务平台项目，充分发挥金圣达、亚德科技等联营企业在该领域的资源积累和技术优势，推进三甲医院优质医疗资源的积累以及与基层医疗机构的对接，持续引入第三方医疗服务机构；通过整合行业资源、完善业务模式以及模式异地复制，快速形成面向机构及公众的远程医疗服务和健康管理服务能力，提高市场份额。不断引入和培养管理人才、技术人才、运营人才，尽快形成并完善该运营平台的研发体系、运营体系、营销体系。
5、加大研发投入，加快推出新品。加快推出氟非尼酮、MDM2INHIBITORS、苯达莫司汀等国家一类新药和其他类别新药。加快人工耳蜗第二代产品的临床试验。
6、进一步完善GSP、GMP长效管理机制和安全生产责任制，加强产品质量、安全生产、环保等方面风险点的监控。完善绩效考核办法，将业务指标量化，做到目标明确、职责清晰、考核到位、用人所长。实现预算管理全覆盖，从控制、调整、分析、考核、报告各环节，实现数据化管理。
（五）主要业务情况
1、主要业务收入、成本及毛利率情况
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期内公司各主营产品的收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类别|营业收入|营业成本|
|头孢制剂系列|35,657.68|19,624.10|
|原料药及中间体|35,785.28|28,534.14|
|肠胃康|17,215.74|2,889.80|
|紫杉醇|2,764.61|379.82|
|其他品种|53,457.78|16,504.68|
|合计|144,881.10|67,932.53|
|头孢制剂系列|36,239.80|20,325.89|
|原料药及中间体|65,519.47|54,362.03|
|肠胃康|20,275.90|3,004.12|
|紫杉醇|8,984.72|1,228.21|
|其他品种|32,271.17|15,514.27|
|合计|163,291.06|94,434.52|
|头孢制剂系列|40,114.59|21,144.34|
|原料药及中间体|41,846.55|36,616.97|
|肠胃康|18,687.30|2,964.65|
|紫杉醇|2,114.73|969.33|
|其他品种|30,976.38|17,078.54|
|合计|133,739.55|78,773.83|

2、主要产品的原材料情况
公司的原材料主要是生产中间体所用的工业用盐等化工产品和部分尚不能自产的医药中间体。公司采购的主要原材料具体情况如下：
采购量
主要原材料名称
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|-|453,738.50|
|23,875.00|31,375.00|
|20,200.71|13,143.19|
|49,983.74|4,429.82|
|4,012.38|3,232.11|

3、公司主要供应商采购情况
公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情形，报告期内采购前5名供应商如下表。
||||
|-|-|-|
|供应商|原材料名称|采购额（万元）|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|供应商1|美罗培南粗品、氨曲南粗品、头孢曲松粗品、紫杉醇粗品|15,001.80|
|供应商2|7-ACA、头孢呋辛钠、头孢西丁钠、头孢噻肟钠、头孢氢氨苄|2,987.31|
|供应商3|美罗培南双环母核、亚胺培南母核|2,586.72|
|供应商4|青霉素钾工业盐|2,266.00|
|供应商5|7-ACA、乙酸乙酯、冰醋酸、丙酮、醋酸乙酯、二氯甲烷|2,070.76|
|||24,912.58|
|供应商1|氨曲南粗品、头孢西丁粗品|27,117.46|
|供应商2|头孢克洛、精氨酸、头孢呋辛钠|7,868.76|
|供应商3|美罗培南粗品、紫杉醇浸膏|7,776.38|
|供应商4|美罗培南粗品、紫杉醇|5,986.27|
|供应商5|青霉素钾|5,258.85|
|||54,007.72|
|供应商1|头孢曲松钠粗品、头孢西丁酸|8,620.00|
|供应商2|氨曲南粗品、头孢西丁粗品|5,927.29|
|供应商3|美罗培南粗品|4,986.39|
|供应商4|青霉素钾|4,110.58|
|供应商5|紫杉醇枝叶|4,093.07|
|||27,737.33|

4、公司主要销售客户情况
公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形，报告期内销售前5名客户如下表。
||||
|-|-|-|
|客户|销售的主要产品|销售额（万元）|
|客户1|注射用美罗培南|11,585.85|
|客户2|注射用美罗培南|10,902.00|
|客户3|美罗培南、美罗培南粗品、氨曲南粗品|10,530.73|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|客户4|7-ANCA|2,810.26|
|客户5|头孢西丁酸|2,746.58|
|||38,475.40|
|客户1|头孢西丁酸、紫杉醇浸膏|35,104.63|
|客户2|肠胃康颗粒、紫杉醇|11,203.96|
|客户3|头孢西丁酸|8,570.60|
|客户4|注射用氨曲南、注射用头孢呋辛钠|6,074.68|
|客户5|紫杉醇浸膏|2,963.33|
|||63,917.20|
|客户1|注射用氨曲南、注射用头孢呋辛钠|12,567.33|
|客户2|头孢西丁酸|10,906.95|
|客户3|头孢西丁酸、紫杉醇浸膏|7,217.74|
|客户4|肠胃康颗粒、紫杉醇|6,235.97|
|客户5|紫杉醇浸膏|3,637.74|
|||40,565.73|

四、发行人治理结构
发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委员会等决策及议事机构。
上述机构和人员的职责完备、明确。
（一）股东大会、董事会及监事会运作规范
1、股东大会运作情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大会；重大关联交易表决时，关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书7）对公司增加或减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改本章程；
11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14）审议批准变更募集资金用途事项；
15）审议股权激励计划；
16）审议法律、行政法规、部门章程或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会运作情况
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长 1人，副董事长2人。公司董事会人员构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。
公司董事会按照《董事会议事规则》规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。
董事会行使下列职权：
1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2）执行股东大会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书9）决定公司内部管理机构的设置；
10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11）制订公司的基本管理制度；
12）制订本章程的修改方案；
13）管理公司信息披露事项；
14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会运作情况
公司设立监事会，监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数一些行监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会3名监事中，由职工代表担任的监事1名。
监事会行使下列职权：
1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2）检查公司财务；
3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、管理管理人员予以纠正；
5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6）向股东大会提出提案；
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
9）国家法律、法规和公司章程规定的其他职权。
（二）独立董事制度
为进一步完善公司的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际，制定了独立董事工作制度。
公司司独立董事严格按照《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定，通过董事会及各个专门委员会勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况、重大事项进展情况以及年报编制和披露情况，做好审阅和督促工作，对公司的重大事项发表了独立意见，并从各自专业角度为公司的经营、发展提出了合理的意见和建议。
公司目前设有三名独立董事，公司现任的独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定的条件。经核查，独立董事依照《公司章程》所享有的职权不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）主要内部控制制度
公司设立了独立的财务会计部门（财务部），按照企业会计准则及其补充规定组织会计核算，并根据公司业务的实际情况和经营管理要求建立了相关的财务管理制度和独立的财务核算体系。
1、财务预算制度
财务预算工作由各子公司的财务部门具体负责。公司建立了全面预算管理制度，预算的编制按照上下结合、分级编制、逐级汇总、审查平衡、审议批准、下达执行的程序进行。预算一经审议批准，即对所有预算单位具有约束效力，各单 123
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书位所有筹资、投资及其他财务经营行为皆需按照预算严格执行，从而保证公司及下属子公司资金筹集和使用的计划性，为对外融资的及时归还提供制度保障。
2、投资管理制度
为加强对下属子公司投资管理力度，规范投资行为，控制投资风险，确保资产的保值增值，公司制定了《海南海药股份有限公司对外投资管理制度》，对公司所有直接或间接控股公司的投资行为进行了投资决策程序、项目跟踪管理等规定，并对违规行为和投资损失的责任进行追究。
3、物资采购和采购付款制度
为规范公司所属子公司的采购和招投标行为，加强各企业采购和招投标管理，保护企业合法权益，节约项目成本，保证项目质量，公司制定了《海南海药物资采购管理办法》和《海南海药采购付款管理办法》，对物资采购的标准、方式、决策、付款等制度以及监督和管理方面做出相应规定，并对由于不规范行为产生不良影响的责任人进行责任追究。
4、担保制度
为进一步规范公司的担保行为，控制担保风险，制定了《海南海药股份有限公司对外担保管理制度》，从担保的申请、审批、办理流程、后续管理等方面做出详尽的规定。
公司的对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。董事会有权根据《公司章程》的规定对本制度第十七条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。
股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（8）公司为控股子公司提供单笔超过最近一期经审计净资产10%的担保或者累计超过最近一期经审计净资产50%的担保。
5、关联交易内控制度
为进一步规范公司的关联交易行为，控制关联交易风险，制定了《海南海药股份有限公司关联交易管理办法》，从关联方的界定、关联交易的类型和关联交易的信息披露等方面做出详尽的规定。
公司通过董事会规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，并控制公司的对外担保风险。与关联人发生的金额300万元以下，且占股份公司最近一期经审计净资产的比例不足0.5%的关联交易，由董事长进行审批；与关联人发生的金额高于300万元（含300万元）不足3,000万元，且占股份公司最近一期审计净资产的比例在0.5%以上不足5%的关联交易，由董事会进行审批；与关联人发生的金额高于3,000万元（含3,000万元），且占股份公司最近一期经审计净资产的比例高于5%（含5%）的关联交易，由股东大会进行审批。公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
6、信息披露制度
为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为与加强信息管理工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司法理准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定制定了《海南海药股份有限公司信息披露事务管理制度》。同时，规范公司及子公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，公司也将根据中国人民银行《银行间债券市场非金融公司债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间 125
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券市场非金融公司债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规进行公司信息的披露。
7、工程管理制度
为了进一步加强公司工程项目管理，保障公司生产经营活动健康、有序地进行，根据公司有关规定，结合公司实际情况，制定了《海南海药工程项目管理制度》。制度中对于公司及下属子公司工程的立项管理、工程外包、工程施工管理、工程竣工验收管理等内容做出了明确的规定。
8、子公司管理制度
为了规范公司对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进各子公司规范运作和健康发展，有效控制经营风险，维护上市公司整体形象和投资者利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《海南海药股份有限公司子公司管理制度》。该制度中对于子公司的设立，董事、监事、高级管理人员的委派和职责，子公司财务管理，子公司经营及投资决策管理，重大事项报告与信息披露，内部审计监督与检查制度、行政事务管理、人力资源管理和绩效考核和激励约束制度等方面进行了明确，形成了完善的子公司管理体系。
9、固定资产管理制度
为了加强公司固定资产管理，明确部门及员工的职责，保护资产的安全完整，现结合公司实际，公司制定了《海南海药固定资产管理制度》，该制度对于固定资产采购管理、固定资产日常管理、固定资产盘点管理和固定资产处置等方面进行了明确，形成了一套有效的固定资产管理体系。
（四）报告期内公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律、法规和规章制度的要求，持续提升公司治理水平，报告期内，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（五）报告期内公司违法违规情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
五、发行人独立性与关联交易情况
（一）公司独立性
公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场的独立运营能力。
1、业务独立情况
公司拥有完整的研发、原材料采购、产品生产和销售体系，不存在依赖或委托股东或其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖或委托股东或其他关联方进行原材料采购的情况。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
2、资产独立情况
公司业务和生产经营必需的厂房建筑物、机器设备、交通运输工具及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况，资产产权明晰。
公司未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立情况
公司拥有独立的人事管理制度，董事、监事及其他高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
4、财务独立情况
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司独立核算、自负盈亏。在组织机构上设置了独立的财务部门；根据现行法律法规，结合公司实际情况，制定了财务管理制度，建立了独立的财务核算体系；独立地开立了基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况；独立纳税，并拥有足够的专职财务人员，负责公司财务工作。
5、机构独立情况
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，按照《公司章程》及各项规章制度行使职权，不存在控股股东及实际控制人越过董事会及股东大会干涉公司实际经营的情况。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（二）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，公司的关联方情况如下：
1、控股股东和实际控制人
||
|-|
|关联方名称|
|南方同正|
|刘悉承|

2、持有公司5%以上股份的股东
||
|-|
|关联方名称|
|南方同正|

3、公司的子公司
截至本募集说明书签署日，公司拥有 21家子公司，子公司具体情况见本募集说明书“第五节、一、（六）、2、（1）子公司情况”。
4、公司的合营、联营公司
截至本募集说明书签署日，公司拥有9家合营、联营公司，合营、联营公司具体情况见本募集说明书“第五节、一、（六）、2、（2）合营、联营公司情况”。
5、公司的参股公司
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至本募集说明书签署日，公司拥有2家参股子公司，参股子公司具体情况见本募集说明书“第五节、一、（六）、2、（3）参股子公司情况”。
6、控股股东、实际控制人控制的其他企业
||
|-|
|关联方|
|重庆万里新能源股份有限公司|
|海南海药房地产开发有限公司|
|会东县南方同正金渝矿业有限责任公司|
|重庆长帆新能源汽车有限公司|
|重庆特瑞电池材料股份有限公司|

7、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司现任董事、监事、高级管理人员情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况之‘二、董事、监事及高级管理人员’”的相关内容。
与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也为公司的关联方，主要包括：
||
|-|
|关联方|
|邱晓微|
|管倩|

8、其他关联方
||
|-|
|关联方|
|深圳赛乐敏生物科技有限公司|
|海南赛乐敏生物科技有限公司|
|重庆长帆新能源汽车有限公司|

（三）关联交易
1、采购商品/接受劳务的关联交易
报告期内，发行人与关联方发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年发生额|2015年发生额|
|采购商品|2,586.72|3,036.65|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|采购商品|0.00|0.00|
|技术服务|234.50|0.00|
|接受劳务|0.00|0.00|

2、出售商品/提供劳务情况的关联交易
报告期内，发行人与关联方发生出售商品/提供劳务情况的关联交易情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年发生额|2015年发生额|
|出售商品|675.68|704.25|
|出售商品|1,828.80|43.70|
|提供劳务|0.00|0.00|

3、关联租赁情况
报告期内，发行人与关联方发生关联租赁情况如下：
（1）本公司作为出租方：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2016年确认的租赁收入|2015年确认的租赁收入|
|房屋及设备|500.00|7.53|

2016年4月23日，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于与海南赛乐敏生物科技有限公司签订房屋和设备租赁合同的议案》,公司子公司海口市制药厂有限公司与海南赛乐敏生物科技有限公司签订了设备及房屋租赁合同，子公司海口市制药厂有限公司将坐落于海口市秀英区南海大道192号海药工业园的 2000平方米房屋及一批设备有偿租赁给海南赛乐敏生物科技有限公司使用，租赁期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止，双方约定每年租赁
费用5,000,000.00元。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）本公司作为承租方：无
4、关联担保情况
截至2016年12月31日，公司的关联担保情况如下：
（1）本公司作为担保方：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|1,161.11|2015年7月15日|2018年7月15日|
|470.00|2015年8月25日|2017年8月10日|
|230.00|2015年11月20日|2016年11月19日|
|1,861.11|||
|5,000.00|2015年8月4日|2017年8月3日|
|4,500.00|2016年4月26日|2017年4月25日|
|3,000.00|2016年11月25日|2017年11月25日|
|2,000.00|2016年6月27日|2017年6月27日|
|14,500.00|||
|16,361.11|||

（2）本公司作为被担保方：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|10,000.00|2016年12月16日|2017年12月16日|
|1,700.00|2016年9月13日|2018年2月21日|
|5,100.00|2016年9月13日|2018年4月21日|
|1,600.00|2016年9月13日|2018年3月21日|
|2,500.00|2016年9月9日|2018年5月5日|
|7,000.00|2016年11月21日|2017年11月20日|
|5,700.00|2016年7月21日|2019年7月17日|

5、关联方资金拆借
截至2016年12月31日，公司的关联方资金拆借情况如下：
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

拆入
||||
|-|-|-|
|3,000.00|2015年6月30日|2017年9月3日|
|10,500.00|2015年6月30日|2017年9月3日|
|13,050.00|||

6、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年1-3月发生额|
|收购公司与南方同正共同投资企业湖南廉桥药都医药有限公司24%股权||

7、关联方应收应付款项
截至2016年12月31日，公司应收应付关联方情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方||
||账面余额|
|台州市一铭医药化工有限公司|1,129.68|
|湖南普瑞康医药有限公司|19.15|
||1,148.82|
|台州市一铭医药化工有限公司|2,527.99|
||2,527.99|
|台州市一铭医药化工有限公司|10.30|
|深圳赛乐敏生物科技有限公司|2,000.00|
|海南赛乐敏生物科技有限公司|574.91|
|江西华邦药业有限公司|3,124.71|
|重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司|28,368.44|
||34,078.37|
|重庆长帆新能源汽车有限公司|0.00|
||0.00|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（续）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年末|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|台州市一铭医药化工有限公司|188.61|11.32|188.61|
|上海龙翔生物医药开发有限公司|111.81|30.22|111.81|
|湖南普瑞康医药有限公司|48.36|1.45||
||236.96|12.77|300.42|
|台州市一铭医药化工有限公司|2,537.45|0.00|2,527.73|
||2,537.45|0.00|2,527.73|
|深圳南方同正投资有限公司||||
|台州市一铭医药化工有限公司|9.30|0.28|1.00|
|深圳赛乐敏生物科技有限公司|2,196.90|126.20|2,017.18|
|江西华邦药业有限公司|2,862.05|163.41|2,585.10|
||5,068.25|289.89|4,603.28|
|上海龙翔生物医药开发有限公司|1,319.00||1,319.00|
||1,319.00||1,319.00|
|重庆长帆新能源汽车有限公司|400.00|6.00||
||400.00|6.00||

（2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年末|2015年末|
|台州市一铭医药化工有限公司|||
|上海龙翔生物医药开发有限公司|||

（四）公司对关联交易决策权利、决策程序和定价机制的规定
为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、等制度中对回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了规定。此外，公司
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书专门制定了《关联交易管理制度》，该制度对关联方和关联交易的确认、关联交易的审批权限和程序予以明确规定。
同时，在实际运作中，公司审慎判断关联交易，以确保关联交易履行相关程序和按规定及时披露。
1、《公司章程》对关联交易的规定
《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
《公司章程》第四十一条第五款规定：“公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。”
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 134
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《公司章程》第一百四十一条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2、《股东大会议事规则》关于关联交易的有关规定
《股东大会议事股则》第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易、关联担保事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易、关联担保事项进行审议表决；（三）股东大会就关联事项作出决议，应由出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的半数以上通过；（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。”
3、《董事会议事规则》关于关联交易的有关规定
《董事会议事规则》第十三条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”第二十一条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《关联交易管理制度》关于关联交易的有关规定
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书为进一步规范公司的关联交易行为，控制关联交易风险，制定了《海南海药股份有限公司关联交易管理办法》，从关联方的界定、关联交易的类型和关联交易的信息披露等方面做出详尽的规定。
公司通过董事会规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，并控制公司的对外担保风险。与关联人发生的金额300万元以下，且占股份公司最近一期经审计净资产的比例不足0.5%的关联交易，由董事长进行审批；与关联人发生的金额高于300万元（含300万元）不足3,000万元，且占股份公司最近一期审计净资产的比例在0.5%以上不足5%的关联交易，由董事会进行审批；与关联人发生的金额高于3,000万元（含3,000万元），且占股份公司最近一期经审计净资产的比例高于5%（含5%）的关联交易，由股东大会进行审批。公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理方法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司公平信息披露指引》等规定及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关要求，制定了公司的《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》。明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。
发行人为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，结合《公司章程》和公司实际情况，制定了《投资者关系管理制度》。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第六节财务会计信息
本募集说明书中的财务数据来源于发行人 2014年、2015年和 2016年经审计的财务报表以及未经审计的2017年1-3月财务报表。发行人2014年度、 2015年度和 2016年度的合并及母公司财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2015]8-146号、天健审[2016]8-146号及天健审〔2017〕8-212号标准无保留意见的审计报告。发行人 2017年 1-3月的合并及母公司财务报表未经审计。
发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006年 2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。在此基础上，结合证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》的规定编制财务报表。发行人已执行财政部 2014年颁布的一系列新的及修订的企业会计准则。
投资者在阅读本章节的财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表、附注以及本募集说明书对于发行人财务数据和指标的解释。
本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。
一、最近三年及一期财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/3/31|2016/12/31|2015/12/31|
|327,030.96|314,377.88|122,212.11|
|5,077.30|5,036.62|0.00|
|29,712.82|28,634.84|28,456.95|
|59,143.61|50,274.12|37,627.75|
|12,762.96|10,336.65|3,857.07|
|1,014.63|471.13|975.05|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|59,404.02|51,621.37|12,683.66|
|39,880.42|36,155.76|35,802.13|
|150,080.09|154,594.58|9,823.18|
|684,106.81|651,502.96|251,437.89|
|0.00|0.00|23,400.64|
|54,689.71|51,278.25|44,031.11|
|50,222.65|24,804.96|15,901.58|
|111,427.23|101,505.64|90,089.60|
|20,777.01|19,646.21|3,783.50|
|307.13|340.34|174.94|
|1.75|0.00|0.00|
|43,188.09|43,612.67|25,905.42|
|16,344.23|15,587.73|13,284.44|
|29,204.56|29,204.56|3,070.02|
|983.63|852.61|289.76|
|2,605.37|2,224.39|2,026.21|
|25,921.26|20,168.48|14,824.82|
|355,672.62|309,225.85|236,782.03|
|1,039,779.43|960,728.80|488,219.92|
|146,800.00|113,500.00|34,030.00|
|585.69|781.76|5,276.12|
|27,724.42|28,579.21|24,404.06|
|1,494.27|3,011.15|1,862.20|
|651.88|656.68|489.72|
|9,312.39|10,193.28|8,744.00|
|4,220.64|4,969.98|4,794.72|
|397.52|397.52|397.52|
|10,554.63|17,298.74|8,652.00|
|59,619.99|57,755.62|6,245.00|
|99,900.17|50,000.00|49,987.50|
|361,261.61|287,143.94|144,882.85|
|29,900.00|31,600.00|26,300.00|
|0.00|0.00|48,960.07|
|2,415.21|2,415.21|0.00|
|5,645.49|6,096.62|1,879.61|
|28.51|16.56|6.99|
|61,532.51|70,444.81|12,530.00|
|99,521.73|110,573.21|89,676.67|
|460,783.33|397,717.14|234,559.52|
|133,597.93|133,597.93|54,534.04|
|331,922.98|331,922.98|114,106.98|
|213.20|211.77|90.31|
|5,137.89|5,137.89|2,630.42|
|78,613.65|71,999.33|58,043.91|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|549,485.65|542,869.89|229,405.66|
|29,510.45|20,141.77|24,254.74|
|578,996.10|563,011.66|253,660.40|
|1,039,779.43|960,728.80|488,219.92|

2、母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/3/31|2016/12/31|2015/12/31|
|56,353.10|15,809.65|21,473.81|
|149.54|175.28|3,194.52|
|2,456.42|2,388.70|4,544.55|
|130.16|79.70|82.29|
|33.51|25.20|18.75|
|25,000.00|25,000.00|0.00|
|142,291.29|113,058.32|55,920.09|
|-47.48|16.85|302.07|
|0.00|3.44|0.00|
|226,366.54|156,557.12|85,536.08|
|48,096.49|44,696.85|38,952.53|
|540,017.31|523,249.85|174,388.95|
|12,231.74|1,364.66|1,452.69|
|517.63|517.63|529.09|
|584.90|538.53|629.66|
|0.00|4,500.00|0.00|
|601,448.08|574,867.53|215,952.91|
|827,814.62|731,424.65|301,489.00|
|91,300.00|70,000.00|10,000.00|
|158.32|158.32|1,617.99|
|413.80|261.87|265.63|
|11.83|15.48|7.60|
|145.47|111.73|1,119.55|
|4,220.64|4,936.31|4,794.72|
|397.52|397.52|397.52|
|30,836.19|8,112.27|1,315.58|
|49,117.21|49,085.79|1,845.00|
|99,900.17|50,000.00|49,987.50|
|276,501.15|183,079.27|71,351.09|
|14,200.00|10,900.00|8,100.00|
|0.00|0.00|48,960.07|
|0.00|0.00|0.00|
|49,879.03|49,866.53|7,400.00|
|64,079.03|60,766.53|64,460.07|
|340,580.18|243,845.80|135,811.16|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|133,597.93|133,597.93|54,534.04|
|325,995.36|325,995.36|108,249.64|
|59.57|60.32|43.62|
||0.00|0.00|
|5,137.89|5,137.89|2,630.42|
|22,443.70|22,787.35|220.12|
|487,234.44|487,578.84|165,677.83|
|827,814.62|731,424.65|301,489.00|

（二）利润表
1、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|40,654.78|154,398.04|167,827.93|
|40,654.78|150,895.35|164,382.26|
|0.00|3,502.69|3,444.47|
|0.00||1.20|
|33,766.20|139,923.21|148,014.78|
|18,949.71|71,856.89|94,675.20|
|0.00||0.25|
|440.08|2,272.42|1,449.28|
|7,066.24|32,934.54|28,220.48|
|4,340.91|17,201.48|13,599.20|
|2,828.10|9,293.47|8,924.25|
|141.16|6,364.41|1,146.12|
|40.68|36.62|0.00|
|412.04|1,375.76|2,371.17|
|-660.56|-1,439.48|-1,838.18|
|0.00|0.00|0.00|
|7,341.31|15,887.21|22,184.32|
|305.60|3,962.74|1,709.77|
|0.00|6.26|13.11|
|198.88|290.55|140.97|
|5.52|27.75|105.21|
|7,448.03|19,559.40|23,753.12|
|1,073.32|3,626.05|3,983.87|
|6,374.71|15,933.36|19,769.25|
|-239.61|-529.54|242.12|
|-1.77|164.63|75.41|
|1.44|121.45|66.11|
|1.44|43.17|9.30|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|6,372.94|16,097.98|19,844.66|
|6,615.75|16,584.35|19,593.24|
|-242.81|-486.37|251.42|

2、母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|7,972.86|11,814.02|17,948.23|
|7,650.01|8,796.17|10,832.61|
|14.91|46.92|138.26|
|84.41|1,153.43|1,227.19|
|323.32|2,173.16|1,800.04|
|293.26|-421.37|6,952.85|
|-14.16|216.45|71.93|
|0.00|0.00|0.00|
|-111.15|25,051.66|3,183.28|
|-310.78|-203.20|-887.71|
|-490.02|4,900.92|108.63|
|100.00|152.21|191.48|
|0.00|0.00|1.48|
|0.00|25.20|25.00|
|0.00|0.00|0.00|
|-390.02|25,027.93|275.11|
|-46.37|-46.78|348.19|
|-343.65|25,074.71|-73.08|
|16.70|16.70|42.58|
|-326.95|25,091.41|-30.50|

（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年|2015年|
|23,074.95|114,975.98|119,473.98|
|0.00|1,910.48|1,913.28|
|0.00|0.00|0.00|
|5.36|182.79|334.50|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|11,340.96|81,622.00|22,039.11|
|34,421.27|198,691.25|143,760.86|
|9,252.85|37,951.40|58,476.75|
|0.00|14,855.00|-2,057.77|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.25|
|5,344.80|12,915.39|12,099.58|
|6,145.72|17,804.86|14,201.01|
|20,389.13|116,937.49|46,881.04|
|41,132.51|200,464.14|129,600.86|
|-6,711.23|-1,772.90|14,160.00|
|47,561.37|334,790.00|149,831.25|
|300.83|2,759.68|3,427.73|
|0.99|10.74|77.90|
|15.00|3,760.55|0.00|
|15,367.76|10,925.36|15,804.31|
|63,245.95|352,246.33|169,141.18|
|26,435.59|17,508.08|16,926.63|
|75,779.00|506,022.33|213,386.25|
|0.00|38,726.91|0.00|
|17,679.50|162,229.41|4,220.84|
|119,894.09|724,486.73|234,533.72|
|-56,648.14|-372,240.40|-65,392.54|
|311.50|296,964.94|62,240.06|
|0.00|165.00|14,500.00|
|60,600.00|202,985.00|73,030.00|
|99,887.50|123,520.07|67,760.10|
|160,799.00|623,470.01|203,030.16|
|26,000.00|128,460.00|53,765.00|
|4,672.54|11,629.74|13,111.75|
|0.00|0.00|0.00|
|51,080.27|60,931.19|50,842.62|
|81,752.80|201,020.92|117,719.37|
|79,046.20|422,449.09|85,310.79|
|24.41|474.15|429.56|
|15,711.23|48,909.94|34,507.81|
|163,435.86|114,525.92|80,018.11|
|179,147.10|163,435.86|114,525.92|

2、母公司现金流量表
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年|2015年|
|6,179.57|18,167.45|17,663.47|
|5.36|42.25|187.96|
|108,950.53|440,902.01|312,810.40|
|115,135.45|459,111.71|330,661.83|
|11,304.97|9,871.93|11,968.74|
|202.33|1,147.57|1,412.51|
|34.87|1,003.24|1,780.11|
|107,027.46|486,031.10|285,314.23|
|118,569.62|498,053.83|300,475.58|
|-3,434.17|-38,942.12|30,186.25|
|0.00|130,000.00|125,531.25|
|0.00|1,002.47|3,318.46|
|0.00|0.00|4.20|
|15.00|135.00|0.00|
|0.00|0.00|4,684.44|
|15.00|131,137.47|133,538.35|
|6,432.14|4,530.89|81.60|
|20,279.00|484,282.91|204,786.28|
|0.00|677.83|3,831.22|
|26,711.14|489,491.63|208,699.11|
|-26,696.14|-358,354.16|-75,160.75|
|0.00|296,799.94|47,740.06|
|47,600.00|101,055.00|19,600.00|
|99,887.50|99,700.07|57,250.00|
|147,487.50|497,555.01|124,590.06|
|23,000.00|40,100.00|13,755.00|
|3,813.73|8,281.35|9,246.69|
|50,000.00|58,436.60|50,842.62|
|76,813.73|106,817.95|73,844.31|
|70,673.77|390,737.06|50,745.75|
|0.00|217.24|300.60|
|40,543.45|-6,341.99|6,071.85|
|11,300.60|17,642.59|11,570.74|
|51,844.05|11,300.60|17,642.59|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况
（一）纳入合并报表范围的子公司情况
截至2016年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司共21家，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册时间|注册地址|注 册 资 本（万元）|持股比例|
|1990.03.09|海口市|30,825.28|94.90%|
|2003.12.01|重庆市|43,991.64|99.27%|
|2004.06.14|上海市|15,295.00|91.17%|
|2004.12.31|盐城市|12,725.00||
|2008.01.15|上海市|50|100.00%|
|2011.05.25|上海市|1,000.00||
|2014.08.12|北京市|500||
|2012.12.24|美国新泽西州北布朗斯维克|300万美元|70.00%|
|2013.08.12|海口市|1,000.00|80.00%|
|2015.02.11|海口市|25,000.00|48.80%|
|2003.03.16|海口市|30|80.00%|
|2015.03.19|邵阳市|10,000|99.23%|
|2015.12.10|北京市|100,000|100.00%|
|2016.02.15|美国西雅图|100万美元||
|2016.03.17|鄂州市|8,000.00|100.00%|
|1996.05.08|长沙市|10,050||

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2012.10.09|常德市|200|
|2016.10.19|怀化市|5,000.00|
|2016.09.23|海口市|10,000.00|
|2016.10.28|娄底市|5,000.00|
|2016.08.19|邵阳市|1,000.00|

（二）最近三年及一期合并表报表范围的变化及原因
报告期内，公司通过投资设立、企业合并等多种方式新增了纳入合并报表范围内的公司，具体情况如下：
1、2014年合并报表范围变化及原因
无变化。
2、2015年合并报表范围的变化及原因
||
|-|
|公司名称|
|湖南廉桥药都医药有限公司|
|海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|恒佳医疗科技（北京）有限责任公司|
|海药大健康管理（北京）有限公司|

3、2016年合并报表范围的变化及原因
||
|-|
|公司名称|
|力声特美国股份有限公司|
|郴州市第一人民医院东院有限公司|
|鄂州康禾医院管理有限公司|
|湖南柳城中药饮片有限公司|
|海南海药投资有限公司|
|湖南海怀茯苓有限公司|
|湖南海涟湘玉中药材产业发展有限公司|
|湖南养身堂贸易有限公司|
|海南南方君合药业有限公司|
|重庆市忠县同正小额贷款|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书有限责任公司
三、会计政策及会计估计变更
（一）会计政策变更
1、重要会计政策变更
本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
本次会计政策变更业经公司八届二十四次董事会审议通过。
2、受重要影响的报表项目和金额
受重要影响的报表项目 影响金额（元）
2013年12月31日资产负债表项目
可供出售金融资产[注1] 34,500,000.00长期股权投资[注1] -34,500,000.00递延收益[注2] 22,422,084.21其他非流动负债[注2] -22,422,084.21资本公积[注3] -247,374.62外币报表折算差额[注3] 164,531.97其他综合收益[注3] 82,842.65[注1]：将原在“长期股权投资”核算的重庆市沙坪坝区新世纪小额贷款股份有限公司、上海联创永沂二期股权投资基金公司等成本法核算股权投资及减值准备，追溯调整至“可供出售金融资产”核算。
[注2]：将原在“其他非流动负债”核算的与资产相关的政府补贴，追溯调整至“递延收益”核算。
[注3]：将原在“资本公积”、“外币报表折算差额”核算的其他综合收益，追溯调整至“其他综合收益”核算。
3、会计政策变更相关补充资料
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.01.01|2013.12.31|
|69,237.59|73,118.20|
|2,000.00|0.00|
|16,447.45|15,081.03|
|17,143.32|19,437.27|
|4,141.58|8,502.98|
|386.80|259.16|
|24,180.70|18,716.37|
|33,336.76|30,245.10|
|839.93|1,141.80|
|167,714.13|166,501.91|
|9,884.46|19,693.73|
|19,233.29|50,760.13|
|0.00|0.00|
|1,267.51|6,833.97|
|34,469.61|48,623.61|
|12,266.22|15,528.34|
|8.94|1,030.39|
|21,970.69|22,181.85|
|4,640.20|11,177.80|
|3,070.02|3,070.02|
|93.91|160.05|
|1,532.21|1,629.81|
|0.00|0.00|
|108,437.06|180,689.69|
|276,151.18|347,191.60|
|34,605.00|39,900.00|
|2,394.68|3,264.45|
|16,205.00|23,064.36|
|2,285.32|1,992.45|
|326.10|518.06|
|3,712.87|4,422.82|
|1,408.33|3,699.83|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|397.52|397.52|
|5,745.01|8,865.36|
|9,700.00||
||49,951.11|
|76,779.83|136,075.95|
|0.00|0.00|
|49,458.02|49,568.08|
|840.15|2,242.21|
|112.69|341.72|
|50,410.87|52,152.01|
|127,190.70|188,227.95|
|49,518.99|49,518.99|
|67,935.32|69,969.91|
|30.52|8.28|
|2,388.09|2,549.51|
|19,684.08|26,431.22|
|0.00|0.00|
|139,557.02|148,477.91|
|9,403.47|10,485.74|
|148,960.49|158,963.65|
|276,151.18|347,191.60|

（二）会计估计变更
报告期内，公司主要会计估计未发生变更。
四、最近三年及一期主要财务数据
（一）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017.3.31/2017年1-3月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|1.89|2.27|1.74|
|1.78|2.14|1.49|
|44.32%|41.40%|48.04%|
|0.74|3.43|5.59|
|0.50|2.00|2.96|
|13,814.19|40,188.41|34,360.86|
|2.90|2.58|3.56|

注：
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书1、上述为合并口径财务指标。
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、资产负债率=负债总额/资产总额；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2017年1-3月数据为未年化数据；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2017年1-3月数据为未年化数据；
7、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧＋摊销；
8、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
（二）每股收益与净资产收益率
报告期，公司每股收益与净资产收益率情况如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|1.21|0.05|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.02|0.04|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.88|0.14|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.10|0.09|
|归属于公司普通股股东的净利润|9.25|0.36|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.89|0.27|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.49|0.33|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.51|0.24|

（三）非经常性损益明细表
报告期，公司非经常性损益明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年|2015年|
|-5.52|104.29|-92.10|
|304.92|3,870.39|1,591.06|
|304.92|1,039.51|741.01|
|304.92|2,689.47|4,177.65|
|40.68|36.62|31.70|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|-192.69|-176.71|69.84|
|320.47|1,459.26|1,472.75|
|16.08|101.50|63.90|
|1,033.27|6,002.81|4,982.51|

五、管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合报告期内的财务报表对公司资产负债结构、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。本节财务数据除特别说明外，均为合并财务报表口径。
（一）资产结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|327,030.96|31.45%|314,377.88|32.72%|122,212.11|25.03%|95,374.59|
|5,077.30|0.49%|5,036.62|0.52%|0.00|0.00|0.00|
|29,712.82|2.86%|28,634.84|2.98%|28,456.95|5.83%|21,506.77|
|59,143.61|5.69%|50,274.12|5.23%|37,627.75|7.71%|21,200.77|
|12,762.96|1.23%|10,336.65|1.08%|3,857.07|0.79%|5,935.47|
|1,014.63|0.10%|471.13|0.05%|975.05|0.20%|565.18|
|59,404.02|5.71%|51,621.37|5.37%|12,683.66|2.60%|24,478.70|
|39,880.42|3.84%|36,155.76|3.76%|35,802.13|7.33%|28,194.94|
|150,080.09|14.43%|154,594.58|16.09%|9,823.18|2.01%|1,398.67|
|684,106.81|65.79%|651,502.96|67.81%|251,437.89|51.50%|198,655.10|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|23,400.64|4.79%|25,461.10|
|54,689.71|5.26%|51,278.25|5.34%|44,031.11|9.02%|3,526.37|
|50,222.65|4.83%|24,804.96|2.58%|15,901.58|3.26%|8,434.51|
|111,427.23|10.72%|101,505.64|10.57%|90,089.60|18.45%|61,072.03|
|20,777.01|2.00%|19,646.21|2.04%|3,783.50|0.77%|21,767.46|
|307.13|0.03%|340.34|0.04%|174.94|0.04%|375.77|
|1.75|0.00%||||||

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|43,188.09|4.15%|43,612.67|4.54%|25,905.42|5.31%|22,495.79|
|16,344.23|1.57%|15,587.73|1.62%|13,284.44|2.72%|15,051.41|
|29,204.56|2.81%|29,204.56|3.04%|3,070.02|0.63%|3,070.02|
|983.63|0.09%|852.61|0.09%|289.76|0.06%|215.74|
|2,605.37|0.25%|2,224.39|0.23%|2,026.21|0.42%|1,675.84|
|25,921.26|2.49%|20,168.48|2.10%|14,824.82|3.04%|5,536.17|
|355,672.62|34.21%|309,225.85|32.19%|236,782.03|48.50%|168,682.20|
|1,039,779.43|100.00%|960,728.80|100.00%|488,219.92|100.00%|367,337.29|

报告期内各期末，公司资产总额分别为 367,337.29万元、488,219.92万元、 960,728.80万元和 1,039,779.43万元。报告期内，随着公司业务发展，公司资产总额呈快速增长态势，同比增长分别为5.80%、32.91%、96.78%和8.23%。2016年末公司资产总额较期初增幅较大，主要系货币资金、其他应收款和其他流动资产增加所致。从资产结构上看，流动资产占公司资产总额的比例均在50%左右，且2016年明显超过50%，表明公司资产流动性较高，具有较强的变现能力。
流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款及存货等组成，2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，上述资产占流动资产的比例合计分别为83.70%、89.13%、65.92%和43.83%。2016年应收账款随着业务规模的扩大呈上升趋势，同时应收账款的变化还受到客户信用期结构、公司应收账款保理业务规模等因素的影响。
非流动资产主要为固定资产、可供出售金融资产和无形资产。发行人所在行业为医药制造业，且发行人在行业中处于领先地位，设备及技术先进，固定资产的金额较大。同时，发行人始终坚持以研发为向导，持续加大研发投入，通过自主研发及收购增加专利储备，无形资产在报告期内呈上升态势。
1、货币资金
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9.71|0.00%|20.87|0.02%|38.82|
|313,586.40|99.75%|118,725.89|97.15%|92,145.00|
|781.76|0.25%|3,465.35|2.84%|3,190.78|
|314,377.88|100.00%|122,212.11|100.00%|95,374.59|

报告期内各期末，公司货币资金的余额分别为 95,374.59万元、122,212.11万元、314,377.88万元和327,030.96万元，占总资产的比例分别为25.96%、25.03%、32.72%和31.45%。货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。
2015年末货币资金余额较2014年末增加26,837.52万元，增幅为28.14%，主要系公司完成了定向增发所致；2016年末较2015年末增加192,165.76万元，增幅为157.24%，主要系收到募集资金所致。
2、应收票据
报告期内，应收票据类别及余额变动情况如下表所示。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/12/31|2015/12/31|
|27,656.72|11,039.76|
|978.13|17,417.18|
|28,634.84|28,456.95|

报告期内各期末，公司应收票据期末余额分别为 21,506.77万元、28,456.95万元、28,634.84万元和29,712.82万元，占总资产的比例分别为5.85%、5.83%、2.98%和2.86%。2015年末应收票据余额同比增长32.32%，主要系当期销售收款采用票据的方式增加所致；2016年末应收票据余额同比增长0.63%，基本保持一致。
3、应收账款
报告期内，应收账款账面净额及占营业收入的比重如下表所示。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/3/31|2016/12/31|2015/12/31|
|59,143.61|50,274.12|37,627.75|

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||||
|-|-|-|
|40,654.78|150,895.35|164,382.26|
|145.48%|33.32%|22.89%|

（1）公司信用政策
公司在医药行业中处于领先地位，主要产品包括头孢制剂、原料药及中间体、肠胃康、紫杉醇、和人工耳蜗等，下游客户主要是各类医药公司。公司制剂和中成药产品主要通过经销商进行销售，公司原料药事业部统一负责原料药和中间体产品的销售。该类产品由公司向下游客户直接销售，上海力声特自行负责人工耳蜗产品的销售，销售方式主要包括直销与区域代理经销。报告期内，公司的销售模式及授信政策未发生重大变化。
另外，公司会定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，公司选择仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。由于公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。
截至2016年12月31日，公司应收账款的49.64%来源于余额前五名客户。公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
（2）应收账款变动分析
报告期内各期末，公司应收账款的账面净额分别为21,200.77万元、37,627.75万元、50,274.12万元和59,143.61万元，应收账款的规模随着公司业务的发展不断加大。2016年末公司应收账款账面净额较期初增加33.61%，主要系本报告期新增合并企业鄂州医院管理公司、郴州东院等子公司及应收票据到期转应收账款所致。报告期内各期末，应收账款账面净额占总资产的比例分别为5.77%、7.71%、5.23%和5.69%，较为稳定。
（3）应收账款质量情况
报告期内，公司应收账款账龄及坏账准备情况如下表所示。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款金额|占总应收款比例(%)|
|1年以内|36,045.33|66.81|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|1-2年|15,385.53|28.52|
|2-3年|525.86|0.97|
|3-4年|245.20|0.45|
|4-5年|180.04|0.33|
|5年以上|1,571.16|2.91|
|1年以内|37,186.24|91.91|
|1-2年|810.19|2.00|
|2-3年|317.20|0.78|
|3-4年|230.31|0.57|
|4-5年|577.55|1.43|
|5年以上|1,336.61|3.30|
|1年以内|19,933.19|85.53|
|1-2年|906.93|3.89|
|2-3年|428.61|1.84|
|3-4年|688.77|2.96|
|4-5年|106.39|0.46|
|5年以上|1,240.54|5.32|

报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款余额占总额的比例基本维持在60%以上，1年以上的应收账款余额占总额的比例较低，应收账款的质量较高。
公司坏账准备计提比例遵循了谨慎性原则，并满足了公司精细化管理的需要，方便识别与控制风险，避免了在同一年度内坏账准备大额计提随后大额冲回的波动情形，有利于年内各期财务报表更稳健地反映经营成果。公司应收账款大部分均为客户正常信用期内的欠款，该等客户普遍为信誉良好的企业，历史回款记录良好，公司的应收账款不存在高估的情况。
（4）应收账款周转情况
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|3.43|5.59|

2014年、2015年，公司的应收账款账款周转率均在6.00左右，应收账款的周转情况较好，2016年公司的应收账款周转率为3.43，降幅较大，主要系当期营业收入中，应收账款的比例较高所致。
（5）应收账款余额前五名情况
2014-2016年末，公司应收账款账龄及坏账准备情况如下表所示。
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|账面余额|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|华北制药河北华民药业有限责任公司|9,453.77|
|重庆医药集团药特分有限责任公司|7,337.11|
|重庆金赛医药有限公司|7,265.39|
|四川制药制剂有限公司|1,592.30|
|山东睿鹰先锋制药有限公司|1,353.15|
||27,001.71|
|华北制药河北华民药业有限责任公司|97,339.88|
|中国医药工业有限公司|56,001.79|
|山东睿鹰先锋制药有限公司|20,567.93|
|安徽华源医药股份有限公司|16,363.95|
|重庆赛诺生物药业股份有限公司|14,251.00|
||204,524.54|
|重庆金赛医药有限公司|23,674.60|
|华北制药河北华民药业有限责任公司|23,558.59|
|山东睿鹰先锋制药有限公司|19,876.36|
|重庆医药集团药特分有限责任公司|13,332.48|
|山东恒欣药业有限公司|10,245.91|
||90,687.94|

4、预付款项
报告期内各期末，公司预付账款账面余额分别为5,935.47万元、3,857.07万元、10,336.65万元和12,762.96万元，主要是原材料采购预付款。2015年末预付款项账面余额较期初减少 2,078.40万元，降幅为35.02%，主要系会计师事务所将 2015年将预付研发、工程款及设备购置款重分类至其他非流动资产，系已经完成但为获得发票无法入账相应科目的款项；2016年，公司预付款项的规模较大，预付款项期末余额较期初增加了6,479.59万元，增幅为167.99%，主要是子公司廉桥药都预付中药材项目合作款、子公司郴州东院预付工程款、子公司天地药业预付采购款等增加所致。
5、应收利息
报告期内各期末，公司应收利息的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,014.63|0.10%|471.13|0.05%|975.05|0.20%|565.18|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书应收利息主要系定期存款利息产生的利息。2016年末公司应收利息期末余额较期初减少了 503.91万元，主要系本期同正小额贷不纳入合并报表范围内，相较上期减少了发放贷款及垫款产生的利息。
6、其他应收款
报告期内各期末，公司司其他应收款账面余额分别为 24,478.70万元、12,683.66万元、51,621.37万元和59,404.02万元，2015年末其他应收款较期初减少48.18%，主要系公司2015年收回山东润泽制药有限公司债权以及收回参股海南银行股份有限公司的投资保证金及筹建成本等所致。2016年末公司其他应收款账面余额较期初增加了306.99%，主要原因系本报告期子公司天地药业转让其持有的同正小额贷30%股权，股权转让后，成为公司联营企业，期末不再纳入合并财务报表范围，子公司天地药业原向同正小额贷提供的借款所致。
（1）其他应收款账龄
报告期内各期末，公司其他应收款账龄及坏账准备情况如下表所示。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|账面余额|坏账准备|
|1年以内|45,050.40|1,351.51|
|1-2年|3,807.03|228.42|
|2-3年|4,699.04|704.86|
|3-4年|371.60|111.48|
|4-5年|131.90|79.14|
|5年以上|368.25|331.42|
||54,428.20|2,806.83|
|1年以内|7,110.12|213.30|
|1-2年|5,636.78|338.21|
|2-3年|392.34|58.85|
|3-4年|130.49|39.15|
|4-5年|70.78|42.47|
|5年以上|351.21|316.09|
||13,691.72|1,008.07|
|1年以内|17,804.01|534.12|
|1-2年|5,698.40|341.90|
|2-3年|2,062.32|309.35|
|3-4年|72.69|21.81|
|4-5年|41.83|25.10|
|5年以上|317.36|285.63|
||25,996.61|1,517.90|

（2）其他应收款性质
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期内各期末，公司其他应收款性质如下表所示。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|38,207.63|5,763.83|
|12,371.88|7,005.10|
|426.00|321.54|
|989.02|-|
|-|-|
|3,179.39|642.76|
|55,173.92|13,733.22|

（3）其他应收款前五名情况
报告期内各期末，公司其他应收款前五名情况如下表所示。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占其他应收款余额的比例（%）|性质|
|重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司|28,368.44|51.42|非经营性|
|江西华邦药业有限公司|3,124.71|5.66|非经营性|
|上海紫康金融信息服务有限公司|2,000.00|3.62|非经营性|
|深圳赛乐敏生物科技有限公司|2,000.00|3.62|非经营性|
|郑亚玲|2,000.00|3.62|非经营性|
||37,493.16|67.94||
|江西华邦药业有限公司|2,862.05|20.84|非经营性|
|深圳赛乐敏生物科技有限公司|2,196.90|16.00|非经营性|
|段平|800.00|5.83|经营性|
|沈立|550.00|4.00|经营性|
|王一丁|550.00|4.00|经营性|
||6,958.94|50.67||
|海口富海福投资有限公司|5,170.10|19.86|非经营性|
|海南海控资产管理有限公司|2,790.00|10.71|非经营性|
|江西华邦药业有限公司|2,585.10|9.93|非经营性|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占其他应收款余额的比例（%）|性质|
|深圳赛乐敏生物科技有限公司|2,017.18|7.75|非经营性|
|山东润泽制药有限公司|1,735.50|6.66|非经营性|
||14,297.88|54.91||

备注：1、上海紫康金融信息服务有限公司的2000万元为并购保证金。2、2016年度，子公司海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）向郑亚玲控制的公司增资 20,000,000.00元拟持有其20%股权，增资款到位后因被投资方无法继续执行投资时所制定经营计划，故双方约定将该股权原价转让给郑亚玲。截至本募集说明书签署日，该款项已全额收回。
发行人与参股公司江西华邦药业有限公司、深圳赛乐敏生物科技有限公司的其他应收账款是为缓解江西华邦生产经营、厂房扩建、优化工艺的资金需求及为了保障深圳赛乐敏研发的顺利推进，加快产品上市步伐而产生的，本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，且已通过公司股东大会的审议。本次对外财务资助行为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件的相关规定。
发行人与徐勤辉、段平、沈立及王一丁等个人的其他应收账款是由于个人经销商预借市场周转资金而产生的，根据《关于海药药品市场周转资金借支的政策》规定：凡属中标产品、中标地区均给予市场开发的资金预借支持。各销区责任人、代理商根据 2012年度各品种销售目标公司给予一定的市场周转资金支持，商务部根据各销区、代理商任务完成情况、信用考核情况，审核借支金额。
7、存货
（1）存货结构与变动分析
报告期内，公司存货构成情况如下表所示。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,017.17|2.81%|1,148.91|3.21%|783.04|
|287.26|0.79%|221.19|0.62%|286.48|
|14,202.82|39.28%|8,465.35|23.64%|8,341.41|
|223.22|0.62%|189.99|0.53%|192.77|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|16,286.13|45.04%|20,810.93|58.13%|14,332.80|
|4,129.04|11.42%|4,965.77|13.87%|4,258.43|
|10.12|0.03%||||
|36,155.76|100.00%|35,802.13|100.00%|28,194.93|

报告期内各期末，公司存货分别为28,194.94万元、35,802.13万元、36,155.76万元和 39,880.42万，占总资产的比例分别为7.68%、7.33%、3.76%和3.84%，主要包括原材料、在产品和库存商品。2016年末公司存货账面余额较期初增加353.63万元，增幅0.99%。主要是原材料库存增加。
公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，对存在减值可能的存货计提了充足的减值准备；而且公司客户普遍为信誉良好的大中型企业，订单货物交收记录良好，各期末发行人存货质量良好，周转较快，发生大幅减值的可能性较小。
（2）存货周转情况
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|0.50|2.00|2.96|

报告期内，2016年度存货周转率有所降低，但仍维持较好水平。
（3）存货跌价准备
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/12/31|2015/12/31|
|308.65|166.47|
|307.88|497.89|
|616.53|664.36|

发行人已严格按照企业会计准则及公司会计政策的规定对存货计提足额、充分的跌价准备。上述存货跌价系上游终端产品更新换代、市场周期性下滑等正常经营因素所致，公司根据实际经营情况已足额、合理计提存货跌价准备，并建立了相应的存货管理制度，不存在单笔大额的存货减值。
8、其他流动资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|150,080.09|14.43%|154,594.58|16.09%|9,823.18|2.01%|1,398.67|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2015年末其他流动资产账面余额同比增加602.32%，主要系天地药业购买重庆农商行“天添金”2015年第1173期人民币保本浮动收益型理财产品所致；2016年末较期初增加了144,771.40万元，主要系本报告期新增闲置募集资金购买银行理财产品所致。
截至2016年12月31日，公司理财产品明细如下：
理财产品 投向明细
||
|-|
|理财产品名称|
|起息日及到期日|
|付息方式|
|预期收益率|

理财产品 投向明细
||
|-|
|理财产品名称|
|起息日及到期日|
|付息方式|
|预期收益率|

理财产品 投向明细
||
|-|
|理财产品名称|
|起息日及到期日|
|付息方式|
|预期收益率|

理财产品 投向明细
||
|-|
|理财产品名称|
|起息日及到期日|
|付息方式|
|预期收益率|

理财产品 投向明细
||
|-|
|理财产品名称|
|起息日及到期日|
|付息方式|
|预期收益率|

理财产品 投向明细
||
|-|
|理财产品名称|
|起息日及到期日|
|付息方式|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书预期收益率 2.2%
理财产品 投向明细
||
|-|
|理财产品名称|
|起息日及到期日|
|付息方式|
|预期收益率|

理财产品 投向明细
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|-|
|理财产品名称|
|起息日及到期日|
|付息方式|
|预期收益率|

理财产品 投向明细
||
|-|
|理财产品名称|
|起息日及到期日|
|付息方式|
|预期收益率|

9、发放贷款及垫款
报告期内各期末，公司发放贷款及垫款分别为25,461.10万元、23,400.64万元、0万元和0万元，该科目主要是2012年合并了重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司报表后出现，主要反应的是该小额贷款公司的对外贷款情况。2016年发放发放贷款及垫款余额为0，主要系当期转让重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司的30%股权后，不再将其纳入合并报表范围。
10、可供出售金融资产
报告期内各期末，公司可供出售金融资产账面余额分别为 3,526.37万元、44,031.11万元、51,278.25万元和54,689.71万元。该科目主要是公司购买的金融产品，2015年末余额大幅上升，主要是增加了对海南银行股份有限公司投资款21,000万元、北京春风百润股权投资合伙企业(有限合伙)投资款2500万元、上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资款和委托理财款1,250万元、重庆亚德云信科技有限公司投资款2,000万元、重庆市金科金融保理有限公司投资款1,571万元、重庆市金科商业保理有限公司投资款1,429万元。
截至2016年12月31日,公司可供出售金额资产明细如下:
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||||
|期初|本期增加|本期减少|期末|
|21,000.00|0|0|21,000.00|
||5,000.00||5,000.00|
|2,500.00|0|0|2,500.00|
|2,500.00|1,250.00|0|3,750.00|
|2,200.00|0|0|2,200.00|
|2,000.00|0|0|2,000.00|
|1,571.00|0|0|1,571.00|
|1,429.00|0|0|1,429.00|
||1,000.00|||
|0|500.00|0|500.00|
|260.00|0|0|260.00|
|100.00|0|0|100.00|
|40.00|0|0|40.00|
|0|265.00|0|265.00|
|119.97|0|0|86.97|
|33,719.97|8,015.00|0|41,734.97|

 2016年公司新增投资包括新增常州平盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)5,000万元投资款、上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)1,250.00万元投资款、上海怡同信息科技有限公司1,000万元投资款。
11、长期股权投资
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/3/31||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|50,222.65|4.83%|24,804.96|2.58%|15,901.58|3.26%|8,434.51|

报告期内，公司长期股权投资期末余额总体呈不断上升的趋势，2015年长期股权投资同比增加88.53%，增幅较大，主要系对重庆亚德科技股份有限公司、海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业共计增加1.6亿元投资所致。2016年末长期股权投资较期初增加了55.99%，主要系当期对海南赛乐敏、重庆维智畅云信息技术服务有限公司、天喑（北京）国际文化传媒有限公司、金圣达、湖南柳城中药饮片有限公司等进行股权投资所致。
12、固定资产
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期内，各期末公司固定资产构成情况如下表所示。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|净值|占比|净值|占比|净值|
|62,508.87|61.58%|57,671.05|64.02%|41,410.33|
|36,599.14|36.06%|30,210.56|33.53%|18,116.52|
|931.05|0.92%|878.66|0.98%|747.18|
|1,466.58|1.44%|1,329.33|1.48%|797.99|
|101,505.64|100.00%|90,089.60|100.00%|61,072.03|

其中2016年末房屋及建筑物未办妥产权证书的账面价值为2,507.69万元。
报告期内公司固定资产规模总体呈逐年增加的趋势，固定资产主要为公司的厂房及设备，逐年增加主要是新增建设厂房和购置设备所致。2015年较2014年增加29,017.57万元，增幅达47.51%，主要系天地药业头孢中间体建设项目、开元医药原料药扩建项目、力声特人工耳蜗建设项目等完工转固所致，2016年较2015年增加11,416.04万元，增幅达12.67%，主要系天地药业100吨头孢克洛粗品建设项目、单克隆抗体技改工程、盐城开元100吨头孢克洛粗品建设项目等完工转固所致。
13、在建工程
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/03/31||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,777.01|2.00%|19,646.21|2.04%|3,783.50|0.77%|21,767.46|

公司主要在建项目包括中药材仓储物流交易中心项目、盐城开元头孢粗品建设项目和郴州市第一人民医院东院建设项目。
2015年较2014年减少17,983.96万元，系天地药业头孢中间体建设项目、开元医药原料药扩建项目、力声特人工耳蜗建设项目等完工转固所致。2016年末在建工程账面价值为19,646.21万元，较期初增加了15,862.71万元，增幅较大，主要系当期新增合并子公司郴州东院报表增加在建工程项目所致。
14、无形资产
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|净值|占比|净值|占比|净值|
|32,525.40|74.58%|16,190.78|62.50%|16,734.24|
|4,517.60|10.36%|3,244.95|12.53%|424.20|
|6,043.63|13.86%|5,929.78|22.89%|1,758.00|
|424.20|0.97%|424.20|1.64%|3,448.38|
|101.84|0.23%|115.71|0.45%|130.97|
|43,612.67|100.00%|25,905.42|100.00%|22,495.79|

报告期内，公司利用购买土地使用权扩大生产，利用持续研发投入、技术革新增强产品竞争力，无形资产呈上升趋势。其中，非专利技术、专利权的重逐年上升，主要是公司发展始终坚持以研发为向导，在报告期内持续加大研发投入，在各地设立或加强了以研发为主要功能的子公司，在国内加大了人工耳蜗等研发的投资。2016年公司新增合并子公司郴州东院的土地等无形资产，使得期末无形资产余额较期初变化较大。
15、开发支出
（1）开发支出相关会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：根据研究开发项目注册分类及申报的临床要求，评价研究开发项目的风险程度，按风险程度分别确定划分研究阶段支出和开发阶段支出的具体时点。内部研究开发项目主要包括药品或药品中间体，具体划分时点如下：一二类药品研究开发项目，以III期临床为划分时点；三四类药品研究开发项目以取得临床批件为划分时点；
五六类药品及中间体以公司内部立项审批为划分时点。
（2）开发支出资本化情况
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司 2014年开发支出发生额为 5,764.69万元，2014年末开发支出余额为 15,051.41万元，主要系公司从事头孢制剂、原料药和人工耳蜗等相关技术的开发活动，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少||
|||确认为|转入当|
|||无形资产|期损益|
|3,726.06|638.86|0.00|0.00|
|2,316.45|0.00|0.00|0.00|
|1,886.40|758.41|0.00|0.00|
|2,102.37|6.86|0.00|0.00|
|99.14|1,758.76|0.00|0.00|
|134.03|1,400.14|407.11|0.00|
|417.92|299.90|717.82|0.00|
|495.43|901.76|16.65|749.50|
|11,177.80|5,764.69|1,141.58|749.50|

公司 2015年开发支出发生额为 2,597.95万元，2015年末开发支出余额为 13,284.44万元，主要系公司从事头孢制剂、原料药和人工耳蜗等相关技术的开发活动，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少||
|||确认为无形资产|转入当期损益|
|2,644.81|24.13|0.00|0.00|
|2,316.45|0.00|0.00|0.00|
|2,109.22|0.27|0.00|0.00|
|1,857.91|9.35|0.00|0.00|
|1,127.05|633.92|0.00|0.00|
|0.00|1,391.16|0.00|0.00|
|4,364.92|0.00|4,364.92|0.00|
|631.04|539.13|0.00|0.00|
|15,051.41|2,597.95|4,364.92|0.00|

公司 2016年开发支出发生额为 3,877.78万元，2016年末开发支出余额为 15,587.73万元，主要系公司从事头孢制剂、原料药和人工耳蜗等相关技术的开发活动，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少金额|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|||确认为无形资产|转入当期损益|
|2,316.45|-|||
|1,391.16|553.44|||
|1,867.25|0.04|||
|2,109.49|42.00|||
|2,668.94|53.75|||
|-|210.14|||
|86.63|172.77|||
|-|349.43|||
|1,760.97|796.25|1,574.49||
|174.05|750.00|||
|160.00|755.18|||
|749.50|194.77|||
|13,284.44|3,877.78|1,574.49|0.00|

16、商誉
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/3/31||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|29,204.56|2.81%|29,204.56|3.04%|3,070.02|0.63%|3,070.02|

 2012年 7月，公司子公司重庆天地药业有限公司收购盐城开元医药化工有限公司，在购买日对合并成本大于合并中取得盐城开元医药化工有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司已聘请评估机构按照收益现值法对盐城开元医药化工有限公司截至2015年12月31日的全部股东权益进行评估，公司全部股东权益价值 25,113.47万元，子公司重庆天地药业有限公司按照持股比例享有22,647.33万元，高于该项长期股权投资成本。
2014年和2015年，公司的商誉没有发生过变化。
2016年末公司商誉账面价值较期初增加26,134.55万元，主要系新增合并子公司鄂州康禾医院管理有限公司、郴州东院报表所致。
17、长期待摊费用
单位：万元
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|983.63|0.09%|852.61|0.09%|289.76|0.06%|215.74|

长期待摊费用主要为待摊的服务费和外租厂房的装修费用，外租厂房的租赁合同约定的租赁期长于装修费用、改良支出的摊销期限。
18、其他非流动资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/3/31||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|25,921.26|2.49%|20,168.48|2.10%|14,824.82|3.04%|5,536.17|

报告期内，其他非流动资产余额主要为技术转让费、长期资产购置款、预付投资款等。
2015年公司其他非流动资产期末余额较期初增加167.78%，主要系预付投资款增加 7000万元所致，该预付投资款系子公司海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）对外股权投资款，被投资方工商变更登记尚未完成，暂作其他非流动资产列示。2016年末公司其他非流动资产期末余额较期初增长36.05%，主要系子公司海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）及海药大健康管理（北京）有限公司工商变更登记尚未完成，其对外股权投资款暂作其他非流动资产列示。
（二）负债结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/3/31||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|146,800.00|31.86%|113,500.00|28.54%|34,030.00|14.51%|23,530.00|
|585.69|0.13%|781.76|0.20%|5,276.12|2.25%|3,931.59|
|27,724.42|6.02%|28,579.21|7.19%|24,404.06|10.40%|19,922.15|
|1,494.27|0.32%|3,011.15|0.76%|1,862.20|0.79%|2,031.49|
|651.88|0.14%|656.68|0.17%|489.72|0.21%|610.82|
|9,312.39|2.02%|10,193.28|2.56%|8,744.00|3.73%|6,814.36|
|4,220.64|0.92%|4,969.98|1.25%|4,794.72|2.04%|4,910.69|
|397.52|0.09%|397.52|0.10%|397.52|0.17%|397.52|
|10,554.63|2.29%|17,298.74|4.35%|8,652.00|3.69%|6,817.52|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|59,619.99|12.94%|57,755.62|14.52%|6,245.00|2.66%|5,680.00|
|99,900.17|21.68%|50,000.00|12.57%|49,987.50|21.31%|49,967.78|
|361,261.61|78.40%|287,143.94|72.20%|144,882.85|61.77%|124,613.92|
|29,900.00|6.49%|31,600.00|7.95%|26,300.00|11.21%|18,100.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|48,960.07|20.87%|49,679.70|
|2,415.21|0.52%|2,415.21|0.61%|0.00|0.00|0.00|
|5,645.49|1.23%|6,096.62|1.53%|1,879.61|0.80%|2,088.09|
|28.51|0.01%|16.56|0.00%|6.99|-|6.65|
|61,532.51|13.35%|70,444.81|17.71%|12,530.00|5.34%|-|
|99,521.73|21.60%|110,573.21|27.80%|89,676.67|38.23%|69,874.45|
|460,783.33|100.00%|397,717.14|100.00%|234,559.52|100.00%|194,488.36|

报告期内，公司负债以流动负债为主。负债构成主要为长短期借款、应付债券以及应付账款。报告期内，公司负债规模保持增长趋势，主要是由于公司业务的发展，研发和药物生产线对于资金的需求越来越大所致。由于铺底流动资金较少，大部分营运资金以银行借款或发行债券方式取得，长期借款和应付债券的规模较大。
主要负债类科目的具体情况如下：
1、长、短期借款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/3/31||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|146,800.00|31.86%|113,500.00|28.54%|34,030.00|14.51%|23,530.00|
|29,900.00|6.49%|31,600.00|7.95%|26,300.00|11.21%|18,100.00|
|176,700.00|38.35%|145,100.00|36.49%|60,330.00|25.72%|41,630.00|

报告期内，公司长、短借款余额占总负债的比例整体呈上升趋势，主要是由于公司新增银行借款所致。
2016年 12月 31日，公司短期借款余额为 113,500.00万元，较期初增加了79,470.00万元，增幅为233.53%，主要系报告期内增加短期银行贷款及新增子公司郴州东院并表所致。
报告期内，公司现金流量较好，能够按时支付银行利息，按期偿还银行贷款，
公司资信状况持续良好，未出现到期债务无法偿还的情形。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、应付票据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/3/31||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|585.69|0.13%|781.76|0.20%|5,276.12|2.25%|3,931.59|

报告期内，公司应付票据全部为银行承兑汇票，且不存在到期未支付的情况。
报告期内，公司应付票据余额逐年增加，主要原因为随公司产销规模扩大，原材料采购规模扩大，为节约资金成本，公司更多采用银行承兑汇票作为结算方式，导致应付票据增加。
3、应付账款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/3/31||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|27,724.42|6.02%|28,579.21|7.19%|24,404.06|10.40%|19,922.15|

报告期内，公司应付账款主要系应付供应商的材料款及部分工程款等。报告
期内公司应付账款余额比较稳定。
截至2016年12月31日，公司应付账款账龄绝大部分在1年以内，公司与供应商保持了长期、良好的合作关系，供应商均给予公司较长的信用期，公司根据双方协商的信用期按时结算款项，无拖欠供应商款项的行为。
4、应付职工薪酬
单位：万元
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|2017/3/31||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|651.88|0.14%|656.68|0.17%|489.72|0.21%|610.82|

公司应付职工薪酬年末余额主要为工资、奖金、津贴和补贴。
5、应交税费
单位：万元
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|2017/3/31||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,312.39|2.02%|10,193.28|2.56%|8,744.00|3.73%|6,814.36|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书注：
1.2014年9月25日，海口市制药厂有限公司被海南省科技厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为GR201446000049，有效期三年。公司2015年度减按15%的税率计缴企业所得税。
2.根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［2011］58号文），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2015年度，重庆天地药业有限责任公司、重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司经主管税务机关审核，符合减免税备案条件，执行15%所得税税率。
3.2013年 9月 11日，上海力声特医药科技有限公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为GR201331000203，有效期三年。本报告期减按15%的税率计缴企业所得税。
4.控股子公司哈德森生物医药有限公司注册地为美国新泽西州，其所得税分为联邦公司所得税和州公司所得税，联邦公司所得税按企业所得采取累积税率，其不同级次的税率分为15%、25%、34%、39%、34%、35%、38%、35%；新泽西州州公司所得税为营业净值的9%，净利润小于或等于 10万美元的公司的适用税率为7.5%，净利润小于或等于5万美元的公司的适用税率为6.5%。
5.控股子公司力声特美国股份有限公司注册地为美国西雅图东区博赛尔商业园区，属于华盛顿州，所得税分为联邦公司所得税和州公司所得税，联邦公司所得税按企业所得采取累积税率，其不同级次的税率分为15%、25%、34%、39%、34%、35%、38%、35%；华盛顿州州公司不征收企业所得税。
公司应交税费主要为增值税、企业所得税构成。报告期内，公司应交税费期末余额逐年递增，主要系公司业务发展不断扩大所致。
6、其他应付款
单位：万元
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|2017/3/31||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,554.63|2.29%|17,298.74|4.35%|8,652.00|3.69%|6,817.52|

其他应付款主要为各类预提费用、往来款、保证金等。报告期内，其他应付款占负债的比重较小。2016年12月31日，公司其他应付款账面余额较期初增加
了8,646.74万元，增幅为99.94%，主要系预提销售费用增加了6.852.00万元。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书7、一年内到期的非流动负债
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/3/31||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|59,619.99|12.94%|57,755.62|14.52%|6,245.00|2.66%|5,680.00|

一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款。报告期内，一年内到期的非流动负债期末余额呈上升的趋势，主要系公司业务发展增加长期借款所致。2016年 12月 31日，公司一年内到期的非流动负债期末余额较期初增加了51,510.62万元，增幅为824.83%，主要系当期2017年6月将要兑付12海药债4.92亿元所致。
8、其他流动负债
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/3/31||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|99,900.17|21.68%|50,000.00|12.57%|49,987.50|21.31%|49,967.78|

截至2017年3月末，其他流动负债主要系公司发行的一年期非公开定向债务融资工具17海南海药PPN001和超短期融资券17海药SCP001。
9、应付债券
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/3/31||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|0.00|0.00|0.00|0.00|48,960.07|20.87%|49,679.70|

报告期内，应付债券期末余额为0系由于转入一年内到期的非流动负债科目。
公司于2012年5月31日收到中国证监会下发的《关于核准海南海药股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可可【2012】726号）。中国证监会核准公司向社会公开发行面值不超过5亿元的公司债券，于核准发行之日起6个月内有效。公司债券募集资金金额用于补充公司生产经营所需的流动资金及偿还银行借款。本次公司债券发行已于2012年6月18日结束，发行规模为5亿元，每张面值为100元，共计500万张，发行价格为每张100元，票面利率为5.20%，
期限为5年期，附第3年末投资者回售选择权。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书10、其他非流动负债
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/3/31||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|61,532.51|13.35%|70,444.81|17.71%|12,530.00|5.34%|0.00|

公司其他非流动负债主要包括 16海药MTN001中期票据、国际信托有限公司给予的信托贷款资金和国开发展基金有限公司的借款资金。
单位：万元
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|-|
|期末余额|
|49,866.53|
|9,300.00|
|0.00|
|5,130.00|
|2,300.00|
|3,848.29|
|70,444.81|

2015年12月，国开发展基金有限公司以现金人民币5,130.00万元对子公司海口市制药厂有限公司增资，增资完成后持有海口市制药厂有限公司6.62%的股权，相关工商登记手续已办理。国开发展基金投资合同同时约定：本公司在 2019年5月20日至2025年12月20日期间分七期回购该股权，且国开发展基金有限公司在投资期内按照投资金额享有1.2%的固定收益，不参与海口市制药厂有限公司经营管理，不享有表决权。故公司对海口市制药厂有限公司实际享有权益比例仍为100%，收到款项作为其他非流动负债列示。
2015年3月，海南海药股份有限公司与交银国际信托公司签订借款合同（借款合同编号2015X05DK074-3），借款金额7400万元，借款年利率7.95%，借款期限为2015年3月30日至2017年3月30日。根据2015X05DK074-7《保证合同》，刘悉承对该笔借款提供连带责任保证。根据2015X05DK074-8《抵押合同》，海口制药厂以海口市国用（2006）第 001262号土地使用权、海口市房权证海房字HK069994-8号房产对该笔借款提供抵押担保。
2016年 2月，海南交控汇金股权投资基金有限公司以现金方式对海口市制药厂进行单方面增资，增资金额为2,300万元，增资完成后其持有海口市制药厂
2.88%的股权，相关工商登记手续已办理。增资协议同时约定：上述增资款主要
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书用于海南海药生物医药产业园项目建设，并且其不参与海口市制药厂利润分配和经营管理，海口市制药厂需按照约定每年支付海交控基金利息费用 87.4万元。
投资期限为5年，自海交控基金按照本协议的约定支付增资款之日起计算投资期，届满时海南海药按照合同约定必须回购海交控基金持有的海口市制药厂股权。
为加快海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）医药产业发展步伐，进一步扩大产能，形成市场竞争优势，公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）实施年产 65吨医药原料药项目的投资。为此，2016年 9月，公司、天地药业、中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）与忠县人民政府四方经过商洽于近日在忠县签署了《投资协议》。
农发基金以现金方式对天地药业进行单方面增资，增资金额为 9,300万元，增资完成后其持有天地药业17.45%的股权。上述增资款主要用于年产 65吨医药原料药项目建设农发基金投资期内的年化投资收益率为1.2%，并且其不直接参与天地药业日常经营管理，投资期内忠县人民政府或海南海药按照协议约定回购农发基金持有的天地药业股权。
2016年5月20日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请发行中期票据、超短期融资券的议案》。
2016年8月23日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2016]MTN348号），同意接受公司中期票据注册，注册金额为5亿元人民币，注册额度自该通知书发出之日起2年内有效。2016年9月1日，公司已完成中期票据的发行，发行总额5亿元。
（三）偿债能力分析
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|-|-|-|
|2017/3/31|2016/12/31|2015/12/31|
|1.89|2.27|1.74|
|1.78|2.14|1.49|
|44.32%|41.40%|48.04%|

报告期内，公司通过发行公司债、中期票据以及非公开定向融资工具等，优化了债务结构，减少了对短期银行借款的依赖，流动比率及速动比率保持相对较高水平。2016年，公司流动比率、速动比率大幅上升，资产负债率大幅下降，
主要是当期公司资产包括货币资金等大幅增加所致。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书从长期来看，公司在充分利用财务杠杆效应的同时具备较强的偿债能力，不存在到期债务无法偿还的情形。
（四）盈利能力分析
近年来，随着我国经济的发展、总人口及老龄人口的增长以及社会保障体系和医疗体系改革的进一步深入，我国医药市场规模持续增长。目前我国是全球医药行业增长速度最快的地区之一，2005年—2015年我国医药制造业的销售收入增长了6.35倍。其中2015年我国医药制造业实现营业收入和利润总额分别为2.55万亿元和0.26万亿元，同比分别增长9.1%和12.90%，虽然受国内外需求不振，以及医保控费、药品价格调整等不确定因素影响，行业增速回落，但总体仍保持在较高水平。
公司主要从事行业属于医药制造业，是特色抗生素生产企业中的领先企业。
目前已拥有近百个抗生素制剂及原料药文号，产品涵盖头孢系列、氨曲南和美罗培南等品种。其中注射用美罗培南国内市场占有率名列前茅。公司子公司海口制药厂被评为2015年中国化学制药行业工业企业综合实力百强企业。
报告期内公司的主营业务取得快速发展，产品销量及销售收入均保持快速增长，具体情况如下表所示。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2017年一季度||2016年度||2015年度||
|金额|同比增长|金额|同比增长|金额|同比增长|
|40,654.78|8.44%|150,895.35|-8.00%|164,382.26|22.38%|
|18,949.71|-6.75%|71,856.89|-24.10%|94,675.20|19.54%|
|7,341.31|17.93%|15,887.21|-28.39%|22,184.32|24.72%|
|6,374.71|6.14%|15,933.36|-19.40%|19,769.25|15.87%|

 2014年度，公司营业收入增长较快，主要得益于制剂、原料药及中间体销售收入的增长。2015年度，公司紫杉醇、原料药及中间体销售收入持续增长，营业收入继续增加。2016年度，公司营业收入同比下降了8.00%，主要是由于2016年受新版GMP和GSP推进，药品行业监管加强，导致部分省市对药品招标延缓、对医保控费、药费占比控制等短期因素影响，公司部分产品售价可能会出现毛利率下降，同时由于受停产扩建和 G20峰会影响，子公司原料生产停产一段时间，导致公司 2016年的营业利润出现下滑。对此，公司将不断加强销售渠
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书道建设，严格控制成本，加快新产品研发推广以应对药品价格下降对业绩造成的影响。
1、营业收入构成及变动分析
（1）营业收入构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|148,766.79|98.59%|164,251.30|99.92%|133,739.54|
|2,128.56|1.41%|130.97|0.08%|582.07|
|150,895.35|100.00%|164,382.26|100.00%|134,321.61|

报告期内公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比重均保持98%以上，公司主营业务主要包括医药和医疗器械两大板块，医药板块主要产品为头孢制剂、原料药和中间体，报告期内销售保持良好的发展态势。现阶段公司营业收入主要来自于医药板块的收入，医疗器械板块主要是人工耳蜗产品，其收入现在占比较小。
（2）主营业务收入变动分析
最近三年公司主营业务收入出现一定波动，2015年较2014年增长22.81%，2016年较2015年下降9.43%，主要系海南海药子公司盐城开元医药化工有限公司及重庆天地药业有限责任公司分别受行业内环保检查、杭州G20峰会因素G20和产能扩建停产影响，产品产量小幅下滑所致。
报告期内，公司主营业务收入主要是受下列因素驱动：
1）行业政策抑制需求，市场刚需不容小觑
公司所在行业为医疗制造行业，国家出台了很多相关产业政策来规范行业发展。而这也对公司业务发展造成了一定的影响。2009年以来，国家对抗生素药物使用管理日趋严格，出台了《抗菌药物临床应用管理办法》等限制抗生素使用的一系列规定，并对抗生素处方药市场开展了多次专项整治。限抗的政策会对公司业务发展造成一定的不利影响。
然而，抗生素是医药市场上的重点产品，有着刚性需求。目前，我国在抗菌药物使用管理、医疗结构调整以及医院和零售药店自律方面均有了明显改善，抗
感染药物市场得到有效规范，副作用较大的老药被逐渐淘汰，抗生素市场步入新
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书常态化的良性发展轨道。根据医药经济报数据显示，2014年国内重点城市样本医院全身用抗细菌药用药金额为142.77亿元，同比上一年增长9.85%，未来有望保持稳定的增长趋势。
2）研发优势获得客户，提高规模供应能力
公司一直重视科技创新，建立了三级研发体系：一级研发平台为公司在美国设立的研究所，统领公司研发体系；二级研发平台为设在香港、上海、北京的三个研究机构；三级研发平台为各成员企业下设的研发部门。三个平台间双向沟通、协作、互动，以创新为主、仿创结合的研发模式，为不断推出新产品提供保障。
除垂直研发体系外，公司还建立了以“头孢类抗生素”为代表的新药仿制平台，以“难溶性抗肿瘤药物体系”为代表的自主创新研发平台以及以“肠胃康系列产品”为代表的科研技术转化平台，三大系统平台互为补充、相辅相成。公司近年来研发投入不断增加，通过采用国际先进的科研管理体系，研究开发具有自主知识产权的医药产品，保证了产品技术和研发的先进性和连续性。公司通过研发能力的提升提高了自己的规模供应能力和自主创新能力，这为公司的收入提供的稳定的保障。
3）深入拓展医疗服务，继续耕耘大健康产业
公司自 2014年以来在移动医疗和医疗信息化领域动作频频，增资重庆亚德科技、携手平安集团和春雨医生、与中日友好医院合作进一步完善互联网医疗布局等。2015年12月，公司参与整合泰州市姜堰区域医疗机构资源，积极拓展公司在医疗卫生领域的发展，有利于提升公司在医院管理和医院整合方面的竞争力，进一步推动公司在医疗领域的拓展，完善公司在大健康服务产业布局。此外，此次合作有利于信息化平台在基层医院的延伸，与公司的互联网医疗形成极好的协同效应。
公司积极深耕“大健康产业”体系，设立全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司，参股重庆亚德科技股份有限公司、湖南金圣达空中医院信息服务有限公司，搭建公司互联网医疗和大健康管理服务平台，顺应分级诊疗之势重点布局基层远程医疗并参与公立医院改制，为长远发展注入动力。
（3）主营业务收入产品结构分析
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期内，公司产品主要包括头孢制剂系列、原料药和中间体、肠胃康、紫杉醇和人工耳蜗等，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年|比例|2015年|比例|2014年|
|头孢制剂系列|35,657.68|24.26%|36,239.80|22.06%|40,114.59|
|原料药及中间体|35,785.28|24.35%|65,519.47|39.89%|41,846.55|
|肠胃康|17,215.74|11.71%|20,275.90|12.34%|18,687.30|
|紫杉醇|2,764.61|1.88%|8,984.72|5.47%|2,114.73|
|其他品种|53,457.78|36.37%|32,271.17|19.65%|30,976.38|
|人工耳蜗|2,100.16|1.43%|960.24|0.58%|--|
||146,981.25|100.00%|164,251.30|100.00%|133,739.55|

 2016年公司营业收入受肠胃康、原料药及中间体影响有所下滑；医疗器械收入增长较快，毛利率水平较高，整体发展较好。
1）头孢制剂产品是营业收入重要来源
报告期内，头孢制剂系列销售收入占比较高，是公司最主要的产品之一。头孢类制剂包括注射用头孢西丁钠、注射用头孢唑肟钠、海克洛（R）头孢克洛、注射用头孢呋辛纳、注射用头孢孟多酯钠等。2014年以来公司在药品招标环节主动调低部分产品价格，使得头孢类系列产品竞标进入省份数量有所增加，其中注射用头孢唑肟钠新增入选四川省非基药目录；注射用头孢西丁钠新增入选浙江省基药目录、四川省及安徽省非基药目录；头孢克洛新增入选安徽省非基药目录、浙江省及湖北省基药目录。招标进入省份的增加促进了公司头孢制剂系列产品的销售量及收入的增长。2014年公司头孢类产品实现销售收入 4.01亿元，较上年增长16.23%。2015年受国家限抗政策及部分省要求医院门诊不能输液政策双重影响公司头孢类产品实现销售收入3.62亿元，较上年降低9.66%。受2015年政策的持续影响，公司头孢类产品 2016年实现销售收入 3.57亿元，较上年降低1.61%。
2）原料药及中间体收入下滑
公司原料药和中间体产品包括头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头孢西丁钠、氨曲南、美罗培南、头孢唑肟钠等。因国内具备注射用美罗培南生产能力企业较少，公司产品具有一定垄断优势，市场占有率名列前茅。2014、2015年公司坚实推
进7ACCA项目、培南类产品拓展、中药材市场及深加工等重点项目的建设。积
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书极进行培南系列产品的国际市场开发；加强国内客户的维护与开备，扩大主要产品的销量；推进7-ACCA的生产及市场销售工作。因此2014、2015年公司该类产品收入大幅度增加，增幅同比分别为73.86%和56.57%。2016年原料药及中间体收入下滑主要是因为原有原料药板块出于环保监察压力有停产现象。
3）肠胃康销量下滑
公司枫蓼肠胃康颗粒有着成熟的生产技术和销售渠道，国内上市最早，销售规模最大，已形成了良好的品牌和市场口碑，目前仍为独家销售产品。此外，该产品已出口到越南，并于 2006年获得越南卫生部颁发的质量金奖。随着胃病患者诊治率及发病率的双提高，促进用药需求增长，使胃药在医院中的使用量呈现出逐年增加的态势，推动了胃药市场快速发展。而公司凭借自身优势也在肠胃康的销售上做出了不错的成绩，2014-2015年，该类产品的营业收入持续增加。2016年，肠胃康收入下滑主要是因为国内部分区域招标延迟开标。
4）其他产品
该公司其它产品主要涵盖注射用美罗培南、注射用氨曲南、注射用维生素 C粉针制剂、阿莫西林、健阳片、红宝太和胶囊等普药和保健品等。
报告期内，公司其他产品的收入如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年|2015年|
|10,000.00|13,100.00|
|11,300.00|11,000.00|
|7,300.00|5,400.00|
|800.00|900.00|
|400.00|400.00|
|29,800.00|30,800.00|

注射用美罗培南和注射用氨曲南属于抗生素类产品，依托公司内部充足的原材料供应和成本优势，这两种产品销售情况较好，营业收入呈增长态势。维生素C粉针为大宗临床用药产品，具有比水针更稳定、比片剂疗效更快、剂量调节更灵活的特点，应用前景较好，被认为是水针剂的替代产品，产品销量预计可进一步扩大。
（4）主营业务收入区域结构分析
单位：万元
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|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|148,921.45|98.69%|159,546.32|97.06%|132,460.20|
|1,973.90|1.31%|4,835.95|2.94%|1,861.41|
|150,895.35|100.00%|164,382.26|100.00%|134,321.61|

报告期内，发行人主要是以国内的销售收入为主。但是公司正在积极拓展国际市场，肠胃康、紫杉醇等产品在国际市场上拥有一定的竞争优势，对于公司进入国际市场拥有很大的帮助。
2、毛利率分析
报告期内，公司各系列产品毛利率情况如下：
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|-|-|
|2014年|2015年|
|47.29%|43.91%|
|12.50%|17.03%|
|84.14%|85.18%|
|54.16%|86.33%|
|44.87%|51.93%|
|41.04%|42.33%|

从各大产品的毛利率情况来看，肠胃康和紫杉醇两大产品的毛利率最高，是公司毛利的主要来源。头孢制剂系列产品和其他品种这两类产品的毛利率大体相近，在报告期内维持在45%左右的水平。原料药及中间体产品的毛利率最低。总体来看，报告期内，公司毛利率稳中有升。
肠胃康的毛利率较高且不断增加的原因是枫蓼肠胃康颗粒为公司独家生产，销售价格较为稳定，且原料价格不断下降。
紫杉醇毛利率的上升主要得益于近年来原料价格持续下降，而产品销售价格基本保持稳定。
头孢系列产品毛利率2015年开始下降的主要原因是2015年以来低价竞争给公司盈利带来的不利影响开始显现。
原料药及中间体的毛利率在2014-2016年里持续上升，2016年达到了20.26%，主要是原料价格有所下降。
3、期间费用分析
报告期内，发行人期间费用支出情况如下表所示。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,066.24|17.38%|32,934.54|21.83%|28,220.48|17.17%|19,542.32|
|4,340.91|10.68%|17,201.48|11.40%|13,599.20|8.27%|11,976.72|
|2,828.10|6.96%|9,293.47|6.16%|8,924.25|5.43%|7482.58|
|14,235.24|35.02%|59,429.49|39.39%|50,743.93|30.87%|39,001.62|
|40,654.78||150,895.35||164,382.26||134,321.61|

2014-2016年以及2017年1-3月，期间费用占营业收入的比重分别为23.73%、30.87%、39.39%和35.02%，期间费用规模较大，这在一定程度上侵蚀了公司的利润空间。
销售费用上，为了适应激烈的市场竞争，报告期内公司不断加大销售规模，增加市场投入所致，销售费增加较快。
管理费用上，公司不断提高管理水平，在生产方面做好项目建设、持续改进质量、推动工艺革新、推进质量管理体系的建设，加强了对产业链及各成员企业的指导、监督与管理。报告期内，公司管理费用水平不断上升。
财务费用上，由于业务规模快速发展下补充营运资金的需求较大，公司银行借款和应付债券余额逐年上升，利息费用支出较大。
4、资产减值损失
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|5,458.12|929.55|
|142.19|171.12|
|764.11|45.44|
|6,364.41|1.146.12|

报告期内，公司资产减值损失稳定在一个较低的水平。公司资产减值损失主要来源于坏账损失。2016年公司资产减值损失大幅增加主要系本报告期计提坏账
损失及长期股权投资减值损失增加所致。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书5、营业外收支
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|305.60|3,962.74|1,709.77|
|198.88|290.55|140.97|
|106.72|3,672.19|1,568.80|
|1.43%|18.77%|6.60%|

报告期内，公司的营业外收入主要是政府补助，2014-2016年公司享受的政府补助分别为2,475.16万元、1,591.06万元、3,870.39万元，主要为公司因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策或因因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）。
报告期内，公司的营业外支出主要是对外捐赠。其中2014年因台风损失152.22万元。
报告期内，公司营业外收支净额占利润总额的比例较低，公司经营业绩对营业外收支不存在重大依赖。
（五）现金流量分析
报告期内公司现金流量的基本情况如下表所示。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|-6,711.23|-1,772.90|14,160.00|
|-56,648.14|-372,240.40|-65,392.54|
|79,046.20|422,449.09|85,310.79|
|24.41|474.15|429.56|
|15,711.23|48,909.94|34,507.81|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较为明显，2014年-2016年分别为0.15亿元、1.42亿元、-0.18亿元。2016年经营活动产生的现金流量净
额大幅下降主要系报告期内小额贷发放贷款净额比上年同期增加所致。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书近年来，公司在项目建设、理财投资、股权投资方面存在持续资本性支出，投资现金流出量较大。其中 2014年投资现金流为正主要系购买的华鑫国际信托有限公司信托产品到期，当年收回投资规模较大所致。2015年公司对外股权投资增加，使得当期投资性现金流出量较大。2016年公司投资理财增加，使得投资性现金流出较大。
2014年以来公司主要通过银行借款和只用债务融资工具满足经营及投资性活动的需要，2015年公司通过向大股东非公开发行股票筹集资金，使得当年筹资活动获得的现金流入量较多。2016年公司筹资活动产生的现金流量净额422,449.09万元，增长较大，主要原因是企业继续扩大融资渠道进行融资和非公开发行股票收到募集资金。
从现金流可以看出，企业主营业务带来的现金流入波动较大。企业的投资活动现金流量转为负值，说明企业正在加大扩张规模和产能投入，企业固定资产和在建工程的增长与此也基本相符。企业筹资活动现金流量主要受企业的筹资计划影响，从企业数据也可以看出企业对前期的债务清偿比较及时，并根据目前的规划调整，相应扩大融资渠道。总的来说企业的现金流较充裕，不能偿还到期债务的风险较小。
（六）未来业务目标和盈利能力的可持续性
2016年公司实现营业总收入150,895.35万元，较上年同期减少8.00%；归属于上市公司股东的净利润16,462.90元，较上年同期减少15.69%。公司积极深耕“大健康产业”体系，设立全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司，参股重庆亚德科技股份有限公司、湖南金圣达空中医院信息服务有限公司，搭建公司互联网医疗和大健康管理服务平台，顺应分级诊疗之势重点布局基层远程医疗并参与公立医院改制，为长远发展注入动力。
公司公告非公开发行股份完成：新增股份2.45亿股，发行价确定为12.23元/股，募资净额29.58亿元。其中大股东南方同正获配16亿元，锁定期3年，参与比例超过50%，彰显对公司发展的信心。泰达宏利基金、太平洋证券、金鹰基金、金元顺安基金、诺德基金、新华基金获得剩余 14亿元定增配额。公司的非公开发行新股已于9月12日深交所发行上市。此次定增主要项目为远程医疗、健康管理服务平台项目，服务类型包括远程心电、远程B超、远程DR、远程病 182
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书理分析、远程会诊等项目。公司已探索出清晰的商业模式，将在重庆、四川等地重点开展，公司将不断开拓优质医疗资源，协同重庆亚德、金圣达空中医院相关经验、资源，顺应分级诊疗大趋势大力开展基层的远程医疗，同时积极参与公立医院改制，受让郴州市第一人民医院东院有限公司51%股权，深入拓展医疗服务大健康和抢占优秀医疗资源，助力公司“药+医”双轮驱动的战略，翻开公司新的发展篇章。公司战略规划和业务发展目标详见本募集说明书“第五节、三、（四）、公司未来发展规划”。
公司拥有一系列竞争优势以维持盈利能力可持续性，详见本募集说明书“第五节、三、（三）、3、公司核心竞争优势”。
六、发行人有息债务情况
截至2016年12月31日，公司有息债务合计323,300.43万元，包括短期借款113,500.00万元、其他流动负债（主要系非公开定向融资工具）50,000.00万元、一年内到期的非流动负债57,755.62万元、长期借款31,600.00万元和其他非流动负债70,444.81万元。
（一）期限结构
截至2016年12月31日，公司有息债务的期限结构如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|221,255.62|
|113,500.00|
|50,000.00|
|57,755.62|
|102,044.81|
|31,600.00|
|70,444.81|
|323,300.43|

（二）担保结构
截至2016年12月31日，公司有息债务的担保结构如下：
项目 金额（万元） 占比
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|145,100.00|
|10,000.00|
|20,400.00|
|54,700.00|
|60,000.00|
|148,952.31|
|29,248.12|
|323,300.43|

七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化
本次公司债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
2、假设本次债券的募集资金净额为16亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且债券全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额全部计入2017年3月31日的合并资产负债表；
4、本次债券募集资金拟用于公司优化负债结构，补充流动资金；
5、财务数据基准日至本次发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
2017年3月31日
项目
||
|-|
|发行前|
|684,106.81|
|355,672.62|
|1,039,779.43|
|361,261.61|
|99,521.73|
|460,783.33|
|578,996.10|
|44.32%|
|78.40%|
|1.89|
|1.78|

发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书一，使公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，更加适合业务需求，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项
（一）日后事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在日后事项。
（二）或有事项
截至2016年年度报告报出日，本公司为江西华邦药业有限公司 1,861.11万元借款提供担保，为重庆亚德科技股份有限公司 14,500.00万元借款提供担保。
（三）对外担保
截至2016年12月31日，公司对外担保具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|1,1611.11|2015年7月15日|
|470.00|2016年8月11日|
|230.00|2016年11月21日|
|1,861.11||
|5,000.00|2015年8月4日|
|4,500.00|2016年4月26日|
|3,000.00|2016年11月25日|
|2,000.00|2016年6月27日|
|14,500.00||
|16,361.11||

（四）重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司无重大诉讼、仲裁事项。
九、资产抵押、质押和其他权利限制安排
截至2016年末，公司所有权受到限制的资产合计150,502.62万元，占公司总资产15.67%、占净资产26.73%，受限资产具体情况如下：
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|-|-|-|
|抵、质押资产|账面价值|抵押金额|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|海口市制药厂机器设备|2,278.32|1,600.00|
|海口市制药厂土地及房产|952.88|1,700.00|
|海口市制药厂土地及房产|7,125.48|2,500.00|
|海口市制药厂土地及房产|3,008.54|5,100.00|
|重庆天地药业有限公司土地及房产|19,793.47|7,000.00|
|开元医药化工有限公司土地及房产|5,578.73|2,500.00|
|海口市制药厂股权|111,765.20|25,000.00|
||150,502.62|45,400.00|

截至2016年末，除已披露的受限资产外，发行人无其他重大的具有对抗第三人的优先偿付负债的情况。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第七节募集资金运用
一、本期募集资金使用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会第五十一次（临时）、2016年第四次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过17亿元（含17亿元）公司债券，其中本期债券基础发行规模为人民币 3亿元，可超额配售不超过人民币 13亿元（含13亿元）。
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于优化公司负债结构和补充流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况，为公司发展提供保障。
本期债券募集资金16亿元，其中10亿元拟用于偿还银行借款，6亿元拟用于补充流动资金。
待偿还贷款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|开始时间|到期时间|利率|

海南海药股份有限公司
||||
|-|-|-|
|2016.09.29|2017.09.29|4.5675%|
|2017.01.03|2018.01.03|4.5675%|
|2016.09.14|2018.02.21|4.7500%|
|2016.09.14|2018.03.21|4.7500%|
|2016.09.14|2018.04.21|4.9875%|
|2016.09.09|2018.05.05|4.7500%|
|2017.02.13|2018.02.13|4.5675%|
|2017.03.02|2018.03.02|4.5675%|
|2017.03.03|2018.03.03|4.5675%|
|2016.09.30|2017.09.30|4.5675%|
|2017.03.03|2018.03.03|4.5675%|
|2016.12.16|2017.12.16|4.5675%|
|2017.01.25|2018.01.22|4.5675%|

海口市制药厂有限公司
||||
|-|-|-|
|2015.07.30|2017.07.29|6.0375%|
|2016.02.15|2018.01.23|5.2250%|
|2016.09.28|2017.09.28|4.5675%|

海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款的具体事宜。
二、本次募集资金使用的管理制度
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，将为本次债券的各期发行分别设立募集资金使用专项账户，用于公司各期债券募集资金的接收、存储及划转使用；并将与各期监管银行、债券受托管理人共同签署的募集资金专项账户监管协议。
针对本期债券，发行人已设立了募集资金专项账户。募集资金将集中存放于募集资金专户中，募集资金专户仅用于发行人为本期发行债券募集资金的接收、存储及划转使用，不得用作其他用途，确保募集资金专款专用。
三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司负债结构
以公司2017年3月31日财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的44.32%增加至51.74%，但公司非流动负债占负债总额的比例由21.60%增加至41.81%，长期债券融资比例进一步提高，将使公司的负债结构得到优化。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
以公司2017年3月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率由发行前的 1.89增加至2.34，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第八节债券持有人会议
投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使有关权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；
2、在发行人不能偿还本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》及相关法律法规享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，对行使债券持有人依法享有权利的方案（包括决定变更担保人或者担保方式）作出决议；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《海南海药股份有限公司2017年公司债券受托管理协议》之补充协议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）债券持有人会议召开的情形
在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
8、发行人提出债务重组方案；
9、发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券受托管理人得知或者应当得知本规则上述召开情形规定的事项之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券受托管理人得知或者应当得知本规则上述召开情形规定的事项之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
单独或者合并持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人召集会议的，在公告债券持有人会议决议结果或取消该次会议前，其持有本次债券的比例不得低于百分之十，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
3、受托管理人自收到书面提议召开债券持有人会议之日起五个交易日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书4、发行人根据本规则上述规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
6、单独代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
9、债券持有人会议的债权登记日为持有人会议召开日前的第五个交易日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（四）债券持有人会议的通知
债券持有人会议通知程序如下：
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。
2、公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少5日前发出，债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据上述规则的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少 2日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
7、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
（五）债券持有人会议的召开
关于债券持有人会议召开的规定如下：
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张未偿还的本次债券（面值为人民币100元）为一票表决权，只能以其所持有的表决权投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席本次债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
7、除募集说明书另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意方可生效。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书券发行与交易管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
10、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
11、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及本次债券交易的场所报告。
13、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
（六）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第九节债券受托管理人
投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
为充分保障本次债券持有人的利益，根据《管理办法》及其他有关法律法规的规定，发行人聘任广发证券股份有限公司担任本次债券存续期间的债券受托管理人，并与其签订了《债券受托管理协议》。
（一）债券受托管理人的名称及其基本情况
债券受托管理人名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号 618室
联系人：刘文振、杨德聪
联系电话：020-87555888
传真：020-87554536
邮政编码：510075
（二）债券受托管理人的聘任情况
为保障债券持有人利益，发行人同意聘任广发证券股份有限公司，且广发证券股份有限公司愿意接受发行人的聘任担任本次债券的受托管理人。广发证券除作为本次债券发行的主承销商之外，与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（三）利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成《债券受托管理协议》所述之利益冲突：
（1）发行人与债券受托管理人双方存在股权关系，或发行人与债券受托管理人存在交叉持股的情形；
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响债券受托管理人为债券持有人利益行事的立场；
（3）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人系该期债券的持有人；
（4）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括《债券受托管理协议》6.1条（三）中约定的因持有本次债券份额而产生债权；
（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响债券受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人与债券受托管理人违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：（1）债券受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知发行人，若债券受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，债券受托管理人应对此损失承担相应的法律责任；
（2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜；
（3）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定。
3、本次债券存续期限内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因追加担保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。受托管理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用也由发行人承担。发行人拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则根据《募集说明书》的约定，由债券持有人按照其持有本次债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人追偿。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
本次债券的后续措施安排包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。发行人应当在债券存续期内配合债券受托管理人履行必要的受托管理人信息披露义务。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年至少一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿及其他相关资料；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年至少一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过监管部门指定的信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年至少一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施；相关费用由发行人承担。
根据《募集说明书》约定，债券受托管理人可代表债券持有人的利益向法定机关申请财产保全，如法定机关要求提供担保的，债券受托管理人应根据《募集说明书》的约定以下述方案提供担保办理相关手续：
（1）以债券持有人持有的本次债券提供担保；
（2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书11、如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
12、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
13、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
14、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
15、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
16、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。在《债券受托管理协议》项下，协议双方约定本次债券受托管理报酬为0元。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，或《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）债券受托管理人提出书面辞职；
（5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现上述第（1）项或第（2）项情形且债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，债券受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自发行人和新的受托管理人签订受托管理协议、且该协议生效之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（五）不可抗力
1、不可抗力事件是指发行人与债券受托管理人在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。
主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，发行人与债券受托管理人应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（六）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期本息，且该违约持续超过30天仍未得到纠正；
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在债券存续期内，发行人实际控制人变更，或出现其他可能影响发行人实际控制权稳定并对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；
（7）发行人及其合并范围内子公司未能清偿到期应付的任何债务融资工具、公司债、企业债或境外债券的本金或利息；或未能清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票、金融租赁、资产管理计划融资、银行理财直接融资工具及其他债务，且单独或累计的总金额达到或超过：（1）人民币 1亿元，或（2）发行人最近一年或最近一个季度合并财务报表净资产的5%，以较低者为准。如果上述任一违反约定事件发生，应在 2个工作日内予以公告。上述违反约定事件在 30个工作日宽限期内未予以纠正完毕的情形；
（8）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30日仍未得到纠正，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
4、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施之一，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十节发行人、中介机构及相关人员声明
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
刘悉承
海南海药股份有限公司2017年6月21日 207
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
刘悉承 陈义弘 白智全
任荣波 裘婉萍 王伟
蔡东宏 孟兆胜 曾渝
全体监事签名：
周庆国 陈隐 曾祎华
非董事高级管理人员签名：
王海帆 王俊红 林健
张晖 李学忠 李昕昕
沙莹 黎刚 王建鹏
海南海药股份有限公司
2017年6月21日
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
刘文振 杨德聪
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司2017年6月21日 209
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
易祎
法定代表人：
李刚
开源证券股份有限公司 210
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2017年6月21日 211
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
刘文振 杨德聪
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司2017年6月21日 212
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师己阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
周颖 陈建平
律师事务所负责人：
涂显亚
海南方圆律师事务所2017年6月21日 213
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《海南海药股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕8-212号、天健审[2016]8-218号、天健审[2015]8-146号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对海南海药股份有限公司在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张凯 赵兴明
会计师事务所负责人：
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年6月21日 214
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书承担资信评级业务机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读《海南海药股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
贾飞宇 王婷亚
评级机构负责人：
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司2017年6月21日、
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十一节备查文件
一、备查文件
1、发行人 2014年度、2015年度、2016年度的财务报告和审计报告，2017年1-3月的财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师对本次债券发行出具的法律意见书；
4、本次债券的资信评级报告；
5、本次债券的《债券持有人会议规则》；
6、本次债券的《债券受托管理协议》；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
1、发行人：海南海药股份有限公司
住所：海南省海口市秀英区南海大道192号
电话：0898-68653568
传真：0898-68656780
联系人：张晖
2、广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系电话：020-87555888
传真：020-87554536
联系人：刘文振、杨德聪
3、开源证券股份有限公司
住所：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
联系电话：021-68779201
传真：021-68779203
联系人：易祎、许晴飞