长江证券承销保荐有限公司
中信建投证券股份有限公司
关于
厦门红相电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
标的资产过户情况
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
独立财务顾问声明与承诺
长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）接受厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供红相电力全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对红相电力全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由红相电力董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对红相电力的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读红相电力董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对红相电力本次交易的合法合规性、真实性等进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关
问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或红相电力的文件引述。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 6一、交易方案概述 ....................................................................................................... 8二、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 10三、本次交易资产的过户情况 ................................................................................. 12四、本次交易实施后续事项 ..................................................................................... 13五、核查意见 ............................................................................................................. 14
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、红相电力|指|厦门红相电力设备股份有限公司|
|本次重组、本次交易|指|厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买卧龙电气银川变压器有限公司100%的股权、合肥星波通信技术有限公司67.54%的股权，并募集配套资金|
|银川卧龙|指|卧龙电气银川变压器有限公司|
|星波股份|指|合肥星波通信股份有限公司|
|星波通信|指|合肥星波通信技术有限公司，即星波股份改制后公司|
|卧龙电气|指|卧龙电气集团股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|银川卧龙100%的股权、星波通信67.54%的股权|
|标的公司|指|银川卧龙、星波通信|
|兴皖创投|指|安徽兴皖创业投资有限公司|
|兆戈投资|指|上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙）|
|合肥星睿|指|合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新余丰睿|指|新余丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏等 4 名银川卧龙股东以及张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿等24名星波通信股东|
|长江资管|指|长江证券（上海）资产管理有限公司|
|蜜呆贰号|指|厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|厚扬启航二期|指|宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）|
|天堂硅谷融源3号|指|天堂硅谷-定增融源3号私募投资基金|
|宁波天堂硅谷|指|宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|公司与银川卧龙股东于2016年11月29日签署的《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气银川变压器有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》以及与银川卧龙股东于2017年4月13日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、与星波通信股东于 2016年11月29日签署的《厦门红相电力设备股份有限公司与合肥星波通信股份有限公司股东发行股份及支付现金购买|

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|-|-|-|
|||资产协议》、与星波通信股东于2017年1月13日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》以及与陈剑虹于2017年4月13日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|独立财务顾问|指|长江保荐与中信建投证券的合称|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、交易方案概述
红相电力拟以发行股份及支付现金方式购买银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权；同时拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源3号等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过96,908.71万元，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前红相电力总股本的20%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
红相电力拟以发行股份及支付现金方式购买银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权，具体对价如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有标|||||||||
||||标|||||||||||||
||||||||的公司|||||||||
||序||的||||||||||发行股份数量||现金对价金额|
||||||交易对方||股权的||交易对价（元）||股份对价（元）|||||
||号||公||||||||||（股）||（元）|
||||||||比例|||||||||
||||司|||||||||||||
||||||||（%）|||||||||
|1||银川卧龙||卧龙电气||92.5000||1,082,250,000.00||757,574,983.44||45,013,368||324,675,016.56||
|2||||席立功||4.0000||46,800,000.00||28,079,996.67||1,668,449||18,720,003.33||
|3||||何东武||2.0000||23,400,000.00||14,039,989.92||834,224||9,360,010.08||
|4||||吴国敏||1.5000||17,550,000.00||10,529,992.44||625,668||7,020,007.56||
|5||星波通信||张青||25.1420||194,599,039.00||141,693,604.47||8,419,109||52,905,434.53||
|6||||兴皖创投||7.1053||54,994,737.00||54,994,734.63||3,267,661||2.37||
|7||||兆戈投资||9.4737||73,326,316.00||43,995,774.24||2,614,128||29,330,541.76||
|8||||吴松||2.9661||22,957,247.00||18,365,771.16||1,091,252||4,591,475.84||
|9||||徐建平||1.5811||12,237,959.00||10,687,319.28||635,016||1,550,639.72||
|10||||王长乐||1.9773||15,304,485.00||9,182,683.62||545,614||6,121,801.38||
|11||||刘宏胜||1.6601||12,849,011.00||10,988,239.68||652,896||1,860,771.32||
|12||||陈小杰||1.5180||11,749,116.00||10,446,566.13||620,711||1,302,549.87||
|13||||刘启斌||0.3142||2,431,745.00||2,431,733.04||144,488||11.96||
|14||||程小虎||0.3142||2,431,745.00||2,431,733.04||144,488||11.96||
|15||||合肥星睿||5.1632||39,962,842.00||31,970,268.00||1,899,600||7,992,574.00||
|16||||左克刚||0.1411||1,091,747.00||1,091,745.27||64,869||1.73||

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|||||||持有标|||||||||
|||标|||||||||||||
|||||||的公司|||||||||
||序|的||||||||||发行股份数量||现金对价金额|
|||||交易对方||股权的||交易对价（元）||股份对价（元）|||||
||号|公||||||||||（股）||（元）|
|||||||比例|||||||||
|||司|||||||||||||
|||||||（%）|||||||||
|17|||胡万云||0.1411||1,091,747.00||1,091,745.27||64,869||1.73||
|18|||谢安安||0.1411||1,091,747.00||1,091,745.27||64,869||1.73||
|19|||王加玉||0.1411||1,091,747.00||1,091,745.27||64,869||1.73||
|20|||王延慧||0.1137||879,916.00||879,906.06||52,282||9.94||
|21|||魏京保||0.1137||879,916.00||879,906.06||52,282||9.94||
|22|||奚银春||0.1137||879,916.00||879,906.06||52,282||9.94||
|23|||蒋 磊||0.1137||879,916.00||879,906.06||52,282||9.94||
|24|||袁长亮||0.1137||879,916.00||879,906.06||52,282||9.94||
|25|||刘朝||0.1137||879,916.00||879,906.06||52,282||9.94||
|26|||刘玉||0.1137||879,916.00||879,906.06||52,282||9.94||
|27|||邢成林||0.0884||684,379.00||684,375.12||40,664||3.88||
|28|||新余丰睿||8.8776||68,712,930.00||-||-||68,712,930.00||
|合 计|||||||1,692,767,951.00||1,158,624,088.38||68,842,786||534,143,862.62||

本次交易完成后，红相电力将持有银川卧龙100%的股权、星波通信67.54%的股权，实现公司业务向铁路领域、军工电子领域的快速切入，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源 3号等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 969,087,131.00元，募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。同时，本次配套募集资金发行股份数量不超过 56,748,800股，即不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集的配套资金将用于银川卧龙车载牵引变压器产业化项目、节能型牵引变压器产业化项目、超高压变压器工程研究中心以及星波通信的微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心等项目的建设，支付本次交易的现金部分对价及本
次交易的相关费用，详情如下：
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|-|-|-|-|
|序号|资金用途||拟投资募集金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价||53,414.39|
|2|银川卧龙拟建项目|车载牵引变压器产业化项目|14,500.00|
|3||高速铁路节能型牵引变压器产业化项目|14,310.00|
|4||超高压变压器工程研究中心建设项目|4,190.00|
|5|星波通信拟建项目|微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目|6,486.00|
|6|支付中介机构费用等||4,008.32|
|合 计|||96,908.71|

本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的批准和授权
2016年 11月 29日，红相电力与银川卧龙和星波通信股东分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年 11月 30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2017年1月13日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《〈厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《〈厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2017年4月13日，红相电力与银川卧龙股东签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（一）》，与陈剑虹签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》。
2017年4月13日，红相电力召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等相关议案。
2017年7月17日，红相电力召开的第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司募集配套资金方案调整相关事项的议案》等相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
2016年 10月 18日，兴皖创投投资决策委员会通过决议，同意向红相电力转让其持有的星波通信7.1053%的股份；
2016年 11月 25日，兆戈投资合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向红相电力转让其持有的星波通信9.4737%的股份；
2016年 11月 25日，合肥星睿合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向红相电力转让其持有的星波通信5.1632%的股份；
2016年 11月 25日，新余丰睿合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向红相电力转让其持有的星波通信全部股份。
2016年 11月 29日，卧龙电气第六届董事会第二十五次会议通过决议，同意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙92.50%的股权。
2017年1月13日，卧龙电气第六届董事会第二十七次会议通过决议，同意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙92.50%的股权。
2017年2月10日，卧龙电气召开2017年第一次临时股东大会并通过决议，同意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙92.50%的股权。
2017年4月12日，卧龙电气召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署补充协议的议案》等相关议案。
（三）标的公司的批准和授权
2016年11月28日，星波股份召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了张青等股东向上市公司转让股份的议案。
2016年 11月 29日，银川卧龙股东会通过决议，同意红相电力购买卧龙电气、席立功、何东武及吴国敏持有的银川卧龙100%的股权，卧龙电气、席立功、何东武及吴国敏均放弃各自在本次交易中享有的优先购买权。
（四）外部的批准和授权
2016年 10月 21日，国防科工局原则同意红相电力发行股份及支付现金购买星波通信67.54%股权。
2017年1月16日，国防科工局批准星波通信关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
2017年2月13日，安徽省投资集团控股有限公司同意兴皖创投向红相电力转让其所持星波通信股份。
2017年2月13日，安徽省投资集团控股有限公司对星波通信资产评估报告
履行备案程序。
2017年 6月 21日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2017年第32次工作会议审核，本次交易获无条件通过。
2017年7月28日，公司取得中国证监会证监许可[2017]1351号《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
三、本次交易资产的过户情况
银川卧龙于2017年9月11日取得银川市行政审批服务局核发的《营业执
照》，并于2017年9月13日取得银川市行政审批服务局出具的《公司变更通知
书》。根据上述材料，银川卧龙因本次交易涉及的股权过户事宜的工商变更登记手续已办理完毕。前述工商变更登记办理完毕后，红相电力持有银川卧龙100%的股权。
2017年 8月 7日，经工商行政管理部门核准，合肥星波通信股份有限公司变更为合肥星波通信技术有限公司。
星波通信于2017年9月7日取得合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》，并于 2017年 9月 8日取得合肥市工商行政管理局出具的《合肥星波通信技术有限公司变更信息》。根据上述材料，星波通信因本次交易涉及的股权过户事宜的工商变更登记手续已办理完毕。前述工商变更登记办理完毕后，红相电力持有星波通信67.54%的股权。
四、本次交易实施后续事项
本次交易的标的资产完成过户后，红相电力尚需完成下列事项：
1、红相电力尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方发行股份并向登记结算公司申请办理相关登记手续；红相电力尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价；
2、红相电力尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套资金事宜的相关手续，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
3、红相电力尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；
4、红相电力尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
5、红相电力尚需根据相关法律法规的要求就本次交易相关事项持续履行信息披露义务；
6、红相电力尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定；
7、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
五、核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的决策、审批、核准程序，本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次交易的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：_________________ _________________
张硕 邹莎
财务顾问主办人：_________________ _________________
蒋庆华 唐竟峰
长江证券承销保荐有限公司年月日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：________________ __________________
包桉泰 杨恩亮
财务顾问主办人：_________________ _________________
王万里 杜鹏飞
中信建投证券股份有限公司年月日