CYPC-ZDSH-17-2018中国长江电力股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理办法
2018-12-12发布 2018-12-13实施中国长江电力股份有限公司 发布
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目 录
第一章总则 ............................................. 3第二章交易限制 ......................................... 3第三章交易数量 ......................................... 5第四章信息披露 ......................................... 6第五章附则 ............................................. 8
第一章 总则
第一条为加强对中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条公司董事、监事和高级管理人员，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规关于内幕交易等禁止行为的规定，在内幕信息公开前，不得利用内幕信息或者泄露信息，建议他人买卖本公司的股票及其衍生品。
第二章 交易限制
第五条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（四）上证所规定的其他期间。
第六条公司董事、监事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。
第七条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所（以下简称“上证所”）业务规则，被上证所公开谴责未满 3个月的；
（五）法律、法规、中国证监会和上证所及公司章程规定的其他情形。
第八条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第九条公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
第三章交易数量
第十条公司董事、监事和高级管理人员以其在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司发行的股份为基数，按25%的比例确定次年可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第二章的规定。
（一）公司当年没有新增股份时，董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份按前款规定转让。但下面两种情况不受本条转让比例的限制：
1、因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动；
2、公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让。
（二）因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25％，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司送红股、转增资本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章 信息披露
第十二条公司董事会日常办事机构负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会日常办事机构通过上证所网站申报其本人及近亲属（包括：配偶、父母、子女及其配偶）所持本公司股份数量：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的本人及近亲
属所持本公司股份数量发生变化后的 2个交易日内。
申报数据将视为相关人员向上证所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15个交易日前向上证所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6个月。
第十五条在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员通过上证所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，告知公司董事会日常办事机构并由公司在上证所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上证所要求披露的其他事项。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报信息的及时、真实、准确、完整。
第五章 附则
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本办法规定，否则将视情节轻重，依法受到监管机构处罚，甚至追究刑事责任。
第二十条 本办法的未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件的最新规定执行。
第二十一条本办法由董事会负责制定、修订和解释。
第二十二条本办法自董事会审议通过之日起生效。