湖北凯乐科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一七年六月
2017 6 26
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2016年4月29日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于与控股股东签订附条件生效股份认购合同及涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请公司召开2015年年度股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
2016年5月24日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2016年9月18日，公司召开了第八届董事会第四十一次会议，审议通过《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案（修订稿一）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿一）的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施(修订稿)的议案》、《关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的议案》、《关于与控股股东签订附条件生效股份认购合同及涉及关联交易事项补充合同的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
根据公司于2016年5月24日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案、预案、可行性等相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
2017年4月28日，公司召开了第八届董事会第四十七次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等与本次非
公开发行相关的事项。
2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2、2016年12月21日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
3、2017年4月21日，中国证监会出具了《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]564号），核准公司非公开发行不超过9,980万股股票。
4、资金到账和验资时间：截至2017年6月14日，6名发行对象均缴纳了股票认购款。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具中天运〔2017〕验字第90053号验资报告。根据验资报告，“截至2017年6月14日12:00止，贵公司指定的认购资金账户已经收到非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金1,009,999,991.25元”。
2017年6月15日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至凯乐科技指定的验资专户内，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运〔2017〕验字第90054号《验资报告》验证：
“截至2017年6月15日止，本次非公开发行A股实际已发行人民币普通股42,100,875股，每股发行价格人民币23.99元，募集资金总额为人民币1,009,999,991.25元，扣除保荐人、律师等发行费用人民币29,578,171.71元（含增值税进项税额人民币1,674,236.15元），实际募集资金净额为人民币982,096,055.69元，其中：股本人民币42,100,875.00元，资本公积人民币939,995,180.69元。”
5、办理股权登记的时间：本公司已于 2017年 6月 23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）
（二）发行数量：42,100,875股
（三）股票面值：1.00元
（四）发行价格：
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日，即发行期首日（即2017年6月5日），前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于18.70元/股。
本次发行日（2017年6月8日）前20个交易日的公司股票均价为20.98元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为23.99元/股，为发行底价的128.29%、发行日前20个交易日均价的114.35%。
（五）募集资金量及发行费用：
本次发行募集资金总额 1,009,999,991.25元，扣除发行费用共计 29,578,171.71元（含增值税进项税额人民币 1,674,236.15元），实际募集资金净额为人民币 982,096,055.69元。符合公司相关股东大会决议。
（六）发行股票的锁定期：
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“科达商贸”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
三、本次发行的申购和配售情况
在湖北正信律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于 2017年6月5日（T-3日）开始，以电子邮件或快递的方式向162名符合条件的特定投资者（其中包括凯乐科技截至 2017年 5月 15日收市后不含关联方的前 20名A股股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和107名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
具体情况见附件《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票已发送认购邀请书名单》。
在湖北正信律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）共收到 8名投资者在认购邀请书约定的时间内(2017年 6月 8日9:00-12:00)向主承销商提交的经签署的《申购报价单》。在规定时间内，共收到 5家投资者的申购保证金，共计5,050万元。经核查确认，8家投资者的报价均为有效报价。上述8家投资者有效报价情况如下：
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|序号|认购对象|报价|认购金额（元）|
|1|湖北和信管理咨询有限公司|18.70|67,340,000.00|
|2|联储证券有限责任公司|18.75|101,000,000.00|
|3|中信证券股份有限公司|25.08|105,000,000.00|
|4|汇安基金管理有限责任公司|23.95|202,000,000.00|
|5|财通基金管理有限公司|24.50|102,000,000.00|
|6|上海中汇金锐投资管理有限公司|24.40|67,340,000.00|
|7|长信基金管理有限责任公司|23.99|202,000,000.00|
|8|宏信证券有限责任公司|26.06|202,000,000.00|

本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过101,000万元，发行股数总量不超过9,980万股，发行价格不低于18.70元/股，发行对象总数不超过10名的特定投资者，本次询价的有效申购金额1,048,680,000.00元，加上控股股东科达商贸拟申购的金额404,000,000.00元后，超过拟募集资金总额。根据初步询价情况和发行方案，凯乐科技和申万宏源承销保荐公司决定不启动追加认购程序。
根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与申万宏源承销保荐公司确定本次非公开发行的最终发行价格为23.99元/股，发行对象为6家，发行股数为42,100,875股，募集资金总金额为人民币1,009,999,991.25元。最终发行情况如下：
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|序号|认购对象|认购产品|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|荆州市科达商贸投资有限公司|不适用|23.99|16,840,350|403,999,996.50|
|2|宏信证券有限责任公司|宏信证券定增宝 1 号定向资产管理计划|23.99|5,448,695|130,714,193.05|
|||宏信证券定增宝 2 号定向资产管理计划|23.99|2,971,480|71,285,805.20|
|3|中信证券股份有限|中信证券浦云中汇金锐|23.99|4,376,823|104,999,983.77|

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||公司|定增 4 期定向资产管理计划||||
|4|财通基金管理有限公司|财通基金-关天创为一号资产管理计划|23.99|4,251,771|101,999,986.29|
|5|上海中汇金锐投资管理有限公司|中汇金锐定增 3 期私募投资基金|23.99|2,807,002|67,339,977.98|
|6|长信基金管理有限责任公司|长信基金-浦发银行-聚富22号资产管理计划|23.99|5,404,754|129,660,048.46|
|合计||||42,100,875|1,009,999,991.25|

发行人控股股东获配数量占本次发行数量的40.00%，基金公司获配数量占本次发行数量的22.94%，证券公司获配数量占本次发行数量的30.40%，其他投资者获配数量占本次发行数量的6.66%。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、荆州市科达商贸投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：3101万元
法定代表人：邝永华
住所：公安县斗湖堤镇杨公堤11号
经营范围：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售。
2、宏信证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：100000万人民币
法定代表人：吴玉明
住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券资产管理；证券自营；证券投资基金销售；证券承销与保荐；融资融券；代销金融产品；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中信证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
注册资本：(人民币)1211690.8400万元
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务；代销金融产品；股票期权做市。
4、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20000万人民币
法定代表人：刘未
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
5、上海中汇金锐投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000万人民币
法定代表人：顾雪平
住所：上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢607室
经营范围：投资管理，资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
6、长信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：16500万人民币
法定代表人：成善栋
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号9楼
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
（二）发行对象与公司的关联关系
除科达商贸外，本次发行对象均承诺与公司无关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
1、采购商品
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|关联方|2016年发生额（元）|
|湖北黄山头酒业营销有限公司|-4,509,214.79|

2、销售商品
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|关联方|2016年发生额（元）|
|公安县恒通贸易有限公司|2,264,669.65|
|湖北黄山头酒业营销有限公司|250,935.00|

3、关联担保
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|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|科达商贸|30,000,000.00|2016-8-19|2017-8-19|
|科达商贸|30,000,000.00|2016-8-24|2017-2-24|
|科达商贸|40,000,000.00|2016-9-12|2017-3-12|
|科达商贸|15,000,000.00|2016-11-15|2017-5-15|
|科达商贸|5,000,000.00|2016-11-15|2017-5-30|
|科达商贸|50,000,000.00|2016-8-22|2017-8-22|
|科达商贸|40,000,000.00|2016-9-20|2017-9-20|
|科达商贸|20,000,000.00|2016-9-26|2017-9-26|
|科达商贸|20,000,000.00|2016-10-9|2017-10-9|
|科达商贸|50,000,000.00|2016-10-12|2017-10-11|
|科达商贸|20,000,000.00|2016-10-14|2017-4-14|
|科达商贸|30,000,000.00|2016-10-19|2017-4-19|
|科达商贸|295,000,000.00|2016-7-28|2017-7-27|
|科达商贸|30,000,000.00|2016-9-9|2017-9-9|
|科达商贸|25,000,000.00|2016-10-10|2017-10-10|

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|科达商贸|15,000,000.00|2016-6-23|2017-6-23|
|合计|715,000,000.00|||

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次非公开发行的相关机构
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
保荐代表人：叶强、方欣
项目协办人：张兴忠
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20楼 2004室
电话：021-33389888
传真：021-54047982
律师事务所：湖北正信律师事务所
负责人：温天相
经办律师：答邦彪、彭磊、张红
地址：武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼
电话：02785791895
传真：02785780620
发行人审计及机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：祝卫
经办会计师：张敬鸿、高冠涛
地址：北京市西城区车公庄大街9号
电话：010-88395676
传真：010-88395200
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10名A股股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名A股股东情况
截至2017年 5月 15日，本公司前10名A股股东情况列表如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数（股）|
|1|荆州市科达商贸投资有限公司|148,240,756|22.23|29,461,757|
|2|上海卓凡投资有限公司|51,283,895|7.69|51,283,895|
|3|丁胜|24,034,657|3.60|0|
|4|蓝金有限公司|20,242,280|3.04|20,242,280|
|5|江海证券有限公司|13,792,053|2.07|0|
|6|上海新一卓投资有限公司|12,466,346|1.87|12,466,346|
|7|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·融鑫12号证券投资集合资金信托计划|6,681,000|1.00|0|
|8|深圳市博泰雅信息咨询有限公司|6,453,197|0.97|0|
|9|久银投资基金管理（北京）有限公司|4,532,577|0.68|4,532,577|
|10|华宝信托有限责任公司－“华宝丰进”80号单一资金信托|4,397,017|0.66|0|

（二）本次发行后公司前 10名A股股东情况
本次非公开发行后（截至2017年6月23日），公司前10名A股股东及其持股数量、持股比例以及持有有限售条件股份数如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数（股）|
|1|荆州市科达商贸投资有限公司|165,081,106|23.29|46,302,107|
|2|上海卓凡投资有限公司|51,283,895|7.23|51,283,895|
|3|丁胜|24,482,820|3.45|0|
|4|蓝金有限公司|20,242,280|2.86|20,242,280|

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|-|-|-|-|-|
|5|江海证券有限公司|13,792,053|1.95||
|6|上海新一卓投资有限公司|12,466,346|1.76|12,466,346|
|7|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·融鑫12号证券投资集合资金信托计划|7,349,622|1.04|0|
|8|云南国际信托有限公司－云信智兴 2017－289 号单一资金信托|5,448,695|0.77|5,448,695|
|9|长信基金－浦发银行－云南国际信托－云信智兴 2017－258号单一资金信托|5,404,754|0.76|5,404,754|
|10|云南国际信托有限公司－云信增利 28 号证券投资单一资金信托|5,119,571|0.72|0|

二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2017年 5月 15日为基准日）：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行完成后||
||股份数(股)|比例(%)|股份数(股)|比例(%)|
|一、有限售条件的流通股|127,378,515|19.10|169,479,390|23.91%|
|二、无限售条件的流通股|539,369,133|80.90|539,369,133|76.09%|
|三、股份总数|666,747,648|100.00|708,848,523|100.00%|

本次非公开发行前，科达商贸直接持有本公司148,240,756股股份，持股比例为22.23%，为本公司的控股股东。公安县凯乐塑管厂是科达商贸的控股股东，持股比例为99.97%，公安县凯乐塑管厂是发行人的实际控制人。
本次非公开发行股票数量为 42,100,875股，发行完成后发行人总股本将由666,747,648股增至708,848,523股。本次发行后，科达商贸持股比例为23.29%，仍为本公司的控股股东。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金净额为982,096,055.69元，本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（三）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（四）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
公司实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化的原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批注和披露程序。
第三节保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师发表意见如下：“本所及经办律师认为：发行人本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；发行过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并符合本次发行《认购邀请书》的约定；发行对象具备合法的主体资格，《认购协议》合法、有效；发行结果合法有效。”
第四节有关中介机构的声明
2017 6 26
2017 6 26
2017 6 26
第五节备查文件
（一）备查文件
1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
2、湖北正信律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查询地点
投资者可到公司的办公地点湖北省公安县斗湖堤镇城关查询。
（三）查询时间
除法定节假日以外的每日上午8:30-11:00，下午13:30-17:00。
（四）信息披露网址
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（以下无正文）