证券代码：002692 证券简称：远程电缆 公告编号：2016-045
远程电缆股份有限公司
第二届董事会第十九次会议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
远程电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“远程电缆”）第二届董事会第十九次会议通知于2016年11月10日通过邮件或书面方式送达全体董事，会议于2016年11月18日在宜兴市官林镇远程路8号公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长俞国平先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
经与会董事充分讨论，形成一致决议如下：
一、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。
公司第二届董事会任期将于2016年 12月19日期满，为顺利完成本次董事会换届选举，公司董事会提名夏建军先生、李志强先生、冀越虹女士、张冬梅女士为第三届董事会非独立董事候选人，提名苗棣先生、龙哲先生、郑成克先生为第三届董事会独立董事候选人，候选人简历详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《董事候选人简历》。
公司董事会已充分了解上述董事候选人的职业、学历、职称、工作经历及兼职情况，认为其符合现行法律的有关规定和公司的实际需要。董事会中兼任公司高级管理人员不超过公司董事人数的二分之一。上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式对董事候选人进行投票表决。
公司第三届董事会产生前，第二届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第三届董事会。
独立董事已就上述提名事项发表独立意见，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》的具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司向第二届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢！
二、审议并通过《关于投资设立全资子公司的议案》；
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
同意在江苏省宜兴市投资设立江苏远路文化发展有限公司，注册资本金拟定为5000万元，由远程电缆持股100%；在浙江省杭州市投资设立浙江远辉影视有限公司，注册资本金拟定为5000万元，由远程电缆持股100%；授权公司管理层办理有关设立的具体事项。（以上信息以工商行政管理机关最终核准为准）
《关于投资设立全资子公司的公告》具体内容同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过《关于增加公司经营范围的议案》；
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。
同意公司经营范围增加：电影、电视剧、专题、体育赛事、综艺、广告的内容制作、复制和发行；经营演出及经纪业务，文化艺术交流策划；IP产权的授权使用；分销和播放，影视项目的投资管理；电影院线及电影院投资与资产管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商行政管理机关最终核准为准）
四、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。
同意对公司章程做出以下修改：
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|原章程内容|修改后的内容|
|第八条 董事长或副董事长为公司的法定代表人。|第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目： 电线电缆、|第十三条 公司的经营范围：电线电缆、通讯电缆、PVC 塑料粒子、电缆盘的制造；辐|

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|通讯电缆、PVC 塑料粒子、电缆盘的制造；辐照线缆、铜材、铝材的制 造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（前项范围涉及专项审批的经批准后方可经营）|照线缆、铜材、铝材的制 造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品及技术除外）。电影、网络剧、电视剧、专题、体育赛事、综艺、广告的内容制作、复制和发行；影视后期制作，电子和数字媒体广告及影视广告的制作、代理、发布；经营演出及经纪业务，文化艺术交流策划；知识产权的授权使用；分销和播放，影视项目的投资管理；电影院线及电影院投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上内容以工商行政管理机关最终核准为准）|
|第十九条 公司股份总数为 32,643 万股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为71814.6万股，均为普通股。|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|

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|使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。||
|第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事长 1 人， 副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百二十条 董事会在作出投资（风险投资）、对外担保和资产处置决策时，应符合公司章程规定的经营范围和股东大会授权范围，并按照董事会议事规则，严格履行审查和决策程序。董事会对公司对外投资、贷款审批权、资产抵押和质押、对外担保及收购出售资产等事项的决策权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）：累计不超过最近一期经审计净资产 20%的对外投资的审批权限；经公司董事会确认为低风险的短期理财产品投资（包括购买国债、新股申购等），累计不超过公司最近一期经审计资产的 30%的短期投资的审批权限；（二）资产抵押质押：累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 50%以下的资产抵押、质押的审批权限；（三）对外担保：除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保的审批权限；（四）收购出售资产：交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度合|第一百二十条董事会在作出对外投资（风险投资）、对外担保和资产处置决策时，应符合公司章程规定的经营范围和股东大会授权范围，并按照董事会议事规则，严格履行审查和决策程序。董事会审议批准符合下列标准之一的交易行为（需由股东大会特别决议通过的购买和出售重大资产交易除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以下（不含50%），10%以上（含10%）；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以下（不含50%），10%以上（含10%），且绝对金额超过一千万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下（不含50%），10%以上（含10%），且绝对金额超过一百万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以下（不含50%），|

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|并会计报表净资产值30%以下的收购、出售资产的审批权限；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。|10%以上（含10%），且绝对金额超过一千万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以下（不含50%），10%以上（含10%），且绝对金额超过一百万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。|
|第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百二十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

本事项经股东大会审议通过后，董事会授权管理层办理相关变更登记事宜。
五、审议并通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
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|原条款|修改后的条款|
|第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。|第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。|

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|董事会设董事长、副董事长各1名。|董事会设董事长1名。|
|第十条 董事长不能履行职务时，由副董事长履行其职务，当董事长和副董事长均不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第十条 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|

六、审议并通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
同意于2016年12月5日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议上述第一、三、四、五项议案。
股东大会通知内容详见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
远程电缆股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月十八日