股票简称：巢东股份证券代码：600318编号：临2015—074
安徽巢东水泥股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽巢东水泥股份有限公司（下称“公司”）第六届十七次董事会于2015年10月23日在公司办公楼会议室召开。本次会议通知于2015年10月16日以送达或电子邮件等方式向公司董事、监事及其他高级管理人员发出。参会应到董事5人，实到董事5人。会议由公司董事长徐立新先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
董事会认为公司符合实施重大资产重组相关法律、法规规定的条件和要求。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》
本项议案具体内容见《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》。关联董事王彪先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售的交易对方为安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）全资子公司巢湖海螺水泥有限责任公司，海螺水泥系持有公司16.28%的股份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，巢湖海螺水泥有限责任公司为公司的关联方，公司本次重大资产出售构成关联交易。关联董事王彪先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎自查论证，公司董事会认为公司出售资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
1、公司本次交易中拟出售的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项，且标的资产均已取得与主营业务相关的必要资质、许可证书。
2、公司拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于<安徽巢东水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于<安徽巢东水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》在上交所网站http://www.sse.com.cn披露。
关联董事王彪先生回避表决。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司与巢湖海螺签订附生效条件的<资产转让协议>的议案》
董事会同意公司与巢湖海螺签订附生效条件的《资产转让协议》。关联董事王彪先生回避表决。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次重组涉及的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券相关业务资格，其与公司除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例
或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况。本次评估是为了满足公司本次重组需要，是公司出售资产的定价依据，评估方法与评估目的和评估报告应用密切相关。
评估机构根据相关评估规范并结合其专业判断，对标的资产未来收入预测的过程具有合理性，本次交易作价合理、公允。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司对公司拟出售的水泥业务全资资产和负债进行审计和评估，其中华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字[2015]3323号《审计报告》；北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字[2015]第3910号《出售资产评估报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
本次重组事项尚需经过公司股东大会审议通过。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案》
为保证本次重组的顺利进行，公司拟聘请华林证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请安徽承义律师事务所为专项法律顾问，聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益承担等事项；
2、根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
6、本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理标的资产交割和相关权属变更登记手续；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于为公司控股子公司及孙公司资产证券化业务提供担保的议案》
为支持控股子公司及孙公司的持续发展，拟为公司控股子公司合肥德善小额贷款有限公司及孙公司马鞍山德善小额贷款有限公司和广德德善小额贷款有限公司开展的资产证券化业务提供担保，担保方式：为本次资产证券化业务的差额补足方履行差额补足义务提供担保责任，担保额度不超过3.5亿元，担保期限根据本次资产证券化业务的安排确定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于同意召开公司2015年度第三次临时股
东大会的议案》
同意将上述第1、2、3、4、5、6、11、12项审议事项提交公司2015年第3次临时股东大会审议批准。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十七日