山东矿机集团股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
山东矿机集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013
年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作范围、依据及缺陷认定标准
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：山东矿机集团股份有限公司及控股子公司，纳入评价范围的主要事项包括：公司层面管理，对子公司的管理，在建工程项目管理，资金管理，销售与收入管理，固定资产管理，生产及采购管理，财务报告管理，人力资源管理；重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险，原材料价格波动风险，需求下滑风险和销售管理风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和公司批准的《内部控制制度》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，认定标准如下：
重大缺陷：指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷的组合，导致公司可能严重偏离控制目标。
重要缺陷：指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标；
一般缺陷：指不构成重大缺陷和重要缺陷的控制缺陷。
三、公司内部控制总体执行情况
（一）内部环境
1、组织架构
公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》规定，在组织架构设计上，充分考虑了内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任，保障组织架构合法合规，符合控制要求。
2、人力资源
人力资源是企业发展的第一资源，公司逐步完善人力资源管理制度和机制，根据组织发展变化，及时调整和更新人力资源政策，公司积极推行目标管理，促进员工工作职责的有效履行，使员工绩效、部门绩效与公司整体绩效目标方向保持一致，确保公司整体经营目标的达成。
3、社会责任
公司高度重视履行相关社会责任，将履行社会责任落实到生产经营过程的各个环节，具体内容包括安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等方面，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展的相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的和谐发展。
4、企业文化
公司根据组织发展需要，继续提升“新集体主义”企业文化，“新集体主义”它既迥异于历史上曾经有过的“大集体”，也不是简单的一个工作团队。它以人才与资本的融合为企业发展的根本，以精神、物质奖励措施为激励，以紧密结合的社会劳动关系结构为特征，本质就是建立以人才为核心的新型劳资关系，由“人人”的集体主义转到以“人才”为中心的“新集体主义”。在倡导团结协作、互助互爱、社会责任的同时，企业从收入到职权再到社会地位向技术型人才和管理型人才倾斜，充分体现人才治企的理念，为主业发展及战略转型提供有力保障。
5、内部稽核控制
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对经济业务的真实性、合理性、合法性作出客观评价。通过内部审计工作的开展，达到监测公司内控制度执行、规避公司经营风险、提高公司经济效益等目的。
（二）风险评估
公司以“客户满意、员工满意、股东满意、社会满意”为企业宗旨，以“体制创新与技术创新相结合，充分发挥比较优势，探索出建立中国新一代机械制造企业的管理、发展与竞争模式，做中国最优秀的机械制造商”为企业使命和愿景，公司根据发展战略及实际情况，制定和完善风险控制政策和措施，并结合“新集体主义”企业文化传递和贯彻到每一位员工，将企业风险控制在可承受的范围内。
（三）控制活动
公司建立了相关的控制程序及措施，重要控制活动体现在以下方面：
1、子公司管理
公司通过向子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，实施对子公司的管理控制。同时，对子公司实行统一的财务报告制度，要求其定期向公司提交月度、季度、年度财务报表及经营情况报告等，保证了对控股子公司日常营运和经营风险的有效控制。
2、关联交易
公司根据《公司法》等有关规定，在《公司章程》和股东大会、董事会议事规则中，对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、
决策程序、信息披露等内容，确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司及全体股东的利益。
3、募集资金管理
公司根据《公司法》、《证券法》等相关有关法律法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划的用途及项目使用，公司按规定对募集资金投资项目的进展情况及资金使用收益情况等进行检查和披露。
4、对外投资
为规范投资管理行为，控制投资风险，公司根据法规制度的要求，建立了相关的投资管理制度。《公司章程》中明确了股东大会、董事会对公司重大投资的审批权限和审批程序，股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对外投资。
5、财务管理
公司根据《公司法》等法律法规，建立了较为完善的财务管理内控制度，内容涵盖了会计核算、资金管理、融资管理、预算管理、财务报告等多个方面，覆盖了重要的风险领域，制度规定得到遵循。
6、销售与收款
公司结合实际情况，不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，制订可行的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的程序办理销售与收款业务，通过采取完善客户信用等级评定制度，严格赊销管理，紧抓回款管理等控制措施，确保企业销售及收款目标的实现。
7、采购与付款
公司结合实际情况，合理规划和调整采购与付款业务的机构和岗位职责，完善采购业务相关制度，明确了存货的请购、审批、采购、招标、验收、付款、供应商管理等业务流程，建立价格监督机制，定期检查和评价采购控制措施的有效性，确保物资采购满足企业生产经营需求。
8、研究与开发
公司高度重视新技术和新产品的研究开发工作，根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制订研发计划，强化研发全过程管理，对产品研发进度、
质量、资源配置进行有效规划和监督，促进研发成果的转换和有效利用，不断提升企业自主创新能力。
9、固定资产与在建工程
公司已建立固定资产及在建工程管理的相关制度和流程，对资产计划、采购、保管、使用、报废处置等建立了相应的控制程序，采取了授权审批、实物盘点、财产记录、财产保险等控制措施，能够有效防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。
10、信息披露的内部控制
公司建立了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等内控制度，对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及公司规定。
（四）信息与沟通
公司明确内部控制相关信息的收集、处理和传递的程序及范围，利用 OA、内部局域网等信息平台传递包括销售、采购、物流、公司新闻、行业动态等信息，并做好信息的筛选、整合，确保信息的及时、有效。通过召开生产调度会、行政办公会、月报陈述会等会议，做好生产、经营管理的日常工作汇报，确保各管理层级、部门、业务单位、投资者以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，通过市场调查、各种交流会、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（五）内部监督
公司不断完善法人治理结构，监事会、独立董事履行对管理层的监督职责，对公司内部控制的有效性进行独立评价，并提出改进意见。报告期内，监事会充分行使其权利，履行其职权；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通监督与核查工作，通过召开会议听取汇报、实地考察、调研等方式对公司内部控制情况进行核查，确保董事会对管理层实现有效监督；审计部负责对公司财务收支及经济活动进行审计、监督，通过对公司现金、账户等检查，对财产物资的定期盘查，以及对重大事项跟踪核查等方式，履行其审计职责。
四、内部控制缺陷及整改情况
内部控制体系是一项长期系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的变化，需要公司不断的持续改进并加以完善，为此公司将在以下几方面不断完善内部控制体系：
1、加强对相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步强化公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的风险防控意识，建立良好的内部控制文化，树立公司规范化运作的理念。
2、加强公司内部控制管理，进一步优化公司业务及管理流程，加强对各业务板块以及子公司的有效控制。
3、进一步强化和完善内部监督职能，形成以审计委员会为主导、以审计部为实施部门，对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查。
同时，加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查，进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷、提出整改措施并持续跟踪整改情况确保内部控制得到有效执行。
五、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
山东矿机集团股份有限公司2014年4月1日