平安证券有限责任公司
关于新乡化纤股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《新乡化纤股份有限公司章程》的有关规定，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”或“主承销商）受新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第十三次会议决议公告日（2015年10月26日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.21元/股。经公司2015年度利润分配方案实施完毕之后，发行价格相应调整为不低于4.18元/股。
本次发行的最终价格为4.34元/股，相当于发行底价4.18元/股的103.83%；相当于申购报价日前20个交易日（2016年8月15日至2016年9月9日）均价4.38元/股的99.09%。
（二）发行数量
根据本次发行方案，本次实际共发行人民币普通股（A股）230,414,746股，不超过239,234,458股的最高发行数量。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为新乡白鹭投资集团有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、中原资产管理有限公司和中原股权投资管理有限公司，以上4个发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票。
本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额999,999,997.64元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费、验资费、登记管理费等）27,496,077.06元后，实际募集资金972,503,920.58元（均为货币资金）。其中230,414,746.00元计入股本，其余742,089,174.58元计入资本公积。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《新乡化纤股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行的批准情况
1、2015年10月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准新乡白鹭化纤集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
注：由于原新乡白鹭化纤集团有限责任公司已于2016年5月更名为新乡白鹭投资集团有限公司。《公司与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>》中对新乡白鹭化纤集团有限责任公司约定的权利及义务由新乡白鹭投资集团有限公司承担。
2、2015年11月26日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。
3、根据中国证监会要求，2016年1月22日，公司召开第八届十六次董事会会议，审议通过了《关于完善公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
4、鉴于发行人2015年度利润分配方案已于2016年5月12日实施完毕，发行人于2016年5月19日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于实施2015年度分红方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的议案》，将本次非公开发行股票发行价格由不低于4.21元/股调整为不低于4.18元/股；本次非公开发行股票的发行数量由不超过23,752.97万股调整为不超过239,234,458股。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、新乡化纤股份有限公司非公开发行A股股票的申请于2016年5月18日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2、2016年8月1日，新乡化纤取得中国证监会出具的《关于核准新乡化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1497号批复），核准本次非公开发行事宜。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书
主承销商于2016年9月7日（T-3日）开始，以电子邮件和特快专递的方式向129名符合条件的投资者（不重复计算相同机构）（其中包括新乡化纤截至2016年8月31日收市后的前20名股东、29家基金管理公司、13家证券公司、7家保险公司，已经表达认购意向的60家其他投资者）发送了《新乡化纤股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《申购报价单》等认
购邀请文件，邀请其参与本次非公开发行的认购。
《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票预案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的具体规则和时间安排等情况。
（二）接收申购报价单、确定发行结果
2016年9月12日上午9:00-12:00，在河南亚太人律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到6家投资者回复的《新乡化纤股份有限公司非公开发行股票申购报价单》传真及其附件，其中6家投资者的申购报价为有效报价。
鹏华资产管理（深圳）有限公司、中原股权投资管理有限公司、中原资产管理有限公司和新乡平原发展投资有限公司均按《新乡化纤股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的要求提交了申购报价单并分别足额缴纳了申购保证金。
申购报价结束后，发行人和平安证券根据收到的有效《申购报价单》等文件，制作了相关股票询价簿记表，并对潜在发行对象的有效申购按照报价高低进行了累计统计，依次按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定本次发行对象共4家，发行价格为每股4.34元，为本次发行底价4.18元/股的103.83%。
经核查，申购报价及发行结果的确定过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条、第二十七条的规定。
（三）发行对象的主体资格
本次发行最终配售结果如下：
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|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|23,018,433|99,899,999.22|
|2|中原资产管理有限公司|110,529,953|479,699,996.02|
|3|中原股权投资管理有限公司|60,000,001|260,400,004.34|
|4|新乡白鹭投资集团有限公司|36,866,359|159,999,998.06|

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|合计|230,414,746|999,999,997.64|

本次发行最终配售对象中控股股东新乡白鹭投资集团有限公司，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主要经营范围为投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、服饰、产业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口，各种相关的原材料、生产设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口，各种相关的生产技术和副产品的销售和进出口、房屋、设备、土地等资产租赁，建筑物和构筑物的修缮。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。
本次配售对象鹏华资产管理（深圳）有限公司以其管理的鹏华资产华增3号资产管理计划参与本次认购，其产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，鹏华资产管理（深圳）有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
本次配售对象中原资产管理有限公司和中原股权投资管理有限公司均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
经核查，除控股股东新乡白鹭投资集团有限公司外，其他最终获配投资者与发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系。鹏华资产管理（深圳）有限公司所代表的认购产品与发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系。
经核查，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、认购对象的选择、
股份数量的分配严格贯彻了价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间
优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）缴款与验资
2016年9月13日，发行人向4名获得配售股份的投资者发出《新乡化纤股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该4名投资者按规定于2016年9月19日17:00时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，截至2016年9月19日17:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
2016年9月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016]第16-00007号《验证报告》。经审验，截至2016年9月19日止，保荐机构（主承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购人在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币999,999,997.64元。
2016年9月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016]第16-00008号《验资报告》。经审验，截至2016年9月20日止，实际已发行人民币普通股230,414,746.00股，募集资金总额人民币999,999,997.64元，扣除各项发行费用人民币27,496,077.06元，实际募集资金净额972,503,920.58人民币元。其中新增注册资本人民币230,414,746.00元，增加资本公积742,089,174.58人民币元。
新乡化纤变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,257,656,049.00元，实收股本为人民币1,257,656,049.00元。
经核查，本次发行认购合同的签订、缴款及验资事项符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年8月1日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2016年8月2日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行与本次非公开发行相关的信息披露义务。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于新乡化纤股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人签名：
周鹏 赵宏
项目协办人签名：
周协
保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司2016年9月22日