宁波横河模具股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，公司经营取得较好业绩，各项工作有序推进。现将2017年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2017年度经营情况
本报告期内，公司主营业务为精密塑料模具制造和注塑成型业务，公司产品主要应用领域包括家电、汽车零部件、工业部件、消费电子、医疗器械等，其中家电行业的占比较高，汽车零部件等领域的生产和销售相对较少，处于业务拓展及上升阶段，涉及空气净化器的销售及利润金额占公司销售及利润的占比很小。
公司2017年实现销售49,200.09万元，较2016年增长23.42%，实现归属于上市公司股东的净利润3,147.14万元，较2016年下降16.16%。公司业绩主要受以下因素综合影响：一、公司通过坚持开拓市场、努力保证品质、真诚服务客户，公司营业收入同比有所增加；二、公司近年内投资设立的若干子公司尚处前期建设阶段，尚未实现盈利，但公司基于长远战略考虑，继续加大研发投入以提高公司竞争力。该因素对公司短期利润影响较大，但会随未来子公司量产能力形成得到改善；三、报告期内政府补贴收入较去年同比下降明显，减少约897万元，其中公司16年上市补贴性收入约796万元。
报告期内，公司根据市场及客户的需求，在原有家电、工业部件等行业产品精益求精、做大做强的基础上，进一步在汽车零部件领域战略布局，提升公司模具业务和注塑业务在汽车零部件细分市场的生产能力和市场份额。其中：
（一）“新建年产 500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目”（以下简称“海德欣项目”）有序推动。2017年 1月公司全资子公司宁波海德欣汽车电器有限公司（以下简称“海德欣”）取得了由慈溪市国土资源局颁发的《不动产权证书》，2017年 12月公司完成海德欣注册资本增加
事项，从而进一步满足海德欣项目建设投资需求。有关具体情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2017年 1月 19日披露的《关于全资子公司取得不动产权证书的公告》（公告编号：2017-003），于2017年8月28日披露的《关于增加公司全资子公司注册资本的公告》（公告编号：2017-054），于2017年 12月 6日披露的《关于完成全资子公司工商变更登记的公告》（公告编号：2017-077）。
（二）“新建年产 160套精密注塑模具及年产 700万件汽车塑料零部件”项目（以下简称“嘉兴项目”）筹备启动。2017年6月，公司与嘉兴经济技术开发区管理委员会签订了《宁波横河模具股份有限公司汽车零部件制造项目投资协议》及其补充协议；7月“嘉兴项目”实施主体全资子公司嘉兴横河汽车电器有限公司（以下简称“嘉兴横河”）完成工商注册登记，该子公司的主营业务为汽车零部件的生产、维修及销售；11月，嘉兴横河取得了面积为48,154.80平方米的国有土地使用权，并将该等土地使用权用于满足“嘉兴项目”建设的用地需求。有关具体情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2017年 6月20日披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-028）、《关于全资子公司投资建设汽车零部件生产项目的公告》（公告编号：2017-029）、《关于公司签订投资协议的公告》（公告编号：2017-038），于2017年7月20日披露的《关于全资子公司完成工商登记的公告》（公告编号：2017-045），于 2017年11月28日披露的《关于公司竞得国有土地使用权的公告》（公告编号：2017-076），于 2017年 12月 11日披露的《关于全资子公司签署国有土地使用权出让合同的公告》（公告编号：2017-078）。
汽车零部件生产项目投资建设工作的扎实开展，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，有利于提升公司汽车零部件产品业务比重，扩大公司在汽车零部件行业领域的产品供应能力和市场份额，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。
报告期内，为加快实现公司发展战略，推动公司各项业务快速发展，根据公司发展需要，公司筹备申请公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过14,000万元（含14,000万元），募集资金到位后将按照法规规定的程序用于置换“海德欣项目”开展中使用的自筹资金。
报告期内，公司为提升运营效率，降低经营风险与成本，增加公司核心竞争力，公司对下属子公司进行了整合规划，公司注销了境外子公司FuseWins Limited LiabilityCompany，启动了全资子公司杭州日超机电有限公司的注销程序，同时公司在报告期年底筹备在上海与深圳投资设立子公司，分别经营汽车零部件业务和模具业务。有关上述事顶的具体情况详见公司在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2017年 6月 20日披露的《关于注销境外子公司的公告》（公告编号：2016-033），于2017年7月20日披露的《关于完成境外子公司注销工作的公告》（公告编号：2017-044），于2017年8月28日披露的《关于注销公司全资子公司的公告》（公告编号：2017-053），于 2017年 12月 29日披露的《关于对外投资在上海设立控股子公司的公告》（公告编号：2017-082）及《关于公司全资子公司对外投资在深圳设立控股子公司的公告》（公告编号：2017-083）。
二、2017年度公司董事会日常工作情况
本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会等监管部门的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内控管理制度，进一步规范公司运作、提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律、法规和规范性文件的要求。
本报告期内，公司结合有关内控监管要求和公司实际情况，新制定了《内幕知情人登记制度》、《特定对象来访接待管理制度》，加上公司以往年度已经制定的章程、各项制度、细则，初步搭建了公司法人治理的制度框架，从制度上明确了股东大会、董事会、监事会及管理层各自应履行的职责和议事规则，并为独立董事开展工作提供了进一步的保障，从而为公司的规范运作提供了更强有力的制度保障。
（一）筹备召开董事会会议及股东大会情况
1、筹备召开董事会会议情况
1.1、2017年3月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议应到董事7人（其中3人为独立董事），实到董事7人（其中3人为独立董事）。
会议审议通过了《关于公司<2016年度审计报告>的议案》、《关于公司<2016
年年度报告>及摘要的议案》、《关于公司<2016年度财务决算报告>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会决定小额快速融资相关事宜的议案》、《关于调整募集资金投资项目实施期限的议案》等议案。
1.2、2017年4月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议应到董事7人（其中3人为独立董事），实到董事7人（其中3人为独立董事）。
会议审议通过了《关于审议<2017年第一季度报告>的议案》议案。
1.3、2017年6月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议应到董事7人（其中3人为独立董事），实到董事7人（其中3人为独立董事）。
会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》、《关于全资子公司投资建设汽车零部件生产项目的议案》、《关于购买国有土地使用权的议案》等议案。
1.4、2017年8月25日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议应到董事7人（其中3人为独立董事），实到董事7人（其中3人为独立董事）。
会议审议通过《关于<2017年半年度报告>及摘要的议案》、《关于公司公开发行可转债公司债券方案的议案》等议案。
1.5、2017年 10月 27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议应到董事7人（其中3人为独立董事），实到董事7人（其中3人为独立董事）。
会议审议通过《关于审议<2017年第三季度报告>的议案》议案。
1.6、2017年 12月 28日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，会议应到董事7人（其中3人为独立董事），实到董事7人（其中3人为独立董事）。
会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资在深圳设立控股子公司的议案》、《关于对外投资在上海设立控股子公司的议案》等议案。
2、筹备召开股东大会情况
2.1、2017年 4月 18日，公司召开 2016年度股东大会，会议出席股东及股东代表共计71名，（其中通过现场投票的股东11人，通过网络投票的股东60人），所持有表决权股份66,079,008万股，占公司股份总数的69.5569%。
会议审议通过《关于公司 2016年度募集资金年度存放与使用情况专项报告
的议案》、《关于公司<2016年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会决定小额快速融资相关事宜的议案》等议案。
2.2、2017年7月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会，通过现场和网络投票的股东 11人，（其中通过现场投票的股东 10人，通过网络投票的股东1人），代表股份146,159,437股，占上市公司总股份的69.9327％。
会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》、《关于全资子公司投资建设汽车零部件生产项目的议案》、《关于向全资子公司增资的议案》等议案。
2.3、2017年 9月 19日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，通过现场和网络投票的股东 14人，（其中通过现场投票的股东 10人，通过网络投票的股东4人），代表股份146,205,497股，占上市公司总股份的69.9548％。
会议审议通过《关于公司公开发行可转债公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的承诺的议案》等议案。
（二）独立性
公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具备独立自主经营的能力。
（三）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及深圳证券交易所创业板、公司章程和《股东大会议事规则》的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请了见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
报告期内，公司共计召开了3次股东大会，各次股东大会均不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形；报告期内，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
（四）公司与实际控制人
本报告期内，胡志军、黄秀珠夫妇以及胡永纪先生三位公司实际控制人，严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程等规则制度的规定，执行有关要求，不存在绕过公司董事会、股东大会直接决策应提交董事会、股东大会审议的重大事项之行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在占用公司资金的现象，公司亦无为实际控制人提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于实际控制人。
（五）董事与董事会
公司董事会的人数及人员构成符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。
本报告期内，公司共召开董事会会议6次。董事会各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任委员会主席，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和《董事会专门委员会工作制度》、《独立董事工作细则》等制度规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
报告期内，公司独立董事具有上市公司独立董事任职资格，公司董事胡志军、黄秀珠、陈建祥、蒋晶参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行董事职责的能力。
（六）独立董事履职情况
李志刚先生、万华林先生、张学安先生自任公司独立董事以来，恪尽职守，勤勉尽责。本报告期内，持续关注公司发展及经营状况，对公司财务报告、关联交易、公司治理等事项做出了客观、公正的判断，以谨慎客观的态度发表独立董事意见，切实维护了公司及投资者的利益，对公司的持续稳定发展起到了积极的
作用。
（七）关于信息披露
公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，秉承真实、准确、完整、及时、公平的原则，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规、规则以及公司《信息披露管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规则制度的规定，明确公司信息披露责任，切实履行信息披露义务。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露媒体。
公司自 2016年 8月上市以来，持续致力于与广大投资者建立公开、透明的投资者关系。公司设立了投资者电话专线、专用传真、专用邮箱等多个信息沟通渠道，为投资者及时获取公司信息提供平台。
（八）相关利益者情况
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，认真履行社会责任，实现股东、员工、政府部门等各方利益的协调平衡，公司与客户和供应商建立了长期良好、平等互利的合作关系、各方合力共同推动公司持续、健康地发展。
三、公司未来发展展望
（一）公司所处行业发展趋势
1、塑料制品业
当前我国塑料加工业正处于高速增长区向产业成熟过渡并迈向产业中高端的关键时期，已由高速增长转为中速平稳增长，塑料加工业迎来了新的发展机遇和经营形势。
1.1市场空间大，行业仍将持续增长
随着产业结构逐步转型升级，高档产品比重逐步加大，基础配套服务功能不断完善，塑料制品产量不断增长，市场空间仍然较大，产值可保持较高增速，在满足社会一般性需求的基础性应用领域保持稳步增长情况下高端应用领域在逐步强化，可以看出塑料加工业仍处于上升发展阶段，转型升级在稳步推进。“以塑代钢”、“以塑代木”的发展趋势为塑料行业的发展提供了广阔的市场空间。未
来随着我国改性塑料的技术进步和消费升级，我国塑料制品行业仍将持续增长。
1.2区域经济优势引导产业集群化发展
从产业布局来看，长三角和珠三角是我国塑料制品行业最集中的地区。公司所在浙江省是全国塑料制品产量最高的省份之一，省内上市公司数量较多，这些企业在为电子信息、家电、汽车、工业包装、高档日用塑料、高档皮革、家具等行业的配套中形成了高附加值的产业链，塑料行业的社会经济发展参与度明显提高，产业集群化发展成效显著。
1.3技术进步带动高附加值塑料行业发展
随着生活水平的提高，人们开始追求更加卓越的产品性能，要求家电等产品更加美观、安全、耐用，从而对上游的塑料行业提出更高的要求，要求其具有更好的加工性能、力学性能、耐用性和安全性。目前，中国已成为家用电器生产和消费大国，是全球家电的制造中心。在家电产品选用的原材料中，塑料凭借其质量轻、强度高、电绝缘性能优异、化学稳定性能优良等特性，已成为家电行业仅次于钢材的第二大类原材料，也是家电行业中应用量增长速度最快的原材料。近年来改性塑料（是指把通用塑料经过深加工使它们具有阻燃、高抗冲等特殊性能）的发展就是一个很好的例子。改性塑料不仅具备传统塑料的优势，如密度小、耐腐蚀等，同时物理、机械性能得到很好的改善。用于家电产品制造的塑料大部分是热塑性塑料，约占90%，家用电器中所使用的塑料几乎全都需要经过改性。
综上，“十三五”期间，塑料加工业将加快产业和技术升级步伐，推动行业深度调整，做好差异化竞争，加大投入，加强产品的研发和品牌培育，通过创新，形成竞争优势，确保行业持续、稳定、健康发展。
2、模具行业
目前，我国中低端塑料模具的技术基本成熟，而高品质塑料模具制造技术与国外先进水平差距较大，产量不能满足市场需求，尤其是下游汽车、家电、电子、医疗器械等行业使用的高效、环保、高品质外观、精密、长寿命的塑料模具。
国内外大型注塑模具水平比较
项目 国外先进水平 国内先进水平
||
|-|
|0.01-0.02|
|0.03-0.08|
|2-3|
|100-200万次|

“十三五”期间，我国的塑料模具将向精密、复杂、高效、绿色方向发展，主要有以下重要技术发展方向：
2.1高效生产技术
应用塑料模具生产成型产品及相关零部件的批量生产数量往往达到千万级，甚至亿级，因此要求企业提高生产效率，缩短生产周期，降低生产成本。国内今后将向叠层模具技术、新型导热材料的高导热模具技术、降低成本的新型快速模具及应用新材料的快速制造技术等塑料模具高效生产技术方面发展。
2.2环保制造技术
低污染、节能节材是塑料制品加工技术的发展方向，其中塑料模具技术是实现这一目标的关键因素。我国在塑料制品环保制造模具技术研发和产品稳定性方面与国外差距较大，今后国内将向电磁加热、红外加热等新型加热方式的高光模具技术，开发复杂、深腔的制品 IMD/IML技术、提高模具生产自动化、低压一体注塑模具技术等方向发展。
2.3高品质外观技术
汽车内饰、车灯和大小家电、自动化办公设备、日用品等产品外覆盖件既要求外表美观，又必须满足手感舒适和使用安全的要求。这需要塑料模具的成型产品无毛边、少接缝、手感好、安全性高、视觉美观等。我国在高品质外观的复杂、多色注塑模具制造水平较低。今后将向复杂、多色、注塑后压模具等方向发展。
（二）公司整体发展规划
公司未来将继续致力于精密模具制造及注塑成型产品领域，并适时进入高端家电整机、汽车配件等塑料零部件的研发、制造和销售等下游领域，以成为世界一流的模具、注塑成型及下游应用产品的综合服务商为目标，打造模具设计、制
造、注塑成型、装配及整机的一体化终端应用产品精密制造链，向全球客户提供
优质高效的模具应用产品和服务。公司将充分利用自身积累的设计、研发、技术
工艺、生产管理、客户发展等优势与经验，在提高产品技术含量的基础上，扩大生产规模，提升产品品质，降低生产成本，减少单位产品能耗；加大市场开拓力度，继续拓展世界优质客户，同时挖掘国内潜在需求，增加市场份额，提升公司在整个精密塑料模具及成型行业内的市场占有率。公司将通过自主创新、精细管理和优质服务，不断增强综合竞争力。
（三）当前发展目标
根据公司整体发展规划部署，公司目前的发展目标为：
公司将以现代企业的管理发展理念为核心，广泛的运用先进且实用的现代管理软件作为辅助，提高公司整体自动化水平，提高人力资源的使用效率；公司将继续以模具及相关产业链为主业，深耕模具制造技术，通过启动新项目、引进新人才、使用新材料、研发新工艺，熟练掌握超精密模具和超大型模具的设计和制造技术，为公司未来的竞争奠定技术基础；公司将积极稳妥的推进现有各项投资计划，完善从产品的研发设计，到模具制造、注塑成型、组装，到下游应用产品的研发、制造和销售，充分利用现有模具、注塑和装配等经验及技术积累的基础，积极开发下游尤其是汽车零部件应用领域。
（四）2017年发展目标的实施情况
1、主营业务产能拓展计划
报告期内，公司根据市场及客户的需求，继续在家电、工业部件等行业产品上精益求精、做大做强，报告期末公司计划在深圳投资设立子公司，该子公司为一家专门制造模具的公司，预计该公司投入运行后将进一步扩大公司产能，进一步扩展公司在国内国外的模具市场份额，进一步增强公司综合竞争力，提升核心竞争优势。
2、人才引进计划
报告期内，公司加快了对模具设计制造专业、机械装备专业、汽车零部件制造行业等领域内的高端技术人才、中高级管理人才和市场营销人才的引进和培养，进一步提高了公司人力资源技术水平和综合素质、经营管理水平和销售服务水平，以确保公司规划目标的实现。
公司成立了模具研究所，专攻模具技术，主要是为公司在模具业务领域的发展积累技术基础，拓展公司核心技术的外延，为公司探索模具技术的新边界。目前，研究所已在精密零部件及超精密模具研发项目上取得了初步成果。
4、拓展市场计划
报告期内，公司积极推进海德欣项目的建设进度，并根据公司发展需要筹备嘉兴项目，同时公司就海德欣项目申请发行可转债，募投资金到位前公司先行使用自有资金投资建设募投项目，力争项目早日投产、早日实现经济效益。
报告期内，公司继续积极与各大汽车行业重要企业开展合作，并根据计划新设生产销售汽车零部件的子公司，进一步开拓汽车行业市场，切实实施公司的发展战略。这些投资举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，与公司“加大市场开拓力度，继续拓展世界优质客户，同时挖掘国内潜在需求，增加市场份额，提升公司在整个精密塑料模具及成型行业内的市场占有率”的战略规划契合，有利于公司完善产品结构，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。
宁波横河模具股份有限公司董事会2018年4月3日