海通证券股份有限公司
关于东睦新材料集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”或“公司”）2016年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对东睦股份2016年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1321号）核准，东睦新材料集团股份有限公司于2016年12月非公开发行人民币普通股（A股）股票34,582,132股，发行价格为每股17.35元，募集资金总额为599,999,990.20元，募集资金净额为 577,207,990.20元。上述募集资金已于 2016年 11月 29日划入公司在中国银行宁波分行开立的账号为 372765964452的募集资金专项账户内。2016年11月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验［2016］475号《验资报告》，对上述资金进行了审验。
（二）募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定
了《东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2016年12月9日与中国银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2016年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|3727 6596 4452|52,751,535.90|
||52,751,535.90|

二、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至本期末，公司本次募集资金投资项目累计已使用募集资金 27,760.25万元，募集资金专户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22.21万元。经 2016年 12月 15日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过 30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过本议案之日起 12个月。公司本期实际使用募集资金临时补充流动资金共计 25,000.00万元。截至 2016年 12月 31日，募集资金专户余额为5,275.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至2016年12月31日，募集资金使用情况对照表如下表：
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||57,720.79||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|42,070.00|39,790.79|39,790.79|13,994.66|15,760.25|-24,030.54|39.61|2019.12.31|||
|否|5,930.00|5,930.00|5,930.00|0.00|0.00|-5,930.00|0.00|2018.12.31|||
|否|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|0.00|100.00||||
|－|60,000.00|57,720.79|57,720.79|25,994.66|27,760.25|-29,960.54|－|－|-|－|

经2016年12月15日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同募集资金投资项目先期投入及置换情况 意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为 149,568,557.22元，该事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审﹝2016﹞8039号）。
经2016年12月15日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过 30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
第六届董事会第五次会议审议通过本议案之日起 12个月。公司本期实际使用募集资金临时补充流动资金共计25,000.00万元。
募集资金其他使用情况 报告期无
（二）募集资金实际投资项目变更情况说明
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度公司在募集资金使用过程中，存在使用募集资金投资项目先期投入及置换的情况，具体如下：
经 2016年 12月 15日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为149,568,557.22元，该事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审﹝2016﹞8039号）。
（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
本年度公司在募集资金使用过程中，存在以下闲置募集资金暂时补充流动资金的情况：
2016年 12月 15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过 30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过本议案之日起 12个月。公司本期实际使用募集资金临时补充流动资金共计25,000.00万元。
三、核查意见
保荐机构经核查后认为：2016年度，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《管理办法》等法规和文件的规定，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。2016年度，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
〈此页无正文,为《海通证券
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