浙江震元股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—8页
天健审〔2018〕1310号
浙江震元股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江震元股份有限公司（以下简称浙江震元）董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供浙江震元年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为浙江震元年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
浙江震元董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对浙江震元董事会编制的上述报告
独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，浙江震元董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了浙江震元募集资金2017年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：黄元喜
中国·杭州 中国注册会计师：金东伟
二〇一八年三月二十八日
浙江震元股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2017年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕610号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 41,732,283股，发行价为每股人民币 12.70元，共计募集资金 53,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 1,450.00万元后的募集资金为 51,550.00万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2012年10月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、评估费、申报会计师费、法定信息披露等与发行权益性证劵直接相关的新增外部费用445.00万元后，公司本次募集资金净额为51,105.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕343号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金44,909.13万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,079.89万元；2017年度实际使用募集资金96.29万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.33万元；累计已使用募集资金45,005.42万元，暂时补充流动资金5,000万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,113.22万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币2,212.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费，扣除暂时补充流动资金5,000万的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江震元股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券股份有限公司于2012年11月9日分别与华夏银行绍兴分行、中国建设银行绍兴分行、中国工商银行绍兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2012年 11月12日，公司投入募集资金 27,010.00万元对全资子公司浙江震元制药有限公司（以下简称震元制药）进行增资，由震元制药负责实施募集资金项目“浙江震元制药有限公司震元科技园区二期升级改造项目（制剂产品）”，震元制药对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同公司、保荐机构财通证券股份有限公司于2012年11月15日与华夏银行绍兴分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|银行账号|募集资金余额|
|1211012029200067422|20,610,402.00|
|13250000000503579|1,517,636.41|
||22,128,038.41|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
现代医药物流配送中心建设项目是公司经营业务的配套服务项目，通过引入现代化的储
存、拣选、输送等技术，提升配送能力和效率，提高配送运营能力，提升服务质量，进一步满足公司经营业务发展和药品经营监管要求提升的需要，巩固公司在医药市场的区域龙头地位。因此该项目无法单独核算利润。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
浙江震元股份有限公司二〇一八年三月二十八日
附件1
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江震元股份有限公司 单位：人民币万元
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|||51,105.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||0.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||0.00|||||||
|||0.00|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|27,900.00|27,010.00||27,577.76|102.10|2016年5月|1,984.14|[注1]|
|否|10,700.00|9,695.00||2,989.08|30.83|2018年12月|174.92|[注2]|
|否|7,100.00|7,100.00|96.29|7,138.59|100.54|2014年12月|不适用|不适用|
|否|7,300.00|7,300.00||7,299.99|100.00|2012年 12月|不适用|不适用|

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|-|
|2,159.06|

注1：浙江震元制药有限公司震元科技园区二期升级改造项目（制剂产品）自达到预定可使用状态以来，累计产生效益3,649.53万元。
注2：由于国家对房价的宏观调控，同时互联网和电子商务新模式的兴起，传统的开设实体药店的模式受未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 到较大挑战，公司根据市场情况暂缓推进直营门店及营销网络建设项目，2017年完工部分产生效益174.92万元。2018年3月21日，公司2018年第一次临时董、监事会分别审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度的议案》：直营门店及营销网络建设项目之旗舰店建设地点由诸暨调整变更为嵊州，预计完成时间调整至2018年12月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江震元股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2012〕5613号)，截至2012年10月31日，公司以自筹资金预先投入该募集资金投资项目的实际投资额为人民币6,431.03万元。公司于2012年11月9日召开第七届董事会2012年第募集资金投资项目先期投入及置换情况
三次临时会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金6,431.03万元置换预先已投入该募集资金投资项目的自筹资金，截至2012年12月31日已完成置换。
公司于 2016年 6月 1日召开 2016年第一次临时董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 5,000万元（含 5,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于 2016年 6月 2日划出 5,000万元用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
于补充流动资金，已于2017年5月19日归还至募集资金专户。公司于 2017年 5月 26日召开2017年第一次临时董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 5,000万元（含 5,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过12个月。公司于2017年5月31日和6月1日分别划出500万元和4,500万元用于补充流动资金，截止 2017年12月 31日尚未归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金余额为2,212.80万元，均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无