高盛高华证券有限责任公司
关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行A股股票
持续督导工作之现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]459号）核准，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”、“上市公司”或“公司”）于 2015年6月非公开发行人民币A股股票（以下简称“本次发行”），共计77,356,864股，发行价格为每股7.91元，募集资金总额为人民币611,892,794.24元，扣除各项发行费用人民币10,340,000.00元，实际募集资金净额为人民币601,552,794.24元。科力远聘请东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为本次发行的保荐机构，持续督导期至2016年12月31日止。
2016年 7月 18日，科力远召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过 2016年非公开发行 A股股票的相关议案。根据科力远与高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”、“保荐机构”或“本保荐机构”）于 2016年 7月 28日签订的保荐协议，科力远聘请高盛高华作为科力远 2016年非公开发行 A股股票的保荐机构。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，因此高盛高华继续履行东方花旗关于本次发行的持续督导职责。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，高盛高华于2017年2月下旬及3月对科力远进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”）。现将本次现场检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
查，参与人员包括保荐代表人及项目组其他成员。
在现场检查过程中，本保荐机构结合科力远的实际情况，查阅、收集了科力远有关文件、资料，与公司管理人员进行了访谈，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
本保荐机构查阅了科力远最新的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、相关内控制度，科力远 2016年度历次股东大会、董事会和监事会的会议文件以及审计师出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2017〕2-80号）。
经核查，本保荐机构认为：科力远根据《公司法》等法律法规制定了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，公司依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动，公司各项内部控制制度合理，执行有效。
（二）信息披露情况
本保荐机构查阅了公司 2016年度的三会文件和会议记录，并与指定网络披露的相关信息进行对比。
经核查，本保荐机构认为：公司已披露的公告内容真实、准确、完整，格式符合相关规定，公司的信息披露情况基本符合上交所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
本保荐机构查阅了2016年度公司与控股股东、实际控制人等关联方的资金往来情况，查阅了公司基本账务情况、重大合同、银行对账单等资料，查阅了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2017〕2-82号），并与公司财务负责人员进行访谈。
经核查，本保荐机构认为：科力远资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情形。
（四）募集资金使用情况
本保荐机构查阅了本次发行募集资金使用的明细账和银行对账单等相关资料，
查阅了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕2-81号），并与公司财务负责人员进行了访谈。
截至2016年12月31日，科力远募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|6615 0154 5000 01131|0.00|
|4300 1786 0610 5250 7793|0.00|
||0.00|

经核查，本保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并按照制度的规定存放和使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
本保荐机构查阅了科力远 2016年度相关关联交易、对外担保、重大对外投资的董事会及股东大会会议材料、决议、信息披露文件以及合同与原始凭证，并与公司财务负责人员等相关人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：科力远已对关联交易、对外担保和重大对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和重大对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
本保荐机构对科力远主要生产经营场所进行了现场察看，查阅了科力远财务报告及相关财务资料，并对科力远的高级管理人员和财务负责人员进行访谈。
经核查，本保荐机构认为：科力远主营业务的经营模式未发生重大变化，公司总体经营情况稳定。
（七）本保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报表进行了审计并于2017年3月23日出具了带强调事项段的无保留审计意见《审计报告》（天
健审[2017]2-79号）。审计报告中的强调事项内容为“我们提醒财务报表使用者
关注，如财务报表附注十三（二）所述，2016年度因 CHS项目搬迁至广东佛山，
根据科力远公司与长沙高新区管委会签署的《项目投资终止合同》，控股子公司科力远CHS公司向长沙高新区管委会支付了搬迁赔偿资金12,623.18万元；同时根据科力远公司及科力远 CHS公司与佛山市禅城区政府签订的《CHS项目迁址佛山禅城合作协议书》，科力远 CHS公司收到了佛山市禅城区政府拨付的搬迁补偿款12,500.00万元。本段内容不影响已发表的审计意见。”
同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南科力远新能源股份有限公司 2016年度审计报告发表非标审计意见的专项说明》（天健函[2017]2-22号），确认“因强调事项段涉及的 CHS项目搬迁补偿支出及搬迁补偿收入事项，影响科力远公司 2016年度净利润减少 123.18万元”；“上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001年 12月 22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形”。
根据与注册会计师的访谈，从对公司损益表影响来看，该强调事项对公司不存在重大不利影响，且不影响公司其他年份财务报表。
公司董事会认为，上述审计意见客观反映了公司的实际情况，该强调事项涉及的 CHS项目搬迁补偿支出及搬迁收入，减少了公司 2016年度净利润 123.18万元。公司 CHS混合动力系统业务经过多年的积累、创新改进与反复实践，已经取得重大进展，第一款 CHS公司动力总成系统的产品已经上市销售。CHS项目自 2016年 8月迁址到佛山后，已于 2016年 11月完成项目建设用地摘牌、获得了120亩建设用土地并获得国土证，完成了城市规划许可证、建设工程规划许可证等，项目整体基础工程已经全部浇筑完成，项目总体推进顺利，预计 2017年年内完成工程项目建设与工艺设备安装调试，进入量产。公司已经制定了针对性的具体措施，成立项目专项工作督导组，加强项目的持续建设管理，加强与项目建设地方政府部门的工作沟通，全力推进项目的建设进展，尽早实现混合动力系统产品在佛山的量产，提供公司经营效益，改善和扩大CHS产业经营成果。
经核查，保荐机构认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见为带强调事项段的无保留审计意见。从对公司损益表影响来看，该强调事项对公司不存在重大不利影响，不影响公司其他年份财务报表，且不属于《上市公司证券发行管理办法》中第三十九条第六款所述中的“最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。”
三、提请公司注意事项及建议
保荐机构建议科力远完善主营业务经营模式，全力提升主营业务盈利能力，改善经营管理水平，关注、披露提示并防范经营风险，为股东创造更高的价值。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中，科力远积极协助提供所需文件、资料和安排本保荐机构进行实地查看，并努力协调公司各部门主管人员接受本保荐机构的访谈，为本次现场检查的顺利开展提供了有力保障。同时，本次现场检查也得到了其他中介机构的良好配合。
五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要报送上交所备案。由于科力远 2016年业绩出现亏损，本保荐机构依规对该情况进行专项现场检查，并将现场检查报告报送上交所备案。
六、本次现场检查的结论
综上所述，高盛高华认为科力远 2016年度在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。除上述第五点所述情形之外，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和上交所相关规则规定的需要向中国证监会和上交所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《高盛高华证券有限责任公司关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行A股股票持续督导工作之现场检查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
王挺 吴佳宏
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