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证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2018041
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于签署合作意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《合作意向书》为协议双方就本次交易形成的初步意向及基础共识，对具体合作事宜双方另行协商，并订立最终合作协议。合作协商存在重大变动的，公司将根据事项进展按照有关规定及时履行后续信息披露义务。
2、该协议对公司本年度经营业绩的影响，尚需视后续具体合作协议的签订和实施情况而定。
3、公司最近三年无其他应披露未披露的意向合作事项。
4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次签订的合作意向书不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。
一、签署《合作意向书》的基本情况
2018年 5月 2日，大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大族激光”）与华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“华昌达”）签署了《合作意向书》。
大族激光拟与华昌达开展战略合作，包括产业合作、产品研发、客户协同开发等层面的协同和股权层面战略合作。
本协议为合作意向书，无需提交董事会审议。本协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、公司名称：华昌达智能装备集团股份有限公司
2、公司性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
3、注册资本：54504.3412万元
4、成立日期：2003年02月27日
6、法定代表人：陈泽
7、统一社会信用代码：91420300744646082Y
8、经营范围：机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具，仪器仪表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材，水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
三、意向书的主要内容
（一）、合作事项
1、大族激光拟与华昌达开展战略合作，包括产业合作、产品研发、客户协同开发等层面的协同和股权层面战略合作。
2、大族激光同意在双方签署了正式的战略合作协议并开始实质性合作后，积极为华昌达提供流动性支持，方式包括但不限于向华昌达直接提供现金借款、为华昌达贷款提供增信等多种方式的支持，以确保华昌达的生产经营稳定。
3、大族激光有意开展与华昌达参股设立的上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）合作，具体的价格、方式、路径等另行协商与约定。
（二）、前提条件
本协议于双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
1、大族激光和华昌达董事会、股东大会审议通过拟议交易（如需）；
2、拟议交易满足大族激光和华昌达作为上市公司所要求的国内所有审批（如需），符合国内法律、法规、规章和所在证券交易所的监管要求。
（三）、正式具体协议签署前的工作安排
1、双方同意在本协议签署后，一周内双方各自组建工作团队，加强合作事项的沟通接洽，协作推动双方的合作。
2、双方根据各方的尽调等情况，进一步确认或修订交易架构、交易的主体等细节安排，并签署正式的有约束力的协议。有关具体的权利义务以正式的有约束力的协议为准。
本协议自签约日期2个月内，双方未启动实质性合作的，本协议自动终止。
（四）、附则
本协议以中文书立，正本一式贰份，各方各执壹份，具有同等法律效力。
四、对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
《合作意向书》若能够得到有效推进并顺利实施，将有利于公司拓展机器人智能制造产业链，从而进一步夯实主业。
2、可能存在的风险
本次签署的协议属于合作意向书，是否发生实质性合作需尽职调查后再经双方协商后确定，因此，该意向合作尚存在不确定性，请投资者注意风险。
五、其他相关说明
公司将根据上述相关事项的进展，严格按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。
六、备查文件
《合作意向书》
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司董事会
上海汇纳信息科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
本人作为上海汇纳信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司董事行为指引》等规范性文件、以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》相关条款的要求，认真履行独立董事职责，谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2016年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司召开董事会 5次，股东大会 2次，本人作为公司的独立董事，准时出席了全部董事会会议并列席 2次股东大会，没有任何一次会议缺席。本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
2016年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见的情况
本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，本人对第一届董事会第第九次会议审议的《关于确认公司关联交易事项的议案》，基于独立判断发表了如下独立意见：
公司的关联交易符合交易双方生产经营的实际需要和具体情况，遵循自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格符合公允定价的要求。在审议关联交易过程中，关联董事应采取回避表决措施。
三、任职董事会专门委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，通过对公司定期报告、内部控制自评报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；按照《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，积极履行职责，审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，不断推动完善公司考核和激励机制。
本人作为公司董事会战略委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》等相关规定，积极履行职责，利用自身的专业优势，参与公司战略等事项的讨论和方案的制订，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持密
切沟通，为公司战略发展的科学决策起到了积极作用。
本人作为公司提名委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关规定，在充分了解被提名人职业、学历、工作经历等情况的基础上进行选择并提出建议，同时根据公司实际情况，搜寻符合公司发展的优秀人才，积极履行提名委员会委员职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的媒体报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、经营管理情况；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权；对公司信息披露情况、公司治理等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、2016年度，本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务指标完成情况，内部控制制度的建设及执行情况，可能产生的经营风险等事项，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司全体股东的利益。
2、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护全体股东特别是中小股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实提高对公司和全体股东利益的保护能力。
六、培训和学习情况
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新颁布的各项法规、制度，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，通过不断的学习提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
3、报告期内，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、报告期内，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在接下来的任期内，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参
上海徐家汇商城股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
上海徐家汇商城股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”)，结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的单位包含公司、分公司以及下属全部控股公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售管理、工程项目、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等主要业务流程以及重大投资、关联交易、信息披露等重要事项，同时关注零售行业市场竞争、人力资源成本不断增长等高风险领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及内部控制管理制度等规范性文件组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：按照影响公司内控目标实现的严重程度，内部控制缺陷分为：
重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标，并导致内部控制无效；
重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，有可能导致公司偏离控制目标，不会严重危及内部控制的整体有效性，但应当引起管理层的充分关注；
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
定量标准
内部控制缺陷(可能)导致的财务报告错报与利润表相关的，以利润总额指标衡量：该缺陷单独或连同其他缺陷(可能)导致的财务报告错报金额小于2%的，为一般缺陷；在2%-4%的，为重要缺陷；超过4%的，为重大缺陷；
内部控制缺陷(可能)导致的财务报告错报与资产管理相关的，以资产总额指标衡量：该缺陷单独或连同其他缺陷(可能)导致的财务报告错报金额小于0.3%的，为一般缺陷；在0.3%-0.5%的，为重要缺陷；超过0.5%的，为重大缺陷。
定性标准
发生以下迹象(可能)导致重大缺陷：
(1)控制环境无效；
(2)公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
(3)外部审计发现当期财务报告存在重大错报，或者公司已经对外公布的财务报表由于重大错报而需要更正，并在资本市场造成严重负面影响；
(4)审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
发生以下迹象(可能)导致重要缺陷：
(1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
(2)未建立反舞弊程序和控制措施；
(3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
(4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
定量标准
内部控制缺陷(可能)导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡
量：该缺陷单独或连同其他缺陷(可能)导致的直接财产损失金额小于2%的，为一般缺陷；在2%-4%的，为重要缺陷；超过4%的，为重大缺陷；
内部控制缺陷(可能)导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量：该缺陷单独或连同其他缺陷(可能)导致的直接财产损失金额小于0.3%的，为一般缺陷；在0.3%-0.5%的，为重要缺陷；超过0.5%的，为重大缺陷。
定性标准
重大缺陷：发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标，例如发生以下迹象：
(1)公司经营活动严重违反国家法律法规；
(2)媒体频繁出现负面新闻，对公司声誉造成重大损害；
(3)高级管理人员和技术人员严重流失；
(4)内部控制重大缺陷未得到整改。
重要缺陷：发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标，例如发生以下迹象：
(1)公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
(2)媒体出现负面新闻，对公司声誉造成损害；
(3)关键岗位业务人员流失严重；
(4)内部控制重要缺陷未得到整改。
一般缺陷：发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标，例如发生以下迹象：
(1)违反企业内部规章，但未形成损失；
(2)媒体出现负面新闻，但影响不大；
(3)一般岗位业务人员流失严重；
(4)内部控制一般缺陷未得到整改。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
上海徐家汇商城股份有限公司董事长：喻月明2014年3月20日
黄山金马股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的事前认可意见
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）拟向永康众泰汽车有限公司（以下简称“众泰汽车”或“标的公司”）全体股东发行股份及支付现金购买众泰汽车100%股权，同时向铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）、清控华科（天津）投资中心（有限合伙）、无锡济慈投资中心（有限合伙）、深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）、文菁华、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、珠海东方金桥四期股权投资合伙企业（有限合伙）、广东温氏投资有限公司和胡忠怀等9名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及本次募集配套资金的发行对象均包括铁牛集团。铁牛集团为公司控股股东黄山金马集团有限公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《黄山金马股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第六届董事会第七次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
（本页无正文，为《黄山金马股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字： 徐金发
罗金明
黄攸立
二〇一六年三月二十五日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-006江苏神通阀门股份有限公司
关于对公司 2015年限制性股票激励计划授予对象及授予数量
进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于 2016年 1月 11日审议通过了《关于对公司 2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相应审批程序
1、2015年 11月 24日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于<江苏神通阀门股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于<江苏神通阀门股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏神通阀门股份有限公司 2015年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2、2015年12月22日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏神通阀门股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2016年 1月 5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司 2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于核实<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划之授予激励对象名单>的议案》、《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
4、2016年1月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于对公司 2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》；同日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》，同意对授予对象和授予数量进行相应调整。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。
二、对限制性股票授予对象和授予数量进行调整的说明
鉴于公司 2015年第三次临时股东大会批准的《江苏神通阀门股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的激励对象名单中，激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票 12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票 1万股。公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对公司2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整，本次激励计划授予激励对象人数由169名调整为168名，授予的限制性股票总数由361万股调整为348万股。
根据公司 2015年三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
公司第三届监事会第十六次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表的独立意见、通力律师事务所出具的相关法律意见书具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、限制性股票激励计划授予对象和授予数量调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量调整会导致各期激励成本有所调整，但不会对公司财务状况和经营成果产生实质性的影响，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票数量||待摊销费用||各年度摊销费用（万元）||||
|（万股）||（万元）||2016年度||2017年度|2018年度|
||1,002.31||694.48||242.49|||

本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、独立董事对限制性股票激励计划调整发表的独立意见
鉴于公司本次股权激励计划中确定的激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票 12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票 1万股，公司董事会根据 2015年第三次临时股东大会的授权，对激励对象及授予数量进行相应调整。我们认为公司董事会对限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。本次限制性股票激励计划调整后的激励对象名单不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对 2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程序符合相关规定，同意公司对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行相应的调整。
五、监事会对激励对象名单的核查意见
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对本次限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
鉴于公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票 12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股，公司董
事会根据 2015年第三次临时股东大会的授权，对激励对象及授予数量进行相应
调整。我们同意公司董事会对公司2015年限制性股票激励计划作出的上述调整。
授予对象和授予数量调整完成后，公司本次限制性股票激励计划的授予激励对象人数由169名调整为168名，限制性股票总数由361万股调整为348万股，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的相关规定。
六、法律意见书结论性意见
经核查，通力律师事务所律师认为：江苏神通本次股权激励计划授予对象和授予数量的调整已履行必要的审批程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》以及《江苏神通阀门股份有限公司 2015年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。本次股权激励计划的调整尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于江苏神通阀门股份有限公司调整限制性股票激励计划之法律意见书。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会2016年1月12日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-028京蓝科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚及其一致行动人等55名天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“北方园林”）股东合计持有的北方园林90.11%股权，交易作价为 72,087.85万元。同时，公司拟采用询价方式向包括半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）管理在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 52,933.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
京蓝科技股份有限公司董事会二〇一七年二月二十五日
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2014-009深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已于2013年6月21日届满，为促进公司规范治理，稳健经营，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会需进行换届选举。
经公司2014年3月12日召开的职工代表大会会议表决，同意选举万春秀女士（简历见附件）为公司第四届监事会职工代表监事。万春秀女士将与公司 2014年第一次临时股东大会选举产生的 2名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期与公司第四届监事会一致。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一；
公司第四届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的规定。
特此公告。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司监事会二○一四年三月十四日
关于选举职工代表监事的公告 第 1页共 2页
附件：
万春秀，女，1983年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专。2002年 9月至今在公司生产事业部任职，现任公司生产事业部总经办秘书、工会副主席。
万春秀女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
关于选举职工代表监事的公告 第 2页共 2页
证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2016-040
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会第十九次会议于 2016年 9月 9日上午以现场加通讯表决的方式召开，会议通知已于2016年8月29日以书面和邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事8名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《对外投资暨关联交易的议案》
为了提升公司产业运作效率，抓住行业整合机会，培育和发展新的业务增长点，促进公司快速、稳健、可持续发展，公司拟使用自有资金投资 2150万元与广东南方都市报经营有限公司、广东恒润互兴资产管理有限公司合作共同设立广州南都光原文化娱乐有限公司（拟定名，以工商核准登记为准），授权董事长办理与该产业并购基金相关的具体事项。
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易发表了意见：
公司独立董事认为，本次公司对外投资暨关联交易事项符合公司战略转型发展的需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
具体内容详见公司于 2016年9月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证劵日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-041）。
该议案涉及关联交易事项，关联董事何海颖女士回避表决，出席本次会议的
8名非关联董事对该项议案进行了表决。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会二0一六年九月九日
证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2015-43沈阳惠天热电股份有限公司
关于 2014年度报告的补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 2015年 4月 9日披露了《2014年度报告》等文件。经审核，发现部分内容披露不充分或不准确，现补充更正如下：
由于理解有误，在编制 2014年度报告时填报“第五节重要事项”“五、资产交易事项”“2、出售资产情况”时错误选择了“不适用”，在年报审核时未能及时发现，故出现 2014年度报告前后表述不一致的情形。现补充更正如下：
五、资产交易事项
2、出售资产情况
√适用□不适用
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期|||||||||
|||||初起|||||||||
|||||至出|||||||||
|||||||资产出|||所涉|所涉|||
|||||售日||||是|||||
|||||||售为上|||及的|及的|||
|||||该资||||否|||||
||||交易||出售|市公司|资产||资产|债权|||
|||出||产为||||为|||||
|交易|被出售||价格||对公|贡献的|出售||产权|债务|披露||
|||售||上市||||关||||披露索引|
|对方|资产||（万||司的|净利润|定价||是否|是否|日期||
|||日||公司||||联|||||
||||元）||影响|占净利|原则||已全|已全|||
|||||贡献||||交|||||
|||||||润总额|||部过|部转|||
|||||的净||||易|||||
|||||||的比例|||户|移|||
|||||利润|||||||||
|||||（万|||||||||
|||||元）|||||||||
||||||对||||||||
||||||2014||||||||
|沈阳|于洪区||||年净|||||||《关于土地收|
|市土|洪湖北|201|||利润||||||2014|储获得补偿款|
|地储|街应急|4年|||累计||招标||||年12|的公告》（公告|
||||7150|—||108.32%||否|是|是|||
|备中|储煤场|10|||影响||定价||||月31|编号：2014-55）|
|心实|土地使|月|||额||||||日||
|施|用权||||4501.||||||||
||||||88万||||||||
||||||元||||||||

注：1、本公司分别于2014年12月24日，2015年3月12日和5月25日收到上述补偿款累计7150万元。
2、针对上述出售资产的会计处理，公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于沈阳惠天热电股份有限公司土地使用权征收拆迁事项会计处理专项意见》，相关文件同期发布在了巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
除上述内容外，其他内容不变。更正后的公司《2014年年度报告》将于 2015年 6月27日披露在前述网站，敬请关注。公司对因上述补充更正事项给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会2015年6月27日
证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-064
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格连续两个交易日内（2015年6月25日、2015年6月26日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。
二、公司关注、核实情况
根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
4、2015年6月23日，公司在相关法定披露媒体上刊登了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》，披露了中国证监会依法受理了公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请；
6、2015年6月25日，公司在相关法定披露媒体上刊登了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年半年报业绩预告修正公告》，对公司2015年半年度业绩进行修正，预计2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为
20,000万元至22,000万元。
7、2015年6月26日下午15:00，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金6,000万元增资深圳墨麟科技股份有限公司。
除上述事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
8、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第4条、第5条、第6条、第 7条涉及的披露事项）外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司于2015年6月25日已披露2015年半年报业绩预告修正公告，预计2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为20,000万元至22,000
万元。
3、公司于2015年6月19日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151575号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司提醒广大投资者：请仔细阅读《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》第五节所披露的本次非公开发行的风险
说明，主要但不限于包括如下几点：
（1）审批风险：本次非公开发行方案已经通过公司董事会的批准，尚需履行的审批程序包括：公司股东大会审议通过本次非公开发行；中国证监会核准本次非公开发行。本次非公开发行方案能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
（2）三七互娱承诺业绩无法实现的风险：根据《关于三七互娱（上海）科技有限公司之股权转让协议》，三七互娱股东李卫伟、曾开天向公司承诺三七互娱2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于50,000万元、60,000万元和 72,000万元（承诺净利润指合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润）。三七互娱未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
(3)标的公司的行业政策风险：目前，三七互娱已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而三七互娱未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对三七互娱的持续经营产生不利影响。
（4）标的公司的市场竞争风险：中国网页游戏市场近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有网页游戏公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入网页游戏市场。行业新进入者不断涌入加剧了网页游戏市场的竞争性。日趋激烈的竞争可能使三七互娱难以保留现有用户或吸引新用户，将对三七互娱的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（5）标的公司的技术更新换代过快风险：三七互娱所处的游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而三七互娱未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，
则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响三七互娱的经营业绩。
（6）标的公司的核心技术人员流失风险：作为专业的游戏运营公司，拥有稳定、高素质的游戏人才队伍是三七互娱保持持续高速增长的重要保障。三七互娱通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定，部分核心技术人员也已纳入顺荣三七第 1期员工持股计划。但随着游戏行业的快速发展，人才的争夺将更为激烈，若三七互娱未能继续保持行业领先地位并建立有效的人才激励机制，可能会造成三七互娱核心技术和管理人员的流失，进而对三七互娱长期稳定发展带来不利影响。
（7）标的公司的互联网系统安全性的风险：由于游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果三七互娱不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对三七互娱的经营业绩造成不利影响。
（8）股市风险：股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此投资者应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。
4、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2015-031江苏天瑞仪器股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 5月 22日收到控股股东、实际控制人刘召贵先生减持股份的通知。刘召贵先生于 2015年 5月22日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份 5,000,000股，占公司总股本的2.166%，刘召贵先生的妹妹刘美珍女士于2015年5月12日、18日通过深圳证券交易所系统以竞价方式减持其所持有的公司无限售流通股票 13.6万股，占总股本0.059%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，刘召贵先生、刘美珍女士构成一致行动人关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，现将有关事项公告如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价（元/股）|减持股数（万股）|减持比例（%）|
|刘美珍|竞价交易|2015 年 5月12日|26.675|10.60|0.046|
||竞价交易|2015 年 5月18日|29.60|3.00|0.013|
|刘召贵|大宗交易|2015 年 5月21日|34.25|500|2.166|
|合 计||--|--|513.6|2.225|

2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(万股)|占总股本比例(%)|股数(万股)|占总股本比例(%)|
|刘美珍|合计持有股份|62.40|0.27|48.80|0.21|
||其中：无限售条件股份|15.60|0.0675|2.00|0.0075|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限售条件股份|46.80|0.2025|46.80|0.2025|
|刘召贵|合计持有股份|9828.00|42.57|9328.00|40.40|
||其中：无限售条件股份|2457.00|10.64|1957.00|8.48|
||有限售条件股份|7371.00|31.93|7371.00|31.93|

注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、其他相关事项说明
1、本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等相关法律、法规与规范性文件的规定。
2、本次减持后，刘召贵先生仍持有本公司股份9328万股，占公司总股本的
40.40%，仍为公司的实际控制人、控股股东。
3、刘召贵先生、刘美珍女士在本公司首次公开发行时承诺：在天瑞仪器股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份，也不由瑞仪器回购该部分股份。上述锁定期限届满后，刘召贵先生转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。本次减持不存在违反上述承诺的情形。
刘美珍女士于2014年1月13日承诺：在本人或本人关联方在江苏天瑞仪器股份有限公司担任董事、监事及高级管理人员期间，本人每年转让的股份数不超过本人所持有江苏天瑞仪器股份有限公司股份数的百分之二十五；在本人或本人关联方离职后半年内，不转让本人所持有的江苏天瑞仪器股份有限公司股份。本次减持不违反其承诺。
4、公司将督促股东按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定及时履行信息披露义务。
三、备查文件
刘召贵先生、刘美珍女士减持公司股份的告知函。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会二○一五年五月二十五日
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、李小根、胡争光、张丕森合计持有的深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权，（以下简称“本次交易”），同时向特定投资者发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易构成重大资产重组、关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组相关事项》等相关法律、法规的规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性的说明
1、2015年4月10日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2015年4月10日上午开市起停牌；
2、2015年4月17日、2015年4月24日、2015年5月1日，公司就重大事项进展情况及时进行了公告；
3、2015年5月9日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年5月11日开市起继续停牌；
4、在继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告；
5、2015年6月2日，深圳市鑫三力自动化设备有限公司召开股东会，同意本次交易事项；
产协议书》；
7、2015年6月4日，公司与业绩承诺方师利全、胡争光、李小根签署了附条件生效的《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》；
8、2015年6月4日，公司与谭永良等5名特定投资者签署了附条件生效的《大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》；
8、2015年6月5日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组相关事项》等相关法律、法规的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交的法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重大资产重组事项履行法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文，为盖章页）
（本页无正文，为《大连智云自动化装备股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之盖章页）
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
年 月 日
证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2019-052北京神州泰岳软件股份有限公司
2019年第三季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司2019年第三季度报告已于2019年10月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事意见
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江省铁路投资集团有限公司（下称“浙铁集团”）所持宁波浙铁大风化工有限公司（下称“浙铁大风”）100%股权，同时，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，认真审核了《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，基于独立判断立场，现就本次交易相关事项发表如下独立意见：一、关于本次交易的独立意见
1.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
2.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十六次会议审议通过。
本次交易向控股股东发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3.公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券期货相关业务资格以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及本次交易的交易各方均不存在现存及预期的利益关系，具有充分的独立性；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合
客观、独立、公正的原则。
4.本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5.本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
6.本次重大资产重组事宜尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。
二、关于本次交易评估相关事项的独立意见
1.本次重大资产重组聘请的评估机构为坤元评估，坤元评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。坤元评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此坤元评估具有独立性。
2.本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（以下无正文）
（本页无正文，专为浙江江山化工股份有限公司第六届董事会第十六次会议《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
马大为 张旭
于永生 蒋国良
2015年12月30日