北京国枫律师事务所
关于南京寒锐钴业股份有限公司
申请创业板公开发行可转换公司债券
的补充法律意见书之一
国枫律证字[2018]AN098-3号
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北京国枫律师事务所
关于南京寒锐钴业股份有限公司
申请创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2018]AN098-3号
致：南京寒锐钴业股份有限公司(发行人)
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司申请创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下称“法律意见书”)、《北京国枫律师事务所申请创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下称“律师工作报告”)。
根据“180572号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下称“反馈意见”)及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师己经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任：本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、重点问题
5.请申请人补充说明：(1)募投项目在江苏省商务厅备案的最新进展情况，是否存在重大不确定性；(2)募投项目用地尚未取得土地证的原因及其合理性，是否存在障碍；(3)募投项目环保建设是否符合项目实施地环境保护的相关法律法规，是否存在因重大环境违法受到行政处罚的可能；(4)根据最新《企业境外投资管理办法》的规定，募投项目是否符合国家境外投资相关规定，募集资金使用是否符合国家外汇管理政策；(5)除上述情形外，申请人是否已取得募投项目开工建设及后续生产运行的全部行政性批文。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
(一)募投项目在江苏省商务厅备案的最新进展情况
发行人已取得了江苏省商务厅于2018年5月31日出具的“宁商审[2018]295号”《江苏省商务厅关于南京寒锐钴业股份有限公司在刚果(金)设立寒锐金属(刚果)有限公司的请示》，根据该请示，江苏省商务厅经过审查，认为寒锐钴业投资寒锐金属符合相关法律法规的要求，并已将相关材料上报商务部请予核准。2018年 6月 19日，发行人取得商务部行政事务服务中心出具的公文条码号为 084002181014124的《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》，根据该接收单，商务部已受理发行人申请在刚果(金)新设成立寒锐金属的备案及核准事项，截至本补充法律意见书出具日，商务部对寒锐钴业投资寒锐金属的审批手续尚在办理中。
(二)募投项目用地
根据刚果MUKENDI MPOYI律师事务所出具的《关于寒锐金属矿业生产项目专项法律意见书》(下文简称“《境外专项法律意见书》”)，寒锐金属已与刚果
民主共和国不动产管理局签订募投项目用地的地块占用合同，合同具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同签订时间||合同签订方||合同名称及编号||土地面积(m2)|
|2018年3月29日||刚果政府与寒锐金属||土地占用合同Na D8 K/0137||100,000||
|||||土地占用合同Na D8 K/0142||75,000||
|||||土地占用合同Na D8 K/0139||75,000||
|||||土地占用合同Na D8 K/0141||75,000||
|||||土地占用合同Na D8 K/0140||75,000||
|||||土地占用合同Na D8 K/0134||75,000||
|||||土地占用合同Na D8 K/0136||75,000||
|||||土地占用合同Na D8 K/0138||100,000||
|||||土地占用合同Na D8 K/0135||100,000||

根据《境外专项法律意见书》，寒锐金属已合法占用土地，满足土地占用合同约定的开发义务后，寒锐金属可依据土地占用合同申请办理相应的土地证。寒锐金属目前已投入项目开发，相关开发符合法律规定的预定形式的土地用途以及土地占用合同之约定，根据该项目目前的实施情况并经访谈当地土地有权机构，寒锐金属后续取得该项目的土地权属证书不存在法律障碍。
(三)募投项目环保合规性
根据《境外专项法律意见书》，2018年 3月 23日，寒锐金属取得了刚果民主共和国卢阿拉巴省环境与自然资源保护协调局出具的 “第 840/CUEDD/017/2018号”《关于运营场所存在危险、不利于健康和不利于环境情况监控同意申请生产许可函》，同意该项目进行建设。2018年 3月 23日，寒锐金属取得了刚果民主共和国卢阿拉巴省环境与自然资源保护协调局出具的“第 840/CUEDD/017/CUE-DD/KZI/2018号”《关于运营场所存在危险、不利于健康和不利于环境情况监控有利或不利调查意见》，通过该项目的环评审批。据此，募投项目环保建设符合当地环境保护相关法律法规的要求，寒锐金属不存在因重大环境违法受到行政处罚的可能。
(四)募投项目是否符合国家境外投资相关规定以及国家外汇管理政策
1.关于《企业境外投资管理办法》的相关规定
根据《企业境外投资管理办法》第四条：“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。”第十四条：“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。……投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。”
经查验，发行人已于 2018年 4月 8日取得了江苏省发改委出具的“苏发改外资发[2018]328号”《省发展改革委关于南京寒锐钴业股份有限公司在刚果(金)科卢韦齐市投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目备案通知书》，同意本次募投项目予以备案。发行人募投项目备案符合《企业境外投资管理办法》关于境外投资相关的规定。
2.关于募集资金使用是否符合国家外汇管理政策
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第十七条的规定，境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号)，我国取消境内直接投资项下外汇登记核准与境外直接投资外汇登记核准两项行政审批事项，由商业银行直接审核办理直接投资外汇登记。发行人在取得商务部核准后，可由商业银行直接审核办理直接投资外汇登记，并由商业银行在国家外汇管理局系统办理发行人对外投资登记手续，取得对外直接投资业务登记凭证。
(五)募投项目其他手续办理情况
根据MUKENDI MPOYI律师事务所出具的《关于寒锐金属(刚果)有限责任公司的法律意见书》及《境外专项法律意见书》，寒锐金属已取得了刚果民主共和国卢阿拉巴省环境与自然资源保护协调局出具的“第840/CUEDD/017/2018号”《关于运营场所存在危险、不利于健康和不利于环境情况监控同意申请生产许可函》，同意该项目进行建设，并且取得了刚果民主共和国卢阿拉巴省环境与自然资源保护协调局出具的“第840/CUEDD/017/CUE-DD/KZI/2018号”《关于运营场所存在危险、不利于健康和不利于环境情况监控有利或不利调查意见》，通过该
项目的环评审批。如需正式进行生产经营，寒锐金属还需要取得由矿业主管部门颁发的生产贸易、运输及出口等许可文件，取得该等许可文件的前提是项目基本建成，并开始试生产。根据该项目目前的实施情况并经访谈当地矿业主管部门，寒锐金属后续取得该项目的生产贸易、运输及出口等许可文件不存在法律障碍。
待项目基本建成，并开始试生产后，寒锐金属将依据法律规定向矿业主管部门申领生产贸易、运输及出口等许可文件。
二、一般问题
7.根据申请文件，申请人部分许可经营权证书已到期或即将到期，请申请人补充说明上述许可证是否及时续期，是否存在因相关许可证过期导致公司生产经营受到重大影响的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
发行人于2003年4月25日取得的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》有效期截至2018年7月31日，该证书有效期即将到期，发行人已取得由金陵海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(编号为“3201960152”），核准的经营类别为进出口货物收发货人，证书有效期限为长期。
2015年 4月 1日，发行人控股子公司江苏润捷取得由南京市六合区环保局颁发的编号为320116-2015-000006的《江苏省排放污染特许可证》。排污种类为废水、废气、噪声。有效期限为 2015年 4月 1日至 2018年 3月 31日，该许可证书已到期。2018年3月31日，江苏润捷已续办取得南京市六合区环保局颁发的编号为320116-2018-000005-A的《排污许可证》，排污种类为COD、氨氮、总磷、SS。有效期限自2018年4月1日至2021年3月31日。
截至本法律意见书出具日，本所律师认为，发行人不存在因相关许可证过期导致公司生产经营受到重大影响的情形。
8.请申请人补充说明报告期内的行政处罚。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
根据发行人关于报告期内行政处罚的说明，并经本所律师核查发行人的营业外支出明细及其支付凭证、发行人及其控股子公司所在地行政主管部门出具的合规证明，并通过网络检索发行人及其控股子公司报告期内涉及行政处罚的相关信息后确认，报告期内，发行人及其控股子公司报告期内不存在行政处罚。
本补充法律意见书一式四份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司申请创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
钟晓敏
2018年6月25日