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董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、监事、高级管理人员（以下统称“董监高”）等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由闲置、阻扰董事会秘书依法行使职权。
第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利。
第四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第六条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：
（1）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上；
（2）具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和经验；
（3）具有良好的个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（4）经证券交易所专业培训和资格考试并取得合格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（1）有《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形之一的；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或受到交易所公开谴责，或一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取2次以上行政监管措施或3次以上通报批评；
（3）本公司现任监事；
（4）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。
第九条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履行职责在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责。证券事务代表应当具有证券交易所规定的任职资格。
第十条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履行时间超过半个月或无故辞职、离职的，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并在相关事实发生之日起5个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和制定代行人员的名单、简历等书面报证券交易所和广东证监局备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十一条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。并且，于公司聘任董事会秘书之前，须报证券交易所及广东证监局备案，并提供以下文件：
（1）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容；
（2）被推荐人的个人简历、学历证明复印件；
（3）被推荐人的董事会秘书培训合格证书复印件；
第十二条公司正式聘任董事会秘书后应当及时公告并向证券交易所提交下列资料：（1）董事会秘书的聘任书或者相关董事会决议；
（2）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其联系。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会可以将其解聘：
（1）连续三个月以上不能履行职责；
（2）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（3）有违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；
（4）出现《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（5）证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交，由证券事务代表做好交接记录。公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第三章董事会秘书的职责
第十六条 董事会秘书负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第十七条 董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并完善
执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。
第十八条 董事会秘书负责按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作。
第十九条 负责组织协调对公司治理运作和设计信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉公司作出或者可能作出的证券违法违规事项，应立即如实地向证券监管部门和证券交易所报告。上市证券公司的合规性审查工作以中国证监会的合规监管要求为准。
第二十条 董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和证券交易所报告。
第二十一条 董事会秘书负责组织协调公司董监高持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高及证券交易所相关规则所规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为前述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露
情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。
第二十二条董事会秘书负责组织协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。
第二十三条董事会秘书负责参与公司公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。
第二十四条董事会秘书负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。
第二十五条董事会秘书负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。
第二十六条《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。
第二十七条董事会下设证券事务办公室,配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等董事会日常事务。董事会秘书为证券事务办
公室负责人,保管董事会印章。证券事务办公室协助董事会秘书履行职责。
第二十八条 董事会秘书应于离任前，向公司董事会、监事会提交上离任履职报告书，并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责，客观反映履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。
第四章董事会秘书的绩效评价与内部问责
第二十九条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导考核外，还必须根据证券交易所《上市公司信息披露工作考核办法》的规定，接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。
第三十条公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
第三十一条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。
第三十二条董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致以下情形之一时，公司视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：
（一）公司信息披露不规范，包括：
（1）一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；
（2）临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导讲话等形式代替公告义务；
（3）未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；
（4）接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。
（二）公司治理运作不规范，包括：
（1）公司章程、“三会”运作等制度与相关法律法规不符或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；
（2）股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规；
（3）中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；
（4）公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；
（5）公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。
（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括：
（1）投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；
（2）对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；
（3）内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。
（四）配合证券监管部门工作不到位，包括：
（1）未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；
（2）未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；
（3）不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；
（4）公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告
等。
（五）发生违规失信行为，包括：
（1）公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采
取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；
（2）董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。
第三十三条证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部门、证券交易所报告的，可以免责。
第三十四条董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、证券交易所报告的，可以适当减轻责任。
第三十五条董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责。
第三十六条董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。
第五章附则
第三十七条本制度未尽事宜，依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。如本制度的规定与《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的强制性规定有抵触的，应当依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十八条本制度经董事会会议通过之日起施行。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一九年六月二十八日