证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：2018-108
上海龙宇燃油股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况
1.本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元（含，下同）、不超过人民币 2亿元（含，下同）。
2.本次拟回购股份价格不超过人民币9.44元/股（含9.44元/股，下同）。
3.回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
相关风险提示
1.本次回购，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
2.本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3.回购股份用于股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能面临因股权激励计划或员工持股计划、公司可转债无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
4.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
5.如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》（2018）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
公司拟定了回购股份的议案，该议案已经2018年12月18日召开的第四届董事会第九次会议全体董事审议通过。
依据最新修订的《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购预案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
(一)回购股份的目的
由于受宏观环境和资本市场等综合因素影响，近期公司股价波动较大，公司认为目前的股价不能正确反映公司价值。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持本公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营、财务状况，公司将回购股份，以提升公司员工的动力，提升公众投资者对公司的成长信心，使公司投资价值得到合理回归。
本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等情形。本次集中竞价回购的股份应当在三年内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的一项或者多项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。
(二)回购股份的种类
本次回购股份种类为人民币普通股（A股）。
(三)回购股份的方式
回购股份的方式为集中竞价交易方式。
(四)回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币 9.44元/股。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
(五)回购股份数量或金额
本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元。
其中，拟用于员工持股计划或者股权激励计划的金额为2,500万元至 5,000万元，拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为7,500万元至15,000万元。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
如以回购资金总额上限人民币2亿元，回购价格上限人民币9.44元/股测算，预计回购股份数量不超过 21,186,440股，约占公司目前总股本的5.09%；具体回购数量以回购期满时或实施完毕时实际回购的股份数量为准。
(六)用于回购的资金来源
资金来源为公司自有、自筹资金或其他合法资金。
(七)回购股份的期限
1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
(八)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期间内择机支付，具有一定的弹性。
截至 2018年 9月 30日，公司总资产 6,049,275,229.81元，归属于上市公司股东的净资产4,027,884,292.18元，流动资产为4,554,386,649.75元，上述数据未经审计。本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元，约占归属于上市公司股东净资产的4.97%，约占公司流动资产4.39%。且回购资金将在回购期间内择机支付，并非一次性支付，具有一定的弹性，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过2亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
(九)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见。
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（2018）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过 2亿元，资金来源为自有资金、自筹资金及其他合法资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案。
(十)上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，以及回购期间是否存在减持计划的说明。
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2018年 6月 19日至2018年12月18日），公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人没有买卖公司股票的行为。公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在减持计划。
(十一)对办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
(十二)本次决议有效期
自董事会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币 2亿元（含）、回购价格上限为 9.44元/股进行测算，按预计回购股份数量约 21,186,440股测算，假如回购股份未能在法定期限内实施上述用途，本公司最终回购股份数量 21,186,440股全部注销后公司总股本为395,345,962股，公司股权变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|0|0.00%|0|0.00%|
|无限售条件股份|416,532,402|100.00%|395,345,962|100.00%|
|总股本|416,532,402|100.00%|395,345,962|100.00%|

三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、回购股份用于股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能面临因股权激励计划或员工持股计划、公司可转债无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
4、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司
2018年12月19日