哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-084哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年 8月 18日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以电话及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第二届董事会第二十四次会议的通知》及相关议案。
2014年8月22日，第二届董事会第二十四次会议在北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园33号楼一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司 2014年半年度报告及摘要的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了 2014年半年度报告全文及摘要，详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的 2014-085号公告《2014半年度报告》、2014-086号公告《2014半年度报告摘要》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于 2014年半年度募集资金存放及使用情况专项报告
的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，董事会审议了公司2014年半年度募集资金的存放及使用情况。
独立董事对该议案发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的 2014-087号公告《关于 2014年 1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过了《关于 2014年半年度资本公积金转增股本的议案》。
公司控股股东哈尔滨恒世达昌科技有限公司于2014年6月25日向董事会提交了《关于 2014半年度资本公积金转增股本预案的提议》。（详见 2014年 6月 26日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2014-070号公告）。
公司控股股东提议的 2014半年度资本公积金转增股本预案充分考虑了公司未来持续稳定的发展以及广大投资者的合理诉求及利益，符合公司的发展规划，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。因此，公司拟以2014年6月30日的总股本280,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增420,000,000股。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。独立董事对此发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2014-095号公告《独立董事对公司第二届董事会第二十四次会议的独立意见》。
本项议案尚需经2014年第二次临时股东大会审议、批准。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》。
鉴于第二届董事会任期已届满，为了顺利完成董事会的换届选举，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，根据收到的股东提名结果，并经提名委员会审查，现提名朱吉满先生、王东绪先生、杨红冰先生、李俊凌先生、国磊峰先生以及刁秀强先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，第三届董事会非独立董事候选人简历详见本公告附件。
董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事对该议案发表了独立意见。
本项议案尚需经2014年第二次临时股东大会以累积投票方式审议、批准。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于第二届董事会任期已届满，为了顺利完成董事会的换届选举，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告指导意见》以及《公司章程》等相关规定，经董事会提名并经提名委员会审查，现提名郭云沛先生、Liu, James Xiao dong先生以及徐小舸女士为公司第三届董事会独立董事候选人，第三届董事会独立董事候选人简历详见本公告附件。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事发表的独立意见全文已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的相关公告。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。
本项议案尚需经2014年第二次临时股东大会以累积投票方式审议、批准。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为更好的保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）等有关规定及实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订和补充。详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2014-094号《<公司章程>、<股东大会议事规则>的修改对照表》。
本项议案尚需经2014年第二次临时股东大会审议、批准。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监发[2014]20号）的要求及实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订和补充。详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2014-094号公告《<公司章程>、<股东大会议事规则>的修改对照表》。
本项议案尚需经2014年第二次临时股东大会审议、批准。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过了《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的 2014-097号公告《哈尔滨誉衡药
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一四年八月二十二日附件1：公司第三届董事会非独立董事候选人简历；
附件2：公司第三届董事会独立董事候选人简历。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告附件1：公司第三届董事会非独立董事候选人简历。
1.朱吉满先生：男，出生于1964年4月，EMBA学历，中国籍，无境外居留权。历任公司总经理；现任公司董事长，哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司董事长、Yu Heng International InvestmentsCorporation（誉衡国际投资有限公司，以下简称“誉衡国际”）执行董事、西安娜丝宝医药科技有限公司执行董事、哈尔滨恒世达昌科技有限公司（以下简称“恒世达昌”）董事、Bright Vision International Investments Corporation董事、China Gloria Pharmaceutical CompanyLimited董事、哈尔滨蒲公英药业有限公司董事、广州新花城生物科技有限公司董事。
朱吉满先生未直接持有公司股票，朱吉满先生同白莉惠女士为夫妇关系，共同为公司实际控制人，朱吉满先生通过持有公司控股股东恒世达昌68.44%的股权、誉衡国际52%的股权、Oriental Keystone InvestmentLimited（健康科技投资有限公司，以下简称“健康科技”）52%的股权，间接持有公司股份。朱吉满先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2.王东绪先生：男，出生于1963年1月，EMBA学历，中国籍，无境外居留权。现任公司副董事长，恒世达昌董事兼总经理、Bright Career International Investments Corporation董事、广州新花城生物科技有限公司董事长、哈尔滨蒲公英药业有限公司董事长、哈尔滨誉衡安博医药有限公司董事长、山东誉衡药业有限公司董事长、北京美迪康信医药科技有限公司董事。
王东绪先生未直接持有公司股份，通过持有公司控股股东恒世达昌9.59%的股权、持有誉衡国际10%股权、持有健康科技10%的股权，间接持有公司股份。
王东绪先生除与公司实际控制人朱吉满/白莉惠夫妇、总经理杨红冰出资设立公司控股股东恒世达昌以及与实际控制人朱吉满/白莉惠夫妇参与出资誉衡国际、健康科技外，不存在其他关联关系。王东绪先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3.杨红冰先生：男，出生于1968年6月，EMBA学历，中国籍，无境外居留权。历任公司副总经理、营销中心总经理。现任公司总经理、北京分公司负责
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告人，誉衡嘉孕医疗投资有限公司董事长，广州新花城生物科技有限公司董事，哈尔滨蒲公英药业有限公司董事。
杨红冰先生未直接持有公司股份，通过持有公司控股股东恒世达昌2.8%的股权，间接持有公司股份。杨红冰先生除与公司实际控制人朱吉满/白莉惠夫妇、公司副董事长王东绪先生共同出资设立公司控股股东恒世达昌外，不存在其他关联关系。杨红冰先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4.李俊凌先生：男，出生于1972年8月，美国斯坦福大学机械工程系博士，中国籍，无境外居留权。2004年8月至2006年9月，任摩托罗拉公司个人通讯事业部北亚地区发展战略总监，2006年9月至2014年2月，任阿里巴巴集团副总裁，2014年3月至今，任北京朱李叶健康科技有限公司CEO。
李俊凌先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5.国磊峰先生：男，出生于1973年5月，毕业于上海财经大学，中国籍，无境外居留权。曾任职于中国华源集团有限公司投资部、申银万国证券股份有限公司投行部、国信证券股份有限公司投资银行事业部。现任公司副总经理。
国磊峰先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6.刁秀强先生：男，出生于 1977年 9月，研究生学历，美国注册管理会计师CMA，会计师，经济师，中国籍，无境外居留权。2003年 8月至 2011年 12月，任双鹤（北京）工业园财务负责人、山西晋新双鹤财务总监等职务；2012年1月至2012年10月，任威可多男装财务总监；2012年11月至2013年7月，任公司财务副总监；2013年8月至今，任公司财务总监。
刁秀强先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告附件2：公司第三届董事会独立董事候选人简历。
1.郭云沛先生：男，出生于1947年7月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任中国医药报社副总编，卓信医学传媒集团执行总裁。现任北京玉德未来文化传媒有限公司董事长，中国医药企业管理协会副会长，中国医药质量管理协会副会长，全国工商联医药业商会专家委员会委员，中国非处方药物协会高级顾问，山西普德药业股份有限公司独立董事，亚宝药业集团股份有限公司（600351）独立董事，哈药集团股份有限公司（600664）独立董事。
郭云沛先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2. Liu, James Xiao dong先生：男，出生于1960年2月，美国国籍，博士学位。1999年12月至2011年12月，任上海证交所副总经理；2012年至今，任赛领资本管理有限公司总裁。
Liu, James Xiao dong先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3.徐小舸女士：女，出生于1971年11月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国人民大学工商管理学院MBA，注册会计师。2010年6月至2014年 4月，任中建投租赁有限责任公司副总经理，2014年 4月至今，任中国建银投资有限公司高级经理、中投发展有限责任公司董事；2009年11月至今任浙江明牌珠宝股份有限公司（002574）独立董事；2011年 6月至今任天壕节能科技股份有限公司（300332）独立董事。
徐小舸女士与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。