中信证券股份有限公司
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见（修订稿）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）担任深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并上市持续督导期间的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对歌力思本次限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
（一）本次上市的限售股属于首次公开发行限售股。
（二）公司股票发行情况
2015年 4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］541号）核准，公司向社会公众首次公开发行4,000万股人民币普通股（A股）并于2015年4月22日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为 12,000万股，首次公开发行后的总股本为16,000万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及3名股东：深圳市歌力思投资管理有限公司（以下简称“歌力思投资”）、深圳市同甘投资有限公司（以下简称“同甘投资”）、深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中欧创投”）。该部分限售股共计 20,955.7296万股，其中歌力思投资持有公司 20,023.38万股；同甘投资持有公司900.9万股，中欧创投持有公司 31.4496万股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分股票将
于2018年4月24日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A股股票完成后，总股本为：16,000万股，其中无限售条件流通股为4,000万股，有限售条件流通股为12,000万股。
2015年 8月 18日，根据公司 2015年第四次临时股东大会审议通过的股权激励方案，公司向 180名激励对象授予限制性股票 564.87万股。2015年 10月 20日，该等限制性股票完成登记，公司总股本由 16,000万股调整为 16,564.87万股。
2016年6月，公司实施2015年度利润分配及资本公积金转增股本，以公司2015年12月31日总股本16,564.87万股为基数，向全体股东每股转增0.5股（转增股本由资本公积金转增），共计转增股本 8,282.4350股，转增后公司的总股本增加至24,847.305万股。转增完成后歌力思投资持股15,402.6万股，同甘投资持股693万股，中欧创投持股24.192万股。
2017年 3月 31日，公司完成对第一期 10名离职激励对象已获授但尚未解锁的股份数量共计 24万股的回购注销。公司总股本由 24,847.305万股减少至24,823.305万股。此次股权激励股份的回购注销不影响本次首次公开发行限售股上市流通的股份数量。
2017年 3月 24日，根据公司 2017年第二次临时股东大会审议并通过的股权激励方案，公司向 321名激励对象授予限制性股票 1,123万股，2017年 5月22日，该等限制性股票完成登记，公司总股本由24,823.305万股增加至25,946.305万股。此次股权激励的实施不影响本次首次公开发行限售股上市流通的股份数量。
万股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新和胡咏梅、作为公司董事、高级管理人员的间接股东夏国新、胡咏梅、蓝地和刘树祥承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，则其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行；
（4）减持公司股份时，须提前三个交易日予以公告。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
2、公司股东同甘投资承诺：
自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东中欧创投的承诺
自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理夏国新通过中欧创投在本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购夏国新间接持有的该部分股份。
4、夏国新、胡咏梅、蓝地、欧伯炼和刘树祥作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行的情况。
四、资金占用及违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 20,955.7296万股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2018年4月24日；
（三）首发限售股上市流通明细清单
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|股东名称|持有首次公开发行限售股数量（股）|持有限售股数量占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|深圳市歌力思投资管理有限公司|200,233,800|59.36%|200,233,800|0|
|深圳市同甘投资有限公司|9,009,000|2.67%|9,009,000|0|
|深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙）|314,496|0.09%|314,496|0|

注：公司实际控制人夏国新先生通过中欧创投（夏国新先生持有14%中欧创投股份）间接持有公司股份，根据中欧创投股份流通限制及自愿锁定股份的承诺，该部分股份锁定期为自公司股票上市之日起36个月，所以本次中欧创投解除限售股数量为夏国新先生间接持股的股份。
六、股本变动结构情况
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||本次上市前（股）|变动数（股）|本次上市后（股）|
|一、有限售条件的流通股份|224,156,296|-209,557,296|14,599,000|
|其中：国有法人持股|-|-|-|
|境内非国有法人持股|209,557,296|-209,557,296|0|
|境内自然人持股|14,599,000|0|14,599,000|
|境外法人持股|-|-|-|
|境外自然人持股|-|-|-|
|二、无限售条件流通股份|113,145,669|209,557,296|322,702,965|
|合计|337,301,965|0|337,301,965|

七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对歌力思本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见（修订稿）》之保荐机构签章页）保荐代表人（签名）：____________ _____________
曾劲松 朱春元
中信证券股份有限公司年 月 日