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关于江苏国泰国际集团有限公司免于提交
豁免要约收购申请的专项核查意见
致：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”或“上市公司”）的委托，就江苏国泰重大资产重组项目下江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国泰集团”）是否符合免于提交豁免申请条件事宜进行核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师根据中国（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对江苏国泰向国泰集团、张家港保税区盛泰投资有限公司、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）及相关自然人发行股份及支付现金购买其所相应持有的江苏国泰华盛实业有限公司等12家标的公司的股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）及国泰集团认购江苏国泰新增股份（以下简称“本次收购”）所涉的相关事实进行了调查，查阅了本所律师认为出具本核查意见所需查阅的文件，包括本次交易方案、本次交易涉及各方的主体资格、本次交易的批准和授权、本次交易的相关协议等资料，并向江苏国泰及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
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本所律师仅就与国泰集团免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请事宜发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。在本核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
如无特别说明，本核查意见相关用词与《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》相关词语含义相同。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、 本次交易的基本内容
根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次交易方案的主要内容如下：（一）发行股份购买资产
上市公司向国泰集团、盛泰投资及其他 32名自然人股东发行股份购买华盛实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他43名自然人股东发行股份购买国华实业59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他33名自然人股东发行股份购买汉帛贸易60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他34名自然人股东发行股份购买亿达实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他40名自然人股东发行股份购买力天实业51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 11名自然人股东发行股份购买国泰华诚57.5555%股权；向国泰集团发行股份购买国泰华博51.00%股权；向国泰集团及其他 3名自然人股东发行股份购买国泰上海60.00%股权；向国泰集团发行股份购买国泰财务60.00%股权（重组前，上市公司已经持有国泰财务20.00%股权）；向国泰集团发行股份购买紫金科技100%股权；向国泰集团发行股份购买慧贸通70.00%股权。作为支付对价，本次上市公司向国泰集团等相关交易对方合计发行约45,280.52万股股份。
（二）支付现金购买资产
上市公司向国泰华诚14名自然人股东支付现金约282.20万元购买其持有的国泰华诚2.2666%股权。
（三）配套募集资金
本次拟募集配套资金不超过280,282.20万元，总金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股票价格不低于 13.52元/股，股份发行数量不超过 20,730.93万股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
（一）《收购管理办法》第六十三条规定第二款关于免于提交豁免要约收购申请的规定
《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
（二）国泰集团本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定第二款关于免于提交豁免要约收购申请的规定
经本所律师逐项核查，国泰集团本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定第二款中的下述要求：
1、本次收购已经获得江苏国泰股东大会非关联股东的批准
2016年 5月 23日，江苏国泰召开 2016年第一次临时股东大会，非关联股东审议通过了本次重大资产重组方案，并同意豁免国泰集团因认购本次重组新增股份而触发的要约收购义务。
2、国泰集团取得本次重组新增股份后所拥有的江苏国泰的股份超过江苏国泰已发行股份的30%
根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次交易前，国泰集团持有江苏国泰30.17%股份；本次交易后、募集配套资金完成前，国泰集团将持有江苏国泰40.68%股份；本次交易后、募集配套资金完成后，国泰集团将持有江苏国泰33.67%股份，均已超过江苏国泰已发行股份的30%。
3、国泰集团承诺3年内不转让本次向其发行的新股
根据国泰集团股份锁定承诺函以及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，国泰集团承诺本次交易取得的江苏国泰新增股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。
综上，本次收购已经获得上市公司股东大会非关联股东的批准，上市公司股东大会同意国泰集团免于发出要约，国泰集团取得本次重组新增股份后所拥有的上市公司的股份超过上市公司已发行股份的30%，国泰集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。因此，本所认为，国泰集团本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为签字页）
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