证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2016-034广东塔牌集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
（一）本次关联交易的情况概述
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塔牌集团”）拟以非公开发行 A股股票方式向包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的不超过 10名特定对象合计发行不超过 38,860.10万股（含本数）股票，募集资金总额不超过 300,000万元（含300,000万元）。2016年3月6日、2016年5月2日，公司分别与钟烈华先生签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
鉴于钟烈华先生系公司董事长、第一大股东，以及公司共同实际控制人之一，系公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。
（二）本次关联交易的审议情况
2016年3月6日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次关联交易有关的议案，关联董事钟烈华在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
2016年5月3日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整非公司
发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、审议《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次关联交易有关的议案，关联董事钟烈华在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
同时，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前认可并发表独立意见。
本次交易尚需公司 2016年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易相关关联人将回避行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易经公司股东大会批准后仍需中国证监会核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
钟烈华先生，中国国籍。1949年 10月出生，大学学历，水泥工艺工程师。1996年 6月至 2007年 4月，担任本公司前身广东塔牌集团有限公司董事长；2007年 4月至今任本公司董事长。钟烈华先生先后荣获全国“五一”劳动奖章，全国优秀企业经营者，广东省建材行业优秀企业家，广东省建委系统优秀企业家，梅州市“优秀党务工作者”，广东省“五一”劳动奖章，全国建材行业法制宣传教育先进个人等荣誉称号。
住所：广东省梅州市蕉岭市。
身份证号码：4414271949********
截至2015年12月31日，钟烈华先生持有公司股份 18,162.08万股，占公司总股本的20.30%，系公司第一大股东。其与股东徐永寿先生、张能勇先生合计持有公司52.94%的股份，为一致行动人，系公司共同实际控制人。
三、本次关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司本次发行不超过 38,860.10万股（含本数）股票，募集资金总额不超过 300,000.00万元，其中钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司拟认购数量不低于30,000万元（含30,000万元），最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
（二）发行价格及确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2016年 3月 8日，视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）。发行价格不低于本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.90元/股。
发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
根据公司2015年度利润分配方案，公司以2015年12月31日的股本894,655,969股为基数，向全体股东按每 10股派发 1.8元人民币现金红利（含税），共计派发 161,038,074.42元。本次非公开发行股票的发行底价由7.90元/股调整为7.72元/股。
若上述发行底价低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次非公开发行股票的发行底价调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
（发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价=发行日首日前 20个交易日股票交易总额÷发行日首日前20个交易日股票交易总量）。
四、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：塔牌集团
乙方（认购人）：钟烈华
签订时间：2016年5月2日
（二）补充协议主要内容
本协议双方同意对《认购协议》的下述条款进行修订：
原“《认购协议》第二条2、认购价格”如下：
本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行相关事宜召开的第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2016年3月8日，以下简称“定价基准日”；视市场情况和成功完成本次发行需要，甲方可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次发行的定价基准日）。双方同意乙方或其作为股东设立的一人公司认购本次发行的甲方股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%（以下简称“发行底价”），即人民币每股7.90元（大写：人民币柒元玖角整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。
乙方的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受本次发行的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
甲方及乙方应在发行日前签署补充协议，以确认乙方所认购甲方本次发行股票的最终价格。
现本协议双方同意将上述条款修改为如下：
本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行相关事宜召开的第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2016年3月8日，以下简称“定价基准日”；视市场情况和成功完成本次发行需要，甲方可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次发行的定价基准日）。双方同意乙方或其作为股东设立的一人公司认购本次发行的甲方股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%（以下简称“发行底价”），即人民币每股7.90元（大写：人民币柒元玖角整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。
根据公司2015年度利润分配方案，公司以2015年12月31日的股本894,655,969股为基数，向全体股东按每 10股派发 1.8元人民币现金红利（含税），共计派发 161,038,074.42元。本次非公开发行股票的发行底价由7.90元/股调整为7.72元/股。
若上述发行底价低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次非公开发行股票的发行底价调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
（发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价=发行日首日前 20个交易日股票交易总额÷发行日首日前20个交易日股票交易总量）。
甲方在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述原则确定本次发行的最终发行价格。
乙方的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受本次发行的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
甲方及乙方应在发行日前签署补充协议，以确认乙方所认购甲方本次发行股票的最终价格。
（三）协议的生效条件
本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方签字；
（2）本次发行方案调整经甲方第三届董事会第三十次会议和2016年度第一次临时股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次发行。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行股票募集资金主要围绕公司主营业务，用于“2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目”，以进一步发挥区位及资源优势，做大做强做精主业。本项目的实施有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
六、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；
董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
1、公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联交易的审议过程符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司与拟认购本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定事项公允，没有损害中小股东的利益。
3、根据公司调整后的非公开发行股票方案及公司与拟认购本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，钟烈华先生或其设立的一人有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，因此本次交易的价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
基于上述理由，我们同意本次调整非公开发行股票方案所涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件目录
（一）公司董事会第三届第三十次会议决议；
（二）公司与钟烈华先生签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》；
（三）独立董事关于相关事项的事前认可意见、独立意见。
特此公告！
广东塔牌集团股份有限公司董事会2016年5月3日