上海市上正律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的
法律意见书
上海市上正律师事务所
二〇一六年四月
法律意见书目录
释义 1
正文 5
一、 本次股权激励计划的主体资格 ..................................................................... 5二、 本次股权激励计划的主要内容及合规性 ..................................................... 6三、 本次股权激励计划涉及的法定程序 ........................................................... 22四、 本次股权激励计划的信息披露 ................................................................... 23五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................... 23六、 结论意见 ....................................................................................................... 24
法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|上海钢联、本公司、公司|指|上海钢联电子商务股份有限公司|
|本次股权激励计划、本计划|指|上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件， 授予激励对象一定数量的公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干以及有潜力的普通员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|

法律意见书
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）|
|《备忘录 1 号》|指|《股权激励有关事项备忘录1 号》|
|《备忘录 2 号》|指|《股权激励有关事项备忘录2 号》|
|《备忘录 3 号》|指|《股权激励有关事项备忘录3 号》|
|《备忘录 1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《上海钢联电子商务股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|上海市上正律师事务所|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|

法律意见书上海市上正律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的法律意见书
致：上海钢联电子商务股份有限公司
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|本所依据与公司签订的《专项法律顾问协议》，接受公司的委托，担任公司|
|本次股权激励计划的专项法律顾问。|
|本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备|
|忘录2号》、《备忘录 3号》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第|
|9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等有关法律、法规和规范性|
|文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司|
|本次股权激励计划的合法合规性出具本法律意见书。|
|对于本法律意见书，本所特作如下声明：|
|1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我|
|国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。|
|2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次股权激励计划的合法合规性及信|
|息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存|
|在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之|
|一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。|
|4、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的行权|
|条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计|

法律意见书
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|报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师|
|对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。|
|5、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真|
|实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。|
|6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所|
|律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律|
|意见。|
|7、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目|
|的。|
|基于上述，本所律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范和勤勉尽|
|责精神，出具法律意见如下：|

法律意见书正文
一、本次股权激励计划的主体资格
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|（一）公司的基本情况|
|上海钢联成立于2000年4 月，经中国证监会证监发字[2011]734 号文批准及|
|深圳证券交易所《上海钢联电子商务股份有限公司股票在创业板上市交易的公|
|告》批准，于 2011年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市，根据公司确认及本所|
|律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股票简称为“上海钢联”，股票代|
|码为“300226”。|
|上海钢联持有上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》，《营业执照》记|
|载公司的基本情况如下：|
|公司名称：上海钢联电子商务股份有限公司|
|统一社会信用代码：913100006317557680|
|注册地址：上海市宝山区园丰路 68号|
|法定代表人：朱军红|
|注册资本：15600万元|
|公司类型：股份有限公司（上市）|
|经营范围：计算机软件、网络技术的开发、销售，网络系统集成，金属材料、|
|耐火材料、建材、化工原料（除危险品）、机电设备、橡胶制品、木材、黑色金|
|属矿石、五金交电的销售，广告的设计，利用自有媒体发布广告，会展服务，市|
|场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），附|
|设分支机构，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，投资咨询，企业形|
|象策划，市场营销策划；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（业务范围详见|
|许可证附件），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服|
|务，互联网信息服务限上海）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|
|开展经营活动】|
|（二）公司实施股权激励计划的资格5|

法律意见书
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|经本所律师核查，上海钢联不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权|
|激励计划的下列情形：|
|（1）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示|
|意见的审计报告；|
|（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|
|（3）中国证监会认定的其他情形。|
|综上，本所律师认为，上海钢联系依法设立、有效存续并且股票在深圳证券|
|交易所上市的股份有限公司，不存在根据《管理办法》规定不得实行或提出股权|
|激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。|

二、本次股权激励计划的主要内容及合规性
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|2016年4月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《上|
|海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称|
|“《激励计划（草案）》”）。根据该草案，公司本次股权激励计划的主要内容|
|如下：|
|（一）本次股权激励计划的目的|
|根据《激励计划（草案）》第二条之规定，本次股权激励计划系为了进一步|
|完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董|
|事、高级管理人员、核心管理人员、核心专业人员以及有高潜力的普通员工的积|
|极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同|
|关注公司的长远发展。|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了实行目的，符合《管理办法》|
|第十三条第（一）项之规定。|
|（二）激励对象的确定依据和范围|
|1、根据《激励计划（草案）》第三条之规定，本次股权激励计划的激励对|
|象的确定依据如下：|

法律意见书
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|（1）法律依据|
|本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘|
|录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相|
|关规定，结合公司实际情况而确定。|
|（2）职务依据|
|本计划的激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心|
|专业人员以及有高潜力的普通员工（不包括独立董事、监事）。|
|（3）确定激励对象的考核依据|
|依据《上海钢联电子商务股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》|
|对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性|
|股票的资格。|

2、根据《激励计划（草案）》第三条之规定，激励对象的范围包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心专业人员以及有高潜力的普通员工，共计212人。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的控股子公司、分公司任职并与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取报酬。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
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|根据公司监事会对激励对象名单的核查意见，并经本所律师核查，本次股权|
|激励计划的激励对象中，不包括公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东|
|及实际控制人。所有激励对象除参加公司的股权激励计划外，没有同时参加其他|
|任何上市公司的股权激励计划，并且不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授|
|股权激励的情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选|
|的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）|
|具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员|
|情形的。|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范|
|围，激励对象合法合规，符合《管理办法》第八条、第十三条第（二）项以及《备|
|忘录1号》第二条、第七条和《备忘录 2号》第一条之规定。|
|（三）本次股权激励计划的激励方式7|

法律意见书
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|根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励方式为限制性股票激|
|励计划。|
|本所律师认为，公司本次股权激励计划所确定的激励方式符合《管理办法》|
|之相关规定。|
|（四）本次股权激励计划的股票来源、种类和数量|
|1、本次股权激励计划涉及的股票来源|
|根据《激励计划（草案）》第四条之规定，本次股权激励计划所涉及的股票|
|来源均为公司向激励对象定向发行的公司 A股股票。|
|2、本次股权激励计划的股票数量|

根据《激励计划（草案）》第四条之规定，就本次股权激励计划，公司拟向激励对象授予 350万股公司 A股股票，约占本激励计划公告日公司股本总额（15600万股）的2.24%。
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|3、限制性股票的分配||||||
|根据《激励计划（草案）》第五条之规定，授予的限制性股票在各激励对象||||||
|间的具体分配情况如下：||||||
||||获授限制性股票的总额（万股）|获授限制性股票占本次授出限制性股票的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
||姓名|职务||||
|高波||董事、总经理|9.90|2.83%|0.06%|
|陈卫斌||副总经理|6.00|1.71%|0.04%|
|俞大海||副总经理、财务总监|6.00|1.71%|0.04%|
|游绍诚||副总经理、董秘|3.00|0.86%|0.02%|
|核心管理人员、核心专业人员以及有高潜力的普通员工（208人）|||325.10|92.89%|2.08%|
|合计（212人）|||350.00|100.00%|2.24%|

法律意见书
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|经查验，任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票累计不超|
|过公司股本总额的1%。|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及的标的股票来源、数|
|量、占公司股本总额的百分比以及激励对象获授权益数量及占比，不存在违反法|
|律法规情形，符合《管理办法》第十三条第（四）项之规定；公司本次股权激励|
|计划拟授予的限制性股票总数占公司股本总额的比例、每名激励对象获授的公司|
|股票占公司股本总额的比例均符合《管理办法》第十二条之规定。|
|（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期|
|根据《激励计划（草案）》第六条之规定，本次股权激励计划的有效期、授|
|予日、锁定期、解锁日、禁售期如下：|
|1、本次股权激励计划的有效期|
|本计划的有效期为4 年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或|
|回购注销完毕之日止。|
|2、授予日|
|授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东|
|大会审议通过本计划之日起 30 日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，|
|并完成登记、公告等相关程序。|
|授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：|
|（1）定期报告公布前30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预|
|约公告日前30日起算；|
|（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；|
|（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起或在决策过程中至公告后 2|
|个交易日。|
|3、锁定期|
|限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁|
|定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。|
|4、解锁日|

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
法律意见书的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、30%、40%的限制性股票。本次授予限制性股票解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量的比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

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|5、锁定期和解锁期内的其他规定|
|激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在限|
|制性股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括|
|但不限于投票权，通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的|
|权利。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细|
|而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解|
|锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。|
|6、相关限售规定|

本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为董事、公司高级管理人员的，在下列期间不得买卖本公司
股票：
①上市公司定期报告公告前30日内；
法律意见书②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
④证券交易所规定的其他期间。
（3）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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|-|
|（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、|
|规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生|
|了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的|
|《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效|
|期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定，符合《管理办法》第十三条第（五）|
|项以及《备忘录1号》第六条之规定，其内容符合《管理办法》第十八条和《备|
|忘录2号》第四条第四款之规定。|
|（六）限制性股票的授予价格及其确定方法|
|《激励计划（草案）》第七条规定了本次股权激励计划的授予价格及其确定|
|方法：|
|1、授予价格|
|限制性股票的授予价格为每股 28.38元，即满足授予条件后，激励对象可以|
|每股28.38元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。|
|2、本次授予价格的确定方法|

授予价格依据本计划预案公告前20个交易日上海钢联A股股票均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）40.54元的70%确定，为每股28.38元。
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|-|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予价格及其|
|确定方法，符合《管理办法》第十三条第（六）项之规定，其内符合《备忘录 1|
|号》第三条第二款之规定。|

法律意见书
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|（七）激励对象获授限制性股票条件及解锁条件|
|根据《激励计划（草案）》第八条之规定，本次股权激励计划的激励对象的|
|获授条件及解锁条件如下：|
|1、获授条件|
|激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：|

（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
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|2、解锁条件|
|激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以|
|下条件：|

（1）公司未发生一下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
法律意见书（3）本计划在2016—2018年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：①公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。公司需同时满足下列三个条件：①公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于500万元；②公司2016年净资产收益率不低于3.0%；③公司2016年钢材交易量不低于1500万吨。|
|第二个解锁期|公司需同时满足下列三个条件：①公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2650万元；②公司2017年净资产收益率不低于6.0%；③公司2017年钢材交易量不低于2000万吨。|
|第三个解锁期|公司需同时满足下列三个条件：①公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于8500万元；②公司2018年净资产收益率不低于15.0%；③公司2018年钢材交易量不低于2500万吨。|

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
“净资产收益率”为上市公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。以上净利润、净资产收益率均不包括激励计划公告后实施公开发行或非公开发行重
大资产重组、并购等对公司净利润产生的影响。
本次限制性股票激励计划（草案）通过同时，公司正在实施重大资产重组，
法律意见书在未来计算解锁条件时将剔除本次重组购买资产产生的影响。本次重组之后，北京知行锐景科技有限公司（简称“知行锐景”）将成为上海钢联全资子公司，每个会计年度结束之后会由具有证券业务资格的会计师事务所对知行锐景进行审计并出具审计报告、对知行锐景承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具专项审核报告。
上海钢联、知行锐景承诺：在公司的股权激励计划尚未实施完毕之前，不利用双方业务的协同性或相应的利益安排，为使公司满足股权激励的相应业绩要求及指标计算为目的，由知行锐景对上海钢联进行任何资源、业务或利益的让渡。
②个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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||个人年度考核结果|优秀|良好|合格|E档|
|个人解锁比例||100%||80%|0|

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|-|
|（4）如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债（简称再融资）、上市|
|公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产（简称重大资产重|
|组），预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释|
|每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作|
|为股权激励计划激励对象，其个人解锁比例除满足个人业绩考核要求外，还需满|
|足公司填补回报措施的执行情况到位的条件。|
|（5）未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的|
|全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销.|
|（6）某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解|
|锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。|
|（7）未满足上述第（3）条规定之一的，按如下方式处理：|
|若解锁期上一年度公司业绩考核目标未达到，则公司有权不予解锁并回购注|
|销当次拟解锁的全部限制性股票。|
|若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如|
|下方式计算：|

法律意见书
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|当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。|
|激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。|
|（8）激励对象为公司董事、高级管理人员的未满足上述第（4）条规定的，|
|该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，激励对象当年未能解锁部分|
|的限制性股票由公司回购注销。|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的获授条件及解|
|锁条件，符合《管理办法》第十三条第（七）项和第十七条之规定，其内容符合|
|《备忘录1号》第五条、《备忘录 2号》第四条第一款和《备忘录 3 号》第三条|
|之规定。|
|（八）本次股权激励计划的调整方法和程序|
|根据《激励计划（草案）》第九条之规定，本次股权激励计划的调整方法和|
|程序如下：|
|1、限制性股票数量的调整方法|
|若在本计划公告后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、|
|配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：|
|（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细|

Q＝Q×（1＋n）
0
||
|-|
|其中：Q 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送0|
|股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；|
|Q为调整后的限制性股票数量。|
|（2）配股|

Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
||
|-|
|其中：Q 为调整前的限制性股票数量；P 为股权登记日当日收盘价；P 为0 1 2|
|配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为|
|调整后的限制性股票数量。|
|（3）缩股|

Q＝Q×n
0
法律意见书
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|-|
|其中：Q 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为0|
|n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。|

（4）增发
||
|-|
|公司在增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。|
|2、授予价格的调整方法|

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
||
|-|
|其中：P 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。0|
|（4）派息|

P＝P -V
0
||
|-|
|其中：P 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。0|
|经派息调整后，P仍须为正数。|
|（5）增发|
|公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。|
|3、本次股权激励计划的调整程序|

法律意见书
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|-|
|公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授|
|予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章|
|程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整|
|方法和调整程序，符合《管理办法》第十三条第（八）项之规定。|
|（九）限制性股票的会计处理方法及对公司业绩的影响|
|《激励计划（草案）》第十条专门对本次股权激励计划的会计处理方法进行|
|了规定。按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的|
|每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等|
|后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允|
|价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用。|
|公司向激励对象授予限制性股票，将按照相关估值工具确定授予日限制性股|
|票的公允价值。根据 2016 年 6 月 1 日预测算上海钢联向激励对象授予的权益工|
|具公允价值总额为2782.09 万元，该等公允价值总额作为上海钢联本次股权激励|
|计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根|
|据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日的股份公允价值为准。《激励计划|
|（草案）》第十条对公司2016 年-2018年限制性股票成本摊销情况进行了具体测|
|算。|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的会计|
|处理方法，符合《管理办法》及《备忘录 3号》第二条之规定。|
|（十）限制性股票回购注销原则|
|根据《激励计划（草案）》第十四条之规定，公司按本计划规定回购注销限|
|制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。|
|若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回|
|购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、|
|公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司股本总量或公司股票价格应|
|进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应|

法律意见书
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|-|
|的调整。《激励计划（草案）》分别列明了对以上各情形下回购价格调整的具体公|
|式。|
|2、回购价格的调整程序|
|（1） 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的|
|回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。|
|（2） 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并|
|经股东大会审议批准。|
|3、回购注销的程序|
|公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在|
|解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相|
|应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。|
|本所律师认为，上述限制性股票回购注销原则不存在违反法律法规情形，符|
|合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规。|
|（十一）本次股权激励计划的授予程序及激励对象解锁的程序|
|根据《激励计划（草案）》之规定，公司向激励对象授予限制性股票及激励|
|对象解锁的程序如下：|

1、公司向激励对象授予限制性股票的程序
（1）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的《激励计划（草案）》。
（2）董事会审议通过《激励计划（草案）》，独立董事应当就《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（3）监事会核实激励对象名单。
（4）董事会审议通过《激励计划（草案）》后的 2个交易日内，公告董事会决议、《激励计划（草案）》摘要、独立董事意见。
（5）公司聘请律师对本次股权激励计划出具法律意见书。
（6）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（7）独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
法律意见书（8）股东大会审议本次股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，并且公司将以现场与网络投票相结合的方式召开公司股东大会；
（9）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司在三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划关于授予日的规定。
（10）股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、激励对象限制性股票解锁的程序
（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划相关规定处理。
（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了授予、解锁程序，符合《管理办法》第十三条第（九）项及其他相关规定。
（十二）公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第十二条之规定，就本次股权激励计划，公司及激励对象各自的权利义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（3）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
法律意见书他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（5）公司应当根据《激励计划（草案）》及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（5）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第十三条第（十）项和其他有关法律法规之规定。
（十三）本次股权激励计划的变更与终止
根据《激励计划（草案）》第十三条之规定，就本次股权激励计划，公司发生控制权变更、合并、分立等异常现象及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事实时的处理措施如下：
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法律意见书（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
2、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）其他重大变更。
3、激励对象个人情况发生变化
（1）若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解锁：
①激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内，包括退休返聘等情形。
②董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。
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|-|
|（2）若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且董事会|
|可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件：|

①达到国家和公司规定的年龄退休而离职。
②因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。
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|-|
|（3）若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以|
|决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注|
|销，并基于实际情况进行酌情补偿。|
|（4）若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授|
|但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：|

①主动离职；
②聘用合同到期，因个人原因不再续聘；
③个人绩效不达标被辞退；
④因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职
法律意见书等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
⑤成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
⑥具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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|-|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司发生控制权变更、合并、|
|分立等异常现象以及激励对象发生离职、丧失劳动力、死亡等事实的处理措施（即|
|本次股权激励计划的变更、终止情形），该等措施不存在违反法律法规情形，符|
|合《管理办法》第十三条第（十一）项、第（十二）项和第十四条之规定。|
|（十四）本次股权激励计划内容完整性|
|根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，该草案已对本次股权激励计划|
|的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项|
|作出明确规定或说明，内容完整，符合《管理办法》第十三条之规定。|
|综上，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《管|
|理办法》以及《备忘录1-3号》等有关规定。|

三、本次股权激励计划涉及的法定程序
||
|-|
|（一）本次股权激励计划已经履行的程序|
|经本所律师核查，就本次股权激励计划，上海钢联已履行了以下法定程序：|
|1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该《激励计|
|划（草案）》提交公司董事会审议。|
|2、公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了的独立意见，一致同意|
|公司实行本次股权激励计划。|
|3、2016 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过|
|了《激励计划（草案）》及其摘要的议案，关联董事会对该议案回避表决。|
|4、2016 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过|
|了《激励计划（草案）》及其摘要，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行|

法律意见书
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|-|
|了核查，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员作为本次股权激励计划激励|
|对象的主体资格合法、有效。|
|5、公司已聘请了独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对本次股权激励|
|计划发表了独立意见。|
|（二）本次股权激励计划尚需履行的程序|
|本次股权激励计划尚需经上海钢联公司股东大会审议通过。|
|综上，本所律师认为，上海钢联已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履|
|行的程序，符合《管理办法》第二十八条、第二十九条之规定。|

四、本次股权激励计划的信息披露
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|-|
|上海钢联将在审议通过《激励计划（草案）》的董事会决议做出后的规定期|
|限内公告《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会核查意见等与|
|本次股权激励计划有关的材料。|
|本所律师认为，上海钢联关于本次股权激励计划相关事项的信息披露符合相|
|关法律、法规、规章及规范性文件的要求；随着本次股权激励计划的进展，公司|
|尚需按照法律、法规、规章及规范性文件的相应规定，履行后续的披露义务。|

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
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|-|
|经核查本次股权激励计划，本所律师认为：|
|1、本次股权激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，促进|
|公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人|
|员、核心专业人员以及有高潜力的普通员工的积极性，有效地将股东利益、公司|
|利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；|
|2、本次股权激励计划的激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象|
|自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；|

法律意见书
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|3、本次股权激励计划除规定了权益的获授条件和解锁条件以外，还特别规|
|定了激励对象行使或解锁已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司|
|及全体股东的利益直接挂钩；|
|4、根据《激励计划（草案）》，公司以目前信息初步估计，在不考虑本次|
|股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内|
|各年净利润有所影响，从而对公司业绩造成影响，但影响程度不大。若考虑本次|
|股权激励计划对公司发展产生的正向作用，本激励计划将激发管理团队的积极|
|性，提高经营效率，降低代理人成本，有利于促进公司业绩的提升。|
|综上，本所律师认为，上海钢联本次股权激励计划不存在损害公司及全体股|
|东利益和违反有关法律、行政法规的情形。|

六、结论意见
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|-|
|综上所述，本所律师认为:|
|（一）上海钢联具备实施本次股权激励计划的主体资格；|
|（二）本次股权激励计划符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关规定；|
|（三）就本次股权激励计划，上海钢联已经履行了现阶段应当履行的法定程|
|序；|
|（四）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法|
|律、行政法规的情形；|
|（五）本次股权激励计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。|

本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页。）
上海市上正律师事务所 经办律师：
（公章） （李备战律师）负责人： 经办律师：
（程晓鸣律师） （郭蓓蓓律师）签署日期：二〇一六年四月二十六日