厦门合兴包装印刷股份有限公司
（厦门市同安区同集北路 556号）
非公开发行股票预案
（修订稿）
股票代码：002228
股票简称：合兴包装
二〇一六年八月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。发行对象均以现金进行认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，公司将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为非公开发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为不超过5,000万股。2016年 5月 18日，公司实施了资本公积转增股本，发行股票数量相应调整为不超过 14,000万股（含 14,000万股）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在发行日前发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过89,150万元（含89,150万元），在
扣除发行费用后全部用于投资“智能包装集成服务建设项目”和“包装产业供应链云平台建设项目”。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
6、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及《厦门合兴包装印刷股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”。
7、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于包装产业供应链云平台建设项目产生的效益以间接效益为主，以及智能包装集成服务建设项目产生效益需要时间，因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着包装产业供应链云平台建设项目直接效益体现出来，以及智能包装集成服务建设项目逐渐体现出来，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体是：加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规；募集资金投资项目效益尽快释放，提高公司持续盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。
本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者予以关注。
8、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2特别提示 ................................................................................................................................... 3目录 ......................................................................................................................................... 5释义 ......................................................................................................................................... 7第一节发行概况 ..................................................................................................................... 9一、公司基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景 ............................................................................................... 9三、本次非公开发行的目的 ............................................................................................. 12四、发行方案概要 ............................................................................................................. 13五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 15七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............................. 15八、发行审批程序 ............................................................................................................. 15第二节 董事会关于本次募集资金投资项目可行性分析 ............................................... 17一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................... 17二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ..................................................... 17第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 31一、本次发行后对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响 ............................................................................................................................. 31二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 32三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................... 32四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 33五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 33六、本次发行的相关风险 ................................................................................................. 33第四节董事会关于公司分红情况的说明 ........................................................................... 39一、公司现行股利分配政策 ............................................................................................. 39
二、公司最近三年利润分配及现金分红执行情况 ......................................................... 42三、公司未来分红规划 ..................................................................................................... 43第五节非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施 ..................................... 47一、本次发行对即期回报摊薄的影响 ............................................................................. 47二、摊薄即期回报的风险提示 ......................................................................................... 49三、本次发行的必要性与合理性 ..................................................................................... 50四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。 ..................................................................................... 51五、填补即期回报的具体措施 ......................................................................................... 53六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ................................................................................................................. 56
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
合兴包装、本公司、公司 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司
董事会 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会
监事会 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司监事会
股东大会 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司股东大会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本次非公开发行股票、本次
指 厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行A股股票
非公开发行、本次发行
本预案 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业，为发行人的
控股股东，由新疆兴汇聚股权投资管理有限公司于
新疆兴汇聚、控股股东 指
2012年2月变更而成，新疆兴汇聚股权投资管理有限
公司前身为厦门汇信投资管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《厦门合兴包装印刷股份有限公司章程》
指一种多层的粘合体，是由箱板纸和通过瓦楞辊加工
成波形的瓦楞纸粘合而成的板状物，它有很高的机械
强度，能经受搬运过程中的碰撞和摔跌，是一种重量
瓦楞纸板/纸板 指
轻、强度大、可回收利用的绿色包装纸板。根据需求，瓦楞纸板可以加工成单面瓦楞纸板、三层瓦楞纸板、
五层、七层等多层瓦楞纸板
瓦楞纸箱/纸箱 指 指使用瓦楞纸板制成的包装用纸容器
克重为 120克以上的牛皮纸，介于牛皮纸和纸板之间
牛卡纸 指
的一类厚纸的总称
IPS系Intelligent PackagingService的缩写，即智能包
装集成服务。是一种旨在通过智能包装设备完成客户
在产品包装环节的自动化包装；通过智能包装技术打
智能包装集成服务（IPS） 指 通客户产品从生产制造、包装、仓储、物流、用户之
间的连结；通过包装集成服务实现客户在所有包材的
设计、采购、运输、管理、品控等方面的一体化服务
的新型业务模式。
PSCP系Packaging Supply ChainPlatform的缩写，即
包装产业供应链云平台 包装产业供应链云平台。是依托于基础资源层、数据
指
（PSCP） 层、基础应用层、接口协议层、平台应用层、服务应
用层、平台接入层等各层级计算机信息技术原理，服
务于包装产业供应链上下游的纸包装同业、包材需求
客群等各类型的主体，实现各商业主体之间信息流、
业务流与资金流交互往来的资源整合及信息共享平
台。
ISTA系International Safe TransitAssociation的缩写，
ISTA 指 即国际安全运输协会，权威的运输包装实验室认证机
构。
第一节发行概况
一、公司基本情况
中文名称：厦门合兴包装印刷股份有限公司
英文名称：Xiamen Hexing Packaging Printing Co.,Ltd
注册资本：1,042,972,330.00元
住 所：厦门市同安区同集北路556号
法定代表人：许晓光
成立日期：1993年5月17日
上市日期：2008年5月8日
股票简称：合兴包装
股票代码：002228
股票上市地：深圳证券交易所
办公地址：厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼
互联网址：http:// www.hxpp.com.cn
公司经营范围为：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷品，研究和开发新型彩色印刷产品；纸制品、包装制品、机械设备的批发、进出口及相关配套业务。主要产品是纸箱、纸板、缓冲包装材料等。
二、本次非公开发行的背景
（一）我国企业包装环节自动化升级以及外包意愿逐步增强
随着“工业4.0”概念的兴起以及在国内产业大环境的逐步渗透，“自动化、智能化”逐渐成为我国制造业发展的新趋势。纵观我国制造业的生产现状，在最受重视亦是最早实现自动化规模生产的产品生产环节，现已率先向智能化柔性生
产迈进，部分行业中的领先企业业已实现无人化生产；在仓储环节，目前已有非常成熟的自动化、智能化仓储解决方案，部分进行零库存管理的企业甚至将仓储环节进行外包处理；在物流环节，大部分企业亦采取外包给第三方管理的手段来提高其整体生产自动化程度；而在自动化程度最低的包装环节，绝大多数行业在此环节的技术和设备应用上还相对落后，为了解决诸如“使用普通工人数量多、占用生产空间大、现场管理复杂、包装效率低下”等问题，实现向“自动化、智能化”生产迈进，制造企业亟需完成其包装自动化的升级。
另外，在竞争和消费双重驱动影响下，国民经济产业整体分工日趋细化，各产业主体更倾向于将对主业价值体现力不高的业务环节委托外部专业主体进行承接，进而将主要精力用于核心业务的发展，以实现业务整体的高度资源集约化运营以及企业自身核心竞争力和专业门槛的构建。因此，产品包装作为其中价值体现力较低的环节，各制造型企业主体将其外包给第三方负责的意愿逐步增强。
制造型企业包装环节自动化升级以及外包意愿的增强，必将为纸包装行业创造出新的业务发展机会。对于纸包装企业而言，能否抓住此契机进行相应的新型业态布局并有效地抢占潜在的业务扩展机会，将在极大程度上影响其市场竞争力和行业地位。
（二）红海现象凸显，纸包装企业亟需进行模式创新
纸包装行业传统的业务模式只限于为下游行业提供包材或部分包装设计等简单服务，盈利模式及服务流程均较为单一，技术要求不高，行业准入门槛偏低，因此纸包装行业整体市场集中度较低。以其中的瓦楞纸箱行业为例，据中国包装网统计显示，中国前十大企业的市场占有率低于8%，而美国同期前五大企业的份额则超过70%。市场集中度低、产品竞争同质化严重等问题为纸包装行业带来了一定的发展瓶颈，行业内规模较小、竞争力不强的企业纷纷面临倒闭的风险，我国纸包装行业将面临重新洗牌。因此，在红海现象逐步凸显的纸包装行业，企业亟需通过业务模式的创新，以创造新的市场机会。
（三）各方痛点显现，包装产业整合在即
包装行业属于典型的下游驱动型的配套产业，下游包材需求行业类型较多，对包材的需求规模及购买频率差异较大，且包材作为附加值不高的配套产品，大
部分企业对包材的付费意愿不强。但包材作为产品保护及企业品宣的重要工具，大部分企业对其质量及外观、结构、色彩等要求较高。因此，规模适中或较低的下游企业包材采购量不大、付费意愿不强与其对包材品质、品类、品宣作用具有较高要求之间的矛盾将成为大多数下游企业的发展痛点。
其次，相对于下游包材需求客群，纸包装行业的产品同质化现象较为明显，下游企业的相对强势地位使得包材供应企业的订单来源不稳定，从而导致业内从业企业整体毛利水平不高，应收账款账期较长。同时，上游原材料生产行业的市场集中度较高使得包材供应商可选择的上游供应商范围较窄，议价能力不强，采购成本偏高。囿于产业链上下游带来的订单压力、账期压力，加之受制于运输成本所局限的150公里的销售半径，纸包装行业从业企业普遍存在单体规模偏小，订单来源分散，市场开发成本较高，生命周期较短的行业态势。
另外，包装产业供应链的衍生产业数量众多，涉及印刷厂、研发设计机构、广告机构、认证机构、设备供应商、信息技术开发商、原辅材料供应商等相关企业。因此，规模庞大的包装产业及其衍生产业，蕴含着巨大的市场机会与商业价值。
基于纸包装行业和下游行业各自发展的痛点及包装产业关联方众多、分布较散等行业特点，在互联网经济时代下，包装产业亟需进行行业资源整合以发挥行业资源的集约化效应，最终实现各主体间资源共享与价值变现。而最先采取“行业资源整合及分享”发展战略并成功将行业资源进行有效整合的纸包装企业，在行业面临重新洗牌之际，其行业地位将得以进一步提升和巩固，市场竞争力亦将进一步增强。
（四）公司战略需求升级，由“包装产品”转型“包装服务”
成立以来，公司始终专注于为国内外大中型企业提供包装材料产品，并通过标准化工厂的复制以扩大公司的产能优势和增强其市场竞争力。历经 20余年的发展，公司现已奠定在中国纸包装领域的翘楚地位，在全国拥有近 30个生产基地。2015年，公司实现总收入28.52亿元，近5年收入年均复合增长率达到10.86%。
为进一步丰富其业务形式的多样性，实现其多点盈利的业务布局，整合包装产业供应链上下游各主体，利用互联网手段突破地域限制，进而夯实其市场竞争优势
和巩固其行业地位并有效地弱化其对下游行业的依赖性，公司在原战略的基础上提出“打造包装行业资源整合及共享平台”的新战略诉求，谋求以产业链资源整合及业务外延拓展的方式，通过“重生产”向“重运营”的过渡，最终实现公司的定位由“包装产品”向“包装服务”的升级。
三、本次非公开发行的目的
（一）依托IPS新模式，开拓纸包装产业新蓝海
鉴于制造型企业包装环节自动化升级以及外包意愿的增强，本公司拟通过本次非公开发行募集资金投资“智能包装集成服务（IPS）”建设项目。
依托IPS建设项目的实施，公司通过向用户提供包括包装设计、包装采购、包装生产线自动化改造和优化以及产品装箱等一整套专业化的包装服务，可同时满足制造型企业包装自动化升级以及将包装环节外包给第三方管理运营的需求。
一方面，IPS模式可为客户提供量身定制的个性化包装整体服务方案，极大程度地降低客户的生产及管理运营成本，有助于其将有限的资源禀赋运用于核心业务环节，提升其行业竞争实力，加之自动化产品包装生产线的装配，可有效提高客户的整体生产效率。另一方面，IPS模式有助于公司深度参与客户的供应链管理，使得公司得以以商业模式的创新为驱动力，以包装内部结构设计为契机，实现包装相关产品和服务的综合智能集成。同时，IPS模式可深化公司与客户的合作关系，满足客户的个性化需求，增强客户粘性，使得公司得以由被动的订单生产转向与客户的深层次战略合作，最终实现其盈利渠道的有效拓宽。因此，IPS新模式的应用必将为公司开拓一片新的蓝海市场，在为其拓宽盈利渠道的同时亦可进一步巩固其行业地位。
（二）借助PSCP平台建设，实现行业资源整合，打造多维价值变现体系
基于新战略发展诉求及纸包装行业和下游行业各自发展的痛点、包装产业关联方众多和分布较散等行业特点等方面考虑，本公司拟通过本次非公开发行募集资金投资“包装产业供应链云平台（PSCP平台）”建设项目。
PSCP平台是依托互联网信息技术，服务于包装产业供应链上下游的包材供应商、包材需求客群、包材产业链上下游关联方等各类型的主体，实现各商业主
体之间信息流、业务流与资金流交互往来的资源整合及信息共享平台。PSCP平台的建设旨在解决大部分规模适中或较低的下游企业包材采购量不大、付费意愿不强与其对包材品质、品类、品宣作用具有较高要求之间的矛盾；深挖市场集中度分散的包材供应商群体的需求痛点，解决其业务信息获取渠道狭窄，供应范围受地域限制，规模化生产能力有限等问题；构建包材供应链上下游各关联方的资源共享载体，汇聚印刷厂、研发设计机构、广告机构、认证机构、设备供应商、信息技术开发商、原辅材料供应商等各包装产业关联方，满足包材需求客群及供应商的实际需求，反哺关联方的业务订单增量，实现供应链各主体的流量导入。
公司将在PSCP平台流量导入的基础上，实现行业资源整合与共享，进而为其自身带来增量业务机会并提升其盈利能力，有助于其构筑业务多元化发展新模式下的多维变现体系并增强企业整体市场竞争能力。
综上所述，本次非公开发行 A股股票将拓展公司的业务模式，丰富公司的盈利渠道，提升公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，契合公司的发展战略，有利于公司抓住行业发展的有利时机，迅速提升综合实力，实现做大做强，从而更好地回报广大投资者。
四、发行方案概要
公司本次非公开发行股票项目的发行方案概要如下：
股票类型： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核发行方式和发行时间：
准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然发行对象：
人等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
定价基准日： 本次非公开发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资发行价格：
者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票数量为不超过5,000万股（含5,000万股）。2016年5月18日，公司实施了资本公积转增股本，发行股票数量相应调整为不超过14,000万股（含14,000万股）。在前述范围内，董事会发行数量：
提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若如公司股票在发行日之前发生派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
募集资金数额 本次非公开发行募集资金总额不超过89,150万元（含89,150万元）。
认购方式 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
股票上市地： 深圳证券交易所
锁定期安排： 投资者认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
本次募集资金扣除发行费用后将用于投资于以下项目：
1、智能包装集成服务建设项目
2、包装产业供应链云平台建设项目
本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资本次募集资金用途：
项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股未分配利润的安排： 东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
本次发行决议的有效本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议期： 通过之日起一年内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族，许晓光家族间接持有公司股份 527,294,880股，占总股本的50.56%。公司控股股东为新疆兴汇聚，持有公司股份 397,173,280股，占总股本的38.08%，按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，新疆兴汇聚持有的股份共占公司股本总额的比例不低于33.57%，仍为公司的控股股东。许晓光家族控制的股份占公司股本总额的比例不低于44.57%，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
八、发行审批程序
1、本发行方案已经获得 2016年 4月 29日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过；
2、本发行方案已获得 2016年 5月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议批准；
3、本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金投资项目可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 89,150万元（含89,150万元）。募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资额 拟投入募集资金
1 智能包装集成服务厦门合兴智能集成
58,803 58,803建设项目 服务有限公司
2 包装产业供应链云厦门合兴供应链管
36,273 30,347平台建设项目 理有限公司
合计 95,076 89,150本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）智能包装集成服务建设项目
1、项目模式介绍
IPS（Intelligent PackagingService），即智能包装集成服务，是一种旨在通过智能包装设备完成客户在产品包装环节的自动化包装；通过智能包装技术打通客户产品从生产制造、包装、仓储、物流、用户之间的连结；通过包装集成服务实现客户在所有包材的设计、采购、运输、管理、品控等方面的一体化服务的新型业务模式。
IPS模式是公司基于下游客户包装环节的需求升级及多年CPS业务模式的经验积累所提出的一种新型业务模式。其业务逻辑如下：
IPS模式的整体业务流程主要包括设计、采购、集成及运营四大环节。具体情况如下：
设计环节：设计环节包括包材设计和包装流程设计两部分，由设计部负责。
包材设计主要涉及材料选取、结构设计和色彩管理三方面，而包装流程设计则主要围绕包装流程及自动化设备两方面展开，是IPS模式的核心环节之一。设计部人员需根据产品的特点及客户的具体需求进行包材及包装流程的设计。
采购环节：采购环节由采购部负责，同样包括包材采购和设备采购两部分，主要涉及采购询价、供应商确认以及包材和设备采购等业务内容。其中，设备的采购清单会因行业的不同而有所差异。
集成环节：集成环节是指自动化设备的集成，主要作业内容包括设备运输、安装、调试等，此环节主要采取委外的作业方式。
运营环节：运营环节主要由驻场部负责，其作业内容主要包括生产人员安排、自动化生产线调控、与客户相关工作人员的现场对接、包材及产品的仓储管理等，是IPS模式的核心环节之一。
2、实施的必要性
制造型企业包装环节自动化升级以及外包意愿的增强，必将为纸包装行业创造出新的业务发展机会。对于纸包装企业而言，能否抓住此契机进行相应的新型业态布局并有效地抢占潜在的业务扩展机会，将在极大程度上影响其市场竞争力和行业地位。鉴于此，为了抢占潜在的业务机会，进一步增强公司的整体竞争力和巩固其行业领导地位，公司迎合客户端需求升级趋势而涉足智能包装集成服务（IPS）新业态，显得异常必要。
凭借IPS模式的应用，公司可打通纸包装行业的产业链并实现行业资源的有效整合，使其得以依托多元化的服务内容深化与客户的合作程度，进而增强客户的合作粘性，实现公司“行业资源整合”及由“包装产品”转向“包装服务”的战略目标。其次，因客户合作粘性增强而带来的盈利点的增加及包装材料订单的规模效应，将进一步增强公司的盈利能力，从而在较大程度上降低公司因对下游行业依赖程度较高而产生的经营风险。所以，从行业的发展趋势和公司的盈利丰富维度，证明本项目实施的必要性。
3、项目实施的可行性分析
（1）高合作粘性的优质客群为本项目的实施奠定基础
公司一直坚持“集团化、大客户”的发展战略，凭借标准化、可复制的生产模式及可靠的质量和优质的服务不断扩大其大客户资源储备。截至2016年3月，公司已积累大量的优质大客户。此类客户多数为家用电器、食品饮料、电子消费品等消费品行业的领先企业，经营状况良好、盈利能力强、业务发展的可持续性高，具有大规模的包材采购需求。同时，此类客户亦有将包装业务剥离及实现包装环节自动化升级的强烈需求。其次，公司所积累的优质大客群普遍具有较高的合作粘性，合作年限达5年以上的比例高达70%，部分核心优质客户更是公司长期的战略合作伙伴。
公司通过将大客户作为践行IPS模式的切入点，依托其具备的合作粘性高、包材采购规模大、付费意愿强以及品牌示范效应明显等优点，可为公司转型智能包装集成服务提供商打下坚实的基础。一方面，大客户群较高的合作粘性、大规模的包材采购需求及强烈的付费意愿为公司 IPS业务的推行奠定了最初的客源基础，有效地降低IPS业务的运营和营销成本；另一方面，大客户群强大的品牌示范作用将为 IPS业务后续客源的积累及客户类型往其他梯队企业渗透提供了充分的保障。
（2）分布式产能优势及本土化服务能力是本项目建设的保障
作为国内少数采取全国自主布局战略的纸包装企业之一，公司具备较强的分布式产能优势和本土化服务能力。截至 2016年 3月，公司已在全国范围内建设近 30家生产基地，是瓦楞纸箱细分行业在全国布点最多的企业，生产网络覆盖华南、华中、华北、华东、西南等地，基本完成了全国经济发达地区的布局工作，可以满足大客户群的需求并与其形成共生网络效应。生产基地的广域分布及其与大客户群间的共生网络效应可为公司开展 IPS业务提供重要的包装材料支撑并为其节省运输成本。同时，公司已于全国拥有近 30个生产基地，本土化服务能力不断增强，可充分保障公司为客户提供智能包装生产线管理运营服务的能力。
此外，凭借上市以来立足于全国范围布局扩张的长期战略，公司在跨地区销售和管理方面亦形成较强的优势，有实力为不同地区具有包装外包、自动化改造和集中采购服务需求的客户提供服务，进而为公司推进IPS业务奠定基础。
（3）基于先发优势积淀的技术基础是本项目建设的重要支撑
公司作为纸包装行业的领导企业，经过二十余年的深耕发展，已拥有扎实的包材设计及研发实力。截至 2016年 3月，公司已于厦门和武汉分别建设有两个实验室，其中厦门实验室通过了ISTA认证。公司的研发团队主要由包装专业硕士及在包装行业从事多年的技术人员组成。公司研发团队目前已主起草或修订了8项国家包装类标准，获得多项国家专利，在国家级期刊发表学术论文数十篇，并自行开发一套由国家知识产权局正式授权的、国内首创的整体包装解决方案软件。此外，公司过去采用的“整体包装解决方案”（简称“CPS”）业务模式旨在为客户提供包括上游供应商遴选、包装材料选取、包装方案设计、产品装箱以
及物流配送服务等一整套系统性服务，是公司实施IPS新业务模式的重要经验及技术基础。
4、项目实施具体方案
（1）智能包装集成服务方案的设计
该环节，主要根据客户工艺流程、厂区布局、产品属性、流程化指标等相关因素，进行客户需求深度挖掘、自动化方案设计、施工图等相关内容的设计，以便服务后续设备的采购，现场施工等环节。
（2）设备采购
从公司合格供应商备选目录进行供应商选择，确定对方能够满足包括设备型号、设备智能技术应用等相关专业设备的生产制造。
（3）设备集成
即对上述采购众多类型设备进行集成，在公司自身自动化设计方案的基础上通过内部研发和外部协作进行集成作业。
5、项目投资概算
本项目预计投资总额为 58,803万元，其中建设投资 49,788万元，铺底流动资金9,015万元。
6、项目实施的效益分析
本项目的主要财务指标如下：
序号 指标名称 指标
||||
|-|-|-|
|1|年均销售收入（万元）（不含税）|192,982|
|2|年均净利润（万元）|11,106|
|3|财务内部收益率（所得税后）|20.00%|
|4|项目投资回收期（年，动态）|7.39|

注：年均指标是指包含建设期在内的整个项目周期内的年均数
7、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本募集资金投资项目已在厦门市同安区发改局完成项目备案。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本募投项目实施主体进行的方案设计及运营服务，不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
（二）包装产业供应链云平台建设项目
1、PSCP系统功能及用途概述
本次项目建设所指的包装产业供应链云平台PSCP，即“Packaging Supply ChainPlatform”，是依托于基础资源层、数据层、基础应用层、接口协议层、平台应用层、服务应用层、平台接入层等各层级的计算机信息技术，服务于包装产业供应链上下游的包材供应商、包材需求客群等各类型的主体，实现各商业主体之间信息流、业务流与资金流交互往来的资源整合及共享平台。云平台的项目建设内容主要包括云平台建设与云平台推广两大部分。其中，云平台建设涉及计算机硬件与软件两大板块建设，云平台推广包括线上渠道推广与线下渠道的推广运营。
2、PSCP整体技术流程
PSCP的技术框架结构分为前台、中台、后台三个层次架构。
在前台部分，主要包括PC浏览器、移动设备浏览器、移动端APP、微信企业号/服务号、社交客户端、阿里钉钉为主的用户接入层，并使用会员门户、SaaS门户、内部门户 Web Service接口作为连接中后台的接口。
在中台部分，主要包括以市场舆情分析平台、智能贸易撮合平台、数据挖掘分析平台、广告管理平台、支付结算平台、轻量级 ERP平台为主的平台应用层（PaaS）；以基础服务模块、产业链服务模块、业务流程模块为主的服务应用层（SaaS）。
在后台部分，主要包括以自有数据中心、公有云资源池为主的基础资源层（IaaS）；以数据库（DB）、数据仓库（EDW）、数据湖（DataLake）为主的数据层；以企业资源计划（ERP）、供应商关系管理（SRM）、客户关系管理（CRM）、终端远程维护管理系统（TMS）、仓储管理系统（WMS）、商业智能（BI）、办公自动化（OA）、快速报关（QP）、税金管理、支付管理为主的基础应用层；
以 Web Service接口平台、API/SDK接口平台、协同交易协议平台、ESB/SOA总线平台、B2B集成传输平台、分布式大数据平台为主的接口协议层。
在PSCP技术框架结构中，服务应用层（SaaS）与平台应用层（PaaS）是其中的核心技术流程，也是重点业务模块的构成部分。
平台应用层（PaaS）是以服务器平台作为服务提供的载体，能够在此层级实现公司所有系统的开发与修改，带来时间节省、效率提升、资源节约的效果。这一层级的系统应用模块主要包括市场舆情分析平台、智能贸易撮合平台、数据挖掘分析平台、广告管理平台、支付结算平台、轻量级 ERP等。平台应用层（PaaS）作为服务应用层（SaaS）与系统后台层级的对接板块，公司可对上述各平台模块进行开发、修改、更新工作，实现内外部平台功能同步更新，平台信息同步交互。
服务应用层（SaaS）是以功能模块与服务模块的形式、通过对接外部网络渠道，让外部使用者能够利用网络渠道对各功能模块与服务模块进行远程操作的应用层级。这一应用层主要包括基础服务、产业链服务、业务流程三大模块。其中，基础服务模块能够实现会员管理、账户管理、展示管理、广告管理、产品与服务管理、搜索引擎等平台基础性功能；产业链服务模块具备贸易服务、物流仓储服务、口碑中心、研发设计、供需信息发布等包装产业供应链的细分功能；业务流程模块能够完成商务及合同管理、采购管理、销售管理、仓储及物流管理、财务管理、项目管理等业务性功能。另外，SaaS运营系统、安全控制系统以及运维管理系统将对服务应用层（SaaS）提供辅助性的运营保障管理服务。
PSCP平台主体功能作用介绍
应用层 应用层模块 子模块功能
会员管理：会员基本信息登记、变更
账户管理：会员账户明细、业务明细、流水明细等账户信息管理
服务应
展示管理：会员图文信息展示发布管理
用层
基础服务模块
产品与服务管理：平台自身产品及服务管理
SaaS
广告管理：第三方广告机构管理、平台广告发布流程管理
搜索引擎：平台包材需求方、纸包装同业企业、其他供应链相关各方等对象搜索，平台内容资源搜索
应用层 应用层模块 子模块功能
贸易服务模块：为供应商、包材需求方、供应链相关各方在平台上进行交易时提供对接服务
物流仓储模块：为纸包装同业提供物流仓储对接服务
集中采购模块：以平台为依托，为包材需求方提供包材集中采购服务，为纸包装同业提供原辅料集中采购服务。未来将在平台成熟之后提供设备集中租赁采购等服务。
产业链服务模块
口碑中心模块：为包材需求方提供发布“包材品质功能评价、包材品宣作用评价、供应商设计能力对比”等评判信息
研发设计模块：对接研发机构与设计机构，提供包材材料研发、结构研发、设备集成模式研发、图案色彩设计、结构设计、品宣内容设计等对接服务
供需信息发布模块：提供纸包装同业供给信息发布、包材需求方需求信息发布、其他供应链相关各方供需信息发布
合同管理：为纸包装同业与包材需求方等各主体之间的交易过程提供多类型合同模板、合同起草与签订、合同分析、履约管理等服务。
采购管理：提供采购申报与审核、框架协议采购、照片采购、询价采购、竞争性谈判采购、中标与合同授予等功能服务
销售管理：提供销售数据记录、定价策略分析、促销策略分析、分销渠道筛选等功能
业务流程模块
财务管理：提供记账管理、损益分析、现金流量分析、收入费用比较分析、银行对账等功能
仓储物流管理：提供第三方物流对接、出入库管理、生产与库存对接、订单物流跟踪等功能服务
项目管理：为平台各主体间的贸易项目实施提供进度跟踪、项目风险管控预警、项目建设方案分析等功能
利用市场行情数据搜集功能，进行原材料、各类型包材、物流、市场舆情分析平 设备等各市场舆情分析，为平台各主体提供交易生产参考；搜平台应
台 集平台交易数据，整合平台交易情况，分析市场状况，预测未用层
来市场走势
PaaS
智能贸易撮合平 根据纸包装同业与包材需求方等各主体的数据指标，通过数据台 挖掘分析，实现更为精准的供需对接与业务撮合
应用层 应用层模块 子模块功能
数据挖掘分析平 搜集平台各项运营数据指标，分类存储，进行智能分析，以服台 务各功能模块，提供平台优化分析报告
广告管理平台 从后台层级对广告数据进行录入、编辑、存储
支撑 SaaS服务应用层的产业链服务模块，连接 PSCP平台与银支付结算平台 行、第三方支付结算机构，为贸易对接、集中采购等业务过程提供支付结算服务
支撑SaaS服务应用层的业务流程模块，可对其进行数据获取、轻量级ERP平台
模块修改、功能更新等操作
3、项目实施的必要性
PSCP平台的建设，将构筑以合兴包装为主体的供应链上下游资源整合体系，可实现“满足包材需求方多元化的需求，提升供需资源对接精准度；抓住供应商业态痛点，实现线上集群效应的价值变现；汇集包装产业供应链关联方，提升 PSCP平台整体附加价值”等多元化业务价值，并最终实现各主体间资源共享与价值变现。
（1）满足包材需求方多元需求，实现资源精准匹配与高效对接
在上述背景下，成立能够汇集具备个性化定制包装与创意设计能力的多类型包装材料供应商的资源整合及共享平台，对于提高包材采购方的供需资源匹配效率、提升资源匹配精准度具有重要作用。在提升产品附加值方面，平台将通过研发设计等功能模块，利用供应链上下游渠道中包装创意设计资源，为包材需求方实现品宣价值变现，提升产品整体毛利水平；在优质供应商筛选方面，平台将通过设置口碑中心模块，为包材需求方提供发布供需双方合作体验、包材品质功能评价、包材品宣作用评价、供应商设计能力对比等评判信息，作为包材供应商筛选的重要参考。在降低包材采购成本方面，合兴将利用平台的包材集中采购功能模块，通过整合包材需求方的期间需求进行集中采购，从而降低其包材采购成本，实现社会资源节约效应。在提升业务匹配精度方面，包材需求方将可利用平台搜索引擎功能，实现供应商地域筛选、设计服务类型筛选、包材类型筛选、供应商
资质筛选、服务周期筛选等功能，选择符合自身需求的包材供应商或其他关联服务提供商，从而降低包材需求方的营销费用及管理费用投入。
（2）整合包装行业供应商资源，实现线上集群效应的价值变现
本项目将搭建依托于互联网信息技术的智能云计算平台，通过嵌入供需信息发布、广告管理、集中采购、智能贸易撮合、搜索引擎等功能板块，汇集各区域内产能稳定、管理规范、品质可控、交货周期稳定的成熟供应商群体，解决供应商群体信息获取渠道狭窄、订单来源分散、采购议价能力较低、供应范围有限等的痛点。在行业集群方面，PSCP平台的实施运作，即已为业内企业提供跨地域线上集群的互联网平台，实现以信息流带动业务流、以业务流带动资金流的正向循环。在增量订单来源方面，平台的供需信息发布、搜索引擎、智能贸易撮合等功能模块，能够帮助供应商更精准快速地实现客户资源搜索与订单匹配。在采购成本节约方面，平台能够汇集包材供应商的期间生产原材料需求，形成集中采购规模，利用平台的集中采购功能模块，降低整体采购成本，从而降低单体供应商的原材料采购成本。在供应商品牌价值方面，PSCP平台将利用搜索引擎、口碑中心、信息登记平台等功能模块，得到供应商产能规模、包材交付时间、客户合作评价等对比数据，形成供应商资质认证体系，以 PSCP平台为背书，增加供应商的品牌影响力，提升包材附加值。在订单持续性方面，PSCP平台能够整合多客群订单资源，为供应商带来持续稳定的增量业务来源，降低不同行业周期风险给包材供应商带来的影响。
（3）汇集包装产业供应链关联方，提升平台整体附加价值
PSCP平台所构建的流量通路，在解决包材需求方及包材供应商的需求痛点的同时，也是挖掘包装产业供应链其他关联方的资源，构建包装产业供应链生态圈的重要手段。在产业链各主体流量上行的过程中，PSCP平台上的包材需求方及供应商所催生出的庞大的配套需求，将对印刷厂、研发设计机构、广告机构、认证机构、设备供应商、信息技术开发商、原辅材料供应商各包装产业关联方产生巨大的引流作用。而依托于云计算技术的PSCP所拥有的庞大的业务资源数据，将成为各关联方订单增量来源的基础，加上其所具备的大数据分析匹配功能，能够提升各包装产业关联方与包材供应商的匹配精度与匹配效率。PSCP平台上多
方流量基数的积淀将为合兴包装提供更为庞大的变现基础，带来平台服务费、广告收入等附加增量收入，使合兴包装在践行新战略的过程中，全面实现包装产业供应链及各关联方的价值提升与流量变现。
4、项目实施的可行性分析
（1）庞大的客群积累将为云平台流量导入提供客群基础
截至 2015年底，合兴包装的客户总量已遍布华南、华中、华北、华东、西南等5大区域。类型多样的客群积累将能够为云平台运营前期提供原始流量，进而吸引更多的供应商进入云平台，逐步形成信息共享、业务来往、资源互通的供应链生态圈，实现云平台生态的内生性循环发展。其次，合兴包装所积累的客群普遍具有较高的合作粘性，其中核心客户及大客户群合作年限达5年以上的比例高达70%，部分核心优质客户更是公司长期的战略合作伙伴。合兴包装基于强大的生产经营能力、全国性多地域的快速响应服务能力以及高质量、多品类的产品供应能力，对客户体验满意度与再消费期望值形成正向影响，巩固了客群合作关系，从而将能提升存量客户加入云平台的接受度，增强云平台流量导入的便利性，提高线下客户转移到线上平台的成功率。
（2）成熟的信息化管理体系有助于云平台项目的顺利实施
在信息化管理系统实施方面，合兴包装已通过自主开发系统与外部采购系统两种方式，为集团各部门间以及各子公司间的信息化管理运作提供技术支撑。主要的系统包括企业资源计划（ERP）系统、办公自动化（OA）系统、人力资源管理（HR）系统、客户关系管理（CRM）系统以及用于企业综合管理的新一代U9系统，业已实现销售、生产、采购、物流、行政办公、人事管理、薪酬管理、绩效考核、客户关系管理等各流程环节的信息化系统实施与布置。
在信息化管理职能建设方面，公司制定了以《IT中心组织架构及职责说明书》为指引的信息化运作管理规范制度，涵盖“制度建设、基础工作、信息化工作”三大基础模块，确立“信息化工作”模块作为工作重点，执行信息化规划、信息化建立、软件管理、信息化运维管理、网络安全管理、硬件管理、数据及信息化应用管理、服务管理、培训管理及其他工作等细分环节。
未来，供应链云平台的管理运营将依托基于计算机技术的互联网平台协议架构，而具备丰富的信息化管理系统实施能力与运营维护经验，能够为集团内部系统与对外系统平台实现顺利对接提供技术基础。另外，集团内部完善的 IT中心组织架构与职责划分，将为云平台项目的实施提供全流程的技术支持与运营指导，保障各技术环节正常运转，及时发现云平台系统与合兴包装实际运作流程之间的磨合点，优化云平台的整体系统架构。
（3）大客户服务能力及全国性的子公司布局为云平台运营提供线下推广与服务支持
合兴包装上市之初仅拥有闽南、武汉、南京三大区域共 6家生产基地。上市之后，公司继续沿着“面向全国，复制标准化工厂”的战略实施路径发展，并通过借助资本市场的力量，在全国拥有近 30个生产基地，实现了全国布局的规模化发展。
在云平台项目的实施过程中，除了通过计算机技术手段搭建线上的互联网平台服务协议架构之外，还要依托线下的推广能力与服务能力的配合，而合兴包装所拥有的全国性的生产服务基地对于实现云平台项目在线上线下的有机统一、提升云平台的整体服务能力与业务覆盖范围具有重要的支撑作用。同时，合兴包装作为上市公司所形成的信誉背书以及大客户服务能力所带来的实力背书，将增强云平台建设及推广过程中的品牌示范效应与品牌号召能力。
5、项目实施具体方案
（1）云平台建设
云平台的物理架构是由各类计算机硬件按照系统结构要求构成的有机整体，是计算机软件运行的物质基础，能够实现数据输入与存储的功能。本募投项目将在硬件建设部分投入包括服务器、网络设备、存储设备、安全设备以及机房资源在内的五大类硬件设备。云平台的虚拟架构是由各类按照特定顺序组织的计算机数据及指令集合而成的软件所构成，包括系统软件、应用软件与介于这两者之间的中间件。本募投项目将主要投入于应用软件部分，包括门户及服务应用、平台应用、基础应用与接口等三大类应用软件。
（2）云平台推广
项目实施方将利用门户网站、搜索引擎、平面广告、电视媒体、自媒体及品牌赞助等主要线上渠道进行云平台项目的推广普及。同时，实施方将依托线下的公司总部、4个区域总部与 20个地方子公司，通过市场运营、供应商销售、客户销售、供应商资质认证、供应商管理、客户管理等方式实行线下推广。因此，线下推广过程的费用投入将主要包括办公租金及装修费、人员费用、办公费用等。
6、项目投资概算及效益分析
本项目预计投资总额为36,273万元。
本项目的主要财务指标如下：
序号 指标名称 指标
||||
|-|-|-|
|1|年均销售收入（万元）（不含税）|1,322,020|
|2|年均净利润（万元）|11,443|
|3|财务内部收益率（所得税后）|25.53%|
|4|项目投资回收期（年，动态）|5.20|

注：年均指标是指包含建设期在内的整个项目周期内的年均数
7、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本募集资金投资项目在实施主体办公场所实施。本募集资金投资项目已在厦门市湖里区发改局完成备案。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，以及福建省环保厅印发《福建省建设项目环境影响评价豁免管理名录（试行）》（闽环发[2012]17号）的规定，本募集资金投资项目无需办理环境影响评价。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加不超过5,000万股的有限售条件流通股份。2016年 5月 18日，公司实施了资本公积转增股本，发行股票数量相应调整为不超过 14,000万股（含 14,000万股）。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，新疆兴汇聚持有的股份共占公司股本总额的比例不低于33.57%，仍为公司的控股股东。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族仍系公司实际控制人。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务，本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。本次发行募集资金投资项目实施后，公司包
装印刷业务的服务能力得到增强，为包装产业供应链上下游的包材供应商、包材需求客群等各类型的主体，打造各商业主体之间信息流、业务流与资金流交互往来的资源整合及共享平台，提升公司在包装印刷领域的竞争力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，公司的负债率和财务风险将进一步降低，公司的资本结构得到优化，资本实力得到增强，公司融资能力得到提升。
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司市场份额得到巩固和提升，业务模式得到优化和升级。但是，由于募投项目需要建设期，PSCP建设项目短期内直接效益体现不显著，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着资金投入募集资金投资项目，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。因此，本次非公开发行将使公司现金流状况明显改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等状况均不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间和持续经营能力。
六、本次发行的相关风险
（一）市场竞争风险
随着全球制造业产能向中国持续转移，且欧美发达国家对绿色包装的要求趋严，产品出口型制造商对瓦楞纸箱需求呈持续增长趋势。同时，随着国内消费能力快速提升，特别是在连锁商业、电子产品消费的推动下，内销产品制造商对瓦楞纸箱的需求逐渐增大。在纸箱供应方面，节能环保的社会共识将推动产品结构向低克重、高强度、真色彩的中高档纸箱倾斜；下游客户随着规模扩大、管理升级将增强对纸箱企业规模、设计研发能力、及时交付能力的需求。
近年来，中国瓦楞纸包装行业快速发展，特别是大型先进企业面临较好的发展机遇，崛起了一批具有一定竞争力的区域性企业。一方面国外大型纸箱企业纷纷在国内投资设厂，另一方面部分国内企业也加大了技改、市场扩张力度。预计未来3～5年内，业内大型企业仍将维持积极发展策略，这将加大行业的市场竞争，因此公司在区域市场内存在一定竞争风险。
（二）原材料价格波动风险
公司生产纸箱、纸板的主要原材料为瓦楞原纸、牛卡纸、挂面纸等。原材料成本为公司最主要的经营成本，占营业成本比重在65%以上，占比相对较高。因此，公司原材料支出是影响整个成本和利润的重要因素。目前公司生产所需的各类原纸在国内外市场供应充足，但随着木浆价格变动及废纸回收成本逐渐加大，工业用纸价格存在上涨可能。公司将通过规模化的集中采购，降低因原材料价格上涨带来的风险。如果未来原纸的价格大幅回升，将对公司原材料采购成本的控制造成一定压力，进而可能对公司生产经营及现金流量短期内造成一定负面影响。
（三）质量控制风险
公司始终把质量控制贯穿于采购、生产、销售的全过程，并建立了严格的质量管理体系。报告期内，公司各项质量控制措施良好，未发生过重大产品质量纠纷事故。公司主要客户是国内外知名企业，如：海尔、百威、富士康、美的、戴尔等，其产品知名度较高且在不断推陈出新，因此对于包装配套商的供应链管理能力与包装物的质量要求较高。如果公司的供货保障能力与包装生产技术不能及时满足客户的要求而出现质量问题，将对公司的生产经营与市场声誉造成损害，经营业绩也将受到不利影响。
（四）安全生产风险
公司的生产车间、仓库需要大量堆放存储各类原纸材料、在产品及产成品，这些原料及产品属于易燃物，各生产基地、仓库亦属于重点防火单位。虽然公司已经建立了完善的安全生产管理制度，同时配备了各项防火设施，并向保险公司购买了财产保险。但如果出现管理疏漏或其他突发事件，导致原料及产品燃烧引发火灾，将对公司正常生产经营造成影响。
（五）租赁物业风险
报告期内发行人部分子公司的生产经营场所系租赁取得，在承租经营场所时，承租期限较短，绝大多数子公司的剩余租赁期限在5年以内，在租赁协议到
期后，公司可能需要和出租人就续租或更换新的经营场所进行协商，如协商不成则可能对部分子公司的稳定经营产生一定的影响。
（六）公司快速成长导致的管理风险
由于公司业务发展情况良好，资产规模持续扩张，2013-2016年 3月末公司总资产分别为 220,786.87万元、244,885.76万元、298,319.26万元和 299,778.64万元，本次募集资金到位后，公司的资产规模将继续扩大。尽管公司已建立较为规范的管理体系，主要管理人员也具有较丰富的管理经验，但随着规模的持续扩大，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，经营决策和风险控制的难度也将加大。如果不能及时提高综合管理水平，公司运作效率存在下降的风险。
同时，纸箱包装行业特点决定了公司必须在不同的地域建立相对独立的配套生产基地。随着公司业务规模的逐步开拓以及多家生产工厂的陆续投产，公司在供销、业务、人员、质控、物流等环节也面临越来越高的要求与考验。如果未来公司对子公司生产网络管理能力不能同步提高，将可能削弱公司的市场竞争力。
（七）控股股东的控制风险
本次非公开发行前，实际控制人许晓光家族间接持有公司发行前50.56%的股份，为公司实际控制人。若按本次非公开发行上限计算，发行成功后，许晓光家族仍间接持有公司44.57%的股份，虽然公司通过制订实施一系列措施和安排并聘任大量德才兼备的非家族人员作为公司高级管理人员来完善公司法人治理结构，降低许晓光家族对公司的控制力，但实际控制人仍可通过行使表决权等方式控制公司的生产经营和重大决策。
（八）募集资金投向风险
本次募集资金投资项目中的IPS项目是对公司原有业务的升级。IPS项目实施后，对客户的供应份额提升是一个渐进过程，虽然公司对募投项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品具有较好市场前景，预期能产生良好的经济效益，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素使项目最终实际完成的投资效益与估算值可能会有一定的差距。
本次募集资金投资项目中的PSCP项目是借助互联网平台对包装产业进行整合。PSCP项目实施后，将会把企业内外部各主体的相关资料进行数据化存储，这是PSCP平台搭建过程中必不可少的环节，也是提高各主体间信息传递效率与使用效率的有效手段。但是，任何信息在经过数据化之后，均会产生数据泄露的风险。
（九）应收账款净额较大风险
截至2016年3月末，公司合并报表中应收账款净额为78,113.87万元，占流动资产总额48.02%，总体处于相对较高水平。随着业务的发展、销售规模的增大以及新客户的拓展，公司应收账款净额仍有可能维持在高位。若公司对应收账款催收不力，或应收账款回收出现困难，则可能给公司经营运作、资金周转带来较大的风险。
（十）净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后，公司净资产将较大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险，但随着项目投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。
(十一)宏观经济波动带来的风险
公司的下游行业主要为家用电器、食品饮料、电子消费品等零售消费市场，虽然这些行业多为弱周期行业，但下游行业景气度水平会仍会受到宏观经济波动的影响。宏观经济波动将影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心指数以及消费者支出结构，从而影响零售消费行业的市场需求。虽然当前我国宏观经济稳定发展的大趋势并未发生明显变化，我国宏观经济温和复苏势头仍在延续，但由于我国经济正处于周期性与结构性调整的关键期间，其发展动能有所减弱。因此，我国经济的复苏道路并非一路坦途，未来仍存在不少变数。而这可能会导致国内经济增长速度下降、居民消费需求降低、零售消费行业景气度下滑等，进而对公司的外部发展环境造成一定影响。
（十二）审核风险
本次发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间都存在一定的不确定性。
（十三）发行风险
根据《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，非公开发行股票“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期的首日。若在中国证监会核准发行之日起的六个月内，二级市场显著波动，则本次发行存在发行失败的风险，并进而影响募集资金投资项目的实施进度。
（十四）资金风险
鉴于募投项目在项目建设期需要较大投入，以及投产初期经营活动产生的现金流入较少，特别是 PSCP项目建成后需开展线上线下业务推广，实现平台流量导入，对后续资金需求量较大。如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，募投项目进度将受到耽误甚至搁置。此外，如果本次募集资金不能足额募集，公司假如通过银行融资等其他融资渠道解决项目所需资金，公司将承受较大资金压力，财务费用大幅增加，给公司业绩带来不利影响。
（十五）技术风险
虽然公司在 IPS项目累积了大量技术经验，但是如果个别客户生产的产品差异化、个性化太大，导致技术上无法实现自动化包装，或者是自动化设备投入产出比不经济，如果前期调研时，未能及时识别上述技术风险，则在项目实施中可能给公司带来技术风险。
互联网技术，特别是移动互联网技术发展日新月异，如果公司PSCP项目对新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，不能提供便捷、高效、准确的信息资源整合平台，不能有效满足客户的真实需求，将给同行业竞争对手带来超越公司行业地位的机会，导致公司的大量投入无法带来预期经济效益，造成较大经济损失，对维护公司行业龙头地位造成不利影响。
（十六）风险控制风险
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的投入，公司无论在资产规模、业务种类还是业务规模等方面都将进一步扩大，这将提高对公司管理水平及内控制度的要求。公司需要持续完善两个募投项目的组织架构，进一步完善和落实现有营销管理、研发管理、财务管理及人力资源管理体系，从而使其管理能力的提升与业务的高速成长相适应。如果公司不能持续有效的调整和优化管理架构，将难以保证公司安全高效的运营，进而削弱公司的综合市场竞争实力，对公司经营业绩产生不利影响。
（十七）运营经验风险
公司运营驻厂团队有近 20年的驻厂管理经验和成熟的流程管理。但是随着 IPS项目陆续投入建设运营，公司配备的驻厂管理人员需求量较大。如果公司不能新增驻厂管理人员进行卓有成效业务技能及技术培训，进而提高自动化生产线的整体运营管理能力，运营中未能及时反馈出现的问题，IPS项目运营将存在较大风险。
虽然公司在包装方案策划、包装设计、采购、生产、仓储物流等方面积累了丰富的经验，公司的信息技术团队也有相应的技术沉淀，同时积极在聘请外部 IT技术团队丰富和完善公司运营互联网平台的运营经验。但是相对纯互联网公司，公司在互联网平台运营能力和经验，还需要较长时间的积累，不能排除日后运营过程中存在一定的运营风险。
（十八）本次募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
本次募投项目建成运营后，公司的固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于募投项目产生效益需要时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出将给公司利润的增长带来一定的影响。若因募投项目建设时间延长、募投项目达产时间滞后或市场环境发生重大不利变化，将可能导致募投项目在短期内无法实现预期效益，则本次募集资金投资项目折旧摊销费用的增加将可能对公司的利润水平造成不利影响。
第四节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十六条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（二）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、资金能够满足公司持续经营和长期发展需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
4、重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）公司现金分红的比例及时间间隔：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件时，每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（五）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
审议利润分配方案时，属于《公司章程》第八十条规定事项的，公司为股东提供网络投票方式。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（四）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
第一百五十八条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年利润分配及现金分红执行情况
2013年度公司利润分配方案：以当时公司总股本347,504,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元(含税)，本次共计派发17,375,200.00元。
2014年度公司利润分配方案：以当时公司总股本 372,490,118股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元(含税)，本次共计派发37,249,011.80元。
2015年度公司利润分配预案：以当时公司总股本372,490,118股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1元(含税)，共计派发 37,249,011.80元。同时以资本公积转增股本，每10股转增18股，转增后总股本增至1,042,972,330股。
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为82.29%，具体现金分红情况如下表所示。
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 最近三年实现的年均可分分红年度
（含税） 市公司股东的净利润 配利润
2015年度 37,249,011.80 114,738,657.09
2014年度 37,249,011.80 125,559,001.11 111,650,577.572013年度 17,375,200.00 94,654,074.51
最近三年累计现金分红金额
占最近三年实现的年均可分 82.29%
配利润的比例
公司 2013年、2014年和 2015年合并报表中归属母公司股东的净利润累计为33,495.17万元，现金分红累计金额达到9,187.32万元，每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为82.29%，已远超出中国证监会和《公司章程》中规定的最近三年实现的年均可分配利润30%的比例。
最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：
公司 2013年度现金分红 1,737.52万元，当年剩余未分配利润主要用于母公司日常经营流动资金。公司 2014年度现金分红 3,724.90万元，当年剩余未分配利润主要用于母公司日常经营流动资金。公司2015年度现金分红3,724.90万元，当年剩余未分配利润主要用于母公司日常经营流动资金。
三、公司未来分红规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的指示精神和《公司章程》等相关制度的规定，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划>的议案》。未来三年股东回报规划的具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能力、股东回报、外部融资环境和融资成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，可以进行中期现金分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司现金分红的比例及时间间隔：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件时，每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、未来三年（2015-2017），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配方案的制定及执行
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
（六）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第五节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司第四届董事会第四次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下：一、本次发行对即期回报摊薄的影响
（一）主要前提和假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、本次发行预计于 2016年 9月 30日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、公司2015年年度股东大会审议通过2015年利润分配方案已经顺利实施，公司以 2015年 12月 31日的总股本 372,490,118股为基数，每 10股派 1元人民币现金红利（含税），现金红利合计37,249,011.80元。同时以资本公积转增股本，每10股转增18股。根据2015年的利润分配方案，重新计算2015年的每股收益；
5、按本次发行股份数量上限 50,000,000股计算，发行完成后公司总股本将增至 422,490,118股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额上限为89,150.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。考虑到上述除权因素，资本公积转增股本后，公司股本变为 1,042,972,330股，本次发行股份数上限相应调整为
140,000,000股，发行后总股本为1,182,972,330股；
6、预测2016年末归属母公司普通股股东净资产时，仅考虑募集资金总额、归属母公司普通股股东的净利润与现金分红情况的影响；
7、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况，仅为测算本次发行产生的即期回报摊薄效应，不代表公司对 2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响如下：
|||
|-|-|
|2015年度/2015年末||
||发行前|
|104,297.23|104,297.23|

情形1:2016年净利润与2015年持平
|||
|-|-|
|11,473.87|11,473.87|
|10,993.97|10,993.97|
|156,813.04|164,562.01|
|1.50|1.58|
|0.1125|0.1100|
|0.1078|0.1054|
|0.1125|0.1100|
|0.1078|0.1054|
|8.28%|7.15%|
|7.93%|6.86%|

情形2:2016年净利润较2015年增长5%
|||
|-|-|
|11,473.87|12,047.56|
|10,993.97|11,543.67|
|156,813.04|165,135.70|
|1.50|1.58|
|0.1125|0.1155|
|0.1078|0.1107|

|||
|-|-|
|0.1125|0.1155|
|0.1078|0.1107|
|8.28%|7.50%|
|7.93%|7.18%|

情形3:2016年净利润较2015年增长10%
|||
|-|-|
|11,473.87|12,621.25|
|10,993.97|12,093.37|
|156,813.04|165,709.39|
|1.50|1.59|
|0.1125|0.1210|
|0.1078|0.1160|
|0.1125|0.1210|
|0.1078|0.1160|
|8.28%|7.84%|
|7.93%|7.51%|

注：1、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
6、期末归属于母公司普通股股东的净资产＝期初归属于母公司普通股股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额；
7、2015年度股本、2016年股本，根据2015年度资本公积转增股本除权事项，进行调整。
二、摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将增长，有利于优化公
司财务结构，增强抗风险能力。由于募投项目从建设到充分发挥效益需要一定的
时间，以及包装产业供应链云平台建设项目相当长一段时间里以间接效益为主，
直接效益不显著，因此，在本次发行完成后，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性与合理性
（一）适应产业发展趋势，实现公司发展战略
随着国民经济产业整体分工日趋细化，各产业主体更倾向于将对主业价值体现力不高的业务环节委托外部专业主体进行承接，进而将主要精力用于核心业务的发展产品包装作为其中价值体现力较低的环节，各制造型企业主体将其外包给第三方负责的意愿逐步增强。公司打造的智能包装集成服务建设项目（IPS）基于客户包装产线自动化升级，以客户价值挖掘和客户包装一体化解决方案为导
向，提供整体包装服务。
近年来，包装行业增长速度放缓，行业整体产能过剩、竞争加剧、订单短缺、资金压力过大等因素使得企业生存状况恶化，行业整合及淘汰过剩产能非常必要和紧迫。基于此，公司开发基于B2B的第三方包装产业供应链云平台（PSCP），将与众多优秀中小包装企业合作，支持中小企业发展，整合产业链，实现促进包装行业优化升级的共赢目的。
顺应行业发展趋势，公司制定“打造百亿制造、千亿服务的包装产业资源整合及共享平台”的战略目标，IPS与PSCP建设项目正是实现公司发展战略的重点项目。
（二）增强公司盈利能力，实现股东利益最大化
公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，公司在包装印刷制造存量业务基础上，进入包装印刷服务增量业务领域。公司的综合竞争力、综合盈利能力得到提升。同时，公司的资本实力得到进一步加强，财务风险有所降低，实现股东利益最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、IPS与公司现有业务的关系
IPS抓住大客户包装环节人工成本高、运营效率低等问题，将客户与包装有关的产品和服务全部承接，主要包括：包装策划、包装设计、包装采购、包装生产、产品包装、现场管理等专业化包装服务，以及包装生产线的自动化改造和优化。
实施IPS后，公司将从包装制造商角色向全方位包装服务商转变，交易双方的关系将从订单联系转向战略合作。通过智能包装设备实现包装自动化，有助于提高运营效率，通过智能包装技术模式，协助客户打通产品生产、包装、仓储、物流、用户等环节，提升客户的管理效率，通过集成服务发挥专业分工的优势，降低客户的综合成本。
综上，IPS是现有包装印刷制造主营业务的重要拓展和延伸，深化与客户之间的合作关系，符合公司的“百亿制造、千亿服务”的战略目标，是服务智能化的体现。
2、PSCP与公司现有业务的关系
近年来，包装行业增长速度放缓，行业整体产能过剩、竞争加剧、订单短缺、资金压力过大等因素使得企业生存状况恶化，行业整合及淘汰过剩产能非常必要和紧迫。基于此，公司开发基于 B2B的第三方包装产业供应链云平台（PSCP），将与众多优秀中小包装企业合作，支持中小企业发展，整合产业链，实现促进包装行业优化升级的共赢目的。公司将以平台服务为基础，根据不同企业的需求，设计多个服务产品供企业选择。平台将发挥信息对接作用撮合双方交易，并提供线下供应链支持。公司希望未来五年打造成千亿级别交易金额的服务平台。
综上，PSCP是基于公司包装行业领导地位，基于公司对包装行业深刻理解，以及具备较强的能力整合包装行业上下游资源，实现合作、分享、共赢。平台提
供的服务与公司目前的业务紧密相关。PSCP项目符合公司的“百亿制造、千亿服务”的战略目标，是服务平台化的体现。
（二）发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、IPS建设项目在人员、技术、市场等方面储备情况
公司作为纸包装行业的领导企业，经过二十余年的深耕发展，已拥有扎实的包材设计及研发实力。截至 2016年 3月，公司已于厦门和武汉分别建设有两个实验室，其中厦门实验室通过了ISTA认证。公司的研发团队主要由包装专业硕士及在包装行业从事多年的技术人员组成。公司研发团队目前已主起草或修订了8项国家包装类标准，获得多项国家专利，在国家级期刊发表学术论文数十篇，并自行开发一套由国家知识产权局正式授权的、国内首创的整体包装解决方案软件。此外，公司过去采用的“整体包装解决方案”（简称“CPS”）业务模式旨在为客户提供包括上游供应商遴选、包装材料选取、包装方案设计、产品装箱以及物流配送服务等一整套系统性服务，是公司实施IPS新业务模式的重要经验及技术基础。
公司发展壮大过程中，非常重视专业技术人才和管理人才的培养及提升，建立完善的绩效管理制度，通过健全的人事制度确保人才优势的延续。公司在标准化工厂复制，全国布局过程中，公司的人才培养功不可没。
下游制造业大中型企业，尤其是家电、电子、食品、饮料、日化、医药等行业，都不同程度存在包装业务外包的需求，市场需求广泛，IPS项目市场前景良好。
2、PSCP建设项目在人员、技术、市场等方面储备情况
PSCP建设项目在人员和技术上依托公司的IT团队。包装行业供应链云平台（PSCP）项目作为依托计算机技术的信息系统项目，需要良好的信息化管理运维能力作为项目实施的技术能力支撑。信息化管理能力的掌握，能够帮助企业快速实现现有信息管理系统与新增系统的顺利对接，提升项目实施效率。另外，信息系统的实施离不开专业性的技术性团队与人才的参与，技术人员保障从软硬件等技术载体建设层面到公司整体与供应链各主体操作层面顺利运作的关键成员。
在集团化运作的架构下，公司已通过实施信息化管理系统、构建 IT中心组织架构、规范信息化管理职能等信息管理手段，来提高各部门间及子公司间的信息传输速度与集团整体的协同运作效率。
在信息化管理系统实施方面，合兴包装已通过自主开发系统与外部采购系统两种方式，为集团各部门间以及各子公司间的信息化管理运作提供技术支撑，业已实现销售、生产、采购、物流、行政办公、人事管理、薪酬管理、绩效考核、客户关系管理等各流程环节的信息化系统实施与布置。在 IT组织架构方面，合兴包装已建立起以IT中心为信息化管理中心，下设IT运维部、系统运维部、系统开发部、信息部等 4大部门，再根据具体职能安排设置 15个不同岗位。在信息化管理职能建设方面，公司涵盖“制度建设、基础工作、信息化工作”三大基础模块，确立“信息化工作”模块作为工作重点，执行信息化规划、信息化建立、软件管理、信息化运维管理、网络安全管理、硬件管理、数据及信息化应用管理、服务管理、培训管理及其他工作等细分环节。
全国目前有 20多万家包装企业，下游客户跨越多个众多行业，项目的市场前景广阔。
五、填补即期回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况及发展态势
公司长期以来主要从事中高档瓦楞纸箱、纸板及缓冲包装材料的研发与设计、生产、销售及服务。
近几年，我国国内社会消费总额迅速增长，带动中国瓦楞纸包装行业生产规模迅速扩大，产销持续、快速增长，主要产品产量居世界前列，在质量、档次、品种、功能等方面已能够满足不同消费层次的需求，成为我国经济发展的重要行业之一。但是，我国瓦楞包装行业传统的业务模式只限于为下游行业提供包材或
部分包装设计等简单服务，盈利模式及服务流程均较为单一，技术要求不高，行业准入门槛偏低，因此行业整体市场集中度较低。据中国包装网统计显示，中国瓦楞纸箱前十大企业的市场占有率低于8%，而美国同期前五大企业的份额则超过70%。市场集中度低、产品竞争同质化严重等问题为纸包装行业带来了一定的发展瓶颈。因此，对于行业内优质公司，必须通过业务升级及模式创新来进一步提高核心竞争力，扩大竞争优势。
2、面临的主要风险及改进措施
纸箱行业下游基本覆盖国民经济的主要消费品行业，包括通信、电子、家电、日用化工、食品饮料和机械等行业，下游行业的快速发展促使纸箱行业市场规模不断扩大，同时随着下游客户规模扩大、管理升级将增强对纸箱企业规模、设计研发能力等服务能力的需求。公司是国内最早践行整体包装解决方案（CPS）的瓦楞包装企业，业务模式趋于成熟，较好的满足了市场对纸包装供应商的各种需求，获得了较大的成长空间，与多个行业的大客户形成了稳定的合作关系，但未来随着行业内包装企业越来越重视整体包装服务，市场竞争将逐步加大。
面对上述风险及挑战，公司将通过业务升级，向大客户提供智能集成包装服务（IPS），同时通过模式创新，建立包装产业供应链云平台（PSCP），提高公司核心竞争力。通过IPS建设，公司将为大客户构筑高度自动化和智能化的包装服务体系，进而为客户节约包装环节的人力成本并提高其生产效率，进一步增强客户粘性。通过 PSCP平台建设，将减少包装产业相关从业企业的资源过度投入与消耗，实现产业链上下各方资源整合与共享，并最终实现各主体间资源共享与价值变现。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、募集资金投资项目效益尽快释放，提高公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目投入后，公司在智能包装服务能力、包装产业供应链综合服务能力得到加强，服务链条得到延伸，公司的综合竞争力得到提升，公司市场份额有望提升。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司 2014年度股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，该规划明确了公司 2015年至 2017年分红回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，厦门合兴包装印刷股份有限公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业，实际控制人许晓光、许晓荣、许天津和吕秀英承诺：
1、本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责
任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十五日