歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)歌尔声学股份有限公司
员工持股计划（草案）
二零一五年四月
I
歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)声 明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)特别提示
1、《歌尔声学股份有限公司员工持股计划（草案）》系歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔声学”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、歌尔声学股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）陆续设立各期独立存续的员工持股计划，可以采取公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其他符合条件的资产管理机构。
3、公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会逐年实施。第一期员工持股计划自通过公司股东大会审议之日起算，其他各期员工持股计划自通过董事会审议之日起算。员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
4、员工持股计划参与对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司管理骨干、业务骨干。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与各期持股计划的员工名单和权益分配方式进行调整。
5、员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和/或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
6、员工持股计划的股票来源为：（1）公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。
7、已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不
歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。
9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)目 录
声 明 ...................................................................... 2特别提示 ..................................................................... 3释 义 ...................................................................... 6一、员工持股计划的目的 ....................................................... 7二、员工持股计划遵循的基本原则 ............................................... 7三、员工持股计划的参与对象及确定标准 ......................................... 7四、员工持股计划的资金来源 ................................................... 8五、员工持股计划的股票来源和数量 ............................................. 8六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止 ............................... 9七、公司融资时本持股计划的参与方式 ........................................... 9八、持有人权益的处置 ........................................................ 10九、本持股计划的管理模式 .................................................... 11十、员工持股计划参与者的权利与义务 .......................................... 16十一、实施本持股计划的程序 .................................................. 17十二、股东大会授权董事会的具体事项 .......................................... 18十三、其他重要事项 .......................................................... 18
歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)释 义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
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|歌尔声学/公司/本公司/上市公司|指|歌尔声学股份有限公司|
|员工持股计划草案/本草案|指|《歌尔声学股份有限公司员工持股计划（草案）》|
|员工持股计划/本持股计划|指|歌尔声学股份有限公司员工持股计划|
|持有人|指|参加员工持股计划的对象|
|标的股票|指|员工持股计划以各种方式取得的歌尔声学股票|
|员工持股计划管理委员会/管委会|指|歌尔声学股份有限公司员工持股计划管理委员会，为员工持股计划的管理方|
|资产管理机构或管理人|指|指具有资质的资产管理机构|
|份额、资产、权益、收益|指|均代表并包括员工持股计划参与人所拥有的持股计划的份额及对应的资产、权益、收益等|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|若非特别说明，均指人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|歌尔声学股份有限公司公司章程|

歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)一、员工持股计划的目的
公司员工持股计划草案依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在达到如下目的：
1、建立和完善公司利益分享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
2、立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的参与对象及确定标准
参加本持股计划的对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司管理骨干、业务骨干。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与的员工名单和权益分配方式进行调整。
歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)参加各期员工持股计划的人员名单由公司董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审批。
四、员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和/或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。员工认购持股计划份额由董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审批。
五、员工持股计划的股票来源和数量
（一）本持股计划的股票来源
（1）二级市场购买；
（2）参与认购公司非公开发行股票；
（3）上市公司回购本公司股票；
（4）股东自愿赠与；
（5）法律、行政法规允许的其他方式。
（二）本持股计划涉及的标的股票数量
歌尔声学各期员工持股计划相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）禁止行为
本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止
（一）本持股计划的存续期
每期员工持股计划存续期由股东大会授权公司董事会根据每期员工持股计划具体情况决定。第一期员工持股计划自通过公司股东大会审议之日起算，其他各期员工持股计划自通过董事会审议之日起算
（二）本持股计划标的股票的锁定期
（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
（三）本持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议。
（四）本持股计划的终止
1、每期员工持股计划锁定期届满之后，其资产管理计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。
2、每期员工持股计划的存续期届满前 3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。
3、每期员工持股计划的存续期届满后 15个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
七、公司融资时本持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，若公司有再融资事项，本持股计划按照下列方式参
歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)与：
（一）非公开发行股票
若本公司通过非公开发行股票的方式融资，本持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。
（二）配股
若本公司通过配股方式融资，本持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。
（三）发行可转债
若本公司通过发行可转债方式融资，本持股计划可依法参与认购本公司发行的可转债。
八、持有人权益的处置
（一）存续期内持有人权益的处置
1、每期员工持股计划在存续期内，自员工持股计划成立之日起根据每期员工持股计划具体约定进行权益分配。
2、每期员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管委会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管委会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。
4、如果持有人上年度业绩考核不达标，管委会有权将其持有的员工持股计划中当年应分配的权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指
歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)定的具备参与本持股计划资格的受让人。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。
（二）持股计划期满后股份的处置办法
1、每期持股计划股票锁定期届满之后，持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
2、每期持股计划的存续期届满前 3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
3、每期持股计划的存续期届满后 15个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（三）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会确定。
九、本持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1.持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利
歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人或其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）选聘员工持股计划的资产管理机构；
（3）批准资产管理机构设定的资产管理计划和资产管理合同
（4）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（5）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（6）授权管委会与资产管理机构设计资产管理计划产品和日常管理；
（7）授权管委会行使或放弃股东权利或者由管委会授权资产管理机构行使或放弃股东权利；
（8）三分之一以上份额持有人认为需要召开持有人会议审议的事项。
3.每期员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管委会负责召集，由管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。
4.召开持有人会议，管委会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管委会由3名委员组成，设管委会主任1人。管委会委员均由持有人会议选举产生。管委会主任由管委会以全体委员的过半数选举产生。管委会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管委会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管委会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)（8）办理员工持股计划份额薄记建档和继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管委会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；
（3）管委会授予的其他职权。
6、管委会不定期召开会议，由管委会主任召集，于会议召开 1日前通知全体管委会委员。
7、管委会委员可以提议召开管委会临时会议。管委会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管委会会议。
8、管委会会议应有过半数的管委会委员出席方可举行。管委会作出决议，必须经全体管委会委员的过半数通过。管委会决议的表决，实行一人一票。
9、管委会会决议表决方式为记名投票表决。管委会会议在保障管委会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管委会委员签字。
10、管委会会议，应由管委会委员本人出席；管委会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管委会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管委会委员应当在授权范围内行使管委会委员的权利。管委会委员未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管委会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管委会委员应当在会议记录上签名。
（三）资产管理机构
1、公司员工持股计划可以采取公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其他符合条件的资产管理机构。
歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)如自行管理当期员工持股计划，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
如委托具有资产管理资质的机构管理，需要公司员工持股计划管委会根据持有人会议授权，同资产管理机构商谈资产委托管理事宜，并签署有关协议、合同。
资产管理合同应包括如下主要条款：
（1）资产管理计划名称
（2）类型
（3）目标规模
（4）存续期限
（5）封闭期与开放期
（6）特别风险提示
（7）管理费、托管费的计提及支付方式
（8）收益分配与划转
（9）资产管理计划的清算与终止
2、资产管理机构接受管委会委托，应以资产管理计划产品的名义开立证券交易账户。
资产管理产品账户持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
十、员工持股计划参与者的权利与义务
（一）持有人的权利、义务
1、权利
（1）参加持有人会议并行使表决权；
（2）按本持股计划的份额享有本持股计划的收益；
歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)（3）在本持股计划存续期内，经管委会批准，持有人可以要求分配其所持本持股计划资产相关份额。
2、义务
（1）按本持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与本持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
（2）遵守管理规则规定。
（二）托管人的权利和义务
1、权利
（1）按协议约定办理协议项下资金的保管及支付。
（2）按照协议的约定收取托管费。
（3）协议、法律、法规以及监管机构规定的其他权利。
2、义务
（1）依法为管委会开立本持股计划资金账户。
（2）在协议约定的资金到达托管专户后，履行本持股计划资金托管职责，执行管委会或其授权代表符合国家法律、法规和本协议约定的支付申请，办理本持股计划资金的支付。
（3）保守商业秘密，在管委会披露托管计划有关信息前予以保密，不向他人泄露（法律、法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）。
（4）按规定出具本持股计划专项资金托管情况的报告。
（5）妥善保存与托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件。
十一、实施本持股计划的程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。
（二）董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。
歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)（三）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表专项意见。
（四）召开职工代表大会，征求职工代表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）董事会及职工代表大会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（七）董事会发出召开股东大会的通知。
（八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可以实施。
十二、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理与本持股计划相关的具体事宜如下：
（一）授权董事会办理本持股计划的变更和终止。
（二）授权董事会解释和修订本持股计划。
（三）授权董事会与资产管理机构商定资产管理计划和资产管理合同。
（四）授权董事会审议本持股计划项下后续各期员工持股计划。
（五）授权董事会办理与本持股计划相关的其他事宜。
十三、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务
歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)制度规定执行，由持有人承担。
（三）本持股计划的解释权属于董事会。
歌尔声学股份有限公司董事会二〇一五年四月二十三日