关于吉林省金冠电气股份有限公司
重组反馈意见中有关财务事项的说明
天健函〔2017〕7-号
中国证券监督管理委员会：
由华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称为国泰君安）转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（〔171882〕号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见提及的吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称金冠电气或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过 72,000万元，扣除中介机构费用后优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目的资本性支出，非资本性支出将由标的公司自筹资金解决。2）截至 2017年 7月 31日，上市公司前次募集资金尚有余额 5,950万元。3）截至 2017年 4月 30日，上市公司货币资金余额 38,753.22万元。请你公司：1）结合本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）补充披露锂电池隔膜三期工程项目及研发中心、项目资本性支出的具体范围，是否存在将募集资金用于铺底流动资金、预备费等的情况，并明确披露本次募集资金用途是否符合我会相关规定。4）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查最新进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。5）补充披露标的资产业绩承诺是
否包含募投项目的收益，若不包含，补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体方法。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 3条）
(一)结合本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
1.财务情况及经营现金流情况
本次交易完成前后，上市公司最近一期的主要财务数据与现金流量情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
||2017年8月 31日||
|项 目|||
||交易前（审阅数）|交易后（备考审阅数）|
|流动资产|108,893.77|125,083.76|
|其中：货币资金|30,497.63|31,948.95|
|资产总计|269,470.83|442,671.21|
|负债总计|92,222.56|157,152.63|
|归属于母公司股东权益|175,696.27|283,966.59|
|资产负债率|34.22%|35.50%|
||2017年1-8月||
|项 目|||
||交易前（审阅数）|交易后（备考审阅数）|
|营业收入|30,702.63|42,293.51|
|归属于母公司所有者的净利润|4,864.24|7,600.22|
|经营活动现金流入小计|46,778.97|51,760.82|
|经营活动现金流出小计|32,479.19|39,916.38|
|经营活动产生的现金净流量|14,299.78|11,844.44|

根据上表数据，本次交易完成后，金冠电气归属于母公司所有者的净利润为 4,864.24万元，经营活动产生的现金净流量为 14,299.78万元。考虑到金冠电气本次募投项目所需资金 72,000万元，由于规模较大，仅通过日常经营活动产生的现金流无法支付辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称鸿图隔膜）的现金对价并确保鸿图隔膜募投项目及时、顺利实施。若公司通过银行贷款和未来日常经营活动产生的现金流实施本次募投项目，将会增加公司的利息费用和财
务风险，降低公司盈利能力，并可能导致公司在未来业务发展中面临日常运营资
金不足的风险。
2.资产负债率
金冠电气属于电气部件与设备行业。属于电气部件与设备行业的可比公司截至2017年9月30日的资产负债率情况如下：
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|证券代码|上市公司|资产负债率|
|002358.SZ|森源电气|39.71%|
|603861.SH|白云电器|31.84%|
|300444.SZ|双杰电气|48.69%|
|300477.SZ|合纵科技|47.31%|
|002028.SZ|思源电气|32.54%|
|同行业可比公司平均值||40.02%|

根据截至2017年8月31日金冠电气备考审阅报表，本次交易完成后公司的资产负债率为35.50%。若公司本次募投项目通过债务融资实施，公司的资产负债率将升至51.77%，高于同行业可比公司的平均资产负债率，资金压力和财务风险将会增加。
3.货币资金的未来支出计划
截至2017年9月30日，公司账面货币资金余额27,750.06万元，其中，具有专项用途的募集配套资金余额为14,423.90万元，使用用途受限制的保证金余额为1,843.37万元，合计16,267.27万元。
公司未来货币资金支出主要用于以下三个方面：第一，日常运营资金需求。
随着公司 C-GIS智能型环网开关设备建设募投项目及子公司南京能瑞自动化设备股份有限公司（以下简称能瑞自动化）充电桩产业化制造募投项目及充电站项目实施，公司产能提升计划持续推进，营运资金需求日趋增加；第二，归还一年内到期的银行贷款 2,741.00万元；第三，加大新能源领域的投资力度，公司计划在湖州投资建设年产 2.7亿平方米锂离子电池隔膜生产基地，投资将超过 6亿元。
4.融资渠道及授信额度
公司融资渠道主要为银行贷款，截至2017年9月30日，公司获得银行授信 39,500万元，均为流动资金贷款、银行承兑汇票、保函授信，已使用授信12,028.66万元，尚未使用授信27,471.34万元。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|主体|授信额度|授信使用情况|授信内容|
|招商银行长春分行|金冠电气|15,000.00|2,741.00|流动资金贷款授信|
|中国银行南湖大路||||流动资金及承兑、保|
||金冠电气|7,300.00|6,239.73||
|支行||||函贷款授信|
|建设银行长春双阳|||||
||金冠电气|6,200.00|741.09|流动资金贷款授信|
|支行|||||
|交通银行长春阳光|||||
||金冠电气|6,000.00|815.75|承兑、保函贷款授信|
|城支行|||||
|吉林双阳农村商业|||||
||金冠电气|5,000.00|1,491.09|承兑、保函贷款授信|
|银行|||||
|合 计||39,500.00|12,028.66||

注：流动资金贷款授信及承兑、保函贷款授信均不可用于固定资产投资或购买机器设备。
5.前次募集资金使用情况
前次重组非公开发行股票募集配套资金总额为 49,747.40万元。截至 2017年 9月 30日，公司已按照预先披露的募集资金用途使用募集资金 39,844.95万元，具体使用情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|募集资金用途|计划投入|实际支出|剩余|投入进度|
|支付交易现金对价|38,400.00|38,400.00||100.00%|
|支付中介机构服务等交易费用|1,950.00|1,444.95|505.05|74.10%|
|充电桩产业化制造项目（一期）|9,397.40||9,397.40||
|合 计|49,747.40|39,844.95|9,902.45|80.09%|

注1：公司前次重组募集配套资金于 2017年 9月完成，故充电桩产业化制造项目（一期）项目尚未开始建设；
注2：截至2017年9月30日，公司已使用自有资金支付本次交易相关交易费用300.00万元。
在前次募集资金使用过程中，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品、不存在募集资金补充流动资金、不存在更改募集资金用途的情况，公司募集资金实际投资项目资金使用情况与公司公开披露文件中披露的有关内容相符。
6.对上述内容实施的主要程序
(1)对公司的财务情况和现金流情况进行复核；
(2)对公司的资产负债率进行复核；
(3)对截至2017年8月31日公司募集资金账户余额实施函证程序；
(4)对募集资金账户的资金流水实施双向测试。
综上所述：金冠电气本次交易募集配套资金具有必要性。
二、2017年 4月 21日，你公司前次重大资产重组经我会核准，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买能瑞自动化100%股份。本次交易中，交易对方承诺鸿图隔膜 2017至 2020年承诺利润分别不低于 5,000万元，13,000万元， 16,900万元、22,000万元。请你公司：1）补充披露前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况。2）补充披露鸿图隔膜本次承诺业绩的可实现性，以及标的资产为保证业绩承诺拟采取的具体措施及合法合规性。3）补充披露上市公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的方法及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 30条)
(一)前次重大资产重组的业绩承诺情况
根据金冠电气于2016年11月30日披露的《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，前次重大资产重组的业绩承诺基本情况如下：
1.补偿义务人
前次重组业绩承诺的补偿义务人为孙金良和能策投资。
2.业绩承诺期
前次重组的业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度。
3.业绩承诺金额
孙金良及能策投资单独且连带地同意并承诺，前次重组标的公司能瑞自动化2016年度承诺净利润不低于8,000万元，2017年度承诺净利润不低于9,000万元，2018年度承诺净利润不低于10,000万元。其中，承诺净利润是指能瑞自动化扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括标的公司当期取得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助。
(二)前次重大资产重组标的资产业绩实现情况
单位：人民币万元项目 2016年度
归属于母公司股东的净利润 9,191.94扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,533.89
注：标的资产的盈利情况系按约定方式扣除非经常性损益后的净利润。
根据金冠电气2017年5月3日披露的《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，能瑞自动化2016年度实际实现归属于母公司股东的净利润为9,191.94万元，根据业绩承诺指标测算的2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,533.89万元，已经完成了2016年度承诺净利润。
截至本说明签署日，能瑞自动化已经完成 2016年度的业绩承诺，不存在业绩补偿情况。其后续期间的业绩承诺尚在履行过程中。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一七年十一月七日