招商证券股份有限公司关于太原煤气化股份有限公司与晋煤集团财务
有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为太原煤气化股份有限公司（以下简称“煤气化”或“上市公司”）本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定的相关要求，对“太原煤气化股份有限公司与晋煤集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易”事项进行了审慎尽职调查，发表如下核查意见：
一、煤气化与晋煤集团财务有限公司签署《金融服务协议》的相关情况
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，煤气化与晋煤集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》。《金融服务协议》主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：太原煤气化股份有限公司
乙方：晋煤集团财务有限公司
（二）合作原则
1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2、甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原则进行合作并履行本协议。
（三）服务内容
乙方应按照国家相关法律、法规和政策规定，在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，应不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于晋煤集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率。
（3）本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币30亿元。
2、结算服务
（1）甲方在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务。
3、信贷服务
（1）乙方按照中国银行业监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中的资金需求，为甲方设计科学合理的融资方案，为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务。甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。
（2）乙方向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务的信贷利率及费率，应不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平，也不高于乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。
（3）在遵守本协议的前提下，有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务
（1）乙方可在经营范围内为甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（2）乙方为甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（四）双方的承诺
甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。
1、甲方承诺
（1）甲方按照本协议在乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明，但相关资料提供不得违反上市公司信息披露的相关要求。
（2）甲方对乙方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。
（3）甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获得的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2、乙方承诺
（1）乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
（2）乙方应按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，满足甲方支付需求。
（3）乙方应确保资金网络安全运行，控制资产负债风险，保证甲方资金的安全性、流动性不受影响。
（4）在甲方接受检查、监督的过程中，涉及到需要乙方配合的内容，乙方应积极配合。
（5）乙方在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，乙方应及时通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大。
3、保密条款
甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或进行不正当使用。
（五）协议生效、变更和解除
1、本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经甲方的股东大会通过并在深圳证券交易所备案后生效。
2、本协议有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意终止或者一方提前一个月书面通知对方要求终止协议，协议将自动延期壹年，以此类推。
3、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
二、关联交易对方的基本情况
企业名称：晋煤集团财务有限公司，系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构
企业类型：有限责任公司
企业住所：山西省晋城市城区北石店晋煤集团大门旁
法定代表人：郑绍祖
注册资本：100,000万元
统一社会信用代码：91140500694270485X
金融许可证机构编码：L0103H214050001
成立日期：2009年11月12日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借业务；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主要股东和实际控制人：晋煤集团出资人民币 9.2亿元，持有财务公司92%股权。
主要财务指标：资产总额 97.28亿元，其中：现金及存放中央银行款项 4.64亿元，存放同业款项 47.55亿元，发放贷款及垫款 41.76亿元，可供出售金融资产 2.6亿元。总负债 82.30亿元，其中：吸收存款 82.07亿元。截止 2016年 12月末，财务公司实现营业收入 2.55亿元，实现利润总额 2.6亿元，实现税后净利润1.98亿元。
三、交易的定价政策及定价依据
1、公司在财务公司的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率。
2、公司在财务公司的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
3、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
四、涉及关联交易的其他安排
为规范本公司与财务公司的关联交易，公司已制订了在晋煤集团财务有限公司办理存贷款业务的《风险控制制度》和《风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。
根据深圳证券交易所信息披露备忘录有关规定，公司将资金存放在财务公司前，应取得财务公司最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报。公司已经取得经大华会计师事务所审计的财务公司2016年度的审计报告。
五、关联交易目的和影响
本关联交易有利于拓展公司投融资渠道，降低融资成本和分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，对公司的发展具有积极正面的影响。
财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务》协议已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
六、签署《金融服务协议》所履行的相关程序
1、2017年 4月 24日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于与晋煤集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，董事会同意公司与晋煤集团财务有限公司签署《金融服务协议》。表决时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决通过。
2、公司独立董事对上述事项发表了独立意见：经认真审阅关于签署《金融服务协议》项议案，独立董事与相关方进行必要的沟通，对上述议案进行了事前认可，未发现该关联交易对公司和中小股东权益存在不利影响；董事会在审议议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
公司已编制《晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务风险评估报告》和制定《晋煤集团财务有限公司办理存贷款业务风险控制制度与风险处置预案》，能够保证公司财产独立性、安全性，保护公司及中小股东的合法权益。
3、2017年 4月 24日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于与晋煤集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。
4、该事项尚需公司股东大会审议批准。
七、独立财务顾问对签署《金融服务协议》的核查意见
招商证券审阅了上市公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议决议等相关文件，审阅了《金融服务协议》、《晋煤集团财务有限公司为公
司提供金融服务风险评估报告》、《晋煤集团财务有限公司办理存贷款业务风险控制制度与风险处置预案》等相关文件，并就有关情况问询了公司管理层及交易对方人员，招商证券认为，本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和煤气化《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，关联交易公平、公正、公开，符合煤气化及其全体股东的利益，不存在损害煤气化及其股东尤其是中小股东的利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我公司同意将该事项提交煤气化股东大会审议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于太原煤气化股份有限公司
与晋煤集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的核查意见》之签
署页）
财务顾问主办人：
杨建 斌 王 凯
招商证券股份有限公司2017年4月24日