国泰君安证券股份有限公司关于
南京钢铁股份有限公司非公开发行股票
2016年度持续督导工作报告
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构|国泰君安证券股份有限公司|上市公司简称|南钢股份|
|保荐代表人|张翼、吴国梅|上市公司代码|600282|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2137号文）核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”或“发行人”）采用非公开发行股票的方式，向南钢股份 2015年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构德邦证券设立定向产品予以认购）共发行了 86,320,000股普通股，发行价格为 2.29元/股，募集资金总额为人民币197,672,800.00元，扣除各项发行费用人民币6,426,320.00元后实际募集资金净额为人民币191,246,480.00元，募集资金在扣除承销费用后已于2015年 12月 1日到账。以上募集资金到位情况，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字[2015]第2100号《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为南钢股份非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相关规则、指引的有关规定，对南钢股份2016年度持续督导的工作情况报告如下：
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
自2015年12月31日至2016年12月31日，保荐机构及保荐代表人根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对南钢股份的持续督导工作主要如下：
||||
|-|-|-|
|序号|事项|督导情况|

||||
|-|-|-|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|制定了持续督导工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|已与公司签订《南京钢铁股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐承销协议书》，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利和义务。|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作，并于 2016年 12月对南钢股份进行了现场检查。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|经核查，2016年度持续督导期间，南钢股份未发生须公开发表声明的违法违规事项。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|经核查，2016 年度持续督导期间，南钢股份无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|经核查，2016年度持续督导期间，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|督促公司严格执行公司治理制度。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|督促公司严格执行内部控制制度。|

||||
|-|-|-|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|督促公司严格执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”。|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|详见“二、信息披露审阅情况”。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|详见“二、信息披露审阅情况”。|
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|上海证券交易所于 2016 年 6 月 8 日下发了《关于对南京钢铁股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0040 号），其中认为公司于 2016 年 1 月30 日披露的业绩预告不谨慎、不准确、风险揭示不充分，也未及时发布更正公告，并对公司及时任公司董事长、总经理、独立董事、董事会会秘书予以监管关注。国泰君安密切关注相关事项，并与公司积极沟通，要求公司及其相关责任人严格遵守法律法规和上海证券交易所业务规则的规定，完善内部控制，规范运作，认真履行信息披露义务。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|现任控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情况。|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|2016年度持续督导期间公司未发生该等情况。|

||||
|-|-|-|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|2016年度持续督导期间公司未发生该等情况。|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|2016年度持续督导期间公司未发生该等情况。|
|18|督导公司募集资金专户存储及使用情况|定期取得和检查募集资金专户资料。2016年，公司按募集资金管理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求。|

二、信息披露审阅情况
国泰君安与南钢股份的董事会秘书、总会计师等人员进行了沟通，查阅了公司的相关公开信息披露文件，对2015年12月31日至本报告出具日的持续督导期内的信息披露情况进行了审阅。南钢股份自2015年12月31日至本报告出具日止的信息披露文件如下：
||||
|-|-|-|
|公告日期|披露内容|审阅情况|
|2016-01-06|国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司持续督导现场检查报告|1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。|
|2016-01-07|关于筹划非公开发行股票事项进展的公告||
|2016-01-12|固定资产管理制度||
|2016-01-12|关于南京钢铁股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的鉴证报告||
|2016-01-12|非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告||
|2016-01-12|关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告||
|2016-01-12|第六届董事会第十三次会议决议公告||
|2016-01-12|截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告||
|2016-01-12|第六届监事会第八次会议决议公告||
|2016-01-12|非公开发行A股股票预案||
|2016-01-12|关于召开2016年第一次临时股东大会的通知||
|2016-01-12|关于股票复牌的提示性公告||
|2016-01-12|公司章程(2016修订)||
|2016-01-12|关于设立再生资源公司的公告||
|2016-01-12|关于公司高管辞职的公告||
|2016-01-12|关于对江苏金恒信息科技有限公司增资并将其改制设立为股份有限公司的公告||
|2016-01-12|关于2016年度为参股公司提供担保事项的公告||
|2016-01-12|关于设立融资租赁公司的公告||
|2016-01-12|关于修订《公司章程》的公告||
|2016-01-12|关于2016年度为全资及控股子公司提供担保的公告||
|2016-01-12|独立董事关于第六届董事会第十三次会议审议事项的独立意见||
|2016-01-12|关于2016年度预计日常关联交易情况的公告||
|2016-01-12|关于与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》的公告||

|||
|-|-|
|2016-01-15|关于通过高新技术企业认定的公告|
|2016-01-20|2016年第一次临时股东大会会议资料|
|2016-01-29|2016年第一次临时股东大会决议公告|
|2016-01-29|2016年第一次临时股东大会的法律意见书|
|2016-01-30|2015年年度业绩预亏公告|
|2016-01-30|关于子公司通过高新技术企业认定的公告|
|2016-01-30|关于设立再生资源公司进展的公告|
|2016-02-03|2016年第一次临时股东大会决议的更正公告|
|2016-02-05|新世纪评级关于将南京钢铁股份有限公司列入负面观察名单的公告|
|2016-02-05|关于信用评级机构将公司列入负面观察名单的公告|
|2016-02-16|关于非公开发行股票行政许可申请获得中国证监会受理的公告|
|2016-02-18|关于信用评级机构调整公司主体信用级别和展望的公告|
|2016-02-18|关于“11南钢债”不符合债券质押式回购的提示性公告|
|2016-02-18|新世纪评级关于调整南京钢铁股份有限公司主体信用级别和展望的公告|
|2016-03-08|关于认购江苏天工科技股份有限公司定向发行股票的公告|
|2016-03-08|第六届董事会第十五次会议决议公告|
|2016-03-15|关于收到非公开发行股票反馈意见的公告|
|2016-03-18|关于设立融资租赁公司进展的公告|
|2016-03-23|关于“11南钢债”票面利率不调整的公告|
|2016-03-23|关于“11南钢债”回售的提示性公告|
|2016-03-30|关于申请延期回复非公开发行股票反馈意见的公告|
|2016-04-09|关于修订《公司章程》的公告|
|2016-04-09|第六届董事会第十六次会议决议公告|
|2016-04-09|公司章程(2016修订)|
|2016-04-09|2015年度业绩预告修正公告|

|||
|-|-|
|2016-04-16|独立董事对公司 2015 年度对外担保情况及关联方资金占用的专项说明|
|2016-04-16|2015年度财务报表审计报告|
|2016-04-16|2015年度社会责任报告书|
|2016-04-16|2015年年报|
|2016-04-16|2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告|
|2016-04-16|天衡会计师事务所(特殊普通合伙)关于南京钢铁股份有限公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明|
|2016-04-16|独立董事2015年度述职报告|
|2016-04-16|关于2015年度日常关联交易执行情况的公告|
|2016-04-16|2015年度内部控制审计报告|
|2016-04-16|2015年度内部控制评价报告|
|2016-04-16|董事会审计委员会2015年度履职情况报告|
|2016-04-16|关于2015年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告|
|2016-04-16|关于接受股东财务资助的议案|
|2016-04-16|关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2016-04-16|关于2016年度预计日常关联交易情况的公告|
|2016-04-16|2015年年报摘要|
|2016-04-16|关于召开2015年年度股东大会的通知|
|2016-04-16|独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关审议事项的独立意见|
|2016-04-16|第六届董事会第十七次会议决议公告|
|2016-04-16|关于2015年度为参股公司担保执行情况的公告|
|2016-04-16|第六届监事会第九次会议决议公告|
|2016-04-16|国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2015年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查报告|
|2016-04-16|关于与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》的公告|
|2016-04-21|关于“11南钢债”回售的公告|
|2016-04-22|国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司非公开发行股票2015年度持续督导工作报告|
|2016-04-22|关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告|
|2016-04-22|国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司持续督导专项现场检查报告|
|2016-04-22|关于“11南钢债”回售的第一次提示公告|

|||
|-|-|
|2016-04-26|关于“11南钢债”回售的第二次提示公告|
|2016-04-26|2011年公司债券2016年付息公告|
|2016-04-29|关于“11南钢债”回售申报情况的公告|
|2016-04-30|2016年第一季度报告|
|2016-04-30|第六届董事会第十八次会议决议公告|
|2016-04-30|关于2016年第一季度主要经营数据的公告|
||关于“11南钢债”回售结果的公告|
|2016-05-07|2015年年度股东大会的法律意见书|
|2016-05-07|2015年年度股东大会决议公告|
|2016-05-10|关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见回复的公告|
|2016-06-07|关于认购江苏天工科技股份有限公司定向发行股票的公告|
|2016-06-07|第六届董事会第十九次会议决议公告|
|2016-06-17|关于公司 2015年度及 2016年一季度累计新增借款情况的公告|
|2016-06-18|2011年公司债券跟踪评级报告|
|2016-06-18|关于2011年公司债券跟踪评级结果的公告|
|2016-06-18|2011年公司债券受托管理事务报告(2015年度)|
|2016-06-29|关于控股股东股份质押的公告|
|2016-07-20|关于控股股东股份解质的公告|
|2016-07-30|2016年半年度报告|
|2016-07-30|2016年半年度报告摘要|
|2016-07-30|第六届董事会第二十次会议决议公告|
|2016-07-30|第六届监事会第十一次会议决议公告|
|2016-07-30|关于 2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2016-07-30|关于2016年第二季度主要经营数据的公告|
|2016-08-02|2011年公司债券受托管理事务临时报告|
|2016-08-02|关于2016年上半年累计新增借款情况的公告|
|2016-08-31|关于控股股东股份质押的公告|
|2016-09-01|信息披露暂缓与豁免业务管理制度(2016年8月制定)|
|2016-09-01|信息披露管理办法(2016年8月修订)|
|2016-09-01|独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关审议事项的独立意见|
|2016-09-01|关于公司董事,高管辞职的公告|

|||
|-|-|
|2016-09-01|第六届董事会第二十一次会议决议公告|
|2016-09-10|关于控股股东股份质押的公告|
|2016-10-01|关于召开2016年第二次临时股东大会的通知|
|2016-10-01|第六届董事会第二十二次会议决议公告|
|2016-10-20|2016年第二次临时股东大会会议资料|
|2016-10-29|第六届董事会第二十三次会议决议公告|
|2016-10-29|非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)|
|2016-10-29|2016年第二次临时股东大会决议公告|
|2016-10-29|2016年第三季度报告|
|2016-10-29|非公开发行A股股票预案(修订稿)|
|2016-10-29|2016年第二次临时股东大会的法律意见书|
|2016-10-29|关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施(修订稿)的公告|
|2016-10-29|第六届监事会第十二次会议决议公告|
|2016-10-29|关于调整向特定对象非公开发行股票方案的公告|
|2016-10-29|关于2016年第三季度主要经营数据的公告|
|2016-12-28|关于2017年度预计日常关联交易情况的公告|
|2016-12-28|第六届监事会第十三次会议决议公告|
|2016-12-28|关于2017年度预计为参股公司提供担保事项的公告|
|2016-12-28|关于更换会计师事务所的公告|
|2016-12-28|独立董事关于第六届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见|
|2016-12-28|关于2017年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告|
|2016-12-28|第六届董事会第二十四次会议决议公告|
|2017-01-04|国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司持续督导现场检查报告|
|2017-01-07|第六届监事会第十四次会议决议公告|
|2017-01-07|2017年股票期权激励计划实施考核管理办法(预案)|
|2017-01-07|关于召开2017年第一次临时股东大会的通知|
|2017-01-07|独立董事关于第六届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见|
|2017-01-07|2017年股票期权激励计划(预案)|
|2017-01-07|关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的公告|
|2017-01-07|第六届董事会第二十五次会议决议公告|
|2017-01-17|2017年第一次临时股东大会会议资料|

|||
|-|-|
|2017-01-24|2017年第一次临时股东大会的法律意见书|
|2017-01-24|2017年第一次临时股东大会决议公告|
|2017-01-25|2016年年度业绩预盈公告|
|2017-02-07|关于下属子公司通过高新技术企业认定的公告|
|2017-02-07|关于监事辞职的公告|
|2017-02-10|关于监事辞职公告的更正公告|
|2017-02-11|第六届董事会第二十六次会议决议公告|
|2017-02-11|关于第二次调整向特定对象非公开发行股票方案的公告|
|2017-02-11|第六届监事会第十五次会议决议公告|
|2017-02-11|非公开发行A股股票预案(二次修订稿)|
|2017-02-11|关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施(二次修订稿)的公告|
|2017-02-17|第六届监事会第十六次会议决议公告|
|2017-02-17|独立董事关于前次募集资金使用情况的独立意见|
|2017-02-17|关于召开2017年第二次临时股东大会的通知|
|2017-02-17|前次募集资金使用情况鉴证报告|
|2017-02-17|关于前次募集资金使用情况的专项报告|
|2017-02-17|第六届董事会第二十七次会议决议公告|
|2017-02-18|重大事项停牌公告|
|2017-02-24|复牌提示性公告|
|2017-02-24|关于与中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行,南京南钢钢铁联合有限公司签订《投资意向书》的公告|
|2017-02-25|关于职工代表监事选举结果的公告|

经核查，南钢股份严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，公司的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，南钢股份在 2016年度持续督导期内不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。
（以下无正文）