证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—058债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
关于增加向控股股东借款额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年1月17日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款不超过 20亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求。同日，公司与正邦集团江西省南昌市签订了《借款协议》。
2019年4月18日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》，同意增加向正邦集团临时性借款额度15亿元人民币，增加额度后，公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过35亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求。同日，公司与正邦集团江西省南昌市签订了《借款协议》。
正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本事项发表了核查意见。
二、关联方介绍
1、正邦集团基本情况
企业名称：正邦集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91360100723937956P
注册地：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街
法人代表：林印孙
注册资本：80,000万元人民币
主营业务：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资;教育信息咨询;农业机械设备的生产;国内贸易;经济林的种植技术研究与推广;农作物的种植;农业技术推广服务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
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|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|林印孙|48,600|60.75%|
|程凡贵|1,400|1.75%|
|江西安邦实业有限公司|30,000|37.50%|
|合计|80,000|100.00%|

2、正邦集团财务状况
正邦集团主要财务数据：经审计，截止 2017年 12月 31日，总资产为 2,053,290.15万元，负债总额1,222,045.80万元，净资产为831,244.35万元；2017年1-12月实现营业收入2,065,210.52万元，净利润为53,234.06万元。
未经审计，截止2018年9月30日，总资产为2,387,282.81万元，负债总额 1,578,247.89万元，净资产为 809,034.92万元；2018年 1-9月实现营业收入 1,768,408.72万元，净利润为5,738.44万元。
3、关联关系说明：截止本公告日，正邦集团持有本公司股份 469,015,985股，占公司总股本的19.77%，为公司控股股东。
三、关联交易的主要内容和定价依据
公司增加向控股股东正邦集团临时性借款额度，用于短期内、临时性补充公
司流动资金和归还银行贷款需求，期限为一年，按公司实际经营情况逐步借支。
经与正邦集团协商，公司将按同期银行贷款利率向正邦集团支付利息。
四、借款协议的主要内容
1、借款金额及用途：正邦集团同意临时性借款不超过15亿元人民币给公司，用于短期内、临时性公司补充流动资金和归还银行贷款需求。
2、借款期限：12个月内循环使用。
3、借款利率：同期银行贷款利率。
4、还款：在借款将要到期时，正邦集团将提前一个月通知本公司筹集资金，借款到期日公司将按正邦集团提供的还款账号一次性归还或分期归还借款本金及利息。
5、权利、义务及违约责任
（1）借款人保证按本协议约定的用途使用借款。
（2）借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。
（3）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。
6、生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务，由交易双方签章后生效。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司增加向控股股东正邦集团临时性借款额度15亿元人民币，增加额度后，公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过 35亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司资金需求和归还银行贷款需求，可优化公司的贷款结构，降低公司的融资成本。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利率为同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司向控股股东正邦集团借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，同意公司将《关于增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》提交第五届董事会第四十四次会议审议。本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易需提交公司股东大会审议。公司关联董事林印孙、程凡贵先生对此议案回避表决。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
公司2019年4月18日第五届董事会第四十四次会议对本次关联交易进行了讨论，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司股东的利益。本次向正邦集团借款暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、
法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司向正邦集团借款暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。国信证券对上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第四十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十四次会议决议；
3.、独立董事关于公司第五届董事会第四十四次会议的关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十日