招商证券股份有限公司
关于
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一七年四月
独立财务顾问声明
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2015年6月12日，万讯自控取得中国证监会核发的《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号）核准文件。中国证监会核准了万讯自控本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任万讯自控本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）等法律法规的有关规定，对万讯自控进行持续督导，独立财务顾问现就相关事项的督导发表如下意见：
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|发行人、上市公司、公司、本公司、万讯自控|指|深圳万讯自控股份有限公司，股票代码：300112|
|万讯智能|指|深圳市万讯智能科技有限公司|
|安可信、标的公司、标的资产|指|成都安可信电子股份有限公司|
|华宝贵永|指|上海华宝贵永创业投资有限公司|
|四川鸿鑫、鸿鑫创投|指|四川鸿鑫创业投资有限公司|
|重组报告书、报告书|指|深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次交易、本次并购重组、本次重组|指|公司第二届董事会第二十三次会议决议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|万讯自控拟向5名特定投资者自然人傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇募集配套资金|
|交易对方|指|熊伟、龙方彦等51名安可信股东|
|交易对象、认购对象、特定投资者|指|本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇|
|交易标的、标的资产|指|成都安可信电子股份有限公司100%股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|公司以发行股份及支付现金的方式购买安可信 100%股权的行为|
|《资产评估报告》|指|《深圳万讯自控股份有限公司收购成都安可信电子股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第15号）|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万讯自控审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日|
|交割日|指|协议各方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《非公开发行股份之股份认购协议》|指|深圳万讯自控股份有限公司与本次募集配套资金的发行对象签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象非公开发行股份之股份认购协议》|
|独立财务顾问、招商证券|指|公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司|
|审计机构、瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《深圳万讯自控股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组》|
|普通股、A股|指|公司发行在外的人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

目录
独立财务顾问声明 ............................................................ 2释义 ........................................................................ 3目录 ........................................................................ 5一、标的资产的交付或者过户情况 .............................................. 5二、相关协议及承诺的履行情况 ................................................ 6三、业绩承诺实现情况 ........................................................ 7四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况 .............................. 8五、公司治理与运行情况 ..................................................... 10六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................... 13一、标的资产的交付或者过户情况
（一）标的资产交割情况
本次交易标的安可信100%股权已过户至万讯自控及其全资子公司万讯智能名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月17日办理完毕。股份交割完成后，万讯自控持有安可信99%股权，万讯自控全资子公司万讯智能持有安可信1%股权。
安可信已成为万讯自控全资子公司。
（二）新增股本验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48250012号《验资报告》，截至 2015年 8月 17日，万讯自控已收到熊伟、龙方彦等 51名交易对方缴纳的新增注册资本15,104,947.00元，交易对方均以成都安可信股权出资，相关资产股权均已过户，并办理完工商登记手续；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48250009号《验资报告》，截至2015年 7月 24日，万讯自控已收到发行股份募集配套资金认购对象缴纳的募集资金总额 55,795,740.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 52,295,740.00元，其中新增注册资本人民币 5,574,000.00元，余额计人民币46,721,740.00元转入资本公积。出资方式均为货币出资。
（三）证券发行登记情况
2015年 10月 23日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司向熊伟、龙方彦等51名原安可信股东发行合计15,104,947股股份已办理完毕新增股份登记申请。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年10月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，万讯自控已于 2015年 10月 23日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记申请。
增发后万讯自控股份数量为268,091,197股。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年1月21日，万讯自控与熊伟、龙方彦等51名安可信股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。万讯自控与募集配套资金的发行对象签署了《非公开发行股份之股份认购协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，上市公司全体董事出具了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》；上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺》；安可信51名股东出具了《交易对方系列承诺函》、《关于认购股份锁定期的承诺函》；熊伟、龙方彦、陈晓晖出具了《任职期限专项承诺函》；
傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇出具了《非公开发行股份募集配套资金发行对象系列承诺函》；傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇出具了《关于认购募集配套资金非公开发行股份锁定期的承诺函》；熊伟、龙方彦出具了《关于未办理房产证事宜的承诺函》等相关承诺函。以上承诺的主要内容已在《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，熊伟、龙方彦等51名安可信股东（以下简称“业绩承诺方”）承诺2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 1,800.00万元、2,160.00万元、2,592.00万元、3,110.40万元。
（二）业绩承诺实现情况
安可信 2016年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润为2,684.71万元，较业绩承诺2,592.00万元多92.71万元，完成比例为103.58%，完成业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况
2016年度，宏观经济增速进一步放缓，在冶金、建材、煤炭、有色金属等传统下游领域去产能等因素的影响下，工业自动化仪表产品市场需求持续疲弱。
在此情况下，报告期内,公司围绕既定战略，积极适应行业环境变化，以自主经营体管理模式为基础，继续加大对技术研发的投入，保持技术领先，努力开拓市场和产品应用领域，不断提升公司运营效率、市场占有率和盈利能力，公司的各项经营策略实施较为有效，各主要业务单元的营业收入及利润均有所增长。全年实现营业收入 44,833.74万元，比上年增长14.91%，保持了持续增长的态势。
随着公司规模的扩大，公司注重在物料采购、产品设计、质量控制等方面的能力提升，报告期内公司产品的综合毛利率为51.95%，较上年同期增长约 3个百分点。与此同时，公司持续加强预算管理，严控公司各项成本费用，但公司对研发保持稳定投入的态势，并受成都安可信合并期的影响（2015年合并期为8-12月），本报告期期间费用为 17,636.12万元，较去年增长20.94%。市场需求疲软同时也导致前期收购公司业绩的下滑，本报告计提商誉减值 2,211.65万元。销售额和毛利率的增长是公司利润同比增长的主要影响因素，致使归属于母公司股东的净利润同比上升109.97%。报告期内公司总体发展情况如下：
（一）拓展营销网络，扩大行业应用领域
为积极应对当前行业竞争日益加剧的趋势，为客户提供更好的服务，提高客户黏度，公司在全国范围内大规模拓展营销网络，以“贴近客户、服务客户”为基本出发点，增设营销区域中心，扩充办事处数量和一线销售服务人员，报告期内，公司办事处遍及全国主要城市，可以快速响应客户需求。同时，公司把握行业发展趋势，以更高效率和更为精准的客户服务开拓市场，报告期内，在保持钢铁、电力、有色金属、化工等优势行业客户基础上，向石化、军工、新能源电池、市政、环保、水处理等行业领域深入拓展，通过营销队伍、营销网络、营销渠道和品牌的建设及销售人员激励机制的完善，实现市场开发和产品应用领域的扩大。
（二）加强基础研发能力，持续技术创新
针对当前工业自动化仪表产品网络化的发展趋势，公司进行了基于物联网技术的研发中心建设，强化智能仪表网络化应用的基础研发能力，继续加大新技术、新产品的研发投入，从体系建立和完善层面加强研发平台能力建设，保障公司的技术创新能力。公司在现有主营产品线的基础上，继续推进新项目测评体系，完善算法研究平台，攻克核心算法，提升符合IEC安规的结构设计能力和测试能力，加强缺陷的安全生命周期管理，推广缺陷管理系统，降低产品缺陷率。报告期内，公司研发投入共计33,580,620.78元，占营收比7.49%，公司及全资子公司共申请专利15项，获得了“上海市青浦区专利试点企业”、“四川省高校物联网校外实习实训基地”、“深圳市南山区民营领军企业”等称号，公司的“基于物联网的智能仪表”、“可燃及有毒有害气体探测器（高端）系列”、“超轻型压力变送器（无人机专用）”、“MEMS气体传感器“等重点研发项目均取得了较大进展。
（三）提高整体经营效率，强化资本市场建设
报告期内，公司以自主经营体管理模式为基础，继续完善预算管理体系，推进预算考核制度的建立，严格执行预算管理制度，提高预算的组织和监控能力，真正做到战略的实施通过预算来执行，进而合理保证成熟产品的盈利能力。同时，公司进一步促进公司的管理制度流程化和管理流程电子化，通过OA、ERP、CRM、在线培训等管理信息系统的建设提高全员的工作效率；更多地使用自动化生产设备和辅助软件，提升产品质量和生产效率；调整销售人员激励方法，充分调动人员能动性；落实自主经营责任制，强化业绩考核，提升公司业务监控和运作效率。
报告期内，公司围绕市场开拓和新产品研发进行了非公开发行股票工作，拟募集资金用于投资建设“中高端数控系统研发及产业化项目”、“年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目”、“营销网络建设项目”、“基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目”等，这些募集资金投资项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场发展环境和空间，通过这些募投项目的实施，公司核心业务的竞争优势将进一步增强，业务领域将进一步拓宽，进而提升经营管理及综合实力，目前非公开发行股票工作正在按计划推进中。
（四）夯实人力资源管理基础，完善员工激励机制
报告期内，公司以人均合同额为依据，优化公司人员规模，加强人员预算的计划性和严谨性；对各职能部门业务活动进行组织、制约，考核明确单位内部各职能部门的职责和权限，形成一个完整、严密的相互联系、相互协调、相互制约的控制系统；梳理人力资源品牌，加强宣传力度，提升公司雇主品牌知名度；加强重点岗位人才招聘的力度，支撑公司业务的发展；实施了重点岗位员工培训计划并优化、丰富培训方法；在不断吸引外部优秀人才加入的同时，分层次、分步骤、有重点地实施员工培训和开发计划，提高员工整体素质。公司进一步优化了自主经营体奖金激励机制，实现员工自主管理、努力使得每个员工在公司工作期间都能得到客观、公平、公正的评估和回报。
（五）完善内控体系，加强风险控制
随着公司经营规模的扩大和对外投资的增长，在错综复杂的外部环境下，公司不断提高工作标准和完善内部控制体系，建立健全企业运营组织机构，不断完善各项内部控制制度，落实风险预警机制，加强风险控制措施，并重点加强对子公司规范运作的管理及监控。公司将根据各子公司的特点，有针对性地改进管理及监控制度，督促子公司参照上市公司的要求进一步完善各自的内控体系，贯通内控制度的执行渠道，使公司的内控制度更具可操作性，杜绝有损上市公司及股东利益的情况发生。报告期内，公司全资子公司成都安可信、上海雄风及广州森纳士在强化内部管理管控，加强内部费用控制，监督和评价各项经营活动等方面均有较大提高，为公司业务的进一步整合奠定了良好的基础。
（六）主要财务数据
根据上市公司2016年度报告及瑞华出具的瑞华审字【2017】48500002号审计报告，上市公司2016年度主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|总资产||93,908.05||92,023.47||
|净资产||75,038.14||72,610.21||
|营业收入||44,833.74||39,016.53||
|利润总额||3,402.18||2,142.32||
|归属母公司所有者净利润||2,670.52||1,271.85||

2016年度上市公司主营业务收入分项明细如下：
单位：万元
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|项目|营业收入|占营业收入比例||毛利率|
|现场仪表|34,830.87|78.42%|55.01%||
|二次仪表及其他|4,101.58|9.23%|56.66%||
|压力仪表及配件|2,029.14|4.57%|44.16%||
|工程安装|3,452.14|7.77%|18.25%||

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度上市公司业务发展符合预期，资产状况良好。
五、公司治理与运行情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求规范运作，不断完善规章制度，进一步建立健全风险控制和内部控制体系。
（一）关于股东与股东大会
公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股
东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完
整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，
公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于经理层
公司《总经理工作细则》明确了总经理的权利和义务，公司经理层在任期内严格按照相关规定行使职权，并对公司日常生产经营实施有效管理。公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会和监事会能对公司经理层进行有效的监督和制约。公司总经理等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的利益，未发生过因未能忠实履行职务、违背诚信义务、侵害公司和股东利益的行为。
（六）关于内部审计
公司董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司设有审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计工作制度》和《内部审计工作规范》的要求，审计部负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对职能部门及子（分）公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和
例行检查，控制和防范风险。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访，回答投资者咨询；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次并购重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异，本次并购重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张鹏
徐国振
招商证券股份有限公司2017年4月14日