北京市环球律师事务所
关于暴风集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
暨股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第二个行权/解锁期的行权/解锁相关事项的
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于暴风集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
暨股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第二个行权/解锁期的行权/解锁相关事项的
法律意见书
致：暴风集团股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”或“暴风集团”）的委托，担任公司限制性股票激励计划项目（以下简称“限制性股票激励计划”）以及股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股票期权与限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，并就公司本次回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权（以下简称“本次回购注销”）事宜暨股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期的行权/解锁（以下简称“本次行权/解锁”）事宜涉及的相关法律事项出具本法律意见书。
《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及《北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（注：《管理办法（试行）》及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即 2016年 8月 13日起废止）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》、《暴风集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师对公司本次回购注销及本次行权/解锁所涉的相关法律事项进行了核查和验证。
2.公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3.在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、限制性股票激励计划及股票期权与限制性股票激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4.本法律意见书仅就公司本次回购注销及本次行权/解锁所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如适用）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述（如适用），并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
5.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销及本次行权/解锁的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6.本所律师同意公司将本法律意见书作为限制性股票激励计划及股票期权与限制性股票激励计划项目的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的批准与授权程序
1. 2015年 5月 11日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，授权公司董事会实施限制性股票激励计划所需的除有关文件明确规定需由股东大会行使的权利外的必要事宜。
2.2016年2月3日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，授权公司董事会决定股权激励计划的变更与终止、实施股权激励计划所需的其他必要事宜（但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外）。
3. 2018年 4月 25日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意本次回购注销事项。董事会在审议该议案时，关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，本议案由非关联董事进行表决。
4. 2018年 4月 25日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
5.独立董事对公司本次回购注销相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》及所适用法律法规的规定。同时，由于本次回购注销部分限制性股票，将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等减少公司注册资本的程序。
(二)本次回购注销的原因、数量和价格
1.限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购注销
根据《限制性股票激励计划》，授予的限制性股票在 2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年公司业绩为基数，2015年净利润增长率不低于15%，2015年营业收入增长率不低于20%；|
|第二个解锁期|以2014年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于44%；|
|第三个解锁期|以2014年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于45%，2017年营业收入增长率不低于73%。|

根据公司2017年度经审计的财务报告，以2014年业绩为基数，公司 2017年净利润增长率低于45%，未达到公司层面业绩考核要求，因此根据《限制性股票激励计划》，公司应将首次授予第三个解锁期的限制性股票进行回购注销。公司董事会同意回购注销 17人已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,154,558股，回购价格为授予价格8.04元/股。
同时，鉴于公司限制性股票激励计划 2名激励对象王婧、张彩霞已离职，其已不具备激励对象资格，根据的《限制性股票激励计划》有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。公司董事会同意回购注销 2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计66,530股，回购价格为授予价格8.04元/股。
2.限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购注销
根据《限制性股票激励计划》，授予的限制性股票在 2015-2017年的各会
计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
预留部分各年度绩效考核目标如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个预留解锁期|以2014年公司业绩为基数，2015年净利润增长率不低于15%，2015年营业收入增长率不低于20%；|
|第二个预留解锁期|以2014年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于44%；|
|第三个预留解锁期|以2014年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于45%，2017年营业收入增长率不低于73%。|

根据公司2017年度经审计的财务报告，以2014年业绩为基数，公司 2017年净利润增长率低于45%，未达到公司层面业绩考核要求，因此根据《限制性股票激励计划》，公司应将预留授予部分第三个预留解锁期的限制性股票进行回购注销。公司董事会同意回购注销 19人已获授但尚未解锁的限制性股票共计31,038股，回购价格为授予价格16.93元/股。
同时，鉴于公司预留部分限制性股票 1名激励对象李永超已离职，其已不具备激励对象资格，根据的《限制性股票激励计划》有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。公司董事会同意回购注销 1人已获授但尚未解锁的限制性股票共计924股，回购价格为授予价格16.93元/股。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将自然终止。
3.股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销及股票期权的注销
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划 4名激励对象黄若飞、张莉、刘
旭、陈保寰已离职，其已不具备激励对象资格，根据《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。公司董事会同意取消上述激励对象资格并注销已授予但尚未获准行权的股票期权共计9,240份。
鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划 4名激励对象陈昊然、杨晓楠、李永超、贾真已离职，其已不具备激励对象资格，根据《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计206,059股，回购价格为授予价格30.24元/股。
综上，本所律师认为，本次回购注销事项的原因、数量和价格符合《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》及所适用法律法规的规定。
二、本次行权/解锁的具体情况
(一)本次行权/解锁的批准与授权
1.2016年2月3日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，授权公司董事会决定股权激励计划的变更与终止、实施股权激励计划所需的其他必要事宜（但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外）。
2. 2018年 4月 25日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意本次行权/解锁事项。
3.2018年4月25日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意公司为 26名符合行权/解锁条件的激励对象办理行权/解锁手续。
4.独立董事对公司本次行权/解锁相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次行权/解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》及所适用法律法规的规定。
(二)本次行权/解锁条件的满足情况
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，首次授予的股票期权/限制性股票自授予之日起 12个月内为等待/锁定期，首次授予的股票期权/限制性股票第二次行权/解锁时间为自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止。公司确定的首次授予日为 2016年3月18日，其首次授予的股票期权/限制性股票第二个等待/锁定期已届满。
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，本次行权/解锁必须满足各项行权/解锁条件。经查验，本次行权/解锁条件满足情况如下：
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|序号|首次授予部分第二个行权/解锁期的行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|
|1|公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|3|公司层面业绩考核：以2014年业绩为基数，2017年营业收入增长率不低于73%。|公司 2017 年度财务指标达到业绩考核目标，满足行权/解锁条件。|

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|4|个人层面业绩考核：薪酬与考核委员会根据《股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象 2017考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解锁比例，该比例与 100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分，由公司回购注销。|个 人 业 绩 成 就 情况：26 名激励对象绩效评价结果为 A，第二个行权/解锁期可行权/解锁当年计划行权/解锁额度的100%。|

综上，本所律师认为，《股票期权与限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第二个行权/解锁期的各项行权/解锁条件已经满足。
三、结论性意见
综上，本所律师认为：公司本次回购注销及本次行权/解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权；符合《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》以及所适用法律法规的规定；公司本次回购注销部分限制性股票尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等减少公司注册资本的程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于暴风集团股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权暨股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期的行权/解锁相关事项的的法律意见书》之签署页）
北京市环球律师事务所（章）
负责人（签字）： ____________________
刘劲容
经办律师（签字）： ____________________
刘劲容
____________________
刘成伟
日期： 年 月 日