证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-40号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于对外投资设立项目公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国创高新”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与关联方联合投标暨关联交易的公告》同意公司与关联方湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）作为联合体参与监利县城东工业园市政道路工程 PPP项目的投标，具体内容详见公司于2017年3月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司与关联方联合投标暨关联交易的公告》（2017-17）。本次交易为上述关联交易的重要进展。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
目前公司已收到监利县丰源城市投资开发有限责任公司（以下简称“丰源城投”或“甲方”）发出的《监利县城东工业园市政道路工程 PPP项目中标通知书》，根据《监利县城东工业园市政道路工程PPP项目竞争性磋商文件》要求，本次通过竞争性磋商选定的社会资本（中标人），将与监利县人民政府授权的出资机构（丰源城投）签订《股东协议》，在监利县组建PPP项目公司（SPV）。
根据招标文件相关要求，公司和国创道路作为项目的联合体中标方，在项目所在地监利县与丰源城投联合成立 PPP项目公司（以下简称“项目公司”）。项目公司拟注册资本为6,825万元，其中公司出资5,528.25万元，占注册资本的81%；
国创道路出资 614.25万元，占注册资本的9%；丰源城投出资 682.5万元，占注册资本的10%，项目公司未来将作为 PPP项目的资产主体。
（二）董事会表决情况
公司于 2017年 4月 28日召开了第五届董事会第二十次会议，因本次设立
项目公司构成关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、彭斌、钱静回避表决，会议以4票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立项目公司暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易尚需获得股东大会的批准。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍和关联关系
1、交易对方之一
名称：湖北国创道路工程有限公司
住所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号
法定代表人：聂君超
注册资本：10,378万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售。
截至2016年 12月 31日，总资产7981.2万元，净资产2176.45万元；2016年实现主营业务收入6139.73万元，净利润218.08万元（未经审计）。
国创道路是公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）的全资子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。
2、交易对方之二
监利县位于湖北省中南部，江汉平原南端、洞庭湖北面。全县国土面积 3460平方公里，辖21个乡镇、2个农场管理区，637个行政村，总人口156万。2015年，全县完成地区生产总值 236.3亿元，增长10%；完成社会固定资产投资 217亿元，增长22%；完成财政总收入9.7亿元，增长23.1%；完成地方公共财政收入 7.3亿元，增长24.5%（以上信息来自监利县人民政府门户网http://www.jianli.gov.cn/）
甲方与公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与甲方未发生类似业务。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易拟成立项目公司的基本情况如下：
1、拟成立公司名称：监利县城东工业园市政道路工程 PPP项目建设管理有限公司（以实际工商注册的名称为准）
2、拟注册地：监利县城东工业园区（以实际工商注册地为准）
3、拟注册资本：6,825万元人民币
4、拟经营范围：监利县城东工业园市政道路工程 PPP项目的投资、建设、运营维护和管理。
5、出资方式：项目公司注册资本为 6,825万元。其中，公司出资 5,528.25万元，占注册资本的81%、国创道路出资614.25万元，占注册资本的9%、丰源城投出资 682.5万元，占注册资本的10%，本项目拟采取建设-运营-移交的方式进行运作，政府将项目投融资、建设、运营及维护等全部交给社会资本。
6、项目公司结构：项目公司按《公司法》设股东会、董事会和监事会。董事会设 5人，国创高新及国创道路共委派 3人，采购人委派 2人（丰源城投委派1人、监利县住房和城乡建设局委派1人）。董事长由董事会在国创高新及国创道路委派的3名董事中选举产生，即项目公司的法定代表人。公司设监事会，股东双方各委派1人，公司员工选举产生1人。
7、项目公司财务管理
项目公司财务必须接受丰源城投的监督，以确保项目资金用于本工程建设，确保项目公司按合同约定返还采购人的投资（资本金）以及支付采购人的投资回报，其具体方式在《监利县城东工业园市政道路工程PPP项目合同》中明确。
8、投资回报率
投资回报率为以中国人民银行公布的5年期同期贷款基准利率上浮 20%。
（人民银行调整5年期贷款基准利率，则投资回报相应调整。）
四、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行，定价符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
目前，《监利县城东工业园市政道路工程PPP项目合同》尚未正式签订，合同的甲方为丰源城投，乙方为国创道路、国创高新。待项目公司成立后，乙方的权利和义务均转由项目公司享有和承担，但涉及乙方专有的义务除外。合同主要内容为：
（一）项目总投资
依据工程量清单所列的预计数和价或总额算签约项目建安工程合同价为 227,483,381.42元，其中市政工程建筑安装费为 195,313,381.42元，绿化工程建筑安装暂估价为 32,170,000.00元。
（二）合作期限
合作期 12年，自本合同生效之日起计算。其中包含建设期 2年，运营维护期10年。
（三）结算及回报方式
在合作期12年内向项目公司支付总投资、养护维费及回报，具体支付方式如下：
1、总投资支付。分6次支付。工程开1年且货币工程量完成总工程量的50%时支付总投资的10%，建设期（工程完验收合格）结束后支付总投资的20%，运营维护期第一年末支付总投资的20%，运营维护期第二年末支付总投资的20%；运营维护期第三年末支付总投资的20%；运营维护期第四年末支付总投资的10%。
2、养护维费支付。
①市政工程维护费用在运营期分9年支付；支付方式为运营维护期第二年开始，每年年末支付；支付标准：市政工程维护费用按 7.5万元/年·公里的标准支付项目公司，道路长度估算9.164（结算按实际施工的路线长），费用包干使，运营维护期内不论何种情况均作调整。
②绿化工程日常养护费用在运营维期内分9年支付；方式为运营维护期第二年开始，每年年末支付。绿化工程日常养护结算采用固定单价，运营维期内不论何种情况均不作调整。
3、投资回报支付。投资回报分 6年支付；方式为总投资完毕后（即第七年末开始）每年年末支付；支付标准：按以投资额为基数计算出的总投资回报（投资回报按单利计算，不计复利）均分（计算投资回报的时间长截止至第一笔投资回报支付日），每年年末等额支付。
六、交易对公司的影响
公司本次与国创道路组成的投标联合体，通过 PPP模式与地方政府合作实施本项目，将发挥公司与国创道路的协同效应，有助于拓宽公司业务市场领域，同时对公司提高市场知名度、整合公司资源，以及进一步增强公司整体盈利能力，改善未来长期业绩具有积极作用。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总额
本年年初至今公司与国创道路尚未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（1）独立董事的事前认可意见
我们认为公司本次联合湖北国创道路工程有限公司与监利县丰源城市投资开发有限责任公司成立项目公司，有利于拓宽公司业务市场领域，提高盈利能力。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
（2）独立董事的独立意见
公司本次联合国创道路与监利县丰源城市投资开发有限责任公司成立项目公司的交易事项有利于公司做大做强业务，给公司带来良好的经济效益，符合公司利益及长远发展的目标。本次关联交易符合公允的定价原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者
利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。
因此，我们同意公司联合国创道路与监利县丰源城市投资开发有限责任公司成立项目公司，并提交公司2017年第三次临时股东大会进行审议。
九、项目履行风险提示
1、接到中标通知书后，公司还需与招标人谈判并签署 PPP项目合同，并依据该合同组建项目公司。存在最终签署的PPP项目合同所约定的项目投资金额、建设工期等与中标通知书内容不一致的风险。
2、施工项目的付款方式、回款期限及回款保障以各方签署的合同为准，存在一定的不确定性。
3、本项目的履行将占用公司一定的流动资金。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议
2、公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议审议相关事项的事前认可意见