广东锦龙发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会议案（修订稿）召开时间：二〇一六年一月二十日
广东锦龙发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案一
关于终止公司前次非公开发行股票事项的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于终止公司前次非公开发行股票事项的议案》。
公司于2014年11月5日召开的第六届董事会第二十二次会议、2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票预案及相关议案。随后，公司向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）提交了该次非公开发行股票的申请文件，2015年3月18日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150494号)，2015年6月9日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150494号），中国证监会要求公司在30日内提交书面回复意见。2015年7月1日公司向中国证监会提交了延期回复的申请。2015年8月12日公司向中国证监会提交了《关于中止锦龙股份非公开发行股票申请文件的申请》，公司于2015年8月25日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（150494号），中国证监会同意中止对公司此前申报的非公开发行股票事项的审核。
公司于 2015年 10月 15日召开的第七届董事会第四次会议审议通过公司非公开发行股票预案及相关议案，并于 2015年 10月 16日进行了披露。为加快推进公司非公开发行股票事项，结合公司的实际情况，公司董事会拟对 2015年 10月 16日披露的非公开发行的方案进行调整，并拟定了调整后的非公开发行股票方案。因此，公司董事会同意终止第六届董事会第二十二次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票事项，并提请公司股东大会授权公司董事会办理撤回该次非公开发行股票申报材料等终止事项的相关事宜。
以上议案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案二
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为公司符合非公开发行 A股股票的各项条件。
以上议案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案三
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
为加快推进公司非公开发行股票事项，结合公司的实际情况，公司董事会同意对公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中“发行对象和认购方式”、“定价基准日及发行价格”、“发行数量”、“募集资金金额”进行调整，具体情况详见公司于2016年1月4日发布的《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2016-03）。
公司董事会认为本次调整非公开发行股票的事项符合非公开发行股票的相关规定，调整后的非公开发行方案能够确定非公开发行的价格和认购对象认购的股份数量和比例。公司董事会对调整后的方案进行了详细地研究和论证，调整后的非公开发行方案符合公司和全体股东的利益。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司独立董事就公司本次调整非公开发行股票方案发表了相关的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网上发布的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《关于调整公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。
以上议案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案四
关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6个月内实施。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）、东莞市雁裕实业投资有限公司、利得资本管理有限公司拟设立和管理的“利得资本-利得安盈定增 1号资产管理计划”、上海丰煜投资有限公司管理的“丰煜稳盈玖号基金”共计 5名特定投资者。前述特定发行对象均将以现金方式认购本次拟发行的股份，具体拟认购金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象全称|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|东莞市新世纪科教拓展有限公司|124,085,506|3,192,720,069.38|
|2|北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）|66,070,734|1,699,999,985.82|
|3|东莞市雁裕实业投资有限公司|38,865,137|999,999,975.01|
|4|利得资本-利得安盈定增1号资产管理计划|23,319,082|599,999,979.86|
|5|丰煜稳盈玖号基金|11,659,541|299,999,989.93|
|合 计||264,000,000|6,792,720,000.00|

为保障本次非公开发行的足额认购，若除新世纪公司之外的其他
发行对象出现实际认购金额少于拟认购金额的情况，则包括新世纪公司在内的其他已足额认购的发行对象可追加认购以补足认购不足部分，具体认购份额由其他已足额认购的发行对象协商确定。除新世纪公司外，其他发行对象若追加认购，必须保证其已认购股份数量与拟追加认购股份数量之和占公司本次非公开发行后总股本的比例低于20%。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为关于公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年 1月 4日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 25.73元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为 264,000,000股（发行完成后，公司总股本将由 896,000,000股变更为 1,160,000,000股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 67.9272亿元（含发行费用），扣除发行费用后的 64.575亿元用于增资公司控
股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”），剩余资金用于偿还公司借款。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12个月。
以上议案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案五
公司非公开发行股票预案（修订稿）
公司董事会向本次临时股东大会提交《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
《公司非公开发行股票预案（修订稿）》已于 2016年 1月 4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公开披露。
以上议案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案六
本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）
公司董事会向本次临时股东大会提交《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网。
以上议案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案七
关于公司与发行对象重新签署
附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于公司与发行对象重新签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。此议案的主要内容已在《公司非公开发行股票预案（修订稿）》中披露。
1、《关于公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司重新签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
2、《关于公司与北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）重新签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
3、《关于公司与东莞市雁裕实业投资有限公司重新签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
4、《关于公司与利得资本管理有限公司重新签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
5、《关于公司与上海丰煜投资有限公司重新签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。
鉴于公司非公开发行股票方案发生调整，公司董事会同意公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）、东莞市雁裕实业投资有限公司、利得资本管理有限公司、上海丰煜投资有限公司重新签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。上述各方同意解除并终止履行原《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》具体情况详见公司于 2016年 1月 4日发布的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
以上议案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案八
关于非公开发行股票涉及关联交易的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
《关于非公开发行股票涉及关联交易公告（修订稿）》已于 2016年 1月 4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公开披露。
以上议案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案九
关于公司前次募集资金使用情况报告
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于公司前次募集资金使用情况报告》。
《关于公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的《鉴证报告》详见巨潮资讯网。
以上议案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案十
关于豁免东莞市新世纪科教拓展有限公司
以要约方式增持公司股份的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于豁免东莞市新世纪科教拓展有限公司以要约方式增持公司股份的议案》。
本次非公开发行前，公司总股本为89,600万股，杨志茂先生持有公司股份6,600万股，占公司总股本的7.37%；杨志茂先生控制的新世纪公司持有公司股份382,111,272股，占公司总股本的42.65%。杨志茂先生实际控制公司50.01%的股份。本次非公开发行完成后，杨志茂先生持有公司股份6,600万股，占公司总股本的5.69%；杨志茂先生控制的新世纪公司持有公司股份506,196,778股，占公司总股本的43.64%。
杨志茂先生实际控制公司49.33%的股份，仍为公司的实际控制人。
因公司实际控制人杨志茂先生控制的新世纪公司拟认购公司本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，其认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。同时，本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准新世纪公司免于以要约方式增持公司股份。
以上议案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜。主要如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案。
2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，以及回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见。
3、授权公司董事会聘请本次非公开发行的相关中介机构。
4、授权公司董事会在证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。
5、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案和中国证监会核准文件，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、募集资金金额等相关事宜。
6、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的登记、锁定及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他与本次非公开发行股票相关的法律文件。
7、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，依据公司总
股本变动后的情况修改《公司章程》相应条款，并及时办理变更公司注册资本的工商变更登记手续。
8、授权董事会签署本次募集资金使用过程中的重大合同等重要文件。
9、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次非公开发行，撤回非公开发行股票申请文件。
10、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
以上议案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案十二
关于公司参与中山证券有限责任公司
增资并签订相关增资协议的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于公司参与中山证券有限责任公司增资并签订相关增资协议的议案》。
公司控股子公司中山证券2015年8月10日召开的股东会会议审议通过了中山证券拟增资 64.575亿元的事项。由于除公司外中山证
券其他股东不参与本次增资，中山证券的增资方案拟定：本次增资的增资额 64.575亿元全部由公司认购。公司董事会同意公司以本次非
公开发行股票募集资金中的 64.575亿元用于对中山证券增资，并同
意公司于 2015年 10月 15日与中山证券签订附条件生效的《中山证券有限责任公司增资协议》。该协议的生效条件为：公司董事会、股东大会批准公司参与中山证券本次增资，且公司本次非公开发行股票经中国证监会核准。
以上议案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案十三
关于非公开发行股票后填补被摊薄
即期回报措施的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。
《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告（修订稿）》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
以上议案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案十四
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
关于非公开发行股票后填补被摊薄
即期回报措施的承诺的议案
公司董事会向本次临时股东大会提交《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》。
《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
以上议案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司
二○一六年一月八日