南京证券股份有限公司
关于
联众新能源有限公司、联美集团有限公司收购联美控股股份有限公司
之
财务顾问报告
南京证券股份有限公司
声明
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“本财务顾问”）接受委托，担任联众新能源有限公司（以下简称“联众新能源”）、联美集团有限公司（以下简称“联美集团”）收购联美控股股份有限公司（以下简称“联美控股”、“上市公司”或“公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读联美控股收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
目录
声明 ......................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................... 5第一节财务顾问承诺.............................................................................. 7第二节收购人介绍 ................................................................................. 8一、联众新能源基本情况..................................................................................... 8二、联美集团基本情况....................................................................................... 16三、收购人一致行动关系................................................................................... 24第三节收购方案概述............................................................................ 25第四节财务顾问意见............................................................................ 26一、收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ................. 26二、本次收购的目的 ............................................. 26三、收购人的主体资格、经济实力及诚信记录 ....................... 27四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ....... 33五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ............................................................. 33六、关于收购人的收购资金来源及其合法性... ...................... 34七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 ............... 34八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ............... 34九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定 ......................................... 35十、后续计划的分析 ............................................. 35十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的影响 ................... 37十二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......................... 39
十三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ......................... 40十四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 ......................................................... 53十五、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ................................................... 54十六、对收购前6个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ... 55十七、关于收购人申请豁免要约收购 ............................... 55十八、结论性意见 ............................................... 56上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ......................................... 58
释义
在财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第二节收购人介绍
一、联众新能源基本情况
（一）基本情况
公司名称：联众新能源有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2015年7月16日
注册地址：沈阳市浑南新区沈营路 29-12号4门
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
注册资本：9,900万元
实收资本：9,900万元
法定代表人：苏壮强
统一社会信用代码：912101123408550050
营业期限：2015年7月16日至2065年7月15日
控股股东名称：沈阳联众科技有限公司
经营范围：太阳能发电；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源利用与开发；热力能源、节能产品的技术研发；环保水处理工程设计、施工；供暖服务。
电话：010－65002288
传真：010－65067388
邮政编码：100020
（二）联众新能源产权结构及控制关系
截至本报告签署日，联众新能源的控股股东为沈阳联众科技有限公司，股东情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈阳联众科技有限公司|9,900.00|100.00|
|合计||9,900.00|100.00|

1、联众新能源股权控制构架图
截至本报告签署日，联众新能源的股权控制构架图如下：
2、实际控制人情况
（1）苏素玉
1）基本信息
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|姓名|苏素玉|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|44052419481124****|
|住所|广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环北路甲19号22层|
|其他国家或地区的居留权|无|

2）主要控股企业和关联企业基本情况
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|序号|公司名称|注册地|持股比例（%）|注册资本|主营业务情况|
|1|拉萨控股|拉萨|89.79|1,000万元|投资管理；投资咨询；项目投资|
|2|拉萨投资|拉萨|90.00|1,000万元|项目投资、投资管理、投资咨询|
|3|沈阳联美科技有限公司|沈阳|71.01|2,500万元|环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询|
|4|Hong Kong VastIndustrial Ltd（香港灏汲实业有限公司）|HK|19.24|授权资本1万港元[注]|投资|

注：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为 10,000股，截至目前已发行股份数为 10,000股，每股面值1港元。
（2）苏武雄
1）基本信息
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|姓名|苏武雄|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44052419450313****|
|住所|广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路|
|通讯地址|汕头市潮南区雅倩工业城|
|其他国家或地区的居留权|无|

2）主要控股企业和关联企业基本情况
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|序号|公司名称|注册地|持股比例(%)|注册资本|主营业务情况|
|1|广东雅倩化妆品有限公司|广州|85.00|3,188万元|化妆品生产；食品生产|
|2|Sino-Hongkong Ltd.|BVI|100.00|授权资本5万美元[注]|投资|
|3|沈阳联美科技有限公司|沈阳|20.91|2,500万元|环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询|

注：Sino-HongkongLtd.最大可发行股份为 50,000股，截至目前已发行股份数为 1股，每股面值1美元。
（3）苏壮强
1）基本信息
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|-|-|
|姓名|苏壮强|
|性别|男|
|国籍|中国香港|
|证件号码|P3737**(*)|
|住所|香港会展广场办公大楼|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环北路甲19号22层|
|其他国家或地区的居留权|中国香港|

2）主要控股企业和关联企业基本情况
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|序号|公司名称|注册地|持股比例(%)|授权资本|主营业务情况|
|1|Digital Linker Holdings Ltd（讯佳集团有限公司）|HK|100.00|1万港元[注1]|投资|
|2|Shiny Light International Ltd（昇晖国际有限公司）|HK|64.46|1万港元[注2]|一般贸易和投资|

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|3|Asiagrand Global Ltd|BVI|100.00|5万美元[注3]|投资|
|4|Hong Kong Vast Industrial Ltd（香港灏汲实业有限公司）|HK|49.00|1万港元[注4]|投资|

注1：讯佳集团有限公司最大可发行股份为10,000股，截至目前已发行股份数为1股，每股面值1港元。
注2：昇晖国际有限公司最大可发行股份为10,000股，截至目前已发行股份数为10,000股，每股面值1港元。
注3：Asiagrand GlobalLimited最大可发行股份为50,000股，截至目前已发行股份数为1股，每股面值1美元。
注4：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为10,000股，截至目前已发行股份数为10,000股，每股面值1港元。
（4）苏冠荣
1）基本信息
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|姓名|苏冠荣|
|性别|男|
|国籍|中国香港|
|证件号码|P3592**(*)|
|住所|香港会展广场办公大楼|
|通讯地址|香港会展广场办公大楼|
|其他国家或地区的居留权|中国香港|

2）主要控股企业和关联企业基本情况
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|序号|公司名称|注册地|持股比例(%)|授权资本|主营业务情况|
|1|Shiny Light International Ltd（昇晖国际有限公司）|HK|35.54|1万港元[注1]|一般贸易和投资|
|2|Hong Kong Vast Industrial Ltd（香港灏汲实业有限公司）|HK|29.57|1万港元[注2]|投资|

注1：昇晖国际有限公司最大可发行股份为50,000股，截至目前已发行股份数为10,000股，每股面值1港元。
注2：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为10,000股，截至目前已发行股份数为10,000股，每股面值1港元。
（5）苏壮奇
1）基本信息
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|姓名|苏壮奇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44052419720912****|
|住所|广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环北路甲19号22层|
|其他国家或地区的居留权|无|

2）主要控股企业和关联企业基本情况
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|序号|公司名称|注册地|持股比例|注册资本|主营业务情况|
|1|拉萨投资|拉萨|10%|1,000万元|投资管理；投资咨询；项目投资|
|2|拉萨控股|拉萨|10.21%|1,000万元|项目投资、投资管理、投资咨询|
|3|联美集团|拉萨|间接持股10.12%|100,000万元|投资|
|4|沈阳联美科技有限公司|沈阳|8.08%|2,500万元|环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询|

投资管理；投资 5拉萨兆讯投资管理有限公司 拉萨 100% 100万元
咨询
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|6|Hong Kong Vast IndustrialLtd（香港灏汲实业有限公司）|HK|2.19%|授权资本1万港元[注]|投资|

注：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为 10,000股，截至目前已发行股份数为 10,000股，每股面值1港元。
（三）联众新能源从事的主要业务及主要下属企业情况
1、联众新能源从事的主要业务情况
联众新能源的主要业务为太阳能发电、太阳能供热系统开发及应用以及热力能源技术研发。公司于 2015年 7月成立，截至本报告书签署日，公司尚未开展业务。
2、联众新能源主要下属企业情况
联众新能源主要下属企业如下：
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|序号|公司名称|注册地址|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|
|1|沈阳新北|沈阳区北站东二路18号|81.76|17,000.00|供热、发电运行与管理|
|2|国惠新能源|沈阳市于洪区细河路106号|100.00|6,533.42|热力供暖|

（四）最近一期财务指标
因收购人联众新能源在本次收购行为发生时成立不满一年，本节披露其控股股东联众科技财务指标。
联众科技于 2015年07月成立，其最近一期合并财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2015年10月31日|

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|资产总计|313,215.23|
|负债总计|293,441.82|
|股东权益|19,773.41|
|归属于母公司所有者的权益|11,800.28|
|项目|2015年1-10月|
|营业收入|67,253.84|
|营业利润|19,117.66|
|利润总额|19,997.03|
|净利润|15,609.79|
|归属于母公司的净利润|13,608.65|

注：以上财务数据未经审计。
（五）联众新能源及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，联众新能源及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；联众新能源及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）联众新能源主要管理人员基本情况
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|在其他国家居留权情况|
|苏壮强|执行董事|P3737**(*)|中国|香港|无|
|肇广才|总经理|21010619560424****|中国|北京|无|
|陈淑玲|监事|44050419731117****|中国|广东|无|

（七）联众新能源在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告签署日，联众新能源不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）联众新能源持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告签署日，联众新能源不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、联美集团基本情况
（一）基本情况
公司名称：联美集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：1997年10月16日
注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼五层1511号通讯地址：北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
注册资本：100,000万元
实收资本：100,000万元
法定代表人：苏素玉
营业执照注册号：540091200009189
税务登记证号：54010806469323X
组织机构代码：06469323-X
营业期限：1997年10月16日至2028年10月15日
控股股东名称：拉萨经济技术开发区联美控股有限公司
经营范围：实业投资、项目投资、投资管理；国内贸易（凡涉及专项许可须持有有效批准文件经营）；计算机网络开发、设计；节能技术服务，房地产开发经营。
电话：010－65002288
传真：010－65067388
邮政编码：100020
（二）联美集团产权结构及控制关系
截至本报告签署日，联美集团的控股股东为拉萨经济技术开发区联美控股有限公司，股东情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|拉萨控股|58,000.00|58.00|
|2|拉萨投资|42,000.00|42.00|
|合计||100,000.00|100.00|

1、联美集团股权控制构架图
截至本报告签署日，联美集团股权控制构架图如下：
详见本节“一、联众新能源基本情况/联众新能源股权控制构架图”。
2、实际控制人情况
详见本节“一、联众新能源基本情况/实际控制人情况”。
（三）联美集团从事的主要业务及主要下属公司情况
1、联美集团从事的主要业务情况
联美集团业务涉及房地产、环保新能源、矿业、金融等领域。其中，地产业务遍及北京、上海、深圳、沈阳等城市；环保新能源业务中的联美控股为上交所
上市公司，是沈阳市浑南新区重要的集中供热服务企业；联美集团在内蒙古自治
区合资兴建了年产1,000万吨煤矿开发项目；联美集团同时是东湖产业投资基金的主要股东之一。
2、联美集团主要下属公司情况
联美集团除控股联美控股外，主要下属公司基本情况如下表：
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|序号|公司名称|注册地址|表决权比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|产业类别|
|1|昆山四季房地产开发有限公司|昆山|100.00|10,000.00|房地产开发；商品房销售；物业管理|房地产|
|2|湖南国盈置业有限公司|长沙|100.00|3,000.00|房地产开发、经营；提供房地产信息咨询|房地产|
|3|陕西中银矿业投资发展有限责任公司|安康|100.00|200.00|矿业开发的投资及技术咨询、矿产品销售（专控除外）、土地整理、复垦|矿业|
|4|上海联美投资有限公司|上海|100.00|10,000.00|实业投资、项目投资、投资管理|投资|
|5|贵州安酒集团有限公司|安顺|100.00|8,000.00|生产销售白酒|白酒|
|6|汕头市联美世纪投资有限公司|汕头|100.00|1,000.00|房地产业、电子计算机软件研发投资及投资咨询；建筑五金、水暖器材、交电、电子计算机及配件等销售；节能技术服务|房地产|
|7|贵州安酒销售有限公司|安顺|100.00|50.00|白酒、啤酒销售|白酒|
|8|安顺安酒销售有限公司|安顺|100.00|20.00|白酒饮料销售|白酒|
|9|贵州贵府酒业有限公司|安顺|100.00|4,000.00|自产自销酒|白酒|

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|序号|公司名称|注册地址|表决权比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|产业类别|
|10|沈阳华新联美置业有限公司|沈阳|100.00|9,000.00|房地产开发与经营业|房地产|
|11|北京奥林匹克置业投资有限公司|北京|100.00|20,000.00|房地产开发与经营业|房地产|
|12|深圳市北奥置业有限公司|深圳|100.00|1,000.00|房地产开发；商品房销售；自有房产的物业管理；国内商业、物资供销业；体育俱乐部的投资管理|房地产|
|13|三亚新天地农业开发有限公司|三亚|99.00|1,010.20|农业综合开发，种养殖业，农业观光旅游，农业技术咨询服务，水产品批发和零售|农业开发|
|14|云南联美投资有限公司|昆明|99.00|10,000.00|实业投资、项目投资、投资管理；咨询服务；国内贸易|投资|
|15|沈阳华高实业有限公司|沈阳|75.00|5,756.52|房地产开发与社区服务业|房地产|
|16|深圳市鹏龙实业有限公司|深圳|70.00|5,000.00|兴办实业，国内商业、国内贸易，房地产开发经营业务|房地产|
|17|上海联美品悦置业有限公司|上海|70.00|29,560.00|住宅及其配套设施的开发、建造、出租、出售；物业管理；房地产咨询|房地产|

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|序号|公司名称|注册地址|表决权比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|产业类别|
|18|鄂尔多斯市蒙华能源有限公司|鄂尔多斯|67.50|6,000.00|能源投资及机械化工产品销售|能源矿产|
|19|上海联仲置业有限公司|上海|67.00|86,700.00|房地产及其配套设施的开发、建造、出租、出售；物业管理|房地产|
|20|上海联虹置业有限公司|上海|66.00|10,000.00|房地产开发及经营，自有房屋租赁，物业管理，房地产资讯|房地产|
|21|辽阳亚太矿业有限公司|辽阳|60.00|500.00|矿产品销售|能源矿产|
|22|沈阳华新国际工程设计顾问有限公司|沈阳|51.00|300.00|工业与民用建筑设计|房地产|
|23|上海金臣联美置业有限公司|上海|50.00|20,000.00|房地产开发经营，项目投资管理，资产管理，酒店管理，商场管理，物业管理，餐饮管理，建筑装潢及设计，商务咨询|房地产|
|24|鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司|鄂尔多斯|49.00|138,800.00|筹建煤矿|能源矿产|
|25|沈阳华新门窗工程有限公司|沈阳|40.80|1,050.00|门窗、玻璃、五金配件等生产、加工及销售；室内外装饰工程设计、施工；房屋销售及租赁；商品和技术进出口业务|房地产|

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|序号|公司名称|注册地址|表决权比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|产业类别|
|26|沈阳房产实业有限公司|沈阳|35.00|20,047.77|房产物业管理；热力供暖；房屋开发、租赁、置换经营管理；建筑设计|房地产|
|27|东湖产业投资基金管理有限公司|武汉|35.00|10,000.00|股权（产业）投资基金管理；自有资金投资；投资咨询|投资|
|28|天津市扶素生物技术有限公司|天津|14.06|8,294.00|生物医药技术研制及国际贸易|医药|

（四）最近三年简要合并财务报表和主要财务指标
联美集团成立于1997年10月16日，其2014年度、2013年度及2012年度简要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计|1,737,035.59|1,240,976.56|743,077.99|
|负债合计|1,091,456.79|752,133.68|473,540.61|
|所有者权益合计|645,578.80|488,842.87|269,537.38|
|归属于母公司的所有者权益|545,121.51|433,706.56|228,767.83|
|资产负债率|62.83%|60.61%|63.73%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|224,538.79|153,251.46|106,763.68|
|营业利润|30,757.97|281,408.69|22,970.35|
|利润总额|32,006.51|282,747.46|24,138.44|
|净利润|47,662.93|212,233.07|18,549.94|
|归属于母公司所有者的净利润|40,214.94|204,938.73|12,709.35|

注：以上财务数据摘自北京汉唐国泰会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》。
（五）联美集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，联美集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；联美集团及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）联美集团主要管理人员基本情况
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|在其他国家居留权情况|

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|苏素玉|董事长|44052419481124****|中国|广东|无|
|苏壮奇|董事|44052419720912****|中国|广东|无|
|肇广才|董事、总经理|21010619560424****|中国|北京|无|
|陈淑玲|监事|44050419731117****|中国|广东|无|

（七）联美集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告签署日，联美集团除持有联美控股股份外，未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（八）联美集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告签署日，联美集团未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
三、收购人一致行动关系
本次重大重组交易方案中，上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。上述两方均受同一实际控制人苏素玉及其相关方控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系、（二）投资者受同一主体控制”。因此，联众新能源及联美集团构成本次收购交易的一致行动人关系。
第三节收购方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 387,000.00万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
第四节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料并进行相关访谈的基础上，本财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
（一）有效丰富上市公司在节能环保方向的业务组成
通过本次交易，联美控股在城市供热服务主业实力得到显著提升的同时，新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式中水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，公司的业务构成进一步丰富，增加了生物质热电联产、中水源热泵供热、燃煤高效热电联产等节能环保驱动因素，节能板块规模及项目积累也得以进一步提升。
（二）显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力
本次资产重组拟购买资产沈阳新北和国惠新能源具有较强的盈利能力和成长性，重组后上市公司的盈利水平将得到显著提升。
本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市公司的资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供有效保障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。
（三）发挥协同效应，避免潜在同业竞争
上市公司的主营业务为城市供热，而本次资产重组将联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大上市公司规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，实现上市公司相关业务的协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务潜在的同业竞争。
（四）财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购有利于提高上市公司持续经营能力和持续盈利能力，有利于维护上市公司公众股东利益。
三、收购人的主体资格、经济实力及诚信记录
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力，从事的主要业务，财务状况和诚信情况进行了核查。
（一）关于收购人的主体资格
收购人的具体介绍见本财务顾问报告“第二节收购人介绍”。
收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人收购的经济实力
本次交易中，联众新能源以所持沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权认购联美控股非公开发行的新股，联美集团以所持沈阳新北18.24%股权认购联美控股非公开发行的新股。
收购人以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于联美控股及其关联方的资金。
（三）关于收购人规范运作上市公司的管理能力
通过本财务顾问对收购人开展的有关证券市场规范运作的辅导，收购人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。
因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）于 2015年 12月 29日签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、联众新能源和联美集团承诺：标的公司（沈阳新北和国惠新新能源）净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）合计2015年、2016年、2017年、2018年分别不低于25,500万元、28,500万元、 33,000万元和41,500万元。
2、标的公司实际净利润与承诺净利润差额的确定
本次交易实施完毕后，联美控股将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期内实际净利润金额与上述承诺净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
累积净利润差额根据上述专项审核意见确定。
3、若标的公司2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度扣非净利润数未达到本协议中承诺方承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，则承诺方将于专项审核意见出具后两个月内，应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。
业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[（该方持有沈阳新北的股权比例×沈阳新北全部股权的交易价格）+（该方持有国惠新能源的股权比例×国惠新能源全部股权的交易价格）]÷（沈阳新北全部股权的交易价格+国惠新能源全部股权的交易价格）。
4、具体补偿方式如下：
若标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度合计实现的扣非净利润数未达到补偿协议中承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，承诺方将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由联美控股股东大会审议通过后以一元的总价格进行回购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿股份数量
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）截至当期期末累积承诺扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末扣非净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的扣非净利润数的累计值。
（2）若实际股份回购数小于零，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如联美控股在2015年、2016年、2017年和2018年有现金分红的，按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”）应随之无偿赠予联美控股；如联美控股在 2015年、2016
年、2017年和2018年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时承诺方获得的股份数。
5、在2018会计年度结束后，联美控股应对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则承诺方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。
6、任何情况下，承诺方承担的股份补偿义务以各自通过本次交易所取得联美控股全部股份为限。
7、股份补偿实施时间
在下列任一条件满足后，联美控股应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由联美控股董事会向联美控股股东大会提出回购股份的议案，并在联美控股股东大会通过该议案后1个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若2015年度、2016年度、2017年度、2018年度标的公司的实际扣非净利润数小于承诺扣非净利润数；
（2）在2018会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额/标的资产资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
8、承诺方同意通过本次重大资产重组获得的联美控股的新增股份自本次发行结束之日起 36个月不转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定转让。
本次交易完成后 6个月内如联美控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方认购的本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。
此外，交易对方本次的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益，为保证业绩承诺合规履行，交易对方联众新能源和联美集团新出具承诺，具体如下：
1、配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿协议》中约定的标的公司净利润，具体如下：
（1）配套募集资金投入募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范围；
（2）自配套募集资金投入募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
2、在本次交易实施完毕后，联众新能源和联美集团同意上市公司在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
（1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
（2）对标的公司与上市公司的内部控制进行专项审核，并出具专项审核意见；
（3）对标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算进行专项审核，并出具专项审核意见；
（4）对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
综上，交易对方承诺配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿协议》中约定的标的公司净利润；在本次交易实施完毕后，在补偿期每一会计年度结束时，上市公司将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司年度财务状况进行审计、并对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况、标的公司与上市公司的内部控制、标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算等进行专项审核，并出具专项审核意见，能够保障未来业绩承诺合规履行。
3、上市公司针对公司现有资产与标的公司之间发生交易时确保定价公允的专项措施如下：
（1）本次交易完成以后，标的公司与上市公司现有资产在未来经营中财务上将保持独立核算。
（2）上市公司承诺将尽量避免现有资产与标的公司进行交易。若上市公司现有资产与标的公司因正常经营而发生的不可避免的交易，相应的交易将遵循公允、合理的市场定价原则：
若交易价格可以从公开市场报价取得，上市公司现有资产与标的公司的交易价格将参照市场相同交易条件下的平均价格；若交易价格无法从公开市场报价取得，上市公司现有资产与标的公司的交易价格将使用成本加成的方法确定，加成比例参照市场同类上市公司的同类业务毛利平均水平确定；若上市公司现有资产与标的公司交易产品同时期存在上市公司现有资产向第三方销售或者采购相同产品的情况，上市公司现有资产向标的公司采购商品/服务，则采购价格不高于标的公司向第三方销售同类商品/服务的价格；上市公司现有资产向标的公司销售商品/服务，则销售价格不低于上市公司现有资产向第三方销售同类商品/服务的价格。
（3）本次交易完成以后，上市公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
①对标的公司与上市公司现有资产之间的交易事项的定价公允性进行专项审核，并出具专项审核意见。
②对标的公司与上市公司现有资产之间的交易事项相关的内部控制进行专项审核，并出具专项审核意见。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16号》要求，查阅了收购人的征信报告、相关合法合规证明等文件资料，了解到收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
（一）联众新能源与联美集团
截至本报告签署日，联众新能源与联美集团的股权控制构架图如下：
（二）一致行动关系
联众新能源的控股股东为联众科技，实际控制人为苏素玉及其相关方，联美集团的实际控制人为苏素玉、苏壮奇。苏武雄与苏素玉系夫妻关系，苏壮强、苏壮奇、苏冠荣系苏武雄与苏素玉之子。
本次重大重组交易方案中，上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。上述两方均受同一实际控制人苏素玉及其相关方控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系、（二）投资者受同一主体控制”。因此，联众新能源及联美集团构成本次收购交易的一致行动人关系。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
本次交易中，联众新能源以所持沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权认购联美控股非公开发行的新股，联美集团以所持沈阳新北18.24%股权认购联美控股非公开发行的新股。
本财务顾问认为：收购人以资产认购上市公司新增股份，不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于联美控股及其关联方的资金。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查，本次交易中，收购人以资产认购上市公司新增股份。本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
（一）交易对方为本次交易已经履行的程序
2015年 11月 19日，沈阳新北及国惠新能源股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。
（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015年 11月 19日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
2015年 12月 29日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。
2016年 1月 15日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易重组方案、同意联美集团及联众新能源免予以要约方式收购公司股份等议案。
本次交易拟购买的标的资产为联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新北100%股权及联众新能源持有的国惠新能源100%股权。
联众新能源和联美集团均为内资企业，其将所持有的标的公司股权转让给联美控股已经履行了相应的内部决策程序，不涉及需取得相关部门批准事宜。
联美控股董事会、股东大会已经审议通过本次交易。
联美控股已接到证监会（证监许可[2016]1103号）《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
经核查，过渡期（自评估基础日2015年7月31日至资产交割日的期间）内，收购人没有调整上市公司经营范围、上市公司章程、组织结构、员工聘用计划等安排，不会影响上市公司的稳定经营。
本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和发展，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、后续计划的分析
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易完成后，上市公司新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。
除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次交易已得到证监会批准，上市公司在未来 12个月内将实施本次重大资产重组。截至本报告签署日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。后续重组完成后，若联美控股拟对董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告署之日，联美控股的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对联美控股公司章程中可能阻碍收购联美控股控制权的公司章程进行修改的计划。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动
截至本报告署之日，收购人尚无对联美控股现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》主要内容如下：
1、股利分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、股利分配时间：在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行年度股利分配；年度中期，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流情况提议公司在中期进行现金分配。
3、股利分配比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年实施的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的50%。
4、因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
在本次收购完成后，收购人将根据需要对公司业务和组织结构进行调整、除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的影响
本次重组完成后，联美控股的控股股东为联众新能源，实际控制人为苏素玉及其相关方。联美控股目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与联众新能源、苏素玉及其相关方及其控制的企业保持独立。联众新能源及苏素玉及其相关
方均已出具承诺函，承诺确保联美控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保持上市公司的独立性，联众新能源特作出如下承诺：
（一）保证重组后上市公司的人员独立
1、保证本公司及本公司控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下同）不聘任重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员担任除董事、监事之外的任何职务。
2、保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证作为重组后上市公司控股股东，推荐出任重组后上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证重组后上市公司的财务独立
1、保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预重组后上市公司的资金使用。
3、保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
（三）保证重组后上市公司的机构独立
1、保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与本公司及本公司控制的其他企业完全分开；重组后上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。
（四）保证重组后上市公司的资产独立
1、保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）保证重组后上市公司的业务独立
1、保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组后上市公司的重大决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
十二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司与控股股东的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东联美集团持股的沈阳新北主营业务均包含供暖。
由于供暖业务具有强烈的区域特征，即在政府的供热规划中一个区域不会同步规划两家热源企业建设热源厂和铺设供热管网。上市公司的经营区域位于沈阳市浑南新区，主要为沈阳浑南新区的金融、商贸、饮服、机关楼宇及周边地区冬季供暖，是沈阳浑南新区唯一集中提供热源企业。沈阳新北主营经营区域则位于沈阳市沈河区并主要为沈阳北站金融商贸开发区的金融、商贸、饮服、机关楼宇及周边地区冬季供暖，夏季制冷，生活用热水，生产用蒸汽提供热源，是沈阳金
融商贸开发区唯一提供热源企业。上市公司与沈阳新北双方的供暖业务由于浑河的天然阻隔，导致双方供暖业务分别分布在完全不同的区域，现有业务不存在竞争关系。此外，联美集团于 2004年 7月召开董事会并决议通过同意收购上市公司5,510万股股份并成为上市公司控股股东时，已持有沈阳新北30%股权；自2004年7月至今，沈阳新北的经营区域未发生变化，不存在与上市公司构成潜在竞争的商业行为。
综上所述，本次交易前上市公司与控股股东不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争情况
本次交易完成后沈阳新北和国惠新能源将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司与控股股东联众新能源、实际控制人苏素玉及其相关及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争相关承诺
根据联众新能源及苏素玉及其相关方出具的《避免同业竞争承诺函》，为了保护重组后上市公司中小股东利益，作为重组后上市公司的控股股东和实际控制人特承诺如下：
1、除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和国惠环保新能源有限公司（含其子公司）外，本公司/本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
2、本公司/本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本公司/本人将尽一切可能之努力促使本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争的业务。
4、本公司/本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司构成同业竞争的业务，则有义务将该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司提出异议后，本公司将终止该业务机会。
5、本公司/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的损失。
十三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）关联方及关联关系
本次重组完成后联美控股的主要关联方包括：
1、持有公司5%以上股份的股东
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|联众新能源|本次交易前，不持有联美控股股份，本次交易完成后，持有联美控股426,660,142股份，占联美控股股本总额的62.73%（未考虑配套融资）|
|联美集团|本次交易前，持有联美控股 99,100,000 股份，占联美控股股本总额的46.97%；本次交易完成后，持有联美控股 141,589,116 股份，占联美控股股本总额的20.82%（未考虑配套融资）|

2、公司控股股东及实际控制人
本次重组完成后，不考虑配套融资发行股份的影响，联众新能源将持有联美控股426,660,142股股份（占联美控股股本总额的62.73%），为联美控股的控股股东。实际控制人苏素玉及其相关方（苏武雄和苏素玉系夫妻关系，苏壮强、苏冠荣、苏壮奇均系苏武雄和苏素玉之子）。
3、实际控制人控制的其他企业
苏素玉及其相关方直接或间接控制的除联美控股（含其子公司）外的其他法人或组织，该等关联方主要如下：
|||
|-|-|
|序号|关联方名称|
|1|Sino-HongKong Ltd|
|2|Luen Mei Holdings Ltd.,联美集团有限公司（香港）|
|3|联美（中国）投资有限公司|
|4|沈阳联美城建房地产开发有限责任公司|
|5|东西银盟投资有限公司（HK）|
|6|天宇集团有限公司（HK）|
|7|广东人人康药业有限公司|
|8|广东雅倩化妆品有限公司|
|9|雅倩集团有限公司|
|10|大连联美华新置业有限公司|
|11|北京联美置业有限公司|
|12|北京国品酒家有限公司|
|13|沈阳联美科技有限公司|
|14|拉萨经济技术开发区联美投资有限公司|
|15|拉萨经济技术开发区联美控股有限公司|
|16|昆山四季房地产开发有限公司|
|17|湖南国盈置业有限公司|
|18|陕西中银矿业投资发展有限责任公司|
|19|上海联美投资有限公司|
|20|贵州安酒集团有限公司|

|||
|-|-|
|序号|关联方名称|
|21|贵州贵府酒业有限公司|
|22|贵州安酒销售有限公司|
|23|安顺安酒销售有限公司|
|24|汕头市联美世纪投资有限公司|
|25|三亚新天地农业开发有限公司|
|26|云南联美投资有限公司|
|27|沈阳华新联美置业有限公司|
|28|北京奥林匹克置业投资有限公司|
|29|上海联仲置业有限公司|
|30|上海联美品悦置业有限公司|
|31|深圳市北奥置业有限公司|
|32|深圳市鹏龙实业有限公司|
|33|上海联虹置业有限公司|
|34|沈阳华高实业有限公司|
|35|沈阳华新国际工程设计顾问有限公司|
|36|鄂尔多斯市蒙华能源有限公司|
|37|辽阳亚太矿业有限公司|
|38|昇晖国际有限公司|
|39|沈阳联众科技有限公司|
|40|沈阳国叶科技有限公司|
|41|Asianet Ltd|
|42|国叶集团投资有限公司（香港国叶）|
|43|讯佳集团有限公司（HK）|
|44|兆讯信息咨询（深圳）有限公司|
|45|Hong Kong Vast Industrial Ltd.，香港灏汲实业有限公司|
|46|智盟管理有限公司|
|47|科创投资有限公司|

|||
|-|-|
|序号|关联方名称|
|48|Billion Good Group Ltd.，亿安集团有限公司|
|49|Bright Glory Group Ltd.，明耀集团有限公司|
|50|Fortune High Management Ltd，瑞峰管理有限公司|
|51|Hero Treasure International Ltd，英宝国际有限公司|
|52|Wealth Maker Holdings Ltd.，浩丰集团有限公司|
|53|Asia Grand Global Ltd|
|54|拉萨兆讯投资管理有限公司|
|55|兆讯传媒广告股份有限公司|
|56|兆讯新媒体科技有限公司|
|57|北京兆讯环球广告传媒有限公司|
|58|汕头市宝兰丝精细化工有限公司|
|59|汕头市万好经贸发展有限公司|
|60|广东雅倩置业有限公司|
|61|广东雅倩有限公司|
|62|汕头市鹰国投资有限公司|
|63|汕头市安安出租车经营有限公司|
|64|汕头市奇艺建材有限公司|

4、联美控股现任董事、监事和高级管理人员
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|朱昌一|董事长、总经理|
|徐振兴|董事|
|张永付|董事|
|温德纯|董事|
|钟田丽|独立董事|
|刘永泽|独立董事|
|贵立义|独立董事|
|王舟波|监事|

|||
|-|-|
|姚武|监事|
|李楠|监事|
|刘思生|董事会秘书|
|潘文戈|财务总监|

5、其他关联方
重组完成后联美控股其他主要关联方包括：
（1）公司实际控制人关系密切的家庭成员。
（2）公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员。
（3）公司实际控制人以及公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的除联美控股及其子公司以外的法人或其他组织。
（4）公司合营企业及联营企业。
哈尔滨联美佳合热能技术有限公司。
（三）报告期内标的公司关联交易情况
1、沈阳新北报告期内关联交易情况
根据中喜会计师出具的《审计报告》（中喜审字【2016】第0607号）及其附注，沈阳新北报告期内关联交易情况如下：
（1）关联交易情况
①接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-10月|2014年度|2013年度|2012年度|
|沈阳华新门窗工程有限公司|装修服务||72.16|||
|三六六科技|技术服务|295.07||||
|合计||295.07|72.16|||

②关联担保情况
沈阳新北作为担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|国惠新能源|5,000.00|2012/04/27|2014/10/26|是|
|国润低碳|3,000.00|2013/05/30|2013/11/30|是|
|国润低碳|3,000.00|2013/12/30|2014/11/28|是|
|国惠新能源|4,400.00|2013/03/27|2014/03/26|是|
|国惠新能源|5,000.00|2014/12/04|2016/01/30|否|
|国惠新能源|3,000.00|2014/04/17|2015/04/16|是|
|国惠新能源|3,000.00|2015/04/23|2016/04/22|否|
|国新新能源|3,000.00|2015/06/23|2017/06/20|否|
|国新新能源|4,000.00|2015/06/23|2018/06/20|否|
|国新新能源|5,000.00|2015/06/23|2019/06/20|否|
|国新新能源|3,000.00|2015/06/23|2020/06/20|否|

沈阳新北作为被担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|联美集团|300.00|2010/11/19|2018/12/31|否|
|联美集团|3,000.00|2010/11/24|2018/12/31|否|
|联美集团|3,000.00|2011/01/04|2014/12/31|是|
|联美集团|2,000.00|2011/01/04|2013/12/31|是|
|联美集团|1,000.00|2011/01/04|2015/04/20|是|
|联美集团|10,000.00|2011/05/27|2018/12/31|否|
|联美集团|700.00|2011/05/27|2018/12/31|否|
|联美集团|15,000.00|2011/07/08|2014/07/04|是|
|联美集团|300.00|2011/12/07|2018/12/31|否|
|联美集团|4,000.00|2012/02/07|2013/04/26|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|联美集团|300.00|2012/04/01|2018/12/31|否|
|联美集团|400.00|2012/04/09|2018/12/31|否|
|联美集团|4,000.00|2012/04/27|2013/02/19|是|
|联美集团|5,000.00|2012/05/14|2013/05/14|是|
|联美集团|4,000.00|2012/05/18|2013/05/17|是|
|国惠新能源|3,000.00|2012/09/25|2013/09/24|是|
|联美集团|5,000.00|2012/11/23|2013/11/22|是|
|联美集团|700.00|2012/12/17|2013/6/17|是|
|联美集团|300.00|2012/12/21|2013/6/21|是|
|联美集团|400.00|2013/01/04|2013/07/04|是|
|联美集团|400.00|2013/01/06|2013/07/06|是|
|联美集团|200.00|2013/01/10|2013/07/10|是|
|联美集团|500.00|2013/01/17|2013/07/15|是|
|联美集团|4,000.00|2013/02/04|2014/02/03|是|
|联美集团|5,000.00|2013/03/08|2014/03/07|是|
|联美集团|5,000.00|2013/05/15|2015/05/15|是|
|联美集团|4,000.00|2013/05/30|2014/05/29|是|
|联美集团|4,000.00|2013/10/22|2014/10/21|是|
|联美集团|2,000.00|2014/03/05|2015/03/04|是|
|联美集团|4,000.00|2014/10/20|2015/04/19|是|
|国惠新能源|3,000.00|2014/05/07|2015/05/06|是|
|联美集团|4,000.00|2014/06/30|2015/06/29|是|
|联美集团|14,900.00|2014/07/08|2016/07/06|否|
|联美集团|100.00|2014/07/08|2015/01/31|是|
|联美集团|3,500.00|2014/07/31|2015/07/30|是|
|联美集团|5,000.00|2014/10/20|2015/10/19|否|
|联美集团|3,000.00|2014/12/04|2015/12/05|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|联美集团|2,000.00|2015/03/05|2016/03/04|否|
|国惠新能源|2,000.00|2015/05/13|2016/05/13|否|
|联美集团|3,500.00|2015/07/13|2016/07/13|否|

③关键管理人员报酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|2012年度|
|关键管理人员报酬|19.96|23.79|22.24|22.90|

④股权转让
2015年7月21日，沈阳新北以现金方式受让联美集团（香港）有限公司持有的国新新能源75.76%的股权，2015年6月29日，沈阳新北以现金方式受让联美集团有限公司持有的联美生物能源的75%的股权、科创投资有限公司持有的联美生物能源的25%的股权。
（2）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|其他应收款|联美集团|-|33,780.00|33,880.00|30,880.00|
|其他应收款|沈阳国叶热电有限公司|32,820.00|32,710.00|32,440.00|32,160.00|
|其他应收款|深圳北奥置业有限公司|-|7,000.00|7,000.00|7,000.00|
|其他应收款|三六六科技|312.77|-|-|-|
|预付账款|安顺安酒销售有限公司|5.72|5.72|5.72|5.72|
|预付账款|沈阳华新门窗工程|11.17|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|合计||33,149.66|73,495.72|73,325.72|70,045.72|

截至本报告书签署日，联美集团有限公司、沈阳国叶热电有限公司（已更名为沈阳国叶科技有限公司）、深圳北奥置业有限公司、联美集团有限公司（香港）非经营性占用资金已全部清偿完毕。
②应付项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|其他应付款|国润低碳|22,400.00|9,600.00|6,400.00|-|
|其他应付款|国惠新能源|2,000.00|-|-|-|
|其他应付款|沈水湾|1,200.00|-|-|-|
|应付账款|沈阳华新门窗工程有限公司|-|7.22|-|-|
|应付账款|三六六科技|204.96|-|-|-|
|合计||25,804.96|9,607.22|6,400.00|-|

2、国惠新能源报告期内关联交易情况
（1）关联交易情况
①采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-10月|2014年度|2013年度|2012年度|
|沈阳华新门窗工程有限公司|装修服务|-|60.53|152.87|-|
|安顺安酒销售有限公司|采购酒|18.17|20.27|51.72|14.61|
|合计||18.17|80.80|204.59|14.61|

②出售商品、提供劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2015年1-10月||
||||金额|占营业收入总额的比例%|
|沈阳新北|监测服务|市场价|185.57|0.64%|
|国新新能源|监测服务|市场价|7.78|0.03%|
|合计|||193.35|0.67%|

③关联担保情况
国惠新能源作为担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|沈阳新北|2,000.00|2015/05/13|2016/05/13|否|
|国润低碳|6,000.00|2015/01/23|2016/01/22|否|
|沈阳新北|3,000.00|2014/05/07|2015/05/06|是|
|国润低碳|3,000.00|2014/03/20|2015/02/20|是|
|国润低碳|3,000.00|2013/12/27|2014/12/27|是|
|沈阳新北|3,000.00|2012/09/25|2013/09/24|是|

国惠新能源作为被担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|联美集团|7,000.00|2015/7/28|2016/07/27|否|
|联美集团|3,000.00|2015/6/18|2015/12/18|否|
|联美集团|5,000.00|2015/5/14|2017/05/13|否|
|沈阳新北|3,000.00|2015/4/23|2016/04/22|否|
|沈阳新北|5,000.00|2014/12/4|2016/01/30|否|
|联美集团|3,000.00|2014/7/9|2015/07/9|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|联美集团|4,000.00|2014/6/25|2015/06/24|是|
|联美集团|5,000.00|2014/6/18|2015/06/17|是|
|沈阳新北|3,000.00|2014/4/17|2015/04/16|是|
|沈阳新北|3,000.00|2013/12/30|2014/11/28|是|
|联美集团|4,000.00|2013/6/20|2014/06/19|是|
|沈阳新北|3,000.00|2013/5/30|2013/11/30|是|
|联美集团|2,000.00|2013/5/13|2015/05/12|是|
|联美集团|3,000.00|2013/4/19|2015/04/18|是|
|沈阳新北|4,400.00|2013/3/27|2014/03/26|是|
|联美集团|8,000.00|2012/12/18|2013/12/17|是|
|联美集团|3,000.00|2012/5/17|2014/05/17|是|
|沈阳新北|5,000.00|2012/4/27|2014/10/26|是|
|联美集团|3,000.00|2011/4/18|2013/04/18|是|

④关键管理人员报酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|2012年度|
|关键管理人员报酬|23.77|27.40|25.57|23.76|

⑤股权转让
2015年7月31日公司受让香港浩丰集团有限公司持有的沈阳沈水湾清洁能源有限公司98%的股权。
（2）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|其他应收款|沈阳新北|15,300.00|-|-|-|
|其他应收款|联美集团|15,300.00|43,000.00|32,000.00|28,000.00|
|其他应收款|国新新能源||-|2,000.00||
|其他应收款|联美生物能源|10,300.00|9,600.00|4,400.00||
|其他应收款|沈阳华新联美资产管理有限公司|0.02|0.02|0.02|0.02|
|应收账款|沈阳新北|196.71||||
|应收账款|国新新能源|8.25||||
|预付账款|沈阳华新门窗工程有限公司|-|-|-|9.58|
|合计||41,104.97|52,600.02|38,400.02|28,009.60|

②应付项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|其他应付款|沈阳浑南热力有限责任公司|1,114.09||||
|其他应付款|沈阳新北|312.77||||
|应付账款|沈阳华新门窗工程有限公司|1.71|23.50|17.52|-|
|合计||1,428.57|23.50|17.52|-|

（3）其他
沈阳浑南热力有限责任公司与沈阳国润低碳热力有限公司于 2013年 3月 1日签署了《房屋借用协议》，沈阳浑南热力有限责任公司将坐落于沈阳市浑南新区远航中路 1-1号办公楼的301、302室借给沈阳国润低碳热力有限公司，借用期限为叄年，自 2013年 3月 1日至 2016年 2月 28日。国润低碳租借前述房屋仅作为注册地，并未实际占用。
（四）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为充分保护广大投资者的利益，公司控股股东联众新能源、联美集团、实际控制人苏素玉及其相关方就减少和规范关联交易事宜签署了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、将尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业（重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用第一大股东或实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本公司/本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义。
十四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
截至本财务顾问报告签署日，本次收购人持有的标的股份并未设置任何形式担保、抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。
联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让，本次交易完成后 6个月内如联美控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、联美集团认购本次发行股份的锁定期自动延长6个月。
在本次发行股份购买资产完成后 12个月内，联美集团将不转让本公司在本次交易前持有的联美控股 99,100,000股股份，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
如本次交易前本公司持有的联美控股上述股份由于联美控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的该等股份同时遵照前 12个月的锁定期进行锁定。联美集团在联美控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但联美集团将促使受让方遵守前述锁定。
经核查，本财务顾问认为：除上述股份锁定承诺外，收购人持有的收购标的和本次发行的股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十五、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
在本报告签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与联美控股及其子公司不存在资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于联美控股最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
在本报告签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾与联美控股的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
在本报告签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的联美控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对联美控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、对收购前 6个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在联美控股停牌日（2015年5月27日）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖联美控股股票的情况。
（二）收购人其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
在联美控股停牌日（2015年 5月 27日）前 6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖联美控股股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
十七、关于收购人申请豁免要约收购
本次收购完成后，联众新能源及其一致行动人联美集团持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购完成后，不考虑配
套募集资金发行股份的影响，联众新能源及其一致行动人联美集团将持有上市公司 568,249,258股，占公司发行后总股本的83.55%；联众新能源及联美集团已承诺3年内不转让前述股份。
上市公司股东大会非关联股东已审议通过联众新能源及其一致行动人联美集团免于以要约方式增持上市公司股份，收购人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
十八、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查、验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于联众新能源、联美集团收购联美控股的财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问项目协办人：
许叶舟
财务顾问项目主办人：
程桂军 侯海燕
投行业务部门负责人：
张睿
内核负责人：
校坚
法人代表签字：
步国旬
南京证券股份有限公司 2016年6月6日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
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|上市公司名称|联美控股股份有限公司|财务顾问名称|南京证券股份有限公司|
|证券简称|联美控股|证券代码|600167|
|收购人名称或姓名|联众新能源有限公司及其一致行动人联美集团有限公司|||
|实际控制人是否变化|是 □ 否√|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||

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|方案简介||本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如下：1、发行股份购买资产上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。2、募集配套资金为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过387,000.00万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||√|||

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|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||√||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||联 美集 团证券账户：B881026809|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||||
||是否具有相应的管理经验||||

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|-|-|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|
|1.3|收购人的诚信记录|

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|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|√|截 至本 报告签署日，收购人联众新能源尚未实质性开展业务，工商、税务已出具合规证明；一致行动人联美集团因注册在拉萨时间不足三年，经了解暂时无法出具无违规证明，国税无违规证明已提供。经收购人及其一致行动人确认最近三年合法经营未受到海关、税务、环保、工商、社保、安全等相关部门的行政处罚。|

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|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|√|联 众新 能源控股股东联众科技设立未满一年|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√||
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|√||详 见本 报告“第二节、收购人介绍”相关内容|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|√||详 见本 报告“第二节、收购人介绍”相关内容|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|三、收购人的实力||||
|3.1|履约能力|||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|√||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|√||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||

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|-|-|-|-|
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|√|联 众新 能源 成 立 于2015年7月|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√||
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√||联 众新 能源成立时间不足一年|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√||联 众新 能源成立时间不足一年|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||
||与最近一年是否一致|√|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|√||联 众新 能源成立时间不足一年|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|√||

|||||
|-|-|-|-|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|√||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|√||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务|||
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|||

||||
|-|-|-|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||

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|-|-|-|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||

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|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||||
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人|√|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||√||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||√||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||

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|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||

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|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|

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|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|不适用|

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|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|√|不适用|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|√|||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|财务顾问在尽职调查中重点关注了收购方及其一致行动人的基本情况、本次收购的目的，关注了本次收购对上市公司主营业务情况、盈利能力、独立性、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，财务顾问按照中国证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。财务顾问认为本次收购遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，收购人及其一致行动人未有不良诚信记录或其他违规行为，关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次收购公平、合理、合法，有利于联众新能源、联美集团及联美控股全体股东的长远利益。|||||

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问项目协办人：
许叶舟
财务顾问项目主办人：
程桂军 侯海燕
投行业务部门负责人：
张睿
内核负责人：
校坚
法人代表签字：
步国旬
南京证券股份有限公司 2016年6月6日