华泰联合证券有限责任公司
关于
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
特别说明及风险提示
1、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事已声明保证《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经上市公司第九届董事会第三次会议审议通过，截至本核查意见出具日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次重组涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案；（2）上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；（3）国务院国资委批准本次交易正式方案；（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；（5）国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查；
（6）中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否获得前述相关批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明和承诺
华泰联合证券接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《重组预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《准则第 26号》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《重组预案》上报上交所并上网公告。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|三峡水利、上市公司|指|重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司|
|《重组预案》|指|《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》|
|交易对方、本次重组交易对方|指|新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、聚恒能源、中涪南热电|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）收购其持有的联合能源88.55%股权上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）收购其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|本独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|标的公司|指|联合能源、长兴电力|
|标的资产|指|联合能源88.55%股权、长兴电力100%股权|
|《购买资产框架协议》|指|上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协议》|
|长江电力|指|中国长江电力股份有限公司|
|长电资本|指|长电资本控股有限责任公司|
|新华发电|指|新华水力发电有限公司|
|新华水利|指|新华水利控股集团公司|
|水利部综管中心|指|水利部综合开发管理中心|
|中国水务|指|中国水务投资有限公司|
|联合能源|指|重庆长电联合能源有限责任公司|

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|长兴电力|指|重庆两江长兴电力有限公司|
|新禹投资|指|重庆新禹投资（集团）有限公司|
|涪陵能源|指|重庆涪陵能源实业集团有限公司|
|嘉兴宝亨|指|嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）|
|两江集团|指|重庆两江新区开发投资集团有限公司|
|东升铝业|指|重庆市东升铝业股份有限公司|
|长兴水利|指|重庆长兴水利水电有限公司|
|宁波培元|指|宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司|
|西藏源翰|指|西藏源瀚创业投资管理有限责任公司|
|淄博正杰|指|淄博正杰经贸有限公司|
|渝富集团|指|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|
|重庆金罗盘|指|重庆金罗盘投资管理有限公司|
|三盛刀锯|指|东莞市三盛刀锯有限公司|
|渝物兴物流|指|重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|三峡电能|指|三峡电能有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司章程》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

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|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................................ 1声明和承诺 ................................................................................................................................ 2一、独立财务顾问声明 ................................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................ 2释义 ........................................................................................................................................ 4目录 ........................................................................................................................................ 7第一节绪言 .............................................................................................................................. 9一、本次重组方案概述 ................................................................................................ 9二、标的资产预估作价情况 ...................................................................................... 10三、本次重组交易对方及对价支付方式 .................................................................. 10四、本次交易的性质 .................................................................................................. 10五、发行股份购买资产的情况 .................................................................................. 13六、发行可转换公司债券购买资产的情况 .............................................................. 15七、募集配套资金 ...................................................................................................... 18八、业绩补偿承诺安排 .............................................................................................. 19第二节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 21一、上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求 .................................................................... 21二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .................................................. 21三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .......... 23四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记载于董事会决议记录中 .................................................................................. 24五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................................................................................................. 24六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...................................................................................................................................... 25七、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 .......................................... 25八、本次重组是否构成关联交易的核查 .................................................................. 26九、本次核查结论性意见 .......................................................................................... 27第三节独立财务顾问内核情况说明 .................................................................................... 28一、华泰联合证券内部审核程序 .............................................................................. 28二、华泰联合证券内核意见 ...................................................................................... 28
第一节绪言
一、本次重组方案概述
（一）发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）收购其持有的联合能源88.55%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）收购其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产的同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 100,000.00万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的20%，即198,601,100股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券及支付
现金（如有）购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产预估作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组收购联合能源88.55%股权的交易对方包括新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述。
本次重组收购长兴电力100%股权的交易对方包括三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
本次交易拟采用发行股份和可转换公司债券及现金（如有）支付交易对价，由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至重组预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定。
以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一期资产总额、
资产净额及最近一年营业收入占上市公司 2018年度经审计的合并财务报表比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；本次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江电力的控股子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
2019年3月14日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。
该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持有上市公司24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实现对上市公司的控制，并计划于未来 12个月内进一步改组上市公司董事会。同时，上市公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公司控制权无异议，同意配合长江电力于未来 12个月内进一步改组上市公司董事会。因此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控制人。
根据标的公司的股权结构及治理安排，长江电力未对联合能源、长兴电力等企业实
施控制（参见重组预案之“第四章标的公司基本情况”之“一、联合能源”之“（三）产权控制关系”及“第四章标的公司基本情况”之“二、长兴电力”之“（三）产权控制关系”）。在上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的交易中，长江电力直接持有联合能源8.05%股权；长江电力控股子公司三峡电能直接持有长兴电力36%股权，通过计算上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产对应的资产总额、营业收入、净利润、资产净额等财务指标，与上市公司最近一个会计年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额（亿元）|营业收入（亿元）|净利润（亿元）|资产净额（亿元）|是否超出相应指标100%|
|上市公司|51.49|12.98|2.14|28.52|-|
|A：联合能源*8.05%|10.40|2.77|0.22|4.69|-|
|B：长兴电力*36%|5.36|0.50|0.03|1.99|-|
|A+B|15.76|3.27|0.25|6.68|否|

注：上市公司数据为2018年经审计的财务数据，联合能源数据为2018年未经审计的财务数据，长兴电力数据为2018年未经审计的财务数据
上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%。
本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、售电等业务。本次交易完成后，预计上市公司控股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心业务。因此，本次交易完成后，上市公司控制权及主营业务未发生重大变化。
综上所述，预计本次交易不构成重组上市。重组预案中涉及的交易规模及发行股份
数量尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所、评估机构进行审计和评估，上市公司将在重组报告书中结合标的资产经
审计、评估后的数据及发行股份数量补充披露本次交易是否构成重组上市。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份购买资产对价及发行股份数量
截至重组预案签署日，标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
（三）发行股份的定价方式
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日。
2、发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|9.2207|8.2986|
|前60个交易日|8.8232|7.9408|
|前120个交易日|8.2382|7.4144|

本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为 7.42元/股，不低于定价基准日前 120个交易日三峡水利股票交易均价的90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行对象
本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源88.55%股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
（五）股份锁定期安排
长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期
基础上自动延长6个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有
的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
除长江电力、三峡电能以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行股份，若自其取得上市公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的公司权益时间超过 12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本次发行完成日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的公司权益时间不足 12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
六、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行债券的类型
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A股普通股股票的可转换公司债券。
（二）发行规模与发行数量
本次发行规模由交易双方另行协商并签署补充协议确定。
本次发行数量=发行规模/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（三）票面金额与发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100元，按面值发行。
（四）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换公司债券的初始转股价格与发行股份购买资产股份发行价格保持一致，为 7.42元/股。
在定价基准日至可转换公司债券发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
可转换公司债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况与交易对方协商确定并将在重组报告书中予以披露。
（五）发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（六）发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商并签署补充协议确定。
（七）锁定期安排
本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司债券的交易对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。
若长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司债券，则自发行完成日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
除长江电力、三峡电能以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换公司债券，若自其取得上市公司本次发行可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的资产权益时间超过 12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换公司债券自本次发行完成日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等可转换公司债券的标的资产权益时间不足 12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换公司债券自本次发行完成日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）可转债转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
（九）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
七、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
本次交易上市公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产的同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 100,000.00万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的20%，即198,601,100股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司在建项目、补充上市公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
八、业绩补偿承诺安排
本次交易中标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。本次重组涉及的业绩承诺安排将在经具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及业绩补偿承诺相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
第二节独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第九届董事会第三次会议审议通过。
重组预案中披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产评估情况、支付方式、募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素分析、其他重大事项等章节，并基于目前工作的进展对“本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方已出具《关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺》，具体如下：
“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次重组中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。”
上述承诺已明确记载于《重组预案》中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2019年3月22日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协议》。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行中，上市公司将于审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价等事宜。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、本次转让及本次重组经上市公司的董事会和股东大会批准；
2、相关国有资产监管部门批准本次重组；
3、中国证监会核准本次重组。
上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》的主要条款包括本次重组的方案、标的资产的转让对价及支付方式、标的资产交割、过渡期损益安排、税费、协议的成立和生效及违约责任等。
本次《购买资产框架协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《购买资产框架协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断，具体如下：
1、本次交易上市公司拟购买资产为：联合能源88.55%股权、长兴电力100%股权。
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方合法拥有其所持标的资产的完整权利，注入资产不存在被限制或禁止转让的情形，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次重组完成后，上市公司将分别持有联合能源88.55%股权、长兴电力100%股权。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第九届董事会第三次会议决议记录中。
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大风险提示”和“第九章风险因素分析”中详细披露了影响本次交易的审批事项及其他相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》《准则第 26号》《若干问题的规定》，上市公司及全体董事在预案中声明，保证该预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及各交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向
中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划发行股份购买资产事项，上市公司股票于2019年3月11日开市起停牌。根据相关规定，预案披露前20个交易日期间股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及中证全指电力指数（H30199.CSI）涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|三峡水利（600116.SH）收盘价（元/股）|中证全指电力指数（H30199.CSI）|上证综指（000001.SH）|
|预案公告前第21个交易日（2019-2-1）|8.08|2053.68|2618.23|
|预案公告前第1个交易日（2019-3-8）|9.96|2291.21|2969.86|
|涨跌幅|23.27%|11.57%|13.43%|

数据来源：Wind资讯
上市公司股票收盘价在上述期间内累计涨跌幅为23.27%，同期中证全指电力指数累计涨跌幅为11.57%，同期上证综指累计涨跌幅为13.43%。上市公司股票收盘价在上述期间内，扣除中证全指电力指数因素影响后，波动幅度为11.70%；扣除上证综指因素影响后，波动幅度为9.84%。剔除上证综指和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组预案披露前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，上市公司股票在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易标的联合能源涉及的交易对方为长江电力，系上市公司控股股东；本次交
易标的长兴电力涉及的交易对方为三峡电能，系上市公司控股股东长江电力控股子公司。
根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，认定长江电力、三峡电能为上市公司的关联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联董事及关联股东回避表决。
九、本次核查结论性意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26号》《若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、上市公司本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《准则第 26号》《发行管理办法》《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第三节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券并购重组业务2019年第18次内核评审会议于2019年3月21日召开，项目组提交的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易项目内核申请，经过本次会议投票、表决，获通过。参加评审的小组成员共7名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
（本页无正文，为《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马骁
财务顾问主办人：
王都 张健 吴昊财务顾问协办人：
段联 刘清云
华泰联合证券有限责任公司 2019年3月 22日