中信建投证券股份有限公司
关于杭州兴源过滤科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]211号文核准，杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 4,460,800股股票募集配套资金（以下简称本次配套发行），募集资金总额上限57,767,360.00元（含发行费用）。
作为发行人本次配套发行的主承销商，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“主承销商”），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行，北京观韬律师事务所全程见证了本次配套发行。现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次配套发行的定价基准日为兴源过滤第二届董事会第十三次会议决议公
告日（2013年10月9日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的
90%，即12.95元/股。本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为28.55元/股，最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的220.46%，相当于本次配套发行的发行日（2014年3月7日）前20个交易日均价27.58元/股的103.52%。
（二）发行数量
本次配套发行的发行数量为2,023,375股，不超过发行人2013年第三次临时股
东大会批准的发行数量上限4,460,800股，且符合贵会《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]211号）中关于核准公司非公开发行不超过4,460,800股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金的要求。
（三）发行对象
本次配套发行对象确定为1名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为57,767,356.25元，扣除与发行有关的费用
5,757,885.60元后募集资金净额为52,009,470.65元，未超过募集资金规模上限
57,767,360.00元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、 本次配套发行履行的相关程序
发行人本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金已经上市公司2013年
第三次临时股东大会审议通过。2013年11月4日，发行人现金及发行股份购买资产并募集配套资金的申请被贵会正式受理，于2014年1月22日获得中国证监会并购重组审核委员会审议通过，并于2014年2月19日取得中国证监会证监许可
[2014]211号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》核准批复文件，核准公司非公开发行不超过
4,460,800股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经核查，中信建投认为，本次配套发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次配套发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》，包括：兴源过滤前 20名股东；24家证券投资基金管理公司、13家证券公司和 10家保险机构投资者、25名表达认购意向的机构和自然人投资者。
经核查，中信建投证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2013年第三次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。
（二）投资者认购情况
2014年3月7日上午9:00-12:00，在北京观韬律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 14家投资者回复的《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除中欧基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、招商基金管理有限公司和兴业全球基金管理有限公司等4家公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金外，其余10投资者均需按约定缴纳保证金。
根据实到保证金情况，除南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）未按照认购邀请书的约定及时缴纳保证金外，其余 4家投资者和5个个人投资者均按时、足额缴纳保证金人民币100万元整，南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）的报价为无效报价，其余9家投资者的报价均为有效报价。主承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万股）|获配股数（万股）|

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海国泰君安证券资产管理有限公司|证券|无|12|18.00|45|--|
|||||15.00|90||
|招商基金管理有限公司|基金|无|12|22.20|400|--|
|泰康资产管理有限责任公司|保险|无|12|21.11|103|--|
|||||20.11|171||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||17.11|284||
|太平资产管理有限公司|保险|无|12|20.01|45|--|
|||||15.51|70||
|||||13.01|100||
|兴业全球基金管理有限公司|基金|无|12|22.18|135|--|
|张怀斌|个人|无|12|18.33|45|--|
|||||13.53|80||
|呼怀旭|个人|无|12|18.00|100|--|
|||||15.00|120||
|||||12.95|200||
|中欧基金管理有限公司|基金|无|12|28.20|204|--|
|华安基金管理有限公司|基金|无|12|28.55|446|202.3375|
|郝慧|个人|无|12|23.03|50|--|
|||||21.18|100|--|
|||||16.18|200|--|
|邢云庆|个人|无|12|25.61|65|--|
|||||20.11|150|--|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|私募|无|12|23.11|250|--|
|杨富金|个人|无|12|21.00|50|--|
|||||19.50|60|--|
|||||18.01|100|--|
|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|私募|无|12|15.50|150|--|
|||||15.00|150||
|||||14.50|150||
||||||获配小计|202.3375|

二、申购不足时引入的其他投资者
||||
|-|-|-|
|无|||
||获配小计|--|

三、大股东及关联方认购情况
||
|-|
|无|

|||
|-|-|
|获配小计|--|
|获配总计|202.3375|

四、无效报价报价情况
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|
|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|私募|未及时缴纳保证金|15.50|
||||15.00|
||||14.50|

备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
||
|-|
|获配金额（元）|
|57,767,356.25|
|57,767,356.25|

经核查，中信建投认为，参与认购的除南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）以外的13家投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）主要配售原则
发行人和主承销商按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。
1、发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购
价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
2、发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、累计认购数量合计大于446.08万股；
B、累计认购家数大于10家；
C、累计认购总金额大于57,767,360元。
3、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，中信建投证券将采取如下措施：
1）若在T日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。
2）在追加认购时，发行方案和认购邀请书中所涉及的各项条款将会与首次启动发行时的发行方案和认购邀请书保持一致，包括但不限于：保证金比例、最低认购金额、缴纳全款的日期等。
3）在追加认购时，首先向在T日已经获得配售的投资者征询追加认购意向，确认其是否有增加认购本次发行股份的意向。
4）经过上述追加认购后，若仍未足额发行，发行人与主承销商将向已获配投资者之外的其他投资者继续征询认购意向。
5）相应的发行时间安排将自T+1日起进行顺延。
4、当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。按照已确定的发行价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
5、当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法
达到任一发行结果确定条件，则发行人可决定是否启动追加认购发行程序。
如决定启动追加认购程序，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。追加认购时发行人和主承销商将按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
6、发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 28.55元/股，此价格对应的有效认购金额为 57,767,356.25元。按照价格优先的原则，报价为28.55元/股，申购数量为446万股的华安基金管理有限公司为唯一获配对象，获配股数为2,023,375股，获配金额为 57,767,356.25元人民币。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|
|华安基金管理有限公司|28.55|2,023,375|
|||2,023,375|

上述1名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（五）缴款与验资
发行人于2014年3月10日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014年 3月 9日，发行人与上述 1名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年3月13日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中汇会验[2014]0377号）。经审验，截至 2014年 3月 12日，发行人本次配套发行中参
与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 57,767,356.25元整，上述款项
已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行
北京西单支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。
2014年3月19日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年3月20日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2014]0540号），根据该报告，截至 2014年 3月 19日，发行人本次配套发行募集资金总额为57,767,356.25元，扣除发行费用 5,757,885.60元，募集资金净额 52,009,470.65元，其中增加注册资本 2,023,375.00元，增加资本公积49,986,095.65元。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、 中信建投对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，中信建投认为：
本次配套发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核
准；本次配套发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2013年第三次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的审核报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
陈阳
财务顾问主办人签名：
宋海涛 王建
中信建投证券股份有限公司2014年 4月 3日