股票代码：002359 股票简称：北讯集团 公告编号：2017-145北讯集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北讯集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017年10月16日召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体内容如下:
一、《公司章程》修订情况
公司实施了2017年半年度资本公积金转增股本方案，并于2017年9月18日进行除权除息，公司总股本由639,524,565股增加至1,087,191,760股，注册资本增加至人民币 1,087,191,760元。
公司因增加注册资本及自身经营发展需要，需对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容如下:
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|序号|条款|原文|修订后|
|1|第二条|公司系依照《公司法》有关规定设立的股份有限公司。公司由山东齐星铁塔科技有限公司整体变更设立，并于2007 年6月29日在山东省滨州市工商行政管理局注册登记,营业执照号为|公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立；公司在山东省滨州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91370000743375970B。|

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|||3716002802647。||
|2|第六条|公司注册资本为人民币639,524,565元。|公司注册资本为人民币 1,087,191,760元。|
|3|第八条|公司法定代表人可由董事长、执行董事或总经理担任。|总经理为公司的法定代表人。|
|4|第十二条|公司的经营宗旨：在国家政策、法规指导下，积极搞好生产经营，开展优质服务，为地区经济建设服务，为公司创造更好的效益，为股东争取丰厚的回报。|公司的经营宗旨：在国家政策、法规指导下，实现股东投资的经济收益最大化，为股东创造满意的经济回报。|
|5|第十九条|公司现有股份总数为639,524,565股，公司的股本结构为：普通股639,524,565股，无其他种类股。|公司现有股份总数为 1,087,191,760 股，公司的股本结构为：普通股 1,087,191,760股，无其他种类股。|
|6|第四十条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出|

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|（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准超过本章程第一百一十条规定的董事会批准权限的收购出售重大事项；（十四）审议公司连续十二个月累计计算购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议批准公司拟与关联人达成的交易（上市公司获赠现金和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；|

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||||（十八）利润分配政策的调整；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|7|第四十一条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资|

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||||产的 50%，且绝对金额超过5,000 万元以上；（八）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形；前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|8|第七十七条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（八）股权激励计划；（九）利润分配政策的调整；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产|

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||||生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|9|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|10|第一百条|董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。（一）因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中|

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||||没有会计专业人士。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事仍应当在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现第（一）项情形的，公司应当在二个月内完成补选。|
|11|第一百一十条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对外投资或委托理财，对外投资或委托理财权限为在一个会计年度内运用公司资金进行对外投资或委托理财累计不得超过公司净资产的25%。（二）董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以收购出售资产，收购出售资产权限为在一个会计年度内收购出售资产数额累计不得超过公司净资产的30%。（三）董事会在法律、法规及公司章|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权审议批准以下事项：（一）除第四十一条规定以外的其他对外担保事项，由董事会审议，须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议通过并经全体独立董事 2/3以上同意；超出董事会权限的对外担保以及本章程第四十一条规定的对外担保事宜，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准；公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担|

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|程允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押，设置资产抵押的数额不超过公司最近一期经审计净资产的30%；（四）董事会对外担保权限为除本章程四十一条规定应由股东大会审议以外的其他对外担保。由董事会审议的对外担保，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并经全体独立董事2/3以上同意。超出董事会权限的对外担保以及本章程第四十一条规定的对外担保事宜，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应向股东及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应向股东及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额；公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）下列关联交易应由董事会审议：（1）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；（2）公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；关联交易达到本章程第四十条第（十五）项规定标准的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司与其控股子公司的关联交易不在此限。（三）董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押；由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用单项金额不超过最近一期经审计净资产 30%的资产进行抵押。|

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|（五）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、300万元以下的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易及与关联自然人发生的交易金额在300万以上的关联交易必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。（六）按照最近一期经审计的财务报告，董事会有权决定在资产负债率不高于70％的范围内进行贷款，借款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复。|（四）下列交易应由董事会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的，还应提交股东大会审议批准；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的，还应提交股东大会审议批准；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议批准；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交|

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|易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议批准；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（五）公司对外提供财务资助必须经董事会审议，公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，并及时履行信息|

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||||披露义务。公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议批准，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。（六）根据法律、行政法规、本章程及部门规章规定须董事会审议通过的或股东大会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、风险投资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易事项。|
|12|第一百一十二条|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董|董事长行使下列职权：|

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|||事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。|（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。|
|13|第一百二十八条|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；|

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|（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）批准须由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易，但法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规定；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|

除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变。本次《公司章程》相应条款的变更以工商行政管理机关核定为准。
本《公司章程》修订案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过后生效。同时公司董事会提请股东大会授权管理层全权办理工商备案登记等全部相关事宜。
二、备查文件
1、《第四届董事会第十九次会议决议》。
2、《公司章程（2017年10月）》
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇一七年十月十七日