华泰联合证券有限责任公司
关于茂业物流股份有限公司重大资产重组
2014年度标的资产价值承诺实现情况
及盈利承诺实现情况
之
独立财务顾问核查意见
签署日期：二〇一五年三月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（现名：茂业物流股份有限公司）向中兆投资管理有限公司发行股份购买秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（现名：秦皇岛茂业控股有限公司）100%股权暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，本独立财务顾问出具了关于茂业物流股份有限公司重大资产重组 2014年度标的资产价值承诺实现情况及盈利承诺实现情况的核查意见。
本独立财务顾问出具本核查意见的依据是上市公司及交易相关方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本核查意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中所列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
目录
释义................................................................................................................................ 4一、中兆投资关于秦皇岛茂业100%股权价值的承诺 ............................................. 5二、中兆投资关于秦皇岛茂业盈利情况的承诺........................................................ 7三、标的资产价值承诺实现情况................................................................................ 8四、标的公司盈利承诺实现情况................................................................................ 9五、华泰联合证券关于中兆投资对标的资产价值承诺及盈利承诺实现情况的核查意见................................................................................................................................ 9
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|公司/上市公司/茂业物流|指|茂业物流股份有限公司，曾用名“秦皇岛渤海物流控股股份有限公司”，在深圳证券交易所上市，股票代码：000889|
|交易对方/中兆投资|指|中兆投资管理有限公司|
|秦皇岛茂业/标的公司|指|秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司|
|茂业控股|指|秦皇岛茂业控股有限公司，原名为秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司|
|标的资产|指|秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 100%股权|
|本次发行股份购买资产/本次交易/本次重组|指|上市公司通过向中兆投资发行 106,813,996 股人民币普通股作为对价，购买中兆投资合法持有的秦皇岛茂业100%股权的行为|
|《补偿协议》|指|秦皇岛渤海物流控股股份有限公司与中兆投资管理有限公司于2012年3月 29日签署的《非公开发行股份购买资产协议之补偿协议》|
|本独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中企华/评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中兴华/审计机构|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

释义
华泰联合证券作为2012年秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（现名“茂业物流控股股份有限公司”）向控股股东中兆投资发行股份购买秦皇岛茂业100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2014年修订)》以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的相关要求，对中兆投资做出的关于标的资产截至2014年12月31日价值承诺实现情况进行了核查，并对中兆投资关于标的公司 2012年至2014年盈利承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、中兆投资关于秦皇岛茂业100%股权价值的承诺
2012年3月29日，上市公司与中兆投资签署《非公开发行股份购买资产之补偿协议》，主要内容如下：
1、中兆投资对标的资产价值的承诺
中兆投资承诺： 2012年、2013年和 2014年三年，各年期末经评估标的资产价值，将均不低于本次交易标的资产作价值58,000万元。
2、2012年、2013年、2014年各年期末标的资产价值的确认
如果上市公司 2012年完成本次发行股份购买资产，上市公司应聘请有证券业务资格的资产评估机构，分别对 2012年、2013年和 2014年三年的期末标的资产进行评估，并以上述资产评估结果作为确定上述三年期末标的资产价值的依据。同时，上市公司应在其相应《年度报告》中披露评估结果。
上市公司应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对秦皇岛茂业 2012年、2013年和2014年三年的期末标的资产进行减值测试专项审核，并出具审核意见。上市公司董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时，上市公司应在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。
3、补偿方式
（1）如标的资产在2012、2013、2014年各当年期末经评估的标的资产价值低于标的资产作价值，中兆投资同意根据《补偿协议》第四条计算出应予补偿的股份数，并由上市公司以总价人民币1元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行回购并予以注销。
（2）对于上述回购注销事项，由上市公司在其当年《年度报告》公告之日起45个工作日内完成该补偿年度的股份回购并予以注销。
（3）中兆投资承诺的补偿期限为2012年、2013年和2014年三个年度。
4、补偿股份的计算公式及原则
中兆投资每年需向上市公司补偿的股份数量按照以下方式计算：
期末减值额÷本次发行每股发行价格－已补偿股份数量。
本款所述减值额为标的资产作价值减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内秦皇岛茂业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
中兆投资补偿股份数量不超过其本次交易中认购上市公司股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上述补偿期限内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，中兆投资本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股份数也相应进行调整。
5、不可抗力
上市公司非公开发行实施完成后如因下列原因导致标的资产在2012、2013、 2014年各当年期末经评估的标的资产价值低于标的资产作价值时，中兆投资有权不履行《补偿协议》规定的补偿义务，且无需向上市公司承担法律责任：
发生签署《补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、
骚乱、罢工等社会性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致秦皇岛茂业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的。
二、中兆投资关于秦皇岛茂业盈利情况的承诺
1、盈利预测承诺
根据中企华于2012年2月27日出具的中企华评报字（2012）第3047号《中兆投资管理有限公司拟将所持有的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司100%股权注入秦皇岛茂业物流控股股份有限公司项目评估报告》及相关附件，秦皇岛茂业 2012年度、2013年度和 2014年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为3,047.84万元、3,565.73万元及4,137.14万元。
中兆投资承诺，秦皇岛茂业2012年、2013年、2014年三年扣除非经常性损益后的净利润总额不低于10,750.71万元。
2、实际利润数与盈利预测承诺数差异的确定
上市公司应当在 2014年度审计时对秦皇岛茂业 2012年至 2014年扣除非经常性损益后的实际利润数与盈利预测承诺数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。秦皇岛茂业扣除非经常性损益后的实际利润数与盈利预测承诺数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、补偿方式
如果秦皇岛茂业2012年至2014年未实现盈利预测承诺数，中兆投资将对茂业物流进行股份补偿。
（1）补偿方式
由茂业物流以总价人民币1.00元的价格回购按照以下计算方式计算出的中兆投资需向茂业物流补偿的股份数量并予以注销。
（截至 2014年末秦皇岛茂业盈利预测承诺数－截至 2014年末秦皇岛茂业2012年至2014年扣除非经常性损益后的累积实际净利润数）×认购股份总数÷盈利预测承诺数－已补偿股份数量
（2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）关于补偿期限内除权、除息事项
上述补偿期限内茂业物流股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，中兆投资本次交易认购股份总数将作相应调整，补偿股数也随之进行。
三、标的资产价值承诺实现情况
根据《补偿协议》的约定，上市公司聘请了中企华对标的资产以2014年12月31日为基准日的价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2015)第3090号评估报告，结论如下：
“秦皇岛茂业控股有限公司评估基准日总资产账面价值为45,330.81万元，评估价值为 81,509.82万元，增值额为 36,177.01万元，增值率为79.81%；总负债账面值为7,452.62万元，评估价值为7,452.62万元，无增减值；净资产账面价值为 37,878.19万元，评估价值为 74,055.20万元，增值额为 36,177.01万元，增值率为95.51%”
上市公司管理层编制了《秦皇岛茂业控股有限公司2014年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》，测试结论为秦皇岛茂业2014年12月31日没有发生减值。中兴华对上市公司管理层编制的《秦皇岛茂业控股有限公司100%股东权益价值减值测试报告》出具了专项审核报告（中兴华专字（2015）第 BJ01-005号），内容如下：
“我们认为茂业物流已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大
资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）和 2012年 3月 29日与中兆投资管理有限公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产之补偿协议》编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了茂业物流2014年12月31日100%股东权益价值减值测试结论。”
四、标的公司盈利承诺实现情况
中兴华接受上市公司委托，对标的公司2012年至2014年的业绩承诺完成情况进行审核。中兴华已对2012年度、2013年度、2014年度标的公司的会计报表及附注进行了审计，并出具中兴华审字(2013)第1203004号、中兴华审字（2014）第BJ03-053号、中兴华审字（2015）第BJ01-004号标准无保留意见的审计报告。
2012年、2013年、2014年标的公司经审定的净利润为分别为 3,191.33万元、 4,055.78万元、4,898.69万元，扣除非经常性损益后，2012年至 2014年实现净利润为 3,170.19万元，4,053.94万元，4,881.09万元，三年扣除非经常性损益后净利润合计12,105.22万元。
标的公司2012年至2014年合计实现的扣除非经常性损益后净利润高于中兆投资承诺的10,750.71万元。
五、华泰联合证券关于中兆投资对标的资产价值承诺及盈利承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券对中兆投资关于本次重大资产重组标的资产价值承诺的实现情况进行了核查，认为上市公司已经根据《非公开发行股份购买资产之补偿协议》的约定聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，管理层编制了标的资产的减值测试报告，审计机构对管理层编制的减值测试报告发表了审核意见。本次重组标的资产秦皇岛茂业100%股权截至 2014年 12月 31日经评估的价值为 74,055.20万元，高于中兆投资在《非公开发行股份购买资产之补偿协议》中承诺的 58,000万元，中兆投资2014年度无需对上市公司进行补偿。
华泰联合证券对中兆投资关于本次重组标的公司盈利承诺的实现情况进行
了核查。根据审计机构对标的公司出具的《审计报告》及业绩承诺完成情况的审核说明，本次重组标的公司秦皇岛茂业2012年至2014年累计实现扣除非经常性损益后的净利润为12,105.22万元，高于中兆投资承诺净利润10,750.71万元，中兆投资已经完成本次重组对上市公司做出的盈利承诺，无需对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于茂业物流股份有限公司重大资产重组 2014年度标的资产价值承诺实现情况及盈利承诺实现情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2015年3月18日