证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-013中科创达软件股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会于2017年1月23日下午14:00在北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼4层公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次会议由董事会召集，公司副董事长吴安华女士主持会议。本次大会符合《公司法》及国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东授权代表共34名，代表有表决权的公司股份278,875,292股，占公司股份总数的69.1896%，其中通过网络投票参与的股东共18名，代表有表决权的公司股份14,438,787股，占公司股份总数的3.5823％。
公司部分董事、监事出席本次会议，部分高级管理人员及北京国枫律师事务所的见证律师列席本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，与会股东审议并通过以下议案：
表决结果：同意278,815,684股，占出席会议有表决权股份总数的99.9786%；
反对 59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意 75,927,982股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9216%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
2.1标的资产
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对58,908股，占出席会议有表决权股份总数的0.0211%；弃权21,462股，占出席会议有表决权股份总数的0.0077%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对58,908股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0775%；弃权21,462股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0283%。
2.2交易对方
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
2.3交易方式
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
2.4交易对价
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
2.5对价支付方式
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
2.6资金来源
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
2.7交割
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
2.8人员安置
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
2.9相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席
会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
2.10决议的有效期
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
3.审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
4.审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席
会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
5.审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
6.审议通过了《关于<中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
7.审议通过了《与交易对方签署<股份购买协议>（SHARE PURCHASEAGREEMENT）以及其他交易文件的议案》
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席
会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
8.审议通过了《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
9.审议通过了《关于本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、估值报告的议案》
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
10.审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
11.审议通过了《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
12.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
13.审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
14.审议通过了《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
15.审议通过了《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款的议案》
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
16.审议通过了《关于<RightwareOy截至2016年8月31日止8个月期间、2015年度及2014年度合并财务报表及审计报告>的议案》
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占
出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
17.审议通过了《关于<中科创达软件股份有限公司2015年度、2016年1-8月备考合并财务报表审阅报告>的议案》
表决结果：同意278,794,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；
反对59,608股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0274%。
三、律师出具的法律意见
本次会议由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人、出席现场会议的人员资格合法有效；表决结果合法有效。
四、备查文件
1．中科创达软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；
2．法律意见书。
中科创达软件股份有限公司董事会