南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 证券简称：*ST南糖 公告编号：2019-112债券代码：114276 债券简称：17南糖债
债券代码：114284
南宁糖业股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）在北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让所持有的广西环江远丰糖业有限责任公司（以下简称“环江远丰公司”）75%股权（以下简称“本次交易”），经产权交易所公开挂牌竞价，广西信泽环丰投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“广西信泽”）为受让方，受让价格为1元。2019年12月18日，南宁糖业完成与受让方股权转让合同的签署，并将股权转让合同提交至产权交易所。2019年12月19日，公司收到产权交易所转来的受让方支付的股权转让款1.00元。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
公司于2019年10月25日及2019年11月11日分别召开了第七届董事会第二次会议及2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的议案》，同意通过公开市场挂牌转让方式，转让持有的控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权（详情请参阅公司于2019年10月26日发布在《证券时报》、《证
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券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司公开挂牌转让控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的公告》）。
二、交易进展情况
1、环江远丰公司的股东广西富方投资有限公司出具了《关于对南宁糖业股份有限公司拟挂牌转让控股子公司环江远丰糖业有限责任公司75%股权不行使优先购买权的函》，声明其对南宁糖业的股权转让行为无异议，不行使优先购买权，也不会参加产权交易所的竞价。
2、本次交易于2019年11月12日至2019年12月9日在产权交易所挂牌公示，2019年12月12日，南宁糖业收到产权交易所发来的《电子竞价成交确认书》，确认本次交易的受让方为广西信泽。
3、2019年12月18日，南宁糖业完成与受让方的相关股权转让合同签署，并已按要求将股权转让合同提交至产权交易所进行审核。2019年12月19日，公司收到产权交易所转来的受让方支付的股权转让款1.00元。
三、受让方基本情况
受让方名称：广西信泽环丰投资合伙企业（有限合伙）
注册地址/住所：南宁市壮锦大道 39号 B-3栋 401室
统一社会信用代码：91450100MA5P7BNA52
执行事务合伙人：广西信泽资产管理有限公司
广西信泽与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、本次交易涉及的股权转让合同的主要内容
甲方：南宁糖业
乙方：广西信泽
目标企业：环江远丰公司
第一条转让标的
1.1本合同转让标的为甲方所持有的目标企业的75%股权。
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1.2甲方就其持有的转让标的所认缴的出资 4500万元人民币已经全额出资到位。
1.3转让标的上未作任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第二条目标企业
2.1目标企业系合法存续、并由甲方合法持有其 75%股权的有限公司，具有独立的企业法人资格。
2.2目标企业的净资产经具有执行证券、期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司评估，出具了以2018年 12月 31日为评估基准日的《南宁糖业股份有限公司拟转让股权涉及的广西环江远丰糖业有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第 1220号）（以下简称“《资产评估报告》”）。
2.3目标企业不存在第 2.2条所述《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对目标企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。
2.4甲、乙双方在《资产评估报告》评估结果的基础上，达成本合同各项条款。
第三条 股权转让的前提条件
3.1甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下股权转让已在北部湾产权交易所集团股份有限公司完成公开挂牌和竞价程序。
3.2乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依据法律、法规和章程的规定履行了批准或授权程序。
第四条 股权转让方式
本合同项下的转让标的已经在北部湾产权交易所集团股份有限公司公开挂牌，采用公开竞价交易方式，最终由乙方依法受让。
第五条 股权转让价款及支付方式
5.1转让价格
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以壹元整（￥ 1.00元）的价格转让给乙方。
5.2计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
5.3股权转让价款支付方式
股权转让价款 1元在本协议生效之日起 2日内汇入北部湾产权交易所集团股份有限公司指定结算账户。
5.4北部湾产权交易所集团股份有限公司在收到转让价款之日起2日内转付至甲方。
第六条 转让标的的交割事项
6.1乙方将股权转让价款汇入北部湾产权交易所集团股份有限公司的结算账户，本合同项下的股权转让获得产权交易鉴证书后 5个工作日内，乙方应负责至目标企业的登记机关办理相应的股权变更登记手续，甲方给予必要的协助与配合。
6.2登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，为完全履行股权转让合同义务之日。
第七条过渡期安排
7.1从评估基准日次日至股权交割日（即股权转让完成之日）止为过渡期。
7.2过渡期间转让标的对应的目标企业的亏损或盈利均由乙方承担和享有，即甲、乙双方不因目标企业在过渡期间的亏损或者盈利而调整标的股权的转让价款。
7.3乙方到目标企业的登记机关办理完相应的股权变更登记手续之日起，转让标的所对应的目标企业之股东权利由乙方享有，相应的股东义务亦由乙方履行，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
第八条税费的承担
本合同项下股权转让过程中所产生的税费，依照法律、法规的规定由甲、乙双方各自承担。
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第九条 债务处理方案
本次股权转让完成后，目标企业的主体资格未发生变更，目标企业对甲方的债务（截止至 2019年 9月 30日，甲方为目标公司提供财务资助及产生的利息应收款项余额合计 49,196.80万元）由乙方代为清偿，偿还形式为一次性偿还，乙方于《股权转让合同》签订之日起10日内清偿上述债务款。
乙方清偿目标企业对甲方的债务后，甲方应向乙方出具债务结清确认书。
乙方清偿目标企业对甲方的债务后，有权向目标企业追偿。
第十条甲方的声明与保证
10.1甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
10.2为签订本合同之目的向乙方及北部湾产权交易所集团股份有限公司提交的各项证明文件及资料均真实、准确、完整；
10.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足；
10.4转让标的未设置任何可能影响转让的担保或限制。
第十一条乙方的声明与保证
11.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，且不违背中国境内的产业政策；
11.2为签订本合同之目的向甲方及北部湾产权交易所集团股份有限公司提交的各项证明文件及资料均真实、准确、完整；
11.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足；
11.4乙方已充分阅悉《资产评估报告》，对于《资产评估报告》记载的可能影响评估价值的特别事项及评估假设（如有）予以认可并接受；
11.5股权转让完成后，乙方应督促目标企业不得在其网站及其他宣传
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资料、公开信息中做任何涉及甲方及/或甲方股东的宣传。目前已存在的，乙方应督促目标企业在股权转让完成后5个工作日内予以清理完毕。
11.6用于支付股权转让价款及代为清偿目标公司对甲方的债务款的资金来源合法。
第十二条违约责任
12.1本合同生效后，任何一方无故提出终止/解除合同的，违约方应按照本合同股权转让价款及代为清偿目标公司对甲方的债务款的 20%向守约方支付违约金，如因此给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。
12.2乙方未按合同约定期限支付款项的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 30日，甲方有权解除合同，同时乙方还应按本合同股权转让价款及代为清偿目标公司对甲方的债务款的 20%向甲方支付解约违约金，并赔偿甲方及目标企业因此遭受的损失。
12.3若甲方未按本合同 6.1条的约定配合乙方办理股权变更登记的，经乙方书面催告一次后逾期超过 30日的，乙方有权解除合同，甲方除返回乙方支付的转让款外，还应按照本合款项的20%向乙方支付解约违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。
第十三条合同的变更和解除
13.1甲、乙双方经协商一致，可以变更或解除本合同。
13.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
13.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北部湾产权交易所集团股份有限公司备案。
第十四条争议解决方式
14.1本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。
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14.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由甲、乙双方协商解决；协商解决不成的，按下列第（2）种方式解决：
（1）提交 / 仲裁委员会仲裁；
（2）依法向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
第十五条合同的生效
本合同自甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字或盖章，并加盖公章之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
本次交易对公司2019年度利润有一定影响，具体的会计处理仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《电子竞价成交确认书》
2、《广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权转让合同》
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会2019年12月20日