日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料日月重工股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年六月五日
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
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|序号|目录|页码|
|一|2019年第一次临时股东大会须知|2-3|
|二|2019年第一次临时股东大会会议议程|4-5|
|三|2019年第一次临时股东大会议案|6-84|
|1|《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》|6|
|2|《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》|7-13|
|3|《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》|14-21|
|4|《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》|22-49|
|5|《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|50-56|
|6|《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺>的议案》|57-67|
|7|《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》|68-78|
|8|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》|79-80|
|9|《关于公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021年）的议案》|81-84|

日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料日月重工股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料日月重工股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年6月5日（星期四）下午 14:00
现场会议地点：日月重工股份有限公司行政楼会议室（浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村）
会议主持人：董事长傅明康先生
会议议程：
一、董事长委托董事会秘书宣布到会股东人数和代表股份数
二、律师审查出席股东参会资格
三、董事长宣布大会开始
四、会议审议事项
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》
3、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》4、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺>的议案》7、《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
9、《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料五、股东及股东代理人提问和解答
六、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议推选2名股东代表参加计票和监票
七、全体股东对以上议案进行投票表决
八、休会，统计现场投票结果
九、监票人宣读现场投票表决结果
十、统计表决结果（现场投票和网络投票）
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、董事签署股东大会决议
十三、见证律师宣读法律意见书
十四、主持人宣布会议结束
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料议案一
日月重工股份有限公司
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
以上议案业经公司第四届董事会第十四次会议，第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会二○一九年六月五日
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料议案二
日月重工股份有限公司
关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行不超过人民币12亿元（含12亿元）可转换公司债券，具体发行方案为：
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过12亿元（含12亿元），即发行不超过1,200万张（含1,200万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
四、发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
五、债券期限
自本次可转债发行之日起6年。
六、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
七、利息支付
1、年利息计算
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
2、付息方式
（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
八、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
九、转股期
自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
十、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
十一、转股价格的调整及计算方式
在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
十二、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料十三、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
十四、赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回
（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含 3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
十五、回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
2、附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
十六、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
十七、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。
十八、债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
十九、本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目实施主体|项目总投资|本次募集资金使用金额|
|1|年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目|宁波日星铸业有限公司|89,204.00|84,100.00|
|2|补充流动资金|本公司|35,900.00|35,900.00|
|合 计|||125,104.00|120,000.00|

“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”位于象山县贤庠镇临港产业区（A区）新乐西首大中庄区块，利用拟自建总建筑面积60257.82m2的厂房，购置精密机
加工设备、涂装设备等，建设大型海上风电关键部件精加工生产线。项目建成后，将形成年
产12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，进一步提升公司综合竞争力。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二十、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
二十一、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
以上议案业经公司第四届董事会第十四次会议，第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会二○一九年六月五日
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料议案三
日月重工股份有限公司
关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案
各位股东、股东代理人：
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》具体内容见附件一。
以上议案业经公司第四届董事会第十四次会议，第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会二○一九年六月五日
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料日月重工股份有限公司
附件一：
公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
一、本次募集资金的使用计划
本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币120，000.0万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟以募集资金投入金额|
|1|年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目|89,204.00|84,100.00|
|2|补充流动资金项目|35,900.00|35,900.00|
|合计||125,104.00|120,000.00|

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目
1、项目概览
本项目位于宁波市象山县贤庠镇临港产业区（A区）新乐西首大中庄区块，利用拟自建总建筑面积60257.82m2的厂房，购置精密机加工设备、涂装设备等，建设大型海上风电关键部件精加工生产线。项目建成后，将形成年产12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，进一步提升公司综合竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）顺应行业发展趋势，深化落地公司“两海战略”的需要
风力发电是可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电
方式之一，是实现国务院确立的2020年非化石能源占一次能源消费比重达到15%目标的重要
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料支撑。海上风场距离负荷中心较近，消纳能力强，且海上风电利用小时数超陆上风电，发电量优势显著，风电发展逐渐向海上转移。
据中国可再生能源学会风能专委会员的数据，2018年，我国海上风电发展提速，新增装机436台，新增装机容量达到1655MW，同比增长42.7%。海上风电累计装机量由2010年150MW增长至2018年的4445MW。海上风电新增装机占综合新增装机的比重迅速上升，由2010年的0.74%增长至2018年的6.39%，占比逐步提升。据国家《风电发展“十三五”规划》，到 2020年全国海上风电开工建设规模达到10GW，海上风电将保持高速增长态势，全产业链将迎来爆发式增长。
随着海上风电装机需求增长，及风电实施地逐步由潮间带向近海、远海推进，风电制造商积极布局大兆瓦海上风电机组。5MW及以上风电机组已逐渐成为国内外主要风电厂商的发展重点，国外8MW机组已完成商业化应用，10MW机组也已经到实验样机阶段。国内风机厂商如金风科技、东方电气、海装风电等的5～6MW海上风电机组也开始陆续下线安装，进入样机试验阶段。随着大功率风电机组的普及，与之配套的核心零部件大型化趋势日益显现。
本次募集资金投资项目“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”，是适应海上风电装机量高速增长及关键零部件大型化发展趋势需求，深化落地公司“两海战略”的重要举措。
（2）外协加工难以满足公司产能扩张的需要
为应对海上风机装机量提升导致的大型化产品产能不足及海外订单量快速增加，公司自筹资金于2018年初启动“年产18万吨（一期10万吨）海上装备关键部件项目”建设，项目预计在2019年三季度开始投产，逐步形成大型海上风电用毛胚铸件批量化生产能力。
海上装备产品大型化、精密化的发展趋势，对与之配套的精加工设备提出了大型化、重载化、高速化、高精化的要求。传统的外协加工配套企业往往因规模化程度一般、资金实力受限，无力匹配大型数控精密加工设备及对应的操作管理人才，加工能力和加工效率有限，大大制约了公司的产品交付能力。同时，随着业务规模扩大，及客户对产品性能要求不断提高，公司与外协厂商之间就机加工工艺方案、品控方案、责任界定等方面的沟通协调工作激增，生产效率大为降低，业务增长的规模效应难以有效显现，精加工工序的薄弱已成为公司快速发展的瓶颈因素。
（3）实现全工序自主可控，进一步提升公司综合竞争力的战略举措
大型海上风电关键部件是集配料、熔炼、铸造、精加工和检测等工序于一体的高技术产品。随着核心零部件大型化趋势的日益凸显，下游对产品的配合面加工精度、强度、抗疲劳
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料性、可靠性等性能指标要求不断提高，客户倾向于选择技术实力雄厚、品控能力强、具备“一站式”交付能力的供应商合作。本次募集资金投资项目建成后，公司将形成年产12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，从而大大精简客户的采购流程，节省物流成本、沟通成本。
同时，进一步提高公司对产品品质、性能的自主控制能力，提高产品生产效率，进一步提升公司综合竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）海上风电政策导向明确
近年来，我国政府密集出台了一系列鼓励、规范海上风电产业发展的政策，具体如下： 2014年 6月，国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发[2014]31号），明确提出到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。切实解决弃风、弃光问题。重点规划建设 9个大型现代风电基地以及配套送出工程。以南方和中东部地区为重点，大力发展分散式风电，稳步发展海上风电。
2014年 8月，国家能源局发布《海上风电开发建设方案（2014-2016）》，提出要充分认识做好海上风电工作的重要性，采取有效措施积极推进海上风电项目建设，不断提升产业竞争力，促进海上风电持续健康发展。
2016年11月，国家能源局发布的《风电发展十三五规划》，提出重点推动江苏、浙江、福建、广东等省的海上风电建设，到2020年四省海上风电开工建设规模均达到百万千瓦以上。
2016年11月，国务院下发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号），提出重点发展 5MW级以上风电机组、风电场智能化开发与运维、海上风电场施工、风热利用等领域关键技术与设备。到2020年，风电装机规模达到2.1亿千瓦以上，实现风电与煤电上网电价基本相当，风电装备技术创新能力达到国际先进水平。
2016年 12月，国家发改委下发的《可再生能源发展十三五规划》，明确提出积极稳妥推进海上风电开发，到 2020年，开工建设1000万千瓦，确保建成500万千瓦。
2016年12月，国家能源局发布的《能源技术创新“十三五”规划》（国能科技[2016]397号），提出在可再生能源利用领域，研究 8MW-10MW陆/海上风电机组关键技术，建立大型风电场群智能控制系统和运行管理体系。
2017年1月，国家发改委和国家能源局联合下发的《能源发展十三五规划》，提出积极开发海上风电，推动低风速风机和海上风电技术进步。
2017年5月，国家发改委和国家海洋局联合下发的《全国海洋经济发展“十三五”规划》，
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料明确要求加强5MW、6MW及以上大功率海上风电设备研制，突破离岸变电站、海底电缆输电关键技术，延伸储能装置、智能电网等海上风电配套产业。因地制宜、合理布局海上风电产业，鼓励在深远海建设离岸式海上风电场，调整风电并网政策，健全海上风电产业技术标准体系和用海标准。
2017年6月，国家发改委和国家海洋局联合下发的《关于印发“一带一路”建设海上合作设想的通知》，提出与荷兰合作大力开发海上风力发电，同时与印尼、哈萨克斯坦、伊朗等国的海水淡化合作项目推动落实。
2018年3月，国家能源局印发的《2018年能源工作指导意见》，提出要积极稳妥推进海上风电建设，探索推进上海深远海域海上风电示范工程建设。
2018年 5月，国家能源局印发的《关于 2018年度风电建设管理有关要求的通知》，要求从2019年起，各省（自治区、直辖市）新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。
国家政策的密集出台，引导风电向距离负荷中心较近，消纳能力强的海上风电发展，海上风电的成熟于普及，将推动风电全产业链快速升级发展。
（2）良好的发展前景和内在需求，为本次募集资金项目的实施提供了市场土壤
从资源总量上看，仅我国近海风电（水深5-50m，高度70m）的开发潜力就达500GW，开发空间广阔。据水电水利规划设计总院的数据，截至2018年底，我国海上风电公开可见项目（投运、在建、核准、前期规划）近120个，整体规模达96GW，这些项目将在未来五至十年内陆续启动。截至2018年底，以江苏、广东、福建、浙江、河北、辽宁为主的六个省份的已核准未并网项目合计已达到28GW。这些项目的陆续启动，将开启近海风电新的征程。
在并网电价端，政策也逐步向海上风电倾斜。2018年1月1日实施新上网标杆电价，陆上风电上网标杆电价进一步下调，但维持海上风电不变，通过价格机制引导风电项目开发向海上等非限电地区转移。同时，受益于风电的技术进步和规模持续扩大，风电机组价格、风电开发投资成本及运行维护成本呈现不断下降趋势。供给侧和需求侧的双重发力，助推海上风电经济竞争力显著提升，项目落地进程显著加快。
经过近10年的发展，我国在海底电缆、海工设备及技术、高可靠性电气设备、大功率海上风机等领域技术陆续取得突破，大功率海上风电已具备实现全产业链环节国产化的能力。
经过数年的积累，公司已经开始持续为上海电气、重庆海装、金风科技和远景能源等主要海上风机整机厂家批量供货，加之“年产 18万吨（一期 10万吨）海上装备关键部件项目”将在2019年三季度开始投产，公司将形成完备的海上风机核心零部件技术体系和生产能力的储
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料备，为抢占海上风机市场奠定良好的基础。
（3）首发募投项目的深化落地，为本次募集资金项目的实施奠定了坚实基础
公司始终将发展精加工业务、建设完整工序体系作为公司未来发展的重要战略之一，高度重视精加工业务技术、人才储备，专门成立了由技术骨干组成的精加工业务小组，负责筛选外协精加工单位，并积极参与精加工工艺体系建设、产品质量检测体系建设等工作，为实现规模化自主加工和检测做了充分准备。
随着首发募投项目“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”产能的不断释放，公司已在大型铸件精加工领域积累了丰富的生产管理经验，开发了各类专用工装设备，建立了较完善的精加工工艺技术体系和产品质量检测体系，同时，培养锻炼了一支精干的生产管理队伍，为本次募集资金项目的实施奠定了坚实基础。
4、项目实施主体、实施地及实施计划
（1）项目建设地点及实施主体
本项目实施地点位于宁波市象山县贤庠镇临港产业区（A区）新乐西首大中庄区块，由本公司全资子公司宁波日星铸业有限公司负责实施。
（2）项目建设内容及规模
本项目利用日星铸业拟自建总建筑面积60257.82m2的厂房，购置精密机加工设备、涂装设备等，建设大型海上风电关键部件精加工生产线。项目建成后，将形成年产12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力。
（3）项目建设期
本项目计划建设工期为32个月。
5、项目投资概算及经济效益评价
（1）项目投资概算
本项目总投资 89204万元，其中设备及其辅助安装工程投资 84101万元，工程建设其他费用2505万元，预备费2598万元。
（2）项目经济效益评价
本项目的实施主要目的在于顺应行业发展趋势及下游客户“一站式”交付的迫切需求，弥补公司在大型海上风电关键部件领域精加工工序环节的不足，实现全工序自主可控，增强产品综合竞争力，巩固和发展其市场地位。
本项目不单独产生营业收入，其经营效益主要在于通过自建产能，降低对外协加工厂商的依赖，为客户提供一站式精加工铸件配套服务，在巩固和发展现有客户群体的同时，进一
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料步拓展市场，发展新客户尤其是业内高端客户，同时促进公司盈利点从毛坯铸造向精加工领域自然延伸，进一步获取精加工利润，提升公司的整体盈利水平，促进公司健康、快速、持续发展。
6、项目核准、土地及环评情况
截至第四届董事会第十三次会议决议日，本项目的备案、环境影响评价工作正在进行中。
本项目不新征土地，不新增建筑面积。
（二）补充流动资金项目
公司2016年度、2017年度及2018年度分别实现营业收入16.00亿元、18.31亿元和23.51亿元，年复合增长率达21.21%。在海上风电政策持续助推及全产业链降本增效的背景下，加之公司“年产18万吨（一期10万吨）海上装备关键部件项目”将在2019年三季度开始投产，预计未来年度公司的营业收入将保持增长的态势。
随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的持续、健康、稳定发展夯实基础。
因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的 35,900.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。
三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目投产后，公司的营业收入和净利润将有效提升，盈利能力得到进一步的改善，公
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料司的整体业绩水平将得到稳步提升。
四、募集资金投资项目可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法律法规，以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。通过募投项目的实施，公司的资金实力将得到大幅提高，公司战略得以有效实施，主营业务将得到有效深化，行业优势进一步增强，从长远角度有利于公司的可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，维护全体股东的利益。
综上所述，董事会认为：本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料议案四
日月重工股份有限公司
关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案各位股东、股东代理人：
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）《公开发行可转换公司债券预案》具体内容见附件二。
以上议案业经公司第四届董事会第十四次会议，第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会二○一九年六月五日
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料日月重工股份有限公司
附件二：
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对日月重工股份有限公司（以下简称“日月股份”、“公司”或“本公司”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转换公司债券的发行规模为不超过人民币12亿元（含12亿元），即发行不超过1,200万张（含1,200万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）发行方式和发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自可转换公司债券发行之日起6年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
（七）利息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次发行的可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料（十）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
（十一）转股价格的调整及计算方式
在本次可转换公司债券发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十四）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本次发行可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股的票面金额少于 3,000万元（含 3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。
（十八）债券持有人会议相关事项
1、本次可转换公司债券债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转换公司债券债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十九）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金净额，将投资于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|项目总投资|本次募集资金使用金额|
|1|年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目|宁波日星铸业有限公司|89,204.00|84,100.00|
|2|补充流动资金|本公司|35,900.00|35,900.00|
|合 计|||125,104.00|120,000.00|

“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”位于象山县贤庠镇临港产业区（A区）新乐西首大中庄区块，利用拟自建总建筑面积60257.82m2的厂房，购置精密机加工设备、涂装设备等，建设大型海上风电关键部件精加工生产线。项目建成后，将形成年产12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，进一步提升公司综合竞争力。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣
除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解
决。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2016年、2017年、2018年年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年1-3月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|608,535,219.91|931,880,885.31|850,960,290.63|1,067,776,042.48|
|应收票据及应收账款|1,677,800,888.38|1,603,070,922.73|1,537,679,837.93|1,325,976,850.32|
|预付款项|31,457,457.80|12,920,065.26|1,582,177.19|4,503,392.95|
|其他应收款|8,493,552.99|3,006,557.35|3,696,238.28|6,903,473.80|
|存货|440,952,395.10|395,111,748.00|297,938,774.14|219,015,888.46|
|其他流动资产|396,927,149.66|12,366,538.29|60,809,528.38|16,274,545.87|
|流动资产合计|3,164,166,663.84|2,958,356,716.94|2,752,666,846.55|2,640,450,193.88|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|—|
|长期股权投资|—|—|—|—|
|投资性房地产|6,621,284.68|6,712,756.94|7,078,645.97|7,444,535.00|
|固定资产|763,930,780.82|767,660,427.89|764,478,114.81|711,162,915.12|
|在建工程|147,898,407.56|83,243,036.93|3,539,449.29|55,662,374.99|
|无形资产|157,433,026.25|158,531,787.76|149,539,827.85|150,967,848.81|

日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|6,913,868.07|4,897,721.00|5,582,756.04|6,256,281.99|
|递延所得税资产|27,237,033.06|27,127,613.11|24,435,172.42|14,681,624.76|
|其他非流动资产|2,191,219.90|33,698,399.66|5,725,936.47|2,626,652.48|
|非流动资产合计|1,117,225,620.34|1,086,871,743.29|965,379,902.85|948,802,233.15|
|资产总计|4,281,392,284.18|4,045,228,460.23|3,718,046,749.40|3,589,252,427.03|
|流动负债：|||||
|短期借款|—|—|—|217,000,000.00|
|应付票据及应付账款|1,047,726,969.72|911,088,211.41|837,238,661.14|670,700,738.11|
|预收款项|3,178,392.33|638,165.50|741,136.95|570,809.80|
|应付职工薪酬|45,627,072.83|35,706,477.89|29,670,016.32|32,114,245.02|
|应交税费|12,252,670.26|15,429,905.50|18,285,244.06|12,665,809.10|
|其他应付款|55,681,428.77|53,333,399.22|7,105,655.66|5,531,146.74|
|流动负债合计|1,164,466,533.91|1,016,196,159.52|893,040,714.13|938,582,748.77|
|非流动负债：|||||
|长期借款|—|—|—|12,785,098.00|
|递延收益|57,879,536.30|59,729,693.27|58,425,291.17|37,740,561.66|
|非流动负债合计|57,879,536.30|59,729,693.27|58,425,291.17|50,525,659.66|
|负债合计|1,222,346,070.21|1,075,925,852.79|951,466,005.30|989,108,408.43|
|所有者权益：|||||
|股本|407,230,000.00|407,230,000.00|401,000,000.00|401,000,000.00|
|资本公积|918,309,705.11|911,562,615.11|868,326,415.11|868,326,415.11|
|减：库存股|47,098,800.00|47,098,800.00|—|—|
|盈余公积|122,200,226.32|122,200,226.32|109,111,130.72|92,526,154.56|
|未分配利润|1,658,405,082.54|1,575,408,566.01|1,388,143,198.27|1,238,291,448.93|
|归属于母公司所有者权益合计|3,059,046,213.97|2,969,302,607.44|2,766,580,744.10|2,600,144,018.60|
|少数股东权益|—|—|—|—|
|所有者权益合计|3,059,046,213.97|2,969,302,607.44|2,766,580,744.10|2,600,144,018.60|
|负债和所有者权益总计|4,281,392,284.18|4,045,228,460.23|3,718,046,749.40|3,589,252,427.03|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|673,787,422.80|2,350,589,291.39|1,831,436,337.62|1,600,333,575.28|

日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|521,970,824.34|1,847,738,401.66|1,386,939,799.67|1,033,195,433.38|
|税金及附加|1,448,029.33|15,436,654.46|13,190,590.56|15,619,953.81|
|销售费用|10,251,191.95|40,381,401.95|37,975,588.99|32,384,059.70|
|管理费用|24,269,226.55|64,794,851.92|63,344,900.35|63,220,411.62|
|研发费用|23,230,277.46|93,696,350.57|68,341,772.38|60,484,789.21|
|财务费用|-1,352,793.31|-5,980,989.39|562,001.09|11,042,498.04|
|其中：利息费用|—|—|1,676,020.20|13,888,248.88|
|利息收入|2,706,602.83|4,479,597.21|2,929,489.95|1,815,301.43|
|资产减值损失|3,228,409.29|3,192,208.72|24,139,961.28|-5,649,769.22|
|其他收益|3,264,156.97|15,499,786.28|10,124,667.71|—|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,417,534.26|17,634,739.51|14,010,867.61|—|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|—|—|—|—|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-113,269.85|-356,257.19|99,728.28|500.00|
|二、营业利润|97,310,678.57|324,108,680.10|261,176,986.90|390,036,698.74|
|加：营业外收入|560,938.20|3,517,243.37|6,919,936.14|16,303,118.03|
|减：营业外支出|1,866,161.22|7,211,257.02|6,088,221.63|5,663,165.57|
|三、利润总额|96,005,455.55|320,414,666.45|262,008,701.41|400,676,651.20|
|减：所得税费用|13,008,939.02|39,860,203.11|35,421,975.91|61,694,371.94|
|四、净利润|82,996,516.53|280,554,463.34|226,586,725.50|338,982,279.26|
|归属于母公司所有者的净利润|82,996,516.53|280,554,463.34|226,586,725.50|338,982,279.26|
|少数股东损益|—|—|—|—|
|五、其他综合收益税后净额|—|—|—|—|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|—|—|—|—|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|—|—|—|—|
|外币财务报表折算差额|—|—|—|—|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|—|—|—|—|
|六、综合收益总额|82,996,516.53|280,554,463.34|226,586,725.50|338,982,279.26|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|82,996,516.53|280,554,463.34|226,586,725.50|338,982,279.26|
|归属于少数股东的综合收益总额|—|—|—|—|
|七、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|0.20|0.70|0.57|0.94|
|（二）稀释每股收益|0.20|0.70|0.57|0.94|

日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|400,316,133.29|1,948,992,166.68|1,567,815,834.06|1,698,627,062.55|
|收到的税费返还|10,712,558.17|27,736,479.32|35,519,298.92|3,273,904.04|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,376,291.33|26,964,998.59|14,639,071.47|26,024,081.38|
|经营活动现金流入小计|418,404,982.79|2,003,693,644.59|1,617,974,204.45|1,727,925,047.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|237,697,368.45|1,371,443,138.14|1,040,840,905.46|976,109,635.18|
|支付给职工以及为职工支付的现金|49,296,024.41|248,337,183.14|225,185,901.53|187,489,761.16|
|支付的各项税费|36,020,061.55|125,470,419.56|109,860,109.04|197,411,269.34|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,409,374.61|52,713,564.90|51,135,595.37|47,632,305.68|
|经营活动现金流出小计|334,422,829.02|1,797,964,305.74|1,427,022,511.40|1,408,642,971.36|
|经营活动产生的现金流量净额|83,982,153.77|205,729,338.85|190,951,693.05|319,282,076.61|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|—|990,000,000.00|915,000,000.00|—|
|取得投资收益收到的现金|—|18,224,697.04|13,533,763.85|—|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|—|3,412,836.28|10,328,001.72|398,057.64|
|收到其他与投资活动有关的现金|—|—|26,973,357.68|16,732,200.00|
|投资活动现金流入小计|—|1,011,637,533.32|965,835,123.25|17,130,257.64|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|60,422,525.10|208,649,407.83|134,503,833.79|187,527,718.80|
|投资支付的现金|350,000,000.00|930,000,000.00|980,000,000.00|—|
|支付其他与投资活动有关的现金|—|—|—|—|
|投资活动现金流出小计|410,422,525.10|1,138,649,407.83|1,114,503,833.79|187,527,718.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-410,422,525.10|-127,011,874.51|-148,668,710.54|-170,397,461.16|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|—|47,098,800.00|—|912,963,215.11|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|—|—|—|—|
|取得借款收到的现金|—|—|100,000,000.00|219,650,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|—|—|—|—|
|筹资活动现金流入小计|—|47,098,800.00|100,000,000.00|1,132,613,215.11|
|偿还债务支付的现金|—|—|329,785,098.00|356,960,000.00|

日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|—|80,200,000.00|61,800,263.08|15,797,461.79|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|—|—||—|
|支付其他与筹资活动有关的现金|—|—|10,286,800.00|—|
|筹资活动现金流出小计|—|80,200,000.00|401,872,161.08|372,757,461.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|—|-33,101,200.00|-301,872,161.08|759,855,753.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|74,779.85|-882,540.19|—|—|
|五、现金及现金等价物净增加额|-326,365,591.48|44,733,724.15|-259,589,178.57|908,740,368.77|
|加：期初现金及现金等价物余额|812,990,770.84|768,257,046.69|1,027,846,225.26|119,105,856.49|
|六、期末现金及现金等价物余额|486,625,179.36|812,990,770.84|768,257,046.69|1,027,846,225.26|

4、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|450,066,374.96|411,255,906.20|395,227,095.69|999,699,596.81|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|—|—|—|—|
|应收票据及应收账款|739,211,068.34|807,728,381.01|774,012,619.51|593,745,245.34|
|预付款项|25,604,839.08|18,535,231.37|1,374,998.19|5,212,844.88|
|其他应收款|2,449,487.17|1,778,639.19|164,185,335.93|143,971,008.04|
|存货|190,045,094.00|156,623,338.62|155,213,115.63|90,972,213.84|
|其他流动资产|10,739,354.18|—|60,000,000.00|115,536,877.74|
|流动资产合计|1,418,116,217.73|1,395,921,496.39|1,550,013,164.95|1,949,137,786.65|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|—|
|长期股权投资|1,077,528,033.09|1,077,528,033.09|876,212,853.09|269,282,853.09|
|投资性房地产|6,621,284.68|6,712,756.94|7,078,645.97|7,444,535.00|
|固定资产|204,406,035.50|201,648,397.27|210,906,689.44|205,164,517.47|
|在建工程|67,726,851.17|46,731,797.46|2,034,440.17|1,325,041.65|
|无形资产|50,371,357.21|50,817,120.63|48,317,162.18|49,015,754.74|
|长期待摊费用|4,643,681.29|3,386,900.59|4,536,011.36|5,382,363.51|
|递延所得税资产|11,622,532.66|10,986,489.61|10,488,618.95|8,441,578.31|
|其他非流动资产|979,400.00|9,932,739.95|975,186.47|1,028,522.48|
|非流动资产合计|1,428,899,175.60|1,412,744,235.54|1,165,549,607.63|547,085,166.25|

日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|2,847,015,393.33|2,808,665,731.93|2,715,562,772.58|2,496,222,952.90|
|流动负债：|||||
|短期借款|—|—|—|—|
|应付票据及应付账款|473,679,444.18|452,834,356.55|453,181,323.69|346,782,748.69|
|预收款项|3,159,892.33|619,665.50|722,636.95|395,509.80|
|应付职工薪酬|10,884,951.58|9,194,400.68|7,846,947.16|6,889,115.80|
|应交税费|2,079,464.48|6,148,171.46|11,597,071.94|2,938,062.72|
|其他应付款|53,445,561.58|51,784,214.63|4,818,225.63|4,761,445.53|
|流动负债合计|543,249,314.15|520,580,808.82|478,166,205.37|361,766,882.54|
|非流动负债：|||||
|长期借款|—|—|—|12,785,098.00|
|递延收益|17,957,499.72|18,549,999.75|20,919,999.87|10,894,166.66|
|非流动负债合计|17,957,499.72|18,549,999.75|20,919,999.87|23,679,264.66|
|负债合计|561,206,813.87|539,130,808.57|499,086,205.24|385,446,147.20|
|所有者权益：|||||
|股本|407,230,000.00|407,230,000.00|401,000,000.00|401,000,000.00|
|资本公积|918,331,353.44|915,332,526.44|872,096,326.44|872,096,326.44|
|减：库存股|47,098,800.00|47,098,800.00|—|—|
|盈余公积|122,200,226.32|122,200,226.32|109,111,130.72|92,526,154.56|
|未分配利润|885,145,799.70|871,870,970.60|834,269,110.18|745,154,324.70|
|所有者权益合计|2,285,808,579.46|2,269,534,923.36|2,216,476,567.34|2,110,776,805.70|
|负债和所有者权益总计|2,847,015,393.33|2,808,665,731.93|2,715,562,772.58|2,496,222,952.90|

5、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|312,883,474.31|1,446,643,220.02|1,200,028,079.90|927,605,880.05|
|减：营业成本|271,407,544.88|1,228,878,827.68|938,877,326.18|644,177,996.71|
|税金及附加|587,146.08|7,869,794.90|6,062,693.31|9,702,140.94|
|销售费用|3,175,909.18|14,843,908.25|19,672,408.18|17,302,881.57|
|管理费用|9,401,755.39|22,454,618.09|22,380,406.04|23,812,644.21|
|研发费用|11,454,782.56|44,403,201.61|37,780,255.49|33,683,968.83|
|财务费用|-1,412,920.69|-4,844,102.25|-6,990,539.89|-2,738,179.51|
|其中：利息费用|—|—|18,218.76|556,951.49|

日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|利息收入|2,254,109.25|3,344,951.60|8,614,753.45|2,019,069.39|
|资产减值损失|4,832,786.97|-1,753,818.76|4,722,399.70|-13,235,153.74|
|其他收益|2,006,500.03|9,781,067.40|4,797,190.83|—|
|投资收益（损失以“-”号填列）|—|5,222,772.60|6,761,552.54|—|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|—|—|—|—|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|—|-356,257.19|59,129.61|—|
|二、营业利润|15,442,969.97|149,438,373.31|189,141,003.87|214,899,581.04|
|加：营业外收入|427,838.20|2,482,680.28|6,582,905.50|9,511,893.71|
|减：营业外支出|1,688,113.30|4,782,557.95|2,072,810.66|3,284,481.83|
|三、利润总额|14,182,694.87|147,138,495.64|193,651,098.71|221,126,992.92|
|减：所得税费用|907,865.77|16,247,539.62|27,801,337.07|32,860,282.42|
|四、净利润|13,274,829.10|130,890,956.02|165,849,761.64|188,266,710.50|
|五、其他综合收益税后净额|—|—|—|—|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|—|—|—|—|
|六、综合收益总额|13,274,829.10|130,890,956.02|165,849,761.64|188,266,710.50|
|七、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|0.03|0.27|0.42|0.52|
|（二）稀释每股收益|0.03|0.27|0.42|0.52|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|173,409,473.88|1,274,236,894.16|1,074,333,807.45|1,032,191,411.15|
|收到的税费返还|8,113,965.11|27,736,479.32|35,519,298.92|3,273,904.04|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,207,251.85|13,911,682.52|9,793,636.28|23,700,570.72|
|经营活动现金流入小计|185,730,690.84|1,315,885,056.00|1,119,646,742.65|1,059,165,885.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|130,900,651.15|1,082,033,344.17|989,486,798.49|607,347,164.44|
|支付给职工以及为职工支付的现金|13,590,867.81|64,304,441.06|43,120,009.32|35,442,096.75|
|支付的各项税费|12,081,044.25|41,161,923.90|38,508,460.18|89,492,403.65|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,289,599.61|23,382,896.85|26,342,833.45|25,656,655.49|
|经营活动现金流出小计|160,862,162.82|1,210,882,605.98|1,097,458,101.44|757,938,320.33|
|经营活动产生的现金流量净额|24,868,528.02|105,002,450.02|22,188,641.21|301,227,565.58|

日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|—|290,000,000.00|565,000,000.00|—|
|取得投资收益所收到的现金|—|5,812,730.13|6,284,448.78|—|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|—|3,410,015.77|6,501,894.95|—|
|收到其他与投资活动有关的现金|—|162,317,115.00|259,467,879.96|1,700,000.00|
|投资活动现金流入小计|—|461,539,860.90|837,254,223.69|1,700,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,100,136.36|62,861,085.14|36,842,804.45|42,506,175.59|
|投资支付的现金|—|430,000,000.00|1,236,930,000.00|100,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|—|—|—|—|
|支付其他与投资活动有关的现金|—|—|162,000,000.00|—|
|投资活动现金流出小计|2,100,136.36|492,861,085.14|1,435,772,804.45|142,506,175.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,100,136.36|-31,321,224.24|-598,518,580.76|-140,806,175.59|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|—|47,098,800.00|—|912,963,215.11|
|取得借款收到的现金|—|—|—|2,650,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|—|—|—|—|
|筹资活动现金流入小计|—|47,098,800.00|—|915,613,215.11|
|偿还债务支付的现金|—|—|12,785,098.00|34,960,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|—|80,200,000.00|60,184,919.29|594,505.08|
|支付其他与筹资活动有关的现金|—|—|10,286,800.00|138,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|—|80,200,000.00|83,256,817.29|173,554,505.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|—|-33,101,200.00|-83,256,817.29|742,058,710.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|137,487.23|-856,907.30|—|—|
|五、现金及现金等价物净增加额|22,905,878.89|39,723,118.48|-659,586,756.84|902,480,100.02|
|加：期初现金及现金等价物余额|357,505,750.23|317,782,631.75|977,369,388.59|74,889,288.57|
|六、期末现金及现金等价物余额|380,411,629.12|357,505,750.23|317,782,631.75|977,369,388.59|

（二）合并财务报表的范围
1、截至2019年3月31日，公司合并财务报表的合并范围如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册地|主要产品或服务|注册资本|拥有权益比例（%）直接 间接||
|||||||间接|
|1|宁波日星铸业有限公司|宁波|钢铁铸件、机械零部件制造加工|39,000万元|100||

日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|宁波精华金属机械有限公司|宁波|金属机械设备及其配件的制造、加工和销售|1,600万元|100||
|3|宁波月星金属机械有限公司|宁波|金属机械设备及其配件的制造、加工、批发、零售|1,000万元||100|

2、报告期内合并财务报表范围的变化情况
报告期内合并财务报表范围未发生变化。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、最近三年及一期的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1、流动比率（倍）|2.72|2.91|3.08|2.81|
|2、速动比率（倍）|2.34|2.52|2.75|2.58|
|3、资产负债率（母公司）（%）|19.71|19.20|18.38|15.44|
|4、资产负债率（合并）（%）|28.55|26.60|25.59|27.56|
|5、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）|0.07|0.05|0.09|0.15|
|财务指标|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|1、应收账款周转率（次/年）|2.95|2.93|2.69|2.62|
|2、存货周转率（次/年）|5.00|5.33|5.37|5.06|
|3、息税折旧摊销前利润（万元）|11,760.07|41,702.74|35,909.08|49,926.89|
|4、利息保障倍数（倍）|—|—|157.33|29.85|
|5、每股经营活动产生的现金流量（元）|0.21|0.51|0.48|0.80|
|6、每股净现金流量（元）|-0.80|0.11|-0.65|2.27|

2、最近三年及一期每股收益和净资产收益率
（1）净资产收益率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|加权平均净资产收益率（%）||||
||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|2.75|9.81|8.41|22.17|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.60|8.95|7.63|21.52|

（2）每股收益
||||
|-|-|-|
|项目|每股收益（元/股）||
||基本每股收益|稀释每股收益|

日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.20|0.70|0.57|0.94|0.20|0.70|0.57|0.94|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.19|0.64|0.51|0.91|0.19|0.64|0.51|0.91|

（四）公司财务状况分析
1、资产分析
（1）公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产|316,416.67|73.91|295,835.67|73.13|275,266.68|74.04|264,045.02|73.57|
|非流动资产|111,722.56|26.09|108,687.17|26.87|96,537.99|25.96|94,880.22|26.43|
|合 计|428,139.23|100.00|404,522.85|100.00|371,804.67|100.00|358,925.24|100.00|

 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末，公司资产总额分别为 358,925.24万元、371,804.67万元、404,522.85万元和428,139.23万元，资产规模呈稳步上升趋势。
（2）最近三年及一期各期末，公司流动资产结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|60,853.52|19.23|93,188.09|31.50|85,096.03|30.91|106,777.60|40.44|
|应收票据及应收账款|167,780.09|53.03|160,307.09|54.19|153,767.98|55.86|132,597.69|50.22|
|预付款项|3,145.75|0.99|1,292.01|0.44|158.22|0.06|450.34|0.17|
|其他应收款|849.36|0.27|300.66|0.10|369.62|0.13|690.35|0.26|
|存货|44,095.24|13.94|39,511.17|13.36|29,793.88|10.82|21,901.59|8.29|
|其他流动资产|39,692.71|12.54|1,236.65|0.42|6,080.95|2.21|1,627.45|0.62|
|合 计|316,416.67|100.00|295,835.67|100.00|275,266.68|100.00|264,045.02|100.00|

最近三年及一期各期末，公司流动资产分别为 264,045.02万元、275,266.68万元、 295,835.67万元和 316,416.67万元，主要为货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他
流动资产，合计占比各期末均在98%以上。报告期内，随着公司销售规模的逐年增长，流动
资产规模亦稳步增长。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料（3）最近三年及一期各期末，公司非流动资产情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|可供出售金融资产|500.00|0.45|500.00|0.46|500.00|0.52|—|—|
|投资性房地产|662.13|0.59|671.28|0.62|707.86|0.73|744.45|0.78|
|固定资产|76,393.08|68.38|76,766.04|70.63|76,447.81|79.19|71,116.29|74.95|
|在建工程|14,789.84|13.24|8,324.30|7.66|353.94|0.37|5,566.24|5.87|
|无形资产|15,743.30|14.09|15,853.18|14.59|14,953.98|15.49|15,096.78|15.91|
|长期待摊费用|691.39|0.62|489.77|0.45|558.28|0.58|625.63|0.66|
|递延所得税资产|2,723.70|2.44|2,712.76|2.50|2,443.52|2.53|1,468.16|1.55|
|其他非流动资产|219.12|0.20|3,369.84|3.10|572.59|0.59|262.67|0.28|
|合 计|111,722.56|100.00|108,687.17|100.00|96,537.99|100.00|94,880.22|100.00|

最近三年及一期各期末，公司非流动资产分别为 94,880.22万元、96,537.99万元、 108,687.17万元和 111,722.56万元，主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。报告期内，随着公司经营规模的逐年扩大，生产用固定资产、无形资产规模随之逐年增长。
2、负债分析
公司最近三年及一期各期末的负债结构情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|—|—|—|—|—|—|21,700.00|21.94|
|应付票据及应付账款|104,772.70|85.71|91,108.82|84.68|83,723.87|87.99|67,070.07|67.81|
|预收款项|317.84|0.26|63.82|0.06|74.11|0.08|57.08|0.06|
|应付职工薪酬|4,562.71|3.73|3,570.65|3.32|2,967.00|3.12|3,211.42|3.25|
|应交税费|1,225.27|1.00|1,542.99|1.43|1,828.52|1.92|1,266.58|1.28|
|其他应付款|5,568.14|4.56|5,333.34|4.96|710.57|0.75|553.11|0.56|
|流动负债合计|116,446.65|95.26|101,619.62|94.45|89,304.07|93.86|93,858.27|94.89|
|长期借款|—|—|—|—|—|—|1,278.51|1.29|
|递延收益|5,787.95|4.74|5,972.97|5.55|5,842.53|6.14|3,774.06|3.82|
|非流动负债合计|5,787.95|4.74|5,972.97|5.55|5,842.53|6.14|5,052.57|5.11|
|负债合计|122,234.61|100.00|107,592.59|100.00|95,146.60|100.00|98,910.84|100.00|

报告期各期末，公司负债构成以经营性流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料94.89%、93.86%、94.45%和95.26%，主要为应付票据及应付账款；非流动负债主要为收到政府补助形成的递延收益。
报告期各期末，公司负债总额逐年增长，主要系随着经营规模的增长，应付票据及应付账款逐年增长所致。
3、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力主要财务指标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率（合并）（%）|28.55|26.60|25.59|27.56|
|流动比率（倍）|2.72|2.91|3.08|2.81|
|速动比率（倍）|2.34|2.52|2.75|2.58|
|财务指标|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|11,760.07|41,702.74|35,909.08|49,926.89|
|利息保障倍数（倍）|—|—|157.33|29.85|

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为27.56%、25.59%、26.60%和28.55%，资产负债率水平较低，公司长期偿债能力强。
报告期各期末，公司流动比率分别为2.81倍、3.08倍、2.91倍和2.72倍，速动比率分别为2.58倍、2.75倍、2.52倍和2.34倍。报告期内，动比率、速动比率整体较为稳定，公司短期偿债能力较强。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 49,926.89万元、35,909.08万元、41,702.74万元和11,760.07万元，公司息税折旧摊销前利润充足，偿债基础良好。
2016年度和2017年度，公司利息保障倍数分别为29.85倍和157.33倍，利息保障倍数处于较高水平。2018年度和2019年1-3月，公司不存在有息负债。
4、营运能力分析
公司最近三年及一期应收账款、存货及总资产周转情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.95|2.93|2.69|2.62|
|存货周转率（次/年）|5.00|5.33|5.37|5.06|
|总资产周转率（次/年）|0.65|0.61|0.50|0.52|

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.62次/年、2.69次/年、2.93次/年和2.95次/
年，应收账款周转率稳中有升，应收账款回收情况良好。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料报告期内，公司存货周转率分别为5.06次/年、5.37次/年、5.33次/年和5.00次/年，存货周转率处于较高水平，公司存货管理水平较好。
报告期内，公司总资产周转率分别为 0.52次/年、0.50次/年、0.61次/年和 0.65次/年，总资产周转率整体呈上升趋势。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|一、营业收入|67,378.74|100.00|235,058.93|100.00|183,143.63|100.00|160,033.36|100.00|
|减：营业成本|52,197.08|77.47|184,773.84|78.61|138,693.98|75.73|103,319.54|64.56|
|税金及附加|144.80|0.21|1,543.67|0.66|1,319.06|0.72|1,562.00|0.98|
|销售费用|1,025.12|1.52|4,038.14|1.72|3,797.56|2.07|3,238.41|2.02|
|管理费用|2,426.92|3.60|6,479.49|2.76|6,334.49|3.46|6,322.04|3.95|
|研发费用|2,323.03|3.45|9,369.64|3.99|6,834.18|3.73|6,048.48|3.78|
|财务费用|-135.28|-0.20|-598.10|-0.25|56.20|0.03|1,104.25|0.69|
|资产减值损失|322.84|0.48|319.22|0.14|2,414.00|1.32|-564.98|-0.35|
|其他收益|326.42|0.48|1,549.98|0.66|1,012.47|0.55|—|—|
|投资收益（损失以“-”号填列）|341.75|0.51|1,763.47|0.75|1,401.09|0.77|—|—|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-11.33|-0.02|-35.63|-0.02|9.97|0.01|0.05|—|
|二、营业利润|9,731.07|14.44|32,410.87|13.79|26,117.70|14.26|39,003.67|24.37|
|加：营业外收入|56.09|0.08|351.72|0.15|691.99|0.38|1,630.31|1.02|
|减：营业外支出|186.62|0.28|721.13|0.31|608.82|0.33|566.32|0.35|
|三、利润总额|9,600.55|14.25|32,041.47|13.63|26,200.87|14.31|40,067.67|25.04|
|减：所得税费用|1,300.89|1.93|3,986.02|1.70|3,542.20|1.93|6,169.44|3.86|
|四、净利润|8,299.65|12.32|28,055.45|11.94|22,658.67|12.37|33,898.23|21.18|

报告期内，公司营业收入分别为 160,033.36万元、183,143.63万元、235,058.93万元和 67,378.74万元，净利润分别为 33,898.23万元、22,658.67万元、28,055.45万元和 8,299.65万元，公司营业收入逐年增长，利润规模以及利润率水平较高，公司盈利能力较强。
2017年度，公司营业收入较上年度增长14.44%，主要系注塑机行业在 2016年下半年开
始复苏，并在2017年持续较好的发展势头，注塑机销量同比增加所致。与此同时，公司 2017
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料年度主要原材料生铁、废钢、树脂的采购价格较 2016年同期增长，分别上涨53.72%、29.61%、69.77%，降低了公司产品毛利率，系2017年度净利润下降33.16%的主要原因。
2018年度，公司营业收入较上年度增长28.35%，主要系国内风电行业在 2018年下半年的强劲复苏以及国际市场开拓的顺利推进，使得公司风电行业铸件销售额同比增加所致。同时，公司本期毛利率相对稳定，销售收入的增长使得净利润较上期增长。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币12亿元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|项目总投资|本次募集资金使用金额|
|1|年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目|宁波日星铸业有限公司|89,204.00|84,100.00|
|2|补充流动资金|本公司|35,900.00|35,900.00|
|合 计|||125,104.00|120,000.00|

“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”位于象山县贤庠镇临港产业区（A区）新乐西首大中庄区块，利用拟自建总建筑面积60257.82m2的厂房，购置精密机加工设备、涂装设备等，建设大型海上风电关键部件精加工生产线。项目建成后，将形成年产12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，进一步提升公司综合竞争力。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配基本原则：
1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（二）利润的分配方式：
1、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
2、公司现金分配的具体条件和比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
（三）利润分配的决策程序和机制：
公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配的监督约束机制：
公司应及时根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。”
（二）公司最近三年利润分配方案
1、最近三年利润分配方案
（1）2016年度
2017年 6月 16日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过 2016年度利润分配方案：以公司首次公开发行后的总股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共分配现金红利人民币 60,150,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派股权登记日为2017年8月7日，除息日为2017年8月8日。
（2）2017年度
2018年 5月 15日，公司召开 2017年度股东大会，审议通过 2017年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本401,000,000股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利 80,200,000.00元。本次权益分派股权登记日为 2018年 5月 30日，除息日为2018年5月31日。
（3）2018年度
2019年5月9日，公司召开2018年度股东大会，审议通过2018年度利润分配方案：拟以2018年12月31日股本407,230,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计分配现金红利 122,169,000.00元（含税）（占 2018年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的43.55%)，剩余未分配利润结转下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增122,169,000股，转增后公司总股本由407,230,000股增加至 529,399,000股；不派送红股。本次权益分派股权登记日为 2019年 5月 24日，除息日
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料为2019年5月27日。
2、公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（万元）（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例（%）|
|2018年|12,216.90|28,055.45|43.55|
|2017年|8,020.00|22,658.67|35.39|
|2016年|6,015.00|33,898.23|17.74|
|公司最近三年累计现金分红合计金额（万元）|||26,251.90|
|公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径，万元）|||28,204.12|
|公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例|||93.08|

（三）公司未来三年的分红规划
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司已制定了《日月重工股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》（以下称“本规划”），并将提交第四届董事会第十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议。
股东回报规划对未来三年（2019-2021）的分红规划具体如下：
1、本规划的制定原则
一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。
2、公司制定本规划考虑的因素
公司充分认识到：作为一家上市公司，在取得自身长远、可持续发展下，必须实实在在地回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公司还认识到，公司股东
的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利益最大化的重要途径之一，设置最
低利润分配和现金分红比例无疑是实现股东利益最大化的重要补充手段。另外，公司还认为，
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料制订一个稳定、连续的股利分配政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，使公司的可持续发展与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。
3、公司未来三年（2019-2021年）的股东回报规划具体内容
（1）公司利润分配的形式
公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，提议公司进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。
（2）公司现金、股票分红的具体条件和比例
1）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。
2）在公司经营状况良好，以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，且董事会认为公司每股收益与公司股本规模不匹配或以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3）公司董事会认为：随着国内风电行业强劲复苏，未来三年公司的营业规模和利润规模将进一步扩大。同时，未来三年是公司实施海外市场和海上风电的“两海战略”战略目标的关键时期，公司的铸件生产产能将持续提升，与之配套的铸件精加工项目建设也将继续推进，流动资金需求量呈现显著增长。因此董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。
为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2019-2021年进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例不低于10%。
4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（3）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、本规划的方案制定和决策机制
（1）公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（5）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（6）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。
5、本规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料议案五
日月重工股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2861号文“关于核准日月重工股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格23.90元/股。
截至 2016年 12月 23日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，募集资金总额 979,900,000.00元，扣除承销费和保荐费 71,633,200.00元后的募集资金为人民币 908,266,800.00元，已由国信证券股份有限公司于 2016年 12月 23日汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司宁波江东支行，账号为 39152001040888889的人民币账户908,266,800.00元，减除其他上市费用人民币 11,336,800.00元，计募集资金净额为人民币 896,930,000.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第610952号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
公司已分别与宁波日星铸业有限公司（以下简称“日星铸业”）及保荐人国信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
公司董事会为募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司宁波江东支行专项账户，对募集资金实行专户存储制度。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料截至2018年12月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：金额单位：人民币元募集资金存储银行名称 账户名称 账号 账户性质 期末余额（元）中国农业银行股份有限公司
宁波日星铸业有限公司 39152001048888899 活期存款 397,935,013.11宁波江东支行
合计 397,935,013.11二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截止2018年12月31日，本公司前次募集资金使用金额情况为：
明细 金额(元)
2016年12月23日募集资金净额 896,930,000.00加：2016年度存款利息收入减支付的银行手续费 40.01加：2016年度尚未支付的发行费用 11,286,800.00加：2017年度理财产品赎回 350,000,000.00减：2017年度购买理财产品 350,000,000.00减：2017年度使用 21,520,881.75加：2017年存款利息收入减支付的银行手续费 8,327,514.89减：2017年度支付的发行费用 11,286,800.00减：2017年度募集资金补充流动资金 290,000,000.00减：2017年度募集资金置换前期投入资金 178,266,100.00加：2018年度理财产品赎回 700,000,000.00减：2018年度购买理财产品 700,000,000.00减：2018年度使用 32,083,899.79加：2018年理财收益、存款利息收入减支付的银行手续费 14,548,339.752018年12月31日募集资金专户余额 397,935,013.11前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料（四）暂时闲置募集资金使用情况
1、公司不存在暂时闲置募集资金补充流动资金的情况
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年 4月 19日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，对不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
（1）2017年6月22日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金35,000万元购买中国农业银行股份有限公司保本保证收益型理财产品。具体参见公司 2017年 6月 23日公告资料《关于全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》。该理财产品于2017年12月19日到期并进行赎回。
（2）2018年1月9日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金35,000万元购买中国农业银行股份有限公司保本保证收益型理财产品。具体参见公司2018年1月9日公告资料《关于全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》。该理财产品于2018年4月16日到期并进行赎回。
2018年5月15日，公司召开的2017年年度股东大会通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，对不超过 35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于保本型理财及结构型存款产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（1）2018年5月31日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金20,000万元购买交通银行股份有限公司保本浮动收益型结构型存款。具体参见公司2018年6月1日公告资料《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。该理财产品于2018年 12月28日到期并进行赎回。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料（2）2018年5月31日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金15,000万元购买宁波鄞州农村商业银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。具体参见公司2018年6月 1日公告资料《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。该理财产品于2018年12月28日到期并进行赎回。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2017年3月31日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入31,045.90万元。
募集资金到位后，公司已于2017年4月置换出了先期投入的垫付资金 17,826.61万元。本次置换已经公司2017年4月19日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金置换自筹资金预先投入情况进行了审核，并出具了【信会师报字[2017]第 ZF10274号】日月重工股份有限公司募集资金置换报告。公司独立董事认为：本次募集资金置换符合相关法律法规的要求。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 17,826.61万元。保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”不单独产生营业收入，其经营效益主要在于公司通过自建产能，降低对外协加工厂商的依赖，为客户提供一站式精加工铸件配套服务，故无法测算效益。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料六、其他事项
无。
七、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2019年5月20日批准报出。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
以上议案业经公司第四届董事会第十四次会议，第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会二○一九年六月五日
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料附表1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：日月重工股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额： 89,693.00已累计使用募集资金总额：52,187.09
各年度使用募集资金总额：52,187.09
变更用途的募集资金总额： N/A2017年度 48,978.70变更用途的募集资金总额比例： N/A2018年度 3,208.39投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额 项目达到预定可使用状态募集前承诺投募集后承诺投 募集前承诺投募集后承诺投 与募集后承诺日期（或截止日项目完工程序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
资金额 资金额 资金额 资金额 投资金额的差 度）额
年产10万吨大型铸年产10万吨大型铸件精
1
60,693.00 60,693.00 23,187.09 60,693.00 60,693.00 23,187.09 37,505.91 2020年6月30日件精加工建设项目加工建设项目
2 补充流动资金 补充流动资金 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00
合计
89,693.00 89,693.00 52,187.09 89,693.00 89,693.00 52,187.09 37,505.91
注1：年产10万吨大型铸件精加工建设项目截至期末累计投入金额为36,406.38万元，其中募集资金投入金额为23,187.09万元，自有资金投入金额为13,219.29万元。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：日月重工股份有限公司金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 截止日累计 是否达到承诺效益（每年）
累计产能利用率 实现效益 预计效益序号项目名称 2015年度 2016年度 2017年度
||
|-|
|不适用|

|||
|-|-|
|不适用|不适用|

 2 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料议案六
日月重工股份有限公司 2018年度
关于公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺》的议案
各位股东、股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2020年1月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2020年度全部未转股和 2020年 7月 31日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为计算而估计，不代表对实际发行和转股时间的判断，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次发行募集资金总额预计不超过 120,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 52,939.90万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券拆分增加净资产的影响。
根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为 20元/股（本次董事会决议日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者），转股数量上限为 6,000万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、未考虑公司对2019年度利润分配因素的影响。
6、公司2018年归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动为23.82%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动为24.70%。假设 2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2018年度变动比例与2018年变动比例一致，即 2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为 34,737.61万元和 31,944.39万元；2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长20%；（2）与上期持平；（3）较上期下降20%。
7、为便于测算，假设2019年度、2010年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年度/2019.12.31|2020年度/2020.12.31||
|||2020年度全部未转股|2020年7月30日全部转股|
|总股本（万股）|52,939.90|52,939.90|58,939.90|
|情形一：假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|34,737.61|41,685.13|41,685.13|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|31,944.39|38,333.27|38,333.27|
|现金分红（万元）|12,216.90|-|-|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|296,930.26|319,450.97|319,450.97|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|319,450.97|361,136.10|481,136.10|
|基本每股收益（元/股）|0.66|0.79|0.75|

日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.60|0.72|0.69|
|加权平均净资产收益率（%）|11.31|12.25|10.68|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|10.40|11.26|9.82|
|情形二：假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|34,737.61|34,737.61|34,737.61|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|31,944.39|31,944.39|31,944.39|
|现金分红（万元）|12,216.90|-|-|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|296,930.26|319,450.97|319,450.97|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|319,450.97|354,188.58|474,188.58|
|基本每股收益（元/股）|0.66|0.66|0.63|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.60|0.60|0.58|
|加权平均净资产收益率（%）|11.31|10.31|8.98|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|10.40|9.48|8.26|
|情形三：假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期减少20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|34,737.61|27,790.09|27,790.09|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|31,944.39|25,555.51|25,555.51|
|现金分红（万元）|12,216.90|-|-|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|296,930.26|319,450.97|319,450.97|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|319,450.97|347,241.06|467,241.06|
|基本每股收益（元/股）|0.66|0.52|0.50|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.60|0.48|0.46|
|加权平均净资产收益率（%）|11.31|8.34|7.25|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|10.40|7.67|6.67|

计算公式说明如下：
（1）加权平均净资产收益率=P÷S
0
S＝E＋NP÷2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M
0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 0
普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股 0
东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；
j 0
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料 M为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报告期期 i j
末的月份数；E为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动 k k
下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 0
东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转 0 1
增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为 i j报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M为报告期月份数；M为增加股份次月起至 k 0 i
报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
二、本次发行可转债摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
1、顺应行业发展趋势，深化落地公司“两海战略”的需要
风力发电是可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，是实现国务院确立的2020年非化石能源占一次能源消费比重达到15%目标的重要支撑。海上风场距离负荷中心较近，消纳能力强，且海上风电利用小时数超陆上风电，发电量优势显著，风电发展逐渐向海上转移。
据中国可再生能源学会风能专委会员的数据，2018年，我国海上风电发展提速，新增装机 436台，新增装机容量达到1655MW，同比增长42.7%。海上风电累计装机量由 2010年150MW增长至2018年的4445MW。海上风电新增装机占综合新增装机的比重迅速上升，由2010年的0.74%增长至 2018年的6.39%，占比逐步提升。据国家《风电发展“十三五”规划》，到 2020年全国海上风电开工建设规模达到10GW，海上风电将保持高速增长态势，全产业链
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料将迎来爆发式增长。
随着海上风电装机需求增长，及风电实施地逐步由潮间带向近海、远海推进，风电制造商积极布局大兆瓦海上风电机组。5MW及以上风电机组已逐渐成为国内外主要风电厂商的发展重点，国外8MW机组已完成商业化应用，10MW机组也已经到实验样机阶段。国内风机厂商如金风科技、东方电气、海装风电等的5～6MW海上风电机组也开始陆续下线安装，进入样机试验阶段。随着大功率风电机组的普及，与之配套的核心零部件大型化趋势日益显现。
本次募集资金投资项目“年产 12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”，是适应海上风电装机量高速增长及关键零部件大型化发展趋势需求，深化落地公司“两海战略”的重要举措。
2、外协加工难以满足公司产能扩张的需要
为应对海上风机装机量提升导致的大型化产品产能不足及海外订单量快速增加，公司自筹资金于2018年初启动“年产18万吨（一期10万吨）海上装备关键部件项目”建设，项目预计在2019年三季度开始投产，逐步形成大型海上风电用毛胚铸件批量化生产能力。
海上装备产品大型化、精密化的发展趋势，对与之配套的精加工设备提出了大型化、重载化、高速化、高精化的要求。传统的外协加工配套企业往往因规模化程度一般、资金实力受限，无力匹配大型数控精密加工设备及对应的操作管理人才，加工能力和加工效率有限，大大制约了公司的产品交付能力。同时，随着业务规模扩大，及客户对产品性能要求不断提高，公司与外协厂商之间就机加工工艺方案、品控方案、责任界定等方面的沟通协调工作激增，生产效率大为降低，业务增长的规模效应难以有效显现，精加工工序的薄弱已成为公司快速发展的瓶颈因素。
3、实现全工序自主可控，进一步提升公司综合竞争力的战略举措
大型海上风电关键部件是集配料、熔炼、铸造、精加工和检测等工序于一体的高技术产品。随着核心零部件大型化趋势的日益凸显，下游对产品的配合面加工精度、强度、抗疲劳性、可靠性等性能指标要求不断提高，客户倾向于选择技术实力雄厚、品控能力强、具备“一站式”交付能力的供应商合作。本次募集资金投资项目建成后，公司将形成年产 12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，从而大大精简客户的采购流程，节省物流成本、沟通成本。同时，进一步提高公司对产品品质、性能的自主控制能力，提高产品生产效率，进一步提升公司综合竞争力。
4、满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料公司 2016年度、2017年度及 2018年度分别实现营业收入 16.00亿元、18.31亿元和 23.51亿元，年复合增长率达21.21%。在海上风电政策持续助推及全产业链降本增效的背景下，加之公司“年产18万吨（一期10万吨）海上装备关键部件项目”将在2019年三季度开始投产，预计未来年度公司的营业收入将保持增长的态势。
随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的持续、健康、稳定发展夯实基础。
因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的 35,900.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。
5、本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性
本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金运用将全部围绕主业进行，一是通过新建年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，从而大大精简客户的采购流程，节省物流成本、沟通成本，进一步提升公司综合竞争力。二是通过补充营运资金项目，提升公司经营实力，满足公司业务规模快速增长的需要。本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，是公司未来发展战略的重要组成部分。
公司自成立以来，一直专注于大型重工装备铸件的研发与生产，经过多年的积累，已经在大型重工装备铸件的毛坯铸造技术、工艺方面积累了较为丰富的经验。同时，公司目前已形成 7.5万吨的精加工产能，但仅具备少量大型海上风电铸件的精加工生产能力。本次“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”主要依托公司现有的技术水平和运营经验，配合公司发展战略，新增 4MW以上大型海上风电铸件的精加工能力，满足下游客户一站式交付的需求，为公司海上风电铸件业务做强做大打下坚实的基础。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料资金实力是影响公司业务承揽能力的重要因素。在成套设备重型化、精密化发展趋势的推动下，下游客户选择配套供应商的过程中，不仅提高了技术门槛，往往也将资金实力列为考量因素。随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的持续、健康、稳定发展夯实基础。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司始终将发展精加工业务、建设完整工序体系作为公司未来发展的重要战略之一，高度重视精加工业务技术、人才储备，专门成立了由技术骨干组成的精加工业务小组，负责筛选外协精加工单位，并积极参与精加工工艺体系建设、产品质量检测体系建设等工作，为自主开展精加工业务夯实基础。
随着首发募投项目“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”产能的不断释放，公司已在大型铸件精加工领域积累了丰富的生产管理经验，开发了各类专用工装设备，建立了较完善的精加工工艺技术体系和产品质量检测体系，同时，培养锻炼了一支精干的生产管理队伍，为本次募集资金项目的实施奠定了坚实基础。
作为国内产销规模较大的大型重工装备铸件专业生产企业，公司凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已与国内外主要风机客户建立了全面、深入、稳定、密切的合作关系，并开始持续为上海电气、重庆海装、金风科技和远景能源等主要海上风机整机厂家批量提供关键零部件产品。
五、填补回报的具体措施
为保障股东利益，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、完善利润分配政策等方式，以及大力推进技术攻关、工艺改进等措施促进降本增效，大力开拓客户和市场，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报，具体如下：
1、公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，同时完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，努力提高资金的使用效率，提升公司的整体盈利能力。
2、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、本次募集资金投资项目可初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资的经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
4、公司已明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股利分配规划（2019-2021）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进造型和浇注等工艺，降低毛坯单重和浇注重量，在不断提高工艺出品率的同时不断降低废品率，同时改善产品的性能指标、优化成本并提高产品技术附加值；进一步优选高品质原辅材料，利用自身规模采购的优势，通过积极的询价比价、招投标等各项措施，持续有效地控制原辅材料采购成本。
6、公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度，积极参与海上风电市场与海外市场竞争，争取更多的跨国企业供应份额，通过建立更为广泛的业务合作，不断提高产品销量，稳固公司在下游行业尤其是风电行业的市场地位。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料日月重工股份有限公司
关于保障填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/高级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。（以下无正文）
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料（本页无正文，为《董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》之签字页）
全体董事、高级管理人员签名：
傅明康 傅凌儿 虞洪康
王烨 张建中 温平
罗金明 唐国华 马武鑫
范信龙
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料控股股东、实际控制人
对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本公司/本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
傅明康 傅凌儿 陈建敏
以上议案业经公司第四届董事会第十四次会议，第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会二○一九年六月五日
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料议案七
日月重工股份有限公司 2018年度
关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
各位股东、股东代理人：
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）《可转换公司债券之债券持有人会议规则》具体内容见附件三。
以上议案业经公司第四届董事会第十四次会议，第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会二○一九年六月五日
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料日月重工股份有限公司
附件三：
可转换公司债券之债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”或“本次债券”）持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定发行的本次可转换公司债券，债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转换公司债券的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次可转换公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转换公司债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
第五条债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章债券持有人的权利与义务
第六条本次可转换公司债券债券持有人的权利：
1、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料2、根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
3、根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6、按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条本次可转换公司债券债券持有人的义务：
1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。
第三章债券持有人会议的权限范围
第八条本次可转换公司债券债券持有人会议的权限范围：
1、当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
7、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章债券持有人会议的召集
第九条在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、修订可转换公司债券持有人会议规则；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十条公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
第十一条本次可转换公司债券债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由公司董事会负责召集；
2、公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十二条本规则第九条规定的事项发生之日起 15日内，或者单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权；
4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7、召集人需要通知的其他事项。
第十五条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十六条召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十八条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：1、会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4、应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料第十九条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十条单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
下列机构或人员可以列席债券持有人会议也可以在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权：
1、债券发行人（即公司）或其授权代表；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、债券担保人（如有）；
4、持有公司5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
第二十二条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名、身份证号码；
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
4、授权代理委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十四条公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第六章债券持有人会议的召开
第二十五条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络或通讯相结合的方式召开。
第二十六条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。
如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)作为该次债券持有人会议的主持人。
债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第二十七条应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十八条召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次可转换公
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料司债券未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
第三十一条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，进行决议。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
1、债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
2、上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
第三十四条会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十五条会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
第三十七条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十八条债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
2、如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第四十条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1、召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料清点人的姓名；
3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
4、对每一拟审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
7、法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十一条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为本次可转换公司债券债券存续期及存续期届满后两年，最长不超过十年。
第四十二条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章附则
第四十四条法律、行政法规和规范性文件对本次可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
第四十五条本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第四十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：1、已兑付本息的债券；
2、已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
3、已转为公司A股股票的债券；
4、公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券发行之日起生效。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料议案八
日月重工股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东、股东代理人：
为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券的有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、以上第（5）项及第（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案业经公司第四届董事会第十四次会议，第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会二○一九年六月五日
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料议案九
日月重工股份有限公司 2018年度
关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案
各位股东、股东代理人：
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《日月重工股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》（以下称“本规划”）。具体内容如下：
一、本规划的制订原则
一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。
二、本规划的考虑因素
公司充分认识到：作为一家上市公司，在取得自身长远、可持续发展下，必须实实在在地回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公司还认识到，公司股东的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利益最大化的重要途径之一，设置最低利润分配和现金分红比例无疑是实现股东利益最大化的重要补充手段。另外，公司还认为，制订一个稳定、连续的股利分配政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，使公司的可持续发展与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。
三、公司未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式：
公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，提议公司进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。
（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例：
1、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。
2、在公司经营状况良好，以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，且董事会认为公司每股收益与公司股本规模不匹配或以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、公司董事会认为：随着国内风电行业强劲复苏，未来三年公司的营业规模和利润规模将进一步扩大。同时，未来三年是公司实施海外市场和海上风电的“两海战略”战略目标的关键时期，公司的铸件生产产能将持续提升，与之配套的铸件精加工项目建设也将继续推进，流动资金需求量呈现显著增长。因此董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2019-2021年进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例不低于10%。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（三）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、本规划的方案制定和决策机制
1、公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
5、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
6、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。
五、本规划的制订周期和调整机制
日月重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、本规划的实施
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案业经公司第四届董事会第十四次会议，第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会二○一九年六月五日