证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-029
宁波新海电气股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波新海电气股份有限公司第五届董事会第九次会议于2016年6月24日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于2016年6月30日在公司会议室召开，本次会议以现场表决的方式进行。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，审议并一致通过了以下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产置换、向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》。
公司拟以其拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）、聂腾云、陈立英等14名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换（以下简称“本次重大资产置换”），并向交易对方非公开发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分（以下简称“本次发行股份购买资产”），以上合称“本次交易”。
董事会结合本公司实际情况及对置入资产进行自查论证后认为，本次交易须适用《重组管理办法》第十三条的相关规定；本次交易涉及的置入资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件，且不具备《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：
（一）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产置换
及发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
公司拟以其拥有的全部资产和负债与上海罗颉思、聂腾云、陈立英等 14名股东合计持有的韵达货运100%股权中的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。
本次交易完成后，韵达货运的控股股东上海罗颉思将成为公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为公司实际控制人；本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换，并且委托公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
公司拟以拥有的全部资产和负债与上海罗颉思、聂腾云、陈立英等 14名股东合计持有的韵达货运100%股权中的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。本次重大资产置换、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项交易内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
黄新华、孙雪芬、孙宁薇为关联董事，对本议案项下逐项审议均回避表决。
（一）重大资产置换方案
1、交易对方
公司重大资产置换的交易对方为韵达货运全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海丰科”）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵科”）、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵嘉”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海复星创富”）、上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海太富祥川”）、
宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波招银”）、宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波中钰”）、深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳富海臻界”）、宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波云晖景盛”）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、标的资产
本次重大资产置换的置出资产为公司截至评估基准日拥有的全部资产和负债。
本次重大资产置换的置入资产为交易对方持有的韵达货运100%股权。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易价格
置出资产及置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构以2016年3月31日为评估基准日出具的置出资产及置入资产的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。
截至评估基准日（2016年3月31日），置出资产预估值约为67,000.00万元，考虑公司根据 2016年 4月 27日股东大会审议通过的《关于公司 2015年度利润分配的议案》已进行 901.68万元现金分红，经交易各方友好协商，以置出资产预估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价 66,100.00万元。置入资产预估值约为 1,800,000.00万元，初步作价 1,800,000.00万元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
4、资产置换方案
公司以拥有的置出资产与交易对方持有的置入资产的等值部分进行置换。重大资产置换交易对方取得置出资产后转让给黄新华或其指定的第三方（以下简称“资产承接方”），并委托公司直接交付给黄新华或其指定的第三方。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
5、资产置换差额部分的处理方式
置入资产与置出资产置换后的差额部分，由公司以发行股份的方式向交易对方购买。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
6、期间损益归属
自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产最终承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由公司享有，亏损由交易对方按其持有的韵达货运的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司或韵达货运予以补偿。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
7、置出资产的交割
为便于置出资产交割，公司应于审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家或几家下属有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接置出资产包含的非股权类资产、上市公司之母公司负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。各方同意，公司应于交易协议生效后的 60日内将公司持有的承接公司的全部股权及持有的其他控股及参股子公司的全部股权直接过户至资产承接方名下（以完成工商变更登记手续为准）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
8、置出资产的人员安置方案
根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由最终承接方承担。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
9、决议有效期
公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为韵达货运的全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.84元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。根据 2016年 4月 27日新海股份股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》并已实施完毕的2015年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。在考虑 2015年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为19.79元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行价格将根据中国证监会和深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
每一交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：任一交易对方获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）×任一交易对方在韵达货运持股比例÷本次购买资产的发行价格。每一交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的舍去。按照置出资产及置入资产初步作价及发行价格（19.79元/股）进行计算，公司预计向交易对方发行股份数量总计 87,614.96万股，其中向各交易对方发行股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|持有韵达货运的股权比例（%）|发行数量（万股）|
|1|上海罗颉思|66.3732%|58,152.85|
|2|聂腾云|4.3217%|3,786.46|
|3|陈立英|0.6783%|594.29|
|4|聂樟清|0.7086%|620.84|
|5|陈美香|0.7086%|620.84|
|6|上海丰科|7.4540%|6,530.82|
|7|桐庐韵科|0.8261%|723.79|
|8|桐庐韵嘉|1.0782%|944.66|
|9|上海复星创富|5.7416%|5,030.50|
|10|上海太富祥川|4.8445%|4,244.51|
|11|宁波招银|4.8445%|4,244.51|
|12|深圳富海臻界|1.3671%|1,197.78|
|13|宁波中钰|0.5981%|524.03|
|14|宁波云晖景盛|0.4555%|399.09|
|总计||100%|87,614.96|

注：上述表格中总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行数量亦进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
（1）上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉于本次交易中认购的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让或进行其他形式的处分；该等股份上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，则上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。
上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（2）若上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛持有用于本次交易认购公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本次交易中获得公司的股份上市之日时已满 12个月的，则其在本次交易取
得的公司股份在该等股份上市之日起在 12个月内不得以任何方式转让。若上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰、深圳富海臻界、宁波云晖景盛持有用于本次交易认购公司非公开发行股份的韵达货运股权截至本次交易中获得公司的股份上市之日时未满 12个月，则其在本次交易取得的公司股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。
本次交易完成日后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，“如最新法律法规或监管机构要求上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12个月的，则上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24个月内不得以任何方式转让”，上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑料实业有限公司分别承诺：
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。
如果届时中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排另有规定，本人/本企业将按照中国证监会及/或深交所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海股份造成的一切损失。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
8、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
交易对方应于交易协议生效后的 45日内完成将韵达货运100%股权从交易对方过户到公司名下的工商变更登记手续。
公司应于韵达货运100%股权过户至公司名下后 10个工作日内且不晚于本协议生效后的 60日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至交易对方名下。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
9、业绩补偿
交易对方承诺韵达货运 2016年度、2017年度及 2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元、15.60亿元。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。
若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应首先由上海罗颉思以其在本次发行股份购买资产中获得的公司股份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中获得的公司股份进行补偿（即实施补偿时，由前一顺序补偿义务人先行进行补偿，如前序补偿义务人的股份不足以补偿的，则由下一顺位补偿义务人对不足部分进行补偿）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思从二级市场购买或以其他方式取得的公司股份进行补
偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
10、决议有效期
公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
待与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》。
为实施本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜，同意公司与黄新华及上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、
上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛等韵达货运14名股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉共8名股东签署《盈利预测补偿协议》。
待与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量等予以最终确定，并再次提交董事会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
（一）根据中国证监会下发的《重组管理办法》的规定，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）根据中国证监会下发的《重大资产重组若干问题的规定》，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、公司本次交易拟购买的资产为交易对方共计持有的韵达货运100%的股权。拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行了披露。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易拟购买的资产为韵达货运100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》。
公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司2015年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易购买的资产为韵达货运100%的股权，股权权属清晰，不存在质押的情形，本次交易涉及的置入资产过户至公司不存在法律障碍。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本次交易实施前，黄新华持有公司37.20%的股份，黄新华及其一致行动人孙雪芬、宁波新海塑料实业有限公司合计持有公司43.28%的股份，黄新华为公司控股股东和实际控制人。本次交易中，交易对方将以资产认购公司新增发行股份，交易完成后，上海罗颉思及其一致行动人将合计持有公司70.12%的股份。
上海罗颉思及其一致行动人已承诺通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，公司董事会同意提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动人免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<宁波新海电气股份有限公司章程>的议案》。
为进一步提高公司规范运作水平及完善公司利润分配制度，维护广大股东，尤其是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规的规定，公司拟对现行《宁波新海电气股份有限公司章程》进行修改。详细内容请见附件《宁波新海电
气股份有限公司章程修正案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》。
同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订《宁波新海电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。具体内容请见 2016年 7月 1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新海股份：〈未来三年股东回报规划（2016-2018年）〉》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》。
同意公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，修改《募集资金管理办法》。具体内容请见 2016年 7月 1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波新海电气股份有限公司募集资金管理办法》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》。
根据《重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，同意公司聘请中信证券股份有限公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重大资产重组的审计机构，聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构，聘请北京市天元律师事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，协助办理本次重大资产重
组的相关事宜。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
十五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产置换及发行股份购买资产有关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于确定及调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行价格、发行数量等；
（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，聘请中介机构并签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；
（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（七）聘请本次交易之相关中介机构；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
（九）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公
司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案与<上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）>要求的差异说明的议案》。
公司拟以拥有的全部资产和负债与上海罗颉思、聂腾云、陈立英等14名股东合计持有的上海韵达货运有限公司100%股权中的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。
董事会对本次交易方案与中国证监会2016年6月17日公布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重组管理办法（征求意见稿）》”）的要求进行了比对，差异说明如下：
经比对，公司本次交易方案符合《重组管理办法（征求意见稿）》的要求，不存在实质性差异。
此外，本次交易中，交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：
“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在12个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不满12个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。
如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，如最新法律法规或监管机构要求‘本企业持有用于本次交易认购上市公司
非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24个月内不得以任何方式转让。’本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。”以上承诺表述方式与《重组管理办法（征求意见稿）》第四十六条第二款的规定略有不同。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。
公司将在置入资产相关审计、评估完成后，编制并披露本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件，披露本次重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据，资产评估结果等信息。
在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司董事会
二○一六年七月一日
附：
宁波新海电气股份有限公司
章程修正案
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||序号||章程原文||章程修正案|
|1||原第四十四条：本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，视会议审议内容需要，提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||第四十四条：本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|2||原第七十八条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||第七十八条：股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持||

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|||股比例限制。|
||原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|3|原第一百五十五条：公司利润分配政策：（一）公司利润分配将遵循以下原则：1、同股同权、同股同利；2、实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；3、在综合分析企业经营发展实际需要、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上科学决策，利润分配方案不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配的形式：公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，原则上公司每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。（三）利润分配的比例和条件：公司应当采取现金方式分配股利，以现金|第一百五十五条：公司利润分配政策：（一）公司利润分配将遵循以下原则：1、同股同权、同股同利；2、实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；3、在综合分析企业经营发展实际需要、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上科学决策，利润分配方案不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配的形式：公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会将根据公司的盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（三）利润分配的比例和条件：公司应当|

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|方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司当年年末资产负债率未超过70%；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过5,000 万元人民币。公司主要采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要|优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；|

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|时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。（四）公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。（五）利润分配方案的决策程序：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见后提出、拟定，独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营|3、公司当年年末资产负债率未超过70%；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（四）公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。（五）利润分配方案的决策程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司在利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见|

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|造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应充分考虑中小股东的意见，并征求独立董事和监事会意见，应由董事会详细论证并形成议案提交股东大会特别决议通过。|后提出、拟定，提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。利润分配预案经董事会、独立董事以及监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应当对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。股东大会审议利润分配|

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|政策尤其是现金分红政策调整议案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|