四川中一律师事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见
（二）
四川中一律师事务所
四川省成都市高新区府城大道西段399号
天府新谷六号楼10楼
邮编：610041
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）关于贵州川恒化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
中一股字（2017）第103-3号贵州川恒化工股份有限公司：
四川中一律师事务所（下称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，指派陈昌慧、汪衍律师以特聘专项法律顾问的身份，就发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）于 2017年4月19日出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）；于 2017年 4月 26日根据中国证监会有关反馈意见中提及的需要律师发表意见的事项出具《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）。现针对需要律师进一步发表意见的事项出具《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下称“本补充法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）除另有说明，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《律师工作报告》中使用的简称同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所现出具如下补充法律意见：
一、发行人前身川恒有限设立时股东委托四川川恒支付出资款的详细情况。
经核查，2002年11月川恒有限设立时，四川川恒的股东为李进、李光明、李光英、李光惠四人。因当时从单位转账至川恒有限注册地银行更为便捷，2002年11月11日至2002年11月13日期间，李进、李光明、李光英、李光惠分别向四川川恒支付了110万元、100万元、45万元、45万元款项，委托四川川恒代为支付四人对川恒有限的投资款，2002年11月20日四川川恒将前述出资款项支付至川恒有限，作为李进、李光明、李光英、李光惠对川恒有限的出资款。
四川川恒已出具书面文件，确认对李进、李光明、李光英、李光惠持有的川恒有限股权无异议，李进、李光明、李光英、李光惠不存在代四川川恒持有川恒有限股权的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人前身川恒有限设立时，股东李进、李光明、李光英、李光惠委托四川川恒支付出资款合法，不存在股权代持情形，股权清晰，不存在纠纷或潜在争议。
二、2014年 11月、12月，发行人通过增资引入嘉鹏九鼎等外部投资人的定价依据、差异原因及合理性。嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞、湛卢九鼎、嘉赢九鼎与发行人及其控股股东、实际控股人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间的对赌协议是否已清理完毕。
（一）发行人通过增资引入嘉鹏九鼎等外部投资人的定价依据、差异原因及合理性
1、增资的定价依据
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二） 2012年前四川川恒一直将其自身作为上市主体进行相关规划，并于 2008年 12月整体变更设立股份公司，但自 2012年下半年起，上市方案重新进行了调整，改以发行人为上市主体。基于此，嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞、湛卢九鼎、嘉赢九鼎（以下合称“五名九鼎机构投资者”）将所持四川川恒股份置换为川恒有限的股权。鉴于嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞系于2011年9月通过增资方式成为四川川恒股东，湛卢九鼎、嘉赢九鼎系于 2012年1月通过受让四川川恒股份方式成为四川川恒股东，五名九鼎机构投资者采取了与其进入四川川恒相对应的方式退出，即：嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞通过减资退出四川川恒，湛卢九鼎、嘉赢九鼎通过股份转让的方式退出四川川恒，然后五名九鼎机构投资者于 2014年先后对川恒有限增资。据此，根据发行人说明并经核查，前述减资、股权转让及增资实质为五名九鼎机构投资者将所持四川川恒股份置换为川恒有限的股权。
经本所律师核查，根据川恒有限与五名九鼎机构投资者签署的增资协议及其补充协议，股权置换以五名九鼎机构投资者在股权置换前后各自对四川川恒、川恒有限的投资金额不变，且各自持有的四川川恒、川恒有限股权对应的价值不变的原则进行。在此基础上，各方以川恒有限净资产值加上川恒有限吸收合并富曼磷业所涉富曼磷业股权价值（川恒有限2014年 4月开始吸收合并四川川恒的全资子公司富曼磷业，该次收购川恒有限未支付对价，该两次增资所认定的川恒有限价值已包含了川恒有限吸收合并富曼磷业的价值）以及川恒有限 2014年拟进行增资而收取的投资金额的基础上协商确定了川恒有限的净资产价值。
根据信永中和出具的四川川恒 2013年度《审计报告》（XYZH/2013CDA4061）和川恒有限2013年度《审计报告》（XYZH/2013CDA4061-1号），以及五名九鼎机构投资者与四川川恒、川恒有限等在审计报告数据基础上的协商调整，截至2013年12月31日股权置换涉及的各家公司价值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|置换前四川川恒的净资产值||置换后川恒有限的净资产价值（含富曼|
||||磷业及其持有的矿业公司股权价值）|
|四川川恒净资产值|185,567.86|||
|川恒有限净资产值||131,049.71||

贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）
||||
|-|-|-|
|根据审计报告各方协商确定的富曼磷业持有的天一矿业 6.86%股权价值||13,290.69|
|根据审计报告各方协商确定的富曼磷业持有的绿之磷公司 39.63%股权价值||13,350.81|
|富曼磷业除长期股权投资外的其他净资产价值||55.55|
|五名九鼎机构投资者的投资款金额||17,800.00|
|合 计|185,567.86|175,546.76|

根据前文所述进行置换的股权价值和本次股权置换的原则，五名九鼎机构投资者股权置换前后的持股数量、股权价值等如下：
|||||||||||||||||
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|名称|投资金额（万元）|置换前在四川川恒持股及股权价值|||||||置换后在川恒有限持股及股权价值|||||||
||||持股数||持股||对应的股权|）||持有的出资额||持股||对应的股权|）|
||||（股）||比例||价值（万元|||（元）||比例||价值（万元||
|嘉鹏九鼎|7,800|9,152,000||5.46%||10,133.16|||20,048,309||5.77%||10,133.16|||
|九鼎栖霞|3,000|4,928,000||2.94%||5,456.32|||10,795,243||3.11%||5,456.32|||
|嘉泽九鼎|4,200|3,520,000||2.10%||3,897.37|||7,710,888||2.22%||3,897.37|||
|湛卢九鼎|2,100|3,000,000||1.79%||3,321.62|||6,571,780||1.89%||3,321.62|||
|嘉赢九鼎|700|1,000,000||0.60%||1,107.21|||2,190,593||0.63%||1,107.21|||
|五家九鼎合 计|17,800|21,600,000||12.89%||23,915.67|||47,316,813||13.62%||23,915.67|||
|其他股东||146,000,000||87.11%||161,652.19|||300,000,000||86.38%||151,631.09|||
|总 计||167,600,000||100.00%||185,567.86|||347,316,813||100.00%||175,546.76|||

贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）如前所述，五名九鼎机构投资者对川恒有限增资，是因其将所持四川川恒股份置换为川恒有限的股权。而造成嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞与湛卢九鼎、嘉赢九鼎两次增资价格差异的原因是五名九鼎机构投资者对四川川恒投资入股价格的差异。嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞系于 2011年 9月按每股 8.52元的价格对四川川恒进行增资，成为四川川恒的股东；而嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞系于2012年1月以每股 7元的价格受让胡康所持的四川川恒股份，从而成为四川川恒的股东（因胡康该时点资金紧张，该次转让系在嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞以每股 8.52元价格向四川川恒增资的基础上折价进行的）。
综上所述，五名九鼎机构投资者在置换股权时各自投资价款不变，且前后持股的股权价值不变，因嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞与湛卢九鼎、嘉赢九鼎取得四川川恒股份的对价差异，从而导致了在股权置换中嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞与湛卢九鼎、嘉赢九鼎对川恒有限增资价格的差异。本所律师认为，该等价格差异具有合理性，合法、有效，不存在纠纷或潜在争议。
（二）嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞、湛卢九鼎、嘉赢九鼎与发行人及其控股股东、实际控股人、其他股东、董监高之间的对赌协议是否已清理完毕
经本所律师核查，2014年11月嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞与川恒有限、四川川恒、李光明、李进、胡康、彭威洋、李子军、李光惠签订了《苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、南京九鼎栖霞投资中心（有限合伙）与贵州川恒化工有限责任公司、四川川恒化工股份有限公司和李光明、李进、胡康、彭威洋、李子军、李光惠关于贵州川恒化工有限责任公司之增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资补充协议（一）》”）。
同时，湛卢九鼎、嘉赢九鼎与胡康签订了《苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）与胡康关于贵州川恒化工有限责任公司之增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资补充协议（二）》”）。根据前述协议约定，若发行人未在约定期限内完成首次公开发行股票并上市的，五名九鼎机构投资者有权要求协议其他方回购或受让其所持的发行人股份。
2017年5月2日，嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞与发行人、四川川恒、李光明、李进、胡康、彭威洋、李子军、李光惠签订了《苏州嘉鹏九鼎投资中心
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）（有限合伙）、嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、南京九鼎栖霞投资中心（有限合伙）与贵州川恒化工有限责任公司、四川川恒化工股份有限公司和李光明、李进、胡康、彭威洋、李子军、李光惠关于贵州川恒化工有限责任公司之增资扩股协议之补充协议之解除协议》，约定：协议各方一致同意解除前述《增资补充协议（一）》，协议各方在该补充协议项下之全部权利和义务不再行使和履行，协议各方均放弃就该补充协议向其他方进行任何追索之权利。
2017年5月2日，湛卢九鼎、嘉赢九鼎与胡康签订了《苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）与胡康关于贵州川恒化工有限责任公司之增资扩股协议之补充协议之解除协议》，约定：协议各方一致同意解除前述《增资补充协议（二）》，协议各方在该补充协议项下之全部权利和义务不再行使和履行，协议各方均放弃就该补充协议向其他方进行任何追索之权利。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，五名九鼎机构投资者与发行人、四川川恒、实际控制人、四川川恒其他股东之间的对赌协议已有效终止、清理完毕；
五名九鼎机构投资者及其合伙人、合伙人的股东、与发行人、发行人控股股东、实际控股人、其他股东、董监高、不存在对赌协议约定，亦不存在其他特殊协议或安排。
三、四川川恒的历史沿革情况：补充披露四川川恒设立及1999年股权转让所涉汽车公司相关改制、国资情况及其退出四川川恒的原因；四川川恒历次增资是否存在对赌、代持的情况；四川川恒 2009年至 2012年间历次增资和股权转让的定价依据及其合理性；四川川恒 2014年、2015年减资的原因、回购的方式、价格和定价的合理性，是否存在纠纷或潜在争议；信实和新的背景情况，与发行人及其实际控制人、董监高的关系；四川川恒自成立以来经营的合法合规性，是否存在重大违法违规行为；四川川恒历史上资产重组的详细情况；认定李光明、李进为共同实际控制人的依据及理由。
（一）四川川恒设立及1999年股权转让所涉汽车公司相关改制、国资情况1、汽车公司基本情况
根据汽车公司的工商登记资料并经核查，汽车公司出资设立四川川恒时系成
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）都市旅游局直属的全民所有制企业，根据其当时持有的注册号为 20194911号《企业法人营业执照》记载，汽车公司当时基本情况如下：
企业名称：成都市旅游汽车公司；
住 所：江汉路29号新华宾馆4号楼；
法定代表人：周开平；
注册资金：30万元；
经济性质：全民所有制；
经营方式：汽车运输；
经营范围：主营：公路旅游客运；兼营：零售、批发工艺美术品（不含金银制品）。
2、汽车公司改制的基本情况
根据汽车公司的工商登记资料并经核查，汽车公司实施改制的基本情况如下：
汽车公司于1999年1月起通过成都市旅游局向成都市经济体制改革委员会申请改制。同时，汽车公司改制为有限责任公司事宜已经其职工大会审议通过。
1999年3月2日，成都市国有资产管理局出具成国资商（1999）11号《关于成都市旅游汽车公司全部资产评估立项的通知》，确定了汽车公司改制评估基准日为1999年2月28日。
成都资产评估事务所以 1999年 2月 28日为基准日对汽车公司进行了评估并于1999年4月7日出具成资评（1999）字第 036号《资产评估报告书》。
1999年12月8日，成都市国有资产管理局出具了成国资商[1999]50号《关于对成都市旅游汽车公司资产评估结果确认的通知》，对前述评估结果予以确认。
2000年 1月，成都市旅游局出具成旅复[2000]7号《关于同意成都市旅游汽车公司改制为有限责任公司的批复》，同意汽车公司改制为有限责任公司。
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）同月，成都市经济体制改革委员会出具了成体改[2000]009号《关于同意成都市旅游汽车公司改制为有限责任公司的批复》，批准汽车公司改制为有限责任公司。
同月，成都市国有资产管理局与汽车公司签订了《国有企业产权转让协议》，成都市国有资产管理局转让了汽车公司除无形资产外的全部国有资产。
经核查，汽车公司本次改制已办理了工商登记，汽车公司于 2000年2月改制设立成都市旅游汽车有限责任公司。
3、汽车公司投资及退出四川川恒的情况
（1）汽车公司1999年4月投资设立四川川恒的相关情况
如上所述，根据汽车公司的工商登记资料并经核查，汽车公司出资设立四川川恒时系成都市旅游局直属的全民所有制企业。
经核查，根据《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》的规定，以国有资产参股经营、合资经营，必须报同级或上级国有资产管理机构批准。而汽车公司投资设立四川川恒时并未获得当时国有资产主管部门成都市国有资产管理局的批准，存在一定瑕疵，但成都市国有资产监督管理委员会已于 2008年 11月 20日出具了成国资产权[2008]92号《成都市国资委关于对原成都旅游汽车公司改制有关问题的复函》，该文件载明：“经研究，鉴于原成都市汽车公司（现已更名为：成都市旅游汽车有限责任公司）在改制过程中与原成都市国有资产管理局签订的《国有企业产权转让协议》是以 1999年 2月 28日为基准日进行的资产评估，其结果作为转让依据。因此，我委对原成都市汽车公司在改制基准日之后参与出资设立四川川恒化工有限责任公司（现已更名为四川川恒化工（集团）有限责任公司）及转让该公司股权的行为予以认可。”
基于上述，本所律师认为，虽然汽车公司投资设立四川川恒时未获得当时国有资产主管部门成都市国有资产管理局的批准，但成都市国有资产监督管理委员会已于2008年11月 20日对汽车公司的该投资行为进行了追认，汽车公司投资设立四川川恒的行为已获得了有权国资监管部门成都市国有资产监督管理委员会的同意，汽车公司出资设立四川川恒的行为合法、有效。
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）（2）汽车公司1999年11月退出四川川恒的相关情况
根据四川川恒说明及本所律师核查，如前所述，汽车公司系成都市旅游局直属的全民所有制企业，且已于 1999年1月起申请改制为有限责任公司，汽车公司此次改制系以 1999年 2月 28日为基准日进行的资产评估，而四川川恒是在 1999年 4月（即汽车公司改制评估基准日后）设立的，因此汽车公司持有的四川川恒股权不在汽车公司改制评估资产中。汽车公司为了顺利实施改制，避免影响改制相关审批进程，故将其持有的四川川恒股权转让给李进、李光惠、李光英。
同时，汽车公司转让其所持有的四川川恒股权时尚在改制过程中，其仍为全民所有制企业，其因投资而享有的四川川恒49%的股权性质为国有资产，根据《国有资产评估管理办法施行细则》、《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》的规定，向自然人出售境内国有资产等活动，必须报同级或上级国有资产管理机构批准；同时，国有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产的经济行为应当进行评估。
根据四川川恒说明，本次股权转让并未进行评估，系因四川川恒于 1999年 4月成立至本次股权转让期间内，未展开实质性经营活动。同时，如前文所述，成都市国有资产监督管理委员会已于 2008年 11月 20日出具了成国资产权[2008]92号《成都市国资委关于对原成都旅游汽车公司改制有关问题的复函》，对汽车公司的本次股权转让行为进行了确认。
本所律师认为，虽然本次股权转让并未进行评估，亦未经有权部门批准，但本次股权转让的出资额为 49万元，且本次股权转让发生距离四川川恒成立的时间较短，转让价格不低于出资额，同时本次股权转让经四川川恒股东会审议通过，已办理了工商变更登记手续，并已获得了有权国资监管部门成都市国有资产监督管理委员会的确认，未经评估和事先审批不构成本次股权转让的实质性法律障碍，本次股权转让具有法律效力。
（二）四川川恒历次增资是否存在对赌、代持的情况
1、四川川恒历次增资的对赌情况
根据四川川恒工商登记资料、历次出资的出资凭证和验资报告、四川川恒的
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）说明并经本所律师核查，四川川恒历次增资中存在下述约定股权回购条款的情况：
（1）2009年增资至 12,500万元
2009年8月，刘轶茙、吕晓光、林怡发以每股 3.34元的价格分别认购了四川川恒250万股、150万股、100万股股份。本次增资经四川君和会计师事务所审验并出具了君和会验（2009）第2013号《验资报告》。
经核查，2009年 8月 20日，刘轶茙、吕晓光、林怡发分别与四川川恒签署了《投资协议》，对增资事宜予以明确。同日，刘轶茙、吕晓光、林怡发分别与四川川恒签署了《关于<投资协议>的补充协议》，根据该补充协议的约定，四川川恒在协议约定的期间内不能上市时，刘轶茙、吕晓光、林怡发有权要求四川川恒回购其所持股份。而 2014年 11月，刘轶茙、吕晓光、林怡发已通过四川川恒减资回购其股权的方式从四川川恒退出，上述对赌条款已履行，相应的对赌协议已终止。截至本补充法律意见出具之日，刘轶茙、吕晓光、林怡发与四川川恒及其股东已不存在对赌安排或协议。
（2）四川川恒2009年增资至15,000万元
2009年9月，博信一期、复星创富、磐石投资、唐斌以每股6.20元的价格分别认购四川川恒12,000,000股、7,050,000股、1,600,000股、350,000股股份。本次增资经四川君和会计师事务所审验并出具了君和会验（2009）第 2016号《验资报告》。
经核查，2009年 9月 16日，博信一期、复星创富、磐石投资、唐斌与四川川恒、李光明、李进、李光英、李光惠、彭威洋、胡康、李子军共同签署了《四川川恒化工股份有限公司增资协议》，就增资事宜予以明确。同日，前述企业/人员共同签署签订了《四川川恒化工股份有限公司增资协议之补充协议》，根据该补充协议的约定，四川川恒在协议约定的期间内不能上市时，博信一期、复星创富、磐石投资、唐斌有权要求四川川恒回购其所持股份。而 2014年 11月，博信一期、复星创富、磐石投资、唐斌已通过四川川恒减资回购其股权的方式从四川川恒退出，上述对赌条款已履行，相应的对赌协议已终止。截至本补充法律
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）意见出具之日，博信一期、复星创富、磐石投资、唐斌与四川川恒及其股东已不存在对赌安排或协议。
（3）四川川恒2011年增资至16,760万元
2011年9月，嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞以每股约 8.52元的价格分别认购四川川恒 9,152,000股、3,520,000股、4,928,000股股份。本次增资经信永中和会计师事务所成都分所审验并出具了XFZH/2011CDA4016《验资报告》。
2011年 9月，嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞分别与四川川恒、李光明、李进、李光英、李光惠、彭威洋、胡康、李子军、博信一期、复星创富、磐石投资、唐斌就上述增资事项签订了增资协议及其补充协议，根据前述增资协议之补充协议的约定，四川川恒在协议约定时间内不能上市时，嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞有权要求四川川恒回购其所持股份。经核查，2014年嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞已通过四川川恒减资回购其股权的方式从四川川恒退出，并置换持有川恒有限股权，且嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞出具了书面文件，确认前述对赌条款已终止。
2、四川川恒历次增资的股权代持情况
根据四川川恒工商登记资料、历次出资的出资凭证和验资报告、四川川恒的说明并经本所律师核查，四川川恒历次增资真实，出资足额到位，不存在股权代持的情形。
综上所述，四川川恒历次增资不存在股权代持的情况，所涉及的对赌条款业已有效终止，截至本补充法律意见出具之日，四川川恒的股东之间、股东与四川川恒之间不存在对赌，亦不存在其他特殊安排或协议。
（三）四川川恒 2009年至 2012年间历次增资和股权转让的定价依据及其合理性；
1、2009年增资至 12,500万元的定价依据及合理性
2009年8月，刘轶茙、吕晓光、林怡发以每股 3.34元的价格分别认购四川川恒250万股、150万股、100万股股份。本次增资经四川君和会计师事务所审验并出具了出具君和会验（2009）第2013号《验资报告》。
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）根据四川川恒说明，本次增资新增股东刘轶茙、吕晓光、林怡发为财务投资者。本次增资作价系以预计 2009年四川川恒归属于母公司所有者净利润不低于 6,000万元为基础，同时，考虑到上述自然人投资者不参与公司管理，且系四川川恒第一次引入外部投资者等因素，各方协商以投后不高于 7倍市盈率对四川川恒进行估值，最终协商定价为 3.34元/股，该价格高于经审计的四川川恒 2008年末每股净资产值 1.65元。基于前述，本所律师认为，四川川恒本次增资定价具有公允性。
2、2009年增资至 15,000万元的定价依据及合理性
2009年 9月，博信一期、复星创富、磐石投资、唐斌、李光明、李进、李光英、李光惠、彭威洋、胡康、李子军以每股 6.20元的价格分别认购四川川恒12,000,000股、7,050,000股、1,600,000股、350,000股、1,307,404股、1,260,000股、469,328股、78,284股、324,000股、400,000股、160,984股股份（合计 2,500万股）。本次增资经四川君和会计师事务所审验并出具了君和会验（2009）第2016号《验资报告》。
根据四川川恒的说明，本次增资系以预计 2009年四川川恒归属于母公司所有者净利润不低于6,000万元为基础，经相关各方协商以投后不低于 15倍市盈率对四川川恒进行进行估值，并考虑上述投资者要参与四川川恒经营管理，最终协商定价为6.20元/股。基于前述，本所律师认为，四川川恒本次增资定价具有公允性。
3、2011年增资至16,760万元的定价依据及合理性
2011年9月，嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞以每股 8.52元的价格分别认购四川川恒9,152,000股、3,520,000股、4,928,000股股份（合计1,760万股）。
本次增资经信永中和会计师事务所成都分所审验并出具了XFZH/2011CDA4016《验资报告》。
根据四川川恒的说明，本次增资时天一矿业与绿之磷公司名下矿权勘探工作已取得突破，矿产资源价值已初步显现，考虑到天一矿业、绿之磷公司的矿权价值（根据四川川恒说明，当时估值约为 8亿元），以及四川川恒的盈利能力。各
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）方以不低于前次博信一期、复星创富、磐石投资向四川川恒的增资价格（即 6.20元/股）为基础，最终协商确定本次增资对价为 8.52元/股。基于前述，本所律师认为，四川川恒本次增资定价具有公允性。
4、2012年第一次股权转让的定价依据及合理性
2012年1月7日，胡康与嘉赢九鼎、湛卢九鼎签署《关于四川川恒化工股份有限公司之股权转让协议》，约定：胡康将四川川恒 3,000,000股股份以 21,000,000元对价转让给湛卢九鼎，将四川川恒 1,000,000股股份以7,000,000元对价转让给嘉赢九鼎。
根据胡康与嘉赢九鼎、湛卢九鼎出具的书面说明，因胡康该时点资金紧张，本次股权转让系在嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞以 8.52元/股价格向四川川恒增资的基础上折价以 7元/股转让给嘉赢九鼎、湛卢九鼎，该价格高于经审计的四川川恒2011年末每股净资产 3.89元，且不低于胡康在2012年转让给其他人的价格。据此，本所律师认为，本次股权转让定价公允。
5、2012年第二次股权转让的定价依据及合理性
2012年2月7日，胡康与李进、吴海斌、王佳才、谭军、邹建、赖琳、陈勇签署《股权转让协议》，约定：胡康以 7元/股的价格将所持四川川恒 990,000股股份分别转让给李进等 7人（转让价款合计为 6,930,000元），其中，李进受让四川川恒230,000股股份，吴海斌受让四川川恒 30,000股股份，王佳才受让四川川恒 10,000股股份，谭军受让四川川恒 30,000股股份，邹建受让四川川恒40,000股股份，赖琳受让四川川恒80,000股股份，陈勇受让四川川恒570,000股股份。
根据胡康与李进、吴海斌、王佳才、谭军、邹建、赖琳、陈勇出具的书面说明，因胡康该时点资金紧张，本次股权转让系在嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞以8.52元/股价格向四川川恒增资的基础上折价以 7元/股进行转让，该价格高于经审计的四川川恒2011年末每股净资产3.89元，与胡康在2012年转让给其他人的价格相同。据此，本所律师认为，本次股权转让定价公允。
（四）四川川恒减资的原因、回购的方式、价格和定价的合理性，是否存在
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）纠纷或潜在争议；
1、2014年减少注册资本至 12,400万元
（1）基本情况
2014年 11月 26日，四川川恒召开 2014年第一次临时股东大会，出席会议股东审议并一致通过了《关于公司注册资本由 16,760万元减至 12,400万元的议案》，同意以现金方式回购博信一期、复星创富、磐石投资、嘉鹏九鼎、九鼎栖霞、嘉泽九鼎、刘轶茙、唐斌、林怡发、吕晓光所持四川川恒股权，四川川恒注册资本减至12,400万元。经核查，四川川恒就本次减少注册资本事宜在《西南商报》进行了公告，根据四川川恒说明，公告期满，债权人对本次减资并无异议。
（2）减少注册资本的原因
根据四川川恒说明，因四川川恒多元化发展战略的需要，四川川恒被重新定位成为下属企业多元化发展的集团控股公司，同时上市主体将变更为其子公司川恒有限。为便于嘉鹏九鼎、九鼎栖霞、嘉泽九鼎置换持有川恒有限的股权，以及博信一期、复星创富、磐石投资、刘轶茙、唐斌、林怡发、吕晓光退出四川川恒，四川川恒决定进行减资回购博信一期、复星创富、磐石投资、嘉鹏九鼎、九鼎栖霞、嘉泽九鼎、刘轶茙、唐斌、林怡发、吕晓光所持的四川川恒股份。
（3）回购的方式、价格和定价的合理性、是否存在纠纷或潜在争议
根据四川川恒提供的资料并经核查，本次四川川恒回购股东所持股权系采取现金方式，本次减资减少的股份数量和回购股权的价格情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东姓名|减资减少的股份数（股）|减资回购价格（万元）||相对投资成本回购|）|
||号|||||溢价的金额（万元||
|1||复星创富|7,050,000|4,371.00|-|||
|2||博信一期|12,000,000|7,440.00|-|||
|3||磐石投资|1,600,000|992.00|-|||
|4||唐 斌|350,000|243.81|26.81|||
|5||刘轶茙|2,500,000|1,039.02|204.02|||

贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东姓名|减资减少的股份数（股）|减资回购价格（万元）||相对投资成本回购|）|
||号|||||溢价的金额（万元||
|6||吕晓光|1,500,000|623.41|122.41|||
|7||林怡发|1,000,000|415.61|81.61|||
|8||嘉鹏九鼎|9,152,000|7,800.00|-|||
|9||嘉泽九鼎|3,520,000|3,000.00|-|||
|10||九鼎栖霞|4,928,000|4,200.00|-|||
|合 计|||43,600,000|30,124.85|434.85|||

经核查，本次减资中嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞是为了置换持有川恒有限的股权，因此按其投资成本回购；复星创富、博信一期、磐石投资系根据四川川恒与其签署的对赌协议、持股期间的分红以及考虑回购资金量相对较大等因素，经协商后按其投资成本回购；刘轶茙、林怡发、吕晓光、唐斌系根据四川川恒与其签署的对赌协议及持股期间的分红以及考虑回购资金量相对较小等因素情况，经协商后按其投资成本加补偿溢价回购，溢价部分涉及的所得税，四川川恒已代扣代缴。本次回购后，减资退出的股东与四川川恒及其股东之间的对赌条款已履行，对应的对赌协议已终止。据此，本所律师认为，本次减资回购价格为退出各方根据对赌协议、持股期间的分红情况等协商的结果，系各方真实意思表示，回购价格具有合理性，合法、有效，本次减资不存在纠纷或潜在争议。
2、2015年减少注册资本至 12,000万元
（1）基本情况
2015年 12月 29日，四川川恒召开 2015年第四次临时股东大会，出席会议股东审议并一致通过了《关于公司注册资本由 12,400万元减至 12,000万元的议案》等议案，同意以现金方式回购信实和新所持四川川恒股权，四川川恒注册资本减至 12,000万元。经核查，四川川恒就本次减少注册资本事宜在《西南商报》进行了公告，根据四川川恒说明，公告期满，债权人对本次减资并无异议。
（2）减少注册资本的原因
根据四川川恒说明，信实和新于 2014年 12月按湛卢九鼎、嘉赢九鼎的持
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）股成本收购其持有的四川川恒股权系为了便于湛卢九鼎、嘉赢九鼎实施换股持有川恒有限的股权。鉴于信实和新设立后未实际展开经营活动，亦无后续经营计划，拟实施注销，遂四川川恒于 2015年底回购信实和新所持股份。
（3）回购的方式、价格和定价的合理性、是否存在纠纷或潜在争议
根据四川川恒提供的资料并经核查，本次四川川恒回购信实和新所持股权系采取现金方式，以 2,800万元回购信实和新所持四川川恒 400万股股份，本次回购定价系以信实和新 2014年受让四川川恒股权的价格（每股7元）即其投资成本作为依据，不存在显失公允的情形，定价具有合理性。
同时，根据四川川恒说明并经核查，本次减资不存在纠纷或潜在争议。
（五）信实和新的背景情况，与发行人及其实际控制人、董监高的关系；
根据李进、李光明、四川川恒说明，因上市主体从四川川恒变更为发行人，为便于湛卢九鼎、嘉赢九鼎实施股权置换持有川恒有限的股权以及当时其他业务开展的需要，李进、李光明决定共同投资设立一公司按湛卢九鼎、嘉赢九鼎的持股成本收购其持有的四川川恒股权。基于前述原因，2014年 8月，李进、李光明出资设立信实和新，并于 2014年 8月 12日取得成都市成华工商行政管理局核发的注册号为510108000318792的《营业执照》，根据该营业执照记载，信实和新设立时基本情况如下：
名 称：成都信实和新实业有限公司；
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
住 所：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园；
法定代表人：段浩然；
注册资本：5,000万元；
成立日期：2014年8月12日；
营业期限：2014年8月12日至永久；
经营范围：市场管理；企业服务；企业营销策划；企业管理咨询；计算机软
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）硬件开发；货运代理；园林绿化工程；销售：日用百货、建筑材料、电子产品、五金交电、化工产品。（以上经营项目不含法律法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目，后置许可项目，凭资质证经营）。
根据信实和新工商登记资料和公司章程记载，其设立时李进、李光明各认缴 2500万元出资额，李进、李光明各持有信实和新50%的股权；截至本补充法律意见出具之日，李光明持有信实和新50%股权并担任经理职务；李进持有信实和新50%股权；段浩然担任信实和新执行董事职务。
基于上述，信实和新为李进、李光明系控制的企业，即发行人实际控制人控制的其他企业，且发行人关联自然人李光明、段浩然分别在信实和新担任经理、执行董事职务，信实和新为发行人的关联企业。另，信实和新已召开股东会审议通过信实和新注销事宜并于 2017年 3月 28日就此在《四川工人日报》上进行了公告。
（六）四川川恒自成立以来经营的合法合规性，是否存在重大违法违规行为经核查，根据 2017年 2月 21日中华人民共和国成都海关出具的蓉关证企[2017]030号《证明》，证实：经查询海关缉私案件综合信息系统，四川川恒因营业执照变更后未及时向海关提交相应文件申请变更，涉嫌违规；于 2016年 5月9日由德阳海关对其进行立案调查（行政简易程序案件），并于当日结案，被处以警告处罚；除此之外，四川川恒在2003年 7月10日至2017年2月 21日之间未发生其他违反海关法律法规的情形。本所律师认为，四川川恒系因营业执照变更后未及时向海关提交相应文件申请变更而被处以警告处罚，违法情节较轻，不属于重大违法违规行为，对四川川恒的经营合规性不构成实质性法律障碍。
根据四川川恒说明和德阳市工商行政管理局、国家外汇管理局德阳市中心支局、什邡市环境保护局、什邡市国土资源局、四川省什邡市地方税务局、四川省什邡市国家税务局、中国人民银行什邡市支行、什邡市人力资源和社会保障局、什邡市安全生产监督管理局、什邡市工商管理和质量监督局、什邡市发展改革和科技局、什邡市经济和信息化局、什邡市住房和城乡规划建设局、什邡市公安局双盛派出所、德阳市住房公积金管理中心什邡管理部、什邡市畜牧食品局等相关
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）主管部门出具的证明/说明文件和本所律师在相关政府信息公示网站上的查询结果，除前述被海关部门处以警告处罚外，四川川恒不存在违反相关法律法规而被处以行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，四川川恒成立至今不存在重大违法违规行为。
（七）历史上重大资产重组的详细情况
根据四川川恒提供的资料并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文中已披露的与发行人相关且涉及四川川恒的资产重组外，四川川恒自设立至今还存在以下资产重组情况：
1、2007年吸收合并四川什邡方亭磷化工有限公司（下称“方亭磷化工”）（1）四川川恒吸收合并方亭磷化工前，方亭磷化工的基本情况
经核查，方亭磷化工成立于 2002年7月3日，根据发行人提供的资料和四川川恒确认，被吸收合并前，方亭磷化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|李光明|40|18.2|
|2|李进|35|15.9|
|3|李光英|13|5.9|
|4|李光惠|12|5.5|
|5|四川川恒|120|54.5|
|合计||220|100|

（2）四川川恒吸收合并方亭磷化工
2006年 12月 3日，四川川恒与方亭磷化工签订了《企业合并协议》，约定：①四川川恒吸收合并方亭磷化工，方亭磷化工全部资产债务并入四川川恒（合并的财务基准日确定为 2007年 1月 31日）；②合并后企业以“四川川恒化工（集团）有限责任公司”名义继续存在，方亭磷化工依法办理注销手续；③合并
后，四川川恒的股权结构不变，原方亭磷化工股东李光明、李进、李光英、李光
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）惠的股权在合并后按原投资额（分别为：40万元、35万元、13万元、12万元）全部转为对四川川恒的债权。
2006年 12月 4日，方亭磷化工股东会作出决议，全体股东一致同意批准方亭磷化工与四川川恒签订的《企业合并协议》。同日，四川川恒股东会做出决议，全体股东一致同意批准四川川恒与方亭磷化工签订《企业合并协议》。
2006年 12月 5日，方亭磷化工在《市场和消费报》发出了公告，载明方亭磷化工拟申请注销，要求债权人在公告见报后 45日内申报债权。
根据四川川恒提供的资料，四川瑞丰会计师事务所有限公司对截止 2007年 1月31日的方亭磷化工的资产、负债和所有者权益进行了审核，并于 2007年2月 6日出具了相关书面审核报告。根据该审核报告，截止 2007年 1月 31日，方亭磷化工的资产总额为 12,863,931.32元，负债为 11,048,835元（均为方亭磷化工对四川川恒的负债），所有者权益为 1,815,096.32元。该报告同时确认：公告期满并未有债权人要求方亭磷化工清偿债务或提供相应的担保；方亭磷化工的全部资产与负债均已并入四川川恒，且方亭磷化工的自然人股东李光明、李进、李光英、李光惠在方亭磷化工的股权均按原投资额（出资额）转为了对四川川恒的债权。
2007年2月8日，方亭磷化工及四川川恒作出股东会决议，同意该审核报告内容，确认方亭磷化工全部债权债务由四川川恒承继。
2007年3月20日，什邡市工商行政管理局出具了什工商[2007]注字第 019号《企业注销通知书》，确认该局已于 2007年 3月 20日核准了方亭磷化工的注销登记。
经核查，四川川恒未就本次合并以自身名义在报纸上公告，与当时有效的《中华人民共和国公司法（2005修订）》规定不符，但方亭磷化工已履行了公告程序，且四川川恒合并方亭磷化工后存续至今，未有相关债权人提出异议或索赔要求，亦不存在损害债权人利益的情形。据此，本所律师认为，四川川恒未就吸收合并事宜公告存在瑕疵，但该瑕疵不会对本次吸收合并事宜构成实质性法律障碍；四川川恒吸收合并方亭磷化工办理了工商登记手续，方亭磷化工业已注销，
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）本次吸收合并对外具有法律效力。
2、2009年吸收合并四川省什邡市川西化建有限公司（下称“川西化建”）（1）四川川恒吸收合并川西化建前，川西化建的基本情况
经核查，川西化建成立于 1994年10月20日，根据发行人提供的资料和四川川恒确认，被吸收合并前，川西化建的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李光明|31.2|17.33|
|2|李进|28.01|15.56|
|3|李光英|11.2|6.22|
|4|李光惠|9.59|5.33|
|5|四川川恒|100|55.56|
|合计||180|100|

（2）四川川恒吸收合并川西化建
2008年11月19日，就四川川恒吸收合并川恒化工事宜，川西化建、四川川恒在《西南商报》发出了《公告》，并要求债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知书的，自公告之日起 45日内前来办理债权、债务清偿手续或债权、债务担保证明手续。
根据四川川恒说明，四川川恒与川西化建于 2008年 10月签订了《企业合并协议》，协议约定川西化建的全部资产、负债在合并后全部并入四川川恒，由四川川恒承继（合并的财务基准日确定为 2008年10月31日），合并后的企业以“四川川恒化工（集团）有限责任公司”名义继续存在，川西化建办理注销手续，合并后四川川恒的股权结构不变。
2009年2月20日，什邡市工商行政管理局出具了（什工商）登记内销字[2009]第113号《准予注销登记通知书》，准予四川省什邡市川西化建有限公司注销登
记。
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）根据四川川恒书面确认，上述吸收合并事项已经四川川恒、川西化建股东会通过；根据四川川恒、李进、李光明、李光惠确认，截至本次吸收合并公告期满之日，并未有债权人申报债权。
基于上述，本所律师认为，四川川恒吸收合并川西化建已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
3、收购绿之磷公司股权
（1）收购绿之磷公司股权前，绿之磷公司的基本情况
绿之磷公司成立于 2002年11月18日，根据工商登记资料记载，在四川川恒收购绿之磷公司股权前，绿之磷公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|富曼磷业|2,610||52|
|双龙实业|652.50||13|
|SK NETWORKSCO.,LTD|1,756.73||35|
|合 计|5,019.23||100|

经核查，绿之磷公司当时其中一名股东 SK NETWORKSCO.,LTD（下称“SK公司”）为韩国企业，SK公司出资认购绿之磷公司股权系经贵州省商务厅黔商函[2006]168号文件批准，且根据该文件，贵州省商务厅向绿之磷公司核发了商外资贵直字（2006）14号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（2）2007年收购双龙实业所持绿之磷公司股权
2007年11月8日，绿之磷公司股东会做出决议，同意双龙实业将其持有的绿之磷公司13%的股权转让给四川川恒，其余股东放弃优先购买权。
2007年11月9日，双龙实业与四川川恒签订《股权转让协议》，约定四川川恒以680万元价格受让双龙实业所持绿之磷公司13%的股权。
经核查，绿之磷公司就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，绿之磷公司的股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|

贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）
||||
|-|-|-|
|富曼磷业|2,610|52|
|四川川恒|652.50|13|
|SK NETWORKSCO.,LTD|1,756.73|35|
|合 计|5,019.23|100|

如前文所述，四川川恒于双龙实业处受让绿之磷公司股权时，绿之磷公司为中外合资经营企业，根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2001修订）》的规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。经核查，就本次股权转让，贵州省商务厅于2007年12月23日出具的黔商函（2007） 170号《关于贵州爱思开老虎洞磷矿有限公司股权转让的批复》，同意双龙实业将其持有的绿之磷公司的全部股权转让给四川川恒；且本次股权转让经绿之磷公司其他股东同意并办理了工商登记手续。
基于上述，本所律师认为，四川川恒收购双龙实业所持绿之磷公司股权已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（3）2009年收购SK公司所持绿之磷公司股权
2009年 6月 8日，绿之磷公司董事会做出决议，同意 SK公司将其持有的绿之磷公司35%的股权转让给四川川恒。且富曼磷业亦就此出具书面文件，同意本次股权转让事宜。
同日，SK公司与四川川恒签署了《股权转让协议》，约定四川川恒以 1,660万元价格受让SK公司所持绿之磷公司35%的股权。
经核查，就本次股权转让，贵州省商务厅出具了黔商函[2009]49号《关于贵州爱思开老虎洞磷矿开发有限公司投资方股权转让的批复》，同意 SK公司将所持绿之磷公司35%股权以1,660万元价格转让给四川川恒。
经核查，绿之磷公司就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，绿之磷公司的股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|富曼磷业||2,610||52||

贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）
||||
|-|-|-|
|四川川恒|2,409.23|48|
|合 计|5,019.23|100|

基于上述，四川川恒收购SK公司所持绿之磷公司股权已经绿之磷公司另一股东富曼磷业同意，取得了贵州省商务厅同意本次股权转让的批复文件，并办理了工商变更登记手续，且四川川恒已于2009年 8月将前述股权转让价款支付至 SK公司。本所律师认为，就本次股权转让，四川川恒已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、收购福泉市庆丰投资置业有限公司（下称“庆丰置业”）股权
（1）收购庆丰置业股权
2014年1月9日，庆丰置业召开股东会并形成决议，全体股东一致同意股东王惠国将其所持庆丰置业 43.76万元出资额（占注册资本的2%）以43.76万元价格转让给四川川恒；同意股东程颢将其所持庆丰置业 43.76万元出资额（占注册资本的2%）以43.76万元价格转让给四川川恒；同意股东杨键将其所持庆丰置业65.64万元出资额（占注册资本的3%）以 65.64万元价格转让给四川川恒；同意股东邓其军将其所持庆丰置业65.64万元出资额（占注册资本的3%）以65.64万元价格转让给四川川恒；同意股东金开发将其所持庆丰置业 65.64万元出资额（占注册资本的3%）以65.64万元价格转让给四川川恒；同意股东金豪将其所持庆丰置业 109.4万元出资额（占注册资本的5%）以109.4万元价格转让给四川川恒；同意股东陈琴将其所持庆丰置业 87.52万元出资额（占注册资本的4%）以87.52万元价格转让给四川川恒。
2014年 1月 10日，四川川恒分别与王惠国、程颢、杨键、邓其军、金开发、金豪、陈琴签署了《股权转让协议》，就前述股权转让事项予以明确。同时，经核查，四川川恒已于 2014年1月将前述股权转让款项支付给相关转让方。
经核查，庆丰置业已就本次股权转让办理了工商变更登记，根据相关工商登记资料，本次股权转让完成后，庆丰置业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||金 鸿||481.36||22||
|2||四川川恒||481.36||22||

贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）
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|-|-|-|-|
|3|杨 键|262.56|12|
|4|王惠国|153.16|7|
|5|刘福国|153.16|7|
|6|程 颢|153.16|7|
|7|邓其军|153.16|7|
|8|金开发|153.16|7|
|9|陈 琴|131.28|6|
|10|蒋 凯|65.64|3|
|合 计||2188|100|

基于前述，本所律师认为，四川川恒本次收购庆丰置业股权已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）庆丰置业分立
根据庆丰置业相关工商登记资料，庆丰置业分立前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||金 鸿||481.36||22||
|2||四川川恒||481.36||22||
|3||杨 键||262.56||12||
|4||刘福国||306.32||14||
|5||程 颢||153.16||7||
|6||邓其军||153.16||7||
|7||金开发||153.16||7||
|8||陈 琴||131.28||6||
|9||蒋 凯||65.64||3||
|合 计||||2188||100||

根据庆丰置业于 2014年 9月18日、2014年 9月25召开股东会形成的决议，全体股东一致同意庆丰置业以 2014年 7月 31日为基准日，按派生分立方式，分立为庆丰置业、福泉市鼎辉投资置业有限公司（暂定名，以工商登记为准）、福泉市泉城置业有限公司（暂定名，以工商登记为准），分立后，庆丰置业减少注册资本16,410,000元，注册资本减至547万元，股东为四川川恒和蒋凯；同时，全体股东对庆丰置业截至 2014年 7月 31日的财务状况（资产负债表及财
产清单）进行了确认。
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）同日，四川川恒、杨键、金开发、邓其军、陈琴、金鸿、程颢、刘福国、蒋凯签署了《福泉市庆丰投资置业有限公司分立协议》，就庆丰置业分立事项予以明确。
2014年 9月 26日，庆丰置业在报纸上发布了《福泉市庆丰投资置业有限公司分立（减资）公告》，要求债权人于公告之日起 45日内向庆丰置业申报债权。同时，根据该公告记载，庆丰置业采取派生分立方式分立，庆丰置业存续，注册资本（实收资本）为 547万元；派生分立福泉市鼎辉投资置业有限公司，注册资本（实收资本）为 7,001,600元；派生分立福泉市泉城置业有限公司，注册资本（实收资本）为 9,408,400元。
根据庆丰置业说明，截至本次分立公告期满之日，并无债权人向庆丰置业申报债权。
经核查，庆丰置业已就本次分立事项办理了工商变更登记，根据相关工商登记资料，本次分立完成后，庆丰置业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||四川川恒||481.36||88||
|2||蒋 凯||65.64||12||
|合 计||||547||100||

基于上述，本所律师认为，庆丰置业本次分立已编制了资产负债表、履行了公告程序并办理了工商变更登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
同时，经本所律师核查，四川川恒于 2014年 12月以 1,641万元向庆丰置业增资，认缴庆丰置业 1,641万元出资额，庆丰置业注册资本增至 2188万元。
该次增资已办理工商变更登记手续，增资完成后，四川川恒持有庆丰置业 2,122.36万元出资额，占其注册资本的97%。
5、收购成都市锦江区杰凯小额贷款有限公司（下称“杰凯小贷”）股权
2015年 5月 13日，杰凯小贷召开股东会并形成决议，全体股东一致同意四川蜀通工程造价咨询招标代理有限公司将其持有的杰凯小贷 4,000万元出资
额转让给四川川恒，同意陈燕将其持有的杰凯小贷 500万元出资额转让给四川
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）川恒，其他股东放弃优先购买权。
同日，四川川恒分别与四川蜀通工程造价咨询招标代理有限公司、陈燕签署股权转让协议，就前述股权转让事项予以明确。经核查，四川川恒已将前述股权转让款项支付给相关转让方。
经核查，杰凯小贷已就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，杰凯小贷的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|四川川恒||4,500||30||
|成都智盛投资有限公司||4,500||30||
|四川鸿泰建筑工程有限公司||4,000||26.67||
|四川淦智建筑工程项目管理有限公司||1,000||6.67||
|成都乾弘项目管理有限责任公司||1,000||6.67||
|合 计||15,000||100||

基于前述，本所律师认为，四川川恒本次收购杰凯小贷股权已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
6、出售四川锐恒润滑油有限公司（下称“锐恒润滑油”）股权
经核查，锐恒润滑油系由四川川恒和四川兰锐科技有限公司共同出资于 2013年 12月设立，其中，四川川恒出资 40万元认缴其 40万元出资额，占其注册资本的40%。
2016年11月4日，锐恒润滑油召开股东会并形成决议，全体股东一致同意四川川恒将其持有的锐恒润滑油 40万元出资额转让给锐恒润滑油另一股东什邡力邦信息科技有限公司。
同日，四川川恒与什邡力邦信息科技有限公司签署了《股权转让协议》，约
定四川川恒将其持有的锐恒润滑油 40万元出资额以 40万元的价格转让给什邡
力邦信息科技有限公司。根据四川川恒说明及提供的资料，转让价款按照双方约
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）定支付。
经核查，锐恒润滑油已就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，锐恒润滑油的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|什邡力邦信息科技有限公司||100||100||

基于前述，本所律师认为，四川川恒本次转让锐恒润滑油股权已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（八）认定李光明、李进为共同实际控制人的依据及理由
如《补充法律意见（一）》中所述，根据《公司法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2015年修订）》的规定，对公司拥有控制权的国有控股主体、自然人为相应公司的实际控制人。
基于上述，本所律师认定李进、李光明为发行人实际控制人的依据及理由如下：
1、李光明、李进系兄弟关系，李进、李光明报告期合计持有四川川恒的股份比例一直在47%以上（2014年12月18日后两人合计持有四川川恒股份维持在64%以上），通过四川川恒间接持有发行人的股权比例一直在47%以上（2014年12月 18日后两人合计间接持有发行人的股权比例维持在55%以上）；
2、发行人最近三年内控股股东一直为四川川恒，未发生变更，且自 2014年1月1日至今，四川川恒持有发行人的股权比例一直维持在86.38%上。另，李进先后担任四川川恒的总经理、董事长职务，李光明先后担任四川川恒的董事长、副董事长职务，两人可以通过持有四川川恒的股权间接支配相对应的发行人股份的表决权，对发行人的股东（大）会、董事会决议产生实质性影响，亦对董事和高级管理人员的提名及任免起着重大的作用；
3、发行人最近三年治理结构稳定，公司发展良好，李进、李光明兄弟共同
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）控制下未对发行人规范运作造成不利影响；
4、根据李进、李光明书面确认，就四川川恒和发行人的重大事项，其二人会事先进行充分沟通并就相关事项形成一致意见，二人均会以该等一致意见在四川川恒董事会、股东大会上进行表决，并通过四川川恒在发行人股东大会中进行表决。经本所律师核查，报告期内李进、李光明二人在四川川恒股东大会上行使表决权时表决意见均一致。
5、报告期内李进、李光明一直系四川川恒持股数前两名的股东，且持有四川川恒股权比例最高的一直为李光明，并未发生变化。
6、经核查，除李光明、李进系兄弟关系外，四川川恒现有股东之间存在如下亲属关系：
（1）李孟姝与李进、李光明为舅甥关系，李孟姝与李光惠为姨侄关系；
（2）李光惠与李进系姐弟关系，李光惠与李光明系兄妹关系；
（3）彭威洋与李进、李光明为舅甥关系，与李光惠为母子关系，与李孟姝为表兄妹关系；
（4）谭军与李进为妻弟和姐夫的关系。
参考《上市公司收购管理办法（2014修订）》对一致行动人的界定，在没有相反证据的情况下，李进、李光明、李光惠、李孟姝、彭威洋、谭军为一致行动人（亲属关系如前文所述），李光惠、李孟姝、彭威洋、谭军最近三年共持有四川川恒股权一直在16%以上。但前述人员单独持有的四川川恒股权比例较低，且在报告期内李光惠仅在四川川恒担任过监事职务，李孟姝未在四川川恒任职，谭军未担任过四川川恒董事或高级管理人员的职务，彭威洋主要负责四川川恒子公司四川助邦金融服务外包有限公司的具体经营事务，该等人员在董事会、股东大会以及经营决策中不能对李进、李光明或四川川恒施加实质性影响，不能对四川川恒起到实际支配的作用。因此，前述人员不属于发行人的实际控制人。而李进、李光明作为一致行动人对前述人员所持股权可以施加一定影响，因此，本所律师认为，最近三年，李进、李光明兄弟可对四川川恒超过63%的股权实际施加影响，进而对发行人形成实际控制。
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）综上所述，本所律师认为，最近三年，发行人一直由李进、李光明实际控制，李进、李光明兄弟为发行人的实际控制人。
四、天一矿业、绿之磷公司开采业务的整体计划及进展情况，未来三年内的预计开采量和产销量，发行人与上述企业的未来合作规划，是否将形成持续性的关联交易。福泉磷矿股权转让事宜的作价公允性、转让程序是否合规，受让方与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系，受让方报告期内与发行人是否存在交易。
（一）天一矿业、绿之磷公司开采业务的整体计划及进展情况，未来三年内的预计开采量和产销量，发行人与上述企业的未来合作规划，是否将形成持续性的关联交易
1、天一矿业
天一矿业的业务规划包括磷矿开采和新型磷化工循环经济产业园化工项目。
（1）磷矿开采计划
天一矿业目前正在办理采矿权，预计在 2017年下半年办理取得采矿权证，并启动实施矿山工程勘察、三通一平及竖井施工前的防治水工作。在 2018年开始竖井的掘进工作，预计基建总工期 4年，并根据施工情况在 2020-2021年期间开始进行磷矿试开采。
未来三年，天一矿业都处于矿山基建期，没有磷矿石产出，无磷矿石开采和销售计划，此期间内发行人与天一矿业不会发生持续性的关联交易。天一矿业进行磷矿开采后，在满负荷开采情况下，预估开采量为 500万吨/年，主要产出的磷矿石为 P O平均品位32%和34%的磷精矿，以及部分 P O平均品位为 2 5 2 5
25.82%的黄磷矿。天一矿业因未来三年还处于基建期，暂时无法确定今后的主要客户、销售量以及销售方案。另外，天一矿业开采的磷矿石也将主要用于其新型磷化工循环经济产业园化工项目。
根据发行人说明，目前发行人不存在与天一矿业就磷矿供应事宜进行持续性关联交易的安排。发行人主要采购的磷矿石为品位23%-27%，与天一矿业今后开采的磷矿石重合较少。天一矿业进行磷矿开采后，发行人也将根据自身需要和
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）市场价格情况采购磷矿石，在磷矿石采购上不会对天一矿业形成依赖，不会对发行人的独立性构成影响。另外，因天一矿业主要产出的磷矿石为 P O平均品位 2 5
32%和34%的磷精矿，以及部分 P O平均品位为25.82%的黄磷矿，且其自身 2 5
也有独立的磷化工项目，独立面向市场生产经营，不会对发行人形成依赖，不会对发行人的独立性构成影响。
（2）新型磷化工循环经济产业园化工项目
天一矿业拟在贵州省瓮安县青坑工业园区内建设新型磷化工循环经济产业园化工项目，该项目已办理项目立项备案。该项目计划的建设周期为 4年，一期工程建设周期为 2年，二期工程建设周期为 2年，但因拟使用的建设用地尚在进行拆迁征收，具体各工程阶段的建成时点尚待土地挂牌出让后确定。
根据项目规划，天一矿业该新型磷化工循环经济产业园化工项目建成后，将主要生产净化磷酸、高纯黄磷、粉体五氧化二磷，以及辅助回收磷矿中伴生资源氟、碘。天一矿业未来拟生产的净化磷酸、高纯黄磷、粉体五氧化二磷等将主要供给磷化工企业做原材料，由其独立面向市场销售。
发行人及其子公司的主要产品为饲料级磷酸二氢钙、磷酸一铵以及少量掺混肥。发行人生产的饲料级磷酸二氢钙、磷酸一铵所需的磷酸均为发行人自有的半水湿法磷酸生产技术生产的净化磷酸，发行人无需外购磷酸。
根据发行人说明，基于天一矿业新型磷化工循环经济产业园化工项目实施完成时间的不确定性和产品的差异性，发行人目前与天一矿业就磷化工事宜没有关联交易的安排。
2、绿之磷公司
截至目前，绿之磷公司拥有老虎洞磷矿的一宗采矿权，绿之磷公司暂无独立的磷矿深加工计划，在天一矿业拥有的老虎洞磷矿的探矿权转为采矿权相关手续办理完毕后，绿之磷公司将与天一矿业进行整体业务规划，实施磷矿开采和销售。
根据发行人说明，发行人目前不存在与绿之磷公司进行持续性的关联交易的安排。绿之磷公司进行磷矿开采后，发行人也将根据自身需要和市场价格情况采购磷矿石，在磷矿石采购上发行人不会对绿之磷公司形成依赖，不会对发行人的
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）独立性构成影响。
（二）澳美牧歌转让福泉磷矿股权的转让价格和作价公允性、转让程序是否合规，受让方与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系，受让方报告期内与发行人是否存在交易。
1、澳美牧歌转让福泉磷矿股权的背景情况
如《律师工作报告》正文第“九、（二）、10、与关联方合作及解除合作的关联交易”部分所述，2016年 6月，发行人与四川川恒签订合作协议，约定由四川川恒或其指定关联方先行购买福泉磷矿的股权，在完成股权收购后，发行人将开展对福泉磷矿的尽职调查、审计、评估工作；根据尽职调查的结果，如果发行人收购福泉磷矿股权不会对自身上市造成不利影响，则发行人有权要求四川川恒或其指定关联方将福泉磷矿股权转让给公司。随后，四川川恒指定其全资子公司澳美牧歌与狮子汇公司组成联合体报名参与福泉磷矿90%股权的竞买，同月，澳美牧歌、狮子汇公司与福润实业签署《贵州省福泉磷矿有限公司股权转让协议》，约定由狮子汇公司受让福泉磷矿60%股权，澳美牧歌受让福泉磷矿30%的股权。其中，澳美牧歌应向福润实业支付股权转让价款19,449.31万元。2016年7月，澳美牧歌按照《贵州省福泉磷矿有限公司股权转让协议》约定支付福泉磷矿30%股权第一批股权转让价款 11,669.59万元。
根据发行人与四川川恒说明，鉴于福泉磷矿的整合进度存在重大不确定性，短期内无法满足四川川恒的收购条件，且考虑同业竞争问题，发行人控股股东全资子公司澳美牧歌不宜长期持有福泉磷矿股权。因此，经发行人与四川川恒商议确定，双方决定放弃就福泉磷矿股权所约定的合作事项，遂四川川恒放弃福泉磷矿的股权收购事宜。
2016年12月，澳美牧歌将收购福泉磷矿的相关协议中约定的权利和义务全部概括转让给狮子汇公司。同时，发行人与四川川恒解除了上述合作协议，发行人确认目前无收购福泉磷矿股权的相关计划或安排，也不存在因受让福泉磷矿股权而对未来生产经营、独立性产生影响的情形。
2、澳美牧歌转让福泉磷矿股权
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）（1）基本情况
澳美牧歌、狮子汇公司与福润实业于 2016年 12月签署了《澳美牧歌有限责任公司、广州狮子汇资产管理有限公司、贵州福润实业有限责任公司之权利义务转让协议》，约定澳美牧歌将其根据《贵州省福泉磷矿有限公司股权转让协议》及相关债权债务转让协议所享有/承担的权利义务概括转让给狮子汇公司，截至本补充法律意见出具之日，澳美牧歌已收到其中 3,500万元福泉磷矿相关权利义务转让款。同时，发行人与四川川恒签署《解除协议》，解除双方于 2016年 6月17日签署的《四川川恒控股集团股份有限公司与贵州川恒化工股份有限公司之合作协议》，约定双方不再履行前述合作协议，且双方依据前述合作协议所享有的权利义务终止并相互不承担违约责任。
（2）转让价格和作价公允性
根据澳美牧歌、狮子汇公司与福润实业签署的《澳美牧歌有限责任公司、广州狮子汇资产管理有限公司、贵州福润实业有限责任公司之权利义务转让协议》并经核查，鉴于澳美牧歌已按照《贵州省福泉磷矿有限公司股权转让协议》约定就受让福泉磷矿30%股权向福润实业支付了第一批股权转让价款 11,669.59万元，因此，本次权利义务概括转让价款为 11,669.59万元。
基于上述，本次澳美牧歌概括转让福泉磷矿相关权利义务的价格系其就取得福泉磷矿相关权利义务已支付的款项金额，澳美牧歌以受让成本价格转让，无溢价或折价情形，据此，本所律师认为，本次转让作价公允。同时，根据澳美牧歌、狮子汇公司出具的说明，上述福泉磷矿相关权利义务的转让不存在纠纷或潜在争议，亦不存在股份代持的情形和对赌性质的特殊安排或协议。
（3）转让程序的合规性
经核查，澳美牧歌向福泉磷矿另一股东狮子汇公司转让福泉磷矿股权等相关权利义务系以受让成本价格转让，无溢价或折价情形，且本次权利义务转让所涉及的福泉磷矿股东及股权变动事宜已办理了工商登记手续，合法有效。
（4）受让方的背景及与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系，受让方报告期内与发行人是否存在交易
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等企业信息查询系统上查询，狮子汇公司成立于2013年4月8日，其注册资本为30,000万元，其股东为广州前力教育科技有限公司（股东为李亚路、张志玲）、广州建明投资有限公司（股东为陈建明），其执行董事兼总经理为李嘉杰，监事为黄小娟，其经营范围为：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资;投资咨询服务；企业形象策划服务;物业管理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
根据四川川恒、发行人及其实际控制人、董监高说明并经核查，狮子汇公司及其股东、董监高与四川川恒、发行人及其实际控制人、董监高不存在关联关系，除前述权利义务概括转让交易外，报告期内发行人与狮子汇公司无任何业务交易或资金往来。
五、报告期内，发行人客户或供应商是否与发行人及其实际控制人、董监高存在任何关联关系，补充分析前述情况对发行人独立性的影响。
报告期内，发行人客户或供应商中与发行人及其实际控制人、董监高存在关联关系的公司以及对发行人独立性的影响情况如下表：
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|类型|名称|独立性影响的分析|
|供应商|四川川恒|2014 年、2015 年发行人存在采购四川川恒的饲料级磷酸二氢钙、饲料级磷酸氢钙等产品的情况，2014 年合计采购 127.46万元，仅占当年营业成本的0.19%，2015年合计采购25.46万元，仅占当年营业成本的 0.03%。发行人对四川川恒采购的主要产品饲料级磷酸二氢钙和磷酸氢钙的采购价格系参照发行人对四川川恒同种产品销售价格定价，采购定价公允。本所律师认为，报告期内发行人采购的四川川恒产品金额较低，占发行人当年营业成本比例较低，交易定价公允，且2016年起发行人没有再向四川川恒采购任何产品，不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形，不构成对控股东的依赖，对发行人独立性不存在重大影响。|
|供应商|物流公司|2015 年发行人存在对参股子公司物流公司的运输服务进行关联采购，采购金额为665.19万元，仅占当年营业成本的0.80%。发行人运输服务的供应商均系通过招标竞价方式进行选择，选择物流公司作为供应商之一是公平竞争的选择结果。本所律师认为，报告期内发行人采购的物流公司运输服务金额较低，占发行人当年营业成本比例较低，且2015年12月起发行人未再向物流公司采购运输服务，不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形，不构成对关联方的依赖，对发行人独立性不存在重大影响。|

贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）
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|客户|四川川恒|2014年发行人存在向四川川恒销售饲料级磷酸二氢钙、饲料级磷酸氢钙、磷精矿粉、磷酸一铵代加工等产品，及发行人子公司向四川川恒提供运输服务的情况；2015年发行人存在向四川川恒销售饲料级磷酸二氢钙产品的情况。2014 年合计销售15,352.27万元，占当年营业收入的18.16%，2015年合计销售4,148.32万元，仅占当年营业收入的3.76%，2016年起发行人不再向四川川恒销售任何产品。发行人及其子公司在向四川川恒销售的产品、服务时，采取比照向其他客户销售同种类产品价格的方法、成本加成法、参考市场价格法等方法进行定价，销售定价公允。本所律师认为，2014年至 2015年发行人向四川川恒销售的产品金额、占当年营业收入的比例逐年下降，销售定价公允，且2016年起发行人不再向四川川恒销售任何产品，不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形，不构成对控股东的依赖，对发行人独立性不存在重大影响。|
|客户|博硕思佳木|2016年10-12月期间，发行人子公司生态科技向发行人参股子公司博硕思生态的全资子公司博硕思佳木销售了 17.69 万元的掺混肥，占发行人当年营业收入的0.02%。同时，经发行人2016年年度股东大会表决通过，预计2017年发行人及其子公司与博硕思佳木的经常性关联交易总额不超过 6,000 万元。生态科技向博硕思佳木销售的掺混肥系采用成本加成法定价，销售定价公允。本所律师认为，生态科技向博硕思佳木销售掺混肥金额较小，占发行人营业收入较低，销售定价公允；发行人制定了严格关联交易管理制度，对于2017年生态科技与博硕思佳木预计关联交易已提交股东大会表决通过；不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形，不构成对关联方的依赖，对发行人独立性不存在重大影响。|

除前述情况外，根据发行人出具的书面说明，以及本所律师对发行人实际控制人、董监高的访谈及核查该等人员填写的调查表和部分客户的函证回函，发行人的其他客户或供应商与发行人、发行人实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在影响发行人独立性的情形。
六、对外转让的福泉物流后该物流公司或业务是否与发行人存在交易，以及该等交易的程序合规性、必要性及定价公允性。
（一）物流公司与发行人交易的基本情况
经核查，发行人转让物流公司100%股权后，基于转让前发行人及其子公司正益实业与物流公司已签署有《运输协议》，因此发行人及其子公司正益实业与物流公司于物流公司对外转让后（2015年6月至 11月）仍存在部分交易，具体情况如下：
1、发行人与物流公司于 2015年 5月 1日签署了《运输协议》，约定物流
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）公司按照发行人要求承运发行人产品、接受发行人运输安排，单价以发行人规定时间内的招标确定价为准，按照发行人审核后的实际运输量结算，该协议有效期为2015年5月1日至2016年4月30日。
2、正益实业与物流公司于 2015年 5月 1日签署了《运输协议》，约定物流公司按照要求承运正益实业货物、接受正益实业的运输安排，单价以规定时间内的招标确定价为准，按照正益实业审核后的实际运输量结算，该协议有效期为 2015年5月1日至2016年4月30日。
根据发行人提供的财务记账凭证和银行支付凭证，发行人、正益实业与物流公司在2015年6月至11月间的交易金额分别为2,769,983.99元、1,276,282.55元，合计为4,046,266.54元。另，自2015年 11月之后，发行人未再向物流公司采购运输服务。
（二）程序合规性、必要性及定价公允性
经核查，根据发行人提供的汽车运输价格执行表等资料，物流公司系通过发行人自身招标竞价程序成为发行人的承运商，发行人、正益实业与物流公司交易未违反《公司章程》的规定，合法合规。而发行人 2015年转让物流公司49%股权前，物流公司系发行人参股子公司（2014年 10月发行人对外转让所持物流公司51%股权，之前为发行人全资子公司），且如前文所述，在转让物流公司49%股权前，物流公司已通过发行人招标程序成为发行人的承运商，发行人及其正益实业与物流公司已签署有《运输协议》，因此，在转让物流公司全部股权后，基于已有合作关系和方便快捷原因，发行人、正益实业与物流公司进行交易具有一定合理性和必要性。同时，根据前述发行人、正益实业与物流公司签署的《运输协议》，交易价格系按照招标确定价为准，价格公允。
另，根据发行人及其实际控制人、董监高的说明并经核查，发行人及其实际控制人、董监高与物流公司股权受让方刘盛发、贵州丰茂运输有限公司（股东为刘浩靖、陈建华）不存在关联关系，上述发行人、正益实业与物流公司的交易不存在关联交易非关联化的情形。
基于上述，本所律师认为，转让后物流公司与发行人的交易，是履行转让前
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）发行人通过招标程序确定和签署的《运输协议》，具有合理性和必要性，交易价格公允。
七、请保荐机构、发行人律师及会计师对发行人报告期内资产重组是否符相关法律法规的规定发表意见。
（一）2014年-2015年转让物流公司100%股权
根据发行人说明，发行人转让物流公司股权系考虑到物流运输不属于发行人的主营业务，发行人对运输企业的经营不具优势，且物流公司的盈利情况未达到预期，故发行人逐步退出物流公司，于2014年 12月转让物流公司51%的股权，于2015年6月将物流公司剩余49%股权对外转让。
经本所律师核查发行人两次转让物流公司合计100%股权的工商档案及相关协议、股权款支付凭证和相关会议决议文件，该等股权转让经物流公司股东决定/股东会决议同意，转让相关股权转让价款已支付完毕且已办理了工商变更登记手续。据此，本所律师认为，发行人转让物流公司股权已履行必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
（二）2015年吸收合并富曼磷业
如前文所述，富曼磷业原为四川川恒全资子公司，为了消除与控股股东之间潜在的同业竞争和关联交易，发行人于2015年 7月吸收合并了富曼磷业，发行人吸收合并富曼磷业属于同一控制下的合并，并未支付对价。
经本所律师核查本次吸收合并富曼磷业的公告、工商档案、相关协议文件和会议决议文件、会计凭证等相关资料，本次吸收合并经双方股东决定同意，已履行了公告程序，公告期满无债权人向富曼磷业提出债务清偿要求，富曼磷业已注销，且本次合并按规定进行了税务处理；同时，如《补充法律意见（一）》第“七、（四）前述资产重组是否符合《证券期货法律适用意见第 3号》及相关法律法规的规定”部分所述，发行人吸收合并富曼磷业符合《适用意见第3号》的相关规定。据此，本所律师认为，发行人吸收合并富曼磷业已履行必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
（三）2015年收购绿之磷公司8.61%股权
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）根据发行人说明，为了实现四川川恒退出对磷矿企业的投资、消除潜在同业竞争和关联交易，发行人于 2015年 8月收购了四川川恒持有的绿之磷公司8.61%股权（对应绿之磷公司的注册资本为 245.12万元）。
经本所律师核查本次收购绿之磷公司股权的工商档案及相关协议、股权款支付凭证和相关会议决议文件，本次股权转让经绿之磷公司股东会全体股东审议通过，所交易的绿之磷公司股权已过户至发行人名下，且已办理了相应工商变更登记手续。据此，本所律师认为，本次收购绿之磷公司股权已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）2015年收购生态科技100%股权
根据发行人说明，为了消除与控股股东的同业竞争，发行人于 2015年 11月收购了四川川恒持有的生态科技100%股权。
经本所律师核查本次收购生态科技股权的工商档案及相关协议、股权款支付凭证和相关会议决议文件，发行人本次收购经生态科技唯一股东四川川恒做作出股东决定同意，相关股权转让价款已支付完毕，且已办理了工商变更登记手续。
据此，本所律师认为，发行人本次收购生态科技股权已履行必要的法律程序,符合相关法律法规的规定。
（五）2015年出售小坝磷矿山一号井相关资产
根据发行人说明，发行人出售小坝磷矿山一号井相关资产系因矿山采掘不属于公司的主营业务，发行人将贵州省福泉磷矿小坝磷矿山一号井相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债和人员一并转让给无关联第三方泰麟矿业（股东为蔡飞）。
经本所律师核查出售小坝磷矿山一号井相关资产的相关协议、转让款支付凭证和相关会议决议文件，发行人转让福泉磷矿小坝磷矿山一号井相关的资产的款项已支付完毕，且相关资产已转移至泰麟矿业。据此，本所律师认为，发行人本次出售小坝磷矿山相关资产依法履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（六）受让四川川恒磷化工相关专利、商标
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）报告期内，发行人及其子公司生产经营需要，存在从四川川恒受让专利商标的情形，该等受让专利属于磷化工相关的专利，商标属于磷化工相关的商标。
经本所律师核查相关的专利、商标文件以及转让协议等相关资料，发行人及其子公司从四川川恒处受让中国境内商标、专利办理了相应商标/专利转让手续。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司受让四川川恒磷化工相关中国境内专利、商标依法履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
八、请按照中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，明确公司股价稳定措施的回购、增持承诺中回购、增持时的价格范围。
为进一步完善稳定股价预案使之更具有操作性，发行人于 2017年 5月 9日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改稳定公司股价的预案及约束措施的议案》，明确了股价稳定措施中回购及增持股份的价格范围，同时对股价稳定措施的实施顺序及程序作了调整。发行人、发行人控股股东，以及发行人的董事（独立董事除外）、高级管理人员已根据上述调整后的稳定公司股价预案重新出具了承诺函。调整后的稳定公司股价预案内容如下：
自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股价一旦出现连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（指上一年度经审计的每股净资产，每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时（若因除权除息等事项导致前述股票价格与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具有可比性，上述股票收盘价应做相应调整），公司将启动稳定股价的预案。
（一）发行人回购股份
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的110%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）2、稳定股价的具体措施
当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时，公司作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。
（2）公司应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的回购金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监管部门认可的其他方式回购公司股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；
③单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
（4）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；
（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10个交易日超过近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起 10个交易日内作出实施稳定股价措施或不实施稳定股价措施的决议；
（2）公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、稳定股价措施（包括拟回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不实施稳定股价措施的具体理由，并发布召开股东大会的通知；
（3）稳定股价措施实施完毕后，公司应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并依法履行变更等相关程序。
（二）控股股东增持股份
1、启动股价稳定措施的具体条件
当发行人股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形之一的，公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司将在 30日内实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体实施方案：
（1）公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持发行人的股份不会导致发行人不满足法定上市条件或触发本公司的要约收购义务；
（2）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10个交易日超过近一期经审计的每股净资产”的要求。
2、稳定股价的具体措施
（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，控股股东将以自有或自筹资金，增持发行人的股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。
（2）控股股东应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易或大宗交易等允许的
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）方式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（3）控股股东承诺
①单次用于增持股份的资金金额不低于上一年度从发行人所获得现金分红金额的20%；
②单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过上一年度从发行人所获得现金分红金额的50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）当公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件时，控股股东将在达到触发启动股价稳定预案条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起三十日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告；
（2）当公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续十个交易日超过近一期经审计的每股净资产”的要求时，控股股东将在公司股份回购计划实施完毕或终止之日起三十日内提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。
（三）公司董事（非独立董事）、高级管理人员增持股份
1、启动股价稳定措施的具体条件
当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形的，董事（非独立董事）、高级管理人员将在30日内（下称“实施期限”）实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）实施方案：
在公司回购股份、控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续 10个交易日超过近一期经审计的每股净资产”之要求，并且董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。
2、稳定股价的具体措施
（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，董事（非独立董事）、高级管理人员将以自有资金，增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。
（2）董事（非独立董事）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易或大宗交易等允许的方式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（3）董事（非独立董事）、高级管理人员承诺：
①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的10%；
②单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事（非独立董事）、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
3、稳定股价措施的启动程序
在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过近一期经审计的每股净资产”之要求，并且董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件，董
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）事（非独立董事）、高级管理人员向公司提交增持股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。
4、在稳定股价方案具体实施期间内，不因其职务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。
若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺。
基于上述，本所律师认为，发行人已按照中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，明确了发行人股价稳定措施的回购、增持承诺中回购、增持时的价格范围，合法、有效。
九、关于环保事宜其他需要进行说明的情况。
（一）背景情况
1、贵州省人民政府的环境治理要求
经本所律师查询，贵州省人民政府网站（http://www.gzgov.gov.cn/）于 2017年 3月 21日发布了《省人民政府办公厅关于印发<贵州省环境保护十大污染源治理工程实施方案>和<贵州省十大行业治污减排全面达标排放专项行动方案>的通知》。根据其中的《贵州省环境保护十大污染源治理工程实施方案》记载，贵州省人民政府将对包括“黔南州福泉马场坪片区瓮福集团及川恒公司等磷肥废水污染源”在内的十大污染源实行工程化治理，其中川恒公司即发行人被要求“实施川恒公司龙井湾废水治理设施提升改造工程”，并在 2017年第四季度“完成川恒公司龙井湾废水提升改造工程项目建设，投入运行”，工作目标为“川恒龙井湾提升改造工程废水水体总磷浓度≤1mg/L”；贵州省环保厅将于 2017年12月1日至12月31日按照“治理一批、验收一批”的原则组织进行检查验收。
2、发行人污水排放情况
发行人现持有福泉市环保局于2016年12月1日核发的编号为522702220 160016的《贵州省排放污染物许可证》，根据该许可证的记载，川恒化工可对外排放污水，其中主要污染物的最大允许排放量为：磷：8t/a；氟：10t/a；氨氮：15t/a。有效期至2019年11月30日。
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）根据贵州昊华安全环保技术有限公司于2017年3月1日出具的WLY006（2017）号《监测报告》，发行人污水排放（PH、总磷、氟化物、氨氮）均在《磷肥工业水污染物排放标准》规定的限值内达标排放。
如《律师工作报告》正文第“十七、（四）关于环保事宜其他需要进行说明的情况”部分所述，贵州省环保厅、黔南州环保局、福泉市环保局亦于2016年 2月、3月就发系行人污水排放事宜出具了书面说明，明确发行人污水处理及排放执行并符合《磷肥工业水污染物排放标准》，其污水外排纳入环保部门日常监管，并安装了在线监控设备，污水处理及排放不存在违法违规行为。
同时，本所律师亦走访了贵州省环保厅，对相关工作人员进行了访谈，根据工作人员介绍和说明，前述《贵州省环境保护十大污染源治理工程实施方案》对川恒化工的治理要求不属于行政处罚措施，系促使企业参与污染治理的一种措
施，川恒化工污水处理及排放不存在违法违规行为。
基于上述，本所律师认为，发行人污水外排取得了排污许可，且污水处理及排放执行并符合《磷肥工业水污染物排放标准》，不存在重大违法违规行为；前述《贵州省环境保护十大污染源治理工程实施方案》对川恒化工的治理要求不属于行政处罚。
（二）发行人污水治理措施
如前文所述，发行人污水外排系按照《磷肥工业水污染物排放标准》达标排放，同时发行人将根据前述贵州省人民政府环境治理相关要求，配合完成龙井湾污水治理工程。
经核查，发行人于 2017年 4月 23日召开董事会，全体董事一致审议通过《关于实施龙井湾区域水环境提标升级项目的议案》，根据该议案，发行人依据《贵州省环境保护十大污染源治理工程实施方案》等文件精神，计划实施龙井湾区域水环境提标升级项目，该项目拟建设周期为 6个月，自2017年6月至 201 7年11月止，预计2017年11月完成项目建设，于 2017年12月完成达标验收工作，项目建设费用预算为 1000万元。另经发行人说明及本所律师核查，本所律师认为，该治理工程及相关费用支出不会对发行人生产经营构成实质性障碍。
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）根据发行人说明，目前发行人已就龙井湾提升改造工程项目开展了相应招标工作。同时，发行人已书面承诺，将按龙井湾提升改造工程项目实施方案进行工程建设，于 2017年 12月前完成龙井湾提升改造工程，使发行人外排污水中总磷可达到≤1mg/L的标准，完成贵州省人民政府前述环境保护的治理要求；且发行人将一直按照国家及地方相关法律法规要求生产经营，持续加强环保投入，确保现有环保设施运转正常，并配合和主管部门的治理要求，履行企业保护环境的义务。
发行人实际控制人李进、李光明亦已书面承诺，若因发行人及其子公司环保不规范行为导致发行人或其子公司承担任何损失的，由实际控制人李进、李光明进行赔偿；且李进、李光明将督促发行人及其子公司按照国家及地方相关法律法规要求生产经营，确保环保投入和环保设施正常运转，并配合和主管部门的治理要求，履行企业保护环境的法律义务。
综上所述，发行人污水外排取得了排污许可，且污水处理及排放执行并符合《磷肥工业水污染物排放标准》，不存在重大违法违规行为；前述《贵州省环境保护十大污染源治理工程实施方案》系对川恒化工的治理要求，不属于行政处罚；
就该治理要求，发行人已拟定项目实施方案、部署开展相应工作，并承诺按时完成治理项目，且该治理工程及相关费用支出不会对发行人生产经营构成实质性障碍。据此，本所律师认为，贵州省人民政府前述环境保护的治理要求不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（二）