西藏旅游股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
目录
2018年年度股东大会会议议程 ..................................... 1 2018年年度股东大会会议须知 ..................................... 3 2018年年度股东大会投票表决说明 ................................. 4议案
一、审议《公司2018年年报及年报摘要》的议案 ..................... 6二、审议《2018年度董事会工作报告》的议案 ....................... 7三、审议《2018年度监事会工作报告》的议案 ...................... 16四、审议《公司2018年财务决算报告》的议案 ...................... 25五、审议公司2018年利润分配预案的议案 .......................... 30六、审议关于公司2019年度续聘会计师事务所的议案 ................ 30七、审议关于终止募投项目的议案 ................................. 31八、审议关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ......... 32九、审议修订《公司章程》的议案 .................................. 33十、审议修订公司《股东大会议事规则》的议案....................... 54十一、审议修订公司《董事会议事规则》的议案 ...................... 54十二、审议制定公司《董事、监事、高级管理人员行为规范》的议案... 68十三、审议关于补选马四民先生为公司非独立董事的议案 ............. 77
西藏旅游股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议时间：2019年4月19日（星期五）14:30
2、会议地点：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司四楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：公司董事长赵金峰先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、联系人：张晓龙、宋华英
7、联系方式：0891-6339150（电话）
zhangxl@tibtour.comsonghuaying@tibtour.com（电子邮箱）
二、会议议程
1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
2、推选计票人、监票人
3、逐项审议2018年年度股东大会议案
|||
|-|-|
|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|《公司2018 年年报及年报摘要》的议案|
|2|《2018年度董事会工作报告》的议案|
|3|《2018年度监事会工作报告》的议案|
|4|《公司2018 年度财务决算报告》的议案|
|5|公司2018年利润分配预案的议案|
|6|关于公司2019 年度续聘会计师事务所的议案|
|7|关于终止募投项目的议案|
|8|关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案|
|9|修订《公司章程》的议案|
|10|修订公司《股东大会议事规则》的议案|
|11|修订公司《董事会议事规则》的议案|

|||
|-|-|
|12|制定公司《董事、监事、高级管理人员行为规范》的议案|
|13|关于补选马四民先生为公司非独立董事的议案|

4、听取公司独立董事2018年度履职情况报告
5、股东或股东代表发言、问答
6、议案表决（包括现场投票、网络投票）
7、监票人宣布议案表决结果
8、董事会秘书或会议主持人宣读股东大会会议决议
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署会议决议和会议记录
11、主持人宣布本次股东大会结束
西藏旅游股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保西藏旅游股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股
东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全
体人员遵照执行。
一、本次股东大会的股权登记日为 2019年4月12日，股权登记日收
市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有
权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该
代理人不必是公司股东；
二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，共
同维护股东大会的正常秩序；
三、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责会议组织筹备，处理
会议现场相关事宜；
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，
应事先向会议主持人提出，并由工作人员予以登记；
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉
及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其
发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，
股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟；
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢
绝个人录音、拍照及录像。场内不得大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时
报告有关部门查处。
西藏旅游股份有限公司
2018年年度股东大会投票表决说明
为提高股东大会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的投票表决事项说明如下：
一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附1张表决单）。表决单遗失或破损，请与会务人员沟通办理；
二、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，若股东受托人出席会议，受托人应在“受托人”一栏内签字；
三、提交本次股东大会审议表决的议案共13项。
议案7、8、9为特别决议议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上表决通过方为审议通过。
议案5至议案13为对中小投资者单独计票的议案。
除上述议案以外，其余均为普通议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。议案需在主持人的安排下逐项表决。
四、股东大会现场投票采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权。股东或股东代表在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。
股东通过网络投票系统投票的，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行，并请咨询开户证券公司办理具体投票事宜；
七、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票；由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果；
八、在大会主持人宣布表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决；
九、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票交予会务人员；
十、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向会务人员咨询处理。
西藏旅游 2018年年度股东大会议案（一）
审议《公司 2018年年报及年报摘要》的议案
各位股东、股东代表：
就公司2018年度经营情况和财务状况，公司根据上海证券交易所“关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知”编制了公司《2018年年报》及年报摘要，报告全文请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次
会议审议通过，详见公司于2019年3月30日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（2019-013号、2019-014号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司董事会2019年4月19日
西藏旅游 2018年年度股东大会议案（二）
审议公司《2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
就2018年公司总体经营情况、董事会工作情况和2019年工作计划，公司董事会作出专项工作报告。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，详见公司于
2019年3月30日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（2019-013号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
后附：《西藏旅游股份有限公司2018年度董事会工作报告》
西藏旅游股份有限公司董事会2019年4月19日
西藏旅游股份有限公司
2018年度董事会工作报告
一、2018年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 17,859.92万元，较去年同期增长26.10%，创2012年来的7年新高，归属于上市公司股东的净利润为 2,126.53万元，实现扭亏为赢，扣除非经常性损益后的净利润为433.67万元。公司经营业绩较大增长的主要原因：
1、营销创新。公司聚焦客源引流和现场转化，着力于雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区和巴松措景区内的优势特色产品推广，通过一系列营销创新手段，包括参加国内主要旅游交易会和引流川藏青藏公路自驾游等措施，游客流量取得显著提高；同时实行全员营销政策，景区游船、餐饮等二次消费产品收入比重也有较大增长；公司加强与拉萨、林芝等旅游目的地旅行社和酒店的进一步合作，促进游客转化率的提升；公司借助“第四届西藏旅游文化国际博览会”、“奥迪新车发布”、“2018西藏跨年星空音乐嘉年华”等活动，积极向团队、渠道商和自由行游客推广景区特色旅游项目。
2、渠道维护与整合。2018年度，公司持续加强与区外组团社、代理商、区内地接社和线上平台的良好合作关系；不断深入开展与携程、去哪儿等线上平台的战略合作，实现线上业务规模的有效提升；借助媒体、自驾俱乐部、旅行社、异业等不同的推广渠道和平台，增强景区品牌的影响力，景区客流增长明显；2018年，公司自有电子商务平台“www.tibtour.com”和“西藏旅游微官网（微信号：e-tibetravel）”成功上线，为游客提供便捷的智慧化旅游服务。
3、服务水平提升。在区域政策稳定、旅游消费需求持续旺盛的经济环境下，公司以雅鲁藏布大峡谷等景区创建5A级景区的有利时机，积极推行服务品牌战略，通过引进区外景区先进管理模式、外派培训的方式，不断提升景区一线管理、服务人员的业务技能，聚焦游客需求提升服务水平。
4、资产结构优化。为优化公司资产结构、整合优势资源，及时清理低效资
产，公司于2018年6月份通过公开挂牌转让将下属五家酒店资产出售，交易价款为64,850万元，酒店资产置出之后，公司人工成本、折旧摊销下降明显。
5、非经常性损益的影响。报告期内，公司通过出售酒店资产、非公开发行股票募集资金获得了较为充足的现金储备，使用闲置资金进行现金管理，一定程度上增加了本期利润。
二、2018年度董事会工作情况
公司董事会共有9位董事，其中独立董事3位，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2018年5月，公司完成第七届董事会的换届选举工作，并于2018年7月完成董事会补选相关工作。
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，依法履行董事会各项权利和义务，保证公司各项业务的正常开展。2018年内，公司共召开12次董事会会议，并召集了两次股东大会。会议就非公开发行募集资金使用与管理、董事会换届、重大资产出售、定期报告、财务资助等事项进行审议。
（一）董事会召开情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|董事会届次|召开日期|召开方式|议案名称|
|1|第六届董事会第五十九次会议|2018年3月8日|通讯方式|1、关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案；2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；3、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案。|
|2|第六届董事会第六十次会议|2018 年3月19日|通讯方式|关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案|
|3|第六届董事会第六十一次会议|2018 年4月13日|通讯方式|关于聘任施洲云女士为公司财务总监及薪酬18万元/年的议案|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|董事会届次|召开日期|召开方式|议案名称|
|4|第六届董事会第六十二次会议|2018 年4月26日|通讯方式|1、《2017年年度报告及报告摘要》；2、《2018年一季度报告及报告正文》；3、《2017年度董事会工作报告》；4、《2017年财务决算报告》；5、《2017年度内部控制自我评价报告》；6、《公司独立董事 2017 年度履职情况报告》；7、《公司董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》；8、公司2017年利润分配预案的议案；9、关于公司2018年度续聘会计师事务所的议案；10、关于公司会计政策变更的议案；11、关于召开公司 2017年年度股东大会的议案|
|5|第六届董事会第六十三次会议|2018年5月3日|通讯方式|1、关于修订《公司章程》的议案；2、关于公司董事会换届选举并提名董事候选人的议案；3、关于修订《独立董事津贴制度》并调整独立董事津贴标准的议案。|
|6|第六届董事会第六十四次会议|2018年5月8日|通讯方式|1、关于出售公司下属五家酒店资产的议案；2、关于以出售酒店资产所获部分资金进行现金管理的议案。|
|7|第七届董事会第一次会议|2018 年5月24日|通讯方式|1、关于选举公司董事长、副董事长的议案；2、关于确定公司第七届董事会各专门委员会成员的议案；3、关于聘任公司总经理的议案；4、关于聘任公司副总经理、财务总监的议案；5、关于聘任公司董事会秘书的议案；6、关于聘任公司证券事务代表的议案。|
|8|第七届董事会第二次会议|2018 年7月12日|通讯方式|1、关于补选公司非独立董事的议案；2、关于聘任胡锋先生为公司总经理并代行董事会秘书职责的议案；3、关于聘任罗练鹰女士为公司财务总监的议案；|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|董事会届次|召开日期|召开方式|议案名称|
|||||4、关于提请召开2018 年第二次临时股东大会的议案。|
|9|第七届董事会第三次会议|2018 年7月30日|现场结合通讯方式|1、关于选举公司董事长的议案；2、关于董事会各专门委员会成员调整的议案。|
|10|第七届董事会第四次会议|2018 年8月30日|通讯方式|1、《2018年半年度报告及报告摘要》；2、关于公司募集资金 2018年上半年度存放与使用情况的专项报告；3、《西藏旅游股份有限公司委托理财管理制度》；4、关于补充审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案。|
|11|第七届董事会第五次会议|2018年10月12日|通讯方式|关于聘任郝军先生为公司董事会秘书的议案|
|12|第七届董事会第六次会议|2018年10月26日|通讯方式|《2018年第三季度报告及报告正文》|

（二）股东大会召开情况
公司2018年第一次临时股东大会就修订《公司章程》、闲置募集资金现金管理等议案进行审议，本次股东大会无否决议案，不涉及优先股股东参与表决的议案。北京市盈科（拉萨）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具关于本次股东大会表决程序和表决结果合法有效的法律意见书。
公司2017年年度股东大会就公司 2017年年报及摘要、2017年度董事会工作报告、2017年度监事会工作报告、2017年财务决算报告、2017年利润分配预案、董事会换届、监事会换届、酒店资产出售等议案进行审议。本次股东大会无否决议案，并对持股5%以下股东表决情况进行单独统计，本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。北京市盈科（拉萨）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具关于本次股东大会表决程序和表决结果合法有效的法律意见书。
公司2018年第二次临时股东大会就公司董事、监事补选事项进行审议，本次股东大会五否决议案，本次股东大会无否决议案，并对持股5%以下股东表决
情况进行单独统计，本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。北京市盈
科（拉萨）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具关于本次股东大会表决程序和表决结果合法有效的法律意见书。
（三）董事出席董事会和股东大会的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况|||参加股东大会情况|备注|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数||
|赵金峰|4|4|否|1|2018年7月30 日开始担任公司董事|
|胡锋|4|4|否|1||
|鞠喜林|4|4|否|0||
|蒋承宏|4|4|否|0||
|欧阳旭|12|12|否|2||
|次仁桑珠|6|6|否|1|2018年5月24 日起开始担任公司董事|
|宋衍蘅|6|6|否|1|2018年5月24 日起开始担任公司独立董事|
|高金波|6|6|否|1||
|尹幸福|6|6|否|0||
|高充彦|7|7|否|2|2018年7月9日辞去公司董事职务|
|白汉宗|7|7|否|0||
|汝易|1|1|否|2||
|施洲云|1|1|否|1||
|白玛玉珍|6|6|否|2|2018年5月24 日届满离任|
|唐泽平|6|6|否|0||
|马艳|6|6|否|0||
|徐俊锋|6|6|否|0||
|王文铎|6|6|否|0||
|徐文博|6|6|否|0||

（四）独立董事履职情况
2018年度，公司独立董事认真履行相关法律法规以及《公司章程》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策，并按照有关规定独立发表了意见，促进了相关决策的科学性，为公司持续、稳健发展发挥了作用。
（五）各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。各专门
委员会在2018年度积极展开相关工作，认真履行职责，起到了对董事会科学决策和支持监督作用。报告期内，公司董事会根据各委员会成员的专业特长、从业经历，对各专业委员会成员构成进行了内部调整，并就董事辞职事项及时增补。
报告期内，就募集资金使用、酒店资产处置、董事会换届及补选、高管聘任、年度资产报废等事项，公司独立董事从专业角度提出了意见或方案，为公司董事会合规运营提供了必要参考。
（六）公司信息披露与投资者关系
1、信息披露与内幕信息知情人管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司按时披露定期报告 4份，临时公告 84份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对业绩预告、定期报告、酒店资产出售、董事会和监事会换届、控制权变更、风险警示等重大事项作出及时的披露。就定期报告及控制权变更等重大事项均进行了内幕信息知情人登记。
2、投资者关系管理
报告期内，董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、中小投资者等之间的信息沟通。通过信息披露、举办线上投资者接待活动、投资者咨询电话、上证 e互动等多种途径加强投资者关系管理，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
三、2019年主要工作思路
（一）经营计划
2019年，公司将借助区域产业发展政策，立足现有优势资源，培育优势产品和服务，打造康乐旅游目的地，实现公司核心竞争力和可持续发展能力的全面升级。主要经营计划如下：
1、景区开发与运营
（1）以营销创新增加景区客流量。公司将在现有合作渠道的基础上，通过与区内外旅行社、自驾游俱乐部、线上平台合作等形式，积极拓展销售渠道；通
过异业合作、渠道共享、资源集约等形式增加客源引流；公司也将直接与区内外大型企事业单位、协会组织、相关机构等开展多方面合作，挖掘会奖旅游、婚庆旅游、健康旅游等客户资源。
（2）以产品创新提高消费客单价。聚焦游客多层次的消费需求，以特色景区资源为依托，积极优化产品组合，打造具备体验感、高附加值的产品和服务，如空中观光、星空露营、禅修和康养等，以丰富的消费体验促进客单价的有效提升。
（3）以服务提升增强游客满意度。公司将通过全方位的员工培训和学习交流，不断提升全体员工的服务意识和服务水平，从而带来不断提升的客户体验和满意程度；通过规范流程和标准，提高游客的满意度，以期培育景区良好口碑，与广大游客形成良性互动。
（4）以智慧旅游拓展整体运营力。在景区服务设施进一步改造升级的基础上，公司将积极推行游客手机端应用、智能票务系统、车辆调度系统、电子商务平台和自动化服务系统，全面提高公司景区运营的效率和水平；通过大数据赋能的方式提升游客画像能力，为精准营销提供数据支持，同时满足游客在不同场景的体验需求，提升游客满意度。
2、传媒文化
公司的传媒文化业务与旅游主业密切相关，是传导公司旅游文化价值的重要渠道，圣地文化在深度传播西藏传统文化的同时，也将配合公司文化体验、康体养生类产品的开发与传播；《西藏人文地理》杂志将秉承多年来的优秀文化积淀，在出版发行、产品创新等方面助力公司文旅融合发展的创新思路。
在 2018年与区外文艺演出机构顺利合作的基础上，雪巴拉姆艺术演出有限公司将持续通过文化输送的方式，对外传导藏戏这一非物质文化遗产，并通过表演形式、市场推广和合作模式的创新，探索更加有效、持续的业务发展模式。
（二）可能面对的风险及应对措施
1、经营环境风险
西藏自治区内政治环境、对外开放环境的稳定性是影响旅游业务开展的重要因素。公司多个景区均位于边境地区，游客参观游览受到一定条件限制，游客接待人数及营收的稳定性受外部经营环境风险影响较为明显。公司将通过外部环境
分析、政策解读等途径，提前预研预判，提升环境风险的识别及预防能力，尽量降低区域政策及环境风险可能对公司旅游资源经营造成的影响。
2、自然环境风险
2018年度，西藏自治区曾发生金沙江和雅鲁藏布大峡谷两起山体滑坡灾害，一度对道路交通造成直接破坏。相对恶劣的自然环境和突发性自然灾害均为公司旅游景区开发与运营业务的潜在风险。就淡旺季经营差异，公司将借助“冬游西藏”的政策，并开展适当的营销活动以提高冬季游客的转化率；对此，公司将积极开展防御性减灾预演活动、购买保险等手段降低或转移风险。
3、安全生产风险
公司景区内自有运营车辆、船舶等交通服务设施可能存在的的安全生产风险依然存在，需要继续通过加强员工安全生产培训、日常安全演练等形式，最大程度上避免重、特大安全生产事故隐患，公司安全生产部门也将通过完善制度、加强督导、强化责任等方式，维护公司旅游生产的安全、稳定。
4、市场风险
西藏区域旅游市场目前仍以单一的观光游产品为主，公司目前正在推广的休闲度假、康体养生旅游仍处于培育阶段，预期效益及市场认可度尚待检验。在差异化、跨界竞争日益突出的市场环境下，公司将通过打造优势、精准营销的方式加大市场开发力度，借助线上线下联动的方式逐步夸大市场份额，以竞争优势规避可能存在的市场风险。
5、暂停上市风险
目前公司股票已被实施退市风险警示，基于公司 2018年度已实现扭亏，公司在披露 2018年年报的同时，已向上海证券交易所申请撤销退市风险警示，但最终以上海证券交易所审批结果为准。2019年度，公司也将通过服务提升、产品创新、营销创新等方式，逐步改善主营业务的持续盈利能力，避免可能存在的暂停上市风险。
西藏旅游股份有限公司董事会2019年3月29日
西藏旅游 2018年年度股东大会议案（三）
审议公司《2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
就2018年度公司监事会会议召开情况、参与公司重大事项的审核情况，对公司工作的内部监督情况，以及监事会 2019年工作计划，公司监事会作出专项工作报告。
该议案相关内容已经公司第七届监事会第七次会议审议通过，详见公司于
2019年3月30日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（2019-014号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
后附：《西藏旅游股份有限公司2018年度监事会工作报告》
西藏旅游股份有限公司监事会2019年4月19日
西藏旅游股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规赋予的职责，对公司规范运作情况、财务管理、内部控制、公司董事和高级管理人员履职情况进行监督，在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中发挥了监事会应有的作用。现将监事会2018年度工作做如下汇报：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会召开会议 10次，公司全体监事参加了各次会议，就审议事项均进行了表决，并发表了同意的审核意见。
||||
|-|-|-|
|召开时间|会议届次|审议通过事项|
|2018年3月9日|第六届监事会第二十八次会议|关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案|
|||关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案|
|||关于修订并办理工商变更登记的议案|
|2018年3月19日|第六届监事会第二十九次会议|关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案|
|2018年4月26日|第六届监事会第三十次会议|2017 年度监事会工作报告|
|||2017 年财务决算报告|
|||2017 年利润分配预案|
|||2017 年年度报告及报告摘要|
|||2018 年一季度报告及报告正文|
|||公司 2017年度续聘会计师事务所的议案|
|||公司 2017年度内部控制自我评价报告|
|2018年5月3日|第六届监事会第三十一次会议|关于监事会换届选举的议案|

||||
|-|-|-|
|2018年5月8日|第六届监事会第三十二次会议|关于出售公司下属五家酒店资产的议案|
|||关于以出售酒店资产所获部分资金进行现金管理的议案|
|2018 年 5 月 24|第七届监事会第一次会议|关于选举公司监事会主席的议案|
|2018年7月12日|第七届监事会第二次会议|关于补选非职工代表监事的议案|
|2018年7月30日|第七届监事会第三次会议|关于选举公司监事会主席的议案|
|2018年8月30日|第七届监事会第四次会议|2018 年半年度报告及报告摘要|
|||关于公司募集资金 2018 年上半年度存放与使用情况的专项报告|
|||西藏旅游股份有限公司委托理财管理制度|
|||关于补充审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案|
|2018年10月26日|第七届监事会第五次会议|2018 年第三季度报告及报告正文|

二、监事会换届及补选
2018年5月，经公司第六届监事会第三十一次会议、公司 2017年年度股东大会审议通过，公司顺利完成监事会换届工作，并于2018年5月24日召开第七届监事会第一次会议选举产生监事会主席。
2018年 7月，公司第七届监事会成员中两名非职工代表监事提出辞职，经监事会成员推举，补选王曦女士、邹晓俊先生为公司第七届监事会非职工代表监事。监事会换届选举和补选工作均顺利开展，未对监事会的正常运作产生不良影响。
三、监事会对公司重大事项的审核意见
（一）调整募集资金投入金额，使用募集资金暂时补充流动性资金、进行现金管理。
1、2018年 3月 8日，公司第六届监事会第二十八次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》、《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会全体成员就该议案发表审核意见如下：
鉴于公司非公开发行股票的实际情况，公司决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害投资者利益的情形。同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额。
本次公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司整体财务费用，提升公司盈利能力。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意公司使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
2、2018年3月19日，公司第六届监事会第二十九次会议以通讯方式召开，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会发表审核意见如下：
公司拟使用总额不超过人民币 43,000.00万元（含43,000.00万元）闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、2019年 3月 29日，公司第七届监事会第七次会议以通讯方式召开，会议审议了《关于公司终止部分募集资金建设项目的议案》。监事会发表审核意见如下：
终止募集资金建设项目有利于突出公司主营业务优势，优化资产结构。同时，基于林芝地区酒店行业发展的现状，终止酒店投资建设的募投计划有利于规避可能存在的经营风险，并且避免与与公司控股股东形成同业竞争。该事项履行了必
要的审议程序，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司全体监事同意公司终止部分募集资金建设项目的决定。该事项尚待提交公司股东大会审议。
（二）公司定期报告
1、对公司 2017年年报、2018年一季报的审核情况
2018年4月26日，公司第六届监事会第三十次会议以通讯方式召开，监事会主要对以下事项发表了审核意见：公司全体监事认真审核了公司 2017年年度报告及报告摘要、2018年一季度报告及报告正文，认为：2017年年报、2018年一季报的编制和审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；2017年年报、2018年一季报编制的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，真实地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2017年年报、2018年一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（2）对公司2018年半年报的审核意见
2018年8月30日，公司第七届监事会第四次会议以通讯方式召开，会议审议通过公司《2018年半年度报告及报告摘要》的议案，监事会对此发表了审核意见：公司 2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定；公司 2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和格式指引的要求，半年度报告的经营分析和财务数据如实反映了报告期内公司经营情况和财务状况；在发表本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（3）对公司2018年三季报的审核意见
2018年 10月 26日，第七届监事会第五次会议以通讯方式召开，会议审议通过公司《2018年第三季度报告及报告正文》的议案，监事会对此发表了书面审核意见：2018年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，真实、准确、完整地反映了报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量状况；在提出本意见前，未发现参与公司 2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反相关保密规定的行为。
（三）公司出售酒店资产及资金使用事项
2018年 5月 8日，公司第六届监事会第三十二次会议以通讯方式召开，审议通过出售酒店资产及资金使用的相关事项，公司监事会全体成员发表审核意见：公司本次筹划的酒店资产出售事项符合公司现阶段发展规划，有利于优化公司资产结构、提升旅游景区开发与运营之主营业务的盈利能力，有利于维护公司全体股东的合法利益。
公司本次聘请的资产评估机构符合中国证监会的有关规定，具备证券从业资质和经验，其评估手段和出具的评估报告合法有效，具有公允的参考价值。
本次交易所采取的方式公平、公正，本次交易不构成重大资产重组，本次资产出售不影响公司的正常生产经营活动，且履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。
公司拟以出售酒店资产所获部分资金进行现金管理的事项，资金总额不超过 3亿元，股东大会审议通过之日起 12个月内有效，资金额度在投资期限内可循环使用。该事项有利于提高公司闲置资金的使用效率，降低公司运营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，维护了公司及全体股东的利益。
（四）公司 2018年续资产报废处理
2018年度公司固定资产、无形资产、存货报废处理事项，于 2019年3月29日提交公司第七届监事会第七次会议审议，全体监事就资产报废处理事项发表同意的审核意见：公司本次固定资产和存货的报废处理符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定，能够客观、公允的反映固定资产和存货的实际情况。公司资产盘点方式合规，资产报废履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、公司规范运作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过参加监事会、股东大会、查阅相关文件资料等形式，对公司规范运作及董事、管理层人员履行职责的情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会和管理层 2018年度工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，公司各项经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》相关规定的行为，亦未发现公司董事和管理层有损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务管理及定期财务报告编制披露情况
报告期内，公司监事会对 2018年度公司财务状况、财务管理情况进行了持续监督和检查，认真审议了公司董事会编制的定期报告。
2018年年内，公司能够按照中国证监会、上海证券交易所等相关法规规定要求，及时编制并披露了公司 2017年年报，2018年一季报、半年报和三季报，公司财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果，公司财务管理规范，资金使用情况良好，会计事项的处理及公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。
监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的规定，报告内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）内部控制情况
报告期内，公司能够根据《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，继续建立健全公司内部控制机制。报告期内，监事会认真审阅了公司内部控制评价报告，认为公司股东大会、董事会、经营管理层能够规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益，公司的内部控制实际运作情况符合公司治理规范的要求。
（四）募集资金管理与使用情况
报告期内，监事会对公司使用募集资金的具体情况进行了监督与核查。
1、募集资金管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行开设募集资金专项账户。2018年3月6日，公司、开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
监事会认为：报告期内，公司认真按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司募集资金管理办法》等有关法律、行政法规的要求，存储、使用和管理募集资金，不存在损害股东利益的情况。
（2）募集资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司本年度使用募集资金人民币 144.83万元,累计使用募集资金总额人民币144.83万元；公司已使用不超过 43,000万元闲置募集资金用于现金管理，产生收益约 1,323.24万元；使用 1亿元募集资金暂时补充流动性资金。
监事会认为：公司已真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
五、2019年度监事会工作思路
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，围绕公司规范运作、加强财务监管，公司监事和高级管理人员将继续勤勉尽职，在依法运作、项目投资、关联交易等重大事项决策期间开展调研、检查工作，本着诚实守信、独立监督的原则，全面履行监督职责，促进公司健康发展，有效维护公司及股东的权益。
1、加强法律法规学习
2019年，监事会将积极学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规、规则，以更好地履行职责，发挥监事职能，提高公司管理水平。
2、加强沟通协作，促进公司规范运作。
2019年，监事会将加强与董事会审计委员会、公司管理层沟通和协作，熟
悉公司的经营管理状况，以财务监督为重点，以公司内控制度为业务标准，强化监督管理职责，就实际履职过程中发现的问题及时予以提示并督促改进，促进公司规范运作。
西藏旅游股份有限公司监事会2019年3月29日
西藏旅游 2018年年度股东大会议案（四）
审议公司《2018年财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
就公司2018年度经营业绩及现金流情况，公司财务部门编制了《2018年度财务决算报告》，全文内容附后。
该报告已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2019年3月30日通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2019-013号、2019-014号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
后附：《西藏旅游股份有限公司2018年财务决算报告》
西藏旅游股份有限公司董事会2019年4月19日
西藏旅游股份有限公司
2018年度财务决算报告
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2018年财务报告经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务部根据企业会计准则的规定编制公司合并财务报表，报表数据公允反映了西藏旅游截至 2018年12月31日的合并及母公司财务状况,及2018年度的合并、母公司经营成果和现金流量。现根据已审计的年度财务报表数据，出具公司 2018年度财务决算报告。
一、2018年公司合并报表主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|增减额|增减幅度|
|营业收入|17,859.92|14,163.22|3,696.70|26.10%|
|营业成本|7,823.96|9,205.86|-1,381.90|-15.01%|
|利润总额|2,181.31|-8,176.06|10,357.37|不适用|
|净利润|2,181.31|-8,176.82|10,358.13|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|3,816.73|3,349.82|466.91|13.94%|
|总资产|134,827.68|133,649.42|1,178.26|0.88%|
|流动资产|69,490.88|9,497.17|59,993.71|631.70%|
|非流动资产|65,336.8|124,152.25|-58,815.45|-47.37%|
|负债总额|29,661.93|88,024.82|-58,362.89|-66.30%|
|流动负债|27,552.83|54,253.22|-26,700.39|-49.21%|
|非流动负债|2,109.1|33,771.6|-31,662.5|-93.75%|
|实收资本|22,696.55|18,913.79|3,782.76|20.00%|
|资本公积|97,565.02|43,987.94|53,577.08|121.80%|

二、资产负债表简要分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|增减额|增减幅度|
|货币资金|21,327.68|5,529.84|15,797.84|285.68%|
|应收账款|2,771.45|1,085.24|1,686.21|155.38%|
|存货|895.73|1,592.95|-697.22|-43.77%|
|固定资产|17,082.00|69,459.90|-52,377.90|-75.41%|
|短期借款|-|7,900.00|-7,900.00|-100.00%|
|其他应付款|22,430.58|39,274.62|-16,844.04|-42.89%|
|长期借款|2,109.10|33,771.60|-31,662.50|-93.75%|
|归属于母公司的股东权益|105,530.88|46,044.51|59,486.37|129.19%|

报告期内主要资产负债科目变动分析如下：
1、货币资金较上年末增加 15,797.84万元，主要是募集资金补流及出售下属5家酒店。
2、应收账款较上年末增加 1,686.21万元，主要受“冬游西藏”政策影响，政府应给予的票务补贴尚未全部收回（不存在回收风险）。
3、存货较上年末减少 697.22万元，主要是出售酒店资产中包含存货以及年末对存货进行了报废处理。
4、固定资产较上年末减少 52,377.90万元，主要是出售下属 5家酒店资产所致。
5、短期借款较上年减少 7,900万元，主要是公司偿还了短期借款。
6、其他应付款较上年末减少 16,844.04万元，主要是本报告期内公司偿还西藏国风文化发展有限公司财务资助 12,000万元。
7、长期借款较上年末减少 31,662.50万元，主要是公司偿还了长期借款。
8、归属于母公司的股东权益较上年末增加59,486.37万元，主要是公司非公开发行新股所致。
三、收益情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|增减额|增减幅度|
|营业收入|17,859.92|14,163.22|3,696.70|26.10%|
|营业成本|7,823.96|9,205.86|-1,381.90|-15.01%|
|期间费用|8,499.61|10,933.96|-2,434.35|-22.26%|
|财务费用|841.90|1,922.62|-1,080.72|-56.21%|
|投资收益|1,248.34|-|1 ,248.34|不适用|
|资产处置收益|1,674.55|0.18|1,674.37|930,205.56%|
|营业外收支净额（亏损“-”）|-1,393.20|-100.65|1,292.55|1,284.21%|

报告期内公司利润表科目变动分析如下：
1、营业收入较上年末增加3,696.70万元，主要原因是本报告期内，受冬游西藏、二销产品转化、全员营销、营销渠道整合等综合因素的影响，林芝地区的雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区、巴松措景区的游客接待人数实现较为明显的增长；阿里神山圣湖景区游客接待人数实现一定增长，营业收入实现小幅增长。
随着公司营销创新、产品与服务的持续改善，旅游景区开发与二消产品业务作为公司营收主力的地位更趋明显。
2、营业成本较上年末减少1,381.90万元，主要原因是本报告期内，公司将下属5家酒店出售，营业成本中的折旧与摊销较上年末减少。
3、期间费用较上年末减少2,434.35万元，主要原因是受“冬游西藏”政策减少返利及酒店资产出售等因素的影响。
4、财务费用较上年末减少 1,080.72万元，主要原因是公司提前偿还银行贷款减少利息支出。
5、投资收益较上年末增加1,248.34万元，主要原因是公司将部分定增资金用于购买理财产品产生的收益。
6、资产处置收益较上年末增加 1,674.37万元，主要原因是公司出售5家酒店产生的收益。
7、营业外支出净额较上年末增加 1,292.55万元，主要原因是期末对于部分
无法修复的、不能正常使用的、已达报废年限的固定资产、无形资产等进行了报
废处理。
四、现金流量情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|增减幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,816.73|3,349.82|13.94%|
|投资活动产生的现金流量净额|11,296.90|-5,850.39|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|684.20|3,550.53|-80.73%|

报告期内公司现金流量表项目变动分析如下：
1、经营活动产生的现金流量净额较上期增加13.94%，主要原因是营业收入增加。
2、投资活动产生的现金流量净额较上期增加17,147.29元，主要原因是出售下属5家酒店及购买理财产品。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上期减少80.73%，主要原因是本报告期内偿还借款所致。
西藏旅游股份有限公司财务部2019年3月21日
西藏旅游 2018年年度股东大会议案（五）
审议公司 2018年利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润 21,265,319.11元，母公司的净利润为 26,095,490.21元。
2018年初母公司未分配利润-116,440,378.02元，2018年末母公司可供股东分配的利润为-90,344,887.81元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司定于2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
就此议案，公司独立董事发表意见如下：公司 2018年度利润分配预案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会关于现金分红的相关规定。该利润分配预案有利于减轻公司经营压力，有利于公司 2019年度的业务开展和持续稳定发展，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司2018年度利润分配预案。
该议案已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2019年3月30日通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2019-013号、2019-014号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司董事会2019年4月19日
西藏旅游 2018年年度股东大会议案（六）
审议关于公司 2019年度续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司 2019年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用参考 2018年度收费标准：60万元/年，其中：年度财务报告审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。
就此议案，公司独立董事发表意见如下：信永中和会计师事务所历年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，相关工作人员具备公司审计业务所需的业务素质和专业水平，全体独立董事同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2019年年度报告审计机构及内控审计机构。
该议案已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2019年3月30日通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2019-013号、2019-014号、2019-018号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司董事会2019年4月19日
西藏旅游 2018年年度股东大会议案（七）
审议关于终止募投项目的议案
各位股东、股东代表：
为突出主营业务优势，优化资产结构，公司已将原有五家酒店资产置出，酒店投资与运营不再是公司的主要业务。同时，林芝地区酒店行业发展的现状，与公司非公开发行时已发生较大变化，继续执行以投资酒店项目为主的募投计划，公司将面临难以预测的风险，并且将与公司控股股东形成同业竞争等问题，故公司拟终止尚未投资的全部酒店建设和休闲娱乐项目设备购买相关募投项目。
就此议案，公司独立董事发表意见如下：在公司酒店资产已出售，新建酒店投资运营环境发生一定变化、收益预期存在不确定性，且酒店运营业务与关联企业存在同业竞争的情况下，公司本次终止募投项目符合公司的实际情况，能够充分保障募集资金的安全，不会对公司生产经营产生实质性影响，公司本次终止募投项目事项将在董事会审议通过后提交股东大会审议，履行相应的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司终止该募投项目，并同意将本事项提交股东大会审议。
该议案已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2019年3月30日通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2019-013号、2019-014号、2019-019号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为特别决议议案，需经代表2/3以上表决权的股东表决通过方为审议通过。
西藏旅游股份有限公司董事会2019年4月19日
西藏旅游 2018年年度股东大会议案（八）
审议关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
酒店建设和休闲娱乐项目设备购买相关募投项目终止之后，在公司找到更具市场前景和持续盈利能力的项目以前，公司将在原有用于现金管理的 43,000万元如期收回的情况下，继续使用 46,000万元的闲置募集资金办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 12个月，且将在新的募投项目确定、有明确资金需求的情况下及时归还募集资金专户，不得影响募投项目使用。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。
就此议案，公司独立董事发表意见如下：在相关募投项目终止之后，公司拟继续使用总额不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元）的闲置募集资金进行现金管理。在新的募投项目确定之前，公司使用闲置募集资金进行现金管的决定符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事同意公司继续使用总额不超过人民币 46,000.00万元（含46,000.00万元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。同时提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。
该议案已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2019年3月30日通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2019-013号、2019-014号、2019-020号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为特别决议议案，需经代表2/3以上表决权的股东表决通过方为审议通过。
西藏旅游股份有限公司董事会2019年4月19日
西藏旅游 2018年年度股东大会议案（九）
审议修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款作出修订。
该议案已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2019年3月30日通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2019-013号、2019-014号、2019-021号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为特别决议议案，需经代表2/3以上表决权的股东表决通过方为审议通过。
后附：《公司章程》修正案（2019年3月修订）
西藏旅游股份有限公司董事会2019年4月19日
西藏旅游股份有限公司
《公司章程》修正案
为规范西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，现对《西藏旅游股份有限公司章程》部分条款作出修订。
具体修订内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经西藏自治区人民政府藏政府字(1996)第1号文批准，以公开募集股份的方式设立；在西藏自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码为：91540000219670359X）。||第二条 西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经西藏自治区人民政府藏政府字(1996)第 1 号文批准，以公开募集股份的方式设立；在西藏自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码为：91540000219670359X）。||
|第四条 公司注册名称：西藏旅游股份有限公司(cid:13)TIBET TOURISM CO.,LTD.||第四条 公司注册名称：西藏旅游股份有限公司公司英文名称：TIBET TOURISM CO.,LTD.||
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。||第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。||
|第十二条 公司的经营宗旨：致力于西藏人文地理资源的开发与经营，提供独特的、具有持续发展能力、具有丰富内涵的、满足多种需求的旅游产品，成为西藏人文地理的导引者。||第十二条 公司的经营宗旨：以提高人民生活品质为使命，以客户需求为企业关注的焦点，依托自然人文资源，建设集生态观光、文化体验、休闲度假为一体的康乐旅游目的地，为客户提供美好的生活体验，引领健康幸福生活方式。||
|第十四条 公司的股份采取股票的形式。||第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司所有股份均为普通股。||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 5000 万股， 成立时向发起人发行 3500 万股； 其中：四川经济技术协作公司 1654.09 万股，占总股本33.08%；西藏国际体育旅游公司 1001.11 万股，占总股本 20.02%；西藏交通工业总公司 335.68 万股，占总股本6.71%；西藏信托投资公司 254.56 万股，占总股本 5.09%；西藏农牧业机械(集团)总公司 254.56 万股，占总股本5.09%。||第十八条 公司设立之初，经批准发行的普通股总数为 5000 万股， 成立时向发起人发行 3500 万股； 其中：四川经济技术协作公司 1654.09 万股，占总股本 33.08%；西藏国际体育旅游公司 1001. 11 万股，占总股本 20.02%；西藏交通工业总公司335.68 万股，占总股本 6.71%；西藏信托投资公司 254.56 万股，占总股本 5.09%；西藏农牧业机械(集团)总公司 254.56 万股，占总股本 5.09%。||
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以按下列方式之一进行：(cid:13)（一）证券交易所集中竞价交易方式；(cid:13)（二）要约方式；(cid:13)（三）中国证监会认可的其他方式。||第二十四条 公司收购本公司股份，可以按下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|||方式进行。||
|第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所认购的股份应当在1年内转让给职工。||第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。||
|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。||第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，公司在职以及任期届满前离职的董事、监事和高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，上述人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制；在职董事、监事和高级管理人员以及任期届满前离职的董监高，在任期届满后半年内均||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|||不得转让所持公司股份。||
|第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。||第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。||
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。||第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。||
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方||第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会办理或实施相关决议事项。||
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对||第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过之后提交股东大会审议。（一）单笔担保总额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|象提供的担保；（四）单笔担保总额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。||（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）本章程规定的其他担保情形。股东大会审议前述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本条前款第（一）至第（六）项以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照为关联方担保的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。||
|第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。||第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。||
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一) 董事人数不足8 人时；||第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一) 董事人数不足本章程所规定人数的||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；(cid:13)(五) 监事会提议召开时；(cid:13)(六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。||2/3 时；(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；(cid:13)(五) 监事会提议召开时；(cid:13)(六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。||
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地：公司总部所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。||第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期、取消或变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。||
|第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有||第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。||代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。||
|第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。||第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。||
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。||第七十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布，出席会议的非关联股东（包括代理人）、监事也可就关联股东提出回避表决的要求。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|||决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程（第七十七条）规定应以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。||
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累计投票制。前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人名单由董事会超过半数以上成员表决同意后方可提请股东大会决议；监事会候选人名单由超过监事会成员半数以上表决同意后，方可提请股东大会决议。股东大会采取记名方式投票表决。||第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。||
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人||第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。||任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。||
|第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。||第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，应积极履行对公司的勤勉义务，从公司利益出发，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎判断、决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。||
|修订前无此条款||第一百零四条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|||信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。||
|修订前无此条款||第一百零五条 下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）上海证券交易所对独立董事候选人材料提出异议或本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。||
|第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。||第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。独立董事任职应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。||
|第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。||第一百零八条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第一百零九条董事会行使下列职权……超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。||第一百零九条董事会行使下列职权……超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。||
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对投资总额在 4000 万元人民币以下的项目有权决定进行投资，超过4000万元（不含 4000 万元）以上项目的投资，需报股东大会批准。||第一百一十二条 董事会应在股东大会授予的权限范围内，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。||
|第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。||修订稿删除该条款。||
|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；||第一百一十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。||事后向公司董事会和股东大会报告；（六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。||
|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或传真方式；通知时限为：会议召开三日以前。||第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前 2日。||
|第一百二十条 董事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。||第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决、签署记名投票表决表或法律、法规、规章、规范性文件允许的其他表决方式。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签决议等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。||
|第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。||第一百二十二条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。||
|第六章经理及其他高级管理人员||第六章总经理及其他高级管理人员||
|第一百二十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理五名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。||第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。||第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。||
|第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。||第一百二十八条 总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。||
|第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权。||第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权。||
|第一百二十九条 经理应制订经理细则，报董事会批准后实施。第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的||第一百三十条 总经理应制订总经理细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(cid:13)（四）董事会认为必要的其他事||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。||项。||
|第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。||第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。||
|第一百三十二条 副经理由经理提名并报董事会批准，副经理协助经理工作，在经理不能履行职务时代行其职权。||第一百三十二条 副总经理由总经理提名并报董事会批准，副总经理协助经理工作，在总经理不能履行职务时代行其职权。||
|第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。||第一百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除本条第二款规定情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。||
|第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。||第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。||
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损||第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。||予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。||
|第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。||第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其它监事代为出席，但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字或盖章。||
|第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。||第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式发出。公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，均可以本章程上述方式中的一种或几种进行。||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知， 以公告方式进行。第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知， 以专人送出或传真方式进行。第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知， 以专人送出或传真方式进行。第一百六十八条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。||第一百六十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，并以第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。||
|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的提保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。||第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的提保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。||
|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。||第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。||第一百七十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。||
|第一百七十九条 公司有本章节第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程存续。照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。||第一百七十五条 公司有本章节第一百七十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程存续。照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。||
|第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。||第一百七十六条 公司因本章程第一百七十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。||
|第一百九十五条 本章程所称：“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。||第一百九十一条 本章程所称：“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。||
|修订前无此条款。||第一百九十四条 本章程经股东大会决议批准后生效。||

西藏旅游股份有限公司
2019年3月
西藏旅游 2018年年度股东大会议案（十）
审议修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况及《公司章程》相关内容，对公司《股东大会议事规则》部分条款作出修订。
该议案已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2019年3月30日通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2019-013号、2019-014号、2019-022号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
后附：公司《股东大会议事规则》修正案（2019年3月修订）
西藏旅游股份有限公司董事会2019年4月19日
西藏旅游股份有限公司
《股东大会议事规则》修正案
为规范西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》，结合公司的实际情况及《公司章程》相关内容，现对《西藏旅游股份有限公司股东大会议事规则》部分条款作出修订。
具体修订内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第三章 第一节通知和提案||第三章 第一节提案和通知||
|修订前无此条款||第六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以推举一名代表召集和主持。董事会，或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集股东大会的监事会或者股东，为股东大会的召集人。||
|第六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。||第七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。||
|第十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作||第十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期、取消或变更的情||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|日公告并说明原因。召集人可在股东大会的通知发出后、股东大会召开前发出催告通知，向股东再次提示股东大会的召开。||形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。召集人可在股东大会的通知发出后、股东大会召开前发出催告通知，向股东再次提示股东大会的召开。||
|第十三条拟现场出席股东大会的股东应在股东大会通知规定的登记期间和登记地点，通过传真、邮寄、专人送达等方式提交登记资料，登记资料必须提供一份复印件或传真件，并在现场会议召开前提交原件予公司，其中出席会议股东及其代理人的身份证明、个人股东的股票账户卡经验证后归还，其余原件、复印件由公司保存。||第十四条拟现场出席股东大会的股东应在股东大会通知规定的登记期间和登记地点，通过传真、邮寄、专人送达等方式提交登记资料，登记资料必须提供一份复印件或传真件，并在现场会议召开前提交原件予公司，其中出席会议股东及其代理人的身份证明经验证后归还，其复印件由公司保存。||
|第十四条 现场出席股东大会股东及其代理人应在公司制作的会议登记册上签到，进行会议登记。||第十五条现场出席股东大会的股东及其代理人应在公司制作的会议登记册上签到，进行会议登记。||
|第三十二条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：（一）关联股东不参加投票和清点表决票。（二）关联股东对表决结果有异议的，有权要求重新进行清点。||第三十三条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布，出席会议的非关联股东（包括代理人）、监事也可就关联股东提出回避表决的要求，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：（一）关联股东不参加投票和清点表决票。（二）关联股东对表决结果有异议的，有权要求重新进行清点。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及应以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。||
|第四十三条召集人应当保证会议记录内容真||第四十四条召集人应当保证会议记录内容真||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为至少十年。||实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为至少十年。会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、决议等文字资料由董事会办公室负责保管。||
|第四章其他||第四章附则||
|修订前无此条款||第四十七条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。||
|修订前无此条款||第四十八条本规则所称本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。||
|第四十六条本规则由董事会负责解释和修改，经股东大会批准后生效。||第四十九条本规则由董事会负责起草和解释，经股东大会批准后生效。||

西藏旅游股份有限公司 2019年3月
西藏旅游 2018年年度股东大会议案（十一）
审议修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司的组织和行为。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况及《公司章程》相关内容，现对《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》部分条款作出修订。
该议案已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2019年3月30日通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2019-013号、2019-014号、2019-023号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
后附：公司《董事会议事规则》修正案（2019年3月）
西藏旅游股份有限公司董事会2019年4月19日
西藏旅游股份有限公司
《董事会议事规则》修正案
为规范西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》，结合公司的实际情况及《公司章程》相关内容，现对《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》部分条款作出修订。
具体修订内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第二章 董事会性质和权责||第二章 董事会的组织机构和权责||
|第四条董事会行使下列职权。（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；||第四条 董事会行使下列职权。（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。||（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。||
|第五条 董事会成员承担以下责任：公司董事会全体成员负有勤勉诚信义务，根据相关法律法规和公司章程对公司的经营等重大事项进行认真负责的研究决策。全体董事应当对董事会会议的决议承担责任，通过对董事会形成的所有决议进行签字确认，确保无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。若董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任。||第五条 董事会成员承担以下责任：公司董事会全体成员负有勤勉诚信义务，根据相关法律法规和公司章程对公司的经营等重大事项进行认真负责的研究决策。全体董事应当对董事会会议的决议承担责任，通过对董事会形成的所有决议进行签字确认，确保无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。若董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任。董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，应积极履行对公司的勤勉义务，从公司利益出发，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎判断、决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。||
|第六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；||第六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。||（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。||
|第七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。||第七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行其职权。||
|第十一条 下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）上海证券交易所对其独立董事候||第十一条 下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）上海证券交易所对独立董事候选人材料提出异议的或《公司章程》规定的其||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|选人材料提出异议的人员；（七）中国证监会认定的其他人员。||他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。||
|第十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。||第十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。||
|第五章 董事会下设机构||第五章 董事会组织机构||
|第二十一条 董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书主管。||第二十一条 董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书分管。||
|第二十二条根据需要，董事会下设以下机构：（一）战略决策委员会。战略决策委员会的主要职责是：（1）制定公司长期发展战略；（2）监督、核实公司重大投资决策。（二）提名委员会。提名委员会的主要职责是：（1）分析董事会构成情况,明确对董事的要求；（2）制定董事选择的标准和程序；（3）广泛搜寻合格的董事候选人；（4）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；（5）确定董事候选人提交股东大会表决。||第二十二条根据需要，董事会下设以下机构：（一）战略委员会。战略委员会的主要职责是：（1）制定公司长期发展战略；（2）监督、核实公司重大投资决策。（二）提名委员会。提名委员会的主要职责是：（1）分析董事会构成情况,明确对董事的要求；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（3）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（4）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|（三）薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；（2）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（四）审计委员会。审计委员会的主要职责是：（1）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；（2）与公司外部审计机构进行交流；（3）对内部审计人员及其工作进行考核；（4）对公司的内部控制进行考核；（5）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；（6）检查公司遵守法律、法规的情况。||（5）确定董事候选人提交董事会及股东大会表决。（三）薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（四）审计委员会。审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。||
|第二十三条 董事会下设的上述委员会负责人由董事长提名，董事会聘任；并且独立董事在战略投资决策、薪酬、审计、提名委员会成员中应占有二分之一以上的比例，其中审计委员会中应至少有一名会计专业的独立董事。||第二十三条 董事会下设的上述委员会负责人由董事长提名，董事会聘任；独立董事在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中应占有二分之一以上的比例并担任召集人，其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。||
|修订前无此条款||第二十四条 各专门委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。||
|修订前无此条款||第二十五条 各专门委员会会议应由2/3 以上的委员出席方可举行；每 1名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。||
|第二十五条董事会决策程序：||第二十七条董事会决策程序：||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|（一）投资决策程序：董事会战略投资决策委员会拟订或委托总经理组织有关人员拟定公司中长期规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事会战略投资决策委员会进行审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，对提交的中长期规划、投资计划及投资方案进行表决并作出决议，超过章程规定的权限，需经股东大会审议的，由董事会以议案的形式提交股东大会审议通过后由总经理组织实施；不需经股东大会审议的，由总经理组织实施。战略投资委员会对实施情况进行监督，并向董事会定期作出报告。（二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，高级管理人员由董事会薪酬与考核委员会考核，经董事会讨论作出决议，董事长签发聘任书和解聘文件；公司部门经理由公司人力资源部门考核，经公司高级管理层讨论作出决议，由总经理签发聘任书和解聘文件。（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由审计委员会审核并提出审议报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。在规定权限内董事会决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。审计委员会对实施情况进行检查，并定期向董事会报告。（四）重大事项工作程序：董事长在审核||（一）投资决策程序：董事会战略委员会拟订或委托总经理组织有关人员拟定公司中长期规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事会战略委员会进行审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，对提交的中长期规划、投资计划及投资方案进行表决并作出决议，超过章程规定的权限，需经股东大会审议的，由董事会以议案的形式提交股东大会审议通过后由总经理组织实施；不需经股东大会审议的，由总经理组织实施。战略委员会对实施情况进行监督，并向董事会定期作出报告。（二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，高级管理人员由董事会薪酬与考核委员会考核，经董事会讨论作出决议，董事长签发聘任书和解聘文件；公司部门经理由公司人力资源部门考核，经公司高级管理层讨论作出决议，由总经理签发聘任书和解聘文件。（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由审计委员会审核并提出审议报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。在规定权限内董事会决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。审计委员会对实施情况进行检查，并定期向董事会报告。（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。（五）公司未设立上述董事专门委员会的，由董事会代行其职权。||应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。（五）董事会专门委员会决策范围之外的事项，由董事会行使相应职权。||
|第二十八条 董事会的召集（一）董事会由董事长召集、主持；董事长因故不能履行其职责时，应当指定副董事会或其他董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。（二）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达）通知全体董事，收到通知的董事应以电话、传真或邮寄的方式通知董事会秘书。董事会会议通知包括以下内容：①会议日期和地点；②会议期限；③事由及议题；④发出通知的日期。||第三十条 董事会的召集（一）董事会由董事长召集、主持；董事长因故不能履行其职责时，应当指定副董事会或其他董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。（二）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达）通知全体董事。董事会会议通知包括以下内容：①会议日期和地点；②会议期限；③事由及议题；④发出通知的日期。||
|修订前无此条款||第三十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。||
|第三十二条 临时会议（一）有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：1、董事长认为必要时；2、代表十分之一以上有表决权的股||第三十五条 临时会议（一）有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：1、董事长认为必要时；2、代表十分之一以上有表决权的股||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|东提议时；3、三分之一以上董事联名提议时；4、监事会提议时；5、总经理提议时。（二）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯方式进行并作出由参会董事签字的决议；（三）董事会休会期间，修改公司经营计划、决策重大投资事项、发生严重亏损及其他重大问题时，应召开董事会临时会议；（四）董事会临时会议的决议与普通董事会决议具有同等效力；（五）临时会议的会议记录、会议纪要、决议按《公司章程》规定存董事会办公室。||东提议时；3、三分之一以上董事联名提议时；4、监事会提议时；5、总经理提议时；6、证券监管部门要求时。（二）董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前2日。（三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯方式进行并作出由参会董事签字的决议；（四）董事会休会期间，修改公司经营计划、决策重大投资事项、发生严重亏损及其他重大问题时，应召开董事会临时会议；（五）董事会临时会议的决议与普通董事会决议具有同等效力；（六）临时会议的会议记录、会议纪要、决议按《公司章程》规定存董事会办公室。||
|修订前无此条款||第三十八条 董事应当执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。||
|修订前无此条款||第三十九条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理等相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求相关人员予以纠正。||
|修订前无此条款||第四十八条 本规则所称本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|||“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。||
|修订前无此条款||第四十九条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准，修改时亦同。||

西藏旅游股份有限公司董事会 2019年3月
西藏旅游 2018年年度股东大会议案（十二）
审议制定公司《董事、监事、高级管理人员行为规范》的议案各位股东、股东代表：
为完善公司治理，规范公司董事、监事、高级管理人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，现制定本行为规范。
该议案已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2019年3月30日通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2019-013号、2019-014号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
后附：公司《董事、监事、高级管理人员行为规范》（2019年3月）
西藏旅游股份有限公司董事会2019年4月19日
西藏旅游股份有限公司
董事、监事及高级管理人员行为规范
（2019年3月）
第一章总则
第一条为完善公司治理，规范西藏旅游股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等有关法律、法规和规范性文件和《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为规范。
第二条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、公司章程及其作出的声明及承诺，同时应当遵守本行为准则。忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋取私利。
第三条董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得把经营、管理活动中收取的折扣、返佣等据为己有,不得侵占公司的财产。
第四条董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害股东特别是中小股东的合法权益。
第五条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金；
(二)将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程的规定或者未经董事会、股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
(五)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七)擅自披露或泄露公司秘密、内幕信息等；
(八)不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第六条董事、监事、高级管理人员不得使用公司的公款进行个人消费；不得接受可能对公司生产、经营产生不利后果的宴请。
第七条董事、监事、高级管理人员执行公司职务或作出表决时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第二章董事履职行为规范
第八条董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项表示明确意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十一条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十二条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十三条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险并制定相应的对策。
第十四条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第十五条董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任
人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第十六条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
第十七条董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存
在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
第十八条董事在审议出售或转让目前仍在使用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第十九条董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及其衍生品的交易价格产生较大影响的，应及时向有关机构了解情况，并督促董事会及时查明真实情况后向上交所报告并公告。
第二十条董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。
第二十一条董事应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
第二十二条出现下列情形之一的，董事应当立即向上交所和公司所在地证监会派出机构报告：
(一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级
管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、上交所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
(三)其他应报告的重大事项。
第二十三条董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行董事职责。
第二十四条公司董事掌握公司商业秘密或核心技术的，董事离职后，其对
公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。
第二十五条董事长应积极推动公司内部相关制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第二十六条董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第二十七条董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第二十八条董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第二十九条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三十条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第三十一条独立董事在任期期间，应当按照相关规定参加证券监管机构认可的独立董事后续培训。
第三章监事履职行为规范
第三十二条 监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行监督，发现存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
理建议。
第三十三条监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第三十四条监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》等相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，或者直接向证券监管机构及有关部门报告。
第四章高级管理人员履职行为规范
第三十五条高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以审慎的态度和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第三十六条总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第三十七条总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展、变化的情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
第三十八条总经理的行为规范由《总经理工作规则》另行规定。
第三十九条董事会秘书的行为规范由《董事会秘书工作规则》另行规定。
第五章信息披露与信息保密
第四十条董事、监事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十二条董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第四十三条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十五条公司董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第四十六条董事、监事、高级管理人员参加股东大会、董事会、监事会及总经理办公会议的，如无传达义务，一律不得对外透露会议内容，否则将依法承担责任。
第四十七条董事、监事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎言行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董事会授权，应一律回避。
第四十八条董事、监事及高级管理人员在任职期间应依法向董事会秘书申报其所持公司股份及其变动情况，合规买卖公司股票并履行信息披露义务。
第五章附则
第四十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。
第五十条本制度由公司董事会、监事会起草并作出解释。
第五十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。
西藏旅游 2018年年度股东大会议案（十三）
审议关于补选马四民先生为公司非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司现任董事次仁桑珠先生因个人原因拟辞去公司董事职务。为弥补董事人数空缺，经公司股东西藏国际体育旅游公司（持有公司股份的比例为6.29%）提名，在董事会提名委员会审查之后，经公司董事会决议，本次补选马四民先生为公司第七届董事会非独立董事。
就补选董事事项，公司独立董事发表意见如下：公司董事会补选非独立董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未发现候选人有《公司法》及中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,亦不存在不得担任
公司董事职务的情形。通过对候选人教育背景、工作经历等情况的了解，我们认为马四民先生符合担任公司董事的条件，能够胜任董事工作。全体独立董事同意选举马四民先生为公司非独立董事。
该议案已于 2019年4月7日经公司第七届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2019年4月8日通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2019-028号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
后附：马四民先生个人简历
西藏旅游股份有限公司董事会2019年4月19日马四民先生简历
马四民，男，汉族，1966年，本科学历。1985年至今于西藏国际体育旅游公司任职，曾任部门经理、办公室主任、副总经理等职务，现任执行总经理。在旅游管理、旅游资源开发等领域的经验丰富。