申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2014年发行股份及支付现金购买资产
之
2014年度业绩承诺实现情况的核查意见
2014年，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”或“独立财务顾问”）受聘担任徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“公司”或“上市公司”）向印叶君、田国辉、肖丹发行股份及支付现金购买深圳市巨能伟业技术有限公司（以下简称“巨能伟业”）100%股权之独立财务顾问。
申万宏源证券作为海伦哲 2014年发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定，对相关交易对方2014年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
印叶君、田国辉、肖丹承诺，巨能伟业2014年-2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 8,830万，其中 2014年不低于 850万元、2015年不低于 2,000万元、2016年不低于 2,600万元、2017年不低于3,380万元。如果标的公司未完成业绩承诺指标，印叶君、田国辉、肖丹将按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
如交易对方当期需向海伦哲支付补偿，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。
二、盈利预测补偿的主要条款
（一）对盈利承诺的补偿
交易对方承诺，如在业绩承诺期内，巨能伟业截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向海伦哲支付补偿。具体补偿方式如下所述：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
交易对方总计应补偿金额不超过本次交易标的资产的交易价格。
如交易对方当期需向海伦哲支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下：
由交易对方先以本次交易取得的股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
海伦哲在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
海伦哲在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由海伦哲以1元总价回购。若海伦哲上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向海伦哲股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的海伦哲其他股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后海伦哲的股本数量的比例获赠股份。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
由交易对方依据本次交易前各自持有的巨能伟业出资额占巨能伟业注册资本的比例承担补偿责任，交易对方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
（二）减值测试及补偿
在补偿测算期间届满时，海伦哲应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对海伦哲另行补偿。交易对方应当于减值测试报告在指定媒体披露后的十个工作日内向海伦哲支付补偿。补偿方式及计算金额如下：
补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内海伦哲对巨能伟业进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
由交易对方依据本次交易前各自持有的巨能伟业出资额占巨能伟业注册资本的比例承担上述补偿责任。交易对方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
三、利润实现及盈利预测、盈利承诺完成情况
（一）2014年度巨能伟业盈利预测及承诺具体完成情况
1、2014年盈利预测完成情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|2014年1-6月实现数|2014年7-12月预测数|2014年净利润实现数|差额|
|269.74|325.91|527.15|-71.80|

上述数据均为扣非后归属于母公司的净利润，2014年1-6月经审计的非经常性损益为3.30万元（天衡审字（2014）01276号），2014全年扣非后归属于母公司的净利润实现数业经审计（天衡审字（2015）01279号）。
2、2014年业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|2014年承诺数|2014年净利润实现数|差额|
|850.00|527.15|-322.85|

注：上述数据均为扣非后归属于母公司的净利润，2014年1-6月经审计的非经常性损益为3.30万元（天衡审字（2014）01276号），2014全年扣非后归属于母公司的净利润实现数业经审计（天衡审字（2015）01279号）。
（二）结论
深圳市巨能伟业技术有限公司 2014年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与盈利预测的净利润数之间差异数为-71.80万元，盈利预测完成率为88.01%。2014年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与印叶君等 3名自然人承诺的净利润数之间差异数为-322.85万元，完成率为62.02%。交易对方印叶君、田国辉、肖丹关于巨能伟业 2014年度的业绩承诺未能实现。
四、申万宏源证券对业绩承诺实现情况的核查意见
（一）巨能伟业 2014年度盈利预测数据与实际经营数据的差异对比
申万宏源证券核对了①北京天健兴业资产评估有限公司以 2014年 6月 30日为基准日对巨能伟业100%股权价值进行评估时，所采用的对于巨能伟业 2014年度经营业绩的预测数据。②天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对于巨能伟业 2014年度实际经营业绩出具的天衡审字（2015）01279号《审计报告》。确认巨能伟业2014年度的原预测数据与实际经营数据差异如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|原预测收入|实际完成收入|差异|
|LED显示屏智能驱动电源|6,035.94|7,214.06|1,178.12|
|LED照明智能驱动电源|1,505.05|7,96.95|-708.10|
|加工单|492.76|193.77|-298.99|
|LED显示屏智能控制系统|375.13|-|-375.13|
|LED显示屏智能驱动IC|-|-|-|
|合 计|8,408.88|8,204.78|-204.10|

经分析巨能伟业 2014年度的盈利预测数据和实际经营数据，该公司 2014
年度预测的收入未能实现的原因主要是：
公司主要客户调整产品结构，未能根据盈利预测前签订的采购意向书采购巨能伟业LED照明智能驱动电源，同时收回部分委外加工单转为自行生产，导致巨能伟业 2014年销售收入中，LED照明智能驱动电源销售收入低于预测数 708.10万元，加工单收入低于预测数298.99万元。
另外，公司新研发的产品 LED显示屏智能控制系统未能如期于2014年投产，造成实现数低于盈利预测销售收入 375.13万元。
综上，尽管公司 LED显示屏智能驱动电源的销售收入比盈利预测数多 1,178.12万元，但由于受到上述因素的影响，2014年度的销售收入低于预测数204.10万元，导致巨能伟业未能完成2014年度盈利预测。
（二）关于巨能伟业 2014年度盈利预测数据与实际经营数据的差异原因
1、关于LED照明智能驱动电源营业收入未能实现的原因分析
巨能伟业 LED照明智能驱动电源主要客户，2014年下半年对部分产品结构进行调整，对钻石筒灯系列和调光灯系列的产品进行了升级换代，替换了原有的设计方案，减少了对上述两款产品电源的采购量。上述两款产品配套电源预计每月销售额在两百万元左右，导致巨能伟业在2014年的实际销售收入较2014年的预测数据低708.10万元。
2、关于加工单营业收入未能实现的原因分析
巨能伟业加工单收入主要客户位于佛山，并由巨能伟业新设立的子公司佛山巨能加工生产。一方面由于该等客户收回部分委外加工单自行生产，导致部分在盈利预测前取得的意向销售未能实现；另一方面由于市场竞争加剧，该等客户2014年提供的委外加工单压价太多，导致巨能伟业只能选择性接收部分加工单。
同时，由于佛山巨能为新成立的子公司各项生产尚处于适应与调整期，产能与效率还未完全释放开来，也是导致销售收入未能按照预期实现的原因。
3、关于LED显示屏智能控制系统营业收入未能实现的原因分析
巨能伟业 LED显示屏智能控制系统产品按照盈利预测时研发进度，预计
2014年 10月投入市场，但因为研发后期进度变慢，使得 LED显示屏智能控制系统未能在2014年如期投放市场。预计2015年8月投放市场。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：海伦哲本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产巨能伟业 2014年度实现的净利润未达到交易对方进行业绩承诺的数额，业绩承诺未完成。
巨能伟业业绩承诺未能实现的原因是：（1）部分客户 2014年下半年对部分产品结构进行了调整，替换了原有的设计方案，减少了对巨能伟业提供的LED照明智能驱动电源的采购量，导致该类产品的利润未能实现。（2）巨能伟业加工单的主要客户通过压价和收回部分委托加工单自行生产，加之佛山巨能刚刚投产不久，产能与效率还未完全释放开来，导致盈利未能按预期实现。（3）LED显示屏智能控制系统产品研发后期进度变慢，使得LED显示屏智能控制系统未能在2014年如期投放市场，导致盈利预测未能实现。
鉴于交易对方印叶君、田国辉、肖丹对于巨能伟业 2014年度的业绩做出了补偿承诺，独立财务顾问将持续关注巨能伟业的后续经营情况及交易对方印叶君、田国辉、肖丹按照相关规定和程序履行《盈利预测补偿协议》的具体进展。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 2014年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：
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黄自军
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孙永波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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