证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2016-042杭州炬华科技股份有限公司
关于公司产业并购基金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年10月9日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司与浙大联创投资和联创基石共同发起设立产业并购基金——杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“炬华联昕”）。具体内容详见公司于 2015年 10月 10日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于发起设立产业并购基金的公告》。
近日，炬华联昕与苏州太谷电力股份有限公司（以下简称“太谷电力”）及曹萍、秦建荣、王倩倩签署了《增资协议》。炬华联昕拟以增资的方式增资太谷电力300万股，合计投资金额为1,704.3万元。投资款1,704.3万元中300万元作为注册资本，1,404.3万元作为太谷电力资本公积。
本次交易经公司 2016年 7月 9日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准，无需提交股东大会审议。
二、投资主体介绍
名称：杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢235室
执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林光）
合伙期限：2015年11月05日至2025年11月04日止
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的公司的基本情况
企业名称：苏州太谷电力股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：苏州工业园区葑亭大道688号
法定代表人：曹萍
注册资本：6000万元整
营业期限：2008年03月05日至******
经营范围：电力技术、电力设备开发，计算机软、硬件开发，合同能源管理，能源管理技术与平台开发，智能用电产品开发，能源管理咨询，节能量测评，能源管理信息服务，企业管理培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、协议主要内容
炬华联昕（以下简称“甲方”）与太谷电力（以下简称“乙方”）及曹萍、秦建荣、王倩倩（以下简称“丙方”）签署了《增资协议》。主要内容如下：
（一）投资方案
1、盈利预测
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）出具的《审计报告》（【2016】48190026号），标的公司2015年营业收入6,588.49万元，归属于母公司股东的净利润 2,185.21万元，扣除非经常性损益后净利润2,029.64万元，净资产10,965.89万元。
标的公司预测2016年、2017年、2018年销售收入10,000万元，15,000万元，23,000万元。预测 2016年的净利润不低于 3,000万元； 2017年净利润为4,000万元，2018年净利润为5,000万元。
2、公司估值
甲方投资乙方，接受向乙方增资及乙方股权定价是以乙方保证实现未来2016年、2017年、2018年实现净利润为基础的。公司投后整体估值为35,790.3
万元，即：35,790.3万元= 2016年预测净利润 3,000万元×11.9倍。按照瑞华事务所出具的《审计报告》（【2016】48190026号），投后整体估值 35,790.3万元=2015年实现净利润2,029.64万元×17.6倍。
3、投资方案
（1）乙方现有注册资本 6,000万元，本次增资 300万股，增资后总股本为6,300万股，按每股5.681元/股，融资后乙方整体估值为35,790.3万元。
（2）甲方同意以乙方整体估值参与乙方本次增资，甲方共增资 300万股，合计投资金额为 1,704.3万元。投资款 1,704.3万元中 300万元作为注册资本，1,404.3万元作为乙方资本公积金。投资方案如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|投资方|投资额|新增注册资本|新增资本公积|增资后持股比例|
|杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）|1,704.3|300.0|1,404.3|4.76%|

（3）公司现有股东名单登记如下：
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|序号|股东姓名|出资金额 万元|出资比例（%）|
|1|曹萍|1,290.0000|21.50|
|2|秦建荣|1,321.2000|22.02|
|3|沈玉将|114.9203|1.92|
|4|马群|48.6000|0.81|
|5|靳成|137.7202|2.30|
|6|王桂荣|118.8000|1.98|
|7|钮华明|471.6000|7.86|
|8|于韶光|259.1595|4.32|
|9|黄作庆|270.0000|4.50|
|10|王倩倩|408.0000|6.80|
|11|蒋平|54.0000|0.90|
|12|吴传明|54.0000|0.90|
|13|王世辉|17.4706|0.29|
|14|苏静|9.5294|0.16|
|15|北京方壶天地创业投资中心（有限合伙）|300.0000|5.00|
|16|苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）|300.0000|5.00|

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|-|-|-|-|
|17|宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙）|150.0000|2.50|
|18|宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）|150.0000|2.50|
|19|宁波君润恒隆创业投资合伙企业（有限合伙）|150.0000|2.50|
|20|上海和君欣盛创业投资合伙企业(有限合伙)|375.0000|6.25|
|合计||6000.0000|100.00|

（4）公司增资后股东名单登记如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额 万元|出资比例（%）|
|1|曹萍|1,290.0000|20.48|
|2|秦建荣|1,321.2000|20.97|
|3|王倩倩|408.0000|6.48|
|4|沈玉将|114.9203|1.82|
|5|马群|48.6000|0.77|
|6|王桂荣|118.8000|1.89|
|7|钮华明|339.3202|5.39|
|8|于韶光|259.1595|4.11|
|9|蒋平|54.0000|0.86|
|10|吴传明|54.0000|0.86|
|11|王世辉|17.4706|0.28|
|12|苏静|9.5294|0.15|
|13|北京方壶天地创业投资中心（有限合伙）|300.0000|4.76|
|14|宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙）|150.0000|2.38|
|15|宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）|150.0000|2.38|
|16|宁波君润恒隆创业投资合伙企业（有限合伙）|150.0000|2.38|
|17|上海和君欣盛创业投资合伙企业(有限合伙)|375.0000|5.95|
|18|费崇贤|420.0000|6.67|
|19|陶永生|420.0000|6.67|
|20|杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）|300.0000|4.76|
|合计||6300.0000|100.00|

4、业绩承诺与回购
（1）乙方、丙方向甲方承诺，公司应实现以下经营目标：
2016年公司完成净利润 3,000万元；2017年公司完成净利润 4,000万元；
（2）乙方、丙方向甲方承诺，出现下列情形之一时，甲方有权要求乙方及乙方的股东曹萍（丙方1）、秦建荣（丙方2）、王倩倩（丙方3）进行回购。
①公司在2016、2017、2018三个会计年度未实现承诺三年累计净利润合计12,000万元的100%，或三个会计年度内某一年低于乙方承诺当年净利润的85%。
②公司及其董事、监事、高级管理人员出现重大诚信问题并由此导致甲方股东权益受损，尤其是公司出现帐外销售收入等情况。
③公司的股东曹萍（丙方1）、秦建荣（丙方2）、王倩倩（丙方3）股权结构发生重大变化导致丧失实际控制人地位。
④公司被托管、清算或进入破产程序。
⑤非经公司依法决策，公司进行有损于甲方的对外担保行为。
（3）回购金额=投资本金+8%的年化利息，利息按本金计算，不计复利。如在利润承诺期内，乙方进行分红的，回购金额应做相应调整。
（二）投资后续其他约定
1、投资后，乙方设立董事会、监事会，董事会设 7个席位（其中独立董事 2-3席），监事会 3个席位，甲方享有 1个监事席位。乙方同意对其章程进行修改，并就章程中的相关议事规则依照法定程序取得甲方的同意。
2、本次增资前公司的未分配利润，以及本次增资扩股完成之日前后公司产生的所有利润，由增资扩股后的新老股东共同享有。
3、乙方同意原则上每个会计年度实施分红，原则上每年进行现金分红的比例不低于其当年实现的可供分配利润的20%，但公司存在重大投资需要资金或根据公司发行股票上市需要，具体的分红方案经公司股东大会决议批准。
4、各方协商同意本次投资工商变更登记后四年内，甲方可推荐其合伙人杭州炬华科技股份有限公司直接收购乙方股东持有的乙方部分或全部股权，具体方式双方另行协商约定。
（三）竞业限制
1、丙方承诺，在公司上市或被整体并购前不主动辞任在公司的职务，不单独设立或以任何方式参与设立或经营其他从事与公司业务相竞争的经营实体，亦不以任何方式帮助他人从事与公司业务相竞争的业务。
益受到损害的，乙方、丙方应就投资方遭受的损失承担赔偿责任。
五、对外投资的目的和对公司的影响
太谷电力是专业从事电力行业电能管理技术研究与整体解决方案的专业公司，拥有目前国内领先的电力用户电能管理技术与电能分析、优化、评估技术，在国内电力需求侧管理服务平台的研发及市场推广中有着丰富的经验和良好的市场竞争力。
本次合作有利于公司深入开展电力需求侧管理平台、电能在线监测系统、电能管理与节能服务等领域项目，交流与分享市场信息，以电能服务平台为先导，逐步延伸至综合能源平台建设，为双方能效管理业务开展提供坚强支撑，全面提升能源管理水平；有利于双方资源共享、优势互补，加速提升各自产品及技术的市场占有率，为国家节能减排的落地实施做出贡献。
本次对外投资是公司投资设立的产业并购基金——炬华联昕的对外投资项目，是炬华联昕的正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险提示
本次对外投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十次会议决议
2、《增资协议》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会