中信证券股份有限公司关于
山西东杰智能物流装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年一月
声 明
中信证券股份有限公司接受山西东杰智能物流装备股份有限公司的委托，担任山西东杰智能物流装备股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 4（二）非公开发行股份募集配套资金 ................................................................................... 7二、本次交易相关决策、审批程序 ....................................................................................... 7三、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 7（一）资产交付及过户 ........................................................................................................... 7（二）募集配套资金的实施情况 ........................................................................................... 8（三）股份登记情况 ............................................................................................................... 9四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 9五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 9（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................... 9（二）其他相关人员的调整情况 ......................................................................................... 10六、实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................. 10七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 10（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ..................................................................... 10（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ............................................................................. 10八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 16（一）后续工商变更登记事项 ............................................................................................. 16（二）相关方需继续履行承诺 ............................................................................................. 16九、独立财务顾问的结论性意见 ......................................................................................... 16
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|东杰智能、上市公司、本公司、公司|指|山西东杰智能物流装备股份有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组|指|东杰智能通过发行股份的方式向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟购买其持有的常州海登100%股权|
|本次交易|指|东杰智能通过发行股份的方式向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟购买其持有的常州海登 100%股权；同时拟采用询价方式向不超过 5名（含5名）特定投资者发行股票募集配套资金|
|交易对方|指|梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟|
|标的资产|指|梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟持有的常州海登赛思涂装设备有限公司100%股权|
|常州海登、标的公司|指|常州海登赛思涂装设备有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《山西东杰智能物流装备股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国浩、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|天健、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元、评估机构|指|开元资产评估有限公司|
|重组交割日|指|标的资产全部过户至东杰智能名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|
|验资报告|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 1月 7日出具的针对本次募集配套资金所涉及的上市公司新增注册资本的天健验〔2019〕2-2号《验资报告》|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：上市公司拟发行股份方式购买梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟合计持有的常州海登100%股权，同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产，东杰智能拟以发行股份的方式购买常州海登100%的股权，交易金额为5亿元。
2、募集配套资金，东杰智能拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份
东杰智能拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 2.25亿元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司高效节能汽车涂装线项目和研发中心建设项目的建设投资。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但未达到预计募资规模，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（一）发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及认购方式
东杰智能拟以发行股份的方式购买常州海登100%的股权，交易金额为5亿元。
（4）交易价格
本次交易中，开元资产评估有限公司对常州海登分别采用收益法和资产基础法进行了评估。在评估基准日 2017年 3月 31日，常州海登的归属于母公司所有者权益为 3,901.48万元。经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 6,504.44万元，与合并后归属于母公司所有者权益相比，评估增值 2,558.80万元，增值率64.85%。采用收益法评估所得的评估值为 50,375.68万元，与合并后归属于母公司所有者权益相比，评估增值额46,474.20万元，增值率1,191.19%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2017年 3月 31日，常州海登全部股东权益的评估价值为 50,375.68万元。根据评估情况，经交易各方协商确认，常州海登100%股权的交易价格为5亿元。
（5）发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告之日（即 2017年 7月 21日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即21.97元/股。具体如下：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|24.41|21.97|
|前60个交易日|29.57|26.62|
|前120个交易日|31.51|28.36|
|发行股份购买资产的股份发行价格|21.97||

（6）发行数量
本次交易由上市公司向交易对方合计发行22,758,304股股票。2018年3月26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理东杰智能本次发行股份购买资产的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行新股数量为 22,758,304股（其中限售流通股数量为 22,758,304股），相关股份登记到账后正式列入东杰智能股东名册，发行后总股本为164,139,185股。
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|序号|交易对方|总对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|梁燕生|43,184.30|19,656,030|
|2|祝威|2,781.25|1,265,930|
|3|田迪|1,528.15|695,562|
|4|寇承伟|703.15|320,050|
|5|梁春生|703.15|320,050|

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|6|杜大成|1,100.00|500,682|
|合计||50,000.00|22,758,304|

（7）股份锁定安排
根据上市公司与梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟签署的《发行股份购买资产协议》，盈利承诺人及补偿义务人梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益（不包含2017年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归属于母公司股东的净利润分别为不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元。
本次交易对方梁燕生、祝威、田迪、梁春生和寇承伟承诺其本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自其上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，该等股份分三次解除限售，具体解除限售安排如下：
①常州海登2017年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的30%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；
②常州海登2018年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；
③常州海登2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售。
交易对方杜大成承诺其本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自上市之日起36个月内不得转让，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），其本人通过本次交易取得的东杰智能股份全部可解除限售。
本次重大资产重组完成后6个月内如东杰智能股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，全体交易对方通过本次重大资产重组获得的东杰智能股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，本次交易对方若由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持
的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。本次交易拟募集配套资金总额不超过22,500万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。
经中国证监会作出的《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］346号）核准，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过募集配套资金总额不超过22,500万元。
根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为11.81元/股，上市公司向2名认购对象共发行股份19,051,651股。
二、本次交易相关决策、审批程序
1、2017年 7月 21日，东杰智能召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2017年8月28日，东杰智能召开 2017年度第五次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、2017年 7月 20日，常州海登召开股东会，审议批准了本次交易事项，常州海登全体股东就本次交易事项均承诺放弃优先购买权。
3、2018年1月24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年第 5次工作会议审核，东杰智能本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
4、2018年2月27日，东杰智能取得中国证监会《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］346号），本次交易方案获得中国证监会核准。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2018年3月7日，常州市武进区市场监督管理局核发了常州海登《营业执照》（统
一社会信用代码统一信用代码：913204110662368095），常州海登100%股权已变更登记至东杰智能名下，常州海登已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
2018年3月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了天健验[2018]2-5号验资报告。根据该《验资报告》，截至2018年3月8日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
2018年 12月 28日，在获得中国证监会同意后，东杰智能及承销商向获配发行对象发送了《股份认购协议》。
截至2019年1月4日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2019年 1月 7日，中信证券将收到的募集资金总额扣除承销费用 14,000,000.00元（含税）后的剩余募集资金为 210,999,998.31元划转至东杰智能在银行开立的募集资金专户内。
2019年 1月 7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就东杰智能本次非公开发行募集资金到账事项出具了天健验〔2019〕2-2号《验资报告》，确认募集资金（扣除承销费用后）划至东杰智能指定的资金账户。东杰智能本次发行股票募集资金总额 224,999,998.31元，扣除本次承销和保荐费 15,000,000.00元（含税），本次发行律师费、验资审计费等其他发行费用人民币 2,395,000.00元（含税），加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额人民币 984,622.64元后，东杰智能本次募集资金净额为 208,589,620.95元，其中：计入实收资本 19,051,651.00元，计入资本公积(股本溢价)189,537,969.95元。
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《山西东杰智能物流装备股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）股份登记情况
2019年 1月 15日，中国证券登记结算有限责任公司出具《股份登记申请受理确认书》，新增股份登记工作完成，确认上市公司增发股份预登记数量为 19,051,651股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为180,670,836股。
发行股份购买资产部分，上市公司向梁燕生发行 19,656,030股，向祝威发行 1,265,930股，向田迪发行 695,562股，向寇承伟发行 320,050股，向梁春生发行320,050股，向杜大成发行500,682股。
募集配套资金部分，上市公司向合盛汇峰智能 1号结构化股权投资私募基金发行 15,241,321股，向深圳菁英时代投资有限公司发行 3,810,330股，过户手续合法有效。
上市公司本次发行股份购买资产新增的 22,758,304股股份以及发行股份募集配套资金新增的 19,051,651股股份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。本次募集配套资金的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易实施过程中，截至本核查意见签署日，上市公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
1、新任职情况
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|姓名|职务|任职日期|性别|国籍|学历|出生年份|
|梁燕生|副董事、董事|2018年6月26日|男|中国|-|1961年|
|祝威|副总经理|2018年5月15日|女|中国|硕士|1972年|
|张冬|财务总监|2018年5月15日|男|中国|硕士|1982年|
|田迪|监事|2018年6月26日|女|中国|专科|1971年|

2、离职情况
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|姓名|职务|任职日期|性别|国籍|学历|出生年份|
|李祥山|副董事、董事|2013年3月6日|男|中国|本科|1965年|
|武同铭|财务总监|2013年3月6日|男|中国|专科|1966年|
|张兵清|监事|2013年3月6日|男|中国|本科|1963年|

（二）其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，截至本报告书签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员没有变化。
六、实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
东杰智能于2017年7月21日与常州海登全体股东签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
截至本核查意见签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事
项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|1|东杰智能实际控制人|关于保证上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法|
||||律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解|
||||聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任|
||||免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职|
||||在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方|
||||兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管|
||||理体系方面独立于控股股东。|
||||二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于|
||||控股股东；保证本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的|
||||其他企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情|
||||形。|
||||三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整|
||||的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及本人控制的其|
||||他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。|
||||四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资|
||||质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够|
||||独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营|
||||业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交|
||||易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确|
||||定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息|
||||披露义务。|
||||五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财|
||||务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不|
||||与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市|
||||公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预|
||||上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公|
||||司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及|
||||领取报酬。|
||||本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带|
||||的法律责任。|
|2|东杰智能全体董事、监事及高级管理人员|对本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函|上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让持有的上市公司的股份。|
|3|东杰智能全体|无违法违规行为的承诺|截至本次重大资产重组报告书签署之日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在违法违规行为，不存在因涉嫌犯|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||董事、高级管理人员|函|罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|4|东杰智能全体董事、高级管理人员|填补被摊薄即期回报措施的承诺函|承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；承诺对个人的职务消费行为进行约束；承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若上市公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|5|全体交易对方|关于避免同业竞争的承诺函|在本次交易完成后（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职之日起3年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与上市公司、常州海登相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与上市公司、常州海登有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经上市公司批准同意。如本人3年内从常州海登或上市公司离职视同于放弃本人直接或间接持有的上市公司未解锁部分股份及其相应权益，应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给上市公司 (如离职当日为非交易日，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向上市公司或常州海登承担的损害赔偿责任。若违背上述承诺，本人将赔偿上市公司或常州海登因此而遭受的任何损失。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|6||关于减少及规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|7|全体交易对方|关于股份锁定期限的承诺|杜大成承诺：本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自上市之日起36个月内不得转让，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），其本人通过本次交易取得的东杰智能股份全部可解除限|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||||售。本次重大资产重组完成后6个月内如东杰智能股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，全体交易对方通过本次重大资产重组获得的东杰智能股票的锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，本次交易对方若由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。梁燕生、祝威、田迪、梁春生、寇承伟承诺：本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自其上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，该等股份分三次解除限售，具体解除限售安排如下：①常州海登2017年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的30%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；②常州海登2018年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；③常州海登2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售。本次重大资产重组完成后6个月内如东杰智能股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，全体交易对方通过本次重大资产重组获得的东杰智能股票的锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，本人若由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。|
|8||关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人持有的上市公司的股份。|
|9|全体交|关于目标资|本人已履行了常州海登《公司章程》规定的全额出资义务，|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||易对方|产权属之承诺函|对拟注入上市公司之常州海登的股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；本人拟注入上市公司之常州海登股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有常州海登股权之情形；本人拟注入上市公司之常州海登股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|10||关于无违法违规行为的承诺函|截至本次重大资产重组报告书签署之日，本人在最近五年内未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|11|全体交易对方|关于放弃优先购买权之声明|本人无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和常州海登《公司章程》所享有的优先购买权；本人放弃股权优先购买权的决定是无条件、不可撤销的，本人将遵守与上市公司订立的附条件生效的《发行股份购买资产协议》之约定。本声明对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|12||关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函|本人及本人直系亲属不存在向第三人泄露本次重大资产重组内幕信息的情况；本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|13||关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函|截至本承诺签署之日，本人、本人关系密切的家庭成员及其所属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及关联方”）不存在违规占用上市公司、常州海登及其子公司资金的情况，上市公司、常州海登及其子公司也没有为本人及关联方提供担保。本次交易完成后，本人及关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。|
|14|全体交易对方|关于负债、担保及其他或有事项之承诺函|截至本承诺函签署之日，常州海登及其子公司不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；若日后发现常州海登及其子公司在本承诺函签署之日前尚存在应披露而未披露的负债、担保及其它或有事项，常州海登及其全体股东同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。本承诺函对常州海登及其全体股东具有法律|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||||约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|15||关于最近十二个月内与上市公司之间重大交易情况的说明|本人最近十二个月内与上市公司之间不存在其他重大交易情况。本说明对本人具有法律约束力，本人愿意就此承担个别或连带的法律责任。|
|16||关于未决诉讼、为关联方提供担保、关联方资金占用情况之承诺函|截至本承诺函出具日，常州海登及其子公司不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。截至本承诺函出具日，常州海登及其子公司不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方占用的情形。本承诺函对常州海登及其全体股东具有法律约束力，常州海登及其全体股东愿意承担个别和连带的法律责任。|
|17||关于常州海登名下房产的承诺函|目前常州海登生产经营所使用的的位于宗地编号为GP2017021上的17,227.88平方米的房产的产权清晰，不存在任何抵押、质押或其他第三方权利主张的情形。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|18||关于常州海登未办理完毕环保竣工验收的承诺函|如常州海登因环保竣工验收手续未办理完毕即开展生产经营活动的行为，遭受任何处罚或损失（包括但不限于停产、停业等），其将在实际损失发生之日起15日内，以现金方式向常州海登或上市公司承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失等。|
|19|梁燕生|关于社会保险金与住房公积金缴纳事宜的承诺函|常州海登及其子公司已按相关规定为员工缴纳社会保险金（包括基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费）及住房公积金，如应社会保障主管部门要求或决定，常州海登需要为员工补缴社会保险金和住房公积金或常州海登因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿承担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证常州海登或上市公司不会因此遭受损失。如本人违反上述承诺，则上市公司或常州海登有权依据本约束措施扣留本人从常州海登获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入，并用以承担本人承诺承担的社会保险和住房公积金责任和义务，并用以补偿常州海登或上市公司因此而遭受的损失。|
|20|梁燕生|关于海登中心避免同业竞争的承诺函|本次交易完成后，北京海登赛思涂装设备有限公司不得直接或间接从事与常州海登相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与常州海登有相同、相似或有竞争关系的单位拥有权益，若违背上述承诺，本人将赔偿上市公司或常州海登因此而遭受的任何损失。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
九、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户；上市公司已办理本次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的新增股份验资及股份登记手续事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，且上市公司已在中国证监会核准
文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人授权代表：_____________
马尧
财务顾问主办人： ___________________________
马峥 肖少春
项目协办人： _____________
栾承昊
中信证券股份有限公司年 月 日