渤海证券股份有限公司
关于
华闻传媒投资集团股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导工作报告
独立财务顾问：
二〇一四年三月
重要声明
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”、“上市公司”）本次发行股份购买资产的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，经过审慎核查，结合上市公司 2013年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导报告。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导报告所依据的文件、材料由华闻传媒及本次交易之交易标的，包括华商传媒、华商数码、陕西黄马甲、华商网络、华商卓越文化、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒、华商广告、澄怀科技提供。华闻传媒及本次交易标的保证其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具本审核意见所依据的事实进行了尽职调查，对本审核意见内容负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导报告旨在结合上市公司 2013年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导意见。本独立财务顾问的职责范围并不包括对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对华闻传媒的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易标的提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整。
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
释 义
除非特别说明，以下简称在本持续督导报告中具有如下含义：
华闻传媒/上市公司/本指华闻传媒投资集团股份有限公司
公司/公司
交易标的/标的资产 指陕西华商传媒集团有限责任公司38.75%的股权、华商数码信息股份有限公司20.40%的股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%的股权、西安华商网络传媒有限公司22%的股权、西安华商卓越文化发展有限公司20%的股权、重庆华博传媒有限公司15%的股权、吉林华商传媒有限公司15%的股权、辽宁盈丰传媒有限公司15%的股权和西安华商广告有限责任公司20%的股权；北京澄怀科技有限公司100%的股权
标的公司 指陕西华商传媒集团有限责任公司、华商数码信息股份有限公司、陕西黄马甲物流配送股份有限公司、西安华商网络传媒有限公司、西安华商卓越文化发展有限公司、重庆华博传媒有限公司、吉林华商传媒有限公司、辽宁盈丰传媒有限公司、西安华商广告有限责任公司、北京澄怀科技有限公司
八家附属公司 指华商数码信息股份有限公司、陕西黄马甲物流配送股份有限公司、西安华商网络传媒有限公司、西安华商卓越文化发展有限公司、重庆华博传媒有限公司、吉林华商传媒有限公司、辽宁盈丰传媒有限公司和西安华商广告有限责任公司
交易对方 指新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）、陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司七个交易对象
本次交易/本次重组 指华闻传媒向陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司发行股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司38.75%的股权，向新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司20.4%的股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%的股份、西安华商网络传媒有限公司22%的股权、西安华商卓越文化发展有限公司20%的股权、重庆华博传媒有限公司15%的股权、吉林华商传媒有限公司15%的股权、辽宁盈丰传媒有限公司15%的股权和西安华商广告有限责任公司20%的股权，向拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司发行股份购买其合计持有的北京澄怀科技有限公司100%的股权之行为
交易双方 指华闻传媒和新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）等七个交易对象
华路新材 指陕西华路新型塑料建材有限公司
上海大黎 指上海大黎资产管理有限公司
上海常喜 指上海常喜投资有限公司
新疆锐盈 指新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙），原名西安锐盈企业管理咨询有限公司
华商传媒 指陕西华商传媒集团有限责任公司
华商数码 指华商数码信息股份有限公司
陕西黄马甲 指陕西黄马甲物流配送股份有限公司
华商广告 指西安华商广告有限责任公司
华商卓越文化 指西安华商卓越文化发展有限公司
吉林华商传媒 指吉林华商传媒有限公司
华商网络 指西安华商网络传媒有限公司
重庆华博传媒 指重庆华博传媒有限公司
辽宁盈丰传媒 指辽宁盈丰传媒有限公司
澄怀科技 指北京澄怀科技有限公司
拉萨澄怀 指拉萨澄怀管理咨询有限公司
拉萨观道 指拉萨观道管理咨询有限公司
天津大振 指天津大振资产管理有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
独立财务顾问/渤海证指渤海证券股份有限公司
券
立信所/审计机构 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华/评估机构 指北京卓信大华资产评估有限公司
目 录
一、交易资产的交付或者过户情况.......................................................................... 6（一）本次重大资产重组情况概述............................................................................ 6（二）资产的交付和过户情况.................................................................................. 10（三）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 11二、交易各方当事人承诺的履行情况.................................................................... 11（一）关于股份锁定的承诺...................................................................................... 11（二）关于标的资产利润的承诺.............................................................................. 12（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺.............................................................. 12（四）关于减少和规范关联交易的承诺.................................................................. 13（五）关于华商传媒、华商数码未取得部分土地证、房产证的承诺.................. 13三、盈利预测的实现情况........................................................................................ 16（一）关于盈利预测的概述...................................................................................... 16（二）盈利预测实现情况.......................................................................................... 20（三）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 22四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状........................................ 23（一）业务发展现状.................................................................................................. 23（二）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 24五、公司治理结构与运行情况................................................................................ 24（一）公司治理情况.................................................................................................. 24（二）公司内部控制与规范运作情况...................................................................... 25（三）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 26六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项............................................ 26
渤海证券股份有限公司
关于华闻传媒投资集团股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
本次交易华闻传媒通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%股权。其中：
1、向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权；
2、向新疆锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权；
3、向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权。
本次交易前，华闻传媒已持有华商传媒61.25%股权；华商传媒已持有华商数码79.60%股份、华商广告80.00%股权、陕西黄马甲40.625%股份、华商网络78.00%股权、重庆华博传媒85.00%股权、吉林华商传媒85.00%股权、辽宁盈丰传媒85.00%股权；华商广告已持有华商卓越文化80.00%股权。
本次交易完成后，华闻传媒持有华商传媒及澄怀科技100.00%股权；华闻传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商广告、华商网络、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒100.00%股权以及陕西黄马甲90.00%股份；华闻传媒与华商广告合并持有华商卓越文化100.00%股权。
本次交易完成前后，华闻传媒持有标的公司股权比例变化情况如下：
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前||||||||交易内容||||||交易后|||||||
||序||||||||||||||||购买|||||||||
||||标的公司|||||||||||||||||||||||
||号||||标的公司||华闻传媒||华商传媒||华商广告||||交易对方||方案||华闻传媒||华商传媒||华商广告|||
||||||||||||||交易对方||||||||||||合计|
||||||与本公司的控制关系||持有比例||持有比例||持有比例||||持有比例||||持有比例||持有比例||持有比例|||
|||||||||||||华路新材||13.25%||13.25%||||||||||
||1||华商传媒||控股子公司||61.25%||-||-||上海常喜||10.50%||10.50%||100.00%||-||-||100.00%|
|||||||||||||上海大黎||15.00%||15.00%||||||||||
|2||华商数码||控股子公司之子公司||-||79.60%||-||||20.40%||20.40%||20.40%||79.60%||-||100.00%||
|3||陕西黄马甲||控股子公司之子公司||-||40.625%||-||||49.375%||49.375%||49.375%||40.625%||-||90.00%||
|4||华商网络||控股子公司之子公司||-||78.00%||-||||22.00%||22.00%||22.00%||78.00%||-||100.00%||
|5||华商卓越文化||控股子公司之孙公司||-||-||80.00%||||20.00%||20.00%||20.00%||-||80.00%||100.00%||
||||||||||||||新疆锐盈|||||||||||||
|6||重庆华博传媒||控股子公司之子公司||-||85.00%||-||||15.00%||15.00%||15.00%||85.00%||-||100.00%||
|7||吉林华商传媒||控股子公司之子公司||-||85.00%||-||||15.00%||15.00%||15.00%||85.00%||-||100.00%||
|8||辽宁盈丰传媒||控股子公司之子公司||-||85.00%||-||||15.00%||15.00%||15.00%||85.00%||-||100.00%||
|9||华商广告||控股子公司之子公司||-||80.00%||-||||20.00%||20.00%||20.00%||80.00%||-||100.00%||
|||||||||||||拉萨澄怀||20.00%||||||||||||
||10||澄怀科技||-||-||-||-||拉萨观道||31.00%||100.00%||100.00%||-||-||100.00%|
|||||||||||||天津大振||49.00%||||||||||||

本次发行股份的具体方案为：
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份购买资产的发行对象为华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道和天津大振。
3、标的资产交易价格
本次交易标的资产的作价依据为卓信大华出具的评估报告中确认的资产评估值。本次交易，卓信大华采用资产基础法对华商传媒38.75%股权进行评估；采用收益法和资产基础法对除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产进行评估。
华商传媒38.75%股权最终采用资产基础法评估结果作为其价值的评估结论；
除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论。本次交易标的资产的评估基准日为2012年12月31日，资产评估值合计314,938.63万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格合计为315,012.50万元，各标的资产评估具体评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产|评估报告书文号|评估值|
|华商传媒38.75%股权|卓信大华评报字（2013）第011-1号|145,279.31|
|华商数码20.40%股份|卓信大华评报字（2013）第011-6号|10,271.86|
|陕西黄马甲49.375%股份|卓信大华评报字（2013）第011-8号|17,127.71|
|华商网络22%股权|卓信大华评报字（2013）第011-3号|5,917.22|
|华商卓越文化20.00%股权|卓信大华评报字（2013）第011-9号|5,130.39|

||||
|-|-|-|
|重庆华博传媒15.00%股权|卓信大华评报字（2013）第011-4号|2,979.77|
|吉林华商传媒15.00%股权|卓信大华评报字（2013）第011-7号|3,240.21|
|辽宁盈丰传媒15.00%股权|卓信大华评报字（2013）第011-2号|3,982.05|
|华商广告20.00%股权|卓信大华评报字（2013）第011-5号|51,217.11|
|澄怀科技100.00%股权|卓信大华评报字（2013）第013号|69,793.00|
|||314,938.63|

注：评估值为各标的公司整体评估价值乘以本次交易对应的持股比例
4、发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行价格为6.48元/股，具体情况如下：
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日（即2013年2月28日），定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 6.50元/股，因此，经华闻传媒与交易对方协商，本次发行价格为 6.50元/股；2013年5月7日（除息日）华闻传媒按照每10股派发现金红利0.20元（含税）的权益分派方案向股东派发红利，相应本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行调整，调整后本次发行股份购买资产的发行价格为6.48元/股。
（2）发行股份种类和数量
本次发行股份为人民币普通股（A股），面值为 1元；发行股份数量为486,130,401股，其中向华路新材发行 76,678,241股，向上海常喜发行 60,763,889
股，向上海大黎发行 86,805,555股，向新疆锐盈发行 154,166,667股，向拉萨澄
怀发行21,543,210股，向拉萨观道发行33,391,975股，向天津大振发行52,780,864
股。
（3）发行股份数量及占发行后比例
本次发行前华闻传媒总股本为 1,360,132,576股，本次发行后总股本为 1,846,262,977股，本次发行股份数量为 486,130,401股，占发行后总股本的26.33%。
5、上市地点
深圳证券交易所上市。
（二）资产的交付和过户情况
本次交易之交易标的已依法完成资产过户事宜，履行了工商变更登记手续，标的资产过户手续已全部办理完成。具体情况如下：
|||
|-|-|
|标的资产|交易对手|
|华商传媒38.75%股权|华路新材|
||上海常喜|
||上海大黎|
|华商数码20.40%股份|新疆锐盈|
|陕西黄马甲49.375%股份|新疆锐盈|
|华商网络22%股权|新疆锐盈|
|华商卓越文化20.00%股权|新疆锐盈|
|重庆华博传媒15.00%股权|新疆锐盈|
|吉林华商传媒15.00%股权|新疆锐盈|
|辽宁盈丰传媒15.00%股权|新疆锐盈|
|华商广告20.00%股权|新疆锐盈|
|澄怀科技100.00%股权|拉萨澄怀|
||拉萨观道|
||天津大振|

2013年12月26日，立信所出具信会师报字[2013]第310548号《验资报告》，经其审验认为：截至 2013年 12月 26日止，公司已收到特定对象华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振缴纳的新增注册
资本（股本）合计人民币486,130,401.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。
本次向特定对象非公开发行股份后，公司的股份总数变更为 1,846,262,977.00股，
每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币1,846,262,977.00元。
本次交易的标的资产为华商传媒38.75%股权、华商数码20.40%股份、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权、华商广告20.00%股权及澄怀科技100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道和天津大振与华闻传媒已经完成资产的交付与过户，相关标的资产已经完成相应的工商变更；华闻传媒已经完成相关验资工作。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
根据华闻传媒与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、后续补充协议和标的资产实际过户时间，本次发行对象股份锁定期如下：
1、上海常喜、上海大黎、天津大振股份锁定期为：其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起 12个月内不得转让。
2、华路新材、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道股份锁定期为：其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的90%。
截至本报告出具之日，上述承诺正在履行过程中，交易对方不存在违反该承
诺的情形。
（二）关于标的资产利润的承诺
根据华闻传媒与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其后续补充协议，本次交易各标的资产利润承诺期间为2013年至2017年，利润承诺期内各年度承诺利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|2013年|2014年|2015年|2016年|
|华商传媒38.75%股权|14,243.89|15,662.83|17,219.82|17,219.82|
|华商传媒八家附属公司少数股东权益|10,536.88|11,517.36|12,490.07|12,490.07|
|澄怀科技100.00%股权|4,750.33|6,449.87|8,750.33|8,750.33|
||29,531.10|33,630.06|38,460.22|38,460.22|

如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照华闻传媒与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
截至本报告出具之日，该承诺正在履行中，交易对方尚未发生违反承诺的情形。有关2013年度业绩承诺实现情况详见本持续督导报告之“三、盈利预测的实现情况”。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，华路新材、上海大黎、上海常喜、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振分别承诺：
本次重大资产重组完成后，交易对方及其全资子公司、控股子公司或交易对
方拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次重大资产重组后华闻传
媒存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与华闻传媒目前或未来所从事的业务
发生或可能发生竞争的业务。
如交易对方及其全资子公司、控股子公司或交易对方拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与华闻传媒发生同业竞争或与华闻传媒发生利益冲突，交易对方将放弃或将促使交易对方之全资子公司、控股子公司或交易对方拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将交易对方之全资子公司、控股子公司或交易对方拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入华闻传媒或对外转让。
截至本报告出具之日，上述承诺正在履行过程中，交易对方不存在违反该承诺的情形。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，华路新材、上海大黎、上海常喜、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振分别承诺：
在本次重大资产重组完成后，交易对方及其控制的企业将尽可能减少与华闻传媒的关联交易，不会利用自身作为华闻传媒股东之地位谋求华闻传媒在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为华闻传媒股东之地位谋求与华闻传媒达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，交易对方及其控制的企业将与华闻传媒按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与华闻传媒进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华闻传媒及其他股东的合法权益的行为。
截至本报告出具之日，上述承诺正在履行过程中，交易对方不存在违反该承诺的情形。
（五）关于华商传媒、华商数码未取得部分土地证、房产证的承诺
1、未办理权属证书的房产、土地情况
列入本次交易范围内的标的公司中，未取得房屋产权证的房产共包括3处，分别为华商传媒沈阳国实大厦1-2层、华商数码重庆分公司二期厂房及华商数码草滩基地房屋。截至评估基准日，华商数码草滩基地房屋仍在建设中，因此作为在建工程评估，其账面值为 4,867.02万元，评估值为 5,106.40万元；截至 2013年6月30日，该房屋虽未取得相关产权证书，但已达到《企业会计准则》中“达到预定可使用状态”相关要求，因此在本期转为固定资产，同时由于2013年上半年新增部分投入，该房屋转为固定资产时账面原值增至7,331.74万元。其余两处未取得产权证的房产评估情况如下：
||||
|-|-|-|
|对应未取得产权证房屋|建筑面积（㎡）|评估基准日账面价值（万元）|
|沈阳国实大厦1-2层|1,290.00|534.81|
|重庆分公司二期厂房|3,152.70|625.03|

如上表所示，华商传媒沈阳国实大厦1-2层评估值（资产基础法）为774.00万元，占华商传媒所拥有房产总评估值（资产基础法）的比例为23.72%；占华商传媒整体评估值的比例为0.21%；占本次交易标的中所有房屋评估值（资产基础法）合计的比例为9.88%。
华商数码重庆分公司二期厂房评估值（资产基础法）为 759.80万元，占华商数码所拥有房产总评估值（资产基础法）的比例为16.63%；占华商数码整体评估值的比例为1.51%；占本次交易标的中所有房屋评估值（资产基础法）合计的比例为9.70%。
2、交易对方对未办理权属证明房产、土地的承诺情况
2.1、华路新材、上海常喜、上海大黎关于华商传媒部分房产未取得房产证的承诺
根据华商传媒与徐绍旺于2007年11月20日签订的《房产产权转让协议书》，及沈阳市皇姑区人民法院于2010年3月3日作出的《民事判决书》（[2010]皇民二初字第105号），华商传媒拥有位于沈阳市皇姑区崇山东路71号国实大厦一、二层（建筑面积共1,290平方米）的房产。目前该处房产的相关过户手续正在办
理中。
如因华商传媒上述房产未取得权属证书给华商传媒正常的生产经营造成损
失的，华路新材、上海常喜、上海大黎按所持有华商传媒的股权比例承担损失；
如在自本次非公开发行股份上市之日起两年内华商传媒上述房产未取得权属证书，华路新材、上海常喜、上海大黎按所持有华商传媒的股权比例所对应的上述厂房在卓信大华评报字(2013)第 011-1号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购陕西华商传媒集团有限责任公司股权资产评估项目资产评估说明》中的评估值向上市公司进行补偿。
截止本公告出具之日，该处房产的相关过户手续仍在办理中，华路新材、上海常喜、上海大黎不存在违反该承诺的情形。
2.2、新疆锐盈关于华商数码部分土地未取得土地证的承诺
新疆锐盈参股公司华商数码存在实际使用但未取得土地使用权的地块1宗，合计面积为100亩，其具体情况如下：2011年7月14日，为建设华商数码印刷基地项目，华商数码与西安经济技术开发区管理委员会（以下简称“经开区管委会”）签署了《西安经济技术开发区项目投资协议》，约定华商数码将在草滩生态产业园区建设印刷基地项目，用地约 100亩，并向经开区管委会缴付 1300万元保证金，记载用途为土地款。2011年 12月 22日，华商数码与经开区管委会签署《土地移交备忘录》，约定经开区管委会将于2011年12月22日将位于尚华路以东、尚稷路以北的100亩土地移交给华商数码使用。截至承诺签署之日，华商数码尚未取得上述土地使用权证。
鉴于上述情况，新疆锐盈承诺：
（1）全力协助华商数码于 2013年 12月 31日前履行完毕土地出让相关手续，办理权属证书。
（2）如 2013年 12月 31日前华商数码未履行完毕上述土地出让相关手续给华商数码正常的生产经营造成损失的，由新疆锐盈按所持有华商数码的比例承担损失，同时按所持有华商数码的股份比例所对应的上述土地在卓信大华评报字（2013）第011-6号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购华商数码信息股份有限公司股权资产评估项目资产评估报告书》中的评估值向上市公司进行补偿。
截止本报告出具之日，上述土地已履行了公开挂牌程序，华商数码已竞得该
地的使用权，已按西安市国土资源局经济技术开发区分局的通知全额缴交了国有土地使用权出让金2600万元，并缴纳了78万元契税，目前正在按相关规定程序办理国有土地使用权证。新疆锐盈不存在违反承诺的情形。
2.3、新疆锐盈关于华商数码部分房产未取得房产证的承诺
华商数码重庆分公司位于重庆市九龙坡区九龙园区剑龙路 1号厂区内的二期厂房产权证正在办理中。
鉴于上述情况，新疆锐盈承诺如因华商数码上述厂房未取得权属证书给华商数码正常的生产经营造成损失的，新疆锐盈按所持有华商数码的股权比例承担损失；如在自本次非公开发行股份上市之日起两年内华商数码上述厂房未取得权属证书，新疆锐盈按所持有华商数码的比例所对应的上述厂房在卓信大华评报字（2013）第011-6号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购华商数码信息股份有限公司股权资产评估项目资产评估报告书》中的评估值向上市公司进行补偿。
截止本报告出具之日，该处厂房产权证仍在办理中。新疆锐盈不存在违反该承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）关于盈利预测的概述
1、协议签订情况及承诺利润安排
2013年6月9日，华闻传媒与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出约定。
2013年9月18日，华闻传媒与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将交易对方的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。
各标的资产2013年度承诺利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|2013年|2014年|2015年|2016年|
|华商传媒38.75%股权|14,243.89|15,662.83|17,219.82|17,219.82|
|八家附属公司少数股东权益|10,536.88|11,517.36|12,490.07|12,490.07|
|澄怀科技100.00%股权|4,750.33|6,449.87|8,750.33|8,750.33|
||29,531.10|33,630.06|38,460.22|38,460.22|

注：1、立信所对各交易标的2013年、2014年及2015年度盈利预测出具了《盈利预测审核报告》或《盈利预测合并过程表的专项审核报告》
2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果
2、各标的资产实际盈利数不足的盈利预测补偿安排
2.1、补偿义务
各方同意，如果标的资产在承诺年限内未达到承诺的预测净利润数总额，则按照《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》规定的方式向上市公司进行补偿，其中：
（1）华商传媒38.75%股权
I、华路新材持有的华商传媒13.25%股权对应的补偿责任由华路新材自行承担；
II、鉴于上海常喜所持有的华商传媒7.5%股权是从华路新材处购买所得，上海常喜所持有的华商传媒7.5%股权对应的补偿责任由华路新材承担；
III、鉴于上海常喜所持有的华商传媒3%股权是从新疆锐盈关联方处购买所得，上海常喜所持有的华商传媒3%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担；
IV、鉴于上海大黎所持有的华商传媒15%股权是从新疆锐盈关联方处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒15%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担。
（2）华商传媒八家附属公司
如果标的资产在承诺年限内实际净利润数未达到承诺的预测净利润数，则新疆锐盈应向华闻传媒进行补偿。
（3）澄怀科技
I、拉萨澄怀持有澄怀科技20%股权对应的补偿责任由拉萨澄怀自行承担；
II、拉萨观道持有澄怀科技31%股权对应的补偿责任由拉萨观道自行承担；
III、鉴于天津大振所持有的澄怀科技49%股权是从拉萨观道处购买所得，天津大振所持有的澄怀科技49%股权对应的补偿责任由拉萨观道承担。
若标的资产在承诺年限内确定的实际净利润数总额大于或等于前款承诺的预测净利润数总额，则华路新材以、新疆锐盈、拉萨观道、拉萨澄怀无需向上市公司进行补偿。
上述补偿义务责任承担方式适用于减值测试相关条款。
2.2、补偿方式
（1）盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即华闻传媒无偿回购股份），每年补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量＝（截至当期期末累积净利润预测数1－截至当期期末累积净利润审计数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果补偿期限内华闻传媒以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的华闻传媒股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
前述截至当期期末累积净利润预测数为截至当期及补偿期限内之前会计年度预测净利润数总额之和；截至当期期末累积净利润审计数为截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润数总额之和。
1根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充
协议》，此处净利润口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）在补偿期限届满时，华闻传媒应对标的资产做减值测试，如果减值额占本次交易作价的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则交易对方还需按照下述计算方式另行向华闻传媒补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
期末减值额为在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
（3）华路新材承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格。
新疆锐盈承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格。
拉萨澄怀和拉萨观道共同承诺，拉萨澄怀和拉萨观道根据本次《盈利预测补偿协议》规定向华闻传媒作出的业绩补偿承诺相互承担连带责任；其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：
补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格。
拉萨澄怀及拉萨观道股东为其在本次盈利预测补偿协议项下的所有义务和责任承担连带责任，并签署相关承诺函。
（4）在需承担补偿义务的情况下，相关交易对手应当在承诺年限各年度的华闻传媒年度报告在指定信息披露媒体披露之日起30日内，履行本次《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务。
（5）在承诺年限内每一年度实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，华闻传媒应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应补偿的股份数量，或
补偿期限届满时标的资产减值测试符合“减值额占本次交易总转让价格的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例”规定，华闻传媒应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应另行补偿的股份数量，并就该等股份的后续处理事宜召开股东大会。
如该等股份的回购事宜未获得华闻传媒股东大会审议通过或者未获得所需批准的，华闻传媒将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知需承担补偿义务的交易对方。需承担补偿义务的交易对方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华闻传媒股东大会股权登记日或者华闻传媒董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华闻传媒股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
（二）盈利预测实现情况
根据华闻传媒2014年3月13日出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司2013年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告》（以下简称“《专项报告》”）：及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西华商传媒集团有限责任公司审计报告》（信会师报字[2014]第310074号）、《华商数码信息股份有限公司审计报告》（信会师深报字[2014]第00011号）、《陕西黄马甲物流配送股份有限公司审计报告》（信会师深报字[2014]第00014号）、《西安华商广告有限责任公司审计报告》（信会师深报字[2014]第00013号）、《西安华商卓越文化发展有限公司审计报告》（信会师深报字[2014]第00009号）、《吉林华商传媒有限公司审计报告》（信会师深报字[2014]第00010号）、《西安华商网络传媒有限公司审计报告》（信会师深报字[2014]第00008号）、《重庆华博传媒有限公司审计报告》（信会师深报字[2014]第00006号）、《辽宁盈丰传媒有限公司审计报告》（信会师深报字[2014]第00007号）及《北京澄怀科技有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第310091号），本次交易之交易标的2013年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产|2013年度承诺业绩|2013年度实现业绩|

||||
|-|-|-|
|华商传媒38.75%股权|14,243.89|14,538.07|
|八家附属公司少数股东权益|10,536.88|10,841.78|
|澄怀科技100.00%股权|4,750.33|3,174.89|
||29,531.10|28,554.74|

注：表中交易标的盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果。
如上表所示，各标的2013年度经审计的净利润之和为28,554.74万元，业绩承诺完成率为96.69%，其中：
1、标的公司华商传媒业绩承诺完成率为102.07%，华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的业绩承诺完成率为102.89%，因此前述标的的交易对方华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈无须做出业绩补偿。
2、标的公司澄怀科技未达到相应年度业绩承诺水平。2013年度，澄怀科技经审计的净利润为3,174.89万元，与承诺业绩相比相差1,575.44万元，业绩承诺完成率为66.84%。澄怀科技2013年度业绩承诺未完成，交易对方拉萨澄怀及拉萨观道均应按照其原有承诺予以股份补偿，具体数量及计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|项 目||数 值|
|截至当期期末累积净利润预测数（万元）||4,750.33|
|截至当期期末累积净利润审计数（万元）||3,174.89|
|认购股份总数（股）|拉萨澄怀|21,543,210|
||拉萨观道|33,391,975|
||天津大振|52,780,864|
|补偿期限内各年的预测净利润数总和（万元）||37,451.19|
|已补偿股份数量（万股）||0|
|应补偿股份数量＝（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积净利润审计数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量（股）|拉萨澄怀|906,247|
||拉萨观道|3,624,989|
||其中：拉萨观道代天津大振补偿|2,220,306|

注：鉴于天津大振所持有的澄怀科技49%股权对应的补偿责任由拉萨观道承担，因此仅作为计算之目的，拉萨观道认购股份总额取值为其自身获得股份数及天津大振获得股份数之和，其相应应补偿股份数量在上述认购股份总额基础上计算得出。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《专项报告》进行了审核，并出具了《关于华闻传媒投资集团股份有限公司2013年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告》（信会师报字[2014]第310088号）。该《专项报告》认为：华闻传媒已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制了《2013年度标的资产盈利预测实现情况专项说明》，在所有重大方面公允的反映了贵公司2013年度标的资产盈利预测实现与预测数的差异情况。
（三）独立财务顾问核查意见
根据立信所出具的各交易标的审计报告显示的经营业绩结果，2013年度，各标的经审计的净利润之和为28,554.74万元，业绩承诺完成率为96.69%，其中：
1、标的公司华商传媒业绩承诺完成率为102.07%，华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的业绩承诺完成率为102.89%，因此华商传媒及其八家附属公司的交易对方华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈无须做出业绩补偿。
2、标的公司澄怀科技2013年度经审计的净利润为3,174.89万元，未达到相应
年度业绩承诺水平，即4,750.33万元，相差1,575.44万元，业绩承诺完成率为
66.84%，交易对方拉萨澄怀及拉萨观道应按照相关协议及其原有承诺予以股份补偿，补偿数量为拉萨澄怀906,247股，拉萨观道3,624,989股。
华闻传媒应就该等股份的后续处理事宜召开股东大会审议。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）业务发展现状
本次重大资产重组完成后，华闻传媒资产规模和利润水平均有所上升，持续盈利能力增强。根据《华闻传媒投资集团股份有限公司2013年度报告》，华闻传媒主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日||
||调整后|调整前|
|7,177,477,248.38|6,233,515,834.57|6,064,701,982.33|
|4,426,380,254.90|3,053,889,525.81|3,009,123,560.58|
|2013年度|2012年度||
||调整后|调整前|
|3,749,558,004.83|4,251,402,066.36|4,095,420,022.65|
|527,007,386.67|293,478,207.77|269,446,811.85|
|275,582,321.07|245,663,731.53|245,663,731.53|

注：华闻传媒于2013年2月完成了购买国广光荣100%股权的工作，国广光荣原为华闻传媒实际控制人国广控股的控股子公司，故形成同一控制下的企业合并，在编制比较会计报表时，华闻传媒对上年同期数和上年期末数进行了调整。因此上表中上年同期数份为调整前与调整后。
另外，根据立信所《关于华闻传媒投资集团股份有限公司2013年度备考合并盈利预测实现情况专项审核报告》（信会师报字[2014]第310087号）2，华闻传媒
2备考合并盈利实现数按照《2013年度备考合并盈利预测审核报告》的编制口径进行编制，具体编制基础
参见华闻传媒编制的《2013年度备考合并盈利预测审核报告》。有关的差额及实现率系根据上述同口径实
现数与盈利预测数比较计算而得出。
2013年度备考合并净利润为93,477.64万元，归属于母公司股东的净利润为92,138.34万元，与重组时编制的备考合并预测值相比，分别高出16,939.55万元及17,360.00万元，2013年度备考合并盈利预测已经实现。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司各项业务均运营正常，2013年度归属于母公司所有者权益合计及归属于上市公司股东的净利润得到显著提升，其备考合并盈利预测已经实现。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况
华闻传媒已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳交易所的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。
1、股东与股东大会
华闻传媒《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。在保证股东大会合法、有效的前提下，华闻传媒将通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间及地点有利于更多的股东参加会议，保障广大股东的知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
华闻传媒《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
3、董事与董事会
华闻传媒已按上市公司治理相关法律法规建立了董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
4、监事与监事会
华闻传媒将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的条件，保障监事会对公司董事、经理、其他高级管理人履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露和透明度
华闻传媒已制定了《公司信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度，要求信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。除按照强制性规定披露信息外，华闻传媒将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（二）公司内部控制与规范运作情况
华闻传媒组成了以总裁为组长的内部控制评价工作组负责内部控制评价工作，公司董事会授权审计部负责内部控制评价工作的具体组织实施。审计部根据《评价指引》的要求制定了内部控制评价工作方案和计划，并组织实施了内部控制评价及汇总评价结果和编制内部控制评价报告。公司各职能部门设置兼职人员负责本部门的内部控制评价工作，公司控股子公司组成内部控制评价工作组负责本单位的内部控制评价工作。
华闻传媒内部控制评价遵循全面性、重要性、客观性和风险导向性原则，按照加强领导、精心组织、统一部署、严格评价、整改提高的方针开展工作。公司内部控制评价工作组检查了各单位的内部控制评价情况，并现场抽查了部分控股子公司内部控制评价情况。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于
内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
另外，华闻传媒聘请立信所对公司内部控制设计和运行有效性进行审计。根据立信所《华闻传媒投资集团股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2014]第 310086号），立信所认为：华闻传媒于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华闻传媒已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规章制度的要求，建立健全公司法人治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（此页无正文，为《关于华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人
万 伟 韩昆仑
财务顾问协办人
郭尧
渤海证券股份有限公司 2014年 3月 25日