法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于内蒙古天首科技发展股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
致：内蒙古天首科技发展股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派何云霞律师、张博琳律师列席公司 2018年 11月 1日召开的公司 2018年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用于其他任何目的。
现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下法律意见：
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司2018年10月15日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开 2018年第三次临时股东大会》的议案，并分别于2018年10月16日、2018年10月26日、2018年10月31日在深圳证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编码：临2018-72）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告》（公告编码：临2018-80）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的再次提示及更正公告》（公告编码：临2018-82）。
上述通知、公告中载明了现场会议时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、出席会议人员、会议登记办法等。
2、本次股东大会于 2018年 11月 1日（星期四）下午 14时 30分在公司会议室（北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层7单元会议室）如期召开,公司董事李波主持。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2018年 11月 1日上午 9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为2018年10月31日下午15:00至2018年11月1日下午15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会投票的股东及股东授权代表（包括网络投票方式）共计 268人，代表公司股份 95,961,273股，占公司有表决权股份总数的29.8181%。其中：
法律意见书2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 266人，共计代表公司股份 55,523,173股，占公司有表决权股份总数的17.2528%。
3、根据出席公司现场会议股东提供的相关资料及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，中小股东出席本次股东大会的总体情况为：通过现场和网络投票的中小股东共计 267人，共计代表公司股份 55,961,273股，占公司有表决权股份总数的17.3889%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
（二）本次股东大会由公司董事会召集。网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议了如下议案：
（一）关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案；
（二）关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
（三）关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案；
（四）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（五）关于公司非公开发行股票方案的议案；
1、非公开发行股票的种类和面值；
法律意见书3、发行对象；
4、发行价格和定价原则；
5、发行数量；
6、认购方式；
7、限售期；
8、募集资金用途；
9、本次非公开发行前的滚存利润分配；
10、上市地点；
11、决议的有效期。
（六）公司《2018年度非公开发行股票预案》；
（七）公司《非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》；
（八）内蒙古天首科技发展有限公司与舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司、高明哲签订附条件生效的《股票认购合同》的议案；
（九）公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明；
（十）公司《关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》的议案；
（十一）公司《关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺》的议案；
（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知公告中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
法律意见书（一）表决程序
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行了表决。
2、本次投票表决结束后，由股东代表和监事代表清点表决情况，并由清点人代表当场公布本次股东大会投票表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的结果。
（二）表决结果
1、审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。
表决结果：同意票为 78,308,132股，反对票为 7,617,780股，弃权票为 10,035,361股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的81.6039%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 38,308,132股，反对票为 7,617,780股，弃权票为 10,035,361股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的68.4547%。
2、审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
表决结果：同意票为 78,308,132股，反对票为 7,623,380股，弃权票为 10,029,761股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的81.6039%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 38,308,132股，反对票为 7,623,380股，弃权票为 10,029,761股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的68.4547%。
法律意见书票激励计划相关事项的议案》。
表决结果：同意票为 78,337,832股，反对票为 7,593,680股，弃权票为 10,029,761股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的81.6348%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 38,337,832股，反对票为 7,593,680股，弃权票为 10,029,761股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的68.5078%。
4、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：同意票为 82,287,712股，反对票为 3,590,200股，弃权票为 10,083,361股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的85.7510%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 42,287,712股，反对票为 3,590,200股，弃权票为 10,083,361股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的75.5660%。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）非公开发行股票的种类和面值
表决结果：同意票为 42,256,112股，反对票为 3,616,200股，弃权票为 10,088,961股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的75.5096%。关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决，回避表决票为40,000,000股。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 42,256,112股，反对票为 3,616,200股，弃权票为 10,088,961股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的75.5096%。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意票为 42,466,112股，反对票为 3,346,200股，弃权票为
法律意见书 10,148,961股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的75.8848%。关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决，回避表决票为40,000,000股。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 42,466,112股，反对票为 3,346,200股，弃权票为 10,148,961股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的75.8848%。
（3）发行对象
表决结果：同意票为 42,196,112股，反对票为 3,616,200股，弃权票为 10,148,961股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的75.4023%。关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决，回避表决票为40,000,000股。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 42,196,112股，反对票为 3,616,200股，弃权票为 10,148,961股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的75.4023%。
（4）发行价格和定价原则
表决结果：同意票为 41,144,212股，反对票为 4,668,100股，弃权票为 10,148,961股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的73.5227%。关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决，回避表决票为40,000,000股。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 41,144,212股，反对票为 4,668,100股，弃权票为 10,148,961股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的73.5227%。
（5）发行数量
表决结果：同意票为 42,191,212股，反对票为 3,619,100股，弃权票为 10,150,961股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的75.3936%。关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决，回避表决票为
法律意见书40,000,000股。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 42,191,212股，反对票为 3,619,100股，弃权票为 10,150,961股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的75.3936%。
（6）认购方式
表决结果：同意票为 42,188,812股，反对票为 3,616,200股，弃权票为 10,156,261股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的75.3893%。关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决，回避表决票为40,000,000股。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 42,188,812股，反对票为 3,616,200股，弃权票为 10,156,261股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的75.3893%。
（7）限售期
表决结果：同意票为 42,154,412股，反对票为 3,657,900股，弃权票为 10,148,961股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 75.3278%。关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决，回避表决票为40,000,000股。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 42,154,412股，反对票为 3,657,900股，弃权票为 10,148,961股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的 75.3278%。
（8）募集资金用途
表决结果：同意票为 42,226,112股，反对票为 3,586,200股，弃权票为 10,148,961股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的75.4560%。关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决，回避表决票为40,000,000股。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 42,226,112股，反对票为
法律意见书 3,586,200股，弃权票为 10,148,961股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的75.4560%。
（9）本次非公开发行前的滚存利润分配
表决结果：同意票为 42,223,212股，反对票为 3,589,100股，弃权票为 10,148,961股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的75.4508%。关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决，回避表决票为40,000,000股。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 42,223,212股，反对票为 3,589,100股，弃权票为 10,148,961股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的75.4508%。
（10）上市地点
表决结果：同意票为 42,226,112股，反对票为 3,586,200股，弃权票为 10,148,961股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的75.4560%。关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决，回避表决票为40,000,000股。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 42,226,112股，反对票为 3,586,200股，弃权票为 10,148,961股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的75.4560%。
（11）决议的有效期
表决结果：同意票为 42,226,112股，反对票为 3,586,200股，弃权票为 10,148,961股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的75.4560%。关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决，回避表决票为40,000,000股。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 42,226,112股，反对票为 3,586,200股，弃权票为 10,148,961股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的75.4560%。
法律意见书6、审议通过了《公司<2018年度非公开发行股票预案>》。
表决结果：同意票为 42,256,112股，反对票为 3,616,200股，弃权票为 10,088,961股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的75.5096%。关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决，回避表决票为40,000,000股。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 42,256,112股，反对票为 3,616,200股，弃权票为 10,088,961股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的75.5096%。
7、审议通过了《公司<非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>》。
表决结果：同意票为 82,286,112股，反对票为 3,586,200股，弃权票为 10,088,961股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的85.7493%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 42,286,112股，反对票为 3,586,200股，弃权票为 10,088,961股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的75.5632%。
8、审议通过了《内蒙古天首科技发展有限公司与舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司、高明哲签订附条件生效的<股票认购合同>的议案》。
表决结果：同意票为 42,286,112股，反对票为 3,591,800股，弃权票为 10,083,361股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的75.5632%。关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决，回避表决票为40,000,000股。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 42,286,112股，反对票为 3,591,800股，弃权票为 10,083,361股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的75.5632%。
法律意见书9、审议通过了《公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》。
表决结果：同意票为 82,286,112股，反对票为 2,036,600股，弃权票为 11,638,561股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的85.7493%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 42,286,112股，反对票为 2,036,600股，弃权票为 11,638,561股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的75.5632%。
10、审议通过了《公司<关于本次非公开发行 A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施>的议案>》。
表决结果：同意票为 82,256,112股，反对票为 3,521,200股，弃权票为10,183,961股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股数的85.7180%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 42,256,112股，反对票为 3,521,200股，弃权票为 10,183,961股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的75.5096%。
11、审议通过了《公司<关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺>的议案》。
表决结果：同意票为 82,256,112股，反对票为 3,521,200股，弃权票为 10,183,961股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的85.7180%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 42,256,112股，反对票为 3,521,200股，弃权票为 10,183,961股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的75.5096%。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意票为 82,256,112股，反对票为 3,521,200股，弃权票为 10,183,961股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的
法律意见书85.7180%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为 42,256,112股，反对票为 3,521,200股，弃权票为 10,183,961股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的75.5096%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书（此页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的法律意见书》之盖章签署页）
北京海润天睿律师事务所 见证律师：（签字）
负责人：（签字）
何云霞：
罗会远： 张博琳：