证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2017-066上海申达股份有限公司
关于2017年1-9月日常关联交易执行情况
及新增2017年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司于 2017年 10月 27日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于 2017年 1-9月日常关联交易执行情况及新增 2017年度日常关联交易预计的议案》，该议案将提交股东大会审议。
●公司日常关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，本公司与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2017年 4月 6日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年日常关联交易预计的议案》，该议案关联董事姚明华、汤春方、蔡佩民回避表决，其余非关联董事一致同意通过。
公司于2017年6月12日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的议案》，该议案关联股东上海申达（集团）有限公司回避表决。
公司于2017年10月27日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2017年1-9月日常关联交易执行情况及新增2017年度日常关联交易预计的议案》，该议案关联董事姚明华、陆志军、汤春方、蔡佩民回避表决，其余非关联董事一致同意通过。此项议案将提交股东大会审议，与关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事事前认可意见和董事会上发表的独立意见
公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司实际经营情况，在对公司日常关联交易认真了解后，对该等交易表示认可，并同意将《关于新增 2017年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
公司独立董事认为公司董事会在审议新增2017年日常关联交易计划时，执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。
3、审计委员会发表的意见
审计委员会认为公司日常交易定价公允合理，符合上市公司及其股东的整体利益，同意该等日常关联交易。
（二）2017年1-9月日常关联交易的预计及执行情况（新增前）
单位：人民币元
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|关联交易方|关联关系|关联交易类型||关联交易内容|2017年预计关联交易金额|2017年1-9月实际关联交易金额|占同类交易金额的比例（%）|关联交易方式|关联交易定价原则|
|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|购 买 商品||纺织品|50,000,000|6,031,577.40|0.10%|现金|以市场公允价值为基础的协议价|
|||购 买 商品||家具||8,205.13|0.00%|||
|||购 买 商品||设备||2,115.45|0.00%|||
|||接 受 劳务||物流||21,067.00|0.00%|||
|小计||||||6,062,964.98|0.10%|||
|公司参股企业（董事及高管兼任）|公司董事姚明华等人担任董事、高管的企业|购 买商品|汽车地毯||50,000,000|1,014,767.24|0.02%|现金||
|||接 受劳务|加工费|||2,656.92|0.00%|||
|小计||||||1,017,424.16|0.02%|||
|购买商品和接受劳务合计||||||7,080,389.14|0.12%|||
|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|销 售商品|纺织品||40,000,000|102,003.61|0.00%|现金||
|||其 他收入|租赁|||3,224,002.27|0.05%|||

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|||其 他收入|能源||792,831.08|0.01%||
|小计|||||4,118,836.96|0.06%||
|公司参股企业（董事及高管兼任）|公司董事姚明华等人担任董事、高管的企业|销 售商品|汽车地毯|60,000,000|26,431,988.52|0.40%|现金|
|||销 售商品|设备||1,110,945.19|0.02%||
|||其 他收入|物业管理等||1,263,390.12|0.02%||
|||其 他收入|租赁||1,671,594.03|0.03%||
|小计|||||30,477,917.86|0.47%||
|销售商品和其他收入合计|||||34,596,754.82|0.53%||

（三）本次新增 2017年度日常关联交易的预计金额和类别
2017年 9月 15日，公司以现金方式收购 International Automotive Components GroupS.A.（以下简称 “IAC集团”）之汽车软饰及声学元件业务相关资产的项目完成交割。IAC集团已将前述资产注入新设公司 Auria SolutionsLimited（以下简称“Auria公司”），公司通过申达英国公司 Shenda Investment UKLimited认购 Auria公司70%的股份（以下简称“重大资产购买”）。
交割后，Auria公司成为公司的控股子公司，持有Auria公司其余30%股份的IAC集团及其控股子公司成为公司的关联方，Auria公司与IAC集团及其控股子公司之间发生的交易构成关联交易。
鉴于以上，2017年预计新增关联交易如下：
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联人|关联关系|2017年10-12月预计关联交易金额|
|购买原材料及接受劳务|International AutomotiveComponents Group S.A. 及其控股子公司|重要控股子公司的少数股东及其控股子公司|35,000|
|销售产品及提供劳务|International AutomotiveComponents Group S.A.及其控股子公司|重要控股子公司的少数股东及其控股子公司|42,000|
|以上关联交易合计|||77,000|

（四）2017年日常关联交易的预计（新增后）
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联人|2017年预计金额|
|购买商品和接受劳务|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|5,000|
||公司参股企业（董事及高管兼任）|5,000|
||IAC集团及其控股子公司|35,000|
|购买商品和接受劳务合计||45,000|
|销售商品和其他收入|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|4,000|
||公司参股企业（董事及高管兼任）|6,000|
||IAC集团及其控股子公司|42,000|
|销售商品和其他收入合计||52,000|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、International Automotive Components Group S.A.
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|名称|International Automotive Components Group S.A.|
|公司类型|Société Anonyme（股份公司）|
|设立日期|2006年1月20日|
|注册号|B 113.661|
|所在国家|卢森堡大公国|
|注册地址或经营地址|4, rue Lou Hemmer L-1748 Findel Grand-Duch of Luxembourg|
|企业法定代表|Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.|
|主要经营业务|汽车内饰供应商|
|授权/注册股本|500,000,000股|
|实际发行股份|20,909,375股|
|最近一年经审计的主要财务指标（采用美国 GAAP准则）|截至2016年12月31日，总资产为20.24亿美元，净资产为2.71亿美元；2016年营业收入为 60.44亿美元，息税折旧摊销前利润为2.77亿美元。|
|关联关系|重要控股子公司的少数股东|

（二）关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。
三、关联交易的目的、定价政策和协议签署
（一）关联交易的目的
IAC集团是一家垂直整合程度较高的全球企业，向全球各大汽车主机厂供应汽车内饰产品。Auria公司主要业务拆分自 IAC集团的汽车软饰业务，而 IAC集团保留了汽车硬饰业务。为了保证双方相关业务的顺利过渡，在上述重大资产购买的同时，Auria公司与 IAC集团签订了《供应协议》（Master SupplyAgreement），约定Auria公司及 IAC集团将继续向双方供应相关的产品及服务。
同时，由于 Auria公司为新设公司，为减少业务拆分对其持续经营的负面影响，Auria公司与 IAC集团签订了《过渡期服务协议》（Transition ServiceAgreement），IAC集团将向 Auria公司提供过渡期服务，使 Auria公司在交割后能尽快进入正常运营状态，完成预期业绩目标。
（二）关联交易的定价政策和协议签署
1、定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；
或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。
2、协议签署：Auria公司已与 IAC集团分别签署《供应协议》（Master SupplyAgreement）及《过渡期服务协议》（Transition ServiceAgreement）。上述关联交易将依据这两份协议内的条款进行。
1)《供应协议》（Master SupplyAgreement）
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|合同主体|Auria公司、IAC集团|
|交易价格|将依据不同产品分别定价|
|支付方式|现金|
|支付期限|每笔交易将分别对应《采购订单》及发票，买方将依据收到发票的日期以及《采购订单》上列明的“最迟付款日期”进行付款|
|交付或过户安排|双方将依据《采购订单》上列明的交付安排交付产品|
|合同生效条件|双方签署即生效|
|生效时间|2017年9月15日|
|违约责任|未约定，按相关法律法规执行|

2）《过渡期服务协议》（《Transition ServiceAgreement》）
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|合同主体|Auria公司、IAC集团|

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|交易价格|将依据不同服务分别定价|
|支付方式|现金|
|支付期限|双方在收到每月发票后15天内向对方支付相关费用|
|交付或过户安排|双方自重大资产购买交割日（即2017年9月15日）起向对方提供服务|
|合同生效条件|双方签署即生效|
|生效时间|2017年9月15日|
|违约责任|违约方将向被违约方赔偿其因违约或无法履行义务而产生的各项损失|

四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会2017年 10月31日