浙江天册律师事务所
关于安徽山鹰纸业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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关于安徽山鹰纸业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0644号致：安徽山鹰纸业股份有限公司
本所接受贵公司（以下或简称“发行人”）的委托，作为发行人申请非公开发行人民币普通股事宜（以下简称“本次发行”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为
天册律师事务所 法律意见书出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二节法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次非公开发行股票的批准和核准
本所律师书面审查了：（1）发行人第六届董事会第二次会议决议、会议记录及其他董事会会议资料；（2）发行人2015年第一次临时股东大会会议决议、会议记录及其他股东大会会议资料；（3）中国证监会《关于核准安徽山鹰纸业股份有
天册律师事务所 法律意见书限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕529号）。
本所律师经查验后确认：
（一）董事会的批准
2015年3月13日，发行人召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。
（二）股东大会的批准
2015年3月31日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
（三）中国证监会的核准
2016年4月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕529号），核准发行人非公开发行不超过81,000万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要的授权和核准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
本所律师书面审查了：（1）发行人于2016年6月22日向特定对象发出的《安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；（2）相关认购对象出具的《安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）传真件；（3）簿记建档。
本所律师经查验后确认：
（一）本次非公开发行股票的询价及配售的组织工作
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。
（二）《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于 2016年 6月 22日开始，以电子邮件的方式向符合条件的特定投资者（其中包括发行人截至2016年6月15日收盘后登记在册的前20名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者）发送了《安徽山鹰纸
天册律师事务所 法律意见书业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《申购报价单》。其中前 20大股东中自然人股东王振阁在股东名册中的联络电话一直处于关机状态，因此通过语音信箱和短信告知已向其发送《认购邀请书》；自然人股东黄丽晖通过短信回复的方式明确表态已知悉山鹰纸业非公开发行已启动，并确认不参与本次山鹰纸业非公开发行。提交认购意向书的自然人股东孟建国在意向函中的联络电话一直无人接听，因此通过语音信箱和短信告知已向其发送《认购邀请书》。本所律师认为上述《认购邀请书》发出的程序合法、有效。
（三）《申购报价单》的接收
本所律师对2016年6月27日9:00至12:00期间的申购报价过程进行了见证。
截止到2016年6月27日12:00时整，共有7名投资者将《申购报价单》及相关文件以传真方式提交至保荐人（主承销商），均为有效报价，收到保证金5笔，合计2亿元。7名投资者申购报价（有效报价）的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额||保证金|
||序号||机构/自然人名称|||||||
||||||（元）||（元）||(元)|
|1||深圳市创新投资集团有限公司||2.55||200,000,000||40,000,000||
|2||中信证券股份有限公司||2.55||500,000,000||40,000,000||
|||||2.48||500,000,000||||
|||||2.45||500,000,000||||
|3||大成创新资本管理有限公司||2.5||201,000,000||40,000,000||
|4||安信乾盛财富管理（深圳）有限公司||2.55||500,000,000||-||
|||||2.48||500,000,000||||
|||||2.45||500,000,000||||
|5||财通基金管理有限公司||2.6||200,000,000||-||
|||||2.51||288,000,000||||
|||||2.48||337,000,000||||
|6||厦门国贸资产管理有限公司||2.55||501,000,000||40,000,000||
|||||2.45||501,000,000||||
|7||泰达宏利基金管理有限公司||2.55||463,000,000||-||

（四）确定发行结果
申购结束后，发行人与保荐机构根据《认购邀请书》规定的定价原则，确定本次非公开发行股票的发行对象为5家，发行价格为2.55元/股，发行数量为784,313,725股，募集资金总额为1,999,999,998.75元。
综上，本所律师认为本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
三、本次非公开发行股票认购情况
天册律师事务所 法律意见书本所律师书面审查了：（1）发行人向全体发行对象发出的《缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）；（2）发行人与发行对象签署的《安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下合称“《认购合同》”）；
（3）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信验（2016）48号”《验证报告》（下称“验证报告”）；（4）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2016]257号”《验资报告》（下称“验资报告”）。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人已向全体发行对象发出了《缴款通知书》；发行对象已根据《缴款通知书》要求向保荐人指定账户足额缴纳了认股款。
（二）发行人已与发行对象分别签订了《认购合同》。
（三）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》，截至2016年6月30日止，主承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行的51001870836051508511号账户已收到认购款人民币1,999,999,998.75元。
（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，截至2016年7月1日止，贵公司实际已非公开发行人民币普通股(A股)股票784,313,725股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.55元，募集资金总额1,999,999,998.75元，减除发行费用29,517,388.09元后，募集资金净额为1,970,482,610.66元。其中，计入实收资本人民币柒亿捌仟肆佰叁拾壹万叁仟柒佰贰拾伍元整(￥784,313,725.00元)，计入资本公积（股本溢价）1,186,168,885.66元。
（四）本次非公开发行股票最终配售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行价格||获配股数||获配金额|
||序号||认购对象|||||||
||||||（元/股）||（股）||（元）|
|1.||财通基金管理有限公司||2.55||78,431,372||199,999,998.60||
|2.||中信证券股份有限公司||2.55||196,078,431||499,999,999.05||
|3.||安信乾盛财富管理（深圳）有限公司||2.55||196,078,431||499,999,999.05||
|4.||厦门国贸资产管理有限公司||2.55||196,470,588||500,999,999.40||
|5.||泰达宏利基金管理有限公司||2.55||117,254,903||299,000,002.65||
|||合计||2.55||784,313,725||1,999,999,998.75||

综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购合同》及本次发行的
天册律师事务所 法律意见书认购程序合法、有效。
四、发行对象的主体资格
本所律师书面审查了发行对象的营业执照、股票账户等有关资料，认为：本次发行的最终发行对象总人数不超过10人，均属于本次发行方案所确定的符合法定条件的特定对象，具备法律、法规和规范性文件及《发行方案》所确定的主体资格，其主体资格合法有效。
另外，根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商的确认及认购对象出具的说明，并经本所律师适当核查，认购对象与发行人、主承销商的关联关系等事项情况如下：
1、认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、认购对象与主承销商不存在关联关系。
3、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；
本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
本法律意见书出具日期为2016年7月8日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为TCYJS2016H0644号《安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页）
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负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：张声
签署：