北京中伦（成都）律师事务所
关于四川泸天化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
二〇一五年四月
中伦律师事务所 法律意见书目录
目录 ........................................................................................................................... 1
释义 ........................................................................................................................... 4
正文 ........................................................................................................................... 7
一、本次交易的整体方案 ........................................................................................... 7
二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 13
三、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 17
四、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 18
五、本次重大资产出售的标的资产 ......................................................................... 21
六、本次交易涉及的其他交易标的 ......................................................................... 47
七、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与员工安置 ..................................... 64
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................................................. 65
九、本次交易涉及的信息披露 ................................................................................. 72
十、内幕信息知情人买卖泸天化股份股票的情况 ................................................. 73
十一、本次重大资产出售的实质条件 ..................................................................... 73
十二、证券服务机构及其从业资格 ......................................................................... 76
十三、本次交易涉及的特别事项说明 ..................................................................... 77
十四、结论意见 ......................................................................................................... 78
附件一：天华股份拥有的土地使用权情况 ............................................................. 79
附件二：天华富邦拥有的土地使用权情况 ............................................................. 85
附件三：天华股份拥有的房屋所有权情况 ............................................................. 87
附件四：天华富邦拥有的房屋所有权情况 ............................................................. 99
中伦律师事务所 法律意见书北京中伦（成都）律师事务所
关于四川泸天化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见书
致：四川泸天化股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）作为四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就泸天化股份本次重大资产出售事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对泸天化股份本次重大资产出售有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
中伦律师事务所 法律意见书（一）本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本次重大资产出售各方保证已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资产出售各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致。
（三）本所律师仅就与本次重大资产出售有关的法律问题发表法律意见。本所律师并不对本次重大资产出售相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或泸天化股份的文件所引述。
（四）本所同意泸天化股份在本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是泸天化股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对其引用的相关内容再次审阅并确认。
（五）本法律意见书仅供泸天化股份本次重大资产出售之目的专项使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产出售所必备的法律文件，随同其他材料一起提交泸天化股份股东大会审议，依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
中伦律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义
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|标的资产出让方、公司、泸天化股份|指|四川泸天化股份有限公司（股票代码：000912）|
|标的资产受让方、交易对方、泸天化集团|指|泸天化（集团）有限责任公司|
|标的公司、天华股份|指|四川天华股份有限公司|
|和宁化学|指|宁夏和宁化学有限公司，系天华股份参股企业、泸天化股份子公司，原名称为宁夏捷美丰友化工有限公司、宁夏捷美化工有限公司|
|九禾股份|指|九禾股份有限公司，系天华股份参股企业、泸天化股份子公司，原名称为九禾农资股份有限公司|
|本次重大资产出售|指|泸天化股份向交易对方泸天化集团出售合计持有的天华股份 46,458万股股份|
|本次交易|指|本次重大资产出售和天华股份将其持有的和宁化学 31.75%股权、九禾股份 2,700万股股份出售给泸天化股份的整个交易|
|标的资产|指|截止评估基准日，泸天化股份持有的天华股份46,458 万股股份|
|收购资产|指|截止评估基准日，天华股份持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份 2,700 万股股份（占九禾股份总股本 27%）|
|天华富邦|指|四川天华富邦化工有限责任公司，系标的公司的子公司|
|天润实业|指|泸州市天润实业有限责任公司，系标的公司的子公司|
|锦华化工|指|四川锦华化工有限责任公司，系天华股份的|

中伦律师事务所 法律意见书
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|||参股企业|
|化工控股|指|四川化工控股（集团）有限责任公司|
|《重组报告书（草案）》|指|《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《股份转让协议》|指|《四川泸天化股份有限公司与泸天化（集团）有限责任公司关于四川天华股份有限公司之股份转让协议》|
|《资产评估报告》|指|中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第YCV1013 号《四川泸天化股份有限公司拟转让所持有的四川天华股份有限公司 60.48%股权项目资产评估报告》|
|《公司章程》|指|泸天化股份现行有效的公司章程，根据上下文义也可涵盖其曾经有效的公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|四川省国资委|指|四川省政府国有资产监督管理委员会|
|泸州市国资委|指|泸州市国有资产监督管理委员会|
|华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|本所|指|北京中伦（成都）律师事务所|
|华信会计、审计机构|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估、评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|股份托管机构|指|成都托管中心有限责任公司，系天华股份委托办理其股份登记与管理的托管机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）（中国证券监督管理委员会令第 109|

中伦律师事务所 法律意见书
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|||号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|评估基准日|指|2014 年12月31日|
|交割日|指|本次重大资产出售中泸天化股份完成标的资产相关交割义务的日期，自交割日起，标的资产在标的公司的利益由标的资产受让方享有。本次重大资产出售的交割日为股份托管机构完成标的资产过户登记之日。|
|过渡期|指|评估基准日（不含当日）至交割日（不含当日）之间的期间|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易的整体方案
根据泸天化股份于 2015年 4月 21日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过的《重组报告书（草案）》等涉及本次交易的议案及决议文件以及《股份转让协议》，本次交易的整体方案为泸天化股份以泸州市国资委核准的标的资产评估值为依据，将其所持有的天华股份 46,458万股股份全部出售给泸天化集团，泸天化集团以现金方式购买；同时，为理顺产权管理关系、清理天华股份与泸天化股份子公司九禾股份因业务往来形成的债权债务，于标的资产交割后的当日，天华股份将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份 2,700万股股份（占九禾股份总股本27%）出售给泸天化股份，收购资产转让后，泸天化股份持有和宁化学100%股权、九禾股份100%股权。本次交易整体方案的具体情况如下：
（一）本次重大资产出售的交易对方、标的资产
1．交易对方：泸天化集团。
2．标的资产：泸天化股份持有的天华股份46,458万股股份。
（二）本次重大资产出售的定价依据及交易价格
1．根据中和评估出具的中和评报字（2015）第YCV1013号《资产评估报告》，截至 2014年 12月 31日，标的资产的评估价值为 62,728.01万元。前述《资产评估报告》已经泸州市国资委出具的《关于对四川泸天化股份有限公司拟转让所持有的四川天华股份有限公司60.48%股权项目资产评估报告予以核准的批复》（泸国资产权〔2015〕29号）核准。
2.本次重大资产出售以泸州市国资委核准的《资产评估报告》载明的标的资产评估价值为依据，由泸天化股份、泸天化集团协商确定标的资产的转让对价为62,728.01万元。
中伦律师事务所 法律意见书（三）本次标的资产出售构成重大资产重组
根据《重组办法》第十四条第（一）项第二款的规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据华信会计就泸天化股份出具的编号为川华信审（2015）002的《审计报告》，泸天化股份截止2014年12月31日经审计的净资产额（合并报表）为1,164,605,656.01元。根据华信会计就天华股份出具的编号为川华信审（2015）002-02的《审计报告》，天华股份截止 2014年 12月 31日经审计的净资产额（合并报表）为 837,769,953.77元。
因此，天华股份截止 2014年 12月 31日净资产额占泸天化股份截止 2014年 12月31日净资产额的比例达到50%以上，本次标的资产出售属于《重组办法》第十二条所规定的重大资产重组行为，应按照《重组办法》的要求履行程序。
（四）本次重大资产出售的标的资产转让对价支付方式
泸天化集团以现金方式购买标的资产，泸天化集团向泸天化股份支付标的资产对价及相应利息费用的具体周期如下：
1.在《股份转让协议》生效后 5个工作日内，泸天化集团支付标的资产对价的51%（以下简称“第一期标的资产对价”）；
2.在2015年12月31日之前，泸天化集团支付标的资产对价剩余的49%，以及相应的利息费用；
上述利息费用自标的资产交割日起，就泸天化集团尚未支付的标的资产对价部分，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算。
（五）标的资产交割
中伦律师事务所 法律意见书泸天化集团支付第一期标的资产对价后 5个工作日内，泸天化股份应将标的资产在股份托管机构变更登记至泸天化集团名下。自股份托管机构完成标的资产的过户登记之日（即交割日）起（含交割日当日），泸天化股份基于标的资产所享有的一切权利和承担的一切义务转移由泸天化集团享有和承担。
（六）本次重大资产出售的期间损益归属
过渡期内，天华股份的期间损益由泸天化股份按照标的资产在标的企业总股本占比对应享有或承担。
期间损益由会计师出具审计报告确定，若过渡期内天华股份净资产增加的，泸天化集团应在期间损益金额确定后 5个工作日内，一次性以现金方式向泸天化股份支付标的资产所对应的标的公司过渡期间净资产增加数额；若过渡期内天华股份净资产降低的，泸天化集团有权在后续应支付的标的资产对价款中扣除标的资产所对应的标的公司过渡期间净资产减少数额。
（七）本次重大资产出售的交易协议生效条件
自下列条件全部满足之日，《股份转让协议》方可生效：
1．泸天化股份股东大会审议批准本次交易；
2．泸州市国资委批准本次交易；
3.天华股份股东大会审议批准将收购资产转让给泸天化股份。
泸天化股份审议本次交易的股东大会是否召开及召开时间将受和宁化学31.75%股权质押解除的完成情况和天华股份对九禾股份债务偿还情况的影响，具体参见本法律意见书本部分“（八）3.收购资产的范围调整”和本法律意见书“十三、本次交易涉及的特别事项说明”。
（八）泸天化股份收购和宁化学、九禾股份股权
中伦律师事务所 法律意见书 1.收购背景
天华股份与九禾股份于 2015年 4月 12日签署《债权债务确认书》确认，截止 2015年 3月 31日，因双方业务往来，天华股份对九禾股份负有 40,042.20万元到期债务。为理顺产权关系及清理上述债务，于标的资产交割后的当日，天华股份立即将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份2,700万股股份（占九禾股份总股本27%）全部出售给泸天化股份。
2.收购资产
收购资产为天华股份持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份2,700万股股份（占九禾股份总股本27%）。
截至本法律意见书出具之日，天华股份以其持有的和宁化学31.75%股权为其在《融资租赁合同》（合同编号：HYLXR-2012-004号）项下对华远租赁有限公司的全部债务提供了质押担保（具体参见本法律意见书第六部分“（一）4.和宁化学31.75%股权质押情况”）。
3.收购资产的范围调整
天华股份有义务在泸天化股份召开审议本次交易的股东大会之前完成就所持和宁化学31.75%股权的质押解除手续。如果在泸天化股份发出召开股东大会通知后预计召开股东大会之日前天华股份不能完成和宁化学31.75%股权的质押解除手续，则泸天化股份将延迟召开审议本次交易的股东大会。
如果天华股份在2015年 5月 31日之前仍不能完成所持和宁化学31.75%股权的质押解除手续，则收购资产的范围将调整为天华股份持有的九禾股份 2,700万股股份，而不包括其所持和宁化学31.75%股权；同时，天华股份应在 2015年6月5日之前以现金方式向九禾股份偿还到期债务中的31,272.03万元，若天华股份未能在2015年6月5日以前付清，则泸天化股份将不召开审议本次交易的股东大会。
4.定价依据及交易价格
中伦律师事务所 法律意见书（1）根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 YCV1032号《四川天华股份有限公司拟转让持有的宁夏捷美丰友化工有限公司31.75%股权项目资产评估报告》，截至2014年12月31日，天华股份所持和宁化学31.75%股权的评估价值为32,027.42万元；根据中和评估出具的中和评报字（2015）第YCV1029号《四川天华股份有限公司拟股权转让所涉及的九禾股份有限公司27%股权价值项目资产评估报告》，截至 2014年 12月 31日，天华股份所持九禾股份 2,700万股股份的评估价值为 8,770.17万元；前述资产评估报告已经泸州市国资委出具的《关于对四川天华股份有限公司拟转让持有的宁夏捷美丰友化工有限公司31.75%股权项目资产评估报告予以核准的批复》（泸国资产权〔2015〕30号）、《关于对四川天华股份有限公司拟股权转让所涉及的九禾股份有限公司27%股权价值项目资产评估报告予以核准的批复》（泸国资产权〔2015〕31号）核准。
（2）泸天化股份、天华股份同意以泸州市国资委核准的资产评估报告载明的收购资产评估价值为依据，协商确定和宁化学31.75%股权转让对价为32,027.42万元，九禾股份2,700万股股份转让对价为8,770.17万元。若收购资产范围未进行调整，则收购资产转让对价合计为40,797.59万元；若收购资产范围进行调整，则收购资产转让对价为8,770.17万元。
5.收购资产对价支付方式
天华股份、泸天化股份、和宁化学、九禾股份一致协商同意，于收购资产交割当日，天华股份对九禾股份的40,042.20万元债务将由泸天化股份承担，作为泸天化股份取得收购资产的部分对价，自前述债务转移至泸天化股份之日，即视为泸天化股份支付了收购资产对价中的40,042.20万元，收购资产对价超过债务的部分 755.39万元，由泸天化股份在收购资产交割后15日内以现金支付。
若收购资产范围调整为仅天华股份持有的九禾股份2,700万股股份的，天华股份应在2015年6月5日之前以现金方式向九禾股份偿还到期债务中的31,272.03万元，天华股份对九禾股份的剩余 8,770.17万元债务于收购资产交割当日由泸天化股份承
中伦律师事务所 法律意见书担，作为泸天化股份取得九禾股份2,700万股股份的对价，自前述8,770.17万元债务转移至泸天化股份之日，即视为泸天化股份支付了收购资产对价 8,770.17万元。
6.收购资产交割条件
（1）收购资产交割条件为泸天化股份根据《股份转让协议》将标的资产全部交割给泸天化集团。
（2）在标的资产交割至泸天化集团后的当日，天华股份基于收购资产所享有的一切权利和承担的一切义务转移由泸天化股份享有和承担，天华股份应将收购资产变更登记至泸天化股份名下，并办理工商变更登记手续。
7.期间损益归属
2014年12月31日（不含当日）至收购资产交割之日（不含当日），和宁化学和（或）九禾股份的期间损益由天华股份按照收购资产股权比例和（或）在九禾股份总股本占比分别对应享有或承担。
8.收购资产转让协议生效
自下列条件全部满足之日，《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议》方可生效：
（1）泸天化股份股东大会审议批准本次交易；
（2）天华股份股东大会审议批准转让收购资产；
（3）泸州市国资委批准本次收购资产转让。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定；在获得泸天化股份股东大会审议通过和授权、天华股份股东大会审议通过以及获得国有资产监督管理机构的批准后，方可实施；泸天化股份审议本次交易的股东大会是否召开
中伦律师事务所 法律意见书及召开时间将受和宁化学31.75%股权质押解除的完成情况和（或）天华股份对九禾股份债务偿还情况影响。
二、本次交易各方的主体资格
根据《股份转让协议》，泸天化股份为标的资产的出让方，泸天化集团为标的资产的受让方。
根据《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议》，天华股份为收购资产的出让方，泸天化股份为收购资产的受让方。
（一）泸天化股份
1.泸天化股份的基本情况
泸天化股份是依据中国法律、法规的规定，经主管工商部门登记设立，且其发行的人民币普通股股票在深交所上市交易的股份有限公司。
根据泸天化股份持有的四川省工商行政管理局于 2015年 3月 19日核发的《营业执照》（注册号：51000000054741），公司基本情况如下：
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|公司名称|四川泸天化股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|住所|四川省泸州市纳溪区|
|法定代表人|宁忠培|
|注册资本|58,500万元|
|经营范围|许可经营项目：生产氨、氢、二氧化碳、甲醇、硝酸、四氧化二氮、氧、氮、硝酸铵；氨溶液[10%＜含氨≤35%]（以上项目及期限以许可证为准）。|

中伦律师事务所 法律意见书
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||一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：肥料制造；合成纤维单（聚合）体制造；空气污染治理材料制造；金属加工机械制造；通用零部件制造；金属制品、机械和设备修理业；进出口业；科技推广和应用服务业；仓储业。|
|成立日期|1999年4月29日|
|经营期限|1999年4月29日至长期|

2.泸天化股份的控股股东及国资监管部门
截至本法律意见书出具之日，泸天化集团持有泸天化股份 23,010万股股份，占泸天化股份股本总额的39.33%，为泸天化股份的控股股东。
2014年 12月 19日，四川省国资委以《四川省政府国有资产监督管理委员会关于泸天化集团委托管理期间相关监管职责委托泸州市人民政府行使的函》（川国资函[2014]244号）文件，同意化工控股将对泸天化集团享有的出资人职责全部委托给泸州市人民政府，同时对泸天化集团经化工控股报四川省国资委审核审批的职责全部委托泸州市人民政府行使。2014年12月24日，化工控股与泸州市人民政府签署《托管协议》，化工控股将其持有的泸天化集团100%股权（含泸天化集团各级子企业）托管给泸州市人民政府。2014年12月24日，泸州市人民政府下发泸市府函[2014]277号《泸州市人民政府关于授权泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责的通知》，泸州市人民政府授权泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责。
3.泸天化股份的历史沿革
（1）1999年4月泸天化股份设立
1998年 10月 17日，四川省人民政府下发川府函〔1998〕248号《关于设立泸天化股份有限公司的批复》，批准泸天化集团为独家发起人，通过募集方式设立泸天化股份。
中伦律师事务所 法律意见书 1999年 3月 31日，中国证监会下发证监许可〔1999〕35号《关于核准四川泸天化股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》，核准泸天化股份（筹）公开发行1,500万股人民币普通股。
1999年4月15日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（川华信验(1999)006号），经审验：截至1999年4月13日，泸天化股份（筹）向社会公众公开发行 15,000万股，每股定价 5.98元，扣除发行费用后股票发行净收入总额为 87,198万元，其中 15,000万元计入实收股本金，股票溢价转作资本公积金；发起人投入资本金 373,137,397.58元，其中 30,000万元计入实收股本金，其余计入资本公积金；至此，泸天化股份（筹）股本总额为 45,000万股，实收股本金45,000万元。
1999年 4月 29日，四川省工商行政管理局核发了注册号为 21421164-7的《企业法人营业执照》，泸天化股份设立。
经深交所深证上(1999)36号《上市通知书》批准，泸天化股份 14,500万股社会公众股于1999年6月3日在深交所挂牌交易。
（2）2003年7月泸天化股份注册资本增加至58,500万元
2003年 4月 25日，泸天化股份召开 2002年度股东大会并作出决议，同意以泸天化股份 2002年度总股本 45,000万股为基数，用资本公积金转增股本，每 10股转增3股，转增后总股本增加至58,500万股。
2003年 6月 26日，四川省经济贸易委员会下发川经贸上市函[2003]400号《关于四川泸天化股份有限公司变更注册资本的批复》，同意泸天化股份的转增方案。
2003年6月26日，四川华信（集团）会计师事务所出具了《验资报告》（川华信验(2003)16号），经审验：截至 2003年 5月 31日，泸天化股份变更后的累计注册资本实收金额为58,500万元。
2003年 7月，四川省工商行政管理局核发了注册号为 5100001811164的《企业法人营业执照》，泸天化股份注册资本、实收资本变更为58,500万元。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，泸天化股份是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，泸天化股份不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）泸天化集团
1.泸天化集团的基本情况
泸天化集团是依据中国法律、法规的规定，经主管工商部门登记设立的有限责任公司。
根据泸天化集团持有的四川省泸州市工商行政管理局于 2015年 2月 15日核发的《营业执照》（注册号：510500000014476），泸天化集团基本情况如下：
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|公司名称|泸天化（集团）有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|泸州市纳溪区|
|法定代表人|谭光军|
|注册资本|33,479.64 万元|
|经营范围|集中式供水（自备水）；码头和其他港口设施服务、货物装卸服务、港口拖轮服务、船舶港口服务；对本集团企业管理服务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1996 年4月18日|
|经营期限|2005 年3月16日至长期|

中伦律师事务所 法律意见书 2.泸天化集团的股权结构
根据泸天化集团现行有效公司章程，截至本法律意见书出具之日，泸天化集团股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|化工控股*|33,479.64|100|

*化工控股系四川省国资委全资出资的国有独资企业。
本所律师认为，泸天化集团是依法有效存续的国有独资有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，泸天化集团不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）天华股份
天华股份具体情况参见本法律意见书“五、本次重大资产出售的标的资产”。
本所律师认为，天华股份是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，天华股份不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关协议
本次交易的交易各方为达成本次交易，签署了如下协议：
中伦律师事务所 法律意见书 2014年4月21日，泸天化股份与泸天化集团签署了《股份转让协议》，该协议就交易各方、标的资产、标的资产的定价原则及交易价格、标的资产转让价款的支付方式、资产交割、过渡期、期间损益安排、生效条件等事项做出了具体约定。
2014年4月21日，泸天化股份与天华股份、和宁化学、九禾股份共同签署了《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议》，该协议就交易各方、收购资产、收购资产的范围调整、收购资产的转让和交割条件、收购资产转让价款定价依据和金额、收购资产转让价款的支付方式、资产交割、过渡期、期间损益安排、生效条件等事项做出了具体约定。
本所律师认为，《股份转让协议》、《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议》形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，协议各方权利义务明确，不存在违反法律法规强制性规定的情形；《股份转让协议》、《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议》自约定的生效条件全部成就时依法生效，生效后对缔约各方具有法律约束力，《股份转让协议》、《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议》的履行不存在实质性的法律障碍。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
根据本次交易各方作出的内部决策文件、国有资产监督管理机构出具的批准文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1.泸天化股份已取得的批准和授权
（1）2015年 3月 18日，泸州市国资委出具《关于泸天化股份所持四川天华股份有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权[2015]27号），同意本次重大资产出售事项予以立项。
中伦律师事务所 法律意见书（2）2015年 4月 13日，泸州市国资委出具《关于对四川泸天化股份有限公司拟转让所持有的四川天华股份有限公司60.48%股权项目资产评估报告予以核准的批复》（泸国资产权〔2015〕29号），核准本次重大资产出售涉及标的资产的《资产评估报告》。
（3）2015年 4月 21日，泸天化股份召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<四川泸天化股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于四川泸天化股份有限公司与泸天化（集团）有限责任公司签订附条件生效的<股份转让协议>的议案》、《关于四川泸天化股份有限公司签订附条件生效的<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案》、《关于本次交易后与四川天华股份有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》、《关于提请召开 2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。关联董事宁忠培、邹仲平对涉及关联交易的议案回避表决，独立董事周寿樑、曹光就上述议案进行了事前审查认可，并发表独立意见同意上述关联交易。
2.泸天化集团已取得的批准和授权
（1）2015年 3月 18日，泸天化集团召开一届十五次董事会，审议通过了《关于收购四川泸天化股份有限公司所持四川天华股份有限公司60.48%股权的议案》。
中伦律师事务所 法律意见书（2）2015年 4月 21日，泸天化集团召开一届十七次董事会，审议通过了《关于受让四川泸天化股份有限公司持有的四川天华股份有限公司 46,458万股股份并签订附条件生效的<股份转让协议>的议案》等议案。
3.天华股份已取得的批准和授权
（1）2015年 3月 18日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《转让宁夏和宁化学有限公司31.75%股权和九禾股份有限公司2700万股股份的议案》。
（2）2015年 3月 18日，泸州市国资委出具《关于四川天华股份有限公司所持宁夏和宁化学有限公司及九禾股份有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权[2015]28号），同意天华股份将收购资产转让给泸天化股份的事项予以立项。
（3）2015年 4月 13日，泸州市国资委出具《关于对四川天华股份有限公司拟转让持有的宁夏捷美丰友化工有限公司31.75%股权项目资产评估报告予以核准的批复》（泸国资产权〔2015〕30号）、《关于对四川天华股份有限公司拟股权转让所涉及的九禾股份有限公司27%股权价值项目资产评估报告予以核准的批复》（泸国资产权〔2015〕31号），核准本次交易涉及收购资产的资产评估报告。
（4）2015年 4月 21日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《关于向四川泸天化股份有限公司转让和宁化学31.75%股权、九禾股份 2,700万股股份并签订附条件生效的<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>的议案》等议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》等法律法规以及《四川省政府国有资产监督管理委员会关于确认泸天化集团内非上市股份公司国有股权管理事项审批权限有关
中伦律师事务所 法律意见书事项的函》（川国资函[2015]91号）1、《股份转让协议》、《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议》等文件，本次交易尚需取得取得如下批准： 1.泸天化股份股东大会批准；
2.天华股份股东大会批准；
3.泸州市国资委的批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了现阶段必要的批准和授权程序，并已履行了必要的法定程序；本次交易尚需获得泸天化股份股东大会审议批准和授权、天华股份股东大会审议批准以及泸州市国资委的批准。
五、本次重大资产出售的标的资产
本次重大资产出售交易拟出售的标的资产为泸天化股份所持天华股份 46,458万股股份。标的资产及标的公司相关情况如下：
（一）天华股份基本情况
1.天华股份的基本情况
根据天华股份持有的四川省泸州市工商行政管理局于 2014年 9月 28日核发的《营业执照》（注册号：510500000016531），天华股份基本情况如下：
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|公司名称|四川天华股份有限公司|

1四川省国资委确认《关于泸天化集团委托管理期间相关监管职责委托泸州市人民政府行使的函》（川国资函
[2014]244号）附件《省国资委涉及泸天化集团的国资监管职责事项》中第3款“泸天化集团内部全资与控股企
业之间的产权协议转让”中，包括泸天化集团内部非上市股份有限公司国有股权协议转让审批职责。
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|-|-|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|住所|泸州市合江县榕山|
|法定代表人|万鸿|
|注册资本|76,821 万元|
|经营范围|液体无水氨、氰氨化钙的生产和销售（以上经营范围经营有效期至 2015 年 12 月 12 日）；劳务派遣服务（劳务派遣经营许可证有效期至 2017年 7月28日）；农用化肥生产；化工原料、化工产品开发、生产（不含许可项目）、销售（不含许可项目）；装卸搬运服务；货物仓储服务；家电销售；办公自动化设备维修；写字楼出租；电脑打字，复印，照像，彩扩服务；计算机维修，电器安装；化肥的生产技术咨询服务；机械设备的加工、订做；本企业经营范围内的进出口贸易；住宿、餐饮（由分支机构经营）；蒸汽的生产和供应；机械、电气、仪表设备的维修、维护、保养；化工、热工技术服务与技术咨询；以下经营范围仅限于办理相关许可证：一般气体、稀有气体、液态空气及压缩空气的生产和销售，自来水的生产和供应，对外劳务合作与劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1996 年6月30日|
|经营期限|1996 年6月30至长期|

2.天华股份的股权结构
根据天华股份工商登记资料、股份托管机构出具的说明，截至 2015年 3月 31日，天华股份的股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|泸天化股份|46,458|60.48|

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|-|-|-|
|四川投资集团有限责任公司|8,098|10.54|
|四川农业生产资料公司|490|0.64|
|四川成达工程有限公司|300|0.39|
|泸州国有资产经营有限公司|285|0.37|
|湖北省农业生产资料集团有限公司|240|0.31|
|四川金元实业有限公司|216|0.28|
|王明舟|195|0.25|
|成都博世金投资咨询有限公司|195|0.25|
|福州市华宝投资有限公司|185|0.24|
|中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司|175|0.23|
|泸州永吉物资有限公司|173|0.23|
|其他内资法人股|11,133|14.49|
|其他自然人股|8,678|11.30|
|合计|76,821|100|

3.天华股份的股本变动情况及泸天化股份取得标的资产过程
（1）1993年3月天华股份设立
1992年12月14日，四川天然气化工厂、四川省投资公司（后改组为“四川省投资集团有限责任公司”）、四川省农业生产资料总公司、四川蜀华化工有限公司、四川省化学工业总公司、四川省泸州投资公司签署《四川天华股份有限公司发起人协
议书》，各方发起组建设立天华股份，天华股份注册资本为 50,000万元，发起人认
中伦律师事务所 法律意见书购股份24,500万元，发起人以外的法人股15,500万元、职工个人股10,000万元采用定向或向社会公开发行的方式募集。
1993年 3月 6日，四川省股份制试点联审小组下发川股审（1993）8号《关于对四川天然气化工厂大化肥工程进行建设项目股份试点报告的批复》，同意组建天华股份，注册资本为 5亿元，其中国家股占25.17%、法人股占54.83%、个人股占20%。
1993年 1月 14日，成都会计师事务所出具成会师（93）12号验资报告，经审验：截至 1992年 12月 31日，发起人净资产折价和货币资金投入共计 21,134.0955万元。
1993年 3月 15日，合江县工商行政管理局核发了注册号为 20491233-5的《企业法人营业执照》，天华股份设立，企业名称为“四川天华股份有限公司”，住所为四川合江县榕山镇，法定代表人为梁正国，注册资金为5亿元，经济性质为股份制，经营方式为开发、生产、销售，经营范围为：主营农用化肥、化工原料、化工产品；
兼营商品销售（除国家限制的商品）、住宿、餐饮服务、房地产经营、舞厅、台球服务、内河内湖货运、汽车客货运输。
天华股份设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认购股份（万股）|持股比例/认购股份占比（%）|
|四川天然气化工厂|13,000|26|
|四川省投资公司|9,000|18|
|四川省农业生产资料总公司|1,000|2|
|四川蜀华化工有限公司|500|1|
|四川省化学工业总公司|500|1|
|四川省泸州投资公司|500|1|
|小计|24,500|49|

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|-|-|-|
|定向募集其中：法人股个人股|25,50015,50010,000|513120|
|合计|50,000|100|

（2）1995年4月天华股份注册资本变更为46,821万元
1994年 12月 20日，四川立信会计事务所出具川信验字（1995）001号《关于四川天华股份有限公司募集股本金的验资报告》，经审验：1993年1月14日至1994年12月3日，天华股份发起人又先后投入股本金1,314.03万元；天华股份定向募集法人股15,500万元，个人股8,873.35万元，合计24,373.35万元；截止1994年12月 20日，天华股份实收股本金增加至 46,821.48万元，其中国家股 12,586万元，法人股25,362万元，个人股8,873.35万元。
1995年 1月 16日，四川省经济体制改革委员会下发了川体改（95）12号《关于同意四川天华股份有限公司调整股本及股权结构的批复》，鉴于天华股份发起人情况发生变化，部分股金无法到位，同意天华股份按实募股本金调整股本及股权结构，调整后的股本总额为46,821.48万元。
1995年4月17日，经合江县工商行政管理局核准，天华股份的注册资金变更为46,821万元。
天华股份相应修改了公司章程，注册资本调整后，天华股份的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|四川天然气化工厂|13,000|27.77|
|四川省投资公司|8,298|17.72|
|四川省化学工业总公司|600|1.28|
|四川省农业生产资料总公司|450|0.96|

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|-|-|-|
|四川省泸州投资公司|100|0.21|
|定向募集法人股|15,500|33.10|
|定向募集个人股|8,873|18.95|
|合计|46,821|100|

（3）1996年12月天华股份重新办理工商设立登记
因《公司法》、《公司登记管理条例》于 1994年7月1日开始施行，国务院国发（1995）17号文件和四川省人民政府川府发（1995）146号文件要求在《公司法》施行以前成立的原有股份有限公司按照现在施行的《公司法》进行规范，并在 1996年12月31日前办理完重新登记。
1996年12月17日，天华股份向泸州市工商行政管理局提出重新登记申请。
1996年12月26日，泸州市工商行政管理局核发了注册号为 20473459的《企业法人营业执照》，天华股份法定代表人为梁正国，注册资本为 46,821万元，住所为泸州市合江县榕山镇，公司类型为股份有限公司，经营范围为：农用化肥，化工原料，化工产品的开发、生产、销售；商品销售（除国家限制的商品），住宿，饮食服务，房地产经营，舞厅、台球服务，内河内湖客货运输，汽车客货运输，装卸搬运货物，仓储服务，货物中转，代办运输，汽车修理，家用电器、办公自动化设备维修，电脑打字，复印照相，彩扩服务，室内装饰，船舶修造，计算机维修，烟草的零售，石油制品的零售，化肥的批发零售。
（4）1999年11月天华股份注册资本增加至76,821万元
1998年 7月 25日，四川省经济体制改革委员会下发了川经体改（1998）92号《关于四川天华股份有限公司吸收四川泸天化股份有限公司以承债方式入股的批复》，同意天华股份通过吸收泸天化股份以承债入股的方式扩大股本 3亿股，并将原股本结构调整为：总股本76,821万股，其中：国家股12,586万股，占16.38%；法人
股55,362万股，占72.07%；内部职工股8,873万股，占11.55%。
中伦律师事务所 法律意见书 1999年 7月 2日，四川立信会计师事务所出具川立信验字（1999）109号《变更验资报告》，经审验：截止1999年6月21日止，天华股份已收到泸天化股份承债入股资金3.6亿元，其中3亿元计入天华股份注册资本，其余计入资金公积，天华股份变更后注册资本为76,821万元。
1999年 9月 16日，天华股份召开 1998年度股东大会，审议通过了修改公司章程提案等议案。修改后的天华股份公司章程约定“经四川省体改委 1998年 7月 25日以„川经体改（1998）92号‟批准同意增资扩股，四川泸天化股份有限公司投入36,000万元以承担债务方式认购公司股份30,000万股，公司总股本扩大为 76,821万股”。
1999年11月8日，四川省泸州工商行政管理局核发了注册号为 5105001800003的《企业法人营业执照》，天华股份注册资本变更为76,821万元。
本次增资后，天华股份的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|四川天然气化工厂|13,000|16.92|
|四川省投资集团有限责任公司|8,298|10.80|
|四川省化学工业总公司|600|0.78|
|四川省农业生产资料总公司|450|0.59|
|四川省泸州投资公司|100|0.13|
|泸天化股份|30,000|39.05|
|法人股|15,500|20.18|
|个人股|8,873|11.55|
|合计|76,821|100|

（5）2005年3月泸天化股份收购天华股份的股份
中伦律师事务所 法律意见书经泸天化股份第二届董事会第十八次会议及2005年度第一次临时股东大会审议通过，泸天化股份以自有资金 16,309.65万元（以评估值 1.05元/股作价）收购天华股份的15,533万股股份。
泸天化股份与四川天然气化工厂签署《股权转让协议》，协议约定：四川天然气化工厂将其持有的天华股份 15,533万股股份（占天华股份总股本20.22%）作价16,309.65万元转让给泸天化股份。
泸天化股份于 2005年3月23日之前支付了全部股份收购价款。
泸天化股份完成本次收购后，持有天华股份45,533万股股份。
（6）2013年12月泸天化股份收购天华股份的股份
经泸天化股份第五届董事会第十七次会议审议通过，泸天化股份以自有资金收购泸天化集团持有的天华股份925万股股份。
2013年 10月 25日，四川维诚资产评估事务所出具了川维诚评报字（2013）第037号《泸天化（集团）有限责任公司拟转让四川天华股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》，经评估：本次泸天化集团转让的天华股份 925万股股份于评估基准日2012年12月31日的价值为1,824.69万元。
泸天化股份与泸天化集团签署《股权转让协议》，泸天化集团将其持有的天华股份 925万股股份作价 1,824.69万元转让给泸天化股份，泸天化股份于该股权转让方案经四川省国资委批准后10日内，将所有股权转让价款一次性汇至泸天化集团指定的账户。
2013年 12月 25日，四川省国资委下发了川国资产权[2013]88号《关于泸天化集团公司所持四川天华股份协议转让给泸天化股份公司股权转让方案有关问题的批复》，同意泸天化集团将所持天华股份 925万股股份协议转让给泸天化股份，转让价格不得低于经评估备案的价值。
中伦律师事务所 法律意见书泸天化股份于2013年12月30日一次性以现金方式向泸天化集团支付完全部股份收购价款。
泸天化股份完成本次收购后，持有天华股份46,458万股股份。
综上所述，本所律师认为，天华股份是依据有关法律、法规依法设立，并有效存续的股份有限公司；泸天化股份持有天华股份46,458万股股份真实并受法律保护。
（二）天华股份拥有的主要资产情况
根据天华股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天华股份的主要资产情况如下：
1.长期股权投资
（1）天华富邦
截至本法律意见书出具之日，天华股份持有天华富邦87.76%股权，天华富邦为天华股份子公司。
①天华富邦基本情况
根据天华富邦持有的泸州市工商行政管理局于2014年9月15日核发的《营业执照》（注册号：510500000012763），天华富邦的基本情况如下：
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|公司名称|四川天华富邦化工有限责任公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|公司住所|四川省合江县榕山镇|
|注册资本|106,050.94万元|
|法定代表人|万鸿|

中伦律师事务所 法律意见书
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|经营范围|一般气体、稀有气体、液态空气相关产品及压缩空气的生产和销售(以上经营项目仅限于办理相关许可证）；劳务派遣服务（劳务派遣经营许可证有效期至2017年7月28日）；开发、生产、销售：化学原料及化学用品（不含许可项目）；化工产品、矿产品、建材、机械设备、五金交电、电子产品的进出口；机械、电气、仪表设备的维修、维护、保养；化工、热工技术服务与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2004年3月4日|
|经营期限|2006年3月27日至长期|

②天华富邦股权结构
根据天华富邦现行有效的公司章程及工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，天华富邦股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|天华股份|93,069.10|87.76|
|川化股份有限公司|8,597.98|8.11|
|中国成达工程公司|2,000.00|1.89|
|泸州市兴泸投资集团有限公司|1,191.93|1.12|
|四川省投资集团有限责任公司|1,191.93|1.12|
|合计|106,050.94|100|

③天华富邦的股权演变
1）2004年3月天华富邦设立
中伦律师事务所 法律意见书 2004年 1月 8日，天华股份、泸天化集团、泸州市兴泸投资集团有限公司、川化股份有限公司、四川省投资集团有限责任公司召开首次股东会，决定共同出资设立天华富邦，注册资本为18,500万元，出资期限为：第一期出资为注册资本的30%，在 2004年 2月 28日前到位；第二期出资为注册资本的30%，在 2004年 6月 30日前到位；剩余出资在2004年12月31日前到位。同时各方签署天华富邦公司章程，章程约定股东出资方式为土地使用权折价 1,980.3785万元，货币出资 16,519.6215万元。
2003年 11月 5日，泸州长兴土地咨询评估有限公司出具泸州·长兴（估）字第2003第078号《资产评估报告》，在评估基准日，天华股份拟投入天华富邦的两宗国有土地使用权的评估价值为19,803,785元。
2004年3月4日，泸州市工商行政管理局核发了注册号为 5105001804125的《企业法人营业执照》，天华富邦设立。
天华富邦设立时股权结构为：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|天华股份|10,000|54.05|
|泸天化集团|3,000|16.22|
|泸州市兴泸投资集团有限公司|3,000|16.22|
|川化股份有限公司|1,500|8.11|
|四川省投资集团有限责任公司|1,000|5.40|
|合计|18,500|100|

2）2005年3月股东认缴出资变更、实收资本增加至18,500万元
2005年 1月 19日，天华富邦召开 2004年度股东大会并作出决议：决定天华富邦未到位的资本金在2005年1月底前全部到位；同意泸州市兴泸投资集团有限公司
中伦律师事务所 法律意见书认缴的出资额由3,000万元调减至1,000万元，天华股份认缴的出资额由10,000万元调增至12,000万元。
2005年 3月 30日，四川华信（集团）会计师事务所出具川华信验（2005）01号《验资报告》，经审验：截至2005年3月29日，天华富邦收到全体股东缴纳的注册资本（即实收资本）合计 18,500万元，其中货币出资 165,196,215元，实物出资19,803,785元。
本次变更后，天华富邦的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|天华股份|12,000|12,000|64.86|
|泸天化集团|3,000|3,000|16.22|
|川化股份有限公司|1,500|1,500|8.11|
|泸州市兴泸投资集团有限公司|1,000|1,000|5.40|
|四川省投资集团有限责任公司|1,000|1,000|5.40|
|合计|18,500|18,500|100|

3）2008年8月天华富邦注册资本增加至 106,050.94万元、股东发生变更
2008年 7月 15日，天华富邦召开 2008年临时股东会并作出决议：同意天华股份增资扩股，增资扩股按利润分配转增资本和新增扩股方式进行；利润分配转增资本，以天华股份2007年度经审计的未分配利润共计35,509,458.70元按股东持股比例分派给各股东，并按1∶1的比例转增为股本；新增扩股 8.4亿元，由原股东按持股比例优先认购和引进新股东方式认购，天华股份、泸天化集团、川化股份有限公司全额认购了其按持股比例应增扩的股权，四川省投资集团公司、泸州兴泸投资公司放弃优先购买权，两公司放弃认购的增资款共9,070万元，由其他股东认购，其中，天华股份认购5,000万元、泸天化集团认购 2,070万元，中国达成工程公司认购 2,000
万股。新增扩股8.4亿元在2年内分3次逐步到位：第一期于2008年7月31日前各
中伦律师事务所 法律意见书股东按其各自认购出资总额的20%缴纳认购款；第二期于 2009年 1月 31日前各股东按其各自认购出资总额的40%缴纳认购款；第三期于 2010年 1月 31日前各股东按其各自认购出资总额的40%缴纳认购款。
2008年 8月 8日，四川普信会计师事务所有限公司出具川普信验字（2008）第 25号《验资报告》，经审验：截至 2008年 8月 8日，天华富邦已收到股东缴纳的增资扩股第一期新增出资额共计 203,509,458.70元，天华富邦实收资本变更为388,509,458.70元。
2008年8月25日，泸州市工商行政管理局核发注册号为510500000012763的《企业法人营业执照》，天华富邦注册资本变更为 106,050.94万元，实收资本变更为38,850.94万元。
本次注册资本调整后，天华富邦的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资占比（%）|
|天华股份|73,803.14|26,203.14|69.59|
|泸天化集团|19,265.96|6,713.96|18.17|
|川化股份有限公司|8,597.98|3,149.98|8.11|
|泸州市兴泸投资集团有限公司|1,191.93|1,191.93|1.12|
|四川省投资集团有限责任公司|1,191.93|1,191.93|1.12|
|中国成达工程公司|2,000.00|400.00|1.89|
|合计|106,050.94|38,850.94|100|

4）2009年7月天华富邦实收资本增加至 72,450.94万元
2009年 1月 15日，天华富邦召开 2009年临时股东会并作出决议：通过了第二期增资款缴纳后变更实收资本并修改章程相应条款的议案。
中伦律师事务所 法律意见书 2009年 7月 6日，四川普信会计师事务所有限公司出具川普信验字（2009）第028号《验资报告》，经审验：截至2009年7月6日，天华富邦已收到股东缴纳的增资扩股第二期新增出资额共计 33,600.00万元，天华富邦实收资本变更为 72,450.94万元。
2009年7月9日，泸州市工商行政管理局核发注册号为 510500000012763的《企业法人营业执照》，天华富邦实收资本变更为 72,450.94万元。
本次实收资本调整后，天华富邦的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资占比（%）|
|天华股份|73,803.14|50,003.14|69.59|
|泸天化集团|19,265.96|12,989.96|18.17|
|川化股份有限公司|8,597.98|5,873.98|8.11|
|泸州市兴泸投资集团有限公司|1,191.93|1,191.93|1.12|
|四川省投资集团有限责任公司|1,191.93|1,191.93|1.12|
|中国成达工程公司|2,000.00|1,200.00|1.89|
|合计|106,050.94|72,450.94|100|

5）2011年6月天华富邦实收资本增加至 106,050.94万元
2011年 4月 27日，天华富邦召开 2010年度股东会并作出决议：同意对第三期出资到位时间调整为2011年6月30日，并修改章程相关条款。
2011年 6月 1日，四川普信会计师事务所有限公司出具川普信验字（2011）第017号《验资报告》，经审验：截至2011年6月1日，天华富邦已收到股东缴纳的增资扩股第三期新增出资额共计 33,600.00万元，天华富邦实收资本变更为 106,050.94万元。
中伦律师事务所 法律意见书2011年6月8日，泸州市工商行政管理局核发注册号为 510500000012763的《企业法人营业执照》，天华富邦实收资本变更为106,050.94万元。
本次实收资本调整后，天华富邦的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|天华股份|73,803.14|73,803.14|69.59|
|泸天化集团|19,265.96|19,265.96|18.17|
|川化股份有限公司|8,597.98|8,597.98|8.11|
|泸州市兴泸投资集团有限公司|1,191.93|1,191.93|1.12|
|四川省投资集团有限责任公司|1,191.93|1,191.93|1.12|
|中国成达工程公司|2,000.00|2,000.00|1.89|
|合计|106,050.94|106,050.94|100|

6）2012年3月天华股份受让泸天化集团持有的天华富邦股权
2012年 3月 30日，天华股份召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了天华股份以不低于 195,549,494.00元的价格收购泸天化（集团）有限责任公司所持天华富邦18.17%股权。
泸天化集团与天华股份签订《股权转让协议》，约定泸天化集团将其持有的天华富邦18.17%的股权作价19,556.87万元转让给天华股份。天华股份已将上述股权转让款支付给泸天化集团。
本次股权转让后，天华富邦股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|天华股份|93,069.10|87.76|
|川化股份有限公司|8,597.98|8.11|
|中国成达工程公司|2,000.00|1.89|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|泸州市兴泸投资集团有限公司|1,191.93|1.12|
|四川省投资集团有限责任公司|1,191.93|1.12|
|合计|106,050.94|100|

经核查，本所律师注意到，天华富邦在设立时各股东共缴纳了2,400万元出资，占认缴出资额的12.97%，且在设立时没有履行验资程序，不符合当时《公司法》的要求，但天华富邦已于2005年3月补足了出资，且进行了验资，因此，本所律师认为，天华富邦设立时的出资瑕疵已予以纠正，其不影响天华富邦的有效存续；天华富邦于2008年8月增资8.4亿元，股东于2011年6月方实缴完毕前述增资，增资实缴时间超过了2年，不符合当时《公司法》的要求，但天华富邦股东已实际缴纳了全部认缴增资，且均进行了验资并取得了工商机关对天华富邦实收资本变更登记后的营业执照，因此，本所律师认为，天华富邦增资实缴时间超过2年的瑕疵不影响天华富邦的有效存续，其为一家有效存续的有限责任公司；天华股份持有天华富邦87.76%股权真实，并受法律保护。
（2）天润实业
截至本法律意见书出具之日，天华股份持有天润实业100%的股权，天润实业为天华股份的全资子公司。
①天润实业基本情况
根据天润实业持有的泸州市工商行政管理局于2014年5月14日核发的《营业执照》（注册号：510500000002000），天润实业的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|泸州市天润实业有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|泸州市合江县榕山镇|
|注册资本|2,000万元|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|法定代表人|万鸿|
|经营范围|长江上中下游干线及其支流省际普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；三类（机动车维修（电气系统维修））；柴油、汽油零售；住宿；餐饮（以上经营范围限分支机构凭许可证及其有效期经营）；危险货物运输（2类）、危险货物运输（3类）、危险货物运输（4类3项）、危险货物运输（8类）、普通货运（经营有效期至 2014年6月17 日）；免烧砖的生产、销售（限分支机构经营）；自有房屋租赁；园林绿化；汽车配件销售；物业管理；管道和设备安装；停车服务；集装灌租赁；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2004年8月23日|
|经营期限|2004年8月23日至长期|

②天润实业股权结构
根据天润实业现行有效的公司章程、工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，天润实业股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|天华股份|2,000|100|
|合计|2,000|100|

③天润实业的股权演变
1）2004年8月天润实业设立
天润实业由天华股份和四川天然气化工厂共同出资设立。
2004年8月11日，天华股份与四川天然气化工厂签署天润实业公司章程。
中伦律师事务所 法律意见书 2004年8月12日，四川普信会计师事务所出具川普信验字（2004）第158号《验资报告》，经审验：截至 2004年 8月 12日止，天润实业已收到天华股份、四川天然气化工厂缴纳的注册资本金合计 2,000万元；各股东以货币资金出资共计 6,859,307.73元，其中天华股份出资 4,094,925.88元，四川天然气化工厂出资2,764,381.85元，货币出资总额占出资总额的34.03%；四川天然气化工厂实物资产出资 687,954.00元，占出资总额的3.44%；净资产出资共计 12,452,738.27元，其中天华股份出资 11,705,074.12元，四川天然气化工厂出资 747,664.15元，净资产出资总额占出资总额的62.26%；四川华衡资产评估有限公司分别出具了川华衡评报（2004）78号《资产评估报告》和川华衡评报（2004）75号《资产评估报告》，对天润实业股东的净资产出资和实物出资进行评估。
2004年8月23日，泸州市工商行政管理局核发了注册号为5105001804234的《企业法人营业执照》。
天润实业设立时的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|天华股份|1,580|79|
|四川天然气化工厂|420|21|
|合计|2,000|100|

2）2007年8月出资方式变更
2007年 8月 15日，天润实业召开 2007年临时股东会，审议通过了《关于股东变更出资方式的议案》和《关于修改公司章程的议案》：由于天华股份和四川天然气化工厂投资入股的房屋建筑物等部分没有办理产权证，导致无法办理产权过户手续，天华股份投资入股的部分车辆，由于管理及安全责任承担的多方面考虑已全部调整回天华股份，股东会同意修改天润实业各股东的出资方式，其中，天华股份原以部分车辆、厂房、办公用房等实物出资作价 403.6186万元部分变更为以现金等额
中伦律师事务所 法律意见书出资，四川天然气化工厂原以厂房、设备作价入股 420万元中的厂房实物出资部分24.4763万元变更为以现金等额出资，并修改章程相关条款。
2007年8月23日，四川普信会计师事务所出具川普信验字（2007）第34号《验资报告》，经审验：截至 2007年 8月 20日止，天润实业已收到股东天华股份变更出资方式后的货币资金4,036,186元出资，股东四川天然气化工厂变更出资方式后的货币资金244,763元出资，合计货币出资 4,280,949元。
2007年8月31日，泸州市工商行政管理局核发了注册号为 510500000002000的《企业法人营业执照》。
此次变更后，天润实业的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|天华股份|1,580|79|
|四川天然气化工厂|420|21|
|合计|2,000|100|

3）2012年7月股权转让、股东变更
2012年6月12日，四川省政府国有资产监督管理委员会下发川国资产权[2012]53号文件，批准四川天然气化工厂将持有的天润实业21%股权（420万出资额）协议转让给天华股份，转让价格不得低于经评估备案的价值。
2012年 7月 25日，天润实业召开 2012年临时股东会，会议同意四川天然气化工厂退出天润实业，并将其持有天润实业21%的股权转让给天华股份，由天华股份持有天润实业100%股权。
2012年7月26日，四川天然气化工厂与天华股份签署《股权转让协议》，将其持有的天润实业21%股权（420万出资额）转让给天华公司，在评估机构评估确认的
评估价值基准上，双方协商确定股权转让价格共计435.13万元。
中伦律师事务所 法律意见书 2012年8月24日，泸州市工商行政管理局核发了注册号为 510500000002000的《企业法人营业执照》，天润实业公司类型变为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。
本次股权转让后，天润实业的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|天华股份|2,000|100|

经核查，本所律师认为，天华实业是依据有关法律、法规依法设立，并有效存续的有限责任公司；天华股份持有天华实业100%股权真实，并受法律保护。
（3）九禾股份
九禾股份系天华股份的参股公司，天华股份持有九禾股份2,700万股股份（占九禾股份总股本27%）。
九禾股份的基本情况、股权结构具体见本法律意见书“六、本次交易涉及的其他交易标的”部分。
（4）和宁化学
和宁化学系天华股份的参股公司，天华股份持有和宁化学31.75%股权。
和宁化学的基本情况、股权结构具体见本法律意见书“六、本次交易涉及的其他交易标的”部分。
（5）锦华化工
①锦华化工基本情况
中伦律师事务所 法律意见书根据锦华化工持有的泸州市工商行政管理局于 2014年 9月 28日核发的《营业执照》（注册号：510500000011192），锦华化工的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|四川锦华化工有限责任公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|公司住所|合江县榕山镇|
|注册资本|13,500万|
|法定代表人|万鸿|
|经营范围|生产、销售：三聚氰胺；销售：化工机械设备（除特种设备）、仪器仪表；化工技术咨询；研究开发化工新技术；劳务派遣服务（劳务派遣经营许可证有效期至 2017 年7月28日）；机械、电气、仪表设备的维修、维护、保养；化工、热工技术服务与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2005年5月27日|
|经营期限|2005年5月27日至长期|

②锦华化工股权结构
根据锦华化工现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，锦华化工目前股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|川化股份有限公司|6,885|51|
|天华股份|6,615|49|
|合计|2,000|100|

中伦律师事务所 法律意见书 2.土地使用权
根据天华股份及其子公司提供的国有土地使用证并经本所律师的查验，截至本法律意见书出具之日，天华股份及天华富邦拥有土地使用权的情况如下：
（1）天华股份拥有的土地使用权
天华股份持有 21本国有土地使用证，其具体情况见本法律意见书“附件一：天华股份拥有的土地使用权情况”。
（2）天华富邦拥有的土地使用权
天华富邦持有8本国有土地使用证，其具体情况见本法律意见书“附件二：天华富邦拥有的土地使用权情况”。
3.自有房产
根据天华股份及其子公司提供的房屋所有权证并经本所律师的查验，截至本法律意见书出具之日，天华股份及天华富邦拥有的房屋具体情况如下：
（1）天华股份拥有的房产
天华股份持有 103本房屋所有权证，其具体情况见本法律意见书“附件三：天华股份拥有的房屋所有权情况”。
根据《资产评估报告》披露的情况，天华股份房屋建筑物中尚有71,774.64平方米房屋未办理产权证。
根据天华股份出具的说明，天华股份确认上述未办理产权证的房屋建筑物系由天华股份自建取得，该等房屋建筑物不存在任何权属纠纷及潜在权属纠纷。
（2）天华富邦拥有的房产
中伦律师事务所 法律意见书天华富邦持有 13本房屋所有权证，其具体情况见本法律意见书“附件四：天华富邦拥有的房屋所有权情况”。
根据《资产评估报告》披露的情况，天华富邦房屋建筑物中尚有11,288.65平方米房屋未办理产权证。
根据天华富邦出具的说明，天华富邦确认上述未办理产权证的房屋建筑物系由天华富邦自建取得，该等房屋建筑物不存在任何权属纠纷及潜在权属纠纷。
同时，根据泸天化股份与泸天化集团签订的《股份转让协议》，标的资产的受让方泸天化集团已在《股份转让协议》中声明知晓前述天华股份及其子公司的资产瑕疵，其不会因此单方要求终止、解除或变更《股份转让协议》以及调整标的资产转让对价。
4.商标权
根据天华股份提供的商标注册证，并经本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，天华股份拥有5项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册证号|核定使用商品|有效期限|
|1.||11839628|第1类：氮气、氧气、N-甲基吡咯烷酮、乙炔、聚乙烯基吡咯烷酮、1,4-丁二醇、2-吡咯烷酮、乙烯基吡咯烷酮、聚四氢呋喃、四氢呋喃、丁醇、γ-丁内酯、甲醇、甲醛。|2014年5月21日-2024年5月20日|
|2.||5015481|第1类：聚乙烯基吡咯烷酮、γ-丁内酯、液体无水氨、三聚氰胺、N-甲基吡咯烷酮。|2012年5月7日-2022年5月6日|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|3.|3593930|第16类：笔记本、信封（文具）、便笺（办公室用）、印刷品、日历、写字纸、明信片、名片、证书、手册。|2005年6月28日-2015年6月27日|
|4.|792141|第1类：氮肥，农业用肥，盐类（肥料），农业肥料，磷料，肥料制剂，氢氨化钙（肥料），过磷酸钙（肥料），灰泥，混合肥料，矿渣（肥料），工业用固态气体，除真菌剂，除莠剂，杀虫剂，杀寄生虫剂以外的园艺化学用品，生物化学催化剂，实验室生物制剂，水果催长激素，净水剂，水净化用化学品，制冷剂，脱模剂，工业粘合剂，甲醇，水软化剂，蒸馏水。|2005年11月21日-2015年11月20日（续展注册有效期）|
|5.|11839627|第1类：乙烯基吡咯烷酮、2-吡咯烷酮。|2014年5月21日-2024年5月20日|

5.专利权
（1）天华股份拥有的专利权
根据天华股份提供的专利权证书，并经本所律师在国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，天华股份共拥有3项实用新型专利及1项发明专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日（年/月/日）|

中伦律师事务所 法律意见书
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|1.|一种废氨水回收处理系统|ZL201320626001.8|实用新型|2013/10/11|
|2.|一种用于尿素合成工艺中的废水处理系统|ZL201320626002.2|实用新型|2013/10/11|
|3.|一种改进的用于合成氨工艺的甲烷化升温装置|ZL201320620562.7|实用新型|2013/10/10|
|4.|N-甲基吡咯烷酮与 γ-丁内酯的提纯方法|ZL201110082019.1|发明|2011/04/01|

（2）天华富邦拥有的专利权
根据天华富邦提供的专利权证书，并经本所律师在国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，天华富邦共拥有2项发明专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日（年/月/日）|
|1.|一种聚乙烯吡咯烷酮的制备方法|ZL201210410071.X|发明|2012/10/24|
|2.|一种降低聚乙烯吡咯烷酮中N-乙烯基吡咯烷酮的催化剂|ZL201210409009.9|发明|2012/10/24|

及其制备方法与应用
6.主要资产权利受限情况
天华股份所持下属子公司、参股公司股权的权利受限情况参见本法律意见书第六部分“（一）4.和宁化学31.75%股权质押情况”。
天华股份及天华富邦土地使用权、房屋所有权的权利受限情况参见本法律意见
书附件表格中天华股份及天华富邦土地使用权、房屋所有权的抵押担保情况。
中伦律师事务所 法律意见书（三）天华股份诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据天华股份出具的承诺，并经本所律师在相关公开网站的查询和核查，截至本法律意见书出具之日，天华股份不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
根据天华股份的工商登记资料及股份托管机构出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泸天化股份合法取得并真实持有天华股份 46,458万股股份，该等股份不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形，同时不存在限制泸天化股份转让标的资产的情形。
综上，本所律师认为，泸天化股份所持有的天华股份46,458万股股份（占天华股份总股本的60.48%）权属清晰，该等股份不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等导致任何权利受到限制的情形；天华股份持有的前述 5家公司的长期股权投资真实有效，其权属清晰；天华股份持有的已取得相关权属证书的房屋、国有土地使用权、专利权、商标专用权真实有效，该等财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本法律意见书附表中披露的土地使用权、房屋所有权抵押情况和天华股份所持和宁化学31.75%股权存在质押情形外，该等财产不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
就天华股份及其子公司天华富邦拥有的部分房屋建筑物尚未取得房屋所有权证的情况，本所律师理解，该等房屋建筑物的权属存在瑕疵。根据天华股份、天华富邦的说明，该等房屋建筑物分别为天华股份、天华富邦自建取得，其不存在权属纠纷，同时，经本次重大资产出售的交易对方泸天化集团书面确认，泸天化集团已知晓上述情况并确认不会因此单方要求终止、解除或变更《股份转让协议》以及调整标的资产转让对价，因此，本所律师认为，该等房屋建筑物存在的权属瑕疵不会对本次重大资产出售构成实质法律障碍。
中伦律师事务所 法律意见书六、本次交易涉及的其他交易标的
为理顺产权关系、清理天华股份与泸天化股份子公司九禾股份的业务往来形成的债权债务，在天华股份所持和宁化学31.75%股权质押解除的情形下，于标的资产交割后的当日，天华股份将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份2,700万股股份（占九禾股份总股本27%）出售给泸天化股份。
（一）和宁化学
截至本法律意见书出具之日，天华股份持有和宁化学31.75%股权；泸天化股份系和宁化学的控股股东，持有和宁化学68.25%股权。根据本次交易方案，在和宁化学31.75%股权质押解除的情形下，于标的资产交割至泸天化集团后的当日，天华股份将其持有的和宁化学31.75%股权出售给泸天化股份，出售完成后，天华股份不再持有和宁化学股权，泸天化股份将持有和宁化学100%股权。
1.和宁化学基本情况
根据和宁化学持有的宁夏回族自治区工商行政管理局于2015年1月20日核发的《营业执照》（注册号：640000000001195），和宁化学的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|宁夏和宁化学有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|公司住所|宁夏银川市宁东能源化工基地煤化工园区 B区|
|注册资本|126,000万元|
|法定代表人|宁忠培|
|经营范围|合成氨、尿素、甲醇、煤化工及后续产品的生产和销售（筹建）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年9月24日|

中伦律师事务所 法律意见书
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|经营期限|2002年9月24日至2018 年5月30日|

2.和宁化学股权结构
根据和宁化学现行有效的公司章程、工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，和宁化学股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|泸天化股份|86,000|68.25|
|天华股份|40,000|31.25|
|合计|126,000|100|

3.和宁化学的股权演变
（1）2002年9月捷美化工设立
2002年9月10日，宁夏捷美丰友化工有限公司（2003年8月更名为宁夏捷丰化工有限公司）、贯通有限公司和宁夏丰友化工有限公司签署了《宁夏捷美化工有限公司合同》，三方共同出资设立中外合资经营企业宁夏捷美化工有限公司（以下简称“捷美化工”）（捷美化工于2003年8月更名为“宁夏捷美丰友化工有限公司”，以下简称“捷美丰友”；捷美丰友于2015年1月更名为“宁夏和宁化学有限公司”）。
2002年9月20日，宁夏回族自治区对外贸易经济合作厅下发宁外经贸（资）发[2002]297号《关于设立中外合资经营宁夏捷美化工有限公司的批复》，批准成立捷美化工。
2002年9月23日，捷美化工取得了宁夏回族自治区人民政府核发的批准号为外经贸宁字[2002]0024号的《外商投资企业批准证书》，投资总额为24,350万元。
中伦律师事务所 法律意见书2002年9月24日，宁夏回族自治区工商行政管理局核发了注册号为企合宁总副字第000560号《企业法人营业执照》，捷美化工设立，注册资本为20,000万元，实收资本为0元。
捷美化工设立时股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|SINO CHAMPIONLIMITED(贯通有限公司)|17,900|0|89.5|
|宁夏丰友化工有限公司|2,000|0|10|
|宁夏捷美丰友化工有限公司（即宁夏捷丰化工有限公司）|100|0|0.5|
|合计|20,000|0|100|

（2）2003年12月捷美丰友实收资本增加至11,538.56万元
2003年9月22日，五联联合会计师事务所出具了五联验字[2003]第253号《验资报告》，经审验：截至2003年9月22日，捷美丰友已收到贯通有限公司缴纳的注册资本合计 115,385,562元，全部为机器设备出资。
2003年12月8日，宁夏回族自治区工商行政管理局核发了注册号为企合宁总副字第000560号《企业法人营业执照》，捷美丰友实收资本变更为 11,538.56万元。
本次实收资本变更后，捷美丰友股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例/认缴出资占比（%）|
|SINO CHAMPION LIMITED（贯|17,900|11,538.5562|89.5|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|通有限公司）||||
|宁夏丰友化工有限公司|2,000|0|10|
|宁夏捷美丰友化工有限公司（即宁夏捷丰化工有限公司）|100|0|0.5|
|合计|20,000|11,538.5562|100|

（3）2003年12月捷美丰友股东及股权结构变更
2003年 11月 24日，宁夏捷丰化工有限公司与贯通有限公司签署《股权转让协议》，宁夏捷丰化工有限公司将其所持有的捷美丰友0.5%股权（认缴出资100万元，实缴出资0万元）无偿转让给贯通有限公司。
宁夏丰友化工有限公司与贯通有限公司签署了2003年11月24日修订后的《宁夏捷美丰友化工有限公司合同》、《宁夏捷美丰友化工有限公司章程》。
2003年12月2日，宁夏回族自治区商务厅下发宁商（资）发[2003]65号《关于宁夏捷美丰友化工有限公司申请变更股东的批复》，同意宁夏捷丰化工有限公司将其所持有的捷美丰友0.5%股权全部转让给贯通有限公司。
2003年12月2日，捷美丰友取得了宁夏回族自治区人民政府核发的批准号为外经贸宁字[2002]0024号的《外商投资企业批准证书》，变更捷美丰友投资者。
本次股权转让及修改后的捷美丰友公司章程在宁夏回族自治区工商行政管理局进行了登记备案。
本次股权转让后，捷美丰友的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资占比（%）|
|SINO CHAMPIONLIMITED(贯通有限公司)|18,000|11,538.5562|90|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|宁夏丰友化工有限公司|2,000|0|10|
|合计|20,000|11,538.5562|100|

（4） 2004年 5月捷美丰友注册资本增加至 38,100万元、实收资本增加至27,147.4万元
2004年 2月 13日，商务部下发商资二批[2004]127号《关于同意宁夏捷美丰友化工有限公司增资的批复》，同意捷美丰友投资总额增加至 14.1812亿元、注册资本增加至3.81亿元。
2004年2月18日，捷美丰友取得了宁夏回族自治区人民政府核发的批准号为外经贸宁字[2004]0024号的《外商投资企业批准证书》，投资总额变更为14.1812亿元。
2004年 3月 5日，五联联合会计师事务所出具了五联验字[2004]第 210号《验资报告》，经审验：截至 2004年 3月 5日，捷美丰友已收到贯通有限公司缴纳的注册资本合计 27,147.4万元，其中以实物出资 16,308万元，以前期投入的建设费用出资8,708万元，以货币出资2,131.4万元。
2004年3月17日，捷美丰友召开股东会并作出决议：同意捷美丰友的投资总额增加至 14.1812亿元；同意捷美丰友注册资本增加至 3.81亿元；同意捷美丰友股东各方的投资比例不变。
宁夏丰友化工有限公司与贯通有限公司签署了捷美丰友合同、章程修正案。
2004年5月11日，宁夏回族自治区工商行政管理局核发了注册号为企合宁总副字第 000560号《企业法人营业执照》，捷美丰友注册资本变更为 38,100万元，实收资本变更为2,7147.4万元。
本次注册资本变更后，捷美丰友的股权结构为：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资占比|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
||||（%）|
|SINO CHAMPION LIMITED(贯通有限公司)|34,290|27,147.4|90|
|宁夏丰友化工有限公司|3,810|0|10|
|合计|38,100|27,147.4|100|

（5）2004年11月捷美丰友实收资本增加至27,253.83万元
2004年11月20日，五联联合会计师事务所出具了五联验字[2004]第329号《验资报告》，经审验：截至 2004年 11月 19日，捷美丰友已收到贯通有限公司以货币方式缴纳的第二期出资合计 106.43万元，捷美丰友共收到股东缴纳的注册资本（即实收资本）为27,253.83万元。
本次实收资本变更后，捷美丰友的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资占比（%）|
|SINO CHAMPION LIMITED(贯通有限公司)|34,290|27,253.83|90|
|宁夏丰友化工有限公司|3,810|0|10|
|合计|38,100|27,253.83|100|

（6）2005年2月捷美丰友实收资本增加至31,491.83万元
2005年2月17日，五联联合会计师事务所出具了五联验字[2005]第2006号《验资报告》，经审验：截至2005年2月17日，捷美丰友已收到贯通有限公司以货币方式缴纳第三期出资合计4,238万元，捷美丰友共收到股东缴纳的注册资本（即实收资本）为31,491.83万元。
本次实收资本变更后，捷美丰友的股权结构为：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资占比（%）|
|SINO CHAMPION LIMITED(贯通有限公司)|34,290|31,491.83|90|
|宁夏丰友化工有限公司|3,810|0|10|
|合计|38,100|31,491.83|100|

（7）2005年3月捷美丰友实收资本增加至34,143.58万元
2005年3月21日，五联联合会计师事务所出具了五联验字[2005]第2015号《验资报告》，经审验：截至2005年3月17日，捷美丰友已收到贯通有限公司以货币方式缴纳的出资合计 2,651.75万元，捷美丰友共收到股东缴纳的注册资本（即实收资本）为34,143.58万元。
2005年3月28日，宁夏回族自治区工商行政管理局核发了注册号为企合宁总副字第000560号《企业法人营业执照》，捷美丰友实收资本变更为 34,143.58万元。
本次注册资本变更后，捷美丰友的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资占比（%）|
|SINO CHAMPION LIMITED(贯通有限公司)|34,290|34,143.58|90|
|宁夏丰友化工有限公司|3,810|0|10|
|合计|38,100|34,143.58|100|

（8）2007年5月捷美丰友变更为内资企业
中伦律师事务所 法律意见书 2006年4月12日，四川省国资委下发川国资函[2006]48号《关于对泸天化股份有限公司收购宁夏捷美丰友化工有限公司和美宁管道公司股权的函》，决定对泸天化股份收购捷美丰友股权项目施行备案制，并将该项目作为重大监管事项。
2006年8月27日，泸天化股份与和宁夏丰友化工有限公司签署了《宁夏捷美丰友化工有限公司10%股权转让协议书》，宁夏丰友化工有限公司将其持有的捷美丰友10%股权转让给泸天化股份，根据捷美丰友审计情况及宁夏丰友化工有限公司对捷美丰友出资情况，前述股权转让价款为0元。
经法院公告出售程序，泸天化股份申请购买了法院公告变卖的捷美丰友90%股权。2007年 1月 12日，吉林省吉林市中级人民法院下达民事裁定书（（2006）吉中执字第153号），裁定将贯通有限公司持有的捷美丰友90%股权确权给买受人泸天化股份，股权变卖价款为212,394,256.6元。
泸天化股份签署了捷美丰友修改后的公司章程。
2007年 3月 13日，商务部下发商资批[2007]258号《商务部关于同意宁夏捷美丰友化工有限公司股权转让相应变更为内资企业的批复》，同意捷美丰友变更为内资企业。
2007年 5月 14日，宁夏回族自治区工商行政管理局核发了注册号为6400001202460号《企业法人营业执照》，捷美丰友实收资本变更为 212,394,256元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资）。
本次股权转让后，捷美丰友变更为内资公司，以捷美丰友当时净资产（也即泸天化股份取得捷美丰友全部股权支付的股权转让价款价格）作为捷美丰友实收资本，捷美丰友的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资占比（%）|
|四川泸天化股份有限公司|38,100|21,239.42566|100|
|合计|38,100|21,239.42566|100|

中伦律师事务所 法律意见书（9）2008年5月捷美丰友实收资本增加至38,100万元
2008年3月18日，四川华信（集团）会计师事务所出具了川华信验（2008）13号《验资报告》，经审验：截至2007年7月11日，捷美丰友已收到泸天化股份以货币方式缴纳的新增出资合计168,605,743.40元，捷美丰友累计注册资本实收金额变更为38,100万元。
2008年 5月 30日，宁夏回族自治区工商行政管理局核发了注册号为640000000001195的《企业法人营业执照》，捷美丰友实收资本变更为38,100万元。
（10） 2009年 9月捷美丰友注册资本增加至 126,000万元、实收资本增加至78,100万元
2009年5月14日，泸天化股份与天华股份签署《宁夏捷美丰友化工有限公司增资协议》，捷美丰友增资 87,900万元，其中泸天化股份认缴增资 47,900万元，天华股份认缴增资40,000万元。
泸天化股份与天华股份签署了捷美丰友公司章程。
2009年7月13日，四川华信（集团）会计师事务所出具了川华信验（2009）22号《验资报告》，经审验：截至2009年7月13日，捷美丰友已收到泸天化股份、天华股份缴纳的新增注册资本合计 40,000万元，其中泸天化股份缴纳货币出资 15,000万元，天华股份缴纳货币出资 25,000万元，捷美丰友累计注册资本实收金额变更为78,100万元。
2009年 9月 24日，宁夏回族自治区工商行政管理局核发了注册号为640000000001195《企业法人营业执照》，捷美丰友注册资本变更为 126,000万元，实收资本变更为78,100万元。
本次注册资本变更后，捷美丰友的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例/认|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
||（万元）|（万元）|缴出资占比（%）|
|泸天化股份|86,000|53,100|68.25|
|天华股份|40,000|25,000|31.75|
|合计|126,000|78,100|100|

（11）2011年5月捷美丰友实收资本增加至126,000万元
2011年 5月 3日，四川华信（集团）会计师事务所出具了川华信验（2011）15号《验资报告》，经审验：截至 2011年 5月 3日，捷美丰友已收到泸天化股份、天华股份缴纳的第二期出资合计47,900万元，其中泸天化股份缴纳货币出资32,900万元，天华股份缴纳货币出资 15,000万元，捷美丰友累计注册资本实收金额变更为126,000万元。
2011年 5月 10日，宁夏回族自治区工商行政管理局核发了注册号为640000000001195《企业法人营业执照》，捷美丰友实收资本变更为 126,000万元。
本次注册资本变更后，捷美丰友的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|泸天化股份|86,000|86,000|68.25|
|天华股份|40,000|40,000|31.75|
|合计|126,000|126,000|100|

4.和宁化学31.75%股权质押情况
2012年8月20日，天华股份与华远租赁有限公司签署编号为HYLXZ（GQ）-2012-004号的《质押合同》，约定天华股份以其持有的和宁化学31.75%股权（对应出资40,000万元）为其在《融资租赁合同》（合同编号：HYLXR-2012-004号）项下对华
远租赁有限公司的20,000万元租赁本金及相关租赁利息等债务提供质押担保。
中伦律师事务所 法律意见书2012年9月10日，宁夏回族自治区工商行政管理局办理了和宁化学31.75%股权的质押登记手续。
根据宁夏回族自治区工商行政管理局于2015年3月23日出具的和宁化学企业信息表，上述股权质押仍然有效，出质人为天华股份，出质股权为天华股份所持和宁化学31.75%股权，质权人为华远租赁有限公司。
经核查，本所律师认为，和宁化学是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，和宁化学不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形；天华股份持有和宁化学的31.75%股权真实，并受法律保护，该股权除存在质押的情形外，不存在其他被限制的情形。
（二）九禾股份
截至本法律意见书出具之日，天华股份持有九禾股份2,700万股股份（占九禾股份总股本的27%），泸天化股份系九禾股份的控股股东，现持有九禾股份7,300万股股份（占九禾股份总股本的73%）。根据本次交易方案，于标的资产交割至泸天化集团后的当日，天华股份将其持有的九禾股份2,700万股股份出售给泸天化股份，出售完成后，天华股份不再持有九禾股份的股份，泸天化股份持有九禾股份10,000万股股份（占九禾股份总股本的100%）。
1.九禾股份基本情况
根据九禾股份持有的重庆市工商行政管理局于2015年1月7日核发的《营业执照》（注册号：500000000002758），九禾股份的基本情况如下：
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|公司名称|九禾股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|公司住所|重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道 16号503室|
|注册资本|10,000万元|

中伦律师事务所 法律意见书
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|法定代表人|赵永清|
|经营范围|销售危险化学品、非药品类易制毒化学品：硫酸、甲苯、丙酮、盐酸，批发液化石油气、二甲醚复合燃料；预包装食品批发兼零售。（以上经营范围按相关许可证核定事项及期限从事经营）*生产复混肥料，销售化肥、农药、化工产品、饲料、农机具（国家法律法规有专项管理规定的产品除外）、建筑材料（不含危险化学品）、电器机械及器材、五金、交电、日用百货、日用杂品（不含烟花爆竹）、日用化学品、水果、矿产管理顾问，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），油菜籽的收购及销售，经营不再分装的包装种子，仓储服务（不含危险品存储）。|
|成立日期|2001年12月26日|
|经营期限|2001年12月26日至永久|

2.九禾股份股权结构
根据九禾股份现行有效的公司章程、工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，九禾股份的股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|泸天化股份|7,300|73|
|天华股份|2,700|27|
|合计|10,000|100|

3.九禾股份的股权演变
（1）2001年12月九禾农资设立
中伦律师事务所 法律意见书2001年11月2日，九禾农资股份有限公司（九禾股份原名称，以下简称“九禾农资”）召开创立大会暨股东大会并作出决议：同意泸天化集团、泸天化股份、天华股份等17名发起人发起设立九禾农资，注册资本为5,000万元。
2001年11月28日，四川华信（集团）会计师事务所出具了川华信验[2001]095号《验资报告》，经审验：截至2001年11月27日止，九禾农资（筹）已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本合计5,000万元。
2001年12月20日，重庆市经济委员会下发了渝经企指[2001]37号《关于同意发起设立九禾农资股份有限公司的批复》，同意发起设立九禾农资。
2001年12月26日，重庆市市工商行政管理局核发了注册号为5000001805430号的《企业法人营业执照》，九禾农资设立。
九禾农资设立时的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例(%)|
|泸天化股份|1600|32.00|
|泸天化集团|1550|31.00|
|天华股份|1350|27.00|
|泸天化天兴化工一厂|400|8.00|
|沙大发|11|0.22|
|陈晓军|11|0.22|
|赵水清|9|0.18|
|马淑萍|9|0.18|
|王敦伦|8|0.16|
|杜德善|8|0.16|
|许多勋|8|0.16|
|汪来顺|6|0.12|
|林绍清|6|0.12|

中伦律师事务所 法律意见书
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|徐安才|6|0.12|
|汪继承|6|0.12|
|刘鸿|6|0.12|
|王志行|6|0.12|
|合计|5,000|100|

（2）2005年6月九禾农资注册资本增加至10,000万元
2005年3月5日，九禾农资召开股东大会并作出股东大会决议：同意九禾农资注册资本由5,000万元增加至10,000万元，新增注册资本由泸天化股份认缴1,600万，天华股份认缴1,350万元，四川泸天化绿源醇业有限责任公司认缴1,100万元，泸天化集团认缴950万元；并同意修改九禾农资公司章程相关条款，通过章程修正案。
2006年1月10日，四川华信（集团）会计师事务所重庆分所出具了“川华信渝验（2006）01号”《验资报告》，经审验：截至2005年6月30日，九禾农资已收到泸天化集团、泸天化股份、天华股份、四川泸天化绿源醇业有限责任公司缴纳的新增注册资本合计5,000万元，其中泸天化股份货币出资2,314.6万元（其中1,600万计入注册资本、714.6万元计入资本公积）、天华股份货币出资1,956万元（其中1,350万元计入注册资本、606万元计入资本公积）、四川泸天化绿源醇业有限责任公司货币出资1,369.2万元（其中1,100万元计入注册资本，269.2万元计入资本公积）、泸天化集团货币出资1,189.9万元（其中950万元计入注册资本、239.9万元计入资本公积），九禾农资累计注册资本实收金额变更为10,000万元。
2006年1月20日，重庆市工商行政管理局核发了注册号为渝直5000001805430的《企业法人营业执照》，九禾农资注册资本变更为10,000万元，实收资本变更为10,000万元。
本次注册资本变更后，截至2005年6月30日，九禾农资的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|泸天化股份|3,200|32|
|天华股份|2,700|27|
|泸天化集团|2,500|25|
|四川泸天化绿源醇业有限责任公司|1,100|11|
|泸天化天兴化工一厂|400|4|
|沙大发|11|0.11|
|陈晓军|11|0.11|
|赵永清|9|0.09|
|马淑萍|9|0.09|
|王敦伦|8|0.08|
|杜德善|8|0.08|
|许多勋|8|0.08|
|汪来顺|6|0.06|
|林绍清|6|0.06|
|汪继承|6|0.06|
|刘鸿|6|0.06|
|王志行|6|0.06|
|徐安才|6|0.06|
|合计|10,000|100|

根据“川华信渝验（2006）01号”《验资报告》，截至2005年6月30日，九禾农资已实际收到股东缴纳的新增注册资本合计5,000万元。但前述实缴增资款的验资程序和工商变更登记程序于2006年1月完成。在此期间的2005年8月，九禾农资股东进行了股权转让。
（3）2005年8月九禾农资股东及股权结构变更
泸天化集团与泸天化天兴化工一厂签署《股权转让协议》，泸天化天兴化工一
厂将其持有的九禾农资400万股股份作价652万元转让给泸天化集团。
中伦律师事务所 法律意见书四川省川化新天府化工有限责任公司分别与林绍清、徐安才、刘鸿、汪来顺、王志行、马淑萍、许多勋、赵永清、杜德善、汪继承、王敦伦、陈晓军、沙大发签署《关于九禾农资股份有限公司股权转让协议》，四川省川化新天府化工有限责任公司以每股1.63元价格收购了前述自然人股东持有的九禾农资的股份。
泸天化集团与四川天府九禾化工营销有限责任公司签署《关于九禾农资股份有限公司股权转让协议》，泸天化集团将其持有的九禾农资2,500万股股份作价4,075万元转让给四川天府九禾化工营销有限责任公司。
泸天化集团与四川省川化新天府化工有限责任公司签署《关于九禾农资股份有限公司股权转让协议》，泸天化集团将其持有的九禾农资400万股股份作价652万元转让给四川省川化新天府化工有限责任公司。
本次股份转让后，截至2005年8月31日，九禾农资的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|泸天化股份|3,200|32|
|天华股份|2,700|27|
|四川天府九禾化工营销有限责任公司|2,500|25|
|四川泸天化绿源醇业有限责任公司|1,100|11|
|四川省川化新天府化工有限责任公司|500|5|
|合计|10,000|100|

（4）2012年7月九禾股份股东及股权结构变更
2012年7月5日，九禾股份召开股东大会并作出股东大会决议：同意修改公司章程。根据九禾股份修改后公司章程，九禾股份的股权结构变更为泸天化股份持有3,200万股、天华股份持有2,700万股和化工控股持有4,100万股。
四川省川化新天府化工有限责任公司与化工控股签订《股权转让协议》，约定四
川省川化新天府化工有限责任公司将其持有的九禾股份500万股股份（占九禾股份总
中伦律师事务所 法律意见书股本的5%）作价1,384.55万元转让给化工控股。四川泸天化绿源醇业有限责任公司与化工控股签订《股权转让协议》，约定四川泸天化绿源醇业有限责任公司将其持有的九禾股份1,100万股股份（占九禾股份总股本的11%）作价2,966.80万元转让给化工控股。
四川天府九禾化工营销有限责任公司与化工控股签订《国有股权划转协议书》，约定四川天府九禾化工营销有限责任公司将其持有的九禾股份2,500万股股份（占九禾股份总股本的25%）无偿划转给化工控股。
本次股份转让后，九禾股份的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|泸天化股份|3,200|32|
|天华股份|2,700|27|
|化工控股|4,100|41|
|合计|10,000|100|

（5）2014年8月九禾股份的股东及股权结构发生变更
2014年8月11日，九禾股份召开股东大会并作出股东大会决议：同意修改公司章程。根据九禾股份修改后公司章程，九禾股份的股权结构变更为泸天化股份持有7,300万股和天华股份持有2,700万股。
2014年3月28日，四川天健华衡资产评估有限公司出具川华衡评报[2014]37号《四川化工控股（集团）有限责任公司拟转让所持有的九禾股份有限公司41%股权项目评估报告》，经评估：化工控股拟转让其持有的九禾股份的41%股东权益价值为10,401.75万元。
化工控股与泸天化股份签订《股权转让协议》，约定化工控股将其持有的九禾股份4,100万股股份（占九禾股份总股本的41%）作价10,401.75万元转让给泸天化股份。
中伦律师事务所 法律意见书本次股份转让后，九禾股份的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|泸天化股份|7,300|73|
|天华股份|2,700|27|
|合计|10,000|100|

经核查，本所律师认为，九禾股份是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，九禾股份不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形；天华股份持有九禾股份的2,700万股股份真实有效，且不存在被限制转让的情形。
七、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与员工安置
（一）债权债务处理
本次重大资产出售不涉及泸天化股份、泸天化集团、天华股份各自原有债权债务的享有及承担主体的变更，上述各方各自的债权债务仍由各方享有及承担。
（二）员工安置
本次重大资产出售中，拟出售的标的公司不涉及员工劳动关系的变更，因此不涉及员工安置事项。
中伦律师事务所 法律意见书八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）本次交易涉及的关联交易
1.本次重大资产出售构成关联交易
泸天化集团为泸天化股份的控股股东，根据《上市规则》，泸天化集团是泸天化股份的关联法人。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
2.泸天化股份收购和宁化学、九禾股份的股权构成关联交易
标的资产交割后，天华股份将成为泸天化股份的关联方，天华股份将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份 2,700万股股份（占九禾股份总股本27%）出售给泸天化股份构成关联交易。
3.本次交易的决策程序
泸天化股份于 2015年 4月 21日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易相关议案，关联董事宁忠培、邹仲平在表决时对关联交易事项进行了回避，本次交易相关议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过，尚须提交股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规范性文件及公司章程的有关规定，泸天化股份独立董事对本次交易在提交董事会审议前，予以了事前认可；并就该交易发表了独立意见，认为本次交易的方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形；交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
中伦律师事务所 法律意见书 4.本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，天华股份将由泸天化股份子公司变更为泸天化股份的关联方，泸天化股份及其控制的企业与天华股份及其控制的企业的交易将构成关联交易。
（1）天华股份及其控制的企业与泸天化股份及其控制的企业的近两年交易情况根据天华股份的川华信审（2015）002-02号《2014年审计报告》和川华信审（2014）026-16号《2013年审计报告》，2013年-2014年，天华股份及其控制企业与泸天化股份及其控制的企业的交易情况如下：
①向泸天化股份及其控制的企业采购商品情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易内容|交易定价方式及决策程序|2014年度|2013 年度|
||||金额（万元）|金额（万元）|
|九禾股份|氨水|协议定价|89.27|-|
|九禾股份|甲醇|协议定价|658.79|835.96|
|九禾股份|PVPP|协议定价|0.21|-|
|九禾股份|PVPPI|协议定价|1.21|-|

②向泸天化股份及其控制的企业出售商品情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易内容|交易定价方式及决策程序|2014年度|2013 年度|
||||金额（万元）|金额（万元）|
|九禾股份|尿素|协议定价|52,406.26|74,586.78|
|九禾股份|1,4-丁二醇|协议定价|5,341.57|36,458.66|
|九禾股份|丁内酯|协议定价|-|329.98|
|九禾股份|NMP|协议定价|98.73|4,399.36|
|九禾股份|K-30|协议定价|0.35|239.11|
|九禾股份|VP|协议定价|1,660.00|123.16|
|九禾股份|硫酸胺|协议定价|482.61|487.44|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|九禾股份|PTMEG|协议定价|56,832.51|25,659.41|
|九禾股份|甲醇|协议定价|1,132.06|576.81|
|九禾股份|PVPP|协议定价|-|1.11|
|九禾股份|活化剂|协议定价|8.44|-|

③向泸天化股份及其控制的企业提供劳务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易内容|交易定价方式及决策程序|2014年度|2013 年度|
||||金额（万元）|金额（万元）|
|九禾股份|皮摆、运输|协议定价|743.49|2,630.66|

④与泸天化股份及其控制的企业应收应付款项情况
因上述交易的发生，天华股份与泸天化股份及其控制的企业应收应付款项的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014-12-31|2013-12-31|
|应收账款|九禾股份|63.08|-|
|预收账款|九禾股份|36,845.82|56,426.44|

2015年 4月 12日，天华股份与九禾股份签署《债权债务确认书》，双方确认了因业务往来形成的应收应付款项情况，截止 2015年 3月 31日，天华股份对九禾股份负有40,042.20万元债务，并确认前述债务均视为到期债务。
（2）本次交易完成后，泸天化股份及其控制的企业与天华股份及其控制企业的关联交易
根据天华股份的说明和承诺，天华股份计划在2015年内就尿素等自产产品通过自建销售系统独立销售，而不再通过九禾股份销售。但在标的资产交割至泸天化集
中伦律师事务所 法律意见书团之日至天华股份自行销售之日的期间（以下简称“销售过渡期”），天华股份及其控制的企业仍需通过九禾股份销售尿素等产品。
根据泸天化股份第五届董事会第三十次会议审议通过的《关于本次交易后与四川天华股份有限公司日常关联交易预计的议案》，天华股份向九禾股份销售产品的日常关联交易情况预计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||预计交易数量|预计交易价格|预计关联交易金额|
|关联交易|||||
||预计期间||||
|项目|||||
|||（万吨）|（元/吨）|（万元）|
|尿素|2015年5-7月|12|1,600|19,200|

针对上述情况，泸天化集团、天华股份分别出具如下承诺：
泸天化集团承诺：“1.在本次交易完成后，本公司将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份及其控制的企业在2015年内建立自己独立的销售渠道，尽量减少与泸天化发生关联交易。2.本公司及本公司控制的其他企业尽量避免、减少与泸天化发生新的关联交易。3.对于不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与泸天化将根据公平、公允、等价有偿等原则，遵照一般市场交易规则，依法签署合法有效的协议文件进行相关关联交易；确保从根本上杜绝通过关联交易损害泸天化及其他股东合法权益的情形发生。”
天华股份承诺：“1.在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将在2015年内建立自己独立的销售渠道，尽量减少与泸天化发生关联交易。2.对于不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与泸天化将根据公平、公允、等价有偿等原则，遵照一般市场交易规则，依法签署合法有效的协议文件进行相关关联交易；
确保从根本上杜绝通过关联交易损害泸天化及其他股东合法权益的情形发生。”
同时，泸天化股份承诺将继续采取以下措施，以规范和减少关联交易：
中伦律师事务所 法律意见书1）严格执行《公司法》、《上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及泸天化股份《公司章程》关于关联交易的相关规定；2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护公司及股东利益。
本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易已履行了现阶段所需的相关程序，符合相关法律、法规和公司章程对关联交易的规定，本次交易不存在利用关联关系损害公司及广大中小股东利益的情形；泸天化集团、天华股份为规范本次交易完成后双方的关联交易已做出了书面承诺，若泸天化集团、天华股份及泸天化股份严格执行承诺，将不会损害上市公司及其股东权益。
（二）本次交易涉及的同业竞争
1.本次交易完成后泸天化股份与天华股份的同业竞争
本次交易完成后，天华股份将成为泸天化股份控股股东泸天化集团控制的企业，天华股份与泸天化股份将在尿素业务方面存在同业竞争。
2.解决及避免本次交易完成后泸天化股份与天华股份同业竞争的措施
针对本次交易完成后泸天化股份与天华股份尿素业务存在的同业竞争，泸天化集团承诺如下：
“本次重组完成后，本公司将积极解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争，具体措施与安排如下：
1.在本次重组完成后 12个月内，本公司作为天华股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产（以下简称“同业竞争资产”）全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。
中伦律师事务所 法律意见书 2.在前述存在的同业竞争情况消除之前，若发生天华股份与泸天化在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，本公司作为天华股份的控股股东，将通过天华股份董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将该等业务机会优先提供给泸天化进行选择、并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件；并合理督促天华股份在此期间开展尿素业务不会损害泸天化利益。
为避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业未来与泸天化产生其他同业竞争，本公司进一步承诺如下：
1.除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之外，本公司不会支持直接或间接对泸天化生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2.如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司立即通知泸天化，优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件。
3.本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司有义务通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业执行本承诺函所述各项事项安排并严格遵守全部承诺，以解决目前存在的同业竞争及避免形成其他同业竞争。
本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司作为泸天化控股股东期间持续有效。”
天华股份承诺如下：
“本次重组完成后，本公司将积极解决本公司与泸天化之间存在的同业竞争，具体措施与安排如下：
1.在本次重组完成后 12个月内，本公司将与泸天化存在同业竞争的尿素业务
中伦律师事务所 法律意见书相关资产（以下简称“同业竞争资产”）全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决与泸天化之间存在的同业竞争。
2.在前述已存在的同业竞争情况消除之前，若发生本公司与泸天化在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，本公司优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件。本公司保证在此期间开展尿素业务不会损害泸天化利益。
为避免本公司及本公司直接或间接控制的企业未来与泸天化产生其他同业竞争，本公司进一步承诺如下：
1.除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之外，本公司不会支持直接或间接对泸天化的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2.如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司立即通知泸天化优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件。
3.本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的企业，本公司有义务通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业执行本承诺函所述各项事项安排并严格遵守全部承诺，以解决目前存在的同业竞争及避免形成其他同业竞争。
本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司作为泸天化控股股东控制的企业期间持续有效。”
综上所述，本所律师认为，泸天化集团、天华股份为本次交易完成后天华股份与泸天化股份存在的同业竞争已做出了书面承诺，泸天化集团、天华股份严格执行上述承诺后，可以解决天华股份与泸天化股份存在的同业竞争。
中伦律师事务所 法律意见书九、本次交易涉及的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
截至本法律意见书出具之日，泸天化股份就本次重大资产出售已履行的信息披露义务的情况如下：
1. 2015年3月18日，泸天化股份就本次重大资产出售发布《关于重大事项停牌公告》，泸天化股份股票自2015年3月18日开市起停牌。
2. 2015年3月25日，泸天化股份就本次重大资产出售发布《关于重大事项停牌进展公告》。
3. 2015年4月2日，泸天化股份就本次重大资产出售发布《关于重大事项停牌进展公告》。
4. 2015年4月10日，泸天化股份就本次重大资产出售发布《关于重大事项停牌进展公告》。
5. 2015年4月15日，泸天化股份就本次重大资产出售发布《关于重大事项停牌进展公告》。
（二）根据泸天化股份的确认，泸天股份化与交易对方、标的公司就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泸天化股份已依法履行了法定的其现阶段应当履行的披露和报告的义务，已履行的信息披露义务符合有关法律法规的规定。泸天化股份与交易对方、标的公司就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。泸天化股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息披露义务。
中伦律师事务所 法律意见书十、内幕信息知情人买卖泸天化股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，就泸天化股份及其董事、监事和高级管理人员，泸天化集团及其董事、监事和高级管理人员，以及知晓本次交易的相关各方及相关人员、本次交易相关中介机构人员，以及上述所有相关人员的直系亲属（下称“核查对象”）在泸天化股份停牌之日（2015年 3月 18日）前六个月至《重组报告书（草案）》披露日止买卖泸天化股份股票的情况进行了核查。本所律师认为，上述核查对象在本次交易停牌前六个月内不存在买卖泸天化股份股票的行为。
十一、本次重大资产出售的实质条件
（一）根据《重组报告书（草案）》等文件，并经本所律师核查，本次重大资产出售方案为泸天化股份以泸州市国资委核准的评估值为作价依据，将其拥有的天华股份的股份出售给泸天化集团，泸天化集团以现金方式购买。本次重大资产出售仅涉及天华股份的股份转让，不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）根据《重组报告书（草案）》等文件，并经本所律师核查，本次重大资产出售为泸天化股份将其拥有的天华股份 46,458万股股份出售给泸天化集团，泸天化集团以现金方式购买，不涉及股份发行，不会导致泸天化股份现有股本总额、股权结构发生变动。本次重大资产出售于2015年度实施完成后，泸天化股份仍然具备法律、法规规定的股票上市条件。
中伦律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）根据泸天化股份第五届董事会第三十次会议决议、《重组报告书（草案）》、《股份转让协议》等文件，并经本所律师核查，本次重大资产出售标的资产转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所载明的资产评估价值并经泸州市国资委核准的资产评估价值为依据，由泸天化股份、泸天化集团协商确定。
承担本次交易评估工作的中和评估具有证券期货从业资格，泸州市国资委对标的资产评估价值进行核准，同时，泸天化股份召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《上市规则》和《公司章程》的规定。泸天化股份的独立董事发表的独立意见认为，本次重大资产出售交易定价公允，不存在损害泸天化股份和其股东合法权益的情形。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）根据《重组报告书（草案）》、泸天化股份第五届董事会第三十次会议决议、《股份转让协议》等文件，本次重大资产出售的标的资产为泸天化股份持有的天华股份的股份，如本法律意见书正文第五部分“（一）3.天华股份的股本变动情况及泸天化股份取得标的资产过程”所述及根据股份托管机构出具的说明，泸天化股份合法取得并真实持有天华股份的股份，该等股份权属清晰，不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍和风险。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据《重组报告书（草案）》、泸天化股份第五届董事会三十次会议决议、泸天化股份《审计报告》、泸天化股份说明、泸天化股份独立董事发表的独立意见等
中伦律师事务所 法律意见书文件，并经本所律师核查，本次交易仅涉及泸天化股份持有的天华股份股份转让，泸天化股份自身仍拥有与主营业务生产相关的独立、完整的资产和生产经营系统，该次出售有利于改善泸天化股份的财务状况，降低财务风险，优化产业结构，提升业绩，有利于公司的长远发展和股东的整体利益，不存在可能导致本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）根据《重组报告书（草案）》、泸天化股份第五届董事会第三十次会议决议、泸天化股份《审计报告》、天华股份《审计报告》、泸天化股份说明、天华股份说明、泸天化股份独立董事发表的独立意见等文件，并经本所律师核查，除天华股份将在销售过渡期内通过九禾股份销售尿素等产品外，泸天化股份、天华股份各自拥有与其业务相关的生产体系，各自建立了独立的财务系统、治理机构，各自的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员相互独立。前述天华股份通过九禾股份销售尿素等产品事项不影响泸天化股份本身在采购、生产和销售方面的独立性，同时天华股份已承诺积极建立自己的销售系统，因此，本次交易不会实质改变泸天化股份现有的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次重大资产出售前，泸天化股份已按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等治理机构，制定完善了公司章程，泸天化股份已建立了规范的法人治理体系。
本次重大资产出售未涉及泸天化股份现有的法人治理结构的变更，不会对泸天化股份的法人治理结构产生不利影响，本次重大资产出售后，泸天化股份将继续保持其健全的法人治理结构。
中伦律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（七）之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
十二、证券服务机构及其从业资格
根据《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件的要求，泸天化股份应聘请相关证券服务机构就本次重大资产出售出具相关文件，经本所律师查阅相关证券服务机构与泸天化股份签署的聘用协议及其营业执照、资质证书，主要证券服务机构的基本情况如下：
（一）独立财务顾问
本次重大资产出售的独立财务顾问为华西证券，根据华西证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，其具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
本次重大资产出售的资产评估机构为中和评估，根据中和评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》及《证券期货相关业务评估资格证书》，其具有合法的执业资格。
（三）审计机构
本次重大资产出售的审计机构为华信会计，根据华信会计持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
中伦律师事务所 法律意见书泸天化股份已委托本所作为本次重大资产出售的法律顾问，本所持有《律师事务所分所执业许可证》，具备担任本次交易专项法律顾问的资格。
综上，本所律师认为，参与本次重大资产出售的中介机构均具有为本次重大资产出售提供服务的适当资质。
十三、本次交易涉及的特别事项说明
如本法律意见书第六部分“（一）4.和宁化学31.75%股权质押情况”所述，天华股份以其持有的和宁化学31.75%股权为其对华远租赁有限公司的20,000万元租赁本金及相关租赁利息等债务提供了质押担保。截至本法律意见书出具之日，前述质押担保仍然存在。
如法律意见书第一部分“（八）3.收购资产的范围调整”所述，和宁化学31.75%股权质押解除的完成情况、天华股份对九禾股份债务偿还情况将影响泸天化股份审议本次交易的股东大会是否召开及召开时间，即影响本次交易相关协议的生效条件的成就。
根据天华股份出具的《关于和宁化学股权质押解除事宜的说明和承诺函》，天华股份已与华远租赁有限公司达成初步一致意见，天华股份以其所持有的天华富邦股权代替和宁化学31.75%股权为天华股份在《融资租赁合同》（合同编号：HYLXR-2012-004号）项下对华远租赁有限公司全部债务进行质押担保，目前华远租赁有限公司就前述事项正在履行内部审核程序。同时，天华股份承诺：“1.本公司将在泸天化股份召开审议本次交易的股东大会之前，完成和宁化学31.75%股权质押解除手续；2.本公司在2015年5月31日之前不能完成前述质押解除手续的，将在 2015年6月5日之前一次性以现金方式偿还对九禾股份的31,272.03万元债务。”
中伦律师事务所 法律意见书泸天化股份出具承诺函，承诺：“在天华股份完成和宁化学31.75%股权质押解除手续或天华股份偿还完毕对九禾股份 31,272.03万元债务之前，本公司将不会召开股东大会审议本次交易。”
综上，本所律师认为，若天华股份在 2015年 5月 31日之前未能完成和宁化学31.75%股权质押解除手续，且在 2015年 6月 5日之前未偿还对九禾股份 31,272.03万元债务的，泸天化股份将不会召开审议本次交易的股东大会，本次交易具体方案将不会生效和实施；若天华股份按照《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议》及承诺函的约定完成前述事项的，本次交易取得相关批准后实施将不存在限制相关交易标的转让的情形，在本次交易完成后产权关系清晰、天华股份偿还完毕对九禾股份40,042.20万元债务。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易各方具备进行本次交易的主体资格；本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》以及《重组办法》和相关规范性文件规定的实质性条件；本次重大资产出售已取得了现阶段必要的批准与授权，并已履行了必要的法定程序；本次重大资产出售尚需履行本法律意见书“四、（二）本次交易尚需取得的批准和授权”披露的程序后方可实施。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（下接附件及签字盖章页）
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附件一：天华股份拥有的土地使用权情况
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|序号|权证编号|土地位置|用途|使用权面积（平方米）|终止日期|使用权类型|抵押担保情况|
|1.|川国用（2009）第00081 号|合江县榕山镇|工业用地|183315.6|2052-12-2|作价入股|合同名称：2014年合江（抵）字 0019号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；主债权金额：7,500万元。|
|2.|川国用（2009）第00083 号|合江县榕山镇|工业用地|94646.4|2052-12-2|作价入股|——|
|3. s|川国用（2009）00082 号|合江县榕山镇|工业用地|18123.3|2052-12-2|作价入股|——|
|4.|川国用（2012）第00208 号|合江县榕山镇|工业用地|299462.78|2060-3-2|出让|——|

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|5.|川国用（2012）第00209 号|泸州市合江县榕山镇|工业用地|15308.78|2060-3-2|出让|——|
|6.|成高国用（2006）第5617号|成都市高新区二环路南三段15号|住宅|18.22|2068-10-06|出让|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-12号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75 元。|
|7.|成高国用（2006）第5618号|成都市高新区二环路南三段15号|住宅|18.22|2068-10-06|出让|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-08号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75 元。|
|8.|成高国用（2006）第5619号|成都市高新区二环路南三段15号|住宅|18.22|2068-10-06|出让|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-05号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75 元。|

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|9.|成高国用（2006）第5620号|成都市高新区二环路南三段15号|住宅|18.22|2068-10-06|出让||
|10.|成高国用（2006）第5621号|成都市高新区二环路南三段15号|住宅|17.89|2068-10-06|出让|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-15号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75 元。|
|11.|成高国用（2006）第5622号|成都市高新区二环路南三段15号|住宅|17.89|2068-10-06|出让|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-16号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75 元。|
|12.|成高国用（2006）第5623号|成都市高新区二环路南三段15号|住宅|17.89|2068-10-06|出让|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-10号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75 元。|

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|13.|成高国用（2006）第5624号|成都市高新区二环路南三段15号|住宅|17.89|2068-10-06|出让||
|14.|成高国用（2006）第5625号|成都市高新区二环路南三段15号|住宅|17.89|2068-10-06|出让|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-09号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75 元。|
|15.|成高国用（2006）第5626号|成都市高新区二环路南三段15号|住宅|17.89|2068-10-06|出让|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-14号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75 元。|
|16.|成高国用（2006）第5627号|成都市高新区二环路南三段15号|住宅|18.09|2068-10-06|出让|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-11 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75 元。|

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|17.|成高国用（2006）第5628号|成都市高新区二环路南三段15号|住宅|18.09|2068-10-06|出让||
|18.|成高国用（2006）第5629号|成都市高新区二环路南三段15号|住宅|18.09|2068-10-06|出让|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-06号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75 元。|
|19.|成高国用（2006）第5042号|成都市高新区二环路南三段15号|住宅|13.22|2068-10-06|出让|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-03号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75 元。|
|20.|成高国用（2006）第6211号|成都市高新区二环路南三段15号|商业|1187.55|2038-10-06|出让|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-17号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75 元。|

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|21.|成国用（2000）第 469号|成都市一环路南三段小天九巷48号|其他交通|109.63|2067-4-9|出让|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-01、ZLDBSCTH1309274941-02号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75 元。|

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附件二：天华富邦拥有的土地使用权情况
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|序号|权证编号|土地位置|用途|使用权面积（平方米）|终止日期|使用权类型|抵押担保情况|
|1.|川国用（2009）第00084 号|合江县榕山镇|工业用地|149883.4|2052-12-2|作价入股|合同名称： 51100220130072292 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：农行合江支行；主债权金额：10,000万。|
|2.|川国用（2012）第00206 号|合江县榕山镇|工业用地|12289.22|2060-3-2|出让|合同名称： 51100220130072309 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：农行合江支行；主债权金额：2,400万。|
|3.|川国用（2012）第00207 号|泸州市合江县榕山镇|工业用地|6191.93|2060年3月2日|出让|——|

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|4.|川国用（2009）00088 号|合江县榕山镇|工业用地|77217.5|2055-12-26|出让|合同名称：51100220130072300 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：农行合江支行；主债权金额：4000万。|
|5.|川国用（2012）第00210 号|泸州市合江县榕山镇|工业用地|204340.41|2060-3-2|出让|——|
|6.|泸国用（2006）第210126 号|泸州市合江县榕山镇|工业用地|6041.00|2055-4-27|出让|——|
|7.|泸合国用（2005）第210618 号|榕山镇原点灯山村四社（和尚山）|工业用地|22120.00|2055-12-26|出让|——|
|8.|川国用（2009）第00087 号|合江县榕山镇|工业|37295.80|2054-11-8|出让|合同名称：51100220130072309 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：农行合江支行；主债权金额：2400万。|

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附件三：天华股份拥有的房屋所有权情况
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|序号|权证编号|房产座落地|用途|建筑面积（平方米）|抵押担保情况|
|1.|合房字第 200703027号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|2635.49|——|
|2.|合房字第 200703019号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|2894.86|——|
|3.|合房字第 200703018号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|2211.63|——|
|4.|合房字第 200703017号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|399.27|——|
|5.|合房字第 200703016号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|16.59|——|
|6.|合房字第 200703014号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|340.62|——|
|7.|合房字第 200703012号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|613.55|——|
|8.|合房字第 200703011号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|809.01|——|
|9.|合房字第 200703010号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|43.29|——|
|10.|合房字第 200703009号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|10.88|——|
|11.|合房字第 200703008号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|214.19|——|
|12.|合房字第 200703007号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|188.25|——|
|13.|合房字第 200703005号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|71.39|——|

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|14.|合房字第 200703003号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|78.74|——|
|15.|合房字第 200703001号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|1363.62|——|
|16.|合房字第 200703000号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|191.25|——|
|17.|合房字第 200703026号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|1574.64|——|
|18.|合房字第 200703024号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|83.38|——|
|19.|合房字第 200703080号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|125.08|——|
|20.|合房字第 2007033082号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|398.58|——|
|21.|合房字第 200703084号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|869.65|——|
|22.|合房字第 200703085号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|524.27|——|
|23.|合房字第 200703077号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|74.75|——|
|24.|合房字第 200703074号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|292.17|——|
|25.|合房字第 200703073号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|29.67|——|
|26.|合房字第 200703071号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|525.17|——|
|27.|合房字第 200703069号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|63.06|——|
|28.|合房字第 200703055号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|1017.29|——|
|29.|合房字第 200703054号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|228.45|——|
|30.|合房字第 200703053号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|2348.20|——|

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|31.|合房字第 200703052号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|703.14|——|
|32.|合房字第 200703051号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|747.91|——|
|33.|合房字第 200703050号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|747.91|——|
|34.|合房字第 200703049号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|456.96|——|
|35.|合房字第 200703048号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|675.48|——|
|36.|合房字第 200703047号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|347.09|——|
|37.|合房字第 200703046号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|85.38|——|
|38.|合房字第 200703045号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|40.74|——|
|39.|合房字第 200703036号|合江县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|35.20|——|
|40.|合房字第 0332号|合江县榕山镇天华路天华小区|住宅|73.26|——|
|41.|合房字第 0279号|合江县榕山镇天华路天华小区|住宅|73.26|——|
|42.|合房字第 0278号|合江县榕山镇天华路天华小区|住宅|153.05|——|
|43.|合房字第 0285号|合江县榕山镇天华路天华小区|住宅|73.26|——|
|44.|合房字第 0284号|合江县榕山镇天华路天华小区|住宅|73.26|——|
|45.|合房字第 0283号|合江县榕山镇天华路天华小区|住宅|73.26|——|
|46.|合房字第 0282号|合江县榕山镇天华路天华小区|住宅|73.26|——|
|47.|合房字第 0281号|合江县榕山镇天华路天华小区|住宅|153.05|——|

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|48.|合房字第 0280号|合江县榕山镇天华路天华小区|住宅|147.97|——|
|49.|成房权证监证字第 1399048号|高新区二环路南三段15号|住宅|163.96|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-05 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75元。|
|50.|成房权证监证字第 1399051号|高新区二环路南三段15号|车库|119.02|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-08 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75元。|
|51.|成房权证监证字第 1399052号|高新区二环路南三段15号|住宅|160.99|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-09 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75元。|
|52.|成房权证监证字第 1399053号|高新区二环路南三段15号|住宅|160.99|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-10 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75元。|
|53.|成房权证监证字第 1399063号|高新区二环路南三段15号|住宅|162.80|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-16 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；|

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||||||主债权金额：229,068,780.75元。|
|54.|成房权证监证字第 1399044号|高新区二环路南三段15号|住宅|160.99|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-04 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75元。|
|55.|成房权证监证字第 1399058号|高新区二环路南三段15号|住宅|162.80|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-14 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75元。|
|56.|成房权证监证字第 1399057号|高新区二环路南三段15号|住宅|163.96|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-13 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75元。|
|57.|成房权证监证字第 1399049号|高新区二环路南三段15号|住宅|163.96|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-06 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75元。|
|58.|成房权证监证字第 1399060号|高新区二环路南三段15号|住宅|160.99|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-15 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||主债权金额：229,068,780.75元。|
|59.|成房权证监证字第 1399055号|高新区二环路南三段15号|住宅|162.80|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-11 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75元。|
|60.|成房权证监证字第 1399056号|高新区二环路南三段15号|住宅|160.99|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-12 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75元。|
|61.|蓉房权证成房监证字第 0447444号|高新区二环路南三段15号|住宅|163.96|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-03 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75元。|
|62.|成房权证监证字第 1399050号|高新区二环路南三段15号|住宅|160.99|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-07 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75元。|
|63.|成房权证监证字第 1432698号|高新区二环路南三段15号|商业|11211.04|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-17 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||主债权金额：229,068,780.75元。|
|64.|成房权证监证字第 3853852号|武侯区一环路南三段 41号1-2单元2-6层|住宅|1803.43|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-02 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75元。|
|65.|市房监0106004号|武侯区一环路南三 41#多层营业房4-8轴线|营业|156.34|合同名称：ZLDBSCTH1309274941-01 号《抵押合同》；被担保人：天华富邦；债权人：招银金融租赁有限公司；主债权金额：229,068,780.75元。|
|66.|房权证合房字第 200702939号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|79.60|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；主债权金额：7500万元。|
|67.|房权证合房字第 200702940号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|5403.37|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；主债权金额：7500万元。|
|68.|房权证合房字第 200702942号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|827.89|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；|

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||||||主债权金额：7500万元。|
|69.|房权证合房字第 200702944号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|29.58|——|
|70.|房权证合房字第 200702946号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|4426.86|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；主债权金额：7500万元。|
|71.|房权证合房字第 200702948号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|4635.79|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；主债权金额：7500万元。|
|72.|房权证合房字第 200702960号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|101.60|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；主债权金额：7500万元。|
|73.|房权证合房字第 00702941号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|1364.19|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；主债权金额：7500万元。|
|74.|房权证合房字第 200702945号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|242.19|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；|

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||||||债权人：工行合江支行；主债权金额：7500万元。|
|75.|房权证合房字第 200702949号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|1088.75|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；主债权金额：7500万元。|
|76.|房权证合房字第 200702950号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|58.79|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；主债权金额：7500万元。|
|77.|房权证合房字第 200702952号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|186.41|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；主债权金额：7500万元。|
|78.|房权证合房字第 200702953号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|2011.22|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；主债权金额：7500万元。|
|79.|房权证合房字第 200702954号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|693.67|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||主债权金额：7500万元。|
|80.|房权证合房字第 200702955号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|927.15|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；主债权金额：7500万元。|
|81.|房权证合房字第 200702956号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|317.27|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；主债权金额：7500万元。|
|82.|房权证合房字第 200702957号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|1944.96|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；主债权金额：7500万元。|
|83.|房权证合房字第 200702958号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|349.78|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；主债权金额：7500万元。|
|84.|房权证合房字第 200702959号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|396.76|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；|

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||||||主债权金额：7500万元。|
|85.|房权证合房字第 200702961号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|1168.00|合同名称：2014 年合江（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》；被担保人：天华股份；债权人：工行合江支行；主债权金额：7500万元。|
|86.|房权证合房字第 200702964号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|136.64|——|
|87.|房权证合房字第 200702966号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|22.16|——|
|88.|房权证合房字第 200702967号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|439.95|——|
|89.|房权证合房字第 200702972号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|94.28|——|
|90.|房权证合房字第 200702973号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|202.11|——|
|91.|房权证合房字第 200702974号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|828.84|——|
|92.|房权证合房字第 200702978号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|247.33|——|
|93.|房权证合房字第 200702980号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|25.83|——|
|94.|房权证合房字第 200702981号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|376.58|——|

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|95.|房权证合房字第 200702982号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|1149.52|——|
|96.|房权证合房字第 200702991号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|24.43|——|
|97.|房权证合房字第 200702996号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|29.00|——|
|98.|房权证合房字第 200702998号|合山县榕山镇四川天华公司生产厂区|工业|736.90|——|
|99.|房权证合房字第0553号|合山县榕山镇|——|742.71|——|
|100.|房权证合房字第 0554号|合山县榕山镇|——|2166.34|——|
|101.|房权证合房字第 0570号|合山县榕山镇|——|521.91|——|
|102.|房权证合房字第 0572号|合山县榕山镇|——|1017.76|——|
|103.|房权证合房字第 0571号|合山县榕山镇|——|1017.76|——|

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附件四：天华富邦拥有的房屋所有权情况
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|序号|权证编号|房产座落地|用途|建筑面积（平方米）|抵押担保情况|
|1.|合房字第200702886号|合江县榕山镇四川天华公司富邦生产区|工业|69.07|——|
|2.|合房字第200702898号|合江县榕山镇四川天华公司富邦生产区|工业|694.65|——|
|3.|合房字第200702897号|合江县榕山镇四川天华公司富邦生产区|工业|603.09|——|
|4.|合房字第200702896号|合江县榕山镇四川天华公司富邦生产区|工业|488.07|——|
|5.|合房字第200702895号|合江县榕山镇四川天华公司富邦生产区|工业|1277.34|——|
|6.|合房字第200702894号|合江县榕山镇四川天华公司富邦生产区|工业|567.33|——|
|7.|合房字第200702893号|合江县榕山镇四川天华公司富邦生产区|工业|285.31|——|
|8.|合房字第200702892号|合江县榕山镇四川天华公司富邦生产区|工业|2712.12|——|
|9.|合房字第200702891号|合江县榕山镇四川天华公司富邦生产区|工业|1707.26|——|
|10.|合房字第200702890号|合江县榕山镇四川天华公司富邦生产区|工业|1045.00|——|
|11.|合房字第200702889号|合江县榕山镇四川天华公司富邦生产区|工业|28.63|——|
|12.|合房字第200702888号|合江县榕山镇四川天华公司富邦生产区|工业|470.73|——|
|13.|合房字第200702887号|合江县榕山镇四川天华公司富邦生产区|工业|45.04|——|

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北京中伦（成都）律师事务所 负责人：
（樊斌）经办律师：
（文泽雄）（周文星）年 月 日