天风证券股份有限公司
关于渤海水业股份有限公司以非公开发行股票募集资金
置换募投项目预先投入自筹资金的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对渤海股份以非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞2583号）核准，渤海股份向特定对象非公开发行普通股（A股）56,907,934.00股，发行价格为 15.75元/股，募集资金总额为 896,299,968.75元，扣除本次承销保荐费用 17,718,568.75元，募集资金净额为 878,581,400.00元。渤海水业股份有限公司本次非公开发行股份，由李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）分别以其持有嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”）17.55%股权、5.00%股权认购16,157,142.00股、4,603,174.00股，共计认购20,760,316.00股；由苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金管理有限公司设立并管理的“财通基金-映雪致远 4号资产管理计划”、“财通基金-玉泉407号资产管理计划”、“财通基金-富春定增553号资产管理计划”以现金方式认购36,147,618.00股，现金认购的募集资金将用于收购嘉诚环保32.45%的股权以及偿还全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）98,800,000.00元银行贷款。
本次非公开发行股票中，上市公司收购嘉诚环保55.00%股权的具体对价支付
方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的|交易金额|交易对方|出让标的公司|上市公司支付|上市公司支付|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|（万元）||股权比例|股份对价（万股）|现金对价（万元）|
|嘉诚环保55%股权|79,750.00|李华青|22.55%|1,615.71|7,243.91|
|||石家庄合力|10.09%|460.32|7,385.00|
|||光大国联|13.89%|——|20,138.91|
|||河北科润杰|4.03%|——|5,840.31|
|||天鑫创业|3.75%|——|5,437.50|
|||天创鼎鑫|0.56%|——|805.62|
|||李哲|0.14%|——|201.26|
|||合计|55.00%|2,076.03|47,052.50|

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 12月 26日出具的 CAC证验字[2016]0137号《验资报告》、CAC证验字[2016]0134号《验资报告》及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 12月 27日出具的 CAC证验字[2016]0139号《验资报告》，截至 2016年12月27日16时止，公司本次非公开发行股票收到特定对象的出资款896,299,968.75元，以股权或现金形式投入，扣除承销费用17,718,568.75元后，募集资金净额为878,581,400.00元。
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。2016年 12月 30日，保荐机构、开户银行及公司根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议；2017年1月11日，保荐机构、开户银行、公司及公司全资子公司滨海水业根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《渤海水业股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额为896,300,000.00元，扣除发行费用后全部用于如下用途：
|||
|-|-|
|项目名称|拟以募集资金投入金额（元）|
|收购嘉诚环保55.00%股权|797,500,000.00|
|偿还子公司银行贷款|98,800,000.00|
||896,300,000.00|

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
资金不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC证专字[2017]0009号《关于渤海水业股份有限公司募投项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》，自2016年4月27日募集资金用途公告日至2017年1月9日止，公司募投项目实际预先投入自有资金 98,800,000.00元，即：公司全资子公司滨海水业于 2016年 6月 20日偿还天津银行贷款 3,000,000.00元，于 2016年 11月 9日偿还天津银行贷款95,800,000.00元，合计偿还98,800,000.00元。
公司本次以募集资金 81,081,410.47元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，不影响募集资金项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
四、审议程序及专项意见
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核，并出具了 CAC证专字[2017]0009号《关于渤海水业股份有限公司募投项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》，认为：“渤海股份募投资金使用情况说明在所有重大方面已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至 2017年 1月 9日募集资金投资项目预先已投入资金情况。”
2017年 2月 8日，渤海股份第六届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已偿还全资子公司滨海水业银行贷款的议案》，同意用募集资金81,081,410.47元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
2017年 2月 8日，渤海股份第六届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已偿还全资子公司滨海水业银行贷款的议案》，同意用募集资金81,081,410.47元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
公司独立董事对上述以募集资金置换募投项目预先投入自有资金的事项进行了审查，并发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过核查公司的全资子公司滨海水业所偿还银行贷款的合同、公司的第六届董事会第一次会议议案及决议、第六届监事会第一次会议议案及决议、独立董事意见、公司的四方监管账户设立及规范性情况等资料，核查后认为：渤海股份本次拟以募集资金置换募投项目预先投入自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
公司预先投入自筹资金的情况已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了 CAC证专字[2017]0009号《关于渤海水业股份有限公司募投项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》，并经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，保荐机构对公司实施上述事项无异议。
（以下无正文）