广发证券股份有限公司
关于
立讯精密工业股份有限公司
2018年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
2018年 11月
目录
第一章释义 ........................................................ 3第二章声明 ........................................................ 4第三章基本假设 .................................................... 5第四章本次股票期权激励计划的审批程序 .............................. 6第五章本次股票期权的授予情况 ...................................... 7第六章本次股票期权的授予条件说明 .................................. 9第七章独立财务顾问的核查意见 ..................................... 10
第一章 释义
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由立讯精密提供，立讯精密已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对立讯精密的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读立讯精密发布的关于本次股票期权激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供立讯精密实施股票期权激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告
做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）立讯精密提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股票期权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次股票期权激励计划的审批程序
本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2018年 8月 23日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事许怀斌就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划的法律意见》。
广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期自2018年8月24日起至9月3日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于 2018年 9月 8日披露了《监事会关于公司 2018年股票期权激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月18日披露了《立讯精密工业股份有限公司关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 9月 25日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向立讯精密工业股份有限公司 2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2018年9月25日作为激励计划的授权日，向符合条件的 1,899名激励对象授予 9,750万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司 2018年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见》。
第五章 本次股票期权的授予情况
（一）授权日
根据立讯精密第四届董事会第五次会议决议，本次股票期权激励计划的股票期权的授权日为2018年9月25日。
（二）股票期权的来源和授予股票期权的数量
1、股票期权的来源
根据股票期权激励计划，本次授予激励对象的股票期权来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授予股票期权的数量
本激励计划将向激励对象授予 9,730万份股票期权，占公司当前股本总额411,461.67万股的2.36%。
（三）授予激励对象的股票期权分配情况
根据股票期权激励计划，激励对象获授的权益具体情况如下：
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|职 位|获授的股票期权数量（万份）|获授总额占授予总数的比例|
|董事、副总经理|260.00|2.67%|
|董事、副总经理、财务总监|94.90|0.98%|
|副总经理、董事会秘书|65.00|0.67%|
|副总经理|130.00|1.34%|
|副总经理|65.00|0.67%|
||9,115.10|93.68%|
||9,730.00|100.00%|

（四）本次股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整事项
1、激励对象名单的调整
原 1,899名激励对象中，有 22名激励对象已离职、有 7名激励对象因个人原因放弃公司拟向其授予的全部股票期权。调整后，公司本次股权激励授予的激励对象由1,899名调整为1,870名。除此之外，激励对象与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《立讯精密工业股份有限公司 2018年股票期权激励计划
（草案）》中确定的人员一致。
2、授予的股票期权数量的调整
原 1,899名激励对象中，有 22名激励对象已离职、有 7名激励对象因个人原因放弃公司拟向其授予的全部股票期权。调整后，公司本次股权激励授予的股票期权数量由9,750万份变更为9,730万份。
（五）本次股票期权激励计划激励对象名单的更正事项
激励对象中有 22名激励对象因繁体字转换为简体字、中英文翻译等原因导致姓氏或名字变更（证件号码、获授数量保持一致），公司监事会已于 2018年11月26日对激励对象名单的更正事项发表了意见。
（六）股票期权的行权价格及确定方法
1、授予股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份17.58元。
2、授予股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为16.73元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20个交易日内的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为 17.58元/股。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，立讯精密本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，激励对象名单及授予股票期权数量的调整事项、权益授予日及其确定过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《立讯精密工业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
公司关于激励对象名单的更正事项，不存在激励对象人员名单变更的情形，且监事会对变更事项出具了相关复核意见，本独立财务顾问认为，与实际情况相符，不存在违法、违规情形。
第六章 本次股票期权的授予条件说明
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划，本次股票期权的授予需要满足下列条件为前提：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，立讯精密及其股票期权激励计划授予权益的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，立讯精密本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、激励对象名单及授予数量的调整、股票期权的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，立讯精密不存在不符合股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于立讯精密工业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：广发证券股份有限公司年 月 日