证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2017－105深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于收购江苏万邦微电子有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年7月25日，深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）第三届董事会2017年第七次会议审议通过了《关于收购江苏万邦微电子有限公司部分股权的议案》，金信诺通过支付现金14280万元人民币的方式向朱勤辉、杨静霞收购其合计持有的江苏万邦微电子有限公司（以下简称“江苏万邦”或“标的公司”）38.08%的股权。本次收购前，公司直接持有江苏万邦12.92%股权。本次收购完成后，公司将直接持有江苏万邦51%的股权。现将本次投资的基本情况公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易的背景
1、5G中高频段纳入试验范围，对于技术验证并推动产业链开展相关产品研发具有重要的推动作用
目前，5G已经成为全球 ICT产业界的共同愿景和战略共识。欧美日韩等国通过出台战略规划、部署重大项目、公布频谱规划等系列举措，不断推动 5G建设迅速发展。其中，频谱规划是移动通信技术商用前提。今年6月份，工信部发布了 3.3-3.6GHz和 4.8-5.0GHz频段用于 5G系统的频率规划征求意见稿，并面向社会广泛征集24.75-27.5GHz、37-42.5GHz或其他毫米波频段用于 5G系统的意见，持续推动5G发展。此次将5G中高频段纳入试验范围，对于技术验证并推动产业链开展相关产品研发具有重要的推动作用。相比于中频频段，高频的毫米波具备更大的频谱带宽，能够满足5G大数据量传输的应用需求。
从全球范围来看，欧盟及美国纷纷将毫米波作为 5G优先发展的频段。在频谱的规划上，中国将在 5G时代基本实现与世界同步，这体现了中国通信产业国际地位的提升，同时也将为中国通信业的加速发展提供新的机遇。同时，三大运营商均表示2018-2019年将开始5G部署与试商用，2020年将迎来建设高峰年。
2、基于高通量卫星的天地一体化网络将在农村宽带接入、大交通宽带接入、临时通信、政府和企业专网、电信基站中继、万物互联六大领域具有广泛的应用空间。
目前光纤宽带网和移动宽带网已经覆盖了绝大多数场景及用户，但是网络覆盖仍旧有空缺，如航空、海上，偏远农村、牧区、沙漠等。随着今年4月中国卫通发射了我国首颗宽带卫星“中星 16号”。这颗卫星的发射基本上改变了中国通信卫星整个行业的格局。可以说，从此中国进入了宽带卫星的时代。在宽带接入领域，按照广电总局的统计，国内有超过1亿的卫星直播电视用户，而这些卫星直播电视用户主要分布在农村，将成为卫星宽带用户的潜在市场。在大交通宽带接入领域，从2016年的统计数据来看，我们国内的民航飞机大约有3000架，每天飞行的班次超过 12000班次，每天承载的乘客超过 130万，每年有将近 5亿的乘客将飞机作为必要的交通工具。现在各大航空公司都在尝试用卫星来做互联网接入。此外，卫星通信系统在高铁和船舶也有广泛应用。中国每年高铁差不多有十几亿的客运量，规模非常庞大。中国有100万艘以上的船舶，目前各种类型的远洋船只都无法接入常规地面互联网。而卫星通讯系统可以和地面网形成一个很好的互补，为高铁和船舶提供良好网络服务。此外，在网络临时应用方面，主要是指一些应急通信，比如说救灾，探险等。在一些由于地理原因、网络条件原因等无法用光纤来连接，或者光纤连接的成本异常的高的基站，以及在物联网领域的仪器设备连接，卫星通信系统也是一个良好的协同解决方案。
3、我国已开启毫米波雷达无线技术和频率划分研究试验工作。基于5G的自主车车通信技术，对汽车自动驾驶未来发展至关重要。
2016年，我国已经启动车用77-81GHz毫米波雷达无线技术和频率划分研究试验工作。此外，工业和信息化部委托车载信息服务产业应用联盟（TIAA）和中国信息通信研究院开展基于自主知识产权、用于智能交通车车通信的LTE-V无线技术和频率划分研究试验工作。这些均表明中国已经开始全面布局基于 5G的自主车车通信技术。基于 5G的自主车车通信技术，对汽车自动驾驶及无人驾驶至关重要。目前，图像传感器、毫米波雷达、激光雷达以及车车通信技术为无人驾驶汽车发展的核心技术。特斯拉、百度和谷歌的无人驾驶汽车研发均已进入路试
阶段，其中百度和谷歌采用的激光雷达技术、特斯拉采用了毫米波雷达技术。
4、有源相控阵雷达是近年来正在迅速发展的雷达新技术，它将是提高雷达在恶劣电磁环境下对付快速、机动及隐身目标的关键技术，具有广阔的市场前景。
相控阵雷达拥有多目标、复合功能、抗干扰、反应快、高可靠性等优势，较传统雷达而言占据绝对优势。而且随着技术不断成熟、成本不断下降，相控阵雷达正在大量取代传统机械扫描雷达，目前已经广泛应用于几乎所有军用雷达领域。中信证券研究报告指出，海军相控阵市场为179亿美元，市场产品主要以防空驱逐舰和通用护卫舰为主。此外，未来 15年空军相控阵雷达市场规模将会达到238亿元，市场产品主要以机载火控雷达和各防空导弹系统为主。
（二）本次交易的目的
1、完善公司战略布局，加速形成在通讯领域、航天航空领域的系统级研发能力，并带动元器件及核心元器件的销售
江苏万邦自成立以来一直致力于有源相控阵雷达用核心国产化芯片的研制开发，特别是在波束控制芯片和天线阵面技术领域拥有一支具有行业领先水平的资深研发团队，具备大规模专用电路和抗辐照电路方面的设计能力；在有源相控阵雷达用波束控制专用集成电路、抗辐射加固集成电路和器件领域处于国内领先水平。
同时，江苏万邦在研产品包括多波段卫星通信机（已覆盖目前以及未来国产卫星通信波段）以及和战略合作方合作开发的毫米波天线解决方案。其产品与公司主业具备密切联系，是公司实现“多领域的信号互联及方案的一站式服务”这一战略目标的重要一步。
2、整合双方资源，发挥协同效应
金信诺在通讯领域和航天航空领域深耕多年，已获得业内核心客户的高度认可。江苏万邦在其所在领域市场亦具备国内领先的技术水平和客户认可度，本次交易完成后，可以通过双方资源的整合，充分发挥协同效应。金信诺作为上市公司，可充分整合资金及市场平台资源，实现该军民两用技术在 5G通讯、卫星通讯、物联网及国防军工领域的同步推进。
3、有利于增强公司盈利能力，提升公司整体价值
江苏万邦所处市场领域具有良好的市场前景，且江苏万邦所具备的资质及技术团队研发水平均处于业内领先水平，具备良好的竞争优势以及可持续盈利能
力。本次交易完成后，江苏万邦将成为公司的控股子公司，根据业绩承诺，江苏万邦在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度和2021年度预计实现的扣除非经营性损益后的净利润分别不低于1,000万元、2,000万元、3,000万元、3,000万元、3,000万元；且有关于提前完成承诺净利润（即 12,000万元）的相关条款约定。因此，通过本次交易，将进一步扩大公司业务规模，增强未来盈利能力，更好的实现公司价值，回报股东。
（三）交易基本情况
金信诺拟通过支付现金14280万元的方式向朱勤辉、杨静霞收购其合计持有的江苏万邦38.08%的股权。其中，朱勤辉拟转让的标的公司22.85%的股权的转让价款为 8,568万元，杨静霞拟转让的标的公司15.23%的股权的转让价款为5,712万元。本次收购前，公司已直接持有江苏万邦12.92%股权。本次收购完成后，公司将直接持有江苏万邦51%的股权。
就本次股权交易,公司已委托中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇”或“审计机构”）与北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”或“评估机构”）分别对标的公司进行审计和评估，并出具审计报告与评估报告。
2017年 07月 25日，公司与朱勤辉、杨静霞正式签署《关于江苏万邦微电子有限公司的股权转让协议》。
本次交易的收购资金来源为公司自筹资金，拟通过包括但不限于银行贷款等方式取得，自筹资金的使用将在不影响公司正常经营活动和业务拓展的资金需求的基础上进行。
（四）董事会审议情况
公司于2017年07月25日召开的第三届董事会2017年第七次会议审议通过了《关于收购江苏万邦微电子有限公司部分股权的议案》，独立董事均发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司相关制度的规定，本议案需提交公司股东大会审议。
（五）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于标的公司及公司均为涉军企业，因此该事项尚需向国防科技工业局申报军工事项审查，是否通过军工事项审查尚存在不确定性。
二、交易对方基本情况
（一）朱勤辉
朱勤辉基本情况如下：
|||
|-|-|
|朱勤辉|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 32062619741006****
住所 江苏省无锡市滨湖区住友苑*****
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区住友苑*****
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2014年1月1日至今的主要职业和职务
||
|-|
|职务|
|董事长|
|总经理|

（二）杨静霞
杨静霞基本情况如下：
|||
|-|-|
|杨静霞|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 32010319651029****
住所 南京市鼓楼区虎踞北路******
通讯地址 南京市鼓楼区虎踞北路******
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2014年1月1日至今的主要职业和职务
||
|-|
|职务|
|总经理|
|董事兼总经理|
|执行董事|

公司与朱勤辉、杨静霞不存在关联关系以及其他可能或已经造成对其利益倾
斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）江苏万邦基本信息
公司名称 江苏万邦微电子有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 杨静霞
注册资本 669.64万人民币
住所 南京市玄武区玄武大道699-1号
主要办公地址 南京市玄武区玄武大道699-1号
统一社会信用代
913200007888651641
码
成立时间 2006年05月19日
电子产品的研发、测试和销售；计算机软件的研发、评估和销售。（依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次收购前后，江苏万邦的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|收购前持股比例|收购后持股比例|
|朱勤辉|52.25%|29.40%|
|杨静霞|34.83%|19.60%|
|深圳金信诺高新技术股份有限公司|12.92%|51%|
|合计|100%|100%|

（三）主营业务情况
1、主营业务
江苏万邦微电子有限公司主要从事集成电路和模组的设计研发、测试和技术服务，主营业务范围为：电子产品的研发、测试和销售；计算机软件的研发、评估和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。江苏万邦自成立以来一直致力于有源相控阵雷达用核心国产化芯片的研制开发、高精度电源管理系统、天线阵面收发组件、调测专用仪器设备的研制，具备大规模专用电路和抗辐照电路方面的设计能力；在有源相控阵雷达用波束控制专用集成电路、抗辐射加固集成电路和器件领域处于国内领先水平。为我国电子、航空、航
天、船舶、兵器等领域的国防重点工程电子装备提供了多款高精尖产品。
2、主要产品
江苏万邦现有产品分三个大类：集成电路、模块与板卡、系统与设备
（1）集成电路
||
|-|
|产品类别|
|波束控制专用电路|
|电源管理电路|
|抗辐照加固电路|

（2）模块与板卡
||
|-|
|产品类别|
|高密度电源模块|
|波控板卡及波控算法软件|
|微波模块|

（3）系统与设备
系统与设备主要是结合有源相控阵雷达核心国产化芯片和模块的开发，进行的TR组件调试和老化设备的研制和有源相控阵雷达天线分系统的研制。
序号 产品类别 产品介绍
||
|-|
|TR组件调试和老化设备|
|天线阵面分系统|

3、标的公司所属行业分类情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，江苏万邦所处行业为 C制造业-C39计算机、通信和其他电子设备制造业。依照《国民经济行业分类》，江苏万邦属于“C-制造业”下的“39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（四）主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017-6-30（未经审计）|2017-3-31（已审计）|2016-12-31（已审计）|
|78,249,282.61|38,603,517.68|27,199,155.75|
|25,811,571.64|25,616,351.34|5,683,787.19|
|104,060,854.25|64,219,869.02|32,882,942.94|
|29,541,535.54|18,962,222.10|10,431,232.21|
||782,761.43|1,275,652.89|
|29,541,535.54|19,744,983.53|11,706,885.10|
|74,519,318.71|44,474,885.49|21,176,057.84|
|104,060,854.25|64,219,869.02|32,882,942.94|

2、简要利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月（未经审计）|2017年1-3月（已审计）|2016年（已审计）|
|19,878,668.72|2,504,253.77|30,024,154.38|
|2,590,990.99|-1,515,807.89|9,798,225.65|
|2,657,822.67|-1,022,916.43|9,864,561.56|
|2,259,149.27|-926,172.35|8,640,604.24|
|2,259,149.27|-926,172.35|8,640,604.24|

3、简要现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月（未经审计）|2017年1-3月（已审计）|2016年（已审计）|
|-23,868,095.50|958,534.13|5,290,838.15|
|-15,759,706.34|-14,466,527.50|-2,772,457.75|
|65,065,201.77|35,544,668.33|720,500.00|
|25,437,399.93|22,036,674.96|3,238,880.40|

其中江苏万邦最近两年及截至2017年3月31日的财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具编号为中汇会审[2017]4376号《江苏万邦微电子有限公司审计报告》。
四、本次交易的预评估情况
天健兴业评估接受金信诺的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对江苏万邦38.08%部分股东权益在2017年3月31日的市场价值进行了预估。
根据天健兴业评估目前对江苏万邦的预估结果，江苏万邦全部股东权益的预估值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|净资产账面价值|收益法预估值|
|4,447.49|30,450.35|

截至本公告披露日，与本次交易相关的评估工作尚未全部完成，正式的评估结果尚未出具。待本次交易相关的评估工作完成且天健兴业评估就本次交易出具正式评估报告时，公司将召开第二次董事会审议本次交易。若预评估值与正式评估值偏差在±10%的范围内，董事会届时将同意江苏万邦38.08%股权交易作价14,280万元的议案。
此外，根据2017年3月江苏万邦、朱勤辉、杨静霞与金信诺签订《关于江苏万邦微电子有限公司的增资协议书》，各方同意共缴付9,500万元，将江苏万邦
的注册资本从500万元增加至669.64万元。增资价格系参考江苏万邦现有的业务、
资产、品牌、人才和技术的基础上，结合未来发展前景，经各方友好协商确定。
前次增资完成前江苏万邦的整体估值为28,000.00万元，增资完成后江苏万邦的估值为37,500.00万元。因本次评估基准日为2017年3月31日，相关增资款于2017年3月31日后缴纳，故天健兴业的评估结果未考虑前次增资对公司估值的影响。本次股权转让交易价格对应的江苏万邦的整体估值水平同各方完成2017年3月增资缴款后的估值水平保持一致。
五、交易协议的主要内容
转让方：朱勤辉和杨静霞
受让方：深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下称“公司”）
标的公司：江苏万邦微电子有限公司
1、股权转让与转让款支付
1.1朱勤辉和杨静霞同意按照协议约定的条款和条件分别将其持有的标的公司22.85%的股权和15.23%的股权（以下合称“标的股权”）以8,568万元及5,712万元的价格转让给受让方，受让方同意根据协议约定的条款和条件受让转让方持有的标的股权。
1.2按照协议书的条款与条件，股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|股权比例（%）|
|1|金信诺|341.52|51.00|
|2|朱勤辉|196.87|29.40|
|3|杨静霞|131.25|19.60|
|合计||669.64|100|

1.3各方同意，协议项下标的股权的转让价款为14,280万元（以下简称“股权转让款”），其中朱勤辉拟转让的标的公司22.85%的股权的转让价款为8,568万元，杨静霞拟转让的公司15.23%的股权的转让价款为5,712万元。
1.4各方同意，本次交易经受让方董事会审议通过且协议经各方签署之日起7个工作日内，应向朱勤辉和杨静霞分别支付诚意金856.8万元和571.2万元（以下合称“诚意金”），且该等款项应分别支付至监管账户，就受让方根据协议约定支付的诚意金，朱勤辉和杨静霞可选择在该等款项划付至监管账户之日起12个月内用于购买金信诺股票。
1.5各方同意，受让方应按照如下期限及方式向转让方支付股权转让款：
(a)在本次交易经金信诺股东大会审议通过之日起7个工作日内，受让方应向
朱勤辉和杨静霞的个人账户分别支付股份转让款4,284万元和2,856万元。
(b)协议所述先决条件均获得满足或豁免，且标的公司及转让方完成协议约
定的交割程序之日起7个工作日内，受让方应向朱勤辉和杨静霞分别支付股权转让款4,284万元和2,856万元，其中受让方根据协议的约定已支付的诚意金应相应抵扣，且经抵扣后的相应款项应分别支付至朱勤辉和杨静霞个人账户，就该等款项，转让方应按协议的约定优先用于履行对标的公司的出资义务；
(c)协议所述先决条件均获得满足或豁免，且标的公司及转让方完成协议约
定的交割程序之日起7个工作日内，监管账户中剩余未购买金信诺股票的款项应分别划转至朱勤辉和杨静霞的个人账户中，诚意金已购买的金信诺股票应解除限售。
2、先决条件
各方同意，受让方受让标的股权，须以下列条件均获得满足为前提，该等条件可由受让方全部或部分豁免：
2.1本次交易取得标的公司内部、转让方和其他第三方所有相关方的同意和批准，包括但不限于国防科技工业主管部门已作出同意本次交易的军工事项审查批复，标的公司股东会及受让方股东大会已作出同意股权转让的决议，且标的公司转让方中的每一方已书面放弃对其他方所转让标的公司股权的优先购买权；
2.2标的公司及转让方已经以书面形式向受让方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与协议有关的全部信息，且披露给受让方的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.3转让方未违反其在交易文件项下的任何实质性义务；
2.4标的公司所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况。
3、交割程序
3.1自协议“先决条件”条款均获得满足或豁免之日起20个工作日内，转让方应促使标的公司办理完毕工商变更登记及其他相关手续，该等手续的完成包括但不限于：
标的股权转让所涉及标的公司股权变更、公司章程变更等信息已经在工商行政管理部门办理完成了登记和/或备案手续；工商行政管理部门已向标的公司颁
发了变更后的营业执照。
3.2办理工商变更登记及其他相关手续所需费用由标的公司自行承担，各方应予积极配合。
3.3各方同意，协议所述工商变更登记及其他相关手续全部办理完毕之日为交割完成日。
4、过渡期安排
4.1过渡期间内，转让方及其关联方不应就与本协议项下约定的交易相关的任何事宜，与任何第三方直接或间接进行接触、提供资料、讨论、谈判或签订文件。
4.2转让方承诺，在过渡期间内，转让方将确保公司经营及人员稳定、保持良好的经营运作与商业往来关系、维持各项经营许可和资质有效、不达成任何限制标的公司发展的任何协议或合同；同时转让方在过渡期内承诺，未经受让方事先同意，转让方不会促使标的公司从事或签署有关变更主营业务、减少或增加注册资本、处置标的公司业务或财产的任何部分、在标的公司财产上设置任何权利负担、对工商登记/备案事项作出任何变更、修改公司章程等不利于标的公司财务状况或业务发展的事项。
5、转让方的承诺
5.1就受让方协议约定的诚意金，朱勤辉和杨静霞可选择在该等款项划付至监管账户之日起12个月内用于购买金信诺股票，且转让方应自愿将该部分股票于中国证券登记结算有限责任公司办理限售登记，限售期应为12个月，限售期的起算点为诚意金划付至监管账户之日；受让方需于转让方取得金信诺股票3个工作日内办妥限售登记。除协议另有约定外，存放于监管账户的资金除用于购买金信诺股票，自该等款项划付至监管账户之日起12个月内，转让方不得支取。股权转让款以诚意金抵扣的形式支付的，诚意金的用途及诚意金购买的金信诺股票的限售要求须同时满足本条约定。
5.2尽管有协议上述条款的约定，如受让方股东大会未审议通过本次交易或受让方依据协议的约定解除本协议，存放于监管账户的资金将优先用于返还受让方根据协议约定已支付的诚意金；
5.3转让方应尽其最大努力满足本协议所述先决条件，不得采取或疏于采取
任何合理预计会导致该等任何条件不能得以满足的行为；
5.4自协议签署日起，未经受让方事先书面同意，转让方不会以任何形式处置标的股权或在标的股权上设置任何权利负担；
5.5协议中，转让方同时做出以下承诺：将积极签署一切为完成本次交易所需的文件，并配合完成相关部门的申请、审批、备案等程序；对于交割完成日前标的公司财务报表中未反映的税收和负债、标的公司在交割完成日仍欠缴的工
资、社会保险金、住房公积金，以及未书面向受让方披露的与标的公司有关的负债及或有负债或其他赔偿金，转让方同意承担由此所引起的全部责任；承诺标的公司近三年的审计数据（资产状况及价值等全部信息）真实、可信。
6、转让方的业绩承诺
转让方承诺，标的公司在2017年度（含）至2021年度（含）（以下简称“业绩承诺期”）累积实现的扣除非经营性损益后的净利润不低于12,000万元（以下简称“承诺净利润”），其中，在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度和2021年度预计实现的扣除非经营性损益后的净利润分别不低于1,000万元、2,000万元、3,000万元、3,000万元、3,000万元。如根据会计师事务所出具的专项审计报告，标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）未能达到承诺净利润（即12,000万元），转让方将按照协议约定对受让方进行补偿。
如转让方在承诺期内提前完成承诺净利润（即12,000万元），则转让方在本条项下所有承诺视同履行完毕。
7、受让方的承诺
7.1按期足额向转让方支付股权转让款；
7.2将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合转让方及其他相关方办理向相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
7.3受让方同意，如标的公司在2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到3,000万元；或2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到1,800万元，2018年上半年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到2,000万元，则标的公司管理团队或管理团队书面指定的投资方，有权以不低于受让方本次受让标
的公司股权的价格的当期评估价格，回购受让方持有的标的公司2%的股权。
8、业绩承诺补偿安排
8.1各方同意，本次股权转让完成后，受让方将在业绩承诺期届满后，或转让方提前实现业绩承诺后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对公司在业绩承诺期内累积实际实现的实际净利润进行专项审计，如在整个业绩承诺期届满后，根据会计师事务所出具的专项审计报告，标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润未能达到12,000万元，则转让方应向受让方以如下方式予以补
偿：
优先以转让方依据协议的约定持有的金信诺的股份进行补偿。
补偿金额及补偿股份数的计算方式为：转让方应补偿金额总额=（承诺净利润数-实际净利润数）÷承诺净利润数×股权转让款，转让方应补偿股份总数=转让方应补偿金额总额÷M，其中“M”为转让方依据协议约定的初始合计持有的公司全部股份的加权平均价格（如在业绩承诺期内公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。
转让方各自应补偿的股份数的计算方式为：转让方各自应补偿股份数=转让方应补偿股份总数×N，其中“N”为转让方完成本次股权转让后各自对标的公司的认缴出资占其合计认缴出资的比例。
如转让方应向公司进行补偿的股份数超过其持有的公司的股份数，差额部分应由其进一步以现金进行补偿。此时转让方各自应补偿现金数=（各自应补偿股份数-各自已补偿股份数）×M。
8.2业绩承诺期届满后，公司应聘请经各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在公告前一年度审计报告后30日内出具减值测试专项审核报告。如经测试，标的股权期末减值额＞R（R=
转让方已补偿股份总数×M+转让方已补偿现金总数），则转让方应另行进行补偿，应补偿金额和股份数量计算方式如下：
转让方减值测试应补偿的金额总额=标的股权期末减值额-R；
转让方减值测试应补偿的股份总数=减值测试应补偿的金额总额÷M（如在业绩承诺期内金信诺有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格相应调整）；
转让方减值测试各自应补偿的股份数=转让方减值测试应补偿的股份总数×N。
如转让方应向公司进行减值测试补偿的股份数超过其持有的公司的股份数，差额部分应由其进一步以现金进行补偿。此时转让方各自减值测试应补偿现金数=（各自减值测试应补偿的股份数-各自减值测试已补偿的股份数）×M。
8.3各方同意，如公司在业绩承诺期内有现金分红的，则转让方应相应返还其按协议约定的公式计算的各自应补偿股份数在补偿实施前累积获得的分红收
益；如公司在业绩承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则业绩承诺期届满后转让方应补偿股份总数应调整为：转让方应补偿股份总数（调整后）=按本协议约定公式计算的转让方应补偿股份总数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
各方同意，业绩承诺补偿应按以下方式实施：
如转让方根据协议约定应向公司进行股份补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审计报告或减值测试专项审核报告后60内召开董事会及股东大会审议关
于前述股份回购并注销的议案。如果公司审议通过前述议案，则应在股东大会审议通过之日起两个月内，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
如果上述股份回购及注销议案未获得金信诺股东大会审议通过而无法实施
的，则转让方承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给金信诺前述股东大会股权登记日或金信诺董事会另行确定的股权登记日在册的除转让
方之外的金信诺其他股东，金信诺其他股东按其所持股份数量占股权登记日金信诺扣除转让方持有的股份数后的总股份数的比例享有获赠股份。
如转让方应向公司进行补偿的股份数超过其持有的公司的股份数，从而根据协议约定须进一步向公司支付现金补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审计报告或减值测试专项审核报告后10个工作日内书面通知转让方，转让方应在收到公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账
户。
8.4转让方各自向公司支付的补偿金额不得超过其根据协议获得的股权转
让款。
8.5如标的公司在业绩承诺期内提前实现合计扣除非经营性损益后净利润
12,000万元的业绩承诺，且各方就标的公司股权转让事宜达成协议，则各方关于标的公司的业绩承诺以届时各方签署的相关协议的约定为准，协议关于标的公司业绩承诺及补偿安排根据各方届时签署的相关协议的约定不再执行。
9、违约责任
9.1协议生效后，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给另一方造成损失的，应承担违约责任并向受损失的一方赔偿因此发生的损失。
9.2如因转让方原因，导致标的股权未能在国防科技工业主管部门作出同意本次交易的军工事项审查批复之日起20个工作日内过户至受让方名下，每逾期一日，转让方应按照股权转让款的万分之五向受让方支付违约金。如果受让方一方未能按照协议的约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，受让方应当按照逾期未支付金额的万分之五向转让方支付违约金。
10、协议生效
协议自转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖受让方公章之日起成立，并于协议经公司董事会、股东大会批准后生效。但各方同意，协议中关于诚意金的支付、使用和返还以及过渡期间安排的相关约定本协议经各方签署且金信诺董事会审议通过之日起生效。
六、交易定价依据
（一）本次交易作价系参考2017年3月朱勤辉、杨静霞与金信诺向江苏万邦增资时各方友好协商确定的江苏万邦的估值情况，同时结合天健兴业对江苏万邦以2017年3月31日为基准日作出的评估值，并考虑评估基准日后各方补足缴纳的增资款后对江苏万邦估值的影响后经各方反复论证后得出的结果。本次股权转让交易价格对应的江苏万邦的整体估值水平同各方完成2017年3月增资缴款后的估值水平保持一致。截至本公告披露日，与本次交易相关的评估工作尚未全部完成。
待本次交易相关的评估工作完成且天健兴业评估就本次交易出具正式评估报告
时，公司将召开第二次董事会审议本次交易。若预评估值与正式评估值偏差在±10%的范围内，董事会届时将同意江苏万邦38.08%股权交易作价14,280万元的议案。
（二）资金来源：本次收购资金拟由本公司自筹。
七、重大风险提示
（一）审批风险
本次交易相关议案已经 2017年 7月 25日公司第三届董事会 2017年第七次会议审议通过，尚需获得以下审批、核准：
（1）上市公司召开股东大会，审议《关于收购江苏万邦微电子有限公司部分股权的议案》等议案。
（2）由于标的公司及公司均为涉军企业，因此该事项尚需向国防科技工业局申报军工事项审查，是否通过军工事项审查尚存在不确定性。
（4）江苏万邦股东变更事宜取得南京市工商局工商变更登记。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
（二）标的资产预估值风险
经评估机构预评估，以2017年3月31日为基准日，江苏万邦股东全部权益预估值为 30,450.35万元（该预评估值未考虑评估基准日后各方补足缴纳的增资款后对江苏万邦估值的影响）。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《关于江苏万邦微电子有限公司的股权转让协议》，江苏万邦股东朱勤辉和杨静霞承诺，在2017年-2021年，江苏万邦实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润合计不低于 12,000万元。本次交易后，除自身经营所面临的不确定性外，标的公司未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩不如预期的风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，江苏万邦将成为上市公司的控股子公司，江苏万邦将与上市公司在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。
1、业务整合风险
虽然公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司与江苏万邦的具体业务存在一定差异，上市公司与江苏万邦之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生不利影响。
2、人员整合风险
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），江苏万邦属于“C-制造业”下的“39计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司所处行业属于资金及技术密集型行业，在人力资源方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题。
如出现管理层及核心技术人员的流失、人才结构的失衡情况，江苏万邦的经营将会受到较大影响。
3、机构整合风险
本次交易完成后，上市公司产业链将进一步延伸，旗下子公司数量进一步增加，从而对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在组织机构、治理结构等方面对江苏万邦进行有效管理，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
（五）核心人员流失或技术泄密风险
江苏万邦所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，江苏万邦建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限和竞业禁止义务。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。
为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充
分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（六）能否保持持续创新能力的风险
通信组件制造为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持续创新能力是标的公司核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。
若标的公司不能持续紧跟国内雷达及通信组件的发展趋势，充分关注相关装备的技术路径，后续研发投入不足，则将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。
（七）市场竞争风险
尽管经过多年的发展，江苏万邦已在T/R组件配套产品、高精度电源管理系统及T/R组件调测专用仪器设备等方面形成了一定的优势，但标的公司在企业规模、产品结构、技术水平等方面仍有较大的提升空间。随着国内其他厂商技术投入和转型升级，如果江苏万邦不能充分利用已积累的经验，抓住有利时机提升资金实力，实现现有优势产品的不断升级换代与规模化生产，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
八、后续安排
公司会在评估机构出具正式评估报告后及时披露，若预评估价值与正式评估价值的偏差在±10%的范围内，公司将另行召开董事会，审议召开股东大会的议案，并最晚在发布股东大会通知之时披露正式评估报告。
九、备查文件
1、第三届董事会2017年第七次会议决议。
2、第三届监事会2017年第七次会议决议。
3、独立董事关于公司第三届董事会2017年第七次会议相关事项的独立意见。
4、股权转让协议书。
5、审计报告。
6、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2017年7月25日