证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2017-011四川北方硝化棉股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“北化股份”）第四届董事会第四次会议的会议通知及材料于2017年2月25日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事。会议于 2017年 3月 1日以通讯方式召开，本次会议应出席董事人数：9人；实际出席董事人数：9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
（一）会议 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改后的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》修改后，相关议案主要内容如下：根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及有关监管问答等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（二）审议通过修改后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐项审议）。
由于本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，经非关联董事表决并通过了该项议案。
公司确认本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）修改后的具体方案如下：
1.本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份方式收购山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”或“发行股份的交易对方”）持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次发行”）；同时，公司向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 45,500万元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.本次发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新华防护。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的新华化工100%股权，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|新华防护||15,000||货币||100||
|合 计||15,000||--||100||

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）定价原则及交易价格
根据中和资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的中和评报字（2016）第 BJV3070号《评估报告》，标的资产截至 2016年 6月 30日的评估价值为 83,543.41万元。2016年 6月 2日，新华化工股东作出决定，根据该决定，新华防护拟以现金方式对新华化工进行增资，增资金额为 15,000万元人民币。
2016年 7月 12日，中国兵器工业集团公司出具《关于新华防护器材有限责任公司向山西新华化工有限责任公司增资的批复》（兵器资产字[2016]392号），同意上述增资事项。2016年 7月 15日，新华化工完成增资工商变更，注册资本增加至15,000万元（以下简称“本次现金增资金额”），本次增资工商变更日在评估基准日之后，因此，本次评估值未考虑本次增资对标的资产估值的影响。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定方式为：标的资产交易价格=截至评估基准日的评估值+本次现金增资金额。
根据中和资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》所确认的标的资产截至2016年6月30日的评估价值以及本次现金增资金额，经上市公司与交易对方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为98,543.41万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）对价支付方式
北化股份拟以发行股份的方式购买新华化工100%股权，本次交易对价支付方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持标的资产股权比例||拟转让股权比例|||
||交易对方名称||||||对价股份（股）|
||||（%）||（%）|||
|新华防护||100||100||98,939,160||
|合计||100||100||98,939,160||

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）标的资产权属转移
本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含
当日）起转移至北化股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（6）过渡期损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由交易对方享有，运营所产生的亏损由交易对方以现金方式向北化股份全额补足。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
北化股份本次发行股份购买资产项下的发行对象为新华防护。前述发行对象以其所持新华化工100%股权认购公司新增股份，不足一股的余额赠予公司。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产项下股份发行以北化股份第三届董事会第二十六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 60个交易日北化股份股票交易均价的90%，即 9.96元/股。最终发行价格尚需经北化股份股东大会批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行价格调整方案
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。
②调价触发条件
北化股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 11月20日收盘数跌幅超过10%；
B、化学制品指数（证监会分类，883123）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年11月20日收盘数跌幅超过10%。
③发行价格调整
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北化股份董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北化股份该次董事会决议公告日前 10个交易日中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点数的算术平均值较北化股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月20日）中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点数累计下跌的百分比。若中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（证监会分类，883123）同时满足调价条件，则以上述计算后中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（证监会分类，883123）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，上市公司后续则不再
对发行价格进行调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
④发行股份数量的调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
⑤调价基准日
审议本次调价方案的董事会决议公告日。
⑥调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。
本次交易标的资产作价98,543.41万元，按照上述发行价格9.96元/股计算，公司本次发行股份购买资产项下发行的股份总数为 98,939,160股。
本次发行股份购买资产的发行股份数量最终以中国证监会核准的股份数为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（7）股份限售期的安排
交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如北化股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长
6个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
在股份限售期满后，本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（9）滚存未分配利润安排
北化股份在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后北化股份新老股东共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（10）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
4.本次配套募集资金方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行股票种类和面值
本次配套募集资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象
本次募集配套资金项下的股份发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金项下的股份发行的定价基准日为本次募集配套资金的发
行期首日。本次募集配套资金项下的股份发行价格以询价方式确定，发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）配套募集资金金额
本次交易中募集配套资金总额不超过 45,500万元，不超过本次交易总额的100%。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行数量
公司本次募集配套资金总额不超过45,500万元，具体发行数量根据询价结果确定。最终发行数量不超过发行前总股本的20%。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（7）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于生产项目、支付本次交易的中介机构费用，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次配套资金投入|
||序号||配套资金用途||实施主体|||
||||||||金额（万元）|
|1||3万吨活性炭改扩建项目||新疆新华||23,000||
|2||防毒面具军民兼容生产线技术改造项目||新华化工||21,000||
|3||支付中介机构费用||--||1,500||
|合计||||--||45,500||

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（8）股份限售期的安排
公司向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
北化股份在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后北化股份新老股东共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（10）上市安排
在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（11）决议有效期
本次配套募集资金的议案自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（三）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
根据公司对本次重大资产重组募集配套资金的定价基准日及相关内容的调整方案，公司编制了重组方案调整后的《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
详细情况请见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（四）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改后的《关于确认公
司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的【2017】01300003号《审计报告》。中和资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了中和评报字（2016）第BJV3070号《评估报告》。
根据公司对本次重大资产重组募集配套资金的定价基准日及相关内容的调整方案，瑞华对《备考合并审阅报告》相关描述进行了修改，并出具了经修改后的【2017】01300001号《备考合并审阅报告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（五）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与配套募集资金认购方签署<股份认购协议之解除协议>的议案》
会议同意解除公司与原募集配套资金认购方中兵投资管理有限责任公司所签订的股份认购协议。且相关股份认购协议不再提交股东大会审议表决。
由于本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决。
（六）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次修订后的重大资产重组方案尚须经国资委审核，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关方案经国资委审核无异议后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二日