华泰联合证券有限责任公司
关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2014年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）接受安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运股份”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任盛运股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2014年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读盛运股份发布的关于本次重大资产重组的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2014年年度报告等文件。
目 录
重要声明................................................................................................................................... 2目录 ...................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................ 4一、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 5三、盈利预测的实现情况 ....................................................................................................... 7四、配套募集资金使用情况 ................................................................................................... 8五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................... 9六、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 12七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 14
释义
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|本公司/上市公司/盛运股份|指|安徽盛运环保（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300090|
|中科通用/标的公司|指|北京中科通用能源环保有限责任公司|
|赣州湧金|指|赣州湧金稀土投资有限公司|
|上海博融|指|上海博融贸易有限公司|
|第一创业|指|第一创业投资管理有限公司|
|重庆圆基|指|重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|蓝金立方|指|北京蓝金立方创业投资中心（有限合伙）|
|交易对方/发股对象|指|赣州湧金、上海博融、第一创业、重庆圆基、蓝金立方、彭胜文、李建光、褚晓明、杨坚、朱育梁、姜鸿安、曹俊斌、周彤、张农、杨丽琴、张益、张宏文、盛来喜、沈文琦、陈建国、付世文、郑凤才、王福核、翟华、戴立虹、张京平、徐晓春、韩小武、孙景洲、戈有慧、严勇、康忠、李咏梅、李坚、高军、马长永、狄小刚、周义力、薛齐双、蒋宏利、孙广藩、唐学军、崔淑英|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的中科通用 80.36%的股权|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买赣州湧金稀土投资有限公司等 43 名中科通用股东合法持有的中科通用合计 80.36%股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|TRIL|指|Tanjung Rhu Investments Limited（后更名为中马绿能国际（集团）投资有限公司）|
|报告期|指|2014年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中审国际|指|中审国际会计师事务所有限公司|
|中审华寅五洲|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|

本独立财务顾问现将2014年度相关事项的督导发表如下意见：
一、重大资产重组交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
本次交易的发股对象承诺：本次交易完成后，赣州湧金稀土投资有限公司、上海博融贸易有限公司、第一创业投资管理有限公司、重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、李建光、褚晓明、崔淑英、狄小刚、高军、戈有慧、李坚、马长永、孙广藩、孙景洲、唐学军、严勇、薛齐双、周义力、周彤、杨坚、姜鸿安、曹俊斌、郑凤才拥有的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。北京蓝金立方创业投资中心（有限合伙）、彭胜文、朱育梁、张农、杨丽琴、张益、张宏文、盛来喜、沈文琦、陈建国、付世文、王福核、翟华、戴立虹、张京平、徐晓春、韩小武、康忠、李咏梅、蒋宏利拥有上市公司权益的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，赣州湧金稀土投资有限公司、上海博融贸易有限公司、第一创业投资管理有限公司、重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、李建光、褚晓明、崔淑英、狄小刚、高军、戈有慧、李坚、马长永、孙广藩、孙景洲、唐学军、严勇、薛齐双、周义力、周彤、杨坚、姜鸿安、曹俊斌、郑凤才承诺仍在履行过程中，以上股东无违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于中科通用业绩的承诺
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》，交易对方承诺中科通用 2013年度、2014年度、2015度年经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润分别不低于人民币 6,748.81万元、8,300.00万元和 8,919.26万元。中科通用出具 2014年财务报表已经中审华寅五洲审计，经审计的中科通用2014年度归属于母公司的净利润为10,832.19
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为8,945.65万元。实现了 2014年度的业绩承诺，较中科通用原股东所承诺的中科通用 2014年预测净利润 8,300.00万元超出 645.65万元。根据中审华寅五洲出具的《安徽盛运环保（集团）股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（CHW证专字[2015]第0056号），中审华寅五洲认为，中科通用编制的《安徽盛运环保（集团）股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的规定编制，在所有重大方面公允反映中科通用盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：中科通用 2014年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
（三）交易对方出具的关于减少及规范关联交易的承诺
为规范交易对方与上市公司及中科通用之间的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，本次交易对方均承诺如下：
在本次重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将尽可能减少与盛运股份的关联交易，不会利用自身作为盛运股份股东之地位谋求盛运股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为盛运股份股东之地位谋求与盛运股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将与盛运股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与盛运股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害盛运股份及其他股东的合法权益的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于中科通用与 TRIL之间专利实施许可事项的承诺及履行情况
中科通用曾于 2008年3月5日与盛运股份签署《专利实施许可合同》，许可盛运股份实施名为“利用废碱渣进行烟气脱硫的方法”（专利号为ZL200410009477.2）的发明专利，实施方式为独占许可，实施范围为在盛运股份内使用，实施期限为2008年3月5日至2024年8月24日。2008年7月23日，中科通用与TRIL、北京保世咨询有限公司签订《知识产权许可协议》，授权 TRIL使用包括上述名为“利用废碱渣进行烟气脱硫的方法”的多项专利技术。同时，TRIL预先向许可人支付人民币4000万元，用于被许可人使用专利技术的许可费，若在协议签订后的24个月内，如无论何种原因预付的人民币4000万元许可费未完全被使用，则《知识产权许可协议》对许可人不再有约束力，但被许可人可以在前述24个月期满后6个月内书面通知要求许可人返还未使用的许可费。鉴于在中科通用在与TRIL签署《知识产权协议》时，其与盛运股份之间的《专利实施许可合同》尚在有效期内，因此，中科通用存在违反上述《知识产权协议》、《专利实施许可合同》约定的情况。
为进一步避免本次交易完成后中科通用、上市公司因上述专利许可事项遭受任何损失，时任中科通用董事、总裁杨坚及时任中科通用董事、技术副总裁姜鸿安已共同出具承诺函，承诺：“若未来中科通用因上述事项被 TRIL及其关联企业提出诉讼、仲裁或其他权利主张而遭受任何损失，杨坚、姜鸿安将就该等损失对中科通用给予及时、足额的补偿。”
2008年 7月 23日，中科通用（“许可人”）与TRIL（“被许可人”）、北京保世咨询有限公司签订《知识产权许可协议》，授予TRIL如下一揽子专利许可（截至本报告书签署之日，已过期的专利不再列入）：
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||专利名称||专利类型||专利号|
|换热器||发明||ZL 00 1 00027.6||
|利用废碱渣进行烟气脱硫的方法||发明||ZL 2004 1 0009477.2||
|一种污泥干燥焚烧处理方法||发明||ZL 2006 1 0113411.7||
|焚烧生物质燃料的链条炉的炉排保护方法及其专用装置||发明||ZL 2006 1 0165372.5||
|水冷振动输渣机||实用新型||ZL 2005 2 0001254.1||
|循环流化床垃圾焚烧炉除灰渣装置||实用新型||ZL 2005 2 0001255.6||

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||专利名称||专利类型||专利号|
|高、低温过热器分置式垃圾焚烧炉||实用新型||ZL 2007 2 0170000.1||

因在《知识产权许可协议》签署后的24个月内，TRIL仅通过其控制的常德中联和四平中科能源环保有限公司使用中科通用的知识产权分别生产了两台垃圾焚烧炉，未能完全使用预付的4000万元许可费，《知识产权许可协议》根据双方的约定已对中科通用不再具有法律约束力。根据中科通用的说明，因该笔退款涉及国家外汇管制，办理手续异常繁琐，且被许可人多次更名，收取退款账户与当时付款账户不符，与使用专利产权的主体名称也不同，还涉及多个分被许可人，需要被许可人提供收款账户与付款账户为同一法人主体的证明材料、被许可人与分被许可人的关系证明材料以及需要双方共同提供的其他材料等等，由此导致本次退汇事宜办理周期较长。截至本持续督导意见出具之日，双方仍在协商办理退款事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，《知识产权许可协议》已对中科通用不再具有法律约束力，因客观原因，中科通用正在与 TRIL协商办理返还未使用的预付许可费用余额。在此期间，上市公司并未发生因TRIL及其关联企业提出诉讼、仲裁或其他权利主张而遭受的损失。所以，在中科通用彻底返还TRIL预付许可费用余额之前，上述承诺依然有效，承诺人并无违反上述承诺的情况。
二、盈利预测的实现情况
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》，交易对方承诺中科通用 2013年度、2014年度、2015度年经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润分别不低于人民币 6,748.81万元、8,300.00万元和 8,919.26万元。中科通用出具 2014年财务报表已经中审华寅五洲审计，经审计的中科通用2014年度归属于母公司的净利润为10,832.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为8,945.65万元。实现了 2014年度的业绩承诺，较中科通用原股东所承诺的中科通用 2014年预测净利润
团）股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（CHW证专字[2015]第0056号），中审华寅五洲认为，中科通用编制的《安徽盛运环保（集团）股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的规定编制，在所有重大方面公允反映中科通用盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：中科通用 2014年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。中科通用盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014年是上市公司发展进程中具有里程碑意义的一年。2014年，上市公司结合自身的基本条件和产业市场行情变化带来的发展机遇，规划确定了：大力开发新型环保设备新技术产品和行业新市场，全力开拓垃圾焚烧发电、固废、医废工程项目市场新区域和工程建设。报告期内公司通过了重大资产出售方案，将上市公司及下属子公司安徽盛运科技工程有限公司各自所拥有的与输送机械业务相关的资产、股权通过包括但不限于增资、转让等方式转移至安徽盛运重工机械有限责任公司的基础上，将所持重工机械70%股权和新疆煤矿机械有限责任公司60%股权出售给安徽润达机械工程有限公司。本次交易完成后，上市公司主营业务收入将由原来的输送机械类业务收入及环保类业务收入转变为单一的环保类业务收入，加快实现了以垃圾焚烧发电产业为支柱的产业转型升级规划，努力将公司打造成国内市政环保工程以及垃圾焚烧发电工程等相关行业前列的大型成套设备与工程项目的投资建设、运营管理的总包商。
报告期内，上市公司实现营业收入 121,013.68万元，同比增长3.42%；营业利润21,450.01万元，同比增长24.66%；归属于上市公司股东的净利润 23,385.92万元，增长36.16%,确保实现公司业绩、效益、资产持续有效增长的良好势头，这些成就的取得，主要表现在：
一、重视加强大力开发新型环保设备新技术产品和行业新市场
2014年，上市公司重视加强、提升新型环保设备新技术产品和新市场客户升级开发，加大对盛运机械炉排炉项目、危废焚烧炉、循环流化床焚烧发电技术、干法烟气处理技术、电厂、钢厂、石化厂脱硫、脱销、脱氮设备技术革新、改造、创新，新生产工艺工装装备水平和产能的提升。成功生产加工研制了5T、10T、 15T医废焚烧炉，250T、350T、400T大规格干法尾气设备，垃圾发电刮板机、给料机，250T、350T、400T炉排炉等新型环保设备。同时，上市公司通过实践经验不断优化北京中科通用能源环保有限公司、北京环保事业部、合肥盛运环保事业部的管理流程，使项目建设管控、项目运营监管、项目投资内控制度化、创新工作思路、使项目的经济效益和社会效应最大化。
二、重视加快全力开拓垃圾焚烧发电、医废处置工程项目产业新客户市场和新技术、新人才、新团队的壮大发展
2014年，中科通用环保、北京盛运、合肥盛运环保事业部加强垃圾焚烧发电专业技术开发、创新，重视引进垃圾焚烧发电及医废技术处置行业技术、业务、管理资深的专家和技术人员。充实增强中科环保、盛运总部以及市场项目开发部、项目工程建设管控部、项目运营管理监管部的整体力量。2014年，上市公司已经投运了淮南、伊春、桐庐、济宁、桐城垃圾焚烧发电厂。2014年，上市公司签署了山东省宁阳县、内蒙古乌兰浩特市等城市垃圾焚烧发电的 BOT项目特许经营协议；与宣州市人民政府签署秸秆生物质能源发电供热项目投资协议书；与吉林白城市、内蒙古巴彦淖尔市、永州市、西安市临潼区、山东海阳市人民政府以及新疆生产建设兵团第十二师签署了垃圾焚烧发电 BOT项目的框架协议书。
三、重视人才、强化管理、控制风险
上市公司一向高度重视人力资源管理，一方面上市公司注重引进专业技术人才和先进的管理人员，积极转变管理模式和管理理念，强化内部管理，强化执行力，积极推进内部控制，调高公司管理水平；另一方面上市公司注重员工培训，努力使每个员工发挥自己的潜力，报告期内上市公司举行了系统的入职培训、安全培训、财务培训等，提高员工整体素质。同时上市公司对各个垃圾焚烧发电项目的投资、建造、运营进行了严格的把关，做好实际调查分析，控制风险。努力把上市公司打造成垃圾焚烧发电领域的先进领头企业。
四、重视盛运文化学习和投资者关系的维护
报告期内，上市公司围绕“诚信广赢市场，团结凝聚力量，质量铸就品牌，人才打造未来”的企业经营理念，全面开展“学习盛运文化，领会盛运文化，执行盛运文化，收获盛运文化”的企业文化学习活动。通过学习，员工进一步增强了诚信意识和品牌意识。
报告期内，上市公司严格执行信息披露制度，践行依法合规诚信，努力维护投资者利益，通过接待投资者实地调研、互动易平台交流和电话咨询等方式加强对投资者的服务。针对投资者的关注热点问题如：非公开发行股份及支付现金收购北京中科通用能源环保有限公司的事宜、生产经营新增订单项目开工等情况进行耐心细致的答复，切实维护了投资者关系管理。
（二）2014年度公司主要财务状况
报告期内，公司实现营业总收入 1,210,136,819.4元，同比增长了3.42%；营业利润 214,500,146.70元，同比增长24.66%；归属于上市公司股东的净利润233,859,174.10元，同比增长了36.16%。
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|||2013年||本年比上年增减|
|项目|2014年||||
|||调整前|调整后|调整后|
|营业收入（元）|1,210,136,819.43|1,170,070,053.74|1,170,070,053.74|3.42%|
|营业成本（元）|761,105,718.08|787,727,076.46|787,727,076.46|-3.38%|
|营业利润（元）|214,500,146.70|175,037,858.13|172,062,110.57|24.66%|

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|利润总额（元）|239,786,772.06|196,449,509.56|193,473,762.00|23.94%|
|归属于上市公司普通|233,859,174.10||171,748,136.79||
|||174,723,884.35||36.16%|
|股股东的净利润（元）|||||
|归属于上市公司普通|||||
|股股东的扣除非经常|||||
||150,941,963.36|138,354,191.90|135,378,444.34|11.50%|
|性损益后的净利润|||||
|（元）|||||
|经营活动产生的现金|192,126,168.33||73,196,035.42||
|||19,738,384.72||162.48%|
|流量净额（元）|||||
|每股经营活动产生的|||||
|现金流量净额（元/|0.3628|0.0671|0.2488|45.82%|
|股）|||||
|基本每股收益（元/|0.5420||0.6403||
|||0.65||-15.35%|
|股）|||||
|稀释每股收益（元/|0.5420||0.6403||
|||0.65||-15.35%|
|股）|||||
|加权平均净资产收益|||||
||11.97%|13.20%|12.69%|-0.72%|
|率|||||
|扣除非经常性损益后|||||
|的加权平均净资产收|7.73%|10.45%|10.01%|-2.28%|
|益率|||||
|||||本年末比上年末|
|||2013年末|||
|项目|2014年末|||增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|期末总股本（股）|529,494,535.00|294,163,631.00|294,163,631.00|80.00%|
|资产总额（元）|6,021,975,303.42|4,463,179,743.68|4,728,481,790.41|27.36%|
|负债总额（元）|3,927,050,396.89|2,520,448,363.99|2,748,726,158.28|42.87%|
|归属于上市公司普通|2,081,312,791.04||1,868,577,806.01||
|股股东的所有者权益||1,840,809,616.68||11.38%|
|（元）|||||
|归属于上市公司普通|||||
|股股东的每股净资产|3.9308|6.2578|6.3522|-38.12%|
|（元/股）|||||
|资产负债率|65.21%|56.47%|58.13%|7.08%|

注：根据最新会计准则的要求，上市公司对2013年财务报表进行了调整
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，盛运股份各项业务的发展状况良好，中科通用的盈利指标超过盈利承诺，业务发展符合预期。
四、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所、安徽证监局等监管部门的要求，不断完善治理结构，建立健全内控制度，进一步提高公司治理水平。公司治理状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律、法规和规范性文件的要求。
（一）独立性
公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备自主经营能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东及实际控制人相互独立。
1、人员独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位担任任何职务和领取报酬；
公司财务人员没有在控股股东单位兼职。公司已建立独立劳动人事、社会保障体系及工资管理体系。
2、资产独立。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的材料采购和产品销售系统，与公司股东和其他关联方之间资产相互独立。
3、财务独立。公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开设有独立的银行帐号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、机构独立。公司不断完善以股东大会、董事会、监事会、经理层为架构的法人治理结构，严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定履行各自的职责；
建立了适应自身发展需要的组织结构，并根据企业发展情况调整优化，制定了较为完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责开展工作，相互独立、协作和制约。
机构，拥有独立的业务系统；独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售公司产品；具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务。
（二）股东与股东大会
公司按照《深交所创业板上市公司规范运作指引》和公司《股东大会议事规则》等规定，根据公司经营发展情况召集、召开股东大会，公平对待所有股东，确保全体股东享有平等地位，充分行使自身权力。2014年公司召开了 1次年度股东大会、7次临时股东大会，会议由董事会召集和召开。
（三）董事与董事会
董事会严格按照《董事会议事规则》等制度召开会议，开展工作，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。2014年董事会共召开了11次会议。董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专业委员会，各专委会按照各自工作细则开展工作。
（四）监事与监事会
监事会严格按照《监事会议事规则》召开会议，检查、监督公司内控制度运行情况，对公司董事、高级管理人员、财务人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。2014年监事会共召开了 9次会议。监事会成员列席了历次董事会和股东大会。
（五）绩效评价机制
董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展情况。
（六）独立董事履职情况
公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会议案和股东大会议案进行认真审议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。2014年度，独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
独立董事通过实地考察和内外调研，运用其专业知识和经验特长，为公司经营和发展提出合理化意见和建议。
（七）信息披露情况
公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站，指定《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露公司信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司建立了《投资者关系管理制度》，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。在具体工作中，准确把握规则，及时报告沟通，不断完善信息披露工作。同时，公司制定了相应的保密制度，与相关人员签订了保密协议，对公司保密事项、保密范围、保密措施以及责任追究等方面做出具体规定。2014年度，公司信息披露的内部控制得到了有效执行，没有发生内幕信息泄露和内幕交易情形。
（八）相关利益者情况
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，认真履行社会责任，实现股东、员工、政府部门等各方利益的协调平衡，公司与客户和供应商建立了长期良好、平等互利的合作关系、各方合力共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：盛运股份积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2014年度持续督导意见》之签章页）财务顾问主办人：刘宗业__________栾宏飞__________华泰联合证券有限责任公司2015年 4月 10日