安信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对杭州星帅尔电器股份有限公司的重组问询函》
之核查意见
二〇一九年一月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买的独立财务顾问，根据贵所2019年1月3日出具的《关于对杭州星帅尔电器股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 24号）（以下简称“《问询函》”）的要求，对相关问题进行了核查，并出具本核查意见。
如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、根据《报告书》，本次交易对方为吕仲维等 7名显名股东及由此 7名显名股东代持股份的113位隐名股东。请补充说明以下事项：
（1）请核实交易完成前后隐名股东的准确数量，说明本次交易是否有利于解决股份代持问题。
（2）根据《报告书》，你公司称浙特电机存在部分代持情况无法准确核实、隐名股东所持股权及多次股权变动均未进行工商登记的情况，请说明在此情况下仍承诺浙特电机股东股权份额明确、无任何争议及潜在纠纷的依据及合理性。
（3）根据《报告书》，浙特电机各显名股东及隐名股东对其目前实际持有的股权情况及本次交易的转让数量进行确认，请核实在代持情况无法准确核实的情况下上述承诺及股份数量确认是否有效。
（4）请结合浙特电机代持情况，详细说明浙特电机股权是否清晰，资产过户是否存在障碍及发生股权转让纠纷的风险，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，说明在代持问题解决前收购浙特电机股权的合规性。
请独立财务顾问及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请核实交易完成前后隐名股东的准确数量，说明本次交易是否有利于解决股份代持问题。
本次交易完成前后，浙特电机隐名股东对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易完成之前||交易完成之后||差额|
|隐名股东人数|118||100||18||
|隐名股东持股比例|15.61%||11.21%||4.40%||

本次交易之前，浙特电机隐名股东数量为 118名，合计持有的股份比例为15.61%；本次交易完成后，浙特电机隐名股东数量为100名，合计持有的股份比例为11.21%；经过本次交易，浙特电机隐名股东数量下降了18名，隐名股东合计持股比例下降了4.40%，隐名股东的人数及持股比例均有所下降。
此外，标的公司的 7位显名股东对解决代持情况已作出承诺，“自本承诺函出具之日起十二个月内，按照相关法律法规及公司章程的规定，将本人名下代持
股份还原给被代持方并完成工商变更登记，或者受被代持股东委托，将所代持的
股份真实转让给其他第三方。代持股份还原或者转让完成后，本人保证浙特电机股权结构清晰，不存在股权代持情况。”
对于以上承诺，标的公司拟在未来 12个月内，选择恰当的时机，采用以下方式解决股权代持问题：
（1）隐名股东将所持股权转让给代其持有股份的显名股东。
（2）隐名股东授权代其持有股份的显名股东将其所持股权转让给星帅尔，或经星帅尔认可的有利于浙特电机未来发展的其他第三方。
（3）将显名股东代隐名股东持有的股份还原至相应的隐名股东名下。
（4）将显名股东代隐名股东持有的股份还原至相应的隐名股东持股的有限公司或合伙企业名下。
（5）有利于妥善解决浙特电机股权代持问题的其它方案。
综上所述，本次交易中隐名股东的人数及持股比例均有所下降，且7位显名股东已承诺在未来 12个月内解决代持情况，因此本次交易有利于解决标的公司的股份代持问题。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于解决标的公司的股份代持问题。
（二）根据《报告书》，你公司称浙特电机存在部分代持情况无法准确核实、隐名股东所持股权及多次股权变动均未进行工商登记的情况，请说明在此情况下仍承诺浙特电机股东股权份额明确、无任何争议及潜在纠纷的依据及合理性。
尽管标的公司历史上隐名股东股权变动的详细过程已无法一一核实，但为了确认截至本次交易之前标的公司的实际持股情况，公司及相关中介机构核查了以下证据：
1、工商登记资料及标的公司提供的股东名册。根据上述内容，标的公司现在登记在册的股东为星帅尔、海旺信息及吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东。
2、标的公司提供的截至本次交易之前的股份代持明细清单。根据上述内容，标的公司目前仍存在 118位隐名股东，合计持有标的公司15.61%股份，其股份由吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东代为持有。
3、标的公司2018年5月份的分红明细表、资金流水及相关凭证，以及显名股东根据隐名股东持股份额将相应分红款分发至隐名股东账户中的资金流水及相关凭证。经查验上述资料，标的公司 2018年 5月份进行分红时有 118位隐名股东，其人员及持股份额与标的公司提供的股份代持明细清单一致。
4、全部118位隐名股东所签署的《确认函》。在上述确认函中，隐名股东均已确认本人实际持有的股份数量及代持情况，并确认本人在股权代持过程中不存在争议或潜在纠纷。
5、7位显名股东出具的《承诺函》。7位显名股东已承诺“自公司成立至今，公司股权存在大量委托持股情形，隐名股东所持股权及多次股权变动均未进行工商登记，该过程不存在侵害其他股东权益的情形，各股东的股权份额明确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任并赔偿相应的损失。”
6、对 7位显名股东及部分隐名股东进行了访谈（访谈股东所持股数占本次交易前浙特电机除星帅尔之外的其他股东所持股份数量合计的比例为98.69%）。
访谈中对本次交易前的代持情况进行了确认，并对各股东历史上的入股、退股、转让等股权变动情况进行确认。
7、标的公司及 7位显名股东对最近三年来历次分红、股权转让过程中未发生争议或纠纷出具了《说明》：“虽然公司股权存在代持情况，但公司已采取妥善措施对隐名股东的利益予以保障。最近三年来，历次分红及股权转让等事宜均获得隐名股东的确认，公司及公司股东之间未发生隐名股东就公司分红、股权转让等事项向公司及显名股东主张股权或产生争议或纠纷的情况。”
根据以上情况，截至本次交易之前标的公司股权已经过所有隐名股东及显名股东确认，份额明确，且最近三年以来，标的公司在分红及股权转让过程中未发生因代持情况引起的任何争议或纠纷。因此浙特电机 7位显名股东在《承诺函》中承诺“浙特电机股东股权份额明确、无任何争议及潜在纠纷”依据充分，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，基于工商登记资料、标的公司提供的资料、标的公司显名股东的承诺及隐名股东的确认，浙特电机 7位显名股东在承诺函
中承诺“浙特电机股东股权份额明确、无任何争议及潜在纠纷”依据充分，具有合理性。
（三）根据《报告书》，浙特电机各显名股东及隐名股东对其目前实际持有的股权情况及本次交易的转让数量进行确认，请核实在代持情况无法准确核实的情况下上述承诺及股份数量确认是否有效。
1、对本次交易之前持有股权份额的确认情况。
一方面，7位显名股东已出具《关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函》，确认其持有的浙特电机的股权存在委托持股情况，并对各隐名股东的持股份额进行确认。同时，7位显名股东对浙特电机的股份代持情况已出具《承诺函》，承诺“公司股权存在大量委托持股情形，各股东的股权份额明确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。
因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任并赔偿相应的损失。”
另一方面，截至本次交易前浙特电机的全部118位隐名股东均已签署《确认函》，确认本人实际持有的股份数量及代持情况，在股权代持过程中不存在争议或潜在纠纷，并声明“上述确认系本人的真实意思表达，如有不实，本人愿意承担因此而产生的相应法律后果及责任”。
对于上述显名股东及隐名股东对于目前实际持有的股权情况的确认，公司及相关中介机构核查了标的公司工商登记资料、标的公司提供的股东名册及代持情况明细、分红明细及资金流水等内容，并对7位显名股东及部分隐名股东进行了访谈。经过以上核查，浙特电机股东对于目前实际持有的股权情况所做确认拥有充分事实依据，且为浙特电机股东本人真实意思表示，具有法律效力。
2、对本次交易中转让股份数量的确认情况
本次交易中，共有113位隐名股东参与转让，合计转让标的公司4.40%股份。
一方面，星帅尔与 7位显名股东于 2018年 12月 19日分别签署了《股份转让协议》：7位显名股东受由其代持股份的隐名股东的授权委托，代其行使签署协议、转让股份等股东权利。并且《股份转让协议》中已详细记载了本次交易中显名股东及隐名股东转让浙特电机股权的具体转让安排。
另一方面，截至本次交易前浙特电机全部118位隐名股东均已签署《确认函》，
除其中5位隐名股东已确认不参与本次转让之外，其余113位隐名股东均已确认本次交易中本人转让的股份数，并授权委托代其持有股份的显名股东在本次交易中代其转让相应股份给星帅尔。
因此，浙特电机显名股东及隐名股东对本次交易中其转让股份数量的确认系其真实意思表示，具有法律效力。
经核查，独立财务顾问认为，基于工商登记资料、标的公司提供的资料、交易双方签署的《股份转让协议》、标的公司显名股东的承诺及隐名股东的确认，浙特电机各显名股东及隐名股东对其目前实际持有的股权情况及本次交易的转让数量的确认拥有充分的事实依据，为股东本人的真实意思表示，具有法律效力。若其承诺或确认与事实不符，应当承担相应的法律后果，且 7位显名股东承诺为相关不利后果承担损失赔偿责任，可以为星帅尔及投资者利益提供保障。
（四）请结合浙特电机代持情况，详细说明浙特电机股权是否清晰，资产过户是否存在障碍及发生股权转让纠纷的风险，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，说明在代持问题解决前收购浙特电机股权的合规性。
1、浙特电机股权已得到各股东确认
浙特电机由于历史上的企业所有制改制政策等原因，于 2001年有限公司成立时，就已存在股份代持情况，并且股份代持情况持续至今。尽管标的公司历史上隐名股东股权变动的详细过程已无法一一核实，但根据标的公司提供的资料、显名股东出具的《承诺函》及隐名股东签署的《确认函》等，标的公司的实际股东已对本次交易之前浙特电机的实际持股情况进行确认。
所以，浙特电机的股权虽存在代持，但截至本次交易前，标的公司实际持股情况已经各股东确认。
2、标的资产过户不存在障碍
对于本次交易的标的资产，海旺信息、7位显名股东作为标的公司的在册股东，海旺信息、7位显名股东及由其代持股份的118位隐名股东作为标的公司实际股东，依法享有转让标的公司股份的权利。
2018年12月19日，星帅尔与吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、沈才勋、邢一均、袁英永等7名自然人及海旺信息已分别签署了附条件生效的《股份转让
协议》，上述协议具有法律效力，尚需经星帅尔股东大会审议通过后生效。且根据隐名股东签署的《确认函》，参与本次交易的全部 113位隐名股东均已授权显名股东行使签署协议及转让股份等股东权利。所以，本次交易的交易对方已同意或授权本次交易。
截至本核查意见签署日，本次交易的浙特电机股权不存在限售或限制转让的情形，亦不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
综上所述，本次交易的标的资产过户不存在障碍。
3、发生股权转让纠纷的风险
一方面，截至本次交易前浙特电机全部118位隐名股东均已签署《确认函》，确认在股权代持过程中不存在争议或潜在纠纷。
另一方面，根据浙特电机及7位显名股东出具的《说明》，“虽然公司股权存在代持情况，但公司已采取妥善措施对隐名股东的利益予以保障。最近三年来，历次分红及股权转让等事宜均获得隐名股东的确认，公司及公司股东之间未发生隐名股东就公司分红、股权转让等事项向公司及显名股东主张股权或产生争议或纠纷的情况。”
对于标的公司因股权代持问题可能出现的争议和纠纷，标的公司7位显名股东已出具了《承诺函》：“公司股权存在大量委托持股情形，但是各股东的股权份额明确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。因上述事项给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任并赔偿相应的损失。”此外，做出承诺的7位显名股东已于2017年股权转让中取得现金转让对价，本次股权转让过程中也将取得现金作为转让对价，且本次交易完成后仍实际持有浙特电机42.04%的股权，有足够的能力对出现的纠纷情况承担赔偿责任。
综上，本次交易中标的公司隐名股东发生纠纷、主张股权的可能性较低，即便标的公司因代持情况出现股权转让方面的法律纠纷，浙特电机7位显名股东也有能力根据承诺承担相应的法律责任并赔偿相应的损失，不会对星帅尔造成不利影响。
4、对在代持问题解决前收购浙特电机股权的合规性的说明
（1）本次交易所涉及的标的公司股权虽存在代持，但截至本次交易前，标
的公司实际持股情况已经所有隐名股东及显名股东确认；且相关股权的实际拥有者已授权本次买卖，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（2）经过本次交易，浙特电机隐名股东数量下降了18名，隐名股东合计持股比例下降了4.40%。因此，本次交易有利于解决标的公司的股份代持问题。
（3）尽管本次交易所涉及的标的公司股权存在代持情况，但标的公司的 7位显名股东已经作出承诺“自本承诺函出具之日起十二个月内，按照相关法律法规及公司章程的规定，将本人名下代持股份还原给被代持方并完成工商变更登记，或者受被代持股东委托，将所代持的股份真实转让给其他第三方。代持股份还原或者转让完成后，本人保证浙特电机股权结构清晰，不存在股权代持情况。”
综上所述，星帅尔本次交易在代持问题解决前收购浙特电机股权，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的公司股权虽存在代持，但截至本次交易前，标的公司实际持股情况已经各股东确认，相关股权的实际拥有者已授权本次买卖，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。本次交易有利于解决标的公司的股份代持问题，且 7位显名股东已承诺在十二个月内解决股权代持问题。综上，星帅尔本次交易在代持问题解决前收购浙特电机股权具有合规性。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对杭州星帅尔电器股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
安信证券股份有限公司2019年1月10日