证券代码：300173 证券简称：智慧松德 公告编号：2019-109松德智慧装备股份有限公司
对深圳证券交易所
《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》
（创业板许可类重组问询函[2019]第34号）的回复公告（修订稿）
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2019年 10月1日披露了《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于 2019年10月 18日收到深圳证券交易所下发的《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第 34号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》所涉问题，公司已于2019年10月 24日进行回复（公告编号：2019-103）。
现结合相关中介机构核查意见对前次回复进行了补充和修订，回复（修订稿）内容请见下文，涉及对前次回复修改的内容已用黑体加粗标明。同时，对照《问询函》要求对报告书等文件进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
目录................................................................................................................................. 2问题1：草案显示，你公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东莞市超业精密设备有限公司（以下简称“超业精密”）88%股权，并募集配套资金40,000万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金和偿还债务；你公司原实际控制人郭景松、张晓玲控制的企业中山市松德实业发展有限公司及其全资子公司中山松德印刷机械有限公司尚未归还对你公司的欠款 13,900万元及 6,920万元；本次交易尚需取得国有资产管理部门的审批。上市公司璞泰来（证券代码：603659）曾于2018年筹划收购超业精密100%股权。（1）请补充说明国有资产管理部门的审批进展情况，对你公司召开股东大会审议本次重组有关事项是否存在重大影响。（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》设置了关于上市公司对超业精密剩余12%股权的后续收购安排，请补充披露相关内容并说明是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。（3）请补充说明你公司原实际控制人及其关联方对你公司欠款的具体偿还计划和截至目前的进展情况，上述事项对本次重组是否构成实质性障碍。
（4）请补充说明本次交易方案是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条的规定，并结合你公司现金流状况、目前负债水平等，测算配套募集失败对你公司资产负债率、财务费用及净利润可能产生的影响，并充分提示风险。（5）请补充说明璞泰来前次终止收购超业精密100%股权的原因，草案是否存在应披露未披露事项。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 5问题2：草案显示，超业精密高新技术企业证书将于2019年11月到期，收益法评估假设超业精密可持续获得高新技术企业优惠税率。评估过程显示，营业收入预测主要系基于超业精密发出商品、在手订单及预计订单情况，基于预计发货时间和确认收入时间等形成；研发费用预测主要系基于费用性质及其稳定性形成；2019年8-12月、2020年预测毛利率分别为33.50%、35.01%。本次交易中，超业精密100%股权的估值与最近一次增资评估差异较大。（1）请测算超业精密在证书到期后未能继续享受优惠税率对后续年度净利润的影响，并补充说明相关评估假设是否合理。（2）请结合超业精密收益法评估过程中预计订单、预测期内发出商品逾期未验收的影响等预测情况和相关假设，所属行业发展情况、产品迭代周期等，说明营业收入、毛利率和研发费用相关预测是否合理、谨慎。（3）请结合上述情况，以及超业精密估值短期内大幅上升的原因及合理性，说明本次超业精密100%股权的估值是否合理，本次交易定价是否公允。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 18问题3：草案显示，交易对方承诺超业精密 2019年度、2020年度和 2021年度净利润分别为不低于6,600万元、7,900万元、9,500万元，若本次交易未能于2019年12月31日前获得证监会并购重组委审核通过，则增加承诺2022年度净利润为不低于10,700万元，上述承诺净利润不扣除非经常性损益。此外，交易各方约定，在业绩承诺期内，在特定条件下如业绩承诺未能实现，视同交易对方已实现该年度业绩承诺，无需进行补偿（以下简称“豁免安排”）。（1）请结合报告期内超业精密非经常性损益的构成，报告期内非经常性损益占净利润的比重等，补充说明承诺净利润不扣除非经常损益的原因和合理性，是否存在特殊利益安排。（2）请补充说明豁免安排有关条款是否明确可执行，后续纠纷的解决措施，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。........................................................................................................................ 29问题4：草案显示，超业精密产品广泛应用于动力、消费电子软包装电池和动力方壳电池领
域。请补充披露报告期内超业精密产品分应用领域的收入金额和占比情况，并结合在手订单构成，各应用领域的发展前景，说明超业精密盈利能力的可持续性及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。....................................... 33问题5：近两年又一期，超业精密各期向前五名客户销售占比分别为93.38%、92.92%和94.73%，第一大客户均为新能源科技集团，销售占比分别为59.75%、56.23%、64.11%。（1）请结合同行业公司情况说明超业精密客户集中度较高的原因及合理性，对超业精密未来经营稳定性的影响。（2）请补充说明超业精密与相关客户签订合作协议的情况，对相关客户是否存在依赖，以及对稳定相关客户所采取的措施，并结合在手订单情况，说明相关客户流失对超业精密可能产生的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ....... 38问题6：近两年又一期，超业精密各期末货币资金余额分别为 870.22万元、674.23万元、30,775.98万元；存货余额分别为 26,751.56万元、46,354.59万元、76,991.11万元，分别占总资产的47.02%、47.37%、59.44%，占比持续上升；其中，发出商品余额分别为 10,595.57万元、37,648.12万元、40,584.67万元，占存货的比例分别为73.25%、81.22%、52.71%；
预收款项余额分别为18,236.25万元、46,969.50万元和69,314.90万元，占负债总额的比例分别为66.96%、71.91%和72.20%。（1）请补充说明超业精密客户验收流程和周期，并结合自身业务模式、收入确认政策、收入确认情况、可比公司情况，在手订单、存货、预收款项、营业收入、货币资金等科目之间的勾稽关系，说明报告期内相关科目变动是否合理，是否存在跨期确认收入等不当会计调节的情形。（2）请结合行业发展、在手订单、主要产品的价格等补充说明超业精密各期存货跌价准备计提是否合理、充分。请独立财务顾问、会计师核查发表明确意见，并请会计师说明对发出商品真实性和存货跌价准备计提充分性执行的审计程序。.......................................................................................................... 44问题7：近两年又一期，超业精密各期销售费用占营业收入的比重分别为10.75%、6.78%、5.31%，管理费用占营业收入的比重分别为11.13%、9.27%、5.68%，均呈下降趋势。请结合超业精密销售费用、管理费用具体构成、营业收入和人员构成及薪资水平的变动趋势、同行业公司情况等，详细说明报告期内超业精密销售费用和管理费用占营业收入比重不断下降的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。......................... 53问题8：草案显示，超业精密部分生产环节存在劳务外包情形。请补充披露报告期内超业精密劳务外包的具体情况，相关会计处理是否合规；并补充披露报告期内成本构成情况，主要原材料和能源占成本的比重，报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有超业精密5%以上股份的股东是否与前五名供应商或客户存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 .......................................... 57问题9：草案披露，超源科技（香港）有限公司（以下简称“超源科技”）及邓赤柱承诺“将确保超业精密创始人团队成员在本次交易交割日后任职期限均不少于连续 4年，并与超业精密签订竞业禁止协议”。邓赤柱于2002年成为超源科技股东，并于2016年退出。（1）请结合超源科技历史沿革和公司章程有关条款，以及《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明邓赤柱与超源科技是否具有一致行动关系，相关持股比例是否应合并计算。（2）请说明创始人团队的具体成员，超业精密创始人团队成员及核心技术人员签订竞业禁止协议的情况，超业精密保障创始人及核心技术团队稳定的具体措施，相关人员离职对超业精密研发活动、对外销售、经营业绩可能产生的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。........................................................................................................................ 61问题10：草案披露，超业精密已获得7项发明专利，36项实用新型专利以及 19项软件著
作权。（1）请补充披露上述专利、软件著作权的取得方式和时间，使用情况，使用期限或保护期，最近一期末账面价值以及上述资产对超业精密生产经营的重要程度。（2）上述专利、软件著作权如属于受让取得的，请说明相关背景情况，是否存在潜在法律纠纷。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ........................................................ 67问题11：草案披露，超业精密向东莞市京禾实业投资有限公司中堂分公司及自然人李嘉玮租赁的房屋未取得权属证书，向前者租赁房屋属于建于集体土地上的房屋。请结合上述租赁房产具体用途及可替代性，搬迁所需时间及成本，补充说明上述租赁房产未取得权属证书对超业精密生产经营和业绩可能产生的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。............................................................................................................................... 80问题12：草案显示，超业精密涉及4单诉讼及仲裁案件。请补充披露相关案件的发生背景，对超业精密的生产经营及业绩的影响，以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 82问题13：本次交易对方中，绍绪投资、镒航投资、慧邦天合等曾在上市公司停牌筹划本次交易前六个月内发生合伙人变更。请补充说明相关合伙人变更的原因和背景，是否存在特殊利益安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 .......................................... 87
问题1：草案显示，你公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东莞市超业精密设备有限公司（以下简称“超业精密”）88%股权，并募集配套资金 40,000万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金和偿还债务；你公司原实际控制人郭景松、张晓玲控制的企业中山市松德实业发展有限公司及其全资子公司中山松德印刷机械有限公司尚未归还对你公司的欠款 13,900万元及 6,920万元；本次交易尚需取得国有资产管理部门的审批。上市公司璞泰来（证券代码：603659）曾于2018年筹划收购超业精密100%股权。
（1）请补充说明国有资产管理部门的审批进展情况，对你公司召开股东大会审议本次重组有关事项是否存在重大影响。（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》设置了关于上市公司对超业精密剩余12%股权的后续收购安排，请补充披露相关内容并说明是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。（3）请补充说明你公司原实际控制人及其关联方对你公司欠款的具体偿还计划和截至目前的进展情况，上述事项对本次重组是否构成实质性障碍。（4）请补充说明本次交易方案是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条的规定，并结合你公司现金流状况、目前负债水平等，测算配套募集失败对你公司资产负债率、财务费用及净利润可能产生的影响，并充分提示风险。（5）请补充说明璞泰来前次终止收购超业精密100%股权的原因，草案是否存在应披露未披露事项。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明国有资产管理部门的审批进展情况，对你公司召开股东大会审议本次重组有关事项是否存在重大影响
（一）补充说明国有资产管理部门的审批进展情况
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号，以下简称“第36号令”），智慧松德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需要履行国有资产管理部门的审批程序。
2019年9月 30日，上市公司向控股股东佛山公控提交《松德智慧装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的请示》，
就本次交易报请国资委进行批复。
2019年 10月 11日，佛山公控向佛山市国资委提交关于本次交易审批的请示。
2019年 10月 15日，佛山市国资委出具《关于松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜经初步审查反馈的问题和意见》，要求对本次交易的相关问题进行补充说明。
2019年 10月 17日，上市公司及佛山公控根据国资委的反馈问题及意见进行答复，并报送国资委。
截至本回复出具日，上市公司正在按照国有资产管理部门的规定履行相应的审批程序。
（二）对你公司召开股东大会审议本次重组有关事项是否存在重大影响
根据第 36号令相关规定，智慧松德本次交易应当在股东大会召开前取得国有资产管理部门的批准。上市公司预计在 2019年 10月25日前无法取得佛山市国资委对本次交易的批复，为保护广大投资者利益，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，取消原定于2019年10月 25日召开的2019年第四次临时股东大会，并推迟审议原定于本次股东大会的相关议案，股东大会的召开日期及股权登记日另行通知。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》设置了关于上市公司对超业精密剩余12%股权的后续收购安排，请补充披露相关内容并说明是否有利于保护上市公司及中小投资者权益
（一）上市公司对超业精密剩余12%股权的后续收购安排的约定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，就超源科技、邓赤柱合计持有的超业精密12%股权（以下简称“剩余股权”），上市公司与超源科技、邓赤柱约定如下：
1、如超源科技、邓赤柱选择向上市公司转让剩余股权的，上市公司应当按照以下条件受让剩余股权：
（1）如超业精密在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%（含本数），则上市公司同意在业绩承诺期届满后下一会计年度 6月 30日前与超源科技、邓赤柱签订股权转让协议，以现金方式一次性收购超源科技、
邓赤柱持有的剩余股权，且不再附加其他条件，剩余股权的收购对价=超业精密在业绩承诺期内实现的经审计的净利润年平均值*12*12%，相关方应当在股权转让协议签订之日起两个月内完成工商变更登记手续及支付收购对价。
（2）如超业精密在业绩承诺期内累计实现的净利润低于累计承诺净利润的90%但不低于累计承诺净利润的80%（含本数），则上市公司同意在业绩承诺期届满后下一会计年度6月30日前与超源科技、邓赤柱签订股权转让协议，以现金方式一次性收购超源科技、邓赤柱持有的剩余股权，且不再附加其他条件，剩余股权的收购对价=超业精密截至业绩承诺期最后一个会计年度期末经审计的净资产*115%*12%，相关方应当在股权转让协议签订之日起两个月内完成工商变更登记手续及支付收购对价。
（3）如超源科技、邓赤柱合计持有的超业精密12%股权在超源科技、邓赤柱及超业精密在职员工内部进行转让以致持股主体、持股比例发生变动的，上市公司同意按照前述约定收购超业精密12%股权。
（4）如超源科技、邓赤柱选择向上市公司转让剩余股权的，超源科技、邓赤柱应当保证转让前其所持有的剩余股权不存在任何权属瑕疵、权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
（5）如超业精密在业绩承诺期内累计实现的净利润低于累计承诺净利润的80%（不含本数），则剩余股权收购事宜由上市公司、超源科技、邓赤柱另行协商确定。
2、如超源科技、邓赤柱拟向与超业精密及/或其子公司届时从事的业务构成竞争或潜在竞争业务的第三方转让剩余股权的，应当事先取得上市公司的书面同意；如超源科技、邓赤柱拟向其他第三方（该等第三方未与超业精密及/或其子公司届时从事的业务构成竞争），则上市公司在同等条件下同意放弃优先购买权并配合办理相关手续。
（二）说明是否有利于保护上市公司及中小投资者权益
1、收购超业精密剩余12%股权，有利于进一步增强对超业精密的控制
超业精密为中外合资企业，最高决策机构为董事会，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，超业精密董事会由 5人组成，其中，上市公司有权提名3名董事，超源科技和邓赤柱有权分别提名1名董事。收购超业
精密剩余12%股权，有利于上市公司降低决策成本，实现对超业精密的完全控制。
2、上市公司根据超业精密未来利润实现情况，设置了不同的收购方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司收购超业精密剩余12%股权是以超业精密累计实现的净利润为条件。若超业精密在业绩承诺期内累计实现的净利润低于累计承诺净利润的80%（不含本数），剩余股权收购事宜由上市公司、超源科技、邓赤柱另行协商确定，上市公司可以视超业精密的实际情况选择收购或者不收购超业精密12%股权。若超业精密累计实现的净利润符合收购约定，上市公司根据累计实现的净利润情况，设置了不同的定价方式收购剩余12%股权，保障了上市公司及中小股东权益。
3、超业精密剩余12%股权安排，有利于上市公司维护自身权益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如超源科技、邓赤柱拟向与超业精密及/或其子公司届时从事的业务构成竞争或潜在竞争业务的第三方转让剩余股权的，应当事先取得上市公司的书面同意，该约定有利于上市公司从自身利益出发，约束超源科技、邓赤柱向可能形成竞争的第三方转让剩余12%股权的行为，充分保障自身权益。
综上，超业精密剩余12%股权收购安排，是交易双方友好协商谈判的结果，有利于保护上市公司及中小投资者权益。
三、请补充说明你公司原实际控制人及其关联方对你公司欠款的具体偿还计划和截至目前的进展情况，上述事项对本次重组是否构成实质性障碍
（一）上市公司原实际控制人及其关联方形成对上市公司欠款的背景
松德实业为上市公司原实际控制人郭景松、张晓玲夫妇控制的法人，郭景松、张晓玲夫妇分别持有松德实业50%股权，同时松德实业还直接持有上市公司5.40%股份；松德印机为松德实业的全资子公司，故松德实业和松德印机为上市公司的关联方。
1、松德实业应付上市公司的股权转让款1.39亿元
因业务调整，上市公司分别于 2017年 6月1日、2017年 6月 22日召开了第四届董事会第七次会议、2016年年度股东大会审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，上市公司将松德印机100%股权以 2.79亿元（评估值 27,891.06万元）的价格转让给了松德实业。松德实业已经按照协议约定支
付第一期股权转让款 1.4亿元，并约定第二期股权转让款 1.39亿元在 2019年 6月30日之前支付完毕。
2、松德印机应付上市公司的欠款6,920万元
上市公司转让松德印机股权时，因上市公司部分应收款、预付款、存货、预收款等是印刷机业务所产生，为保证资产完整、业务统一，故于2017年6月，上市公司同步将其应收款、预付款、存货、预收款等与印刷机业务相关部分转让给松德印机，累计净额6,920万元。根据约定，松德印机需在2020年 6月28日前向上市公司支付上述6,920万元欠款。
（二）相关欠款的具体偿还计划
2019年6月 11日，基于松德实业和郭景松、张晓玲夫妇的实际情况，经与各方协商，上市公司与松德实业、松德印机签署了《展期协议》。《展期协议》约定，松德实业、松德印机以现金或等价价值的资产分期偿还上述欠款，对《股权转让协议》原约定到期未偿还部分欠款，按照4.75%/年的利率计提利息（其中 1.39亿元股权转让价款自2019年7月1日起计息；应收账款 69,200,042.81元自 2020年7月1日起计息），利息按照约定还款的日期分期支付，同时郭景松、张晓玲夫妇承担无限连带责任。
上市公司分别于 2019年6月12日、2019年6月 28日召开了第四届董事会第二十七次会议、2019年第二次临时股东大会审议了《关于上市公司与关联方签署展期协议暨关联交易的议案》。
（三）截至目前，相关欠款的进展情况
截至目前，关联方尚未偿还上述欠款。上市公司董事会承诺将持续关注并督促上述关联方尽快履行还款承诺，尽快消除不利影响，维护上市公司和广大投资者的合法权益。
（四）上述事项对本次重组不构成实质性障碍
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司发行证券，应当最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
1、2019年1月前，即郭景松及其一致行动人作为上市公司控股股东、实际控制人期间
2019年 1月前，在郭景松及其一致行动人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，郭景松及其一致行动人尚欠上市公司13,900万元及6,920万元未偿还。
上述欠款为 2017年度因松德印机所从事的印刷机业务萎缩、经营持续亏损，出于优化上市公司资产结构以集中优势资源聚焦子公司大宇精雕所从事的3C业务板块的目的，上市公司出售松德印机股权给郭景松及其一致行动人所形成。上市公司分别于 2017年 6月 1日、2017年 6月 22日召开了第四届董事会第七次会议、2016年年度股东大会审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，股权转让行为均履行了相关决策程序，上述欠款为上市公司日常经营活动产生。
2、2019年1月后，即佛山公控为上市公司控股股东，佛山市国资委为实际控制人期间
2019年 1月后，上市公司控股股东变更为佛山公控，实际控制人变更为佛山市国资委。在佛山公控为上市公司控股股东，佛山市国资委为上市公司实际控制人期间，上市公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，上述事项的相关决策程序合法合规，不违反证监会及交易所相关规定，同时，上市公司在本次重组报告书之重大风险提示中对该事项进行充分风险提示，履行信息披露义务。上述事项不构成本次重组的实质性障碍。
四、请补充说明本次交易方案是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条的规定，并结合你公司现金流状况、目前负债水平等，测算配套募集失败对你公司资产负债率、财务费用及净利润可能产生的影响，并充分提示风险
（一）补充说明本次交易方案是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条的规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条，上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
最近两年，上市公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为-83,571.00万元和3,857.24万元，不满足第九条第（一）项最近二年盈利的条件，但上市公司本次交易方案为以发行股份及支付现金的方式购买超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计持有的超业精密88%股权并募集配套资金，属于上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的情形，符合第十七条规定，因此上市公司本次非公开发行股份免于适用本办法第九条第（一）项的规定。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。在本次交易中，上市公司募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动资金及偿还债务，且募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例未超过交易作价的25%，也未超过募集配套资金总额的50%，符合中国证监会的规定。
经查询近年来市场可参考案例，符合“最近二年未盈利、同时上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并”的案例如下：
单位：万元
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|股 票 代码|公告取得证监会核准批文时间|前一年净利润（孰低）|前两年净利润（孰低）|
|300486|2018.02.27|-5,910.41|2,808.96|
|300323|2018.02.13|2,550.86|-19,065.90|
|300313|2018.01.27|-18,341.83|-4,749.88|
|300282|2016.12.19|-11,469.58|1,366.89|

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|300161|2016.12.01|-10,871.48|-5,572.65|
|300405|2016.09.02|-3,296.55|3,266.31|
|300116|2016.07.19|2,447.25|-209.93|
|300323|2016.03.09|1,617.43|-11,057.56|

2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
上市公司会计基础工作规范，最近三年审计机构对上市公司财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了智慧松德的财务状况以及经营成果和现金流量。上市公司审计机构对公司内部控制出具了《内部控制专项报告》，上市公司内部控制制度健全且被有效执行，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据《公司章程》规定，“上市公司主要采取现金分红的利润分配政策，即上市公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量
连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。公司利润分配方案应当以母公司
报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红
能力。”
上市公司分别于2018年3月22日和2018年4月17日召开第四届董事会第十五次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》，决定上市公司以总股本586,180,503股为基数，按每10股派发现金红利0.3元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利17,585,415.09元（含税），不送红股、不转增。本次利润分配已经实施完成。
2018年上市公司实现归属于母公司股东净利润为-83,399.99万元，截至 2018年12月 31日，公司可供投资者分配的利润为-56,887.20万元。根据《公司章程》规定，综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素影响，董事会决定 2018年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。针对上述事项，上市公司披露了《松德智慧装备股份有限公司董事会关于 2018年度未进行利润分配的专项说明》，具体详见上市公司公告。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
针对上市公司 2016年度、2017年度和 2018年度的财务报告，审计机构分别出具了瑞华审字[2017]48390009号、瑞华审字[2018]48390003和瑞华审字[2019]48510011号标准无保留意见的《审计报告》，上市公司最近三年未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次交易中，上市公司涉及非公开发行股票，不适用上述规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
上市公司严格按照中国证监会、交易所的相关规定，与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司
提供的担保按照规定履行了相应的审批程序，最近十二个月内不存在违规对外提供担保。
最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。报告期内，上市公司原控股股东、实际控制人郭景松及其一致行动人尚欠上市公司 13,900万元及6,920万元未偿还，该事项对本次交易不构成实质性障碍，具体详见“问题1/三、请补充说明你公司原实际控制人及其关联方对你公司欠款的具体偿还计划和截至目前的进展情况，上述事项对本次重组是否构成实质性障碍”之回复。
综上，本次交易方案符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条的规定。
（二）结合你公司现金流状况、目前负债水平等，测算配套募集失败对你公司资产负债率、财务费用及净利润可能产生的影响，并充分提示风险
1、上市公司现金流状况、目前负债水平
上市公司最近两年一期的现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|3,448.74|-10,171.02|
|-2,817.42|-11,031.06|
|-11,036.06|-56.53|
|-10,404.80|-21,258.36|
|7,718.74|18,123.54|

上市公司最近两年一期主要负债水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 7月 31日|2018年 12月 31日|
|56,641.58|78,060.81|
|17,465.80|29,094.26|
|74,107.37|107,155.07|
|46.94%|55.92%|

上市公司最近两年及一期，现金及现金等价物净增加额分别为-4,441.15万元、 -21,258.36万元和-10,404.80万元，上市公司货币资金逐年降低，上市公司的资
产负债率分别为35.57%、55.92%和46.94%，上市公司的资产负债率较高，本次
配套募集资金有利于减缓上市公司的资金压力，降低上市公司资产负债率，具有合理性。
2、测算配套募集失败对你公司资产负债率、财务费用及净利润可能产生的影响
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 40,000万元，其中支付本次交易现金对价30,976.00万元、补充上市公司流动资金和偿还债务7,024.00万元和支付中介机构费用2,000.00万元。如果本次配套募集资金失败，上市公司将以自有或自筹资金方式筹集资金。假设本次募集配套资金 40,000万元全部以借款方式筹集，借款年利率按中国人民银行规定的一年期贷款基准利率4.35%进行测算，上市公司的将每年新增财务费用1,740.00万元，影响净利润-1,305.00万元，资产负债率将由46.94%上升至57.66%，对上市公司的资产负债率、财务费用和净利润产生一定的影响。
3、关于配套融资未能批准、实施或融资金额低于预期的风险提示
上市公司已经在重组报告书“重大风险提示/重组完成后上市公司的风险（/六）配套融资未能批准、实施或融资金额低于预期的风险”进行了风险提示，现对该风险提示更新如下：
“本次交易，上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过5名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，其中，佛山电子政务拟参与本次募集配套资金的认购，拟认购金额不超过 13,000万元，但不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及上市公司补充流动资金和偿还债务。
报告期内，上市公司存在 1亿元保证金尚未及时收回及关联股东欠款尚未偿还的情况，上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期变化的影响，募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。若募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金的方式满足本次交易资金需求。如果上市公司以借款方式筹集资金，可能会对上市公司的资产负债率、财务费用和净利润产生一定影响，提醒
投资者关注由于募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期导致的上市公司资本结构发生变化的风险。”
五、请补充说明璞泰来前次终止收购超业精密100%股权的原因，草案是否存在应披露未披露事项
（一）超业精密前次与璞泰来拟进行重组的情况及终止的原因
1、超业精密前次与璞泰来拟进行重组的情况
根据公开信息，自 2018年2月起，上海璞泰来新能源科技股份有限公司（简称“璞泰来”）与超业精密筹划重大资产重组，后续于2018年5月终止重大资产重组事项。2018年 5月 8日，璞泰来就该重大资产重组终止事项召开投资者说明会。
会上璞泰来就重组终止的主要原因做如下解释：“停牌期间，在各中介机构初步调查的基础上，确认标的公司在报告期内即2016年、2017年营业收入、净利润的规模相对较小，2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未超过3,000万元，低于双方启动重组事项时的估计，但根据标的公司交付客户的设备产线及现有订单情况对方认为标的公司 2018年经营业绩将有较大幅度增长，交易双方就此对整体交易方案进行多次交流与谈判，2018年 4月下旬交易双方经过最终磋商，均认为标的公司经营业绩需要在未来一段时间内进一步完成和体现，推进该发行股份及支付现金购买资产事项的条件尚不成熟，双方无法在规定停牌期间内就整体交易方案（主要包括标的资产的交易价格、业绩承诺、业绩补偿及股份锁定期等主要核心条款）达成完全一致，无法在规定的时间内出具重大资产重组预案，为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据有关规定，交易双方决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项”。
2、璞泰来终止收购超业精密100%股权系各方经协商后共同做出的决定，具有商业合理性
在查阅璞泰来关于其与超业精密重组事项的终止决定所公开披露的信息的基础上，本次重组中介机构对超业精密股东及核心管理层人员针对该事项进行访谈，确认该次重组事项的终止，系因各方未能在估值上达成一致，是各方经协商后共同做出的决定，具有商业合理性。
（二）草案不存在应披露未披露事项
超业精密前次与璞泰来的拟重组事项，于筹划阶段即告终止，前次拟重组事项并未涉及任何已完成的股权转让或评估等实质性事项，根据证监会及交易所的相关规定，本次草案不存在应披露未披露事项。
六、补充披露情况
上市公司已于更新后的草案（修订稿）“第七节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（十一）对超业精密剩余12%股权的后续收购安排”部分进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至核查意见出具日，上市公司正在按照国有资产管理部门的规定履行相应的审批程序，因在2019年10月25日前无法取得佛山市国资委对本次交易的批复，上市公司已召开第四届董事会第三十一次会议，取消原定于2019年 10月 25日召开的 2019年第四次临时股东大会，股东大会的召开日期及股权登记日另行通知。
2、上市公司已对《发行股份及支付现金购买资产协议》中有关超业精密剩余12%股权的后续收购安排做补充披露，该收购安排是交易双方友好协商谈判的结果，且根据超业精密未来利润实现情况，设置了不同的收购方案，有利于保护上市公司及中小投资者权益。
3、对于上市公司原实际控制人及其关联方对上市公司的欠款事宜，上市公司依照程序审议通过了《关于上市公司与关联方签署展期协议暨关联交易的议案》，截至目前，上市公司原实际控制人及其关联方尚未偿还上述欠款。上市公司董事会已承诺将持续关注并督促上述关联方尽快履行还款承诺，尽快消除不利影响。上市公司针对该事项的相关决策程序合法合规，不违反证监会及交易所相关规定，同时，上市公司已在本次重组报告书中披露相关信息，该事项不构成本次重组的实质性障碍。
4、本次交易方案符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条的规定。结合上市公司现金流状况及负债水平，如本次配套募集失败，将对上市公司的资产负债率、财务费用和净利润产生一定的影响，上市公司已
在本次重组报告书中对该风险作出提示。
5、璞泰来前次终止收购超业精密100%股权系各方经协商后共同做出的决定，草案中不存在应披露未披露事项。
经核查，律师认为：
1、根据第 36号令相关规定，智慧松德本次交易应当在股东大会召开前取得国有资产管理部门的批准。上市公司预计在2019年10月25日前无法取得佛山市国资委对本次交易的批复，为保护广大投资者利益，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，取消原定于 2019年 10月 25日召开的 2019年第四次临时股东大会，并推迟审议原定于本次股东大会的相关议案，股东大会的召开日期及股权登记日另行通知。
2、超业精密剩余12%股权收购安排，是交易双方友好协商谈判的结果，有利于保护上市公司及中小投资者权益。
3、上述事项的相关决策程序合法合规，不违反中国证监会及证券交易所相关规定，同时，上市公司在本次重组报告书之重大风险提示中对该事项进行充分风险提示，履行信息披露义务。上述事项不构成本次重组的实质性障碍。
4、本次交易方案符合《创业板发行管理暂行办法》第九条和第十七条的规定。
5、超业精密前次与璞泰来的拟重组事项，于筹划阶段即告终止，前次拟重组事项并未涉及任何已完成的股权转让或评估等实质性事项，根据中国证监会及证券交易所的相关规定，本次草案不存在应披露未披露事项。
问题2：草案显示，超业精密高新技术企业证书将于2019年 11月到期，收益法评估假设超业精密可持续获得高新技术企业优惠税率。评估过程显示，营业收入预测主要系基于超业精密发出商品、在手订单及预计订单情况，基于预计发货时间和确认收入时间等形成；研发费用预测主要系基于费用性质及其稳定性形成；2019年 8-12月、2020年预测毛利率分别为33.50%、35.01%。本次交易中，超业精密100%股权的估值与最近一次增资评估差异较大。（1）请测算超业精密在证书到期后未能继续享受优惠税率对后续年度净利润的影响，并补充说明相关评估假设是否合理。（2）请结合超业精密收益法评估过程中预计订单、预测期内发出商品逾期未验收的影响等预测情况和相关假设，所属行业发
展情况、产品迭代周期等，说明营业收入、毛利率和研发费用相关预测是否合理、谨慎。（3）请结合上述情况，以及超业精密估值短期内大幅上升的原因及合理性，说明本次超业精密100%股权的估值是否合理，本次交易定价是否公允。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请测算超业精密在证书到期后未能继续享受优惠税率对后续年度净利润的影响，并补充说明相关评估假设是否合理
（一）若超业精密在证书到期后未能继续享受优惠税率对后续年度净利润的影响
2016年 11月30日，超业精密获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，超业精密能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，税收优惠到期日为 2019年11月 30日。
若超业精密在证书到期后未能继续享受优惠税率，对后续年度净利润的影响测算如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019 年8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|1,630.68|7,910.41|9,436.19|10,741.87|11,463.44|11,912.09|
|1,560.87|7,240.75|8,505.97|9,689.73|10,343.41|10,755.56|
|69.81|669.66|930.21|1,052.14|1,120.03|1,156.52|
|4.28%|8.47%|9.86%|9.79%|9.77%|9.71%|

（二）超业精密完成新一期的高新技术企业认定申报工作，被认定为高新技术企业的不存在实质性障碍
根据科学技术部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新企业技术认定管理办法》（2016年修订）的规定，超业精密符合高新技术企业资质的认定要求。
1、报告期内研发费用占同期销售收入总额比例
报告期内，超业精密研发费用占同期销售收入总额的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|2017 年度|

||||
|-|-|-|
|1,335.74|1,721.85|1,157.50|
|23,091.17|32,966.24|16,289.96|
|5.78%|5.22%|7.11%|

2、高新技术企业资质的认定要求及超业精密目前的具体情况
经对照《高新企业技术认定管理办法》（2016年修订）第十一条高新技术企业认定须同时满足的条件，超业精密符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
||
|-|
|超业精密具体情况|
|超业精密于 2012 年设立，注册成立满一年以上。|
|超业精密通过自主研发等方式，拥有对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，截至2019 年7月 31日，超业精密已获得 7 项发明专利、36 项实用新型专利以及 19 项软件著作权。|
|超业精密主营产品所属的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》中第八类别先进制造与自动化中第四大项先进制造工艺与装备第1小项高档数控装备与数控加工技术。|
|截至2019 年7月 31 日，超业精密职工总人数有787 人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员逾100 人，占公司职工总数比例超过10%。|
|超业精密2016年、2017年、2018年的近三个会计年度研发费用总额占同期销售收入总额的比例超过4%，在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的100%。|
|超业精密具有较强的创新能力和科技成果转化能力，2016年至2018年，以市场需|

||
|-|
|超业精密具体情况|
|求为导向，综合利用已有的知识产权资源，通过自主研发，并经自主投入转化，近三年间成功转化多项科技成果，企业获得了较大的经济效益和社会效益，产品核心技术处于国内领先水平。|
|超业精密在申请认定前一年并未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|

根据现有高新技术企业认定条件和相关标准，综合考虑超业精密的实际情况，预计超业精密被认定为高新技术企业不存在实质性障碍。在《高新企业技术认定管理办法》等相关法律规定不变的情况下，预计超业精密被认定为高新技术企业的可能性较大。
（三）预测期内，超业精密研发费用占同期营业收入预测总额的比例较高
预测期内，超业精密研发费用占同期营业收入预测总额的比例较高，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|2,919.41|3,435.96|3,795.33|4,044.70|4,267.31|
|41,682.89|51,350.91|61,104.89|66,751.23|71,322.53|
|7.00%|6.69%|6.21%|6.06%|5.98%|

（四）相关评估假设具有合理性
综上所述，根据现有高新技术企业认定条件和相关标准，综合考虑超业精密的实际情况、现阶段超业精密申报高新技术企业认定的进展情况以及预测期内各期研发费用占营业收入的预计比例情况，超业精密持续被认定为高新技术企业的可能性较大，评估假设未来期间超业精密仍持续享受所得税优惠（即未来所得税税率保持为15%）具有合理性。
二、请结合超业精密收益法评估过程中预计订单、预测期内发出商品逾期未验收的影响等预测情况和相关假设，所属行业发展情况、产品迭代周期等，说明营业收入、毛利率和研发费用相关预测是否合理、谨慎
（一）收益法评估过程中，预计订单、预测期内发出商品逾期未验收的影
响等预测情况和相关假设
截至评估基准日，超业精密的在手订单及预计收入确认的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年 8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|
|18,562.83|39,531.43|4,394.90|-|
|-|9,311.88|33,163.71|32,872.63|
|18,562.83|48,843.31|37,558.61|32,872.63|
|18,591.71|51,350.91|61,104.89|66,751.23|
|99.84%|95.12%|61.47%|49.25%|

超业精密的在手订单较充足，预计于 2019年 8-12月和 2020年确认收入的规模已经基本覆盖该期间所对应的预测收入，覆盖 2021年和 2022年期间预测收入比例分别为61.47%和49.25%。自 2019年 7月 31日起至本回复出具日期间，超业精密新增在手订单金额为 8,620.53万元（不含税），其中包括，与宁德时代的2,740万元订单，与昆山聚创新能源科技有限公司的4,500万元订单，与冠宇集团的 1,380.53万元订单。未来期间，随着超业精密业务不断拓展，预计订单规模将不断扩大。
根据万隆评估出具的评估报告，本次评估假设之一为假设被评估企业已签订的合同、订单在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。报告期内，超业精密与大部分客户保持了良好的合作关系，且超业精密产品质量较高，严格按照技术协议的要求进行验收，与主要客户之间未发生因产品质量导致的纠纷或者诉讼，因此本次评估暂未考虑预测期内发出商品逾期未验收的影响。
（二）所属行业发展情况及产品迭代周期
1、所属行业发展情况
（1）国内锂电池生产设备发展趋势
①进口替代效应越发明显
国外锂电池生产设备领域研发起步早，产品的自动化程度及工艺精度较高，生产技术相对成熟，在国外市场中具有较明显的竞争优势。
国内锂电池生产设备制造厂商从对于日本、韩国锂电池生产设备产品的学习起步，随着国内制造业工艺基础的日趋加强，一批行业领先的设备制造厂商逐步开始原创性的设备设计研发、生产和制造工作，国内锂电池生产设备的自动化程
度及工艺精度得到了大幅提高，也基本可满足国内锂电池生产企业对于生产设备
的需求。在满足国内锂电池生产企业对于生产设备的硬件要求的基础上，国内锂
电池生产设备制造厂商提供服务全面、售后服务响应快、设备产品性价比高且可深度配合、参与锂电池生产企业前期研发的综合优势开始显现。伴随着国产锂电池生产设备产品质量的进一步提升，未来，国产设备的综合优势对于进口设备的替代效应将更为明显。
②设备的更新换代，带来锂电池生产设备的市场增量
为节约人力成本、提高产品质量，全自动化的锂电池生产设备逐步成为市场主流，规模占比也越来越高。大量半自动化甚至是手动的锂电池生产线的更新换代将拉动自动化生产设备的市场需求。
③动力锂电池将成为行业发展重点
锂电池技术和性能的提升，对于动力锂电池的应用推广，以及在全国范围内普及新能源汽车的使用率至关重要，这也是我国推行新能源战略的核心技术。而动力锂电池性能的提升，与锂电池生产设备的自动化和一体化水平、工艺精度高度相关。未来动力锂电池预计将在锂电池产业发展中占据较大市场份额，这将推动动力锂电池生产设备进入新的快速发展及产能扩张阶段。
④锂电池生产设备企业的横向整合将加速
资金实力较弱，设备覆盖较为单一的锂电池生产设备企业的市场份额将被挤压，行业间生产设备企业的横向整合将加速，马太效应或将加剧。
（2）中国锂电池生产设备市场规模
根据GGII数据显示，2018年，中国锂电池生产设备市场规模为186.1亿元，同比增长18.2%。GGII预计，2019年中国锂电池生产设备市场规模在CATL、比亚迪、孚能科技等动力电池企业扩产的带动下，将保持持续增长。2019年中国锂电池生产设备产值将达216.3亿元，同比增长16.2%。
锂电池生产设备行业发展较快主要包括以下三方面原因：
①主流动力电池企业扩产加速
新能源车广阔的市场空间直接带动国内企业对于动力锂电池产能扩张的信心与热情。为提高行业影响力及锁定大客户，2018年国内主流动力电池企业总产能同比大幅上升，如CATL、比亚迪和孚能科技等均有大规模扩产计划。
②国内大型锂电池厂进入海外车企供应链后开始储备未来批量供应的产能，进而带动对上游锂电池生产设备的采购需求
2018年，除 CATL外，以孚能科技、亿纬锂能和天津力神为代表的动力电池企业纷纷进入海外车企的供应链体系，未来随着海外企业加速对新能源汽车的布局，主流企业动力电池需求增长，扩产有望持续。
③产线改进，设备更新换代
为节约人力成本、提高产品一致性与生产效率、保证锂电池在使用过程中的安全性，近年来，市场对于全自动化的锂电池生产设备的需求持续维持较高水平。
（3）软包动力电池渗透率不断提升
对于锂电池生产设备领域的下游行业，得益于软包动力电池的高能量密度、高安全性、循环寿命长等优势，以及近年来，软包动力电池厂商在技术和工艺水平层面的持续突破，软包动力电池的市场占有率不断提升。
根据GGII数据，在全球层面，2018年，全球软包动力电池出货量为23.1GWh，较 2017年增长73.7%，高于同期全球动力电池出货量增速。随着软包动力电池成组效率的不断提升以及生产成本的不断降低，能量密度高且安全性高的软包动力电池预计将成为全球新能源汽车动力电池的主流选择。根据GGII数据，预计到2025年，全球软包动力电池出货量将达到222.4GWh，较 2018年的年均复合增长率近38%。在国内层面，2018年度，中国软包动力电池出货量达10.1GWh，同比增长48%，GGII预计，到 2025年，中国软包动力电池的出货量将达到88.6GWh，较2018年的年均复合增长率超过36%，细分市场增长空间较大。
2、产品迭代周期
超业精密所制造的设备应用于锂电池产品的生产过程中，具备高度定制化特征。锂电池产品主要广泛应用于终端的数码类电子产品及新能源汽车，伴随着终端产品的设计结构、技术路线和功能需求不断进行调整、更新，以及锂电池生产厂商对于锂电池生产效率不断优化的诉求，超业精密所制造的锂电池生产设备处在动态更新以及持续、逐步的迭代过程。
（1）终端产品所带来的设备产品更新及迭代需求
在数码类电子产品行业，行业的发展体现在产品技术路线及设计结构的快速迭代以及终端产品消费者需求的不断提升，因此数码类电子产品行业的各品牌厂商必须不断推出新型终端产品以保持自身市场竞争力。以手机行业为例，目前主流品牌厂商推出新品的周期通常在一年左右，不同批次产品之间均存在一定的硬
件设计及功能差异，相应的将引致对于产品所适用的锂电池参数及结构的要求发生调整，需求向上游传导后，或将形成对于对应的锂电池生产设备更新及迭代的需求。
在新能源汽车领域，与数码类电子产品行业类似，终端产品在技术路线及设计结构等方面的调整与更新，都将带来对于上游锂电池生产设备更新及迭代的需求。
（2）锂电池生产厂商不断优化锂电池生产效率的诉求
国内目前正处于从制造大国向制造强国发展的转换阶段，制造企业，尤其是智能装备制造企业，对于生产效率以及产品的一致性要求不断提高。因此，锂电池生产厂商存在不断优化锂电池生产效率的动力与诉求，包括超业精密在内的锂电池生产设备制造商仍需要不断对已有设备产品进行局部升级改造以适应下游客户的需求。
（三）营业收入、毛利率和研发费用的预测情况
1、预测期内营业收入的合理性分析
报告期内及预测期内，超业精密营业收入的增长情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|营业收入|16,289.96|32,966.24|41,682.88|51,350.91|61,104.89|66,751.23|71,322.53|74,578.65|
|收入增长率|-|102.37%|26.44%|23.19%|18.99%|9.24%|6.85%|4.57%|

注：2019年营业收入为2019年1-7月实际实现的营业收入与2019年 8-12月预测的营业收入之和
超业精密 2018年营业收入增长率为102.37%，综合超业精密的在手订单及企业运营情况，出于谨慎的考虑，预测期内，超业精密的预测营业收入增幅大幅下降且呈逐年下降趋势，2019年至 2024年，超业精密预测营业收入增长率从26.44%下降至4.57%。永续期内维持零增长率，预测营业收入与 2024年保持一致。
2、预测期内毛利率的合理性分析
（1）报告期内，超业精密的毛利率与可比公司相比，基本保持一致
报告期内，与同行业相比，超业精密的毛利率具体情况如下所示：
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|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|43.11%|39.08%|

|||
|-|-|
|40.84%|32.80%|
|48.10%|46.66%|
|—|41.67%|
|44.02%|40.05%|
|38.48%|40.33%|

注：可比公司2019年 1-7月数据以半年报数据替代，下同。
报告期内，超业精密的毛利率基本保持稳定，且与同行业可比公司相比，超业精密的毛利率与可比公司毛利率均值差异不大，处于合理的区间。
（2）预测期内，超业精密的毛利率低于报告期毛利率，且呈逐年下降趋势预测期内，超业精密的毛利率变动情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|33.50%|35.01%|33.62%|33.63%|33.36%|

预测期内，超业精密的毛利率分别为33.50%、35.01%、33.62%、33.63%、33.36%、33.08%，预测毛利率时参照各类设备前期毛利率，出于谨慎的考虑，预测毛利率低于报告期毛利率，且呈逐年下降趋势，毛利率相对谨慎。
3、预测期内研发费用的合理性分析
报告期内，超业精密研发费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017 年|2018 年|
|1,157.50|1,721.85|
|16,289.96|32,966.24|
|7.11%|5.22%|

预测期间，超业精密的研发费用预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|1,583.67|3,435.96|3,795.33|4,044.70|4,267.31|
|18,591.71|51,350.91|61,104.89|66,751.23|71,322.53|
|8.52%|6.69%|6.21%|6.06%|5.98%|

超业精密研发费用主要有人工薪酬、物料消耗及其他相关的固定和变动费用
组成，在给予人工薪酬及相关费用在预测期一定增长幅度的基础上，结合上述对
于行业发展情况及产品更新迭代周期的分析，未来期间，超业精密的研发费用支
出金额呈上升趋势，研发费用占营业收入的预计比重波动较小，具有合理性。
综上所述，超业精密经营情况较为稳健，近两年业务规模持续增长，依托较强的研发技术优势以及客户资源优势，超业精密显示出较强的业务持续增长能力；
结合超业精密在收益法评估过程中预计订单、预测期内发出商品逾期未验收的影响等预测情况和相关假设，以及所属行业发展情况、产品迭代周期等分析，超业精密预测期内营业收入规模及毛利率水平具有可实现性，本次评估中关于营业收入、毛利率和研发费用的预测合理、谨慎。
三、请结合上述情况，以及超业精密估值短期内大幅上升的原因及合理性，说明本次超业精密100%股权的估值是否合理，本次交易定价是否公允
（一）超业精密估值情况
根据万隆评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，本次标的公司的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面净资产|评估结果|||增减值|
||资产基础法|收益法|评估方法选择||
|33,514.75|68,131.73|88,110.70|收益法|54,595.95|

本次交易，超业精密评估基准日净资产账面价值为 33,514.75万元，股东全部权益价值为88,110.70万元，增值额为54,595.95万元，增值率为162.90%。
（二）较前次股东增资，本次重组中超业精密估值上升的原因及合理性
本次重组中，超业精密的估值水平高于前次超业精密股东增资时，估值上升具有合理性，主要原因如下：
1、本次交易属于企业控制权转让
本次交易为超业精密股东转让控制权行为，由于具有控制权的股东与没有控制权的小股东相比，具有更多的权利，一般情况下，对外转让企业控制权交易价格要高于一般的增资及转让价格。
2、两次交易时点经营情况不同
本次交易评估基准日为2019年 7月31日。自 2016年以来，超业精密所实
现净利润规模、签订的订单数量及金额均实现逐年增长，报告期内，超业精密营
业收入分别为1.63亿元、3.30亿元及 2.31亿元，基于标的公司在报告期内所实
现的业绩增长以及未来的增长预期，本次交易价格高于财务投资者前次对于超业精密的增资价格，具有合理性。
3、承担风险不同
根据智慧松德与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺在 2019年度、2020年度和 2021年度超业精密可实现的净利润分别为：2019年度不低于 6,600万元，2020年度不低于 7,900万元，2021年度不低于9,500万元。如业绩承诺期出现顺延的情况，则2019年度、2020年度和2021年度的承诺净利润不变，2022年度承诺净利润不低于10,700万元。
本次交易中，交易对方作为业绩承诺方承担了业绩补偿责任，业绩承诺期较长并设置了严格的补偿约束机制，从风险承担程度考虑，本次交易价格高于财务投资者前次对于超业精密的增资价格，具有合理性。
4、对价支付方式不同
超业精密前次增资及股权转让事项均以现金方式支付，支付方式具有较强的流动性。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中以现金方式支付交易对价的40%，即 30,976.00万元；以发行股份的方式支付交易对价的60%，即 46,464.00万元，同时各交易对方取得的股份对价均做了股份锁定安排。因此，前次增资与本次交易的对价支付方式不同，交易价格亦不同。
（三）本次交易定价公允，具有合理性
本次交易，分别采用资产基础法和收益法对超业精密于评估基准日的股东全部权益价值进行估算，并选择收益法评估结果作为最终结论。参考评估基准日前三年内，相关上市公司收购锂电设备制造业标的公司的案例，相关交易作价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|股 权比例|评 估 基 准日|标的交易价格（万元）|评 估 基 准日 归 属 于母 公 司 的净 资 产 账面价值（万元）|增值率|
|先导智能|泰坦新动力|100%|2016.10.31|135,000.00|5,495.69|2,378.31%|
|赢合科技|雅康精密|100%|2016.3.31|43,800.00|8,155.19|441.46%|
|科恒股份|浩能科技|90%|2015.12.31|45,000.00|1,349.67|3,234.53%|
|海伦哲|新宇智能|100%|2017.12.31|42,800.00|10,849.92|295.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|雪莱特|卓誉自动化|100%|2017.6.30|30,000.00|2,465.73|1,128.24%|
|华自科技|精实机电|100%|2017.3.31|38,000.00|5,662.79|572.94%|
|||||||3,234.53%|
|||||||295.01%|
|||||||1,341.75%|
|||||||850.59%|
|||||||162.90%|

注1：数据来源：WIND资讯；
注2：市净率=交易价格（/评估基准日归属于母公司的净资产账面价值×交易股权比例）。
与同行业相关上市公司收购锂电设备制造业标的公司的案例相比，本次交易中超业精密的增值率为162.90%，市净率为 2.63倍，显著低于行业平均值，主要系因超业精密近年来业务规模扩张迅速，净资产规模大幅增长所致，本次交易的增值率及市净率处于合理水平，交易定价公允，具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、上市公司已补充超业精密在证书到期后未能继续享受优惠税率对后续年度净利润的影响的测算，根据现有高新技术企业认定条件和相关标准，综合考虑超业精密的实际情况以及预测期内各期研发费用占营业收入的预计比例情况，超业精密持续被认定为高新技术企业、从而享受相应所得税优惠的可能性较大，相关评估假设具有合理性。
2、超业精密近两年业务规模持续增长，依托研发技术优势以及客户资源优势，超业精密显示出较强的业务持续增长能力，目前在手订单规模较充足。综合考虑超业精密所属行业的发展趋势及产品迭代周期，超业精密预测期内营业收入和毛利率水平具有可实现性，本次评估中关于超业精密营业收入、毛利率和研发费用的预测具有合理性。
3、本次交易中，超业精密估值较前次股东增资时有较大幅度的增长具有合理性；且与同行业可比案例相比，本次交易中超业精密的评估增值率及市净率均低于行业平均值，本次交易定价具有合理性。
问题3：草案显示，交易对方承诺超业精密 2019年度、2020年度和 2021
年度净利润分别为不低于6,600万元、7,900万元、9,500万元，若本次交易未能
于 2019年12月 31日前获得证监会并购重组委审核通过，则增加承诺 2022年度净利润为不低于 10,700万元，上述承诺净利润不扣除非经常性损益。此外，交易各方约定，在业绩承诺期内，在特定条件下如业绩承诺未能实现，视同交易对方已实现该年度业绩承诺，无需进行补偿（以下简称“豁免安排”）。（1）请结合报告期内超业精密非经常性损益的构成，报告期内非经常性损益占净利润的比重等，补充说明承诺净利润不扣除非经常损益的原因和合理性，是否存在特殊利益安排。（2）请补充说明豁免安排有关条款是否明确可执行，后续纠纷的解决措施，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合报告期内超业精密非经常性损益的构成，报告期内非经常性损益占净利润的比重等，补充说明承诺净利润不扣除非经常损益的原因和合理性，是否存在特殊利益安排
（一）报告期内，超业精密非经常性损益的构成以及非经常性损益占净利润的比重情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|-0.01|-0.96|
|-|141.23|
|153.86|532.33|
|-15.22|-67.02|
|20.80|90.36|
|117.83|515.22|
|2.37%|10.82%|

报告期内，超业精密非经常性损益分别为532.87万元、515.22万元和117.83万元，占当期净利润比重分别为22.72%、10.82%和2.37%。
（二）补充说明承诺净利润不扣除非经常损益的原因和合理性，是否存在
特殊利益安排
1、该安排未违反证监会相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市，采用以“不扣除非经常损益的归属于母公司净利润”作为业绩承诺指标的安排未违反证监会相关规定。
2、该安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性，不存在特殊利益安排报告期内，超业精密的非经常性损益主要为理财收益，随着超业精密净利润规模逐步扩大，对标的资产的净利润影响逐渐减小。综合考虑本次交易的交易作价、发行价格、业绩承诺及补偿等核心要素，采用以“不扣除非经常损益的归属于母公司净利润”作为业绩对赌指标的安排是交易各方充分沟通、友好协商确定的结果，该安排具有合理性，不存在特殊利益安排。
二、请补充说明豁免安排有关条款是否明确可执行，后续纠纷的解决措施，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，“在业绩承诺期内，如因甲方（指上市公司）下述原因导致乙方（指交易对方）未能实现当年业绩承诺的，视同乙方已实现该年度业绩承诺，无需就该年度未实现的业绩承诺向甲方进行任何补偿：1）甲方及其关联方（超业精密除外）违反法律规定或超业精密公司章程，擅自借用、挪用超业精密资金，导致超业精密无充足资金正常开展生产、支付采购货款等生产经营活动；2）甲方及其关联方（超业精密除外）因自身负债、担保等与超业精密无关的事项致使超业精密涉及重大诉讼或其财产、银行账号等被查封、冻结，进而导致超业精密无法正常开展生产经营活动；3）甲方违反法律规定或超业精密公司章程，严重干涉超业精密的日常经营管理，导致超业精密无法正常开展生产经营活动。”
1、豁免安排未违反相关法律法规
根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易为市场化交易，上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排。本次交易的豁免安排是交易各方商议的结果，未违反相关法律法规的要求，不存在无法执行的情形。
2、交易各方已对后续纠纷对应的解决措施进行了约定
交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中已约定后续纠纷解决措施，“凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上市公司住所地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。”
3、触发豁免安排的可能性较低
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，豁免安排的情形主要是在上市公司违规干涉超业精密日常经营管理并致使其无法正常开展生产经营活动的背景下而触发。上市公司在子公司管理、财务管理等内控管理方面有严格的规章制度规定，违规干涉超业精密的日常经营管理并触发豁免安排的可能性较低。
综上，本次重组中的豁免安排有关条款存在可执行性，在此基础上，交易各方针对可能的后续纠纷约定了解决措施，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
4、关于触发豁免安排的风险提示
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在上述特定情形下会触发业绩承诺补偿的豁免安排。虽然触发豁免安排的可能性较低，但如果届时发生豁免安排的相关情形时，上市公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，提交董事会和股东大会审议并及时披露。如果届时业绩承诺补偿方未能实现当年业绩承诺且被豁免当年度未实现业绩承诺的补偿义务，可能会对上市公司的经营业绩产生一定影响，提醒投资者关注风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、超业精密非经常性损益主要由“委托他人投资或管理资产的损益”组成，报告期内，占净利润的比重逐期下降，最近一期占比为2.37%，采用以“不扣除非经常损益的归属于母公司净利润”作为业绩对赌指标的安排未违反证监会相关规定，系交易各方商业谈判的结果，该安排具有合理性，不存在特殊利益安排。
2、豁免安排未违反相关法律法规，在此基础上，交易各方已对后续纠纷对应的解决措施进行了约定，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
经核查，会计师认为：
承诺净利润不扣除非经常损益具有合理性，豁免安排有关条款存在可执行性，交易各方针对可能的后续纠纷约定了解决措施，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
经核查，律师认为：
1、承诺净利润不扣除非经常损益未违反中国证监会相关规定，系交易各方商业谈判的结果，具有合理性，不存在特殊利益安排
2、本次重组中的豁免安排有关条款存在可执行性，在此基础上，交易各方针对可能的后续纠纷约定了解决措施，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
问题4：草案显示，超业精密产品广泛应用于动力、消费电子软包装电池和动力方壳电池领域。请补充披露报告期内超业精密产品分应用领域的收入金额和占比情况，并结合在手订单构成，各应用领域的发展前景，说明超业精密盈利能力的可持续性及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露报告期内超业精密产品分应用领域的收入金额和占比情况
报告期内，超业精密产品按终端应用领域可分为数码类和动力类；按锂电池的封装路线，又可分为软包类和方壳类。
按照上述两种分类标准，对报告期内超业精密的收入进行分类，具体情况如
下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年1-7月|占 比（%）|2018 年度|占 比（%）|2017 年度|
|18,200.03|78.84|22,156.43|67.28|12,710.00|
|4,382.75|18.98|7,216.22|21.91|3,230.23|
|503.05|2.18|3,560.54|10.81|333.46|
|23,085.84|100.00|32,933.19|100.00|16,273.69|

报告期内，在终端应用领域层面，超业精密营业收入的主要组成为消费电子类锂电池业务；在锂电池的封装路线层面，超业精密营业收入的主要组成为软包类锂电池业务。
二、结合在手订单构成，各应用领域的发展前景，说明超业精密盈利能力的可持续性及业绩承诺的可实现性
（一）在手订单情况
截至 2019年7月31日，超业精密现有订单进展情况为，在手订单不含税金额共计 137,837.38万元，其中，已发货未验收订单不含税总价62,489.17万元、在手未出货订单不含税总价75,348.21万元。
在手订单具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|已发货未验收订单|
|19,165.20|
|8,341.91|
|4,829.27|
|312.93|
|4,779.60|
|17,439.40|
|5,843.60|
|1,777.25|
|62,489.17|

如上表所示，截至 2019年 7月 31日，超业精密在手订单不含税金额为
137,837.38万元。超业精密2019年 8-12月至2022年度的预测营业收入合计约为
197,798.74万元，因此，超业精密现有在手订单对其2019年、2020年 2021年及 2022年度的预测营业收入覆盖程度较高。
未来期间，在经济环境不发生重大不利变化、科学技术不出现颠覆性改变的情况下，可以合理预期，受益于下游行业的发展，超业精密预计将稳步取得新增订单。
（二）各应用领域的发展前景
1、数码类
国内数码类产品市场始终保持着较高的景气度，经过近年间的市场快速扩容，市场需求目前已经从高速增长期逐步步入平稳增长期。相应地，国内数码类锂电池市场也进入平稳增长期，市场对于锂电池需求的规模增速有所放缓，但市场需求规模基数仍旧较大，未来具有较好的发展前景。
（1）传统数码类电子产品的更新迭代较快
传统数码类电子产品逐步进入成熟期，但由于数码类电子行业竞争相对激烈，为满足终端消费者对于产品的功能需求、抢占市场份额，数码类电子产品制造企业不断研发新工艺、新技术，数码类电子产品的更新迭代速度较快。
（2）新兴数码类电子产品市场规模增速较快
近年来，新兴数码类电子产品市场规模增速较快，并且呈现智能化不断提升的趋势。随着新兴数码类电子产品应用的普及，数码类锂电池或将进入新一轮增长周期。
（3）软包类电池应用程度的提高
伴随着数码类电子产品技术路线的不断升级，其对于适配的锂电池的安全性、轻量化、能量密度及形态等参数均提出了越来越高的要求。相较于其他类型的锂电池，软包电池具有安全性好、能量密度大、循环性能好以及内阻小等特点，能更好地满足数码类电子产品的要求。
2、动力类
动力类锂电池的市场应用范围广、市场规模增速较快，随着锂电池生产工艺、性能及容量的提升，动力类锂电池将是未来锂电池市场规模的一大重要组成。
动力类锂电池未来的市场驱动因素主要有以下几点：
（1）主流动力电池企业扩产提速
新能源车广阔的市场空间直接刺激国内对动力电池的信心与热情。为提高行业影响力及锁定大客户，2018年国内主流动力电池企业总产能同比大幅上升，近年来主流动力电池企业CATL、比亚迪、孚能科技等均进行大规模扩产，规模化生产必须依赖高度自动化、智能化设备，对锂电生产设备和自动化产线的需求进一步提高。
（2）国内大型锂电池制造商逐步进入海外车企供应链
伴随着研发能力及产品工艺水平的逐步提升，国内大型锂电池制造商已逐步进入海外优质车企供应链，其中，孚能科技、宁德时代已经进入奔驰、宝马、大众的供应链。未来随着海外企业加速对新能源汽车的布局，以及国内大型锂电池制造商提高对于海外优质车企的产品渗透率，这将给国内的动力类锂电池市场带来新的市场驱动力。
（3）软包动力电池市场占用率的提升
根据GGII数据，2018年度，中国软包动力电池出货量达10.1GWh，同比增长48%，GGII预计，到 2025年中国软包动力电池的出货量将达到88.6GWh，较2018年的年均复合增长率超过36%，细分市场增长空间较大。
软包动力电池由于能量密度、安全性能、循环寿命等优势，在新能源汽车，尤其是新能源乘用车领域的市场占有率预计将不断提升。
（三）超业精密盈利能力具有可持续性，业绩承诺的可实现性较高
1、所处行业整体保持较高速增长
根据GGII数据显示，2018年，中国锂电池生产设备市场规模为186.1亿元，同比增长18.2%。
GGII预计，2019年中国锂电池生产设备市场规模在CATL、比亚迪、孚能科技等动力电池企业扩产的带动下，将保持持续增长。2019年中国锂电池生产设备产值将达216.3亿元，同比增长16.2%。
2、超业精密拥有优质的客户资源，已建立较为突出的品牌优势
超业精密自设立以来，致力于服务国内锂电池知名优质企业。经过多年的行业经验积累，已经与宁德新能源（ATL）、宁德时代（CATL）、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维科电池等锂电池生产行业领先企业形成稳定、良好的合作关系，基本涵盖了目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业，积累了丰富的
优质客户资源，建立起了较为突出的品牌优势。
考虑到超业精密现有客户群体均为国内领先的中、大型锂电池生产企业，在锂电池生产企业落后产能出清的趋势下，超业精密“立足于下游行业优质客户”的发展策略可相应保障未来业绩的可持续性。
3、超业精密具有较强的技术实力
截至 2019年 7月 31日，超业精密已获得7项发明专利、40项实用新型专利以及19项软件著作权。专利和专利申请权涵盖冲片、叠片、焊接、包装包膜、注液、除气终封等锂电制造主要环节。超业精密各项专利及非专利技术与下游锂电生产工艺紧密结合，具备了为客户提供较为全面的工艺装备解决方案及配套设备的能力，体现出了较强的整体技术优势。
在此基础上，超业精密在软包类动力电池生产设备领域积累了较为丰富的行业经验，其所生产的适用于软包动力电池的设备产品市场认可度较高。超业精密目前也是国内软包动力电池生产商孚能科技的核心供应商，根据 GGII数据， 2017年及 2018年，在出货量及装机量两个口径下，孚能科技在国内的市场份额排名均为首位。超业精密较强的技术实力，尤其是在软包类动力电池的丰富制造经验及技术优势将是超业精密未来期间业绩规模持续扩张的基础。
综上，鉴于超业精密现有在手订单对其 2019年、2020年、2021年及 2022年的预测营业收入覆盖程度较高，超业精密所生产的产品对应的应用领域发展前景较好，且依托自身的技术优势及客户资源优势，并受益于行业的较高速增长趋势，超业精密盈利能力具有可持续性，业绩承诺的可实现性较高。
三、补充披露情况
上市公司已于更新后的草案（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“三、超业精密的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“2、营业收入分析”之“（3）主营业务收入按应用领域划分”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：上市公司已对报告期内超业精密产品分应用领域的收入金额和占比情况做补充披露，结合超业精密在手订单情况
及产品应用领域的发展前景，超业精密盈利能力具有可持续性，业绩承诺具有可实现性。
经核查，会计师认为：超业精密盈利能力具有可持续性，业绩承诺具有可实现性。
问题5：近两年又一期，超业精密各期向前五名客户销售占比分别为93.38%、92.92%和94.73%，第一大客户均为新能源科技集团，销售占比分别为59.75%、56.23%、64.11%。（1）请结合同行业公司情况说明超业精密客户集中度较高的原因及合理性，对超业精密未来经营稳定性的影响。（2）请补充说明超业精密与相关客户签订合作协议的情况，对相关客户是否存在依赖，以及对稳定相关客户所采取的措施，并结合在手订单情况，说明相关客户流失对超业精密可能产生的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合同行业公司情况说明超业精密客户集中度较高的原因及合理性，对超业精密未来经营稳定性的影响
（一）结合同行业公司情况说明超业精密客户集中度较高的原因及合理性
1、下游行业集中度较高
超业精密主要下游行业是锂电池行业，行业集中度较高。
根据 GGII统计，2018年度，按照出货量口径，在数码类锂电池细分领域，以 ATL为代表的行业前十大数码类锂电池厂商合计占有国内市场份额73%；在动力锂电池细分领域，以CATL为代表的行业前十大动力锂电池厂商合计占有国内市场份额80%；其中，在软包动力锂电池领域，以孚能科技为代表的行业前十大软包动力锂电池厂商合计占有国内市场份额76%。
整体而言，下游行业的市场集中度较高，且随着国家政策对于落后产能逐步出清的引导作用，未来预计下游行业的集中度将维持相对较高的水平，一定程度上导致了超业精密较高的客户集中度。
2、超业精密实行“立足于下游行业优质客户”的发展策略
现阶段，超业精密仍处于业务扩张阶段，人员、设备等因素在一定程度上制约了超业精密在同一时间内所能统筹组织的生产规模。在此前提下，相较于向多
个中小型锂电池客户提供服务，超业精密实行“立足于下游行业优质客户”的现行发展策略，在业务发展与具体订单的接洽上，更倾向于与下游重点优质客户开展长期、深度的合作。
此外，考虑到锂电池生产设备较长的验收周期以及下游客户的付款节点安排，在目前锂电池行业落后产能逐步出清的背景下，超业精密的“立足于下游行业优质客户”的发展策略可有效提高业务质量并降低未来期间的回款风险。
3、同行业可比公司客户集中度情况
选取与超业精密处于同行业的四家可比公司，客户集中度情况如下表所示：
|||
|-|-|
|主要客户所在行业|2018 年度|
|动力锂电池、消费锂电池、光伏|68.92%|
|动力锂电池|57.04%|
|消费锂电池、动力锂电池|62.85%|
|消费锂电池、动力锂电池|92.52%|
||70.33%|
||92.92%|

注：可比公司2019年半年报数据未披露前五大客户销售情况，故未对比2019年1-7月。
根据上表，超业精密同行业可比公司的前五大客户销售收入占营业收入的比例平均值分别为65.15%和70.33%，可比公司客户集中度均较高。因此，超业精密客户集中度较高具有合理性，符合行业情况。
综上，报告期内，超业精密的客户集中度较高，主要原因是由于下游行业集中度较高，且考虑到目前仍处于业务扩张阶段，超业精密通过实施“立足于下游行业优质客户”的发展策略，加强与重点优质客户开展长期、深度的合作，结合同行业公司具体情况，超业精密客户集中度较高具有合理性。
（二）对超业精密未来经营稳定性的影响
报告期内，超业精密的客户集中度较高，如果超业精密的主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，可能对超业精密的未来经营业绩产生不利影响，不利于超业精密未来经营业绩保持稳定。
为了更好的应对客户集中风险，超业精密将不断完善产品品质和售后服务流程，在保障公司现有客户资源的稳定性与增长性的基础上，加大对新产品的研发，
继续以大客户战略为核心，加强与优质客户合作的深度与广度，同时秉承稳健性
原则不断开拓新客户，降低现有客户集中度。截至 2019年 7月31日，超业精密
在手订单及发出商品对应多家下游行业优质客户，但根据收入确认等会计政策，该类客户群体尚未体现在超业精密的已实现销售收入的群体中，未来随着对应设备产品的逐步验收，将不断缓解超业精密的客户集中度较高的情况，有助于保障超业精密未来经营的稳定性。
二、请补充说明超业精密与相关客户签订合作协议的情况，对相关客户是否存在依赖，以及对稳定相关客户所采取的措施，并结合在手订单情况，说明相关客户流失对超业精密可能产生的影响
（一）超业精密与相关客户签订合作协议的情况
报告期内，超业精密前五大客户情况如下所示：
单位：万元
2019年1-7月
||||
|-|-|-|
|关 联方关系|销售产品|金额|
|非关联方|包装机、注液机、焊接机、配件及其他及组合设备|14,803.52|
|非关联方|注液机、包装机、焊接机、除气终封机、组合设备、配件及其他|3,155.89|
|非关联方|包装机、注液机、组合设备、配件及其他|1,943.72|
|非关联方|注液机、包装机、除气终封机、配件及其他|1,415.85|
|非关联方|包装机、注液机、配件及其他|553.24|
|||21,872.22|

2018年
||||
|-|-|-|
|关联方关系|销售产品|金额|
|非关联方|包装机、注液机、焊接机、配件及其他|18,517.71|
|非关联方|包装机、除气终封机、叠片机、注液机、配件及其他|5,852.78|
|非关联方|注液机、包装机、焊接机、除气终封机、组合设备、配件及其他|3,082.50|
|非关联方|包装机、注液机、组合设备、配件及其他|1,661.00|
|非关联方|包装机、焊接机、配件及其他|1,488.05|

合计 30,602.04 92.92%2017年
||||
|-|-|-|
|关联方关系|销售产品|金额|
|非关联方|包装机、注液机、焊接机、配件及其他|9,724.33|
|非关联方|包装机、注液机、组合设备、配件及其他|2,187.45|
|非关联方|焊接机、组合设备|1,870.77|
|非关联方|包装机、注液机、除气终封机、冲片机|755.13|
|非关联方|包装机、焊接机、注液机、除气终封机、配件及其他|659.11|
|||15,196.79|

注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，下同。新能源科技集团包括：宁德新能源科技有限公司和东莞新能源科技有限公司；恒大集团包括：广西卡耐新能源有限公司和南昌卡耐新能源有限公司；宁德时代集团包括：宁德时代新能源科技股份有限公司、青海时代新能源科技有限公司和江苏时代新能源科技有限公司；冠宇集团包括：珠海冠宇电池有限公司和重庆冠宇电池有限公司。
报告期内，超业精密主要采用邀请招标、竞争性谈判和原有业务延续三种模式获取订单，其中主要通过竞争性谈判获取新订单，邀请招标和原有业务延续为辅助的订单获取方式，具体情况如下：
获取订单方式 主要客户的采购流程
客户在其供应商清单中选择符合要求的供应商，发出投标邀请书，超业精密取得标书并参与投标（根据客户要求支付投标保证金），开标后邀请招标
客户的业务部门会同采购部门综合评审，确定最终的中标方，并签署合同
客户通过公开市场筛选符合条件的供应商，或超业精密销售人员主动竞争性谈判 销售，向客户进行方案介绍，双方就实施内容、商务条款等进行谈判后，由客户综合评审确定供应商，并签署合同
原有业务延续 基于在前期项目合作过程基础，直接选定原有供应商签订合同
超业精密在日常经营活动中，均与客户均签署了合同，并依据合同开展相关业务。报告期内，超业精密的前五大客户主要采用竞争性谈判和邀请招标的方式获取新订单，例如ATL，采用竞争性谈判的方式获取新订单。超业精密与核心客户之间均按照合同约定履行相关的权利和义务，协议履行状况良好，未出现重大诉讼、仲裁等情况。
（二）对相关客户是否存在依赖
超业精密坚持以市场需求驱动和产品技术持续迭代为业务发展导向，通过在行业内多年的技术积累，超业精密掌握了制造锂电池生产设备，尤其是在软包锂电池细分领域生产设备所需的主要核心技术，凭借较高的质量水准及工艺精度，其所制造的适用于软包锂电池生产的设备产品，在下游客户中享有较高的市场地位，具备持续开拓锂电池客户群体的能力。
报告期内，超业精密与报告期内前五大客户合作关系稳定，客户业务经营良好，能够持续获取订单，为其业绩承诺的实现提供了有利支持。虽然报告期内，超业精密与第一大客户新能源科技集团的销售占比较高，但是根据超业精密的在手订单情况，超业精密的客户群体不断扩大，与孚能科技、卡耐新能源、维科电池及昆山聚创新能源科技有限公司均已建立业务往来，对相关客户不存在重大依赖。未来期间，超业精密将持续进行对新产品的研发，不断开拓潜在客户，降低对现有客户集中度较高的风险。
（三）稳定相关客户所采取的措施
超业精密自设立以来，致力于服务国内锂电池知名企业，深入参与相关客户的产品研发过程，树立“以客户为中心”的服务理念，在研发设计和安装调试阶段快速响应客户的需求，进而提高与优质客户的合作黏性，稳定与相关客户的合作关系。
1、加大研发力度，严控产品质量
超业精密重视并不断完善自身的质量管理体系，从研发、设计环节即开始严格控制产品质量，努力提高公司日常经营中的设计质量、产品质量、售后服务质量和运营质量水平，持续研发和储备相关设备所涉及的软包工艺，软包新材料，小量微量电解液注液，工业机器人大规模应用的技术，建立超业精密在同类设备产品的核心技术优势，为公司业务的持续稳定开展及公司未来扩张奠定良好基础。
2、提供优质的服务，增强客户黏性
超业精密委派专人为核心客户提供包括日常关系维护及售后技术支持在内的现场服务，致力于面向终端客户，尤其是重点终端客户，提供高效、完善、全面的技术支持和配套服务，增强客户对公司产品与服务的黏性
3、持续关注客户动态，及时应对客户需求变化
超业精密高度关注主要客户的生产经营动态及其对生产率，良品率和稼动率
日益提高的要求，在主要客户产生新的潜在需求时，充分调动公司资源为主要客户提供全面支持与服务。
（四）结合在手订单情况，说明相关客户流失对超业精密可能产生的影响
报告期内，在与以新能源科技集团为代表的前五大客户保持稳定合作关系的基础上，超业精密持续扩大其客户群体，目前已与锂电池生产行业领先企业形成稳定、良好的合作关系，所服务的客户包括ATL、CATL、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维科电池等，基本覆盖了目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业，客户群体范围较大。
未来期间，如果超业精密在手订单中的相关客户流失，减少其与超业精密的业务往来，则可能对超业精密的业务规模及经营业绩产生不利影响。
为了保障超业精密在未来期间经营业绩的稳定性，超业精密将通过深入参与客户前期研发阶段和快速响应客户需求，提高与核心客户群体的合作黏性，在此基础上，持续拓展潜在客户，以最大程度上降低相关客户可能出现的流失情况对超业精密经营业绩的不利影响。
针对相关客户流失对超业精密可能产生的影响，上市公司已经在重组报告书中“重大风险提示/二、标的公司经营相关的风险/（三）客户集中度较高的风险”进行了风险提示。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、超业精密客户集中度较高主要系因下游行业集中度较高和超业精密实行“立足于下游行业优质客户”的发展策略所致，结合同行业公司情况，较高的客户集中度具有合理性。在客户集中度较高的背景下，如果超业精密的主要客户生产经营情况发生重大不利变化、或者主要订单大量减少，可能对超业精密的未来经营业绩产生不利影响，不利于超业精密未来经营业绩保持稳定。
2、报告期内，超业精密主要采用邀请招标、竞争性谈判和原有业务延续三种模式获取订单。在与核心客户保持稳定合作关系的基础上，根据超业精密的在手订单情况，超业精密的客户群体已不断扩大，预计可通过持续的产品研发和潜在客户的开拓，降低对现有客户集中度较高的风险。超业精密已采取措施稳定相关客户，未来期间，如果相关客户流失，可能对超业精密的业务规模及
经营及产生不利影响。
问题6：近两年又一期，超业精密各期末货币资金余额分别为870.22万元、 674.23万元、30,775.98万元；存货余额分别为 26,751.56万元、46,354.59万元、 76,991.11万元，分别占总资产的47.02%、47.37%、59.44%，占比持续上升；
其中，发出商品余额分别为10,595.57万元、37,648.12万元、40,584.67万元，占存货的比例分别为73.25%、81.22%、52.71%；预收款项余额分别为 18,236.25万元、46,969.50万元和69,314.90万元，占负债总额的比例分别为66.96%、71.91%和72.20%。（1）请补充说明超业精密客户验收流程和周期，并结合自身业务模式、收入确认政策、收入确认情况、可比公司情况，在手订单、存货、预收款项、营业收入、货币资金等科目之间的勾稽关系，说明报告期内相关科目变动是否合理，是否存在跨期确认收入等不当会计调节的情形。（2）请结合行业发展、在手订单、主要产品的价格等补充说明超业精密各期存货跌价准备计提是否合理、充分。请独立财务顾问、会计师核查发表明确意见，并请会计师说明对发出商品真实性和存货跌价准备计提充分性执行的审计程序。
回复：
一、请补充说明超业精密客户验收流程和周期，并结合自身业务模式、收入确认政策、收入确认情况、可比公司情况，在手订单、存货、预收款项、营业收入、货币资金等科目之间的勾稽关系，说明报告期内相关科目变动是否合理，是否存在跨期确认收入等不当会计调节的情形
（一）超业精密客户验收流程和周期
1、客户验收流程
超业精密客户验收常规流程为：在超业精密现场以少量样品材料进行发货前初步验证；在客户生产现场安装调试，逐步投入较多量样品材料进行试机，现场产品适应性调整以完全达到各项性能指标；启动验收程序，会同客户的生产，安全，维护，工艺，品质，采购等相关人员按销售协议约定的规格指标逐项进行确认后最终完成验收手续。
2、验收周期
超业精密数码类锂电池设备产品的验收周期在6-9个月左右，动力锂电池设
备产品验收周期较长，约为1-1.5年。根据公开披露信息，对比可比公司，超业精密产品验收过程符合行业惯例，验收周期与同行业可比上市公司相近，具有合理性，具体情况如下：
||
|-|
|上市公司|
|杭可科技（688006.SH）|
|先导智能（300450.SZ）|
|赢合科技（300457.SZ）|

（二）结合自身业务模式、收入确认政策、收入确认情况、可比公司情况，在手订单、存货、预收款项、营业收入、货币资金等科目之间的勾稽关系，说明报告期内相关科目变动是否合理，是否存在跨期确认收入等不当会计调节的情形
1、超业精密业务模式
超业精密产品为锂电池生产专用设备，在生产过程中，需要根据下游客户的特定需求对生产的锂电池制造设备进行个性化定制，以满足不同的客户需求。
超业精密需根据不同业务订单的具体要求统筹进行开发设计、采购原材料并生产产品，在合同约定的期限内将设备产品发至客户指定处，并派驻技术员至现场进行安装与调试工作，后续符合相应验收条件后，由双方技术人员一同对设备产品进行验收。待验收合格后，标的公司确认收入，并收取部分尾款。
2、收入确认政策
（1）超业精密自身收入确认政策
超业精密具体收入确认原则为：
①设备销售业务的收入确认
根据与客户签订的购销合同安排生产并送达客户指定厂区进行安装调试，由
客户签署验收单。在收到客户签署的验收单时确认收入。
②配件销售业务的收入确认
对于需经安装调试的相关配件，在收到客户签署的验收单时确认收入；对于仅需检验交付的相关配件，在交付给客户并经客户签收后确认收入。
（2）同行业可比公司收入确认政策
根据公开信息，同行业可比公司主要收入确认政策如下：
||
|-|
|内销-成套设备|
|内销-配件|
|外销|
|主营业务|
|零件销售|
|设备及相关配件销售和改造|
|配件销售|

经对比分析，并结合超业精密发出商品验收情况，超业精密的收入确认政策与同行业公司相比不存在较大差异，符合行业特点。
3、在手订单情况
超业精密在手订单情况详见本回复“问题4/二、结合在手订单构成，各应用领域的发展前景，说明超业精密盈利能力的可持续性及业绩承诺的可实现性（/一）在手订单情况”。
4、存货情况
报告期内，超业精密的存货情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 7月31日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|7,497.07|9.74%|1,893.74|4.09%|996.74|3.73%|
|在产品|28,787.32|37.39%|6,690.67|14.43%|6,132.41|22.92%|
|库存商品|122.05|0.16%|122.05|0.26%|26.83|0.10%|
|发出商品|40,584.67|52.71%|37,648.12|81.22%|19,595.57|73.25%|
|合计|76,991.11|100.00%|46,354.59|100.00%|26,751.56|100.00%|

各报告期末，超业精密存货账面价值主要由发出商品和在产品构成，超业精密发出商品账面价值分别为19,595.57万元、37,648.12万元和40,584.67万元，占存货账面价值的比例为73.25%、81.22%和52.71%，在产品账面价值分别为
6,132.41万元、6,690.67万元和28,787.32万元，占存货账面价值的比例为22.92%、14.43%和37.39%。超业精密的在产品和发出商品账面余额逐年增长。
近年来，国内锂离子电池产业正处于高速扩张阶段，受益于下游行业需求增长，报告期内，超业精密所获订单金额增长较快。截至2019年7月31日，超业精密的已签未发货订单金额合计约7.54亿元（不含税）。订单数量和销售规模的快速增长，给超业精密的产能、资金需求、管理能力带来了新的机遇和挑战。
超业精密所生产及销售的“六机一线”多为定制化产品，惯常的付款安排为“预付款30%、发货款30%、验收款30%，质保金10%”。设备发出后，需进行设备的安装、调试及试运行，在设备能够稳定满足客户生产需求后，经客户验收合格、取得经过客户确认的验收报告后，才能确认相应收入。超业精密数码类锂电池设备验收周期在 6-9个月左右，动力锂电池设备验收周期较长，约为 1-1.5年，因此，在超业精密报告期内处于业务扩张的背景下，较长的验收周期导致超业精密各期末存货余额的增长，与超业精密经营情况相符。
5、预收账款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 7月 31日|2018年 12月 31日|
|69,314.90|46,969.50|

超业精密预收款项均为预收的货款，一般情况下，超业精密签订合同时预收30%款项，发货时预收30%的款项，验收完毕后确认收入，收取剩余款项。报告
期内，超业精密预收账款增长较快，2018年末预收款项较2017年末增加28,733.25万元，增幅为157.56%，主要系因超业精密业务规模扩大，订单金额增加，预收
孚能科技（赣州）有限公司、宁德新能源科技有限公司等主要客户的货款大幅增
长所致；2019年7月末预收款项较2018年末增加22,345.40万元，增幅为47.57%，
主要系因当年新增订单较多，预收孚能科技（镇江）有限公司、孚能科技（赣州）有限公司的货款大幅增长所致。
由于报告期内超业精密的销售规模不断扩大，尚未验收完毕的项目导致预收账款余额不断增加。
6、营业收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|23,085.84|99.98%|32,933.19|99.90%|16,273.69|
|5.34|0.02%|33.05|0.10%|16.27|
|23,091.17|100.00%|32,966.24|100.00%|16,289.96|

报告期内，超业精密销售规模不断扩大，随着产品的陆续验收，收入结转确认，营业收入不断增加。
7、货币资金及理财产品情况
（1）货币资金情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019/7/31|2018/12/31|
|1.04|1.36|
|25,097.94|569.88|
|5,677.00|103.00|
|30,775.98|674.23|

（2）理财产品情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 7月 31日|2018年 12月 31日|
|---|12,850.00|

截至 2017年年末及2018年年末，超业精密分别购买了11,000万元和12,850万元理财产品，因此导致期末货币资金余额较低。2017年、2018年超业精密其他流动资产分别为 12,949.02万元、17,261.82万元，主要为购买的理财产品。
2019年1-7月购买的理财产品已于2019年7月31日收回，故货币资金结余较高。
报告期内，超业精密的营收规模不断扩大，营业收入增长较快。超业精密按
照“以销定产”的方式进行生产，鉴于超业精密在手订单充足，一方面超业精
密按照合同约定，预收了部分货款，使得超业精密预收账款大幅增长，另一方面超业精密按照合同进行生产，导致存货余额增长较快。同时结合超业精密购买理财产品情况，其货币资金余额变动具有合理性。综上，超业精密报告期内相关科目变动具有合理性。
8、对“是否存在跨期确认收入等不当会计调节的情形”的核查
中介机构通过实施下列主要核查程序，对报告期内超业精密的营业收入真实性、准确性进行了核查，确认标的公司报告期内的营业收入情况真实、准确。
（1）访谈管理层及财务负责人，了解超业精密销售的业务流程、分类情况，检查主营业务收入的确认原则、方法，符合企业会计准则规定的收入实现条件，前后期一致；
（2）对超业精密存货进行盘点；
（3）对超业精密报告期内的主要客户及供应商进行了函证，确认超业精密与主要客户及供应商各期的交易金额、往来余额等交易信息；
（4）对重要客户及供应商信息进行采集，并获取超业精密与重要客户及供应商签订的合同、付款凭证、收款凭证等文件，并按照重要性水平对客户和供应商进行抽取走访，进一步核查客户的交易真实性；
（5）对收入进行截止测试和细节测试。对超业精密报告期内销售收入进行截止性测试，以会计明细账凭证为起点抽取的报告期各期截止日前、后的交易，检查其记账凭证入账时间与产品验收单是否在同一会计期间，是否应在本期确认收入，金额是否正确。以验收单为起点抽取的报告期各期截止日前、后的交易，检查记账凭证是否在同一会计期间，交易是否计入恰当的会计期间，金额是否正确。
经核查，超业精密不存在跨期确认收入或通过发出商品来调节利润的情况。
综上，结合超业精密自身业务模式、收入确认政策、收入确认情况、可比公司情况，在手订单、存货、预收款项、营业收入、货币资金等科目之间的勾稽关系，报告期内，超业精密相关科目变动具有合理性；经过核查，超业精密不存在跨期确认收入等不当会计调节的情形。
二、请结合行业发展、在手订单、主要产品的价格等补充说明超业精密各期存货跌价准备计提是否合理、充分
（一）行业发展情况
行业发展情况详见本回复“问题2/二、请结合超业精密收益法评估过程中预计订单、预测期内发出商品逾期未验收的影响等预测情况和相关假设，所属行业发展情况、产品迭代周期等，说明营业收入、毛利率和研发费用相关预测是否合理、谨慎/（二）所属行业发展情况及产品迭代周期”。
（二）在手订单情况
截至评估基准日，超业精密发出商品账面价值为 42,138.44万元，已计提减值1,553.77万元，对应合同累计总价（不含税）为62,489.17万元。发出商品按主要产品类型进行划分，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|合同总价（不含税）|账面成本|
|包装机|19,165.20|11,671.62|
|冲叠一体机|8,341.91|6,617.74|
|除气终封机|4,829.27|3,539.52|
|物流线|312.93|111.96|
|焊接机|4,779.60|3,150.39|
|注液机|17,439.40|12,187.57|
|组合设备|5,843.60|4,000.68|
|配件及其它|1,777.25|858.96|
|总计|62,489.17|42,138.44|

整体上看，发出商品不含税合同总价全部覆盖了账面成本，超业精密根据个别项目的实际情况，对部分产品计提了存货跌价准备，超业精密发出商品存货跌价准备计提具有合理性。
（三）主要产品价格情况
报告期内，超业精密主要产品的销售价格情况如下：
单位：万元
平均销售单价
产品名称
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|183.10|99.48|
|137.85|107.25|
|-|41.63|
|195.73|114.19|

|||
|-|-|
|-|51.99|
|222.22|239.03|
|132.48|185.75|

超业精密产品多为非标定制类产品，产品的类型、功能、性能、参数及指标等存在较大区别，不同客户对产品精度要求、配件选择、功能实现上有不同要求，同种产品之间参数不同其价格差异也较大，因此各年度产品平均销售单价变动较大。
（四）超业精密就存货跌价准备计提的相关政策
超业精密按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
原材料跌价准备情况：超业精密原材料主要分为通用件和定制件，其中，通用件适用性强，可调配的空间较大，公司正常生产经营情况下，可变现净值高于成本，一般不存在跌价；而定制件，不具备很强的通用性，一般是对未来订单的专门备货，如库龄较长且短期无领料需求，则存在减值情况，对于原材料中定制件库龄较长的存货计提了跌价准备；
在产品跌价准备情况：按照在产品的完工程度，预计将发生的成本，与可变现净值进行比较，报告期不存在跌价情况；
库存商品跌价准备情况：以该存货的估计售价减去预计的销售税的金额，确定其可变现净值，计提跌价准备；
发出商品跌价准备情况：报告期各期末对所有的发出商品进行减值测试，对于可变现净值低于成本的项目计提跌价准备，其中，超业精密与湖北兴全的项目，由于本身项目的特殊性，按照发出商品成本及销项税合计金额（已开具全额增值税专用发票）与预收货款的差额计提了存货跌价准备。
（五）超业精密各期存货跌价准备计提情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 7月31日||2018年 12月 31日|||
|存 货 跌 价准备|占 存 货 余额的比例|存 货 跌 价准备|占 存 货 余额的比例|存 货 跌 价准备|
|7.42|0.10%|11.86|0.62%|11.86|
|75.82|38.32%|75.82|38.32%|-|
|1,553.77|3.69%|1,558.34|3.97%|82.55|
|1,637.01|2.08%|1,646.02|3.43%|94.40|

各报告期末，存货跌价准备金额占存货账面余额的比例为0.35%、3.43%和2.08%。2018年发出商品计提跌价准备主要系因超业精密 2017年与湖北兴全机械设备有限公司签订总金额为5,500万元的购销合同，约定送货后180天内完成验收。超业精密于2018年3月-4月将设备运送至客户指定地点，共计收取对方货款3,300万元，因终端客户生产经营计划出现变化，尚未验收上述设备和支付剩余款项，发出商品存在减值迹象，超业精密按照发出商品成本4,015.30万元及销项税合计金额与预收货款的差额计提了存货跌价准备1,514.44万元。
（六）与同行业可比公司就存货跌价准备与存货总额比重的对比
|||
|-|-|
|2019年 1-7月（%）|2018 年度（%）|
|0.36|0.43|
|0.39|0.44|
|-|2.15|
|-|0.25|
|0.37|0.82|
|2.08|3.43|

 2017年度，超业精密提取的存货跌价准备与存货总额之间的比例对比同行业指标相近，2018年度和2019年 1-7月期间提取的存货跌价准备与存货总额之间的比例对比同行业较高，主要系湖北兴全机械设备有限公司项目单项计提了存货跌价准备1,514.44万元所致。
综上，超业精密各期存货已足额计提跌价准备，计提依据合理。
三、对发出商品真实性和存货跌价准备计提充分性执行的审计程序
（一）针对发出商品真实性执行的主要审计程序：
1、检查销售合同、订单、发货单等凭证，结合预收账款对发出商品进行分析，检查发出商品及预收款项的进度是否与合同约定一致；
2、对发出商品执行函证程序，为了确保函证所获取的审计证据的可靠性，审计人员对发函和回函过程实施控制；
3、选取样本对客户进行现场访谈，了解超业精密产品的使用和验收状态，并在客户生产车间现场查看超业精密所售设备；
4、检查报告期内发出商品期后收入确认情况，检查验收单、回款流水单等
凭证，验证报告期内发出商品的真实性。
（二）针对存货跌价准备计提充分性执行的主要审计程序：
1、了解管理层关于存货跌价准备计提所采用的关键内部控制，评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性；
2、对存货实施了监盘程序，检查其数量及状况，查看是否存在残次、呆滞情况；
3、复核存货的库龄，分析报告期存货余额构成的变动、存货关键指标（存货周转率、存货跌价准备占存货余额比例、存货占流动资产比例等），并与同行业可比公司进行对比分析；
4、评价管理层确定存货可变现净值所涉及的关键假设的合理性，包括：预计未来售价、估计的销售费用以及相关税费后续支出的合理性等；
5、对报告期各期末各类存货进行减值测试。
通过执行上述审计程序，获取了充分的审计证据，核实超业精密发出商品是真实的、存货减值准备计提是充分的。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充超业精密客户验收流程和周期，结合超业精密业务模式、收入确认政策、收入确认情况、可比公司情况，以及在手订单、存货、预收款项、营业收入、货币资金科目之间的勾稽关系，报告期内，超业精密相关科目变动具有合理性，未发现超业精密存在跨期确认收入等不当会计调节的情形。
2、结合行业发展、在手订单、主要产品的价格，超业精密各期存货跌价准备计提合理、充分。
经核查，会计师认为：超业精密报告期内相关科目变动合理，不存在跨期确认收入或通过发出商品来调节利润的情况；各期存货跌价准备计提合理、充分。
问题7：近两年又一期，超业精密各期销售费用占营业收入的比重分别为10.75%、6.78%、5.31%，管理费用占营业收入的比重分别为11.13%、9.27%、5.68%，均呈下降趋势。请结合超业精密销售费用、管理费用具体构成、营业收入和人员构成及薪资水平的变动趋势、同行业公司情况等，详细说明报告期内
超业精密销售费用和管理费用占营业收入比重不断下降的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合超业精密销售费用、管理费用具体构成、营业收入和人员构成及薪资水平的变动趋势、同行业公司情况等，详细说明报告期内超业精密销售费用和管理费用占营业收入比重不断下降的原因及合理性
（一）超业精密销售费用和管理费用的具体构成
1、销售费用
超业精密的销售费用主要包括职工薪酬、运输费和差旅费，报告期内，销售费用的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|427.15|34.85%|596.79|26.69%|304.07|
|204.07|16.65%|499.53|22.34%|407.52|
|445.37|36.34%|825.84|36.93%|812.37|
|78.93|6.44%|139.77|6.25%|68.24|
|18.22|1.49%|39.82|1.78%|21.45|
|32.47|2.65%|86.13|3.85%|96.93|
|8.26|0.67%|15.45|0.69%|12.92|
|9.16|0.75%|18.67|0.83%|15.26|
|1.60|0.13%|2.70|0.12%|2.11|
|0.42|0.00|11.32|0.51%|10.17|
|1,225.66|100.00%|2,236.02|100.00%|1,751.05|

2、管理费用
超业精密的管理费用主要包括职工薪酬，报告期内，管理费用的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|979.89|74.68%|2,509.03|82.13%|1,437.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|91.19|6.95%|193.95|6.35%|143.66|
|85.14|6.49%|125.48|4.11%|78.73|
|29.02|2.21%|50.69|1.66%|47.75|
|98.55|7.51%|134.57|4.40%|73.18|
|17.08|1.30%|26.15|0.86%|21.49|
|11.17|0.85%|15.26|0.50%|9.86|
|1,312.04|100.00%|3,055.13|100.00%|1,812.65|

（二）超业精密营业收入的构成及变动趋势
报告期内，超业精密实现营业收入分别为16,289.96万元、32,966.24万元和 23,091.17万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|23,085.84|99.98%|32,933.19|99.90%|16,273.69|
|5.34|0.02%|33.05|0.10%|16.27|
|23,091.17|100.00%|32,966.24|100.00%|16,289.96|

报告期内，超业精密的主营业务收入分别为 16,273.69万元、32,933.19万元和 23,085.84万元，占当期营业收入的比例为99.90%、99.90%和99.98%，主营业务突出。超业精密的主营业务收入主要包括锂电池高端装备研发、设计、制造、销售与服务收入，其他业务收入主要包括产品维修、废料销售收入。近两年，受益于下游行业快速发展，同时超业精密业务规模不断扩大，报告期内，超业精密营业收入增长迅速。
（三）超业精密人员构成及薪资水平的变动趋势
报告期内，超业精密销售人员、管理人员月人均工资变动情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|0.94|1.05|
|1.30|1.37|

超业精密参考同行业公司薪酬水平，不定期对薪资待遇进行调整，由于存在年底双薪、年终奖影响，人均工资存在一定的波动，但整体趋势为薪酬水平不断
提高。
（四）同行业可比公司销售费用和管理费用占营业收入比重的情况
1、销售费用占营业收入比重
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|3.16%|3.17%|
|3.85%|3.04%|
|4.10%|5.73%|
|-|4.77%|
|3.70%|4.18%|
|5.31%|6.78%|

2、管理费用占营业收入比重
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|6.85%|5.95%|
|4.63%|4.17%|
|5.92%|8.85%|
|-|8.49%|
|5.80%|6.87%|
|5.68%|9.27%|

报告期内，同行业可比公司的销售费用、管理费用占营业收入的比重呈现下降趋势。超业精密销售费用、管理费用占营业收入比重的变动趋势与同行可比公司变动趋势相同。鉴于超业精密仍处于业务扩张阶段，报告期内，营业收入规模增长较快，导致其销售费用、管理费用占营业收入比重的下降，具有合理性。
（五）报告期内，超业精密销售费用和管理费用占营业收入比重不断下降主要系由于营业收入规模的较快增长所致，具有合理性
综上，报告期内，由于超业精密仍处于业务扩张阶段，其销售费用和管理费用占营业收入比重不断下降的主要原因为营业收入规模的较快增长，且该指标变动趋势与同行业可比公司基本相同，整体变动具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合超业精密销售费用、管理费用具体构成、营业收入和人员构成及薪资水平的变动趋势、同行业公司情况，报告期内，超
业精密销售费用和管理费用占营业收入比重不断下降主要系由于营业收入规模
的较快增长所致，具有合理性。
经核查，会计师认为：报告期超业精密处于业务扩张阶段，销售费用和管理费用占营业收入比重不断下降的主要原因为营业收入规模的较快增长，且该指标变动趋势与同行业可比公司基本相同，整体变动具有合理性。
问题8：草案显示，超业精密部分生产环节存在劳务外包情形。请补充披露报告期内超业精密劳务外包的具体情况，相关会计处理是否合规；并补充披露报告期内成本构成情况，主要原材料和能源占成本的比重，报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有超业精密5%以上股份的股东是否与前五名供应商或客户存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内超业精密劳务外包的具体情况，相关会计处理是否合规
（一）报告期内劳务外包的具体情况
1、报告期内劳务外包情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|1,718.17|1,585.20|

2、报告期内劳务外包前五名供应商情况
单位：万元
2019年1-7月
||||
|-|-|-|
|关联方关系|费用类型|金额|
|非关联方|安装费|317.46|
|非关联方|安装费|266.73|
|非关联方|安装费|162.80|
|非关联方|安装费|154.53|
|非关联方|安装费|110.13|
|||1,011.65|

2018年
||||
|-|-|-|
|关联方关系|费用类型|金额|
|非关联方|安装费|349.67|
|非关联方|安装费|217.26|

||||
|-|-|-|
|非关联方|安装费|206.70|
|非关联方|安装费|192.98|
|非关联方|安装费|167.55|
|||1,134.15|

2017年
||||
|-|-|-|
|关联方关系|费用类型|金额|
|非关联方|安装费|650.05|
|非关联方|安装费|620.97|
|非关联方|安装费|125.26|
|非关联方|安装费|75.69|
|非关联方|安装费|68.95|
|||1,540.91|

超业精密在生产环节中需要大量生产装配工人，考虑到超业精密实行“按订单生产”的经营模式，超业精密在用工环节受客户订单量波动的影响较大。针对生产环节中，涉及电气、电箱装配以及机械装配的部分简单、临时工序采取劳务外包的模式，以保证工作进度和工作质量。
具体模式为：销售部门在对锂电设备销售订单进行确认后，采购部门通过商务谈判等方式确认劳务外包方，并与劳务外包公司签订业务合同。劳务外包公司按照超业精密的指示和要求在指定地点和期限内完成分配的工作，并负责相关劳务工人的管理及安排具体的工作内容。后续按照合同约定，超业精密与劳务外包公司针对具体劳务费用进行结算。
涉及劳务外包模式的生产装配环节主要包括两个环节，一是配电箱及电气接线环节，二是机械部件的装配环节。上述两个生产环节并非生产过程中的核心工序，对生产工人的技术要求不高，外包劳务工人只需要按照超业精密所提供的设计图进行简单的组装和装配工作。
（二）相关会计处理是否合规
超业精密向供应商采购劳务服务，协议由超业精密与供应商直接签订，提供服务的人员由供应商进行管理，超业精密与相关人员不签订劳务合同，不属于劳务派遣，超业精密对于应支付供应商的服务费，通过应付账款科目进行核算，同
时计入制造费用参与分摊，相关现金支出体现在购买商品接受劳务支付的现金科
目下核算，符合企业会计准则规定。
二、并补充披露报告期内成本构成情况，主要原材料和能源占成本的比重，报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有超业精密5%以上股份的股东是否与前五名供应商或客户存在关联关系
（一）报告期内成本构成情况，主要原材料和能源占成本的比重
1、报告期内成本构成情况
报告期内，超业精密营业成本主要包括材料成本、人工成本和制造费用等，其中，材料成本包括标准件、非标准件等，是营业成本的主要组成部分；人工成本主要是生产人员的薪酬等；制造费用主要是车间管理人员薪酬、委托供应商安装、组装产品费用、厂房租金、设备折旧以及能源成本等。具体情况如下所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年1-7月|占比|2018 年度|占比|2017 年度|
|12,214.50|85.99%|16,753.76|85.17%|8,316.93|
|987.48|6.95%|1,295.93|6.59%|580.12|
|1,003.27|7.06%|1,620.27|8.24%|968.33|
|14,205.25|100.00%|19,669.96|100.00%|9,865.38|

2、主要原材料和能源占成本的比重
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年1-7月|占比|2018 年度|占比|2017 年度|
|12,214.50|85.99%|16,753.76|85.17%|8,316.92|
|78.53|0.55%|93.76|0.48%|79.38|
|14,205.25|100.00%|19,669.96|100.00%|9,865.38|

（二）报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有超业精密5%以上股份的股东是否与前五名供应商或客户存在关联关系
1、报告期内，超业精密前五名客户
报告期内，超业精密前五大客户如下表所示：
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|新能源科技集团|新能源科技集团|
|恒大集团|恒大集团|
|冠宇集团|宁德时代集团|

|||
|-|-|
|宁德时代集团|冠宇集团|
|安普瑞斯（无锡）有限公司|肇庆遨优动力电池有限公司|

注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，下同。新能源科技集团包括：宁德新能源科技有限公司和东莞新能源科技有限公司；恒大集团包括：广西卡耐新能源有限公司和南昌卡耐新能源有限公司；宁德时代集团包括：宁德时代新能源科技股份有限公司、青海时代新能源科技有限公司和江苏时代新能源科技有限公司；冠宇集团包括：珠海冠宇电池有限公司和重庆冠宇电池有限公司。
2、报告期内，超业精密前五名供应商
报告期内，超业精密前五大供应商如下表所示：
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|东莞市晨浩智能科技有限公司|基恩士（中国）有限公司|
|广东奥普特科技股份有限公司|深圳市长荣科机电设备有限公司|
|深圳市长荣科机电设备有限公司|东莞市城山机械有限公司|
|东莞市城山机械有限公司|深圳市悦达成供应链管理有限公司|
|深圳市悦达成供应链管理有限公司|深圳市新怡富数控设备有限公司|

3、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有超业精密5%以上股份的股东与前五名供应商或客户不存在关联关系
就报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有超业精密5%以上股份的股东与前五名供应商或客户是否存在关联关系，本次重组中介机构实施了如下核查程序：
（1）穿透核查超业精密股东的股权结构及对外投资情况；
（2）核查超业精密股东的工商资料；
（3）核查超业精密股东和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方调查表；
（4）对超业精密股东和董事、监事、高级管理人员进行访谈确认；
（5）对超业精密股东和董事、监事、高级管理人员进行公开查询；
（6）对报告期内重大客户及供应商进行走访，并就其是否与超业精密股东、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方存在关联关系进行
访谈确认；
（7）对报告期内重大客户及供应商的相关股东、董事和高级管理人员进行公开查询；
（8）超业精密对该事项进行书面确认。
综上，报告期内超业精密的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有超业精密5%以上股份的股东与前五名供应商或客户不存在关联关系。
三、补充披露情况
上市公司已于更新后的草案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“九、主营业务情况”之“（四）主要产品的收入、产能、产销量及销售情况”之“3、标的公司前五名客户的销售情况”、“第四节标的公司基本情况”之“九、主营业务情况”之“（五）主要原材料及能源供应情况”之“3、主要原材料占成本的比重”和“4、前五名供应商的采购情况”、“第九节管理层讨论与分析”之“三、超业精密的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“3、营业成本分析”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露报告期内超业精密劳务外包的具体情况，相关会计处理合规；上市公司已补充披露报告期内成本构成情况，以及主要原材料和能源占成本的比重，报告期内，未发现超业精密董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有超业精密5%以上股份的股东与超业精密前五名供应商或客户存在关联关系。
经核查，会计师认为：报告期内超业精密劳务外包相关会计处理合规，报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有超业精密5%以上股份的股东与前五名供应商或客户不存在关联关系。
经核查，律师认为：报告期内超业精密劳务外包相关会计处理符合企业会计准则规定；报告期内超业精密的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有超业精密5%以上股份的股东与前五名供应商或客户不存在关联关系。
问题9：草案披露，超源科技（香港）有限公司（以下简称“超源科技”）
及邓赤柱承诺“将确保超业精密创始人团队成员在本次交易交割日后任职期限均不少于连续 4年，并与超业精密签订竞业禁止协议”。邓赤柱于 2002年成为超源科技股东，并于2016年退出。（1）请结合超源科技历史沿革和公司章程有关条款，以及《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明邓赤柱与超源科技是否具有一致行动关系，相关持股比例是否应合并计算。（2）请说明创始人团队的具体成员，超业精密创始人团队成员及核心技术人员签订竞业禁止协议的情况，超业精密保障创始人及核心技术团队稳定的具体措施，相关人员离职对超业精密研发活动、对外销售、经营业绩可能产生的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合超源科技历史沿革和公司章程有关条款，以及《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明邓赤柱与超源科技是否具有一致行动关系，相关持股比例是否应合并计算
（一）邓赤柱在超源科技的历史持股情况
根据超源科技的查册资料，邓赤柱在超源科技的历史持股情况如下表所示：
||
|-|
|超源科技股权变动方式|
|增资|
|增资|
|股权转让|
|股权转让|
|增资|
|股权转让|

（二）邓赤柱对超源科技不构成控制或具有重大影响
根据上述邓赤柱在超源科技的历史持股情况，截至本回复出具日，邓赤柱未持有超源科技股权，且历史上对超源科技的持股比例也较低，并未曾成为超源科技实际控制人或第一大股东。同时，根据超源科技公司章程的规定，超源科技股东按照其所持有的股份数量进行投票表决（“All voting of members in respect of any matter or matters shall be by poll and every member present or by proxy shall
have one vote for each share of which he is theholder”）；且经邓赤柱、超源科技及
其现股东确认，超源科技股东均独立行使其表决权，历史上不存在委托持股、表决权委托等类似安排。
综上，邓赤柱对超源科技不构成控制或具有重大影响。
（三）邓赤柱与超源科技不存在符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，就邓赤柱与超源科技是否具有一致行动关系，逐条比对说明如下：
《上市公司收购管理办法》
核查情况
第八十三条规定的一致行动情形
（一）投资者之间有股权控制关系； 超源科技的实际控制人为赖炳昌，邓赤柱未持有超源科技的股（二）投资者受同一主体控制；
权，亦未在超源科技担任任何职（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
务，其未拥有超源科技的控制权同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
或对其有重大影响，不存在第（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产
（一）项至第（四）项、第（七）生重大影响；
项至第（九）项的情形
邓赤柱和超源科技不存在为对（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得
方取得超业精密股权提供融资相关股份提供融资安排；
安排的情形
邓赤柱和超源科技除持有超业精密的股权外，不存在合（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
伙、合作、联营等其他经济利益关系
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一
上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者
持有同一上市公司股份； 请见上述第（一）项至第（四）（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董项的核查情况
事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项
所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所不适用
述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控
不适用
制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
邓赤柱和超源科技确认不存在（十二）投资者之间具有其他关联关系。
其他关联关系
（四）相关方确认不存在一致行动关系
根据邓赤柱、超源科技及其现有股东所出具的确认，邓赤柱与超源科技及其
现股东之间不存在一致行动关系。
综上所述，邓赤柱与超源科技之间不具有一致行动关系，相关持股比例无需合并计算。
二、请说明创始人团队的具体成员，超业精密创始人团队成员及核心技术人员签订竞业禁止协议的情况，超业精密保障创始人及核心技术团队稳定的具体措施，相关人员离职对超业精密研发活动、对外销售、经营业绩可能产生的影响
（一）创始人团队的具体成员
超业精密创始人团队的具体成员包括：邓赤柱和超源科技目前股东 LAI PINGCHEONG（赖炳昌）、LinWansheng（林万盛）、LiangGuiqing（梁桂庆）、 Chong YoongKiat（张永杰）。
创始人团队均在超业精密任职，具体任职情况及简历情况如下表所示：
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|名称|职位|
|赖炳昌|总经理|
|邓赤柱|董事长|
|林万盛|副总经理|
|梁桂庆|副总经理|
|张永杰|副总经理|

（二）超业精密创始人团队成员及核心技术人员签订竞业禁止协议的情况，超业精密保障创始人及核心技术团队稳定的具体措施
经查阅超业精密所提供的劳动合同并与超业精密和创始人团队成员确认，截至本回复出具日，超业精密创始人团队成员及核心技术人员尚未与超业精密签署竞业禁止协议，承诺将于本次交易交割日后两个月内按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成竞业禁止协议的签署。
在稳定核心技术团队方面，超业精密主要是通过人才培养、任用、晋升及福利待遇等机制来维系核心技术团队的稳定性，核心技术人员在超业精密任职期间均相对较长，具有较强的企业文化认同感和归属感。
为进一步保障超业精密创始人团队及核心技术团队的稳定性，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对竞业禁止义务、给予核心技术团队成员的业绩奖励以及离职惩罚机制均作出了相应约定，具体安排如下：
1、任职期限和竞业禁止义务
“超源科技、邓赤柱承诺将确保超业精密的创始人团队成员在本次交易交割日后任职期限均不少于连续4年，并与超业精密签订竞业禁止协议，接受竞业禁止义务，保证创始人团队成员在超业精密任职期间及离职后的2年内，除因任职或持股需要而从事或享有超业精密的业务或权益以外，不会直接或间接从事与超业精密及/或其子公司现有及未来从事的业务构成竞争或潜在竞争的业务，也不会直接或间接享有与超业精密及/或其子公司所从事的业务构成竞争或潜在竞争的其他企业的权益。”
2、给予核心技术团队成员的业绩奖励机制
“各年度超业精密实际完成的净利润若大于当年度业绩承诺数，超过部分的50%应当给予超业精密创始人团队成员以外的核心团队成员奖励，核心团队成员由创始人团队成员从超业精密在职员工中选定，奖励发放时间由创始人团队成员决定，相应税费由受奖励人员自行承担。”
3、离职惩罚机制
“如未经超业精密董事会书面同意，创始人团队成员中的任何人员在约定的
任职期限内单方面主动离职的（因身体健康原因、丧失部分劳动能力或其他法律
法规、国家政策等客观因素的影响除外），则创始人团队成员应按照如下规则向
超业精密支付赔偿金：赔偿金=（48个月-交割后已连续工作月份整数）/12*200万元。”
（三）相关人员离职对超业精密研发活动、对外销售、经营业绩可能产生的影响
经过多年积累，超业精密已形成了较为完善和成熟的研发体系，在业务开拓方面具备一定的可持续性，且已在行业内建立起较好的口碑和较高的品牌认可度，报告期内主要客户具有较高的稳定性。因超业精密目前仍处于业务扩张阶段，在该业务发展阶段，如创始人团队离职，预计将对超业精密的业务开拓及经营业绩产生一定的负面影响。但长远来看，基于目前已形成的较为完善和成熟的研发体系及公司组织架构，未来期间，超业精密的日常经营和技术研发对单一个人或团队的依赖性预计会逐步降低，创始人团队成员及核心技术人员的离职不会对其技术研发、主要客户关系维护以及持续盈利能力产生重大的不利影响。
针对相关人员离职的风险，上市公司已经在重组报告书中“重大风险提示/二、标的公司经营相关风险/（六）技术人才流失风险”进行了风险提示，提醒投资者注意风险。
综上所述，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对竞业禁止义务、给予核心技术团队成员的业绩奖励以及离职惩罚机制均作出了相应约定，可进一步保障超业精密创始人团队及核心技术团队的稳定性，以及超业精密在未来期间业务拓展的稳定性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合超源科技历史沿革和公司章程有关条款，以及《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，并根据邓赤柱、超源科技及其现有股东所出具的确认，邓赤柱与超源科技及其现股东之间不存在一致行动关系，相关持股比例无需合并计算。
2、超业精密创始人团队的具体成员包括：邓赤柱和超源科技目前股东 LAI PINGCHEONG（赖炳昌）、LinWansheng（林万盛）、LiangGuiqing（梁桂庆）、 Chong YoongKiat（张永杰）；截至本核查意见出具日，超业精密创始人团队成员及核心技术人员尚未与超业精密签署竞业禁止协议，承诺将于本次交易交割
日后两个月内按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成竞业禁止协议的签署；交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对竞业禁止义务、给予核心技术团队成员的业绩奖励以及离职惩罚机制均作出了相应约定，以进一步保障超业精密创始人团队及核心技术团队的稳定性；未来期间，超业精密的日常经营和技术研发对单一个人或团队的依赖性预计会逐步降低，如相关人员离职，预计不会对超业精密研发活动、对外销售、经营业绩产生重大不利影响。
经核查，律师认为：
1、邓赤柱与超源科技之间不具有一致行动关系，相关持股比例无需合并计算。
2、交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对竞业禁止义务、给予核心技术团队成员的业绩奖励以及离职惩罚机制均作出了相应约定，可进一步保障超业精密创始人团队及核心技术团队的稳定性，以及超业精密在未来期间业务拓展的稳定性。
问题10：草案披露，超业精密已获得7项发明专利，36项实用新型专利以及19项软件著作权。（1）请补充披露上述专利、软件著作权的取得方式和时间，使用情况，使用期限或保护期，最近一期末账面价值以及上述资产对超业精密生产经营的重要程度。（2）上述专利、软件著作权如属于受让取得的，请说明相关背景情况，是否存在潜在法律纠纷。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露上述专利、软件著作权的取得方式和时间，使用情况，使用期限或保护期，最近一期末账面价值以及上述资产对超业精密生产经营的重要程度
（一）超业精密所获得专利、软件著作权的取得方式和时间，使用期限或保护期
1、专利
根据超业精密提供的专利证书、专利登记簿副本等资料及确认，并经中介机
构核查，截至2019年7月 31日，超业精密已获得43项授权专利，包括7项发明专利和36项实用新型专利，具体情况如下表所示：
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|专 利权人|专利证书号|专利号|专利名称|专 利类型|取 得方式|申请日期|授权/受让日期|
|超 业精密|证 书 号 第9058595 号|ZL201821767052.1|一种预冲坑装置|实 用新型|原 始取得|2018.10.29|2019.07.09|
|超 业精密|证 书 号 第9071963 号|ZL201821767110.0|一种锂电池铝膜压紧冲壳装置|实 用新型|原 始取得|2018.10.29|2019.07.09|
|超 业精密|证 书 号 第9071499 号|ZL201821768720.2|一种铝膜冲壳成型系统|实 用新型|原 始取得|2018.10.29|2019.07.09|
|超 业精密|证 书 号 第9067724 号|ZL201821968133.8|一种电池芯包的贴胶装置|实 用新型|原 始取得|2018.11.27|2019.07.09|
|超 业精密|证 书 号 第9044931 号|ZL201821768709.6|一种凸轮传力装置|实 用新型|原 始取得|2018.10.29|2019.07.05|
|超 业精密|证 书 号 第8767184 号|ZL201821493140.7|一种双摆臂式张力控制装置及双摆臂式叠片机|实 用新型|原 始取得|2018.09.12|2019.04.23|
|超 业精密|证 书 号 第8697908 号|ZL201821039898.3|一种防顶齿齿条机构及齿轮齿条传动装置防顶齿机构|实 用新型|原 始取得|2018.06.29|2019.04.09|
|超 业精密|证 书 号 第8706053 号|ZL201821500656.X|一种摆臂式叠片机|实 用新型|原 始取得|2018.09.12|2019.04.09|
|超 业精密|证 书 号 第3054176 号|ZL201610224493.6|一种真空隧道干燥设备|发明|原 始取得|2016.04.12|2018.08.31|
|超 业精密|证 书 号 第7764460 号|ZL201721858451.4|一种电池注液夹具|实 用新型|原 始取得|2017.12.25|2018.08.28|
|超 业精密|证 书 号 第7765116 号|ZL201721929303.7|一种翻转式机械手|实 用新型|原 始取得|2017.12.30|2018.08.28|
|超 业精密|证 书 号 第7765115 号|ZL201721929247.7|一种冲压模具|实 用新型|原 始取得|2017.12.30|2018.08.28|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专 利权人|专利证书号|专利号|专利名称|专 利类型|取 得方式|申请日期|授权/受让日期|
|超 业精密|证 书 号 第7765490 号|ZL201721929577.6|一种快速锁紧装置及冲压模具|实 用新型|原 始取得|2017.12.30|2018.08.28|
|超 业精密|证 书 号 第7585702 号|ZL201721383919.9|一种极片自动除尘装置|实 用新型|原 始取得|2017.10.24|2018.07.10|
|超 业精密|证 书 号 第7584709 号|ZL201721858607.9|一种电池注液夹具输送机构及电池自动注液设备|实 用新型|原 始取得|2017.12.25|2018.07.10|
|超 业精密|证 书 号 第7137173 号|ZL201720955820.5|一种涂布机|实 用新型|原 始取得|2017.08.02|2018.03.30|
|超 业精密|证 书 号 第7008623 号|ZL201720900003.X|一种铝塑膜壳成型装置|实 用新型|原 始取得|2017.07.24|2018.02.23|
|超 业精密|证 书 号 第7008664 号|ZL201720907412.2|一种电池抽真空及注液旋转切换阀|实 用新型|原 始取得|2017.07.25|2018.02.23|
|超 业精密|证 书 号 第7002731 号|ZL201720931661.5|一种电池自动正压扩口装置|实 用新型|原 始取得|2017.07.28|2018.02.23|
|超 业精密|证 书 号 第2728410 号|ZL201510805550.5|一种电芯自动热压机|发明|原 始取得|2015.11.20|2017.12.08|
|超 业精密|证 书 号 第6381118 号|ZL201621408894.9|一种用于传送片材的取料装置|实 用新型|原 始取得|2016.12.21|2017.08.15|
|超 业精密|证 书 号 第5860646 号|ZL201620690514.9|一种数控精确注液系统|实 用新型|原 始取得|2016.07.04|2017.01.18|
|超 业精密|证 书 号 第5834021 号|ZL201620690904.6|一种凸轮式快捷层压装置|实 用新型|原 始取得|2016.07.04|2017.01.04|
|超 业精密|证 书 号 第5831554 号|ZL201620690491.1|一种翻转式机械手|实 用新型|原 始取得|2016.07.04|2017.01.04|

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|专 利权人|专利证书号|专利号|专利名称|专 利类型|取 得方式|申请日期|授权/受让日期|
|超 业精密|证 书 号 第5612657 号|ZL201620301529.1|一种真空隧道中段烘干总成|实 用新型|原 始取得|2016.04.12|2016.10.12|
|超 业精密|证 书 号 第5565316 号|ZL201620301536.1|一种自动密封门总成|实 用新型|原 始取得|2016.04.12|2016.09.21|
|超 业精密|证 书 号 第5538429 号|ZL201620301540.8|一种真空隧道干燥设备|实 用新型|原 始取得|2016.04.12|2016.09.07|
|超 业精密|证 书 号 第5538720 号|ZL201620301527.2|一种自动装卸料装置|实 用新型|原 始取得|2016.04.12|2016.09.07|
|超 业精密|证 书 号 第5149360 号|ZL201520929268.3|一种交互式供料装置|实 用新型|原 始取得|2015.11.20|2016.04.20|
|超 业精密|证 书 号 第5125617 号|ZL201520929328.1|一种电芯自动热压机|实 用新型|原 始取得|2015.11.20|2016.04.13|
|超 业精密|证 书 号 第4785043 号|ZL201520387000.1|一种用于软包电池气囊袋的扩口装置|实 用新型|原 始取得|2015.06.08|2015.11.25|
|超 业精密|证 书 号 第8869882 号|ZL201821039493.X|一种锂电池涂胶涂头装置|实 用新型|原 始取得|2018.06.29|2019.05.21|
|超 业精密|证 书 号 第8867546 号|ZL201821558170.1|一种极片高速分片机|实 用新型|原 始取得|2018.09.21|2019.05.21|
|超 业精密|证 书 号 第2014605 号|ZL201410460096.X|一种软包电池的膜内真空抽取装置及其方法|发明|受 让取得|2014.09.11|2016.04.06|
|超 业精密|证 书 号 第4151020 号|ZL201420544573.6|一种电池气囊袋的开启装置|实 用新型|受 让取得|2014.09.22|2015.06.04|
|超 业精密|证 书 号 第2296779 号|ZL201410459945.X|一种封装电池的极耳保护区冲裁方法|发明|受 让取得|2014.09.11|2017.05.31|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专 利权人|专利证书号|专利号|专利名称|专 利类型|取 得方式|申请日期|授权/受让日期|
|超 业精密|证 书 号 第2191390 号|ZL201410460094.0|一种封装电池的制造方法|发明|受 让取得|2014.09.11|2017.05.10|
|超 业精密|证 书 号 第2191055 号|ZL201410462065.8|一种封装电池的自动化设备|发明|受 让取得|2014.09.11|2017.05.10|
|超 业精密|证 书 号 第4049789 号|ZL201420519975.0|一种杯式真空注液系统|实 用新型|受 让取得|2014.09.11|2015.06.03|
|超 业精密|证 书 号 第4048038 号|ZL201420520134.1|一种直接真空注液系统|实 用新型|受 让取得|2014.09.11|2015.06.04|
|超 业精密|证 书 号 第2448253 号|ZL201220059573.8|一种电解液气泡处理系统|实 用新型|受 让取得|2012.02.23|2015.06.04|
|超 业精密|证 书 号 第1309788 号|ZL201110331446.9|真空抽气封口切边折边一体机及电池生产工艺|发明|受 让取得|2011.10.27|2015.06.05|
|超 业精密|证 书 号 第2277759 号|ZL201120416117.X|真空注液机构和自动注液真空封口机|实 用新型|受 让取得|2011.10.27|2015.06.05|

2、软件著作权
根据超业精密提供的著作权证书、软件著作权登记概况查询结果及确认，并经中介机构核查，截至2019年7月 31日，超业精密已获得19项软件著作权，具体情况如下表所示：
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|著 作权人|证书号|登记号|著作权名称|取 得方式|开发完成日期|首次发表日期|
|超 业精密|软著登字第2182467 号|2017SR597183|超业数码冷热压机锂电池定位测量软件[简称：数码冷热压机锂电池定位测量]V1.0|原 始取得|2014.11.23|2014.11.23|
|超 业精密|软著登字第2184927 号|2017SR599643|超业数码锂电池焊接机定位测量软件[简称：数码锂电池焊接机定位测量]V1.0|原 始取得|2014.11.23|2014.11.23|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|著 作权人|证书号|登记号|著作权名称|取 得方式|开发完成日期|首次发表日期|
|超 业精密|软著登字第3214509 号|2018SR885414|超业隧道炉软件[简称：隧道炉软件]V1.0|原 始取得|2018.04.01|2018.04.01|
|超 业精密|软著登字第1764473 号|2017SR179189|超业 EV 软包锂电池包装机定位检测软件V1.0|原 始取得|2016.08.26|2016.08.26|
|超 业精密|软著登字第4182256 号|2019SR0761499|超业直线软包 Degas称重软件[简称：直线软包 Degas 称重软件]V1.0|原 始取得|2019.03.01|未发表|
|超 业精密|软著登字第4189570 号|2019SR0768813|超业直线软包注液称重软件[简称：直线软包注液称重软件]V1.0|原 始取得|2018.11.01|未发表|
|超 业精密|软著登字第1634363 号|2017SR049079|超业极片冲切定位表面检测软件[简称：极片冲切定位表面检测软件]V1.0|原 始取得|2014.04.23|未发表|
|超 业精密|软著登字第1737138 号|2017SR151854|超业蓝牙锂电池注液机称重软件[简称：蓝牙自动注液扫码称重软件]V1.0|原 始取得|2016.05.22|未发表|
|超 业精密|软著登字第1599583 号|2017SR014299|超业锂电池包装机系统软件[简称：锂电池包装机软件]V1.0|原 始取得|2014.11.23|未发表|
|超 业精密|软著登字第1418383 号|2016SR239766|超业锂电池自动注液扫码称重软件[简称：自动注液扫码称重软件]V1.0|原 始取得|2014.04.23|未发表|
|超 业精密|软著登字第1686387 号|2017SR101103|超业柔性包装机定位检测软件[简称：柔性包装机定位检测软件]V1.0|原 始取得|2017.02.20|未发表|
|超 业精密|软著登字第2174844 号|2017SR589560|超业生产线数据监控管理软件[简称：生产线数据监控]V1.0|原 始取得|2016.12.01|未发表|
|超 业精密|软著登字第1632635 号|2017SR047351|超业贴保护膜纠偏检测软件[简称：贴保护膜纠偏检测软件]V1.0|原 始取得|2014.11.14|未发表|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|著 作权人|证书号|登记号|著作权名称|取 得方式|开发完成日期|首次发表日期|
|超 业精密|软著登字第3194249 号|2018SR865154|超业小钢壳称重注液软件[简称：小钢壳称重注液软件]V4。0|原 始取得|2018.04.01|未发表|
|超 业精密|软著登字第1693706 号|2017SR108422|超业 Degas 锂电池扫码称重系统软件[简称：Degas 锂电池扫码称重系统]V1.0|原 始取得|2015.04.23|未发表|
|超 业精密|软著登字第1632633 号|2017SR047349|超业 EV 钢壳锂电池二次补液称重扫码系统[简称：EV 钢壳锂电池二次补液称重扫码系统]V1.0|原 始取得|2014.04.23|未发表|
|超 业精密|软著登字第1632643 号|2017SR047359|超业 EV 钢壳锂电池注液称重扫码软件[EV 钢壳锂电池注液称重扫码系统]V1.0|原 始取得|2014.04.23|未发表|
|超 业精密|软著登字第1764495 号|2017SR179211|超业 EV 锂电池定位测量软件[简称：EV锂电池定位测量软件]V1.0|原 始取得|2016.06.23|未发表|
|超 业精密|软著登字第1635443 号|2017SR050159|叠片机极片定位系统软件[简称：叠片机极片定位软件]V1.0|原 始取得|2014.04.23|未发表|

（二）最近一期末账面价值
超业精密所拥有的专利、软件著作权在研发阶段所对应的费用支出均做费用化处理，截至2019年7月 31日，对应账面价值为零。
（三）上述资产的使用情况以及对超业精密生产经营的重要程度
1、专利
根据超业精密的说明，上述 43项专利在产品中的使用情况及对于生产经营的重要程度如下表所示：
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|-|-|
|专利名称|在产品中的使用情况|
|一种预冲坑装置|用于包装机及整段生产线|
|一种锂电池铝膜压紧冲壳装置||

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|-|-|
|专利名称|在产品中的使用情况|
|一种铝膜冲壳成型系统||
|一种凸轮传力装置||
|一种翻转式机械手||
|一种冲压模具||
|一种快速锁紧装置及冲压模具||
|一种铝塑膜壳成型装置||
|一种电芯自动热压机||
|一种翻转式机械手||
|一种交互式供料装置||
|一种电芯自动热压机||
|一种封装电池的制造方法||
|一种封装电池的自动化设备||
|一种自动装卸料装置|用于除气终封机及整段生产线|
|一种软包电池的膜内真空抽取装置及其方法||
|真空抽气封口切边折边一体机及电池生产工艺||
|一种电池芯包的贴胶装置|用于叠片机|
|一种双摆臂式张力控制装置及双摆臂式叠片机||
|一种摆臂式叠片机||
|一种极片自动除尘装置||

|||
|-|-|
|专利名称|在产品中的使用情况|
|一种用于传送片材的取料装置||
|一种凸轮式快捷层压装置||
|一种极片高速分片机||
|一种封装电池的极耳保护区冲裁方法|用于焊接机|
|一种防顶齿齿条机构及齿轮齿条传动装置防顶齿机构|用于整段生产线|
|一种真空隧道干燥设备||
|一种涂布机||
|一种真空隧道中段烘干总成||
|一种自动密封门总成||
|一种真空隧道干燥设备||
|一种锂电池涂胶涂头装置||
|一种电池注液夹具|用于注液机|
|一种电池注液夹具输送机构及电池自动注液设备||
|一种电池抽真空及注液旋转切换阀||
|一种电池自动正压扩口装置||
|一种数控精确注液系统||
|一种用于软包电池气囊袋的扩口装置||
|一种电池气囊袋的开启装置||
|一种杯式真空注液系统||

|||
|-|-|
|专利名称|在产品中的使用情况|
|一种直接真空注液系统||
|一种电解液气泡处理系统||
|真空注液机构和自动注液真空封口机||

2、软件著作权
根据超业精密的说明，上述 19项软件著作权在产品中的使用情况及对于生产经营的重要程度如下表所示：
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|-|-|
|软件著作权名称|在产 品中的使 用情况|
|超业锂电池包装机系统软件|用于包装机|
|超业贴保护膜纠偏检测软件||
|超业柔性包装机定位检测软件||
|超 业 EV软包锂电池包装机定位检测软件||
|超业极片冲切定位表面检测软件|用于冲叠一体机|
|超 业Degas 锂电池扫码称重系统|用于除气终封机|

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|-|-|
|软件||
|超业直线软 包Degas 称重软件||
|叠片机极片定位系统软件|用于叠片机|
|超 业 EV锂电池定位测量软件|用于焊接机|
|超业数码锂电池焊接机定位测量软件||
|超业数码冷热压机锂电池定位测量软件|用于包装机及整段生产线|
|超业生产线数据监控管理软件|用于整段生产线|
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二、上述专利、软件著作权如属于受让取得的，请说明相关背景情况，是否存在潜在法律纠纷
根据前述信息，截至 2019年7月31日，超业精密已获得的专利和软件著作权中，共有 10项专利为从超源精密电子设备（东莞）有限公司（以下简称“超源精密”）受让所得，其余 33项专利和19项软件著作权均为超业精密原始取得。
（一）相关专利受让的背景情况
1、超源精密与超业精密的关系
超源精密与超业精密目前并不存在股权控制等关联关系，历史上二者曾因同为超源科技的控股子公司而存在关联关系。
2019年 3月，超源科技将所持超源精密股权转给精威企业有限公司（香港企业）。目前超源精密未实际开展经营业务，与超业精密不存在相同或相似业务，也不存在相关交易，后续计划逐步收回应收账款，并无具体开展业务的规划。
2019年6月 17日，中介机构对超源精密实际控制人李广开进行访谈，确认其与超源科技已就超源精密股权转让事宜已履行完毕所需程序，双方不存在纠纷或潜在纠纷；其与超源科技、超业精密及其股东间亦不存在管理或其他利益关系及安排。
2、受让的背景情况
2002年至 2016年期间，邓赤柱作为超源科技股东，与超源科技现股东赖炳昌、梁桂庆、张永杰和林万盛建立了长期稳定的合作关系。为了增强超业精密的研发、技术、资金实力，提升管理水平，进一步促进超业精密业务发展壮大，共同开拓锂电池生产设备市场及业务，经各方友好协商，超源科技于2016年9月向超业精密进行增资，同时，超业精密与超源精密签订购销合同，将超源精密的主要资产和存货均转让给超业精密，超源精密自身不再承接新的业务。
2015年 4月 23日，超源精密与超业精密签订《专利转让合同》，以零元对价转让上述 10项转让专利中的 7项。2017年4月 25日，超源精密与超业精密再次签订《专利转让合同》，以零元对价转让上述10项转让专利中的3项。
（二）相关专利转让不存在潜在法律纠纷
根据超业精密及超源精密出具的确认文件，并经中介机构查询中国裁判文书网、广东省高级人民法院、东莞市中级人民法院、东莞市第一人民法院、广州知
识产权法院等网站，前述所涉及的专利转让程序均已履行完毕，不存在潜在法律纠纷。
三、补充披露情况
上市公司已于更新后的草案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“（4）专利”和“（5）软件著作权”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露超业精密专利、软件著作权的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期等情况，以及上述资产最近一期末账面价值及对超业精密生产经营的重要程度。
2、截至2019年7月31日，超业精密已获得的专利和软件著作权中，共有 10项专利为从超源精密受让所得。上市公司已对受让取得专利的背景情况进行补充说明，所涉及的专利转让程序均已履行完毕，不存在潜在法律纠纷。
经核查，会计师认为：上述资产对超业精密生产经营的重要程度较高，未发现潜在的法律纠纷。
经核查，律师认为：根据超业精密及超源精密出具的确认，并经查询中国裁判文书网、广东省高级人民法院、东莞市中级人民法院、东莞市第一人民法院、广州知识产权法院等网站，前述所涉及的专利转让程序均已履行完毕，不存在潜在法律纠纷。
问题11：草案披露，超业精密向东莞市京禾实业投资有限公司中堂分公司及自然人李嘉玮租赁的房屋未取得权属证书，向前者租赁房屋属于建于集体土地上的房屋。请结合上述租赁房产具体用途及可替代性，搬迁所需时间及成本，补充说明上述租赁房产未取得权属证书对超业精密生产经营和业绩可能产生的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合上述租赁房产具体用途及可替代性，搬迁所需时间及成本，补
充说明上述租赁房产未取得权属证书对超业精密生产经营和业绩可能产生的影响
（一）上述超业精密租赁房产尚未取得权属证书情况
1、向东莞市京禾实业投资有限公司中堂分公司租赁的物业
超业精密向东莞市京禾实业投资有限公司（以下简称“京禾实业”）中堂分公司承租位于东莞市中堂镇湛风路58号的A栋、C栋厂房及D栋宿舍作为设备制造、宿舍用途。根据超业精密的说明，李清云（京禾实业股东）和李柱尧（京禾实业中堂分公司负责人）从东莞市中堂镇凤冲股份经济联合社承租上述物业所在地块后，新建了上述物业再以京禾实业中堂分公司的名义转租给超业精密；上述物业所在地块的出租已经过2/3以上村民代表的同意和中堂镇招商引资工作领导小组办公室的批复同意，尚未完成相关土地登记手续的办理。经公开查询《东莞市土地利用总体规划（2010-2020年》和《东莞市中堂镇湛凤片区控制性详细规划》，上述物业位于集体建设用地，规划用途为工业。
根据《中华人民共和国土地管理法》《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等相关规定，超业精密向东莞市京禾实业投资有限公司中堂分公司租赁的物业尚未取得权属证书，超业精密存在无法继续承租及使用该物业的风险。
2、向自然人李嘉玮租赁的物业
超业精密向自然人李嘉玮承租的位于东莞市万江区上甲汾溪路 103号的一处厂房作为仓储用途，出租方未提供该物业的房屋产权证书或房屋所有权人同意其转租的证明。根据《物权法》等的相关规定，超业精密向李嘉玮租赁的物业尚未取得权属证书，超业精密存在无法继续承租及使用该物业的风险。
针对上述风险，上市公司已经在重组报告书中“重大风险提示/二、标的公司经营相关风险/（九）生产经营场所租赁风险”进行了风险提示，提醒投资者注意风险。
（二）结合上述租赁房产具体用途及可替代性，搬迁所需时间及成本，补充说明上述租赁房产未取得权属证书对超业精密生产经营和业绩可能产生的影响
超业精密向京禾实业中堂分公司租赁的物业，主要用于超业精密中堂分公司的装配、仓储等日常经营活动。如超业精密因该物业尚未取得权属证书而被要求
搬离，鉴于该地区拥有充足的空置厂房及配套设施，且该租赁物业主要用于装配、仓储等经营活动，搬迁难度较低，超业精密预计可在较短时间内找到符合条件的替代场所，搬迁所需时间较短，搬迁成本较低。
超业精密向李嘉玮租赁的物业，仅为应对突发的临时存储物资之用，目前该厂房已基本清空，半年内暂无额外仓储需求。如超业精密因该物业尚未取得权属证书而被要求搬离，鉴于该地区拥有充足的空置厂房及配套设施且该物业并非必要的生产经营场所，超业精密预计可在较短时间内找到符合条件的替代场所，搬迁所需时间较短，搬迁成本较低。
此外，超业精密的全体股东已作出承诺，“如因该等租赁物业瑕疵而致使超业精密需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失的，本人/本公司/本企业将向超业精密足额支付相关搬迁费用及其他费用，确保超业精密不会因此而遭致任何损失”。
综上，超业精密向东莞市京禾实业投资有限公司中堂分公司及自然人李嘉玮租赁的房屋未取得权属证书预计不会对超业精密的生产经营和业绩产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合具体用途及可替代性、搬迁所需时间及成本，超业精密向东莞市京禾实业投资有限公司中堂分公司及自然人李嘉玮租赁的房屋未取得权属证书预计不会对超业精密的生产经营和业绩产生重大不利影响。
经核查，律师认为：超业精密向东莞市京禾实业投资有限公司中堂分公司及自然人李嘉玮租赁的房屋未取得权属证书预计不会对超业精密的生产经营和业绩产生重大不利影响。
问题12：草案显示，超业精密涉及 4单诉讼及仲裁案件。请补充披露相关案件的发生背景，对超业精密的生产经营及业绩的影响，以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露相关案件的发生背景，对超业精密的生产经营及业绩的影
响，以及拟采取的应对措施
（一）相关案件背景及进展
1、超业精密与山东恒宇新能源有限公司的买卖合同纠纷
（1）案件背景
超业精密先后于 2014年3月 10日、2014年5月 6日与山东恒宇新能源有限公司（以下简称“山东恒宇”）签订《设备采购合同》，约定山东恒宇向超业精密采购设备，合同总价为 323万元。超业精密分别于 2014年 8月 11日、2015年10月 12日将设备交付至山东恒宇。
超业精密与山东恒宇就《设备采购合同》的履行发生争议，2018年8月 29日，超业精密以山东恒宇欠付货款102.5万元为由，以山东恒宇为被告，向山东省东营经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求判令：①山东恒宇支付超业精密货款 102.5万元；②山东恒宇支付超业精密利息15.3782万元，山东恒宇从起诉之日至支付该货款之日止，以102.5万元为基数按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款的利息；③山东恒宇承担本案的全部诉讼费用。
（2）案件进展
2018年 11月 16日，山东省东营经济技术开发区人民法院作出（2018）鲁 0591民初 2863号《民事调解书》，确认超业精密与山东恒宇达成的和解协议，具体如下：①山东恒宇欠超业精密货款102.5万元，山东恒宇于 2019年2月 28日前支付超业精密货款 67.2万元；山东恒宇收到超业精密开具的 155万元增值税专用发票后三个月支付超业精密剩余货款 35.3万元；若山东恒宇按上述约定支付货款，超业精密放弃逾期利息的诉讼请求；②若山东恒宇未按期支付第一笔货款，则超业精密有权就剩余未支付货款立即申请强制执行，同时就山东恒宇欠付的逾期利息15.3782万元（计算至2018年 8月30日）及自2018年8月 31日起至实际给付之日止的逾期利息（以欠付货款为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）一并申请强制执行。
由于山东恒宇未按照上述《民事调解书》支付超业精密货款，2019年 3月29日，超业精密向山东省东营经济技术开发区人民法院申请强制执行。
2019年 5月 30日，东营经济技术开发区人民法院作出（2019）鲁 0591执 457号《执行裁定书》，裁定终结本次执行程序。终结本次执行程序的原因为山
东恒宇无可供执行的财产，超业精密亦提供不出可供执行的财产线索。超业精密发现山东恒宇有可供执行财产的，可以再次申请执行。再次申请执行不受申请执行时效的限制。
2、超业精密与北京国能电池科技股份有限公司、河南国能电池有限公司的买卖合同纠纷
（1）案件背景
2016年 5月 3日，超业精密与北京国能电池科技股份有限公司（以下简称“北京国能”）签订了《北京国能电池科技有限公司全自动焊接、包膜系统设备采购合同》，约定北京国能向超业精密采购设备，合同总价为 480万元。超业精密分别于2016年12月 19日、2016年 12月22日将设备交付至北京国能。
超业精密与北京国能就上述合同的履行发生争议，2018年 12月 24日，超业精密以北京国能欠付货款 96万元为由，以北京国能为被告，向北京市房山区人民法院提起诉讼，请求法院判令：①北京国能支付 96万元货款给超业精密；
②北京国能承担本案的全部诉讼费用。
2016年6月 20日，超业精密与河南国能电池科技股份有限公司（以下简称“河南国能”）签订了《河南国能电池科技有限公司全自动焊接、包膜系统设备采购合同》，约定河南国能向超业精密采购设备，合同总价为 1,550万元。超业精密分别于2016年 12月15日、2016年12月 16日将设备交付至北京国能。
超业精密与河南国能就上述合同的履行发生争议，2018年 12月 24日，超业精密以河南国能欠付货款310万元为由，以河南国能为被告，向北京市房山区人民法院提起诉讼，请求法院判令：①河南国能支付310万元货款给超业精密；
②河南国能承担本案的全部诉讼费用。
（2）案件进展
2019年 4月 8日，上述案件于北京市房山区人民法院开庭审理。根据超业精密出具的说明，截至本回复出具日，本案尚未作出一审判决。
3、超业精密与江苏楚汉新能源科技有限公司的买卖合同纠纷
（1）案件背景
2017年2月 14日，超业精密与江苏楚汉新能源科技有限公司（以下简称“江苏楚汉”）约定超业精密为江苏楚汉的设备进行技术改造，合同总价为20万元。
超业精密与江苏楚汉就《购销合同》的履行发生争议，2019年，超业精密以江苏楚汉欠付20万元款项为由，以江苏楚汉为被告，向徐州经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求法院判令：①江苏楚汉支付超业精密货款20万元，并从起诉之日起至支付该货款之日止以20万元为基数按同期银行贷款利率支付逾期付款的利息；②江苏楚汉承担本案的全部诉讼费用。
（2）案件进展
2019年 6月 12日，徐州经济技术开发区人民法院作出（2019）苏 0391民初2174号《民事调解书》，确认超业精密与江苏楚汉达成的调解协议，具体如下：江苏楚汉尚欠超业精密设备改造款 20万元，上述款项，江苏楚汉应于 2019年 10月 31日前支付超业精密 10万元，于 2019年 12月 31日前支付超业精密 10万元。
根据超业精密出具的说明，截至本回复出具日，上述《民事调解书》正在履行中。
4、超业精密与湖北猛狮能源科技有限公司的招投标买卖合同纠纷
（1）案件背景
2017年 12月 11日，湖北猛狮能源科技有限公司（以下简称“湖北猛狮”）就“1GWh软包电池全自动生产线”项目招标事宜向超业精密发出招标邀请。2017年12月 19日，超业精密将保证金10万元支付至湖北猛狮指定账号。
超业精密与湖北猛狮就上述招投标事宜发生争议，2018年，超业精密以湖北猛狮不退还 10万元保证金为由，以湖北猛狮为被告，向湖北省宜城市人民法院提起诉讼，请求判令：①湖北猛狮返还超业精密支付的保证金10万元；②本案的诉讼费由湖北猛狮承担。
（2）案件进展
2018年 12月7日，湖北省宜城市人民法院作出（2018）鄂 0684民初3181号《民事判决书》，判令：①湖北猛狮于判决生效之日起十日内返还超业精密投标保证金10万元；②案件受理费2,300元，减半收取 1,150元，由湖北猛狮负担。
由于湖北猛狮未能履行上述《民事判决书》，2019年 1月 28日，超业精密向湖北省宜城市人民法院申请强制执行。
根据超业精密提供的《中国工商银行网上银行电子回单》、《收条》，2019年9月26日，超业精密已收到湖北省宜城市人民法院转交的湖北猛狮执行款
10.465875万元，本案已执行完毕。
（二）相关案件对超业精密的生产经营及业绩的影响
相关案件对超业精密在业绩及财务处理层面的影响如下：
1、超业精密与山东恒宇的买卖合同纠纷
截至 2019年7月31日，超业精密应收山东恒宇销售款1,025,000.00元，已在报告期的前期进行全额核销，目前该公司处于破产清算阶段，对应款项预期可收回的可能性较低。
2、超业精密与北京国能、河南国能的买卖合同纠纷
截至 2019年7月31日，超业精密应收河南国能销售款2,994,016.97元；应收北京国能销售款927,179.44元，报告期内，超业精密已经全额计提坏账准备。
3、超业精密与江苏楚汉的买卖合同纠纷
截至 2019年7月31日，江苏楚汉尚未验收超业精密所提供服务，对方已经应于2019年10月21日支付超业精密100,000.00元，如对方在年底前能够验收，将增加超业精密2019年营业收入176,991.15元。
4、超业精密与湖北猛狮的招投标买卖合同纠纷
截至 2019年7月31日，超业精密应收湖北猛狮投标保证金100,000.00元，超业精密已于2019年9月 26日收回保证金及相应利息等合计104,658.75元，该款项将增加超业精密2019年度利润104,658.75元。
超业精密在日常经营过程中均严格按照与客户之间签订的合同履行合同义务，上述案件，超业精密全部作为原告，且涉及的客户均非超业精密的核心客户，案件涉及金额较低，预计相关诉讼、仲裁不会对超业精密的日常生产经营及业绩产生重大不利影响。
（三）针对该相关案件采取的应对措施
超业精密涉及的上述案件均系日常经营活动中产生的诉讼，均由超业精密未及时收回款项而作为原告主动提起诉讼。
根据超业精密的说明，超业精密将持续与该等案件的审判机构进行沟通，及时跟进该等案件的审判、执行事宜。同时，超业精密将不断完善和建立销售及收
款、采购和费用及付款和合同管理等方面的内部控制，在经营过程中提高法律风险意识，注重评估合同对方的履约能力，督促合同对方按照合同约定及时履行义务，避免类似法律风险的产生。
二、补充披露情况
上市公司已于更新后的草案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”之“（二）诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对超业精密涉及诉讼及仲裁案件发生背景进行补充披露，预计上述事项不会对超业精密的日常生产经营及业绩产生重大不利影响；根据超业精密的说明，超业精密将持续与该等案件的审判机构进行沟通，及时跟进该等案件的审判、执行事宜。
经核查，会计师认为：上述诉讼事项对超业精密生产经营及业绩的影响较小。
经核查，律师认为：
1、超业精密在日常经营过程中均严格按照与客户之间签订的合同履行合同义务，上述案件，超业精密全部作为原告，且涉及的客户均非超业精密的核心客户，案件涉及金额较低，预计相关诉讼、仲裁不会对超业精密的日常生产经营及业绩产生重大不利影响。
2、根据超业精密的说明，超业精密将持续与该等案件的审判机构进行沟通，及时跟进该等案件的审判、执行事宜。同时，超业精密将不断完善和建立销售及收款、采购和费用及付款和合同管理等方面的内部控制，在经营过程中提高法律风险意识，注重评估合同对方的履约能力，督促合同对方按照合同约定及时履行义务，避免类似法律风险的产生。
问题13：本次交易对方中，绍绪投资、镒航投资、慧邦天合等曾在上市公司停牌筹划本次交易前六个月内发生合伙人变更。请补充说明相关合伙人变更的原因和背景，是否存在特殊利益安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明相关合伙人变更的原因和背景，是否存在特殊利益安排
（一）相关合伙人变更的情况
2019年2月 13日，绍绪投资的合伙人一致通过决议，同意有限合伙人胡洪政将所持有的出资份额8,382.56万元转让给胡溢林。2019年2月 18日，绍绪投资取得厦门市湖里区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，有限合伙人胡溢林认缴出资额9,871.1316万元，出资比例为99.975%，胡洪政退出合伙企业。
2019年 3月 6日，镒航投资的合伙人一致通过决议，同意有限合伙人胡洪政向胡溢林转让其所持有的出资份额897.60万元。2019年 3月12日，镒航投资取得厦门市湖里区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，有限合伙人胡溢林认缴出资额897.60万元，出资比例为19.9955%，胡洪政退出合伙企业。
2019年5月 24日，慧邦天合的合伙人一致通过决议，同意有限合伙人胡洪政将所持的占合伙企业20.00%的财产份额（认缴出资额2,000万元）以 2,000万元的价格转让给胡溢林。2019年5月27日，慧邦天合取得厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，有限合伙人胡溢林认缴出资额2,000.00万元，出资比例为20.00%，胡洪政退出合伙企业。
（二）相关合伙人变更的原因及背景，是否存在特殊利益安排
根据胡洪政与胡溢林针对相关变更事项所作出的确认，胡洪政与胡溢林为叔侄关系，上述相关合伙企业财产份额的转让属于家庭成员之间内部转让，不存在特殊利益安排。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据胡洪政与胡溢林针对相关变更事项所作出的确认，胡洪政与胡溢林为叔侄关系，上述相关合伙企业财产份额的转让属于家庭成员之间内部转让，不存在特殊利益安排。
（本页无正文，为《松德智慧装备股份有限公司对深圳证券交易所《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第 34号）的回复（修订稿）》之盖章页）
松德智慧装备股份有限公司2019年 10月29日