中国银河证券股份有限公司
关于
万达电影院线股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一五年十一月
声明和承诺
中国银河证券股份有限公司接受万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”）的委托，担任万达院线本次重大资产购买的独立财务顾问。中国银河证券股份有限公司就本次重组实施情况发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。
本独立财务顾问核查意见的依据是万达院线及有关各方提供的资料，万达院线已向本独立财务顾问保证，其所提供的事实及有关文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对上述事实及有关文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
为出具本独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本次重组所涉及的有关事项进行了专项核查，查阅了本独立财务顾问认为出具本独立财务顾问核查意见所必需查阅的文件和资料，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件等材料。本独立财务顾问仅就本次重组实施情况所涉及的相关问题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次重组各方当事人的文件引述。
目 录
释义.............................................................. 3一、本次交易方案的概括.............................................. 5二、本次重大资产重组的实施情况...................................... 5三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................ 8四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 8五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 9六、相关协议和承诺的履行情况........................................ 9七、相关后续事项的合规性和风险..................................... 12八、独立财务顾问结论意见........................................... 12
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|万达院线、上市公司、公司|指|万达电影院线股份有限公司|
|万达院线香港|指|万达电影院线（香港）有限公司|
|万达集团|指|大连万达集团股份有限公司|
|估值基准日|指|2015年3月31日|
|HG ANZ、交易对方|指|HG ANZ Holdco Ltd.，注册在英属维尔京群岛的公司|
|HG Holdco、标的公司|指|HG Holdco Pty Ltd.，注册在澳大利亚的公司|
|Hoyts/标的公司经营实体|指|HG Holdco 的经营实体和院线品牌|
|标的股权|指|HG ANZ持有的 HG Holdco 100%的股权|
|标的债权|指|HG ANZ享有的对 HG Holdco 的金额为7,000万澳元的债权|
|标的资产|指|HG ANZ持有的HG Holdco 100%股权以及HG ANZ享有的对 HG Holdco 的金额为 7,000万澳元的债权|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|万达院线拟通过支付现金的方式购买HG ANZ持有的HG Holdco 100%股权以及HG ANZ享有的对HGHoldco的金额为7,000万澳元的债权|
|《股份购买协议》|指|万达院线与HG ANZ于2015年6月23日签署的附条件生效的《股份购买协议》|
|院线|指|由一个发行主体以资本或供片为纽带，与若干影院组合，实行统一品牌、统一排片、统一经营、统一管理的发行放映机构|
|影院|指|为观众放映电影的场所，位于电影产业链的终端环节|
|A 股|指|人民币普通股股票|
|本核查意见|指|《中国银河证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|银河证券、独立财务顾问|指|中国银河证券股份有限公司|
|竞天公诚律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|FIRB|指|Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国投资审查委员会|
|北京市商委|指|北京市商务委员会|
|《公司章程》|指|万达电影院线股份有限公司章程|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案的概括
（一）本次交易总体方案
2015年6月23日，万达院线与交易对方HGANZ签署了《股份购买协议》。
根据该协议，万达院线拟通过支付现金的方式购买 HG ANZ持有的 HG Holdco100%股权以及HGANZ享有的对 HG Holdco的金额为7,000万澳元的债权。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为40%，银行借款的占比约为60%。
（二）本次交易定价
经交易各方协商同意，HG Holdco股东全部权益和 HG ANZ享有的对 HG Holdco的债权的账面价值 7,000万澳元（以 2015年 3月 31日澳元兑美元汇率 0.7670计算，折合美元约 5,368.92万元，以下折算汇率相同）的总对价确定为 36,570.00万美元（以 2015年 3月 31日美元兑人民币汇率 6.1422计算，折合人民币约224,620.25万元，以下折算汇率相同）。
估值机构银河证券采用收益法和可比公司法对上市公司拟收购 HG Holdco股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。截至估值基准日 2015年 3月 31日，HG Holdco归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币 179,365.68万元，采用收益法估值后 HG Holdco股东全部权益的投资价值为 32,291.02万美元（折合人民币约 198,337.89万元），采用可比公司法估值后 HG Holdco股东全部权益的投资价值为 28,702.42-34,071.03万美元（折合人民币约176,295.98-209,271.10万元）。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序
1、万达院线决策过程
1、2015年5月25日，万达院线与HG ANZ签署了《股份收购意向书》，就收购Hoyts100%股权事宜与HG ANZ达成初步意向。
2、2015年6月2日，万达院线召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
3、2015年 6月 23日，万达院线召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案。同日，万达院线与HG ANZ签署了附条件生效的《股份购买协议》（以下简称“股份购买协议”）。
4、2015年 8月 3日，万达院线召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2、交易对方决策过程
根据《股份购买协议》，HG ANZ确认并承诺为执行本次交易其已获得公司自身及其股东的全部正式的授权。
3、相关主管部门的授权或批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已取得全部必要的授权或批准，具体如下：（1）国家发改委办公厅已出具项目备案通知书（发改办外资备【2015】280号），同意对万达院线收购HG Holdco100%股权项目予以备案。
（2）北京市商委已向万达院线香港颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201500815号），认为本次交易符合《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第3号）有关规定。
（3）澳洲 FIRB已出具确认文件，认定本次交易不违反澳洲外国投资监管政策，同意实施本次交易。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
1、本次交易的先决条件
根据《股份购买协议》的约定，除上述交易双方内部批准，相关主管部门的授权、批准或备案事项外，本次交易的先决条件还主要包括：
（1）无重大不利影响
至交割日，未发生任何导致重大不利影响的违反卖方（HGANZ）保证的行为。
（2）股东贷款利息的支付
交割时，无任何应计但未支付的股东贷款利息。已发生股东贷款利息均已全额支付给卖方。
2、先决条件的满足和实现情况
根据万达院线香港、HG ANZ出具的文件及竞天公诚律师出具的意见，本次交易已获得全部、必要的批准和授权，交割的先决条件已成就，依法可以实施。
3、标的股权过户情况
截至2015年10月8日（即交割日），HG ANZ已将其持有的 HGHoldco的365,000,001股普通股转让给万达院线香港，HG Holdco100%股份转让的股东变更登记手续已完成；股东万达院线香港已获得HGHoldco股东持股证书，载明万达院线香港持有HGHoldco共365,000,001股普通股。
根据竞天公诚律师出具的法律意见书，截至2015年10月8日，HG ANZ已将持有的HG Holdco 365,000,001股普通股转让给万达院线香港，万达院线香港持有HG Holdco100%股份。
4、标的债权过户情况
2015年 10月 8日，HGANZ、万达院线香港及 HG Holdco签订转让协议（《INTERCOMPANY LOAN ASSIGNMENTAGREEMENT》），HGANZ将其对 HGHoldco的7,000万澳元债权转让给万达院线香港。
根据竞天公诚律师出具的意见，截至 2015年 10月 8日，HG ANZ享有的 7,000万澳元债权已过户至万达院线香港。
5、本次交易价款支付情况
根据《股份购买协议》约定，收购价格为 36,570.00万美元。截至 2015年10月8日，万达院线香港向HG ANZ支付交割款项 36,570.00万美元。
6、过渡期间损益的归属
根据《股份购买协议》的约定，2015年4月1日为锁箱日，Hoyts自锁箱日起至交割日的期间产生的损益由万达院线享有或承担，但Hoyts应当在交割日前向HGANZ全额支付本金为7,000万澳元的股东贷款项下已发生的利息。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
2015年8月11日，万达院线召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于申请银行借款的议案》，为支付本次交易部分现金对价，拟向上海银行股份有限公司申请2.16亿美元的借款，万达集团为公司本次借款提供连带责任保证担保。
除上述情况之外，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，万达院线董事、监事及高级管理人员在本次交易期间未因本次交易发生更换。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的相关协议为万达院线香港与HG ANZ签署的《股份购买协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效并已履行完毕，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况
万达院线及全体董事、监事、高级管理人员保证《万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。
万达院线全体董事、监事、高级管理人员保证《万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书》内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
万达院线全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
截至本核查意见出具日，未发现承诺人存在违反上述承诺的行为。
2、实际控制人、控股股东的承诺及履行情况
为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，确保本次重大资产重组完成后万达院线及其中小股东的利益，万达院线实际控制人王健林先生、控股股东万达投资于2015年6月23日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，书面承诺： “1.承诺人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与万达院线及本次重大资产重组目标公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，承诺人与万达院线及本次重大资产重组目标公司不存在同业竞争。
2.承诺人将来不从事与本次交易完成后的万达院线主营业务构成同业竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的万达院线
构成同业竞争的业务。
3.当承诺人知悉承诺人控股、实际控制的企业某项业务中存在对万达院线主营业务构成或可能构成竞争的情形时，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知万达院线，同时尽力促使万达院线对该项业务拥有优先权。
4.承诺人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《万达电影院线股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害万达院线和其他股东的合法权益。”
为减少和规范关联交易，确保本次交易完成后万达院线及其中小股东的利益，万达院线实际控制人王健林先生、控股股东万达投资承诺如下：
“万达院线本次重大资产重组完成后，承诺人将尽量减少与万达院线的关联交易；若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与万达院线依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与万达院线的交易取得任何不正当的利益或使万达院线承担任何不正当的义务。”
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、交易对手的承诺及履行情况
（1）关于提供信息真实、准确的承诺
根据中国证监会《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律法规的规定，HGANZ出具《承诺函》，确认保证其在信息库中提供的 HG Holdco PtyLtd.及其下属企业的股份登记信息反映了 HG Holdco PtyLtd.及其下属企业股东
真实准确的历史变化，保证其在《股份购买协议》中向买方提供的披露信息，基于《股份购买协议》第七条（税务赔偿）、第八条（卖方保证及索赔限制）、附件3（卖方保证）及附件4（税务赔偿）中设定的陈述、保证、免责、保留和例外条款，是真实、准确、完整且不具误导性的。
截至本核查意见出具日，未发现承诺人存在违反上述承诺的行为。
（2）关于保证本次重大资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺
根据中国证监会《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律法规的规定，HGANZ出具《承诺函》，HG ANZ将及时向万达院线提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给万达院线或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在万达院线拥有权益的股份（如适用）。
（3）关于董事、高级管理人员最近五年无处罚的承诺
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律法规的规定，HGANZ出具确认函，确认在其承诺函作出之日的前五年之内：并未有任何一名 HGANZ的高级管理人员或者董事因其任职于 HGANZ并行使相关职权而被提起诉讼；并未有任何一名HG ANZ的高级管理人员或者董事因其任职于HG ANZ并行使相关职权而受到任何政府机构所颁布的命
令、文书、强制令或者判决等的约束。
截至本核查意见出具日，未发现承诺人存在违反上述承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，本次交易已实施完毕。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本次交易的独立财务顾问银河证券认为：
万达院线本次重组的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，万达院线已依法履行信息披露义务，万达院线本次重组的标的资产已经办理完毕过户登记等交割手续，万达院线本次重组实施过程合法、合规。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
张涛 杨丽娜
中国银河证券股份有限公司2015年11月2日