中原内配 独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
河南省中原内配股份有限公司独立董事关于
第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第七届董事会第二十一次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规以及《公司章程》的规定，
规范公司关联方资金往来和对外担保制度，严格执行公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用和对外担保风险。
1、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用资金
情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
公司于2013年2月5日召开第七届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事薛德龙、张冬梅、王中营回避表决的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，并于2013年2月22日以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了上述
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议案。具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否为|
||披 露 日|担保额|协议签署|实际担|担保类||是否履||
|担保对象名称||||||担保期限||关联方|
||期|度|日|保金额|型||行完毕||
|||||||||担保|
|河南中原吉凯|2013年|||||自债务履行|||
||||2013年02||连带责||||
|恩气缸套有限|02月06|6,000||6,000||期届满之日|否|是|
||||月26日||任保证||||
|公司|日|||||起三年|||

注：河南中原吉凯恩气缸套有限公司成立于2005年3月1日，注册资本为12,000万元人民币，营业执照注册号为410000400014484，本公司出资4,920万元，占注册资本比例为41%，公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长，公司总经理张冬梅女士担任中原吉凯恩董
事，公司董事王中营先生担任中原吉凯恩副总经理，中原吉凯恩为公司的关联方。
截至公告日，董事会审议批准本公司有效对外担保累计额度为6,000万元人民币，占公司2014年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为3.17%。
截至公告日，公司对外担保余额为6,000万元，占公司2014年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为3.17%。
除上述对外担保情况外，公司不存在为其他方提供担保的情形。
二、关于2014年度内部控制自我评价报告之独立意见
本报告期内，公司内部控制运行状况符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司2014年年度报告中关于本年度公司内部控制的自我评价，全面、客观、真实地反映了目前公司内部控制的实际情况。
鉴于此，我们认为公司董事会在2014年度报告中做出的本年度公司内部控制自我评价报告，真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义
务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营
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成果，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
四、关于公司2014年度日常关联交易预计情况的独立意见
公司结合实际情况对2014年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理
的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
公司2014年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可，该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
五、公司独立董事关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的2014年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的合法利益。我们同意公司2014年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
六、关于公司2014年度募集资金存放及使用情况的独立意见
公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2014年度募集资金的存放与使用情况，2014年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
七、关于修改《公司章程》的独立意见
公司本次对《公司章程》利润分配政策等条款的修订，符合中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定及上市公司利润分配和现金分红等政策
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的最新要求，有利于在保证公司的可持续性发展的前提下实现对投资者的合理投资回报，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利。因此，我们同意公司对《公司章程》部分条款的修改，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会进行审议。
八、关于修改公司《股东大会议事规则》的独立意见
经仔细审阅相关材料，我们认为：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等法律法规的规定，公司修订了《股东大会议事规则》。我们认为本次修订符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。我们同意将本次关于《关于修改公司<股东大会议事规则>
的议案》提交2014年年度股东大会审议。
九、关于修改公司《利润分配管理制度》的独立意见
1.根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，为更好地维护公司股东尤其是中小股东利益，我们同意将本次关于《关于修改公司<利润分配管理制度>议案》提交2014年年度股东大会审议。
十、关于制定未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的独立意见
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司充分听取了股东特别是中小股东的合理建议与意见，结合行业特点，在保持公司可持续发展的同时，制订了未来三年（2015年-2017年）稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股东的合理投资回报，更好地保护了股东的利益。我们同意将本次关于《关于制定未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的议案》提交2014年年度股东大会审议。
十一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经核查，因工作原因变动，张冬梅女士辞去公司总经理职务，其离职原因与实际情况一致，该事项不会对公司的生产经营活动和管理造成重大影响。张冬梅女士的辞职报告自送达董事会时生效，其辞去总经理职务后仍担任公司副董事
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长、战略与发展委员会成员职务。我们同意张冬梅女士辞去总经理职务，对其离职无异议。
经认真审阅党增军先生、钱立永先生、刘向宁先生的个人履历等资料，均符合上市公司高级管理人员任职资格；公司提名、聘任的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，合法有效。至独立意见发表时，未发现其有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，亦不存在如下情形：
最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
以上三位任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位，我们同意聘任党增军先生为总经理，同意聘任钱立永先生为公司副总经理，同意聘任刘向宁先生为公司副总经理、董事会秘书兼证券部部长。
十二、关于审计部部长辞职并聘任新审计部部长的独立意见
1、经审阅陈孟可先生的简历等材料，认为陈孟可先生拥有较高的会计与审计专业知识和相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规等规章制度，未发现其有《公司法》第147条、第149条规定的情况；陈孟可先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形。
2、陈孟可先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的相关规定。
3、陈孟可先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
4、同意聘任陈孟可先生为公司内部审计部负责人。
十三、关于利用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
公司本次利用闲置自有资金进行投资理财，结合了公司的实际情况以及公司
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既往进行投资理财的管理操作经验，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于进一步盘活闲置自有资金，并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，提高公司自有资金的使用效率，提升公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。
因此，我们同意公司使用总额不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行投资理财，并同意将此事项提交公司2014年度股东大会审议。
十四、关于对河南智合实业有限公司提供财务资助的独立意见
在不影响正常生产的前提下，公司以自有资金向智合实业提供财务资助，有利于盘活公司的流动资产，获得较高的收益水平；本次财务资助以委托贷款的方式提供，履行了决策程序，符合深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；为智合实业提供担保的光宇皮业资产负债率较低，盈利能力较好，具有较强的担保履约能力。我们认为本次委托贷款的安全性较高；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。
基于以上原因，我们同意公司以委托贷款的方式向智合实业提供2,000万元人民币的财务资助。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《河南省中原内配股份有限公司独立董事关于第七届董
事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
李安民 廖家河 楚金桥
二○一五年四月二日