证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2017－058债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520
债券简称：12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03永泰能源股份有限公司
关于参股企业成都西囡妇科医院有限公司和成都锦
德企业管理有限公司引入美国华平投资集团
为战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为进一步拓展国内外辅助生殖医疗市场，提升市场竞争力，永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“本公司”）所属辅助生殖医疗投资基金西藏兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华昇1号”）、西藏子兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华昇2号”）、西藏聚亿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华昇 3号”）参股的成都西囡妇科医院有限公司（以下简称“西囡医院”）和成都锦德企业管理有限公司（以下简称“成都锦德”）拟通过增资方式引入战略投资者美国华平投资集团（以下简称“华平集团”）。
经本公司、西囡医院现有控股股东成都锦欣医疗投资管理集团有限公司（以下简称“锦欣集团”）以及青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）、四川省健康养老产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川健康养老投资基金”）等共同协商，目前确定了西囡医院本次引入战略投资者华平集团的方案。
经本公司、成都锦德现有控股股东西藏锦欣企业管理有限公司（以下简称“西藏锦欣”）以及金石灏汭、四川健康养老投资基金等共同协商，目前确定了成都锦德本次引入战略投资者华平集团的方案。
为引入华平集团，本公司所属华昇1、2、3号基金及其他股东均拟放弃对西囡医院、成都锦德的增资优先认购权。根据《公司章程》的规定，本次交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。
一、华平集团拟以增资方式入股西囡医院、成都锦德
为进一步拓展和加强西囡医院和成都锦德在国内外辅助生殖医疗市场的布局，提升市场竞争力，西囡医院和成都锦德拟通过增资方式引入国际知名专业投资机构华平集团作为战略投资者，以深化双方未来在辅助生殖领域的进一步投资合作，具体方案如下：
1、华平集团将通过旗下拟设立公司或者基金以增资方式入股西囡医院、成都锦德，其中对西囡医院增资金额为人民币333,333,333.33元，增资后其将持有西囡医院10%的股权；对成都锦德增资金额为人民币93,708,000.00元，增资后其将持有成都锦德10%的股权。
2、本公司所属华昇1、2、3号基金及其他股东均拟放弃本次增资优先认购权。
二、交易作价情况及股权结构
（一）交易作价情况
本次对西囡医院的增资经相关各方协商按照目前西囡医院估值人民币30亿元为作价依据；对成都锦德的增资经相关各方协商按照目前成都锦德估值人民币843,372,000元为作价依据。较上一轮华昇资产下属的辅助生殖医疗投资基金的投资估值分别增值约67%和38%。
（二）交易前后股权结构
交易前后西囡医院、成都锦德股权结构均为以下情形：
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|-|-|-|-|
|交易前||交易后||
|股东名称|持股比例|股东名称|持股比例|
|成都锦欣医疗投资集团管理有限公司|51%|成都锦欣医疗投资集团管理有限公司|45.89%|
|西藏兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）（“华昇1号基金”）|16.33%|西藏兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）（“华昇1号基金”）|14.70%|
|西藏子兴创业投资合伙企业（有限合伙）（“华昇2号基金”）|16.33%|西藏子兴创业投资合伙企业（有限合伙）（“华昇2号基金”）|14.70%|
|西藏聚亿创业投资合伙企业（有限合伙）（“华昇3号基金”）|6.53%|西藏聚亿创业投资合伙企业（有限合伙）（“华昇3号基金”）|5.88%|
|青岛金石灏汭投资管理有限公司|6.53%|青岛金石灏汭投资管理有限公司|5.88%|
|四川省健康养老产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3.28%|四川省健康养老产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2.95%|
|―|－|华平集团旗下拟设立公司或基金|10.00%|
|合计|100%|合计|100%|

三、战略投资者增资资金用途
（一）成都西囡妇科医院有限公司
西囡医院本次增资总额为3.33亿元，未来主要用于新增院区、扩充产能及引进人才，预计新增院区后，产能将扩大一倍以上，有利于强化医院在国内的领先
地位，抢占市场份额，进一步拉开与竞争对手的距离。具体用途及预计使用资金
金额如下：
1、新增院区：西囡医院目前拟租用建筑面积不低于60,000平方米的院区，引进国际领先水平的实验室及设备，充分扩大医院产能，预计未来可实现辅助生殖手术周期数不低于30,000例，预计投入资金2亿元。
2、高水平人才引进：重点引进相关医疗专业的博士、硕士、高级职称及海外高层次人才，使高级人才规模在现有基础上翻一倍，预计投入资金0.5亿元。
3、补充流动资金：预计投入资金0.83亿元。
（二）成都锦德企业管理有限公司（持有深圳市中山泌尿外科医院有限公司73.98%股权）
成都锦德本次增资总额为 0.94亿元，未来主要用于深圳市中山泌尿外科医院有限公司（以下简称“深圳中山医院”）改扩建、新增院区及引进人才。
1、医院改扩建：深圳中山医院拟进行重新装修和医疗业务用地调整，主要包括：扩大实验室规模、开展生殖心理治疗业务、增加生殖中心病房数量，预计2年内辅助生殖取卵周期数可达到每年 8,000例，预计该项目实施后较2016年可新增营业收入1亿元和利润0.5亿。该项目预计投入资金0.1亿元。
2、新增院区：深圳中山医院目前正在积极寻找医院新址场地，拟将辅助生殖与泌尿外科进行剥离，分别强化两院区的专科性、专业性及系统性。
（1）在新院区扩大生殖门诊及病房，预计实现收入翻倍。转至新院区后，辅助生殖取卵周期数规模可达 15,000例，且全面改善就诊环境，赋予病人更好的就医体验。
（2）在老院区将医院传统优势科室泌尿外科做大做强，购进先进设备，提升医疗水平，与其他科室协同发展。
新院区建筑面积预计15,000平方米，通过经营租赁方式获取场地，为满足 3年以上租金需求，预计投入资金0.7亿元。
3、高水平人才引进：重点引进相关医疗专业的博士、硕士、高级职称及海外高层次人才，预计投入资金0.1亿元。
4、补充流动资金：预计投入资金0.04亿元。
四、本次引入战略投资者的原因
（一）战略投资者基本情况
华平集团于1966年在美国成立，是一家国际性的私募股权投资机构，专注于成长性投资。目前管理逾440亿美元的私募股权资产，投资于140多家企业，是在国内最早开展业务的国际私募投资集团之一，目前在中国投资总额超过70亿美元。
华平集团及其拟设立的本次增资主体与本公司无关联关系。
（二）本次引入战略投资者的原因
华平集团作为全球性的投资机构，其全球网络可以为被投资企业提供适合企业发展需求的增值服务，包括进行必要的资本市场服务、企业治理及战略评估、财务规划及成本控制，协助被投资企业开展外宣策略等。因此，华平集团的本次投资，将有利于西囡医院及深圳中山医院的规范化、市场化、先进化管理及运营，着力打造为国内具有竞争力的辅助生殖医疗集团。
同时，本次与华平集团的合作是资源互补、强强联合，将共同推动本公司在国内外辅助生殖领域的布局，加强在医疗领域的投资，共同促进辅助生殖医疗事业的发展。华平集团将着力开拓美国等全球市场的辅助生殖医疗业务，并与本公司展开多种形式的合作。
五、本次交易标的基本情况
（一）成都西囡妇科医院有限公司（包括合并成都市锦江区妇幼保健院生殖医学中心，并全资持有成都高新西囡妇科医院有限公司）
名称：成都西囡妇科医院有限公司
统一社会信用代码：91510100MA61RFXP1N
住所：成都市锦江区石牛堰街8号
成立日期：2015年11月10日
法定代表人：王猷权
企业类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元
经营范围：综合医院服务。
截至 2015年底，西囡医院（包括西囡医院合并成都市锦江区妇幼保健院生殖医学中心，并全资持有成都高新西囡妇科医院有限公司）总资产 75,440.54万元，净资产31,066.29万元；2015年实现营业收入34,343.50万元，净利润 9,364.03万元。截至2016年底，西囡医院总资产78,909.81万元、净资产49,218.75万元；
2016年实现营业收入 49,105.54万元，较 2015年同比增长42.98%；净利润 16,752.46万元，较2015年同比增长68.04%（以上数据来源于备考审计报告）。
2000年，锦江妇产科医院（成都市锦江区妇幼保健院前身）在四川率先开展试管婴儿助孕技术，是四川省首批通过国家卫生部批准开展人类辅助生殖技术的唯一一家区级单位。目前，西囡医院平均妊娠率达到50%以上，复苏移植妊娠率稳定在60%以上。2015年试管婴儿周期数突破 8,800例，2016年试管婴儿周期数突破 11,000例，平均累计妊娠率达73%，是国内排名前列的大型试管婴儿医疗中心。
西囡医院还建立了强有力的科研技术支持，成都锦欣生殖医学与遗传学研究所成立于 2013年 7月，长期从事遗传学、分子生物学、人类病理学、生殖医院等领域的科研和检测工作。实验室拥有高通量基因测序仪、全自动蛋白分析仪、流式细胞分析仪、荧光定量 PCR仪、全自动染色体扫描仪和核型分析系统、超高效液想串联质谱等大型精密实验仪器，具备进行遗传检测、分子检测和免疫检测的能力。研究所下设基础实验室和优生遗传检测实验室两个部门。基础实验室主要致力于不育与不孕分子诊断、个体化医疗研究精子细胞器在辅助生殖中作用、重大传染病毒经生殖细胞传播新途径三个方向的研究。
同时，西囡医院分别与中山大学达安基因公司、北京嘉宝仁和医疗科技有限公司合作共建了“基因测序实验室”，拟从基因水平进行无创产前筛查、胚胎植入前遗传学筛查和诊断。结合二代高通量DNA测序、液相串联质谱、免疫组学等技术，进一步推进开展妇幼健康风险预测、遗传性疾病诊断、保健管理指导、优生优育等，将是实验室下一步的重点工作方向。
（二）成都锦德企业管理有限公司（持有深圳市中山泌尿外科医院有限公司73.98%股权）
名称：成都锦德企业管理有限公司
统一社会信用代码：91510104MA61XKJ04F
住所：成都市锦江区石牛堰街8号
成立日期：2016年09月12日
法定代表人：范玉兰
企业类型：有限责任公司
注册资本：61125.975023万元
经营范围：企业管理服务（不含投资与资产管理）、供应链管理，网络信息技术服务、技术咨询、技术转让；市场调研；贸易代理；健康管理咨询（不含治疗与诊断）；企业形象策划；商务信息咨询。
截至目前，成都锦德主要资产为其持有的深圳中山医院73.98%的股权，暂无其他经营和投资业务。
截至2015年底，深圳中山医院总资产12,019.13万元，净资产3,204.13万元；
2015年实现营业收入22,350.01万元，净利润3,403.74万元。截至2016年底，深圳中山医院总资产10,574.85万元，净资产4,502.48万元；2016年实现营业收入26,770.22万元，较2015年同比增长19.78%，净利润7,873.35万元，较2015年同比增长131.31%（以上数据已经审计）。
深圳中山医院前身为 1987年中山医科大学附属第一医院在深圳设立的中山
医科大学深圳医疗中心，1997年发展为中山医科大学深圳泌尿外科医院，2004年变更为深圳市中山泌尿外科医院有限公司。医院目前是营利性民办二级专科医院，同时也是深圳市社会保险定点医疗机构。医院于 1997年开始提供辅助生殖服务，并取得辅助生殖医疗资质。
深圳中山医院以“大专科、小综合”为发展方向，以“泌尿外科”和“生殖医学中心”为主体。深圳中山医院法定代表人梅骅教授，是中国泌尿外科奠基人之一、中国第一列肾移植开创者。医院泌尿外科微创手术成功率高达93%。深圳中山医院下属生殖医学中心是深圳市第一家生殖助孕中心，“试管婴儿”技术享誉海内外，2016年取卵周期数在5000例以上，是深圳试管婴儿累计出生数量最多的中心，位于全国同类民营医院前列。
深圳中山医院下属生殖免疫诊疗中心致力于复发性流产和胚胎种植失败的基础与临床研究，于 2010年 3月成立了国内首家独具特色的专业诊疗中心。生殖中心在病因诊断的准确性、治疗的有效性方面均处于国际先进水平，治疗复发性流产患者保胎成功率为85.3%，反复种植失败患者妊娠率为51.6%。
深圳中山医院下属生殖医学中心经过十余年的发展，先后获得深圳市科创委围着床期生殖免疫重点实验室、深圳市博士后创新实践基地、深圳市卫计委优势医学重点学科（群）－生殖实验室、深圳市卫计委“三名工程”等研究平台称号。
截至2017年5月，深圳中山医院下属生殖医学中心获得深圳市科技进步一等奖，获批科研课题/立项31项，发表国内外期刊论文98篇（其中SCI论文21篇），国际会议论文45篇；获批专利16项，其中发明专利4项；申报染色体异常核型世界首报175项，科研成果位列全国前列。
六、本次交易的目的及影响
（一）已布局国内辅助生殖医疗机构的行业地位
辅助生殖医疗由于资质门槛高，因此截至2016年12月31日，全国仅有451家医疗机构经批准开展人类辅助生殖技术，其中民营性质仅约40家，行业资源极为稀缺，未来对此项技术监管及门槛将越来越高。本公司所属辅助生殖医疗基金目前投资的西囡医院、深圳中山医院均经批准可开展人类辅助生殖技术，其中：深圳中山医院及西囡医院合并的成都市锦江区妇幼保健院生殖医学中心拥有夫精人工授精技术、常规体外授精-胚胎移植技术、卵胞浆内单精子显微镜注射技术；
西囡医院除上述准入技术外，还被批准开展供精人工授精技术，目前全国仅5家民营医院经批准开展上述4类技术（含西囡医院）。由于民营医院机制灵活，管理效率高，因此资本方进入后，具有较高的成长空间。
1、国内辅助生殖机构排名靠前的经营规模
西囡医院和深圳中山医院2015年累计实现13,514个IVF-ET周期，2016年实现16913个IVF-ET周期，在国内辅助生殖机构中位居前列。
2、国内领先的成功率
西囡医院和深圳中山医院新鲜胚胎成功率为50%左右，冷冻胚胎复苏成功率约为60%左右，超过中国国内行业平均水平。
3、较高利润及增长
西囡医院和深圳中山医院2015年实现营业收入5.67亿元，净利润1.28亿元；
2016年实现营业收入7.59亿元，净利润2.46亿元。
（二）本次交易目的及影响
1、为西囡医院和成都锦德发展提供强力支持
目前西囡医院和成都锦德均处于快速发展时期，本次以增资方式引入华平集团向西囡医院和成都锦德注入资金，将为其后续运营和业务扩张带来强有力的支持，同时也将提升其在国内外的知名度，增强其现有辅助生殖业务的市场占有率。
2、增厚了公司投资项目估值，加快公司产业战略布局
本次引入华平集团对西囡医院和成都锦德的增资价格，较公司投资时的估值分别增值约67%和38%，增厚了公司投资项目的价值，未来将形成较好的投资收益。同时，也将加强公司与国外专业投资资本的紧密合作，加快公司在辅助生殖医疗领域的产业战略布局。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会二○一七年五月二十七日