证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2017-011广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假|
|记载、误导性陈述或重大遗漏。|

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|近日，广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“猛狮科技”）|
|收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公|
|司的问询函》（中小板半年报问询函【2017】第 29 号）。公司对所提出的问题进|
|行了逐项自查，现将有关说明回复如下：|

你公司于 2017年 1月 11日召开董事会，以 5票同意、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司参与竞购上海燃料电池汽车动力系统有限公司51.01%股权的议案》。你公司拟以不超过 4,869.12万元参与竞购在北京产权交易所公开挂牌转让的上海燃料电池汽车动力系统有限公司（以下简称“上燃动力”）51.01%的股权，且受让方须代上燃动力向交易对手方中电海康集团有限公司支付委托贷款 11,000.00万元及相应利息。我部对此高度关注，请你公司就以下问题进行自查并说明：
1、补充披露公司两名董事投反对票所关注的问题及原因；
公司于2017年1月11日召开了第五届董事会第五十一次会议，会议以5票同意、2票反对、0票弃权审议通过了《关于公司参与竞购上海燃料电池汽车动力系统有限公司51.01%股权的议案》。
董事赖其聪对该项议案投反对票，反对理由是：公司接手上燃动力后，如何盘活上燃动力的现有资产没有在可研报告里详细说明，再加上贷款的利息支出，现有资产的折旧摊销、研发及管理费用投入，可能会对公司增加亏损。
董事陈乐强对该项议案投反对票，反对理由是：燃料电池汽车是未来的发展
方向，但是觉得不宜现在做。
2、标的公司上燃动力 2015年净利润为-2,067.59万元，2016年1月至11月净利润为-780.59万元。请说明上燃动力亏损的原因，并结合标的资产同行业公司情况说明本次交易作价的合理性；
2015年上燃动力控股股东对公司发展战略作了调整，导致主营业务发生了较大转变，且由于经营管理层的调整，公司在技术研发投入和市场开拓力度不够，导致主营业务收入大幅下降。其中，2015年的营业收入、营业外收入和投资收益分别为 850.69万元、309.54万元和 2.94万元，2016年截止到 11月的营业收入、营业外收入和投资收益分别为69.39万元、266.65万元和661.50万元，而上燃动力的管理费用较为刚性，2015年和 2016年前 11个月的管理费用分别为2,428.69万元和1,782.58万元，导致近两年连续亏损。
上燃动力是应国家“863计划电动汽车重大专项”提出的实现电动汽车重大专项产品化和产业化目标而于 2001年组建成立的高新技术企业。在国家 863计划项目的支持下，依靠自主创新，上燃动力掌握和拥有了（包括混合动力、纯电动、燃料电池汽车在内的）新能源汽车动力系统集成控制、关键零部件研发、动力系统及关键零部件测试技术在内的成套自有核心技术，并在北京奥运会和上海世博会等大型活动上成功规模示范应用，出色地完成了国家十五、十一五等多个重大项目的研发工作，获得国家科技部和国务院的嘉奖，在燃料电池汽车技术研发和示范运行上积累了相当丰富的经验，在燃料电池汽车行业享有较高的知名度。
从 2015年开始，猛狮科技陆续在新能源汽车行业展开布局，目前新能源整车的设计研发和关键零部件的生产制造、整车生产和销售以及整车运营服务已初步形成规模。上燃动力在燃料电池汽车方面所拥有的技术积累、研发团队、研发设备以及场地等优质资源，将提升猛狮科技在新能源汽车领域的核心竞争力，进一步开展新能源汽车相关业务也能起到有效的补充。
具有从事证券期货业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法对上燃动力的股东全部权益以 2015年 12月 31日为基准日进行市场价值评估，并出具了《中电海康有限公司拟转让上海燃料电池汽车动力系统有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》【中同华评报字（2016）第 674号】（以下简称“《资产评估报告》”），且经过了相关政府部门的
确认。根据《资产评估报告》，上燃动力在评估基准日评估价值为9,545.41万元，51.01%股权的交易作价为4,869.12万元。
《资产评估报告》所述主要增值科目详见下表：
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|项目||账面净值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率（%）|备注|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100||
|流动资产|1|2,088.04|2,091.42|3.38|0.16||
|非流动资产|2|25,338.95|30,636.25|5,297.30|20.91||
|其中：长期股权投资|3|117.60|4,354.36|4,236.76|3,602.69|见附注1|
|无形资产|4|0.00|3,214.08|3,214.08||见附注2|
|其中：土地使用权|5|0.00|2,879.34|2,879.34|||
|其他科目合计|6|25,221.35|23,067.81|-2,153.54|-8.54||
|资产总计|7|27,426.99|32,727.67|5,300.68|19.33||
|负债总计|8|23,161.59|23,182.26|20.67|0.09||
|净资产（所有者权益）|9|4,265.40|9,545.41|5,280.01|123.79||

附注1：长期股权投资增值原因：至评估基准日，上燃动力持有西藏安乃达实业有限公司11.76%的股权，账面价值1,176,000.00元，评估基准日西藏安乃达实业有限公司账面净资产为370,269,087.18元，根据《中山大洋机电股份有限公司与上海电驱动股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，中山大洋机电股份有限公司以人民币 350,000.00万元收购上海电驱动股份有限公司100%股权，其中应支付给上海谙乃达实业有限公司 39,682.54万元。分为现金对价 9,523.81万元，股份对价 30,158.73万元。至评估基准日，上海谙乃达实业有限公司尚未收到中山大洋机电股份有限公司支付的金额，也未调整报表。但中山大洋机电股份有限公司对于上海电驱动股份有限公司股权收购行为已成事实，收购行为也已于2016年1月完成，西藏安乃达实业有限公司已于2016年2月收到中山大洋机电股份有限公司支付的现金对价9,523.81万元，故评估人员认为，中山大洋机电股份有限公司溢价收购上海电驱动股份有限公司股权，所造成的西藏安乃达实业有限公司对于上海电驱动股份有限公司长期投资的增值，应作为西藏安乃达实业有限公司的期后收益，确认为西藏安乃达实业有限公司于评估
基准日的资产。故本次评估以西藏安乃达实业有限公司调整后的报表（考虑期后
收益）乘以持股比例确定上燃动力该项长期股权投资的评估值。
注：根据上海谙乃达实业有限公司的公司章程，至评估基准日，上海谙乃达实业有限公司已更名为西藏安乃达实业有限公司。
附注2：无形资产增值3,214.08万元，其中土地增值2,879.34万元，增值主要原因为委估的土地使用权账面值为0，其账面值包含在建构筑物的账面值中，而本次评估是对房屋建筑物和土地使用权分别进行评估，从而致使评估增值；其他无形资产增值 334.74万元，增值原因为账面未反映的专利及软件著作权资产纳入评估范围导致评估增值。
3、请说明本次收购上燃动力的资金来源，以及收购完成后对公司偿债能力及资金链情况的影响。
本次收购资金及偿还委托贷款的资金来源于公司自有资金。
收购完成后，上燃动力未来将重点围绕着发展燃料电池汽车相关的主营业务、盘活现有资产等方面展开经营活动，主要收入来源包括工程技术服务、核心零部件的技术研发和生产制造、燃料电池汽车技术的研发等经营收入，以及闲置房屋建筑物的租金收入。以上收入基本能够覆盖银行贷款的融资成本，预计不会对公司偿债能力造成太大影响。公司 2016年三季度末总资产 493,354.10万元，总负债 334,851.59万元，资产负债率为67.87%，根据上燃动力同期报表，公司合并上燃动力后资产负债率为68.74%，资产负债率未明显上升。
上燃动力将通过其房屋建筑物、土地使用权等资产抵押的方式进行银行融资，以偿还公司代其支付的中电海康委托贷款及补充生产经营资金，因此，本次收购上燃动力预计不会对公司资金链造成太大压力。
综上，公司本次收购上燃动力对公司偿债能力及资金链不会产生太大影响，公司将责成新能源车辆事业部加强上燃动力的经营管理工作，改善上燃动力的经营业绩和现金流，切实保障公司和全体股东的合法权益。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十六日