甘肃莫高实业发展股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
二○一八年八月八日
甘肃莫高实业发展股份有限公司 2018年第一次临时股东大会资料甘肃莫高实业发展股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议规则
一、会议的组织方式
（一）本次股东大会由公司董事会依法召集。
（二）会议时间和召开方式
1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开时间：2018年8月8日(星期三)下午15：00。
3、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
4、网络投票起止时间：自2018年8月8日
至2018年8月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票操作流程详见2018年7月13日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的公司《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-22）
（三）本次会议的出席人员
1、本次股东大会的股权登记日为2018年8月1日。截止2018年8月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、律师等。
二、会议的表决方式
（一）出席本次现场会议的股东或股东代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（二）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。
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2018年第一次临时股东大会议程
会议时间：2018年8月8日（星期三）下午15：00
会议地点：甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室
主持人：董事长赵国柱
会议议程：
一、宣布会议开始及会议议程。
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾。
三、审议各项议案：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于修改<公司章程>的议案》|√|

四、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票。
五、工作人员统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，并接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果。
六、会议主持人宣布表决结果和决议。
七、律师宣布法律意见书。
八、宣布会议结束。
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2018年第一次临时股东大会文件目录
1、《关于修改<公司章程>的议案》
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神和《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》和《甘肃省国有控股公司章程指引》（甘国资党〔2017〕96号），结合公司实际，对《公司章程》部分条款修改如下：
一、《公司章程》第一条原为：
第一条为维护甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
修改为：
第一条为维护甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
二、《公司章程》第一章总则第十一条后增加一条：
第十二条根据《党章》、《公司法》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。
三、《公司章程》第四章股东和股东大会后增加一章：
第五章党委会
第九十八条公司根据《党章》、《公司法》的规定，成立党的委员会。党委书
甘肃莫高实业发展股份有限公司 2018年第一次临时股东大会资料记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委会成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。
董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入党委会。
分（子）公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。
第九十九条公司成立党委时，同时成立党的纪律检查委员会。纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。分（子）公司党组织应根据《党章》规定设立纪委或纪检委员。
第一百条公司党委、纪委按照相关规定设立工作部门，配备党务工作人员。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百零一条公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行，确保坚持正确的改革发展方向；在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体领导，推进科学决策，支持股东会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任；全心全意依靠工人阶级，支持职工代表大会开展工作；加强党组织自身建设，管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成企业中心工作。
第一百零二条公司党委会的职责和任务：
（一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党的路线、方针、政策和国家的法律法规，以及上级的各项决定、决议在本企业的贯彻执行。
（二）加强思想理论建设。用中国特色社会主义理论体系武装头脑、指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养教育，教育引导党员干部坚定马克思主义信仰，坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、文化自信。
（三）参与本企业重大问题的决策。支持股东会（出资人）、董事会、监事会、经理层依法行权履责，保证企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制，加强集体领导，推进科学决策、民主决策、依法决策，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任。
甘肃莫高实业发展股份有限公司 2018年第一次临时股东大会资料（四）坚持党管干部和党管人才原则，按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，加强企业领导班子建设和干部队伍建设，培养造就高素质人才队伍。
（五）落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党内政治生活，严明政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证纪委落实监督责任，建设廉洁企业。监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、企业和群众的利益。
（六）坚持全心全意依靠工人阶级的方针，健全以职代会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，维护职工合法权益。
（七）加强党的基层组织建设和党员队伍建设。发挥党支部在基层工作中的重要作用，加强对党员的教育、管理、监督和服务，抓好发展党员工作，稳妥处置不合格党员，推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制。
（八）抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程，独立自主地开展工作。
（九）统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、创新型党组织建设。
密切联系群众，加强思想政治工作，推进企业文化、精神文明建设。落实稳定工作责任制，做好信访维稳工作，构建和谐企业。
（十）围绕企业生产经营中心开展工作，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点，坚持党建工作与企业生产经营中心工作同部署、同检查、同考核。充分发挥党员和群众的积极性和创造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，鼓励和支持他们在改革开放和社会主义现代化建设中贡献自己的聪明才智。综合运用党组织各种资源，动员组织广大党员和职工群众凝心聚力完成本企业的中心任务。
（十一）完成上级党组织交办的其他工作。
第一百零三条公司党委研究决策以下重大事项：
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|（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施。|
|（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等|
|方面的事项。|
|（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经|
|理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。|

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|（四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题。|
|（五）党组织重大活动的实施方案。|
|（六）统战和群团方面的重大事项。|
|（七）其他应由党委会研究决策的事项。|
|第一百零四条 公司党委参与决策以下重大事项：|
|（一）贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施。|
|（二）公司的发展战略、中长期发展规划、生产经营方针。|
|（三）公司的经营计划和投资方案。|
|（四）公司年度财务预决算方案；|
|（五）公司利润分配方案和弥补亏损方案。|
|（六）公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。|
|（七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，下属企|
|业的设立和撤销。|
|（八）公司对外投资、借款总额、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、|
|关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题。|
|（九）公司内部管理机构的设置。|
|（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督。|
|（十一）公司薪酬分配及员工福利。|
|（十二）公司的基本管理制度。|
|（十三）公司章程的修改方案。|
|（十四）公司信息公开事项。|
|（十五）涉及职工切身利益的重大问题。|
|（十六）公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任|
|等方面采取的处置方案。|
|（十七）其他需要党组织参与决策的重大问题。|

第一百零五条公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有效发挥作用的选人用人制度，保证公司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部的管
理权。公司党委要在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面把好关，严
格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风
甘肃莫高实业发展股份有限公司 2018年第一次临时股东大会资料过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。
第一百零六条公司党组织带头遵守企业各项规章制度，组织落实企业重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
第一百零七条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
四、《公司章程》第二百一十七条原为：
公司指定《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改为：
公司指定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
五、《公司章程》第二百二十条原为：
公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》和上海证券交易所网站上公告。
修改为：
公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于 30日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站上公告。
六、《公司章程》第二百二十四条原为：
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
甘肃莫高实业发展股份有限公司 2018年第一次临时股东大会资料保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改为：
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
七、《公司章程》第二百三十条原为：
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》和上海证券交易所网站上公告。
修改为：
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站上公告。
本次章程修订后，原章节条款序号顺延。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
二○一八年八月八日