东海证券股份有限公司关于江苏东光微电子股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，作为江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“东光微电”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）对东光微电 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据公司 2009年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1486号）核准，由东海证券于2010年11月8日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行普通股（A股）27,000,000股。
每股面值 1.00元，每股发行价为人民币 16.00元，公司共募集资金 432,000,000.00元，扣除发行费用 31,442,000.00元后，实际募集资金净额为400,558,000.00元。该募集资金已于2010年11月11日由东海证券全部汇入公司银行账户。
以上首次公开发行普通股的募集资金业经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2010)第12044号验资报告审验。
（二）2014年度募集资金使用情况及结余情况
截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
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|项目|金额（元）|
|募集资金净额|400,558,000.00|
|减：超募资金永久补充流动资金金额|48,000,000.00|
|减：超募资金归还银行贷款金额|72,800,000.00|

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|项目|金额（元）|
|减：累计投入募集资金项目金额|216,207,575.42|
|其中：以前年度金额|190,657,065.46|
|本年度金额|25,550,509.96|
|减：闲置募集资金暂时补充流动资金金额|68,000,000.00|
|其中：以前年度金额|30,000,000.00|
|本年度金额|38,000,000.00|
|加：本年度收到闲置募集资金暂时补充流动资金归还款项金额|68,000,000.00|
|减：本年度变更募集资金用途永久补充流动资金金额|58,000,000.00|
|等于：尚未使用的募集资金金额|5,550,424.58|
|加：累计收到利息收入扣减手续费净额|11,982,809.29|
|其中：以前年度金额|8,688,436.45|
|本年度金额|3,294,372.84|
|减：本年度结余募集资金用途永久补充流动资金|17,533,233.87|
|等于：募集资金专项账户余额|0.00|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
公司为本次募集资金在中国银行股份有限公司宜兴环科园支行开设了 2个募集资金专项账户：活期存款账户03601948097001（2011年账号变更为546958230031）、活期存款账户53635508097001（2011年账号变更为494958230054），该2个账户仅用于宜兴市东晨电子科技有限公司半导体封装生产线项目；在中国建设银行股份有限公司宜兴宜城氿滨支行开设了 1个募集资金专项账户：活期存款账户32001616240052501876，在江苏宜兴农村商业银行股份有限公司环科园支行开设了 1个募集资金专项账户：活期存款账户3202236501201000050525，该2个账户专用于江苏东光微电子股份有限公司半导体防护功率器件生产线项目及新型功率半导体器件生产线技改项目。
公司及全资子公司东晨电子连同东海证券于 2010年 12月 8日、2010年 12
月 29日分别与中国银行股份有限公司宜兴环科园支行、中国建设银行股份有限公司宜兴宜城氿滨支行、江苏宜兴农村商业银行股份有限公司环科园支行签署了《募集资金三方监管协议》。以上《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2014年 12月 31日止，募集资金专项账户已经全部销户，结余的募集资金全部转入自有资金账户永久补充公司流动资金。
三、募集资金的实际使用情况
（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据2011年9月26日公司第三届董事会第十二次会议决议通过《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日不超过 6个月（即 2011年 9月 26日起至 2012年 3月 25日止）。公司已于 2012年 3月 21日将 3,000.00万元全部归还募集资金专户。
根据2012年5月10日公司第三届董事会第十九次会议决议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日不超过 6个月（即 2012年 5月 10日起至 2012年 11月 9日止）。公司已于 2012年 11月 7日将 3,000.00万元全部归还募集资金专户。
根据2012年12月7日公司第四届董事会第五次会议决议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用 3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日不超过 6个月（即 2012年 12月 7日起至 2013年 6月 6日止）。公司已于 2013年 6月 3日将 3,000.00万元全部归还募集资金专户。
根据 2013年 6月 5日第四届董事会第八次会议决议通过《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用3,000.00万元闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过 12个月（即 2013年 6月 5日起至 2014年 6月 4日止）。公司已于 2014年 4月 18日将 3,000.00万元全部归还募集资金专户。
根据2014年4月21日公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 3,800.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月（即2014年4月21日起至2015年4月20日止）。公司已于2014年6月23日将3,800.00万元全部归还募集资金专户。
（二）节余募集资金使用情况
根据2014年9月12日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于将部分募集资金项目节余资金（利息收入）永久补充流动资金的议案》，公司正在实施重大资产重组并已进入资产过户交割阶段，根据重大资产重组置产置换方案：公司以截至评估基准日除 6,000.00万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计拥有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%的股权进行等额置换。为了置出资产的顺利交割，提高资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司决定使用半导体封装生产线项目募集资金节余的利息收入228.88万元（截至2014年8月31日止）永久补充流动资金。
根据 2014年 11月 13日公司第五届董事会第一次会议审议通过《使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已完成建设，达到预计可使用状态，剩余尚未支付的工程尾款用自有资金支付。为充分发挥资金的使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司决定将结余募集资金1,523.81万元（截至2014年10月31日止）用于永久补充公司流动资金。
受完结日至实施日利息收入及汇率波动影响，以上具体补充金额以转入自有资金账户实际金额合计数为准。
募集资金结余的主要原因：
（1）募集资金存放期间产生利息收入。
（2）在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使得费用得到了一定的节省。
（3）在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，使得成本得到了有效的控制。
（三）超募资金使用情况
公司公开发行普通股共募集资金 43,200.00万元，扣除发行费用 3,144.20万元，实际募集资金净额为40,055.80万元。公司原定拟募集资金18,082.00万元，实际募集资金净额 40,055.80万元，实际募集资金净额超出原定募集资金21,973.80万元。
根据 2010年 12月 15日公司第三届董事会第七次会议决议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，公司于 2010年 12月 17日使用超募资金7,280.00万元归还银行贷款，使用超募资金 3,000.00万元用于永久补充流动资金。
根据2012年6月11日公司第四届董事会第一次会议决议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，公司对募投项目半导体防护功率器件生产线项目追加投资3,474万元，对募投项目新型功率半导体器件生产线技改项目追加投资6,233万元，共计使用超募资金9,707万元对募投项目追加投资。
根据 2013年 5月 7日公司第四届董事会第七次会议决议公告通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司于2013年5月27日使用超募资金1,800.00万元用于永久补充流动资金。
（四）尚未使用的募集资金用途和去向
无。
（五）募集资金使用的其他情况
根据 2011年 12月 20日公司第三届董事会第十六次会议决议公告，公司决定公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或
背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。截止 2014年 12月 31日公司使用自有资金应收票据支付募集资金投资项目设备款共计 33,779,861.52元，已用募集资金全部归还。
（六）截止2014年12月31日，东光微电募集资金实际使用情况对照如下
编制单位：江苏东光微电子股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||40,055.80|||本年度投入募集资金总额|2,555.05||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||5,800.00|||已累计投入募集资金总额|33,700.76||||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,800.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||14.48%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.半导体防护功率器件生产线项目|否|4,816.00|4,816.00||4,816.00|100.00|2013年|||否|
|2.新型功率半导体器件生产线技改项目|否|6,123.00|6,123.00||6,123.00|100.00|2013年|||否|
|3.半导体封装生产线项目|否|7,143.00|7,143.00|355.61|1,644.53|23.02|2014年|||否|
|承诺投资项目小计||18,082.00|18,082.00|355.61|12,583.53|69.59|||||
|超募资金投向|||||||||||
|1.永久补充流动资金|||||4,800.00||||||
|2.归还银行贷款|||||7,280.00||||||
|3.半导体防护功率器件生产线项目|否||3,474.00|1,624.94|3,959.36|113.97|2013年|||否|
|4.新型功率半导体器件生产线技改项目|否||6,233.00|930.11|5,077.87|81.47|2013年|||否|
|超募资金投向小计|||9,707.00|277890|21,117.23||||||

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|合计||18,082.00|27,789.00|2,555.05|33,700.76|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金共计21,973.80万元。根据2010年12月15日公司第三届董事会第七次会议决议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，公司于2010年12月17日使用超募资金7,280.00万元归还银行贷款，使用超募资金3,000.00万元用于永久补充流动资金。根据2012年6月11日公司第四届董事会第一次会议决议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，公司对募投项目“半导体防护功率器件生产线项目”追加投资3,474.00万元，对募投项目“新型功率半导体器件生产线技改项目”追加投资6,233.00万元，共计使用超募资金9,707.00万元对募投项目追加投资。根据2013年5月7日公司第四届董事会第七次会议决议公告通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司于2013年5月27日使用超募资金1,800.00万元用于永久补充流动资金。|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|根据2014年6月6日公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于终止募投项目“半导体封装生产线项目”及变更募集资金用途的议案》，公司终止实施募集资金投资项目“半导体封装生产线项目”，并将“半导体封装生产线项目”剩余资金 5,800.00万元变更为永久补充公司流动资金。|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据2011年9月26日公司第三届董事会第十二次会议决议通过《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日不超过6个月（即2011年9月26日起至2012年3月25日止）。公司已于2012年3月21日将3,000.00万元全部归还募集资金专户。根据2012年5月10日公司第三届董事会第十九次会议决议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日不超过6个月（即2012年5月10日起至2012年11月9日止）。公司已于2012年11月7日将3,000.00万元全部归还募集资金专户。根据2012年12月7日公司第四届董事会第五次会议决议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日不超过6个月（即2012年12月7日起至2013年6月6日止）。公司已于2013年6月3日将3,000.00万元全部归还募集资金专户。根据2013年6月5日第四届董事会第八次会议决议通过《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月（即2013年6月5日起至2014年6月4日止）。公司已于2014年4月18日将3,000.00万元全部归还募集资金专户。根据2014年4月21日公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用3,800.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月（即2014年4月21日起至2015年4月20日止）。公司已于2014年6月23日将3,800.00万元全部归还募集资金专户。|||||

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|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|1、根据2014年9月12日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于将部分募集资金项目节余资金（利息收入）永久补充流动资金的议案》，公司正在实施重大资产重组并已进入资产过户交割阶段，根据重大资产重组置产置换方案：公司以截至评估基准日除6,000.00万元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的弘高设计100%的股权进行等额置换。为了置出资产的顺利交割，提高资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司决定使用半导体封装生产线项目募集资金节余的利息收入228.88万元（截至2014年8月31日止）永久补充流动资金。2、根据2014年11月13日公司第五届董事会第一次会议审议通过《使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已完成建设，达到预计可使用状态，剩余尚未支付的工程尾款用自有资金支付。为充分发挥资金的使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司决定将结余募集资金1,523.81万元（截至2014年10月31日止）用于永久补充公司流动资金。受完结日至实施日利息收入及汇率波动影响，以上具体补充金额以转入自有资金账户实际金额合计数为准。3、募集资金结余的主要原因：（1）募集资金存放期间产生利息收入。（2）在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使得费用得到了一定的节省。（3）在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，使得成本得到了有效的控制。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏东光微电子股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充流动资金|半导体封装生产线项目|5,800.00|5,800.00|5,800.00|100.00|||||
|合计||5,800.00|5,800.00|5,800.00|100.00|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||募集资金投资项目“半导体封装生产线项目”原计划新增土建投资，公司利用现有厂房，减少了建筑工程费的投入。公司通过新增的募集资金投资购置部分封装设备已提升了封装配套能力。受市场大环境影响及公司产品结构的调整，公司整体封装量与项目计划相比有大幅变动，公司与现有配套专业封装厂建立了长期的合作关系，可充分利用配套厂家的资源和条件开展封装业务。鉴于公司目前的封装能力已能满足公司现阶段经营发展需求，如果继续按照原计划实施将会造成资源浪费。随着公司经营规模不断的扩大，流动资金的需求也不断的增长，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，根据2014年6月6日公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于终止募投项目“半导体封装生产线项目”及变更募集资金用途的议案》，公司终止实施募集资金投资项目“半导体封装生产线项目”，并将“半导体封装生产线项目”剩余资金5,800.00万元变更为永久补充公司流动资金。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
募集资金投资项目“半导体封装生产线项目”原计划新增土建投资，公司利
用现有厂房，减少了建筑工程费的投入。公司通过新增的募集资金投资购置部分封装设备已提升了封装配套能力。受市场大环境影响及公司产品结构的调整，公司整体封装量与项目计划相比有大幅变动，公司与现有配套专业封装厂建立了长期的合作关系，可充分利用配套厂家的资源和条件开展封装业务。鉴于公司目前的封装能力已能满足公司现阶段经营发展需求，如果继续按照原计划实施将会造成资源浪费。随着公司经营规模不断的扩大，流动资金的需求也不断的增长，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，根据 2014年 6月 6日公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于终止募投项目“半导体封装生产线项目”及变更募集资金用途的议案》，公司终止实施募集资金投资项目“半导体封装生产线项目”，并将“半导体封装生产线项目”剩余资金5,800.00万元变更为永久补充公司流动资金。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
1、2014年6月6日，公司与交易对方北京弘高慧目投资有限公司（以下简称“弘高慧目”）、北京弘高中太投资有限公司（以下简称“弘高中太”）、北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称“龙天陆”）、李晓蕊签订了《重组协议》。
根据《重组协议》，公司本次重大资产重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分。
（1）公司以截至评估基准日（2014年 6月 30日）除 6,000.00万元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称“弘高设计”）100%的股权进行等额置换。
根据上海东洲资产评估有限公司就置入资产出具的《企业价值评估报告书》，置入资产截至评估基准日的评估值为283,750.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价格为282,000.00万元；根据北京中同华资产评估有限公司就置出资产出具的《资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估值为
63,638.21万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易价格为63,640.00万元；
置换差额为218,360.00万元。
（2）置换差额由公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。
公司向北京弘高慧目投资有限公司发行 126,295,812股股份、向北京弘高中太投资有限公司发行 122,081,851股股份、向北京龙天陆房地产开发有限公司发行21,042,461股股份、向李晓蕊发行4,213,961股股份，公司总股本增至 412,734,100股。
2、2014年9月5日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]922号)及《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]923号）核准了公司重大资产重组。
3、置出资产的过户情况
2014年9月10日，公司与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、宜兴市东晨电子科技有限公司（系公司的全资子公司、以下简称“东晨电子”）、沈建平签署了《置出资产交割协议》。2014年9月29日，公司与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、东晨电子、沈建平签署了《置出资产交割确认书》，各方确认《置出资产交割确认书》的签署日即为资产交割完成日。
根据以上重大资产重组方案及实施结果，截至资产交割完成日止的募集资金余额仍保留在公司，但是募集资金投资项目及其已经形成的资产则包含在置出资产中于交割日全部剥离公司。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2014年12月31日，公司募集资金使用及披露中不存在问题。
六、保荐机构的核查工作
报告期内，本保荐机构通过查阅资料、访谈沟通等方式对东光微电募集资金
存放及使用情况进行了核查。主要工作包括：查阅东光微电募集资金存放与使用情况专项报告，查阅东光微电三会会议资料、信息披露文件，检查公司募集资金管理相关内控制度及其执行情况，抽查募集资金专项存储银行对账单、募集资金使用原始凭证，与公司财务总监、董事会秘书及其他相关人员进行沟通，与会计师事务所等中介机构进行沟通，查阅会计师事务所出具的相关报告等。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：东光微电 2014年度募集资金存放及使用情况合法合规，公司严格执行了募集资金专项存储制度，募集资金使用情况与披露情况一致。本保荐机构对东光微电2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏东光微电子股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭婧 戴洛飞
东海证券股份有限公司年 月 日