申通快递股份有限公司
证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2017-040申通快递股份有限公司
关于对快捷快递有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
申通快递股份有限公司（以下简称“公司”、“申通快递”）以自有资金人民币 13,333.3333万元对快捷快递有限公司（以下简称“快捷快递”）进行增资，增资完成后公司将取得快捷快递10%的股权。
2、董事会审议情况
2017年8月1日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对快捷快递有限公司投资的议案》，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案。
3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。《关于快捷快递有限公司之增资协议》已于2017年8月1日签署完毕。
二、交易各方的基本情况
1、吴传龙（快捷快递创始人股东之一）
（1）住所：广东省深圳市罗湖区和平路渔民村52号裕晖大厦1楼北A
（2）身份证号码：33012219691112XXXX
2、章建荣（快捷快递创始人股东之二）
（1）住所：杭州市西湖区世纪新城24幢3单元702室
（2）身份证号码：33012219780716XXXX
3、杨建兴（快捷快递创始人股东之三）
（1）住所：浙江省桐庐县桐君街道阆苑路鑫龙桂花苑2幢2单元402室
（2）身份证号码：33012219760225XXXX
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4、卢特威（快捷快递创始人股东之四）
（1）住所：北京市东城区北池子大街37号
（2）身份证号码：33032319820804XXX
5、于水（快捷快递创始人股东之五）
（1）住所：安徽省临泉县寨镇于庙行政村于庄93号
（2）身份证号码：34122119770425XXXX
6、徐木根（快捷快递创始人股东之六）
（1）住所：浙江省桐庐县钟山乡大市村大市1组
（2）身份证号码：33012219601218XXXX
7、上海达顺创业投资中心（有限合伙）（以下简称“达顺创投”）
（1）住所：上海市嘉定区嘉怡路296号776室
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：上海丰杉投资管理有限公司、精功集团上海投资管理有限公司（4）经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、上海精熠投资中心（有限合伙）（以下简称“精熠投资”）
（1）住所：上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1364室
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：上海彬逸投资管理有限公司
（4）经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、上海德锌股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德锌投资”）
（1）住所：上海市嘉定区金沙江西路1555弄383号2层208室
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：上海丰杉投资管理有限公司
（4）经营范围：股权投资管理，企业形象策划，会展服务，企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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10、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”）
（1）住所：成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号
（2）企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
（3）法定代表人：补建
（4）经营范围：生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
1、公司名称：快捷快递有限公司
2、住所：上海市青浦区北青公路9138号1幢3层Q区368室
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：章建荣
5、注册资本：6283.3366万元
6、经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运，货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，室内外装潢设计，商务咨询，广告设计、制作、代理、发布，销售纸制品、电子产品、办公用品，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、快捷快递实际控制人为吴传龙先生，吴传龙先生持有快捷快递股权比例为50.12%。本次增资前后，快捷快递股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||增资前股权结构||增资后股权结构||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|吴传龙|3150|50.12|3150|45.12|

申通快递股份有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|达顺创投|833.3333|13.26|833.3333|11.94|
|申通快递|——|——|698.1485|10|
|章建荣|600|9.55|600|8.59|
|杨建兴|400|6.37|400|5.73|
|卢特威|400|6.37|400|5.73|
|于 水|250|3.98|250|3.58|
|三泰控股|241.67|3.85|241.67|3.46|
|徐木根|200|3.18|200|2.86|
|精熠投资|125|1.99|125|1.79|
|德锌投资|83.3333|1.33|83.3333|1.19|
|总 计|6283.3366|100%|6981.4851|100|

四、对外投资协议的主要内容
（一）本次增资方案
（1）各方同意，快捷快递新增注册资本 698.1485万元，全部由申通快递或其指定的主体以货币方式认缴，增资完成后快捷快递注册资本变更为 6981.4851万元，甲方持有目标公司10%的股权。
（2）本次增资价格经各方协商确定为 19.1元/1元注册资本，申通快递本次增资总额为 13,333.3333万元，其中698.1485万元计入注册资本，投资总额与新增注册资本之间的差额部分计入目标公司资本公积。
（3）在本次增资事项中，各方放弃优先认购权。
（二）业绩承诺
创始人股东承诺，快捷快递2018年度、2019年度、2020年度营业收入分别不低于30亿元、
40亿元、50亿元；
创始人股东承诺，快捷快递 2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于 0.2亿元、
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1.8亿元、4亿元；
2018年度、2019年度、2020年度承诺营业收入和承诺净利润由经董事会聘请的会计师事务所对快捷快递进行审计并经申通快递确认的数额作为确认依据，不包括上海快捷尚未完全转让至快捷快递相关资产及控股子公司产生的营业收入和净利润。
（三）业绩补偿原则
如快捷快递于业绩承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议创始人股东承诺的相应年度累计净利润数，则创始人股东应就未达到承诺净利润的部分按照本协议约定的方式向申通快递承担补偿责任，补偿原则为：
（1）创始人股东以股权方式向申通快递进行补偿；
（2）快捷快递2018年至2020年累计实际的净利润数额低于6亿元的，创始人股东应对申通快递进行补偿的股权计算方式为：
创始人股东应补偿股权数＝6981485×（6亿元/快捷快递 2018年至 2020年实际实现的净利润-1）；
（3）上述补偿股权总额中，创始人股东各方分别补偿的股权数=交割日该创始人股东在快捷快递的出资额/交割日创始人股东在快捷快递出资总额×创始人股东应补偿股权总额×100%；
（4）创始人股东各方对应补偿股权总额承担连带责任；
（四）回购权
1、发生下列任一情形，申通快递有权要求创始人股东回购其持有的快捷快递股权；
（1）快捷快递未能于2022年12月31日前完成中国境内合格首次公开发行或被境内的上市公司并购；
（2）提交首次公开发行及上市申请或境内上市公司提交并购快捷快递申请后，被有关上市监管机构（包括但不限于证监会、交易所）否决申请；
（3）2017年 12月 31日前快捷快递未能经合法合规程序以申通快递认可的评估价格向上海快捷快递有限公司（以下简称“上海快捷”）购买登记在上海快捷名下全部车辆、机器设备以及知识产权并完成相关资料变更登记，或在购买过程中给申通快递造成损失的；
（4）2017年 12月 31日前快捷快递未能经合法合规程序以申通快递认可评估的价格向上海快捷购买上海快捷全部控股公司及参股公司之股权并完成相关股权变更登记，或在购买过程中给申通快递造成损失的；
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（5）因创始人股东与上海快捷原股东钟治花、黄子杰之股权纠纷导致快捷快递遭受重大损失（1000万元及以上）或导致快捷快递无法以继续经营快递业务的；
（6）自本协议生效之日起3年内，除申通快递违反协议约定外，未经申通快递书面同意，创始人股东自快捷快递主动离职的或创始人股东未将主要时间和精力用于快捷快递之运营的；
（7）快捷快递因快递业务经营许可瑕疵被主管部门处罚、责令整顿或采取其他措施，导致快捷快递无法继续在全国范围内从事快递经营业务的。
2、回购价款计算方式如下：
回购价款总额=本次增资总额×（1+12%×投资期间）；
其中：投资期间=申通快递首期增资款出资日与回购发生日之间的天数/365;
各创始人股东应支付的回购价款=回购价款总额×（交割日该创始人股东在快捷快递的出资额/交割日创始人股东在快捷快递出资总额）
（五）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。相应条款未明确约定的，守约方有权要求违约方赔偿其损失。
2、创始人股东和其他投资人股东违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限将本次增资相关股权登记至甲方名下，申通快递有权要求创始人股东回购其持有的目标公司股权，赔偿其损失。
3、如申通快递未按照本协议约定的期限向目标公司支付增资款，每逾期一日，应当以未支付的现金对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%按日计算迟延履行违约金支付给快捷快递，但非因申通快递的原因导致逾期办理的除外。逾期超过三十日的，快捷快递有权解除本协议。
4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
申通快递股份有限公司
快捷快递是一家设立全国网络的快递企业，主要业务包括同城件、省内件、省外件、港澳台件寄送、以及代收货款、回单返还等业务。快捷快递省级分拨中心采取直营模式，城市网络终端主要采用加盟商模式合作，部分地方采取混合模式。其总部掌控转运中心等网络核心资源，调动加盟网络中的资金和人力资源，将快递服务网络末端延伸至全国各地。快捷快递作为快递网络的管理方，提供专业的信息化平台，根据经营规划及业务需求，布局各中转中心及终端网点，持续建设信息化管理系统、优化运送流程等，推动完善运输方式的配套应用。快捷快递的竞争力在于完善的物流网络、先进的信息化管理网络以及灵活的终端网络，三网合一形成整体协同效应。在具体业务上，快捷快递拥有巨大的直营网点及以大货为主导的产品网络，其中主要以3-30公斤中大件为主，而3公斤以下的小件对快捷快递的运输成本并不具有明显优势。
本次投资完成以后，公司与快捷快递将借助各自资源优势，整合资源，充分发挥协同效益。
对市场上产品的优势，时效、成本、质量和服务进行综合考虑，通过将当前申通快递大小件混合的产品结构细化，把运营做到中转更快、成本更低，中转时效更短、效率更高，从而实现公司产品生态运营更加高效协同，最终促进实现整体效果的最大化。
2、本次投资存在的风险
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资产生的效益将视标的公司的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险。在双方后续的资源整合及战略协同方面尚存在一定的不确定性，接下来公司将进一步强化投后管理工作，以有效防范风险发生，但鉴于以上不确定性，公司提请广大投资者注意风险。
特此公告。
申通快递股份有限公司董事会二○一七年八月二日