民生证券股份有限公司
关于兄弟科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司募集资金2016年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2223号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商民生证券采用询价方式，兄弟科技向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,144.69万股，发行价为每股人民币15.55元，共计募集资金79,999.99万元，坐扣承销费和保荐费1,400万元后的募集资金为 78,599.99万元，已由民生证券于 2015年 11月 12日汇入兄弟科技募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费和股权登记费等 295.14万元后，兄弟科技本次募集资金净额为78,304.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕446号）。
（二）募集资金使用和结余情况
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||项目|金额（单位：万元）|
|募集资金净额||78,304.85|
|加：本年度利息收入及理财产品收益||1,482.96|
|减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、银行手续费等支出）||45,944.34|
|2016年12月31日募集资金专户余额（含购买理财产品余额）||33,843.47|

募集资金到位后，公司已于 2016年 3月置换出了先期投入的垫付资金
6,895.72万元。本次置换已经公司2016年3月3日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了天健审〔2015〕7375号《关于兄弟科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2016年 12月 4日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。本期公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目资金共计7,789.73万元，公司已于 2016年12月进行上述资金结算，截至2016年 12月31日，上述资金已支付。
2015年 12月 17日，公司董事会召开第三届董事会第二十一次会议并经 2016年 1月 5日公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金建设项目和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过最高不超过 6.6亿元(含)闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，并授权公司管理层实施相关事宜。
截至 2016年12月31日，公司尚有31,000万元理财产品未到期赎回。。
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金余额为33,843.47万元（包括购买理财产品余额 3.10亿元及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《兄弟科技股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2015年12月，公司及子公司江西兄弟医药有限公司连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司海宁支行、中国银行股份有限公司彭泽支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行、中国工商银行股份有限公司彭泽支行、中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金三方(四方)监管协议》，明确
了各方的权利和义务。上述三方(四方)监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金专户及闲置募集资金用于现金管理（购买理财产品）的余额明细如下：
单位：元
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||银行名称|账户性质|账号|账户余额|
|兄弟科技|||||
|中国银行股份有限公司海宁支行||募集资金专户|405246700590|349,091.45|
|中国工商银行股份有限公司海宁支行||募集资金专户|1204085029888006971|3,535.00|
|中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行||募集资金专户|81108013500221363|1,027.88|
|江西兄弟医药有限公司|||||
|中国银行股份有限公司彭泽支行||募集资金专户|196231216391|26,933,191.49|
|中国工商银行股份有限公司彭泽支行||募集资金专户|1507265029200052548|500,000.00|
|中国工商银行股份有限公司彭泽支行||募集资金专户|1507265029200060127|647,877.56|
|交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行||理财产品账户|--|100,000,000.00|
|九江银行股份有限公司彭泽支行||理财产品账户|--|50,000,000.00|
|中国银行股份有限公司海宁支行||理财产品账户|--|160,000,000.00|
|合 计||--|--|338,434,723.38|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
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|募集资金总额|||78,304.85||本年度投入募集资金总额||33,638.15||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||45,944.34||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.年产 13000 吨维生素 B3（烟酰胺、烟酸）、20000吨3-氰基吡啶建设项目|否|42,000.00|42,000.00|22,279.15|22,279.15|53.05|2017年3月|||否|
|2.年产5000吨维生素B5、3000 吨β -氨基丙酸、1000吨3-氨基丙醇建设项目|否|24,000.00|24,000.00|11,359.00|11,359.00|47.33|2017年3月|||否|
|3.永久补充流动资金[注]||12,304.85|12,304.85||12,306.19||||||
|合 计||78,304.85|78,304.85|33,638.15|45,944.34||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无。|||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司已于 2016 年 3 月置换出了先期投入的垫付资金6,895.72万元。本次置换已经公司2016年3月3日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了天健审〔2015〕7375 号《关于兄弟科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2016年12月4日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。本期公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目资金共计7,789.73万元，公司已于2016年12月进行上述资金结算，截至2016年12月31日，上述资金已支付。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|暂存募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

注：实际投入金额超过部分系募集资金账户利息收入。
（二）募集资金实际投资项目变更情况
截至2016年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司无募集资金投资项目对外转让的情况。公司募集资金置换情况，参见本核查报告“一、募集资金基本情况”之“（二）募集资金使用和结余情况”。
（四）闲置募集资金使用情况
闲置募集资金使用情况，参见本核查报告“一、募集资金基本情况”之“（二）募集资金使用和结余情况”。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照有关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的进行相关信息的披露工作，不存在违规使用、管理募集资金的情形。
五、会计师事务所关于募集资金使用情况的审核意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，会计师认为：兄弟科技公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了兄弟科技公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：兄弟科技股份有限公司2016年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与该公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
叶云华 梅明君
民生证券股份有限公司年 月 日