广东华商律师事务所关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第三期解锁的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一七年六月
中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼
广东华商律师事务所关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第三期解锁的
法律意见书
致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）的委托，担任公司《限制性股票激励计划》的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，现就公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁发表法律意见。
引言
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行的法律、法规和规范性文件，出具本法律备忘录。本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
麦捷科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
本法律意见书仅为公司本次解锁事宜的目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对麦捷科技提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于首次授予限制性股票第三期解锁的授权
2014年5月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
上述股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；决定激励对象是否可以解锁；决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的注销及补偿相关事宜、终止公司限制性股票激励计划。
本所律师认为，麦捷科技董事会已就本次解锁事项获得股东大会的授权。
二、关于首次授予限制性股票第三期解锁已履行的程序
1、2017年6月1日，麦捷科技分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第三期解锁的议案》，同意符合条件的47位激励对象持有的首次授予限制性股票在第三个解锁期解锁，本次解锁数量为1,866,375股，占目前公司股本总额的0.80%。
期解锁相关事宜。
3、2017年6月1日，公司独立董事对首次授予限制性股票第三期解锁事项发表独立意见认为：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划》中对首次授予限制性股票第三期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》等有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第三期解锁的条件已经达成，因此，我们同意公司办理首次授予限制性股票第三期解锁相关事宜。
4、2017年6月1日，监事会对首次授予限制性股票第三期解锁事项发表核查意见认为：
公司监事会对本次可解锁激励对象名单进行核查后认为：本次47名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期解锁手续。
综上所述，本所律师认为，麦捷科技首次授予限制性股票第三期解锁已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定。
三、第三期解锁需满足的条件及其满足情况
（一）锁定期的说明
根据公司《限制性股票激励计划》关于锁定期的规定：自授予日起满36个月后至48个月内，由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，其中总额35%的部分办理解锁事宜。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2014年5月29日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年5月29日作为公司首次授予限制性股
票的授予日。截至2017年5月30日，公司首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满。
（二）第三期解锁需满足的条件及满足情况
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，公司首次授予的限制性股票第三期解锁需满足如下条件：
1、业绩条件
以2013年业绩指标为基数，2016年度的营业收入增长率不低于40%，净利润增长率不低于40%。
经本所律师核查，根据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月26日出具的《2016年度审计报告》，公司2016年度营业收入为1,694,221,303.15元，较2013年增长970.83%；2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为146,106,627.21元，较2013年增长586.51%。
经上述核查，本所律师认为，公司2016年度业绩满足解锁条件。
2、其他条件
a.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象未发生上述“其他条件”中a项所述的任一情形，符合解锁条件。
b.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象未发生上述“其他条件”中b项所述的任一情形，符合解锁条件。
c.根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为C及以上。
根据本所律师核查，本次解锁的47名激励对象2016年度绩效考核均为C及以上，满足解锁条件。
综上所述，本所律师认为，公司《限制性股票激励计划》规定的首次授予限制性股票第三期解锁条件已满足。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，麦捷科技首次授予限制性股票第三期解锁的条件均已满足；本次解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字、盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁的法律意见书之签字盖章页）
广东华商律师事务所
负责人： 高树 经办律师： 刘丽萍
周子权
二〇一七年六月一日