阳煤化工股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年 6月 2日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（152468号），阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”、“发行人”、“公司”）会同西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对反馈意见关注的问题进行了调查、核查与研究，做出回复说明。未经特别说明，本回复所使用简称与尽职调查报告相同。
一、重点问题
1、根据申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过 20亿元，由三名确定的发行对象认购，在扣除发行费用后的金额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
请充分披露最终出资人的出资情况，请保荐机构核查认购对象的认购资金来源，核查是否存在对外募集、代持、结构化安排及占用上市公司资金用于认购的情况。
答复：
本次非公开发行股票募集资金总额为200,000.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。阳煤化工本次非公开发行认购对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明，具体认购情况如下：
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|-|-|
|发行对象|认购股份数量上限（股）|
|阳煤金陵|309,597,522|
|金陵恒毅|154,798,762|
|金陵阳明|154,798,762|
||619,195,046|

一、认购对象的最终出资人信息
阳煤化工本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或实际控制人后，涉及认购主体情况如下：
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|-|-|
|认购对象|涉及认购主体数|
|阳煤金陵|79|
|金陵阳明|79|
|金陵恒毅|79|
||79|

注1：相对于 2016年 1月披露的《阳煤化工股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，认购对象的最终出资人存在以下增减变化：①2016年5月，王涛先生（系瑞富投资有限公司主要股东王浩先生的弟弟）受让天奇智慧汽车投资有限公司1持有的洋浦高德投资有限公司100%股权，从而新增1位最终出资人；②2016年5月，徐钢先生因年届退休将其持有的北京崇德广业投资管理有限公司10%股权转让给康芳珍女士，即最终出资人由徐钢先生变更为康芳珍女士。
注2：以上变化均发生在间接持有认购对象阳煤金陵、金陵阳明、金陵恒毅较少权益的华软资本管理集团股份有限公司（以下简称“华软股份”，属于股份有限公司）2的少数股东层面。
1、阳煤金陵
阳煤金陵的主要出资方为阳煤集团（属于山西省国资委控制的国有控股企业）、王广宇、江鹏程，其股权结构如下：
1时为系瑞富投资有限公司、中科信资产管理有限公司各持股50%的企业，现为瑞富投资有限公司持股
100%的企业。
2华软股份分别持有认购对象阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明各0.83%（=100%*4.76%*17.36%）、0.95%
（=0.83%*19.84%+100%*0.79%）、0.95%（=0.83%*19.84%+100%*0.79%）股权
|||
|-|-|
|江鹏程|王广宇|

|||
|-|-|
|山西省国资委|山西省人民政府|

京）有限公司
2200..5500%%
100.00% 67.84% 100.00%
7799..5500%%
山西焦煤集团 中国信达资产管 北京金陵华新投资管
54.03%
金陵投资控股有限公司
有限责任公司 理股份有限公司 理有限公司
5.54% 40.42% GGPP44..7766%% LLPP9955..2244%%
阳泉煤业（集团）有限责任公司 深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙）
82.64% 17.36%
深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|现金|100,000|
|现金|21,000|
|现金|121,000|

2、金陵阳明
金陵阳明的主要出资方为阳煤集团、王广宇、江鹏程，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|江鹏程|王广宇|

3355%% 6655%%
华软投资（北
京）有限公司
2200..5500%%
华软资本管理集团股
7799..5500%%
份有限公司（注）
金陵投资控股有限公司
100.00%
委委托托人人
华软投资（上海） 兴业财富资产管理有限 阳煤金陵
有限公司 公司 （具体见前文）
GP0.79% LP79.37% LP19.84%
北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|出资方式|出资数额（万元）|
|执行事务合伙人|现金|400.00|
|有限合伙人|现金|10,000.00|
|有限合伙人|现金|40,000.00|
|-|现金|50,400.00|

3、金陵恒毅
金陵恒毅的主要出资方为阳煤集团、王广宇、江鹏程，其股权结构如下：
江鹏程 王广宇
3355%% 6655%%
华软投资（北
京）有限公司
2200..5500%%
华软资本管理集团股
7799..5500%%
份有限公司（注）
金陵投资控股有限公司
100.00%
委委托托人人
华软投资（上海） 阳煤金陵
中粮信托有限责任公司
有限公司 （具体见前文）
GP0.79% LP79.37% LP19.84%
北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|出资方式|出资数额（万元）|
|执行事务合伙人|现金|400.00|
|有限合伙人|现金|10,000.00|
|有限合伙人|现金|40,000.00|
|-|现金|50,400.00|

注：阳煤金陵、金陵阳明、金陵恒毅的间接股东华软股份的股权结构如下：
王广宇(41.19%) 邹全波 王莉 吴小进 陈建军 GP江鹏程(66.67%) 杨俊(40%)吴光明(14.24%)
15% 70% 15%
乐文彬(60%)周帮建(2.25%) 北京东成兴业投资有限公司 LP沈明宏(6.67%)
浙江凯禄亨贸易有限公司(12%)
侯华军(0.94%) 36% 64%
LP胡农(6.67%) 康芳珍(10%)陈建平(0.54%) 王涛 王浩
东成兴业投资有限公司
李志华(90%)朱小坤(0.54%) 100% 85%
||
|-|
|上海天瀚投资有限公司|

金敏燕(0.51%)
20% 80% 5% 95% LP郝雅静(6.67%)
郭向东(51%)笪鸿鹄(0.44%)
上海四平开发经营(集团)有 郝齐生(49%)中科信资产管理有限公司
限公司
闻青南(0.36%)
LP潘玉林(6.67%)
北京嘉泰和盛投资有限公司
||
|-|
|包建伟(0.36%)|
|陈立宏(0.25%)|

北京华软长青投资合伙企业
张贤华(0.18%) 瑞富投资有限公司 东兆长泰集团有限公司(0.36%)(13.15%)
王健(0.10%) 8.77%
陈先保(99.5%)
37名自然人股东：景亭(0.33%)、叶祥荣(0.50%)、郭立湘(1.00%)、高丽文(0.33%)、祝
闯(1.00%)、申世保(0.20%)、张振勇(6.00%)、吴传标(2.00%)、王国英(2.00%)、杨强
||
|-|
|张景明(70%)|
|谭中市(30%)|

 王杰(15.77%) (0.50%)、蔡璐璐(0.33%)、徐韶峰(0.50%)、倪妙祥(1.00%)、罗晓明(0.20%)、单际华(22.00%)、陈世荣(2.00%)、金惠红(2.00%)、周杰(0.30%)、王磊(1.00%)、何粉叶(0.33天津润景投资有限公司(100%) 郭翔(1%) 周帮建(69.98%)
％)、姚剑锋(1.00%)、冯绍(1.00%)
||
|-|
|天津信杰投资有限公司(0.51%)|

华软资本管理集团股份有限公司
二、认购对象的认购资金来源的出资情况
根据认购对象、持有认购对象权益的自然人、发行人及其控股股东、实际控制人等所出具的承诺，阳煤化工本次认购对象阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明的资金来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在非法募集、代持、结构化安排及占用上市公司资金用于认购的情况，具体如下：
1、认购对象的承诺
阳煤金陵已出具了承诺函，确认：“本公司以现金认购*ST阳化本次非公开发行的股票，相关认购资金系本公司的来源合法的自有资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。除阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司缴纳的出资外，相关认购资金不存在来源于*ST阳化及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。本公司不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有*ST阳化股份、权益的情形。”
金陵恒毅及其合伙人华软上海、阳煤金陵、中粮信托有限责任公司，金陵阳明及其合伙人华软上海、阳煤金陵均已出具了承诺函，确认：“本企业以现金认购*ST阳化本次非公开发行的股票，相关认购资金系本企业的来源合法的自有资金或合法筹集的资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。除深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司因作为本企业合伙人对企业缴纳的出资和金陵投资控股作为委托人持有的‘中粮信托·金陵恒毅投资单一资金信托’份额外，相关认购资金不存在来源于*ST阳化及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。本企业不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有*ST阳化股份、权益的情形。”
金陵阳明的合伙人兴业财富资产管理有限公司出具了承诺，确认：“本公司对金陵阳明的出资来源于本公司受托管理的‘兴业财富-兴利 183号单一客户专项资产管理计划’募集的资金，除金陵投资控股有限公司作为委托人持有的前述资产管理计划份额外，本公司不存在接受*ST阳化及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况”。
根据《兴业财富-兴利83号单一客户专项资产管理计划之框架协议》、《中粮信托•金陵恒毅投资单一资金信托信托合同》，金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）为前述资管计划、信托合同的唯一委托人。金陵控股已出具了承诺函，确认：“本公司作为‘兴业财富-兴利183号单一客户专项资产管理计划’的唯一资产委托人、‘中粮信托•金陵恒毅投资单一资金信托’的唯一委托人，承诺资管计划和信托计划中不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。本公司投入的相关认购资金不存在来源于*ST阳化及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。本公司不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有*ST阳化股份、权益的情形。”
2、持有认购对象权益的自然人的承诺
除吴小进、王莉等两名持股比例较低3的自然人外，持有认购对象权益的自然人4均已出具了承诺函，确认该等自然人“对阳煤金陵、金陵阳明、金陵恒毅的出资为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排及占用上市公司资金等情形。”
3、发行人及其控股股、实际控制人的相关承诺
阳煤化工已出具《关于向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》，承诺：“除本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司对深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称‘阳煤金陵’）缴纳的出资份额，以及阳煤金陵对北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）缴纳的合伙份额、金陵投资控股有限公司持有的‘兴业财富-兴利83号单一客户专项资产管理计划’及‘中粮信托•金陵恒毅投资单一资金信托’外，本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与本公司本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其 3吴小进、王莉合计持有华软股份0.51%（=85%*36%*95%*20%*8.77%）股权，而华软股份仅分别持有认购对象阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明各0.83%（=100%*4.76%*17.36%）、0.95%（=0.83%*19.84%+
100%*0.79%）、0.95%（=0.83%*19.84%+100%*0.79%）股权，亦即吴小进、王莉合计持有各认购对象约0.005%股权。
合伙人提供财务资助或者补偿。”
阳煤化工的控股股东阳煤集团已出具《关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股份事项的承诺函》，承诺：“除本公司对深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称‘阳煤金陵’）缴纳的出资份额，以及阳煤金陵对北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）缴纳的合伙份额、金陵投资控股有限公司持有的‘兴业财富-兴利83号单一客户专项资产管理计划’及‘中粮信托•金陵恒毅投资单一资金信托’外，本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定不会且未曾直接或间接向参与认购*ST阳化本次非公开发行的股票的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”阳煤化工的实际控制人山西省国资委已确认：“我委未向参与阳煤化工本次非公开发行的上述3名认购对象及其参与本次认购的投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿”。
三、保荐机构核查意见
保荐机构西南证券查阅了认购对象阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明与发行人签署的《附生效条件之股份认购协议》及其补充协议；查看了阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明的公司章程、合伙协议及其补充协议并通过查询全国企业信用信息公示系统网站进行最终出资人的追溯查询；取得并查阅了阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明的《私募投资基金证明》，取得并查阅了阳煤金陵的私募基金管理人北京金陵华新投资管理有限责任公司、金陵恒毅及金陵阳明的私募基金管理人华软上海的《私募投资基金管理人登记证书》，登陆中国证券投资基金业协会信息公示平台（http://gs.amac.org.cn）查询阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明、金陵华新、华软上海的公示信息；取得并查阅了阳煤金陵、金陵控股、华软上海的审计报告；
取得并查阅了阳煤金陵及其股东、金陵恒毅及其合伙人、金陵阳明及其合伙人出具的相关承诺函，取得并查阅了除吴小进、王莉外持有认购对象权益的自然人5出具的《承诺函》及身份证；取得并查阅了发行人、发行人控股股东及实际控制人出具的相关承诺及文件；访谈了王广宇、江鹏程等认购对象的主要出资人，间接
持有认购对象较少权益的华软资本的主要少数股东（含间接持股的少数股东）吴光明、周帮建、侯华军、王浩、王涛、沈明宏、郝雅静、潘玉林、张景明、谭中市，以及已转让出资的徐钢先生。
根据上述核查结果，阳煤化工本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：阳煤化工本次认购对象阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明的资金来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在非法募集、代持、结构化安排及占用上市公司资金用于认购的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《阳煤化工股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
阳煤化工股份有限公司 2016年 6月 日