安徽皖通科技股份有限公司
章程修正案
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）的文件要求，公司拟对《公司章程》中相关条款修订如下：
一、原第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式设立，在合肥市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为3401001006998。
现修改为：
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式设立，在合肥市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为340106000003814。
二、原第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
三、原第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修改为：
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
四、原第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开三日以前。
现修改为：
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面通知；通知时限为：会议召开三日以前。经全体董事同意，董事会可随时召开。
五、原第一百五十五条
（一）公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合理的利润分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，也可以在有条件的情况下进行中期现金分红。
3、公司实施现金分红时，应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议批准。
（二）公司在制定和执行利润分配政策时，应严格遵守下列规定：1、公司管理层、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划，拟定合理的利润分配方案。董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准。公司独立董事应对公司利润分配方案进行审核并独立发表审核意见；监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
3、董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供邮箱、电话、互动平台等多种方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配
时，应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司为股东提供网络投票的方式。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
现修改为：
第一百五十五条
（一）公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合理的利润分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式，也可以在有条件的情况下进行中期现金分红。
3、公司实施现金分红时，应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于 0.1元；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议批准。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本条规定的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司在制定和执行利润分配政策时，应严格遵守下列规定：1、公司管理层、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划，拟定合理的利润分配方案。董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准。公司独立董事应对公司利润分配方案进行审核并独立发表审核意见；监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
3、董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供邮箱、电话、互动平台等多种方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据现行政策与生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司为股东提供网络投票的方式。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。
六、原第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
现修改为：
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在合肥市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
安徽皖通科技股份有限公司董事会
2014年 6月 18日