证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2019-019广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2019年3月22日以书面、电话的方式通知公司全体董事，会议于2019年4月2日下午以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马礼斌先生主持，经与会董事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
公司独立董事刘剑华先生、刘振林先生、邹晓冬先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年年度股东大会上进行述职。
具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的相关报告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》
具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《2018年年度报告》及《2018年年度报告
摘要》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》
具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司报表期末累积未分配利润为 343,263,282.69元，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润142,066,050.78元。
为积极回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本155,341,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利 31,068,300.00元，剩余未分配利润转入下次分配。本年度不进行资本公积转增股本。
董事会认为，公司目前经营状况良好，2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，符合《公司首次公开发行招股说明书》中“上市后三年内的分红回报计划”即“公司上市后三年内，在公司当年盈利、累计未分配利润为正、满足公司正常生产经营的资金需求及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告情况下，在足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。”的现金分红承诺。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《2018年度内部控制自我评价报告》。
董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
根据 2019年经营计划和资金需求，公司及其子公司（含全资和控股子公司，以下合称“子公司”）拟向银行申请综合授信总额度不超过人民币15亿元（含本数)，前述授信额度内最终以银行实际审批的授信额度为准，用途包括但不限于流动资金贷款、国内信用证、保函、银行承兑汇票、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等授信业务；公司拟为其子公司申请 2019年度银行综合授信额度提供总额度不超过人民币 10亿元（含本数）的连带责任担保，在前述额度内，具体担保金额及保证期间按照子公司与相关银行合同约定为准。前述总额度有效期均自公司2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在股东大会批准的授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务及担保手续，包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项。
具体详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于 2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货相关业务资格的和为
上市公司提供审计服务的经验和能力。该所 2018年为公司提供审计服务，在审计工作中遵照独立、客观、公正的执业准则，严谨敬业、认真履行职责，出色完成了公司的审计工作。
为保证审计工作的连续性和稳定性，董事会拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，同时提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过了《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的议案》
公司拟将募集资金投资项目“中山阜沙产能扩建项目”的建设期延长至2020年3月31日。
董事会认为，公司根据募投项目“中山阜沙产能扩建项目”的实际建设情况和投资进度，采取谨慎的态度调整项目的建设期，符合公司实际情况和规划。项目建设内容、投资总额和实施主体不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议了《关于 2018年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2019年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》
具体详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于 2018年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2019年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，董事马礼斌先生、马瑜霖女士、高琪先生、黄霞女士均回避表决，本议案直接提交至 2018年年度股东大会进行审议。同时，马礼斌先生亦在前述股东大会上对本议案进行回避表决。
十二、审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
董事会审计委员会提名曹小萍女士为公司内部审计负责人，全面主持并负责
公司审计监察部的日常审计管理工作。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
具体详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于聘任公司内部审计负责人的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，进一步完善公司《股东大会议事规则》。
具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，进一步完善公司《董事会议事规则》。
具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性指引及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对公司《对外担保管理制度》进行修订。
具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《对外担保管理制度》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性指引及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对公司《关联交易管理制度》进行修订。
具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《关联交易管理制度》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，进一步完善公司《总经理工作细则》。
具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《总经理工作细则》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十八、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司实际，对公司《重大信息内部报告制度》进行修订。
具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《重大信息内部报告制度》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十九、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的相关规定，对公司《内幕信息知情人登记制度》进行修订。
具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《内幕信息知情人登记制度》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
二十、审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性指引的相关规定，对公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订。
具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
二十一、审议通过了《关于提请公司召开 2018年年度股东大会的议案》
董事会提请公司于 2019年 4月 26日召开公司 2018年年度股东大会，审议公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议提交的有关议案。
具体详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会
二〇一九年四月二日