中国中投证券有限责任公司
关于
安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况
的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年四月
声明
中国中投证券有限责任公司接受委托，担任安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易双方提供，本次交易双方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读皖维高新发布的关于本次交易的公告。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
目录
声明 .............................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 3一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 5二、本次交易的决策、审批程序 ..................................................................... 11三、本次交易的实施情况、资产过户情况 ...................................................... 12四、证券发行登记情况 ................................................................................... 14五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 15六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 15七、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................... 15八、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 16九、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................. 20十、独立财务顾问结论意见 ............................................................................ 20
释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|第一部分：普通词汇|||
|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》|
|上市公司、发行人、皖维高新|指|安徽皖维高新材料股份有限公司|
|控股股东、皖维集团、交易对方|指|安徽皖维集团有限责任公司|
|交易双方|指|安徽皖维高新材料股份有限公司及安徽皖维集团有限责任公司|
|实际控制人、安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|皖维高新通过发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%股权以及549,274.46平方米土地使用权，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|配套融资、本次发行|指|皖维高新向不超过十名的其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|标的资产、交易标的|指|皖维集团持有的皖维膜材100%股权以及549,274.46平方米土地使用权|
|皖维膜材|指|安徽皖维膜材料有限责任公司，原名称巢湖皖维膜材料有限责任公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|皖维高新与交易对方签订的《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《补充协议》|指|皖维高新与交易对方签订的《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之盈利预测补偿协议》|
|《关于549,274.46平方米土地资产减值之补偿协议》|指|《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司关于549,274.46平方米土地资产减值之补偿协议》|
|定价基准日|指|皖维高新第六届董事会第二次会议决议公告日，即 2014 年 3月18日|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年2月28日|

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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|本独立财务顾问、中国中投证券、主承销商|指|中国中投证券有限责任公司|
|华普天健、会计师事务所、会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|通力、律师事务所、律师|指|通力律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修正）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说明时）|

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次交易基本情况
（一）方案概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金。
本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权（评估值合计为 39,043.00万元），并募集配套资金13,000万元，本次募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，其中交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次募集的配套资金之和，按照上述方式确定本次交易总金额，具体情况如下：
1、向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材100%的股权（评估值27,212.69万元），其中以发行股份方式支付交易金额15,212.69万元、发行股份 70,756,710股，以现金方式支付交易金额 12,000.00万元；向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的 549,274.46平方米土地使用权（评估值11,830.31万元），发行股份 55,024,702股。
2、向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 13,000.00万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（购买皖维膜材100%股权交易对价27,212.69万元、购买皖维集团549,274.46平方米土地使用权交易对价11,830.31万元与配套融资金额13,000.00万元之和）的25%。配套资金 13,000.00万元将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。
（二）标的资产定价原则、评估值和作价情况
本次交易的标的资产为皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权。经评估，皖维膜材100%股权采用资产基础法的评估值为 27,212.69万元，549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估值为 11,830.31万元，交易双方以上述评估值作为549,274.46平方米土地使用权的交易价格。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，上市公司和交易对方同意以 2014年 2月 28日为评估基准日，由安徽中联国信
资产评估有限责任公司对标的资产皖维膜材100%股权和标的资产 549,274.46平方米土地使用权进行评估并出具了皖中联国信评报字（2014）第 125号《资产评估报告书》（其中皖维膜材拥有的 72,320.84平方米土地使用权和皖维集团拥有的 549,274.46平方米土地使用权由安徽中安房地产评估咨询有限公司分别出具了皖中安合（2014）（估）字第 3401004130号、皖中安合（2014）（估）字第3401004129号《土地估价报告》），并以前述《资产评估报告书》、《土地估价报告》的评估结果为定价参考依据，协商确定标的资产的交易价格。
（三）本次交易中的支付现金
根据皖维高新与皖维集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，皖维高新以现金方式支付部分皖维集团持有的皖维膜材100%股权对价，支付金额为12,000.00万元。
（四）本次交易中的发行股份
本次发行股份包括两部分：一是上市公司向皖维集团以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为皖维集团。皖维集团以其持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权认购上市公司发行的股份。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。据此计算，皖维高新定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 2.15元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为2.15元/股，发行价格已经上市公司股东大会批准。
根据皖维高新 2013年年度股东大会审议通过的《公司 2013年度利润分配预案》，上市公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日上市公司总股本1,497,853,280股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利0.05元（含税），累计分配现金红利 7,489,266.40元。根据上市公司 2014年 6月 11日公告的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2013年度分红派息实施公告》，上市公司本次权益分派股权登记日为2014年6月16日，除息日为2014年6月17日。
目前上市公司2013年度利润分配方案已实施完毕。因此，根据相关规定新增股份的发行价格将作相应调整。计算公式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-现金红利=2.15元/股-0.005元/股=2.145元/股，考虑 A股股票计价单位以0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行价格仍为2.15元/股。
（2）非公开发行股票配套融资的发行价格和定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 1.94元/股，该发行底价已经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
根据上市公司2013年度分红派息事项，本次发行股份募集配套资金调整后的发行底价=调整前的发行底价-现金红利=1.94元/股-0.005元/股=1.935元/股，
考虑A股股票计价单位以0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行底价仍为1.94元/股。
上市公司根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先及数量优先等原则，最终确定本次募集配套资金发行股份的发行价格为5.84元/股。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易标的资产的评估值合计为39,043.00万元，其中27,043.00万元上市公司通过发行股份方式支付。按2.15元/股的发行价格测算，上市公司发行股份购买资产的发行数量为 125,781,412股。该发行数量已经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
根据上市公司 2013年度分红派息事项，通过计算调整后的发行价格仍为2.15元/股，所以发行股份购买资产的发行数量不变仍为 125,781,412股。
（2）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次配套融资资金，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过 13,000.00万元。按照本次配套融资发行底价 1.94元/股计算，配套融资部分发行股份数量预计不超过67,010,309股。
根据上市公司 2013年度分红派息事项，通过计算调整后的发行底价仍为1.94元/股，所以发行股份募集配套资金的发行数量上限仍为67,010,309股。
上市公司根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先及数量优先等原则，最终确定本次募集配置资金发行股份的发行价格为 5.84元/股，发行数量为 22,260,000股。
5、非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。根据皖维集团与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次现金对价，在满足各阶段付款条件后，上市公司需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，上市公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产
的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
6、发行股份上市地点
本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
（1）发行股份购买资产的限售期及上市安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
①皖维集团认购取得的上市公司股份的限售期为36个月，从上市公司向其发行的股份上市之日起算。
②本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（2）非公开发行股份募集配套资金的限售期及上市安排
①皖维高新向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
②本次交易结束后，本次募集配套资金的发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（五）标的资产期间损益的归属
皖维膜材自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由皖维集团以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩承诺及补偿措施
1、皖维膜材100%股权
本次交易的标的资产皖维膜材100%股权采用资产基础法评估定价，为了保护上市公司及全体股东的利益，皖维集团与皖维高新签订了《盈利预测补偿协议》，对皖维膜材业绩做出承诺，主要内容如下：
皖维膜材 2014年、2015年经审计的净利润不低于华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]2070号《盈利预测审核报告》中所预测的皖维膜材2014年、2015年的净利润，即 377.75万元和1,788.84万元。
皖维高新应在每年度结束后及时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对皖维膜材在补偿期限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若皖维膜材盈利预测年度 2014年、2015年经审计的净利润小于相应年度承诺净利润，则皖维集团将就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。
皖维高新应在会计师事务所出具专项核查意见之日起 10个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求皖维集团进行补偿的书面通知送达皖维集团。皖维集团将在收到皖维高新补偿通知之日起10个工作日内，按照《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。
2、549,274.46平方米土地使用权
549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估定价，皖维集团已与皖维高新签订了《关于 549,274.46平方米土地资产减值之补偿协议》，约定如下：
由经双方共同认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对549,274.46平方米土地（以下简称“标的土地”）分别于 2014年12月31日、 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日进行减值测试，并在出具皖维高新年度审计报告同时出具该事项专项审核意见。若标的土地于补偿义务期间任一会计年度期末的可收回金额低于标的土地的当期期末的账面价值，皖维集团承诺在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将以其持有的一定数量的皖维高新股份（以下简称“补偿股份”）赠与皖维高新于赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全部股东，其中皖维集团本次以标的资产认购新增的皖维高新股份不参与受赠补偿。如本次重组事项在2015年完成，皖维集团补偿义务将延长至2017年12月31日。前述皖维高新股东按照其持有的股份数量占股权登记日的皖维高新股本数量（扣除皖维集团本次以标的资产认购新增的皖维高新股份）的相对比例享有获赠股份，赠送股份实施公告中的股权登记日应在会计师事务所专项审核结果出具之日起一个月内由皖维高新董事会确定。
具体补偿股份数通过以下公式计算确定：
补偿义务期间每一会计年度期末补偿股份数=（标的土地当期期末的账面价值－标的土地可收回金额）÷本次皖维高新向皖维集团发行股份的发行价格。
注1：上述公式中标的土地当期期末的账面价值=账面原值-累计摊销-减值准备（因减值测试计提的减值准备）；如上述公式计算的每期补偿股份数小于0时，按0取值，已经补偿的股份数不予返还。
注2：受偿股东按照其持有之皖维高新股份数量的相对比例享有获赠股份，不足 1股的部分（以下简称“剩余补偿股份数”）以现金形式补偿；现金补偿金额=剩余补偿股份数×皖维高新于赠送股份实施公告中确认的股权登记日的收盘价。
注3：皖维集团认购皖维高新本次发行股份完毕之日至补偿实施完毕日期间，若皖维高新发生转增或送红股，则皖维集团补偿股份数应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（七）决议有效期
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（八）关于本次发行前滚存利润的安排
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
二、本次交易的决策、审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
（一）因与交易对方协商本次发行股份购买资产事宜，皖维高新股票自2013年12月18日起连续停牌。
（二）2014年 3月 14日，皖维集团董事会通过决议，同意将其持有的皖维膜材100%的股权及 549,274.46平方米土地使用权转让予上市公司。同日，皖维高新第六届董事会第二次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并与皖维集团签署附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》。皖维高新股票于2014年3月18日恢复交易。
（三）皖维集团将本次交易事项报安徽省国资委预审核，并于 2014年7月25日收到安徽省国资委出具的预核准文件。
（三）2014年 8月 6日，皖维集团召开董事会，同意将标的资产评估结果报安徽省国资委备案，并同意以经安徽省国资委确认的评估值为交易价格与上市公司签署《补充协议》。2014年8月13日，安徽省国资委对本次交易的资产评估结果出具备案文件。
（四）2014年 8月 15日，皖维高新第六届董事会第六次会议审议通过了本次交易的正式方案，并与皖维集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（五）2014年 8月 25日，安徽省国资委出具核准文件，同意皖维高新本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
（六）2014年 9月 9日，皖维高新 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（七）2015年 1月 30日，皖维高新收到中国证监会出具的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126号），本次交易获得中国证监会核准。
三、本次交易的实施情况、资产过户情况
（一）标的资产过户情况
2014年 3月 14日，本公司与安徽皖维集团有限责任公司针对本次交易签署了附条件生效的《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年8月15日，本公司与安徽皖维集团有限责任公司签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。上述协议约定，皖维集团将其所持皖维膜材100%股权、标的土地转让给皖维高新。
2015年3月25日，本公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，标的资产过户已经完成。具体情况如下：
1、皖维膜材100%股权
截至本核查意见出具之日，皖维膜材100%股权由皖维集团转让至皖维高新的工商变更登记手续已经完成，皖维膜材成为皖维高新全资子公司。皖维膜材取得了巢湖市市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：341402000066093）。
2、标的土地
截至本核查意见出具之日，标的土地的所有权人已由皖维集团变更为皖维高新。皖维高新以自有资金支付了土地过户的相关税费，并取得了巢湖市国土资源局换发的巢国用（2015）第0316、0317、0318、0319、0320、0321、0322、0323、0324、0325、0345、0346号土地使用证。
本次土地过户事项办理过程中，土地勘测单位重新对标的土地进行了勘测，勘测后确定面积为 546,929.06平方米，较《发行股份及支付现金购买资产协议》和原证载土地面积减少 2,345.4平方米。
为保护皖维高新利益，并维护广大股东的权益，经交易双方协商，皖维集团将以现金方式对本次交易中皖维高新实际受让土地使用权面积减少2,345.4平方米的事实予以补偿。根据安徽中联国信资产评估有限责任公司于2014年8月13日出具并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的皖中联国信评报字（2014）第 125号《资产评估报告书》及安徽中安房地产评估咨询有限公司为本次交易于2014年7月29日出具的皖中安合（2014）（估）字第3401004129号《土地估价报告》确定的土地使用权每平方米评估单价计算，皖维集团需就皖维高新本次实际受让土地使用权面积减少2,345.4平方米的事实以现金方式补偿皖维高新人民币462,043.80元。
截至本核查意见出具之日，皖维集团已与皖维高新签署《土地使用权现金补偿协议》，并向皖维高新支付了上述款项。
经本独立财务顾问核查，交易双方已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定办理完成本次资产重组标的资产的过户，皖维集团向皖维高新交付标的资产的义务已经履行完毕。
（二）期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，皖维高新与皖维集团关于交易
标的自定价基准日至交割日期间损益归属主要约定如下：
标的资产自基准日起至标的资产交割完成日期间所产生的收益由皖维高新享有、遭受的损失由皖维集团承担并由皖维集团以现金方式向皖维高新进行补偿。标的资产自标的资产交割完成日起所产生的损益均由皖维高新享有、承担。
自定价基准日2014年2月28日起至交割完成日2015年2月16日的过渡期间，皖维膜材实现了盈利。根据上述约定，该盈利归皖维高新所有。
四、证券发行登记情况
（一）购买资产所发行股份登记情况
2015年4月2日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2015]1931号《验资报告》，皖维集团以其持有的安徽皖维膜材料有限责任公司100%股权、土地使用权、货币资金合计出资人民币125,781,412.00元，认购皖维高新股，增加皖维高新股本125,781,412.00元。
2015年4月14日，皖维高新办理完成新股登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年4月15日出具了《证券变更登记证明》，皖维高新向皖维集团发行的125,781,412股人民币普通股（A股），已完成登记。
皖维高新另外以现金形式支付了交易对价12,000.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产，上市公司已向交易对方皖维集团发行股份及支付现金作为支付对价，并已完成新增股份登记手续。
（二）募集配套资金所发行股份登记情况
2015年4月2日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2015]1931号《验资报告》：“截至2015年4月2日止，贵公司已收到皖维集团以及华宝信托有限责任公司、安徽省国资金融投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币148,041,412.00元（壹亿肆仟捌佰零肆万壹仟肆佰壹拾贰元整），其中：皖维集团以其持有的安徽皖维膜材料有限责任公司100%股权、土地使用权、货币资金合计出资人民币125,781,412.00元，华宝信托有限责任公司以货币资金出资人民币12,260,000.00元，安徽省国资金融投资有限公司以货币资金出资人
民币10,000,000.00元。贵公司本次发行股份购买资产及募集配套资金总额400,428,436.12元，扣除与发行有关的费用人民币10,460,443.80元，贵公司实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为389,967,992.32元，其中计入股本人民币148,041,412.00元，计入资本公积人民币241,926,580.32元。”
2015年4月14日，皖维高新办理完成新股登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年4月15日出具了《证券变更登记证明》，皖维高新向认购对象发行的22,260,000股人民币普通股（A股），已完成登记。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金发行过程和认购对象合规，并已完成募集配套资金所新增股份的登记手续。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次土地过户事项办理过程中，土地勘测单位重新对标的土地进行勘测，勘测后确定面积为 546,929.06平方米，较披露的原证载土地面积减少 2,345.4平方米。
皖维集团已就皖维高新本次实际受让土地使用权面积减少2,345.4平方米的事实以现金方式补偿皖维高新人民币 462,043.80元。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自2014年3月18日皖维高新公告《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》至本核查意见出具之日，皖维高新董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
（一）董事的更换情况
皖维高新于2014年10月25日收到独立董事陶成群先生递交的辞职申请，该申请称：根据中央关于进一步规范党政领导干部在企业兼职的相关规定精神，本
人不适宜在贵公司担任独立董事职务，特申请辞去独立董事职务。皖维高新董事会经过研究，决定接受陶成群先生的辞职请求，同意陶成群先生辞去皖维高新独立董事职务，其所任董事会战略委员会成员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会成员等职务一并解除。
2014年11月13日，皖维高新第六届董事会第十次会议提名方福前先生为独立董事候选人，独立董事张传明、汪莉对上述事项发表了独立意见。2014年11月29日，皖维高新2014年第三次临时股东大会补选方福前先生为独立董事，同日，第六届董事会第十一次会议调整了董事会专门委员会组成人员。
（二）高级管理人员的更换情况
上市公司副总经理汪成美先生已到法定退休年龄，皖维高新于2014年5月5日召开第六届董事会第四次会议，同意解除汪成美先生副总经理职务。
2014年9月24日，皖维高新第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司新聘、解聘高级管理人员的议案》，同意聘任许守清先生为上市公司总经理助理，聘任卢昌恒先生为上市公司副总经济师，同时同意因工作调动解除刘邦柱先生上市公司总经理助理职务。
皖维高新上述董事、高级管理人员的更换情况已经按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行了相应的审批及信息披露程序。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：皖维高新与皖维集团签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》以及《关于549,274.46平方米土地资产减值之补偿协议》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，皖维膜材100%股权及标的土地已按协议约定过户至皖维高新名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成。
（二）相关承诺及履行情况
本次交易中，交易对方皖维集团出具的相关承诺及主要内容如下：
1、关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函
皖维集团已向皖维高新及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），皖维集团保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；皖维集团保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，皖维集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向皖维高新披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，皖维集团愿意承担相应的法律责任。
2、关于避免同业竞争的承诺
皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业，均未生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与皖维高新经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
如皖维高新及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到皖维高新经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
如皖维集团及其控制的企业自第三方获得的商业机会与皖维高新及其控股
子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，则皖维集团将立即通知皖维高新，并将该商业机会优先让予皖维高新或其下属控股子公司。
3、关于减少及规范关联交易的承诺函
皖维集团与皖维高新之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
皖维集团不会通过关联交易损害皖维高新及其他股东的合法权益，不会利用皖维高新控股股东地位，损害皖维高新及其他股东的合法利益；
皖维集团将杜绝一切非法占用皖维高新的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求皖维高新向皖维集团及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、关于认购本次发行股份锁定期的承诺
皖维集团承诺，在本次交易中认购的皖维高新股份，自上市之日起36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理、也不由上市公司回购其本次认购的全部或部分股票；由于上市公司送红股、转增股本等原因导致其增持的皖维高新股份亦应遵守上述约定。
5、关于皖维膜材盈利预测的承诺
皖维集团承诺，皖维膜材 2014年、2015年经审计的净利润不低于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]2070号《盈利预测审核报告》中所预测的皖维膜材 2014年、2015年的净利润，即 377.75万元和1,788.84万元。
皖维高新应在每年度结束后及时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对皖维膜材在补偿期限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若皖维膜材盈利预测年度 2014年、2015年经审计的净利润小于相应年度承诺净利润，则皖维集团将就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。
皖维高新应在会计师事务所出具专项核查意见之日起 10个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求皖维集团进行补偿的书面通知送达皖维集团。皖维集团将在收到皖维高新补偿通知之日起10个工作日内，按照《盈利预测补偿
协议》的约定完成补偿事宜。
6、关于 549,274.46平方米土地资产减值及补偿的承诺
由经双方共同认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对549,274.46平方米土地（以下简称“标的土地”）分别于 2014年12月31日、 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日进行减值测试，并在出具皖维高新年度审计报告同时出具该事项专项审核意见。若标的土地于补偿义务期间任一会计年度期末的可收回金额低于标的土地的当期期末的账面价值，皖维集团承诺在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将以其持有的一定数量的皖维高新股份（以下简称“补偿股份”）赠与皖维高新于赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全部股东，其中皖维集团本次以标的资产认购新增的皖维高新股份不参与受赠补偿。如本次重组事项在2015年完成，皖维集团补偿义务将延长至2017年12月31日。前述皖维高新股东按照其持有的股份数量占股权登记日的皖维高新股本数量（扣除皖维集团本次以标的资产认购新增的皖维高新股份）的相对比例享有获赠股份，赠送股份实施公告中的股权登记日应在会计师事务所专项审核结果出具之日起一个月内由皖维高新董事会确定。
7、关于房产证书办理的承诺函
皖维集团将督促和协助皖维膜材尽快办理完毕相关房屋的权属证书，保证皖维膜材不会由于权证瑕疵或未及时办理权属证书而无法正常使用存在权证瑕疵的房产。
皖维集团将切实维护皖维膜材此类房产的资产安全性和合法权益。
在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完毕前述房屋权属证书，影响皖维膜材的正常经营，皖维集团将积极在内部安排生产经营用房予以解决，如皖维集团内部无适宜的房产，则尽力协助皖维膜材找寻合适房产。
在本次交易完成后，除不可抗力外，若因皖维膜材在取得房屋权属证书前不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致皖维膜材遭受损失，皖维集团将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式补偿其因此额外支付的成本、费用、停产损失（若有）等。
8、关于保持上市公司独立性的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，本次交易对方皖维集团承诺将继续采取有效措施确保皖维集团自身和/或其控制的其他企业在人员、财务、机构、资产和业务等方面与上市公司完全独立、分开。皖维集团自身和/或其控制的其他企业与上市公司在业务经营、机构运作、财务核算等方面保持独立并各自独立承担经营责任和风险。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性和风险
（一）皖维高新尚需就上述新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向合肥市工商行政管理局申请办理相应的工商变更登记手续。皖维高新还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（二）本次交易过程中，交易双方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项合规，相关手续办理不存在法律障碍和无法实施的风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行相关承诺。
十、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）皖维高新本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次资产重组标的资产已过户至皖维高新名下，相关手续合法有效，皖维高新已取得皖维膜材100%股权及标的土地所有权，并已按协议约定向皖维集团发行股份及支付现金作为交易对价，新增股份已经完成登记；
（三）本次交易募集配套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认购对象合规，募集配套资金新增股份已经完成登记；
（四）本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在法律障碍，不存在无法实施的风险。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人： _____________
孙长滨
财务顾问主办人： _____________ _____________
唐睿 吴宗博
法定代表人或者授权代表人：_____________
龙增来
中国中投证券有限责任公司年 月 日