光大证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对宁波富达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的问询函》
之
核查意见
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一八年八月
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部于2018年8月15日下发的《关于对宁波富达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的问询函》（上证公函【2018】0874号）（以下简称“问询函”）的要求，光大证券股份有限公司作为宁波富达股份有限公司（以下简称“宁波富达”、“上市公司”、“公司”）本次交易的独立财务顾问，对问询函中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所涉及的词语或简称与《宁波富达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、草案显示，公司本次拟出售所持城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权和赛格特公司60.00%股权，前述标的公司主要从事房地产开发业务。请补充披露：（1）标的公司的土地储备情况，包括待开发土地面积、取得成本、计容建筑面积等；（2）房地产开发情况，包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积、预计总投资金额、实际投资金额等；（3）房地产销售情况，包括近两年预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等信息；（4）按房产类型披露各项目的每平米评估售价，与周边售价是否存在较大差异；（5）详细披露评估所选取的参数、选取依据、及与现有市场行情数据是否存在差异。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、标的公司的土地储备情况，包括待开发土地面积、取得成本、计容建筑面积等
截至评估报告基准日，标的公司共有5宗房地产储备地块，分别为宁海宁房一块未开发土地和海曙城投4块未开发土地，具体情况如下：
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|所属公司|项目名称|地类用途|土地面积（m2）|取得成本（万元）|
|宁海宁房|桃源街道北路东、庆安路北01地块|住宅、商业用地|63,505.00|129,780.00|
|海曙城投|鄞奉路启动区2-6#|商务金融用地|9,817.00|28,305.44|
|海曙城投|鄞奉路启动区2-8#|商务金融用地|8,111.00|29,367.98|
|海曙城投|鄞奉路启动区2-9#|商务金融用地|7,013.00|13,688.20|
|海曙城投|鄞奉路启动区2-10#|商务金融用地|5,875.00|17,490.42|

备注：上述计容建筑面积根据土地出让合同中控制容积率来计算
二、房地产开发情况，包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积、预计总投资金额、实际投资金额等
截至2018年4月30日，标的公司存量项目包括如下几种情形，分别为在开发未销售项目、在开发已预售项目和已完工在销售项目。
（一）在开发未销售项目情况
截至评估报告基准日，只有海曙城投一个项目处于在开发未销售状态，具体
情况如下：
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|项目名称|土地面积（m2）|计容建筑面积（m2）|已完工建筑面积（m2）|预计总投资（万元）|
|鄞奉片区1-8#|18,670.00|39,207.00|未完工|89,682.20|

（二）在开发已预售项目情况
截至评估报告基准日，标的公司存在3个在开发已预售项目，具体情况如下：
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|所属公司|项目名称|平均售价（元/m2）|土地面积（m2）|计容建筑面积（m2）|开盘时间|预计总投资|
|海曙城投|2-12#地块|25,495.33|6,777.00|24,412.74|2017年4月|52,414.05|
||2-14#、15#地块|36,815.50|54,711.00|128,072.32|2016年10月|407,009.75|
|赛格特公司|翰林园|9,321.19|70,224.00|126,400.00|2017年10月|102,993.42|

（三）已完工在销售项目
截至评估报告基准日，标的公司存在较多已完工项目处于持续销售状态，具体情况如下：
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|所属公司|项目名称|平均售价（元/m2）|已完工建筑面积（m2）|
|城投置业|城投大厦|近两年无销售|54,732.00|
||维拉一期|近两年无销售|107,810.00|
||维拉二期|13,056.15|151,941.90|
||维拉三期|14,419.70|143,956.00|
|海曙城投|2-13#地块|19,632.10|50,385.60|
|宁房公司|青林湾一期A区|4,802.45|334,114.80|
||青林湾一期B区|5,876.17|228,522.00|
||青林湾5期|17,825.79|169,471.00|
||青林湾6期|近两年无销售|210,490.30|
||青林湾8期|14,024.07|242,643.66|
||龙湾银都|近两年无销售|64,080.00|
||莲桥第（街）|39,358.38|45,177.00|
||莲桥府|20,947.26|73,018.00|

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|赛格特公司|东城名苑|8,469.06|256,720.78|
|临海赛格特|山水一品A|7,210.41|49,106.65|
||山水一品B|9,943.55|62,911.17|
||山水一品C|6,451.74|114,500.00|

三、房地产销售情况，包括近两年预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等信息
近两年，标的公司房地产项目销售情况（包括签订销售合同未交付部分）如下：
（一）2016年销售情况
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|开发项目|类型|已预售面积（m2）|合同金额（万元）|
|青林湾5期|住宅|2,123.90|2,621.95|
|青林湾5期|商铺|256.09|629.36|
|青林湾5期|车位|208.59|76.00|
|青林湾6-7期|住宅|3,949.39|5,402.68|
|青林湾6-7期|商铺|140.65|282.90|
|青林湾6-7期|车位|494.67|318.00|
|青林湾8期|住宅|50,960.17|74,411.02|
|青林湾8期|车位|5,776.47|3,238.00|
|莲桥第（街）|商业|2,306.55|6,172.71|
|莲桥府|住宅|10,297.12|21,063.43|
|维拉二期|住宅|5,613.61|7,372.67|
|2-13#地块|住宅|6,968.17|15,775.18|
|2-13#地块|车位|559.68|725.20|
|2-14#、15#地块|住宅|10,909.84|41,512.64|
|东城名苑|住宅|23,368.03|19,034.14|
|东城名苑|车位|2,303.30|1,615.90|
|山水一品B区|住宅|1,793.57|1,999.00|
|山水一品C区|住宅|19,415.42|14,285.94|
|山水一品C区|储藏室|463.59|133.09|
|山水一品C区|车位|2,768.75|1,590.50|

（二）2017年销售情况
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|开发项目|类型|已预售面积（m2）|合同金额（万元）|
|青林湾6-7期|住宅|1,714.44|2,361.39|
|青林湾6-7期|车位|270.30|130.32|
|青林湾8期|住宅|17,595.60|26,867.51|
|青林湾8期|车位|2,342.24|1,336.19|
|莲桥府|住宅|8,430.32|17,817.28|
|维拉二期|住宅|27,527.83|36,021.45|
|维拉三期|住宅|66,706.41|88,821.18|
|维拉三期|车位|4,292.16|2,508.50|
|2-12#地块|住宅|18,591.68|49,501.73|
|2-13#地块|住宅|3,332.03|7,721.77|
|2-13#地块|车位|332.72|398.90|
|2-14#、15#地块|住宅|11,606.33|46,195.79|
|东城名苑|住宅|13,049.95|11,026.86|
|东城名苑|车位|1,398.43|930.50|
|翰林园|住宅|22,748.69|20,512.54|
|翰林园|车位|2,708.84|1,614.10|
|山水一品B区|住宅|11,488.95|11,891.42|
|山水一品C区|住宅|29,263.39|22,553.00|
|山水一品C区|储藏室|430.87|105.24|
|山水一品C区|车位|5,847.60|3,352.60|

（三）截至2018年4月30日预售情况
截至2018年4月30日，按房地产的具体用途划分，标的公司房地产开发项目主要分为住宅房地产、商业房地产和车位，商业房地产主要包括商铺和办公楼，具体情况如下：
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|项目名称|项目类型|产品类别|面积（m2）|已预售面积（m2）|
|城投大厦|开发产品|商业|901.32|-|
|||车位|456.43|-|
|维拉1期|开发产品|住宅|4,942.84|-|
|||商业|2,015.54|-|

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|维拉2期|开发产品|住宅|40,968.47|8,296.06|
|||商业|139.78|-|
|维拉3期|开发产品|住宅|7,242.58|4,971.80|
|||车位|3,153.19|1,819.71|
|鄞奉路1-8#|开发成本|住宅|36,763.36|-|
|||商业|1,450.98|-|
|||车位|3,705.00|-|
|鄞奉路启动区2-12#|开发成本|住宅|20,195.60|20,000.09|
|||商业|3,583.62|-|
|||车位|1,548.00|-|
|鄞奉路启动区2-13#|开发产品|住宅|1,537.20|1,024.80|
|||商业|2,411.66|-|
|||车位|920.82|-|
|鄞奉路启动区2-14～15#|开发成本|住宅|71,154.87|26,986.33|
|||商业|15,835.27|-|
|||办公|32,216.26|-|
|||车位|12,694.56|-|
|鄞奉路启动区2-6#|开发成本|商业|80,793.91|-|
|鄞奉路启动区2-8#~10#|开发成本|商业|110,432.57|-|
|青林湾一期A区|开发产品|车位|36.14|-|
|青林湾一期B区|开发产品|车位|334.48|-|
||开发产品|商业|6,299.72|44.65|
|青林湾5期|开发产品|住宅|229.44|229.44|
||开发产品|车位|13.23|13.23|
||开发产品|商业|1,225.02|-|
|青林湾6期|开发产品|住宅|87.08|87.08|
||开发产品|车位|11.66|11.66|
||开发产品|商业|68.01|-|
|青林湾7期|开发产品|车位|25.44|25.44|
|青林湾8期|开发产品|住宅|1,098.02|451.90|
||开发产品|车位|1,243.94|448.29|
||开发产品|商业|1,611.64|-|

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|龙湾银都|开发产品|车位|297.41|-|
|莲桥第|开发产品|车位|1,748.82|-|
||开发产品|商业|17,517.97|-|
|莲桥府|开发产品|住宅|16,412.63|10,646.98|
||开发产品|车位|3,407.77|-|
||开发产品|商业|11,152.81|-|
||开发产品|办公|6,409.49|-|
|桃源街道北路东、庆安路北01地块|开发成本|住宅及住宅底商|149,236.75|-|
|东城名苑|开发产品|住宅|34,450.24|4,734.73|
|||商业|517.37|-|
|||车位|5,188.24|-|
|翰林园|开发成本|住宅|120,706.04|48,794.10|
|||商业|2,279.99|-|
|||车位|17,516.04|5,809.55|
|山水一品A|开发产品|住宅|1,638.58|-|
|山水一品B|开发产品|住宅|10,193.86|8,193.61|
|山水一品C|开发产品|车位、储物间|1,575.39|358.09|

注1：鄞奉路启动区2-6#、鄞奉路启动区2-8#~10#和桃源街道北路东、庆安路北01地块尚未开发，列示面积为计容建筑面积；
注2：城投大厦、鄞奉路启动区2-6#、鄞奉路启动区2-8#~10#商业房地产以办公楼为主；
从上表可知，截至2018年4月30日，标的公司房地产开发项目面积合计为 867,597.05平方米，其中已预售面积142,947.54平方米，剩余可售面积为724,649.51平方米。
截至评估基准日，标的公司房地产项目中，住宅面积合计516,857.56平方米，已预售面积 134,416.92平方米，剩余可售面积 382,440.64平方米；商业面积合计 296,862.93平方米，已预售面积 44.65平方米，剩余可售面积 296,818.28平方米；
车位面积合计 53,876.56平方米，已预售面积 8,485.97平方米，剩余可售面积 45,390.59平方米。尽管剩余可售住宅面积较大，但受房产户型、诉讼、限售等因素影响销售前景不及预期，比如，受诉讼影响桃源街道北路东、庆安路北 01地块尚未开发，预计有149,236.75平方米住宅尚未动工；维拉二期、鄞奉路启动区2-14～15#、东城名苑合计106,556.46平方米可售住宅受单套面积较大以及限售等
因素影响去化速度较慢。
报告期内，标的公司房地产销售项目与周边可比项目的售价对比情况详见本问题回复“四、按房产类型披露各项目的每平米评估售价，与周边售价是否存在较大差异”相关表述。
四、按房产类型披露各项目的每平米评估售价，与周边售价是否存在较大差异
在评估过程中，开发产品预计售价主要取决于已经实现销售部分的单价；开发成本（在开发项目）预计售价取决于两部分，如果已经取得预售证并实现预售，则按照预售价格确定开发成本（在开发项目）售价，如果尚未实现预售，则根据周边楼盘销售单价并经修正后予以确定。
对于已完工交付的项目，评估单价主要分为三类：首先，对于对已完成签约和预售的房产，按签约和预售价确定评估售价；其次，对于未签约和预售的房产，但近期有销售参考价的，参照已签约实际合同售价或销售报价乘以销售折扣率确定评估售价；最后，对与既未签约和预售也无近期销售的房产，选取位置相近，产品定位相似的案例，依据房地产估价规程，对区域因素、个别因素进行修正后，采用市场法确定评估售价。
对于在建而未售的房产项目，通过与周边可比案例进行比较，采用市场法确定评估售价；对于在建预售的房产项目，参照已完工交付的项目定价方法确定评估售价。以下通过举例说明其估价过程。
（一）城投置业
截至2018年4月30日，城投置业存货全部为开发产品，主要有坐落在宁波市江北区慈城新城滨湖环路东侧的维拉小镇小区现房，分为一期、二期、三期，以及位于宁波市东部新城和济街68号城投大厦的办公、商业、车位等余房。
1、城投置业维拉一期、维拉二期、维拉三期未售房产售价的确定
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|类别|评估平均售价（元/m2）|定价方法|
|住宅|12,200-13,000|参照销售价格|
|住宅|15,350|参照销售价格|
|住宅|16,070|参照销售价格|
|非住宅|60,000-80,000元/个|参照销售价格|

对于维拉一、二、三期，以销售报价及实际销售折扣确定售价，销售报价由企业提供，销售折扣率根据销售部门执行的销售政策通过统计测算确定。为验证其合理性，以维拉二期为例，在评估过程中，评估人员取得2018年1-5月期间签约的房产成交价格均价 15,198元/平方米，同类房产报价 16,870元/平方米，实际优惠折扣为91%，预计销售价格 15,352元/平方米。与周边楼盘比较，周边有绿地新都会、万科云鹭湾房地产项目，均价分别为 15,000元/平方米、15,600元/平方米，与委估房产评估售价相近。
2、城投大厦、维拉小镇商业用房售价的确定
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|类别|评估售价|定价方法|
|办公用房|13,930|市价法|
|商业用房|23,560|市价法|
|商业用房|11,900|市价法|

对于城投大厦、维拉小镇商业房产，近期无销售，采用市价法确定售价，采用同一片区、同一商圈、产品定位相似的近期房地产售价，对其进行区域因素、个别因素进行修正后确定评估售价。与周边楼盘相比，嘉恒城市广场、柒里新都的办公房产销售均价在15,000-16,500元/平方米，但嘉恒城市广场位于文化广场、市政府旁，柒里新都 2017年新建成，且为商业、办公一体综合性楼盘，对其区域因素、个别因素进行修正，确定评估售价13,930元/平方米。
（二）海曙城投
截至2018年4月30日，海曙城投存货包括开发产品、在建项目及待开发空地。
开发产品坐落在宁波市海曙区鄞奉路与澄浪南路交口江湾城项目2-13#地块。开发成本——在建项目包括鄞奉路2-12#项目、2-14/15#项目、1-8#项目，截至评估基准日，2-12#项目主体已完工，正在进行外檐幕墙工程；2-14/15#项目已完成市政备案、交景图和档案验收等工作，决算尚未完成。1-8#项目已完成打桩，
正在进行地下室工程。开发成本——待开发空地共计4宗，情况如下表：
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|权证号|土地用途|
|甬国用（2011）第0100647号|商务金融|
|甬国用（2011）第0100645号|商务金融|
|甬国用（2011）第0100646号|商务金融|
|甬国用（2011）第0100633号|商务金融|

1、开发产品
对于已签约销售商品房，以销售合同约定金额为准；对于尚未签约销售的商品房，采用企业标定的售价确定，企业标定售价主要参考同一小区、相同楼层的二手房交易价格以及周边商品房销售情况确定。
江湾城2-13#地块建成于2016年8月，近两年该小区商品房销售较多，和委估房地产相同或者接近的商品房销售情况列示如下：
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|楼栋号|用途|建筑面积（m2）|交易时间|销售价格（元）|
|1#-1-302|住宅|256.20|2017-06-02|5,407,101.00|
|1#-1-401|住宅|256.20|2018-03-27|6,068,353.00|
|1#-1-202|住宅|256.20|2018-03-20|5,586,185.00|

平均单价 22,198.33
平均售价取整为22,000元/平方米。
2、开发成本——1-8#地块项目
住宅根据现场勘查，1-8#地块项目目前尚未取得预售许可证，根据市场法进行系数调整确定评估单价。
车位根据2017年鄞奉片区地块项目已出售的车位均价按含税单价160,000.00元/个确定评估单价。
商业根据市场法进行系数调整确定评估单价。
（1）住宅销售价格的确定
1-8#地块周边住宅信息如下：
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|位置|开发商|交付时间|
|海曙柳汀街与马园路交汇处|宁波星馨房地产开发有限公司|2018年底|

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|四明路与保丰路交汇处|宁波隆地房地产开发有限公司|2019年底|
|天封塔南侧，奉化江畔，灵桥路与小沙泥街交界处|宁房公司|2018年4月|

综合考虑项目所在位置、交通便捷度、商业繁华度、建筑物新旧度、装修程度等因素，对交易价格进行了修正，修正后1-8#地块住宅预计销售单价为26,500.00元/平方米。
（2）裙楼底商销售价格的确定
1-8#地块周边底商信息如下：
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|-|-|-|-|
|位置|开发商|车位|入住时间|
|鄞州区首南街道学士路与茶桃路交叉口以南|宁波景尚置业有限公司|976|2015年|
|海曙学院路（大红鹰学院正对面）|宁波兴澳置业有限公司|957|2017/6/1|
|四明西路和宁南北路交叉口|浙江华茂置业发展有限公司|1200|2017/10/1|

综合考虑商业繁华度、交通通达度、周围景观等因素对交易价格进行修正，修正后1-8#地块底商预计销售单价为27,700元/平方米。
3、开发成本——鄞奉路2-9#地块项目
评估方法采用市场法和假设开发法。
（1）市场法
市场法是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估期日土地价格的一种方法。
宁波市区的商业用地成交案例如下：
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|坐落位置|交易时间|宗地面积（㎡）|出让价格（万元）|
|鄞州区钟公庙街道钟公庙、后庙村|2018/5/4|6,910.00|5,950.00|
|东部新城核心区A3西区，江澄路以东，|2018/4/12|9,406.00|11,381.00|

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|嘉会街以南，昌乐路以西，城市支路以北||||
|东部新城核心区 A3西区，江澄路以东，宁穿路以北，昌乐路以西，规划公园绿地以南|2018/4/12|10,712.00|13,219.00|

综合考虑交易时间、土地剩余使用年限、办公集聚度、交通条件、景观等因素，修正后土地单位地价为10,922元/平方米。
（2）假设开发法
①写字楼销售单价的确定
周边写字楼项目信息如下：
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|位置|开发商|建筑类别|竣工时间|
|和济路|宁波城投置业有限公司|高层|2012年|
|中山东路|宁波国大雷迪森置业有限公司|高层|2013年|
|沧海路|宁波腾辉置业有限公司|高层|2018年|

综合考虑周围环境、景观、建成年月等因素，修正后的销售单价为 17,900元/平方米。
②裙楼底商销售单价的确定
周边底商信息如下：
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|-|-|-|-|
|位置|开发商|车位|入住时间|
|鄞州鄞州区首南街道学士路与茶桃路交叉口以南|宁波景尚置业有限公司|976|2015年|
|海曙学院路(大红鹰学院正对面)|宁波兴澳置业有限公司|957|2017/6/1|
|四明西路和宁南北路交叉口|浙江华茂置业发展有限公司|1200|2017/10/1|

综合考虑商业繁华度、交通通达度、周围环境、景观等因素，修正后的预计
销售单价为27,700元/平方米。
（三）宁房公司
截至2018年4月30日，宁房公司存货全部为开发产品，共涉及4个项目，分别为青林湾项目、龙湾银都、莲桥第项目、莲桥府项目；其中开发产品主要为莲桥第项目和莲桥府项目，青林湾项目和龙湾银都基本销售完毕，剩余少量车位和商铺尚未销售，账面价值仅为6,056.42万元。
房屋预计销售金额的确定原则：对于已签约销售商品房，以销售合同约定金额为准；对于尚未签约销售的商品房，采用同一小区、相近楼层的二手房交易价格情况确定，近期无交易的，采用周边的二手房交易价格情况或者参考企业实际销售定价及销售情况并考虑其楼层、面积等因素确定。
截至2018年4月30日，莲桥第项目剩余古建筑院落26幢，面积合计15,151.49平方米，综合楼10套，面积共计2,366.68平方米，车位133个，面积共计1,748.82平方米。对于该房产，属于未对外销售的部分，销售价格的确定主要参考企业实际销售定价及销售情况，并考虑其楼层、面积等因素。
截至 2018年 4月 30日，莲桥府项目剩余住宅 95套，面积合计 16,412.63平方米，基本已销售或者预订；车位270个，面积合计3,407.77平方米，尚未销售；
商铺60套，面积合计11,152.81平方米，尚未销售；办公11套，面积合计6,409.49平方米，尚未销售。
周边商铺交易信息如下：
||||
|-|-|-|
|待估房产|案例A|案例B|
|郭衙巷23号1-20|灵桥路店面|狮子街店面|
|郭衙巷23号1-20|灵桥路店面|狮子街店面|
|待估|30,075|32,273|
|2018年4月|2018年4月|2018年4月|
|正常|正常|正常|
|商业|商业|商业|

经对价格的修正，莲桥府商铺一层预计销售单价为 31,708元/平方米，根据宁波市区商业店铺楼层修正系数表，二层预计销售单价为16,171元/平方米。
（四）宁海宁房
截至2018年4月30日，宁海宁房存货主要为一宗国有建设用地使用权。评
估过程采用市场法和假设开发法。
1、市场法
市场法是根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的土地级别、容积率、交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。
待估宗地地面单价确认依据如下：
本着交易时间与估价时点接近，处于同一供需圈内，属于正常交易，用途相同的原则，选择了近期成交的三个案例作为可比实例。具体可比实例条件见下表：
|||
|-|-|
|可比实例A|可比实例B|
|宁海县桃源街道|宁海县桃源街道|
|宁海县桃源街道会展中心南地块|宁海县公安局北侧地块|
|桃源街道金水路南侧|桃源北路东侧|
|住宅、商业用地|住宅、商业用地|
|北至金水路，西至气象北路|宁海县公安局北、桃源路西|
|住宅、商业用地3级|住宅、商业用地3级|
|挂牌出让|挂牌出让|
|住宅70年、商业40年|住宅70年、商业40年|
|不高于30%|不高于35%|
|不低于30%|不低于30%|
|得力房地产有限公司|得力房地产有限公司|
|正常|正常|
|2017年11月15日|2017年1月23日|
|56322|25045|
|106625|60108|
|不大于2.5|不大于2.4|
|929313000|378680400|
|16500|15120|
|宁海县国土资源局网站|宁海县国土资源局网站|

经过地级修正、容积率修正、交易日期修正、土地用途修正、区域因素修正等，待估宗地地面地价为12,370.00元/平方米。
2、假设开发法
（1）住宅销售单价的确定
周边住宅成交价格信息如下：
||||
|-|-|-|
|待估房产|案例A|案例B|
||湖东花园住宅|华山嘉园住宅|
|桃源北路东侧|桃源北路东侧|华山北路西侧|
|待估|11231|11366|
|2018年4月|2018/5/30|2018/6/18|
|正常|正常|正常|
|住宅|住宅|住宅|

根据建筑物新旧程度、交通便利程度等因素修正后，住宅类房产预计销售单价为11,824元/平方米。
（2）底层商业销售单价的
周边商业地产成交价格信息如下：
||||
|-|-|-|
|待估房产|案例A|案例B|
||华庭商铺|堤树路商铺|
|桃源北路东侧|金水路南侧|堤树路临街|
|待估|19166.67|16666.67|
|2018年4月|2018年4月|2018年5月|
|正常|正常|正常|
|商业|商业|商业|

基于周边成交价格情况，预计底层商业销售单价为18,531元/平方米。
（五）赛格特公司
截至2018年4月30日，赛格特公司开发产品为东城名苑项目、开发成本为翰林园项目。
1、开发产品
开发产品余姚市东城名苑项目位于凤山街城东新区，金型路南侧，东环北路
东侧及月梅路西侧，区域周边均为住宅、配套商业，靠近余姚市人民医院和沃尔玛超市，周边环境良好，生活配套齐全，适宜建设居住小区。
销售单价确认依据：对于已签约销售商品房，以销售合同约定金额为准；对于尚未签约销售的商品房，采用同一小区、相近楼层的二手房交易价格情况确定。
东城名苑小区建成于 2012年，近年来该小区商品房销售较多，与尚未销售房地产相同或者接近的商品房销售情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|建筑面积（m2）|交易时间|销售价格（元）|
|117.12|2018年5月|1,190,000.00|
|723.46|2018年5月|6,306,163.00|
|816.37|2018年5月|7,197,843.00|
|484.77|2018年5月|4,346,232.00|
|124.78|2018年5月|1,102,666.00|
|131.33|2018年5月|1,146,511.00|
|709.24|2018年5月|6,137,913.00|
|147.62|2018年5月|1,290,000.00|
|1,081.50|2018年5月|9,592,194.00|
|276.56|2018年5月|2,565,839.00|
|121.98|2018年5月|1,123,699.00|

根据上述销售情况，预计东城名苑销售单价为8,870元/平方米。
2、开发成本
开发成本为翰林园项目，位于余姚市城东新区东环北路东侧、望湖路南侧和子陵路北侧、兵马司路西侧，高层住宅、配套商业、地下车位等。
销售单价确认原则：由于本次评估对象中有部分房产已对外预售，本次评估对于已预售部分，按合同价确定销售收入。对于尚未售出的房产，在预测其收入时，首先参照企业实际在销售的同类项目的近期交易价格，其次参考周边同类项目的价格水平，此外还适当参考企业制定的销售计划与销售定价，最后由评估人员综合确定本次评估各业态的预计销售单价和收入。
对于在售的4#、5#、8#、9#、12#、13#、15#、16#、19#、19#、22#等11栋住宅成交均价在9,700元/平方米，结合企业销售定价及近期成交价走势，本次评估预计未来南区的销售均价为9,950元/平方米，北区的销售均价为11,800元/平方米。
对于待售的小区配套商铺，结合周边近期成交价走势，本次评估预计售价
11,272元/平方米，确定依据如下：
根据房地产交易活动中的替代原理，在认真分析估价对象特点的基础上，遵循与其结构相同、建筑装饰标准相近、所在地区相同或相近、用途相同、交易时间相近的原则，选取类似评估对象的三个交易实例进行比较。
||||
|-|-|-|
|地址|面积（㎡）|售价（万元）|
|城东金型路1000号|185（1-2层）|138|
|余姚市区众安银泰城时代广场|176|199.99|
|城东金型路1002号|217（1-2层）|162|

综合考虑交易时间、繁华程度、新旧程度、装修装饰等因素，经过调整后，预计商铺销售单价为11,272元/平方米。
此外，地下车位共计 1080个，根据企业销售定价和在售成交价，确定为 8万元/个；储藏间共计307个，根据企业销售定价和在售成交价，确定为4.3万元/个。
综上所述，在开发成本和开发产品评估过程中，预计售价主要取自于所在项目已售价格及周边同类型项目销售价格，不存在重大差异。
五、详细披露评估所选取的参数、选取依据、及与现有市场行情数据是否存在差异
评估过程中，预计开发成本、销售费用率、管理费用率、留存利润比率因项目差异而不同，其中预计开发成本和管理费用仅在开发成本评估过程中予以考虑。
（一）预计开发成本
评估过程中，依据企业开发计划确定预计开发成本，主要项目预计开发成本情况如下：
1、开发成本——1-8#地块
后续开发成本包括前期工程费、建安工程费、基础设施费等。
预计发生的总工程费用如下：
项目 预计成本（元）
土地出让金及契税 589,191,553.00
前期工程费 11,632,296.67
建筑安装工程费 159,507,281.19
公共配套设施费 27,150,267.34
预估不可预见费用 14,396,818.51
直接成本小计 801,878,216.71
尚需发生的项目建设成本=预计发生的总工程费用-账面列支成本
= 801,878,216.71- 594,783,553.79
= 207,094,662.92元
1-8#地块项目总建筑面积为55,134.40平方米，预计总成本扣除土地出让金及契税后，单位开发成本为3,857.60元/平方米。
2、开发成本——2-9#地块项目
由于该项目的规划技术指标等尚未获得宁波市规划局的批准，截至2018年4月30日，2-9#地块为空置状态。
至评估基准日，尚需发生的项目建设成本包括前期工程费、建安工程费、基础设施费等。
尚需发生的工程费用如下：
|||
|-|-|
|预计成本（元）|账面列支（元）|
|-|133,330,561.09|
|-|3,999,916.83|
|19,001,988.68|-|
|204,274,636.36|-|
|14,766,741.82|-|
|238,043,366.86|137,330,477.93|

从上表可知，2-9#地块项目尚需发生的成本为 238,043,366.86元。2-9#地块项目初步规划指标建筑面积约37,473.64平方米，平均建设成本为6,352.29元/平方米，主要系2-9#地块用途为商务金融，建设成本较高所致。
3、开发成本——桃园路项目
桃园路项目总占地面积63,505平方米，根据土地出让合同规划控制指标容积率 2.35测算，地上计容积率建筑面积约 149,237平方米，根据大致测算户数和地
下车位数量，估测地下建筑面积约35,817平方米，建筑面积合计185,054平方米。
至评估基准日，桃园路项目尚需发生的项目建设成本包括勘察设计和前期工程费、建安工程费等。本次评估设定地块为尚未开发的空地，前期费、建安工程费在建设成本中列支。
尚需发生的工程费用如下：
|||||
|-|-|-|-|
||账面列支（元）|||
|土地费用||1,297,800,000.00|-|
|勘察设计和前期工程费||1,477,225.00|9,148,814.09|
|建安工程费|||704,614,646.05|
|住宅小区基础设施建设类|||46,498,810.84|
|其他类配套费|||1,492,367.50|
|直接成本小计||1,299,277,225.00|701,222,416.77|

根据总建筑面积，后续开发成本为3,797.27元/平方米。
4、开发成本——翰林园项目
至评估基准日，尚需发生的项目建设成本包括建安工程费、基础设施费等。
预计发生的总工程费用如下：
|||
|-|-|
|开发成本|预计成本（元）|
|土地费用|358,210,868.50|
|开发和建安费用等|557,816,833.28|
|其他不可预计费用|18,102,424.00|
|合计|934,130,125.78|

企业目前已实际投入的不含财务费用及开发间接费用的直接成本为 638,262,987.59元，未发现已投入成本中有明显的无效成本，本次评估全部视为合理成本，则：
续建成本=预计发生的总工程费用-账面列支成本=295,867,138.19。
（二）销售费用
销售费用率主要取决于项目销售状态。
对于已预订、预售、已交付的项目通常预计较低的销售费用率，比如城投置
业开发产品评估过程中，该部分项目按0.2%计算销售费用率；
对于尚未预售的正常项目，通常预计2%的销售费用率；
对于长期滞销项目预计较高的销售费用率，比如给予维拉一期项目4%的销售费用率，给予莲桥第项目6%的销售费用率；
对于已签订代理协议的项目，则根据合同约定预计销售费用率，比如东城名苑项目根据历史销售情况及代理协议测算，销售费用率取8%。
（三）管理费用
管理费用是指房地产开发企业为组织和管理房地产开发经营活动的必要支出，包括房地产开发企业的人员工资及福利费、办公费、差旅费等，通常按照土地取得成本与建设成本之和的一定比例计算。此次评估为开发期需发生的管理费用，根据企业财务部门提供的相关资料，管理费用取费基数为尚需发生的工程费的2%。
（四）投资利润率
本次评估目的为转让标的资产，在评估过程中需留存一定利润。
开发成本评估过程中，通常测算后续开发利润时，利润率可以选择直接成本利润率、投资利润率、成本利润率和销售利润率中的一种，本次评估采用直接成本利润率进行测算，计算基数为续建成本。根据 wind数据房地产企业上市公司2010年到2017年的平均直接成本利润率约为22%。
开发产品评估过程中，留存利润率高低主要取决于项目销售畅销程度，比如莲桥府住宅项目预售较好，未留存利润；东城名苑项目销售状态一般，预留利润率为20%；维拉小镇二期项目预计销售难度较大，预留利润率为50%；莲桥第项目最近三年仅销售9套，销售情况较差，预留利润率达80%。
（五）以往存在减值的房地产项目在本次评估过程中增减值情况
截至2017年12月31日，标的公司存货跌价准备余额共计19.18亿元，涉及东城名苑项目、维拉小镇三期项目、江湾城项目和宁海桃园路项目，2017年度均计提存货跌价准备。
2017年计提减值准备项目在本次评估中增减值情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|东城名苑项目|
|维拉小镇三期项目|

||
|-|
|江湾城项目|
|宁海桃园路项目|

合计 -17,450.80从上表可知，东城名苑项目、维拉小镇三期项目、桃园路项目在 2017年计提减值准备后，经本次以2018年4月30日为评估基准日进行评估，评估值较账面价值分别增值1,137.68万元、2,188.74万元和362.52万元，合计 3,688.94万元，主要系受宁波市房地产价格走势影响，预计房价升高所致。江湾城项目总可售面积353,324.34平方米，评估值相较账面价值减少21,139.74万元，主要原因为：由于评估目的不同，在为本次交易对江湾城项目评估过程中，在采用假设开发法的时候扣减了合理的开发利润，而 2017年底的评估类型属于可回收价值类型，未扣减开发利润。
六、补充披露情况
标的公司土地储备情况、房地产开发情况和房地产销售情况已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司房地产业务经营情况”；
房地产项目每平米的评估售价、与周边售价对比情况、评估选取参数及选取依据已补充披露至重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“十、房产项目预估售价确定依据”和“第五节标的资产的评估情况”之“十一、评估参数选取依据”。
七、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已详细披露标的公司土地储备情况、房地产开发情况、报告期内房地产销售情况，预估销售价格取值依据合理，与周边可比项目售价不存在较大差异；评估参数及选取依据亦较为合理。
2、草案显示，宁房公司子公司宁海宁房持有一块未开发土地，但该宗土地从购入到现在一直未开发，而且处于行政诉讼中，目前也无开发计划。请公司补充披露：（1）该地块的取得时间、方式、价格及计容建筑面积等；（2）涉及诉讼的主要原因及诉讼阶段；（3）采取的评估方法及取得的评估值；（4）诉讼对该地块评估价值的影响及后续应对措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、该地块的取得时间、方式、价格及计容建筑面积等
2010年11月26日，经宁海县人民政府审批同意，宁海县国土资源局发布“宁国土拍[2010]5号”《宁海县国有建设用地使用权拍卖公告》，将位于桃源街道北路东、庆安路北01地块（以下简称“标的地块”）的土地使用权拍卖出让。
2010年12月17日，宁房公司经过公开竞价竞得标的地块，与宁海县国土资源局签订了《宁海县国有建设用地使用权成交确认书》（以下简称“《成交确认书》”）；宁房公司于2011年3月8日成立了宁海宁房并与宁海县国土资源局按照《成交确认书》的约定签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3302262010A21115，以下简称“《出让合同》”）。
根据《出让合同》的约定，上述宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币126,000万元，每平方米地面地价为人民币19,840.95元，于2010年12月30日之前向宁海县国土资源局支付第一期土地出让成交价款6.3亿元，于2011年3月17日之前向宁海县国土资源局支付第二期土地出让成交价款6.3亿元。
二、涉及诉讼的主要原因及诉讼阶段
（一）涉及诉讼的主要原因
2010年12月28日，宁房公司已按照《成交确认书》的要求，向宁海县国土资源局付清了第一期土地出让成交价款6.3亿元；2011年3月17日，宁海宁房已向宁海县国土资源局付清了第二期的土地出让成交价款6.3亿元，至此《出让合同》项下的土地出让价款已全部支付完毕，并另行向当地的税务、财政等部门实际支付了契税、城镇土地使用税等税款。但宁海县国土资源局于 2011年 8月 19日才向宁海宁房送达了《供地通知书》，并且标的地块仍存在权属争议、农户尚在耕种等纠纷，因此，宁海县国土资源局未依约履行标的地块的交付义务，违反了《出让合同》的约定。
基于上述事实及理由，宁海宁房于 2016年 3月向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼。
（二）诉讼进展情况
1、宁波市鄞州区人民法院一审判决
宁海宁房于 2016年 3月向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，请求立即解除宁海宁房与宁海县国土资源局签署的《出让合同》，判令宁海县国土资源局向宁海宁房双倍返还定金、国有建设用地使用权出让价款及利息，赔偿宁海宁房因土地出让事项而支付的契税、城镇土地使用税等实际损失。
2017年 8月 21日，宁波市鄞州区人民法院出具“（2016）浙 0212行初 35号”行政判决书，认为宁海县国土资源局已于2011年8月19日以向宁海宁房送达《供地通知书》的形式履行了交付土地的义务，虽属逾期交付土地，但未超出交付土地期限 60日，因此宁海宁房行使合同解除权的条件并未成就，驳回宁海宁房的全部诉讼请求。
2、浙江省宁波市中级人民法院二审判决
宁海宁房因不服一审人民法院的判决，向浙江省宁波市中级人民法院提起上诉。浙江省宁波市中级人民法院于2018年2月24日出具“（2017）浙02行终434号”行政裁定书，认为宁海宁房应当于 2011年 6月 17日履行期限届满之日或者 2011年 9月 28日宁海宁房接到《供地通知书》之日、至迟应当于 2012年 11月 15日宁海宁房作出复函之日就已经知道权利受到侵害，宁海宁房应当于其认为权利受到侵害之日起的法定起诉期限内向法院提起要求解除《出让合同》的诉讼，但宁海宁房直至 2016年才提起行政诉讼，明显已经超过了法定起诉期限，且无正当理由，法院依法应不予受理，已经受理的，依法应裁定驳回起诉。一审法院受理该案并作出实体判决，属于认定事实不清，适用法律、法规错误，应予撤销，据此，宁波市中级人民法院裁定撤销宁波市鄞州区人民法院的行政判决，并驳回宁海宁房的起诉。
3、浙江省高级人民法院再审
宁海宁房因不服宁波市中级人民法院的行政裁定向浙江省高级人民法院申请再审，浙江省高级人民法院已于 2018年 5月 7日出具“（2018）浙行申 288号”受理案件及告知合议庭成员通知书，立案受理宁海宁房与宁海县国土资源局要求解除土地出让协议（申请再审）一案。截至本回复出具日，该案件正在审理中。
三、采取的评估方法及取得的评估值
截至评估基准日，宁海宁房的存货账面值为 789,189,000.00元，系桃源街道北路东、庆安路北 01地块国有建设用地使用权。根据《出让合同》约定，受让
人在本合同项下宗地范围内新建建筑物、构筑物及其附属设施符合政府规划管理部门确定的出让宗地规划条件，土地利用要求宁海县城市拆迁办公室连片回购庆安路商业用房2,000平方米（一层商业用房1,000平方米，二层商业用房1,000米），统一回购价格为2,500元/平方米。截至评估基准日，委估土地尚未进行开发。
因被评估资产是土地使用权，交易市场活跃，可以取得类似项目可比交易案例，故适用市场法；被评估资产是土地使用权，成本法不能准确计量其客观价值，故不适用成本法；假设开发法（剩余法）是采用预计房地产总价扣减相应的开发成本和利润后的余值，由于委托方有针对委估宗地具体的开发设计文本，可以准确估测开发收入和成本，因此适用假设开发法（剩余法）；所以本项目评估过程采用市场法和假设开发法（剩余法）进行评估。
采用市场法评估，待估宗地评估价值为 79,980.40万元；采用假设开发法，土地评估值为78,582.43万元。
（一）市场法
1、评估方法
市场法是根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的土地级别、容积率、交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。
市场法计算公式：
待估宗地土地价值=待估宗地地面单价×宗地面积-回购条款对土地价值影响额
前述公式中，待估宗地地面单价＝（可比实例地面单价×地级修正系数×容积率修正系数）×（交易日期修正系数×交易情况修正系数×交易方式修正系数×土地使用年限修正系数×土地用途修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数）；
回购条款对土地价值影响额=待估宗地楼面地价×回购房产建筑面积
2、评估过程
（1）待估宗地面单价的确定
1）可比实例选择
本着交易时间与估价时点接近，处于同一供需圈内，属于正常交易，用途相
同的原则，选择了近期成交的三个案例作为可比实例。具体可比实例条件见下表：
|||
|-|-|
|可比实例A|可比实例B|
|宁海县桃源街道|宁海县桃源街道|
|宁海县桃源街道会展中心南地块|宁海县公安局北侧地块|
|桃源街道金水路南侧|桃源北路东侧|
|住宅、商业用地|住宅、商业用地|
|北至金水路，西至气象北路|宁海县公安局北、桃源路西|
|住宅、商业用地3级|住宅、商业用地3级|
|挂牌出让|挂牌出让|
|住宅70年、商业40年|住宅70年、商业40年|
|不高于30%|不高于35%|
|不低于30%|不低于30%|
|得力房地产有限公司|得力房地产有限公司|
|正常|正常|
|2017年11月15日|2017年1月23日|
|56322|25045|
|106625|60108|
|不大于2.5|不大于2.4|
|929313000|378680400|
|16500|15120|
|宁海县国土资源局网站|宁海县国土资源局网站|

2）比较因素选择
影响待估宗地价格的主要因素有：土地级别、容积率、交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、土地用途、区域因素、个别因素等。根据待估宗地与比较实例的土地条件和影响土地价格的比较因素，编制比较因素条件说明表，详见下表：
||||
|-|-|-|
|估计对象|可比实例A|可比实例B|
|桃源街道北路东、庆安路北|宁海县桃源街道会展中心南|宁海县公安局北侧地块|

|||||
|-|-|-|-|
||01地块|地块||
||待估|16500|15120|
||3级|3级|3级|
||2.35|2.5|2.4|
||2018年4月|2017年11月15日|2017年1月23日|
||正常|正常|正常|
||挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
||住宅70年、商业40年|住宅70年、商业40年|住宅70年、商业40年|
||住宅、商业用地|住宅、商业用地|住宅、商业用地|
|住宅用地类型|区域内有县公安局等党政办公机关，为居住公建混合区|区域内有县公安局等党政办公机关，为居住区|区域内有县公安局等党政办公机关，为居住区|
|区域交通便捷度|距离高速口5.7公里，107路公交车经过该区域|距离高速口5.7公里，106、107、113路公交车经过该区域|距离高速口5.7公里，106、107、113路公交车经过该区域|
|商服繁华程度|区域内为区级商服中心繁华程度一般|区域内为区级商服中心，周边已建成银行、酒店等，繁华程度较高|区域内为区级商服中心、周边已建成幼儿园及宾馆等繁华程度高|
|基础设施完善程度|区域内达到五通一平|区域内达到五通一平|区域内达到五通一平|
|公用服务设施完备度|区域内有医院、幼儿园、公园、宁海中学、明湖、会展中心|区域内有星级酒店、医院、幼儿园、公园、宁海中学、明湖、会展中心|区域内有星级酒店、医院、幼儿园、公园、宁海中学、明湖、会展中心|
|自然环境状况|区域内有人工湖，绿化程度较好，有湖景和水景|区域内有人工湖，绿化程度较好，有湖景和水景，位置极佳|区域内有人工湖，绿化程度较好，有湖景和水景，位置极佳|
|人文环境状况|区域内人口密度适中，居民教育程度一般|区域内人口密度适中，居民教育程度较高|区域内人口密度适中，居民教育程度较高|
|宗地面积|适中（有利于利用）|适中（有利于利用）|适中（有利于利用）|

|||||
|-|-|-|-|
|宗地形状|较规则|较规则|较规则|
|宗地临路条件|临近桃源北路，距路适中|临近桃源北路，距路适中|临近桃源北路，距路适中|
|地形地势|地形平坦，地势较高，无内涝危险，便于使用|地形平坦，地势较高，无内涝危险，便于使用|地形平坦，地势较高，无内涝危险，便于使用|
|宗地地质条件|无不良地质灾害|无不良地质灾害|无不良地质灾害|
|周围土地利用状况|周围多数为居住小区|周围多数为居住小区|周围多数为居住小区|

根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，比较因素条件指数修正确定如下：
①地级修正
根据《宁海县城区基准地价表》，待估宗地与可比实例均为城区三级住宅用地，因此确定地级修正系数为1。
②容积率修正
参照《宁波市城区土地级别调整和基准地价更新》中的居住用地基准地价容积率修正系数表，确定容积率修正系数。可比实例A、B、C容积率修正系数分别为0.96、0.99、1.16。
③交易日期修正
本次估价基准日为2018年4月30日，可比实例A、B、C的交易日期分别为 2017年 11月 15日、2017年 1月 23日、2017年 9月 5日。根据中国城市地价动态监测网的监测数据及待估宗地、可比实例所在区域土地价格的变化情况，综合确定可比实例A、B、C的交易日期修正系数分别为0.996、1.110、1.032。
④交易情况修正
由于土地具有不可移动的特性，土地市场一般是不完全市场，因此其价格往往容易受当时的一些特殊行为的影响，必须将个别的特殊交易剔除。以上所选择的三个比较案例，均为自由竞争市场上的成交价格，故不做修正。
⑤交易方式修正
可比实例A、B、C交易方式均为公开挂牌出让方式，因此确定交易方式修
正系数均为1.00。
⑥土地使用年限修正
1
1
(1r)^n
土地使用年期修正系数=
1
1
(1r)^m
式中：r───土地还原利率（依据《宁波市城区土地级别调整和基准地价更新》，住宅用地土地还原利率取4.58%）；
n───待估宗地使用权年限；
m───可比实例使用权年限。
土地到期日为 2080年 12月，待估宗地土地使用权剩余使用年限为 63年，可比实例使用权年限为70年，所以土地使用年限修正系数为0.983。
⑦土地用途修正
可比实例A、B、C的土地用途与待估宗地土地用途相同，因此确定土地用途修正系数均为1.00。
⑧区域因素修正
住宅用地类型：根据宁波市住宅用地分布条件，住宅用地类型分为居住区、居住公建混合区、居住商业混合区、居住商业工业混合区、居住工业混合区，以待估宗地条件为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正5%。
区域交通便捷度：指对外交通便捷程度、公共交通便捷程度、交通管制等，分为好、较好、一般、较差，以待估宗地条件为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正4%。
商服繁华程度：分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以待估宗地条件为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正5%。
基础设施完善程度：以待估宗地条件为100，基础设施每增加或减少一通，指数增加或减少2%。
公用服务设施完备度：指区域内农贸市场、银行、学校、邮局、便利店、幼儿园等的配备情况，分为齐全、较齐全、较不齐全、不齐全四个等级，以待估宗地条件为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正4%。
自然环境状况：指区域环境与景观、噪音空气污染及危险设施或污染源的临近程度等，分为好、较好、一般、较差、差，以待估宗地条件为100，每上升或
下降一个等级，指数向上或向下修正5%。
人文环境状况：指区域内社区规模、功能与安全保障、人口密度、邻里的社会归属文化程度及生活方式等，一般分：分为好、中等、差，以待估宗地条件为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正5%。
⑨个别因素修正
宗地面积：分为适中（有利于利用）、较大或较小（对利用有一定限制）、过大或过小（对利用有较大限制），以待估宗地条件为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正1%。
宗地形状：分为规则、较规则、不规则三个等级，以待估宗地条件为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正1%。
宗地临路条件：宗地临路条件分为距路适中、距路较远、三个等级，以待估宗地条件为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正5%。
地形地势：地形地势分为平坦、较平坦、不平坦，以待估宗地条件为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正1%。
宗地地质条件：分为良好、一般、差，以待估宗地条件为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正3%。
周围土地利用状况：周围土地利用状况分为住宅用地、商业用地、工业用地，以待估宗地条件为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正1%。
3）因素修正求出比准价格
根据上述比较因素条件指数修正系数，求出比准价格，具体情况详见下表：
|||
|-|-|
|可比实例A|可比实例B|
|宁海县桃源街道会展中心南地块|宁海县公安局北侧地块|
|16500|15120|
|100/100|100/100|
|96/100|99/100|
|6336|6237|
|100/100|111/100|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|0.9405/0.9565|0.9405/0.9565|

||||
|-|-|-|
||100/100|100/100|
|住宅用地类型|100/105|100/105|
|区域交通便捷度|100/104|100/104|
|商服繁华程度|100/105|100/110|
|基础设施完善程度|100/100|100/100|
|公用服务设施完备度|100/104|100/104|
|自然环境状况|100/105|100/105|
|人文环境状况|100/105|100/105|
||100/128|100/133|
|宗地面积|100/100|100/100|
|宗地形状|100/100|100/100|
|宗地临路条件|100/100|100/100|
|地形地势|100/100|100/100|
|宗地地质条件|100/100|100/100|
|周围土地利用状况|100/100|100/100|
||100/100|100/100|
||0.7682|0.8206|
||4867|5118|

根据以上测算得到待估宗地三个楼面地价比准价格。经过综合分析宁波市土地市场交易情况，各比准价格均能客观反映待估宗地在估价基准日的客观合理市场价值，且比较接近，故采用简单算术平均法求出估价对象楼面地价：
待估宗地楼面地价=（4867+5118+5811）÷3＝5265.33元/平方米
待估宗地地面地价=5265.33×2.35=12370.00元/平方米（取整至个位）
（2）待估宗地土地评估值的计算
待估宗地土地价值为 12370.00元/平方米×63505平方米=78556万元(保留到万位)；考虑契税和前期费后土地价值为78556*1.03+147.72=81,060.40万元；
根据被评估单位与宁海县国土资源局签订的国有建设用地使用权出让合同的回购规定要求，考虑契税和前期费后楼面地价为81,060.40/2.35/63505=0.54万元/
平方米，回购条款对土地价值影响额为0.54万元/平方米*2,000平方米=1,080.00万
元；
综上，采用市场法评估，待估宗地评估价值为81,060.40-1,080.00=79,980.40万元。
（二）假设开发法（剩余法）
1、评估方法
假设开发法（剩余法）是采用预计房地产总价扣减相应的开发成本和利润后的余值。由于委托方有针对委估宗地具体的开发设计文本，可以准确估测开发收入和成本，故可以采用假设开发法评估。
2、项目概况
截至评估基准日，待估宗地为空置状态，项目尚未取得土地使用权证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，尚未进行任何实质开发活动。
根据《宁海县桃源北路东、庆安路北 01地块规划设计条件通知书》所述规划，该项目占地63505平方米，规划用地性质为住宅和商业，容积率不大于2.35，按照每100平方米建筑面积配建一个车位，建筑高度为50-100米，建筑层数住宅为18-30层，商业建筑2层（架空层、高层储藏室加入建筑层数）。具体如下表：
||||
|-|-|-|
||单位|数量|
||平方米|63505|
||-|2.35|
||平方米|149237|
||-|18-30层|
||-|1-2层|
||个|1492|
||平方米|-|
||平方米|35817|
||平方米|149237|
||-|-|
|住宅|平方米|136000|
|底层商业|平方米|12436|
|社区配套|平方米|800|
||-|50-100米|
||-|不高于25%|

|||
|-|-|
|-|不低于30%|

3、评估过程
1）项目预计销售金额的计算
①可供销售面积的确定
依据《宁海县桃源北路东、庆安路北 01地块规划设计条件通知书》提供的根据各单项工程总建设面积扣除预计不能销售的面积后，可供销售面积为184,253平方米。按不同业态细分面积如下，其中商业建筑面积中有 2000平方米为土地出让合同中约定回购面积，回购价格为2500元/平方米：
||
|-|
|单位|
|平方米|
|平方米|
|平方米|
|平方米|

②预计销售单价的确定
A、住宅销售单价的确定
周边住宅成交价格信息如下：
||||
|-|-|-|
|待估房产|案例A|案例B|
||湖东花园住宅|华山嘉园住宅|
|桃源北路东侧|桃源北路东侧|华山北路西侧|
|待估|11231|11366|
|2018年4月|2018/5/30|2018/6/18|
|正常|正常|正常|
|住宅|住宅|住宅|

根据建筑物新旧程度、交通便利程度等因素修正后，住宅类房产预计销售单价为11,824元/平方米。
B、底层商业销售单价的确定
周边商业地产成交价格信息如下：
||||
|-|-|-|
|待估房产|案例A|案例B|
||华庭商铺|堤树路商铺|

||||
|-|-|-|
|桃源北路东侧|金水路南侧|堤树路临街|
|待估|19166.67|16666.67|
|2018年4月|2018年4月|2018年5月|
|正常|正常|正常|
|商业|商业|商业|

根据建筑物新旧程度、交通便利程度等因素修正后，预计底层商业销售单价为18,531元/平方米。
C、汽车泊位价格的确定
通过对委估物业周围汽车泊位价格的调查，周边停车泊位均在8万元/个左右，本次评估按8万元/个计算。
③开发完成后的房地产价值的确定
单位：元
|||
|-|-|
|总面积|单价|
|136,000|11,824|
|12,436|-|
|2,000|2,500|
|10,436|18,531|
|800|-|
|149,237|-|
|1,492|80,000|
|35,817|-|
|185,054|-|
|-|-|

综上，建设完成后预计房地产含税收入为 1,925,854,439元；销项税为（1,925,854,439-1,260,000,000）/(1+10%)*10%= 60,532,221.71元；房地产不含税收入为1,925,854,439-60,532,221.71=1,865,322,217元（取整）。
2）项目预计建设成本的计算
截至评估基准日，尚需发生的项目建设成本包括勘察设计和前期工程费、建安工程费等。尚需发生的工程费用具体如下：
单位：元
项目 账面列支 后续支出
||
|-|
|1,297,800,000.00|
|1,477,225.00|
|-|
|-|
|-|
|1,299,277,225.00|

项目预计建设成本取整为701,222,417元。
3）项目预计管理费用的计算
管理费用是指房地产开发企业为组织和管理房地产开发经营活动的必要支出，包括房地产开发企业的人员工资及福利费、办公费、差旅费等，通常按照土地取得成本与建设成本之和的一定比例计算。根据企业财务部门提供的相关资料，管理费用取费基数为尚需发生的工程费的2%；则尚需发生的管理费用为：
管理费用＝701,222,417×2%＝14,024,448（元）
4）项目预计销售费用的计算
销售费用也称销售成本，是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出，包括广告费、销售资料制作费、售楼处建设费、样板房或样板间建设费、销售人员费用或者销售代理费等。销售费用通常按照开发完成后的房地产价值的一定比例来测算。销售模式包括自营和代理销售两类，根据评估人员对相关市场资料的调查分析，代理销售公司的佣金率为1%-3%左右，房地产广告费用一般占到房地产销售额的1%-2%，企业拥有自己的销售团队，并结合企业提供的销售费用财务资料以及相关销售人员的介绍，综合确定本次评估销售费用率为2%；则尚需发生的销售费用为：
销售费用＝1,865,322,217×2.0%×1.1＝41,037,089（元）
5）项目预计投资利息的计算
投资利息是指在房地产开发完成或者实现销售之前发生的所有必要费用应计算的利息。计算基数一般包括土地取得成本、建设成本、管理费用。后续开发期从2018年5月1日至2021年4月30日共36个月，利息选同期银行1-5年贷款利率4.75%，本次假设续建成本、管理费用在后续开发期内均匀投入，则具体计
算如下：
投资利息=V×（[1+贷款利率）^续建周期-1]＋（续建成本+续建管理费用）×（[1+
贷款利率）^续建周期/2-1]
＝V×[（1+4.75%）^3-1]＋（701,222,417＋14,024,448）×[（1+4.75）^3/2-1]＝0.1494V+51,561,798（元）
式中V表示税前评估价值。
6）项目预计销售税费的计算
销售税费为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。经计算增值税销项税额小于进项税额，因此不必缴纳增值税，附加税也为0。
7）项目预计投资利润的计算
通常测算后续开发利润时，利润率可以选择直接成本利润率、投资利润率、成本利润率和销售利润率中的一种，本次采用直接成本利润率进行测算，计算基数为续建成本。参考 Wind资讯统计数据的房地产企业上市公司平均利润率，直接成本利润率取22%。
投资利润＝后续开发成本×直接成本利润率
＝701,222,417×22%
＝154,268,932（元）
8）项目税前待估宗地土地值V的求取
①税前地块土地值V=开发完房地产价值－建设成本－管理费用－销售费用－投资利息－销售税金及附加－投资利润
V=1,865,322,217－701,222,417－14,024,448－41,037,089－0.1494V-51,561,798－ 154,268,932
得出：V=785,824,304元；
②将V代入投资利息计算出投资利息的评估值为：
投资利息=0.1494V+51,561,798
= 168,945,027元
9）项目土地增值税的计算
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》和《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。经计算，该项目土地增值额为负，不需缴纳土地增值税。
10）项目所得税的计算
按照《企业所得税法》的规定，具体计算如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目||
|一、转让房地产收入总额（1=2+3）||
|二、开发成本金额合计（4=5+6+13+17）||
|1、取得土地使用权所支付的金额||
|2、房地产开发成本（6=7+8+9+10+11+12）||
|3、房地产开发费用（13=14+15+16）||
|其中|利息支出|
||其他房地产开发费用(有关的销售费用、管理费用)|
|4、与转让房地产有关的税金（17=18+19+20+21+22）||
|项目税前利润||

经计算，项目税前利润为负，不需缴纳所得税。
11）待估宗地土地评估值的计算
根据上述计算过程，桃源北路东地块项目开发成本的评估计算过程明细如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|公式|税费率|
|开发完成后价值|-|-|
|建设成本|至竣工尚需发生的工程费用＋已完工尚未支付的工程费用|-|
|管理费用|后续建设成本 x 管理费用率|2%|
|销售费用|开发完成后价值 x 销售费用率|2%|
|投资利息|V×利息率×后续开发期＋(续建成本＋管理费用+销售费用)×利息率×后续开发期/2|-|
|税前土地投资利息|（1+贷款利率）^续建周期-1]|4.75%|
|续建及期间费用利息|（续建成本+续建管理费用）×[（1+贷款利率）^续建周期/2-1]|4.75%|
|销售税费|-|-|

||||
|-|-|-|
|投资利润|(V+续建成本)×投资利润率|-|
|税前土地投资利润|(V)×投资利润率|-|
|续建投资利润|(续建成本)×投资利润率|22.00%|
|土地增值税|-|-|
|所得税|-|-|
|地块土地评估值|-|-|

综上，采用假设开发估，待估宗地评估价值为78,582.43万元（取整至百位）。
（三）评估结论
经分析，上述两种方法计算的评估值较为接近，均能公允的反映土地的市场价值，因此取其算术平均数：
待估宗地的评估值=（78,582.43+79,980.40）/2= 79,281.42万元。
综上，截至评估基准日，宁海宁房的存货账面值为 789,189,000.00元，评估取值为792,814,200.00元，评估增值3,625,200.00元，增值率0.46%。
四、诉讼对该地块评估价值的影响及后续应对措施
经上述分析，对标的地块采用的评估方法是市场法和假设开发法，并以两种方法计算的结果取其算术平均数作为该地块的评估值；因此本项目评估过程采用市场法和假设开发法（剩余法）进行评估，诉讼事项不会影响该地块的评估结果。
为进一步保护上市公司中小股东的合法利益，根据上市公司与交易对方拟签订的《资产出售协议》，关于宁海宁房与宁海县国土资源局的未决诉讼事项的特殊安排如下：
过渡期内及交割完成日后，如宁海县国土资源局基于宁海县桃源街道北路东、庆安路北 01地块的国有土地使用权出让协议纠纷事宜，向宁海宁房交付实物、土地使用权等非货币资产并/或向宁海宁房支付现金款项，且现金款项及/或非货币资产的价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值，则上市公司有权按照间接持有宁海宁房74.87%的股权比例，对该等资产价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值的部分享有相关权益。
除上述诉讼案件外，过渡期内及交割完成日后，标的公司及其子公司因诉讼
/仲裁或纠纷事项所产生的法律后果及相关损益均由交易对方享有/承担，交易对
方不得以任何理由向上市公司追偿相关损失或要求上市公司承担相应的法律后果。
五、补充披露情况
上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、宁波房地产股份有限公司”之“（十四）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况”中对标的地块的取得情况、涉及诉讼情况、采取的评估方法等进行了补充披露。
六、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：因宁海县国土资源局未依约履行标的地块的交付义务，宁海宁房向法院提起诉讼，要求解除签署的《出让合同》，截至本回复出具日，该案件正在浙江省高级人民法院再审中。该涉诉标的地块评估过程采用市场法和假设开发法（剩余法）进行评估，截至评估基准日，采用市场法评估，待估宗地评估价值为 79,980.40万元；采用假设开发法，土地评估值为 78,582.43万元；两种方法计算的评估值较为接近，取其算术平均数该地块的评估结果为 79,281.42万元。诉讼事项不会对该地块的评估结果造成影响；为进一步保护上市公司中小股东的合法利益，上市公司与交易对方拟签订《资产出售协议》约定保障措施，上市公司有权按照间接持有宁海宁房74.87%的股权比例，对该等资产价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值的部分享有相关权益。
3.草案显示，公司将对城投置业进行现金增资 19亿元，城投置业对海曙城投现金增资19亿元，海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠上市公司债务。请公司补充披露：（1）考虑到公司增资款最终用于偿还所欠公司债务，是否影响标的的评估值；（2）是否相应调整交易作价。请财务顾问及评估师发表意见。
【回复】
一、考虑到公司增资款最终用于偿还所欠公司债务，是否影响标的的评估值（一）本次交易标的评估基本情况
本次交易标的为上市公司持有的城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权
和赛格特公司60.00%股权等3家公司的长期股权投资（以下简称“长期股权投资资产组”），以及应收城投置业 215,550.98万元债权、应收海曙城投 247,968.19万元债权和应收赛格特公司86,417.92万元债权等3笔其他应收款（以下简称“债权资产组”）所组成的资产组。评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|账面净值|评估价值|增值额|
|549,937.09|197,404.19|549,937.09|352,532.90|
|40,149.18|17,405.13|-153,258.12|-170,663.25|
|590,086.27|214,809.32|396,678.97|181,869.65|

（二）本次交易方式对于评估的影响分析
根据甬国资产[2018]32号《关于宁波富达股份有限公司重大资产出售有关事项的批复》，为简化交易程序、降低本次交易成本，同意宁波富达在公开挂牌前，将所持宁房公司74.87%股权、赛格特公司60.00%股权按照账面净值划转至城投置业；同时，宁波富达对城投置业进行现金增资190,000.00万元，城投置业对海曙城投现金增资190,000.00万元，海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠宁波富达债务。上述股权划转、现金增资及偿还债务完成后，交易标的为宁波富达所持城投置业100%股权和应收城投置业、海曙城投、赛格特公司合计359,937.09万元债权。
1、现金增资对长期股权投资评估值的影响
宁波富达对城投置业现金增资190,000.00万元，城投置业对海曙城投现金增资 190,000.00万元后，城投置业合并口径财务报表中所有者权益增加 190,000.00万元。由于城投置业为宁波富达100%全资子公司，根据评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资资产组价值的评估方法，此资产组评估值也相应增加 190,000.00万元，即从原来的-153,258.12增加至36,741.88万元。
2、偿还债务对债权评估值的影响
由于海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠宁波富达债务，基于评估基准日宁波富达应收的债权资产组的账面余额将减少190,000.00万元，因而债权资产组的评估价值亦随之减少 190,000.00万元，即从原来的 549,937.09减少至
359,937.09万元。
综上所述，完成现金增资及偿还债务后，标的资产中，长期股权投资资产组
评估值将增加 190,000.00万元，债权资产组评估值将减少 190,000.00万元，标的资产合计评估值依然为396,678.97万元，对标的资产整体评估值不产生影响。
二、是否相应调整交易作价
鉴于后续股权划转、现金增资及偿还债务实施完毕后对标的资产整体评估值不产生影响，本次交易作价依据亦未发生变化。本次交易为上市公司在宁波产权交易中心以公开挂牌方式进行转让标的资产，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
三、补充披露情况
上市公司在报告书“第五节标的资产的评估情况”之“五、其他应收款评估说明”中对本次交易中股权划转、现金增资及偿还债务对标的资产整体评估值是否产生影响及是否调整交易作价的情形进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中股权划转、现金增资及偿还债务后，标的资产中长期股权投资资产组评估值将增加190,000.00万元，债权资产组评估值将减少 190,000.00万元，标的资产合计评估值依然为 396,678.97万元，对标的资产整体评估值不产生影响。因此本次交易作价依据未发生变化，也无需调整交易作价。
4、草案显示，如在公开挂牌规定报名时间结束前未能征集到符合条件的受让方，宁波市国资委将明确宁波富达控股股东宁波城建投资控股有限公司及其控股公司之外的国有及国有控股企业参与受让标的资产，以确保本次挂牌转让的成功。请公司补充披露：（1）参与挂牌转让的受让方条件；（2）宁波市国资委是否已指定企业参与受让。请财务顾问及律师发表意见。
【回复】
一、参与挂牌转让的受让方条件
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第十四条规定：“产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，
不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。”
根据宁波市国资委发布的《市属企业国有产权转让管理办法》第三十九条第一款的规定，转让方可以根据转让标的的实际情况，合理设置受让方的资格条件。
受让方的资格条件可以包括资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等，但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。受让方一般应当具有下列条件：（一）具有良好的财务状况、支付能力和经营能力；（二）具有良好的商业信用；（三）国家法律、行政法规规定的其他条件。
公司于2018年7月27日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》。根据上述议案，本次交易标的资产的受让方应具有良好的财务状况、支付能力及商业信用，无不良经营记录，且《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件规定的公司关联方不得参与本次标的资产的公开挂牌转让。
同时，鉴于本次交易价格较高，且受让方除受让相关标的公司股权外亦需一次性承接相关债权并作为交易对价在一年内偿付，符合上述要求且有意愿接受该等交易条件的受让方均可参与挂牌转让。
综上所述，上述受让方条件未出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容，符合国有产权挂牌转让的相关规定。
二、宁波市国资委是否已指定企业参与受让
根据宁国市国资委批复，为确保本次交易成功，若在规定报名时间结束前未能征集到符合条件的受让方，同意安排宁波富达控股股东宁波城建投资控股有限公司及其控股公司之外的国有及国有控股企业参与受让标的资产。截至本回复出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过关于本次重大资产出售事项的相关议案、宁波市国资委核准评估报告、标的资产在宁波产权交易中心公开挂牌等。鉴于本次交易尚未在宁波产权交易中心公开挂牌，为此宁波市国资委尚未指定企业参与受让。
三、补充披露情况
上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易不构成关联交易”以及“第一节本次交易概述”之“七、本次交易不构成关联交易”中对参与挂牌转让的受让方条件、宁波市国资委是否已指定企业参与受让等进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易设置的受让方条件符合国有产权挂牌转让的相关规定；截至本回复出具日，宁波市国资委尚未指定交易对手参与受让。
5.草案显示，交易价款采取分期支付，并在《资产出售协议》生效日起一年内付清。请公司补充披露：（1）交易对价支付前，公司对标的公司的其他应收款是否继续计息，利率水平及是否调整；（2）如不继续计息，是否符合上市公司利益。请财务顾问及会计师发表意见。
【回复】
一、交易对价支付前，公司对标的公司的其他应收款是否继续计息，利率水平及是否调整
自评估基准日至本次交易对价支付前，以标的资产交割日为分界点分为过渡期（评估基准日至标的资产交割日）和交易价款支付期（标的资产交割日至交易对价支付完成日）。
过渡期间，上市公司与标的公司之间继续存在的资金拆借将延续原借款协议约定，按统借统贷方式，以上市公司从金融机构取得的借款利率进行结算，资金拆借的利息计算方式未进行调整。在资产交割日，标的公司与上市公司将就过渡期间产生新的债权债务进行清算，并完成本金及资金成本的支付事项。
标的资产完成交割后，宁波富达对标的公司其他应收款转移至交易对方，上市公司不再享有相应债权，且在资产交割日与标的公司就债权债务完成清算。
本次标的资产交易对价采用分期支付方式，具体支付计划如下：
时间节点 支付比例
合同生效之日起五个工作日内 30%合同生效之日起三个月内 20%合同生效之日起六个月内 30%合同生效之日起一年内 20%为充分保障上市公司利益，在交易价款支付期，交易对方在向宁波富达支付上述转让价款的同时，应向宁波富达支付剩余应付未付的转让价款（包含该期转让价款）自上一期转让价款支付之日（含当日）至该期转让价款支付之日（不含当日）止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算所产生的相应利息。
若交易对方未在约定时间内支付价款，交易对方将按照延期支付金额的5‰×延期天数向宁波富达支付滞纳金；若合同生效之日起届满一年，交易对方依然存在未支付转让价款情形，上市公司将无偿收回城投置业100%股权，交易对方应收标的公司相关债权自动解除，前期支付标的资产转让款概不退还。
二、如不继续计息，是否符合上市公司利益
交易对价支付前，公司对标的公司的其他应收款按照原借款协议继续计息，不存在损害上市公司利益的情形。
三、补充披露情况
上市公司在报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、债权标的资产的整体情况”中对本次交易对价支付前，上市公司对标的公司的其他应收款是否继续计息，利率水平是否调整的相关情况进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对价支付前以标的资产交割日为分界点分为过渡期和交易价款支付期。过渡期内，宁波富达对标的公司的其他应收款按照原借款协议约定的资金成本进行核算，资金拆借的利率未进行调整。标的资产完成交割后，宁波富达对标的公司其他应收款转移至交易对方，上市公司不再享有相应债权，且在资产交割日与标的公司就债权债务完成清算，因而不存在损害上市公司利益的情形。
6.请公司根据现行会计准则，判断本次资产出售的出表日期，以及对公司
2018年损益的影响金额。请财务顾问及会计师发表意见。
【回复】
一、请公司根据现行会计准则，判断本次资产出售的出表日期，以及对公司 2018年损益的影响金额
（一）本次资产出售的出表日期
2018年 7月 27日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案；后续尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过关于本次重大资产出售事项的相关议案、宁波市国资委核准评估报告、标的资产在宁波产权交易中心公开挂牌等，预计 2018年底之前能够履行完毕上述所有程序，完成标的资产交割。
（二）对公司2018年损益的影响金额
本次重大资产出售方案就期间损益安排如下：标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。因此，本次重大资产出售为上市公司带来的损益并不因为标的公司在过渡期间产生损益而受影响。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]D-0017号《资产评估报告》，标的资产评估值为396,678.97万元。本次交易为上市公司在宁波产权交易中心以公开挂牌方式转让标的资产，最终交易价格以公开挂牌结果为准。假定本次交易在 2018年底之前实施完毕，且交易价格与评估值保持一致，基于上述假设，本次交易对宁波富达合并报表损益影响金额计算过程如下：
单位：万元
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|-|-|
|报表金额|交易价格|
|215,326.92|226,105.83|
|161,215.20|169,285.51|
|54,111.72|56,820.32|
|-333,768.31|-322,900.12|
|-333,768.31|-322,900.12|
|-|-|
|-21,338.74|594.28|
|-12,803.24|356.57|

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|-|-|
|-8,535.50|237.71|
|-139,780.13|-96,200.01|
|-185,356.35|-153,258.05|
|45,576.22|57,058.03|

宁房、赛格特股权转让给城投置业
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|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-185,356.35|-153,258.05|

城投置业增资19亿
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|-|-|-|
|4,643.65|36,741.95||
|-|-|2,414.00|
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从上表可知，本次重大资产出售实施完毕后，宁波富达归属于母公司所有者的净利润将增加34,512.31万元。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售预计在 2018年底之前实施完毕，对上市公司合并报表损益产生积极影响，增厚净利润 34,512.31万元，不存在损害上市公司利益的情形。