东吴证券股份有限公司
关于苏州天孚光通信股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，针对天孚通信 2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]183号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股(A股) 1,859万股，其中：发行新股 1,524万股，转让老股 335万股，发行价格为 21.41元/股。本次发行新股 1,524万股，募集资金总额为 32,628.84万元，发行费用共计 4,077.48137万元，扣除发行费用后募集资金净额为 28,551.35863万元。上述募集资金于 2015年 2月 13全部到账，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了苏公W[2015]B017号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存储及管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会的规定以及其他有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
公司于 2015年 3月 13日分别与农业银行苏州高新区支行、浙商银行苏州分行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）本年度使用情况
2016年度，公司募集资金使用情况如下：以募集资金直接投入募投项目金额 14,657.51万元。截至 2016年 12月 31日，尚未使用的募集资金余额为 6,947.25万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额1,070.29万元）。
三、2016年度募集资金实际使用情况
本年度公司未发生募集资金投资项目内容部分或全部变更，也未发生募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点等变更事项。
1、募投项目资金的使用情况
公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”计划总投资 3,887万元，该项目累计已实施3,735.71万元，已完成募投项目的100%。
公司募集资金投资项目“光无源器件扩产及升级建设项目”计划总投资24,670万元，该项目累计已实施18,938.69万元，已完成募投项目的76.77%。
募集资金具体使用情况如下表：
单位：万元
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|募集资金总额|28,551.36|本年度投入募集资金总额|14,657.51|
|报告期内变更用途的募集资金总额|-|||
|累计变更用途的募集资金总额|-|已累计投入募集资金总额|22,674.40|

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|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|光无源器件扩产及升级建设|否|24,670.00|24,670.00|13,995.62|18,938.69|76.77|2017-3-31|4,220.83|否（注1）|否|
|研发中心建设|否|3,887.00|3,887.00|661.89|3,735.71|100.00|-|-|-|否|
|合计|-|28,557.00|28,557.00|14,657.51|22,674.40|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|适用||||||||||
||注1、光无源器件扩产及升级建设：由于尚处于建设期，尚未达到规划产能，因此本年度实现的效益尚未达到预计收益。2、研发中心建设项目：旨在提升公司综合研发实力，进一步增强公司竞争力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用||||||||||
||光无源器件扩产及升级建设项目：由于受厂房土建、验收及装修时间延长的影响，导致设备进场及安装调试未能按照预期完成，因此本公司对光无源器件扩产及升级建设项目投资进度作延期调整：达到预定可使用状态日期由2016年6月30日调整为2017年3月31日。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用||||||||||
||研发中心建设项目：已投资完成，由于建设过程中公司成本控制较好，募集资金节余 151.29万元。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|由于募集资金投资项目需要一定的建设期，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，在不影响募投建设项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，公司将暂时闲置的募集资金不超过 1.5 亿元进行现金管理，投资于由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过12个月的银行理财产品，此举已审核通过并进行披露。截至2016年12月31日，公司使用暂||||||||||

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||时闲置的募集资金购买的尚未到期的银行理财产品余额为0.4亿元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。|

2、募集资金项目投资进度调整情况
2016年 7月 4日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司募投项目投资进度调整的议案》，募投项目“光无源器件扩产及升级建设项目”由于厂房土建、验收及装修时间延长，导致设备进场及安装调试未能按照预期完成，为谨慎起见，结合项目实际开展情况，公司对该项目投资进度作延期调整如下：
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|调整项目名称|调整前达到预定可使用状态日期|调整后达到预定可使用状态日期|
|光无源器件扩产及升级建设项目|2016年6月30日|2017年3月31日|

除上述调整事项外，截至2016年12月31日，本公司不存在对前次募集资金实际投资项目的其他调整情况。
3、暂时闲置募集资金使用情况
2016年 5月 9日，公司召开股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用不超过 15,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款，在该额度内，资金可以滚动使用。
2016年 12月 31日，公司使用募集资金购买理财产品余额为 4,000.00万元、结构性存款余额为 2,000.00万元。2016年度，公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的收益为人民币477.60万元。
4、募集资金投资项目效益说明
研发中心建设项目投资由股份公司负责实施，系在现有的研发基础上建设
集技术研发、新品设计、样品制作、产品测试、小批量试产于一体的研发中心。
本项目旨在提升公司综合研发实力，进一步增强公司竞争力，为实现公司长远
发展目标提供技术保障。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。
光无源器件扩产及升级建设项目由高安天孚负责实施，系基于公司现有的陶瓷套管、光纤适配器、光收发接口组件产品进行的扩产升级建设项目，是现有业务的规模扩大。由于陶瓷套管年产量中部分为本公司生产光纤适配器、光收发接口组件领用，故本公司根据项目实施后光纤适配器、光收发接口组件产品年销售量较实施前产能的增量计算本募集资金项目的效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》，符合深交所规定的《上市公司信息披露管理办法》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
江苏公证天业会计师事务所对天孚通信《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了苏公W[2017]E1058号《苏州天孚光通信股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，天孚通信管理层编制的募集资金年度报告符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了天孚通信募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对天孚通信募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，天孚通信严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2016年 12月 31日，天孚通信不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；
募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对天孚通信2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________ ___________
王振亚 李永伟
东吴证券股份有限公司2017年3月16日