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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
限制性股票解锁、回购注销及调整回购价格
相关事项的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”或“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《股权激励管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就汤臣倍健本次限制性股票解锁(以下简称“本次股票解锁”)、回购注销及调整回购价格(以下简称“本次回购注销及调整回购价格”)相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
一、本所律师是依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
二、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、为出具本法律意见，本所律师已得到汤臣倍健的如下保证：汤臣倍健已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、本法律意见仅供汤臣倍健本次股票解锁、本次回购注销及调整回购价格之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所律师同意汤臣倍健引用本法律意见的内容，但汤臣倍健作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所律师同意将本法律意见作为汤臣倍健本次股票解锁、本次回购注销及调整回购价格必备的法律文件，随同其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汤臣倍健本次股票解锁及本次股票回购注销的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、关于本次股票解锁
(一)本次股票解锁的条件
1、限售期和解除限售安排
根据《限制性股票激励计划》，激励对象获授的全部限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起|30%|

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|-|-|-|
||至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第三个解除限售期|自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《限制性股票激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票才能解除限售：
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或激励对象发生不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
(3)业绩考核要求
激励计划在2017-2019年的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
①公司业绩考核要求
本激励计划的每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%；|
|第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于21%；|
|第三个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
②个人绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为优、良、合格、不合格四档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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|个人年度绩效成绩|优|良|合格|不合规|
|解除限售比例|100%|80%|60%|0%|

未满足上述第(1)条规定的，激励计划即告终止，所有激励对象所持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第(2)条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；未满足第(3)条规定之一的，按如下规定处理：
若解除限售期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解除限售，由公司回购注销。
若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解除限售额度
如下方式计算：
当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解除限售比例。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
(二)本次股票解锁条件的成就情况
1、限制性股票的第二个解除限售期届满
根据《限制性股票激励计划》，本次限制性股票激励计划第二个解除限售期为自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
根据2016年12月12日汤臣倍健第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的限制性股票授予日为2016年12月12日，限制性股票的第二个解除限售期已届满。
2、解锁条件成就
经核查并经汤臣倍健确认，截至本法律意见出具之日，汤臣倍健符合以下条件：
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|解锁条件类型|解锁条件|成就情况|
|公司|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生该等情形，满足解锁条件。|
|激励对象|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|激励对象未发生该等情形，满足解锁条件。|

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||5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||
|公司业绩考核|以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于21%。|以2016年营业收入为基数，2018年度营业收入的增长率为88.42%，满足解锁条件。|
|个人业绩考核|根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为优、良、合格、不合格四档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。|本次解锁的激励对象30人：1 名激励对象 2018 年度个人绩效考核结果为“合格”，本次解除限售比例为 60%；其余 29 名激励对象个人绩效考核结果为“优”，本次解除限售比例为100%。|

本所律师认为，本次股票解锁的条件已成就，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定。
(三)本次股票解锁的批准与授权
1、2016年11月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
2、2019年2月27日，汤臣倍健召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为《汤臣倍健股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《限制性股票激励计划》)设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计30人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,756,000股，占公司总股本的0.2557%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、同日，汤臣倍健召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会认为公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，本次股票解锁符合《限制性股票激励计划》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对30名激励对象在第二个解锁期持有的3,756,000股限制性股票进行解锁。
本所律师认为，公司本次股票解锁已获得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销及调整回购价格
(一)本次股票回购注销的事由
经核查，公司2016年限制性股票激励计划的激励对象刘皓因2018年度个人绩效考核结果为“合格”，从而第二个解锁期对应的限制性股票的40%不能解锁。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对刘皓已获授但尚未解锁的54,000股限制性股票进行回购注销。
本所律师认为，本次公司回购注销激励对象刘晧所获授但未解锁的限制性股票，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
(二)本次股票回购注销的股票数量和回购价格的调整
1、根据公司披露的《汤臣倍健股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单》以及《汤臣倍健股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本次公司回购注销的股票数量为激励对象刘晧已获授但尚未解锁的54,000股限制性股票。
2、2019年2月27日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交2018年年度股东大会审议。
根据上述议案，公司2018年度利润分配预案：以总股本1,468,817,880股为基数，每10股派发人民币5元(含税)。按照《限制性股票激励计划》的有关规定，
若公司2018年度利润分配预案获得股东大会批准且实施完毕后，限制性股票回购价格应做相应调整，调整后限制性股票的回购价格为5.26元/股(5.76元/股-0.5元/股=5.26元/股)。
本所律师认为，本次公司股票回购注销的数量及回购价格调整方法和调整结果符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
(三)本次回购注销及调整回购价格的批准与授权
1、2016年11月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
2、2019年2月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划的激励对象刘晧因2018年度个人业绩考核为“合格”，从而第二个解锁期对应的限制性股票的40%不能解锁。根据《限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对刘晧所持已获授但尚未解锁的54,000股限制性股票进行回购注销。公司拟进行2018年度利润分配，按照《限制性股票激励计划》的有关规定，公司利润分配实施完毕后，需对限制性股票回购价格做相应调整，调整后限制性股票的回购价格为5.26元/股(5.76元/股-0.5元/股=5.26元/股)。独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会认为，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，本次限制性股票回购价格调整方法和调整结果符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定，同意董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，将刘晧已获授但尚未解锁的54,000股限制性股票进行回购注销，同意公司将限制性股票回购价格调整为5.26元/股。
4、本次股票回购注销及回购价格调整事项尚需公司股东大会审议通过。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次回购注销及调整回购价格事宜履行了现阶段所必要的法律程序。公司尚需将本次回购注销及调整回购价格事宜提交股东大会审议并履行后续信息披露义务；在公司股东大会审议通过后，还需向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续；同时，本次股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，汤臣倍健本次股票解锁解锁条件已经成就，并已经取得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、回购价格调整方法和调整结果及截至目前所履行的程序符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定，公司尚需将本次回购注销及调整回购价格事宜提交股东大会审议并及时履行信息披露义务，在公司股东大会审议通过后，还需向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续，且履行相应的减资程序。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见一式两份。
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司限制性股票解锁、回购注销及调整回购价格相关事项的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 钟成龙
二〇一九年二月二十七日