北京市中伦律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书
中伦律师事务所 补充法律意见书
目 录
申请材料显示，标的资产被认定为软件企业，同时享受高新企业技术资质，请你公司补充披露上述资质是否存在续展风险；若无法续展，对评估值的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................ 3
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北京市中伦律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书
致：北京北纬通信科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章以及规范性文件的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“北纬通信”、“发行人”或“上市公司”）特聘专项法律顾问，已就其发行股份及支付现金购买资产事宜（以下简称“本次交易”）出具了《关于北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），现就中国证监会对本次交易出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140972号）涉及的有关事宜出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所依据我国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。本补充法律意见书涉及会计、审计、资产
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评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和北纬通信的说明予以引述。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所同意北纬通信部分或全部在本次交易的报告书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但北纬通信作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对北纬通信提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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正 文
申请材料显示，标的资产被认定为软件企业，同时享受高新企业技术资质，请你公司补充披露上述资质是否存在续展风险；若无法续展，对评估值的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、杭州掌盟目前享受的税收优惠
根据中喜出具的《杭州掌盟审计报告》记载，经本所律师查验，杭州掌盟现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2012年 10月 31日共同核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201233000121），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，杭州掌盟自 2013年度开始享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
除上述税收优惠外，截至本补充法律意见出具之日，杭州掌盟未就所享有的软件企业资质享受相应的税收优惠政策。
二、杭州掌盟的高新技术企业资质是否存在续展风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十二条的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
根据公司提供的资料，并经本所律师查验，杭州掌盟满足《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认定标准以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）第二条（二）规定的复审标准，具体分析如下：
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|具体条文|杭州掌盟实际情况|
|《高新技术企业认定管理工作指引》第二条（二）：“复审时应对照《认定办法》第十条进行审查，重点审查第（四）款。”|详见下文。|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条（一）：“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服|杭州掌盟为在中国境内注册的企业，近三年共取得14 项主要软件著作权，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）款的规定。|

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|务）的核心技术拥有自主知识产权。”||
|《高新技术企业认定管理办法》第十条（二）：“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。”|杭州掌盟的主营业务为依靠其自主开发的移动分发平台《安卓商城》，为移动应用程序开发商及发行商提供推广渠道，同时为用户提供移动应用程序和其他资源下载平台。该等产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中“一、电子信息技术”中“（四）通信技术”中的“7、电信网络增值业务应用系统：基于现有的网络技术的增值业务平台”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）款的规定。|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条（三）：“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。”|截至2014年6月30日，杭州掌盟共有员工97名，其中 91.75%的员工具有大学专科或以上学历；杭州掌盟从事研发的技术人员有54名，占公司总人数的55.67%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）款的规定。|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条（四）：“企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5，000万元的企业，比例不低于6%；2. 最近一年销售收入在5，000万元至20，000万元的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在20，000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。”|杭州掌盟 2013 年销售收入小于 5,000 万元。杭州掌盟2011年度、2012年度、2013年度的研究开发费用总额为 9,054,278.5 元，销售收入总额为97,095,762.24元，研究开发费用总额占销售费用总额的比例为 9.33%，不低于 6%；杭州掌盟的研究开发费用均发生在中国境内，近三个会计年度的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）款的规定。1|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条（五）：“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上。”|杭州掌盟2013年度高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的比例为100%，超过60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）款的规定。|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条（六）：“企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。”|杭州掌盟目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）款的规定。|

1杭州掌盟2011年度年度的销售收入已经浙江南方会计师事务所有限公司审计，杭州掌盟2012年度、2013
年度的销售收入已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭州掌盟2011年度、2012年度、2013年
度的研究开发费用均未经审计。
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综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，杭州掌盟符合《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业的主要认定条件，满足《高新技术企业认定管理工作指引》对复审的规定，其高新技术企业资质的续展不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（王岩）
（张明）
二〇一四年月 日