中信建投证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
非公开发行股票实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年十二月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受大连天神娱乐股份有限公司的委托，担任大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供天神娱乐全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与天神娱乐发行股份购买资产所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天神娱乐董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对天神娱乐的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对天神娱乐的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请天神娱乐全体股东及其他投资者务请认真阅读天神娱乐董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对天神娱乐的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读天神娱乐董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义
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|天神娱乐、上市公司、发行人、本公司、公司|指|大连天神娱乐股份有限公司，在深交所中小板上市，股票代码：002354|
|核查意见、本核查意见、独立财务顾问核查意见|指|中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票实施情况之独立财务顾问核查意见|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购幻想悦游93.5417%股权和合润传媒96.36%股权，同时向特定投资者非公开发行募资配套资金|
|本次发行|指|本次交易非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行|
|合润传媒|指|北京合润德堂文化传媒股份有限公司，现已更名为北京合润德堂文化传媒有限责任公司|
|幻想悦游、绿洲游戏|指|北京幻想悦游网络科技有限公司|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日为天神娱乐第三届董事会第二十七次会议决议公告日（即2016年6月3日），发行股份募集配套资金的定价基准日为天神娱乐第三届董事会第三十二次会议决议公告日（即2016年9月29日）|
|标的公司、交易标的|指|幻想悦游、合润传媒|
|交易对方|指|合润传媒王倩、王一飞等股东及幻想悦游王玉辉等股东|
|文投基金|指|中国文化产业投资基金（有限合伙）|
|光大资本|指|光大资本投资有限公司|
|嘉合万兴|指|北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）|
|德清时义|指|德清时义投资合伙企业（有限合伙）|
|德清初动|指|德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）|
|华策影视|指|浙江华策影视股份有限公司|
|同威成投|指|深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）|

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|同威创投|指|深圳市同威创业投资有限公司|
|智合联|指|北京智合联投资咨询有限公司|
|同安创投|指|合肥同安创业投资基金行（有限合伙）|
|微影时代|指|北京微影时代科技有限公司|
|微格时代|指|北京微格时代娱乐科技有限公司|
|发行期首日|指|2017 年11月24日，发出《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请文件》的后一个交易日|
|验资报告|指|中审亚太会计师事务所出具的《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号）|
|颐和银丰|指|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|
|认购邀请书|指|大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请文件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、主承销商|指|光大证券、中信建投|
|光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|德恒律师、律师|指|北京德恒律师事务所|
|中审亚太、会计师|指|中审亚太会计师事务所（普通特殊合伙）|
|最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年、2017年1-9月|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本核查意见中任何表格出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
声明和承诺.................................................................................................................... 2一、 本独立财务顾问声明如下：............................................................ 2二、 本独立财务顾问特别承诺如下：.................................................... 3释 义........................................................................................................................ 5目 录........................................................................................................................ 7一、 本次交易的实施情况........................................................................ 8二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................... 17三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况...................................... 17四、 资金占用和对外担保情况.............................................................. 18五、 相关协议及承诺的履行情况.......................................................... 18六、 相关后续事项的合规性及风险...................................................... 19七、 独立财务顾问结论性意见.............................................................. 20
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易已履行的相关程序
本次交易方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次交易方案。本次交易已履行的决策和批准程序列示如下：
1、上市公司已履行的相关程序
2016年 6月 1日，天神娱乐召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》。
2016年6月21日，天神娱乐召开第六次临时股东大会，审议通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》。
2016年6月22日，天神娱乐召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》及《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）>的议案》。
2016年9月29日，天神娱乐召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于放弃根据发行价格调整方案调整发行股份购买资产中股份发行价格的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》及《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
了《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》及《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
2016年 10月 12日，天神娱乐召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》、《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》，拟根据新的盈利预测情况对标的资产北京幻想悦游网络科技有限公司重新进行资产评估，并拟根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调整。
2016年 10月 14日，天神娱乐召开第三届董事会第三十四次会议，根据股东大会的授权，对本次交易标的之一幻想悦游的交易价格、发行股份购买资产的发行股份数量、配套募集资金金额、配套募集资金发行股份数量以及承诺业绩进行了调整。
2016年 10月 20日，天神娱乐召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于向中国证监会撤回中止重大资产重组审查申请的议案》。
2、标的公司已履行的相关程序
（1）幻想悦游已履行的相关程序
2016年5月30日，幻想悦游召开股东会，全体股东一致同意天神娱乐发行股份及支付现金方式购买王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂媛、邵泽、德清时义、德清初动、光大资本、文投基金、嘉合万兴 14名股东合计持有的幻想悦游93.5417%股权，并同意放弃本次股权转让的优先购买权，一致同意签署相关协议。
2016年 10月 14日，幻想悦游召开股东会，全体股东一致同意将天神娱乐发行股份及支付现金方式购买幻想悦游93.5417%股权的交易价格修改为人民币3,416,517,050.80元。
（2）合润传媒已履行的审批程序
同意股东王倩、华策影视、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生向天神娱乐转让96.36%股份；同意上述股东与天神娱乐签署《购买资产协议》，以及与本次交易相关的其他议案。
3、交易对方已履行的审批程序
（1）幻想悦游交易对方的授权和批准
① 2016年 4月 1日，文投基金执行事务合伙人中国文化产业投资基金管理有限公司投资决策委员会审议通过如下决议：同意幻想悦游与上市公司天神娱乐之间的资本运作方案，授权项目团队签署相关文件。
2016年4月15日，中银国际控股有限公司、中国银行股份有限公司，作为文投基金国有股权关联及转持相关申请文件的审查机构出具了《对于文化基金已投企业绿洲游戏重组方案的批复》，“我司经审核认为，本次绿洲游戏重组交易方案中，对绿洲游戏股权价值的评估结果合理，实现了文化基金对绿洲游戏所持有股权资产的保值增值，文化基金的相关决策程序符合基金投资管理规定，我司同意以直接协议的方式进行本次交易。”
②2016年5月30日，嘉合万兴执行事务合伙人北京五道口投资基金管理有限公司作出如下决定：同意嘉合万兴作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的幻想悦游1.0417%的股权。
③2016年5月30日，德清时义执行事务合伙人陈嘉作出如下决定：同意德清时义作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的幻想悦游8.3333%的股权。
④2016年5月30日，德清初动执行事务合伙人丁杰作出如下决定：同意德清初动作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的幻想悦游4.1667%的股权。
⑤2016年5月30日，光大资本总经理办公会会议审议通过如下决议：同意将光大资本持有的幻想悦游股权转让给天神娱乐。
（2）合润传媒交易对方的授权和批准
① 2016年 6月 1日，智合联召开股东会并作出决议，同意将公司所持合润传媒3.5%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署《购买资产协议》。
②2016年5月30日，同威创投召开股东会并作出决议，同意将公司所持合润传媒3.8324%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署《购买资产协议》。
③2016年5月31日，同安创投召开投资决策委员会会议并作出决议，同意将合伙企业所持合润传媒3.3751%股份转让给天神娱乐，交易对价全部以现金方式支付。
④ 2016年 5月 31日，同威成投召开投资决策委员会会议并作出决议，同意将合伙企业所持合润传媒3.8324%股份转让给天神娱乐，交易对价全部以现金方式支付。
⑤2016年6月1日，华策影视召开董事会并作出决议，同意将公司所持合润传媒20%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署《购买资产协议》；2016年6月20日，华策影视召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外转让超募资金投资项目的议案》。
3、中国证监会的审批及核准程序
2016年11月2日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会对大连天神娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项进行了审核。根据会议审核结果，上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。
2016年 12月 15日，天神娱乐取得中国证监会证监许可[2016]3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向王玉辉等发行股份购买相关资产，并核准上市公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，核准日期为2016年12月13日，有效期12个月。
（二）本次交易标的资产过户情况
2017年1月20日，幻想悦游领取统一社会信用代码为 911101015858290088的新《营业执照》，王玉辉等 14名交易对方将其持有的幻想悦游93.5417%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、合润传媒
2017年2月17日，合润传媒领取统一社会信用代码为91110105661595443D的新《营业执照》，王倩等 14名交易对方将其持有的合润传媒96.36%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（三）本次交易发行股份购买资产部分的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年3月20日受理天神娱乐递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行的 29,569,706股 A股股份分别登记至交易对方王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、彭小澎、丁杰、德清初动、文投基金、王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、北京智合联、同威创业投资、华策影视名下。
（四）本次配套募集资金的实施情况
1、发行过程简述
上市公司和本次发行的主承销商光大证券、中信建投进行了本次发行工作，德恒律师进行了法律见证。
2017年 11月 23日，上市公司和主承销商共向 145家投资者发出了《认购邀请书》。
2017年11月28日上午9:00-12:00，主承销商接收了投资者申购报价和保证金，簿记建档，律师全程见证。当日下午，主承销商与律师共同开展投资者报价资料核查工作，并根据簿记结果初步确定发行价格、发行数量和获配投资者名单。
单。在此基础上，上市公司向获得配售股份的投资者发出了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》。
2017年 11月 30日，上市公司与认购对象签署了《大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
截至2017年12月1日上午 12:00前，认购对象已足额缴纳认股款项。中审亚太出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）。
2017年12月4日，光大证券收到上市公司出具的《大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金款项划款通知》，在按规定扣除相关发行费用以后将募集资金余额划付至上市公司账户。中审亚太出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号）。
2017年12月4日，主承销商和德恒律师分别就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具报告和法律意见书。
2、发行价格
本次募集配套资金之非公开发行股票的发行价格为不低于23.21元/股。定价过程如下：
天神娱乐于2016年9月29日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》，同意对本次募集配套资金的发行价格进行调整。本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日（即 2016年 9月 29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即65.38元/股。
上市公司于 2017年 4月 24日召开 2016年度股东大会，审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》，同意以上市公司总股本 321,656,217股为基数，向全体股东每 10股派 4.1226元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增18股。上市公司已于2017年5月12日实施完成2016年度权益分派方案。上市公司 2016年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 23.21元/股，本次发行股份募集配套募集资金的股份发行数量由不超过
31,936,371股调整为不超过89,961,220股。
最终发行价格由上市公司与独立财务顾问根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定为23.21元/股。最终确定的发行价格为发行底价的100.00%和发行期首日（2017年 11月 24日）前 20个交易日均价的116.37%。
3、发行数量
2016年 12月 15日，天神娱乐取得中国证监会证监许可[2016]3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向王玉辉等发行股份购买相关资产，并核准上市公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年4月24日，天神娱乐召开2016年度股东大会，审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》，同意以上市公司总股本 321,656,217股为基数，向全体股东每 10股派 4.1226元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增18股。上市公司已于2017年5月12日实施完成2016年度权益分派方案。上市公司 2016年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 23.21元/股，本次发行股份募集配套募集资金的股份发行数量由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股。
本次非公开发行股票的最终发行数量为 44,980,611股，募集资金总额为1,043,999,981.31元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|23.21|44,980,611|1,043,999,981.31|
|合计|||44,980,611|1,043,999,981.31|

4、本次发行的发行对象情况
（1）发行对象基本情况
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|发行对象名称|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|

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|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室|
|注册资本|贰亿元人民币|
|主要办公地点|天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室|
|法定代表人|方海云|
|经营范围|投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）发行对象与上市公司之间的关系及交易情况
经核查，本次发行的发行对象与发行人的持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系或一致行动关系。
本次发行的发行对象及其关联方与上市公司最近一年未发生重大交易，亦没有关于未来交易的安排。
（3）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
本次发行的发行对象的申购报价情况如下所示：
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|序号|认购对象名称|报价（元/股）|累计认购金额（万元）|
|1|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|23.21|104,400|

各发行对象最终获配股份数量、获配金额及限售期如下所示：
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|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|1|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|23.21|44,980,611|1,043,999,981.31|12|
|合计|||44,980,611|1,043,999,981.31|12|

（4）发行对象的认购资金来源
经核查，本次发行不存在天神娱乐的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。
发行对象的具体资金来源如下：
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|序号|认购投资者名称|认购资金来源|认购金额（元）|出资比例|
|1|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|自有资金|1,044,000,000|100.00%|

5、配套募集资金到账和验资情况
截至2017年12月1日上午 12:00前，认购对象颐和银丰已足额缴纳认股款项1,043,999,981.31元。
2017年12月4日，光大证券收到《大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金款项划款通知》，本次交易上市公司应付光大证券的发行费用总额32,920,000元，已经于2016年预付2,000,000.00元，剩余应付30,920,000.00元。
光大证券按约定扣除应付光大证券的相关发行费用后将募集资金余额1,013,079,981.31元划付至上市公司账户。
根据中审亚太出具的《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号），本次发行认购款（含认购保证金）总额为人民币 1,043,999,981.31元，扣除尚需支付光大证券的财务顾问费及承销费人民币 30,920,000.00元后，募集资金账户收到本次发行募集资金为 1,013,079,981.31元，减除尚未支付的中信建投财务顾问费用 12,000,000.00元、其他发行费用人民币 2,149,239.61元，本次发行募集资金净额为人民币998,930,741.70元，其中：注册资本人民币44,980,611.00元，资本公积/资本溢价人民币 953,950,130.70元。上市公司已于 2016年度以自有资金支付前期财务顾问费用2,000,000.00元。
6、本次发行新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年12月6日受
理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次发行过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等信息）存在差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司
2016年12月5日，上市公司公告公司董事会收到公司副总经理刘恒立先生的辞职申请，刘恒立先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。辞职后，刘恒立先生继续担任公司技术总监职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，刘恒立先生的辞职申请自送达上市公司董事会时生效。
2017年3月30日，上市公司收到原上市公司监事会主席、职工代表监事张春平先生的辞职报告，张春平先生因个人原因辞去监事会主席、职工代表监事职务，辞职后张春平先生仍担任公司技术总监一职。同日，上市公司召开职工代表大会，经与会职工代表投票，选举徐岚女士为公司第三届监事会职工代表监事，其任职资格符合担任公司监事的条件，任期自职工代表大会审议通过之日起至第三届监事会监事任期届满之日止。
同日，上市公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于选举监事会主席的议案》，一致通过选举李海冰先生担任第三届监事会主席，任期至第三届监事会届满之日止。
（二）标的公司
1、幻想悦游
2017年 4月 7日，标的公司幻想悦游召开股东会，免去王玉辉执行董事职务、免去徐沃坎监事职务，选举朱晔为董事长、王玉辉为经理及董事、刘昌皓为董事、张执交为董事、石波涛为董事、陈嘉为监事。
2、合润传媒
2017年2月17日，标的公司合润传媒作出董事会决议，同意吴稷先生辞去公司财务总监职务，聘任解琼为公司财务总监，任期三年。
2017年 10月 18日，标的公司合润传媒作出股东会决议，同意增加新股东北京微格时代娱乐科技有限公司，原股东微影时代退出股东会，微影时代将其持有的218.40万元转让给微格时代；同意免去陈纪宁、刘涛、罗平董事职务。
2017年10月18日，标的公司合润传媒作出股东会决议，同意由微格时代、天神娱乐组成新的股东会；同意选举石波涛、尹春芬、朱晔为董事。同日，合润传媒作出董事会决议，同意选举朱晔为董事长、王倩为副董事长。
经核查，本独立财务顾问认为：上述人员变动不会影响上市公司及标的公司经营和管理的正常进行。除上述变更外，在本次交易的实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、资金占用和对外担保情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议的履行情况
（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2016年10月14日，天神娱乐与上述交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
2016年 6月 1日，上市公司与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）十三位合润传媒股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 6月 1日，上市公司与浙江华策影视股份有限公司签署了《发行股份购买资产协议》。
2017年 11月 30日，上市公司与颐和银丰（天津）投资管理有限公司签署了《大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议各相关方均如约履行协议，未发现违反约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
经核查，截至本核查意见签署之日，天神娱乐及本次交易的其他相关方不存在违反《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易尚需完成以下事项：
（一）向交易对方支付现金对价
根据天神娱乐与王玉辉等 14名原幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投
资咨询有限公司、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）等十三位原合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与原合润传媒股东浙江华策影视股份有限公司签的《发行股份购买资产协议》，上市公司需向交易对方合计支付207,000.87万元金对价，现金对价拟使用本次配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资金补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司尚需就本次发行新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，详情见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》。对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
天神娱乐本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易
所涉及的资产过户、募集配套资金、证券发行登记手续已经办理完毕。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为天神娱乐具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐天神娱乐本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
董军峰 张铁
财务顾问协办人：
高杨
中信建投证券股份有限公司年 月 日