华电国际电力股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况
专项报告的审核报告
截至2015年12月31日止年度
德师报(核)字(16)第E0020号华电国际电力股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的华电国际电力股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至 2015年 12月 31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。
一、董事会对募集资金存放与实际使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制募集资金存放与实际使用情况报告，并保证募集资金存放与实际使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对募集资金存放与实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字
[2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了贵公司募集资金的存放与实际使用情
况。
四、本报告的使用范围
本报告仅供贵公司本次向相关监管部门报告募集资金存放与实际使用情况时使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：郭晓波中国〃上海
中国注册会计师：王志华2016年3月24日
华电国际电力股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况审核报告
截至2015年12月31日止的专项报告
华电国际电力股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了截至2015年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至 2015年 12月 31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华电国际电力股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]524号)核准，本公司于2014年7月向十名承配人配售境外上市外资股(H股)286,205,600股，发行价格为每股港元4.92元。该次非公开发行募集资金总额为港币1,408,131,552元，以实际资金划转日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合人民币1,120,027,836元。扣除各项发行费用后募集资金净额折合人民币1,100,504,112元。上述募集资金于2014年7月30日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师京报(验)字(14)第0811号验资报告。
经中国证券监督管理委员会《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1864号)核准，本公司于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)1,055,686,853股，发行价格为每股人民币6.77元。该次非公开发行募集资金总额为人民币7,146,999,994.81元，扣除各项发行费用后最终募集资金净额为人民币 7,050,111,729.72元。上述募集资金于2015年8月27日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(15)第1320号验资报告。
截至2015年12月31日止，公司累计使用配售境外上市外资股(H股)募集资金折合人民币1,100,504,112元，其中以前年度累计使用人民币990,468,598元，2015年度使用折合人民币110,035,514元，无尚未使用的募集资金余额；截至2015年12月31日止，公司累计使用非公开发行人民币普通股(A股)募集资金人民币3,769,042,489.53元，其中以前年度累计使用人民币零元，2015年度使用人民币3,769,042,489.53元，尚未使用的募集资金余额为人民币3,306,302,172.90元(包含了募集资金银行存款产生的利息为人民币25,232,932.71元)。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司按照有关规定，制定了《华电国际电力股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况报告与监督等做出了具体明确的规定。
配售境外上市外资股(H股)的募集资金存放在本公司于中国银行(香港)有限公司开立的账户
中，账号为012-875-1-241386-7。配售境外上市外资股(H股)的募集资金已全部于 2014年7月
30日存入上述募集资金专项账户，截至 2015年12月31日募集资金账户银行存款余额港币零
元，折合人民币零元。
华电国际电力股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况审核报告
截至2015年12月31日止的专项报告
根据《华电国际电力股份有限公司募集资金管理办法》的相关要求，本公司参照《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》与保荐机构中信证券股份有限公司(“中信证券”)、华夏银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京首体支行和中信银行股份有限公司总行营业部签订《募集资金专户存储三方监督协议》，并开立募集资金专项账户：华夏银行股份有限公司北京分行的账号为10234000000021310；招商银行股份有限公司北京首体支行的账号为531900021010803；中信银行股份有限公司总行营业部的账号为8110701014800118418。
2015年非公开发行所募集的资金已全部于2015年8月27日存入上述募集资金专项账户，截至2015年12月31日募集资金银行存款余额为人民币3,306,302,172.90元。尚未使用的募集资金余额共计人民币3,306,302,172.90元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
本公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》使用募集资金。2015年度募集资金的实际使用情况参见附表一《募集资金使用情况对照表》。
2.募投项目先期投入及置换情况
在2015年非公开发行募集资金实际到位之前，由本公司已利用自筹资金预先投入华电国际电力股份有限公司奉节发电厂2×60万千瓦机组项目(“奉节发电项目”)人民币6.61亿元和国际电力股份有限公司十里泉发电厂1×60万千瓦机组项目(“十里泉发电项目”)人民币2.15亿元，共计人民币8.76亿元。2015年10月，经第七届董事会第十三次会议审议批准，本公司在2015年非公开发行募集资金到位后将募集资金中的人民币8.76亿元用于置换上述已预先投入奉节发电项目和十里泉发电项目的自筹资金。
3.尚未使用资金的情况
截至 2015年 12月 31日止，非公开发行人民币普通股(A股)的募集资金尚未使用人民币 3,306,302,172.90元(含利息)。上述尚未使用的募集资金，本公司将按照计划用于奉节发电项目和十里泉发电项目，由于电厂建设周期较长，募集资金随电厂建设进度拨付。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，本公司不存在变更募投项目的情形。
华电国际电力股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况审核报告
截至2015年12月31日止的专项报告
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规行为。
六、保荐人对公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对本公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果，中信证券认为本公司2015年非公开发行股票募集资金在本年度的存放和使用符合中国证券监督管理委员会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《华电国际电力股份有限公司募集资金管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
此募集资金存放与使用情况专项报告已于二零一六年三月二十四日获董事会批准。
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法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 (公司盖章)
华电国际电力股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况审核报告
截至2015年12月31日止的专项报告
附表一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||2014年配售境外上市外资股(H股)：110,0502015年非公开发行人民币普通股(A股)：705,011募集资金总额：815,061|||||本年度投入募集资金总额|||2014年配售境外上市外资股(H股)：11,0042015年非公开发行人民币普通股(A股)：376,904本年度投入募集资金总额：387,908||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0|||||已累计投入募集资金总额|||2014年配售境外上市外资股(H股)：110,0502015年非公开发行人民币普通股(A股)：376,904已累计投入募集资金总额：486,954||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0%||||||||||||
|募集资金活动|承诺投资（使用）项目|是否已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额注3|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2)|截至期末投资进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期/增资完成日期注4|本年度实现的效益注4|是否达到预计效益注4|项目可行性是否发生重大变化注4|
|2014年配售境外上市外资股(H股)|补充流动资金|（注1）|不适用|不适用|不适用|11,004|110,050|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2015年非公开发行人民币普通股(A股)|华电奉节发电厂2×60万千瓦机组项目|无|300,000|300,000|不适用|137,050|137,050|162,950|45.68%|不适用|不适用|不适用|否|
||华电十里泉发电厂1×60万千瓦机组项目|无|210,000|210,000|不适用|44,843|44,843|165,157|21.35%|不适用|不适用|不适用|否|
||补充流动资金|（注2）|不适用|不适用|不适用|195,011|195,011|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：《华电国际电力股份有限公司根据一般授权配售H股及恢复交易》中披露的募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金，因此不适用于上述投资项目相关情况的披露，截至2015年12月31日累计补充流动资金折合人民币110,050万元，其中本年度补充流动资金折合人民币11,004万元，无尚未使用的募集资金余额；
注2：《华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》中披露的募集资金用于奉节发电项目、十里泉发电项目及补充流动资金，其中用于补充流动资金的部分不适用于上述投资项目相关情况的披露，拟用于补充流动资金的金额不超过人民币204,700万元。实际扣除用于补充流动资金的金额为人民币195,011万元，截至2015年12月31日累计补充流动资金人民币195,011万元，其中本年度补充流动资金人民币195,011万元，无尚未使用的补充流动资金的金额。
附表一：募集资金使用情况对照表–续
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|未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经华电国际电力股份有限公司(“本公司”)第七届董事会第十三次会议审议批准，2015年非公开发行募集资金中人民币 8.76亿元用于置换奉节发电项目和十里泉发电项目预先投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金使用中存在的问题或其他情况|不适用|

注3：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后实际已置换先期投入的自筹资金金额。
注4：截至2015年12月31日，奉节发电项目、十里泉发电项目尚未投产。