沈阳机床股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
二○一七年四月
沈阳机床股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》170078号）已收悉。沈阳机床股份有限公司（以下简称“发行人、公司”）会同海际证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，就需要发行人、保荐机构、发行人律师等做出说明、补充披露以及补充核查的有关问题逐一落实，并提供了相关文件。发行人出具了《沈阳机床股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》。
在本回复中，除非文中另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|基本术语|||
|非公开发行|指|非公开发行A股股票|
|沈阳机床、发行人、申请人、公司、上市公司|指|沈阳机床股份有限公司，股票在深圳证券交易所上市，股票代码：000410，证券简称：沈阳机床|
|沈机集团、控股股东|指|沈阳机床（集团）有限责任公司|
|海际证券、保荐机构、本保荐机构|指|海际证券有限责任公司|
|律师、发行人律师|指|北京大成律师事务所|
|中捷机床|指|中捷机床有限公司，发行人控股子公司|
|中捷立加|指|沈阳机床股份有限公司中捷立加分公司，发行人分支机构|
|第一机床厂|指|沈阳第一机床厂|
|东莞智能|指|沈阳机床（东莞）智能装备有限公司|
|本回复|指|沈阳机床股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复|
|本次发行、本次非公开发行|指|沈阳机床股份有限公司 2016 年度非公开发行人民币普通股股票（A股）的行为|
|本次发行预案|指|沈阳机床股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|辽宁证监局|指|中国证券监督管理委员会辽宁监管局|
|沈阳市国资委|指|沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|定价基准日|指|沈阳机床第七届董事会第三十一次会议决议公告日，即2017年3月17日|
|“一带一路”|指|“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”|
|智能制造|指|一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系统，它在制造过程中能进行智能活动，诸如分析、推理、判断、构思和决策等。通过人与智能机器的合作共事，去扩大、延伸和部分地取代人类专家在制造过程中的脑力劳动。它把制造自动化的概念更新，扩展到柔性化、智能化和高度集成化|
|报告期内/最近三年一期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-9月|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、万元、亿元|
|专业术语|||
|数控系统|指|用数字化信号对机床运动及其加工过程进行控制的一种机床控制系统|
|数控机床|指|按加工要求预先编制的程序、由控制系统发出数字信息指令进行工作的各类机床|
|智能机床、智能数控机床|指|是对制造过程能够做出决定的一种数控机床。智能机床了解制造的整个过程，能够监控，诊断和修正在生产过程中出现的各类偏差。并且能为生产的最优化提供方案。此外，还能计算出所使用的切削刀具，主轴，轴承和导轨的剩余寿命，让使用者清楚其剩余使用时间和替换时间|
|i5|指|沈机集团的智能数控系统及智能机床的统一品牌，具体指的是industry、information、internet、integrate、intelligent，即工业化、信息化、网络化、系统化、智能化的有效集成|
|普通车床|指|主要用车刀在工件上加工旋转表面的普通机床|
|普通钻床|指|主要用钻头在工件上加工孔的普通机床|
|普通镗床|指|主要用镗刀在较复杂工件（如箱体）上镗孔的普通机床|
|金属切削机床|指|用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床。金属切削机床是使用最广泛、数量最多的机床类别|
|加工中心|指|由机械设备与数控系统组成的使用于加工复杂形状工件的高效率自动化数控机床|
|立式机床/加工中心|指|主轴竖直布置，工作台在水平面内旋转，刀架作垂直或斜|

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|||向进给的机床/加工中心|
|卧式机床/加工中心|指|主轴水平布置，作旋转主运动，大刀架沿床身作纵向运动，可车削各种旋转体和内外螺纹等的机床/加工中心|
|备品备件|指|设备维修所需要的备用物品和零部件|
|流量型产品|指|公司按照统一的技术规格和生产工艺进行规模化生产的各类机床产品|

注：本回复中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
现就贵会本次反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核（以下回答顺序与贵会反馈意见中的问题顺序相同）。
一、重点问题
问题1、根据申请文件，公司 2015年亏损 6亿元，2016年前三季度亏损 8亿元，2016年全年预亏 11-12亿元。
请申请人结合近两年国内外同行业企业的业绩情况，详细量化披露分析公司近两年亏损的原因，并说明公司数控机床与普通机床的生产和应用方面的主要差异，结合业绩大幅下滑的情形说明公司数控机床技术水平是否具有较强的竞争力；本次募投项目如何提升公司盈利能力，公司有何改善经营能力的具体措施。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金是否能够提高公司核心竞争力发表核查意见。
回复：
一、公司近两年亏损的原因分析
（一）公司近两年亏损原因的整体分析及国内外同行业企业业绩情况对比
公司2015年亏损6.40亿元，2016年前三季度亏损8.14亿元，2016年全年预亏11-12亿元，亏损金额较大。造成亏损的原因一方面是受到我国制造业整体环境恶化的影响，下游需求萎缩、回款不畅导致收入下滑、坏账准备增加以及债务融资大幅增长，财务费用上升；一方面则源于市场需求的结构性调整，传统机床产品盈利空间日趋狭窄，公司对产品、业务结构进行的调整效果尚未完全显现。
在制造业整体环境方面，自 2011年以来，我国制造业增长幅度开始放缓。
我国制造业PMI指数自2010年初的55.80降至2011年末的50.30，此后一直在低位徘徊；特别是 2015年下半年及 2016年初一度降至 50以下，下游制造业的不景气直接造成了机床行业的需求萎缩，对公司2015年度以及2016年1-9月的业绩造成了较为明显的负面影响。
在市场需求的结构性调整方面，在我国经济发展速度放缓、经济结构调整的大背景下，机床行业作为承载高端制造、智能制造的主要载体，同样将面临着行业内部的结构转换：包括普通机床、低端数控机床在内的传统机床产品价格竞争
日趋激烈，盈利空间收窄；中高端数控机床以及数控系统领域的竞争将决定了未来机床企业的发展可能。
在上述市场环境的影响下，我国机床生产企业近两年业绩均受到一定的负面影响。可比上市公司近三年及一期盈利情况如下表所示：
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||||净利润（万元）|||||||
||证券简称|||||||||
||||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|华东数控||-13,840.18||-24,846.08||-2,610.59||-22,098.70||
|*ST昆机||-16,741.54||-21,965.32||-20,946.33||932.53||
|秦川机床||-2,449.03||-24,813.79||3,811.93||-2,798.67||
|海天精工||5,153.96||5,904.60||8,174.64||3,562.97||
|日发精机||4,751.22||4,546.63||5,062.69||730.96||
|平均值||-4,625.11||-12,234.79||-1,301.53||-3,934.18||
|沈阳机床||-81,384.82||-63,987.40||2,208.36||3,434.67||

在上述五家国内可比上市公司中，2013年度、2014年度亏损的公司各有两家，2015年度、2016年前三季度亏损的公司各有三家；其中，2015年度各家可比公司净利润较2014年度均有不同程度的下滑。
全球机床市场上看，根据美国权威研究机构加德纳（Gardner Publish Ltd.)统计数据，在宏观经济形势不景气，市场需求下滑的背景下，2016年全球机床消费市场规模约700亿美元，较上年减少11.5%，整体形势并不乐观。但就个体公司情况看，拥有行业领先技术能力的欧美、日韩机床企业，在 16年保持了稳定销售规模并持续盈利。例如：
德玛吉森精机机床集团（DMG MORISEIKI）是全球领先的金属切削机床制造商，具有百年机床制造历史，主要业务范围包括“机床产品”、“服务”及“软件解决方案”。财报数据显示，其 2016年前三季度销售收入达 16.31亿欧元，较2015年同期同比下降1.2%，净利润约0.69亿欧元，同比下降6.2%。
通快集团（Trumpf）是德国著名的机床生产企业，业务从加工金属薄板和材料的机床，到激光技术、电子领域。其财报数据显示，2015/16财年，公司销售收入超过28亿欧元，较上财年增长约3.4%，净利润约2亿欧元，下滑约11%。
天田株式会社（AMADA)日本专业生产钣金加工机床的公司，公司最早开始研
发智能化自动钣金加工中心，为世界钣金行业的智能化加工开创了先例。财报显
示，其2016年收入3023亿日元，较去年同比增长超过6%，利润约274亿日元，较上年大幅增长约48%
捷太格特（JTEKT）是全世界机床行业的机能零部件的领先生产厂家。财报显示，其2016财年收入达127亿日元，同比下降9%，经营利润6.5亿日元，较上年下降约20%。
MAG公司总部设在美国，是行业一流的机床制造公司及控制系统公司组成的集团公司。机床产品包括自动化综合加工设备、制锻模铣床、雕铣机和大型卧式、立式加工中心，包括五轴、多功能和制造单元。财报显示，其 2016年上半年销售收入达4.8亿美元，较去年同期增长8%，净利润约0.29亿美元，增长约20%。
由此可见，尽管机床市场整体出现下滑，但凭借技术、规模、品牌优势，国际性行业龙头企业在高端市场依旧维持了较强的竞争力，能够在一定程度上对冲行业周期对企业经营带来的影响，有些甚至实现了逆周期的增长。
（二）公司近两年亏损的量化分析
1、市场需求变化导致收入规模下滑、毛利率下降
（1）收入规模变化分析
2014年、2015年和 2016年 1-9月，公司主营业务收入分别为 705,874.95万元、583,149.83万元和398,814.28万元。
近两年及一期公司各主要产品销售收入具体情况如下：
单位：万元
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||||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|数控机床||337,139.15||84.54%||468,588.75||80.35%||515,863.63||73.08%||
|其中：i5智能机床||81,412.67||20.41%||81,933.96||14.05%||17,142.51||2.43%||
|普通车床||22,467.25||5.63%||41,562.81||7.13%||65,972.52||9.35%||
|普通镗床||1,488.69||0.37%||9,956.22||1.71%||14,944.91||2.12%||
|普通钻床||3,215.95||0.81%||22,862.25||3.92%||33,339.24||4.72%||
|备品备件||28,179.54||7.07%||36,786.81||6.31%||75,754.65||10.73%||
|销售收入小计||392,490.59||98.41%||579,756.83||99.42%||705,874.95||100%||
|经营租赁||4,003.45||1.00%||2,954.90||0.51%||-||-||
|融资租赁||2,320.24||0.58%||438.10||0.08%||-||-||
|租赁收入小计||6,323.69||1.59%||3,393.00||0.58%||-||-||
|合计||398,814.28||100%||583,149.83||100%||705,874.95||100%||

2015年度，由于受机床行业整体低迷影响，公司主营业务收入出现下滑，其中，公司数控机床的收入规模为 471,981.75万元，较 2014年度减少了 43,881.88万元，降幅为8.51%，普通机床类的收入总计为 74,381.28万元，较 2014年度减少 39,875.39万元，降幅为34.90%；此外，备品备件类的销售收入为36,786.81万元，较2014年度减少38,967.84万元，降幅为51.44%。
在产品结构方面，近年来公司业务逐渐向数控机床、特别是智能机床方向聚焦，传统普通机床产品的比例逐年下降。公司数控机床销售收入占主营业务收入的比重由2014年的73.08%提升至2016年9月末的86.12%；其中，公司自 2014年开始生产及销售i5智能机床，至2016年1-9月，其销售收入占主营业务收入的比重已达到20.41%。通过产品结构的渐进式调整，公司逐步实现机床业务的升级转型，为后续发展打下良好基础。
在业务模式方面，在近年来下游制造业普遍不景气、资金链紧张的大环境下，公司自 2015年起，借助 i5智能机床投产的契机，以 i5智能机床产品为主导，开始积极探索经营租赁、融资租赁等机床租赁业务模式，作为机床销售业务的补充。2015年度及 2016年 1-9月，公司机床租赁业务收入分别达到 3,393.00万元和6,323.69万元，占主营业务收入的比例分别达到0.58%和1.59%。
公司在产品结构、业务模式方面的调整已经初步得到落实，但其产生的经济效益尚未能对冲市场需求下滑带来的负面影响。
（2）分产品毛利率分析
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||||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||毛利率||变动||毛利率||变动||毛利率||变动|
|数控机床||21.89%||-4.61%||26.50%||-0.34%||26.84%||1.43%||
|其中：i5智能机床||16.10%||1.27%||14.83%||6.30%||8.53%||8.53%||
|普通车床||7.59%||-5.28%||12.86%||-4.03%||16.90%||-0.04%||
|普通镗床||7.30%||-6.08%||13.39%||-4.18%||17.56%||-0.76%||
|普通钻床||13.74%||-8.08%||21.82%||-1.05%||22.88%||1.02%||
|备品备件||25.12%||-4.38%||29.50%||0.02%||29.48%||8.46%||
|销售收入小计||21.18%||-4.12%||25.30%||-0.51%||25.81%||2.36%||
|经营租赁||36.33%||-23.84%||60.17%||60.17%||-||-||
|融资租赁||86.94%||-4.84%||91.77%||91.77%||-||-||
|租赁收入小计||54.90%||-9.35%||64.25%||64.25%||-||-||
|合计||21.72%||-3.81%||25.53%||-0.28%||25.81%||2.36%||

近一年及一期公司主营业务毛利率主要受到产品结构变化以及市场需求变动两方面的影响，变动情况如下：
2015年度，公司普通车床、普通镗床毛利率较上一年度分别下降4.03%和4.18%；数控机床产品毛利率较上一年度基本持平，其中i5智能机床产品毛利率较上一年度提升6.30个百分点；当年数控机床收入比重进一步上升至80.94%，较上一年度上升 7.86个百分点，基本抵消了部分产品毛利率下降对整体毛利率的影响。当年公司主营业务毛利率为25.53%，与 2014年相比下降 0.28个百分点，变化幅度较小。
2016年 1-9月，受经济形势疲软、基础工业投资下滑影响，公司各项主要产品毛利率均存在一定程度的下滑。当期 i5智能机床毛利率较上一年度提升 1.27个百分点，数控机床整体毛利率自 2015年的26.77%下降至22.50%，下降 4.27个百分点，下滑幅度低于普通机床产品；数控机床销售收入占主营业务收入的比重则进一步上升至86.12%，较上一年度上升5.18个百分点，在一定程度上减缓了整体毛利率的下滑。当年公司主营业务毛利率为21.72%，与2015年相比下降3.81个百分点，变化幅度低于各项主要产品单项毛利下降幅度。
2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-9月，发行人毛利率与同行业可比公司比较如下：
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||||销售毛利率（%）|||||||
||证券简称|||||||||
||||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|华东数控||-12.60||-0.39||9.40||14.99||
|*ST昆机||16.92||15.03||19.01||21.24||
|秦川机床||12.93||10.60||14.44||12.79||
|海天精工||25.74||27.73||28.88||25.13||
|日发精机||38.04||36.58||37.83||31.21||
|平均值||16.21||17.91||21.91||21.07||
|沈阳机床||22.26||26.54||26.76||25.15||

报告期内，发行人销售毛利率均高于行业平均水平，与海天精工较为接近。
受市场环境影响，近两年及一期发行人销售毛利率呈下降趋势，与行业平均水平的变动趋势基本一致。
在按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，2014年末公司账龄 1年期以内应收账款余额占比为71.97%，整体账龄较短；2015年末及2016年三季度末，公司账龄 1年期以内应收账款余额占比分别降至41.91%和38.14%，账龄有所延长，公司已按照会计准则及公司会计政策提取了较大金额的坏账准备。
近两年及一期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
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||||2016年9月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账龄分布|||||||||||
||||账面余额|占比||账面余额|占比||账面余额||占比|
|1年以内||338,403.03||38.14%|357,518.30||41.91%|547,965.23||71.97%||
|1至2年||355,112.72||40.03%|336,489.72||39.45%|125,063.48||16.43%||
|2至3年||100,011.11||11.27%|103,035.20||12.08%|50,997.09||6.70%||
|3至4年||57,389.72||6.47%|29,032.70||3.40%|19,458.01||2.56%||
|4至5年||14,470.45||1.63%|11,601.84||1.36%|5,176.28||0.68%||
|5年以上||21,795.25||2.46%|15,339.29||1.80%|12,670.39||1.66%||
|按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账面余额||887,182.28||100%|853,017.05||100%|761,330.48||100%||

公司对于账龄在 7-12月、1至 2年、2至 3年、3至 4年、4至 5年和 5年以上的应收账款分别按照5%、10%、15%、50%、80%和100%的比例计提坏账准备。
截至 2014年末、2015年末和 2016年 9月末，公司按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款坏账准备分别为 52,460.03万元、95,246.78万元和 119,357.47万元，占当期按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款余额的比例分别为6.88%、6.89%、11.17%和13.45%。
3、付息债务增长导致财务费用上升
单位：万元
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||||2016年1-9月||||2015年度|||2014年度||
||项目|||||||||||
||||金额||比例||金额|比例||金额|比例|
|利息支出||55,549.99||91.06%||72,871.88||88.67%|58,402.12||84.19%|
|减：利息收入||3,259.41||5.34%||5,845.42||7.11%|3,101.74||4.47%|
|汇兑损益||-1,552.19||-2.54%||-71.84||-0.09%|323.44||0.47%|
|手续费||1,002.58||1.64%||1,403.13||1.71%|2,090.66||3.01%|
|贴现息||9,260.03||15.18%||13,823.40||16.82%|11,656.20||16.80%|
|合计||61,001.00||100%||82,181.14||100%|69,370.68||100%|

2014年度、2015年度和 2016年 1-9月，公司财务费用分别为 69,370.68万元、82,181.14万元和61,001.00万元，最近一年及一期财务费用不断增加，主要系银行借款增加所致。截至近两年及一期末，公司银行借款余额情况如下：单位：万元
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||类别||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|银行借款合计||1,587,102.44||1,282,109.60||1,097,200.00||

二、公司数控机床与普通机床的生产和应用方面的主要差异说明
（一）数控机床与普通机床概念的区别
数控机床是指受数控系统控制自动进行加工的机床，数控系统由控制器、伺服驱动器和伺服驱动电机组成，通过程序指令对相关数据进行运算并控制刀具按给定工作程序、运动速度和轨迹进行自动加工。数控机床作为机床工业的核心产品，综合了数字化控制技术和精密制造技术，是高新技术的重要载体，是典型的机电一体化产品。从可实现的功能来看，包括车铣镗钻等单一功能或多种功能的复合。
普通机床与数控机床最大的区别在于，普通机床不具备数控系统，因而不具备通过编程程序实现自动化加工的功能。普通机床同样也有普通车床、普通钻床和普通镗床等类型。
（二）数控机床与普通机床在生产方面的差异
1、相较于普通机床，数控机床核心优势在于增加了数控系统，可以使机床实现自动编程加工。因此在生产数控机床的过程当中，需要在普通机床的生产线基础上，增加专业的数控系统装配车间，进行控制模块、伺服驱动模块等功能模块的总装，然后根据不同系列机床的不同需求进行相适应的调试工作，实现机床产品的数控化。
2、数控机床在主要机械部件的性能上与普通机床有很大差异，在精度、耐
磨性和刚性方面也提出了更高的要求，生产这些机械部件需要更加精密的加工设
备和检测设备。例如普通机床主轴箱上的主轴孔对加工误差容许度相对较高，用
普通镗床即可加工，检测流程也可通过手工打表检测；而数控机床由于结构要求精密，主轴孔需由先进的卧式加工中心进行加工，同轴度高，误差较小，加工结束后再通过精密检测设备进行检测，以保证各项部件具有较高的精度。
3、由于数控机床中包括较多精密元件，机床在工作中必须严格按照行业标准进行防护，避免生产异物磨损导轨、丝杠等，以及避免在加工过程中切屑或切削液飞出，给操作者带来意外伤害。因此数控机床需要安装安全防护机构，对整个机床加以封闭，与此相关的防护组件也需要专门的生产线来进行匹配。
（三）数控机床与普通机床在应用方面的差异
1、与普通机床相比，数控机床通过计算机程序控制，可进行多轴联动作业，加工复杂的零件。
随着科技技术和社会生产的发展，各行业对其产品性能和结构不断改进，零件的形状越来越复杂，对零件的加工质量要求越来越高，普通机床加工方法已无法满足零件的各种要求。
数控机床的具备的数控系统可以准确地计算出每个坐标轴瞬时应当运动的速度、角度，通过轴与轴之间的运动配合，复合成复杂的曲线或曲面，从而能够适应形状复杂、精度要求较高的零件加工。
2、数控机床加工具有稳定的加工质量，适合加工对产品一致性要求较高的零件产品。
数控机床的加工程序由数控系统根据预设的程序完成。与依靠人工操作的普通机床相比，数控机床一般情况下工作过程不需要人工干预，这可以消除操作者人为产生的误差。因此，对于数控机床而言，同一批零件，同一台设备，在相同的刀具和加工程序下，刀具的走刀轨迹完全相同，产品之间的尺寸差异较小，加工零件的精度及一致性较高。
3、数控机床能够大幅度提升生产效率。
普通机床通常仅具备车铣镗钻等基础功能中的一项，一个零件一般需要多次装夹和多道工序，生产效率较低；而数控机床可以将普通机床的基础功能集成在
一台机床内，从而实现多工序的集中，减少零件在车间内的频繁搬运，大幅度提升生产效率。
另外，普通机床几乎所有工作都靠工人手动操作，对工人的熟练程度要求高，因而劳动强度大，生产准备时间长。而数控机床自动化程度高，可以在一定程度上降低对生产线工人熟练程度的要求，同时减轻劳动强度，提高生产效率。公司i5智能机床产品通过与车间管理系统（WIS）高度集成，能够即时记录机床运行的信息，包括使用时间、加工进度、能源消耗等，给车间管理人员提供定单和计划完成情况的分析，进一步增强管理效率，降低人员需求及人工成本。
三、公司数控机床的技术水平及其竞争力
公司拥有较强的自主开发和技术创新能力，技术中心被认定为国家级企业技术中心，拥有一支涵盖机床设计、机床性能检测、机床切削工艺研究、数控系统应用等多技术领域的复合人才队伍，确立了公司在国内同行业的技术领先地位。
公司先后与上海交通大学、西安交通大学、吉林大学、沈阳建筑大学、浙江大学宁波理工学院等科研院所进行合作研发，开展了“高速、精密加工中心可靠性试验与增长技术的研究”、“高速/精密数控机床可靠性设计与性能试验技术”、“五轴联动加工中心可靠性设计与性能试验技术”、“精密、大型机床可靠性设计与性能试验技术”、“五轴数控机床多误差实时动态综合补偿技术”、“精密数控机床动态综合误差补偿技术”及“热误差补偿技术”等课题或项目研究，研究成果已应用于公司立式五轴联动加工中心、龙门五轴联动加工中心、车铣复合加工中心、重大型数控机床、精密卧式加工中心等产品，从而实现了技术合作与自我开发的有效结合，提高了公司技术研发的产品及市场价值。
发行人拥有国家级企业技术中心以及一支高水平的行业专家和技术人才队伍，研发条件及技术水平在国内处于领先水平，具有完善的中间试验条件，拥有比较完善的研发试验测试设备。依托企业技术中心的科研力量，公司开发的 410工程装配精加工制造系统、TK150数控回转工作台、AB轴双摆头等三款产品填补了国内空白，主要技术指标达到了国际同类产品先进水平。
发行人研发生产的产品不仅能够满足市场需要，而且在技术上实现突破，获得了多项殊荣。公司自主研发的具有国际先进水平的HTM系列卧式铣车（车铣）
复合加工中心打破了国外在重心驱动及直接驱动 B轴技术方面的技术垄断，HTM40100h卧式车铣复合加工中心在第七届国际发明展览会上荣获金奖，重大型多轴联动复合加工中心系列产品获得了辽宁省重大研发成果奖，i5T5卧式数控车床荣获第八届中国数控机床展览会（CCMT2014）“春燕奖”，TURNKEY32ntn汽车轮毂轴承自动生产线荣获“中国机械工业科学技术奖二等奖”，数控铣床 BRIOMiller荣获“2013金属加工行业-荣格技术创新奖”。
四、本次募投项目如何提升公司盈利能力
（一）智能机床产业化升级项目是公司实现产品结构及业务模式转型的关键1、项目收入测算
本项目拟对公司机床产能进行产业化升级，以满足客户日益增长的智能制造需求。本项目实施完毕并完全达产后，可实现8,000台/年智能机床的生产能力，并同时可提供4,000台智能机床的使用权出租能力，以满足汽车工业、消费电子、珠宝加工等不同行业、不同客户的高标准、差异化的多种要求。
（1）产量
本项目的效益测算期为 10年，其中建设期共 3年，建设期后第 3年达到设计产能，各年生产的机床及用于对外出售、外出租的数量如下：
单位：台
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5||T+6及之后|
|产量||1,200||3,200|||4,400||4,800||6,400||8,000|
|其中：对外销售||0||1,600||3,200||4,800||6,400||8,000||
|对外出租||1,200||1,600|||1,200||0||0||0|

注：T+3年后公司实现共计4,000台智能机床的使用权出租能力，对外出租及对外销售机床自T+2年期开始贡献收入
（2）销售单价
产品的销售单价以公司的产品结构及现有产品单价综合得出，具体过程如
下：
公司对外销售机床包括 T系列、M系列两种系列的智能机床，对外出租机床主要为 M系列智能机床。公司每个系列包括多个不同规格的产品，不同规格的产品销售价格存在一定的差异。具体而言，T系列机床包括T1、T3、T5等子系列，每个子系列包括多个规格产品，例如 T3子系列包括 T3.1-T3.6等不同规格的产品，其产品单价（不含税）从11万元至40万元不等；M系列机床产品单价从22万元至70万元不等。在进行本次募投项目的可行性分析时，智能机床产品对外销售第一年（T+2）的预计单价分别为15万元/台、25万元/台，选取依据非常保守。
目前，公司对外出租的机床以 M系列智能机床为主，其价格受到数量、规格等因素的影响，公司目前每年机床租金（不含税）从5万元/台至10万元/台不等。在进行本次募投项目的可行性分析时，智能机床产品对外出租第一年（T+2）的预计单价为5.4万元/台，选取依据非常保守。
在达到设计产能的情况下（T+6年），营业收入共计为191,600万元。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5||T+6及之后|
|对外出售||0.00||34,000.00||68,000.00||102,000.00||136,000.00||170,000.00||
|对外出租||0.00||6,480.00||15,120.00||21,600.00||21,600.00||21,600.00||
|合计||0.00||40,480.00||83,120.00||123,600.00||157,600.00||191,600.00||

2、项目成本费用测算
本次募投项目的成本费用主要包括原材料成本、折旧费用、租金成本、人工费用、期间费用等。
（1）原材料成本
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5||T+6及之后|
|原材料||0.00||23,800.00||47,600.00||71,400.00||95,200.00||119,000.00||

公司根据原材料预计市场价格，计算原材料成本，选取相对谨慎。
（2）折旧费用
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||投资额（万元）||残值率||折旧年限（年）||折旧额（万元）|
|生产设备折旧||36,962.70||5%||10||3,511.46||
|对外出租机床折旧||86,000.00||5%||10||8,170.00||
|合计||122,962.70||-||-||11,681.46||

上述折旧政策依据于公司现有折旧政策，故公司在进行项目测算时对于折旧政策的选取相对谨慎。
（3）租金成本
本项目拟在发行人向沈机集团租赁的房产中实施，租赁价格为每年 365元/平方米，租赁面积为 45,500平方米，每年的租赁金额为 1,660.75万元。租赁价格参考公司附近区域租赁价格的市场价格，选取相对谨慎。
（4）人工费用
本募投项目预计需求员工共计约600人（含管理人员），按照人均年工资 5.58万元计算，人工成本约3,350万元/年。T+3年之后，人均工资按照每年3%增长，选取相对谨慎。
（5）期间费用
销售费用、管理费用（不含折旧、人工成本、研发费用）分别按照营业收入的一定比例计提，参考依据为公司过去三年期间费用占营业收入的比例。流动资金与铺底资金的差额部分通过银行借款解决，财务费用按照5%计提。
3、投资项目折现率选取
投资项目折现率按照12%选取。
4、经济效益分析
本次募投项目完全达产当年公司预计新增营业收入 191,600万元，新增利润总额29,586.49万元。本项目投资回收期约为8年（含建设期），财务内部收益率约为16%，项目经济效益良好。
（二）营销网络升级项目有利于增强公司产品的市场影响力，拓展市场份额
目前，公司实施以市场为导向、贴近客户的扁平化的营销服务体系，将技术、
服务前移，缩短与客户距离，提高营销服务能力。同时，公司实施行业聚焦策略，
紧跟行业需求变化，深耕细作行业市场，专攻消费电子、汽车、航空航天、珠宝加工领域客户的需求，提供专业化行业解决方案。
通过本项目的实施，公司在东莞地区建立产品展示中心，进行公司品牌形象的宣传与新产品的展示，有助于提高客户的体验效果，更好的展示公司智能数控机床产品，从而进一步开拓东莞本地及珠三角地区的消费电子市场。本项目有助于增强公司在消费电子市场的竞争力，增加公司新的利润增长点，提升公司盈利水平，巩固公司在智能数控机床领域的优势竞争地位。
本项目将对现有的营销服务体系进行升级，通过在公司全国 4S店进行新的展示建设，提高现有的客户服务质量，提升区域市场服务能力，加强设备故障响应速度，进一步满足客户对设备可靠性、安全性、稳定性的要求。同时，通过项目中数字营销平台系统的建设，持续、及时掌握一线市场动态，把握市场发展趋势，在市场调研的过程中或对客户维护和服务的过程中，收集整理客户的市场反馈信息，并及时与公司本部的管理部门及研发部门进行对接，以实施对客户的精准营销，深入挖掘并更好的满足客户需求。
本项目虽然不直接产生经济效益，但是通过对现有的营销网络进行升级，有利于进一步加强公司的营销服务体系建设，增强公司综合营销服务能力，提升中高端智能机床产品的推广和销售，进一步提升市场份额，增加公司盈利水平，增强公司主营业务竞争力，巩固公司在智能数控机床领域的优势竞争地位。
（三）技术创新平台升级项目是公司机床产品保持技术领先的保证
为了进一步提高公司的研发与检测能力，公司将购置先进的各类检测设备，同时开展集成电柜研发项目、电主轴应用项目、平台化智能机床项目等多个领域的研发，有助于提高公司智能数控机床产品的性能，提升公司智能机床产品的核心竞争力。同时，本项目还将对部分先进机床产品进行小批量的产品试制测试，保证公司研发新产品的不断测试与升级，完善公司的技术创新体系，增强公司的核心技术储备，加速公司研发团队建设，进一步提高公司综合实力，为公司技术创新奠定坚实的基础。
本项目虽然不直接产生经济效益，但是公司将开展集成电柜研发项目、电主轴应用项目、平台化智能机床项目等多个领域的研发，有效的提高公司智能数控机床的产品性能和综合竞争实力，缩小与国外产品的基础差距。同时，通过本项
目的实施，保证公司研发新产品的不断测试与升级，进一步完善公司的技术创新体系，积极开展先进技术课题的研究，增强公司的技术储备，加速公司研发团队建设，进一步提高公司综合实力，为公司技术创新奠定坚实的基础。
（四）偿还银行借款有利于优化资本结构，降低财务费用
截至 2016年 9月 30日，公司合并报表层面资产负债率为94.31%，流动比率为1.20，速动比率为0.69。与同行业上市公司相比，公司资产负债率高，流动比率和速度比率处于较低水平，公司偿债压力较大。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，公司资产负债率将明显降低，可提高公司偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。
报告期内，公司财务费用分别为 4.86亿元、6.94亿元、8.22亿元和 6.10亿元，巨额的财务费用严重制约了公司的发展。本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可降低财务费用，有利于增加公司的盈利水平。
五、公司改善经营能力的具体措施
（一）以细分行业为切入点，拓展i5智能机床的市场占有率
智能机床以细分行业为切入点，重点提升商业化及产业化规模。重点培育消费电子行业，提升销售规模，与终端品牌商协同研发，掌握领先的工艺方案，形成产业先发优势。
基于 i5智能技术和相应的软件，可以进行不同领域的拓展应用以及进行深度的行业定制。
在产品拓展方面，依靠数控系统方面的技术优势，公司拟持续研发、扩展 i5智能机床产品序列，两年内再增加 20种高水平智能机床产品，即在 40种国际化产品中选择20种产品全面升级为智能机床，形成完整的智能机床产品序列，充分满足下游客户智能工厂规划建设的需求。
后续公司拟针对新能源汽车、军工、教育、医疗、珠宝、航空航天和石油等行业储备i5智能机床产品及技术，逐步进行孵化。
（二）拓展机床租赁业务
在当前的国内经济大环境下，下游企业的固定资产投资策略普遍较为谨慎，导致机床行业市场需求不旺。为减少下游客户的资金压力，降低客户的投资风险，
发行人积极探索经营租赁和融资租赁等新型营销手段，引导和刺激企业用户的需求，以扩大i5智能数控机床的销量，提高市场占有率。
（三）推广智能工厂商业模式，拉动智能机床销售及租赁业务
公司推出的“智能工厂”商业模式将i5智能机床、车间生产管理系统（WIS）、自动化生产设备进行整合，由过去单一的产品买卖转向提供工厂整体解决方案与服务。为客户提供前期的工厂整体方案设计、中期的设备装配和调试、后期的跟踪服务等全方位服务。通过打造 i5系统的智能化装配线形成实际的应用，实现制造流程的全数字化管理，实现生产过程的智能化。智能工厂模式提高了智能机床产品的附加值，增加了公司与下游客户之间的粘性，有助于扩展公司 i5智能数控机床的销售及租赁业务。
（四）完善工业服务能力
依托集团的技术及服务资源，通过工业材料，延保服务，工艺方案，工装夹具，精益咨询等业务组成工业服务超市，为客户不仅提供产品，更为客户提供全生命周期的产品解决方案，构建产品全生命周期经营的体系与能力。
在工业材料方面，整包客户所有刀具等工业材料，掌握产品全生命周期促进备件销售。
在延保服务方面，为客户提供保养方案制定、水平精度恢复、简单故障排除、易损件更换等延保服务。
在工艺方案工装夹具方面，帮助客户需求定制工艺方案，提供对应的工装夹具等。
在精益咨询方面，为客户提供软硬件全面咨询服务，包括旧工厂的生产流程诊断、改善、再造；新工厂的生产流程规划设计，具体包括设备管理，规章制度，标准作业，质量管理等。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人财务报告、同行业可比公司财务报告、行业研究报告，对发行人近两年亏损的原因进行了核查；通过对发行人相关负责人员进行访谈、查阅相关证书文献等方式对发行人数控机床技术水平的先进性进行了核查；通过查阅和分析发行人募投项目可行性研究报告、行业研究报告、宏观经济指标变化情况，并采取对发行人相关负责人员访谈等方式，对发行人募投项目
及其他改善盈利能力的措施进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人近两年亏损的主要原因为受到我国制造业整体下滑的影响，财务状况恶化；而发行人对产品、业务结构进行的调整效果尚未完全显现。发行人在数控机床方面积累了较强的技术实力，其数控机床产品、特别是 i5智能机床产品具有技术先进性，能够满足下游产业加工复杂工件、提高生产效率的需求，具有一定的市场竞争力。发行人募投项目的实施以及其他改善经营能力的措施有助于发行人提升盈利能力。
问题2、根据申请文件，本次募投项目之一“智能机床产业化升级项目”计划投入募集资金 13.8亿元，主要包括房屋租赁费用 0.5亿元、设备购置及安装费用12.3亿元和铺底流动资金 1.08亿元组成。本项目拟在控股股东沈机集团的房产中实施，房产租赁价格为每年365元/平方米，租赁面积为45,500平方米。该项目的部分设备由公司自己加工生产，一方面是国内其他企业无法满足申请人对生产设备性能的要求；另一方面由于技术封锁的原因，申请人无法向国外企业购买相关设备。此外，本次募投项目之一“技术创新平台升级项目”的实施地点也是租用控股股东的房产。
请申请人结合目前公司自身的技术能力和该项目的预计效益，说明其是否能够满足该项目部分设备自给自足的要求；结合公司数控机床产能产量均下降的原因，说明该项目产能消化的风险及具体应对措施；本次募投项目租赁控股股东房产的必要性，作价的合理性及公允性，以及上述拟租赁房产报告期内的状态，是否存在空置或闲置。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司具备智能机床产业化升级项目部分设备自给自足的能力
本次募投项目之“智能机床产业化升级项目”的部分设备由公司自己加工生产，作为固定资产用于本项目智能机床的后续生产流程。这部分自产自用设备的生产主体、投产时间、涉及的主要技术情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||投产时|||
||||设备||型号规格||生产主体||||生产该设备所需主要技术|
||号||||||||间|||
|1||数控落地镗铣床||FBC160rh||中捷机床||2009年||Y轴双丝杠（龙门轴）驱动技术/主轴箱重心补偿技术（双丝杠+双光栅尺）/滑枕挠度电液补偿技术/闭式静压导轨技术/X 轴主从轴控制技术/附件头功率、扭矩限制技术/滑枕热变形补偿技术||
|2||数控落地镗铣床||TH6913Bx2||中捷机床||2003年||X 轴主从轴控制技术/附件头功率、扭矩限制技术/主轴箱重心偏移电液补偿技术/滑动导轨卸荷技术||
|3||数控龙门镗铣床||GMC2580r||中捷机床||2007年||数控加工中心滚珠丝杠的特殊支撑装置技术/数控加工中心双驱动技术/龙门产品自动换头技术/龙门产品滑枕平衡技术||
|4||数控卧式铣镗床||TK6816A||中捷机床||2001年||附件头功率、扭矩限制技术/主轴箱重心偏移电液补偿技术/闭式静压导轨技术/滑动导轨卸荷技术||
|5||数控落地镗铣床||FBC200r||中捷机床||2008年||Y轴双丝杠（龙门轴）驱动技术/主轴箱重心补偿技术（双丝杠+双光栅尺）/滑枕挠度电液补偿技术/闭式静压导轨技术/X 轴主从轴控制技术/油气润滑技术/附件头功率、扭矩限制技术/滑枕热变形补偿技术||
|6||数控落地镗铣床||TK6920-2S||中捷机床||2002年||X 轴主从轴控制技术/附件头功率、扭矩限制技术/主轴箱重心偏移电液补偿技术/滑枕挠度电液补偿技术||
|7||卧加中心||TH6550X50||中捷立加||2007年||闭式静压导轨技术/结构优化设计技术/光栅尺闭环控制技术||
|8||卧加中心||TH6580X80||中捷立加||2006年||||
|9||卧加中心||TH6563X63A||中捷立加||2007年||||
|10||智能立式加工中心||i5M4.2||中捷立加||2014年||十字滑台技术/模块化设计技术/三轴联动加工技术/机床结构高刚性技术||
|11||智能立式加工中心||i5M4.5||中捷立加||2014年||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|智能立式加工中心|i5M4.8|中捷立加|2015年||
|13|智能立式加工中心|i5M8|中捷立加|2016年|五轴联动加工技术/直驱技术/平台型设计|
|14|智能数控车床|i5T1.4|中捷立加|2015年|机床结构高刚性技术/主动振动控制技术/在线检测及自动补偿技术/智能热屏障技术|
|15|智能数控车床|i5T3.3|中捷立加|2015年|机床结构高刚性技术/生产全生命周期可视化/车削中心技术|
|16|智能数控车床|i5T3.5|中捷立加|2015年||
|17|智能数控车床|i5T3.1|中捷立加|2015年||
|18|智能数控车床|i5T3.6|中捷立加|2015年|机床结构高刚性技术/液压双刀模块技术/两轴伺服电机驱动技术/伺服驱动刀架技术|
|19|智能数控车床|i5T5.4|中捷立加|2015年|机床结构高刚性技术/空间优化设计技术/便于扩展组线技术/智能尾台应用技术|
|20|智能数控车床|i5T5.1|中捷立加|2015年||
|21|智能数控车床|i5T5.2|中捷立加|2015年||
|22|智能数控车床|i5T6.6(V6C)|第一机床厂|2015年|机床结构高刚性技术/立式高强度切削技术/进给优化平衡技术/防护密封技术|
|23|智能数控车床|i5T6.4(V4C)|第一机床厂|2015年|机床结构高刚性技术/立式高强度切削技术/进给优化平衡技术/防护密封技术|

公司已掌握了生产上述自产自用设备所需的主要技术，具备了相关的研发能力、生产能力。这部分设备均是公司以往已经实现了销售的设备，属于成熟产品，不存在生产工艺的障碍。
智能机床产业化升级项目投资回收期约为 8年（含建设期），财务内部收益
率约为16%，项目经济效益良好。在项目效益的测算过程中，由于本项目投资构
成中的自产自用设备属于公司的现有成熟产品，生产成本稳定可控，部分设备自
产自用可以节约购置成本，有利于效益最大化，不会降低该项目的预计效益。
二、智能机床产业化升级项目产能消化的风险及具体应对措施
（一）报告期内，公司数控机床产能、产量变化情况
报告期内，公司数控机床的产能、产量如下：
单位：万台
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||2016年1-9月||2015年||2014年||2013年|
|产能||1.73||2.30||2.52||2.45||
|产量||1.52||2.19||2.30||1.75||

报告期内，公司数控机床产能分别为2.45万台、2.52万台、2.30万台、1.73万台（2016年前三季度的产能=全年产能*3/4）。
公司数控机床2015年产能较2014年减少1,200台，同比降低4.76%，主要原因是公司根据市场需求的变化，调整部分生产线用以生产体积更大、生产工序更为复杂的产品，导致发行人整体产能较上一年度有所减少。
报告期内，公司数控机床产量分别为1.75万台、2.30万台、2.19万台和1.52万台，产量变化原因主要由于产品结构调整以及市场需求变化所致。
公司大力调整产品结构，将研发、生产、销售等各环节资源向中高端数控机床产品、特别是智能机床方向倾斜，面向消费电子、汽车零部件、航空航天等行业，建设社会智能工厂，形成分布式布局、分级式结构、分享式经济，实现从单一产品经营转向i5智能制造生态体系。
2014年、2015年和 2016年 1-9月，公司 i5智能机床的销量为 0.12万台、0.40万台、0.29万台。公司自2015年起，借助i5智能机床大量投产的契机，以i5智能机床产品为主导，开始积极探索机床租赁业务模式，作为机床销售业务的补充。2015年、2016年1-9月用于公司i5智能机床的经营租赁数量为0.04万台、0.13万台。通过传统销售方式及经营租赁的方式，i5智能机床的消化量逐年增加，这是公司产品结构调整的结果，同时也代表了机床行业智能化的发展趋势。
（二）募投项目产能消化风险及具体应对措施
1、募投项目产能消化风险
机床为“工业母机”，发行人所处的机床行业作为国民经济发展的有机组成部分，与制造业直接相关，受宏观经济波动的影响较大。2013年以来，美国经济缓慢复苏，欧洲经济仍显乏力，主要新兴国家的经济普遍呈现下滑趋势，我国经济增长所处外部环境仍较为复杂。同时，贸易顺差的进一步缩小、投资增速的下降和消费的不足导致我国经济增速有回落趋势。如果我国经济增速继续放缓或者发生经济衰退，制造业受到打击，则机床行业的市场需求将受到不利影响，从而给发行人的经营状况和持续盈利能力造成不利影响。
同时，机床行业是为下游行业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响机床行业的供需状况，而固定资产投资需求直接受制于国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，周期性明显。若未来国内外宏观经济走势、市场需求发生变化，则会影响公司智能机床产业化升级项目的产能消化。
2、具体应对措施
（1）在销售方面，公司除了采取原有机床产品的销售方式外，针对i5智能机床也尝试创新营销手段。
①经营租赁和融资租赁
i5是公司近年来主推的智能数控机床品牌。在市场拓展初期，公司推出了经营租赁和融资租赁等创新营销手段，以在短时间内提升 i5品牌的知名度和市场占有率。
在当前的国内经济大环境下，下游企业的固定资产投资策略普遍较为谨慎，导致机床行业市场需求不旺。为减少下游客户的资金压力，降低客户的投资风险，发行人积极探索经营租赁和融资租赁等新型营销手段，引导和刺激企业用户的需求，以扩大i5智能数控机床的销量，提高市场占有率。
②智能工厂
报告期内，公司推出了 i5智能数控机床系列产品，并提出了由制造企业向
工业服务企业转型升级的发展方向。在公司以往的销售、租赁中，机床销售均是以“台”为销售或租赁单位。发行人推出的“智能工厂”将i5智能机床、车间生产管理系统（WIS）、外购的部分自动化生产设备进行整合，为客户提供前期的工厂整体方案设计、中期的设备装配和调试、后期的跟踪服务等全方位服务。智能工厂模式提高了公司机床产品的附加值，增加了公司与下游客户之间的粘性，有助于扩展公司 i5智能数控机床的销售及租赁业务，促进公司由制造企业向工业服务企业的转型升级。
（2）目前机床行业处于阶段性底部，经济的提升将有助于机床行业回暖
机床行业主要为汽车、机械制造、军工、消费电子等行业提供技术装备，由于受到国民经济和宏观调控的影响，上述行业在固定资产投资上有一定的周期
性，从而间接导致机床行业呈现一定的周期性。
2012年起，制造业固定资产投资完成额增速开始持续下滑，但2016年下半年起，制造业固定资产投资增速逐步企稳，呈现止跌趋势。由于中国潜在经济增速仍然有5%-6%的水平，因此目前这种投资增长停滞不会延续太长时间，未来1-2年制造业投资增速迎来新一轮回升周期的可能性在增大。
固定资产投资完成额及制造业固定资产投资完成额同比
数据来源：WIND资讯
从中国制造业采购经理指数（PMI）来看，2016年下半年起制造业 PMI指数呈现逐步上升的趋势，同时制造业 PMI指数已经连续7个月站上50的“枯荣
线”，表明经济呈现好转趋势。
中国制造业采购经理指数（PMI）
数据来源：WIND资讯
由于机床行业的产销与固定资产投资呈现相关性，随着固定资产投资增速的回升，机床行业的整体表现有望回暖。
（3）本次募投项目产能逐步释放，同时对传统产品产能形成替代，满足用户产品升级的需求
本次募投项目建设期36个月，预计全面达产后，年对外销售机床8,000台。
项目建设完工后第一年产能利用率为60%，第二年产能利用率为80%，此后年份产能利用率为100%。本项目各年生产的机床及用于对外出售、对外出租的数量如下：
单位：台
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5||T+6及之后|
|产量||1,200||3,200|||4,400||4,800||6,400||8,000|
|其中：对外销售||0||1,600||3,200||4,800||6,400||8,000||
|对外出租||1,200||1,600|||1,200||0||0||0|

注：T+3年后公司实现共计4,000台智能机床的使用权出租能力，对外出租及对外销售
机床自T+2年期开始贡献收入
从上表可以看出，项目开始建设到全面达产的过渡时间相对较长，发行人新增 i5智能机床产能是一个逐步、渐进的过程，在本次募投项目的产能逐步释放的过程中，发行人会利用缓冲期进行必要的市场开拓，以缓解新增 i5智能机床产能带来的销售压力。
由于本募投项目是在现有非智能机床生产线的基础上进行升级改造，故在逐步达产的过程中，新增智能机床产能会替代原有传统机床产能，在机床产品整体产能不出现大幅增加的前提下满足客户产品升级的需求。
三、本次募投项目租赁控股股东房产的必要性、作价的合理性及公允性
i5智能机床需要不同功能车间之间紧密协同配合，加工车间为机床产品进行零件配套，装配车间根据装配工艺及技术要求安装调试机床，同时在加工及装配的各个环节中，质量检查人员检查各项精度。机床产品属于大型设备，体积和质量较大，运输较为不便，为了方便配套零件和半成品在不同车间流转、方便质检人员深入生产的各个环节，生产场地需要较高的集中度。发行人向沈机集团租用的房产集中位于沈阳市于洪区数控机床产业园，园区基础设施完善，车间厂房布局合理，同时发行人与生产相关的原材料库房和及其他配套设施也集中位于园区内，因此租用相关房产具有节约升级改建成本、提高机床产线生产效率的优势。
发行人向控股股东租赁房产用于募投项目的租赁价格为每年365元/平方米，参考公司附近区域租赁价格的市场价格，作价具有合理性及公允性。
四、拟使用房产不影响上市公司独立性、不会产生新的关联交易
“智能机床产业化升级项目”所需设备的生产、采购、安装、调试等均由上市公司独立完成，项目参与人员均为上市公司员工，项目实施地点为公司现有已使用房产，上市公司不会与控股股东签订新的租赁协议。故该募投项目的实施不会损害上市公司业务独立性，亦不会导致发行人与控股股东之间产生新的关联交易。
五、拟使用房产报告期内的状态
智能机床产业化升级项目拟使用房产报告期内分别用于杂件存放、普通车床装配及配套、普通数控产品箱体和床身的加工、普通数控产品的装配等，拟升级
改造为 i5数控机床 M系列、T系列产品的加工、装配车间，以及车铣复合加工中心的装配车间，这部分房产目前不存在空置或闲置情形。本次募集资金到位后，即对厂房内现有设备进行升级改造。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人募投项目可行性研究报告、行业研究报告、宏观经济指标变化情况、销售合同、产能产量变化情况，并采取对发行人相关负责人员访谈等方式，对发行人智能机床产业化升级项目部分设备自给自足、产能消化风险、租赁控股股东房产等方面进行核查。
经核查，保荐机构认为：公司具备智能机床产业化升级项目部分设备自给自足的能力；智能机床产业化升级项目市场前景良好且公司已做好相关措施积极应对产能消化的风险；本次募投项目租赁控股股东房产具备必要性，作价合理、公允，不存在空置或闲置的情形，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
问题3、根据申请文件，本次募投项目之一的“营销网络升级项目”拟投入募集资金3.45亿元。其中，拟投资4,258万元在东莞市建立 4,000平方米左右的品牌形象展示中心，将认购房产位于东莞市松山湖新竹路 4号新竹苑 2幢，房产建筑面积共 4,076.87平方米，购房价格为 35,493,230.22元；软硬件投资 2,637万元；对全国4S店进行i5智能数控机床产品投放，该项目拟投资18,877万元，即投放 878台样机；市场开拓支出：包括市场推广费、数字营销费、展会费等费用，每年约2,966万元，三年合计约8,898万元。
请申请人披露公司4S店的相关情况，包括但不限于店铺的数量、大致位置，建筑面积等，说明是否可以满足本次预计的机床产品投放要求；同时，披露说明募集资金用于非资本性支出的必要性。
请保荐机构对上述事项发表核查意见，同时核查说明该项目各项支出预算的合理性及必要性。
回复：
一、公司4S店情况
本次募投项目之一的“营销网络升级项目”拟对全国4S店进行i5智能数控机床产品投放，以加强对全国范围内 4S店客户的高端智能数控机床产品推广，根据最新的投放计划和4S店情况，更新后的样机投放情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||单台样机最大可占|
||||||||建筑面积（平||样机拟放置|）|||
||序号||4S店名称||4S店店址|||||||用面积（平方米）|
||||||||方米）（A）||数量（台）（B||||
|||||||||||||（C=A/B）|
||||宁波方力机床设||宁波市鄞州区方力机床城（S214||||||||
||1||||||25,137.66||30|||837.92|
||||备有限公司||省道横涨段）||||||||
||||温州市万通机电||温州市瓯海经济技术开发区新桥||||||||
||2||||||5,513.99||26|||212.08|
||||设备有限公司||工业园大海路4号||||||||
||||佛山广物机电设||佛山市南海区平洲东方国际机械||||||||
||3||||||4,500.00||70|||64.29|
||||备有限公司||广场C座688号||||||||
|4||青岛青机机电设备有限公司||青岛市城阳区上马高新区锦荣路123号||613.00||10|||61.30||
||||辽宁瑞科工贸有||||||||||
||5||||沈阳市铁西区兴华北街34甲4||1,071.34||8|||133.92|
||||限公司||||||||||
||||湖北三环成套工||武汉市东湖高新区关山大道 325||||||||
||6||||||5,215.36||8|||651.92|
||||业有限公司||号||||||||
||||厦门大禾机械有||||||||||
||7||||厦门市集美区灌口南路600号||1,605.96||16|||100.37|
||||限公司||||||||||
||||西安鼎瑞机械设||西安市雁塔区富鱼路鱼化工业园||||||||
||8||||||1,502.76||32|||46.96|
||||备有限公司||甲字8号||||||||
||||杭州万齐工贸有||杭州市余杭区良渚街道杜城村前||||||||
||9||||||1,899.00||16|||118.69|
||||限公司||山路8号3号楼||||||||
||||重庆渝宇机电设||重庆市九龙坡区含谷镇机电设备||||||||
||10||||||2,512.00||16|||157.00|
||||备有限公司||市场B区精品展厅13号||||||||
||||天津沈创机械贸||天津市东丽经济开发区二纬路一||||||||
||11||||||1,500.00||26|||57.69|
||||易有限公司||号||||||||
||||河北沈鑫机床销||石家庄市桥西区石铜路南二环外||||||||
||12||||||5,000.00||26|||192.31|
||||售有限公司||东良厢||||||||
||||太原市信丰通机||太原市尖草坪区阳曲镇广立工业||||||||
||13||||||1,991.80||20|||99.59|
||||电贸易有限公司||园||||||||
||||北京市高精机械||北京市朝阳区崔各庄乡北皋村||||||||
||14||||||1,000.00||18|||55.56|
||||物资公司||365号||||||||
||||沈阳机床集团吉||||||||||
||||||长春市汽车经济技术开发区洛阳||||||||
||15||林省销售服务有||||1,500.00||16|||93.75|
||||||路2100号||||||||
||||限公司||||||||||
||||上海迈壹实业有||上海市嘉定区曹安公路 4315 号 3||||||||
||16||||||1,060.00||16|||66.25|
||||限公司||幢||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||单台样机最大可占|
||||||||建筑面积（平||样机拟放置|）|||
||序号||4S店名称||4S店店址|||||||用面积（平方米）|
||||||||方米）（A）||数量（台）（B||||
|||||||||||||（C=A/B）|
||||江苏红旗机床有||江苏盐城建湖县民营科技创业园||||||||
||17||||||11,864.00||20|||593.20|
||||限公司||综合楼（明湖西路）||||||||
|18||湖南金辰阳机床销售服务有限公司||湖南省长沙市望城区金星西路1631号||4,843.89||26|||186.30||
||||上海迈壹实业有||||||||||
||19||限公司苏州分公||苏州市相城区北桥凤北公路28号||465.00||10|||46.50|
||||司||||||||||
||||天津力中天机械||天津市北辰经济技术开发区（南||||||||
||20||||||7,855.45||26|||302.13|
||||设备有限公司||区）华实道80号||||||||
||||江苏协易机床城||江苏省无锡市锡山区通江大道||||||||
||21||||||14,538.16||26|||559.16|
||||有限公司||1578号||||||||
||||山东金恒力机床||||||||||
||22||配套销售有限公||淄博市张店区昌国西路88号||4,000.00||84|||47.62|
||||司||||||||||
||||兰州丰瑞机械设||||||||||
||23||||兰州市安宁区北滨河中路1270号||416.00||10|||41.60|
||||备有限公司||||||||||
||||扬州市天海机床||||||||||
||24||||扬州市江都区纺织路体育馆西门||1,000.00||26|||38.46|
||||销售有限公司||||||||||
||||连云港沈优工业||连云港市新浦经济开发区发展路||||||||
||25||||||3,000.00||70|||42.86|
||||设备有限公司||沈阳机床4S店||||||||
||||辽宁中捷机床销||||||||||
||26||||锦州市新松区工业园||1,200.00||28|||42.86|
||||售维修有限公司||||||||||
||||新乡市沈机机床||新乡市人民路与西环路交叉口向||||||||
||27||||||2,352.00||30|||78.40|
||||有限公司||北20米路西||||||||
||||南方机床集团金||||||||||
||28||||浙江省永康市七里经堂||950.00||10|||95.00|
||||华有限公司||||||||||
|29||四川精锐机电有限公司||成都市青白江区货运大道川宏产业园川宏2号楼||2,798.00||26|||107.62||
||||江苏斯勒威机床||||||||||
||30||||昆山市富士康路1456号||1,000.00||26|||38.46|
||||有限公司||||||||||
||||江苏佰易机电有||江苏省靖江市季市镇季市北路 89||||||||
||31||||||2,500.00||26|||96.15|
||||限公司||号1幢||||||||
||||江苏乾丰机电设||南通市经济开发区驰远路12号东||||||||
||32||||||2,000.00||26|||76.92|
||||备有限公司||方国际车城||||||||
||||洛阳亚广机床有||||||||||
||33||||洛阳市西工区汉宫西路33号||9,012.50||46|||195.92|
||||限公司||||||||||
||||烟台鸿雁机床设||||||||||
||34||||烟台市芝罘区烟福路2号||932.00||8|||116.50|
||||备有限公司||||||||||

注：近期公司与所有4S店签署新的授权证书（授权期限2017年1月1日至2018年12月 31日），“杭州国盛机电设备有限公司”不再作为公司的授权 4S店，双方在授权期间不存在任何形式的法律纠纷。为了保证营销网络升级项目的实施效果，拟在该店实施的投放计划改为在4S店“杭州万齐工贸有限公司”中实施。
由上表可知，公司 4S店单台样机最大可占地面积为 38.46-837.92平方米，而公司本次拟投放的 i5智能数控机床产品单台最小展示面积约 10-15平方米，因此，公司4S店满足本次预计的机床产品投放要求。
二、非资本性支出的必要性
本项目计划总投资为34,670万元，公司拟以本次募集资金投资34,500万元，其余部分由公司自筹解决。项目具体开支情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟使用募集资||是否属于资本|||
||||项目名称||总投资金额||||||资金来源|
||号||||||金投资金额||性支出|||
|1||品牌形象展示中心建设||4,258||4,258||是||募集资金||
|2||软硬件购置||2,637||2,637||是||募集资金||
|3||全国4S店样机投放||18,877||18,877||是||募集资金||
|4||市场开拓支出||8,898||8,728||否||募集资金、自筹||
|合计||||34,670||34,500||||||

由上表可知，营销网络升级项目中市场开拓支出约 8,898万元，其中拟使用募集资金投资金额8,728万元，该支出属于非资本性支出。市场开拓支出包括市场推广费、数字营销费、展会费等费用，每年约 2,966万元，三年合计约 8,898万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目明细||金额|
|1|市场推广费||800|
|2|数字营销费||600|
|3|展会（国内）|第十五届中国国际机床展览会（北京）|900|

|||||
|-|-|-|-|
|||第十六届中国国际装备制造博览会(沈阳）|160|
|||第二十届东北机床与金属加工展览会（沈阳）|50|
|||第二十届德国汉诺威欧洲机床展（汉诺威）|200|
|||2017年俄罗斯叶卡捷琳堡工业博览会|20|
|4|展会（国外）|||
|||2017年伊朗工业展览会|40|
|||2017年土耳其欧亚国际工业展览会(机械分展）|30|
|||2017第十九届东莞厚街国际机械展|30|
|||2017第30届无锡太湖国际机床及智能工业技术展览会|48|
|5|展会（行业）|2017上海国际齿轮传动及装备展览会|20|
|||2017宁波智能工厂展览会|20|
|||2017北京国际汽车零部件博览会|48|
|合计|||2,966|

募集资金用于市场开拓支出具有较强的必要性，一方面由于机床行业处于暂时性底部，下游市场需求不足，市场开拓对发掘潜在客户、促进销售转化率的作用显得尤其重要；另一方面公司积极调整产品结构、推动业务转型，多种营销手段结合有助于市场接受新的产品和商业模式。具体分析如下：
1、市场推广费的必要性
公司目前市场推广活动主要包括举办相关赛事、经销商会议、用户开放日等。
i5智能机床属于新产品，持续的市场推广是保证销量的必要手段，公司通过举办相关赛事、用户开放日等推广活动，有利于目标消费群在短时间内认知新产品的功能、效果，缩短新产品的推广期，尽快进入成长期，创造经济效益。由于公司的销售以经销为主，故需要通过经销商会议来巩固与经销商的客情关系、提升经销商的信心和积极性。
公司2014、2015、2016年市场推广费用分别为 393.6万元、1,023.7万元、 779.6万元（根据 2016年 1-9月份数据年化计算），年均 732.3万元。未来3年市场费用预算每年为800万元，略高于前三年平均水平，主要是由于报告期内公
司通过不断研发创新、调整产品结构，推出了 i5智能数控机床系列产品，并提
出了由工业制造商向工业服务商转型升级的发展方向，为配合产品和业务转型，
公司拟加大市场推广的投入、增加媒体曝光，提升经销商和终端用户对产品的了解，以促进相关产品的销售。
2、数字营销费的必要性
目前公司数字营销包括企业网站的升级和推广、3D数字原型机、企业微信商城以及营销APP等多项内容。其中3D数字原型机指的是利用3D互动可视化技术，将各个型号的i5智能机床在多媒体界面以3D效果展示。企业微信商城指的是优尼斯工业服务微信订阅号，客户通过手机就可以实现交易及状态查询。一方面，数字营销方式可以提升用户体验、更加方便地追踪用户需求；另一方面，与展会等其它营销方式相比，数字营销方式成本较为低廉。
公司2014、2015、2016年数字营销费用分别为34.5万元、70.0万元、350.0万元（根据 2016年 1-9月份数据年化计算），呈逐年上升态势，且增长率均超过100%，未来三年，公司拟每年投入 600万用于数字营销，主要是因为随着移动互联网的普及，数字营销以其多媒体、跨时空、交互式、拟人化、超前性、高效性、经济性等特点相较于传统营销模式有巨大的优势，公司在报告期内顺应营销行业发展变化，不断加大在数字营销领域的投入，并取得了良好的效果，因此计划在未来三年继续加强投入，通过创新的营销手段为客户提供更优质的服务。
3、展会的必要性
参加展会是机床行业通用的重要营销手段。沈阳机床作为国内制造业的龙头企业，每年都会参加大部分行业展会，其中包括国内知名的中国国际机床展览会，中国国际制造业博览会等，同时参展芝加哥、汉诺威等国外大型行业展会，以及区域性行业相关展会。参加展会的必要性有以下几点：
（1）产品展示。产品展示对于新技术、创新类产品（或服务）非常重要，公司可以在短时间内与目标客户直接沟通，并将产品的信息发送给特定的客户。
（2）寻找客户。参加展览会可以集中寻找到潜在客户，达到客户开发、市场拓展的目的。由于机床行业的其它推广渠道有限，故参加展会是行业内进行市场推广的通行做法。
（3）业界交流。专业的展会是行业生产商、批发商和分销商进行交流、沟
通的汇聚点。企业可以在会展中建立并维持与利益相关者的长期关系。
（4）搜集情报。专业展览会是个绝佳的情报搜集平台，通过展会期间的调查和观察，企业可以收集到有关竞争者、分销商和新老顾客的信息，企业能够迅速、准确地了解国内外最新产品现状与行业发展趋势等，从而为企业制定下一步的发展战略提供依据。
公司2014年、2015年、2016年展会费用分别为1,520.1万元、1,147.9万元、2,433.3万元（根据2016年1-9月份数据年化计算），年均1,700.5万元，未来三年预计每年投入1,566万元用于展会推广，继续维持相应水平的支出，有助于保持公司在国内外行业中的影响力。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析公司 4S店的营业执照、房屋租赁协议、房屋产权证书、4S店授权经营证书、募投项目可行性研究报告、历年市场开拓支出相关合同及凭证等相关文件，并采取对发行人相关负责人员进行访谈等方式，对公司 4S店是否可以满足本次预计的机床产品投放要求以及募集资金用于营销网络升级项目中市场开拓支出的必要性进行核查。
经核查，保荐机构认为：公司4S店可以满足本次预计的机床产品投放要求，募集资金用于营销网络升级项目中市场开拓支出具有必要性。
同时，保荐机构通过查阅公司募投项目可行性研究报告、相关合同、会计凭证及其他相关项目材料，并采取对发行人相关负责人员进行访谈等方式，对本项目的具体投资支出的合理性（详见重点问题4）及必要性进行核查。
公司募集资金用于营销网络升级项目的必要性如下：
（一）有利于满足公司进一步拓展国内的需求
目前，公司实施以市场为导向、贴近客户的扁平化的营销服务体系，将技术、服务前移，缩短与客户距离，提高营销服务能力。同时，公司实施行业聚焦策略，紧跟行业需求变化，深耕细作行业市场，专攻消费电子、汽车、航空航天、珠宝加工领域客户的需求，提供专业化行业解决方案。
本次募投项目拟在东莞设立产品展示和体验中心。东莞市及其所在的珠三角
地区是我国重要的电子生产地，根据东莞市统计局数据显示，2011年，东莞规模以上工业企业总数4243家，到2014年已经增加到近5,400家，企业数量规模逐年壮大，其中 2014年净增加接近 150家。以智能手机制造为例，东莞本土的智能手机已经占到国内半壁江山。据《南方日报》统计，2014年，东莞智能手机出货量2.3亿台，约占全球的17.7%。
2014年智能手机出货量
14
11.7
12
10
8
部
亿 6 4.5
4 2.3
2
0
全球 中国 东莞
数据来源：南方日报
通过本项目的实施，公司在东莞地区建立产品展示中心，进行公司品牌形象的宣传与新产品的展示，有助于提高客户的体验效果，更好的展示公司智能数控机床产品，从而进一步开拓东莞本地及珠三角地区的消费电子市场。本项目有助于增强公司在消费电子市场的竞争力，增加公司新的利润增长点，提升公司盈利水平，巩固公司在智能数控机床领域的优势竞争地位。
（二）可有效提高公司的服务质量和服务效果，为更好的满足客户需求夯实了基础
公司的数控机床广泛应用于能源、船舶制造、工程机械、冶金、航空航天、汽车工业、军工产业、消费电子等国民经济关键领域，客户广泛分布在全球以及国内华北、华中及东北等地区，地域较为分散。虽然目前数控机床市场客户均推行集中采购，但就客户关系的维护及客户需求的挖掘而言，仍需要公司为客户提供就近的全方位的销售及售后服务。本项目将对现有的营销服务体系进行升级，通过在公司全国 4S店进行新的展示建设，提高现有的客户服务质量，提升区域市场服务能力，加强设备故障响应速度，进一步满足客户对设备可靠性、安全性、
稳定性的要求。同时，通过项目中数字营销平台系统的建设，持续、及时掌握一线市场动态，把握市场发展趋势，在市场调研的过程中或对客户维护和服务的过程中，收集整理客户的市场反馈信息，并及时与公司本部的管理部门及研发部门进行对接，以实施对客户的精准营销，深入挖掘并更好的满足客户需求。
（三）有利于加强公司产品在国外的推广和销售，符合国家支持装备制造业“走出去”的发展战略
国家提倡鼓励和支持有比较有优势的企业对外出口，形成一批有实力的跨国企业和著名品牌，让更多的企业在更大范围、更广领域和更高层次上参与国际经济技术合作和竞争，充分利用国际国内两个市场，优化资源配置，拓宽发展空间，这是进一步提升我国综合国力和国际竞争力的有效途径。随着“一带一路”战略的实施，以及落实《中国制造2025》规划目标时，工信部也把进一步支持高端装备制造业“走出去”作为重点，国际市场的需求与政策的引导加快了我国装备制造业“走出去”步伐。
2015年全球机床消费（表观消费额）市场区域结构，中国机床消费占比全球市场38.5%，其次为美国和德国，占比分别为10.31%和8.91%。
2015年全球机床消费不同国家和地区占比
数据来源：WIND资讯
趋势。2013年-2015年，我国机床出口金额同比增长5.84%、13.79%、-3.03%，远高于我国机床产值的变化率-11.75%、-0.21%、-10.34%。在近年来国内市场有所萎缩的情况下，出口成为支撑动机床行业需求的重要因素。
2010年至2015年我国机床出口金额如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2010||2011||2012||2013||2014||2015|
|出口金额（亿美元）||18.50||24.20||27.40||29.00||33.00||32.00||
|同比增长（%）||31.21||30.81||13.22||5.84||13.79||-3.03||
|占总产值比例（%）||8.85||8.56||9.79||11.74||13.39||14.48||

数据来源：WIND资讯
报告期内，公司的外销产品占比分别为6.59%、6.39%、4.78%和2.85%，外销占比相对较低。本次募投项目的实施有利于公司加强现有产品竞争力，提升海外市场销售量，从而提升公司数控机床出口规模占比，进一步提高公司的盈利水平。
经核查，保荐机构认为：营销网络升级项目各项支出预算具备合理性及必要性。
问题4、请申请人披露本次募投项目募投资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。
请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
回复：
一、本次募投项目的募投资金预计使用进度及本次募投项目建设的预计进
度安排
本次发行募集资金总额为不超过300,000万元，拟全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
||||拟以募集资金投|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）||
||||入金额（万元）|
|1|智能机床产业化升级项目|138,696.75|138,000|
|2|营销网络升级项目|34,670.00|34,500|
|3|技术创新平台项目|45,751.55|45,500|
|4|偿还银行贷款|82,000|82,000|
|募集资金拟投入金额||不超过300,000万元||

（一）智能机床产业化升级项目
1、募集资金预计使用进度
智能机床产业化升级项目建设期共3年，建设期后第3年达到设计产能，募集资金预计使用进度安排如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资进度||||||
||序号||项目名称|||||||合计|
||||||T+1||T+2|T+3|||
|1||房产租赁||1,660.75||1,660.75||1,660.75|4,982.25||
|2||设备购置及安装||44,281.35||47,336.95||31,344.41|122,962.70||
|3||铺底流动资金||0.00||5,499.25||5,252.55|10,751.80||
|合计||||45,942.10||54,496.95||38,257.70|138,696.75||

2、募投项目预计建设进度
为了加快建设进度，尽快实现募投项目效益，公司计划对本项目采取“边建边产”方式，具体的建设进度如下表：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||T+1|||||T+2|||||T+3|||||
||项目||||||||||||||||
||||Q1|Q2|Q3|Q4||Q1|Q2|Q3|Q4||Q1|Q2|Q3|Q4|
|装修|||||||||||||||||
|设备询价|||||||||||||||||
|设备采购|||||||||||||||||
|设备安装|||||||||||||||||
|设备验收|||||||||||||||||

||
|-|
|生产|

（二）营销网络升级项目
1、募集资金预计使用进度
营销网络升级项目实施周期为3年，募集资金预计使用进度安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||投资进度||||||
||序号||项目名称||||||合计|
|||||T+1|T+2||T+3|||
|1||品牌形象展示中心建设||4,258|-|-||4,258||
|2||软硬件购置||1,400|800|437||2,637||
|3||全国4S店样机投放||6,321|6,278|6,278||18,877||
|4||市场开拓支出||2,966|2,966|2,966||8,898||
|合计||||14,945|10,044|9,681||34,670||

2、募投项目预计建设进度
本项目的具体建设进度如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T+1||||T+2||||T+3||||
|项目内容|||||||||||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|房产购置、装修|||||||||||||
|设备询价|||||||||||||
|设备采购|||||||||||||
|设备安装|||||||||||||
|设备调试|||||||||||||
|样机投放|||||||||||||
|市场开拓支出|||||||||||||

（三）技术创新平台项目
1、募集资金预计使用进度
技术创新平台项目建设周期为3年，募集资金预计使用进度安排如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||投资进度|||||
||序号|项目名称||||||合计|
|||||T+1||T+2|T+3||
|1||房产租赁、装修|2,347.50||547.50||547.50|3,442.50|
|2||设备购置及安装|5,005.53||3,003.32||2,002.21|10,011.05|
|3||软件购置|1,239.00||1,239.00||0.00|2,478.00|
|4||研发投入-产品试制支出|9,940.00||9,940.00||9,940.00|29,820.00|
|合计|||18,532.03||14,729.82||12,489.71|45,751.55|

2、募投项目预计建设进度
本项目的具体建设进度如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||T+1||||T+2||||T+3||||
||项目|||||||||||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|租赁、装修||||||||||||||
|设备询价||||||||||||||
|设备采购||||||||||||||
|设备安装||||||||||||||
|设备调试||||||||||||||
|新技术、新产品的应用研究||||||||||||||

（四）偿还银行贷款
公司拟募集资金82,000万元用于偿还公司银行贷款。公司募集资金到位后，将优先用于偿还短期借款及一年内到期的长期借款。截至 2016年9月30日，公司短期借款、一年内到期的长期借款余额分别为 958,121万元、185,550万元，合计1,143,671万元。
二、本次募投项目具体投资构成、合理性以及资本性支出构成
（一）智能机床产业化升级项目
本项目计划总投资为138,696.75万元，其中建设投资为127,944.95万元，铺底流动资金 10,751.80万元。公司拟以本次募集资金投资 138,000万元，其余部分由公司自筹解决。项目具体开支情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||拟使用募集资金投资金额||是否属于资本性支出|资金来源|
||||项目名称|总投资金额|||||
||号||||||||
|1||房屋租赁||4,982.25|4,982.25|否||募集资金|
|2||设备购置及安装||122,962.70|122,962.70|是||募集资金|
|3||铺底流动资金||10,751.80|10,055.05|否||募集资金、自筹|
|合计||||138,696.75|138,000||||

本项目的投资由房屋租赁费用、设备购置及安装费用和铺底流动资金组成，
具体的测算过程及依据、合理性如下：
1、房屋租赁费用
本项目拟在发行人向沈机集团租赁的房产中实施，租赁价格为每年 365元/平方米，租赁面积为 45,500平方米，每年的租赁金额为 1,660.75万元，预计三年租金总额为4,982.25万元。租赁价格参考公司附近区域租赁价格的市场价格，选取相对谨慎。
i5智能机床需要不同功能车间之间紧密协同配合，加工车间为机床产品进行零件配套，装配车间根据装配工艺及技术要求安装调试机床，同时在加工及装配的各个环节中，质量检查人员检查各项精度。机床产品属于大型设备，体积和质量较大，运输较为不便，为了方便配套零件和半成品在不同车间流转、方便质检人员深入生产的各个环节，生产场地需要较高的集中度。发行人向沈机集团租用的房产集中位于沈阳市于洪区数控机床产业园，园区基础设施完善，车间厂房布局合理，同时发行人与生产相关的原材料库房和及其他配套设施也集中位于园区内，因此租用相关房产具有节约升级改建成本、提高机床产线生产效率的优势。
2、设备购置及安装费用
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备||型号规格||数量（台/套）||单价（万元）||金额（万元|）|
|1||导轨磨||1800*10000||1||1,150||1,150|||
|2||导轨磨||1800*6000||2||650||1,300|||
|3||导轨磨||设备地基施工||3||20||60|||
|4||三坐标||GlobalAdvantage153010||2||180||360|||
|5||三坐标||GlobalPerformance122210||1||150||150|||
|6||球杆仪||QC20；QC20-W||1||10||10|||
|7||万用测量仪||844T测量范围：（1000-1500）mm||1||9.50||9.50|||
|8||垂直检查仪||SQUARE-PLUS1000||1||35||35|||
|9||花岗石测量平板|||3000*2000*400 0级|5||11.50||57.50|||
|10||直线度检测仪||ZXC4||2||25||50|||
|11||电子水平仪||测量范围：±1°(±20mm/m)||5||2.60||13|||
|12||光洁度仪||MARSURFPS1||5||2.50||12.50|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|超声波探伤仪|PHASORXS||1|45|45|
|14|花岗石测量平板||1000*1600*200 0级|6|1.50|9|
|15|二维测高仪|817CLM二维（0-1000）mm||1|12|12|
|16|机械比较仪|1003量程±50μm||2|0.30|0.60|
|17|深孔测量系统|40-50mm||3|2.20|6.60|
|18|激光仪|XL-80||3|45|135|
|19|龙门式三坐标|LEITPMM-G704025||2|1,500|3,000|
|20|WIS平台-软件|CAM软件||1|120|120|
|21|电脑及办公软件|联想A8000F或同等级产品||50|0.70|35|
|22|服务器|IBM存储柜||2|45|90|
|23|数控落地镗铣床|FBC160rh||3|670|2,010|
|24|数控落地镗铣床|TH6913Bx2||2|640|1,280|
|25|数控龙门镗铣床|GMC2580r||2|320|640|
|26|数控卧式铣镗床|TK6816A||6|240|1,440|
|27|数控落地镗铣床|FBC200r||2|740|1,480|
|28|数控落地镗铣床|TK6920-2S||3|700|2,100|
|29|卧加中心|TH6550X50||20|92|1,840|
|30|卧加中心|TH6580X80||10|163|1,630|
|31|卧加中心|TH6563X63A||20|100|2,000|
|32|智能立式加工中心|i5M4.2||40|20|800|
|33|智能立式加工中心|i5M4.5||35|28|980|
|34|智能立式加工中心|i5M4.8||100|38|3,800|
|35|智能立式加工中心|i5M8||50|56|2,800|
|36|智能数控车床|i5T1.4||32|9|288|
|37|智能数控车床|i5T3.3||40|16|640|
|38|智能数控车床|i5T3.5||100|20|2,000|
|39|智能数控车床|i5T3.1||20|11|220|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40|智能数控车床|i5T3.6|50|17|850|
|41|智能数控车床|i5T5.4|42|33|1,386|
|42|智能数控车床|i5T5.1|30|13|390|
|43|智能数控车床|i5T5.2|35|16|560|
|44|智能数控车床|i5T6.6(V6C)|4|36|144|
|45|智能数控车床|i5T6.4(V4C)|4|26|104|
|46|数控落地镗铣床|设备地基施工|18|10|180|
|47|卧加中心|设备地基施工|50|5|250|
|48|智能立式加工中心|设备地基施工|225|2|450|
|49|立式车床|设备地基施工|8|5|40|
|50|高端智能数控机床|i5M系列机床|4,000|21.50|86,000|
|合计|||5,051||122,962.70|

上述设备中，第23-45项设备为自行采购原材料进行生产加工，其定价依据为加工成本，因此价格低于市场价格；第 50项 4,000台“高端智能数控机床”为自采原材料，最终将形成 4,000台智能机床用于出租，定价依据为加工成本，因此价格低于市场价格；其余设备/服务的价格依据为市场价格或供应商提供的报价。
上述部分设备自主采购原材料进行加工生产，一方面由于公司具备生产能力，可以节约购置成本，有利于效益最大化，另一方面由于发行人在国内属于机床行业领先企业，国内其他企业无法满足发行人对生产设备性能的要求，同时由于技术封锁的原因，发行人无法向国外企业购买相关设备。
根据i5智能机床的生产工艺流程，每个流程需要的设备如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核心部分组件工艺流程及所需设备|||||||
||核心|||||||
||||工艺流程||所需设备||设备型号|
||组件|||||||
|床身||半精铣||数控龙门镗铣床||GMC2580r||
|||||数控落地镗铣床||FBC160rh/TH6913Bx2/FBC200r/TK6920-2S||
|||精铣底面、上面||数控龙门镗铣床||GMC2580r||
|||||数控落地镗铣床||FBC160rh/TH6913Bx2/FBC200r/TK6920-2S||
|||钻底面孔||数控龙门镗铣床||GMC2580r||
|||||数控落地镗铣床||FBC160rh/TH6913Bx2/FBC200r/TK6920-2S||

|||||
|-|-|-|-|
||半精铣|数控龙门镗铣床|GMC2580r|
|||数控落地镗铣床|FBC160rh/TH6913Bx2/FBC200r/TK6920-2S|
||精铣端面|数控龙门镗铣床|GMC2580r|
|||数控落地镗铣床|FBC160rh/TH6913Bx2/FBC200r/TK6920-2S|
||半精磨|导轨磨|1800*10000|
||精磨导轨面|导轨磨|1800*10000|
||检测|龙门式三坐标|LEITPMM-G704025|
|||光洁度仪|MARSURFPS1|
|||电子水平仪|测量范围：±1°(±20mm/m)|
|||万用测量仪|844T测量范围：（1000-1500）mm|
|||垂直检查仪|SQUARE-PLUS1000|
|立柱|半精铣|数控龙门镗铣床|GMC2580r|
|||数控落地镗铣床|FBC160rh/TH6913Bx2/FBC200r/TK6920-2S|
|||数控卧式铣镗床|TK6816A|
||精铣工艺基面和导轨各面|数控龙门镗铣床|GMC2580r|
|||数控落地镗铣床|FBC160rh/TH6913Bx2/FBC200r/TK6920-2S|
|||数控卧式铣镗床|TK6816A|
||攻螺纹|卧加中心|TH6580X80/TH6550X50/TH6563X63A|
||半精磨|导轨磨|1800*6000|
||精磨导轨面|导轨磨|1800*6000|
||检测|龙门式三坐标|LEITPMM-G704025|
|||光洁度仪|MARSURFPS1|
|||电子水平仪|测量范围：±1°(±20mm/m)|
|||万用测量仪|844T测量范围：（1000-1500）mm|
|||垂直检查仪|SQUARE-PLUS1000|
|工作台|钻镶钢导轨孔|数控龙门镗铣床|GMC2580r|
|||数控落地镗铣床|FBC160rh/TH6913Bx2/FBC200r/TK6920-2S|
|||数控卧式铣镗床|TK6816A|
||半精铣|数控龙门镗铣床|GMC2580r|
|||数控落地镗铣床|FBC160rh/TH6913Bx2/FBC200r/TK6920-2S|
|||数控卧式铣镗床|TK6816A|
||精铣台面及两工作台结合面|数控龙门镗铣床|GMC2580r|
|||数控落地镗铣床|FBC160rh/TH6913Bx2/FBC200r/TK6920-2S|
|||数控卧式铣镗床|TK6816A|
||半精铣台面，精铣导轨面|数控龙门镗铣床|GMC2580r|
|||数控落地镗铣床|FBC160rh/TH6913Bx2/FBC200r/TK6920-2S|
|||数控卧式铣镗床|TK6816A|
||精铣、修整导轨板端面|数控龙门镗铣床|GMC2580r|
|||数控落地镗铣床|FBC160rh/TH6913Bx2/FBC200r/TK6920-2S|
|||数控卧式铣镗床|TK6816A|
||镗、钻各孔|数控落地镗铣床|FBC160rh/TH6913Bx2/FBC200r/TK6920-2S|
|||数控卧式铣镗床|TK6816A|
||精铣导轨|数控龙门镗铣床|GMC2580r|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||面、台面、锥孔各面|数控落地镗铣床||FBC160rh/TH6913Bx2/FBC200r/TK6920-2S||
||||数控卧式铣镗床||TK6816A||
|||钻孔|数控龙门镗铣床||GMC2580r||
||||数控落地镗铣床||FBC160rh/TH6913Bx2/FBC200r/TK6920-2S||
||||数控卧式铣镗床||TK6816A||
|||检测|三坐标||GlobalAdvantage153010/GlobalPerformance122210||
||||光洁度仪||MARSURFPS1||
||||电子水平仪||测量范围：±1°(±20mm/m)||
||||万用测量仪||844T测量范围：（1000-1500）mm||
||||垂直检查仪||SQUARE-PLUS1000||
||||花岗石测量平板|||3000*2000*400 0级|
||配套功能部件所需设备||||||
||功能部件类型|||所用设备||设备型号|
|轴类功能部件|||智能数控车床|||i5T1.4/i5T3.3/i5T3.5/i5T3.1/i5T3.6/i5T5.4/i5T|
|||||||5.1/i5T5.2/i5T6.6(V6C)/i5T6.4(V4C)|
|小型箱体功能部件|||智能立式加工中心|||i5M4.2/i5M4.5/i5M4.8/i5M8|
||其它生产工序所需设备||||||
||其它工序|||所用设备||设备型号|
|铸件入厂检测|||超声波探伤仪|||PHASORXS|
|装备检测|||球杆仪|||QC20；QC20-W|
||||直线度检测仪|||ZXC4|
||||二维测高仪|||817CLM二维（0-1000）mm|
||||机械比较仪|||1003量程±50μm|
||||深孔测量系统|||40-50mm|
||||激光仪|||XL-80|
|生产辅助|||WIS平台-软件|||CAM软件|
||||电脑及办公软件|||联想A8000F或同等级产品|
||||服务器|||IBM存储柜|

由上表可知，该项目购置及自产设备均具有合理性、必要性。
3、铺底流动资金
本项目的铺底流动资金为 10,751.80万元，占项目总投资的7.75%，是为了保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。智能机床实现销售收入后前三年的流动资金需求量为81,887.20万元，铺底资金占流动资金的比例为13.13%，低于《关于核定在建基本建设大中型项目概算等问题的通知》中30%的规定。
本项目流动资金具体的测算过程如下：
流动资金=流动资产-流动负债，其中流动资产=应收票据+应收账款+预付账
款+存货，流动负债=应付账款+应付票据+预收账款。结合公司过去的资产周转情况及本项目未来三年销售及采购情况，计算得出智能机床实现销售收入后前三年流动资金需求额。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||周转次数||第一年||第二年||第三年|
|1.流动资产||||64,058.31||123,903.41||182,183.28||
|其中：应收票据||12.89||2,638.39||5,276.78||7,915.17||
|应收账款||1.17||29,030.50||58,061.01||87,091.51||
||预付款项|11.85||2,509.97||4,693.44||6,755.62||
||存货|1||29,879.45||55,872.18||80,420.98||
||2.流动负债|||37,162.14||69,605.61||100,296.07||
||其中：应付账款|1.64||18,137.54||33,915.74||48,817.44||
||应付票据|5.43||18,137.54||33,915.74||48,817.44||
|预收帐款||38.33||887.06||1,774.13||2,661.19||
|3.流动资金|||||26,896.17||54,297.79||81,887.20|
|4.流动资金增加额||||26,896.17||27,401.62||27,589.41||

上表中，应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款等科目周转次数的取值依据为发行人2013-2015年平均值。
（二）营销网络升级项目
本项目计划总投资为34,670万元，公司拟以本次募集资金投资34,500万元，其余部分由公司自筹解决。项目具体开支情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟使用募集资||是否属于资本|||
||||项目名称||总投资金额||||||资金来源|
||号||||||金投资金额||性支出|||
|1||品牌形象展示中心建设||4,258||4,258||是||募集资金||
|2||软硬件购置||2,637||2,637||是||募集资金||
|3||全国4S店样机投放||18,877||18,877||是||募集资金||
|4||市场开拓支出||8,898||8,728||否||募集资金、自筹||
|合计||||34,670||34,500||||||

本项目的具体投资构成及依据、合理性如下：
1、拟投资4,258万元在东莞市建立4,000平方米左右的品牌形象展示中心，其中展示中心购买金额3,549万元、展示中心装修费用709万元（含办公用品等）。
发行人子公司沈阳机床（东莞）智能装备有限公司已经与东莞市松山湖房地产有限公司签署了《商品房买卖合同》，所认购房产位于东莞市松山湖新竹路4号新竹苑2幢，房产建筑面积共4,076.87平方米，购房价格为35,493,230.22元。
公司在东莞地区建立产品展示中心，进行公司品牌形象的宣传与新产品的展示，有助于提高客户的体验效果，更好的展示公司智能数控机床产品，从而进一步开拓东莞本地及珠三角地区的消费电子市场。品牌形象展示中心建设有助于增强公司在消费电子市场的竞争力，增加公司新的利润增长点，提升公司盈利水平，巩固公司在智能数控机床领域的优势竞争地位，具有合理性和必要性。
2、本项目所需软硬件投入，包括网页及移动端客户端、营销体系后端业务逻辑集群、工业云服务平台、大数据服务平台、线上服务器托管运营成本、车辆等等，拟投资规模约2,637万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（套/辆|）|单价（万）|金额（万元）|
|1|网页（Web）客户端|1||200|200|
|2|移动终端（APP）客户端|1||200|200|
|3|营销体系后端业务逻辑集群|1||600|600|
|4|工业云服务平台|1||800|800|
|5|大数据服务平台|1||685|685|
|6|线上服务器托管运营成本|1||92|92|
|7|车辆|4||15|60|
|合计||10||-|2,637|

上述设备的价格依据为市场价格或供应商提供的报价。
为了保证公司顺利从传统制造商向工业服务商转变，充分利用互联网时代大数据、云服务技术，该部分软硬件设备可以为公司营销网络升级提供完整的技术支持。
客户的高端智能数控机床产品推广，该项目拟投资 18,877万元，具体的投放情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积（平||样机拟放置|
||序号||4S店名称||4S店店址|||||
||||||||方米）||数量（台）|
||||宁波方力机床设||宁波市鄞州区方力机床城（S214|||||
||1||||||25,137.66||30|
||||备有限公司||省道横涨段）|||||
||||温州市万通机电||温州市瓯海经济技术开发区新桥|||||
||2||||||5,513.99||26|
||||设备有限公司||工业园大海路4号|||||
||||佛山广物机电设||佛山市南海区平洲东方国际机械|||||
||3||||||4,500.00||70|
||||备有限公司||广场C座688号|||||
|4||青岛青机机电设备有限公司||青岛市城阳区上马高新区锦荣路123号||613.00||10||
||||辽宁瑞科工贸有|||||||
||5||||沈阳市铁西区兴华北街34甲4||1,071.34||8|
||||限公司|||||||
||||湖北三环成套工||武汉市东湖高新区关山大道 325|||||
||6||||||5,215.36||8|
||||业有限公司||号|||||
||||厦门大禾机械有|||||||
||7||||厦门市集美区灌口南路600号||1,605.96||16|
||||限公司|||||||
||||西安鼎瑞机械设||西安市雁塔区富鱼路鱼化工业园|||||
||8||||||1,502.76||32|
||||备有限公司||甲字8号|||||
||||杭州万齐工贸有||杭州市余杭区良渚街道杜城村前|||||
||9||||||1,899.00||16|
||||限公司||山路8号3号楼|||||
||||重庆渝宇机电设||重庆市九龙坡区含谷镇机电设备|||||
||10||||||2,512.00||16|
||||备有限公司||市场B区精品展厅13号|||||
||||天津沈创机械贸||天津市东丽经济开发区二纬路一|||||
||11||||||1,500.00||26|
||||易有限公司||号|||||
||||河北沈鑫机床销||石家庄市桥西区石铜路南二环外|||||
||12||||||5,000.00||26|
||||售有限公司||东良厢|||||
||||太原市信丰通机||太原市尖草坪区阳曲镇广立工业|||||
||13||||||1,991.80||20|
||||电贸易有限公司||园|||||
||||北京市高精机械||北京市朝阳区崔各庄乡北皋村|||||
||14||||||1,000.00||18|
||||物资公司||365号|||||
||||沈阳机床集团吉|||||||
||||||长春市汽车经济技术开发区洛阳|||||
||15||林省销售服务有||||1,500.00||16|
||||||路2100号|||||
||||限公司|||||||
||||上海迈壹实业有||上海市嘉定区曹安公路4315号3|||||
||16||||||1,060.00||16|
||||限公司||幢|||||
||||江苏红旗机床有||江苏盐城建湖县民营科技创业园|||||
||17||||||11,864.00||20|
||||限公司||综合楼（明湖西路）|||||
|18||湖南金辰阳机床销售服务有限公司||湖南省长沙市望城区金星西路1631号||4,843.89||26||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积（平||样机拟放置|
||序号||4S店名称||4S店店址|||||
||||||||方米）||数量（台）|
||||上海迈壹实业有|||||||
||||||苏州市相城区北桥凤北公路 28|||||
||19||限公司苏州分公||||465.00||10|
||||||号|||||
||||司|||||||
||||天津力中天机械||天津市北辰经济技术开发区（南|||||
||20||||||7,855.45||26|
||||设备有限公司||区）华实道80号|||||
||||江苏协易机床城||江苏省无锡市锡山区通江大道|||||
||21||||||14,538.16||26|
||||有限公司||1578号|||||
||||山东金恒力机床|||||||
||22||配套销售有限公||淄博市张店区昌国西路88号||4,000.00||84|
||||司|||||||
||||兰州丰瑞机械设||兰州市安宁区北滨河中路 1270|||||
||23||||||416.00||10|
||||备有限公司||号|||||
||||扬州市天海机床|||||||
||24||||扬州市江都区纺织路体育馆西门||1,000.00||26|
||||销售有限公司|||||||
||||连云港沈优工业||连云港市新浦经济开发区发展路|||||
||25||||||3,000.00||70|
||||设备有限公司||沈阳机床4S店|||||
||||辽宁中捷机床销|||||||
||26||||锦州市新松区工业园||1,200.00||28|
||||售维修有限公司|||||||
||||新乡市沈机机床||新乡市人民路与西环路交叉口向|||||
||27||||||2,352.00||30|
||||有限公司||北20米路西|||||
||||南方机床集团金|||||||
||28||||浙江省永康市七里经堂||950.00||10|
||||华有限公司|||||||
|29||四川精锐机电有限公司||成都市青白江区货运大道川宏产业园川宏2号楼||2,798.00||26||
||||江苏斯勒威机床|||||||
||30||||昆山市富士康路1456号||1,000.00||26|
||||有限公司|||||||
||||江苏佰易机电有||江苏省靖江市季市镇季市北路89|||||
||31||||||2,500.00||26|
||||限公司||号1幢|||||
||||江苏乾丰机电设||南通市经济开发区驰远路 12 号|||||
||32||||||2,000.00||26|
||||备有限公司||东方国际车城|||||
||||洛阳亚广机床有|||||||
||33||||洛阳市西工区汉宫西路33号||9,012.50||46|
||||限公司|||||||
||||烟台鸿雁机床设|||||||
||34||||烟台市芝罘区烟福路2号||932.00||8|
||||备有限公司|||||||

上述样机为自行采购原材料进行生产加工，其定价依据为加工成本，因此价格低于市场价格。公司通过对现有全国 4S店进行展示投放，推广高端智能机床产品，有利于加强最终客户的体验，以更为直接的方式进行公司品牌形象的宣传
与新产品的展示，最终提升客户的购买意愿。
4、市场开拓支出：包括市场推广费、数字营销费、展会费等费用，每年约2,966万元，三年合计约8,898万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目明细||金额|
|1|市场推广费||800|
|2|数字营销费||600|
|||第十五届中国国际机床展览会（北京）|900|
|3|展会（国内）|第十六届中国国际装备制造博览会(沈阳）|160|
|||第二十届东北机床与金属加工展览会（沈阳）|50|
|||第二十届德国汉诺威欧洲机床展（汉诺威）|200|
|||2017年俄罗斯叶卡捷琳堡工业博览会|20|
|4|展会（国外）|||
|||2017年伊朗工业展览会|40|
|||2017年土耳其欧亚国际工业展览会(机械分展）|30|
|||2017第十九届东莞厚街国际机械展|30|
|||2017第30届无锡太湖国际机床及智能工业技术展览会|48|
|5|展会（行业）|2017上海国际齿轮传动及装备展览会|20|
|||2017宁波智能工厂展览会|20|
|||2017北京国际汽车零部件博览会|48|
|合计|||2,966|

公司拟在未来三年通过参加中国国际机床展览会、德国汉诺威欧洲机床展等在机床行业内具有影响力的国内外展会，以加强对发行人现有高端智能数控机床产品的推广。
募集资金用于市场开拓支出具有合理性和必要性，一方面由于机床行业处于暂时性底部，下游市场需求不足，市场开拓对发掘潜在客户、促进销售转化率的作用显得尤其重要；另一方面公司积极调整产品结构、推动业务转型，多种营销手段结合有助于市场接受新的产品和商业模式。
（三）技术创新平台项目
本项目计划总投资为45,751.55万元，公司拟以本次募集资金投资 45,500.00万元，其余部分由公司自筹解决。主要用于场所租赁及装修、硬件设备购置及安装、软件购置、研发投入等。项目具体开支情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟使用募集资||是否属于资本|||
||||项目名称||总投资金额||||||资金来源|
||号||||||金投资金额||性支出|||
|1||房屋租赁||1,642.50||1,642.50||否||募集资金||
|||房屋装修||1,800||1,800||是||募集资金||
|2||设备购置及安装||10,011.05||10,011.05||是||募集资金||
|3||软件购置||2,478.00||2,478.00||是||募集资金||
|4||研发投入-产品试制支出||29,820.00||29,568.45||是||募集资金、自筹||
|合计||||45,751.55||45,500||||||

本项目的具体投资构成及依据、合理性如下：
1、房屋租赁、装修费用
本项目拟在发行人向沈机集团租赁的房产中实施，租赁价格为每年 365元/平方米，租赁面积为 15,000平方米，每年的租赁金额为 547.50万元，预计三年租金总额为1,642.50万元；装修单位造价为1,200元，合计装修费用1,800万元。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||建筑面积（平方米）||单位租金/装修成本||金额（万元）|
|1||办公室、产品试制车间||15,000||每年365元/平方米||1,642.50||
|2||装修费||15,000||1,200元/平方米||1,800||
|合计||||13,250||-||3,442.50||

租赁价格参考公司附近区域租赁价格的市场价格，选取相对谨慎。
该部分房产集中位于沈阳市于洪区数控机床产业园，园区基础设施完善，车间厂房布局合理，因此租用相关房产可以节约升级改建成本、提高办公和研发效率。
2、设备购置及安装费用
本项目主要硬件设备如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||数量||单价||金额|
||序号||设备名称||用途|所属实验室|||||||
|||||||||（台/套）||（万元）||（万元）|
||1||主轴试验平台||用于验证主轴性能|工具工装||8||50||400|
|2||服务器||承载生命周期数据交换||服务器/工作站|30||29.74|||892.05|
||3||工作站||工业外观设计及改进|服务器/工作站||32||4||128|
|4||功率分析仪||功率分析检测||检测设备|10||40||400||
|5||绝缘电阻耐压测试仪||集成电路测试||检测设备|10||5||50||
|6||动平衡仪||主轴动平衡测试及调试||检测设备|15||16||240||
|7||球杆仪||主轴精度检测||检测设备|16||11||176||
|8||三次元测量仪||零部件精度检测||检测设备|8||200||1,600||
|9||激光干涉仪+回转台||精度检测||检测设备|12||55||660||
|10||主轴动态误差分析仪||误差检测||检测设备|16||60||960||
||11||粗糙度仪||检测工件表面粗糙度|检测设备||20||4||80|
|12||显微镜||检测工件表面精度||检测设备||10|70||700||
|13||轮廓粗糙度仪||检测轮廓||检测设备||8|150||1,200||
|14||形位公差检测仪||检测形位公差||检测设备||8|170||1,360||
|15||气动量仪||检测孔直径圆度精度||检测设备||8|20||160||
||16||GB规||做主轴预紧|检测设备||10||13.50||135|
|17||超精磨床||配磨调整零件||加工设备||8|100||800||
|18|||电脑及应用软件||实验操作|实验操作||100||0.70|70||
|合计||||-||-||329||-||10,011.05|

上述设备的价格依据为市场价格或供应商提供的报价。
上述硬件设备的具体应用项目如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||集成电||电主轴||平台化||消费电|||产品全|
|序||||||||||||珠宝行||
|||设备名称||柜研发||应用项||智能机||子全制|||生命周|
|号||||||||||||业项目||
|||||项目||目||床项目||程工艺|||期项目|
|1||主轴试验平台||||√||||||||
|2|服务器||||||||||||√|
|3||工作站|||||||||||√|
|4|功率分析仪||√|||||||||||
|5|绝缘电阻耐压测试仪||√|||||||||||
|6|动平衡仪||||√||√||√||√|||
|7|球杆仪||||√||√||√||√|||
|8|三次元测量仪||||√||√||√||√|||
|9|激光干涉仪+回||||√||√||√||√|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||转台||||||||||
|10||主轴动态误差分析仪|√||√||√||√|||
||11|粗糙度仪||√||√||√||√||
|12||显微镜|√||||√||√|||
|13||轮廓粗糙度仪|√|||√|√||√|||
|14||形位公差检测仪|√|||√|√|||||
|15||气动量仪|√|||√|√||√|||
||16|GB规||√||||||||
|17||超精磨床|√|||√|√||√|||
|18||电脑及应用软件|||||||||√|
|合计||||||||||||

第2、3、18项硬件设备与全生命周期软件用于搭建全生命周期系统，其余硬件设备分别用于集成电柜研发项目、电主轴应用项目、平台化智能机床项目、消费电子全制程工艺、珠宝行业项目，具有合理性和必要性。
3、软件购置费用
本项目所需要的主要软件设备投入如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|用途|数量（台/套|）|单价（万元）|金额（万元）|
|1|全生命周期软件|全生命周期展示|6||400|2,400|
|2|设计软件版权费|对接设计产品|6||13|78|
|合计||-|12||-|2,478|

上述设备的价格依据为市场价格或供应商提供的报价。
全生命周期系统可以将客户、区域人员、商务平台、技术人员、生产线、物流及售后服务等所涉及到的各个环节中每个人员、每个节点串联到一起，记录每个环节的信息，从而达到知识共享，有助于公司由传统制造商向工业服务商转型。
4、研发投入-产品试制支出
公司将开展集成电柜研发项目、电主轴应用项目、平台化智能机床项目等多个领域的研发，有效的提高公司智能数控机床的产品性能和综合竞争实力，缩小与国外产品的基础差距。
||||
|-|-|-|
|序号|研发项目|试制费用（万元）|

||||
|-|-|-|
|1|集成电柜研发项目|10,200|
|2|电主轴应用项目|7,680|
|3|平台化智能机床项目|5,340|
|4|消费电子全制程工艺|3,900|
|5|珠宝行业项目|2,700|
|合计||29,820|

（1）集成电柜研发项目
课题简介：电路板集成及2+1驱动集成。
研究意义：1、减少电柜占地空间，通过合理布局，进而降低整机占地面积；
2、线路集成，故障点减少，系统的稳定性大大增强；3、降低工作量，大部分线路可省略掉，装配更加简单快捷。
必要性：随着经济发展，土地成本的增加，单位面积内布置机床数量成为客户关注的焦点，即对机床单位占地面积的要求越来越高。本项目研发成功，能降低整机占地面积，将得到客户的快速认可。同时，集成化将有效降低材料、运输、人力等方面的生产成本，提高盈利能力。
技术突破：总线高速通信及干扰问题解决。
本项目预计每年试制费用3,400万元，三年合计10,200万元，具体构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||智能机床|||数量(台）||单价（万元）||总额（万元）|
|车床||T1|8||15||120||
|||T3.1|8||15||120||
|||T3.3|8||30||240||
|||T3.6|8||40||320||
|||T5.1|8||25||200||
|||T5.2|8||30||240||
|||T5.4|8||50||400||
|加工中心||M1.1|8||30||240||
|||M1.4|8||35||280||

||||||
|-|-|-|-|-|
||M4.2|8|40|320|
||M4.5|8|50|400|
||M4.8|8|65|520|
|合计||96|-|3,400|

（2）电主轴应用项目
课题简介：车床应用电主轴可使切削转数提高，效率提升。
研究意义：目前市面上主要采用机械主轴车床，高速电主轴的应用可提升数控机床的性能及市场竞争力，扩大多刀快走的优势，效率及精度将会明显提升。
必要性：主轴转数的提高将显著提高产品的综合竞争力。
技术突破：高速电主轴综合性能提升及发热问题解决。
本项目预计每年试制费用2,560万元，三年合计7,680万元，具体构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||智能机床|||数量(台）||单价（万元）||总额（万元）|
|车床||T1|6||15||90||
|||T3.1|6||15||90||
|||T3.3|6||30||180||
|||T3.6|6||40||240||
|||T5.1|6||25||150||
|||T5.2|5||30||150||
|||T5.4|6||50||300||
|加工中心||M1.1|6||30||180||
|||M1.4|6||35||210||
|||M4.2|7||40||280||
|||M4.5|6||50||300||
|||M4.8|6||65||390||
|合计|||72||-||2,560||

（3）平台化智能机床项目
课题简介：研究开发i5M8系列平台化智能机床，通过同一机械框架下的不同功能模块组合，搭载 i5智能系统，实现不同加工功能的复合智能机床。本项目完成后，可通过平台化设计、模块化结构可以实现快速交货，并且可以根据用户零件加工特征实现智能化组线方案。
研究意义：将机械平台、功能平台、控制平台和应用平台集成一体，实现多工序集成，满足客户不同领域的加工。
必要性：搭载智能数控系统，具有互联网功能的平台机床将为国防军工，航空航天，医疗器械，汽车零部件及模具加工行业带来性能与效率的提升。
技术突破：1、平台化设计，同一机械框架下实现不同功能机床；2、多种类功能部件的模块化设计；3、复合功能部件的设计研发；4、智能数控机床五轴控制技术的研究；5、五轴空间运动及补偿技术研究；6、快速诊断，智能补偿技术的研究；7、包含智能校正，智能诊断、智能控制、智能管理的智能化生产方式的研究。
本项目预计每年试制费用1,780万元，三年合计5,340万元，具体构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||智能机床|||数量(台）||单价（万元）||总额（万元）|
|加工中心||M8.1|3||60||180||
|||M8.2|2||70||140||
|||M8.3|4||80||320||
|||M8.4|3||100||300||
|||M8.5|3||70||210||
|||M8.6|3||70||210||
|||M8.7|3||70||210||
|||M8.8|3||70||210||
|合计|||24||-||1,780||

（4）消费电子全制程工艺研究
课题简介：基于消费电子行业零部件加工及装配工艺原理研究，研发相应设
备。
研究意义：通过不断积累零部件加工及装配工艺原理，最终成为消费电子行业内为一线品牌提供工艺的服务商。
必要性：通过掌握消费电子行业全制成工艺，有助于现有产品升级，最终促进与一线消费电子品牌商的深入合作。
技术突破：1、完善现有设备系统与机械参数匹配；2、在非金属材料加工及高光加工中系统与机械参数匹配；3、消费电子自动化领域产品研发；4、实现零部件加工及装配智能化。
本项目预计每年试制费用1,300万元，三年合计3,900万元，具体构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||智能机床|||数量(台）||单价（万元）||总额（万元）|
|加工中心||M1.1|20||30||600||
|||M1.4|20||35||700||
|合计|||40||-||1,300||

（5）珠宝行业项目
课题简介：基于珠宝行业珠宝首饰加工工艺研究，研发相应设备。
研究意义：通过不断对珠宝行业内数控加工工艺的研究以及相应设备的研发，使公司逐步成为该领域的一线服务商，在该领域大范围推广。
必要性：珠宝首饰加工业目前大多以密集型手工作业为主，数控技术在该领域的应用还并未普及，针对珠宝首饰加工工艺的研究和相应设备的研发必将使得数控机床大批取代手工。
技术突破：获得贵重金属加工的工艺特性，针对不同材质的贵重金属切削确定一套相应的切削参数。
本项目预计每年试制费用900万元，三年合计2,700万元，具体构成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||机床规格||数量(台）||单价（万元）||总额（万元）|
|车床HTC3525m||20||15||300||
|加工中心VMC0322u||20||30||600||
|合计||40||-||900||

综上，集成电柜研发项目、电主轴应用项目、平台化智能机床项目、消费电子全制程工艺、珠宝行业项目均在已有技术突破的前提下进行研发，具备技术上的可行性；这些研发项目的主要目的分别为优化生产工序、增强产品性能、服务最终客户、开拓下游市场、提高服务质量，即均可为公司带来经济利益流入；而且每年试制费用都能可靠计量，故该部分产品试制支出属于资本性支出。
（四）偿还银行贷款
公司本次非公开发行拟募集8.2亿元用于偿还银行贷款，具有必要性与合理性，具体如下：
1、公司资产负债率较高，存在一定的偿债压力
近年来，公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资金资金，2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 9月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为83.37%、86.39%、89.86%和94.31%，资产负债率一直保持在较高水平。且公司负债中有息负债一直占比较高，偿债压力较大。
公司2013年以来的有息负债及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
||项目|||||||||
||||/2016年1-9月||/2015年||/2014年||/2013年|
|短期借款||958,121.30||846,000.00||855,200.00||881,500.00||
|一年内到期的非流动负债||206,362.72||48,957.16||21,170.45||2,000.00||
|长期借款||443,431.05||401,609.60||228,000.00||24,000.00||
|应付债券||150,000.00||150,000.00||0||0||
|长期应付款||19,340.87||23,682.52||17,714.51||0||
|有息借款合计||1,777,255.94||1,470,249.28||1,122,084.96||907,500.00||
|负债总额||2,400,246.68||2,003,034.99||1,740,383.52||1,364,934.87||
|有息负债占负债总额的比例||74.04%||73.40%||64.47%||66.49%||
|流动比率||1.20||1.32||1.14||0.99||

||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率|0.69|0.82|0.74|0.62|

本次公司使用部分募集资金偿还部分银行贷款后，有息负债及资产负债率将进一步降低，财务结构将得到改善。
2、降低财务费用，提高公司盈利能力
近年来，由于公司有息债务占负债总额的比重较高，致使利息支出水平较高。
报告期内，公司财务费用及占利润总额比重情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年||2013年|
|财务费用（万元）||61,001.00||82,181.14||69,370.68||48,571.37||
|利润总额（万元）||-87,343.34||-75,253.03||6,390.51||6,982.13||
|占比||-||-||1,085.53%||695.65%||

本次募集资金偿还银行贷款，将有效降低公司的财务费用，缓解公司的财务风险和经营压力，提高公司的抗风险能力。
3、优化资本结构，降低财务风险
截至 2019年 9月 30日，公司合并报表层面资产负债率为94.31%，流动比率为1.20，速动比率为0.69。与同行业上市公司相比，公司资产负债率高，流动比率和速度比率处于较低水平，公司偿债压力较大。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，公司资产负债率将明显降低，可提高公司偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。
报告期内，公司财务费用分别为 4.86亿元、6.94亿元、8.22亿元和 6.10亿元，巨额的财务费用严重制约了公司的发展。本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可降低财务费用，有利于增加公司的盈利水平。
4、提升资本实力，为实现公司战略转型奠定基础
目前，智能制造已成为全球制造业发展趋势，是我国工业转型升级的方向，
也是我国今后一段时期推进工业化和信息化深度融合的主攻方向。沈阳机床作为
国内装备制造行业的领先企业，确立了由“工业制造商”向“工业服务商”转型的战
略目标，充分利用公司现有的客户资源、技术资源等，强化智能装备的技术研发，提高为航空航天、汽车工业和消费电子等高端产业提供专用智能制造系统的能力，优化产品结构和业务模式。
三、本次募投项目的经营模式及盈利模式
本次募投项目主要围绕着智能机床的研发、生产、销售等环节，其经营模式如下：公司向上游厂商采购铸件、机械配件、数控系统等原材料，经加工成智能机床后，最终销售给汽车、机械制造、军工、消费电子等行业客户以获取利润。
销售产品的收入与成本费用（包括原材料采购成本、人力支出、制造费用、销售费用、管理费用等）之间的差额为公司的盈利来源。
报告期内，公司已实现批量化生产智能机床，生产工艺成熟。在销售方面，公司除了采取原有机床产品的销售方式外，针对 i5智能机床也尝试创新营销手段：
（一）经营租赁和融资租赁
i5是公司近年来主推的智能数控机床品牌。在市场拓展初期，公司推出了经营租赁和融资租赁等创新营销手段，以在短时间内提升 i5品牌的知名度和市场占有率。
在当前的国内经济大环境下，下游企业的固定资产投资策略普遍较为谨慎，导致机床行业市场需求不旺。为减少下游客户的资金压力，降低客户的投资风险，发行人积极探索经营租赁和融资租赁等新型营销手段，引导和刺激企业用户的需求，以扩大i5智能数控机床的销量，提高市场占有率。
（二）智能工厂
报告期内，公司推出了 i5智能数控机床系列产品，并提出了由制造企业向工业服务企业转型升级的发展方向。在公司以往的销售、租赁中，机床销售均是以“台”为销售或租赁单位。发行人推出的“智能工厂”将i5智能机床、车间生产管理系统（WIS）、外购的部分自动化生产设备进行整合，为客户提供前期的工厂整体方案设计、中期的设备装配和调试、后期的跟踪服务等全方位服务。智能工厂模式提高了公司机床产品的附加值，增加了公司与下游客户之间的粘性，有助
于扩展公司 i5智能数控机床的销售及租赁业务，促进公司由制造企业向工业服务企业的转型升级。
四、本次募投项目的实施主体
本次非公开发行募投项目的实施主体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|
|1|智能机床产业化升级项目|沈阳机床股份有限公司|
|2|营销网络升级项目|沈阳机床股份有限公司、沈阳机床（东莞）智能装备有限公司|
|3|技术创新平台项目|沈阳机床股份有限公司|
|4|偿还银行贷款|沈阳机床股份有限公司|

营销网络升级项目包括品牌形象展示中心建设，品牌形象展示中心建设包括品牌形象展示中心房产的购置及装修。该品牌形象展示中心建设由发行人全资子公司东莞智能实施，待募集资金到位后，发行人将以增资或借款的形式为东莞智能提供项目建设所需的资金；营销网络升级项目的其他建设内容由沈阳机床实施。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、投资计划、募投项目可行性研究报告及其他相关项目材料、相关董事会和股东大会决议文件、政府部门相关批复，并采取对发行人相关负责人员、财务人员进行访谈等方式，对募集资金预计使用进度、募投项目建设的预计进度安排、募投项目投资构成、募投项目的经营模式及盈利模式、募投项目实施主体等方面进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人的募集资金预计使用进度、募投项目建设的预计进度安排合理，募投项目的具体投资构成合理，本次募投项目的经营模式及盈利模式清晰，本次募投项目的实施主体为发行人或发行人全资子公司，上述事项不存在损害公司中小股东利益的情形。
问题5、控股股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查控股股东及
其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、沈机集团减持情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的沈机集团及其控制的主体等一致行动人的《信息披露义务人持股及股份变动变更查询证明》，自沈阳机床本次非公开发行的原定价基准日（2016年 4月 18日）前六个月至 2017年3月24日，上述各方均未减持沈阳机床股票。
二、沈机集团的承诺
公司控股股东沈机集团就减持发行人股份事宜出具《承诺函》，承诺：
“本公司及控制的主体等一致行动人将严格按照《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的相关规定持有发行人股份，不从事损害其他投资者合法权益及社会公共利益的行为。
自沈阳机床本次非公开发行的原定价基准日（2016年4月18日）前六个月至本承诺函出具日，本公司及控制的主体等一致行动人不存在减持沈阳机床股票的情形。
自本承诺函出具日至沈阳机床本次非公开发行股票发行完成后六个月内，本公司及控制的主体等一致行动人不减持沈阳机床股票。
如本公司及控制的主体等一致行动人违反上述承诺而发生减持情况，本公司及控制的主体等一致行动人承诺因减持所得全部收益归沈阳机床所有。”
2017年 4月 5日，公司在深圳证券交易所网站公开披露了沈机集团出具的承诺。（公告编号：2017-23）
三、中介结构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析沈机集团及控制的主体等一致行动人的工商信息，确定沈机集团一致行动人的范围；通过访谈沈机集团相关人员、取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关文件、取得沈机集团出具的相关承诺等方式，对沈机集团及控制的主体等一致行动人减持发行人股份的情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人的控股股东沈机集团及控制的主体等一致行动人自本次非公开发行原定价基准日（2016年4月18日）前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。发行人控股股东沈机集团已就减持发行人股份事宜出具承诺并公开披露。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：发行人控股股东及其控制的主体等一致行动人自本次非公开发行原定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情况或主动减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。发行人控股股东已出具不存在减持情况或主动减持计划的承诺并公开披露。
问题6、请申请人结合控股股东的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、沈机集团财务状况及其认购本次发行股票资金来源
沈机集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次沈阳机床本次非公开发行的股票，认购金额为不超过（含）30,000万元。
沈机集团认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或合法筹集的资金。截至2016年9月30日，沈机集团的简要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日|
|货币资金||23,062.46||125,671.24||
|流动资产合计||336,557.76||425,660.56||
|资产总计||825,760.53||864,022.44||
|所有者权益合计||232,240.34||255,440.84||

注：2015年底数据为审计数，2016年9月底数据未经审计。
沈机集团旗下有多家控股子公司，其中两家为上市公司，具有较大的业务和资产规模。同时，沈机集团信用良好，具有较强的融资能力，会积极向金融机构申请增量授信，以保证按时足额出资。在沈机集团自有或其它自筹资金无法满足认购需求时，沈阳市国资委将补足沈机集团认购资金缺口。
综上，沈机集团具有以自有或合法自筹资金认购发行人本次非公开发行股票的能力。
二、沈机集团的承诺
针对认购沈阳机床本次非公开发行股票的事宜，沈机集团于 2017年 4月 5日出具承诺：“本公司所认购本次非公开发行股票的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用沈阳机床及其关联方资金用于本次认购等情形。”
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析沈机集团定期报告和财务报告、沈机集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、取得沈机集团出具的相关承诺，对沈机集团的出资能力和认购资金来源进行了核查。
经核查，保荐机构认为：根据沈机集团资产规模、融资能力判断，沈机集团
具有认购本次非公开发行股票的出资能力，其拟参与认购的资金来源为其自有或
合法自筹资金；不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市
公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：沈机集团认购本次发行股票的资金来源为自有资金或合法借贷的资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题7、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、募集资金使用项目情况
除偿还银行借款以外，公司募集资金使用项目已取得的业务资质、政府审批、土地权属等情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||业务资质||项目备案||环评批复||土地权属|
|1||智能机床产业化升级项目||不涉及||沈开经备[2016]29号||沈环保经开审字[2016]0165号||不涉及||
|2||营销网络升级项目||不涉及||沈开经备[2016]27号||沈环保经开审豁免[2016]0029号||尚在办理注||
|3||技术创新平台升级项目||不涉及||沈开经备[2016]28号||沈环保经开审字[2016]0166号||不涉及||

注：发行人子公司东莞智能已经与东莞市松山湖房地产有限公司于2016年10月28日签署了《商品房买卖合同》，该处房产拟作为营销网络升级项目中的品牌形象展示中心，其不动产权证书正在办理中。
二、不动产权证书办理情况
智能机床产业化升级项目、技术创新平台升级项目拟在向沈机集团租赁的房
产中实施，不涉及新增土地。
发行人子公司东莞智能已经与东莞市松山湖房地产有限公司于 2016年 10月28日签署了《商品房买卖合同》，该处房产拟作为营销网络升级项目中的品牌形象展示中心。
根据2016年6月24日东莞市国土资源局、东莞市房产管理局的《关于东莞市实施不动产统一登记的公告》的规定，“从 2016年 6月 30日起，各类不动产登记业务统一由东莞市不动产登记中心办理，颁发《不动产权证书》和《不动产登记证明》”，东莞智能正在就该处房产办理不动产证书。2017年3月16日、2017年3月17日，东莞市松山湖房产管理局已受理东莞智能的不动产登记申请。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析募投项目可行性研究报告及其他相关项目材料、相关董事会和股东大会决议文件、政府部门相关批复、东莞智能的《商品房买卖合同》、房屋购买款的支付凭证、不动产登记的受理凭证等资料，并采取对相关项目负责人进行访谈等方式，对募集资金使用项目的业务资质、政府审批、土地权属情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行的募集资金使用项目已经取得项目立项备案文件、环评批复（如需）等政府批文，涉及土地使用的募集资金使用项目尚未取得项目用地的土地使用权证，相关手续正在办理中，不存在办理障碍，亦不会对募集资金使用项目的实施产生不利影响；本次募集资金使用项目不涉及相关业务资质。
（二）律师核查意见
经律师核查，发行人子公司沈阳机床（东莞）智能装备有限公司已经与东莞市松山湖房地产有限公司签署了《商品房买卖合同》、支付了全额购房款、取得了税收缴纳凭证、并已取得《不动产登记受理凭证》。根据 2016年 6月 24日东莞市国土资源局、东莞市房产管理局的《关于东莞市实施不动产统一登记的公告》从2016年6月30日起，各类不动产登记业务统一由东莞市不动产登记中心办理，颁发《不动产权证书》和《不动产登记证明》”。律师认为，发行人子公司沈阳机
床（东莞）智能装备有限公司对上述土地、房产取得不动产登记证明不存在实质性法律障碍。
律师认为，发行人本次非公开发行的募集资金使用项目已经取得项目立项备案文件、环评批复等政府批文，涉及土地使用的募集资金使用项目获得项目用地的不动产权证不存在实质性法律障碍。
二、一般问题
问题1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
回复：
一、《公司章程》与现金分红相关的条款
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司发展的实际情况，公司进一步完善了利润分配政策，并于2014年7月25日召开的公司 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中的相关内容作出修订。修订后《公司章程》的关于利润分配主要内容如下：
“第一百七十七条公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则
公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
2、利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的条件
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红应至少同时满足以下条件：
1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2）公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（2）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、现金分红的期间间隔和最低比例
在满足上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司进行差异化现金分红应符合前项现金分红条件规定。”
二、最近三年现金分红政策实际执行情况
公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案：为满足公司持续、健康、稳定发展的需要，公司 2013年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2014年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案：公司以截至 2014年 12月 31日的总股本 765,470,884.00股为基准，向全体股东每 10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金股利1,530.94万元。
公司2015年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案：由于公司净利润及母公司可供分配利润为负数，公司 2015年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|归属于母公司股东的净利润||-63,803.40||2,557.86||1,909.16||
|现金分红金额（含税）||-||1,530.94||-||
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润||-||59.85%||-||
|三年累计现金分红总额||1,530.94||||||
|三年年均归属于母公司股东的净利润||-19,778.79||||||
|三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润||-||||||

公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，结合自身盈利水平和现金流量，为满足公司持续、健康、稳定发展的需要，合理进行利润分配决策。最近三年，公司累计现金分红金额为 1,530.94万元，公司年均归属于母公司股东的净利润为-19,778.79万元。最近三年，公司以现金方式累计分配的利润大于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司未分配利润主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅和分析了发行人最近三年历次与分红相关的会议资料、公告以
及公司的章程和章程修正案，并逐项检查是否符合相关规定要求；查阅了最近三年的定期报告及审计报告；查阅了发行人关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况的内容。
经核查，保荐机构认为：发行人现行《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，发行人最近三年的现金分红符合公司章程的规定。
问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、履行的审议程序和信息披露义务
2016年4月15日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》；2016年8月24日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了这两个议案。
2016年4月18日，公司在深圳证券交易所网站公开披露了相关董事会决议（公告编号：2016-19）、《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施的公告》（公告编号：2016-21）及《董事、高级管理人员关于切实履行公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺》。2016年 8月 25日，公司在深圳证券交易所网站公开披露了相关临时股东大会决议（公告编号：2016-47）。
的议案》；2017年 4月 5日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了这两个议案。
2017年3月17日，公司在深圳证券交易所网站公开披露了相关董事会决议（公告编号：2017-12）、《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施的公告》（公告编号：2017-17）及《董事、高级管理人员关于切实履行公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺》。2017年4月5日，公司在深圳证券交易所网站公开披露了相关临时股东大会决议。（公告编号：2017-22）
二、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快战略转型，打造新的业绩增长点
公司将利用本次非公开发行进一步提高资本实力，强化技术创新，扩大智能数控机床产业化规模，逐步推进智能机床产业化升级。通过对新型智能机床的不断升级完善和推广，实现由单一提供数控机床，向为用户提供智能加工单元及智能化应用转变，最终实现由传统制造商向工业服务商的转型升级，同时进一步提高汽车工业和消费电子等中高端产业加工制造解决方案的服务能力，打造新的业绩增长点。
（三）提高研发实力，加强智能机床的推广力度
本次发行完成后，公司将进一步加强自身研发实力，通过先进检测设备的购置、智能机床项目等多个领域项目的研发和对部分先进机床产品进行小批量的产品试制测试，进一步提高生产技术、优化生产工艺、提高产品质量。同时，加强对智能机床的推广力度，通过多种推广方式扩大产品知名度，并利用多年来积累的客户资源、业务渠道、专业技术，深度嵌入到公司的市场营销和服务体系，推广公司新型智能机床产品，同时公司分销渠道及终端客户提供全面的解决方案，通过专业的服务能力和基础设施获取利润，同时，立足机床工具行业，成为中国工业设备市场专业化和国际化的服务提供商，通过拓展多渠道合作平台，为沈阳机床及其非竞标品牌机床的客户提供全方位的设备及相关解决方案，提高产品和业务的渗透率，提升公司的盈利水平。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，并制定了《沈阳机床股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《沈阳机床股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺勤勉尽责，严格按照公司内部管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、若公司决定将本人所适用的薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
6、若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况挂钩，本人承诺将严格遵守。
承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人第七届董事会第十八次、第三十一次会议资料及相关公告，分析了发行人测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件，并对本次非公开发行前后主要财务指标的变化进行了复核验算；与发行人管理层进行沟通，了解发行人应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施；取得发行人董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行的承诺函。
经核查，保荐机构认为：公司所预计的本次非公开发行对即期回报摊薄的影响分析、填补回报措施以及相关承诺事项，已经履行了规定的审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
问题3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、发行人最近五年证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运作水平。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
最近五年，证券监管部门和交易所对公司出具的关注函、监管函或问询函，及公司回复情况如下：
（一）2013年5月23日，深交所《关于对沈阳机床股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第128号）
1、主要内容
2013年 5月 20日和 21日，某媒体刊登文章质疑公司开发支出资本化率和应收账款大幅增加等问题。深交所要求公司及年报审计机构对以下问题进行说明：
问题一：公司2012年度开发支出发生额高达29,605万元，比上年增长360%；
其中资本化金额为 16,307万元，比上年增长1765%；2012年度开发支出资本化金额占开发支出发生额的比例为55.08%，比上年增长305%。请公司年报审计机构详细说明针对开发支出所作的审计工作，并对本年资本化金额的准确性发表专业意见。请公司说明本年开发支出发生额大幅增加的原因，并且按项目列示开发支出期初余额、本年增加、本年计入当期损益金额、本年确认为无形资产的金额和期末余额，并且简要介绍项目性质和内容。请公司说明如何评估项目的最终结
果，以及针对资本化部分履行的内部审批程序。
问题二：请年报审计机构详细说明针对应收账款和营业收入所作的审计工作。请公司说明适用的信用期政策以及公司针对逾期款项采取哪些具体催收措施。请公司按客户列明期末余额、发生时间、信用期和截至目前的回款情况。
2、情况说明
（1）针对问题一的有关回复
年报审计机构详细说明了针对开发支出所作的相关工作，并对 2012年度开发支出资本化金额的准确性发表了专业意见，具体如下：1）获取研发支出明细表，复核加计是否正确，并与研发支出总账数和明细账合计数核对相符，并将所属的“资本化支出”明细账期末余额与报表数核对相符。2）检查研发支出的增加：第一，获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，检查开发支出的性质、构成内容、计价依据，检查其是否为被审计单位拥有或控制。第二，索取相关立项文件、无形资产研究开发的可行性研究报告等相关资料，确定研究开发项目处于研究阶段还是开发阶段；不同阶段的资本化和费用化处理正确，会计处理正确；
第三，检查研发费用明细表，抽查一个月支出中的职工薪酬、折旧等费用，并与相关科目核对相符。其中，材料领用单有专门人员审批，并加盖公章，正确区分生产使用和开发支出；第四，测试相关月份毛利率，检查是否存在异常变动。3）检查研发支出的减少：第一，检查研发费用明细表，结合管理费用科目的审计，检查费用化支出的结转处理正确；第二，审查已经在用或已经达到预定用途的研究开发项目已结转至相关资产项目；第三，检查验收报告及相关技术鉴定文件是否齐全。4）对研发支出实施减值测试，检查资产负债表日前后15天内开发支出明细账和凭证，确定无跨期现象。经上述审计工作核实，审计机构认为公司开发支出资本化准确、可靠。
公司详细说明了针对开发支出资本化履行的审批程序、2012年度开发支出发生额大幅增加的原因，并对各研发项目性质和内容进行了具体介绍：随着国家政策的大力支持，根据自身产品结构调整需要，公司持续加大中高档数控机床新品及关键技术的研发投入，作为高新技术企业，每年的研发投入达到公司营业收入3%-5%。通过技术积累，公司技术水平和研发实力在国内已遥遥领先，在北
京、南京等机床展会上获得“春燕奖”等多项荣誉，多种系列产品代表了国内机床行业的最高水平，部分高端产品已达到国际领先水平。受益于技术水平的提升，公司产品数控化率持续提高，为公司后续发展奠定了良好的技术基础。特别是2012年公司技术成果丰硕，有一大批新技术完成开发阶段，可实现商业性生产。
公司遵照会计准则规定，对于该部分的开发支出予以资本化。对于公司内部的研究开发，技术、财务、生产等部门均进行详细归集、核算，严格区分研究阶段与开发阶段。每一项新技术在实施研究前，相关技术部门会对该研发项目进行评估，对项目结果进行审核。财务部门按照技术部门审核意见，结合会计准则的规定，分别进行费用化、资本化。公司对各研发项目金额、性质和基本情况进行了详细统计，并就相关情况进行了回复。
（2）针对问题二的回复
年报审计机构详细说明了针对应收账款所作的审计工作，具体如下：1）获取或编制应收账款明细表：第一，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；结合坏账准备科目与报表数核对相符；第二，检查非记账本位币应收账款的折算汇率；第三，分析有贷方余额的项目，查明原因，必要时，作重分类调整；第四，结合其他应收款、预收账款等往来项目的明细余额，调查有无同一客户多处挂账、异常余额或与销售无关的其他款项（如，代销账户、关联方账户或雇员账户）；第五，标识重要的欠款单位，计算其欠款合计数占应收账款余额的比例，为函证样本的选取提供参考依据。2）检查涉及应收账款的相关财务指标：第一，复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入，并将当期应收账款借方发生额占销售收入净额的百分比与正常指标比较，查明差异原因；第二，计算应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并与被审计单位以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析。3）获取或编制应收账款账龄分析表：第一，测试计算的准确性；第二，将加总数与应收账款分类账余额相比较，并调查账龄整体分布是否合理；第三，检查原始凭证，如销售发票、运输记录等，测试账龄核算的准确性；第四，请被审计单位协助，在应收账款明细表上标出至审计时已收回的应收账款金额，对已收回金额较大的款项进行常规检查，核对收款凭证、银行对账单、销货发票等，并注意凭证发生日期的合理性，分析收款时间与合同相关要素一致。4）对应收账款进行函证：第一，对期末应收账款余额较大、本期发生额
较大，以及异常应收账款款项进行函证；第二，对函证实施过程进行控制：询证函由注册会计师直接收发；被询证者以传真、电子邮件等方式回函的，要求被询证者寄回询证函原件；如果未能收到积极式函证回函，要求对方作出回应或再次寄发询证函；第三，编制“应收账款函证结果汇总表”，对函证结果进行评价。
核对回函内容与被审计单位账面记录是否一致，如不一致，分析不符事项的原因，检查销售合同、发运单等相关原始单据，分析被审计单位对于回函与账面记录之间差异的解释是否合理，编制“应收账款函证结果调节表”，并检查支持性凭证；
第四，针对最终未回函的账户实施替代审计程序，包括实施期后收款测试、检查运输记录、销售合同等相关原始资料及询问被审计单位有关部门等。5）标明应收关联方，包括持股5%以上（含5%）股东的款项，执行关联方及其交易审计程序，并注明合并报表时应予抵销的金额；对关联企业、有密切关系的主要客户的交易事项作专门核查：第一，了解交易事项目的、价格和条件，作比较分析；
第二，检查销售合同、销售发票、货运单证等相关文件资料；第三，检查收款凭证等货款结算单据；第四，向关联方、有密切关系的主要客户或其他注册会计师函询，以确认交易的真实性、合理性。6）检查银行存款和银行贷款等询证函的回函、会议纪要、借款协议和其他文件，确定应收账款是否已被质押或出售。
年报审计机构详细说明了针对营业收入所作的审计工作，具体如下：1）获取或编制主营业务收入明细表：第一，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符，结合其他业务收入科目与报表数核对相符；第二，检查以非记账本位币结算的主营业务收入的折算汇率。2）实质性分析程序：第一，针对已识别需要运用分析程序的有关项目，并基于对被审计单位及其环境的了解，通过进行以下比较，同时考虑有关数据间关系的影响，建立有关数据的期望值并确定核查重点：①将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；②比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；③计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；
④将本期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；⑤根据增值税发票申报表或普通发票，估算全年收入，与实际收入金额比较。第二，
确定可接受的差异额；第三，将实际的情况与期望值相比较，识别需要进一步调查的差异；第四，如果其差额超过可接受的差异额，调查并获取充分的解释和恰当的佐证审计证据（如通过检查相关的凭证等）；第五，评估分析程序的测试结果。3）结合在了解被审计单位及其环境时获取的信息，检查主营业务收入的确认条件、方法符合企业会计准则，前后期一致；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法。4）获取产品价格目录，抽查售价是否符合价格政策，并注意销售给关联方或关系密切的重要客户的产品价格是否合理，有无以低价或高价结算的方法，相互之间有无转移利润的现象。5）抽取发货单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致。抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同等一致。6）销售的截止性测试：第一，通过测试资产负债表日前后15天且金额大于重要性水平的发货单据，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后 15天且金额大于重要性水平的凭证，与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现象；第二，复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常，并考虑追加截止程序；第三，取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况；
第四，结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售；第五，调整重大跨期销售。7）存在销货退回的，检查手续是否符合规定，结合原始销售凭证检查其会计处理是否正确。结合存货项目审计关注其真实性。8）对发生的关联方交易：第一，了解交易的商业理由；第二，检查证实交易的支持性文件（例如发票、合同、协议及入库和运输单据等相关文件）。第三，获取与关联方交易相关的审计证据有限的，实施下列审计程序：①向关联方函证交易的条件和金额，包括担保和其他重要信息；②检查关联方拥有的信息；③向与交易相关的人员和机构（例如券商、律师）函证。第四，调查集团内部销售的情况，记录其交易价格、数量和金额，并追查在编制合并财务报表时予以抵销。
公司详细说明了信用期政策及针对逾期款项的催收措施，并详细统计了客户信用期及期后回款情况，具体如下：2012年，受宏观经济及整个行业周期性影响，机床行业整体呈现产销下滑态势，各机床企业展开了更加激烈的竞争，纷纷调整各自的营销策略。公司的主要销售渠道为下游经销商及 4S店，是公司的长
期合作伙伴；同时，鉴于公司产品的特殊性，终端客户大部分为航天、船舶、电力等大型生产企业，属长期客户且对维修服务的依赖性较强，发生坏账的可能性较低。因此，为了争夺市场，公司根据行业竞争对手的变化，同样采取了更积极的营销策略，适度放宽了信用政策：对定制化产品采取更灵活的销售模式和适度宽松的信用政策，促进机床销售；对流量型产品，部分分、子公司与长期合作信誉优良的经销商、4S店开展“铺货”式合作，以进一步扩大公司产品的市场占有率。在灵活调整回款条件，适度放宽信用政策的同时，为保障公司利益，公司采取如下措施防范应收账款回收风险：1）制定信用管理流程：第一，定期梳理客户信息，包括经营状况、交易状况等；第二，根据客户信息对客户进行信用评级；第三，授信信用额度，严格实行总额度控制；第四，超出额度，进行信用锁单；第五，定期对信用评级、信用额度进行调整。2）加大应收账款催收力度：第一，实行应收账款责任制，销售中心总经理为销售片区应收账款催收第一责任人。实行销售一对一责任制，即谁销售产品形成应收谁负责原则。应收账款的回款率作为业绩考核的重要指标，直接与领导干部、销售业务人员的薪酬与任免挂钩。第二，建立应收账款催收联动机制，财务部、销售部、生产部协同作战，加强对历史账款的清缴。执行应收账款日报机制，动态管理应收账款。第三，应收账款奖励机制，针对质保金、长期拖欠账款等疑难问题，制定奖励机制，给予成功催收回款的相关人员一定比例奖励。通过上述措施，公司 2013年在宏观经济与市场环境依然不佳的状况下，实现合理的应收账款回款比例。公司对主要客户应收款项期末余额、发生时间、信用期和期后回款情况进行了详细统计，并就相关情况进行了回复。
（二）2014年2月7日，深交所《关于对沈阳机床股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第21号）
1、主要内容
深交所要求公司说明获悉签署协议的时间和途径以及未披露该事项的原因，并核查公司信息披露是否存在违规。
2、情况说明
公司对有关情况进行了核查，并根据深交所要求进行了具体说明：
（1）公司获悉签署协议的时间和途径
2014年 1月，沈阳第一机床厂与机器人公司签署战略合作协议，此协议为框架协议。沈阳第一机床厂为公司分公司，根据公司《重大信息内部报告制度》及《重大信息内部报告实施办法》中关于重大信息内部报告的报送时间要求，沈阳第一机床厂在签署协议当日将双方签字后的协议向公司报备；并于 2014年 1月27日将双方签字盖章后的完整协议向公司报备。
（2）公司未披露该事项的原因
获知沈阳第一机床厂与机器人签署战略合作协议后，公司依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中关于信息披露规定，对该协议是否需对外披露进行认真分析。
首先，该协议为框架协议，未涉及具体金额，无法准确预计对公司经营、财务的影响；未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中应披露交易的标准。其次，公司作为大型国有上市公司，战略合作者众多，公司从未就战略合作协议单独对外披露。综上公司认为，沈阳第一机床厂与机器人公司签署战略合作协议事项，无需对外披露。
由于公司与机器人公司均为上市公司，考虑到市场关注度较高，公司将继续关注此协议的具体执行情况，在沈阳第一机床厂与机器人公司签署具体合同且达到对外披露标准时，履行信息披露义务。
（3）公司信息披露工作不存在违规行为
公司信息披露工作严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定认真执行；沈阳第一机床厂与机器人公司签署战略合作协议事项未达到披露标准；在机器人公司披露该事项前后，公司与机器人公司股价均未出现异动
情形。
（三）2014年2月26日，深交所《关于对沈阳机床股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第48号）
1、主要内容
2014年2月19日至2月26日，公司股票交易存在异常：价格涨幅接近20%，股票换手率接近25%。
深交所要求公司做好以下工作：
（1）根据本所《信息披露业务备忘录第23号——股票交易异常波动》的相关规定，关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。
（2）根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。
（3）根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
（4）核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
（5）2月26日，相关媒体刊登题为《机床行业转型升级、上市公司试水“云数控”》的文章，文章称，在2月25日举办的第八届中国数控机床展览会上，公司最新研发的“i5系列数控机床”引起众多机构投资者关注。请公司详细说明在该数控机床展览会上，公司与机构投资者进行沟通的具体情况，包括但不限于机构投资者的具体名称、沟通的问题及公司的答复。另外，请说明公司相关工作人员是否对媒体透露了“i5系列数控机床”2013年实际销量和2014年预计销量信息，如有，请说明做出2014年预计销量的依据以及该产品预计对公司2014年经营业绩产生的影响。
（1）公司根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第23号——股票交易异常波动》的相关规定，对前期披露信息进行认真核实，认为公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化。
（2）根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司已向控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“机床集团”）书面函询，并已收到机床集团书面回复。机床集团近期未有对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项的计划或安排。
（3）公司近一个月内未接待机构投资者及个人投资者对公司的现场调研，不存在违反公平披露原则的事项。
（4）公司监事卢功文先生于2011年8月起担任公司监事一职，共持有公司股份6,000股，均为担任公司监事前已持有股份。2014年2月26日其出售1,500股公司股份，此次出售 1,500股为流通股，占其持股总数的25%。2014年 2月 25日，公司按照规定在卢功文先生拟出售股份前向交易所进行了报备，该出售行为不属于短线交易，不存在内幕交易。
经公司核查，除监事卢功文先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的行为。公司全部董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在内幕交易的情形。
（5）2014年2月24日-28日，公司参加了上海举办第八届中国数控机床展览会。本次展会是公司一次正常的市场活动，公司参展主要是宣传和推广公司的新产品。展会期间公司展区关注者众多，其中也包含部分机构投资者代表、行业研究员。公司与所有参观者的交流，基于公平、公正原则仅限于参展产品等公开信息，未涉及公司财务、经营等敏感数据，未透露任何公司未披露事项。
本次展会，公司在原有智能机床的基础上全球首次发布平台化开发的新品类i5智能机床，呈现智能控制技术，推出围绕客户经营全生命周期的工业服务模式。
目前该类新产品尚处于产业化初期，其销售情况、对公司贡献利润情况取决于客户需求，有待市场进一步论证。展会期间公司未有相关人员对媒体透露 i5系列数控机床2013年实际销量和2014年预计销量信息。
（四）2014年 11月 25日，辽宁证监局《关于对沈阳机床股份有限公司现场检查情况的反馈意见》
1、主要内容
辽宁证监局于 2014年 10月 13日至 10月 23日对公司治理及年报披露等情况进行了专项检查，并从公司治理、内部控制、募集资金使用、年报信息披露、财务会计等五个方面就公司存在的问题给予反馈，要求公司及时整改。
2、整改情况
（1）如期制定整改计划
公司根据反馈意见提及的各项问题，认真进行了讨论总结，于 2014年 12月底如期制定整改计划书报证监局审核。
（2）整改落实推进情况
1）明确责任，落实到位
公司根据整改计划逐项分解整改措施，措施落实到人，责任清晰，任务明了。
2015年 1月 7日，公司召开 7届 6次董事会，董事会邀请公司监事、高级管理人员列席了会议，关锡友先生在本次董事会上特别通报了 2014年辽宁证监局到公司现场检查情况，并督促公司各项整改措施责任人务必认真对待，积极推进，如期完成整改。
2）完善治理结构，加强独立规范运作
针对检查中发现的公司部分人事不独立以及存在为机床集团代垫费用的情况，公司及时进行了整改。
3）修订完善公司制度
针对检查中提出的公司章程部分条款不符合《上市公司章程指引（2014年修订）》和公司《信息披露管理办法》不完善等问题，公司对照《上市公司章程指引（2014年修订）》对《公司章程》进行修订，增加关联股东回避表决的程序和内容，调整需股东大会审议事项标准与《章程指引》保持一致；在《信息披露
管理办法》的基础上，公司制定《信息披露事务管理制度》，完善《信息披露管理办法》中未涉及的董监事高管人员履职记录和保管，财务管理和会计的内部控制及监督，公司与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通等内容。
2015年 1月 7日，公司召开 7届 6次董事会，董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《制定<沈阳机床股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。2015年1月23日，公司2015年度第一次临时股东大会审议通过章程修订案。
4）制订专门委员会与内审工作计划
根据现场检查中提出的专门委员会制度未有效实施的情况，公司与各专门委员日常管理部门沟通，按照专门委员会实施细则规定，分别制定了各专门委员会年度会议计划，推进专门委员会2015年工作。
同时持续加强内审工作，内部审计部制定 2015年年度工作计划，在持续强化经济效益审计和规范经济责任审计基础上，开展内部控制审计、募集资金专项审计、关联交易审查和政府补助等专项审计。
5）强化业务指导，组织完成第一轮业务学习
针对现场检查中发现的部分业务程序不合规等问题，公司认识到此类问题与具体业务部门对规则掌握不清，规范性运作意识不强有明显关系。2015年1月，公司制作完成《关于共同做好重大信息内部报告管理工作摘要》系列培训课件，进一步重申强调了重大事项内部报告制度的范围、报备程序、报备要求，关联交易、董事会提案等具体事务的操作流程。2015年 2月，公司主要部门、分、子公司、事业部具体业务人员参与了培训，第一轮业务学习圆满结束。
6）梳理年报披露指引，增强信息透明度
对照证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》，公司制作了《2014年年报对照表》，将格式指引中规定的应披露内容逐条列示，在编制 2014年年报过程中，对照披露要求逐一核对，避免遗漏。
（五）2014年12月1日，辽宁证监局《关于沈阳机床股份有限公司的监管关注函》
1、主要内容
辽宁证监局于2014年10月13日至10月23日对公司2013年年报进行了现场检查，关注到以下问题：
（1）2013年，公司开始采用融资租赁模式销售产品，并承担一定条件下的回购义务。辽宁证监局将进一步关注公司此模式下交易会计处理的适当性及信息披露的充分性。
（2）2013年 12月，公司对应收账款坏账准备计提比例的会计估计进行了变更。辽宁证监局将持续关注公司该项会计估计政策下一步处理。
（3）公司会计政策中将自行研究开发的项目区分为研究阶段和开发阶段。
辽宁证监局将持续关注公司相关无形资产内部控制及会计核算的严谨性和合理性。
2、整改情况
针对上述问题，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》等要求，积极安排相关事项的内部控制、财务处理和信息披露等工作。
（六）2015年3月5日，深交所《关于对沈阳机床股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第90号）
1、主要内容
公司股票自 2015年 3月 3日开市起停牌，停牌前 2个交易日公司股价涨幅达到20.98%，换手率达到23.93%。
深交所要求公司说明：
（1）公司股票本次停牌的具体原因、后续安排及预计复牌时间。
（2）说明本次事项的前期筹划过程，以及为防止内幕信息泄漏所采取的措
施及实施效果。
（3）说明公司是否按照本所《信息披露业务备忘录第 34号——内幕信息知情人员登记管理事项》的要求，登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，如是，请通过业务系统向本所提交完整的内幕信息知情人名单。此外，请公司自查并说明内幕信息知情人在公司股票停牌（2015年 3月 3日）前 6个月内是否存在交易公司股票的行为，相关交易行为是否涉嫌利用内幕信息。
2、情况说明
（1）2015年3月3日开市前公司接到控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）的通知，沈机集团正在筹划与公司相关的重大事项。为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免公司股票价格的异常波动，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年3月3日开市起停牌。
（2）公司一贯严格管理内幕信息，加强对有关人员的教育培训，通过内部刊物《资本市场简报》，反复讲解强调“公司及控股股东相关人员买卖公司股票的规定”、“内幕信息范围、内幕交易行为”等内容，起到了良好的警示教育作用。
在该事项的筹划中，公司严格控制知情人范围，第一次筹划会议在 2015年 3月2日停盘后召开，只有公司极少数高管参与会议。公司停盘前，市场未出现不实传闻，未有相关媒体报道。停盘后，公司制定了重大事项进程备忘录，同时对内幕信息知情人进行登记管理。
（3）公司严格按照交易所《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》的要求，根据内幕信息知情人知悉公司内幕信息的时间，进行了登记管理工作。上述内幕信息知情人名单及其个人信息，已通过业务系统向贵所完整提交。公司查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的近6个月来的公司高管人员信息表，未发现存在董事、监事、高管人员买卖公司股票行为。经分别询问内幕信息知情人登记表中涉及的沈机集团高管及第三方中介机构人员，公司股票停牌前6个月内，上述人员均未有买卖公司股票行为。
（七）2013年-2016年，深交所《关于对沈阳机床股份有限公司的年报问询
函》（公司部年报问询函【2013】第 77号、【2014】第 188号、【2015】第 258号、【2016】第234号）
深交所公司管理部分别于 2013年 4月 9日、2014年 5月 12日、2015年 5月22日、2016年5月20日出具《关于对沈阳机床股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2013】第 77号）、《关于对沈阳机床股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2014】第 188号）、《关于对沈阳机床股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第 258号）、《关于对沈阳机床股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2016】第 234号），针对公司 2012-2015年的年度报告分别提出若干问题。公司收悉交易所的问询函后，组织人员对问询函中的相关问题进行了及时回复。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
发行人已于 2017年 4月 5日公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。（公告编号：2017-24）
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人最近五年取得的监管函、关注函，对发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，最近五年发行人在内部控制、账务处理和信息披露等方面被辽宁证监局和深圳证券交易所采取监管措施。在被采取监管措施后，发行人通过加强内部控制和管理、完善财务会计制度、规范公司信息披露等措施，积极有效地针对上述问题进行了整改。上述情况不构成重大违法违规行为，对本次非公开发行不构成实质性障碍。
（本页无正文，为《沈阳机床股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签章页）
沈阳机床股份有限公司2017年 4月 5日