证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2017-030
广东东方精工科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所《关于对广东东方精工科技股份
有限公司的问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东方精工”）于2017年9月18日收到深圳证券交易所《关于对广东东方精工科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第498号）。公司对该问询函所涉及问题进行自查后，现将相关回复公告如下：
2017年9月14日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》，你公司实际控制人唐灼林及其一致行动人唐灼棉拟向余文芳合计转让7800万股无限售流通股，占公司总股本的6.74%。本次股份转让后，唐灼林和唐灼棉合计持股数由28.68%下降至21.94%。
一、你公司前10名股东中，北大先行科技产业有限公司及其一致行动人青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）合计持股12.4%，北京汽车集团产业投资有限公司及其一致行动人北汽福田汽车股份有限公司合计持股9.1%，上述股东均为你公司2017年重大资产重组标的企业北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）的原股东。请你公司结合目前各项业务的收入规模、普莱德原股东相关人员在你公司任职情况、管理决策机构的人员组成和地位情况，详细说明本次股份转让对你公司控制权稳定的影响。
回复：
1、本次股份转让后，公司的控股股东未发生变化。
公司控股股东、实际控制人唐灼林先生及其一致行动人唐灼棉先生和余文芳女士于 2017年 9月 12日签署了《股份转让协议》，根据协议约定，余文芳女士拟通过协议转让的方式受让唐灼林先生及其一致行动人唐灼棉先生持有的
7,800万股东方精工无限售流通股，占公司总股本的6.74%。
本次股份转让后，东方精工相关股东及其一致行动人的持股情况、以及公司控股权情况如下：
唐灼林先生及其一致行动人唐灼棉先生合计持有公司股份254,139,189股，占公司总股本的21.95%，为公司的控股股东及实际控制人；
北大先行科技产业有限公司（以下简称“北大先行”）及其一致行动人青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下简称“青海普仁”）合计持有公司股份143,532,608股，占公司总股本的12.4%，为公司第二大股东；
北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）及其一致行动人北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“北汽福田”）合计持有公司股份105,326,087股，占公司总股本的9.1%，为公司第三大股东；
受让方余文芳持有东方精工股份78,000,000股，占公司总股本的6.74%，为公司的十大股东之一。
根据公司与普莱德原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除北汽产投和福田汽车构成一致行动关系、北大先行和青海普仁构成一致行动关系外，普莱德原股东各自保证截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日（2016年7月28日）未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议。
综上，本次股份转让后，唐灼林先生及其一致行动人唐灼棉先生仍为公司的控股股东及实际控制人，公司的控股股东未发生变化。
2、根据目前公司各项业务的收入规模、普莱德原股东相关人员在公司任职情况、管理决策机构的人员组成和地位情况等，本次股份转让不会影响到公司控制权的稳定性。
（1）目前公司各项业务的收入规模
2017年4月，公司完成重大资产重组标的企业北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）的交割程序，普莱德已成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围。
根据本公司披露的2016年半年报和2017年半年报，上市公司在今年合并普莱德主要财务指标之后，主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|东方精工（合并）||智能包装设备（合并）||高端核心零部件(合并)|||
|2016年1-6月|2017年1-6月|2016年1-6月|2017年1-6月|2016年1-6月|2017年1-6月|2016年1-6月|
|288,278.40|1,103,058.93|261,581.70|404,160.72|26,696.70|698,898.21*|9%|
|61,261.27|104,880.42|50,098.16|63,621.11|11,163.11|41,259.31|18%|

*注：上表中公司高端核心零部件业务板块截至2017年6月30日的资产总额包括普莱德及苏州百胜的总资产数据，同比截至2016年6月30日的资产总额仅包括苏州百胜的总资产数据，不包括普莱德的总资产数据。
从上表可以看出，本次交易完成后，公司高端核心零部件业务收入占公司营业收入的比例将继续上升。收购普莱德的重大资产重组交易是上市公司在“智能包装设备”和“高端核心零部件”双主业之一的“高端核心零部件”领域的深化布局，公司主营业务竞争实力得到进一步增强。与此同时，公司的控制权仍然保持稳定，其稳定性并不会因普莱德收入规模占比的提升而受到影响。
（2）普莱德原股东相关人员在公司任职情况
在执行重大资产重组的交易之前，普莱德原股东相关人员未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员；在完成重大资产重组的交易之后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，普莱德原股东不会向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。因此，目前不存在普莱德原股东相关人员在公司任职的情况。
同时，公司在收购普莱德100%股权之后，向普莱德选派了两位董事及财务负责人，从战略决策和全面预算角度建立合理的分级授权体系，以对普莱德实施较为有效的管控。
（3）上市公司管理决策机构的人员组成和地位情况
上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及东方精工现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策，高级管理人员负责公司具体事务的管理。
在股东大会层面，唐灼林、唐灼棉作为上市公司控股股东，在股东大会决策
过程中仍将体现其实际控制地位。
在董事会层面，公司本届董事会由6名董事成员组成，具体名单如下：唐灼林（董事长）、邱业致（董事兼总经理）、谢威炜（董事兼副总经理）、麦志荣（独立董事）、彭晓伟（独立董事）、何卫锋（独立董事），其中唐灼林作为董事长具有较大的影响力。
在高管层面，上市公司目前的高级管理人员均由公司董事会聘任。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，普莱德原股东不会向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员；除北汽产投和福田汽车构成一致行动关系、北大先行和青海普仁构成一致行动关系外，普莱德原股东各自保证截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日（2016年7月28日）未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议；不会试图通过股东大会改选东方精工董事会成员。
因此，唐灼林先生及其一致行动人唐灼棉先生在上市公司管理决策机构中仍保持实际控制地位。
（4）上市公司的经营和财务管理机制
公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。重大资产重组交易完成后，普莱德已经成为公司的全资子公司并纳入上市公司管理体系，遵守上市公司各项经营管理制度。
公司根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。
本次股权转让之后，公司经营和财务管理机制仍将严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及上述内部管理流程、制度执行，普莱德原股东及本次股权转让的受让方均不存在对公司经营和财务管理机制实施重大影响的可能性。
综上，根据目前公司各项业务的收入规模、普莱德原股东相关人员在公司任职情况、管理决策机构的人员组成和地位情况等，本次股份转让后，唐灼林先生及其一致行动人唐灼棉先生仍为公司的控股股东及实际控制人，公司控制权将保持稳定。
二、本次股权转让双方的主要目的，受让方余文芳是否与上市公司、公司
持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系。本次股份转让总价款为11.7亿元，受让方余文芳是否具备足够的履约能力，上市公司及关联方是否存在为受让方提供资金
安排的情况，以及股权转让双方采取的履约保障措施。
回复：
1、本次协议转让双方的主要目的
（1）转让方
公司控股股东及实际控制人唐灼林先生和唐灼棉先生自公司2011年上市以来，未通过包括集中竞价、大宗交易以及协议转让等任何方式减持过公司股份，经公司与唐灼林先生和唐灼棉先生两位股东确认，两位股东本次通过协议转让股份的原因是出于个人的资金需求。
（2）受让方
公司控股股东、实际控制人唐灼林先生及其一致行动人唐灼棉先生和余文芳女士于2017年9月12日签署了《股份转让协议》，根据协议约定，受让方余文芳女士同意本次标的股份的转让价格为15元/股，该转让价格较前一交易日（2017年9月11日）公司股票的收盘价14.34元溢价4.6%。余文芳女士基于对东方精工未来前景的看好，希望作为财务投资人入股公司，因此受让本次转让方转让的股份。
2、余文芳与公司及相关方的关联关系说明
除本次协议转让股份事项外，受让方余方芳与上市公司、持有上市公司5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定中规范的关联关系以及除关联关系外的其他关系。
3、受让方的履约能力说明
本次协议的受让方余文芳女士拥有丰富的一、二级市场投资经验，目前持有多个基金产品、信托理财计划、股权投资项目。截至2017年6月，余文芳女士参与多个上市公司定向增发、股票收益互换业务、大宗交易、股权投资，累计投资额超过15亿元。具体情况如下：
（1）部分作为产品委托人参与基金和信托产品：
单位：亿元
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|-|-|-|
|序号|作为委托人的产品名称|金额|
|1|东海基金-鑫龙177号资产管理计划|1.5|
|2|平安财富*创赢行健定增一号集合资金信托|15.6|
|3|北信瑞丰资产丰睿3号专项资产管理计划|0.8|
|合计||17.9|

（2）部分作为产品委托人参与股权项目：
单位：亿元
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|-|-|-|
|序号|作为委托人的产品名称|金额|
|1|深圳前海行健资本管理有限公司|0.30|
|2|深圳市德正嘉成投资基金合伙企业 (有限合伙)|0.75|
|合计||1.05|

除上述投资外，余文芳女士在深圳、武汉等地拥有一定数量的价值较高的不动产及动产。
综上，余文芳女士资产状况良好，具有协议受让股权的支付能力。
4、受让方受让股份的资金来源
本次协议转让的受让人余文芳女士本次受让股份所需资金全部来源于其自有资金及自筹资金，不存在上市公司及关联方为受让方提供资金安排的情况。
5、协议双方采取的履约保障措施
协议双方在《股份转让协议》中做出了相关的陈述与保证，并对违约和索赔进行了约定，以保障股份转让协议的顺利履行。
（1）转让方唐灼林先生和唐灼棉先生保证目标股份为其合法持有，并对转让目标股份拥有完全、有效的处分权，不存在限制股份转让的任何判决、裁决、承诺，也没有任何会对转让股份及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定等。目标股份不存在其它被设定任何质押、担保或任何形式的第三方权利，并且在本协议签署后到交割日期间，不进行任何可能影响本次交易的转让、赠与、质押或以其它方式处置目标股份或在目标股份上设定任何担保权益及第三方权益。
（2）受让方余文芳女士保证拥有足够的财政资源和资金能力履行本协议，
股份转让价款的付款全部以人民币现金支付。
（3）若受让方在任何一期付款期限届满之日仍未能付清本协议项下的当期股份转让价款且合计逾期超过三十日的，转让方有权终止本协议，并有权要求受让方支付股份转让价款总额10%的金额的违约金，受让方将履行将标的股份返还给转让方的合同义务。
三、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司执行收购普莱德100%股权重大资产重组交易的前后，唐灼林、唐灼棉均为上市公司的实际控制人，在上市公司管理决策机构体系中均体现其实际控制地位，且两人已做出未来60个月内不放弃上市公司实际控制权的承诺。同时，普莱德原股东承诺未来36个月不增持上市公司股份且不通过任何方式谋求上市公司控制权地位。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司