海通证券股份有限公司
关于
安徽神剑新材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
海通证券股份有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）作为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“神剑股份”）2015年度发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对补偿责任人徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟、益圣恒通做出的关于西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1.重大资产重组方案简介
根据神剑股份与西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）签订的《购买资产协议》，本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2015年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2015】第 2116号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，嘉业航空100%股权以收益法评估的评估值为人民币42,604.06万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的嘉业航空100%的股权的交易价格为人民币42,500万元。本次交易标的资产为嘉业航空100%股权。
2.本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2015年 10月 26日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司向徐昭等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2325号）核准本次交易。
3.本次重大资产重组相关事项实施情况
(1)本次购入资产的过户情况
海通证券股份有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见 (2)本次非公开发行股份的实施情况
2015年 11月 12日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向嘉业航空全体股东发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月13日出具了《股份登记申请受理确认书》，并于2015年12月9日办理完毕本次新增股份4,924.68万股的登记手续。
二、业绩承诺与对应业绩补偿方案、超额业绩奖励
1.业绩承诺
本次交易业绩补偿承诺年度为2015年、2016年、2017年，拟购买资产嘉业航空各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,150万元、4,100万元和5,100万元。若上述承诺净利润低于评估机构出具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，将作出相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。补偿责任人为徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟、益圣恒通。其余交易对方即南海成长、深创投、红土创投、赵璐璐以及袁忠不参与利润承诺补偿，其在本次交易中所获对价对应的利润承诺补偿额由上述补偿责任人以连带责任方式承担。
2.业绩补偿方案
(1)补偿金额
在利润承诺期间的每一年度，若嘉业航空未能达到补偿责任人向本公司承诺的净利润数额，则补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格
补偿责任人各自按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比例分担盈利补偿义
海通证券股份有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见务，并对赵璐璐、袁忠、南海成长、深创投、红土创投的补偿责任承担连带责任。
补偿责任人各年度各自应承担的盈利补偿金额=当年期应补偿总额×（《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例/补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例）
若根据前述公式计算出的补偿责任人当期应补偿股份的数量超过补偿责任人届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分补偿责任人需向本公司以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
(2)补偿股份数量调整
如果利润补偿期间内本公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿责任人补偿股份的数量应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如果本公司在承诺期内已进行现金分红，已分配的现金股利应作相应返还，则补偿责任人返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
(3)减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，本公司对嘉业航空进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
海通证券股份有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见其中，补偿责任人中各自补偿金额按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比例计算：
补偿责任人中各方需另行补偿金额＝补偿责任人需另行补偿金额×补偿责任人各方所承担补偿比例
补偿责任人需另行补偿股份数按如下公式计算：
补偿责任人需另行补偿股份数=补偿责任人需另行补偿金额×补偿责任人各方所承担补偿比例÷本次发行的股份价格
届时补偿责任人持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由补偿责任人以现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内补偿责任人增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
(4)盈利预测补偿的实施
如根据《盈利预测补偿协议》，补偿责任人负有股份补偿义务，则应在当年由本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅本公司有权作出解除该等锁定的指令。本公司应为补偿责任人办理《盈利预测补偿协议》约定的股份划转手续提供协助及便利。
如补偿责任人所持股份不足以补偿的，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需在收到本公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至本公司指定的银行账户内。
3.超额业绩奖励
如果承诺期内嘉业航空累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的30%一次性计入当期损益奖励给嘉业航空核心管理团
海通证券股份有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见队。上述所述奖励对价在2015-2017年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由嘉业航空董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报本公司备案。
三、业绩承诺的实现情况
1.公司前期已聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉业航空2015年度和2016年度的财务报表进行审计（会审字[2016]1745号和会审字[2017]1800号审计报告），嘉业航空 2015年度和 2016年度业绩实现达到相应年度的业绩承诺金额。
2.公司本期聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉业航空 2017年度财务报表审计，并于2018年4月9日出具了会审字[2018]1943号审计报告。
根据审计结果，嘉业航空 2017年度归属于母公司的净利润为 6,050.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 5,934.83万元，嘉业航空 2017年度业绩实现已达到相应业绩承诺金额。
四、核查意见
海通证券通过与标的公司及上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司嘉业航空 2017年度业绩超过收购资产时作出的业绩承诺，不存在购买资产实现的利润未达到业绩承诺金额的情况。
根据《盈利预测补偿协议》，上述补偿责任人不需要对上市公司进行补偿。
海通证券股份有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
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张恒 张敏
海通证券股份有限公司