中天国富证券有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产
之部分限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中天国富证券有限公司（简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）担任山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“国瓷材料”）发行股份购买深圳爱尔创科技股份有限公司（以下简称“爱尔创股份”）75%股权事项的独立财务顾问，对国瓷材料发行股份购买资产之部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
国瓷材料于 2018年 5月 2日收到中国证监会出具的《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司向王鸿娟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]756号），详情见公司于2018年5月2日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年5月30日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2018年 6月 8日，本次发行新增股份 43,926,231股。
本次发行的新增股份中，各交易对方的股份分期解锁具体安排如下：
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方取得的国瓷材料股份上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
交易对方持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的40%；
交易对方持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2019年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%；
交易对方持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2020年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%。
交易对方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
此外，交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
根据本次资产重组相关协议约定，本次交易涉及的业绩承诺具体情况为：标的公司2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币 7,200万元、9,000万元和10,800万元。
根据立信会计师出具的《深圳爱尔创科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZC50009号），标的公司经审计的 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,325.06万元，超过承诺数 7,200.00万元，2018年度标的公司的业绩承诺实现率为115.63%。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2019年4月3日公司实施了2018年度权益分派，以总股本642,227,373股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本由642,227,373股变为963,341,059股。
目前王鸿娟等32名交易对方非公开发行股份总数为 65,889,346股。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2019年6月10日。
（二）公司目前总股本为 963,341,059股。本次解除限售股份可上市流通数量为26,152,572股，占公司总股本的2.71%。
（三）本次解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
|||
|-|-|
|限售股份持有人名称|持有限售股份数|
|王鸿娟|38,192,805|
|司文捷|14,505,303|
|王立山|3,747,227|
|严庆云|2,792,051|
|陈新|3,342,699|
|叶恒|952,547|
|高喜彬|330,901|
|谭意如|487,700|
|李蕴曦|294,850|
|杨明|188,649|
|张君锋|258,687|
|刘春玲|151,471|
|周洪涛|136,573|

四、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履行
情况
本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的主要承诺情况具体如下：
承诺事项 主要承诺内容
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该关于提供信
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性息真实性、
陈述或者重大遗漏。
准确性和完
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗整性的承诺
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以函
前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
二、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关于合法合关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行规的承诺函政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。
三、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
一、本人已经依法对爱尔创股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
二、本人合法持有爱尔创股份的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份关于标的资代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，产权属的承亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，诺函 本人保证此种状况持续至该股权登记至国瓷材料名下。
三、在本人与国瓷材料签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持爱尔创股份股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证爱尔创股份正常、有序、合法经营，保证爱尔创股份不进行与正常生产经营无关的资产处
承诺事项 主要承诺内容
置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证爱尔创股份不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及爱尔创股份须经国瓷材料书面同意后方可实施。
四、本人保证爱尔创股份或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让爱尔创股份股权的限制性条款。
五、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让爱尔创股份股权的诉讼、仲裁或纠纷。
六、爱尔创股份章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持爱尔创股份股权的限制性条款。
一、根据《发行股份购买资产协议》约定，本人取得的国瓷材料股份上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
1、本人持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的40%；
2、本人持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份2019年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当年可解锁股份数占关于股份锁
其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%；
定期的承诺
3、本人持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份函
2020年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%。
二、本人当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补
偿。
本人基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
此外，本人因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
关于与上市
公司持股 截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料5%以上股东、董事、高级管理人5%以上股员签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使与国瓷材料数名股东共同东、董事、行使股东权利的行为。同时，本人与国瓷材料董事、高级管理人员及持股5%高级管理人以上股东之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所界定的构成员之间不存一致行动人的任何关联关系。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
在未披露的
承诺事项 主要承诺内容
一致行动关
系的承诺函
关于保证标本次交易完成后，若爱尔创股份与国瓷材料因业务发展需要而发生业务交易，的公司与上本人将督促爱尔创股份与国瓷材料采用市场化定价原则，在充分考虑市场供市公司交易求关系、采购数量、供货方式等市场因素的基础上，由双方协商一致确定，定价公允性以保证双方交易定价的公允性，保证不通过相关交易损害上市公司及其他股的承诺函 东的合法权益。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为：公司本次解除限售的股份数
量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售股份的 13名股东均履行了
公司发行股份购买资产中的限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的
信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份
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