关于星源电子科技（深圳）有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
众会字(2016)第3593号深圳市麦捷微电子科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“星源电子”）《关于2015年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是麦捷科技管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对麦捷科技管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合麦捷科技实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，麦捷科技管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了麦捷科技重大资产重组购买资产2015年度业绩承诺的实际实现情况。
本审核报告仅供麦捷科技2015年度年报披露之目的使用，不得用于其它目的。
附件：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司《关于重大资产重组购买资产2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》
（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师梁烽
中国注册会计师陈芝莲
中国，上海 二〇一六年四月十七日
附件：
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于重大资产重组购买资产 2015年度业绩承诺
实现情况的专项说明
一、公司的基本情况
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为境内公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。本公司法定代表人为李文燕。本公司注册资本为人民币215,386,609.00元，注册地址为深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路65号南兴工业园厂房第一栋、第二栋。本公司经营范围为：经营进出口业务（按深贸管准证字第[2001]0793号核准范围办理）；生产各类电子元器件、集成电路等电子产品（不含国家限制项目）；普通货运。公司所属行业为电子制造业。公司目前主要从事电子产品生产加工和销售。
公司于2015年6月1日召开的第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过《关于回购并注销限制性股票的议案》，公司确定减少注册资本人民币75,000
元，变更后总股本由人民币138,765,000股变更为人民币138,690,000股。业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第4615号验资报告验证。
公司于2015年5月13日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，2015年7月7日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，董事会确定2015年5月13日为授予日，向29名激励对象授予预留限制性股票391,000股，变更后总股本由
138,690,000股变更为139,081,000股，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第5071号验资报告验证。
经中国证监会下发《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1263号）核准公司向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行57,253,385股收购其持有的星源电子100%的股权，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第5199号验资报告验证。另外向动能东方、华灿桥非公开发行不超过19,052,224股募集配套资金，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第5166号验资报告验证，公司于2015
年7月31日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上述新增股份（合76,305,609股）已于2015年8月13日上市。变更后公司总股本由139,081,000股变更为215,386,609股，公司已于2015年9月办理完工商变更手续。
二、业绩承诺所涉及交易的基本情况
1、交易方案简介
2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。全体股东包括叶文新、钟艺玲、钟志海、新疆动能东方股权投资有限公司、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市华新投中艺有限公司发行股份购买资产的交易对方签署了非公开发行股份《发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司通过非公开发行股份及支付现金购买星源电子科技（深圳）有限公司100%的股权并配套融资。其中，本公司以现金方式购买星源电子科技（深圳）有限公司合计31.16%的股权，星源电子科技（深圳）有限公司其余股权由本公司以新增发行股份作为对价进行购买。与此同时，本公司将通过特定对象非公开发行股票方式募集不超过1.97亿元的配套资金。
2014年12月31日，本公司与星源电子科技（深圳）有限公司原全体股东签署《2014年度-2016年度盈利承诺与补偿协议》，星源电子科技（深圳）有限公司原全体股东承诺公司目标净利润（指合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）2014年度、2015年度、2016年度分别为8,106.65万元、10,173.14万元、12,678.54万元。
2、相关交易事项的审批核准程序
2014年12月31日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次交易出具了独立意见。
2015年1月21日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案。
2015年5月20日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2015年第39次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。并取得证监会2015年6月16日发布的证监许可[2015]1263号《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
本次交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方已分别履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
3、相关交易事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2015年6月25日，星源电子领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：440306503237711），公司类型已变更为有限责任公司（法人独资）。星源电子100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。星源电子科技（深圳）有限公司成为麦捷科技的全资子公司。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年7月24日出具的众会字（2015）第5160号《验证报告》，截至2015年7月23日，主承销商东海证券股份有限公司专项账户实际收到麦捷科技非公开发行股票申购款项197,000,000.00元，其中动能东方、华灿桥分别以现金方式认缴16,583万元和3,117万元。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年7月27日出具的众会字（2015）第5166号《验资报告》，截至2015年7月24日，发行人已收到募集资金净额184,922,016.62元（实际募集资金总额为197,000,000.00元，扣除各种发行费用合计12,077,983.38元），其中
19,052,224元计入麦捷科技新增注册资本,其余计入资本公积。经本次发行后，麦捷科技的股本变更为158,133,224股。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年7月30日出具的众会字（2015）第5199号《验资报告》，截至2015年7月29日止，星源电子的股权过户手续已办理完毕，并已完成工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局出具的编号为“[2015]第6827690号”变更（备案）通知书。麦捷科技向深圳市华新投中艺有限公司、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）、钟志海、新疆动能东方股权投资有限公司发行人民币普通股股票57,253,385股,每股面值1.00元，每股发行价格为人民币10.34元，合计金额人民币592,000,000.00元。其中计入股本人民币57,253,385.00元，余下部分
534,746,615.00元计入资本公积（实际金额以发行时计算为准）。麦捷科技相应增加注册资本人民币57,253,385.00元。截至2015年7月29日止，麦捷科技变更后的累计注册资本人民币215,386,609.00元，股本为人民币215,386,609.00元。
2015年7月31日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》,确认其已于2015年7月31日受理了公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
三、业绩承诺及其实现情况
1、业绩承诺的主要指标
公司在重大资产重组时，安徽中联国信资产评估有限责任公司以未来收益法的估值方法对星源电子科技（深圳）有限公司进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了星源电子科技（深圳）有限公司2014-2016年度的盈利情况。
星源电子科技（深圳）有限公司股东公司、叶文新、钟艺玲和钟志海承诺，星源电子科技（深圳）有限公司2014年度、2015年度及2016年度的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为8,106.65万元、10,173.14万元、12,678.54万元。
根据上述业绩承诺及盈利预测，本公司2015年度合并口径扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润承诺10,173.14万元。
2、星源电子科技（深圳）有限公司业绩承诺2015年度业绩承诺的实现情况
2015年度承诺合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10,173.14万元。
2015年度业绩承诺的实现情况如下
单位（万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|承诺利润数|实现的净利润（合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）|差异额|是否完成业绩承诺|
|2015|10,173.14|7,828.69|2,344.45|未完成|

四、结论
2015年度星源电子科技（深圳）有限公司未完成业绩承诺。
五、星源电子科技（深圳）有限公司2015年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
星源电子科技（深圳）有限公司2015年度实现的净利润（合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为7,828.69万元，未达业绩承诺。
主要原因为：在全球经济形势持续下行的背景下，消费类电子特别是平板电脑的需求疲软，受上游面板产业全球产能持续增加而导致产能过剩的影响，星源电子主要产品价格竞争
激烈，一年内价格下跌近三成。星源电子虽然快速调整产品业务结构和优化客户构成，通过
提升车载屏和教育平板等高毛利产品收入占比、积极开发优质的客户资源以及不断加强内部管理来努力降低各项可控成本等措施，但是2015年度的盈利预测仍未能实现。
六、公司拟采取的措施
1、加强对星源电子的规范管理，提升整合力度，重点在经营管理、企业文化及管理制度等方面加强整合；公司将通过工艺改造降低生产成本，强化内部控制降低管理成本。
2、根据下游客户需求并及时调整销售策略，进一步拓展汽车电子市场领域，提升市场及主营收入占有率，提高星源电子产品综合毛利率。
3、星源电子2015年新成立的全资子公司北海星沅电子科技有限公司，丰富星源电子产品系列，主打大尺寸显示屏模组，使得公司产品组合的宽度及产品线的长度都将得以延伸，努力提升盈利空间。
深圳市麦捷微电子科技有限公司董事会二〇一六年四月十七日