北京市金杜律师事务所
关于西安民生集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：西安民生集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受西安民生集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“西安民生”）委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金的方式购买海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）持有的西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）67.59%股权、西安兴正元地产开发有限公司持有的西安市骡马市商业步行街北区西段 1-2层面积为 11,782.84平方米的 47处房产及对应的土地使用权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已于2015年2月7日出具《北京市金杜律师事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2015年 2月27日出具《北京市金杜律师事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2015年4月20日出具《北京市金杜律师事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
金杜现就西安民生与海航商业签署《兴正元购物中心房地产评估收益预测之补偿协议》（以下简称“《收益预测补偿协议》”）的相关事宜，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《收益预测补偿协议》的主要条款
2015年 5月 11日，西安民生与海航商业签署了《收益预测补偿协议》，协议主要条款如下：
（一）收益补偿期限及预测金额
1、收益补偿期限
收益补偿期限为2015年、2016年、2017年。
2、收益预测金额
兴正元购物中心 2015年、2016年、2017年经审计的毛利润（即营业收入减营业成本）的78.84%（即兴正元购物中心自有房地产面积 70,022.44平方米占经营房地产总面积 88,818.51平方米的比例）分别不低于正衡资产评估有限责任公司出具的正衡评报字[2015]003号《西安民生集团股份有限公司重大资产重组项目涉及的西安兴正元购物中心有限公司股东全部权益价值评估报告》中对兴正元购物中心自有房地产进行收益法评估预测的有效毛收益的91.76%（即本次交易价格与兴正元购物中心67.59%股权评估值的比值），即不低于 16,820.94万元、17,077.79万元、17,338.80万元。
3、收益补偿方式及实施程序
（1）收益补偿方式
收益补偿方式为股份补偿。
（2）股份补偿数量
若兴正元购物中心于补偿期间的任一年度经审计的实际实现的年度毛利润的78.84%未达到上述收益预测金额，海航商业对西安民生进行股份补偿，按照下列公式计算应予补偿的股份数量：
补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺毛利润数－截至当期期末累积实际毛利润数×78.84%）÷补偿期限内各年的毛利润承诺数总额×兴正元购物中心房地产收益法评估值×50%×67.59%×（本次交易价格÷兴正元购物中心67.59%股权评估值）÷本次交易每股发行价格－已补偿股份数量。（其中：兴正元购物中心房地产收益法评估值=173,851.78万元；本次交易价格÷兴正元购物中心67.59%股权评估值=0.9176）
补偿期限内累计补偿股份数量不超过本次认购股份总数 112,311,015股，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值。若补偿期限内西安民生发生送股或转增股本等行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送转增股份比例作相应调整。
（3）收益补偿实施程序
在海航商业应予补偿的前提下，海航商业将在西安民生年度报告经股东大会审议通过后的 10个工作日内促使西安民生召开董事会，按照前述公式确定海航商业当年应补偿的股份数量，并对该等股份的锁定事宜进行审议。海航商业将协助西安民生通知证券登记结算机构，在董事会决议日后 10个工作日内将海航商业持有的该等数量股份划转至西安民生董事会设立的专门账户进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，海航商业将促使西安民生在两个月内就锁定股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会审议通过，西安民生将有权以 1元的总价定向回购上述专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销；若未获得股东大会审议通过，海航商业将在股东大会决议公告后 15个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给西安民生该次股东大会股权登记日在册的其他股东，西安民生其他股东按其持有的股份数量占股权登记日西安民生扣除海航商业持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
4、违约责任
《收益预测补偿协议》签署后，除《收益预测补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《收益预测补偿协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
5、协议生效、变更终止或解除
《收益预测补偿协议》自西安民生和海航商业签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
二、西安民生关于《收益预测补偿协议》的审议程序
2015年 5月 11日，西安民生第八届董事会第十一次会议审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订兴正元购物中心房地产评估收益预测之补偿协议的议案》。关联董事在对该议案表决时进行了回避。
2015年 5月 11日，西安民生独立董事出具《关于西安民生与海航商业签订相关业绩补偿协议的事前认可和独立意见》，认为本次签订的《收益预测补偿协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性，符合西安民生和全体股东的利益，没有损害西安民生和非关联股东特别是中小股东的利益，作为西安民生的独立董事同意此事项。
根据上述，本所经办律师认为：西安民生 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，授权西安民生董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，因此《收益预测补偿协议》经西安民生董事会审议通过，并经西安民生独立董事事前认可和发表独立意见，审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；《收益预测补偿协议》的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，经协议双方签署后并在约定的生效或先决条件成就时生效。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王晖
谢元勋
单位负责人：
王 玲
二〇一五年五月十二日