北京市中伦律师事务所
关于北京荣之联科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之二
北京市中伦律师事务所
关于北京荣之联科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之二
致：北京荣之联科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“公司”或“发行人”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，于 2014年 5月 9日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于2014年6月4日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》。现根据2014年7月4日中国证券监督管理委员会140587号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，出具《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》（以下简称“本补充意见书”）。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书所使用简称一致。本所的补充法律意见书如下：
第一部分反馈意见的回复事项
问题6：请中介机构就标的资产收入真实性、标的资产股东及管理层与主要
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港HongKong东京Tokyo伦敦London纽约New York
中伦律师事务所 补充法律意见书之二客户是否存在关联关系、交易对方与上市公司大股东或管理层是否存在关联关系进行核查，并补充披露核查过程。
一、标的资产收入真实性
中介机构查阅了标的资产报告期内各期客户的销售合同、销售发票、客户验收单、收款记录及银行对账单等资料，并通过寄发交易函证，核实销售收入的真实性。
各期销售收入的检查金额占总收入的比例如下
单位：元
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|营业收入|2012年|2013年|2014年1-2月|
|检查金额（万元）|12,926,534.86|42,336,308.42|341,851.28|
|总收入（万元）|15,398,635.32|44,678,491.38|352,107.58|
|占比|83.95%|94.76%|97.09%|

中介机构对报告期内中国联合网络通信有限公司（访谈对象包括总部及北京分公司、广东分公司）、中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司等报告
期内主要客户进行了访谈，核实了业务的真实性。
经核查，标的资产收入具备真实性。
二、标的资产股东及管理层与主要客户是否存在关联关系
标的资产股东为霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞，管理层为霍向琦（董事长、总经理）、程洪波（董事、副总经理）、韩炎（董事、市场部总监）、聂志勇（董事、产品总监）、曾令霞（监事）。
标的资产报告期内主要客户为中国联合网络通信有限公司、中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司、北京高信长得资讯有限公司、北京电信规划设
计院有限公司、北京市电信工程局有限公司、北京市电话工程公司、诺基亚西门
中伦律师事务所 补充法律意见书之二子通信技术（北京）有限公司、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司。
本所律师在全国企业信用信息公示系统网、北京市企业信用信息网、深圳信用网等工商行政公示网站核查了上述公司的工商信息，其股东、董事、监事、高级管理人员与标的资产股东、管理层无关联关系。
2014年3月、2014年7月，中介机构对标的资产报告期内收入金额超过 100万元的客户即中国联合网络通信有限公司（访谈对象包括总部及北京分公司、广东分公司）、中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司、北京高信长得资讯有限公司相关工作人员进行了访谈，该等客户均说明其及其实际控制人、关键管理人员与标的资产及其主要关联方、标的资产主要股东、标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在关联关系。
经本所律师查阅霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞的身份证明资料、签署的股东核查表，并对其进行访谈，其与中国联合网络通信有限公司、中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司、北京高信长得资讯有限公司、北京电信规划设计院有限公司、北京市电信工程局有限公司、北京市电话工程公司、诺基亚西门子通信技术（北京）有限公司、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞不存在以下情形：①直接或间接持有该等客户5％以上股份；②担任该等客户董事、监事和高级管理人员；③担任该等客户关联企业的董事、监事和高级管理人员。
综上，经核查，本所律师认为，标的资产股东及管理层与主要客户不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司大股东或管理层是否存在关联关系
交易对方为霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞。持有上市公司5%以上的主要股东为王东辉、吴敏、上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）。上市公司管理层情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之二
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|序号|姓名|职务|序号|姓名|职务|
|1|王东辉|董事长|11|高少薇|监事|
|2|黄翊|副董事长|12|解晖|监事|
|3|张彤|总经理，董事|13|罗力承|副总经理|
|4|鞠海涛|财务总监，副总经理，董事|14|史卫华|副总经理，董秘|
|5|方勇|副总经理，董事|15|彭俊林|副总经理|
|6|张春辉|董事|16|吴烜|副总经理|
|7|任光明|独立董事|17|朱斌|副总经理|
|8|林钢|独立董事|18|庞钊|副总经理|
|9|靳东滨|独立董事|19|赵传胜|副总经理|
|10|康红芳|监事会主席|20|丁洪震|副总经理|

经本所律师查阅王东辉、吴敏的身份证明资料，并对其进行访谈，其与交易对方无关联关系。本所律师在全国企业信用信息公示系统网、上海市工商行政管理局网站核查了上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）的工商信息，上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）同时出具了声明与承诺，其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方无关联关系。
经本所律师查阅上市公司管理层的身份证明资料，并对其进行访谈，其与交易对方无关联关系。
经本所律师查阅交易对方的身份证明资料、签署的股东核查表，并对其进行访谈，其与王东辉、吴敏、上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）、上市公司管理层无关联关系。交易对方不存在以下情形：①直接或间接持有上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）5％以上股份或权益；②担任上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）董事、监事和高级管理人员或合伙人；③担任上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）关联企业的董事、监事和高级管理人员或合伙人。
综上，经核查，本所律师认为，交易对方与上市公司大股东或管理层不存在关联关系。
问题13：请你公司补充披露1）标的资产增值税具体的税收优惠政策及享受
中伦律师事务所 补充法律意见书之二该政策需满足的条件；2）高新技术企业证书及增值税税收优惠政策是否存在续展的风险，若无法取得相关税收优惠，对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、标的资产增值税具体的税收优惠政策及享受该政策需满足的条件
（一）软件产品增值税优惠及享受该政策需满足的条件
财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号文）第一条规定：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
第二条规定：“本通知所称软件产品，是指信息处理程序及相关文档和数据。软件产品包括计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品。”第三条规定：“满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受本通知规定的增值税政策：1．取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；
2．取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。”
根据北京市海淀区国家税务局出具的编号海国税批〔2011〕912539号《税务事项通知书》，泰合佳通符合财税〔2011〕100号文规定软件产品享受增值税即征即退的政策，自 2011年 1月 1日起执行。该通知书所附《软件产品审核确认清单》（批次号：07092471）包括cooltest无线网络专业版测试系统V2.0、Insight无线网络单用户智能分析系统V2.0、Tescomm Cooltest便携式无线网络测试系统V1.0。该等产品《计算机软件著作权登记证书》如下：
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|序号|软件名称|登记号|权利范围|
|1.|Cooltest 无线网络专业版测试系统[简称：Cooltest Pro.版测试系统]V2.0|2009SR029552|全部权利|
|2.|Insight 无线网络单用户智能分析系统[简称：Insight 单用户分析系统]V2.0|2009SR030885|全部权利|

中伦律师事务所 补充法律意见书之二
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|3.|Tescomm Cooltest便携式无线网络测试系统V1.0[简称：Tescomm Insight系统]|2008SR00307|全部权利|

（二）技术方面增值税优惠及享受该政策需满足的条件
根据北京市海淀区国家税务局 2011年 12月 30日出具的海国税批〔2011〕912539号《税务事项通知书》，公司提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务按照《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）自 2012年 9月 1日起改征增值税，适用《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2011〕111号附件3）的有关规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
自 2014年 1月 1日起，公司适用于该日实施的《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）及其附件规定的试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税的优惠政策。财税〔2013〕106号第一条规定：试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。泰合佳通该等技术收入免征增值税。
二、高新技术企业证书及增值税税收优惠政策是否存在续展的风险，若无法取得相关税收优惠，对评估值的影响
（一）高新技术企业证书是否存在续展的风险
1.泰合佳通的高新技术企业资质
泰合佳通持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2012年10月30日颁发的证书编号为“GF201211001457”的《高新技术企业证书》，有效期三年（至2015年10月29日）。
2.高新技术企业的认定标准及泰合佳通的具体达标分析
中伦律师事务所 补充法律意见书之二（1）法规对高新技术企业的指标要求
根据《高新技术企业认定管理办法》第 10条的规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
①在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近3年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
②产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
④企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（产品）而持续进行了研究开发活动，且近3个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
A、最近1年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%；
B、最近1年销售收入在5000万元至20000万元的企业，比例不低于4%；
C、最近1年销售收入在20000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足 3年的，按实际经营年限计算；
⑤高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
⑥高新技术企业要求自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
中伦律师事务所 补充法律意见书之二（2）泰合佳通符合高新技术企业的指标分析
①截止本补充法律意见书出具之日，泰合佳通通过受让获得了 2项发明专利，自主研发获得了 20项软件著作权，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合上述第一款规定。
②泰合佳通提供的系统平台产品及服务属于《国家重点支持的高新技术领域》中“一、电子信息技术（一）软件”中“2、支撑软件”中“数据挖掘与数据呈现、分析工具技术”、“（四）通信技术”中“6、业务运营支撑管理系统”中“网络和资源管理系统；业务管理和性能分析系统；经营分析与决策支持系统；
客户服务管理系统；服务质量管理系统”，符合上述第二款规定。
③截至2014年6月30日，泰合佳通职工总数为190人，其中具有大学专科以上学历的科技人员 105人，占当年职工总数的55%；研发人员 85人，占当年职工总数的45%，符合上述第三款规定。
④泰合佳通2011-2013年研发费用总额1671万元，销售收入总额为7230万元，占比23%，研发费用的投入比例符合上述第四款规定。
⑤泰合佳通2013年度高新技术产品（服务）实现营业收入合计4177万元，约占2013年度营业总收入4468万元的93%，其中高新产品销售收入135万元、高新技术服务收入4042万元，符合上述第五款规定。
⑥《高新技术企业认定管理工作指引》将知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标采取加权记分方式，须达到 70分以上才符合要求。泰合佳通的经营策略、模式及主营业务内容不会发生较大变化，其目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合上述第六款的规定。
3.续展安排
中伦律师事务所 补充法律意见书之二泰合佳通将在2015年10月《高新技术企业证书》期满前三个月内提出复审申请。
综上，泰合佳通符合高新技术企业资质续展的条件，如届时有效的法律、法规未发生重大变化，其《高新技术企业证书》的续展不存在重大的法律障碍。
（二）增值税税收优惠政策是否存在续展的风险
上述增值税税收优惠政策属于国家支持高新技术产业发展的战略政策，短期内发生重大变化的可能性不大。泰合佳通软件产品、技术服务等符合该等增值税税收优惠政策，如届时有效的法律、法规未发生重大变化，继续享受该等增值税优惠不存在重大的法律障碍。
（三）若无法取得相关税收优惠，对评估值的影响
就企业所得税率，评估报告中对于泰合佳通预测期（2014-2019年）企业所得税率按15%预测，永续期按25%的税率预测。就增值税率，按照不同的业务分别测算，其中技术平台开发免增值税，技术服务增值税率为6%，终端产品增值税率为17%。
根据中和资产评估的测算，泰合佳通若无法取得上述增值税或高新技术企业税收优惠，对评估值的影响如下：
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||估值（万元）|差异额（万元）|差异率|
|本次评估值|62,532|||
|不考虑增值税优惠|59,142|-3,390|-5%|
|不考虑企业所得税优惠|58,747|-3,785|-6%|
|均不考虑|55,577|-6,955|-11%|

问题15：请你公司补充披露2013年3月李琳、相秀英分别将其持有标的资产股权转让给霍向琦的原因，是否涉及股份代持。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
中伦律师事务所 补充法律意见书之二2013年3月14日，泰合佳通召开股东会并通过决议，同意李琳和相秀英分别将所持的公司50万元和10万元出资转让给霍向琦；并同意修改公司章程。就上述出资转让事项，李琳和相秀英分别与霍向琦签署了《出资转让协议书》。本次股权转让的转让价格为按出资额平价转让。
2014年 3月 5日，中介机构对李琳进行访谈，李琳出具了声明与承诺，说明：2013年 3月因其离职，不计划继续持有泰合佳通股权，因此将所持泰合佳通50万元出资额（占泰合佳通2.5%的股权）转让给霍向琦；不涉及股权代持；
该等转让系李琳、霍向琦的真实意思表示，其对该等股权转让及其履行无异议，其与霍向琦不存在争议、纠纷。
2014年3月6日，中介机构对相秀英进行访谈，相秀英出具了声明与承诺，说明：2012年 9月因其离职，不计划继续持有泰合佳通股权，因此将所持泰合佳通10万元出资额（占泰合佳通0.5%的股权）转让给霍向琦；不涉及股权代持；
该等转让系相秀英、霍向琦的真实意思表示，其对该等股权转让及其履行无异议，其与霍向琦不存在争议、纠纷。
综上，经核查，本所律师认为李琳、相秀英分别因离职而不计划继续持有标的资产股权而将该等股权转让给霍向琦，不涉及股份代持，目前各方对股权转让不存在争议、纠纷。
第二部分变化情况的更新
2014年7月21日，荣之联召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司与相关交易对方签订<现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》：经各方协商，一致同意删除《现金及发行股份购买资产协议》第七条“关于超额业绩奖励”。第七条删除后，《现金及发行股份购买资产协议》其余条款的序号相应调整，但其余条款内容不变。并相应签署《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》。各方于2014年5月9日签署的《现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》内容不变。公司独立董事会发表独立意见认为：公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、
中伦律师事务所 补充法律意见书之二《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
2014年7月21日，公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，约定：各方同意，删除《现金及发行股份购买资产协议》第七条“关于超额业绩奖励”。第七条删除后，《现金及发行股份购买资产协议》其余条款的序号相应调整，但其余条款内容不变。《现金及发行股份购买资产协议》的约定与补充协议不一致的，以补充协议约定为准；补充协议未作约定的其他事宜，仍按《现金及发行股份购买资产协议》约定执行。补充协议自各方签署、盖章之日起成立，与《现金及发行股份购买资产协议》同时生效。
综上，经核查，本所律师认为：（1）就上述签署补充协议事宜，荣之联根据股东大会的授权由董事会审议，已经履行了现阶段应当履行的批准程序；（2）《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》是交易各方当事人真实的意思表示，没有损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益，没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在法律规定的无效情形，待约定的生效条件成就时生效。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书之二（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：宋晓明：
负责人：张学兵 程劲松：
余洪彬：
年 月 日