北京市天元律师事务所
TIANYUAN LAW FIRM
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话:(8610)5776-3888；传真: (8610)5776-3777
网站:www.tylaw.com.cn；邮编:100032
北京市天元律师事务所
关于歌尔声学股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见
京天股字（2015）第165号致：歌尔声学股份有限公司
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2015年6月3日召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议在公司A-1会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》及《歌尔声学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集召开和表决情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》、《歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十八次会议决
议公告》、《歌尔声学股份有限公司关于召开2014年度股东大会会议通知的公告》
（以下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料；同时本所经办律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程，并依法参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于2015年3月30日召开第十七次会议做出决议召集本次股东大会，并及时在巨潮资讯网等指定媒体公告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会现场会议于2015年6月3日下午14：00在公司A-1会议室召开，由董事长姜滨先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统（投票时间为：2015年 6月 3日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00）和深圳证券交易所互联网投票系统（投票时间为：2015年6月2日下午15：00—2015年6月3日下午15：00期间任意时间）进行。
经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司
股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代表（含股东代理人）共计 13人，代表有表决权的股份数为 725,454,281股，占公司股份总数的47.5262%；根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计93人，代表有表决权的股份数为4,968,066股，占公司股份总数的0.3255%。
综上，参与公司本次股东大会表决（包括现场表决和网络表决）的股东及股东代表（含股东代理人）共 106人，代表公司有表决权的股份 730,422,347股，占公司股份总数的47.8517%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师等人员出席列席了现场会议。
经查验，本所律师认为，上述出席会议人员的资格均为合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行监票、计票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结果，并当场公布了表决结果，通过了下列议案：
（一）《关于审议公司<2014年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 729,329,112股，占出席会议的有效表决权股份总数的
99.8503%；反对票1,057,835股；弃权票35,400股。
其中中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东，下同）表决情况为：同意 26,570,048股，反对 1,057,835股，弃权 35,400股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0481%。
表决结果：通过。
（二）《关于审议公司<2014年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 729,325,912股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.8499%；反对票1,061,035股；弃权票35,400股。
其中中小投资者表决情况为：同意 26,566,848股，反对 1,061,035股，弃权35,400股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0365%。
表决结果：通过。
（三）《关于审议公司<2014年度财务决算>的议案》
表决情况：同意 729,329,212股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.8503%；反对票1,057,735股；弃权票35,400股。
其中中小投资者表决情况为：同意 26,570,148股，反对 1,057,735股，弃权35,400股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0484%。
表决结果：通过。
（四）《关于审议公司<2014年度报告及其摘要>的议案》
表决情况：同意 729,325,912股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.8499%；反对票1,057,735股；弃权票38,700股。
其中中小投资者表决情况为：同意 26,566,848股，反对 1,057,735股，弃权 38,700股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0365%。
表决结果：通过。
（五）《关于审议公司<2014年度利润分配预案>的议案》
表决情况：同意 728,815,581股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.7800%；反对票1,568,066股；弃权票38,700股。
其中中小投资者表决情况为：同意 26,056,517股，反对 1,568,066股，弃权 38,700股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1917%。
表决结果：通过。
（六）《关于审议公司<关于 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
表决情况：同意 729,325,912股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.8499%；反对票1,057,735股；弃权票38,700股。
其中中小投资者表决情况为：同意 26,566,848股，反对 1,057,735股，弃权 38,700股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0365%。
表决结果：通过。
（七）《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 729,325,912股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.8499%；反对票1,057,735股；弃权票38,700股。
其中中小投资者表决情况为：同意 26,566,848股，反对 1,057,735股，弃权 38,700股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0365%。
表决结果：通过。
（八）《关于审议公司<未来三年股东回报规划（2015年—2017年）>的议案》表决情况：同意 729,329,212股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.8503%；反对票1,057,735股；弃权票35,400股。
其中中小投资者表决情况为：同意 26,570,148股，反对 1,057,735股，弃权35,400股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0484%。
表决结果：通过。
（九）《关于审议<歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议
案》
表决情况：同意 728,825,012股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.7813%；反对票1,588,935股；弃权票 8400股。
其中中小投资者表决情况为：同意 26,065,948股，反对 1,588,935股，弃权8,400股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的94.2258%。
表决结果：通过。
（十）《关于审议<歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 729,401,312股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.8602%；反对票992,135股；弃权票28,900股。
其中中小投资者表决情况为：同意26,642,248股，反对992,135股，弃权28,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.3091%。
表决结果：通过。
（十一）《关于变更部分可转换公司债券募投项目实施主体及地点的议案》表决情况：同意 729,329,212股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.8503%；反对票1,057,735股；弃权票35,400股。
其中中小投资者表决情况为：同意 26,570,148股，反对 1,057,735股，弃权35,400股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0484%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员
资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。