证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2017-040福建七匹狼实业股份有限公司
关于投资KarlLagerfeld项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
||
|-|
|重要内容提示：|
|1、福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过香港全资子|
|公司出资24,030万元人民币的等值美元，投资Karl Lagerfeld Greater China|
|Holdings Limited（以下简称“KLGC”或“目标公司”）80.1%的股权及对应的股|
|东贷款，并在股权转让完成交割后与目标公司其他股东共同按持股比例对目标公|
|司的境内运营主体加拉格（上海）商贸有限公司（以下简称“KLSH”）提供10,000|
|万元人民币或等值美元的增资，对应公司的增资金额为8,010万元人民币或等值|
|美元。两项合计投资32,040人民币或等值美元。|
|2、本次对外投资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。|
|3、本项目不存在关联交易，也不构成重大资产重组。|

一、对外投资概述
||
|-|
|（一）对外投资的基本情况|
|公司拟通过香港全资子公司七匹狼国际时尚发展集团有限公司（以下简称|
|“HKI”），以24,030 万元人民币的等值美元的价格，受让Karl Lagerfeld Holdings|
|Limited (BVI)（以下简称“KLH”）持有的目标公司 80.1%的股权及对应的股东贷|
|款。|
|KLH 将同步向Karl Lagerfeld B.V.（以下简称“KLBV”）转让目标公司 9.95%|
|的股权及对应的股东贷款。交易完成后，公司将通过 HKI持有目标公司 80.1%股|
|权，原股东KLH 继续持有目标公司 9.95%的股权，KLBV持有目标公司 9.95%的股|
|权。|

||
|-|
|股权交割完成后，各股东将根据目标公司董事会的要求，以认购目标公司境|
|内运营主体加拉格（上海）商贸有限公司（以下简称“KLSH”）新股的方式或董|
|事会要求的其他方式，按各自的持股比例向KLSH 提供人民币 100,000,000.00 元|
|或等值美元的增资，对应公司的增资金额为 8,010万元人民币或等值美元。|
|公司受让目标公司80.1%股权及对 KLSH 进行增资所需的金额共计 32,040万|
|元人民币或等值美元。公司将以自有资金出资进行上述项目。|
|本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。|
|（二）审议和表决情况|
|本次对外投资议案已经公司第六届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，|
|0 票弃权获得通过。根据公司章程及相关规定，该事项无需提交股东大会审议。|

二、交易对手方介绍
（一）交易对手方基本情况
交易对手方1：Karl Lagerfeld HoldingsLimited；
成立时间：2012年 6月29日；
注册地：开曼群岛；
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola VG 1110, British VirginIslands；
公司性质：Limitedcompany；
已发行总股本：88美元；
主营业务：原目标公司控股公司，无实际业务；
股权架构：香港曹其锋家族通过SPV及KLIFLimited，间接持有KLH71.03%的股权，为KLH实际控制人。
交易对手方2：Karl LagerfeldB.V.；
成立时间：1981年 10月2日；
注册地：荷兰；
注册地址：Looiersgracht 43, 1016VR Amsterdam, theNetherlands；
公司性质：Private limited liabilitycompany；
已发行总股本：135,900欧元；
主营业务：KarlLagerfeld品牌商标所有权人，KarlLagerfeld品牌欧洲业务运营方。
股权架构：Fred Gehring通过其持有的 Amlon KLHBV公司以及香港曹其锋家族通过其持有的Karl Lagerfeld Investments Limited公司，共同控制 KLBV48.67%的股权。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的的基本情况
|||
|-|-|
|名称|Karl Lagerfeld Greater China Holdings Limited|
|编号|OI-270332|
|注册地|Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Scotia Center, 4thFloor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112,Cayman Islands|
|公司性质|Exempted Company|
|已发行总股本|1000美元|
|成立时间|2012年 7 月 13日|

||
|-|
|（二）投资标的的业务情况|
|标的公司拥有国际轻奢品牌 KARL LAGERFELD在大中华地区（包括中国大陆、|
|香港、台湾、澳门和新加坡地区）商标的永久的、不可撤销的、排他性、可再分|
|发的使用权，此使用权包括设计、生产、分销等一系列核心权利。商标使用权许|
|可类别包括服饰、配饰（不包括时尚珠宝）、鞋包、居家用品，以及任何时尚产|
|品，但不包括“全球许可产品”（第3类、第9类、第14类项下的部分产品）。|
|除“全球许可产品”外，在已有产品的类别外，KLGC 可以开发新的产品和服务。|
|Karl Lagerfeld（卡尔·拉格斐）是来源于法国巴黎的轻奢品牌，品牌所有产|
|品的创意设计由世界上极具影响力及权威的设计师 Karl Lagerfeld 本人管理及控|
|制。Karl Lagerfeld 本人目前仍担任国际知名奢侈品品牌 Chanel 以及Fendi 的首席|
|设计师，被全球时尚界人士视为时尚界的宗师级人物，在中国，被尊称为“老佛|
|爷”。在时尚界，Karl Lagerfeld 本人即最前沿的时尚风向标，产品引领着如今最|
|前沿的时尚理念，体现卡文主义的设计哲学。所有产品（皮具，服饰，手表，香|

||||||
|-|-|-|-|-|
|水）代表着如今最前沿的时尚理念，体现设计师卡尔·拉格斐本人的设计风格和|||||
|精髓。|||||
|KARL LAGERFELD 品牌目前在欧洲、北美、中东、亚洲都已经设有零售店面，|||||
|渠道分布广泛，品牌目前在海外处于黄金扩张期，其中美国市场表现亮眼，业务|||||
|形态上，零售业务同授权业务发展最为迅猛, 作为时尚界顶级 IP， KARL|||||
|LAGERFELD品牌的授权业务已同包括施华洛世奇、Welton以及 Tokidoki 的多个国|||||
|际一线品牌进行了深度合作。|||||
|在大中华区，KARL LAGERFELD 业务起步时间较晚，但是已建立起拥有资深|||||
|国际轻奢品牌运营经验的运营团队，目前品牌已在北京、上海及部分一线城市运|||||
|营有6家直营零售店面及1家奥特莱斯店面。店面均设立在所在城市的核心商圈，|||||
|如上海静安嘉里中心店，北京银泰店，武汉国际广场店等。授权业务上，由 Karl|||||
|Lagerfeld 本人亲自参与设计的澳门 KARL LAGERFELD 同名酒店将于 2018 年开业。|||||
|标的公司拥有出色的管理团队。现有大中华区首席执行官、总裁兼首席财务|||||
|官张炯女士拥有12年的高级执行管理经验， 擅长品牌管理、价值链优化、公司|||||
|发展战略制定、商业计划，管理控制等，在奢侈品、化妆品、零售、快速消费品、|||||
|贸易以及制造等行业拥有约20年的丰富以及出色的工作经验，曾在西门子、欧|||||
|莱雅、施华洛世奇等知名跨国公司工作。|||||
|（三）投资标的的财务状况|||||
|单位：万美元|||||
|项目|2014年度|2015 年度|2016 年度|2017年1-4月|
|总资产|2,374|1,933|1,786|1,564|
|净资产|-1,877|-2,498|-2,870|-3,209|
|净资产*（剔除股东贷款后）|2,093|1,742|1,670|1,456|
|营业收入|405|542|496|183|
|净利润|-1017|-598|-359|-103|
|注1：原股东对目标公司绝大部分资金投入均采用股东贷款形式。|||||
|注2：以上数据由标的公司根据国际财务报告准则编制并提供。2014、2015年度数据为|||||
|审计后数据，2016年度及2017年1-4月数据未经会计师事务所审计。|||||
|（四）标的公司股权架构|||||

||
|-|
|交易前，目标公司的股权架构如下：|
|（五）KLSH 基本情况介绍|

|||
|-|-|
|名称|加拉格（上海）商贸有限公司|
|统一社会信用代码|91310000057681214Y|
|注册地|上海市静安区南京西路1539号办公楼二座15层1503-1504室|
|登记机关|上海市工商局|
|成立时间|2012年 12 月14日|
|经营范围|服装及饰品、鞋帽、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、钟表、香水、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、办公用品、日用杂货的批发、零售（限分支机构）、进出口、佣金代理（拍卖除外），上述商品的相关配套服务、市场营销咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

|||
|-|-|
|KLSH 主要从事KARL LAGERFELD品牌在中国大陆的零售业务和品牌授权，目||
|前已在上海、北京、武汉，南京及长春开设6家KARL LAGERFELD 品牌精品店，||
|在上海开设1家奥特莱斯店。||
|KLSH 近三年的财务数据如下：||
||单位：万人民币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年度|2015 年度|2016 年度|2017 年 1-4 月|
|总资产|4,314|2,697|3,397|2,547|
|净资产|3,021|1,641|1,329|493|
|营业收入|1,259|2,055|2,756|919|
|净利润|-6,461|-4,289|-2,425|-837|

||
|-|
|注：以上数据由标的公司根据中国会计准则编制并提供。2014、2015、2016年度数据|
|为审计后数据，2017年1-4月数据未经会计师事务所审计。|

四、对外投资合同的主要内容
公司全资子公司七匹狼国际时尚发展集团有限公司（投资方）与 Karl LagerfeldB.V.（KLBV），Karl Lagerfeld HoldingsLimited（转让方），Karl Lagerfeld Greater China HoldingsLimited（KLGC，本部分内容中“公司”系指KLGC）于2017年8月18日签署《股权购买及股东协议》，主要内容如下：
1、股权的购买和出售
1.1投资方以总对价为人民币 240,300,000.00元的等值美元，受让转让方持有的公司已发行总股份的80.1%即 801股股权，并购买80.1%的股东贷款（本金为 36,237,240美元）。商标所有人 KLBV同步受让转让方持有的公司已发行总股份的9.95%即 99.5股股权及相应的股东贷款。前述转让的股权上应不存在任何权利负担。
1.2投资方购买价款的70%应支付至转让方指定的银行账户；30%支付至双方约定的监管账户。监管账户分三年每年释放10%至转让方指定的银行账户。
2、交割日各方履行义务的先决条件
2.1交割日转让方履行义务的先决条件除非转让方书面同意豁免，转让方的
交割义务受限于以下条件的满足：
2.1.1陈述与保证。投资方在本协议下的陈述与保证保持真实、准确、完整且不具有误导性。
2.1.2履行。投资方已经履行了本协议及其他交易文件规定其应当在交割日之前履行的约定、义务以及条件。
2.1.3公司批准。本次交易已经获得投资方董事会和/或股东会的书面批准。
2.1.4批准。如需要，本次交易所需的相关政府机关或其他第三方的批准已在交割日前取得，包括中华人民共和国政府机构关于境外投资(ODI)的相关备案/批准。
2.1.5交易文件。投资方和KLBV已经签署并向转让方交付所有交易文件。
2.1.6公司资料状况证明书。投资方已向转让方以及 KLBV交付投资方的公司资料状况证明书。
2.1.7交割凭证。投资方已签署以及向转让方交付声明所有上述先决条件已经满足的交割凭证。
2.2交割日投资方履行义务的先决条件
除非投资方书面同意豁免，投资方的交割义务受限于以下条件的满足：
2.2.1陈述与保证。转让方在本协议下的陈述与保证保持真实、准确、完整且不具有误导性。
2.2.2履行。转让方已经履行了本协议及其他交易文件活动规定其应当在交割日之前履行的约定、义务以及条件。
2.2.3批准。本次交易所需的相关政府机关或其他第三方的批准已在交割日前取得。
2.2.4交易文件。转让方以及KLBV已经签署并向投资方交付所有交易文件。
2.2.5目标公司公司批准。本次交易已经获得目标公司董事会和/或股东会的书面批准。
2.2.6转让方以及KLBV公司批准。本次交易已经获得转让方以及KLBV董事会和/或股东会的书面批准。
2.2.8良好信誉证明书。转让方已向投资方交付目标公司及其附属公司的良好信誉证明书，且KLBV已向投资方交付KLBV的类似证明。
2.2.9商标许可协议。商标许可协议应保持完全有效且 KLBV在商标许可协议下无任何违约行为。
2.2.10交割凭证。转让方已签署以及向投资方交付声明所有上述先决条件已经满足的交割凭证。
3、提供额外资金
3.1增资。交割后，股东根据董事会的要求，会以认购 KLSH新股的方式（或董事会要求的其他方式）在董事会要求的时限内向 KLSH提供人民币100,000,000.00元（或等值美元）的增资（“额外资金”）。投资人可通过其关联方提供对应资金。各方应当（以及促使KLSH）尽一切方式达成前述安排。
3.2提供资金义务。股东确认其应当按其在公司的持股比例向 KLSH一次性提供额外资金。除本协议约定的融资外，未经其事先书面同意，转让方和 KLBV不承担对集团内公司的任何其他出资、融资义务，也不承担任何的担保义务。
3.3后续资金提供。如果投资方（或其关联方）向公司或者集团内其他公司提供任何额外资金之外的后续融资，该等后续资金应以股东贷款形式提供给本公司或其他集团公司，该等股东贷款应付利息且其他条款由董事会根据公平原则决定。投资人或其关联方提供的任何后续融资称为“投资方后续贷款”。
3.4反稀释。除(a)合适的首次公开发行股票并上市或者公司其他上市安排；
或(b)员工持股计划之外，未经转让方和 KLBV事先书面同意，转让方和 KLBV在每一集团公司的持股比例不得直接或间接因为其他出资或融资、增发新股而降低，持股比例按照穿透后合计。本条款在完成合格的首次公开发行股票并上市后终止。
4、管理层激励计划
交割后的合理期限内，股东应当促使公司预留111股权，占交割后公司完全稀释后及转换后总股份的10%，用于集团重要员工的期权池（“员工持股计划”），员工持股计划的条款和员工行权期需董事会事先同意。为避免疑义，为员工持股计划预留的任何股权比例变化不得影响转让方和 KLBV在各集团公司直接和间接持有的股权比例（穿透且合并计算）。
5.1股东会：公司股东会会议每年召开至少一次，任何一方股东有权提出要求召开特别会议。三分之二(2/3)或以上股东出席才能召开股东会。
5.2投票。股东持有的每一股份可投一票，股东应当根据其持有公司的股份数享有对应的投票权。除需一致同意的事项外，股东会决议的通过需要(a)合法召集且满足法定人数的股东会会议上，出席股东的简单多数赞成票通过，或(b)以书面形式形成并作出的决议，全体股东的简单多数赞成票通过。
5.3董事会组成。公司董事会由五(5)名董事组成：
(a)转让方有权向董事会委派一(1)名董事（“转让方董事”）
(b)KLBV有权向董事会委派一(1)名董事（“KLBV董事”）；和
(c)投资方有权向董事会委派三(3)名董事（“投资方董事”）。
董事会主席由董事会根据投资方提议在投资方董事中委派。根据投资方要求，每一个集团公司应当，以及各方应当促使每一个集团公司，以相同的方式组成其董事会。
5.4董事会：董事会会议每一财政年度至少召开一次。所有董事的三分之二(2/3)出席方可召开董事会。
6、非竞争
未经投资方事先书面同意，只要任何集团公司参与集团业务，转让方和 KL BV均不得（且不得促使其关联方）：
(a)除商标许可协议明确允许外，直接或间接在区域内单独设立或者参与设立或者投资任何集团公司现行从事的“KarlLagerfeld”品牌业务相同的企业；
(b)采用任何行为故意干扰与集团公司合作、合伙或者其他相类似的关系。
“区域”指大中华地区。
7、优先购买权
公司授予每一股东就公司新发股份权按其股权比例享有优先购买权（“优先购买权”）。
8、优先受让权
交割后，转让方和 KLBV无条件且不可撤回地授予投资方转让方和/或 KLBV拟出售的全部股份的优先受让权。优先受让权不适用于在转让方和/或KLBV在获得投资方书面同意的前提下将其股份（包括股东贷款）转让其关联方的情况，该
关联方应当签署书面文件以遵守本协议的条款和条件。
9、转让方和KLBV的退出
交割后且在合格上市前，除投资方以书面形式同意外，转让方和 KLBV不得将其持有的公司的股权或者股东贷款进行转让，除非(a)行使共售权；(b)转让方与投资人或KLBV与投资方（如适用）一致同意转让给投资方或其关联方；或(c)转让给转让方的关联方。
10、共售权
如果投资方意图将任何公司股份（包括任何股东贷款）转让给任何第三方，投资方应书面通知公司和其他所有股东（“投资方提出的转让”）。其他所有股东有权以投资方转让通知中相同的条款按比例共同转让（“共售权”）。
11、终止
本协议在发生下列情况时终止：
(a)投资方和转让方一致同意。
(b)公司仅有一名股东时自动终止。
(c)在最终期限未能完成交割，投资方或转让方以书面形式向对方发出通知；
但不适用于：(i)投资方，如未能在最终期限完成交割是由于投资方未能履行其本协议或者其他交易文件项下的义务及承诺；或(ii)转让方，如未能在最终期限完成交割是由于转让方未能履行其本协议或者其他交易文件项下的义务。最终期限是指本协议签署日后6个月届满之日，但如果交割未能在前述6个月期限内发生是由于未能获得任何政府审批、登记或备案而导致的（且该等未能获得是仅因为政府原因导致的），则前述最终截止日应延长至本协议签署日后 9个月届满之日。
(d)非违约方以书面形式通知其他方，如果任意一方在交割前违反本协议或其他交易文件的规定，且如其违约行为能够被纠正，自收到投资方通知的十(10)个工作日内，仍未纠正该违约行为；或投资者以书面形式通知其他方，如在交割日前未经投资人书面同意，商标许可协议被终止、撤销或者被认为无效或者修改，或者发生该协议项下的实质违约情形，且如其违约行为能够被弥补，在投资方通知后十(10)个工作日内，仍未纠正该违约行为。
12.1声明的有效性。本协议任何一方所出具的陈述和保证将在交割日后三(3)年内继续有效。各方应就在交割发生前其已知的其他方的违约情况与其他方友好协商。如果一方未向其他方书面通知其已知该其他方发生了违约，则该方不得视为已知晓了该等交割前的违约的情况，但有相反证据可证明的除外。
12.2赔偿的一般条款。就下述违约情况，投资方和转让方应完全赔偿本协议其他方（以及其各自的关联方、高管、董事、雇员、代理人和代表人）使其免受所有直接和间接损失（包括但不限于任何特殊的、间接的、惩罚性的、典型的或附带的损害，和任何利润损失或收入，以下称“损失”）：
(a)任何不真实、不准确、不完整或者有误导性的陈述和保证；或
(b)任何违反本协议项下的承诺、约定或义务。
12.3资金监管。根据约定，投资方购买总价款的30%将存于监管账户中，投资方可以根据转让方的违约情形进行相应主张。
12.4赔偿金额限制。
(a)本条规定的限制不适用于任何一方的欺诈或故意虚假陈述的后果的任何索赔。
(b)投资方或转让方在本协议项下的总赔偿责任应不超过投资人作出相关主张时监管账户中的剩余金额。
(c)除非所有索赔的总责任超过150,000美元，否则任何一方不对任何索赔承担责任，一旦超过应对整个金额负责，而不仅仅是超过的金额。
(d)如果作为索赔主体的所指称的违约行为能够得到纠正，且在违约方收到非违约方通知之日起十(10)个工作日内能够得到满意纠正的，则违约方不另行承担违约责任。
(e)本协议中的任何规定不应影响在适用法律下合同方法定减少或减轻损失的义务。
13、适用法和争议解决
13.1适用法。本协议适用香港法律。
13.2仲裁。因协议引起或与之有关的任何争议应由各方通过友好协商解决。
在无法协商解决的情况下，任何一方可以通过书面通知将争端提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”）以独任仲裁员的方式适用当时有效的香港国际仲裁中心的仲裁
规则。如果各方在争议提交HKIAC后十(10)个工作日内不能就独任仲裁员选人达成一致，仲裁员由 HKIAC指定。仲裁程序的语言应为英语。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续行使其他权利和履行本协议项下的其他义务。
14、税费
本协议每一方就购买转让股权和购买的股东贷款的任何税费自行承担其税务、费用和申报义务。任何资本利得税征收或其他根据中华人民共和国国家税务总局发布的 698号（国税函[2009]698号）（包括后续的修改规定，如有，“698号文”）、中华人民共和国国家税务总局发布的 7号（国税函[2015]7号）（包括后续的修改规定，如有，“7号文”），和其他根据任何适用的法律在本协议项下交易中（包括股权转让和收购股东贷款）所得应由转让方及时进行申报和支付。
如果转让方未能及时完成转让方税务申报，投资方有权代为申报或代扣代缴相关税费。
15、生效
本协议应自本协议各方签署之日起生效，但本协议公司治理相关条款自交割日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
||
|-|
|（一）目的及影响|
|随着人均可支配收入的增加及消费升级，消费者希望通过差异化产品展示个|
|性，表达身份及品味。中国设计师品牌服装市场高速增长，销售额由 2011年的|
|人民币111 亿元增加至2015年的人民币 282亿元，复合年增长率为 26.2%，预|
|计至2020 年将保持26.6%的复合增长。轻奢类设计师品牌在国内发展潜力大。|
|作为时尚界最强IP之一，KARL LAGERFELD品牌定位时尚轻奢市场，具有完|
|整的产品线以及良好的品牌延展性。不光是一个服饰品牌的代表，而是一个生活|
|方式的代表。KARL LAGERFELD 品牌目前在海外处于黄金扩张期，复合增长率达|
|30%，在全球不断上升的热度可以进一步促进大中华区业务的发展。在国内，KARL|
|LAGERFELD 已经拥有完善的零售门店精细化管理体系以及经验丰富的运营团队。|

||
|-|
|本次交易将涵盖KARL LAGERFELD品牌大中华区（包括内地、香港、台湾、|
|澳门和新加坡）的整体业务，公司可以凭借本次交易参与到时尚轻奢品牌的商业|
|模式和业态当中，符合公司“打造七匹狼时尚集团”的长期战略发展方向，有利|
|于完善和补充公司的品牌组合，扩展目标消费者群体，为广大消费者提供更多样|
|化、个性化的产品以及服务，打造多品牌时尚版图，提升公司的品牌形象和地位，|
|巩固公司的综合竞争力，对公司未来发展具有重要意义。|
|本次交易完成后，标的公司将纳入公司的合并报表范围。公司将结合七匹狼|
|在服装行业的运作经验，努力提高 KARL LAGERFELD 门店的经营效率，发展 KARL|
|LAGERFELD品牌授权计划，力图在销售规模和利润上获得良好增长。而具有国际|
|专业奢侈品运营经验的团队的加入，也将为公司运营能力、管理经营效率提升方|
|面起到重要作用，从而加快公司零售模式转型步伐。|
|（二）风险|
|本次对外投资行为完成后，在业务开拓、资源整合、人力资源等方面存在管|
|理风险，从而可能拉长实现盈利的期限。公司将通过完善法人治理结构加强内部|
|管理，建立完善的内部控制流程，努力提升经营效率，积极防范和应对上述风险。|

六、独立董事意见
||
|-|
|公司本次利用自有资金投资 Karl Lagerfeld 项目，符合公司的长期战略发展方|
|向，有利于完善和补充公司的品牌组合，提升公司的品牌形象和地位，巩固公司|
|的综合竞争力，对公司未来发展具有重要意义。本次对外投资的审批程序符合有|
|关法律、法规和公司章程的要求，内控程序健全，不存在损害公司及全体股东，|
|特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次投资Karl Lagerfeld 项目事宜。|

七、备查文件目录
1、Share Purchase and ShareholdersAgreement（股权投资协议）；
2、福建七匹狼实业股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
3、独立董事出具的独立意见。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司董 事 会