中国银河证券股份有限公司
关于中百控股集团股份有限公司相关股东
申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见
深圳证券交易所上市公司部：
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本保荐人”）作为中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”或“公司”）股权分置改革的保荐人，根据贵所《股权分置改革工作备忘录第 16号——解除限售》（2008年 12月修订）和《股权分置改革工作备忘录第 22号——保荐机构持续督导》的要求，对中百集团相关股东申请有限售条件的流通股上市流通事宜出具核查意见。
一、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期
中百集团股权分置改革方案已经2006年3月3日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，以 2006年 3月 27日作为股权登记日实施，于 2006年 3月28日实施后首次复牌。
二、股权分置改革中有限售条件流通股关于上市流通的承诺及履行情况
（一）承诺事项
中百集团全体原非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定股份限售条件。
此外，公司第一大股东武汉国有资产经营公司（以下简称“国资公司”）还做出如下特别承诺事项：
1、限价减持承诺：
国资公司承诺：所持公司原非流通股股份的出售将遵守法律、法规的规定，履行法定承诺义务。方案实施12个月后的24个月内，当股价低于每股7.00元时，不上市交易。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时
履行信息披露义务。
2、国资公司提出资本公积金转增股本方案和分红方案
（1）将在公司2005年度股东大会上提出公积金转增股本议案：中百集团将向全体股东实施公积金转增股本，转增比例不低于每10股转增5股；
（2）将在公司2005年、2006年和2007年的年度股东大会上提出分红议案：中百集团在 2005年度、2006年度和 2007年度现金分红的比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的50%。
国资公司保证在股东大会表决时对以上议案投赞成票。
3、国资公司先行代为执行对价的安排
截至本说明书签署之日，因质押、冻结或其他原因暂时无法执行对价安排及表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东共有15家，合计持股1,481.15万
股，在公司实施本次股权分置改革方案时，如相应非流通股股东所持非流通股股份仍不能执行对价安排，国资公司将代为执行或先行代为垫付。
代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向国资公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得国资公司的同意。"
4、股权激励计划承诺事项
为了增强流通股股东持股信心，激励中百集团管理层的积极性，使公司管理层与全体股东的利益相统一，国资公司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司按照国家有关规定制定并实施公司管理层股权激励计划。
5、对价安排的承诺
国资公司承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：
（1）根据公司2005年、2006年和2007年经审计的年度财务报告，如果公司2004年至2007年度扣除非经常性损益后净利润的复合增长率低于30%；
（2）公司2005年度、2006年度或2007年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。
如果发生上述情况之一，国资公司将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照流通股股东每10股获送0.5股的比例（以现有流通股股数测算），无偿向追送股份的股权登记日（另行确定）在册的流通股股东追送股
份（原非流通股股份无权获得追送的股份），追送的股份数总计733.38万股，30日内予以实施。在中百集团实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在中百集团实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.5股的追送股份比例将作相应调整。中百集团将在调整后及时履行信息披露义务。
（二）原非流通股股东履行承诺的情况
2007年4月9日，国资公司与武汉经济发展投资（集团）有限公司签署发起人协议，约定国资公司以所持有的包括中百集团10.10％的股权（含尚未收回的代其他股东垫付的股权分置改革对价162,855股)在内的三家商业上市公司的股权作为出资，与武汉经济发展投资（集团）有限公司共同发起设立武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联集团”）。本次权益变动完成后，武商联集团成为中百集团的第一大股东。
武商联集团变更为公司第一大股东前，于2007年6月15日出具了《武汉商联（集团）股份有限公司关于继续履行武汉国有资产经营公司在股权分置改革中所作承诺的函》，承诺将继续履行国资公司在中百集团股权分置改革中所作出的承诺，并依法披露履行相关承诺事项的信息；承诺按照国资公司在中百集团股权分置改革中所作承诺需要由证券登记结算公司冻结的股份，过户至武商联集团后将继续由证券登记结算公司予以冻结，直至与该等股份相关的承诺事项履行完毕。
1、限价减持承诺履行情况
国资公司的减持行为符合限价减持承诺。
2、关于资本公积金转增股本方案和分红方案的承诺履行情况
（1）关于资本公积金转增方案的承诺履行情况
2006年5月11日，公司召开2005年度股东大会，审议通过了《公司2005年度利润分配及公积金转增股本预案》。利润分配方案为：按报告期末公司总股本
20,954.185万股，每10股现金派发1.00（含税）向全体股东分配红利，共计
20,954,185.00元。公积金转增股本方案为：按报告期末公司总股本20,954.185万股，每10股转增6股。公司实施了公积金转增股本方案，转增比例不低于每10股转增5股。
（2）关于分红方案的承诺履行情况
公司2005年实现的可分配利润为34,377,119.87元。公司2005年度利润分配向全体股东派发现金红利共20,954,185.00元，现金分红的比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润的50%。
公司2006年实现的可分配利润为62,652,221.61元。公司2006年度利润分配向全体股东派发现金红利共33,526,696.00元，现金分红的比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润的50%。
公司2007年实现的可分配利润为100,056,343.64元。公司2007年度利润分配向全体股东派发现金红利共50,045,115.25元，现金分红的比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润的50%。
国资公司出席了2005、2006年年度股东大会，并对上述2005、2006年度的分红方案投了赞成票。武商联集团出席了上述2007年年度股东大会，并对上述2007年度的分红方案投了赞成票。
3、国资公司先行代为执行对价的承诺履行情况
对因质押、冻结或其他原因暂时无法执行对价安排及表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，国资公司已先行代为垫付。
4、股权激励计划承诺事项
该承诺正在履行过程中。
5、对价安排的承诺履行情况
公司2005年、2006年和2007年度的财务报告，审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告；且公司2005年、2006年和2007年度扣除非经常性损益后净利润的复合增长率均不低于30%。国资公司承诺追加对价的条件没有触发。
三、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为26,181股；
2、有限售条件的流通股上市明细清单
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通数（股）|本次可上市流通股数占总股本比例(%)|是否符合解除限售的条件|
|1|叶正朋|26,181|26,181|0.004%|是|

注1、叶正朋持有公司股份变化情况：（1）参与公司实施的2005年度10转增6股、2007年度10转增4股的公积金转增股本的分配方案。（2）偿还了股改中武商联集团代为垫付的对价10779股。
2、为保证公司股权分置改革工作的顺利进行，公司第一大股东武商联集团已先行代为垫付应由浙江永加县桥头镇坦头皮件厂所支付的对价。2013年8月9
日，浙江永加县桥头镇坦头皮件厂被永嘉县工商行政管理局依法注销。经浙江省温州市浙南公证处公证，浙江永加县桥头镇坦头皮件厂持有的公司股份全部由股东叶正朋承继。2013年11月21日，叶正朋在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了证券过户登记手续。
2013年12月6日，叶正朋与武商联集团签订了《中百控股集团股份有限公司原非流通股股东垫付偿还协议》，该协议约定的垫付对价偿还方式与公司披露的股权分置改革说明书一致。根据协议，叶正朋向武商联集团偿还了垫付股份及该股份产生的现金红利。2013年12月30日，该股改垫付偿还手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
四、关于有关证明性文件的核查情况
为出具本核查报告，银河证券对以下文件进行了核查：
1、《武汉中百集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；
2、《湖北安格律师事务所关于武汉中百集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书》；
3、《武汉中百集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
4、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部 2013年 12月 30日提供给中百集团的《上市公司股权分置改革垫付股份偿还确认书》。
5、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 2014年1月22日出具的《湖北省上市公司股权分置改革国有股垫付股改对价偿还备案表》。
五、核查意见
在中百集团及其有限售条件的流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，本保荐人出具以下核查意见：
1、本次解除限售的非流通股股东在股权分置改革时未作出承诺或追加承诺，
无应履行的承诺事项。
2、本次中百集团部分有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则。
（此页无正文，为关于中百控股集团股份有限公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人签字：张悦
中国银河证券股份有限公司2014年3月24日