第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于北京碧水源科技股份有限公司
2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“保荐机构”）作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等相关规定，对碧水源2013年度募集资金存放与使用进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]369号）核准，碧水源首次公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，发行价格为每股 69.00元，募集资金总额 255,300万元，扣除发行费用 10,872.20万元后，募集资金净额为人民币 244,427.80万元。大信会计师事务有限公司对公司的募集资金到位情况进行了审验，并出具大信验字[2010]第1-0016号《验资报告》。
2013年度，募集资金项目投入金额合计 33,035.33万元，其中直接投入承诺投资项目人民币 3,989.57万元。截止 2013年 12月 31日，公司募集资金累计投入项目金额为人民币 229,421.75万元，募集资金账户余额为 24,550.23万元，其中活期存款账户余额为 3,247.23万元，定期存单为 21,303.00万元,差额为人民币 9,544.18万元，系募集资金专户存储利息扣除手续费后的金额。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京碧水源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理制度》于 2009年7月3日第一届董事会第十八次会议审议通过并于2010年12月22日第二届董事会第七次会议进行修订。同时，公司已与保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国银行北京怀柔支行、北京银行中关村科技园区支行及华夏银行北京知春支行（以下统称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，由公司在该三家银行开设了三个募集资金专户以及该专户派生的定期存单进行存储和管理。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2013年不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大信会计师事务有限公司对碧水源《2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了【大信专审字[2014]第 1-00364号】【《关于碧水源科技股份有限公司 2013年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》】。
报告认为，公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用的实际情况。
七、保荐机构主要核查工作
在2013年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对碧水源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司严格执行了募集资金专户储存制度，三方监管协议得到有效执行；募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司以募集资金置换预先投入项目的自筹资金及以其他与主营业务相关的营运资金偿还银行借款均履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情形；
公司募集资金使用情况与已披露情况一致。保荐机构对碧水源2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈晔 熊顺祥
第一创业摩根大通证券有限责任公司2014年3月28日
附表：
募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||244,427.80||本年度投入募集资金总额||||||
||||0||已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|29,554.00|29,554.00|29,554.00|766.60|15,147.6|-14,406.40|51.25%|2010年06月30日|37,304.15|是|
|否|27,059.00|27,059.00|27,059.00|3,222.97|23,981.19|-3,077.81|88.63%|2010年06月30日|24,869.43|是|
|-|56,613.00|56,613.00|56,613.00|3,989.57|39,128.79|-17,484.21|||62,173.58||

超募资金投
向
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|60,000.00|60,000.00|60,000.00|0|60,000.00|0|100%|2011年06月21日|11,766.10|是|
|否|1,152.00|1,152.00|1,152.00|0|1,152.00|0|100%|2011年09月08日|0.45|是|
|否|2,215.20|2,215.20|2,215.20|0|2,215.20|0|100%|2011年10月18日|-684.41|是|
|否|5,880.00|5,880.00|5,880.00|0|5,880.00|0|100%|2012年01月13日|708.42|是|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|0|100%|2013年06月30日|439.70|是|
|否|8,820.00|8,820.00|8,820.00|4,500.00|4,500.00|-43,20.00|51.02%|2013年12月01日|0|是|
|--|||||2,000.00||||||
|--||||14,545.76|104,545.76||||||
|--|88,067.20|88,067.20|88,067.20|29,045.76|190,292.96|102,225.76|||12,230.26||
||144,680.20|144,680.20|144,680.20|33,035.33|229,421.75|84,741.55|||74,430.84||

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司实际募集资金净额为人民币244,427.80万元，其中超募资金金额为187,814.80万元。
2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。
2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
2011年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金35,000万元用于永久补充流动资金。其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资金，本次会议决定将该16,000万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。
2011年5月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》，同意使用超募资金60,000万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务产业发展有限责任公司。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 2011年6月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意使用超募资金5,760万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技有限公司。
2011年7月6日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》，同意使用超募资金2,215.20万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公司、日本三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。
2011年9月1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金40,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
2011年11月15日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议案》，同意使用4,900万元超募资金，与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司共同投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。
2011年12月6日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公
司”的议案》，同意使用14,700万元超募资金，与武汉钢铁工程技术集团有限责任公司共同投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司。
2012年2月28日，公司将第二届董事会第二十四次会议批准的暂时补充流动资金的超募资金人民币40,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2012年3月8日，第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金15,000万元暂时补充流动资金。
2012年4月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 37,000万元用于永久补充流动资金。
2012年8月22日，公司将第二届董事会第三十次会议批准的暂时补充流动资金的超募资金人民币15,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2012年8月29日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000万元暂时补充流动资金。
2012年11月16日，第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整“内蒙古东源水务科技发展有限公司”投资资金的议案》。同意将使用4,900万元超募资金投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司，变更为使用4,900万元自有资金投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。
2013年2月27日，公司将第二届董事会第三十九次会议批准的暂时补充流动资金的超募资金人民币18,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2013年3月5日，第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前归还至募集资金专户。
2013年4月26日，第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金31,139.60万元用于永久补充流动资金。其中18,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资金，本次会议决定将该18,000万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。
2013年6月24日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于调整“湖南碧水源环保科技有限公司”投资资金的议案》。同意将使用5,760万元超募资金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司，变更为使用1,152万元超募资金及4,608万元自有资金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司。
该笔投资第一期出资1,152万元已经支付完成。
2013年6月24日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对北京京建水务投资有限责任公司增资的议案》。同意使用10,000万元超募资金对北京京建水务投资有限责任公司增资，增资后公司持有北京京建水务投资有限责任公司20.82%的股权。
2013年7月29日，第二届董事会第六十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金1,406.16万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前归还至募集资金专户。
2013年10月28日，第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”投资资金的议案》，同意将使用14,700万元超募资金投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司，变更为使用5,880万元超募资金及8,820万元自有资金投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司。该笔投资第一期出资5,880万元已经支付完成。
2013年10月28日，第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整“山西太钢碧水源环保科技有限公司”投资资金及投资合作主体的议案》，同意将使用9,000万元自有资金投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司，变更为使用8,820万元超募资金及180万元自有资金投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司；同意将与太原钢铁（集团）有限公司共同投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司，变更为与山西太钢工程技术有限公司共同投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司。
经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目“膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心”原计划拟在公司总部募集资金投资项目实施地点变更情况
通过自行购买设备进行建设的方式进行，现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备25年的使用经营权的方式来实现。
经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目“膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心”原计划拟在公司总部募集资金投资项目实施方式调整情况
通过自行购买设备进行建设的方式进行，现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备25年的使用经营权的方式来实现。
经公司召开的第一届董事会第三十一次会议审议通过用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金14,416.43万元，该事项已经大信会计师事募集资金投资项目先期投入及置换情况 务有限公司进行审计并出具了大信专审字【2010】第1-1201号《关于北京碧水源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的审核报告》，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。
经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元用于暂时补充流动资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事同意使用部分超募资金15,000万元暂时补充流动资金。
经第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000万元暂时补充流动资金。
经第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000万元暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。
注1：募投项目膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心项目，虽然截至期末投入进度只为51.25%，但由于公司的生产线是逐条建设的，故不需要完全建设完毕即可达到使用状态，因而2010年6月30日即达到预期可使用状态。另外，随着技术的进步，公司单个生产线的产能也已提高，生产能力仍能满足产品需求。
注2：募投项目超/微滤膜系列产品生产线，虽然截至期末投入进度为88.63%，但由于公司的生产线是逐条建设的，故不需要完全建设完毕即可达到使用状态，因而2010年6月30日即达到预期可使用状态。另外，随着技术的进步，公司单个生产线的产能也已提高，生产能力仍能满足产品需求。