天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票 法律意见书
国浩律师（天津）事务所
关于
天津鑫茂科技股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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[2015]年[3]月
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票 法律意见书
国浩律师（天津）事务所
关于天津鑫茂科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：天津鑫茂科技股份有限公司
国浩律师（天津）事务所依据与天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”、“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托合同》，指派谢孟晖律师、李静律师（以下简称“本所律师”）担任天津鑫茂科技股份有限公司本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行股票的相关工作，就发行人本次非公开发行股票的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的询价、定价及配售过程进行了见证，对与出具本法律意见有关的文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
引言
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为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）对于法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述。
（三）本法律意见仅就与发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本见证意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
（四）本法律意见仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
（五）本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、本次非公开发行股票的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议1、2013年12月31日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定将相关议案提请股东大会审议。
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2、2014年3月18日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，本次股东大会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式对涉及发行人本次非公开发行事项的议案进行表决。经出席会议股东所持有表决权股份三分之二以上同意，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，批准发行人本次非公开发行股票。
3、 2014年 6月 13日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对公司<本次非公开发行股票方案>中发行决议有效期调整的议案》、《关于对公司<本次非公开发行股票方案>中发行对象和认购方式补充说明的议案》、《关于对<非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>进行调整的议案》、《关于对“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”实施方式补充说明的议案》、《关于公司本次<非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定将相关议案提请股东大会审议。
4、2014年6月30日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，本次股东大会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式对涉及发行人本次非公开发行事项的议案进行表决。经出席会议股东所持有表决权股份三分之二以上同意，审议通过了《关于对公司<本次非公开发行股票方案>中发行决议有效期调整的议案》、《关于对公司<本次非公开发行股票方案>中发行对象和认购方式补充说明的议案》、《关于对<非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>进行调整的议案》、《关于对“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”实施方式补充说明的议案》、《关于公司本次<非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，批准发行人本次非公开发行股票方案及预案的调整和补充说明。
本所律师认为，发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议，本次股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票事宜的授权范围、授权程序合法、有效。
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（二）本次非公开发行股票已经取得中国证监会的核准
2014年12月11日，中国证监会核发《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312号），核准发行人非公开发行不超过17,143万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准与授权，以及中国证监会的核准，本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次发行股票的具体方案
根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》以及发行人与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华创证券有限公司（以下简称“华创证券”）共同制定的《天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》，发行人本次非公开发行方案的具体内容如下：
1、发行股票种类及面值：
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及承销方式：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，承销方式为代销。
3、发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过 17,143万股。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）华创证券协商确定。
天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）承诺认购数量为860万股，其他投资者认购其余股份。
其他各投资者(含其一致行动人)认购本次非公开发行股票的数量不得超过7,500万股。
4、发行对象和认购方式：
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名的特定对象，包括鑫茂集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有
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资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金应在 2015年 2月 12日（T-1日）下午 17:00时前按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有投资者均以现金认购本次发行的股份。发行人控股股东鑫茂集团承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为860万股。
发行人和保荐机构（主承销商）华创证券将按规定向共同确定的认购对象范围内的投资者发送《认购邀请书》及附件，收到《认购邀请书》的投资者按要求参与询价并以现金进行申购，控股股东鑫茂集团以其他投资者竞价后确定的价格以现金进行申购。
5、申报价格及认购金额：
本次发行价格不低于 2014年 1月 2日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于 5.25元人民币/股。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）华创证券按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况协商确定。
本次非公开发行股票数量不超过17,143万股（含17,143万股），申报价格不低于5.25元/股，募集资金总额不超过90,000万元。
鑫茂集团不参与本次发行竞价，其认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格，认购数量为860万股。
每一认购对象由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为 0.01元/股，申报价格不得低于发行底价5.25元/股。
每档报价对应的认购金额不低于 9,500万元，且认购股数不得高于 7,500万股。认购金额必须是1元的整数倍。
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凡参加本次发行的认购对象（证券投资基金管理公司除外），应缴纳申购保证金，申购保证金不低于1,500万元（含1,500万元）。认购对象以产品参与申购的，需按产品缴纳保证金，缴纳申购保证金的账户名称与认购产品名称应保持一致，否则申购无效。每个产品缴纳的保证金为不低于“1,500万元乘以（该产品最低档报价对应认购股数/各产品最低档报价对应认购股数之和）”，且该产品管理人缴纳保证金总额不低于1,500万元（含1,500万元）。
凡参加本次发行的认购对象（证券投资基金管理公司除外）应于 2015年 2月13日（T日）16:00时之前将申购保证金汇至保荐机构（主承销商）华创证券指定的账户。
7、配售原则：
除鑫茂集团以竞价程序确定的价格参与认购外，发行人和保荐机构（主承销商）华创证券根据簿记建档情况，按照竞价程序，在符合前述认购规定的有效认购中，按照认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》时间优先的原则，确定发行价格和发行对象。
8、限售期：
本次非公开发行股票发行完成后，控股股东鑫茂集团认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起 36个月不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。
9、募集资金数量及用途：
公司本次拟向不超过 10个特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过90,000万元人民币（以下简称“本次募集资金”）。根据项目的轻重缓急程度排序，本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项 目 总 投资|募 集资金投入|自筹资金投入|
|1|P S O D 光纤预制棒套管扩产建设项目|23,010.00|2 0 ,0 0 0 . 00|3 ,0 1 0 .00|
|2|光 纤预制棒制造项目|67,534.18|6 7 ,5 3 4 . 1 8|-|
||合计|9 0 , 5 4 4.18|8 7 ,5 3 4 . 1 8|3 ,0 1 0 .00|

本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述募集资金投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目的轻重缓急依次投入，募集资金不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述募集资金投入总额，超过部分
将用于补充流动资金。
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本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
10、公司滚存未分配利润的安排：
为兼顾新老股东利益，本次非公开前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行后的股份比例共享。
11、上市地点：
本次非公开的股票将在深圳证券交易所上市交易。
12、发行决议有效期限：
本次非公开发行股票的股东大会决议有效期自公司 2014年第二次临时股东大会（2014年3月18日召开）审议通过之日起12个月内有效。
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|-|
|本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的发行方案符合《管理办法》、|
|《实施细则》及相关法律、法规和规范性文件的规定。|

三、本次发行股票的主体资格
1、经本所律师核查，天津鑫茂科技股份有限公司作为本次非公开发行股票的发行人，系依法设立的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易；发行人依法有效存续，未发生根据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。发行人具备本次发行的主体资格。
2、经本所律师核查，华创证券作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），其承销资格合法、有效。
四、本次发行股票的发行过程
发行人与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华创证券共同制定了《天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）发送《认购邀请书》
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2015年2月10日，发行人与保荐机构（主承销商）华创证券以电子邮件或特快专递的方式向共同确定的142名特定对象发出《天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。上述特定对象包括：25家证券投资基金管理公司、14家证券公司；6家保险机构投资者、截至2015年2月1日发行人前20名股东、董事会决议公告后向发行人或保荐机构（主承销商）华创证券提交认购意向书、表达认购意向的投资者。
根据《认购邀请书》的相关要求，认购对象（证券投资基金管理公司除外）在提交《申购报价单》的同时，应当缴纳申购保证金，申购保证金为不低于 1500万元（含1500万元）。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、认购价格、发行价格发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。《申购报价单》中包含认购信息、联系信息等内容。
本所律师经见证、审核后认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2014年第二次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件，发行人向投资者发送《认购邀请书》的有关行为符合《实施细则》第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
（二）收集《申购报价单》
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内，即 2015年2月13日13:00至16:00，发行人及保荐机构（主承销商）华创证券共收到 17份《申购报价单》（投资者以产品名义认购的，均以产品名义进行了报价），2015年 2月 13日 16:00前保荐机构（主承销商）华创证券指定的银行账户共收到 12笔申购保证金（根据中国证监会《关于规范基金投资非公开发行证券行为的紧急通知》的规定，证券投资基金管理公司申购者无需缴纳申购保证金），其中以产品方式认购的投资者均按产品缴纳了申购保证金。
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发行人及保荐机构（主承销商）华创证券收到的 17家申购报价均为有效报价，具体申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格（元/股）|申购股数（股）|申购金额（元）|是否有效|
|1|华宝信托有限责任公司|11.00|10,900,000|119,900,000|是|
|||10.75|11,100,000|119,325,000||
|||10.50|11,400,000|119,700,000||
|2|深圳市融通资本财富管理有限公司|10.55|24,200,000|255,310,000|是|
|||10.33|24,800,000|256,184,000||
|||10.25|25,000,000|256,250,000||
|3|平安大华基金管理有限公司|10.40|28,200,000|293,280,000|是|
|||10.30|28,500,000|293,550,000||
|||10.20|28,700,000|292,740,000||
|4|长安基金管理有限公司|10.30|9,223,350|95,000,505|是|
|||10.00|9,500,050|95,000,500||
|||9.00|10,555,610|95,000,490||
|5|房红梅|8.10|50,000,000|405,000,000|是|
|6|申万菱信（上海）资产管理有限公司|8.03|21,000,000|168,630,000|是|
|7|东海基金管理有限责任公司|8.02|11,850,000|95,037,0000|是|
|||7.51|25,300,000|190,003,000||
|||6.01|38,400,000|230,784,000||
|8|财通基金管理有限公司|7.55|15,690,000|118,459,500|是|
|||7.20|20,900,000|150,480,000||
|||6.80|25,950,000|176,460,000||
|9|鹏华资产管理（深圳）有限公司|7.50|13,200,000|99,000,000|是|
|10|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|7.13|23,000,000|163,990,000|是|
|||6.28|40,000,000|251,200,000||
|11|天津津融投资服务集团有限公司|7.00|16,000,000|112,000,000|是|
|||6.99|16,000,000|111,840,000||
|||6.98|16,000,000|111,680,000||
|12|海通证券股份有限公司|7.50|13,000,000|97,500,000|是|
|||6.50|15,000,000|97,500,000||
|||5.50|18,000,000|99,000,000||
|13|张宇|6.10|16,000,000|97,600,000|是|
|14|张怀斌|6.25|15,200,000|95,000,000|是|
|||5.85|16,400,000|95,940,000||
|||5.45|17,800,000|97,010,000||
|15|吴兰珍|6.09|15,600,000|95,004,000|是|
|||5.25|19,050,000|100,012,500||
|16|广发基金管理有限公司|5.27|18,026,700|95,000,709|是|
|||5.26|18,060,900|95,000,334||
|||5.25|18,095,300|95,000,325||
|17|天津鑫茂科技投资集团有限公司|-|8,600,000|-|是|

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保荐机构（主承销商）华创证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。经本所律师核查，上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，符合《实施细则》第二十六条的规定，其申购报价合法有效。
（三）确定本次非公开发行的发行价格
1、本次发行的底价
根据发行人第六届十三次董事会会议决议和 2014年第二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行价格应不低于 5.25元/股（为发行人第六届十三次董事会会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%）。
2、确定本次发行的价格
申购报价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）华创证券对有效申购报价单按照报价高低进行累计统计，并按照“认购价格优先”、“认购股数优先”、“收到《申购报价单》的时间优先”的原则，确定本次非公开发行的最终发行价格为8.10元/股。
（四）确定本次发行的发行对象和发行股数
根据上述情况，发行人和保荐机构（主承销商）华创证券最终确定了本次非公开发行股票的认购对象、认购股数和认购金额，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|华宝信托有限责任公司|8.10|11,400,000|92,340,000.00|
|2|深圳市融通资本财富管理有限公司|8.10|25,000,000|202,500,000.00|
|3|平安大华基金管理有限公司|8.10|28,700,000|232,470,000.00|
|4|长安基金管理有限公司|8.10|10,555,610|85,500,441.00|
|5|房红梅|8.10|26,064,982|211,126,354.20|
|6|天津鑫茂科技投资集团有限公司|8.10|8,600,000|69,660,000.00|
|合计|||110,320,592|893,596,795.20|

注：鑫茂集团为发行人控股股东，根据鑫茂集团的承诺，其不参与本次发行竞价，认购
价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格，认购数量为860万股。
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经核查，本所律师认为，除鑫茂集团直接接受竞价结果外，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股份数、各认购对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《实施细则》第二十六条、第二十七条规定和发行人 2014年第二次临时股东大会决议。
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|（五） 发出《缴款通知书》和签署《股份认购协议》|
|在上述发行结果确定后，保荐机构（主承销商）华创证券于2015年 2月15|
|日分别向上述获得配售的认购对象发出《天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行|
|股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）、《天津鑫茂科技股份有限公司非|
|公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），通知各认购对象|
|本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间|
|及指定的缴款账户。|
|截至本法律意见书出具日，发行人已分别与该上述认购对象签订了《股份认|
|购协议》。|
|经核查，本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》并与认购对|
|象签署《股份认购协议》符合《实施细则》第二十八条的规定，合法、有效。|
|（六） 募集资金到位及验资|
|1、 2015 年 2 月 17 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人|
|本次发行认购对象之认购资金到位情况进行了审验，并出具了中审亚太验字|
|（2015）010228 号《验证报告》，确认：截至 2015年2月17日止，保荐机构（主|
|承销商）华创证券指定的收款银行账户已收到 6 家参与非公开发行股票认购的投|
|资者缴付的认购资金总计人民币893,596,795.20 元（含其已付保证金）。|
|2、 2015 年 2 月 17 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人|
|本次发行后新增股本及实收股本进行了审验，并出具了中审亚太验字（2015）|
|010228 -1号《验资报告》,确认：截至 2015 年 2 月17日止，发行人实际已发行|
|110,320,592.00 股人民币普通股，募集资金人民币 893,596,795.20 元，扣除券商|
|承销手续费及与本次发行相关的其他费用 18,255,000.00 元后，实际募集资金净|

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|额为人民币 875,341,795.20 元，其中增加股本人民币 110,320,592.00 元，增加资|
|本公积人民币765,021,203.20 元。截至2015年 2月17日止，发行人变更后的累|
|计注册资本为人民币 402,818,408.00元，股本为人民币402,818,408.00元。|
|经本所律师核查，各认购对象最终缴纳认购股款的账户与其缴纳认购保证金|
|的账户一致。本所律师认为，发行人本次非公开发行股票募集资金的到位及验资|
|程序符合《实施细则》第二十八条的规定。|

五、对本次非公开发行对象的合规性核查
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||1、 认购对象核查|
|经本所律师核查，发行人本次非公开发行最终确定的认购对象共 6名，均符||
|合中国证券监督管理委员会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公||
|司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符||
|合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定。||
||2、 关联关系核查|

2015年 2月 13日16:00，本次发行的申购报价过程结束后，发行人和保荐机构（主承销商）华创证券确定了本次6名发行对象。根据中国证监会的要求，发行人、保荐机构（主承销商）华创证券和本所律师对6名发行对象的关联性进行了核查。
在本次发行过程中，除发行人控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司以人民币 69,660,000.00元现金认购本次非公开发行的股票外，参与本次非公开发行的各认购对象在提交的《申购报价单》中作出承诺，承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
同时，发行人的控股股东、实际控制人，发行人的董事、监事、高级管理人
员均已出具承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直
接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票 法律意见书
根据上述事实，本所律师认为，除发行人控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司以人民币 69,660,000.00元现金认购本次非公开发行的股票外，本次发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)、及上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购，符合中国证监会的相关规定，合法合规。
3、私募基金备案核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定及认购对象提交的文件，经本所律师核查，6家拟配售对象中，有3家认购对象，即深圳市融通资本财富管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、长安基金管理有限公司认购本次发行的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，在2015年2月12日17:00前，上述认购对象及其管理的产品均已按照相关规定完成登记备案。
其余3家认购对象，即天津鑫茂科技投资集团有限公司、华宝信托有限责任公司、房红梅，其中：天津鑫茂科技投资集团有限公司以现金认购，认购资金来源为自有资金；华宝信托有限责任公司为信托公司，以自有资金参与本次认购；
房红梅为自然人，以自有资金参与本次认购。以上3家认购对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、公司2014年第二次临时股东大会决议的规定，认购对象合法、有效。
六、本次非公开发行实施过程中涉及的相关文件
本所律师对发行人和保荐机构（主承销商）华创证券向投资者发出的《认购
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票 法律意见书
邀请书》、《申购报价单》及《缴款通知书》、发行人与认购对象签署的《股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》的内容和形式均符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，该等文件真实、合法、有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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|1、 发行人本次非公开发行已经依法取得必要的批准、授权和中国证监会的|||
|核准；|||
|2、 发行人具备上市公司非公开发行股票的主体资格，本次非公开发行股票|||
|的发行方案符合《管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规和规范性文件的规|||
|定，合法、有效；|||
|3、 本次非公开发行的询价及配售过程、最终确定的发行对象、发行价格、|开发行的询价及配售过程、最终确定的发行对象、发行价格、||
|发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金额均符合《管理办法》、《实||《实|
|施细则》、|||

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|的规定，发行过程合法、有效；||
|4、 本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》及发行人股||
|东大会审议通过的发行方案的规定，认购对象合法、有效；||
|5、 本次非公开发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款|《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款|
|通知书》、《股份认购协议》等||

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|6、 本次非公开发行的募集资金已经全部到位，发行结果公平、公正、合法、|
|有效；|
|7、 本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。|
|（以下无正文，下页为本法律意见书的签署页）|