国浩律师（上海）事务所
关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司回购注销部分限
制性股票相关事项的
法律意见书
致：东易日盛家居装饰集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”或“本所”）接受东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《信息披露业务备忘录第 4号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《东易日盛家居装饰集团股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就公司2016年限制性股票激励计划事宜出具了《关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，现根据《东易日盛家居装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）回购注销部分限制性股票的相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师就本次股票激励计划已经出具的《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
（一）2016年 7月 1日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议，审议通过了《东易日盛家居装饰集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《关于<东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，监事会对激励对象名单出具了核实意见。
（二）2016年7月18日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《东易日盛家居装饰集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《关于<东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（三）2017年9月30日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及股东大会的授权，同意对 3名已离职激励对象和 12名 2016年度个人绩效考核未达标激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票计45.3206万股进行回购注销的处理。
（四）公司独立董事对就本次回购注销相关事项发表了独立意见。
本所律师认为，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权，符合《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销原因
公司于 2017年 9月 30日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获
授尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划授予的激励对象中有3名因个人原因离职，12名因2016年度个人绩效考核未达标，根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章“若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为‘不合格’，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销”，及第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“三、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注销。因此，根据本激励计划的相关规定及公司 2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对3名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票30.842万股及12名2016年度个人绩效考核未达标激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 14.4786万股进行回购注销的处理。
（二）本次回购注销数量
公司董事会同意对3名离职激励对象即王薇、金晨泽及毛智慧持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票30.842万股及12名2016年度个人绩效考核未达标激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 14.4786万股进行回购注销的处理。公司本次决定回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数 407.17万股的11.13%，占公司目前总股本253,752,652股的0.18%。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量将减少45.3206万股，公司总股本将由253,752,652股变更为253,299,446股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
（三）回购注销价格及资金来源
根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”中“（一）回购价格的调整办法”规定，若公司发生派息事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做对应的调整，调整方法如下：P＝P0-V。其中P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授
予价格:V为每股的派息额。
公司于 2016年 7月 18日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为14.33元/股，公司2016年度利润分配方案为每股派现金红利0.8元，调整后的回购价格为 13.53元/股，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币6,131,877.18元，资金来源为公司自有资金。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、回购注销原因、回购数量及价格符合《管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
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