四川升达林业产业股份有限公司
独立董事二〇一四年述职报告
各位股东及代表：
本人作为四川升达林业产业股份有限公司的独立董事，在职期间根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2014年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关要求，现将2014年履行职责的情况述职如下：
一、2014年出席董事会及股东大会情况
2014年度，我在任职期间参加了公司每次召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在 2014年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。2014年度我出席董事会会议情况如下：
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|董事姓名|职务|董事会召开次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次缺席|
|叶克林|独立董事|10|10|0|0|否|

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
2、委托其他董事出席董事会0次，无缺席情况。
3、列席2014年股东大会情况：本人参加了公司2013年年度股东大会和2014
年第三次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
2014年度，作为独立董事，在公司做出决策前，本人根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）对公司2014年4月21日召开的第三届董事会第二十三次会议审议的《关于非公开发行股票议案相关事项》发表了如下独立意见：
公司通过非公开发行股票募集资金投资于“彭山县年产 40万吨清洁能源项目”，该项目的实施主体为本公司的全资子公司彭山中海能源有限公司（以下简称“彭山中海”），实施方式为公司对该子公司增资。该募集资金投资项目能提高公司整体经济效益，增强抗风险能力，符合公司的实际情况和战略需求，不会损害公司和股东的利益。
（二）对公司2014年4月21日召开的第三届董事会第二十三次会议审议的相关议案发表了如下独立意见：
1、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们对公司 2013年年度发生，以及以前期间发生但延续到 2013年 12月 31日的对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立意见：
报告期内，以及以前期间发生并累计至 2013年 12月 31日，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，包括：
(1)控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用或互相代为承担成本和其他支出。
(2)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
(3)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
(4)委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
(5)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
(6)代控股股东及其他关联方偿还债务。
2、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
以前期间发生但延续到2013年12月31日的对外担保情况为：
为达州升达林产业有限公司向中国工商银行达州分行借款2,000万元提供担保。该项借款已于2014年1月14日提前偿还，本项担保履行完毕。
报告期内，公司新增对外担保情况为：
为上海升达林产有限公司向交通银行股份有限公司上海奉贤支行借款 3,000万元提供担保，未逾期。
截止 2013年 12月 31日，公司对外担保余额为 5,000万元，占公司经审计净资产的比例为6.04%。公司不存在为控股股东及其关联方，任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、关于2013年财务报表期初数调整的专项说明的独立意见
经核查，公司本报告期对以前年度财务数据进行追溯，是由于报告期内发生同一控制下企业合并，以及为了让投资者更好的使用财务报表对资产负债项目重新分类。本次追溯调整是根据有关会计准则的规定进行的，公司通过恰当的会计处理，使会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，同意本次追溯调整处理。
4、关于内部控制自我评价报告的独立意见
公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。《关于 2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。随着相关法律、法规的逐步完善和公司的发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。
经核查，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我同意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
6、对公司2013年度利润分配预案的独立意见
2013年度公司（母公司）实现净利润 1,686.13万元，根据证监会积极倡导上市公司现金分红回报机制、《公司章程》等有关规定，依据公司实际情况，公司董事会提出向全体股东实施现金分红，我同意公司提出的 2013年度利润分配预案，该预案有利于维护公司的持续发展和股东的长远利益。
7、关于2014年度公司日常关联交易的独立意见
公司事前向我提交了相关资料，我进行了事前审查。并认为，2014年度拟发生的日常关联交易是正常生产经营需要，公司第三届董事会第二十三次会议对该事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
8、关于修订《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回
报规划》的独立意见
本次董事会同时审议通过了关于修改《公司章程》的议案和关于《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》的议案，主要为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护公司投资者的合法权益，公司按照《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的监管要求，对《公司章程》的相关内容进一步修订。我认为：公司本次修改《公司章程》中关于分红的相关条款，更好地保护了股东特别是中小股东的利益，公司的分红政策更加持续、稳定和积极。我同意公司对《公司章程》的修改及公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划。
100%股权暨关联交易，以及签订相关股权转让框架协议的独立意见
就本次关联交易，公司事前向我提交了相关材料，我进行了事前审查。该关联交易有利于公司优化业务结构，推进业务转型，剥离亏损资产，提升上市公司业绩，符合公司及全体股东的利益，我对本次关联交易事先认可，并且同意将相关议案提交董事会审议。
公司第三届董事会第二十三次会议对该关联交易以及签订《转让关于达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司股权的框架协议》进行审议并获得通过，关联董事回避表决。鉴于本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本交易事项暂不提交股东大会审议。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议后，提交临时股东大会审议。
决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况，我同意转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的100%股权暨关联交易，以及签订相关股权转让框架协议的议案。
（三）对公司2014年5月30日召开的第三届董事会第二十五次会议审议的《关于转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的100%股权暨关联交易具体方案》、《关于签订转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的100%股权暨关联交易有关协议的议案》以及《关于审议北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的资产评估报告的议案》发表了如下独立意见：
以上事项关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次关联交易剥离不良资产，有利于优化公司业务结构，改善公司财务状况，提升公司盈利能力，推进公司业务转型，符合公司发展战略。同时，本次交易所涉及的资产已聘请具有专业资格的评估机构进行资产评估，定价依据充分，评估结果公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，我同意本次关联交易的具体方案并签署有关协议，同意北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的资产评估报告。
（四）对公司 2014年 6月 6日召开的第三届董事会第二十六次会议审议的《关于为控股子公司成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司提供保证担保的议案》发表了如下独立意见：
公司为控股子公司成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司提供保证担保是出于该公司的生产经营所需，我认为被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营；公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监法[2005]120号）的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。因此，我同意公司为上述事项提供担保。
（五）对公司关联方资金占用的专项说明和于公司累计和当期对外担保情况的专项说明发表了如下独立意见：
1、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），我对公司报告期内（2014年1月至6月）发生，以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立意见：
报告期内发生，以及以前期间发生并累计至2014年6月30日，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，包括：
（1）控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出。
（2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
（3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
（4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
（5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
（6）代控股股东及其他关联方偿还债务。
2、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们对公司2014年上半年度发生，以及以前期间发生但延续到2014年6月的对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立意见：
以前期间发生但延续到2014年6月30日的对外担保情况为：
为上海升达林产有限公司向交通银行股份有限公司上海奉贤支行借款人民
币 3,000万元提供担保，未逾期。
报告期内，公司新增对外担保情况为：
为成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司向向广发银行成都东大街支行
借款 4,000万元提供担保，未逾期。
截止2014年6月30日，公司及其控股子公司对外担保余额为7,000万元，占公司2013年经审计净资产的8.45%。公司不存在为控股股东及其关联方，任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、关于公司为子公司继续提供担保的独立意见
公司本次继续为子公司上海升达林产有限公司提供担保事宜，是出于该公司的生产经营所需，我认为被担保对象经营稳定，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营；公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监法[2005]120号）的情形，公司对外担保的审
批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等
有关规定。因此，我同意公司继续为升达上海提供本次担保。
（六）对公司2014年8月19日召开的第三届董事会第二十八次会议审议的《关于公司收购内蒙古博通天然气有限公司77%股权的议案》发表了如下独立意见：
上述事项表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。本次交易所涉及的资产经具有专业资格的机构进行资产审计、评估，定价依据充分、公允。从博通公司业务的市场前景、已获得的政策优势以及所处的地理条件等多方面因素综合考虑，本次收购有利于公司进一步拓宽液化天然气产业布局。本次收购完成后，公司天然气业务比重进一步提高，业务范围得到有效拓展。这将进一步完善公司天然气业务的产业链布局，丰富公司能源业务的组合及客户结构，增强公司能源业务整体盈利能力，符合公司长远规划和利益。我同意公司收购内蒙古博通天然气有限公司77%股权。
（七）对公司2014年8月26日召开的第三届董事会第二十九次会议审议的相关议案发表了如下独立意见：
公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效。
公司以 2014年 6月 30日为内部控制评价报告基准日的《公司内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（八）对公司2014年9月9日召开的第三届董事会第三十次会议审议的《关于聘任罗文宏先生为公司副总经理的议案》发表了如下独立意见：
上述事项的审议过程遵循了公平、公正、公开的原则，董事会提名委员会对其进行了考察，认为符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，本次提名高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同时，经审核罗文宏先生的个人简历，我认为其具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司副总经理的情况，以及被中国证监会认定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情况。
综上所述，我同意聘任罗文宏先生担任公司副总经理。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事在2014年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。同时利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司送达的文件、资料，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、募投项目建设、投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常积极的作用。
2、对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，进行了认真审核。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
3、公司信息披露情况。公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、及时、完整地开展信息披露工作。公司在本年度进一步加强了董事、监事、高管及相关部门的持续培训工作，提高了公平信息披露意识和保密意识。
同时在日常工作中进一步提高了信息披露的主动性意识，对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公告，并加强主动披露信息的完整性、持续性。
四、其他工作情况
1、2014年度，作为公司提名委员会主任委员，主持召开提名委员会会议 2次，本人积极出席相关会议，与其他委员一起审查高级管理人员任职资格、提名董事候选人等事项，并及时了解公司的经营状况、投资进展情况等。
2、2014年度，作为战略委员会委员,本人积极出席相关会议，与其他委员一起研讨公司战略转型、项目技改、对外投资情况。
五、2014年本人在公司进行现场调查的累积天数
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|独立董事姓名|现场调查累计天数|
|叶克林|10天|

六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式
电子邮箱：yekelin@caf.ac.cn
报告人：四川升达林业产业股份有限公司独立董事叶克林
二〇一五年三月十八日