关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]3016号文《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，顺丰控股股份有限公司（曾用名“马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司”，曾用简称“鼎泰新材”，以下简称“公司”、“顺丰控股”或者“发行人”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”或“本次非公开发行”或“本次交易”），本次发行的募集资金总额不超过800,000万元。
顺丰控股聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问（牵头联席主承销商）”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“联席主承销商”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“联席主承销商”）、国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券”或“联席主承销商”）承担本次配套发行的承销工作。
独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商按照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行。
独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联
席主承销商现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，经顺丰控股2016年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行为询价发行，发行价格不低于本次发行定价基准日（发行人第三届董事会第十三次会议决议公告日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03
元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过725,294,650股。公司2016年利润分配方案已实施完毕后，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于10.93元/股，发行股票数量相应调整为不超过731,930,465股。
根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 35.19元/股，相对于发行底价即 10.93元/股的321.96%，相当于本次非公开发行申购报价日（2017年 7月 21日）前一交易日收盘 49.70元/股的70.80%，相当于本次非公开发行申购报价日（2017年7月21日）前20个交易日公司股票交易均价 51.22元/股的68.70%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票，贵会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]3016号）核准公司非公开发行不超过725,294,650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司2016年利润分配方案已实施完毕后，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于10.93元/股，发行股票数量相应调整为不超过731,930,465股。
本次发行的最终数量确定为227,337,311股，本次非公开发行股数符合发行人2016年第一次临时股东大会决议，且符合贵会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3016号）的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为8名，符合股东大会决议及《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币7,999,999,974.09元，扣除发行费用人民币177,820,337.31元，实际筹集资金净额为人民币7,822,179,636.78元，未超过募集资金规模上限800,000.00万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、鼎泰新材已履行的程序
2016年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2016年5月22日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
2016年6月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2016年 6月 30日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，审议通过了豁免明德控股本次交易触发的要约收购义务的议案；
2016年7月25日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案；
2016年 9月 9日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关议案；
2016年9月27日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案；
2016年 10月 18日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组有关审计报告的相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本
次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
2016年5月20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。
3、证监会的批复
2016年 12月 12日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016号），本次交易已经中国证监会核准。
经核查，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2017年7月18日，发行人和独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商以邮件或快递的方式共向301个发送对象（剔除与其他类别重复的投资者）发出了《顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司 41家，证券公司 12家，保险机构 13家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者215家（其中投资者上海小村资产管理有限公司于7月19日向承销商发送认购意向书，随即承销商向其发送认购邀请书），以及截至2017年6月30日收市后发行人前20名股东。
《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发送对象均已电话告知认购邀请书发送事宜。
经核查，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2016年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为 2017年 7月 21日上午9:00-12:00，国浩律师（上海）事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 23家投资者提交的申购报价，除中原资产管理有限公司、新余国寿尚信益元投资中心（有限合伙）、华融汇通资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司 5家机构现场送达外，其余投资者采用传真方式申报。在 7月 21日中午 12:00前，除 12家基金公司无需缴纳定金外，共收到 11家投资者汇出的保证金共计88,390万元。
其中鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）申购本次非公开发行的产品“鹏华基金-招商银行欣悦 1号资产管理计划（产品股票账户名称：鹏华基金-招商银行-招商财富资产管理有限公司）”穿透后出资方100%为“招商银行股份有限公司--理财资金”，与独立财务顾问（联席主承销商）招商证券存在关联关系。根据独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对鹏华基金提交的申购报价材料查阅及电话核查，将“鹏华基金-招商银行欣悦1号资产管理计划”（其申购金额为 3600万元）列为无效申购。但不影响鹏华基金管理的其他产品申购的有效性。
23家投资者的申购报价均为有效申购。
申购簿记数据统计情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|投资者类别|锁定期|报价|对应申购金额（万元）|
|1|上海国泰君安证券资产管理有限公司|证券公司|12个月|48.58|80,000|
|||||45.98|80,100|
|||||44.98|80,200|
|||||42.88|160,000|
|||||38.89|240,000|

37.89 240,000
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|鹏华基金管理有限公司|基金公司|12个月|40.26|83,500|
|||||37.77|100,500|
|||||35.78|110,300|
|4|新余国寿尚信益元投资中心（有限合伙）|其他|12个月|40.00|80,000|
|||||38.00|80,000|
|||||36.00|80,000|
|5|财通基金管理有限公司|基金公司|12个月|39.81|85,700|
|||||34.79|144,700|
|||||30.20|228,900|
|6|泰达宏利基金管理有限公司|基金公司|12个月|39.78|82,500|
|||||38.00|92,500|
|||||36.88|112,500|
|7|大成基金管理有限公司|基金公司|12个月|36.03|82,000|
|8|霍尔果斯航信股权投资有限公司|其他|12个月|35.19|80,000|
|||||32.09|81,800|
|||||28.08|82,900|
|9|九泰基金管理有限公司|基金公司|12个月|35.00|80,000|
|||||32.00|138,400|
|10|红土创新基金管理有限公司|基金公司|12个月|33.83|80,300|
|||||29.88|106,800|
|||||24.88|109,800|
|11|华融汇通资产管理有限公司|其他|12个月|33.13|80,000|
|12|国寿安保基金管理有限公司|基金公司|12个月|32.80|80,000|
|||||31.00|100,000|
|13|Cephei CapitalManagement (HongKong）Limited（润晖投资管理香港有限公司）|其他|12个月|32.32|80,200|
|14|上海小村资产管理有限公司|其他|12个月|31.31|80,000|
|||||30.00|80,000|
|||||29.00|80,000|
|15|汇安基金管理有限责任公司|基金公司|12个月|31.28|80,000|
|16|嘉实基金管理有限公司|基金公司|12个月|30.18|80,600|
|||||26.00|100,600|
|17|四川金舵投资有限责任公司|其他|12个月|29.75|80,000|
|18|广州市玄元投资管理有限公司|其他|12个月|27.53|83,000|
|19|富国基金管理有限公司|基金公司|12个月|26.00|80,100|

北信瑞丰基金管理有限 25.28 80,000
20 基金公司 12个月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||25.27|109,500|
|21|丁碧霞|其他|12个月|25.22|80,000|
|22|上海汽车集团财务有限责任公司|其他|12个月|19.63|80,000|
|23|光大保德信基金管理有限公司|基金公司|12个月|12.50|85,000|

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为35.19元/股，发行数量为
227,337,311股，募集资金总额7,999,999,974.09元。
本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|上海国泰君安证券资产管理有限公司|35.19|22,790,565.00|801,999,982.35|
|2|财通基金管理有限公司|35.19|24,353,509.00|856,999,981.71|
|3|中原资产管理有限公司|35.19|68,201,193.00|2,399,999,981.67|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|35.19|31,969,309.00|1,124,999,983.71|
|5|大成基金管理有限公司|35.19|23,302,074.00|819,999,984.06|
|6|新余国寿尚信益元投资中心（有限合伙）|35.19|22,733,731.00|799,999,993.89|
|7|鹏华基金管理有限公司|35.19|30,321,113.00|1,066,999,966.47|
|8|霍尔果斯航信股权投资有限公司|35.19|3,665,817.00|129,000,100.23|
|合计|||227,337,311.00|7,999,999,974.09|

上述8家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
上述 8家特定投资者认购本次发行的股份自发行结束并上市之日起 12个月内不得转让，在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证
监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。
经核查，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和联席主承销商协商的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中遵守《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及本单位/本人最终认购方不包括贵公司、贵公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
发行人、发行人的控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次募集配套资金非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次顺丰控股募集配套资金非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商和网下发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查：
霍尔果斯航信股权投资有限公司、中原资产管理有限公司均属于一般法人，以自有资金认购，无需进行私募基金产品备案；
上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国君资管 2115定向资产管理计划，财通基金管理有限公司管理的和瑾聚盈 2号、富春定增 1289号、玉泉 768号、玉泉639号、粤乐定增2号、利凯雪松定增1号、玉泉700号、瀚臻定增 1号、锦和定增分级9号、自贸区基金定增1号、玉泉778号、玉泉乾堃1号、富春定增承烁 1号、玉泉平安定增 1号、乔格理投资 13号、外贸信托定增 3号、海银定增5号、玉泉石船山 1号、富春258号、玉泉716号、中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合、祥和 1号、富春定增 1195号、浦睿 1号、添利趋势 1号、富春创益定增 1号、辉耀 1号、新民 5号、穗银 1号、君合定增 2号、玉泉 800号、锦和定增分级 51号、锦聚定增 1号、富春定增 1230号、玉泉 580号、海银定增 101号、嘉实定增驱动 12号 37个产品，泰达宏利基金管理有限公司管理的泰达宏利价值成长定向增发 663号资产管理计划、泰达宏利价值成长定向增发666号资产管理计划、泰达宏利价值成长定向增发 667号资产管理计划、泰达宏利中兵投资 1号定增资产管理计划、泰达宏利-梓霖添利1号资产管理计划、泰达宏利价值成长定向增发 656号资产管理计划6只产品，大成基金管理有限公司管理的大成基金-邮储银行-卓越3号资产管理计划、大成基金-民生银行-中信证券卓越 7号资产管理计划、大成基金-卓越 8号资产管理计划3只产品，鹏华基金管理有限公司管理的中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合、鹏华基金-鹏信 1号资产管理计划、鹏华基金大钧 1号资产管理计划、鹏华基金-玲珑 1号定增资产管理计划 4只产品，
新余国寿尚信益元投资中心（有限合伙）均全部完成资产管理计划（私募基金）的备案程序。财通基金管理有限公司管理的中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合和鹏华基金管理有限公司管理的中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合，上述两只产品其资金运用符合中国保险监督管理委员会的相关规定。
独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商和网下发行见证律师问询核查，大成基金管理有限公司管理的中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金、大成价值增长证券投资基金、中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）、中国银行股份有限公司-大成互联网思维混合型证券投资基金、中国农业银行-大成精选增值混合型证券投资基金、中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金、中国农业银行股份有限公司-大成景阳领先混合型证券投资基金、中国光大银行股份有限公司-大成策略回报混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司-大成竞争优势混合型证券投资基金为证券投资基金、全国社保基金一一三组合社保基金，上述 10只产品无需进行私募基金产品备案；鹏华基金管理有限公司管理的全国社保基金五零三组合为社保基金、鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金为证券投资基金，上述2只产品无需进行私募基金产品备案。
经核查，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为，本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与发行人、独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商及其关联方之间不存在关联关系。本次非公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按以上法规规定完成私募基金的备案。本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（五）缴款与验资
发行人于2017年7月25日向获得配售股份的投资者发出了《顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2017年7月28日17:00前将认购款划至独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商指定的收款账户。
截至2017年7月28日17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2017年8月1日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)由联席主承销商华泰联合证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2017)第746号）。经审验，截至2017年7月28日下午17:00时止，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商指定的股东缴存款开户行中国工商银行深圳分行振华支行4000010229200147938账号已收到共8家特定投资者缴付的认购资金总额人民币总计人民币 7,999,999,974.09元，资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2017年7月31日，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商指定账户向发行人募集资金验资账户划转了认股款。
2017年8月1日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《顺丰控股股份有限公司 2017年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)验资报告》（普华永道中天验字(2017)第745号）。根据该报告，截至2017年7月31日止，发行人已收到股东认缴股款人民币 7,822,179,636.78元（已扣除发行费人民币 177,820,337.31元），其中：股本 227,337,311元，资本公积7,604,681,212.80元（已扣除不含税的承销费用以及其他发行费用）。
经核查，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年12月12日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
核准文件，并于2016年12月13日对此进行了公告。
独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|上海国泰君安证券资产管理有限公司|专业投资者Ⅰ|是|
|2|财通基金管理有限公司|专业投资者Ⅰ|是|
|3|中原资产管理有限公司|普通投资者C4|是|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|专业投资者Ⅰ|是|
|5|大成基金管理有限公司|专业投资者Ⅰ|是|
|6|新余国寿尚信益元投资中心（有限合伙）|专业投资者Ⅰ|是|
|7|鹏华基金管理有限公司|专业投资者Ⅰ|是|
|8|霍尔果斯航信股权投资有限公司|普通投资者C4|是|

经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
六、独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为：
顺丰控股股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《管理办法》、
《实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合顺丰控股股份有限公司2016年第一次临时股东大会规定的条件，符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性报告》之签章页）
项目主办人：
张冠 峰 李 秋 雨
独立财务顾问（牵头联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
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对象合规性报告》之签章页）
项目主办人：
傅 承 吴 宏 兴
独立财务顾问（联席主承销商）：招商证券股份有限公司年 月 日
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对象合规性报告》之签章页）
联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司年 月 日
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对象合规性报告》之签章页）
联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
（此页无正文，为《关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性报告》之签章页）
联席主承销商：国开证券有限责任公司年 月 日