西南证券股份有限公司关于兴国恒鑫矿业有限公司稀土相关事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称‚保荐人‛、‚保荐机构‛、‚西南证券‛）对金城造纸股份有限公司（以下简称‚金城股份‛、‚公司‛）之参股子公司兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称‚恒鑫矿业‛）的稀土相关事项进行了核查。具体核查意见如下：
一、朱祖国先生在重整计划中就恒鑫矿业稀土储量做出承诺是否合法合规合理
（一）承诺事项
根据金城股份 2012年 10月 17日披露的《金城造纸股份有限公司重整计划》（以下简称‚《重整计划》‛）：‚朱祖国承诺恒鑫矿业公司股权赠予公司后，恒鑫矿业公司所拥有的探矿权在 2012年 11月 30日前探明黄金储量不低于 25吨，稀土详查报告储量不低于 2万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于 2013年 3月 31日前向公司支付补偿金人民币 5,000万元。‛
（二）核查过程
1、西南证券核查了相关法律法规
（1）《中华人民共和国矿产资源法实施细则》(1994年 3月 26日国务院令第 152号,以下简称‚《152号令》‛)第十七条规定‚探矿权人应当履行下列义务：(四)在查明主要矿种的同时，对共生、伴生矿
产资源进行综合勘查、综合评价‛；《保护性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法》（国土资发“2009”165号，以下简称‚《165号文》‛）第九条规定，‚探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量。
否则，地质储量报告不予评审、备案‛；《国务院关于将钨、锡、锑、离子型稀土矿产列为国家实行保护性开采特定矿种的通知》（国发[1991]5号），‚国务院决定将钨、锡、锑、离子型稀土矿产列为国家实行保护性开采的特定矿种‛；
（2）《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发 “2011”12号，下称‚《意见》‛）第（十四）条规定，‚严格稀土矿业权管理，原则上继续暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请，禁止现有开采矿山扩大产能‛；《国土资源部关于贯彻落实<国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见>的通知》（国土资发[2011]105号）第三条规定，‚在全国范围内继续暂停受理新立稀土探矿权、采矿权申请，不得新增稀土矿业权；原则上禁止现有稀土开采矿山扩大产能；
制定南方离子型稀土矿开采准入制度，从申请人的资金实力、技术力量、生产规模等方面提高准入门槛‛。
2、西南证券访谈了恒鑫矿业相关人员及朱祖国
西南证券访谈了恒鑫矿业相关人员及朱祖国，并查阅了恒鑫矿业与朱祖国先生出具的相关说明，相关说明的内容如下：
（1）恒鑫矿业相关人员表示：‚2011年 3月至 2011年 10月，恒鑫矿业委托华东有色地质矿产勘查开发院对恒鑫矿业段水矿区铌钽
矿进行普查，在铌钽普查过程中，发现有共伴生的稀土矿。由于稀土矿为国家保护性开采特定矿种，根据《165号文》第九条的规定，恒鑫矿业在 2014年 1月之前对共伴生的稀土矿一直持续开展综合勘查评价，并由金城股份分别于 2012年 10月 10日、2013年 2月 22日等披露了勘查及其进展情况公告。‛
（2）恒鑫矿业相关人员及朱祖国表示：‚2012年朱祖国先生在重整计划中就恒鑫矿业稀土储量做出承诺时，尽管《意见》及国土资发[2011]105号文已经出台，但鉴于：首先，恒鑫矿业的稀土矿为共伴生的稀土矿，根据《165号文》第九条的规定，恒鑫矿业对共伴生的稀土矿开展综合勘查评价的工作仍在持续进行；其次，华东有色院依据《稀土矿产地质勘查规范》普查估算恒鑫矿业的段水矿区稀土资源量为 10142吨。恒鑫矿业虎形下铌钽矿区，面积 6.87平方公里，与段水矿区相邻，地质特征、成矿条件极其相似，由于虎形下矿区面积是段水矿区的 1.7倍，预测其稀土资源量会达到 1万吨以上，故估算两个矿区相加稀土资源储量会达到两万吨以上。因此，在按照《165号文》对共伴生稀土矿继续勘查评价以及对稀土资源储量预估 2万吨以上的基础上，2012年朱祖国在重整计划中做出了‘稀土详查报告
储量不低于 2万吨’的承诺。‛
（3）恒鑫矿业相关人员及朱祖国表示：‚2012年朱祖国先生在重整计划中就恒鑫矿业稀土储量做出承诺，同时约定了储量未达到承诺时的赔偿责任。因恒鑫矿业储量未达到承诺水平，朱祖国先生已于 2013年 3月 27日向金城股份支付补偿金 5000万元，赔偿责任已全
部履行完毕。此后，恒鑫矿业对于共伴生稀土矿的勘查评价工作也一直持续进行，直至 2014年 1月咨询主管机构后停止。‛
3、西南证券核查了有关文件
西南证券查阅了《重整计划》、勘察机构出具的《普查报告》及相关说明、恒鑫矿业的相关探矿权证、金城股份相关公告以及朱祖国履行赔偿责任的相关凭证，查阅了专业文献。
（三）核查结论
经核查，西南证券认为：
1、朱祖国先生在《重整计划》中承诺‚稀土详查报告储量不低于 2万吨‛，并且设定了承诺不能履行的赔偿，即‚如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于 2013年 3月 31日前向公司支付补偿金人民币 5,000万元‛，包含上述承诺的《重整计划》已经法院裁决生效。
2、因恒鑫矿业储量未达到朱祖国先生的承诺水平，朱祖国先生已于 2013年 3月 27日向公司支付补偿金 5000万元，已履行相关赔偿责任，该等赔偿有利于保护公司中小股东的合法权益。
3、朱祖国先生在 2012年就恒鑫矿业稀土详查报告储量做出承诺之前，恒鑫矿业已拥有铌钽矿探矿权，在铌钽矿普查过程中发现有共伴生的稀土矿时，根据《152号令》和《165号文》第九条的相关规定，恒鑫矿业应当对共伴生稀土矿进行综合勘查评价，并单独估算资源储量；然而根据《意见》及国土资发[2011]105号文规定，‚原则上继续暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请‛，《意见》及国土资发[2011]105号文对在其他矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种时如
何进一步处理的规定并未明确。综上，对于共伴生稀土矿的储量勘查事宜及其相关承诺的合法合规性的判断涉及专业领域，我们已通过恒鑫矿业向有关主管部门进行咨询，目前恒鑫矿业已向赣州市矿产资源管理局提交请示函，主要请求对‚由于《意见》和《通知》对在其他矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种时如何进一步处理的规定并未明确，因此江西省国土厅在 2014年 1月以前系适用《165号文》，要求探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量；因此，恒鑫矿业当时在对铌钽矿进行普查过程中，发现有共伴生的稀土矿，并依法对对稀土矿进行勘察，符合《165号文》的规定，未违反法律法规‛予以确认，兴国县矿产资源管理局已在该请示函上确认该请示内容‚情况属实‛；赣州市矿产资源管理局 2014年 4月 3日对此出具了说明，确认‚兴国恒鑫矿业有限公司在铌钽矿区普查时发现有共伴生的稀土矿。根据《保护性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法》(国土资发【2009】165号)第九条规定要求探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量。但对稀土矿的勘查应按照国家的法律、法规、政策规定办理有关手续。‛
二、2011年国土资源部颁布《意见》至 2014年 1月 17日公司公告恒鑫矿业停止稀土勘查开发期间，恒鑫矿业就稀土勘查开发所进行的具体工作，该等工作是否合法合规
西南证券访谈了恒鑫矿业相关人员,并查阅了恒鑫矿业与朱祖国
先生出具的相关说明。根据恒鑫矿业与朱祖国先生出具的相关说明，‚2011年国土资源部颁布《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）至 2014年 1月 17日公司公告恒鑫矿业停止稀土勘查开发期间，恒鑫矿业就段水矿区、虎行下矿区的铌钽矿及其共伴生矿进行了现场勘探、化验等工作。‛
根据《152号令》第十七条规定‚探矿权人应当履行下列义务：(四)在查明主要矿种的同时，对共生、伴生矿产资源进行综合勘查、综合评价‛。根据《165号文》第九条规定，探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量。根据《国务院关于将钨、锡、锑、离子型稀土矿产列为国家实行保护性开采特定矿种的通知》（国发[1991]5号），国务院决定将钨、锡、锑、离子型稀土矿产列为国家实行保护性开采的特定矿种。
同时，《意见》第（十四）条规定，‚严格稀土矿业权管理，原则上继续暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请，禁止现有开采矿山扩大产能‛；国土资发[2011]105号文第三条规定，‚在全国范围内继续暂停受理新立稀土探矿权、采矿权申请，不得新增稀土矿业权；原则上禁止现有稀土开采矿山扩大产能；制定南方离子型稀土矿开采准入制度，从申请人的资金实力、技术力量、生产规模等方面提高准入门槛‛。
因此，西南证券认为：朱祖国先生在 2012年就恒鑫矿业稀土详查报告储量做出承诺之前，恒鑫矿业已拥有铌钽矿探矿权，在铌钽矿
普查过程中发现有共伴生的稀土矿时，根据《152号令》和《165号文》第九条的相关规定，恒鑫矿业应当对共伴生稀土矿进行综合勘查评价，并单独估算资源储量；然而根据《意见》及国土资发[2011]105号文规定，‚原则上继续暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请‛，《意见》及国土资发[2011]105号文对在其他矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种时如何进一步处理的规定并未明确。综上，对于共伴生稀土矿的储量勘查事宜及其相关承诺的合法合规性的判断涉及专业领域，我们已通过恒鑫矿业向有关主管部门进行咨询，目前恒鑫矿业已向赣州市矿产资源管理局提交请示函，主要请求对‚由于《意见》和《通知》对在其他矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种时如何进一步处理的规定并未明确，因此江西省国土厅在 2014年 1月以前系适用《165号文》，要求探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量；因此，恒鑫矿业当时在对铌钽矿进行普查过程中，发现有共伴生的稀土矿，并依法对对稀土矿进行勘察，符合《165号文》的规定，未违反法律法规‛予以确认，兴国县矿产资源管理局已在该请示函上确认该请示内容‚情况属实‛；赣州市矿产资源管理局 2014年 4月 3日对此出具了说明，确认‚兴国恒鑫矿业有限公司在铌钽矿区普查时发现有共伴生的稀土矿。根据《保护性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法》(国土资发【2009】165号)第九条规定要求探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量。但对稀土矿的勘查应按
照国家的法律、法规、政策规定办理有关手续。‛
三、公司及朱祖国就恒鑫矿业稀土勘探相关事宜是否存在虚假陈述行为
西南证券对公司及朱祖国先生的稀土相关披露事项作了如下核查：
1、关于稀土勘探的初始披露
披露事项：在 2012年 10月 10日《关于兴国恒鑫矿业有限公司股权评估价值的说明公告》中披露‚重组方于今年 3月份已聘请江西省煤田地质勘查研究院江西华昌地质工程勘查有限公司及广东省地质物探工程勘察院分别负责稀土储量及黄金储量的勘查工作。目前现场勘查工作已经完成，勘查报告正在编制中。‛
核查过程：西南证券核查了江西华昌地质工程勘察有限公司（以下简称‚江西华昌‛）与金龙金矿签署的勘查合同书、江西华昌出具的说明。勘查合同书及江西华昌出具的说明显示，江西华昌受聘参与勘查工作，并于 2012年 10月 10日已经完成段水矿区的现场勘查工作。
2、关于稀土勘探的进展公告
披露事项：在 2013年 2月 22日《关于金龙金矿黄金储量和稀土储量的公告》披露‚截至目前，稀土储量勘查工作中的化验等流程仍在进行中，勘查报告尚未完成。待相关储量报告完成后，公司将及时进行信息披露。‛
核查过程：西南证券核查了恒鑫矿业关于其稀土储量历史情况及
进展的说明、恒鑫矿业与化验机构广东省地质局七一九地质大队（以下简称‚七一九大队‛）签署的地质调查项目委托合同书、七一九大队实验室出具的说明，查验了恒鑫矿业稀土勘探相关的化验单据。根据前述说明及化验单据，截至 2013年 2月 22日，恒鑫矿业稀土相关化验流程仍在进行。
3、关于稀土停止勘探的公告
披露事项：在2014年1月17日《关于重组相关事项进展的公告》披露‚1、2011年 3月至 2011年 10月，恒鑫矿业委托华东有色地质矿产勘查开发院对恒鑫矿业段水矿区铌钽矿（面积：4.03平方公里）进行了普查，在铌钽普查过程中，发现有共伴生的稀土矿。华东有色院依据《稀土矿产地质勘查规范》普查估算该矿区稀土资源量为 101 42吨。恒鑫矿业虎形下铌钽矿区，面积 6.87平方公里，与段水矿区相邻，地质特征、成矿条件极其相似，由于虎形下矿区面积是段水矿区的 1.7倍，预测其稀土资源量会达到 1万吨以上，故估算两个矿区相加稀土资源储量会达到两万吨以上。2012年恒鑫矿业聘请江西省煤田地质勘查研究院作为勘查单位，继续对段水矿区及虎形下矿区进行资源勘查。2、因恒鑫矿业的储量未能在 2012年 11月 30日达到朱祖国先生的承诺水平，朱祖国先生已于 2013年 3月 27日向公司支付补偿金 5000万元。同时，截至 2013年 2月，恒鑫矿业稀土储量勘查工作中的化验等流程仍在进行，勘查报告尚未完成（详见 2013-007号公告）。3、恒鑫矿业近期咨询主管部门，获知：1）2013年 5月以来，政府部门陆续颁布《关于开展稀土开采及工程建设项目稀土资源
回收利用全面排查的通知》、《关于组织开展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专项行动的函》，对稀土行业的监管日益趋严；2）恒鑫矿业上述两个矿区因所在区域现未纳入国家统一规划区，不具备稀土探矿权，其相关勘探工作需停止。鉴于此，恒鑫矿业已停止稀土勘探工作，待国家相关政策调整后再申请稀土探矿权，以推进相关工作。‛
核查过程：
（1）西南证券核查了华东有色院 2011年对段水矿区铌钽矿的普查报告，普查报告显示该矿区普查估算的稀土资源量为 10,142吨；
核查了段水矿区、虎行下矿区 2012年 10月有效的探矿权证，该等探矿权证载明段水矿区、虎行下矿区的面积分别为 4.03平方公里、6. 87平方公里。同时，西南证券查阅了专业文献，专业文献表明华南（特别是南岭地区，包括赣州）的花岗岩类岩石中普遍含稀土较高,风化后形成稀土矿床；而根据江西华昌出具的说明，上述两矿区均 1
含风化花岗岩。同时，江西华昌出具的说明亦确认‚恒鑫矿业虎形下铌钽矿区，面积 6.87平方公里，与段水矿区相邻，地质特征、成矿条件极其相似，由于虎形下矿区面积是段水矿区的 1.7倍，预测其稀土资源量会达到 1万吨以上，故估算两个矿区相加稀土资源储量会达到两万吨以上。‛
（2）西南证券查阅了国土资源部 2013年 5月以来单独或联合其他部门颁布的《关于开展稀土开采及工程建设项目稀土资源回收利用
全面排查的通知》、《关于组织开展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专项行动的函》，相关文件显示国家对稀土行业的监管日益趋严。
西南证券访谈了恒鑫矿业所咨询过的主管部门工作人员，其确认：在恒鑫矿业段水、虎行下两矿区所在区域未纳入国家统一规划区，且不具备稀土探矿权的情况下，该两矿区相关勘探工作需停止。
同时，西南证券查阅了国土资源部 2011年公布的首批稀土矿产国家规划矿区名单，该名单包括龙南重稀土规划矿区（1）、龙南重稀土规划矿区（2）、寻乌轻稀土规划矿区、定南中稀土规划矿区、赣县（北）中稀土规划矿区、赣县（中）重稀土规划矿区、赣县（南）中稀土规划矿区、安远中重稀土规划矿区、信丰（北）中稀土规划矿区、信丰（南）中重稀土规划矿区、全南中稀土规划矿区，未包括恒鑫矿业段水、虎行下两矿区所处的兴国县。
（3）西南证券访谈了朱祖国先生、恒鑫矿业具体负责人员，核查了恒鑫矿业方面与江西华昌的工作联系函、江西华昌出具的说明。根据恒鑫矿业方面与江西华昌的工作联系函、江西华昌出具的说明，恒鑫矿业于 2014年 1月 10日停止了段水、虎行下矿区的勘探。
核查意见：通过履行上述核查程序，关于稀土勘探的初始披露、关于稀土勘探的进展公告、关于稀土停止勘探的公告等 3项公告所披露的稀土相关事项与核查结果不存在显著差异。
四、西南证券针对公司重组事项所做的持续督导工作
答：
西南证券作为恢复上市保荐人，针对公司重组事项主要做了以下工作：
1、积极督促朱祖国先生对其控制的矿业资产进行整合，恒鑫矿业 2013年收购了朱祖国先生控制的佳源矿业、江达矿业、天成工贸。
2、积极督促恒鑫矿业解决关联方资金往来的问题，最终恒鑫矿业于 2013年通过债转股方式解决了历史遗留的对关联方的资金占用。
3、推动恒鑫矿业资产注入方案的探讨，与重组方等有关各方通过现场讨论、电话、电子邮件等方式对资产注入方案进行了多次讨论。
（以下无正文，仅为签字盖章页）
（此页无正文，为金城股份财务顾问项目《西南证券股份有限公司关于兴国恒鑫矿业有限公司稀土相关事项的核查意见》之签字盖章页）
西南证券股份有限公司 2014年 4月 9日