德邦证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2015] 3134号”文核准，洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“轴研科技”）向中国机械工业集团有限公司非公开发行不超过 2,500万股 A股股票（以下简称“本次发行”）。德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本保荐机构”）作为轴研科技本次发行的保荐机构，认为轴研科技本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐轴研科技本次发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：
一、保荐机构名称
德邦证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人姓名
马业青、尹志勇
三、本次推荐的发行人名称
洛阳轴研科技股份有限公司
四、本次推荐的证券发行上市的类型
上市公司非公开发行股票
五、发行人的概况
（一）发行人基本情况
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|中文名称|洛阳轴研科技股份有限公司|

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|英文名称|LUOYANG BEARING SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.|
|股票简称|轴研科技|
|股票代码|002046|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|梁波|
|注册资本（万元）本次发行前|34,056.5970|
|上市日期|2005年5月26日|
|注册地址|洛阳高新技术开发区丰华路6号|
|联系地址|河南省洛阳市吉林路1号|
|邮政编码|471039|
|联系电话|0379-64881139|
|传真|0379-64881518|
|公司网址|http://www.zys.com.cn|

（二）发行人经营范围和主营业务
经营范围为：研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品），复合材料及制品（以上范围按国家有关规定）；技术服务，咨询服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工，“三来一补”。
（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人主要从事轴承、电主轴、轴承专用工艺装备和检测仪器及相关产品的研究、开发、生产、销售业务。
（三）主要财务数据及财务指标
公司2012年度、2013年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，审计意见类型均为标准无保留意见。公司 2014年度财务报告已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型为标准无保留意见。
1、主要合并财务数据
单位：元
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|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|2012年末/2012年度|
|总资产|2,313,656,322.36|2,290,204,405.67|2,049,316,010.02|1,888,441,924.86|
|总负债|943,850,364.36|912,177,077.08|979,486,762.44|868,658,690.59|
|少数股东权益|7,939,563.26|8,350,967.54|10,437,327.91|9,852,712.04|
|所有者权益|1,369,805,958.00|1,378,027,328.59|1,069,829,247.58|1,019,783,234.27|
|营业总收入|313,909,918.21|512,625,946.15|651,107,108.35|660,863,911.67|
|利润总额|-31,621,291.13|22,245,964.57|46,465,272.59|80,088,919.72|
|净利润|-33,014,475.44|15,354,066.94|38,727,037.08|65,579,625.42|
|经营活动产生的现金流量净额|37,947,018.43|-25,822,270.14|-29,250,227.79|24,683,310.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-116,661,973.90|-158,088,802.24|-228,003,006.65|-230,853,179.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,530,151.89|186,832,426.11|140,792,386.76|389,862,316.85|
|现金及现金等价物净增加额|-68,184,803.58|2,921,353.73|-116,460,847.68|183,692,448.00|

2、主要财务指标
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|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|2012年末/2012年度|
|流动比率|1.36|1.64|1.67|2.08|
|速动比率|0.64|0.85|0.75|1.10|
|资产负债率（合并）|40.79%|39.83%|47.80%|46.00%|
|应收账款周转率|1.44|2.75|3.40|3.81|
|存货周转率|0.51|0.81|1.20|1.68|
|每股经营活动现金流量（元）|0.11|-0.08|-0.10|0.09|
|每股净现金流量（元）|-0.20|0.01|-0.42|0.66|

六、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
本次发行证券类型为人民币普通股（A股），面值为1.00元/股，发行数量为
13,043,478股。
（二）发行价格
根据公司第五届董事会2014年第七次临时会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2016年2月26日）。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.05元/股。
（三）募集资金量
本次发行募集资金总额为 10,500万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）426.14万元后，实际募集资金10,073.86万元。
（四）发行对象及认购情况
本次发行对象为公司控股股东中国机械工业集团有限公司，其认购股份为有限售条件流通股，具体认购情况如下：
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|序号|投资者名称|认购数量（股）|认购价格（元/股）|限售期（月）|可上市流通日|
|1|中国机械工业集团有限公司|13,043,478|8.05|36|2019年3月17日|
|合计||13,043,478|-|-|-|

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为轴研科技的保荐机构，德邦证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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|保荐机构（主承销商）|德邦证券股份有限公司|
|注册地址|上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼|
|联系地址|上海市浦东新区福山路500号城建国际中心25楼|
|电 话|021-68761616|
|传 真|021-68767971|
|保荐代表人|马业青、尹志勇|
|项目协办人|赵晶|

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：轴研科技申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。德邦证券愿意推荐轴研科技本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
马业青 尹志勇
保荐机构法定代表人：
姚文平
保荐机构：德邦证券股份有限公司2016年3月16日