宁波三星医疗电气股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
二○一八年五月十五日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料宁波三星医疗电气股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料目录
一、2017年年度股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„2二、2017年年度股东大会议案
1、关于2017年度董事会工作报告的议案„„„„„„„„„„„„„„42、关于2017年度监事会工作职报告的议案 „„„„„„„„„„„„183、关于2017年度独立董事述职报告的议案„„„„„„„„„„„„„214、关于2017年度财务报告的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„395、关于2017年年度报告及其摘要的议案„„„„„„„„„„„„„„406、关于2017年度利润分配的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„417、关于申请综合授信的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„428、关于为控股子公司提供担保的议案„„„„„„„„„„„„„„„ 439、关于2017年度董事及监事薪酬的议案 „„„„„„„„„„„„„4410、关于续聘立信会计师事务所为公司 2018年度财务及内控审计机构的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4511、关于制定《董事、高级管理人员薪酬考核制度》的议案„„„„„„„„4612、关于选举黄小伟先生为公司第四届董事会董事的议案„„„„„„„4713、关于选举郑伟科先生为公司第四届监事会监事的议案„„„„„„„48
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料宁波三星医疗电气股份有限公司
2017年年度股东大会议程
时间：2018年5月15日（星期二）14:00，会期半天。
地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路 757号奥克斯中央大厦 25楼会议室
主持人：郑坚江董事长
议程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、关于2017年度董事会工作报告的议案；
2、关于2017年度监事会工作报告的议案；
3、关于2017年度独立董事述职报告的议案；
4、关于2017年度财务报告的议案；
5、关于2017年年度报告及其摘要的议案；
6、关于2017年度利润分配的议案；
7、关于申请综合授信的议案；
8、关于为控股子公司提供担保的议案；
9、关于2017年度董事及监事薪酬的议案；
10、关于续聘立信会计师事务所为公司 2018年度财务及内控审计机构的议案；
11、关于制定《董事、高级管理人员薪酬考核制度》的议案；
12、关于选举黄小伟先生为公司第四届董事会董事的议案；
13、关于选举郑伟科先生为公司第四届监事会监事的议案。
四、对大会议案进行投票表决；
五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件；
九、股东大会闭幕。
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案一：
关于 2017年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表董事会向股东大会作 2017年度董事会工作报告。
一、经营情况讨论与分析
2017年度，公司围绕战略及年度经营计划，聚焦公司主业，积极开拓创新，加强内部管理，优化业务流程，扎实推进各项工作。医疗产业重点推进康复、妇儿、体检专科业务线，智能配用电产业通过资源合理配置、高目标牵引，聚焦品质、毛利、交期及团队夯实经营基础，取得一定成绩。报告期内，公司实现营业收入536,839.78万元，较上年同期增长9.08%；
实现归属于上市公司股东的净利润89,058.90万元，较上年同期增长12.13%。
(一)智能配用电板块
报告期内，公司智能配用电业务全年围绕规模达成、市场拓展、产品通用化、夯实经营基础、信息化展开：
1、规模达成
智能用电继续稳抓战略渠道，维持行业领先地位，市占率持续提升，龙头地位进一步稳固。配电产品方面，中置柜和充电桩均有重大突破。
2、市场拓展
聚焦国际化战略，加强与华为等企业合作，增加大项目机会；同时推进海外制造、海外销售策略，积极布局海外并购，海外产业规模不断增长，出口排名稳居前四。
3、产品通用化
聚焦产品线整合，梳理平台、型谱及物料，市场端重点围绕核心产品进行发力，聚焦资源、降低复杂度，剖析制供痛点，价值链联动，对目标、节奏、流程进一步切割管控。
4、夯实经营基础
抓牢品质底线、交期主线。强化制程品控，围绕指标倒逼、破题改善、标准规范，建立完善标准库，搭建可靠性评价体系；同时，交期以计划前置、制程提效、供方变革为主线，结合指标驱动、暴问、复盘、信息化，不断完善计划体系，打通价值链，实现管理前置，提升客户满意度。
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料5、信息化
围绕交期、毛利，以IT变革流程，改善价值链协同效率，重点聚焦配电、海外提升，推进交期可视、毛利拉通、品质追溯，海外实现商机到合同指标可视。
(二)医疗服务产业板块
报告期内，公司在做大做强宁波明州医院的基础上，积极拓展新业务，战略聚焦康复、妇儿、体检拓展。
1、做大做强宁波明州医院
2017年，宁波明州医院通过大力引进管理人才和医生团队，通过狠抓学科建设和医疗质量，提升运营效率。2017年，宁波明州医院实现营业收入7.83亿元，同比增长32.6%。
“鄞州妇女儿童医院”成为宁波第二、鄞州第一的妇儿专科医院，区域影响力显著提升。
2、持续聚焦专科业务，加速全国化布局
公司战略聚焦康复、妇儿、体检三大专科业务线，2017年度，成功收购浙江明州康复医院，温州深蓝医院，整合优质康复医疗资源，创新康复模式，打造成为康复专科样板医院。
3、持续提升医疗服务品质，技术实力显著提升
加大信息化投入，通过系统升级和流程再造，改善医院诊疗服务，全面普及微信、APP客户端、银医自助机等多渠道自助及预约服务。
引进大型医疗设备，加快高级人才和重点学科带头人引进，完善重点学科和亚专科建设，成功获批省级规培基地。
4、加强风控管理，融资租赁业务稳健发展
2017年，融资租赁公司严控风险，保证资产质量，丰富产品条线。全年累计新增投放32.24亿元，其中医疗租赁30.04亿元，完成公共事业租赁2.2亿元；资产规模年末突破50亿元至55.04亿元，同比增长47.88%；全年实现营业收入4.196亿元，同比增长23.09%；
不良率降为0.44%，同比下降45%；全年实现净利润1.87亿元。
二、报告期内主要经营情况
2017年度，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司经营状况取得良好增长。智能用电业务国网中标额继续保持第一梯队，南网及自购业务取得行业领先；医疗产业布局初显成效，收购浙江明州康复医院，聚焦康复专科业务线，加速全国布局。报告期内，公司实
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料现营业收入 536,839.78万元，较上年同期增长9.08%；实现归属于上市公司股东的净利润89,058.90万元，较上年同期增长12.13%。
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例(%)|
|营业收入|5,368,397,769.60|4,921,721,348.01|9.08|
|营业成本|3,567,025,602.16|3,304,437,973.28|7.95|
|销售费用|398,840,234.56|377,111,947.07|5.76|
|管理费用|497,009,741.32|444,527,952.87|11.81|
|财务费用|32,552,596.51|23,402,594.43|39.10|
|经营活动产生的现金流量净额|933,506,116.98|881,845,470.14|5.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,106,022,030.62|-1,334,522,896.57|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-284,121,269.38|2,655,818,103.17|不适用|
|研发支出|205,893,217.34|178,012,359.20|15.66|

1.收入和成本分析
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|行业|主营成本构成项目|合计|占总成本比例|
|电工仪表行业|直接材料|2,542,754,412.77|91.32%|
||直接人工|129,871,272.38|4.66%|
||制造费用|111,691,368.90|4.01%|
||小计|2,784,317,054.05|100.00%|
|医疗服务行业|药品成本|214,047,635.45|35.85%|
||卫生材料|100,247,303.60|16.79%|
||人工工资|184,338,244.62|30.87%|
||其他费用|98,491,430.49|16.49%|
||小计|597,124,614.16|100.00%|
|融资租赁行业|利息支出|148,954,990.38|100.00%|

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(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减(%)|
|制造业|4,062,479,518.23|2,784,317,054.05|31.46|3.66|1.34|增加1.56个百分点|
|医疗服务业|837,726,007.14|597,124,614.16|28.72|36.03|35.44|增加0.31个百分点|
|融资租赁|411,607,703.27|148,954,990.38|63.81|20.75|50.74|减少7.29个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减(%)|
|智能配用电|4,062,479,518.23|2,784,317,054.05|31.46|3.66|1.34|增加1.56个百分点|
|医疗服务|837,726,007.14|597,124,614.16|28.72|36.03|35.44|增加0.31个百分点|
|融资租赁及咨询服务|411,607,703.27|148,954,990.38|63.81|20.75|50.74|减少7.29个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减(%)|
|国内|4,774,241,070.90|3,156,745,983.75|33.88|7.62|5.91|增加1.07个百分点|
|国外|537,572,157.74|377,151,619.96|29.84|22.24|23.07|减少0.17个百分点|

(2)产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减(%)|销售量比上年增减(%)|库存量比上年增减(%)|
|智能用电|26,943,912|26,601,845|2,123,124|24.39|24.53|19.21|
|智能配电|35,827|36,560|5,583|31.43|37.33|-11.61|

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(3)成本分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|制造业|主营业务成本|2,784,317,054.05|78.87|2,747,448,138.58|83.58|1.34||
|医疗服务业|主营业务成本|597,124,614.16|16.91|440,871,873.75|13.41|35.44||
|融资租赁|主营业务成本|148,954,990.38|4.22|98,815,659.48|3.01|50.74||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|智能配用电|主营业务成本|2,784,317,054.05|78.87|2,747,448,138.58|83.58|1.34||
|医疗服务|主营业务成本|597,124,614.16|16.91|440,871,873.75|13.41|35.44||
|融资租赁及咨询服务|主营业务成本|148,954,990.38|4.22|98,815,659.48|3.01|50.74||

宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料(4)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 55,040.65万元，占年度销售总额10.25%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额 45,982.55万元，占年度采购总额16.34%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2.研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发投入|205,893,217.34|
|本期资本化研发投入||
|研发投入合计|205,893,217.34|
|研发投入总额占营业收入比例(%)|3.84|
|公司研发人员的数量|707|
|研发人员数量占公司总人数的比例(%)|12.88|
|研发投入资本化的比重(%)||

3.现金流
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|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|同期增减率|变动说明|
|经营活动产生的现金流量净额|933,506,116.98|881,845,470.14|5.86%|主要系公司业务规模、盈利不断增长，同时加强应收款管理及未到应付款增加所致|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,106,022,030.62|-1,334,522,896.57|不适用|主要系子公司融资租赁业务开展项目投资及收购温州深蓝、明州康复所致|
|筹资活动产生的现金流量净额|-284,121,269.38|2,655,818,103.17|不适用|16年主要系非公发行募集资金29亿所致|

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
1、2017年5-6月，以姜山厂区C4楼、C2楼、C3楼、B6B7楼房屋及土地出资设立海定电气，2017年 11月出售海淀电气，因此合并范围确认资产处置收益，获得资产处置收益118,806,193.81元；
2、2017年11月，将公司持有的海定电气100%股份转让给奥克斯空调股份有限公司，并确认投资收益，获得投资收益-1,732,100.57元；
3、2017年 12月，将公司持有的开云基金的股份列入长期股权投资，并以权益法确认损益，获得投资收益29,842,144.19元。
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(三)资产、负债情况分析
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例(%)|上期期末数|上期期末数占总资产的比例(%)|本期期末金额较上期期末变动比例(%)|情况说明|
|货币资金|1,582,766,549.21|12.45|3,053,193,624.49|26.24|-48.16|主要系子公司融资租赁项目投资及收购温州深蓝、明州康复所致|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|181,000.00|0.00|43,050.00|0.00|320.44|主要系子公司高科技锁铜增加所致|
|预付款项|47,355,697.34|0.37|77,830,250.06|0.67|-39.16|主要系公司加强往来管理，预付款项减少所致|
|应收利息|77,506.85|0.00||-||主要系子公司商业保理业务增加所致|
|一年内到期的非流动资产|1,612,223,249.96|12.68|1,030,620,030.14|8.86|56.43|主要系子公司融资租赁ABS发行所致|
|可供出售金融资产|852,050,453.15|6.70|539,143,074.44|4.63|58.04|主要系子公司持有春风百润、东证周德、东证汉德列入可供出售金融资产核算所致|
|长期应收款|3,522,909,100.19|27.72|2,403,768,239.17|20.66|46.56|主要系子公司融资租赁ABS发行所致|
|投资性房地产|8,132,603.96|0.06|101,644,614.02|0.87|-92.00|主要系公司处置原计入投资性房地产核算的房屋及土地所致|
|在建工程|1,552,179.23|0.01|161,182,368.80|1.39|-99.04|主要系公司厂房达到可使用状态转入固定资产所致|
|商誉|364,637,543.45|2.87|21,494,511.25|0.18|1,596.42|主要系公司收购温州深蓝及明州康复商誉确认增加所致|
|长期待摊费用|35,558,664.45|0.28|16,882,152.82|0.15|110.63|主要系子公司明州康复经营租入固定资产装修增加所致|
|其他非流动资产|63,005,202.33|0.50|91,021,295.66|0.78|-30.78|主要系公司土地证获取，转入无形资产所致|
|短期借款|245,980,688.16|1.94|151,711,307.09|1.30|62.14|主要系子公司融资租赁项目投放需要，增加借款所致|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||527,800.00|0.00|-100.00|16年主要系子公司融资租赁欧元锁汇所致|
|应付利息|3,665,482.46|0.03|12,580,646.88|0.11|-70.86|主要系公司借款未到期，应付利息较少所致|
|应付股利|||6,507,813.87|0.06|-100.00|主要系子公司宁波联能支付股利所致|
|其他应付款|459,778,544.70|3.62|327,312,374.90|2.81|40.47|主要系子公司明州医院收购温州深蓝、明州康复导致其他应付款增加|
|长期应付款|347,632,340.37|2.74|567,858,830.41|4.88|-38.78|主要系子公司融资租赁ABS兑付所致|
|长期应付职工薪酬|551,792.65|0.00|129,590.28|0.00|325.80|主要系子公司巴西南森应付职工辞退福利增加所致|
|递延所得税负债|7,148,496.21|0.06|87,836.95|0.00|8,038.37|主要系公司可供出售金融资产公允价值变动增加所致|
|库存股|7,604,953.60|0.06|34,175,629.60|0.29|-77.75|主要系公司限制性股票股权解禁所致|
|其他综合收益|192,422,179.39|1.51|16,148,866.52|0.14|1,091.55|主要系可供出售金融资产公允价值变动，并确认其他综合收益所致|

宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料2.截至报告期末主要资产受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
开立保函、银行汇票、信用货币资金 344,160,381.60
证等的保证金
长期应收款(包含一年内到期的长期应收款) 4,145,932,736.45ABS及保理借款受限(注1)固定资产 14,944,671.44抵押以获取银行授信
合计 4,505,037,789.49
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期，公司以提升主营业务核心能力为目标，积极稳妥地开展各项投资活动，主要情况如下：
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|投资名称|投资额(万元)|主要业务|权益比例(%)|备注|
|海宁东证汉德投资合伙企业(有限合伙)|20,000|投资Pre-IPO企业|44.44%||
|奥克斯商业保理(上海)有限公司|20,000|保理|100.00%||
|温州市深蓝医院有限公司|9,100|体检|100.00%||
|浙江明州康复医院有限公司|32,000|康复|100.00%||

(1)重大的股权投资
报告期内，公司下属子公司宁波奥克斯投资管理有限公司认缴2亿元，与东方睿德(上海)投资管理有限公司、上海东方睿德股权投资基金有限公司、北京华融天辰投资有限公司、上海盈保投资管理有限公司、张宇鑫、张晨阳、卢唯唯、朱国良、鄢林、王飞、陈奕珍共同成立海宁东证汉德投资合伙企业(有限合伙)，本合伙企业主要投资Pre-IPO企业。
报告期内，公司下属子公司宁波明州医院有限公司以现金方式收购温州市深蓝医院有限公司100%的股权，支付对价为人民币 9,100万元；以现金方式收购浙江明州康复医院有限公司100%的股权，支付对价为人民币32,000万元。
(2)重大的非股权投资
报告期内，募集资金的使用情况：
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|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额(万元)|本年度投入金额(万元)|截至期末累计投入金额(万元)|
|宁波300家基层医疗机构建设项目|136,528.65|0.00|0.00|
|南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目|90,000.00|0.00|4,865.76|
|智能环保配电设备扩能及智能化升级项目|70,000.00|4,815.57|13,480.86|
|承诺投资项目小计|296,528.65|4,815.57|18,346.62|

(3)以公允价值计量的金融资产
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|锁铜|43,050.00|181,000.00|137,950.00|137,950.00|
|东阳光药|214,947,622.20|354,427,493.10|139,479,870.90||
|现代牙科|23,454,052.22|16,611,004.80|-6,843,047.42||
|香港医思医疗集团|125,231,400.02|158,821,000.00|33,589,599.98||
|北京春风百润股权投资合伙企业(有限合伙)||33,597,650.66|33,597,650.66||
|东证周德(上海)投资中心(有限合伙)||168,003,649.74|168,003,649.74||
|海宁东证汉德投资合伙企业(有限合伙)||120,079,654.85|120,079,654.85||
|合计|363,676,124.44|851,721,453.15|488,045,328.71|137,950.00|

(五)重大资产和股权出售
公司及其子公司奥克斯高科技出让其分别持有的下属子公司宁波海定电气有限公司54.37%及45.63%股权(合计100%股权)，受让方为关联方奥克斯空调股份有限公司，总交易价格为22,516.07万元，该交易为关联交易。
(六)主要控股参股公司分析
1、高科技公司，公司全资子公司，注册资本 40,500万元，注册地宁波，法定代表人：忻宁，业务性质:电力产品制造，截止2017年12月31日，该公司总资产：173,876.90万元，净资产：96,033.44万元，本期净利润：18,540.67万元。
2、三星智能，公司全资子公司，注册资本64,165.28万元，注册地宁波，法定代表人：李维晴，业务性质：电力产品制造，截止2017年12月31日，该公司总资产：176,921.78万元，净资产：86,440.18万元，本期净利润:8,098.61万元。
3、明州医院，公司下属子公司，注册资本 65,000万元，注册地宁波，法定代表人：郑永静，业务性质：医院，截止2017年12月31日，该公司总资产：146,105.47万元，净资产：90,655.78万元，本期净利润：9,860.73万元。
4、奥克斯投资，公司全资子公司，注册资本120,000万元，注册地宁波，法定代表人：李维晴，业务性质：投资管理，截止2017年12月31日，该公司总资产：50,369.85万元，净资产：48,967.88万元，本期净利润：2,200.65万元。
5、奥克斯医疗集团，公司全资子公司，注册资本 80,000万元，注册地宁波，法定代表
人：李维晴，业务性质：医疗投资管理，截止2017年12月31日，该公司总资产：82371.39
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料万元，净资产：77711.01万元，本期净利润：-630.21万元。
6、融资租赁，公司控股子公司，注册资本120,000万元，公司直接持有融资租赁公司55%的股权；全资子公司三星电气(香港)有限公司持有融资租赁公司45%的股权。法人代表：郑雷奇，业务性质：融资租赁业务；截止2017年12月31日，融资租赁公司资产总额：550,385.03万元，净资产：170,766.58万元，本期净利润：18,687.27万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
2017年是“十三五”规划的第二年，总体上看经济形势仍然比较严峻，但随着国家“一带一路”战略和“供给侧改革”的不断推进，特别2018年全国两会工作政府报告，描绘了我国经济社会发展蓝图，明确了新的目标要求、发展理念和重大的举措，也有利于增强市场信心和激发社会活力。
1、在智能配用电方面
作为全球能源互联网基础的智能电网在十三五期间全球投资规模约1.2万亿美元，未来5年增速预计达到8.4%，预计到2020年智能电表使用量可达到10亿只。
国内自新电改启动以来，电子信息技术的飞速发展，综合资源优化配置的新型电力治理体系逐步搭建，深化推动我国电力生产、技术结构的整体转型。近年来我国智能电能表行业获得极大发展，国家电网与南方电网公司合计智能电能表与用电信息管理产品每年市场需求都在160亿元以上。随着新的IR46的计量法规的升级，国家电网新一代智能电能表标准即将重新修订实施，预计2018年将进入新一轮更新换代周期，有望引领智能电表迎来需求拐点。
在用电侧，到2020年国网用户将达4.8亿，南网用户将达1亿。在配电侧，随着输变电容量呈现出逐年递增的趋势，新兴输配电市场不断崛起。国家能源局以满足用电需求、提高可靠性、促进智能化为目标，预计十三五期间在配电网投资超过 2万亿元，为国内电网配套企业带来新的机遇，促进输配电市场的快速发展和繁荣。
2、在医疗服务方面
在政策鼓励和资本支持下，社会办医在医院总数上已经超过半壁江山，且增速远远高于公立医院，但是，从床位数和患者数等业务指标来看，民营医院的占比仍然很低。
社会办医疗机构类型往往集中在小诊所、小型综合医院和一些技术性要求不高、商业模式相对成熟的专科领域，总体规模有限，以更优质的服务为卖点，对医疗质量关注不够，加
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料之缺乏行业质量标准和行之有效的监管下，行业面临着一定的诚信危机。
与此同时，新的力量正在改变医疗服务行业。政策支持力度进一步加大，进一步放宽市场准入门槛，鼓励社会资本参与公立医院改制，并在多省市试点医生多点执业、逐步放宽对社会办医院的设备购买审批以及医疗保险的纳入等。多元化社会资本涌入医疗行业，收购、投资等模式既完善产业链布局，加快医疗服务行业上下游整合，又加速社会办医机构规模化扩张。医生“多点执业”落实机制的逐步完善与医生集团快速兴起，推动医生资源市场化。
此外，移动医疗及数字化的快速发展正在重构医疗服务价值链，进而带动诊疗服务升级。
(二)公司发展战略
公司将在继续巩固以智能配用电为核心业务的基础上，积极推进医疗产业战略布局，加大医疗产业的投资并购步伐，强化公司核心竞争能力，进一步提升经营质量。
1、智能配用电板块：以智能用电、配电为核心业务，依托固有优势，发挥人才及产业优势，持续加大在智能用电、配电等智能化领域的业务延伸和资源投入。同时，拓展海外市场，目标至2020年实现智能配用电营收达到100亿元，成为中国领先的智能配用电整体解决方案提供商。
2、医疗服务板块：持续聚焦康复、妇儿、体检拓展，通过新建、投资、并购等模式，全国范围内布局，整合优质资源，立足打造康复专科医疗体系。通过实施“名校、名院、名医”的三名模式，目标至2020年拥有150家医疗机构，床位达到2万张，成为中国领先的医疗服务投资管理集团。
(三)经营计划
2018年公司智能配用电业务将围绕“问题暴露”，以产品为核心，聚焦品质、交期、毛利，推动计划体系搭建，全面完善标准、流程，不断夯实基础，确保公司稳健发展。同时聚焦医疗服务业，加强现有医院经营管理，加快医疗产业投资并购步伐，重点发力综合医院和康复、妇儿、体检专科医院。
1、智能配用电业务
(1)产品：
围绕平台，聚焦复杂度，全面深化对标，推动体系建设，提升产品核心竞争力。
(2)品质：
贯彻“品质百分百”理念，围绕研发、来料、制程，品质指标逐级分解，快速完善品质
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料体系。
(3)毛利：
高目标牵引，强化毛利刚性管控，聚焦差距，做好对标，配置专项资源，定期通报，确保年度预算达成。强化财务管控力度，搭建管控模型。
(4)交期：
强化计划体系，倒逼销研突破，加强滚动预测、计划锁定，借助制造提效，停产、产能浪费单单考核；推进标后管理，提前产能储备，瓶颈物料采购前置，生产快速响应。
(5)销售：
内销：维稳电网，重点培育非电、合作、行销。
外销：发力重点市场，培育大客户，重点关注项目池转换。
2、医疗服务
(1)加强明州医院经营管理：注重医院品牌、医生质量与服务水平，树立区域性品牌知名度。围绕服务、品质、创新“三个百分百”，着力提升医院的经营管理水平。针对性打造专科特色，加快重点学科建设，提升医疗质量和规划管理，扩大床位数量，力争打造成为宁波综合实力领先的医疗机构。
(2)积极推进康复、妇儿经营模式：借助现有康复、妇儿积累的成功经验，形成规范可复制模板，在全国各大城市快速发展康复、妇儿专科业务，打造以康复为特色的康复医疗服务连锁体系，加速全国布局。
(3)加大投资并购：贯彻医疗战略，继续聚焦康复、妇儿拓展，加大医疗产业的投资并购步伐，强化公司核心竞争能力，进一步提升经营质量。
(4)坚持人才引进策略，加大激励绩效力度：不断加强人力资源管理能力，更好地选育用留各类人才。加大康复、体检拓展及管理人才储备，持续引进康复等学科负责人、学科带头人，重点破解医技、儿科等人才瓶颈。积极推行合伙人计划，搭建医生团队创业平台，共享事业发展成果。
(四)可能面对的风险
1、公司规模扩张引发的管理风险
报告期内，公司的经营规模不断扩大，同时切入医疗健康产业，实施海外并购等。公司通过多渠道积极引进、培养各类管理人才和技术人才，通过股权激励吸引和留住人才，逐步
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料积累了丰富的管理经验，并已形成科学、规范、高效运行的管理体系。随着公司各项并购的进行，公司资产规模迅速扩张，对公司市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求，特别是在医疗行业。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不能适应公司双主业发展，以及公司规模的迅速扩张，未能随着公司内外环境的变化及时进行调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。
2、市场竞争的风险
我国电能表和10kV配电变压器领域的市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。若公司竞争对手继续扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，市场竞争将进一步加剧，可能对公司盈利能力产生较大不利影响。
医疗服务行业竞争激烈，受国家产业政策影响较大，存在经营、发展不达预期的风险。
3、电力系统用户依赖的风险
公司智能配用电设备主要销往国网、南网等国内电力系统用户，受国家产业政策、电网投资规模和发展规划的影响较大。
4、海外投资风险
公司海外并购、合作建厂的业务发展模式，国外法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，存在一定的投资运营风险。
5、医疗运营风险
新建医院投资大，投资回报期较长，存在无法收回投资的风险；医院并购后存在整合及经营管理风险；医院运营，存在医疗安全及医疗质量风险等。
6、融资租赁业务风险
公司的融资租赁经营规模不断扩大，存在部分承租人业务经营不善无法按时支付租金的风险；存在承租人非法处置出租人所有的租赁资产的风险等。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会2018年 5月15日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案二：
关于 2017年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向大会作《公司2017年度监事会报告》，请予以审议。
（一）监事会的工作情况
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|-|-|
|召开会议的次数|7|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2017年4月15日，公司召开第三届监事会第二十三次会议|1.关于2016 年度监事会工作报告的议案2.关于2016 年度财务报告的议案3.关于2016 年年度报告及摘要的议案4.关于2016 年度利润分配预案的议案5.关于申请授信额度的议案6.关于为控股子公司提供担保的议案7.关于2017 年度日常关联交易预案的议案8.关于2016 年度监事薪酬的议案9.关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案10.关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案11.关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案12.关于变更对宁波鄞州农村商业银行股份有限公司会计核算方法的议案13.关于监事会换届的议案14.关于变更公司会计政策的议案15.关于 2017 年第一季度报告全文及正文的议案|
|2017年5月12日，公司召开第三届监事会第二十四次会议|1.关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案|
|2017年7月25日，公司召开第四届监事会第一次会议|1.关于选举公司第四届监事会主席的议案2.关于第二期限制性股票激励计划第二次及预留部分第一次解锁的议案|
|2017年8月19日，公司召开第四届监事会第二次会议|1.关于2017 年半年度报告及其摘要的议案2.关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案3.关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案|

宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|
||4.关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案|
|2017年10月21日，公司召开第四届监事会第三次会议|1.关于2017年三季度报告全文及正文的议案2.关于收购浙江明州康复医院有限公司 20%股权暨关联交易的议案3.关于出售下属子公司股权暨关联交易的议案|
|2017年10月26日，公司召开第四届监事会第四次会议|1.关于收购浙江明州康复医院有限公司 80%股权暨关联交易的议案|
|2017年11月24日，公司召开第四届监事会第五次会议|1.关于首期限制性股票激励计划第三次及预留部分授予的限制性股票第二次解除限售的议案2.关于第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案3.关于第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案|

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议；
未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理制度也得到严格执行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2017年度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司2017年度财务报告在所有方面都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
监事会审议通过了《宁波三星医疗电气股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为三星医疗董事会编制的《宁波三星医疗电气股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，如实反映了三星医疗募集资金2017年度实际存放与使用情况。三星医疗本年度募集
资金使用行为经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司的关联交易决策程序合法、交易价格合理、信息披露规范，未发现损害公司和股东利益的行为。
（六）公司监事会2018年工作计划
2018年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。同时继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
本议案已经公司监事会审议通过。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司监事会 2018年5月15日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案三：
2017年度独立董事述职报告（包新民）
各位股东及股东代表：
作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2017年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2017年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
包新民：男，中国国籍。1970年出生，管理学硕士、注册会计师、资产评估师、税务师，宁波注册会计师协会专业技术和培训委员会主任。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理。兼任联创电子科技股份有限公司、百隆东方股份有限公司、宁波海运股份有限公司、宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：
|||
|-|-|
|独董|参加董事会情况|

宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|姓名|应参加会次数|亲自出席次数|委托出席次数|通讯出席次数|缺席次数|是否连续两次未参加|
|包新民|10|10|0|0|0|否|

（二）参加股东大会情况
2017年度任职期间，公司共召开2次股东大会。本人均亲自出席会议。
（三）审议议案情况
1、在公司第三届董事会第三十八次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于2016年度财务报告的议案、关于2016年年度报告及其摘要的议案、关于2016年度利润分配预案的议案、关于2017年度日常关联交易预案的议案、关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于续聘立信会计师事务所为公司2017年度财务及内控审计机构的议案、关于变更对宁波鄞州农村商业银行股份有限公司会计核算方法的议案、关于变更公司会计政策的议案发表了独立意见；对公司对外担保事项发表了专项说明与独立意见；对控股股东及其关联方占用公司资金情况发表了独立意见。
2、在公司第三届董事会第三十九次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案发表了独立意见。
3、在公司第四届董事会第一次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案、关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案发表了独立意见。
4、在公司第四届董事会第二次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于审议公司下属子公司与宁波奥克斯物业服务有限公司关联交易额度的议案发表了独立意见。
5、在公司第四届董事会第三次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于第二期限制性股票激励计划第二次及预留部分第一次解锁的议案发表了独立意见。
6、在公司第四届董事会第四次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案、关于
使用闲置募集资金进行结构性存款的议案发表了独立意见。
7、在公司第四届董事会第五次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于收
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料购浙江明州康复医院有限公司20%股权暨关联交易的议案、关于出售下属子公司股权暨关联交易的议案、关于聘任公司总裁的议案发表了独立意见。
8、在公司第四届董事会第六次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于收购浙江明州康复医院有限公司80%股权暨关联交易的议案发表了独立意见。
9、在公司第四届董事会第七次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于首期限制性股票激励计划第三次及预留部分授予的限制性股票第二次解除限售的议案、关于第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案、关于推选忻宁先生为公司第四届董事会董事候选人的议案发表了独立意见。
（四）在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实履行相关职责。作为审计委员会委员，本人在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员，本人认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和薪酬情况；作为提名委员会委员，本人对候选董事的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能；
作为战略委员会委员，本人对公司情况进行了充分了解,并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，本人对2017年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2017年发生的关联交易均在日常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于公司募集资金存放与使用情况专项审核报告》，保荐人东方花旗证券有限公司也出具了相关审核意见。本人认为，（1）公司存在超过董事会授权额度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，违反了上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司发现上述事项后，及时归还了超额部分的资金；公司董事会、监事会均对上述事项进行了事后确认并履行了必要的审批程序。上述事项未影响募集资金投资项目的正常进行，超额部分的资金未用于新股配售、申购，亦未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上述事项不存在变相改变募集资金投资项目的情况，亦未损害股东利益。（2）除上述事项外，公司2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波三星医疗电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在其他违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年，公司完成了董事会换届工作，选举产生了公司第四届董事会成员。
董事会提名委员向董事会推荐并审核了1名总裁候选人、1名董事会秘书候选人、1名副总裁候选人、1名财务负责人候选人的任职资格。本人认为该些董事及高级管理人员候选人的提名、审核和表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
2017年度董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬确定及薪酬发放的程序进行了审核，并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，本人认为：公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在公司2016年年度报告中披露的董事、高
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）会计政策变更情况
国家财政部于2016年12月发布了《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》(财会[2016]22号)，于2017年2月发布了《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》,公司根据财政部上述规定，对公司涉及的业务核算进行了调整。本次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情况。本人同意公司实施本次会计政策变更。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(证监发[2012]37号)以及宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(甬证监发[2012]57号)的文件精神，公司2016年年度股东大会审议通过了以公司2016年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）的2016年度利润分配方案。
2017年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（八）公司股权激励实施情况
本报告期内，公司推出第三期限制性股票激励计划。公司本次股权激励不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制行股票激励计划的主体资格。同时，公司本次限制性股票激励计划(草案)所确定的激励对象均符合《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的激励对象条件。公司实施该限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
报告期内，公司完成首期限制性股票激励计划第三次及预留部分第二次解锁、完成第二期限制性股票激励计划第二次及预留部分第一次解锁上市。本人认为公司实施股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》规定，公司具备实施股
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料权激励计划的主体资格，未发生公司激励计划中规定的不得解锁的情形，上述解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2017年12月31日为基准日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2017年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，认真审核了公司财务会计报告，监督及评估外部审计机构工作，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：包新民 2018年5月15日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 2017年度独立董事述职报告（陈农）
各位股东及股东代表：
作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2017年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2017年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈农：男，中国国籍。1968年出生，硕士学历，律师（有证券从业资格），曾任浙江水产学院宁波分院教师，天一律师事务所律师。现任浙江省围海建设集团股份有限公司、奇精机械股份有限公司、爱柯迪股份有限公司、宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事，宁波通商银行股份有限公司外部监事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：
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|独董|参加董事会情况|

宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|姓名|应参加会次数|亲自出席次数|委托出席次数|通讯出席次数|缺席次数|是否连续两次未参加|
|陈农|10|10|0|0|0|否|

（二）参加股东大会情况
2017年度任职期间，公司共召开2次股东大会。本人均亲自出席会议。
（三）审议议案情况
1、在公司第三届董事会第三十八次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于2016年度财务报告的议案、关于2016年年度报告及其摘要的议案、关于2016年度利润分配预案的议案、关于2017年度日常关联交易预案的议案、关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于续聘立信会计师事务所为公司2017年度财务及内控审计机构的议案、关于变更对宁波鄞州农村商业银行股份有限公司会计核算方法的议案、关于变更公司会计政策的议案发表了独立意见；对公司对外担保事项发表了专项说明与独立意见；对控股股东及其关联方占用公司资金情况发表了独立意见。
2、在公司第三届董事会第三十九次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案发表了独立意见。
3、在公司第四届董事会第一次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案、关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案发表了独立意见。
4、在公司第四届董事会第二次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于审议公司下属子公司与宁波奥克斯物业服务有限公司关联交易额度的议案发表了独立意见。
5、在公司第四届董事会第三次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于第二期限制性股票激励计划第二次及预留部分第一次解锁的议案发表了独立意见。
6、在公司第四届董事会第四次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案、关于
使用闲置募集资金进行结构性存款的议案发表了独立意见。
7、在公司第四届董事会第五次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于收
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料购浙江明州康复医院有限公司20%股权暨关联交易的议案、关于出售下属子公司股权暨关联交易的议案、关于聘任公司总裁的议案发表了独立意见。
8、在公司第四届董事会第六次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于收购浙江明州康复医院有限公司80%股权暨关联交易的议案发表了独立意见。
9、在公司第四届董事会第七次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于首期限制性股票激励计划第三次及预留部分授予的限制性股票第二次解除限售的议案、关于第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案、关于推选忻宁先生为公司第四届董事会董事候选人的议案发表了独立意见。
（四）在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实履行相关职责。作为审计委员会委员，本人在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员，本人认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和薪酬情况；作为提名委员会委员，本人对候选董事的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，本人对2017年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2017年发生的关联交易均在日常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于公司募集资金存放与使用情况专项审核报告》，保荐人东方花旗证券有限公司也出具了相关审核意见。本人认为，（1）公司存在超过董事会授权额度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，违反了上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司发现上述事项后，及时归还了超额部分的资金；公司董事会、监事会均对上述事项进行了事后确认并履行了必要的审批程序。上述事项未影响募集资金投资项目的正常进行，超额部分的资金未用于新股配售、申购，亦未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上述事项不存在变相改变募集资金投资项目的情况，亦未损害股东利益。（2）除上述事项外，公司2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波三星医疗电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在其他违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年，公司完成了董事会换届工作，选举产生了公司第四届董事会成员。
董事会提名委员向董事会推荐并审核了1名总裁候选人、1名董事会秘书候选人、1名副总裁候选人、1名财务负责人候选人任职资格。本人认为该些董事及高级管理人员候选人的提名、审核和表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
2017年度董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬确定及薪酬发放的程序进行了审核，并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，本人认为：公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在公司2017年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（五）会计政策变更情况
国家财政部于2016年12月发布了《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》(财会[2016]22号)，于2017年2月发布了《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》,公司根据财政部上述规定，对公司涉及的业务核算进行了调整。本次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情况。本人同意公司实施本次会计政策变更。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(证监发[2012]37号)以及宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(甬证监发[2012]57号)的文件精神，公司2016年年度股东大会审议通过了以公司2016年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）的2016年度利润分配方案。
2017年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（八）公司股权激励实施情况
本报告期内，公司推出第三期限制性股票激励计划。公司本次股权激励不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制行股票激励计划的主体资格。同时，公司本次限制性股票激励计划(草案)所确定的激励对象均符合《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的激励对象条件。公司实施该限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
报告期内，公司完成首期限制性股票激励计划第三次及预留部分第二次解锁、完成第二期限制性股票激励计划第二次及预留部分第一次解锁上市。本人认为公司实施股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司激励计划中规定的不得解锁的情形，上述解锁的激励对象主体资格合法、有效。
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（九）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2017年12月31日为基准日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2017年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，客观评价公司重大事项的合规性及风险情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：陈农 2018年5月15日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 2017年度独立董事述职报告（陈晖）
各位股东及股东代表：
作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2017年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2017年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈晖：男，中国国籍。1969年出生，博士学历，工程师，曾任国讯医药集团公司总经理助理，北京康视时代管理咨询有限公司董事、总经理。现任华据医疗评估信息技术（北京）有限公司董事、总经理，宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：
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|独董|参加董事会情况|

宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|姓名|应参加会次数|亲自出席次数|委托出席次数|通讯出席次数|缺席次数|是否连续两次未参加|
|陈晖|10|0|0|10|0|否|

（二）参加股东大会情况
2017年度任职期间，公司共召开2次股东大会。本人未出席会议。
（三）审议议案情况
1、在公司第三届董事会第三十八次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于2016年度财务报告的议案、关于2016年年度报告及其摘要的议案、关于2016年度利润分配预案的议案、关于2017年度日常关联交易预案的议案、关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于续聘立信会计师事务所为公司2017年度财务及内控审计机构的议案、关于变更对宁波鄞州农村商业银行股份有限公司会计核算方法的议案、关于变更公司会计政策的议案发表了独立意见；对公司对外担保事项发表了专项说明与独立意见；对控股股东及其关联方占用公司资金情况发表了独立意见。
2、在公司第三届董事会第三十九次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案发表了独立意见。
3、在公司第四届董事会第一次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案、关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案发表了独立意见。
4、在公司第四届董事会第二次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于审议公司下属子公司与宁波奥克斯物业服务有限公司关联交易额度的议案发表了独立意见。
5、在公司第四届董事会第三次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于第二期限制性股票激励计划第二次及预留部分第一次解锁的议案发表了独立意见。
6、在公司第四届董事会第四次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案、关于
使用闲置募集资金进行结构性存款的议案发表了独立意见。
7、在公司第四届董事会第五次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于收
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料购浙江明州康复医院有限公司20%股权暨关联交易的议案、关于出售下属子公司股权暨关联交易的议案、关于聘任公司总裁的议案发表了独立意见。
8、在公司第四届董事会第六次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于收购浙江明州康复医院有限公司80%股权暨关联交易的议案发表了独立意见。
9、在公司第四届董事会第七次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于首期限制性股票激励计划第三次及预留部分授予的限制性股票第二次解除限售的议案、关于第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案、关于推选忻宁先生为公司第四届董事会董事候选人的议案发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，本人对2017年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2017年发生的关联交易均在日常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于公司募集资金存放与使用情况专项审核报告》，保荐人东方花旗证券有限公司也出具了相关审核意见。本人认为，（1）公司存在超过董事会授权额度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，违反了上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司发现上述事项后，及时归还了超额部分的资金；公司董事会、监事会均对上述事项进行了事后确认并履行了必要的审批程序。上述事项未影响募集资金投资项目的正常进行，超额部分的资金未用于新股配售、申购，亦未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上述事项不存在变相改变募集资金投资项目的情况，亦未损害股东利益。（2）除上述事项外，公司2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波三星医疗电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在其他违规使用募集资金的情形。
（四）会计政策变更情况
国家财政部于2016年12月发布了《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》(财会[2016]22号)，于2017年2月发布了《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》,公司根据财政部上述规定，对公司涉及的业务核算进行了调整。本次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情况。本人同意公司实施本次会计政策变更。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(证监发[2012]37号)以及宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(甬证监发[2012]57号)的文件精神，公司2016年年度股东大会审议通过了以公司2016年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）的2016年度利润分配方案。
2017年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（七）公司股权激励实施情况
本报告期内，公司推出第三期限制性股票激励计划。公司本次股权激励不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制行股票激励计划的主体资格。同时，公司本次限制性股票激励计划(草案)所确定的激励对象均符合《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的激励对象条件。公司实施该限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
报告期内，公司完成首期限制性股票激励计划第三次及预留部分第二次解锁、完成第二期限制性股票激励计划第二次及预留部分第一次解锁上市。本人认为公司实施股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司激励计划中规定的不得解锁的情形，上述解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（八）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2017年12月31日为基准日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2017年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。同时为公司医疗服务产业发展提供有效建议。
2018年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：陈晖 2018年5月15日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案四：
关于 2017年度财务报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2017年度财务报告已经立信会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司2017年年度报告财务部分内容。
本议案已经公司董事会审议通过。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会 2018年5月15日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案五：
关于 2017年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
经公司2018年4月21日第四届董事会第十一次会议审议通过，公司于2018年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司2017年年度报告摘要，并在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露了公司2017年年度报告全文及摘要。
本议案已经公司董事会审议通过。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会 2018年5月15日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案六：
关于 2017年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所审计，公司 2017年度按母公司实现的净利润 344,155,496.50元，提取10%的法定公积金 34,415,549.65元，加上年初未分配利润1,127,605,174.96元，减支付2016年普通股利 425,530,804.20元，期末可供分配的利润为1,011,814,317.61元。
公司2017年度利润分配预案：以实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会 2018年5月15日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案七：
关于申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及控股子公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请最高额不超过人民币1,900,000万元或等额外币的授信额度，用于包括贷款、承兑、保函、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生品交易、国际贸易融资等各种融资方式。包括但不限于以下公司：
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|申请授信单位|授信额度（万元）|保证方式|
|宁波三星医疗电气股份有限公司|400,000|部分以公司及子公司自有资产抵押，其余信用担保|
|宁波奥克斯高科技有限公司|150,000|宁波三星医疗电气股份有限公司担保|
|宁波三星智能电气有限公司|250,000|宁波三星医疗电气股份有限公司担保|
|宁波奥克斯供应链管理有限公司|5,000|宁波三星医疗电气股份有限公司担保|
|宁波明州医院有限公司|20,000|宁波三星医疗电气股份有限公司担保|
|宁波奥克斯医院投资管理有限公司|48,000|宁波三星医疗电气股份有限公司担保|
|三星电气（香港）有限公司|2,000|宁波三星医疗电气股份有限公司担保|
|宁波联能仪表有限公司|2,000|宁波三星医疗电气股份有限公司担保|
|Nansen S.A.Instrumentos dePrecisao|20,000|宁波三星医疗电气股份有限公司担保|
|PT CITRA SANXING INDONESIA|10,000|宁波三星医疗电气股份有限公司担保|
|奥克斯融资租赁股份有限公司|750,000|宁波三星医疗电气股份有限公司担保|
|奥克斯商业保理（上海）有限公司|150,000|宁波三星医疗电气股份有限公司担保|
|预留额度|93,000|宁波三星医疗电气股份有限公司担保|
|合计|1,900,000||

注：“预留额度”指公司及控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内向银行申请新增授信额度。
公司董事会授权公司财务总监在上述授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求状况，具体办理相关融资事宜，银行融资余额以不超过上述总授信额度为准。本议案有效期为两年。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
2018年5月15日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案八：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持控股子公司业务发展，解决控股子公司经营流动资金需求，公司拟为控股子公司向银行贷款、承兑、票据、衍生品交易、发行资产支持证券、资产支持票据及其他融资事项提供保证担保，担保总额不超过人民币1,500,000万元或等额外币。包括但不限于以下公司：
|||
|-|-|
|被担保人|担保金额（万元）|
|宁波奥克斯高科技有限公司|150,000|
|宁波三星智能电气有限公司|250,000|
|宁波奥克斯供应链管理有限公司|5,000|
|宁波明州医院有限公司|20,000|
|宁波奥克斯医院投资管理有限公司|48,000|
|三星电气（香港）有限公司|2,000|
|宁波联能仪表有限公司|2,000|
|Nansen S.A.Instrumentos de Precisao|20,000|
|PT CITRA SANXING INDONESIA|10,000|
|奥克斯融资租赁股份有限公司|750,000|
|奥克斯商业保理（上海）有限公司|150,000|
|预留额度|93,000|
|合计|1,500,000|

注：“预留额度”指公司为控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内发生融资行为提供的担保额度。
公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据子公司实际资金需求状况，具体批准申请及办理相关担保事宜，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
本议案有效期两年。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会 2018年5月15日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案九：
关于 2017年度董事及监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准和公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司董事、监事2017年度薪酬如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|报告期内从公司领取的报酬总额（税前）（万元）|是否在股东单位领取报酬、津贴|
|郑坚江|董事长|--|是|
|冷泠|副董事长|--|是|
|郭守仁|副董事长|--|否|
|沈国英|董事|--|是|
|忻宁|董事|21.65|否|
|刘其君|董事|34.23|否|
|包新民|独立董事|8.67|否|
|陈农|独立董事|8.67|否|
|陈晖|独立董事|8.67|否|
|李维晴|董事（已离职）|18.05|否|
|吴煜|董事（已离职）|32.16|否|
|郑君达|监事会主席|--|是|
|何庆龄|监事|42.84|是|
|傅国义|职工监事|33.21|否|

本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
2018年5月15日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十：
关于续聘立信会计师事务所
为公司 2018年度财务及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第三届董事会审计委员会的提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构及内控审计机构，具体报酬提请股东大会授权公司董事会确定。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会 2018年5月15日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十一：
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬考核制度》的议案
各位股东及股东代表：
为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，特制定《董事、高级管理人员薪酬考核制度》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会2018年 5月15日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十二：
关于选举黄小伟先生为公司第四届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，经公司第四届董事会提名委员会推荐，公司董事会提名黄小伟先生为公司第四届董事会董事候选人。任期自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。以上候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过（董事候选人简历详见附件）。
选举黄小伟先生担任公司董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会 2018年5月15日董事候选人简历
黄小伟先生，男，中国国籍。1984年出生，本科学历，曾任宁波奥克斯空调有限公司总裁助理。现任宁波三星医疗电气股份有限公司总裁助理。
黄小伟先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十三：
关于选举郑伟科先生为公司第四届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司监事会提名，监事会拟补选郑伟科先生为公司第四届监事会监事候选人。任期自公司 2017年年度股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满。
（监事候选人简历详见附件）
本议案已经公司监事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会 2018年5月15日监事候选人简历
郑伟科先生：男，中国国籍。1971年出生，大专学历。曾任宁波天工制衣有限公司主办会计；协和石化（中国）有限公司油气建设分公司财务经理；宁波奥克斯空调有限公司财务部副经理；奥克斯集团有限公司审计部项目经理等职；现任宁波三星医疗电气股份有限公司审计部经理。
郑伟科先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。