北京市安理律师事务所
关于
深圳市惠程电气股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第一个解锁期符合解锁条件
之
法律意见书
二○一八年四月
目录
释义................................................................................................................................ 2律师事务所声明............................................................................................................ 4一、2016年限制性股票激励计划内容....................................................................... 5二、2016年限制性股票激励计划的批准与授权....................................................... 6三、2016年限制性股票激励计划股票解锁满足条件情况....................................... 7四、2016年限制性股票激励计划解锁安排............................................................... 8五、结论意见.............................................................................................................. 10
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本所|指|北京市安理律师事务所|
|公司|指|深圳市惠程电气股份有限公司|
|2016年限制性股票激励计划|指|深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划|
|《考核办法》|指|深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票和股票期权的董事、高级管理人员及核心管理人员|
|高级管理人员|指|深圳惠程总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、深圳惠程《公司章程》规定的其他人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的条件|
|有效期|指|从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|

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|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳市惠程电气股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

北京市安理律师事务所
关于深圳市惠程电气股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件之法律意见书
安理【意】（2018）第Y014号致：深圳市惠程电气股份有限公司
北京市安理律师事务所接受深圳市惠程电气股份有限公司委托，就公司实行2016年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的2016年限制性股票激励计划、《考核办法》、公司相关董事会会议文件、公司书面承诺等文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料和承诺，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同披露。
7、本法律意见书仅供本激励计划披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定出具如下法律意见。
一、2016年限制性股票激励计划内容
（一）2016年限制性股票激励计划主要内容如下：
1、激励形式为限制性股票，股票来源均为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股。
2、有效期为自限制性股票授予日起 48个月，授予激励对象的限制性股票自授予日起满12个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为40%、30%、30%。
3、授予的激励对象总人数为 10人，激励对象包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心业务骨干，授予的激励对象名单及分配情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|授予的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|
|1|徐海啸|董事长、总裁、财务总监|600|14.74%|

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|-|-|-|-|-|
|2|沈晓超|董事|520|12.78%|
|3|陈丹|董事|450|11.06%|
|4|张晶|董事、副总裁|450|11.06%|
|5|WAN XIAOYANG（万晓阳）|董事|290|7.13%|
|6|陈文龙|核心骨干|520|12.78%|
|7|曹晓黎|核心骨干|450|11.06%|
|8|倪龙轶|核心骨干|290|7.13%|
|9|李雨良|核心骨干|400|9.83%|
|10|林日磊|核心骨干|100|2.46%|
|合计|||4070|100%|

二、2016年限制性股票激励计划的批准与授权
1、2016年 8月 16日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了 2016年限制性股票激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。
2、2016年8月16日公司第五届监事会第十七次会议、2016年8月29日公
司第五届监事会第十八次会议审议通过了 2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。
3、2016年9月2日公司2016年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。
4、2016年9月19日公司第五届董事会第三十次会议、第五次监事会第十九次会议审议通过了关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，确定公司 2016年限制性股票激励计划限制性股票授予日为 2016年9月19日，向符合激励条件的10位激励对象授予限制性股票共计4070万股。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于 2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
三、2016年限制性股票激励计划股票解锁满足条件情况
（一）锁定期已届满
根据公司2016年限制性股票激励计划的规定，公司授予激励对象的限制性股票自授予日即 2016年 9月 19日起满 12个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为40%、30%、30%。截止2017年9月19日，公司授予激励对象的限制性股票的第一个锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的40%。
（二）第一个解锁期解锁条件达成情况说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、申请解锁的激励对象2016年度绩效考核成绩均为“良好”或“优秀”，满足解锁条件。
4、公司业绩满足条件：
（1）公司2016年度实现的扣除非经常性损益的净利润为39,723,846.33元，不低于2013-2015年扣除非经常性损益净利润平均值的绝对值12,238,386.20元，满足解锁条件。
（2）公司2016年主营业务收入为288,618,425.48元，不低于2015年主营业务收入209,370,332.34元的110%，满足解锁条件。
（3）公司2016年市值为1,018,028.38万元，相比2013-2015年3年市值平均值724,064.20万元，市值增长率达到40.60%，满足解锁条件。
四、2016年限制性股票激励计划解锁安排
1、公司向激励对象定向发行股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 10月 12日出具了上会师报字（2016）第4725号《验资报告》，公司已于2016年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该批限制性股票的授予登记手续。
2、激励对象本次可解锁的限制性股票数量
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|本次可解锁的限制性股票数量（万股）|
|1|徐海啸|董事长、总裁、财务总监|600|14.74%|240|
|2|沈晓超|董事|520|12.78%|208|
|3|陈丹|董事|450|11.06%|180|
|4|张晶|董事、副总裁|450|11.06%|180|
|5|WAN XIAOYANG（万晓阳）|董事|290|7.13%|116|
|6|陈文龙|核心骨干|520|12.78%|208|
|7|曹晓黎|核心骨干|450|11.06%|180|
|8|倪龙轶|核心骨干|290|7.13%|116|
|9|李雨良|核心骨干|400|9.83%|160|

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|10|林日磊|核心骨干|100|2.46%|40|
|合计|||4070|100%|1628|

五、结论意见
公司已达到2016年限制性股票激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足 2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期股票解锁的条件。
本法律意见书正本一式三份，经北京市安理律师事务所律师签字并加盖公章后生效。
本页以下空白，下接签字盖章页。
此页无正文，为《北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件之法律意见书》之签署页
北京市安理律师事务所 经办律师：
崔宪涛
负责人：____________
王清友
李龙
年 月 日