证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号 :2014-L026
山东德棉股份有限公司
关于非公开发行股票补充信息披露的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|山东德棉股份有限公司（以下简称“德棉股份”、“公司”或“发行人”）2014 年|
|非公开发行股票正在审核中，现根据中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知|
|书（140443号）（以下简称“《通知》”）的要求，对与本次非公开发行股票相关|
|的信息补充披露如下：|

一、详细说明发行人控股股东2011年收购公司控股权时对于公司主营业务发展战略是否有明确规划；收购完成后是否切实按照《详式权益变动报告书》后续计划的相关内容采取有效措施提高上市公司资产的盈利能力，如无，说明具体原因；本次非公开发行的考虑，说明与发行人未来发展战略是否存在关联性。
（一）发行人控股股东2011年收购公司控股权时对于公司主营业务发展战略的明确规划
发行人控股股东2011年收购公司控股权时对于公司主营业务发展战略有着明确规划。根据2011年7月12日披露的《详式权益变动报告书》中后续计划的相关内容，第五季实业成为上市公司控股股东之后，将加快研究资产重组方案，将公司收益低、负担重的不良资产置换出上市公司，努力实现上市公司的扭亏目标，转变现有不利的经营局面。
（二）收购完成后按照《详式权益变动报告书》后续计划的相关内容采取的有效措施
为提高上市公司资产的盈利能力，第五季实业成为公司控股股东后，按照《详
式权益变动报告书》中后续计划的相关内容，先后筹划资产置换、非公开发行股
票及重大资产重组，积极推动公司战略转型。
1、2011年资产置换
2011年12月1日，公司与浙江第五季实业有限公司、山东第五季商贸有限公司（以下简称“山东第五季”）以及山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）三方签署《资产置换协议》，拟将发行人部分低效亏损资产剥离出上市公司。
协议约定，公司拟用部分资产和负债（以下简称“拟置出资产”，其中流动资产
195,314,769.58元，非流动资产 277,581,371.97元，负债375,074,342.35元，合计净资产97,821,799.21元）置换第五季实业所持有的淄博杰之盟商贸有限公司
100%的股权及温怀取、饶大程所持有的山东第五季合计100%的股权。同时德棉集团将按照本次资产置换的交易价格收购本次资产置换所涉及的拟置出资产。三方确定，本次资产置换以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为定价依据，双方进行等价置换，置出资产经北京京都中新资产评估有限公司的评估，其价值为 14,295.36万元，置入资产经北京湘资国际资产评估有限公司评估，其价值为 10,636.03万元，置出资产与置入资产的差额部分3,659.33万元，由第五季实业向公司支付现金。
公司第四届董事会第二十六次会议和 2011年第二次临时股东大会审议通过了《山东德棉股份有限公司关于资产置换暨关联交易议案》，同意上述资产置换关联交易。
2011年12月28日，杰之盟商贸完成了工商变更登记，变更后公司持有杰之盟商贸100%股权；2011年12月31日，第五季商贸完成了工商变更登记，变更后公司持有第五季商贸100%股权。截至2011年12月31日，资产置换差额部分已支付完毕。
2、2012年非公开发行股票
2012年8月15日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整<公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》。本次非公开发行股票预案调整为，本次非公开发行的股票合计不超过9,800万股，第五季国际承诺以现金参与认购不低于本次非公开发行的股票数量的20%；本次非公开发行股票募集资金总额预计人民币53,000万元，扣除发行费用后用于收购湖南省科农林业科技开发有限公司和湖南万森木业有限公司全部股权。
本次非公开发行股票预案调整，是公司为扭转纺织主业经营困境、调整原有业务架构、拓展新型业务而作出的战略调整。通过本次非公开发行股票，将林木种植、木材加工业务纳入上市公司主体。这是公司增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司经营战略转型的需求。
2012年11月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于终止公司非公开发行A股股票预案的议案》。鉴于本次非公开发行方案尚有一定的不确定性，目前实施本次非公开发行的时机尚不成熟，公司决定终止本次非公开发行A股股票事宜。
3、2012年重大资产重组
2012年11月9日，公司发布《重大事项临时停牌的公告》，公告控股股东第五季实业正在洽谈、筹划公司重大资产重组事项。2012年11月27日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于同意筹划重大资产重组事项的议案》。
2013年2月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，并于2013年2月20日发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌公告》。本次重大资产重组，公司拟以发行股份的方式购买国内某标的公司的资产，但由于涉及资产、业务等情况比较复杂，所需相关必要的文件的取得存在重大不确定性，公司认为条件尚不成熟，决定终止本次重大资产重组。
4、2014年非公开发行股票
过人民币39,845万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。目前，本次非公开发行正处于中国证监会审核中。
（三）本次非公开发行的考虑，与发行人未来发展战略的关联性
报告期内公司一直处于亏损状态，一方面是由全球纺织品市场不景气的外部环境造成的，另一方面公司的资产负债率偏高，高额的利息负担加大了公司的亏损。较高的资产负债率使公司难以继续通过银行贷款进行融资；如果不彻底转变原有的融资方式，公司必然陷入更加艰难的处境。
在这一背景下，公司拟通过本次非公开发行股票补充流动资金，缓解公司现金流压力，改善公司的经营状况。另一方面，通过偿还部分到期的银行借款，一定程度减轻财务负担，增强公司的盈利能力。
在增强公司资本实力的同时，通过本次非公开发行股票，实际控制人的控制比例提高。这样，在公司未来的战略转型过程中，实际控制人对公司的控制权得以保证。因此，本次非公开发行方案显示出实际控制人对公司发展的支持与长期看好。
二、结合同行业比较说明主业亏损的原因，说明本次募集资金具体用于补充哪些业务的流动资金，并结合主业亏损的情况及原因说明补充流动资金的测算依据、继续发展现有主业的合理性、本次募集资金是否超过项目需要量、是否与公司现有主营业务与经营规模相匹配、本次募集资金将如何提高公司资产质量和增强持续盈利能力。
（一）结合同行业比较说明主业亏损的原因
2013年发行人与同行业上市公司简要利润表数据及盈利指标比较如下：
单位：万元
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|项目|德棉股份(002072)|常山股份(000158)|华升股份(600156)|蓝鼎控股(000971)|华润锦华(000810)|
|营业收入|87,007.90|585,739.53|98,209.12|10,506.43|112,175.50|
|营业成本|85,547.09|565,424.16|91,675.57|10,840.69|99,330.59|
|营业毛利|1,460.81|20,315.37|6,533.55|-334.26|12,844.91|
|营业税金及附加|328.76|561.84|360.35|71.49|412.31|
|销售费用|642.24|3,837.02|4,774.92|700.96|2,468.10|

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|管理费用|2,484.72|28,227.19|8,050.07|1,407.11|4,552.99|
|财务费用|4,533.00|11,252.32|1,196.17|1,267.63|2,068.75|
|资产减值损失|-224.52|1,421.66|5,249.53|1,227.14|1,044.47|
|公允价值变动收益|356.65|-|-|-|-|
|投资收益|-|513.25|24,183.56|3,402.76|1.49|
|营业利润|-5,946.74|-24,471.41|11,086.07|-1,605.83|2,299.76|
|净利润|-6,042.67|1,754.26|8,245.27|-1,542.06|1,629.35|
|营业毛利率（营业毛利/营业收入）|1.68%|3.47%|6.65%|-3.18%|11.45%|
|期间费用率（期间费用/营业收入）|8.80%|7.40%|14.28%|32.13%|8.10%|
|其中：财务费用率（财务费用/营业收入）|5.21%|1.92%|1.22%|12.07%|1.84%|
|营业利润率（营业利润/营业收入）|-6.83%|-4.18%|11.29%|-15.28%|2.05%|
|销售利润率（净利润/营业收入）|-6.94%|0.30%|8.40%|-14.68%|1.45%|

数据来源：以上相关财务数据来自巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）
与同行业上市公司相比，公司亏损的原因为：
（1）棉纺织行业属于完全竞争行业，毛利率较低。近年来行业不景气，全球纺织品消费市场萎缩，市场行情整体处于下行通道，主要产品价格大幅下滑，同时劳动力、原材料等生产要素价格的上涨，挤占了纺织业的毛利空间。对比同行业上市公司2013年财务数据，除了华润锦华的毛利率达到10%以上，常山股份、华升股份的毛利率都偏低，蓝鼎控股毛利率甚至为负数。扣除投资收益的影响，除华润锦华外另三家同行业上市公司的营业利润皆为亏损，表明行业整体形势不佳。
（2）发行人为棉纺企业，主营产品为棉布和棉纱，产品结构单一且属于纺织行业初级加工产品，产品附加值低。与同行业上市公司比较，公司毛利率处于较低水平。
（3）与同行业上市公司比，公司资产负债率较高，高额的财务费用吞噬了公司的利润。公司的财务费用率较高，仅低于蓝鼎控股，但远高于常山股份、华升股份和华润锦华。
（4）主要受上述毛利率较低、财务费用率较高双重因素的影响，公司营业
利润率和销售利润率均为负数，在同行业上市公司中处于较低水平。
（二）本次募集资金具体用于补充哪些业务的流动资金
本次募集资金扣除发行费用后用于补充纺织业务流动资金，其中22,200万元用于偿还2014年9-12月即将到期的流动资金贷款本息。
根据《产业结构调整目录》（2011年本）2013年修订版，公司将补充纺织业务流动资金重点安排用于国家产业政策鼓励的高技术高附加值的纺织产品生产，主要包括：（1）采用高速、新型纺纱技术生产多品种纤维混纺纱线及采用自动化设备生产高品质纱线；（2）采用高速机电一体化无梭织机等先进工艺和装备生产高支、高密、提花等高档机织纺织品；（3）采用功能性整理技术生产高档纺织面料。
（三）结合主业亏损的情况及原因说明补充流动资金的测算依据、继续发展现有主业的合理性、本次募集资金是否超过项目需要量、是否与公司现有主营业务与经营规模相匹配、本次募集资金将如何提高公司资产质量和增强持续盈利能力
1、补充流动资金的测算依据
（1）拟用本次募集资金补充营运资金的测算依据
公司营运资金的需求量按公司保持 2013年营运资金的周转效率进行初步测算，具体情况如下表：
单位：万元
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|项目|数值|
|2013年公司平均应收账款|8,333.30|
|2013年公司平均预收款项|3,286.46|
|2013年公司平均存货|18,784.54|
|2013年公司平均预付款项|7,970.42|
|2013年公司平均应付账款|12,011.20|
|2013年公司销售收入|87,007.90|
|2013年公司销售成本|85,547.09|
|2013年公司净利润|-6,042.67|
|2013年度公司销售利润率（净利润/销售收入）|-6.94%|
|2013年公司营运资金周转次数（次）【注1】|4.34|

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|公司营运资金需求量【注1】|21,439.23|
|可用自有资金【注2】|3,997.00|
|需补充的营运资金量【注3】|17,442.23|

注1：参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）中有关运营资金周转次数和营运资金量的计算公式为：
营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)，其中：周转天数=360/周转次数,应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款，预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款，存货周转次数=销售成本/
平均存货，预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款，应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款。
营运资金量=上年度销售收入×(1+预计销售收入年增长率)×(1-上年度销售利润率)/营运资金周转次数。
假设公司2014年销售收入与2013年持平，预计销售收入年增长率为0；2013年销售利润率=净利润/营业收入=-6.94%
注2：可用补充公司流动资金的自有资金：2013年末公司自有资金余额10,347.39万元，其中9,795.47万元为企业开具银行承兑汇票的保证金存款，不可动用，可动用资金仅552
万元。预计归还22,200万元流动资金贷款后，将释放保证金存款3,445万元，预计公司2014年的资本性支出为0，可用于补充公司流动资金量仅有3,997万元。
注3：在不考虑通过银行贷款补充营运资金的情况下，公司需补充的营运资金量=营运资金需求量-可用于补充公司营运资金的自有资金。
根据上述测算，如果公司仍然保持 2013年度营运资金的周转效率，则公司营运资金的需要量为21,439.23万元，假设不通过银行贷款补充流动资金，则公司需要新增流动资金17,442.23万元来补充营运资金。
（2）拟用本次募集资金偿还银行贷款的测算依据
公司 2014年 9月到 12月即将到期的流动资金贷款本金 2.10亿元，到期应付利息为 1,217.70万元，本息之和约为 2.22亿元。由于公司最近三年扣除非经常性损益后均为亏损，流动资金十分紧张，公司急需外部资金用于偿还即将到期的银行贷款本息。而且从长远看，在公司目前资产负债率较高、财务负担较重的
情况下，如果没有外部资金补充，从根本上改善公司的经营状况，公司难以持续从银行取得流动资金贷款支持。
因此，公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，其中22,200万元用于偿还即将到期的流动资金贷款。偿还贷款本息后，公司的资产负债率（合并口径）将由82.78%降低至53.43%，降低 29.35个百分点，接近行业可比上市公司平均值，公司财务状况将得以大幅改善。
综上，经过测算，需补充纺织业务营运资金 17,442.23万元，偿还流动资金贷款22,200万元，共计39,642.23万元。本次募集资金总额为 39,845万元，扣除发行费用后募集资金净额为 38,980万元，拟用其中 16,780万元补充纺织业务营运资金，22,200万元偿还流动资金贷款。
（3）本次非公开发行募集资金用途的合理性分析
1）公司近年来一直亏损，资产负债率高，财务负担重，公司的流动资金难以及时有效补充。
截至2013年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为82.78%，与同行业上市公司相比，公司资产负债率水平明显过高。此外，公司的流动比率和速动比率亦明显低于行业可比上市公司平均水平，短期偿债压力较大，财务安全性偏低。截至2013年12月31日，公司与可比上市公司偿债能力指标比较见下表：
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|公司名称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|蓝鼎控股|85.25%|0.42|0.17|
|华升股份|34.91%|1.95|1.32|
|常山股份|57.69%|1.16|0.58|
|华润锦华|40.58%|1.01|0.56|
|平均值|54.61%|1.14|0.66|
|发行人|82.78%|0.56|0.33|

公司近年来的流动资金主要以银行借款为主，从而使得公司的营运资本缺口较大。2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，公司的营运资本（流动资产－流动负债）分别为-37,836.42万元、-37,712.78万元和
窄，公司的财务结构将得到有效改善。因此，通过本次非公开发行筹措长期资金，将有效改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力，保持公司的持续发展。
2）为能及时有效补充公司的流动资金、保持公司生产经营的稳定，公司通过不断提高资产周转能力以缓解流动资金周转压力，目前公司各项资产周转效率达到或高于行业可比上市公司平均水平，未来进一步提升周转效率的空间较有
限。
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|公司名称|应收账款周转次数|存货周转次数|流动资产周转次数|营运资金周转次数|
|华升股份|11.84|2.79|1.30|3.16|
|常山股份|67.66|4.25|1.90|3.60|
|蓝鼎控股|6.68|2.35|1.01|3.12|
|华润锦华|14.57|6.02|2.62|4.07|
|平均|11.03【注】|3.85|1.71|3.49|
|德棉股份|10.44|4.55|1.78|4.34|

注：应收账款周转次数行业平均值剔除常山股份该指标的异常值。
报告期公司的资产负债率一直处于高位，通过债务融资的财务风险较大，且进一步举债的空间有限。为及时有效补充流动资金的需要，公司通过加强应收账款和存货等流动资产的管理能力、加大其收款和市场销售渠道的开拓力度，促使公司的流动资产周转效率不断得到提升。目前，公司各项资产周转能力指标达到或高于同行业可比上市公司平均水平，不存在因周转不畅导致资金的滞压，但未来进一步提升的空间亦有限。
目前，公司的营运资金周转次数也比上述四家可比上市公司高，表明公司难以通过提高营运资金周转效率来缓解营运资金紧张的压力。如按行业平均的营运资金周转次数计算，公司营运资金的合理需求量将高于按公司 2013年营运资金周转次数计算的营运资金需求量，公司营运资金需求偏紧。
2、继续发展现有主业的合理性
最近三年及一期，公司的主营业务毛利率和综合毛利率见下表：
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|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|主营业务毛利率|9.41%|2.82%|1.47%|-1.22%|
|综合毛利率|7.77%|1.68%|1.61%|-1.07%|

通过对比报告期内主营业务毛利率情况，可以发现，2011年12月发行人剥离部分低效益的纺织资产后，在公司管理层持续努力下，公司经营情况好转，盈利能力提高。最近三年及一期，发行人主营业务毛利率、综合毛利率呈逐年增长趋势。受累于资产负债率较高，财务负担重等因素，公司报告期三年扣除非经常性损益后的净利润仍然为负数。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，流动资金不足的现象得到缓解，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，有利于公司发展家纺、服装、床品等毛利率较高的业务。
3、本次募集资金是否超过项目需要量、是否与公司现有主营业务与经营规模相匹配
本次募集资金的数额是按照公司现有主营业务与经营规模，经过详细测算得出的数据，与公司现有主营业务与经营规模是匹配的。
4、本次募集资金将如何提高公司资产质量和增强持续盈利能力
发行人本次发行募集资金补充公司流动资金后，主要从以下几方面改善公司盈利能力：
（1）发行人将偿还部分银行贷款，减少公司财务费用支出，同时公司资产负债率降低，也有利于公司在银行贷款之外拓展其他融资渠道，降低公司财务风险，提高公司的盈利能力。
（2）发行人流动资金紧张的问题将有所缓解。公司日常生产经营活动中的主要原材料是棉花，棉花价格是决定棉纺织行业盈利水平的重要因素。本次发行完成后，发行人将有充裕的资金来应对棉花收储政策变化、棉花等纺织原料价格波动，灵活调整原材料库存，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，提高公司盈利能力。
（3）补充流动资金后，公司将有能力扩大纯棉高支纱和高支、高密的纯棉布及多种纤维功能性纺织面料的生产，增加产品附加值，合理调整产品结构，提高公司盈利能力。
（4）获得必要的流动资金后，公司将有能力在原有业务的基础上向下游延伸产业链条，大力发展家纺、床品、服装等毛利率较高的产品和业务，提高公司的综合毛利率。
三、鉴于第五季实业持有发行人全部股权质押给明鑫投资，且明鑫投资实际控制人已担任公司高管，请发行人提供第五季实业与明鑫投资股权质押合同，说明第五季实业与明鑫投资是否存在一致行动关系，发行人是否存在实际控制人变更风险。
1、请发行人提供第五季实业与明鑫投资股权质押合同
根据第五季实业与明鑫投资签订的《股权质押合同》，第五季实业以其持有的发行人股票3,000万股及其派生的权益质押予明鑫投资，作为第五季实业对明鑫投资借款的还款保证。
2、请发行人说明第五季实业与明鑫投资是否存在一致行动关系，发行人是否存在实际控制人变更风险
第五季实业和明鑫投资的股权控制关系如下：
（1）第五季实业。浙江第五季实业有限公司股东为自然人吴联模、庞泊，持股比例分别为60%和40%。因此，第五季实业的实际控制人为自然人吴联模。
（2）明鑫投资。深圳市明鑫投资有限公司股东为自然人张鑫鑫、张苏牢，持股比例分别为87.33%和12.67%。因此，明鑫投资的实际控制人为自然人张鑫鑫。
第五季实业、明鑫投资均书面承诺与对方不存在一致行动关系。
根据第五季实业与明鑫投资签订的《股权质押合同》，第五季实业以其持有的发行人股票3,000万股及其派生的权益质押予明鑫投资，作为第五季实业对明鑫投资借款的还款保证。公司实际控制人吴联模实际控制的某投资公司正在筹划出售该投资公司持有的某矿业公司的股权，所得资金除借予第五季国际用于认购本次非公开发行的股票外，剩余部分借予第五季实业用于清偿向明鑫投资的借
款。公司实际控制人吴联模及其实际控制的某投资公司对此已作出相应承诺。因此，在上述承诺履行后，公司不存在实际控制人变更风险。
本次非公开发行股票数量为6,500万股，全部由第五季国际以现金方式认购。
本次非公开发行完成后，第五季国际将成为公司控股股东。由于公司实际控制人吴联模持有第五季国际100%股权，吴联模将通过第五季国际和第五季实业间接持有发行人股票9,500万股。即使第五季实业将质押给明鑫投资的 3,000万股全部减持，减持所得资金足以用于归还明鑫投资的借款，减持后第五季国际仍为公司控股股东，吴联模仍为公司实际控制人。因此，本次非公发行完成后，公司不存在实际控制人变更风险。
四、详细说明发行对象第五季国际认购本次非公开发行股份的资金来源。
公司实际控制人吴联模拟通过其实际控制的某投资公司出售该投资公司持
有的某矿业公司股权。公司实际控制人吴联模及其实际控制的某投资公司承诺，将用本次出售该矿业公司股权所得资金借予第五季国际作为本次非公开发行股
份的认购资金。
本次非公开发行的发行对象第五季国际承诺，将严格履行与德棉股份签署的附条件生效的《股份认购协议书》项下的任何义务和责任，认购本次非公开发行股票的资金来源合法。
五、请发行人说明2011年置入上市公司的淄博杰之盟商贸的主要业务、评估作价情况，以及淄博杰之盟商贸2012年、2013年实际利润与承诺利润差异较大的原因。
1、2011年置入上市公司的淄博杰之盟商贸的主要业务、评估作价情况
淄博杰之盟商贸有限公司于2011年月3月10日经淄博市工商行政管理局注册成立。注册资本：1,000万元；经营期限为长期；注册号：370300200017886；
法定代表人：曾诚；公司住所：张店区杏园西路 26号-1层；经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：日用百货、金属材料、房产销售、房屋租赁、物业管理（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。
价值为9,522.68万元。淄博杰之盟商贸公司成立于 2011年03月10日，业务尚未进行全面开展，没有完整的历史数据可供参考，不具备采用收益法评估的条件。
根据公司的实际经营状况，本次评估采用成本法。
德棉股份本次置入的淄博杰之盟商贸有限公司100%股权在2011年12月28日完成工商变更登记，表明置入资产的所有权属在资产置换完成时点已经变更为德棉股份所有。本次资产置换完成的时点德棉股份确认为2011年12月31日。
2、淄博杰之盟商贸2012年、2013年实际利润与承诺利润差异较大的原因2012年、2013年的实际利润与承诺利润的差异情况：
单位：元
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|年度|实际利润|承诺利润|差异金额|
|2012年度|145,517.21|12,500,000.00|12,354,482.88|
|2013年度|1,113,339.64|15,000,000.00|13,886,660.36|

差异原因主要为：截至2013年末，淄博杰之盟商贸持有的投资性房地产尚未达到可出租使用状态，导致2012年、2013年利润承诺无法实现。
公司控股股东第五季实业已严格履行关于淄博杰之盟商贸业绩补偿承诺。
六、请发行人说明本次募集资金使用是否影响淄博杰之盟商贸的经营活动和盈利情况。
本次募集资金不用于补充淄博杰之盟商贸的流动资金，不会影响淄博杰之盟商贸的经营活动和盈利情况。
七、请会计师对本次发行后原注入上市公司的淄博杰之盟商贸的业绩能否独立核算发表意见，如是，请提供充分依据和核算过程。
经核查，会计师认为，淄博杰之盟商贸有限公司在本次发行后业绩能够独立核算，判断依据为：德棉股份已经取得了淄博杰之盟商贸有限公司100%股权，故对该公司具有100%的控制权。淄博杰之盟商贸有限公司是一个独立经营的公司，具备法律主体地位，实际拥有相关经营资产，公司虽未完成房屋的出租招商
工作，未实际收到房屋租赁收入，但公司已经具备了构成经营活动所必需的条件
和能力，能够独立计算收入和费用。淄博杰之盟商贸的财务核算工作正常，能够
按照《企业会计准则》的要求设置账目，能正确填制、审核记账凭证，登记会计账簿，能单独核算各项收入，并正常归集分配各项费用，计算损益，编制财务报表。
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|特此公告。|
|山东德棉股份有限公司董事会|
|2014年7月9日|