证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-053
海航投资集团股份有限公司第六届董事会
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司第六届董事会临时会议于2015年5月31日以书面、电子邮件等方式通知公司董事，于2015年6月5日以现场及通讯方式召开。
会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司董事会换届的议案
公司第七届董事会由7名董事组成，董事会推荐以下7人为公司第七届董事会董事候选人：赵权、于波、戴美欧、蒙永涛、姜尚君、马刃、杜传利，其中姜尚君、马刃、杜传利为独立董事候选人。候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。上述董事候选人如最终当选，赵权、于波、戴美欧为续聘，蒙永涛、姜尚君、马刃、杜传利属新聘。
二、关于修改《公司章程》的议案
根据公司发展需要，公司拟对《公司章程》作以下修改：
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||序号||条款||修改前||修改后|
|1||第 十 一条||第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。||第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。||
|2||第 一 百||第一百零七条 董事会行||第一百零七条 董事会行||

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|零七条|使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或|使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或|

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|||者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|3|第 一 百二 十 四条|第一百二十四条公司设首席执行官 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设执行总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司首席执行官、执行总裁、副总裁、财务负责人、董|第一百二十四条公司设首席执行官 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人、董事会|

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|||事会秘书为公司高级管理人员。|秘书为公司高级管理人员。|
|4|第 一 百二 十 八条|第一百二十八条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。首席执行官列席董事会会议。|第一百二十八条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。首席执行官列席董事会会议。|
|5|第 一 百三 十 二|第一百三十二条 公司应当在首席执行官工作细则中|第一百三十二条 公司应当在首席执行官工作细则中|

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|条|规定执行总裁、副总裁的提名、任免程序、执行总裁、副总裁与首席执行官的关系，并可以规定执行总裁、副总裁的职权。|规定总裁、副总裁的提名、任免程序、总裁、副总裁与首席执行官的关系，并可以规定总裁、副总裁的职权。|

现提请股东大会同意对《公司章程》进行修改，并授权经营层办理本次修改《公司章程》的工商备案事宜。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、关于修改《董事会议事规则》的议案
由于公司拟修改《公司章程》，为保持规则一致，现拟对《董事会议事规则》进行修改如下：
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||序号||条款||修改前||修改后|
|1||第二条||第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；||第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；||

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|（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）根据《公司章程》规定，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；|（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）根据《公司章程》规定，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；|

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|||（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|2|第 十 四条|第十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与首席执行官人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、首席执行官、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的薪酬政策与方案。|第十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与首席执行官人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的薪酬政策与方案。|

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、关于同意子公司亿城上海与海建工程签订《项目委托代建合同》的议案为了合理控制本公司全资子公司亿城集团上海投资有限公司（以下简称“亿城上海”）拟开发的上海前滩40-01地块项目（以下简称“上海项目”）开发成本，提高该项目工程管理综合效率，公司拟同意子公司亿城上海与海南海建工程管理有限公司（以下简称“海建工程”）签订《项目委托代建合同》，合计金额 1676.667万元。
因本公司、亿城上海与海建工程属同一实际控制人控制，海建工程为本公司关联方，上述交易构成关联交易。交易具体内容详见同日披露的《关于全资子公司亿城上海与海建工程签订项目委托代建合同的关联交易公告》。
公司董事赵权、于波、严谨、戴美欧是本次交易的关联董事，按照相关规定
回避了对本议案的表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
五、关于召开2015年第四次临时股东大会的议案
同意公司定于 2015年 6月 23日召开 2015年第四次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一五年六月六日附件：
第七届董事会董事候选人简历
赵权先生简历
1970年出生，学士学历，历任海航集团有限公司计财部总经理、海航集团有限公司财务总监、海航集团有限公司执行副总裁，现任海航实业集团有限公司首席执行官兼首席投资官、海航投资集团股份有限公司董事长。
赵权先生未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
于波先生简历
1979年出生，会计学学士，历任海航集团有限公司计财部副总经理、海航物流有限公司计财部总经理、海航航空控股有限公司财务部总经理、海航集团有限公司计财部总经理。现任海航投资集团股份有限公司董事、首席执行官。拟任海航投资集团股份第七届董事会董事。
于波先生未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
戴美欧先生简历
1980年出生，本科学历。2001年参加工作，历任海航集团有限公司证券业务部副总经理、海航实业集团有限公司证券业务部总经理、海航集团有限公司证券业务部总经理。2013年12月至今任海航投资董事。现任海航投资董事。
戴美欧先生未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
蒙永涛先生简历
1983年出生，国际管理硕士，历任海航地产控股（集团）有限公司计划财务部投资管理中心代经理、计划财务部副总经理，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司战略投资部总经理，海航实业集团有限公司证券业务部副总经理。
现任海南海岛建设股份有限公司董事、海航投资集团股份有限公司副总裁。拟任海航投资集团股份有限公司董事。
蒙永涛先生未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
姜尚君先生简历
姜尚君先生未持有公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
马刃先生简历
1962年出生，研究生学历，高级经济师职称。历任中国工商银行西安土门支行副行长、党委副书记、中国工商银行西安曲江支行党委书记、行长。2012年2月至今，任中国工商银行西安经济技术开发区支行任党委书记、行长。现任中国工商银行西安经济技术开发区支行任党委书记、行长，拟任海航投资集团股份有限公司独立董事。
马刃先生未持有公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
杜传利先生简历
1967年出生，研究生学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。历任先后任河南商丘财会干校教师、海南大正会计师事务所部门经理、海马投资集团股份有限公司独立董事、第一投资招商股份有限公司独立董事。1999年至今任海南海正会计师事务所主任会计师。现任海南海正会计师事务所主任会计师、海马汽车集团股份有限公司独立董事。拟任海航投资集团股份有限公司独立董事。
杜传利先生未持有公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合
《公司法》等相关法律、法规和规定要求。