股票简称：珈伟股份 股票代码：300317 上市地点：深圳证券交易所深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资产
住所及通讯地址
交易对方名称
振发能源集团有限公司 重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号
上海灏轩投资管理有限公司 上海市嘉定工业区叶城路1630号8幢2069室独立财务顾问
签署日期：二零一五年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方振发能源集团有限公司、上海灏轩投资管理有限公司均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 4修订说明 ....................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 13重大风险提示 ............................................................................................................. 53交易概述 ..................................................................................................................... 62第一节本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 62第二节本次交易的决策过程 ........................................................................................... 65第三节本次交易具体方案 ............................................................................................... 67第四节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 72
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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|本报告书摘要|指|《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》|
|重组报告书|指|《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》|
|原报告书、原重组报告书|指|《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本公司、上市公司、珈伟股份|指|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|
|丁孔贤等4名一致行动人|指|深圳珈伟光伏照明股份有限公司实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|华源新能源100%股权|
|标的公司、华源新能源|指|江苏华源新能源科技有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次交易方案|指|珈伟股份向振发能源非公开发行股份并支付现金对价2亿元，购买其持有的华源新能源 75%股权；向灏轩投资非公开发行股份购买其持有的华源新能源25%股权|
|原交易方案|指|珈伟股份向振发能源非公开发行股份并支付现金对价2亿元，购买其持有的华源新能源 75%股权；向灏轩投资非公开发行股份购买其持有的华源新能源25%股权。同时，珈伟股份向灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、员工持股计划共四名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金合计不超过 53,301 万元（不超过拟购买资产交易价格100%）|
|配套融资|指|原交易方案中，珈伟股份向四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格100%|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|珈伟股份与振发能源、灏轩投资于 2014年8月21日签署的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与振发能源集团有限公司及上海灏轩投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|珈伟股份与振发能源、灏轩投资于 2014 年 12 月10 日签署的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与振发能源集团有限公司及上海灏轩投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《股份认购框架协议》|指|珈伟股份与灏轩投资、海通开元、新萃投资于2014年 8 月 21 日签署的《非公开发行股票认购框架协议》|
|《股份认购协议》|指|珈伟股份与灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、汇尊投资于 2014 年 12 月 10 日签署的《非公开发行股票认购协议》|
|《盈利补偿协议》|指|珈伟股份与振发能源、灏轩投资于 2014 年 12 月10 日签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿之补充协议》|指|珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2014年5月25日签署的《关于<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>之补充协议》|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|补充评估基准日|指|2014年12月31日|
|审计基准日|指|2014年6月30日|
|定价基准日|指|珈伟股份首次审议本次交易的董事会决议公告日，即2014年8月22日|
|发行价格|指|经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日珈伟股份股票交易均价，为13.82 元/股。本次重大资产重组实施前，若珈伟股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整|
|振发能源|指|振发能源集团有限公司|
|灏轩投资|指|上海灏轩投资管理有限公司|
|曦惠投资|指|上海曦惠投资合伙企业（有限合伙）|
|新萃投资|指|宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）|

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|员工持股计划|指|珈伟股份委托深圳市汇尊投资有限公司管理的珈伟股份2014年度员工持股计划|
|汇尊投资|指|深圳市汇尊投资有限公司|
|高邮振兴|指|高邮振兴新能源科技有限公司|
|金湖振合|指|金湖振合新能源发电有限公司|
|泗洪公司|指|泗洪天岗湖光伏发电有限公司|
|EPC|指|建设工程总承包|
|kW|指|千瓦，电站功率单位，1kW=1,000W|
|MW|指|兆瓦，电站功率单位，1MW=1,000kW|
|GW|指|吉瓦，电站功率单位，1GW=1,000MW|
|振发集团|指|江苏振发控股集团有限公司|
|中电太阳能|指|中电中国太阳能发电项目有限公司，为中电控股有限公司（0002.HK）旗下开展光伏电站业务的公司之一|
|上海电力新能源|指|上海电力新能源发展有限公司，为上海电力股份有限公司全资子公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|审计机构、大华审计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华、中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|法律顾问、通力律师|指|通力律师事务所|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》|

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|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
修订说明
本公司于2015年3月13日公告《深圳股份光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，全文披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年6月12日召开的2015年第48次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过，2015年7月30日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
根据中国证监会材料受理要求及审核期间中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求等，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要修订内容如下：
一、在“第四章交易标的的情况/第一节标的资产基本情况/二、历史沿革”中补充披露了本次交易停牌后，振发能源将其持有的华源新能源25%股权转让给灏轩投资的股权转让原因；受让方的资金来源、是否实际支付股权转让款；出让人是否缴纳税款和有无其他协议或安排。
二、在“重大事项提示”中补充披露了丁孔贤等4名一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。
三、在“重大事项提示”中补充披露了丁孔贤等4名一致行动人有无股份减持计划，振发能源的实际控制人查正发及其控制的企业有无股份增持计划；本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施。
四、在“重大事项提示”中补充披露了本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响；董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排；监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。
五、在“第六章交易标的评估情况/第一节交易标的评估值情况”中补充披露了华源新能源收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的效益。
六、在“第十三章其他重大事项”中补充披露了本次交易完成后，海通证券通过直接或间接方式合计持有的上市公司股份数及占比；海通证券担任本次交易
的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
七、在“重大事项提示”中补充披露了业绩补偿安排是否符合证监会相关规定；华源新能源光伏电站投资运营业务收益对业绩补偿义务人履行业绩承诺义务的影响。在“第七章本次交易主要合同内容/第二节盈利补偿协议”中补充披露了振发能源、灏轩投资签订的《盈利补偿协议之补充协议》的主要内容。
八、在“第九章董事会讨论与分析/第二节标的公司行业特点及经营情况讨论与分析/五、标的公司未来生产经营和盈利能力的稳定性”中补充披露了华源新能源未来生产经营和盈利能力的稳定性及其对本次交易估值的影响，并在“重大风险提示/（十三）标的资产评估有关风险”中补充披露了相关风险提示。
九、在“第九章董事会讨论与分析/第三节交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；在“第九章董事会讨论与分析/第四节本次交易上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
十、在“第四章交易标的情况/第四节标的资产组织机构及人员构成情况”中补充披露了本次交易后保持华源新能源核心技术人员稳定的相关安排。
十一、在“第十一章同业竞争与关联交易/第一节同业竞争”中补充披露了振发能源与华源新能源的光伏电站投资运营业务在地域上的具体划分及差异性，未来发展定位；振发能源的业务与上市公司不构成实质性的同业竞争的依据。
十二、在“第四章交易标的情况/第二节标的资产经营模式/五、标的公司关联交易情况”中补充披露了报告期华源新能源发生关联销售/采购/提供劳务的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露了关联交易价格的公允性及对评估值的影响；振发新能源同为华源新能源供应商和客户的原因、具体业务。
十三、在“第四章交易标的情况/第二节标的资产经营模式/六、华源新能源
经营业务独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方的业务依赖情况”中补充披露了华源新能源经营业务独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施；在“第八章本次交易合法、合规性分析/二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定”中补充披露了本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。
十四、在“第四章交易标的情况/第一节标的资产基本情况/三、最近三年主要财务数据”中补充披露了华源新能源最近三年营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性；华源新能源 2014年下半年营业收入、净利润较上半年大幅增长的原因及合理性。
十五、在“第四章交易标的情况/第一节标的资产基本情况/三、最近三年主要财务数据”中补充披露了华源新能源收入确认的准确性。
十六、在“第四章交易标的情况/第五节标的资产会计政策及相关会计处理/四、资产转移剥离调整影响”中补充披露了高邮振兴51%股权、泗洪公司49%股权转移剥离的收入、成本划分原则、确认依据及相关会计处理；华源新能源购入高邮振兴股权的同时出售泗洪公司股权的原因，是否影响经营资产的完整性。
十七、在“第九章董事会讨论与分析/第二节标的公司行业特点及经营情况讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析/（三）毛利率分析”中补充披露了华源新能源毛利率波动的原因、合理性，及未来盈利能力的稳定性。
十八、在“第九章董事会讨论与分析/第二节标的公司行业特点及经营情况讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（二）偿债能力分析”处结合同行业公司资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况，补充披露了华源新能源资产负债率是否处于合理水平；在“第九章董事会讨论与分析/第二节标的公司行业特点及经营情况讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（五）标的公司财务风险应对的具体措施”处结合公司未来盈利能力、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露了华源新能源财务风险应对的具体措施。
十九、在“第九章董事会讨论与分析/第二节标的公司行业特点及经营情况
讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（三）经营性现金流分析”中补充披露了华源新能源经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，原因及合理性。
二十、在“第十章财务会计信息/第三节标的公司盈利预测情况/四、标的公司 2015年盈利预测的可实现性”处结合正在施工的 EPC项目进展情况、已签订合同待施工项目情况等，补充披露了华源新能源2015年业绩预测的可实现性。
二十一、在“第六章交易标的评估情况/第二节董事会对本次评估定价的意见/（五）标的资产定价的公允性分析”处结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，补充披露了华源新能源收益法评估值的合理性。
二十二、在“第六章交易标的评估情况/第一节交易标的评估值情况/二、收益法评估情况/（七）华源新能源收益法评估中营业收入预测情况及依据”处量化分析并补充披露了华源新能源收益法评估中营业收入的预测依据；在“第六章交易标的评估情况/第一节交易标的评估值情况/二、收益法评估情况/（八）政策变化对营业收入预测的影响”处结合国家光伏电站建设规模指标管理、业务区域市场容量、市场竞争、与主要客户合作的稳定性、业务拓展情况、未来 EPC业务定位、历史项目完工百分比进度确认情况等，补充披露了华源新能源收益法评估中营业收入预测的合理性，是否充分考虑了政策变化带来的不确定因素影响。
二十三、在“第六章交易标的评估情况/第一节交易标的评估值情况/二、收益法评估情况/（九）华源新能源收益法评估参数选取的依据及合理性”处结合光伏行业特点、华源新能源实际经营情况和特别风险、同类业务上市公司情况，补充披露了华源新能源收益法评估参数选取的依据及合理性。
二十四、在“第六章交易标的评估情况/第一节交易标的评估值情况/三、市场法评估情况/（五）华源新能源市场法评估值的合理性”处结合可比公司的可比性、价值比率修正系数及权重设置依据，补充披露了华源新能源市场法评估值的合理性。
二十五、在“第四章交易标的情况/第一节标的资产基本情况/五、最近三年主要业务发展情况”中补充披露了华源新能源及其子公司高邮振兴、金湖振合是否按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件取得相应
的业务资质；电力工程施工总承包三级资质证书的有效期，到期后是否需要续展及对华源新能源未来生产经营的影响。
二十六、在“第十一章同业竞争与关联交易/第二节关联交易/二、本次交易后的关联交易（/四）关联交易情况”中补充披露了融资租赁合同条款的主要内容，包括但不限于签订时间、租赁金额、租赁期限、利率及影响资产权属的条款；关联租赁的必要性、作价依据，并结合与第三方的交易价格、可比市场价格；补充披露关联租赁价格的公允性。
二十七、在“第十章财务会计信息/第一节标的公司的财务会计信息/一、合并资产负债表”处结合应收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等，补充披露了华源新能源应收账款坏账准备计提的充分性。
二十八、在“第十章财务会计信息/第二节上市公司备考财务会计信息/一、备考合并资产负债表”中补充披露了华源新能源商誉确认依据及合理性。
二十九、在“第十章财务会计信息/第一节标的公司的财务会计信息/二、合并利润表”中补充披露了华源新能源报告期和预测期销售费用为0的原因。
三十、根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第48次会议审核结果，公司发行股份购买资产获得有条件通过。原交易方案中配套融资安排不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定，公司已取消原交易方案中的配套融资安排。重组报告书根据前述要求，更新并删除了原交易方案中与配套融资相关的信息披露。
三十一、在重组报告书中补充披露了以 2014年 12月 31日为补充评估基准日的评估情况。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
上市公司本次收购的华源新能源是光伏电站 EPC工程总承包商，并在 2013年进入光伏电站投资领域。
本公司拟向振发能源非公开发行83,212,735股及支付现金2亿元购买华源新能源75%股权，向灏轩投资非公开发行32,561,505股购买华源新能源25%股权。
本次交易完成后，本公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 6月 12日召开的2015年第48次会议审核结果，本公司原交易方案获得有条件通过，原交易方案中募集配套资金安排不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
本公司于2014年12月26日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，授权董事会对原交易方案进行相应调整。
本公司于2015年6月17日召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意对原交易方案进行调整，取消募集配套资金安排。
本公司独立董事对原交易方案的调整出具了独立意见，同意原交易方案的调整，取消募集配套资金安排。
根据中国证监会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，前述关于原交易方案的调整不构成重大调整。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产的交易价格为 180,000万元，占珈伟股份 2013年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，已提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得通过。此外，原交易方案中涉及配套融资安排不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定，公司已取消相关配套融资安排；
2015年6月17日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过对原交易方案的调整，保留发行股份购买资产部分，取消配套融资部分。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方灏轩投资为本公司实际控制人之一丁孔贤先生的全资子公司，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十六次会议审议通过，并经 2014年第一次临时股东大会表决通过，关联董事回避了董事会关于本次交易相关议案的表决，关联股东回避了股东大会有关本次交易相关议案的表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，丁孔贤等 4名一致行动人，合计持有本公司53.06%股份，为本公司实际控制人。
本次交易完成后，丁孔贤等 4名一致行动人，合计持有本公司约41.78%股份，仍为本公司实际控制人。
本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
珈伟股份实际控制人丁孔贤等 4名一致行动人已承诺：“承诺人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，承诺人自本次交易完成后 36个月内不放弃上市公司控股权。承诺人所持有的部分上市公司股份存在质押情形，承诺人将按期归还该等股份质押所融资借款，避免因债权人实现质权而导致承诺人所直接或间接持有的上市公司股份数合计低于上市公司股份总数的30%，以保持承诺人对上市公司的控股权。”振发能源已承诺：“本公司承诺在本次交易完成后36个月内，放弃本公司所持上市公司全部股份所对应的上市公司股东大会表决权、提名权、提案权。在本次交易完成后的 36个月内，本公司不会通过协议或其他安排与其他投资者共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量，不会影响上市公司现有实际控制人对上市公司的控制权。”同时，查正发及振发能源已出具《不谋求上市公司控制权承诺函》：“在本次交易中，承诺人没有谋求珈伟股份控制权的意图，除因珈伟股份送股、转增股本等原因而导致增加的珈伟股份股份外，在本次交易完成后的 48个月内将不会通过任何方式增持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。”
五、本次发行股票的价格及发行数量
（一）发行价格
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司董事会通过本次重组预案等相关文件的决议之公告日，即2014年8月22日。
本次拟向振发能源、灏轩投资非公开发行股票的价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.82元/股。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格尚须经中国证监会批准。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）拟发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格，本次交易上市公司拟发行股份数合计115,774,240股。具体如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产|振发能源|83,212,735|
||灏轩投资|32,561,505|
||合计|115,774,240|

本次发行数量的最终确定尚须经中国证监会批准。
六、标的资产评估及定价情况
本次交易的标的资产为振发能源、灏轩投资持有的华源新能源100%股权。
中同华评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用收益法和市场法对华源新能源的全部股东权益价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的资产的评估结论。
根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字(2014)第493号），以2014年6月30日为评估基准日，华源新能源100%股权评估值为180,000万元，较经审计的标的资产备考母公司报表净资产账面值增值 142,429.90万元，增值率为379.10%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易双方确定以上述评估结果作为标的资产的最终交易价格。
重组报告书中，补充了标的资产以 2014年 12月 31日为基准日的资产评估
数据。根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字(2015)第471号），以
2014年 12月 31日为补充评估基准日，华源新能源100%股权评估值为 234,000万元，较经审计的的标的资产母公司报表净资产账面值增值 177,152.05万元，增值率为311.62%，高于标的资产的交易价格。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易完成前后，公司的股权结构对比如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|丁孔贤|2,855.27|20.39|2,855.27|11.16|
|腾名有限公司|2,219.60|15.85|2,219.60|8.68|
|奇盛控股有限公司|2,219.60|15.85|2,219.60|8.68|
|陈汉珍|135.87|0.97|135.87|0.53|
|灏轩投资|-|-|3,256.15|12.73|
|实际控制人总计|7,430.34|53.06|10,686.49|41.78|
|振发能源|-|-|8,321.27|32.53|
|其他股东|6,569.66|46.94|6,569.66|25.69|
|合计|14,000|100.00|25,577.42|100.00|

本次交易完成后，上市公司总股本从14,000万股增加至25,577.42万股。丁孔贤等4名一致行动人合计持有本公司约41.78%股份，仍为本公司实际控制人。
珈伟股份实际控制人丁孔贤等 4名一致行动人已承诺：“承诺人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，承诺人自本次交易完成后 36个月内不放弃上市公司控股权。承诺
人所持有的部分上市公司股份存在质押情形，承诺人将按期归还该等股份质押所
融资借款，避免因债权人实现质权而导致承诺人所直接或间接持有的上市公司股份数合计低于上市公司股份总数的30%，以保持承诺人对上市公司的控股权。”振发能源已承诺：“本公司承诺在本次交易完成后36个月内，放弃本公司所持上市公司全部股份所对应的上市公司股东大会表决权、提名权、提案权。在本次交易完成后的 36个月内，本公司不会通过协议或其他安排与其他投资者共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量，不会影响上市公司现有实际控制人对上市公司的控制权。”同时，查正发及振发能源已出具《不谋求上市公司控制权承诺函》：“在本次交易中，承诺人没有谋求珈伟股份控制权的意图，除因珈伟股份送股、转增股本等原因而导致增加的珈伟股份股份外，在本次交易完成后的 48个月内将不会通过任何方式增持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。”
（二）对主要财务指标的影响
本次交易完成前后，公司2014年度及2013年度的主要财务指标对比如下：单位：万元
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|财务指标|本次发行前|本次发行后|本次发行前|本次发行后|
||（合并）|（备考合并）|（合并）|（备考合并）|
|资产负债|2014年12月31日||2013年12月31日||
|总资产|138,448.89|561,846.45|112,565.56|361,027.60|
|总负债|77,032.31|294,410.07|50,012.35|130,242.38|
|归属于母公司股东权益|58,819.95|264,839.75|58,940.79|227,172.80|
|归属于母公司股东每股净资产（元）|4.20|10.35|4.21|8.88|
|收入利润|2014年度||2013年度||
|营业收入|68,014.60|182,425.89|64,072.11|151,332.88|
|营业总成本|69,909.32|160,700.03|62,258.05|138,549.64|
|归属于母公司股东净利润|817.53|21,305.32|2,019.91|10,256.72|
|归属于母公司股东每股收益（元）|0.06|0.83|0.14|0.40|

注：1、以上 2014年度、2013年度合并财务数据和备考合并财务数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、交易后归属于母公司股东每股净资产=备考合并归属于母公司股东权益/交易后总股本
3、交易后归属于母公司股东每股收益=交易后备考合并归属于母公司股东净利润/交易后总股本
八、本次交易决策情况
（一）已经履行的决策程序
本次交易已经履行完成的决策程序如下：
1、2014年4月22日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，珈伟股份正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性，公司向深交所申请，公司股票于2014年4月22日开市起停牌。
2、2014年 8月 21日，公司与振发能源、灏轩投资签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2014年 8月 21日，公司分别与灏轩投资、海通开元、新萃投资签订了《非公开发行股票认购框架协议》。
4、2014年 8月 21日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
5、2014年12月10日，公司与振发能源、灏轩投资签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
6、2014年12月10日，公司分别与灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、汇尊投资签订了《股份认购协议》。
7、2014年12月10日，公司与振发能源、灏轩投资签订了《盈利补偿协议》。
9、2014年 12月 26日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《深圳珈伟光伏照明股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）》及相关议案。
10、2015年3月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
11、2015年5月25日，公司与振发能源、灏轩投资签订了《盈利补偿协议之补充协议》。
12、2015年 6月 12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 48次会议审核本公司发行股份购买资产获有条件通过，原交易方案中配套融资安排不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定，公司需取消原交易方案中的配套融资安排并补充披露。
13、2015年6月17日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过对原交易方案的调整，保留发行股份购买资产部分，取消配套融资部分；同时审议通过了《关于提请股东大会审议同意振发能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
14、2015年7月3日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审计通过了《关于提请股东大会审议同意振发能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
15、2015年7月30日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
九、与本次交易有关的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司实际控制人：丁孔贤等 4 名|关于保持上市公司独立性的承诺|1、承诺人将充分尊重珈伟股份的独立法人地位，严格遵守珈伟股份的公司章程，保证珈伟股份独立经营、自主决策，保证珈伟股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|一致行动人||承诺人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及珈伟股份公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。2、本承诺将持续有效，直至承诺人不再控制珈伟股份或者珈伟股份不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果承诺人违反本承诺给珈伟股份造成损失的，承诺人将以现金方式及时向珈伟股份进行足额赔偿。|
||关于规范关联交易的承诺|1、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他企业或组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人和其他股东的利益。3、本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在发行人中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求发行人违规提供担保。4、本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为发行人关联人期间内有效。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，我们目前没有，将来也不以任何形式从事或者参与与发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他公司从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。2、我们不参与或从事和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或可能构成竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而我们届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，我们届时控制的其他企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。4、对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||营业务范围，而我们届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，我们届时控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。|
||实际控制人承诺|承诺人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，承诺人自本次交易完成后36个月内不放弃上市公司控股权。承诺人所持有的部分上市公司股份存在质押情形，承诺人将按期归还该等股权质押所得款项，避免因债权人实现质权而导致承诺人所直接或间接持有的上市公司股份数合计低于上市公司股份总数的30%，以保持承诺人对上市公司控股权。|
|振发能源|关于避免竞争性业务的承诺|1、本公司主营业务为光伏电站的投资运营，本公司控股并运营的光伏电站项目公司主要位于西部地区，包括甘肃、宁夏、青海和陕西等地。2、针对华源新能源从事的光伏电站建设工程总承包（以下简称“光伏电站EPC”）业务，本公司承诺：（1）自本承诺函签署之日起一年内，本公司及本公司实际控制的企业将逐步结束除本公司及本公司关联方（关联方定义与《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的定义相同，下同）所控制之光伏电站之外的其他光伏电站EPC业务；在本承诺函签署之日起一年后，本公司及本公司实际控制的企业将不再直接或间接从事除本公司及本公司关联方所控制之光伏电站之外的光伏电站EPC业务；（2）自本承诺函签署之日起，对于本公司及本公司关联方所控制的光伏电站项目，本公司及本公司关联方将对珈伟股份及其控股子公司（包括华源新能源）承接该等项目的EPC业务提供支持。3、针对华源新能源从事的光伏电站投资运营业务，本公司承诺：自本承诺函签署之日起，本公司及本公司实际控制的企业将不再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区投资新增光伏电站项目（分布式电站除外，在本承诺函签署之前本公司及下属公司已在前述地区介入并办理了项目前期报批手续的光伏电站除外）。在江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区以外的其他任何地区，如本公司及本公司实际控制的企业与珈伟股份在光伏电站项目立项申请中存在竞争关系，则本公司及本公司实际控制的企业将退出该等项目的立项申请，优先由珈伟股份对该等项目进行立项和投资运营。4、若本公司违反上述承诺，本公司将对珈伟股份因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||关于保持上市公司独立性的承诺|1、本公司将充分尊重珈伟股份的独立法人地位，严格遵守珈伟股份的公司章程，保证珈伟股份独立经营、自主决策，保证珈伟股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及珈伟股份公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。2、本承诺将持续有效，直至本公司不再持有珈伟股份的股份或者珈伟股份不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给珈伟股份造成损失的，本公司将以现金方式及时向珈伟股份进行足额赔偿。|
||关于规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业与珈伟股份之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。3、本公司承诺不会利用珈伟股份股东地位，损害珈伟股份及其他股东的合法利益。|
||关于发行股份购买资产之股份锁定的承诺|本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。|
||关于标的资产不存在限制或禁止转让情形的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本公司持有的华源新能源的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。2、截至本承诺函出具之日，本公司持有的华源新能源的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有华源新能源股权存在争议或潜在争议的情况。3、本公司保证华源新能源自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。|
||关于光伏电站项目用地事宜的承诺|华源新能源的子公司金湖振合新能源发电有限公司于金湖县塔集镇投资运营 100MW 鱼塘水面光伏电站项目，项目用地共计200.0692公顷，均系集体土地。华源新能源的子公司高邮振兴新能源科技有限公司于高邮市临泽镇投资运|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||营 100MW 鱼塘水面光伏电站项目，项目用地面积共计168.444公顷，均系集体土地。（上述两个公司所投资运营的 100MW 鱼塘水面光伏电站项目以下统称为“光伏电站项目”）。前述光伏电站项目用地中部分土地将在其征用为国有建设用地后以出让方式取得，该等土地目前尚在办理土地征用手续及土地出让手续。在该等土地上已建设相关房屋建筑物，该等房屋建筑物暂无法办理房屋产权证。前述光伏电站项目用地中的其余土地系通过设定地役权的方式取得在其上铺设光伏组件的权利。本公司承诺，本公司将尽力推动上述土地办理征用及出让手续，取得土地使用权证以及地上建筑物的房屋产权证；如金湖振合新能源发电有限公司或高邮振兴新能源科技有限公司最终未能取得该等土地的土地使用权证或地上建筑物的房屋产权证，从而影响前述光伏电站项目的正常运营，本公司将寻找替代用地，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营，本公司将承担由此产生的全部成本以及补偿光伏电站因此而遭受的全部损失。本公司进一步承诺，如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致金湖振合新能源发电有限公司或高邮振兴新能源科技有限公司遭受任何损失，本公司将以现金进行足额补偿。|
||不谋求上市公司控制权承诺|在本次交易中，承诺人没有谋求珈伟股份控制权的意图，除因珈伟股份送股、转增股本等原因而导致增加的珈伟股份股份外，在本次交易完成后的48个月内将不会通过任何方式增持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。|
||关于放弃表决权的承诺|本公司承诺在本次交易完成后36个月内，放弃本公司所持上市公司全部股份所对应的上市公司股东大会表决权、提名权、提案权。在本次交易完成后的36个月内，本公司不会通过协议或其他安排与其他投资者共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量，不会影响上市公司现有实际控制人对上市公司的控制权。|
|振发能源实际控制人：查正发|关于规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定，督促振发能源集团有限公司依法行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本人将督促振发能源集团有限公司、振发能源集团有限公司控制的企业与珈伟股份之间将尽量|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。3、本人承诺不会利用珈伟股份股东地位，损害珈伟股份及其他股东的合法利益。|
||关于保持上市公司独立性的承诺|1、本人将充分尊重珈伟股份的独立法人地位，严格遵守珈伟股份的公司章程，保证珈伟股份独立经营、自主决策，保证珈伟股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及珈伟股份公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。2、本承诺将持续有效，直至本人控制的振发能源集团有限公司不再持有珈伟股份的股份或者珈伟股份不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给珈伟股份造成损失的，本人将以现金方式及时向珈伟股份进行足额赔偿。|
||关于避免竞争性业务的承诺|1、针对华源新能源从事的光伏电站建设工程总承包（以下简称“光伏电站EPC”）业务，本人承诺：（1）自本承诺函签署之日起一年内，本人及本人控制的企业将逐步结束除本人及本人控制的企业所控制之光伏电站之外的其他光伏电站EPC业务；在本承诺函签署之日起一年后，本人及本人控制的企业将不再直接或间接从事除本人及本人控制的企业所控制之光伏电站之外的光伏电站EPC业务；（2）自本承诺函签署之日起，对于本人及本人控制的企业所控制的光伏电站项目，本人及本人控制的企业将对珈伟股份及其控股子公司（包括华源新能源）承接该等项目的EPC业务提供支持。2、针对华源新能源从事的光伏电站投资运营业务，本人承诺：自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将不再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区投资新增光伏电站项目（分布式电站除外，在签署本承诺函之前本人及本人控制的企业已在前述地区介入并办理了项目前期报批手续的光伏电站除外）。在江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区以外的其他任何地区，如本人及本人控制的企业与珈伟股份在光伏电站项目立项申请中存在竞争关系，则本人及本人控制的企业在同等条件下将退出该等项目的立项申请，优先由珈伟股份对该等项目进行立项和投资运营。3、若本人违反上述承诺，本人将对珈伟股份因此而遭受的|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||损失作出全面、及时和足额的赔偿。|
||不谋求上市公司控制权承诺|在本次交易中，承诺人没有谋求珈伟股份控制权的意图，除因珈伟股份送股、转增股本等原因而导致增加的珈伟股份股份外，在本次交易完成后的48个月内将不会通过任何方式增持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。|
|灏轩投资|关于规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业与珈伟股份之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。3、本公司承诺不会利用珈伟股份股东地位，损害珈伟股份及其他股东的合法利益。|
||关于股份锁定的承诺|本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后6个月内，如珈伟股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，本公司持有珈伟股份股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在珈伟股份拥有权益的股份。|
||关于标的资产不存在限制或禁止转让情形的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本公司持有的华源新能源的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。2、截至本承诺函出具之日，本公司持有的华源新能源的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有华源新能源股权存在争议或潜在争议的情况。|
|灏轩投资实际|关于规范关|1、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|控制人：丁孔贤|联交易的承诺|法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及与本人关系密切的家庭成员与珈伟股份之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。3、本人承诺不会利用珈伟股份股东地位，损害珈伟股份及其他股东的合法利益。|
||关于资金来源的承诺|灏轩投资需支付的华源新能源25%股权转让价款以及认购上市公司本次非公开发行股份的资金均来自于灏轩投资自筹资金，灏轩投资确保该等自筹资金中除上市公司实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓所直接或间接持有的上市公司股份进行质押融资的方式筹措外，以其他方式进行筹措的资金不低于3亿元。|

十、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司已经通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式本公司已发布相关公告。
本次股东大会于 2014年 12月 26日如期召开。召开的时间、地点、内容与公告内容一致。本次股东大会网络投票时间为 2014年 12月 25日至 2014年 12月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年12月26日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 12月 25日下午3:00—2014年 12月 26日下午3:00。本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、股东大会表决情况
本次股东大会现场会议于 2014年 12月 26日 14:00召开，采取现场表决和网络投票相结合的方式，具体如下：
（一）会议出席情况
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 42名，代表有表决权的股份数102,161,203股，占公司股份总数的72.9723%。其中：
1、现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 7名，代表有表决权的股份数 87,106,500股，占公司股份总数的62.2189%；通过网络投票系统出席本次会议的股东共 35名，代表有表决权的股份数 15,054,703股，占公司股份总数的10.7534%；
2、单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东及股东代理人共35人，代表有表决权的股份数为15,054,703股，占公司有表决权股份总数的10.7534%；
3、公司董事、监事和高级管理人员及见证律师出席、列席了本次股东大会。
（二）议案审议表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式表决通过了以下决议：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意 102,154,903股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9938%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0062%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决
结果为通过。
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
由于出席会议的股东丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司为本次发行股份配套募集资金认购对象的关联方，合计持有公司有表决权股份数74,303,250股，上述四名股东回避了该议案的表决。
（1）发行股份及支付现金购买资产
1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2）股份发行对象
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9582%；反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3）发行股份的方式及认购方式
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4）发行股份的价格
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
5）标的资产
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
6）标的资产的交易价格
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
7）发行股份数量
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
8）锁定期安排
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
9）本次发行股份的上市地点
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
10）期间损益安排
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
11）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
12）本次发行前公司滚存未分配利润的处理
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
13）决议有效期
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（2）发行股份募集配套资金
1）发行股份的种类和面值
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2）发行对象及认购方式
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4）发行数量
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
5）募集资金用途
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
6）锁定期安排
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃
权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
7）本次发行前公司滚存未分配利润的处理
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
8）上市地点
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
9）决议有效期
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同
意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》逐项获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
3、审议《关于<深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
由于出席会议的股东丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司为本次发行股份及配套募集资金认购对象的关联方，合计持有公司有表决权股份数74,303,250股，上述四名股东回避了该议案的表决。
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
《关于<深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 102,154,903股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9938%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0062%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
5、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
由于出席会议的股东丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司为本次发行股份及配套募集资金认购对象的关联方，合计持有公司有表决权股份数74,303,250股，上述四名股东回避了该议案的表决。
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
6、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告
的议案》
由于出席会议的股东丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司为本次发行股份配套募集资金认购对象的关联方，合计持有公司有表决权股份数
74,303,250股，上述四名股东回避了该议案的表决。
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
7、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
由于出席会议的股东丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司为本次发行股份配套募集资金认购对象的关联方，合计持有公司有表决权股份数74,303,250股，上述四名股东回避了该议案的表决。
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
8、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
由于出席会议的股东丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司为本次发行股份配套募集资金认购对象的关联方，合计持有公司有表决权股份数74,303,250股，上述四名股东回避了该议案的表决。
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
9、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》
由于出席会议的股东丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司为本次发行股份配套募集资金认购对象的关联方，合计持有公司有表决权股份数74,303,250股，上述四名股东回避了该议案的表决。
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权
0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
10、审议《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》
由于出席会议的股东丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司为本次发行股份配套募集资金认购对象的关联方，合计持有公司有表决权股份数74,303,250股，上述四名股东回避了该议案的表决。
表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
11、审议《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
表决结果：同意 102,154,903股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9938%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0062%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的2/3以上通过，表决结果为通过。
12、审议《关于<深圳珈伟光伏照明股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）>的议案》
由于出席会议的股东白亮为本次员工持股计划的关联人，其持有公司有表决权股份数3,808,350股，回避了该议案的表决。
表决结果：同意 98,346,553.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9936%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0064%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9582%；反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
《关于<深圳珈伟光伏照明股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）>的议案》获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
13、审议《关于公司与员工持股计划管理人深圳汇尊投资有限公司签署<资产管理合同>的议案》
由于出席会议的股东白亮为本次员工持股计划的关联人，其持有公司有表决权股份数3,808,350股，回避了该议案的表决。
表决结果：同意 98,346,553.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9936%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0064%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
《关于公司与员工持股计划管理人深圳汇尊投资有限公司签署<资产管理合同>的议案》获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
14、审议《关于授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》
表决结果：同意 102,154,903股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9938%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0062%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
《关于授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
15、审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 102,154,903股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9938%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0062%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%；
反对 6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
《关于修订<公司章程>的议案》获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的2/3以上通过，表决结果为通过。
十二、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
（一）本次重组不会摊薄当期每股收益
根据大华审计出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易于报告期初已经完成，上市公司2014年度每股收益将由0.06元/股提升至0.83元/股，2013年度每股收益将由0.14元/股提升至0.40元/股；根据上市公司备考盈利预测审核报告，上市公司 2015年备考合并口径归属于母公司股东的净利润预测值为 31,191.70万元，对应的每股收益为 1.22元/股，均较上市公司 2014年的每股收益 0.06元/股及2013年的每股收益0.14元/股有较大幅度提升。因此，本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益。
此外，本次交易对方振发能源和灏轩投资承诺：华源新能源在2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（华源新能源合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 20,016.88万元、25,890.64万元、 33,457.09万元。若本次交易在 2015年实施完毕，则业绩承诺期间为 2015年、 2016年及 2017年，振发能源和灏轩投资将增加 2017年业绩承诺，即华源新能源在 2017年实现的经审计的净利润（华源新能源合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币36,614.42万元。
综上所述，本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益，且振发能源和灏轩投资作出的盈利补偿承诺有利于保障中小投资者权益。
（二）利润分配政策与股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司董事会在利润分配政策的研究论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
在审议公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公
司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。
公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
十三、新增股份锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方振发能源承诺本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方灏轩投资承诺本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后 6个月内，如珈伟股份股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，灏轩投资持有珈伟股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，振发能源、灏轩投资不转让其在珈伟股份拥有权益的股份。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
十四、丁孔贤等 4名一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排
丁孔贤等 4名一致行动人对本次交易前持有的上市公司股份承诺如下：“承
诺人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定；同时，承诺人自本交易完成后 36个月内不放弃上市公司控股权。”
十五、丁孔贤等 4名一致行动人、振发能源的实际控制人查正发及其控制的企业股份增减持计划
根据丁孔贤等4名一致行动人出具的《实际控制人承诺函》：“承诺人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定；同时，承诺人自本交易完成后36个月内不放弃上市公司控股权。”
查正发及振发能源已出具《不谋求上市公司控制权承诺函》：“在本次交易中，承诺人没有谋求珈伟股份控制权的意图，除因珈伟股份送股、转增股本等原因而导致增加的珈伟股份股份外，在本次交易完成后的 48个月内将不会通过任何方式增持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。”
十六、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施
本次交易完成后，为保持上市公司控制权，上市公司实际控制人及其他重要股东拟采取以下措施：
（一）保持上市公司股权结构稳定
珈伟股份实际控制人丁孔贤等 4名一致行动人已承诺：“承诺人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
同时，承诺人自本次交易完成后 36个月内不放弃上市公司控股权。承诺人所持有的部分上市公司股份存在质押情形，承诺人将按期归还该等股份质押所融资借款，避免因债权人实现质权而导致承诺人所直接或间接持有的上市公司股份数合计低于上市公司股份总数的30%，以保持承诺人对上市公司的控股权。”
丁孔贤等4名一致行动人进行股份质押的触发平仓价格为6.00元/股至18.13元/股，2015年5月25日，上市公司股票收盘价为42.00元/股。丁孔贤等4名一致行动人进行股份质押的触发平仓价格均显著低于上市公司股票目前价格，因股价下跌、触发平仓而导致债权人实现质权的概率较低。
振发能源已承诺：“本公司承诺在本次交易完成后36个月内，放弃本公司所持上市公司全部股份所对应的上市公司股东大会表决权、提名权、提案权。在本次交易完成后的 36个月内，本公司不会通过协议或其他安排与其他投资者共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量，不会影响上市公司现有实际控制人对上市公司的控制权。”同时，查正发及振发能源已出具《不谋求上市公司控制权承诺函》：“在本次交易中，承诺人没有谋求珈伟股份控制权的意图，除因珈伟股份送股、转增股本等原因而导致增加的珈伟股份股份外，在本次交易完成后的 48个月内将不会通过任何方式增持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。”
（二）上市公司董事会安排
详情请参见重组报告书“重大事项提示/十八、本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响”和“重大事项提示/十九、本次交易完成后，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排”。
（三）上市公司管理层、具体运营安排
振发能源及查正发已出具《关于交易完成后管理人员及监事安排的承诺函》，
在本次交易完成后36个月内，不参与上市公司原有业务的经营管理。
十七、本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响
本次交易前，上市公司董事会由六名董事组成，其中非独立董事包括丁孔贤、李雳、白亮、丁蓓，独立董事包括傅建民、刘芳。上述董事人选均系经上市公司2014年第二届董事会第七次会议审议，经珈伟股份2014年度股东大会以累积投票方式选举产生。
本次交易完成后，振发能源将持有上市公司32.53%的股权。由于振发能源已承诺在本次交易完成后 36个月内，放弃其所持上市公司全部股份所对应的珈伟股份股东大会表决权、提名权、提案权，因此，上市公司实际控制人丁孔贤出具《关于提名董事人选的承诺函》：“在本次交易完成后，本人将提名振发能源集团有限公司所推荐的一名人员成为珈伟股份董事候选人。本人以及其他一致行动人将尽力促使振发能源集团有限公司所推荐的该名董事候选人在本次交易完成后三个月内通过股东大会选举成为珈伟股份董事。”前述安排对珈伟股份治理及生产经营不存在重大影响。
十八、本次交易完成后，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
珈伟股份根据《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作，并由董事会审议通过各专门委员会工作制度。
本次交易完成后，上市公司将保持董事会专门委员会的现有设置和职能不变，专门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应调整；本次重组完成后，振发能源在上市公司董事会中仅有1名代表，不会影响或控制各董事会专门委员会的运行，各董事会专门委员会仍将保持相对稳定。
十九、本次交易完成后，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排（一）监事的选聘方式及调整安排
根据《公司章程》第八十三条规定：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
2、监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
3、股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
本次交易完成后，上市公司也暂无监事调整计划，未来上市公司也将严格按照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选。振发能源及查正发已出具《关于交易完成后管理人员及监事安排的承诺函》，在本次交易完成后36个月内，不向上市公司提名监事候选人。
（二）高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据《公司章程》第一百零九条规定：“董事会行使下列权职：（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。”
上市公司董事会改选完成后，董事会本着保持管理的延续性和稳定性的原则及经营管理、业务发展需要决定保留原有高级管理人员，暂不做调整安排。
二十、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与振发能源、灏轩投资签订的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方振发能源、灏
轩投资承诺，标的公司于2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 20,016.88万元、25,890.64万元、33,457.09万元。若本次交易在2015年实施完毕，则业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年，振发能源、灏轩投资将增加2017年业绩承诺，即华源新能源在 2017年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币36,614.42万元。
如果华源新能源在利润承诺期内实现的实际净利润低于上述承诺净利润的，则振发能源、灏轩投资将按照签署的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法请参见重组报告书“第七章本次交易主要合同内容/第二节盈利补偿协议”。
根据大华审计出具的大华审字[2015]001335号审计报告，标的公司 2014年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 20,296.84万元，高于振发能源承诺的标的公司 2014年度实现净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）20,016.88万元。
在上市公司于 2014年 12月 10日与振发能源、灏轩投资签订的《盈利补偿协议》基础之上，上市公司于2015年5月25日与振发能源、灏轩投资签订了《盈利补偿协议之补充协议》，协议约定灏轩投资持有的华源新能源25%股权将参与业绩补偿，约定在业绩承诺期间内，如华源新能源实际净利润数未达到当年净利润承诺数的，由振发能源和灏轩投资将向珈伟股份进行股份补偿，若振发能源和灏轩投资本次以资产认购的新增股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则振发能源和灏轩投资以现金方式作补充补偿，振发能源和灏轩投资应按本次交易前持有华源新能源股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份或现金数量，振发能源和灏轩投资合计应补偿的股份或现金数量的计算方式与《盈利补偿协议》中相关条款相同。
基于前述情况，上市公司与振发能源、灏轩投资之间的业绩补偿安排符合证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第三十五条等相关规定。
二十一、华源新能源光伏电站投资运营业务收益对业绩补偿义务人履行业绩承诺义务的影响
截至本报告书摘要签署之日，华源新能源光伏电站投资运营业务主要包括高邮100MW电站和金湖100MW电站。截至2015年4月，高邮100MW电站已完成并网 91MW装机容量，金湖 100MW电站已完成并网 93MW装机容量，剩余部分预计在 2015年6月末完成调试并全部并网。2015年 1-6月是两个电站试运行期间，产生的试运行收益全部冲减电站成本，2015年 6月以后全部并网并开始正式运营，预计金湖电站 2015年 7-12月运营收益为 9,321,771.48元，高邮电站 2015年 7-12月运营收益为 7,053,525.55元。金湖、高邮电站 2015年 7-12月运营业务的业绩预测如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|金湖电站|高邮电站|
|首次并网时间|2014年11月14日|2014年12月12日|
|已并网装机容量|93MW|91MW|
|收入|51,282,051.28|51,282,051.28|
|营业税金及附加|450,000.00|450,000.00|
|利息|19,372,500.00|21,525,000.00|
|折旧|18,439,549.80|18,555,295.73|
|运维费用|2,500,000.00|2,500,000.00|
|土地租金摊销|1,198,230.00|1,198,230.00|
|预计2015年7-12月利润|9,321,771.48|7,053,525.55|
|企业所得税*|-|-|
|预计2015年7-12月净利润|9,321,771.48|7,053,525.55|

*注：高邮100MW电站和金湖100MW电站享有所得税优惠政策3免3减半，2015年为所得税免征期的第一年。
截至评估基准日，高邮、金湖电站尚未竣工投产，未来收益的预测在当时存在较大的不确定性，因此评估机构出于谨慎性未将高邮、金湖电站纳入盈利预测范围。基于前述华源新能源光伏电站投资运营业务的预测情况，其 2015年度将实现盈利。预计光伏电站投资运营业务不会对业绩补偿义务人履行业绩承诺义务构成不利影响。
二十二、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问。海通证券具有保荐业务资格。
二十三、其他关于重组报告书的修订说明
重组报告书按照中国证监会2014年12月24日发布的〔2014〕53号文《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求进行了修订。
根据重大资产重组有关法律法规的要求，大华审计对上市公司、标的公司截至 2014年 12月 31日的财务数据进行了加审，重组报告书就加审的财务数据进行了补充披露，具体请参见报告书正文。
重组报告书对标的公司关联方及关联方交易的披露进行了更正，具体请参见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易/第二节关联交易/二、本次交易后的关联交易”。
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读重组报告书“第十二章风险分析及对策”的全部内容。
一、本次交易相关的风险及其对策
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）盈利预测实现风险
本次标的资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
针对盈利预测无法实现的风险，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方振发能源对华源新能源本次重组完成后三年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）进行了盈利预测补偿承诺。如果实际净利润低于承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》及《盈利
补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
（三）标的资产的估值风险
在评估基准日 2014年6月 30日，本次交易的标的资产华源新能源100%股权的估值为180,000万元，较经审计的标的公司备考母公司报表净资产账面价值的增值率为379.10%。在补充评估基准日 2014年 12月 31日，本次交易的标的资产华源新能源100%股权的估值为 234,000万元，较经审计的标的公司备考母公司报表净资产账面价值的增值率为311.62%。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于华源新能源主要业务为从事光伏发电项目工程总承包业务，属于轻资产公司，其价值主要体现在企业的客户资源、人力资本、创新能力、组织管理等无形资产，上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体现。
本次评估最终采用收益法作为评估方法，收益法是基于企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业上述核心资源的真实价值。因此，本次评估收益法估值较企业账面值增值较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除华源新能源营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后华源新能源将成为本公司的全资子公司。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对华源新能源的控制力，又保持华源新能源原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易预期的协同效应，从而对上市公司和股东造成不利影响。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华源新能源未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
二、标的资产的经营风险
（一）政策风险
虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益主要还是依赖政府的电价补贴。
因此，政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。
目前，国家正大力扶持光伏电站的投资与建设，如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响标的公司光伏电站 EPC和投资运营业务的经营状况和盈利能力。
（二）行业风险
随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”；同时，随着前些年我国对光伏产业链上游投资规模的急剧扩张，大量组件库存难以在短期内消化，部分光伏企业陷入经营困境。虽然重组后上市公司将专注于光伏产业链下游的光伏电站EPC和投资运营业务，无产业链上游负担，但在光伏行业整体产生波动时，如上市公司无法针对产业链上游的供求状况变化适时调整经营策略，可能对上市公司造成不利影响。
（三）业绩波动风险
华源新能源为工程总承包类企业，具有单个合同金额大、业务合同数量少的特点，单个合同的施工进度情况会对标的公司的盈利造成较大影响。随着标的公司业务量的逐步扩大，单个项目的收入、利润等占营业总收入、利润总额的比重将逐步降低，其施工进度变动对标的公司各期营业收入和净利润的影响也将逐步
降低，但是不能排除将来由于项目施工进度的原因带来标的公司业绩波动的风险。
（四）客户集中风险
在光伏电站工程服务领域，华源新能源目前业务开展的主要模式为光伏电站EPC和项目投资运营。光伏电站EPC业务具有以下几个特点：①客户相对集中，主要客户为光伏、电力行业中的大中型企业，华源新能源凭借自身的实力承接了中电太阳能、上海电力新能源和振发能源等多家大型企业的光伏电站EPC项目，虽然这些项目大部分为独立获得，但华源新能源仍存在一定的客户集中风险，财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响；②单笔合同的标的额一般较大，通常在几亿元，因此单一合同出现的任何偏差失误都会带来较大的损失。
（五）资产负债率较高风险
在光伏电站工程项目承包建设行业，根据合同，工程总承包商存在不同程度的垫资情况，用于设备采购、工程施工等。同时华源新能源投资建设光伏电站项目时，项目投资的大部分需要依赖外部融资，因此导致华源新能源资产负债率水平较高，存在利息偿付压力、业务发展受限等风险。
（六）毛利率波动风险
根据经审计的截至 2014年 6月 30日的两年一期备考合并报表和截至 2014年12月31日的合并报表显示，2012年、2013年、2014年1-6月和2014年，华源新能源的主营业务毛利率分别为0.47%、14.79%、27.24%和25.76%，年度间波动较大。
华源新能源2012年未从事光伏电站 EPC业务，因此毛利率较低；2013年开始从事光伏电站EPC业务，该类业务具有项目数量少、单个合同金额大等特点，因此在项目较少的时候存在单笔合同毛利率变化影响综合毛利率的情形。光伏电站EPC业务在工程建设的不同阶段毛利率存在显著差异，2014年度由于EPC在建项目处于不同工程建设阶段，毛利率差异较大。因此，华源新能源存在毛利率波动风险。
（七）应收账款金额较大及回收风险
根据经审计的标的公司备考合并财务数据，2013年度华源新能源营业收入 8.73亿元，2013年末应收账款 2.70亿元；2014年度华源新能源营业收入 11.44亿元，2014年末应收账款 4.14亿元。华源新能源以前年度确认应收账款在后续年度将按照合同约定的期限逐步收回。从短期来看，华源新能源应收账款余额较大，资金占用较高，如果应收账款余额不能及时回收，将会影响其流动资产质量、营运资金、盈利能力和经营性现金流量。
（八）房产权证无法及时办理风险
目前，华源新能源下属子公司高邮振兴和金湖振合投资建设的光伏电站用地中，大部分用于铺设光伏组件，剩余部分用于建设项目设备室及办公室等用途。
其中：（1）用于铺设光伏组件的项目用地以在该等土地上设定地役权（“地役权”请参见重组报告书“第四章交易标的情况/第一节标的资产基本情况/七、子公司情况/（一）高邮振兴/5、土地房产及业务资质情况/（1）土地房产情况”）的方式取得铺设光伏组件的权利，同时不改变该等土地的原有用途，不影响该等土地的原有利用方式，取得的地役权期限为 30年；高邮振兴和金湖振合已在当地国土主管部门完成上述地役权登记手续。
（2）用于建设项目设备室及办公室等用途的土地需通过征用手续转为国有建设用地，截至重组报告书签署之日，高邮振兴和金湖振合已经通过国有建设用地征用手续并取得了相应的国有土地使用证。高邮振兴和金湖振合在上述已取得土地使用权的土地上已修建房屋建筑物，尚未办理房屋产权证。因此，存在房产无法及时办理权证的风险。
对于上述情况，当地房管部门已确认前述房屋建筑物在办理完毕房屋产权证之前可继续使用且不被拆除，高邮振兴和金湖振合亦不会因此受到处罚。
振发能源已出具承诺，将尽力推动上述土地办理征用及出让手续，取得土地使用权证以及地上建筑物的房屋产权证；如金湖振合或高邮振兴最终未能取得该等土地的土地使用权证或地上建筑物的房屋产权证，从而影响前述光伏电站项目的正常运营，振发能源将寻找替代用地，确保光伏电站项目按照原定经营计划持
续正常运营，并将承担由此产生的全部成本以及补偿光伏电站因此而遭受的全部损失。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致金湖振合或高邮振兴遭受任何损失，振发能源将以现金进行足额补偿。
（九）业务开展相关风险
1、延期、误工风险
工程总承包项目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期较长的特点。业主在与华源新能源签订光伏电站工程总承包合同后，即将与整个工程项目相关的设计、采购、施工、试运行等直至交付使用为止的各项工作全部交由华源新能源负责，华源新能源需要在约定的时间内将完工项目交付业主。由于工程总承包项目实施过程复杂、周期较长，因此，在项目施工过程中，可能会出现设计文件不能按时提供或发生变更，工程款不能及时到位或提供的数据存在偏差，设备、材料供应不及时等情况，从而导致工程进度无法按合同进行，具有不能按期建成交付的风险。
2、项目质量风险
华源新能源工程实施的特点是：技术要求高，施工专业性强、难度大，项目周期长、质量要求严。如果公司管理不到位、技术运用不恰当、施工方案不合理、现场操作不规范，将导致质量控制不到位、交工质量不达标，可能导致工程成本增加或工程质量保证金无法如期收回，甚至赔偿业主损失及影响公司效益和声誉的风险。
3、安全风险
工程建设项目实施需大量的现场作业活动，存在一定的危险性，且项目实施须符合国家关于安全等方面的法律、法规和行业规定，华源新能源在项目实施过程中，需要考虑施工现场人员的安全和健康。如果在工程实施过程中出现安全等方面工作不到位的情况，则会对项目的交付和后续业务的开展等产生不利的影响。
对于上述业务开展风险，标的公司将积极采取技术性对策来回避、减轻、预
防、分散相关风险因素，不断完善风险管理体制；同时，加强项目质量管理和安全管理，进一步提高人员组织及内部管理、材料质量管理和施工质量管理，推行科技进步，确保工程质量，实行全面质量管理，提高质量管理水平。
（十）人才流失及技术失密风险
华源新能源作为高技术含量、高附加值、轻资产的技术型专业光伏电站 EPC公司，长期以来十分重视技术研发，掌握了自主核心技术，并引进、培养了一批技术人才。近年来随着光伏产业的发展和竞争日趋激烈，技术人才和核心技术对企业的发展尤显重要。目前华源新能源制订了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施。在研发流程中，华源新能源采取流程分段等控制措施，确保技术秘密的安全性。同时，华源新能源建立了完善的薪酬制度，形成了有效的用人机制，进一步增强了技术团队的凝聚力。
近年来，华源新能源的核心技术人员保持稳定，技术队伍不断壮大。尽管如此，如果因核心技术人员的离开或其他原因造成技术失密，将会对华源新能源的竞争能力造成一定影响。
（十一）主营业务收入无法持续增长风险
华源新能源成立时间相对较短，作为行业的新进入者，现阶段客户主要集中在光伏及发电行业。若未来光伏行业的相关政策变动、竞争格局改变或华源新能源业务拓展不力、技术优势丧失等，华源新能源的主营业务收入则存在无法持续增长的风险。
（十二）项目管理运营能力无法满足EPC业务增长的风险
随着国家支持新能源行业相关政策的不断出台，预计标的公司光伏电站 EPC业务规模和营业收入将保持较快增长速度。大规模开展光伏电站 EPC业务将对企业管理团队和项目运营团队的管理能力、施工能力、技术能力提出很高要求。
如华源新能源无法在短时间内根据业务扩张规模壮大专业的项目管理运营团队，则需要通过项目分包等方式以满足 EPC业务的持续增长需求，从而影响标的公司的利润水平。因此，标的公司存在项目管理运营能力无法满足 EPC业务增长的风险。
（十三）标的资产评估有关风险
本次交易中，在对标的资产进行评估时已在盈利预测和折现率中充分考虑了政策因素给企业估值带来的影响，其中盈利预测考虑现有利好的光伏政策，将在近几年的光伏电站 EPC市场中得到逐步释放，未来国家光伏政策趋于稳定，随着竞争加剧等诸多因素影响，2018年、2019年华源新能源光伏电站EPC装机规模略有下降；折现率中考虑华源新能源业务类型单一，如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响华源新能源光伏电站 EPC和投资运营业务的经营状况和盈利能力，评估机构在计算折现率时，对此考虑3%的特别风险。
目前，国家正大力扶持光伏电站的建设，光伏发电的成本仍然高于常规发电。
在光伏电站的投资运营收益中，政府电价补贴占有一定比例。国家政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。华源新能源主要从事光伏电站 EPC和电站投资运营，其业务类型较为单一。如果相关政策在未来出现重大变化，华源新能源光伏电站EPC和电站投资运营业务将受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受标的公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
公司将加强经营管理，积极开拓市场，稳健经营，以良好的业绩回报广大股东；同时公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及公司章程的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，为投资者正确选择投资决策提供依据，尽可能减少投资者股市风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
交易概述
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）主营业务范围急需进一步拓展
上市公司一直专注于太阳能光伏照明产品、高效 LED光源、太阳能消费类电子产品的研发、生产及销售；提供各种 LED照明光源的整体解决方案。近年来，随着太阳能草坪灯及 LED照明市场的快速成长并日趋成熟，行业成长速度放缓。一方面市场需求增长放缓，另一方面随着产品技术逐步成熟，市场进入者增加，市场竞争逐步激烈，传统品类产品价格呈现稳中下降的态势。因此，上市公司主营业务范围需进一步拓展。
（二）政策优惠支持行业快速发展
上市公司在原有主营业务发展放缓的大背景下及时调整发展战略，结合其传统业务形态审慎地选择光伏电站 EPC和投资运营业务作为其新的战略发展突破口。在 2013年国务院出台的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及一系列配套政策支持下，太阳能光伏电站行业快速发展。2013年8月30日，国家发展和改革委员会明确了分布式光伏上网电价补贴标准为每千瓦时 0.42元，较征求意见稿中的每千瓦时 0.35元的补贴标准提高20%，盈利加速使得光伏电站的建设速度加快，出现光伏电站抢装的热潮。近十年来，中国光伏制造行业迅速成长，已成为全球最大的太阳能组件生产基地，虽然受欧美国家“双反”政策的影响，中国太阳能组件行业遭遇到一定困难，但随着中国支持光伏电站政策逐步出台，中国光伏行业尤其是下游太阳能光伏电站业务面临良好的发展机遇。
（三）光伏发电行业并网扩容支持快速发展
据国家能源局统计的2014年前三季度光伏发电简况，2014年前三季度全国新增光伏发电并网容量379万千瓦，其中新增光伏电站并网容量245万千瓦，新增分布式光伏并网容量 134万千瓦；全国光伏发电量约 180亿千瓦时，相当于
2013年全年发电量的200%。光伏发电并网容量的快速增长，为公司在该行业的拓展提供了良好的机遇。新增光伏电站 EPC和投资运营业务，可为上市公司未来业务发展提供保障。
二、本次交易的目的
（一）充分发挥协同效应，提升上市公司价值
珈伟股份现实际控制人之一丁孔贤是我国最早的光伏行业从业者之一。1989年以前，现珈伟股份实际控制人丁孔贤与另一共同创始人程世昌均任教于武汉大学物理系。1989年，中国最早的太阳能企业之一深圳宇康实业有限公司成立，丁孔贤任总工程师。
1993年，丁孔贤、程世昌教授创立珈伟股份前身即深圳珈伟光电有限公司，依托二人学术背景及海外留学经历，广泛与海外先进光伏企业及机构合作。2003年，在“送电到乡”的国家计划中，公司在西藏建成当时国内最大的光伏电站。
2006年，公司上市前将其体内原有的光伏行业中上游业务及资产（主要包括光伏材料及光伏组件生产等）全面剥离，其剩余的LED业务于2012年在创业板上市成功。
本公司长期以来持续跟踪、分析光伏行业的周期与经营机遇。LED与光伏在技术上拥有天然的结合优势，近年来 LED与光伏技术均取得长足进步，未来技术进步与创新的潜力巨大，光伏与LED的结合应用呈现更加光明的前景。
目前，中国光伏企业的规模与竞争力均显著提升，LED企业亦发展迅猛，但在两个行业中均拥有较强竞争能力的企业相对缺乏。本公司上市以来，在 LED太阳能草坪灯业务、LED照明、专用光伏组件、其它LED消费类产品等业务上加强投入，同时也已通过并购行业优势企业进一步提升相关业务领域的竞争能力。此前，上市公司已通过内部调研、招聘团队的方式力图逐步扩大光伏业务，并制定了相关的业务发展战略。本次交易前，公司也已公告将在条件成熟的前提下收购50MW光伏电站。通过本次交易，上市公司收购拥有光伏电站EPC业务资质、专业能力、经营经验和光伏电站投资经营业务的公司，配合上市公司多年
来积累的光伏行业技术与经验，上市公司将快速进入光伏电站业务领域，有利于加快实现“光伏、照明、光伏+照明”业务齐头并进与协同发展战略。
此外，上市公司将获得专业的光伏电站 EPC和投资运营团队和稳定的客户群体，迅速进入光伏产业链的下游市场。上市公司也将通过不断培养电站施工、运营、维护团队，积累业务经验，在高速增长的光伏电站市场上拓展更大份额。
此外，标的公司光伏系统集成优势与上市公司在高效能光伏组件方面的技术优势相结合，将使得光伏电站发电效率进一步提高，形成光伏电站行业独特的竞争优势。
因此，本次重组将有利于上市公司发挥整合协同效应，提升上市公司价值。
（二）拓展光伏电站业务，提升上市公司综合实力
1、优化产品组合，提高抗风险能力
企业的扩张往往伴随着单一产品的规模成长和同行业多产品齐头并进发展。
从产品线方面，上市公司业务已经由相对单一的太阳能草坪灯业务，扩充至 LED照明及显示、专用高效能光伏组件等各品类。通过本次交易，上市公司将进入市场前景广阔的光伏电站 EPC及投资运营领域，优化公司产品组合，增强上市公司的抗风险能力。
2、增强盈利能力，保持可持续发展
通过本次交易，华源新能源将成为上市公司的全资子公司。华源新能源开展的光伏电站 EPC业务增长迅速有良好的盈利能力；且持有合计 200MW光伏电站，已实现部分并网发电。该类业务可以为上市公司带来稳定持续的现金流。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。
（三）进一步拓展海外光伏市场
上市公司的部分业务已在国外市场并取得了良好成绩，为未来在海外开展光伏电站 EPC和投资运营业务提供了较好的基础。本次交易后，上市公司通过收购华源新能源，增强了在光伏电站 EPC和投资运营领域的经验和能力，有利于海外光伏市场的进一步拓展。海外市场和国内市场的齐头并进将进一步提升上市
公司的综合竞争力。
三、本次交易的原则
（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则。
（二）改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则。
（三）坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则。
（四）避免同业竞争、规范关联交易原则。
（五）协同整合、经济效益原则。
第二节本次交易的决策过程
一、已经履行的决策程序
本次交易已经履行完成的决策程序如下：
1、2014年4月22日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，珈伟股份正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性，公司向深交所申请，公司股票于2014年4月22日开市起停牌。
2、2014年 8月 21日，公司与振发能源、灏轩投资签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2014年 8月 21日，公司分别与灏轩投资、海通开元、新萃投资签订了《非公开发行股票认购框架协议》。
4、2014年 8月 21日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
6、2014年12月10日，公司分别与灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、汇尊投资签订了《股份认购协议》。
7、2014年12月10日，公司与振发能源、灏轩投资签订了《盈利补偿协议》。
8、2014年12月10日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
9、2014年 12月 26日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《深圳珈伟光伏照明股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）》及相关议案。
10、2015年3月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
11、2015年5月25日，公司与振发能源、灏轩投资签订了《盈利补偿协议之补充协议》。
12、2015年 6月 12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 48次会议审核本公司发行股份购买资产获有条件通过，原交易方案中配套融资安排不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定，公司需取消原交易方案中的配套融资安排并补充披露。
13、2015年6月17日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过对原交易方案的调整，保留发行股份购买资产部分，取消配套融资部分；同时审议通过了《关于提请股东大会审议同意振发能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
15、2015年7月30日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
第三节本次交易具体方案
一、交易方案的主要内容
本次重组的交易方案为上市公司向振发能源、灏轩投资发行股份及支付现金购买华源新能源100%股权。本公司向振发能源非公开发行 83,212,735股股份并支付现金对价2亿元购买其持有的华源新能源75%股权；向灏轩投资非公开发行32,561,505股股份购买其持有的华源新能源25%股权。
交易对价中，上市公司以现金方式向振发能源支付2亿元，上市公司将以自有资金或债务融资支付该部分现金对价。
发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将拥有华源新能源100%股权。
二、本次交易的定价原则和交易价格
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年6月30日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。
本公司委托中同华评估以2014年6月30日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用收益法和市场法对标的公司的全部权益价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第493号评估报告，标的资产华源新能源股东全部权益价值采用市场法的评估值为 185,500.00万元，采用收益法的评估值为 180,000.00万元。
根据本公司与振发能源、灏轩投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》，本次交易中标的资产的交易价格最终确定为180,000.00万元。
重组报告书中，补充了标的资产以 2014年 12月 31日为基准日的资产评估数据。根据中同华评估出具的中同华评报字（2015）第471号评估报告，标的资产华源新能源股东全部权益价值采用收益法的评估值为234,000万元，采用市场法的评估值为218,200万元，均高于标的资产的交易价格。
三、本次交易的股份发行
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行对象
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为振发能源、灏轩投资。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司董事会通过本次重组预案等相关文件的决议之公告日，即2014年8月22日。
本次拟向振发能源、灏轩投资非公开发行股票的价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.82元/股。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格尚须经中国证监会批准。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P= P - D
1 0
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
（五）发行数量
本公司向振发能源发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量计算方法为：发行股份数=（标的资产的交易价格*75% -2亿元现金对价）/本次发行股份的发行价格；
本公司向灏轩投资发行股份购买资产的股票发行数量计算方法为：发行股份数=（标的资产的交易价格*25%）/本次发行股份的发行价格；
本次交易上市公司拟合计发行股份数为115,774,240股，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产|振发能源|83,212,735|
||灏轩投资|32,561,505|
||合计|115,774,240|

为保护上市公司全体股东的利益，上述发行数量均采取向下取整方法计算。
根据标的资产交易价格和发行价格的计算，本次交易完成后，上市公司总股本从重组前的14,000万股增至25,577.42万股。丁孔贤等4名一致行动人仍为公司实际控制人。
本次交易前后上市公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|丁孔贤|2,855.27|20.39|2,855.27|11.16|
|腾名有限公司|2,219.60|15.85|2,219.60|8.68|
|奇盛控股有限公司|2,219.60|15.85|2,219.60|8.68|
|陈汉珍|135.87|0.97|135.87|0.53|
|灏轩投资|-|-|3,256.15|12.73|
|实际控制人总计|7,430.34|53.06|10,686.49|41.78|
|振发能源|-|-|8,321.27|32.53|
|其他股东|6,569.66|46.94|6,569.66|25.69|
|合计|14,000|100.00|25,577.42|100.00|

本次交易完成后，上市公司总股本从14,000万股增加至25,577.42万股。丁孔贤等 4名一致行动人合计持有上市公司约41.78%股份，仍为上市公司实际控制人。
珈伟股份实际控制人丁孔贤等 4名一致行动人已承诺：“承诺人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，承诺人自本次交易完成后 36个月内不放弃上市公司控股权。承诺人所持有的部分上市公司股份存在质押情形，承诺人将按期归还该等股份质押所融资借款，避免因债权人实现质权而导致承诺人所直接或间接持有的上市公司股份数合计低于上市公司股份总数的30%，以保持承诺人对上市公司的控股权。”振发能源已承诺：“本公司承诺在本次交易完成后36个月内，放弃本公司所持上市公司全部股份所对应的上市公司股东大会表决权、提名权、提案权。在本次交易完成后的 36个月内，本公司不会通过协议或其他安排与其他投资者共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量，不会影响上市公司现有实际控制人
对上市公司的控制权。”同时，查正发及振发能源已出具《不谋求上市公司控制
权承诺函》：“在本次交易中，承诺人没有谋求珈伟股份控制权的意图，除因珈伟
股份送股、转增股本等原因而导致增加的珈伟股份股份外，在本次交易完成后的 48个月内将不会通过任何方式增持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。”
（六）本次发行股票锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方振发能源承诺本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方灏轩投资承诺本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后 6个月内，如珈伟股份股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，灏轩投资持有珈伟股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，振发能源、灏轩投资不转让其在珈伟股份拥有权益的股份。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
四、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12个月有效。
五、滚存利润分配方案
上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共享。
六、期间损益
中国证监会核准本次交易后，各方将共同书面确定交割日，即资产交割完成之日。
自本次重组评估基准日（2014年6月30日）至交割日期间为过渡期，期间损益指过渡期内标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。各方在交割日后的 30日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期的期间损益进行审计。
标的公司期间损益按以下原则分担：过渡期内华源新能源实现的盈利由上市公司享有，华源新能源遭受的亏损由振发能源向上市公司或华源新能源以现金方式补足。
第四节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对财务状况的影响
根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2014年合并财务报表和 2014年备考合并财务报表、2013年合并财务报表和 2013年备考合并财务报表，本次发行前后本公司2013年主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次发行前|本次发行后|本次发行前|本次发行后|
||（合并）|（备考合并）|（合并）|（备考合并）|
|资产负债|2014年12月31日||2013年12月31日||
|总资产|138,448.89|561,846.45|112,565.56|361,027.60|
|总负债|77,032.31|294,410.07|50,012.35|130,242.38|
|归属于母公司股东权益|58,819.95|264,839.75|58,940.79|227,172.80|
|归属于母公司股东每股净资产（元）|4.20|10.35|4.21|8.88|
|收入利润|2014年||2013年||

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|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次发行前|本次发行后|本次发行前|本次发行后|
||（合并）|（备考合并）|（合并）|（备考合并）|
|营业收入|68,014.60|182,425.89|64,072.11|151,332.88|
|营业总成本|69,909.32|160,700.03|62,258.05|138,549.64|
|归属于母公司股东净利润|817.53|21,305.32|2,019.91|10,256.72|
|归属于母公司股东每股收益（元）|0.06|0.83|0.14|0.40|

注：1、交易后归属于母公司股东每股净资产=备考合并归属于母公司股东权益/交易后总股本
2、交易后归属于母公司股东每股收益=交易后备考合并归属于母公司股东净利润/交易后总股本
本次重组完成后，公司主营业务收入和净利润水平将有所提升，截至 2014年12月31日的归属于母公司股东每股收益由0.06元提高到0.83元；截至2013年 12月 31日的归属于母公司股东每股收益由 0.14元提高到 0.40元，增强了上市公司的盈利能力。
二、本次交易对股权结构的影响
本次交易，公司拟向所有交易对方合计发行 115,774,240股。本次交易完成前后，公司的股权结构对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|丁孔贤|2,855.27|20.39|2,855.27|11.16|
|腾名有限公司|2,219.60|15.85|2,219.60|8.68|
|奇盛控股有限公司|2,219.60|15.85|2,219.60|8.68|
|陈汉珍|135.87|0.97|135.87|0.53|
|灏轩投资|-|-|3,256.15|12.73|
|实际控制人总计|7,430.34|53.06|10,686.49|41.78|
|振发能源|-|-|8,321.27|32.53|
|其他股东|6,569.66|46.94|6,569.66|25.69|
|合计|14,000|100.00|25,577.42|100.00|

本次交易完成后，上市公司总股本从14,000万股增加至25,577.42万股。丁孔贤等4名一致行动人合计持有本公司约41.78%股份，仍为本公司实际控制人。
珈伟股份实际控制人丁孔贤等 4名一致行动人已承诺：“承诺人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，承诺人自本次交易完成后 36个月内不放弃上市公司控股权。承诺人所持有的部分上市公司股份存在质押情形，承诺人将按期归还该等股份质押所融资借款，避免因债权人实现质权而导致承诺人所直接或间接持有的上市公司股份数合计低于上市公司股份总数的30%，以保持承诺人对上市公司的控股权。”振发能源已承诺：“本公司承诺在本次交易完成后36个月内，放弃本公司所持上市公司全部股份所对应的上市公司股东大会表决权、提名权、提案权。在本次交易完成后的 36个月内，本公司不会通过协议或其他安排与其他投资者共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量，不会影响上市公司现有实际控制人对上市公司的控制权。”同时，查正发及振发能源已出具《不谋求上市公司控制权承诺函》：“在本次交易中，承诺人没有谋求珈伟股份控制权的意图，除因珈伟股份送股、转增股本等原因而导致增加的珈伟股份股份外，在本次交易完成后的 48个月内将不会通过任何方式增持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页）
深圳珈伟光伏照明股份有限公司年 月 日