股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-072号怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月18日收到上海证券交易所下发的《关于对怡球金属资源再生（中国）股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函【2016】0969号）（以下简称“《问询函》”）。
公司对《问询函》所列问题进行了认真落实，并回复如下：
一、根公告显示，北京蓝吉致力于燃料电池混合动力的应用开发和产业化的推进，其核心团队成员具有多年在微电子控制和燃料电池应用领域的研发经验和成果，其核心人员李然持有数十项燃料电池领域发明专利及实用新型专利。请补充披露：（1）北京蓝吉研发人员的数量及其基本情况；（2）截至目前，北京蓝吉所取得的科研成果、专利情况及其产业化应用情况；（3）李然持有的数十项燃料电池领域专利的具体所指，其所持有的专利技术与北京蓝吉有何法律关系；同时，请解释为何“标的公司目前仍处理于研发阶段，暂时没有主营业务收入”。
回复：
（一）北京蓝吉研发人员的数量及其基本情况；
北京蓝吉新能源科技有限公司（以下简称“北京蓝吉”或“标的公司”）是以新能源应用系统和产品开发为主要业务的科技研发公司，注册地为北京海淀区中关村国家自主创新示范区海淀园区。北京蓝吉在海淀示范园区建有308平方米的电控实验车间，在天津蓟州区邦均镇建有动力系统研发及测试、装配工厂，工厂的厂区面积约26,000平方米，已完成改装和新建的氢燃料电源动力系统装配、测试专用车间共有3间，车间总面积约2,400平方米。其中，氢气模块操作专用车间约100平方米，动力系统及电器测试车间及研发区约1200平方米，车辆装配车间约1100平方米。北京蓝吉的
职工劳动合同签约台账为23名职工，其中，13名职工为工程技术人员，10名研发工程师。北京蓝吉职工团队中：按学历分类硕士以上学位5人，本科学位14人，其他4人；
按职称分类教授及高级工程师以上人员13人，其他10人。
（二）截至目前，北京蓝吉所取得的科研成果、专利情况及其产业化应用情况；
截至目前，北京蓝吉已经在蓟州区工厂完成氢气动力使用操作合规的一期和二期的工程建设，正在完善和加强动力测试实验室的建设。目前北京蓝吉已经基本完成客车燃料电池动力系统及控制系统的研发和台架试验，正在进行燃料电池系统和动力电池系统的联调和准备电动客车车体的改装和上车调试，预计在2016年12月至2017年1月完成燃料电池混合动力客车的样车调试和试运行。整车试运营以后，在保护自身专有技术和商业机密的前提下，北京蓝吉会将样车研制过程中的若干单项技术或系统技术申报专利。样车试运营以后，将与战略合作的整车工厂按照国家规定，联合完成道路测试，并交整车制造工厂进行产业化生产。
（三）李然持有的数十项燃料电池领域专利的具体所指，其所持有的专利技术与北京蓝吉有何法律关系；
北京蓝吉已在2015年8月11日与10项燃料电池应用技术专利的所有人和发明人李然先生签署了专利实施许可合同且在同年8月18日完成国家知识产权专利实施许可备案，备案号为2015990000731。北京润鹏冀能会计事务所有限责任公司对北京蓝吉2015年度的审计报告书京润审字[2016]第1189号和对北京蓝吉2016年1月-8月7日审计报告书京润审字[2016]第101200号均对上述北京蓝吉与上述专利使用关系完成了审计认证。
（四）请解释为何“标的公司目前仍处理于研发阶段，暂时没有主营业务收入”北京蓝吉目前仍处于研发阶段，暂时没有主营业务收入，这是北京蓝吉新能源在目前运营的实际情况。北京蓝吉成立以来的主要投入是在实验、设备、测试条件和场地的基本建设和商业化产品的研制与开发。目前最接近产业化的产品之一是燃料电池混合动力客车样车的集成和测试。燃料电池混合动力应用产品的开发是一项多学科技术交叉的系统工程，其产品开发周期一般至少要一年甚至数年以上。目前北京蓝吉
的应用产品开发进度属于正常或较快的情况，虽然其混合动力客车样车的推出已接近完成，但现阶段还没有产业化的产品销售和技术服务的收入。
二、公告显示，北京蓝吉2016年6月20日与山东某电动车有限公司（以下简称“山东电动”）签订了战略合作框架协议，开发2个型号燃料电池客车、通勤车的产品成果，设定短期目标1年内确定投产200辆规模（每种型号100辆）的商业示范运营车，中期目标阶段2年内扩大燃料电池客车/物流车的产品品种与生产量，达到二期生产目标2000辆/年。请补充披露：（1）上述战略合作框架协议对北京蓝吉是否具有法律约束力；（2）北京蓝吉在合作中的权利义务情况，如开发成功，北京蓝吉可取得的利益情况；如开发不成功，相关风险及支出的分担安排。
回复：
（一）上述战略合作框架协议对北京蓝吉是否具有法律约束力；
北京蓝吉与山东电动在2016年6月20日签署了2份协议。第一份为战略框架合作协议，第二份为燃料电池混合动力客车/通勤车样车开发协议。其中，样车开发协议书规定了合作开发的内容为12米，600V总电压的燃料电池混合动力客车和7.2米燃料电池混合动力通勤车；双方合作的工作安排和职责为山东电动完成车辆的改装及北京蓝吉完成动力总成；双方合作的投入为按照各自工程和工作内容的分配而分担；双方研发的成果平均共享和风险平均承担并保持对第三方合作的一致性；双方在产品销售和技术服务的承担亦按照平均的原则。上述二份协议是在合作原则层面和具体开发层面对合作双方在燃料电池混合动力客车开发过程中责、权、利的规定，对双方均有法律约束力。双方各按照协议中规定的原则主张各自的利益和承担各自的责任。
（二）北京蓝吉在合作中的权利义务情况，如开发成功，北京蓝吉可取得的利益情况；如开发不成功，相关风险及支出的分担安排。
根据北京蓝吉与山东电动签订的《燃料电池混合电力客车/通勤车样车开发协议书》第四部份之“权、责、利”相关规定，如果北京蓝吉在与山东电动的合作中取得成功，将拥有该项燃料电池混合动力客车生产制造技术50%的所有权和销售利润的50%。
如果开发不成功，北京蓝吉将自行承担该2辆燃料电池混合动力客车开发所支出和花费的所有开发费、测试费和材料费。
三、根据已披露内容，山东电动与你公司并无任何关联，与你公司本次参股的标的公司也仅存在签订战略合作框架协议的关系，但你公司在公告中将山东电动的发展规划也一并予以披露，包括山东电动计划2016年与2017年分别扩大5000辆产能，2018年再扩大1万辆产能，3年实现2万辆电动客车生产能力，届时实现年产值500亿元。而根据本所《股票上市规则》，上市公司的信息披露，应当以客观事实为依据，如实反映公司实际情况，公告文稿不得含有宣传、广告等性质的语句，不得有误导性陈述。请你公司：（1）说明利用信息披露渠道，发布上述与你公司无关的、属于其他公司的发展规划内容的目的及依据；（2）提供做出“山东电动届时实现年产值500亿元”陈述的具体事实依据，并请提供相关证明材料。
回复：
（一）说明利用信息披露渠道，发布上述与你公司无关的、属于其他公司的发展规划内容的目的及依据；
北京蓝吉的产品主要是客车用燃料电池混合动力系统，山东电动为其下游客户，且山东电动以独家性和排他性的合作方式确定了北京蓝吉为山东电动唯一的燃料电池混合动力客车的开发商和供应商，同时双方公司签订《开发制造燃料电池混合动力车辆战略框架合作协议》及《燃料电池混合电力客车/通勤车样车开发协议书》，现两家公司正按照上述协议规定的内容准备各自的工作。
公司提及山东电动主要系北京蓝吉目前仍处于研发及测试阶段，公司凭借山东电动与北京蓝吉的战略合作及样车开发协议作为估值依据，公司管理层一致认为其估计较为合理准确。
（二）提供做出“山东电动届时实现年产值500亿元”陈述的具体事实依据，并请提供相关证明材料。
“山东电动届时实现产值500亿元”资料来源于易车网，网址如下：
http://news.bitauto.com/others/20160126/1706579618.html
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会