证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2017-019
北京万集科技股份有限公司
关于对外投资山东易构软件技术股份有限公司
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“万集科技”）于 2017年 5月 4日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于签订框架性协议暨对外投资的公告》，现就对外投资的进展情况公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为促进公司在智能交通领域的产业发展，进一步进行产业延伸，公司拟使用自有资金出资不超过人民币 2,100.672万元认购山东易构软件技术股份有限公司（以下简称“易构软件”）定向发行的股票364.70万股，认购价格为每股人民币5.76元，股票每股面值1.00元。认购完成后，易构软件股本增至3,000万元，公司将持有易构软件12.16%的股权。
2、对外投资审批程序
根据《公司章程》及相关规定，本协议的投资金额未达到公司董事会审批权限，无需提交公司董事会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司的基本情况
（1）公司名称：山东易构软件技术股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91370100568131679N
（3）公司类型：其他股份有限公司（非上市）
（4）注册地址：山东省济南市高新区新泺大街1768号齐鲁软件园大厦 B座 A405
（5）法定代表人：朱勇
（6）注册资本：贰仟陆佰叁拾伍万叁仟元整
（7）成立时间：2011年04月06日
（8）营业期限：2011年04月06日至2031年04月05日
（9）经营范围：计算机软硬件及辅助设备、信息及网络通信设备的设计、开发、销售、集成及技术服务；高速公路及等级公路收费系统、通信系统、监控系统工程；智能交通系统的设计、开发安装及技术服务；软件外包及咨询服务；
安防工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东易构软件技术股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：易构软件，证券代码：834002，与公司不存在关联关系。
2、股权结构
（1）本次增资前，易构软件的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额/元|持股比例|
|1|山东易联企业管理咨询有限公司|12,000,000|45.54%|
|2|朱勇|6,130,000|23.26%|
|3|清大国宏（北京）工程技术有限公司|3,600,000|13.66%|
|4|北京梦天行投资有限公司|2,400,000|9.11%|
|5|樊纪庆|120,000|0.46%|
|6|禹娜|120,000|0.46%|
|7|核心员工股|483,000|1.83%|
|8|无限售条件股份|1,500,000|5.69%|
|合计||26,353,000|100.00%|

（2）本次增资后，易构软件的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额/元|持股比例|
|1|山东易联企业管理咨询有限公司|12,000,000|40.00%|
|2|朱勇|6,130,000|20.43%|
|3|北京万集科技股份有限公司|3,647,000|12.16%|
|4|清大国宏（北京）工程技术有限公司|3,600,000|12.00%|
|5|北京梦天行投资有限公司|2,400,000|8.00%|
|6|樊纪庆|120,000|0.40%|
|7|禹娜|120,000|0.40%|
|8|核心员工股|483,000|1.61%|
|9|无限售条件股份|1,500,000|5.00%|
|合计||30,000,000|100.00%|

3、财务状况
易构软件2016年度财务状况如下（经审计）：
单位：万元
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|序号|项目|2016年12月31日|
|1|资产总额|6,276.72|
|2|负债总额|983.54|
|3|净资产|5,293.18|
|4|营业收入|3,196.20|
|5|净利润|900.36|

四、对外投资协议的主要内容
协议各方：
甲方（发行人）：山东易构软件技术股份有限公司
乙方（认购人）：北京万集科技股份有限公司
第一条认购数量、认购价格和认购款项支付
1、认购数量：乙方同意认购甲方本次定向发行的股票 364.70万股；甲方同意乙方作为本次定向发行特定对象，共向乙方发行股票 364.70万股。
2、每股面值：甲方发行的股票每股面值为1.00元。
4、认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计不超过人民币 21,006,720元（大写贰仟壹佰万零陆仟柒佰贰拾元整）。
5、支付方式：本协议生效后，乙方按甲方披露的股票发行认购公告所规定的时间支付，向指定的账户足额汇入本协议约定的认购款项。
第二条缴款先决条件及发行登记、备案手续
1、各方同意，乙方将在以下先决条件满足后、且按照甲方披露的股票发行认购公告所规定的时间内将股份认购价款支付至甲方指定的募集资金专项账户：（1）本协议根据下述第十二条的规定业已生效；
（2）甲方已经设立募集资金专户；
（3）甲方已经按照乙方及其聘请的机构发出的尽职调查请求（含补充请求）提供了相应文件和相应信息，乙方据此已经完成尽职调查（乙方签署本协议视同完成尽职调查）；
（4）不存在限制、禁止或取消本次发行的适用法律、政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令；
（5）甲方未违反本协议项下的保证和承诺。
2、验资和变更登记事项
就本次股票发行事项，甲方应于收到本次发行的发行对象缴纳的全部认购款项并验资后的 10个工作日内，向全国中小企业股份转让系统提交备案材料；全国中小企业股份转让系统出具备案登记函后的 10个工作日内，甲方应完成中国证券登记结算有限责任公司新增股份登记手续以及公司注册资本、章程的工商变更登记手续，并将相应的证明文件提供给乙方。
如甲方未能在上述期限内履行相关义务，需书面向乙方说明情况。如果乙方缴付认购款项后的 90个工作日内仍未能完成上述手续并提供上述证明文件，则乙方有权要求甲方立即全额退还乙方已缴付的认购款项。
本次股票发行在中国证券登记结算有限责任公司的新增股份登记手续完成之日作为本次股票发行完成日。
自股票发行完成日起，乙方与甲方其他股东按各自所持有股份比例共享甲方本次股票发行前的滚存未分配利润。
第三条违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方按照本合同认购股票总金额的20%承担违约责任。
第四条认购股票的重要承诺
1、本协议生效后，乙方承诺乙方将在本协议认购的股票自愿限售，限售期及方式为本协议认购的股票自于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记完成之日起贰年内不得转让，贰年限售期满后一次性全部解除转让限制，进入全国中小企业股份转让系统公开转让。
2、乙方交付本协议约定认购款并办理完股份登记后，甲方承诺甲方至本次非公开发行时已形成和未来经营中将要形成的未分配利润由乙方和甲方原股东共同所有、共同分享。
第五条协议生效、有效期及终止
1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后成立，并在本次股票发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效；
2、本协议的有效期为自本协议签署之日起至完成向全国中小企业股份转让系统备案本次定向发行股票后六个月止。
3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：
（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（2）本协议约定之有效期届满；
（3）本次定向发行股票失败；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力因素。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
易构软件是一家以公路交通、城市交通、轨道交通、民用航空等领域智能交通软件的设计、研发、技术服务及销售为主的高新技术企业，拥有10项专利、27项软件著作权、信息系统集成及服务三级资质以及大批技术人才，依托自主知识产权的高新技术，为客户提供全面的智能交通系统解决方案，拥有较强核心竞争力。
本公司的战略目标是成为全球领先的智能交通生态综合服务提供商，以产业生态构建为核心，提供涵盖产品、系统、平台的全方位解决方案。公司参股易构软件后，将进一步提高在智能交通软件及系统解决方案领域的综合能力。依托双方各自在软硬件、专用短程通信等方面拥有的技术、研发与生产制造优势，共建软硬件研发平台，提升系统集成能力，推进双方在智能交通领域的技术进步与产业升级，强强联合，最终实现协同发展。
2、存在的风险
本协议的签订预计对公司2017年度经营业绩暂不构成重大影响。
本次对外出资，如果目标公司易构软件未来开拓市场、渠道建设及发展客户不达预期，公司将存在无法实现预期投资收益，及可能损失参股投资金额的风险。
提请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司与山东易构软件技术股份有限公司之股票认购合同》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会2017年5月12日