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国浩律师(广州)事务所
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见
广东宜通世纪科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“宜通世纪”)的委托，指派李彩霞、黄贞律师(以下简称“本所律师”)出席宜通世纪 2015年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由宜通世纪董事会根据2015年9月25日召开的第二届董事会第二十一次会议决议召集，宜通世纪董事会已于2015年9月28日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上分别刊登了《广东宜通世纪科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》,在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中国人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》(以下简称《网络投票实施细则》)和宜通世纪章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 10月 13日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年10月12日下午3:00至2015年10月13日下午3:00期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于 2015年 10月 13日(星期二)14:00在广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋12楼1号会议室召开。
宜通世纪部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜通世纪章程的有关规
定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)宜通世纪董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计11人，均为2015年9月30日下午3:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的宜通世纪股东，该等股东持有及代表的股份总数为129,586,100股，占宜通世纪总股本的56.6373%。
出席本次股东大会现场会议的还有宜通世纪部分董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计3人，代表股份数7,844,000股，占宜通世纪总股本的3.4283%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜通世纪章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和
宜通世纪章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
宜通世纪通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》的表决结果：
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的表决结果：
2.1、本次交易的整体方案
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.2、发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1、标的公司及标的资产
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.2.2、标的资产的交易价格及定价依据：
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.2.3、交易对价及其支付方式
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.2.4、支付期限
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.2.5、业绩承诺和补偿
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.2.6、奖励对价
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.2.7、天河鸿城的滚存未分配利润
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投
资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.2.8、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.2.9、标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.3、发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.3.1、发行股票的种类和面值
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.3.2、发行方式
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.3.3、定价基准日及发行价格
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.3.4、交易对方认购股份数量
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.3.5、交易对方认购股份的锁定期
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.3.6、拟上市地点
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.4、配套融资的发行方案
2.4.1、发行股票的种类和面值
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.4.2、发行方式、发行对象、认购方式及认购金额
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.4.3、配套融资涉及的发行价格
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.4.4、发行数量
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.4.5、募集配套资金的用途
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.4.6、锁定期
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.4.7、拟上市地点
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.5、上市公司滚存未分配利润
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2.6、决议有效期
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
3、《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》的表决结果：
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》的表决结果：
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》的表决结果：
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
的表决结果：
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
7、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》的表决结果：
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
8、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》的表决结果：
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
9、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》的表决结果：同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》的表决结果：
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
11、《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》的表决结果：同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
12、《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果：
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
13、《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的表决结果：
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
14、《关于<2015年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》的表决结果：
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
15、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》的表决结果：
同意 137,430,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,006,500股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜通世纪章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜通世纪章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于广东宜通世纪科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 黄贞
二〇一五年十月十三日