证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临 2017-041
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于股票期权符合行权条件的公告
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|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈|
|述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|

重要内容提示：
本次股票期权拟行权数量：首次授予第四期股票期权16,370,760份，预留授予第三期股票期权1,701,400份。
行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案
1、公司于 2013年1月24日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 4月 1日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了
《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案
（修订稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
（二）股票期权授予情况
1、公司于 2013年 5月 10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司首次授予的激励对象人数由 367人调整为 364人，本次激励计划授予激励对象的 5000万份股票期权和5000万股限制性股票调整为4930万份股票期权和4930万股限制性股票，其中：首次授予股票期权的额度为4430万份股票期权，预留500万份股票期权；
首次授予限制性股票的额度为4430万股限制性股票，预留500万股限制性股票。
2、公司于 2013年 7月 12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。调整后，首次授予股票期权的激励对象人数不变仍为 364人，首次授予股票期权的额度为 4430万份股票期权，预留500万份股票期权；首次授予限制性股票的激励对象由364人调整为361人，首次授予限制性股票的额度为4361.6792万股限制性股票，预留 500万股限制性股票。
3、公司于 2014年 2月 19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各 500万股。
（三）历次股票期权行权情况
1、公司于 2014年 6月 25日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股
权激励计划首次授予的 359名激励对象在第一个行权期的行权价格为 6.49元/股，预留授予的股票期权的行权价格为 16.60元/股。
2、2014年 7月 16日，公司对股权激励计划首期股票期权第一期行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：4,380,260股，本次行权股票上市流通时间：2014年7月23日。
3、公司于 2015年 4月 29日召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。董事会认为，公司股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件已满足，董事会同意授予预留股票期权的110名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为98.3万份，行权价格为16.6元/股。
4、2015年6月5日，公司对股权激励计划预留股票期权第一期行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：983,000股，本次行权股票上市流通时间：2015年6月11日。
5、公司于 2015年 8月 12日召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 6.37元/股；预留授予的股票期权行权价格为 16.48元/股。同意首次授予股票期权的 350名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 863.6620万份，确定行权日为2015年8月12日。
6、2015年 8月 26日，公司对股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：8,636,620股，本次行权股票上市流通时间：2015年9月2日。
7、公司于2016年5月10日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。同意首次授予的第三期股票期权和预留授予的第二期股票期权的激励对象在行权期内可行权；其中本次参与行权的首次授予的第三期股票期权的激励对象共计344人，行权的股票期
权数量1238.307万份，行权价格为6.37元/股，行权日为2016年5月10日；本次参与行权的预留授予的第二期股票期权的激励对象共计93人，行权的股票期权数量102.774万份，行权价格为16.48元/股，行权日为2016年5月10日。
8、2016年5月30日，公司对股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权股份及预留股票期权第二期可行权股份在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：1341.081万股，本次行权股票上市流通时间：2016年6月6日。
9、公司于2016年9月22日召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划相关价格进行调整的议案》和《关于确定冯劲军先生和方锦华女士首次授予的第三期股票期权行权日的议案》，对首次及预留授予的股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行调整，调整后，公司首次授予的股票期权的行权价格为6.21元/股；预留授予的股票期权的行权价格为16.32元/股；并确认冯劲军先生和方锦华女士第三期可行权的股票期权数量均为24万份，合计48万份，行权价格为6.21元/
股，行权日为2016年9月22日。
10、2016年11月17日，公司对股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：48万股，本次行权股票上市流通时间：2016年11月25日。
11、公司于2017年5月10日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。同意首次授予的第四期股票期权和预留授予的第三期股票期权的激励对象在行权期内可行权；
其中本次参与行权的首次授予的第四期股票期权的激励对象共计344人，行权的股票期权数量16,370,760份，行权价格为6.21元/股，行权日为2017年5月10日；
本次参与行权的预留授予的第三期股票期权的激励对象共计94人，行权的股票期权数量1,701,400份，行权价格为16.32元/股，行权日为2017年5月10日。
（1）首次授予的股票期权历次行权情况
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|行权日期|行权价格（元／股）|行权数量（万份）|行权人数|
|2014 年6月25日|6.49|438.026|359|
|2015 年8月12日|6.37|863.6620|350|
|2016 年5月10日|6.37|1238.307|344|
|2016 年9月22日|6.21|48|2|
|2017 年5月10日|6.21|1637.076|344|

（2）预留授予的股票期权历次行权情况
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|行权日期|行权价格（元／股）|行权数量（万份）|行权人数|
|2015 年4月29日|16.6|98.3|110|
|2016 年9月22日|16.48|102.774|93|
|2017 年5月10日|16.32|170.14|94|

（3）首次授予的股票期权行权价格历次调整情况
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|董事会审议调整日期|调整前价格（元／股）|调整后价格（元／股）|调整原因|
|2013年7月12日|6.64|6.59|实施了每10股派发现金红利0.5元（含税）的公司 2012年度利润分配方案。|
|2014年6月25日|6.59|6.49|实施了每10股派发现金红利1元（含税）的公司 2013 年度利润分配方案。|
|2015年8月12日|6.49|6.37|实施了每10股派发现金红利1.2元（含税）的公司 2014年度利润分配方案。|
|2016年9月22日|6.37|6.21|实施了每10股派发现金红利1.6元（含税）的公司 2015年度利润分配方案。|

（4）预留授予的股票期权行权价格历次调整情况
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|董事会审议调整日期|调整前价格（元／股）|调整后价格（元／股）|调整原因|
|2014年6月25日|16.7|16.6|实施了每10股派发现金红利1元（含税）的公司 2013 年度利润分配方案。|
|2015年8月12日|16.6|16.48|实施了每10股派发现金红利1.2元（含税）的公司 2014年度利润分配方案。|
|2016年9月22日|16.48|16.32|实施了每10股派发现金红利1.6元（含税）的公司 2015年度利润分配方案。|

二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）公司符合行权条件
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|行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生不得行权的情形。|
|2、公司业绩考核符合行权条件（1）等待期考核指标：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2016年，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为76661.30万元、72184.04万元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|（2）业绩考核指标：A、现金收入：以2012年的29亿为基准（估算值），本计划在2013—2016年的4个会计年度中，现金收入增长率分别不低于124%、159%、193%和228%。B、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。C、净资产收益率：考核期自2013年起至2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于5%。|2016年，公司实现现金收入99.85亿元，扣除非经常性损益之后的净利润为72184.04万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.23%。满足行权条件。|

注1：净利润增长率具体计算方法如下：
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|考核期|2013年|2014年|2015年|2016年|
|净利润增长率（各考核年度均以2012年净利润指标为考核基数）|||||
|预设最大值（A）|132%|179%|234%|301%|
|预设及格值（B）|86%|123%|167%|221%|
|各期可行权数量|各期可行权数量×考核期考核指标完成率||||
|考核指标完成率|当X≥A||100.00%||
||当A＞X≥B||60%+（X-B）/（A-B）*40%||
||当X<B||0.00%||

注2：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值为基准；
注3：预留部分的第一个考核期对应 2014年的考核指标，第二个考核期对应2015年的考核指标，第三个考核期对应 2016年的考核指标。
注4：当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余那部分股票期权作废。
注5：上表中的净利润增长率是以2012年的扣除非经常性损益之后的净利润为基数计算（估算值为17232万）。
（二）激励对象符合行权条件
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|行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。|激励对象未发生不得行权的情形。|
|2、激励对象业绩考核|首次授予的344名激励对象和预留授予|

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|的94名激励对象在本次考核期内个人考核达标，符合行权条件。|

（三）授予情况及行权等待期已满
根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次股票期权授予日为2013年5月10日。首次授予的股票期权第四个行权期等待期48个月已满。
根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司于2014年2月19日召开了第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权授予日为2014年2月19日。预留授予的股票期权第三个行权等待期36个月已满。
综上所述，董事会认为公司股权激励计划首次授予股票期权的第四个行权期和预留授予股票期权的第三个行权期行权条件已满足，同意首次授予的第四期股票期权和预留授予的第三期股票期权的激励对象在行权期内行权。
（四）不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
三、本次行权的具体情况
（一）首次授予的股票期权第四期行权具体情况
1、授予日：2013年5月10日
2、行权数量：16,370,760份
3、行权人数：344人
4、行权价格：6.21元／股
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
7、行权安排：本次是首次授予的股票期权第四个行权期的第一次行权安排。
根据上海证券交易所规定，激励对象在行权期内由公司择机安排统一集中行权。
8、激励对象名单及行权情况：
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|姓名|职务|获授股票期权份数|本期行权数量|本期行权数量占股权激励计划总量的比例(%)|本期行权数量占授予时总股本的比例(%)|
|陆榴|董事、总经理|1,612,500|645,000|0.645|0.048|
|吴少岩|常务副总经理|1,150,000|460,000|0.460|0.034|
|任春晓|董事、副总经理|800,000|320,000|0.320|0.024|
|张光剑|董事、副总经理|800,000|320,000|0.320|0.024|
|冯劲军|副总经理|800,000|320,000|0.320|0.024|
|林磊|副总经理|800,000|320,000|0.320|0.024|
|吕卫团|副总经理|800,000|320,000|0.320|0.024|
|方锦华|副总经理|800,000|320,000|0.320|0.024|
|小计||7,562,500|302,5000|3.025|0.226|
|中层管理、核心技术（业务）人员336人||33,364,400|13,345,760|13.346|0.997|
|总计344人||40,926,900|16,370,760|16.371|1.223|

注：根据公司股权激励计划的相关规定，首次授予股票期权的激励对象在第
四个行权期可行权数量占已获授股票期权总数的40%。
（二）预留授予的股票期权第三期行权具体情况及安排
1、授予日：2014年2月19日
2、行权数量：1,701,400份
3、行权人数：94人
4、行权价格：16.32元/股
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
7、行权安排：本次是公司股权激励计划预留股票期权第三个行权期的第一次行权。根据上海证券交易所规定，激励对象在行权期内由公司择机安排统一集中行权。
8、激励对象名单及行权情况：
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|姓名|职务|获授股票期权份数|本期行权数量|本期行权数量占股权激励计划总量的比例(%)|本期行权数量占授予时总股本的比例(%)|
|中层管理、核心技术（业务）人员94人||3,402,800|1,701,400|1.701|0.127|
|总计94人||3,402,800|1,701,400|1.701|0.127|

注：根据公司股权激励计划的相关规定，授予预留股票期权的激励对象在第三个行权期可行权数量占获授期权总数的比例均为50%。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会审核后认为：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及
公司股权激励计划等相关规定，公司未发生不得行权的情形，符合公司股权激励
计划规定的行权条件；公司参与行权的首次授予的第四期股票期权344名激励对象和预留授予的第三期股票期权 94名激励对象行权资格合法、有效，考核结果满足行权条件，同意参与行权的首次授予的第四期股票期权的激励对象 344人，行权的股票期权数量 16,370,760份；参与行权的预留授予的第三期股票期权的激励对象94人，行权的股票期权数量 1,701,400份。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
1、行权日：经公司第十届董事会第二十三次会议审议，确定公司股权激励计划首次授予股票期权第四期及预留授予股票期权第三期的行权日为 2017年 5月10日。
2、参与本次行权的激励对象中的董事、高管人员在公告前 6个月内均无买卖公司股票的情况。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择了布莱克-斯克尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）对公司授予的股票期权的公允价值进行测算。根据首次股票期权授予日（2013年5月10日）公司股票收盘价为11.90元、预留股票期权授予日（2014年2月 19日）公司股票收盘价为 16.70元及最新取得的可行权人数变动，采用 Black-Scholes期权定价模型计算出截止 2016年 12月 31日公司调整后授予股票期权总价值为23,543.53万元。如本次授予的全部激励对象均符合股权激励计划中规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据《企业会计准则第 11号—股份支付》，该股票期权费用将在股票期权激励计划的各个等待期内进行摊销，则理论上2013年-2016年股票期权费用摊销情况将会如下表所示：
股票期权费用
2013年 2014年 2015年 2016年 合计
（单位：万元）
首次授予 5,940.56 7,171.90 4,964.26 2,697.65 20,774.37
预留授予 1,389.75 997.20 382.21 2,769.16
合计 5,940.56 8,561.65 5,961.46 3,079.86 23,543.53
截止2016年12月31日，公司2013-2016年度累计确认摊销的股票期权费用为23,543.53万元，其中属于首次授予期权费用20,774.37万元，预留授予期权费用2,769.16万元。
七、法律意见书结论性意见
北京康达（成都）律师事务所认为：鹏博士首次授予股票期权第四个行权期、预留授予股票期权第三个行权期有关行权的相关事宜，其程序和条件、相关行权安排等均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》以及《备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件和鹏博士《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，是合法有效的。在履行了必要的披露程序后，本次股票期权行权相关事宜即可实施。
八、上网公告附件
1、独立董事意见；
2、第十届监事会第十六次会议决议；
3、北京康达（成都）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017年5月10日