广西北生药业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会
议
资
料
目 录
议案一关于增补董事的议案 -----------------------------------4议案二关于对全资子公司增资的议案 ---------------------------5议案三关于修改公司章程的议案 -------------------------------6议案四关于制定公司未来三年股东回报规划的议案 --------------14议案五关于制定公司《募集资金管理办法》的议案 --------------15附件一未来三年(2014-2016年度)股东回报规划 ---------------16附件二募集资金管理办法 -------------------------------20
广西北生药业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议程
时间：2014年 08月 01日下午 14:30
地点：北海市北海大道西 16号海富大厦 17层 D座公司会议室
主持人：公司董事长
议程：
一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；
二、宣读大会议程；
三、选举监票人、计票人；
四、审议大会议案：
1.审议《关于增补董事的议案》
2.审议《关于对全资子公司增资的议案》
3.审议《关于修改公司章程的议案》
4.审议《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》
5.审议《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》
五、股东发言及讨论；
六、对大会议案进行投票表决；
七、休会，统计表决结果；
八、公布表决结果；
九、通过股东大会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、大会结束。
议案一
广西北生药业股份有限公司
关于增补董事的议案
根据公司章程的规定，为进一步完善公司治理结构，决定增补钱骏先生为公司董事，董事任期与公司第七届董事任期一致。
本议案提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
钱骏简历：
性别：男 出生日期：1978年 04月 25日
身份证号: 330122197804250032
教育经历：
1997/9--2001/7 南开大学英语系本科毕业
2007/7--2008/7 英国法律大臣中国青年律师培训项目
在伦敦大学亚非学院接受英国普通法系的培训；在英国罗森博律师事务所工作六个月（Rosenblatt LawFirm）。
工作经历
2003/1--2007/6：浙江凯麦律师事务所律师
2001/7--2003/1：浙江天册律师事务所律师助理
2008/7—至今：北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司副总经理
广西北生药业股份有限公司 2014年 08月 01日
议案二
广西北生药业股份有限公司
关于对全资子公司增资的议案
因公司业务发展需要，决定对公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司(“智诚合讯”)现金增资人民币 990万元,增资完成后智诚合讯注册资本变更为人民币 1,000万元。
智诚合讯成立于 2014年 07月 02日，公司成立时注册资本人民币 10万元，主要经营范围：计算机、电子技术开发、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，计算机软硬件的开发；信息科技技术开发、技术服务、技术咨询；通信系统技术开发、技术服务、技术咨询；通信系统自动化软硬件的开发，通信网络工程，通信系统设备的销售、安装、调试、维护；智能系统工程的设计、安装、调试、维护。
公司本次非公开发行股票募集资金以发展智慧城市为主的经营业务，其中智慧城市研发与运营中心项目将以公司全资子智诚合讯为主体实施。
本议案提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
广西北生药业股份有限公司 2014年 08月 01日
议案三
广西北生药业股份有限公司
关于修改公司章程的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的要求,公司对章程中有关利润分配及公司治理的部分条款作了相应的修订，具体内容如下:
 第七十八条
原为:
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为:
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
 第八十条
原为:
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
现修改为:
||
|-|
|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,|
|优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股|
|东大会提供便利。|

 第一百五十二条
原为:
|||
|-|-|
||公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制|

||||
|-|-|-|
||公司制订或修改利润分配政策时, 应当以股东利益为出发||
|||点, 注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报, 由|
|||董事会充分论证; 若修改利润分配政策, 应详细论证其原|
|||因及合理性。|
|||公司制订或修改利润分配政策时, 独立董事应发表独立意|
|||见。|

||
|-|
|公司制订或修改利润分配政策时, 应通过公司网站、公众信|
|箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求,|
|并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和|
|沟通应当形成记录。|

|||
|-|-|
||公司利润分配政策的变更: 如遇战争、自然灾害等不可抗力,|

||
|-|
|或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造|
|成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司|
|可对利润分配政策进行调整。|
|董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时, 应经全体|
|董事过半数且并经2/3以上(含)独立董事表决通过后提交股|
|东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项|
|时, 公司为股东提供网络投票方式。|

||||
|-|-|-|
|公司|||
||公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 应||
|||保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的|
|||范围, 不得损害公司持续经营能力。|

|||
|-|-|
||利润分配形式: 公司可以采取现金、股票或现金、股票相结|

合或法律法规许可的其他形式分配利润。
|||
|-|-|
||现金分红的具体条件和比例:|

||
|-|
|公司本年度盈利时, 原则上至少进行一次现金分红, 且最|
|近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的|
|平均可分配利润的30%。|
|如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红, 董事|
|会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。|

||||
|-|-|-|
||发放股票股利的具体条件: 在满足上述现金分配股利之余,||
|||结合公司股本规模和公司股票价格情况, 公司可以与现金|

分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
|||
|-|-|
||利润分配的时间间隔: 公司符合本章程规定的条件, 可以|

每年度进行一次利润分配,也可以进行中期利润分配。
||||
|-|-|-|
||制订利润分配具体方案应履行的审议程序: 董事会应当认||
|||真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整|
|||的条件, 公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提|
|||交股东大会审议批准。|
|||制订公司利润分配具体方案时, 独立董事应当发表独立意|
|||见。|
|||制订公司利润分配具体方案时, 应当通过公司网站、公众信|
|||箱或者来访接待等渠道, 充分听取中小股东的意见和诉求|
|||并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和|
|||沟通应当形成记录。|

||||
|-|-|-|
||公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公||
|||积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可|
|||以不再提取。|
|||公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规|
|||定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。|
|||公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可|
|||以从税后利润中提取任意公积金。|
|||公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的|
|||股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。|
|||股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之|
|||前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公|
|||司。|
|||公司持有的本公司股份不参与分配利润。|

现修改为:
|||
|-|-|
||公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制|

||||
|-|-|-|
||公司制订或修改利润分配政策时, 应当以股东利益为出发||
|||点, 注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报, 由|
|||董事会充分论证; 若修改利润分配政策, 应详细论证其原|
|||因及合理性。|
|||公司制订或修改利润分配政策时, 独立董事应发表独立意|
|||见。|
|||公司制订或修改利润分配政策时应通过公司网站、公众信箱|
|||或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求, 并|
|||及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和,|
|||沟通应当形成记录。|

|||
|-|-|
||公司利润分配政策的变更:|

长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定,独立董事应当对此发表独立意见。其中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
||||
|-|-|-|
|公司|||
||公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 应||
|||保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的|
|||范围, 不得损害公司持续经营能力。|

|||
|-|-|
||利润分配形式: 公司可以采取现金、股票或现金、股票相结|

合或法律法规许可的其他形式分配利润。
|||
|-|-|
||现金分红的具体条件和比例:|

||
|-|
|根据母公司报表, 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司|
|现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司可以|
|进行现金分红。在满足现金分红的条件时, 公司单一年度以|
|现金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供|
|分配利润的10%。|

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产30%(包括30%)。
||||
|-|-|-|
||发放股票股利的具体条件: 在满足上述现金分配股利之余,||
|||结合公司股本规模和公司股票价格情况, 公司可以与现金|
|||分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。|

|||
|-|-|
||利润分配的时间间隔: 公司符合本章程规定的条件, 可以|

每年度进行一次利润分配,也可以进行中期利润分配。
||||
|-|-|-|
||制订利润分配具体方案应履行的审议程序||
|||经营|

提交股东大会审议决定,独立董事应当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
||||
|-|-|-|
||制订公司利润分配具体|时, 应当通过公司网站、公众信箱或|
||者来访接待等渠道, 充分听取中小股东的意见和诉求并及时答||
||复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成||
||记录。||
||||

司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:
|||
|-|-|
||未严格执行现金分红政策和股东回报规划;|
||未严格履行现金分红相应决策程序;|
||未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。|

||||
|-|-|-|
||公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公||
|||积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可|
|||以不再提取。|
|||公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规|
|||定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。|

||
|-|
|公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可|
|以从税后利润中提取任意公积金。|
|公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的|
|股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。|
|股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之|
|前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公|
|司。|

本议案提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
广西北生药业股份有限公司 2014年 08月 01日
议案四
广西北生药业股份有限公司
关于制定公司未来三年股东回报规划的议案
为了建立健全广西北生药业股份有限公司(以下简称“公司”)的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,积极回报投资者,根据《中华人民共和国公司法》、《广西北生药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定,董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,制定《广西北生药业股份有限公司未来三年(2014-2016年度)股东回报规划》（详见附件1）。
本议案提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
广西北生药业股份有限公司 2014年 08月 01日
议案五
广西北生药业股份有限公司
关于制定公司<募集资金管理办法>的议案
为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其它法律法规和规定,以及《广西北生药业股份有限公司章程》的规定制定本制度（详见附件2）。
本议案提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
广西北生药业股份有限公司 2014年 08月 01日
附件 1
广西北生药业股份有限公司
未来三年(2014-2016年度)股东回报规划
为了建立健全广西北生药业股份有限公司(以下简称“公司”)的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,积极回报投资者,根据《中华人民共和国公司法》、《广西北生药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定,董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,制定《广西北生药业股份有限公司未来三年(2014-2016年度)股东回报规划》(以下简称“本规划”)如下:
一、公司制定本规划考虑的因素
1、公司着眼于长远和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
2、公司应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
三、未来三年(2014-2016年度)的具体股东回报规划
1、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
|||
|-|-|
||2、|
||根据母公司报表, 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满|
|足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司可以进行现金分红。在满足现||
|金分红的条件时, 公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度||
|实现的合并报表可供分配利润的10%。||

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产30%(包括30%)。
3、发放股票股利的具体条件:在满足上述现金分配股利之余,结合
公司股本规模和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独
提出并实施股票股利分配方案。
4、利润分配的时间间隔:公司符合本章程规定的条件,可以每年度进行一次利润分配,也可以进行中期利润分配。
四、利润分配方案的决策机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定,独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。制订公司
||
|-|
|利润分配具体|
|充分听取中小股东的意见和诉求并及时答|

股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:
未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
未严格履行现金分红相应决策程序;
未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会每三年重新审议一次本规划,并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订,确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年,如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的,新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对调整或变更股东回报规划的相关议案发表意见;相关议案经董事会审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、附则
本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效。
附件 2
广西北生药业股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其它法律法规和规定,以及《广西北生药业股份有限公司章程》的规定制定本制度。
第二条 本制度项下,募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第三条 公司董事应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在募集前,应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素,对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证,明
确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等,并提请公司股东大会批准。
第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查,确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途,检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。
第二章 募集资金存储
第五条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
1.公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
2.商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;
3.公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称”募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐机构;
4.保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户数据; 5.公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第七条 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第九条 募集资金投资项目(以下简称”募投项目”)出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
2.募投项目搁置时间超过一年的;
3.超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
4.募投项目出现其它异常情形的。
第十条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十一条 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其它方式变相改变募集资金用途。
第十二条 控股股东、实际控制人等关联人不得占用或挪用募集资金,公司应采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:
1.安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
2.流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容:
1.本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
2.募集资金使用情况;
3.闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
4.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
5.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 为避免资金闲置,充分发挥其使用效益,在法律、法规及规范性文件许可的范围内,募集资金在符合如下要求时可暂时用于补充公司流动资金:
1.不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
2.仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
3.单次补充流动资金时间不得超过 12个月;
4.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见,在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容:
1.本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;
2.募集资金使用情况;
3.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;
4.在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;
5.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
6.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本制度第二十二条至第二十七条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其它募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十三条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
第二十四条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
1.原募投项目基本情况及变更的具体原因;
2.新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
3.新募投项目的投资计划;
4.新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
5.独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见; 6.变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
7.上海证券交易所要求的其它内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
1.对外转让或置换募投项目的具体原因;
2.已使用募集资金投资该项目的金额;
3.该项目完工程度和实现效益;
4.换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用); 5.转让或置换的定价依据及相关收益;
6.独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;
7.转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
8.上海证券交易所要求的其它内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。
第二十九条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
1.募集资金的存放、使用及专户余额情况;
2.募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;
3.用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);
4.闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
5.超募资金的使用情况(如适用);
6.募集资金投向变更的情况(如适用);
7.公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见; 8.上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告
和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其它企业实施的,适用本规定。
第三十二条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及本公司章程的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十三条 股东大会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本制度进行修改。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议批准之日起生效并实施。