北京市君合律师事务所
关于
深圳赤湾港航股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
二零一八年九月
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com关于深圳赤湾港航股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
致：深圳赤湾港航股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“发行人”或“深赤湾”）的委托，就其拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”），担任深赤湾的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，就本次资产重组相关法律问题于 2018年6月19日出具了《北京市君合律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2018年7月9日根据深圳证券交易所出具的许可类重组问询函[2018]第19号《关于对深圳赤湾港航股份有限公司的重组问询函》的要求出具了《北京市君合律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于2018年7月26日出具了《北京市君合律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限北京总部电话: (86-10) 8519-1300 上海分所电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765广州分所电话: (86-20) 2805-9088传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099大连分所电话: (86-411) 8250-7578海口分所电话: (86-898) 6851-2544天津分所电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所电话: (86-532) 6869-5000传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010
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公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、并于 2018年 8月 9日根据中国证券监督管理委员会 181142号《中国证监会行政许可申请补正通知书》的要求出具了《北京市君合律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证券监督管理委员会于2018年9月4日下发的181142号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见一》”）的要求，本所律师在对《反馈意见一》中要求发行人律师核查的事项进行核查的基础上出具《北京市君合律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分，并应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》一并理解和使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
除非本补充法律意见书另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定义和简称与《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及其他各方提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补
充法律意见如下：
一、 《反馈意见一》问题2：
“申请文件显示，招商局集团（香港）有限公司（以下简称招商局香港）与深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称深赤湾）签署《一致行动协议》，约定本次交易完成后，招商局香港就其通过《增资入股协议》受托行使的招商局港口控股有限公司（以下简称招商局港口）22.67%股份的表决权，应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致。请你公司补充披露：1）签署《一致行动协议》的原因。2）《一致行动协议》的内容是否违反《增资入股协议》的约定。3）签署一致行动协议所履行的授权与批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）签署《一致行动协议》的原因。
根据深赤湾的确认，签署《一致行动协议》的主要原因如下：
1、签署《一致行动协议》符合招商局集团对于港口资产管理的统一安排。
本次交易完成后，深赤湾将成为招商局集团港口资产的运营管理平台。本次深赤湾与招商局香港通过签署《一致行动协议》，约定将招商局香港受托持有的约22.67%的招商局港口股权的表决权与深赤湾保持一致行动，并以深赤湾的意见进行表决，符合招商局集团将深赤湾作为未来招商局集团港口资产的运营管理平台的战略安排，符合招商局集团对于未来深赤湾在集团港口业务板块的定位。
2、签署《一致行动协议》有利于进一步巩固深赤湾对招商局港口的控制。
本次发行股份购买资产完成后，深赤湾将直接持有招商局港口 1,313,541,560股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.51%），成为招商局港口的第一大股东。
2018年 6月 19日，招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的CMU所持有的招商局港口的股份（截至本补充法律意见出具日，CMU持有招商局港口753,793,751股普通股股份，占招商局港口已发行股本的约22.67%）的表决权应当与深赤湾在招
商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决。根据前述一致行动安排，深赤湾控制CMU委托招商局香港行使的招商局港口22.67%的表决权，深赤湾将合计控制招商局港口 2,067,335,311股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的62.18%）的表决权，从而进一步巩固深赤湾对招商局港口的控制，加强深赤湾对招商局港口的管理。
（二）《一致行动协议》的内容未违反《增资入股协议》的约定。
根据年利达律师事务所于2018年9月12日出具的《关于对深圳赤湾港航股份有限公司重大资产重组相关事宜的补充备忘录二》（以下简称“年利达的补充备忘录二”），根据招商局香港、CMU及VHC于2013年11月 12日签署的《增资入股协议》的第6.1条，招商局香港与VHC同意，CMU将现在及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使；根据《一致行动协议》第1.1条，招商局香港与深赤湾同意在招商局港口股东大会审议依据招商局港口注册地法律法规和招商局港口公司章程规定需要由招商局港口股东大会作出决议的事项时，招商局香港应无条件保持与深赤湾一致行动，其中包括招商局香港应以其受托行使的CMU届时持有的招商局港口全部股份的投票权按深赤湾的意见进行表决；即使根据《一致行动协议》招商局香港应在招商局港口股东大会审议保持与深赤湾一致行动，招商局香港仍为行使招商局港口股东投票权的主体，行使CMU受托的招商局港口股权的股东投票权，因此，《一致行动协议》的内容没有违反《增资入股协议》的约定。
此外，根据年利达的补充备忘录，签署《一致行动协议》没有违反《增资入股协议》的约定，并且《增资入股协议》的条款没有规定签署《一致行动协议》需要取得《增资入股协议》各方同意；根据《一致行动协议》，虽然招商局香港完成内部所需决议程序是《一致行动协议》的生效条件之一，但取得《增资入股协议》各方同意并不是《一致行动协议》的成立与生效条件之一。鉴于此，《一致行动协议》的成立与生效不以《增资入股协议》有关委托表决安排相关条款为前提，《一致行动协议》的成立与生效除根据《一致行动协议》的约定需取得招商局香港内部所需决议程序（目前已取得）外，不需要取得《增资入股协议》各方的同意。
（三）签署一致行动协议所履行的授权与批准。
截至本补充法律意见书出具日，签署《一致行动协议》已取得以下批准和授权：
1、招商局香港的授权与批准。
根据年利达的补充备忘录二，根据日期为2018年6月19日的招商局香港董事会议记录，招商局香港董事会决议通过招商局香港签署《一致行动协议》并通过《一致行动协议》的内容。
2、香港证监会的批准。
根据年利达的补充备忘录二及香港证监会于 2018年 6月 8日出具的函件，深赤湾拟进行的资产重组交易（包括《发行股份购买资产协议》及《一致行动协议》项下的交易）不触及《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约。
根据年利达的补充备忘录二，招商局香港就签署《一致行动协议》履行了其章程及在香港公司法下所需的决策程序。
3、深赤湾董事会的授权与批准。
2018年 6月 19日，深赤湾召开第九届董事会 2018年度第五次临时会议，审议通过《关于公司与招商局集团（香港）有限公司签署<关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议>的议案》，同意深赤湾与招商局香港签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》。
4、深赤湾股东大会的授权与批准。
2018年 7月 26日，深赤湾召开 2018年度第二次临时股东大会，非关联股东审议通过《关于公司与招商局集团（香港）有限公司签署<关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议>的议案》，同意深赤湾与招商局香港签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》。
综上，签署《一致行动协议》的签署已取得招商局香港董事会、深赤湾董事会、深赤湾股东大会以及香港证监会的授权和批准。
（四）小结
综上，本所律师认为：
1、本次深赤湾与招商局香港通过签署《一致行动协议》，约定将招商局香港受
托持有的约22.67%的招商局港口股权的表决权与深赤湾保持一致行动，并以深赤湾的意见进行表决，符合招商局集团将深赤湾作为未来招商局集团港口资产的运营管理平台的战略安排，符合招商局集团对于未来深赤湾在集团港口业务板块的定位。根据本次一致行动安排，深赤湾控制CMU委托招商局香港行使的招商局港口22.67%的表决权，深赤湾将合计控制招商局港口 2,067,335,311股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的62.18%）的表决权，从而进一步巩固深赤湾对招商局港口的控制，加强深赤湾对招商局港口的管理。
2、根据年利达的补充备忘录二，《一致行动协议》的内容没有违反《增资入股协议》的约定。
3、《一致行动协议》的签署已取得招商局香港董事会、深赤湾董事会、深赤湾股东大会以及香港证监会的授权和批准。
二、 《反馈意见一》问题3：
“申请文件显示，因招商局港口经营规模较大，本次交易完成后，关联交易的绝对金额有所上升。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、增强独立性”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、增强独立性”的规定。
1、本次交易有利于减少深赤湾已有的关联交易。
本次交易实质上为深赤湾向实际控制人招商局集团控制的其他企业收购其持有的招商局港口的股权，本次拟收购的标的公司为深赤湾的关联方。本次交易完成前，深赤湾与招商局港口之间存在提供劳务/采购劳务、土地房屋建筑物租赁等持续性关联交易，本次交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并财务报表范围，前述关联交易将得以抵消，因此本次交易有利于减少深赤湾已有的关联交易。
2、本次交易完成后关联交易金额有所上升，但关联交易占比总体较小且关联
支出占比有明显降幅。
根据《深赤湾备考审阅报告》和《重组报告书》，本次交易完成前后，深赤湾的主要关联交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易内容|本次交易完成前||本次交易完成后||
||2018年1-3月|2017年度|2018年1-3月|2017年度|
|销售商品/提供劳务|1,193.02|5,755.11|5,120.03|22,368.22|
|占营业收入的比例|1.94%|2.34%|2.36%|2.96%|
|采购货物/接受劳务|420.23|3,158.73|1,861.42|7,478.24|
|承租房屋建筑物、土地使用权|1,905.27|8,547.60|3,567.14|17,133.08|
|占营业成本+管理费用之和的比例|6.14%|7.21%|3.48%|4.35%|

由上表可见，本次交易完成后，深赤湾的关联交易金额有所上升，主要原因为本次交易的标的公司招商局港口经营规模较大，因此关联交易的绝对金额有所上升，但关联交易占比总体仍较小。
本次交易前，深赤湾2017年度、2018年1-3月的关联方销售占营业收入的比例分别为2.34%、1.94%；本次交易完成后，深赤湾2017年度、2018年1-3月的关联方销售占比分别略微上升至2.96%、2.36%，但整体占比仍较小。
本次交易前，深赤湾2017年度、2018年1-3月的关联方支出（关联方采购+关联租赁支出）占营业成本与管理费用之和的比例分别为7.21%、6.14%；本次交易完成后，深赤湾2017年度、2018年1-3月的关联方支出占比分别下降至
4.35%、3.48%，关联支出占比降幅明显。
综上，本次交易完成后，深赤湾的关联交易金额虽有所上升，但关联交易占比总体仍较小，且关联支出占比降幅明显，有利于增强深赤湾的独立性。
3、标的公司关联交易具有必要性且定价公允。
报告期内，招商局港口与实际控制人招商局集团下属子公司发生的关联采购
内容主要为向关联方承租土地及房屋建筑物，以及采购码头装卸、储存、物业管
理、船务代理等服务。招商局集团的核心产业包括交通、房地产，招商局集团下属公司具备良好的物业、物流相关的业务能力，可为招商局港口提供相应的服务，且招商局港口向关联方采购具有商业实质，有利于促使公司港口相关业务的顺畅运作，关联交易具有必要性。
招商局港口为香港上市公司，根据招商局港口的说明，招商局港口已根据香港联交所的监管要求制定了关联交易的公司规章和管理办法，并严格按照相关规定履行了决策程序及信息披露义务，对主要关联交易的协议核心条款和定价情况进行了公告；上述关联交易均基于市场公允水平进行定价，不存在损害标的公司中小股东利益的情形。
4、进一步规范关联交易的措施。
为规范本次交易完成后与深赤湾可能存在的关联交易，维护深赤湾及其中小股东的合法权益，招商局集团及本次交易的交易对方CMID分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
（1）将尽量避免和减少与深赤湾及其控制的经济实体之间的关联交易。
（2）本集团/公司及本集团/公司控制的其他企业将按照相关法律法规、《深圳赤湾港航股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本集团/公司及本集团/公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团/公司及本集团/公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及《深圳赤湾港航股份有限公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。
（4）保证不利用在深赤湾的地位和影响力，通过关联交易损害深赤湾及深赤湾其他股东的合法权益。
（5）本集团/公司及本集团/公司将促使本集团/公司及本集团/公司控制的除
深赤湾以外的其他经济实体遵守上述1-4项承诺。
（6）如本集团/公司及本集团/公司控制的除深赤湾以外的其他企业违反上述承诺而导致深赤湾及其股东的权益受到损害，本集团/公司将承担相应的法律责任。
综上，鉴于本次重组有利于减少深赤湾已有的关联交易；本次重组完成后深赤湾的关联交易占比总体仍较小，且关联支出占比降幅明显，有利于增强深赤湾的独立性；标的公司的关联交易具有必要性且定价公允，且招商局集团以及本次交易的交易对方CMID已分别出具承诺函，将进一步规范本次交易完成后的关联交易，因此，本次交易符合《重组管理办法》的第四十三条第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、增强独立性”的规定。
（二）小结
综上，本所律师认为：
鉴于本次重组有利于减少深赤湾已有的关联交易；本次重组完成后深赤湾的关联交易占比总体仍较小，且关联支出占比降幅明显，有利于增强深赤湾的独立性；标的公司的关联交易具有必要性且定价公允，且招商局集团以及本次交易的交易对方CMID已分别出具承诺函，将进一步规范本次交易完成后的关联交易，因此，本次交易符合《重组管理办法》的第四十三条第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、增强独立性”的规定。
三、 《反馈意见一》问题4：
“申请文件显示，报告期内招商局港口存在关联方资金拆借。请你公司补充披露招商局港口是否存在关联方非经营性资金占用，本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）截至本补充法律意见书出具日，招商商局港口不存在关联方非经营性资金占用的情形。
截止2018年3月31日，招商局港口存在的关联方非经营性资金占用列示如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|资金被占用单位名称|2018年3月31日资金占用金额|款项性质|
|赤湾集装箱码头有限公司|深圳妈港仓码有限公司|435,029.54|暂收装卸费等|
|赤湾集装箱码头有限公司|蛇口集装箱码头有限公司|185,003.56|暂收装卸费，代付培训费、餐费等|
|招商局集团（香港）有限公司|招商局港口控股有限公司|184,693.77|代付酒店住宿及机票|
|招商局集团（香港）有限公司|招商局国际码头（青岛）有限公司|124,772.10|代垫社保、公积金|
|赤湾集装箱码头有限公司|深圳妈湾港务有限公司|82,124.57|暂代付房租等|
|赤湾海运（香港）有限公司|蛇口集装箱码头有限公司|17,837.70|暂收装卸费等|
|深圳市外代仓储有限公司|招商局保税物流有限公司|6,972.20|代付水电费|
|招商海达保险顾问有限公司|招商局港口控股有限公司|2,867.36|应收退回保险费|
|深圳赤湾货运有限公司|深圳妈湾港务有限公司|1,451.00|代付电费|
|深圳中理外轮理货有限公司|招商港务（深圳）有限公司|56.00|代付电话费|
||合计|1,040,807.80||

截止2018年3月31日，招商局港口关联方非经营性资金占用余额为约104.08万元。上述关联方非经营性资金占用金额已于2018年5月20日前全部收回。截至本补充法律意见书出具日，招商局港口与关联方之间的其他往来余额均为正常经营业务产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（二）本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
《〈上市公司重大资产管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定如下：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”招商局港口向其股东及其关联方拆出的资金已全部收回，截至本补充法律意见书出具日，招商局港口不存在关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（三）小结
综上，本所律师认为：
招商局港口向其股东及其关联方拆出的资金已全部收回，截至本补充法律意见书出具日，招商局港口不存在关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
四、 《反馈意见一》问题5：
“申请文件显示，2017年 8月，CMID向 CMU转让其持有的约 1.63亿股招商局港口股份；2018年 5月，CMU向 CMID转让9.81%招商局港口股权。
请你公司补充披露前述两次股权转让的原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）2017年8月，CMID向CMU转让其持有的约1.63亿股招商局港口股份的原因和合理性。
2017年 8月 17日，CMID以港币 4,960,159,043元为对价将其持有的163,918,012股招商局港口的股份转让给CMU（以下简称“2017年8月招商局港口股权转让”）。根据招商局集团相关人员的确认、CMID及CMU的说明，CMU
成立于 2013年，是招商局香港和国新控股的间接合资公司，该公司旨在支持招商局港口业务做大做强，重点进行海外战略性投资，建立收益稳定、风险可控的资产池为经营目的的投资平台；CMID为招商局香港的全资子公司，是招商局集团战略项目的投资平台。根据 CMID及 CMU的说明，本次股权转让系因 CMU看好港口行业和招商局港口发展，特别是招商局港口“一带一路”发展战略，同时为进一步加强与招商局集团的合作，决定继续对招商局港口进行增持；2017年 8月招商局港口股权转让后，CMU成为招商局港口的第一大股东，可更好地支持招商局港口“一带一路”战略的实施。
根据 CMID及 CMU的说明，2017年 8月招商局港口股权转让每股作价为港币 30.26元，转让价格为双方协商定价，考虑本次股权转让完成后 CMU成为招商局港口的第一大股东，转让价格在招商局港口市价基础上给予一定溢价；参照商业惯例，较协议签署日前一日招商局港口的市价溢价近30%，有商业合理性。
（二） 2018年 5月，CMU向 CMID转让9.81%招商局港口股份的原因和合理性。
2018年 4月 25日，虹辉公司、布罗德福国际、CMU与 CMID签署招商局港口股份转让协议。根据招商局港口股份转让协议，CMU同意向CMID注入招商局港口的 321,534,454股（约占当时招商局港口总股本比例9.81%）股份；作为代价，虹辉公司同意向 CMU发行 7,167,002,980股虹辉公司的普通股，同时CMID也同意向虹辉公司发行3,393股CMID的普通股（以下简称“2018年5月招商局港口股权转让”）。
2018年5月招商局港口股权转让前，虹辉公司持有CMID的100%发行股份，没有持有其他资产，CMID持有 947,554,341股招商局港口的股份，没有持有其他资产。根据招商局港口股份转让协议，CMU通过上述股权转让取得的7,167,002,980股虹辉公司股份数量，系根据虹辉公司通过其全资子公司CMID间接持有的招商局港口 947,554,341股普通股股份和 CMU根据招商局港口股份转让协议向 CMID转让的 321,534,454股招商局港口普通股股份之间的比例确定。
根据 CMID与 CMU就上述转让招商局港口股权签署的买卖单，前述 CMU向CMID转让的321,534,454股招商局港口股份的价值为 7,167,002,980港元。
根据招商局集团相关人员的确认，2017年11月，为落实中央“粤港澳大湾区战略”和做强做优做大驻港中央企业的重要指示，招商局集团着手解决招商局港口境内外资本平台的结构性矛盾，并决定启动本次重组，由深赤湾发行股份购买招商局港口部分股份。根据《重组管理办法》及《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》等相关法规规定，上市公
司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权。根据招商局集团相关人员的确认、CMID及CMU的说明，为支持本次交易，使得本次交易完成后深赤湾成为招商局港口的第一大股东，CMID和CMU拟将其持有的招商局港口28.91%股权和9.81%股权注入深赤湾。考虑到CMU重点进行海外战略性投资，不直接进行 A股投资，经 CMU与 CMID协商，CMU决定出售9.81%的招商局港口股权（即前述 321,534,454股）给予CMID，再由 CMID将所持有招商局港口的股权全部注入深赤湾，本次交易完成后，CMU也将间接持有部分深赤湾A股股份。
根据 CMID及 CMU的说明，2018年 5月招商局港口股权转让的本次转让每股作价为港币22.29元；本次转让定价以招商局港口2017年末净资产为基础，与本次交易的定价原则保持一致，在市价基础上给予一定溢价，同时较协议签署日前一日招商局港口的市价溢价近30%，与 2017年 8月招商局股权转让的溢价幅度基本一致，有商业合理性。
综上所述，上述两次股权转让均具备合理的背景及商业原因，作价均具备合理性。
（三）小结
综上，本所律师认为：
1、 2017年 8月招商局港口股权转让系因 CMU看好港口行业和招商局港口发展，同时为进一步加强与招商局集团的合作，决定继续对招商局港口进行增持；
转让价格为双方协商定价，并在招商局港口市价基础上给予一定溢价，具备商业合理性。
2、 2018年 5月招商局港口股权转让系在 CMU的投资策略下，为支持本次交易，使得本次交易完成后深赤湾成为招商局港口的第一大股东；转让定价以招商局港口 2017年末净资产为基础，与本次交易的定价原则保持一致，在市价基础上给予一定溢价，具备商业合理性。
五、 《反馈意见一》问题6：
“申请文件显示，招商局港口境内控股子公司共取得划拨土地使用权2宗，面积合计约23.72万平方米。请你公司结合《国务院关于促进节约集约用地的通
知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否符合相关规定。
根据目前有效的《中华人民共和国土地管理法》的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据国土资源部制定的《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第9号），水路交通设施用地中的“码头”、“港口专用铁路、公路、管道设施”属于国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目的，可以依法使用划拨用地。
根据招商局港口境内控股子公司招商青岛码头、汕头港口集团提供的资料及招商局港口的确认并经本所律师核查，招商青岛码头、汕头港口集团各自取得的共2宗划拨土地使用权均已经县级以上人民政府审查批准，划拨用地符合《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第 9号）规定的用途，不存在变更土地用途的情形，且该等公司就划拨土地均已取得国有土地使用证。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录；今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。该规定未禁止交通等基础设施用地继续通过划拨方式取得土地。截至本补充法律意见书出具日，《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第9号）仍现行有效，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，仍可以以划拨方式提供土地使用权。
此外，招商青岛码头、汕头港口集团拥有的生产经营用的划拨土地均已取得宗地所在地土地管理部门的确认，同意公司继续以划拨性质使用的批复，具体如下：
2018年5月2日，青岛市国土资源和房屋管理局前湾保税港区分局出具《关于招商局国际码头（青岛）有限公司划拨土地的情况说明》，确认招商青岛码头取得划拨土地程序符合国家划拨用地政策法规要求，同意招商青岛码头继续保留上述划拨用地国有土地使用权，土地使用权不变。
2018年5月8日，汕头市濠江区国土资源局出具《确认函》，确认汕头港口集团取得的划拨土地使用权系 2014年经市政府批准划拨给汕头港口集团作为汕头广澳港区二期工程项目使用，划拨决定书编号 440512-2014-0003号，用途为港口码头，用地性质为划拨性质，该宗用地汕头港口集团可以按照划拨性质进行使用。
同时，招商局集团已出具相关承诺：“本次交易完成后，若因未来政策调整导致上述划拨用地被收回或需要转为出让地，本集团将积极配合深赤湾及招商局国际码头（青岛）有限公司、汕头招商局港口集团有限公司等相关公司办理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致深赤湾或前述相关公司遭受任何实际损失（不含深赤湾或前述相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司将对深赤湾或前述相关公司遭受的实际损失予以及时、足额补偿”。
综上所述，招商局港口境内控股子公司招商青岛码头、汕头港口集团拥有的划拨用地实际用途与证载用途一致，符合《划拨用地目录》要求，且均已取得宗地所在地土地管理部门出具的继续以划拨方式使用土地的证明，将上述划拨地注入上市公司不违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）等相关规定。招商局集团已就招商青岛码头、汕头港口集团合法使用上述划拨用地的情况进行了相关承诺。该等公司拥有的划拨用地使用权不会对本次交易后深赤湾的生产经营造成重大不利影响。
（二）小结
综上，本所律师认为：
招商青岛码头、汕头港口集团有关划拨地已经取得相关部门的批准。上述划拨用地实际用途与证载用途一致，符合《划拨用地目录》要求，且均已取得宗地所在地土地管理部门出具的继续以划拨方式使用土地的证明，将上述划拨地注入上市公司符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）等相关规定。招商局集团已就招商青岛码头、汕头港口集团合法使用上述划拨用地的情况进行了相关承诺。该等公司拥有的划拨用地使用权不会对本次交易后深赤湾的生产经营造成重大不利影响。
六、 《反馈意见一》问题7：
“申请文件显示，截至报告书出具日，招商局港口境内主要子公司持有但尚未取得权属证书的土地使用权 15宗、面积合计约为 127万平方米；拥有但尚未取得权属证书的房产共 173项、面积合计约为66.46万平方米。招商局集团已出具承诺将给予招商局港口下属企业因无法办理土地权属证书和因房产权属瑕疵而受到的实际损失提供及时、足额补偿。请你公司补充披露：1）前述土地、房产未办理权属证书的原因、是否导致土地、房产权属不清晰。2）截至目前前述土地和房产权属证书的办理进展、预计办毕时间和相关费用承担方式。3）土地、房产权属瑕疵对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）前述土地、房产未办理权属证书的原因、是否导致土地、房产权属不清晰。
1、土地、房产未办理权属证书的原因。
（1）土地未办理权属证书的原因
根据招商局港口提供的文件和书面确认并经本所律师核查，招商局港口境内控股子公司实际占有但尚未办理权属证书的 15宗土地未办理权属证书的原因如下：
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|序号|地块编号|使用权人|座落|土地面积（㎡）|是否已签署土地出让/划拨/转让合同|土地实际用途|未办理权属证书的原因|
|1|T102-0242|招商保税|前海湾物流园区 7号仓库|40,624.42|是|普通仓储用地|正在补办土地使用权上建筑物相关手续（包括取得规划确认文件、工程规划许可证、竣工验收文件等），需与房产权属证书一同办理|
|2|K204-0014|蛇口集装箱|蛇口工业区三突堤码头|204,264.37|是|区域交通用地||
|3|T102-0239|招商保税|前海湾物流园区 1号、5号仓库|105,267.42|是|仓储用地||
|4|T102-0184|招商保税|前海湾物流园区 2号、3号仓库|95,752.58|是|普通仓储用地||
|5|T102-0238|招商保税|前海湾物流园区 4号仓库|47,159.37|是|普通仓储用地||
|6|T102-0240|招商保税|前海湾物流园区 6号仓库|26,435.34|是|普通仓储用地||
|7|-|海星公司|妈湾大道以东，月|70,931.39|是|工业|海星公司上述土地原规划为工业、仓储用地，深圳|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|座落|土地面积（㎡）|是否已签署土地出让/划拨/转让合同|土地实际用途|未办理权属证书的原因|
||||亮湾大道南北||||市人民政府于 2013 年批准的《前海深港现代服务业合作区综合规划》将上述用地规划调整为商贸用地。鉴于目前最新的前海综合规划（尚未正式生效）又对上述土地规划作出了进一步调整，且前海管理局尚未就新规划下的土地确权等事宜和海星公司进行沟通，因此上述土地暂未办理土地登记|
|8|T101-0014|海星公司|妈湾大道以东，月亮湾大道南北|27,125.76|是|工业仓储||
|9|前海01-07-04|安通捷|前海湾物流园区妈湾大道以西|23,951.28|是|港口用地|安通捷使用的上述土地位于调整后的前海湾物流园区用地范围内及招商局集团前海土地整备范围内。目前招商局集团和深圳市政府就土地整备事宜仍在进行沟通谈判，因此该等土地尚未办理土地权属登记|
|10|前海07-07-05|安通捷|前海湾物流园区妈湾大道以西|13,108.93|是|港口用地||
|11|-|厦门湾港务|漳州招商局经济技术开发区第四区内|299,232.859|是|港口用地|因招商局漳州开发区尚未将海域使用权证（国海证073570008 号）换发为国有土地使用权证；且厦门湾港务、招商局漳州开发区签订的土地转让合同中约定的土地用途（港口用地）与招商局漳州开发区|
|12|-|厦门湾港务|漳州开发区第四区3-0302地块|32,407.26|是|港口用地||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|座落|土地面积（㎡）|是否已签署土地出让/划拨/转让合同|土地实际用途|未办理权属证书的原因|
||||||||取得的《国有土地使用证》（编号为龙国用（2008）第GC0074号）项下土地用途（仓储用地）不一致，因此厦门湾港务受让取得的上述土地使用权暂未办理过户登记。截至目前，招商局漳州开发区尚未将海域使用权证（国海证073570008号）换发为国有土地使用权证，填海工作仍在进行中，且未将《国有土地使用证》（编号为龙国用（2008）第GC0074号）项下土地用途变更为港口用地；待填海完成并将海域使用权证（国海证073570008号）换发为国有土地使用权证、上述土地性质变更为港口用地后将启动土地权属证书的办理工作|
|13|T106-020|妈港仓码|妈湾港8#码头|106,990|是|港口用地|由于 T106-020 号地块为非商品房性质，因此深赤湾未能将 T106-020 号地块土地使用权过户给妈港仓码|
|14|-|招商青岛码|前湾港西港区|86,896.00|是|公共设施用地|该土地使用权系公共道路用地，因此无法办理权属|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|座落|土地面积（㎡）|是否已签署土地出让/划拨/转让合同|土地实际用途|未办理权属证书的原因|
|||头|||||证书|
|15|-|汕头港口集团|汕头市龙湖区中山东路珠池一期工程|93,333.00|否|港口用地|该土地拟由汕头市土地储备中心进行收储，因此未完善办理土地使用权证书|
|合计||||1,273,479.979|-|||

（2）房产未办理权属证书的原因
根据招商局港口提供的文件和书面确认并经本所律师核查，招商局港口境内控股子公司实际占有但尚未办理权属证书的 173项房产未办理权属证书的原因如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|1.|1100302090001002|青房地权市字2013161719号|招商青岛港|码头办公楼|9,236|8,998|正在补办建筑物相关手续包括取得规划确认文件、工程规划许可证、竣工验收文件等|
|2.|K204-0014|-|蛇口集装箱|蛇口港湾大道三突堤SCT大楼|8,083.84|204,264.37||
|3.||-|蛇口集装箱|SCT码头后方变电所（1#变电所）|769.73|||
|4.||-|蛇口集装箱|SCT码头进出口大门（老闸口）|572.98|||
|5.||-|蛇口集装箱|SCT码头前方变电所（旧小二楼）|79.48|||
|6.||-|蛇口集装箱|SCT码头机（电）修车间（老工程部）|4,336.65|||
|7.||-|蛇口集装箱|SCT码头水泵房|142.63|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|8.||-|蛇口集装箱|SCT码头污水处理系统（1#污水站）|71.71|||
|9.|T102-0242|-|招商保税|前海湾物流园区T102-0242宗地南侧（七期仓库）|128,961.7|40,624.42||
|10.|T102-0239|-|招商保税|前海湾物流园区T102-0239宗地南侧（一期仓库）|24,610.72|105,267.42||
|11.|T102-0239|-|招商保税|前海湾物流园区T102-0239宗地北侧（五期仓库）|59,826.7|||
|12.|T102-0184|-|招商保税|前海湾物流园区T102-0184宗地南侧（二期仓库）|40,356.92|95,752.58||
|13.|T102-0184|-|招商保税|前海湾物流园区|53,660.53|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|||||T102-0184宗地北侧（三期仓库）||||
|14.|T102-0238|-|招商保税|前海湾物流园区T102-0238宗地（四期仓库）|47,783.6|47,159.37||
|15.|T102-0240|-|招商保税|前海湾物流园区T102-0240宗地（六期仓库）|70,491.55|26,435.34||
|16.|440507007019GB00006|粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司后方变电所|186.6|247,309.83|因汕头港口集团的土地拟由汕头市土地储备中心进行收储，且该等房屋拟予以拆除，故未办理权属证书|
|17.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司消防站|155|||
|18.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司机电车间|361|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|19.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司日杂仓库|6,492|||
|20.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司日杂仓库|6,492|||
|21.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司日杂仓库|6,492|||
|22.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司1号仓库|5,429|||
|23.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司2A号仓库|3,108|||
|24.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司3号仓库|4,251|||
|25.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司6号仓库|3,950|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|26.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区物流公司珠池二期8#仓库|8,385|||
|27.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区物流公司5号仓库|5,900|||
|28.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区物流公司2号仓库（2B仓）|3,108|||
|29.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司锅炉房、浴室|502|||
|30.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司食堂|985|||
|31.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司加压站|720|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|32.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司流动机械库|1,235|||
|33.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司维修间|1,480|||
|34.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司综合楼|3,815|||
|35.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司前方变电所|966|||
|36.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司加油站|523|||
|37.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司工具材料库|1,689|||
|38.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司污水处理站|402|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|39.||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司维修间|2,662|||
|40.|440507007018GB00037|粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司1号前方综合楼|982|432,523.65||
|41.||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司工具库|1,348|||
|42.||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司供水调压站|140|||
|43.||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司2号前方综合楼|982|||
|44.||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司材料库|923|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|45.||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司流动机械库|923|||
|46.||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司中心变电所|260|||
|47.||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司消防站（珠池二期）|1,730|||
|48.|-|-|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司珠池东侧机械库|1,322|93,333.00||
|49.|440507007018GB00037|粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司污水处理站|165|432,523.65||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|50.||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司作业区办公楼|4,159|||
|51.||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区物流公司物流综合服务中心A座|3,306|||
|52.||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司大长青中理侯工楼|5,014|||
|53.||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区物流B座|3,306|||
|54.||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司作业区办公楼（出租部分）|2,243|||
|55.|102-3-T1-1|粤房地产证字第|登记在汕头港务|南海横路后2号幼儿园、|537.63|782.20|已办理汕头港务局（汕头市|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|||0901518号|局名下，实际所有权人为汕头港口集团|一楼和二楼部分|||港口管理局的前身）名下的权属登记。汕头市港口管理局于2018年5月25日出具《确认函》，确认该等房产归汕头港口集团所有，其对房产权属不存在任何异议|
|56.|102-2-T6-1|粤房地产证字第2034044号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|商平路4号1幢101|243.51|247.47||
|57.|102-3-T4-1|粤房地产证字第2034052号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|至平路95号楼下一层|340.26|386.64||
|58.|216-2-T-001-2|粤房地产证字第2216042号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|蛇针路1号B幢101房|59.89|627.75||
|59.|205-3-T-060|粤房地产证字第|登记在汕头港务局名下，实际所|红领巾路23号2幢西侧|28.1|28.1||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|||2447076号|有权人为汕头港口集团|配电房全座||||
|60.|205-3-T-016|粤房地产证字第2885232号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|红领巾路25号1幢底层全层|646.35|2,216.80||
|61.|102-2-T4-4|粤房地产证字第2885257号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|商平路15号底层全层|357.42|362.03||
|62.|102-3-T1-1|粤房地产证字第2885264号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|至平路93号一楼全层|360.46|397.60||
|63.|102-2-T5-1|粤房地产证字第2885775号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港|商平路4号3幢一楼全层|432.07|432.07||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
||||口集团|||||
|64.|102-3-T7-1|粤房地产证字第2885813号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|至平路97号丙座101房全套|390.24|421.92||
|65.|208-2-T-039|粤房地产证字第2885828号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|平西三街5号1/106房全套|19.37|447.25||
|66.|214-4-T-009|粤房地产证字第2885839号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|金园路55号1幢一楼全层|513.12|564.50||
|67.|207-2-T-008|粤房地产证字第2885880号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港|华侨新村路36号1座底层|411.63|421.63||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
||||口集团|||||
|68.|103-3-T13-1|粤房地产证字第2885888号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|至平路92号一楼全层|365.3|414.02||
|69.|-|粤房地产证字第2331002号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|南海横路14号底层全层|341.25|-||
|70.|-|粤房地产证字第4710671号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|红领巾路23号1座底层全层及203，803房|714.36|-||
|71.|-|粤房地产证字第4910098号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港|至平路89号2幢一楼，二楼，三楼|1706.08|-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
||||口集团|||||
|72.|-|粤房地产证字第4910265号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|平西一街16号楼下一层|207.81|-||
|73.|T101-0038|深房地字第4000121223号|妈湾港航|办公楼|2,000|110,243.05|系临时建筑和构筑物，无法办理权属证书|
|74.|||妈湾港航|仓库|2,800|||
|75.|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区至平路89号2座西側1号|10|-||
|76.|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区至平路89号2座西側2、3号|16|-||
|77.|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区至平路89号2座西側4、5、6号|25|-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|78.|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区至平路89号2座西側7号|14|-||
|79.|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区至平路92号西侧|40|-||
|80.|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区万安街64号后平房|182|-||
|81.|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路13号前1号|8|-||
|82.|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路13号前3号|8|-||
|83.|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路13号前2、4、5号|26|-||
|84.|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路13号前6-13号|70|-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|85.|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路13号前14-16号|26|-||
|86.|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路13号平房|166|-||
|87.|-|-|招商港务|二突堤17仓|3,386|-||
|88.|-|-|招商港务|外场三区外1仓|1,092|-||
|89.|-|-|招商港务|外场三区外2仓|1,092|-||
|90.|-|-|招商港务|外场三区外3仓|1,092|-||
|91.|-|-|招商港务|外场三区外4仓|1,092|-||
|92.|-|-|招商港务|外场三区外5仓|966|-||
|93.|-|-|汕头港口集团|汕头市濠江区前洋住宅区第六幢|2,464|-|为集体土地上建筑物，无法办理权属登记|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|94.|-|-|汕头港口集团|汕头市濠江区前洋住宅区第七幢|2,464|-||
|95.|T101-0038|深房地字第4000121223号|妈湾港航|变电所及管理用房|600|110,243.05|未按照现行法律、法规办理申领房屋权属证书所需建设规划文件，因而暂未办理房产权属证书|
|96.|||妈湾港航|泵房|440|||
|97.|||妈湾港航|地磅及门卫用房|95|||
|98.|T101-0017|深房地字第4000121221号|妈湾港务|MCT进闸口旁边检楼|262|161,816.97||
|99.|||妈湾港务|MCT进闸口旁国检查验楼（含查验场）|815|||
|100.|||妈湾港务|MCT港区内，21#堆场后侧|10,995|||
|101.|K201-0022|深房地字第4000182657号|蛇口集装箱|新小二楼|179.4|280,015.18||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|102.|K204-0011|深房地字第4000155268号|蛇口集装箱|3#变电所|600|659,745||
|103.||深房地字第4000155268号|蛇口集装箱|新工程部楼|4,523.16|||
|104.||深房地字第4000155268号|蛇口集装箱|8#泊位侯工楼|641.25|||
|105.||深房地字第4000155268号|蛇口集装箱|2#污水站|55|||
|106.|K204-0013|深房地字第4000421318号|蛇口集装箱|海关楼|2,388.8|160,604.42||
|107.||深房地字第4000421318号|蛇口集装箱|边检楼|708|||
|108.||深房地字第4000421318号|蛇口集装箱|文件处理中心|826|||

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|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|109.||深房地字第4000421318号|蛇口集装箱|出闸口办公室|427.8|||
|110.||深房地字第4000421318号|蛇口集装箱|司机等待区（小票房）|7,378|||
|111.|440512007008GB00010|粤2016濠江区不动产权第0000405号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区华港分公司维修车间检查房|59|107,869.40||
|112.||粤2016濠江区不动产权第0000405号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区原广澳分公司维修车间|252|||
|113.|440512001003GB00001|粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头港口集团|汕头市濠江区蜈田二公司瞭望楼|110|101,560.70||
|114.||粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头港口集团|汕头市濠江区蜈田二公司煤建楼（货主楼）|267|||
|115.||粤（2017）濠江区不|汕头港口集团|汕头市濠江区蜈田二公|338|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|||动产权第0000006号||司变电所||||
|116.||粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头港口集团|汕头市濠江区蜈田二公司车库、候工房|721|||
|117.|440512001006GB00054|粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头港口集团|汕头市濠江区马山四公司材料库（栈桥下）|152|201,208.59||
|118.||粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头港口集团|汕头市濠江区马山四公司除尘加压站|223|||
|119.||粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头港口集团|汕头市濠江区马山四公司机械库及车库|232|||
|120.||粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头港口集团|汕头市濠江区马山四公司污水加压站|46|||
|121.|-|粤2016濠江区不动产权第0000408号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区华港公司生活污水处理站|231|3,792.98||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|122.|440512007008GB00010|粤2016濠江区不动产权第0000405号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区华港公司广澳港区1#泊位后方临时候工楼|440|107,869.40||
|123.|440512007008GB00011|粤2016濠江区不动产权第0000409号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区华港公司船员通道检查房|1,622|197,282.30||
|124.|440512007008GB00010|粤2016濠江区不动产权第0000405号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区华港公司广澳港区现场办公点工程（海关）|321|107,869.40||
|125.|440512007008GB00002|粤2016濠江区不动产权第0000407号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区生产办公和联检业务综合大楼|23,058|181,417.00||
|126.|T101-0015|深房地字第4000047582号|海星公司|深圳市前海深港合作区妈湾大道1027号（办公楼）|4,074|347,341.30||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|127.|2006-303-054|-|海星公司|内4仓库|5,085.6|70,931.39||
|128.||-|海星公司|平仓内7号|2,640|||
|129.||-|海星公司|内5库钢结构|3,557|||
|130.|T106-020|-|妈港仓码|电站|360|106,990||
|131.|T101-0017|深房地字第4000121221号|妈湾港务|妈湾1#变电所|250|161,816.97||
|132.|T106-020|-|妈港仓码|妈湾2#变电所|221.3|106,990||
|133.|-|-|蛇口集装箱|SCT码头2#变电所|457.99|-|未被纳入规划范围，无法办理权属证书|
|134.|T101-0015|深房地字第4000047582号|海星公司|深圳市前海深港合作区妈湾大道1027号（宿舍楼）|4,883|347,341.30|超过审批的规划指标加建或超过建筑物红线等情形，需整改或补办相关手续，无法|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|135.|T101-0015|深房地字第4000047582号|海星公司|深圳市前海深港合作区妈湾大道1027号（海关闸口楼）|398||办理权属证书|
|136.|T101-0015|深房地字第4000047582号|海星公司|深圳市前海深港合作区妈湾大道1027号（边检办公楼）|472|||
|137.|T101－0022|深房地字第4000257461号|海星公司|南山区月亮湾大道（集散中心）|1,884|21,193.49||
|138.|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路13号南座|630|-|房地分离，无法办理权属证书|
|139.|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路13号北座|630|-||
|140.|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区至平路64号|450|-|未联系到资产转让人，无法办理权属证书|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|141.|-|-|海星公司|南山区登良路商服大厦七层西半部|1,522|-|资产转让人不予配合，无法办理权属证书|
|142.|-|-|汕头港口集团|汕头市丰泽庄西区1幢601号房兼露台|263|-|原所有权人已经注销，无法办理权属证书|
|143.|-|-|汕头港口集团|汕头市丰泽庄西区1幢602号房兼露台|179|-||
|144.|-|-|汕头港口集团|汕头市丰泽庄西区1幢603号房兼露台|288|-||
|145.|-|-|汕头港口集团|汕头市丰泽庄西区2幢601号房兼露台|288|-||
|146.|-|-|汕头港口集团|汕头市丰泽庄西区2幢602号房兼露台|179|-||
|147.|-|-|汕头港口集团|汕头市丰泽庄西区2幢603号房兼露台|263|-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|148.|335-00-015-01|粤房地证字第1000071261号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢201号房|209.86|6,390||
|149.||粤房地证字第1000071262号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢301号房|209.86|||
|150.||粤房地证字第1000071259号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢401号房|209.86|||
|151.||粤房地证字第1000071260号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢601号房|209.86|||
|152.||粤房地证字第1000071266号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢701号房|209.86|||
|153.||粤房地证字第1000071272号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢202号房|158.56|||
|154.||粤房地证字第1000071273号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢302号房|158.56|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|155.||粤房地证字第1000071269号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢203号房|186.71|||
|156.||粤房地证字第1000071268号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢403号房|186.71|||
|157.||粤房地证字第1000071270号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢503号房|186.71|||
|158.||粤房地证字第1000071281号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢603号房|186.71|||
|159.||粤房地证字第1000071267号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢206号房|209.86|||
|160.||粤房地证字第1000071283号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢703号房|186.71|||
|161.||粤房地证字第1000071291号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢803号房|186.71|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|162.||粤房地证字第1000071290号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢903号房|186.71|||
|163.||粤房地证字第1000071284号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢1003号房|186.71|||
|164.||粤房地证字第1000071288号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢204号房|192.51|||
|165.||粤房地证字第1000071285号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢304号房|192.51|||
|166.||粤房地证字第1000071286号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢404号房|192.51|||
|167.||粤房地证字第1000071275号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢804号房|192.51|||
|168.||粤房地证字第1000071277号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢205号房|158.56|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|169.||粤房地证字第1000071256号|汕头港口集团|丰泽庄西区1幢502号房|119.21|||
|170.||粤房地证字第1000071255号|汕头港口集团|丰泽庄西区1幢501号房|167.24|||
|171.||粤房地证字第1000071282号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢303号房|186.71|||
|172.||粤房地证字第1000071287号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢604号房|192.51|||
|173.||粤房地证字第1000071289号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢704号房|192.51|||
||合计||||664,628.23|||

2、上述土地、房产未办理权属证书不会导致土地、房产权属不清晰。
根据招商局港口提供的文件和书面确认并经本所律师核查，除拟被汕头市土地储备中心进行收储的土地使用权外，招商局港口境内控股子公司实际占有但尚未办理权属证书的土地使用权均已签署土地出让合同、土地转让合同或取得国土主管部门核发的划拨决定书等；截至本补充法律意见书出具日，不存在其他方对招商局港口境内控股子公司占有、使用该等土地使用权提出任何异议的情况，亦不存在其他方就该等土地使用权主张权利或要求赔偿的情况。
根据招商局港口提供的文件和书面确认并经本所律师核查，招商局港口境内控股子公司实际占有但尚未办理权属证书的大部分房产（约占未取得权属证书房产总建筑面积的98.41%）系在该等公司的自有土地上建设或已就房产签署了转让协议或资产移交协议；截至本补充法律意见书出具日，不存在其他方对招商局港口境内控股子公司占有、使用该等房产提出任何异议的情况，亦不存在其他方就该等房产主张权利或要求赔偿的情况。
综上所述，招商局港口境内控股子公司尚未取得土地、房屋权属证书不会导致资产权属不清晰。
（二）截至目前前述土地和房产权属证书的办理进展、预计办毕时间和相关费用承担方式。
1、土地和房产权属证书的办理进展。
根据招商局港口提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司土地房产权属证书办理的进展如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|办理进展|
|1.|1100302090001002|青房地权市字2013161719号|招商青岛港|码头办公楼|9,236|-|土地使用权已办理登记，码头办公楼正在补办规划验收手续|
|2.|K204-0014|-|蛇口集装箱|蛇口港湾大道三突堤SCT大楼|8,083.84|204,264.37|已完成 SCT 码头地块建筑物相关规划确认手续，目前正在办理建筑物命名材料的准备工作；土地使用权登记需与房产登记一同办理|
|3.||-|蛇口集装箱|SCT码头后方变电所（1#变电所）|769.73|||
|4.||-|蛇口集装箱|SCT码头进出口大门（老闸口）|572.98|||
|5.||-|蛇口集装箱|SCT码头前方变电所（旧小二楼）|79.48|||
|6.||-|蛇口集装箱|SCT码头机（电）修车间（老工程部）|4,336.65|||
|7.||-|蛇口集装箱|SCT码头水泵房|142.63|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|办理进展|
|8.||-|蛇口集装箱|SCT码头污水处理系统（1#污水站）|71.71|||
|9.|T102-0242|-|招商保税|前海湾物流园区T102-0242宗地南侧（七期仓库）|128,961.7|40,624.42|已完成竣工验收，正在申请补办建设工程规划许可；土地使用权登记需与房产登记一同办理|
|10.|T102-0239|-|招商保税|前海湾物流园区T102-0239宗地南侧（一期仓库）|24,610.72|105,267.42|正在收集资料准备向深圳市城市建设档案馆递交建设档案资料，完成上述工作后即准备申请竣工验收、测绘、补办工程规划许可等；土地使用权登记需与房产登记一同办理|
|11.|T102-0239|-|招商保税|前海湾物流园区T102-0239宗地北侧（五期仓库）|59,826.7|||
|12.|T102-0184|-|招商保税|前海湾物流园区T102-0184宗地南侧（二期仓库）|40,356.92|95,752.58||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|办理进展|
|13.|T102-0184|-|招商保税|前海湾物流园区T102-0184宗地北侧（三期仓库）|53,660.53|||
|14.|T102-0238|-|招商保税|前海湾物流园区T102-0238宗地（四期仓库）|47,783.6|47,159.37||
|15.|T102-0240|-|招商保税|前海湾物流园区T102-0240宗地（六期仓库）|70,491.55|26,435.34||
|16.|T106-020|-|妈港仓码|-|-|106,990|深赤湾正在和深圳市相关国土主管部门沟通办理土地权属登记的事宜|
|17.|102-3-T1-1|粤房地产证字第0901518号|汕头港口集团|南海横路后2号幼儿园、一楼和二楼部分|537.63|-|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团。目前汕头港口集团正在准备办理过户登记所需的资|
|18.|102-2-T6-1|粤房地产证字第|汕头港口集团|商平路4号1幢101|243.51|-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|办理进展|
|||2034044号|||||料|
|19.|102-3-T4-1|粤房地产证字第2034052号|汕头港口集团|至平路95号楼下一层|340.26|-||
|20.|216-2-T-001-2|粤房地产证字第2216042号|汕头港口集团|蛇针路1号B幢101房|59.89|-||
|21.|205-3-T-060|粤房地产证字第2447076号|汕头港口集团|红领巾路23号2幢西侧配电房全座|28.1|-||
|22.|205-3-T-016|粤房地产证字第2885232号|汕头港口集团|红领巾路25号1幢底层全层|646.35|-||
|23.|102-2-T4-4|粤房地产证字第2885257号|汕头港口集团|商平路15号底层全层|357.42|-||
|24.|102-3-T1-1|粤房地产证字第2885264号|汕头港口集团|至平路93号一楼全层|360.46|-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|办理进展|
|25.|102-2-T5-1|粤房地产证字第2885775号|汕头港口集团|商平路4号3幢一楼全层|432.07|-||
|26.|102-3-T7-1|粤房地产证字第2885813号|汕头港口集团|至平路97号丙座101房全套|390.24|-||
|27.|208-2-T-039|粤房地产证字第2885828号|汕头港口集团|平西三街5号1/106房全套|19.37|-||
|28.|214-4-T-009|粤房地产证字第2885839号|汕头港口集团|金园路55号1幢一楼全层|513.12|-||
|29.|207-2-T-008|粤房地产证字第2885880号|汕头港口集团|华侨新村路36号1座底层|411.63|-||
|30.|103-3-T13-1|粤房地产证字第2885888号|汕头港口集团|至平路92号一楼全层|365.3|-||
|31.|-|粤房地产证字第2331002号|汕头港口集团|南海横路14号底层全层|341.25|-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|办理进展|
|32.|-|粤房地产证字第4710671号|汕头港口集团|红领巾路23号1座底层全层及203，803房|714.36|-||
|33.|-|粤房地产证字第4910098号|汕头港口集团|至平路89号2幢一楼，二楼，三楼|1,706.08|-||
|34.|-|粤房地产证字第4910265号|汕头港口集团|平西一街16号楼下一层|207.81|-||
||合计||||456,659.59|626,493.50||

2、预计办毕时间和相关费用承担方式。
招商局港口已由其主要负责人员牵头，组织涉及土地、房产办证工作的所有部门参与，成立专门的土地房产权属完善小组，将土地、房产办证工作作为招商局港口的重点工作进行部署推进。根据招商局港口的说明，其将尽最大努力争取在3年内解决土地、房产办证事宜。
同时，招商局集团就上述未办理权属证书的土地、房产于2018年9月12日出具《关于承担招商局港口控股有限公司下属企业完善土地房产等资产产权权属证书办证费用的承诺函》，进一步承诺“就招商局港口下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商局港口下属子公司在本次交易完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商局港口下属公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的税费、赔偿、罚款等办证费用的，由本集团通过给予招商局港口下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担”。
（三）土地、房产权属瑕疵对标的资产生产经营的影响。
1、瑕疵土地对标的资产生产经营的影响。
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司共拥有取得权属证书的土地使用权 42宗，面积合计为6,097,974.16平方米；招商局港口境内控股子公司拥有但尚未取得权属证书的土地使用权15宗，面积合计为1,273,479.979平方米，占招商局港口截至2018年3月31日总资产账面价值1.19%。
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，招商局港口境内控股子公司拥有但尚未取得权属证书的土地使用权用途及面积、比例具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型||土地实际用途|面积（平方米）|占招商局港口境内控股子公司土地总面积比例|
|具备办理权属证书条件|正在补办土地使用权上建筑物相关手续（包|区域交通用地及仓储用地|519,503.50|7.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类型||土地实际用途|面积（平方米）|占招商局港口境内控股子公司土地总面积比例|
|的土地|括取得规划确认文件、工程规划许可证、竣工验收文件等）的土地。||||
||需完善相关用地手续（如土地使用权转让人补缴土地出让金等）的土地|港口用地|438,630.119|5.95%|
||因前海综合规划调整暂未办理土地权属证书的土地|工业仓储|98,057.15|1.33%|
||合计||1,056,190.769|14.33%|
|无需办理的权属证书土地|土地拟被政府收储，无法办理权属证书|港口用地|93,333.00|1.27%|
|组建合资公司共同开发建设1|因招商局集团和深圳市政府前海土地整备暂未办理权属证书的土地|港口用地|37,060.21|0.50%|
|暂无法办理的权属证书土地|系划拨土地，用途为公共道路用地，已取得政府部门相关确认函|公共设施用地|86,896.00|1.18%|

招商局港口已组织涉及土地、房产办证工作的所有部门参与，成立专门的土地房产权属完善小组，将土地、房产办证工作作为招商局港口的重点工作进行部署推进，尽最大努力争取在3年内解决土地、房产办证事宜。根据招商局港口的说明，截至本补充法律意见书出具日，招商局港口正在补办土地使用权上建筑物相关手续（包括取得规划确认文件、工程规划许可证、竣工验收文件等）的土地 1安通捷使用的上述土地位于调整后的前海湾物流园区用地范围内及招商局集团前海土地整备范围内。根据本所律师的核查，招商局集团与前海管理局已于2016年6月18日签署了《关于组建合资公司推动前海蛇口自贸片区管理体制机制创新的框架协议》，约定双方以招商局集团原前海湾物流园区3.9平方公里土地
为合作基础，在扣除现状保留用地后，剩余2.9平方公里土地（具体面积由双方最终确定）为合作范围，
基于土地评估结果协商谈判双方的收地、留地和合资方案，由双方组建合资公司共同开发建设。该合资公
司已于2016年9月8日成立，安通捷间接持有该合资公司的股权。
面积合计 519,503.50平方米，约占招商局港口境内控股子公司土地总面积的7.05%，并取得了较为显著的进展（具体情况详见上述本补充法律意见书对本题“2、截至目前前述土地和房产权属证书的办理进展”的回复中宗地号为“K204-0014”、“T102-0242”、“T102-0239”、“T102-0184”、“T102-0238”、“T102-0240”的土地权属证书办理进展）。对于已启动办理权属证书程序的土地使用权，在补办相关手续（包括但不限于取得规划文件、竣工验收文件等）后取得该等土地使用权的权属证书不存在重大法律障碍；对于其他具备办理权属证书条件的土地，招商局港口将在相关办理权属证书条件具备时尽快启动办理程序。
对于暂无法办理权属证书的土地，均系港口业务的配套设施用地，未取得权属证书的情况对相关公司的生产经营不构成重大影响。同时，近三年来相关公司并未因土地未取得完备的权属证书受到过土地主管部门的处罚；不存在其他方对招商局港口境内控股子公司占有、使用该等土地使用权的情形提出任何异议的情况，亦不存在其他方就该等土地使用权主张权利或要求赔偿的情况；且未取得权属证书的土地账面价值占比较小，因此不会对相关公司的生产经营造成重大不利影响。
2、瑕疵房产对标的资产生产经营的影响。
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司共拥有取得权属证书的房产共609项、建筑面积合计为467,496.23平方米；招商局港口境内控股子公司拥有但尚未取得权属证书的房产共173项宗，面积合计为664,628.23平方米，占招商局港口截至 2018年 3月 31日固定资产及投资性房地产账面价值合计数的4.63%，占招商局港口总资产的1.04%。
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，招商局港口境内控股子公司拥有但尚未取得权属证书的房产类型及面积、比例具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型||房产实际用途|面积（平方米）|占招商局港口境内控股子公司房产建筑总面积比例|
|具备办理权属证书条件的房产|正在办理相关如竣工验收、工程规划许可证等程序的房产|仓库及变电站、变电所等港口配套设施|448,984.74|39.66%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类型||房产实际用途|面积（平方米）|占招商局港口境内控股子公司房产建筑总面积比例|
||已取得汕头港务局（汕头市港口管理局的前身）确认该等房产归汕头港口集团所有的房产|职工宿舍|7,674.85|0.68%|
||合计||456,659.59|40.34%|
|无需办理的权属证书的房产|建筑物所在土地拟被收储，相关建筑物拟予以拆除|维修间、加油站、材料库、综合楼等港口配套设施|96,091.60|8.49%|
|暂不具备办理权属证书条件的房产|系临时建筑和构筑物|宿舍、商铺等港口配套设施|14,111.00|1.25%|
||土地为集体土地，无法办理权属证书|办公用房|4,928.00|0.44%|
||未按照现行法律、法规办理申领房屋权属证书所需建设规划文件，因而暂未办理房产权属证书|变电所、办公、边检楼、侯工楼等港口配套设施|75,194.31|6.64%|
||存在未被纳入规划范围、超过审批的规划指标加建或超过建筑物红线，需整改或补办相关手续|变电所、宿舍楼、边检楼等|8,094.99|0.72%|
||房地分离、第三方不予配合或所有权人已经注销无法办理权属证书|职工宿舍|9,548.74|0.84%|

招商局港口已组织涉及土地、房产办证工作的所有部门参与，成立专门的土地房产权属完善小组，将土地、房产办证工作作为招商局港口的重点工作进行部署推进，尽最大努力争取在3年内解决土地、房产办证事宜。根据招商局港口的说明，截至补充法律意见书出具日，招商局港口正在办理的房产建筑面积合计456,659.59平方米，约占招商局港口境内控股子公司房产建筑总面积的40.34%，并取得了较为显著的进展（具体情况详见上述本补充法律意见书对本题“2、截至目前前述土地和房产权属证书的办理进展”的回复）。该等房屋在补办相关手
续（包括但不限于取得规划确认文件、竣工验收文件、变更登记等）后取得房产
权属证书不存在重大法律障碍。
对于暂不具备办理权属证书条件的房产，该等房产主要用途为变电所、宿舍、办公楼等，均系港口配套设施建筑物，对相关公司的生产经营不构成重大影响。
同时，近三年来相关公司并未因房产未取得完备的权属证书受到过规划或建设主管部门的处罚；不存在其他方对招商局港口境内控股子公司占有、使用该等房产的情形提出任何异议情况，亦不存在其他方就该等房产主张权利或要求赔偿的情况；且未取得权属证书的房产账面价值占比较小，不会对相关公司的生产经营造成重大不利影响。
3、招商局集团承诺。
招商局集团就上述未办理权属证书的土地、房产出具《关于完善招商局港口控股有限公司及其下属企业土地房产等资产产权权属证书的承诺函》，承诺“1、本集团将全力协助、促使并推动招商局港口及其下属企业规范、完善、解决土地、房产等资产的权属瑕疵问题；2、如招商局港口及其下属企业因本次交易完成前存在的如下情形：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予深赤湾及时、足额补偿。”该等承诺规范措施将有利于规范招商局港口资产完整性，有效控制招商局港口的经营风险和财务风险。因此，土地、房产未办理权属证书的情形不会对招商局港口日常生产经营构成重大不利影响。
综上所述，招商局港口境内控股子公司尚未取得土地、房屋权属证书的情形不会对招商局港口生产经营造成重大不利影响。
（四）小结
综上，本所律师认为：
1、招商局港口境内控股子公司尚未取得土地、房屋权属证书不会导致资产权属不清晰。
2、招商局港口已由其主要负责人员牵头，组织涉及土地、房产办证工作的所有部门参与，成立专门的土地房产权属完善小组，将土地、房产办证工作作为招商局港口的重点工作进行部署推进，尽最大努力争取在3年内解决土地、房产办证事宜。同时，招商局集团就上述未办理权属证书的土地、房产于 2018年 9月 12日出具《关于承担招商局港口控股有限公司下属企业完善土地房产等资产产权权属证书办证费用的承诺函》，进一步承诺“就招商局港口下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商局港口下属子公司在本次交易完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商局港口下属公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的税费、赔偿、罚款等办证费用的，由本集团通过给予招商局港口下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担”。
3、招商局港口境内控股子公司尚未获取土地、房屋权属证书的情形不会对招商局港口生产经营造成重大不利影响。
七、 《反馈意见一》问题8：
“申请文件显示，截至 2018年3月31日，招商局港口存在对联营公司的三笔对外担保，担保金额约为 1.5亿元。请你公司补充披露：1）上述担保发生的原因、借款的实际用途，是否已履行了必要的决策程序。2）是否可能构成关联方资金占用。3）担保事项对标的资产生产经营和财务状况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）招商局港口存在对联营公司的三笔对外担保发生的原因、借款的实际用途，是否已履行了必要的决策程序。
1、向TLS提供的两笔担保。
2013年1月25日，招商局港口及其下属子公司China Merchants (Luxembourg)S.àr.l.与CMA CGMSA、CMA Terminals Holding SAS签署股权收购协议，拟向 CMA CGMSA收购Terminal LinkSAS（以下简称“TLS”）已发行股份49%的股份。根据股权收购协议的约定，招商局港口下属子公司将按照持股比例（49%），承担CMA CGMSA及其关联方对TLS在股权收购协议签署前已承担的对外担保
责任。根据招商局港口的说明，前述担保项下的借款均用于购买码头作业设备。
根据年利达的补充备忘录二，招商局港口董事会已决议通过了前述股权收购协议及其他附属协议及股权收购协议的内容，招商局港口就向 TLS提供前述担保履行了其章程及在香港公司法下所需的决策程序。
2、向PDSA提供的担保。
2016年6月14日，Port de DjiboutiS.A.（以下简称“PDSA”）与中国工行银行签订总额为5,000万美元的借款合同，招商局港口基于此借款合同与中国工商银行签订《履约保函》，按持股比例（23.5%）为PDSA就前述借款合同提供连带保证义务。根据招商局港口的说明，前述担保项下的借款均用于开发建设吉布提港口的多功能码头。根据年利达的补充备忘录二，招商局港口董事会已决议通过了为上述贷款提供担保并签署相关担保协议，招商局港口就提供上述担保履行了其章程及在香港公司法下所需的决策程序。
（二）招商局港口存在对联营公司的三笔对外担保不构成关联方资金占用。
招商局港口对联营公司的三笔对外担保均为招商局港口作为联营公司的股东之一，按其持股比例为联营公司提供的担保。根据招商局港口的说明，联营公司的其他方股东均按其持股比例提供了等比例担保，担保项下的借款亦均用于联营公司的生产经营中，不存在联营公司其他方股东侵害标的公司的情形，不构成关联方资金占用。
（三）担保事项对标的资产生产经营和财务状况的影响。
根据招商局港口的说明，招商局港口对联营公司的担保使得联营公司可获得贷款资金支持，用于联营公司的日常生产经营，有利于招商局港口获得投资收益；
招商局港口担保的联营公司目前财务状况良好，无债务违约风险，招商局港口因担保而产生连带赔偿的风险较低。综上，上述担保事项有利于增加标的公司的投资收益，不会对标的公司的财务状况造成实质性影响。
（四）小结
综上，本所律师认为：
招商局港口对联营公司的关联担保已履行了必要的决策程序；联营公司的其他方股东均按其持股比例提供了等比例担保，担保项下的借款亦均用于联营公司的生产经营中，不存在联营公司其他方股东侵害标的公司的情形，不构成关联方资金占用；担保事项有利于增加标的公司的投资收益，不会对标的公司的财务状况造成实质性影响。
八、 《反馈意见一》问题9：
“请你公司补充披露招商局港口境内外子公司持有资质到期后的续期进展、是否存在法律障碍以及续期期间对公司业务经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）招商局港口境内子公司持有资质到期后的续期进展、是否存在法律障碍以及续期期间对公司业务经营的影响。
截至本补充法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司在《补充法律意见书（一）》披露的即将到期的生产经营所必备的主要批复、许可、资质的续期情况如下：
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|序号|公司名称|证书名称|证书编号|核发部门|有效截至日期|发证日期|
|1.|妈湾港务|港口经营许可证|（粤深）港经证（0307）号|深圳市交通运输委员会|2021.08.02|2018.08.03|
|2.||港口危险货物作业附证|（粤深）港经证（0307）号-D001|深圳市交通运输委员会|2021.08.02|2018.08.03|
|3.||港口危险货物作业附证|（粤深）港经证（0307）号-M001|深圳市交通运输委员会|2021.08.02|2018.08.03|
|4.|漳州码头|港口危险货物作业附证|（闽厦）港经证（7013）—M001|厦门港口管理局|2019.04.20|2018.07.30|
|5.||港口危险货物作业附证|（闽厦）港经证（7013）—M002|厦门港口管理局|2019.04.20|2018.07.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|核发部门|有效截至日期|发证日期|
|6.||港口危险货物作业附证|（闽厦）港经证（7013）—M003|厦门港口管理局|2019.04.20|2018.07.30|
|7.|厦门湾港务|港口经营许可证（仅限于试运行期间）|（闽厦）港经证（7020）|厦门港口管理局|2019.01.25|2018.07.26|
|8.|广东颐德港口有限公司|港口经营许可证|（粤顺）港经证（0031）号|佛山市顺德区环境运输和城市管理局|2021.08.16|2018.08.17|

据此，招商局港口境内控股子公司在《补充法律意见书（一）》披露的即将到期的生产经营所必备的主要批复、许可、资质均已完成续期手续，招商局港口境内控股子公司已取得实际从事其主要业务必需的经营资质。
（二）招商局港口境外子公司持有资质到期后的续期进展、是否存在法律障碍以及续期期间对公司业务经营的影响。
《补充法律意见书（一）》披露HIPG尚需取得集装箱重量查核业务相关许可以及保税仓经营执照或许可。
根据境外法律意见2，HIPG仍在申请斯里兰卡海关颁发的保税仓经营执照或许可，前述经营资质的取得不存在实质障碍；根据招商局港口的说明，HIPG目前尚未开展前述经营资质所涉及的保税业务，未取得保税仓经营执照或许可不会影响HIPG的正常经营。
2境外法律意见包括《补充法律意见书二》附件二所列的各相关境外律师事务所出具的关于相关境外主体的法律意见以及F. J& G deSaram于2018年9月13日出具的关于Hambantota International Port Group
(Private)Limited的法律意见以及关于Hambantota International Port Services Company (Private)Limited的法
律意见、LinklatersLLP于2018年9月10日出具的关于Lomé Container TerminalSA的法律意见、Machado
MeyerAdvogados于2018年9月12日出具的关于TCPParticipações S.A., TCP– Terminal deContêineres de
ParanaguáS.A.和TCP LogS.A.的法律意见。
根据境外法律意见及招商局港口的确认，HIPG上述相关资质的取得不存在法律障碍，不会对招商局港口的生产经营造成障碍。
（三）小结
综上，本所律师认为：
1、招商局港口境内控股子公司在《补充法律意见书（一）》披露的即将到期的生产经营所必备的主要批复、许可、资质均已完成续期手续，招商局港口境内控股子公司已取得实际从事其主要业务必需的经营资质。
2、招商局港口境外子公司 HIPG仍在申请斯里兰卡海关颁发的保税仓经营执照或许可，HIPG目前尚未开展前述经营资质所涉及的保税业务，未取得保税仓经营执照或许可不会影响HIPG的正常经营，前述资质的取得不存在法律障碍。
九、 《反馈意见一》问题10：
“申请文件显示，截至 2018年3月31日，招商局港口境外三家控股子公司存在尚未了结的、金额在 1,000万以上的未决诉讼。其中，巴西子公司所涉及的作为被告或可能面临经济损失的案件共 593件，面临的损失金额约 10.7亿元，巴西子公司原股东已承诺赔付。请你公司补充披露：1）招商局港口及其境内外子公司截至目前涉及未决诉讼的数量以及涉诉金额。2）前述三家境外控股子公司未决诉讼的进展情况。3）巴西子公司原股东在《股权购买协议》中有关赔偿的约定内容以及保障其履行约定的主要措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）招商局港口及其境内外子公司截至目前涉及未决诉讼的数量以及涉诉金额。
根据招商局港口的确认及提供的资料，招商局港口及其境内外子公司截至2018年8月31日涉及未决诉讼的数量以及涉诉金额如下：
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|-|-|-|
|主体|未决诉讼数量|未决诉讼涉诉金额|

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|-|-|-|
|招商局港口境内控股子公司|4|831.42万元|
|招商局港口及其境外控股子公司|616|折合人民币约11.73亿元|

根据招商局港口的确认及提供的资料，除《法律意见书》已披露的招商局港口三家境外控股子公司存在尚未了结的、金额在1,000万以上的未决诉讼外，招商局港口境外子公司其他未决诉讼的数量为16起，该等16起未决诉讼涉诉金额折合人民币约0.58亿元，占招商局港口境外子公司未决诉讼涉诉总金额的4.9%。
（二）三家境外控股子公司未决诉讼的进展情况。
根据境外法律意见，《法律意见书》披露的招商局港口三家境外控股子公司未决诉讼的进展情况如下：
1、巴西
根据境外法律意见，截至 2018年 8月 31日，巴西子公司截至 2018年 3月31日涉及可能面临的损失金额约为10.7亿元的593件案件中，已决案件总计61件，未决案件总计 532件，该等 532件未决案件涉及可能面临的损失金额约为9.38亿元（根据中国外汇交易中心截至2018年5月31日的人民币参考汇率计算）；
该等61件已决案件均已遵照实际判决执行，其中，有35件案件巴西子公司需要作出赔付，涉及总金额 325,000雷亚尔（折合人民币约为 55.98万元），该笔金额中278,055.42雷亚尔（折合人民币约为47.90万元）已按照《股权购买协议》的约定，从托管账户赔付给买方，剩余买方可获赔偿的 46,944.58雷亚尔（折合人民币约为 8.09万元）已载在巴西子公司用于记录所有由原卖方赔付给买方及其他可获赔偿方的账户中，交易双方正在进一步协商确认前述剩余 8.09万元款项的赔付时间。根据境外法律意见，该等61件已决案件具体的情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|已决案件|原预计损失概率|实际案件结果||原预计涉及的可能面临的损失金额（雷亚尔）|实际赔付的金额（雷亚尔）|实际赔付的金额占原预计涉及的可能面临的损失金额的比例|
||||巴西子公司需要作出赔付|巴西子公司不需作出赔付||||
|1.|7|很可能（指获得不利判决的可能性高于获得有利判决的可能性）|7|0|182,000（折合人民币约为31.35万元）|65,000（折合人民币约为11.20万元）|35.71%|
|2.|54|可能及较低（指获得不利判决的可能性等于或低于获得有利判决的可能性）|28|26|77,500,471.25（折合人民币约为1.34亿元）|260,000（折合人民币约为44.79万元）|0.34%|
|合计|61|-|35|26|77,682,471.25（折合人民币约为1.34亿元）|325,000（折合人民币约为55.98万元）|0.42%|

注1：雷亚尔折合人民币的汇率是根据中国外汇交易中心截止2018年5月31日的人民币参考汇率，按1人民币兑0.58052雷亚尔计算。
注2：涉及“可能面临的损失金额”指实际可能面临的损失金额，当该部分金额因各种原因难以计算时，该金额按照涉诉金额计算。
注3：巴西子公司不需要作出赔付的26件案件包括：3项巴西子公司需释放暂存在其处的货物的案件，18项对巴西子公司处以“警告注意”的案件，5
项巴西子公司胜诉或对方撤诉的案件。
2、多哥
根据境外法律意见，招商局港口间接拥有35%股权的 LCT存在 3起金额超过 1,000万人民币的诉讼或仲裁案件：（1）LCT与港口工程施工方 CSJV作为原告共同针对提供建筑工程一切险的保险公司ALLIANZ提起的诉讼，LCT的外部律师认为保险公司有义务支付相关款项，相关案件仍在审理过程中；（2）建筑工程施工方FKC主张LCT不当终止施工合同，提起仲裁要求LCT赔偿约 397万欧元，LCT提起反请求并要求FKC赔偿约566万欧元损失，LCT的律师认为 FKC的主张无法律和事实依据，双方曾协商试图达成庭外和解，目前案件仍在审理过程中；（3）LCT针对为其提供咨询服务的 InrosAG提起仲裁，LCT主张由于InrosAG的服务质量不达标对其造成约226万欧元的损失，InrosAG的反请求金额约为 33万欧元，其后 Inros AG提出以 100万欧元和解，LCT接受相关和解方案并与InrosAG、多哥港口管理局和金融部部长及交通部部长代表的多哥共和国政府签署了和解协议，相关和解协议已经得到履行。根据境外法律意见，前述第（1）和第（2）起未决诉讼或仲裁案件不会对 LCT的经营造成重大不利影响。
3、斯里兰卡
根据境外法律意见，招商局港口间接持有85%股权的HIPG和HIPG持有58%股权的HIPS所涉及到其特许经营权协议存在4起诉讼，前述4起诉讼将由斯里兰卡高等法院决定是否进入实质审查。根据境外法律意见，前述诉讼中对方的诉讼请求得到法院支持的可能性较低，因此前述诉讼不会对 HIPG或 HIPS的生产经营产生影响。
（三）巴西子公司原股东在《股权购买协议》中有关赔偿的约定内容以及保障其履行约定的主要措施。
根据境外法律意见，巴西子公司原股东在《股权购买协议》中有关赔偿的约定内容以及保障其履行约定的主要措施如下：
（1）巴西子公司原股东在《股权购买协议》中有关赔偿的约定内容：
《股权购买协议》第8.1节约定的可获赔偿方：可获赔偿方系《股权购买协
议》的买方（即招商局港口的全资子公司广升公司）及其关联方，前述关联方包括所有受买方控制（包括直接控制和间接控制）的公司，因此巴西子公司系《股权购买协议》项下的可获赔偿方。
《股权购买协议》第8.1节约定的可获赔偿“损失”：卖方（即巴西子公司原股东 Fundo de Investimento emParticipações - Brasil de Private EquityMultiestratégia等7个机构）主要将赔偿买方及其关联方在如下事项中产生的“损失”：（i）在《股权购买协议》交割日（即：2018年2月23日）前巴西子公司的有关行为、事实或不作为产生的损失，纵使相关行为、事实或不作为的后果发生于交割日后，且无论相关行为、事实或不作为是否已披露；（ii）卖方在《股权购买协议》项下所做的陈述与保证，主要包括对诉讼和索赔、劳动事项、税务事项、环保事项、不存在未披露债务及遵守法律和许可的陈述和保证。
《股权购买协议》第1.1节对于“损失”的定义：“损失”包括损失、损害、处罚、罚款、资产不足、成本（包括补救成本）和各种性质的费用（包括合理的律师和会计费用、调查和辩护费用、法院和仲裁费用。
《股权购买协议》第8.3节约定的赔偿最高额：卖方在上述《股权购买协议》第8.1节第（i）项下的损失可获赔付的最高总额为股权交易款的30%，即约8.7亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至2018年5月31日的人民币参考汇率，折合人民币约14.9亿元）。
（2）保障巴西子公司原股东履行约定的主要措施
根据境外法律意见，《股权购买协议》中原股东承诺赔付的最高总额为股权交易款的30%，即约 8.7亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018年 5月 31日的人民币参考汇率，折合人民币约14.9亿元），巴西子公司截至2018年3月31日作为被告或面临经济损失的593件案件面临的损失金额合计约6.2亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至2018年5月31日的人民币参考汇率，折合人民币约 10.7亿元），未超过前述原股东承诺赔付的最高总额，如相关案件出现败诉的情形，则巴西子公司可根据《股权购买协议》收到相关经济赔偿。
此外，为保障原股东履行约定，《股权购买协议》第2.6节对于上述原股东的赔付责任设置了由买方持有的托管账户。根据《股权购买协议》的约定，股权交易款的10%（即约 2.89亿巴西雷亚尔，根据中国外汇交易中心截至 2018年 5
月31日的人民币参考汇率，折合人民币约4.98亿元）被存入前述托管账户，在出现《股权购买协议》第8.1节约定的可赔偿“损失”时，由交易双方向托管方发出通知，要求托管方向广升公司或其关联方支付相关赔偿款。前述存入托管账户的 4.98亿元的托管期限为自《股权购买协议》交割日之日起五年。在五年期满之后，买方届时将在《股权购买协议》所列清单中指定一家巴西律所，前述指定的巴西律所认定为“可能”或“很可能”损失的第三方索赔案件相对应的可获赔偿“损失”金额将继续保留在托管账户，该等金额在该等案件最终裁判结果不利于卖方或巴西子公司时将被返还给买方。
根据境外法律意见，截至 2018年 8月 31日，巴西子公司截至 2018年 3月31日的未决涉诉案件593件中，已决61件，未决案件532件，该等532件未决涉诉案件中，很可能导致赔偿支出的案件数量及涉及的可能面临的损失金额如下：
||||
|-|-|-|
|损失概率|案件数量|涉及的可能面临的损失金额（雷亚尔）|
|很可能（指获得不利判决的可能性高于获得有利判决的可能性）|48|6,872,634.15（折合人民币约0.12亿元）|

注：根据中国外汇交易中心截至2018年5月31日的人民币参考汇率，按1人民币兑0.58052雷亚尔计算
综上，巴西子公司截至2018年3月31日的涉诉案件中，很可能导致赔偿支出的案件涉及的可能面临的损失金额（折合人民币约 0.12亿元）不会超过《股权购买协议》第2.6节对于上述原股东的赔付责任设置的由买方持有的托管账户所存入的股权交易款的10%（即约2.89亿巴西雷亚尔）。
（四）小结
综上，本所律师认为：
1、招商局港口境内子公司存在4起未决诉讼，涉诉金额约831.42万元；招商局港口境外控股子公司存在616起未决诉讼，涉诉金额折合人民币约11.73亿元，根据招商局港口的确认及提供的资料，除《法律意见书》已披露的招商局港口三
家境外控股子公司存在尚未了结的、金额在1,000万以上的未决诉讼外，招商局
港口境外子公司其他未决诉讼的数量为16起，该等16起未决诉讼涉诉金额折合
人民币约0.58亿元，占招商局港口境外子公司未决诉讼涉诉总金额的约4.9%。
2、根据境外法律意见，截至2018年8月31日，巴西子公司截至2018年3月31日涉及可能面临的损失金额约为10.7亿元的593件案件中，已决案件总计61件，未决案件总计 532件，该等 532件未决案件涉及可能面临的损失金额约为 9.38亿元（根据中国外汇交易中心截至 2018年 5月 31日的人民币参考汇率计算），该等61件已决案件均已遵照实际判决执行；LCT与港口工程施工方 CSJV作为原告共同针对提供建筑工程一切险的保险公司ALLIANZ提起的诉讼以及建筑工程施工方FKC与LCT仍在审理过程中，LCT针对为其提供咨询服务的InrosAG提起的仲裁，LCT已接受相关和解方案并与InrosAG、多哥港口管理局和金融部部长及交通部部长代表的多哥共和国政府签署了和解协议，相关和解协议已经得到履行；招商局港口间接持有85%股权的 HIPG和 HIPG持有58%股权的 HIPS所涉及到其特许经营权协议的 4起诉讼将由斯里兰卡高等法院决定是否进入实质审查。
3、根据境外法律意见，《股权购买协议》中原股东承诺赔付的最高总额为股权交易款的30%，即约 8.7亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018年 5月 31日的人民币参考汇率，折合人民币约 14.9亿元），巴西子公司截至 2018年 3月31日作为被告或面临经济损失的593件案件面临的损失金额合计约6.2亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至2018年5月31日的人民币参考汇率，折合人民币约10.7亿元），未超过前述原股东承诺赔付的最高总额，如相关案件出现败诉的情形，则巴西子公司可根据《股权购买协议》收到相关经济赔偿。为保障原股东履行约定，《股权购买协议》第 2.6节对于上述原股东的赔付责任设置了由买方持有的托管账户，股权交易款的10%（即约 2.89亿巴西雷亚尔，根据中国外汇交易中心截至 2018年 5月 31日的人民币参考汇率，折合人民币约 4.98亿元）被存入前述托管账户，在出现《股权购买协议》第8.1节约定的可赔偿“损失”时，由交易双方向托管方发出通知，要求托管方向广升公司或其关联方支付相关赔偿款。前述存入托管账户的 4.98亿元的托管期限为自《股权购买协议》交割日之日起五年。在五年期满之后，买方届时将在《股权购买协议》所列清单中指定一家巴西律所，前述指定的巴西律所认定为“可能”或“很可能”损失的第三方索赔案件相对应的可获赔偿“损失”金额将继续保留在托管账户，该等金额在该等案件最终裁判结果不利于卖方或巴西子公司时将被返还给买方。巴西子公司截至2018年3月31日的涉诉案件中，很可能导致赔偿支出的案件涉及的可能面临的损失金额（折合人民币约0.12亿元）不会超过《股权购买协议》第2.6节对
于上述原股东的赔付责任设置的由买方持有的托管账户所存入的股权交易款的10%（折合人民币约4.98亿元）。
十、 《反馈意见一》问题11：
“申请文件显示，报告期内，招商局港口境内子公司受到10万元以上的行政处罚共8起。招商局港口及境外控股子公司不存在重大行政处罚或刑事处罚。
请你公司补充披露：1）招商局港口及其境内外子公司报告期内行政处罚的数量和总金额。2）本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）招商局港口及其境内外子公司报告期内行政处罚的数量和总金额。
根据招商局港口的确认及提供的资料，招商局港口及其境内外子公司报告期内行政处罚的数量和总金额如下：
||||
|-|-|-|
|主体|行政处罚数量|行政处罚总金额|
|招商局港口境内控股子公司|22|757.99万元|
|招商局港口及其境外控股子公司|82|折合人民币约73.74万元|

根据招商局港口的确认及提供的资料，除《法律意见书》已披露的8起被处以 10万元以上罚款行政处罚外，招商局港口境内子公司报告期内其他行政处罚的数量为14起，该等14起行政处罚涉及总金额约为19.33万元，占招商局港口境内子公司报告期内行政处罚总金额的2.55%。
（二）本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施。
1、标的公司已经制定相关制度。
根据招商局港口的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，招商局港口作为香港上市公司，已在财务与内部控制、纳税、消防安全、治安管
理、环保、质量控制、安全生产、采购、销售、人力资源管理等涉及日常经营的
各个环节制定了较为完善的内部管理制度，并根据该等制度的规定不定期组织相
关人员的内部培训，对企业内部经营事项进行检查，提高员工的规范运营意识，以最大化地保障招商局港口合法合规运营。
2、上市公司已制定完善制度保证合法合规的运营。
根据深赤湾的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，深赤湾作为深交所上市公司，已经严格按照相关法律法规及深交所的相关规则，合法合规地进行日常运作，并专门制定了针对子公司管理的相关制度。本次交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司，需要适用并遵守深赤湾相关制度规定，深赤湾将加强对招商局港口及其附属公司相关人员的内部培训，提高招商局港口及其附属公司的企业规范运营意识，深赤湾将以完善的内部制度和多年的运营管理经验来保障标的公司合法合规运营。
综上所述，本次交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司，其经营活动受深赤湾及招商局港口相关制度规定的双重规范和管理，深赤湾和招商局港口均已建立健全相关内控制度，能够为保障标的资产的合规运营提供制度保障。
（三）小结
综上，本所律师认为：
1、招商局港口境内子公司报告期内存在22起行政处罚，涉及总金额约757.99万元，除《法律意见书》已披露的 8起被处以 10万元以上罚款行政处罚外，招商局港口境内子公司报告期内其他行政处罚的数量为14起，该等14起行政处罚涉及总金额约19.33万元，占招商局港口境内子公司报告期内行政处罚总金额的2.55%；招商局港口境外子公司报告期内存在82起行政处罚，涉及总金额折合人民币约73.74万元。
2、本次交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司，其经营活动受深赤湾及招商局港口相关制度规定的双重规范和管理，深赤湾和招商局港口均已建立健全相关内控制度，能够为保障标的资产的合规运营提供制度保障。
十一、《反馈意见一》问题13：
“招商局港口经过多年的海外发展形成了遍布东南亚、南亚、非洲、欧洲、南美洲及大洋洲等港口产业，其中港口网络分布于16个国家。请你公司补充披露本次交易后应对海外经营政治和合规风险的主要措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
招商局港口积极落实国家“一带一路”重大倡议，在符合我国国家战略、充分评估项目商业逻辑、项目风险的基础上，以“21世纪海上丝绸之路”为重点投资方向，完善海外投资布局，并主动加强与全球码头运营商、合作伙伴、大型跨国企业的战略合作。招商局港口海外业务涉及的国家政治环境、社会稳定程度、宏观经济环境或行业竞争环境好坏，对公司海外资产的经营、管理以及公司未来在海外的投资行为，都会存在一定程度的影响。与此同时，招商局港口及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营过程中亦受到不同所在地国家法律法规的监管和约束。针对海外资产经营过程中的政治和合规风险，本次交易完成后，深赤湾将持续完善海外项目风险识别、管控措施以及海外项目合规管理体系建设等方面的举措，最大程度防范和减少因海外经营所产生的风险以及相应可能造成的损失。根据招商局港口的说明，目前招商局港口已经建立了一套较为完善的针对海外项目投资、运营、管理过程中有关风险预防、管控、处理的管理体系。
（一）海外项目风险识别及管控措施情况。
根据招商局港口的说明，境外投资和运营管理受地缘政治、项目所在地国家的政策与法律环境、金融贸易环境、合同条款设定、企业内部运营情况、项目商业及战略价值以及市场环境预测等方面的多种因素综合影响，风险相较于境内一般资产投资来说不确定性更大；招商局港口根据《全面风险管理工作办法》、《内部控制评价工作办法》的规定和既定的风险分类管理策略，针对海外项目程序性合规风险和外部风险，分别制定了相对应的管控措施，具体如下：
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|风险类型|风险事项|风险管控主要措施|主要工作成果|
|程序性合规风险|投资制度和审批程序，合规风险|1、根据国务院国资委、招商局集团对境外投资相关要求，2018年招商局港口修订投资管理制度，明确了海外项目投资立项、项目审批及后评价管控环节，并重新完善了投|1、《招商局港口投资管理制度》、《招商局港口投资评审管理规定》、《招商局港口投|

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|||资管理业务流程，加强项目前期投资风险管控；2、开展海外项目合规检查，提高合规管理标准化程度。|资管理流程手册》；2、《招商局港口合规检查报告》、《招商局港口境外投资合规手册》|
||运营管控风险|1、招商局港口修订了对海外投资企业的管理制度，明确重大事项上报、决策流程，加强了总部管控力度；2、将海外管控企业纳入招商局港口风控体系，逐步建立符合海外管控的内控体系。|1、总部制度：《参投资管理规定》、《参投资管控流程手册》；2、以CICT项目为例，编制《7 项核心业务流程手册》并初步搭建海外内控体系，具备可向其它海外项目复制条件|
|外部风险|经营政治风险（政治势力影响、项目所在地区政策变化和政府违约，周边国家及地区存在爆发战争等风险）|1、针对海外经营风险，招商局港口主要采用风险转移策略，通过政治保险以及商业保险防范项目所在国的投资风险；2、月度分析国别风险，密切关注投资国政府、政策等变化，提前预警。|1、购买海外投资保险；2、编制《月度国别风险报告》，对所在地区风险进行及时识别和判断|
||汇率风险|1、坚持“支出与收入、资产和负债的币种匹配”原则，尽量降低外币风险敞口，对冲风险；2、建立汇率变动上报机制，海外公司财务负责人需时刻关注当地汇率政策变动以及汇率波动情况，及时向总部反映相关信息|编制《招商局港口外汇风险研究报告》，针对外汇风险制定专项应对策略|

（二）海外项目合规管理体系建设情况。
根据国务院国资委发布的《关于全面推进法治央企建设的意见》、《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》（国资厅发法规[2016]23号）的指导精神，以及招商局集团下发的《关于在集团及部分二级公司开展合规
管理体系建设试点工作的通知》（招发风管字〔2016〕230号）的具体要求，根
据招商局港口的说明，招商局港口自 2016年起按照既定合规试点工作方案有序
推进各项工作，取得了相应成效：
1、合规管理组织保障
由招商局港口董事总经理担任组长，分管董事会及法律事务部的管理人员担任副组长，各部门负责人作为小组成员，对深化合规试点工作的总体思路、工作方案及工作成果进行整体把控。
由招商局港口董事会及法律事务部牵头下设工作小组，负责深化合规试点工作的组织和落实。招商局港口副总法律顾问兼董事会及法律事务部总经理担任工作小组组长，海外部、内控与审计部、行政部、监察部、人力资源部、财务部、战略与运营管理部、安委办、信息与工程技术部等各内部职能部门指定专人作为合规专员代表本部门参与工作小组，形成跨部门协作工作机制。
2、合规管理制度体系
2016年，公司正式颁布实施了《招商局港口控股有限公司合规管理办法（试行）》文件。2017年，经合规工作小组讨论，公司将《招商局港口控股有限公司合规管理办法（试行）》试行期延长一年，并制定《招商局港口控股有限公司合规检查流程（试行）》和《招商局港口控股有限公司合规工作管理指引（试行）》等合规管理办法附件，一并予以发布并在企业内部予以落实。招商局港口近年来一系列的合规管理制度为全面推进合规管理工作明确了范围及目标，同时为合规制度体系建设打下了坚实的基础。
3、合规风险管理机制
（1）开展合规风险识别工作，建立招商局港口的合规风险库和合规风险清单，确定年度重点合规领域和风险项目。
（2）开展重点领域的专项合规检查。以 CICT项目和汉港项目为例，结合招商局港口对CICT开展重点领域合规检查并总结合规管理经验，为充分评估招商局港口在斯里兰卡的投资和运营港口资产风险，公司选取斯里兰卡汉港项目，通过公司自查及总部检查的方式开展合规检查工作，形成合规检查报告，从而建立境外下属公司的合规工作标准，未来拟于其他境外管控资产推广使用。
（3）重大纠纷案件合规检查。将合规管理与纠纷案件管理有机融合，即对引
发纠纷案件的内部合规问题进行分析，提出合规管理建议，促进纠纷案件化解和同类风险防范。
（4）投资项目后评估工作，根据公司《招商局港口投资管理制度》对公司海外投资进行后评估。
（5）建立海外投资审批流程指引。考虑到招商局港口为香港上市公司，在海外投资过程中，选择注册地在境内还是境外的企业作为投资主体涉及的审批流程不同，合规工作团队分别制定了境内主体、境外主体新设企业及并购企业涉及的国资、商务部门的审批流程图，以及境外投资法律汇编，制作并发布了《招商局港口控股有限公司境外投资合规手册》，以指引公司对外投资依法合规进行。
综上所述，招商局港口已经针对其在境外投资的港口资产所面临的海外经营政治和合规风险，建立了行之有效的合规管理和风险管控机制。本次交易完成后，深赤湾将进一步完善和优化相关合规管理系统，严格把控海外经营政治及合规风险。
（三）小结
综上，本所律师认为：
招商局港口已经针对其在境外投资的港口资产所面临的海外经营政治和合规风险，建立了行之有效的合规管理和风险管控机制。本次交易完成后，深赤湾将进一步完善和优化相关合规管理系统，严格把控海外经营政治及合规风险。
十二、《反馈意见一》问题22：
“申请文件显示，中信证券为本次交易的独立财务顾问，同时中信证券担任本次交易标的资产的估值机构。请你公司补充披露：1）本次交易未单独聘请评估机构进行估值的原因。2）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体的备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）本次交易未单独聘请评估机构进行估值的原因。
根据《重组管理办法》第二十条的规定，相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。此外，根据《中国证监会新闻发言人就<上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）>和<关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定（征求意见稿）>公开征求意见答记者问》，“‘估值机构’可以是评估机构，也可以是独立财务顾问、会计师事务所，提供估值服务不要求必须具有评估资质”，且以往上市公司重大资产重组案例中亦存在未聘请资产评估机构进行估值的案例。
根据上述规定，上市公司重大资产重组相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，估值机构可以是独立财务顾问，因此，本次交易的估值机构为独立财务顾问中信证券。
（二）本次交易估值报告无需取得国务院国资委或其他主体的备案。
1、本次交易未对标的资产进行评估，不涉及资产评估事项。
根据国务院国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第 12号）第四条规定，企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。本次交易对标的资产进行了估值，但未对标的资产进行评估，不涉及资产评估事项。本次交易的估值对象为港股上市公司招商局港口的部分普通股股份价值，该估值报告系估值机构中信证券以分析交易定价公允性、合理性及是否有利于/不存在损害深赤湾及其股东的利益为估值目的所作出的综合分析结论，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，不适用前述关于评估备案的规定，此外，《企业国有资产评估管理暂行办法》没有要求就标的资产的估值取得国资管理部门的备案。
2、根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第 27号）的相关规定，招商局集团已经就 CMID向深赤湾转让招商局港口普通股股份涉及的境外注册上市公司股份变动事宜作出批复。
本次交易涉及的招商局港口普通股股份转让适用《中央企业境外国有产权管
理暂行办法》（国务院国资委令第 27号）第十五条，中央企业及其各级子企业所持有的境外注册并上市公司的股份发生变动的，由中央企业按照证券监管法律、法规决定或者批准，并将有关情况以书面形式报告国资委。境外注册并上市公司属于中央企业重要子企业的，上述事项应当由中央企业按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“19号令”）等相关规定报国资委审核同意或者备案。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会令第 36号，自 2018年 7月 1日生效，前述 19号令随即废止）第七条及三十一条，国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行非公开协议转让事项由国家出资企业负责管理及审核批准。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第一款第（二）项的规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份，若属于国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的情形的，股份转让价格可以根据上市公司股票的每股净资产值等因素合理确定。
根据上述规定，本次交易涉及的境外上市子公司招商局港口的股份转让变动由招商局集团批准，并将有关情况以书面形式报告国务院国资委，且该等股份转让的价格可直接根据上市公司的每股净资产值等因素合理确定，无需进行资产评估及评估备案。
2018年6月19日，招商局集团向CMID出具《关于招商局投资发展有限公司转让招商局港口控股有限公司普通股股份事项的批复》（招发资运字[2018]366号），批准 CMID向深赤湾转让招商局港口普通股股份涉及的境外注册上市公司股份变动事宜。
3、根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》，国务院国资委已正式对深赤湾本次交易作出了批复。
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》，深赤湾向 CMID非公开发行股份，需按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20个工作日，将发行方案通过上市公司实际控制人招商局集团报国务院国资委审核。国务院国资委在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。
2018年6月28日，国务院国资委向招商局集团出具《关于深圳赤湾港航股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]360号），正式对深赤湾本次交易作出了批复。
综上所述，本次交易已经按照《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管规定履行必要的国资审批程序。国务院国资委作为国资主管机构，已经对深赤湾本次交易事项做出了正式批复，同意本次交易的总体方案。
（三）小结
综上，本所律师认为：
1、根据《重组管理办法》第二十条的相关规定和《中国证监会新闻发言人就<上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）>和<关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定（征求意见稿）>公开征求意见答记者问》的相关解释，上市公司重大资产重组相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，估值机构可以是独立财务顾问，因此，本次交易以独立财务顾问中信证券为估值机构，不违反《重组管理办法》的规定。
2、根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关法律法规规定，本次交易的标的资产估值情况无需取得国资管理部门的相关备案。本次交易已经按照《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管规定履行必要的国资审批程序。国务院国资委作为国资主管机构，已经对深赤湾本次交易事项做出了正式批复，同意本次交易的总体方案。
十三、《反馈意见一》问题23：
“申请文件显示，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并报表范围，由于标的资产的资产规模大幅高于上市公司，上市公司的资产负债率将出现较大幅度的上升。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
1、本次交易后深赤湾资产负债率仍处于合理范围。
根据《重组报告书》、《招商局港口审计报告》和《深赤湾备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2018年3月31日，深赤湾合并报表资产负债率由26.09%上升至37.20%；截至2017年12月31日，深赤湾合并报表资产负债率由17.66%上升至31.24%。根据公开披露信息，同期可比上市公司的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年6月30日|2017年12月31日|
|600018.SH|上港集团|47.18%|45.44%|
|601880.SH|大连港|40.91%|43.64%|
|3382.HK|天津港发展|43.37%|43.17%|
|601018.SH|宁波港|40.53%|36.51%|
|1199.HK|中远海运港口|34.76%|34.72%|
|中位数||40.91%|43.17%|
|平均值||41.35%|40.70%|

根据上表，本次交易完成后，深赤湾的资产负债率虽有所上升，但未大幅高于同行业水平，仍处于合理范围。
2、本次交易有利于提高深赤湾资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利
能力。
招商局港口为香港联交所上市公司，是世界领先的港口开发、投资和营运商，其财务状况及盈利能力较好。本次交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围，将打造境内、境外双平台，有利于对接国内和国外战略。同时，深赤湾与招商局港口有望在战略、经营区域、融资平台、业务和管理等方面形成协同效应，进一步提升深赤湾的整体价值。
根据《深赤湾备考审阅报告》，本次交易完成后，尽管深赤湾的资产负债率有所上升，但未大幅高于同行业水平，仍处于合理范围，深赤湾的财务情况不会急剧恶化，且深赤湾的应收账款周转率、存货周转率、营业利润、利润总额、净利润、每股净资产、每股收益等指标均有所改善，深赤湾的运营能力及盈利水平均得以增强。同时，深赤湾与交易对方 CMID签署的《减值补偿协议》及《减值补偿协议之补充协议》约定了减值补偿事项，有助于进一步保障深赤湾的利益。
综上，本次交易可以提高深赤湾资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）小结
综上，本所律师认为：
本次交易可以提高深赤湾资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
十四、《反馈意见一》问题24：
“申请文件显示，本次交易完成后CMID、招商局港通发展（深圳）有限公司和布罗德福国际有限公司持有上市公司股份的比例分别为64.05%、20.68%和3.08%。请你公司补充披露：本次交易后社会公众持有的股份比例、测算过程以及是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）本次发行股份购买资产完成后，社会公众持有的股份比例及测算过程。
根据《上市规则》18.1条款规定，“（十）股权分布发生变化不再具备上市
条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据深赤湾第九届董事会2018年度第五次临时会议决议、2018年度第二次临时股东大会决议、《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》、《减值补偿协议之补充协议》以及《重组报告书》等相关文件，本次发行股份购买资产的测算过程如下：
|||
|-|-|
|项目|相关数据|
|发行价格（①）|21.46元/股|
|标的资产作价（②）|246.50亿元|
|发行股份数量（③=②/①）|1,148,648,648股|
|发行股份购买资产前的总股本（④）|644,763,730股|
|发行股份购买资产后的总股本（⑤=③+④）|1,793,412,378股|

本次发行股份购买资产完成前后，深赤湾股东持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份数量（股）|发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|CMID（①）|-|-|1,148,648,648|1,148,648,648|64.05%|
|招 商 局 港 通（②）|370,878,000|57.52%|-|370,878,000|20.68%|
|布罗德福（③）|55,314,208|8.58%|-|55,314,208|3.08%|
|深赤湾董监高及其关系密切的家庭成员合计持股（④）|227,752|0.04%|-|227,752|0.01%|
|非社会公众持股合计（⑤=①+②+③+④）|426,419,960|66.14%|-|1,575,068,608|87.83%|
|社会公众持股（⑥）|218,343,770|33.86%|-|218,343,770|12.17%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份数量（股）|发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|合计（⑦=⑤+⑥）|644,763,730|100.00%|1,148,648,648|1,793,412,378|100.00%|

综上，本次发行股份购买资产后，深赤湾社会公众持有的股份比例为12.17%。
（二）本次交易完成后深赤湾社会公众持有的股份比例符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
根据《上市规则》18.1条款规定，（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。根据上述测算，本次发行股份购买资产完成后，深赤湾社会公众持有股份的比例为12.17%，不低于10%。
此外，本次交易还包括募集配套资金，本次配套融资的发行对象不包括招商局香港及其关联方，亦不包括深赤湾董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及深赤湾董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，因此，本次配套融资发行完成后深赤湾的社会公众股比例将高于本次发行股份购买资产完成后的比例。
综上，本次交易完成后，深赤湾的社会公众持有的股份比例不低于10%，深赤湾社会公众持有的股份比例符合《上市规则》的规定。
（三）小结
综上，本所律师认为：
本次交易完成后，深赤湾的社会公众持有的股份比例不低于10%，深赤湾社会公众持有的股份比例符合《上市规则》的规定。
十五、《反馈意见一》问题25：
“申请文件显示，本次交易方案尚需发改委和商务主管部门的核准或备案。
请你公司：1）补充披露前述核准或备案的进展情况。2）结合我会有关上市公司并购重组并联审批的规定，补充披露前述核准或备案是否属于并购重组行政许可审批的前置条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）补充披露发改委和商务主管部门的核准或备案的进展情况。
1、国家发改委境外投资项目备案
截至本补充法律意见书出具日，深赤湾已向国家发改委提交就本次交易涉及境外投资备案手续的相关资料。根据深赤湾的说明，其预计于本年度 10月中旬完成国家发改委就本次交易的境外投资备案。
2、商务部境外投资项目备案
截至本补充法律意见书出具日，商务部已预审核通过深赤湾就本次交易办理境外投资备案手续的申请。根据深赤湾的说明，其预计于本年度 9月 30日前完成商务部就本次交易的境外投资备案。
3、商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案
截至本补充法律意见书出具日，深赤湾正在准备向商务主管部门申请对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案的相关资料。根据深赤湾的说明，其预计于本年度10月31日之前取得商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案。
（二）结合证监会有关上市公司并购重组并联审批的规定，补充披露前述核准或备案是否属于并购重组行政许可审批的前置条件。
根据中国证监会、工业和信息化部、国家发改委和商务部联合发布自 2014年10月24日实施的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，“根据实际情况，发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”。据此，本次
交易涉及的国家发改委境外投资项目备案程序以及商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案程序为中国证监会上市公司并购重组行政许可的并联审批事项，不属于上市公司并购重组行政许可的前置条件。
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，“上市公司并购重组涉及的相关部委的其他审批事项，如外国投资者并购的安全审查等，仍按现行程序执行，暂不作调整”。虽然《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》未将商务部境外投资核准和备案列为中国证监会上市公司并购重组行政许可的并联审批事项，但该方案亦未规定商务部境外投资核准和备案属于中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。中国证监会的其他相关规定中，亦没有明确将商务部境外投资核准和备案列为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
此外，中国证监会过往已审核通过的案例中也未将商务主管部门境外投资核准和备案程序作为上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，如北京首旅酒店（集团）股份有限公司发行股份购买如家酒店、航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买 IEE公司等境外资产以及浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产、招商局能源运输股份有限公司发行股份购买中国经贸船务有限公司资产等案例，前述案例相关批复取得的时间的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|案例|中国证监会并购重组委审核通过时间|中国证监会批复时间|商务部门境外投资备案时间|
|北京首旅酒店（集团）股份有限公司发行股份购买如家酒店|2016年4月8日|2016年7月28日|2016年11月初|
|航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买IEE公司等境外资产|2016年7月26日|2016年9月29日|2016年9月19日2016年9月21日2016年9月27日|
|浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产|2016年12月22日|2017年2月16日|2018年1月15日之前|

|||||
|-|-|-|-|
|招商局能源运输股份有限公司发行股份购买中国经贸船务有限公司资产|2017年12月22日|2018年2月2日|2018年6月12日2018年6月28日|

综上所述，就本次交易涉及的国家发改委境外投资项目备案程序、商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案程序属于中国证监会上市公司并购重组行政许可的并联审批事项，不属于并购重组行政许可审批的前置条件；对于本次交易涉及商务部境外投资备案程序，《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》未规定商务部境外投资备案属于中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，且中国证监会过往已审核通过的案例中也未将商务主管部门境外投资核准和备案程序作为上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，同时考虑到国家发改委境外投资项目备案程序已不属于并购重组行政许可审批的前置条件，据此，本次交易涉及的商务部境外投资备案程序不属于证监会并购重组行政许可审批的前置条件。
（三）小结
综上，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，深赤湾已向国家发改委提交就本次交易涉及境外投资备案手续的相关资料，其预计于本年度 10月中旬完成国家发改委就本次交易的境外投资备案；商务部已预审核通过深赤湾就本次交易办理境外投资备案手续的申请，其预计于本年度 9月 30日前完成商务部就本次交易的境外投资备案；深赤湾正在准备向商务主管部门申请对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案的相关资料，其预计于本年度10月31日之前取得商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案。
2、就本次交易涉及的国家发改委境外投资项目备案程序、商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案程序属于中国证监会上市公司并购重组行政许可的并联审批事项，不属于并购重组行政许可审批的前置条件；对于本次交易涉及商务部境外投资备案程序，《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》未规定商务部境外投资备案属于中国证监会上市公司并购重组行政许
可审批的前置条件，且中国证监会过往已审核通过的案例中也未将商务主管部门
境外投资核准和备案程序作为上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，同时
考虑到国家发改委境外投资项目备案程序已不属于并购重组行政许可审批的前置条件，据此，本次交易涉及的商务部境外投资备案程序不属于证监会并购重组行政许可审批的前置条件。
十六、《反馈意见一》问题26：
“请你公司补充披露相关自然人在停牌六个月前买卖股票的时间和数量，并请律师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》第六十六条的规定，补充披露相关内容。”回复意见：
（一）自查期间自查范围内相关人员买卖深赤湾股票的情况。
深赤湾、交易对方及标的公司，以及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就其于本次交易正式停牌前 6个月（即2017年5月19日）至《重组报告书》披露之前一日（2018年6月20日）止（以下简称“自查期间”）是否存在买卖深赤湾股票行为进行了自查，并出具了自查报告。本所律师查验了上述自查报告及中国登记结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件资料。经核查，自查范围内人员在核查期间买卖深赤湾股票的情况如下：
1、深赤湾高级管理人员姚胜兰
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|1.|B股|0|8,600|2017.06.09|A股 12,000B股 14,000|
|2.|B股|10,700|0|2017.06.22||
|3.|A股|6,000|0|2017.07.04||
|4.|B股|0|700|2017.07.05||
|5.|A股|0|6,000|2017.07.17||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|6.|A股|12,000|0|2017.08.04||
|7.|B股|1,300|0|2017.08.14||
|8.|B股|2,700|0|2017.08.25||

2、标的公司执行董事郑少平
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|1.|A股|0|50,000|2017.06.16|A股 1,301B股 11,360|
|2.|A股|0|100,000|2017.06.20||
|3.|A股|0|200,000|2017.06.26||
|4.|A股|0|150,000|2017.06.27||
|5.|B股|0|13,210|2017.11.07||

3、深赤湾实际控制人董事段湘晖子女王子和
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|1.|A股|400|0|2017.06.28|A股 0B股 0|
|2.|A股|0|400|2017.06.30||

4、标的公司高级管理人员、CMU董事张日忠
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|1.|A股|10,000|10,000|2017.06.02|A股 20,000|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|2.|A股|0|10,000|2017.06.07|B股 0|
|3.|A股|5,000|0|2017.06.23||
|4.|A股|0|5,000|2017.06.26||
|5.|A股|10,000|0|2017.06.29||
|6.|A股|0|5,000|2017.07.11||
|7.|A股|5,000|0|2017.07.17||
|8.|A股|0|1,200|2017.07.19||
|9.|A股|5,000|0|2017.07.27||
|10.|A股|0|8,800|2017.07.28||
|11.|A股|5,000|5,000|2017.08.09||
|12.|A股|10,000|0|2017.08.11||
|13.|A股|5,000|0|2017.08.25||
|14.|A股|0|5,000|2017.08.29||
|15.|A股|0|5,000|2017.08.30||
|16.|A股|10,000|0|2017.09.13||
|17.|A股|0|10,000|2017.09.14||
|18.|A股|0|5,000|2017.10.12||
|19.|A股|5,000|0|2017.10.18||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|20.|A股|10,000|0|2017.11.10||

5、标的公司高级管理人员、CMU董事张日忠配偶冷海婴
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|1.|A股|5,000|0|2017.05.19|A股 10,000B股 0|
|2.|A股|0|10,000|2017.06.06||
|3.|A股|10,000|0|2017.06.13||
|4.|A股|0|10,000|2017.06.14||
|5.|A股|10,000|0|2017.06.15||
|6.|A股|0|10,000|2017.06.16||
|7.|A股|10,000|0|2017.06.29||
|8.|A股|0|5,000|2017.07.13||
|9.|A股|5,000|0|2017.07.17||
|10.|A股|5,000|5,000|2017.07.27||
|11.|A股|0|5,000|2017.07.28||
|12.|A股|0|5,000|2017.08.03||
|13.|A股|10,000|0|2017.08.11||
|14.|A股|0|5,000|2017.08.18||
|15.|A股|5,000|0|2017.08.25||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|16.|A股|0|5,000|2017.08.29||
|17.|A股|0|5,000|2017.08.30||
|18.|A股|10,000.|0|2017.09.04||
|19.|A股|0|10,000|2017.09.05||
|20.|A股|10,000|0|2017.09.06||

6、标的公司员工吴子朋
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|1.|A股|1,700|0|2017.07.03|A股 0B股 0|
|2.|A股|0|1,000|2017.07.07||
|3.|A股|700|500|2017.07.14||
|4.|A股|400|0|2017.07.20||
|5.|A股|600|0|2017.07.24||
|6.|A股|0|900|2017.07.25||
|7.|A股|0|1,000|2017.07.26||

7、标的公司员工林舒宁
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|1.|A股|0|300|2017.05.24|A股 0|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|2.|A股|0|100|2017.05.31|B股 0|
|3.|A股|0|400|2017.06.07||
|4.|A股|0|200|2017.06.08||
|5.|A股|0|300|2017.06.19||
|6.|A股|700|0|2017.07.11||
|7.|A股|0|100|2017.07.24||
|8.|A股|0|200|2017.07.31||
|9.|A股|0|100|2017.08.29||
|10.|A股|0|100|2017.09.04||
|11.|A股|0|100|2017.09.28||
|12.|A股|0|100|2017.10.09||

8、标的公司员工赵宏光配偶杨静
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|1.|A股|0|1,200|2017.06.16|A股 1,100B股 0|
|2.|A股|100|0|2017.07.17||

9、码来仓储董事潘科配偶曾雪霞
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|1.|A股|0|3,000|2017.09.18|A股 3,200B股0|

10、南山集团副总经理赵建潮
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|1.|B股|1,000|0|2017.08.17|A股 0B股 26,400|

11、德勤经办人员刘灵明
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|1.|A股|1,000|0|2017.06.09|A股 0B股 0|
|2.|A股|0|1,000|2017.06.13||

12、中信经办人员苏琦峰母亲李莹
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|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|1.|A股|0|1,200|2017.06.21|A股 149B股 0|
|2.|A股|0|1,200|2017.06.22||

13、中介机构中信证券自营业务股票账户
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|1.|A股|13,600|0|2017.06.13|A股 9,467,951|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|2.|A股|0|13,500|2017.06.14|B股 0|
|3.|A股|0|100|2017.06.15||
|4.|A股|159,800|0|2017.08.28||
|5.|A股|3,065,800|0|2017.08.29||
|6.|A股|16,800|0|2017.08.29||
|7.|A股|4,139,513|0|2017.08.30||
|8.|A股|2,197,038|0|2017.08.31||
|9.|A股|0|16,800|2017.09.01||
|10.|A股|502,900|0|2017.09.01||
|11.|A股|0|470,400|2017.09.05||
|12.|A股|0|413,400|2017.09.12||
|13.|A股|64,500|0|2017.09.28||
|14.|A股|500,000|0|2017.09.29||
|15.|A股|0|100,000|2017.10.11||
|16.|A股|0|177,800|2017.10.16||
|17.|A股|10,000|0|2017.11.08||
|18.|A股|0|5,000|2017.11.09||
|19.|A股|5,000|0|2017.11.13||

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|序号|股份类别|买入数量（股）|卖出数量（股）|交易时间|自查期间期末持股情况（股）|
|20.|A股|0|10,000|2017.11.15||

（二）上述相关人员买卖深赤湾股票行为的说明。
1、姚胜兰出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，姚胜兰作出如下声明与承诺：本人买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
2、郑少平出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，郑少平作出如下声明与承诺：本人买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
3、王子和出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，王子和（段湘晖之直系亲属）作出如下声明与承诺：本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股票
的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而
为，纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系，本人母亲段湘晖未向
本人透露过本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
4、张日忠出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，张日忠作出如下声明与承诺：本人及本人利用本人配偶的股票账户买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人及配偶事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人及本人之直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
5、冷海婴出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，冷海婴（张日忠之配偶）作出如下声明与承诺：本人股票账户由本人配偶张日忠进行管理，本人股票账户买卖深赤湾的股票是由本人配偶操作的，本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
6、吴子朋出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，吴子朋作出如下声明与承诺：本人买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
7、林舒宁出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，林舒宁作出如下声明与承诺：本人买卖深赤湾股票
的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
8、杨静出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，杨静（赵宏光之配偶）作出如下声明与承诺：本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系，本人配偶赵宏光未向本人透露过本次重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
9、曾雪霞出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，曾雪霞（潘科之配偶）作出如下声明与承诺：本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系，本人配偶潘科未向本人透露本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
10、赵建潮出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，赵建潮作出如下声明与承诺：本人买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
11、刘灵明出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，刘灵明作出如下声明与承诺：本人买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
12、李莹出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，李莹（苏琦峰之直系亲属）作出如下声明与承诺：本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系，本人儿子苏琦峰未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（三）上述相关机构买卖深赤湾股票行为的说明。
根据中信证券于 2018年 9月 12日出具的资政合字[2018]068号《关于深圳赤湾港航股份有限公司重大资产重组项目中信证券自营业务股票账户在自查期间交易情况的合规专项说明》，中信证券合规部门对自营业务股票账户在项目自查期间（2017年 5月 19日至 2017年 11月 20日）交易深赤湾（深赤湾A：000022.SZ、深赤湾B：200022）的交易情况、账户性质、上市公司股票停牌前投资银行部门深赤湾重组项目组与自营业务部门之间的信息隔离实施情况进行了核查，具体情况如下：
1、股票交易情况自查
经自查，在自查期间，中信证券自营业务股票账户未交易深赤湾 B股票，截至2017年11月20日不持有深赤湾B股票。中信证券自营业务股票账户交易深赤湾A股票情况如下：
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|起始日期|终止日期|账户属性|股东账户|买入数量|卖出数量|期末持有数量|
|20170519|20171120|自营|0899046205|16,800|16,800|0|
|20170519|20171120|自营|0899029668|13,600|13,600|0|
|20170519|20171120|自营|0899029684|15,000|15,000|0|
|20170519|20171120|自营|0899046374|10,629,551|1,161,600|9,467,951|
|合计：||||10,674,951|1,207,000|9,467,951|

自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入深赤湾 A股票 10,674,951股，累计卖出1,207,000股，截至期末持有9,467,951股。
其中，中信证券另类投资业务线和股权衍生品业务线豁免自营账户（0899046205、0899029668、0899029684）累计买入深赤湾 A股票 45,400股，累计卖出45,400股，深赤湾A总股本64476.37万股，上述交易占深赤湾已发行总股份数量比例为0.007%，截至期末持有 0股。中信证券权益投资部自营业务股票账户（0899046374）累计买入深赤湾 A股票 10,629,551股，占深赤湾已发行总股份数量比例为1.65%，累计卖出 1,161,600股，占深赤湾已发行总股份数量比例为0.18%；截至期末持有 9,467,951股，占深赤湾已发行总股份数量比例为1.47%。
2、自营交易账户核查情况
（1）豁免自营交易账户性质核查说明
针对自查期间中信证券另类投资业务线和股权衍生品业务线豁免自营账户（0899046205、0899029668、0899029684），中信证券合规部核查了上述账户交易情况原始数据、账户性质。具体情况如下：
(a) 具体交易情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东账户|变更日期|买卖股票情况|期末持股情况|买入/卖出均价（元）|买卖情况说明（交易原因）|
|0899029684|2017.11.08|买入10,000|10,000|25.02|股票量化策略|
||2017.11.09|卖出5,000|5,000|24.70|股票量化策略|
||2017.11.13|买入5,000|10,000|24.92|股票量化策略|
||2017.11.15|卖出10,000|0|24.18|股票量化策略|

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|-|-|-|-|-|-|
|股东账户|变更日期|买卖股票情况|期末持股情况|买入/卖出均价（元）|买卖情况说明（交易原因）|
|0899046205|2017.08.29|买入16,800|16,800|27.24|股票量化策略|
||2017.09.01|卖出16,800|0|27.61|股票量化策略|
|0899029668|2017.06.13|买入13,600|13,600|27.26|股票量化策略|
||2017.06.14|卖出13,500|100|27.96|股票量化策略|
||2017.06.15|卖出100|0|27|股票量化策略|

(b) 交易获利情况
自查期间，中信证券另类投资业务线自营股票账户 0899029684买卖深赤湾A股票数量为15,000股，期末数量为零，亏损9,500元；中信证券股权衍生品业务线自营股票账户0899046205买卖深赤湾A股票数量为16,800股，期末数量为零，实现盈利 6,267元；中信证券股权衍生品业务线自营股票账户 0899029668买卖深赤湾A股票数量为13,600股，期末数量为零，实现盈利9,455元。
合并计算，上述账户在自查期间交易深赤湾A股票实现盈利6,222元。
(c) 账户性质说明
0899029684、0899046205和0899029668账户均为中信证券的股票量化策略账户，三个账户背后的量化策略不同。具体策略根据量化模型选取标的并进行交易。上述账户在自查期间的交易行为均属于通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易。根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》第十七条3的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
（2）权益投资部自营交易账户投资核查说明
3中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》第十七条：“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或
证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，但通过自营交易账
户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的
交易及做市交易除外。”
针对自查期间中信证券权益投资部自营业务股票账户（0899046374）交易深赤湾A股票行为，中信证券合规部核查了该账户性质，该账户非场外期权账户。
此外，中信证券合规部核查了权益投资部投资经理、研究人员提供的交易情况原始数据、入池建议书、投资逻辑说明及决策依据。具体情况如下：
(a) 具体交易情况
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|股东账户|变更日期|买卖股票情况|期末持股情况|买入/卖出均价（元）|买卖情况说明（交易原因）|
|0899046374|2017.8.28|买入159,800|159,800|26.61|基于一贯的基本面投资框架作出的投资决策。根据研究报告，基于深赤湾所处行业和区域的外部环境，以及公司估值和业绩等考量因素，判断股票具有投资价值，建仓|
||2017.8.29|买入3,065,800|3,225,600|27.19|基本面理由同上，同时在技术操作上，股价处在短期低点，判断股价将企稳向上，继续加仓|
||2017.8.30|买入4,139,513|7,365,113|27.81|股票有上行态势，判断半年报后有上涨空间，继续加仓|
||2017.8.31|买入2,197,038|9,562,151|27.81|股票有上行态势，判断半年报后有上涨空间，继续加仓|
||2017.9.1|买入502,900|10,065,051|28.02|股票有上行态势，判断半年报后有上涨空间，继续加仓|
||2017.9.5|卖出470,400|9,594,651|27.73|股价出现一定波动，波段操作，适当减仓|
||2017.9.12|卖出413,400|9,181,251|27.72|股价出现一定波动，波段操作，适当减仓|
||2017.9.28|买入64,500|9,245,751|25.11|股价下降较多，波段操作，适当加仓|
||2017.9.29|买入500,000|9,745,751|25.40|股价下降较多，波段操作，适当加仓|
||2017.10.11|卖出100,000|9,645,751|26.66|当日股价低开高走，波段操作，适当减仓|

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|股东账户|变更日期|买卖股票情况|期末持股情况|买入/卖出均价（元）|买卖情况说明（交易原因）|
||2017.10.16|卖出177,800|9,467,951|26.97|当日高开，波段操作，适当减仓|

(b) 交易获利情况
自查期间，该账户累计买入金额292,237,905.55元，卖出金额 31,965,248.76元，净买入260,272,656.79元。截至2017年11月20日，持股9,467,951股，折合每股平均成本27.49元。截至2017年11月20日，该股收盘价24.14元，每股浮亏3.35元，合计浮亏31,717,635.85元。
(c) 投资逻辑及决策依据
2017年初以来，全球经济温和增长，国内经济稳中有进，推动中国外贸进出口持续向好，尤其随着粤港澳大湾区概念的普及，珠三角地区港口股票涨势较好，成为投资关注重点。
2017年8月24日晚，深赤湾A发布半年报。
2017年 8月 25日，天风证券分析师姜明（SAC执业证书编号：S1110516110002）发布深赤湾 A的研究报告《业绩稳步增长，或成深圳港口整合平台！》，6个月评级维持增持，当前价格27.10元，目标价格30元。
2017年8月25日，海通证券分析师虞楠（证书：S0850512070003）和分析师张杨（证书：S0850516080007）等发布深赤湾 A研究报告《装卸主业稳健增长，关注同业竞争解决进度》，6个月评级维持增持，8月24日收盘价27.10元，6个月内目标价30.45元。
2017年8月25日，中信证券权益投资部研究员根据深赤湾A半年报的情况和上述其他卖方的研究报告，提出深赤湾 A入池建议书，给出买入理由，认为深赤湾业务量稳定增长，同业竞争问题有望逐步解决，深赤湾可能成为招商局港口资源整合平台，建议关注。
中信证券权益投资部投资经理基于深赤湾所处行业和区域的外部环境，以及
公司估值和业绩等考量因素，判断深赤湾 A股票具有投资价值，随后进行了买
入操作。
后续深赤湾 A股票走势出现波动，中信证券权益投资部投资经理相应做了波段操作，以期降低成本，实现交易价值。
（3）中信证券严格执行信息隔离墙制度
中信证券制定并执行《信息隔离墙制度》及配套制度，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离；中信证券合规部设置专岗负责信息隔离墙制度执行；通过合规宣传与培训，加强证券从业人员对信息隔离墙制度的理解和落实。上述措施有效控制内幕信息和其他未公开信息在中信证券存在利益冲突的业务间不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
(a) 针对深圳赤湾港航股份有限公司重大资产重组项目，中信证券合规部核查了此项目合规信息通报情况。根据投资银行部门深赤湾重组项目组通报的项目进展信息：深赤湾重组项目组进场实际开展工作时点为 2017年 11月 20日，项目公司深赤湾首次对外发布公告时点为2017年12月4日。根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》第十六条规定：“证券公司在以下时点，应当将项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单：（二）担任上市公司股权类、债权类再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问，为项目公司首次对外公告该项目之日”。合规部收到深赤湾重组项目组关于项目公司深赤湾首次公告的信息通报后，于2017年12月6日及时设置了公司限制清单。
对于被列入限制清单的证券及证券衍生产品，自营业务不得买入该证券及证券衍生产品。
根据权益投资部交易数据，权益投资部自营业务股票账户（0899046374）在自查期间针对深赤湾A建仓时点为2017年8月28日，余下增仓时点分别为2017年 8月 29日、2017年 8月 30日、2017年 8月 31日、2017年 9月 1日、2017年 9月 28日、2017年 9月 29日，均早于投资银行部门深赤湾重组项目组进场实际开展工作时点。
(b) 此外，中信证券合规部核查了自查期间投资银行部门深赤湾重组项目组以及权益投资部交易深赤湾 A股票相关人员的中信证券公司邮箱邮件往来、办
公电话录音监控。经核查，不存在投资银行部门深赤湾重组项目组与权益投资部相关人员就深赤湾A相关信息进行信息互通的情形。
基于上述核查情况，中信证券合规部有合理依据认为投资银行部门深赤湾重组项目组与权益投资部之间的信息隔离得到有效执行，能够有效防范保密侧业务与其他公开侧业务之间内幕信息的不当流动。
3、核查意见
综上所述，中信证券自营业务股票账户在自查期间买卖深赤湾A股票行为，系中信证券自营业务部门基于自主判断后作出的正常证券投资行为，上述交易不违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定以及《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》相关要求。中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（四）上市公司及相关方的说明。
根据深赤湾出具的说明，深赤湾因实际控制人招商局集团有限公司筹划、论证与公司有关的重大事项，公司股票自 2017年 11月 20日开市起停牌；在自查期间（自2017年5月19日至2018年6月21日）有买卖公司股票记录的上述相关人员，在公司股票因本次资产重组停牌前均未参与本次资产重组有关决策，也未知悉公司拟筹划本次资产重组事项，不存在获取本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形，其买卖行为与本次资产重组事项不存在关联关系。
根据招商局港口出具的《确认函》，深赤湾因实际控制人招商局集团有限公司筹划、论证与公司有关的重大事项，深赤湾股票自 2017年 11月 20日开市起停牌；在自查期间（自2017年5月19日至2018年6月21日）有买卖深赤湾股票记录的上述相关人员，在深赤湾股票因本次资产重组停牌前均未参与本次资产重组有关决策，也未知悉深赤湾拟筹划本次资产重组事项，不存在获取本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形，其买卖行为与本次资产重组事项不存在关联关系。
综上所述，根据上述自查期间买卖深赤湾股票相关人员、机构出具的声明与承诺、自查报告以及深赤湾的确认，姚胜兰、郑少平、王子和、张日忠、冷海婴、吴子朋、林舒宁、杨静、曾雪霞、赵建潮、刘灵明、李莹以及中信证券自营业务
股票账户均已声明其在自查期间买卖深赤湾股票事先并未获知深赤湾关于本次资产重组谈判的任何信息，不存在利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。自查期间内，本次交易相关方及其有关人员对深赤湾股票的买入、卖出行为均不构成内幕交易，该等人员买卖股票行为不会构成本次交易的法律障碍。
（五）小结
综上，本所律师认为：
根据自查期间买卖深赤湾股票相关人员、机构出具的声明与承诺、自查报告
以及深赤湾的确认，姚胜兰、郑少平、王子和、张日忠、冷海婴、吴子朋、林舒宁、杨静、曾雪霞、赵建潮、刘灵明、李莹以及中信证券自营业务股票账户均已声明其在自查期间买卖深赤湾股票事先并未获知深赤湾关于本次资产重组谈判的任何信息，不存在利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。自查期间内，本次交易相关方及其有关人员对深赤湾股票的买入、卖出行为均不构成内幕交易，该等人员买卖股票行为不会构成本次交易的法律障碍。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》的签字页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
肖微 留永昭律师
魏伟律师
陈珊珊律师
2018年9月14日