证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2016-102大连派思燃气系统股份有限公司
第二届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016年11月 26日以书面和电子邮件方式发出召开第二届董事会第十一次临时会议的通知，会议于 2016年 12月 2日以现场结合通讯方式在公司会议室召开并作出决议。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长谢冰先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下事项：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。
表决结果：同意票 8票、反对票0票、弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票，具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 10名特定对象。
所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 8,000万股。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 68,520万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|鄂尔多斯一期110×104 N m3 /d天然气液化工厂建设项目|50,567.63|43,950|
|2|济南力诺派思2×1.8MW 天然气分布式能源站项目|4,809.35|4,090|
|3|偿还银行贷款|－|10,630|
|4|补充流动资金|－|9,850|
||合 计||68,520|

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资
金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关中国法律法规规定的程序
对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
9、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票 8票、反对票0票、弃权票 0票。
公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司制订了《大连派思燃气系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票 8票、反对票0票、弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
（修订稿）的议案》
为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行股票方式募集资金。为保
证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票 8票、反对票0票、弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，公司编写了《大连派思燃气系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具会专字
[2016]5052号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详细内容请见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票 8票、反对票0票、弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司董事会制定了《大连派思燃气系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票 8票、反对票0票、弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，内容详见公司在上海证券交易所网站的公告。
表决结果：同意票 8票、反对票0票、弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为进行本次非公开发行，董事会提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：
1、根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票 8票、反对票0票、弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于公司董事变更的议案》
公司收到董事王璐女士的辞职报告，因个人原因，王璐女士辞去公司董事职务。公司感谢其在职期间为公司所作的贡献。
经公司董事会第二届提名委员会审查建议，提名姚健华女士为公司第二届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日至第二届董事会任期届满时为止。姚健华女士的个人简历详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票 8票、反对票0票、弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》
本次董事会审议的第一项至第九项议案须提请公司股东大会审议，公司
2016年第四次临时股东大会拟定于 2016年 12月 19日下午 2点，在大连市沙河口区体坛路 22号诺德大厦 41层公司会议室召开，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，其他具体事项详见股东大会会议通知。
表决结果：同意票 8票、反对票0票、弃权票 0票。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2016年12月3日