华福证券有限责任公司
关于
恒力石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：华福证券有限责任公司
二〇一八年二月
声明和承诺
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“本独立财务顾问”）接受恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”、“上市公司”或“发行人”）的委托，担任本次恒力股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。华福证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
华福证券依据《华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对恒力股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读恒力股份发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易方案介绍
（一）本次交易方案概述
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，恒力股份以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。交易标的为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。本次交易完成后，恒力投资和恒力炼化将成为上市公司全资子公司。
向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%，即 565,137,388股。在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易价格
中同华采用收益法和资产基础法对恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权进行评估，并采用资产基础法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2016年12月31日和2017年7月31日，恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权按资产基础法评估值情况如下：
①截至评估基准日2016年12月31日的评估情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||评估基准日账|评估增|评估基准日账面|评估增|
|序||||||||
||标的资产||评估值|面净资产值|值率（母|净资产值（合并|值率（合|
|号||||||||
|||||（母公司）|公司）|口径）|并口径）|
|1|恒力投资100%股权|831,702.75||||||
|||||618,091.42|34.56%|753,405.66|10.39%|
|2|恒力炼化100%股权|320,703.52||290,165.00|10.52%|290,164.40|10.52%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,152,406.27|908,256.43|26.88%|1,043,570.06|10.43%|

②截至评估基准日2017年7月31日的评估情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||评估基准日账面净资产值（母公司）|评估增值|评估基准日账|评估增|
|序||||||||
||标的资产||评估值||率（母公|面净资产值|值率（合|
|号||||||||
||||||司）|（合并口径）|并口径）|
||恒 力 投 资|895,031.44||||||
|1||||618,682.39|44.67%|797,286.40|12.26%|
||100%股权|||||||
||恒 力 炼 化|321,541.58||||||
|2||||288,963.92|11.27%|288,962.65|11.27%|
||100%股权|||||||
|合计|||1,216,573.02|907,646.31|34.04%|1,086,249.06|12.00%|

本次交易以 2016年 12月 31日为基准日的资产评估结果为作价依据，经恒力股份与本次重组的交易对方协商，恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元，恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320,500万元。
（2）交易对价支付方式
本次交易采用发行股份的方式，向范红卫、恒能投资购买其合计持有的恒力投资100%股权，以及向恒能投资、恒峰投资购买其合计持有的恒力炼化100%股权。发行股份的简要情况如下：
①发行股份购买资产每股发行价格
本次交易的股份发行涉及向恒力投资及恒力炼化全体股东发行股份购买资产，定价基准日均为恒力股份第七届董事会第十二次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 6.85元/股。经上市公司召开 2016年度股东大会审议通过 2016年度利润分配方案，公司向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.5元（含税），并于 2017年 5月 5日发放完毕。本次利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.70元/股。
②购买恒力投资及恒力炼化100%股权的支付方式
恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元，恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320,500万元，恒力股份以发行股份的方式支付交易对价。本次交易中，按照 6.70元/股的发行价格计算，交易对方具体的股份对价安排如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|所持有的标的公司股权|股份对价（万元）|
|范红卫|恒力投资51.00%股权|424,065.00|
|恒能投资|恒力投资49.00%股权、恒力炼化96.63%股权|717,129.20|
|恒峰投资|恒力炼化3.37%股权|10,805.80|
|||1,152,000|

本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（3）发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。向范红卫等发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（4）股份锁定期
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定并经各方确认，本
次重组的交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资承诺如下：“
（1）本人/本公司因本次交易取得的恒力股份的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；
（2）本次交易完成后6个月内如恒力股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司不予转让因本次交易取得的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人/本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。”
控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得均于 2017年6月15日作出补充承诺，具体内容如下：
“在本次重组完成后 12个月内，本公司将不转让在本次交易前持有的上市公司股份；本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。若本公司未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一切法律责任。”
（5）上市安排
上市公司向交易对方范红卫等人发行的股票将在上交所上市交易。
（6）过渡期损益的安排
标的资产恒力投资和恒力炼化在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。各方约定，在损益归属期间对恒力投资和恒力炼化不实施分红。
2、募集配套资金情况
（1）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名（含10名）特定投资者。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，恒力股份本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过 1,150,000万元，同时不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%，即565,137,388股。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将按照中国证监会和上交所的规则做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最后发行数量。
（5）锁定期安排
本次交易募集配套资金部分向其他不超过 10名特定对象发行的股份自上市之日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，特定对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）上市安排
本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据恒力股份2016年经审计的财务数据、标的资产2016年经审计的财务数据以及本次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||上市公司（经审||本次交易-标的||||
||||||成交金额|孰高者|占比|
|指标||计）||资产合计||||
|资产总额|1,969,875.53||3,757,372.68||1,152,000|3,757,372.68|190.74%|
|归属于母公|585,974.19||1,042,347.67|||||
||||||1,152,000|1,152,000|196.60%|
|司的净资产||||||||
|营业收入|1,923,995.84||2,910,605.95||-|2,910,605.95|151.28%|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，恒力股份的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，控股股东均为恒力集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方范红卫为本公司的实际控制人之一，交易对方恒能投资和恒峰投资为范红卫控制的公司，上述几方均为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
二、本次交易的审批程序
1、2017年 1月 20日，恒能投资召开股东会，审议通过与恒力股份的重组议案。
2、2017年 1月 20日，恒峰投资股东范红卫作出股东决定，同意与恒力股份的重组议案。
3、2017年 1月 24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了重大资产重组案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利
润补偿协议》。
4、2017年 2月 23日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》和《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，对本次重组募集配套资金的定价方式进行了修改，本次重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺，本次重组应当继续推进。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
5、2017年 4月 15日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过本次重组的正式方案和相关议案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议之补充协议》。
6、2017年 5月 2日，上市公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的正式方案和相关议案。关联股东回避了相关议案的表决。
7、2017年 5月 4日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2017]第 105号），决定对恒力股份收购恒力投资等 2家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
8、2017年 9月 19日，上市公司召开第七届董事第二十三次会议审议通过继续推进公司本次重大资产重组事项议案。
9、2017年 9月 27日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案。
10、2017年10月13日，上市公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案。关联股东回避了相关议案的表决。
12、2017年 11月 24日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司签署附生效条件的<利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
同日，恒力股份与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议之补充协议（二）》。
13、2018年1月31日，恒力股份收到中国证监会《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕235号），本次交易获证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）标的股权过户
本次交易的标的资产为恒力投资100.00%股权和恒力炼化100.00%股权。
根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于 2018年 2月 1日出具的《变更登记核准通知书》（（大长市监）工商核变通内字[2018]第 2018000855号）及换发的《营业执照》（社会统一信用代码：91210244550620175M）并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，范红卫、恒能投资将合计持有的恒力投资100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，恒力股份已持有恒力投资100%股权。
根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于 2018年 2月 1日出具的《变更登记核准通知书》（（大长市监）工商核变通内字[2018]第 2018000854号）及换发的《营业执照》（社会统一信用代码：91210244089087324F）并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，恒能投资、恒峰投资将合计持有的恒力炼化100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，恒力股份已持有恒力炼化100%股权。
（二）标的股权验资
2018年 2月 2日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》（[2018]33050001号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
（三）新增股份登记
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2018年 2月 6日出具的《证券变更登记证明》，本次重大资产重组非公开发行股份购买资产部分之新股1,719,402,983股已经完成证券变更登记。
（四）募集配套资金
上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 1,150,000万元且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%，即 565,137,388股将依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况后续进行。
（五）后续事项
上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产已实施完毕，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日止，本次交易实施过程中上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生变更的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括恒力股份与各交易对方签订了《恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有限公司及恒峰投资（大连）有限公司签署之非公开发行股份购买资产协议》、《恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资（大连）有限公司签署之利润补偿协议》及其补充协议等，相关协议的主要内容已在重组报告书等文件中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在履行本次交易的相关协议，无违反约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。经核查，截至本核查意见出具日，相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承诺的情况。
八、独立财务顾问的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的股权已办理完毕过户手续，本次发行股份购买资产新增的 1,719,402,983股股票已完成证券变更登记。上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
王伟 夏飞翔
项目协办人：
施屹 王刚
华福证券有限责任公司2018年2月8日