股票简称：*ST新都 股票代码：000033 上市地点：深圳证券交易所
深圳新都酒店股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|出售资产交易对方||||
|名称||住所/通讯地址||
|深圳市恒裕实业（集团）有限公司||深圳市南山区南山大道南油第二工业区 205栋8层808-1（恒裕中心A座）||
|发行股份购买资产交易对方||||
|名称|住所/通讯地址|名称|住所/通讯地址|
|易定宏|北京市东城区灯市口大街50号203室|天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）|天津空港经济区环河南路88号2-3209室|
|伍景玉|北京市东城区灯市口大街50号203室|易翠英等140名自然人|详见本预案“第四节交易对方的基本情况”|
|募集配套资金交易对方||||
|名称|住所/通讯地址|名称|住所/通讯地址|
|易定宏|北京市东城区灯市口大街50号203室|上海匀优|上海匀优投资合伙企业（有限合伙）|
|华泽宏阳|北京市海淀区彰化路 138号院1号楼5层551|||

独立财务顾问
签署日期：二零一五年四月
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体人员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
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让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方之重大资产出售的交易对方恒裕实业以及发行股份购买资产的交易对方易定宏、伍景玉等142名自然人、达晨创投均已承诺：本人及本企业已向深圳新都酒店股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人及本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本人及本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
发行股份购买资产的交易对方易定宏等142名自然人、达晨创投承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
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申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份购买资产的交易对方易定宏等142名自然人、达晨创投承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
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重大事项提示
一、本次重组方案概况
本次重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中，重大资产出售、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
二、重大资产出售
（一）拟出售资产构成
根据上市公司与恒裕实业签署的《资产出售协议》，以及上市公司、恒裕实业、惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产开发有限公司、深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名签署的《房产回购协议的补充协议》，本次交易的拟出售资产为截至基准日2014年12月31日的如下资产：
1、根据《资产出售协议》，出售资产的范围是：新都酒店整栋房产、宿舍楼及与上述资产对应的日常经营相关债权债务，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准，此部分资产预估值为64,000万元。
2、根据《房产回购协议的补充协议》，原《房产回购协议》中的回购方惠州高尔夫球场有限公司向上市公司回购惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）的房产及土地使用权的义务，由恒裕实业承接，回购总价为10,774.76万元。
（二）交易对方
本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为恒裕实业。
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（三）交易价格
根据《资产出售协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案出具之日，拟出售资产的评估工作尚未完成，截至基准日 2014年 12月31日预估值为74,774.76万元。
（四）权利的转移和风险负担
拟出售资产的权利和风险自交割日起发生转移，恒裕实业自交割日起即为拟出售资产的唯一的所有权和/或使用权人，拟出售资产的风险和费用自交割日起由恒裕实业承担。
（五）过渡期损益安排
根据《资产出售协议》，自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的期间损益由恒裕实业全部承担或享有。
（六）人员安置
根据《资产出售协议》的约定，与本次出售资产产生的相关所有费用和相关税收等，法律和本协议有明确规定的，依照其规定，由各自承担；没有明确规定的，由各方友好协商解决。根据上述约定及《劳动法》的相关规定，本次资产出售中的职工安置费用，由上市公司负责承担。
三、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）购买资产及其交易价格
拟购买资产为华图教育100%的股权。根据《发行股份购买资产协议》，*ST
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新都拟购买资产的定价原则，以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日资产评估报告结果为基础确定。截至本预案出具之日，拟购买资产的评估工作尚未完成，以 2014年 12月 31日为评估基准日，华图教育100%股权预估值为265,000万元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为华图教育的全部股东，包括易定宏等142位自然人和达晨创投1家企业。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为*ST新都 2015年第三次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定价基准日前 60个交易日*ST新都股票的交易均价，发行价格确定为 4.09元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日*ST新都股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日*ST新都股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日*ST新都股票交易总量。
若*ST新都股票在定价基准日至本次交易完成日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格（即 4.09元/股），上述发行数量应经*ST新都股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
若*ST新都股票在定价基准日至本次交易完成日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
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根据拟购买资产的预估值265,000万元和股份发行价格测算，预计本次发行股份购买资产所发行的股份数量约为64,792.18万股。
（六）股份锁定安排
1、易定宏、伍景玉承诺：本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内且标的资产业绩对赌期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、李品友、易刚权等 138名发行股份购买资产交易对方承诺：本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，在业绩承诺期限内，每年按业绩承诺比例并在履行完毕当年业绩补偿义务后解禁所持股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
具体解锁数量的计算公式为：
第 N期解锁股份数=标的资产承诺期第 N年承诺净利润/补偿期承诺净利润总和×认购上市公司本次发行的股份数。
N=1，2，3
股份解锁在交易对方按照《业绩补偿协议》履行完毕当年补偿义务后方可实施。净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准；若*ST新都在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则股份解锁数量按上述公式计算的股份解锁数量×（1+送股或转增比例）。
3、达晨创投承诺：本人/本企业因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、易翠英承诺：如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让；如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认
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购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
5、李曼卿承诺：如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内且标的资产业绩对赌期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让；如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，在业绩承诺期限内，每年按业绩承诺比例并在履行完毕当年业绩补偿义务后解禁所持股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（七）过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由*ST新都享有，但经*ST新都书面同意，发行股份购买资产交易对方在过渡期内对标的公司的增资除外。标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产的控股股东易定宏以现金方式对*ST新都进行补足。
标的资产交割日后，上市公司将聘请有关财务审计机构对华图教育的期间损益进行专项审计，如标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少，则
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华图教育控股股东易定宏应在交割审计报告出具之日起的三十日内，将补偿款以银行转账方式支付给上市公司，补偿金额为置入资产评估基准日审计报告中列示的净资产金额与过渡期间专项审计报告中列示的净资产金额的差额。
（八）业绩补偿安排
根据*ST新都与除易翠英、达晨创投外等141名华图教育自然人股东签署的《业绩补偿协议》，上述参与补偿义务的华图教育自然人股东初步承诺华图教育2015年至2018年期间的利润数不低于18,000万元、23,000万元、31,000万元及34,000万元。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据，由《业绩补偿协议》签署双方另行确定。若本次交易在 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为 2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易在 2015年 12月 31日之后且在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2016年度、2017年度、2018年度。业绩补偿期内，如华图教育届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对*ST新都进行补偿。
在业绩补偿期内，*ST新都进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与上述华图教育自然人股东的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责*ST新都年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于*ST新都年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），本次的补偿义务人应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务，并按照以下的补偿方式进行补偿：
1、补偿方式
补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重大资产重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
2、补偿金额及股份
每年应补偿金额计算公式为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）－已补偿金额。
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每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
如按照上述公式计算的每年应补偿股份数量超过当时补偿义务人持有上市公司股份数量，则不足部分应由补偿义务人以现金方式补偿，具体计算公式如下：每年应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数×发行价格
补偿义务人用以业绩补偿的股份数量以其在本次发行股份购买资产中获得的股份总数为限。补偿义务人向*ST新都支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、补偿义务人各自承担比例
补偿义务人应当按照其在华图教育的相对持股比例确定应承担的补偿义务，具体承担比例计算公式为：各补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易前在华图教育的持股股数/参与业绩承诺的交易对方本次交易前在华图教育的持股总数。
4、补偿股份处理方式
专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后 30个工作日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会并审议前述议案。上市公司股东大会审议通过前述议案后应在15个工作日内以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
如上市公司回购应补偿股份并注销事宜由于未获得股东大会审议通过，或由于减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则应补偿方应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给上市公司的其他股东。
若业绩补偿方根据协议约定应履行现金补偿义务的，则上市公司应以书面方式通知业绩补偿方，补偿方在收到上市公司通知后的 30日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
5、整体减值测试补偿
补偿期限届满后，*ST新都应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时
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对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则补偿义务人应当按照如下方式另行进行补偿：
补偿义务发生时，补偿义务人应首先以其在本次重大资产重组及发行股份购买资产中取得的股份进行补偿；如补偿义务人持有的股份数量不足，则不足部分由补偿义务人另行以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润补偿义务人已支付的补偿额。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
另需补偿的股份数量为：应补偿的金额/每股发行价格
另需补偿的现金数额为：期末减值额-已补偿股份总数*每股发行价格-已补偿现金总数。
若基于减值测试交易对方应向上市公司补偿股份的，上市公司应在当年年报公告后 30个工作日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会并审议前述议案。上市公司股东大会审议通过前述议案后应在 15个工作日内以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
如上市公司回购应补偿股份并注销事宜由于未获得股东大会审议通过，或由于减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则应补偿方应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给上市公司的其他股东。
若业绩补偿方根据协议约定应履行现金补偿义务的，则上市公司应以书面方式通知业绩补偿方，补偿方在收到上市公司通知后的 30日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
6、补偿股份的调整
若*ST新都在补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给*ST新都；若*ST新都在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
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四、募集配套资金安排
（一）配套资金融资额及投资项目
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 60,000万元，根据拟购买资产预估值结果，不超过本次交易总金额的25%，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于华图教育在线教育培训平台建设项目及内训体系建设项目，计划分别投入50,000万元及10,000万元。
（二）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为易定宏、上海匀优、华泽宏阳，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中易定宏认购不超过 29,000万元，上海匀优认购不超过2,000万元，华泽宏阳认购不超过29,000万元。
（四）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为*ST新都 2015年第三次董事会会议决议公告日。发行价格确定为4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日*ST新都股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若*ST新都发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过 13,698.63万股，其中易定宏认购不超过6,621万股，上海匀优认购不超过457万股、华泽宏阳认购不超过6,621
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万股（如证监会核准的发行规模与拟募集配套资金总额有变化，发行对象认购股份数将等比例进行变化调整）。
在定价基准日至发行日期间，若*ST新都发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（六）限售期
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、本次交易导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，上市公司控股股东为瀚明投资，实际控制人为郭耀名；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为易定宏，实际控制人变更为易定宏、伍景玉夫妇。本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟置入资产为华图教育100%股权。根据本次交易中拟置入资产相关财务指标比例计算如下：
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|财务数据|华图教育（万元）|上市公司（万元）|华图教育/上市公司|
|资产总额与交易金额孰高|265,000|56,494.18|469.07%|
|营业收入|115,630.30|8,028.33|1440.28%|
|期末净资产与交易金额孰高|265,000|27,187.51|974.71%|

注：华图教育相关财务数据系截至本预案出具日预估值及2014年度未经审计会计报表数据，上市公司2014年度审计工作尚未完成，因此引用数据系2013年度经审计数据。
上述置入资产与上市公司相关对比指标达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准；同时，本次交易中上市公司将出售主要经营性资产，亦构成重大资
产出售。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公
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司重大资产重组，并涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市
本次交易前，瀚明投资持有上市公司13.83%的股份，为上市公司的控股股东，郭耀名为上市公司实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次重组完成后，易定宏及其一致行动人伍景玉将持有上市公司30.06%的股份。易定宏将成为上市公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市公司向易定宏等华图教育全体股东购买的资产总额为 265,000万元，占上市公司2013年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为469.07%，超过100%，因此本次交易构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，易定宏将成为本公司的控股股东，易定宏、伍景玉夫妇将成为本公司的实际控制人，为上市公司的潜在关联方。本次交易涉及上市公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易。
本次交易涉及的上市公司资产出售中，上市公司与惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产开发有限公司、深圳市恒裕实业（集团）有限公司、深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名签署了《房产回购协议的补充协议》，惠州高尔夫球场有限公司的相关回购义务转移至恒裕实业。惠州高尔夫球场有限公司与上市公司为同一实际控制人下控制企业，构成上市公司的关联方，该笔交易构成关联方对上市公司权利义务的转移。
此外，上市公司募集重组配套资金的认购方之一上海匀优为本公司监事郭云龙担任执行事务合伙人的合伙企业，上海匀优为上市公司关联方。
因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
八、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
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本次交易预案已由上市公司 2015年第三次董事会会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易具体方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
3、华图教育召开股东大会审议同意本次交易，并召开董事会、股东大会审议同意向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票终止挂牌；
4、华图教育终止挂牌事项取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批复或同意函；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准程序。
截至本预案出具之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司第二次董事会、公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本预案出具之日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
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|序号|承诺要点|承诺内容|
|1|交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺|本次重大资产重组的交易对方之重大资产出售的交易对方恒裕实业以及发行股份购买资产的交易对方易定宏、伍景玉等142名自然人、达晨创投均已承诺：本人及本企业已向深圳新都酒店股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人及本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次|

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|||重大资产重组期间，本人及本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。发行股份购买资产的交易对方易定宏等142名自然人、达晨创投承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|关于股份锁定的承诺|（1）易定宏、伍景玉承诺：本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内且标的资产业绩对赌期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。易定宏承诺：本人在本次非公开发行股份募集配套资金过程中所认购的上市公司股份，自本次发行上市之日起 36 个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。（2）李品友、易刚权等 138 名发行股份购买资产交易对方承诺：本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让，在业绩承诺期限内，每年按业绩承诺比例并在履行完毕当年业绩补偿义务后解禁所持股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。（3）达晨创投承诺：本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。（4）易翠英承诺：如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次|

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|||上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让；如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及交易所规定执行。（5）李曼卿承诺：如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内且标的资产业绩对赌期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让；如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让，在业绩承诺期限内，每年按业绩承诺比例并在履行完毕当年业绩补偿义务后解禁所持股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|
|3|利润补偿承诺|根据*ST新都与除易翠英、达晨创投外等141名华图教育自然人股东签署的《业绩补偿协议》，上述参与补偿义务的华图教育自然人股东初步承诺：2015年至2018年期间的利润数不低于18,000万元、23,000万元、31,000万元及34,000万元。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据，由《业绩补偿协议》签署双方另行确定。若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易在2015年12月31日之后且在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。业绩补偿期内，如华图教育届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对*ST新都进行补偿。在业绩补偿期内，*ST新都进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与上述华图教育自然人股东的承诺利润数|

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|的差异情况进行审核，并由负责*ST新都年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于*ST新都年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），本次的补偿义务人应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务，并按照以下的补偿方式进行补偿：（1）补偿方式补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重大资产重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。2、补偿金额及股份每年应补偿金额计算公式为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）－已补偿金额。每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。如按照上述公式计算的每年应补偿股份数量超过当时补偿义务人持有上市公司股份数量，则不足部分应由补偿义务人以现金方式补偿，具体计算公式如下：每年应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数×发行价格补偿义务人用以业绩补偿的股份数量以其在本次发行股份购买资产中获得的股份总数为限。补偿义务人向*ST 新都支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0 时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。3、补偿义务人各自承担比例补偿义务人应当按照其在华图教育的相对持股比例确定应承担的补偿义务，具体承担比例计算公式为：各补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易前在华图教育的持股股数/参与业绩承诺的交易对方本次交易前在华图教育的持股总数。|

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|4、补偿股份处理方式专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后 30 个工作日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会并审议前述议案。上市公司股东大会审议通过前述议案后应在15个工作日内以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。如上市公司回购应补偿股份并注销事宜由于未获得股东大会审议通过，或由于减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则应补偿方应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给上市公司的其他股东。若业绩补偿方根据协议约定应履行现金补偿义务的，则上市公司应以书面方式通知业绩补偿方，补偿方在收到上市公司通知后的 30 日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。5、整体减值测试补偿补偿期限届满后，*ST 新都应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则补偿义务人应当按照如下方式另行进行补偿：补偿义务发生时，补偿义务人应首先以其在本次重大资产重组及发行股份购买资产中取得的股份进行补偿；如补偿义务人持有的股份数量不足，则不足部分由补偿义务人另行以现金进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润补偿义务人已支付的补偿额。|

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|||标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。另需补偿的股份数量为：应补偿的金额/每股发行价格另需补偿的现金数额为：期末减值额-已补偿股份总数*每股发行价格-已补偿现金总数。若基于减值测试交易对方应向上市公司补偿股份的，上市公司应在当年年报公告后 30 个工作日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会并审议前述议案。上市公司股东大会审议通过前述议案后应在 15 个工作日内以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。如上市公司回购应补偿股份并注销事宜由于未获得股东大会审议通过，或由于减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则应补偿方应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给上市公司的其他股东。若业绩补偿方根据协议约定应履行现金补偿义务的，则上市公司应以书面方式通知业绩补偿方，补偿方在收到上市公司通知后的 30 日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。（6）补偿股份的调整若*ST新都在补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给*ST新都；若*ST新都在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。|
|4|潜在控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东避免同业竞争的承诺|易定宏、伍景玉、易翠英承诺：（1）截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司或其他组织没有从事与华图教育及其控制子公司相同或相似的业务。（2）华图教育与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人不单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租|

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|||赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司或华图教育及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。（3）华图教育与上市公司重组后，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司或华图教育及其控制的子公司以外的他人从事与上市公司或华图教育及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司或华图教育及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（4）华图教育与上市公司重组后，本人如有任何竞争性业务机会，应立即通知上市公司，并将在其合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提供给上市公司。（5）本人将充分尊重上市公司及华图教育的独立法人地位，保障上市公司或华图教育及其控制的子公司的独立经营、自主决策。（6）本人承诺不以北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司其他股东的权益。如因本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。|
|5|潜在控股股东、实际控制人保持上市公司独立性的承诺|易定宏、伍景玉承诺：本次交易完成后（1）保证上市公司的人员独立①保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。②保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。③保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。（2）保证上市公司的财务独立①保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。②保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。③保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共享一个银行账户。④保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。|

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|||（3）保证上市公司的机构独立①保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开：上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。②保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（4）保证上市公司的资产独立、完整①保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。②保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（5）保证上市公司的业务独立①保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。②保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。③保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。④保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|6|潜在控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺|易定宏、伍景玉承诺：（1）本人及本人控制的其他公司或其他组织与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司之间的关联交易遵循了市场定价原则，未因关联关系损及北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司及其中小股东和债权人的利益，如存在损及北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司及其中小股东、债权人利益的情况，本人愿意以拥有的除北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司外的个人财产优先承担全部损失。（2）本人及本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的制度规定，不要求北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司为本人及本人控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或其他组织承|

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|||担成本或其他支出。（3）本人及本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的制度规定，不占用北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司资源、资金或从事其他损害北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司及其中小股东和债权人利益的行为。（4）本人及本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。（5）本人及本人控制的其他公司或其他组织在与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。（6）华图教育与上市公司重组后，本人及本人控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的华图教育，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。|
|7|发行股份购买资产交易对方关于对标的公司出资和持股的承诺|本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方易定宏、伍景玉等142名自然人承诺：（1）本人历次对北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司及其前身的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。（2）本人因出资或受让而持有北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司股份，本人持有的北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司股份归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的情形，所持有的北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。|

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|||（3）截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（4）本人知悉本人出售北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司股权需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个人所得税，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款。本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方达晨创投承诺：（1）本合伙企业历次对北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司及其前身的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本合伙企业自有资金，不存在利用北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。（2）本合伙企业因出资或受让而持有北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司股份，本合伙企业持有的北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司股份归本合伙企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的情形，所持有的北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。（3）截至目前，本合伙企业及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|8|潜在控股股东对上市公司的预计负债承担偿还义务的承诺|易定宏承诺：本人为北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的控股股东，拟与深圳新都酒店股份有限公司进行重大资产重组。本人知悉上市公司目前尚存已披露未解决的违规担保和违规债务诉讼9笔，并已根据司法判决和诉讼请求计提3.34亿元的预计负债如中国证监会及相关有权机构批准上市公司出售全部经营性资产并向华图教育的全体股东发行股份购买其所持华图教育 100%股份的重大资产重组项目，本人将自愿承担上市公司的上述预计负债3.34亿元的偿还义务，并放弃针对上市公司的追索权利。|

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|9|或有负债兜底承诺|郭耀名承诺：自本承诺函签字之日起，除上市公司目前尚存已披露未解决的9笔违规担保和违规债务诉讼已根据司法判决和诉讼请求计提的3.34亿元预计负债，以及截至本承诺函签署日上市公司已披露的所有负债外，上市公司在出售资产交割基准日之前所发生的以及因出售资产交割基准日之前的事由而在出售资产交割基准日之后产生的全部负债（该等债务包括目前尚存9笔未解决诉讼中最终判决上市公司偿还金额高于已计提预计负债3.34亿元的部分，任何银行债务，对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚产生的债务等）及经济、法律责任均由本人负责承担。上市公司控股股东瀚明投资承诺：针对郭耀名先生在本次新都酒店重大资产重组中做出的兜底承诺，本公司对该兜底承诺承担和履行连带责任。|
|||华泽宏阳承诺：如中国证监会及相关有权机构批准上市公司出售全部经营性资产并向华图教育的全体股东发行股份购买其所持华图教育 100%股份的重大资产重组项目，则如郭耀名先生、瀚明投资未履行其在本次新都酒店重大资产重组中做出的相关兜底承诺，华泽宏阳投资管理（北京）有限公司将代上市公司新都酒店履行相关偿还义务，并放弃针对上市公司的追索权利，但保留对郭耀名先生、瀚明投资及相关债务主债务人（上市公司除外）的追索权利。|
|||华图教育实际控制人、上市公司潜在控股股东和实际控制人易定宏承诺：如中国证监会及相关有权机构批准上市公司出售全部经营性资产并向华图教育的全体股东发行股份购买其所持华图教育 100%股份的重大资产重组项目，则如郭耀名先生、瀚明投资、华泽宏阳未履行其在本次新都酒店重大资产重组中做出的相关兜底承诺，本人将代上市公司新都酒店履行相关偿还义务，并放弃针对上市公司的追索权利，但保留对郭耀名先生、瀚明投资及相关债务主债务人（上市公司除外）的追索权利。易定宏承诺：针对本人在本次上市公司新都酒店重大资产重组中作出的或有债务兜底承诺，如在相关司法机关作出司法判决或上市公司向郭耀名、瀚明投资、华泽宏阳发出书面通知后（以上述事由出现较晚者为起始日）一百二十日内，郭耀名、瀚明投资、华泽宏阳未能履行承诺义务，则本人将履行本人所作出兜底承诺，及时代上市公司履行相关偿还义务。|
|10|履约能力承诺|华图教育实际控制人、上市公司潜在控股股东和实际控制人易定宏承诺：本人未来将及时履行本次重组中做出的预计负债承担承诺和兜底承诺，未来使用包括但不限于个人自有资金、股票质押融资等方式为上述承诺的履行提供充分保障，本次重组实施完毕后，本人通过上市公司股票质押融资、股票转|

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|让等取得资金，将优先用于上述承诺的履行，确保上市公司及中小股东利益不受损害。|

十、本次交易的相关中介机构
本次重组中上市公司聘请的中介机构汇总如下：
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|序号|中介机构名称|担任职务|营业执照注册号/律师所执业号|组织机构代码|执业资格|
|1|天风证券股份有限公司|上市公司独立财务顾问|420100000055793|71189444-2|编号：10780000有效期20140917-20170917|
|2|北京通商律师事务所|上市公司法律顾问|24417200810192410|E0001626-6|21101199210095075|
|3|立信会计师事务所|负责上市公司审计的审计机构|310101000439673|56809376-4|编号：00012420130720-20150719|
|4|瑞华会计师事务所|负责标的公司审计的审计机构|110000013615629|56949923-X|证书序号000126证件有效期：20130724-20150723|
|5|北京中企华资产评估有限责任公司|评估机构|110000005092155|63378442-3|证书编号：0100011004批准文号：财企[2008]360号）|

本次重大资产重组业务的独立财务顾问具备保荐机构资格，独立财务顾问及其他中介机构具备从事并购重组、证券期货业务资格，所出具的文件均已通过各自内部质量控制、合规部门的复核，相关从业人员不存在以下情况：（1）最近24个月内存在违反诚信的不良记录；（2）最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；（3）最近 36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。
综上，上市公司本次聘请的财务顾问等中介机构具备为本次重大资产重组提供专业服务的相关专业资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司 2015年第三次董事会会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易具体方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
3、华图教育召开股东大会审议同意本次交易，并召开董事会、股东大会审议同意向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票终止挂牌；
4、华图教育终止挂牌事项取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批复或同意函；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准程序。
截至本预案出具之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被终止或取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
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2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；
5、标的资产业绩大幅下滑；
6、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）上市公司面临暂停上市和退市风险
因*ST新都存在违反规定程序为公司实际控制人提供担保的事项，会计师无法判断公司是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保情况而为公司 2013年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票被实行“退市风险警示”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果上市公司 2014年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将暂停上市交易。
2015年 4月 7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第 310306号”《关于对深圳新都酒店股份有限公司 2013年度财务报告出具无法表示意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为：新都酒店 2013年财务报告出具无法表示意见所涉及事项的重大影响通过本次资产重组将予以消除。因此本次重组将有助于公司降低和消除暂停上市风险。
本次重大资产重组事项目前尚存不确定性，相关违规担保和违规借款给公司造成的风险现阶段尚未完全解除，截至本预案签署日，公司 2014年度审计报告
尚未出具，如公司 2014年度财务报表继续被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，则本次重大资产重组期间公司将被深交所实施暂停上市处理。股票暂停上市期间公司重大资产重组仍将继续推进，但本次重大资产重组是否能获得有权部门的核准，以及获得批准或核准并实施完成的时间存在不确定性，因此公司股票如被实施暂停上市处理后，是否能够通过本次重组及时具备恢复上市条件亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险
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本次交易的独立财务顾问天风证券经核查后认为：截至核查意见出具日，上市公司面临的暂停上市风险尚未消除，本次重组将有助于上市公司降低和消除暂停上市风险，但由于本次重组是否能够获得有权部门的核准，以及获得批准或核准并实施完成的时间存在不确定性，因此公司股票如被实施暂停上市处理，是否能够通过本次重组及时具备恢复上市条件存在不确定性。
（四）上市公司面临违规担保、违规债务所造成的财务风险
截至本预案出具日，公司审慎估计违规担保及违规借款诉讼对公司的影响，按照谨慎性会计核算原则对公司所涉诉讼计提预计负债（未包含诉讼日至实际支付日利息），计提预计负债金额约3.34亿元，明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|案件名称|案件或判决书编号|诉讼请求|计提预计负债金额|计提依据|
|1|伍泽松借款合同纠纷案|【（2013）揭中法民三初字第17号】|11,430.61|11,430.61|法院判决|
|2|周勃借款合同纠纷案|【（2013）深中法商初字第3号】|8,354.80|4,177.40|法院判决|
|3|张文勋借款合同纠纷案|【（2013）深中法商初字第3号】|19,426.16|9,713.08|法院判决|
|4|叶国权借款合同纠纷案|【（2014）深福法民一初字第499号】|2,023.97|1,011.99|法院判决|
|5|周瑞坤借款合同纠纷案|【（2014）揭普法民二初字第106号】|3,000.00|1,500.00|参照已生效判决|
|6|舒鹏程借款合同纠纷案|【（2013）深福法民一初字第2106号】|1,379.52|1,379.52|法院判决|
|7|舒鹏程借款合同纠纷案|【（2013）深福法民一初字第2107号】|2,840.27|2,840.27|法院判决|
|8|王沛雁借款合同纠纷案|【（2014）深南法民一初第318号】|2,390.69|1,195.34|参照已生效判决|
|9|周镇彬借款合同纠纷案|【（2014）深福法民一初字第2519号】|363.70|181.85|参照已生效判决|
|合计|||51,209.72|33,430.66||

上述违规担保、违规借款事项使公司面临较高的财务风险，相关预计负债的
计提将对公司 2014年度财务状况造成较大的负面影响，并可能导致公司净资产
为负。针对上述违规担保、违规借款事项给公司所造成风险隐患的解决和消除，
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重组方易定宏、华泽宏阳及上市公司实际控制人郭耀名、控股股东瀚明投资出具了相关承诺，具体如下：
1、华图教育实际控制人、上市公司潜在控股股东和实际控制人易定宏出具的对上市公司预计负债承担偿还义务的承诺
易定宏承诺：“本人为北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的控股股东，拟与深圳新都酒店股份有限公司进行重大资产重组。
本人知悉上市公司目前尚存已披露未解决的违规担保和违规债务诉讼 9笔，并已根据司法判决和诉讼请求计提3.34亿元的预计负债
如中国证监会及相关有权机构批准上市公司出售全部经营性资产并向华图教育的全体股东发行股份购买其所持华图教育100%股份的重大资产重组项目，本人将自愿承担上市公司的上述预计负债 3.34亿元的偿还义务，并放弃针对上市公司的追索权利。”
2、上市公司实际控制人、控股股东和重组方出具的或有负债兜底承诺
郭耀名承诺：“自本承诺函签字之日起，除上市公司目前尚存已披露未解决的 9笔违规担保和违规债务诉讼已根据司法判决和诉讼请求计提的 3.34亿元预计负债，以及截至本承诺函签署日上市公司已披露的所有负债外，上市公司在出售资产交割基准日之前所发生的以及因出售资产交割基准日之前的事由而在出售资产交割基准日之后产生的全部负债（该等债务包括目前尚存9笔未解决诉讼中最终判决上市公司偿还金额高于已计提预计负债 3.34亿元的部分，任何银行债务，对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚产生的债务等）及经济、法律责任均由本人负责承担。”
上市公司控股股东瀚明投资承诺：针对郭耀名在本次新都酒店重大资产重组中做出的上述承诺，本公司承诺：对该兜底承诺承担和履行连带责任。
3、华泽宏阳承诺：如中国证监会及相关有权机构批准上市公司出售全部经营性资产并向华图教育的全体股东发行股份购买其所持华图教育100%股份的重大资产重组项目，则如郭耀名先生、瀚明投资未履行其在本次新都酒店重大资产重组中做出的相关兜底承诺，华泽宏阳投资管理（北京）有限公司将代上市公司新都酒店履行相关偿还义务，并放弃针对上市公司的追索权利，但保留对郭耀名
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先生、瀚明投资及相关债务主债务人（上市公司除外）的追索权利。
4、华图教育实际控制人、上市公司潜在控股股东和实际控制人易定宏承诺：如中国证监会及相关有权机构批准上市公司出售全部经营性资产并向华图教育的全体股东发行股份购买其所持华图教育100%股份的重大资产重组项目，则如郭耀名先生、瀚明投资、华泽宏阳未履行其在本次新都酒店重大资产重组中做出的相关兜底承诺，本人将代上市公司新都酒店履行相关偿还义务，并放弃针对上市公司的追索权利，但保留对郭耀名先生、瀚明投资及相关债务主债务人（上市公司除外）的追索权利。
易定宏承诺：针对本人在本次上市公司新都酒店重大资产重组中作出的或有债务兜底承诺，如在相关司法机关作出司法判决或上市公司向郭耀名、瀚明投资、华泽宏阳发出书面通知后（以上述事由出现较晚者为起始日）一百二十日内，郭耀名、瀚明投资、华泽宏阳未能履行承诺义务，则本人将履行本人所作出兜底承诺，及时代上市公司履行相关偿还义务。
综上，上市公司因违规担保和违规债务诉讼面临高额财务风险并导致主要资产被查封，可能对公司持续经营能力产生影响。为消除风险隐患，本次重组中重组方易定宏（上市公司潜在控股股东、实际控制人）、华泽宏阳及上市公司现大股东和实际控制人出具了相关承诺，承诺就相关违规担保和违规借款引起的债务本息，代上市公司进行偿还，且重组方切实具备履约能力。通过上述安排，能够确保上市公司面临的风险隐患通过本次重组予以消除，并符合《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》认定的条件。因此，上述违规担保和违规债务诉讼事项不构成本次重组的实质障碍。但由于相关重组方所出具承诺的生效条件为本次重组获得中国证监会核准，因此现阶段上述违规担保和违规债务诉讼事项仍将使公司面临较大财务风险，提请广大投资者注意投资风险。
（五）上市公司实际控制人郭耀名、控股股东瀚明投资履行兜底承诺能力存在不确定性的风险
上市公司实际控制人郭耀名、控股股东瀚明投资在本次重组中对上市公司除预计负债3.34亿元之外的潜在债务风险出具了相关兜底承诺。
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截至预案出具日，上市公司实际控制人郭耀名主要资产为所持深圳市光耀地产集团有限公司股权，其所控制的瀚明投资主要资产为所持有的上市公司 4,555.10万股股票，目前光耀集团的整体资产、债务重组工作尚未完成，瀚明投资持有的上市公司股票已被质押并被多轮司法查封、冻结，其财务状况较不稳定，因此实际控制人郭耀名、控股股东瀚明投资履行兜底承诺的能力存在较大不确定性，提请投资者注意风险。
为充分保障上市公司面临的风险隐患能够得到彻底消除，重组方华泽宏阳、易定宏出具了相关承诺，承诺在郭耀名、瀚明投资未能履行上述兜底承诺的情况下，华泽宏阳、易定宏将代上市公司偿还相关债务，确保上市公司不受损失。
（六）拟出售资产权利受限风险
本次交易出售资产涉及本公司部分资产负债（包括新都酒店整栋房产、宿舍楼及与之相关的日常经营债权债务、惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）的房产及土地使用权，不包括相关银行借款等金融债务以及公司因违规担保、违规借款计提的预计负债），目前公司酒店房产、土地使用权已抵押至银行并被法院查封，权利受到限制。
拟出售资产新都酒店的抵押系由于公司向中国银行进行抵押贷款所造成，如在本次重组实施前未能取得债权人同意解除抵押，则实施阶段公司通过收取资产出售价款并向银行归还相关贷款后即可解除抵押权利限制。
拟出售资产新都酒店、宿舍楼被查封事项，系由于公司相关违规担保、违规债务诉讼所引起。针对违规担保、违规债务诉讼的解决，本次交易中重组方及上市公司现控股股东、实际控制人均出具了相关承诺，且重组方切实具备履约能力。
通过上述承诺的履行公司违规担保、违规债务诉讼将能够得到妥善解决，并相关解除相关拟出售资产的司法查封等权利限制，公司亦将采取积极措施保全公司财产，但仍不能完全排除公司财产无法解除司法查封或受到司法强制执行而影响交割时间甚至导致交易失败的风险。
根据《资产出售协议》的约定，对于出售资产中设置有抵押、质押、司法查封、划拨等限制性权利，且尚未取得权利人同意解除抵押、质押、司法查封或其
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他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，恒裕实业应积极协助上市公司与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押、司法查封或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并出具相应的书面文件，由此产生的费用（如有）由恒裕实业承担。恒裕实业保证，在公司重大资产出售及发行股份购买资产方案得到股东大会审议通过和中国证监会核准时，由于该等资产存在前述瑕疵和风险致使其不能及时交割或过户至恒裕实业名下时，恒裕实业将不追究公司责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。
亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更与本次重大资产重组相关的协议，且交易对方将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。
综上，本次交易的独立财务顾问天风证券经核查后认为：上市公司拟出售资产的司法查封事项系由于相关违规担保、违规债务所造成，重组方及上市公司实际控制人、控股股东出具的解决上市公司相关违规担保、违规债务的承诺，为上市公司相关违规担保、违规债务的解决提供了充分的保障，基于上述安排，上市公司拟出售资产司法查封等权利限制情形的解除不存在实质障碍；上述安排、协议约定为资产出售协议的顺利实施提供了较为充分的保障，但仍不能完全排除由于上市公司未能取得全部债务转移同意函并解除相关资产的抵押、查封等权利限制或相关资产受到司法强制执行而影响交割时间甚至导致交易失败的风险。
截至本预案出具日，相关置出资产所涉及抵押、查封的解除工作正在洽谈处理中，上市公司及恒裕实业尚需就置出资产涉及抵押、查封的解除与债权人达成一致。提请广大投资者注意投资风险。
（七）拟出售资产债务转移风险
本次交易出售资产涉及上市公司部分资产负债，包括新都酒店整栋房产、宿舍楼及与之相关的日常经营债权债务，（但不包含相关银行借款等金融债务以及公司因违规担保、违规借款计提的预计负债）、惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）的房产及土地使用权。
根据预估结果，本次拟出售资产中涉及的债务金额为 1,784.99万元，金额较低。拟出售资产中涉及的债务为酒店日常经营性债务，包括应付供货商货款、预收租户租金、预收消费款、客人订金等，单笔金额较小且较为零散、债权人分
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散，上市公司和恒裕实业目前尚未取得相关债权人的债务转移同意函。
*ST新都（甲方）与恒裕实业（乙方）在《资产出售协议》中约定：
对于出售资产评估报告载明的负债，甲方应主动与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方的书面文件。若该等债权人向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，乙方在偿付该等债务后，不再向甲方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务。
上市公司与恒裕实业就资产出售涉及债务转移中如出现未取得债权人同意函情形的解决方式进行了明确的约定，本次拟出售资产中涉及的债务金额较低，相关约定措施具备可操作性。上述安排、协议约定为资产出售协议的顺利实施提供了较为充分的保障，但仍不能完全排除由于上市公司未能取得全部债务转移同意函而影响交割时间甚至导致交易失败的风险。
（八）拟出售资产中部分房产可能面临补缴土地出让金风险
公司拟出售资产包括位于文锦花园的 24处职工宿舍房产，合计建筑面积 1,881.6平方米，其中除一处房产的房产证载明土地使用权性质为出让用地外，其余 23处合计建筑面积 1,798.1平方米房产的房产证载明土地使用权性质为划拨土地，上述事由系历史遗留问题所造成。根据与房管部门的沟通，预计在未来发生对外转让或换证时上述 23处房产不会发生土地使用权出让金补缴等税费，本次预评估时亦未对相关税费予以考虑。该 24处职工宿舍房产截至 2014年 12月 31日未经审计账面值为 530.88万元，预估值为 4,190.33万元，占拟出售资产预估值64,000万元的比例为6.54%，占比较低。但如未来发生具体政策变化，不能完全排除公司需补缴相关土地使用权出让金税费，并影响拟出售资产评估值的风险。
（九）交易标的资产估值风险
拟购买资产以 2014年 12月 31日为审计、评估基准日经初步估算，拟购买
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资产华图教育100%股权未经审计的账面价值为 34,567.62万元，预估值约为 265,000万元，增值约 230,432.38万元，增值率约666.61%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（十）标的公司的公司类型变更风险
华图教育目前的公司类型为股份有限公司。《公司法》规定：（股份有限）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
华图教育的当前公司类型对上市公司拟购买资产交割构成障碍，易定宏等自然人所持华图教育股份不能一次性过户到上市公司名下，即华图教育100%股权不能一次性全部过户到上市公司名下。为便于本次交易的达成，华图教育将在本次交易获中国证监会审核通过后，先办理将非董事、监事、高级管理人员股东所持华图教育股份转让至上市公司名下，并将华图教育股东人数降至五十人以下，再将公司类型由股份公司整体变更为有限责任公司，并办理完成董事、监事、高级管理人员所持华图教育股份转让至上市公司的相关工商变更登记。若华图教育未能按期完成公司类型变更，将延迟上市公司购买股权资产的交割，对本次交易的顺利完成构成不利影响。
（十一）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险
本次交易标的资产的交易基准日为 2014年 12月 31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的评估结论来确定。
截至本预案出具之日，标的资产以 2014年 12月 31日为基准日的审计、评
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估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（十二）关于本次交易中自然人交易对方存在支付相应税款的风险
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，本次交易中自然人交易对方具有支付相应税款的义务，部分自然人涉及税款金额较大。尽管上述交易对方承诺将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款，但仍然存在部分自然人交易对方因不能及时足额缴纳相应税款，从而影响本次交易实施的风险。
根据2015年3月30日财政部、国税总局联合发布的“财税[2015]41号”《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（以下简称“《通知》”）已明确，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对于个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让项目”，依法计算缴纳个人所得税。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。
纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
《通知》中所称非货币性资产投资包括以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。
本次交易所涉及的发行股份购买资产中，华图教育自然人股东以所持华图教育股权认购上市公司非公开发行的股票，属于《通知》中界定的“非货币性资产投资”行为，适用上述可在5年内分期缴纳个人所得税的规定。通过结合个人及家庭财产状况、个人信用能力、未来持有上市公司股票市值情况等因素，相关纳税义务人可在上述期限内合理筹划分期缴纳税款计划，将大大缓解税款集中缴付压力并降低其对本次交易实施造成的风险。
本次交易的独立财务顾问天风证券认为：本次交易中自然人交易对方有能力在上述期限内以自有资金、股票质押融资等方式履行相关纳税义务。因此本次交
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易中自然人交易对方存在支付相应税款的风险不会对本次交易的实施构成实质性障碍。
二、标的公司业务经营风险
（一）政策性风险
标的公司当前主要业务包括人才招录类面授培训服务、资格认证类面授培训服务、相应网络培训服务。2013年和2014年面授培训收入占标的公司营业总收入比例较高。公务员考试培训在各类培训中又占鳌头地位。如果未来包括公务员在内的各类人才选拔制度和资格认证制度发生较大变化，考试的形式及内容与现有的人才招录考试大幅度更新，公司的课程设置、师资力量、培训服务的专业性不能有效地适应上述变化，可能导致标的公司服务品牌知名度和美誉度下降，影响标的公司的盈利能力。
（二）市场竞争的风险
标的公司所属的培训服务行业有广泛的市场需求，种类多样，市场不断细分，行业竞争者不断增多，竞争日趋激烈。随着行业发展不断深化，对培训服务需求了解少、产品单一的公司将逐步被淘汰或转型，行业集中度将进一步提高。人才招录培训市场中，全国规模的知名品牌培训机构只有包含公司在内的2-3家，其他区域性的培训机构规模较小；资格认证培训市场中，标的公司在教师资格证书培训领域有较强竞争力。虽然标的公司属于细分行业内的知名企业，但由于参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除标的公司未来横向多元化发展时遇到强力竞争对手，从而在特定细分领域处于竞争劣势的可能性。
（三）业务集中度相对较高的风险
目前，标的公司的主要收入为中央及国家机关公务员考试培训服务、省级及地方公务员考试培训服务。虽然《中华人民共和国公务员法》已将公务员的考试录用以法律的形式确定下来，但如果公务员的招录方式发生重大变化，标的公司不能快速适应新的形式，会对标的公司的主营业务及利润造成影响。
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（四）人才流失的风险
标的公司的员工队伍，尤其是学历及素质均较高的管理层人员及培训师队伍是标的公司核心竞争力的重要组成部分。管理团队尤其是高层管理人员是标的公司正常运转的组织者和舵手，培训师是标的公司产品的载体和传播者。但培训行业的业内人员流动较为频繁，尽管标的公司已通过股权激励、跨科教学、教学管理轮岗、新项目创业等机制降低人才流失率，并形成了一套教师和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系，而且历年标的公司人员流动性明显低于业内平均水平，标的公司的管理团队近三年也未发生重大变化，但不排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对标的公司的教学质量、品牌造成不利影响，并在一定程度上影响标的公司的盈利能力。
（五）经营房产租赁风险
本次重组的标的资产华图教育主要经营性房产系通过租赁方式取得和使用，其中部分租赁房产存在未取得房屋产权证书或未办理租赁备案登记手续的情形，尽管标的公司实际控制人出具了相关承诺，但标的公司经营性房产所存在的瑕疵仍有可能给标的公司及上市公司未来业务开展和经营造成一定程度的风险。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向易定宏、上海匀优、华泽宏阳非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 13,699万股，募集资金总金额60,000万元。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（七）募投项目实施风险
本次募集配套资金拟用于华图教育在线教育培训平台建设项目及内训体系建设项目项目。尽管标的公司根据其实际经营状况确定，并对各个项目的经济效
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益进行了合理测算，但由于宏观经济形势的不确定性及政策性风险、市场竞争风险的存在，都会对上市公司的投资回报情况产生不利影响。此外，上述募投项目尚需履行地方发改委备案手续，其实施进度存在一定的不确定性，敬请投资者关注相关风险。
（八）大股东控制风险
本次交易完成后，易定宏将控股上市公司。易定宏及其一致行动人伍景玉可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
三、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
声明与承诺········································ 1一、上市公司及全体董事声明·········································································································1二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺······························1三、交易对方承诺·····························································································································2重大事项提示······································· 4一、本次重组方案概况·····················································································································4二、重大资产出售·····························································································································4三、发行股份购买资产概况·············································································································5四、募集配套资金安排···················································································································1 2五、本次交易导致上市公司实际控制权变更················································································1 3六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市················································································1 3七、本次交易构成关联交易···········································································································1 4八、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序············································································1 4九、本次交易相关方做出的重要承诺····························································································1 5十、本次交易的相关中介机构·······································································································2 6重大风险提示······································ 27一、与本次交易相关的风险···········································································································2 7二、标的公司业务经营风险···········································································································3 7三、其他风险···································································································································3 9目录·········································· 40释义·········································· 44第一节本次交易的背景和目的································ 50一、本次交易的背景·······················································································································5 0二、本次交易目的···························································································································5 3第二节本次交易的具体方案································· 54一、重大资产出售···························································································································5 4二、发行股份购买资产概况···········································································································5 5三、募集配套资金安排···················································································································7 2四、本次交易导致上市公司实际控制权变更················································································7 3五、本次交易构成重大资产重组及借壳上市················································································7 3六、本次交易构成关联交易···········································································································7 4第三节上市公司基本情况·································· 76一、公司概况···································································································································7 6
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二、公司设立及股本变动情况·······································································································7 6三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况····································································8 2四、公司控股股东及实际控制人概况····························································································8 2五、公司最近三年主营业务发展情况····························································································8 3六、公司最近两年一期主要财务数据及财务指标········································································8 3七、公司诉讼、仲裁事项相关进展及拟采取的解决措施····························································8 5八、公司受到立案调查、行政处罚情况及对本次重组的影响····················································8 6第四节交易对方基本情况·································· 89一、重大资产出售交易对方···········································································································8 9二、发行股份购买资产交易对方基本情况····················································································9 1三、募集配套资金认购方基本情况······························································································1 35四、本次重组交易对方有关情况的说明······················································································1 37第五节拟出售资产基本情况································· 139一、拟出售资产的基本情况·········································································································1 39二、主营业务情况及财务数据·····································································································1 46三、拟出售资产的预估值情况·····································································································1 47四、拟出售资产的定价公允性及不存在其他利益安排情况的说明··········································1 48五、拟出售资产交易过程产生的损益、税费及相关财务会计处理··········································1 49第六节拟收购资产基本情况································· 151一、华图教育基本情况·················································································································1 51二、华图教育历史沿革·················································································································1 51三、华图教育股权结构及产权控制关系······················································································1 87四、华图教育下属企业基本情况·································································································189五、华图教育主营业务发展情况·································································································214六、华图教育最近三年主要财务数据及变动分析······································································2 33七、主要资产权属、负债及对外担保情况··················································································2 44八、标的公司经营房产租赁情况·································································································251九、华图教育的预估值情况·········································································································2 87十、华图教育出资及合法存续情况分析······················································································3 09十一、最近三年进行股权转让、增减资或改制情况说明··························································3 09十二、华图教育业务资质及涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批事项··············3 12十三、本次重组涉及的债权债务转移··························································································3 14十四、华图教育内部组织架构·····································································································3 14十五、华图教育的董事、监事、高级管理人员··········································································3 15十六、公司治理情况·····················································································································3 22十七、华图教育独立运行的情况·································································································323十八、最近三年华图教育关联交易情况······················································································3 24十九、华图教育于全国中小企业股份转让系统挂牌及相关后续事项情况说明······················3 27第七节本次交易的定价依据及募集配套资金情况························· 333
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一、本次交易定价依据·················································································································3 33二、本次发行股份定价依据·········································································································3 34三、募集配套资金·························································································································3 35第八节本次交易对上市公司的影响······························ 346一、本次交易对上市公司上市地位和持续经营能力的影响······················································3 46二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响······························································3 47三、本次交易对上市公司同业竞争的影响··················································································3 47四、本次交易对上市公司关联交易的影响··················································································3 48五、本次交易对上市公司治理结构的影响··················································································3 51六、本次交易对股本结构及控制权的影响··················································································3 51第九节本次交易涉及的报批事项······························· 354一、本次交易已经获批的相关事项······························································································3 54二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序··········································································3 54第十节本次交易的风险因素································· 355一、与本次交易相关的风险·········································································································3 55二、标的公司业务经营风险·········································································································3 65三、其他风险·································································································································367第十一节保护投资者合法权益的相关安排···························· 368一、及时、公平的进行信息披露·································································································368二、严格执行关联交易批准程序·································································································368三、网络投票安排·························································································································3 68四、股份锁定·································································································································369五、过渡期间损益安排·················································································································3 70六、业绩补偿安排·························································································································3 70七、未来上市公司的控股股东及实际控制人的承诺··································································3 73八、其他保护投资者权益的措施·································································································374第十二节本次交易主要合同································· 375一、《资产出售协议》的主要内容·······························································································3 75二、《房产回购协议》及《房产回购协议的补充协议》的主要内容········································3 78三、《发行股份购买资产协议》的主要内容················································································3 81四、《业绩补偿协议》的主要内容·······························································································3 85五、《股份认购协议》的主要内容·······························································································3 89第十三节本次交易的合规说明································ 393一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定······················································3 93二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定··································································3 98三、本次交易拟购买的标的资产符合《首发管理办法》规定··················································3 99四、本次交易符合非公开发行股票及发行股份购买资产条件··················································4 06五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求······4 15
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六、本次交易符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》有关规定·····························································································································4 17七、本次交易符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定·········································································································4 19八、易定宏、伍景玉符合收购主体资格且不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购的情形·············································································································································4 19九、募集配套资金方案符合《关于并购重组配套融资问题》（2013年7月5日颁布）、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年11月2日颁布）的相关规定
·························································································································································4 20第十四节其他重大事项··································· 423一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明··································································4 23二、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况··································4 23三、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形··························4 24四、股利分配政策·························································································································4 24五、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排······························································4 24第十五节独立财务顾问意见································· 426第十六节上市公司及全体董事声明······························ 427
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释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|本次*ST 新都拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|上市公司、本公司、公司、*ST 新都、新都酒店|指|深圳新都酒店股份有限公司|
|华图教育、华图教育、标的公司|指|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司|
|恒裕实业|指|深圳市恒裕实业（集团）有限公司|
|交易对方|指|指*ST 新都本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟购买资产交易对方、募集配套资金的认购方|
|本预案|指|《深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《重组报告书》|指|*ST新都股东大会将进行审议的《深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|拟出售资产、置出资产|指|截止基准日2014年12月31日*ST新都部分资产及负债，包括：新都酒店物业、日常经营相关债权债务及文锦花园24套职工宿舍房产。|
|拟购买资产、标的资产、置入资产|指|华图教育100%的股权|
|发行股份购买资产|指|*ST新都拟向华图教育全体股东非公开发行股份购买其拥有的华图教育100%股权|
|重大资产出售|指|*ST新都拟向深圳市恒裕实业（集团）有限公司出售部分资产及负债，包括：新都酒店物业、日常经营相关债权债务及文锦花园24套职工宿舍房产。|
|《发行股份购买资产协议》|指|*ST新都与拟购买资产交易对方易定宏、伍景玉等142名自然人及达晨创投签订的《深圳新都酒店股份有限公司与易定宏、天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）及易翠英、李品友、易刚权、于泽洪、伍景玉、易定友等共143人之发行股|

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|||份购买资产协议》|
|《资产出售协议》|指|*ST新都与深圳市恒裕实业（集团）有限公司签订的《资产出售协议》|
|《业绩补偿协议》|指|*ST新都与易定宏、伍景玉等141名华图教育自然人股东签订的《深圳新都酒店股份有限公司与易定宏关于北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司之业绩补偿协议》|
|股份认购协议|指|*ST新都与易定宏、华泽宏阳、上海匀优分别签订的募集配套资金认购协议|
|补偿义务人|指|除易翠英、达晨创投外141名华图教育自然人股东|
|业绩补偿期|指|若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；若本次交易在2015年12月31日之后且在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2016年度、2017年度、2018年度。|
|募集配套资金|指|*ST 新都拟向易定宏、华泽宏阳、上海匀优非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总金额的25%|
|基准日、评估基准日|指|2014年12月31日|
|资产评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|过渡期、过渡期间|指|指评估基准日至交割基准日之间的期间|
|交割基准日、资产交割日|指|本次交易对方将华图教育 100%的股权过户至上市公司名下之日或*ST 新都将置出资产过户至圳市恒裕实业（集团）有限公司名下之日，以时间较晚者为准|
|定价基准日|指|*ST新都就审议本次交易预案而召开的2015年第三次董事会会议决议公告日|
|报告期、最近三年、近三年|指|2012年、2013年及2014年|
|认购人|指|华图教育的全体股权持有者，即易定宏、伍景玉等142名自然人及达晨创投1家企业|
|自然人股东|指|持有华图教育股份的自然人|
|瀚明投资|指|深圳市瀚明投资有限公司，*ST新都的控股股东|
|桂江有限|指|桂江企业有限公司|
|融通1号|指|融通资本财富－兴业银行－融通资本长城汇理并购 1 号专项资产管理计划|
|深贵经贸|指|深圳贵州经济贸易公司|

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|山东国际信托|指|山东省国际信托有限公司|
|大连幸福家居|指|大连幸福家居世界有限公司|
|华泽宏阳|指|华泽宏阳投资管理（北京）有限公司|
|惠州高尔夫|指|惠州高尔夫球场有限公司|
|惠州怡海|指|惠州怡海房地产开发有限公司|
|光耀集团|指|深圳市光耀地产集团有限公司|
|华图有限|指|北京华图宏阳教育文化发展有限公司|
|达晨创投|指|天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）|
|华泉中天|指|北京华泉中天文化发展有限公司|
|济南华图|指|济南华图信息咨询有限公司|
|南昌华图|指|南昌华图鼎胜教育文化发展有限公司|
|上海网校|指|上海华图教育网络科技有限公司|
|上海华图|指|上海华图教育文化传播有限公司|
|沈阳华图|指|沈阳华图教育文化咨询有限公司|
|石家庄华图|指|石家庄华图教育文化交流有限公司|
|天津华图|指|天津华图教育信息咨询有限公司|
|湖南华图|指|湖南华图教育咨询有限公司|
|呼伦贝尔华图|指|呼伦贝尔市华图宏阳教育文化发展有限公司|
|华图网校|指|北京华图教育网络科技有限公司|
|天津网校|指|天津华图教育网络科技有限公司|
|艾晨斯|指|广州艾晨斯品牌策划有限公司|
|天津华图管理、华图企业管理|指|华图（天津）企业管理有限公司|
|安策文化|指|安徽省安策文化交流有限公司|
|华图图书|指|北京华图教育图书有限公司|
|华图图豆|指|上海华图图豆文化传播有限公司|
|众成教育|指|北京华图众成教育科技发展有限公司|
|中财华图|指|中财华图（北京）文化传媒有限公司|
|爱语特|指|北京爱语特宏阳教育咨询有限公司|
|优职教育|指|北京宏阳优职教育咨询有限公司|
|政信宏阳|指|北京政信宏阳管理咨询有限公司|
|中青宏阳|指|北京中青宏阳教育文化交流有限公司|
|中漫（天津）|指|中漫（天津）教育信息咨询有限公司|
|重庆华图|指|重庆华图教育咨询有限公司|

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|陕西华图|指|陕西华图宏阳教育文化有限公司|
|华图无敌|指|北京华图无敌信息科技有限公司|
|希乐城|指|天津希乐城企业管理有限公司|
|上海大创|指|上海大创投资管理有限公司|
|跨考教育|指|北京尚学跨考教育科技有限公司|
|深圳政信|指|深圳政信宏阳管理咨询有限公司|
|言实图书|指|广州言实图书报刊贸易有限公司|
|书豪时代|指|北京书豪时代发展有限公司|
|军队转业干部|指|退出现役作转业安置的军官和文职干部|
|村官|指|大学生村官，是指应届全日制普通高校本科及以上学历毕业生，担任村党支部书记助理、村主任助理或村内其他职务|
|选调生|指|组织部门有计划地从高等院校选调品学兼优的应届大学本科以上毕业生及选拔具有 2 年以上基层工作经历的大学生“村官”到基层工作，作为党政领导干部后备人选和县级以上党政机关高素质的工作人员人选进行重点培养|
|测评|指|以现代心理学和行为科学为基础，通过心理测验、面试、情景模拟等科学方法对人的价值观、性格特征以及发展潜力等的心理特征进行客观的测量与科学评价|
|现代服务业|指|以现代科学技术特别是信息网络技术为主要支撑，建立在新的商业模式、服务方式和管理方法基础上的服务产业|
|新兴服务业|指|用现代化的新技术、新业态和新的服务方式改造提升传统服务业而产生的，向社会提供高附加值、满足社会高层次和多元化需求的服务业|
|互联网信息服务业|指|利用计算机和通信网络等现代科学技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、传输、检索和利用，并以信息产品为社会提供服务的专门行业的综合体|
|终身教育体系|指|教育系统和社会机构为社会成员提供一生参与有组织学习机会的教育制度安排和网络|
|模块化教学|指|把教学内容细分为几个不同的模块进行深度的针对性研发，每个模块的讲授、指导均由同一培训师承担，而每位培训师一般只负责一个模块的教学|
|直营|指|总部出资兴建各个分部并进行统一管理和培训，保证标准化、统一化的优质服务|
|数字出版|指|在出版的整个过程中将所有的信息都以统一的二进制代码的数字化形式存储于光盘、磁盘等介质中，信息的处理与接收|

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|||则借助计算机或终端设备进行。|
|云服务|指|通过互联网以按需、易扩展的方式获得所需的数据计算服务。其特点是使计算分布在大量的分布式计算机上，而非本地计算机或远程服务器中，企业根据需求访问计算机和存储系统|
|远程教育|指|整体的网络化学习解决方案，一般包括：在线学习及管理系统、课件制作系统、虚拟教室系统、录播室、配套的网络设备及服务器等|
|非行政许可类职业资格|指|除行政许可类职业资格以外的，通常由各类行业协会、学会等社会团体及企业面向社会自行设置的职业资格|
|CRM系统|指|客户关系管理系统，利用信息科学技术实现市场营销、销售、服务等活动自动化|
|B2C|指|是电子商务的一种模式，商业零售直接面向消费者销售产品和服务|
|B2B|指|进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），均使用Internet的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程|
|《公司章程》|指|《北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《适用意见1号》|指|《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》|
|《适用意见3号》|指|《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|天风证券、独立财务顾问、保荐机构|指|天风证券股份有限公司|

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|结算公司、登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司面临暂停上市和资不抵债风险，亟需通过重大资产重组实现“脱胎换骨”
因上市公司存在违反规定程序为实际控制人提供担保的事项，会计师无法判断公司是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保情况而对上市公司 2013年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，公司股票已因此被深圳证券交易所实行退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，如果上市公司 2014年度财务报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将被深圳证券交易所实施暂停上市。
截至本预案出具日，公司审慎估计违规担保及违规借款诉讼对公司的影响，按照谨慎性会计核算原则对公司所涉诉讼计提预计负债合计 33,430.06万元。因公司购置惠州高尔夫球场俱乐部物业未按照支付租金，已启动回购程序，回购方未按照协议约定按期支付回购款，公司对该事项进行个别认定，对未收回款项按50%计提减值准备 5,187万元。加之酒店主营业务业绩下滑，上述事项导致公司 2014年度预计亏损 45,000万元-40,000万元，公司 2014年 12月 31日净资产预计为-17,815万元至-12,815万元。
鉴于上述情形，上市公司面临严重的暂停上市风险和资不抵债风险，上市地位和持续经营能力存在较大不确定性，亟需通过重大资产重组引入有实力的重组方消除相关风险、扭转不利局面，实现上市公司“脱胎换骨”，保障上市公司持续经营能力，最大限度保护上市公司及中小股东的利益。
（二）上市公司经营能力减弱，亟待增强持续盈利能力
上市公司目前主营业务为酒店旅游服务业，公司主要经营实体是位于深圳市罗湖区春风路一号的新都酒店，其他经营实体还包括新都酒店停车场、以及其他
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自有场地出租、餐饮等。公司主营业务收入主要来自酒店及其他自有场地的租赁收费和酒店提供的服务收费。
近年来，受经济形势的影响，酒店业发展面临严峻挑战。受深圳发展规划的影响，深圳经济中心已经逐渐转向福田区及南山区，罗湖区酒店的商务客源在逐年减少；新兴酒店不断涌现造成*ST新都市场份额面临萎缩；地铁施工对酒店经营的负面影响短期内难以消除，这些客观因素将直接影响酒店业务发展及经营效益。近几年公司虽然尽最大努力经营酒店，但一直未能改变酒店经营持续亏损的局面。上市公司最近两年一期主营业务利润表主要指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,223.29|8,028.33|6,700.97|
|营业利润|-1,329.82|223.56|-2,295.53|
|利润总额|-1,828.60|348.62|-2,279.46|
|净利润|-1,828.60|348.62|-2,547.41|
|归属母公司股东的净利润|-1,828.60|348.62|-2,547.41|
|归属母公司股东扣除非经常性损益的净利润|-1,454.52|-1,146.65|-2,641.64|

注：2012年、2013年财务数据已经审计，为上市公司年报数据，2014年三季度财务数据未经审计
（三）培训服务行业发展前景良好
本次重组的标的公司北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司是一家涵盖面授培训、网络培训、咨询服务等多种业务的综合性现代服务企业。经过十余年的发展，华图教育目前已拥有遍布全国的近 200家分公司、20家全资及控股子公司，拥有培训师近千人。华图教育目前拥有“华图教育”、“华图”、“华图政信”、“优职”等 44个注册商标，在国内人才培训市场具有较高的市场占有率和品牌知名度。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》，华图教育的主营业务隶属于“O81其他服务业”范畴，细分行业为“培训服务业”，培训方式主要为
面授培训及网络培训，业务收入主要来源为人才招录类、资格认证类面授培训服
务及网络培训服务。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011）（2013
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年修正）》，“就业和创业指导、网络招聘、培训、人员派遣、高级人才访聘、人员测评、人力资源管理咨询、人力资源服务外包等人力资源服务业”中的“就业和创业指导、培训”已被明确列入行业鼓励目录。
2010年 6月 6日由国务院颁布实施了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》（中发[2010]6号），规划中提出“构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构。”我国已经从战略意义上开始重视人才培训的必要性，同时鼓励除学历教育外的专业化培训机构发展，为培训服务行业提供了生存及拓展空间。
2010年7月29日由国务院颁布实施了《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》，规划中提出“构建灵活开放的终身教育体系。发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。”其战略目标要求构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。
2012年6月14日由教育部制定实施了《国家教育事业发展第十二个五年规划》，规划中提出“鼓励和规范社会化教育服务。发挥市场机制的作用，鼓励发展职业技能培训、专业资格教育、网络教育、早期教育服务。继续办好学校继续教育机构，发展社会化职业培训机构。建立教师培训与教师考核、教师资格再注册和职务聘任等相挂钩的机制。”
根据德勤会计师事务所《中国民办教育行业发展思考2012》报告公布的数据，到 2012年我国包含各类培训机构在内的民办教育总体市场规模达 4,260亿元，比2009年总体市场规模2,720亿元增长56.6%。预计今后民办教育市场将继续保持15%的复合增长率，至 2015年将达到 6,400亿元的规模。根据世界银行 2007年发布的《发展终身学习来提高中国的竞争力》报告，我国现阶段除职业技能培训和再就业培训以外，需要接受成人教育和培训的总人口约有 6,800万，这部分人群对培训需求为我国人才招录培训和资格认证培训提供了巨大的市场容量空间。
上述背景为本次重大资产重组奠定了基础。本次交易如能顺利完成，预期上市公司面临的相关风险将得到有效消除，扭转和摆脱不利局面，大幅度提升上市
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公司的资产质量、盈利水平和持续经营能力，上市公司及中小股东的利益将得到充分有效的保障。
二、本次交易目的
本次交易完成后，上市公司将盈利能力较差的酒店资产及负债等（包括酒店、宿舍楼及经营性债权债务、惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）的房产及土地使用权）将被剥离，转而持有华图教育100%的股权，华图教育主营业务为面授培训及网络培训，有较强的盈利能力，因此上市公司由业绩不佳的酒店服务行业转型为盈利能力较强的培训服务行业。交易完成后，华图教育可实现与资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升华图教育的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
本次重大资产重组旨在通过资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的方式实现上市公司主营业务的转型，消除上市公司面临的暂停上市风险和因相关违规担保、违规债务造成的财务风险，改善公司的经营状况，增强公司的持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。
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第二节本次交易的具体方案
本次重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中，重大资产出售、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
一、重大资产出售
（一）拟出售资产构成
根据上市公司与恒裕实业签署的《资产出售协议》，以及上市公司、恒裕实业、惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产开发有限公司、深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名签署的《房产回购协议的补充协议》，本次交易的拟出售资产为截至基准日2014年12月31日的如下资产：
1、根据《资产出售协议》，出售资产的范围是：新都酒店整栋房产、宿舍楼及与上述资产对应的日常经营相关债权债务，不包括银行借款等金融负债及公司因违规担保、违规债务计提的预计负债，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准，此部分资产预估值约为64,000万元。
2、根据《房产回购协议的补充协议》，原《房产回购协议》中的回购方惠州高尔夫球场有限公司向上市公司回购惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）的房产及土地使用权的义务，由恒裕实业承接，回购总价为10,774.76万元。
（二）交易对方
本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为恒裕实业。
（三）交易价格
根据《资产出售协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。截至
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本预案出具之日，拟出售资产的评估工作尚未完成，截至基准日 2014年 12月31日预估交易价格为74,774.76万元，其中酒店、宿舍楼及日常经营债权债务预估值 64,000万元，惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）的房产及土地使用权回购价款10,774.76万元。
（四）权利的转移和风险负担
拟出售资产的权利和风险自交割日起发生转移，恒裕实业自交割日起即为拟出售资产的唯一的所有权和/或使用权人，拟出售资产的风险和费用自交割日起由恒裕实业承担。
（五）过渡期损益安排
根据《资产出售协议》，自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的期间损益由恒裕实业全部承担或享有。
（六）人员安置
根据《资产出售协议》的约定，与本次出售资产产生的相关所有费用和相关税收等，法律和本协议有明确规定的，依照其规定，由各自承担；没有明确规定的，由各方友好协商解决。根据上述约定及《劳动法》的相关规定，本次资产出售中的职工安置费用，由上市公司负责承担。
二、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）购买资产及其交易价格
拟购买资产为华图教育100%的股权。根据《发行股份购买资产协议》，*ST新都拟购买资产的定价原则，以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日资产评估报告结果为基础确定。截至本预案出具之日，拟购买资
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产的评估工作尚未完成，截至基准日2014年12月31日，华图教育100%股权预估值为265,000万元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为华图教育的全部股东，包括易定宏等142位自然人和达晨创投1家企业。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为*ST新都 2015年第三次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定价基准日前 60个交易日*ST新都股票的交易均价，发行价格确定为 4.09元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日*ST新都股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日*ST新都股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日*ST新都股票交易总量。
若*ST新都股票在定价基准日至本次交易完成日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格（即 4.09元/股），上述发行数量应经新都酒店股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
若*ST新都股票在定价基准日至本次交易完成日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
根据拟购买资产的预估值265,000万元和股份发行价格测算，预计本次发行股份购买资产所发行的股份数量约为 64,792.18万股，华图教育全体股东交易后
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分别的持股数量及占在上市公司的持股比例（不计入因募集配套资金而发行的股份）具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持华图教育股份数量（股）|按预估值的交易对价（元）|交易后持上市公司股份数量（股）|占上市公司总股本比例|
|1|易定宏|26,494,298|1,141,624,223|279,125,727|28.56%|
|2|易翠英|7,081,284|305,128,498|74,603,545|7.63%|
|3|达晨创投|2,800,000|120,650,407|29,498,877|3.02%|
|4|李品友|2,375,240|102,347,740|25,023,897|2.56%|
|5|易刚权|1,551,300|66,844,634|16,343,431|1.67%|
|6|于洪泽|1,544,256|66,541,112|16,269,221|1.66%|
|7|伍景玉|1,391,040|59,939,122|14,655,042|1.50%|
|8|易定友|1,232,084|53,089,798|12,980,391|1.33%|
|9|王崇岭|1,210,226|52,147,950|12,750,110|1.30%|
|10|张协云|1,209,600|52,120,976|12,743,515|1.30%|
|11|黄柯|1,153,964|49,723,652|12,157,372|1.24%|
|12|李委明|1,145,088|49,341,190|12,063,861|1.23%|
|13|吴正杲|1,012,340|43,621,154|10,665,319|1.09%|
|14|万源泉|443,800|19,123,089|4,675,572|0.48%|
|15|蔡金龙|887,600|38,246,179|9,351,144|0.96%|
|16|张仕友|871,472|37,551,233|9,181,230|0.94%|
|17|钟君|796,320|34,312,976|8,389,481|0.86%|
|18|莫燕玲|599,872|25,848,143|6,319,839|0.65%|
|19|齐忠辉|553,840|23,864,650|5,834,878|0.60%|
|20|顾斐|544,320|23,454,439|5,734,582|0.59%|
|21|丁亚|502,628|21,657,954|5,295,343|0.54%|
|22|黄铉|453,480|19,540,195|4,777,554|0.49%|
|23|赵振兴|312,032|13,445,281|3,287,355|0.34%|
|24|姚鸿伟|302,400|13,030,244|3,185,879|0.33%|
|25|任东|282,240|12,161,561|2,973,487|0.30%|
|26|缪飞翔|262,080|11,292,878|2,761,095|0.28%|
|27|郭言中|241,920|10,424,195|2,548,703|0.26%|
|28|王新立|207,368|8,935,369|2,184,687|0.22%|
|29|李颖|201,600|8,686,829|2,123,919|0.22%|
|30|费亚军|185,472|7,991,883|1,954,006|0.20%|
|31|高强|185,472|7,991,883|1,954,006|0.20%|
|32|袁东|161,280|6,949,463|1,699,135|0.17%|
|33|张洁|145,152|6,254,517|1,529,222|0.16%|
|34|易海波|133,056|5,733,307|1,401,787|0.14%|
|35|刘军|120,960|5,212,098|1,274,351|0.13%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持华图教育股份数量（股）|按预估值的交易对价（元）|交易后持上市公司股份数量（股）|占上市公司总股本比例|
|36|刘士文|120,960|5,212,098|1,274,351|0.13%|
|37|朱海鹏|120,960|5,212,098|1,274,351|0.13%|
|38|叶其政|120,960|5,212,098|1,274,351|0.13%|
|39|任正华|120,960|5,212,098|1,274,351|0.13%|
|40|王玲云|104,832|4,517,151|1,104,438|0.11%|
|41|刘芳|100,800|4,343,415|1,061,960|0.11%|
|42|檀竹云|100,800|4,343,415|1,061,960|0.11%|
|43|张丽伟|100,800|4,343,415|1,061,960|0.11%|
|44|魏华刚|100,800|4,343,415|1,061,960|0.11%|
|45|张小龙|100,800|4,343,415|1,061,960|0.11%|
|46|宫浩奇|80,640|3,474,732|849,568|0.09%|
|47|刘须宽|80,640|3,474,732|849,568|0.09%|
|48|陈永英|80,640|3,474,732|849,568|0.09%|
|49|陈永峰|80,640|3,474,732|849,568|0.09%|
|50|余福桃|80,640|3,474,732|849,568|0.09%|
|51|王丽娜|48,384|2,084,839|509,741|0.05%|
|52|桑业龙|40,320|1,737,366|424,784|0.04%|
|53|罗仕华|40,320|1,737,366|424,784|0.04%|
|54|乔海波|40,320|1,737,366|424,784|0.04%|
|55|张欣欣|40,320|1,737,366|424,784|0.04%|
|56|姜博|40,320|1,737,366|424,784|0.04%|
|57|康泽恩|32,256|1,389,893|339,827|0.03%|
|58|屈元文|32,256|1,389,893|339,827|0.03%|
|59|丘炽辉|32,256|1,389,893|339,827|0.03%|
|60|马健|32,256|1,389,893|339,827|0.03%|
|61|闫士红|32,256|1,389,893|339,827|0.03%|
|62|陈芳芳|31,444|1,354,904|331,272|0.03%|
|63|张海滨|31,444|1,354,904|331,272|0.03%|
|64|易明|28,224|1,216,156|297,349|0.03%|
|65|陈亮|23,380|1,007,431|246,316|0.03%|
|66|吕世年|20,160|868,683|212,392|0.02%|
|67|闵君|20,160|868,683|212,392|0.02%|
|68|李国刚|20,160|868,683|212,392|0.02%|
|69|朱毓斌|20,160|868,683|212,392|0.02%|
|70|焦集群|20,160|868,683|212,392|0.02%|
|71|姚璐|20,160|868,683|212,392|0.02%|
|72|罗述玢|20,160|868,683|212,392|0.02%|
|73|裴小平|20,160|868,683|212,392|0.02%|
|74|徐蔼莉|20,160|868,683|212,392|0.02%|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
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|序号|股东姓名|持华图教育股份数量（股）|按预估值的交易对价（元）|交易后持上市公司股份数量（股）|占上市公司总股本比例|
|75|李明月|20,160|868,683|212,392|0.02%|
|76|林冬玲|20,160|868,683|212,392|0.02%|
|77|刘勇|20,160|868,683|212,392|0.02%|
|78|孙锋|19,348|833,694|203,837|0.02%|
|79|沈涛|16,128|694,946|169,914|0.02%|
|80|章丹|16,128|694,946|169,914|0.02%|
|81|孙旭光|16,128|694,946|169,914|0.02%|
|82|李丽文|16,128|694,946|169,914|0.02%|
|83|李曼卿|16,744|721,489|176,403|0.02%|
|84|张永锋|16,744|721,489|176,403|0.02%|
|85|张建丽|14,112|608,078|148,674|0.02%|
|86|崔然|12,908|556,198|135,990|0.01%|
|87|郑文照|12,908|556,198|135,990|0.01%|
|88|段钦龄|12,096|521,210|127,435|0.01%|
|89|严丽妮|12,096|521,210|127,435|0.01%|
|90|董亚秋|12,096|521,210|127,435|0.01%|
|91|王松|12,096|521,210|127,435|0.01%|
|92|付杨霸|12,096|521,210|127,435|0.01%|
|93|李延杰|12,096|521,210|127,435|0.01%|
|94|陈吉明|12,096|521,210|127,435|0.01%|
|95|赖彦刚|12,096|521,210|127,435|0.01%|
|96|秦慧云|12,096|521,210|127,435|0.01%|
|97|孟力鹏|12,096|521,210|127,435|0.01%|
|98|闫国荣|12,096|521,210|127,435|0.01%|
|99|马海涛|12,096|521,210|127,435|0.01%|
|100|张洪涛|12,096|521,210|127,435|0.01%|
|101|袁根东|10,080|434,341|106,196|0.01%|
|102|魏小龙|10,080|434,341|106,196|0.01%|
|103|曾庆|9,688|417,450|102,066|0.01%|
|104|金海芳|8,876|382,462|93,511|0.01%|
|105|杨峰|8,680|374,016|91,447|0.01%|
|106|齐峰|8,680|374,016|91,447|0.01%|
|107|齐宏明|8,680|374,016|91,447|0.01%|
|108|刘汉民|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|109|邓斌宾|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|110|王玉杰|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|111|吴会轻|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|112|吴嘉杰|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|113|张燕|8,064|347,473|84,957|0.01%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持华图教育股份数量（股）|按预估值的交易对价（元）|交易后持上市公司股份数量（股）|占上市公司总股本比例|
|114|梁凌艳|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|115|张晓艳|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|116|李天甲|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|117|魏艳雯|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|118|闫红|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|119|田茂林|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|120|熊其焰|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|121|姜维|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|122|张穹|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|123|樊涛|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|124|庞亚锋|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|125|汤建广|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|126|郑昌锯|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|127|史金鹏|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|128|刘春雷|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|129|徐娴|8,064|347,473|84,957|0.01%|
|130|龙彦宏|6,048|260,605|63,718|0.01%|
|131|邢宝光|6,048|260,605|63,718|0.01%|
|132|王洪光|6,048|260,605|63,718|0.01%|
|133|刘春雨|6,048|260,605|63,718|0.01%|
|134|石建|6,048|260,605|63,718|0.01%|
|135|胡雄雄|6,048|260,605|63,718|0.01%|
|136|王晓强|6,048|260,605|63,718|0.01%|
|137|罗叶芳|6,048|260,605|63,718|0.01%|
|138|张继|6,048|260,605|63,718|0.01%|
|139|祖印玺|6,048|260,605|63,718|0.01%|
|140|方海明|6,048|260,605|63,718|0.01%|
|141|张平|6,048|260,605|63,718|0.01%|
|142|邢瑞清|6,048|260,605|63,718|0.01%|
|143|陈丹|6,048|260,605|63,718|0.01%|
|合计||61,500,000|2,650,000,000|647,921,760|66.30%|

注：2015年3月20日，易定宏与万源泉、易刚权分别签署《股份转让协议》，受让万源泉所持华图教育443,800股，受让易刚权100,000股。根据华图教育股东于全国中小企业股份转让系统挂牌时作出的股份限售承诺，上述股份转让尚需经华图教育股东大会审议通过。
预计上述股份转让将在本次交易实施前完成，因此上表中相关数据均按照上
述股份转让完成后结果进行测算。
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（六）股份锁定安排
1、易定宏、伍景玉承诺：本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内且标的资产业绩对赌期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、李品友、易刚权等 138名发行股份购买资产交易对方承诺：本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，在业绩承诺期限内，每年按业绩承诺比例并在履行完毕当年业绩补偿义务后解禁所持股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
具体解锁数量的计算公式为：
第 N期解锁股份数=标的资产承诺期第 N年承诺净利润/补偿期承诺净利润总和×认购上市公司本次发行的股份数。
N=1，2，3
股份解锁在交易对方按照《业绩补偿协议》履行完毕当年补偿义务后方可实施。净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准；若*ST新都在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则股份解锁数量按上述公式计算的股份解锁数量×（1+送股或转增比例）。
3、达晨创投承诺：本人/本企业因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、易翠英承诺：如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让；如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 12
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个月内不转让，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
5、李曼卿承诺：如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内且标的资产业绩对赌期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让；如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，在业绩承诺期限内，每年按业绩承诺比例并在履行完毕当年业绩补偿义务后解禁所持股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（七）过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由*ST新都享有，但经*ST新都书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产的控股股东易定宏以现金方式对*ST新都进行补足。
标的资产交割日后，上市公司将聘请有关财务审计机构对华图教育的期间损益进行专项审计，如标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少，则华图教育控股股东易定宏应在交割审计报告出具之日起的三十日内，将补偿款以
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银行转账方式支付给上市公司，补偿金额为置入资产评估基准日审计报告中列示的净资产金额与过渡期间专项审计报告中列示的净资产金额的差额。
（八）业绩补偿安排
根据*ST新都与除易翠英、达晨创投外等141名华图教育自然人股东签署的《业绩补偿协议》，上述参与补偿义务的华图教育自然人股东初步承诺华图教育2015年至2018年期间的利润数不低于18,000万元、23,000万元、31,000万元及34,000万元。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据，由《业绩补偿协议》签署双方另行确定。若本次交易在 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为 2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易在 2015年 12月 31日之后且在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2016年度、2017年度、2018年度。业绩补偿期内，如华图教育届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对*ST新都进行补偿。
在业绩补偿期内，*ST新都进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与上述华图教育自然人股东的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责*ST新都年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于*ST新都年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），本次的补偿义务人应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务，并按照以下的补偿方式进行补偿：
1、补偿方式
补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重大资产重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
2、补偿金额及股份
每年应补偿金额计算公式为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）－已补偿金额。
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
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如按照上述公式计算的每年应补偿股份数量超过当时补偿义务人持有上市公司股份数量，则不足部分应由补偿义务人以现金方式补偿，具体计算公式如下：每年应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数×发行价格
补偿义务人用以业绩补偿的股份数量以其在本次发行股份购买资产中获得的股份总数为限。补偿义务人向*ST新都支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、补偿义务人各自承担比例
补偿义务人应当按照其在华图教育的相对持股比例确定应承担的补偿义务，具体承担比例计算公式为：各补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易前在华图教育的持股股数/参与业绩承诺的交易对方本次交易前在华图教育的持股总数。
4、补偿股份处理方式
专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后 30个工作日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会并审议前述议案。上市公司股东大会审议通过前述议案后应在15个工作日内以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
如上市公司回购应补偿股份并注销事宜由于未获得股东大会审议通过，或由于减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则应补偿方应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给上市公司的其他股东。
若业绩补偿方根据协议约定应履行现金补偿义务的，则上市公司应以书面方式通知业绩补偿方，补偿方在收到上市公司通知后的 30日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
5、整体减值测试补偿
补偿期限届满后，*ST新都应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则
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补偿义务人应当按照如下方式另行进行补偿：
补偿义务发生时，补偿义务人应首先以其在本次重大资产重组及发行股份购买资产中取得的股份进行补偿；如补偿义务人持有的股份数量不足，则不足部分由补偿义务人另行以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润补偿义务人已支付的补偿额。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
另需补偿的股份数量为：应补偿的金额/每股发行价格
另需补偿的现金数额为：期末减值额-已补偿股份总数*每股发行价格-已补偿现金总数。
若基于减值测试交易对方应向上市公司补偿股份的，上市公司应在当年年报公告后 30个工作日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会并审议前述议案。上市公司股东大会审议通过前述议案后应在 15个工作日内以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
如上市公司回购应补偿股份并注销事宜由于未获得股东大会审议通过，或由于减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则应补偿方应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给上市公司的其他股东。
若业绩补偿方根据协议约定应履行现金补偿义务的，则上市公司应以书面方式通知业绩补偿方，补偿方在收到上市公司通知后的 30日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
6、补偿股份的调整
若*ST新都在补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给*ST新都；若*ST新都在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、关于业绩补偿未由全部交易对手方承担的原因及相关事项说明
（1）盈利补偿主体
本次业绩补偿主体为除易翠英、达晨创投外其他141名华图教育股东，具体
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名单如下：
华图教育参与盈利预测业绩补偿股东情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|出资形式|
|1|易定宏|26,494,298.00|43.08%|净资产+货币|
|2|李品友|2,375,240.00|3.86%|净资产|
|3|易刚权|1,551,300.00|2.52%|净资产|
|4|于洪泽|1,544,256.00|2.51%|净资产|
|5|伍景玉|1,391,040.00|2.26%|净资产|
|6|易定友|1,232,084.00|2.00%|净资产|
|7|王崇岭|1,210,226.00|1.97%|净资产+货币|
|8|张协云|1,209,600.00|1.97%|净资产|
|9|黄柯|1,153,964.00|1.88%|净资产|
|10|李委明|1,145,088.00|1.86%|净资产|
|11|吴正杲|1,012,340.00|1.65%|净资产|
|12|万源泉|443,800.00|0.72%|净资产|
|13|蔡金龙|887,600.00|1.44%|净资产|
|14|张仕友|871,472.00|1.42%|净资产|
|15|钟君|796,320.00|1.29%|净资产|
|16|莫燕玲|599,872.00|0.98%|净资产|
|17|齐忠辉|553,840.00|0.90%|净资产|
|18|顾斐|544,320.00|0.89%|净资产|
|19|丁亚|502,628.00|0.82%|净资产|
|20|黄铉|453,480.00|0.74%|净资产|
|21|赵振兴|312,032.00|0.51%|净资产|
|22|姚鸿伟|302,400.00|0.49%|净资产|
|23|任东|282,240.00|0.46%|净资产|
|24|缪飞翔|262,080.00|0.43%|净资产|
|25|郭言中|241,920.00|0.39%|净资产|
|26|王新立|207,368.00|0.34%|净资产|
|27|李颖|201,600.00|0.33%|净资产|
|28|费亚军|185,472.00|0.30%|净资产|
|29|高强|185,472.00|0.30%|净资产|
|30|袁东|161,280.00|0.26%|净资产|
|31|张洁|145,152.00|0.24%|净资产|
|32|易海波|133,056.00|0.22%|净资产|
|33|刘军|120,960.00|0.20%|净资产|
|34|刘士文|120,960.00|0.20%|净资产|
|35|朱海鹏|120,960.00|0.20%|净资产|
|36|叶其政|120,960.00|0.20%|净资产|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|出资形式|
|37|任正华|120,960.00|0.20%|净资产|
|38|王玲云|104,832.00|0.17%|净资产|
|39|刘芳|100,800.00|0.16%|净资产|
|40|檀竹云|100,800.00|0.16%|净资产|
|41|张丽伟|100,800.00|0.16%|净资产|
|42|魏华刚|100,800.00|0.16%|净资产|
|43|张小龙|100,800.00|0.16%|货币|
|44|宫浩奇|80,640.00|0.13%|货币|
|45|刘须宽|80,640.00|0.13%|货币|
|46|陈永英|80,640.00|0.13%|货币|
|47|陈永峰|80,640.00|0.13%|货币|
|48|余福桃|80,640.00|0.13%|货币|
|49|王丽娜|48,384.00|0.08%|货币|
|50|桑业龙|40,320.00|0.07%|货币|
|51|罗仕华|40,320.00|0.07%|货币|
|52|乔海波|40,320.00|0.07%|货币|
|53|张欣欣|40,320.00|0.07%|货币|
|54|姜博|40,320.00|0.07%|货币|
|55|康泽恩|32,256.00|0.05%|货币|
|56|屈元文|32,256.00|0.05%|货币|
|57|丘炽辉|32,256.00|0.05%|货币|
|58|马健|32,256.00|0.05%|货币|
|59|闫士红|32,256.00|0.05%|货币|
|60|陈芳芳|31,444.00|0.05%|货币|
|61|张海滨|31,444.00|0.05%|货币|
|62|易明|28,224.00|0.05%|货币|
|63|陈亮|23,380.00|0.04%|货币|
|64|吕世年|20,160.00|0.03%|货币|
|65|闵君|20,160.00|0.03%|货币|
|66|李国刚|20,160.00|0.03%|货币|
|67|朱毓斌|20,160.00|0.03%|货币|
|68|焦集群|20,160.00|0.03%|货币|
|69|姚璐|20,160.00|0.03%|货币|
|70|罗述玢|20,160.00|0.03%|货币|
|71|裴小平|20,160.00|0.03%|货币|
|72|徐蔼莉|20,160.00|0.03%|货币|
|73|李明月|20,160.00|0.03%|货币|
|74|林冬玲|20,160.00|0.03%|货币|
|75|刘勇|20,160.00|0.03%|货币|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|出资形式|
|76|孙锋|19,348.00|0.03%|货币|
|77|沈涛|16,128.00|0.03%|货币|
|78|章丹|16,128.00|0.03%|货币|
|79|孙旭光|16,128.00|0.03%|货币|
|80|李丽文|16,128.00|0.03%|货币|
|81|李曼卿|16,744.00|0.03%|货币|
|82|张永锋|16,744.00|0.03%|货币|
|83|张建丽|14,112.00|0.02%|货币|
|84|崔然|12,908.00|0.02%|货币|
|85|郑文照|12,908.00|0.02%|货币|
|86|段钦龄|12,096.00|0.02%|货币|
|87|严丽妮|12,096.00|0.02%|货币|
|88|董亚秋|12,096.00|0.02%|货币|
|89|王松|12,096.00|0.02%|货币|
|90|付杨霸|12,096.00|0.02%|货币|
|91|李延杰|12,096.00|0.02%|货币|
|92|陈吉明|12,096.00|0.02%|货币|
|93|赖彦刚|12,096.00|0.02%|货币|
|94|秦慧云|12,096.00|0.02%|货币|
|95|孟力鹏|12,096.00|0.02%|货币|
|96|闫国荣|12,096.00|0.02%|货币|
|97|马海涛|12,096.00|0.02%|货币|
|98|张洪涛|12,096.00|0.02%|货币|
|99|袁根东|10,080.00|0.02%|货币|
|100|魏小龙|10,080.00|0.02%|货币|
|101|曾庆|9,688.00|0.02%|货币|
|102|金海芳|8,876.00|0.01%|货币|
|103|杨峰|8,680.00|0.01%|货币|
|104|齐峰|8,680.00|0.01%|货币|
|105|齐宏明|8,680.00|0.01%|货币|
|106|刘汉民|8,064.00|0.01%|货币|
|107|邓斌宾|8,064.00|0.01%|货币|
|108|王玉杰|8,064.00|0.01%|货币|
|109|吴会轻|8,064.00|0.01%|货币|
|110|吴嘉杰|8,064.00|0.01%|货币|
|111|张燕|8,064.00|0.01%|货币|
|112|梁凌艳|8,064.00|0.01%|货币|
|113|张晓艳|8,064.00|0.01%|货币|
|114|李天甲|8,064.00|0.01%|货币|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|出资形式|
|115|魏艳雯|8,064.00|0.01%|货币|
|116|闫红|8,064.00|0.01%|货币|
|117|田茂林|8,064.00|0.01%|货币|
|118|熊其焰|8,064.00|0.01%|货币|
|119|姜维|8,064.00|0.01%|货币|
|120|张穹|8,064.00|0.01%|货币|
|121|樊涛|8,064.00|0.01%|货币|
|122|庞亚锋|8,064.00|0.01%|货币|
|123|汤建广|8,064.00|0.01%|货币|
|124|郑昌锯|8,064.00|0.01%|货币|
|125|史金鹏|8,064.00|0.01%|货币|
|126|刘春雷|8,064.00|0.01%|货币|
|127|徐娴|8,064.00|0.01%|货币|
|128|龙彦宏|6,048.00|0.01%|货币|
|129|邢宝光|6,048.00|0.01%|货币|
|130|王洪光|6,048.00|0.01%|货币|
|131|刘春雨|6,048.00|0.01%|货币|
|132|石建|6,048.00|0.01%|货币|
|133|胡雄雄|6,048.00|0.01%|货币|
|134|王晓强|6,048.00|0.01%|货币|
|135|罗叶芳|6,048.00|0.01%|货币|
|136|张继|6,048.00|0.01%|货币|
|137|祖印玺|6,048.00|0.01%|货币|
|138|方海明|6,048.00|0.01%|货币|
|139|张平|6,048.00|0.01%|货币|
|140|邢瑞清|6,048.00|0.01%|货币|
|141|陈丹|6,048.00|0.01%|货币|
||合计|51,618,716.00|83.94%||

（2）业绩补偿未由全部交易对手方承担的原因
业绩补偿未由全部交易对手方承担，其中易翠英、达晨创投未参与业绩补偿。
易翠英未参与本次交易的业绩补偿安排，主要由于其本人未在华图教育担任职务，并不参与标的公司华图教育的实际经营管理，亦未通过与易定宏的姐弟关系对标的公司的日常经营和重大决策施加影响，其对标的公司未来业绩的影响力
有限。
达晨创投不参与本次交易的业绩补偿安排，其主要原因在于该投资者的财务
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投资者身份。达晨创投入股标的公司的目的主要在于通过分享标的公司的经营收益或者通过转让标的公司股份而获取增值收益，其不参与标的公司的实际生产经营和管理；同时，其持有标的公司股份比例不足5%，在标的公司董事会没有董事代表，只通过行使股东权利来参与标的公司的重大事项，对标的公司未能形成重大影响，进而对标的公司未来的经营业绩影响较为有限。
（3）业绩补偿方案符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定
根据《业绩补偿协议》所约定的业绩补偿方式，补偿义务人应当按照其在华图教育的相对持股比例确定应承担的补偿义务，具体承担比例计算公式为：各补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易前在华图教育的持股股数/参与业绩承诺的交易对方本次交易前在华图教育的持股总数。按照上述公式计算，各补偿义务人应补偿金额加总的比例为100%，符合借壳上市业绩补偿要求100%覆盖全部交易对价的要求。根据上述安排，能够保障上市公司获得全额补偿，易翠英、达晨创投不参与本次交易业绩补偿不会造成对重组完成后上市公司利益的损害。
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次重组中发行股份购买资产的交易对方为华图教育全体股东，涉及向上市公司潜在控股股东购买资产，并导致控制权发生变更。上市公司已与标的公司除易翠英、达晨创投外的全体股东签署《业绩补偿协议》，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排在前述协议中进行了明确约定，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
本次重组不属于中国证监会网站并购重组问答《关于业绩承诺及披露问题》
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中涉及的“在控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”不强制要求以股份方式进行补偿的情形，上市公司与业绩补偿方签署的《业绩补偿协议》中已约定“补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重大资产重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿”，符合上述问答要求。
本次重组业绩补偿安排中已约定标的资产净利润数以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定，相关补偿股份数量、资产减值补偿、补偿期限的约定符合中国证监会网站并购重组问答《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》的要求。
易翠英及达晨创投分别持有华图教育11.51%、4.55%的股份，合计持有华图教育16.06%的股份。参与本次业绩补偿交易对方通过本次发行股份购买资产取得上市公司本次发行股份购买资产发行股份总数的83.94%。由于该两名标的公司股东不参与本次重组中的业绩补偿安排，因此按照《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》的安排，如业绩补偿期限内华图教育实际实现的盈利大幅度低于盈利预测承诺，则客观上可能出现参与本次业绩补偿承诺的141名华图教育股东在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份不足补偿的情形。
华图教育已经形成了较为稳定的经营模式，具备较强的市场竞争能力和稳固的行业地位，在各项业务正常开展的情况下，其在业绩补偿期限内实际实现业绩大幅度低于业绩承诺的可能性较低。如上文所述业绩补偿方所持股份不足全额补偿的情形出现，参与本次业绩补偿的华图教育股东将按照《业绩补偿协议》的约定以现金形式向上市公司支付补偿。参与业绩补偿的141名华图教育股东多为标的公司的董事、监事、高级管理人员及骨干中层团队，具备稳定的收入来源和相应现金支付能力
此外，针对上述情况，易定宏出具承诺：按照《业绩补偿协议》的约定，华图教育 141名自然人股东在本次发行股份购买资产中获得的全部上市公司股份补偿完毕，并按照协议约定以现金方式补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿金额的，由易定宏以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义务。如本次配套融资未获得中国证监会批复或易定宏以认购配套融资获得
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的股份仍不能全额补偿的，差额部分由易定宏以现金方式向上市公司进行补足。
综上，本次交易的独立财务顾问天风证券经核查后认为：本次交易业绩补偿承诺未由全部交易对手方承担不会对本次交易和未来上市公司利益造成不利影响，本次交易的业绩补偿条款明确可行，通过相关安排和措施能够切实保障上市公司获得全额补偿，相关业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条及中国证监会并购重组问答的要求。
三、募集配套资金安排
（一）配套资金融资额及投资项目
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 60,000万元，根据拟购买资产预估值结果，不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于华图教育在线教育培训平台建设项目及内训体系建设项目，计划分别投入50,000万元及10,000万元。
（二）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为易定宏、上海匀优、华泽宏阳，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中易定宏认购不超过 29,000万元，上海匀优认购不超过2,000万元，华泽宏阳认购不超过29,000万元。
（四）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为*ST新都 2015年第三次董事会会议决议公告日。发行价格确定为4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日*ST新都股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
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若*ST新都股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过 13,698.63万股，其中易定宏认购不超过6,621万股，上海匀优认购不超过457万股、华泽宏阳认购不超过 6,621万股（如证监会核准的发行规模与拟募集配套资金总额有变化，发行对象认购股份数将等比例进行变化调整）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若*ST新都发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）限售期
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为天风证券，具有保荐机构资格。
四、本次交易导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，上市公司控股股东为瀚明投资，实际控制人为郭耀名；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为易定宏，实际控制人变更为易定宏、伍景玉夫妇。本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。
五、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
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本次交易中拟置入资产为华图教育100%股权。根据本次交易中拟置入资产相关财务指标比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务数据|华图教育（万元）|上市公司（万元）|华图教育/上市公司|
|资产总额与交易金额孰高|265,000|56,494.18|469.07%|
|营业收入|115,630.30|8,028.33|1440.28%|
|期末净资产与交易金额孰高|265,000|27,187.51|974.71%|

注：华图教育相关财务数据系截至本预案出具日预估值及2014年度未经审计会计报表数据，上市公司2014年度审计工作尚未完成，因此引用数据系2013年度经审计数据。
上述置入资产与上市公司相关对比指标达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准；同时，本次交易中上市公司将出售主要经营性资产，亦构成重大资产出售。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，并涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市
本次交易前，瀚明投资持有上市公司13.83%的股份，为上市公司的控股股东，郭耀名为上市公司实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次重组完成后，易定宏及其一致行动人伍景玉将持有上市公司30.06%的股份。易定宏将成为上市公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市公司向易定宏等华图教育全体股东购买的资产总额为 265,000万元，占上市公司2013年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为469.07%，超过100%，因此本次交易构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，易定宏将成为本公司的控股股东，易定宏、伍景玉夫妇将
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成为本公司的实际控制人，为上市公司的潜在关联方。本次交易涉及上市公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易。
本次交易涉及的上市公司资产出售中，上市公司与惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产开发有限公司、深圳市恒裕实业（集团）有限公司、深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名签署了《房产回购协议的补充协议》，惠州高尔夫球场有限公司的相关回购义务转移至恒裕实业。惠州高尔夫球场有限公司与上市公司为同一实际控制人下控制企业，构成上市公司的关联方，该笔交易构成关联方对上市公司权利义务的转移。
此外，上市公司募集重组配套资金的认购方之一上海匀优为本公司监事郭云龙担任执行事务合伙人的合伙企业，上海匀优为上市公司关联方。
因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
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第三节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳新都酒店股份有限公司|
|公司英文名称|Shenzhen Century Plaza Hotel Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称|*ST新都|
|证券代码|SZ.000033|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|广东省深圳市春风路一号新都酒店24楼|
|办公地址|广东省深圳市春风路一号新都酒店24楼|
|注册资本（元）|329,402,050|
|法定代表人|闻心达|
|营业执照注册号|440301501144145|
|邮政编码|518001|
|联系电话|0755-82320888-543|
|传真|0755-82344699|
|经营范围|经营酒店及酒店附属车辆服务、自有场地出租、康乐设施、停车场、在酒店内经营餐厅、美容美发（不含医学整容业务），桑拿按摩业务，经营卡拉OK，歌舞厅（不含的士高）；洗车美容（分支机构经营）|

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及设立后的股本变动情况
1984年1月19日，（香港）建辉投资有限公司（以下简称“建辉公司”）、深
圳贵州经济贸易公司（以下简称“贵州经贸”）、（香港）桂江企业有限公司（以下
简称“桂江公司”）、南海石油深圳开发服务总公司（以下简称“南深总”）和中国
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西南能源联合开发总公司（以下简称“西南能源”）注册设立中外合资企业中国振兴实业有限公司（以下简称“振兴公司”）。振兴公司实收资本1200万港元，合资各方依次占33.34%、16.67%、16.67%、16.66%、16.66%股权。振兴公司建设和经营新都酒店。新都酒店于1988年4月正式开业。
1989年11月18日，中国银行信托咨询公司（以下简称“中行信托”）、建辉公司、贵州经贸、桂江公司和南深总在深圳签订了《合资经营深圳新都酒店有限公司合同书》。
1989年12月，振兴公司董事会一致通过决议，建辉公司、贵州经贸、桂江公司、南深总和西南能源分别将各自通过振兴公司持有新都酒店资本权益的8.34%、1.67%、1.67%、1.66%和16.66%（合计30%）转让给中行信托。
1989年12月20日，深圳市政府核发了《关于合资经营“深圳新都酒店有限公司”合同书的批复》【深府外复（1989）755号】，同意中行信托、建辉公司、贵州经贸、桂江公司和南深总于 1989年 11月 18日签订的《合资经营深圳新都酒店有限公司合同书》，同意中行信托、建辉公司、贵州经贸、桂江公司和南深总注册设立深圳新都酒店有限公司（以下简称“新都有限”）并向有关部门办理相应手续。
1990年 3月 8日，新都有限领取了深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（工商外企合粤深字第 101485号），企业类型为中外合资企业。新都有限设立时，实收资本为14,300万港元，折合人民币为8,400万元。其中中行信托以现金缴付1,287万港元和384.20万美元，折合共计4,290万港元，其他各方以此前各自拥有新都酒店的资本权益作为对新都有限的投资。中行信托、建辉公司、贵州经贸、桂江公司和南深总各占新都有限30%、25%、15%、15%和15%的股权。
1990年6月30日，新都有限与振兴公司鉴订了《关于新都酒店资产转让合同》，新都有限购入振兴公司所拥有的新都酒店。
1992年，深圳中华会计师事务所出具了经深圳市投资管理公司审核确认的【资评报（1992）第 D154号】评估报告，截至评估基准日 1992年 6月 30日，新都有限评估前资产账面净值为 156,040,289.01元，评估后资产净值为
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303,391,374.65元，资产评估净增值147,351,085.64元。
1993年6月24日，深圳市政府核发了《关于同意深圳新都酒店有限公司改组为股份有限公司的批复》【深府办复（1993）739号】，同意新都有限改组为股份有限公司（深圳新都酒店股份有限公司），并原则同意公司章程。同意新都有限经评估后的存量净资产除计提法定资本公积金93,391,374.65元外，其余21,000万元折成股份，计21,000万股普通股。同意新都有限增量发行8,000万股。同意改组后公司股份总额为 29,000万股，均为普通股，每股面值人民币 1元，为公司注册资本。其中，中行信托持有6,300万股，占股份总额的21.73%；建辉公司持有5,250万股，占股份总额的18.10%；贵州经贸持有3,150万股，占股份总额的10.86%；桂江公司持有3,150万股，占股份总额的10.86%；南深总持有 3,150万股，占股份总额的10.86%；境内社会公众持有3,500万股，占股份总额的12.07%；
境外其他投资者持有3,800万股，占股份总额的13.10%；公司内部职工持有 700万股，占股份总额的2.42%。
（二）首次公开发行情况
1993年 9月 8日，深圳市证券管理办公室核发了《关于同意深圳新都酒店股份有限公司发行股份的批复》【深证办复（1993）第106号】，同意本公司本次发行股票 25,200万股，均为普通股，每股面值人民币 1元。向境外其他投资者发行的人民币特种股票普通股B股3,800万股，暂缓发行。其中：存量净资产折股 21,000万股，由境内发起人持有 12,600万股，境外发起人持有 8,400万股；
新增发行4,200万股人民币普通股，其中向境内社会公众公开发行A股3,500万股，向公司内部职工发行A股700万股。公司新股发行价格为每股3.15元。
1993年11月，深圳中华会计师事务所接受委托，对本公司发行股份及股本溢价净收入等进行了审验，并出具了【验资报字（1993）第D337号】验资报告。
报告显示，截至1993年11月23日，本公司实收股本金额计人民币25,200万元，实际募集资金总额为 13,230.00万元，溢价收入人民币 9,030万元，溢价净收入人民币8,725.08万元。新股发行后本公司总股本为25,200万股。
1994年 1月 3日，深圳新都酒店股份有限公司股票在深圳证券交易所主板上市流通。本公司上市时的股权结构为：
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||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、未上市流通股份合计|21,700.00|86.11%|
|其中：国家股|-|-|
|国有法人股|-|-|
|境内一般法人股|12,600.00|50.00%|
|境外法人股|8,400.00|33.33%|
|内部职工股|700.00|2.78%|
|二、流通股份合计|3,500.00|13.89%|
|其中：A股|3,500.00|13.89%|
|三、股份总数|25,200.00|100.00%|

（三）公司上市后的股本变动情况
1、1995年配股
1995年2月15日，本公司召开临时股东大会，专题讨论并投票通过了本公司的配股方案，经主管部门批准，本公司于1995年5月3日在《证券时报》、《中国证券报》同时公布了配股说明书，计划配股数7,560万股，实际配股数 2,202.237万股。配股前公司总股本为 25,200万股，配股完成后公司总股本为 27,402.237万股。
1995年6月29日，本公司本次配股上市流通，本公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、未上市流通股份合计|21,963.137|80.15%|
|其中：国家股|-|-|
|国有法人股|-|-|
|境内一般法人股|13,000.000|47.44%|
|境外法人股|8,800.000|32.11%|
|内部职工股|20.900|0.08%|
|其他|142.237|0.52%|
|二、流通股份合计|5439.100|19.85%|
|其中：A股|5,439.100|19.85%|
|三、股份总数|27,402.237|100.00%|

备注：其他指社会公众认购的法人股转配部分的股票
2、1996年送股
1996年 5月 28日，本公司召开第四届股东大会审议通过了 1995年度分红
派息方案，该方案经深圳市证券管理办公室深证办[1996]61号文批准。本次分红
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派息方案为，对截至 1996年 8月 2日下午收市后，在深圳证券结算公司登记在册的本公司全体股东每 10股送红股 0.5股。分红前总股本 27,402.237万股，分红后总股本增至28,772.3488万股。
1996年8月7日，本公司本次送红股上市流通，本公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、未上市流通股份合计|23,039.3488|80.07%|
|其中：国家股|-|-|
|国有法人股|-|-|
|境内一般法人股|13,650.0000|47.44%|
|境外法人股|9,240.0000|32.11%|
|其他|149.3488|0.52%|
|二、流通股份合计|5,733.0000|19.93%|
|其中：A股|5,733.0000|19.93%|
|三、股份总数|28,772.3488|100.00%|

备注：其他指社会公众认购的法人股转配部分的股票
3、2006年股权分置改革
2006年 1月 23日，上市公司召开 2006年第一次临时股东大会审议并通过了股权分置改革方案，决定以公司现有流通股股份 67,223,488股为基数，对流通股股东（含高管持股）以资本公积每 10股转增 6.2股，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。在转增股份支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2006年3月24日，国家商务部核发了《商务部关于同意深圳新都酒店股份有限公司增资、股权变更的批复》【商资批[2006]941号】；2006年 3月 29日，深圳市贸易工业局核发了《关于同意深圳新都酒店股份有限公司增资、股权变更的批复》【深贸工资复[2006]0499号】，同意公司前述股权分置改革方案。
2006年4月13日，公司流通股股东获得的转增股份上市流通，原非流通股股东持有的非流通股股份的性质变更为有限售条件的流通股，上市公司完成股权分置改革。公司本次股权分置改革前总股本为 28,772.3488万股，股权分置改革后总股本变更为32,940.205万股。具体股本结构如下：
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|-|-|-|
|项目|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股合计|22,050.972|66.942%|
|其中：限售国家股|-|-|

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|-|-|-|
|限售国有法人股|-|-|
|限售其他内资持股|13,230.000|40.164%|
|限售境外法人持股|8,820.000|26.776%|
|高管持股|0.972|0.003%|
|二、无限售条件的流通股合计|10,889.233|33.058%|
|其中：A股|10,889.233|33.058%|
|三、股份总数|32,940.205|100.000%|

（四）公司上市后的实际控制权变动情况
1、上市时公司实际控制权情况
1994年公司上市，中行信托持股6,300万股，占股本总数25%，为公司第一大股东；1997年，中行信托更名为中国东方信托投资公司，仍为公司第一大股东，持股比例为23.72%。
2、第一次实际控制权变更
2000年，根据中国人民银行《关于撤销中国东方信托投资公司的决定》【银发[2000]366号】文件和财政部《关于中国东方信托投资公司拆分划转的函》【财金[2000]112号】文件的规定，本公司原第一大股东中国东方信托投资公司进入清算程序。根据财政部财企[2002]562号文批复，同意中国东方信托投资公司将其持有的本公司6,615万股国家股转让给深圳市瀚明投资有限公司（以下简称“瀚明投资”），股份性质变更为社会法人股，瀚明投资持股比例为22.99%，成为本公司第一大股东。瀚明投资受让本公司股份时，其第一大股东深圳市和旺投资发展有限公司（以下简称“和旺投资”）持有瀚明投资50%股权，戈然女士和刘芳女士各持有和旺投资50%股权。2010年4月30日，和旺投资变更公司名称为润旺矿产品贸易（深圳）有限公司（以下简称“润旺矿贸”），股东变更为李聚全持股80%，戈然持股20%。鉴于李聚全先生和戈然女士为夫妻关系，刘芳女士与李聚全和戈然夫妇为亲戚关系，本次变更并不改变本公司的实际控制关系，实际控制人仍为李聚全家族。
3、第二次实际控制权变更
2011年，润旺矿贸与深圳市光耀地产集团有限公司（以下简称“光耀集团”）
签署《以物抵债协议》、《股权转让协议书》，约定以13,500万元转让其所持有的
瀚明投资100%股权，股权转让款用以抵扣润旺矿贸所欠光耀集团的债务，光耀
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集团通过本次股权转让，间接持有本公司13.83%的股权。郭耀名持有光耀集团85%的股权，为本公司实际控制人。
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三年控股权未发生变动。自2011年10月以来，本公司控股股东为瀚明投资，实际控制人为郭耀名，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，本公司最近三年未发生重大资产重组。
四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署之日，本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：郭耀名
85%
深圳市光耀地产集团有限公司
100%
深圳市瀚明投资有限公司
13.83%
深圳新都酒店股份有限公司
（二）控股股东的基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市瀚明投资有限公司|

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|-|-|
|成立日期|1998年4月9日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市福田区深南大道4019号航天大厦608室|
|办公地址|深圳市福田区深南大道4019号航天大厦608室|
|法定代表人|郭壮葵|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照号|440301102841986|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|

（三）实际控制人的基本情况
郭耀名，男，1966年1月出生，中国国籍，身份证号：44130219660103****，无其他国家或地区永久居留权，住所为广东省惠州市惠城区。郭耀名先生毕业于惠州市委党校，先后担任惠州市骏发饼干厂厂长，鑫来集团董事长，惠州市龙丰城市信用社主任。2002年至今担任光耀集团董事长、总经理。
五、公司最近三年主营业务发展情况
上市公司所属行业是酒店旅游服务业，公司主要经营实体是位于深圳市罗湖区春风路一号的新都酒店，其他经营实体还包括新都酒店停车场、以及其他自有场地出租、餐饮等。上市公司主要产品或提供的劳务为酒店客房出租、餐饮、停车服务及其他相关业务等。
近年来，受经济形势的影响，酒店业发展面临严峻挑战；受深圳发展规划的影响，深圳经济中心已经逐渐转向福田区及南山区，罗湖区酒店的商务客源在逐年减少；新兴酒店不断涌现造成新都酒店市场份额面临萎缩；地铁施工对酒店经营的负面影响短期内难以消除，这些客观因素直接影响到酒店业务发展，导致公司近年经营效益较差。
六、公司最近两年一期主要财务数据及财务指标
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（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014/9/30|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总额|50,501.54|56,494.18|46,970.62|
|负债总额|25,142.62|29,306.67|20,131.73|
|所有者权益|25,358.91|27,187.51|26,838.89|

注：2012年、2013年财务数据已经审计，为上市公司年报数据，2014年三季度财务数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年三季度|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,223.29|8,028.33|6,700.97|
|营业利润|-1,329.82|223.56|-2,295.53|
|利润总额|-1,828.60|348.62|-2,279.46|
|净利润|-1,828.60|348.62|-2,547.41|

注：2012年、2013年财务数据已经审计，为上市公司年报数据，2014年三季度财务数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年三季度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|548.69|4,282.27|1,379.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-530.86|-5,286.02|-4,613.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,433.21|6,898.22|-3,109.86|
|现金及现金等价物净增加额|-5,415.37|5,894.21|-6,343.45|

（二）主要财务指标（以合并口径计算）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/9/30|2013/12/31|2012/12/31|
|资产负债率（%）|49.79|51.88|42.86|
|项目|2014年度三季度|2013年度|2012年度|
|毛利率（%）|47.27%|49.94%|41.82%|
|基本每股收益（元/股）|-0.06|0.01|-0.08|
|每股净资产（元/股）|0.77|0.83|0.81|
|加权平均净资产收益率（%）|-6.96|1.28|-9.06|

注：计算 2012年、2013年财务指标所用数据已经审计，为上市公司年报数据，计算 2014
年三季度财务指标所用财务数据未经审计
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七、公司诉讼、仲裁事项相关进展及拟采取的解决措施
截至本预案签署日，上市公司面临的诉讼、仲裁事项及其进展情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|案件名称|案件或判决书编号|目前状态|判决情况|
|1|伍泽松借款合同纠纷案|【（2013）揭中法民三初字第17号】|已判决|上市公司对被告深圳市光耀地产集团有限公司应清偿的债务承担连带清偿责任。|
|2|周勃借款合同纠纷案|【（2013）深中法商初字第3号】|已判决|上市公司承担被告惠州市光耀地产集团有限公司对原告周勃所负债务中不能清偿部分的二分之一向原告周勃承担赔偿责任，并在承担赔偿责任后有权向惠州市光耀地产集团有限公司追偿|
|3|张文勋借款合同纠纷案|【（2013）深中法商初字第3号】|已判决|上市公司承担被告深圳市光耀地产集团有限公司对原告张文勋所负债务中不能清偿部分的二分之一向原告张文勋承担赔偿责任，并在承担赔偿责任后有权向深圳市光耀地产集团有限公司追偿|
|4|叶国权借款合同纠纷案|【（2014）深福法民一初字第499号】|已判决|上市公司承担被告李聚全负债务中不能清偿部分的二分之一向原告叶国权承担赔偿责任，并在承担赔偿责任后有权向被告李聚全追偿|
|5|周瑞坤借款合同纠纷案|【（2014）揭普法民二初字第106号】|正在审理|尚未作出判决|
|6|舒鹏程借款合同纠纷案|【（2013）深福法民一初字第2106号】|已判决|尚未作出判决|
|7|舒鹏程借款合同纠纷案|【（2013）深福法民一初字第2107号】|已判决|上市公司于判决生效之日（2014年 9 月 24 日）起十日内向原告舒鹏程偿还借款本金 2000 万元及利息|
|8|王沛雁借款合同纠纷案|【（2014）深南法民一初第318号】|正在审理|尚未作出判决|
|9|周镇彬借款合同纠纷案|【（2014）深福法民一初字第2519号】|正在审理|尚未作出判决|

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针对上述诉讼案件，一方面，公司将在法院规定的期限内积极上诉、抗诉，申请终止对公司财产的强制执行，并密切关注相关债务的主债务人和其他责任方债务偿还情况，最大限度保全上市公司及中小股东利益；另一方面，本次重大资产重组中，重组方及上市公司现实际控制人对于因违规担保、违规借款引起的相关诉讼可能导致公司遭受的经济损失承诺进行承担，公司将协同各方积极推动本次重大资产重组事项的进程，确保及早彻底消除上市公司所面临的风险隐患。
八、公司受到立案调查、行政处罚情况及对本次重组的影响
（一）公司受到立案调查及行政处罚情况
最近三年内，上市公司存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，并受到相关行政处罚的情况，具体如下：
2014年 4月 25日，上市公司收到中国证监会下发的调查通知书（编号为：深证调查通字 14172号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会深圳证监局决定对公司进行立案调查。
2014年 8月 27日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳新都酒店股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上(2014)307号），认定公司及相关当事人存在以下违规行为：对外担保未履行审议程序和信息披露义务；
重大诉讼及相关事项未按规定履行披露义务；控股股东及实际控制人未按规定履行披露及配合监管义务。鉴于上述违规事实及情节，深交所做出如下处分决定：一、对公司给予公开谴责的处分；
二、对公司控股股东瀚明投资、实际控制人郭耀名给予公开谴责的处分；
三、对公司时任董事长兼总经理李聚全给予公开谴责的处分；
四、对公司时任董事长袁克俭、时任董事戈然给予通报批评的处分。
2014年 11月 11日，公司收到中国证监会深圳证监局《行政处罚决定书》【（2014）5号】，深圳证监局认定公司存在以下违法事实：未依法披露重大借款、重大及关联担保事项；未依法披露重大诉讼事项。深圳证监局做出处罚决定如下：一、对*ST新都责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
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二、对李聚全给予警告，并处以30万元罚款；
三、对郭耀名予以警告，并处以30万元罚款；
四、对戈然予以警告，并处以6万元罚款；
五、对陈桂生、王健涛、林汉章、吴娟辉给予警告，并分别处以3万元罚款。
（二）立案调查及行政处罚对本次重组的影响
本次重组涉及非公开发行股票和发行股份购买资产，《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：“„„（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定„„（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”
1、中国证监会相关立案调查已结束
如前所述，2014年11月11日，公司收到中国证监会深圳证监局《行政处罚决定书》【（2014）5号】，监管部门依法对公司及相关当事人做出了处罚决定。
截至预案签署日，上市公司或现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不属于《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的不得非公开发行股票的情形，并符合《重组管理办法》第四十三条第三款的规定。
2、现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形
公司于2014年11月11日收到深圳证监局《行政处罚决定书》【（2014）5号】时，相关受到行政处罚人员中，吴娟辉时任公司财务总监，为公司高级管理人员，林汉章时任公司董事。
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公司原财务总监吴娟辉于 2015年 1月 4日向公司董事会提交书面辞职报告，向董事会辞去财务总监职务，该辞职报告送达公司董事会后即生效，吴娟辉不再担任公司财务总监及其他高级管理职务。
公司原董事林汉章于 2015年 3月 22日向公司董事会提交书面辞职报告，向董事会辞去董事职务，按照《公司法》、《公司章程》的规定，该辞职报告送达董事会后生效，林汉章不再担任公司董事。
截至本预案签署日，公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不属于《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的不得非公开发行股票的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，上市公司最近三年内存在受到立案调查及行政处罚情形，相关立案调查已经结束，受到行政处罚的董事、高级管理人员已按照法定程序辞去了职务，根据《重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司及相关当事人受到立案调查及行政处罚不对上市公司本次重组的发行条件构成障碍。
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第四节交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方
本次重大资产出售的交易对方为深圳市恒裕实业（集团）有限公司（以下简称“恒裕实业”）。
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳市恒裕实业（集团）有限公司|
|成立日期|1990年6月7日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市南山区南山大道南油第二工业区205栋8层808-1（恒裕中心A座）|
|办公地址|深圳市南山区南山大道南油第二工业区205栋8层808-1（恒裕中心A座）|
|法定代表人|龚俊龙|
|注册资本|15,600万元|
|营业执照号|440301103442502|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申办）；钢材的购销及国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁。|

（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权关系
恒裕实业的产权控制关系图如下：
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龚俊龙
100%
广城企业有限公司
100%
龙佳投资管理(深圳)有限公司
100%
深圳市恒裕实业（集团）有限公司
（三）控股子公司基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|法定代表人|注册地|经营范围|
|1|中国南海雷蒙华昌工程有限公司|1,000|100%|廖奕裕|深圳|工程建筑安装、石油平台建造等|
|2|深圳市恒裕物业管理有限公司|3,000|100%|马润|深圳|物业管理、国内商业、物资供销业等|
|3|深圳市武龙源房地产开发有限公司|5,000|100%|廖奕裕|深圳|房地产开发业务、投资实业等|
|4|深圳市金泰商城管理有限公司|500|100%|马润|深圳|自有物业租赁与管理等|
|5|深圳市紫园房地产开发有限公司|5,000|100%|马润|深圳|房地产开发业务、自有物业管理等|
|6|深圳市银海实业有限公司|750|100%|龚俊龙|深圳|国内商业、物资供销业、兴办实业等|
|7|深圳市银海资产管理有限公司|300|100%|龚俊龙|深圳|资产管理、兴办实业、国内贸易|

（四）主要业务发展情况
恒裕实业是一家以房地产开发为主导，涉及物业和酒店服务等领域的综合型企业。恒裕实业深耕深圳市场，所有房地产开发业务和土地储备均在深圳市。
2011年起，恒裕实业在深圳市内启动了多个项目，包括：大南山紫园别墅项目——总建筑面积10万平方米，由91套别墅组成；后海恒裕滨城项目——位
于后海豪宅区，分南北两区，总建筑面 30万平方米；香蜜湖豪宅项目——传统
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豪宅区香蜜湖板块，建筑面积达 20万平方米的超高层项目；与新加坡凯德置地公司合作开发的都市综合体项目——来福士广场，建筑面积超过 40万平方米。
同时，恒裕实业在深圳市的龙岗区和宝安区等地拥有较多储备用地。
（五）最近三年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|774,143.88|789,913.12|643,594.80|
|负债总额|159,705.50|236,616.08|194,714.93|
|归属于母公司股东所有者权益|496,529.46|456,256.92|447,376.43|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|215,756.45|106,530.18|115,807.89|
|营业利润|21,612.75|8,699.89|9,394.36|
|利润总额|21,588.48|8,693.41|9,244.58|
|净利润|20,058.82|6,910.34|7,155.43|

备注：2012年和2013年数据为经审计数据，2014年数据为未经审计数据
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）易定宏
1、基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|易定宏|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||43010419690717xxxx||||||
|住所||广州市海珠区西滘吴家大街横七巷1号||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村大街28-1号二层||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

易定宏，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1994年7月至2000年12月任广东商学院职工，1998年至2003年任广州粤教文化传播有限公司董事长，2003年2月至2011年10月任华图有限执行董事、总经理；
2010年8月至今为华泽宏阳投资管理（北京）有限公司执行董事；2011年11月
至今任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司董事长、总经理；2012年12月
至今任上海大创投资管理有限公司执行董事。
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位名称|职务|任职起始日期|是否与任职单位存在产权关系|
|1|华图教育|董事长、总经理|2003年2月12日至今|持 有 华 图 教 育42.20%股权|
|2|上海大创|执行董事|2012年12月至今|华图教育持有上海大创99%股权|
|3|华图网校|董事|2009年7月20日至今|华图教育持有华图网校100%股权|
|4|上海网校|执行董事|2010年11月29日至今|华图教育持有上海网校100%股权|
|5|爱语特|执行董事、经理|2011年2月23日|华图教育持有爱语特100%股权|
|6|优职教育|执行董事、经理|2011年3月1日|华图教育持有优职教育100%股权|
|7|政信宏阳|执行董事、经理|2011年3月1日|华图教育持有政信宏阳100%股权|
|8|中青宏阳|执行董事、经理|2011年3月14日|华图教育持有中青宏阳100%股权|
|9|深圳政信|经理|2012年2月21日|政信宏阳持有深圳政信100%股权|
|10|华图企业管理|执行董事、经理|2013年1月17日|华图教育持有华图企业管理100%股权|
|11|呼伦贝尔华图|执行董事|2012年7月25日|华图教育持有呼伦贝尔华图100%股权|
|12|中财华图|董事|2013年11月11日|华图教育持有中财华图50%股权|

（2）其他任职情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位名称|职务|任职起始日期|是否与任职单位存在产权关系|
|1|华泽宏阳|执行董事|2010年8月31日|持有华泽宏阳100%股权|
|2|华图图书|董事|2009年11月18日|持有华图图书100%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|注册地址|经营范围|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|1|华泽宏阳投资管理（北京）有限公司|600|100%|北京市海淀区彰化路138号院1号楼5层5511号楼5层551|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|北京华图教育图书有限公司|2000|100%|北京市海淀区中关村大街28-1号3层|图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售。企业策划、设计；文化咨询；文艺创作；著作权代理服务；版权转让服务；技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|上海华图图豆文化传播有限公司|500|100%|上海市嘉定区浏翔公路5533号3幢202室|设计、制作、代理各类广告，文化艺术交流策划，企业营销策划，动漫设计，办公用品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、玩具的销售，图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|广州言实图书报刊贸易有限公司|200|无|广州市海珠区建基路68-82号广州市图书批发市场内二层B067号|图书批发；报刊批发；图书、报刊零售|
|5|北京书豪时代文化发展有限公司|3|无|北京市海淀区善缘街1号6层2-629|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告。（未取得行政许可的项目除外）|
|6|北京华泉中天文化发展有限公司|3|无|北京市海淀区苏州街18号院1楼1-701|组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；技术开发、计算机技术培训、技术服务；电脑动画设计；工艺美术设计；企业策划；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；市场调查。（未取得行政许可的项目除外）|

（二）伍景玉
1、基本信息
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|伍景玉|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||230203197512302323||||||
|住所||广州市海珠区西滘吴家大街横七巷1号||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村大街28-1号二层||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

伍景玉，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，易定宏之妻。2003年 2月至今在华图有限、华图教育任培训师；2010年 7月至今任成都市锦江区华图教育培训学校负责人，易定宏之妻。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
2003年 2月至今在华图有限、华图教育任培训师；2010年 7月至今任成都市锦江区华图教育培训学校负责人
（2）其他任职情况
无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
参考本节“（一）易定宏”相关部分。
（三）达晨创投
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）|
|成立日期|2009年4月29日|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津空港经济区环河南路88号2-3209室|
|执行事务合伙人|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）|
|出资额|4.63亿元|
|营业执照注册号|120192000039684|
|组织机构代码|68771890-7|
|税务登记证号码|120116687718907|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|关咨询服务。（国家有专项、专管规定的，按规定执行）|

2、历史沿革
（1）2009年合伙企业设立
达晨创投系由深圳市达晨财智创业投资管理有限公司等49位合伙人于2009年4月出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为3.5亿元，均为货币出资。其中，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人。2009年4月29日，天津市工商行政管理局向达晨创投核发了《合伙企业营业执照》。
创晨创投设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|1900|5.4286%|
|2|有限合伙人|西藏宏强生物科技有限公司|2000|5.7143%|
|3|有限合伙人|佛山市金科长盛投资有限公司|1200|3.4286%|
|4|有限合伙人|郑艺|1200|3.4286%|
|5|有限合伙人|史月霞|600|1.7143%|
|6|有限合伙人|孙向阳|500|1.4286%|
|7|有限合伙人|乔永胜|1000|2.8571%|
|8|有限合伙人|丁文江|500|1.4286%|
|9|有限合伙人|李立文|1000|2.8571%|
|10|有限合伙人|杨婧|800|2.2857%|
|11|有限合伙人|束为|800|2.2857%|
|12|有限合伙人|湖北世纪英才文化发展有限公司|1000|2.8571%|
|13|有限合伙人|王宝明|600|1.7143%|
|14|有限合伙人|孙化明|700|2.0%|
|15|有限合伙人|楚绪京|700|2.0%|
|16|有限合伙人|林小芬|600|1.7143%|
|17|有限合伙人|葛和平|600|1.7143%|
|18|有限合伙人|刘骁|600|1.7143%|
|19|有限合伙人|袁辉|600|1.7143%|
|20|有限合伙人|鲍云|800|2.2857%|
|21|有限合伙人|沈华宏|1000|2.8571%|
|22|有限合伙人|王志明|600|1.7143%|
|23|有限合伙人|邓晓林|600|1.7143%|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|24|有限合伙人|刘剑峰|500|1.4286%|
|25|有限合伙人|陆森|600|1.7143%|
|26|有限合伙人|尹海峰|600|1.7143%|
|27|有限合伙人|杨伟潮|500|1.4286%|
|28|有限合伙人|钱波|600|1.7143%|
|29|有限合伙人|朱锦崇|600|1.7143%|
|30|有限合伙人|张朝晖|600|1.7143%|
|31|有限合伙人|张飚|600|1.7143%|
|32|有限合伙人|李冬|600|1.7143%|
|33|有限合伙人|左晖|700|2.0%|
|34|有限合伙人|庞小虎|600|1.7143%|
|35|有限合伙人|魏民轩|600|1.7143%|
|36|有限合伙人|赵松|500|1.4286%|
|37|有限合伙人|龚琪萍|600|1.7143%|
|38|有限合伙人|杨坚|600|1.7143%|
|39|有限合伙人|徐怀东|500|1.4286%|
|40|有限合伙人|朱月仙|600|1.7143%|
|41|有限合伙人|余卫萍|500|1.4286%|
|42|有限合伙人|许增勇|1000|2.8571%|
|43|有限合伙人|徐国红|500|1.4286%|
|44|有限合伙人|杜左海|500|1.4286%|
|45|有限合伙人|严明硕|500|1.4286%|
|46|有限合伙人|张志立|500|1.4286%|
|47|有限合伙人|钱海初|600|1.7143%|
|48|有限合伙人|郭波|600|1.7143%|
|49|有限合伙人|蔻燕|500|1.4286%|
|合计|||35000|100%|

（2）第一次出资额变更
2010年 1月 19日，达晨创投全体合伙人出具《变更决定书》，同意如下合伙人认缴出资额变动：鲍云认缴出资由 800万元增至 1600万元，邓晓林认缴出资由 600万元增至 700万元，湖北世纪英才文化发展有限公司认缴出资由 1000万元增至 1500万元，李立文认缴出资由 1000万元增至 1300万元，刘剑锋认缴出资由500万元增至700万元，刘骁认缴出资由600万元增至800万元，钱海初认缴出资由600万元增至800万元，沈华宏认缴出资由1000万元增至1300万元，束为认缴出资由 800万元增至 1600万元，孙向阳认缴出资由 500万元增至 800
万元，王宝明认缴出资由 600万元增至 1200万元，魏民轩认缴出资由 600万元
增至800万元，西藏宏强生物科技有限公司认缴出资由2000万元增至4000万元，
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许增勇认缴出资由 1000万元增至 2000万元，严明硕认缴出资由 500万元增至 1000万元，杨坚认缴出资由 600万元增至 800万元，杨婧认缴出资由 800万元增至1600万元，杨伟潮认缴出资由500万元增至700万元，张飚认缴出资由 600万元增至900万元，郑艺认缴出资由1200万元增至1500万元，朱锦崇认缴出资由600万元增至800万元，朱月仙认缴出资由600万元增至800万元，左晔认缴出资由 700万元增至 1200万元，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司认缴出资由1900万元增至2500万元。同日，达晨创投全体合伙人就上述变更事宜签署《天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）之有限合伙协议》及《对增资合伙人实缴出资的确认书》。本次出资额变更后，达晨创投认缴金额由 3.5亿元增至4.63亿元。达晨创投就本次出资额变更办理完成了工商变更登记。
上述变更完成后，达晨创投各合伙人的出资及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2500|5.3996%|
|2|有限合伙人|西藏宏强生物科技有限公司|4000|8.6393%|
|3|有限合伙人|佛山市金科长盛投资有限公司|1200|2.5918%|
|4|有限合伙人|郑艺|1500|3.2397%|
|5|有限合伙人|史月霞|600|1.2959%|
|6|有限合伙人|孙向阳|800|1.7279%|
|7|有限合伙人|乔永胜|1000|2.1598%|
|8|有限合伙人|丁文江|500|1.0799%|
|9|有限合伙人|李立文|1300|2.8078%|
|10|有限合伙人|杨婧|1600|3.4557%|
|11|有限合伙人|束为|1600|3.4557%|
|12|有限合伙人|湖北世纪英才文化发展有限公司|1500|3.2397%|
|13|有限合伙人|王宝明|1200|2.5918%|
|14|有限合伙人|孙化明|700|1.5119%|
|15|有限合伙人|楚绪京|700|1.5119%|
|16|有限合伙人|林小芬|600|1.2959%|
|17|有限合伙人|葛和平|600|1.2959%|
|18|有限合伙人|刘骁|800|1.7279%|
|19|有限合伙人|袁辉|600|1.2959%|
|20|有限合伙人|鲍云|1600|3.4557%|
|21|有限合伙人|沈华宏|1300|2.8078%|
|22|有限合伙人|王志明|600|1.2959%|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|23|有限合伙人|邓晓林|700|1.5119%|
|24|有限合伙人|刘剑峰|700|1.5119%|
|25|有限合伙人|陆森|600|1.2959%|
|26|有限合伙人|尹海峰|600|1.2959%|
|27|有限合伙人|杨伟潮|700|1.5119%|
|28|有限合伙人|钱波|600|1.2959%|
|29|有限合伙人|朱锦崇|800|1.7279%|
|30|有限合伙人|张朝晖|600|1.2959%|
|31|有限合伙人|张飚|900|1.9438%|
|32|有限合伙人|李冬|600|1.2959%|
|33|有限合伙人|左晖|1200|2.5918%|
|34|有限合伙人|庞小虎|600|1.2959%|
|35|有限合伙人|魏民轩|800|1.7279%|
|36|有限合伙人|赵松|500|1.0799%|
|37|有限合伙人|龚琪萍|600|1.2959%|
|38|有限合伙人|杨坚|800|1.7279%|
|39|有限合伙人|徐怀东|500|1.0799%|
|40|有限合伙人|朱月仙|800|1.7279%|
|41|有限合伙人|余卫萍|500|1.0799%|
|42|有限合伙人|许增勇|2000|4.3197%|
|43|有限合伙人|徐国红|500|1.0799%|
|44|有限合伙人|杜左海|500|1.0799%|
|45|有限合伙人|严明硕|1000|2.1598%|
|46|有限合伙人|张志立|500|1.0799%|
|47|有限合伙人|钱海初|800|1.7279%|
|48|有限合伙人|郭波|600|1.2959%|
|49|有限合伙人|蔻燕|500|1.0799%|
|合计|||46300|100%|

（3）第一次出资额转让及合伙人退伙、入伙
2012年 9月 20日，达晨创投全体合伙人出具《变更决定书》，同意西藏宏强生物科技有限公司退伙，并将其所持全部达晨创投出资额共计 4000万元转让予苏州大得宏强投资中心（有限合伙），苏州大得宏强投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙。西藏宏强生物科技有限公司和苏州大得宏强投资中心（有限合伙）就上述出资额转让签署了《财产份额转让协议》。同日，达晨创投全体合伙人就上述变更签署《天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）之有限合伙
协议》及《对新合伙人认缴出资的确认书》。达晨创投已就本次出资额转让及合
伙人变更办理完成了工商变更登记。
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述变更完成后，达晨创投各合伙人的出资及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2500|5.3996%|
|2|有限合伙人|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|4000|8.6393%|
|3|有限合伙人|佛山市金科长盛投资有限公司|1200|2.5918%|
|4|有限合伙人|郑艺|1500|3.2397%|
|5|有限合伙人|史月霞|600|1.2959%|
|6|有限合伙人|孙向阳|800|1.7279%|
|7|有限合伙人|乔永胜|1000|2.1598%|
|8|有限合伙人|丁文江|500|1.0799%|
|9|有限合伙人|李立文|1300|2.8078%|
|10|有限合伙人|杨婧|1600|3.4557%|
|11|有限合伙人|束为|1600|3.4557%|
|12|有限合伙人|湖北世纪英才文化发展有限公司|1500|3.2397%|
|13|有限合伙人|王宝明|1200|2.5918%|
|14|有限合伙人|孙化明|700|1.5119%|
|15|有限合伙人|楚绪京|700|1.5119%|
|16|有限合伙人|林小芬|600|1.2959%|
|17|有限合伙人|葛和平|600|1.2959%|
|18|有限合伙人|刘骁|800|1.7279%|
|19|有限合伙人|袁辉|600|1.2959%|
|20|有限合伙人|鲍云|1600|3.4557%|
|21|有限合伙人|沈华宏|1300|2.8078%|
|22|有限合伙人|王志明|600|1.2959%|
|23|有限合伙人|邓晓林|700|1.5119%|
|24|有限合伙人|刘剑峰|700|1.5119%|
|25|有限合伙人|陆森|600|1.2959%|
|26|有限合伙人|尹海峰|600|1.2959%|
|27|有限合伙人|杨伟潮|700|1.5119%|
|28|有限合伙人|钱波|600|1.2959%|
|29|有限合伙人|朱锦崇|800|1.7279%|
|30|有限合伙人|张朝晖|600|1.2959%|
|31|有限合伙人|张飚|900|1.9438%|
|32|有限合伙人|李冬|600|1.2959%|
|33|有限合伙人|左晖|1200|2.5918%|
|34|有限合伙人|庞小虎|600|1.2959%|
|35|有限合伙人|魏民轩|800|1.7279%|
|36|有限合伙人|赵松|500|1.0799%|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|37|有限合伙人|龚琪萍|600|1.2959%|
|38|有限合伙人|杨坚|800|1.7279%|
|39|有限合伙人|徐怀东|500|1.0799%|
|40|有限合伙人|朱月仙|800|1.7279%|
|41|有限合伙人|余卫萍|500|1.0799%|
|42|有限合伙人|许增勇|2000|4.3197%|
|43|有限合伙人|徐国红|500|1.0799%|
|44|有限合伙人|杜左海|500|1.0799%|
|45|有限合伙人|严明硕|1000|2.1598%|
|46|有限合伙人|张志立|500|1.0799%|
|47|有限合伙人|钱海初|800|1.7279%|
|48|有限合伙人|郭波|600|1.2959%|
|49|有限合伙人|蔻燕|500|1.0799%|
|合计|||46300|100%|

（4）第二次出资额变更及合伙人退伙
2013年6月，达晨创投各合伙人出具根据《变更决定书》，同意许增勇退伙后，本有限合伙企业合伙人人数由 49名变更为 48名，实缴出资金额由 4.63亿元减少为 4.43亿元，认缴出资额从 4.63亿元减少至 4.43亿元。2013年 6月 3日，达晨创投各合伙人就上述变更签署《天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）之有限合伙协议修正案》。达晨创投已就本次出资额变更及合伙人退伙办理完成了工商变更登记。
上述变更完成后，达晨创投各合伙人的出资及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2500|5.6433%|
|2|有限合伙人|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|4000|9.0293%|
|3|有限合伙人|佛山市金科长盛投资有限公司|1200|2.7088%|
|4|有限合伙人|郑艺|1500|3.3860%|
|5|有限合伙人|史月霞|600|1.3544%|
|6|有限合伙人|孙向阳|800|1.8059%|
|7|有限合伙人|乔永胜|1000|2.2573%|
|8|有限合伙人|丁文江|500|1.1287%|
|9|有限合伙人|李立文|1300|2.9345%|
|10|有限合伙人|杨婧|1600|3.6117%|
|11|有限合伙人|束为|1600|3.6117%|
|12|有限合伙人|湖北世纪英才文化发展有限公司|1500|3.3860%|
|13|有限合伙人|王宝明|1200|2.7088%|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|有限合伙人|孙化明|700|1.5801%|
|15|有限合伙人|楚绪京|700|1.5801%|
|16|有限合伙人|林小芬|600|1.3544%|
|17|有限合伙人|葛和平|600|1.3544%|
|18|有限合伙人|刘骁|800|1.8059%|
|19|有限合伙人|袁辉|600|1.3544%|
|20|有限合伙人|鲍云|1600|3.6117%|
|21|有限合伙人|沈华宏|1300|2.9345%|
|22|有限合伙人|王志明|600|1.3544%|
|23|有限合伙人|邓晓林|700|1.5801%|
|24|有限合伙人|刘剑峰|700|1.5801%|
|25|有限合伙人|陆森|600|1.3544%|
|26|有限合伙人|尹海峰|600|1.3544%|
|27|有限合伙人|杨伟潮|700|1.5801%|
|28|有限合伙人|钱波|600|1.3544%|
|29|有限合伙人|朱锦崇|800|1.8059%|
|30|有限合伙人|张朝晖|600|1.3544%|
|31|有限合伙人|张飚|900|2.0316%|
|32|有限合伙人|李冬|600|1.3544%|
|33|有限合伙人|左晖|1200|2.7088%|
|34|有限合伙人|庞小虎|600|1.3544%|
|35|有限合伙人|魏民轩|800|1.8059%|
|36|有限合伙人|赵松|500|1.1287%|
|37|有限合伙人|龚琪萍|600|1.3544%|
|38|有限合伙人|杨坚|800|1.8059%|
|39|有限合伙人|徐怀东|500|1.1287%|
|40|有限合伙人|朱月仙|800|1.8059%|
|41|有限合伙人|余卫萍|500|1.1287%|
|42|有限合伙人|徐国红|500|1.1287%|
|43|有限合伙人|杜左海|500|1.1287%|
|44|有限合伙人|严明硕|1000|2.2573%|
|45|有限合伙人|张志立|500|1.1287%|
|46|有限合伙人|钱海初|800|1.8059%|
|47|有限合伙人|郭波|600|1.3544%|
|48|有限合伙人|蔻燕|500|1.1287%|
|合计|||44300|100%|

（5）第三次出资额变更及合伙人入伙
2013年6月，达晨创投各合伙人出具根据《变更决定书》，同意增加拉萨沣
泰投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，认缴出资额为人民币 2000万元。
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
拉萨沣泰投资合伙企业（有限合伙）入伙达晨创富后，达晨创富合伙人人数由 48人增加至 49人，实缴出资额从 4.43亿元增加至 4.63亿元。2013年 8月 10日，达晨创投各合伙人就上述事项通过《天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）之有限合伙协议修正案》及《合伙人认缴出资确认书》。达晨创投已就本次出资额变更及合伙人入伙办理完成了工商变更登记。
上述变更完成后，达晨创投各合伙人的出资及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2500|5.3996%|
|2|有限合伙人|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|4000|8.6393%|
|3|有限合伙人|佛山市金科长盛投资有限公司|1200|2.5918%|
|4|有限合伙人|郑艺|1500|3.2397%|
|5|有限合伙人|史月霞|600|1.2959%|
|6|有限合伙人|孙向阳|800|1.7279%|
|7|有限合伙人|乔永胜|1000|2.1598%|
|8|有限合伙人|丁文江|500|1.0799%|
|9|有限合伙人|李立文|1300|2.8078%|
|10|有限合伙人|杨婧|1600|3.4557%|
|11|有限合伙人|束为|1600|3.4557%|
|12|有限合伙人|湖北世纪英才文化发展有限公司|1500|3.2397%|
|13|有限合伙人|王宝明|1200|2.5918%|
|14|有限合伙人|孙化明|700|1.5119%|
|15|有限合伙人|楚绪京|700|1.5119%|
|16|有限合伙人|林小芬|600|1.2959%|
|17|有限合伙人|葛和平|600|1.2959%|
|18|有限合伙人|刘骁|800|1.7279%|
|19|有限合伙人|袁辉|600|1.2959%|
|20|有限合伙人|鲍云|1600|3.4557%|
|21|有限合伙人|沈华宏|1300|2.8078%|
|22|有限合伙人|王志明|600|1.2959%|
|23|有限合伙人|邓晓林|700|1.5119%|
|24|有限合伙人|刘剑峰|700|1.5119%|
|25|有限合伙人|陆森|600|1.2959%|
|26|有限合伙人|尹海峰|600|1.2959%|
|27|有限合伙人|杨伟潮|700|1.5119%|
|28|有限合伙人|钱波|600|1.2959%|
|29|有限合伙人|朱锦崇|800|1.7279%|
|30|有限合伙人|张朝晖|600|1.2959%|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|31|有限合伙人|张飚|900|1.9438%|
|32|有限合伙人|李冬|600|1.2959%|
|33|有限合伙人|左晖|1200|2.5918%|
|34|有限合伙人|庞小虎|600|1.2959%|
|35|有限合伙人|魏民轩|800|1.7279%|
|36|有限合伙人|赵松|500|1.0799%|
|37|有限合伙人|龚琪萍|600|1.2959%|
|38|有限合伙人|杨坚|800|1.7279%|
|39|有限合伙人|徐怀东|500|1.0799%|
|40|有限合伙人|朱月仙|800|1.7279%|
|41|有限合伙人|余卫萍|500|1.0799%|
|42|有限合伙人|徐国红|500|1.0799%|
|43|有限合伙人|杜左海|500|1.0799%|
|44|有限合伙人|严明硕|1000|2.1598%|
|45|有限合伙人|张志立|500|1.0799%|
|46|有限合伙人|钱海初|800|1.7279%|
|47|有限合伙人|郭波|600|1.2959%|
|48|有限合伙人|蔻燕|500|1.0799%|
|49|有限合伙人|拉萨沣泰投资合伙企业（有限合伙）|2000|4.3197%|
|合计|||46300|100%|

3、股权控制关系结构图
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
湖南广播电视台
100%
湖南广播电视产业中心
17.13%
湖南电广传媒股份有限公司
96.97%
深圳市荣涵投资有限公司
75%
深圳市达晨创业投资
有限公司
55%
深圳市达晨财智创业投资管
其他有限合伙人
理有限公司（普通合伙人）
5.40% 94.60%
天津达晨创富股权投资基金
中心（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
达晨创投主营业务为对外投资，其最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|23,384.96|51,275.04|
|流动资产|1,659.81|20,223.16|
|非流动资产|21,725.15|31,051.88|
|负债总额|673.37|-|
|流动负债|673.37|-|
|非流动负债|-|-|
|归属于母公司股东所有者权益|22,711.59|51,275.04|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|6,189.47|22,277.94|
|利润总额|6,189.47|22,277.94|
|净利润|6,189.47|22,277.94|

注：以上财务数据未经审计
5、主要对外投资情况
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截止本预案签署之日，达晨创投除对华图教育的投资外，其他主要投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|出资比例|主营业务|
|1|广州瀚信通信科技股份有限公司|10.13%|提供通信网络规划优化专业服务|
|2|深圳鼎识科技有限公司|4.44%|射频与光学识别产品的研发、制造、营销和服务|
|3|金银岛（北京）网络科技股份有限公司|11.02%|大宗产品电子商务|
|4|江西煌上煌集团食品股份有限公司|4.84%|畜禽肉制品加工|
|5|中南出版传媒集团股份有限公司|1.67%|新闻和出版业|
|6|武汉金凰珠宝股份有限公司|10.73%|首饰生产、加工、批发|
|7|广州尚品宅配家居股份有限公司|15.00%|数码化家具设计和家具定制|
|8|湖南豫园生物科技有限公司|7.33%|从事生物有机肥、微生物菌剂、复合微生物肥料、有机物料腐熟剂、水溶肥料、有机肥料等产品的研究、生产和销售|
|9|珠海政采软件技术有限公司|17.78%|提供采购信息化解决方案的电子化采购平台运营|
|10|吉林天景食品有限公司|1.12%|主营速冻粘玉米,玉米汁饮料,速冻玉米面食品的生产与销售|
|11|北京中科金财科技股份有限公司|6.30%|提供咨询、培训、应用软件开发、系统集成、运维外包等IT综合服务|
|12|上海美迪西生物医药有限公司|23.08%|生物医药行业服务外包|
|13|江西恒大高新技术股份有限公司|1.88%|防磨抗蚀等新材料的研发、生产、销售以及工业系统设备的防磨、抗蚀、节能等技术服务|
|14|四川迅游网络科技股份有限公司|3.09%|计算机软、硬件产品的开发及销售；游戏产品运营，网络游戏虚拟货币交易（凭网络文化经营许可证在有效期内经营）|
|15|伟景行科技股份有限公司|11.25%|三维可视化技术、3D GIS、数字媒体及展示、高性能图形计算、大屏幕专业显示技术的研究和开发|
|16|武汉晶泰科技有限公司|14.14%|由碳化钨等金属所组成的材料（含成品件）的改性工艺研究、生产、销售和售后服务及产品进出口|
|17|北京太空板业股份有限公司|1.59%|太空板的生产与销售|

6、与上市公司的关联关系
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，达晨创投与上市公司不存在关联关系。
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）易翠英等140名自然人
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
|1|易翠英|女|43052319640908XXXX|中国|无|湖南省邵阳县河伯岭林场丰木山工区金竹山队XX号|7,081,284|11.51%|2006年3月-至今 广州言实图书报刊贸易有限公司 总经理 无产权关系|广州言实图书报刊贸易有限公司系由易翠英之夫易定国控制的企业，成立于2006年3月9日，工商注册号为440105000082583，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为易定国，注册资本200万元人民币，住所为广州市海珠区建基路 68-82 号广州市图书批发市场内二层 B067 号 ，经营范围为图书批发;报刊批发;图书、报刊零售。|
|2|李品友|男|43052319801119XXXX|中国|无|湖南省邵阳县河伯乡路口寺村X组X号|2,375,240|3.86%|2003年2月-2009年5月 华图教育-总市场部总监2009年6月-2011年11月 北京网校 总经理||
|3|易刚权|男|43050219681202XXXX|中国|无|湖南省邵阳市双清区炭黑厂生产区集体宿舍|1,651,300|2.69%|2004年3月-至今 华图教育 经理||
|4|于洪泽|男|22050219690409XXXX|中国|无|浙江省宁波市鄞州区下应街道潘火桥村潘火桥小区 XX 幢 XXX|1,544,256|2.51%|2007年1月-至今 华图教育高级副总裁|持有北京德仁微课信息科技研究院（有限合伙）92.5%的股权，北京德仁微课信息科技研究院（有限合伙）成立于2015年3月9日，|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
|||||||号XXX室||||注册号为 110108018718081，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为于洪泽，主要经营场所为北京市海淀区苏州街18号4号楼6层 610，经营范围为工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动等。|
|5|易定友|男|43052319830219XXXX|中国|无|湖南省邵阳县河伯乡路口寺村XX组X号|1,232,084|2.00%|2006年8月-2012年1月 华图教育-笔试事业部总经理2012年1月-至今 北京天天享学教育咨询有限公司 总经理 持有其99%的股份|北京天天享学教育咨询有限公司成立于2011年08月12日，工商注册号为110108014149326，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为易定友，注册资本100万元人民币，住所为北京市海淀区花园路 7 号133 幢第 2 层 209 房间，经营范围为教育咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动等。|
|6|王崇岭|男|12022519701114XXXX|中国|无|天津市南开区卫津南路金庄别墅 X 号楼 X门XXX号|1,210,226|1.97%|2010年8月-至今 华图教育 副总经理||
|7|张协|男|13020419691118|中国|无|北京市朝阳区洼里羊坊X号内集体|1,209,600|1.97%|2011年10月-至今 华图教育 监事会主席|持有北京云科信息技术有限公司 1.78%的股权，北京云科信息技术有限公司成立于2009|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
||云||XXXX|||||||年11月10日，注册号为110108012393183，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为刘小秋,注册资本为 290 万元人民币，住所为北京市海淀区上地信息路 1号1-1幢2层A栋207室，经营范围为技术开发、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务。|
|8|黄柯|男|32048319821120XXXX|中国|无|江苏省常州市武进区横林镇新乐一村X幢X单元XXX室|1,153,964|1.88%|2006年3月-至今 华图教育 助理副总裁||
|9|李委明|男|43020219821002XXXX|中国|无|北京市海淀区清华园X号物理系|1,145,088|1.86%|2014年9月-至今 首都经济贸易大学 助理教授||
|10|吴正杲|男|33080219840822XXXX|中国|无|天津市河西区友谊北路合众大厦外企X座XXX号|1,012,340|1.65%|2011年10月-至今 华图教育 董事、副总经理、财务总监||
|11|万源泉|男|36042819780604XXXX|中国|无|江西省九江市都昌县都昌镇万里大道 XXX号|887,600|1.44%|2008年8月-至今 华图教育 员工||
|12|蔡|男|1102281|中|无|北京市密云县新城子|887,6|1.44%|2009年7月-至今 华图教育 员工||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
||金龙||9840229XXXX|国||镇蔡家甸村XXX号|00||||
|13|张仕友|男|43082219780712XXXX|中国|无|湖南省桑植县细砂坪乡朝南坪村田家榜组|871,472|1.42%|2011年10月-至今 华图教育 副总经理||
|14|钟君|男|37072519791108XXXX|中国|无|北京市朝阳区社科院研究生院望京中环南路X号|796,320|1.29%|2006年4月-至今 华图教育申论教研室主任||
|15|莫燕玲|女|44122919790404XXXX|中国|无|广东省云浮市郁南县宝珠镇大用村委下桥村XX号|599,872|0.98%|2003年2月-至今 华图教育 员工|持有北京世才华略人才测评技术中心100%股份，北京世才华略人才测评技术中心成立于2011年3月31日，工商注册号为110107013726534，企业类型为个人独资企业，住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号3号楼8321房间 ，经营范围为技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务。|
|16|齐忠辉|男|23230119700907XXXX|中国|无|黑龙江省绥化市北林区建设街X委X组XX号|553,840|0.90%|2007年7月-至今 华图图书总经理 无产权关系||
|17|顾斐|女|21010619821224|中国|无|北京市海淀区西三环北路XXX号集体|544,320|0.89%|2006年-至今 华图教育 讲师||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
||||XXXX||||||||
|18|丁亚|男|32092419840511XXXX|中国|无|南京市鼓楼区江东北路XXX号|502,628|0.82%|2011年7月—2013年10月 华图图书 总经理2013 年 10 月—至今 华图图豆 持有该公司 20%股份|上海华图图豆文化传播有限公司成立于2013年11月14日，工商注册号为310114002617758，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为丁亚，注册资本500万元人民币，住所为上海市嘉定区浏翔公路5533号3幢202室，经营范围为设计、制作、代理各类广告，文化艺术交流策划，企业营销策划，动漫设计等|
|19|黄铉|男|43010419730203XXXX|中国|无|长沙市岳麓区高家坪X栋XXX房|453,480|0.74%|2006年12月-2013年6月 华图教育 员工2013年8月-2014年2月 北京北大纵横管理咨询有限责任公司 员工 与其无产权关系2014年3月-至今 北京商道纵横咨询有限公司员工 持有该公司15%股权|持有北京商道纵横咨询有限公司15%的股权，北京商道纵横咨询有限公司成立于2014年03月17日，注册号为110106016887074，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为黄铉，注册资本为3万元人民币，住所为北京市丰台区卢沟桥乡五里店 673 号安福文贤招待所 109 室，经营范围为经济信息咨询；组织文化艺术交流活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机软硬件及辅助设备等。|
|20|赵|男|1310821|中|无|北京市通州区永顺镇|312,0|0.51%|2005年3月-至今 华图教育 部门经理||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
||振兴||9760817XXXX|国||潞邑西路X号院X号楼XXX号|32||||
|21|姚鸿伟|男|23020619781127XXXX|中国|无|哈尔滨市南岗区长江路XXX号|302,400|0.49%|2005年-2006年 北京美易通图书有限公司 编辑与其无产权关系2006年-至今 华图教育 讲师||
|22|任东|男|61232319800925XXXX|中国|无|陕西省洋县戚氏镇邓家庙村|282,240|0.46%|2010年6月—至今 众成教育 总经理 持有该公司40%的股权|北京华图众成教育科技发展有限公司成立于2013年12月04日，工商注册号110108016535253，企业类型为有限责任公司，注册资本 200 万元人民币，住所为北京市海淀区中关村东路89号楼2层-423，经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；教育咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动等。|
|23|缪飞翔|男|61010319740528XXXX|中国|无|广东省深圳市南山区书山路 XXXX 号创世纪滨海花园X座XXX|262,080|0.43%|2011年3月-至今 成都市温江区人民医院 审计室主任 无产权关系||
|24|郭言中|男|11010819790321XXXX|中国|无|上海市静安区陕西北路XXX号|241,920|0.39%|2013年1月-2014年8月 华图教育-网络营销部技术总监2014年9月-至今 天津乐米网络科技有限公司总经理 无产权关系|天津乐米网络科技有限公司成立于2011年11月23日，注册号12011100008916，类型为有限责任公司(法人独资) ，法定代表人为郭言中|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
|||||||||||注册资本为1000万人民币，住所为天津市西青区中北镇阜锦道与万卉路交口（热带植物园旁，经营范围为计算机软件设计及技术开发；通信系统及自动化控制系统开发；计算机系统集成；自动化工程软件销售及技术服务；计算机软硬件销售；计算机网络工程；电脑网络软件开发；计算机技术咨询服务；教育信息咨询|
|25|王新立|女|11011119800828XXXX|中国|无|北京市房山区琉璃河镇保兴庄村保兴大街XX号|207,368|0.34%|2005年9月-至今 华图教育审计询价小组组长||
|26|李颖|男|43060219840513XXXX|中国|无|湖南省岳阳市岳阳楼区市电业局宿舍|201,600|0.33%|2010年8月-至今 华图教育 员工||
|27|费亚军|男|32082619730706XXXX|中国|无|江苏省无锡市崇安区锡沪路XXX号|185,472|0.30%|2009年3月—至今 华图教育人力资源中心 总监|持有北京秦美投资咨询有限公司100%股权，北京秦美投资咨询有限公司成立于2013年08月23日，工商注册号110108016212195，企业类型为有限责任公司(自然人独资)，法定代表人为费亚军，注册资本 50 万元人民币，住所为北京市海淀区上地信息路 1 号，|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
|||||||||||经营范围为投资咨询；管理咨询；教育咨询；餐饮管理；企业管理；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动等|
|28|高强|男|42010619681026XXXX|中国|无|湖北省宜昌市西陵区气象台XX-XXX号|185,472|0.30%|2010年12月-2012年12月 华图教育 总裁高级管理顾问、事业部总经理2012年12月-至今 政信宏阳 副总经理、咨询师||
|29|袁东|男|32072119831001XXXX|中国|无|北京市朝阳区定福庄南里X号北京广播学院|161,280|0.26%|2009年1月-至今 华图教育 助理副总裁||
|30|张洁|女|11010519570626XXXX|中国|无|北京市朝阳区安贞西里二区XX楼XXXX号|145,152|0.24%|2006年9月-至今 华图教育员工||
|31|易海波|男|43052319740429XXXX|中国|无|湖南省邵阳市双清区外运支公司宿舍X栋XXX号|133,056|0.22%|2001年10月-至今 华图教育 经理、副总裁||
|32|刘军|男|42010619710816XXXX|中国|无|北京市宣武区菜园街X号XXX号|120,960|0.20%|2003年5月-至今 北京中安盛投资咨询有限公司执行董事 持有该公司80%的股权|北京中安盛投资咨询有限公司成立于 2003年05月28日，工商注册号为110108005724429，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为刘军，注册资本为 10 万元，住所为北京市海淀区西三环北路19号外|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
|||||||||||研大厦3501，经营范围为投资咨询；建设工程项目管理；经济贸易咨询；财务咨询等|
|33|刘士文|男|42280119710605XXXX|中国|无|北京市海淀区大有庄XXX号集体|120,960|0.20%|2008年12月-至今 重庆市委党校副主任||
|34|朱海鹏|男|37292819801122XXXX|中国|无|山东省郓城县潘渡镇马庄行政村马庄 XXX号|120,960|0.20%|2011年1月-2013年12月 政信宏阳华南大区总经理2014年1月-至今 华图教育 总监||
|35|叶其政|男|33012719770705XXXX|中国|无|浙江省淳安县威坪镇叶家村XXX号|120,960|0.20%|2009年1月-至今 华图教育-北京总部 申论、面试老师||
|36|任正华|男|61062319850514XXXX|中国|无|河北省保定市北市区七一中路XXX号|120,960|0.20%|2007年7月—至今 华图教育-分校管理中心 经理||
|37|王玲云|女|11011119830826XXXX|中国|无|北京市房山区大石窝镇后石门村 X 区 XX号|104,832|0.17%|2006年8月-至今 华图教育教师||
|38|刘芳|女|37092319810628XXXX|中国|无|山东省青岛市黄岛区前湾港路 XXX 号内 X户|100,800|0.16%|2011年8月—2012年5月 山东省泰安市岱岳区农村信用合作联社、公司业务部 客户经理2012年5月—2013年6月||

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|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
||||||||||山东省泰安市农信办事处 办事员2013年6月—2014年1月 山东省泰安市岱岳区农村信用合作联社、公司业务部 客户经理2014年1月—至今 山东省泰安市岱岳区农村信用合作联社、业务管理部 副经理||
|39|檀竹云|女|34082719790112XXXX|中国|无|安徽省安庆市望江县赛口镇兴龙村竹林队|100,800|0.16%|2001年7月-2003年2月 北京市金海洋集团 会计 与其无产权关系2003年2月-2004年8月 北京市祥云实业技术公司 会计主管 与其无产权关系2006年4月-至今 华图教育 财务经理||
|40|张丽伟|女|13022119820420XXXX|中国|无|武汉市洪山区珞喻路XXX号|100,800|0.16%|2009年7月-至今 华图教育专职教师||
|41|魏华刚|男|41092819821019XXXX|中国|无|北京市海淀区新街口外大街XX号XXXX级研究生教育学院|100,800|0.16%|2011年1月-2011年12月 华图教育教研中心总监2012年1月-12月 华图教育河南分校 校长2013年1月-至今 华图教育 助理副总裁、常务副总经理||
|42|张小|男|51390119830217|中国|无|广州市珠海区新港西路XXX号大院|100,800|0.16%|2011年5月-2013年7月 华图教育湖南分校 校长|持有北京粉笔蓝天科技有限公司 7.75%的股权，北京粉笔蓝天科技有限公司成立于2015|

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|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
||龙||XXXX||||||2013年9月-2015年3月 北京贞观雨科技有限公司 产品运营总监 与其无产权关系|年02月25日，注册号为110105018680507，类型为其他有限责任公司，法定代表人为张小龙注册资本为 100 万元人民币，住所为北京市朝阳区工人体育场北路8号院3号楼10层06-1105 ，经营范围为技术推广服务；软件设计；教育咨询等。|
|43|宫浩奇|男|14242419801031XXXX|中国|无|山西省阳泉市矿区洪城河五区XX楼X门XX号|80,640|0.13%|2005年5月-至今 华图图书 副总经理||
|44|刘须宽|男|65010319730802XXXX|中国|无|北京市海淀区新街口外大街XX号XXXX级博士生|80,640|0.13%|2007年8月-至今 华图教育集团兼职 讲师||
|45|陈永英|女|37060219560802XXXX|中国|无|山东省烟台市芝罘区建昌南街XXX号|80,640|0.13%|1980年3月-至今 烟台外贸五金矿产进出口公司员工 与其无产权关系||
|46|陈永峰|男|41300119751027XXXX|中国|无|郑州市金水区俭学街X号院1号楼XX号|80,640|0.13%|2008年6月—至今 华图教育 教师||
|47|余|女|4201241|中|无|武汉市黄陂区滠口经|80,64|0.13%|2012年3月-至今 华图教育-武汉分公司 分校负||

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|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
||福桃||9781111XXXX|国||济开发区刘古塘村鲍湾|0||责人||
|48|王丽娜|女|23102519820214XXXX|中国|无|黑龙江省林口县站前办事处第X居民委员会X组|48,384|0.08%|2006年3月-至今 华图教育员工||
|49|桑业龙|男|34242319651119XXXX|中国|无|安徽省合肥市包河区屯溪路XXX号XX-XXX|40,320|0.07%|2010年-至今 中共安徽省委党校 职工||
|50|罗仕华|男|43042119841015XXXX|中国|无|湖南省衡阳县台源镇花滩村吴新屋组|40,320|0.07%|2006年9月-2014年9月 华图教育-广西南宁分公司校长||
|51|乔海波|男|14082719760802XXXX|中国|无|山西省垣曲县新城镇新城大街杂XXX号|40,320|0.07%|2011年7月-2012年9月 华图教育 员工2013年10月—2014年7月 华图教育-云南分校教研副校长2014年7月—至今 华图教育-湖南地区事业部常务副总||
|52|张欣欣|女|15040319830120XXXX|中国|无|北京市海淀区苏州街乙XX号人才服务中心XXXXXXXX|40,320|0.07%|2010年5月-至今 华图教育总裁办主任、调查咨询事业部总监、投融资及上市办高级经理||
|53|姜|女|6224211|中|无|山东省东营市东营区|40,32|0.07%|2005年7月-至今 华图图书 副总经理||

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|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
||博||9771113XXXX|国||东三路XXX号|0||||
|54|康泽恩|男|34122219840306XXXX|中国|无|安徽省太和县胡总乡魏店村委会康寨XX号|32,256|0.05%|2011年6月-2013年11月 华图教育 运营总监2013年12月-至今 华图教育-山东分公司 校长||
|55|屈元文|男|23012519720407XXXX|中国|无|黑龙江省宾县州镇西城街XX委XX组|32,256|0.05%|2011年11月-至今 华图教育-投融资上市办 高级经理||
|56|丘炽辉|男|44142119840810XXXX|中国|无|广州市珠海区新港西路XXX号|32,256|0.05%|2008年7月-至今 华图教育总监||
|57|马健|男|32021919831026XXXX|中国|无|南京市玄武区南林一村X号|32,256|0.05%|2009年7月-至今 华图教育-南京分公司 助理副总裁总经理||
|58|闫士红|男|34242319760910XXXX|中国|无|安徽省霍邱县户胡镇户胡街道XXXX号|32,256|0.05%|2010年2月-至今 华图教育安徽分公司 校长||
|59|陈芳芳|女|35042619850509XXXX|中国|无|北京市朝阳区育慧东路X号|31,444|0.05%|2007年5月-至今 华图教育 校长助理||

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|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
|60|张海滨|男|14222919860102XXXX|中国|无|山西省神池县龙泉镇酒堡街XX号|31,444|0.05%|2007年7月-2013年12月 华图教育陕西分校员工2014年1月-至今 华图教育-办公室（西北大区）校长||
|61|易明|男|43052319860320XXXX|中国|无|广东省英德市英城光明路新世纪花园X幢XXX房|28,224|0.05%|2007年5月-至今 华图教育员工||
|62|陈亮|男|42088119840619XXXX|中国|无|武汉市武昌区东湖南路X号|23,380|0.04%|2009年8月-2012年3月 华图教育-重庆分公司校长2012年3月-2013年3月 北京天天享学教育咨询有限公司武汉分公司 校长2013年3月-2014年3月 政信宏阳 客户经理2014年3月-至今 华图教育-武汉分公司 校长助理/副校长||
|63|吕世年|男|41088319850220XXXX|中国|无|河南省孟州市化工镇横山村纬X路XX号|20,160|0.03%|2010年-至今 华图教育-河南洛阳分部 校长||
|64|闵君|女|32032519770604XXXX|中国|无|江苏省邳州市运河镇光明中区XX号|20,160|0.03%|2012年3月-2013年1月 众成教育 副总监2013年1月-2014年3月 华图教育-总裁办 副总监||

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|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
||||||||||2014年3月-至今 华图教育-教师事业部 副总监||
|65|李国刚|男|41282119740122XXXX|中国|无|河南省驻马店市驿城区胡庙乡龙泉村瓦房组XX号|20,160|0.03%|2007年3月-至今 华图教育-郑州分公司 员工||
|66|朱毓斌|男|32068319781202XXXX|中国|无|北京市海淀区清华园X号精密仪器与机械学系|20,160|0.03%|2008年1月-2013年9月 北京学而思教育 专职教师 与其无产权关系2014年10月-至今 北京巨人教育 专职教师 与其无产权关系||
|67|焦集群|男|15040219550429XXXX|中国|无|河北省保定市北市区王庄街XXX号X栋X单元XXX号|20,160|0.03%|2003年2月---至今 中央司法警官学院警察管理系 教授、公务员教研室主任、二级警监||
|68|姚璐|男|22030319840302XXXX|中国|无|北京市海淀区西三环北路XXX号集体|20,160|0.03%|2010年8月-至今 首都师范大学附属中学 教师||
|69|罗述玢|男|15010219821108XXXX|中国|无|北京市朝阳区外企服务公司朝阳区南大街XX号|20,160|0.03%|2011年1月-至今 华图教育-财务中心 副总监||
|70|裴小平|男|13070219761213XXXX|中国|无|河北省张家口市宣化区幸福东街X号|20,160|0.03%|2012年3月-2015年1月 北京景苑世业园林绿化有限公司-财务部 财务总监 与其无产权关系2015年1月-至今 中航试金石检测科技有限公司||

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|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
||||||||||-财务部 财务总监 与其无产权关系||
|71|徐蔼莉|女|32120219840113XXXX|中国|无|上海市闵行区东川路XXX号|20,160|0.03%|2009年3月-2014年3月 华图教育 总裁办副主任2014年4月-至今 全通教育 投资总监||
|72|李明月|男|37132219841220XXXX|中国|无|北京市西城区展览路XX号|20,160|0.03%|2009年7月-2011年10月 华图教育 笔试事业部教学总监2011年10月-2013年4月 北京天天享学教育咨询有限公司 教学总监2013年4月-至今 河南胜乐教育咨询有限公司员工与其无产权关系||
|73|林冬玲|女|45252819730928XXXX|中国|无|北京市海淀区上地东里二区X号楼X门XXX号|20,160|0.03%|2009年1月-至今 华图教育 总监||
|74|刘勇|男|36220319800516XXXX|中国|无|江西省樟树市小溪路XX号|20,160|0.03%|2010年12月—2013年7月华图教育-网络运营中心 总监2014年7月—至今 北京尚学跨考教育科技有限公司-总裁办助理副总裁、CIO 兼网校总经理持有尚学1%股份2013年7月—2014年7月|北京尚学跨考教育科技有限公司于2008年1月 22 日成立，为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所为北京市海淀区中关村大街18号中关村数字物流港20层，主要营业范围为教育技术开发，教育信息咨询等，工商注册号为 110111010768974，注册资本为 207.|

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|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
||||||||||北京好学厚德教育科技有限公司-总经办副总经理 无产权控制关系|89万元人民币，法定代表人为张爱志。|
|75|孙锋|男|37048119821004XXXX|中国|无|山东省滕州市红星街七巷XX号|19,348|0.03%|2007年10月-至今 华图教育山东分公司 员工||
|76|李曼卿|男|65010419840808XXXX|中国|无|北京市朝阳区社科院研究生望京中环南路X号|16,744|0.03%|2011年9月-2012年2月 华图教育-广东分校副校长2012年2月-2013年1月 华图教育-北京分校经理2013年1月-至今 华图教育-河南分校 校长||
|77|张永锋|男|41088119831107XXXX|中国|无|武汉市武昌区丁字桥路XXX号|16,744|0.03%|2009年7月-至今 华图教育 总监2008年7月-2009年3月 北京赣冠科技发展有限公司 人事行政助理 与其无产权关系||
|78|沈涛|男|41090119830409XXXX|中国|无|河北省石家庄市桥东区中山东路XXX号|16,128|0.03%|2007年9月-2009年6月 华图教育 经理2009年7月-2011年12月 北京华图宏阳网络科技有限公司 经理2012年1月-至今 政信宏阳 总监/总经理||
|79|章丹|女|42900619830428XXXX|中国|无|武汉市洪山区珞瑜路XXX号|16,128|0.03%|2009年9月-至今 华图教育 员工||

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|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
|80|孙旭光|男|41292919780911XXXX|中国|无|河南省唐河县龙潭镇龙潭街汉政路XX号|16,128|0.03%|2007年4月-至今 华图教育（北京华图宏阳网络科技有限公司）-网课技术支持组（报名咨询部/网课技术中心） 部门副总监||
|81|李丽文|女|35042119820708XXXX|中国|无|郑州市金水区国基路XXX号院XX号楼XX号|16,128|0.03%|2007年1月-至今 华图教育河南分校 员工||
|82|张建丽|女|13082119810910XXXX|中国|无|河北省承德市承德县大营子乡大营子街乡直XXX号|14,112|0.02%|2012年3月-至今 华图德仁商学院 院长助理||
|83|崔然|女|23010519820815XXXX|中国|无|广州市天河区黄埔大道西XXX号暨大文学院XX级研究生|12,908|0.02%|2009年3月-至今 华图教育 员工||
|84|郑文照|男|44522419840810XXXX|中国|无|广州市海珠区仑头路XX号|12,908|0.02%|2009年1月-至今 华图教育助理副总裁|持有深圳市脑洞科技有限公司 10%股份，深圳市脑洞科技有限公司成立于2014年12月30 日，工商注册号 440301111959195，类型为有限责任公司，法定代表人为郑文照 ，注册资本为100万元人民币 ，住所为深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区 M-7 栋中钢大厦第四层西C区。|
|85|段|男|4329301|中|无|湖南省祁阳县浯溪镇|12,09|0.02%|2010年1月-至今 华图教育广东分公司 员工||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
||钦龄||9830202XXXX|国||金门山X小区X栋XXX号|6||||
|86|严丽妮|女|61210219790325XXXX|中国|无|西安市莲湖区红埠街XX号|12,096|0.02%|2010年1月-至今 北京华图宏阳图书有限公司员工||
|87|董亚秋|女|21122419780902XXXX|中国|无|辽宁省昌图县曲家店乡双城村民委X组|12,096|0.02%|2005年6月－至今 华图教育网络营销小组 高级ＵＩ设计经理||
|88|王松|女|36010519850507XXXX|中国|无|江西省南昌市湾里区梅岭镇店前街XX号|12,096|0.02%|2007年6月-至今 华图教育上海分公司副经理||
|89|付杨霸|男|41022519831225XXXX|中国|无|河南省兰考县城关乡赵庄村X组|12,096|0.02%|2007年5月-至今 华图教育-郑州分公司 副校长||
|90|李延杰|男|41042219811019XXXX|中国|无|重庆市北碚区天生路|12,096|0.02%|2007年7月－至今 华图教育 讲师||
|91|陈吉明|男|43052319650529XXXX|中国|无|湖南省邵阳县河伯乡路口寺村X组XX号|12,096|0.02%|2008年3月-至今 华图教育 部门经理||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
|92|李国刚|男|65310119710613XXXX|中国|无|新疆喀什市艾孜热特路XXX号院X号楼XXX室|12,096|0.02%|2012年1月-至今 华图教育 分校副校长||
|93|秦慧云|女|41020319800218XXXX|中国|无|北京市朝阳区东土城路甲X号中国远东国际贸易总公司|12,096|0.02%|2013年1月-2014年7月 北京信息工程学院附属中学 高中教师2014年7-至今 中央民族大学 员工||
|94|孟力鹏|男|14012119800604XXXX|中国|无|山西省清徐县东于镇新民路二号X号楼X单元XXX号|12,096|0.02%|2009年11月-至今 华图教育 员工||
|95|闫国荣|女|21072719780526XXXX|中国|无|辽宁省义县义州镇振兴街XXX-XXX号|12,096|0.02%|2010.11-至今 华图教育 客服总监||
|96|马海涛|男|15020319771026XXXX|中国|无|内蒙古包头市昆都仑区友谊大街二十三号街坊XX栋XX号|12,096|0.02%|2010年7月-至今 华图教育 助理副总裁||
|97|张洪涛|男|11010819700302XXXX|中国|无|北京市海淀区双榆树知春路XX号院XX楼XXXX号|12,096|0.02%|2008年10月-至今 华图教育总监||
|98|袁根|男|23011919850716|中国|无|哈尔滨市南岗区学府四道街X号|10,080|0.02%|2007年8月-至今 华图教育 校长||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
||东||XXXX||||||||
|99|魏小龙|男|33082119840824XXXX|中国|无|广州市天河区五山路XXX号|10,080|0.02%|2006年7月-2009年11月 广州泛亚嘉荣贸易有限公司 销售主管 与其无产权关系2009年12月-至今 华图教育 校长||
|100|曾庆|男|44092119860801XXXX|中国|无|广州市海珠区仑头路XX号|9,688|0.02%|2009.2至今 华图教育 校长||
|101|金海芳|女|33062119821109XXXX|中国|无|杭州市西湖区天目山路XXX号|8,876|0.01%|2009年3月-2012年12月 华图教育 综合管理部经理2013年1月-至今 北京天天享学教育咨询有限公司 办公室主任 与其无产权关系||
|102|杨峰|男|64020419860425XXXX|中国|无|北京市海淀区知春路XX号集体X|8,680|0.01%|2009年2月-至今 华图教育 员工||
|103|齐峰|男|23020419830611XXXX|中国|无|黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区龙华街道南龙华X号楼X单元XXX室|8,680|0.01%|2010年3月-至今 华图教育 经理||
|104|齐宏|男|23080319810526|中国|无|北京市西城区展览路XX号|8,680|0.01%|2010年7月-至今 华图教育 总监||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
||明||XXXX||||||||
|105|刘汉民|男|52010219530316XXXX|中国|无|广州市海珠区滨江东路XXX号大院XX号楼XXX房|8,064|0.01%|1996年6月-2013年12月广东警官学院思想政治理论课教学部 教授2014年1月后退休至今||
|106|邓斌宾|女|43052319870528XXXX|中国|无|湖南省邵阳县白仓镇迎宾路XXX号附XX号|8,064|0.01%|2008年-至今 华图教育分管会计||
|107|王玉杰|女|15212719781024XXXX|中国|无|安徽省淮南市田家庵区新淮文化村公园小区X号楼院内门面房X|8,064|0.01%|2009年5月-至今 华图教育员工||
|108|吴会轻|女|13230219810906XXXX|中国|无|河北省藁城市廉州西路廉兴胡同X号X栋X单元XXX室|8,064|0.01%|2009年5月-至今 华图教育财务||
|109|吴嘉杰|男|15040319781004XXXX|中国|无|内蒙古赤峰市元宝山区美丽河镇后美丽河村第X组XX号|8,064|0.01%|2011年12月-2013年5月 政信宏阳 总监、CEO助理2013年6月-至今 华图教育 总经理||
|110|张燕|女|13070619860721XXXX|中国|无|河北省张家口市下花园区花园路XX号院X号XXX号|8,064|0.01%|2009年10月—至今 政信宏阳 员工||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
|111|梁凌艳|女|15282219821010XXXX|中国|无|北京市海淀区知春路XX号集体X|8,064|0.01%|2009年—至今 华图教育客服中心经理||
|112|张晓艳|女|13010519820412XXXX|中国|无|北京市朝阳区社科院研究生望京中环南路号|8,064|0.01%|2012年1月-至今 华图教育 员工||
|113|李天甲|男|41142519841108XXXX|中国|无|河南省商丘市梁园区玻璃胡同XX号|8,064|0.01%|2009年7月-2013年12月 华图教育 员工2014年1月-至今 华图教育-广东分公司 副校长||
|114|魏艳雯|女|13070319830416XXXX|中国|无|北京市海淀区新街口外大街XX号XXXX级文学院研究生|8,064|0.01%|||
|115|闫红|女|37030319720106XXXX|中国|无|北京市海淀区逸成东苑小区X楼X门XXX号|8,064|0.01%|2007年9月-2010年3月 和君创业咨询公司 高级咨询师 与其无产权关系2010年3月-2012年8月 华图教育-人力资源中心 培训经理2012年8月至今 无业||
|116|田茂林|男|15012119820127XXXX|中国|无|内蒙古土默特左旗察素齐镇此老村X队XX号|8,064|0.01%|2010年5月-至今 华图教育内蒙古分公司新项目组组长||

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|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
|117|熊其焰|女|42058119800613XXXX|中国|无|北京市海淀区颐和园路X号XX级马克思主义学院研究生宿舍|8,064|0.01%|2010年4月-至今 华图教育 员工||
|118|姜维|男|11010719860501XXXX|中国|无|北京市石景山区首钢矿山滨东XX栋X单元XXX号|8,064|0.01%|2010年5月-至今 华图教育 员工||
|119|张穹|男|34082419861119XXXX|中国|无|安徽省合肥市蜀山区史河路X号学生户口|8,064|0.01%|2011年7月-2012年11月 华图图书 员工2012年12月-至今 华图教育 员工||
|120|樊涛|男|37050219760715XXXX|中国|无|山东省东营市东营区西X路X号|8,064|0.01%|2011年7月-2013年5月 北京双全控股集团 人力总监 与其无产权关系2013年6月-至今 北京财富房地产开发有限公司运营总监 与其无产权关系||
|121|庞亚锋|男|61032319810105XXXX|中国|无|陕西省岐山县凤鸣镇朝阳村X组XX号副X号|8,064|0.01%|2005年7月-至今 华图图书副经理||
|122|汤建广|男|43042419830513XXXX|中国|无|长沙市岳麓区麓山路XX号|8,064|0.01%|2010年1月-2013年12月 华图教育-深圳分公司 分校负责人（校长）2014年1月-至今 华图教育-广东分公司 运营副校长||

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|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
|123|郑昌锯|男|35042519840928XXXX|中国|无|北京市海淀区增光路XX号（中国劳动关系学院）|8,064|0.01%|2013年2月-至今 华图教育-福州分校 校长2011年9月-2013年1月 华图教育-云南分校校长2010年2月-2011年8月 华图教育-厦门分校校长||
|124|史金鹏|男|44512119850503XXXX|中国|无|广东省潮安县凤凰镇凤凰居委华园大道北路XX号之X|8,064|0.01%|2011年12月—至今 华图教育 员工||
|125|刘春雷|男|13063019830618XXXX|中国|无|河北省石家庄市裕华区槐安东路XXX号|8,064|0.01%|2009年9月-至今 华图教育-长春分公司 校长||
|126|徐娴|女|32062119860318XXXX|中国|无|南京市鼓楼区红庙巷XX号|8,064|0.01%|2008年9月-至今 华图教育-南京分公司 专员||
|127|龙彦宏|男|52273119820513XXXX|中国|无|贵州省惠水县羡塘乡甲奉村同坡组|6,048|0.01%|2007年3月-2007年12月 长东公司 主管 与其无产权关系2008年4月-至今 华图教育 校长||
|128|邢宝光|男|13080219850716XXXX|中国|无|河北省石家庄市裕华区槐安东路XXX号|6,048|0.01%|2010年6月-至今 华图教育-厦门分校 教师事业部 校长、总经理||

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|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
|129|王洪光|男|37078219840509XXXX|中国|无|山东省诸城市郭家屯镇北营村XX号|6,048|0.01%|2011年11月-至今 华图教育呼伦贝尔分校 分校负责人||
|130|刘春雨|男|23030519821006XXXX|中国|无|黑龙江省鸡西市梨树区友谊委XX组|6,048|0.01%|2012年8月-至今 北京天天享学教育咨询有限公司石家庄分公司负责人 与其无产权关系||
|131|石建|男|37092119861214XXXX|中国|无|山东省青岛市黄岛区嘉陵江西路XXX号内X户|6,048|0.01%|2010年1月-2015年3月 华图教育-青岛分公司分公司负责人||
|132|胡雄雄|男|43052319841005XXXX|中国|无|湖南省邵阳县白仓镇何伏村XX组X号|6,048|0.01%|2009年－至今 华图教育员工||
|133|王晓强|男|15042819841217XXXX|中国|无|辽宁省大连经济技术开发区辽河西路XX-X号|6,048|0.01%|2008年8月-2014年9月 华图教育 分公司经理2014年9月-至今 大连中博科技有限公司 总经理 持有该公司50%股份|持有大连中博科技有限公司 50%股份，大连中博科技有限公司成立于 2014 年 07 月 15日，注册号为 210242000057496，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为王晓强，注册资本为50万元，成立日期为2014年07月15日 ，住所为辽宁省大连保税区松岚街格林小镇27号2单元7层2号，经营范围为电子产品、机械设备的技术开发、|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
|||||||||||技术服务、技术咨询及技术转让等。|
|134|罗叶芳|女|43052319830622XXXX|中国|无|湖南省湘潭市雨湖区石马头X号附X号|6,048|0.01%|2010年3月-至今 华图教育-邵阳分公司 员工||
|135|张继|男|34020419770909XXXX|中国|无|安徽省芜湖市镜湖区申元街XX号|6,048|0.01%|1999年7月-2004年7月 安徽鑫琼瑞科技有限公司 大客户经理 与其无产权关系2005年1月-2008年5月 北大青鸟合肥协同校区 市场经理 与其无产权关系2008年5月-至今 华图教育安徽分公司 经理||
|136|祖印玺|男|13032319860924XXXX|中国|无|山东省泰安市泰山区文化路XX号|6,048|0.01%|2015年1月-至今 华图教育 主管2014年1月-12月 华图教育 副总监2012年7月-2013年12月 华图教育-山东分公司 副总监2010年11月-2012年6月 华图教育-福州分公司 副总监||
|137|方海明|男|43052319870613XXXX|中国|无|湖南省邵阳县河伯乡五皇村X组X号|6,048|0.01%|2009年3月-2009年9月 华图教育-湖南分公司市场专员2009年9月-2010年10月 华图教育-江西分公司 市场部经理2010年11月-2012年3月 华图教育-湖南分公||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|姓名|性别|身份证号码|国籍|有无永久境外居留权|住所及通讯地址|对华图教育持股||最近三年的任职情况（起止日期和任职单位、职务及是否与任职单位存在产权关系）|控制的企业和关联企业的基本情况|
||||||||持股数量（股）|持股比例|||
||||||||||司 校长2012年3月-2013年8月 华图教育-重庆分公司校长2013年8月-至今 华图教育-金融事业部 常务副总经理||
|138|张平|男|34010419760206XXXX|中国|无|北京市丰台区东高地南大红门路X号内XX栋XXX号|6,048|0.01%|2009年10月-至今 华图教育 专职教师||
|139|邢瑞清|女|41052219770906XXXX|中国|无|河南省安阳县柏庄镇南王庄村X号|6,048|0.01%|2009年7月-至今 华图教育-郑州分公司 教研副校长||
|140|陈丹|男|34022319810103XXXX|中国|无|安徽省合肥市蜀山区肥西路X号|6,048|0.01%|2010年6月至2013年6月 华图教育安徽分校质控总监2013年7月至今 安徽省安策文化交流公司 总经理 无产权关系||

三、募集配套资金认购方基本情况
（一）易定宏
参考“第四节交易对方基本情况”第二部分“发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）易定宏”
（二）华泽宏阳投资管理（北京）有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华泽宏阳投资管理（北京）有限公司|
|成立日期|2010年08月31日|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|北京市海淀区彰化路138号院1号楼5层551|
|办公地址|北京市海淀区彰化路138号院1号楼5层551|
|法定代表人|易定宏|
|注册资本|600万元人民币|
|营业执照号|110108013175097|
|组织机构代码|56214032-0|
|税务登记证号|110108562140320|
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
易定宏
100%
华泽宏阳
3、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年的主要业务发展情况
华泽宏阳最近三年的主营业务是创业投资业务。
（2）最近两年主要财务指标
华泽宏阳最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|601.89|600.08|
|流动资产|101.89|100.08|
|非流动资产|500.00|500.00|
|负债总额|-|-|
|流动负债|-|-|
|非流动负债|-|-|
|归属于母公司股东所有者权益|601.89|600.08|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|利润总额|1.86|0.51|
|净利润|1.81|0.51|

（三）上海匀优投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海匀优投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2012年11月26日|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市崇明县潘园公路1800号2号楼2388室（上海泰和经济开发区）|
|执行事务合伙人|郭云龙|
|出资额|306万元|
|营业执照注册号|310230000553653|
|组织机构代码|05765638-5|
|税务登记证号码|310230057656385|
|经营范围|投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、产权控制关系
3、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年的主要业务发展情况
上海匀优最近三年的主营业务是创业投资业务。
（2）最近两年主要财务指标
上海匀优最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|306.00|306.00|
|流动资产|-|-|
|非流动资产|306.00|306.00|
|负债总额|306.00|306.00|
|流动负债|306.00|306.00|
|非流动负债|-|-|
|归属于母公司股东所有者权益|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

四、本次重组交易对方有关情况的说明
1、交易对方与本公司的关联关系情况说明
本次重组募集配套资金交易对方上海匀优的执行事务合伙人为郭云龙，同时，郭云龙担任上市公司监事，与本公司存在关联关系。
本次重组前，其他交易对方均与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，华图教育将成为上市公司的全资子公司，易定宏及伍景玉将成为公司的实际控制人。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等规定，易定宏、伍景玉为上市公司的潜在关联方。
2、交易对方之间关联关系说明
交易对方中易定宏与伍景玉为夫妻关系，构成一致行动人，为华图教育实际控制人；华泽宏阳为易定宏实际控制的企业，与易定宏构成一致行动人；易翠英与华图教育实际控制人易定宏为姐弟关系，两人存在关联关系，但不为一致行动人。
3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，除上海匀优执行事务合伙人郭云龙担任本公司监事外，本次交易中拟出售资产、拟购买资产的交易对方、募集配套资金的认购方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况、最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署之日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
5、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重组的交易对方均出具了承诺，交易对方及其主要管理人员、控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第五节拟出售资产基本情况
一、拟出售资产的基本情况
根据上市公司与恒裕实业签署的《资产出售协议》，以及上市公司、恒裕实业、惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产开发有限公司、深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名签署的《房产回购协议的补充协议》，本次交易的拟出售资产为截至基准日2014年12月31日的如下资产：
1、根据《资产出售协议》，出售资产的范围是：新都酒店整栋房产、宿舍楼及与上述资产对应的日常经营相关债权债务，不包括银行借款等金融负债及公司因违规担保、违规债务计提的预计负债，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准，此部分资产预估值为64,000万元。
2、根据《房产回购协议的补充协议》，原《房产回购协议》中的回购方惠州高尔夫球场有限公司向上市公司回购惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）的房产及土地使用权的义务，由恒裕实业承接。
（一）《资产出售协议》约定的出售资产
1、拟出售资产涉及的主要资产和负债的具体构成
拟出售资产涉及新都酒店股份整栋房产、宿舍楼及与上述资产日常经营相关的债权债务，不包括银行借款等金融负债以及公司因违规担保、违规借款确认的预计负债，拟出售资产范围内主要资产和负债构成情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目|金额（账面值）|
|应收账款|675.93|
|预付账款|4.69|
|其他应收款|23.19|
|存货|129.08|
|其他流动资产|40.39|
|流动资产小计|873.28|

|||
|-|-|
|固定资产|27,154.24|
|投资性房地产|8,064.76|
|无形资产|15.66|
|长期待摊费用|171.37|
|非流动资产小计|35,406.03|
|拟出售资产合计|36,279.31|
|应付账款|229.86|
|预收账款|439.72|
|其他应付款|872.13|
|流动负债小计|1,784.99|
|非流动负债小计|——|
|拟出售负债合计|1,784.99|
|拟出售净资产|34,494.32|

上表所涉及流动负债中，应付账款主要为应付酒店用品供货商的货款，预收账款主要为预收酒店客人消费款，其他应付款主要为酒店租户押金、客人订金，全部为与公司日常经营相关的流动负债，无银行贷款等金融性负债及公司因违规担保、违规债务而计提的预计负债。
2、资产权利瑕疵情况
出售资产中的投资性房地产及固定资产主要是指本公司拥有的 25处房产，该等房产均取得了房屋所有权证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|建筑物|建筑面积（平方米）|使用年限|是否受限|
|1|深房地字第2000332125号|深圳市罗湖区春风路新都酒店整栋|50,599.52|1989.11.18——2039.11.17|是|
|2|深房地字第0070706号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 9栋19-4B|73.4|1984.9.15——2034.9.14|是|
|3|深房地字第0070707号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 9栋19-3B|73.4|1984.9.15——2034.9.14|是|
|4|深房地字第0070708号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 9栋19-4A|83.3|1984.9.15——|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|建筑物|建筑面积（平方米）|使用年限|是否受限|
|||||2034.9.14||
|5|深房地字第0070709号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 4栋8-4A|83.5|1984.9.15——2034.9.14|是|
|6|深房地字第0070710号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 11栋8-3B|73.5|1984.9.15——2034.9.14|是|
|7|深房地字第0070711号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 4栋8-2A|83.5|1984.9.15——2034.9.14|是|
|8|深房地字第0070712号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 4栋8-2B|73.5|1984.9.15——2034.9.14|是|
|9|深房地字第0070713号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 4栋8-1B|73.5|1984.9.15——2034.9.14|是|
|10|深房地字第0070715号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 6栋12-4B|73.4|1984.9.15——2034.9.14|是|
|11|深房地字第0070716号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 6栋12-4A|83.3|1984.9.15——2034.9.14|是|
|12|深房地字第0070717号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 4栋8-3A|83.5|1984.9.15——2034.9.14|是|
|13|深房地字第0070901号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 9栋19-3A|83.3|1984.9.15——2034.9.14|是|
|14|深房地字第0070902号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 9栋19-2B|73.4|1984.9.15——2034.9.14|是|
|15|深房地字第0070905号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 9栋19-2A|83.3|1984.9.15——2034.9.14|是|
|16|深房地字第0071927号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 6栋12-1A|83.3|1984.9.15——2034.9.14|是|
|17|深房地字第0071928号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 6栋12-1B|73.4|1984.9.15——2034.9.14|是|
|18|深房地字第0071929号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 6栋12-2A|83.3|1984.9.15——|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|建筑物|建筑面积（平方米）|使用年限|是否受限|
|||||2034.9.14||
|19|深房地字第0071930号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 6栋12-3B|73.4|1984.9.15——2034.9.14|是|
|20|深房地字第0071931号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 6栋12-3A|83.3|1984.9.15——2034.9.14|是|
|21|深房地字第0071932号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 6栋12-2B|73.4|1984.9.15——2034.9.14|是|
|22|深房地字第0071933号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 9栋19-1B|73.4|1984.9.15——2034.9.14|是|
|23|深房地字第0071934号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 9栋19-1A|83.3|1984.9.15——2034.9.14|是|
|24|深房地字第0071935号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 4栋8-4B|73.5|1984.9.15——2034.9.14|是|
|25|深房地字第2000067131号|深圳市罗湖区春风路文锦花园 4栋8-1A|83.5|1984.9.15——2034.9.14|是|

（1）上表中序号25号房产的房产证为遗失后补办的新证，房产证上载明的土地性质为出让地。序号 2号至 24号计 23处房产的房产证及序号 25号房产的原房产证上载明的土地性质均为划拨地，均取得了相关权证，该序号 2至 24号房产均位于深圳市罗湖区春风路文锦花园，合计建筑面积 1,798.1平方米，该序号 2至 25号合计 24处职工宿舍房产截至 2014年 12月 31日未经审计账面值为530.88万元，预估值为4,190.33万元，占拟出售酒店、职工宿舍及日常经营性债权债务资产预估值64,000万元的比例为6.54%，占比较低。
公司在申请补办 25号房产的房产证时，房管局未要求公司补缴土地出让金等税费即发放了载明的土地性质为出让地的房产证。公司经咨询房管局，了解到上述情况是由于历史遗留问题引起的，公司前述房产所在片区最早办理的房产证上载明的土地性质均为划拨地，但补办后的新证上载明的土地性质均为出让地，且不用补缴土地出让金等税费。
（2）房地产证号为【深房地字第2000332125号】的深圳市罗湖区春风路新
都酒店整栋于2013年3月11日被抵押给中国银行前海支行。2014年9月10日，深圳市福田区人民法院（2013）深福法民一初字第 2106号协助执行通知书轮候查封该房产【第一位】。2014年 9月 10日，深圳市福田区人民法院（2013）深福法民一初字第 2107号协助执行通知书轮候查封该房产【第二位】。2014年 11月 27日，深圳市福田区人民法院（2014）深福法执字第 11407号协助执行通知书轮候查封该房产【第三位】。
（3）上表中序号 2号至 25号计 24处房产，均被广东省普宁市人民法院依据【（2014）揭普法民二初字第106号】协助执行通知书查封，查封期限从 2014年4月18日至2016年4月17日。2014年5月14日，深圳市中级人民法院（2014）深中法立保字第19-1号协助执行通知书轮候查封上述24处房产【第一位】。2014年11月27日，深圳市福田区人民法院（2014）深福法执字第11407号协助执行通知书轮候查封上述24处房产【第二位】。
公司拟出售资产包括位于文锦花园的 24处职工宿舍房产，合计建筑面积 1,881.6平方米，其中除一处房产的房产证载明土地使用权性质为出让用地外，其余 23处合计建筑面积 1,798.1平方米房产的房产证载明土地使用权性质为划拨土地，上述事由系历史遗留问题所造成。根据与房管部门的沟通，预计在未来发生对外转让或换证时上述 23处房产不会发生土地使用权出让金补缴等税费，本次预评估时亦未对相关税费予以考虑。该 24处职工宿舍房产截至 2014年 12月 31日未经审计账面值为 530.88万元，预估值为 4,190.33万元，占拟出售资产预估值64,000万元的比例为6.54%，占比较低。但如未来发生具体政策变化，不能完全排除公司需补缴相关土地使用权出让金税费，并影响拟出售资产评估值的风险。
恒裕实业知悉公司已披露名下的9个已计提3.34亿元预计负债的违规担保、违规债务诉讼导致的权利限制情形和风险（包括但不限于新都酒店房产所涉抵押及司法查封事项）。恒裕实业保证，在公司重大资产出售及发行股份购买资产方案得到公司股东大会审议通过和中国证监会核准时，由于该等资产存在前述瑕疵和风险或非公司原因造成的，致使其不能及时交割或过户至恒裕实业名下时，恒裕实业将不因此追究本公司责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更与本次重大资
产重组相关的协议，且恒裕实业将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证，但因本公司的原因造成的除外。
（二）《房产回购协议的补充协议》约定的资产
1、《房产回购协议的补充协议》约定的资产
上市公司、恒裕实业、惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产开发有限公司、深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名签署的《房产回购协议的补充协议》，原《房产回购协议》中回购方“惠州高尔夫球场有限公司”的权利义务，由恒裕实业完全承接。该协议涉及的资产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|建筑物|建筑面积（平方米）|使用年限|是否受限|
|1|粤房地权证惠东字第0110026831号|惠东县大岭镇十二托（俱乐部）|3,343.17|2044.8.17|是|

备注：房地产证号为【粤房地权证惠东字第0110026831号】的房产原房地产证号为【粤房地权证字第 C0272580号】，由于未缴交税金，目前尚未完全办理完毕将该房产过户至公司名下的相关手续。
2、《房产回购协议》的主要内容
2014年6月30日，上市公司作为甲方（转让方、原出租方）与作为乙方（回购方）的惠州高尔夫球场有限公司、作为丙方（原承租方）的惠州怡海房地产开发有限公司、作为担保方一的光耀集团、作为担保方二的瀚明投资、作为担保方三的自然人郭耀名共同签署了《房产回购协议》，主要内容如下：
鉴于：
“甲方与乙方惠州高尔夫球场有限公司于2013年6月26日签订《房屋转让协议》拟将乙方合法持有的坐落在惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）的房产以及房屋占用范围内的土地使用权（以下简称标的房产）转让给甲方，但至今尚未完全办理完毕将该标的房产过户至甲方名下的相关手续。
甲方与丙方于 2013年 6月 30日签定了《高尔夫球场俱乐部租赁合同》，由甲方将坐落在惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）的房产租赁给丙方使用。
甲乙双方所签2013年6月26日《房屋转让协议》第七条“回购”事由已出
现，甲乙双方知悉且同意启动回购程序。”
经双方友好协商，达成如下协议：
（1）标的房产的具体情况：
①标的房产的房地产权证号为：粤房地权证字第C0272580；
②标的房产坐落于：惠州市惠东县大岭镇十二托（俱乐部）
③标的房产建筑面积为：3,343.17平方米：
建基面积为：2,460.60平方米；
④标的房产所处土地之土地使用权系出让所得，使用年限至2044年8月17日，国有土地使用权证号为：惠东国用（2010）字第040021号；
⑤标的房产的租赁情况：现承租人为惠州怡海房地产开发有限公司，租金为人民币2千万元/年、租金每三年递增10%，租赁期间为2012年7月1日至2022年6月30日。
（2）标的房产的回购价格、价格构成、支付方式、支付条件：
①回购价格及构成：截至 2014年 6月 30日标的房产回购总价为人民币11,374.76万元，其中原转让款人民币10,374.76万元，承租人即丙方惠州怡海房地产开发有限公司拖欠半年房屋租金人民币1,000万元；
②乙方自 2014年 6月起每月向甲方支付回购款人民币 300万元至甲方指定账户。
③在2014年12月31日前，乙方应将全部回购款支付给甲方。
（3）甲方对标的房产的陈述与保证：
①鉴于标的房产至今并未办理完毕过户至甲方名下的手续，且甲方未取得标的房产的实际控制权，故在乙方回购该标的房产过程中甲方无相关保护标的房产的权属义务；
②甲方同意乙方通过回购方式将标的房产权属恢复至双方签订《房屋转让协议》之前的权属状态，如确有必要甲方可给与适当协助。
③由于承租人未付租金已达6个月，已达解除租赁合同的约定条件，甲方与丙方的租赁合同在本协议签署后解除。乙方并保证甲方免受原承租方的任何法律及经济上的追索。
（4）乙方作出如下陈述与保证：
乙方保证其向甲方支付的回购款来源合法，且其有足够的能力向甲方支付回购款；
（5）税费承担：
本次回购所产生的税、费全部由乙方承担。
3、《房产回购协议的补充协议》的内容
2015年 4月 7日，*ST新都与惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产开发有限公司、恒裕实业、深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名签署了《房产回购协议的补充协议》。
协议签署各方一致同意，《房产回购协议》中回购方“惠州高尔夫球场有限公司”的权利义务，由深圳市恒裕实业（集团）有限公司完全承接。深圳市恒裕实业（集团）有限公司公司作为回购方，应按《房产回购协议》中约定的条款履行回购义务，并在本补充协议生效后一次性支付剩余回购款。《房产回购协议》中的其他条款继续有效，其他方应继续按相关条款履行协议。
鉴于原回购方已按照《房产回购协议》的约定，向转让方支付部分回购价款共计人民币600万元，因此深圳市恒裕实业（集团）有限公司尚需向深圳新都酒店股份有限公司一次性支付的剩余回购款为10,774.76万元。
二、主营业务情况及财务数据
（一）拟出售资产财务状况
根据《资产出售协议》，拟出售资产为新都酒店、宿舍楼及与酒店日常经营相关的债权债务，拟出售资产是上市公司的主要经营性资产，但与上市公司财务指标不完全一致，拟置出资产最近两年财务指标如下（其中 2014年度数据未经审计）：
拟出售资产资产负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014 年度|2013 年度|
|流动资产|873.28|810.68|
|非流动资产|35,406.03|36,673.41|
|资产总计|36,279.31|37,484.09|
|流动负债|1,784.99|1,737.04|
|非流动负债|——||

||||
|-|-|-|
|负债总计|1,784.99|1,737.04|
|净资产|34,494.32|35,747.05|

拟出售资产损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014 年度|2013 年度|
|营业收入|6,137.67|6,475.33|
|营业利润|-443.13|1,317.54|
|利润总额|-207.01|1,502.69|
|净利润|-207.01|1,502.69|

（二）拟出售资产最近三年业务状况
拟出售资产的主营业务为酒店经营，主要经营实体是位于深圳市罗湖区春风路一号的新都酒店，其他经营实体还包括新都酒店停车场、以及其他自有场地出租、餐饮等。主要产品或提供的劳务为酒店客房出租、餐饮、停车服务及其他相关业务等。
近年来，受经济形势的影响，酒店业发展面临严峻挑战；受深圳发展规划的影响，深圳经济中心已经逐渐转向福田区及南山区，罗湖区酒店的商务客源在逐年减少；新兴酒店不断涌现造成新都酒店市场份额面临萎缩；地铁施工对酒店经营的负面影响短期内难以消除，这些客观因素直接影响到酒店业务发展，导致拟出售资产近年经营效益较差。
三、拟出售资产的预估值情况
由于拟出售资产的经营业绩不佳，故本次对拟出售资产仅采取资产基础法进行了预估。
评估机构按照未审计数据确定的评估初步结果如下：
深圳新都酒店股份有限公司评估基准日拟转让新都酒店除货币资金以外的资
产组组合：资产账面价值为 36,279.01万元；负债账面价值为 1,784.99万元；
净资产账面价值 34,494.02万元，采用资产基础法评估后资产组的组合价值为
64,295.99万元，增值额为29,801.68万元，增值率为86.40%。
评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|1|873.28|873.28|-|-|
|非流动资产|2|35,406.03|65,207.71|29,801.68|84.17|
|其中:可供出售金融资产|3|-|-|-||
|持有至到期投资|4|-|-|-||
|长期应收款|5|-|-|-||
|长期股权投资|6|-|-|-||
|投资性房地产|7|8,064.76|-|-8,064.76|-100.00|
|固定资产|8|27,154.24|64,542.93|37,388.68|137.69|
|在建工程|9|-|-|-||
|工程物资|10|-|-|-||
|固定资产清理|11|-|-|-||
|生产性生物资产|12|-|-|-||
|油气资产|13|-|-|-||
|无形资产|14|15.66|664.78|649.12|4,145.80|
|开发支出|15|-|-|-||
|商誉|16|-|-|-||
|长期待摊费用|17|171.37|-|-171.37|-100.00|
|递延所得税资产|18|-|-|-||
|其他非流动资产|19|-|-|-||
|资产总计|20|36,279.31|66,080.98|29,801.68|82.15|
|流动负债|21|1,784.99|1,784.99|0.00|0.00|
|非流动负债|22|-|-|0.00||
|负债总计|23|1,784.99|1,784.99|0.00|0.00|
|净资产(所有者权益）|24|34,494.32|64,295.99|29,801.68|86.40|

2、增减值减原因分析
1）固定资产增值的主要原因是固定资产中的房屋建筑物增值，增值的原因是近年来房地产持续的涨价导致了评估增值。
2）无形资产增值的主要原因是评估值中包含了账外资产商标的价值。
3）投资性房地产减值的原因是投资性房地产的评估值计入固定资产房屋建筑中。
四、拟出售资产的定价公允性及不存在其他利益安排情况的说明
（一）上市公司拟向恒裕实业出售新都酒店整栋房产、宿舍楼及与上述资产对应的日常经营相关债权债务（不包括银行借款等金融性负债）。根据《资产出售协议》的约定，该部分资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定，截至基准日
2014年12月31日预估值约为64,000万元。
（二）恒裕实业承接惠州高尔夫球场有限公司向上市公司回购惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）的房产及土地使用权义务，根据《房产回购协议的补充协议》，恒裕实业应向上市公司支付的回购价款按照原《房产回购协议》约定的回购价款扣减原回购方已向上市公司支付的回购款确定，回购总价为
10,774.76万元。原《房产回购协议》约定的回购价款系依据上市公司原取得该房产及土地使用权所支付的价款，并加总相关承租方欠付的租金得出，具备明确合理的定价依据。
综上，本次交易中拟出售资产采用了明确、合理的定价原则，资产定价公允，未损害上市公司及股东利益。
本次重组中，由于新都酒店在深圳酒店行业较高的品牌知名度及其位于罗湖核心商圈，毗邻深圳火车站、地铁总站、罗湖关口的独特区位优势，本公司在充分向对方告知包括酒店物业在内的拟出售资产的权利限制等瑕疵的前提下，与恒裕实业经充分协商，就资产出售以及惠州高尔夫球场俱乐部物业的回购义务承接达成了一致并签署相关协议，在协商、决策过程中，除相关协议签署外，资产承接方恒裕实业未与上市公司、上市公司实际控制人及其关联方、交易对手方等存在其他利益安排。
经核查，本次交易的独立财务顾问天风证券认为，本次重组中拟出售资产定价原则明确合理、资产定价公允，除预案中已披露的《资产出售协议》、《房产回购协议的补充协议》之外，资产承接方未与上市公司实际控制人及其关联方、交易对手方等存在其他利益安排。
五、拟出售资产交易过程产生的损益、税费及相关财务会计处理
（一）拟出售资产交易过程产生的损益及相关财务会计处理
1、拟出售新都酒店大楼、宿舍及相关日常经营性债权债务
本次资产出售交易过程中，相关资产的定价将依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果确定。根据预评估情况，拟出售资产范围内的房产预计将取得一定的增值，出售后出售价格与账面价值之间获取的增值收益将计入公司出售当年的营业外收入；拟出售资产范围内的日常经营性债权债务预计交易价格基本与其账面值持平，该等资产债务的交易预期不会对公司当年损益产生影响。根据预评估情况，上述拟出售资产预估交易价格约为 64,000万元，截至2014年12月31日未经审计账面值约为34,494.32万元。
2、拟出售惠州高尔夫球场俱乐部物业
本次资产出售交易过程中，恒裕实业将承接对上市公司取得的惠州高尔夫球场俱乐部物业的回购义务，并于交易实施阶段向上市公司支付回购价款。该球场俱乐部计入上市公司“投资性房地产“，由于该物业承租方未按期支付租金，按照约定启动回购程序后原回购方未按期支付回购款，上市公司已于2014年度对该事项进行个别认定，对未收回款项按50%计提减值准备5,187.38万元。扣除上述减值准备及相关折旧后，截至2014年12月31日该物业账面净值约 4,738万元。
本次交易实施阶段，恒裕实业按照《房产回购协议的补充协议》的约定，将向上市公司支付回购价款10,774.76万元，不考虑2014年12月31日至回购实施阶段新增计提的折旧、减值准备以及缴纳相关税费等因素，出售该投资性房地产将产生损益约6,037万元，并计入上市公司当年营业外收入。
（二）相关税费缴纳情况
本次资产出售中涉及上市公司需缴纳的税费主要包括土地增值税、营业税及所得税，公司将依据拟出售资产的最终交易价格，按照相关税务法律法规的规定合规缴纳相关税费。
暂不考虑其他不确定因素，根据出售资产的预估值和历史成本情况，预计本次交易中上市公司需缴纳的土地增值税约1亿元、营业税约3,700万元、企业所得税约5,500万元，合计约1.92亿元。
第六节拟收购资产基本情况
一、华图教育基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司|
|英文名称|Beijing Huatu Hongyang Education & Culture Corp., Ltd.|
|曾用名|北京华图宏阳教育文化发展有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|公司住址|北京市海淀区中关村大街28-1号二层|
|法定代表人|易定宏|
|注册资本|6,150.00万元|
|营业执照注册号|110108005295808|
|税务登记证号|110108747546060|
|组织机构代码|747546060|
|经营范围|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；销售图书、期刊、报纸、电子出版物；组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机。（未取得行政许可的项目除外）|
|有限公司设立日期|2003年2月12日|
|股份公司设立日期|2011年10月20日|
|电话|010-83701672|
|传真|010-63944030|
|邮编|100080|
|电子邮箱|dongshihui@huatu.com|
|互联网网址|http://www.huatu.com|

二、华图教育历史沿革
（一）有限公司的设立
2003年 2月，易定宏、易智利分别以现金出资 40.00万元、10.00万元共同设立北京华图宏阳教育文化发展有限公司，注册资本 50.00万元。2003年 2月12日，华图有限领取了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为1101012529580，法定代表人为易定宏，住所为北京市东城区灯市口大街 50号 203室。华图有限经营范围为：组织文化交流，出版策划，编辑服务，网络信息技术开发，技术服务，技术培训，企业形象设计。
2003年 2月 10日，北京市华颂会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2003）华会验字第（80）号）。根据该验资报告，公司股东易定宏、易智利已足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，均为货币出资。
依据公司章程，各股东名称及出资比例为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资形式|出资比例（%）|
|1|易定宏|40.00|货币|80.00|
|2|易智利|10.00|货币|20.00|
|合计|—|50.00|—|100.00|

（二）有限公司第一次增资
2006年1月6日，华图有限通过股东会决议，决定增加注册资本150万元，新增注册资本由易定宏出资 120万元，由易智利出资 30万元，股东会决议对公司章程进行了相应修改。
2006年1月17日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2006）第1017号《验资报告》，验证截至 2006年 1月 17日止，华图有限已收到股东易定宏、易智利缴纳的新增注册资本合计人民币150万元，各股东均以货币出资，其中易定宏出资120万元，易智利出资30万元。
2006年 2月 9日，华图有限就增加注册资本及变更经营范围事项办理了工商变更登记，并取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为1101082529580的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，华图有限的注册资本为 200万元、实收资本为 200万元；华图有限的经营范围变更为“组织文化交
流，出版策划，编辑服务，技术服务，技术培训，企业形象设计；销售：文化用
品，电子计算机；销售图书、期刊、报纸、电子出版物；法律、行政法规、国务
院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。根据变更后的公司章程，本次增资完成后，各股东名称及出资比例为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资形式|出资比例（%）|
|1|易定宏|160.00|货币|80.00|
|2|易智利|40.00|货币|20.00|
|合计|—|200.00|—|100.00|

（三）有限公司第二次增资
2009年12月28日，华图有限召开股东会，全体股东形成如下决议：1、同意由易智利、易定宏、天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）组成新股东会；2、同意华图有限注册资本由200.00万元增至2,000.00万元，新增注册资本中，易智利货币出资 340.00万元，易定宏货币出资 1,360.00万元，达晨创投货币出资100.00万元。3、同意修改公司章程。本次增资中，易定宏、易智利均以每股 1.00元价格认购华图有限的股权；依据《关于北京华图宏阳教育文化发展有限公司之增资协议》，达晨创投以每股22.60元认购华图有限的股权。
此外，上述《关于北京华图宏阳教育文化发展有限公司之增资协议》还包含业绩要求及股权调整条款，目前达晨创投及相关各方已签署《确认函》予以解除并终止。
2010年1月25日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京仲变验字[2010]0125Z-G号）。根据该验资报告，截至2010年1月25日，公司变更后的累计注册资本2,000.00万元，实收资本2,000.00万元。
2010年3月23日，华图有限获得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。根据变更后的公司章程，本次增资完成后，各股东名称及出资比例为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资形式|出资比例（%）|
|1|易定宏|1,520.00|货币|76.00|
|2|易智利|380.00|货币|19.00|
|3|达晨创投|100.00|货币|5.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资形式|出资比例（%）|
|合计|—|2,000.00|—|100.00|

（四）显化代持股权并增加股东至44人
2011年2月10日，华图有限召开股东会，全体股东一致同意将公司原股权代持进行清理，增加41位自然人股东。
1、内部股权的形成及演变
（1）内部股权的形成
随着华图有限业务的快速发展，华图管理层越来越意识到稳定人才、激发人才的重要性，于是在公司实行了内部股权激励制度。华图有限的内部股权设立具体方式为：①易定宏将其持有的对应出资额938,581.15元的内部股权转让给其姐易翠英以及李品友等 37名公司员工；②公司新增内部股权 130,000.00股，由于洪泽、张协云2名核心人员分别认购75,000.00股和55,000.00股；③易智利从公司离职，将其所持有的出资额230,947.75元对应的内部股权转让给易定宏。
此后，刘莉蓉、梁晓燕、孙景民、郭五林、尹宪伟、黄勇六位内部股东先后离职，其所持内部股权合计 54,191.00股全部转让给易定宏；内部股东黄铉将7,902.27股内部股权转让给易定宏。
截至 2008年 6月 29日，易定宏等 35人共计出资 2,130,000.00元，其中 2,000,000.00元已投入公司作为注册资本，130,000.00元由易定宏代为全体股东保管，用于公司未来的增资。华图有限内部股权情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|内部出资金额(元)|内部股权数量(股)|持股比例|
|1|易定宏|954,459.87|954,459.87|44.81%|
|2|易翠英|182,200.95|182,200.95|8.55%|
|3|易智利|169,052.25|169,052.25|7.94%|
|4|李品友|117,819.80|117,819.80|5.53%|
|5|易刚权|81,909.90|81,909.90|3.85%|
|6|于洪泽|75,000.00|75,000.00|3.52%|
|7|黄铉|72,097.73|72,097.73|3.39%|
|8|伍景玉|69,000.00|69,000.00|3.24%|
|9|张协云|60,000.00|60,000.00|2.82%|
|10|黄柯|56,840.55|56,840.55|2.67%|
|11|钟君|39,500.00|39,500.00|1.85%|
|12|李委明|38,800.00|38,800.00|1.82%|
|13|易海波|35,754.95|35,754.95|1.68%|
|14|姚鸿伟|30,000.00|30,000.00|1.41%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|内部出资金额(元)|内部股权数量(股)|持股比例|
|15|桑业龙|20,000.00|20,000.00|0.94%|
|16|赵振兴|15,477.50|15,477.50|0.73%|
|17|顾斐|15,000.00|15,000.00|0.70%|
|18|任东|10,000.00|10,000.00|0.47%|
|19|陈建军|10,000.00|10,000.00|0.47%|
|20|王新立|9,286.50|9,286.50|0.44%|
|21|张仕友|8,000.00|8,000.00|0.38%|
|22|张洁|6,000.00|6,000.00|0.28%|
|21|刘士文|6,000.00|6,000.00|0.28%|
|24|朱海鹏|6,000.00|6,000.00|0.28%|
|25|易定友|5,000.00|5,000.00|0.24%|
|26|叶其政|5,000.00|5,000.00|0.24%|
|27|刘芳|5,000.00|5,000.00|0.24%|
|28|檀竹云|5,000.00|5,000.00|0.24%|
|29|张丽伟|5,000.00|5,000.00|0.24%|
|30|孟元元|5,000.00|5,000.00|0.24%|
|31|王玲云|4,000.00|4,000.00|0.19%|
|32|王丽娜|2,400.00|2,400.00|0.11%|
|33|徐相群|2,400.00|2,400.00|0.11%|
|34|罗仕华|2,000.00|2,000.00|0.09%|
|35|吕世年|1,000.00|1,000.00|0.05%|
|合计||2,130,000.00|2,130,000.00|100.00%|

该阶段华图有限在北京市海淀区工商行政管理局登记的股东及股权比例未变。
（2）2008年6月30日内部股权拆分
2008年 6月 30日，华图有限全体内部股东所持合计 2,130,000.00股内部股权，按 1:5的比例进行拆分，拆分完成后，内部股权总数增至 10,650,000.00股。
拆分完成后内部股权情况如下,此时，公司员工工商登记代持股权的比例不发生变化：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|拆分前内部股权数量(股)|拆分后内部股权数量(股)|持股比例|
|1|易定宏|954,459.87|4,772,299.35|44.81%|
|2|易翠英|182,200.95|911,004.75|8.55%|
|3|易智利|169,052.25|845,261.25|7.94%|
|4|李品友|117,819.80|589,099.00|5.53%|
|5|易刚权|81,909.90|409,549.50|3.85%|
|6|于洪泽|75,000.00|375,000.00|3.52%|
|7|黄铉|72,097.73|360,488.65|3.39%|
|8|伍景玉|69,000.00|345,000.00|3.24%|
|9|张协云|60,000.00|300,000.00|2.82%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|拆分前内部股权数量(股)|拆分后内部股权数量(股)|持股比例|
|10|黄柯|56,840.55|284,202.75|2.67%|
|11|钟君|39,500.00|197,500.00|1.85%|
|12|李委明|38,800.00|194,000.00|1.82%|
|13|易海波|35,754.95|178,774.75|1.68%|
|14|姚鸿伟|30,000.00|150,000.00|1.41%|
|15|桑业龙|20,000.00|100,000.00|0.94%|
|16|赵振兴|15,477.50|77,387.50|0.73%|
|17|顾斐|15,000.00|75,000.00|0.70%|
|18|任东|10,000.00|50,000.00|0.47%|
|19|陈建军|10,000.00|50,000.00|0.47%|
|20|王新立|9,286.50|46,432.50|0.44%|
|21|张仕友|8,000.00|40,000.00|0.35%|
|22|张洁|6,000.00|30,000.00|0.28%|
|21|刘士文|6,000.00|30,000.00|0.28%|
|24|朱海鹏|6,000.00|30,000.00|0.28%|
|25|易定友|5,000.00|25,000.00|0.23%|
|26|叶其政|5,000.00|25,000.00|0.23%|
|27|刘芳|5,000.00|25,000.00|0.23%|
|28|檀竹云|5,000.00|25,000.00|0.23%|
|29|张丽伟|5,000.00|25,000.00|0.23%|
|30|孟元元|5,000.00|25,000.00|0.23%|
|31|王玲云|4,000.00|20,000.00|0.19%|
|32|王丽娜|2,400.00|12,000.00|0.11%|
|33|徐相群|2,400.00|12,000.00|0.11%|
|34|罗仕华|2,000.00|10,000.00|0.09%|
|35|吕世年|1,000.00|5,000.00|0.05%|
|合计||2,130,000.00|10,650,000.00|100.00%|

（3）2008年7月至2010年3月的内部股权变化
a、内部股权的增加
2008年 7月至 2010年 3月间，华图有限新增内部股权 2,615,000.00股，内部出资及内部股权增加情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|增加内部出资金额(元)|增加内部股权数量(股)|
|1|易定宏|831,659.84|831,659.84|
|2|李委明|90,000.00|90,000.00|
|3|齐忠辉|90,000.00|90,000.00|
|4|缪飞翔|65,000.00|65,000.00|
|5|顾斐|60,000.00|60,000.00|
|6|郭言中|60,000.00|60,000.00|
|7|易定友|299,586.63|185,914.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|增加内部出资金额(元)|增加内部股权数量(股)|
|8|罗炳森|50,000.00|50,000.00|
|9|郑岳峰|50,000.00|50,000.00|
|10|任万林|46,000.00|46,000.00|
|11|刘军|30,000.00|30,000.00|
|12|任正华|30,000.00|30,000.00|
|13|任东|20,000.00|20,000.00|
|14|宫浩奇|20,000.00|20,000.00|
|15|刘须宽|20,000.00|20,000.00|
|16|张超|20,000.00|20,000.00|
|17|魏华刚|20,000.00|20,000.00|
|18|陈永峰|20,000.00|20,000.00|
|19|王方建|10,000.00|10,000.00|
|20|于洪泽|8,000.00|8,000.00|
|21|丁亚|6,000.00|6,000.00|
|22|张洁|6,000.00|6,000.00|
|21|王玲云|6,000.00|6,000.00|
|24|余福桃|6,000.00|6,000.00|
|25|王新立|5,000.00|5,000.00|
|26|叶其政|5,000.00|5,000.00|
|27|闵君|5,000.00|5,000.00|
|28|易丽梅|5,000.00|5,000.00|
|29|陈芳芳|5,000.00|5,000.00|
|30|李国刚|5,000.00|5,000.00|
|31|朱毓斌|5,000.00|5,000.00|
|32|焦集群|5,000.00|5,000.00|
|33|张小龙|5,000.00|5,000.00|
|34|王永恒|5,000.00|5,000.00|
|35|姚璐|5,000.00|5,000.00|
|36|张海滨|5,000.00|5,000.00|
|37|王磊|5,000.00|5,000.00|
|38|熊志伟|5,000.00|5,000.00|
|39|陈亮|4,000.00|4,000.00|
|40|章丹|4,000.00|4,000.00|
|41|孙旭光|4,000.00|4,000.00|
|42|沈涛|4,000.00|4,000.00|
|43|李丽文|4,000.00|4,000.00|
|44|易明|4,000.00|4,000.00|
|45|杨兴慧|4,000.00|4,000.00|
|46|王思琦|4,000.00|4,000.00|
|47|易海波|3,000.00|3,000.00|
|48|段钦龄|3,000.00|3,000.00|
|49|叶其辉|3,000.00|3,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|增加内部出资金额(元)|增加内部股权数量(股)|
|50|严丽妮|3,000.00|3,000.00|
|51|董亚秋|3,000.00|3,000.00|
|52|王松|3,000.00|3,000.00|
|53|付杨霸|3,000.00|3,000.00|
|54|李延杰|3,000.00|3,000.00|
|55|关丽华|3,000.00|3,000.00|
|56|陈吉明|3,000.00|3,000.00|
|57|赖彦刚|3,000.00|3,000.00|
|58|秦慧云|3,000.00|3,000.00|
|59|黄柯|2,000.00|2,000.00|
|60|孙锋|2,000.00|2,000.00|
|61|张建丽|2,000.00|2,000.00|
|62|刘汉民|2,000.00|2,000.00|
|63|李树贤|2,000.00|2,000.00|
|64|阮雪飞|2,000.00|2,000.00|
|65|李丰华|2,000.00|2,000.00|
|66|王继强|2,000.00|2,000.00|
|67|曹玉春|2,000.00|2,000.00|
|68|费亚军|85,942.05|46,000.00|
|69|高强|120,119.96|46,000.00|
|70|张仕友|311,720.10|176,142.00|
|71|蔡金龙|373,086.10|220,142.00|
|72|万源泉|318,321.71|220,142.16|
|合计||3,229,436.39|2,615,000.00|

上述增加的内部出资款仍由易定宏代为保管，用于华图有限未来的增资。
b、内部股权的减少
2008年 7月至 2010年 3月间，华图有限减少内部股权 65,000.00股。内部退款及内部股权减少情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|退款价格(元)|减少内部股权数量(股)|
|1|任万林|48,300.00|46,000.00|
|2|阮雪飞|2,319.07|2,000.00|
|3|王方建|11,979.88|10,000.00|
|4|王磊|6,470.81|5,000.00|
|5|李丰华|4,807.80|2,000.00|
|合计||73,877.56|65,000.00|

上述退股款的成本部分为 65,000.00元，由易定宏从其代为保管的内部出资款中退回；溢价部分8,877.56元，由易定宏个人承担。
c、内部股权的转让
2008年7月至2010年3月，华图有限内部股权相互转让情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|受让方|内部股权数量(股)|转让价格(元)|
|1|姚鸿伟|易定宏|75,000.00|577,822.50|
|2|孟元元|易定宏|25,000.00|63,544.69|
|3|桑业龙|易定宏|90,000.00|118,656.74|
|4|郑岳峰|易定宏|50,000.00|50,000.00|

截至2010年3月，华图有限内部股权情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|内部出资金额(元)|内部股权数量(股)|内部持股比例|
|1|易定宏|1,874,119.71|5,843,959.19|44.272%|
|2|易翠英|182,200.95|911,004.75|6.902%|
|3|易智利|169,052.25|845,261.25|6.403%|
|4|李品友|117,819.80|589,099.00|4.463%|
|5|易刚权|81,909.90|409,549.50|3.103%|
|6|于洪泽|83,000.00|383,000.00|2.902%|
|7|黄铉|72,097.73|360,488.65|2.731%|
|8|伍景玉|69,000.00|345,000.00|2.614%|
|9|张协云|60,000.00|300,000.00|2.273%|
|10|黄柯|58,840.55|286,202.75|2.168%|
|11|李委明|128,800.00|284,000.00|2.152%|
|12|万源泉|318,321.71|220,142.16|1.668%|
|13|蔡金龙|373,086.10|220,142.00|1.668%|
|14|张仕友|319,720.10|216,142.00|1.637%|
|15|易定友|304,586.63|210,914.00|1.598%|
|16|钟君|39,500.00|197,500.00|1.496%|
|17|易海波|38,754.95|181,774.75|1.377%|
|18|顾斐|75,000.00|135,000.00|1.023%|
|19|齐忠辉|90,000.00|90,000.00|0.682%|
|20|赵振兴|15,477.50|77,387.50|0.586%|
|21|姚鸿伟|15,000.00|75,000.00|0.568%|
|22|任东|30,000.00|70,000.00|0.530%|
|21|缪飞翔|65,000.00|65,000.00|0.492%|
|24|郭言中|60,000.00|60,000.00|0.455%|
|25|王新立|14,286.50|51,432.50|0.390%|
|26|陈建军|10,000.00|50,000.00|0.379%|
|27|罗炳森|50,000.00|50,000.00|0.379%|
|28|费亚军|85,942.05|46,000.00|0.348%|
|29|高强|120,119.96|46,000.00|0.348%|
|30|张洁|12,000.00|36,000.00|0.273%|
|31|刘军|30,000.00|30,000.00|0.227%|
|32|刘士文|6,000.00|30,000.00|0.227%|
|33|朱海鹏|6,000.00|30,000.00|0.227%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|内部出资金额(元)|内部股权数量(股)|内部持股比例|
|34|叶其政|10,000.00|30,000.00|0.227%|
|35|任正华|30,000.00|30,000.00|0.227%|
|36|王玲云|10,000.00|26,000.00|0.197%|
|37|刘芳|5,000.00|25,000.00|0.189%|
|38|檀竹云|5,000.00|25,000.00|0.189%|
|39|张丽伟|5,000.00|25,000.00|0.189%|
|40|宫浩奇|20,000.00|20,000.00|0.152%|
|41|刘须宽|20,000.00|20,000.00|0.152%|
|42|张超|20,000.00|20,000.00|0.152%|
|43|魏华刚|20,000.00|20,000.00|0.152%|
|44|陈永峰|20,000.00|20,000.00|0.152%|
|45|王丽娜|2,400.00|12,000.00|0.091%|
|46|徐相群|2,400.00|12,000.00|0.091%|
|47|桑业龙|2,000.00|10,000.00|0.076%|
|48|罗仕华|2,000.00|10,000.00|0.076%|
|49|丁亚|6,000.00|6,000.00|0.045%|
|50|余福桃|6,000.00|6,000.00|0.045%|
|51|吕世年|1,000.00|5,000.00|0.038%|
|52|闵君|5,000.00|5,000.00|0.038%|
|53|易丽梅|5,000.00|5,000.00|0.038%|
|54|陈芳芳|5,000.00|5,000.00|0.038%|
|55|李国刚|5,000.00|5,000.00|0.038%|
|56|朱毓斌|5,000.00|5,000.00|0.038%|
|57|焦集群|5,000.00|5,000.00|0.038%|
|58|张小龙|5,000.00|5,000.00|0.038%|
|59|王永恒|5,000.00|5,000.00|0.038%|
|60|姚璐|5,000.00|5,000.00|0.038%|
|61|张海滨|5,000.00|5,000.00|0.038%|
|62|熊志伟|5,000.00|5,000.00|0.038%|
|63|陈亮|4,000.00|4,000.00|0.030%|
|64|章丹|4,000.00|4,000.00|0.030%|
|65|孙旭光|4,000.00|4,000.00|0.030%|
|66|沈涛|4,000.00|4,000.00|0.030%|
|67|李丽文|4,000.00|4,000.00|0.030%|
|68|易明|4,000.00|4,000.00|0.030%|
|69|杨兴慧|4,000.00|4,000.00|0.030%|
|70|王思琦|4,000.00|4,000.00|0.030%|
|71|段钦龄|3,000.00|3,000.00|0.023%|
|72|叶其辉|3,000.00|3,000.00|0.023%|
|73|严丽妮|3,000.00|3,000.00|0.023%|
|74|董亚秋|3,000.00|3,000.00|0.023%|
|75|王松|3,000.00|3,000.00|0.023%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|内部出资金额(元)|内部股权数量(股)|内部持股比例|
|76|付杨霸|3,000.00|3,000.00|0.023%|
|77|李延杰|3,000.00|3,000.00|0.023%|
|78|关丽华|3,000.00|3,000.00|0.023%|
|79|陈吉明|3,000.00|3,000.00|0.023%|
|80|赖彦刚|3,000.00|3,000.00|0.023%|
|80|秦慧云|3,000.00|3,000.00|0.023%|
|82|孙锋|2,000.00|2,000.00|0.015%|
|83|张建丽|2,000.00|2,000.00|0.015%|
|84|刘汉民|2,000.00|2,000.00|0.015%|
|85|李树贤|2,000.00|2,000.00|0.015%|
|86|王继强|2,000.00|2,000.00|0.015%|
|87|曹玉春|2,000.00|2,000.00|0.015%|
|合计||5,294,436.39|13,200,000.00|100.000%|

上述易定宏等 87人持有的内部股权共计对应内部出资 5,294,436.39元，其中 2,000,000.00元已投入华图有限作为注册资本，3,294,436.39元由易定宏代全体股东保管，用于华图有限未来的增资。该阶段华图有限在北京市海淀区工商行政管理局登记的股东及股权比例未变。
d、华图有限增加注册资本至2,000.00万元对公司内部股权结构的影响
2010年3月23日，华图有限增加注册资本至2,000.00万元。其中易定宏和易智利代表公司全体内部股东增加投入1,700.00万元，天津达晨创富股权投资基金中心(有限合伙)作为新增股东投入 2,260.00万元（其中作为注册资本投入100.00万元，占公司注册资本的5%，剩余2,160.00万元归入资本公积金）。易定宏及易智利代表公司全体内部股东投入的1,700万元中，由易定宏代为保管的华图有限全体内部股东缴纳的内部出资共计3,294,436.39元，该内部出资款与本次增资所需的 1,700.00万元之间的差额部分为 13,705,563.61元，由易定宏予以补足。为体现对华图有限发展的支持以及对内部股东的激励，易定宏持有的内部股权比例不因其增加内部出资发生变化，华图有限内部股权总数及其他内部股东持有的内部股权比例亦不发生变化。华图有限完成工商变更登记手续后，在北京市海淀区工商行政管理局登记的股东及股权比例为：易定宏占76.00%，易智利占19.00%，天津达晨创富股权投资基金中心(有限合伙)占5.00%。
2010年3月23日，公司内部股权情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|内部出资金额(元)|内部股权数量(股)|内部股权所对应工商登记股权数量(股)|
|1|易定宏|15,579,683.32|5,843,959.19|8,407,310.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|内部出资金额(元)|内部股权数量(股)|内部股权所对应工商登记股权数量(股)|
|2|易翠英|182,200.95|911,004.75|1,311,850.00|
|3|易智利|169,052.25|845,261.25|1,217,180.00|
|4|李品友|117,819.80|589,099.00|848,300.00|
|5|易刚权|81,909.90|409,549.50|589,750.00|
|6|于洪泽|83,000.00|383,000.00|551,520.00|
|7|黄铉|72,097.73|360,488.65|519,100.00|
|8|伍景玉|69,000.00|345,000.00|496,800.00|
|9|张协云|60,000.00|300,000.00|432,000.00|
|10|黄柯|58,840.55|286,202.75|412,130.00|
|11|李委明|128,800.00|284,000.00|408,960.00|
|12|万源泉|318,321.71|220,142.16|317,000.00|
|13|蔡金龙|373,086.10|220,142.00|317,000.00|
|14|张仕友|319,720.10|216,142.00|311,240.00|
|15|易定友|304,586.63|210,914.00|303,720.00|
|16|钟君|39,500.00|197,500.00|284,400.00|
|17|易海波|38,754.95|181,774.75|261,760.00|
|18|顾斐|75,000.00|135,000.00|194,400.00|
|19|齐忠辉|90,000.00|90,000.00|129,600.00|
|20|赵振兴|15,477.50|77,387.50|111,440.00|
|21|姚鸿伟|15,000.00|75,000.00|108,000.00|
|22|任东|30,000.00|70,000.00|100,800.00|
|21|缪飞翔|65,000.00|65,000.00|93,600.00|
|24|郭言中|60,000.00|60,000.00|86,400.00|
|25|王新立|14,286.50|51,432.50|74,060.00|
|26|陈建军|10,000.00|50,000.00|72,000.00|
|27|罗炳森|50,000.00|50,000.00|72,000.00|
|28|费亚军|85,942.05|46,000.00|66,240.00|
|29|高强|120,119.96|46,000.00|66,240.00|
|30|张洁|12,000.00|36,000.00|51,840.00|
|31|刘军|30,000.00|30,000.00|43,200.00|
|32|刘士文|6,000.00|30,000.00|43,200.00|
|33|朱海鹏|6,000.00|30,000.00|43,200.00|
|34|叶其政|10,000.00|30,000.00|43,200.00|
|35|任正华|30,000.00|30,000.00|43,200.00|
|36|王玲云|10,000.00|26,000.00|37,440.00|
|37|刘芳|5,000.00|25,000.00|36,000.00|
|38|檀竹云|5,000.00|25,000.00|36,000.00|
|39|张丽伟|5,000.00|25,000.00|36,000.00|
|40|宫浩奇|20,000.00|20,000.00|28,800.00|
|41|刘须宽|20,000.00|20,000.00|28,800.00|
|42|张超|20,000.00|20,000.00|28,800.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|内部出资金额(元)|内部股权数量(股)|内部股权所对应工商登记股权数量(股)|
|43|魏华刚|20,000.00|20,000.00|28,800.00|
|44|陈永峰|20,000.00|20,000.00|28,800.00|
|45|王丽娜|2,400.00|12,000.00|17,280.00|
|46|徐相群|2,400.00|12,000.00|17,280.00|
|47|桑业龙|2,000.00|10,000.00|14,400.00|
|48|罗仕华|2,000.00|10,000.00|14,400.00|
|49|丁亚|6,000.00|6,000.00|8,640.00|
|50|余福桃|6,000.00|6,000.00|8,640.00|
|51|吕世年|1,000.00|5,000.00|7,200.00|
|52|闵君|5,000.00|5,000.00|7,200.00|
|53|易丽梅|5,000.00|5,000.00|7,200.00|
|54|陈芳芳|5,000.00|5,000.00|7,200.00|
|55|李国刚|5,000.00|5,000.00|7,200.00|
|56|朱毓斌|5,000.00|5,000.00|7,200.00|
|57|焦集群|5,000.00|5,000.00|7,200.00|
|58|张小龙|5,000.00|5,000.00|7,200.00|
|59|王永恒|5,000.00|5,000.00|7,200.00|
|60|姚璐|5,000.00|5,000.00|7,200.00|
|61|张海滨|5,000.00|5,000.00|7,200.00|
|62|熊志伟|5,000.00|5,000.00|7,200.00|
|63|陈亮|4,000.00|4,000.00|5,760.00|
|64|章丹|4,000.00|4,000.00|5,760.00|
|65|孙旭光|4,000.00|4,000.00|5,760.00|
|66|沈涛|4,000.00|4,000.00|5,760.00|
|67|李丽文|4,000.00|4,000.00|5,760.00|
|68|易明|4,000.00|4,000.00|5,760.00|
|69|杨兴慧|4,000.00|4,000.00|5,760.00|
|70|王思琦|4,000.00|4,000.00|5,760.00|
|71|段钦龄|3,000.00|3,000.00|4,320.00|
|72|叶其辉|3,000.00|3,000.00|4,320.00|
|73|严丽妮|3,000.00|3,000.00|4,320.00|
|74|董亚秋|3,000.00|3,000.00|4,320.00|
|75|王松|3,000.00|3,000.00|4,320.00|
|76|付杨霸|3,000.00|3,000.00|4,320.00|
|77|李延杰|3,000.00|3,000.00|4,320.00|
|78|关丽华|3,000.00|3,000.00|4,320.00|
|79|陈吉明|3,000.00|3,000.00|4,320.00|
|80|赖彦刚|3,000.00|3,000.00|4,320.00|
|80|秦慧云|3,000.00|3,000.00|4,320.00|
|82|孙锋|2,000.00|2,000.00|2,880.00|
|83|张建丽|2,000.00|2,000.00|2,880.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|内部出资金额(元)|内部股权数量(股)|内部股权所对应工商登记股权数量(股)|
|84|刘汉民|2,000.00|2,000.00|2,880.00|
|85|李树贤|2,000.00|2,000.00|2,880.00|
|86|王继强|2,000.00|2,000.00|2,880.00|
|87|曹玉春|2,000.00|2,000.00|2,880.00|
|合计||19,000,000.00|13,200,000.00|19,000,000.00|

e、2010年3月至2010年12月的内部股权转让
2010年3月至2010年12月，华图教育内部股权转让如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|受让方|内部股权数量(股)|转让价格(元)|
|1|罗炳森|易定宏|50,000.00|143,595.64|
|2|王继强|易定宏|2,000.00|5,743.83|
|3|熊志伟|易定宏|5,000.00|19,219.46|
|4|徐相群|易定宏|12,000.00|76,567.00|
|5|王思琪|易定宏|4,000.00|17,246.73|
|6|杨兴慧|易定宏|4,000.00|11,850.38|
|7|李树贤|易定宏|2,000.00|5,281.68|
|8|曹玉春|易定宏|2,000.00|2,466.67|
|9|陈建军|易定宏|50,000.00|280,325.00|
|10|易定宏|易定友|94,661.00|252,366.23|
|11|易定宏|吴正杲|251,074.00|669,363.28|
|12|易定宏|王崇岭|154,661.00|412,326.23|
|13|易定宏|齐忠辉|47,364.00|126,272.42|
|14|易定宏|丁亚|118,661.00|316,350.23|
|15|易定宏|李颖|50,000.00|133,300.00|
|16|易定宏|袁东|40,000.00|106,640.00|
|17|易定宏|魏华刚|5,000.00|13,330.00|

f、华图有限内部股权及委托持股在清理前的最终状态
截至2011年2月26日《关于北京华图宏阳教育文化发展有限公司内部股权沿革及委托持股相关事宜的确认函》签署时，华图有限内部股权情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|内部出资金额(元)|内部股权数量(股)|内部股权所对应工商登记股权数量(股)|内部股权对应工商登记持股比例|
|1|易定宏|13,631,134.93|5,213,538.19|7,499,510|37.498%|
|2|易翠英|182,200.95|911,004.75|1,311,850|6.559%|
|3|易智利|169,052.25|845,261.25|1,217,180|6.086%|
|4|李品友|117,819.80|589,099.00|848,300|4.242%|
|5|易刚权|81,909.90|409,549.50|589,750|2.949%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|内部出资金额(元)|内部股权数量(股)|内部股权所对应工商登记股权数量(股)|内部股权对应工商登记持股比例|
|6|于洪泽|83,000.00|383,000.00|551,520|2.758%|
|7|黄铉|72,097.73|360,488.65|519,100|2.596%|
|8|伍景玉|69,000.00|345,000.00|496,800|2.484%|
|9|易定友|556,952.86|305,575.00|440,030|2.200%|
|10|张协云|60,000.00|300,000.00|432,000|2.160%|
|11|黄柯|58,840.55|286,202.75|412,130|2.061%|
|12|李委明|128,800.00|284,000.00|408,960|2.045%|
|13|吴正杲|669,363.28|251,074.00|361,550|1.808%|
|14|万源泉|318,321.71|220,142.16|317,000|1.585%|
|15|蔡金龙|373,086.10|220,142.00|317,000|1.585%|
|16|张仕友|319,720.10|216,142.00|311,240|1.556%|
|17|钟君|39,500.00|197,500.00|284,400|1.422%|
|18|易海波|38,754.95|181,774.75|261,760|1.309%|
|19|王崇岭|412,326.23|154,661.00|222,710|1.114%|
|20|齐忠辉|216,272.42|137,364.00|197,800|0.989%|
|21|顾斐|75,000.00|135,000.00|194,400|0.972%|
|22|丁亚|322,350.23|124,661.00|179,510|0.898%|
|21|赵振兴|15,477.50|77,387.50|111,440|0.557%|
|24|姚鸿伟|15,000.00|75,000.00|108,000|0.540%|
|25|任东|30,000.00|70,000.00|100,800|0.504%|
|26|缪飞翔|65,000.00|65,000.00|93,600|0.468%|
|27|郭言中|60,000.00|60,000.00|86,400|0.432%|
|28|王新立|14,286.50|51,432.50|74,060|0.370%|
|29|李颖|133,300.00|50,000.00|72,000|0.360%|
|30|费亚军|85,942.05|46,000.00|66,240|0.331%|
|31|高强|120,119.96|46,000.00|66,240|0.331%|
|32|袁东|106,640.00|40,000.00|57,600|0.288%|
|33|张洁|12,000.00|36,000.00|51,840|0.259%|
|34|刘军|30,000.00|30,000.00|43,200|0.216%|
|35|刘士文|6,000.00|30,000.00|43,200|0.216%|
|36|朱海鹏|6,000.00|30,000.00|43,200|0.216%|
|37|叶其政|10,000.00|30,000.00|43,200|0.216%|
|38|任正华|30,000.00|30,000.00|43,200|0.216%|
|39|王玲云|10,000.00|26,000.00|37,440|0.187%|
|40|刘芳|5,000.00|25,000.00|36,000|0.180%|
|41|檀竹云|5,000.00|25,000.00|36,000|0.180%|
|42|张丽伟|5,000.00|25,000.00|36,000|0.180%|
|43|魏华刚|33,330.00|25,000.00|36,000|0.180%|
|44|宫浩奇|20,000.00|20,000.00|28,800|0.144%|
|45|刘须宽|20,000.00|20,000.00|28,800|0.144%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|内部出资金额(元)|内部股权数量(股)|内部股权所对应工商登记股权数量(股)|内部股权对应工商登记持股比例|
|46|张超|20,000.00|20,000.00|28,800|0.144%|
|47|陈永峰|20,000.00|20,000.00|28,800|0.144%|
|48|王丽娜|2,400.00|12,000.00|17,280|0.086%|
|49|桑业龙|2,000.00|10,000.00|14,400|0.072%|
|50|罗仕华|2,000.00|10,000.00|14,400|0.072%|
|51|余福桃|6,000.00|6,000.00|8,640|0.043%|
|52|吕世年|1,000.00|5,000.00|7,200|0.036%|
|53|闵君|5,000.00|5,000.00|7,200|0.036%|
|54|易丽梅|5,000.00|5,000.00|7,200|0.036%|
|55|陈芳芳|5,000.00|5,000.00|7,200|0.036%|
|56|李国刚|5,000.00|5,000.00|7,200|0.036%|
|57|朱毓斌|5,000.00|5,000.00|7,200|0.036%|
|58|焦集群|5,000.00|5,000.00|7,200|0.036%|
|59|张小龙|5,000.00|5,000.00|7,200|0.036%|
|60|王永恒|5,000.00|5,000.00|7,200|0.036%|
|61|姚璐|5,000.00|5,000.00|7,200|0.036%|
|62|张海滨|5,000.00|5,000.00|7,200|0.036%|
|63|陈亮|4,000.00|4,000.00|5,760|0.029%|
|64|章丹|4,000.00|4,000.00|5,760|0.029%|
|65|孙旭光|4,000.00|4,000.00|5,760|0.029%|
|66|沈涛|4,000.00|4,000.00|5,760|0.029%|
|67|李丽文|4,000.00|4,000.00|5,760|0.029%|
|68|易明|4,000.00|4,000.00|5,760|0.029%|
|69|段钦龄|3,000.00|3,000.00|4,320|0.022%|
|70|叶其辉|3,000.00|3,000.00|4,320|0.022%|
|71|严丽妮|3,000.00|3,000.00|4,320|0.022%|
|72|董亚秋|3,000.00|3,000.00|4,320|0.022%|
|73|王松|3,000.00|3,000.00|4,320|0.022%|
|74|付杨霸|3,000.00|3,000.00|4,320|0.022%|
|75|李延杰|3,000.00|3,000.00|4,320|0.022%|
|76|关丽华|3,000.00|3,000.00|4,320|0.022%|
|77|陈吉明|3,000.00|3,000.00|4,320|0.022%|
|78|赖彦刚|3,000.00|3,000.00|4,320|0.022%|
|79|秦慧云|3,000.00|3,000.00|4,320|0.022%|
|80|孙锋|2,000.00|2,000.00|2,880|0.014%|
|81|张建丽|2,000.00|2,000.00|2,880|0.014%|
|82|刘汉民|2,000.00|2,000.00|2,880|0.014%|
||合计|19,000,000.00|13,200,000.00|19,000,000|95.00%|

易智利当时持有的工商登记股权中，除上表所示股权外均为受易定宏委托代
其持有，除易定宏和易智利外的其余内部股东持有的内部股权所对应的工商登记股权均委托易定宏代为持有。
2011年2月10日，华图有限通过股东会决议并相应修改章程，全体股东一致同意增加 41位自然人股东，同意蔡金龙、丁亚、费亚军、高强、顾斐、郭言中、黄柯、黄铉、李品友、李委明、李颖、刘芳、刘军、刘士文、齐忠辉、任东、任正华、檀竹云、万源泉、王崇岭、王玲云、王新立、魏华刚、吴正杲、伍景玉、姚鸿伟、叶其政、易翠英、易定宏、易定友、易刚权、易海波、易智利、于洪泽、袁东、张洁、张丽伟、张仕友、张协云、赵振兴、钟君、朱海鹏、缪飞翔、达晨创投组成新的股东会。同日，易智利与易定宏签订《出资转让协议书》，约定易智利将其华图有限的出资 258.282万转让给易定宏，易定宏与 41名新股东分别签订《出资转让协议书》，易定宏将其代持的华图有限的出资 994.347万分别转让给该41位新股东；同时，易定宏与另外39名员工分别签订《内部股权转让协议》，从员工处收购由其代持的内部股权。上述股东及内部股东共82人均于2011年 2月 26日签署了《关于北京华图宏阳教育文化发展有限公司内部股权沿革及委托持股相关事宜的确认函》，此次内部股权处理事项经北京市长安公证处于2011年3月2日分别出具的82份《公证书》公证。至此，华图有限内部股权全部处理完毕。
2011年 3月 8日，华图有限根据相关工商管理部门要求，取消经营范围中的后缀用语，将经营范围变更为“许可经营项目：互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；销售图书、期刊、报纸、电子出版物。一般经营项目：组织文化交流，出版策划，编辑服务，技术服务，技术培训，企业形象设计，销售：文化用品，电子计算机。(未取得行政许可的项目除外)”，并就股权转让事项，一并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为110108005295808的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华图有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|占总股本比例(%)|出资方式|
|1|易定宏|783.94|39.20|货币|
|2|易翠英|131.19|6.56|货币|
|3|易智利|121.72|6.09|货币|
|4|李品友|84.83|4.24|货币|
|5|易刚权|58.98|2.95|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|占总股本比例(%)|出资方式|
|6|于洪泽|55.15|2.76|货币|
|7|黄铉|51.91|2.60|货币|
|8|伍景玉|49.68|2.48|货币|
|9|易定友|44.00|2.20|货币|
|10|张协云|43.20|2.16|货币|
|11|黄柯|41.21|2.06|货币|
|12|李委明|40.90|2.05|货币|
|13|吴正杲|36.16|1.81|货币|
|14|万源泉|31.70|1.59|货币|
|15|蔡金龙|31.70|1.59|货币|
|16|张仕友|31.12|1.56|货币|
|17|钟君|28.44|1.42|货币|
|18|易海波|26.18|1.31|货币|
|19|王崇岭|22.27|1.11|货币|
|20|齐忠辉|19.78|0.99|货币|
|21|顾斐|19.44|0.97|货币|
|22|丁亚|17.95|0.90|货币|
|21|赵振兴|11.14|0.56|货币|
|24|姚鸿伟|10.80|0.54|货币|
|25|任东|10.08|0.50|货币|
|26|缪飞翔|9.36|0.47|货币|
|27|郭言中|8.64|0.43|货币|
|28|王新立|7.41|0.37|货币|
|29|李颖|7.20|0.36|货币|
|30|费亚军|6.62|0.33|货币|
|31|高强|6.62|0.33|货币|
|32|袁东|5.76|0.29|货币|
|33|张洁|5.18|0.26|货币|
|34|刘军|4.32|0.22|货币|
|35|刘士文|4.32|0.22|货币|
|36|朱海鹏|4.32|0.22|货币|
|37|叶其政|4.32|0.22|货币|
|38|任正华|4.32|0.22|货币|
|39|王玲云|3.74|0.19|货币|
|40|刘芳|3.60|0.18|货币|
|41|檀竹云|3.60|0.18|货币|
|42|张丽伟|3.60|0.18|货币|
|43|魏华刚|3.60|0.18|货币|
|44|达晨创投|100.00|5.00|货币|
|合计||2,000.000|100.00||

（五）有限公司整体变更为股份公司
2011年9月29日，华图有限召开股东会，全体股东一致同意以华图有限全体股东作为发起人，将北京华图宏阳教育文化发展有限公司变更为北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司。以截至2011年4月30日的经中准会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中准审字[2011]1432号）确认的净资产 67,944,428.82元折合 56,000,000.00股股本。股份公司的注册资本为 56,000,000.00元，各股东持股比例保持不变。
2011年10月14日，中准会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中准验字[2011]第1030号）。根据该报告，截至2011年10月8日止，公司以截至 2011年 4月 40日华图有限净资产中的 56,000,000.00元为基准折合成股份56,000,000.00股，每股面值1元，其余净资产计入资本公积。
2011年 10月 14日，股份公司召开创立大会及股东大会。会议审议通过了公司章程，选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2011年 10月 20日，华图教育获得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。股份公司成立时，股东及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|出资形式|持股比例(%)|
|1|易定宏|21,950,180.00|净资产|39.20|
|2|易翠英|3,673,180.00|净资产|6.56|
|3|易智利|3,408,104.00|净资产|6.09|
|4|达晨创投|2,800,000.00|净资产|5.00|
|5|李品友|2,375,240.00|净资产|4.24|
|6|易刚权|1,651,300.00|净资产|2.95|
|7|于洪泽|1,544,256.00|净资产|2.76|
|8|黄铉|1,453,480.00|净资产|2.60|
|9|伍景玉|1,391,040.00|净资产|2.48|
|10|易定友|1,232,084.00|净资产|2.20|
|11|张协云|1,209,600.00|净资产|2.16|
|12|黄柯|1,153,964.00|净资产|2.06|
|13|李委明|1,145,088.00|净资产|2.04|
|14|吴正杲|1,012,340.00|净资产|1.81|
|15|蔡金龙|887,600.00|净资产|1.59|
|16|万源泉|887,600.00|净资产|1.59|
|17|张仕友|871,472.00|净资产|1.56|
|18|钟君|796,320.00|净资产|1.42|
|19|易海波|732,928.00|净资产|1.31|
|20|王崇岭|623,588.00|净资产|1.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|出资形式|持股比例(%)|
|21|齐忠辉|553,840.00|净资产|0.99|
|22|顾斐|544,320.00|净资产|0.97|
|23|丁亚|502,628.00|净资产|0.90|
|24|赵振兴|312,032.00|净资产|0.56|
|25|姚鸿伟|302,400.00|净资产|0.54|
|26|任东|282,240.00|净资产|0.50|
|27|缪飞翔|262,080.00|净资产|0.47|
|28|郭言中|241,920.00|净资产|0.43|
|29|王新立|207,368.00|净资产|0.37|
|30|李颖|201,600.00|净资产|0.36|
|31|费亚军|185,472.00|净资产|0.33|
|32|高强|185,472.00|净资产|0.33|
|33|袁东|161,280.00|净资产|0.29|
|34|张洁|145,152.00|净资产|0.26|
|35|刘军|120,960.00|净资产|0.22|
|36|刘士文|120,960.00|净资产|0.22|
|37|任正华|120,960.00|净资产|0.22|
|38|叶其政|120,960.00|净资产|0.22|
|39|朱海鹏|120,960.00|净资产|0.22|
|40|王玲云|104,832.00|净资产|0.19|
|41|刘芳|100,800.00|净资产|0.18|
|42|檀竹云|100,800.00|净资产|0.18|
|43|魏华刚|100,800.00|净资产|0.18|
|44|张丽伟|100,800.00|净资产|0.18|
|合计|—|56,000,000.00|—|100.00|

（六）股份公司第一次增资扩股
2011年12月16日，华图教育召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意向 121名自然人增发 550万股股票，本次增资发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为1.30元。
2011年12月26日，中准会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中准验字[2011]1046号）。根据该《验资报告》，该货币增资已全部缴纳。
2011年 12月 28日，华图教育获得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资扩股完成后，股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|出资形式|持股比例(%)|
|1|易定宏|24,786,390.00|净资产+货币|40.30|
|2|易翠英|3,673,180.00|净资产|5.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|出资形式|持股比例(%)|
|3|易智利|3,408,104.00|净资产|5.54|
|4|达晨创投|2,800,000.00|净资产|4.55|
|5|李品友|2,375,240.00|净资产|3.86|
|6|易刚权|1,651,300.00|净资产|2.69|
|7|于洪泽|1,544,256.00|净资产|2.51|
|8|黄铉|1,453,480.00|净资产|2.36|
|9|伍景玉|1,391,040.00|净资产|2.26|
|10|易定友|1,232,084.00|净资产|2.00|
|11|王崇玲|1,210,226.00|净资产+货币|1.97|
|12|张协云|1,209,600.00|净资产|1.97|
|13|黄柯|1,153,964.00|净资产|1.88|
|14|李委明|1,145,088.00|净资产|1.86|
|15|吴正杲|1,012,340.00|净资产|1.65|
|16|蔡金龙|887,600.00|净资产|1.44|
|17|万源泉|887,600.00|净资产|1.44|
|18|张仕友|871,472.00|净资产|1.42|
|19|钟君|796,320.00|净资产|1.29|
|20|易海波|732,928.00|净资产|1.19|
|21|齐忠辉|553,840.00|净资产|0.90|
|22|顾斐|544,320.00|净资产|0.89|
|23|丁亚|502,628.00|净资产|0.82|
|24|赵振兴|312,032.00|净资产|0.51|
|25|姚鸿伟|302,400.00|净资产|0.49|
|26|任东|282,240.00|净资产|0.46|
|27|缪飞翔|262,080.00|净资产|0.43|
|28|郭言中|241,920.00|净资产|0.39|
|29|王新立|207,368.00|净资产|0.34|
|30|李颖|201,600.00|净资产|0.33|
|31|费亚军|185,472.00|净资产|0.30|
|32|高强|185,472.00|净资产|0.30|
|33|袁东|161,280.00|净资产|0.26|
|34|张洁|145,152.00|净资产|0.24|
|35|刘军|120,960.00|净资产|0.20|
|36|刘士文|120,960.00|净资产|0.20|
|37|任正华|120,960.00|净资产|0.20|
|38|叶其政|120,960.00|净资产|0.20|
|39|朱海鹏|120,960.00|净资产|0.20|
|40|王玲云|104,832.00|净资产|0.17|
|41|刘芳|100,800.00|净资产|0.16|
|42|檀竹云|100,800.00|净资产|0.16|
|43|魏华刚|100,800.00|净资产|0.16|
|44|张丽伟|100,800.00|净资产|0.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|出资形式|持股比例(%)|
|45|张小龙|100,800.00|货币|0.16|
|46|宫浩奇|80,640.00|货币|0.13|
|47|刘须宽|80,640.00|货币|0.13|
|48|张超|80,640.00|货币|0.13|
|49|陈永峰|80,640.00|货币|0.13|
|50|余福桃|80,640.00|货币|0.13|
|51|王丽娜|48,384.00|货币|0.08|
|52|桑业龙|40,320.00|货币|0.07|
|53|罗仕华|40,320.00|货币|0.07|
|54|乔海波|40,320.00|货币|0.07|
|55|张欣欣|40,320.00|货币|0.07|
|56|姜博|40,320.00|货币|0.07|
|57|康泽恩|32,256.00|货币|0.05|
|58|屈元文|32,256.00|货币|0.05|
|59|丘炽辉|32,256.00|货币|0.05|
|60|马健|32,256.00|货币|0.05|
|61|闫士红|32,256.00|货币|0.05|
|62|陈芳芳|31,444.00|货币|0.05|
|63|张海滨|31,444.00|货币|0.05|
|64|易明|28,224.00|货币|0.05|
|65|陈亮|23,380.00|货币|0.04|
|66|吕世年|20,160.00|货币|0.03|
|67|闵君|20,160.00|货币|0.03|
|68|易丽梅|20,160.00|货币|0.03|
|69|李国刚|20,160.00|货币|0.03|
|70|朱毓斌|20,160.00|货币|0.03|
|71|焦集群|20,160.00|货币|0.03|
|72|王永恒|20,160.00|货币|0.03|
|73|姚璐|20,160.00|货币|0.03|
|74|罗述玢|20,160.00|货币|0.03|
|75|裴小平|20,160.00|货币|0.03|
|76|徐蔼莉|20,160.00|货币|0.03|
|77|李明月|20,160.00|货币|0.03|
|78|林冬玲|20,160.00|货币|0.03|
|79|刘勇|20,160.00|货币|0.03|
|80|孙锋|19,348.00|货币|0.03|
|81|章丹|16,128.00|货币|0.03|
|82|孙旭光|16,128.00|货币|0.03|
|83|沈涛|16,128.00|货币|0.03|
|84|李丽文|16,128.00|货币|0.03|
|85|张建丽|14,112.00|货币|0.02|
|86|崔然|12,908.00|货币|0.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|出资形式|持股比例(%)|
|87|郑文照|12,908.00|货币|0.02|
|88|段钦龄|12,096.00|货币|0.02|
|89|严丽妮|12,096.00|货币|0.02|
|90|董亚秋|12,096.00|货币|0.02|
|91|王松|12,096.00|货币|0.02|
|92|付杨霸|12,096.00|货币|0.02|
|93|李延杰|12,096.00|货币|0.02|
|94|关丽华|12,096.00|货币|0.02|
|95|陈吉明|12,096.00|货币|0.02|
|96|赖彦刚|12,096.00|货币|0.02|
|97|秦慧云|12,096.00|货币|0.02|
|98|孟力鹏|12,096.00|货币|0.02|
|99|闫国荣|12,096.00|货币|0.02|
|100|马海涛|12,096.00|货币|0.02|
|101|张洪涛|12,096.00|货币|0.02|
|102|袁根东|10,080.00|货币|0.02|
|103|魏小龙|10,080.00|货币|0.02|
|104|柏楷|10,080.00|货币|0.02|
|105|曾庆|9,688.00|货币|0.02|
|106|金海芳|8,876.00|货币|0.01|
|107|王玉|8,876.00|货币|0.01|
|108|黄莉莎|8,680.00|货币|0.01|
|109|杨峰|8,680.00|货币|0.01|
|110|杨桂萍|8,680.00|货币|0.01|
|111|齐峰|8,680.00|货币|0.01|
|112|齐宏明|8,680.00|货币|0.01|
|113|刘汉民|8,064.00|货币|0.01|
|114|邓斌宾|8,064.00|货币|0.01|
|115|王玉杰|8,064.00|货币|0.01|
|116|吴会轻|8,064.00|货币|0.01|
|117|吴嘉杰|8,064.00|货币|0.01|
|118|张燕|8,064.00|货币|0.01|
|119|梁凌艳|8,064.00|货币|0.01|
|120|张晓艳|8,064.00|货币|0.01|
|121|李天甲|8,064.00|货币|0.01|
|122|魏艳雯|8,064.00|货币|0.01|
|123|刘霁|8,064.00|货币|0.01|
|124|闫红|8,064.00|货币|0.01|
|125|王怡|8,064.00|货币|0.01|
|126|周鲁峰|8,064.00|货币|0.01|
|127|田茂林|8,064.00|货币|0.01|
|128|熊其焰|8,064.00|货币|0.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|出资形式|持股比例(%)|
|129|李曼卿|8,064.00|货币|0.01|
|130|张永锋|8,064.00|货币|0.01|
|131|李显|8,064.00|货币|0.01|
|132|贾柱保|8,064.00|货币|0.01|
|133|姜维|8,064.00|货币|0.01|
|134|张穹|8,064.00|货币|0.01|
|135|樊涛|8,064.00|货币|0.01|
|136|庞亚锋|8,064.00|货币|0.01|
|137|汤建广|8,064.00|货币|0.01|
|138|郑昌锯|8,064.00|货币|0.01|
|139|史金鹏|8,064.00|货币|0.01|
|140|杨博|8,064.00|货币|0.01|
|141|刘春雷|8,064.00|货币|0.01|
|142|张文龙|8,064.00|货币|0.01|
|143|徐娴|8,064.00|货币|0.01|
|144|龙彦宏|6,048.00|货币|0.01|
|145|邢宝光|6,048.00|货币|0.01|
|146|王洪光|6,048.00|货币|0.01|
|147|张军伟|6,048.00|货币|0.01|
|148|刘春雨|6,048.00|货币|0.01|
|149|石建|6,048.00|货币|0.01|
|150|胡雄雄|6,048.00|货币|0.01|
|151|王晓强|6,048.00|货币|0.01|
|152|罗叶芳|6,048.00|货币|0.01|
|153|张继|6,048.00|货币|0.01|
|154|周建龙|6,048.00|货币|0.01|
|155|郝文魁|6,048.00|货币|0.01|
|156|祖印玺|6,048.00|货币|0.01|
|157|方海明|6,048.00|货币|0.01|
|158|张平|6,048.00|货币|0.01|
|159|邢瑞清|6,048.00|货币|0.01|
|160|徐永发|6,048.00|货币|0.01|
|161|王明|6,048.00|货币|0.01|
|162|张伟|6,048.00|货币|0.01|
|163|陈丹|6,048.00|货币|0.01|
|合计|—|61,500,000.00|—|100.00|

（七）股份公司第一次股权转让
2012年3月至2014年5月，周鲁峰、杨博、王玉、张伟、易丽梅、周建龙、
郝文魁、刘霁、黄铉、王永恒、柏楷、王怡、贾柱保、张文龙、张军伟、徐永发、
王明、关丽华、李显等19位自然人股东分别与易定宏签署《股权转让协议》，将其持有华图教育的股份共计1,164,108.00股转让给易定宏；杨桂萍与张永锋签署《股权转让协议》，将其持有华图教育的 8,680.00股股份转让给张永锋；张超与陈永英签署《股权转让协议》，将其持有华图教育的80,640.00股股份转让给陈永英；易海波与莫燕玲签署《股权转让协议》，将其持有华图教育的 599,872.00股股份转让给莫燕玲；易智利与易翠英签署《股权转让协议》，将其持有华图教育的3,408,104股股份转让给易翠英；黄莉莎与李曼卿签署《股权转让协议》，将其持有华图教育的 8,680股股份转让给李曼卿。上述华图教育股权转让已于 2014年4月办理完成工商变更登记。股权转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让时间|转让股权数（股）|转让金额（元）|
|1|周鲁峰|易定宏|2012.03.09|8,064.00|10,483.20|
|2|杨博|易定宏|2012.04.12|8,064.00|10,483.20|
|3|王玉|易定宏|2012.04.23|8,876.00|11,538.80|
|4|张伟|易定宏|2012.05.28|6,048.00|7,862.40|
|5|易丽梅|易定宏|2012.07.24|20,160.00|26,208.00|
|6|周建龙|易定宏|2012.08.08|6,048.00|7,862.40|
|7|郝文魁|易定宏|2012.10.16|6,048.00|7,862.40|
|8|刘霁|易定宏|2012.10.23|8,064 .00|10,483.20|
|9|柏楷|易定宏|2013.04.09|10,080.00|13,104.00|
|10|张文龙|易定宏|2013.04.09|8,064.00|10,483.20|
|11|黄铉|易定宏|2013.05.08|1,000,000.00|1,300,000.00|
|12|王永恒|易定宏|2013.05.10|20,160.00|26,208.00|
|13|贾柱保|易定宏|2013.05.13|8,064.00|10,483.20|
|14|王怡|易定宏|2013.05.31|8,064.00|10,483.20|
|15|杨桂萍|张永锋|2013.08.08|8,680.00|11,284.00|
|16|张军伟|易定宏|2013.09.09|6,048.00|18,144.00|
|17|徐永发|易定宏|2013.09.26|6,048.00|18,144.00|
|18|王明|易定宏|2013.12.16|6,048.00|18,144.00|
|19|张超|陈永英|2014.01.21|80,640.00|104,832.00|
|20|易海波|莫燕玲|2014.3.12|599,872.00|779,833.60|
|21|易智利|易翠英|2014.4.14|3,408,104.00|4,430,535.20|
|22|关丽华|易定宏|2014.4.16|12,096.00|38,707.20|
|23|黄莉莎|李曼卿|2014.4.25|8,680.00|11,284.00|
|24|李显|易定宏|2014.5.09|8,064.00|24,998.40|

上述股权转让完成后，华图教育股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|出资形式|
|1|易定宏|25,950,498.00|42.20%|净资产+货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|出资形式|
|2|易翠英|7,081,284.00|11.51%|净资产|
|3|达晨创投|2,800,000.00|4.55%|净资产|
|4|李品友|2,375,240.00|3.86%|净资产|
|5|易刚权|1,651,300.00|2.69%|净资产|
|6|于洪泽|1,544,256.00|2.51%|净资产|
|7|伍景玉|1,391,040.00|2.26%|净资产|
|8|易定友|1,232,084.00|2.00%|净资产|
|9|王崇岭|1,210,226.00|1.97%|净资产+货币|
|10|张协云|1,209,600.00|1.97%|净资产|
|11|黄柯|1,153,964.00|1.88%|净资产|
|12|李委明|1,145,088.00|1.86%|净资产|
|13|吴正杲|1,012,340.00|1.65%|净资产|
|14|万源泉|887,600.00|1.44%|净资产|
|15|蔡金龙|887,600.00|1.44%|净资产|
|16|张仕友|871,472.00|1.42%|净资产|
|17|钟君|796,320.00|1.29%|净资产|
|18|莫燕玲|599,872.00|0.98%|净资产|
|19|齐忠辉|553,840.00|0.90%|净资产|
|20|顾斐|544,320.00|0.89%|净资产|
|21|丁亚|502,628.00|0.82%|净资产|
|22|黄铉|453,480.00|0.74%|净资产|
|23|赵振兴|312,032.00|0.51%|净资产|
|24|姚鸿伟|302,400.00|0.49%|净资产|
|25|任东|282,240.00|0.46%|净资产|
|26|缪飞翔|262,080.00|0.43%|净资产|
|27|郭言中|241,920.00|0.39%|净资产|
|28|王新立|207,368.00|0.34%|净资产|
|29|李颖|201,600.00|0.33%|净资产|
|30|费亚军|185,472.00|0.30%|净资产|
|31|高强|185,472.00|0.30%|净资产|
|32|袁东|161,280.00|0.26%|净资产|
|33|张洁|145,152.00|0.24%|净资产|
|34|易海波|133,056.00|0.22%|净资产|
|35|刘军|120,960.00|0.20%|净资产|
|36|刘士文|120,960.00|0.20%|净资产|
|37|朱海鹏|120,960.00|0.20%|净资产|
|38|叶其政|120,960.00|0.20%|净资产|
|39|任正华|120,960.00|0.20%|净资产|
|40|王玲云|104,832.00|0.17%|净资产|
|41|刘芳|100,800.00|0.16%|净资产|
|42|檀竹云|100,800.00|0.16%|净资产|
|43|张丽伟|100,800.00|0.16%|净资产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|出资形式|
|44|魏华刚|100,800.00|0.16%|净资产|
|45|张小龙|100,800.00|0.16%|货币|
|46|宫浩奇|80,640.00|0.13%|货币|
|47|刘须宽|80,640.00|0.13%|货币|
|48|陈永英|80,640.00|0.13%|货币|
|49|陈永峰|80,640.00|0.13%|货币|
|50|余福桃|80,640.00|0.13%|货币|
|51|王丽娜|48,384.00|0.08%|货币|
|52|桑业龙|40,320.00|0.07%|货币|
|53|罗仕华|40,320.00|0.07%|货币|
|54|乔海波|40,320.00|0.07%|货币|
|55|张欣欣|40,320.00|0.07%|货币|
|56|姜博|40,320.00|0.07%|货币|
|57|康泽恩|32,256.00|0.05%|货币|
|58|屈元文|32,256.00|0.05%|货币|
|59|丘炽辉|32,256.00|0.05%|货币|
|60|马健|32,256.00|0.05%|货币|
|61|闫士红|32,256.00|0.05%|货币|
|62|陈芳芳|31,444.00|0.05%|货币|
|63|张海滨|31,444.00|0.05%|货币|
|64|易明|28,224.00|0.05%|货币|
|65|陈亮|23,380.00|0.04%|货币|
|66|吕世年|20,160.00|0.03%|货币|
|67|闵君|20,160.00|0.03%|货币|
|68|李国刚|20,160.00|0.03%|货币|
|69|朱毓斌|20,160.00|0.03%|货币|
|70|焦集群|20,160.00|0.03%|货币|
|71|姚璐|20,160.00|0.03%|货币|
|72|罗述玢|20,160.00|0.03%|货币|
|73|裴小平|20,160.00|0.03%|货币|
|74|徐蔼莉|20,160.00|0.03%|货币|
|75|李明月|20,160.00|0.03%|货币|
|76|林冬玲|20,160.00|0.03%|货币|
|77|刘勇|20,160.00|0.03%|货币|
|78|孙锋|19,348.00|0.03%|货币|
|79|沈涛|16,128.00|0.03%|货币|
|80|章丹|16,128.00|0.03%|货币|
|81|孙旭光|16,128.00|0.03%|货币|
|82|李丽文|16,128.00|0.03%|货币|
|83|李曼卿|16,744.00|0.03%|货币|
|84|张永锋|16,744.00|0.03%|货币|
|85|张建丽|14,112.00|0.02%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|出资形式|
|86|崔然|12,908.00|0.02%|货币|
|87|郑文照|12,908.00|0.02%|货币|
|88|段钦龄|12,096.00|0.02%|货币|
|89|严丽妮|12,096.00|0.02%|货币|
|90|董亚秋|12,096.00|0.02%|货币|
|91|王松|12,096.00|0.02%|货币|
|92|付杨霸|12,096.00|0.02%|货币|
|93|李延杰|12,096.00|0.02%|货币|
|94|陈吉明|12,096.00|0.02%|货币|
|95|赖彦刚|12,096.00|0.02%|货币|
|96|秦慧云|12,096.00|0.02%|货币|
|97|孟力鹏|12,096.00|0.02%|货币|
|98|闫国荣|12,096.00|0.02%|货币|
|99|马海涛|12,096.00|0.02%|货币|
|100|张洪涛|12,096.00|0.02%|货币|
|101|袁根东|10,080.00|0.02%|货币|
|102|魏小龙|10,080.00|0.02%|货币|
|103|曾庆|9,688.00|0.02%|货币|
|104|金海芳|8,876.00|0.01%|货币|
|105|杨峰|8,680.00|0.01%|货币|
|106|齐峰|8,680.00|0.01%|货币|
|107|齐宏明|8,680.00|0.01%|货币|
|108|刘汉民|8,064.00|0.01%|货币|
|109|邓斌宾|8,064.00|0.01%|货币|
|110|王玉杰|8,064.00|0.01%|货币|
|111|吴会轻|8,064.00|0.01%|货币|
|112|吴嘉杰|8,064.00|0.01%|货币|
|113|张燕|8,064.00|0.01%|货币|
|114|梁凌艳|8,064.00|0.01%|货币|
|115|张晓艳|8,064.00|0.01%|货币|
|116|李天甲|8,064.00|0.01%|货币|
|117|魏艳雯|8,064.00|0.01%|货币|
|118|闫红|8,064.00|0.01%|货币|
|119|田茂林|8,064.00|0.01%|货币|
|120|熊其焰|8,064.00|0.01%|货币|
|121|姜维|8,064.00|0.01%|货币|
|122|张穹|8,064.00|0.01%|货币|
|123|樊涛|8,064.00|0.01%|货币|
|124|庞亚锋|8,064.00|0.01%|货币|
|125|汤建广|8,064.00|0.01%|货币|
|126|郑昌锯|8,064.00|0.01%|货币|
|127|史金鹏|8,064.00|0.01%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|出资形式|
|128|刘春雷|8,064.00|0.01%|货币|
|129|徐娴|8,064.00|0.01%|货币|
|130|龙彦宏|6,048.00|0.01%|货币|
|131|邢宝光|6,048.00|0.01%|货币|
|132|王洪光|6,048.00|0.01%|货币|
|133|刘春雨|6,048.00|0.01%|货币|
|134|石建|6,048.00|0.01%|货币|
|135|胡雄雄|6,048.00|0.01%|货币|
|136|王晓强|6,048.00|0.01%|货币|
|137|罗叶芳|6,048.00|0.01%|货币|
|138|张继|6,048.00|0.01%|货币|
|139|祖印玺|6,048.00|0.01%|货币|
|140|方海明|6,048.00|0.01%|货币|
|141|张平|6,048.00|0.01%|货币|
|142|邢瑞清|6,048.00|0.01%|货币|
|143|陈丹|6,048.00|0.01%|货币|
||合计|61,500,000.00|100.00%||

（八）股份公司第二次股权转让
2015年 3月 20日，易定宏与万源泉、易刚权签署《股份转让协议》，受让万源泉所持华图教育 443,800股，受让易刚权所持华图教育 100,000股。根据华图教育股东于全国中小企业股份转让系统挂牌时作出的股份限售承诺，上述股份转让尚需经华图教育股东大会审议通过。
上述股份转让完成后，易定宏将持有华图教育43.08%的股权，易定宏、伍景玉夫妇合计持有华图教育45.34%的股权。上述股权转让完成后，华图教育股权结构将变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|出资形式|
|1|易定宏|26,494,298.00|43.08%|净资产+货币|
|2|易翠英|7,081,284.00|11.51%|净资产|
|3|达晨创投|2,800,000.00|4.55%|净资产|
|4|李品友|2,375,240.00|3.86%|净资产|
|5|易刚权|1,551,300.00|2.52%|净资产|
|6|于洪泽|1,544,256.00|2.51%|净资产|
|7|伍景玉|1,391,040.00|2.26%|净资产|
|8|易定友|1,232,084.00|2.00%|净资产|
|9|王崇岭|1,210,226.00|1.97%|净资产+货币|
|10|张协云|1,209,600.00|1.97%|净资产|
|11|黄柯|1,153,964.00|1.88%|净资产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|出资形式|
|12|李委明|1,145,088.00|1.86%|净资产|
|13|吴正杲|1,012,340.00|1.65%|净资产|
|14|万源泉|443,800.00|0.72%|净资产|
|15|蔡金龙|887,600.00|1.44%|净资产|
|16|张仕友|871,472.00|1.42%|净资产|
|17|钟君|796,320.00|1.29%|净资产|
|18|莫燕玲|599,872.00|0.98%|净资产|
|19|齐忠辉|553,840.00|0.90%|净资产|
|20|顾斐|544,320.00|0.89%|净资产|
|21|丁亚|502,628.00|0.82%|净资产|
|22|黄铉|453,480.00|0.74%|净资产|
|23|赵振兴|312,032.00|0.51%|净资产|
|24|姚鸿伟|302,400.00|0.49%|净资产|
|25|任东|282,240.00|0.46%|净资产|
|26|缪飞翔|262,080.00|0.43%|净资产|
|27|郭言中|241,920.00|0.39%|净资产|
|28|王新立|207,368.00|0.34%|净资产|
|29|李颖|201,600.00|0.33%|净资产|
|30|费亚军|185,472.00|0.30%|净资产|
|31|高强|185,472.00|0.30%|净资产|
|32|袁东|161,280.00|0.26%|净资产|
|33|张洁|145,152.00|0.24%|净资产|
|34|易海波|133,056.00|0.22%|净资产|
|35|刘军|120,960.00|0.20%|净资产|
|36|刘士文|120,960.00|0.20%|净资产|
|37|朱海鹏|120,960.00|0.20%|净资产|
|38|叶其政|120,960.00|0.20%|净资产|
|39|任正华|120,960.00|0.20%|净资产|
|40|王玲云|104,832.00|0.17%|净资产|
|41|刘芳|100,800.00|0.16%|净资产|
|42|檀竹云|100,800.00|0.16%|净资产|
|43|张丽伟|100,800.00|0.16%|净资产|
|44|魏华刚|100,800.00|0.16%|净资产|
|45|张小龙|100,800.00|0.16%|货币|
|46|宫浩奇|80,640.00|0.13%|货币|
|47|刘须宽|80,640.00|0.13%|货币|
|48|陈永英|80,640.00|0.13%|货币|
|49|陈永峰|80,640.00|0.13%|货币|
|50|余福桃|80,640.00|0.13%|货币|
|51|王丽娜|48,384.00|0.08%|货币|
|52|桑业龙|40,320.00|0.07%|货币|
|53|罗仕华|40,320.00|0.07%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|出资形式|
|54|乔海波|40,320.00|0.07%|货币|
|55|张欣欣|40,320.00|0.07%|货币|
|56|姜博|40,320.00|0.07%|货币|
|57|康泽恩|32,256.00|0.05%|货币|
|58|屈元文|32,256.00|0.05%|货币|
|59|丘炽辉|32,256.00|0.05%|货币|
|60|马健|32,256.00|0.05%|货币|
|61|闫士红|32,256.00|0.05%|货币|
|62|陈芳芳|31,444.00|0.05%|货币|
|63|张海滨|31,444.00|0.05%|货币|
|64|易明|28,224.00|0.05%|货币|
|65|陈亮|23,380.00|0.04%|货币|
|66|吕世年|20,160.00|0.03%|货币|
|67|闵君|20,160.00|0.03%|货币|
|68|李国刚|20,160.00|0.03%|货币|
|69|朱毓斌|20,160.00|0.03%|货币|
|70|焦集群|20,160.00|0.03%|货币|
|71|姚璐|20,160.00|0.03%|货币|
|72|罗述玢|20,160.00|0.03%|货币|
|73|裴小平|20,160.00|0.03%|货币|
|74|徐蔼莉|20,160.00|0.03%|货币|
|75|李明月|20,160.00|0.03%|货币|
|76|林冬玲|20,160.00|0.03%|货币|
|77|刘勇|20,160.00|0.03%|货币|
|78|孙锋|19,348.00|0.03%|货币|
|79|沈涛|16,128.00|0.03%|货币|
|80|章丹|16,128.00|0.03%|货币|
|81|孙旭光|16,128.00|0.03%|货币|
|82|李丽文|16,128.00|0.03%|货币|
|83|李曼卿|16,744.00|0.03%|货币|
|84|张永锋|16,744.00|0.03%|货币|
|85|张建丽|14,112.00|0.02%|货币|
|86|崔然|12,908.00|0.02%|货币|
|87|郑文照|12,908.00|0.02%|货币|
|88|段钦龄|12,096.00|0.02%|货币|
|89|严丽妮|12,096.00|0.02%|货币|
|90|董亚秋|12,096.00|0.02%|货币|
|91|王松|12,096.00|0.02%|货币|
|92|付杨霸|12,096.00|0.02%|货币|
|93|李延杰|12,096.00|0.02%|货币|
|94|陈吉明|12,096.00|0.02%|货币|
|95|赖彦刚|12,096.00|0.02%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|出资形式|
|96|秦慧云|12,096.00|0.02%|货币|
|97|孟力鹏|12,096.00|0.02%|货币|
|98|闫国荣|12,096.00|0.02%|货币|
|99|马海涛|12,096.00|0.02%|货币|
|100|张洪涛|12,096.00|0.02%|货币|
|101|袁根东|10,080.00|0.02%|货币|
|102|魏小龙|10,080.00|0.02%|货币|
|103|曾庆|9,688.00|0.02%|货币|
|104|金海芳|8,876.00|0.01%|货币|
|105|杨峰|8,680.00|0.01%|货币|
|106|齐峰|8,680.00|0.01%|货币|
|107|齐宏明|8,680.00|0.01%|货币|
|108|刘汉民|8,064.00|0.01%|货币|
|109|邓斌宾|8,064.00|0.01%|货币|
|110|王玉杰|8,064.00|0.01%|货币|
|111|吴会轻|8,064.00|0.01%|货币|
|112|吴嘉杰|8,064.00|0.01%|货币|
|113|张燕|8,064.00|0.01%|货币|
|114|梁凌艳|8,064.00|0.01%|货币|
|115|张晓艳|8,064.00|0.01%|货币|
|116|李天甲|8,064.00|0.01%|货币|
|117|魏艳雯|8,064.00|0.01%|货币|
|118|闫红|8,064.00|0.01%|货币|
|119|田茂林|8,064.00|0.01%|货币|
|120|熊其焰|8,064.00|0.01%|货币|
|121|姜维|8,064.00|0.01%|货币|
|122|张穹|8,064.00|0.01%|货币|
|123|樊涛|8,064.00|0.01%|货币|
|124|庞亚锋|8,064.00|0.01%|货币|
|125|汤建广|8,064.00|0.01%|货币|
|126|郑昌锯|8,064.00|0.01%|货币|
|127|史金鹏|8,064.00|0.01%|货币|
|128|刘春雷|8,064.00|0.01%|货币|
|129|徐娴|8,064.00|0.01%|货币|
|130|龙彦宏|6,048.00|0.01%|货币|
|131|邢宝光|6,048.00|0.01%|货币|
|132|王洪光|6,048.00|0.01%|货币|
|133|刘春雨|6,048.00|0.01%|货币|
|134|石建|6,048.00|0.01%|货币|
|135|胡雄雄|6,048.00|0.01%|货币|
|136|王晓强|6,048.00|0.01%|货币|
|137|罗叶芳|6,048.00|0.01%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|出资形式|
|138|张继|6,048.00|0.01%|货币|
|139|祖印玺|6,048.00|0.01%|货币|
|140|方海明|6,048.00|0.01%|货币|
|141|张平|6,048.00|0.01%|货币|
|142|邢瑞清|6,048.00|0.01%|货币|
|143|陈丹|6,048.00|0.01%|货币|
||合计|61,500,000.00|100.00%||

预计上述股份转让将在本次交易实施前完成，因此本预案中相关华图教育股权结构及交易完成后上市公司股权结构数据均按照上述股份转让完成后结果进行测算。
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款规定：上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
华图教育为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，挂牌日期为2014年7月24日，根据其股东于挂牌时做出的自愿锁定承诺，万源泉、易刚权所持华图教育股份在进入全国股份转让系统挂牌之日起12个月内不转让，但经公司股东大会决议同意转让的股份，不受上述承诺的限制。
根据上述承诺，万源泉、易刚权所持华图教育股份尚在限售期内，目前该两名股东已于2015年3月20日与易定宏签署了《股份转让协议》，待华图教育股东大会审议通过后实施。截至本预案签署日，上述股份转让尚未完成。
根据《股份转让协议》，易定宏合计受让万源泉、易刚权所持54.38万股，占华图教育总股本6,150万股的比例为0.88%；本次股份转让前易定宏及一致行动人伍景玉合计持有华图教育2,734.15万股，股份转让完成后易定宏及伍景玉合计持有华图教育2,788.53万股，本次受让的股份占转让完成前易定宏及其一致行动人持有华图教育股份总数的1.99%，占转让完成后易定宏及其一致行动人持有华图教育股份总数的1.95%。上述股份转让是否完成均不影响本次重组后易定宏及其一致行动人的上市公司控股股东、实际控制人地位，对标的公司和重组后上市公司股权结构无实质影响，且除需经华图教育股东大会审议外，上述股份转让的完成不存在实质障碍。上述股份转让尚未最终完成，截至本预案公告日，
易定宏及华图教育其他股东均合法拥有所持华图教育股份的完整权利，在按照相
关规定和承诺履行标的公司股东大会决策、终止于全国中小企业股份转让系统挂
牌等程序后，各标的公司股东所持标的公司股票不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易的独立财务顾问天风证券经核查后认为：《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款规定“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形”。该条所指标的资产，系指截至上市公司首次董事会决议公告日，登记在相关交易对方名下，归其所有的标的资产。经核查，截至重组预案公告日，本次发行股份购买资产的交易对方华图教育股东均合法拥有各自所持标的股权的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制，华图教育亦不存在股东出资不实或者影响合法存续的情况。尽管华图教育相关自然人股东之间针对标的股权的少量转让行为尚未完成，但不影响相关转让方和受让方对其目前所持标的股权的完整权利，上述交易对方内部之间少量股权转让并非本次交易的前提条件，转让完成与否对重组后实施效果亦无重大影响，其尚未完成的情形不导致本次交易面临不确定性。综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
（九）关于过渡期内华图教育股份转让及增资安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中9.4条约定“认购人承诺自本协议签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权
等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。”
根据上述协议约定，自《发行股份购买资产协议》签署日后，华图教育全体股东已承诺不对所持有的华图教育股份进行转让。
经独立财务顾问核查，截至本预案签署日，相关交易对方未有在过渡期内
对华图教育进行增资的安排。
（十）关于股份代持清理和对赌条款解除情况的说明
1、股份代持及清理情况
随着华图有限业务的快速发展，华图管理层越来越意识到稳定人才、激发人才的重要性，于是在公司实行了内部股权激励制度。并于 2008年6月-2011年2月期间，进行多次内部股权转让、拆分、减少，内部股权由最初的213万股增加到 1320万股，具体变化情况详见本次重大资产重组预案之“第六节拟购买资产基本情况”之“二、华图教育历史沿革”之“（四）显化代持股权并增加股东至44人”。
经核查2008年6月至2011年2月期间公司内部股权转让、增资等股权变动的协议及会议决议文件，除历史沿革之显化代持股权所描述的股权外，均为易定宏和易智利代为持有，虽然上述股权并未于工商档案当中显化，但股份代持方对相关的权利义务并无异议。2011年华图教育启动首发上市进程，根据《首发管理办法》及相关法律法规的要求，对上述内部股权代持行为进行清理。
2011年2月10日，华图有限通过股东会决议并相应修改章程，全体股东一致同意增加 41位自然人股东，同意蔡金龙、丁亚、费亚军、高强、顾斐、郭言中、黄柯、黄铉、李品友、李委明、李颖、刘芳、刘军、刘士文、齐忠辉、任东、任正华、檀竹云、万源泉、王崇岭、王玲云、王新立、魏华刚、吴正杲、伍景玉、姚鸿伟、叶其政、易翠英、易定宏、易定友、易刚权、易海波、易智利、于洪泽、袁东、张洁、张丽伟、张仕友、张协云、赵振兴、钟君、朱海鹏、缪飞翔、达晨创投组成新的股东会。
同日，易智利与易定宏签订《出资转让协议书》，约定易智利将其华图有限的出资 258.282万转让给易定宏，易定宏与 41名新股东分别签订《出资转让协议书》，易定宏将其代持的华图有限的出资994.347万分别转让给该41位新股东；
同时，易定宏与另外39名员工分别签订《内部股权转让协议》，从员工处收购由其代持的内部股权。上述股东及内部股东共 82人均于 2011年 2月 26日签署了《关于北京华图宏阳教育文化发展有限公司内部股权沿革及委托持股相关事宜的确认函》，此次内部股权处理事项经北京市长安公证处于 2011年3月2日分别出具的82份《公证书》公证。至此，华图有限内部股权全部处理完毕。
2011年 3月 8日，华图有限取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的
注册号为 110108005295808的《企业法人营业执照》。上述内部股权全部予以显化。
经核查，上述内部股权变动及显化过程已经公司内部决策程序审议并通过，自 2008年至 2011年间，权益方及代持方对所持股份的权利、义务不存在分歧；
2011年内部股权显化之后至今，公司的历次股权变动、增资、整体变更均取得了所有股东的一致同意，严格履行了内部决策程序及工商备案程序，不存在违反相关法律法规的情形。目前华图教育股东对所持股份权属清晰，并出具了股份不存在代持、抵押、质押等权利限制承诺函。
本次交易的独立财务顾问天风证券经核查后认为，华图教育历史上存在的内部股权代持行为已经消除，目前各股东对所持有股份的权利义务清晰，不存在权利限制的情形，亦不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
2、对赌条款的签订与解除
2009年12月28日，华图有限召开股东会，全体股东形成如下决议：1、同意由易智利、易定宏、天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）组成新股东会；2、同意华图有限注册资本由 200.00万元增至 2,000.00万元，新增注册资本中，易智利货币出资340.00万元，易定宏货币出资1,360.00万元，达晨创投货币出资100.00万元。3、同意修改公司章程。
2009年 12月 29日，易定宏、易智利、达晨创投签订了《关于北京华图宏阳教育文化发展有限公司之增资协议》，协议第五条经营目标、第六条股权回购及转让包含达晨对华图教育的业绩要求及股权调整条款。
2014年华图教育在全国中小企业股份转让系统挂牌，签订协议三方签订了确认函，确认“解除并终止《关于北京华图宏阳教育文化发展有限公司之增资协议》第五条、第六条的效力。上述《增资协议》当中若由于本确认函抵触的条款，均以本确认函为准。”
经核查，上述协议的签订、解除确认得到上述三方的确认，除上述业绩要求及股权转让要求外，增资协议对公司治理、债务处理、关联交易等内部控制提出了要求，上述要求在华图教育挂牌新三板期间已经主办券商、法律顾问等中介机构进行了规范，并在《公司章程》等公司内部管理制度当中明确要求。
本次交易的独立财务顾问天风证券经核查后认为，2010年达晨创投与易定
宏、易智利签订增资协议涉及的对赌条款，已经明确解除，增资协议不存在其他影响本次交易的条款，不会构成本次重组的实质障碍。
针对上述股份代持清理和对赌条款解除，通商律师经核查后认为，华图教育历史上的内部股权已全部清理完毕，清理过程合法、合规，不存在争议；华图教育增资时，达晨创富与相关股东签订的业绩要求及股权调整条款已经解除，解除过程合法、合规，不存在争议。上述事项不构成对本次重大资产重组的障碍。
三、华图教育股权结构及产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案出具之日，华图教育的股权结构及产权控制关系如下图所示：
李品友等39 其他100名
易定宏 易翠英 伍景玉 达晨创投
位发起人 自然人股东
华图宏阳
华 呼
178
政 图 上 伦
家 上海大创100%
信 企 海 贝
分 中青宏阳100%
宏 业 网 尔
阳 管 校
公
华
众成教育51%
司
理 图
中财华图50%
爱语特100%
优职教育100%
湖南华图100%
深 北
济南华图100%
圳 京
南昌华图100%
政 网
沈阳华图100%
信 校
石家庄华图100%
天津华图100%
陕西华图100%
天
津
网
校
咨询类业务子公司 网校培训类业务子公司
面授培训类业务分公司及子公司 其他业务类子公司
（二）控股股东、实际控制人基本情况
易定宏持有华图教育42.20%股权，为华图教育控股股东。
易定宏、伍景玉为夫妻关系，构成一致行动人。其中易定宏持有华图教育42.20%股权，其妻伍景玉持有华图教育2.26%股权，易定宏、伍景玉夫妇合计持有华图教育44.46%股权，为华图教育实际控制人，实际控制人地位最三年未发生变化。截至本预案出具之日，易定宏、伍景玉夫妇所持华图教育股份不存在质押或其他有争议的情况。
易定宏、伍景玉的基本情况请参见本预案“第四节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）易定宏”及“（二）伍景玉”。
四、华图教育下属企业基本情况
（一）下属企业基本情况
截至本预案出具之日，华图教育拥有直接、间接持股全资及控股子公司 20家。子公司主要情况如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本|实收资本|营业场所|经营范围|本公司持股比例（％）|
|1|北京政信宏阳管理咨询有限公司|2011年3月1日|1000|1000|北京市石景山区八大处高科技园西井路3号3号楼8146房间|建设工程项目管理。企业管理咨询；经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；企业管理；资产管理；电脑动画设计；市场调查；企业策划；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；数据处理；组织文化交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。领取本执照后，应到住房城乡建设部取得行政许可；应到区县商务委备案。|100.0|
|2|深圳政信宏阳管理咨询有限公司（注销中）|2012年2月21日|100.00|100.00|深圳市罗湖区深南东路5015 号金丰城大厦 A 座1001室A|经济信息咨询，管理信息咨询（不含人才中介服务，证券及其它限制项目）；图像设计|100.00|
|3|华图（天津）企业管理有限公司|2013年1月17日|2000.00|2000.00|天津开发区信环西路 19号5号楼5502|企业管理咨询；技术、口才、企业财务培训（不含发证）、组织文化教育活动（不含演出）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）|100.00|

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|序号|公司名称|成立时间|注册资本|实收资本|营业场所|经营范围|本公司持股比例（％）|
|4|北京华图教育网络科技有限公司|2009年7月20日|200.00|200.00|北京市海淀区花园路7号二层210室|许可经营项目：批发、零售、网上销售图书、报纸、期刊、电子出版物。一般经营项目：技术开发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|5|上海华图教育网络科技有限公司|2010年11月29日|200.00|200.00|上海市嘉定区曹新公路1352 号 1 幢5013室|电子科技领域内的技术服务，技术开发、技术咨询、技术转让、商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|100.00|
|6|呼伦贝尔市华图宏阳教育文化发展有限公司|2012年7月25日|50.00|50.00|内蒙古自治区海拉尔区草市街商品国际2期3#1层1-26号|许可经营项目：无。一般经营项目：非学历教育培训的辅助活动服务；文化信息咨询；教育信息咨询。|100.00|
|7|北京爱语特宏阳教育咨询有限公司|2011年2月23日|100.0|100.00|北京市石景山八大处高科技园区西井路3号3号楼8148房间|教育咨询；组织文化艺术交流活动(演出除外)；技术开发、技术咨询；计算机技术培训；资料编辑；电脑动画设计|100.00|
|8|北京宏阳优职教育咨询有限责任公司|2011年3月1日|300.00|300.00|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼 8147 房间|教育咨询；图文设计|100.00|
|9|湖南华图教育咨询有限公司|2010年11月3日|200.00|200.00|长沙市天心区五一大道717号401房|教育信息咨询；文化活动策划；企业形象设计；文化用品，电子产品，计算机的销售。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）|100.00|
|10|济南华图信息咨询有限公司|2010年2月2日|51.00|51.00|济南市历城区二环东路1999 号二层东厅|许可经营项目：无。一般经营项目：经济贸易咨询；企业管理咨询；企业营销策划；企业形象设计；会议及展览服务；国内广告业务。|100.00|

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|序号|公司名称|成立时间|注册资本|实收资本|营业场所|经营范围|本公司持股比例（％）|
|11|南昌华图鼎胜教育文化发展有限公司|2010年1月18日|50.00|50.00|南昌市西湖区孺子路 266号 A 座 3 楼A301|企业形象设计；教育咨询(出国留学咨询及中介除外)(以上项目国家有专项规定的除外)|100.00|
|12|上海大创投资管理有限公司|2012年12月27日|1000.00|1000.00|上海市嘉定区曹新公路1352 号 1 幢6318室|投资管理企业管理，资产管理，实业投资，创业投资，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|100|
|13|上海华图教育文化传播有限公司|2010年3月3日|200.00|200.00|上海市杨浦区 翔 殷 路1088号701室|广告设计、制作、代理、发布，企业形象设计，市场营销策划，文化艺术交流活动策划、动漫设计，图文设计制作，会务服务，展览展示服务，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪），教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教）办公用品、工艺美术品、日用百货的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|100.00|
|14|沈阳华图教育文化咨询有限公司|2009年12月7日|50.00|50.00|沈阳市沈河区北京街7号(702、203室)|文化、教育信息咨询；计算机软硬件技术服务；文化交流；企业形象设计；图书、报刊零售(出版物经营许可证有效期至2014年3月15日)。(法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外)|100.00|
|15|石家庄华图教育文化交流有限公司|2009年12月14日|50.00|50.00|石家庄市桥西区自强路35 号丰辉大厦|文化交流(经营性演出除外)、企业形象策划(教育咨询、出国留学咨询与中介服务除外)。(以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营，需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营)|100.00|
|16|天津华图教育信息咨询有限公司|2010年9月16日|100.00|100.00|天津市和平区卫津路 155号博联大厦702-06|教育信息咨询（自费出国留学中介服务除外），应急管理信息咨询，组织策划文化艺术交流活动，企业形象设计。（国家有专项经营规定按规定执行）|100.00|

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|序号|公司名称|成立时间|注册资本|实收资本|营业场所|经营范围|本公司持股比例（％）|
|17|北京华图众成教育科技发展有限公司|2013年12月4日|200.00|60.00|北京市海淀区中关村东路 89 号 2 层-423|一般经营项目：技术开发，技术服务，技术咨询，技术培训；教育培训；教育咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；销售文化用品、日用品、计算机、软件及辅助设备（未取得营业许可的除外）|51.00|
|18|陕西华图宏阳教育文化有限公司（注销中）|2010年5月12日|100.00|100.00|西安市长安中路111号嘉汇大厦8楼A座10804号|组织文化交流；文化技术培训；文化服务|100.00|
|19|北京中青宏阳教育文化交流有限公司|2011年3月14日|100.00|100.00|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼 8149 房间|组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示|100.00|
|20|天津华图教育网络科技有限公司|2013年7月22日|200.00|200.00|天津开发区信环西路 19号 5 号 楼5502-1室|网络技术开发、远程培训（不含发证）、计算机软硬件销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|100.00|

截至本预案出具之日，公司设有178家分公司，具体情况如下：
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|序号|公司名称|营业场所|经营范围|成立日期|
|1|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司安徽分公司|安徽省合肥市蜀山区合作化南路88号安高城市天地家园 9-006商业|在总公司授权范围内经营|2008 年 8月13日|
|2|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司蚌埠分公司|蚌埠市火车站广场（东福宏业大厦）5号区C座 10 层 1008、1009室|组织文化交流、出版策划、编辑服务、技术服务、技术培训、企业形象设计；文化用品、电子计算机销售（涉及前置许可的项目除外）|2011 年 1月26日|

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|序号|公司名称|营业场所|经营范围|成立日期|
|3|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司阜阳分公司|安徽省阜阳市颍州区中市办慧湖路88号中央豪景小区3#楼116、117室|组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机。（未取得行政许可的项目除外）|2012 年 4月24日|
|4|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司六安分公司|六安市人民路徽商国贸中心21幢107号|组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机。（未取得行政许可的项目除外）|2012 年 5月14日|
|5|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司安庆分公司|安 庆 市 菱 湖 南 路127-29号|组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机销售|2013 年 5月16日|
|6|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司亳州分公司|毫州市谯城区希夷大道金鼎蓝湾商办楼 C号103|组织文化交流，出版策划编辑服务，技术服务，企业形象设计文化用品，电子计算机销售|2013年11月20日|
|7|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司铜陵分公司|安徽省铜陵市义安北路财富广场A座2203室|代理所属公司联系业务。|2014 年 4月9号|
|8|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司芜湖分公司|芜湖市镜湖区伟星时代金融中心 8 楼 802室|承接总公司经营范围内的业务|2011 年 1月5日|
|9|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司马鞍山分公司|花 山 区 中 央 花 园9-1111|许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化交流；出版策划；编辑服务；企业形象设计；文化用品、电子计算机|2013 年 8月26日|
|10|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司宣城分公司|安徽省宣城市宣州区叠嶂路国购广场1幢B座805、806室|技术服务，组织文化交流，出版策划，编辑服务，企业形象设计，文化用品、电子计算机销售。|2014 年 3月7日|
|11|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司黄山分公司|黄山市屯溪区新安南路 3 号锦绣江南 7 幢3-6号|组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务；企业形象设计；文化用品，电子计算机销售。|2014 年 2月13日|
|12|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司分公司|北京市海淀区花园路7号133幢一层北大厅|一般经营项目：文化艺术事业|2010年12月24日|
|13|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司重庆分公司|重庆市沙坪坝区渝碚路222号附17号|组织文化交流、出版策划、编辑服务、技术服务、企业形象设计；销售：文化用品、电子计算机。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|2009 年 1月7日|
|14|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司福州分公司|福州市鼓楼区东街 96号东方大厦五层A区|组织文化交流；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|2009 年 6月10日|

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|序号|公司名称|营业场所|经营范围|成立日期|
|15|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司莆田分公司|福建省莆田市城厢区文献西路中段兴化商厦7楼|一般经营项目：组织文化交流；企业形象设计；技术服务；销售文化用品、电子计算机（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|2013 年 9月22日|
|16|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司南平分公司|南平市马坑路7号（世纪星城 A 区）10-121层4号|联系隶属企业法人经营范围的组织文化交流，技术服务，文化用品，电子计算机销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|2013 年 4月24日|
|17|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司三明分公司|三明市梅列区乾龙新村350幢24楼2405、2407、2409、2411|组织文化交流；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|2012年12月19日|
|18|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司宁德分公司|宁德市蕉城区东湖路北侧东升商业城501|组织文化交流；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|2014 年 5月5日|
|19|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司甘肃分公司|甘肃省兰州市城关区庆阳路 488 号万盛商务大厦8层|经营项目：组织文化交流、出版策划、编辑服务、企业形象设计、经营性培训|2009年10月21日|
|20|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司广东分公司|广州市天河区燕岭路113号|接受隶属企业法人的委托，在隶属企业法人的经营范围内从事经营活动（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|2007 年 8月31日|
|21|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司梅州分公司|梅州市彬芳大道梅龙商城二层17-20号|组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机|2012 年 4月6日|
|22|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司佛山分公司|佛山市禅城区祖庙路33 号百花广场 45 楼4516-4520室|组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机。（法律、行政法规禁止和限制经营的项目除外）|2012 年 6月29日|
|23|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司珠海分公司|珠海市海滨北路10号二楼205铺|经营范围：组织文化交流：出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机（以上未取得行政许可的项目除外）|2012 年 7月26日|
|24|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司汕头分公司|汕头市金平区金砂东路86号友谊国际大厦404|组织文化交流；企业形象设计；销售：文化用品，电子计算机（经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）|2012 年 7月11日|
|25|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司江门分公司|江门市蓬江区迎宾大道中 131 号中信银行大厦602,603|受隶属公司委托，在隶属公司经营范围内开展相关业务|2013 年 5月28日|

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|序号|公司名称|营业场所|经营范围|成立日期|
|26|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司揭阳分公司|揭阳市东山黄岐山大道以东建阳路以北揭阳市百汇商贸综合楼第一层12号|组织文化交流，出版策划，编辑服务，技术服务，企业形象设计；销售文化用品、电子计算机。（以上各项法律、行政法规及国务院规定禁止的项目除外；法律、行政法规及国务院规定限制的项目需取得许可后方可经营）|2013 年 3月19日|
|27|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司清远分公司|清远市新城连江路金沙商务大厦 6 层 A03号|销售：图书、期刊、报纸、电子出版物；组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训、企业形象设计；销售文化用品、电子计算机|2013 年 6月21日|
|28|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司汕尾分公司|广东省汕尾市城区红海东路和顺右侧城区银龙湾酒店有限公司2楼|组织文化交流；企业形象设计；销售：文化用品，电子计算机（法律法规和国务院决定禁止的不得经营；许可经营项目凭审批部门审批文件或许可证件经营））|2013 年 6月19日|
|29|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司中山分公司|中山市石岐区安栏路2号15楼K座、M座、P座|一般经营项目：组织文化交流；技术服务、技术培训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机。（经营范围涉及法律法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目取得许可证方可经营）|2013 年 5月13日|
|30|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司阳江分公司|阳江市江城区北环路69号购书中心2-7楼|接受隶属企业法人的委托，在隶属企业法人的经营范围内从事经营活动（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|2014 年 6月10日|
|31|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司河源分公司|河源市新市区大同路东边建设大道北边中心壹号806号|为隶属公司联系业务|2014 年 5月13日|
|32|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司肇庆分公司|肇庆市端州区端州四路碧湖广场 3 楼 C11室|联系隶属公司业务|2014年10月11日|
|33|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司广西南宁分公司|南宁市民族大道 38-2号泰安大厦 23 楼10-13室|组织文化交流，出版策划，编辑服务，技术服务，技术培训，企业形象设计。|2009 年 7月6日|
|34|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司广西桂林分公司|桂林市漓江路四号五楼|组织文化交流，出版策划，编辑服务，技术服务，技术培训，企业形象设计。|2010 年 6月3日|

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|序号|公司名称|营业场所|经营范围|成立日期|
|35|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司贺州分公司|贺州市建设东路|接受隶属公司委托开展以下经营活动：互联网信息服务业务（除新闻、出版、保健、药品、医疗器械以外的内容）；组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训；企业形象设计；文化用品、电子计算机销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|2013年11月18日|
|36|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司柳州分公司|柳州市解放南路97号华侨大厦11层1103、1104号|接受主体公司委托：为主体公司接洽相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014 年 9月10日|
|37|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司玉林分公司|玉林市人民中路六路口东门商业广场 B 栋十九层1910号房|接受隶属企业委托开展业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014年10月28日|
|38|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司石家庄分公司|石家庄桥西区红旗大街 88 号翰林观天下22-23#商办楼|组织文化交流；企业形象设计|2008 年 5月4日|
|39|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司保定分公司|保定市北市区西下关街8号|企业形象策划、设计，计算机软件技术培训，经济贸易咨询，为运动会、晚会、大型庆典、艺术大赛、文化节等进行的筹备、策划、组织活动服务。|2010 年 4月22日|
|40|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司秦皇岛分公司|秦皇岛市海港区河北大街与民族路交叉口西北角金原广场16层C01-C04号|一般经营项目；组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务；企业形象设计；电子计算机的销售。|2011年12月7日|
|41|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司沧州分公司|沧州市运河区水月寺街华西A区9号门市|一般经营项目：组织文化交流 出版策划 企业形象设计（未取得行政许可的项目除外）|2013 年 6月8日|
|42|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司邯郸分公司|邯郸市邯山区中华南大街甲52号院6号楼11号门市|受公司委托开展组织文化交流；企业形象设计；技术服务|2013 年 6月26日|
|43|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司郑州分公司|郑州市金水区红旗路6号星威花园1号楼|文化交流策划，企业形象策划。（以上范围，国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外）|2007 年 5月31日|
|44|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司安阳分公司|安阳市北关区红旗路与人民大道交叉口东南角金豪广场写字楼5层A户|组织文化交流、出版策划、编辑服务、技术服务、技术培训、企业形象设计（上述经营项目，国家法律法规规定应经审批方可经营的凭有效证件经营，未获审批前不得经营）。|2010 年 8月27日|
|45|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司南阳分公司|南阳市工业路225号兴达商务楼|企业形象设计及本公司业务|2010年10月25日|

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|序号|公司名称|营业场所|经营范围|成立日期|
|46|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司洛阳分公司|洛阳市西工区数码大厦B座1205座|企业形象设计（上述经营项目，国家法律法规规定应经审批方可经营的凭有效证件经营，未获审批前不得经营）。|2010 年 8月26日|
|47|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司新乡分公司|新乡市平原路普利 A座|企业形象设计|2011年12月9日|
|48|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司开封分公司|开封市金明广场北200米路西富辰商务B座8楼811室（开封气象局对面）|组织文化交流（不含演出）；企业形象设计；销售文化用品。（（以上范围，国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外）|2011 年 6月17日|
|49|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司周口分公司|周口市川汇区八一路南段西侧|组织文化交流|2014 年 4月22日|
|50|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司焦作分公司|焦作市山阳区解放中路 236 号远大南北苑（南苑）1号楼15A层1502A号|组织文化交流、企业形象设计（上述经营项目，国家法律法规规定应经审批方可经营的凭有效证件经营，未获审批前不得经营）|2011 年 6月16日|
|51|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司海南分公司|海口市龙昆南路 97-1号乾坤华源大厦3楼|图书、期刊、报纸、电子出版物、文化用品、电子计算机销售；组织文化交流、出版策划、编辑服务、技术服务、企业形象设计。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）|2011 年 8月16日|
|52|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司内蒙古分公司|呼和浩特市赛罕区呼伦南路 119 号东达写字楼803室|许可经营项目：图书（该项目有效期至2015年5月2日）。一般经营项目：组织文化交流、出版策划、编辑服务、技术服务、技术培训(未取得行政许可的项目除外)；文化用品、电子计算机的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2010 年 1月20日|
|53|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司赤峰分公司|内蒙古自治区赤峰市红山区昭乌达路天王国际酒店1号楼8层|许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、企业形象设计；文化用品（不含图书及音像制品）、电子计算机销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|2013年11月11日|
|54|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司通辽分公司|通辽市科尔沁区交通路华申时代广场 1 号楼西门临街商厅华图教育（三中市场斜对面）|许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、企业形象设计；文化用品（不含图书及音像制品）、电子计算机销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|2013 年 4月15日|

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|序号|公司名称|营业场所|经营范围|成立日期|
|55|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司兴安盟分公司|内蒙古自治区兴安盟乌兰浩特市兴安南大路985-5|许可经营项目：无一般经营项目：组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训；企业形象设计；图书、文化用品、电子计算机销售。|2015 年 1月8日|
|56|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司哈尔滨分公司|哈尔滨市南岗区学府路52号哈理工大学科技园612室|一般经营项目：组织文化交流活动（国家有专项规定的除外）；教育信息咨询（不含中介），企业形象设计、管理咨询。|2008 年 9月16日|
|57|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司佳木斯分公司|黑龙江省佳木斯市前进区站前路中段（宜嘉秀庭门市）|许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化交流；技术培训，技术服务（法律、法规禁止的不得经营，应经审批未获审批前不得经营）。|2013 年 4月24日|
|58|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司武汉分公司|武汉东湖开发区珞瑜路 889 号武汉光谷中心花园23层04-10号|会议会展，出版策划，编辑服务，企业形象设计，文化用品，计算机销售，非学历文化教育培训，文化交流活动策划，咨询（国家有专项规定的项目，须经审批后或凭有效许可证方可经营）|2007年11月5日|
|59|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司江汉分公司|武汉市江汉区解放大道 358 号武汉广场写字楼3503,3504室|文化艺术活动交流与策划；企业形象设计；文化用品、电子计算机批发兼零售。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）|2013 年 4月7日|
|60|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司黄石分公司|湖北省黄石市黄石港区王家里总部经济大厦三楼|教育咨询（不含培训）|2014 年 5月15日|
|61|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司山东分公司|济南市历城区二环东路1999号二层|许可经营项目：图书零售。一般经营项目：为本公司业务提供联络咨询服务。|2007 年 8月17日|
|62|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司滨州分公司|滨州市黄河六路渤海八路东50米众成大厦4楼|一般经营项目：为公司开展业务提供服务|2010 年 6月18日|
|63|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司德州分公司|德城区文化路 103 号新华大厦8003|一般经营项目：接受公司委托联系业务|2010 年 6月7日|
|64|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司东营分公司|东营市东营区北一路747号|一般经营项目：为隶属企业承揽资质范围内的业务提供联络服务|2010 年 6月8日|
|65|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司济宁分公司|济宁市金宇路47号汇景国际城 C 座八层12.13室|一般经营项目：组织文化交流、出版策划、编辑服务、技术服务、企业形象设计。|2010 年 6月7日|
|66|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司聊城分公司|山东省聊城市东昌路与卫育路交叉口西南角现代大厦15楼（市人民医院对过）|一般经营项目：组织文化交流活动、企业形象设计。|2010 年 7月12日|

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|序号|公司名称|营业场所|经营范围|成立日期|
|67|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司泰安分公司|泰安市东岳大街9号|一般经营项目：组织文化交流、出版策划、企业形象设计。|2010 年 6月22日|
|68|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司淄博分公司|张店区柳泉路156号|一般经营项目：组织文化交流、企业形象设计。|2010 年 7月12日|
|69|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司菏泽分公司|菏泽市中华路恒泰大厦1112室|一般经营项目：出版策划，编辑服务，技术服务，技术培训，企业形象设计。|2010 年 6月8日|
|70|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司长春分公司|长春市朝阳区西安大路 727 号中银大厦 A座503室|组织文化交流（文艺演出除外）；出版策划；编辑服务；技术服务；企业形象设计；文化用品、电子计算机的经销。|2008年10月30日|
|71|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司吉林市分公司|吉林市昌邑区解放大路东昌小区 5 号楼 3号网点|企业形象设计；销售文化用品；电子计算机；组织文化交流；销售图书|2012 年 1月19日|
|72|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司白城分公司|白城市民生东路65号一层|许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；销售图书、期刊、报纸、电子出版物。一般经营项目：组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术培训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机。（未取得行政许可的项目除外）|2013 年 9月3日|
|73|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司四平分公司|四平市铁西区英雄大街海丰大路945号|互联网信息服务业（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）组织文化交流，出版策划，编辑服务，技术服务，企业形象设计，销售文化用品、电子计算机|2013 年 8月7日|
|74|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司松原分公司|松原市宁江区松原大路（昊原酒店侧一楼）|组织文化交流、出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机（未取得行政许可的项目除外）|2013 年 8月21日|
|75|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司通化分公司|通化市光明路中国人民银行对面原金司琴行|互联网信息服务业务（除新闻出版，教育，医疗保健，药品，医疗器械以外的内容）；销售图书，期刊，报纸，电子出版物。一般经营项目：组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务，技术培训；企业形象设计；销售文化用品，电子计算机（根据省政府办公厅【2012】49 号文件精神：许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营：一般经营项目可自主选择经营）|2013 年 7月31日|

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|序号|公司名称|营业场所|经营范围|成立日期|
|76|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司辽源分公司|辽源市龙山区人民大街华林综合楼 106、107 室（百邦火锅对面）|组织文化交流；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机；技术服务（法律法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）|2013 年 8月20日|
|77|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司延边州分公司|延吉市公园路1282号|许可经营项目：销售图书、报刊、电子出版物等|2013 年 9月4日|
|78|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司梅河口分公司|梅河口市站前路与泰源街交汇碰碰凉后身|正在办理|2014年11月5日|
|79|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司敦化分公司|吉林省敦化市阳光城三期正门一楼门市|代理母公司业务（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|2014 年 8月18日|
|80|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司磐石分公司|磐石市琉森小镇 9 号楼华图教育（中国银行旁）|互联网信息服务业（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）组织文化交流，出版策划，编辑服务，技术服务，企业形象设计，销售文化用品、电子计算机|2014 年 9月10日|
|81|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司净月分公司|吉林省长春市新城大街与博学路交汇复地嘉年华广场A2-142号|互联网信息服务业（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）组织文化交流，出版策划，编辑服务，技术服务，企业形象设计，销售文化用品、电子计算机|2014年12月10日|
|82|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司榆树分公司|榆树市向阳路影剧院对面天骄枫景小区底商|互联网信息服务业（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）组织文化交流，出版策划，编辑服务，技术服务，企业形象设计，销售文化用品、电子计算机|2014 年 8月14日|
|83|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司白山分公司|白山市浑江大街原市宾馆对面中天大厦一楼|互联网信息服务业（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）组织文化交流，出版策划，编辑服务，技术服务，企业形象设计，销售文化用品、电子计算机|2014年10月9日|
|84|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司齐齐哈尔分公司|黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区和平休闲广场00单元01层02号|组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机。（未取得行政许可的项目除外）|2015 年 1月19日|
|85|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司大庆分公司|黑龙江省大庆市高新区湖滨大街31号|组织文化交流；企业形象设计；文化用品、计算及销售|2012 年 8月14日|

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|序号|公司名称|营业场所|经营范围|成立日期|
|86|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司沈阳分公司|沈阳市沈河区北京街7号辽（704室）|一般经营项目：文化教育信息咨询；计算机软硬件技术服务；文化交流；企业文化设计；非学历、非技能的培训。|2010 年 1月27日|
|87|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司大连分公司|辽宁省大连市西岗区黄河路257、259号|为总公司联络业务服务|2010 年 4月19日|
|88|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司鞍山分公司|辽宁省鞍山市立山区胜利北街1-1号|组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务；企业文化设计；销售文化用品、电子计算机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相关活动。）|2014 年 7月8日|
|89|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司朝阳分公司|朝阳市双塔区新华路三段十一号|组织文化交流；出版策划；企业形象设计；销售电子计算机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|2014年11月3日|
|90|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司阜新分公司|阜新市细河区解放大街14-3门|组织文化交流；出版策划；编辑服务；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|2014年10月11日|
|91|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司铁岭分公司|辽宁省铁岭市银州区工人街都市花园A座|组织文化交流；出版策划；编辑服务；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|2014年12月24日|
|92|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司盘锦分公司|辽宁省盘锦市兴隆台区双兴中路乐园一区商网13号|组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务；企业文化设计；销售文化用品、电子计算机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相关活动。）|2014 年 7月31日|
|93|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司锦州分公司|辽宁省锦州市中央大街二段44号|组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务；企业文化设计；销售文化用品、电子计算机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相关活动。）|2014 年 7月29日|
|94|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司辽阳分公司|辽宁省辽阳市新华路大府酒楼对面|组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务；企业文化设计；销售文化用品、电子计算机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相关活动。）|2014 年 7月23日|
|95|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司南京分公司|南京市玄武区太平北路120-1号|组织文化交流；出版策划；企业形象设计|2009 年 3月2日|
|96|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司扬州分公司|扬州市大学南路62号|组织文化交流；出版策划、编辑服务、技术服务、技术培训、企业形象设计，文化用品、电子计算机销售。|2010 年 9月2日|
|97|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司常州分公司|钟楼区延陵西路99号2703室|一般经营项目：组织文化交流 出版策划 企业形象设计（未取得行政许可的项目除外）|2012 年 6月21日|

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|序号|公司名称|营业场所|经营范围|成立日期|
|98|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司镇江分公司|镇江市京口区中山东路288号907室|一般经营项目：组织文化交流 出版策划；编辑服务；企业形象设计 企业形象设计（未取得行政许可的项目除外）|2013 年 5月10日|
|99|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司徐州分公司|徐州市和平路64号帝都大厦304室|组织文化交流；出版策划；企业形象设计|2010 年 6月7日|
|100|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司盐城分公司|盐城市亭湖区开放大道 51 号 5 幢 A102、A103号（5）|经营范围：组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训；企业形象设计|2010年10月8日|
|101|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司淮安分公司|淮安市清河区淮海东路 1 号丰惠广场 1717室|一般经营项目：组织文化交流 出版策划；编辑服务；企业形象设计服务（经营范围中设计国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）|2013 年 5月14日|
|102|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司连云港分公司|连云港市新浦区连云港国际贸易中心办公楼10层1004-1005号|一般经营项目：文化交流活动策划；出版代理服务；编辑服务；企业形象策划。|2013 年 6月26日|
|103|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司宿迁分公司|宿迁市金陵名府36栋105,106,107|一般经营项目：组织文化交流 出版策划；企业形象设计服务（上述经营范围均不含国家法律法规、国务院决定规定的限制、禁止和许可经营的项目）|2013 年 5月23日|
|104|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司苏州分公司|苏州市东吴北路 299号|承接总公司业务（涉及资质、许可的，凭资质、许可证经营）|2010年10月14日|
|105|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司南通分公司|南通市万濠华府20幢114室|一般经营项目：组织文化交流；非学历非职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）|2010年10月25日|
|106|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司无锡分公司|无锡万达广场 D 区梁清路274号商铺|经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：组织文化交流：企业形象设计；电子计算机销售。（未取得行政许可的项目除外）|2010年12月29日|
|107|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司泰州分公司|泰州市海陵区济川东路220号608室|一般经营项目：企业形象设计|2013 年 5月23日|
|108|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司临沂分公司|临沂市兰山区金一路与通达路交汇处向北30米路西（通达路337号）|为公司联系业务并提供咨询服务|2010 年 6月23日|
|109|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司日照分公司|日照市丽城花园 023号楼01单元204号|组织文化交流；企业形象设计|2010 年 6月8日|

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|序号|公司名称|营业场所|经营范围|成立日期|
|110|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司枣庄分公司|枣庄市市中区铁西小区 10#楼东二单元四层西户|组织文化交流（不含演出）；企业形象设计；文化用品、电子计算机销售；为隶属企业开展业务服务|2014 年 1月15日|
|111|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司青岛分公司|青岛市市南区燕儿岛路10号14层1601、1602、1603、1604|一般经营项目：组织文化交流，出版策划，技术服务，企业形象策划|2010 年 5月17日|
|112|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司潍坊分公司|潍坊市奎文区东风东街 7830 号金宝大厦103室|组织文化交流（不含营业性演出和演出经纪）、企业形象设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2010 年 6月29日|
|113|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司烟台分公司|烟台市芝罘区南大街213号市长大厦811室|组织文化交流（不含演出及中介）、技术服务、企业形象设计。|2010 年 6月23日|
|114|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司威海分公司|威海市青岛北路-2 号（中信大厦709室）|组织文化交流、技术服务、技术培训，为公司承揽业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2010 年 6月7日|
|115|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司青海分公司|西宁市城中区西大街42 号 1 单元 1107、1108、1111室|为公司承揽以下业务：互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；组织文化交流，出版策划、编辑服务，技术服务，技术培训，企业形象设计：销售：文化用品、电子计算机；法律、行政法规国务院决定规定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可证的，经审批机关并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定规定未规定许的，自主选择经营项目开展经营活动*****|2010 年 7月21日|
|116|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司山西分公司|山西省小店区并州南路47号27号楼2层|一般经营项目：组织文化交流；许可经营项目：图书零售|2008 年 8月11日|
|117|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司临汾分公司|临汾市尧都区平阳南街31号腾亿科技广场五层511室|许可经营项目：零售：图书、期刊、报纸。一般经营项目：组织文化交流|2010 年 8月10日|
|118|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司陕西分公司|西安市莲湖区北大街29 号中天国际 1 幢 1单元10601室|技术培训（仅限公司内部员工）、服务、交流。|2009 年 4月2日|
|119|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司汉中分公司|汉中市陕西理工学院南区东门口二楼|组织文化交流、技术服务、技术培训**（以上经营范围国家有专项专营规定的从其规定）|2011 年 8月12日|
|120|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司宝鸡分公司|宝鸡市渭滨区经二路东段9号负5号（秦岭饭店门面）|组织文化交流；系统内职（员）工培训|2012 年 7月19日|

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|序号|公司名称|营业场所|经营范围|成立日期|
|121|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司榆林分公司|榆阳区航宇路三辰大酒店400室|组织文化交流、技术服务、技术培训（仅限公司内部员工）|2012 年 9月13日|
|122|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司咸阳分公司|咸阳市北门口悦豪商务酒店5层A09室|组织文化交流（不含演出）；员工培训。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准不得从事经营活动）|2013 年 3月11日|
|123|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司延安分公司|延安市宝塔区文化沟社区自来水公司|组织文化交流；系统内职（员）工培训（以上经营范围凡国家法律、法规和国务院决定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）|2013年11月8日|
|124|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司商洛分公司|商洛市商州区城路西段全兴紫苑|组织文化交流；技术服务；技术培训（以上经营范围凡涉及国家法律、行政法规和国务院规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）|2013年12月16日|
|125|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司宁夏分公司|银川市兴庆区新华西街 414 号银基花都 5号楼8号营业房|组织文化交流、出版策划、技术服务、企业形象设计。（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得审批经营）|2010 年 6月1日|
|126|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司上海分公司|上海市嘉定区曹新公路 1352 号 1 幢 4343室|组织文化交流，出版策划，编辑领域内的技术服务，技术培训：企业形象设计：文化用品、电子计算机的销售。（设计行政许可的，凭许可证经营）|2007 年 3月9日|
|127|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司深圳分公司|深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦A座十层1001|教育培训、组织文化交流、出版策划、企业形象策划、编辑服务、技术服务、文化用品、电子计算机的销售|2010 年 3月9日|
|128|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司惠州分公司|惠州市惠城区新岸路1号世贸中心 10层A房（仅限办公）|组织文化交流、出版策划、企业形象策划、编辑服务、技术服务、文化用品、电子计算机的销售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|2014 年 9月28日|
|129|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司成都分公司|成都市一环路南一段22号|组织文化交流、出版策划、编辑服务、技术服务、企业形象设计；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，许可证的凭许可证在有效期内经营）|2008 年 5月5日|

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|序号|公司名称|营业场所|经营范围|成立日期|
|130|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司德阳分公司|德阳市区龙泉山北路二段西侧锦虹佳苑 F2栋1-1-2号|受隶属公司委托从事组织文化交流；出版策划；编辑服务；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机。（以上经营范围国家限制成禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）|2013 年 9月13日|
|131|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司四川分公司|成都市锦江区东大街紫东楼段35号明宇金融广场 14 层 1402、1403、1404、1405号|组织文化交流；技术服务；企业形象设计；销售、文化用品、电子计算机（以上项目国家法律法规规章限制和禁止项目除外）|2013 年 6月19日|
|132|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司达州分公司|达州市通州区胶房巷6号六楼1-5号|一般经营项目：组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务；技术培训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机。|2014 年 4月14日|
|133|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司绵阳分公司|绵阳市涪城区临园路东段54号1幢27-7、8、9|组织文化交流；出版策划；编辑服务；企业形象策划；销售文化用品、电子计算机（以上项目国家法律法规规章限制和禁止项目除外）|2014 年 1月3日|
|134|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司泸州分公司|泸州市江阳区慈善路89号2号楼10层1单元1003|文化艺术交流活动的组织策划，出版策划，编辑服务，技术服务，企业形象设计，文化用品、电子计算机的销售|2014 年 8月1日|
|135|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司天津分公司|天津市和平区卫津路155 号 博 联 大 厦1101-09室|组织文化交流；企业形象设计。（国家有专项经营规定按规定执行）|2007 年 2月12日|
|136|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司厦门分公司|厦门市思明区湖滨东路 6 号华龙大厦 802室|企业形象设计，销售文化用品、电子计算机|2010 年 3月10日|
|137|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司漳州分公司|福建省漳州市芗城区瑞丰苑 1 幢 A 区 410号|组织文化交流；出版策划；技术服务；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机|2012 年 6月5日|
|138|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司泉州分公司|泉州市丰泽区田安路丰盛大厦3F1|承接隶属公司委托的下列业务：组织文化交流；出版策划；技术服务；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机|2012 年 3月27日|
|139|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司龙岩分公司|福建省龙岩市新罗区龙川西路 1 号龙州大厦19层1928-1929号|受隶属公司委托，联系隶属公司以下业务：互联网信息服务业务；销售图书、期刊、报纸、电子出版物；组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务；技术培训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014 年 9月25日|
|140|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司新疆分公司|乌鲁木齐市沙依巴克区西北路1085号新美大厦六楼|一般经营项目：社会经济咨询，组织文化交流，出版策划，编辑服务，技术服务，企业形象设计|2010 年 3月17日|

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|序号|公司名称|营业场所|经营范围|成立日期|
|141|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司宜昌分公司|宜昌市东山大道129-7号(时代天骄 8 楼A01-A03号)|组织文化交流（不含演出及演出经纪活动）；企业形象设计；文具用品、电子计算机销售++|2012 年 8月28日|
|142|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司恩施分公司|恩施市土桥大道 237号（三孔桥头东阳酒店4楼）|受公司委托从事互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；文化交流咨询服务、企业形象设计；文化用品（不含图书、报刊、音像制品）、电子计算机的销售。|2013 年 5月22日|
|143|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司襄阳分公司|襄阳市襄城区市委党校|互联网信息服务业（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）组织文化交流，出版策划，编辑服务，技术服务，企业形象设计，销售文化用品、电子计算机（国家有专项规定的从其规定）|2011 年 4月28日|
|144|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司云南分公司|昆明市五华区学府路178号云维宾馆旁|组织文化交流、出版策划、编辑服务、企业形象设计|2008 年 8月27日|
|145|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司大理分公司|大理市下关苍山路 9号亦乐写字楼 c 座 8层|组织文化交流、编辑服务、技术培训、企业形象设计|2010年11月15日|
|146|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司红河分公司|蒙自市天马路与文萃路交叉口豪风电子商务楼|组织文化艺术交流活动、出版策划、编辑服务、企业形象设计。|2010 年 4月29日|
|147|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司西双版纳分公司|云南省西双版纳州景洪市嘎兰中路 100 号（金地酒店公寓）金地2号C单元2层|技术服务，技术培训。|2014 年 4月25日|
|148|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司普洱分公司|云南省普洱市龙生路外街106栋三层311、312、313、314、340|组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务；技术培训；企业形象设计；销售文化用品，电子计算机。|2014 年 2月19日|
|149|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司玉溪分公司|玉溪市红塔区东风北路东风商务楼603号|组织文化交流、出版策划、编辑服务、技术服务、技术培训、企业形象设计。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|2011 年 5月5日|
|150|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司呈贡分公司|云南省昆明市呈贡区书香大地5幢1层商铺9、10号|组织文化艺术交流活动（演出除外）；出版策划；编辑服务；企业形象设计。|2014 年 9月30日|
|151|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司保山分公司|云南省保山市隆阳区兰城街道保岫东路|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保险、药品医疗器械以外的内容）；技术服务；企业形象设计；组织文化交流；销售图书、期刊、报纸、电子出版物。|2015 年 2月15日|

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|序号|公司名称|营业场所|经营范围|成立日期|
|152|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司宁波分公司|宁波市海曙区和义路77号汇金大厦3楼|一般经营项目：文化交流活动组织|2010年11月10日|
|153|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司绍兴分公司|绍兴市胜利东路17号凯盛国际大厦10楼|一般经营项目：组织文化交流；销售；文化用品；企业形象设计|2010年11月20日|
|154|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司温州分公司|温州市车站大道人和嘉园1-2幢301室（4月底 5 月初搬）邮编325000|一般经营项目：组织文化交流策划，企业形象设计，销售电子计算机|2010年10月25日|
|155|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司台州分公司|台州市椒江区解放南路凤凰新天地一层103-105号|一般经营项目：组织文化交流；出版策划，编辑服务，企业形象设计，文化用品、电子计算机销售。|2010年11月16日|
|156|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司丽水分公司|丽水市莲都区中山街410号罗马大厦505室|一般经营项目：组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务；技术培训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机|2012 年 2月2日|
|157|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司杭州分公司|浙江省杭州市拱墅区萍水街333号|一般经营项目：为本公司承接业务|2006 年 8月21日|
|158|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司金华分公司|金华市婺城区八一北街118汇金国际15楼1501、1502、1503、1504室|一般经营项目：组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务；技术培训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机。|2010年11月17日|
|159|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司衢州分公司|浙江省衢州市劳动路12-1、12-2号|一般经营项目：组织文化交流，出版策划，编辑服务，企业形象设计，文化用品、电子计算机销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|2013 年 7月29日|
|160|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司湖州分公司|湖州市吴兴区苕溪西路 99 号镭宝大厦 16层1901室|为总公司承接业务（依法需经批准的项目）经相关部门批准后方可开展经营活动|2010年11月20日|
|161|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司嘉兴分公司|嘉兴市南湖区中环南路 2436 号龙港大厦 1楼|以母公司名义联系接洽业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2013 年 7月29日|
|162|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司长沙分公司|长沙市天心区五一西路 717 号五一新干线A座401房|承接总部相关业务|2009 年 5月31日|
|163|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司衡阳分公司|衡阳市蒸湘区解放西路16号鸿运数码广场5楼5037室|为所属公司承接其经营范围内一般经营项目（不含许可证项目）的业务|2012年10月12日|
|164|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司株洲分公司|湖南省株洲市天元区长江北路保利大厦1504号|公司范围内联系业务|2012 年 9月26日|

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|序号|公司名称|营业场所|经营范围|成立日期|
|165|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司郴州分公司|湖南省郴州市北湖区燕泉北路41-7号4栋303房|为公司承接业务|2012年10月17日|
|166|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司邵阳分公司|邵阳市双清区东大路正太商业大厦九楼|组织文化交流，出版策划，编辑服务，技术服务，企业形象设计。|2010 年 3月26日|
|167|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司湘西分公司|吉首市镇溪办事处人民中路团结广场鸿瑞大厦B座2楼|承接总部相关业务。（涉及行政许可的，凭本企业有效许可证经营）|2013 年 6月26日|
|168|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司娄底分公司|娄底市娄星区氐星路（ 汇 天 国 际 大 厦1008-1010室）|在公司经营范围内联系业务。（以上项目不含专营专控及限制项目；设计行政许可的办理许可证或资质证后，方可经营）|2012年10月25日|
|169|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司岳阳分公司|岳阳市岳阳楼区学院路277-281号|从事隶属公司经营范围内的业务联系|2012年11月23日|
|170|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司益阳分公司|益阳市赫山区益阳大道西209号（益阳日报新闻大楼8楼）|组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机（未取得行政许可的项目除外）|2012年12月26日|
|171|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司怀化分公司|怀化市鹤城区人民南路 凯 邦 万 象 城11025-11026室|在公司经营范围内为公司联系业务|2013 年 8月9日|
|172|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司江西分公司|南昌市西湖区广场南路 6 号广南商厦第三层A室|组织文化交流（不含演出），形象设计（以上项目国家有专项规定上午除外）|2009年10月20日|
|173|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司九江分公司|江西省九江市浔阳区龙翔国贸大厦719室|一般经营项目：文化艺术事业|2014年12月25日|
|174|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司赣州分公司|江西省赣州市章贡区东阳山路9号“温州精品步行街”D 区三层A1部分店面|文化交流活动策划（不含演出）；企业形象设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2015 年 1月14日|
|175|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司贵州分公司|贵阳市北京路27号鑫都财富大厦1楼2号|组织文化交流，出版策划，编辑服务，技术服务，技术培训，企业形象设计，公务员考前培训（非职业、非学历）。|2009 年 7月8日|
|176|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司凯里分公司|凯里市北京东路州建总公司办公楼3楼|组织文化交流，出版策划，编辑服务，技术服务，企业形象设计。【需许可和资质的项目，凭有效许可证资质证活动】|2013年10月21日|

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|序号|公司名称|营业场所|经营范围|成立日期|
|177|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司六盘水分公司|六盘水市钟山经济开发区钟山中路58号附2号603室|互联网信息服务业务（除新闻出版，教育，医疗保健，药品，医疗器械以外的内容）；销售图书，期刊，报纸，电子出版物。一般经营项目：组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务，技术培训；企业形象设计；销售文化用品，电子计算机。（未取得行政许可的项目除外）|2013 年 7月26日|
|178|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司兴义分公司|兴义市桔山办瑞金路盲哑学校旁（瑞金路51号）|组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机（未取得行政许可的项目除外）|2013 年 9月24日|

（二）主要子公司情况
报告期内，北京政信宏阳管理咨询有限公司、北京华图宏阳图书有限公司、北京华图宏阳网络科技有限公司是公司主营业务中咨询业务、图书策划与发行、网络培训的实施主体，在各子公司中业务规模较大，该三家主要子公司情况如下：1、北京政信宏阳管理咨询有限公司
（1）历史沿革
1）设立
2011年2月，华图教育以现金出资100万元设立北京政信宏阳管理咨询有限公司，注册资本 100万元。2011年 03月 01日，政信宏阳领取了北京市工商行政管理局石景山分局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为110107013624664，法定代表人为易定宏，住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号楼 8146房间。华图有限经营范围为：企业管理咨询；经济贸易咨询；投资咨询；
投资管理；企业管理；资产管理；电脑动画设计；市场调查；企业策划；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；数据处理；
组织文化交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。建设工程项目管理。领取本执照后，应到住房城乡建设部取得行政许可；应到区县商务委备案。
2010年 12月 14日，中准会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中准验
字[2010]1054号）。根据该验资报告，截至2010年12月2日，公司已收到注册资本100万元，均为货币出资。
依据公司章程，各股东名称及出资比例为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资形式|出资比例（%）|
|1|华图教育|100.00|货币|100.00|
|合计|/|100.00|/|100.00|

2）增资
2014年 8月，政信宏阳通过股东会决议，决定增加注册资本至 1000万元，新增注册资本由股东华图教育出资。
2014年 8月 18日，股东华图教育将增资 900万元汇入指定账户中国工商银行知春路支行，并取得银行转账回单。
2014年9月9日，政信宏阳就增加注册资本及变更经营范围事项办理了工商变更登记，并取得了北京市工商行政管理局石景山分局换发的注册号为110107013624664的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，政信宏阳的注册资本为1000万元；政信宏阳的经营范围变更为“企业管理咨询；
经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；企业管理；资产管理；电脑动画设计；市场调查；企业策划；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；数据处理；组织文化交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；
会议服务；翻译服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。建设工程项目管理”。根据变更后的公司章程，本次增资完成后，各股东名称及出资比例为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资形式|出资比例（%）|
|1|华图教育|1000.00|货币|100.00|
|合计|/|1000.00|/|100.00|

（2）主要财务数据
最近三年主要财务数据如下
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动资产|9,990,708.64|1,893,820.99|5,245,302.36|

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|-|-|-|-|
|非流动资产|237,315.72|956,415.71|1,176,429.58|
|总资产|10,228,024.36|2,850,236.70|6,421,731.94|
|流动负债|17,361,825.60|12,995,061.80|12,396,991.18|
|非流动负债||||
|所有者权益|-7,133,801.24|-10,144,825.10|-5,975,259.24|
|营业收入|477,235.34|7,746,105.74|1,268,608.90|
|营业成本|561,020.23|1,017,439.46|556,768.78|
|营业利润|-5,989,391.29|-4,169,587.96|-4,676,462.42|
|利润总额|-5,988,850.86|-4,169,565.86|-4,675,306.65|
|净利润|-5,988,976.14|-4,169,565.86|-4,675,306.65|
|综合收益总额|-5,988,976.14|-4,169,565.86|-4,675,306.65|

2、北京华图宏阳图书有限公司
（1）历史沿革
1）设立
2009年9月，华图教育以现金出资200万元设立北京华图宏阳图书有限公司，注册资本 200万元。2009年 11月 18日，华图图书领取了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为110108012414466，法定代表人为伍景蓉，住所为北京市海淀区中关村大街 28-1号 3层。华图有限经营范围为：图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售。企业策划、设计；
文化咨询；文艺创作；著作权代理服务；版权转让服务；技术开发、技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2009年9月24日，北京森和光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（森会验字[2009]第 267号）。根据该验资报告，截至 2009年 9月 24日，公司已收到注册资本200万元，均为货币出资。
依据公司章程，各股东名称及出资比例为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资形式|出资比例（%）|
|1|华图教育|200.00|货币|100.00|
|合计|/|200.00|/|100.00|

2）增资
2014年 4月，华图图书通过股东会决议，决定增加注册资本至 2000万元，
新增注册资本由股东华图教育出资。
2014年4月13日，股东华图教育将增资1000万元汇入指定账户中国工商银行知春路支行，并取得银行转账回单。
2014年 4月 24日，华图图书就增加注册资本及变更经营范围事项办理了工商变更登记，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为 110108012414466的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，各股东名称及出资比例为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资形式|出资比例（%）|
|1|华图教育|2000.00|货币|100.00|
|合计|/|2000.00|/|100.00|

3）股权转让
目前，公司已通过股权转让将图书业务的相关资产剥离，具体情况如下：
2014年12月30日，公司2014年第二次临时股东大会会决议同意华图图书、华图图豆股权转让等事宜。
2014年12月31日，公司与易定宏签署了《北京华图宏阳图书有限公司股权转让协议》、《上海华图图豆文化传播有限公司股权转让协议》，将公司持有的华图图书100%股权、华图图豆80%股权转让给易定宏，转让价格以资产评估报告中确定的华图图书、华图图豆经评估后的净资产值来确定，资产评估基准日为 2014年9月30日。华图图书经评估后的净资产值为3,215.07万元，华图图豆经评估后的净资产值为 450.67万元，依据评估值，华图图书100%股权及华图图豆80%股权合计作价3,575.61万元。
截止预案出具日，华图图书、华图图豆正在办理本次股权转让的工商变更登记手续，实际控制人易定宏已按评估值向公司支付股权转让价款2,020万元。
实际控制人易定宏承诺：“本人将于本次重组交易报告书（草案）正式公告前，向华图教育支付剩余 1,555.61万元人民币转让价款。同时，作为华图教育的实
际控制人，本人将尽力敦促华图教育与北京华图宏阳图书有限公司、上海华图图
豆文化传播有限公司尽快办理股权转让的工商变更登记。”
（2）主要财务数据
最近三年主要财务数据如下
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动资产|181,488,795.47|102,514,394.62|51,775,461.58|
|非流动资产|10,682,074.15|7,465,081.21|6,305,440.22|
|总资产|192,170,869.62|109,979,475.83|58,080,901.80|
|流动负债|166,288,429.56|85,353,769.31|47,975,887.48|
|非流动负债|-|||
|所有者权益|25,882,440.06|24,625,706.52|10,105,014.32|
|营业收入|128,924,494.39|135,433,325.06|70,268,218.20|
|营业成本|80,193,040.05|76,490,875.09|40,445,177.18|
|营业利润|-10,603,520.41|9,888,846.62|3,206,153.15|
|利润总额|-10,449,147.75|9,846,743.27|3,202,709.71|
|净利润|-8,743,266.46|6,520,692.20|2,313,775.13|
|综合收益总额|-8,743,266.46|6,520,692.20|2,313,775.13|

3、北京华图宏阳网络科技有限公司
（1）历史沿革
1）设立
2009年6月，华图教育以现金出资200万元设立北京华图宏阳网络科技有限公司，注册资本 200万元。2009年 07月 20日，华图网校领取了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为110108012104451，法定代表人为李品友，住所为北京市海淀区花园路7号二层210室。华图有限经营范围为：批发、零售、网上销售图书、报纸、期刊、电子出版物。技术开发。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2009年 7月 6日，北京森和光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（森会验字[2009]第 163号）。根据该验资报告，截至 2009年 6月 18日，公司已收到注册资本200万元，均为货币出资。
依据公司章程，各股东名称及出资比例为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资形式|出资比例（%）|
|1|华图教育|200.00|货币|100.00|
|合计|/|200.00|/|100.00|

2）股权转让
2014年 10月，股东华图教育与华图（天津）企业管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有华图网校的股份全部转让给华图（天津）企业管理有限公司。上述华图教育股权转让已于 2014年 10月 29日办理完成工商变更登记。此次股权转让后，华图网校的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额|出资形式|出资比例（%）|
|1|华图（天津）企业管理有限公司|200.00|货币|100.00|
|合计|/|200.00|/|100.00|

（2）主要财务数据
最近三年主要财务数据如下
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动资产|37,638,324.82|27,924,636.66|15,269,094.75|
|非流动资产|3,561,280.73|2,757,870.22|2,394,086.54|
|总资产|41,199,605.55|30,682,506.88|17,663,181.29|
|流动负债|31,279,782.77|38,480,460.80|25,899,556.21|
|非流动负债||||
|所有者权益|9,919,822.78|-7,797,953.92|-8,236,374.92|
|营业收入|44,760,021.22|45,880,163.01|30,564,137.71|
|营业成本|18,931,998.79|16,467,600.45|10,471,890.50|
|营业利润|20,875,957.97|1,978,113.27|-1,456,798.13|
|利润总额|19,900,933.48|1,980,464.98|-1,048,395.79|
|净利润|17,717,776.70|438,421.00|-1,279,935.52|
|综合收益总额|17,717,776.70|438,421.00|-1,279,935.52|

五、华图教育主营业务发展情况
华图教育是一家涵盖面授培训、网络培训、咨询服务等多种业务的综合性现代服务企业。经过十余年的发展，华图教育目前已拥有遍布全国的近200家分公
司、20家全资及控股子公司，拥有培训师近千人。华图教育目前拥有“华图教育”、
“华图”、“华图政信”、“优职”等 44个注册商标，在国内人才培训市场具有较高
的品牌知名度。
（一）所属行业概况
1、行业基本情况
华图教育所处行业为现代服务业。现代服务业有别于商贸、住宿、餐饮、仓储、交通运输等传统服务业，是指以现代科学技术特别是信息网络技术为主要支撑，建立在新的商业模式、服务方式和管理方法基础上的服务产业。具体以生产性服务业、新兴服务业和科技服务业为代表。它既包括随着技术发展而产生的新兴服务业态，也包括运用现代技术对传统服务业的改造和提升。
华图教育业务涉及现代服务业里面的培训服务业、互联网信息服务业、咨询服务业等细分领域。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“其他服务业（O81）”；根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），公司业务属于“O8190其他服务业”范畴。
2、行业管理体制和政策支持
（1）行业主管部门及监管体制
华图教育培训服务根据其提供服务的形式和媒介不同可分为面授培训和网络培训，并均遵循国家有关方针政策开展业务。其中，面授培训遵从培训服务业的相关规定，网络培训是新型培训方式，主要遵从互联网信息服务业的相关规定。
上述行业的法律法规、规章制度均适用于华图教育。具体情况如下：
①国家关于培训服务业的主要政策法规及规章制度
华图教育所涉培训服务业务主要涉及以下政策法规及规章制度：
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|政策法规名称|施行时间|发文字号或颁布机构|
|《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》|2012年06月|教发[2012]10号|
|《国务院关于加快发展服务业的若干意见》|2007年03月|国发[2007]7号|
|《国务院办公厅关于开展国家教育体制改革试点的通知》|2010年10月|国办发[2010]48号|
|《中华人民共和国公务员法》|2006年01月|主席令（第35号）|
|《中华人民共和国教师法》|1994年01月|主席令（第15号）|
|《中华人民共和国公司法》|2006年01月|主席令（第42号）|
|《教师资格条例》|1995年12月|国务院令（第188号）|
|《军队转业干部安置暂行办法》|2001年01月|中共中央、国务院、中央军委|
|《公务员录用规定（试行）》|2007年11月|人事部令（第7号）|

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|《教育部关于开展中小学和幼儿园教师资格考试改革试点的指导意见》|2011年02月|教师函[2011]6号|
|《国务院关于加强教师队伍建设的意见》|2012年08月|国发[2012]41号|
|《国务院关于印发服务业发展“十二五”规划的通知》|2012年12月|国务院|
|《现代服务业科技发展“十二五”专项规划》|2012年01月|国科发计[2012]70号|

②国家对互联网信息服务业的管理体制及主要政策法规
互联网信息服务业是信息产业的组成部分，其主管部门是工业和信息化部。
工业和信息化部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施，指导各地区和国民经济各行业的信息化工作，并对信息产业的发展方向进行宏观调控。
中国互联网协会以及各地互联网协会是互联网信息服务行业的自律组织，其主要作用是组织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律。
互联网信息服务行业主要涉及以下法律法规和规章制度：
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|法律法规及政策名称|施行时间|发文字号或颁布机构|
|《中华人民共和国电信条例》|2000年9月|国务院令（第291号）|
|《互联网信息服务管理办法》|2000年9月|国务院令（第292号）|
|《互联网文化管理暂行规定》|2003年7月|文化部令（第27号）|
|《互联网著作权行政保护办法》|2005年5月|国家版权局、信息产业部令（2005年第5号）|
|《信息网络传播权保护条例》|2006年7月|国务院令（第468号）|
|《电信业务经营许可管理办法》|2009年4月|工信部令（第5号）|
|《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》|2012年3月|工信部令（第20号）|
|《国务院关于加快发展服务业的若干意见》|2007年3月|国发[2007]7号|

（2）行业主要产业政策
①《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》
2010年6月6日由国务院颁布实施。规划中提出“构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构。”②《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》
2010年 7月 29日由国务院颁布实施。规划中提出“构建灵活开放的终身教育体系。发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。”
③《全国教育人才发展中长期规划（2010-2020年）》
2011年1月14日由教育部制定实施。规划中提出“建立„国标、省考、县聘、
校用‟的中小学教师职业准入和管理制度。实行中小学教师资格考试制度，建立教师资格证书定期登记制度。国家制定教师资格考试标准，提高教师任职学历标准和品行要求；省级教育行政部门统一组织中小学教师资格考试和资格认定；县级教育行政部门按规定履行中小学教师的招聘录用、职务（职称）评聘、培养培训和考核等管理职能。”
④《现代服务业科技发展“十二五”专项规划》
2012年 1月 19日由科学技术部制定实施。规划中提出“大力开展服务模式创新，重点发展数字文化、数字医疗与健康、数字生活、培训与就业、社保等新兴服务业。”
⑤《国家教育事业发展第十二个五年规划》
2012年 6月 14日由教育部制定实施。规划中提出“鼓励和规范社会化教育服务。发挥市场机制的作用，鼓励发展职业技能培训、专业资格教育、网络教育、早期教育服务。继续办好学校继续教育机构，发展社会化职业培训机构。建立教师培训与教师考核、教师资格再注册和职务聘任等相挂钩的机制。”
⑥《互联网行业“十二五”发展规划》
该《规划》提出“到„十二五‟期末，建成宽带高速、广泛普及、安全可靠、可信可管、绿色健康的网络环境，形成公平竞争、诚信守则、创新活跃的市场环境，实现从应用创新、网络演进到技术突破、产业升级的全面提升，在转变经济发展方式、服务社会民生中的作用更加显著。”
⑦《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
该《意见》提出“积极发展信息服务业，加快发展软件业，坚持以信息化带动工业化，完善信息基础设施，积极推进„三网‟融合，发展增值和互联网业务，推进电子商务和电子政务。”
⑧《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》
该《规划》提出“依托新一代移动通信、下一代互联网、数字广播电视网、卫星导航通信系统等信息基础设施，大力发展数字互动娱乐、数字媒体、数字出版、移动支付、位置服务、社交网络服务等基于网络的信息服务。”
（二）华图教育的主要业务模式
华图教育致力于为广大客户提供线上线下培训服务、咨询服务；经过多年的
经营，公司培养了一支强大的培训教师队伍和产品开发队伍，通过自主研发形成了领先的教学方法和系统，并利用自身对市场的快速反应能力，不断提升自身产品的实用性。同时公司建立了覆盖全国的营销网络，采用直销为主的销售模式，通过不断的资源投入增强自身的市场服务能力，扩大公司的市场份额。公司目前已经发展成为国内人才招录培训行业规模最大的机构之一，在巩固培训业务市场地位的同时，丰富资格类考试、咨询服务等业务的产品结构，满足市场的需求，不断为企业创造商业价值。
1、培训业务
（1）产品开发模式
公司的培训产品经历产品策划、产品研发、产品上市三个过程。对于产品策划，主要是由总部或分公司进行前期产品调研策划。在产品研发阶段，首先对培训需求以及竞争对手的动态信息进行分析，然后由教研中心按照策划阶段确定的产品课程定位，结合现有产品体系，对新课程进行包括课程时间、课程设计、教学材料等在内的标准化教学研发，最后由产品中心与市场运营中心等部门相配合对新产品进行包装，撰写产品说明书，并在媒体上投放广告宣传。产品上市后由产品中心和分公司共同组织新课程试点教学。分公司及产品中心会跟踪试点教学的消费者信息反馈情况，并根据信息反馈的结果决定是否进行课程改进。
（2）招生模式
1）面授培训服务
学员可以通过华图各分公司采取现场报名、汇款报名、网上报名和代理点报名四种方式报名，学员完成报名后，公司将学员信息录入 CRM管理系统，系统会自动生成学员听课证信息，打印听课证，学员凭听课证可以参加培训。
2）网络培训服务
公司的网络培训服务在招生环节上采用B2C模式和B2B模式两种模式：
B2C模式：将产品通过官网、淘宝网站、团购网站、联盟网站，直接卖给消费者，获得销售收入和利润。
B2B模式：通过和部分视频类网站、华图分公司、硬件提供商等以代理、课程定制、产品捆绑和知识产权买断等方式进行合作，收取知识产权使用费，销售分成等进行营利。
（3）授课模式
1）面授培训服务：
首先在确定开班前，由分公司向产品中心申请审批课程，开班前三天确认开班，教研中心根据班型、考试类型、预计报名人数等因素安排合适的师资，并由分公司组织培训师。面授培训包括面试课程和笔试课程，两者在授课模式上有所不同，面试课程采取讲练结合的模式，笔试课程则采取以讲课为主，练习为辅的模式。
2）网络培训服务：
首先由产品中心根据考试类型、时间设计相应的产品课程，确定课程上线时间。随后安排选择培训师录课，课件制作部确定录课时间。
客服中心不定期督促高端班学员学习，网校设有专门课后辅导平台进行课后辅导，同时学员在听课过程中有疑问可以在会员中心提问，24小时之内中心予以回复。学员听课完成后设有满意度调查表对培训师教学评分，若满意度较低，产品中心会视情况选择退班、换班或重录课程。
2、咨询业务
公司的咨询服务业务向企事业单位提供公共服务及专项服务的新型合作模式，即 B2P2C平台模式。公司咨询服务业务（B）拥有专业服务能力，而公共管理部门（P）熟悉企业情况，了解企业需求，园区企（事）业单位拥有破解成长瓶颈，解决管理问题的需求，三者在平台基础上良性互动。B2P2C模式平台覆盖四大核心专业服务方向：管理咨询、数据调查、管理培训、园区规划。公司咨询服务业务针对有延伸服务意向和需求的平台客户进行深入的沟通，准确了解客户需求后，通过组织业务专题介绍会或主题讲座的形式，进一步协商更为详细的合作方案，最终为企业客户提供常态化的延伸服务，帮助企业完成产业结构调整及升级。
（三）主要产品和服务
截止本预案披露之日，华图教育主要产品和服务如下：
1、面授培训服务
面授培训主要指传统课堂式培训方式，华图教育按培训内容主要分为三大类：（1）人才招录类面授培训服务
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|产品名称|产品介绍|服务对象|
|中央、国家机关公务员招录培训|针对国家部、委、署、总局等中央国家机关及直属机构招录工作人员的要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员行政职业能力、申论等多方面的能力和综合素质。包含面试和笔试课程。|符合招录要求的人员，一般要求年龄在 35 周岁以下，全国范围内本科应届、历届毕业生，部分职位要求硕士研究生和英语四级、计算机二级|
|地方公务员招录培训|针对各省或地方各级机关、社团招录机关工作人员和国家公务员的要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员行政职业能力、申论、综合基础知识等多方面的能力和综合素质。包含面试和笔试课程。|符合招录要求的人员，一般要求年龄在 35 周岁以下，本科及以上应届、历届毕业生，少数职位可以大专学历。部分省份对考生户籍有限制要求|
|事业单位招录培训|针对各省各事业单位招录工作人员的要求，提供全面的、多层次的专业辅导，提升学员的综合知识、写作等多方面的能力和综合素质。包含面试和笔试课程。|符合招录要求的人员，一般要求年龄在 35 周岁以下，大专以上学历的应届或往届大学毕业生，在职人员|
|军队转业干部安置考试培训|针对各地转业安置退役军队干部的要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员领导方法与艺术、角色转换与经验分享、行政职业能力测验、申论与写作、公共基础知识等多方面的能力和综合素质。包含面试和笔试课程。|符合招录要求的人员，一般要求由该省军转办按计划分配给该地的，大专以上学历退役军队干部，一般对户籍有限制要求|
|大学生村官招录培训|针对各地农村（含社区）招录村党支部书记、村委会主任助理或其他村“两委”职务的要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员行政职业能力测验、申论与写作、公共基础知识等多方面的能力和综合素质。包含面试和笔试课程。|符合招录要求的人员，一般要求具有大专以上学历的应届或往届大学毕业生|
|选调生招录试培训|针对各组织部门招录选调生的要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员行政职业能力测验、申论与写作、公共基础知识等多方面的能力和综合素质，以及相应的专业知识。包含面试和笔试课程。|符合招录要求的人员，一般要求为品学兼优的应届大学本科以上毕业生|
|政法干警招录培训|针对法院、检察院干部和法警，公安民警，司法所干部及狱警招录政法类公务员的要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员行政职业能力测验、申论与写作、公共基础知识等多方面的能力和综合素质，以及相应的专业知识。包含面试和笔试课程。|符合招录要求的人员，一般要求为应届高校大学生或25周岁以下的退役士兵|

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|产品名称|产品介绍|服务对象|
|教师招录培训|针对各省份和地区招录教师的要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员教育学、教育心理学、教育法规、教育新课程改革等多方面的知识和综合素质，以及相应的专业知识。包含面试和笔试课程。|符合招录要求的人员，一般要求为师范本、专科及其以上学历毕业生，已通过教师资格审查，并取得教师资格证|
|农村信用社招录培训|针对各省份和地区银行系统、农信社系统招录职员的要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员公共基础知识、经济、财务会计、法律基础知识、计算机、职业能力测试、金融等多方面的知识和综合素质，以及相应的专业知识。包含面试和笔试课程。|符合招录要求的人员，一般要求为大专以上学历应届或往届大学毕业生|

（2）资格认证类面授培训服务
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|产品名称|产品介绍|服务对象|
|教师资格证考试培训|针对教育行业从业必备证书的考试要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员多方面的专业知识和综合素质。包含普通话、教育学、教育心理学、语文、数学、英语、物理、化学、生物、政治、历史、地理、体育与健康、音乐、美术、信息技术等面试和笔试课程。|有志于从事教育行业从业人员普通话在二级乙等以上水平的大专及以上学历的学生及社会人群|
|会计从业资格证考试培训|针对会计从业资格证的考试要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员多方面的专业知识和综合素质。包含会计基础、财经法规和电算化的辅导课程。|初中以上学历社会18-40岁人群、在校大学生|
|会计职称考试培训|针对会计职称的考试要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员多方面的专业知识和综合素质。包含初级、中级和高级职称三个级别的辅导课程。|持有会计从业资格证、符合相应报考年限的的从业人员|
|注册会计师考试培训|针对注册会计师的考试要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员多方面的专业知识和综合素质。包含专业阶段考试科目（会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法6个科目），及综合阶段考试科目（职业能力综合测试）的辅导课程。|财经专业的大专学历及以上人群和在校大学生|
|证券从业资格证考试培训|针对证券从业资格证的考试要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员多方面的专业知识和综合素质。包含基础科目（证券市场基础知识），及专业科目（证券交易、证券发行与承销、证券投资分析、证券投资基金）的辅导课程。|初中以上学历社会18-40岁人群、在校大学生|
|银行从业资格证考试培训|针对银行从业资格证的考试要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员多方面的专业知识和综合素质。包含公共基础科目（公共基础）及专业科目（个人理财、风险管理，公司信贷、个人|大专以上学历人群、经济类专业人群|

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|产品名称|产品介绍|服务对象|
||贷款）的辅导课程。||

（3）其他培训服务
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|产品名称|产品介绍|服务对象|
|企业管理、税务处理、财务咨询培训|针对企业需求定制综合化、一体化培训课程，形成员工共同的价值观，增强团队凝聚力，提升员工技术、能力水准。包括战略规划与商业模式研究、组织设计、人力资源体系、企业文化、营销体系、投融基础知识与实践、兼并基础与实践、执行力/拓展/其他基础管理、信息管理等经典与创新高度结合等多种体系化课程。|中小型企业、第三产业|
|会计师事务所业务技能培训|针对会计师事务所人员提供全面的、体系化的业务技能培训，提升员工技术、能力水准。|中小型会计师事务所|

2、网络培训服务
网络培训服务是指采用互联网技术实现的创新性培训服务，华图教育主要通过其拥有的华图网校、教师网等产品实现网络化培训教学服务，具体情况如下：
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|产品名称|产品介绍|服务对象|
|华图网校|华图网校的业务和面授业务类型一致，详见“面授培训服务”部分介绍。授课形式包括：网络课程、直播课堂、1对1课程、集训营、微课程、移动学习等。|与面授培训相同业务一致|
|教师网|主要涵盖了教师资格证、中小学教师、特岗教师、教师进修、教师用书几大版块，从招考信息到考试用书，从笔试强化到面试指导再到模拟考场，为广大学员提供有效指导。|师范本专科及其以上学历毕业生|

3、咨询服务
咨询服务业务是华图教育新拓展的业务方向，主要提供数据调查、管理咨询、管理培训等服务。咨询服务业务依托于华图教育在教育培训领域积累的丰富经验，特别是在公务员考试培训和服务中积累的众多专家资源，建设和发展成为服务于党政机关、企事业单位及其核心工作人员的高端品牌。华图教育以数据调查、数据分析和测评辅助等数据技术为基础，运用专业研究分析工具，配合模型分析、专题分析、方案构建等研究能力，集合各方优势授课资源，最终致力成为向政府、企业及高校提供集调查、咨询、培训服务的专业机构。
华图教育咨询服务业务具备较好的发展基础条件，自 2011年经营以来，已
为全国数十家企业、单位输出高效、便捷的服务。此块业务以提供综合整体解决
方案为核心，全方位成就客户价值，努力打造成为中国一流的综合管理咨询机构。
4、图书业务
截至本预案出具之日，公司已将图书业务的相关资产剥离，具体情况如下：2014年12月30日，公司2014年第二次临时股东大会会决议同意华图图书、华图图豆股权转让等事宜。
2014年12月31日，公司与易定宏签署了《北京华图教育图书有限公司股权转让协议》、《上海华图图豆文化传播有限公司股权转让协议》，将公司持有的华图图书100%股权、华图图豆80%股权转让给易定宏，转让价格以资产评估报告中确定的华图图书、华图图豆经评估后的净资产值来确定，资产评估基准日为2014年9月30日。华图图书经评估后的净资产值为 3,215.07万元，华图图豆经评估后的净资产值为450.67万元，依据评估值，华图图书100%股权及华图图豆80%股权合计作价3,575.61万元。
截止本预案出具日，华图图书、华图图豆正在办理本次股权转让的工商变更登记手续，实际控制人易定宏已按评估值向公司支付股权转让价款 2,020万元。
实际控制人易定宏承诺：本人将于本次重组交易报告书（草案）正式公告前，向华图教育支付剩余1,555.61万元人民币转让价款。同时，作为华图教育的实际控制人，本人将尽力敦促华图教育与北京华图教育图书有限公司、上海华图图豆文化传播有限公司尽快办理股权转让的工商变更登记。
（四）生产或服务的流程及方式
1、面授培训服务流程图
市场调研 可行性分析 概念产品开发 教学研发 试讲验证
增值服务
面授培训 产品推广 产品包装定价 产品修正
课后服务
2、网络培训服务流程图
市场调研 可行性分析 产品发展计划 课程录制 课件编辑
课后辅导 购买学习 报名咨询 产品上线 质量审核
（五）市场竞争情况及核心优势
1、华图教育的核心竞争力
（1）品牌优势
公司成立十余年来，专注中高端人才培训，每年为数十万学员提供一流的产品服务，在行业内逐渐树立了良好的品牌形象与口碑，逐渐成为国内知名的培训机构。公司对产品实行品牌化推广，并采取多品牌管理的策略，在市场上拥有较高的知名度和美誉度。公司目前拥有“华图教育”、“华图”、“华图政信”、“优职”等29个注册商标，在国内人才培训市场具有较高的品牌知名度。
（2）渠道优势
公司在培训业务方面，拥有较广阔的营销渠道，已在全国设立近150家分公司，较全面地覆盖了全国主要一线和二线城市。公司通过区域网点的全面覆盖，有助于扩大客户群体，增加营业收入；公司在营销管理上采用直营模式，一方面有利于总部统一调动与分配资源，进行统一决策、开发和整合渠道，另一方面在师资培养使用、新课程产品开发推广、信息和管理现代化等方面，易于发挥整体优势，能够大幅提高管理效率，同时通过该模式，使营销人员深入一线了解和掌握客户需求，有助于产品的改进和开发。
（3）规模优势
截至 2013年 12月 31日，公司拥有员工 3,427人，2012年度及 2013年度每年累积开课分别为1.55万班次和3.45万班次，培养学员分别为24.42万人次和 31.53万人次，培训业务涵盖中央和地方公务员、事业单位、军队转业干部、村官、选调生、招警、教师招录考试辅导，以及资格认证类培训项目，课程范围覆盖广。公司的规模优势实现了产品的集约化生产，有效摊销固定费用、降低经营成本，扩大客户网络与销售渠道，有助于现有产品的维护和新产品的开发、推广，并不断加强公司的专业化优势。
（4）人才优势
公司成立十余年以来，以吸引、保留、激励与开发企业所需人力资源为基本宗旨，凭借着完善的人才培养激励机制，聚集了一批德才兼备的优秀人才。公司的管理团队具有较强的学习能力和创新能力，团队的稳定性和高素质体现了公司的管理经验优势，为公司的长期发展奠定坚实基础。
公司十分重视培训师作为核心资源的发展，拥有完整的师资培养体系和利益分享机制：通过跨科教学、转岗管理、新项目创业等机制，保持较低的人才流失率；重视对年轻人才的培养，为其提供全国各地的工作机会拓展其眼界，将优秀员工、转岗培训师和管理培训生培养为分公司储备干部。此外，为了使企业的利益与核心管理人员和业务骨干的利益保持一致，使企业能够快速、稳定发展，公司对管理层及业务骨干进行了股权激励，管理层以及业务骨干身份从被雇佣转向股东，保证了公司核心人员和业务骨干与公司的长期利益保持一致，增强了公司的凝聚力和创新力。
（5）研发优势
公司拥有完善的研发体系，主要包括新产品研发、课程内容和课程资料研发、授课方式和授课技巧研发以及培训辅助软件研发，在行业内一直保持研发领先优势。经过多年的经验积累，公司建立了一套成熟的产品研发流程，能够快速、有效地识别不断变化的考试形式和客户需求，推动产品的更新升级。产品创新方面，公司目前已形成面授、网络培训、咨询等产品大类互补的产品链格局，能充分满足客户需求的差异化。此外，公司建立了自己的数据库和客服中心，不断完善并整合市场反馈信息，为研发提供了强有力的市场保障。
（6）综合服务能力优势
由于资金和规模的限制，目前中国大部分培训机构定位于培训行业的某一个细分领域，业务范围和形式单一，只有面授一种形式。公司在行业内较早开始提供多元化培训服务，业务以传统面授课程为中心，同时伴随配套的网络课程和教辅图书产品。这种三位一体的产品模式在一定程度上提高了产品的综合响应度，也提升了培训的效果，满足了更多学员的理论需求、实践需求以及时间需求，增强了其对公司产品的黏着度。同时扩大了公司的产品线，增加了营业收入，扩大了市场占有率。
2、行业地位
我国人才招录培训服务市场从业企业较多，民营企业比重高，市场竞争较为充分。人才招录培训细分市场竞争格局分为两个层次，第一层次为全国范围经营的知名品牌培训机构，主要有公司和中公教育，此类企业规模大，师资力量雄厚，占据全国中高端培训市场；第二层次为区域性经营的培训机构，如知满天教育、
启政教育等，此类企业数量较多，在小范围地域内占有部分市场，但规模相对较小。
公司是国内人才招录培训行业规模最大的机构之一，人才招录面授培训服务市场份额在行业居于领先地位。公司拥有专业的教研中心，有着稳定的师资输出模式和教研升级保证。通过采用全国直营模式，公司在全国拥有近150家分公司，培训业务基本覆盖主要的一线和二线城市。公司经过多年的经营和积累，已经形成了明显的品牌优势、渠道优势、人才优势、研发优势以及规模优势。
（六）购销模式和结算模式
1、公司的采购及销售情况
（1）采购
图书出版商、房屋出租方是股份公司的主要供应商。股份公司向出版商提供图书内容，出版社进行编审、出版、印刷，股份公司的华图图书子公司向出版社采购后发行；房屋出租方为公司提供经营场所。如不包含图书出版业务，则单一房屋的金额详情见第（9）题回复。
截至目前，公司已签订的金额较的房屋租赁合同如下：
①2011年3月22日，公司与自然人张莹签订房屋租赁合同，租赁其位于北京海淀区中关村大街 28-1号海淀文化艺术大厦第三层的房屋，建筑面积 1,719.11平方米，租赁期限从 2011年 6月 1日至 2015年 6月 30日止共 49个月，总租金1,000万元。
②2011年 5月 5日，公司与北京时代今日数码科技有限公司签订房屋租赁合同，租赁其位于北京海淀区中关村大街 28-1号 2层 202-2的房屋，建筑面积 1,555.86平方米，租赁期限从 2011年 6月 1日至 2015年 6月 30日止共 49个月，总租金940万元。
公司不存在对单一供应商采购比例超过50%的情形，未形成对单一供应商的严重依赖，不会因此产生重大经营风险。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与公司前五名供应商均不存在任何关联关系。
（2）销售情况
公司的培训业务主要客户均是自然人客户，单笔销售额较小。图书业务由于
采用经销商的销售模式，客户主要集中在网络电商和各地的图书经销商，但由于图书板块在公司整体业务收入的占比较小，因此公司的单一客户销售额占比不高。
剔除掉图书业务后，公司的客户主要为学员，客户分散。
公司不存在对其他单一客户的销售比例超过当期营业收入50%的情况，未形成对某一单个客户的严重依赖，不会因此产生重大经营风险。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名客户均不存在任何关联关系。
2、收入结算情况
以面授、网授及咨询业务为主营业务，公司向个人和企业销售的收入金额及比重列示如下：
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|客户分类|2014 年（万元）|占比|2013 年（万元）|占比|
|个人|101,756.58|99.82%|83,725.24|98.99%|
|企业|182.04|0.18%|850.21|1.01%|
|主营业务收入合计|101,938.62|100.00%|84,575.45|100.00%|

注：上述数据与审计报告收入差异为剔除图书业务导致。
公司与个人客户的交易结算方式包括：现金收款、银行汇款和第三方支付。
公司现金收款主要集中在面授培训业务。
公司目前已采取措施逐步减少现金收款的比重，2012年开始已要求各分公司配备POS机方便学员刷卡，并对学员刷卡交费进行送礼物等优惠鼓励，目前现金收入比例已呈现逐年下降趋势。
对于现金管理，公司制定了《北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司资金使用管理办法》，对资金使用做出了严格规定，并在实际中严格执行。
公司主要客户系个人客户，存在不主动要求开具发票的情况，但公司对所有未开具发票的收入均在申报纳税时列入未开票收入进行纳税，纳税报表与公司原始报表金额保持一致。
（七）最近三年主营业务收入构成情况
最近三年，华图教育主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|培训服务|101,756.58|88.29|83,659.04|85.26|56,114.32|88.71|
|其中：面授培训|97,284.61|84.41|79,071.47|80.59|53,057.90|83.88|
|网络培训|4,471.98|3.88|4,587.57|4.68|3,056.41|4.83|
|咨询业务|182.03|0.16|916.41|0.93|103.72|0.16|
|图书业务|13,314.17|11.55|13,543.32|13.80|7,036.85|11.12|
|合计|115,252.78|100.00|98,118.76|100.00|63,254.89|100.00|

注：上表中，2012年12月31日、2013年12月31日财务数据经审计，2014年12月31日财务数据未经审计。
华图教育自设立以来，培训业务一直是公司的核心业务，其在主营业务收入中占比较大，最近三年主营业务收入增长也主要来源于培训业务。
最近三年，华图教育培训服务收入占比均高于85%，培训服务收入包括了面授培训和网络培训的收入，其中，面授类培训业务收入是主要收入来源，其占营业收入的比例达到了80%以上。面授培训分为普通班和协议班两种，普通班学费全部在培训劳务完成后确认收入；协议班的收入分为杂费和学费两部分，杂费在服务完成后确认收入，学费则要等可以确定无需退回学费之后再确认收入，触发无需退回学费的事件为通过考试或面试等，包括分数公布、面试名单公示、进入政审环节等，根据培训班及考试类型的不同而有所不同。网络培训因培训时间较长，故在提供培训服务的期间按直线法分期确认收入。公司收取学员学费中未确认收入的部分均计入预收款项。未来，公司将依托面授业务的优势，在拓展面授业务的同时，加大对在线培训平台的投入。
报告期内，公司的图书业务占比较小，占主营业务收入的比重分别为11.55%、13.80%及11.12%。为进一步集中优势资源发展主营业务，优化业务结构，突出公司主营业务，实现公司长期发展战略，截止本预案出具之日，公司已对图书业务实施了剥离。图书业务剥离后，短期内将会对公司的收入情况产生不利影响，但长期来看将能够提升公司的盈利水平。
（八）关于剥离图书业务事项的说明
1、剥离原因
（1）华图图书及华图图豆核心业务为图书的出版与销售，与华图教育培训
业务及管理咨询业务在细分行业上存在差异，作为独立业务板块，图书业务近年来为华图教育贡献利润度有限：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（注1）|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||金额|占比(注2)|增长率|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|
|营业收入|12,892.45|11.15|-4.81|13,543.33|13.76|92.74|7,026.82|11.10|79.67|
|营业成本|8,019.30|15.79|4.84|7,649.09|20.67|89.12|4,044.52|17.47|75.53|
|营业利润|-1,060.35|-8.03|-|988.88|6.64|208.43|320.62|5.27|42.13|
|利润总额|-1,044.91|-7.86|-|984.67|6.61|207.45|320.27|5.20|41.99|
|净利润|-874.33|-7.96|-|652.07|5.42|181.82|231.38|4.69|54.90|
|基本每股收益（元）|-0.87||-|-0.87||-|1.16||-|

注：1、项目所列为图书策划与发行业务财务数据；2、占比：图书策划与发行业务占华图教育当期合并报表同类数据的比例
如上表所示，图书业务的收入占各年收入总额的11%-13%，较为稳定，但成本占比较高，图书业务的毛利率明显低于公司平均利润率，利润贡献有限，特别是2014年，华图教育整体基本每股收益约为1.8048元/股，但图书业务为-0.87元/股。
（2）图书业务的剥离并不对其他业务造成重大不利影响
产品方面，公司销售的图书虽然以考试辅导类书籍为主，但并不作为公司面授或网授、咨询业务的强制购买书籍，公司的培训课程与咨询业务均以内部宣讲、课件资料为主；报告期内华图图书与公司之间不存在涉及图书销售与采购的关联交易事项。
运营方面，公司图书销售渠道主要以来各地大、中规模书店（如新华书店等）、第三方网络销售（如京东商城、淘宝），并不依赖于公司的培训及咨询业务；同时，公司图书业务板块存在独立的运营团队，业务板块较为独立。
财务管理上，图书的销售与发行、版税收入与公司面授业务、网授业务、管理咨询业务均有所差异，具体详见本部分第（7）题财务处理问题回复。
综上，图书业务的剥离能够使公司集中人力、物力，更专注于培训业务与管
理咨询业务的开展，图书业务具有相对独立性，剥离图书业务不会对公司的正常
生产经营产生重大不利影响。
2、股份转让价格的合理性及潜在同业竞争、关联交易情况
（1）转让价格合理性
1）华图图书评估情况
2014年 12月 30日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具中企华评报字（2014）第 3810号评估报告，对华图图书截至 2014年9月30日的100%股权价值进行了评估。
收益法评估结果：截至评估基准日总资产账面价值 17,288.48万元，总负债账面价值为14,.520.40万元，净资产账面价值为2,768.08万元。收益法评估后的股东全部权益价值为2,941.91万元，增值额为173.83万元，增值率为6.28%。
资产基础法评估结果：截至评估基准日总资产账面价值为 17,288.48万元，评估价值为 17,735.47万元，增值额为 446.99万元，增值率为2.59%；总负债账面价值为14,520.40万元，评估价值为14,520.40万元，无增减值变化；净资产账面价值为 2,768.08万元，净资产评估价值为 3,215.07万元，增值额为446.99万元，增值率为16.15%。
收益法评估后的股东全部权益价值为 2,941.91万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 3,215.07万元，两者相差 273.16万元，差异率为9.29%。
华图图书主营业务为图书销售，近年来图书销售市场竞争激烈，随着网络销售规模逐渐扩大，为了占领市场，价格战愈演愈烈，图书销售金额及利润呈现下降趋势，此种趋势未来年度是否能够有所扭转具有一定的不确定性，因此选用资产基础法能够较为合理的反映企业于评估基准日时点的价值。
评估结果：全部权益价值评估结果为3,215.07万元。
2）图豆公司评估情况
2014年12月30日，中企华出具中企华评报字（2014）第3811号评估报告，对华图图书截至2014年9月30日的100%股权价值进行了评估。
收益法评估结果：截至评估基准日总资产账面价值为 643.16万元，总负债账面价值为225.07万元，净资产账面价值为418.09万元，收益法评估后的股东全部权益价值为450.67万元，增值额为32.58万元，增值率为7.79%。
资产基础法评估结果：截至评估基准日评估基准日总资产账面价值为
643.16万元，评估价值为644.45万元，增值额为1.30元，增值率为0.20%；总负债账面价值为225.07万元，评估价值为225.07万元，无增减值变化；净资产账面价值为418.09万元，净资产评估价值为419.38万元，增值额为1.30万元，增值率为0.31%。
收益法评估后的股东全部权益价值为 450.67万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为419.38万元，两者相差31.29万元，差异率为7.46%。
图豆公司为轻资产企业，企业刚成立，且其从事的少儿图书行业发展趋势较为乐观，因此收益法能较为综合的体现企业未来年度收益情况带给企业的价值，与资产基础法相比能较为合理的反映企业的价值。
评估结果：全部权益价值评估结果为450.67万元。
3）股权转让决策过程
2014年12月30日，公司2014年第二次临时股东大会会决议同意华图图书、图豆公司股权转让等事宜。
2014年 12月 31日，公司与易定宏签署了《北京华图华图图书有限公司股权转让协议》、《上海图豆公司文化传播有限公司股权转让协议》，将公司持有的华图图书100%股权、图豆公司80%股权转让给易定宏，转让价格以资产评估报告
中确定的华图图书、图豆公司经评估后的净资产值来确定。
（2）是否构成潜在同业竞争
图书业务是华图教育较为独立的运营板块，本次将图书业务剥离后，华图教育将不再经营图书出版、销售等相关业务，主营培训及管理咨询业务，因此图书公司、图豆公司与华图教育之间不存在同业竞争关系。
（3）是否存在潜在关联交易
华图图书和图豆公司在剥离之后，未来可能存在华图教育许可华图图书使用其商标的关联交易。鉴于此，华图教育与华图图书拟签署《商标使用许可合同》，按照市场化的原则，约定商标许可使用费用按年支付，根据华图图书经审计的主营业务收入的2%，于次年审计报告作出后30日内支付。
除上述情况外，华图教育与华图图书、图豆公司不存在其他潜在关联交易情况。
综上，独立财务顾问经核查后认为，华图教育剥离图书业务系基于公司实现未来发展战略、优化业务结构、集中资源发展教育培训主业的考虑，图书业务相
关公司的股份转让按照《公司章程》履行了相关决策程序，转让价格依据评估结果确定，且华图图书、图豆公司股权价值均按照评估值当中增值率较高者计算，在股权转让过程中，不存在业务承接方侵占华图教育利益的情况，转让价格合理。
华图教育的图书业务与培训主业、咨询业务相互独立，且业务规模和财务指标占比较低，剥离图书业务不会对华图教育的业务经营产生实质性影响，亦不会造成同业竞争情形，除相关商标许可使用外，不会引起潜在关联交易。
（九）剥离图书业务对华图教育主营业务的影响分析
报告期内，华图教育的图书业务主要为图书策划与发行：
1、图书产品
||||
|-|-|-|
|产品类别|产品介绍|服务对象|
|考试辅导类图书|包括公务员招录系列图书、教师招录系列图书、金融会计考试系列图书、医疗卫生考试系列图书、导游资格考试系列图书、职称英语考试系列图书、专升本考试系列图书等|大中专毕业生及社会在职人员|
|少儿类图书|包括卡通动漫、游戏益智、低幼启蒙、少儿文学等产品线。如《熊出没》启蒙认知系列图书、《熊出没》益智游戏系列图书、《熊出没》抓帧系列图书。|0~12岁儿童|
|党政类图书|包括党政社科类全系列图书，如《党务党建系列》图书、《党员培训系列》图书、《初级公务员修炼之道系列》图书、《领导干部考核系列指导用书》、《中国维稳指导丛书》。|党政机关、事业单位及其工作人员|

2、业务流程
公司图书业务生产过程即指图书内容的选题策划过程。首先对拟开发内容进行充分的市场调研。其次公司客服中心负责记录与跟进客户的反馈信息，并由图书研发部门整理成题库大纲，再经由专业选题审核委员会进行可行性论证及反复修改后确定选题。
由于国内政策限制，华图图书没有出版资质，因此公司采用与出版社合作的模式开展图书业务。公司将原创的图书内容交由出版社，由出版社完成审校、出版后，公司再向出版社采购图书，用以完成后续的发行销售工作。
华图图书根据市场环境及行业特点，确定“以产品和促销”作为整个市场营销链条上的核心原则。在图书发行之前就通过各类渠道发布图书信息，其中包括
网络宣传、媒体宣传、校园宣传等。此外，公司还根据各地消费习惯的不同，由
各地分子公司安排进行地区性推广活动，包括校园图书讲座、新书发布会等方式。
公司根据图书产品的市场需求特征，采用线上线下结合的销售策略，目前主要采取新华书店销售、经销商销售、网络电商销售、分公司代销、参加图书订货会等模式。
经核查，华图教育图书业务独立于公司的培训业务、管理咨询业务板块，有独立的运营团队，且销售主要依赖于各地书店等渠道，所印制图书并不存在强制学员购买的情况，与华图教育培训业务、咨询业务不存在上下游关系。在业务板块运营管理方面，图书业务的剥离，并不会对华图教育培训及管理咨询业务构成影响。
3、剥离图书业务对收入和利润的影响
（1）最近三年图书业务在公司主营业务当中的占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|培训服务|101,756.58|88.29|83,659.04|85.26|56,114.32|88.71|
|其中：面授培训|97,284.61|84.41|79,071.47|80.59|53,057.90|83.88|
|网络培训|4,471.98|3.88|4,587.57|4.68|3,056.41|4.83|
|咨询业务|182.03|0.16|916.41|0.93|103.72|0.16|
|图书业务|13,314.17|11.55|13,543.32|13.80|7,036.85|11.12|
|合计|115,252.78|100.00|98,118.76|100.00|63,254.89|100.00|

公司图书策划与发行业务在报告期内占公司主营业务收入的比例稳定在11%-13%之间。图书业务2012年、2013年、2014年分别贡献净利润231.38万元、652.07万元、-874.33万元，占公司各期合并报表净利润总额的比例分别为4.69%、5.42%和-7.96%。图书业务的剥离对公司盈利状况的影响较小。
六、华图教育最近三年主要财务数据及变动分析
华图教育最近三年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|货币资金|223,863,738.99|180,715,364.21|120,238,147.57|
|应收账款|81,337.00|11,546,435.16|4,368,035.25|
|预付款项|0.00|3,079,635.00|171,223.00|
|应收利息|2,450,117.36|46,666.67|96,438.36|
|其他应收款|123,377,469.34|26,198,230.29|28,007,914.58|
|存货|0.00|73,104,480.82|36,155,635.07|
|一年内到期的非流动资产|2,714,897.52|1,727,744.52|1,718,605.22|
|其他流动资产|49,333,959.39|95,388,852.51|54,550,836.70|
|流动资产合计|401,821,519.60|391,807,409.18|245,306,835.75|
|可供出售金融资产|16,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|
|长期股权投资|32,021,707.40|23,671,997.39|0.00|
|固定资产|23,523,224.87|18,197,530.71|14,799,607.44|
|在建工程|40,354,799.03|521,272.70|0.00|
|无形资产|6,012,186.94|5,751,114.89|1,050,733.26|
|长期待摊费用|36,497,139.28|22,223,525.62|17,395,687.32|
|递延所得税资产|9,066,849.55|11,609,937.36|8,572,149.50|
|其他非流动资产|2,300,000.00|500,000.00|23,000,000.00|
|非流动资产合计|165,775,907.07|87,475,378.67|69,818,177.52|
|资产总计|567,597,426.67|479,282,787.85|315,125,013.27|

注：上表中，2012年度、2013年度财务数据经审计，2014年度财务数据未经审计。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|210,000.00|0.00|0.00|
|应付账款|0.00|24,925,514.14|7,131,332.06|
|预收款项|110,176,318.16|95,314,061.46|68,076,637.69|
|应付职工薪酬|77,367,439.92|69,105,701.35|48,576,035.28|
|应交税费|22,180,972.68|27,681,175.37|18,041,823.67|
|应付股利|2,860,000.00|2,860,000.00|900,000.00|
|其他应付款|8,617,970.15|22,390,358.89|16,647,309.47|
|流动负债合计|221,412,700.91|242,276,811.21|159,373,138.17|
|递延收益|508,490.40|508,490.40|0.00|
|非流动负债合计|508,490.40|508,490.40|0.00|
|负债合计|221,921,191.31|242,785,301.61|159,373,138.17|
|股本|61,500,000.00|61,500,000.00|61,500,000.00|
|资本公积|31,783,886.63|31,632,072.96|31,632,016.43|
|其他综合收益|2,266,878.35|2,300,000.00|0.00|
|盈余公积|31,120,092.53|19,295,496.25|7,527,117.06|
|未分配利润|219,581,299.95|120,411,663.78|54,920,742.20|
|归属于母公司股东|346,252,157.46|235,139,232.99|155,579,875.69|

|||||
|-|-|-|-|
|权益合计||||
|少数股东权益|-575,922.10|1,358,253.25|171,999.41|
|股东权益合计|345,676,235.36|236,497,486.24|155,751,875.10|
|负债和股东权益总计|567,597,426.67|479,282,787.85|315,125,013.27|

注：上表中，2012年度、2013年度财务数据经审计，2014年度财务数据未经审计。
（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|一、营业收入|1,156,302,952.89|984,384,765.91|632,802,988.59|
|减：营业成本|507,955,726.38|370,138,630.30|231,540,556.10|
|营业税金及附加|34,105,947.12|29,674,816.44|25,918,187.04|
|销售费用|226,617,893.83|204,950,562.78|155,053,716.06|
|管理费用|241,247,081.83|207,761,474.87|153,425,676.08|
|财务费用|3,077,884.55|2,530,112.91|1,825,126.36|
|资产减值损失|37,099,181.22|17,718,347.05|7,735,332.27|
|投资收益(损失以“-”号填列)|25,868,790.91|-2,671,367.61|3,484,800.58|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,650,289.99|-5,128,002.61|0.00|
|二、营业利润|132,068,028.87|148,939,453.95|60,789,195.26|
|加：营业外收入|2,536,327.08|480,246.72|1,010,626.10|
|其中：非流动资产处置利得|88,793.63|169,461.71|173,042.36|
|减：营业外支出|1,636,606.13|349,950.51|182,608.92|
|其中：非流动资产处置损失|67,341.12|117,909.40|30,894.72|
|三、利润总额|132,967,749.82|149,069,750.16|61,617,212.44|
|减：所得税费用|23,154,700.92|28,768,139.02|12,240,866.80|
|四、净利润|109,813,048.90|120,301,611.14|49,376,345.64|
|归属于母公司所有者的净利润|110,994,232.45|120,309,300.77|49,453,088.86|
|少数股东损益|-1,181,183.55|-7,689.63|-76,743.22|
|五、每股收益：||||
|(一)基本每股收益|1.80|1.96|0.80|
|(二)稀释每股收益|1.80|1.96|0.80|
|六、其他综合收益|-33,121.65|2,300,000.00|0.00|
|七、综合收益总额|109,779,927.25|122,601,611.14|49,376,345.64|
|归属于母公司所有者的|110,961,110.80|122,609,300.77|49,453,088.86|

|||||
|-|-|-|-|
|综合收益总额||||
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,181,183.55|-7,689.63|-76,743.22|

注：上表中，2012年度、2013年度财务数据经审计，2014年度财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,153,956,776.26|1,031,107,491.70|680,510,557.46|
|收到其他与经营活动有关的现金|44,861,335.75|48,481,788.69|18,515,748.86|
|经营活动现金流入小计|1,198,818,112.01|1,079,589,280.39|699,026,306.32|
|购买商品、接受劳务支付的现金|345,958,355.58|304,140,468.86|193,200,657.48|
|支付给职工以及为职工支付的现金|430,730,800.26|320,708,724.47|219,989,626.60|
|支付的各项税费|73,910,527.26|55,770,011.89|44,434,448.13|
|支付其他与经营活动有关的现金|232,774,694.65|216,692,802.29|153,214,371.20|
|经营活动现金流出小计|1,083,374,377.75|897,312,007.51|610,839,103.41|
|经营活动产生的现金流量净额|115,443,734.26|182,277,272.88|88,187,202.91|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|603,000.00|0.00|0.00|
|取得投资收益收到的现金|3,820,268.75|2,456,635.00|3,484,800.58|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|339,173.47|97,768.42|503,009.97|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|4,725,424.25|0.00|0.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|734,060,000.00|578,500,000.00|614,500,000.00|
|投资活动现金流入小计|743,547,866.47|581,054,403.42|618,487,810.55|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|91,539,968.30|37,466,950.06|20,240,541.34|
|投资支付的现金|26,000,000.00|23,500,000.00|5,000,000.00|
|支付的其他与投资活动有关的现金|683,000,000.00|602,500,000.00|678,500,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|800,539,968.30|663,466,950.06|703,740,541.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-56,992,101.83|-82,412,546.64|-85,252,730.79|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|0.00|1,294,000.00|100,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|0.00|1,294,000.00|100,000.00|
|取得借款收到的现金|210,000.00|0.00|0.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|0.00|508,490.40|0.00|
|筹资活动现金流入小计|210,000.00|1,802,490.40|100,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,586.00|41,090,000.00|0.00|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|115,500,000.00|100,000.00|0.00|
|筹资活动现金流出小计|115,501,586.00|41,190,000.00|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-115,291,586.00|-39,387,509.60|100,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-11,671.65|0.00|0.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|-56,851,625.22|60,477,216.64|3,034,472.12|
|加：期初现金及现金等价物余额|180,715,364.21|120,238,147.57|117,203,675.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|123,863,738.99|180,715,364.21|120,238,147.57|

注：上表中，2012年度、2013年度财务数据经审计，2014年度财务数据未经审计。
（四）非经常性损益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013 年|2012年|
|非流动性资产处置损益|23,071,818.37|-263,353.54|142,147.64|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免|87,065.32|0.00|0.00|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,622,521.20|134,314.00|540,800.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|60,166.67|0.00|0.00|
|委托他人投资或管理资产的损益|3,820,268.75|2,456,635.00|3,484,800.58|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013 年|2012年|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|578,000.00|0.00|0.00|
|对外委托贷款取得的损益|1,703,121.50|2,853,006.09|96,438.36|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-730,829.19|-56,070.10|145,069.54|
|小计|30,212,132.62|5,124,531.45|4,409,256.12|
|所得税影响额|1,918,272.15|802,905.42|616,188.61|
|少数股东权益影响额（税后）|0.00|0.00|0.00|
|合计|28,293,860.47|4,321,626.03|3,793,067.51|

注：上表中，2012年度、2013年度财务数据经审计，2014年度财务数据未经审计。
（五）财务数据和财务指标变动分析
关于上述财务数据和财务指标的变动分析如下：
1、应收账款
2012年末、2013年末和2014年末应收账款余额分别为436.80万元、
1,154.64万元和8.13万元，应收账款金额较小。公司应收账款主要为华图图书经销商的货款，其信用期一般在3-6个月以内，少量应收账款为应收培训业务代理商的款项。2013年末，公司已将图书业务的相关资产剥离，华图图书不再纳入合并范围，导致应收账款大幅降低。
2、其他应收款
公司其他应收款主要为第三方支付款项、员工备用金及各分公司押金。2012年末、2013年末和2014年末其他应收款余额分别为 2,800.79万元、2,619.82万元和12,337.75万元，2014年末其他应收款余额显著高于2012年和2013年，主要原因系公司2014年末剥离图书业务的相关资产，易定宏尚有1,555.60万元股权转让款未支付，同时公司与华图图书之间的往来款不能再合并抵消亦导致其他应收款增加5,319.56万元。
3、其他流动资产
2012年末、2013年末和2014年末，其他流动资产余额分别为5,455.08万
元、9,538.89万元和4,933.40万元，2013年其他流动资产金额高于2012年末
和2014年末水平。公司其他流动资产主要为待摊费用、银行理财产品和委托贷款，待摊费用为根据合同或协议规定，支付期限在1年以内的费用。2013年末，公司向银行购买4,100.00万元理财产品，导致2013年末其他流动资产余额较高。
4、递延所得税资产
2012年末、2013年末和2014年末，递延所得税资产分别为857.21万元、1,160.99万元和906.68万元，报告期各期末余额波动不大。递延所得税资产主要是由资产减值准备和应付职工薪酬的可抵扣暂时性差异造成的。
5、应付账款
2012年末、2013年末和2014年末，应付账款余额分别为 713.13万元、2，492.55万元和0.00万元，主要为应付出版社的图书采购款。2014年末应付账款余额为零，主要原因系2014年末公司出售了华图图书100%股权，导致应付账款余额为零。
6、预收款项
2012年末、2013年末和2014年末，预收款项余额分别为6,807.66万元、9,531.41万元和11,017.63万元，主要为预收学费，伴随销售规模的增加，预收款金额相应增加。2013年末预收款项余额9,531.41万元，与2012年的
6,807.66万元相比增长了40.01%，增长较快，主要系以下两方面原因所致：1、河北、广东、山东、安徽和湖南等地，公务员招录人数增加；2、产品结构调整，2013年公司面授课程中，高端班和协议班占比出现了较大增长，导致预收账款增长较大。
7、营业收入
2012年、2013年和2014年，营业收入分别为63,280.30万元、98,438.48万元和115,630.30万元，营业收入逐年增加，主要原因系公司业务覆盖区域逐年扩大，截至2012年底、2013年底和2014年底分公司数量分别为98家、140家和174家。公司自设立以来，培训业务及图书策划与发行业务一直是公司的核心业务，其在主营业务收入中占比较大，报告期内主营业务收入增长也主要来源于上述两项业务。
8、毛利率
2012年至2014年，公司综合毛利率分别为63.41%、62.40%和56.07%，2014
年综合毛利率与2012年和2013年相比下降较快，主要原因系人员工资提高，以及场地租金增加所致。1、2014年全年人员工资43,965.23万元，与2013年的34,123.84万元相比增加了9,841.39万元，增幅较快。2、为提升学员上课体验，公司对部分培训场地进行了升级，相应场地租金由2013年的6,151.99万元，增长至2014年的10,465.39万元，增长4,313.40万元。
9、净利率
2012年至2014年，销售净利率分别为7.80%、12.22%和9.50%，基本维持在10%左右。2013年销售净率为12.22%，与2012年的7.80%相比上升4.42%，主要是伴随销售规模的增长，公司实现规模效应，期间费用增长率低于营业收入增长率，造成公司销售净利率上升。2014年销售净利率为9.50%，与2013年的12.22%相比下降2.72%，主要原因系2014年毛利率为56.07%，与2013年的62.40%相比有所下降。
10、经营活动产生的现金流量净额
2012年、2013年和2014年，经营活动产生的现金流量净额分别为 8,818.72万元、18,227.73万元和11,544.37万元，经营活动产生的现金流量净额高于净利润，表明公司盈利质量较高。
2013年经营活动产生的现金流量净额为18,227.73万元，与2012年相比增加9,409.01万元，主要原因系公司营业规模扩大，盈利能力增强，以及预收款项增长所致。2013年公司净利润为12,030.16万元，与2012年的4,937.63万元相比增长7,092.53万元；同时预收款项由2012年底的6,807.66万元增长至2013年底的9,531.41万元，增加2,723.74万元，上述原因导致2013年经营活动产生的现金流量净额大幅增加。
2014年经营活动产生的现金流量净额为11,544.37万元，略高于当年净利润，但与2013年的18,227.73万元万元相比减少6,683.35万元，主要是以下两方面原因所致：1、2014年公司扣除非经常性损益后的净利润为8,151.92万元，与2013年的11,598.00万元相比略有下降，降低3,446.08万元。2、2014年末其他应收款余额为12,337.75万元，与2013年末的2,619.82万元相比增加
9,717.92万元。
（六）剔除已剥离的图书业务后华图教育最近三年财务情况
1、剔除图书业务后华图教育最近三年主营业务收入构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|培训服务|101,756.58|99.82%|83,659.04|98.92%|56,114.32|99.82%|
|其中：面授培训|97,284.61|95.43%|79,071.47|93.49%|53,057.90|94.38%|
|网络培训|4,471.98|4.39%|4,587.57|5.42%|3,056.41|5.44%|
|咨询业务|182.03|0.18%|916.41|1.08%|103.72|0.18%|
|合计|101,938.61|100.00%|84,575.45|100.00%|56,218.04|100.00%|

2、剔除图书业务后华图教育最近三年盈利情况
剔除图书业务的影响，报告期内，公司业务规模不断扩大，竞争实力不断加强。最近三年主营业务收入及净利润构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|102,228.45|84,895.14|56,253.48|
|营业利润|13,721.94|13,904.93|5,758.30|
|利润总额|13,796.47|13,922.17|5,841.45|
|净利润|11,283.70|11,377.99|4,706.26|

报告期内，公司净利润主要来源于经营性业务，非经常性损益对公司盈利能力影响较小。2012年至2014年营业收入逐年增长，这主要得益于公司业务覆盖范围的扩张，2012年、2013年和2014年分公司数量分别为98家、140家和174家，经营规模的扩大，带动销售额增长。2013年与2012年相比，净利润增长速度高于营业收入增长速度，主要原因系公司在扩张过程中实现规模效应，期间费用没有伴随销售规模的扩张，同比例增长。2014年与2013年相比，净利润增长率低于营业收入增长率，主要原因系 2014年人员工资和场地租赁费提高，导致毛利率下降，进而导致净利润增长率降低。
3、剔除图书业务后最近三年资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产合计|38,990.58|33,875.93|21,590.85|
|非流动资产合|16,593.58|8,001.03|6,351.27|

|||||
|-|-|-|-|
|计||||
|流动负债合计|22,180.84|19,739.04|13,177.44|
|非流动负债合计|50.85|50.85|-|
|负债合计|22,231.69|19,789.88|13,177.44|
|所有者权益合计|33,352.47|22,087.08|14,764.69|
|资产总计|55,584.16|41,876.96|27,942.13|

伴随业务规模扩大，剔除图书业务后，公司资产和负债逐年增长。
4、剔除图书业务后最近三年现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|14,774.51|20,739.46|9,859.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,980.34|-8,146.21|-8,422.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,529.16|-3,938.75|10.00|
|现金及现金等价物净增加额|-3,736.16|8,654.49|1,447.24|

报告期内，剔除图书业务后公司现金流量状况良好，经营活动产生的现金流量高于同期净利润水平，表明公司盈利质量较高。
（七）华图教育主要收入确认和成本结转政策
1、面授培训
面授培训在培训劳务完成的当月确认收入；
面授培训成本分为：上课场地、培训师成本、培训师差旅费、讲义成本和开班费用；各成本项按班级进行归集，各成本明细中的直接成本于实际发生时直接计入相应的班级中，发生的间接成本先在“未分配成本”中进行归集，于期末按“单班人数*单班天数/∑（单班人数1*单班天数1+单位人数2*单班人数2+„„）”的比例将“未分配成本”中的金额分配至各班级中。
2、网络培训
网络培训在提供培训劳务的期间按直线法分期确认收入。
网络培训成本分为：培训师成本、服务费、房租水电费、折旧费及其他；各成本于实际发生时确认并计入当期损益。
3、图书销售与发行
图书销售按销售渠道不同，分为零售和经销商销售两类，其中零售业务，发
出商品后已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施
继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，故确认商品销售收入的实现；经销商销售中，在合同约定的退货期内收到代销清单的，按代销清单确认收入，未收到代销清单的部分，退货期满时确认销售收入实现。
版税收入是指本公司向出版社提供已编辑完成的文稿等向出版社收取的费用，通常在图书出版后与出版社结算时确认收入。
图书发行业务的成本主要系图书采购成本和编辑成本，公司成本按照图书的种类进行归集。通常图书采购成本为直接成本，于实际发生时直接计入相应的图书种类中；编辑成本为间接成本，发生时先在“编辑费用”中归集，每期末按“单类图书实际入库数量/全部图书实际入库数量”的比例将其分配至各类图书中。
4、咨询
咨询收入通常于咨询劳务完成后并与客户结算时确认收入；
成本包括：员工薪酬、差旅费、其他杂费。管理咨询业务各成本项按照成本类型进行归集，于实际发生时计入各成本项中。
综上，本次交易的独立财务顾问天风证券经核查后认为，华图教育的收入确认和成本结转政策符合企业会计准则的要求。
（八）关于股权激励相关会计处理情况的说明
公司 2011年第一次临时股东大会决议，公司控股股东、高管、核心技术人员及员工向公司增资 5,500,000股，增资价格每股 1.30元。其中控股股东增资2,836,210股，高管、核心技术人员及员工增资2,663,790股。
根据最近一期PE价格8.0714元[2010年4月，天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）以22,600,000元，取得本公司1,000,000股。2011年股改后，天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）持股已变成2,800,000股，推算出天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）的每股投资价值 8.0714元（ 22,600,000/2,800,000）]计算，公司这一期确认费用和资本公积18,037,587.61元［（8.0714-1.30）*2,663,790］。
项目 金额（元）
公司本年授予的各项权益工具总额 2,663,790.00公司本年行权的各项权益工具总额 2,663,790.00
项目 金额（元）
公司本年失效的各项权益工具总额
年末发行在外的权益工具总额 61,500,000.00年末可行使的权益工具总额
公司年末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限
公司年末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限
（2）以权益结算的股份支付情况
2011年度
项目 相关内容
授予日权益工具公允价值的确定方法 参照最近一期PE价格对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法
本期估计与上期估计有重大差异的原因
资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额
以权益结算的股份支付确认的费用总额 18,037,587.61综上，2011年进行的股份支付情况已经计入当年的费用及资本公积当中，对2012年至2014年的净利润没有影响。
独立财务顾问经核查后认为：华图教育针对股权激励情况进行了相关会计处理，会计处理符合会计准则的要求，相关股权激励的会计处理未对华图教育最近三年损益产生影响。
七、主要资产权属、负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、土地及房产情况
截至本预案出具之日，华图教育及其子公司拥有的土地使用权具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证证号|面积（平米）|使用权类型|位置|土地使用权人|账面价值（万元）|
|房地证津字第114051300105号|4,985.20|出让|天津开发区东区|华图（天津）企业管理有限公司|233.73|

2、计算机软件著作权
截至本预案出具之日，根据国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，华图教育拥有计算机软件著作权13项，具体如下表所述：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|权利范围|首次发表日期|著作权人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|权利范围|首次发表日期|著作权人|
|1|公考培训软件V1.0|2011SR063152|全部权利|2008.08.28|华图教育|
|2|公职在线考试软件V1.0|2011SR064813|全部权利|2008.08.19|华图教育|
|3|学员服务系统V1.0|2011SR064900|全部权利|2008.12.31|华图教育|
|4|公职考试题库系统V1.0|2011SR063248|全部权利|2009.06.15|华图教育|
|5|课程管理系统V1.0|2011SR063244|全部权利|2009.08.10|华图教育|
|6|公考在线培训系统V1.0|2011SR063314|全部权利|2009.03.26|华图教育|
|7|面试培训系统V1.0|2011SR063578|全部权利|2010.01.06|华图教育|
|8|公务员统计系统软件V1.0|2011SR063610|全部权利|2010.12.02|华图教育|
|9|模拟考试系统V1.0|2011SR064973|全部权利|2009.10.29|华图教育|
|10|电子政务培训配套考试软件V1.0|2011SR065277|全部权利|2010.08.19|华图教育|
|11|培训教师管理系统V1.0|2011SR065319|全部权利|2009.08.06|华图教育|
|12|公务员岗位模拟训练系统V1.0|2011SR065274|全部权利|2010.08.24|华图教育|
|13|考生心理压力测试分析V1.0|2011SR065281|全部权利|2010.10.20|华图教育|

根据《计算机软件保护条例》，软件著作权保护期为50年，截至软件首次发表后第50年的12月31日。
3、商标
截至本预案出具之日，华图教育及其子公司拥有注册商标 44项，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|时限|类别|注册人|
|1|第5446381号||2019.08.20|商品第16类|公司|
|2|第5445783号||2019.09.20|服务第41类|公司|
|3|第5446380号||2019.09.20|商品第16类|公司|
|4|第7025831号||2020.09.13|商品第16类|公司|
|5|第7025834号||2020.08.27|服务第35类|公司|
|6|第7025835号||2020.10.13|服务第41类|公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|时限|类别|注册人|
|7|第7025833号||2020.09.13|商品第16类|公司|
|8|第7025832号||2020.08.27|服务第35类|公司|
|9|第7025836号||2020.10.13|服务第41类|公司|
|10|第8695516号||2021.10.06|商品第16类|公司|
|11|第8695515号||2021.10.06|服务第41类|公司|
|12|第9164178号||2022.09.13|服务第41类|公司|
|13|第9519863号||2022.09.06|服务第35类|公司|
|14|第9677730号||2022.10.20|服务第41类|公司|
|15|第9677731号||2022.10.13|服务第35类|公司|
|16|第9677732号||2022.10.20|服务第41类|公司|
|17|第9677733号||2022.10.20|服务第41类|公司|
|18|第9677734号||2022.10.20|服务第35类|公司|
|19|第9677735号||2022.10.20|服务第41类|公司|
|20|第10994126号||2023.09.27|服务第35类|公司|
|21|第10994127号||2023.09.27|服务第41类|公司|
|22|第11512905号||2024.2.27|服务第41类|公司|
|23|第11512897号||2024.2.27|商品第16类|公司|
|24|第11512898号||2024.2.27|服务第41类|公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|时限|类别|注册人|
|25|第11512901号||2024.2.20|服务第35类|公司|
|26|第11512902号||2024.2.20|服务第41类|公司|
|27|第11715213号||2024.4.27|商品第16类|公司|
|28|第11715210号||2024.4.13|商品第16类|公司|
|29|第11662107号||2024.3．27|商品第16类|公司|
|30|第11512903号||2024.2.27|商品第16类|公司|
|31|第11715217号||2024.4.27|商品第16类|公司|
|32|第11715207号||2024.4.13|商品第16类|公司|
|33|第11715209号||2024.4.13|商品第35类|公司|
|34|第11512899号||2024.7.6|商品第35类|公司|
|35|第11715215号||2024.4.27|商品第41类|公司|
|36|第11715208号||2024.4.13|商品第41类|公司|
|37|第11662108号||2024.3.27|商品第41类|公司|
|38|第11715206号||2024.4.13|商品第41类|公司|
|39|第302701340号||2023.9.8|商品第16类|公司|
|40|第302701359号||2023.9.8|商品第16类|公司|
|41|第302701368号||2023.9.8|商品第16类|公司|
|42|第302701377号||2023.9.8|商品第16类|公司|
|43|第11715205号||2024.4.13|商品第35类|公司|
|44|第11715212号||2024.4.27|商品第35类|公司|

4、域名
截至本预案出具之日，华图教育及其子公司共拥有域名 64项，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|到期日期|
|1|htsydw.com|华图教育|2015.4.18|
|2|htyx.org|华图教育|2016.11.20|
|3|shenerlunzhi.com|华图教育|2015.10.23|
|4|zuntiku.com|华图教育|2017.10.11|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|到期日期|
|5|zhuantiku.com|华图教育|2017.10.11|
|6|htyouxue.net|华图教育|2015.8.15|
|7|hubeigwy.com|华图教育|2015.8.9|
|8|mypta.cn|华图教育|2015.7.29|
|9|zgpta.com.cn|华图教育|2015.7.29|
|10|cdpta.org|华图教育|2017.7.19|
|11|scspta.com|华图教育|2015.6.20|
|12|htderen.com|华图教育|2017.4.2|
|13|derenbs.com|华图教育|2016.3.5|
|14|htwx.net|华图教育|2018.9.15|
|15|ujob360.cn|华图教育|2018.9.10|
|16|aiyute.cn|华图教育|2018.9.8|
|17|huatu.com|华图教育|2015.8.5|
|18|htcma.net|华图教育|2015.8.10|
|19|htcma.com|华图教育|2015.8.10|
|20|gongwuquan.com.cn|华图教育|2018.8.24|
|21|gongwuquan.cn|华图教育|2018.8.24|
|22|htzx.org|政信宏阳|2015.8.6|
|23|cjzh.cn|华图教育|2015.7.4|
|24|cjzh.net|华图教育|2015.6.12|
|25|maibook.cn|华图教育|2015.4.21|
|26|shenlun.net|华图教育|2018.9.30|
|27|htxingce.com|华图教育|2018.9.30|
|28|htshenlun.com|华图教育|2018.9.30|
|29|huatuedu.net|华图教育|2018.9.24|
|30|honglj.org|华图教育|2015.10.19|
|31|huatuedu.com|华图教育|2018.9.24|
|32|hebozx.com|华图教育|2017.3.30|
|33|bk910.com|华图教育|2016.3.4|
|34|5beike.com|华图教育|2016.3.4|
|35|hongling.org|华图教育|2018.9.7|
|36|ujob360.net|华图教育|2015.8.13|
|37|ujob360.com|华图教育|2015.8.13|
|38|360career.net|华图教育|2015.7.31|
|39|360career.com.cn|华图教育|2015.7.31|
|40|360career.cn|华图教育|2015.7.31|
|41|htgongwu.com|华图教育|2015.7.20|
|42|htmianshi.com|华图教育|2015.7.3|
|43|htmianshi.cn|华图教育|2015.7.3|
|44|htmianshi.com.cn|华图教育|2015.7.3|
|45|htgc.org.cn|华图教育|2015.5.11|
|46|huatujob.net|华图教育|2015.5.15|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|到期日期|
|47|huatujob.cn|华图教育|2015.5.15|
|48|htbgy.com|华图教育|2015.5.22|
|49|huatujob.com|华图教育|2015.5.9|
|50|howbook.net|华图教育|2016.3.20|
|51|5dstudy.com|华图教育|2016.3.26|
|52|hteacher.net|华图教育|2016.2.9|
|53|htmianshi.net|华图教育|2016.1.26|
|54|htexam.com|华图教育|2015.4.29|
|55|www.htexam.com.cn|华图教育|2016.10.27|
|56|htexam.net|华图教育|2016.10.27|
|57|www.htexam.net|华图教育|2016.10.27|
|58|htsydw.com|华图教育|2015.4.18|
|59|5haoxue.net|华图网校|2016.6.3|
|60|goodacc.net|华图网校|2015.8.13|
|61|bjshaoyang.com|北京邵阳企业商会|2015.7.2|
|62|ehuatu.com|华图教育|2019.12.5|
|63|huatu.org.cn|华图教育|2015.8.13|
|64|ttxiangxue.com|天天享学|2015.7.25|

5、特许经营权
截至目前，华图教育不存在特许经营权。
6、资产权属情况说明
截至预案出具日，华图教育与业务相关的主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至预案出具日，华图教育无暂时闲置的固定资产，无融资租入的固定资产，无通过经营租赁租出的固定资产，无持有待售的固定资产，无未办妥产权证书的固定资产，无固定资产用于抵押、担保、其他所有权受限的情况。
（二）拟购买资产的主要负债情况
（1）截至2014年12月31日，华图教育的负债（合并报表口径，未经审计）情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|21.00|0.09%|
|应付账款||0.00%|
|预收款项|11,017.63|49.65%|

||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|7,736.74|34.86%|
|应交税费|2,218.10|9.99%|
|应付股利|286.00|1.29%|
|其他应付款|861.80|3.88%|
|流动负债合计|22,141.27|99.77%|
|非流动负债：|||
|递延收益|50.85|0.23%|
|非流动负债合计|50.85|0.23%|
|负债合计|22,192.12|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，华图教育的债权债务仍由其承担。截至预案出具之日，华图教育及其下属公司不存在对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。
（2）华图教育负债当中占比较大的预收款项、应付职工薪酬、应交税费情况如下：
①预收款项
||||
|-|-|-|
|项 目|年末余额|年初余额|
|预收培训款|110,038,918.16|94,827,707.56|
|预收咨询费|137,400.00|130,000.00|
|预收图书货款||356,353.90|
|合 计|110,176,318.16|95,314,061.46|

公司经营性培训收入占比均高于85%，经营性培训收入包括了面授培训和网络培训的收入，其中，面授类培训业务收入是主要收入来源，其占营业收入的比例达到了80%以上。面授培训分为普通班和协议班两种，普通班学费全部在培训劳务完成后确认收入；协议班的收入分为杂费和学费两部分，杂费在服务完成后确认收入，学费则要等可以确定无需退回学费之后再确认收入，触发无需退回学费的事件为通过考试或面试等，包括分数公布、面试名单公示、进入政审环节等，根据培训班及考试类型的不同而有所不同。网络培训因培训时间较长，故在提供培训服务的期间按直线法分期确认收入。公司收取学员学费中未确认收入的部分均计入预收款项。公司期末预收款项余额较高，与公司收入占比较高的面授业务正相关。
②应付职工薪酬
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|一、短期薪酬|68,562,671.44|414,548,150.48|406,220,709.33|76,890,112.59|
|二、离职后福利-设定提存|543,029.91|25,104,119.80|25,169,822.38|477,327.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|计划|||||
|合 计|69,105,701.35|439,652,270.28|431,390,531.71|77,367,439.92|

华图教育当月发放上月工资，因此期末余额为计提2014年12月员工工资及年终奖金，目前公司拥有20家子公司、178家分公司，报告期内业务拓展迅速，期末应付职工薪酬余额较高。
③应交税费
||||
|-|-|-|
|项 目|年末余额|年初余额|
|增值税|458,646.30|507,537.63|
|营业税|1,600,642.50|1,479,840.61|
|企业所得税|18,238,171.77|24,241,685.11|
|个人所得税|1,605,813.32|1,125,873.87|
|城市维护建设税|129,461.79|132,493.93|
|教育费附加|94,088.83|95,950.51|
|其他|54,148.17|97,793.71|
|合 计|22,180,972.68|27,681,175.37|

华图教育本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，华图教育的债权债务仍由其承担。
（三）对外担保情况
截至本预案出具之日，华图教育及其下属公司不存在对外担保。
本次交易的独立财务顾问天风证券经核查后认为，华图教育主要资产权属清晰、完整，负债情况正常，标的资产的资产、负债状况符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
八、标的公司经营房产租赁情况
（一）经营房产租赁情况
截至本预案签署日，华图教育公司分子公司全部租赁房产共344处租赁房屋，公司提供了房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书及其他能证明出租方拥有房屋所有权、处分权、转租权的文件。具体情况如下：
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否|
|序|||面积（平||||||
||承租方|出租方||用途|租赁地点|租赁期限|租金|为关|
|号|||米）||||||
|||||||||联方|
|||成都市锦江区明宇豪||办公场地|成都市锦江区东大街紫东楼段35|2013.3.17-2018.|1692165.96元/年||
|1|成都培训学校||1247.91|||||否|
|||雅饭店有限公司||和教室|号明宇金融广场14层1402-1405号|4.4|||
||华图教育深圳分|||办公场地|东莞市南城区鸿福西路国际商会大|2015/3/15-2017/3|||
|2||冯黎雅|274||||11.5万/年|否|
||公司东莞分部|||和教室|厦206|/15|||
||华图教育深圳分|||办公场地|东莞市南城区鸿福西路国际商会大|2013/3/15-2015/3|||
|3||冯黎雅|275||||11.5万/年|否|
||公司东莞分部|||和教室|厦207|/14|||
||华图教育深圳分|深圳市宏明国际地产||办公场地|深圳市南山区科技园文化广场第二|2014/7/1-2017/6/|||
|4|||251||||2.0080万/月|否|
||公司南山分部|开发有限公司||和教室|层2-A20|30|||
||华图教育深圳分|惠州广信物业管理有||办公场地|惠州市惠城区新岸路1号世贸中心|2014/1/1-2016/12|||
|5|||300||||0.9090万/月|否|
||公司惠州分部|限公司||和教室|10楼A|/31|||
||华图教育深圳分|||办公场地|深圳市罗湖区深南东路5015号金|2012/12/1-2015/1|||
|6||范贵林|360.42||||3.6042万/月|否|
||公司|||和教室|丰城A座10楼1002|1/30|||
||华图教育天津分|天津美东房地产开发||办公场地|天津市和平区155号博联大厦六层|2014/10/1-2015/9|||
|7|||921||||773184元/年|否|
||公司|有限公司||和教室|华图教育|/30|||
||华图教育天津分|天津美东房地产开发||办公场地|天津市和平区卫津路155号博联大|2015.2.1-2015.7.|||
|8|||104||||43656元/半年|否|
||公司|有限公司||和教室|厦1101|31|||
||天津华图教育咨|天津美东房地产开发||办公场地|天津市和平区156号博联大厦702|2015-2-1-2016-1-|||
|9|||258||||216588/年|否|
||询有限公司|有限公司||和教室|层华图教育|31|||
||上海华图教育文|上海惠来置业有限公||办公场地|上海市杨浦区翔殷路1088号凯迪|2015/2/9-2018/5/|||
|10|||989.68||||119.2068万/年|否|
||化发展有限公司|司||和教室|金融大厦7楼|8|||
|11|华图教育上海分|孔祥静|61.05|办公|上海市徐汇区中山西路2025号永|2014/7/1-2016/6/|10.3200万/年|否|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||升大厦518室|30|||
||||||上海市松江区文翔路2800号留学||||
||华图教育上海分|||办公场地||2014/8/15-2017/8|||
|12||陈增建|180||生公寓楼||12万/年|否|
||公司|||和教室||/14|||
||||||东北角5楼||||
||华图教育上海分|||||2013/5/17-2015/5|||
|13||徐农民|67.64|办公场地|上海市松江区文汇路338弄218室||3.3万/年|否|
||公司|||||/31|||
||华图教育上海分|||办公场地|上海市奉贤区海泉路商铺一层511|2012/9/15-2015/9|||
|14||何永才|102||||6.1429万/年|否|
||公司|||和教室|号|/14|||
||华图教育上海分|||||2014/6/1-2015/5/|||
|15||中共崇明县委党校|30|办公场地|上海市崇明县东门路557号410室||0.5万/年|否|
||公司|||||31|||
||上海华图教育网|上海曹王资产经营有|||上海市嘉定区曹新公路1352号1幢|2012/10/1-2020/9|||
|16|||5|办公场地|||0.1万/年|否|
||络科技有限公司|限公司|||5013室|/30|||
||上海大创投资管|上海曹王资产经营有|||上海市嘉定区曹新公路1352号1幢|2012/12/19-2042/|||
|17|||5|办公场地|||0.1万/年|否|
||理有限公司|限公司|||6318室|12/18|||
||华图教育四川分|成都市锦江区明宇豪||办公场地|成都市锦江区东大街紫东楼段35|2013.3.17-2018.|1692165.96元/年||
|18|||1247.91|||||否|
||公司|雅饭店有限公司||和教室|号明宇金融广场14层1402-1405号|4.4|||
||华图教育四川分|成都市锦江区明宇豪||办公场地|成都市锦江区东大街紫东楼段35|2014.4.5-2018.4.|||
|19|||361.58||||490302.48元/年|否|
||公司|雅饭店有限公司||和教室|号明宇金融广场14层1401号|4|||
||华图教育绵阳分|||办公场地|绵阳市涪城区临园路东段54号1幢|2013.4.22-2016.|||
|20||蒋英、林敬丰、刘立|224.6||||97522.28元/年|否|
||公司|||和教室|27-7、8、9|5.7|||
||华图教育四川分|||办公场地|乐山市中区嘉定中路570号嘉州国|2013.8.22-2016.1|211408.896元/年||
|21||宋自强、汪秀容|289.76|||||否|
||公司|||和教室|际商业中心11楼1101|0.21|||
||华图教育泸州分|四川佳乐物业服务有||办公场地||2014.3.11-2015.|||
|22|||249||泸州市江阳区乐佳广场1号楼10层||49212元/年|否|
||公司|限公司||和教室||3.10|||
|23|华图教育四川分|李小平、陈洪|304.37|办公场地|南充市模范街都市华庭2幢8单元|2014.10.13-2017.|139131.1元/年|否|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||和教室|201室|10.12|||
||华图教育德阳分|四川德阳锦虹建筑房||办公场地|德阳市锦虹佳苑F2幢3-1-1和2-1|2012.12.15-2015.|||
|24|||133||||54969.84元/年|否|
||公司|产有限公司||和教室|-2|12.15|||
||华图教育四川分|||办公场地||2013.11.14-2016.|||
|25||解玉礼、解锡堂|297||广元市利州区文化路357号三层||146666.7元/年|否|
||公司|||和教室||11.14|||
||华图教育达州分|达州瑞丰人力资源有||办公场地|达州市通川区凉水井88号瑞丰国|2012.12.8-2015.1|||
|26|||200||||100800元/年|否|
||公司|限公司||和教室|际大厦6层1-5号|2.7|||
||华图教育四川分|||办公场地||2014.4.18-2017.|||
|27||凌皞|230||宜宾市翠屏区上走马街1号第4层||112380元/年|否|
||公司|||和教室||4.17|||
||华图教育四川分|四川九鼎集团有限公||办公场地|自贡市丹桂大街184号九鼎汇东大|2013.11.26-2016.|||
|28|||129||||48296.4元/年|否|
||公司|司||和教室|厦12楼1号、14号|11.25|||
||华图教育四川分|新尚数码广场有限公||办公场地|内江市市中区玉溪路433号新尚数|2014.1.1-2016.1|||
|29|||180||||79488元/年|否|
||公司|司||和教室|码广场大厦3层|2.31|||
||华图教育四川分|||办公场地||2014.6.24-2017.|195606.952元/年||
|30||唐天勇、泽刚、张吉春|359.42||马尔康县马江街06号政法大楼2楼|||否|
||公司|||和教室||6.23|||
||华图教育四川分|||办公场地|甘孜州康定县沿河东路7-9号水井|2014.6.5-2016.6.|||
|31||张毅|171.5||||60122.2元/年|否|
||公司|||和教室|广场14层B号|4|||
||华图教育四川分||||雅安市雨城区城后路14号华图教|2014.5.1-2016.5.|||
|32||刘传元|35|办公场地|||12081元/年|否|
||公司||||育|12|||
||华图教育青海分|||办公场地||2014/10/19-2015/|||
|33||谢锦思|323.44||西宁市西大街42号1单元1101室||27.2万/年|否|
||公司|||和教室||4/18|||
||华图教育青海分|||办公场地||2014/4/2-2015/4/|||
|34||三合商务宾馆|17||德令哈市莲湖路三合商务宾馆||3万/年|否|
||公司|||和教室||18|||
||华图教育青海分|三田世纪广场有限公||办公场地||2015/3/26-2016/3|||
|35|||73.13||西宁市西大街42号1单元912室||19.4531万/年|否|
||公司|司||和教室||/26|||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||华图教育青海分|德令哈西海粮油加工||办公场地|青海省德令哈市新源路西海粮油大|2015/4/25-2018/4|||
|36|||140||||12.8万/年|否|
||公司|有限公司||和教室|厦6层1-3号|/25|||
||华图教育陕西分|||办公场地|西安市莲湖区钟楼北29号1栋1单|2012/7/1-2017/6/|||
|37||陈丽媛|1468||||90|否|
||公司|||和教室|元中天国际6层华图教育|30|||
||华图教育汉中分|陕西理工学院国有资||办公场地|汉中市朝阳路陕西理工学院东门农|2015/3/31-2016/3|||
|38|||255||||6.018|否|
||公司|产管理处||和教室|行二楼华图教育|/30|||
||华图教育延安分||||延安市师范路自来水公司一楼华图|2014/9/6-2015/9/|||
|39||马丽红|110|办公|||10.08|否|
||公司||||教育|5|||
||华图教育宝鸡分|||办公场地|宝鸡市经二路东段9号负5号华图|2014/2/1-2017/10|||
|40||朱红军|640||||23.5|否|
||公司|||和教室|教育|/31|||
||华图教育商洛分|||办公场地|商州市州城路全兴紫苑小区3号楼|2013/4/1-2018/3/|||
|41||李余|277.91||||16.6746|否|
||公司|||和教室|华图教育|31|||
||华图教育咸阳分|||办公场地|咸阳秦都区宝泉西路阳光锦苑一号|2014/2/25-2019/2|||
|42||张开展|450||||23.22|否|
||公司|||和教室|商住楼1栋1层2华图教育|/24|||
||华图教育榆林分|||办公场地|榆林市航宇路粮食局家属院华图教|2014/1/1-2017/6/|||
|43||徐永宏|358.98||||23|否|
||公司|||和教室|育|30|||
||华图教育陕西分|||办公场地|安康市汉滨区巴山西路242号华图|2014/4/20-2017/4|||
|44||齐晖|300||||17.625|否|
||公司|||和教室|教育|/19|||
||华图教育山西分|||办公场地|太原市小店区并州南路大营盘高架|2012/9/13-2017/9|||
|45||赵新玉|1140.35||||1109008.05元/年|否|
||公司|||和教室|桥西侧（鼎太风华斜对面）|/12|||
||华图教育临汾分|||办公场地|临汾市平阳南街31号腾亿科技广|2014/12/23-2015/|||
|46||张涛电脑器材经营部|312||||24300元/年|否|
||公司|||和教室|场5层|12/22|||
||华图教育山西分|||办公场地|吕梁市离市区龙凤南大街昌圆大厦|2014/2/9-2016/2/|||
|47||贺昌珍|76||||49658.4元/年|否|
||公司|||和教室|19A|8|||
|48|华图教育山西分|王润根|140|办公场地|忻州七一路精华商务写字楼（南入|2014/5/7-2015/5/|60625元/年|否|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||和教室|口）543室|6|||
||华图教育山西分|||办公场地|长治市西大街2号华龙大厦6层60|2014/2/20-2017/1|||
|49||李万奇|138.12||||66600元/年|否|
||公司|||和教室|01室（义和源商贸城正对面）|/19|||
||华图教育山西分|||办公场地||2014/4/1-2016/3/|||
|50||张水仙|252.83||运城环球财富大厦9层909||52030元/年|否|
||公司|||和教室||31|||
||华图教育山西分|||办公场地|晋城市凤台西街瑞信大厦B区501|2014/9/1--2015/8|||
|51||李素花|123||||64355.36元/年|否|
||公司|||和教室|室|/31|||
||华图教育山西分|||办公场地|阳泉市开发区虹桥路1号嘉瑞大厦|2014/5/1-2016/5/|||
|52||王耀辉|313.59||||162891元/年|否|
||公司|||和教室|11层|16|||
||华图教育山西分|||办公场地|朔州市开发区招远路泰胜源大酒店|2015/3/13-2016/3|||
|53||张西|258.58||||62500元/年|否|
||公司|||和教室|往西100米|/12|||
||华图教育山西分|||办公场地|晋中市榆次区中都北路中元大厦10|2015/3/15--2017/|||
|54||贺本瑞|147.81||||80699元/年|否|
||公司|||和教室|层1002室|3/14|||
||华图教育厦门分|信山置业（厦门）有限||办公场地|福建省厦门市思明区鹭江大道100|2014/3/10-2016/3|||
|55|||820.63||||113万/年|否|
||公司|公司||和教室|号财富中心304-307|/9|||
||华图教育厦门分|李根炎、蔡其宏、阮淑|||福建省厦门市思明区湖滨东路6号|2015/1/15-2018/1|||
|56|||369.79|教室|||29万/年|否|
||公司|恋|||华龙大厦801-803|/14|||
||华图教育泉州分|||办公场地|福建省泉州市丰泽区田安路丰盛大|2015/1/1-2017/12|||
|57||卢安兰|324.14||||17万/年|否|
||公司|||和教室|厦3F1|/31|||
||华图教育漳州分|周碧霞、黄惠生、郑碧||办公场地|福建省漳州市芗城区元光南路悦华|2015/1/1-2018/3/|||
|58|||523||||21.6万/年|否|
||公司|珍、郑玉蕊||和教室|园商业街4幢105-108|31|||
||华图教育厦门分|李根炎、蔡其宏、阮淑|||福建省厦门市思明区湖滨东路6号|2012/1/15-2015/1|||
|59|||369.79|教室|||29万/年|否|
||公司|恋|||华龙大厦801-803|/14|||
||华图教育漳州分||||漳州市芗城区瑞丰苑第五单元410|2014.3.1-2015.2.|||
|60||杨万鑫|135|办公|||2000|否|
||公司||||室|29|||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||华图教育泉州分|||泉州分部||2012.1.26-2015.||||
|61||黄程达|258.17||泉州市丰泽区大洋百货13楼B-C||6454/月||否|
||公司|||办公用地||1.25||||
||华图教育漳州分|||办公场地|福建省龙岩市新罗区龙川西路1号|2013/11/10-2016/||||
|62||林建萍|87.5||||12.6万/年||否|
||公司|||和教室|龙州大厦1928-1929|10/9||||
||||||||第一年：1133334|；：||
||||||||元/年 ；第二年：7|||
||||||||83334元/年；第三|||
||||||||年：1201334元/年|||
||||||||第四年：1499400|||
||||||||元/年；第五年：1|||
||华图教育云南分|云南云维糖业有限公||办公场地||2014/3/19-2024/3|574370元/年；第|||
|63|||3370.3||昆明市五华区学府路178号||||否|
||公司|司||和教室||/18|六年：1653089元/|||
||||||||年；第七年：1735|||
||||||||743元/年；第八年|||
||||||||1822530元/年；第|||
||||||||九年：1913657元/|||
||||||||年；第十年：2009|||
||||||||340元/年。|||
|||海通证券股份有限公||||||||
||华图教育西双版|||办公场地|西双版纳州景洪市嘎兰中路100号|2013/3/1-2017/2/||||
|64||司景洪嘎兰中路证券|160||||7万/年||否|
||纳分公司|||和教室|金地2号C单元2层|28||||
|||营业部||||||||
||华图教育昭通分|||办公场地|云南省昭通市昭阳区钻石商业广场|2014/4/9-2017/4/||||
|65||陈宗华|247||||5.28万/年||否|
||公司|||和教室|1期7栋C区|8||||
||华图教育保山分|||办公场地|保山市隆阳区九龙大转盘华图教育|2014/2/15-2017/2||||
|66||张顺乔|200||||5.2273万/年||否|
||公司|||和教室|大楼二楼|/15||||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||华图教育呈贡分|||办公场地|昆明市呈贡大学城中央地区书香大|2014/5/19-2017/5|||
|67||李李|193||||8.559936万/年|否|
||公司|||和教室|地商铺5幢09.10号|/20|||
||华图教育大理分|||办公场地||2013/12/1-2016/1|||
|68||徐向东|170.17||临沧市百树广场9幢4单元302||5.4390万/年|否|
||公司|||和教室||2/1|||
||||||||第一年：69402元/||
||||||||年第二年：74954||
||华图教育红河分|文山州焱龙房地产开||办公场地|文山市东风路龙成国际写字楼8楼|2013/10/16-2016/|||
|69|||231.34||||元/年第三年：824|否|
||公司|发有限公司||和教室|1、2、3、4号|12/31|||
||||||||50元/年||
||||||||第一年：120856/||
||华图教育云南分|曲靖市和讯电器有限||办公场地|曲靖市麒麟去南宁西路373号（军|2013/1/1-2013/12|年 第二年：13288||
|70|||240|||||否|
||公司|公司||和教室|分区三楼）华图教育|/31|8/年第三年：1331||
||||||||76/年||
||||||||第一年：80040元/||
||华图教育大理分|丽江瑞鑫商贸有限公||办公场地|丽江市香格里拉大道999号瑞鑫商|2014/11/20-2017/|年 第二年：8404||
|71|||230|||||否|
||公司|司||和教室|务写字楼4楼|11/20|21元/年第三年：8||
||||||||8244.1元/年||
||华图教育玉溪分|玉溪东逸商贸有限公|407.6平|办公场地|玉溪市红塔区东风北路东风商务楼|2014/2/1-2017/1/|||
|72|||||||128421元/年|否|
||公司|司|米|和教室|603号|31|||
||华图教育大理分|大理市亦乐商饮有限||办公场地|大理市下关苍山路亦乐写字楼C座|2012/12/8-2015/1|||
|73|||616平米||||23.6544万元|否|
||公司|责任公司||和教室|8楼|2-7|||
||华图教育大理分|||办公场地|德宏州芒市仙池路5号2楼华图教|2014/3/16-2017/3|||
|74||李光翔|192||||4.3万/年|否|
||公司|||和教室|育|/15|||
||华图教育普洱分|普洱锦辉房地产开发||办公场地|普洱市龙生路与茶苑路交叉口公园|2014/4/13-2017/4|第一年及第二年：6||
|75|||342.03|||||否|
||公司|有限公司||和教室|壹号三楼311-340华图|/12|9775元第三年：76||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||752元||
||||||||第一年58000元/||
||华图教育云南分||||楚雄市府后街新天地商业中心三楼|2013/10/1-2016/9|年第二年62640元||
|76||游朝贵|196|办公||||否|
||公司||||A1-301室|/30|/年第三年67651||
||||||||元/年||
||华图教育红河分|蒙自好易购商贸有限||办公场地|蒙自市天马路与文萃路交叉口好易|2014/7/7-2015/6/|||
|77|||450||||142560元/年|否|
||公司|公司||和教室|购超市四楼|6|||
||华图教育新疆分|||办公场地|新疆乌鲁木齐市西北路1085号新|2014/8/31-2017/8|||
|78||赵铃|553||||50.5782万元/年|否|
||公司|||和教室|美酒店5楼558室|/31|||
||华图教育新疆分||||新疆省库尔勒市人民东路豪景大厦|2015/3/1-2016/3/|||
|79||蒋纪雯|68.6|办公|||1.5万元/年|否|
||公司||||1001室|1|||
||华图教育新疆分|||||2014/3/31-2015/3|||
|80||高升军|59.12|办公|阿勒泰温州大酒店10楼||2.7万元/年|否|
||公司|||||/31|||
||华图教育新疆分||||昌吉市青年南路中石油教育培训中|2014/8/1-2015/7/|||
|81||张化|181.6|办公|||5万元/年|否|
||公司||||心4-1/4-2|31|||
||华图教育新疆分|||||2014/3/11-2016/3|||
|82||李玥|119.26|办公|伊宁市新时代广场2单元1101||3万元/年|否|
||公司|||||/10|||
||华图教育新疆分||||喀什市团结路西域中央大厦8楼80|2014/6/6-2015/6/|||
|83||李晓永|103.08|办公|||2万元/年|否|
||公司||||4室|6|||
||华图教育新疆分||||石河子市光明大厦2单元12楼212|2015/4/12/-2017/|||
|84||傅锡庆|169.11|办公|||3.6万元/年|否|
||公司||||2室|4/11|||
||华图教育新疆分|||||2014/4/1-2017/3/|||
|85||李远晨|94|办公|阿克苏市大十字新农大厦13楼||3.29万元/年|否|
||公司|||||31|||
||华图教育新疆分|||||2015/3/20-2016/3|||
|86||范丽萍|40.73|办公|哈密市天山北路豫商大厦14楼3号||1.56万元/年|否|
||公司|||||/19|||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
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||华图教育重庆分|||办公场地||2012/10/6-2015/1|||
|87||陈贵超、杨亚琴|285.71||重庆市江北区未来国际25-7、8||29.48万/年|否|
||公司|||和教室||0/15|||
||华图教育重庆分|||办公场地||2015/2/28-2017/2|||
|88||SUN AI MEI|443.4||重庆市江北区红黄路1号1幢18楼||36.71万/年|否|
||公司|||和教室||/27|||
||华图教育重庆分|重庆市沙坪坝区图书|||重庆市沙坪坝区渝碚路222号附17|2013/4/18-2015/4|||
|89|||571.46|教室|||8.5万/年|否|
||公司|馆|||号|/17|||
||华图教育重庆分|||办公场地||2013/10/25-2016/|||
|90||黄炼|139.76||重庆市万州区白岩路万郡大厦||2.75万/年|否|
||公司|||和教室||10/24|||
||华图教育重庆分|||办公场地|重庆市涪陵区广场路2号4幢2单|2013/9/6-2016/9/|||
|91||夏玲|129.64||||2.52万/年|否|
||公司|||和教室|元8-1|5|||
||华图教育重庆分|重庆标旗科技有限公||办公场地|重庆市沙坪坝区大学城熙街18号|2012/9/5-2015/9/|||
|92|||87||||9.97万/年|否|
||公司|司||和教室|楼1F—91、92|4|||
|||||||2014/3/5-2016/3/|||
|||||||4;|10.671804万/年||
||华图教育宜昌分||239.22|办公场地|宜昌市西陵区东山大道129号时代|2014/3/16-201|(宜昌分部房为三||
|93||夏文丽 祝军 余雪松||||||否|
||公司||㎡|和教室|天骄A801-03|6/3/15|个房东,所以时间||
|||||||;2014/4/12-20|也不一样||
|||||||16/3/15|||
||华图教育恩施分||113.04|办公场地|十堰市五堰柳林路步行街入口香港|2014/5/20-2015/5|||
|94||杨彩萍|||||4.2万/年|否|
||公司||㎡|和教室|旺角大厦1506室|/19|||
||华图教育襄阳分|||办公场地|襄阳市襄城区中共市委党校（鼓楼|2014/4/31-2015/5|||
|95||襄阳市委党校|280㎡||||13.44万/年|否|
||公司|||和教室|对面）|/1|||
||华图教育恩施分|||办公场地|恩施市土桥大道237号（三孔桥头、|2013/12/1-2015/1|||
|96||黄泽包|244㎡||||9.59万/年|否|
||公司|||和教室|东阳酒店4楼）即享买乐超市旁|1/30|||
|97|华图教育云南分|云南云维糖业有限公|3370.3|办公场地|昆明市五华区学府路178号|2014/3/19-2024/3|第一年：1133334|否|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||公司|司||和教室||/18|元/年 ；第二年：7|；：||
||||||||83334元/年；第三|||
||||||||年：1201334元/年|||
||||||||第四年：1499400|||
||||||||元/年；第五年：1|||
||||||||574370元/年；第|||
||||||||六年：1653089元/|||
||||||||年；第七年：1735|||
||||||||743元/年；第八年|||
||||||||1822530元/年；第|||
||||||||九年：1913657元/|||
||||||||年；第十年：2009|||
||||||||340元/年。|||
|||海通证券股份有限公||||||||
||华图教育西双版|||办公场地|西双版纳州景洪市嘎兰中路100号|2013/3/1-2017/2/||||
|98||司景洪嘎兰中路证券|160||||7万/年||否|
||纳分公司|||和教室|金地2号C单元2层|28||||
|||营业部||||||||
||华图教育昭通分|||办公场地|云南省昭通市昭阳区钻石商业广场|2014/4/9-2017/4/||||
|99||陈宗华|247||||5.28万/年||否|
||公司|||和教室|1期7栋C区|8||||
||华图教育保山分|||办公场地|保山市隆阳区九龙大转盘华图教育|2014/2/15-2017/2||||
|100||张顺乔|200||||5.2273万/年||否|
||公司|||和教室|大楼二楼|/15||||
||华图教育呈贡分|||办公场地|昆明市呈贡大学城中央地区书香大|2014/5/19-2017/5||||
|101||李李|193||||8.559936万/年||否|
||公司|||和教室|地商铺5幢09.10号|/20||||
||华图教育大理分|||办公场地||2013/12/1-2016/1||||
|102||徐向东|170.17||临沧市百树广场9幢4单元302||5.4390万/年||否|
||公司|||和教室||2/1||||
|103|华图教育红河分|文山州焱龙房地产开|231.34|办公场地|文山市东风路龙成国际写字楼8楼|2013/10/16-2016/|第一年：69402元/||否|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||公司|发有限公司||和教室|1、2、3、4号|12/31|年第二年：74954||
||||||||元/年第三年：824||
||||||||50元/年||
||||||||第一年：120856/||
||华图教育云南分|曲靖市和讯电器有限||办公场地|曲靖市麒麟去南宁西路373号（军|2013/1/1-2013/12|年 第二年：13288||
|104|||240|||||否|
||公司|公司||和教室|分区三楼）华图教育|/31|8/年第三年：1331||
||||||||76/年||
||||||||第一年：80040元/||
||华图教育大理分|丽江瑞鑫商贸有限公||办公场地|丽江市香格里拉大道999号瑞鑫商|2014/11/20-2017/|年 第二年：8404||
|105|||230|||||否|
||公司|司||和教室|务写字楼4楼|11/20|21元/年第三年：8||
||||||||8244.1元/年||
||华图教育玉溪分|玉溪东逸商贸有限公|407.6平|办公场地|玉溪市红塔区东风北路东风商务楼|2014/2/1-2017/1/|||
|106|||||||128421元/年|否|
||公司|司|米|和教室|603号|31|||
||华图教育大理分|大理市亦乐商饮有限||办公场地|大理市下关苍山路亦乐写字楼C座|2012/12/8-2015/1|||
|107|||616平米||||23.6544万元|否|
||公司|责任公司||和教室|8楼|2-7|||
||华图教育大理分|||办公场地|德宏州芒市仙池路5号2楼华图教|2014/3/16-2017/3|||
|108||李光翔|192||||4.3万/年|否|
||公司|||和教室|育|/15|||
||||||||第一年及第二年：6||
||华图教育普洱分|普洱锦辉房地产开发||办公场地|普洱市龙生路与茶苑路交叉口公园|2014/4/13-2017/4|||
|109|||342.03||||9775元第三年：76|否|
||公司|有限公司||和教室|壹号三楼311-340华图|/12|||
||||||||752元||
||||||||第一年58000元/||
||华图教育云南分||||楚雄市府后街新天地商业中心三楼|2013/10/1-2016/9|年第二年62640元||
|110||游朝贵|196|办公||||否|
||公司||||A1-301室|/30|/年第三年67651||
||||||||元/年||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||华图教育红河分|蒙自好易购商贸有限||办公场地|蒙自市天马路与文萃路交叉口好易|2014/7/7-2015/6/|||
|111|||450||||142560元/年|否|
||公司|公司||和教室|购超市四楼|6|||
||华图教育临沂分|||办公场地||2013/4/1-2015/10|||
|112||王涛|400||临沂市通达路337-341号||32.12万/年|否|
||公司|||和教室||/17|||
||华图教育日照分|||办公和教|日照市东港区丽城花园23号楼1单|2013/1/1-2016/1/|||
|113||房思绪|236.2||||14.3760万/年|否|
||公司|||室|元204室|1|||
|||山东龙达工程造价咨|||||||
||华图教育枣庄分|||办公场地|枣庄市市中区文化西路23号图书|2014/9/13-2015/9|||
|114||询有限公司枣庄分公|121||||4.56万/年|否|
||公司|||和教室|馆6楼|/12|||
|||司|||||||
||||||||房租6万(不含税)||
||华图教育枣庄分|||办公场地|滕州市荆河中路天客来商务大厦10|2014/11/20-2016/|||
|115||程华|130.15||||物业费按月缴纳每|否|
||公司|||和教室|层802室|11/19|||
||||||||月不定||
||华图教育临沂分|||办公室和|临沂市费县建设西路340号老交通|2014/12/10-2015/|||
|116||尹洪波|85||||1.5万/年|否|
||公司|||教室|局沿街楼2楼|12/10|||
||华图教育临沂分|||办公室和||2015/1/6-2016/1/|||
|117||武光杰|87.5||临沂市沂南县花山路三联大厦四楼||3万/年|否|
||公司|||教室||5|||
||华图教育临沂分|||办公室和|临沂市临沭县中山南路2号北沿街|2015/1/25-2016/1|||
|118||胡顺晓|350||||4.8万/年(半年付)|否|
||公司|||教室|楼三楼|/24|||
||华图教育临沂分|||办公室和|临沂市沂水县德意.沂蒙国际财富|2015/2/28-2016/2|||
|119||王会强|298.71||||6.5417万/年|否|
||公司|||教室|中心16栋3楼301|/28|||
||华图教育临沂分|||办公室和|临沂市兰陵县兰陵路西段北侧大厦|2015/1/1-2016/1/|||
|120||司马腾飞|130||||1.8万/年|否|
||公司|||教室|三楼|1|||
||华图教育临沂分|||办公室和|临沂市郯城县古城路67号沿街楼2|2014/12/11-2015/|||
|121||宋广东|150||||1.2万/年|否|
||公司|||教室|楼|12/10|||
|122|华图教育临沂分|莒南县佳驿酒店管理|35|办公室|临沂市莒南县隆山路都市18酒店|2014/12/20-2015/|1.8万/年|否|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|有限公司|||大厦2楼|12/20|||
||华图教育赤峰分|||办公场地|赤峰市红山区昭乌达路天王国际商|2013.1.5-2016.1.|||
|123||齐永|209.62||||12.1万|否|
||公司|||和教室|务楼8楼807-809|5|||
||华图教育赤峰分||||赤峰市红山区昭乌达路天王国际商|2013.11.15-2015.|||
|124||程慧敏|85.78|办公场地|||4万|否|
||公司||||务楼8楼815|11.14|||
||||||通辽市科尔沁区交通路华申时代广||||
|||||办公场地||2014.12.20-2016.|||
|125|华图教育通辽分|艾华|182.86||场1号楼西门临街商厅华图教育||16.5万|否|
|||||和教室||12.19|||
||公司||||（三中市场斜对面）||||
||||||兴安盟乌兰浩特市兴安南路华图教||||
|||||办公场地||2014.12.1-2017.1|||
|126|华图教育通辽分|董春华|404||育（原长丰宴会中心,谷贝基南20||21万|否|
|||||和教室||1.30|||
||公司||||米）||||
||||||锡林浩特市锡林大街与额尔敦路交||||
|||||办公场地||2015.2.1---2018.|||
|127|华图教育通辽分|李跃峰|209.6||叉口东500米路北华图教育（盟蒙||13.5万|否|
|||||和教室||1.31|||
||公司||||中对面）||||
||呼伦贝尔华图有|||办公场地|呼伦贝尔市海拉尔区草市街尚品国|2013.2.1-2016.1.|||
|128||王文芳|290.6||||38万|否|
||限公司|||和教室|际2期3#楼1层1-26|31|||
||||||武汉市东湖开发区珞瑜路889号光||||
|||||||2014.11.6-2015.1|||
||||||谷国际广场A座23楼；（分摊面积）||||
||||分摊后7|||1.5|4.8916万元/月1.||
|129|武汉分公司|刘少雄/余亦农||办公|武汉市东湖新技术开发区邮科中路|||否|
||||34.1|||2015.03.01-2016.|820683万元/月||
||||||民营高科技综合 楼的第 1栋6 层||||
|||||||02.28|||
||||||03、04号（联合国际）||||
||||||1.部分-武汉市东湖开发区珞瑜路|2014.11.6-2015.1|||
||||||||4.8916万元/月1.||
||华图教育武汉分|刘少雄、余亦农|分摊后5||鲁巷广场西北角的光谷国际广场，|1.5|||
|130||||办公|||820683万元/月1.|否|
||公司|杜康、杨勤|04.32||门牌号为A幢23层4-10号房（光|2015.03.01-2016.|||
||||||||235196万元/月||
||||||谷）|02.28|||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2.部分-武汉市东湖新技术开发区|2014.7.120-2018.|||
||||||邮科中路民营高科技综合 楼的第|7.19|||
||||||1栋6 层 03、04号（联合国际）||||
||||||3.全部-武汉市武昌区武珞路628||||
||||||号B座11层8号、B座11层9号(亚||||
||||||贸）||||
||||||2处场地：武汉市江汉区解放大道6||||
||华图教育江汉分|谢敬平、王俐珊、桂双|||88号武汉广场3503、3504号|2012.4.1-2015.9.|2.282266万元/月||
|131|||437.7|办公||||否|
||公司|喜|||武汉市江汉区解放大道路创世纪广|30|（均）||
||||||场大厦A座19、20、21号||||
||华图教育武汉分|黄石恒怡物业管理有|||黄石市黄石港区王家里总部经济大|2012-4-1到2015-|||
|132|||140.0|办公|||0.28万元/月|否|
||公司|限公司|||厦三楼|4-1|||
||华图教育武汉分||||荆州市荆州区荆州中路文化广场名|2014.7.1至2015.|||
|133||黄振华|364.0|办公|||0.535175万元/月|否|
||公司||||品街2楼华图教育（即城中城旁边）|6.30|||
||华图教育武汉分||||鄂州市工人文化宫三楼华图教育鄂|2015.1.1-2015.1|||
|134||祝凤华|36.0|办公|||0.22万元/月|否|
||公司||||州分校 （鄂州市文星大道58号）|2.31|||
||||||黄冈市黄州区东门路1号摩尔城2A|2012.11.5到201|||
||华图教育黄石分||||-318室|5.12.5|2939.135万元/月||
|135||秦跃莉、庞杰|214.3|办公||||否|
||公司||||黄冈市黄州区东门路摩尔城大厦的|2015.1.1起至201|（均）||
||||||第02A层601号房屋|5.12.31|||
||||||随州市水西门转盘格林豪威大酒店||0.16元/月（2015||
||华图教育武汉分|格林豪威大酒店、黄新|||817室|2015/1/7-2015/4/|年6月底止）0.63||
|136|||46.4|办公||||否|
||公司|忠|||文峰国际广场B座 大厦的第 4|6|47万元/月（2015||
||||||层(朝南) 11,13 号房屋||年4月初起）||
|137|华图教育武汉分|程朝霞|150.0|办公|咸宁市温泉路华辰大厦505室|2015/3/1-2016/3/|0.2258元/月|否|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
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||公司|||||1|||
||华图教育武汉分|孝感市安居房地产开|||孝感市孝南区人民广场南端大楼三|2013.4.10-2015.|||
|138|||185.0|办公|||0.46元/月|否|
||公司|发有限责任公司|||楼左侧|4.10|||
||华图教育长春分|长春旺进实业有限公||办公室和|吉林省长春市西安大路727号中银|2013/4/1-2016/3/|||
|139|||730.06||||69.74万/年|否|
||公司|司||教室|大厦A座502-508室|31|||
||华图教育长春分|吉林省吉隆坡大酒店|||吉林省长春市西安大路823号吉隆|2012/10/31-2015/|||
|140|||200|办公室|||80万/年|否|
||公司|有限公司|||坡酒店一楼门市|10/31|||
||华图教育吉林市|||办公室和|吉林省榆树市向阳路影剧院对面华|2015/3/20-2016/3|||
|141||黄亚军|243||||10万/年|否|
||分公司|||教室|图教育|/19|||
||华图教育吉林市|吉林市盛世豪庭家居||办公室和|吉林市解放大路与河南街交汇吉林|2015/3/1-2018/2/|||
|142|||720||||28.91万/年|否|
||分公司|有限公司||教室|茶城4楼|28|||
||华图教育吉林市|||办公室和|吉林市昌邑区解放大路东昌小区5|2013/9/1-2016/9/|||
|143||杨晓鸥|256.84||||17.8万/年|否|
||分公司|||教室|号楼3号网点|1|||
||华图教育吉林市|||办公室和|吉林省磐石市新人民路与石城大街|2014/1/25-2016/2|||
|144||莆丹英|167.69||||5.5万/年|否|
||分公司|||教室|交汇处华图教育|/25|||
||华图教育延边州|延边大学出版社有限||办公室和|吉林省延吉市延边大学正门东侧华|2014/9/1-2017/8/|||
|145|||620||||26万/年|否|
||分公司|责任公司||教室|图教育|31|||
||华图教育敦化分|||办公室和|吉林省敦化市阳光城三期正门华图|2014/3/1-2017/3/|||
|146||于丽|147.66||||6万/年|否|
||公司|||教室|教育|1|||
||华图教育四平分|||办公室和|吉林省四平市铁西区中西医结合医|2012/9/11-2015/9|||
|147||艾兵|240||||8万/年|否|
||公司|||教室|院北侧圣悦宾馆一楼门市华图教育|/11|||
||华图教育通化分|||办公室和|吉林省通化市光明路中银人民银行|2012/12/15-2015/|||
|148||董淑凤|806||||30.87万/年|否|
||公司|||教室|对面华图教育|12/31|||
||华图教育通化分|||办公室和|吉林省梅河口市站前路与泰源街交|2014/2/26-2016/2|||
|149||潘松彦|157||||3.5万/年|否|
||公司|||教室|汇碰碰凉后身华图教育|/26|||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||华图教育白城分|||办公室和|吉林省白城市洮北区民生东路65|2013/3/13-2015/9|||
|150||张继华|200||||8万/年|否|
||公司|||教室|号（老益寿宫）华图教育|/13|||
||华图教育辽源分|||办公室和|吉林省辽源市唯沃宾馆一楼门市华|2013/8/1-2015/8/|||
|151||陈延平|110||||10万/年|否|
||公司|||教室|图教育|1|||
||华图教育辽源分|||办公室和|吉林省辽源市龙山区人民大街4027|2015/2/13-2018/2|||
|152||刘学峰|554||||15万/年|否|
||公司|||教室|号|/13|||
||华图教育松原分|松原市昊原大酒店有||办公室和|吉林省松原市松原大街2545号（昊|2012/10/22-2015/|||
|153|||160||||7万/年|否|
||公司|限公司||教室|原酒店侧一楼）华图教育|10/22|||
||华图教育松原分|松原市昊原大酒店有||办公室和|吉林省松原市宁江区松江大街939|2014/5/1-2016/5/|||
|154|||320||||10万/年|否|
||公司|限公司||教室|号|1|||
||华图教育吉林市|||办公室和|吉林省白山市浑江大街市宾馆对面|2013/5/9-2016/5/|||
|155||王铖|173.5||||9万/年|否|
||分公司|||教室|中天大厦一楼华图教育|8|||
||华图教育吉林市|||办公室和|吉林省白山市浑江区中天大厦106|2015/1/23-2018/1|||
|156||连向丽|280||||12.43万/年|否|
||分公司|||教室|室|/22|||
||华图教育长春分|||办公场地|长春市新城大街与博学路交汇复地|2014/2/26-2016/2|||
|157||宫国范|127||||11万/年|否|
||公司|||和教室|嘉年华A2座142|/25|||
||华图教育长春分||||长春市新城大街与博学路交汇复地|2015/4/21-2018/4|||
|158||董清宇|78.27|教室|||2.8万/年|否|
||公司||||嘉年华A2座303|/21|||
||华图教育长春分||||长春市新城大街与博学路交汇复地|2015/4/20-2018/4|||
|159||张国梅|114.78|教室|||4万/年|否|
||公司||||嘉年华A2座304|/20|||
||华图教育长春分||||长春市新城大街与博学路交汇复地|2015/4/21-2018/4|||
|160||金凯|94.73|教室|||3万/年|否|
||公司||||嘉年华A2座305|/21|||
||华图教育山东分|济南东瀚物业管理有||办公场地||2013/4/1-2019/9/|||
|161|||2500||济南市历城区二环东路1999号||1275701元/年|否|
||公司|限公司||和教室||30|||
|162|华图教育山东分|山东三泽置业有限公|62.87|办公|济南市长清区紫薇路6251号|2014/6/1-2015/5/|18358元/年|否|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|司||||31|||
||华图教育山东分|||||2014/11/14-2015/|||
|163||李铁芬|50|办公|济南市章丘市文化路第一层349号||25600元/年|否|
||公司|||||11/13|||
||华图教育山东分|||办公场地|莱芜市莱城区新东方华庭北沿街楼|2015/5/1-2018/4/|||
|164||魏晓乐|211.01||||9万/年|否|
||公司|||和教室|104号|30|||
||华图教育东营分|东营市东赵房地产开||办公场地|东营市东营区北一路747号东赵大|2014/1/21-2017/1|||
|165|||589.04||||27万/年|否|
||公司|发有限公司||和教室|厦4楼华图教育|/20|||
||华图教育淄博分|淄博金航商贸有限公||办公场地|淄博市张店区柳泉路156号天健大|2013-4-1至2016-|||
|166|||326.01||||15.4692万/年|否|
||公司|司||和教室|厦10楼|3-31|||
||华图教育淄博分|淄博金航商贸有限公|||淄博市湖里区新光路17-19号华图|2013-11-20至201|||
|167|||403.89|教室|||19.16928万/年|否|
||公司|司|||教育|6-3-31|||
||华图教育聊城分|||办公场地|聊城市东昌路与卫育路交叉口西南|2014/4/1-2017/3/|||
|168||卢桂英|541.93||||24万/年|否|
||公司|||和教室|角现代大厦15楼华图教育|29|||
||华图教育聊城分|||办公场地|茌平县中心街与文化路交汇处东南|2014/6/10-2017/6|||
|169||邵连运|207.39||||6万/年|否|
||公司|||和教室|角|/9|||
||华图教育菏泽分||||菏泽市中华路恒泰商厦1112室华|2015/4/1-2016/3/|||
|170||王海云|104.26|办公场地|||3.5万/年|否|
||公司||||图教育|31|||
||华图教育菏泽分||||菏泽市中华路恒泰商厦1118室华|2015/4/1-2016/3/|||
|171||王安海|104.26|教室|||3.1万/年|否|
||公司||||图教育|31|||
||华图教育滨州分|滨州广大房地产开发||办公场地|滨州市滨城区黄河六路524号华图|2014/1/11-2017/1|||
|172|||481.44||||25.48万/年|否|
||公司|有限公司||和教室|教育|/10|||
||华图教育德州分|山东华腾实业集团有||办公场地||2013/11/27-2018/|||
|173|||673.83||德州市天衢中路金融大厦8楼北向||32.3438万/年|否|
||公司|限公司||和教室||12/6|||
||华图教育德州分|||办公场地|禹城人民路鸿泰大酒店北100米|2014-1-9-2017-1-|||
|174||郑爱华|362.24||||4.6万/年|否|
||公司|||和教室|路东（信访中心对过）|8|||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||泰安市天禧科技企业|||||||
||华图教育泰安分|||办公场地|泰安市东岳大街9号天禧科技大厦|2014/4/6-2015/4/|||
|175||孵化器投资管理有限|170.4||||8.8221万/年|否|
||公司|||和教室|301、302、304室|5|||
|||公司|||||||
|||泰安市天禧科技企业|||||||
||华图教育泰安分|||办公场地|泰安市东岳大街9号天禧科技大厦|2015/4/6-2016/4/|||
|176||孵化器投资管理有限|214.8||||11.12085万/年|否|
||公司|||和教室|301、302、303、304室|5|||
|||公司|||||||
||||||||第一年288401含||
||华图教育济宁分|济宁博纳酒店管理有||办公场地|济宁市火车站东方大厦二楼（汉庭|2014/1/15-2017/1|||
|177|||810||||发票，第二第三年|否|
||公司|限公司||和教室|连锁酒店二楼）|/15|||
||||||||20万不含发票||
||华图教育济宁分|||办公场地|曲阜师范大学东门往北200米华图|2015/1/15-2016/1|3.5万/年 不含发||
|178||关庆瑞|85|||||否|
||公司|||和教室|教育|/14|票||
||华图教育济宁分|||办公场地|兖州建设路和西御桥北路交叉口往|2013/12/27-2017/|||
|179||刘会|107.7||||8万/年 不含发票|否|
||公司|||和教室|北20米路西|1/10|||
||华图教育广东分||||广州市白云区东平村东凤西路24|2015/3/1-2016/2/|||
|180||陈仕元|约20|办公|||2.16万/年|否|
||公司||||号，广东警官学院后门100米处|28|||
||||||||2011/6/1-2011/6/||
|||北京时代今日数码科|||北京市海淀区中关村大街28号-1|2011/6/1-2015/6/|||
|181|华图教育||1555.86|办公|||30免租，之后235|否|
|||技有限公司|||（2层）|30|||
||||||||0000元/年||
||||||||2011/6/1-2011/6/||
||||||北京市海淀区中关村大街28号-1|2011/6/1-2015/6/|||
|182|华图教育|张莹|1719.11|办公|||30免租，之后250|否|
||||||（3层）|30|||
||||||||0000元/年||
||北京爱语特宏阳||||||||
|||北京崇新现代通讯设|||北京市石景山区八大处高科技园区|2014/10/1-2015/9|||
|183|教育咨询有限公||20|办公|||10000元/年|否|
|||备厂|||西井路3号楼8148|/31|||
||司||||||||
|184|北京宏阳优职教|北京崇新现代通讯设|20|办公|北京市石景山区八大处高科技园区|2014/10/1-2015/9|10000元/年|否|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||育咨询有限责任|备厂|||西井路3号楼8149|/31|||
||公司||||||||
||北京中青宏阳教||||||||
|||北京崇新现代通讯设|||北京市石景山区八大处高科技园区|2014/10/1-2015/9|||
|185|育文化交流有限||20|办公|||10000元/年|否|
|||备厂|||西井路3号楼8149|/31|||
||公司||||||||
||北京政信宏阳管|北京崇新现代通讯设|||北京市石景山区八大处高科技园区|2014/10/1-2015/9|||
|186|||20|办公|||10000元/年|否|
||理咨询有限公司|备厂|||西井路3号楼8146|/31|||
||北京华图众成教||||||||
|||北京毅锋伟业商务服|||北京市海淀区中关村东路89号二|2014/12/3-2015/1|||
|187|育科技科技发展||15|办公|||1000元/月|否|
|||务中心|||层423|2/2|||
||有限公司||||||||
||||||||25万/年,第一年2||
||华图教育宁夏分|||办公场地||2013/7/1-2016/6/|5万，以后每年度||
|188||杨子江|397.93||银川市兴庆区新华西街414号|||否|
||公司|||和教室||30|8%递增，税金分校||
||||||||承担||
||||||||8万/年,第一年8||
||华图教育宁夏分|固原市红星实业有限||办公场地|固原市原州区人民路与政府路交汇|2013/1/1-2016/1/|||
|189|||160||||万，以后每年度5%|否|
||公司|公司原州快捷宾馆||和教室|处邮政银行旁（水电坡子）|1|||
||||||||递增||
||华图教育沈阳分|辽宁有色聚兴商务发|||沈阳市和平区北京街7号辽宁有色||||
|190|||1060|办公，教学||2014.3-2015.9|32万/年|否|
||公司|展有限公司|||大厦7层||||
||华图教育沈阳分|沈阳市方正典当有限|||||||
|191|||1088|办公，教学|沈阳市沈河区114号|2013.5-2018.7|93.8万/年|否|
||公司|责任公司|||||||
||华图教育沈阳分||||||||
|192||宋春花|298|办公，教学|沈阳市皇姑区长江街153-1门|2014.4-2019.3|30万/年|否|
||公司||||||||
||华图教育大连分|大连豪享来餐饮有限|||||||
|193|||783.58|办公，教学|大连市西岗区黄河路257、259号|2013.4-2019.3|83万/年|否|
||公司|公司|||||||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||华图教育辽阳分||||辽宁省辽阳市新华路中段15104-01||||
|194||王洪波|418.52|办公，教学||2013.4-2016.4|35.46548万/年|否|
||公司||||-2号||||
||华图教育鞍山分||||||||
|195||杨俊刚|950|办公，教学|鞍山市立山区胜利北路光明街|2012.12-2015.12|55万/年|否|
||公司||||||||
||华图教育阜新分||||||||
|196||田成山|372.48|办公，教学|阜新市细河区解放大街14-3|2015.3-2017.3|21.845万/年|否|
||公司||||||||
||华图教育锦州分|锦州太和电脑有限公|||||||
|197|||750|办公，教学|锦州市古塔区中央大街二段44号|2015.4-2016.4|42万/年|否|
||公司|司|||||||
||华图教育抚顺分||||||||
|198||谭继武|287.15|办公，教学|抚顺市新城路（中段）15号楼|2014.12-2017.12|18.5万/年|否|
||公司||||||||
||华图教育沈阳分||||||||
|199||任崇利|150|办公，教学|丹东市振兴区锦山大街34号|2015。1-2016.1|14.04万/年|否|
||公司||||||||
||华图教育葫芦岛||||||||
|200||王承智|214.6|办公，教学|葫芦岛连山区新华大街26#F|2013.12-2015.12|13万/年|否|
||分公司||||||||
||华图教育铁岭分||||||||
|201||孙宏|266|办公，教学|铁岭市银州区体育馆路11号A座|2014.12-2015.12|15.055万/年|否|
||公司||||||||
||华图教育沈阳分|本溪三江物业管理有|||本溪市平山区太河街三江大厦13||||
|202|||102|办公，教学||2014.9-2015.9|5.1408万/年|否|
||公司|限公司|||层E号||||
||华图教育沈阳分||||||||
|203||顾正|252.79|办公，教学|营口市站前区学府路北23-16甲|2013.12-2016.12|15万/年|否|
||公司||||||||
||华图教育盘锦分||||盘锦市兴隆台区双兴中路乐园一区||||
|204||王一路|170|办公，教学||2014.10-2015.10|11.264万/年|否|
||公司||||大厦1-13||||
||华图教育朝阳分|||||2014.9.30-2015.|||
|205||谢宝权|432|办公，教学|朝阳市双塔区新华路三段11号||20万/年|否|
||公司|||||9.30|||
|206|沈阳华图教育文|辽宁有色聚兴商务发|240|办公，教学|沈阳市和平区北京街7号辽宁有色|2014.9-2015.9|15.7万/年|否|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||化咨询有限公司|展有限公司|||大厦7层701-703||||
||沈阳华图教育培|辽宁有色聚兴商务发|||沈阳市和平区北京街7号辽宁有色||||
|207|||66.7|办公，教学||2014.9-2015.9|9万/年|否|
||训学校|展有限公司|||大厦7层704||||
||||||||849996元/年（租||
||华图教育青岛分|青岛颐中国际大酒店||办公场地|青岛市市南区燕儿岛路10号14层|2014/3/1-2019/2/|金前两年不变，从||
|208|||588.71|||||否|
||公司|有限公司||和教室|1601、1602、1603、1604|28|第三年起每年环比||
||||||||递增3%）||
||||||||第一年房租为3900||
||华图教育潍坊分|||办公场地|潍坊市奎文区东风东街7830号金|2014/1/1-2019/1/|00元/年；第二年||
|209||张建新|593.88|||||否|
||公司|||和教室|宝大厦103室、201室|1|到第四年房租为43||
||||||||500元/年||
||||||||2014/1/15到2015||
||||||||/1/14房租为2959||
||||||||93.84/年；2015/1||
||华图教育烟台分|烟台阳光壹佰房地产||办公场地|烟台市海港路25号阳光100城市广|2014/1/15-2017/1|/15到2016/1/14||
|210|||623.04|||||否|
||公司|开发有限公司||和教室|场A座写字楼5层0505号|/14|房租为322909.18/||
||||||||年；2016/1/15到2||
||||||||017/1/14房租为3||
||||||||39058.36/年||
||||||||第一年房屋为9337||
|||北京信隆酒店物业管|||||1元/年；第二年房||
||华图教育威海分|||办公场地|威海市环翠区青岛北路2号中信大|2014/4/1-2017/3/|||
|211||理有限公司威海分公|303.45||||屋为104447元/|否|
||公司|||和教室|厦七层709室|31|||
|||司|||||年；第三年房屋为||
||||||||115523元/年||
|212|华图教育威海分|北京信隆酒店物业管|9.6|办公场地|威海市环翠区青岛北路2号中信大|2014/6/11-2015/6|3504元/年|否|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
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||公司|理有限公司威海分公|||厦七层西北小仓库|/10|||
|||司|||||||
||华图教育青岛分||||黄岛区长江中路230号国贸大厦A|2013/1/5-2016/1/|79951元/年（该房||
|213||王炳宇|122.47|办公场地||||否|
||公司||||座904室|14|屋每年年递增5%）||
||||||||5楼：房租819060||
|||||||5楼：2012.6.11-2|||
||||5楼620.||||元/年，物业37230||
|||福州融嘉酒店管理有||办公场地|福州市鼓楼区东街96号东方大厦|015.6.10|||
|214|福州分公司||5㎡，19||||元/年19楼：房租|否|
|||限公司||和教室|五层A区|19楼：2014.12.1-|||
||||楼248㎡||||282720元/年，物||
|||||||2016.11.30|||
||||||||业14880元/年||
|||莆田市国有资产投资||办公场地|福建省莆田市城厢区文献西路中段|2014.10.1－2016.|||
|215|莆田分公司||200㎡||||36000元/年|否|
|||有限公司||和教室|兴化商厦7楼|9.30|||
|||||办公场地|南平市马坑路7号（世纪星城A区）|2015.1.21-2016.|||
|216|南平分公司|张国富、张志民|55㎡||||69300元/年|否|
|||||和教室|10-121层4号|1.20|||
|||三明梅园国际大酒店||办公场地|三明市梅列区乾龙新村350幢24楼|2014.5.1-2017.5.|||
|217|三明分公司||244㎡||||160800元/年|否|
|||有限公司||和教室|2405、2407、2409、2411|1|||
||华图教育石家庄|石家庄市桥西区振头||办公场地|石家庄市桥西区红旗大街88号广|2014/5/10-2022/5|||
|218|||3155||||171.975万/年|否|
||分公司|一街社区居民委员会||和教室|友大厦6层华图教育|/9|||
||华图教育保定分|||办公场地|保定市新市区阳光南大街27号华|2012/12/1-2017/1|||
|219||张向前|367.21||||35万/年|否|
||公司|||和教室|图教育|1/30|||
||华图教育秦皇岛|||办公场地|秦皇岛海港区河北大街金原国际商|2012/5/25-2016/5|||
|220||陆凯峰|287||||15万/年|否|
||分公司|||和教室|务大厦16层C01-C04华图教育|/24|||
||华图教育石家庄|||办公场地|唐山市路北区卫国路与西山道交叉|2013/11/8-2016/1|||
|221||史兰琴、 武如琴|322.08||||30.5万/年|否|
||分公司|||和教室|口军安里底商四号华图教育|1/7|||
||华图教育石家庄|||办公场地|承德市双桥区南营子大街14号文|2012/6/1-2015/5/|||
|222||潘涛|150||||8.9万/年|否|
||分公司|||和教室|化大厦北塔9层905室华图教育|31|||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||华图教育沧州分|||办公场地|沧州市运河区水月寺街华西小区A|2012/10/5-2015/1|||
|223||闫永峰|200||||18万/年|否|
||公司|||和教室|区底商109号华图教育|0/5|||
||华图教育石家庄|||办公场地|邯郸市邯山区中华南大街甲52号|2012/9/20-2015/9|||
|224||李建光|180||||24万/年|否|
||分公司|||和教室|院6号楼11号华图教育|/20|||
||华图教育石家庄|邢台广龙电子有限责||办公场地|邢台市桥东区新华北路25号华图|2013/10/15-2016/|||
|225|||280||||15/年|否|
||分公司|任公司||和教室|教育|10/14|||
||华图教育石家庄|||办公场地|张家口桥西区尚峰街63号华图教|2013/11/20-2016/|||
|226||薛万文|96||||9.3万/年|否|
||分公司|||和教室|育|11/20|||
||华图教育石家庄|||办公场地|衡水市政通街353号，盛世桃城小|2015/2/20-2016/2|||
|227||王春枝|174.23||||13万/年|否|
||分公司|||和教室|区底商|/19|||
|||||||2014/10/22-2020/|||
||华图教育广西南|广西丽原投资有限公||办公场地|南宁市民族大道12号丽原天际6楼||||
|228|||2788|||10/22 和2013/5/|127万元/年|否|
||宁分公司|司||和教室|华图教育||||
|||||||21-2016/5/21|||
||华图教育广西桂|||办公场地||2013/4/4-2016/4/|||
|229||张宁|301.8||桂林市漓江路四号五楼华图教育||16万元/年|否|
||林分公司|||和教室||4|||
||华图教育柳州分|柳州市中侨物业服务||办公场地|柳州市解放南路97号华侨大厦110|2015/1/1-2015/12|||
|230|||200.71||||5.6万元/年|否|
||公司|有限公司||和教室|3室华图教育|/31|||
||华图教育广西南|百色市右江区凯越大||办公场地|百色市向阳路阳光新城A区大厦六|2015/3/30-2018/3|||
|231|||225||||11万元/年|否|
||宁分公司|酒店||和教室|楼613室华图教育|/30|||
||华图教育桂林分|||办公场地|贺州市建设东路工商银行总行斜对|2013/3/13-2016/3|||
|232||陈木生|497.16||||3.9万元/年|否|
||公司|||和教室|面华图教育|/11|||
||华图教育广西南|河池市新华书店有限||办公场地|河池市金城江区新建路70号3楼新|2014/3/15-2017/3|||
|233|||320||||8.4万年/年|否|
||宁分公司|公司||和教室|华书店内华图教育|/14|||
||华图教育广西南|||办公场地|玉林市人民中路南城百货B栋19楼|2013/4/13-2016/3|||
|234||梁权|153.33||||3.6万元/年|否|
||宁分公司|||和教室|华图教育|/31|||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||华图教育广西南|||办公场地|来宾市兴宾区中南路133号（卓尔|2014/2/1-2016/2/|||
|235||林乃肃|240||||2.3万元/年|否|
||宁分公司|||和教室|珠宝五楼）华图教育|1|||
||||||北海市北海大道（市建委东侧）13||||
||华图教育广西南|北海市建设发展有限||办公场地||2014/3/10-2019/3|||
|236|||150.87||6号明丽金楼C 幢6层 603 号房华||5.5万元/年|否|
||宁分公司|公司||和教室||/9|||
||||||图教育||||
||华图教育广西南|贵港市吉田房地产开||办公场地|贵港市港北区中山路1号 吉田大|2014/2/1-2017/2/|||
|237|||208.04||||9万元/年|否|
||宁分公司|发有限公司||和教室|厦 九楼华图教育|1|||
||华图教育广西南|||办公场地|梧州市长洲区新兴二路4-3号中鸿|2014/4/1-2016/8/|||
|238||李楚云|130||||6万元/年|否|
||宁分公司|||和教室|大厦三楼东侧华图教育|31|||
||华图教育广西南|||办公场地|防城港市兴港大道30号5楼华图教|2014/1/25-2016/1|||
|239||缪羽|137.51||||3.7万元/年|否|
||宁分公司|||和教室|育|/24|||
||华图教育广西南|||办公场地|钦州市永福西大街东泉大厦十八楼|2014/1/1-2016/12|||
|240||陈福堂|122.82||||25.8万元/年|否|
||宁分公司|||和教室|华图教育|/31|||
||华图教育广西南|||办公场地||2014/1/1-2016/1/|||
|241||黄桂芬、许精会|157.93||崇左市城西路农机局旁边华图教育||1.8万元/年|否|
||宁分公司|||和教室||1|||
||华图教育海南分|||办公场地|海口市龙昆南路97-1号乾坤华源|2014/2/1 -2019/1|||
|242||黄光娜|1448||||69.5万/年|否|
||公司|||和教室|大厦3楼|/31|||
||华图教育海南分|||办公场地|三亚市新风街创业大厦A幢22楼A|2013/1/20-2016/1|||
|243||苏佳萍|265.77||||5.2万/年|否|
||公司|||和教室|室|/19|||
||华图教育海南分|||办公场地||2015/2/2-2018/3/|||
|244||邢慧娟|350||儋州市人民中路老百货大楼3楼||4.2万/年|否|
||公司|||和教室||2|||
||华图教育海南分|||办公场地|海口市桂林洋高校区海南经贸职业|2014/1/20-2015/7|||
|245||于放|182||||6.6万/年|否|
||公司|||和教室|技术学院食堂三楼|/15|||
||华图教育海南分|||办公场地|海口市海南大学海甸校区第二食堂|2015/1/1-2016/12|||
|246||陈健|260||||15万/年|否|
||公司|||和教室|3楼|/30|||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||华图教育甘肃分|||办公场地|甘肃省兰州市城关区皋兰路1号工|2014/2/19-2019/2|||
|247||李铨|978.7||||60万/年|否|
||公司|||和教室|贸大厦16层|/18|||
||华图教育甘肃分|||办公场地|平凉市崆峒区西大街60号德克士|2014/9/16-2016/9|6万/年、含税7.4||
|248||夏生|96|||||否|
||公司|||和教室|隔壁2楼|/15|万/年||
||华图教育甘肃分|酒泉市东方国际大酒||办公场地|甘肃省酒泉市肃州区仓门街6号东|2014/8/5-2017/8/|||
|249|||80||||3.5万/年|否|
||公司|店||和教室|方国际大酒店贵宾楼西侧|4|||
||华图教育甘肃分|||||2015/3/22-2016/3|||
|250||丁燕梅|41|办公场地|张掖市县府街张掖饭店335室||3万/年|否|
||公司|||||/21|||
||华图教育甘肃分|天水万隆旅游文化产|||天水市秦州区中心广场金龙大厦10|2015/4/1-2016/3/|||
|251|||35.65|办公场地|||3.18万/年|否|
||公司|业有限公司|||楼1004室|31|||
||华图教育甘肃分|天水万隆旅游文化产|||天水市秦州区中心广场金龙大厦10|2014/7/5-2017/7/|||
|252|||55|教室|||5万/年|否|
||公司|业有限公司|||楼1006室|4|||
||华图教育徐州分|||办公场地|徐州市云龙区和平路64号帝都大|2013/1/10-2016/1|||
|253||赵明|212.74||||16.32万/年|否|
||公司|||和教室|厦3楼304|/9|||
||华图教育连云港|||办公场地|连云港市新浦区通灌北路87号国|2014/11/1-2017/1|||
|254||叶笃荣|419.54||||15.8万/年|否|
||分公司|||和教室|际商务大厦A座|0/30|||
||华图教育淮安分|||办公场地|淮安市清河区万达中心写字楼10|2014/10/21-2017/|||
|255||杨文拥|338.45||||17.29万/年|否|
||公司|||和教室|楼1001-1003室|10/20|||
||华图教育盐城分|||||2012/12/1-2015/1|||
|256||管春红，严广楼|124|办公场地|盐城市亭湖区开放大道51-6号||最后一年8万6|否|
||公司|||||1/30|||
||华图教育宿迁分|||办公场地|宿迁市发展大道金陵名府小区东门|2013/1/20-2016/1|10万/年，每年递||
|257||王冬梅|140|||||否|
||公司|||和教室|北侧，69-5、6、7号|/19|增0.5万元||
||华图教育内蒙古|||办公场地|呼和浩特市回民区新华西街明泽广|2014/11/1-2017/1|||
|258||寇连生|2092.86||||750000元/年|否|
||分公司|||和教室|场A座6楼|0/30|||
|259|华图教育内蒙古|李晓东|263.31|办公场地|包头市青山区青年路万达大厦B座|2014/10/1-2017/9|155398元/年|否|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分公司|||和教室|1401|/30|||
||华图教育内蒙古|||办公场地|乌海市海勃湾区人民路劳动力人才|2013/11/1-2015/1|||
|260||高嘉敏|125||||107053元/年|否|
||分公司|||和教室|市场西100米|0/31|||
||华图教育内蒙古|||办公场地||2013/9/27-2015/9|||
|261||白迎珍|435||集宁区解放路新德乐大厦第4.5层||70000元/年|否|
||分公司|||和教室||/27|||
||华图教育内蒙古|||办公场地|阿拉善左旗巴彦浩特土尔扈特南路|2014/5/20-2017/5|||
|262||崔丽萍|330.55||||161000元/年|否|
||分公司|||和教室|17号|/20|||
||华图教育内蒙古|||办公场地|巴彦淖尔市临河区胜利南路华奥大|2014/3/17-2017/3|||
|263||何秀霞|175||||87065元/年|否|
||分公司|||和教室|厦11层|/16|||
||华图教育内蒙古|||办公场地|鄂尔多斯市东胜区杭锦北路凤凰城|2014/3/11-2017/3|||
|264||丁伍美|291.16||||70000元/年|否|
||分公司|||和教室|大厦609|/11|||
||华图教育杭州分|||办公场地||2014.4.1-2019.3.|||
|265||吴德翔|4022.94||浙江省杭州市拱墅区萍水街333号||402.88万/年|否|
||公司|||和教室||31|||
|||||||1501、1502、1503|||
||||||金华市婺城区八一北街118汇金国|室：2014.5.18-20|||
||华图教育金华分|||办公场地|||||
|266||叶勇、陈慧洁、洪华英|515.98||际15楼1501、1502、1503、1504|17.5.17 150|21.28万/年|否|
||公司|||和教室|||||
||||||室|4室：2014.3.17-2|||
|||||||017.3.16|||
||华图教育衢州分|||办公场地|浙江省衢州市劳动路12-1、12-2号|2013.1.4-2016.1.|||
|267||郑章雄|162.43||||22万/年|否|
||公司|||和教室||4|||
||华图教育湖州分|||办公场地|湖州市吴兴区苕溪西路99号镭宝|2013.11.1-2016.1|||
|268||杨明利|395.64||||28.54万/年|否|
||公司|||和教室|大厦16层1901室|1.1|||
||华图教育嘉兴分|||办公场地|嘉兴市南湖区中环南路2436号龙|2013.1.1-2016.1.|||
|269||吴建英|162||||9.59万/年|否|
||公司|||和教室|港大厦1楼|1|||
|270|华图教育杭州分|李涛|126|办公场地|杭州江干区下沙学林街店面（浙江|2013.4.1-2016.4.|2.93万/年|否|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||和教室|理工大学生活二区）|1|||
||华图教育衢州分|||办公场地|衢州市江山市双塔街道县前鹿溪中|2014.8.1-2017.8.|||
|271||蔡和茂|97.18||||6.5万/年|否|
||公司|||和教室|路328-330店|1|||
||华图教育嘉兴分|海宁市嘉海混凝土有||办公场地|海宁市海昌南路426号中海大厦1|2014.9.1-2017.9.|||
|272|||237||||11.07万/年|否|
||公司|限公司||和教室|号501室|1|||
|||楼晗娟、俞成勇、叶爱|||||||
||华图教育金华分|||办公场地|义乌市丹溪北路18号雪峰银座14|2014.7.7-2017.7.|||
|273||君、郑晓明、王关钗、|195.82||||10.45万/年|否|
||公司|||和教室|楼1406|6|||
|||厉锦表、陈于|||||||
||华图教育杭州分|||办公场地|浙江省临安市锦北街道吴越人家27|2014.9.15-2017.|||
|274||邵千云|84.9||||3.8万/年|否|
||公司|||和教室|幢201室|9.15|||
||华图教育贵州分|||办公场地|凯里市北京东路46号州建总公司3|2012/12/10-2015/|||
|275||陆韬|190||||6万/年|否|
||公司|||和教室|楼|11/30|||
||华图教育贵州分|||办公场地|六盘水钟山中路天易大厦6楼605|2012/4/20-2015/4|||
|276||杨维庆|184.83||||3.73248万/年|否|
||公司|||和教室|室|/19|||
||华图教育贵州分|||办公场地||2014/4/24-2017/4|||
|277||广春稚|300||都匀市大十字匀中大厦四楼||10.2万/年|否|
||公司|||和教室||/24|||
||华图教育贵州分|||办公场地||2013/3/1-2016/3/|||
|278||苏显春|281.78||兴义市瑞金路盲哑学校旁||10.3万/年|否|
||公司|||和教室||1|||
||华图教育贵州分|||办公场地|贵州省安顺市中华西路荣建大厦6|2015/1/16-2018/2|||
|279||姜荣华|210||||15.12万/年|否|
||公司|||和教室|楼|/15|||
||华图教育贵州分|||||2012/5/25-2015/5|||
|280||郑勇|190|办公|贵阳市北京路鑫都财富大厦一楼||46.464万/年|否|
||公司|||||/25|||
||华图教育贵州分|||||2013/3/1-2015/4/|||
|281||林山鹰|422.9|教室|贵阳市瑞金北路胜鹏大厦16楼||24.2676万/年|否|
||公司|||||30|||
|282|华图教育贵州分|李文辉、李文凯|1821.82|办公场地|贵阳市花果园1期16栋金融大厦1|2015/1/17-2018/2|87.4464万/年|否|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||和教室|6层|/16|||
|||中国民主建国会遵义|||遵义市中华南路红花岗区政协大楼|2011/8/2-2015/12|||
|283|贵州分公司||100|办公场地|||1.2万/年|否|
|||委员会|||二楼|/31|||
|||昆明新知集团有限公||办公场地|贵州省毕节市桂花路苏宁电器4楼|2013/1/12-2016/1|||
|284|贵州分公司||200||||45万/年|否|
|||司毕节分公司||和教室|华图教育（毕节市供电局旁）|/11|||
|||铜仁荣和酒店管理有||办公场地||2015/3/2-2017/3/|||
|285|贵州分公司||200||贵州省铜仁市锦江路8号||113万/年|否|
|||限责任公司||和教室||1|||
|||湖南省金域置业发展||办公场地|长沙市天心区五一西路717号五一|2013.5.18-2015.|||
|286|长沙分公司||||||10万/年|否|
|||有限公司|1336㎡|和教室|新干线A座401房|5.5|||
||||316.14|办公场地|衡阳市蒸湘区解放西路16号鸿运|2013.12.1-2018.1|||
|287|长沙分公司|吴弘、王小军、陈利军|||||10万/年|否|
||||㎡|和教室|数码广场5楼5037室|1.30|||
||||375.61|办公场地|湖南省株洲市天元区长江北路保利|2013.11.15-2019.|||
|288|长沙分公司|彭继光|||||11万/年|否|
||||㎡|和教室|大厦1504号|2.14|||
||||343.98|办公场地|湖南省郴州市北湖区燕泉北路41-7|2012.10.10-2015.|||
|289|长沙分公司|吴卡娅|||||22万/年|否|
||||㎡|和教室|号4栋303房|10.10|||
||||798.28|办公场地|邵阳市双清区东大路正太商业大厦|2013.12.26-2018.|||
|290|邵阳分公司|张罗军、魏芃、周朝阳|||||13万/年|否|
||||㎡|和教室|九楼|12.25|||
|||||办公场地|吉首市镇溪办事处人民中路团结广|2012.9.7-2015.9.|||
|291|长沙分公司|向梅芳|||||19万/年|否|
||||490㎡|和教室|场鸿瑞大厦B座2楼|7|||
|||||办公场地|娄底市娄星区氐星路（汇天国际大|2014.4.5-2019.4.|||
|292|长沙分公司|李小寒|||||9万/年|否|
||||480㎡|和教室|厦1008-1010室）|5|||
|||||办公场地||2012.11.19-2015.|||
|293|长沙分公司|周贝|||岳阳市岳阳楼区学院路277-281号||5万/年|否|
||||350㎡|和教室||10.19|||
|||||办公场地|益阳市赫山区益阳大道西209号|2013.6.4-2015.6.|||
|294|长沙分公司|益阳日报社|||||11万/年|否|
||||150㎡|和教室|（益阳日报新闻大楼8楼）|4|||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||办公场地|怀化市鹤城区人民南路凯邦万象城|2013.1.1-2015.1|||
|295|怀化分公司|袁红、康瀚文|||||8万/年|否|
||||285.1㎡|和教室|11025-11026室|2.31|||
|||||办公场地||2012.11.25-2015.|||
|296|长沙分公司|王建平|||永州市帝王广场一栋十五楼||2万/年|否|
||||374㎡|和教室||11.24|||
||||142.19|办公场地|湘潭市雨湖区雨湖街道韶山中路30|2013.9.1-2015.9.|||
|297|长沙分公司|张博|||||16万/年|否|
||||㎡|和教室|号金湘潭商业广场060143号|1|||
|||||办公场地||2014.1.1-2019.3.|||
|298|长沙分公司|何美慧|||常德市武陵区康桥尚都4楼109||11万/年|否|
||||340.12|和教室||1|||
|||张家界永定区永定街||办公场地||2014.6.1-2017.5.|||
|299|长沙分公司||||市委新大门外阳光大道旁||0万/年|否|
|||道居民委员会|391.4|和教室||31|||
|||||办公场地||2014.9.1-2017.8.|||
|300|长沙分公司|农大|||农大第五教学楼||20万/年|否|
||||200|和教室||31|||
|||||办公场地||2014.10.1-2017.|||
|301|长沙分公司|师大|||师大天马公寓9栋2层||3万/年|否|
||||400|和教室||9.30|||
|||||办公场地||2015.1.1-2015.1|||
|302|长沙分公司|林科大|||林科大|||否|
||||120|和教室||2.31|||
||北京华图宏阳教||||||||
|||中国新时代控股（集||办公场地||2010/10/9-2015/1|||
|303|育文化发展有限||740||北京市花园路7号新时代大厦一层||116481元/月|否|
|||团）公司||和教室||0/8|||
||公司||||||||
||北京华图宏阳教||||||||
|||中国新时代控股（集||||2013/12/22-2015/|||
|304|育文化发展有限||207.89|教室|北京市花园路7号新时代大厦210||25925.62元/月|否|
|||团）公司||||12/21|||
||公司分公司||||||||
||北京华图宏阳教||||||||
|||中国新时代控股（集||||2013/10/25-2015/|||
|305|育文化发展有限||303.74|教室|北京市花园路7号新时代大厦209||36955.03元/月|否|
|||团）公司||||10/24|||
||公司||||||||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||北京华图宏阳教||||||||
|||||办公场地||2012/10/17-2015/|||
|306|育文化发展有限|施婷婷|186.1||北京市阜成门万通新世界A座1211||21000元/月|否|
|||||和教室||10/16|||
||公司分公司||||||||
||北京华图宏阳教||||||||
|||||办公场地|朝阳区定福庄北里一号鲁班大厦80|2014/8/30-2015/8|||
|307|育文化发展有限|张桂荣|157.83||||13000元/月|否|
|||||和教室|7室（二外北门对面）|/30|||
||公司分公司||||||||
||北京华图宏阳教||||||||
|||||办公场地|昌平区政府街4-3号特步专卖店二|2015/4/31-2018/4|||
|308|育文化发展有限|公司|220||||14667元/月|否|
|||||和教室|楼（昌平二中斜对面）|/30|||
||公司分公司||||||||
||北京华图宏阳教||||||||
|||||办公场地|顺义区双兴北区10号楼底商（北城|2014/5/5-2016/6/|||
|309|育文化发展有限|李淑荣|192.86||||25000元/月|否|
|||||和教室|根路与光明北街交叉路口）|4|||
||公司分公司||||||||
||北京华图宏阳教||||||||
|||||办公场地|北京市大兴区黄村镇19号地金星|2014/8/1-2016/7/|||
|310|育文化发展有限|余志峰|196.4||||15532元/月|否|
|||||和教室|西路5号院绿地大厦B座609-610|31|||
||公司分公司||||||||
||||||||与代理合作形式，||
||北京华图宏阳教||||||||
|||||办公场地||2015/5/31-2016/5|场地费由代理承||
|311|育文化发展有限|王国生|120||平谷城关建设街229号|||否|
|||||和教室||/30|担，新办公地址5||
||公司分公司||||||||
||||||||月底投入使用||
||||||||每平方米6.5元，||
||北京华图宏阳教||||北京海淀区三环到四环之间中关村||||
|||北京华信恒隆投资管||办公场地||2014/5/1-2017/4/|年租金859556.75||
|312|育文化发展有限||362.3||南大街6号中电信息大厦南门一层|||否|
|||理有限公司||和教室||30|元 总部承担此费||
||公司||||红领培优||||
||||||||用||
||华图教育苏州分|||办公场地||2013.3.10-2015.|232501元/年（第||
|313||公司（吴中集团）|374.7㎡||苏州市东吴北路299号|||否|
||公司|||和教室||9.9|三年涨5%）||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||华图教育南通分||||办公场地||2012.11.1-2015.1|||
|314||个人(席冬冬)||245㎡||南通市万濠华府20幢114室||329923元/年|否|
||公司||||和教室||0.31|||
||华图教育无锡分|||217.96|办公场地|无锡万达广场D区梁清路274号商|2012.12.29-2015.|||
|315||个人（蒋海霞，郝林松|）|||||245264元/年|否|
||公司|||㎡|和教室|铺|12.28|||
||华图教育泰州分||||办公场地|泰州市海陵区济川东路220号608|2012.12.1-2015.1|8万/年（每年递增||
|316||个人（许祥荥）||208|||||否|
||公司||||和教室|室|1.30|5%)||
||华图教育广东分|广东省燕塘投资有限||5148.29|办公场地||2014.2.10-2017.|||
|317||||||广州市天河区燕岭路113号||262500元/月|否|
||公司|公司||㎡|和教室||2.9|||
||华图教育广东分|广州市汇鑫投资有限||||广州市天河区五山路373号五山科|2015/1/28-2018/1|||
|318||||33|办公|||5940元/月|否|
||公司|公司||||技广场A座第一层自编A117号|/27|||
||华图教育广东分||||办公场地|从化市街口街从城大道181号东科|2014/12/20-2016/|||
|319||刘东风||135||||5670元/月|否|
||公司||||和教室|商务中心三楼华图教育|12/19|||
||华图教育广东分|||||广州市天河区龙洞迎龙路161号之|2013/12/1--2018/|||
|320||樊伟雄，樊嗣营||40|办公|||8.4万/年|否|
||公司|||||一华图教育|12/1|||
|||||||||前两年115995.00||
||华图教育河源分||||办公场地|河源市源城区建设大道与大同路交|2013/2/10-2016/2|||
|321||古伟兵||224.72||||元/年；第三年：1|否|
||公司||||和教室|汇处中心壹号806室（广百旁边）|/10|||
|||||||||27551.00元/年||
||华图教育广东分|茂名市润威建筑工程|||办公场地|茂名市光华南路118号润威商厦十|2014/12/10-2016/|||
|322||||295.63||||10.2984万/年|否|
||公司|有限公司|||和教室|楼1002室|12/9|||
|||中山市成德置业有限|||办公室场|中山市石岐区安栏路2号15楼K|2013.1.20至201|||
|323|华图教育|||180平方||||12万|否|
|||公司|||地和教室|座、M座、P座|6.1.19|||
||华图教育汕头分||||办公场地|汕头市金砂东路86号友谊国际大|2012/11/15-2016/|||
|324||赵锡钦||405||||121500/年|否|
||公司||||和教室|厦404|11/14|||
||华图教育汕头分|||||汕头市金砂东路86号友谊国际大|2015/1/26-2018/1|||
|325||丘德彪||260|教室|||72000/年|否|
||公司|||||厦1002|/31|||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||华图教育广东分|肇庆市卓智商业管理|247,实|办公场地|广东省肇庆市端州区端州四路三号|2014/2/1-2017/1/|1.2万/月(第二年|||
|326|||||||||否|
||公司|有限公司|用173|和教室|碧湖广场三层C11号铺|31|起递增5%)|||
|||阳江新新图书有限公||办公场地|阳江市江城区北环路69号购书中|2013/4/1-2016/3/||||
|327|华图教育||215||||10万/年||否|
|||司||和教室|心二楼阳江华图|31||||
||||||||（2014年5月1日|）||
||||||||-2015年1月31日|||
||||||||14.4万/年；（201|||
||||||||5年2月1日-2016|||
||华图教育梅州分|||办公场地|广东省梅州市梅江区彬芳大道梅龙|2014/5/1-2017/4/||||
|328||丘创新|300||||年4月30日）15.||否|
||公司|||和教室|商城2楼华图教育|30||||
||||||||5520万/年；（201|||
||||||||6年5月1日-2017|||
||||||||年4月30日）17.|||
||||||||1072万/年；|||
||||||||2012/12/30-2014/|||
||||||||12/29 房租：670|||
||||||||0元/季度 税点根|||
||||||||据当地标准公司支|||
||华图教育广东分|||办公场地|清远市连江路金沙商务大厦6楼A0|2012/12/30-2015/|付； 2|||
|329||李红莲|168.5||||||否|
||公司|||和教室|3华图教育|12/30|014/12/30-2015/1|||
||||||||2/30 房租：7392|||
||||||||元/季度 税点根|||
||||||||据当地标准公司支|||
||||||||付|||
||华图教育佛山分|||办公场地|佛山市禅城区祖庙路33号百花广|2013/4/26--2016/||||
|330||李可可|250||||14.4||否|
||公司|||和教室|场45楼4516-4520室|4/25||||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||华图教育汕头分|||办公场地|潮州市湘桥区城新西路福居楼7号|2014/11/1-2017/8|||
|331||柯文胜|235.48||||12万/年|否|
||公司|||和教室|华图教育|/31|||
||||||||第一年27万/年||
||华图教育广东分|||办公场地|湛江市赤坎区新华路18号商住楼2|2015/3/20-2018/3|||
|332||朱思|500||||（不含税），第二|否|
||公司|||和教室|09商铺|/19|||
||||||||年起逐年递增8%||
|||||||2011/1/1-2013/12|第一年4.8万/年；||
||华图教育广东分|||办公场地|湛江市赤坎区人民大道北39号湛||||
|333||湛江市图书馆|313.614|||/31合同已经到|第二年5.4万/年；|否|
||公司|||和教室|江市图书馆四楼||||
|||||||期，目前还未搬迁|第三年6万/年||
||||||揭阳市东山黄岐山大道以东建阳路||||
||华图教育汕头分|||办公场地||2012/11/1-2015/1|||
|334||郑延忠|154.91||以北揭阳市百汇商贸综合楼第一层||96000/年|否|
||公司|||和教室||0/31|||
||||||12号||||
||华图教育广东分|||办公场地|增城市增城大道2号金河湾家园3|2014/12/24-2015/|||
|335||梁水浓|80||||8.64万/年|否|
||公司|||和教室|幢114商铺华图教育|12/24|||
||华图教育广东分|||办公场地|增城市增城大道2号金河湾家园3|2015/12/25-2017/|||
|336||梁水浓|80||||10.56万/年|否|
||公司|||和教室|幢115商铺华图教育|12/24|||
||华图教育广东分|||办公场地|云浮市云城区兴云西路51号华图|2015/1/9-2018/1/|||
|337||冯灶群|256.53||||3万/季度|否|
||公司|||和教室|教育|8|||
||||||||56.7元/平方米，||
||华图教育江门分|江门市龙骏置业有限||办公场地|江门市蓬江区迎宾大道中131号中|2014/12/13-2016/|||
|338|||229.7||||共13024元/元，1|否|
||公司|公司||和教室|信银行大厦602-603|12/22|||
||||||||56288元/年||
||华图教育广东分|||办公场地|韶关市浈江区北江路1号财富广场|2015/2/15-2017/2|||
|339||利小玲、姚冬梅|187.56||||9.0034万/年|否|
||公司|||和教室|22楼2209-2210|/14|||
||华图教育广东分|||办公场地||2013/10/10-2016/|||
|340||周志成|276||广州市大学城贝岗商业城4楼||11868元/月|否|
||公司|||和教室||10/09|||
|341|华图教育汕尾分|邱海洲|430|办公场地|广东省汕尾市城区红海东路香洲和|2013/2/1-2016/1/|9000元/月|否|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||和教室|顺二区西八巷23号第二层|31|||
||华图教育广东分||||花都新华云山大道31号银丰大厦2|2014/12/21-2017/|||
|342||李娟|126.49|培训、办公|||7.5648万/年|否|
||公司||||1楼（华润万家旁）|12/20|||
||华图教育广东分|广东财经大学誉华书|||广州市海珠区仑头路21号广东财|2015.3.23-2015.|||
|343|||30㎡|办公场地|||5000元/月|否|
||公司|店|||经大学誉华书店|9.23|||
||华图教育珠海分|珠海市巨元科技有限||办公场地|珠海市海滨北路1号一楼108铺、|2013/12/1-2016/1|||
|344|||355.81||||18736元/月|否|
||公司|公司||和教室|二楼205铺|1/30|||

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）标的公司租赁房产瑕疵情况及对经营情况的影响
1、公司所有租赁房屋均提供了房屋租赁合同，其中95处未提供租赁房屋的
房屋所有权证书，占公司及其下属分、子公司租赁房屋总数27.62%。未能提供
房屋所有权证书的原因包括但不限于房屋尚未办理所有权证书等。虽然上述房
屋未能取得房屋所有权证，但根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，出
租人有义务保证承租人对承租房屋的使用权，若因出租人对出租房屋存在权利
上瑕疵而导致公司发生损失的，出租人应承担赔偿责任。由于上述租赁房屋仅
为公司下属分、子公司进行培训及办公之场地，均没有大型生产经营设备，对
办公场所不存在依赖性，搬迁不会给公司生产经营造成重大不利影响。公司可
于合理期限内租赁其他房屋作为办公场所，在相关区域内通过租赁方式取得经
营场所不存在法律障碍。
2、其中205处租赁房屋，公司及其下属分、子公司与出租方签订的上述房
屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续，占公司租赁房屋总数59.59%。根据《中
华人民共和国合同法》及其司法解释的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备
案手续不会影响租赁合同的效力。但是，该等未办理备案的情形，违反了《商
品房屋租赁管理办法》房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案的规定。根据《商品房
屋租赁管理办法》，房屋租赁未办理登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政
府建设(房地产)主管部门责令限期改正；逾期不改正的，才被处以罚款。截至
本法律意见书签署日，公司未收到任何直辖市、市、县人民政府建设(房地产)
主管部门责令限期改正的通知。
（三）标的公司拟采取的应对措施
对本次交易标的公司华图教育及其下属子公司、分公司因日常经营而租赁的
部分房产还未取得相应的产权证书，因此存在权属瑕疵可能造成相关方的损害，作为华图教育实际控制人易定宏出具承诺：
“一、为进一步控制经营风险，一方面，本人将与各出租方持续沟通，督促
各出租方最大可能完善房屋产权权属手续，同时将通过不断提升内部管理扩大
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产权明晰合格的租赁房产数量，从而有效降低因权属瑕疵的租赁房产对华图教
育及其子公司、分公司经营可能带来的不利影响；另一方面，如因上述租赁瑕
疵导致华图教育及其子公司、分公司不能继续使用该等营业场所，本人将敦促
华图教育及其子公司、分公司立即将相关经营场所搬移至权属证书齐全或合法
租赁的场所继续经营业务，并确保能取得产权人或出租人同意其使用相关租赁
房产证明文件。
二、如果因华图教育及其子公司、分公司在本次交易完成前签署的租赁协议
存在的法律瑕疵，而导致华图教育或重组完成后的上市公司遭受损失的，本人
将以现金方式及时向华图教育或上市公司进行足额补偿。”
综上，本次交易的独立财务顾问天风证券经核查后认为，公司房屋租赁合
同符合相关法律、法规的规定，合法有效。如公司因未办理备案登记手续而导
致其无法继续使用部分房屋的，公司可于合理期限内租赁其他房屋作为办公经
营场所，且标的公司实际控制人出具了相关承诺。经营性房产存在一定的瑕疵
并不对本次交易和上市公司未来经营构成重大影响，也不会对未来上市公司造
成财务损失。
九、华图教育的预估值情况
（一）交易标的预估值及评估方法
本次重组预案阶段，评估机构中企华已采用收益法对华图教育100%股权进
行了预评估，在持续经营的假设前提下，华图教育100%股权的预估值为 26.5
亿元人民币，合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为 3.46亿，评估增值
666.61%
（二）本次预估的基本假设
1、基本假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
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境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特定假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（4）假设各项经营资质可以续期；
（5）假设预测期内，企业目前享有的高新技术企业资质到期后能通过复审，仍被认定为高新技术企业；
本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条
件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折
现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
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位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值
//注意事项：如果长期股权投资价值不能在经营性资产价值中合理反映则
可以单独估算，并在上述公式中加上长期股权投资价值。//
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中：其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
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其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，主要包括溢余现金等，
采用成本法对其确认。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，采用成本法对其确认。
(4)长期股权投资价值
对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股
东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。对非控
股长期股权投资，评估人员根据审定后的会计报表账面净资产乘以所持股权比
例确认评估值。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务采用
成本法对其确认。
（四）评估过程
1、收入的预测
企业的收入主要分为面授培训服务、网络培训服务及企业管理咨询等。
面授培训服务主要分为公务员考试培训、事业单位考试培训、教师考试培
训、医疗考试培训、金融考试培训，具体业务情况如下：
公务员考试培训业务介绍：
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品介绍|服务对象|
|中央、国家机关公务员招录辅导|国家部、委、署、总局招考在中央国家机关的工作人员的一种方式，招考条件相对比较苛刻、严格。|一般要求年龄在 35 周岁以下，全国范围内本科应届、历届毕业生，部分职位要求硕士研究生和英语四级、计算机|

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||||
|-|-|-|
|产品名称|产品介绍|服务对象|
|||二级。|
|地方公务员招录辅导|省或地方各级机关录用担任主任科员以下及其他相当职务层次的非领导职务公务员。|一般要求年龄在 35 周岁以下，本科及以上应届、历届毕业生，少数职位可以大专学历。部分省份对考生户籍有限制要求。|
|大学生村官招录辅导|是指招考到农村（含社区）担任村党支部书记、村委会主任助理或其他村“两委”职务的具有大专以上学历的应届或往届大学毕业生。|具有大专以上学历的应届或往届大学毕业生。|
|选调招录试辅导|是组织部门有计划地从高等院校选调品学兼优的应届大学本科以上毕业生到基层工作，作为党政领导干部后备人选和县级以上党政机关高素质的工作人员人选进行重点培养，这批毕业生简称“选调生”。|品学兼优的应届大学本科以上毕业生。|

事业单位考试培训业务介绍：
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品介绍|服务对象|
|事业单位招录辅导|又称事业编制考试，这项工作由各用人单位的人事部门委托省、级和地级市的人事厅局所属人事考试中心（事业单位，考试中心命题和组织报名、考试并交用人单位成绩名单，部分单位自行命题组织实施）。|一般要求年龄在 35 周岁以下，大专以上学历的应届或往届大学毕业生，在职人员。|
|政法干警招录辅导|针对法院、检察院干部和法警，公安民警，司法所干部及狱警培训两年后分配到相应的岗位任职的一种政法类公务员录取的考试和录用程序。|符合应届高校大学生或25 周岁以下的退役士兵。|
|军队转业干部安置考试辅导|是指退出现役作转业安置的军官和文职干部的考试。考试的科目和内容与公务员考试相似。|由该省军转办按计划分配给该地的，大专以上学历退役军队干部，一般对户籍有限制要求。|

教师考试培训业务介绍：
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|产品名称|产品介绍|服务对象|
|教师招录辅导|目前全国没有统一的考试形式和考试大纲，部分省份实行全省统一考试，但是大部分省份还是由当地区县教育局根据当地区县各学校招聘老师人员进行汇总，然后由教育局统一组织招聘考试，考试形式一般分为笔试和面试|一般要求师范本专科及其以上学历毕业生，已通过教师资格审查，并取得教师资格证。|
|教师资格证考试辅导|教育行业从业必备证书，含普通话、教育学、心理学等课程|有志于从事教育行业从业人员普通话在二级乙等以上水平的大专以上学历的学生及社会人群。|

医疗考试培训业务介绍：
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|产品名称|产品介绍|服务对象|
|卫生招聘考试|包括医学职业能力测试、医学基础知识、临床医学知识（包括内科、外科、妇科、儿科等）、中药学专业知识、影像专业知识、口腔医学专业知识等|全国教育医学类专业毕业生；在职或实习医务人员。|
|执业资格项目|包含执业医师、护士、药师三大资格类产品|全国教育医学类专业毕业生|
|医学继续教育|采用互联网技术，用民办资本与医学继续教育结合，打造在职医学教育的新模式|在职医务人员|
|健康服务业相关的证书培训|养老护理员、药剂师、营养师、育婴师、按摩师、康复治疗师、健康管理师、健身教练、社会体育指导员等从业人员证书|全国教育医学类专业毕业生及在职医务人员|

金融考试培训业务介绍如下：
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|-|-|-|
|产品名称|产品介绍|服务对象|
|证券从业资格证考试辅导|进入证券行业的必备资格证书|初中以上学历社会18-40 岁人群、在校大学生|
|银行从业资格证考试辅导|掌握银行基础业务，进入银行业的资格证书|大专以上学历人群、经济类专业人群|
|保险从业资格考试|保险经纪从业人员资格，保险公估从业人员资格，保险代理从业人员资格|针对计划从事保险行业的人员，考试人群正逐渐向在校学生扩展|
|农村信用社招聘考试辅导|是指针对进入银行系统、农信社系统任职的招录考试，目前尚无全国统一招考，部分省市，在本省市范围内统一招考。|大专以上学历应、往届大学生|

网络培训服务业务介绍：
网络培训服务是指采用互联网技术实现的创新性培训服务，公司主要通过其拥有的华图网校、教师网产品实现网络化培训教学服务，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品介绍|服务对象|
|华图网校（v.huatu.com）|华图网校的业务和面授业务类型一致，详见“面授培训服务”部分介绍。授课形式包括：网络课程、直播课堂、1对1课程、集训营、微课程、移动学习等。|与面授培训相同，业务一致|
|教师网(hteacher.net)|主要涵盖了教师资格证、中小学教师、特岗教师、教师进修、教师用书几大版块，从招考信息到考试用书，从笔试强化到面试指导再到模拟考场，为广大学员提供有效指导。|师范本专科及其以上学历毕业生|

企业管理咨询业务介绍：
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|产品名称|产品介绍|服务对象|

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|-|-|-|
|产品名称|产品介绍|服务对象|
|企业管理、税务处理、财务咨询服务|提升能力、拓展职业发展平台和提升企业综合管理水平|中小型企业、第三产业|

未来收入预测以企业历史年度的实际经营为基础，对比同行业企业的经济
指标，并结合企业历史业绩增长情况及管理层发展规划等因素综合预测未来年
度的营业收入。
具体收入测算思路如下：
主营业务收入=当年的招生收入х（1-退费率）х转换率+上年招生收入未
结转主营业务收入的部分х（1-上年退费率）х（1-上年的转换率）
转换率=当期报名收入经审计审定后可在当期确认为主营业务收入的金额/
（当期报名收入х（1-退费率））
招生收入的统计根据企业历史经营情况并结合行业发展情况综合判断确定，整体收入增长比例在30%-10%左右。
转换率及退费率参考企业历史数据经分析后确定。
收入增长比例合理性分析：
根据企业的历史经营情况近三年收入增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|收入增长比例|||
||2014年|2013年|2012年|
|华图教育(采用收益法测算的公司)|21%|50%|45%|

可比公司收入增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司名称|收入增长比例|||
||2014 年|2013 年|2012 年|
|ATA|5%|4%|16%|
|新东方|19%|24%|38%|
|正保远程教育|36%|37%|25%|
|好未来|39%|27%|61%|
|平均|25%|23%|35%|

从上述数据可以看出企业历史年度收入增长情况除 2014年外，均远高于行
业平均水平；2014年公务员考试受国家政策导向影响，收入增长比例有一定下
滑，但整体仍呈现20%的增长，与此同时企业积极拓展其他业务，如教师、医
疗、金融等培训业务，在2014年有了较大发展，预计未来年度将呈现更好的发
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展趋势，从2015年1-3月与2014年同期比较数据可看出。
2015年1-3月招生收入为5.17亿，2014年同期招生收入为3.25亿，从数
据分析显示2015年经营状况良好，比2014年同期数据大幅提高，同期数据比
较增幅已达到59%。
未来年度收入仍将持续增长的分析如下：
①市场份额的增长，随着人们的消费水平提高，市场的不断深入，考生的
参培意愿加强，通过品牌、口碑、推广，各省市培训市场的占有率逐年增长，
平均全国每年上涨5%左右；
②教师培训服务收入增长迅速
2014年年末，中国大陆总人口突破13.5亿大关，自然增长率达到5.21%，中国人口渐渐迈向14亿大关，其中处于义务教育年龄段的人口比例达到17.5%。
随着人口的持续增长，教育问题也变得越来越重要。面对持续增长的教育需求，
师资力量的及时补充和教学质量的保证也是极其重要的一环。
自2011年起全国教师资格政策发生重大变化，由以前的各省自主组织考试
改为全国统考，2011年浙江和湖北作为试点省份开始加入统考队伍，2013年上
半年河北、广西、海南、上海实行统考，2013下半年山西、贵州、安徽、山东
实行统考，2014年下半年陕西、吉林、江苏实行统考，2015年上半年福建也加
入统考。截止到目前已经有14个省教师资格证实行统考。预计在2016年完成
全国推广，实现统考常态化。
根据国家相关政策，教师资格证打破“终身制”，每五年审核一次，另外，
即使是以前“毕业即拿证”的师范生，也需要参加考试。考试实行机考、笔试
和面试相结合，幼儿园教师笔试考两科，小学教师笔试考两科、中学教师笔试
考三科，笔试包括《综合素质》、《教育基础知识》、《学科知识与教学能力》，
面试考试讲、结构化、才艺展示等。随着考试科目增加，考试范围和内容更广，
不指定参考教材，使考试难度大大增加，且认证程序更加严格，表现为笔试单
科成绩两年有效，且笔试各科成绩合格，才能参加面试；笔试和面试双合格方
能参加教师资格申报，部分学科还需要教学实习见习经历。
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企业近几年教师培训收入均呈现翻倍增长，而结合上述分析在未来对于教
师招聘和教师资格培训市场，仍将会有新的发展机遇，仍会以较快的速度发展。
③医疗卫生培训服务收入增长迅速
我国正处于工业化、城市化快速发展时期，人口老龄化进程加快，面临的
健康问题日趋复杂。随着国家对医疗保障制度建设的加强及大力推进社会力量
办医，医疗人才队伍总量和结构性矛盾会越来越突出。
根据国务院 2015年 3月 6日印发的《全国医疗卫生服务体系规划纲要
（2015—2020年）》显示：
截至 2013年底，我国有医疗卫生机构 97.44万个，其中医院 2.47万个，基层医疗卫生机构 91.54万个，专业公共卫生机构 3.12万个；卫生人员 979
万名，其中卫生技术人员721万名；床位618万张。每千常住人口拥有医疗卫
生机构床位4.55张、执业（助理）医师2.06名、注册护士 2.05名。2004—2013
年，全国医疗卫生机构总诊疗人次由每年39.91亿人次增加到73.14亿人次，
年均增长6.96%，住院人数由每年6657万人增加到1.91亿人，年均增长12.42%。
但是，医疗卫生资源总量不足、质量不高、结构与布局不合理、服务体系
碎片化等问题依然突出，一是与经济社会发展和人民群众日益增长的服务需求
相比，医疗卫生资源总量相对不足，质量有待提高。每千人口执业（助理）医
师数、护士数、床位数相对较低。执业（助理）医师中，大学本科及以上学历
者占比仅为45%；注册护士中，大学本科及以上学历者占比仅为10%。
到2020年，全国医疗卫生服务体系资源要素配置目标为：每千常住人口执
业（助理）医师数达到2.5人，注册护士数达到3.14人，医护比达到1:1.25，
市办及以上医院床护比不低于1:0.6，公共卫生人员数达到0.83人，人才规模
与我国人民群众健康服务需求相适应，城乡和区域医药卫生人才分布趋于合理，各类人才队伍统筹协调发展。加强全科医生和住院医师规范化培训，逐步建立
和完善全科医生制度。健全以聘用制度和岗位管理制度为主要内容的事业单位
用人机制，完善岗位设置管理，保证专业技术岗位占主体（原则上不低于80%），
推行公开招聘和竞聘上岗。
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到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业
体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际
竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万
亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。鼓励社会资本举办职业院
校，规范并加快培养护士、养老护理员、药剂师、营养师、育婴师、按摩师、
康复治疗师、健康管理师、健身教练、社会体育指导员等从业人员。
综上，企业近两年以卫生招聘考试作为切入产品，以执业资格项目作为基
础产品，以医学继续教育为医学在职培训核心产品并陆续开展健康服务业相关
的证书培训产品，收入呈现高速增长，年增长比例近300%。
④金融类培训收入增长迅速
金融类培训收入主要有银行从业资格认证考试、证券从业资格证考试、保
险从业资格证考试。
银行从业资格认证考试介绍：
目前，银行从业资格认证已成为了我国银行业的普遍从业标准和用人规范，各大银行已普遍采用银行业从业人员资格认证考试作为了招聘、选拔、录用、
晋升等的重要标准和依据。其中不少银行还纷纷发文，要求员工报名参加考试，
一些银行机构还将银行从业资格认证考试与绩效、晋升等内部考核相挂钩。如
果通过考试并获得《银行业专业人员职业资格证书》，意味着不仅能够获得进
入银行业从业的资格，而且还获得了“国家初级职称证书”。这对工作以后的
职称评定、福利待遇有着非常重要的意义。
同时，除了要求内部员工持证上岗以外，不少银行在招聘特别是校园招聘
中也对银行从业资格提出了要求。
其中2014年下半年的银行从业资格考试从时间上刚好与2015届银行校园
招聘相吻合，由于考试采用机考，考生交卷后即可现场出成绩，而且考后一周
即可申请资格证书，所以考生拿到考试的成绩单或者资格证书十分有利于在10、11月的银行校招中取得成功，并最终获得Offer。据统计，历年成功拿到银行
offer的应届生中，71%的持有银行从业、会计从业、证券从业等金融行业相关
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资格证书。由于金融行业的高风险性及高监管性，金融监管部门已明确要求从
业人员必须具有相关的从业资格证书，方可上岗。
众多银行已将“有银行从业资格证”作为招聘的先决条件。这充分证明从
业资格证已成为进入银行业不可或缺的敲门砖。
证券从业资格证考试培训介绍：
证券从业人员资格考试是由中国证券业协会负责组织的全国统一考试，证
券资格是进入证券行业的必备证书，是进入银行或非银行金融机构、上市公司、
投资公司、大型企业集团、财经媒体、政府经济部门的重要参考，因此，参加
证券从业人员资格考试是从事证券职业的第一道关口，证券从业资格证同时也
被称为证券行业的准入证。该考试时间由证券协会每年统一确定，资格考试已
全部采用网上报名，采用全国统考、闭卷方式对学员进行考核。
每年全国统考四次，分别是 3月、7月、9月、11月；预约报考 7-8次，
除统考月份外每个月进行一次。相比国外发达国家，我国证券行业起步晚，发
展时间短，随着国家经济增速与社会发展的需要，金融类行业必然是未来我国
的重点支柱行业。每年金融类大学生必考证件，从事证劵类行业必须持有的证
件，未来对于证券从业资格证的持有将成为金融类行业的基本要求。因此，证
券从业资格证的考试培训有着不可估量的市场。
近日，中国证券业协会对证券公司2014年度经营数据进行了统计。证券公
司未经审计财务报表显示，120家证券公司全年实现营业收入 2602.84亿元，
各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入 1049.48亿元、证券承销与保
荐业务净收入240.19亿元、财务顾问业务净收入69.19亿元、投资咨询业务净
收入22.31亿元、资产管理业务净收入124.35亿元、证券投资收益（含公允价
值变动）710.28亿元、融资融券业务利息收入 446.24亿元，全年实现净利润
965.54亿元，119家公司实现盈利。120家证券公司总资产为4.09万亿元，净
资产为9205.19亿元，净资本为6791.60亿元，客户交易结算资金余额（含信
用交易资金）1.2万亿元，托管证券市值 24.86万亿元，受托管理资金本金总
额7.97万亿元，较2013年涨幅较大，由以上证券类行业发展情况可以看出，
证券整体发展处于健康向上的轨迹中，收入逐年增多，整体行业的业绩增加，
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整个行业发展稳健，属于当前社会高收入行业，故未来证券培训服务收益仍将
有较好的发展。
保险从业资格考试介绍：
进入20世纪90年代以后，中国的保险业伴随着国民经济的增长，在国家
政策的支持下，走上超速发展的"快车道"，并成为国民经济生活中一个新的增
长点。与快速发展的保险业相比，保险从业人员的建立与培养则显得明显滞后。
这种滞后将会阻碍或限制保险业的发展。为了顺应和促进保险业的发展，与国
际接轨，并规范保险交易行为，培养保险从业人员已是迫在眉睫。此时举行保
险从业人员考试，其意义已远远超过考试本身。
保险从业资格证分为：保险经纪从业人员资格，保险公估从业人员资格，
保险代理从业人员资格。
2015年考试时间为4月、10月两次考试，针对计划从事保险行业的人员，考试人群正逐渐向在校学生扩展，预计将来保险从业人员将成为维护国家稳定，保障人民生活的主要运营队伍。因此保险行业将成为人们未来事业选择的第一
选项。
根据2014年保险统计数据报告显示：
1、原保险保费收入20,234.81亿元，同比增长17.49%
2、赔款和给付支出7,216.21亿元，同比增长16.15%
3、资金运用余额93,314.43亿元，较年初增长21.39%
4、总资产101,591.47亿元，较年初增长22.57%
5、净资产13,255.26亿元，较年初增长56.41%
6、养老保险公司企业年金受托管理资产 3,159.94亿元，投资管理资产
2,857.89亿元。
综上，我国保险事业属于起步阶段，未来保险将在人们心中行成常态理念，
成为人民生活的基本保障，所以随着社会的进步，人们生活理念将发生巨大改
变。保险行业在我国的经融体系中将起到重要的作用。
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保险从业的发展势必会带来保险从业人员的增加，快节奏的增加将推动从
业培训机构的快速崛起，至此保险从业培训以及相关培训将会进入教育行业的
热门板块，所以保险从业培训发展前景十分广阔。
⑤2015年公务员国考招录人数为22248人，较14年招录人数增长了14%，已出 15年省考公告的 20个省份省考的招录人数较 14年增长了1%，说明公务
员招录人数是在上升的；
⑥产品延伸，人均消费增长。通过产品研发、师资优化对产品结构进行调
整，第一，开发教学服务水平更高、通过率更高的产品，第二，开发出层次梯
度差异，教学内容与目标差异的产品，可组合购买，比如：红领培优项目，红
领培优项目定位为个性化、精英化超长课时，高通过率，高消费产品。自 2014
年下半年设立，招收优质生源，通过率远高于行业内其他培训产品，有着非常
好的口碑，该课程比其他课程的通过率高出10个点。红领培优目前收费较高，单班单人收费平均在 2万以上，且通常招录时很快达到最高开班人数（24-35
人不等），因推广时间较短，目前占收入比重较小，2015年1-3月已实现招生
收入7900万，目前收入占比仅为15%，随着高通过率口碑的传播，预计在未来
几年红领培优的大力推广会给公司带来更可观的收入及利润。
综上，未来年度企业仍具有较大的发展空间。
2、关于成本、费用的预测
企业的主营业务成本主要为教师工资、教师工资附加费、教师劳务费、课
酬、教学场地费、装修分摊费、其他教学成本等。
教师人数根据未来新增校区及业务增长等因素综合确定，年平均工资根据
企业在行业的定位及规划等以固定的比例增长，课酬按照历史年度的占收入的
平均比例，并对其合理性和趋势性进行分析后确定预测数据；工资附加费按相
关社保缴纳比例测算。
教学场地费为培训服务业务租赁场所发生的费用，预测期的培训场地费老
租赁场所在前一年租赁费的基础上按5%增长，开新校的新租赁场所是在上一年
的租赁场地费平均租金的基础上以5%增长进行预测。
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装修分摊费为租赁校区装修发生的装修费，预测期的装修分摊分别为新校
区的装修和以后年度老校区的翻新装修，2015年新校区的装修费用和后续新校
区的装修费用参照2014年度校区的装修费用基数确定，老校区的翻新装修一般
在3至5年装修一次。
教学其他成本为讲义成本、教师差旅、教师及学员的住宿、交通费等其他
教学成本费用，评估人员根据被评估单位历史教学成本增长情况，按历史年度
占收入比例，并对其合理性和趋势性进行分析后确定预测数据预测。
关于费用，与收入呈线性关系的费用，参考以前年度该类费用与收入的比
例，并对其合理性和趋势性进行分析后确定预测数据，对与收入不成线性关系
的费用，则根据费用的实际情况单独进行测算，如对于折旧的预测，未来年度
折旧与企业目前固定资产规模、固定资产购置时间、未来固定资产投资、现有
固定资产在未来的毁损及企业折旧政策变更相关。在企业折旧政策无变化的前
提下，存量资产的折旧可以明确计算出来。增量资产主要考虑新增资产导致的
资本性支出形成的固定资产，根据企业未来的发展，可以预测为维持经营规模
而必须发生的资本性支出，进而预测出增量资产折旧。
3、营业税金及附加的预测
企业营业税金及附加包括：营业税、城市维护建设税、教育税附加和河道
管理费，根据税法相关规定进行测算。
4、财务费用预测
主要为使用pos机等所产生的银行手续费和活期存款利息，根据历史年度
占收入的比例测算；
5、所得税的预测
近年来企业享受高新技术企业15%的所得税税收优惠政策，2017年7月30
日上述政策将到期，根据企业每年研发投入情况，假设企业在预测年度内仍可
享受高新技术企业15%的所得税税收优惠，在永续年测算时恢复25%的所得税税
率。
6、折旧、摊销的预测
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对于企业未来的折旧费用，本次评估是根据企业基准日固定资产的类别、
原值、折旧方法确定折旧率，同时考虑资本性支出对固定资产原值的影响进行
测算。
评估人员以基准日企业的固定资产账面原值为计提固定资产折旧的基数，
并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出综合计算得出预测期内
的折旧额。
摊销主要为长期待摊费用以及无形资产的摊销，根据被评估单位基准日存
在的长期待摊费用以及未来新增校区和老校区翻新的装修支出，按照尚可摊销
年限测算。
7、资本性支出的预测
企业资本性支出的预测，主要是对新设备购置的资本性支出测算及开设新
校装修以及老校区翻新装修支出的测算。
8、营运资金增加额的预测
根据企业的经营性质（先收学费后培训），并结合历史年度数据分析，企
业未来不需要追加运营资金。
9、折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，2014年12月国债在
评估基准日的到期年收益率为3.6219%，本评估报告以3.6219%作为无风险收益
率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
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D E
：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了5家教育
β β
培训类可比上市公司在 2014年 12月 31日的L值和U，并取其平均值作为被
β
评估单位的U值，可比公司具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|β u 值|
|1|EDU.N|新东方|0.8857|
|2|DL.N|正保远程教育|1.2162|
|3|ATAI.O|ATA|0.5346|
|4|XRS.N|好未来|0.4549|
|β u 平均值 0.7729||||

根据上市公司经营数据及企业的经营特点分析，大部分同类上市公司无有
息负债，且企业未来经营无需借款，故本次评估目标资本结构取0%，企业所得
税率按照企业实际税率测算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.7729
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术
平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
④企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成
的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平
和抗行业风险等方面的情况，综合以上分析，确定企业特有的风险调整系数为
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4%。
⑤预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.15%
（2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位
的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.15%
10、经营性现金流的评估
企业的经营性现金流的取值为历年经营性现金流的折现值与永续年后累计
现金流的折现值的加和。
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额。
11、非经营性资产和负债的评估
企业非经营行资产主要为公司之间的往来款、应收利息和递延所得税资产、可供出售金融资产等；非经营性负债主要为公司之间的往来款、应付股利等，
采用成本法评估。
12、溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企
业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用
等，采用成本法评估。
13、长期股权投资的评估
对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股
东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。对非控
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股长期股权投资，评估人员根据审定后的会计报表账面净资产乘以所持股权比
例确认评估值。
14、付息债务评估
付息债务是指评估基准日北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司需要支
付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
15、评估结果
北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司股东全部权益价值=经营性现金流估值+非经营性资产和负债的估值+溢余资产的估值+长期股权投资的估值-付息
债务价值
经测算，北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司股东全部权益价值为26.5亿元。
（五）评估增值的原因
北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司为轻资产企业，其主要的收益来
源于为社会提供人才招录类面授培训服务、资格认证类面授培训服务、相应网
络培训服务等，企业自成立以来，以“华图教育”品牌为核心，致力于培训服
务行业，拥有一批较有知名度的师资队伍，并已形成了一定的市场影响力及口
碑，因此收益法能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，
与资产基础法相比能较为合理的反映企业的价值，故造成一定的增值。
（六）估值合理性分析
本次交易的拟置入资产交易作价为26.5亿元。拟置入资产扣除已剥离的公
司后2014年度实现归属于母公司所有者净利润为1.23亿元，按本次拟置入资
产作价计算，静态市盈率约为21.54倍，动态市盈率为14.72倍。
1、选取在美国上市的中国教育类公司作为参考和比较。这些公司虽然在美
国上市，但其业务的主要市场和主要经营地均在中国境内，因此具有一定的比
较意义。
选取中国教育类海外上市公司，共4家公司，上市地均为美国，具体估值
指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|证券代码|静态市盈率|
|新东方|EDU.N|16.21|

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||||
|-|-|-|
|公司名称|证券代码|静态市盈率|
|正保远程教育|DL.N|25.57|
|ATA|ATAI.O|20.94|
|好未来|XRS.N|43.23|
|平均值||26.49|

数据来源：wind资讯
根据上表数据，在美国上市的中国教育类公司平均市盈率为26.49，本次
交易标的公司的对价所对应的2014年末静态市盈率为21.54，低于在美上市中
国教育类公司的平均市盈率。
2、选取A股教育培训类上市公司新南洋和全通教育，具体估值指标情况如
下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2015 年一季度均价|静态市盈率|
|新南洋|37.86|169.12|
|全通教育|195.04|422.44|
|平均值||295.78|

注：2015年一季度均价=2015年1-3月交易总额/2015年1-3月交易总量
市盈率为基于上述公司公开披露的2014年度业绩预告计算
如上表，本次交易华图教育股权作价对应的2014年末静态市盈率显著低于
A股可比公司的市盈率水平。
3、按照近期A股上市公司与同行业上市公司并购情况，对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司名称|*ST 新都|新南洋|全通教育|
|标的公司名称|华图教育|昂立科技|继教网|
|标的公司估值|265,000|58,179.64|105,000|
|标的公司预测期首年净利润|18,000|3,430.44|6,800|
|动态市盈率|14.72|16.96|15.44|

如上表所示，本次交易的动态市盈率低于近期国内上市公司与教育培训行
业企业并购的市盈率水平
综上，本次拟购买资产华图教育股权的预估值具备充分的合理性，有利于
保护上市公司及中小股东利益。
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（七）标的公司预估值与最近三年资产评估、改制、增资和股权转让价格
差异分析
1、最近三年的资产评估、增减资或改制情况
截至本预案出具之日，华图教育最近三年未发生资产评估、增减资或改制
情况。
2、最近三年股权转让情况说明
（1）股份转让情况
华图教育最近三年股权转让具体情况如下：
1）2012年3月至2014年5月，周鲁峰、杨博、王玉、张伟、易丽梅、周
建龙、郝文魁、刘霁、黄铉、王永恒、柏楷、王怡、贾柱保、张文龙、张军伟、
徐永发、王明、关丽华、李显等19位自然人股东分别与易定宏签署《股权转让
协议》，将其持有华图教育的股份共计1,164,108.00股转让给易定宏；杨桂萍
与张永锋签署《股权转让协议》，将其持有华图教育的 8,680.00股股份转让给
张永锋；张超与陈永英签署《股权转让协议》，将其持有华图教育的 80,640.00
股股份转让给陈永英；易海波与莫燕玲签署《股权转让协议》，将其持有华图
教育的599,872.00股股份转让给莫燕玲；易智利与易翠英签署《股权转让协议》，将其持有华图教育的3,408,104股股份转让给易翠英；黄莉莎与李曼卿签署《股
权转让协议》，将其持有华图教育的8,680股股份转让给李曼卿。上述华图教
育股权转让已于2014年4月办理完成工商变更登记。股权转让具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让时间|转让股权数（股）|转让金额（元）|转让价格（元）|
|1|周鲁峰|易定宏|2012.03.09|8,064.00|10,483.20|1.30|
|2|杨博|易定宏|2012.04.12|8,064.00|10,483.20|1.30|
|3|王玉|易定宏|2012.04.23|8,876.00|11,538.80|1.30|
|4|张伟|易定宏|2012.05.28|6,048.00|7,862.40|1.30|
|5|易丽梅|易定宏|2012.07.24|20,160.00|26,208.00|1.30|
|6|周建龙|易定宏|2012.08.08|6,048.00|7,862.40|1.30|
|7|郝文魁|易定宏|2012.10.16|6,048.00|7,862.40|1.30|
|8|刘霁|易定宏|2012.10.23|8,064.00|10,483.20|1.30|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让时间|转让股权数（股）|转让金额（元）|转让价格（元）|
|9|柏楷|易定宏|2013.04.09|10,080.00|13,104.00|1.30|
|10|张文龙|易定宏|2013.04.09|8,064.00|10,483.20|1.30|
|11|黄铉|易定宏|2013.05.08|1,000,000.00|1,300,000.00|1.30|
|12|王永恒|易定宏|2013.05.10|20,160.00|26,208.00|1.30|
|13|贾柱保|易定宏|2013.05.13|8,064.00|10,483.20|1.30|
|14|王怡|易定宏|2013.05.31|8,064.00|10,483.20|1.30|
|15|杨桂萍|张永锋|2013.08.08|8,680.00|11,284.00|1.30|
|16|张军伟|易定宏|2013.09.09|6,048.00|18,144.00|3.00|
|17|徐永发|易定宏|2013.09.26|6,048.00|18,144.00|3.00|
|18|王明|易定宏|2013.12.16|6,048.00|18,144.00|3.00|
|19|张超|陈永英|2014.01.21|80,640.00|104,832.00|1.30|
|20|易海波|莫燕玲|2014.3.12|599,872.00|779,833.60|1.30|
|21|易智利|易翠英|2014.4.14|3,408,104.00|4,430,535.20|1.30|
|22|关丽华|易定宏|2014.4.16|12,096.00|38,707.20|3.20|
|23|黄莉莎|李曼卿|2014.4.25|8,680.00|11,284.00|1.30|
|24|李显|易定宏|2014.5.09|8,064.00|24,998.40|3.10|

2）2015年3月20日，易定宏与万源泉、易刚权分别签署《股份转让协议》，
受让万源泉所持华图教育443,800股，股权转让价款1,731.90万元；受让易刚
权所持华图教育100,000股，股权转让价款3,902.00万元。根据华图教育股东
于全国中小企业股份转让系统挂牌时作出的股份限售承诺，上述股份转让尚需
经华图教育股东大会审议通过。
3、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明
（1）前次股权转让作价情况说明
2012年 3月至 2014年 5月华图教育股权转让中，除关丽华转让给易定宏
的12,096.00股股份作价为3.2元/股，张军伟、徐永发、王明转让给易定宏的
合计18,144.00股股份作价为3元/股，李显转让给易定宏的8,064股股份作价
为3.1元/股外，其余的股东之间内部转让股权转让价格均为1.3元/股。
2015年3月股权转让中，万源泉、易刚权转让给易定宏的股份作价为 39.02
元/股。
（2）本次华图教育评估值与前次股权转让作价差异说明
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易置入标的华图教育100%的股权的预估值为265,000万元，折合每
股华图教育股份作价43.09元/股，较2012年3月至2014年5月股权转让价格
3.2元/股、3.1元/股、3元/股、1.3元/股差异较大主要原因为：
前次股权转让为华图教育股东内部转让，其中部分为配偶、直系亲属之间
股权转让，未进行评估，均为转让双方依据转让前一个月末公司账面每股净资
产协商定价，与本次交易存在明显区别，股权转让价格不具备可比性；
②本次交易预估值系以评估机构出具的以收益法评估的资产评估结果为依
据，收益法的评估基础为华图教育的长期盈利能力及现金流情况，并由拟购买
资产交易对方对华图教育2015年至2017年的业绩进行承诺；
③本次股权转让的对价为上市公司股份，且本次交易所获的股份对价中需
进行一定期限的锁定。
综上所述，综合考虑华图教育股权转让的背景及目的、经营状况、盈利能
力、股权转让对价支付方式等，本次交易评估作价与前次股权转让存在差异具
有合理性。
2015年 3月易定宏受让万源泉、易刚权所持华图教育股份，股份作价为
39.02元/股，与本次华图教育预估值水平基本一致。
（3）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问天风证券经核查后认为：最近三年标的公司股份
转让价格与本次交易中标的公司预估值存在较大差异，主要系由于此前股份转
让的交易双方、转让方式、定价基础、风险收益等因素与本次重组所涉及交易
存在较大差异所导致，相关差异具备合理原因。
（八）公司董事会、独立董事及独立财务顾问意见
公司董事会意见：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的预评估结果合理，评估
机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及
评估结论具有合理性，预评估结果公允。公司本次重组完成后，将置出盈利能
力不佳的现有主要经营性资产，完成对北京华图宏阳教育文化发展股份有限公
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司100%股权的收购，增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司
和全体股东的利益。
独立董事意见：本次中企华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致；中企华在预评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；预评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性
一致，预评估结果合理。资产预评估值具有公允性、合理性。
独立财务顾问经核查后认为：评估机构在对拟出售资产和拟购买资产的评
估中，根据资产的不同特点分别选用了恰当的评估方法，评估参数选取合理，
预评估结果合理、公允，预估值与标的资产最近三年股份转让作价的差异存在
合理理由。
十、华图教育出资及合法存续情况分析
截至本预案出具之日，华图教育历次股权变动已履行了必要的审批或确认
程序，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。华图教育股东已分别承诺其
依法对华图教育履行了出资义务，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情
形，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形；其持有的华图教育股权未
设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易拟置入资产为华图教育100%股权，交易完成后，上市公司将成为
持股型公司，华图教育将成为上市公司全资子公司。
十一、最近三年进行股权转让、增减资或改制情况说明
（一）最近三年的资产评估、增减资或改制情况
截至本预案出具之日，华图教育最近三年未发生资产评估、增减资或改制
情况。
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（二）最近三年股权转让情况说明
1、股份转让情况
华图教育最近三年股权转让具体情况如下：
（1）2012年 3月至 2014年 5月，周鲁峰、杨博、王玉、张伟、易丽梅、周建龙、郝文魁、刘霁、黄铉、王永恒、柏楷、王怡、贾柱保、张文龙、张军
伟、徐永发、王明、关丽华、李显等19位自然人股东分别与易定宏签署《股权
转让协议》，将其持有华图教育的股份共计1,164,108.00股转让给易定宏；杨
桂萍与张永锋签署《股权转让协议》，将其持有华图教育的 8,680.00股股份转
让给张永锋；张超与陈永英签署《股权转让协议》，将其持有华图教育的
80,640.00股股份转让给陈永英；易海波与莫燕玲签署《股权转让协议》，将
其持有华图教育的599,872.00股股份转让给莫燕玲；易智利与易翠英签署《股
权转让协议》，将其持有华图教育的3,408,104股股份转让给易翠英；黄莉莎
与李曼卿签署《股权转让协议》，将其持有华图教育的 8,680股股份转让给李
曼卿。上述华图教育股权转让已于2014年4月办理完成工商变更登记。股权转
让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让时间|转让股权数（股）|转让金额（元）|
|1|周鲁峰|易定宏|2012.03.09|8,064.00|10,483.20|
|2|杨 博|易定宏|2012.04.12|8,064.00|10,483.20|
|3|王 玉|易定宏|2012.04.23|8,876.00|11,538.80|
|4|张 伟|易定宏|2012.05.28|6,048.00|7,862.40|
|5|易丽梅|易定宏|2012.07.24|20,160.00|26,208.00|
|6|周建龙|易定宏|2012.08.08|6,048.00|7,862.40|
|7|郝文魁|易定宏|2012.10.16|6,048.00|7,862.40|
|8|刘 霁|易定宏|2012.10.23|8,064 .00|10,483.20|
|9|柏 楷|易定宏|2013.04.09|10,080.00|13,104.00|
|10|张文龙|易定宏|2013.04.09|8,064.00|10,483.20|
|11|黄 铉|易定宏|2013.05.08|1,000,000.00|1,300,000.00|
|12|王永恒|易定宏|2013.05.10|20,160.00|26,208.00|
|13|贾柱保|易定宏|2013.05.13|8,064.00|10,483.20|
|14|王 怡|易定宏|2013.05.31|8,064.00|10,483.20|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让时间|转让股权数（股）|转让金额（元）|
|15|杨桂萍|张永锋|2013.08.08|8,680.00|11,284.00|
|16|张军伟|易定宏|2013.09.09|6,048.00|18,144.00|
|17|徐永发|易定宏|2013.09.26|6,048.00|18,144.00|
|18|王 明|易定宏|2013.12.16|6,048.00|18,144.00|
|19|张 超|陈永英|2014.01.21|80,640.00|104,832.00|
|20|易海波|莫燕玲|2014.3.12|599,872.00|779,833.60|
|21|易智利|易翠英|2014.4.14|3,408,104.00|4,430,535.20|
|22|关丽华|易定宏|2014.4.16|12,096.00|38,707.20|
|23|黄莉莎|李曼卿|2014.4.25|8,680.00|11,284.00|
|24|李显|易定宏|2014.5.09|8,064.00|24,998.40|

华图教育于2011年11月20日由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2011年11月28日完成了股份有限公司阶段的首次增资，上表中2012年
11月之前股份转让的转让方无股份有限公司发起人股东，均系于2011年11月
增资取得华图教育股份，上述股权转让不存在违反《公司法》关于股份有限公
司发起人所持股份自公司设立一年之内不得转让规定的情形。
（2）2015年3月20日，易定宏与万源泉、易刚权分别签署《股份转让协
议》，受让万源泉所持华图教育443,800股，股权转让价款1,731.90万元；受
让易刚权所持华图教育100,000股，股权转让价款3,902.44万元。根据华图教
育股东于全国中小企业股份转让系统挂牌时作出的股份限售承诺，上述股份转
让尚需经华图教育股东大会审议通过。
万源泉、易刚权在挂牌时作出承诺：自北京华图宏阳教育文化发展股份有
限公司股份在进入全国股份转让系统挂牌之日起 12个月内不转让所持的公司
股份；限售期满后的 12个月内可转让挂牌首日所持股份额的5%；限售期满后
的24个月内可转让挂牌首日所持股份的10%；此后所持股份的转让依据《北京
华图宏阳教育文化发展股份有限公司章程》进行。万源泉、易刚权做出的上述
承诺性质属自愿承诺，且华图教育挂牌时《公开转让说明书》已载明“经公司
股东大会决议同意转让的股份，不受上述承诺的限制”。因此该两名股东于 2015
年3月20日与易定宏签署《股份转让协议》的行为不违反《全国中小企业股份
转让系统业务规则（试行）》规定，上述股份转让行为将在取得华图教育股东大
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会决议同意后实施。
2、股权转让原因、作价依据
（1）2012年与2013年期间，公司股东将所持股份转让给易定宏主要由于
个人离职。
2014年股权转让方易海波转让给莫燕玲的股份，主要由于其夫妻进行财产
公证与分割导致；黄丽莎转让给李曼卿与张超转让给陈永英，主要由于黄丽莎、
陈永英离职，将所持股份转让给配偶或直系亲属。
2015年易刚权、万源泉将所持股份转让给易定宏主要由于其个人存在资金
需求。
（2）2012年至今，华图教育股东之间股权转让的作价依据为转让时上一
个月末公司每股净资产值，同时经过转让双方协商后确定。
3、股权变动相关方的关联关系
2012年至今，华图教育股权转让方之间的关联关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转出方|转入方|转让时间|转让股份数|转让金额（元）|关联关系|
|易海波|莫燕玲|2014.3.12|599,872.00|779,833.60|夫妻|
|黄莉莎|李曼卿|2014.4.25|8,680.00|11,284.00|夫妻|
|易智利|易翠英|2014.4.14|3,408,104.00|4,430,535.20|姐妹|
|张超|陈永英|2014.01.21|80,640.00|104,832.00|母子|

除上述情况外，最近三年公司的股权转让各方之间不存在其他关联关系。
本次交易的独立财务顾问天风证券经核查后认为：华图教育最近三年的股
份转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，股份转让价格合理。
十二、华图教育业务资质及涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批事项
（一）业务资质
截至本预案出具日，华图教育及其下属企业所具有的经营许可及业务资质
情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|经营权名称|证书编号|被许可单位|时限|
|1|电信与信息服务业经营许可证|京ICP证090387|华图教育|2019.07.17|
|2|出版物经营许可证|新出发京批字第直0823号|华图教育|2015.12.31|
|3|电信与信息服务业经营许可证|京ICP证130150|华图网校|2018.05.27|
|4|出版物经营许可证|新出发京批字第直110007号|华图网校|2015.12.31|
|5|出版物经营许可证|新出发零字第02326号|沈阳华图|2018.03.15|
|6|出版物经营许可证|新出发(济)零字第37A05003号|公司山东分公司|2015.12.31|
|7|出版物经营许可证|新出发2013字第S1407020号|公司临汾分公司|2016.03.31|
|8|出版物经营许可证|新出发并小文体第ts2013001号|公司山西分公司|2017.12.31|
|9|出版物经营许可证|新出发冀石零字第04324号|公司石家庄分公司|2020.03.31|

注：沈阳华图的经营许可证正在办理更新手续。
（二）涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工的报批事项
1、项目立项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|批复文件|批复单位|签发时间|
|华图服务数据处理中心项目|关于准予华图（天津）企业管理有限公司华图服务数据处理中心项目核准的决定（行政许可[2013]64号）|天津经济技术开发区管理委员会|2013年6月6日|

2、环评批复
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|批复文件|批复单位|签发时间|
|华图服务数据处理中心|建设项目环境影响登记表审批意见|天津经济技术开发区环境保护局|2013年4月11日|

3、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑建设施工许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|许可证|许可单位|被许可单位|颁发时间|
|华图服务数据处理中心项目|建设用地规划许可证|天津经济技术开发区规划建设管理局|华图(天津)企业管理有限公司|2014年1月14日|

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华图服务数据处 建筑工程规划天津经济技术开发区 华图(天津)企业管
2013年12月17日理中心桩基工程 许可证 规划建设管理局 理有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|华图服务数据处理中心桩基工程|建筑工程施工许可证|天津经济技术开发区建设工程管理中心|华图(天津)企业管理有限公司|2014年1月21日|

十三、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组置入资产为华图教育100%的股权，发行股份购买资产事项不涉
及债权债务转移。
十四、华图教育内部组织架构
股东大会
薪酬与考核
委员会 监事会
战略委员会
提名委员会 董事会 董事会办公室
审计监察部 审计委员会
投融资部 人力资源中心
行政中心 总经理 财务中心
信息管理中心 总经理办公室
网络培训 面授培训 咨询业务
市场调查
产品中心 产品中心
中心
网站运营维 管理咨询
教研中心
护中心 中心
客户服务 客户服务
中心 中心
市场运营 市场运营
中心 中心
华图教育总部的主要职能是作为行政管理中心，制定公司的整体发展战略，
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科学配置企业资源，同时对各个分子公司做统一管理，并开展部分教学研究、
人才招聘的工作。华图教育的分公司职能主要是开展公司的培训业务，对于较
大的分公司也会承担部分教研、师资管理的工作。华图教育的子公司主要是独
立经营公司除培训以外的咨询等主营业务。
华图教育实行董事会领导下的经理负责制。在董事会的领导下，由经理负
责公司日常经营与管理。各部门的主要职能是：
|||
|-|-|
|主要部门|主要职责|
|董事会办公室|负责公司三会会务组织、材料准备，上市筹备，上市工作组织协调、股票发行上市后协助董事会秘书完成信息披露工作及投资者关系维护|
|总经理办公室|负责公司高级管理人员考核，企业文化建设及管理，公共关系与危机管理，公司法律事务管理，公司印章管理，公司发文管理，公司档案管理|
|财务中心|负责制订公司的财务管理与会计核算制度，负责公司资金的筹集、调配，负责公司财务预算及结算，负责银行、税务部门的工作对接及协调，负责分、子公司财务人员管理|
|人力资源中心|负责人力资源规划、职位管理、员工招聘、绩效管理、员工培训计划及组织、薪酬管理、劳动关系管理和培训师招聘、培训及管理|
|审计监察部|负责制定内部审计规章制度、组织实施内部审计工作，对公司财务管理及业务流程的执行情况进行监督反馈，并对董事会审计委员会负责|
|行政中心|负责公司的物资采购及管理，固定资产的采购及管理，公司行政后勤工作管理，分子公司行政管理工作对接|
|投融资部|负责筹资与融资管理、投资与并购管理|
|信息管理中心|负责办公网络建设与管理，信息系统建设与管理，计算机信息安全管理，信息系统规划与分析，信息系统使用推广，域名管理|
|教研中心|负责师资规划，课程研发，师资培训业务支持，教学研究，项目开发|
|市场运营中心|负责公司市场活动规划及管理，市场信息收集和研究，市场活动资源调配，宣传费用审核，公司品牌管理，VI设计及管理|
|客户服务中心|负责产品的售后售前咨询服务，招生咨询人员的业务培训，客户问题解答，协议班退费办理，客户投诉，客户信息管理|
|产品中心|负责公司新产品业务开发拓展，公司业务的小范围市场测试|
|面授业务板块|负责各分公司所在地面授培训业务的组织开展，协助总部在当地的业务推广，公司面授业务由股份公司下属分公司具体实施|
|网校业务板块|负责公司网络培训业务管理，网络培训业务由公司下属子公司华图网校具体实施|
|咨询业务板块|负责公司管理咨询业务的开发与管理，公司的咨询管理业务由政信宏阳具体实施|

十五、华图教育的董事、监事、高级管理人员
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（一）董事、监事、高级管理人员
截至本预案出具日，华图教育共有9名董事、3名监事、5名高级管理人员，
其简历如下：
1、董事会成员
易定宏，男，中国国籍，博士学历，1994年7月至2000年12月任广东商
学院职工，1998年至 2003年任广州粤教文化传播有限公司董事长，2003年 2
月至2011年10月任华图有限执行董事、总经理；2010年8月至今为华泽宏阳
投资管理（北京）有限公司执行董事；2011年 11月至今任北京华图宏阳教育
文化发展股份有限公司董事长、总经理；2012年 12月至今任上海大创投资管
理有限公司执行董事；2014年12月30日至今兼任公司董事会秘书。
李品友，大学学历，2003年 2月至 2009年 5月任华图有限市场部总监，
2009年6月至2011年11月任华图网校总经理。2011年10月14日，由股份公
司创立大会选举为公司董事，任期三年。2014年12月30日，由第二届董事会
第一次会议选举为公司副董事长、副总经理。
吴正杲，大学学历，2006年8月至2009年10月任德勤华永会计师事务所
有限公司高级咨询顾问，2009年11月至2011年10月任华图有限财务负责人，
2011年10月14日，由股份公司创立大会选举为公司董事，任期三年。
齐慎，硕士学历，1992年7月至1998年11月任职于湖南国际经济技术合
作公司，1998年 11月至 2009年 12月任湖南电广传媒股份有限公司董事会秘
书处主任，2010年1月至今任深圳达晨创业投资有限公司合伙人、高级副总裁；
2014年1月至今任达晨文化旅游基金执行总裁。2014年12月30日，由2014
年第二次临时股东大会选举为董事。
张仕友，硕士学历，2004年 7月至 2005年 1月任华图有限发行部主任，
2005年 2月至 2007年 2月任中经联培训中心市场总监，2007年 3月至 2008
年 12月任华图有限广东地区业务负责人，2009年 1月至 2011年 10月任华图
有限公职事业部总经理，2011年 10月至今任公司副总经理。2014年 12月 30
日，由2014年第二次临时股东大会选举为董事。
魏华刚，硕士学历，2007年1月至2010年3月任华图教师，2010年4月
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至2010年12月任北京华图质控总监，2011年1月至2011年12月任华图教研
中心总监，2012年 1月至 2012年 12月任河南分校校长，2013年 1月至 2013
年12月任华图公职子集团副总经理，2014年1月至2014年7月任华图教育副
总经理、红领培优事业部总经理，2014年 8月至今任华图教育常务副总经理、红领培优事业部总经理、助理副总裁。2014年12月30日，由 2014年第二次
临时股东大会选举为董事。
王一江，博士学历，1997年 6月至 2010年 9月任美国明尼苏达大学终身
教授，2007年7月至2008年6月年任清华大学教授，2008年7月至今任长江
商学院教授，2012年11月起担任公司独立董事。2012年11月29日由公司2012
年第一次临时股东大会选举为公司独立董事，任期三年。
谭巧云，大学学历，高级会计师。2003年 1月至 2012年 2月任湖南农业
大学审计处处长，同时2010年至今任省内审协会及省教育审计学会理事，2012
年11月起担任公司独立董事。2012年11月29日，由公司2012年第一次临时
股东大会选举为公司独立董事，任期三年。
侯惠勤，硕士学历，1981年7月至2005年11月历任南京大学副教授、系
主任、马克思主义理论研究中心主任，2005年 11月至今任中国社科院马克思
主义研究院党委书记、教授、博导，2012年 11月起担任公司独立董事。2012
年11月29日，由公司2012年第一次临时股东大会选举为公司独立董事，任期
三年。
2、监事会成员
张协云，硕士学历，1992年 9月至 1995年 5月任济南军区后勤部副连级
干事，1995年5月至2000年2月任唐山市古冶区工商局分局办公室主任，2000
年 3月至 2005年 8月任中国网通唐山分公司党委办公室主管，2006年 7月至
2011年 10月任华图有限总裁助理、副总裁，2011年 10月 14日由公司创立大
会选举为公司监事，在同日第一届监事会第一次会议中被选举为公司监事会主
席，任期三年。
李委明，博士学历，2008年 7月至 2009年 3月任华图有限教学管理部总
监，2009年 3月至 2010年 5月任华图有限培训师，2011年 10月14日由公司
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
创立大会选举为公司监事，任期三年。
莫燕玲，女，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，中专学
历。2003年2月至2005年6月任职于华图有限设计制作岗位，2005年6月至
20006年12月任华图有限发行助理，2006年1月至2009年12月任华图有限财
务经理，2010年1月至2010年12月任华图有限审计主管，2011年1月至2011
年10月任华图有限行政副总监，2011年3月31日，独资创建北京世才华略人
才测评技术中心；2011年10月由职工代表大会选举为股份公司职工代表监事，
任期三年。
3、高级管理人员
易定宏，简历请参见本部分“1、董事会成员”。
李品友，简历请参见本部分“1、董事会成员”。
吴正杲，简历请参见本部分“1、董事会成员”。
张仕友，简历请参见本部分“1、董事会成员”。
王崇岭，男，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，大
学学历。2000年10月至2006年5月于天津证监局任职员，2006年5月至2010
年 8月任职于德勤永华会计师事务所有限公司高级经理，2010年 8月至 2011
年10月任华图有限副总裁，2011年10月至今任公司副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
1、董事变动情况
2014年12月30日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，任命魏华刚、
齐慎、张仕友为公司第二届董事会成员，任期三年；蔡金龙、傅忠红、高金吉、
万源泉、于洪泽不再担任董事职务。
2、高级管理人员变动情况
2013年 5月 13日，公司召开第一届董事会第九次会议，解除副总经理黄
铉的职位。2014年12月30日，公司召开第二届董事会第一次会议，任命易定
宏兼任公司董事会秘书；任命李品友为副董事长、副总经理；于洪泽、万源泉
不再担任副总经理，李颖不再担任公司董事会秘书。
近三年，公司董事、监事、高级管理人员的上述变化并未影响到发行人经
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营决策的稳健性、盈利能力的可持续性，不构成决策层、管理层核心人员的重
大变化，未导致实际控制人变更。
（三）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有华图教育
股份情况
1、截止本预案签署之日，公司董事、监事、高级管理人员持有华图教育股
份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司任职|持有股份（股）|持股比例|
|1|易定宏|董事长、总经理|25,950,498.00|42.20%|
|2|李品友|副董事长、副总经理|2,375,240.00|3.86%|
|3|王崇岭|副总经理|1,210,226.00|1.97%|
|4|张协云|监事会主席|1,209,600.00|1.97%|
|5|李委明|监事|1,145,088.00|1.86%|
|6|吴正杲|董事、副总经理、财务负责人|1,012,340.00|1.65%|
|7|张仕友|董事、副总经理|871,472.00|1.42%|
|8|王一江|独立董事|--|--|
|9|谭巧云|独立董事|--|--|
|10|侯惠勤|独立董事|--|--|
|11|莫燕玲|监事|599,872.00|0.98%|
|12|魏华刚|董事|100,800.00|0.16%|
|13|齐慎|董事|--|--|
||合计||34,475,136.00|56.07%|

注：2015年 3月 20日，易定宏与万源泉、易刚权分别签署《股份转让协
议》，受让万源泉所持华图教育443,800股，受让易刚权100,000股。根据华图
教育股东于全国中小企业股份转让系统挂牌时作出的股份限售承诺，上述股份
转让尚需经华图教育股东大会审议通过。上述股份转让完成后，易定宏将持有
华图教育26,494,298股，持股比例43.08%
2、截止本预案签署之日，除伍景玉、易翠英外，公司董事、监事、高级管
理人员的近亲属均未直接或者间接持有公司的股份。实际控制人易定宏的妻子
伍景玉、姐姐易翠英持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司任职|持有股份（股）|持股比例(%)|
|1|易翠英|无|7,081,284.00|11.51|
|2|伍景玉|无|1,391,040.00|2.26|
||合计||8,472,324.00|13.77|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本预案签署之日，公司董事、监事与高级管理人员不存在与公司有利
益冲突的对外投资，亦不存在与公司控股子公司有利益冲突的投资。
（五）董事、监事、高级管理人员2014年度领取薪酬的情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|2014年从华图教育领取薪酬的情况（万元）|
|1|易定宏|董事长、总经理、董事会秘书|32.4|
|2|李品友|副董事长、副总经理|27.48|
|3|吴正杲|董事、副总经理、财务总监|22.56|
|4|齐慎|董事|6|
|5|张仕友|董事、副总经理|6|
|6|魏华刚|董事|6|
|7|王一江|独立董事|0|
|8|谭巧云|独立董事|33|
|9|侯惠勤|独立董事|33.6|
|10|张协云|监事会主席|22.56|
|11|李委明|监事|23.16|
|12|莫燕玲|监事|0|
|13|王崇岭|副总经理|9|

（六）董事、监事、高级管理人员兼职情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|公司任职|在其他单位任职情况|兼职单位与华图教育关系|
|易定宏|董事长、总经理、董事会秘书|华泽宏阳执行董事|控股股东控制企业|
|||上海大创执行董事|华图教育子公司|
|||华图网校董事|华图教育孙公司|
|||上海网校执行董事|华图教育子公司|
|||爱语特执行董事、经理|华图教育子公司|
|||优职教育执行董事、经理|华图教育子公司|
|||华图图书董事|控股股东控制企业|
|||政信宏阳执行董事、经理|华图教育子公司|
|||中青宏阳执行董事、经理|华图教育子公司|
|||深圳政信经理|华图教育孙公司|
|||华图企业管理执行董事、经理|华图教育子公司|
|||呼伦贝尔华图执行董事|华图教育子公司|
|||中财华图董事|华图教育子公司|
|李品友|副董事长、副总经理|华图图书董事|控股股东控制企业|
|||湖南华图执行董事、经理|华图教育子公司|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||华图网校董事、经理|华图教育孙公司|
|||天津网校执行董事、经理|华图教育孙公司|
|吴正杲|董事、副总经理、财务总监|安策文化董事|华图教育合营公司|
|张协云|监事会主席|华泽宏阳监事|控股股东控制企业|
|||上海华图执行董事|华图教育子公司|
|莫燕玲|职工监事|爱语特监事|华图教育子公司|
|||济南华图监事|华图教育子公司|
|||深圳政信监事|华图教育孙公司|
|||政信宏阳监事|华图教育子公司|
|||中青宏阳监事|华图教育子公司|
|||优职教育监事|华图教育子公司|
|王崇岭|副总经理|众成教育董事|华图教育子公司|
|||中财华图董事|华图教育合营公司|
|张仕友|董事、副总经理|中财华图董事|华图教育合营公司|
|王一江|独立董事|徐工机械外部董事、华致酒行独立董事、中青宝董事|无|

（七）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
截至本预案出具之日，华图教育董事、监事、高级管理人员之间不存在亲
属关系。
（八）董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议及重要承诺
华图教育与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同书》，并在《劳动
合同书》中对工作内容、合同期限、劳动纪律等方面作出了约定。截至本预案
出具之日，上述合同、协议等均正常履行，不存在违约情形。
2014年12月31日，华图教育与易定宏签署了《北京华图教育图书有限公
司股权转让协议》、《上海华图图豆文化传播有限公司股权转让协议》，见本预案
第六节拟购买资产基本情况/五、公司主营业务发展情况/（二）主要产品和服
务/4图书业务。
除上述合同外，华图教育董事、监事、高级管理人员不存在与华图教育签
订借款、担保等其他协议情况，也未有认股权等安排。
（九）董事、监事、高级管理人员的任职资格
华图教育董事、监事、高级管理人员的任职资格符合国家有关法律法规规
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定，均经过合法的程序选聘。
十六、公司治理情况
华图教育建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理结构，为公司高效发展提供了制度保障。根据《公司法》等有关法律法规要
求，华图教育已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书，并在华图教育《公
司章程》中明确了股东大会、董事会和监事会的议事规则等具体规定。该等议
事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、
修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
股东大会是华图教育的最高权力机构。股东大会的召开严格遵守《公司法》、《公司章程》的有关规定，规范运行。华图教育股东严格按照相关法律法规及
《公司章程》等行使自己的权利。截至本预案出具之日，华图教育历次股东大
会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范；对华图教育董事、
监事的选举、财务预决算、《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改等重
大事宜作出了有效决议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》，华图教育董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董
事长1名。董事由股东大会选举或者更换。《公司章程》对董事会的召集、提案、
出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。截至本预案出具之日，华
图教育历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行
了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规
定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权
利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
华图教育监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，职工代表监事1名，
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并比照《公司章程》对监事会的职权、议事规则等进行了规范。截至本预案出
具之日，华图教育历次监事会均严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司
重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式等符合相关规
定，会议记录完整规范。
（四）董事会秘书
华图教育设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股权管理、信息披露等事宜。
十七、华图教育独立运行的情况
华图教育在业务、资产、人员、财务、机构方面均与控股股东、实际控制
人及其控制的企业完全分开，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独
立经营的能力。
1、资产独立完整
华图教育由华图有限整体变更设立，发起人投入华图教育的资产完整，足
额到位，华图有限所属全部业务、资产、机构和相关债权、债务均已整体进入
股份公司。华图教育拥有完整的与经营有关的运营系统及配套设施，具有独立
的营运、销售和服务系统。
华图教育与股东、控股股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰，经营
场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。截至本预案
签署之日，华图教育不存在以资产为各股东的债务提供担保，华图教育对所有
资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的
情况。
2、人员独立
华图教育根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事并
聘请高级管理人员。华图教育劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，华
图教育财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。
华图教育的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
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未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，
且未在控股股东、实际控制人及其关联方处领薪。
3、财务独立
华图教育设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员。华图
教育根据现行的会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立
进行财务决策。华图教育开设了独立的银行账号，并依法独立进行纳税登记、
纳税申报和履行纳税义务。
4、机构独立
华图教育设有股东大会、董事会、监事会，并建立了适应自身发展需要和
市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面
均完全独立于股东，不存在受股东及其他任何单位或个人干预华图教育机构设
置的情形。
华图教育拥有独立的生产经营和办公场所，独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立
华图教育拥有独立的采、销系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营
场所以及供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自
主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人进行生产经营的情形，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。
十八、最近三年华图教育关联交易情况
最近三年华图教育的关联交易情况如下：
（一）关联方与关联关系
1、公司控股股东与实际控制人
公司控股股东、实际控制人为易定宏，易定宏及其夫人伍景玉合计持有华
图教育2,734.15万股股份，占华图教育总股本的44.46%，为华图教育控股股
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东、实际控制人。
2、公司的董事、监事和高级管理人员
公司董事、监事和高级管理人员为公司关联方，其情况详见“第六节拟购
买资产基本情况”之“十四、华图教育的董事、监事、高级管理人员”。
3、上述1、2项所述人士的关系密切的家庭成员
易定宏、伍景玉及公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，
及其控制的企业亦为公司的关联方。报告期内，与公司发生关联交易的上述关
联方情况如下：
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
|易智利|实际控制人之妹||
|广州言实图书报刊贸易有限公司|实际控制人之姐夫易定国控制的企业|78605202-0|
|北京书豪时代文化发展有限公司|实际控制人易定宏之妹夫许家诚控股的企业|55855660-6|
|北京华泉中天文化发展有限公司|实际控制人之妹易智利原控制的企业|67571391-4|
|北京世才华略人才测评技术中心|公司监事莫燕玲控制的企业|56575704-3|
|北京教联时代文化传媒有限责任公司|公司管理人员聂素芳控制的企业|59235610-6|

4、其他持有5%以上股份的股东
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例（%）|与发行人关系|
|1|易翠英|11.51|发行人的主要股东|

5、公司的子公司
公司子公司情况详见“第六节拟购买资产基本情况”之“四、华图教育下
属企业基本情况”。
6、控股股东、实际控制人控制的其他企业
公司控股股东、实际控制人易定宏控制的企业为公司关联方，情况详见“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）易定宏”之“3、控制的核心
企业和关联企业的基本情况”。
（二）关联交易情况
1、销售商品、提供劳务的关联交易
||
|-|
|关联方 关联交易内容 2014年 2013年 2012年|
|广州言实图书报刊贸易有限公司 图书销售 646,284.02 257,967.26 303,898.42|

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2、向关联方借出资金
关联方 拆借金额 起始日 到期日
北京教联时代文化传媒有限责任公
1,000,000.00 2012.12.16 2015.12.15
司
协议三年累计拆借资金不超过100万，每月按实际拆借资金0.5%计算利息
3、股权转让
2014年12月31日，公司与易定宏签署了《北京华图宏阳图书有限公司股
权转让协议》、《上海华图图豆文化传播有限公司股权转让协议》，将公司持有的
华图图书100%股权、华图图豆80%股权转让给易定宏，转让价格以资产评估报
告中确定的华图图书、华图图豆经评估后的净资产值来确定，资产评估基准日
为2014年9月30日。华图图书经评估后的净资产值为 3,215.07万元，华图图
豆经评估后的净资产值为450.67万元，依据评估值，华图图书100%股权及华
图图豆80%股权合计作价3,575.61万元。
4、关联方资金往来
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|公司名称|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|应收账款|广州言实图书报刊贸易有限公司|495,559.08|212,220.66|0.00|
|应收利息|北京教联时代文化传媒有限责任公司|60,166.67|0.00|0.00|
|其他应收款|易定宏|15,556,012.58|0.00|100,000.00|
|其他应收款|北京华图宏阳图书有限公司|53,195,635.45|0.00|0.00|
|其他应收款|莫燕玲|0.00|8,693.70|218,415.31|
|其他应收款|华泽宏阳投资管理（北京）有限公司|0.00|0.00|2,256,412.00|
|其他应收款|北京世才华略人才测评技术中心|5,242.00|4,583.00|3,992.00|
|其他应收款|北京教联时代文化传媒有限责任公司|1,000,000.00|300,000.00|0.00|
|预收款项|广州言实图书报刊贸易有限公司|0.00|0.00|61,677.76|
|其他应付款|易定宏|24,000.00|0.00|0.00|
|其他应付款|蔡金龙|0.00|22,219.30|0.00|
|其他应付款|于洪泽|47,330.40|23,792.00|0.00|
|其他应付款|李品友|7,965.00|0.00|0.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|王崇岭|58,141.15|0.00|0.00|
|其他应付款|吴正皋|12,000.00|0.00|0.00|
|其他应付款|张仕友|15,569.00|0.00|0.00|
|其他应付款|张协云|1,628.00|0.00|0.00|
|其他应付款|广州言实图书报刊贸易有限公司|0.00|107,273.50|0.00|

截至2014年12月31日，华图教育其他应收款中应收控股股东及实际控制
人易定宏 15,556,012.58元，应收易定宏所控制企业华图图书 53,195,635.45
元。上述款项中，应收易定宏款项为按照相关协议约定分期支付华图图书及华
图图豆股权转让款，尚未支付完毕所形成；应收华图图书款项为华图图书在作
为华图教育控股子公司期间，华图教育向华图图书发生母子公司间资金拆借产
生，该等资金用于华图图书作为华图教育子公司期间的业务营运资金，华图图
书股权剥离至易定宏后后客观上形成了实际控制人所控制企业对华图教育的借
款。
针对上述情形，易定宏已出具承诺函，将在本次重组交易报告书（草案）
正式公告前归还欠款，并承诺就华图图书上述欠付华图教育款项承担连带偿还
责任，在上市公司关于本次重组的第二次董事会会议召开前偿还完毕。
经核查，本次交易的独立财务顾问天风证券认为：华图教育不存在向关联
方提供担保的情况，虽然报告期末存在控股股东、实际控制人及其控制的企业
非经营性占用公司资金的情形，但均基于正常合理的商业事项，不存在实际控
制人故意占用公司资金、侵害公司利益的情形，且未影响公司经营活动资金的
需求和使用，未对公司正常生产经营和独立运作造成重大不利影响。标的公司
控股股东、实际控制人已经出具了相关承诺，在相关承诺履行后，标的公司不
存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形。本次交易完成后，上市公司不会出现控股股
东、实际控制人占用及为关联方提供担保的情形。
十九、华图教育于全国中小企业股份转让系统挂牌及相关后续事项情
况说明
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）华图教育全国中小企业股份转让系统挂牌过程
2014年5月7日，华图教育召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让的议案》，同时授权董事会办理相关事宜。
2014年5月22日，华图教育召开2014年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让的议案》。
华图教育聘请招商证券股份有限公司作为主办券商，聘请北京市通商律师
事务所为法律顾问、瑞华会计师事务所（普通有限合伙）作为审计机构，对公
司的对公司的历史沿革、公司治理、财务管理等方面进行了梳理与规范，同时
出具了主办券商尽职调查报告、法律意见书、标准无保留意见审计报告。
2014年7月24日，经全国股份转让系统公司同意，公司股票于系统挂牌
公开转让，证券简称“华图宏阳”（后更改为“华图教育”），代码830858。
（二）挂牌过程中相关承诺事项及股份交易情况
1、相关承诺事项及履行情况
华图教育在申报挂牌全国中小企业股份转让系统及成功挂牌之后，公司及
相关人员出具的承诺事项如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主题|承诺人|主要内容|
|1|股份无权属限制|华 图 教育、全体股东|公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。公司的主要财产不存在被抵押或其他权利受到限制的情形。|
|2|人员独立性|华 图 教育|公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。公司的高级管理人员专职在公司工作并在公司领取薪酬，不存在在公司实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务情形，也不存在在实际控制人及其控制的其他企业领薪情形；公司的财务人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中兼职情形。|
|3|资产独立、业务及相关资质合法合规|华 图 教育|公司业务符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||||公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，我公司合法拥有上述资产。公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。|
|4|机构独立|华 图 教育|公司具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。|
|5|财务独立|华 图 教育|公司能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。独立开户、独立核算、独立纳税。公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|
|6|避免及减少关联交易|华 图 教育|1、公司保证严格遵守公司章程以及关联交易决策制度中关于关联交易事项的回避规定。尽量避免关联交易事项，对于不可避免的关联交易事项，在平等、自愿基础上，依据市场价格和条件，以合同方式协商确定关联交易。2、公司不发生与关联方之间的往来款拆借、杜绝发生与公司主营业务无关的其他投资活动。3、公司承诺不利用关联交易转移公司的利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益。|
|7|无资金占用、违规担保情况|华 图 教育|1、公司已经建立严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。2、不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形|
|8|经营合法合规|华 图 教育|1、公司在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。2、近两年来公司遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。3、公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。公司业务对环境不造成污染，本公司在经营活动中遵守国家的环保政策法规，从未受到相关部门的处罚。4、公司目前没有尚未了结或可预见的足以影响股份公司设立的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。5、公司产品质量符合质量及技术标准，从未受到质量技术监督及安全管理相关部门的处罚。|
|9|股份锁定承诺书|易定宏、伍景玉、等 共 计26 名股东|自北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司股份在进入全国中小企业股份转让系统挂牌之日起 12 个月不转让所持有的北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司股份；上述限售期满后的 12 个月内可转让股份份额不超过挂牌首日所持股份额的5%；上述限售期满后的24个月内可转让股份份额不超过挂牌首日所持股份的10%；此后本人所持股份的转让将依据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司章程》的规定进行。|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|10||除 上 述人 员 外的 其 他股东|挂牌之日起 12 个月不转让所持的北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司股份；上述限售期满后的 12 个月内可转让股份份额不超过挂牌首日所持股份额的 10%；上述限售期满后的 24 个月内可转让股份数额不超过挂牌首日所持股份的20%；此后本人所持股份的转让将依据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司章程》的规定进行。|
|11|公司管理层关于诚信情况的声明|董事、监事、高级管 理 人员 和 核心 技 术人员|公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分，也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论情形。报告期内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。个人不存在到期未清偿的数额较大债务、欺诈或其他不诚实行为。|
|12|关于对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等相关事项的声明|全 体 董事|1、公司已制定相关管理制度规范关联交易、重大投资、委托理财、对外担保等事项，并对涉及的决策权限、决策程序进行了明确规定，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。2、公司承诺严格按照上述管理制度规定，杜绝发生与公司营业范围无关的其他投资活动。3、不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益。|
|13|分子公司经营合规|实 际 控制人|1、若公司及下属分、子公司因工商行政管理相关事项受到监管机构的任何罚款或损失，本人将以自有资金全额承担该部分罚款或损失，保证公司及下属分、子公司不会因此遭受任何损失。2、若公司因报告期内税务未能合规，给公司造成经济损失的，包括但不限于被有权部门所处的罚款等，就公司实际遭受的经济损失承担连带赔偿责任，保证公司不因此遭受任何损失。|
|14|员工社保及公积金|实 际 控制人|针对相关政府主管机关无法开具合规证明文件的情况，以及其他已取得合规证明文件的分支机构，若发生被政府主管机关要求补缴社会保险费和住房公积金时，本人将以自有资金全额承担该部分补缴和被追偿的损失。通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使公司履行为其员工缴纳社会保险费和住房公积金的义务。|
|15|避免同业竞争承诺函|董事、监事、高级管 理 人员 和 核心 技 术人员|将不在中国境内外、直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。|

在全国中小企业股份转让系统挂牌过程中和挂牌后至今，相关承诺人均能
够严格按照所承诺事项履行承诺义务。
2、股份交易情况
自华图教育于2014年7月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌至今，
除2015年3月20日，易定宏与万源泉、易刚权签订《股份转让合同》外，华
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图教育未发生股份转让。万源泉、易刚权在挂牌时作出承诺：自北京华图宏阳
教育文化发展股份有限公司股份在进入全国股份转让系统挂牌之日起 12个月
内不转让所持的公司股份；限售期满后的12个月内可转让挂牌首日所持股份额
的5%；限售期满后的24个月内可转让挂牌首日所持股份的10%；此后所持股份
的转让依据《北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司章程》进行。万源泉、
易刚权做出的上述承诺性质属自愿承诺，且华图教育挂牌时《公开转让说明书》
已载明“经公司股东大会决议同意转让的股份，不受上述承诺的限制”。因此该
两名股东于2015年3月20日与易定宏签署《股份转让协议》的行为不违反《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，上述股份转让行为将在取得
华图教育股东大会决议同意后实施。
（三）本次重组事项导致的相关后续安排情况
2014年 8月 12日，华图教育因实际控制人易定宏筹划重大事项，在全国
股份转让系统公告停牌，暂停交易。截至本预案签署日尚未恢复交易。自 2014
年7月24日挂牌至2014年8月12日公告停牌期间，华图教育股票不存在交易
情况。
如本次交易能够完成，华图教育将作为标的企业成为上市公司全资子公司，华图教育需自全国股份转让系统退市。根据《全国中小企业股份转让系统业务
规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》及相
关业务指南的要求，公司在经董事会、股东大会作出终止挂牌决议后，履行相
关公告义务，同时需向全国股份转让系统提出退市申请。全国股份转让系统公
司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，报中国证监会备案。公司应当在收到
全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
在全国股份转让系统摘牌后的华图教育作为股份有限公司，将对上市公司
拟购买资产交割构成障碍。按照《公司法》规定：股份有限公司董事、监事、
高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其
中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。本次交易方案中，包括华图教育
董事、监事、高级管理人员股东在内的标的公司全体股东将其所持有100%华图
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
教育股份向上市公司转让，上述交易行为在股份有限公司组织形式下难以实现；
且交易完成后华图教育将成为上市公司担任唯一出资人的全资子公司，亦不再
符合《公司法》中关于股份有限公司股东人数的规定。
因此华图教育将在本次交易获中国证监会审核通过后，采取分步转让、改
制的形式完成交易实施，具体如下：1、实施阶段先办理将华图教育自然人股东
中非董事、监事、高级管理人员股东所持华图教育股份转让至上市公司名下，
将华图教育股东人数降至五十人以下，符合《公司法》关于有限责任公司出资
人数的限定；2、再将公司类型由股份公司整体变更为有限责任公司，并办理完
成华图教育董事、监事、高级管理人员所持标的股份转让至上市公司的相关工
商变更登记。
本次交易的独立财务顾问天风证券经核查后认为，华图教育在全国中小企
业股份转让系统挂牌过程中按照相关规定完整、合规履行了挂牌程序，自挂牌
之日起至今华图教育及相关股东完整履行了其在挂牌过程中做出的相关承诺，
本次重组中华图教育将按照规定履行终止挂牌程序，华图教育及相关股东在挂
牌期间及本次交易中不存在违背挂牌过程中做出的相关承诺的情形。
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第七节本次交易的定价依据及募集配套资金情况
一、本次交易定价依据
（一）拟出售资产的定价依据
根据上市公司与恒裕实业签署的《资产出售协议》，以及上市公司、恒裕实
业、惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产开发有限公司、深圳市光耀地
产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名签署的《房产回购协议的
补充协议》，本次交易的拟出售资产为截至基准日2014年12月31日的如下资
产：
1、根据《资产出售协议》，出售资产的范围是：新都酒店整栋房产、宿舍
楼及与上述资产对应的日常经营相关债权债务，不包括银行借款等金融负债及
公司因违规担保、违规债务计提的预计负债，具体资产范围以具有证券期货从
业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准，此部分资产预估值为64,000万
元。
2、根据《房产回购协议的补充协议》，原《房产回购协议》中的回购方惠
州高尔夫球场有限公司向上市公司回购惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）的房产及土地使用权的义务，由恒裕实业承接，回购总价为10,774.76万元。
综上，本次拟出售资产预估值为74,774.76万元，拟出售资产的最终交易价
格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协
商确定。
上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者
注意投资风险。拟出售资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重
组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（二）拟购买资产的定价依据
拟购买资产为华图教育100%的股权。根据《发行股份购买资产协议》，*ST
新都拟购买资产的定价原则，以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的
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资产在评估基准日资产评估报告结果为基础确定。截至本预案出具之日，拟购
买资产的评估工作尚未完成，截至基准日2014年12月31日，华图教育100%
股权预估值为265,000万元。
上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者
注意投资风险。拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重
组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
二、本次发行股份定价依据
（一）发行股份定价依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为*ST新都 2015年第三
次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确
定为定价基准日前60个交易日*ST新都股票的交易均价，发行价格确定为 4.09
元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日*ST新都股票交易
均价＝定价基准日前60个交易日*ST新都股票交易总额÷定价基准日前60个交
易日*ST新都股票交易总量。
若*ST新都股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格
作相应调整。
（二）发行股份定价合理性
由于*ST新都近年来的营业现状不佳及重组完成后上市公司将扭亏为盈，
交易双方通过友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即发行价格确定为4.09元/股。
截至 2014年 9月 30日，上市公司归属于母公司股东所有者权益为
253,589,135.28元，按照上市公司当前股本329,402,050股计算的归属于母公司
股东所有者的每股净资产为0.77元，而本次发行价格为4.09元，远高于上市公
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司每股净资产，没有损害中小股东的利益。
上述发行价格尚需经本公司股东大会批准，最终发行价格以证监会核准为
准。
三、募集配套资金
（一）本次募集配套资金的基本情况
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过60,000万元，根据拟购买资产预
估值结果，不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于华图教育在线教育
培训平台建设项目及内训体系建设项目，计划分别投入 50,000万元及 10,000
万元。
本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由华图教育通过自筹解决。募
集资金到位后，上市公司将以增资方式将募集资金投入华图教育用于募投项目
后续建设。募集资金到位前，华图教育将根据项目进度先行以自筹资金投入，
募集资金到位后将置换前期投入的资金。
（二）募集配套资金上限及计算方式
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问
题与解答》（2014年 11月 2日发布），交易总金额＝本次交易金额＋募集配套
资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
根据预估值，上市公司拟出售资产预估值74,774.76万元，拟购买资产预估
值 265,000万元，按照拟出售资产及拟购买资产预估值较高额计算，本次交易
金额约为265,000万元。本次募集配套资金总额不超过 60,000万元，因此本次
募集配套资金比例不超过总交易金额的25%。
（三）募集配套资金的股份发行方式
本次募集配套资金拟采用锁价方式发行股份，本公司于 2015年4月7日与
易定宏、上海匀优、华泽宏阳分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。
该等合同已由上市公司2015年第三次次董事会会议审议通过，尚需履行股
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东大会批准及中国证监会核准等程序。上市公司在取得证监会的核准批文后，
将按照该等合同的约定发行股票。
本次募集配套资金的发行价格、发行对象、发行数量、限售期等详细情况，
请参见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“三、募集配套资金安排”。
（四）本次募集配套资金的合规性
1、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重
组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金
额的25%。本次交易配套融资额不超过60,000万元，不超过本次发行股份购买
资产交易总金额的25%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
本次交易所募集的配套资金用于华图教育在建项目建设，符合《关于并购
重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定的“提高上市公司并购重
组的整合绩效”的认定标准。
本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组
募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所规定的“不得以补充流动资金
的理由募集配套资金”的情形。
3、配套募集资金锁价发行的原因及锁价发行对象与上市公司、标的资产
之间的关系
为了确保本次重组的顺利实施以及提高本次重组绩效，增强重组完成后上
市公司盈利能力和可持续发展能力。本次交易拟引入易定宏、上海匀优、华泽
宏阳作为本次配套募集资金的发行对象，通过锁价发行募集配套融资。
本次配套募集资金的对象中，易定宏为当前标的公司控股股东及上市公司
潜在实际控制人；华泽宏阳为易定宏实际控制企业，与标的资产存在关联关系；
上海匀优为上市公司监事郭云龙担任合伙事务执行人的合伙企业，与上市公司
存在关联关系。
4、配套资金发行对象的资金来源
易定宏承诺：（1）本人拟用于认购*ST新都股票的资金来源为本人自有资
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金或通过其它方式合法筹集的资金；（2）认购资金未直接或间接来源于*ST新
都或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本
人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；（3）认购资金未直接或间接来
源于华图教育或除本人之外的华图教育股东、董事、监事、高级管理人员及其
他关联方，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；（4）认购资金未
直接或间接来源于为*ST新都本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本
项目相关的人员，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；（5）认购
资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
上海匀优、华泽宏阳承诺：（1）本企业拟用于认购*ST新都股票的资金来
源为本企业自有资金或通过其它方式合法筹集的资金；（2）认购资金未直接或
间接来源于*ST新都或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；（3）认购
资金未直接或间接来源于华图教育或其股东、董事、监事、高级管理人员及其
他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；（4）认购资金
未直接或间接来源于为*ST新都本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与
本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；（5）
认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
（五）募集资金用途
1、华图教育在线教育培训平台建设项目，拟投资金额50,000万元；
2、华图教育内训体系建设项目，拟投资金额10,000万元。
（六）募集资金必要性
1、上市公司前次募集资金使用情况
报告期内，公司未募集资金，亦无前次募集资金使用延续到本报告期的情
况。
2、上市公司交易后留存货币资金使用计划
根据本次交易方案，上市公司向恒裕实业出售资产获得约 7.5亿元现金，
该资金主要用于以下方面：
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（1）偿还上市公司银行借款约2亿元；
（2）缴纳资产出售交易产生的土地增值税、营业税、契税和所得税；
（3）用于向华图教育增资并实施全国业务网络扩建项目，该项目资金需求
3亿元；
（4）其余用于支付中介费用及人员安置费用。
因此，上述事项实施后，上市公司自有资金基本使用完毕。
3、本次募集配套资金有利于降低上市公司资产负债率
作为其他服务行业中细分领域培训服务行业公司，中国境内只有新南洋一
家上市公司主营业务与华图教育相近，所以除新南洋之外，上市公司选取了在
美国上市的中国培训服务类公司作为参考和比较。这些公司虽然在美国上市，
但其业务的主要市场和主要经营地均在中国境内，因此具有一定的比较意义。
本次重组完成后，华图教育将成为上市公司全资子公司。截至 2014年 12
月31日，华图教育的资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证券代码|资产负债率|
|1|新南洋|SH.600661|59.98%|
|2|ATA教育|ATAI|18.10%|
|3|正保远程教育|DL|48.88%|
|4|新东方|EDU|34.71%|
|5|好未来|XRS|63.33%|
|6|学大教育|XUE|56.19%|
|平均值|||46.87%|
|华图教育|||49.37%|

注：由于上述同行业上市公司年报尚未披露，所以采用的数据均为 2014年三季度报
告数据；计算华图教育资产负债率所用数据未经审计。
与同行业上市公司相比，华图教育的资产负债率高于同行业平均水平。本
次募集配套资金到位后，有利于降低上市公司的资产负债率，有利于改善上市
公司的资本结构、提高财务的稳健性，有利于增强上市公司后续融资能力，上
市公司的盈利能力和抗风险能力都将得到提升，使上市公司发展更具有可持续
性。
4、有利于提高重组项目整合绩效
通过本次重大资产重组，上市公司将完成向培训服务行业上市公司的战略
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转型。华图教育是一家涵盖面授培训、网络培训、咨询服务等多种业务的综合
性现代服务企业，其产品及主要盈利板块为人才招录类面授培训服务、资格认
证类面授培训服务、职业技能培训服务及相关网络培训服务，核心技术主要是
公司在多年的培训服务过程中，通过技术开发、经验总结形成的培训服务技术、
培训辅助技术。
上市公司拟通过本次配套募集资金，进一步扩大华图教育面授培训业务市
场优势，同时加大网络培训、咨询服务发展力度，对产品功能进行持续创新及
优化，推进各业务板块的协同发展，同时进一步提高公司的投资能力、抗风险
能力和可持续盈利能力，为成为国内领先的培训服务类上市公司奠定坚实基础。
5、符合国家支持和鼓励教育信息化的政策方向
以教育信息化带动教育现代化是我国推进教育改革进程的重要课题。《国家
中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》明确指出：“信息技术对教
育发展具有革命性影响，必须予以高度重视”。“大力发展现代远程教育，建设
以卫星、电视和互联网等为载体的远程开放继续教育及公共服务平台，为学习
者提供方便、灵活、个性化的学习条件。”“加强网络培训资源体系建设。开发
网络学习课程。”
2012年 3月由教育部颁布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》进一步落实信息化教育规划，“鼓励企业和其他社会力量投入数字教育资源建设、提供个性化服务。”“建立教育信息化产业发展机制。积极吸引企业参与教育信
息化建设，引导产学研用结合，推动企业技术创新，促进形成一批支持教育信
息化健康发展、具有市场竞争力的骨干企业；营造开放灵活的合作环境，推动
校企之间、区域之间、企业之间广泛合作。”
2015年教育部工作要点明确指出“加快推进教育信息化。完善国家教育资
源云服务体系，继续加大优质数字教育资源开发和应用力度，探索在线开放课
程应用带动机制。”
移动教育是整个教育体系信息化中的重要组成部分，国家和各级政府对教
育信息化建设的支持为华图股份移动平台建设实施提供了有力的政策保障。
6、移动平台建设项目有利于公司把握移动教育市场高速发展的市场机遇
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随着国内 3G业务的深化发展、大屏幕智能手机的普及以及互联网服务的
快速发展，近三年中国移动智能终端用户实现爆发式增长，根据国内最大的独
立第三方数据服务提供商Talking Data发布的《2014移动互联网数据报告》显
示，2014年我国移动智能终端用户规模达10.6亿，较2013年增长231.7%，其
中 80后中青年用户是移动网民的主力军，占比为38.3%，而 90后青少年已逐
渐成为移动互联网的新生力量。
艾媒咨询数据显示，2013年中国移动教育市场规模预计将达到 5.6亿元，
到2015年市场规模将超过13亿元，年均复合增长率为52%。
移动智能终端高存量为在线教育移动端发展提供坚实基础，另外，华图教
育主要客户群体为80后和90后，与移动智能终端主力军和新生力量高度重合。
在移动教育市场进入快速发展通道阶段，本项目的实施有利于公司把握移动教
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育市场机遇，巩固华图教育在移动教育市场的领先优势。
7、移动平台建设项目有利于提高公司综合竞争力，扩大市场占有份额，
打造品牌效应
（1）满足学员移动端学习需求，扩大公司业务规模
移动学习和传统教育相比具有独特的优势，首先，移动教育可以突破时空
限制，学习者能在任何地点、任何时间、以任何方式学习任何内容，知识获取
方式更为灵活；其次，可以实现碎片化学习，提高了学员掌握学习时间的灵活
度，学员可重点学习对自己更有帮助或启发的那部分内容；第三，满足了个性
化的学习需求，移动学习的交互性可以实现信息及时的双向流通，有利于培养
学习者的交流沟通能力，激发学习者的学习热情，提高学习者的学习成绩和信
心。
为了顺应发展趋势、满足用户的移动端学习需求、扩展应用范畴，公司拟
建设移动平台，引入新的功能，开拓新业务，扩展服务对象，进而扩大公司业
务规模。
（2）有助于增加学员数量，深度绑定学员
公司学员一般通过台式及笔记本电脑访问华图网校，而目前已有越来越多
的学员习惯于使用手机访问华图网校，因此有必要针对不同学员群，建立起符
合其使用习惯的手机客户端，以达到方便学员使用、提升学员使用频率，从而
深度绑定学员的目的。
近期，工信部向中国电信与中国联通发放 FDD制式 4G牌照，4G网络大
范围推广全面提速，同时，国内三大运营商之间的竞争加剧，为了争取客户资
源，运营商必然会打“价格战”，4G资费有望进一步降低。4G网络让移动端的
直播互动变得更加现实，当4G资费下降到一定程度后，4G教育有望突破拐点
呈现爆发式增长。
通过本项目的实施，移动平台功能更丰富、交互性更强，更能促进学员和
教师的沟通，可以提高学员对公司产品的粘性，保障公司产品拥有持续的竞争
优势。
（3）有助于公司利用大数据优势提高核心竞争力
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
借助本项目的实施，可以全面有效采集学员在学习过程中产生的全息大数
据，不仅可以了解学员的需求和痛点，以此不断优化公司教学安排，及时推出
学员需要的优秀课程，还能够通过专业的云计算技术将其可视化，建立科学的
分析模型，导出分析结果，充分发挥大数据用户层分析、可视化展现方式等特
点的最大效能，最终实现规模化的个性化教育。公司将充分运用大数据产生的
价值，缩短产品推向市场的周期，持续优化教学内容和方式，提高教学质量，
进而提升经营效率，降低运营成本，扩大市场占有率。
8、内训体系建设项目是打造公司核心竞争力的必然选择
华图教育所处的培训服务行业具有典型的人力资源型特点。师资是培训企
业最核心的竞争力，师资水平直接决定了企业的发展及声誉。优秀的授课老师
是吸引客户群体的重要因素，另外，知名及有影响力的讲师具有较大的无形价
值。因此，华图教育始终把师资队伍建设作为企业的重要战略，不断强化师资
力量是第一资源的意识，牢牢确立师资优势是核心竞争力的观念，以人为本，
紧紧围绕师资队伍的培养、考核、激励等重点，坚持价值引领、研修提升、优
化结构、注重均衡，不断完善师资队伍的吸纳机制、培养机制、管理机制、服
务机制、激励机制，努力调整师资区域不均衡的状态，着力优化师资资源配置，
促进全国各分华图股份均衡、协调发展。
培训行业最大的壁垒是师资壁垒，本项目建设基于华图教育实际发展需要，强调课程的自主研发能力以及内部讲师队伍的构建，由此建立一套行之有效的
知识管理机制，修筑坚实的竞争壁垒。
本项目的建设能够在华图教育内部将各种最佳教学实践和最新教研成果迅
速地予以推广，提高华图教育的整体授课质量，促进解决教育培训领域里“质量
统一、体验一致”的核心难题，充分发挥业务网络的规模效应，真正形成品牌影
响力，是打造华图股份核心竞争优势，稳固行业领先地位的关键举措。
（七）募集配套资金未能实施的补救措施
本次重大资产重组的配套融资所募集的资金不涉及重组对价支付。本次配
套融资的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但是配套融资
未能实施不会影响本次重大资产重组的实施。若本次配套融资未能实施，上市
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公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发
展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发
展业务所需的资金。
2、债权融资。本次重组完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，公司控
股股东所持股票可以为上市公司的债权融资提供一定的增信措施。
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替
代融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方
案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
（八）募集配套资金管理制度
为了规范上市公司募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，特制定《深圳新都酒店股份有限公司募集资金使用管理办
法》，已经董事会审议通过，将在股东大会审议通过后生效，其主要内容如下：1、募集资金使用的审批权限
公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序
使用募集资金，并及时完整地披露募集资金的使用情况和使用效果。
募集资金的使用应本着规范、公开和透明的原则，严格按照募集说明书及
对外承诺的募集资金投资计划使用。非经公司股东大会依法作出决议，任何人
无权改变公司募集资金用途。
2、募集资金的存放
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由具备证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告。之后，由公司董事会按照募集说明书所承诺的募集
资金使用计划，管理和使用募集资金。
募集资金坚持集中存放、便于监督管理的原则。公司对募集资金实行专户
存储制度，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
集中管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金
专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
若公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目
所需资金应当在同一专户存储。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议。
专户的设立应由公司董事会作出决定，公司财务部负责执行，并在证券事
务部备案。
3、募集资金的使用
募集资金必须严格按照募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间
来使用，专款专用，不得挪做他用。
上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不得
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得
将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出必须严格按照《公司章程》
和其他公司规范性文件的要求，以及本募集资金管理办法履行资金使用的审批
手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授
权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、
财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会
审批。
公司可以在募集资金到帐后6个月内以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金，但应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证
报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后
方可实施。已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
4、募集资金用途的变更
对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议、
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东大会批准，办理必需的审批手续并在指定报刊披露后，方可实施变更投资
项目。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二
个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明
确同意的意见后方可使用。
5、募集资金的管理与监督
公司应当在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集
资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充
流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要
的审计费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情
况有权予以制止。
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第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司上市地位和持续经营能力的影响
本次交易前，因上市公司存在违反规定程序为实际控制人提供担保的事项，会计师无法判断公司是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保情
况而对上市公司2013年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，公司股票已
因此被深圳证券交易所实行退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》规定，如果上市公司2014年度财务报告继续被出具无法表示意见或否定意
见的审计报告，公司股票将被深圳证券交易所实施暂停上市。
截至本预案出具日，公司审慎估计违规担保及违规借款诉讼对公司的影响，按照谨慎性会计核算原则对公司所涉诉讼计提预计负债合计33,430.06万元。因
公司购置惠州高尔夫球场俱乐部物业未按照支付租金，已启动回购程序，回购
方未按照协议约定按期支付回购款，公司对该事项进行个别认定，对未收回款
项按50%计提减值准备 5,187万元。加之酒店主营业务业绩下滑，上述事项导
致公司 2014年度预计亏损 45,000万元-40,000万元，公司 2014年 12月 31日
净资产预计为-17,815万元至-12,815万元。
鉴于上述情形，上市公司面临严重的暂停上市风险和资不抵债风险，上市
地位和持续经营能力存在较大不确定性，亟需通过重大资产重组引入有实力的
重组方消除相关风险、扭转不利局面，实现上市公司“脱胎换骨”，保障上市公
司持续经营能力，最大限度保护上市公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，根据重组方及上市公司实际控制人出具的相关承诺，上
市公司因违规担保、违规债务及相关诉讼造成的财务风险将得到充分有效的消
除；另一方面，标的公司华图教育将成为本公司的全资子公司，本公司的主营
业务将彻底转变。华图教育的主营业务为面授培训、网络培训及咨询服务等培
训服务业务，为国内培训服务行业的领先企业，并符合《重组管理办法》关于
借壳上市企业的相关要求。通过本次重组，将对上市公司保持上市地位和持续
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营能力产生显著的积极影响。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
华图教育具备较高的资产质量和较强的盈利能力。通过华图教育100%股
权的注入，将从根本上改善上市公司的经营状况，提高资产质量，增强上市公
司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
截至本预案出具之日，与本次交易有关的审计、评估工作尚未完成，上市
公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事
项做出补充决议，并详细分析本次交易对本公司财务状况和盈利能力的具体影
响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，华图教育将成为本公司的全资子公司，本公司的主营业
务将转变为培训服务业务。本次交易完成后，除本公司外，本公司的潜在控股
股东和潜在实际控制人易定宏、伍景玉控制的其他企业均未从事培训服务业务，与本公司不存在同业竞争。本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
报告期内，华图教育的关联企业包括华泽宏阳投资公司、广州言实图书报刊
贸易有限公司、北京世才华略人才评测技术中心、北京华泉中天文化发展有限
公司、北京书豪时代发展有限公司。
（1）华泽宏阳投资公司是实际控制人易定宏控制的企业，经营范围为投资
管理，主营业务为对外投资。华泽宏阳投资公司及其投资参股的元培翻译不包
含面授培训等华图教育相关主营业务，与华图教育不构成同业竞争关系。除此
之外，公司实际控制人易定宏不存在其他投资或控股的公司。
（2）广州言实图书报刊贸易有限公司是实际控制人之姐夫易定国控制的企
业，经营范围为批发、零售：国内版图书、报纸、期刊，实际经营业务为从事
图书零售业务，向客户销售各种类图书，业务范围以广州市为主。广州言实图
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书报刊贸易有限公司为公司的经销商，其业务与华图图书经营同类业务。目前
公司已经将图书业务剥离，因此上述情形已经消除。
（3）北京世才华略人才评测技术中心是公司监事莫燕玲控制的企业，经营
范围为技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务。自设立以来基本未开展实
际经营，与公司不构成同业竞争关系。
（4）北京华泉中天文化发展有限公司是实际控制人之妹易智利原控制的企
业，其经营范围为组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；技
术开发、计算机技术培训、技术服务；电脑动画设计；工艺美术设计；企业策
划；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；市场调查。2013
年以来已基本停止公司经营，历史上曾经从事图书策划业务，未涉及包含面授
培训等公司相关主营业务，与公司不构成同业竞争关系。
（5）北京书豪时代发展有限公司是实际控制人易定宏之妹夫许家诚控股的
企业，经营范围为组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；设计、制作、代
理、发布广告。实际经营业务为策划会展和广告内容设计等文化相关产业业务，
不包含面授培训等公司相关主营业务，与公司不构成同业竞争关系。
综上，上述公司的关联企业所从事的经营范围及实际经营内容均不包含面授
培训等公司相关主营业务，不存在与公司的同业竞争关系。
此外，为避免未来控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将
来发生同业竞争，易定宏、伍景玉出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺：“华图教育与上市公司重组后，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司或华
图教育及其控制的子公司以外的他人从事与上市公司或华图教育及其控制的子
公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与
(不论直接或间接)任何与上市公司或华图教育及其控制的子公司目前及今后进
行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
1、交易完成前
本次交易前，上市公司存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、房
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屋租赁、内部融资等方面的关联交易。本次交易后，随着*ST新都所有资产及
负债的置出，置出资产所对应的采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、房
屋租赁、内部融资等关联交易将不再发生。
2、交易完成后
（1）最近三年华图教育关联交易情况
1）报告期内，华图图书与言实图书就图书销售存在经常性关联交易，2014
年，公司与言实图书关联销售额64.63万元，截至2014年12月31日，应收账
款余额49.56万元。目前由于图书业务已经被阳剥离，因此不存在其他经常性
关联交易。
2）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出：
协议三年累计拆借资金不超过北京教联时代文化 1,000,000.0
2012.12.16 2015.12.15 100万，每月按实际拆借资金传媒有限责任公司 0
0.5%计算利息（注）
注：2014年贷款一年期基准利率5.6%，月利率0.467%，资金拆解符合市场利率水平。
3）关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 2014年 2013年 2012年
易定宏 股权转让 36,657,352.58
4）关键管理人员报酬
项 目 2014年 2013年 2012年
关键管理人员报酬 353.45万 463.79万 269.95万（2）未来可能存在的关联交易
本次交易完成后，华图教育成为上市公司的控股子公司，易定宏、伍景玉
成为上市公司的实际控制人，上市公司可能存在的关联交易事项如下：
1）商标许可使用
鉴于华图图书已于2014年底从华图教育剥离至易定宏控制，华图教育未来
可能存在许可华图图书使用其商标的关联交易。鉴于此，华图教育与华图图书
签署了《商标使用许可合同》，按照市场化的原则，约定商标许可使用费用按年
支付，根据华图图书经审计的主营业务收入的2%，于第二年审计报告作出后 30
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日内支付。
2）应收款项收付
截止 2014年 12月 31日，华图教育对易定宏的其他应收款余额为
15,556,012.58元，对华图图书的其他应收款余额为 53,195,635.45元。针对
上述情形，易定宏已出具承诺函，将在本次重组交易报告书（草案）正式公告
前归还欠款，并承诺就华图图书上述欠付华图教育款项承担连带偿还责任，在
上市公司关于本次重组的第二次董事会会议召开前偿还完毕。
除上述事项外，预计上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间
不会出现日常性关联交易，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易
价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关
联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行
信息披露。同时，为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，易定
宏、伍景玉出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
（3）关于规范关联交易的措施
公司潜在实际控制人易定宏、伍景玉均出具了《规范关联交易承诺函》，承
诺“华图教育与上市公司重组后，本人及本人控制的其他公司或其他组织将严
格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司
及其子公司（包括拟注入的华图教育，下同）之间的关联交易；对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程
的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公
司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益”等事项。
综上，华图教育不存在与实际控制人控制的其他企业同业竞争的情况，报告
期内关联交易情况已履行了内部决策程序，且在审计报告当中予以披露。
独立财务顾问认为，华图教育与其实际控制人控制的其他核心企业和关联企
业不存在同业竞争关系。华图教育在制度上，对关联交易、对外担保、委托理
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财等均建立了完备的内部管理、控制制度、程序，能够有效规范公司的决策行
为；同时，华图教育实际控制人在申报全国企业股份转让系统过程中出具的避
免同业竞争、规范关联交易承诺能够认真履行，在本次交易过程中亦对上述事
项出具了承诺，保证公司与上市公司重组后的可能涉及到的同业竞争、关联交
易事项按照相关法律法规的要求及公司内部管理制度承诺执行。
五、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司
控股股东和实际控制人将变更为易定宏、伍景玉。本公司将根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步
规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次
重组完成后公司的实际情况。
六、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为32,940.21万股。根据本次重组方案，本次
拟发行向华图教育全体股东（包括易定宏等142位自然人和达晨创投1家企业）
发行64,792.18万股购买华图教育100%的股权；同时，拟向易定宏、上海匀优、
华泽宏阳发行13,699万股募集配套资金，其中易定宏认购不超过6,621万股，
上海匀优认购不超过457万股、华泽宏阳认购不超过6,621万股。交易完成后，
易定宏将成为本公司的控股股东，易定宏、伍景玉夫妇将成为实际控制人。本
次交易完成前后上市公司股本结构如下表（最终的发行规模与募集配套资金额
度以证监会核准为准）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|本次交易前||本次交易后（募集配套资金不实施情况）||本次交易后（募集配套资金实施情况）||
|||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|（一）本次发行股份购买资产后新增股东（华图教育原股东）||||||||
|1|易定宏|0|0.00%|279,125,727|28.56%|345,335,772|30.99%|
|2|易翠英|0|0.00%|74,603,545|7.63%|74,603,545|6.70%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|达晨创投|0|0.00%|29,498,877|3.02%|29,498,877|2.65%|
|4|李品友|0|0.00%|25,023,897|2.56%|25,023,897|2.25%|
|5|易刚权|0|0.00%|16,343,431|1.67%|16,343,431|1.47%|
|6|于洪泽|0|0.00%|16,269,221|1.66%|16,269,221|1.46%|
|7|伍景玉|0|0.00%|14,655,042|1.50%|14,655,042|1.32%|
|8|易定友|0|0.00%|12,980,391|1.33%|12,980,391|1.16%|
|9|王崇岭|0|0.00%|12,750,110|1.30%|12,750,110|1.14%|
|10|张协云|0|0.00%|12,743,515|1.30%|12,743,515|1.14%|
|11|其他新增股东|0|0.00%|153,928,005|15.75%|153,928,005|13.81%|
|合计||0|0.00%|647,921,760|66.30%|714,131,805|64.09%|
|（二）本次募集配套资金后新增股东||||||||
|1|华泽宏阳|0|0.00%|0|0.00%|66,210,045|5.94%|
|2|上海匀优|0|0.00%|0|0.00%|4,566,210|0.41%|
|合计||0|0.00%|0|0.00%|70,776,255|6.35%|
|（三）原上市公司股东||||||||
|1|瀚明投资|45,551,000|13.83%|45,551,000|4.66%|45,551,000|4.09%|
|2|桂江有限|21,982,703|6.67%|21,982,703|2.25%|21,982,703|1.97%|
|3|融通1号|15,886,119|4.82%|15,886,119|1.63%|15,886,119|1.43%|
|4|深贵经贸|10,220,000|3.10%|10,220,000|1.05%|10,220,000|0.92%|
|5|山东国际信托|5,642,200|1.71%|5,642,200|0.58%|5,642,200|0.51%|
|6|大连幸福家居|5,444,707|1.65%|5,444,707|0.56%|5,444,707|0.49%|
|7|李月芬|4,001,679|1.21%|4,001,679|0.41%|4,001,679|0.36%|
|8|林丹娜|3,870,000|1.17%|3,870,000|0.40%|3,870,000|0.35%|
|9|林惠玲|3,687,473|1.12%|3,687,473|0.38%|3,687,473|0.33%|
|10|李洪洲|3,142,464|0.95%|3,142,464|0.32%|3,142,464|0.28%|
|11|其他流通股东|209,973,705|63.74%|209,973,705|21.48%|209,973,705|18.84%|
|合计||329,402,050|100%|329,402,050|33.70%|329,402,050|29.56%|
|总计||329,402,050|100%|977,323,810|100.00%|1,114,310,110|100.00%|

根据上表，可知本次重组交易后，上市公司前10大股东为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|不实施募集配套资金情况|||序号|实施募集配套资金情况|||
||股东名称/姓名|股份数量（股）|持股比例||股东名称/姓名|股份数量（股）|持股比例|
|1|易定宏|279,125,727|28.56%|1|易定宏|345,335,772|30.99%|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|易翠英|74,603,545|7.63%|2|易翠英|74,603,545|6.70%|
|3|瀚明投资|45,551,000|4.66%|3|华泽宏阳|66,210,045|6.29%|
|4|达晨创投|29,498,877|3.02%|4|瀚明投资|45,551,000|4.09%|
|5|李品友|25,023,897|2.56%|5|达晨创投|29,498,877|2.65%|
|6|桂江有限|21,982,703|2.25%|6|李品友|25,023,897|2.25%|
|7|融通1号|15,886,119|1.63%|7|桂江有限|21,982,703|1.97%|
|8|易刚权|16,343,431|1.67%|8|融通1号|15,886,119|1.43%|
|9|于洪泽|16,269,221|1.66%|9|易刚权|16,343,431|1.47%|
|10|伍景玉|14,655,042|1.50%|10|于洪泽|16,269,221|1.46%|

注：2015年 3月 20日，易定宏与万源泉、易刚权分别签署《股份转让协
议》，受让万源泉所持华图教育443,800股，受让易刚权100,000股。根据华图
教育股东于全国中小企业股份转让系统挂牌时作出的股份限售承诺，上述股份
转让尚需经华图教育股东大会审议通过。
预计上述股份转让将在本次交易实施前完成，因此上表中相关数据均按照
上述股份转让完成后结果进行测算。
综上，如本次交易不实施募集配套资金，则交易完成后易定宏、伍景玉合
计持有上市公司30.06%的股份；如本次交易实施募集配套资金，则交易完成后
易定宏、伍景玉、华泽宏阳合计持有上市公司38.25%的股份。本次交易完成后，
易定宏、伍景玉将成为上市公司实际控制人。
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节本次交易涉及的报批事项
一、本次交易已经获批的相关事项
1、本次重组交易预案已由上市公司2015年第三次董事会会议审议通过。
二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
会议审议通过本次交易具体方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
3、华图教育召开股东大会审议同意本次交易，并召开董事会、股东大会审
议同意向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票终止挂牌；
4、华图教育终止挂牌事项取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的
批复或同意函；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准程序。
截至本预案出具之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为
本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司二次董事会、公司股东大会、政
府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节本次交易的风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司2015年第三次董事会会议审议通过，本次交易
尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
会议审议通过本次交易具体方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
3、华图教育召开股东大会审议同意本次交易，并召开董事会、股东大会审
议同意向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票终止挂牌；
4、华图教育终止挂牌事项取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的
批复或同意函；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准程序。
截至本预案出具之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为
本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准
或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
（二）交易被终止或取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；
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5、标的资产业绩大幅下滑；
6、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）上市公司面临暂停上市和退市风险
因*ST新都存在违反规定程序为公司实际控制人提供担保的事项，会计师
无法判断公司是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保情况而为
公司2013年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定，公司股票被实行“退市风险警示”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果上市公司2014年度财
务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司
股票将暂停上市交易。
2015年4月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2015]第310306号”《关于对深圳新都酒店股份有限公司 2013年度财务报告出
具无法表示意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为：新都酒店 2013
年财务报告出具无法表示意见所涉及事项的重大影响通过本次资产重组将予以
消除。因此本次重组将有助于公司降低和消除暂停上市风险。
本次重大资产重组事项目前尚存不确定性，相关违规担保和违规借款给公
司造成的风险现阶段尚未完全解除，截至本预案签署日，公司2014年度审计报
告尚未出具，如公司2014年度财务报表继续被出具否定意见或无法表示意见的
审计报告，则本次重大资产重组期间公司将被深交所实施暂停上市处理。股票
暂停上市期间公司重大资产重组仍将继续推进，但本次重大资产重组是否能获
得有权部门的核准，以及获得批准或核准并实施完成的时间存在不确定性，因
此公司股票如被实施暂停上市处理后，是否能够通过本次重组及时具备恢复上
市条件亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险
本次交易的独立财务顾问天风证券经核查后认为：截至核查意见出具日，上市公司面临的暂停上市风险尚未消除，本次重组将有助于上市公司降低和消
除暂停上市风险，但由于本次重组是否能够获得有权部门的核准，以及获得批
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
准或核准并实施完成的时间存在不确定性，因此公司股票如被实施暂停上市处
理，是否能够通过本次重组及时具备恢复上市条件存在不确定性。
（四）上市公司面临违规担保、违规债务所造成的财务风险
截至本预案出具日，公司审慎估计违规担保及违规借款诉讼对公司的影响，按照谨慎性会计核算原则对公司所涉诉讼计提预计负债（未包含诉讼日至实际
支付日利息），计提预计负债金额约3.34亿元，明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|案件名称|案件或判决书编号|诉讼请求|计提预计负债金额|计提依据|
|1|伍泽松借款合同纠纷案|【（2013）揭中法民三初字第17号】|11,430.61|11,430.61|法院判决|
|2|周勃借款合同纠纷案|【（2013）深中法商初字第3号】|8,354.80|4,177.40|法院判决|
|3|张文勋借款合同纠纷案|【（2013）深中法商初字第3号】|19,426.16|9,713.08|法院判决|
|4|叶国权借款合同纠纷案|【（2014）深福法民一初字第499号】|2,023.97|1,011.99|法院判决|
|5|周瑞坤借款合同纠纷案|【（2014）揭普法民二初字第106号】|3,000.00|1,500.00|参照已生效判决|
|6|舒鹏程借款合同纠纷案|【（2013）深福法民一初字第2106号】|1,379.52|1,379.52|法院判决|
|7|舒鹏程借款合同纠纷案|【（2013）深福法民一初字第2107号】|2,840.27|2,840.27|法院判决|
|8|王沛雁借款合同纠纷案|【（2014）深南法民一初第318号】|2,390.69|1,195.34|参照已生效判决|
|9|周镇彬借款合同纠纷案|【（2014）深福法民一初字第2519号】|363.70|181.85|参照已生效判决|
|合计|||51,209.72|33,430.66||

上述违规担保、违规借款事项使公司面临较高的财务风险，相关预计负债
的计提将对公司2014年度财务状况造成较大的负面影响，并可能导致公司净资
产为负。针对上述违规担保、违规借款事项给公司所造成风险隐患的解决和消
除，重组方易定宏、华泽宏阳及上市公司实际控制人郭耀名、控股股东瀚明投
资出具了相关承诺，具体如下：
1、华图教育实际控制人、上市公司潜在控股股东和实际控制人易定宏出
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
具的对上市公司预计负债承担偿还义务的承诺
易定宏承诺：“本人为北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的控股股东，拟与深圳新都酒店股份有限公司进行重大资产重组。
本人知悉上市公司目前尚存已披露未解决的违规担保和违规债务诉讼9笔，并已根据司法判决和诉讼请求计提3.34亿元的预计负债
如中国证监会及相关有权机构批准上市公司出售全部经营性资产并向华图
教育的全体股东发行股份购买其所持华图教育100%股份的重大资产重组项目，本人将自愿承担上市公司的上述预计负债3.34亿元的偿还义务，并放弃针对上
市公司的追索权利。 ”
2、上市公司实际控制人、控股股东和重组方出具的或有负债兜底承诺
郭耀名承诺：“自本承诺函签字之日起，除上市公司目前尚存已披露未解决
的9笔违规担保和违规债务诉讼已根据司法判决和诉讼请求计提的3.34亿元预
计负债，以及截至本承诺函签署日上市公司已披露的所有负债外，上市公司在
出售资产交割基准日之前所发生的以及因出售资产交割基准日之前的事由而在
出售资产交割基准日之后产生的全部负债（该等债务包括目前尚存 9笔未解决
诉讼中最终判决上市公司偿还金额高于已计提预计负债 3.34亿元的部分，任何
银行债务，对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债
务、诉讼仲裁或行政处罚产生的债务等）及经济、法律责任均由本人负责承担。”
上市公司控股股东瀚明投资承诺：针对郭耀名在本次新都酒店重大资产重
组中做出的上述承诺，本公司承诺：对该兜底承诺承担和履行连带责任。
3、华泽宏阳承诺：如中国证监会及相关有权机构批准上市公司出售全部
经营性资产并向华图教育的全体股东发行股份购买其所持华图教育100%股份
的重大资产重组项目，则如郭耀名先生、瀚明投资未履行其在本次新都酒店重
大资产重组中做出的相关兜底承诺，华泽宏阳投资管理（北京）有限公司将代
上市公司新都酒店履行相关偿还义务，并放弃针对上市公司的追索权利，但保
留对郭耀名先生、瀚明投资及相关债务主债务人（上市公司除外）的追索权利。
4、华图教育实际控制人、上市公司潜在控股股东和实际控制人易定宏承
诺：如中国证监会及相关有权机构批准上市公司出售全部经营性资产并向华图
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教育的全体股东发行股份购买其所持华图教育100%股份的重大资产重组项目，则如郭耀名先生、瀚明投资、华泽宏阳未履行其在本次新都酒店重大资产重组
中做出的相关兜底承诺，本人将代上市公司新都酒店履行相关偿还义务，并放
弃针对上市公司的追索权利，但保留对郭耀名先生、瀚明投资及相关债务主债
务人（上市公司除外）的追索权利。
易定宏承诺：针对本人在本次上市公司新都酒店重大资产重组中作出的或
有债务兜底承诺，如在相关司法机关作出司法判决或上市公司向郭耀名、瀚明
投资、华泽宏阳发出书面通知后（以上述事由出现较晚者为起始日）一百二十
日内，郭耀名、瀚明投资、华泽宏阳未能履行承诺义务，则本人将履行本人所
作出兜底承诺，及时代上市公司履行相关偿还义务。
综上，上市公司因违规担保和违规债务诉讼面临高额财务风险并导致主要
资产被查封，可能对公司持续经营能力产生影响。为消除风险隐患，本次重组
中重组方易定宏（上市公司潜在控股股东、实际控制人）、华泽宏阳及上市公司
现大股东和实际控制人出具了相关承诺，承诺就相关违规担保和违规借款引起
的债务本息，代上市公司进行偿还，且重组方切实具备履约能力。通过上述安
排，能够确保上市公司面临的风险隐患通过本次重组予以消除，并符合《<上市
公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和
适用——证券期货法律适用意见第5号》认定的条件。因此，上述违规担保和
违规债务诉讼事项不构成本次重组的实质障碍。但由于相关重组方所出具承诺
的生效条件为本次重组获得中国证监会核准，因此现阶段上述违规担保和违规
债务诉讼事项仍将使公司面临较大财务风险，提请广大投资者注意投资风险。
（五）上市公司实际控制人郭耀名、控股股东瀚明投资履行兜底承诺能力
存在不确定性的风险
上市公司实际控制人郭耀名、控股股东瀚明投资在本次重组中对上市公司
除预计负债3.34亿元之外的潜在债务风险出具了相关兜底承诺。
截至预案出具日，上市公司实际控制人郭耀名主要资产为所持深圳市光耀
地产集团有限公司股权，其所控制的瀚明投资主要资产为所持有的上市公司
4,555.10万股股票，目前光耀集团的整体资产、债务重组工作尚未完成，瀚明
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投资持有的上市公司股票已被质押并被多轮司法查封、冻结，其财务状况较不
稳定，因此实际控制人郭耀名、控股股东瀚明投资履行兜底承诺的能力存在较
大不确定性，提请投资者注意风险。
为充分保障上市公司面临的风险隐患能够得到彻底消除，重组方华泽宏阳、易定宏出具了相关承诺，承诺在郭耀名、瀚明投资未能履行上述兜底承诺的情
况下，华泽宏阳、易定宏将代上市公司偿还相关债务，确保上市公司不受损失。
（六）拟出售资产权利受限风险
本次交易出售资产涉及本公司部分资产负债（包括新都酒店整栋房产、宿
舍楼及与之相关的日常经营债权债务、惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）
的房产及土地使用权，不包括相关银行借款等金融债务以及公司因违规担保、
违规借款计提的预计负债），目前公司酒店房产、土地使用权已抵押至银行并被
法院查封，权利受到限制。
拟出售资产新都酒店的抵押系由于公司向中国银行进行抵押贷款所造成，
如在本次重组实施前未能取得债权人同意解除抵押，则实施阶段公司通过收取
资产出售价款并向银行归还相关贷款后即可解除抵押权利限制。
拟出售资产新都酒店、宿舍楼被查封事项，系由于公司相关违规担保、违
规债务诉讼所引起。针对违规担保、违规债务诉讼的解决，本次交易中重组方
及上市公司现控股股东、实际控制人均出具了相关承诺，且重组方切实具备履
约能力。通过上述承诺的履行公司违规担保、违规债务诉讼将能够得到妥善解
决，并相关解除相关拟出售资产的司法查封等权利限制，公司亦将采取积极措
施保全公司财产，但仍不能完全排除公司财产无法解除司法查封或受到司法强
制执行而影响交割时间甚至导致交易失败的风险。
根据《资产出售协议》的约定，对于出售资产中设置有抵押、质押、司法
查封、划拨等限制性权利，且尚未取得权利人同意解除抵押、质押、司法查封
或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，恒裕实业应积极协助
上市公司与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押、司法查封或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并出具相应的书
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面文件，由此产生的费用（如有）由恒裕实业承担。恒裕实业保证，在公司重
大资产出售及发行股份购买资产方案得到股东大会审议通过和中国证监会核准
时，由于该等资产存在前述瑕疵和风险致使其不能及时交割或过户至恒裕实业
名下时，恒裕实业将不追究公司责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而
造成的风险及损失。亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更与本
次重大资产重组相关的协议，且交易对方将继续履行其在本次重大资产重组中
的所有义务、承诺及保证。
综上，本次交易的独立财务顾问天风证券经核查后认为：上市公司拟出售
资产的司法查封事项系由于相关违规担保、违规债务所造成，重组方及上市公
司实际控制人、控股股东出具的解决上市公司相关违规担保、违规债务的承诺，为上市公司相关违规担保、违规债务的解决提供了充分的保障，基于上述安排，上市公司拟出售资产司法查封等权利限制情形的解除不存在实质障碍；上述安
排、协议约定为资产出售协议的顺利实施提供了较为充分的保障，但仍不能完
全排除由于上市公司未能取得全部债务转移同意函并解除相关资产的抵押、查
封等权利限制或相关资产受到司法强制执行而影响交割时间甚至导致交易失
败的风险。
截至本预案出具日，相关置出资产所涉及抵押、查封的解除工作正在洽谈
处理中，上市公司及恒裕实业尚需就置出资产涉及抵押、查封的解除与债权人
达成一致。提请广大投资者注意投资风险。
（七）拟出售资产债务转移风险
本次交易出售资产涉及上市公司部分资产负债，包括新都酒店整栋房产、宿
舍楼及与之相关的日常经营债权债务，（但不包含相关银行借款等金融债务以及
公司因违规担保、违规借款计提的预计负债）、惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱
乐部）的房产及土地使用权。
根据预估结果，本次拟出售资产中涉及的债务金额为 1,784.99万元，金额
较低。拟出售资产中涉及的债务为酒店日常经营性债务，包括应付供货商货款、
预收租户租金、预收消费款、客人订金等，单笔金额较小且较为零散、债权人
分散，上市公司和恒裕实业目前尚未取得相关债权人的债务转移同意函。
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*ST新都（甲方）与恒裕实业（乙方）在《资产出售协议》中约定：
对于出售资产评估报告载明的负债，甲方应主动与该等债务的债权人进行商
谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方的书面文件。若该等债
权人向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，乙方在偿付该等债务
后，不再向甲方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿付的，
在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务。
上市公司与恒裕实业就资产出售涉及债务转移中如出现未取得债权人同意
函情形的解决方式进行了明确的约定，本次拟出售资产中涉及的债务金额较低，相关约定措施具备可操作性。上述安排、协议约定为资产出售协议的顺利实施
提供了较为充分的保障，但仍不能完全排除由于上市公司未能取得全部债务转
移同意函而影响交割时间甚至导致交易失败的风险。
（八）拟出售资产中部分房产可能面临补缴土地出让金风险
公司拟出售资产包括位于文锦花园的 24处职工宿舍房产，合计建筑面积
1,881.6平方米，其中除一处房产的房产证载明土地使用权性质为出让用地外，其余23处合计建筑面积1,798.1平方米房产的房产证载明土地使用权性质为划
拨土地，上述事由系历史遗留问题所造成。根据与房管部门的沟通，预计在未
来发生对外转让或换证时上述 23处房产不会发生土地使用权出让金补缴等税
费，本次预评估时亦未对相关税费予以考虑。该 24处职工宿舍房产截至 2014
年12月31日未经审计账面值为530.88万元，预估值为4,190.33万元，占拟
出售资产预估值64,000万元的比例为6.54%，占比较低。但如未来发生具体政
策变化，不能完全排除公司需补缴相关土地使用权出让金税费，并影响拟出售
资产评估值的风险。
（九）交易标的资产估值风险
拟购买资产以2014年12月31日为审计、评估基准日经初步估算，拟购买
资产华图教育100%股权未经审计的账面价值为 34,567.62万元，预估值约为
265,000万元，增值约230,432.38万元，增值率约666.61%。本次交易拟购买
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资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业
监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预
期进而影响标的资产预估值的风险。
（十）标的公司的公司类型变更风险
华图教育目前的公司类型为股份有限公司。《公司法》规定：（股份有限）
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人
以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
华图教育的当前公司类型对上市公司拟购买资产交割构成障碍，易定宏等
自然人所持华图教育股份不能一次性过户到上市公司名下，即华图教育100%股
权不能一次性全部过户到上市公司名下。为便于本次交易的达成，华图教育将
在本次交易获中国证监会审核通过后，先办理将非董事、监事、高级管理人员
股东所持华图教育股份转让至上市公司名下，并将华图教育股东人数降至五十
人以下，再将公司类型由股份公司整体变更为有限责任公司，并办理完成董事、
监事、高级管理人员所持华图教育股份转让至上市公司的相关工商变更登记。
若华图教育未能按期完成公司类型变更，将延迟上市公司购买股权资产的交割，对本次交易的顺利完成构成不利影响。
（十一）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险
本次交易标的资产的交易基准日为2014年12月31日。本次交易标的资产
的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日
进行评估而出具的评估结论来确定。
截至本预案出具之日，标的资产以2014年12月31日为基准日的审计、评
估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的
预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存
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在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资
产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草
案）中予以披露。
（十二）关于本次交易中自然人交易对方存在支付相应税款的风险
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，本次交易中自
然人交易对方具有支付相应税款的义务，部分自然人涉及税款金额较大。尽管
上述交易对方承诺将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及
时足额缴纳相应的个人所得税税款，但仍然存在部分自然人交易对方因不能及
时足额缴纳相应税款，从而影响本次交易实施的风险。
根据 2015年 3月 30日财政部、国税总局联合发布的“财税[2015]41号”《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（以下简称“《通知》”）已明确，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发
生，对于个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让项目”，依法计算缴
纳个人所得税。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报
纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机
关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳
个人所得税。《通知》中所称非货币性资产投资包括以非货币性资产出资参与企
业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。
本次交易所涉及的发行股份购买资产中，华图教育自然人股东以所持华图
教育股权认购上市公司非公开发行的股票，属于《通知》中界定的“非货币性
资产投资”行为，适用上述可在 5年内分期缴纳个人所得税的规定。通过结合
个人及家庭财产状况、个人信用能力、未来持有上市公司股票市值情况等因素，
相关纳税义务人可在上述期限内合理筹划分期缴纳税款计划，将大大缓解税款
集中缴付压力并降低其对本次交易实施造成的风险。
独立财务顾问认为，本次交易中自然人交易对方有能力在上述期限内以自
有资金、股票质押融资等方式履行相关纳税义务。因此本次交易中自然人交易
对方存在支付相应税款的风险不会对本次交易的实施构成实质性障碍。
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二、标的公司业务经营风险
（一）政策性风险
标的公司当前主要业务包括人才招录类面授培训服务、资格认证类面授培
训服务、相应网络培训服务。2013年和 2014年面授培训收入占标的公司营业
总收入比例较高。公务员考试培训在各类培训中又占鳌头地位。如果未来包括
公务员在内的各类人才选拔制度和资格认证制度发生较大变化，考试的形式及
内容与现有的人才招录考试大幅度更新，公司的课程设置、师资力量、培训服
务的专业性不能有效地适应上述变化，可能导致标的公司服务品牌知名度和美
誉度下降，影响标的公司的盈利能力。
（二）市场竞争的风险
标的公司所属的培训服务行业有广泛的市场需求，种类多样，市场不断细分，行业竞争者不断增多，竞争日趋激烈。随着行业发展不断深化，对培训服务需求了解少、产品单一的公司将逐步被淘汰或转型，行业集中度将进一步提高。人才招录培训市场中，全国规模的知名品牌培训机构只有包含公司在内的2-3家，其他区域性的培训机构规模较小；资格认证培训市场中，标的公司在教师资格证书培训领域有较强竞争力。虽然标的公司属于细分行业内的知名企业，但由于参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除标的公司未来横向多元化发展时遇到强力竞争对手，从而在特定细分领域处于竞争劣势的可能性。
（三）业务集中度相对较高的风险
目前，标的公司的主要收入为中央及国家机关公务员考试培训服务、省级
及地方公务员考试培训服务。虽然《中华人民共和国公务员法》已将公务员的
考试录用以法律的形式确定下来，但如果公务员的招录方式发生重大变化，标
的公司不能快速适应新的形式，会对标的公司的主营业务及利润造成影响。
（四）人才流失的风险
标的公司的员工队伍，尤其是学历及素质均较高的管理层人员及培训师队
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伍是标的公司核心竞争力的重要组成部分。管理团队尤其是高层管理人员是标
的公司正常运转的组织者和舵手，培训师是标的公司产品的载体和传播者。但
培训行业的业内人员流动较为频繁，尽管标的公司已通过股权激励、跨科教学、
教学管理轮岗、新项目创业等机制降低人才流失率，并形成了一套教师和管理
人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系，而且历年标的公司人员流动性
明显低于业内平均水平，标的公司的管理团队近三年也未发生重大变化，但不
排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对标的公司的教
学质量、品牌造成不利影响，并在一定程度上影响标的公司的盈利能力。
（五）经营房产租赁风险
本次重组的标的资产华图教育主要经营性房产系通过租赁方式取得和使用，其中部分租赁房产存在未取得房屋产权证书或未办理租赁备案登记手续的情形，尽管标的公司实际控制人出具了相关承诺，但标的公司经营性房产所存在的瑕
疵仍有可能给标的公司及上市公司未来业务开展和经营造成一定程度的风险。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向易定宏、上海匀优、华泽宏阳
非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过13,699万股，募集资金总
金额60,000万元。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预
期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实
施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（七）募投项目实施风险
本次募集配套资金拟用于华图教育在线教育培训平台建设项目及内训体系
建设项目项目。尽管标的公司根据其实际经营状况确定，并对各个项目的经济
效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势的不确定性及政策性风险、市场竞
争风险的存在，都会对上市公司的投资回报情况产生不利影响。此外，上述募
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投项目尚需履行地方发改委备案手续，其实施进度存在一定的不确定性，敬请
投资者关注相关风险。
（八）大股东控制风险
本次交易完成后，易定宏将控股上市公司。易定宏及其一致行动人伍景玉
可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行
不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
三、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投
资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。上市公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
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第十一节保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平的进行信息披露
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继
续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组
的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，因此公司在本次重组过程中严格按照相关规定履
行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事
项发表了独立意见，独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。
待相关审计、盈利预测及评估工作完成后，上市公司将编制《重组报告书》并
再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见、独立财务
顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参
加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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四、股份锁定
1、易定宏、伍景玉承诺：本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市
公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内且标的资产业绩对赌期限最后
一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿
义务前不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
易定宏承诺：本人在本次非公开发行股份募集配套资金过程中所认购的上
市公司股份，自本次发行上市之日起36个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、李品友、易刚权等138名等发行股份购买资产交易对方承诺：本人因本
次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起
12个月内不转让，在业绩承诺期限内，每年按业绩承诺比例并在履行完毕当年
业绩补偿业务后解禁所持股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
3、达晨创投承诺：本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股
份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、易翠英承诺：如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于
认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本人以该等华图
教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起
36个月内不转让；如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认
购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本人以该等华图教
育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 12
个月内不转让，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
5、李曼卿承诺：如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于
认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本人以该等华图
教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
36个月内且标的资产业绩对赌期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测
试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让；如本人取得上市公司本
次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时
间已满12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行
股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，在业绩承诺期限内，每年
按业绩承诺比例并在履行完毕当年业绩补偿义务后解禁所持股份，之后按照中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。6、本次发行股份购
买资产的所有交易对方承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。若上述限售期安排与监管机
构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调
整后的限售期承诺函。
7、本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市
之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
独立财务顾问核查相关承诺后认为：本次重组中交易对方所出具的相关股
份锁定承诺，符合《重组管理办法》的要求。
五、过渡期间损益安排
根据《资产出售协议》，自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的
期间损益由恒裕实业全部承担或享有。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原
因而增加的净资产由*ST新都享有，但经*ST新都书面同意，认购人在过渡期
内对标的公司的增资除外。标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致
净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产的控股股东易定宏以现金方式对
*ST新都进行补足。
六、业绩补偿安排
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据*ST新都与除易翠英、达晨创投外等 141名华图教育自然人股东签署
的《业绩补偿协议》，上述参与补偿义务的华图教育自然人股东初步承诺华图教
育2015年至2018年期间的利润数不低于18,000万元、23,000万元、31,000万
元及34,000万元。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出
具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据，由《业绩补偿协议》签
署双方另行确定。若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则
业绩补偿期为2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易在2015年12月
31日之后且在 2016年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相
应顺延为2016年度、2017年度、2018年度。业绩补偿期内，如华图教育届时
实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人
承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对*ST新都进行补
偿。
在业绩补偿期内，*ST新都进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润
数与上述华图教育自然人股东的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责
*ST新都年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于*ST新都年度财务报
告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），本次的补
偿义务人应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务，并按照以下的补偿
方式进行补偿：
1、补偿方式
补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重大资产重组中认购的股份进
行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
2、补偿金额及股份
每年应补偿金额计算公式为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利
润数总和）－已补偿金额。
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
如按照上述公式计算的每年应补偿股份数量超过当时补偿义务人持有上市
公司股份数量，则不足部分应由补偿义务人以现金方式补偿，具体计算公式如
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下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数×发行价格
补偿义务人用以业绩补偿的股份数量以其在本次发行股份购买资产中获得
的股份总数为限。补偿义务人向*ST新都支付的现金补偿与股份补偿总计不应
超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于
0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、补偿义务人各自承担比例
补偿义务人应当按照其在华图教育的相对持股比例确定应承担的补偿义务，具体承担比例计算公式为：各补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额×本次交
易前在华图教育的持股股数/参与业绩承诺的交易对方本次交易前在华图教育
的持股总数。
4、补偿股份处理方式
专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义
务人进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后30个工作日内就应补偿股
份对应的股份回购事宜召开股东大会并审议前述议案。上市公司股东大会审议
通过前述议案后应在15个工作日内以总价人民币1.00元的价格定向回购该等
应补偿股份，并在其后10日内注销。
如上市公司回购应补偿股份并注销事宜由于未获得股东大会审议通过，或
由于减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则应补偿方
应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给上市公司的其他股东。
若业绩补偿方根据协议约定应履行现金补偿义务的，则上市公司应以书面
方式通知业绩补偿方，补偿方在收到上市公司通知后的30日内应以现金方式将
其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
5、整体减值测试补偿
补偿期限届满后，*ST新都应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经
减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现
金，则补偿义务人应当按照如下方式另行进行补偿：
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补偿义务发生时，补偿义务人应首先以其在本次重大资产重组及发行股份
购买资产中取得的股份进行补偿；如补偿义务人持有的股份数量不足，则不足
部分由补偿义务人另行以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在
承诺期内因实际利润未达承诺利润补偿义务人已支付的补偿额。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
另需补偿的股份数量为：应补偿的金额/每股发行价格
另需补偿的现金数额为：期末减值额-已补偿股份总数*每股发行价格-已补
偿现金总数。
若基于减值测试交易对方应向上市公司补偿股份的，上市公司应在当年年报
公告后 30个工作日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会并审议
前述议案。上市公司股东大会审议通过前述议案后应在15个工作日内以总价人
民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
如上市公司回购应补偿股份并注销事宜由于未获得股东大会审议通过，或
由于减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则应补偿方
应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给上市公司的其他股东。
若业绩补偿方根据协议约定应履行现金补偿义务的，则上市公司应以书面
方式通知业绩补偿方，补偿方在收到上市公司通知后的30日内应以现金方式将
其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
6、补偿股份的调整
若*ST新都在补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份数在回购
股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给*ST新都；若*ST新都
在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应
补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
七、未来上市公司的控股股东及实际控制人的承诺
本次交易完成后，易定宏将成为上市公司的控股股东，易定宏、伍景玉夫
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妻将成为上市公司的实际控制人。易定宏、伍景玉已就避免同业竞争、减少和
规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和加强公司治理结构等方面出具了
相关承诺函。
八、其他保护投资者权益的措施
为确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益，本
公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履
行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，并已聘请具
有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估。
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第十二节本次交易主要合同
一、《资产出售协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年 3月 24日，*ST新都与深圳市恒裕实业（集团）有限公司签署了
《资产出售协议》。
（二）拟出售资产构成
根据上市公司与恒裕实业签署的《资产出售协议》，以及上市公司、恒裕实
业、惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产开发有限公司、深圳市光耀地
产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名签署的《房产回购协议的
补充协议》，本次交易的拟出售资产为截至基准日2014年12月31日的如下资
产：
新都酒店整栋房产、宿舍楼及与上述资产对应的日常经营相关债权债务，
具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准，此部分资产预估值为64,000万元。
（三）交易价格
根据《资产出售协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券从业资格的
评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案出具之日，拟出售资产的评估工作尚未完成，截至基准日2014
年12月31日预估值为64,000万元。
（四）付款及资产交割
交易双方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的资产交割，并且应在
协议生效后12个月内实施完毕。
交易双方在本协议生效后，共同以书面方式确定资产交割日并按照如下约
定办理付款及交割手续：
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1、乙方应于资产交割日按照评估报告出具的评估值所确定的金额，将转让
价款以银行转账方式支付到指定账户。
2、出售资产的交割：
（1）不涉及办理过户登记手续的资产，*ST新都应在交割日向恒裕实业进
行交付。
（2）涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于土地、房产、商标、专
利、车辆等），*ST新都应在本协议生效日起的6个月内将该等出售资产过户到
恒裕实业名下，恒裕实业对此应给予必要的配合；
3、对于出售资产中设置有抵押、质押、司法查封、划拨等限制性权利，且
尚未取得权利人同意解除抵押、质押、司法查封或其他限制性权利，或同意相
关资产转让的书面文件的，恒裕实业应积极协助*ST新都与相关第三方进行商
谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押、司法查封或其他限制
性权利，或同意相关资产的转让，并出具相应的书面文件。由此产生的费用（如
有）由恒裕实业承担。
4、对于出售资产评估报告载明的负债，上市公司应主动与该等债务的债权
人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至恒裕实业的书面文
件。若该等债权人向*ST新都主张权利，则*ST新都应尽早通知恒裕实业代为
偿付，恒裕实业在偿付该等债务后，不再向*ST新都追偿。如因恒裕实业未能
进行及时偿付，而致使*ST新都进行偿付的，在*ST新都偿付后，恒裕实业应
及时向*ST新都偿付该等债务。
（五）权利的转移和风险负担
拟出售资产的权利和风险自交割日起发生转移，恒裕实业自交割日起即为
拟出售资产的唯一的所有权和/或使用权人，出售资产的风险和费用自交割日起
由恒裕实业承担。
（六）期间损益归属
根据《资产出售协议》，自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的
期间损益由恒裕实业全部承担或享有。
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（七）相关费用和税收承担
与本次出售资产产生的相关所有费用和相关税收等，法律和本协议有明确
规定的，依照其规定，由各自承担；没有明确规定的，由各方友好协商解决。
（八）出售资产权利瑕疵知情和自愿承担风险
恒裕实业知悉*ST新都已披露名下的9个已计提3.34亿元预计负债的违规
担保、违规债务诉讼导致的权利限制情形和风险（包括但不限于新都酒店房产
所涉抵押及司法查封事项）。恒裕实业保证，在*ST新都重大资产出售及发行股
份购买资产方案得到*ST新都股东大会审议通过和中国证监会核准时，由于该
等资产存在前述瑕疵和风险或非*ST新都原因造成的，致使其不能及时交割或
过户至恒裕实业名下时，恒裕实业将不因此追究甲方责任，并自愿承担由于不
能及时交割或过户而造成的风险及损失。亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终
止、解除或变更与本次重大资产重组相关的协议，且交易对方将继续履行其在
本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证，但因*ST新都的原因造成的除
外。
（九）协议的生效
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
1、交易双方的法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；
2、本协议经*ST新都的董事会和股东大会批准；
3、中国证监会核准*ST新都按照本协议约定的条件及方式向恒裕实业出售
资产，并同时核准*ST新都与华图教育的重大资产重组项目；
4、中国证监会豁免相关方因《发行股份购买资产协议》项下交易所触发的
向*ST新都全体股东发出要约收购之义务（如触发）。
（九）协议中附带的约定互为条件的条款
1、由*ST新都与华图教育的全体股东另行签订《发行股份购买资产协议》，
与本协议互为条件。
2、*ST新都、惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产开发有限公司、
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深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名于2014年签
订了《房产回购协议》，约定由惠州高尔夫球场有限公司向*ST新都回购相关惠
州高尔夫球场相关资产，但上述交易尚未实际履行，就此，恒裕实业将与*ST
新都及相关各方签订《房产回购协议的补充协议》，承接惠州高尔夫球场有限公
司的回购义务，与本协议互为条件。
（十）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失
（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协
议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
二、《房产回购协议》及《房产回购协议的补充协议》的主要内容
（一）《房产回购协议》
1、合同主体和签订时间
2014年 6月 30日，上市公司作为甲方（转让方、原出租方）与作为乙方
（回购方）的惠州高尔夫球场有限公司、作为丙方（原承租方）的惠州怡海房
地产开发有限公司、作为担保方一的光耀集团、作为担保方二的瀚明投资、作
为担保方三的自然人郭耀名共同签署了《房产回购协议》。
2、合同主要约定内容
鉴于：
“甲方与乙方惠州高尔夫球场有限公司于2013年6月26日签订《房屋转
让协议》拟将乙方合法持有的坐落在惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）
的房产以及房屋占用范围内的土地使用权（以下简称标的房产）转让给甲方，
但至今尚未完全办理完毕将该标的房产过户至甲方名下的相关手续。
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甲方与丙方于2013年6月30日签定了《高尔夫球场俱乐部租赁合同》，由
甲方将坐落在惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）的房产租赁给丙方使用。
甲乙双方所签2013年6月26日《房屋转让协议》第七条“回购”事由已
出现，甲乙双方知悉且同意启动回购程序。”
经双方友好协商，达成如下协议：
（1）标的房产的具体情况：
①标的房产的房地产权证号为：粤房地权证字第C0272580；
②标的房产坐落于：惠州市惠东县大岭镇十二托（俱乐部）
③标的房产建筑面积为：3,343.17平方米：
建基面积为：2,460.60平方米；
④标的房产所处土地之土地使用权系出让所得，使用年限至 2044年 8月
17日，国有土地使用权证号为：惠东国用（2010）字第040021号；
⑤标的房产的租赁情况：现承租人为惠州怡海房地产开发有限公司，租金
为人民币 2千万元/年、租金每三年递增10%，租赁期间为 2012年 7月 1日至
2022年6月30日。
（2）标的房产的回购价格、价格构成、支付方式、支付条件：
①回购价格及构成：截至 2014年 6月 30日标的房产回购总价为人民币
11,374.76万元，其中原转让款人民币 10,374.76万元，承租人即丙方惠州怡海
房地产开发有限公司拖欠半年房屋租金人民币1,000万元；
②乙方自2014年6月起每月向甲方支付回购款人民币300万元至甲方指定
账户。
③在2014年12月31日前，乙方应将全部回购款支付给甲方。
（3）甲方对标的房产的陈述与保证：
①鉴于标的房产至今并未办理完毕过户至甲方名下的手续，且甲方未取得
标的房产的实际控制权，故在乙方回购该标的房产过程中甲方无相关保护标的
房产的权属义务；
②甲方同意乙方通过回购方式将标的房产权属恢复至双方签订《房屋转让
协议》之前的权属状态，如确有必要甲方可给与适当协助。
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③由于承租人未付租金已达6个月，已达解除租赁合同的约定条件，甲方
与丙方的租赁合同在本协议签署后解除。乙方并保证甲方免受原承租方的任何
法律及经济上的追索。
（4）乙方作出如下陈述与保证：
乙方保证其向甲方支付的回购款来源合法，且其有足够的能力向甲方支付
回购款；
（5）税费承担：
本次回购所产生的税、费全部由乙方承担。
（二）《房产回购协议的补充协议》
1、合同主体和签订时间
2015年4月7日，*ST新都与惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产
开发有限公司、深圳市恒裕实业（集团）有限公司、深圳市光耀地产集团有限
公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名签署了《房产回购协议的补充协议》。
2、协议主要约定内容
各方一致同意，《房产回购协议》中回购方“惠州高尔夫球场有限公司”的
权利义务，由深圳市恒裕实业（集团）有限公司完全承接。深圳市恒裕实业（集
团）有限公司公司作为回购方，应按《房产回购协议》中约定的条款履行回购
义务，并在本补充协议生效后一次性支付剩余回购款。《房产回购协议》中的其
他条款继续有效，其他方应继续按相关条款履行协议。
鉴于原回购方已按照《房产回购协议》的约定，向转让方支付部分回购价
款共计人民币600万元，因此深圳市恒裕实业（集团）有限公司尚需向深圳新
都酒店股份有限公司一次性支付的剩余回购款为10,774.76万元。
3、协议的生效
本补充协议在以下条件全部满足后生效：
（1）各方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；
（2）本补充协议经*ST新都的董事会和股东大会批准；
（3）中国证监会核准*ST新都上报中国证监会的《资产出售协议》和《发
行股份购买资产协议》，核准*ST新都与华图教育相关股东的重大资产重组事项；
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）中国证监会豁免相关方因上述重大资产重组事项所触发的向*ST新都
全体股东发出要约收购之义务（如触发）。
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年4月7日，*ST新都与华图教育的全部股东（包括易定宏等142位
自然人和达晨创投1家企业）签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（三）标的资产及其交易价格
拟购买的标的资产为华图教育100%的股权。标的资产的最终价格将以具
有证券业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日资产评估报告结果为
基础确定。经初步预估，标的资产的预估值为265,000万元。
（四）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
华图教育的全部股东，包括易定宏等142位自然人和达晨创投1家企业。
（五）发行价格及定价原则
本次发行购买资产的定价基准日为*ST新都就本次交易召开的首次董事会
决议公告之日，发行价格为*ST新都本次发行定价基准日前60个交易日的股票
均价的九折（计算方式为：定价基准日前 60个交易日的股票交易总额/定价基
准日前60个交易日的股票交易总量*0.9），即4.09元/股。
在定价基准日至交易完成日期间，如果*ST新都发生派息、送股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应做相应调整处理。
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）发行数量
*ST新都向本次发行股份购买资产交易对方发行的股份数量将根据标的资
产价格计算，计算公式为：标的资产价格/发行价格，上述发行数量应经*ST新
都股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。依据上述公式计
算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
在定价基准日至交易完成日期间，如果*ST新都发生派息、送股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应做相应调整处理。
（七）业绩承诺
本次重组中，资产评估机构拟采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作
为定价参考依据。根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，相关认购人
应当与*ST新都就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况另行签订《盈利
预测补偿协议》（详情请参见本节“四、《业绩补偿协议》的主要内容”），对具体
补偿事宜予以明确约定。
（八）标的资产交割及股份发行
1、本次发行股份购买资产发行对象应在本协议生效之日起三个月内向*ST
新都转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，使得华图教育终止于全国
中小企业股份转让协调挂牌，并完成标的资产的过户手续，使*ST新都在工商
管理部门登记为标的资产的所有权人，同时新都酒店（或联同其他投资者共同）
制定的标的资产的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。
2、自交割日起 10个工作日内，*ST新都应聘请具有相关资质的中介机构
就认购人在本次交易中认购新都酒店向其发行的股份所支付的认购对价进行验
资并出具验资报告，并于验资报告出具后5个工作日内向深交所和结算公司申
请办理将新都酒店向本次发行股份购买资产发行对象发行的股份登记至发行对
象名下的手续。
（九）股份锁定安排
1、易定宏、伍景玉承诺：自本次交易完成日起36个月内不以任何形式转
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
让本次交易中认购的*ST新都股份。
2、李品友、易刚权等138名等发行股份购买资产交易对方承诺：自本次交
易完成日起 12个月内不以任何形式转让本次交易中认购的*ST新都股份，12
个月后，将根据业绩承诺比例进行解锁，具体解锁数量的计算公式为：
第N期解锁股份数=标的资产承诺期第N年承诺净利润/补偿期承诺净利润
总和×认购上市公司本次发行的股份数。
N=1，2，3
股份解锁在交易对方按照《业绩补偿协议》履行完毕当年补偿义务后方可
实施。净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准；
若*ST新都在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则股份解锁数量按上
述公式计算的股份解锁数量×（1+送股或转增比例）。
3、达晨创投承诺：自本次交易完成日起 12个月内不以任何形式转让本次
交易中认购的新都酒店股份。
4、易翠英承诺：如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于
认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本人以该等华图
教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起
36个月内不转让；如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认
购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本人以该等华图教
育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 12
个月内不转让，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
5、李曼卿承诺：如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于
认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本人以该等华图
教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起
36个月内且标的资产业绩对赌期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测
试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让；如本人取得上市公司本
次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时
间已满12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行
股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，在业绩承诺期限内，每年
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
按业绩承诺比例并在履行完毕当年业绩补偿义务后解禁所持股份，之后按照中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产发行对象同意，如果中国证监会及/或深交所对于上
述锁定期安排出台新的规定或有不同意见，发行对象同意按照中国证监会或深
交所的规定或意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。发行对象承诺，其通
过本次交易认购的标的股份解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深
交所的规则办理。
（十）过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原
因而增加的净资产由*ST新都享有，但经*ST新都书面同意，认购人在过渡期
内对标的公司的增资除外。标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致
净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产的控股股东易定宏以现金方式对
*ST新都进行补足。
标的资产交割日后，上市公司将聘请有关财务审计机构对华图教育的期间
损益进行专项审计，如标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少，则华图教育控股股东易定宏应在交割审计报告出具之日起的三十日内，将补偿
款以银行转账方式支付给上市公司，补偿金额为置入资产评估基准日审计报告
中列示的净资产金额与过渡期间专项审计报告中列示的净资产金额的差额。
（十一）债权债务及人员安排
本次交易完成后，标的资产的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此
标的资产仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易不涉及标的资产的人员安置事项。标的资产现有员工仍然与所属
各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；
标的资产所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用
仍由其所属各用人单位承担。
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十二）协议的生效
本协议自各方签字、盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、*ST新都按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本
次交易的批准。
2、华图教育股东大会批准本次交易。
3、本次交易获得中国证监会核准。
4、中国证监会豁免相关方因《发行股份购买资产协议》项下交易所触发的
向*ST新都全体股东发出要约收购之义务（如触发）。
（十三）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失
承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、如果因法律法规或政策限制，或因*ST新都股东大会未能审议通过，或
因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算
公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能
按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（十四）协议中附带的约定互为条件的条款
*ST新都与深圳市恒裕实业（集团）有限公司签署的《资产出售协议》与
本协议互为条件。
四、《业绩补偿协议》的主要内容
2015年4月7日，*ST新都与华图教育全体股东签署《发行股份购买资产
协议》，*ST新都向华图教育全体股东发行股份作为对价，用以购买华图教育全
体股东所持华图教育100%的股份，同时*ST新都向易定宏、上海匀优、华泽宏
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阳定向发行股份募集配套资金。作为华图教育的股东，除易翠英、达晨创投外
等141名华图教育自然人股东同意对华图教育在本次交易实施完毕当年及其后
连续三个会计年度（以下简称“业绩补偿期”或“承诺年度”）的净利润作出承诺，
并就实际盈利数不足预测利润数的情况对*ST新都进行补偿。
（一）合同主体和签订时间
2015年4月7日，*ST新都与除易翠英、达晨创投外等 141名华图教育自
然人股东签署了《业绩补偿协议》。
（二）标的资产
本协议项下的标的资产指华图教育全体股东所持华图教育100%的股权，
根据具有证券业务资质的资产评估机构以2014年12月31日作为评估基准日对
标的资产的初步评估，标的资产的预估值为265,000万元。
（三）业绩承诺情况
上述参与补偿义务的华图教育自然人股东（除易翠英、达晨创投外等 141
名华图教育自然人股东）初步承诺华图教育2015年至2018年期间的利润数不
低于18,000万元、23,000万元、31,000万元及34,000万元。最终的承诺净利润
数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预
测利润数为依据，由《业绩补偿协议》签署双方另行确定。若本次交易在 2015
年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2015年度、2016年度、
2017年度；若本次交易在2015年12月31日之后且在2016年12月31日之前
（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2016年度、2017年度、2018
年度。业绩补偿期内，如华图教育届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未
达到利润承诺的部分对*ST新都进行补偿。
（四）标的资产盈利预测差异的确定
在业绩补偿期内，*ST新都进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润
数与上述华图教育自然人股东的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责
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*ST新都年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于*ST新都年度财务报
告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），本次的补
偿义务人应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
（五）利润补偿方式
专项核查意见出具后，补偿义务人应按照以下的补偿方式进行补偿：
1、补偿方式
补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重大资产重组中认购的股份进
行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
2、补偿金额及股份
每年应补偿金额计算公式为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利
润数总和）－已补偿金额。
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
如按照上述公式计算的每年应补偿股份数量超过当时补偿义务人持有上市
公司股份数量，则不足部分应由补偿义务人以现金方式补偿，具体计算公式如
下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数×发行价格
补偿义务人用以业绩补偿的股份数量以其在本次发行股份购买资产中获得
的股份总数为限。补偿义务人向*ST新都支付的现金补偿与股份补偿总计不应
超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于
0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、补偿义务人各自承担比例
补偿义务人应当按照其在华图教育的相对持股比例确定应承担的补偿义务，具体承担比例计算公式为：各补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额×本次交
易前在华图教育的持股股数/参与业绩承诺的交易对方本次交易前在华图教育
的持股总数。
4、补偿股份处理方式
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专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义
务人进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后30个工作日内就应补偿股
份对应的股份回购事宜召开股东大会并审议前述议案。上市公司股东大会审议
通过前述议案后应在15个工作日内以总价人民币1.00元的价格定向回购该等
应补偿股份，并在其后10日内注销。
如上市公司回购应补偿股份并注销事宜由于未获得股东大会审议通过，或
由于减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则应补偿方
应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给上市公司的其他股东。
若业绩补偿方根据协议约定应履行现金补偿义务的，则上市公司应以书面
方式通知业绩补偿方，补偿方在收到上市公司通知后的30日内应以现金方式将
其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（六）整体减值测试补偿
补偿期限届满后，*ST新都应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经
减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现
金，则补偿义务人应当按照如下方式另行进行补偿：
补偿义务发生时，补偿义务人应首先以其在本次重大资产重组及发行股份
购买资产中取得的股份进行补偿；如补偿义务人持有的股份数量不足，则不足
部分由补偿义务人另行以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在
承诺期内因实际利润未达承诺利润补偿义务人已支付的补偿额。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
另需补偿的股份数量为：应补偿的金额/每股发行价格
另需补偿的现金数额为：期末减值额-已补偿股份总数*每股发行价格-已补
偿现金总数。
若基于减值测试交易对方应向上市公司补偿股份的，上市公司应在当年年报
公告后 30个工作日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会并审议
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前述议案。上市公司股东大会审议通过前述议案后应在15个工作日内以总价人
民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
如上市公司回购应补偿股份并注销事宜由于未获得股东大会审议通过，或
由于减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则应补偿方
应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给上市公司的其他股东。
若业绩补偿方根据协议约定应履行现金补偿义务的，则上市公司应以书面
方式通知业绩补偿方，补偿方在收到上市公司通知后的30日内应以现金方式将
其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（七）补偿股份的调整
若*ST新都在补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份数在回购
股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给*ST新都；若*ST新
都在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
（八）协议的生效
本协议自各方签字、盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、*ST新都按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本
次交易的批准。
2、华图教育股东大会批准本次交易。
3、本次交易获得中国证监会核准。
4、中国证监会豁免相关方因《发行股份购买资产协议》项下交易所触发的
向*ST新都全体股东发出要约收购之义务（如触发）。
（九）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
五、《股份认购协议》的主要内容
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（一）合同主体和签订时间
2015年4月7日，*ST新都与易定宏、上海匀优、华泽宏阳分别签署了《股
份认购协议》。
（二）发行规模
*ST新都本次拟向易定宏、上海匀优、华泽宏阳发行股份拟募集配套资金
的总额不超过60,000万元，其中易定宏认购不超过29,000万元，上海匀优认购
不超过2,000万元，华泽宏阳认购不超过29,000万元。
协议签署各方同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模
为准。（如中国证监会核准的发行规模与拟募集配套资金总额有变化，上述配套
资金认购对方将等比例进行变化调整。）
（三）具体发行方案
1、新增股份的种类和面值
*ST新都本次拟向易定宏、上海匀优、华泽宏阳发行的新增发行股份种类
为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
2、发行价格
本次新增发行股份的定价基准日为*ST新都首次审议并同意本次重大资产
重组方案的董事会决议公告日。本次新增发行股份的发行价格以定价基准日前
20个交易日甲方股票交易均价的九折为准，新增发行股份的发行价格为 4.38
元/股。
在定价基准日至发行日期间，若*ST新都发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规
则进行相应调整。
3、发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过13,699万股，其中易定宏认购
不超过6,621万股，上海匀优认购不超过457万股、华泽宏阳认购不超过 6,621
万股。本次发行最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。
4、新增发行股份的锁定期
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易定宏、上海匀优、华泽宏阳通过本次发行获得的*ST新都新增发行股份，
自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
5、新增发行股份的上市地点
本次新增发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
（四）滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的*ST新都滚存未分配利润由本次发行后*ST
新都的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（五）本次募集资金用途
*ST新都通过本次发行募集的配套资金将主要用于华图教育在线教育培训
平台建设项目及内训体系建设项目，计划分别投入50,000万元及10,000万元。
（六）协议的生效
本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，本协议与华图教育全体股东及
*ST新都签署的《发行股份购买资产协议》同时生效。如《发行股份购买资产
协议》终止或解除的，本协议同时终止或解除。
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除。
（七）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不
得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成
的损失。
3、如*ST新都董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次重大资产重组
方案或本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
4、本协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，*ST新都有
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权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况取消本次配套融
资方案，*ST新都无需就取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
5、本协议生效后，易定宏或上海匀优或华泽宏阳拒不按照本协议的规定缴
付股份认购价款的，违约方应当向*ST新都支付违约金 1,000万元。前述违约
金不能弥补*ST新都因违约方违约行为遭受的损失的，*ST新都有权就其遭受
的损失继续向违约方进行追偿。
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第十三节本次交易的合规说明
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为华图教育100%股权，是一家涵盖面授培训、网络
培训、咨询服务等多种业务的综合性现代服务企业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》，华图教育的主营
业务隶属于“O81其他服务业”范畴，细分行业为“培训服务业”，培训方式主要
为面授培训及网络培训。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011）（2013年修正）》，
“就业和创业指导、网络招聘、培训、人员派遣、高级人才访聘、人员测评、人
力资源管理咨询、人力资源服务外包等人力资源服务业”中的“就业和创业指导、培训”已被明确列入行业鼓励目录。
2010年 6月 6日由国务院颁布实施了《国家中长期人才发展规划纲要
（2010-2020年）》（中发【2010】6号），规划中提出“构建网络化、开放式、自
主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构。”
2010年7月29日由国务院颁布实施了《国家中长期教育改革和发展规划
纲要（2010-2020年）》，规划中提出“构建灵活开放的终身教育体系。发展和规
范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。”
2012年 6月 14日由教育部制定实施了《国家教育事业发展第十二个五年
规划》，规划中提出“鼓励和规范社会化教育服务。发挥市场机制的作用，鼓励
发展职业技能培训、专业资格教育、网络教育、早期教育服务。继续办好学校
继续教育机构，发展社会化职业培训机构。建立教师培训与教师考核、教师资
格再注册和职务聘任等相挂钩的机制。”
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综上，华图教育从事的培训服务类业务属于国家鼓励并重点支持的产业，
本次交易符合国家产业政策的方向。
2、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
华图教育及其主要子公司已通过出让、购买等方式取得了经营所需的土地
使用权。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|土地证号|面积（m2）|用途|使用权类型|
|华图（天津）企业管理有限公司|房地证津字第114051300105号|4,985.20|出让|商业用地|

本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
3、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：
经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限
制竞争效果的经营者集中。由于本次交易前华图教育与上市公司不属于同一行
业，本次交易为华图教育与上市公司之间通过资产重组进行了资产与业务转移，本次交易不会导致新增经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断
法所列举的垄断或经营者集中行为。
综上，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额
超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其他关联人。
本次重组完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产
和募集配套资金），本次交易完成后，*ST新都的股本将由 32,940.21万股变更
为111,431.01万股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司
不符合股票上市条件。
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综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会
导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的
首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.09元/股，
不低于定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格
尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价方式符合《重组管理办法》的要
求。
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的
评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进
行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露
重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将
在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中
对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依
照*ST新都的《公司章程》履行合法程序。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，
不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
1、置入资产
本次交易的置入资产为易定宏等142名自然人及达晨创投持有的华图教育
100%股权，权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有的
情形，没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠
纷等任何权利限制的情形。同时，由于本次置入资产为股权，不涉及债权债务
转移。
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司目前的公司类型为股份有限公司。《公司法》规定股份有限公司董
事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五，易定宏等自然人所持华图教育股份不能一次性过户
到上市公司名下，为便于本次交易的达成，华图教育将在本次交易获中国证监
会审核通过后，在资产交割阶段将公司类型由股份公司整体变更为有限责任公
司，并办理完成相关工商变更登记。交易各方能在中国证监会核准本次交易后
的12个月内办理完毕权属转移手续。
2、置出资产
本次交易出售资产涉及本公司部分资产负债（包括酒店、宿舍楼及经营性
债权债务、惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）的房产及土地使用权），目
前公司酒店房产、土地使用权已被法院查封，对于资产的转移，需要对相关资
产解除查封；对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意，
则本次交易存在因不能及时解除资产查封和不能及时取得债务转移同意而导致
的置出资产过户风险。
针对上述置出资产过户风险，*ST新都（甲方）与恒裕实业（乙方）在《资
产出售协议》中约定：
（1）乙方知悉甲方已披露名下的 9个已计提 3.34亿元预计负债的违规担
保、违规债务诉讼导致的权利限制情形和风险（包括但不限于新都酒店房产所
涉抵押及司法查封事项）。乙方保证，在甲方重大资产出售及发行股份购买资产
方案得到甲方股东大会审议通过和中国证监会核准时，由于该等资产存在前述
瑕疵和风险或非甲方原因造成的，致使其不能及时交割或过户至乙方名下时，
乙方将不因此追究甲方责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风
险及损失。亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更与本次重大资
产重组相关的协议，且交易对方将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义
务、承诺及保证，但因甲方的原因造成的除外。
（2）对于出售资产评估报告载明的负债，甲方应主动与该等债务的债权人
进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方的书面文件。若
该等债权人向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，乙方在偿付该
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等债务后，不再向甲方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿
付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务。
上市公司拟出售资产的司法查封事项系由于相关违规担保、违规债务所造
成，重组方及上市公司实际控制人、控股股东出具的解决上市公司相关违规担
保、违规债务的承诺，为上市公司相关违规担保、违规债务的解决提供了充分
的保障，基于上述安排，上市公司拟出售资产司法查封等权利限制情形的解除
不存在实质障碍；此外，上市公司与恒裕实业就资产出售涉及债务转移中如出
现未取得债权人同意函情形的解决方式进行了明确的约定，本次拟出售资产中
涉及的债务金额较低，相关约定措施具备可操作性；置出资产的相关抵押系由
于银行借款所造成，通过合理安排实施阶段付款步骤，由上市公司以恒裕实业
支付的价款偿还相关银行贷款后即可解除对新都酒店大楼的抵押。上述安排、
协议约定为资产出售协议的顺利实施提供了较为充分的保障。
独立财务顾问经核查后认为，置出资产存在的产权瑕疵、抵押、质押及司
法查封等权属限制情况可通过本次重组及相关承诺的履行而解除，不会构成本
次重组的实质性障碍，符合《重组管理办法》第十一条第四款相关规定。但仍
不能完全排除由于上市公司未能取得全部债务转移同意函并解除相关资产的抵
押、查封等权利限制或相关资产受到司法强制执行而影响交割时间甚至导致交
易失败的风险。
通商律师认为，置出资产存在的产权瑕疵、抵押、质押及司法查封等权属
限制情况不构成本次重组的障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，*ST新都将出售盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置
入华图教育100%股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为以面授
培训和网络培训为主的培训业务；主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大
的改变与提升，增强了上市公司的可持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司潜在实际控制人易定宏、伍景玉已出具承诺函，承诺本次交易后
将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的要求，保证上市公司与其控制的其他企业在人员、
资产、财务、机构和业务等方面保持独立，保证上市公司规范运作。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，*ST新都将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进
行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治
理结构。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规
定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
根据《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构
成借壳上市。根据上述规定，本次重组构成借壳上市。
华图教育成立于 2003年，2011年 9月由有限责任公司整体变更设立为股
份有限公司。截至本预案签署日，其持续经营时间超过 3年，实际控制人为易
定宏且未发生变更，其最近3年一直从事教育培训业务，主营业务未发生改变。
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易构成借壳上市，标的资产华图教育100%股权所对应的经营实体华
图教育组织形式为股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
的其他发行条件，华图教育不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定
借壳上市条件的特定行业企业，*ST新都为深交所主板上市公司，不属于创业
板上市公司，可以实施构成借壳上市的交易行为。
本次交易的独立财务顾问天风证券经核查后认为，本次交易符合《重组管
理办法》第十三条关于借壳重组的规定。
三、本次交易拟购买的标的资产符合《首发管理办法》规定
以下就本次上市公司拟购买标的资产符合《首发管理办法》规定的发行条
件，逐条分析如下：
（一）主体资格
1、华图教育是于2011年9月29日由有限责任公司整体变更设立的股份有
限公司，现持有注册号为110108005295808的《企业法人营业执照》。因此，华
图教育是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条
的规定。
2、根据《首发管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。华图
教育系由华图有限整体变更设立，华图有限成立于2003年。因此，华图有限符
合《首发管理办法》第九条的规定。
3、经核查华图教育历次验资报告及资产交接、资产权属证明等资料，确认
注册资本已足额到位，发起人出资资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资
产不存在重大权属纠纷。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、经核查华图教育所处行业的产业政策、法律法规、公司工商资料及《公
司章程》，并考察标的公司生产经营实际情况，同时根据相关主管部门出具的证
明文件，华图教育的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
主营业务符合国家产业政策。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十一条
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的规定。
5、华图教育最近三年内主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员均没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，华图教育符合《首发管理
办法》第十二条的规定。
6、华图教育历次股权转让均履行了必要的法定程序，股权清晰。各股东所
持有的华图教育股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托
持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制。因此，华图教育符合《首发管理办法》
第十三条的规定。
（二）独立性
1、华图教育拥有独立、完整的产、供、销业务系统，具有面向市场自主经
营业务的能力，不存在需要依赖控股股东才能开展正常业务的情形。因此华图
教育符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、华图教育具备与生产经营业务体系相配套的资产。华图教育具有开展业
务所需的技术、设备、设施、场所，同时具有与生产经营有关的品牌、知识产
权。华图教育资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东占用而损害华图教
育利益的情形。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、华图教育董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。华图教育总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在华图教育工作并领取薪酬，
未在华图教育控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处兼职。因此，华图
教育符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、华图教育设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，不存在
于控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形，并建立了独立的会计核
算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算
和财务决策。华图教育拥有独立银行账户，依法独立纳税。华图教育内部控制
完整、有效。华图教育未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担
保，也没有将以华图教育名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。
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因此，华图教育符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、华图教育机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，华图教育
设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。华图
教育根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作
流程清晰。华图教育组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预华图教育
正常生产经营活动的现象。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十八条的
规定。
6、华图教育拥有独立的采、销系统，具有完整的业务流程、独立的生产经
营场所以及供应、销售部门和渠道。华图教育独立获取业务收入和利润，具有
独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人进行生产经营的情形，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、华图教育在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二
十条之规定。
（三）规范运行
1、华图教育已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会
和监事会等相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责本次交易，
因此，华图教育符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、相关中介机构已开始针对标的公司董事、监事、高级管理人员进行规范
辅导工作，相关人员在辅导完成后将理解与股票发行上市有关的法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此，华图教
育符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、华图教育现有董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券
市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
因此，华图教育符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
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4、通过核查华图教育的主要内控制度的设置和执行情况，华图教育已建立
健全了内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果，华图教育符合《首发管理办法》第二十四条
的规定。
5、通过核查华图教育的工商登记资料，与相关高管访谈，获取华图教育的
承诺函，查阅证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、最高人民法院
被执行人信息查询系统，获取相关部门出具的近三年无违法违规的说明，华图
教育不存在以下任一情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或
者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处
于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向证监会
提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰证监会
及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级
管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，华图教育符
合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、华图教育的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，
华图教育符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、截至2014年12月 31日，华图教育其他应收款中应收控股股东及实际
控制人易定宏 15,556,012.58元，应收易定宏所控制企业华图图书
53,195,635.45元。上述款项中，应收易定宏款项为按照相关协议约定分期支
付华图图书及华图图豆股权转让款，尚未支付完毕所形成；应收华图图书款项
为华图图书在作为华图教育控股子公司期间，华图教育向华图图书发生母子公
司间资金拆借产生，该等资金用于华图图书作为华图教育子公司期间的业务营
运资金，华图图书股权剥离至易定宏后后客观上形成了实际控制人所控制企业
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对华图教育的借款。因此，上述其他应收款的形成均基于正常合理的商业事项，
不存在实际控制人故意占用公司资金、侵害公司利益的情形。
针对上述情形，易定宏已出具承诺函，将在本次重组交易报告书（草案）
正式公告前归还欠款，并承诺就华图图书上述欠付华图教育款项承担连带偿还
责任，在上市公司关于本次重组的第二次董事会会议召开前偿还完毕。
华图教育建立了严格的资金管理制度，上述承诺履行后，公司不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。因此，华图教育符合《首发管理办法》第二十七条的
规定。
（四）财务与会计
1、经核查，华图教育资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、华图教育已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的
规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了华图
教育运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、
合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的会计师事务所将在审议
本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》，符合《首
发管理办法》第二十九条的规定。
3、华图教育的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现
金流量，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会
召开前为其出具审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、根据瑞华会计师事务所出具的标的公司审计报告初稿，华图教育编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保
持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随
意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、华图教育将在董事会审议的本次重组正式方案（重组报告书草案）中完
整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据瑞华会计师事务所
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出具的标的公司审计报告初稿、标的公司提供的资料及说明，华图教育现有关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第三十二条的规定。
6、按扣除非经常性损益前后净利润孰低计算，华图教育2012年、2013年
和2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）分别为4,566.00万元、11,598.77万元、8,270.04万元，累计为24,434.81
万元，超过人民币 3,000万元；2012年、2013年和 2014年营业收入分别为
63,280.30万元、98,438.48万元、115,630.30万元，累计为277,349.08万元，
超过人民币3亿元；目前华图教育的股本总额（注册资本）为6,150万元，不
少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）
占净资产的比例未超过20%；最近一期末华图教育不存在未弥补亏损。上述情
况均符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、根据华图教育出具的说明及相关税务主管机关出具的证明，自2011年
1月 1日截至目前，华图教育不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税
务部门重大处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；华图教育的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规
定。
8、根据华图教育出具的说明及中介机构的核查，华图教育不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第三十五条的规定。
9、经核查，华图教育在重组申报相关文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，华图教育符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、经核查，华图教育不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对华
图教育的持续盈利能力构成重大不利影响；
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（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对华图
教育的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（5）在用的商标等重要资产及业务资质的取得或者使用存在重大不利变化
的风险；
（6）其他可能对华图教育持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，华图教育符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次重组所募集配套资金主要用于华图教育在建项目的建设，属于华图
教育主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、本次重组所募集配套资金数额和投资项目与华图教育现有经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规
定。
3、本次重组所募集配套资金项目符合国家产业政策，将依法履行立项、环
评等相关手续，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、本次重组所募集配套资金项目将有助于提高华图教育盈利能力和长期持
续经营能力，有效防范投资风险，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次重组所募集配套资金项目是时候，不会产生同业竞争或者对华图教
育的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、本次交易后，华图教育将成为上市公司子公司，上市公司和华图教育已
经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于上市公司董事会制定的专
项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
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综上，本次上市公司拟购买标的资产符合《首发管理办法》规定的发行条
件。
本次交易的独立财务顾问天风证券经核查后认为：上市公司及拟购买资产
符合《重组管理办法》规定的借壳重组的条件，拟购买资产符合《首发管理办
法》规定的发行条件。
四、本次交易符合非公开发行股票及发行股份购买资产条件
（一）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票
的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经上市公司自查及相关中介机构的核查，作出如下说明：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至目前，违规担保和违规债务事项尚未导致上市公司实际对外偿付并对
上市公司日常经营产生影响，且上述潜在的风险隐患亦将通过本次交易予以消
除，具体见下款“3、上市公司违规担保、违规借款风险隐患的消除”。
3、上市公司违规担保、违规借款风险隐患的消除
（1）上市公司目前存在违规担保和违规借款情况
截至本预案出具日，上市公司目前尚存已披露未解决的违规担保和违规债
务诉讼9笔，并已根据司法判决和诉讼请求计提3.34亿元的预计负债，具体情
况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|案件名称|案件或判决书编号|诉讼请求|计提预计负债金额|计提依据|
|1|伍泽松借款合同纠纷案|【（2013）揭中法民三初字第17号】|11,430.61|11,430.61|法院判决|
|2|周勃借款合同纠纷案|【（2013）深中法商初字第 3号】|8,354.80|4,177.40|法院判决|
|3|张文勋借款合同纠纷案|【（2013）深中法商初字第 3号】|19,426.16|9,713.08|法院判决|
|4|叶国权借款合同纠纷案|【（2014）深福法民一初字第499 号】|2,023.97|1,011.99|法院判决|
|5|周瑞坤借款合同纠纷案|【（2014）揭普法民二初字第106 号】|3,000.00|1,500.00|参照已生效判决|
|6|舒鹏程借款合同纠纷案|【（2013）深福法民一初字第2106 号】|1,379.52|1,379.52|法院判决|
|7|舒鹏程借款合同纠纷案|【（2013）深福法民一初字第2107 号】|2,840.27|2,840.27|法院判决|
|8|王沛雁借款合同纠纷案|【（2014）深南法民一初第 318号】|2,390.69|1,195.34|参照已生效判决|
|9|周镇彬借款合同|【（2014）深福|363.70|181.85|参照已生|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||纠纷案|法民一初字第2519 号】|||效判决|
|合计|||51,209.72|33,430.66||

（2）违规对外担保的消除
①华图教育实际控制人、上市公司潜在控股股东和实际控制人易定宏承诺：“本人为北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的控股股东，拟与深圳新都
酒店股份有限公司进行重大资产重组。
本人知悉上市公司目前尚存已披露未解决的违规担保和违规债务诉讼9笔，并已根据司法判决和诉讼请求计提3.34亿元的预计负债
如中国证监会及相关有权机构批准上市公司出售全部经营性资产并向华图
教育的全体股东发行股份购买其所持华图教育100%股份的重大资产重组项目，本人将自愿承担上市公司的上述预计负债3.34亿元的偿还义务，并放弃针对上
市公司的追索权利。 ”
②上市公司实际控制人郭耀名承诺：“自本承诺函签字之日起，除上市公司
目前尚存已披露未解决的9笔违规担保和违规债务诉讼已根据司法判决和诉讼
请求计提的3.34亿元预计负债，以及截至本承诺函签署日上市公司已披露的所
有负债外，上市公司在出售资产交割基准日之前所发生的以及因出售资产交割
基准日之前的事由而在出售资产交割基准日之后产生的全部负债（该等债务包
括目前尚存9笔未解决诉讼中最终判决上市公司偿还金额高于已计提预计负债
3.34亿元的部分，任何银行债务，对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何
或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚产生的债务等）及经济、法律
责任均由本人负责承担。”
上市公司控股股东瀚明投资承诺：针对郭耀名先生在本次新都酒店重大资
产重组中做出的兜底承诺，本公司对该兜底承诺承担和履行连带责任。
③华泽宏阳承诺：如中国证监会及相关有权机构批准上市公司出售全部经
营性资产并向华图教育的全体股东发行股份购买其所持华图教育100%股份的
重大资产重组项目，则如郭耀名先生、瀚明投资未履行其在本次新都酒店重大
资产重组中做出的相关兜底承诺，华泽宏阳投资管理（北京）有限公司将代上
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市公司新都酒店履行相关偿还义务，并放弃针对上市公司的追索权利，但保留
对郭耀名先生、瀚明投资及相关债务主债务人（上市公司除外）的追索权利。
④华图教育实际控制人、上市公司潜在控股股东和实际控制人易定宏承诺：如中国证监会及相关有权机构批准上市公司出售全部经营性资产并向华图教育
的全体股东发行股份购买其所持华图教育100%股份的重大资产重组项目，则如
郭耀名先生、瀚明投资、华泽宏阳未履行其在本次新都酒店重大资产重组中做
出的相关兜底承诺，本人将代上市公司新都酒店履行相关偿还义务，并放弃针
对上市公司的追索权利，但保留对郭耀名先生、瀚明投资及相关债务主债务人
（上市公司除外）的追索权利。
易定宏承诺：针对本人在本次上市公司新都酒店重大资产重组中作出的或
有债务兜底承诺，如在相关司法机关作出司法判决或上市公司向郭耀名、瀚明
投资、华泽宏阳发出书面通知后（以上述事由出现较晚者为起始日）一百二十
日内，郭耀名、瀚明投资、华泽宏阳未能履行承诺义务，则本人将履行本人所
作出兜底承诺，及时代上市公司履行相关偿还义务。
为充分保障相关承诺的履行，保护上市公司及中小股东利益，上市公司潜
在实际控制人易定宏出具了承诺：本人未来将及时履行本次重组中做出的预计
负债承担承诺和兜底承诺，未来使用包括但不限于个人自有资金、股票质押融
资等方式为上述承诺的履行提供充分保障，本次重组实施完毕后，本人通过上
市公司股票质押融资、股票转让等取得资金，将优先用于上述承诺的履行，确
保上市公司及中小股东利益不受损害。
2015年4月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2015]第310306号”《关于对深圳新都酒店股份有限公司 2013年度财务报告出
具无法表示意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为：新都酒店 2013
年财务报告出具无法表示意见所涉及事项的重大影响通过本次资产重组将予以
消除。
根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚
未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第五条第二款，“（二）相关当事人已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承担上市公司及附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际
控制人或重组方切实具备履约能力”。
独立财务顾问核查后认为：（1）标的公司控股股东、实际控制人易定宏及
其所控制的华泽宏阳，以及上市公司实际控制人郭耀名和控股股东瀚明投资分
别出具了相关承诺，基于相关承诺，上市公司及其附属公司因违规担保、违规
借款可能产生的债务本息将全部由重组方及上市公司实际控制人、控股股东承
担；（2）鉴于本次重组完成后易定宏将成为上市公司控股股东、实际控制人，
华泽宏阳亦将成为上市公司持股5%以上的股东，其所持有的上市公司股票的市
场价值余额预计可以覆盖承诺责任，切实具备履约能力。综合以上两点，本独
立财务顾问认为违规担保、违规债务对上市公司的风险隐患将通过本次重组以
及相关承诺的履行予以消除。
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、上市公司2013年度财务报表被注册会计师出无法表示意见的审计报告，但无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过本次交易予以消除，且本次发行
涉及重大重组；
（1）无法表示意见事项将通过本次交易予以消除
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2013年度财务报表出具了
“信会师报字[2014]第310276号”《审计报告》，审计意见类型为“无法表示
意见”。
2015年4月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2015]第310306号”《关于对深圳新都酒店股份有限公司 2013年度财务报告出
具无法表示意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为：新都酒店 2013
年财务报告出具无法表示意见所涉及事项的重大影响通过本次资产重组将予以
消除。
（2）本次发行涉及重大重组
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，其中置入资产与上市公司相关
对比指标达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准；同时，本次交易中
上市公司将出售主要经营性资产，亦构成重大资产出售。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票
的规定。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份购
买资产的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易前，因上市公司存在违反规定程序为实际控制人提供担保的事项，会计师无法判断公司是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保情
况而对上市公司2013年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，公司股票已
因此被深圳证券交易所实行退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》规定，如果上市公司2014年度财务报告继续被出具无法表示意见或否定意
见的审计报告，公司股票将被深圳证券交易所实施暂停上市。
截至本核查意见出具日，公司审慎估计违规担保及违规借款诉讼对公司的
影响，按照谨慎性会计核算原则对公司所涉诉讼计提预计负债合计 33,430.06
万元。因公司购置惠州高尔夫球场俱乐部物业未按照支付租金，已启动回购程
序，回购方未按照协议约定按期支付回购款，公司对该事项进行个别认定，对
未收回款项按50%计提减值准备 5,187万元。加之酒店主营业务业绩下滑，上
述事项导致公司2014年度预计亏损45,000万元-40,000万元，公司2014年12
月31日净资产预计为-17,815万元至-12,815万元。
鉴于上述情形，上市公司面临严重的暂停上市风险和资不抵债风险，上市
地位和持续经营能力存在较大不确定性，亟需通过重大资产重组引入有实力的
重组方消除相关风险、扭转不利局面，实现上市公司“脱胎换骨”，保障上市公
司持续经营能力，最大限度保护上市公司及中小股东的利益。
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本次交易完成后，根据重组方及上市公司实际控制人出具的相关承诺，上
市公司因违规担保、违规债务及相关诉讼造成的财务风险将得到充分有效的消
除；另一方面，标的公司华图教育将成为本公司的全资子公司，本公司的主营
业务将彻底转变。华图教育的主营业务为面授培训、网络培训及咨询服务等培
训服务业务，为国内培训服务行业的领先企业，并符合《重组管理办法》关于
借壳上市企业的相关要求。通过本次重组，将对上市公司保持上市地位和持续
经营能力产生显著的积极影响。
通过本次交易，上市公司将出售原有盈利能力较弱的酒店业务，同时置入
盈利能力较强、发展前景良好的培训服务业务，实现上市公司业务转型，从根
本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。2012年度、2013
年度和 2014年度，华图教育（合并口径）的归属于母公司股东的净利润为
4,945.31万元、12,030.93万元和11,099.42万元。
因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，
提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东
的利益。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易
1）交易完成前
本次交易前，上市公司存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、房
屋租赁、内部融资等方面的关联交易。本次交易后，随着*ST新都所有资产及
负债的置出，置出资产所对应的采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、房
屋租赁、内部融资等关联交易将不再发生。
2）交易完成后
本次交易完成后，华图教育成为上市公司的控股子公司，易定宏、伍景玉
成为上市公司的实际控制人，上市公司可能存在的关联交易事项如下：
①商标许可使用
鉴于华图图书已于2014年底从华图教育剥离至易定宏控制，华图教育未来
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可能存在许可华图图书使用其商标的关联交易。鉴于此，华图教育与华图图书
签署了《商标使用许可合同》，按照市场化的原则，约定商标许可使用费用按年
支付，根据华图图书经审计的主营业务收入的2%，于第二年审计报告作出后 30
日内支付。
②应收款项
截止 2014年 12月 31日，华图教育对易定宏的其他应收款余额为
15,556,012.58元，对华图图书的其他应收款余额为 53,195,635.45元。针对
上述情形，易定宏已出具承诺函，将在本次重组交易报告书（草案）正式公告
前归还欠款，并承诺就华图图书上述欠付华图教育款项承担连带偿还责任，在
上市公司关于本次重组的第二次董事会会议召开前偿还完毕。
除上述事项外，预计上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间
不会出现日常性关联交易，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易
价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关
联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行
信息披露。同时，为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，易定
宏、伍景玉出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
（2）同业竞争
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资
者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东易定宏及实际控制人易定
宏、伍景玉已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的
承诺及保障上市公司独立性的承诺。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无法表示意
见审计报告，现已经注册会计师专项核查确认，该无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2013年年度财务报告进行
了审计，并出具了信会师报字[2014]第310276号无法表示意见审计报告，报告
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中指出：“新都酒店为关联方提供违规担保，根据公司独立董事告知该担项担保
从未经公司董事会、股东大会审计，是在公司及董事会不知情的情况下擅自以
公司名义所做的担保，另新都酒店向关联方购买资产、向关联方出租资产等，
在审计中，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别
新都酒店的全部关联方，我们无法合理保证新都酒店和关联方交易的相关信息
得到恰当的记录和充分的披露，这些交易可能对新都酒店的财务报告产生重大
影响，我们也无法判断是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保
情况等。”
2015年4月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2015]第310306号”《关于对深圳新都酒店股份有限公司 2013年度财务报告出
具无法表示意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为：新都酒店 2013
年财务报告出具无法表示意见所涉及事项的重大影响通过本次资产重组将予以
消除。
鉴于上述情况，本独立财务顾问经核查后认为：信会师报字[2014]第
310276号审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过本次交易予
以消除。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟购买资产为易定宏等142名自然人及达晨创投持有的华图教
育100%股权，权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有
的情形，没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在
纠纷等任何权利限制的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于
发行股份购买资产的条件。
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因此，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股
票条件及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行股份购买资产条件。
本次交易的独立财务顾问天风证券经核查后认为，本次交易涉及非公开发
行股份购买资产及非公开发行股份募集重组配套资金，经核查，本次交易的各
方面符合《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票条件以及《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的发行股份购买资产条件。
通商律师经核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》相关规定及《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条所列的四项规定。
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项的进展情况
本次重大资产重组的拟购买资产为华图教育100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易预案已由上市公司2015年第三次董事会会议审议通过，本次交易
尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
会议审议通过本次交易具体方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
3、华图教育召开股东大会审议同意本次交易，并召开董事会、股东大会审
议同意向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票终止挂牌；
4、华图教育终止挂牌事项取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的
批复或同意函；
5、中国证监会核准本次交易；
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6、其他可能涉及的批准程序。
本预案中已载明：“截至本预案出具日，相关报批事项仍在进行之中。上
述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、政
府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
综上，本预案已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法
获得批准的风险做出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形；上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况
本次交易上市公司拟购买的资产为华图教育100%股权，交易对方对华图教
育股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权利转让无障碍，详见本预案“第
六节拟购买资产的基本情况”之“二、华图教育历史沿革”。
根据查阅的工商档案资料、华图教育历次出资的验资报告、验资复核报告
及各交易对方出具的承诺，标的公司不存在出资不实和影响其合法存续的情况。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取
得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无
形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立
本次交易上市公司拟购买的资产为华图教育100%股权，是完整的经营性资
产，与生产经营相关的各项主要资产均包括在内且拥有完整的产权。详情请参
见“第六节拟购买资产基本情况”之“七、主要资产权属、负债及对外担保情
况”之“（一）主要资产权属”。
本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能
够保持独立。
综上，本次交易不会对上市公司资产的完整性和上市公司在人员、采购、
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生产、销售、知识产权等方面的独立性产生负面影响。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争
本次交易有利于上市公司改善财务状况、提高资产质量、保证持续经营、
提升盈利水平，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，具体参见本预案
“第八节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的影响”。
关于有利于上市公司独立性，参见本节“一、本次交易符合《重组管理办
法》第十一条的规定”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定”。
本次交易完成后，为避免同业竞争，易定宏、伍景玉已经出具关于避免与
上市公司同业竞争的承诺（详见本预案“第八节本次交易对上市公司的影响”
之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”）。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律对关联交
易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。同时，
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，易定宏、伍
景玉出具了关于减少和规范关联交易的承诺函（详见本预案“第八节本次交易
对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”）。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对上市公司减少关联交
易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
六、本次交易符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》有关规定
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（一）标的公司符合《问答》中关于“经营实体”的相关规定
华图教育为股份有限公司，自成立之日起至本预案签署日，其持续经营时
间超过3年，实际控制人为易定宏、伍景玉且未发生变更。
因此，标的公司符合《问答》第三条第一款关于经营实体及持续经营的要
求。
（二）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理
上市公司所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知
识辅导、培训的情况
本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司
章程、《公司法》、《证券法》进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管
理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，并且独立财务顾
问已协同律师事务所、会计师事务所等机构已开始对上述人员进行专门的证券
市场规范化运作知识辅导和培训。
（三）本次交易完成后，上市公司符合“独立、持续经营能力”有关要求
1、本次交易完成后，上市公司的主营业务变为面授培训、网络培训、咨询
服务等培训服务业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次交易有助于
提高上市公司的资产质量和持续经营能力。
2、本次交易拟购买的标的公司自成立以来，根据《公司法》的相关规定，始终规范运作，并建立了符合公司发展并行之有效的公司治理结构。
3、本次交易完成后，为保证上市公司独立性，易定宏、伍景玉已经出具《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司及其附属公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面保持独立。
综上，本次交易完成后上市公司仍将具有持续经营能力，符合证监会有关
治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次交易符合《问
答》第三条第三款的相关规定。
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（四）借壳重组中，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定
按扣除非经常性损益前后净利润孰低计算，华图教育 2012年、2013年和
2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据）分别为4,566.00万元、11,598.77万元、8,270.04万元，累计为24,434.81
万元，超过人民币 3,000万元；2012年、2013年和 2014年营业收入分别为
63,280.30万元、98,438.48万元、115,630.30万元，累计为277,349.08万元，
超过人民币3亿元；目前华图教育的股本总额（注册资本）为6,150万元，不
少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）
占净资产的比例未超过20%；最近一期末华图教育不存在未弥补亏损。上述情
况均符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
七、本次交易符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》及《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定
借壳上市中经营实体应当符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相
关要求。
1、拟购买的标的公司实际控制人未发生变更。截至本预案出具之日，标的
公司最近3年内的实际控制人为易定宏、伍景玉且未发生变更。
2、拟购买的标的公司最近3年内主营业务未发生变更。截至本预案出具之
日，标的公司最近3年一直从事面授培训、网络培训、咨询服务等培训服务业
务，主营业务未发生改变。
综上，本次交易拟购买的资产符合《适用意见1号》及《适用意见3号》
的规定。
八、易定宏、伍景玉符合收购主体资格且不存在《上市公司收购管理
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
办法》规定的不得收购的情形
根据《收购管理办法》第六条规定：任何人不得利用上市公司的收购损害
被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
本款所述《公司法》第一百四十六条规定：有下列情形之一的，不得担任
公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
经独立财务顾问及其他中介机构核查，易定宏、伍景玉符合收购上市公司
的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
九、募集配套资金方案符合《关于并购重组配套融资问题》（2013年 7月 5日颁布）、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年 11月 2日颁布）的相关规定
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次重组配套融资符合证监会 2013年 7月 5日颁布的《关于并购
重组配套融资问题》的要求
根据中国证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》主
要规定如下：
1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购
重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费
用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充
上市公司流动资金等。
本次配套融资方案中，募集配套资金拟投入华图教育在线教育培训平台建
设项目及内训体系建设项目，将在华图教育原有业务基础上协助公司扩大培训
业务市场份额、提高网络培训业务规模，进一步增强华图教育可持续经营能力、
增强华图教育盈利能力。上述募集资金投资项目为并购重组所涉及标的资产在
建项目建设，属于《关于并购重组配套融资问题》中提高上市公司并购重组整
合绩效的范畴。
2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公
司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显
未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司
已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次交易构成借壳上市，且配套融资所募集资金未用于补充上市公司流动
资金，符合《关于并购重组配套融资问题》关于借壳上市不得以补充流动资金
的理由募集配套资金的规定。
3、上市公司、财务顾问等相关中介机构应对募集配套资金的必要性、具
体用途，使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。
上市公司在《重组预案》“第二节本次交易的具体方案”之“三、募集配
套资金安排”及“第七节本次交易的定价依据及募集配套资金情况”之“三、
募集配套资金”中，对募集配套资金的基本情况、股份发行方式、合规性、具
体用途、必要性、未能实施的补救措施、管理制度等进行了充分的分析和披露。
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
具体涉及本次募集配套资金的可行性分析、使用计划进度和预期收益等详细情
况将会在《重组报告书》中进行详细披露。
（二）本次重组配套融资符合证监会 2014年11月 2日颁布的《关于并购
重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的要求
1、配套募集资金比例符合要求
本次的交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中
用于支付现金对价的部分=265,000万元+60,000万元－0万元=325,000万元。
配套募集资金÷交易总金额=60,000/325,000=18.45%<25%。
2、配套募集资金用途符合要求
本次募集配套资金未补充流动资金，投资华图教育在线教育培训平台建设
项目及内训体系建设项目的目的为在华图教育原有业务基础上，扩大培训业务
市场份额、提高网络培训业务规模，进一步提高公司可持续经营能力，增加公
司盈利能力，属于“主要用于提高重组项目整合绩效”的范畴。
3、关于配套募集资金项目的披露
在本预案中（参见“第二节本次交易的具体方案”之“三、募集配套资金
安排”及“第七节本次交易的定价依据及募集配套资金情况”之“三、募集配
套资金”）对募集配套资金的基本情况、发行方式、对象和价格、具体用途、
项目必要性、失败补救措施及上市公司募集资金管理制度进行了披露。具体涉
及本次募集配套资金的可行性分析、资金使用进度计划及预期收益等详细情况
将会在《重组报告书》中进行详细披露。
综上，本次交易的独立财务顾问天风证券经核查后认为，本次配套融资符
合中国证监会2013年7月5日、2014年11月2日颁布的并购重组问答的各项
要求和规定。
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第十四节其他重大事项
一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
*ST新都自2014年8月1日起向深圳证券交易所申请停牌。在申请停牌前
最后一个交易日（2014年 7月 31日）公司股票收盘价为 4.99元/股，之前第
20个交易日（2014年 7月 4日）收盘价为 4.68元/股，该 20个交易日内上市
公司股票收盘价格累计涨幅6.62%；同期，深证综合指数（399106.SZ）累计涨
幅4.17%，WIND酒店、餐馆与休闲 III指数（882225）累计涨幅为5.76%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号文）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即
剔除深证综合指数（399106.SZ）和 WIND酒店、餐馆与休闲III指数（882225）
因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为2.45%和
0.86%，均未超过20%，未构成异常波动。
二、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况（一）本次交易的自查范围
根据中国证监会和深交所的相关要求，本公司对本次重组相关方及其有关
人员在公司股票停牌前6个月至重组预案签署日买卖上市公司股票的情况进行
了自查，自查范围具体包括：本公司、本公司实际控制人、本公司控股股东、
标的公司、标的公司实际控制人、标的公司控股股东、交易对方及其上述主体
的董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及相关经办人员，以及上述人员
的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
（二）股票买卖的情况
根据中国证券登记结算公司的查询记录以及上述自查范围内的法人、自然
人出具的自查报告，公司本次重组停牌前6个月（2014年2月1日至2014年7
月31日），相关法人和自然人不存在买卖本公司股票的情况，也不存在泄露本
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
三、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经自查，标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控
制的机构，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董
事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，
标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人
员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与
本次资产重组的其他主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在因内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易的相
关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
四、股利分配政策
本次重大资产重组完成后，华图教育将成为上市公司全资子公司，其股利
分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、深
交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
五、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据华图教育的预估值和未经审计的2014年度净利润计算，本次交易前后
的2014年度归属于母公司股东所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|交易完成前|交易完成后|变动额|
|归属于母公司股东所有者的净利润（万元）|-1,828.60|11,099.42|12,928.02|

深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|总股本（万股）|32,940.21|111,431.01|78,490.80|
|每股收益（元/股）|-0.06|0.10|0.16|

注1：上表所用交易完成后的总股本=原上市公司总股本+本次发行股份购买资产新增
股份+募集配套新增股份
注2：由于上市公司2014年度计提预计负债和减值准备系由于非经营性事项所造成，为反映公司经营情况，采用2014年三季报披露的2014年1-9月净利润作为计算交易完成
前上市公司每股收益的依据
如上表所述，本次交易置入华图教育100%股权将提高公司归属于母公司
股东所有者的净利润水平，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于
保护中小投资者权益。
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十五节独立财务顾问意见
天风证券作为本次深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问
业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公
司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的
法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本
条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未
发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国
证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、除本核查意见“五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条”之
“（四）关于重大资产重组所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律
障碍、相关债权债务处理是否合法的判断”之“2、置出资产”所述事项外，本
次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改
善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东
的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，
届时财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
对本次交易的整体方案出具独立财务顾问核查意见。
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十六节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体人员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本预案
涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本
公司将在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大
资产重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核
的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时
披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本
预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
（本页以下无正文）
深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签字盖章页）
全体董事会成员签名：
闻心达___________杨志强____________张力群____________
叶文治___________刘书锦____________陈友春____________
郭文杰___________
深圳新都酒店股份有限公司
年月日