中国中铁股份有限公司
CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
（北京市丰台区南四环西路 128号院 1号楼918）
公开发行 2019年公司债券（第三期）
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
联席主承销商
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号
上海环球金融中心75楼75T30室）
签署日期： 年 月 日
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
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凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书“风险因素”等有关章节。
一、发行人本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为1,917.82亿元（截至2018年12月31日经审计合并报表股东权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为152.58亿元（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司（“联合评级”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按
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期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、联合评级将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级报告将同时在联合评级网站（ http://www.unitedratings.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
七、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第六节财务会计信息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
八、本期债券面向合格投资者发行，不向公司股东优先配售。本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
九、本公司于2019年4月30日在上海证券交易所披露了《中国中铁股份有限公 司 2019 年 第 一 季 度 报 告 》（http://www.sse.com.cn/assortment/stock/list/info/announcement/index.shtml?produ
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ctId=601390）。截至2019年3月31日，公司合并口径总资产9,701.31亿元，归属于母公司所有者权益合计1,956.94亿元；2019年1-3月，公司营业总收入1,602.63亿元，净利润41.88亿元。公司最近一期财务数据无重大不利变化。
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目 录
释义 ........................................................................................................................... 9第一节发行概况 ....................................................................................................... 13一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 13二、本次债券的核准情况 ..................................................................................................... 13三、本期债券的基本条款 ..................................................................................................... 14四、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 17五、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 18六、认购人承诺 ..................................................................................................................... 21七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 21第二节风险因素 ....................................................................................................... 23一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 23二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 24第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 34一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 34二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 34三、发行人资信情况 ............................................................................................................. 35第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 39一、偿债计划 ......................................................................................................................... 39二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 40三、违约责任及解决措施 ..................................................................................................... 42第五节发行人基本情况 ........................................................................................... 43一、公司基本情况 ................................................................................................................. 43二、公司历史沿革情况 ......................................................................................................... 44三、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 46四、前十名股东持股情况 ..................................................................................................... 46五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................... 47六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ......................................................................... 58七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ................................................................. 59八、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 66九、公司所处行业状况及竞争情况 ..................................................................................... 69十、发展战略目标 ................................................................................................................. 83十一、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 ................................................. 83十二、公司违规受罚情况说明 ............................................................................................. 88十三、公司独立情况 ............................................................................................................. 89十四、关联交易情况 ............................................................................................................. 90
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十五、发行人最近三年资金被违规占用情况 ................................................................... 115十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................... 115十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 ................................... 121十八、公司利润分配情况 ................................................................................................... 122第六节财务会计信息 ............................................................................................. 125一、最近三年的财务报表 ................................................................................................... 125二、公司合并报表范围及最近三年变化情况 ................................................................... 136三、最近三年主要财务指标 ............................................................................................... 140四、重要会计政策变更 ....................................................................................................... 141五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 145六、2018年末债务结构情况 .............................................................................................. 170七、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 172八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 173九、公司资产的权利限制安排 ........................................................................................... 175第七节募集资金运用 ............................................................................................. 177一、本次发行公司债券募集资金规模 ............................................................................... 177二、本期债券募集资金使用计划 ....................................................................................... 177三、募集资金的现金管理 ................................................................................................... 178四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ........................................... 178五、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 178六、募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................................................... 179七、前次募集资金使用情况 ............................................................................................... 180八、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ....................................................................... 181第八节债券持有人会议 ......................................................................................... 183一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 183二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 183三、债券持有人会议决议的生效条件和效力 ................................................................... 194第九节债券受托管理人 ......................................................................................... 196一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 196二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................................................... 197第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 217第十一节备查文件 ................................................................................................. 218
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节发行概况
一、发行人基本情况
注册名称：中国中铁股份有限公司
法定代表人：李长进
注册资本：2,284,430.1543万元
设立日期：2007年9月12日
注册地址：中国北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918
联系地址：中国北京市海淀区复兴路 69号中国中铁广场A座
统一社会信用代码：91110000710935003U
联系电话：010-51878413
邮政编码：100039
经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；
土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次债券的核准情况
2015年 10月 30日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行境内外债券融资工具的议案》。
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2016年 1月 28日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行境内外债券类融资工具的议案》，同意公司在境内外债券市场发行不超过 400亿元的境内外债券融资工具，决议的有效期为自股东大会作出决议之日起 36个月。根据公司股东大会的授权，公司董事会及其授权人士在授权有效期内全权决定和办理与债券融资工具发行有关的全部事宜。
2017年6月27日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司注册发行公司债券的议案》，同意公司在 2016年第一次临时股东大会的授权范围内向中国证监会申请注册发行不超过 200亿元人民币的公司债券并择机发行，授权公司董事长和总裁共同全权处理有关公司债券注册发行的全部事宜。
2018年 10月 30日，经中国证监会“证监许可〔2018〕1743号”核准，公司将在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券，本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。截止本募集说明书签署日，公司在该授权内已完成170亿元公司债券发行。
三、本期债券的基本条款
（一）发行主体：中国中铁股份有限公司。
（二）债券名称：中国中铁股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第三期）。
（三）发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。
（四）票面金额：本期债券面值人民币100元。
（五）发行价格：按面值平价发行。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为3年期债券，品种二为5年期债券。
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（八）品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
（九）债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定，在债券存续期内固定不变。
（十）还本付息的期限：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（十一）起息日：2019年7月16日。
（十二）付息日：本期债券品种一的付息日期为2020年至2022年间每年的 7月 16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；品种二的付息日期为 2020年至 2024年间每年的 7月 16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（十三）本金兑付日：本期债券品种一的本金支付日为2022年7月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的本金支付日为2024年7月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十四）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
（十五）兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。
（十六）还本付息方式及支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应
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的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十七）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
（十八）担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。
（十九）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（二十）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
（二十一）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。
（二十二）发行方式与发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据薄记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
（二十三）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
（二十四）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
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（二十五）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十六）拟上市地：上海证券交易所。
（二十七）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（二十八）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及下属公司有息债务和/或补充流动资金。
（二十九）募集资金专项账户：
账户名称：中国中铁股份有限公司
开户银行：北京银行股份有限公司燕京支行
银行账户：20000009035700025503356
（三十）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2019年7月11日。
网下簿记建档日：2019年7月12日。
发行首日：2019年7月15日。
发行结果公告日：2019年7月17日。
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（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国中铁股份有限公司
法定代表人：李长进
住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918
联系电话：010-5187 8265
传真：010-5187 8264
联系人：柳百明、文少兵
（二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
项目负责人：邢茜、徐晛
项目经办人：马青海、慈颜谊、邢茜、徐晛、龙海、陈彬彬、陈芳、陈晓昂、李涵宪
（三）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼75T30室
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联系电话：021-2033 6000
传真：021-2033 6040
项目负责人：刘晓光、宋岱宸
项目经办人：田园、樊千瑜
（四）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
项目负责人：邢茜、徐晛
项目经办人：马青海、慈颜谊、邢茜、徐晛、龙海、陈彬彬、陈芳、陈晓昂、李涵宪
（五）发行人律师：北京市盈科律师事务所
负责人：梅向荣
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期26层
联系电话：010-5962 6911
传真：010-5962 6918
经办律师：李华、秦立男
（六）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人（委派代表）：曾顺福
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
联系电话：010-8512 5240
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传真：010-8512 1218
注册会计师：马燕梅、殷莉莉
（七）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：李丹
住所：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼
联系电话：021-2323 3388
传真：021-2323 8800
注册会计师：王蕾、陈静
（八）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
联系电话：010-8517 2818
传真：010-8517 1273
分析师：杨婷、崔莹
（九）申请上市交易所：上海证券交易所
总经理：蒋锋
住所：上海市浦东南路528号
联系电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上
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海分公司
负责人：聂燕
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
联系电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第三期）之债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《中国中铁股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第三期）之债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2018年 12月 31日，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）资管业务管理的账户持有中国中铁A股（601390.SH）共68,300股，持有中铁工业 A股（600528.SH）共 7,025股；中金公司香港子公司 CICC Financial
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Trading Limited持有中国中铁A股（601390.SH）共540,471股，持有中国中铁H股（0390.HK）共89,000股，持有中铁工业A股（600528.SH）共910,630股；
中金公司子公司中金基金管理的账户持有中国中铁A股（601390.SH）共319,500股，持有中铁工业 A股（600528.SH）共 117,150股；中金公司子公司中投证券的资管账户持有中国中铁A股（601390.SH）共42,923股；中金公司衍生品业务自营性质账户持有中国中铁A股（601390.SH）共923,900股。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司在报告期内经营和财务状况良好，经联合信用评级有限公司评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，该级别反映公司偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响较小，违约风险极低。但在本期债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。此外，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，影响本期债券
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本息的按约定兑付，从而对债券持有人的利益产生影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券续存期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司资信状况良好，报告期内公司的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，且公司在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。
在未来的经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使本公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不利影响。
（六）评级风险
经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。公司无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体和/或本期债券的信用状况在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期债券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高及资产流动性风险
发行人是全球最大的特大型多功能综合型建设集团之一，业务范围涵盖几乎
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所有建设领域，包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造、房地产开发等，行业整体资产负债率水平较高。截至2016年末、2017年末以及2018年末，公司的资产负债率分别为80.23%、79.89%和76.43%，水平相对较高。
此外，建筑行业的行业性质决定了发行人的项目建设周期长，因此合同要求客户按照项目进度分期付款。发行人在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关成本，客户拖欠付款可能对发行人的营运资金和现金流构成压力。如果资金需求超过了公司的日常融资能力，且发行人未能按时以合理成本进行融资，则发行人可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场，财务状况和经营业绩可能会受到一定的不利影响。
2、存货及合同资产占比较大的风险
发行人主要从事铁路、公路、桥梁隧道、城市轨道交通及市政工程等基础设施建设业务，涉及较多的建造合同结算，因此已完工未结算款在存货中占比较大，且有一定的增长。此外，随着公司房地产开发业务的发展，存货中的房地产开发成本和开发产品的占比也有所增大。
截至2016年末、2017年末，公司存货账面价值分别为224,804,401千元和
242,463,090千元，占流动资产的比例分别为37.79%和36.73%，占总资产的比例分别为29.79%和28.73%；截至2018年末，公司存货及合同资产账面价值合计
274,486,872千元，占流动资产的比例为42.12%，占总资产的比例为29.12%，在
流动资产和总资产中占比较大。如存货中完工未结算款不能及时结算，或房地产开发产品未能顺利完成销售实现回款，则有可能对公司的资产流动性及盈利能力产生一定的不利影响。
3、应收款项增长的风险
公司报告期内的应收账款主要为应收取的已结算的工程合同款，其他应收款主要为投标及开展业务所需的各类保证金及押金。公司工程承包的业务性质使得本公司应收款项金额相对较高。
截至 2016年末、2017年末以及 2018年末，公司应收账款账面价值分别为140,532,460千元、157,804,847千元和105,909,473千元，占流动资产的比例分别
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为23.62%、23.91%和16.25%，占总资产的比例分别为18.63%、18.70%和11.23%；
其他应收款分别为36,648,346千元、44,422,706千元和30,514,802千元，占流动资产的比例分别为6.16%、6.73%和4.68%，占总资产的比例分别为4.86%、5.26%和3.24%。
应收款项的增长可能导致公司计提坏账准备金额增加，从而对本公司的盈利能力产生一定影响。
4、应收账款客户集中度较高的风险
截至2018年12月31日，公司应收账款中欠款金额前五大客户占应收账款总额的比例为25%，集中度较高，其中公司来自第一大客户中国铁路总公司及其主要下属单位的应收账款占公司应收账款总额的比例较大。本公司认为，该客户具有可靠及良好的信誉。然而，若公司第一大客户等债务方未能或未能及时履行付款义务将导致本公司面临信用风险，进而对公司的经营业绩及现金流情况产生一定的不利影响。
5、流动负债占比较高的风险
公司所处的建筑行业具有应付账款、预收款项等科目余额较高的行业特征，使得公司流动负债的占比也较高，其中，应付账款主要包括应付材料采购款和应付工程进度款等，预收款项主要包括预收工程款和已结算尚未完工的建造合同等。
此外，根据资金的期限需求，公司还配置了一部分的短期借款。公司截至2018年12月31日的负债总额中，流动负债占比86.39%，非流动负债占比13.61%，流动负债占比较大。如果后续融资出现困难，公司将面临较大的短期偿债压力，可能对公司的资金流动性和经营活动产生一定的不利影响。
6、汇率风险
公司的大部分业务在国内，收入和成本主要以人民币进行结算；但是发行人仍有少部分海外业务涉及外币结算。此外，公司部分银行借款也以外币结算。
公司的记账本位币为人民币，汇率变动可能增加公司海外业务的人民币成本，或者降低海外业务的人民币收入，或者影响公司出口及进口产品的价格，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。但公司报告期内主要业务集中在国内，汇
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率风险对公司的影响有限。公司将密切关注汇率变动及风险情况，必要时将考虑采取措施对冲重大外汇风险。
7、融资成本风险
公司的债务融资规模较大，利率政策和利率水平的变动将对公司的财务费用、经济效益和现金流状况产生一定影响。因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率应付债券、固定利率银行借款、固定利率的贷款及应收款项和交易性金融资产/负债-利率掉期合同有关，而财务费用及现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。
公司将持续密切关注利率变化趋势及利率变动对本公司融资成本风险的影
响。公司目前并未采取利率对冲政策，但管理层负责监控融资成本风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。
8、经营活动现金流量净额波动的风险
2016年度、2017年度以及2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为54,495,139千元、33,174,073千元和11,961,697千元。经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，占比分别为98.00%、98.23%和98.57%；
经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，占比达到
83.70%、84.08%和84.82%。
受国内与国际经济形势、政策、行业调控及公司经营情况的影响，公司的经营活动现金流量净额还可能出现较大波动，从而对公司的经营及投融资活动产生一定的不利影响。
9、受限资产金额较大的风险
截至2018年末，公司所有权或使用权受到限制的资产76,596,939千元，占公司合并口径股东权益的比重为34.48%。公司受限资产主要为借款抵押的无形资产、存货以及货币资金等。较大的受限资产规模将影响发行人未来以资产抵质押的方式进行债务融资的能力，且若未来发行人未能按时、足额偿付债务本息导致发行人资产被冻结和处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响，进而影响发行人的偿债能力。
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（二）经营风险
1、市场需求波动风险
公司以基建建设为核心主营业务。2016年，公司基建建设业务营业收入5,514.86亿元，同比增长3.08%；新签合同额9,827.2亿元，同比增长27.8%。截至2016年12月31日，公司基建建设业务的未完成合同额16,588.8亿元，同比增长14.2%。2017年，公司基建建设业务营业收入5,965.81亿元，同比增长8.18%；新签合同额13,552.8亿元，同比增长21.8%。截至2017年12月31日，公司基建建设业务的未完成合同额为21,565.40亿元，同比增长30.00%。2018年，公司基建建设业务营业收入6,242.11亿元，同比增长4.63%；公司基础设施建设业务新签合同额14,346.3亿元，同比增长5.9%；截至2018年底，公司基础设施建设业务未完合同额26,864.9亿元，较2017年末增长24.6%。
政府对我国总体经济状况的判断和对经济发展趋势的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期，均可能导致政府对基础设施建设的公共预算及投资规模发生改变，可能对公司承揽的业务量产生一定的影响。
随着我国铁路建设市场化和开放程度的提高，铁路建设市场的竞争日趋激烈，公司在铁路建设市场的占有率面临一定的挑战。此外，公司的公路、桥梁、隧道的建设以及勘察设计业务也面临着激烈的市场竞争，主要竞争者包括中央及地方国有企业、民营企业以及跨国公司等。行业竞争的日益激烈可能造成公司市场份额的减少，并可能对公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
对此，公司将继续围绕“保发展、调结构、强管理、促稳定”中心工作，不断加强战略管理，稳步推进转型升级，加强市场营销策划和协调，在传统的铁路建设业务外，全面拓展公路、城轨、市政和海外市场，推进房地产、矿产资源、物资贸易、金融信托等新兴业务的发展，通过积极推进全面预算管理、项目管理、投融资管理、科技创新和管理创新，进一步提高公司的管理能力和核心竞争力，应对行业可能的波动风险。
2、合同定价的风险
我国基建建设行业的大量投资由大型国有企业进行实施，这些企业为数不多，
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一般是公司最重要的客户。政府及其授权投资机构可能要求变更施工方案、技术标准或施工设备，公司可能需要重新设计施工方案，并因而产生额外的成本。政府及其授权投资机构也可能通过修订政策或者与公司直接磋商，调低建设项目的合同价格。因此，公司面临与该等客户订立合同有关的风险。
3、招投标风险
近年来，政府主管部门放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其他在公路、港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。尽管由于获得铁路工程施工总承包特级资质的门槛很高，仅少数企业拥有该等建设资质，但这一政策变化仍然增加了该市场的潜在竞争者。建设项目的承发包一般采用公开招投标的方式确定承包企业，在较为激烈的竞争环境下，公司为一个项目的投标工作往往也要投入大量的人力和物力，如果不能中标，公司将损失相关的业务机会并面临前期投入成本无法收回的风险，从而对公司的业务扩张和财务状况构成不利影响。
4、海外业务风险
公司2016年度、2017年度以及2018年度海外业务收入占营业总收入比分别为4.28%、6.01%和5.79%，营业收入呈上升趋势。随着海外市场的开拓及业务的扩张，公司越来越多的业务在境外地区进行，包括非洲、中东、南美洲、东南亚等国家和地区，公司的业务受国际经济及政治状况的影响也将越来越大。此外，在业务扩张的同时，如果这些国家和地区的政治、经济环境发生重大变化，或中国政府与相关国家政府之间在外交和经济关系方面发生变化，则公司能否顺利竞标成功并开展业务存在不确定性，这可能使公司的海外业务发展受到影响，从而影响公司的经济效益。
5、成本控制的风险
公司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务等业务的绝大部分合同均要求公司按预先约定的固定价格或单位价格完成项目，公司有义务按合同价格完成项目。因此公司在项目或产品中的盈利能力取决于能否有效控制成本。成本过高会使项目的利润减少，甚至造成项目亏损。公司项目的成本总额受多项因素影响，
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包括经济环境、气候状况、劳动力、设备能力以及合同履行期间成本的波动、项目范围的变动、原材料和零部件的价格变动，以上多项因素公司不能控制且无法准确预计。公司的固定价格合同里一般有对主材价格变动的调价约定，但不排除特定项目的成本上升，尤其是没有预测到的或者未在合同价格中反应成本变化，会使项目无法达到预期的利润，甚至亏损，从而对公司的业务情况、财务状况及经营业绩造成不利影响。
6、合同范围变更风险
公司基建建设合同约定的工程范围可能发生变更，客户可能要求公司履行额外工程。虽然工程范围的变更可能为公司带来利润，但同时也可能因所履行工程超出原约定范围，或因额外工程价款支付导致纠纷，进而对公司的业务经营、财务状况、经营成果以及公司信誉构成不利影响。
7、安全生产风险
公司的业务性质决定了公司必须从事具有一定危险的业务，包括进行高空作业、隧道施工、操作重型机械、开采矿产、使用易燃易爆品等。尽管公司在从事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这些业务活动仍会使公司面临一定的安全生产风险。
8、业务结构单一风险
2016年度、2017年度以及2018年度，公司基建建设业务板块营业收入在营业总收入中占比分别达85.72%、86.04%以及84.30%，业务结构较为单一。一旦市场和国家的调控政策发生不利变化，使基建项目减少或放缓，将会对公司的经营业绩产生较大的影响。
9、劳务分包风险
在基建建设业务中，公司按照需求聘用劳务分包商来为大型项目提供足够的劳动力，聘用劳务分包商将会提高公司承接项目的能力、减少公司聘用的人员以及提高公司履行合同的灵活性。公司与全国各地多家有专业资格的劳务分包商保持着良好合作关系，尽管如此，公司也不能保证当劳动力需求增加时，能够及时寻找到有专业资格的劳务分包商，从而影响到公司承接新增项目或及时完成现有
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项目的能力。此外，若聘用劳务分包商的成本增加，则公司的盈利能力也会受到影响。若劳务分包商无法根据合同规定提供服务，公司便需要寻找新的分包商，从而造成工程延误和成本提高，并可能对合同的盈利能力带来负面影响。若劳务分包商的表现未能达到公司的标准，则项目的质量可能会受到影响，从而损害公司的声誉，并可能使公司承担诉讼及损害赔偿风险。
10、未决诉讼风险
公司于经营过程中涉及与客户、分包商、供应商等之间的纠纷、诉讼或索赔，经咨询相关法律顾问并经管理层谨慎估计这些未决纠纷、诉讼或索赔的结果后，对于很有可能给公司造成损失的纠纷、诉讼或索赔等，公司已计提了相应的预计负债。对于上述目前无法合理估计最终结果的未决纠纷、诉讼及索赔或管理层认为这些纠纷、诉讼或索偿不是很可能对本公司的经营成果或财务状况构成重大不利影响的，管理层不计提准备金。
11、原材料价格波动风险
钢材、水泥、砂石料等是建筑施工的重要原材料。受国内外复杂经济形势的影响，原材料价格近年来波动较大，对公司的营业成本产生一定影响。如合同价格的调整幅度不能覆盖公司在工程项目中所付出的原材料、劳动力等成本的变动幅度，原材料价格波动可能会影响公司的经营业绩。
12、房地产业务风险
公司房地产开发业务近年来发展较为平稳。2016年度、2017年度以及2018年度，公司房地产开发业务实现的营业收入分别为32,582,799千元、30,351,671千元和43,324,215千元，占营业总收入的比例分别为5.06%、4.38%和5.85%。
由于房地产行业与国民经济和国民生活息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注，政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，采取产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。近期，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短
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期内产生波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司房地产开发业务的发展和经营业绩可能受到不利影响。
此外，房地产项目开发周期长，涉及相关行业广，合作单位多，使得项目开发的控制和管理难度增大。如果公司未能实现对项目开发各个环节进行充分有效的管理，除可能面临安全生产、监管及信誉风险外，还可能影响到项目的开发进度及完工销售，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
13、关联交易风险
公司目前存在关联交易的关联方主要系中铁工、公司子公司以及公司的联营、合营企业。关联交易内容主要包括购销商品、提供和接受劳务、租赁、担保、资金拆借等。关联交易金额占营业总收入、营业成本或同类交易金额的比例较小，对公司业务经营的影响也较小。
公司一贯坚持从实际需要出发，在进行关联交易时，坚持平等、自愿、等价、有偿的原则，并以市场公允价格为基础，以保证交易的公平、合理。同时，公司通过与关联方签订关联交易合同，明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额以及双方应遵循的权利和义务，以规范双方之间的交易。尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的生产经营产生一定影响。
14、对外担保风险
截至2018年12月31日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为2,677,656.20千元，占同期末净资产的1.21%。若被担保方发生担保项下债务违约，公司及相关下属企业需承担担保责任，将对公司资产状况及盈利状况产生不利影响。
（三）管理风险
1、组织架构复杂所导致的风险
公司由遍布各地的多家子、分公司，以及多家参股公司组成。公司根据对子公司的股权占比行使股东权利，对控股子公司具有较强的控制力度。营运规模及
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范围的扩大增加了公司管理协调的难度。此外，实施公司在机构、业务等各方面的整合，也必然使得公司的管理成本上升，因而可能对公司的财务状况造成一定的影响。
2、控股股东可能做出不符合其他股东最佳利益的决定
截至2018年12月31日，中铁工是公司的控股股东，持有公司50.70%的股权。
在公司的公司章程及适用法律法规的规定下，控股股东可以实际控制董事会的组成，并通过董事会对公司的经营及管理施加重大影响，控股股东的利益与其他股东可能存在一定差异，而中铁工有可能利用控股地位，使公司作出可能并不符合其他股东最佳利益的决定。
（四）政策风险
1、税收优惠政策变动风险
公司的多家子公司地处西部地区或作为高新技术企业等，享有12.5%-15%的所得税优惠税率或享受所得税减免政策。如果相关税收优惠政策发生调整或到期，可能会对公司的经营业绩造成一定影响。
2、宏观经济政策变动风险
公司基建业务较大程度依赖于我国政府在铁路及其他公共交通基础建设、市政建设及其他基础设施建设方面的政策基调及投资开支。目前，我国基础设施建设项目的资金大多来自于政府预算，如果未来政府缩减对基础设施建设工程的预算，可能导致政府部门减少基础设施建设项目的发包量，从而对公司的基建工程承包业务量及经营业绩产生不利影响。
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第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经本期债券信用评级机构联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。发行人最近三年主体评级无变化。
联合评级出具了《中国中铁股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第三期）信用评级分析报告》，联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和上海证券交易所网站公告。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
基于对公司主体长期信用状况以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，公司本次公司债券不能偿还的风险极低。
AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、优势
（1）公司作为国资委下属企业，在资产规模、行业地位、施工经验及专业技术水平、资质等方面具有显著优势。
（2）公司是中国乃至全球最大的多功能综合型建设集团之一，具有为客户提供全套工程和工业产品及相关服务的能力，2017年以来每年新签合同额超万亿规模，项目储备充足。
（3）公司建筑工程承包商地位稳固，在基建服务、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造行业市场地位高。
2、关注
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（1）建筑施工行业竞争激烈，建筑企业利润空间小，易受原材料价格波动影响。
（2）随着公司经营业务发展，公司应收类款项规模持续加大，存在一定流动性压力，公司债务规模处于高位且持续扩大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和上海证券交易所网站公告，且在上海证券交易所网站公告的时间不晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。
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截至 2018年 12月 31日，发行人整体获得多家银行授信额度共计人民币 12,345.71亿元，其中尚未使用额度为 6,373.88亿元。发行人本级银行授信额度合计为人民币2,205.38亿元，其中尚未使用额度为1,310.20亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
（三）最近三年发行的债务融资工具以及偿还情况
发行人及其子公司2016年1月1日至2018年12月31日债务融资工具的发行及偿还情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|发行主体|起息日|发行金额|利率|期限|状态|债券类型|
|超短期融资券|||||||
|中国中铁股份有限公司|2016-06-21|1,000,000|2.80%|180天|已兑付|超短期融资债券|
|中期票据|||||||
|中国中铁股份有限公司|2018-12-19|800,000|4.80%|5+N|尚未到付息期|一般中期票据|
|中国中铁股份有限公司|2018-12-19|2,200,000|4.60%|3+N|尚未到付息期|一般中期票据|
|中国中铁股份有限公司|2018-12-13|1,000,000|4.80%|5+N|尚未到付息期|一般中期票据|
|中国中铁股份有限公司|2018-12-13|2,000,000|4.53%|3+N|尚未到付息期|一般中期票据|
|中国中铁股份有限公司|2018-11-28|1,600,000|4.56%|3+N|尚未到付息期|一般中期票据|
|中国中铁股份有限公司|2018-11-28|1,400,000|4.80%|5+N|尚未到付息期|一般中期票据|
|中国中铁股份有限公司|2015-01-23|4,000,000|5.65%|5+N|已按时付息|一般中期票据|
|中国中铁股份有限公司|2015-06-15|3,000,000|5.20%|5+N|已按时付息|一般中期票据|
|公司债|||||||
|中国中铁股份有限公司|2018-12-18|800,000|4.78%|5+N|尚未到付息期|一般公司债|
|中国中铁股份有限公司|2018-12-18|1,200,000|4.55%|3+N|尚未到付息期|一般公司债|
|中国中铁股份有限公司|2018-11-27|1,600,000|4.55%|3+N|尚未到付息期|一般公司债|
|中国中铁股份有限公司|2018-11-27|1,400,000|4.80%|5+N|尚未到付息期|一般公司债|
|中国中铁股份有限公司|2018-11-15|1,200,000|4.59%|3+N|尚未到付息期|一般公司债|
|中国中铁股份有限公司|2018-11-15|1,800,000|4.90%|5+N|尚未到付息期|一般公司债|
|中国中铁股份有限公司|2018-11-06|2,300,000|4.69%|3+N|尚未到付息期|一般公司债|
|中国中铁股份有限公司|2018-11-06|7,000,000|4.99%|5+N|尚未到付息期|一般公司债|
|中国中铁股份有限公司|2016-01-28|2,050,000|3.07%|5年（3+2）|已按时付息|一般公司债|

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|发行主体|起息日|发行金额|利率|期限|状态|债券类型|
|中国中铁股份有限公司|2016-01-28|2,120,000|3.80%|10年|已按时付息|一般公司债|
|中铁置业集团有限公司|2016-07-27|1,000,000|4.80%|3年（2+1）|已兑付|私募公司债|
|美元票据|||||||
|中铁迅捷有限公司（注1）|2016-07-28|5亿美元|3.25%|10年|已按时付息|美元债|
|中铁迅捷有限公司（注2）|2017-07-25|5亿美元|2.88%|5年|已按时付息|美元债|

注1：2016年7月28日，本公司在英属维尔京群岛成立的间接全资子公司中铁迅捷有限公司（以下简称“中铁迅捷”）发行了本金总额为美元5亿元的票据。根据票据条款规定，除非中铁迅捷提前赎回，否则该票据将于2026年7月28日到期。票据年利率为3.25%，每半年支付一次利息；
注2：2017年7月25日，中铁迅捷发行了本金总额为美元5亿元的票据。根据票据条款规定，除非中铁迅捷提前赎回，否则该票据将于2022年7月25日到期。票据年利率为2.88%，每半年支付一次利息。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人公开发行的存续期内公司债券、企业债券余额（仅包括境内发行的公司债券和企业债券，不包括可续期公司债券及企业债券）为202.55亿元。本次发行的公司债券总额不超过人民币30亿元，本期债券发行完毕后，发行人合并口径累计债券余额不超过232.55亿元。截至2018年12月 31日，发行人经审阅的净资产为 2,221.44亿元，计入权益的永续债券账面余额为 319.31亿元。本期债券发行完毕后，发行人累计债券余额（包括境内发行的公司债券和企业债券，不包括可续期公司债券及企业债券）不超过发行人截至 2018年 12月 31日合并财务报表口径有效净资产（含少数股东权益，扣除计入权益的永续债券账面余额）的40%。
（五）报告期主要财务指标
公司报告期内合并口径的主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动比率（倍）|1.05|1.13|1.17|
|速动比率（倍）|0.61|0.72|0.73|

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|-|-|-|-|
|资产负债率|76.43%|79.89%|80.23%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|债务资本比率|52.02%|55.74%|57.30%|
|EBITDA（亿元）|381.20|333.83|322.42|
|EBITDA全部债务比|0.16|0.16|0.16|
|EBITDA利息保障倍数|4.52|4.15|3.53|

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
3、资产负债率＝负债合计/资产总计；
4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
5、EBITDA=净利润+所得税+折旧+摊销+计入财务费用的利息支出；
6、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。
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第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
2016年、2017年以及 2018年，公司营业总收入分别为 643,357,318千元、 693,366,507千元和 740,436,285千元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 12,509,165千元、16,066,833千元和 17,198,138千元，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。
2、经营活动现金流量
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。近年来公司积极实施管理提升，开展的应收款项专项清收活动取得了显著成效，2016年、2017年以及2018年，公司合并口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为54,495,139千元、33,174,073千元和11,961,697千元，公司经营活动现金流量状况能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障。
3、银行授信额度充足
截至 2018年末，发行人整体获得多家银行授信额度共计人民币 12,345.71亿元，其中尚未使用额度为6,373.88亿元。发行人本级银行授信额度合计为人民币2,205.38亿元，其中尚未使用额度为 1,310.20亿元。充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。
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（二）偿债应急保障方案
公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。
截至2018年12月31日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 651,681,635千元，其中应收账款及应收票据为 109,490,116千元。若公司出现现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过加强应收账款及应收票据回收等方法来获得必要的偿债支持。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
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公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）公司承诺
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
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三、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（七）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
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第五节发行人基本情况
一、公司基本情况
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|中文名称：|中国中铁股份有限公司|
|英文名称：|China Railway Group Limited|
|住所：|北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918|
|法定代表人：|李长进|
|设立日期：|2007年9月12日|
|统一社会信用代码：|91110000710935003U|
|注册资本：|2,284,430.1543万元|
|实缴资本：|2,284,430.1543万元|
|股票上市地：|上交所及香港联交所|
|公司A股简称：|中国中铁|
|公司A股代码：|601390|
|公司H股简称：|中国中铁|
|公司H股代码：|00390|
|所属行业：|土木工程建筑业|
|信息披露事务负责人：|何文|
|联系地址：|中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座|
|邮政编码：|100039|
|电话号码：|86-10-5187 8413|
|传真号码：|86-10-5187 8417|
|网址：|www.crec.cn|
|电子信箱：|ir@crec.cn|

经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；
土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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二、公司历史沿革情况
（一）2007年公司设立
2007年 6月 4日，经国务院批准，国务院国资委以《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革〔2007〕477号）批准中铁工的重组方案，同意中铁工独家发起设立本公司。2007年9月11日，国务院国资委以《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》（国资改革〔2007〕1095号）批准设立本公司。2007年9月12日，公司在国家工商总局办理了设立登记，取得了该局核发的《企业法人营业执照》，公司总股本为 12,800,000,000股，每股面值1元。中国中铁设立时，控股股东中铁工持有100%的股份。
（二）2007年境内外首次公开发行股票并上市
1、境内首次公开发行股票并上市
经国务院国资委于2007年9月25日作出的《关于中国中铁股份有限公司转为境内外募集股份的公司的批复》（国资改革〔2007〕1132号）和中国证监会于2007年11月6日作出的《关于核准中国中铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字〔2007〕396号）核准，2007年11月中国中铁以4.80元/股的价格首次公开发行 4,675,000,000股A股，并于2007年12月3日在上交所挂牌上市，发行后公司总股本为 17,475,000,000股，其中中铁工持股12,800,000,000股，占总股本的73.25%；社会公众股东持股 4,675,000,000股，占总股本的26.75%。
2、境外首次公开发行股票并上市
经国务院国资委于2007年9月25日作出的《关于中国中铁股份有限公司转为境内外募集股份的公司的批复》（国资改革〔2007〕1132号）、中国证监会于2007年11月6日作出的《关于同意中国中铁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2007〕35号）以及香港联合交易所有限公司于 2007年 12月 6日作出的批准，中国中铁以全球发售和香港公开发行的方式，以港币5.78元/股的价格首次发行了 4,207,390,000股H股（行使超额配售权后），其中包括中铁工同步划转的国有股382,490,000股H股，并于2007年12月7日在香
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港联交所主板挂牌上市。H股发行后，中国中铁总股本为 21,299,900,000股，其中中铁工持有 12,417,510,000股 A股，占总股本的58.30%；A股公众股东持有4,675,000,000股A股，占总股本的21.95%；H股股东持有4,207,390,000股H股，占总股本的19.75%。
（三）2009年国有股转持
根据财政部、国务院国资委、中国证监会和社保基金联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，中铁工作为中国中铁的国有股东，于2009年9月22日向社保基金履行了国有股转持义务，转持股数为中国中铁A股首次公开发行股份数量的10%，即467,500,000股。转持完成后中铁工持有中国中铁 11,950,010,000股 A股，占总股本的56.10%，社保基金持有中国中铁467,500,000股A股，占总股本的2.19%。
（四）2015年非公开发行股票
经中国证监会于2015年6月18日以《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1312号）批准，公司向中铁工、北京中商荣盛贸易有限公司、南京安赐投资管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司等7名特定对象以7.77元/股的价格非公开发行股票1,544,401,543股A股股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行的新增A股股份的登记托管及限售手续。本次发行完成后，公司总股本由 21,299,900,000股变更为22,844,301,543股。
截至2018年12月31日，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|-|-|
|二、无限售条件流通股份|||
|1、人民币普通股（A股）|18,636,911,543|81.58%|
|2、境外上市的外资股（H股）|4,207,390,000|18.42%|
|三、股份总数|22,844,301,543|100.00%|

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三、重大资产重组情况
公司自上市以来不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
四、前十名股东持股情况
截至2018年12月31日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国铁路工程集团有限公司|11,582,936,890|50.70%|
|2|HKSCC Nominees Limited|4,008,595,236|17.55%|
|3|中国证券金融股份有限公司|683,615,678|2.99%|
|4|国新投资有限公司|424,904,009|1.86%|
|5|招商银行股份有限公司－博时中证央企结构调整交易型开放式指数证券投资基金|369,566,595|1.62%|
|6|平安大华基金－平安银行－汇添富资本管理有限公司|278,500,643|1.22%|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|235,455,300|1.03%|
|8|北京诚通金控投资有限公司|162,780,809|0.71%|
|9|香港中央结算有限公司|158,877,848|0.70%|
|10|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|131,135,600|0.57%|
|10|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|131,135,600|0.57%|
|10|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|131,135,600|0.57%|
|10|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|131,135,600|0.57%|
|10|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|131,135,600|0.57%|
|10|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|131,135,600|0.57%|
|10|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|131,135,600|0.57%|
|10|银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划|131,135,600|0.57%|
|10|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|131,135,600|0.57%|
|合计||19,085,453,408|83.57%|

注1：中铁工持有的本公司 11,582,936,890股股份中包括了其持有的本公司 A股股份11,418,542,890股以及H股股份164,394,000股。
注2：HKSCC NomineesLimited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代
表多个客户持有，并已扣除中铁工持有的H股股份数量。
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注3：表中所示数字来自于公司2018年12月31日股东名册。
截至 2018年 12月 31日，公司第一大股东中铁工与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。
五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的组织结构
中国中铁股份有限公司
战略委员会
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|-|-|
|股东|大会|

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|-|
|审计与风险管理委员会|
|薪酬与考核委员会|

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|-|-|
|董事|会|

提名委员会
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|-|-|
|董事|会秘书|

|||
|-|-|
|经理|层|

（监事会办公室）
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|-|-|
|国际事业部|部大企业市场开发事业|

各职能部门的简介如下：
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|-|-|-|
|序号|职能部门|各职能部门分工|
|1|董事会办公室（监事会办公室）|董事会综合事务、信息披露、投资者关系、市值管理、产权代表管理、监事会综合事务|
|2|总裁办公室|行政综合事务、保密、文秘、信访|
|3|战略规划部|发展战略、改制重组、内部控制、风险管理、生产经营计划、统计、企业业绩考核、政策研究、资质管理|
|4|干部部（党委干部部）|领导干部、专业技术干部、职业项目经理管理，教育培训、总部员工管理考核|
|5|财务部|预算、决算、经济分析及评价、资产管理、财务业绩考核、资金管理、信用资源管理、财务信息化建设、财务监察|
|6|劳资社保部|劳动组织、劳动合同、用工管理，技能鉴定、薪酬、全员业绩考核、企业负责人履职待遇和业务支出、社保|
|7|法律合规部|法律综合服务、法律审核和监管、权益维护|
|8|审计部|日常审计，经济责任审计、投资项目后评价、公司内部|

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|序号|职能部门|各职能部门分工|
|||控制评价|
|9|经营开发部|铁路经营、非铁路经营、施工总承包|
|10|投资发展部|基础设施投资、房地产、资源，境外投资评估决策|
|11|房地产与养老产业管理部|房地产与养老产业政策研究、项目评审、业务指导以及监督管理、服务平台搭建、项目招投标等|
|12|生产管理部|境内外企业生产的指导、协调、服务、监督|
|13|安全质量监督部|施工组织、安全管理、工程质量、环境保护、工程信息、交通战备|
|14|科技与信息化部（技术中心）|科技、设计、信息化、技术中心、节能减排、学术|
|15|成本与采购管理部|成本管理、精细化管理、二次经营、物资采购|
|16|行政管理部|机关后勤事务、离退休员工管理、内部治安保卫|
|17|国际事业部|综合商务、经营开发、外事、境外投资项目过程管理|
|18|大企业市场开发事业部|大企业市场开拓、客户关系维护|
|19|监察部（纪委）|效能监察、执法监察、案件检查审理|
|20|企业文化部（党委宣传部）|宣传、企业文化|

（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书1、子公司情况
截至2018年12月31日，发行人共拥有46家二级子公司，具体情况如下：
单位：千元
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|序号|公司名称|业务性质|成立日期|注册资本|注册地|截至2018年12月31日总资产|截至2018年12月31日负债|截至2018年12月31日所有者权益|2018年度营业收入|2018年度净利润|
|1|中铁一局集团有限公司|铁路、公路、市政|1980年11月24日|2,790,164|西安|52,597,860|42,053,288|10,544,572|65,125,443|1,071,647|
|2|中铁二局建设有限公司|铁路、公路、市政|1998年6月1日|1,663,823|成都|23,611,902|26,027,394|-2,415,492|3,734,280|-4,370,673|
|3|中铁二局集团有限公司|铁路、公路、市政|2015年11月18日|6,292,920|成都|64,041,847|51,211,733|12,830,114|48,276,126|675,850|
|4|中铁三局集团有限公司|铁路、公路、市政|1985年12月25日|2,347,980|太原|38,662,313|29,900,745|8,761,568|48,080,865|779,774|
|5|中铁四局集团有限公司|铁路、公路、市政|1986年11月10日|4,555,589|合肥|64,429,181|51,406,850|13,022,331|77,390,660|1,467,678|
|6|中铁五局集团有限公司|铁路、公路、市政|1999年12月29日|2,294,587|贵阳|48,630,929|38,529,853|10,101,076|42,848,713|813,344|
|7|中铁六局|铁路、|1980年11月29|1,706,806|北京|25,142,709|19,943,815|5,198,894|30,507,175|124,746|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|成立日期|注册资本|注册地|截至2018年12月31日总资产|截至2018年12月31日负债|截至2018年12月31日所有者权益|2018年度营业收入|2018年度净利润|
||集团有限公司|公路、市政|日||||||||
|8|中铁七局集团有限公司|铁路、公路、市政|2000年7月26日|1,727,122|郑州|27,179,451|21,585,869|5,593,582|42,577,804|544,400|
|9|中铁八局集团有限公司|铁路、公路、市政|1985年3月31日|1,737,900|成都|34,889,599|27,187,637|7,701,962|29,021,917|492,379|
|10|中铁九局集团有限公司|铁路、公路、市政|1991年12月5日|1,886,797|沈阳|18,807,977|15,001,943|3,806,034|12,426,596|42,849|
|11|中铁十局集团有限公司|铁路、公路、市政|1993年2月21日|2,000,000|济南|32,869,249|26,391,785|6,477,464|41,092,822|247,998|
|12|中铁大桥局集团有限公司|铁路、公路、市政|2001年4月20日|2,760,833|武汉|39,181,969|31,281,368|7,900,601|35,006,239|1,006,876|
|13|中铁隧道局集团有限公司|铁路、公路、市政|1984年10月20日|2,333,103|洛阳|29,629,154|23,695,725|5,933,429|40,011,346|179,485|
|14|中铁电气化局集团有限公司|铁路、公路、市政|1974年1月1日|2,322,836|北京|36,021,028|28,733,271|7,287,757|35,396,281|1,011,930|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|成立日期|注册资本|注册地|截至2018年12月31日总资产|截至2018年12月31日负债|截至2018年12月31日所有者权益|2018年度营业收入|2018年度净利润|
|15|中铁武汉电气化局集团有限公司|铁路、公路、市政|2001年6月28日|600,000|武汉|5,859,572|4,773,257|1,086,315|6,334,410|77,951|
|16|中铁建工集团有限公司|铁路、公路、市政|1990年5月25日|2,385,003|北京|89,851,376|71,785,780|18,065,596|44,604,706|1,658,045|
|17|中铁广州工程局集团有限公司|铁路、公路、市政|2016年11月11日|1,300,000|广州|16,407,623|14,363,521|2,044,102|14,022,749|47,399|
|18|中铁北京工程局集团有限公司|铁路、公路、市政|1988年4月2日|3,200,000|北京|23,585,412|18,848,292|4,737,120|22,135,763|151,726|
|19|中铁上海工程局集团有限公司|铁路、公路、市政|2010年12月8日|767,120|上海|22,717,111|18,501,021|4,216,090|28,013,821|189,341|
|20|中铁国际集团有限公司|铁路、公路、市政|2008年2月26日|1,034,714|北京|8,247,438|5,120,076|3,127,362|6,433,826|227,592|
|21|中铁东方国际集团|项目建设与房|2016年5月27日|5亿马币|马来西亚|1,767,024|1,787,971|-20,947|1,419,800|13,960|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|成立日期|注册资本|注册地|截至2018年12月31日总资产|截至2018年12月31日负债|截至2018年12月31日所有者权益|2018年度营业收入|2018年度净利润|
||有限公司|地产开发|||||||||
|22|中铁二院工程集团有限责任公司|勘察、设计、监理咨询|1994年12月20日|1,195,038|成都|7,440,569|4,081,524|3,359,045|7,905,118|692,331|
|23|中铁第六勘察设计院集团有限公司|勘察、设计、监理咨询|2014年8月22日|600,000|天津|1,699,063|854,296|844,767|2,315,261|37,730|
|24|中铁工程设计咨询集团有限公司|勘察、设计、监理咨询|2004年7月1日|511,573|北京|4,416,680|2,490,883|1,925,797|3,367,940|411,154|
|25|中铁大桥勘测设计院集团有限公司|勘察、设计、监理咨询|2003年12月31日|144,262|武汉|2,559,183|1,945,124|614,059|1,295,375|88,757|
|26|中铁科学研究院有限公司|勘察、设计、监理咨询|2014年8月25日|600,000|成都|1,614,905|859,929|754,976|1,429,149|34,777|
|27|中铁华铁工程设计|勘察、设计、|1992年11月20日|217,084|北京|990,630|490,129|500,501|894,311|27,979|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|成立日期|注册资本|注册地|截至2018年12月31日总资产|截至2018年12月31日负债|截至2018年12月31日所有者权益|2018年度营业收入|2018年度净利润|
||集团有限公司|监理咨询|||||||||
|28|中铁交通投资集团有限公司|高速公路建造经营|2007年12月28日|6,000,000|南宁|55,024,034|43,653,144|11,370,890|11,352,417|367,816|
|29|中铁南方投资集团有限公司|项目建设与资产管理|2008年1月22日|1,500,000|深圳|16,820,205|13,267,194|3,553,011|17,465,785|479,153|
|30|中铁投资集团有限公司|项目建设与资产管理|2014年8月5日|1,500,000|北京|13,736,492|6,927,467|6,809,025|1,611,348|19,271|
|31|中铁城市发展投资集团有限公司|项目建设与资产管理|2014年1月26日|1,500,000|成都|17,518,860|14,097,562|3,421,298|16,060,944|1,183,033|
|32|中铁文化旅游投资有限公司|旅游、体育、文化项目投资、开发、经营|2011年4月12日|1,500,000|贵阳|11,895,616|9,836,974|2,058,642|2,844,372|319,020|
|33|中铁开发投资有限|项目建设与资|2011年12月8日|1,500,000|昆明|18,756,887|15,221,439|3,535,448|8,277,153|521,902|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|成立日期|注册资本|注册地|截至2018年12月31日总资产|截至2018年12月31日负债|截至2018年12月31日所有者权益|2018年度营业收入|2018年度净利润|
||公司|产管理|||||||||
|34|中铁（上海）投资有限公司|项目建设与资产管理|2016年7月15日|1,500,000|上海|2,736,559|1,364,728|1,371,831|1,458,366|63,721|
|35|中铁（平潭）投资建设有限公司|项目建设与资产管理|2011年12月28日|300,000|平潭|929,542|630,023|299,519|-|35,228|
|36|中铁贵阳投资发展有限公司|项目建设与资产管理|2013年1月14日|300,000|贵阳|423,838|46|423,792|-|-1,576|
|37|中铁高新工业股份有限公司|工业制造|1999年9月24日|2,221,552|成都|33,887,538|17,839,330|16,048,208|17,897,864|1,510,835|
|38|中铁置业集团有限公司|房地产开发|2007年2月14日|5,000,011|北京|108,825,013|94,984,342|13,840,671|18,471,621|1,200,439|
|39|中铁资源集团有限公司|矿产资源开发|2008年6月25日|5,427,127|北京|19,836,057|16,296,896|3,539,161|12,501,517|1,824,709|
|40|中铁信托有限责任公司|金融信托与管理|2002年12月11日|3,200,000|成都|17,954,787|8,844,972|9,109,815|54,061|1,229,669|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|成立日期|注册资本|注册地|截至2018年12月31日总资产|截至2018年12月31日负债|截至2018年12月31日所有者权益|2018年度营业收入|2018年度净利润|
|41|中铁财务有限责任公司|综合金融服务|2014年2月28日|4,000,000|北京|68,004,954|57,237,746|10,767,208|-|688,267|
|42|中铁物贸集团有限公司|物资贸易|2010年12月8日|1,200,000|北京|14,769,538|13,512,133|1,257,405|22,867,652|285,721|
|43|中铁资本有限公司|资产管理|2016年8月19日|2,000,000|北京|8,860,611|5,225,688|3,634,923|392,524|137,649|
|44|铁工（香港）财资管理有限公司|资产管理|2016年7月12日|1万美元|香港|6,830,992|6,913,733|-82,741|-|-52|
|45|中铁广州建设有限公司|铁路、公路、市政|2017年1月24日|500,000|广州|1,257,554|1,160,166|97,388|1,557,191|-2,010|
|46|中铁人才交流咨询有限责任公司|人才信息网络服务|2005年8月10日|500|北京|1,062|183|879|1,639|18|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书2、重要的合营企业和联营企业情况
截至2018年12月31日，发行人拥有3家重要的合营企业和3家重要的联营企业，具体情况如下：
单位：千元
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|企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例|会计核算方法|截至2018年12月31日总资产|截至2018年12月31日负债|截至2018年12月31日所有者权益|2018年度营业收入|2018年度净利润|
|一、合营企业|||||||||||
|昆明轨道交通四号线土建项目建设管理有限公司（注1）|昆明|昆明|投资建设|75.73%|权益法|10,878,665|6,361,665|4,517,000|-|-|
|四川天府机场高速公路有限公司|四川|成都|高速公路经营|50.00%|权益法|18,276,421|14,476,421|3,800,000|-|-|
|陕西榆林绥延高速公路有限公司|陕西|榆林|高速公路经营|50.00%|权益法|8,080,490|5,988,512|2,091,978|-|-|
|二、联营企业|||||||||||
|华刚矿业股份有限公司|刚果（金）|刚果（金）|矿业|41.72%|权益法|20,913,232|15,883,130|5,030,102|5,437,713|2,674,834|
|中国铁路设计集团有限公司|天津|天津|工程勘察设计|30.00%|权益法|11,700,253|7,069,671|4,630,582|14,165,293|1,225,195|
|武汉杨泗港大桥有限公司|武汉|武汉|建筑业|50.00%|权益法|6,373,258|4,209,508|2,163,750|-|-|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书注1：公司之子公司中铁开发投资有限公司持有昆明轨道交通四号线土建项目建设管理有限公司75.73%的股权，根据该公司章程规定，其重大经营决策需要经过全体董事讨论表决并经全体股东一致通过。中铁开发投资有限公司和对方股东共同控制昆明轨道交通四号线土建项目建设管理有限公司，因此作为合营企业按权益法核算。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书六、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东
公司的控股股东为中铁工，自设立以来未发生变化。
中铁工成立于 1990年3月7日，注册资金为1,210,000万元人民币，住所为北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920，法定代表人为李长进。中铁工主要经营业务包括建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造，房地产开发经营。截至 2018年 12月 31日，除持有公司50.70%的股份外，中铁工还拥有中铁国资资产管理有限公司和中国铁路工程集团有限公司党校两家企业。
截至2018年12月31日，中铁工经审计的合并口径资产总计为 946,877,236千元，所有者权益合计为223,445,669千元，2018年度实现营业总收入741,722,806千元，净利润17,370,137千元。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为国务院国资委，自设立以来未发生变化。截至 2018年12月31日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国铁路工程集团有限公司
50.70%
中国中铁股份有限公司
（三）控股股东所持股份质押、冻结及重大权属纠纷情况
截至 2018年 12月 31日，中铁工持有的公司股份不存在质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格
截至本募集说明书签署日，发行人董事任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|职务|本届任职起止日期|
|张宗言|男|55|执行董事|2017年6月28日至2020年6月28日|
|章献|男|58|执行董事|2017年6月28日至2020年6月28日|
|郭培章|男|69|独立非执行董事|2017年6月28日至2020年6月28日|
|闻宝满|男|67|独立非执行董事|2017年6月28日至2020年6月28日|
|郑清智|男|66|独立非执行董事|2017年6月28日至2020年6月28日|
|马宗林|男|61|非执行董事|2017年6月28日至2020年6月28日|
|钟瑞明|男|67|独立非执行董事|2017年6月28日至2020年6月28日|

截至本募集说明书签署日，发行人监事任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|职务|本届任职起止日期|
|张回家|男|58|监事会主席|2018年6月25日至2020年6月28日|
|刘建媛|女|57|监事|2017年6月28日至2020年6月28日|
|王宏光|男|59|监事|2017年6月28日至2020年6月28日|
|陈文鑫|男|55|监事|2017年6月28日至2020年6月28日|
|范经华|男|53|监事|2017年6月28日至2020年6月28日|

截至本募集说明书签署日，发行人高级管理人员任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|职务|任职起止日期|
|张宗言|男|55|总裁|2017年6月28日至2020年6月28日|
|刘辉|男|58|副总裁|2017年6月28日至2020年6月28日|
|杨良|男|49|财务总监|2017年6月28日至2020年6月28日|
|于腾群|男|49|副总裁、总法律顾问|2018年6月25日至2020年6月28日|
|段永传|男|54|副总裁|2018年6月13日至2020年6月28日|
|刘宝龙|男|54|副总裁|2018年6月13日至2020年6月28日|
|任鸿鹏|男|45|副总裁|2018年6月13日至2020年6月28日|
|孔遁|男|53|总工程师|2018年6月25日至2020年6月28日|
|马江黔|男|50|总经济师|2018年6月25日至2020年6月28日|
|何文|男|54|董事会秘书|2018年8月6日至2020年6月28日|

发行人董事、监事及高级管理人员在任职期间均未发生《公司法》所禁止的
各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。发行人董事、监
事及高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书制度。发行人独立董事的任职资格已经监管部门同意。发行人董事、监事及高级管理人员的教育背景、专业资历和工作经历能够保证其在公司履职所需的专业胜任能力。
（二）董事、监事及高级管理人员的从业简历
1、董事近年来的从业简历
张宗言：正高级工程师，现任本公司执行董事、总裁、党委副书记，董事会安全健康环保委员会主任，同时任中铁工董事、总经理、党委副书记。2009年4月至 2013年 3月任中国铁建股份有限公司副总裁，2013年 3月至 2015年 7月任中国铁建股份有限公司总裁、党委副书记，同时兼任中国铁道建筑总公司董事、党委书记，2013年6月至2015年7月任中国铁建股份有限公司执行董事，2015年 7月至 2016年 11月任中铁工董事、党委书记，2015年 7月至今任本公司总裁，2016年1月起任本公司执行董事，2016年11月至今任中铁工董事、总经理、党委副书记。
章献：正高级工程师，现任本公司执行董事、党委常委，同时任中铁工党委常委。2010年8月至2017年6月任本公司副总裁，2017年6月至今任本公司执行董事。
郭培章：高级经济师，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任。2007年11月至2011年4月任国电电力发展股份有限公司监事会主席，2010年6月至2017年6月任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事，2010年 12月至 2015年 9月任东方电气集团公司外部董事。2014年 6月至今任本公司独立非执行董事。
闻宝满：高级政工师，现任本公司独立非执行董事，同时任中国电信集团有限公司外部董事。2005年 7月至 2011年 12月任鞍山钢铁集团公司党委副书记兼党校校长、鞍山钢铁股份有限公司监事会主席、鞍山市市委常委，2012年 3月至今任中国电信集团有限公司外部董事。2014年 6月至今任本公司独立非执行董事。
郑清智：高级会计师，现任本公司独立非执行董事、董事会审计与风险管理
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书委员会主任，同时任中国信息通信科技集团有限公司外部董事。2004年10月至 2013年 4月任中国农业发展集团有限公司董事、总经理、党委副书记，期间曾兼任中国牧工商（集团）总公司董事长，2013年4月至2015年4月兼任中国农业产业化龙头企业协会秘书长，2013年 4月至 2018年 12月任中国农业产业化龙头企业协会副会长。2015年10月起任烽火科技集团有限公司外部董事，2018年1月至2019年1月任电信科学技术研究院有限公司外部董事，2018年8月至今任中国信息通信科技集团有限公司外部董事。2014年 6月至今任本公司独立非执行董事。
马宗林：高级工程师，现任本公司非执行董事，同时任中国林业集团有限公司外部董事、中国兵器装备集团有限公司外部董事。2011年8月至2014年2月任中国电力建设集团公司董事、总经理、党委常委，2014年 2月至 2016年 11月任中国电力建设集团有限公司党委书记、董事，2014年 2月至 2014年 12月任中国电力建设股份有限公司董事、总经理、党委常委，2014年 12月至 2016年 11月任中国电力建设股份有限公司党委书记、副董事长，2016年 11月至今任中央企业专职外部董事，2017年6月至今任中国林业集团有限公司外部董事， 2018年 9月至今任中国兵器装备集团有限公司外部董事。2017年 6月至今任本公司非执行董事。
钟瑞明：现任本公司独立非执行董事，第十至第十三届全国政协委员，香港城市大学副校监，现任旭日企业有限公司、美丽华酒店企业有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、中国光大控股有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国联合网络通信（香港）股份有限公司、东方海外（国际）有限公司独立非执行董事，任中国远洋海运集团有限公司外部董事。曾任普华永道会计师事务所高级审计主任，中国网通独立非执行董事，怡富集团有限公司的中国业务主席、中银国际有限公司副执行总裁、民主建港协进联盟总干事、艺术发展咨询委员会主席、香港城市大学校董会主席、香港房屋协会主席、香港特别行政区行政会议成员、香港特别行政区政府土地基金咨询委员会副主席、九广铁路公司管理委员会成员、香港房屋委员会委员、赈灾基金咨询委员会成员、恒基兆业地产有限公司及玖龙纸业（控股）有限公司的独立非执行董事、中国光大银行股份有限公司和中国建筑股份有限公司的独立董事及中国移动通信集团公司的外部董事。获香港大学理
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书学士学位及香港中文大学工商管理硕士学位，并于 2010年获香港城市大学荣誉社会科学博士学位，2000年获授香港特区政府金紫荆星章，香港会计师公会资深会员。2017年6月至今任本公司独立非执行董事。
2、监事近年来的从业简历
张回家：高级经济师，现任本公司监事会主席。2010年 11月至 2017年 5月任中铁五局集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，2017年6月至2018年 6月任中铁五局集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人，2018年 6月至今任本公司股东代表监事、监事会主席。
刘建媛：正高级经济师、高级政工师，现任本公司职工代表监事、工会主席、女工委主任，同时任中铁工职工董事、工会主席。2008年1月至2014年6月任本公司工会副主席，2012年 8月至今任中铁工职工董事，2014年 6月至今任本公司工会主席、女工委主任,2015年12月至今任中华全国铁路总工会女工委副主任，2016年1月至今担任中华全国总工会执行委员，2016年10月至今任中华全国总工会基层工作部副部长（兼职），2019年 2月至今任中华全国总工会第七届女职工委员会常委，2011年1月至今任公司职工代表监事。
王宏光：正高级经济师，现任本公司职工代表监事、纪委副书记、监察部长，同时任中铁工纪委副书记、监察部长。2009年 11月至今任本公司纪委副书记、监察部长，同时任中铁工纪委副书记、监察部长，2014年 6月起至今本公司职工代表监事。
陈文鑫：高级经济师，律师、企业法律顾问，现任本公司股东代表监事。2007年 12月至 2012年 8月任中铁南方投资发展有限公司监事，2008年 1月至 2010年12月本公司董事会办公室副主任兼产权代表管理处处长，2010年12月至2015年 6月任临哈（原“临策”）铁路有限责任公司董事，2015年 6月至 2018年 2月任临哈铁路有限责任公司董事、副董事长，2016年 8月兼任中铁东方国际集团有限公司董事，2011年1月至今任本公司股东代表监事。
范经华：正高职高级审计师、高级会计师，现任本公司职工代表监事、审计部部长。2005年 10月至 2011年 5月任中铁大桥局集团有限公司监事、审计部
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书部长，2011年6月至2013年6月任中铁大桥局集团有限公司监事、副总会计师、审计部部长，2013年 7月至 2013年 11月任本公司审计部副部长，2013年 11月至今任本公司审计部部长，2014年6月至今任本公司职工代表监事。
3、高级管理人员近年来的从业简历
张宗言：见“1、董事近年来的从业简历”。
刘辉：正高级工程师、国家注册咨询工程师、国家一级注册建造师，现任本公司副总裁、党委常委，同时任中铁工党委常委，兼任中国铁路设计集团有限公司副董事长。2007年 1月至今兼任中国铁路设计集团有限公司公司董事、副董事长，2011年6月至2019年3月兼任太中银铁路有限责任公司董事、副董事长，2007年9月至2018年6月任本公司副总裁、总工程师，2018年6月至今任本公司副总裁。
杨良：正高级会计师，现任本公司财务总监、党委常委，同时任中铁工党委常委。2008年 4月至 2014年 3月兼任中铁资源有限责任公司监事，2007年 9月至2014年3月任本公司财务部部长，2013年11月至2014年3月兼任中铁信托有限责任公司董事，2014年3月至今任本公司财务总监。
于腾群：正高级经济师，现任本公司副总裁、总法律顾问、党委常委，同时任中铁工党委常委。2007年 12月至 2014年 3月任本公司董事会秘书、联席公司秘书，2010年9月至2014年3月任本公司董事会秘书、联席公司秘书、新闻发言人，2014年3月至2018年6月任本公司董事会秘书、联席公司秘书、总法律顾问、新闻发言人，2018年6月至2018年8月任本公司副总裁、董事会秘书、联席公司秘书、总法律顾问、新闻发言人，2018年 8月至今任本公司副总裁、总法律顾问。
段永传：正高级工程师，现任本公司副总裁。2008年7月至2014年6月任中铁建工集团有限公司董事、总经理、党委副书记，2014年6月至2016年5月任中铁建工集团有限公司总经理、法定代表人、党委副书记、副董事长，2016年5月至2018年6月任中铁建工集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人，2018年6月至今任本公司副总裁。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书刘宝龙：正高级工程师，现任本公司副总裁。2013年1月至2014年3月任中铁三局集团有限公司党委书记、副董事长，2014年3月至2018年6月任中铁三局集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人，2018年 6月至今任本公司副总裁。
任鸿鹏：正高级工程师，现任本公司副总裁。2011年9月至2015年8月任中国路桥工程有限责任公司副总经理，2015年 8月至 2015年 12月任中国路桥工程有限责任公司副总经理、党委常委，2015年 12至 2016年 1月任中国路桥工程有限责任公司副总经理、党委常委，中交房地产集团有限公司董事，2016年 1月至 2017年 2月任中交房地产集团有限公司董事，中交海外房地产有限公司董事、总经理（法定代表人）、临时党委书记；2017年2至2018年6月任中交房地产集团有限公司董事、临时党委委员，中交海外房地产有限公司董事、总经理（法定代表人）、临时党委书记，2018年6月至今任本公司副总裁。
孔遁：正高级工程师，现任本公司总工程师。2010年 11月至 2018年 6月任中铁上海工程局集团有限公司总经理、党委副书记、董事，2018年 6月至今任本公司总工程师。
马江黔：正高级经济师，现任本公司总经济师。2013年1月至2014年6月任中铁六局集团有限公司总经理、党委副书记、董事，2014年 6月至 2018年 6月任中铁六局集团有限公司总经理、党委副书记、副董事长，2018年 6月至今任本公司总经济师。
何文：正高级会计师，现任本公司董事会秘书、联席公司秘书，同时兼任本公司财务部部长。2013年 11月至 2014年 3月任中铁信托有限责任公司党委书记、监事长、纪委书记，2014年3月至2017年6月任本公司副总会计师、财务部部长，2017年6月至2018年8月任本公司财务部部长，2018年8月至今任本公司董事会秘书、联席公司秘书，同时兼任本公司财务部部长。
（三）董事、监事及高级管理人员的兼职情况
1、在中铁工担任主要职务的情况
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|-|-|-|-|
|姓名|任职|兼职单位|兼职职务|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|张宗言|执行董事、总裁|中铁工|董事、总经理、党委副书记|
|章献|执行董事|中铁工|党委常委|
|刘建媛|监事|中铁工|职工董事、工会主席|
|王宏光|监事|中铁工|纪委副书记|
|刘辉|副总裁|中铁工|党委常委|
|杨良|财务总监|中铁工|党委常委|
|于腾群|副总裁、总法律顾问|中铁工|党委常委|

2、在其他单位担任主要职务的情况
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|-|-|-|-|
|姓名|任职|兼职单位|兼职职务|
|闻宝满|独立非执行董事|中国电信集团有限公司|外部董事|
|郑清智|独立非执行董事|武汉烽火科技集团有限公司|外部董事|
|||电信科学技术研究院有限公司|外部董事|
|||中国信息通信科技集团有限公司|外部董事|
|马宗林|非执行董事|中国林业集团有限公司|外部董事|
|||中国兵器装备集团有限公司|外部董事|
|钟瑞明|独立非执行董事|旭日企业有限公司|独立非执行董事|
|||美丽华酒店企业有限公司|独立非执行董事|
|||中国海外宏洋集团有限公司|独立非执行董事|
|||中国光大控股有限公司|独立非执行董事|
|||中国建设银行股份有限公司|独立非执行董事|
|||中国联合网络通信（香港）股份有限公司|独立非执行董事|
|||金茂酒店及金茂（国际）酒店投资管理有限公司|独立非执行董事|
|||中国远洋海运集团有限公司|外部董事|
|刘辉|副总裁|中国铁路设计集团有限公司|董事、副董事长|
|||太中银铁路有限责任公司|董事、副董事长|

（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况
截至 2018年 12月 31日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司的股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|任职|持股数量（股）|
|刘建媛|职工监事|1,200|
|刘辉|副总裁|80,400|
|于腾群|副总裁、总法律顾问|50,069|

截至本募集说明书签署日，除上述持股情况外，发行人董事、监事及高级管
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书理人员不存在其他持有本公司股份的情况，发行人未实施股权激励。
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司的债券。
八、公司主营业务情况
（一）本公司主营业务
公司是全球最具实力、最具规模的特大型多功能综合型建设集团之一，主营业务包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造、房地产开发以及其他业务五大领域。经过多年的实践和发展，公司各业务板块之间形成了紧密的上下游关系，房地产开发、基础设施投资、矿产资源开发业务带动勘察设计与咨询、基建建设业务，勘察设计与咨询带动基建建设业务，工程设备与零部件制造为基建建设提供架桥机、盾构等施工设备和道岔、桥梁钢结构等工程所需零部件，物资贸易为基建建设提供钢材、水泥等物资供应，金融业务为房地产开发、基础设施投资提供融资服务，逐步形成了公司纵向“建筑业一体化”、横向“主业突出、相关多元”的产品产业布局。公司连续13年进入《财富》世界500强，2018年排名第56位。
基建建设业务是公司核心及传统业务领域，业务遍及全国各地并越来越多地参与国际基建建设项目，业务类型覆盖铁路、公路、城市轨道交通、市政工程、桥梁、隧道、水利水电、机场、港口、码头等多个建设领域，其中，铁路建设是公司的核心业务之一，同时，公司还专注于特大桥及长大隧道的建设，也是中国领先的高速公路和公路建设集团以及中国城市轨道交通市场上的领军企业之一。
勘察设计与咨询服务业务主要是为国内外主要铁路、电气化铁路、公路、城市轨道交通、桥梁、隧道和车站等基建建设项目提供有关的勘察、设计、咨询、规划、可行性研究、研发和监理等专业服务。公司是铁路勘察、设计和咨询服务市场的龙头企业，在协助制订铁路行业设计标准、建设施工规范和质量验收等方面的铁路行业标准中发挥了重要作用。
工程设备与零部件制造业务包括设计、制造和销售钢结构、道岔、轨行机械
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书和工程机械等四个主要产品系列，并提供有关产品的安装和售后服务。公司目前是全球最大的道岔和桥梁钢结构制造商，是国内最大、全球第二的盾构研发制造商，还是国内最大铁路专用施工设备制造商，拥有中国唯一的盾构及掘进技术国家重点实验室。
房地产开发主要为住宅及商业物业的开发、销售和管理业务。公司的开发项目以环渤海、长三角、珠三角及国内其他经济发达、具有市场潜力的地区为开发重点，并关注二三线城市的市场需求，实现了近年来该板块业务的快速发展。公司响应国家政策号召，致力于旧城区改造、新城及新城区建设以及土地成片开发业务。
公司的其他业务板块是公司实施“建筑业主业突出、有限相关多元化”的产业布局的主要内容，主要包括基础设施投资项目运营、矿产资源开发和金融业务等多个子业务。
各业务板块的主要服务和产品如下：
|||
|-|-|
|业务分部|主要服务和产品|
|基建建设|铁路、公路、桥梁、隧道、城市轨道交通（包括地铁和轻轨）、房屋建筑、水利水电、港口、码头、机场和其他市政工程的建设|
|勘察设计与咨询服务|就基建建设项目提供勘察、设计、咨询、研发、可行性研究和监理服务|
|工程设备与零部件制造|道岔、桥梁钢结构和其他铁路相关设备和器材以及工程机械的设计、研发、制造和销售|
|房地产开发|住宅和商业物业的开发、销售和管理|
|其他业务|基础设施投资项目运营、矿产资源开发、金融及其他业务|

（二）许可资格或资质情况
公司是中国基建建设领域拥有各类资质等级最高、资质最全面的企业之一，已取得在中国境内从事经营范围内业务所必需的重要资质及许可，拥有铁路工程施工总承包特级、公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包特级等多类中国基建建设领域等级最高的资质。
（三）最近三年公司主营业务结构
最近三年，公司各业务板块收入及占比情况如下：
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|基建建设|624,211,312|84.30%|596,580,583|86.04%|551,485,815|85.72%|
|其中：铁路|204,583,458|27.63%|234,557,204|33.83%|233,117,247|36.23%|
|公路|97,511,805|13.17%|81,256,228|11.72%|74,701,208|11.61%|
|市 政 及其他|322,116,049|43.50%|280,767,151|40.49%|243,667,360|37.87%|
|勘察设计与咨询服务|14,609,594|1.97%|12,970,541|1.87%|11,615,149|1.81%|
|工程设备与零部件制造|14,999,942|2.03%|13,626,057|1.97%|12,315,094|1.91%|
|房地产开发|43,324,215|5.85%|30,351,671|4.38%|32,582,799|5.06%|
|其他|43,291,222|5.85%|39,837,655|5.75%|35,358,461|5.50%|
|合计|740,436,285|100.00%|693,366,507|100.00%|643,357,318|100.00%|

注：上表中营业收入为年报中营业总收入口径。
（四）采购情况及主要供应商
公司的原材料采购主要采取集中采购的方式，并通过公开招标、议标等方式选择供应商。在大型工程项目上，公司由专门的物资供应机构通过公开招标方式选择供应商，实施集中采购和供应；在一般工程项目上，原材料（不含砂、石等当地料）价值在200万元以上的，统一在发行人物资采购管理中心招标平台上实施统一公开招标；对于钢轨、道岔、油品等铁路专项物资，统一由发行人下属的物贸公司实施专项物资集采专供；每年通过对供应商的售后评价建立合格供应商名录，并与部分国内较大的建材产销集团签订战略合作协议，旨在保障施工建材需求，提高采购效率，降低采购成本，确保工程项目正常施工。
公司和主要的原材料供应商建立了长期友好的合作关系，加之公司也自行经营物资供应业务，因此，公司基建建设业务所需的大部分原材料都能够得到充分供应。
2016年度、2017年度、2018年度，发行人向前五名供应商合计的采购金额分别为 95.38亿元、76.63亿元、83.27亿元，2016年度和 2017年度占当年全部采购额的比例分别为1.64%和1.23%，2018年度占当年营业成本的比例为1.25%，
比例均较低，不存在严重依赖个别供应商的情况。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书（五）销售情况及主要客户
公司的各业务部门提供的服务范围广泛，公司客户的背景也相对多样化。公司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务以及工程设备与零部件制造业务的主要客户包括中央和地方各级投资机构或投资公司、国有和外资企业、海外政府及其代理机构和机关、国内外基础设施建设公司和承包商；房地产开发业务的客户主要是企业和个人。2016年度、2017年度以及2018年度，公司来自前五大客户的合计营业收入分别占公司营业总收入的34.71%、36.46%、29.23%，其中，中国铁路总公司（原铁道部）及其主要下属单位一直是公司的最大客户。
九、公司所处行业状况及竞争情况
（一）行业概况
1、基建建设行业
（1）行业基本情况
2016年是“十三五”规划的开局之年，也是供给侧结构性改革的攻坚之年。
受世界经济复苏疲软、我国经济增长周期调整、产能过剩依然严重等多重因素的影响，中国经济增长仍面临下行压力。在 2017年政府工作报告中提到未来要继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，在区间调控基础上加强定向调控、相机调控，提高预见性、精准性和有效性，注重消费、投资、区域、产业、环保等政策的协调配合，确保经济运行在合理区间。随着我国坚持积极的财政政策，加大改革攻坚力度，经济增长将呈现底部企稳迹象。在这种宏观经济背景下，经济稳增长将重点依托基础设施建设和投资，这为我国建筑行业的总体发展提供了良好的契机。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书2010年-2018年中国国内生产总值
国内生产总值(万亿元)
100
90.03
90
82.08
80 74.01
68.60
70 64.13
59.30
60 53.86
48.79
50
41.21
40
30
20
10
0
2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年
数据来源：国家统计局
随着我国经济的稳定增长，全国社会固定资产投资持续稳定增长。根据国家统计局公布的数据，我国全社会固定资产投资总额从2010年的25.17万亿元增长至2017年的64.12万亿元，复合年均增长率达14.29%。
2010年-2017年中国固定资产投资完成额
固定资产投资完成额（万亿元）
75
64.12
60.65
60 56.20
51.20
44.63
45
37.47
31.15
30
25.17
15
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：国家统计局
全社会固定资产投资的增长推动了我国建筑行业的快速发展。作为我国的主
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书要支柱产业之一，建筑业在过往几年呈现了较为快速发展的局面。
我国建筑业总产值及增长率
250,000 25%
200,000 20%
150,000 15%
100,000 10%
50,000 5%
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
建筑业总产值（亿元） 增长率
资料来源：Wind
基建建设为建筑业的子行业，其行业周期与国民经济周期及建筑业基本一致。
近年来，我国交通基础设施建设投资规模持续加大，增速逐步提升。当前，在国家提出“4+3”国家战略——积极实施西部开发、东北振兴、中部崛起、东部率先的“四大板块”区域发展总体战略和“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（“一带一路”）、京津冀协同发展、长江经济带“三大战略”的大背景下，国内基建建设将保持持续发展态势。
基建建设的发展与所处区域的经济发展和城市化水平相关，区域特征较为明显，中国建筑市场规模最大的地区为环渤海、长三角和珠三角三大区域，但随着国家“4+3”战略的逐步实施，包括西部地区等在内的战略地区都将成为我国基建建设新的业务增长点。
我国“一带一路”战略实施，也将为基建建设带来巨大的海内外发展潜力。根据国家发改委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，我国各地区均将发挥其比较优势实行更加积极主动的开放战略，加强东中西互动合作，全面提升开放型经济水平。其中，新疆
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书福建将建成“一带一路”核心区域，西宁、成都、郑州、武汉、长沙、南昌、合肥等将建成内陆开放型经济高地。这些重点区域不仅将带动当地基建建设的蓬勃发展，更将作为枢纽联结其他国家共同建设通常安全高效的运输大通道。“一带一路”贯穿亚欧非大陆，一头是活跃的东亚经济圈，一头是发达的欧洲经济圈，中间广大腹地国家经济发展潜力巨大。丝绸之路经济带重点畅通中国经中亚、俄罗斯至欧洲（波罗的海）；中国经中亚、西亚至波斯湾、地中海；中国至东南亚、南亚、印度洋。21世纪海上丝绸之路重点方向是从中国沿海港口过南海到印度洋，延伸至欧洲；从中国沿海港口过南海到南太平洋。这为中国基建建设企业“走出去”战略提供难得的机遇，预计中国基建建设企业的相关海外业务将有很大的增长空间。
随着政府与社会资本合作（PPP）投融资机制改革顶层方案的出台，PPP模式已成为重要的工程建设模式。同时为了加快完善交通基础设施网络，充分发挥交通重大工程建设对于促投资、调结构、稳增长的重要作用，2016年 3月，国家发改委和交通运输部印发《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，2016年7月，国家发改委、交通运输部以及中国铁路总公司印发《中长期铁路网规划》，这些纲领性文件对未来拟重点推进的重大交通基础设施工程建设进行了总体部署，进一步完善基础交通网络，强化基础设施功能，也将进一步推动基础设施建设行业的快速发展。
（2）基建建设子行业情况
①铁路
铁路作为国民经济的大动脉、国家的重要基础设施和大众化交通工具，具有运量大、成本低、污染少等技术经济优势，因而在我国国民经济和社会发展中具有重要战略地位，属于国家重点扶持和发展的产业，是交通运输体系中的骨干运输方式。铁路项目建设一般具有投资规模大、建设和投资回报周期长的特点。
随着国民经济的增长，我国对铁路运输的需求逐年增加，具体表现为铁路货运量、铁路货物周转量、铁路客运量、铁路旅客周转量的持续增长。2012年至2017年，铁路客运量从18.93亿人增长至30.84亿人，复合年均增长率达到10.25%，铁路旅客周转量从9,812亿人公里增长至13,397亿人公里，复合年均增长率达到
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书6.43%。
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|指标名称|2012|2013|2014|2015|2016|2017|
|铁路客运量（亿人）|18.93|21.06|23.57|25.35|28.14|30.84|
|铁路旅客周转量（亿人公里）|9,812|10,596|11,605|11,961|12,579|13,457|
|铁路货运量（亿吨）|39.04|39.67|38.13|33.58|33.32|36.89|
|铁路货物周转量（亿吨公里）|29,187|29,174|27,530|23,754|23,792|26,962|

数据来源：国家铁路局
从 2012年到 2018年，中国完成铁路固定资产投资从 6,340亿元增至 8,028亿元，固定资产投资持续保持高位。
我国铁路固定资产投资额
单位：亿元 9,000
8,088
8,238
8,015 8,010 8,028
8,000
6,657
7,000
6,340
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
数据来源：国家铁路局
根据《中长期铁路网规划》，到2020年，中国铁路网规模将有较大发展，全国铁路营业里程将达到 15万公里，主要繁忙干线实现客货分线运输，通道能力紧张状况从根本上得到改善，形成覆盖全国的快速客运网络和大能力货运网络，铁路运输能力不足的局面有望得到改变。根据《铁路“十三五”发展规划》，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达3.5至3.8万亿元，其中基本建设投资约 3万亿元，建设新线3万公里。至2020年，全国铁路营业里程达到 15万公里，其
中高速铁路3万公里。在城际铁路布局上，提出2020年城际铁路规模达到 5,000
公里。重点建设京津冀地区、长三角地区、珠三角地区等城市群城际铁路。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书②公路
公路建设行业是基建建设业的重要组成部分，对维持社会生产、流通、分配、消费各环节正常运转、保障国民经济持续快速健康发展、改善人民生活水平和促进国防现代化建设都具有十分重要的作用。
公路运输在交通运输行业中地位显著，2017年度公路客运量达到 145.90亿人，远超其他交通运输方式，同时公路货运量及公里货运周转量也总体呈现持续增长态势。
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|指标名称|2012|2013|2014|2015|2016|2017|2018年1-11月|
|公路客运量（亿人）|355.70|185.35|190.82|161.91|154.28|145.90|126.01|
|公里旅客周转量（亿人公里）|18,467.55|11,250.94|12,084.10|10,742.66|10,228.71|9,765.06|8,593.39|
|公里货运量（亿吨）|318.85|307.66|333.28|315.00|334.13|367.95|359.92|
|公里货物周转量（亿吨公里）|59,534.86|55,738.08|61,016.62|57,955.72|61,080.10|66,712.51|64,590.80|

数据来源：交通运输部
我国对公路运输的需求逐年增加，为了满足不断增长的旅客运输量和货物运输量的需求，公路、桥梁等基础设施投资屡创新高，呈逐年增长趋势。公路建设投资作为交通固定资产投资中的主要组成部分，根据交通部数据，2017年全年完成公路建设投资21,162.53亿元，比上年增长18.97%。在公路建设投资持续保持高位的情况下，也带动了公路建设行业规模的相应增长。
我国公路建设固定资产投资额
单位：亿元 25,000
21,162.53
20,000
17,787.40
16,513.30
15,460.94
15,000 13,692.20
12,713.95
10,000
5,000
0
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书数据来源：交通部
③市政建设
市政通常指在城市区、镇（乡）规划建设范围内为居民提供有偿或无偿公共产品和服务的各种建筑物、构筑物、设备等。市政建设主要包括：指城市道路、桥梁、给排水、污水处理、城市防洪、园林、道路绿化、路灯、环境卫生等城市公用事业工程建设。
近15年来我国城镇市政公用设施建设固定资产投资从2002年的0.4万亿元增加到 2016年的 2.1万亿元；各地的市政公用设施建设水平显著增强，以轨道交通为例，已建成轨道交通长度从2002年的200公里增加到2016年的3,586公里，年复合增长率高达23%。未来 5-10年，我国基础设施建设的固定资产投资量仍将处于上升期，市政工程建设市场的容量将继续增加，在需求量增加的大背景下，市政建设领域将获得较大的发展机遇。
2、基建工程勘察设计行业
基建设计属于基建产业链的最上游，属于轻资产、高利润的板块。从我国基建设计行业近几年的发展模式来看，基本上可以归纳为以下两类：一种是围绕设计进行横向业务领域扩张，如原来从事专业设计的单位进入民用建筑、公用建筑设计市场；二是立足本行业实施纵向业务链条延伸，如由设计环节前向延伸至前期规划或后向延伸至后期施工、监理乃至涉足整个业务链条中咨询、设计、施工、后期服务以及项目管理各个环节。其中，就咨询业务，工程咨询单位还可进入节能减排、绿色低碳经济咨询、土地利用与生态环保咨询、安全评价咨询、循环经济与资源综合利用咨询和项目运营管理咨询等新领域，提供全过程、全方位的工程咨询服务。“十三五”时期，支撑勘察设计与咨询服务行业发展的宏观经济发展战略及政策基础较为牢固，“一带一路”建设实施、长江中游城市群发展规划、京津冀协同发展以及不断推进的新型城镇化、新型工业化等国家经济发展战略举措将为勘察设计与咨询服务行业带来巨大的市场机会。同时在经济快速发展、社会深层变革、法律法规不断健全的新形势下，加快转变经济发展方式、推进产业结构优化升级，发展低碳经济，建设“资源节约型、环境友好型”社会都将从创新能力、技术实力、质量水平、业务范围以及服务价格等方面对勘察设计行业提
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书出更高要求，也将为勘察设计行业带来新的市场空间和新的历史重任。2017年度，我国勘察设计单位营业收入为43,391亿元。
我国工程勘察设计单位营业收入
50,000 45% 45,000 40% 40,000 35% 35,000 30% 30,000 25% 25,000 20% 20,000 15% 15,000 10% 10,000 5% 5,000 0% 0 -5% 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
勘察设计单位营业收入（亿元） 增长率
资料来源：国家统计局
基建设计市场与基建投资的数量和增长相关性较大。因此，随着未来我国宏观经济和基础建设行业的逐步向好，未来我国建筑设计行业也将具有广阔的发展空间。
3、基建工程设备与零部件制造行业
公司设备制造板块的主要业务包括道岔及其他铁路施工设备、桥梁钢结构、工程设备的设计、研发、制造与销售等业务。
我国基建建设的利好发展趋势，为铁路设备和零部件制造业带来了巨大的发展机遇。随着铁路建设方面投资长期维持高位，对于道岔、铁路桥梁钢结构和其他铁路相关设备和器材以及工程机械等其他专用设备的需求也长期较高。2017年，我国规模以上工业增加值同比增长6.60%；2017年，铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业增加值同比增长6.20%。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书规模以上工业及其中铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业增加值增速
18
16
14
12
10
8
6
4
2
0
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业增加值同比增长（%）
规模以上工业增加值同比增长（%）
数据来源：国家统计局
尽管我国的钢材产量是世界第一，但我国在建筑领域的用钢比例较国外发达国家存在着明显的差距，建筑钢结构加工、制作所用的型材约占钢材总产量的6%，且应用领域单一。相比美日等市场，建筑用钢比例还有很大提升空间。其中交通工程中的桥梁、市政建设、钢结构住宅等领域的需求将持续增长，钢结构工程正从跨度大、多层或高层、耐热性等要求高的工业建筑见向民用建筑发展，对钢结构的品质要求也日益提升，从重大工程、标志性建筑使用钢结构到钢结构普遍使用，钢结构市场发展前景潜力将逐步显现。
目前，根据我国铁路行业发展规划，铁路建设仍处在建设的高峰期，铁路道岔产品具有较大的市场需求，特别是随着高速铁路的大规模建设，高速铁路道岔作为一种技术含量和附加值较高的产品，未来具有较为广阔的市场空间。
同时，国家基础设施建设的投资力度的加大为轨行机械产品的开发和进入提供了良好的发展机遇，铁路、公路建设所必需的各种盾构、TBM、铺架机械及桩工、起重等专用工程机械具有较大的市场潜力。
4、房地产行业
改革开放以来，特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房地产开发投资完成额从2002年的7,736.42亿元提高到2017年的109,798.53亿元，累计达830,333.76亿元，年均增长19.34%；同期，全国房屋竣工面积累计达121.09亿平方米，年均竣工面积达7.57亿平方米；全国商品房销售面积累计148.28亿平方米，年均销售9.27亿平方米，其中住宅销售面积130.96亿平方米，年均销售8.18亿平方米。
我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。
另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
（二）市场竞争格局
1、国际市场竞争格局
国际建筑市场集中程度较高，少数大公司在国际工程承包市场上的优势明显，资金实力、技术和管理水平远远高于发展中国家的企业，在技术资本密集型的高端项目上形成垄断。而一般建筑企业通常只能涉足劳动密集程度较高、市场竞争激烈的国际工程建筑，居于整个产业链的低端位置。
从总的格局来看，未来国际建筑市场将呈现明显的“金字塔”形状。其中，发达国家的知名跨国建筑承包商位于金字塔的顶端部位，是国际建筑市场的巨头，而发展中国家和新兴工业化国家的建筑企业总体上处于金字塔的下端，所占比重相对较少。为了提高竞争能力，越来越多的建筑承包商将走向合作的道路，跨国兼并活动不断增多，国际建筑市场的集中程度随之不断提高，金字塔的顶端更加尖锐。从总承包商的结构看，无论是公司数量，还是所占市场份额，发达国家在国际工程建筑市场都将占有绝对优势，包括美国、加拿大、欧洲和日本在内的发
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书达国家。这种发展趋势对后来居上的发展中国家建筑企业提出了新的挑战。
总体来看，我国建筑企业的整体实力居于整个金字塔的中部，面临发达国家国际承包商巨头及其他众多发展中国家国际承包商的双重压力。与国际顶尖承包商相比，按照现有的产业实力，我国建筑企业在项目管理、施工技术等方面仍存在着较大差距，在高技术、高附加值的项目上与发达国家的大型承包商的竞争仍处于劣势。另外，我国建筑企业平均经营规模明显偏小，在规模上处于比较劣势。
随着未来高端项目、高附加值项目比重加大、工程项目技术和管理要求提高，我国建筑企业拓展国际市场的难度也在逐步加大。与此同时，我国建筑企业在国际市场上也越来越多的面临来自于发展中国家的承包商的竞争。这些竞争对手的竞争优势之一是劳动力成本更加低廉，在一些技术含量不高，劳动密集型的低端项目上更具优势。此外，一些国家的竞争优势部分源于其自身在拓展国际市场方面的某些其他有利条件（如：地缘优势）。同时，这些发展中国家也非常重视通过产业升级来尽可能获得较多的较高附加值的项目。
经过多年的发展，我国建筑企业在国际承包市场上已逐渐成长起来，在国际承包领域的影响力越来越大，所分享的市场份额也在逐年增加。随着我国“走出去”战略的进一步实施，我国建筑企业——尤其是中央建筑企业将在国际市场上产生更重要的影响，逐步向金字塔顶尖靠近。
2、国内市场竞争格局
从整体上看，我国建筑市场主要有四类参与者：中央建筑企业、区域龙头建筑企业、外资建筑承包商巨头以及众多中小建筑公司。这四种竞争力量的此消彼长将会是未来二十年中国建筑行业的发展主旋律。
目前，从我国建筑市场中总承包商的结构看，中央建筑企业实力雄厚，具有较强影响力；区域龙头企业在一定领域和区域内占据重要的市场地位；此外，部分外资建筑巨头也参与我国国内市场竞争，这些企业与国内企业的合作正有所加强，在我国建筑市场中也扮演着重要角色。
随着住建部和国家有关部门发布施行《外商投资建筑业企业管理规定》、《关于做好在中国境内承包工程的外国企业资质管理有关工作的通知》、《外商投资
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书建筑业企业管理规定》的补充规定，外商进入中国建筑市场的门槛逐步降低，外资建筑业巨头会更多、更深地参与国内建筑市场的竞争。但其业务将主要集中于高端市场，包括设计、工程管理等方面，在增强市场竞争的同时也将带来先进的管理理念与方法，有利于我国建筑企业自身能力的提高。
（三）发行人在行业中的竞争地位
1、公司的竞争优势
（1）业务范围广阔
公司业务范围包括铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通、水利水电、机场、港口、码头，业务范围涵盖了几乎所有基本建设领域，经营区域分布于全球 80多个国家和地区，能够提供建筑业“纵向一体化”的一揽子交钥匙服务。此外，公司实施有限相关多元化战略，在勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造、房地产开发、矿产资源开发、高速公路运营、物资贸易、金融等业务方面也取得了较好的发展。
（2）专业优势突出
经过60多年的发展，公司在高铁建设、桥梁建设、隧道建设、铁路电气化、盾构及高速道岔的研发制造、试车场建设等方面，积累了丰富的经验，形成了独特的管理和技术优势。桥梁修建技术方面，公司在国内外设计和修建各类桥梁近万座，桥梁修建技术在大跨、轻型、高强、高墩的基础上，向整体、大型、长桥和装配式施工方向发展；已建成的东海大桥、杭州湾跨海大桥、武汉天兴洲大桥和在建的港珠澳跨海大桥、北京至张家口铁路中多项修建技术处于世界先进水平。
隧道及城市地铁修建技术方面，公司基本实现了隧道、地下工程的信息化施工，在跨江隧道、跨海隧道、长大隧道等特殊地质情况下的隧道及城市地下工程施工方面创造了全国乃至全世界工程之最。铁路电气化技术方面，公司电气化技术实力代表着当前中国电气化最高水平，公司参建并已投入运行的京沪、京广等高铁均达到世界一流水平，使中国电气化铁路的技术水平跨入世界先进行列。截至 2018年底，公司承建的项目获得国家优质工程奖 290项，中国建筑工程鲁班奖175项，中国土木工程詹天佑大奖130项，全国优秀工程勘察设计奖154项，全
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书国优秀工程咨询成果奖88项。
（3）科技实力雄厚
截至 2018年年底，公司共获国家科技进步奖 115项，其中特等奖 5项，一等奖 16项；省部级（含国家认可的社会力量设奖）科技进步奖 3,325项；国家级工法166项，省部级工法2,528项；通过省部级科技鉴定的科技成果1,454项；
拥有有效专利授权 9,057件，其中发明专利 2,398件；公司拥有“高速铁路建造技术国家工程实验室”“盾构及掘进技术国家重点实验室”和“桥梁结构健康与安全国家重点实验室”三个国家实验室及 7个博士后科研工作站、拥有 13个国家认定的企业技术中心和 50个省部认定的企业技术中心，并先后组建了桥梁、隧道、电气化、先进工程材料及检测技术、轨道、施工装备、城市轨道工程和磁悬浮交通工程等10个专业研发中心和1个BIM技术应用研发中心。公司先后研发出我国第一台复合式盾构机、硬岩盾构机、最大直径泥水平衡盾构、最大直径敞开式硬岩掘进机TBM，以及全球第一台最大断面矩形盾构机和超大断面马蹄形盾构，并承担了国家第一个盾构“863”计划，拥有盾构研发制造的自主知识产权。同时，研发制造了第一台国产化双轮铣、1300吨箱梁运架搬提超大吨位桥梁施工装备。
（4）机械装备领先
雄厚的设备优势是保证公司竞争优势的重要因素，目前公司拥有国内数量最多的隧道掘进机械（盾构/TBM）、整套深海水上作业施工装备、国内数量最多的用于铁路建设的架桥机及铺轨机，以及国内数量最多的用于电气化铁路建设的架空接触线路施工设备。公司能够自行开发及制造具有国际先进水平的专用重工机械，公司目前是亚洲最大、全球第二的盾构研发制造企业，是国内最大的铁路专用施工设备制造商，同时公司还是世界上能够独立生产 TBM并具有知识产权的三大企业之一。截至2018年底，公司主要施工设备总台数达 11.9万台，拥有盾构机（TBM）367台，其中地铁盾构机（TBM）342台。
（5）专业团队强大
拥有中高级技术人员 8.9万余人，其中正高工 1,951名，中国工程院院士 1
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书名、国家有突出贡献中青年专家 10名、全国工程勘察设计大师 8名、百千万人才工程国家级人选10人、享受国务院政府特殊津贴专家人员288名。
2、公司的竞争劣势
公司信用水平较好，授信额度较高，具有较强的筹资能力。但近年来公司资产负债率一直处于较高水平，使得公司面临一定的财务风险。此外，余额较大的存货和应收账款对公司资金的占用较大，增加了公司的经营风险，并且存在存货发生跌价和应收账款发生减值的风险。
3、主要竞争对手对比分析
当前，我国建筑市场中总承包商的结构看，无论是公司数量，还是所占市场份额，中央大型建筑企业在基建市场均占有绝对优势。就2018年度的经营规模、盈利能力等财务数据与其他5家中央建筑企业进行比较如下：
单位：亿元
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|证券简称|总资产|净资产|资产负债率（%）|营业收入|归属于母公司股东的净利润|净资产收益率（加权）（%）|销售净利率（%）|
|中国建筑|15,509.83|3,417.29|77.97|10,541.07|329.42|15.82|4.43|
|中国交建|9,604.76|2,396.82|75.05|4,908.72|196.80|11.18|4.13|
|中国铁建|9,176.71|2,073.35|77.41|7,301.23|179.35|12.00|2.72|
|中国中冶|4,389.16|1,026.69|76.61|2,895.35|63.72|8.25|2.61|
|中国电建|5,759.45|1,187.63|79.38|2,660.90|73.67|10.66|3.03|
|中值|9,176.71|2,073.35|77.41|4,908.72|179.35|11.18|3.03|
|均值|8,887.98|2,020.36|77.28|5,661.45|168.59|11.58|3.39|
|中国中铁|9,425.13|2,221.44|76.43|7,377.14|171.98|10.81|2.36|

数据来源：Wind
截至 2018年 12月 31日，公司总资产为 9,425.13亿元，归属于上市公司股东的净利润为 171.98亿元；与同行业上市公司相比，公司的经营规模较大，且拥有良好的盈利能力。
在铁路市场方面，公司在铁路基建市场的份额一直保持在45%以上。截至2018年末，公司铁路建设业务的未完成合同额5,578.7亿元，依然保持在较高水
平。在铁路施工技术方面，公司在高原铁路、高速铁路、电气化铁路、城市轨道
交通、大型桥梁及隧道、高速铁路道岔、钢结构研发生产等多个领域拥有核心技
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书术，达到了世界先进、国内领先水平。
另外，2017年度公司在我国城市轨道工程建设市场上市场占有率超过50%，高于其他可比公司，这主要是由于公司技术、管理、设备等方面的竞争优势导致的。同时，公司凭借丰富的经验和领先的技术水平在我国电气化铁路、桥梁建设、隧道建设等专业领域处于绝对优势。
十、发展战略目标
公司对“十三五”时期国内外宏观经济形势、行业发展趋势和行业政策变化及其对企业发展的影响等进行了认真分析，根据中央和国资委对中央企业发展的总体要求，结合企业自身实际，明确了“十三五”时期企业发展思路，提出了公司“十三五”发展的总体战略：确定一大目标，树立六大理念，做好六大文章。
一大目标，即实施提质增效战略，做强做优做大企业；六大理念，即做实基础、做精项目、做新机制、做严管理、做强实力、做优企业；六大文章，即创新驱动、结构调整、开放合作、深化改革、加强党建、惠及员工。
十一、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况
（一）公司“三会”运作情况
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会的主要职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举或更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议、批准董事会和监事会的报告；审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；修改《公司章程》；对《公司章程》中规定的公司对外担保事项作出决议；审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议批准股权激励计划；审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书的提案；审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易事项；决定公司的预算外费用支出；决定公司的委托理财方案；审议法律法规或《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
最近三年，公司共召开过五次股东大会，分别对公司年度董事会工作报告、监事会工作报告、年度利润分配预案、年度报告及摘要、聘请会计师事务所为审计机构、董监事选举等事项作了有效决议。
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|序号|会议届次|召开时期|
|1|2016年第一次临时股东大会|2016年1月28日|
|2|2015年年度股东大会|2016年6月24日|
|3|2016年年度股东大会|2017年6月28日|
|4|2017年年度股东大会|2018年6月25日|
|5|2018年第一次临时股东大会|2018年12月7日|

最近三年发行人历次股东大会均严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
2、董事会
公司章程规定董事会应由7-9名董事组成；公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会每届任期 3年，董事由股东大会选举或更换。截至本募集说明书签署日，公司董事会由 7名董事组成，其中执行董事2名，非执行董事5名。
董事会负责召集股东会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；
决定公司的经营计划、投资及《公司章程》规定须经股东大会审议范围以外的公司融资；决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的委托理财事项；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订发行公司债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
决定公司子公司的合并、分立、重组、解散等事项；决定公司全体员工的业绩考
核、工资、福利、奖惩政策和方案；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘任
或者解聘董事会各专门委员会主任；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司经理层
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书其他人员，并决定其报酬事项和奖励事项；委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的总经理人选；全资、控股子公司除总经理之外的其他高级管理人员的人选报公司董事会备案；制定公司的基本管理制度；负责内部控制的建立健全，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等，并对其实施进行监控；制订《公司章程》的修改方案；制定公司的股权激励计划方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；决定董事会专门委员会的设置；选举公司董事长和副董事长；审议批准《公司章程》规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出；决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；审议批准《公司章程》规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；决定公司的发展战略、业务板块发展战略；制定及检讨公司的企业管治政策及常规；检讨及监察董事会及高级管理人员的培训及持续专业发展；检讨及监察公司在尊受法律及监管规定方面的政策及常规；制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册；检讨公司遵守香港联交所在其上市规则中规定的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；法律法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
2016年至2018年，公司董事会共召开了32次会议，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|会议届次|召开时期|
|1|第三届董事会第十八次会议|2016年1月28日|
|2|第三届董事会第十九次会议|2016年3月30日|
|3|第三届董事会第二十次会议|2016年4月19日|
|4|第三届董事会第二十一次会议|2016年4月29日|
|5|第三届董事会第二十二次会议|2016年6月24日|
|6|第三届董事会第二十三次会议|2016年8月30日|
|7|第三届董事会第二十四次会议|2016年10月28日|
|8|第三届董事会第二十五次会议|2016年11月8日|
|9|第三届董事会第二十六次会议|2016年11月28日|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|
|序号|会议届次|召开时期|
|10|第三届董事会第二十七次会议|2016年12月28日|
|11|第三届董事会第二十八次会议|2017年1月16日|
|12|第三届董事会第二十九次会议|2017年1月17日|
|13|第三届董事会第三十次会议|2017年2月17日|
|14|第三届董事会第三十一次会议|2017年3月30日|
|15|第三届董事会第三十二次会议|2017年4月28日|
|16|第三届董事会第三十四次会议|2017年6月27日|
|17|第四届董事会第一次会议|2017年6月28日|
|18|第四届董事会第二次会议|2017年8月8日|
|19|第四届董事会第三次会议|2017年8月30日|
|20|第四届董事会第六次会议|2017年10月27日|
|21|第四届董事会第七次会议|2017年12月28日|
|22|第四届董事会第八次会议|2018年1月31日|
|23|第四届董事会第九次会议|2018年3月29日|
|24|第四届董事会第十次会议|2018年4月27日|
|25|第四届董事会第十一次会议|2018年6月13日|
|26|第四届董事会第十二次会议|2018年6月25日|
|27|第四届董事会第十三次会议|2018年7月6日|
|28|第四届董事会第十四次会议|2018年8月6日|
|29|第四届董事会第十五次会议|2018年8月30|
|30|第四届董事会第十六次会议|2018年10月16日|
|31|第四届董事会第十七次会议|2018年10月30日|
|32|第四届董事会第十八次会议|2018年12月7日|

最近三年发行人历次董事会会议均严格按照《公司章程》与《董事会议事规则》的相关规定规范运行。
3、监事会
公司章程规定监事会应由5-7名监事组成，监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成，股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分之一，由公司职工民主选举和罢免。监事的任期每届为 3年，任期届满连选可以连任。截至 2018年 12月 31日，公司监事会由5名监事组成，其中包括2名股东代表监事和3名职工代表监事。
监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检
查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；提议召开董事会临时会议；选举监事会主席；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；对董事会建立与实施内部控制进行监督；对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告
中发表意见；法律法规及《公司章程》规定的其他职权。
2016年至2018年，监事会共召开了24次会议，具体情况如下：
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|序号|会议届次|召开时期|
|1|第三届监事会第十四次会议|2016年1月25日|
|2|第三届监事会第十五次会议|2016年3月28日|
|3|第三届监事会第十六次会议|2016年4月18日|
|4|第三届监事会第十七次会议|2016年4月28日|
|5|第三届监事会第十八次会议|2016年6月23日|
|6|第三届监事会第十九次会议|2016年8月26日和2016年8月29日|
|7|第三届监事会第二十次会议|2016年10月27日|
|8|第三届监事会第二十一次会议|2016年11月28日|
|9|第三届监事会第二十二次会议|2017年1月13日|
|10|第三届监事会第二十三次会议|2017年3月28日和2017年3月29日|
|11|第三届监事会第二十四次会议|2017年4月27日|
|12|第三届监事会第二十五次会议|2017年6月23日|
|13|第四届监事会第一次会议|2017年6月28日|
|14|第四届监事会第二次会议|2017年8月29日|
|15|第四届监事会第三次会议|2017年10月26日|
|16|第四届监事会第四次会议|2017年11月27日|
|17|第四届监事会第五次会议|2018年1月29日|
|18|第四届监事会第六次会议|2018年3月28日|
|19|第四届监事会第七次会议|2018年4月26日|
|20|第四届监事会第八次会议|2018年6月25日|
|21|第四届监事会第九次会议|2018年8月6日|
|22|第四届监事会第十次会议|2018年8月29日|
|23|第四届监事会第十一次会议|2018年10月16日|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|序号|会议届次|召开时期|
|24|第四届监事会第十三次会议|2018年12月6日|

最近三年，发行人历次监事会会议均严格按照《公司章程》与《监事会议事规则》的相关规定规范运行。
（二）独立董事制度及其执行情况
1、制度安排
《公司章程》对独立董事的任职资格、独立董事的职责、独立董事工作制度等事项作出了详细的规定。
公司设有独立董事4名。独立董事均为专业人士，履行职责时关注中小股东的合法权益，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策。
2、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定履行独立董事的职责，对公司聘任高级管理人员、关联交易、重大决策等议案发表了专业性意见；对公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题等事项做出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书；对董事会的科学客观决策、公司的良性发展起到了积极的作用；作为独立董事，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。
公司的独立董事在任职期间内认真地履行了职责，参加董事会会议次数符合有关规定，并对关联交易等职权范围内的事项发表了独立意见。独立董事知悉发行人的生产经营情况、财务情况，在董事会决策和经营管理中实际发挥独立作用，对监督大股东和发行人之间关联交易公允性，维护中小股东权益方面发挥了积极有效的作用。
十二、公司违规受罚情况说明
最近三十六个月内，公司及其下属全资、控股子公司不存在因安全生产、环
境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情况，本次发行不会因公司业务
运营情况或其他原因受到限制。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书十三、公司独立情况
公司是国务院国资委所属的中铁工发起设立的国有控股公司，具有独立完整的业务和独立面向市场自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东中铁工实现了分开，具体情况如下：
（一）业务独立性
公司的主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造、房地产开发以及其他业务。
公司拥有经营所必需的、独立完整的业务体系。公司及其下属境内企业拥有从事其主营业务所必需的相应资质。
公司与控股股东及其控制的其他企业之间已签署公平、合理的关联交易协议，不存在显失公平的关联交易安排。
公司控股股东中铁工及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争，并且承诺中铁工及其控制的其他企业不以任何形式从事或参与或协助从事或参与任何与公司及其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务。
（二）人员独立性
公司具备独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东及其控制的其他企业。
公司已经建立健全人事管理部门和劳动、人事、工资及社保等人事管理制度。
公司全部员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放，公司在地方社会保障部门建立了自己的职工账户，依法依规为公司的全体员工独立缴纳保险。
董事、监事及高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》规定的法定程序产生，不存在股东干预董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
（三）财务独立性
公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，财务运作独立于控股股东；
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书公司建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策；公司制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
公司已开设独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（四）资产独立性
公司的资产完整，具备与公司经营有关的业务体系，合法拥有与公司业务经营有关的相关资产（包括无形资产）的所有权或使用权。报告期内，公司不存在资产被控股股东违规占用、挪用而损害公司利益的情况。
（五）机构独立性
公司已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司与控股股东及其控制的其他企业在机构设置上相互独立，不存在机构混同的情形。
十四、关联交易情况
（一）主要关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司的主要关联方如下：1、本公司的母公司
单位：千元
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|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|截至2018年12月31日母公司对本企业的持股比例（%）|截至2018年12月31日母公司对本企业的表决权比例（%）|
|中铁工|北京|建筑工程、相关工程技术研究、勘察设计服务与专用设备制造、房地产开发经营|12,100,000|50.70|50.70|

2、本公司的子公司
本公司的子公司情况详见“第五节发行人基本情况”之“五、公司组织结
构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司对其他企业的重要权益投
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书资情况”之“1、子公司情况”。
3、本公司的合营和联营企业
本公司重要的合营和联营企业情况详见“第五节发行人基本情况”之“五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”之“2、重要的合营企业和联营企业情况”。
除上述已披露的合营和联营企业情况外，其余与本公司发生关联方交易的其他合营或联营企业情况如下：
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|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|中石油铁工油品销售有限公司|合营企业|
|池州铁城海绵城市投资建设有限公司|合营企业|
|中铁二院(广东)港航勘察设计有限责任公司|合营企业|
|杭州远合置业有限公司|合营企业|
|深圳北站D2地块物业合作开发项目|合营企业|
|广东汕湛高速公路东段发展有限公司|合营企业|
|山西静兴高速公路有限公司|合营企业|
|中铁(平潭)管廊管理有限公司|合营企业|
|武汉中铁武九北综合管廊建设运营有限公司|合营企业|
|新铁德奥道岔有限公司|合营企业|
|中铁二院彭水渝东矿业开发有限公司|合营企业|
|金隅中铁诺德(杭州)房地产开发有限公司|合营企业|
|昆明中铁诺德房地产开发有限责任公司|合营企业|
|湘潭城发中铁风光带管理有限公司|合营企业|
|北京中铁永兴房地产开发有限公司|合营企业|
|北京中铁华兴房地产开发有限公司|合营企业|
|厦门厦工中铁重型机械有限公司|合营企业|
|刚果国际矿业公司简化股份有限公司|合营企业|
|南宁中铁广发轨道装备有限公司|合营企业|
|徐州市迎宾快速路建设有限公司|合营企业|
|海口铁海管廊投资发展有限公司|合营企业|
|南京溧铁建设工程有限公司|合营企业|
|宣城明宣基础设施开发有限公司|合营企业|
|长沙县运通建设开发有限公司|合营企业|
|四川资潼高速公路有限公司|合营企业|
|北京诺升置业有限公司|合营企业|
|中铁山河工程装备集团有限公司|合营企业|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|中铁成都天府新区投资有限公司|合营企业|
|济南中铁重工轨道装备有限公司|合营企业|
|重庆中铁安居文化旅游发展有限公司|合营企业|
|南京永利置业有限公司|合营企业|
|乌鲁木齐中铁城建工程管理有限公司|合营企业|
|贵州威围高速公路发展有限公司|合营企业|
|中铁重庆地铁投资发展有限公司|合营企业|
|贵州遵余高速公路发展有限公司|合营企业|
|贵阳市城市综合管廊建设管理有限公司|合营企业|
|贵州瓮开高速公路发展有限公司|合营企业|
|中铁湛江调顺大桥投资发展有限公司|合营企业|
|中铁东北亚长春物流港发展有限公司|合营企业|
|公主岭市中财铁投城市综合管廊管理有限公司|合营企业|
|中铁重庆轨道交通投资发展有限公司|合营企业|
|海口博盐基础设施投资有限公司|合营企业|
|苏州诺德瑞宏置地有限公司(注1)|合营企业|
|景德镇铁城地下综合管廊投资有限公司(注1)|合营企业|
|贵州中铁交通双龙投资建设有限公司(注1)|合营企业|
|衡阳铁程投资有限公司(注1)|合营企业|
|唐山铁城综合管廊建设管理有限公司(注1)|合营企业|
|东格高速(注1)|合营企业|
|北京建邦中铁房地产开发有限公司|合营企业|
|东营利港铁路有限责任公司|合营企业|
|深汕特别合作区中投建投资发展有限公司|联营企业|
|遵义中铁南方新蒲经开区投资有限公司|联营企业|
|深圳市现代有轨电车有限公司|联营企业|
|广东韶新高速公路有限公司|联营企业|
|宜宾金沙江大道项目投资建设有限公司|联营企业|
|宜宾打营盘山项目投资建设有限公司|联营企业|
|宜宾新机场东连接线项目投资建设有限公司|联营企业|
|武汉青山长江大桥建设有限公司|联营企业|
|新乡中铁公路发展有限公司|联营企业|
|龙里碧桂园置业有限公司|联营企业|
|海口三晟建设管理有限公司|联营企业|
|海口三禾建设管理有限公司|联营企业|
|芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司|联营企业|
|娄底中铁城市路网投资有限公司|联营企业|
|中铁成都投资发展有限公司|联营企业|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|西安中铁轨道交通有限公司|联营企业|
|巴州中铁工程建设有限公司|联营企业|
|中铁内江师范学院新校区建设项目有限公司|联营企业|
|中铁塔城城市开发项目管理有限公司(注1)|联营企业|
|中铁产业园(成都)投资发展有限公司|联营企业|
|广州南沙先进制造产业园开发管理有限公司|联营企业|
|河南中隧劳务有限公司|联营企业|
|中铁十局集团招远城建有限公司|联营企业|
|重庆中铁任之养老产业有限公司|联营企业|
|贵州黔中铁旅文化产业发展有限公司|联营企业|
|贵州中鼎云栖置业有限公司|联营企业|
|贵州中福达房地产开发有限公司|联营企业|
|贵州中投腾达置业有限公司|联营企业|
|贵州中育文化产业发展有限公司|联营企业|
|中铁华隧联合重型装备有限公司|联营企业|
|宝鸡中车时代工程机械有限公司|联营企业|
|浙江杭海城际铁路有限公司|联营企业|
|肇庆中铁畅达投资有限公司|联营企业|
|福州中电科轨道交通有限公司|联营企业|
|肇庆铁新投资建设有限公司|联营企业|
|遵义中铁南方新蒲职校投资有限公司|联营企业|
|肇庆中铁投资建设有限公司|联营企业|
|哈尔滨市中劢管廊项目投资有限公司|联营企业|
|中铁崇州市政工程有限公司|联营企业|
|中铁隧道湖州投资建设有限公司|联营企业|
|湖北交投襄神高速公路有限公司|联营企业|
|南京市江北新区滨铁投资有限公司|联营企业|
|贵州中黔盛房地产开发有限公司|联营企业|
|长沙空港城建设开发有限公司|联营企业|
|长沙中铁芙蓉投资建设有限公司|联营企业|
|柳州市城铁建设投资有限公司|联营企业|
|成都同基置业有限公司|联营企业|
|南京上铁宝桥轨道装备有限公司|联营企业|
|成都华信天宇实业有限公司|联营企业|
|邵阳嘉泰置业有限公司|联营企业|
|中铁隧道建设投资温州有限公司|联营企业|
|贵阳兴隆长青藤房地产开发有限公司|联营企业|
|陕西北辰房地产开发有限公司|联营企业|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|中奥铂金房地产开发有限公司|联营企业|
|成都铁五建置业有限公司|联营企业|
|南京电创市政工程有限公司|联营企业|
|中铁汉中创兴投资发展有限公司|联营企业|
|湖北省赤壁长江公路大桥有限公司|联营企业|
|武汉江汉七桥建设发展有限公司|联营企业|
|汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司|联营企业|
|Montag Prop Proprietary Limited|联营企业|

4、其他关联方
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|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|中铁国资资产管理有限公司|同受母公司控制的非上市子公司|

（二）最近三年发生的关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）2018年情况
单位：千元
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|关联方|关联交易内容|本期金额|
|华刚矿业股份有限公司|采购材料/接受服务|5,299,886|
|中石油铁工油品销售有限公司|采购材料/接受服务|1,401,611|
|厦门厦工中铁重型机械有限公司|采购材料/接受服务|181,242|
|中铁国资资产管理有限公司|采购材料/接受服务|160,157|
|中铁二院(广东)港航勘察设计有限责任公司|采购材料/接受服务|106,270|
|中铁华隧联合重型装备有限公司|采购商品|37,013|
|杭州远合置业有限公司|采购材料/接受服务|25,000|
|刚果国际矿业公司简化股份有限公司|采购材料/接受服务|-|
|南宁中铁广发轨道装备有限公司|采购材料/接受服务|-|
|宝鸡中车时代工程机械有限公司|采购商品/接受劳务|-|
|中铁成都投资发展有限公司|提供建造服务|5,650,171|
|昆明轨道交通四号线|提供建造服务|3,985,813|
|四川天府机场高速公路有限公司|提供建造服务|3,178,739|
|绥延高速|提供建造服务|2,253,017|
|贵州遵余高速公路发展有限公司|提供建造服务|1,707,106|
|广东韶新高速公路有限公司|提供建造服务|1,696,749|
|西安中铁轨道交通有限公司|提供建造服务|1,651,153|
|武汉杨泗港|提供建造服务|1,641,496|
|东营利港铁路有限责任公司|提供建造服务|1,517,383|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|关联方|关联交易内容|本期金额|
|大连五号线|提供建造服务|1,386,810|
|中铁重庆轨道交通投资发展有限公司|提供建造服务|1,320,855|
|徐州市迎宾快速路建设有限公司|提供建造服务|1,247,813|
|广东汕湛高速公路东段发展有限公司|提供建造服务|1,231,278|
|浙江杭海城际铁路有限公司|提供建造服务|1,050,135|
|芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司|提供建造服务|1,001,724|
|武汉青山长江大桥建设有限公司|提供建造服务|953,666|
|中铁重庆地铁投资发展有限公司|提供建造服务|932,439|
|肇庆中铁畅达投资有限公司|提供建造服务|820,112|
|福州中电科轨道交通有限公司|提供建造服务|760,827|
|武汉中铁武九北综合管廊建设运营有限公司|提供建造服务|720,472|
|山西静兴高速公路有限公司|提供建造服务|716,804|
|海口铁海管廊投资发展有限公司|提供建造服务|684,914|
|贵州瓮开高速公路发展有限公司|提供建造服务|484,971|
|中铁内江师范学院新校区建设项目有限公司|提供建造服务|376,749|
|湖北省赤壁长江公路大桥有限公司|提供建造服务|362,221|
|肇庆铁新投资建设有限公司|提供建造服务|334,244|
|池州铁城海绵城市投资建设有限公司|提供建造服务|301,340|
|遵义中铁南方新蒲经开区投资有限公司|提供建造服务|296,628|
|宜宾新机场东连接线项目投资建设有限公司|提供建造服务|291,000|
|中铁汉中创兴投资发展有限公司|提供建造服务|285,356|
|遵义中铁南方新蒲职校投资有限公司|提供建造服务|261,845|
|华刚矿业|提供建造服务|252,950|
|中铁湛江调顺大桥投资发展有限公司|提供建造服务|249,092|
|贵州威围高速公路发展有限公司|提供建造服务|239,391|
|南京电创市政工程有限公司|提供建造服务|235,312|
|肇庆中铁投资建设有限公司|提供建造服务|225,681|
|贵州中铁兴隆房地产开发有限公司|提供建造服务|201,020|
|公主岭市中财铁投城市综合管廊管理有 x限公司|提供建造服务|182,113|
|哈尔滨市中劢管廊项目投资有限公司|提供建造服务|179,231|
|中铁崇州市政工程有限公司|提供建造服务|176,114|
|中铁隧道湖州投资建设有限公司|提供建造服务|174,386|
|湖北交投襄神高速公路有限公司|提供建造服务|156,881|
|宜宾金沙江大道项目投资建设有限公司|提供建造服务|152,573|
|南京市江北新区滨铁投资有限公司|提供建造服务|135,125|
|海口三晟建设管理有限公司|提供建造服务|133,911|
|娄底中铁城市路网投资有限公司|提供建造服务|131,474|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期金额|
|南京溧铁建设工程有限公司|提供建造服务|122,830|
|武汉江汉七桥建设发展有限公司|提供建造服务|105,736|
|贵州中黔盛房地产开发有限公司|提供建造服务|76,381|
|宣城明宣基础设施开发有限公司|提供建造服务|41,168|
|深圳市现代有轨电车有限公司|提供建造服务|26,577|
|中铁东北亚长春物流港发展有限公司|提供建造服务|20,111|
|深圳北站D2地块物业合作开发项目|提供建造服务|19,531|
|深汕特别合作区中投建投资发展有限公司|提供建造服务|3,703|
|景德镇铁城地下综合管廊投资有限公司|提供建造服务|-|
|长沙县运通建设开发有限公司|提供建造服务|-|
|长沙空港城建设开发有限公司|提供建造服务|-|
|乌鲁木齐中铁轨道交通有限公司|提供建造服务|-|
|贵州中铁交通双龙投资建设有限公司|提供建造服务|-|
|长沙中铁芙蓉投资建设有限公司|提供建造服务|-|
|衡阳铁程投资有限公司|提供建造服务|-|
|唐山铁城综合管廊建设管理有限公司|提供建造服务|-|
|柳州市城铁建设投资有限公司|提供建造服务|-|
|成都同基置业有限公司|提供建造服务|-|
|四川资潼高速公路有限公司|提供建造服务|-|
|北京诺升置业有限公司|提供建造服务|-|
|中铁山河工程装备集团有限公司|提供建造服务|-|
|中铁成都天府新区投资有限公司|提供建造服务|-|
|海口三禾建设管理有限公司|提供建造服务|-|
|华刚矿业|销售商品/提供劳务|551,693|
|厦门厦工中铁重型机械有限公司|销售商品/提供劳务|381,649|
|中石油铁工油品销售有限公司|销售商品/提供劳务|178,842|
|济南中铁重工轨道装备有限公司|销售商品/提供劳务|174,794|
|南宁中铁广发轨道装备有限公司|销售商品/提供劳务|116,776|
|南京上铁宝桥轨道装备有限公司|销售商品/提供劳务|74,529|
|中铁华隧联合重型装备有限公司|销售商品/提供劳务|44,992|
|中铁山河工程装备集团有限公司|销售商品/提供劳务|40,161|
|宝鸡中车时代工程机械有限公司|销售商品/提供劳务|20,891|
|龙里碧桂园置业有限公司|销售商品/提供劳务|-|
|其他|采购材料/接受服务/提供建造服务/销售产品及提供劳务|77,406|

（2）2017年情况
单位：千元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本年金额|
|华刚矿业股份有限公司|采购材料|3,191,282|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本年金额|
|中石油铁工油品销售有限公司|采购材料|1,350,876|
|厦门厦工中铁重型机械有限公司|采购材料|276,196|
|刚果国际矿业公司简化股份有限公司|采购材料|105,771|
|中铁华隧联合重型装备有限公司|采购材料|37,750|
|南宁中铁广发轨道装备有限公司|采购材料|35,565|
|中国铁路工程总公司党校|接受劳务|13,355|
|宝鸡中车时代工程机械有限公司|接受劳务|10,053|
|中铁国资资产管理有限公司|接受综合服务|28,295|
|其他|采购材料/接受劳务|4,411|
|中铁成都投资发展有限公司|提供建造服务|6,987,756|
|中铁重庆地铁投资发展有限公司|提供建造服务|3,198,907|
|海口铁海管廊投资发展有限公司|提供建造服务|2,376,917|
|景德镇铁城地下综合管廊投资有限公司|提供建造服务|1,684,521|
|陕西榆林绥延高速公路有限公司|提供建造服务|1,565,271|
|长沙县运通建设开发有限公司|提供建造服务|1,344,997|
|长沙空港城建设开发有限公司|提供建造服务|1,234,870|
|中铁重庆轨道交通投资发展有限公司|提供建造服务|1,230,664|
|广东汕湛高速公路东段发展有限公司|提供建造服务|964,110|
|东营利港铁路有限责任公司|提供建造服务|958,358|
|浙江杭海城际铁路有限公司|提供建造服务|894,120|
|肇庆铁新投资建设有限公司|提供建造服务|835,836|
|中铁隧道湖州投资建设有限公司|提供建造服务|798,072|
|肇庆中铁投资建设有限公司|提供建造服务|763,638|
|徐州市迎宾快速路建设有限公司|提供建造服务|638,224|
|乌鲁木齐中铁轨道交通有限公司|提供建造服务|585,306|
|贵州中铁交通双龙投资建设有限公司|提供建造服务|574,782|
|西安中铁轨道交通有限公司|提供建造服务|529,706|
|长沙中铁芙蓉投资建设有限公司|提供建造服务|515,442|
|中铁大连五号线地铁有限公司|提供建造服务|471,692|
|衡阳铁程投资有限公司|提供建造服务|398,036|
|唐山铁城综合管廊建设管理有限公司|提供建造服务|378,887|
|深汕特别合作区中投建投资发展有限公司|提供建造服务|374,585|
|遵义中铁南方新蒲经开区投资有限公司|提供建造服务|333,609|
|柳州市城铁建设投资有限公司|提供建造服务|303,604|
|海口三晟建设管理有限公司|提供建造服务|285,049|
|深圳北站D2地块物业合作开发项目|提供建造服务|274,812|
|华刚矿业股份有限公司|提供建造服务|262,051|
|遵义中铁南方新蒲职校投资有限公司|提供建造服务|261,660|
|深圳市现代有轨电车有限公司|提供建造服务|232,137|
|成都同基置业有限公司|提供建造服务|225,484|
|四川资潼高速公路有限公司|提供建造服务|224,166|
|北京诺升置业有限公司|提供建造服务|204,149|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本年金额|
|中铁东北亚长春物流港发展有限公司|提供建造服务|196,693|
|南京市江北新区滨铁投资有限公司|提供建造服务|122,217|
|中铁山河工程装备股份有限公司|提供建造服务|119,658|
|娄底中铁城市路网投资有限公司|提供建造服务|92,030|
|中铁成都天府新区投资有限公司|提供建造服务|47,623|
|海口三禾建设管理有限公司|提供建造服务|42,555|
|中铁国资资产管理有限公司|提供建造服务|5,209|
|厦门厦工中铁重型机械有限公司|销售产品及提供劳务|487,936|
|华刚矿业股份有限公司|销售产品及提供劳务|470,844|
|龙里碧桂园置业有限公司|销售产品及提供劳务|331,115|
|济南中铁重工轨道装备有限公司|销售产品及提供劳务|68,849|
|南京上铁宝桥轨道装备有限公司|销售产品及提供劳务|47,885|
|南宁中铁广发轨道装备有限公司|销售产品及提供劳务|32,085|
|宝鸡中车时代工程机械有限公司|销售产品及提供劳务|24,985|
|其他|提供建造服务/销售产品及提供劳务|73,642|

（3）2016年情况
单位：千元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本年金额|
|中石油铁工油品销售有限公司|采购材料|1,972,492|
|华刚矿业股份有限公司|采购材料|1,413,298|
|刚果国际矿业公司简化股份有限公司|采购材料|353,571|
|中土畜环球木业(北京)有限公司|采购材料|3,760|
|宝鸡中车时代工程机械有限公司|采购材料|2,833|
|宝鸡中车时代工程机械有限公司|接受劳务|785|
|爱思开中铁(四川)空间智能化管理有限公司|接受劳务|118|
|中铁国资资产管理有限公司|接受综合服务|29,595|
|华刚矿业股份有限公司|工程施工|550,761|
|中铁十局集团招远城建有限公司|工程施工|247,881|
|肇庆中铁投资建设有限公司|工程施工|277,244|
|深圳北站D2地块物业合作开发项目|工程施工|122,550|
|中铁国资资产管理有限公司|工程施工|132,013|
|成都华信大足房地产开发有限公司|工程施工|3,670|
|临策铁路有限责任公司|工程施工|2,167|
|中铁成都投资发展有限公司|BT项目建设-工程结算|7,203,959|
|中铁重庆地铁投资发展有限公司|BT项目建设-工程结算|3,689,726|
|中铁重庆轨道交通投资发展有限公司|BT项目建设-工程结算|3,160,725|
|中铁成都天府新区投资有限公司|BT项目建设-工程结算|181,419|
|贵州中育文化置业发展有限公司|BT项目建设-工程结算|12,392|
|龙里碧桂园置业有限公司|销售产品及提供劳务|232,160|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本年金额|
|厦门厦工中铁重型机械有限公司|销售产品及提供劳务|121,786|
|贵州黔中铁旅文化产业发展有限公司|销售产品及提供劳务|95,103|
|南宁中铁广发轨道装备有限公司|销售产品及提供劳务|64,359|
|济南中铁重工轨道装备有限公司|销售产品及提供劳务|61,009|
|贵州双龙教育投资有限公司|销售产品及提供劳务|32,894|
|宝鸡中车时代工程机械有限公司|销售产品及提供劳务|20,750|
|贵州中育文化置业发展有限公司|销售产品及提供劳务|16,463|
|新铁德奥道岔有限公司|销售产品及提供劳务|14,184|
|南京上铁宝桥轨道装备有限公司|销售产品及提供劳务|10,001|
|中石油铁工油品销售有限公司|销售产品及提供劳务|1,577|
|华刚矿业股份有限公司|销售产品及提供劳务|449,690|
|刚果国际矿业公司简化股份有限公司|销售产品及提供劳务|12,052|

2、关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2018年租赁收入|2017年租赁收入|2016年租赁收入|
|新铁德奥道岔有限公司|办公楼等|1,955|-|-|
|广东韶新高速公路有限公司|办公楼等|101|-|-|
|中铁成都投资发展有限公司|办公楼等|-|2,100|-|
|其他|办公楼等|3,316|3,952|-|

本公司作为承租方：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年租赁费用|2017年租赁费用|2016年租赁费用|
|中铁国资资产管理有限公司|办公楼等|20,025|27,961||
|其他|办公楼等|1,905|95||

3、关联担保情况
（1）截至2018年末担保情况
本公司作为担保方：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|1,991,9951,586,995|2015年12月|2023年11月|
|71,025|2015年07月|2020年07月|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书本公司作为被担保方：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|中铁工（注）|5,000,000|2010年01月|2020年01月|
|中铁工（注）|3,500,000|2010年10月|2025年10月|
|中铁工（注）|2,500,000|2010年10月|2020年10月|

注：此担保系中铁工为本公司2010年1月发行的2010年公司债券（第一期）10年期、 2010年 10月发行的 2010年公司债券（第二期）15年期及 2010年公司债券（第二期）10年期提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2018年12月31日，上述应付债券余额共计人民币10,981,935千元。
（2）截至2017年末担保情况
本公司作为担保方：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|武汉杨泗港大桥有限公司|1,341,995|2015年12月|2023年11月|
|武汉鹦鹉洲大桥有限公司|529,000|2013年04月|2019年06月|
|宜昌庙嘴大桥建设工程有限公司|200,000|2014年03月|2018年10月|
|武汉墨北路桥有限公司|173,355|2014年09月|2018年09月|

本公司作为被担保方：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|中铁工（注）|5,000,000|2010年01月|2020年01月|
|中铁工（注）|3,500,000|2010年10月|2025年10月|
|中铁工（注）|2,500,000|2010年10月|2020年10月|

注：此担保系中铁工为本公司2010年1月发行的2010年公司债券（第一期）10年期、 2010年 10月发行的 2010年公司债券（第二期）15年期及 2010年公司债券（第二期）10年期提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2017年12月31日，上述应付债券余额共计人民币10,975,563千元。
（3）截至2016年末担保情况
本公司作为担保方：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|武汉杨泗港大桥有限公司|1,003,500|2015年09月|2023年11月|
|武汉鹦鹉洲大桥有限公司|470,500|2013年02月|2019年06月|
|宜昌庙嘴大桥建设工程有限公司|400,000|2013年12月|2018年12月|
|武汉墨北路桥有限公司|173,355|2014年09月|2019年12月|

本公司作为被担保方：
单位：千元
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|中铁工（注）|5,000,000|2010年01月|2020年01月|
|中铁工（注）|3,500,000|2010年10月|2025年10月|
|中铁工（注）|2,500,000|2010年10月|2020年10月|

注：此担保系中铁工为本公司2010年1月发行的10年期公司债券以及2010年10月发行的10年和15年期公司债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截止2016年12月31日，上述应付债券余额共计人民币10,969,480千元。
4、关联方资金拆借
（1）2018年情况
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入||||
|贵阳兴隆长青藤房地产开发有限公司|20,640|2010年01月|2019年12月|
|陕西北辰房地产开发有限公司|9,729|2013年01月|2019年12月|
|拆出||||
|北京建邦中铁房地产开发有限公司|2,025,200|2018年01月|2019年12月|
|中铁工|1,950,000|2017年01月|不确定期限|
|北京中铁华兴房地产开发有限公司|1,175,000|2017年06月|2019年06月|
|金隅中铁诺德(杭州)房地产开发有限公司|1,071,779|2018年01月|2019年01月|
|昆明中铁诺德房地产开发有限责任公司|886,401|2018年01月|2019年01月|
|刚果国际矿业公司简化股份有限公司|849,605|2009年01月|不确定期限|
|垫忠高速|400,000|2018年03月|2019年10月|
|北京中铁永兴房地产开发有限公司|329,080|2017年01月|不确定期限|
|中铁产业园(成都)投资发展有限公司|247,400|2017年01月|2019年04月|
|中铁二院彭水渝东矿业开发有限公司|137,100|2016年05月|2019年10月|
|重庆中铁任之养老产业有限公司|119,500|2016年08月|2020年08月|
|湘潭城发中铁风光带管理有限公司|50,000|2016年02月|2019年03月|
|邵阳嘉泰置业有限公司|34,416|2017年01月|不确定期限|

（2）2017年情况
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入||||
|贵阳兴隆长青藤房地产开发有限公司|20,640|2017年01月|2018年12月|
|陕西北辰房地产开发有限公司|9,729|2017年01月|2018年12月|
|拆出||||
|北京中铁永兴房地产开发有限公司|1,161,224|2017年01月|-|
|金隅中铁诺德（杭州）房地产开发有限公司|1,071,779|2017年01月|2018年01月|
|中铁工|700,000|2017年01月|2018年12月|
|中铁（平潭）管廊管理有限公司|500,000|2017年01月|2018年12月|
|昆明东格高速公路开发投资有限公司|500,000|2017年12月|2018年12月|
|中铁成都投资发展有限公司|300,000|2016年12月|2017年11月|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|苏州诺德瑞宏置地有限公司|283,500|2017年01月|2020年09月|
|中铁产业园（成都）投资发展有限公司|247,400|2017年01月|2018年12月|
|重庆垫忠高速公路有限公司|110,000|2017年04月|2018年04月|
|邵阳市嘉泰置业有限公司|32,410|2017年01月|2017年12月|
|其他|25,843|||

（3）2016年情况
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆出||||
|中铁工|1,600,000|2016年12月|2017年12月|
|中铁成都投资发展有限公司|300,000|2016年11月|2017年11月|
|华刚矿业股份有限公司|236,682|2016年01月|-|
|北京中铁华兴房地产开发有限公司|223,133|2016年12月|2017年06月|
|重庆垫忠高速公路有限公司|214,000|2016年03月|2017年11月|
|中铁二院工程集团彭水渝东矿业开发有限公司|54,100|2016年01月|2017年10月|

5、关键管理人员报酬
报告期内，公司关键管理人员报酬如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年发生额|2017年发生额|2016年发生额|
|关键管理人员报酬|10,883|8,099|7,087|

注：关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员，包括董事、总裁、主管各项事务的副总裁、财务总监以及其他行使类似政策职能的人员
6、关联资产转让、债务重组情况
报告期内，公司关联资产转让、债务重组情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年发生额|2017年发生额|2016年发生额|
|中铁国资资产管理有限公司|销售房产|-|-|-|
|中铁工|出售子公司|-|-|2,456,336|

7、其他关联交易
（1）2018年情况
单位：千元
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|交易内容|关联方|本期金额|
|投资收益|北京建邦中铁房地产开发有限公司|180,857|
|投资收益|北京中铁华兴房地产开发有限公司|118,307|
|投资收益|金隅中铁诺德(杭州)房地产开发有限公司|87,255|
|投资收益|刚果国际矿业公司简化股份有限公司|36,421|
|投资收益|北京中铁永兴房地产开发有限公司|39,545|
|投资收益|垫忠高速|14,318|
|投资收益|重庆中铁任之养老产业有限公司|5,000|
|投资收益|昆明中铁诺德房地产开发有限责任公司|3,919|
|投资收益|中铁产业园(成都)投资发展有限公司|-|
|利息收入|中铁工|27,000|
|利息收入|中石油铁工油品销售有限公司|4,380|
|利息收入|山西静兴高速公路有限公司|566|
|利息支出|中铁工|5,940|
|利息支出|山西静兴高速公路有限公司|307|
|利息支出|武汉中铁武九北综合管廊建设运营有限公司|141|
|利息支出|新乡中铁公路发展有限公司|128|
|利息支出|中铁国资资产管理有限公司|102|
|利息支出|垫忠高速|97|
|利息收入/利息支出|其他|20,561|

（2）2017年情况
单位：千元
||||
|-|-|-|
|交易内容|关联方|本年金额|
|利息收入|中铁产业园（成都）投资发展有限公司|67,006|
|利息收入|金隅中铁诺德（杭州）房地产开发有限公司|44,550|
|利息收入|中铁工|40,765|
|利息收入|北京中铁永兴房地产开发有限公司|39,238|
|利息收入|刚果国际矿业公司简化股份有限公司|34,884|
|利息收入|华刚矿业股份有限公司|23,407|
|利息支出|中铁工|4,625|
|利息支出|四川天府机场高速公路有限公司|4,387|
|利息收入/利息支出|其他|31,493|

（3）2016年情况
单位：千元
||||
|-|-|-|
|交易内容|关联方|本年金额|
|利息收入|刚果国际矿业公司简化股份有限公司|33,733|
|利息收入|内蒙古郭白铁路有限责任公司|16,097|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|利息收入|中铁成都投资发展有限公司|14,598|
|利息收入|中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司|3,270|
|利息收入|华刚矿业股份有限公司|665|
|利息收入|中铁工|492|
|利息收入|重庆垫忠高速公路有限公司|104|
|利息收入|中铁泸州沱江二桥加宽改造项目有限公司|38|
|利息支出|中铁工|18,651|
|利息支出|四川天府机场高速公路有限公司|605|
|利息支出|中铁成都投资发展有限公司|429|
|利息支出|中铁国资资产管理有限公司|56|
|利息支出|中铁泸州沱江二桥加宽改造项目有限公司|43|
|利息支出|中石油铁工油品销售有限公司|27|
|利息支出|重庆垫忠高速公路有限公司|17|

8、关联方应收应付款项
截至2018年12月31日，关联方的应收应付款项情况如下：
（1）应收项目
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|坏账准备|
|应收票据及应收账款|东营利港铁路有限责任公司|2,119,225|8,477|
|应收票据及应收账款|巴州中铁工程建设有限公司|1,712,626|85,631|
|应收票据及应收账款|昆明轨道交通四号线|1,600,172|6,401|
|应收票据及应收账款|绥延高速|661,275|2,645|
|应收票据及应收账款|广东汕湛高速公路东段发展有限公司|377,488|1,887|
|应收票据及应收账款|广东韶新高速公路有限公司|319,854|-|
|应收票据及应收账款|宜宾新机场东连接线项目投资建设有限公司|312,361|1,249|
|应收票据及应收账款|中铁成都投资发展有限公司|285,662|1,143|
|应收票据及应收账款|芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司|217,237|869|
|应收票据及应收账款|华刚矿业|210,480|70|
|应收票据及应收账款|宜宾金沙江大道项目投资建设有限公司|163,403|654|
|应收票据及应收账款|公主岭市中财铁投城市综合管廊管理有限公司|122,596|245|
|应收票据及应收账款|贵州威围高速公路发展有限公司|85,430|342|
|应收票据及应收账款|深圳市现代有轨电车有限公司|55,846|1,559|
|应收票据及应收账款|海口三禾建设管理有限公司|54,342|272|
|应收票据及应收账款|深圳北站D2地块物业合作开发项目|43,245|173|
|应收票据及应收账款|娄底中铁城市路网投资有限公司|39,551|198|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|坏账准备|
|应收票据及应收账款|中铁东北亚长春物流港发展有限公司|23,212|46|
|应收票据及应收账款|景德镇铁城地下综合管廊投资有限公司|-|-|
|应收票据及应收账款|长沙县运通建设开发有限公司|-|-|
|应收票据及应收账款|浙江杭海城际铁路有限公司|-|-|
|应收票据及应收账款|贵州中铁交通双龙投资建设有限公司|-|-|
|应收票据及应收账款|海口铁海管廊投资发展有限公司|-|-|
|应收票据及应收账款|大连五号线|-|-|
|应收票据及应收账款|深汕特别合作区中投建投资发展有限公司|-|-|
|应收票据及应收账款|遵义中铁南方新蒲经开区投资有限公司|-|-|
|应收票据及应收账款|遵义中铁南方新蒲职校投资有限公司|-|-|
|应收票据及应收账款|西安中铁轨道交通有限公司|-|-|
|应收票据及应收账款|衡阳铁程投资有限公司|-|-|
|应收票据及应收账款|成都华信天宇实业有限公司|-|-|
|应收票据及应收账款|南京市江北新区滨铁投资有限公司|-|-|
|应收票据及应收账款|池州铁城海绵城市投资建设有限公司|-|-|
|应收票据及应收账款|其他|55,480|233|
|预付款项|中石油铁工油品销售有限公司|94,979|-|
|预付款项|中铁华隧联合重型装备有限公司|55,338|-|
|预付款项|中铁山河工程装备集团有限公司|49,045|-|
|预付款项|厦门厦工中铁重型机械有限公司|31,751|-|
|预付款项|其他|-|-|
|其他应收款|金隅中铁诺德(杭州)房地产开发有限公司|87,255|436|
|其他应收款|邵阳嘉泰置业有限公司|34,416|172|
|其他应收款|绥延高速|30,554|792|
|其他应收款|山西静兴高速公路有限公司|24,968|125|
|其他应收款|成都铁五建置业有限公司|20,400|12,240|
|其他应收款|中铁二院(广东)港航勘察设计有限责任公司|12,000|7,200|
|其他应收款|广东汕湛高速公路东段发展有限公司|10,000|400|
|其他应收款|北京中铁永兴房地产开发有限公司|—|—|
|其他应收款|刚果国际矿业公司简化股份有限公司|—|—|
|其他应收款|中铁工|—|—|
|其他应收款|中铁(平潭)管廊管理有限公司|—|—|
|其他应收款|东格高速|—|—|
|其他应收款|垫忠高速|—|—|
|其他应收款|中铁产业园(成都)投资发展有限公司|—|—|
|其他应收款|贵州中鼎云栖置业有限公司|—|—|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|贵州中福达房地产开发有限公司|—|—|
|其他应收款|中铁二院彭水渝东矿业开发有限公司|—|—|
|其他应收款|重庆中铁任之养老产业有限公司|—|—|
|其他应收款|贵州中投腾达置业有限公司|—|—|
|其他应收款|其他|36,914|4,976|
|一年内到期的非流动资产|湘潭城发中铁风光带管理有限公司|50,000|204|
|一年内到期的非流动资产|华刚矿业|7,822||
|其他流动资产|中铁工|1,950,000|39,000|
|其他流动资产|金隅中铁诺德(杭州)房地产开发有限公司|1,071,779|1,272|
|其他流动资产|昆明中铁诺德房地产开发有限责任公司|886,401|13,305|
|其他流动资产|垫忠高速|400,000|4,000|
|其他流动资产|中铁产业园(成都)投资发展有限公司|247,400|1,153|
|其他流动资产|中铁二院彭水渝东矿业开发有限公司|137,100|1,896|
|长期应收款|华刚矿业|1,796,994|8,985|
|长期应收款|深圳市现代有轨电车有限公司|69,978|350|
|长期应收款|芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司|57,576|288|
|长期应收款|中铁成都投资发展有限公司|—|—|
|长期应收款|苏州诺德瑞宏置地有限公司|-|-|
|长期应收款|贵州中铁交通双龙投资建设有限公司|—|—|
|长期应收款|绥延高速|—|—|
|长期应收款|景德镇铁城地下综合管廊投资有限公司|—|—|
|长期应收款|广东汕湛高速公路东段发展有限公司|—|—|
|长期应收款|巴州中铁工程建设有限公司|—|—|
|长期应收款|浙江杭海城际铁路有限公司|—|—|
|长期应收款|海口铁海管廊投资发展有限公司|—|—|
|长期应收款|衡阳铁程投资有限公司|—|—|
|长期应收款|成都华信天宇实业有限公司|—|—|
|长期应收款|东营利港铁路有限责任公司|—|—|
|长期应收款|北京诺升置业有限公司|—|—|
|其他非流动资产|中铁成都投资发展有限公司|1,772,205|8,861|
|其他非流动资产|昆明中铁诺德房地产开发有限责任公司|308,752|1,544|
|其他非流动资产|贵州黔中铁旅文化产业发展有限公司|200,527|-|
|其他非流动资产|武汉杨泗港|193,984|970|
|其他非流动资产|绥延高速|183,309|14,666|
|其他非流动资产|贵州中鼎云栖置业有限公司|170,001|-|
|其他非流动资产|贵州中福达房地产开发有限公司|145,761|-|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|坏账准备|
|其他非流动资产|大连五号线|117,198|586|
|其他非流动资产|杭州远合置业有限公司|103,185|-|
|其他非流动资产|广东汕湛高速公路东段发展有限公司|85,641|428|
|其他非流动资产|武汉青山长江大桥建设有限公司|61,111|306|
|其他非流动资产|芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司|57,576|288|
|其他非流动资产|巴州中铁工程建设有限公司|52,968|265|
|其他非流动资产|中铁内江师范学院新校区建设项目有限公司|24,011|120|
|其他非流动资产|其他|41,529|237|
|债权投资|北京建邦中铁房地产开发有限公司|2,025,200|67,594|
|债权投资|北京中铁华兴房地产开发有限公司|1,175,000|135,452|
|债权投资|刚果国际矿业公司简化股份有限公司|849,605|561,205|
|债权投资|北京中铁永兴房地产开发有限公司|329,080|5,351|
|债权投资|重庆中铁任之养老产业有限公司|119,500|1,944|
|合同资产|广东汕湛高速公路东段发展有限公司|77,501|155|
|合同资产|深圳北站D2地块物业合作开发项目|56,093|112|
|合同资产|汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司|3,903|-|

（2）应付款项
单位：千元
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|项目名称|关联方|账面余额|
|应付票据及应付账款|华刚矿业|344,694|
|应付票据及应付账款|中石油铁工油品销售有限公司|322,383|
|应付票据及应付账款|其他|24,242|
|合同负债|中铁重庆轨道交通投资发展有限公司|485,454|
|合同负债|广东韶新高速公路有限公司|469,500|
|合同负债|贵州遵余高速公路发展有限公司|198,034|
|合同负债|厦门厦工中铁重型机械有限公司|196,633|
|合同负债|中铁华隧联合重型装备有限公司|143,798|
|合同负债|武汉中铁武九北综合管廊建设运营有限公司|135,302|
|合同负债|池州铁城海绵城市投资建设有限公司|116,695|
|合同负债|中铁山河工程装备集团有限公司|66,856|
|合同负债|中铁湛江调顺大桥投资发展有限公司|44,027|
|合同负债|南宁中铁广发轨道装备有限公司|27,988|
|合同负债|贵州瓮开高速公路发展有限公司|26,532|
|合同负债|其他|51,165|
|其他应付款|武汉中铁武九北综合管廊建设运营有限公司|409,125|
|其他应付款|池州铁城海绵城市投资建设有限公司|231,000|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|其他应付款|中铁国资资产管理有限公司|147,019|
|其他应付款|龙里碧桂园置业有限公司|120,059|
|其他应付款|刚果国际矿业公司简化股份有限公司|52,522|
|其他应付款|贵阳市城市综合管廊建设管理有限公司|40,000|
|其他应付款|贵州中育文化产业发展有限公司|25,000|
|其他应付款|贵阳兴隆长青藤房地产开发有限公司|20,640|
|其他应付款|中铁十局集团招远城建有限公司|-|
|其他应付款|其他|22,960|
|吸收存款|河南中隧劳务有限公司|216,866|
|吸收存款|武汉中铁武九北综合管廊建设运营有限公司|172,121|
|吸收存款|中铁工|144,681|
|吸收存款|山西静兴高速公路有限公司|49,449|
|吸收存款|垫忠高速|9,641|
|吸收存款|中铁国资资产管理有限公司|8,029|
|吸收存款|中石油铁工油品销售有限公司|7,101|
|吸收存款|天府高速|3,633|
|吸收存款|贵州瓮开高速公路发展有限公司|2,754|
|吸收存款|宜宾新机场东连接线项目投资建设有限公司|2,104|
|吸收存款|宜宾打营盘山项目投资建设有限公司|1,377|
|吸收存款|昆明轨道交通四号线|1,064|
|吸收存款|重庆中铁安居文化旅游发展有限公司|962|
|吸收存款|宜宾金沙江大道项目投资建设有限公司|831|
|吸收存款|新乡中铁公路发展有限公司|830|

（三）关联交易决策程序及关联交易协议的签署
1、日常关联交易
（1）《综合服务协议》
2013年3月28日，公司与中铁工签订《综合服务协议》，中铁工及其附属企业向公司及其附属企业提供职工培训、医疗服务、物业管理等综合服务。中铁工及其附属企业向公司及其附属企业提供的各项综合服务的价格，须按以下原则和顺序确定：①凡有政府定价的，执行政府定价；②凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；③除执行政府定价或政府指导价外，服务事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准；④服务事项
无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考甲方与独立于甲方的第三方发生
非关联交易价格确定；⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书格可供参考的，执行协议价。中铁工及其附属企业向公司及其附属企业提供的综合服务费用总额不超过7,820万元人民币/年。公司及其附属企业向中铁工及其附属企业提供的资产代管服务的费用总额不超过 450万元人民币/年。协议有效期三年，自2013年1月1日至2015年12月31日。在符合有关法律法规及公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以延长或续期三年。
2015年 12月 30日，公司与中铁工持续签订《综合服务协议》，2016年至 2018年，公司向中铁工支付综合服务费用不超过 7,820万元人民币/年，中铁工向公司支付资产代管费450万元人民币/年。该协议有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。
（2）《房屋租赁协议》
2013年3月28日，公司与中铁工签订《房屋租赁协议》，公司及其附属企业向中铁工及其附属企业租赁房屋，双方依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值协商确定出租房屋的租金。双方确认该协议项下出租房屋的租金总额不超过 4,900万元人民币/年。协议有效期三年，自 2013年 1月 1日至 2015年12月31日。该协议有效期届满一个月前，在符合有关法律法规及证券监管机构要求的情况下，经公司书面通知对方，该协议有效期将自动延长 3年。
2015年 12月 30日，公司与中铁工持续签订《房屋租赁协议》，2016年至 2018年，公司向中铁工支付房屋租赁费用不超过 4,900万元人民币/年。该协议有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。
关于上述《综合服务协议》和《房屋租赁协议》的关联交易协议，2013年3月 28日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与中国铁路工程总公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》，同意公司与中铁工续签《综合服务协议》、《房屋租赁协议》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。2013年3月29日，公司在上海证券交易所网站发布《日常关联交易公告》，就上述日常关联交易协议的基本情况进行了披露。
关于上述持续签署的《综合服务协议》和《房屋租赁协议》的关联交易协议，2015年12月2日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于与中国铁路
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书工程总公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》，同意公司与中铁工续签《综合服务协议》和《房屋租赁协议》，关联董事回避表决，非关联董事发表了同意的独立意见。2015年 12月 30日，公司在上海证券交易所网站发布《日常关联交易公告》，就上述日常关联交易协议的基本情况进行了披露。
（3）《金融服务框架协议》
2014年4月29日，中铁财务有限责任公司与中铁工签署了《金融服务框架协议》，自 2014年 3月 16日至 2015年 12月 31日向中铁工及其附属公司（不包括公司及公司附属公司）提供存款服务、贷款服务及其他金融服务；在本协议有效期内，中铁工及其附属公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币200亿元；中铁工及其附属公司自财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币 20亿元；财务公司提供其他金融服务所收取的截至2014年12月31日、2015年12月31日两个年度的服务费用将分别不超过人民币0.4亿元、0.8亿元。
2014年4月29日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于中铁财务有限责任公司与中国铁路工程总公司签署金融服务框架协议的议案》，同意财务公司与中铁工签署《金融服务框架协议》，并依据协议向中铁工提供存款、贷款及其他金融服务，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。2014年 4月 30日，公司在上交所网站发布《关于中铁财务有限责任公司与中国铁路工程总公司签署<金融服务框架协议>的日常关联交易公告》，就上述日常关联交易协议的基本情况进行了披露。
2015年 12月 30日，中铁财务有限责任公司与中铁工持续签署了《金融服务框架协议》，协议适用于中铁工及其除中国中铁和控股各级公司外的所属各级公司，协议约定存款业务每日最高余额不超过200亿元、贷款业务每日最高余额（含应计利息）不超过 35亿元、其他金融服务业务 2016年、2017年、2018年三个年度的服务费用每年将不超过 0.8亿元，该协议有效期自 2016年 1月 1日至2018年12月31日。
2015年12月2日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于中铁财
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书务有限责任公司与中国铁路工程总公司签署金融服务框架协议的议案》，同意财务公司与中铁工签署《金融服务框架协议》，并依据协议向中铁工提供存款、贷款及其他金融服务，关联董事回避表决，非关联董事发表了同意的独立意见。2015年12月30日，公司在上海证券交易所网站发布《日常关联交易公告》，就上述日常关联交易协议的基本情况进行了披露。
（4）中铁置业集团有限公司向中国铁路工程集团有限公司党校销售中铁商务广场剩余物业
公司全资子公司中铁置业集团有限公司石家庄分公司开发的中铁商务广场项目2010年8月31日取得竣工验收备案证明并交付使用，项目运营及效益情况良好。截至2015年12月30日，剩余部分业态及面积情况为：办公 1,586.8平方米、商业1,429.25平方米、其他用房414.2平方米、车位149个等。中国铁路工程集团有限公司党校为其日常经营所需，向中铁置业集团有限公司购买上述物业。
2015年12月30日，公司在上海证券交易所网站发布《日常关联交易公告》，就上述日常关联交易的基本情况进行了披露。
2、偶发关联交易
（1）共同投资
2012年8月30日，公司与控股股东中铁工在北京签署《出资协议书》，约定由双方共同出资设立财务公司。财务公司注册资本为人民币 15亿元，由公司与中铁工两家股东作为发起人出资设立，具体出资情况为：中铁工出资人民币7,500万元，占注册资金的5%，全部以货币出资；公司出资人民币142,500万元，占注册资金的95%，全部以货币出资。2015年 9月中国中铁与中铁工同意按照原股权比例向财务公司增资，中国中铁与中铁工以 1元/股的价格对财务公司增资 25亿元，将财务公司的注册资本从 15亿元增至 40亿元人民币，其中：中国中铁增资 23.75亿元，合计出资 38亿元，增资后持股比例保持95％；中铁工增资1.25亿元，合计出资2亿元，增资后持股比例保持5％。该增资事项已获北京银监局批准并执行。2018年 7月中国中铁与中铁工同意按照原股权比例向财务公司增资，中国中铁与中铁工以1元/股的价格对财务公司增资50亿元，将财务
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书公司的注册资本从 40亿元增至 90亿元人民币，其中：公司增资 47.5亿元，合计出资 85.5亿元，增资后持股比例保持95％；中铁工增资 2.5亿元，合计出资4.5亿元，增资后持股比例保持5％。2012年8月30日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于发起设立财务公司的议案》，同意公司与中铁工共同设立财务公司，关联董事回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2012年8月31日，公司在上海证券交易所网站发布《关于与控股股东中国铁路工程总公司共同投资设立财务公司的关联交易公告》，对上述关联交易的基本情况进行了披露。
2015年8月28日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向中铁财务有限责任公司增资的议案》，同意公司与中铁工共同向财务公司增资，关联董事回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。2015年 9月 1日，公司在上海证券交易所网站发布《关于与控股股东中国铁路工程总公司共同向中铁财务有限责任公司增资的关联交易公告》，对上述关联交易的基本情况进行了披露。
2018年6月25日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对中铁财务有限责任公司增资的议案》，同意公司与中铁工共同向财务公司增资，关联董事回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。2018年 7月 14日，公司在上海证券交易所网站发布《关于与控股股东中铁工共同向财务公司增资的关联交易公告》，对上述关联交易的基本情况进行了披露。
（2）关联担保
2008年 6月 25日，公司 2007年度股东大会审议通过了《关于为临策铁路有限责任公司及中铁工程苏尼特铁路有限责任公司提供贷款担保的议案》，同意为临策铁路有限责任公司提供人民币8.207亿元的银行贷款担保，担保期限为 17年。2008年 6月，公司与中国工商银行股份有限公司呼和浩特新城东街支行签订了保证合同，约定为临策铁路有限责任公司提供总额为 7.83亿元的连带责任保证担保，期限从 2008年 6月 30日至 2025年 6月 20日。2008年 4月 25日，公司在上海证券交易所网站发布《为临策铁路有限责任公司、中铁工程苏尼特铁路有限责任公司提供担保的公告》，对上述担保的基本情况进行了披露。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书 2008年10月20日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过《关于中国中铁股份有限公司发行公司债券的议案》，同意公司在中国境内公开发行本金总额不超过150亿元人民币的公司债券并授权公司董事长石大华、总裁李长进，在公司股东大会批准公司债券方案的前提下，以公司利益最大化为原则，共同全权处理有关本次公司债券发行上市的全部事宜，包括但不限于担保事项等。经中国证监会证监许可[2009]901号文核准，公司获准发行不超过人民币 120亿元公司债券。2008年10月6日，中铁工与公司签署《担保协议书》，约定由中铁工为中国中铁公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（3）委托贷款
2012年12月5日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于股份公司向总公司申请不超过 20亿元委托贷款的议案》，并获得了上海证券交易所的披露豁免批准。2014年 12月 30日，中国中铁、中铁工、中铁财务有限责任公司签订签署《委托贷款合同》（WD20140009），约定中铁工委托中铁财务有限责任公司向公司贷款 125,819万元，期限自 2014年 12月 30日至 2015年 12月30日，年利率为5%。
（4）工程施工
2016年4月39日，本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于中铁建工集团有限公司与武汉铁路桥梁学校、武汉铁路桥梁高级技工学校签订施工合同的议案》，同意中铁建工集团有限公司就武汉铁路桥梁学校、武汉铁路桥梁高级技工学校异地迁建（一期）施工工程与武汉铁路桥梁学校、武汉铁路桥梁高级技工学校签订建设工程施工合同，合同金额为171,488,785.85元。
（5）股权转让
2016年，公司积极响应国家“三去一降一补”政策号召，落实国家关于煤炭行业化解过剩产能的指导精神，本公司将持有的全部临策铁路股权、全资子公司中铁资源持有的 12项涉煤资产及相关股权全部转让至中铁资源之全资子公司北京翼诺捷投资管理有限公司。2016年 12月 29日，中铁资源与本公司控股股东中铁工签署了《关于北京翼诺捷投资管理有限公司之股权转让协议》，中铁资源将其持有的北京翼诺捷投资管理有限公司100%股权协议转让给中铁工，转让
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书对价为人民币2,456,336千元。
2016年 12月 30日，公司在上海证券交易所网站发布发布的《中国中铁股份有限公司关联交易公告》，对上述关联交易的基本情况进行了披露。
（6）资产转让
2018年6月25日，本公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于中铁电气化局向中国铁路工程集团有限公司转让金家村1号院东院上市资产的议案》，同意公司下属全资子公司中铁电气化局集团有限公司向中铁工所属企业转让北京市丰台区金家村1号院东院土地及地上建筑物，转让价格为评估价值22,918.73万元，关联董事回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（四）关联交易公允性、合理性的保障机制
1、公司现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定。
2、公司制定了关联交易管理制度，该制度对关联方界定、关联交易批准权限、关联交易审议程序、关联方回避表决等作了详尽规定。
3、公司制定了独立董事工作制度，该制度规定公司重大关联交易需在董事会审议前获得独立董事的事先认可（全体独立董事的二分之一以上同意），并需独立董事对此发表独立意见。
4、根据上述相关制度，公司关联交易决策程序的主要内容如下：
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（2）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书（3）公司重大关联交易需在董事会审议前获得独立董事的事先认可（全体独立董事的二分之一以上同意），并需独立董事对此发表独立意见。
（五）最近三年关联交易对发行人的影响
公司与关联方之间的经常性关联交易主要包括购销及出售商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保、关联资金拆借等，对交易双方的业务均具有必要性，是开展业务的有益补充。交易的比例不高，不影响公司的独立性。交易的定价严格按照《公司章程》、《中国中铁股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定执行，不会损害上市公司及股东的利益。
（六）减少和规范关联交易的措施
公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，不存在因依赖各关联方而发生关联交易的情况。公司设立以来与各关联方发生的关联交易均依赖公开、公平、公正的市场原则进行，保证双方的合法权益不受侵犯。
公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
十五、发行人最近三年资金被违规占用情况
公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部控制制度
建立健全并有效实施内部控制制度，是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
自成立以来，公司一直高度重视内部控制体系的建立，按照《公司法》、《证
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书券法》等有关法律法规的要求以及中国证监会等有关监管机构的规定，积极推行现代企业制度，完善法人治理结构，建立了较为全面系统、行之有效的内部控制制度，规范了内部控制管理体系。公司根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和国务院国资委颁发的《中央企业全面风险管理指引》的要求，建立起包括《中国中铁股份有限公司内部控制手册》、《中国中铁股份有限公司内部控制体系流程文件汇编》和《中国中铁股份有限公司规章制度管理办法》在内的内部控制文件体系，覆盖各个管理部门、各项业务的管理、实施与评价办法等，实现了管理制度流程化，保障公司内部控制管理工作有据可依。公司以“合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略”为目标，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，严格执行内部控制程序并进行全面评价，涵盖公司经营管理的主要方面，确保内部控制制度得以有效实施，并对内部控制文件体系进行了持续的补充和修订，提高其适用性及可操作性，实现了内部控制体系的不断完善。
公司以相关规定为依据，对公司的内部控制工作实施日常监督和专项监督，其中，战略规划和审计部是公司内部控制日常管理和监督的常设机构，战略规划部负责日常内控体系建设、管理工作，审计部通过日常审计监督和内部控制自评，对公司的内控体系建立及执行情况进行独立评审，针对发现的问题及时提出整改意见，完善内控体系；此外，公司也建立了多维度的专项监督体系，如经济活动分析、经济运行督导、重要决策反馈报告、安全质量稽查、工程项目专项治理检查、效能监察机制等，同时，公司纪委监察部门发挥监督作用，加强反舞弊机制构建，将监督贯穿于企业经营、管理的全过程之中。
公司主要的内部控制制度如下：
1、预算与财务管理
公司制定了《中国中铁股份有限公司全面预算管理办法》，《全面预算管理手册》等制度文件，设计建立了一套体现公司业务特点的“横向到边、纵向到底，分层级、分业态、全流程”的全面预算管理体系。制度中对预算管理的组织、职责分工、内容、编制、执行控制、考核等相关内容作出了规定，要求各级企业均
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书要建立健全全面的预算管理组织，配备专职预算管理人员，建立以业务流程为导向、以责任分工为基础、各相关职能部门相互协同、各预算管理层级密切联动的全面预算管理工作体系。各级企业应成立预算管理委员会，作为全面预算管理的领导机构，预算管理委员会主任应由各级企业主要负责人担任；预算管理委员会下设由企业内部各相关职能部门组成的预算管理办公室，作为全面预算管理日常工作机构。全面预算管理的内容包括业务预算、资本预算和财务预算三个方面，各级预算主体按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序完成全面预算编制，并对预算工作进行考核与评价。此外，公司还制定了《中国中铁股份有限公司工程项目预算管理指导意见》等细化文件，力求通过科学合理地编制预算来提高经营管理水平，规范预算管理工作，实施精细化管理，实现效益最大化。
公司制定了《中国中铁股份有限公司会计核算手册》、《中国中铁股份有限公司高速公路公司会计核算实施细则》、《中国中铁股份有限公司财务结账和报告制度》、《中国中铁股份有限公司内部利润分配管理办法》、《中国中铁股份有限公司财务预警管理办法》、《中国中铁股份有限公司债务风险管控指导意见》、《中国中铁股份有限公司国际业务财务监管指导意见》、《中国中铁股份有限公司产权管理暂行办法》、《中国中铁增值税管理暂行办法》、《中国中铁“营改增”指导手册》、《中国中铁股份有限公司投资项目审计办法》等财务管理相关制度，明确规定了公司及其下属单位的财务行为及财务决策机制，建立了统一领导、分级管理、集权和分权相结合的财务管理体系，规范了财务管理活动，有效控制财务风险。
2、重大投、融资决策管理
公司根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中央企业投资监督管理暂行办法》及《公司章程》的规定，制定了《中国中铁股份有限公司投资管理办法》、《中国中铁股份有限公司金融投资管理办法》、《中国中铁股份有限公司项目投资实施状况报告管理办法》、《中国中铁股份有限公司投资项目后评价管理办法》等专项制度，建立了科学、严谨的投资审批、管理制度，建立了完整的投资管理流程，严格执行投资预算编制及调整、投资决策管理、金融投资实施、投资实施监督、投资后评价、投资项目结束与处置等业务管理流程，有效降低了投资风险，确保了投资资金的安全。此外，公司还制定了《董事会授权经理层决
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书定部分投资事项的方案》，明确了董事会对经理层在单项股权投资、房地产投资、单项BT项目投资等投资事项的授权和对外投资决策和管理的程序。
公司制定了《中国中铁股份有限公司债务融资管理办法》等相关制度文件，明确融资行为的决策程序，确定财务部为债务融资管理的主责部门，行使制定融资管理政策、拟定融资预算方案、负责融资预算监控、开展各级企业融资业务日常审批、负责总部融资及代管资金中心各项业务等职能。公司有效规范了债务融资行为，有利于发挥融资集中管理优势，维护整体资金链条的安全稳定，保障企业生产经营发展，有效防范财务风险和降低财务费用。
3、担保制度
财务部为公司担保业务的归口管理部门，为控制对外担保风险，公司一直对对外担保实施统一集中管理，健全对外担保管理制度，制定了《中国中铁股份有限公司担保管理暂行办法》，明确了对外担保的政策和范围，规范了对外部单位提供担保的业务审批程序，并通过信息化手段建立了全系统对外担保定期监督和风险分析平台。公司建立了担保业务分析预警机制，及时跟踪、了解、掌握担保对象的相关情况，对可能出现的风险提前采取相关措施。公司每年对各单位的担保管理情况进行专项核查，并根据检查情况提出处理和整改意见。
4、关联交易制度
公司制定了《关联交易管理制度》，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，为规范公司与控股股东及关联方的交易行为提供了制度保障。《关联交易管理制度》中确定了确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，通过关联交易的认定、决策程序、关联交易定价、关联交易应披露的内容等条款规定，强化关联交易管理，保护投资者合法权益。同时，制度中完善了关联交易方面的问责条款，确立了“占用即冻结”机制和关联交易方面的责任追究机制。
5、工程项目与安全生产管理
为推进标准化和精细化的项目管理，加强工程项目施工组织管理、成本管理、安全质量管理和物资、设备、资金、劳务队伍的集中管理，构建完善的项目管理
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书体系，公司制定了《中国中铁股份有限公司工程项目施工生产管理办法》、《中国中铁股份有限公司工程施工分包管理暂行办法》、《中国中铁股份有限公司工程项目成本管理指导意见》、《中国中铁股份有限公司工程项目合同管理操作指引》、《中国中铁股份有限公司工程质量监督管理办法》、《中国中铁股份有限公司工程项目审计办法》等制度文件，规范工程项目的实施流程，强化项目管理和监督考核的力度，有利于公司及时掌握项目进展情况，有效实施过程控制。
为加强安全生产管理，明确安全生产责任，有效预防生产安全事故，保障员工生命和财产安全，公司制定了《中国中铁股份有限公司总部安全生产责任制》、《中国中铁股份有限公司安全生产标准化建设工作的指导意见》、《中国中铁股份有限公司安全质量及灾害事故（事件）应急预案》、《中国中铁股份有限公司安全质量事故责任追究办法》、《中国中铁股份有限公司安全质量事故责任认定与责任追究解除实施细则》等制度文件。公司进一步规范了公司安全生产行为，改善安全生产条件，强化安全基础管理，有效防范和坚决遏制重特大事故发生，并制定了安全事故等突发事件的应急预案，力求最大限度的减少事故造成的人员伤亡、财产损失和对环境产生的不利影响。此外，公司也建立了安全质量责任事故追究及问责机制。
6、招投标管理制度
公司制定了《中国中铁股份有限公司工程合格供方经营开发及项目管理办法》、《中国中铁股份有限公司工程施工分包管理暂行办法》、《中国中铁股份有限公司供应商管理办法》等制度文件，规范分包、采购招标业务操作，通过公平公正的招标方式选择合格供应商，保证工程成本和质量。
此外，公司还制定了《中国中铁股份有限公司资质使用管理办法》、《中国中铁股份有限公司建筑业上游项目管理细则》、《中国中铁股份有限公司海外项目投标监管办法》、《中国中铁股份有限公司国际化经营协调管理办法》、《中国中铁股份有限公司项目投资评审管理暂行办法》、《中国中铁股份有限公司投资项目可行性研究报告格式指引》等制度文件，加强投标管理及投标资质的管理，规范投标业务、区域的操作，从投标和新签合同环节提高公司的盈利水平，落实公司的经营战略布局。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书7、采购业务控制
公司制定了《中国中铁股份有限公司工程项目物资集中采购管理办法》、《中国中铁股份有限公司海外工程项目物资管理指导意见》、《中国中铁股份有限公司工程物资集中采购管理工作考核办法》、《中国中铁股份有限公司供应商管理办法》、《中国中铁股份有限公司钢轨集中采购管理办法》、《中国中铁股份有限公司采购管理办法》等制度文件，加强物资集中采购管理，规范采购业务操作，控制采购与供应成本，提高采购效率和透明度。公司通过招标投标方式，严格进行资质预审，在公平公正、充分竞争的基础上则有选择供应商，保证采购成本和质量。
（二）对控股子公司的控制
公司按照有关法律法规和上市公司的有关规定，建立了控股子公司管理制度。
根据公司经营计划和任务指标对控股子公司的生产经营进行考核和管控，构建完善了对子公司的管控体系。公司制定了委派股东代表、外部董事、外部监事管理办法和工作规范、重大事项内部报告制度以及内部单位信用等级评定办法等制度，以加强对控股子公司的管理。明确各子公司章程制定、修改、审批权限，加强对各子公司的战略管控，资金管控、集团授信、对外担保、大额投资和高风险业务管理，明确重大事项报告制度，强化各子公司经营绩效考核。对所属子公司的注册设立、重组、分立以及高管任免和薪酬实行统一管理，保证了公司在经营管理上的控制能力和经营管理目标的实现。同时，为了进一步健全母子公司管理体系，公司建立了控股子公司战略制定、战略的实施与评价流程、年度生产经营计划编制流程、年度生产经营计划的执行与调整流程、年度财务预算编制流程、子公司报请股东批准事项管理流程、产权代表报告任职公司重要事项流程、子分公司负责人薪酬管理、下属单位绩效考核办法制定和实施、子公司融资管理等控制流程。
主要相关制度如下：
1、资产管理
相关制度主要包括《中国中铁股份有限公司固定资产管理办法》、《中国中铁股份有限公司大型设备集中采购管理办法》、《中国中铁股份有限公司施工机械设备管理规则》、《中国中铁股份有限公司计算机网络设备管理暂行办法》、《中国中
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书铁股份有限公司境外产权管理暂行办法》、《中国中铁股份有限公司资产评估管理暂行办法》等。
2、人员管理
相关制度主要包括《中国中铁股份有限公司劳动合同管理办法》、《中国中铁股份有限公司员工管理办法》、《中国中铁股份有限公司所属企业负责人通信管理补充规定》、《中国中铁股份有限公司子公司负责人薪酬管理办法》、《中国中铁股份有限公司子公司负责人副职绩效考核管理办法（范本）》、《中国中铁股份有限公司境内直属项目机构负责人薪酬管理暂行办法》、《中国中铁股份有限公司二级企业领导班子后备干部管理暂行办法》、《中国中铁股份有限公司加强全员业绩考核工作的指导意见》、《中国中铁股份有限公司企业负责人职务消费管理办法》、《中国中铁股份有限公司所出资企业负责人职务消费管理办法》等。
3、财务管理
相关制度主要包括《中国中铁股份有限公司会计核算手册》、《中国中铁股份有限公司高速公路公司会计核算实施细则》、《中国中铁股份有限公司财务结账和报告制度》、《中国中铁股份有限公司内部利润分配管理办法》、《中国中铁股份有限公司财务预警管理办法》、《中国中铁股份有限公司债务风险管控指导意见》、《中国中铁股份有限公司国际业务财务监管指导意见》、《中国中铁股份有限公司业绩考核管理办法》、《中国中铁股份有限公司产权管理暂行办法》、《中国中铁增值税管理暂行办法》、《中国中铁“营改增”指导手册》、《中国中铁股份有限公司投资项目审计办法》、《中国中铁股份有限公司全面预算管理办法》等。
十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排
为加强公司信息披露工作的管理，规范相关信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规和公司章程的有关规
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书定，制定了《中国中铁股份有限公司 A股信息披露管理制度》、《中国中铁股份有限公司投资者关系管理制度》、《中国中铁股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》、《中国中铁股份有限公司定期报告信息披露重大差错责任追究制度》、《中国中铁股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等制度文件，规范了公司信息披露的流程和标准，进一步加强了公司信息披露质量。
十八、公司利润分配情况
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年10月修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于2016年1月28日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司利润分配政策为：
“第二百二十六条公司利润分配政策的基本原则：
1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百二十七条公司利润分配具体政策：
1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2.公司现金分红的具体条件和比例、间隔期间：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）当年经营性净现金流为负值。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3.公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第二百三十一条公司利润分配方案的审议程序：
1.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。
2.公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。
3.公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
4.公司因前述第二百二十七条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第二百三十二条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书第二百三十三条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”
最近三年，发行人的利润分配情况如下：
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|分红年度|每10股派息数（含税）（元）|现金分红数额（含税）（亿元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（亿元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%）|
|2018年|1.28|29.24|171.98|17|
|2017年|1.13|25.81|160.67|16|
|2016年|0.88|20.10|125.09|16|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书第六节财务会计信息
本募集说明书所载 2016年度、2017年度和 2018年度财务信息均源于公司 2016年度、2017年度和 2018年度财务报告。公司 2016年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了德师报（审）字（17）第P00843号的无保留意见审计报告；公司2017年度和2018年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了普华永道中天审字[2018]第10066号和普华永道中天审字[2019]第10066号的无保留意见审计报告。
一、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：千元
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|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产||||
|货币资金|134,476,377|130,392,403|124,084,537|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|—|2,962,726|123,465|
|交易性金融资产|4,294,866|—|—|
|衍生金融资产|650|—|—|
|应收票据及应收账款|109,490,116|—|—|
|应收票据|3,580,643|24,794,759|11,771,142|
|应收账款|105,909,473|157,804,847|140,532,460|
|预付款项|41,612,959|29,181,925|43,531,404|
|应收利息|—|291,609|145,916|
|应收股利|—|28,378|15,996|
|其他应收款|30,514,802|44,422,706|36,648,346|
|存货|165,241,259|242,463,090|224,804,401|
|合同资产|109,245,613|—|—|
|一年内到期的非流动资产|21,277,010|9,090,380|7,548,904|
|其他流动资产|35,527,983|18,651,032|5,701,922|
|流动资产合计|651,681,635|660,083,855|594,908,493|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|非流动资产||||
|可供出售金融资产|—|13,417,659|12,895,809|
|债权投资|12,474,286|—|—|
|长期应收款|11,953,550|21,927,126|9,564,799|
|长期股权投资|35,432,741|21,165,804|11,645,053|
|其他权益工具投资|5,792,060|—|—|
|其他非流动金融资产|7,366,277|—|—|
|投资性房地产|10,607,174|5,789,394|5,917,349|
|固定资产|55,872,029|52,368,187|48,765,392|
|在建工程|8,353,025|6,944,635|5,741,109|
|工程物资|81,672|58,360|121,295|
|固定资产清理|1,608|8,587|1,633|
|无形资产|60,233,008|50,766,021|51,763,465|
|商誉|898,705|828,667|828,683|
|长期待摊费用|1,091,985|954,190|859,277|
|递延所得税资产|6,866,394|5,731,004|5,257,707|
|其他非流动资产|73,969,952|4,040,040|6,239,209|
|非流动资产合计|290,994,466|183,999,674|159,600,780|
|资产总计|942,676,101|844,083,529|754,509,273|
|流动负债||||
|短期借款|72,655,690|54,469,634|56,183,715|
|吸收存款|823,468|214,924|634,209|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|69,340|56,580|156,562|
|衍生金融负债|1,622|—|—|
|应付票据及应付账款|—|—|—|
|应付票据|58,548,739|47,980,530|34,273,250|
|应付账款|285,252,004|288,407,182|264,441,398|
|预收款项|282,735|84,571,421|67,494,240|
|合同负债|91,999,246|—|—|
|应付职工薪酬|3,608,830|3,016,970|2,688,403|
|应交税费|9,838,365|8,562,191|7,684,761|
|应付利息|—|836,166|896,368|
|应付股利|—|607,137|509,648|
|其他应付款|57,334,822|48,955,780|48,954,113|
|一年内到期的非流动负债|25,523,637|27,699,623|18,212,985|
|其他流动负债|16,522,113|16,338,142|4,474,006|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动负债合计|622,460,611|581,716,280|506,603,658|
|非流动负债||||
|长期借款|56,031,383|53,022,537|59,038,856|
|应付债券|27,994,935|30,533,042|32,322,218|
|长期应付款|7,686,698|2,281,595|1,416,490|
|长期应付职工薪酬|3,029,137|3,161,457|3,453,351|
|专项应付款|—|751,040|72,702|
|预计负债|1,001,566|637,149|334,578|
|递延收益|991,316|1,089,659|1,067,604|
|递延所得税负债|1,162,707|1,005,690|781,940|
|其他非流动负债|173,720|165,465|258,674|
|非流动负债合计|98,071,462|92,647,634|98,746,413|
|负债合计|720,532,073|674,363,914|605,350,071|
|股东权益||||
|股本|22,844,302|22,844,302|22,844,302|
|其他权益工具|31,930,947|11,940,000|11,940,000|
|资本公积|46,370,629|44,057,921|41,410,961|
|其他综合收益|-322,990|-271,978|398,692|
|盈余公积|8,377,863|7,258,510|5,356,153|
|信托赔偿及风险准备金|2,519,101|2,270,798|1,700,155|
|未分配利润|80,062,480|67,281,062|56,683,552|
|归属于母公司股东权益合计|191,782,332|155,380,615|140,333,815|
|少数股东权益|30,361,696|14,339,000|8,825,387|
|股东权益合计|222,144,028|169,719,615|149,159,202|
|负债和股东权益总计|942,676,101|844,083,529|754,509,273|

注：本募集说明书2016年/末、2017年/末和2018年/末财务数据引用自公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告。财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会【2017】9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2017】14号）（合称“新金融工具准则”）、修订后的《企业会计准则第14号——收入》（财会【2017】22号）（简称“新收入准则”），并于2018年、2019年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）及其解读和《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会【2019】1号）（以下合称“通知”）。同时经公司第四届董事会第十次会议审议通过，本公司基建建设业务、部分制造与安装业务的营业周期从包含项目建设期及基建质保期、制造及安装期和质保期变更
为仅包含项目建设期及制造及安装期。公司截至2018年12月31日止十二个月期间年度财务报
表已采用上述新金融工具准则、新收入准则和通知以及变更后的会计政策进行编制。报告期
内公司财务报表的差异提请投资者关注。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书2、利润表
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|740,436,285|693,366,507|643,357,318|
|其中：营业收入|737,713,851|689,944,860|639,406,523|
|利息收入|523,039|1,107,181|1,075,875|
|手续费及佣金收入|2,199,395|2,314,466|2,874,920|
|二、营业总成本|723,524,192|676,012,388|628,277,566|
|其中：营业成本|664,681,111|625,258,020|584,495,432|
|利息支出|310,881|500,934|118,161|
|税金及附加|5,739,929|4,643,313|8,001,856|
|销售费用|3,537,258|2,853,840|2,560,460|
|管理费用|20,664,214|29,973,772|27,078,205|
|研发费用|13,436,186|—|—|
|财务费用|6,953,242|3,537,923|2,143,941|
|资产减值损失|717,300|9,244,586|3,879,511|
|信用减值损失|7,484,071|—|—|
|加：其他收益|853,051|117,096|—|
|投资收益|4,734,030|1,613,549|1,386,294|
|公允价值变动收益|9,766|48,991|-31,605|
|资产处置收益|187,317|113,879|569,124|
|三、营业利润|22,696,257|19,247,634|17,003,565|
|加：营业外收入|597,279|766,109|1,042,094|
|减：营业外支出|582,448|470,184|373,273|
|四、利润总额|22,711,088|19,543,559|17,672,386|
|减：所得税费用|5,274,810|5,340,018|4,969,648|
|五、净利润|17,436,278|14,203,541|12,702,738|
|按经营持续性分类||||
|持续经营净利润|17,436,278|14,203,541|—|
|终止经营净利润|—|—|—|
|按所有权归属分类||||
|少数股东损益|238,140|-1,863,292|193,573|
|归属于母公司股东的净利润|17,198,138|16,066,833|12,509,165|
|六、其他综合收益的税后净额|-921,038|-785,380|407,104|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后|-879,965|-670,670|332,798|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|净额||||
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-826,003|2,911|-16,108|
|- 重新计量设定受益计划变动额|-124,646|2,911|-16,108|
|- 其他权益工具投资公允价值变动|-701,357|—|—|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-53,962|-673,581|348,906|
|- 权益法下可转损益的其他综合收益|87,471|-46,829|-|
|- 可供出售金融资产公允价值变动损益|—|-308,842|-151,015|
|- 外币财务报表折算差额|-139,839|-312,985|491,218|
|- 其他|-1,594|-4,925|8,703|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-41,073|-114,710|74,306|
|七、综合收益总额|16,515,240|13,418,161|13,109,842|
|归属于母公司股东的综合收益总额|16,318,173|15,396,163|12,841,963|
|归属于少数股东的综合收益总额|197,067|-1,978,002|267,879|
|八、每股收益||||
|基本每股收益(人民币元)|0.718|0.669|0.517|
|稀释每股收益(人民币元)|0.718|0.669|不适用|

3、现金流量表
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|836,396,636|733,689,333|663,818,799|
|收取利息、手续费及佣金的现金|2,732,002|4,413,772|2,741,525|
|收到的税费返还|207,474|64,065|355,484|
|客户存款净增加额|608,544|-|-|
|客户贷款及垫款净减|422,633|1,922,202|-|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|少额||||
|存放中央银行款项的净减少额|239,217|-|100,317|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,919,408|6,807,467|10,334,078|
|经营活动现金流入小计|848,525,914|746,896,839|677,350,203|
|购买商品、接受劳务支付的现金|709,542,821|600,098,922|521,342,966|
|客户存款净减少额|-|419,285|1,484,021|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|2,670,800|
|支付利息、手续费及佣金的现金|310,881|500,934|293,146|
|支付给职工以及为职工支付的现金|63,164,627|54,272,962|47,642,086|
|支付的各项税费|30,647,337|24,362,947|33,525,237|
|支付其他与经营活动有关的现金|32,898,551|34,067,716|15,896,808|
|经营活动现金流出小计|836,564,217|713,722,766|622,855,064|
|经营活动产生的现金流量净额|11,961,697|33,174,073|54,495,139|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|12,089,621|14,699,622|19,043,551|
|取得投资收益收到的现金|2,588,602|1,194,355|1,833,936|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,661,456|1,422,994|1,905,665|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|797,099|264,890|2,414,105|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,329,810|980,346|97,812|
|投资活动现金流入小计|18,466,588|18,562,207|25,295,069|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|18,980,642|15,275,304|12,788,792|
|投资支付的现金|29,540,853|34,820,174|29,982,971|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|6,757,372|123,779|390|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,520,818|722,525|-|
|投资活动现金流出小计|57,799,685|50,941,782|42,772,153|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,333,097|-32,379,575|-17,477,084|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|15,325,460|9,685,356|289,449|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|15,325,460|9,685,356|289,449|
|发行永续债收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|121,555,381|79,862,533|83,908,340|
|发行债券收到的现金|-|3,267,100|9,588,678|
|收到其他与筹资活动有关的现金|19,990,947|-|73,504|
|筹资活动现金流入小计|156,871,788|92,814,989|93,859,971|
|偿还债务支付的现金|115,458,024|80,330,177|96,648,358|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|12,633,915|10,787,597|11,636,148|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|934,304|298,921|532,484|
|支付其他与筹资活动有关的现金|872,607|150,194|1,345,597|
|筹资活动现金流出小计|128,964,546|91,267,968|109,630,103|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,907,242|1,547,021|-15,770,132|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|543,503|-483,657|278,773|
|五、现金及现金等价物净增减额|1,079,345|1,857,862|21,526,696|
|加：期初现金及现金等价物余额|116,688,297|114,830,435|93,303,739|
|六、期末现金及现金等价物余额|117,767,642|116,688,297|114,830,435|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产||||
|货币资金|45,423,076|50,712,512|47,036,056|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|—|390|653|
|交易性金融资产|59,468|—|—|
|衍生金融资产|186|—|—|
|应收票据及应收账款|—|—|—|
|应收票据|—|5,261,829|3,878,247|
|应收账款|10,999,210|10,445,398|5,439,305|
|预付款项|4,269,685|2,272,958|1,087,416|
|应收利息|—|126,975|-|
|应收股利|—|1,334,940|960,143|
|其他应收款|5,807,809|52,851,582|51,484,969|
|存货|5,807|2,683,520|6,083,148|
|合同资产|1,801,711|—|—|
|一年内到期的非流动资产|3,752,947|—|1,327,267|
|其他流动资产|71,029,609|912,484|391,182|
|流动资产合计|143,149,508|126,602,588|117,688,386|
|非流动资产||||
|可供出售金融资产|—|2,780,755|2,784,250|
|债权投资|1,652,414|—|—|
|长期应收款|934,955|5,541,771|6,454,876|
|长期股权投资|172,822,030|132,368,543|98,084,053|
|其他权益工具投资|1,747,930|—|—|
|其他非流动金融资产|692,850|—|—|
|投资性房地产|128,648|132,309|135,969|
|固定资产|281,192|285,025|268,968|
|在建工程|37,192|20,881|1,489|
|无形资产|571,902|583,306|597,502|
|长期待摊费用|84,070|64,389|62,213|
|递延所得税资产|371,888|26,183|10,574|
|其他非流动资产|6,968,809|1,021,207|1,457,144|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|非流动资产合计|186,293,880|142,824,369|109,857,038|
|资产总计|329,443,388|269,426,957|227,545,424|
|流动负债||||
|短期借款|22,600,000|3,400,000|500,000|
|应付票据及应付账款|—|—|—|
|应付票据|—|1,045,097|25,000|
|应付账款|17,361,092|17,625,835|15,370,287|
|预收款项|—|5,117,331|3,175,593|
|合同负债|8,974,244|—|—|
|应付职工薪酬|12,789|9,127|17,862|
|应交税费|214,602|649,499|763,609|
|应付利息|—|543,846|558,711|
|应付股利|—|363,167|285,167|
|其他应付款|89,093,301|80,186,184|61,987,617|
|一年内到期的非流动负债|5,102,029|2,893,152|1,549,480|
|其他流动负债|805,187|1,071,068|91,695|
|流动负债合计|144,163,244|112,904,306|84,325,021|
|非流动负债||||
|长期借款|10,858|485,127|1,767,678|
|应付债券|17,750,813|19,788,863|21,437,692|
|长期应付款|3,573,474|—|—|
|长期应付职工薪酬|13,910|15,100|6,483|
|递延收益|4,105|10,199|11,500|
|递延所得税负债|—|—|—|
|非流动负债合计|21,353,160|20,299,289|23,223,353|
|负债合计|165,516,404|133,203,595|107,548,374|
|股东权益||||
|股本|22,844,302|22,844,302|22,844,302|
|其他权益工具|31,930,947|11,940,000|11,940,000|
|资本公积|51,736,226|51,736,226|51,736,226|
|其他综合收益|-197,898|-7,251|-7,093|
|盈余公积|7,706,482|6,587,129|4,684,772|
|未分配利润|49,906,925|43,122,956|28,798,843|
|股东权益合计|163,926,984|136,223,362|119,997,050|
|负债和股东权益总计|329,443,388|269,426,957|227,545,424|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书2、利润表
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|40,752,063|38,387,374|39,721,074|
|二、营业总成本|43,186,391|35,182,661|—|
|减：营业成本|38,617,373|35,700,113|37,265,020|
|税金及附加|77,089|55,483|126,110|
|管理费用|637,483|445,827|404,606|
|研发费用|16,182|—|—|
|财务费用|2,665,139|-1,076,266|29,788|
|资产减值损失|—|57,504|1,561|
|信用减值损失|1,173,125|—|—|
|加：公允价值变动收益|-6,437|—|—|
|投资收益|13,780,796|16,720,174|10,605,954|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|338,261|219,847|201,264|
|资产处置收益|26|191|6,366|
|三、营业利润|11,340,071|19,925,078|12,506,309|
|加：营业外收入|18,499|6,893|25,119|
|减：营业外支出|156,531|50,106|228|
|四、利润总额|11,202,039|19,881,865|12,531,200|
|减：所得税费用|82,544|858,291|701,028|
|五、净利润|11,119,495|19,023,574|11,830,172|
|按经营持续性分类||||
|持续经营净利润|11,119,495|19,023,574|—|
|终止经营净利润|—|—|—|
|六、其他综合收益的税后净额|-526,148|-158|-495|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-524,995|-1,125|-495|
|重新计量设定受益计划净负债的变动|-442|-1,125|-495|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-1,153|967|-|
|权益法下可转损益的其他综合收益|-648|18|-|
|外币财务报表折算差|-505|949|-|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|额||||
|七、综合收益总额|10,593,347|19,023,416|11,829,677|
|八、每股收益||||
|基本每股收益(人民币元)|不适用|不适用|不适用|
|稀释每股收益(人民币元)|不适用|不适用|不适用|

3、现金流量表
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|45,145,741|41,987,799|40,262,866|
|收到的税费返还|—|535|239|
|收到的其他与经营活动有关的现金|6,994,593|8,098,205|1,503,870|
|经营活动现金流入小计|52,140,334|50,086,539|41,766,975|
|购买商品、接受劳务支付的现金|37,663,072|36,783,419|39,287,829|
|支付给职工以及为职工支付的现金|578,399|415,593|339,178|
|支付的各项税费|1,205,834|1,239,959|1,540,387|
|支付其他与经营活动有关的现金|841,354|461,030|904,083|
|经营活动现金流出小计|40,288,659|38,900,001|42,071,477|
|经营活动产生的现金流量净额|11,851,675|11,186,538|-304,502|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|14,269,536|32,447,063|56,830,129|
|取得投资收益收到的现金|11,370,270|12,737,204|10,915,204|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|130|843|11,475|
|收到其他与投资活动有关的现金|7,000,000|-|-|
|投资活动现金流入小计|32,639,936|45,185,110|67,756,808|
|购建固定资产、无形资产|94,588|74,457|85,520|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|和其他长期资产支付的现金||||
|投资支付的现金|77,686,396|59,697,117|66,412,777|
|支付其他与投资活动有关的现金|—|9,000,000|-|
|投资活动现金流出小计|77,780,984|68,771,574|66,498,297|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,141,048|-23,586,464|1,258,511|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|发行其他权益工具收到的现金|19,990,947|-|-|
|取得借款收到的现金|23,500,000|15,060,386|23,360,830|
|收到其他与筹资活动有关的现金|3,758,147|-|-|
|筹资活动现金流入小计|47,249,094|15,060,386|28,512,065|
|偿还债务支付的现金|7,217,746|3,426,766|18,182,554|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,353,773|4,528,131|4,548,678|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|12,571,519|7,954,897|22,731,232|
|筹资活动产生的现金流量净额|34,677,575|7,105,489|5,780,833|
|四、汇率变动对现金的影响|175,393|-29,915|15,907|
|五、现金及现金等价物净增减额|1,563,595|-5,324,352|6,750,749|
|加：期初现金及现金等价物余额|41,710,206|47,034,558|40,283,809|
|六、期末现金及现金等价物余额|43,273,801|41,710,206|47,034,558|

二、公司合并报表范围及最近三年变化情况
（一）最近一年公司合并报表范围
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要二级子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|中铁一局集团有限公司|中国|西安|铁路、公路、|100|-|同一控制下企|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||市政|||业合并取得|
|中铁二局集团有限公司（注1）|中国|成都|铁路、公路、市政|74.68|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁三局集团有限公司|中国|太原|铁路、公路、市政|70.62|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁四局集团有限公司|中国|合肥|铁路、公路、市政|100|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁五局集团有限公司|中国|贵阳|铁路、公路、市政|73.02|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁六局集团有限公司|中国|北京|铁路、公路、市政|100|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁七局集团有限公司|中国|郑州|铁路、公路、市政|100|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁八局集团有限公司|中国|成都|铁路、公路、市政|76.19|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁九局集团有限公司|中国|沈阳|铁路、公路、市政|100|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁十局集团有限公司|中国|济南|铁路、公路、市政|100|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁大桥局集团有限公司|中国|武汉|铁路、公路、市政|100|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁隧道局集团有限公司|中国|广州|铁路、公路、市政|100|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁电气化局集团有限公司|中国|北京|铁路、公路、市政|100|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁武汉电气化局集团有限公司|中国|武汉|铁路、公路、市政|83|17|同一控制下企业合并取得|
|中铁建工集团有限公司|中国|北京|铁路、公路、市政、房地产开发|100|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁广州工程局集团有限公司|中国|广州|铁路、公路、市政|100|-|设立或投资成立|
|中铁北京工程局集团有限公司|中国|北京|铁路、公路、市政|100|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁上海工程局集团有限公司|中国|上海|铁路、公路、市政|100|-|设立或投资成立|
|中铁国际集团有限公司|海外|北京|铁路、公路、市政|100|-|设立或投资成立|
|中铁二院工程集团有限责任公司|中国|成都|勘察、设计、监理咨询|100|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁第六勘察设计院集团有限公司|中国|天津|勘察、设计、监理咨询|100|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁工程设计咨询集团|中国|北京|勘察、设计、|70|-|设立或投资成|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|||监理咨询|||立|
|中铁大桥勘测设计院集团有限公司|中国|武汉|勘察、设计、监理咨询|65|35|同一控制下企业合并取得|
|中铁科学研究院有限公司|中国|成都|勘察、设计、监理咨询|100|-|设立或投资成立|
|中铁华铁工程设计集团有限公司|中国|北京|勘察、设计、监理咨询|100|-|设立或投资成立|
|中铁置业集团有限公司|中国|北京|房地产开发|100|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁信托有限责任公司|中国|成都|金融信托与管理|79|14|同一控制下企业合并取得|
|中铁资源集团有限公司|中国|北京|资源投资|100|-|设立或投资成立|
|中铁物贸集团有限公司|中国|北京|物资贸易|100|-|设立或投资成立|
|中铁财务有限责任公司|中国|北京|综合金融服务|95|-|设立或投资成立|
|中铁交通投资集团有限公司|中国|南宁|高速公路建造经营|100|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁南方投资集团有限公司（注2）|中国|深圳|项目建设与资产管理|100|-|设立或投资成立|
|中铁投资集团有限公司|中国|北京|项目建设与资产管理|100|-|设立或投资成立|
|中铁开发投资有限公司|中国|昆明|项目建设与资产管理|100|-|设立或投资成立|
|中铁城市发展投资集团有限公司|中国|成都|项目建设与资产管理|100|-|设立或投资成立|
|中铁（平潭）投资建设有限公司|中国|平潭|项目建设与资产管理|55|45|设立或投资成立|
|中铁贵阳投资发展有限公司|中国|贵阳|项目建设与资产管理|55|45|设立或投资成立|
|中铁人才交流咨询有限责任公司|中国|北京|人才信息网络服务|100|-|同一控制下企业合并取得|
|中铁文化旅游投资集团有限公司|中国|贵阳|旅游、体育、文化项目投资、开发、经营|100|-|设立或投资成立|
|中铁东方国际集团有限公司|马来西亚|马来西亚|项目建设与房地产开发|100|-|设立或投资成立|
|中铁（上海）投资集团有限公司（注3）|中国|上海|项目建设与资产管理|100|-|设立或投资成立|
|中铁资本有限公司|中国|北京|资产管理|100|-|设立或投资成立|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|铁工（香港）财资管理有限公司|香港|香港|资产管理|100|-|设立或投资成立|
|中铁高新工业股份有限公司（注4）|中国|北京|工业制造|20.55|31.58|同一控制下企业合并取得/资产重组|
|中铁二局建设有限公司（注5）|中国|成都|铁路、公路、市政|100|-|设立或投资成立|
|中铁广州建设有限公司|中国|广州|铁路、公路、市政|100|-|设立或投资成立|

注1：本公司之子公司中铁二局工程有限公司更名为中铁二局集团有限公司。
注2：本公司之子公司中铁建设投资集团有限公司更名为中铁南方投资集团有限公司。
注3：本公司之子公司中铁(上海)投资有限公司更名为中铁(上海)投资集团有限公司。
注4：本公司自2018年2月28日至2018年8月27日累计增持中铁工业44,430,969股A股股票。于2018年12月31日，本公司直接和间接合计对中铁工业持股比例为52.13%。
注5：本公司之子公司中铁二局集团有限公司更名为中铁二局建设有限公司。
（二）最近三年变化情况
由于公司合并范围内各级次子公司数量众多，本处主要分析合并报表范围内二级子公司变化情况。
1、2016年合并报表范围的变化
（1）中铁广州工程局集团有限公司、中铁文化旅游投资有限公司、中铁东方国际集团有限公司、中铁（上海）投资有限公司、中铁资本有限公司及铁工（香港）财资管理有限公司系本公司2016年度新成立之子公司。
（2）本公司根据全面深化改革工作的整体部署，于2016年通过集团内部重组，将下属子公司中铁贵州旅游文化发展有限公司转让至中铁文化旅游投资有限公司，将下属子公司中铁港航局集团有限公司转让至中铁广州工程局集团有限公司，将中铁国际集团有限公司子公司中国中铁马来西亚有限公司转让至中铁东方国际集团有限公司。
2、2017年合并报表范围的变化
（1）中铁广州建设有限公司系本公司 2017年成立之子公司。
（2）本公司根据全面深化改革工作的整体部署，于2017年通过集团内部重
组，将下属子公司中铁金控融资租赁有限公司、中铁汇达保险经纪有限公司、中
国中铁香港投资有限公司转至中铁资本有限公司。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书3、2018年合并报表范围的变化
2018年度无合并报表范围变化情况。
三、最近三年主要财务指标
（一）盈利指标
报告期内，公司主要盈利指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|基本每股收益（元/股）|0.718|0.669|0.517|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.660|0.657|0.442|
|加权平均净资产收益率|10.81%|11.25%|9.57%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|9.93%|11.05%|8.18%|
|平均总资产回报率|3.14%|2.96%|3.19%|
|毛利率|9.90%|9.38%|8.59%|

注：1、加权平均净资产收益率和每股收益按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的计算公式计算；
2、平均总资产回报率=（利润总额+费用化利息支出）/总资产平均余额；
3、毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入；
（二）偿债指标
报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动比率（倍）|1.05|1.13|1.17|
|速动比率（倍）|0.61|0.72|0.73|
|资产负债率|76.43%|79.89%|80.23%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|债务资本比率|52.02%|55.74%|57.30%|
|EBITDA（亿元）|381.20|333.83|322.42|
|EBITDA全部债务比|0.16|0.16|0.16|
|EBITDA利息保障倍数|4.52|4.15|3.53|

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
3、资产负债率＝负债合计/资产总计；
4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
5、EBITDA=净利润+所得税+折旧+摊销+计入财务费用的利息支出；
6、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；
（三）资产周转指标
报告期内，公司主要资产周转指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率|6.80|4.50|4.70|
|存货周转率|2.57|2.66|2.48|
|总资产周转率|0.83|0.86|0.87|

注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款年度平均余额；
2、存货周转率＝营业成本/（存货年度平均余额+合同资产年度平均余额）；
3、总资产周转率＝营业收入/总资产年度平均余额；
四、重要会计政策变更
（一）2017年度会计政策变更
2017年 4月 28日，财政部发布了《关于印发的通知》（财会[2017]13号），并规定该准则自2017年5月28日起施行，对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。2017年5月10日，财政部发布了《关于印发的通知》(财会[2017]15号)，并规定该准则自2017年6月 12日起施行，对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。公司2017年财务报告中按该新规定进行披露和列报，且对2017年财务报告不存在重大影响。
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|参照准则|受影响的报表项目名称以及影响金额|
|《关于印发的通知》（财会[2017]13号）以单独准则的形式对持有待售的非流动资产或处置组以及终止经营进行了统一规范。2017年财务报表已按该规定进行列报。|《关于印发的通知》(财会[2017]13号)|该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。|
|《企业会计准则第 16 号——政府补助》(财会[2017]15号)明确了政府补助准则的适用范围，明确了政府补助和收入的划分原则；允许企业根据经济业务的实质来判断政府补助在利润表中的列报科目，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目；允|《企业会计准则第 16 号—— 政府补助 》 ( 财 会[2017]15号)|将 2017 年 1 月 1 日至 2017年 12 月 31 日期间发生的与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，金额为 117,096 千|

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|||
|-|-|
|许企业新增净额法进行政府补助的列报，与企业日常活动相关的政府补助，可以计入其他收益(总额法)或冲减相关成本费用(净额法)；与资产相关的政府补助，可以冲减相关资产的账面价值(净额法)或确认为递延收益(总额法)，并在相关资产使用寿命内按合理、系统的方法分期计入损益；对财政贴息的会计处理做了更加详细的规定。2017年财务报表已按该规定进行列报。|元。|

（二）2018年度会计政策变更
财政部于 2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)及《企业会计准则第 37号——金融工具列报》(财会[2017]14号)等(以下合称“新金融工具准则”)、修订后的《企业会计准则第14号——收入》(财会[2017]22号)(以下简称“新收入准则”)，并于 2018年、2019年颁布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）及其解读和《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会【2019】1号）（以下合称“通知”），本集团已采用上述准则和通知编制 2018年度财务报表，对本集团及本公司财务报表的影响列示如下：
1、于2018年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原金融工具准则|||新金融工具准则|||
|科目|计量类别|账面价值|科目|计量类别|账面价值|
|货币资金|摊余成本|130,392,403|货币资金|摊余成本|130,392,403|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|以公允价值计量且其变动计入当期损益|2,962,726|交易性金融资产|以公允价值计量且其变动计入当期损益|2,960,631|
||||衍生金融资产|以公允价值计量且其变动计入当期损益|2,095|
|应收票据及应收账款|摊余成本|135,921,916|应收票据及应收账款|摊余成本|136,180,769|

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|-|-|-|-|-|-|
|原金融工具准则|||新金融工具准则|||
|科目|计量类别|账面价值|科目|计量类别|账面价值|
|其他应收款|摊余成本|44,742,693|其他流动资产|摊余成本|13,310,425|
||||其他应收款|摊余成本|31,335,022|
|一年内到期的非流动资产|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(债务工具)|1,271,691|交易性金融资产|以公允价值计量且其变动计入当期损益|1,271,691|
||摊余成本|35,842,387|一年内到期的非流动资产|摊余成本|35,658,490|
|可供出售金融资产|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(债务工具)|6,187,239|其他非流动金融资产|以公允价值计量且其变动计入当期损益|5,809,807|
||||一年内到期的非流动资产|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益|279,000|
||以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(权益工具)|2,661,023|交易性金融资产|以公允价值计量且其变动计入当期损益|66,976|
||||其他非流动金融资产|以公允价值计量且其变动计入当期损益|1,378,819|
||||其他权益工具投资|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益|1,215,228|
||以成本计量(权益工具)|4,569,397|其他权益工具投资|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益|4,685,411|
||||一年内到期的非流动资产|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益|75,000|
||||其他非流动金融资产|以公允价值计量且其变动计入当期损益|696,262|
|长期应收款|摊余成本|40,581,118|长期应收款|摊余成本|36,987,763|
||||其他非流动金融资产|以公允价值计量且其变动计入当期损益|735,553|
||||债权投资|摊余成本|4,012,441|
|其他非流动资产|摊余成本|4,040,040|其他非流动资产|摊余成本|3,614,777|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原金融工具准则|||新金融工具准则|||
|科目|计量类别|账面价值|科目|计量类别|账面价值|
||||债权投资|摊余成本|397,765|

2、根据新收入准则的相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则的累计影响数调整 2018年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，首次执行该准则对 2018年年初留存收益无重大影响。2017年度的比较财务报表未重列，其采用的会计政策与本集团编制2017年度财务报表所采用的会计政策一致。
单位：千元
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称|影响金额（2018年1月1日）|
|因执行新收入准则，本公司将与基建建设、钢结构产品制造与安装业务及提供劳务相关、不满足无条件收款权的已完工未结算、长期应收款计入合同资产和其他非流动资产，将与基建建设、钢结构产品制造与安装业务相关的已结算未完工，提供劳务及与销售商品相关的预收款项重分类至合同负债，将与基建建设、钢结构产品制造与安装业务及提供劳务相关的合同预计损失准备重分类至预计负债。|合同资产—原值|115,094,052|
||其他非流动资产|25,664,122|
||长期应收款|(25,651,013)|
||存货|(114,724,593)|
||合同负债|84,435,656|
||预收款项|(84,389,034)|
||预计负债|335,946|

3、财政部于 2018年颁布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》和《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则修订，对会计政策相关内容进行调整，公司已按照上述会计政策编制2018年度财务报告。
4、经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司基础设施建设业务、部分制造及安装业务的营业周期从包含项目建设期及基建质保期、制造及安装期和质保期变更为仅包含项目建设期、制造及安装期。公司已按照上述会计政策编制2018年度财务报告，比较财务报表已相应调整。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书五、管理层讨论与分析
（一）资产负债结构分析
1、资产负债情况总体分析
报告期内，公司资产负债构成情况如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|651,681,635|69.13%|660,083,855|78.20%|594,908,493|78.85%|
|其中：货币资金|134,476,377|14.27%|130,392,403|15.45%|124,084,537|16.45%|
|应收账款|105,909,473|11.23%|157,804,847|18.70%|140,532,460|18.63%|
|其他应收款|30,514,802|3.24%|44,742,693|5.30%|36,648,346|4.86%|
|存货|165,241,259|17.53%|242,463,090|28.73%|224,804,401|29.79%|
|合同资产|109,245,613|11.59%|—|—|—|—|
|非流动资产：|290,994,466|30.87%|183,999,674|21.80%|159,600,780|21.15%|
|其中：固定资产|55,873,637|5.93%|52,368,187|6.20%|48,765,392|6.46%|
|无形资产|60,233,008|6.39%|50,766,021|6.01%|51,763,465|6.86%|
|资产总计|942,676,101|100.00%|844,083,529|100.00%|754,509,273|100.00%|
|流动负债：|622,460,611|86.39%|581,716,280|86.26%|506,603,658|83.69%|
|其中：短期借款|72,655,690|10.08%|54,469,634|8.08%|56,183,715|9.28%|
|应付账款|285,252,004|39.59%|288,407,182|42.77%|264,441,398|43.68%|
|预收款项|282,735|0.04%|84,571,421|12.54%|67,494,240|11.15%|
|合同负债|91,999,246|12.77%|—|—|—|—|
|其他应付款|57,334,822|7.96%|48,955,780|7.26%|48,954,113|8.09%|
|非流动负债：|98,071,462|13.61%|92,647,634|13.74%|98,746,413|16.31%|
|其中：长期借款|56,031,383|7.78%|53,022,537|7.86%|59,038,856|9.75%|
|负债合计|720,532,073|100.00%|674,363,914|100.00%|605,350,071|100.00%|
|归属于上市公司股东权益|191,782,332|86.33%|155,380,615|91.55%|140,333,815|94.08%|
|少数股东权益|30,361,696|13.67%|14,339,000|8.45%|8,825,387|5.92%|
|股东权益合计|222,144,028|100.00%|169,719,615|100.00%|149,159,202|100.00%|

注：为了方便与2017年及2016年的财务数据进行比较，此处将2018年12月末应收票据及应收账款科目拆分为应收票据、应收账款两个科目进行分析，将2018年12月末应付票据及应付账款科目拆分为应付票据、应付账款两个科目进行分析。
最近三年，公司总资产规模实现了较快增长。截至 2017年末，公司总资产
为844,083,529千元，较2016年末增长11.87%。截至2018年末，公司总资产为
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书942,676,101千元，较上年末增长11.68%。从资产构成来看，截至2018年末，公司总资产中流动资产占比为69.13%，非流动资产占比为30.87%，流动资产的比重较大，符合建筑类行业企业存货、合同资产、应收账款等流动资产科目余额较大的行业特征。公司资产以货币资金、应收账款、存货和合同资产、固定资产、无形资产等为主，其他资产占总资产的比例相对较小。
最近三年，公司负债规模持续保持扩大。截至 2017年末，公司负债总额为 674,363,914千元，较 2016年末增长11.40%。截至 2018年末，公司负债总额为 720,532,073千元，较上年末增长6.85%。从负债构成来看，截至 2018年末公司负债总额中，流动负债占比为86.39%，非流动负债占比为13.61%，流动负债的比重较大。公司负债以短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款等为主，其他负债占负债总额的比例相对较小。
2、货币资金
最近三年，公司货币资金情况如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|库存现金|181,377|297,737|250,905|
|银行存款|122,603,498|120,622,747|114,997,613|
|其他货币资金|11,691,502|9,471,919|8,836,019|
|合计|134,476,377|130,392,403|124,084,537|
|其中：受限制的货币资金|16,708,735|13,704,106|9,254,102|

截至2016年末、2017年末以及2018年末，公司货币资金分别为 124,084,537千元、130,392,403千元和 134,476,377千元，占流动资产的比例分别为20.86%、19.75%和20.64%，占总资产的比例分别为16.45%、15.45%和14.27%，占比相对下降。其中，2016年末、2017年末以及 2018年末受限制的货币资金分别为9,254,102千元、13,704,106千元和16,708,735千元，主要为保证金、存放中央银行法定准备金和到期日为三个月以上的定期存款。公司货币资金主要为银行存款，公司 2016年末、2017年末以及 2018年末的银行存款分别为 114,997,613千元、120,622,747千元和122,603,498千元，占货币资金的比例分别为92.68%、92.51%
和91.17%。
公司 2017年末货币资金较 2016年末增加 6,307,866千元，增长5.08%，该
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书项增长主要是公司控股的上市公司中铁工业资产重组配套募集了一定额度的资金和公司利润增加所致。截至2018年末，公司货币资金为 134,476,377千元，较2017年末增加3.13%，基本保持稳定。
3、应收账款
公司应收账款主要为应收业主或客户的工程款、质保金、产品销售款等。截至 2016年末、2017年末及 2018年末，公司应收账款分别为 140,532,460千元、157,804,847千元和105,909,473千元，占流动资产的比例分别为23.62%、23.91%和16.25%，占总资产的比例分别为18.63%、18.70%和11.23%。
公司 2017年末应收账款较 2016年末增长12.29%，其增长的主要原因系：①公司通过开展持续的清收工作，加强了对已完工未结算款的确权；②随着规模加大，应收工程款、应收产品销售款、应收贸易收入等款项均有所增加。2018年末应收账款较2017年末减少32.89%，其变动的主要原因系营业周期会计政策变更影响会计科目调整所致。
公司已按照会计政策，根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。中国铁路总公司（原铁道部）及其下属单位为发行人的主要客户，由于其拥有良好的信誉并与公司保持长期合作关系，发生预期信用损失的可能性较小。
公司应收账款中无应收5%（含5%）以上股份的股东的款项。
4、其他应收款
公司其他应收款主要为备用金、各项保证金（履约保证金、投标保证金、民工工资保证金、项目安全保证金等）、押金、有息、无息拆借资金等。截至 2016年末、2017年末及 2018年末，发行人其他应收款分别为 36,648,346千元、 44,422,706千元和 30,514,802千元，占流动资产的比例分别为6.16%、6.73%及4.68%，占总资产的比例分别为4.86%、5.26%及3.24%。
公司 2017年末其他应收款较 2016年末增长21.21%，主要是有息拆借资金增长（增长117.60%至147.12亿元）所致。2018年末其他应收款较2017年末减少31.31%，主要是有息拆借资金项目因会计政策变更重分类至其他科目所致。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书2016-2017年末公司其他应收款结构及坏账计提情况如下：
单位：千元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2017年末|||2016年末|||
||账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|计提比例|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|23,629,999|4,344,673|18.39|16,209,293|2,715,142|16.75|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|16,319,478|809,138|4.96|16,136,430|801,679|4.97|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|10,282,219|655,179|6.37|8,634,157|814,713|9.44|
|合计|50,231,696|5,808,990|11.56|40,979,880|4,331,534|10.57|

 2016-2017年末公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账龄情况如下：单位：千元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年末||2016年末||
||账面余额|占比|账面余额|占比|
|1年以内|12,367,148|75.78%|11,243,827|69.68%|
|1-2年|1,700,854|10.42%|2,386,717|14.79%|
|2-3年|865,354|5.30%|1,196,710|7.42%|
|3-4年|623,478|3.82%|536,598|3.33%|
|4-5年|227,774|1.40%|257,886|1.60%|
|5年以上|534,870|3.28%|514,698|3.19%|
|合计|16,319,478|100.00%|16,136,430|100.00%|

 2018年末公司处于第一阶段的其他应收款的坏账准备情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面余额|未来12个月内预期信用损失率|坏账准备|理由|
|单项计提：|||||
|其他应收款单位1|15,303|10%|1,530|回收可能性|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款单位2|10,000|4%|400|回收可能性|
|其他应收款单位3|9,903|15%|1,506|回收可能性|
|其他应收款单位4|8,318|100%|8,318|回收可能性|
|其他应收款单位5|8,215|7%|556|回收可能性|
|其他|731,102|8%|57,663|回收可能性|
|合计|782,841||69,973||
|组合计提：|||||
|应收押金和保证金|9,257,243|0.50%|46,557|回收可能性|
|应收代垫款|5,902,067|0.50%|29,579|回收可能性|
|其他|5,240,245|0.65%|33,881|回收可能性|
|合计|20,399,555||110,017||

2018年末公司无处于第二阶段的其他应收款。
2018年末公司处于第三阶段的其他应收款的坏账准备情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面余额|整个存续期预期信用损失率|坏账准备|理由|
|单项计提：|||||
|其他应收款单位1|1,302,128|99%|1,287,369|回收可能性|
|其他应收款单位2|1,072,942|100%|1,072,942|回收可能性|
|其他应收款单位3|917,134|100%|917,134|回收可能性|
|其他应收款单位4|748,764|100%|748,764|回收可能性|
|其他应收款单位5|709,586|100%|709,586|回收可能性|
|其他|9,350,741|79%|7,432,189|回收可能性|
|合计|14,101,295||12,167,984||
|组合计提：|||||
|应收押金和保证金|5,193,643|14.16%|735,167|回收可能性|
|应收代垫款|1,643,313|18.92%|310,954|回收可能性|
|其他|2,317,653|22.84%|529,403|回收可能性|
|合计|9,154,609||1,575,524||

5、存货和合同资产
截至2016年末、2017年末及2018年末，公司存货分别为 224,804,401千元、242,463,090千元和165,241,259千元，占流动资产的比例分别为37.79%、36.73%和25.36%，占总资产的比例分别为29.79%、28.73%和17.53%。截至2018年12月31日，公司存货和合同资产为274,486,872千元，占流动资产的比例为42.12%，占总资产的比例为29.12%。公司存货占流动资产和总资产中比重较大，其符合
建筑行业的业务特征和公司自身的业务结构。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书公司2017年末存货较2016年末增长7.86%，增长的主要原因为：①公司施工机械产品新签合同额增长明显，为备产在产品增加明显；②公司加大了房地产开发投入；③部分新项目业主尚未正式批复验工，部分收尾项目和在建铁路项目还未启动合同外验工计价，导致已完工未结算增加。2018年末存货及合同资产较2017年末增长13.21%，主要原因是：①随着规模增长，合同资产增加；②为确保基建项目施工进度和应对原材料价格上涨，加大了原材料储备；③房地产项目存货有一定幅度增加；④工业企业订单上升，在产品有所增加。
公司根据审慎原则，按照会计政策计提了存货跌价准备。公司存货计价准确，不存在大量积压情况，不存在大幅跌价的风险，存货跌价准备计提及存货成本的计量方法合理，关于存货的会计政策符合企业会计准则的规定。
6、固定资产
截至 2016年末、2017年末及 2018年末，公司固定资产分别为 48,765,392千元、52,368,187千元和55,873,637千元，占总资产的比例分别为6.46%、6.20%和5.93%。
公司2017年末固定资产较2016年末增长7.39%，2018年末较2017年末增长6.69%，其固定资产在报告期内逐年增长的主要原因为公司生产规模的扩张。
公司固定资产中，占比前两位的分别为房屋及建筑物和施工设备。2016年末、2017年末、2018年末，公司房屋及建筑物的账面价值分别为 21,382,665千元、23,332,124千元和24,779,556千元，占固定资产的比例分别为43.85%、44.55%和44.35%；施工设备的账面价值分别为 17,420,098千元、19,245,161千元和21,100,973千元，占固定资产的比例分别为35.72%、36.75%和37.77%。
公司固定资产使用状态良好，不存在重大金额长期未使用的固定资产等情况，固定资产折旧政策稳定。公司关于固定资产的会计政策符合企业会计准则的相关规定。
7、无形资产
截至 2016年末、2017年末及 2018年末，公司无形资产分别为 51,763,465千元、50,766,021千元和60,233,008千元，占总资产的比例分别为6.86%、6.01%
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书和6.39%。
公司2017年末无形资产较2016年末减少1.93%，2018年末较2017年末增长18.65%，投资类项目公司特许经营权资产进度加快。
公司无形资产中，占比前两位的分别为特许经营权和土地使用权。报告期内各期末，公司特许经营权的账面价值分别为35,892,531千元、35,029,694千元和 45,176,917千元，占无形资产的比例分别为69.34%、69.00%和75.00%；土地使用权的账面价值分别为10,789,714千元、11,110,299千元和10,624,376千元，占无形资产的比例分别为20.84%、21.89%和17.64%。
公司已按照会计政策，对无形资产计提减值和摊销。公司关于无形资产的会计政策符合企业会计准则的相关规定。
8、短期借款
截至 2016年末、2017年末及 2018年末，公司短期借款分别为 56,183,715千元、54,469,634千元和72,655,690千元，占负债总额的比例分别为9.28%、8.08%和10.08%。
2017年末，公司短期借款较2016年末下降3.05%。2018年末，公司短期借款较2017年末增长33.39%，主要原因是公司为补充流动性资金需求，较多采用融资成本较低的短期借款开展外部融资。公司短期借款的变化情况与业务规模的变动匹配。
公司短期借款主要是信用借款，截至 2016年末、2017年末及 2018年末，信用借款的金额分别为55,181,881千元、53,620,675千元和72,338,931千元，占短期借款的比例分别为98.22%、98.44%和99.56%。
9、应付账款
公司应付账款主要包括应付材料采购款、应付工程进度款和应付劳务费等。
截至 2016年末、2017年末及 2018年末，公司应付账款分别为 264,441,398千元、288,407,182千元和 282,252,004千元，占负债总额的比例分别为43.68%、42.77%和39.59%。公司商业信用及支付情况良好，超过 1年的应付账款主要是
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书尚未到期的应付分包商质保金。
公司2017年末应付账款较2016年末增长9.06%，主要原因是：①随着生产经营规模扩大，项目投入增加，劳务和采购对外欠款同步增长；②公司充分利用商业信誉，在确保企业利益最大化的前提下，合理安排债务结算支付节奏。公司2018年末应付账款较2017年末减少1.09%，基本保持稳定。
公司应付账款对象较为分散，无大额或主要供应商。公司应付账款中无应付持有公司5%（含5%）以上股份的股东的款项。
10、预收款项和合同负债
公司预收款项和合同负债主要包括预收工程款、已结算尚未完工的建造合同款和预收售楼款等。
截至 2016年末、2017年末及 2018年末，公司预收款项分别为 67,494,240千元、84,571,421千元和282,735千元，占负债总额的比例分别为11.15%、12.54%和0.04%。截至 2018年末，公司预收款项和合同负债为 92,281,981千元，占负债总额的比例为12.81%。
公司2017年末预收款项较2016年末增长25.3%，2018年末预收款项及合同负债较 2017年末增长9.12%，主要原因是：①新开工工程项目有所增加，预收工程款相应增长；②加大房地产项目营销力度，销售回款较好，预收售楼款增长。
公司预收款项中无预收持有公司5%（含5%）以上股份的股东的款项。
11、其他应付款
公司其他应付款主要包括保证金、应付代垫款项、应付其他股东股利、押金等。
截至2016年末、2017年末及2018年末，公司其他应付款分别为 48,954,113千元、48,955,780千元和57,334,822千元，占负债总额的比例分别为8.09%、7.26%和7.96%。
公司 2017年末其他应付款较 2016年末增长0.003%，基本保持稳定。2018年末其他应付款较2017年末增长17.12%，与公司生产规模扩张趋势保持一致。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书公司支付情况良好，超过1年的其他应付款主要是公司在业务往来中收取的保证金和押金。
12、长期借款
截至 2016年末、2017年末及 2018年末，公司长期借款分别为 59,038,856千元、53,022,537千元和56,031,383千元，占负债总额的比例分别为9.75%、7.86%和7.78%。
2017年末，公司长期借款较 2016年末下降10.19%，主要原因系公司 2016及 2017年通过银行借款以外的其他方式进行了部分融资，当年长期借款余额有所下降。2018年末，公司长期借款较2017年末增加5.67%，主要原因为企业生产经营规模扩大导致银行借款规模有所扩大。
从长期借款结构上看，最近三年，公司各类借款余额占比的变动均由正常的个别单笔大额的偿/借导致，为正常波动。
（二）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|经营活动现金流入小计|848,525,914|746,896,839|677,350,203|
|经营活动现金流出小计|836,564,217|713,722,766|622,855,064|
|经营活动产生的现金流量净额|11,961,697|33,174,073|54,495,139|
|投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|18,466,588|18,562,207|25,295,069|
|投资活动现金流出小计|57,799,685|50,941,782|42,772,153|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,333,097|-32,379,575|-17,477,084|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|156,871,788|92,814,989|93,859,971|
|筹资活动现金流出小计|128,964,546|91,267,968|109,630,103|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,907,242|1,547,021|-15,770,132|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|543,503|-483,657|278,773|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|现金及现金等价物净增加（减少）额|1,079,345|1,857,862|21,526,696|
|期末现金及现金等价物余额|117,767,642|116,688,297|114,830,435|

1、经营活动产生的现金流量
2016年度、2017年度以及2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 54,495,139千元、33,174,073千元和 11,961,697千元。2016年度、2017年度以及 2018年度，经营活动产生的现金流入来源主要为销售商品、提供劳务收到的现金，占经营活动现金流入的比例分别为98.00%、98.23%和98.57%；经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，占比达到83.70%、84.08%和84.82%。
2018年，公司一方面克服国内流动性紧张、地方政府化解风险等给公司资金面带来的压力，利用加大基础设施补短板政策的支持，积极采取多种措施加快回收工程款和售货款，持续加强现金流规划，努力改善现金流状况，实现经营性现金净流入11,961,697千元。另一方面深入贯彻落实国家要求清理拖欠民营企业账款的会议精神，信守合同，及时支付下游企业账款；同时为推动房地产业务更高质量发展，适度增加土地储备，因此经营性现金流量净额同比少流入21,212,376千元。
2、投资活动产生的现金流量
2016年度、2017年度以及2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-17,477,084千元、-32,379,575千元和-39,333,097千元，报告期内投资活动产生的现金流量均为负，主要系出于业务需要，公司近年来保持了在固定资产购建、对外投资等方面存在金额较大的投资支出规模。
2017年，公司投资活动产生的现金流量净额比2016年多流出14,902,491千元，主要原因为公司适应投融资体制改革，PPP项目投资增多，对外股权投资增加，同时公司三个月以上的定期存款增加所致。2018年，公司投资活动产生的现金流量净额比2017年多流出6,953,522千元，主要原因是投资类项目股权投资
增多导致现金流出增长。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书3、筹资活动产生的现金流量
2016年度、2017年度以及2018年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-15,770,132千元、1,547,021千元和27,907,242千元。
报告期内，除 2016年度外，其余年度公司筹资活动产生的现金流量净额均为正值，主要是由于 2016年公司经营性现金流情况好转，偿还了金额较大的银行借款所致。
（三）偿债能力分析
报告期内，发行人主要偿债能力指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动比率（倍）|1.05|1.13|1.17|
|速动比率（倍）|0.61|0.72|0.73|
|资产负债率|76.43%|79.89%|80.23%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|债务资本比率|52.02%|55.74%|57.30%|
|EBITDA（亿元）|381.20|333.83|322.42|
|EBITDA全部债务比|0.16|0.16|0.16|
|EBITDA利息保障倍数|4.52|4.15|3.53|

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
3、资产负债率＝负债合计/资产总计；
4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
5、EBITDA=净利润+所得税+折旧+摊销+计入财务费用的利息支出；
6、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。
从短期偿债能力指标来看，截至 2016年末、2017年末以及 2018年末，发行人流动比率分别为1.17、1.13和1.05，速动比率分别为0.73、0.72和0.61，基本保持稳定。
从长期偿债能力指标来看，截至 2016年末、2017年末以及 2018年末，发行人资产负债率分别为80.23%、79.89%和76.43%。发行人资产负债率保持稳定，报告期内长期偿债能力较好。2016年度、2017年度以及2018年度，发行人债务
资本比率分别为57.30%、55.74%和52.02%，EBITDA全部债务比分别为0.16、
0.16和0.16，EBITDA利息保障倍数分别为3.53、4.15和4.52。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书本次公司债券发行后，公司负债结构将得到优化，偿债能力将得到提高。
（四）资产周转能力分析
报告期内，发行人主要资产周转指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率|6.80|4.50|4.70|
|存货周转率|2.57|2.66|2.48|
|总资产周转率|0.83|0.86|0.87|

注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款年度平均余额；
2、存货周转率＝营业成本/（存货年度平均余额+合同资产年度平均余额）；
3、总资产周转率＝营业收入/总资产年度平均余额。
2016年度、2017年度以及2018年度，公司应收账款周转率分别为4.70、4.50和6.80，呈小幅波动，在 2018年度得到改善，主要原因是该年度因金融资产转移而终止确认的应收账款余额达到 37,606,783千元，与往期相比规模扩大。2016年度、2017年度以及 2018年度，公司存货周转率分别为2.48、2.66和2.57，呈小幅上升，主要系公司经营规模扩大，营业成本相应增加，工程项目已完工未结算款减少和房地产去库存导致公司存货有所减少所致。
2016年度、2017年度以及2018年度，公司总资产周转率分别为0.87、0.86和0.83，基本保持稳定，符合基建建设行业经营较为稳定的特点。
（五）盈利能力分析
1、盈利情况总体分析
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|同比变动率|金额|同比变动率|金额|
|营业总收入|740,436,285|6.79%|693,366,507|7.77%|643,357,318|
|营业收入|737,713,851|6.92%|689,944,860|7.90%|639,406,523|
|营业成本|664,681,111|6.31%|625,258,020|6.97%|584,495,432|
|营业利润|22,696,257|17.92%|19,247,634|13.20%|17,003,565|
|利润总额|22,711,088|16.21%|19,543,559|10.59%|17,672,386|
|净利润|17,436,278|22.76%|14,203,541|11.81%|12,702,738|
|归属于母公司股东的净利润|17,198,138|7.04%|16,066,833|28.44%|12,509,165|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书最近三年，随着业务的发展、经营规模的扩大，公司营业收入和利润规模同步增长。2016年度、2017年度和2018年度，公司营业总收入分别为 643,357,318千元、693,366,507千元和740,436,285千元，2017年比2016年同比增长7.77%， 2018年比 2017年同比增长6.79%；公司归属于母公司股东的净利润分别为 12,509,165千元、16,066,833千元和 17,198,138千元，2017年比 2016年同比增长28.44%，2018年比2017年同比增长7.04%。
2、营业收入分析
（1）各业务板块的收入情况
公司的主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造、房地产开发以及其他业务。最近三年公司各业务板块收入及占比情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|基建建设|624,211,312|84.30%|596,580,583|86.04%|551,485,815|85.72%|
|其中：铁路|204,583,458|27.63%|234,557,204|33.83%|233,117,247|36.23%|
|公路|97,511,805|13.17%|81,256,228|11.72%|74,701,208|11.61%|
|市 政及其他|322,116,049|43.50%|280,767,151|40.49%|243,667,360|37.87%|
|勘察设计与咨询|14,609,594|1.97%|12,970,541|1.87%|11,615,149|1.81%|
|工程设备与零部件制造|14,999,942|2.03%|13,626,057|1.97%|12,315,094|1.91%|
|房地产开发|43,324,215|5.85%|30,351,671|4.38%|32,582,799|5.06%|
|其他|43,291,222|5.85%|39,837,655|5.75%|35,358,461|5.50%|
|合计|740,436,285|100.00%|693,366,507|100.00%|643,357,318|100.00%|

注：上表中营业收入为年报中营业总收入口径。
最近三年公司各业务板块收入的增长情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|
|基建建设|624,211,312|4.63%|596,580,583|8.18%|551,485,815|
|其中：铁路|204,583,458|-12.78%|234,557,204|0.62%|233,117,247|
|公路|97,511,805|20.01%|81,256,228|8.77%|74,701,208|
|市政及其|322,116,049|14.73%|280,767,151|15.23%|243,667,360|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|
|他||||||
|勘察设计与咨询|14,609,594|12.64%|12,970,541|11.67%|11,615,149|
|工程设备与零部件制造|14,999,942|10.08%|13,626,057|10.65%|12,315,094|
|房地产开发|43,324,215|42.74%|30,351,671|-6.85%|32,582,799|
|其他|43,291,222|8.67%|39,837,655|12.67%|35,358,461|
|合计|740,436,285|6.79%|693,366,507|7.77%|643,357,318|

注：上表中营业收入为年报中营业总收入口径。
①基建建设
提供基建建设服务是公司营业收入的最大来源，该板块2016年、2017年及2018年实现的营业收入分别为551,485,815千元、596,580,583千元和624,211,312千元，占营业总收入的比重达到85.72%、86.04%和84.30%，占比相对稳定。
受益于国内基础设施建设市场仍旧保持繁荣发展态势，公司新签合同额逐年递增，市政和公路收入明显增加，也致使公司基建建设业务收入保持持续增长， 2017年比 2016年增加 45,094,768千元，增长8.18%；2018年比 2017年增加27,630,729千元，增长4.63%。
公司基建建设业务的营业收入来源中，占比最大的为市政及其他建设，其次为铁路建设。公司市政及其他建设业务是指基建建设业务中除铁路建设、公路建设以外的建设业务，包括城市轨道交通（包括地铁和轻轨）、桥梁、隧道、港口、码头、机场、水利水电、房屋建筑及其他市政工程的建设。2016年、2017年及 2018年，公司市政及其他建设实现的营业收入分别为 243,667,360千元、 280,767,151千元和 322,116,049千元，占基建建设业务收入的比例达到44.18%、47.06%和51.60%。铁路建设实现的营业收入分别为233,117,247千元、234,557,204千元和204,583,458千元，占基建建设业务收入的比例分别为42.27%、39.32%和32.77%。②勘察设计与咨询
公司勘察设计与咨询服务业务的营业收入主要来源于为基建建设项目提供全方位的勘察设计与咨询服务、研发、可行性研究和监理服务。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书公司该板块 2016年、2017年及 2018年实现的营业收入分别为 11,615,149千元、12,970,541千元和 14,609,594千元，占营业总收入的比例分别为1.81%、1.87%和1.97%，受益于基建建设业务的稳定增长，该板块营业收入于报告期内也保持稳定增长。
③工程设备与零部件制造
公司工程设备与零部件制造业务的营业收入主要来自道岔及其他铁路施工设备、桥梁钢结构、工程设备的设计、研发、制造与销售。
公司该板块 2016年、2017年及 2018年实现的营业收入分别为 12,315,094千元、13,626,057千元和 14,999,942千元，占营业总收入的比例分别为1.91%、1.97%和2.03%。2017年该板块营业收入有所提升，营业收入较 2016年上升10.65%；2018年，受益于钢结构制造与安装、工程施工机械制造逐渐规模化及盾构加工制造业务的持续稳步提升，该板块业务同比增长10.08%。
④房地产开发
公司房地产开发业务 2016年、2017年及 2018年实现的营业收入分别为 32,582,799千元、30,351,671千元和 43,324,215千元，占营业总收入的比例分别为5.06%、4.38%和5.85%。
2017年，受房地产新政影响，全国限购城市逐月增加，尤其是房贷利率等金融政策的调控，加之开发周期性波动，公司该板块营业收入 30,351,671千元，同比减少6.85%。2018年，公司加大销售力度、灵活销售方式、拓宽销售渠道、推进项目开发进度、优化产品结构、积极盘活存量资产，该板块业务收入同比增长42.74%。
⑤其他业务
2016年，公司其他业务板块营业收入共计35,358,461千元，同比减少4.56%，相关情况为：（1）高速公路运营业务实现运营收入24.40亿元，同比增长5.14%；
（2）矿产资源板块实现收入24.69亿元，同比增长21.53%；（3）受公司主动收缩对外物资贸易影响，物资贸易业务实现收入 156.57亿元，同比减少15.87%；
（4）金融业务实现收入39.51亿元，同比增长31.00%。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书2017年，公司其他业务板块营业收入合计39,837,655千元，同比增长12.67%。
其中：（1）PPP、BOT等项目运营业务实现运营收入26.12亿元，同比增长5.91%；
（2）矿产资源板块实现收入40.85亿元，同比增长65.44%；（3）物资贸易业务实现收入 169.32亿元，同比增长8.14%；（4）金融业务实现收入 34.22亿元，同比下降13.39%。
2018年，公司坚持在做强做优做大主业基础上稳步实施有限相关多元化战略，充分发挥基建建设全产业链优势，该业务营业收入合计 43,291,222千元，同比增长8.67%。其中：（1）PPP（BOT）项目运营业务实现运营收入 28.86亿元，同比增长10.47%；（2）矿产资源业务实现收入 48.95亿元，同比增长19.82%；
（3）物资贸易业务实现收入176.77亿元，同比增长4.40%；（4）金融业务实现收入27.22亿元，同比下降20.43%。
（2）分地区收入情况
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境内|697,575,303|94.21%|651,685,932|93.99%|615,796,976|95.72%|
|境外|42,860,982|5.79%|41,680,575|6.01%|27,560,342|4.28%|
|合计|740,436,285|100%|693,366,507|100%|643,357,318|100%|

注：上表中营业收入为年报中营业总收入口径。
上述分地区收入的增速情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|
|境内|697,575,303|7.04%|651,685,932|5.83%|615,796,976|
|境外|42,860,982|2.83%|41,680,575|51.23%|27,560,342|
|合计|740,436,285|6.79%|693,366,507|7.77%|643,357,318|

注：营业收入为年报中营业总收入口径。
最近三年，公司营业收入主要来自于中国地区，占比均在90%以上；海外地区收入虽然占比不高，但最近三年仍总体保持上升趋势。
3、营业成本分析
公司最近三年营业成本与营业收入的增长趋势基本保持一致。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书最近三年公司各业务板块营业成本的构成情况如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|基建建设|577,871,512|86.90%|553,449,343|88.44%|515,117,884|88.11%|
|其中：铁路|196,435,792|29.54%|224,187,079|35.83%|223,267,834|38.19%|
|公路|90,099,424|13.55%|75,491,874|12.06%|71,325,432|12.20%|
|市政及其他|291,336,296|43.81%|253,770,390|40.55%|220,524,618|37.72%|
|勘察设计与咨询|10,513,430|1.58%|9,100,815|1.45%|8,110,975|1.39%|
|工程设备与零部件制造|11,427,212|1.72%|10,690,447|1.71%|9,563,553|1.64%|
|房地产开发|32,652,111|4.91%|22,919,289|3.66%|23,946,310|4.10%|
|其他|32,527,727|4.89%|29,599,060|4.73%|27,874,871|4.77%|
|合计|664,991,992|100.00%|625,758,954|100.00%|584,613,593|100.00%|

注：上表中营业成本为年报中营业总成本口径。
最近三年公司各业务板块营业成本的增速情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|
|基建建设|577,871,512|4.41%|553,449,343|7.44%|515,117,884|
|其中：铁路|196,435,792|-12.38%|224,187,079|0.41%|223,267,834|
|公路|90,099,424|19.35%|75,491,874|5.84%|71,325,432|
|市政及其他|291,336,296|14.80%|253,770,390|15.08%|220,524,618|
|勘察设计与咨询|10,513,430|15.52%|9,100,815|12.20%|8,110,975|
|工程设备与零部件制造|11,427,212|6.89%|10,690,447|11.78%|9,563,553|
|房地产开发|32,652,111|42.47%|22,919,289|-4.29%|23,946,310|
|其他|32,527,727|9.89%|29,599,060|6.19%|27,874,871|
|合计|664,991,992|6.35%|625,758,954|7.04%|584,613,593|

注：上表中营业成本为年报中营业总成本口径。
4、毛利率分析
最近三年公司各业务板块的毛利率情况如下：
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|基建建设|7.42%|7.23%|6.59%|
|勘察设计与咨询|28.04%|29.83%|30.17%|
|工程设备与零部件制造|23.82%|21.54%|22.34%|
|房地产开发|24.63%|24.49%|26.51%|
|其他|24.86%|25.70%|21.16%|
|合计|10.19%|9.75%|9.13%|

（1）基建建设
公司 2017年该板块毛利率同比增长 0.64个百分点，其上升的主要原因是：①公司加大了市场开发力度，投资项目增多，且投资带动的基建项目毛利率较高；
②公司加强变更索赔管理，变更索赔工作取得较好成效；③高毛利率市政板块收入占比提升。
公司 2018年该板块毛利率同比增长 0.19个百分点，其上升的主要原因是：①基础设施建设业务结构进一步优化；②投资业务带动的基础设施建设项目毛利率较高；③进一步提升物资和施工设备集中采购力度，更大限度发挥出了集约效益。
（2）勘察设计与咨询服务
公司2017年该板块毛利率同比下降了 0.34个百分点，主要原因是受当年勘察设计业务增长较快，在项目数量较多和工期紧张的情况下，部分项目使用劳务派遣人员来解决现场需求，因而造成本年劳务费、外协成本和技术咨询费的增加，导致毛利率下降。
公司2018年该板块毛利率同比下降了1.79个百分点，主要原因是：①随着业务量增长，人工成本和委外成本增加；②承揽的多个境外项目多处于前期阶段，投入较大。
（3）工程设备与零部件制造
公司2017年该板块毛利率同比下降了 0.80个百分点，主要原因是毛利率较高的输变电铁路设备产品本年销售收入占比减少所致。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书公司2018年该板块毛利率同比上升了2.28个百分点，主要原因是公司进一步加强对收入占比较大的道岔及盾构产品的研发投入和成本管理，盈利能力得到进一步提升。
（4）房地产开发
公司2017年该板块毛利率同比下降了 2.02个百分点，主要原因是尾盘项目加速去化，售价增长低于成本增长幅度。
公司2018年该板块毛利率同比上升了0.14个百分点，主要是受益于公司进一步深化房地产业务体制机制改革，推动内部整合，提高资源效率，加强房地产业务品牌建设，加快房地产项目去化速度。
（5）其他业务
公司 2017年其他业务毛利率同比增长 4.54个百分点，其中：①PPP、BOT等项目运营业务实现运营收入 26.12亿元，同比增长5.91%；毛利率为52.19%，同比减少8.42个百分点；②矿产资源板块实现收入40.85亿元，同比增长65.44%；
毛利率为44.91%，同比增加 21.19个百分点；③物资贸易业务实现收入 169.32亿元，同比增长8.14%；毛利率为8.90%，同比增加4.34个百分点；④金融业务实现收入34.22亿元，同比下降13.39%；毛利率85.36%，较上年同期减少 11.65个百分点。
公司2018年其他业务毛利率同比下降0.84个百分点，其中：①PPP（BOT）项目运营业务实现运营收入 28.86亿元，同比增长10.47%；毛利率为50.26%，同比减少1.93个百分点；②矿产资源业务实现收入48.95亿元，同比增长19.82%；
毛利率为48.66%，同比增加3.75个百分点；③物资贸易业务实现收入176.77亿元，同比增长4.40%；毛利率为8.35%，同比减少0.55个百分点；④金融业务实现收入27.22亿元，同比下降20.43%；毛利率为88.58%，同比增加3.22个百分点。
5、期间费用分析
最近三年，公司期间费用情况如下：
单位：千元
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|3,537,258|0.48%|2,853,840|0.41%|2,560,460|0.40%|
|管理费用|20,664,214|2.79%|29,973,772|4.32%|27,078,205|4.21%|
|财务费用|6,953,242|0.94%|3,537,923|0.51%|2,143,941|0.33%|
|合计|31,154,714|4.21%|36,365,535|5.24%|31,782,606|4.94%|

注：1、占比是指各项费用的金额占营业总收入的比例。
2016年度、2017年度和 2018年度，公司三项费用合计分别为 31,782,606千元、36,365,535千元和 31,154,714千元，占营业总收入的比例分别为4.94%、5.24%和4.21%，总体比例不高。
公司销售费用由职工薪酬、运输费用、广告及业务宣传费、销售服务及代理费和折旧费等构成。2017年公司销售费用率为0.41%，与2016年基本保持平衡。
2018年公司销售费用率为0.48%，同比增长 0.07个百分点，主要原因为：①区域经营、立体经营纵深推进，继续加大营销投入力度；②加大房地产项目和工业产品销售力度。
公司管理费用由职工薪酬、研发费用、办公费及差旅费和折旧及摊销等构成，其中占比最大的为职工薪酬以及研究与开发支出。2016年度、2017年度及 2018年度，公司管理费用占营业总收入比例分别为4.21%、4.32%和2.79%，管理费用率有所下降。
2016年度、2017年度和 2018年度，公司财务费用率分别为0.33%、0.51%和0.94%。相较2016年度，2017年公司财务费用同比上升65.02%，主要原因是汇兑收益较上年同期相比有所减少。2018年公司财务费用同比增长96.53%，主要原因：①根据新收入准则规定，应收质量保证金不再折现，折现利息转回减少；
②开展了一定量的资产证券化业务，折价增加；③带息负债规模增加，利息支出增加。
6、投资收益
单位：千元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|1,616,190|1,532,630|732,171|
|其他权益工具投资持有期间取得的股利收入|49,308|-|-|
|处置长期股权投资产生的投资收益|751,848|98,585|421,618|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|债权投资持有期间取得的利息收入|903,728|-|-|
|处置交易性金融资产取得的投资收益|320,258|-|-|
|处置衍生金融资产产生的投资亏损|-|-|-|
|交易性金融资产持有期间取得的投资收益|137,845|-|-|
|其他非流动金融资产持有期间取得的利息收入|671,232|-|-|
|处置其他非流动金融资产取得的投资收益|4,546|-|-|
|处置其他权益工具投资取得的投资收益|-|-|-|
|贷款及应收款项投资收益|-|36,180|196,178|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|-|362,197|126,772|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|4,025|67,238|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|-|54,396|9|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益(损失)|-|-520,151|-48,161|
|其他|279,075|45,687|-109,531|
|合计|4,734,030|1,613,549|1,386,294|

2016年度、2017年度以及 2018年度，公司投资收益金额分别为 1,386,294千元、1,613,549千元和4,734,030千元，占营业利润的比例分别为8.44%、8.38%和20.86%。
7、计入当期损益的政府补助
单位：千元
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|-|-|-|-|
|补助项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|拆迁补偿|3,772|44,794|127,374|
|企业扶持补助|20,012|95,031|103,387|
|税收返还|-|-|74,663|
|岗位补贴|-|44,733|25,787|
|科研补贴|-|-|25,582|
|外贸出口增长奖励|-|-|21,311|
|财政贡献奖励及财政局奖励|-|30,449|13,934|
|其他|8,755|46,869|29,411|
|合计|32,539|261,876|421,449|

 2016年度、2017年度以及2018年度，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 421,449千元、261,876千元和 32,539千元，占营业外收入的比例分别为
23.70%、34.18%和5.45%。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书8、非经常性损益
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|939,165|113,879|569,124|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|240,013|261,876|421,449|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|538,232|194,019|250,085|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|债务重组损益|208,320|148,619|119,209|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|137,213|-467,076|109,115|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|52,845|100,219|342,062|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-278,873|-114,570|128,163|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-115,526|
|处置长期股权投资收益|-|98,585|421,618|
|少数股东权益影响额|-19,748|-15,838|-30,971|
|所得税影响额|-482,498|-49,698|-499,872|
|合计|1,334,669|270,015|1,714,456|

 2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，公司非经常性损益净额分别为 1,714,456千元、270,015千元和 1,334,669千元，占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为13.71%、1.68%和7.76%。2016年公司非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例高于其他期间，主要是由于该年度处置了金额较大的非流动资产和长期股权投资。
公司重大非经常性损益项目发生情况合理，计价公允，会计处理符合企业会
计准则有关规定，不存在非经常性损益占当期利润比重过高的情形。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书9、盈利指标分析
报告期内，发行人主要盈利指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|基本每股收益（元/股）|0.718|0.669|0.517|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.660|0.657|0.442|
|加权平均净资产收益率|10.81%|11.25%|9.57%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|9.93%|11.05%|8.18%|
|平均总资产回报率|3.14%|3.04%|3.19%|
|毛利率|10.19%|9.38%|8.59%|

注：1、加权平均净资产收益率和每股收益按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的计算公式计算；
2、平均总资产回报率=（利润总额+费用化利息支出）/总资产平均余额；
3、毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入。
2016年度、2017年度以及 2018年度，公司基本每股收益分别为 0.517元/股、0.669元/股和0.718元/股，加权平均净资产收益率分别为9.57%、11.25%和10.81%，平均总资产回报率分别为3.19%、3.04%和3.14%，毛利率分别为8.59%、9.38%和10.19%，近三年主要盈利指标整体保持基本稳定。
总体而言，公司近三年盈利能力较为稳定，可持续性良好，各项盈利指标未发生重大不利变化。
（六）未来业务目标
公司对“十三五”时期国内外宏观经济形势、行业发展趋势和行业政策变化及其对企业发展的影响等进行了认真分析，根据中央和国资委对中央企业发展的总体要求，结合企业自身实际，明确了“十三五”时期企业发展思路。公司“十三五”发展的总体战略为：确定一大目标，树立六大理念，做好六大文章。一大目标，即实施提质增效战略，做强做优做大企业；六大理念，即做实基础、做精项目、做新机制、做严管理、做强实力、做优企业；六大文章，即创新驱动、结构调整、开放合作、深化改革、加强党建、惠及员工。
公司主要业务板块发展战略如下：
1、基础设施建设业务
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书基础设施建设业务是公司的传统核心业务，是公司生存与发展的基础。主动对接参与雄安新区规划建设、支持粤港澳大湾区建设、支持海南全面深化改革开放、促进长三角区域一体化发展等重大战略部署，系统对照创新驱动发展、区域协调发展、军民融合发展、京津冀协同发展等重大战略，积极参与人工智能、工业互联网、物联网、灯联网、智慧城市等新型基础设施建设，推动基建领域增项升级，同时，聚焦铁路、公路、机场、水运水利、能源环保、民生建设等九大领域补短板，继续巩固基础设施建设业务支柱地位，创新经营模式和经营机制，不断增强企业竞争力。
2、勘察设计与咨询服务业务
以技术创新为先导，保持公司在传统勘察设计与咨询领域的优势，拓展以交通基础设施建设为依托的新兴业务，大力开发海外工程咨询和勘察设计市场。发挥设计咨询对建筑产业的引领作用，带动设计施工总承包业务发展，提升工程建设全过程一体化服务能力和水平。
3、工程设备与零部件制造业务
优化资源配置，加快结构调整，完成内部资源整合和分拆上市，发挥盾构、高速道岔和牵引供电器材专业优势，加快现有产品“走出去”步伐，大力提高技术水平和新产品开发能力，实现专业化和规模化经营，成为国际一流的综合型重工装备和配套服务提供商。
4、房地产开发业务
提高房地产板块的集中度，加快资源整合，逐步推进房地产板块的战略重组，加快形成以“中铁置业”为核心和龙头的房地产企业集团，推动全公司房地产业务向专业化、规模化、品牌化方向发展。盘活存量，化解库存，提高存货周转率，并进一步提高运营效率和效益。深入推进供给侧改革，促进房地产业专业转型升级，创新发展模式，加强基础设施投资与房地产开发联动，积极发展养老、旅游、文化、教育地产等新模式。注重人才培养，提高专业团队经营能力。
5、其他业务
矿产资源业务坚持以矿产资源开发为主、以矿山建设运营和矿产品贸易服务
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书为辅的发展战略，科学确定产业布局和规模。挖掘达产重点项目产能，加强技术经济指标管理，加大盘活存量资产的力度，进一步提高矿产资源业务的经济效益。
物贸业务坚持“归口管理、集中采购、统一储备、统一结算”的改革方向，建立覆盖境内外的采购配送网络，构建供应链平台，形成“大集采”新格局。
金融业务打造一流的金融控股平台，全面构建内部金融服务体系，大力创新商业运营模式和有限多元金融产业发展“三位一体”的金融业务发展战略。
（七）盈利能力的可持续性
2018年以来，国际国内形势复杂严峻，不稳定不确定因素增多。
国际方面，根据联合国发布的《2019年世界经济形势与展望》，2018年超过半数的世界经济体经济增速加快，但全球工业生产和商品贸易增速逐步趋缓，全球经济增长由同步复苏逐步走向分化。2019年，受贸易争端、金融压力和波动风险显现、地缘政治关系紧张等因素影响，许多国家的经济增长势头将会减弱。
面对经济发展和市场运行中的不稳定因素和意外事件，为保增长，建筑业在拉动全球经济复苏中的作用依然重要。根据全球基础设施中心（GIH）于 2017年发布的《全球基础设施展望》中表示，到2040年全球基础设施投资需求将达到 94万亿美元。
国内方面，李克强总理在第十三届全国人民代表大会第二次会议上所作的《政府工作报告》指出，2019年我国发展面临的环境更复杂更严峻，可以预料和难以预料的风险调整更多更大，要做好打硬仗的充分准备。同时我国发展仍处于重要的战略机遇期，拥有足够的韧性、巨大的潜力和不断迸发的创新活力，经济长期向好趋势没有也不会改变。2019年将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，实施就业优先政策，加强政策协调配合，确保经济运行在合理区间，促进经济社会持续健康发展。
近几年来，基础设施建设市场持续蓬勃发展，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等政策持续深化；国家围绕铁路、城市轨道交通、公路、城市地下综合管廊和海绵城市等基础设施建设等方面，实施和统筹推进了一批重大项目计划，铁路公路水路固定资产投资继续保持高位；2019年3月财政部发布财金〔2019〕
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书 10号文《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》提出要优先支持基础设施补短板项目和有一定收益的公益性项目。同时为了加快完善交通基础设施网络，充分发挥交通重大工程建设对于促投资、调结构、稳增长的重要作用，《交通基础设施重点工程建设三年行动计划》、《中长期铁路网规划》等纲领性文件相继出台，对未来拟重点推进的重大交通基础设施工程建设进行了总体部署，进一步完善基础交通网络，强化基础设施功能，推动形成国内国际的通道连通。同时，2018年 7月31日召开的中共中央政治局会议指出，要把基础设施领域补短板作为当前深化供给侧结构性改革的重点任务，为今后一段时间基建建设带来了新一轮的发展机遇。伴随着2018年 PPP项目规范清理逐步完成、相关部委及地方政府基础设施补短板政策和投资计划的发布实施，今后一段时间的基础设施投资有望保持良好的发展势头。公司紧密围绕“抓改革转机制，抓管理提效益，抓整改促落实，控风险保稳定”的中心工作，以坚定不移的决心、强有力的措施，全面推进企业深化改革各项工作任务，加快体制创新和机制转换，积极转变经营理念、创新经营模式、提高经营质量、严控经营风险，推动国内经营、国际经营和实业投资“三大业务”协调发展；全面推行工程项目精细化管理，加强作业层队伍建设和作业层实体改革，促进了管理水平的持续提升；实施了企业新一轮内部重组，进一步优化资源配置；加大产融结合力度，创新商业运作模式，进一步提升了企业市场竞争力，超额完成全年各项生产经营指标。
公司对“十三五”时期国内外宏观经济形势、行业发展趋势和行业政策变化及其对企业发展的影响等进行了认真分析，根据中央和国资委对中央企业发展的总体要求，结合企业自身实际，明确了“十三五”时期企业发展思路，提出了公司“十三五”发展的总体战略：确定一大目标，树立六大理念，做好六大文章。一大目标，即实施提质增效战略，做强做优做大企业；六大理念，即做实基础、做精项目、做新机制、做严管理、做强实力、做优企业；六大文章，即创新驱动、结构调整、开放合作、深化改革、加强党建、惠及员工。
综上，公司具有良好的发展空间，盈利能力具有可持续性。
六、2018年末债务结构情况
（一）有息债务总额及期限结构
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书截至2018年末，公司合并口径的有息债务余额为181,041,870千元，具体情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|72,655,690|40.37%|
|一年内到期的长期债务|||
|其中：一年内到期的长期借款|21,229,590|11.79%|
|一年内到期的应付债券|2,049,743|1.14%|
|一年以上的长期债务|||
|其中：长期借款|56,031,383|31.14%|
|应付债券|27,994,935|15.56%|
|合计|179,961,341|100.00%|

（二）信用融资与担保融资的结构
1、短期借款分类
单位：千元
|||
|-|-|
|项目|2018.12.31余额|
|保证借款（注1）|310,000|
|抵押借款（注2）|6,759|
|信用借款|72,338,931|
|合计|72,655,690|

注1：于2018年12月31日，银行保证借款人民币310,000千元系由本公司内部提供保证。
注2：于 2018年 12月 31日，银行抵押借款人民币 6,759千元系由账面价值为人民币 6,214千元、原价为人民币12,871千元的房屋、建筑物和机器设备作为抵押取得。
2、长期借款分类
单位：千元
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|-|-|
|项目|2018.12.31余额|
|信用借款|35,962,768|
|质押借款（注1）|19,722,348|
|抵押借款（注2）|11,750,057|
|保证借款（注3）|9,825,800|
|小计|77,260,973|
|减：一年内到期的长期借款||
|其中：信用借款|12,168,136|
|质押借款|2,002,816|
|抵押借款|3,640,528|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|
|项目|2018.12.31余额|
|保证借款|3,418,110|
|小计|21,229,590|
|一年后到期的长期借款合计|56,031,383|

注1：于2018年12月31日，银行质押借款人民币521,513千元、15,953,135千元、3,247,700千元分别由本公司账面价值约为人民币566,809千元、24,368,377千元、9,914,442千元的应收账款、特许经营权和合同资产质押取得。
注2：于2018年12月31日，银行抵押借款人民币11,750,057千元系由本公司账面价值约为人民币25,032,362千元的存货作为抵押。
注3：于2018年12月31日，银行保证借款人民币9,825,800千元系由本公司内部提供保证。
3、应付债券分类
截至2018年末，除下列有担保债券外，公司其余应付债券均无担保。
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|-|-|-|
|有担保债券|担保人|本金金额|
|2010 年中国中铁股份有限公司公司债券（第一期）|中铁工|50亿元|
|2010 年中国中铁股份有限公司公司债券（第二期）|中铁工|60亿元|

七、本次发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：
1.相关财务数据模拟调整的基准日为 2018年12月31日；
2.假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为30亿元；
3.本期债券募集资金 30亿元，拟全部用于偿还公司及下属公司有息负债和/或补充流动资金，其中假设拟使用20亿元偿还公司本部有息负债，剩余10亿元用于补充流动资金。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|
|项目|合并报表||母公司报表||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|流动资产|651,681,635|652,681,635|143,149,508|144,149,508|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|合并报表||母公司报表||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|非流动资产|290,994,466|290,994,466|186,293,880|186,293,880|
|总资产|942,676,101|943,676,101|329,443,388|330,443,388|
|流动负债|622,460,611|620,460,611|144,163,244|142,163,244|
|非流动负债|98,071,462|101,071,462|21,353,160|24,353,160|
|总负债|720,532,073|721,532,073|165,516,404|166,516,404|
|资产负债率|76.43%|76.46%|50.24%|50.39%|
|流动比率|1.05|1.05|0.99|1.01|

本期债券发行后，公司资产负债率将有所上升，公司流动资产将增加，同时流动负债下降，非流动负债增加，公司的流动比率将提高，短期债务结构得到改善。
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
于2019年3月29日，经本公司第四届董事会第二十次会议审议通过，拟按已发行股份22,844,301,543股计算，每10股派送现金红利人民币1.28元（含税），共计分配利润约人民币2,924,071千元。上述股利分配方案尚待股东大会批准。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1743号文核准，本公司于 2019年 1月 17日面向合格投资者公开发行了 2019年公司债券（第一期），发行规模为人民币 2,500,000千元，期限为 3年，票面利率为3.68%，本公司每年付息一次。
（二）或有事项
1、重大未决诉讼仲裁形成的或有负债
截至 2018年 12月 31日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对其生产经营、财务状况产生重大影响，从而影响本期债券发行的重大诉讼、仲裁。
截至 2018年 12月 31日，已发生但尚不符合负债确认条件的或有事项，未在财务报表中反映：
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书单位：千元
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|-|-|
|项目|期末诉讼标的金额|
|未决诉讼|3,615,111|

公司于日常经营过程中会涉及到一些与客户、分包商、供应商等之间的纠纷、诉讼或索赔，经咨询相关法律顾问并经管理层谨慎估计这些未决纠纷、诉讼或索赔的结果后，对于很有可能给公司造成损失的纠纷、诉讼或索赔等，公司已计提了相应的预计负债。
对于上述目前无法合理估计最终结果的未决纠纷、诉讼及索赔或管理层认为这些纠纷、诉讼或索偿不是很可能对本集团的经营成果或财务状况构成重大不利影响的，管理层并未计提预计负债。
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债
截至 2018年 12月 31日，除存在下述或有事项外，公司并无其他重大的担保事项及其他需要说明的或有事项。
单位：千元
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|-|-|-|-|
|相关单位|被担保单位|担保金额|担保种类|
|中铁大桥局集团有限公司|武汉杨泗港|1,991,995|企业贷款担保|
|中国中铁|临哈铁路有限责任公司|554,240|企业贷款担保|
|中铁国际集团有限公司|Montag Prop ProprietaryLimited|71,025|企业贷款担保|
|中铁隧道局集团有限公司|中国上海外经(集团)有限公司|60,396|履约担保|
|公司内子公司(注)|房地产项目购房业主|28,991,584|房地产按揭担保|
|合计|--|31,669,240|--|

注：本公司的部分房地产客户采取银行按揭(抵押贷款)方式购买本集团开发的商品房时，根据银行发放个人购买抵押贷款的要求，本集团分别为银行向购房者发放的抵押贷款提供阶段性担保。该担保责任在购买者办理完毕房屋所有权证并办妥房屋抵押登记手续后解除。
于 2018年 12月 31日，包括尚未使用金额在内的本集团最高担保金额为人民币32,510,580千元，对外实际担保金额为人民币31,669,240千元。
于 2014年，本公司之子公司与某一施工项目业主及其股东签署协议，约定
在该业主触发无法按期如约偿付贷款本息等条件成就时，需无条件以不可撤销的
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书约定价格从其股东受让该业主的控股股权，并提供股东专项借款以偿付到期债务。
于 2018年 12月 31日，该业主已出现不能按期偿还贷款本息的情况，本公司之子公司正在与该业主之股东商讨债务清偿事宜。
（三）重要承诺事项
1、资本承诺
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|
|购建长期资产承诺|5,172,797|1,129,235|
|对外投资承诺（注）|17,621,176|16,976,551|
|合计|22,793,973|18,105,786|

注：该投资承诺主要系本公司为开展位于刚果（金）民主共和国的矿业开发和基础设施建设项目而需承担的资金投入。自相关合作协议签订以来，各合作方就合作细节进行不断磋商。此投资承诺金额系基于目前状况，本公司承诺尚需投入的金额，但具体资金投入细节取决于项目的发展进度。
2、经营租赁承诺
截至 2018年 12月 31日，公司作为承租人对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|
|不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：|||
|资产负债表日后第1年|1,144,336|672,187|
|资产负债表日后第2年|706,573|80,655|
|资产负债表日后第3年|359,765|44,118|
|以后年度|299,184|77,273|
|合计|2,509,858|874,233|

九、公司资产的权利限制安排
截至2018年12月31日，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：单位：千元
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|-|-|-|
|项目|账面价值|受限原因|
|货币资金|16,708,735|保证金、存放中央银行准备金和到期日为三个月以上的定期存款等|
|应收票据及应收账款|566,809|借款质押|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|-|-|-|
|项目|账面价值|受限原因|
|存货|25,032,362|借款抵押|
|其他非流动资产|9,914,442|借款质押|
|固定资产|6,214|借款抵押|
|无形资产|24,368,377|借款质押|
|合计|76,596,939|-|

除上述事项以外，公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书第七节募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第十四次会议审议，经公司 2016年第一次临时股东大会批准，经公司第三届董事会第三十四次会议审议，公司向中国证监会申请发行不超过人民币200亿（含200亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模为不超过30亿元。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司及下属公司有息负债和/或补充流动资金，其中拟使用20亿元偿还公司及下属公司有息负债，剩余部分用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。
（一）偿还到期债务
本期债券募集资金拟使用 20亿元偿还公司及下属公司有息债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，公司将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
综合考虑目前公司借款成本及其到期时间，公司拟以本期债券募集资金偿还的公司有息负债如下：
单位：元
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|序号|金融机构|待偿还金额|到期日|
|1|建设银行铁道支行|500,000,000.00|2019/7/24|
|2|邮储银行银行东区支行|1,500,000,000.00|2019/7/29|
|合计||2,000,000,000.00|-|

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书（二）补充流动资金
本期债券募集资金偿还公司及下属公司有息负债后剩余部分用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。此外，公司承诺募集资金不用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或其转授权人士批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议，通过后向交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。
本期债券存续期间，如募集资金使用计划发生调整的，公司须将调整后的募集资金使用计划提请公司董事会审议通过后及时进行信息披露。若募集资金使用计划调整可能对债券持有人权益产生重大影响的，按照《债券持有人会议规则》的规定，需另行提请债券持有人会议审议。
五、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：中国中铁股份有限公司
开户银行：北京银行股份有限公司燕京支行
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书银行账户：20000009035700025503356
发行人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规以及发行人有关募集资金使用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金，确保募集资金合法合规使用。在募集资金监管方面，发行人将通过多种方式加强募集资金管理，保障投资者利益。
（一）募集资金的存放发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二）募集资金的使用发行人将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止发行人控股股东及其关联人占用募集资金。
六、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本期债券发行完成且募集资金运用后，公司的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对公司财务成本的影响
公司日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本期发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对公司短期偿债能力的影响
本期债券募集资金的运用，将使公司的营运资金得到充实，公司的流动率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
（四）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行本期公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
七、前次募集资金使用情况
截至本募集说明书签署日，发行人前次公司债券募集资金使用情况具体如下：
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|债券品种|债券简称|债券代码|发行规模|起息日|到期日|募集说明书约定的募集资金用途|实际使用用途|尚未使用余额（亿元）|
|公司债|19铁工04|155332|人民币22亿元|2019/4/15|2022/4/15|偿还公司及下属公司有息债务和/或补充流动资金|与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致|0.00|
|公司债|19铁工03|155331|人民币13亿元|2019/4/15|2022/4/15||||
|公司债|19铁工01|155127|人民币25亿元|2019/1/17|2022/1/17|偿还公司及下属公司有息债务和/或补充流动资金|与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致|0.00|
|公司债|18铁Y09|155982|人民币12亿元|2018/12/18|2021/12/18|偿还公司及下属公司有息债务和/或补充流动资金|与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致|0.00|
|公司债|18铁Y10|155983|人民币8亿元|2018/12/18|2023/12/18||||
|公司债|18铁工Y6|136902|人民币16亿元|2018/11/27|2021/11/27|偿还公司及下属公司有息债务和/或补充流动资金|与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致|0.00|
|公司债|18铁工Y7|136903|人民币14亿元|2018/11/27|2023/11/27||||

中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书
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|债券品种|债券简称|债券代码|发行规模|起息日|到期日|募集说明书约定的募集资金用途|实际使用用途|尚未使用余额（亿元）|
|公司债|18铁工Y3|136921|人民币12亿元|2018/11/15|2021/11/15|偿还公司及下属公司有息债务和/或补充流动资金|与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致|0.00|
|公司债|18铁工Y4|136922|人民币18亿元|2018/11/15|2023/11/15||||
|公司债|18铁工Y1|136924|人民币23亿元|2018/11/06|2021/11/06|偿还公司及下属公司有息债务和/或补充流动资金|与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致|0.00|
|公司债|18铁工Y2|136925|人民币7亿元|2018/11/06|2023/11/06||||
|公司债|16铁工01|136199|人民币20.5亿元|2016/1/28|2021/1/28|补充流动资金|与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致|0.00|
|公司债|16铁工02|136200|人民币21.2亿元|2016/1/28|2026/1/28|补充流动资金|与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致|0.00|
|公司债|10中铁G4|122055|人民币35亿元|2010/10/19|2025/10/19|偿还基建建设板块相关借款|与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致|0.00|
|公司债|10中铁G3|122054|人民币25亿元|2010/10/19|2020/10/19|偿还基建建设板块相关借款|与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致|0.00|
|公司债|10中铁G2|122046|人民币50亿元|2010/1/27|2020/1/27|偿还债务或补充流动资金|与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致|0.00|

截至本募集说明书签署日，发行人前次公司债券募集资金已全部使用完毕，上述公司债券募集资金使用情况与债券募集说明书约定的用途一致。公司募集资金使用正常，各次资金提取前均履行了公司财务制度规定的审批程序。
八、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，本次公开发行公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于购买理财产品，不用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书第八节债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》、募集说明书的规定行使如下职权：
1、就发行人变更《募集说明书》的重要约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、取消《募集说明书》中的赎回条款、上调利率条款和回售条款；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期债券本息时，决定采取何种措施
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书维护债券持有人权益，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产等法律程序；
3、当发生影响发行人偿债能力或本期债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金的，决定委托债券受托管理人以及督促发行人、增信机构制定债券信用风险化解和处置预案并落实相关信用风险管理措施、违约处置措施，根据法律、法规和规则的规定履行相关信息披露义务；
4、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对债券持有人依法享有的权利行使，以及采取的担保措施或偿债保障措施作出决议；
5、对发行人提议增加或变更担保措施作出决议；
6、决定变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
7、修改《债券持有人会议规则》；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性时，决定需要依法采取行动；
9、发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议；
10、当发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法享有的权利行使及处理方案作出决议；
11、根据法律、法规和规则、本期债券上市/挂牌交易的证券交易所（以下简称“交易所”）及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据有关法律、法规和规则以及《募集说明书》的约定行使权利，维护自身的利益。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：（1）拟变更《募集说明书》的重要约定（包括但不限于本期债券发行条款、偿债计划和保障措施、增信安排等）；
（2）拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）拟变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人不能按期足额支付本期债券的本息；
（5）发生影响发行人偿债能力或本期债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金；
（6）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（7）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（11）发生《债券受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（13）发生根据法律、法规和规则以及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
2、发行人或单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，债券受托管理
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书人应于书面回复日起 15个交易日内召开会议。债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
发生除发行人或单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议以外情形的，债券受托管理人自发生之日起或决定召开之日起5个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10个交易日，但经代表本期债券表决权总数超过三分之二的债券持有人和/或代理人同意的除外。会议通知如债券受托管理人未在规定时间内发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开该期债券的债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期债券百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当为债券持有人会议聘请律师，对债券持有人会议进行见证，并对以下问题出具法律意见：（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和规则以及《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的通知
1、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日发布召开债券持有人会议的公告。债券持有人会议公告至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络、通讯投票等方式进行的，召集人应披露网络或通讯投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于债券持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和规则以及《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序：包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为债券持有人会议召开日前的第 1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在债券持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加债券持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书上公告。
2、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和规则以及《债券持有人会议规则》的有关规定。
3、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人规则》第八条和第九条的规定决定。
4、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 1个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
5、债券持有人会议如以现场方式或现场和非现场结合的方式召开的，则现场会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个交易日公告并说明原因。
（四）债券持有人会议议案、授权及出席
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规和规则的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条和第九条的规定决定。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。
4、召集人和律师应依据债券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法
性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给
召集人。
5、应单独和/或合并持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
6、经会议主持人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书就相关事项进行说明。
7、债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
8、单独或合计代表本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权向该期债券的债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第七个交易日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日五个交易日前在交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
9、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式召开。投票采用记名方式。债券持有人会议须由持有本期未偿还债券总额且有表决权超过二分之一的债券持有人和/或代理人出席方可召开。
2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或代理人）推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
3、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书不得再行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
4、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或代理人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书5、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为发行人、持有发行人超过10%股权/股份的发行人股东；
（2）本期债券的增信机构；
（3）发行人的其他关联方；
（4）债券清偿义务承继方。
6、债券持有人会议决议须经出席会议的本期未偿还债券总额且有表决权超过二分之一的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
现场召开债券持有人会议的，会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开债券持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开债券持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规和规则以及《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、会议的有效性、每项拟审议事项的详细内容和表决结果。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）相关法律、法规和规则规定应载入会议记录的其他内容。
持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（七）附则
1、《债券持有人会议规则》经发行人和债券受托管理人签署后，自本期债券
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书首期发行完成之日起生效施行。除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，《债券持有人会议规则》不得变更。
2、《债券持有人会议规则》的规则项下公告的方式由相关公告主体根据法律、法规和规则确定。
3、因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等费用均由发行人承担。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应协商解决，协商不成应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在北京。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
5、《债券持有人会议规则》未尽事宜或与法律、法规和规则的规定不一致的，以法律、法规和规则的规定为准。
6、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
三、债券持有人会议决议的生效条件和效力
1、在发行人按照其公司章程规定作出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对发行人不具有法律约束力，但适用法律及募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的或债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由发行人提出的议案除外。
2、在决议所涉及的其他主体按照其内部组织性文件的规定作出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该等主体不具有法律约束力。但适用法律及募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对该等主体有约束力的或债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该等主体提出的议案除外。
3、债券持有人会议根据《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书程序要求审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中金公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与中金公司签署的《债券受托管理协议》，中金公司受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
中金公司是中国第一家中外合资投资银行，具有丰富的债券项目执行经验。
截至2018年12月31日，中金公司的总资产为2,754.21亿元，股东权益合计421.84亿元。2017年，中金公司的收入及其他收益总额为185.40亿元。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中国国际金融股份有限公司
联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层法定代表人（代）： 毕明建
联系人： 邢茜、徐晛
联系电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书（二）债券受托管理人的聘任
本公司根据《债券受托管理协议》的规定聘任中金公司作为本期债券全体债券持有人的债券受托管理人，中金公司接受该聘任。中金公司拥有并承担本期债券条款和《债券受托管理协议》赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免疑问，中金公司在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。
（三）债券受托管理人与本公司的利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当根据法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定履行债券信用风险管理职责。
3、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于本期债券的募集资金到位后一个月内与债券受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三（3）个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十（20%）；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十（10%）；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十（10%）的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致其可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更或者不能履行募集说明书的约定；
（14）发行人不能或预计不能按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或上市服务的；
（18）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（19）发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终止提供交易或上市/转让服务；
（20）发行人的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（21）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人或其联系方式发生变化；
（22）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；或
（23）法律、法规和规则规定的其他情形。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应按月（每月3日前）向债券受托管理人出具截至上月底是否发生第 3.5条中相关事项的书面说明，具体内容见附件一。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
6、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，并及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
8、预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性（以下简称“预计违约”）时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。
如采取追加担保方式的，发行人应当及时签订相关担保合同、担保函，办理担保物抵/质押登记工作，配合债券受托管理人对保证人和担保物状况的了解和调查，并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物抵/质押登记工作前，发行人和担保物提供者（如有）及相关中介机构与登记机构应进行充分沟通。
其他偿债保障措施包括：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
发行人同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用。
9、发行人未能按时偿付本期债券本息（以下简称“实质违约”）时，应当根据债券受托管理人的要求尽快落实后续偿债措施，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
同时，发生实质违约情形的，发行人应当根据债券受托管理人的要求追加担保，或由债券受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式、要求及费用承担等参照《债券受托管理协议》第 3.8条执行。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书10、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17条及第 4.18条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、在不违反适用法律和发行人本期债券所适用的信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表。
15、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：（1）所有对于了解发行人和/或担保人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或担保人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给债券受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。
16、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定履行债券信用风险管理职责。
3、债券受托管理人应当持续关注发行人和担保人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.5条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、担保人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人、担保人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者担保人（如有）进行谈话。
4、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现《债券受托管理协议》第 3.5条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者担保人（如有），要求发行人或者担保人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
10、发行人发生预计违约情形的，债券受托管理人应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
发行人承担因采取财产保全（包括但不限于由发行人申请的以及由债券受托管理人申请的财产保全）而发生的所有费用，债券受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据债券受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。
债券受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，发行人同意债券受托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保：（1）相关申请
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书人或第三人提供的金钱担保、物的担保；（2）融资性担保公司提供的信用担保；
（3）其他符合条件的企业法人提供的信用担保。
11、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《债券受托管理协议》第 4.18条的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
12、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人发生实质违约时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施。
同时，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产清算的法律程序。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有）、债券违约风险处置工作档案，保管时间不得少于债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬，发行人向债券受托管理人支付的受托管理人报酬金额为人民币 10万元（含增值税），该等报酬包括在发行人向债券受托管理人支付的承销费中，不单独收取。
18、除第 4.17条所述受托管理事务报酬外，发行人应负担债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；（2）因发行人未履行募集说明书和《债券受托管理协议》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；（3）文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人职责而聘请律师、会计师、评级机构、评估机构等中介机构服务费用和其他垫支的费用。
债券受托管理人在履行受托管理事务中，应当按照必要、合理、节约原则产生上述费用和支出。
上述所有费用在费用发生时应由发行人支付，债券受托管理人并无义务为发行人垫付。如债券受托管理人垫付该等费用的，发行人应在收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向债券受托管理人支付。
19、发行人若延迟向债券受托管理人支付任何款项，则应向债券受托管理人按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。
20、债券受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
21、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取非法利益。
22、《债券受托管理协议》项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律、法规和规则以及发行人《公司章程》的规定执行。但债券受托管理人有权：
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书（1）依照法律、法规和规则的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因债券受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：1）债券受托管理人从第三方获得的信息，并且就债券受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向债券受托管理人提供该信息；2）已经公开的信息，但不是由债券受托管理人违反《债券受托管理协议》约定所作披露而造成的；
3）该信息已由发行人同意公开；4）并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由债券受托管理人独立开发的信息；5）债券受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；
（3）在发行人允许时，进行披露；
（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（5）向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。
23、《债券受托管理协议》所述保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。
24、债券受托管理人无义务向发行人披露，或为发行人的利益利用债券受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息。
25、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
（三）信用管理风险
1、发行人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定，履行以下债券信用风险管理职责：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项，明确还本付息计划和还本付息保障措
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书施；
（2）根据债券还本付息管理制度的规定及募集资金监管协议的约定提前落实偿债资金，按期还本付息，并应于每个还本付息日前 20个工作日内根据《债券受托管理协议》附件三的格式及内容向债券受托管理人提供《偿付资金安排情况调查表》，明确说明发行人还本付息安排及具体偿债资金来源。
同时，发行人不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于1）提供虚假财务报表和/或资产债务证明；2）故意放弃债权或财产；3）以不合理对价处置公司主要财产、重要债权或债权担保物；4）虚构任何形式的债务；5）与控股股东、实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等。
（3）按照法律、法规和规则以及内部管理制度的规定和《债券受托管理协议》的约定履行信息披露义务。如发生《债券受托管理协议》第 3.5条约定的可能影响发行人偿债能力和还本付息的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，必要时以临时报告的方式进行披露；
（4）根据债券还本付息管理制度的规定和《债券受托管理协议》约定采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（5）配合债券受托管理人及其他相关机构根据证券交易所和募集说明书的规定和《债券受托管理协议》及其附件二的约定开展风险管理工作；
（6）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。
2、债券受托管理人应当在履职过程中，按照法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定，对本期债券履行以下风险管理职责：
（1）根据已依法建立的债券信用风险管理制度，由从事信用风险管理相关工作的专门机构或岗位履行风险管理职责；
（2）根据对本期债券信用风险状况的监测和分析结果，对本期债券进行风险分类管理（划分为正常类、关注类、风险类或违约类），并根据《债券受托管理协议》规定的核查频率等要求，通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书式对本期债券风险分类结果开展持续动态监测、风险排查；
（3）发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，应及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；如发行人未及时披露的，应当在受托管理事务报告中予以说明；
（4）发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，应当按照法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定披露受托管理事务报告，重点说明相关重大事项及其对本期债券投资者权益的具体影响，以及已采取、拟采取的投资者保护措施，必要时根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
（5）根据债券受托管理人的信用风险管理制度的规定，协调、督促发行人、增信机构制定切实可行的债券信用风险化解和处置预案，避免预案存在相互冲突或责任推诿等情形，并协调发行人、增信机构根据债券信用风险化解和处置预案采取有效措施化解信用风险或处置违约事件，及时履行相关的信息披露及报告义务；
（6）根据法律、法规和规则以及募集说明书、《债券受托管理协议》约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益、包括但不限于召集债券持有人会议、代表债券持有人提起诉讼等；
（7）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他风险管理职责。
《债券受托管理协议》对以上内容有进一步约定的，按照相关约定具体执行。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.5条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.5条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，发行人和债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件分别在证券交易所网站和证监会指定的信息披露媒体上予以公布。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书护债券持有人的合法权益。
2、债券受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突，但债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
（1）债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不限制债券受托管理人开展的正常经营业务包括但不限于：1）债券受托管理人或其关联方在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其他证券；2）债券受托管理人或其关联方为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问；3）债券受托管理人或其关联方为发行人发行其他证券担任保荐机构和/或承销商；4）债券受托管理人或其关联方在法律、法规和规则允许的范围开展其他的与发行人相关的业务。
（2）债券受托管理人或关联方在任何时候：1）可以依法向任何客户提供服务；2）可以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；
或3）即使存在或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益相对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足债券受托管理人不能够违法使用发行人的保密信息来为该第三方行事。
发行人和债券持有人进一步确认，债券受托管理人按照《债券受托管理协议》第7.2条的约定从事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害，发行人和/或债券持有人不得向债券受托管理人提出任何权利主张。
3、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并保证严格执行。债券受托管理人保证：（1）不会将发行人在《债券受托管理协议》项下的保密信息披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（2）发行人在《债券受托管理协议》项下的保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的目的；（3）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。
5、甲乙双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损失的，
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书债券持有人可依法提出赔偿申请。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新任受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独或合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一（1/2）以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书并及时将变更情况向中国证券业协会报告。
5、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
6、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
（2）发行人未能清偿到期应付（或宽限期到期后应付（如有））本期债券以外的其他债务融资工具、公司债、企业债或境外债等债券的本金或利息；或任何上述债券被宣布提前到期且对本期债券本息的支付产生重大不利影响；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务，对债券持有人权益产生重大不利影响；
（6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管理协议》的规定，履行通知义务，对债券持有人权益产生重大不利影响；
（7）发行人违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证；
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书（8）发行人违反《债券受托管理协议》约定的信用风险管理职责；
（9）发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起 2个工作日内书面告知债券受托管理人。
3、债券受托管理人违反《债券受托管理协议》的约定，未履行《债券受托管理协议》约定的受托管理职责的，应当承担违约责任，并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济损失。
4、债券受托管理人预计发行人违约可能发生的，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保，履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
发行人预计违约且发生触发债券持有人会议召开条件的，债券受托管理人应当按照债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议，并可视情况提请债券持有人会议向债券受托管理人做出以下授权：
（1）授权债券受托管理人提起民事诉讼、仲裁、申请财产保全等；
（2）授权债券受托管理人提请担保人代偿或处置担保物；
（3）授权债券受托管理人参与重整或者破产清算等法律程序；
（4）授权债券受托管理人处置违约事项所需的其他权限。
以上授权应同时包括同意由全体债券持有人共同承担债券受托管理人所有因从事授权事项而产生的法律、诉讼等费用（不包括《债券受托管理协议》约定
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书应由发行人承担的部分）。
5、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五（5）个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）要求发行人追加担保，履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用（不包括《债券受托管理协议》约定应由发行人承担的部分），债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
2）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物（如有）；
3）需要对发行人进行重整或者破产清算的，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的授权，向人民法院提起对发行人进行重整或者破产清算的申请，并履行相关受托管理职责；如发行人进入重整、和解、重组或者破产清算的法律程序的，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
6、加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）或第（二）项情形发生，或发行人违约事件中第（三）至第（九）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表百分之五十（50%）以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各项金额的总和：(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或2）相关的发行人违约事件已得到救济；或3）债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
7、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮百分之五十（50%）。
8、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）或第（二）项情形发生，或发行人违约事件中第（三）至第（九）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作日仍未得到纠正，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。
9、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内向债券受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔、监管部门对债券受托管理人进行行政处罚或采取监管措施的），发行人应对债券受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致债券受托管理人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。
10、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第 11.9条所述的索赔、处罚，应立即通知债券受托管理人。
11、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权益下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
12、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会、证券交易所或行业自律组织拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的行政处罚、监管措施、自律措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
13、除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。
（八）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人、债券受托管理人双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书第十节发行人、中介机构及相关人员声明
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书第十一节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
一、中国中铁股份有限公司2016-2018年度经审计的财务报告；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要和联合信用评级有限公司出具的债券信用评级分析报告。
1、中国中铁股份有限公司
地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918
联系人：柳百明、文少兵
联系电话：010-5187 8265
传真：010-5187 8264
2、中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：邢茜、徐晛
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书3、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼75T30室
联系人：刘晓光、宋岱宸
联系电话：021-2033 6000
传真：021-2033 6040
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。