浙浙江江东东南南网网架架股股份份有有限限公公司司
关关于于非非公公开开发发行行股股票票申申请请文文件件反反馈馈意意见见的的回回复复（（修修订订稿稿））
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162465号）暨《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”、“东南网架”或“发行人”）会同光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”或“保荐人”）就反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复。
本回复中简称与《浙江东南网架股份有限公司非公开发行 A股股票预案》中简称具有相同含义。
一、重点问题
问题一
根据申请文件，本次拟作为募投项目“16万吨钢结构工程项目”共包含15个工程项目，所有项目均为已开工或未开工的中标项目，15亿元募集资金投向均为这些项目的各类费用。
请申请人披露：①本次募投项目在董事会前的资金投入情况及资金来源；
②本次募投项目募集资金的预计使用进度；③本次募投项目建设的预计进度安排；④本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；⑤上述中标项目是否包括与其他法人或自然人联合中标，或将中标项目分包第三方的情形；⑥根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；⑦自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或者资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金是否用于非资本性支出、是否符合政策要求发表意见。
【回复】
①本次募投项目在董事会前的资金投入情况及资金来源；
2016年4月22号，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了本次《关于公司非公开发行股票方案的预案》，并于2016年4月26日公开披露了相关会议决议的公告。截至2016年4月30日，本次募投项目已投入资金情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投入||已投入资金||预计建设期|
|1||青岛新机场航站楼指廊钢结构及屋面施工项目||42,800.00||592.39||20个月||
|2||杭州市转塘单元 G-R21-22 地块公共租赁住房项目||30,500.00||||32个月||
|3||宁波栎社国际机场三期扩建 T2 航站楼项目||17,000.00||43.87||18个月||
|4||杭州市奥体中心网球中心项目-决赛馆及部分平台下空间钢结构及屋面专项工程项目||11,800.00||||12个月||
|5||长沙市金融大厦项目钢结构工程||9,600.00||||45个月||
|6||沈阳盛京金融广场工程项目||8,900.00||1,300.06||35个月||
|7||“云智时代中心”（昆明联想科技城四期A13 地块）二标段钢结构制作及供应工程项目||8,100.00||||14个月||
|8||国信金融大厦钢结构供应及安装工程项目||8,100.00||1,771.07||20个月||
|9||海南省海口市海口中心工程钢结构加工安装工程项目||7,900.00||2,795.02||11个月||
|10||呼和浩特市游泳跳水馆及体育馆主体钢结构及屋顶网架工程项目||7,000.00||3,496.10||15个月||
|11||广西钦州电厂二期扩建工程封闭煤场钢结构施工项目||6,100.00||1,142.80||6个月||
|12||中华华丹观光塔建筑安装工程||5,700.00||337.04||9个月||
|13||佛山宗德钢结构制作与供应项目||3,300.00||14.69||20个月||
|合计||||166,800.00||11,493.04||||

预计建设期均为发行人签订的工程施工合同中约定的周期，实际施工建设期可能因天气变化、环境变化、总包方的施工进度及其他特殊事项等不可预见因素的影响可能延长。
本次募投项目预计总投资额为166,800.00万元。截至2016年4月30日，已投入资金 11,493.04万元，占预计总投入6.89%，其中材料费用投入 7,746.82万元，主要为工程前期钢结构部件原材料的采购以及加工制作费，另外安装费用投入3,018.80万元，主要为现场已施工的呼和浩特市游泳跳水馆及体育馆主体钢结构及屋顶网架工程项目的现场安装费用，运费和其他相关费用合计投入 727.41万元。本次募投项目在董事会前已投入资金均为公司自筹资金。
②本次募投项目募集资金的预计使用进度；
本次募投项目预计总投入和计划投入募集资金安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目预计总||计划投入募|
||序号||项目名称|||||
||||||投入||集资金|
|1||青岛新机场航站楼指廊钢结构及屋面施工项目||42,800.00||27,600.00||
|2||杭州市转塘单元G-R21-22地块公共租赁住房项目||30,500.00||27,000.00||
|3||宁波栎社国际机场三期扩建T2航站楼项目||17,000.00||17,000.00||
|4||杭州市奥体中心网球中心项目-决赛馆及部分平台下空间钢结构及屋面专项工程项目||11,800.00||11,800.00||
|5||长沙市金融大厦项目钢结构工程||9,600.00||9,600.00||
|6||沈阳盛京金融广场工程项目||8,900.00||8,000.00||
|7||“云智时代中心”（昆明联想科技城四期A13地块）二标段钢结构制作及供应工程项目||8,100.00||8,000.00||
|8||国信金融大厦钢结构供应及安装工程项目||8,100.00||5,000.00||
|9||海南省海口市海口中心工程钢结构加工安装工程项目||7,900.00||6,000.00||
|10||呼和浩特市游泳跳水馆及体育馆主体钢结构及屋顶网架工程项目||7,000.00||4,100.00||
|11||广西钦州电厂二期扩建工程封闭煤场钢结构施工项目||6,100.00||5,400.00||
|12||中华华丹观光塔建筑安装工程||5,700.00||5,700.00||
|13||佛山宗德钢结构制作与供应项目||3,300.00||3,300.00||
|合计||||166,800.00||138,500.00||

公司将结合募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定及公司的程序以募集资金置换自筹资金。
公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司将严格按照相关法律法规及本公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
综合考虑募投项目的合同工期、工程规模、历史经验等因素，结合发行人募投项目的工程进度计划，本次募集资金的预计使用进度具体安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||计划投入|
||||项目名称|||||||||||
||号||||投入||投入||投入||投入||募集资金|
|1||青岛新机场航站楼指廊钢结构及屋面施工项目||6,900.00||20,700.00||-||-||27,600.00||
|2||杭州市转塘单元G-R21-22地块公共租赁住房项目||4,050.00||13,500.00||6,750.00||2,700.00||27,000.00||
|3||宁波栎社国际机场三期扩建T2航站楼项目||2,380.00||14,620.00||-||-||17,000.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|杭州市奥体中心网球中心项目-决赛馆及部分平台下空间钢结构及屋面专项工程项目|1,180.00|10,620.00|-|-|11,800.00|
|5|长沙市金融大厦项目钢结构工程|960.00|5,760.00|2,880.00|-|9,600.00|
|6|沈阳盛京金融广场工程项目|4,800.00|3,200.00|-|-|8,000.00|
|7|“云智时代中心”（昆明联想科技城四期A13地块）二标段钢结构制作及供应工程项目|4,800.00|3,200.00|-|-|8,000.00|
|8|国信金融大厦钢结构供应及安装工程项目|3,000.00|2,000.00|-|-|5,000.00|
|9|海南省海口市海口中心工程钢结构加工安装工程项目|5,250.00|750.00|-|-|6,000.00|
|10|呼和浩特市游泳跳水馆及体育馆主体钢结构及屋顶网架工程项目|3,690.00|410.00|-|-|4,100.00|
|11|广西钦州电厂二期扩建工程封闭煤场钢结构施工项目|4,860.00|540.00|-|-|5,400.00|
|12|中华华丹观光塔建筑安装工程|3,705.00|1,995.00|-|-|5,700.00|
|13|佛山宗德钢结构制作与供应项目|165.00|2,475.00|660.00||3,300.00|
|合计||45,740.00|79,770.00|10,290.00|2,700.00|138,500.00|

③本次募投项目建设的预计进度安排；
根据工程项目的工期及公司施工计划，本次募投项目建设的预计进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||2016年12月||2017年12月||2018年12月||2019年12月|
||||项目名称|||||||||
||号||||31日前||31日前||31日前||31日前|
|1||青岛新机场航站楼指廊钢结构及屋面施工项目||25%||100%||||||
|2||杭州市转塘单元G-R21-22地块公共租赁住房项目||15%||65%||90%||100%||
|3||宁波栎社国际机场三期扩建T2航站楼项目||15%||100%||||||
|4||杭州市奥体中心网球中心项目-决赛馆及部分平台下空间钢结构及屋面专项工程项目||10%||100%||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|长沙市金融大厦项目钢结构工程|10%|70%|100%|
|6|沈阳盛京金融广场工程项目|60%|100%||
|7|“云智时代中心”（昆明联想科技城四期A13地块）二标段钢结构制作及供应工程项目|60%|100%||
|8|国信金融大厦钢结构供应及安装工程项目|60%|100%||
|9|海南省海口市海口中心工程钢结构加工安装工程项目|87.5%|100%||
|10|呼和浩特市游泳跳水馆及体育馆主体钢结构及屋顶网架工程项目|90%|100%||
|11|广西钦州电厂二期扩建工程封闭煤场钢结构施工项目|90%|100%||
|12|中华华丹观光塔建筑安装工程|65%|100%||
|13|佛山宗德钢结构制作与供应项目|5%|75%|100%|

本次募投项目建设的具体工程进度、完工比例及完工日期安排如下：
一、青岛新机场航站楼指廊钢结构及屋面施工项目
本项目预计完工日期为2017年12月
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||项目||2016年12月31日前||2017年12月31日前|
|工程进度||钢结构网柱完成4500吨||所有项目全部完工||
|完工比例||25%||100%||

二、杭州市转塘单元G-R21-22地块公共租赁住房项目
本项目预计完工日期为2019年6月
|||||||||||
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||||2016年12月31||2017年12月31||2018年12月31||2019年6月30日|
||项目|||||||||
||||日前||日前||日前||前|
|工程进度||工程桩基基本完成 、土方工程开始施工||主体结构基本完成||幕墙工程、安装工程基本完成||所有项目全部完工||
|完工比例||15%||65%||90%||100%||

三、宁波栎社国际机场三期扩建T2航站楼项目
本项目预计完工日期为2017年12月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日前||2017年12月31日前|
|工程进度||钢梁钢结构完成3000吨||所有项目全部完工||
|完工比例||15%||100%||

四、杭州市奥体中心网球中心项目-决赛馆及部分平台下空间钢结构及屋面专项工程项目
本项目预计完工日期为2017年12月
|||||||
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||项目||2016年12月31日前||2017年12月31日前|
|工程进度||钢结构完成400吨||所有项目全部完工||
|完工比例||10%||100%||

五、长沙市金融大厦项目钢结构工程
本项目预计完工日期为2018年12月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日前||2017年12月31日前||2018年12月31日前|
|工程进度||钢结构完成1000吨||钢结构完成7000吨||所有项目全部完工||
|完工比例||10%||70%||100%||

六、沈阳盛京金融广场工程项目
本项目预计完工日期为2017年11月
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||项目||2016年12月31日前||2017年11月30日前|
|工程进度||核心筒施工至40层,外框开始施工到30层钢梁||所有项目全部完工||
|完工比例||60%||100%||

七、“云智时代中心”（昆明联想科技城四期 A13地块）二标段钢结构制作及供应工程项目
本项目预计完工日期为2017年12月
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||项目||2016年12月31日前||2017年12月31日前|
|工程进度||钢结构完成13000吨、楼承板完成4万平方米||所有项目全部完工||
|完工比例||60%||100%||

八、国信金融大厦钢结构供应及安装工程项目
本项目预计完工日期为2017年4月
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||项目||2016年12月31日前|2017年4月30日前|
|工程进度||核心筒35层,外框柱到了28层||所有项目全部完工|
|完工比例||60%||100%|

九、海南省海口市海口中心工程钢结构加工安装工程项目
本项目预计完工日期为2017年2月
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||项目||2016年12月31日前|2017年2月28日前|
|工程进度||钢结构完成12000吨||所有项目全部完工|
|完工比例||87.5%||100%|

十、呼和浩特市游泳跳水馆及体育馆主体钢结构及屋顶网架工程项目
本项目预计完工日期为2017年4月
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||项目||2016年12月31日前|2017年4月30日前|
|工程进度||游泳馆锚栓埋件完工，进入钢柱首层安装阶段||所有项目全部完工|
|完工比例||90%||100%|

十一、广西钦州电厂二期扩建工程封闭煤场钢结构施工项目
本项目预计完工日期为2017年2月
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||项目||2016年12月31日前|2017年2月28日前|
|工程进度||结构和屋面完工、墙面施工开始||所有项目全部完工|
|完工比例||90%||100%|

十二、中华华丹观光塔建筑安装工程
本项目预计完工日期为2017年4月
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||项目||2016年12月31日前|2017年4月30日前|
|工程进度||钢结构基本完工、幕墙施工开始||所有项目全部完工|
|完工比例||65%||100%|

十三、佛山宗德钢结构制作与供应项目
本项目预计完工日期为2018年4月
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||项目||2016年12月31日前||2017年12月31日前||2018年4月30日前|
|工程进度||钢结构完成400吨||钢结构完成6000吨||所有项目全部完工||
|完工比例||5%||75%||100%||

本次募投项目均为钢结构工程类项目，项目工期为1至4年，由于工程周期
较长，实际项目建设施工过程中，可能因天气变化、环境变化、其他特殊事项等不可预见因素的影响导致项目建设不能按预定计划正常施工。
④本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；
一、本次募投项目具体投资构成
本次募投项目的预计总投资额构成明细如下：
单位：万元
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||序||||材料||安装||运输||分包||其他||预计|
||||项目名称|||||||||||||
||号||||费用||费用||费用||费用||费用||总投资|
|1||青岛市新机场航站楼指廊钢结构及屋面施工项目||12,500.00||3,300.00||300.00||22,500.00||4,200.00||42,800.00||
|2||杭州市转塘单元 G-R21-22地块公共租赁住房项目||18,100.00||3,600.00||200.00||8,500.00||100.00||30,500.00||
|3||宁波栎社国际机场三期扩建T2 航站楼项目||12,700.00||3,700.00||200.00||-||400.00||17,000.00||
|4||杭州市奥体中心网球中心项目-决赛馆及部分平台下空间钢结构及屋面专项工程项目||9,280.00||2,400.00||20.00||-||100.00||11,800.00||
|5||长沙市金融大厦项目钢结构工程||6,300.00||1,900.00||500.00||-||900.00||9,600.00||
|6||沈阳盛京金融广场工程项目||5,370.00||1,700.00||630.00||-||1,200.00||8,900.00||
|7||“云智时代中心”（昆明联想科 技 城 四 期A13 地块）二标段钢结构制作及供应工程项目||6,200.00||1,000.00||600.00||-||300.00||8,100.00||
|8||国信金融大厦钢结构供应及安装工程项目||3,900.00||2,200.00||200.00||-||1,800.00||8,100.00||

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||序||||材料||安装||运输||分包||其他||预计|
||||项目名称|||||||||||||
||号||||费用||费用||费用||费用||费用||总投资|
|9||海南省海口市海口中心工程钢结构加工安装工程项目||5,300.00||800.00||900.00||-||900.00||7,900.00||
|10||呼和浩特市游泳跳水馆及体育馆主体钢结构及屋顶网架工程项目||3,100.00||2,500||300.00||-||1,100.00||7,000.00||
|11||广西钦州电厂二期扩建工程封闭煤场钢结构施工项目||2,700.00||2,200.00||250.00||-||950.00||6,100.00||
|12||中华华丹观光塔建筑安装工程||3,700.00||1,400.00||500.00||-||100.00||5,700.00||
|13||佛山宗德钢结构制作与供应项目||2,900.00||-||100.00||-||300.00||3,300.00||
|合计||||92,050.00||26,700.00||4,700.00||31,000.00||12,350.00||166,800.00||

本次拟作为募投项目“14万吨钢结构工程项目”的预计总投资额为 166,800.00万元，其中材料费用为 92,050.00万元，占预计总投资额的55.19%，主要为原材料的采购费用、加工费用、油漆费用和检测费用等，预计大部分材料费用的投入将发生在现场施工安装前。安装费用预计总投入为 26,700.00万元，占预计总投资额的16.01%，主要为施工现场的钢结构拼装、搭建费用以及防火墙涂刷费用等，本次募投项目中佛山宗德钢结构制作与供应项目公司无需承担现场安装工作，仅承包了钢结构制作、预拼装、检测、试验及运输项目，故该项目不存在安装费用的投入，预计主要安装费用将发生在现场安装阶段。运输费用预计总投入为4,700.00万元，占预计总投资额的2.82%，主要为钢结构材料的装卸费用及送达施工现场的运输费用，各项目运输费用的预算主要根据所需运输的钢结构材料总量以及运输线路的长短所制定，预计运输费用的投入将发生在现场施工安装前。分包费用预计总额为31,000.00万元，占预计总投资额的18.59%，预计分包费用的投入将发生在项目工程的各个阶段。其他费用预计总额为12,350.00万元，占预计总投资额的7.40%，主要为项目的管理费用及税金，预计
其他费用的投入将发生在项目工程的各个阶段。
二、本次募投项目的合理性
（一）项目的经济效益
本次拟作为募投项目“14万吨钢结构工程项目”的收入总额为 194,518.77万元，预计总投资额为 166,800.00万元，预计收益为14.25%。本次募投项目的预计收益及公司 2015年度、2014年度和 2013年钢结构业务毛利率的比较情况如下：
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||项目||钢结构业务毛利率|
|2015年度||16.98%||
|2014年度||12.74%||
|2013年度||13.61%||
|平均值||14.44%||
|本次募投项目的预计收益||14.25%||

公司本次募投项目的预计效益为14.25%，基本与公司 2013年度至 2015年度钢结构业务的毛利保持一致。本次募投项目主要为地方标志性工程，具有较大的品牌宣传效应，随着项目建成后，公司在钢结构行业中的地位将进一步提升，同时对公司未来主营业务钢结构业务的承接起到积极的影响。
（二）项目的社会效益
本次募投项目均为钢结构工程项目，钢结构建筑作为绿色建筑的典型代表，有着绿色、环保、低碳等特点。本次募投项目主要为地方基础公共设施，有着改善城市生态环境，加快城市化进程速度的积极作用，对我国发展绿色建筑具有良好的示范作用，同时符合国家的供给侧改革的要求，起到缓解钢铁产能过剩的作用。另外在国务院颁布的多项文件中倡导和鼓励钢结构建筑行业的不断发展，如：2015年11月4日国务院常务会议提倡的结合棚改和抗震安居工程等，开展钢结构建筑试点；扩大绿色建材等使用，以及2016年3月5日国务院颁布的《“两会”政府工作报告》中涉及的积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构和装配式建筑，提高建筑工程标准和质量。2016年 3月 5日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第四次会议上做政府报告中提出要“积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构和装配式建筑，提高建筑工程标准和质量”作为2016年的重点工作内容之一，2016年9月14日，李克强总理主持国务院会议，决定大力发展钢结
构等装配式建筑，推动产业结构调整升级。
三、是否属于资本性支出
本次非公开发行募集资金拟投资的 13个项目均为发行人主营业务钢结构工程类项目，主要是国家鼓励的基础设施类投资，符合国家的供给侧改革以及脱虚向实的政策，项目完工后均将成为国家或地方的标志性建筑。本次募投项目投资总额166,800.00万元，包括材料费用、安装费用、运输费用、分包费用和其他费用，其中材料费用、安装费用、运输费用、分包费用将用于钢结构建筑的土建工程、建筑安装工程和配套及公共设施工程，其他费用将用于本次募投项目的期间费用及税费，具体情况如下：
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|明细项目|金额（万元）|比例（%）|是否属于资本性支出|
|一、建设投资|154,450.00|92.60||
|土建工程|990.48|0.59|是|
|建筑安装工程|125,079.54|74.99|是|
|配套及公共设施工程|28,379.98|17.01|是|
|二、期间费用及税费|12,350.00|7.40|否|
|预计总投资|166,800.00|100.00|-|
|拟使用募集资金|138,500.00|83.03|-|

发行人拟募集资金 138,500.00万元，占投资总额的83.03%，将全部用于钢结构建筑的土建工程、建筑安装工程和配套及公共设施工程的资本性支出。
⑤上述中标项目是否包括与其他法人或自然人联合中标，或将中标项目分包第三方的情形；
本次募投项目不存在与其他法人或自然人联合中标的情况，但本次募投项目中“青岛新机场航站楼指廊钢结构及屋面施工项目”和“杭州市转塘单元G-R21-22地块公共租赁住房项目”存在中标项目分包的情形，分包具体内容如下：
一、青岛新机场航站楼指廊钢结构及屋面施工项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||分包金额|
||分包第三方||分包内容|||
||||||（亿元）|
|中建二局安装工程有限公司、北京启厦建筑科技有限公司（联合体）||指廊不锈钢屋面系统、屋面维护系统、屋面虹吸系统、屋面天沟系统、高侧窗系统、屋檐铝板系统、檐口吊顶系统、屋面防跌落系统、屋面避雷系统、屋面检修口、爬梯、透气管、排风口、排烟口、雨水口、防雷体系||1.58||

||||
|-|-|-|
||等加工定作||
|中建二局安装工程有限公司、北京启厦建筑科技有限公司（联合体）|指廊不锈钢屋面系统、虹吸雨水、天窗等安装施工|0.67|
|合计分包费用||2.25|

二、杭州市转塘单元G-R21-22地块公共租赁住房项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||分包金额|
||分包第三方||分包内容|||
||||||（亿元）|
|浙江省大成建设集团有限公司||桩基工程||0.33||
|杭州双流建设有限公司||土方工程||0.20||
|临安悉奥装饰有限公司||内外墙涂料工程||0.15||
|杭州三丰市政园林工程有限公司||市政、绿化及景观安装等工程||0.10||
|杭州全通交通设施工程有限公司||地下车库自流坪地坪漆工程||0.02||
|浙江国通电气工程有限公司||智能化小区工程||0.05||
|合计分包费用||||0.85||

本次募投项目中除青岛新机场航站楼指廊钢结构及屋面施工项目和杭州市转塘单元 G-R21-22地块公共租赁住房项目外，不存在将中标项目分包第三方的情形。
⑥根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；
一、补充流动资金的测算过程
（一）假设前提
1、营业收入假设
发行人 2012年、2013年、2014年和 2015年度营业收入分别为 335,057.77万元、372,078.83万元、422,686.85万元和519,604.31万元，2013年度营业收入较2012年度增长了11.05%，2014年度营业收入较2013年度增长了13.60%，2015年度较 2014年度增长了22.93%，发行人最近三年营业收入平均增长率为15.86%。
发行人选取 2013年至 2015年度营业收入平均增长率15.86%作为预测期的
营业收入增长率，则 2016年度至 2018年度的营业收入将分别达到 602,013.55万元、697,492.90万元和808,115.28万元。
需要说明的是，上述15.86%的营业收入增长率的假设仅为测算本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表发行人对 2016-2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2、流动资金占用额
流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货余额+其他应收款余额-应付账款余额-应付票据余额-预收帐款
3、新增流动资金缺口
新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用额-2015年末流动资金占用额
4、2016年至2018年末销售百分比假设
预计 2016年至 2018年末各项经营性资产、负债占营业收入的比重与 2015年末一致。
（二）测算过程
在上述假设条件下，发行人流动资金的缺口测算情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016-2018 年预计营业收入、经营性资产||||||2018年末|
||||2015年度|||||||||||
||||||||及负债||||||预计数|
||项目|||||||||||||
||||||销售百||||||||-2015|
||||金额||||2016年||2017年||2018年|||
||||||分比||||||||年实际数|
|营业收入||519,604.31||100.00%||602,013.55||697,492.90||808,115.28||288,510.97||
|应收票据||12,904.86||2.48%||14,951.57||17,322.89||20,070.30||7,165.44||
|应收账款||261,997.13||50.42%||303,549.87||351,692.88||407,471.38||145,474.25||
|预付帐款||6,553.73||1.26%||7,593.15||8,797.43||10,192.70||3,638.97||
|其他应收款||11,556.55||2.22%||13,389.42||15,512.98||17,973.34||6,416.79||
|存货||279,380.55||53.77%||323,690.31||375,027.59||434,506.96||155,126.41||
|经营性资产合计||572,392.82||110.16%||663,174.32||768,353.77||890,214.68||317,821.86||
|应付账款||250,925.21||48.29%||290,721.95||336,830.45||390,251.76||139,326.55||
|应付票据||62,475.74||12.02%||72,384.39||83,864.56||97,165.48||34,689.74||
|预收帐款||75,808.14||14.59%||87,831.31||101,761.36||117,900.71||42,092.57||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|经营性负债合计|389,209.08|74.90%|450,937.64|522,456.35|605,317.93|216,108.85|
|经营性资金占用额|183,183.74|35.36%|212,236.68|245,897.42|284,896.75|101,713.01|

如上表所示，发行人 2016年、2017年和 2018年流动资金占用额分别为 212,236.68万元、245,897.42万元和 284,896.75万元，2018年末补充流动资金需求规模为101,713.01万元。
⑦自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或者资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
（一）根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条的规定，本反馈意见回复中所指的重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）申请人非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大资产投资或资产购买情况
公司2016年4月22日第五届董事会第十五次会议首次通过关于非公开发行事项，自该次董事会决议日前六个月起至今，除非公开发行涉及的募集资金投资项目以外，公司没有实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况。
二、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截止本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目以外，发行人未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，发行人将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
三、请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或者资产购买的情形。
自本次非公开发行首次相关董事会决议日前六个月起至今，公司没有实施重大投资或资产购买行为，除本次募集资金投资项目以外，未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
公司本次发行募集资金拟以 138,500万元用于 14万吨钢结构工程项目，具有明确的用途，且资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。
公司将对募集资金实行专户存储、逐级审批、专款专用，随时接受监管机构和保荐机构的监督。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，确
保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
⑧请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金是否用于非资本性支出、是否符合政策要求发表意见。
保荐机构查阅了发行人关于本次非公开发行董事会及股东大会相关的决议和公告、最近三年年度报告、发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的公告、募投项目的中标文件、合同、预算单、项目建设相关的证照等文件，复核了发行人对流动资金需求的测算过程，就其假设条件、计算过程进行了分析，并与发行人、相关公司人员访谈。
经核查，本次非公开发行募集资金拟投资的 13个项目均为发行人主营业务钢结构工程类项目，属于国家鼓励的钢结构建筑投资，符合国家的供给侧改革以及脱虚向实的政策，项目完工后均将成为国家或地方的标志性建筑。本次募投项目建设投资的施工环节过程中存在较大资金需求，募投项目工期较长，对投入资金的占用周期较长，且本次募集资金将全部用于钢结构建筑的土建工程、建筑安装工程和配套及公共设施工程的资本性支出。本次非公开发行拟募集资金未超过募投项目所需总投资，融资规模合理，符合《上市公司发行管理办法》第十条第一项的规定。同时，发行人本次募集资金的规模未超过未来三年流动资金的实际需求量，符合公司的实际经营情况。自发行人本次非公开发行相关董事会决议前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在重大投资或资产购买行为。自本反馈意见回复出具日起未来三个月，除本次募集资金投资项目外，发行人暂无其他重大投资或资产购买计划。发行人本次募集资金用于 14万吨钢结构工程项目，夯实了公司主营业务，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。综上所述，保荐机构认为本次募集资金用于资本性支出、符合政策相关要求。
问题二
根据申请文件，公司自 2013年起向控股股东采购的运输劳务服务金额及占比大幅增长。
请申请人说明上述关联交易增长的合理性，以及关联交易是否按照相关规定履行了程序和披露义务。
请保荐机构对本次募集资金是否新增关联交易发表核查意见。
【回复】
一、请申请人说明上述关联交易增长的合理性
报告期内，公司向控股股东采购的运输劳务服务金额和占比具体如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年1-6月||||2015年||||2014年||||2013年|||
||||关联交易||||占同类||||占同类||||占同类||||占同类|
||关联方||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||内容||||交易的||||交易的||||交易的||||交易的|
||||||（万元）||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
||||||||比例||||比例||||比例||||比例|
|东南集团||运输劳务||4,450.53||89.15%||9,229.67||85.39%||7,803.86||57.41%||1,714.83||12.23%||

公司与控股股东的关联交易主要是接受东南集团运输劳务服务。自 2013年开始接受的东南集团运输劳务服务金额和占同类交易的比例大幅增长，主要系公司 2013年下半年、2014年、2015年和 2016年 1-6月的公路运输主要来自于东南集团的运输劳务服务。
公司向东南集团采购运输劳务服务的主要原因为：一、保持价格公允性的基础上保持业务的协同性；（1）东南集团可以直接和公司设计院、生产部门以及项目部进行讨论协商，从整体上根据项目设计制造施工进展来进行统筹安排运输服务，以实现在装载和运输时间上的合理对接；（2）东南集团比外部物流公司更能保证钢结构运输过程的安全性和及时性，尤其是在有临时运输需求、紧急运输需求的情况下。二、公司接受东南集团运输劳务服务可以控制运输成本。公司制作的钢结构非标准构件的形状、重量会因为工程设计要求的不同存在一定的差异，根据以往运输车装载钢结构构件经验，不同钢结构结构件在装载时如果合理配载，能够有效地提升装载满载率，可以降低运输成本。
报告期内，公司向东南集团采购运输劳务服务的金额和比例虽然大幅上升，
但是整体运输劳务服务采购金额占当期钢结构业务收入、钢结构业务成本的比例实现了逐年下降。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年||2014年||2013年|
|运输劳务占钢结构业务收入比例||2.74%||3.25%||3.84%||
|运输劳务占钢结构业务成本比例||3.30%||3.73%||4.45%||
|公司钢结构销售量（吨）及变动情况||44.21||41.36||40.72||
|||6.89%||1.57%||-||

在钢结构销售量变动逐年上升的情况下，公司自采购运输劳务服务起运输劳务占钢结构业务收入、成本的比例均逐年下降，实现了业务的协同性和成本的控制，上述关联交易未损害公司中小股东的利益，具有合理性。
综上所述，公司向控股股东购买运输劳务服务金额和占同类交易的比例增加具有合理性。
为了减少与东南集团采购运输劳务服务的关联交易，公司出具了《关于避免与东南集团采购运输劳务关联交易的说明》，根据该说明，公司于2017年1月1日起不再与东南集团发生采购运输劳务关联交易。
二、关联交易是否按照相关规定履行了程序和披露义务
公司向控股股东采购运输劳务服务履行了必要的决策程序并进行了披露，具体如下：
（一）公司与控股股东关联交易履行了必要决策程序
1、《公司章程》和《关联交易决策制度》对关联交易决策程序的主要规定（1）公司章程关于关联交易决策程序的主要规定
“第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零八条董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百一十一条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。
关联董事回避后董事会不足全体董事人数的一半时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。”
（2）《关联交易决策制度》关于关联交易决策程序的主要规定
“第十九条对涉及本制度规定的需董事会或股东大会审议的关联交易应当在董事会审议前获得独立董事的认可，请独立董事以独立第三方身份发表意见。
第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。”
2、公司已履行的必要决策程序
公司根据《公司章程》和《关联交易决策制度》中关于关联交易决策程序的规定，履行了必要的决策程序：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||董事会决议||独立董事意见||股东大会决议||决议内容|
|2013年||第四届董事会第二十二次会议决议||关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见||2013 年第四次临时股东大会决议||接受关联方提供运输服务金额不超过 2,800 万元。||
|2014年||第四届董事会第二十五次会议决议||独立董事对公司相关事项发表的独立意见||2013 年年度股东大会决议||接受关联方提供运输服务金额不超过8,000万元||
|2014年||第五届董事会第三次会议决议||独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见||2014 年第三次临时股东大会决议||公司与东南集团 2014 年度日常关联交易额度调整为不超过10,000万元||
|2015年||第五届董事会第五次会议决议||独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见||2014 年年度股东大会决议||接受关联方提供运输服务金额不超过 10,000 万元||
|2016年||第五届董事会第十四次会议决议||独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见||2015 年年度股东大会决议||接受关联方提供运输服务金额不超过 12,000 万元。||

综上所述，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》对关联交易决策程序的主要规定，公司与控股股东采购运输劳务关联交易经过董事会、股东大会决策，
独立董事已发表意见，履行了必要的决策程序。
（二）公司与控股股东关联交易履行了披露义务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||公告编号||公告名称||披露时间|
|2013年||2013-045||《关于与浙江东南网架集团有限公司日常关联交易预计公告》||2013年8月27日||
|2014年||2014-0102014-0142014-0242014-060||《第四届董事会第二十五次会议决议公告》《关于2014年度预计日常关联交易的公告》《2013年年度股东大会决议公告》《关于调整部分日常关联交易预计金额的公告》||2014年4月1日2014年4月1日2014年4月29日2014年10月28日||
|2015年||2015-0182015-0222015-032||《第五届董事会第五次会议决议公告》《关于2015年度预计日常关联交易的公告》《2014年年度股东大会决议公告》||2015年3月17日2015年3月17日2015年4月11日||
|2016年||2016-0182016-0222016-033||《第五届董事会第十四次会议决议公告》《关于2016年度预计日常关联交易的公告》《2015年年度股东大会决议公告》||2016年3月21日2016年3月21日2016年4月23日||

除上述公告外，公司在 2013年-2015年各年度报告和 2016年半年度报告之“第五节重要事项”中披露与控股股东采购劳务运输关联交易情况。
综上所述，公司与控股股东关联交易决策的董事会、股东会决议进行了披露，并对预计日常关联交易、当年或当期关联交易金额进行了披露，履行了必要的披露义务。
三、保荐机构核查本次募集资金是否新增关联交易的意见
保荐机构查阅《非公开发行 A股股票预案》、《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）》，本次非公开发行募集的资金将全部用于公司14万吨钢结构工程项目。
经核查，本次募投项目将在 2016年、2017年、2018年和 2019年内实施， 2016年募投项目实施过程中可能发生的采购运输劳务服务关联交易已包含在第五届董事会第十四次会议和2015年年度股东大会通过的《关于2016年度预计日常关联交易的议案》中，该议案预计 2016年接受关联方提供运输服务金额不超过 12,000万元。此外，公司出具了《关于避免与东南集团采购运输劳务关联交易的说明》，根据该说明公司自 2017年 1月 1日起，将不再向东南集团采购运输劳务服务。综上所述，公司本次募集资金不会新增关联交易。
二、一般问题
问题一
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【回复】
一、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》对《公司章程》中现金分红条款的规定
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》在第二条中对公司章程中现金分红条款的内容进行了如下规定：
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
（二）《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》对公司章程中现金分红条款的内容进行了如下规定：
“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下
内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
二、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款
根据中国证监会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》
（[2013]43号）相关规定要求，公司对公司章程进行了修订。根据修订后公司章程，与现金分红相关的条款如下：
“第一百五十四条利润分配的决策程序和机制：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。
（三）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、股票股利分配的条件：
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（四）利润分配的时间间隔：
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；
（五）现金分红比例：
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，调整后的利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
综上所述，申请人已将《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上司公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》中对现金分红的要求体现在其《公司章程》中。申请人现行《公司章程》中现金分红相关的条款符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定。
三、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定
发行人2013年、2014年、2015年分红具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红的数额||归属于上市公司|||||
||分红年度||||||现金分红比率||备注|
||||（含税）||股东的净利润|||||
|2015年度||512.72||3,458.35||14.83%||已分配完毕||
|2014年度||748.60||6,451.84||11.60%||已分配完毕||
|2013年度||748.60||6,046.75||12.38%||已分配完毕||

2013年、2014年和2015年累计现金分红金额占公司2013年至2015年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配净利润的37.79%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
综上所述，申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人最近三年年度报告和经审计的年度财务报告、最近三年董事会和股东大会关于“利润分配方案”相关议案的决议公告、申请人《公司章程》、证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，并进行了逐项对比核查。
经核查，保荐机构认为：
（一）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关规定；
（二）申请人最近三年分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关规定。
问题二
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序
发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定对本次再融资中即期回报被摊薄的填补回报措施与承诺内容事项进行了落实。发行人于 2016年 4月 25日及 2016年5月20日分别召开第五届董事会第十五次会议及2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》；2016年 7月 26日及 2016年 8月 26日分别召开第五届董事会第十七次会议及第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告(修订稿)》和《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告(第二次修订稿)》。
综上，申请人已经根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求履行了审议程序。
二、申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行信息披露义务
公司于2016年4月26日在中国证监会指定信息披露媒体披露《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2016-036）及《非公开发行股票预案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的
公告》（公告编号：2016-038）及《公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2016-039）；公司于2016年7月28日在中国证监会指定信息披露媒体披露《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2016-053）及《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告(修订稿)》（公告编号：2016-056）；公司于2016年8月30日在中国证监会指定信息披露媒体披露《第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2016-063）及《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告(第二次修订稿)》（公告编号：2016-067）；公司已对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明进行了风险提示公告，按规定履行了信息披露义务。
综上，申请人已经根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求履行了信息披露义务。
三、申请人填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金项目将全部用于承接14万吨钢结构工程项目。在国家政策大力支持的背景下，建筑钢结构以其独特的优势将在铁路、机场为代表的基础设施，体育馆、会展中心等大型公共设施，写字楼、商业用房、民用住宅等房地产建筑得以进一步推广应用。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步增强在建筑钢结构业务方面的开发能力，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司在建筑钢结构行业积累了丰富的经验，建立了良好的口碑，储备了完善的生产技术，形成了成熟有效的管理模式。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次
发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况修订了《公司章程》，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下不可撤销的承诺和保证：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩.
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
五、保荐机构核查过程及发表的意见
保荐机构按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）进行逐项核查，查阅了公司针对非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的三会决议，查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺；保荐机构对摊薄即期回报的财务指标影响进行了测算，分析了申请人拟填补措施的可行
性，发表意见如下：
经核查，保荐机构认为，发行人已按照规定落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务，所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性。
问题三
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：
（一）问询函
（1）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2011年3月出具的问询函
2011年3月29日，公司收到深交所发出的《关于对浙江东南网架股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2011】第17号）。
2011年 4月 8日，公司出具了《关于深圳证券交易所对浙江东南网架股份有限公司年报问询函的答复》，就深交所提出的问题进行了回复。
2011年4月12日，天健会计师事务所出具《关于浙江东南网架股份有限公司安全生产费用核算方式的专项说明》，就深交所提出的问题进行了进一步说明。
（2）深交所于2012年5月出具的问询函
2012年 5月 4日，公司收到深交所发出的《关于对浙江东南网架股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2012】第157号）。
2012年 5月 4日，公司出具了《关于对浙江东南网架股份有限公司的年报问询函的答复》，就深交所提出的问题进行了回复。
（3）深交所于2016年6月出具的问询函
2016年 6月 6日，公司收到深交所发出的《关于对浙江东南网架股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第271号）
2016年 6月 8日，公司出具了《关于对浙江东南网架股份有限公司的问询函的答复》，就深交所提出的问题进行了回复。
（二）关注函
深交所于2015年5月出具的关注函
2015年5月25日，公司收到深交所发出的《关于对浙江东南网架股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第199号）。
公司按照关注函的要求履行了注意的义务。
二、发行人以对上述事项进行了公告披露
2016年 11月 23日，发行人披露了《浙江东南网架股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告》。
三、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见
保荐机构通过查询证监会、发行人所在地证监会派出机构及交易所网站等公开渠道；并检查了发行人与证券监管部门和交易所之间的相关文件，就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况，亦不存在被证券监管部门采取监管措施的情况。针对交易所发出的问询函和监管关注函，发行人已按照相关要求进行了及时、有效的回复，相关事项不会对本次发行造成不利影响。
【本页无正文，为浙江东南网架股份有限公司《关于浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)》之签署页】
浙江东南网架股份有限公司年 月 日
【本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)》之签署页】
保荐代表人：
伍仁瓞 李建
光大证券股份有限公司年 月 日