证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2018-093兴民智通（集团）股份有限公司
关于控股股东协议转让股份
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
2、本次权益变动完成后，盛邦创恒将成为公司的控股股东，其实际控制人周治先生将成为公司的实际控制人。
3、本次转让的标的股份存在质押，交易双方已对解除质押事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。如所涉质押部分股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
4、若交易各方未能按照协议严格履行各自的义务，本次股份转让是否能够最终完成尚存在一定不确定性。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“兴民智通”、“公司”或“目标公司”）于 2018年 11月 21日收到控股股东、实际控制人王志成先生的通知，王志成先生与四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“盛邦创恒”）签署了《股份转让协议》。
该事项将涉及公司控股股东、实际控制人发生变更等事宜，现将该事项的具体情况公告如下：
一、股权转让概述
因公司正在实施股份回购，截至协议签署日，已累计回购公司股份 4,211,019股。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，在计算公司总股本时，将扣减已回购的股份数量，扣减后总股本为620,570,400股（以下简称“回购后总股本”）。
本次股份转让前，王志成先生持有公司股份184,554,639股（占公司回购后总股本的29.7395%），系公司控股股东、实际控制人。
本次股份转让后，王志成先生将持有公司股份 10,706,639股，占公司回购后总股本的1.7253%；盛邦创恒将持有公司股份 173,848,000股，占公司回购后总股本的28.0142%，其成为公司的控股股东，其实际控制人周治先生将成为公司实际控制人。
二、交易各方的基本情况
1、转让方基本情况
王志成：男，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司控股股东、实际控制人。
截至本公告日，王志成持有公司 184,554,639股，其中处于质押状态股份 184,454,639股。
2、受让方基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川盛邦创恒企业管理有限责任公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|四川省成都市天府新区华阳新希望大道二段 158 号 29栋6单元 2层239号|
|法定代表人|叶成|
|通讯地址|四川省成都市天府新区华阳新希望大道二段 158 号 29栋6单元 2层239号|
|统一社会信用代码|91510100MA62WJML8B|
|成立时间|2018 年10月22日|
|经营期限|2018 年10月22日至长期|
|经营范围|企业管理及咨询；社会经济咨询（不含投资咨询）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

股权结构图：
|||
|-|-|
|胡方伟|李乐辉|

0.17% 99.83%
96.67% 3.33% 60.00%40.00%15.00%19.00%15.00%51.00%60.00%40.00%96.00% 4.00%武汉楚桦行投资发展 武汉东和乾元商 武汉依达康生物 武汉国亚投资担保 武汉市兴隆盛 武汉市兴添地机械有限公司 贸有限公司 科技有限公司 有限公司 工贸有限公司 工程有限公司37.50% 12.50% 6.25% 6.25% 25.00% 12.50%
四川盛邦创恒企业管理有限责任公司
鉴于盛邦创恒《公司章程》第十二条约定：“全体股东一致同意，股东武汉依达康生物科技有限公司、武汉国亚投资担保有限公司所持股权对应的表决权全权委托给股东武汉楚桦行投资发展有限公司行使。因此武汉楚桦行投资发展有限公司（以下简称“楚桦行”）通过直接及表决权委托的方式合计拥有盛邦创恒50.00%的表决权，且盛邦创恒执行董事由楚桦行提名的候选人担任，楚桦行为盛邦创恒的控股股东。
截至本公告日，周治持有楚桦行99.83%的股权，同时持有东和乾元96.67%的股权，周治为楚桦行及东和乾元的控股股东及实际控制人。周治通过控制楚桦行能够支配盛邦创恒的表决权比例为50.00%，通过控制东和乾元能够支配盛邦创恒的表决权比例为12.50%。因此，周治合计能够实际支配盛邦创恒的表决权比例为62.50%，为盛邦创恒的实际控制人。
实际控制人周治的基本情况如下：
周治先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科学历，身份证号码42010719780*******，住所：武汉市江岸区永和路6号。
三、股份转让协议的主要内容
甲方：王志成
乙方：四川盛邦创恒企业管理有限责任公司
第一条股份转让及交易对价
甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给乙方。
本次标的股份的转让价款共计人民币14亿元，转让价格为每股人民币8.05元。
甲方承诺，自本协议签署之日起至目标公司董事会改组完成之日（以下简称过渡期间），甲方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利，将合理、谨慎地运营及管理目标公司；确保目标公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保目标公司在正常经营之外不进行非正常的导致目标公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证目标公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
甲方承诺，将促使并保证目标公司现有关键管理人员和核心业务人员（以下合称关键人士）在目标公司全职工作，且其任职期限应自交割日起不低于五（5）年；同时，甲方保证并督促关键人士遵守相关竞业禁止义务。
第三条乙方的陈述与保证
乙方向甲方作出如下陈述与保证：乙方在本协议项下所作出的每项陈述与保证在本协议签署日以及标的股份过户日均为真实、准确、完整，且不具有误导性或有重大遗漏。
乙方在本协议项下向甲方提供的文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。
乙方承诺将在取得目标公司控制权后，同意目标公司继续推进《关于 2018年收购英泰斯特剩余49%股权暨关联交易的公告》中关于收购武汉英泰斯特电子技术有限公司剩余49%股权的相关事宜。但前述收购推进的前提是不损害目标公司利益、不违反上市公司的相关监管要求。
第四条违约责任
如甲方未按照本协议的约定办理已质押标的股份的解除质押登记、股份质押登记、取得深圳证券交易所就本次交易所出具的合规确认文件、办理标的股份过户登记至乙方名下及完成董事会改选等手续，每逾期一日，甲方应向乙方支付其已支付的股份转让款0.05%的违约金（以下简称逾期违约金）。
如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付但尚未支付款项0.05%的违约金。
四、控股股东关于股份锁定及股份减持方面的承诺履行情况
1、因王志成先生继承其父亲持有的部分首次公开发行前股份，其同时承继相关承诺：其股份自上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其所持有的兴民钢圈（现更名为兴民智通）股份，也不由兴民钢圈回购其所持有的股份。
内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%。
3、为了促进公司持续稳定健康发展和维护股东利益，增强投资者信心，基于对公司未来发展前景的坚定信心，王志成先生承诺：自 2016年 4月 27日起 12个月内不通过二级市场、大宗交易及协议转让减持本公司股份。
4、王志成先生认购公司非公开发行股份，该次非公开新增股份已于2018年4月24日上市。其承诺：在本次非公开发行过程中认购的 10,706,639股股票自兴民智通非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让。
截至本公告日，王志成先生严格遵守上述承诺，未出现违反承诺的情况。
五、盛邦创恒关于本次权益变动完成后的后续计划
盛邦创恒取得上市公司的控制权，拟于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合资源，改善上市公司的经营情况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。
1、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本公告披露日，盛邦创恒不存在未来 12个月内改变兴民智通主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，盛邦创恒将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
2、是否拟在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
截至本公告披露日，盛邦创恒不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，盛邦床将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
3、对上市公司董事、监事和高级管理人员调整的计划
本次权益变动完成后，盛邦创恒将根据《公司章程》行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。
4、对上市公司《公司章程》修改的计划
本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构将发生变化，盛邦创恒将以《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，盛邦创恒承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本公告披露日，盛邦创恒不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，盛邦创恒将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本公告披露日，盛邦创恒不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，盛邦创恒将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本公告披露日，盛邦创恒不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，盛邦创恒将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、其他相关说明及风险提示
1、本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书将另行公告。
2、本次股份转让交割后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更；本次股份转让不会触及要约收购义务。
3、经在全国法院被执行人信息网站查询，盛邦创恒不属于失信被执行人。
4、本次转让的标的股份存在质押，交易双方已对解除质押事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。如所涉质押部分股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
5、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
7、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会