证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2015-051乐普(北京)医疗器械股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称“乐普医疗”或“公司”)拟非公开发行不超过69,605,568股(含本数)A股股票(以下简称“本次非公开发
行”)，本次非公开发行股票价格以不低于公司董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为21.55元/
股；发行对象全部以现金进行认购。其中，公司实际控制人蒲忠杰先生，以及副总经理、董秘张霞女士，副总经理魏战江先生，财务总监王泳女士拟通过兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）开设的兴业银行αDX2014115号定向资产管理计划和兴证资管鑫成57号集合资产管理计划间接认购。
乐普医疗2014年度权益分配方案已于2015年6月9日实施完毕（以公司2014年12月31日股份总数81,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）），本次非公开发行股票的价格将由21.55元/股调整为21.41元/股，发行数量由不超过69,605,568股调整为不超过59,785,147股。
2014年11月7日，公司与兴证资管签订了附条件生效的《股票认购协议》，2015年3月24日、2015年7月5日公司与兴证资管签订了两份附条件生效的《股票认购协议之补充协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
(二)关联交易履行的审议、审批程序
1、公司董事会和监事会审议程序
2014年11月7日，公司召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项》等议案，董事蒲忠杰先生因涉及关联交易回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。同日，公司召开
的第三届监事会第七次会议亦审议通过上述事项。
2、独立董事意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第七次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
3、公司股东大会审议程序
2014年 11月 25日，公司召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票方式募集资金的相关事项。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
4、尚需履行的审批程序
本次交易尚须获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
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|序号|姓名|职位|
|1|蒲忠杰|董事长、总经理、技术总监|
|2|张霞|副总经理、董事会秘书|
|3|魏战江|副总经理|
|4|王泳|财务总监|

三、关联交易标的
由于乐普医疗 2014年度权益分配方案已于 2015年 6月实施完毕（以公司2014年12月31日股份总数81,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）），本次非公开发行股票的价格将由21.55元/股调整为21.41元/股。
兴证资管以现金28,663万元，合计认购13,387,888股。
四、交易的定价政策及定价依据
(一)定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公
告日。本次非公开发行股票的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》的规定，确定为21.55元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
由于乐普医疗 2014年度权益分配方案已于 2015年 6月 9日实施完毕（以公司 2014年 12月 31日股份总数 81,200万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.4元（含税）），本次非公开发行股票的价格将由 21.55元/股调整为21.41元/股。
(二)定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
五、涉及关联交易的股票认购合同的主要内容
(一)合同主体和签订时间
认购人(甲方)：兴证证券资产管理有限公司
发行人(乙方)：乐普医疗
签订日期：2014年11月7日、2015年3月24日、2015年7月5日
(二)认购方式、认购价格、支付方式
1、认购价格
双方同意以《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据该等规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为21.55元，不低于甲方第三届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
双方确认，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
由于乐普医疗2014年度权益分配方案已于2015年6月9日实施完毕（以公司2014年12月31日股份总数81,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）），本次非公开发行股票的价格将由21.55元/股调整为21.41元/
股。
2、认购方式及认购数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 69,605,568股，其中涉及关联交易的股票数量不超过 15,587,008股，兴证证券资产管理有限公司全部以现金进行认购，认购金额为335,900,022.40元：
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
在综合考虑本次募集资金总额和发行价调整等因素后，本次非公开发行股票的价格将由21.55元/股调整为21.41元/股。本次非公开发行股票数量合计不超过59,785,147股，其中涉及关联交易的股票数量不超过13,387,888股，兴证证券资产管理有限公司全部以现金进行认购，认购金额为28,663万元。
3、支付方式
在本次发行获中国证监会正式核准后乙方正式开始发行股票时，甲方应在乙方发出的认股款缴纳通知规定的期限内，一次性将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。
如果甲方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为甲方自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行方有权另行处理该等股票。
(三)限售期
甲方认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六个月内不得转让。
(四)协议的生效条件
本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、本协议已经甲、乙双方签署；
2、本次非公开发行经乙方董事会审议通过、股东大会批准通过；
3、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
(五)违约责任
任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受直
接经济损失，该方应给予对方相应赔偿。
任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受直接经济损失，该方应给对方相应赔偿。
六、本次关联交易的目的和影响
本次非公开发行股票有利于公司及时补充流动资金，更好地实现战略目标,有效缓解公司面临的流动资金压力，为公司构建新型大健康生态圈夯实基础。
本次发行完成后，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将有效提升，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。公司的财务结构将得到优化，对公司的持续盈利能力产生积极影响。募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加；补充流动资金使公司主营业务按照原有计划良性发展，公司经营活动产生的现金流量得到优化。
七、独立董事事前认可情况和独立董事发表的独立意见
经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：通过本次非公开发行股票，有利于公司增加自有资金实力，提高公司抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求，增强实际控制人的控制权，进一步提高员工的积极性和凝聚力，符合公司和全体股东的利益。本次公司向公司实际控制人蒲忠杰先生，副总经理、董秘张霞女士，副总经理魏战江先生，财务总监王泳女士通过兴证资管开设的资产管理计划间接参与本次非公开发行股票的认购遵循了公平自愿的原则，价格客观、公允，方案切实可行，决策合理，方案考虑了对原股东的影响，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司董事会审议。
同时，独立董事就本次公司非公开发行股票相关事项发表了独立意见，认为：本次公司向公司实际控制人蒲忠杰先生，副总经理、董秘张霞女士，副总经理魏战江先生，财务总监王泳女士通过兴证资管开设的资产管理计划间接参与本次非公开发行股票的认购有利于公司增加自有资金实力，提高公司抗风险能力，增强
公司的持续盈利能力和市场竞争能力，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求，增强实际控制人的控制权，进一步提高员工的积极性和凝聚力，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规。我们同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
2015年7月5日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。
九、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项发表的独立意见；
5、《兴证证券资产管理有限公司与乐普（北京）医疗器械股份有限公司之附生效条件之股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
乐普(北京)医疗器械股份有限公司董事会二○一五年七月六日