平安证券股份有限公司
关于深圳市方直科技股份有限公司
首发募投项目全部结项
并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对方直科技首发募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、首发募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]901号文《关于核准深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,100万股。公司于2011年6月20日向社会公众投资者发行人民币普通股(A股)1,100万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.60元，共计募集资金人民币21,560万元，扣除与发行有关的费用人民币29,967,169.30元，公司实际募集资金净额为人民币185,632,830.70元。
截至2011年6月23日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司以2011年6月24日出具“立信大华验字[2011]178号”验资报告验证确认。
二、首发募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市方直科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第八次会议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目履行审批程序，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与平安证券有限责任公司和银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人。
2011年7月公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司和中国工商银行股份有限公司深圳南山麒麟支行、广发银行股份有限公司深圳城市广场支行、华夏银行股份有限公司深圳高新支行、招商银行股份有限公司深圳科苑支行、平安银行股份有限公司深圳红树湾支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2012年4月20日公司第一届董事会第二十次会议决议通过《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，公司将存放于平安银行股份有限公司红树湾支行的募集资金更换到上海浦东发展银行科技园支行专户存储。2012年8月14日本公司与保荐机构平安证券、上海浦东发展银行科技园支行共同签订了新的《募集资金三方监管协议》。
2015年1月19日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，决定将公司存放于华夏银行股份有限公司深圳高新支行的募集资金更换到上海浦东发展银行科技园支行进行专户存储。2015年8月7日本公司与保荐机构平安证券、上海浦东发展银行科技园支行共同签订了新的《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式中国工商银行
股份有限公司
4000023129200383666 27,000,000.00 --- ---
深圳南山麒麟
支行
广发银行股份
有限公司深圳 102001512010090576 35,280,000.00 --- ---城市广场支行
华夏银行股份
有限公司深圳 4553200001801900062260 27,240,000.00 --- ---
高新支行
招商银行股份
有限公司深圳 755904054810152 12,000,000.00 --- ---
科苑支行
平安银行股份
有限公司深圳 372100347062 92,580,000.00 --- ---
红树湾支行
上海浦东发展 646,052.20 活期
银行股份有限
79210155200000766 ---
公司深圳科技 17,000,000.00 理财
园支行
上海浦东发展 20,924.37 活期
银行股份有限
79210155200001496 ---
公司深圳科技 4,500,000.00 理财
园支行
合计 194,100,000.00 22,166,976.57
*初始存放金额包含尚未支付的发行费用8,467,169.30元。
三、首发募投项目募集资金使用及节余情况
截至2017年3月31日，公司全部首发募投项目节余募集资金情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|实际投资金额|未使用募集资金总额（注1）|
|中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目|3,528.00|3,528.00|3,700.77||
|中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目|2,724.00|2,724.00|2,548.30|175.70注1|
|营销服务中心建设项目|2,700.00|2,700.00|2,361.23|338.77注2|
|研发中心建设项目|1,200.00|1,200.00|1,221.64||
|承诺投资项目小计|10,152.00|10,152.00|9,831.94|514.47|
|超募资金投向|||||
|1. 其他与主营业务相关的营运资金项目|8,411.28|8,411.28|7,802.72|608.56|
|超募资金投向小计|8,411.28|8,411.28|7,802.72|608.56|
|银行存款利息||||1,093.67|
|合计|18,563.28|18,563.28|17,634.66|2,216.70|

公司实际募集资金净额为人民币18,563.28万元，截至2017年3月31日，上述项目累计已使用募集资金17,634.66万元，节余募集资金1,123.03万元；累计收到银行存款利息净额1,093.67万元，合计节余募集资金及利息收入为人民币2,216.70万元。
注1：“中小学多学科（不含英语）同步教育软件”项目已于2016年底建设完成，并在2017年03月24日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过将该项目结余资金及利息转回超募资金账户。
注2：“营销服务中心建设”2014年底建设完成，2015年01月19日召开的第二届
董事会第十五次会议审议通过募集资金及利息共338.77万元转回超募资金账户。
四、首发募投项目募集资金节余的主要原因：
1、“中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目”，本项目资金节余 175.70万元，项目期间，公司通过积极开展培训，提升了员工的综合能力，在技术改造及技术创新方面加强管理，提升了工作效率、节约了一定的人工成本及软硬件投入。
2、“营销服务中心建设项目“，本项目资金节余 338.77万元，根据公司具体发展情况调整分公司及办事处建设，办公配套设施的投入有所结余，另外，在客户服务中心建设方面，产品稳定性良好，售后咨询率低，在服务旺季时采用外包客户服务座席方式增加服务能力，客户服务系统的投入有节余。
3、募集资金存放期间产生利息收入。
五、首发募投项目节余资金用于永久补充流动资金的计划
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《方直科技募集资金管理制度》等相关规定，公司拟将上述节余募集资金及利息收入2,216.70万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准，永久补充流动资金。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放首发募投项目的募集资金专项账户。
六、监事会和独立董事意见
1、监事会意见
公司已完成募投项目的投资和建设，将节余募集资金及利息永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《方直科技募集资金管理制度》等有关规定。公司监事会同意公司使用节余募集资金及利息永久补充流动资金。
2、独立董事意见
公司系在完成全部募投项目投资和建设的前提下使用节余募集资金永久补充流
动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《方直科技募集资金管理制度》等有关规定。综上，我们一致同意公司使用节余募集资金及利息永久补充流动资金。高管及相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，使用节余募集资金及利息收入共计人民币2216.70万元用于永久补充公司流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额的30%。将节余募集资金永久补充流动资金，已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，已履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,有利于提高资金的使用效率。保荐机构对公司本次以首次公开发行股票结余募集资金及利息收入永久补充流动资金事项无异议。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司首发募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
甘露
欧阳刚
平安证券股份有限公司
年月 日