河北常山生化药业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦26楼）
二零一六年八月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
高树华 刘彦斌 高晓东
丁建文 姬胜利 陈曦
杜冠华 郑洪涛 王佐林
河北常山生化药业股份有限公司 2016年8月4日
目 录
释义 ................................................................................................................................. 3第一节本次发行基本情况 ............................................................................................... 4一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................. 4二、本次发行基本情况 ............................................................................................. 5三、发行对象 ............................................................................................................. 7四、本次发行的相关机构情况 ................................................................................. 7第二节本次发行前后公司相关情况 ............................................................................... 9一、本次发行前后前10名股东持股情况 ............................................................... 9二、本次发行对公司的影响 ................................................................................... 10第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 12第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 13第五节中介机构声明 ..................................................................................................... 14一、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................... 15二、发行人律师声明 ............................................................................................... 16三、审计机构声明 ................................................................................................... 17四、验资机构声明 ................................................................................................... 18第六节备查文件 ............................................................................................................. 19
释 义
在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/发行人/常山药业|指|河北常山生化药业股份有限公司|
|定价基准日|指|2015年10月10日|
|募集资金投资项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华泰联合证券、保荐机构、主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中喜会计师|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、律师|指|北京国枫律师事务所|
|公司章程|指|发行人现行有效的《河北常山生化药业股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节本次发行基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：河北常山生化药业股份有限公司
法定代表人：高树华
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：常山药业
股票代码：300255
上市日期：2011年8月19日
发行前注册资本：847,884,150.00元
发行后注册资本：934,966,878.00元
注册地址：石家庄正定镇火车站西富强路9号
办公地址：河北省石家庄市正定新区银川大街北首
邮政编码：050800
电话号码：0311-89190181
传真号码：0311-89190182
电子信箱：zhengquan@heparin.cn
经营范围：经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；硬胶囊剂、小容量注射剂、片剂（含激素类）、原料药（肝素钠、肝素钙、低分子肝素钠（依诺肝素钠、达肝素钠）、低分子肝素钙（那屈肝素钙）、无蛋白肝素粗品、类肝素、肝素锂、透明质酸钠）的生产。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
河北常山生化药业股份有限公司本次非公开发行股票方案于2015年10月9日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并于2015年11月10日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
2016年3月9日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2016年 6月 27日，中国证监会出具《关于核准河北常山生化药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]954号），核准公司非公开发行不超过116,110,304股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（三）募集资金验资及股份登记情况
公司于2016年7月26日以非公开发行股票的方式向1名特定对象高树华发行了 87,082,728股人民币普通股（A股）。根据中喜会计师出具的中喜验[2016]0338号《验资报告》，本次发行募集资金总额 599,999,995.92元，扣除发行费用16,647,082.73元，募集资金净额583,352,913.19元。
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
中国证监会核准公司发行不超过 116,110,304股新股。根据投资者认购情况，金鹰基金放弃认购本次非公开发行的 29,027,576股股票，本次发行的股票数量为
87,082,728股，全部为发行对象高树华认购。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即12.45元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
公司于 2016年 3月 20日召开第三届董事会第五次会议，并于 2016年 4月 11日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于<2015年度利润分配预案>的议案（更新后）》，即以2015年12月31日总股本471,046,750股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股；以 2015年 12月 31日总股本 471,046,750股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.53元（含税）。公司2015年度权益分派方案已于2016年4月20日实施完毕。
根据发行价格调整公式，调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股派送现金股利）/（1+转增股本率）=（12.45-0.053）/（1+0.8）=6.89元/股。
2016年4月21日，公司刊登了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 599,999,995.92元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）16,647,082.73元后，实际募集资金 583,352,913.19元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了中喜验[2016]0338号《验资报告》。
（五）锁定期
发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36个月内不得上市交易。
四、发行对象
本次非公开发行的发行对象为1名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象为高树华。
（一）高树华的基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|高树华|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13012319470214****|
|住所：|河北省石家庄市裕华区建华南大街126号1栋2单元301号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）发行对象与发行人的关联关系
经公司董事会确认，高树华为公司控股股东及实际控制人。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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|-|-|
|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|吴晓东|
|联系地址：|深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A|
|联系电话：|010-56839300|
|传真：|010-56839500|
|保荐代表人：|吕洪斌、茹涛|
|项目协办人：|陈成|
|项目经办人：|丁明明、王琛|

（二）发行人律师
|||
|-|-|
|名称：|北京国枫律师事务所|
|负责人：|张利国|
|联系地址：|北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层|
|联系电话|010-66090088|
|传真：|010-66090016|
|经办律师：|孙林、殷长龙|

（三）审计及验资机构
|||
|-|-|
|名称：|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|张增刚|
|联系地址：|北京市东城区崇文门外大街 11号新成文化大厦 A座11层|
|联系电话：|010-67085873|
|传真：|010-67084147|
|经办会计师：|石长海、王英伟、赵艳丽、李伟|

第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2016年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||持股数量|持股||限售股份|
||股东名称|||股东性质||
|号||（股）|比例||（股）|
|1|高树华|270,792,000|31.94|境内自然人|203,094,000|
|2|国投高科技投资有限公司|117,403,020|13.85|国有法人|-|
|||||境内一般法||
|3|河北华旭化工有限公司|37,620,400|4.44||-|
|||||人||
|4|陈曦|36,659,888|4.32|境内自然人|27,494,914|
|5|姬胜利|14,330,835|1.69|境内自然人|10,748,126|
||上海兴全睿众－招商银行－兴全睿众|||||
|||||基金、理财||
|6|常山药业分级特定多客户资产管理计|13,564,543|1.60||-|
|||||产品等||
||划|||||
|7|高会霞|11,920,230|1.41|境内自然人|-|
||中国工商银行股份有限公司－融通医|||基金、理财||
|8||6,000,000|0.71||-|
||疗保健行业混合型证券投资基金|||产品等||
||农银人寿保险股份有限公司－传统保|||基金、理财||
|9||5,347,716|0.63||-|
||险产品|||产品等||
|10|杨晓魁|5,180,850|0.61|境内自然人|-|

（二）本次发行后前10名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||持股数量|持股||限售股份|
||股东名称|||股东性质||
|号||（股）|比例||（股）|
|1|高树华|357,874,728|38.28|境内自然人|290,176,728|
|2|国投高科技投资有限公司|117,403,020|12.56|国有法人|-|
|||||境内一般法||
|3|河北华旭化工有限公司|37,620,400|4.02||-|
|||||人||
|4|陈曦|36,659,888|3.92|境内自然人|27,494,914|
|5|姬胜利|14,330,835|1.53|境内自然人|10,748,126|
||上海兴全睿众－招商银行－兴全睿众|||||
|||||基金、理财||
|6|常山药业分级特定多客户资产管理计|13,564,543|1.45||-|
|||||产品等||
||划|||||
|7|高会霞|11,920,230|1.27|境内自然人|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中国工商银行股份有限公司－融通医疗保健行业混合型证券投资基金|||基金、理财||
|8||6,000,000|0.64||-|
|||||产品等||
||农银人寿保险股份有限公司－传统保险产品|||基金、理财||
|9||5,347,716|0.57||-|
|||||产品等||
|10|杨晓魁|5,180,850|0.55|境内自然人|-|

本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为 934,966,878股，高树华持有公司股份357,874,728股，持股比例为38.28%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司票变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||本次发行后||
|序号|姓名|职务|||||
||||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|1|高树华|董事长、总经理|270,792,000|31.94|357,874,728|38.28|
|2|姬胜利|董事|14,330,835|1.69|14,330,835|1.53|
|3|陈曦|董事|36,659,888|4.32|36,659,888|3.92|
|4|丁建文|董事、副总经理|4,819,500|0.57|4,819,500|0.52|
|5|高晓东|董事、副总经理|1,530,000|0.18|1,530,000|0.16|
|||财务总监、董事|||||
|6|张威|会秘书、副总经|1,530,000|0.18|1,530,000|0.16|
|||理|||||
|7|刘俭|副总经理|765,000|0.09|765,000|0.08|
|8|张志英|副总经理|765,000|0.09|765,000|0.08|
|9|黄国胜|副总经理|1,000,125|0.12|1,000,125|0.11|
|10|蔡浩|副总经理|765,000|0.09|765,000|0.08|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次发行后||
|股份类型|||||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|252,748,418|29.81|339,831,146|36.35|
|二、无限售条件股份|595,135,732|70.19|595,135,732|63.65|
|三、股份总额|847,884,150|100.00|934,966,878|100.00|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的
情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 583,352,913.19元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
本次发行对公司截至2016年3月31日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|增加额|增长率|
|资产总额|242,959.74|301,295.03|58,335.29|24.01%|
|归属于母公司所有者的权益|154,281.42|212,616.71|58,335.29|37.81%|
|每股净资产（元）|1.65|2.27|0.62|37.81%|
|资产负债率|30.59%|24.67%|-5.92%|-19.35%|

（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金全部投资项目实施完成后，将大幅度提升公司现有主导产品的产能，并进一步扩充公司产品线，丰富产品种类，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的竞争力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次募集资金投资项目实施后不会导致公司与控股股东及其关联方关联交易的增加，也不会产生同业竞争。
第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“常山药业本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合河北常山生化药业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行对象中高树华为个人，不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定。”
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的认购对象、发行价格、发行数量等相关情况符合《公司法》《证券法》《创业板发行管理办法》等法律法规和发行人关于本次发行的股东大会决议的规定；发行人与认购对象签订的相关认购协议合法、有效；本次发行的发行过程合法、有效，符合《公司法》《证券法》《创业板发行管理办法》等法律法规及发行人本次发行方案、相关认购协议的规定，发行结果公平、公正。”
第五节中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈成
保荐代表人：
吕洪斌 茹涛
公司法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司
2016年8月4日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
孙林 殷长龙
单位负责人：
张利国
北京国枫律师事务所
2016年8月4日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
石长海 王英伟
赵艳丽 李伟
会计师事务所负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
2016年8月4日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王英伟
赵艳丽
会计师事务所负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
2016年8月4日
第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件
2、承销及保荐协议；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告、关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、会计师事务所出具的验资报告；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
河北常山生化药业股份有限公司
地址：河北省石家庄市正定新区银川大街北首
电话：0311-89190181
传真：0311-89190182
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午8:30-12:00，下午14:00-17:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
书》之签章页）
河北常山生化药业股份有限公司2016年8月4日