广东明家科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
广会专字[2015]G15000330041号
目 录
报告正文……………………………………………………1-2广东明家科技股份有限公司董事会
关于内部控制的自我评价报告……………………………3-14
广会专字[2015] G15000330041号广东明家科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”）董事会编写的 2014年 12月 31日与财务报表编制相关的内部控制有效性评价报告。
按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性是明家科技的责任。
我们的责任是对明家科技与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，明家科技按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
本报告仅供明家科技向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送明家科技 2014年度报告使用，除非事先获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目的。如未经同意用于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：岑嘉文
中国 广州 二○一五年二月十日
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广东明家科技股份有限公司(以下简称“公司”)按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)等有关法律法规的相关要求,不断健全内部控制体系，强化对内控制度的检查，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。现将公司2014年度内部控制情况报告如下：
一、公司的基本情况
广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）前身为东莞市明家电子工业有限公司，于 2002年 5月 22日在东莞市工商行政管理局注册成立。根据东莞市明家电子工业有限公司股东会决议及广东明家科技股份有限公司（筹）的发起人协议书，周建林、周建禄、王平、朱志林、黄映凤、敖访记、李浩棠、梁玉英、吴汉生、张涛、汤松榕、方礼霞、欧阳勇斌、王培育、曾凡然和柳勇作为发起人，依法将东莞市明家电子工业有限公司变更为股份有限公司。
股份公司于 2008年 10月 23日在广东省东莞市工商行政管理局完成设立登记，注册资本5,200万元。
2009年 6月 3日，根据公司 2008年度股东大会决议，公司新增注册资本人民币人民币400万元，变更后的注册资本为人民币5,600万元。
2011年 7月 12日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]997号”文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行后总股本7,500万股。
公司经营范围：互联网信息服务；研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装臵、防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷发光二极管电源、大功率发光二极管节能照明产品，模具及塑胶制品、电源插头及电线电缆；安装、调试：配电箱及防雷产品、智能型电涌保护器、智能型安防家居产品；研发、销售：手机软件、计算机软件；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网络系
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统工程服务：提供电子商务平台服务、科技金融服务平台建设；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目的
1、建立和完善现代企业制度,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理合法合规；
2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识,确保公司各项经营活动健康有序地运行，保护投资者的合法权益；
3、建立良好的公司内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，保护公司财产的安全与完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关政府监督部门的监管要求。
2、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和所有人员，任何人都无超越内控制度的权力。
3、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设臵及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5、适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
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三、对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评价情况
（一）控制环境
1、治理结构
公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会,分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、董事会下设各委员议事规则、《总经理工作细则》、《股东大会网络投票实施细则》、《董事、监事和高级管理人员引咎辞职和罢免制度》、《投资者投诉管理制度》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构及各司各就其职、规范运作。
2、组织机构
公司在董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。战略与投资委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；薪酬与考核委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。
公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门(见图一：公司内部组织架构图)，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。
截止至 2014年 12月 31日,公司拥有 3家全资子公司，分别是武汉雷之神防雷技术有限公司、广州市明家防雷技术开发有限公司和明家科技（香港）有限公司。公司制定了《对外投资管理制度》、《控股子公司管理办法》，对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面进行监管。
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图一：公司内部组织架构图
股东大会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
审 董事会秘书
计
薪酬与考核委员会
部
总经理
证
券
事
战略和投资委员会
务
部
制 研 管
造 发 总 理 财
副 副 工 副 务
总 总 程 总 总
经 经 师 经 监
理 理 理
战
略
规
人 划
制 研 营
资 品 实 办 力 与 财
造 发 销
材 管 验 公 资 投 务
中 中 中
部 部 室 室 源 资 部
心 心 心
部 部
3、内部审计
公司设立审计部并配备专职审计人员。审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。
4、人力资源政策
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，并制定了完善的《薪资管理制度》和《绩效考核制度》，以加强上下级员工之间的沟通，进一步引导、激励和管理员工,实现公司整体素质的提升，并通过评价合理地进行价值分配。
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5、管理层的理念和经营风格
公司的经营管理班子不断探索适应高科技企业管理特点和经营管理理念的管理办法，在经营方式上，公司主要采用先进的目标管理方式，保持了产品开发和销售部门的相对分工和密切合作，公司建立了以市场为导向的组织结构，将产品研发与市场需求紧密结合起来，并以技术支持市场和销售，形成了技术和销售紧密结合的组织架构和管理流程。在管理体制上，制定了以目标为导向的绩效考核制度，从各个管理层面总体来看,公司的管理风格是务实和有效的。
6、职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，逐步建立了项目预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
（二）风险评估过程
公司制定了遵循“以市场求发展，以管理求效益，以研发求创新”的经营理念，以核心技术为依托，坚持自主研发的路线，把握宏观经济形势及产业政策提供的良好发展机遇，公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式组成现代企业核心管理团队，力争把公司建设成为国内领先的电涌保护产品生产企业。公司建立了有效的风险评估过程，通过设臵战略与投资委员会、审计委员会以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。公司财务部按照《公司法》、《会计基础工作规范》和《企业会计准则》等法律法规及相关规定，制订了财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
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1、业务活动按照适当的授权进行；
2、交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
3、对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
4、账面资产与实物资产定期核对；
5、实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制等。
1、交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
2、责任分工控制：合理设臵分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
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3、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证按规定时间送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。
（四）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，已建立使用了金碟 K/3协同管理办公系统及金碟 K/3账务处理系统，信息系统人员(包括财务会计人员)恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。本年度，公司为了进一步降低公司的经营管理成本，优化业务流程，提高市场需求反应速度，将办公自动化系统、业务流、信息流、资金流、项目管理工作整合在同一平台之上来实现全面信息化管理。
（五）对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；
另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
(一)基本控制制度
1、公司治理方面
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规与规章制度，先后逐步建立和完善了各项必须的公司治理制度。主要包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略管理委
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员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计管理制度》、《财务管理制度》等重要规章制度，2014年，公司根据内部环境的变化，新制定了《投资者投诉管理制度》，重新修订了《公司章程》等形成了比较系统的治理框架文件，为完善公司内部控制制度打下了良好的基础。
2、日常管理方面
公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务，公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定和程序进行，及时披露相关信息，董事会、监事会能够独立运作，客观公正地行使表决权，确保所有股东的利益。
3、技术研发管理方面
技术是公司的核心竞争力。为了推动公司技术创新，公司在技术人才招聘、技术人员考核、技术研发项目立项、运营维护服务等方面制定了详细的制度，用以充分调动员工积极性，合理利用资源。同时公司高度重视核心技术及技术研发过程中的保密工作，制定了技术保密的相关制度，并与公司核心技术人员及高级管理人员签订了保密协议。
4、人力资源管理方面
公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，选聘员工时重视其职业道德与专业工作能力；对员工进行切合实际的培训；对价值取向和行为特征与公司经营指导思想和企业文化相同的员工将提拔或安排到重要、关键岗位，以保证公司内部控制制度能得到有效执行。
5、高级管理人员考评及激励情况
公司对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履行职责情况进行考评，并根据考评结果决定下一年度的奖惩安排。公司制定了《高级管理人员薪酬与考核制度》对高级管理人员实行与公司年度经营业绩挂钩的年度考核奖金制。
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6、岗位责任制
公司建立健全了各职能部门的岗位责任制度，明确了各部门的职能定位和员工的岗位职责，能够合理下达和分解目标任务，使公司员工办事有标准，工作有监督。同时，岗位责任也是公司进行目标管理与绩效考核的重要依据。
（二）重要控制活动
1、货币资金管理
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。
已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。
公司总经理根据所属各部门申报的资金使用计划核定其资金额度。公司财务部设专人，跟踪管理子公司的资金情况，并每月取得子公司的银行对账单与账面银行存款核对。下属子公司因生产经营的需要仍需向银行贷款时，经事先报公司董事长同意批准后贷款。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2、筹资管理
公司已制定了《筹资管理制度》，根据日常生产经营的需要合理确定了筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，以控制经营风险和降低资金成本。
针对募集资金的管理和使用，公司已制定了募集资金管理办法，对募集资金的存放、使用和监督作了详细有效的规定。
3、采购与付款管理
公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，制定了《应付账款管理制度》，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，使采购与付款手续齐备，过程合规、程序规范。
采购计划依据成本中心提供的计划与客户合同实施，并随时根据资源限制与客户需求情况进行灵活的调整。
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4、成本费用管理
公司已建立了成本费用控制系统和预算体系，制定了《成本费用核算办法》，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了成本、费用的开支标准，同时要求定期进行成本费用分析，及时向管理层提供决策信息。
5、销售与收款管理
公司已制定了比较可行的销售政策和《应收账款管理制度》，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
6、固定资产管理
公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，制定了《固定资产管理制度》。对固定资产的取得和验收、保管、处臵和转移、会计记录、内部监督检查等都作出了详细规定。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强，并由审计部门检查固定资产及工程项目增加情况。
固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。
7、投资管理
为加强对外投资管理，严格控制投资风险，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好的经济效益，根据各项法律法规结合《公司章程》，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资管理制度》，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司，下属各子公司一律不得擅自对外投资。各子公司与其他企业进行合营、联营的，都须经公司董事会批准后实施。并对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处臵等环节进行管理。
2014年，公司对外投资均按照规定履行了审批程序，签订的投资合同均符合审批内容，没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
8、信息披露管理
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规及《创业板股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》的有关要求，制定了《信息披露管理制度》，明确规
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定了公司信息披露的基本规则、内容、程序、披露流程、披露权限和责任的划分以及相应的保密措施。制度规定，董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露的具体事务由董事会秘书负责。根据制度规定，董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告董事长，并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。
2014年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定，未发生违法违规的情形。
9、会计系统与财务报告
根据《公司法》、《会计法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求，公司已制定、完善了《财务管理制度》、《费用报销管理制度》、《借款及费用报销补充规定》、《会计岗位职责及岗位分工》、《财务软件管理制度及岗位责职》等制度，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；制订了凭证流转程序，执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门记录及归档，并且将记录同相应的会计分录独立比较；制定了各项资产的管理制度，如资产减值准备提取制度；建立健全了会计电算化的内部控制制度，能够为公司管理层和治理层及时提供相关经济信息。
10、技术研发项目管理
公司对技术研发项目立项实施逐级审核、逐级上报、规范流程、严格核算、及时复核、整体评估的管理方式，为此，制定了《研发费用管理办法》，就研发项目的立项申请、预算管理、项目收益分析、研发费用的归集和核算、研发支出信息披露等做出了明确规定，使研发项目管理更加科学、规范。
（三）存在的问题及改进和完善的措施
公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务和规模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步加强，对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：
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1、不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运作。
2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。
3、通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。
4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。
五、公司对内部控制的自我评价意见
公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展的实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
本评价报告已于 2015年 2月 10日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司董事会及其全体成员对内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
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