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关于岭南生态文旅股份有限公司 2018年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见
致：岭南生态文旅股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任专项法律顾问，就《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及相关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）和《岭南生态文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本所现就本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）以及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。对于
出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见。
本所仅就与公司本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及会计、审计、财务、投资决策等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次调整及本次授予的必备文件之一，随其他材料一并公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次调整及本次授予所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
1、 2018年 9月 27日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要。
2、 2018年 9月 27日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2017年9月27日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了本次激励计划的相关事项。
4、2018年11月30日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、2018年11月30日，公司独立董事发表独立意见，同意公司实施本次股权激励事项，并发布《公开征集委托投票权报告书》就公司拟于 2018年 12月 12日召开的 2018年第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
6、2018年11月30日，公司召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
7、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过《<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）》等议案。
8、2018年12月19日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2018年12月19日，公司独立董事发表独立意见，同意本次调整事项及公司以 2018年 12月19日为授予日，以 6.05元/股授予价格向符合条件的217名激励对象授予14,937,200股限制性股票。
10、2018年12月19日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
基于上述，本所经办律师认为，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次调整的内容
根据公司第三届董事会第三十九次会议决议，本次调整的具体情况如下：
因《激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象中53名因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司根据《票激励计划（草案修订稿）》的规定将授予激励对象人数由270人调整为217人，授予限制性股票总量由18,000,000股调整为14,937,200股。
本次调整已经公司董事会、监事会审议通过并由独立董事发表了同意的独立意见。
基于上述，本所经办律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次授予的情况
1、授予对象
2018年 12月 9日，公司在“巨潮资讯网”发布《监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会认为，本次激励计划的激励对象在公司内部网站不少于10日的公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个
人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映；公司列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2018年12月19日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月19日为授予日，向217名激励对象授予限制性股票14,937,200股，授予价格为6.05元/股。公司关联董事回避了表决，公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整后的激励对象符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，且均未超出股东大会批准的激励对象范畴，本次调整后的激励对象合法、有效。
2018年12月19日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次调整后的激励对象符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，且均未超出股东大会批准的激励对象范畴，本次调整后的激励对象合法、有效。
基于上述，本所经办律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、授予日
2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。
2018年12月19日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2018年12月19日。
2018年 12月 19日，公司独立董事发表独立意见，同意本次授予以 2018年 12月19日为授予日。
2018年12月19日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2018年12月19日为授予日。
根据公司第三届董事会第三十九次会议决议及第三届监事会第三十三次会议决议以及公司的确认，并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述，本所经办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等关于授予日的规定。
3、授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，授予限制性股票必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第三十九次会议决议、第三届监事会第三十三次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件以及公司的确认，并经本所律师适当核查，公司本次授予限制性股票的授予条件已经成就。
基于上述，公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。
四、结论意见
本所经办律师认为，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容及本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向本次授予的激励对象授予的限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次授予按照《管理办法》及深证证券交易所等的有关规定进行信息披露并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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