北京市中伦律师事务所
关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
致：北京合康亿盛变频科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《北京合康亿盛变频科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2015年年度股东大会进行见证并出具法律意见。
本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司本次现场股东大会，审查了公司提供的文件和资料，进行了必要的验证，并对网络投票结果进行了适当查证。在此基础上出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。
1．2016年 4月 22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
中伦律师事务所 法律意见书2015年年度股东大会通知的公告》。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
1．根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共 31名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
2．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3．本次股东大会现场会议于 2016年 5月 31日（星期二）下午 14:30在北京市经济技术开发区博兴二路3号公司五楼会议室召开。公司董事长刘锦成主持本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
4．经核查，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月30日下午15:00至2016年5月31日下午15:00期间的任意时间。
5．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东共有20名。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
中伦律师事务所 法律意见书三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1．股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为2016年5月24日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东代表共11名，代表股份172,858,637股，占公司有表决权总股本的43.9125%。经核查，上述股东均为 2016年 5月 24日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共有 20名，代表股份 296,600股，占公司有表决权总股本的0.0753%。
出席本次股东大会的中小投资者共 24人，代表公司有表决权的股份数6,508,596股，占公司总股本的1.6534%。
2．列席会议的人员
除股东或股东代理人、董事、监事及董事会秘书出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包括部分公司其他高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次股东大会投票表决
中伦律师事务所 法律意见书结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1．《2015年年度报告》及其摘要
表决结果：同意 173,128,437股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9845%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权 26,800股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0155%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 6,481,796股，占出席会议中小股东所持股份的99.5882%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权26,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.4118%。
2．《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意 173,127,137股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9838%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权 28,100股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0162%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 6,480,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.5683%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权28,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.4317%。
3．《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意 173,127,137股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9838%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权 28,100股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0162%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 6,480,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.5683%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权28,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.4317%。
4．《2015年度财务决算报告》
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：同意 173,127,137股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9838%；反对1300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0008%；弃权26,800股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0155%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 6,480,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.5683%；反对1,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0200%；弃权26,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.4118%。
5．《关于公司2015年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 173,153,937股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9992%；反对1300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 6,507,296股，占出席会议中小股东所持股份的99.9800%；反对1300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0200%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
6．《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》
表决结果：同意 173,127,137股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9838%；反对1300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0008%；弃权26,800股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0155%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 6,480,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.5683%；反对1300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0200%；弃权26,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.4118%。
7．《关于公司监事2016年度薪酬标准的议案》
表决结果：同意 173,117,037股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股
中伦律师事务所 法律意见书份总数的99.9779%；反对 10100股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0058%；弃权28,100股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0162%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 6,470,396股，占出席会议中小股东所持股份的99.4131%；反对 10100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1552%；弃权28,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.4317%。
8．《变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 173,130,137股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9855%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权 25,100股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0145%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 6,483,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.6144%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.3856%。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1．公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
2．本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效；
3．参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；
4．本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
中伦律师事务所 法律意见书规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效，所有议案合法通过表决。
以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
（以下无正文，为签字页）
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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
程劲松
赵芙菊
2016年5月31日