国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书国旅联合股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：国旅联合股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国旅联合
股票代码：600358
信息披露义务人：厦门当代资产管理有限公司
住所：厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B
通讯地址：厦门市环岛路3088号
一致行动人1：厦门当代旅游资源开发有限公司
住所：厦门市思明区环岛南路3088号206室
通讯地址：厦门市环岛路3088号
一致行动人2：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0926室
通讯地址：北京市朝阳区光华路世纪财富中心1号楼7楼
股权变动性质：股份减少
签署日期：二〇一八年七月四日
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动
报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告
书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在国旅联合拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国旅联合中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次股份转让尚需取得相关监管部门审查通过，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书目录
第一节释义 .......................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ............................. 4第三节权益变动的目的 ................................. 7第四节权益变动方式 ................................... 8一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况 ........... 8二、本次权益变动的基本情况 ......................... 8三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 .. 13四、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准 ........ 14五、信息披露义务人需说明的其他情形 ................ 14第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ............ 15第六节其他重大事项 .................................. 16信息披露义务人及其一致行动人声明 ..................... 17第七节备查文件 ...................................... 20
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|国旅联合、上市公司|指|国旅联合股份有限公司|
|信息披露义务人、本公司、当代资管|指|厦门当代资产管理有限公司|
|当代旅游|指|厦门当代旅游资源开发有限公司|
|金汇丰盈|指|北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）|
|江旅集团|指|江西省旅游集团有限责任公司|
|江西省国资委|指|江西省国有资产监督管理委员会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|准则15号|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书|
|收购办法|指|上市公司收购管理办法|
|本报告书|指|国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书|
|《股份转让协议》|指|江西省旅游集团有限责任公司和厦门当代资产管理有限公司签订的《关于国旅联合股份有限公司股份转让协议》|
|标的股份|指|厦门当代资产管理有限公司所持有的拟进行转让的国旅联合股份有限公司73,556,106股股份|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人：当代资管
企业名称：厦门当代资产管理有限公司
注册地址：厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B
法定代表人：王春芳
注册资本：34254万人民币
成立时间：2013年12月20日
统一社会信用代码：91350200079390557H
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划。
通讯地址：厦门市环岛南路3088号
邮政编码：361000
联系电话：0592-5575096
（二）一致行动人1：当代旅游
企业名称：厦门当代旅游资源开发有限公司
注册地址：厦门市思明区环岛南路 3088号 206室
法定代表人：王书同
注册资本：35000万元
成立时间：2014年 5月 20日
统一社会信用代码：91350200302819601P
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：旅游管理服务（不含须经许可审批的项目）；企业管理咨询；会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业
（三）一致行动人2：金汇丰盈
企业名称：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3号楼 A-0926室
执行事务合伙人：施亮
成立时间：2014年 4月 18日
统一社会信用代码：91110109098281735E
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资与资产管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2034年 04月 17日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
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|姓名|性别|国籍|长期居住|公司职务|是否取得其他国家或地|身份证号|

国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书
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||||地||区居留权||
|王春芳|男|中国|厦门|执行董事、总经理|否|359002196910112019|
|黄洁|女|中国|厦门|监事|否|350403198305287020|

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截止本报告书签署之日，当代资管未持有、控制其他上市公司股份。
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动的目的
当代资管本次股份转让是基于当代资管战略发展的需要，同时也是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，以期提升上市公司盈利能力。本次股份转让后，当代资管不再持有任何国旅联合股份，未来 12个月内亦无再增持国旅联合股份的计划。
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况
依照收购办法和准则15号，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有国旅联合146,492,766股股份，占国旅联合总股本的29.01%，具体情况如下表所示：
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|股东名称|持股数量|持股比例|限售情况|
|厦门当代资产管理有限公司|73,556,106|14.57%|无限售流通股|
|厦门当代旅游资源开发有限公司|57,936,660|11.47%|限售流通股|
|北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）|15,000,000|2.97%|限售流通股|
|合计|146,492,766|29.01%||

本次权益变动由当代资管将其持有的上市公司73,556,106股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.57%）依法出售给江旅集团。
本次权益变动完成后，江旅集团在上市公司中拥有投票权的股份数量合计73,556,106股，占上市公司总股本的14.57%。将成为上市公司控股股东；江西国资委将成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动的基本情况
1、权益变动方式
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书本次权益变动采取协议转让的方式。
2、权益变动的当事人
股份转让方：厦门当代资产管理有限公司；
股份受让方：江西省旅游集团有限责任公司。
3、合同的主要内容
(一)协议主体及协议签订时间
甲方（转让方）：厦门当代资产管理有限公司
乙方（受让方）：江西省旅游集团有限责任公司
签订时间：2018年 6月 29日
（甲方、乙方任何一方单称“一方”、合称“双方”）
(二)标的股份及转让价格
本次交易的标的股份是甲方持有的国旅联合73,556,106股无限
售流通股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），占国旅联合总股本的14.57%。
(三)转让流程及转让价格支付方式及期限
标的股份的转让价格经协商一致确认为标的股份按2018年6月8
日前20个交易日收盘价均价的120%计算，即8.292元/股，交易对价合计为人民币609,927,230.95元，甲乙双方同意按以下期限办理股份转让及付款：
（1）乙方已向甲方指定的银行账户支付诚意金 2亿元，本协议签署后该诚意金自动转为定金。甲方应将上述 2亿元转入双方
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书共管账户，标的股份完成过户登记后，该 2亿元定金将自动转为转让价款。
（2）本协议生效后 15个工作日内，满足下列全部条件时，乙方向甲方支付首期款(首付款金额等同于甲方解除流通股质押所需向质押权人支付的对应金额，鉴于甲方与厦门当代旅游资源开发有限公司共同向质押权人以流通股及限售股质押，为此首期款应为乙方与质押权人共同确认的解除流通股质押金额，但最高不超过 4亿元人民币）：
a、甲方、乙方与质押权人签署《三方协议》，约定乙方向甲方质押权人支付首期款用于解除标的股票的质押，该首期款仅用于甲方偿还其股票质押所对应的融资款项，以使标的股票达到解除质押状态；各方约定，质押权人应当在收到乙方支付的首期款 5个工作日确保股票现有质押达到解除状态；关于解除标的股票质押的具体事宜，按照三方签订的《三方协议》执行。
b、甲方应向交易所提交协议转让申请及相关材料。
（3）乙方支付前述首期转让价款之日起 10个工作日内，甲方应按协议转让方式向结算公司提交标的股份过户申请，并完成标的股份过户登记至乙方名下。
（4）乙方在下列条件全部满足的情形下，应于最晚满足的条件成就之日起 5个工作日内向甲方支付剩余股份转让价款（即本
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书协议转让价款总额扣减定金与首期款后金额）：
a、标的股份完成过户登记后，甲方应确保于法律及上市公司章程允许的最短时间内完成：促使甲方提名的部分董事辞职，召集选举新董事（4名）、独立董事（2名）的临时股东大会和聘任乙方提名高级管理人员的临时董事会，并承诺对上市公司董事会、高级管理人员改组给予（并确保其关联方给予）最大的支持和配合，乙方能够依法依规充分行使大股东及实际控制人的权利；
b、甲方应于上述 a款成就日后 3日内促使上市公司原高级管理人员向新任高级管理人员办理交接；
c、甲方现有的股份质押已解除；
d、本次股份转让已获甲乙双方股东会及中国证监会等有权部门批准，且已依据上述第（3）款将标的股份过户登记至乙方名下。
(四)上市公司资产处置
（1）甲方或甲方指定的第三方有权在合法合规前提下自上市公司以公允价值购回以下资产或投资权益：
a、河北国鸿文化发展股份有限公司项目投资权益；
b、上市公司所持中农国联冷链物流有限公司49%股权及资产。
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书（2）本次转让的标的股份过户前，甲方及甲方指定的第三方有权选择以国旅联合对外投资实际金额对国旅联合所持北京中关村科金技术有限公司相对应的股权及资产（已投资 5500万元，具体金额以审计结果为准）进行收购；本次转让的标的股份过户后，甲方有权选择以公允价值对国旅联合所持北京中关村科金技术有限公司相对应的股权及资产进行收购。
该等选择权应于 2018年 12月 31日前行使，逾期则甲方不再享有该等选择权；
（3）乙方应在合法合规的前提下配合甲方及甲方指定的第三方办理前述资产剥离工作。
(五)双方的承诺和保证
（1）甲方于过渡期内，其将切实履行股东职责，促使上市公司业务按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式继续开展，除必须的日常业务经营活动外,未经乙方书面同意,甲方不得对上市公司对外担保/对外投资/重大关联交易/分红/转增股份/放弃债权/处置资产/修改章程/无故举债等股东会决议事项投赞成票，不出现违法违规事项，依法依规履行信息披露义务，如出现违反上述承诺的事项导致上市公司受到损失的，由甲方全额赔偿；
（2）鉴于国旅联合持有北京新线中视文化传播有限公司51%股权和北京粉丝科技有限公司51%股权，且国旅联合与上述两公司其他股东签订了有关业绩承诺的补偿协议，甲方承诺，
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书在乙方成为国旅联合股东后,甲方协助并促进与上述两公司与乙方对接，关于两公司其他股东业绩未完成及两公司对外债权债务等事项，甲方应积极配合乙方及/或上市公司主张相关权利。
(六)不可抗力
如因不可抗拒的原因（包括甲、乙双方未能依法依规取得决策审批等），致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
(七)其他
本协议经双方签章，并由双方依法依规取得审批手续，且乙方取得省级或省级以上国有资产监督管理机构审批后生效。若上述生效条件未成就，则本协议自动解除，且不构成违约责任，甲方于三个工作日内返还乙方已付的全部款项（包括但不限于定金）。双方应按照合同规定履行相应职责。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次权益变动所涉及的上市公司股份尚处于质押状态，在当代资管与江旅集团签订的《股权转让协议》中约定的交割日前，当代资管将解除协议转让的上市公司股份所设置的抵押、质押等权属限制，并
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。
四、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准
本次权益变动尚需履行江西省国资委关于国有单位受让上市公
司股份的审批程序。
五、信息披露义务人需说明的其他情形
1、本次权益变动前，当代资管对受让人江旅集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，受让人不存在违反相关法律法规的情形。
2、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或者未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益
的其他情形。
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：厦门当代资产管理有限公司法定代表人：王春芳2018年7月4日
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：厦门当代旅游资源开发有限公司法定代表人：王书同2018年7月4日
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）执行事务合伙人：施亮2018年7月4日
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
一、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文
件；
三、本报告书所提及的有关合同、协议及其他相关文件。
上述备查文件经确认的复印件可以在国旅联合董事会秘书办公
室查阅。
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：厦门当代资产管理有限公司法定代表人：王春芳2018年7月4日
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：厦门当代旅游资源开发有限公司法定代表人：王书同2018年7月4日
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）执行事务合伙人：施亮2018年7月4日
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|国旅联合股份有限公司|上市公司所在地|江苏南京|
|股票简称|国旅联合|股票代码|600358|
|信息披露义务人名称|厦门当代资产管理有限公司|信息披露义务人注册地|厦门市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□继承 □ 赠与 □ 其他 □|||
|信息披露义务人|持股数量：73,556,106 股 持股比例：|||

国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书
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|披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|14.57%||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量： 0 股 变动比例： 减少14.57%||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续减持|是 □ 否 √||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 √|

国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否已取得批准|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
书附表》之签署页）
信息披露义务人：厦门当代资产管理有限公司法定代表人：王春芳2018年7月4日
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
一致行动人：厦门当代旅游资源开发有限公司法定代表人：王书同2018年7月4日
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
一致行动人：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）执行事务合伙人：施亮2018年7月4日