股票代码：002783 股票简称：凯龙股份 公告编号：2016-020
湖北凯龙化工集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第六届董事会第七次会议于2016年4月17日上午10:00在公司办公楼二楼会议室召开。本次会议由公司董事长邵兴祥先生召集并主持，会议通知于2016年4月6日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场方式召开，应参加本次会议的董事11人，实际参加本次会议的董事为11人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；
《公司2015年度董事会工作报告》详见2016年4月19日刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上的《公司2015年度报告全文》中相关章节内容；
公司独立董事汪旭光先生、杨祖一先生、张晓彤先生、王永新先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，详细内容请见2016年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《公司2015年度报告全文及其摘要》；
《公司2015年度报告全文》详见 2016年 4月 19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
《公司2015年度报告摘要》详见2016年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；
2015年，公司实现营业收入89,060.48万元，同比增长0.72%；实现利润总额
13,231.41万元，同比下降11.41%；实现净利润10,941.22万元，同比下降8.42%；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《公司2016年度财务预算方案》；
2016年，公司预计实现营业收入123,000万元，预计实现利润总额16,830万元；
（本预算为公司 2016年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测。）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于2015年度利润分配方案的议案》；
公司独立董事发表了独立意见，《关于2015年度利润分配方案的公告》详见2016年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于增补2016年贷款授权及贷款计划的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；
具体内容详见2016年4月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》；
公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构发表了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理之核查意见》，内容详见 2016年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司独立董事发表了独立意见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构出具了《长江证券承
销保荐有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，相关内容详见2016年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》；
《2015年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告
的独立意见以及《长江证券承销保荐有限公司关于公司2015年度内部控制自我评价报告之核查意见》详见2016年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《2015年度内部控制规则落实自查表》
《2015年度内部控制规则落实自查表》全文、《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司〈内部控制规则落实情况自查表〉的核查意见》详见2016年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；
公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，《关于续聘公司2016年度审计机构的公告》内容详见2016年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于全资子公司荆门市天华包装有限公司改制设立股份有限公司及拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；
公司独立董事发表了独立意见，《关于全资子公司荆门市天华包装有限公司改制设立股份有限公司及拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》具体内容详见2016年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于公司以纳米碳酸钙事业部资产为主新设股份有限公司的议案》；
为了增强公司纳米碳酸钙事业部自主性和竞争力，提升纳米碳酸钙事业部管理层及全体员工的责任心和敬业精神，激发管理层推进企业快速发展的强大活力，实现可持续发展。公司拟以纳米碳酸钙事业部资产为主，设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于收购巴东县福民爆破服务有限公司部分股权的议案》；
为做大做强公司的工程爆破业务，公司拟以现金方式收购巴东县福民爆破服务有限公司股东所持有的该公司51%的股权。预计支付股权转让价格将根据会计师事务所对该公司审计评估结论双方协商确认。本次交易不构成关联方交易；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
为做大做强公司的工程爆破业务，公司拟以现金方式收购保康县安达爆破有限公司股东所持有的该公司60%的股权。预计支付股权转让价格将根据会计师事务所对该公司审计评估结论由双方协商确认。本次交易不构成关联方交易；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于对参股公司京山凯龙矿业有限公司增资并控股的议案》；
基于满足未来市场拓展及经营，促进京山凯龙矿业有限公司快速拓展业务领域，公司决定对参股公司京山凯龙矿业有限公司以现金方式进行增资。公司本次增资2960万元注册资金。具体增资价格以最近一期经审计的每股净资产作为定价基础，确定本次增资扩股的价格。增资后公司持股比例从19%增加到41%，将成为京山凯龙矿业有限公司第一大股东；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
修改后的《公司章程》具体内容详见 2016年 4月 19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；
修改后的《董事会议事规则》具体内容详见 2016年 4月 19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》；
修改后的《独立董事工作制度》具体内容详见 2016年 4月 19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
21、审议通过《关于修改〈内部审计制度〉的议案》；
修改后的《内部审计制度》具体内容详见 2016年 4月 19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于修改〈董事会审计委员会工作条例〉的议案》；
修改后的《董事会审计委员会工作条例》具体内容详见2016年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于修改〈董事会提名委员会工作条例〉的议案》；
修改后的《董事会提名委员会工作条例》具体内容详见2016年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》；
具体内容详见2016年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票。
25、审议通过《关于制定〈特定对象接待和推广管理制度〉的议案》；
具体内容详见2016年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票。
26、审议通过《关于制定〈外部信息报送和使用管理制度〉的议案》；
具体内容详见2016年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票。
27、审议通过《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；
具体内容详见2016年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票。
28、审议通过《关于制定〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》；
具体内容详见2016年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票。
29、审议通过《关于制定〈独立董事年报工作制度〉的议案》；
具体内容详见2016年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票。
30、审议通过《关于制定〈重大信息内部保密制度〉的议案》；
具体内容详见2016年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票。
31、审议通过《关于制定〈防范大股东及其他关联方资金占用制度〉的议案》；
具体内容详见2016年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
32、审议通过《关于制定〈关于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法〉的议案》；
具体内容详见2016年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
33、审议通过《关于制定〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；
具体内容详见2016年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
34、审议通过《关于对完成或超额完成2016年目标任务实行奖励的议案》；
为激发公司各单位全面完成2016年经营目标的积极性，公司拟拿出不超过2016年财务预算营业利润 1.638亿元的5%的现金用于对完成或超额完成 2016年目标任务的单位和配合完成目标任务的单位实行奖励。提请股东大会授权公司董事会制定具体奖励方案，并组织实施；
公司独立董事发表了独立意见，内容详见 2016年 4月 19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
35、审议通过《关于建议公司不再纳入荆门市国资委业绩考核范围的议案》；
根据上市公司有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，公司董事、监事、高级管理人员薪酬由公司薪酬与考核委员会考核并提交公司董事会、股东大会按权限予以审核发放。鉴于公司已履行了以上规定和程序，因此公司不再纳入荆门市国资委业绩考核范围。
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票。
36、审议通过《关于提请召开2015年度股东大会的议案》；
董事会决定于2016年5月11日下午14：00采用现场和网络投票的方式于公司一楼会议室召开2015年度股东大会；
《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》与本决议刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会2016年4月19日