股票简称：顾家家居 股票代码：603816
顾家家居股份有限公司
公开发行 A股可转换债券申请文件反馈意
见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十二月
顾家家居股份有限公司
公开发行 A股可转换债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171590
号）（下称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建
投”、“保荐机构”）会同发行人顾家家居股份有限公司（下称“顾家家居”、“发行人”或“公司”）、发行人律师国浩律师（杭州）事务所及发行人审计机
构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题进行了核查和落实，中信建
投对募集说明书进行了补充。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称
与《募集说明书》中的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷
体加粗标明）：
一、重点问题
问题1
申请人本次发行可转债拟募集资金总额不超过 138,107.93万元，扣除发
行费用后用于年产 80万标准套软体家具项目（一期）
(1)申请人 2016年末、2017年1季度末货币资金余额分别为 12.49亿元、 8.41亿元，购买理财产品余额分别为 13.37亿元、16.92亿元，短期借款余额
分别为 1.3亿元、0.92亿元,无长期借款。2016年末预收账款余额 6.55亿元，相比 2015年末增加 3.97亿元，根据申请材料，“2016年开始，公司大力推进
内销全款下单的结算方式。销售规模的增加以及结算模式的调整导致 2016年
末预收账款较 2015年未大幅增加。”
本次募投项目投资构成中，拟使用 9,450万元购置土地，根据公司 2017
年5月 11日公告，该项目宗地土地使用权出让价款为 5,116.51万元。请申请
人结合公司货币资金情况、购买理财产品情况、借款情况、资产负债率水平、
内销结算方式变化情况、本次募投项目土地投资金额、说明本次融资规模与公
司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量：
(2)请申请人说明该项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明
细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；募
集资金用于项目铺底流动资金的，视同补充流动资金进行测算并说明合理性；
(3)请申请人说明该项目募集资金使用和项目建设的进度安排；
(4)请申请人说明该项目与前次募集资金投资项目“年产97万标准套软体
家具生产项目”的联系和区别，并结合公司软体家具的现有产能、前次募投项
目产能及达产时间、本次募投的产能及达产时间、目前的产能利用率及市场容
量，说明该项目达产后的产能消化措施：
(5)请申请人说明该项目效益测算过程及谨慎性。
(6)申请人 2017年5月5日公告拟投资50，250万元入伙苏州工业园区睿
灿投资企业（有限合伙），通过其拟认购恒大地产集团有限公司新增注册资本，
请申请人说明上述投资是否构成财务性投资。请申请人说明自本次发行可转债
相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或
拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情
况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产
购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金
以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】：
一、本次募投项目投资构成中，拟使用 9,450万元购置土地，根据公司 2017
年5月11日公告，该项目宗地土地使用权出让价款为 5,116.51万元。请申请
人结合公司货币资金情况、购买理财产品情况、借款情况、资产负债率水
平、内销结算方式变化情况、本次募投项目土地投资金额、说明本次融资规
模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量：
（一）关于土地款支付情况的说明
本次募投项目用地270亩，共需9,450万元土地购置款，每亩估算单价为35万元（包括办理土地证相关税费）。该270亩土地将分两批取得，其中：首批152亩已取得，并于2017年5月11日公告，该宗土地已经办妥了编号为“浙（2017）嘉秀不动产权第002923号”的不动产权属证书，实际支付土地及相关税费5,270.00万元，每亩单价为34.68万元（与预估单价基本一致）；剩余118亩土地的土地预审意见已经取得，后续土地的招拍挂程序正在积极推进取得中。
（二）关于本次融资规模与公司现有资产、业务规模等的匹配性
1、本次融资规模与现有资产规模的匹配性
从整体来看，公司本次融资规模与现有资产是匹配的，具体论述如下：
截至2017年6月30日，公司账面资金181,855.63万元万元，其中：货币资金
余额为68,875.63万元，理财产品到期可用于补充货币资金的余额为112,980.00万元。公司账面资金中，有首次公开发行股票募投项目资金16,101.88万元，该部分将继续用于首次公开发行股票项目的募投项目实施。
剩余账面资金中，公司将陆续用于偿还短期负债、较高比例现金分红及收购等资本性支出，具体包括：
（1）满足现金分红需要
根据公司现行有效的公司章程约定：除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
2014-2016年，公司现金分红及占当年净利润比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|28,875.00|13,700.00|
|57,505.15|49,831.19|
|57,505.15|49,831.19|

最近三年累计现金分配合计 89,075.00
最近三年年均可分配利润 49,924.46
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
178.42%
润的比例
发行人最近三年现金分红共计89,075.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润的178.42%，年均分红比例较高。
（2）满足后续资本性支出需要
随着居民生活水平不断提高，国内家具行业迎来一个大的发展期。行业内优秀的公司纷纷登陆资本市场，行业内的产业和技术升级、兼并整合等不断加快。只有抓住历史机遇，积极的实施产业并购整合，才能掌握发展主动权，保证行业地位，并为未来的发展打下良好的基础。2017年下半年以来，公司并购
支出情况如下：
款项性质 支付时间 已支付金额（万元）
||
|-|
|2017年10月|
|2017年9-10月|

合计 22,086.80
注：上述投资行为不构成重大投资或资产购买
（3）偿还短期债务需要
虽然公司账面资金较大，但是截至2017年6月30日，公司负债总额155,231.77万元，其中短期负债154,770.17万元。公司短期偿债压力较大，留有足够的账面资金，是保障公司短期偿债能力，控制财务风险的重要举措。
截至2017年6月30日，公司资产负债率为30.35%（合并口径），而公司可比上市公司敏华控股、喜临门和皇朝家私中报的资产负债率分别为28.04%、45.15%和38.77%（注：敏华控股资产负债率系其2017年3月31日末的数据）。
公司资产负债率在同行业公司中处于平均水平，而就以沙发为主的软体家具企业敏华控股（与发行人具有较强的可比性）看，公司资产负债率较高。
截至2017年6月30日，公司流动负债情况如下：
流动负债： 金额
短期借款 4,900.00交易性金融负债 -应付票据 15,827.41应付账款 44,309.66预收款项 55,095.40应付职工薪酬 12,259.16应交税费 8,370.33应付利息 7.24其他应付款 14,000.98一年内到期的非流动负债 -流动负债合计 154,770.17除去预收款项不需要实际支付外，流动负债中其他项目（99,674.77万元）均需要在短期内支付。
（4）公司结算方式变化
A、预收账款
2016年之前公司对境内大多数经销商采取“下单时支付定金，款到发货”
的结算模式，在经销商下单时会收取一定比例的定金，形成预收账款；2016年
开始，公司大力推进内销全款下单的结算方式。在销售规模的增加、结算模式
的调整以及公司主要产品价格调整等因素综合影响下，2016年末预收账款较
2015年末大幅增加。
但是，上述结算方式的变化对公司现金流的影响有限，主要原因是：一方
面，结算方式改变对预收账款增加进而对公司现金增加的影响是一次性的，这
在报告期各期末预收账款余额的变化中也有所体现。结算方式改变当年末（即
2016年末），公司预收账款余额由2015年末的25,817.87万元，提高至2016年
末的65,458.36万元。而到了2017年6月末，该余额已下降至 55,095.40万元。
另一方面，随着全款结算模式下经销商对公司交货周期要求提高及业务规模扩
大，存货余额也有所增加，结算方式变化对现金增加的影响有所抵消。2016年
末，公司存货余额由 44,623.66万元提高至了2016年68,349.21万元，2017年6
月末进一步提高至71,998.39万元。
报告期内，公司预收账款及存款余额变化情况分析如下：
||||
|-|-|-|
|2017年6月末|2016年末|2015年末|
|55,095.40|65,458.36|25,817.87|
|71,998.39|68,349.21|44,623.66|
|16,902.99|2,890.85|18,805.79|

由上表可以看出，虽然结算方式变化及销售规模扩大，综合影响公司预收账款增加，但同时带来了公司存货余额增加，存货余额的增加占用了大部分现金流一次性增加的金额，因此预收账款结算方式的改变对未来公司整体现金流情况的影响较小。
B、应收账款
公司应收账款主要来自境外销售。境外家具市场竞争激烈，为了进一步拓展海外市场，公司大力推进大客户战略，通过优化产品品类、提高信用期等方式吸引新客户，近年来，随着公司外销收入逐年增加，应收账款规模逐步扩大。
||||
|-|-|-|
|2017年6月末|2016年末|2015年末|
|103,217.89|158,904.91|120,043.65|

||||
|-|-|-|
|47,269.59|35,943.19|23,072.36|
|-|22.62%|19.22%|

由上表可以看出，随着大客户战略实施，应收账款余额占当年收入的比重不断增加，尤其是2016年末占比比2015年末增加了3.4个百分点，说明公司对大客户的信用政策更加灵活和宽松。
公司对大客户和其他客户确定了不同的结算政策：大客户可申请信用期，具体分不同客户，有30天、60天、90天三档，同时在中国出口信用保险公司投保；对于预算提货额在300万美元以上的战略大客户，可申请60-90天的信用期，其他普通大客户均为30天的信用期。信用期确定后，未经公司内部流程批准，不得随意延长。
因此，未来，随着大客户战略的深入实施，外销收入不断增加，而应收账
款的余额也将不断增加。
2、本次融资规模与现有业务规模的匹配性
本次融资规模与现有业务规模的匹配性，主要从收入规模不断增长和产能利用率饱和两个角度说明：
（1）家具行业迎来整体的爆发期，报告期内，公司产品市场需求旺盛，收入规模持续增长
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|293,854.33|94.45%|450,143.70|93.89%|344,071.94|93.37%|306,289.92|
|17,250.83|5.55%|29,309.80|6.11%|24,412.66|6.63%|17,681.47|
|311,105.16|100.00%|479,453.50|100.00%|368,484.60|100.00%|323,971.39|

2016年及2017年上半年公司营业收入同比增长幅度分别为30.11%和54.63%。
公司规模持续增长主要有行业整体需求旺盛以及公司自身经营两方面原
因。
1）从行业发展状况
据CSIL统计，2016年我国家具制造行业主营业务收入8559.5亿元，同比增长9%，我国家具产量共计79464.15万件,同比增长3.3%；截至2017年6月，我国家具制造行业主营业务收入4413.9亿元，同比增长16%，行业总体保持相对稳定的发展。
据CSIL统计，2015年全球软体家具行业消费量626亿美元，与2006年的576亿美元相比，实现2.78%的年均复合增长率。随着人力成本上升与消费需求的升级，全球软体家具行业的生产与消费重心正逐步向发展中国家转移。
2015年我国软体家具行业生产317.3亿美元，软体家具出口127亿美元，消费量192.03亿美元，与2006年的44.74亿美元相比，实现15.68%的年均复合增长率。中国软体家具消费占比全球总消费31%，是软体家具最大的产值国、出口国和消费国。
随着我国城镇化率的逐步提升以及人均可支配收入的增长，消费升级将成为推动软体家具行业整体保持稳定发展的重要因素之一，在消费主力年轻化、二次装修需求升温以及消费市场下沉等多因素的驱动下，软体家具中的沙发、软床的渗透率有望不断提升，未来我国软体家具行业市场容量有望不断扩大。
2）公司核心竞争力
①品牌方面
A、丰富的品牌内涵
公司的品牌内涵主要围绕着“家文化”展开。作为一个拥有三十余年发展历史的家居品牌，公司一直致力于打造出兼具中国传统文化与国际时尚潮流的自主品牌形象，将“顾家家居”品牌内涵与与家居文化紧密结合。作为国内软体家居领军品牌，在进行自身品牌形象传播的同时，深度挖掘“家文化”内涵，提出“因为顾家，所以爱家”的品牌理念，契合国人对传统家庭文化的理解，符合现代家庭深度情感需求。公司提出“创造幸福依靠，成就美好生活”的发展理念，把自身对客厅、卧室、餐厅等家居空间的理解融入产品，以“幸福的依靠”为品牌新主张，创造出时尚化、年轻化、休闲化的现代软体家具产
品，全力为消费者打造幸福的家居氛围与舒适的家居体验。
B、多样的品牌宣传方式
组织用户及媒体，召开行业内首个用户大会，提升品牌在用户层的美誉度及号召力的同时，有效提升品牌在媒体圈及行业内的影响力；在顾家家居2017超级品牌日，邀请到当下最火的音乐才子火星人华晨宇出席，通过多平台直播的形式共同传递顾家文化，在天猫直播平台更创下有史以来最高点击记录，极大的提升品牌曝光度；组织趣味性“床上运动会”，将运动与家居产品相结合，蹦床公主何雯娜助阵，打造拥有吉尼斯世界记录的“世界上最大的床垫”，在“垫粉节”中邀请到品牌形象代言人邓超亲临助阵，将品牌活动的创新性、趣味性、传播性有机结合，极大的提升品牌知名度和影响力；通过主办“第二届顾家家居概念设计展”，邀请国内外诸如佐藤大在内的国际设计大师参展，展出公司优秀设计师作品，提升品牌年轻化、时尚化形象，扩大品牌在设计界和家居圈的影响力；通过电台、网络、杂志、报纸、高铁、市内广告、地铁、公交车身、公益活动等全方位广告投放，全面提升品牌曝光率。
②设计研发方面
A、独特的设计研发风格
公司不断进行原创性设计和技术创新，形成了自己独特的设计研发风格。
随着家具行业的不断发展，人们对于现代软体家具的追求已经从最基础的功能性需求上升到对潮流、个性、情感等诸多设计元素的追求。公司产品设计定位于欧洲现代简约风格，产品设计色彩清雅、线条简洁、注重细节，致力于为消费者创造自然、简洁、时尚、现代的生活方式，营造惬意、温馨、浪漫的家居氛围。公司在为消费者提供软体家具舒适使用功能的同时，能够做到与消费者心灵的相融相通，为消费者营造真正属于家的温馨，带来幸福的依靠。
B、高效的设计研发机制
公司建立了以原创设计研发为主、与国际知名设计师合作为辅的设计研发运作模式。公司设计研发团队主要由公司长期以来自主培养的设计师组成，其对“顾家家居”的发展历史、品牌定位、文化内涵都有深入的理解。同时，为
捕捉国际软体家具行业设计研发的最新动向，公司定期派出设计师赴国外交流学习，并与来自意大利、美国、法国等国家的多位国际知名设计师团队密切合作，研究、学习国外有关软体家具设计的新工艺、新材料、新理念。此外，公司还积极参与软体家居领域的学术活动，常年与中国美术学院、杭州电子科技大学等高校开展学术研讨交流。
③营销网络方面
公司经过多年的市场营销实践，坚持以市场为导向，采取了软体家具行业主流的“直营+经销”的销售模式开拓市场。公司稳固发展直营渠道，大力拓展经销渠道，全面把控核心商圈的优质店面资源，不断延伸销售网络覆盖纵深，形成了明显的营销网络优势。
④一站式服务方面
室内装修一般需购置沙发、床、柜、茶几、桌椅等多种家具，需注重不同家具产品之间整体设计风格的一致性，且对不同家具产品之间的组合与搭配有着特别的讲究。由于一般的家具企业只销售其中的一样或少数几样产品，消费者为了形成协调统一的室内装修风格，需要花费大量的时间与精力在不同家具厂商的产品之间进行选择、搭配和组合。
公司除了自主设计研发、生产和销售沙发、软床、餐椅、床垫等软体家具外，还向配套产品供应商采购茶几、电视柜、餐桌等配套产品并对外进行销售。由于公司采购的配套产品的设计方案由公司向配套产品供应商提供，公司采购配套产品之后与自产产品一道通过销售门店统一对外销售。公司销售配套产品，不仅丰富了自身的产品线，而且配套产品与公司自产的沙发、软床、餐椅、床垫等产品的设计风格一致，减少了消费者的搜寻成本，满足了消费者的一站式购物需求。公司已突破传统家具企业销售单个产品的局限，转而向消费者提供客厅、卧室、餐厅等家居空间的一站式采购服务，形成了明显的一站式服务优势。
（2）报告期内，首次公开发行股票募集资金投资项目陆续投产，公司产能利用率饱和
报告期内，公司软体家具（含沙发、软床、床垫、餐椅）的产能、产量和产能利用率情况如下表所示：
单位：标准套
|||
|-|-|
|产能|自有产量|
|990,000|955,463|
|1,050,000|981,140|
|760,000|739,502|
|640,000|632,798|

注：上表中，在统计产量时，仅包含当年自有产量，未包含通过委外生产方式实现的产量。
3、结论性意见
综上分析可知，本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是匹配的，募投资金数额未超过项目需求量。
公司本次募投项目具体投资安排明细参见本答复“问题1”之“二、请申请人说明该项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；募集资金用于项目铺底流动资金的，视同补充流动资金进行测算并说明合理性”。
二、请申请人说明该项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明
细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；
募集资金用于项目铺底流动资金的，视同补充流动资金进行测算并说明合理
性；
（一）项目的具体建设内容及资本性支出情况
本项目拟新建年产60万标准套软体家具，总投资额为138,107.93万元，具体项目金额见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资内容|数量|单价|投资金额|
|购置土地|270亩|35万元/亩|9,450.00|
|建筑工程|364,000M2|0.20万元/ M2|73,139.78|
|生产检测及配套设备|-|-|27,141.31|

|||||
|-|-|-|-|
|铺底流动资金|-|-|28,376.84|
||-|-|138,107.93|

以上投资中，购置土地、建筑工程、生产检测及配套设备均为资本性支出，铺底流动资金为非资本性支出，铺底流动资金由公司自筹解决，非本次可转债募集资金的投资方向。
（二）投资数额的测算依据和测算过程
根据公司生产厂房建设及所需配套设备估算，此项目拟投入109,731.09万元的土地购置、建筑工程费用和各类机器设备，具体各项明细如下：
1、建筑工程
本项目建筑工程包括各类生产设施，由主体工程、辅助工程、服务型工程、总图工程四部分构成，其构成明细如下：
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|-|-|-|-|
|建筑大类|建筑名称|面积（平方米）|单价（元/平方米）|
|主体工程|生产厂房|345,902|1,950.00|
|辅助工程|辅助用房|4,181|1,750.00|
|服务型工程|办公区域|13,684|2,550.00|
||门卫房|233|1,500.00|
|总图工程|道路及广场|43,236|200.00|
||绿化|24,096|200.00|
||围墙|2,155|400.00|
|||364,000|2,009.33|

本次募投项目总建筑面积同前次募集资金投资项目年产97万标准套软体家具生产项目”对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资内容|建筑面积（平方米）|设计产能（万标准套）|
|年产80万标准套软体家具项目（一期）|364,000|60|
|年产97万标准套软体家具生产项目|436,094|80|

本次募投项目建筑工程单价同前次募集资金投资项目“年产97万标准套软体家具生产项目”对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资内容|建筑面积（平方米）|金额（万元）|
|年产80万标准套软体家具项目（一期）|364,000|73,139.78|
|年产97万标准套软体家具生产项目|436,094|66,286.29|

本次募投和前次募集资金项目“年产97万标准套软体家具生产项目”涉及的建筑面积（主要是厂房面积）都比较大，该情形符合软体家具行业的特征。
对于家具生产行业，场地面积是决定产能的必要因素，主要原因有两个方面：一是该行业是劳动密集型行业，需要大量的人工投入，而人工需要一定的作业场地；二是以沙发为主的软体家具，其主要原材料是木料以及海绵，体积都较大，需要大面积的场地存放和加工。
本次募投项目单位产能建筑面积为6,066.67平方米/万标准套同前次募投项目单位产能建筑面积5,451.18平方米/万标准套较为接近，
本次募投项目建筑工程单价为2,009.33元/平方米略高于前次募投项目建筑工程单价1,520/平方米，主要原因前次募投系2012年编制，而本次募投于2017年编制，其间建筑成本中的主要因素（例如人工、钢结构等）的成本均有所提高。另外，新的募投项目厂房在建筑品质上，尤其是环保型建筑材料使用、工人作业空间舒适型及为以后智能制造升级预留接口等方面，均有更高的要求，这也对成本有一定的影响，
综上，公司认为本次募投项目规划的厂房等建筑面积及建筑工程单价是合理的。
2、生产检测及配套设备
主要生产和检测设备包括如下表所示：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|单价（万元）|
|12股单针机|100|0.80|
|12股双针机|40|15.00|

||||
|-|-|-|
|16股单针机|90|12.50|
|16股双针机|40|1.65|
|6股双针机|40|0.80|
|AB机|8|195.41|
|裁板机|20|1.60|
|裁床|18|85.00|
|裁棉机|8|55.00|
|充棉机|8|11.70|
|打包流水线|3|290.00|
|打钉枪50|60|0.17|
|打孔机|4|3.40|
|带锯|22|1.59|
|单片锯|10|3.82|
|导向锯|16|4.99|
|倒斜机|15|1.76|
|电转|50|0.06|
|雕刻机|60|28.76|
|断布机|18|2.25|
|断料机|8|3.70|
|多片锯|4|1.34|
|废棉打包机|4|3.35|
|风批|220|0.03|
|缝纫机|1,000|0.95|
|高周波拼板机|4|110.67|
|花样机|18|4.00|
|加长枪|60|0.17|
|夹码枪|60|0.14|
|接木机|4|5.93|
|拷边机|18|0.26|
|拉链机|6|8.00|
|冷压机|4|2.90|
|镂 机|8|0.48|
|铆钉机|6|0.90|
|磨锯机|8|0.18|

||||
|-|-|-|
|喷枪|200|0.03|
|平头锯|12|3.00|
|气钉枪1013|1,000|0.03|
|气钉枪1013连发|220|0.09|
|气钉枪438|2,400|0.02|
|气钉枪T50|90|0.00|
|手动钉扣机|4|3.60|
|手工电剪|8|1.99|
|双面刨|8|6.35|
|四轴铰链机|6|3.25|
|台 钻|8|0.96|
|烫粘籿机|6|1.11|
|推台锯|38|5.53|
|削皮机|4|0.50|
|压泡机|4|7.80|
|优选锯|4|28.93|
|圆切机|6|7.37|
|真皮裁剪机|6|285.46|
|直切机|4|1.07|
|中央除尘器|4|415.90|
|自动钉扣机|4|7.40|
|自动梳齿机|4|2.86|
|小计|6,102|-|
|搬运车|6|3.75|
|板车|80|0.04|
|壁扇|400|0.04|
|柴油叉车|16|44.46|
|打磨机|80|0.23|
|大板车120*240cm|100|0.07|
|电叉车|28|50.88|
|电风扇|1,300|0.03|
|电剪刀|8|0.15|
|堆高机|8|6.85|
|二次加工周转车|140|0.06|

||||
|-|-|-|
|分拣车|1,000|0.07|
|缝纫台面|1,200|0.04|
|夹板周转车|500|0.06|
|胶水泵|28|0.60|
|量皮机|4|5.79|
|马架|800|0.06|
|木料车|500|0.07|
|牛筋板|360|0.18|
|配送车|140|0.05|
|喷枪|180|0.03|
|皮布周转车|20|0.19|
|皮套车|500|0.06|
|千层车|30|0.18|
|升降输送机|6|4.28|
|升降台|6|3.74|
|台板|180|0.96|
|弯料周转车|150|0.07|
|吸尘台|20|2.00|
|线边物料架|50|0.04|
|小板车90*160cm|80|0.03|
|样板架|180|0.07|
|样板切割机|4|8.50|
|液压车|78|18.95|
|液压站油缸|6|0.78|
|直料周转车|600|0.07|
|周转车|500|0.06|
|周转架|1,200|0.06|
|周转器具|360|0.02|
|组装流水线|120|13.80|
|小计|10,968|-|
|UPS及供电系统|1|79.50|
|公共广播系统|1|120.00|
|环境监控系统|1|47.50|
|机房工程|1|135.50|

||||
|-|-|-|
|机房空调系统|1|57.50|
|监控系统|1|280.00|
|视频会议系统|1|35.00|
|网络设备系统|1|280.00|
|网络专线|1|18.00|
|无线覆盖|1|85.00|
|相关服务器|1|40.00|
|信息发布系统|1|35.00|
|一卡通系统|1|95.00|
|制造管理系统|1|300.00|
|综合布线系统|1|160.00|
|小计|15|-|
|智能化立体仓库|2|3,800.00|
|小计|2||
|电脑电话|150|0.55|
|整体办公家具|1|80.00|
|小计|151|-|
||17,238|-|

本次募投项目生产和检测设备同前次募集资金投资项目“年产97万标准套软体家具生产项目”对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资内容|计划生产和检测设备投入金额（万元）|设计产能（万标准套）|
|年产80万标准套软体家具项目（一期）|27,141.31|60|
|年产97万标准套较体家具生产项目|18,642.29|80|

本次募投项目生产和检测设备单位投入金额为452.36万元/万标准套，高于前次募集资金投资项目单位投入金额233.03万元/万标准套。
近年来，随着人工成本的不断提高，国内软体家具生产企业正通过引进国外先进设备，不断改进和优化生产工艺流程，提升机械化水平和人工流水作业
效率，在降低生产成本的同时极大地增加了生产工艺的柔性，提高了生产效
率。自动化是未来软体家具行业发展的大势所趋。公司出于生产管理智能化、
信息化方面的考虑在本次募投项目中增加了自动化设备及TI设备方面的投入，包括智能化立体仓库、打包流水线、真皮裁剪机、中央除尘器以及IT设备等投入。
本次募投增加设备对单位投入金额影响如下：
||
|-|
|投资金额（万元）|
|7,600.00|
|870.00|
|1,712.76|
|1,663.60|
|1,768.00|
|13,614.36|

智能化立体仓库的投入使用可以较好的实现仓库高层合理化、存取自动化、操作简便化，有利于公司更好的完成存、取货的工作，降低人工投入，提升工作效率。打包、真皮裁剪流程之前主要靠人工完成，采用打包流水线、真皮裁剪机后有利于标准化作业、提升生产效率。对于车间除尘，前次募投使用普通吸尘器，共74台，总计金额为21万元；而本次募投，使用中央除尘器，相对于之前使用的普通吸尘器来说，中央除尘器操作更为简单、方便，自动化水平更高，能有效的改善厂房环境，保障员工的身体健康；IT设备投入主要系本次募投生产流程进一步自动化、信息化的配套投入。
扣除上述投入的影响，本次募投项目生产和检测设备单位投入金额为225.45万元/万标准套，该单位投入金额同前次募集资金投资项目单位投入金额233.03万元/万标准套较为接近。公司认为本次募投项目生产和检测设备投入金额是谨慎、合理的。
3、铺底资金估算
根据行业实际经营情况及公司资产运营情况测算，项目合计需要流动资金94,589.45万元，铺底流动资金按流动资金的30%计算，为28,376.84万元，为非
资本性支出，由公司自筹资金进行投资。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出
本项目投资中的购置土地、建筑工程、生产检测及配套设备为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出；铺底流动资金为非资本性支出。
|||||
|-|-|-|-|
|投资内容|投资金额|投资性质构成||
|||资本性支出|非资本性支出|
|购置土地|9,450.00|9,450.00|-|
|建筑工程|73,139.78|73,139.78|-|
|生产检测及配套设备|27,141.31|27,141.31|-|
|铺底流动资金|28,376.84|-|28,376.84|
|合计|138,107.93|109,731.09|28,376.84|

上述投资明细中，购置土地、购买建筑工程、生产检测及配套设备等资本性支出由本次发行募集资金解决；铺底流动资金作为非资本性支出由公司自筹资金解决。
三、请申请人说明该项目募集资金使用和项目建设的进度安排；
根据项目建设计划要求，本项目建设期为30个月，第1年投入16,290.97万元，占总投资额12%，第2年投入54,270.54万元，占比39%，第3年投入67,546.41，占比49%。项目部分于第2年底投产，因此流动资金根据生产情况于第3年投入。
|||||
|-|-|-|-|
|投资费用名称|合计|T-2|T-1|
|建设投资|109,731.09|16,290.97|54,270.54|
|铺底流动资金|28,376.84|-|-|
||138,107.93|16,290.97|54,270.54|

项目用地约270亩，于2017年下半年开工，根据项目土获取的进度逐步建设投产，预计于2021年底前达纲。项目实施进度表如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容||||||||||||
|||2017年||||2018年|||||||
|||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|
|1|项目前期工作|||●|||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|初步设计、施工设计|●|●||||||||
|3|土建工程|||●|●|●|||||
|4|设备购置||||●|●|||||
|5|设备到货检验||||●|●|||||
|6|设备安装、调试|||||●|||||
|7|职工培训|||||●|●||||
|8|试运行/产品检测||||||●||||
|9|部分竣工投产||||||●||||
|1|项目前期工作||●||||||||
|2|初步设计、施工设计|||●|●||||||
|3|土建工程|||||●|●|●|||
|4|设备购置|||||||●|●||
|5|设备到货检验||||||||●|●|
|6|设备安装、调试|||||||||●|
|7|职工培训|||||||||●|
|8|试运行/产品检测||||||||||
|9|全部竣工投产||||||||||

截至本反馈答复出具日，公司募投项目实施进度情况如下：
1、152亩土地实施进度：项目前期工作以及初步设计、施工设计阶段工作已经完成，土建工程开始逐步推进。
2、118亩土地实施进度：目前主要还处于项目前期工作以及初步设计、施工设计阶段。
四、请申请人说明该项目与前次募集资金投资项目“年产 97万标准套软体家
具生产项目”的联系和区别，并结合公司软体家具的现有产能、前次募投项
目产能及达产时间、本次募投的产能及达产时间、目前的产能利用率及市场
容量，说明该项目达产后的产能消化措施：
（一）本次募投项目与前募“年产97万标准套较体家具生产项目”的联系与区
别
前次募投项目“产97万标准套软体家具生产项目”和本次募投项目“年产
80万标准套软体家具项目（一期）”均系公司扩大生产，提高现有产能，解决
产能不足带来的发展瓶颈而推进的项目。
二者的区别主要在募投产品的差异上。前次募投项目“产97万标准套软体家具生产项目”对应的募投产品较为丰富，包括休闲沙发（真皮沙发以及布艺沙发）、床类产品（床垫及软床）、餐椅以及少量功能沙发；本次募投项目“年产80万标准套软体家具项目（一期）”的主要产品为功能沙发。
（二）公司软体家具的现有产能、前次募投项目产能及达产时间、本次募投的
产能及达产时间、目前的产能利用率情况
1、公司目前产能及产能利用率情况
2014-2016年以及2017年1-9月，公司软体家具（含沙发、软床、床垫、餐椅）的产能、产量和产能利用率情况如下表所示：
单位：标准套
|||
|-|-|
|产能|自有产量|
|990,000|955,463|
|1,050,000|981,140|
|760,000|739,502|
|640,000|632,798|

注：上表中，在统计产量时，仅包含当年自有产量，未包含通过委外生产方式实现的产量。
2014年-2016年以及2017年1-9月，公司沙发的产能、产量和产能利用率情况如下表所示：
单位：标准套
|||
|-|-|
|产能|自有产量|
|740,000|721,695|
|800,000|750,601|
|580,000|570,133|
|510,000|507,832|

2014年-2016年以及2017年1-9月，公司功能沙发的产能、产量和产能利用率情况如下表所示：
单位：标准套
|||
|-|-|
|产能|自有产量|
|130,000|128,373|

|||
|-|-|
|95,000|93,201|
|49,500|49,201|
|35,000|34,188|

2016年及2017年1-9月，公司沙发产能利用率为93.83%和97.53%，其中本次募投项目主要产品功能沙发的产能利用率高达98.11%和98.75%，产能利用率趋近饱和。产能不足已成为制约公司进一步发展的主要障碍，公司投资本次募投项目是必要的。
2、前次募投项目产能及达产时间、本次募投的产能及达产时间
||
|-|
|产能|
|97万标准套|
|60万标准套|

（三）市场容量
1、全球软体家具市场容量
（1）全球软体家具生产情况
全球软体家具的工业化生产最早起源于欧洲，欧洲软体家具产业发展历史悠久，但当前除了德国、意大利等传统的软体家具制造大国外，中国、美国已成为全球主要的软体家具生产国。根据CSIL对全球70个主要国家软体家具生产总值的统计，2015年全球软体家具市场总产值为675.78亿美元，2015年全球前十大软体家具生产国的产量情况如下图所示：
数据来源：CSIL
（2）全球软体家具消费情况
随着世界经济的发展以及各国居民生活水平的提高，人们对家居环境舒适性的要求越来越高，全球软体家具消费量也呈逐年上升趋势。根据CSIL的统计数据，全球软体家具消费量由2006年的476亿美元增长至2015年的626亿美元，年均复合增长率达2.78%。从全球软体家具消费需求的动因来看，发达国家老旧房屋的翻新以及发展中国家城市化带来的新房装修都是影响软体家具消费需求量的重要因素。根据CSIL对全球70个主要国家2015年软体家具消费情况的统计，美国、德国、英国、法国等发达国家以及中国、印度等发展中国家是世界主要的软体家具消费国。2015年，全球前十大软体家具消费国的消费量情况如下图所示：
数据来源：CSIL
2、国内软体家具市场供需情况
（1）国内软体家具生产情况
近年来，通过消化吸收国外先进软体家具设计技术和加工工艺，并在充分发挥原材料资源及劳动力成本优势的基础上，我国软体家具产业发展迅速。根据CSIL的统计，我国软体家具年产值已由2006年的77.45亿美元增长至2015年的317.33亿美元，年均复合增长率达15.15%。我国是全球最大的软体家具生产国，产值约占全球的46.96%。2006-2015年我国软体家具产值走势情况如下图所示：
数据来源：CSIL
（2）国内软体家具消费情况
随着国内居民生活水平的不断提高以及城市化进程的不断加快，我国软体家具消费需求不断增长。根据CSIL的统计，我国软体家具的消费量由2006年的44.74亿美元增长至2015年的192.03亿美元，年均复合增长率达15.68%。我国是全球最大的软体家具消费国，消费量约占全球的30.66%。
数据来源：CSIL
（3）国内软体家具进出口情况
目前，我国不仅是全球最大的软体家具生产国，而且已成为全球最大的软体家具出口国。根据CSIL的统计，我国软体家具出口额由2006年的32.97亿美元增长至2015年的127.04亿美元，年均复合增长率达14.44%。2015年，国内软体家具出口额占国内软体家具产值的40.03%，约占全球软体家具出口总额的51.45%。2015年，美国、英国、日本、澳大利亚、韩国是我国软体家具的前5大出口国。2006-2015年我国软体家具出口额走势情况如下图所示：
数据来源：CSIL
近年来我国软体家具消费主要依赖国内自行生产，因此进口量一直处于较低水平。2015年我国软体家具进口额仅为1.73亿美元。
（四）发行人产能消化分析
1、软体家具产业市场前景广阔
随着世界经济的发展以及各国居民收入水平的提高，人们对家居环境舒适性的关注程度越来越高，软体家具因为具有舒适性、美观性、环保性等特点，广受销售者青睐，软体家具消费量呈逐年上升趋势。根据CSIL的数据显示，全球软体家具消费量由2006年的476亿美元增长至2015年的626亿美元，年均复合增长率2.78%。由于发达国家存在旧房翻新带来的软体家具持续而稳定的市场需求，加之发展中国家城市化进程的持续推进，新房装修也将不断带来新的软体家具市场需求，未来软体家具产业市场前景广阔。
2、海外软体家具市场仍有巨大空间
软体家具的前十大销售国占了世界销售量的74%，其中中国、美国、德国和英国分别占世界软体家具销售的27%、18%、6%和6%。具体如下图：
此外，从2015年各个国家的软体家具的总进口量及从中国进口量来看，各个国家均存在较大的空间，特别是美国、德国、法国及加拿大，具体情况如下：
|||
|-|-|
|软体家具进口量|从中国进口量|
|39.63|31.34|
|18.83|3.22|
|9.81|5.40|
|11.68|2.15|
|6.98|3.81|
|11.24|3.04|
|5.79|3.91|
|8.06|4.71|

结合各个国软体家具的消费量及进口来看，软体家具均存在较大的发展空间。因此，公司计划通过基于本次项目扩大产能，快速提升供应链能力，实施低成本运营战略、外贸大客户战略、产品领先战略，从整体价值链提升效率和竞争力，逐步实现公司海外业务在成本、品质、交期、服务等各方面的能力在中国家具出口企业中处于领先地位。
3、公司功能沙发出口市场突飞猛进、国内市场潜力巨大
沙发是公司的传统优势产品，收入占比在63%以上。公司在沙发领域已
有多年的经营历史，得益于深厚的工艺技术积累和严格的品质管理，沙发产品
在市场上长期保持着较高的竞争实力。近年来，公司在原有休闲和真皮沙发产
品的基础上加大了功能沙发的研发、营销力度。
本次募投项目主要产品为功能沙发，北美是公司主要的目标销售区域。北美是功能沙发第一大消费和进口国，销量逐年上升，美国功能沙发市场发展成熟，并且总量稳中有升，英国、澳洲等市场功能沙市场潜力巨大。针对各国市场的不同情况，在研发设计方面，公司通过积极围绕各国主流客户进行针对性产品开发，并且针对不同的产品定位、风格、面料细分品类，适当开发主流高端产品，突出设计优势；在市场扩展方面，公司积极参加海内外家具展，强力推动大客户项目的拓展，推进同Costco、Sofamart、Macys等客户的深度合作，开拓Haverty、Flexsteel、R&F等潜力大客户。
与此同时，公司也在积极开拓国内功能沙发市场。一方面，公司通过分布全国的品牌专卖店和经销商促进功能沙发的零售市场，另一方面，公司努力拓展大客户，目前公司已与恒大地产、万达院线签订战略合作协议。
2014-2016年以及2017年1-9月，发行人功能沙发销售情况如下：
单位：万元、标准套
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
|数额|同比|数额|同比|数额|同比|
|65,018.70|76.82%|49,029.06|77.77%|27,580.50|35.95%|
|132,933.57|76.33%|100,518.68|83.16%|54,879.52|41.25%|

注：2016年1-9月销售金额和数量按照全年销售金额、销售数量的3/4估算。
2016年和2017年1-9月，发行人功能沙发销售收入同比增长分别为77.77%和76.82%；功能沙发销售数量同比增长分别为83.16%和76.33%。最近一年一期，公司功能沙发无论从销售金额还是销售数量上看，同比增长都保持在75%以上。
2016年和2017年1-9月，发行人功能沙发境内外销售情况如下：
单位：万元、标准套
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|金额|销量|金额|
|25,835.01|36,521.34|19,501.82|
|39,183.69|96,412.23|29,527.24|
|65,018.70|132,933.57|49,029.06|

2017年1-9月，发行人功能沙发境内外销售规模均保持高速增长。从销售金额来看，2017年1-9月功能沙发境内和境外销售规模相较于2016年全年增长32.47%和32.70%；从销售数量来看，2017年1-9月功能沙发境内和境外销售规模相较于2016年全年增长31.82%和32.41%。
但相对于国内主要竞争对手敏华控股（HK:01999），公司功能沙发的销售规模仍较小，未来增长空间较大。
功能沙发的主要竞争对手敏华控股最近三年一期沙发销售情况如下：
单位：港元
||||
|-|-|-|
|2017年上半年|2016年|2015年|
|381,580.80|698,172.50|688,304.50|

注1：敏华控股的报告期为当年4月1日至下一年3月31日，因此，此处敏华控股的2014年财务期间系指2014年4月1日至2015年3月31日，2015年和2016年以此类推；2017年上半年为2017年4月1日至2017年9月30日；
注2：敏华控股沙发及配套产品收入主要系功能沙发（芝华士）产品的收入，具有较高的代表性。
国外市场方面，随着公司海外客户的不断扩展，未来公司海外功能沙发销售规模会一步扩大；国内市场方面，随着消费升级，消费者对于沙发的舒适性、功能性要求的不高，国内顾客对于功能沙发的接受程度也会越来越高，公司认为未来国内客户对于功能沙发的需求会不断提高。
公司目前功能沙发产能相较与市场需求来说已经严重不足。公司计划基于本次项目扩大产能，满足国内外市场对公司功能沙发日益增加的需求。
4、公司积累了一批优质海外的大客户及经销商
顾家家居产品远销世界120余个国家和地区，在国内外拥有超过3,000家品牌专卖店,为全球家庭提供高品质的产品和服务。在海外市场，凭借多年的辛勤耕耘，公司已经积累一批具有一定品牌知名度和行业地位的大客户。为进一步加强海外市场销售，公司结合各国消费国家的市场情况，制定了详尽的国际化战略规划，公司计划在巩固欧美等成熟市场的同时，对于东南亚部分国家尝试以加盟性质推动自有品牌建设和销售，对于香港、东盟、澳大利亚、印度等
市场，以直营店、加盟独立店和店中店形式发展市场。此外，公司在坚持大客
户战略的同时还将关注小客户的培训，促进向大客户的转变。公司通过本次的
国际化战略规划的实施进一步扩大市场占有率，加大市场辐射的深度和广度。
这些均为消化本项目产能提供了现实基础。
5、公司现有实力为扩产项目产能消化提供了坚实基础
公司经过多年的投入与积累，在设计研发、制造工艺、品牌等方面形成了明显的竞争优势。公司通过自主培养及与国外优秀设计师合作，组建了一支优秀的设计研发队伍，建立了以市场为导向的研发设计机制，形成了强劲的设计研发实力，能够针对市场需求快速提出高水平设计研发方案；同时，公司通过引进国内外高端设备，强化内部管理，不断探索工艺改进，形成了一整套精湛、娴熟的软体家具加工制造工艺；此外，公司紧扣“家文化”的内涵，通过各种形式的品牌宣传，使得顾家家居“因为顾家、所以爱家”的品牌理念不断深入人心，在国内形成了较强的品牌影响力。公司已发展成为国内首屈一指的软体家具供应商，公司现有实力为本次投资项目扩产产能的消化奠定坚实的基础。
五、请申请人说明该项目效益测算过程及谨慎性。
经估算，本次发行募投项目达产后，年营业收入可达288,000.00万元，项目税后内部收益率达到21.74%，税后财务净现值（折现率为12%）为47,956.56万元，静态投资回收期（含建设期）为6.35年。效益测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|T1|T2|T3|
|100,800.00|244,800.00|288,000.00|
|69,449.28|166,890.58|195,276.58|
|31,350.72|77,909.42|92,723.42|
|496.55|2,610.66|3,452.61|
|12,180.00|32,130.00|37,800.00|
|2,625.00|6,375.00|7,500.00|
|241.62|2,363.82|705.20|
|15,807.55|34,429.95|43,265.61|
|3,951.89|8,607.49|10,816.40|
|11,855.66|25,822.46|32,449.21|

（一）项目的营业收入
项目预计于2017年下半年开工，根据项目土地获取的进度逐步建设投产，预计2019年产能21万标准套，达产率35%，预计2020年产能51万标准套，达产率85%，预计2021年达纲实现产能60万标准套，实现营业收入28.8亿元。本项目测算中，单价系根据公司现有功能沙发销售价格预测，公司2017年1-6月份功能沙发共销售8.94万标准套，实现收入43,725.30万元，单价4,893.02元/标准套。据此，公司本次募投项目的营业收入测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|T1|T2|T3|
|60|60|60|
|21|51|60|
|35%|85%|100%|
|4,800.00|4,800.00|4,800.00|
|100,800.00|244,800.00|288,000.00|

注：上表中T1系指2019年。
（二）项目税金
本项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准如下：
||
|-|
|计税依据|
|销售货物|
|应缴流转税额|
|应缴流转税额|
|应缴流转税额|
|应纳税所得额|
|用地面积|
|房产原值一次减除30％后|
|销售收入及采购金额|

项目达产后，平均年纳税额达31,654.65万元。具体的税金情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|T1|T2|T3|
|496.55|2,610.66|3,452.61|

||||
|-|-|-|
|0.00|14,517.70|21,372.00|
|3,951.89|8,607.49|10,816.40|
|4,448.44|25,735.85|35,641.02|

其中营业税金及附加具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|T1|T2|T3|
|496.55|2,610.66|3,452.61|
|0.00|1,016.24|1,496.04|
|0.00|435.53|641.16|
|0.00|290.35|427.44|
|144.00|144.00|144.00|
|307.19|614.37|614.37|
|45.36|110.16|129.60|

（三）项目成本费用
项目总费用结合公司目前生产费用及期间费用的情况，结合本项目实施后生产智能化、生产集约化以及销售、管理等期间费用规模化等因素的影响，项目总成本费用及各项费用组成情况预测如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|T1|T2|T3|
|69,449.28|166,890.58|195,276.58|
|50,400.00|122,400.00|144,000.00|
|11,214.00|27,234.00|32,040.00|
|4,620.00|11,220.00|13,200.00|
|3,215.28|6,036.58|6,036.58|
|496.55|2,610.66|3,452.61|
|12,180.00|32,130.00|37,800.00|
|2,625.00|6,375.00|7,500.00|
|241.62|2,363.82|705.20|
|84,992.45|210,370.05|244,734.39|

（四）折旧与摊销
计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是指项目投产时（达到预定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分。折旧采用年限平均法：
年折旧率=（1－预计净残值率）/折旧年限×100%
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
||
|-|
|折旧/摊销年限|
|50|
|20|
|10|
|3.5|

结合项目投资及转固定资产情况，第1年折旧摊销费用为3,215.28万元，第2至10年折旧摊销金额为6,036.58万元。
（四）销售费用及管理费用
1、销售费用
公司募投项目销售费用率情况如下：
||||
|-|-|-|
|T1|T2|T3|
|100,800.00|244,800.00|288,000.00|
|12.08%|13.13%|13.13%|
|12,180.00|32,130.00|37,800.00|

公司功能沙发主要是外销，因此募投项目的销售费用率参考公司外贸业务的销售费用率而制定。根据公司统计，2014-2016年及2017年1-6月外贸业务销售费用率如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|103,217.89|158,904.91|120,043.65|
|17,143.35|27,294.44|19,771.25|
|16.61%|17.18%|16.47%|

由于销售费用中物流费用、保险费、包装费等会随着销售收入的增加而同
比增加，而其他销售如职工薪酬等会由于该项目的规模化效应，该类费用增加
比例将远低于收入增加比例。因此，结合本项目的市场扩展战略方针及实施策略，项目的的销售费用预计在13%左右是合理的。
2、管理费用
管理费用是指企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括董事会和行政管理部门在企业的经营管理中发生的或者应由企业统一负担的公司经费（包括行政管理部门职工工资及福利费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费等）、工会经费、董事会费（包括董事会成员津贴、会议费和差旅费等）、聘请中介机构费、咨询费（含顾问费）、诉讼费、业务招待费、印花税、技术转让费、排污费以及企业生产车间（部门）和行政管理部门等发生的固定资产修理费用等。
报告期内，公司管理费用占营业收入比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|311,105.16|479,453.50|368,484.60|
|9,347.96|17,214.67|12,571.36|
|3.00%|3.59%|3.41%|

最近三年一期公司的管理费用占营业收入收入的3.0%左右。随着本项目的实施，项目生产的智化、集约化以及规模化的影响，以及公司对管理加强、费用控制等手段，预计本项目的管理费用约在2.6%左右。
（五）同行业主要公司或产品的收入及盈利情况对比分析
在可比上市公司中，敏华控股（HK:01999）主营业务为功能沙发的制造和销售，同发行人本次募投主要产品类似。
2014-2016年，敏华控股营业收入及毛利率情况如下
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|690,613.17|610,571.44|
|41.88|39.52|

注：敏华控股的报告期为当年4月1日至下一年3月31日，因此，此处敏华控股的2014年财务期间
系指2014年4月1日至2015年3月31日，2014年末系指2015年3月31日，2014年和2015年以此类推。
2014年-2016年以及2017年1-6月，发行人功能沙发收入及毛利率情况如
下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|43,725.30|49,029.06|27,580.50|
|34.84|35.73|34.44|

结合行业对比公司产品毛利率及公司目前产品的毛利率情况，考虑未来募投项目的市场情况，公司预测募投产品毛利率在32%左右。募投项目T1-T3年，毛利率分别为31.10%、31.83%和32.20%。
综上，本次项目效益测算是谨慎的。
六、申请人2017年5月5日公告拟投资50，250万元入伙苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙），通过其拟认购恒大地产集团有限公司新增注册资本，请申请人说明上述投资是否构成财务性投资。请申请人说明自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（一）上述投资是否构成财务性投资
1、公司投资入伙苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）情况
恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）系香港联交所上市公司中国恒大集团（股份代号：3333.HK）在中国境内的附属公司。2016年10月3日，恒大地产、广州市凯隆置业有限公司与深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司及其控股股东深圳市投资控股有限公司签署《关于重组上市的合作协议》，拟由深深房以发行 A股股份及/或支付现金的方式购买恒大地产100%股权。前述交易完成后，广州凯隆将成为深深房的控股股东，从而实现恒大地产
的重组上市。
在重组上市的正式协议签署前，恒大地产拟以人民币1,980亿元的投前估值以增资的方式引入战略投资者（以下简称“本次增资”）。顾家家居为了与恒大地产保持业务战略合作，于2017年5月4日与上海华信资本投资有限公司（以下简称“华信资本”）签订了《苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟以自有资金向苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）（以下简称“睿灿投资”）投资50,250万元（包括向华信资本缴纳的管理费，以下简称“上述投资”）,从而定向参与恒大地产本次增资。本次投资完成后，公司为合伙企业的有限合伙人。
截至2017年6月30日，公司持有睿灿投资股权比例为7.69%。
2、上述投资不属于财务性投资
根据上市公司监管问答《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
公司通过投资入股睿灿投资间接投资恒大地产的主要目的，并非获取该投资项目的投资收益，做出此项判断的主要依据有两个方面：一是本次入股睿灿投资，主要目的是通过该项投资与恒大地产建立战略合作关系，推进双方的商业合作，进一步提升公司产品的市场占有率和品牌影响力以及市场竞争力。根据全国工商信息系统查询，除本公司以外还有诸多家居建材知名企业参与投资，比如珠海市华鸿木业有限公司、广东万和新电气股份有限公司、杭州老板电器股份有限公司、廊坊立邦涂料有限公司、潍坊市宇虹防水材料（集团）有限公司等。二是在目前的市场监管环境下，作为房地产企业，恒大地产回归A股借壳上市具有较大的不确定性。
投资后，如前所述，公司陆续加大了和恒大地产之间的战略合作关系，并
陆续落地实施。公司于2017年5月31日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与广州恒大材料设备有限公司签署<战略合作框架协议>的议案》，协议的主要内容包括：
（1）恒大材料将积极推动公司参与恒大集团拎包入住项目合作，后续公司将和恒大材料及恒大材料关联公司、恒大材料指定公司签订具体合作协议。公司将进入恒大材料及恒大材料关联公司、恒大材料公司的供应商名录，恒大材料意向采购金额为2017年-2019年约人民币10亿元，2017年-2021年约人民币20亿元。
（2）在同等条件下，恒大材料将优先向公司采购恒大酒店、会所、售楼部等统供家具产品。
（3）恒大材料对由顾家家居绝对控股且符合恒大材料引入资质要求的企业提供合作机会。
（4）恒大材料和公司将在股权投资、商业票据等金融领域展开合作。
（5）公司供给恒大材料的产品价格在恒大材料采购同类型产品中具有竞争力、质量符合国家及行业相关标准和规范。
（6）协议双方战略合作期间为2017年4月1日起至2021年12月31日止。
详细内容参见公司2017年6月1日公告的《顾家家居关于签订战略合作框架协议的公告》。
目前，公司正在积极有序推进同恒大地产关于家居券的业务合作，客户可持有恒大地产发放的家居券购买包括顾家家居在内的指定厂家的产品。公司预计在今年11月底前能完成包括零售系统功能开发、零售系统订单模块推广与培训、与恒大各子（分）公司的相关合同的签订等工作，并于今年12月初进行全面合作。
因此，公司认为上述投资不属于以获取资金收益为目的的财务性投资。
（二）自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》，重大投资或资产购买是指：①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
发行人于2017年6月27日召开关于本次公开发行可转债的董事会，自本次公开发行可转债发行董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或者拟实施的重大投资如下：
1、投资首发上市募投项目
截至2017年6月30日，公司首发上市募集资金投资项目的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额(万元)|截止期末募集资金承诺投资总额（万元）|截至2017年6月30日累计投入金额（万元）|截至2017年6月30日投入进度|
|年产97万标准套软体家具生产项目|117,945.60|117,945.60|104,824.00|88.87|
|信息化系统建设项目|6,977.00|6,977.00|3,996.72|57.28|
|连锁营销网络扩建项目|47,076.60|6,745.93|6,745.93|100.00|
|补充流动资金项目|23,679.97|64,010.64|64,010.64|100.00|
||195,679.17|195,679.17|179,577.29|-|

注：连锁营销网络扩建项目投资计划中门店房产的购置是本项目的主要投资方向，随着公司发展战略进一步优化以及国内房地产市场环境的迅速变化，购置房产已不再是公司连锁营销网络扩建的优先选项。
以租赁形式开设直营门店不仅能加快细分市场开拓步伐，迅速占据城镇核心地段，进一步提升品牌知名度和市场占有率，而且有利于减少公司的资本投入，降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。基于以上考量，公司董事会计划变更本募投项目的实现形式，后续新开直营门店的房产由购置改为租赁，相关投资支出（包括租赁、装修等）由公司自筹资金解决。2016年 12月 15日，公司第四次临时股东大会会议审议通过了《关于公司变更“连锁营销网络扩建项目”资金用途的议案》。公司将项目剩余募集资金40,330.67万元用于补充公司永久流动资金。
2、投资睿灿投资
2017年5月4日与上海华信资本投资有限公司签订了《苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金向苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）投资50,250万元（包括向华信资本缴纳的管理费）。具体内容参见上文“公司投资入伙苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）情况”
截至2016年6月30日，公司持有睿灿投资股权比例为7.69%，且公司以自有资金已经全部出资到位。
（三）有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复出具之日，除上述披露已经施或拟实施的重大投资或资产购买的交易外，公司不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。如果未来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，发行人将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规的规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（四）是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
根据公司2017年11月10日召开的第二届董事会第二十五次会议，2017年6月27日召开的第二届董事会第十九次会议，以及公司2017年7月14日召开的2017年第一次临时股东大会股东大会，公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过109,731.09万元，扣除相关发行费用后拟全部投资于年产80万标准套软体家具项目（一期）。上述募投项目均有明确的用途和投资方向，不存在通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
此外，公司建立了完善的募集资金专户存储制度，本次募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格履行相应决策程序，并按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。
七、请保荐机构核查并发表意见。
通过与管理层访谈，查阅发行人定期报告、公司首次公开发行招股说明书、软体家具市场行业报告、公司投资入股苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）的合伙协议以及补充协议以及相关的公告文件、核查了本次募集资金使用的可行性分析报告，并复核本次投资规模的测算过程，获取了截止目前公司的货币资金余额情况、银行理财情况等资料，获取了与本次发行相关的决议文件及申请人《募集资金管理制度》。保荐机构认为：
1、本次融资规模与公司现有资产、业务规模相匹配，未超过实际需要量；
2、本次募集资金投资项目构成是合理，募投项目投资构成中铺底流动资金属于非资本性支出，铺底流动资金将由公司自筹资金投入，募投项目投资正按照计划有序推进；
3、本次募集资金投资使用和项目建设的进度安排是合理的。
4、本次募投各项目是经过充分的市场调研和可行性论证后审慎制定的。
公司目前产能利用率较高，主营产品市场前景良好，募投项目产能消化风险较小；
5、募投项目的效益测算是谨慎合理的，其相关参数选取也是谨慎的；
6、公司投资50,250.00万元入伙苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙），通过其拟认购恒大地产集团有限公司新增注册资本不构成财务性投资；发行人董事会决议日前六个月至今，除上述重大投资及首次公开发行募投项目投入
外，无其他可预见重大投资或资产购买的计划；截至本回复出具之日，除上述披露已经施或拟实施的重大投资或资产购买的交易外，公司不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；上述拟实施的重大投资符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定；不存在通过本次募集资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
问题2
申请人前次募集资金投资项目“年产 97万标准套软体家具生产项目”，于 2016年6月达到预定可使用状态，截至 2016年12月 31日募集资金实际投入金额 101,238.06万元。请申请人结合招股说明书披露的相关内容，报告期各期末固定资产账面原值和在建工程的变动情况，说明报告期内各年度该项目募集资金使用和置换的情况，说明该项目募集资金使用的信息披露是否充分、合规。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】：
一、报告期内各个年度“年产97万标准套软体家具生产项目”募集资金使用和置换情况
（一）“年产97万标准套软体家具生产项目”报告期各年度投入情况
2014-2016年“年产97万标准套软体家具生产项目”作为在建工程投入转出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|转入固定资产|其他减少|
|17,901.34|28,651.31|22,093.77|-|
|24,458.88|14,508.63|37,610.12|-|
|1,357.40|2,805.81|4,163.20|-|
|-|45,965.76|63,867.10|-|

2014年-2016年“年产97万标准套软体家具生产项目”投入金额（不包括铺
底流动资金）分别为28,651.31万元、14,508.63万元和2,805.81万元，累计投入
45,965.76万元。2014-2016年，“年产97万标准套软体家具生产项目”累计转
入固定资产金额为63,867.10万元。
公司2012年11月9日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》。2014年初在建工程-年产97万标准套软体家具生产项目金额17,901.34万元，主要系公司2012年11月9日之后发生的预付工程款；2012年11月9日之前投入的金额约为1,600万，该资金不包含在后续置换的建设投资资金中。
2014-2016年，公司固定资产原值变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|期初|期末|变动情况|
|45,377.88|69,009.85|23,631.97|
|69,009.85|110,724.75|41,714.91|
|110,724.75|135,955.18|25,230.42|

2014-2016年，公司固定资产原值变动情况同当年在建工程转入金额匹配良好。2016年在建工程转入固定资产金额为21,846.79万元，远高于“年产97万标准套软体家具生产项目”当期转入固定资产金额4,163.20万元，主要系2016年公司“顾家河北工厂项目”在建工程转入固定资产15,120.84万元所致。
（二）“年产97万标准套软体家具生产项目”募集资金置换情况
截至2016年9月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,109,307,011.89元，具体情况如下：
单位:人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|总投资额|自筹资金实际投入金额||||
||建设投资|首年租金费用|铺底流动资金|合计|
|117,945.60|67,644.68|-|33,017.03|100,661.71|
|6,977.00|3,523.06|-|-|3,523.06|
|47,076.60|1,597.86|3,310.32|1,837.75|6,745.93|
|23,679.97|-|-|-|-|
|195,679.17|72,765.60|3,310.32|34,854.78|110,930.70|

其中“年产97万标准套软体家具生产项目”置换建设投资资金67,644.68万
元；对比分析“年产97万标准套软体家具生产项目”2014年-2016年累计转入
固定资产金额为63,867.10万元，二者数据匹配良好。
公司2012年11月9日召开的第一届董事会第十二次会议以及2012年11月26日召开的2012年度第五次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，上述表格中自筹资金实际投入金额均系公司第一届董事会第十二次会议（2012年11月9日）召开之后以自有资金投入使用的金额，上述资金的置换符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）等法律法规的规定。
（三）募集资金置换履行的程序
公司于2016年10月28日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币1,109,307,011.89元置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容详见2016年10月29日披露的《第二届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2016-002）。
本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司严格执行募集资金使用相关各项规定，“年产97万标准套软体家具生产项目”募集资金使用的信息披露充分、合规。
二、保荐机构意见
保荐机构查阅了发行人报告期内各年度审计报告、报告期各期末固定资产账面原值和在建工程的变动情况、复核了公司募集资金使用履行的相关程序以及公司公告的关于募集资金使用情况的报告、查阅了会计师出具的《关于顾家家居股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审【2016】 7713号）以及《顾家家居股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天
健审【2017】7375号）。
经核查，保荐机构认为：公司严格执行了募集资金使用相关的各项规定，“年产97万标准套软体家具生产项目”募集资金使用的信息披露充分、合规。
问题3
请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
【回复】：
公司已在募集说明书“重大事项提示”之”四、特别风险提示”之“（三）与本次可转债相关的风险”之“6、本次可转债转股的相关风险”中第（3）部分修改如下：
“（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。”
公司同时在募集说明书“第三节风险因素”中补充披露了上述风险。
问题4
本次募投项目的项目用地共 270亩，其中 118亩土地尚未取得土地使用权证，请申请人说明该部分土地尚未取得土地使用权证的原因，相关权证取得是否存在障碍，预计办毕时间。
请保荐机构及申请人律师就上述项目用地的取得是否构成募投项目实施障碍，并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法）》第十条第（二）项的相关规定发表核查意见。
【回复】：
一、申请人说明该部分土地尚未取得土地使用权证的原因，相关权证取得是否存在障碍，预计办毕时间
本次募投项目用地共270亩，其中152亩土地公司已经取得相关土地证书（浙（2017）嘉秀不动产权第002923号），另外118亩土地目前尚未取得相关土地使用权。
公司于2017年5月2日同秀洲区人民政府签订的《工业投资协议书》，根据该协议约定，秀洲区人民政府将分批提供本次募投项目用地。第一批152亩土地目前已取得；第二批土地秀洲区人民政府力争在2017年底将剩余项目用地指标调整到位。
本次募投项目剩余118亩土地已取得嘉兴市国土资源局秀洲区分局出具的《建设项目用地规划审查意见》，根据嘉兴市秀洲区人民政府出具的《关于顾家智能家居嘉兴有限公司年产80万标准套软体家具项目（一期）项目用地情况的说明》，公司预计将于2018年3月取得相关土地使用权证。公司认为募投项目剩余土地的取得不存在实质性障碍。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人同秀洲区人民政府签订的《工业投资协议书》、发行人编制的募投项目可行性分析报告、已取得的土地证书、嘉兴市秀洲区人民政府出具的《关于顾家智能家居嘉兴有限公司年产80万标准套软体家具项目（一期）项目用地情况的说明》等相关资料，并走访了相关政府部门。
经核查，保荐机构认为发行人已取得本次募投项目所需用地面积半数以上的土地，剩余土地取得也在积极有序推进过程中。发行人目前已取得嘉兴市国土资源局秀洲区分局出具的《建设项目用地规划审查意见》和嘉兴市秀洲区人民政府出具的《关于顾家智能家居嘉兴有限公司年产80万标准套软体家具项目（一期）项目用地情况的说明》，公司将在符合当地用地指标的基础上根据国家法律、法规等规定履行相关程序依法取得，剩余土地的取得不存在实质性障
碍，不会构成募投项目实施障碍，符合《上市公司证券发行管理办法）》第十条第（二）项的相关规定。
三、申请人律师核查意见
本所律师认为，发行人已取得本次募投项目所需用地面积半数以上的土地，剩余土地将在符合当地用地指标的基础上根据国家法律、法规等规定履行相关程序依法取得，不会构成募投项目实施障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的相关规定。
问题5
请申请人说明本次募投项目与前募“年产97万标准套较体家具生产项目”的区别与联系，并结合前募项目的实施情况说明本次募投项目实施的必要性。
【回复】：
一、本次募投项目与前募“年产97万标准套较体家具生产项目”的区别与联系前次募投项目“产97万标准套软体家具生产项目”和本次募投项目“年产80万标准套软体家具项目（一期）”均系公司扩大生产，提高现有产能，解决产能不足带来的发展瓶颈而推进的项目。
二者的区别主要在募投产品的差异上。前次募投项目“产97万标准套软体家具生产项目”对应的募投产品较为丰富，包括休闲沙发（真皮沙发以及布艺沙发）、床类产品（床垫及软床）、餐椅以及少量功能沙发；本次募投项目“年产80万标准套软体家具项目（一期）”的主要产品为功能沙发。
二、本次募投项目实施的必要性
前次募投项目“产97万标准套软体家具生产项目”的陆续投产，对于公司的销售规模提升明显。2014年-2016年以及2017年1-6月，公司营业收入分别为323,971.39万元、368,484.60万元、479,453.50万元和311,105.16万元。
2016年及2017年上半年公司营业收入同比增长幅度分别为30.11%和54.63%。本次募投项目实施有利于公司机遇抓住行业发展机遇，进一步巩固行业地位、扩大市场份额，进一步提高公司盈利能力。本次项目实施的必要性具体如下：
（一）项目的实施适应行业发展和市场需求
近年来，全球软体家具的市场需求旺盛，据CSIL统计，2006年至 2015年，世界软体家具消费量从476亿美元增长至626亿美元，其中，中国软体家具消费额从2006年的44.74亿美元上升到2015年192.03亿美元，增长远远超过全球增长速度，目前消费额已列全球第一。本项目的实施，将使公司更加有效地结合当前流行元素，将精湛的工艺技术融合进产品中，更好地适应行业发展和市场需求，进一步扩大市场占有率。
（二）项目的实施有助于巩固行业地位、扩大市场份额
随着经济全球化的进一步加深，在国外成熟品牌的冲击下，软体家具制造行业的竞争日益激烈，公司必须增加产品的款式、增加推向市场的产品规模，才能保持良好的发展态势，巩固行业地位，逐步扩大市场份额。本项目的实施，有利于公司在保证产品质量的同时，迅速扩大生产规模、提高生产效益，增加面向市场的产品款式，使消费者有更多的选择空间，更好地满足不同消费者的个人偏好，同时缩短订货周期，加快供货速度，更好地提升客户满意度，使品牌形象得到升华，以良好的口碑赢得更多客户，实现销售的飞跃。
（三）项目的实施能提高劳动生产率、降低生产成本
公司的生产活动属于劳动密集型，单凭机械设备的改进无法实现产量的大幅提升，产品的生产技术与细节处理依赖于一线生产员工的智慧与经验积累，人力资源是保证产品的数量和质量的关键因素。本项目的实施，将建造新的厂房与办公楼，进一步扩大生产空间，为生产活动配备先进的装备设置，改进劳动现场的安全与卫生条件，为员工的生产与生活提供更加健康完善的环境，使员工能更加安心舒适地工作，更好地将自身能力转化为产品质量，提升产品的
内在价值。同时，本项目的实施能够提高生产能力，使规模效应凸显。由于公司产品款式丰富，生产过程的工艺技术存在差异，而生产规模的扩大，使单个款式的生产数量大幅增加，员工的操作技巧得以充分发挥，原材料与机器设备的利用率提高，生产效率显著提高，从而有效降低生产成本，扩大利润空间。
问题6
申报材料显示，La-Z-Boy公司许可申请人使用的境外注册商标和专利事项尚未在国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局办妥相关许可备案的手续。请申请人说明前述商标及专利在申请人产品中的使用范围，末办理备案的情况是否影响商标及专利的使用，是否符合《商标法》及《专利法》等的相关规定，是否影响申请人的生产经营。
请保荐机构及申请人律师核查，并发表意见。
【回复】：
一、申请人答复
（一）La-Z-Boy公司许可申请人使用的境外注册商标和专利如下：
根据La-Z-BoyIncorporated（系一家设立于美国的公司，以下简称“La-Z-Boy公司”）与发行人于2012年3月1日、2013年5月9日签署的《战略合作协议》以及于2017年2月15日签署的《战略合作协议第二次修正案》和《许可合同》，La-Z-Boy公司将其以下境内注册商标、专利权和专利申请权许可发行人在中国境内使用，许可期限截至2027年2月28日止，具体如下：
1、许可使用的注册商标
||||
|-|-|-|
|商标号|具体商标|核定使用商品|
|第3689639号||第20类|
|第937696号||第20类|

||||
|-|-|-|
|商标号|具体商标|核定使用商品|
|第1533095号||第20类|
|第1063357号||第20类|
|第937677号||第20类|
|第1057475号||第20类|
|第1443771号||第20类|
|第9155951号||第35类|
|第9481939号||第20类|
|第9481974号||第20类|
|第10993987号||第20类|
|第10993986号||第20类|

截止本答复出具日，以上商标许可事项尚未在国家工商行政管理总局商标局办妥相关许可备案的手续。
2、许可使用的专利权和专利申请权
（1）许可使用的专利权
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|专利有效期|
|200380107516.6|躺椅机构所用的一种无油铆定系统和转动连杆机构|发明|2003年12月22日起20年|
|03821774.0|用于躺椅的多位置搁脚机构|发明|2003年4月9日起20年|
|200480017233.7|用于躺椅的执行机构|发明|2004年6月18日起20年|
|200580016119.7|弹簧曲肘家具机构|发明|2005年5月13日起20年|
|200680038318.2|多位置式搁腿机构|发明|2006年8月15日起20年|
|200780033531.9|具有用于多位置|发明|2007年7月2日起|

|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|专利有效期|
||倾斜的倾斜凸轮的家具机构||20年|
|200980154058.9|用于家具构件的一件式3位置搁腿构件|发明|2009年12月28日起20年|
|200980151279.0|用于家具构件的腰部支撑系统|发明|2009年11月20日起20年|
|200980151277.1|用于家具构件的可调节头靠组件|发明|2009年11月20日起20年|
|200980150427.7|具有多个泡沫区域的衬垫|发明|2009年11月19日起20年|
|201180055767.9|动力提升腰部支承系统|发明|2011年8月11日起20年|
|201180059071.3|家具部件的动力驱动的头枕旋转和释放系统|发明|2011年8月11日起20年|
|201280041173.7|一种背靠和搁脚由动力驱动共同和独立运动的机构和座椅|发明|2012年8月23日起20年|

（2）许可使用的专利申请权
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|-|-|-|
|申请号|专利名称|专利类型|
|201410475340.X|具有零重力和向后倾斜位置的家具动力机构|发明|
|201410475339.7|具有可供选择的提升运动和零重力位置的家具动力机构|发明|

截止本答复出具日，以上专利许可事项尚未在国家知识产权局办妥相关许可备案的手续。
（二）前述商标及专利在申请人产品中的使用范围，末办理备案的情况是否影响商标及专利的使用，是否符合《商标法》及《专利法》等的相关规定，是否影响申请人的生产经营。
1、前述商标及专利在申请人产品中的使用范围
前述商标及专利主要用于功能沙发的生产及销售。
本次募投项目主要产品为功能沙发，在具体产品上以自有品牌为主，以La-Z-Boy品牌为辅。
生产La-Z-Boy品牌会使用La-Z-Boy公司授权许可使用的商标及专利；生产自有品牌功能沙发不需要使用La-Z-Boy公司授权许可使用的商标及专利。
经过多年的积累，公司已具备自主研发、生产、销售功能沙发的实力，截止2017年6月30日，公司功能沙发相关的专利已超过90个，其中包括2个发明专利、24件实用新型专利以及60余项外观设计专利。
报告期内，发行人功能沙发销售规模增长迅速，且以自有品牌为主，具体销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|10,241.31|10,043.38|4,851.44|
|54,777.39|38,985.68|22,729.06|
|65,018.70|49,029.06|27,580.50|

2、商标许可及专利许可未办理备案对发行人的影响
（1）商标许可及专利许可的备案
根据《中华人民共和国商标法》第四十三条规定“许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。”根据《中华人民共和国商标法实施条例》第
六十九条规定“许可他人使用其注册商标的，许可人应当在许可合同有效期内
向商标局备案并报送备案材料。备案材料应当说明注册商标使用许可人、被许可人、许可期限、许可使用的商品或者服务范围等事项。”根据《商标使用许可合同备案办法》第四条“商标使用许可合同自签订之日起三个月内，许可人应当将许可合同副本报送商标局备案。”
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十四条规定“专利权人与他人订立的专利实施许可合同，应当自合同生效之日起3个月内向国务院专利行政部门备案。”
截止本答复出具日，La-Z-Boy公司尚未按照《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国专利法实施细则》的规定，在国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局就许可发行人使用上述注册商标和专利事项办妥许可备案的手续。
（2）商标许可及专利许可未办理备案对发行人生产经营的影响
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条规定“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”
根据《中华人民共和国商标法》第四十三条规定“许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人”，根据《关于审理商标民事纠纷适用法律若干问题的解释》第十九条规定“商标使用许可合同未经备案的，不影响该许可合同的效力，但当事人另有约定的除外。商标使用许可合同未在商标局备案的，不得对抗善意第三人。”
《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国专利法实施细则》、《专利实施许可合同备案办法》等专利相关法律、行政法规未规定专利实施许可合同在办理登记后生效，亦未明确说明专利许可合同未在国家知识产权局备案的具体法律后果。
根据在中华人民共和国知识产权局网站办事指南栏于2014年1月25日发布的《专利许可备案和质押登记常见问题》的相关解答：“参照《最高法关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题解释》第19条规定，商标使用许可合同未在商标局备案的，不得对抗善意第三人。专利实施许可合同备案所产生的效力，亦可参照该司法解释理解为，经备案的专利实施许可合同可以对抗善意第三人。”据此，本公司认为专利实施许可合同未在国家知识产权局未备案的，不得对抗善意第三人。
综上所述，本公司认为：
①鉴于《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国专利法实施细则》等商标专利相关法律法规并未规定商标及专利许可合同需要登记后生效，根据《中华人民共和国合同法》以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的相关规定发行人与La-Z-Boy公司签署的《许可合同》自合同成立时即生效。
②《中华人民共和国商标法》第四十三条规定：商标注册人可以通过签订商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标；《中华人民共和国专利法》第十二条：任何单位或者个人实施他人专利的，应当与专利权人订立实施许可合同，向专利权人支付专利使用费。被许可人无权允许合同规定以外的任何单位或者个人实施该专利。
本公司自《许可合同》生效之后使用经La-Z-Boy授权的商标及专利生产销售相关产品符合《商标法》及《专利法》等法律法规的相关规定。
③《许可合同》未在国家工商行政管理总局商标局以及国家知识产权局备案，不得对抗善意第三方。但该《许可合同》在国家商标局以及国家知识产权局备案与否并非《许可合同》生效的前置条件，自2012年签订相关协议至今亦未出现前述商标及专利相关的纠纷，前述商标及专利末办理备案的情况不影响公司相关商标及专利的使用。
④由于《许可合同》未在国家工商行政管理总局商标局以及国家知识产权局备案，不得对抗善意第三方。而根据双方签订的合同，发行人系La-Z-Boy公司
指定地区（中华人民共和国（不包括台湾））的独家经销权，在该指定地区发行人拥有对授权商标的不可转让的独家使用权；在该指定地区取得La-Z-Boy公司授予相关专利的非排他性、不可转让的许可。由于前述商标及专利未办理备案登记，对于发行人来说存在如下风险：如果La-Z-Boy公司违约将该项商标和专利以排他或独占的方式再次授予其他方并完成备案，且该其他方被认定为善意第三方，则顾家家居无法对抗善意第三人使用La-Z-Boy公司上述商标及专利，甚至可能出现无法继续使用La-Z-Boy公司授权的商标和专利的情形的风险。
但鉴于以下两方面的原因，公司认为出现上述情形的可能性很低：
1、La-Z-Boy公司（即乐至宝公司）系美国知名公司，根据其官方网站披露，乐至宝是全球功能沙发领导品牌，始创于1927年。且La-Z-Boy公司在其中文官方网站亦公告了其 2012年即与顾家家居签署了战略合作协议（http://www.lazboychina.com/history.aspx）
2、La-Z-Boy公司同公司保持业务合作多年，双方优势互补，已经建立了比较友好且稳固的战略合作伙伴关系。
另外，报告期内自于La-Z-Boy品牌产品的销售收入占公司总营业收入的比例不足3%，La-Z-Boy品牌功能沙发销售收入占发行人功能沙发销售收入比例不足25%，规模相对较小。
综合考虑La-Z-Boy公司的声誉、发行人同La-Z-Boy长期友好合作以及发行人La-Z-Boy品牌产品的销售规模，发行人认为前述商标及专利末办理备案的情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
⑤作为许可人，La-Z-Boy公司未在同发行人签订《许可合同》生效之日起三个月内向国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局就许可发行人使用上述注册商标和专利事项办妥许可备案的手续不符合《商标使用许可合同备案办法》和《中华人民共和国专利法实施细则》的规定，发行人已督促La-Z-Boy公司尽快完成《许可合同》涉及的商标及专利的备案。经与La-Z-Boy公司充分沟通，La-Z-Boy公司已计划委托中国专利代理（香港）有限公司办理上述商标及专利的备案事宜。根据中国专利代理（香港）有限公司出具的说明，前述商标和专利将
于2018年5月之前完成备案。
公司控股股东、实际控制人承诺：“若顾家家居股份有限公司在使用 La-Z-Boy公司授权许可的商标和专利的过程中，因La-Z-Boy公司未在国家工商行政管理总局商标局和国家知识产权局办理上述商标许可和专利许可备案，导致公司无法对抗善意第三人使用La-Z-Boy公司上述商标及专利，甚至可能出现无法继续使用La-Z-Boy公司授权的商标和专利的情形。由此造成公司之一切费用开支、经济损失，我们将全额承担，保证公司不因此遭受任何损失。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构检查发行人La-Z-Boy签署的《许可合同》等相关协议、获取了报告
期内La-Z-Boy相关产品的销售情况，同查阅了《商标法》、《专利法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定。
经核查，保荐机构认为：La-Z-Boy公司签署的《许可合同》自合同成立时即生效，La-Z-Boy公司未办理商标、专利许可备案手续的情况，不影响发行人对许可商标及专利的使用，发行人使用经授权许可的商标及专利生产销售相关产品符合《商标法》及《专利法》等的相关规定。鉴于La-Z-Boy公司的声誉、发行人同La-Z-Boy长期友好合作以及发行人La-Z-Boy品牌产品的销售规模，前述商标及专利末办理备案的情况是不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
三、申请人律师核查意见
发行人律师认为：发行人与La-Z-Boy公司签署的《许可合同》自合同成立时即生效，La-Z-Boy公司未办理商标、专利许可备案手续不影响《许可合同》的效力，不影响发行人目前对许可商标及专利的使用，亦不会对发行人的生产经营产生重大影响。
问题7
申报材料显示，申请人现任副总裁顾海龙在股东单位宁波投资领薪，请申请人说明是否存在在控股股东及其控制的其他企业中违规兼职及领薪的情形。
请保荐机构及申请人律师对申请人人员的独立性发表和核查意见。
【回复】：
一、申请人答复
经自查，公司现任副总裁顾海龙未在股东单位宁波投资领薪，亦未在控股股东及其控制的其他企业中领取薪酬、未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。申请人已对募集说明书中涉及的相关内容进行了修改。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人控股股东及实际控制人控制的企业的工资发放表、访谈了公司高管、核实了发行人现任高级管理人员在股东单位的任职情况。
经核查，保荐机构认为：发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人之人员独立。
三、申请人律师核查意见
发行人律师认为：发行人的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其控制的公司）兼任除董事、监事之外的其他职务或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其控制的公司）领取薪酬的情况。经核查后认为，发行人之人员独立。
二、一般问题
问题1
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】：
一、发行人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施
发行人已于2017年11月10日发布《顾家家居股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施的公告》，具体披露情况如下：
“公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经公司自查，最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。”
二、保荐机构核查意见
经查询中国证监会及上海证券交易所网站、互联网搜索以及发行人出具的公告，访谈发行人高管，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（此页无正文，为《顾家家居股份有限公司公开发行A股可转换债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
顾家家居股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《顾家家居股份有限公司公开发行A股可转换债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
付新雄 李华筠
中信建投证券股份有限公司年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为顾家家居股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读顾家家居股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日