证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2017-061
浙江美力科技股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的股权收购意向协议仅为浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美力科技”）与合作方签署的意向性协议，仅为表达协议各方初步的合作意愿及商洽结果，该收购事项的正式实施，尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进行进一步协商和谈判，并提交协议各方相关权力机关，如董事会/股东大会审议通过，因此，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2、本次股权收购意向协议涉及的各项后续工作，公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
3、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
1、2017年11月7日，公司与COMFORT HILL INTERNATIONALLIMITED（以下简称“BVI公司”)、上海职工科技创业投资管理有限公司（以下简称“职工科创”）和上海科工机电设备成套有限公司（以下简称“标的公司”、“上海科工”）签署了《股权收购意向协议》，拟以现金收购BVI公司和职工科创持有的标的公司100%的股权（以下简称“本次收购”），交易对价初步定为人民币1.8亿元，最终价格以公司聘请的评估机构以2017年10月31日为基准日出具的评估报告为依据协商确定。
2、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）BVI公司情况介绍
|||
|-|-|
|公司名称|COMFORT HILL INTERNATIONAL LIMITED|
|公司类型|有限责任公司|
|执行董事|苏美玉（SU, MEI-YU）|
|住所|Sea Meadow House, Blackburne Highway (P.O. Box 116)Road Town, Tortola British Virgin Islands|
|股东构成|SILVIAN GROUP LIMITED持股100%|
|注册号码|1884502|
|相互关系|与公司之间不存在关联关系|

BVI公司的控股股东，为境外公司 SILVIAN GROUPLIMITED，持有 BVI公司50,000股股份，持股比例100%。BVI公司与美力科技之间不存在关联关系。
（二）职工科创情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海职工科技创业投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|陈英|
|住所|上海市杨浦区通北路540号老大楼205－9|
|统一社会信用代码|91310110775764049T|
|成立时间|2005年5月25日|
|注册资本|100万元|
|股东构成|上海市职工技协服务中心持股30%，上海市职工技术协会持股70%|
|经营范围|科技创业投资管理，投资咨询，企业管理，会务服务，展览展示服务，企业形象策划；机电一体化、电信、轻工、仪表、化工、电缆、交通、公路专业领域内的技术开发、技术成果转化、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|相互关系|与公司之间不存在关联关系|

职工科创之股东情况：
1、上海市职工技协服务中心
统一社会信用代码：12310000133138513F
社会组织类型：事业法人
机构注册地址：上海市曹杨路147号
经营期限2017年03月21日至2021年05月12日
业务主管单位：上海市总工会
2、上海市职工技术协会
统一社会信用代码：513100005011768568
社会组织类型：社会团体
机构注册地址：上海市普陀区曹杨路147号
成立时间：1996年12月26日
注册资金：5元
业务主管单位：上海市总工会
业务范围：组织会员，团结吸引广大职工开展多种形式的群众性科技活动。
三、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海科工机电设备成套有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|法定代表人|苏美玉|
|住所|上海市嘉定区南翔镇科福路398号|
|统一社会信用代码|91310000607277743E|
|成立时间|1993年1月6日|
|注册资本|148万美元|
|股东构成|BVI公司持股80%，职工科创持股20%。|
|经营范围|生产模具、塑胶件及化工、轻工非标成套机电设备和零组件，销售自产产品，并提供相关技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务|模具及工程塑料汽车零部件的研发、生产及销售|

上海科工目前拥有模具、注塑、印刷、热熔、超声波焊接等生产能力，可以为国内各大主机厂提供精密塑胶模具、塑料零组件及其他生产配套服务，并具备
生产制造组装能力，同时还可以为客户设计端的数据采集和产品开发提供优质的
服务。上海科工的产品已涵盖汽车的安全系统、油路系统、天窗系统、方向盘系
统、内、外饰件等工程塑胶件。
四、协议的主要内容
1、投资事项
本次收购事项为，公司以现金方式，收购BVI公司和职工科创持有的上海科工100%的股权，初步价格为人民币1.8亿元，最终的收购价格以评估机构出具的评估报告为依据，经协议各方协商后确定。
2、支付方式
经协议各方初步协商，本次收购价款拟采取分期支付的方式，实际支付方式，以各方最终签署的正式股权转让协议约定的方式为准。
3、保证金条款
公司同意向标的公司账户，支付人民币180万元，作为本次收购的保证金；
标的公司同意在签署正式股权转让协议，且在公司支付第一期股权转让款后十个工作日内，将保证金归还公司。如公司在对标的公司进行尽职调查及审计等工作之后，无协议约定的正当理由，而未能完成对标的公司的全面收购，则原先支付的180万元保证金，归标的公司和BVI公司及职工科创所有，公司经其他各方同意终止本次收购的情形除外。
4、协议的生效时间及生效条件
《股权收购意向协议》自各方签字（并加盖公章）之日起成立，除《股权收购意向协议》中“保密义务”、“排他性条款”、“适用法律”、“保证金”、“争议解决”即生效并有强制约束力外，其他条款并无强制约束力。为避免歧义，若基于《股权收购意向协议》签署正式股权转让协议，《股权收购意向协议》约定的交易价格条款应当对各方具有约束力。
该股权收购协议自签署之日起四个月内有效，并在以下情况下终止：（1）经各方协商一致解除；（2）各方就本次交易方案达成一致，并签署正式股权转让协议；（3）本协议有效届满，各方仍未签署正式股权转让协议；（4）公司聘请的中介机构在审计、尽职调查过程中发现标的公司存在应披露而未披露，或其他影响上市公司违反证监会和交易所相关规定的严重事项，经整改后仍不可能解决的；
（5）公司不能按本协议进程开展并完成审计、尽职调查等工作。
5、交易初步时间安排
在BVI公司、职工科创、标的公司积极配合提供尽调资料的前提下，美力科技加快对标的公司的审计、评估及尽调等工作，审计及评估的基准日为 2017年10月31日。各方原则上同意于2018年1月15日之前，签署正式的股权转让协议。
6、排他条款
标的公司及其实际控制人自本协议签署之日起四个月内不得与其他第三方
实施重组、合并等交易或放弃债务追索权等日常生产经营以外导致标的公司相关资产和权益发生重大变化的行为。在此期间，如该协议终止，则上述排他条款自动失效。
7、其他约定条款
本次收购协议的签署方之一职工科创，其所持标的公司20%股权需要在产权交易所公开挂牌交易，根据协议约定，职工科创应当按照标的公司评估值的20%作为挂牌底价，公司应当进场竞价，若最终成交价超过标的公司评估值20%的，则公司有权放弃收购该20%股权且无需承担违约责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的及对公司的影响
标的公司拥有完整的工程塑料汽车零部件开发能力，能为汽车零部件制造商，提供从产品设计到模具设计，以及汽车工程塑料零部件的生产、组装等服务，主要客户包括延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司、长春奥托立夫汽车安全系统有限公司、高田（上海）汽配制造有限公司、伟巴斯特车顶供暖系统（上海）有限公司等知名汽车零部件公司，已在行业内具有一定的影响力及知名度。
本次收购完成后，一方面有利于提升公司的模具设计、生产能力，另外一方面，也能较大程度的拓展公司的业务范围，进一步提升公司在汽车零部件行业的整体竞争实力。
2、存在的风险
（1）本次交易资金来源为自有资金及自筹资金，短期内将导致公司现金流减少，增加财务风险。在本次收购工作正式完成之前，如公司因资金筹措等原因，
未能如期支付股权受让价款，则公司支付给标的公司的180万元保证金，存在无法收回的风险。
（2）在本次投资完成之后，公司的业务规模将进一步提升，公司将在团队的融合及运营管理和内部风险控制防范等方面面临新的挑战，公司及标的公司将采取积极的措施，控制和化解风险。
（3）标的公司最近几年经营业绩平稳上升，但汽车零部件行业的发展趋势及市场行情的变化、标的公司的产品研发能力、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对公司的未来投资收益产生一定的不确定性。
（4）标的公司的财务数据，尚未经具有相关资质的会计师事务所审计确认，因此该收购事项，最终将对公司业绩产生多大的影响，尚具有一定的不确定性。
公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，及时披露本项交易的后续进展情况。
六、其他
1、本次签订的《股权收购意向协议》，仅为协议各方初步的合作意愿及商洽结果，最终是否能正式实施、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性。
2、本次《股权收购意向协议》中的收购价格，为初步交易价格，最终交易价格，尚需具有资质的相关机构，对标的公司进行审计、评估之后，由协议各方协商后确认。
3、公司将根据实际进展情况，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江美力科技股份有限公司董事会二〇一七年十一月八日