大洲兴业控股股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规、规范性文件及《大洲兴业控股股份有限公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为大洲兴业控股股份有限公司现任独立董事，现就 2014年度工作情况报告如下：
一、个人基本情况
在公司三名独立董事中，何少平先生现任厦门住宅建设集团有限公司审计部经理，兼任厦门安妮股份有限公司董事、盛屯矿业集团股份有限公司监事会召集人、厦门日上车轮集团股份有限公司独立董事。2009年 4月 27日至今，任大洲兴业控股股份有限公司独立董事。
戴亦一先生现任厦门大学管理学院教授、博士生导师、副院长，兼任厦门国贸集团股份有限公司独立董事、新华都购物广场股份有限公司独立董事。2010年 3月 26日至今，任大洲兴业控股股份有限公司独立董事。
刘鹭华先生现任福建厦门天翼律师事务所副主任、合伙人，兼任厦门市律师协会理事，厦门仲裁委员会仲裁员，厦门台商协会法律顾问团成员，厦门厦工机械股份有限公司独立董事、厦门港务发展股份有限公司独立董事。2013年 4月 13日至今，任大洲兴业控股股份有限公司独立董事。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们三位独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
1、参加董事会情况
报告期内，公司共召开 11次董事会会议。三位独立董事均积极出席会议，没有缺席的情况，其中戴亦一先生因公务无法参加第八届董事会 2014年第四、六、七共计三次董事会会议，分别授权委托刘鹭华先生、何少平先生出席会议；何少平先生因公务无法参加第八届董事会 2014年第四次董事会会议，授权委托刘鹭华先生出席会议，其余会议均亲自出席。我们对报告期内召开的董事会审议的各项议案没有提出异议。召开会议前，我们认真对董事会审议的各项议案进行审核，会上参与会议议案的讨论和表决，独立、客观、审慎地行使表决权，并对日常重大关联交易、董事及监事聘任、会计估计变更、非公开发行股票、调整利润分配政策和制定未来三年股东分红回报规划和其他构成关联交易等事项发表了独立意见，最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，为董事会的科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
2、在专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会。何少平先生在董事会审计委员会中担任主任委员，兼任董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员；戴亦一先生任薪酬与考核委员会主任委员，兼任战略委员会委员、审计委员会委员；刘鹭华先生任提名委员会主任委员。
报告期内，我们根据公司董事会各专门委员会工作细则，运用政策资讯、会计审计、经济管理、法律事务等方面的专业知识和实践经验，切实履行相关职责。各相关专业委员会对公司发展战略、财务状况、年报审计、内部控制、高管提名等工作都进行了充分论证，发挥了专门委员会的监控和指导作用，保证了公司董事会正确决策。
在 2014年年报编制过程中，我们根据公司年度报告工作计划，认真积极履行职责，就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，保证了公司 2014年度报告及时、准确、真实、完整地披露。
2014年度，瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，符合公正客观、实事求是的原则。
2014年度，公司管理层及实际控制人积极创造条件努力改善公司经营状况以及财务状况，最终撤销了公司退市风险警示，化解了公司暂停上市的危机，明确了公司未来的主要方向和重点业务，为公司的持续经营奠定了一定的基础。
3、其它履职工作情况
除现场参加董事会及专门委员会会议外，为充分了解公司的经营运作和资产重组情况，收集决策所需的情况和资料，我们多次对公司经营运作、财务状况、债权债务、内控规范等方面进行现场调研，全年累计都达到或超过 10天。我们通过现场听取管理层对公司经营和财务状况的汇报，并通过电话、邮件、现场沟通等方式，与公司董事、高管人员及相关工作人员保持联系，审阅公司定期提供的相关材料，及时了解公司经营状况、规范运作以及财务运作、风险控制、中小投资者权益保护等方面的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司第八届董事会 2014年审议通过《关于向金融机构、其他融资机构或关联方借款的议案》、《关于就中鑫矿业借款事宜与大洲集团签订＜协议书＞的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于全资子公司上海凌鸿贸易发展有限公司与关联方厦门润江建筑工程有限公司签署购销框架协议的关联交易议案》、《关于与关联方大洲控股集团有限公司签署调整借款计息标准<补充协议>的议案》、《关于向大洲控股集团有限公司增加借款的议案》和《关于借款利息计息标准的议案》等关联交易议案。我们作为独立董事针对上述关联交易事项，对有关材料进行了事前审核，听取了汇报，并基于独立判断发表了独立意见，认为公司的关联交易借款在保证公司日常经营所需运作资金的同时，也为清理历史债务铺平道路；非公开发行股票议案，有利于未来公司以影视文化传媒行业为重要经营业务，积极开展相关行业方面的并购与项目投资。关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益；在对议案进行审议表决时，关联董事按照规定回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生新增对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
3、董、监事提名情况
报告期内，由于部分董事因个人原因辞职，公司对董事空缺进行补充，相关董事任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
4、业绩预告及业绩快报情况
在 2014年年报审计过程中，审计委员会与年审注册会计师就公司业绩变动情况进行了持续沟通，按照上交所《股票上市规则》等相关文件要求，经过慎重审议，2014年 12月 31日，公司公布了《关于公司业绩预亏公告》。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2013年度股东大会确定 2014年度审计机构继续由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任。
6、现金分红政策及其他情况
报告期内，公司根据证监会公告[2014]19号《上市公司章程指引
（2014年修订）》第一百五十二条的要求，对《公司章程》第一百六十三条进行相应的修订，调整了公司利润分配政策，并制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》，切实将《公司章程》第十二条规定的公司“谋求企业持续、健康、稳定发展，回报股东，造福社会”的经营宗旨落到实处。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司一方面继续执行并完善已有的内部控制规范、措施；另
一方面制定了《2014年内控实施工作方案》，修订了共 36项内部控制制度，其中包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《控股股东及实际控制人行为规范》。公司对于内部控制的落实有利于规范运作，提高管理水平，并且符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业内部控制规范》等相关规定的要求。
四、其他工作情况
1、本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。
2、本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2014年，我们作为公司独立董事，都能遵守法律、行政法规和公司章程，在参与公司董事会决策中恪尽职守，审慎、勤勉地行使权力，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。2015年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规的规定和要求履行独立董事的职责，加强业务知识学习，认真履行忠实义务和勤勉义务，重点对公司转型和未来战略发展等方面进行调查研究，为董事会和有关方面提供专业的参考意见和建议，积极发挥独立董事作用，为促进公司长远健康发展贡献力量。
大洲兴业控股股份有限公司第八届董事会独立董事：何少平、戴亦一、刘鹭华 2015年 2月 8日
（本页为大洲兴业控股股份有限公司独立董事《2014年度述职报告》签署页）
独立董事签名：
何少平
戴亦一
刘鹭华
2015年 2月 8日