证券代码：603843 证券简称：正平股份正平路桥建设股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○一七年三月
证券代码：603843 证券简称：正平股份正平股份 2017年第二次临时股东大会
会议资料目录
一、正平股份 2017年第二次临时股东大会会议须知
二、正平股份 2017年第二次临时股东大会会议议程
三、正平股份 2017年第二次临时股东大会会议议案
议案一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
议案二、关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案
议案三、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案
议案四、关于确定董事会授权人士的议案
议案五、关于公司全资子公司与青海金阳光建设工程有限公司关联交易事项的议案
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2017年第二次临时股东大会会议材料（一）
正平路桥建设股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次临时股东大会会议须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。
三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。
股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃权统计结果。
会议在主持人宣布出席会议的股东和股东代表人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登
证券代码：603843 证券简称：正平股份记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
2、计票程序：选举 2名股东代表、1名监事及 1名律师作为记票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：本次会议的议案为普通决议表决议案，经出席本次大会股东所持表决权的 1/2以上同意即可通过。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、其他：
1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，防止失密、泄密。
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2017年第二次临时股东大会会议材料（二）
正平路桥建设股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、会议召开时间：2017年 3月 9日 14点 30分
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：2017年 3月 9日
上午 9:15-9:25,9:30-11:30 下午 13:00-15:00
二、现场会议地点：
青海西宁市城西区五四西路 67号 9楼 2号会议室
三、出席现场会议对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议表决方式
现场投票、网络投票。
证券代码：603843 证券简称：正平股份五、召集人：公司董事会
六、会议议程
1、主持人宣布会议开始；
2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
3、董事会秘书宣读会议须知；
4、审议事项：
（1）审议《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》（普通决议议案）；
（2）审议《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》（普通决议议案）；
（3）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》（普通决议议案）；
（4）审议《关于确定董事会授权人士的议案》（普通决议议案）；
（5）审议《关于公司全资子公司与青海金阳光建设工程有限公司关联交易事项的议案》（普通决议议案）；
5、推举监票人（股东代表 2名，律师、监事各 1名）；
6、审议议案并进行表决；
7、主持人宣布表决结果；
8、宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
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2017年第二次临时股东大会会议材料（三）
议案一关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件
的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于向合格投资者公开发行公司债券的规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。具体情况如下：
1、公司公开发行公司债券，符合《证券法》第十六条规定的下列条件：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（6）国务院规定的其他条件。
证券代码：603843 证券简称：正平股份公司发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
2、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的下列不得公开发行公司债券的情形：
（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
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2017年第二次临时股东大会会议材料（四）
议案二关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案
各位股东：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的方案如下：
1、发行规模
本次公开发行公司债券的总规模不超过人民币 4.0亿元（含 4.0亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期期末净资产的40%，可一次发行或分期发行。
2、发行方式
本次公司债券仅向合格机构投资者公开发行；合格投资者的确认标准以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定为准。
3、发行价格
本期债券面值 100元，按面值平价发行。
证券代码：603843 证券简称：正平股份4、债券期限
本次发行公司债券期限不超过 5年（含 5年），可以是单一期限品种，也可以是多期限的混合品种。
5、还本付息方式
本次公司债券的计息期内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
6、债券票面利率
本次公司债券采取单利按年计息，不计复利。
7、债券利率及确定方式
本次公司债券的票面利率将根据网下询价簿记结果由本公司与本次债券发行主承销商长城证券股份有限公司按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
8、增信措施
本次债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
9、承销方式
本次债券由主承销商长城证券股份有限公司以余额包销的方式承销。
10、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。
证券代码：603843 证券简称：正平股份在发行结束后申请在上海证券交易所上市。
12、偿债保障措施
（1）公司将为本次公司债券发行设立债券募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储及划转，不得挪作他用。
募集资金监管银行对募集资金的使用情况进行监管。
（2）拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
13、股东大会决议有效期
本次发行公司债券决议有效期为公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
以上议案经本次股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准来实施。
请各位股东审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
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2017年第二次临时股东大会会议材料（五）
议案三关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在
有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发
行相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、募集资金专项账户、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
证券代码：603843 证券简称：正平股份3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、决定本次发行的担保/增信方案；
5、签署与本次发行有关的合同、协议和文件；
6、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券相关上市事宜；
8、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新决定的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
9、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
10、办理与本次发行有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
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2017年第二次临时股东大会会议材料（六）
议案四关于确定董事会授权人士的议案
各位股东：
在公司股东大会批准《关于授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》的基础上，拟授权公司董事长金生光依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理正平路桥建设股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的相关事宜。
金生光回避本议案的表决。
请各位股东审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
证券代码：603843 证券简称：正平股份正平路桥建设股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议材料（七）
议案五关于公司全资子公司与青海金阳光建设工程有限公司
关联交易事项的议案
各位股东：
青海金阳光建设工程有限公司承建正平路桥建设股份有限公司全资子公司海东正平管廊设施制造有限公司管廊设施及钢桥制造项目厂房土建工程，本次交易构成关联交易。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，此事项需经本次股东大会审议。
具体议案如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海东正平管廊设施制造有限公司（以下简称“正平管廊”）拟建设管廊设施及钢桥制造项目厂房（以下简称“项目厂房”），依据项目设计图纸，正平管廊委托了具有甲级资质的造价公司按建筑施工定额（2016年）以及青海省第三期
证券代码：603843 证券简称：正平股份建设工程材料指导价格（2016年）编制了施工项目预算，公司在项目施工预算的基础上，根据内部招标程序从建设供应商信息库抽取了五家施工单位，对该项目厂房土建工程进行了内部招标，采用综合性合理低价法的评标原则，初步确定由青海金阳光建设工程有限责任公司（以下简称“金阳光建设”）以施工总承包的方式承建项目厂房土建工程，交易金额不超过人民币 5,300万元，并经公司董事会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）为公司实际控制人金生光、金生辉实际控制的公司，而金阳光建设为金阳光投资的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，金阳光建设为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）尚需履行的程序
本次关联交易金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东金生光、金生辉、青海金阳光投资集团有限公司、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙须回避表决。
证券代码：603843 证券简称：正平股份二、关联方介绍
关联方名称：青海金阳光建设工程有限公司。
企业性质：有限责任公司。
住所：青海省西宁市八一东路 11号行政办公楼 3楼 307室。
法定代表人：蔡剑。
注册资本：10,000万元。
经营范围：房屋建筑工程；钢结构工程施工；建筑材料销售。
资质等级：房屋建筑工程施工总承包一级；钢结构工程专业承包二级。
股东情况：青海金阳光投资集团有限公司。
截至 2015年 12月 31日，金阳光建设总资产 692,694,622.52元；净资产 103,295,563.25元；营业收入 98,464,457.73元；净利润 2,146,070.49元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易标的是正平管廊的管廊设施及钢桥制造项目厂房土建工程，交易金额不超过人民币 5,300万元，最终以工程结算为准。
证券代码：603843 证券简称：正平股份正平管廊的管廊设施及钢桥制造项目投资资金 19,500.00万元，全部由企业自筹，其中：建筑工程费用 11,670.53万元，设备购臵费 4,890.15万元，安装费用 588.71万元，工程建设其他费用 1,875.00万元，预备费 475.61万元。管廊设施及钢桥制造项目的政府批准文件齐全，并经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告已于 2016年 11月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
本次交易标的是正平管廊的管廊设施及钢桥制造项目厂房土建工程,正平管廊已通过国有土地使用权挂牌出让的方式取得了项目建设用地使用权。
（二）关联交易定价及交易价格
1、关联交易定价
依据项目设计图纸，正平管廊委托了具有甲级资质的造价公司按建筑施工定额（2016年）以及青海省第三期建设工程材料指导价格（2016年）编制了施工项目预算，公司在项目施工预算的基础上,根据内部招标程序从建设供应商信息库抽取了五家施工单位，对该项目厂房土建工程进行了内部招标，采用综合性合理低价法的评标原则，初步确定由金阳光建设以施工总承包的方式承建项目厂房土建工程。
证券代码：603843 证券简称：正平股份本次交易确定交易金额不超过人民币 5,300万元，最终以工程结算为准。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易为公司全资子公司与金阳光建设的正常工程发包行为，金阳光建设具备承接工程建设所需的资质和实力，公司定价情况也是依据建筑施工定额（2016年）以及青海省第三期建设工程材料指导价格，交易价格公允。项目的建设将有利于正平管廊正常经营业务的开展。
公司对交易涉及的关联方不存在任何依赖，且本次交易不会损害公司及中小股东利益，不会影响上市公司的独立性。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2017年 2月 20日公司第二届董事会第二十八次会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票、回避 3票审议通过《关于公司全资子公司与青海金阳光建设工程有限公司关联交易事项的议案》，同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。关联董事已经进行了回避，独立董事均同意此项议案。
（二）独立董事事前认可意见
证券代码：603843 证券简称：正平股份交易构成关联交易。
2、本次关联交易符合法律、法规、规范性文件的规定，定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次关联交易是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营开发提供了有力的支持。
4、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。
（三）独立董事意见
1、此事项是公司全资子公司正平管廊与金阳光建设的关联交易，交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。
2、董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求。
3、关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于公司及公司全资子公司正常经营业务的开展。
4、我们同意将此议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
证券代码：603843 证券简称：正平股份廊设施及钢桥制造项目厂房土建工程,构成关联交易。
2、本次交易不会损害公司和其他股东的利益，其实施完成将有利于公司正常经营业务的开展。公司对交易涉及的关联方不存在任何依赖，且本次交易不会影响公司的独立性。
3、同意将此事项提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。
（五）此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
截至本次关联交易前，过去 12个月内公司及全资子公司正平管廊未与金阳光建设发生过关联交易；公司与金阳光投资全资子公司青海金阳光房地产开发有限公司共发生一笔购买房产关联交易，涉及金额 162,982,222.70元；公司与金阳光投资共发生一笔关联担保交易，涉及金额 64,000.00万元。
上述关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届董事会第二十七次会议审议通过；并经 2016年第
证券代码：603843 证券简称：正平股份六次临时股东大会与 2017年第一次临时股东大会审议通过。相关公告已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
请各位股东审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会