上市公司名称：宁波热电股份有限公司 上市地点：上海证券交易所股票简称：宁波热电 股票代码：600982宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要交易对方 住所
宁波市江东区昌乐路187号
宁波开发投资集团有限公司
发展大厦B楼16-22层
香港中环干诺道中168-200号
明州控股有限公司
信德中心西座32楼3207-08室
配套融资认购方 不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一六年十一月
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。备查文件的查阅方式为：宁波热电股份有限公司董事会办公室。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计或其它专业顾问。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方开投集团、明州控股已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）相关证券服务机构及人员声明
参与本次交易的证券服务机构及经办人员承诺所出具的与宁波热电股份有限公司本次重大资产重组相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）目 录
声明 .............................................................................................................. 2公司声明 ........................................................................................................... 3交易对方声明 .................................................................................................... 4相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................... 5目录 .............................................................................................................. 6释义 .............................................................................................................. 7重大事项提示 .................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ............................................................................... 11二、是否构成关联交易及重组上市等的认定 ............................................... 12三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ............................................ 13四、本次交易标的公司的估值 ..................................................................... 29五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 29六、盈利预测补偿 ....................................................................................... 33七、本次交易涉及的批准程序 ..................................................................... 38八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...................................................... 40九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ..................................... 47十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 47十一、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................. 48重大风险提示 .................................................................................................. 50一、与本次交易有关的风险 ........................................................................ 50二、业务和经营风险 ................................................................................... 52三、其他风险 .............................................................................................. 55本次交易概况 .................................................................................................. 57一、本次交易方案概述 ............................................................................... 57二、本次交易的背景及目的 ........................................................................ 57三、本次交易的具体方案 .............................................................................. 5四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ..................................... 14五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 16
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|普通术语|||
|上市公司/宁波热电/公司|指|宁波热电股份有限公司|
|开投集团|指|宁波开发投资集团有限公司|
|电开公司|指|宁波电力开发有限公司，原名“宁波市电力开发公司”|
|明州控股|指|明州控股有限公司|
|明州发展|指|明州发展有限公司|
|香港绿能|指|绿能投资发展有限公司|
|标的资产/交易标的|指|开投集团持有的能源集团100%股权，明州控股持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权|
|标的公司|指|能源集团、明州热电、科丰热电、长丰热电、明州生物质|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟向开投集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的能源集团100%股权，子公司香港绿能以支付现金的方式购买明州控股持有的明州热电 40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/《重组协议》|指|宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议二》|指|宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|宁波热电与开投集团、明州控股签署的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《审计报告》|指|天衡会计师出具的天衡审字【2016】00203 号《宁波热电股份有限公司2015年度审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|天衡会计师出具的天衡专字（2016）01041 号《宁波热电股份有限公司2015年度备考财务报表审阅报告》及天衡专字（2016）01140号《宁波热电股份有限公司2015年度、2016年1-5月备考财务报表审阅报告》|
|法律意见书|指|《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|补充法律意见书|指|《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|天兴评报字（2016）第0036-01号《评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-01 号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》|
|天兴评报字（2016）第0036-02号《评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-02 号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目评估报告》|
|天兴评报字（2016）第0036-03号《评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-03 号《宁波热电拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波明州热电有限公司股权项目评估报告》|
|天兴评报字（2016）第0036-04号《评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-04 号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波长丰热电有限公司股权项目评估报告》|
|天兴评报字（2016）第0036-05号《评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-05 号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波明州生物质有限公司股权项目评估报告》|
|基准日|指|宁波热电本次交易的评估基准日，确定为 2015 年 12 月31日|
|资产交割日|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并可实施后经交易各方协商确定的日期|
|期间损益|指|标的资产在过渡期的盈利、亏损或因其他原因导致的净资产的增加、减少|
|能源集团|指|宁波能源集团有限公司|
|明州热电|指|宁波明州热电有限公司|
|科丰热电|指|宁波科丰燃机热电有限公司|
|久丰热电|指|宁波久丰热电有限公司|
|长丰热电|指|宁波长丰热电有限公司|
|万华热电|指|万华化学（宁波）热电有限公司|
|浙能镇海燃气热电|指|浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司|
|宁波热力|指|宁波市热力有限公司|
|宁电新能源|指|宁波宁电新能源开发有限公司，原名“宁波城北燃机热电有限公司”|
|甬慈能源|指|宁波甬慈能源开发投资有限公司|
|甬余新能源|指|宁波甬余新能源有限公司|
|明州生物质|指|宁波明州生物质发电有限公司|
|绿捷新能源|指|宁波绿捷新能源科技有限公司|
|甬仑新能源|指|宁波甬仑新能源开发有限公司|
|宁波绿捷|指|宁波绿捷新能源有限公司|
|国电象山风电|指|国电象山海上风电有限公司|
|国电北仑|指|国电浙江北仑第三发电有限公司|
|大唐乌沙山|指|浙江大唐乌沙山发电有限责任公司|
|物资配送|指|宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃料配送有限公司”|
|宁电海运|指|宁波宁电海运有限公司|
|中海油工业气体|指|中海油工业气体（宁波）有限公司|
|明州燃料|指|宁波明州燃料有限公司|
|日升太阳能|指|宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司|
|新启锦太阳能|指|宁波新启锦太阳能发电有限公司|
|万华化学|指|万华化学集团股份有限公司|
|宁波科技园|指|宁波市科技园区开发有限公司|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|大榭投资|指|宁波大榭开发区投资控股有限公司|
|众茂节能|指|宁波众茂节能投资股份有公司，原名“宁波众茂置业股份有限公司”|
|化工开发|指|宁波化工开发有限公司|
|雅戈尔|指|雅戈尔集团股份有限公司|
|大唐发电|指|大唐国际发电股份有限公司|
|国电电力|指|国电电力发展股份有限公司|
|浙能电力|指|浙江浙能电力股份有限公司|
|东方日升|指|东方日升新能源股份有限公司|
|宁波联合|指|宁波联合集团股份有限公司|
|开发区控股|指|宁波经济技术开发区控股有限公司|
|光耀热电|指|宁波光耀热电有限公司|
|金华宁能|指|金华宁能热电有限公司|
|中节能|指|中节能实业发展有限公司，原名“浙江节能实业发展公司”|
|宁波华源|指|宁波华源联合实业投资有限公司，原名“宁波华源实业发展公司”|
|宁波华论发展|指|宁波华论发展有限公司|
|北仑热力|指|宁波北仑热力有限公司|
|南区热力|指|宁波北仑南区热力有限公司|
|金西项目|指|浙江金西开发区热电联供项目|
|春晓项目|指|北仑春晓燃机热电联产项目|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令【127号】，2016年9月8日）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《内容与格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《信息披露及停复牌业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《公司章程》|指|《宁波热电股份有限公司公司章程》|
|《股东大会议事规则》|指|《宁波热电股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则》|指|《宁波热电股份有限公司董事会议事规则》|
|《监事会议事规则》|指|《宁波热电股份有限公司监事会议事规则》|
|《信息披露制度》|指|《宁波热电股份有限公司信息披露制度》|
|《内幕信息知情人登记制度》|指|《宁波热电股份有限公司内幕信息知情人登记制度》|
|新时代证券/独立财务顾问|指|新时代证券股份有限公司|
|国浩律所/法律顾问/律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|天衡会计/审计机构|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业/天健兴业评估/评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|上交所|指|上海证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家电监会|指|中华人民共和国国家电力监管委员会|
|国家能源局|指|中华人民共和国国家能源局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|中电联|指|中国电力企业联合会|
|宁波市政府|指|浙江省宁波市人民政府|
|宁波市国资委|指|宁波市人民政府国有资产监督管理委员会|
|浙江省经信委|指|浙江省经济和信息化委员会|
|宁波市工商局|指|宁波市工商行政管理局|
|宁波市环保局|指|宁波市环境保护局|
|重组报告书|指|《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书摘要|指|《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|《重组预案》|指|《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|报告期内|指|2014年、2015年、2016年1-5月|
|最近三年一期|指|2013年、2014年、2015年、2016年1-5月|
|专业术语|||
|装机容量|指|发电设备的额定功率之和|
|上网电量|指|发电厂销售给电网的电量|
|上网电价|指|发电厂销售给电网的单位电力价格|
|热电联产|指|利用已发电后工作介质的热能，以蒸汽或热水形式向用户继续供热的生产方式|
|集中供热|指|以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式|
|标杆电价|指|在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策|
|管网费|指|供（配）电贴费的俗称，它包括供电贴费和配电贴费两部分|
|MW、kW|指|兆瓦、千瓦，功率单位，1MW=1,000kW|
|MWp|指|MWp是兆瓦，1MWp是1,000KW，WP是太阳能电池的瓦数，是指在 1,000W/平方光照下的太阳能电池输出功率，与实际太阳光照照强度有区别的|
|kWh、千瓦时|指|度，电力计量单位|
|t/h|指|吨/每小时，也称“蒸吨”，蒸汽计量单位|
|m2|指|平方米|
|MJ/m 2|指|兆焦每平方米，MJ（兆焦耳）是热值单位|
|亩|指|面积单位，等于666.67平方米|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）|

注：除特别说明外，本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为：公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过77,307.03万元。
本次交易完成后，公司将持有能源集团100%股权，进而通过能源集团和香港绿能合计持有明州热电100%股权、科丰热电98.9312%股权、长丰热电100%股权1、明州生物质100%股权；开投集团仍为公司的控股股东。
截至 2015年 12月 31日，能源集团100%股权的评估值为 188,066.81万元；明州控股持有的明州热电40%股权的评估值为 10,164.95万元、科丰热电40%股权的评估值为 5,239.52万元、长丰热电25%股权的评估值为 8,620.34万元和明州生物质25%股权的评估值为 1,282.21万元，合计评估值为 213,373.85万元。上述标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的《评估报告》的评估结果为基础确认，本次交易标的的评估结果已经宁波市国资委核准。
公司拟向开投集团以4.65元/股的价格发行股份335,627,555股及支付现金 32,000.00万元，购买其持有的能源集团100%股权。
1本次交易的标的资产包括能源集团100%股权和长丰热电25%股权。能源集团原持有长丰热电25%股权；
2016年4月，雅戈尔与能源集团就能源集团受让雅戈尔持有的长丰热电50%股权达成共识，并由宁波德威资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日对长丰热电股权进行评估，并出具了编号为德威评报字[2016]030号的《评估报告》，评估值为34,453.34万元；上述股权转让已于2016年5月经开投集团董事会及宁波市国资委批准，能源集团已支付全部股权转让款；截至《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，上述股权转让已完成工商变更登记，能源集团持有长丰热电75%股权。本次交易完成后，宁波热电通过子公司合计持有长丰热电100%股权。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）公司拟通过香港绿能向明州控股支付现金 25,307.03万元购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，宁波热电拟采用询价发行的方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 77,307.03万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
配套募集资金按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展 6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关项目支出。
二、是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之开投集团为本公司的控股股东，交易对方之明州控股为开投集团的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的资产评估结果为基础确定。截至评估基准日（2015年12月31日），能源集团100%股权的评估值为188,066.81万元，明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）权的评估值合计为 25,307.03万元。经宁波市国资委核准，本次交易标的资产的的交易金额确定为 213,373.85万元。
根据标的资产的评估结果情况，本次交易标的资产的评估值为 213,373.85万元，交易金额为 213,373.85万元。2015年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末净资产额为 262,400.96万元。本次交易金额占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为81.32%，达到50%以上，且超过 5,000.00万元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需要按规定进行相应的信息披露，同时本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的对价支付方式，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
自 2004年上市以来，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化；本次交易前，开投集团持有公司 229,094,597股股份，占公司总股本的30.67%，开投集团为公司控股股东，宁波市国资委为公司实际控制人；本次交易完成后，开投集团持有公司的股份数量为564,722,152股，占公司总股本的45.22%（考虑募集配套资金的影响），开投集团仍然为公司控股股东，宁波市国资委仍然为公司实际控制人，公司的控股股东、实际控制人没有发生变更。
故本次交易不会导致宁波热电控制权变更，不会导致宁波热电发生《重组办法》第十三条规定的重组上市交易情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。
本次重组定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 6.49元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.85元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
根据公司 2015年度利润分配方案及其实施情况，公司以 2015年 12月 31日总股本74,693万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.70元（含税）。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=5.78元/股。
2016年 7月 11日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，调价基准日为触发发行价格调整方案所述调价条件10个交易日内的任一交易日，确定为本次调价董事会决议公告日（2016年7月12日）。本次重组调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 5.16元/股。本次发行股份购买资产调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.65元/股。
3、发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行股份数量系根据经宁波市国资委核准的《评估报告》确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股份支付对价及上述发行价格确定，发行对象为开投集团。
本次交易标的资产中能源集团100%股权的评估值为 188,066.81万元，其中现金支付 32,000.00万元，其余 156,066.81万元以股份支付，按照 4.65元/股的发行价格计算，本次交易需向开投集团发行335,627,555股股份。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）4、发行价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月 20日收盘点数跌幅超过10%的，上市公司有权召开董事会对股票发行价格进行一次调整。
上述“任一交易日前的连续 30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中至少一项的10个交易日内的任一交易日。上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的价格不低于调价基准日前20日均价的90%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了2015年以来A股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年10月21日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016年 7月 11日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。调价基准日为触发上述调价条件10个交易日内的任一交易日，确定为2016年本次调价董事会决议公告日（2016年7月12日）。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）本次重组调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 5.16元/股。本次发行股份购买资产调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.65元/股。
本次发行价格调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行价格调整。
（1）以上市公司股价跌幅为调价条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第（一）项的规定
根据《内容与格式准则第 26号》第五十四条第（一）项规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。……”；同时，《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
根据上述规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的可以对发行价格进行一次调整。
根据本次交易方案，本次交易设置的股票发行价格调整触发条件为：
A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年 10月20日收盘点数跌幅超过10%；
或B、公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。
上述触发条件的设置主要基于整体资本市场波动以及上市公司所处行业、A股二级市场表现变化等市场、行业因素，以及因此可能给上市公司股价造成影响的考虑，并根据《重组办法》第四十五条之“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”之规定，股价调整方案体现了自愿、平等、公平的市场交易原则，
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）具有合理性，不违反《重组办法》第四十五条及《内容与格式准则第 26号》第五十四条第（一）项的规定。
为进一步明确本次交易价格调整方案及其实施的依据，上市公司董事会根据股东大会授权已召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金发行价格调整方案的议案》。同时，上市公司与交易对方补充签署了《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议之补充协议（二）》，对本次交易中发行价格调整方案进行了相应修订，经修订后的公司本次发行股份及支付现金购买资产的调价触发条件如下：
“上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月 20日收盘点数跌幅超过10%。”
修改后的调价触发条件明确建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《内容与格式准则 26号》第五十四条第（一）项的规定。
（2）调价基准日的确定依据，为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定
①调价基准日设置明确
本次交易中，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对股票发行价格调整机制做了明确的约定。本次交易中的价格调整机制已经公司董事会、股东大会审议通过，并履行了公告程序。
调价基准日的设置符合《重组办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的规定。发行价格调整方案设置明确。
②调价基准日设置具体
本次交易中的价格调整机制设置具体。
A、可调价期间设置具体
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）可调价期间为宁波热电股东大会通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。符合《重组办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。
B、触发条件设置具体
价格调整方案的触发条件为：A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月 20日收盘点数跌幅超过10%；或B、公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。
上述调价触发条件的设置符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”、“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
C、调价基准日的设置具体
调价基准日为触发调价条件中A、B中的至少一项的 10个交易日内的任一交易日。前述调价基准日的设置具体。
③调价基准日的设置可操作
调价基准日的设置具备可操作。调价基准日为触发调价条件A、B中的至少一项的 10个交易日内的任一交易日。上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的价格不低于调价基准日前 20日均价的90%。
上述“任一交易日”指可调价期间“触发调价条件A、B中的至少一项的 10个交易日内”的一个交易日，具体指可调价期间若触发调价条件A、B中的至少一项的交易日出现，“任一交易日”为该交易日后10个交易日内的一个交易日。
上述价格调整方案，即价格调整方案的生效条件、可调价期间、触发条件、调价基准日及发行价格调整机制，已经宁波热电董事会、股东大会审议通过。
综上，调价基准日为可调价期间内触发条件满足至少一项的 10个交易日内的“任一交易日”符合《重组办法》第四十五条等相关规定所述的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
（3）已触发调价条件的情形及时间，是否符合相关规定
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿） 2016年6月 28日，本次交易方案经宁波热电股东大会审议通过，股东大会决议于 2016年6月29日公告，根据《重组管理办法》，自 2016年6月 29日起至中国证监会核准本次交易前，董事会有权对股票发行价格进行一次调整。
自 2016年5月 23日至 2016年7月5日的连续30个交易日中有30个交易日，上证指数（000001.SH）收盘点数较宁波热电因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年10月 20日）收盘点数（即 3,425.33点）的跌幅超过10%。自 2016年5月23日至7月5日的连续30个交易日中有30个交易日，上证公用行业指数（000007.SH）收盘点数较宁波热电因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年 10月20日）收盘点数（即 7,273.03点）的跌幅超过10%。自 2016年5月23日至7月5日的连续30个交易日中有26个交易日，宁波热电（600982.SH）收盘价格较本次调整前的发行价格（即 5.85元/股）跌幅超过10%。截至 2016年 7月 6日，宁波热电已全部触发本次价格调整方案中设置的上证指数、上证公用行业指数指标的股价调整触发条件。
根据本次交易方案及股东大会的授权，在触发调价条件的 10个交易日内，即 2016年 7月 11日，宁波热电第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行价格的议案》，决定实施股价调整方案，并确定本次调价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日（即 2016年7月 12日），调整后的股票发行价格为调价基准日前 20个交易日宁波热电 A股股票交易均价 5.16元/股的90%（即4.65元/股），募集配套资金非公开发行股票的股票发行底价相应调整为不低于4.65元/股。
宁波热电实施本次交易的调价方案时已满足股价调整的全部触发条件，宁波热电董事会根据股东大会的授权在满足股价调整触发条件的可调价期间，通过董事会决议确定调价基准日，调价时间的确定及调价方案的实施符合调价方案及《重组办法》、《内容与格式准则第 26号》等的规定。
5、锁定期安排
（1）发行股份购买资产部分的股份锁定
开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起 36个月内不得转让。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电股票的锁定期自动延长至少 6个月。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易各方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（2）控股股东本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，开投集团合计持有公司 229,094,597股股份，占公司总股本的30.67%。
开投集团已出具以下承诺：
“本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12个月内不转让。本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述 12个月的限制。”
（二）支付现金购买资产
在本次交易中，采用发行股份及支付现金的方式购买能源集团100%股权，其中现金支付的金额为 32,000.00万元，占能源集团评估值的比例为17.02%；
公司子公司香港绿能采用现金支付的方式购买明州控股持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，支付金额为25,307.03万元。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 77,307.03万元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、定价原则、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金部分的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即不低于5.85元/股。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底价作相应调整。
2016年 5月，公司实施 2015年度利润分配方案，每 10股派发现金股利 0.70元（含税）。除息后发行底价调整为 5.78元/股。
如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦根据调价方案作相应调整。
2016年 7月 11日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价格调整机制对发行底价进行了调整，调整后的发行底价为4.65元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行价格调整方案
本次募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调整方案一致。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年10月21日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016年 7月 11日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对本次募集配套资金非公开发行股票的发行底价进行调整。调价基准日为触发发行价格调整方案
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）所述调价条件 10个交易日内的任一交易日，确定为 2016年本次调价董事会决议公告日（2016年7月12日），调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即 4.65元/股。
本次发行底价调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行底价调整。
（1）募集配套资金的发行价格调整方案及履行的程序
根据宁波热电第五届董事会第二十五次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过的本次交易方案，本次交易包括向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过 259,515,570股股份，配套融资总额不超过 150,000.00万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金非公开发行股份的股票发行价格调整方案与发行股份及支付现金购买资产股票发行价格调整方案内容一致，本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调整方案实施的，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行底价亦根据调价方案作相应调整。
本次交易中募集配套资金非公开发行股份的股票发行价格调整方案如下：
在宁波热电股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月20日收盘点数跌幅超过10%；B、公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。上述“任一交易日前的连续 30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。本次募集发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A或 B中的至少一项的10个交易日内的任一交易日。董事会决定对募集配套资金非公开发行股票的股票发行底价进行调整的，则调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
根据《非公开发行股票实施细则》第七条的规定，非公开发行股票“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”；第十六条规定，“非公开发行股票的董事会决
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”
本次募集配套资金非公开发行股票的底价调整方案已经公司董事会、股东大会审议通过并经交易各方协议确认。如触发募集配套资金非公开发行股票的底价调整条件的，在触发调价条件的 10个交易日内，董事会有权通过董事会决议对股票发行底价进行一次调整，发行底价调整为不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，非公开发行股票的底价调整方案明确、具体、可操作，因此符合《非公开发行股票实施细则》第十六条关于非公开发行股票发行底价调整的规定及《重组办法》、《内容与格式准则第 26号》等的规定。
为进一步明确本次交易非公开发行股票底价调整方案及其实施的依据，上市公司董事会根据股东大会授权召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金发行价格调整方案的议案》，交易双方已根据该调价方案的调整相应签署了《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议之补充协议（二）》，经修订后的募集配套资金非公开发行股票的股票发行底价触发条件明确建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《格式准则26号》第五十四条第（一）项的规定。
（2）募集配套资金发行价格调整方案及履行的调价程序是否符合相关规定自 2016年 5月 23日至 2016年 7月 5日的连续 30个交易日，上证指数（000001.SH）和上证公用行业指数（000007.SH）收盘点数较宁波热电因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月20日）收盘点数的跌幅均超过10%。
截至2016年7月6日，宁波热电已触发本次价格调整方案中设置的上证指数、上证公用行业指数指标的股价调整触发条件。
根据本次交易方案及股东大会的授权，在触发调价条件的 10个交易内，即 2016年7月11日，宁波热电第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行价
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）格的议案》，决定实施股价调整方案，并确定本次调价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日（即 2016年 7月 12日），调整后的非公开发行股票的股票发行底价为调价基准日前20个交易日宁波热电A股股票交易均价 5.16元/股的90%（即 4.65元/股）。
宁波热电实施本次交易之募集配套资金非公开发行股票的股票发行底价调价方案时已满足股价调整的触发条件，宁波热电董事会根据股东大会的授权在满足股价调整触发条件的可调价期间，通过董事会决议确定调价基准日，调价时间的确定及调价方案的实施符合调价方案及《重组办法》、《内容与格式准则第 26号》及《非公开发行股票实施细则》等的规定。
4、发行对象和发行方式
募集配套资金的发行方式为向不超过 10名特定发行对象非公开发行，具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
5、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 77,307.03万元。按照本次募集配套资金金额上限 77,307.03万元及 4.65元/股的发行底价计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 166,251,682股。
本次非公开发行股份募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的发行数量为准。
6、股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起 12个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的安排。
7、募集资金的用途
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 77,307.03万元，按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
本次配套融资拟投资项目的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|实施主体|拟投资总额|拟募集资金投资额|备案情况|
|1|甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目|甬慈能源|10,793.00|9,500.00|慈发改审备【2016】8号|
|2|宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目|宁电新能源|4,320.00|4,000.00|仑发改备【2016】8号|
|3|甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目|甬慈能源|4,547.00|4,000.00|慈发改审备【2016】44号，45号，48号|
|4|甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目|甬余新能源|2,625.00|2,500.00|余发改备【2015】251号、253号|
|合计||-|22,285.00|20,000.00|-|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的使用情况，其中用于本次光伏发电项目的募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（四）董事会对交易方案的调整情况及是否构成重组方案的重大调整
1、调减交易方案之募集配套资金总额并调整募集配套资金用途不构成重组方案重大调整
2016年 6月 8日，宁波热电第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组有关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案，并确定于 2016年 6月 28日召开 2016年第一次临时股东大会审议与本次交易有关的议案。
根据前述议案，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开
发行股份募集配套资金两部分，具体为：1、发行股份及支付现金购买资产。宁
波热电拟以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。2、非公开发行股份募集配套资金。宁波热电拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行不超过259,515,570股股份，配套融资总额不超过150,000.00万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金扣除发行费用后，按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于支付本次重组的现金对价；
20,000.00万元用于本次重组标的公司的四个光伏发电项目；剩余金额用于补充能源集团的流动资金。
在宁波热电发出召开审议本次交易有关议案的2016年第一次临时股东大会通知后的 2016年 6月 17日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《募集资金问答》”），《募集资金问答》明确规定：“上市公司发行股份购买资产并募集部分配套资金的，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”根据该规定，宁波热电第五届董事会第二十五次会议通过的本次重组方案中募集配套资金用于补充流动资金的部分不符合该规定。
为符合中国证监会《募集资金问答》关于募集配套资金用途的规定，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》关于股东大会议案的规定，宁波热电控股股东开投集团作为持股3%以上股东，于宁波热电股东大会召开前十日即 2016年 6月 18日向宁波热电董事会提交《关于调整宁波热电股份有限公司本次重大资产重组方案之募集配套资金金额及其用途并授权董事会调整本次重大资产重组相关议案的议案》的临时提案，宁波热电董事会收到该临时提案后二日内以公告形式通知其他股东该临时议案。该临时议案具体内容为：1、取消本次重组方案中募集配套资金用于补充标的公司流动资金的部分，将募集配套资金金额调整至不超过 77,307.03万元，募集配套资金非公开发行股份数量不超过 133,749,191股。本次重组方案其他内容不变。2、授权宁波热电董事会根据募集配套资金金额及其用途的调整情况，对本次重组涉及的《宁波热电
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组有关条件的议案》、《宁波热电股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案内容作相应调整并及时公告。
2016年 6月 28日，宁波热电召开 2016年第一次临时股东大会，逐项审议通过前述与本次交易相关的议案及《关于调整宁波热电股份有限公司本次重大资产重组方案之募集配套资金金额及其用途并授权董事会调整本次重大资产重组相关议案的议案》，关联股东均回避了相关议案的表决。
2016年6月 28日，宁波热电召开第五届董事会第二十六次会议，根据 2016年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组有关条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组方案调整相关的议案。
宁波热电董事会根据中国证监会《募集资金问答》及股东大会关于调整本次交易之募集配套资金总额及其用途并授权董事会调整本次交易方案的议案，调减了本次交易之募集配套资金总额并调整了募集配套资金的用途。根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六问规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”之规定，董事会调减募集配套资金并相应调整募集资金用途不构成本次重组方案的重大调整。
2、董事会对本次重组方案之股票发行价格的调整不构成重组方案重大调整根据宁波热电 2016年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案，本次交易方案设价格调整机制。发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格及向不超过10名发行对象非公开发行股票募集配套资金的股票发行底价，拟购买标的资产的定价不进行调整。具体如下：
在宁波热电股东大会通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）①上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月 20日收盘点数跌幅超过10%；
②上市公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%；
上述“任一交易日前的连续30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件（1）、（2）中的至少一项的10个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的价格不低于调价基准日前 20日均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
鉴于宁波热电股东大会通过本次交易相关议案决议公告日后上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘点数跌幅超过10%，触发本次重组方案之发行价格调整机制，宁波热电第五届董事会于 2016年 7月 11日召开第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行价格的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行价格和募集配套资金非公开发行之股票发行底价作了相应调整。调价基准日为触发调价条件 10个交易日内的任一交易日，确定为调价董事会决议公告日（2016年7月12日），调整后的发行股份购买资产之股票发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即确定为 4.65元/股，并相应将本次交易之募集配套资金非公开发行股份的股票发行底价调整为不低于 4.65元/股。
宁波热电董事会根据本次重组方案之价格调整机制在触发调价条件时根据股东大会授权对本次交易中发行股份购买资产之股票发行价格及募集配套资金非公开发行股份的股票发行底价作了相应调整。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管常见问题与解答》第六问关于重大资产重组方案调整是否构成重大调整的回答，宁波热电在本次交易中根据重组方案的发行股票的价格调整机
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）制，对本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行价格和募集配套资金非公开发行之股票发行底价作相应调整，不属于重组方案的重大调整。此外，宁波热电第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金发行价格调整方案的议案》，对本次交易的股票发行调整方案进行了明确和修订，删除了“公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。”的触发条件，明确股票发行价格调整基于大盘和同行业因素调整基础。本次交易的股票发行价格调整方案进行相应调整不属于对本次交易方案的重大调整。
综上，宁波热电董事会根据重组方案及股东大会的授权调减募集配套资金总额并调整募集配套资金用途、根据重组方案对本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行价格和募集配套资金非公开发行之股票发行底价进行调整，以及对重组方案之股票发行价格调整方案进行调整均不构成本次重组方案的重大调整。
四、本次交易标的公司的估值
以 2015年12月31日为评估基准日，标的公司的评估值及增值情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|总资产|总资产|增值率|净资产|净资产|增值率|评估方法|
||账面价值|评估值||账面价值|评估值|||
|能源集团|244,755.19|275,592.05|12.60%|154,730.95|188,066.81|21.54%|资产基础法|
|明州热电|43,799.85|51,992.92|18.71%|17,219.31|25,412.38|47.58%|资产基础法|
|科丰热电|46,033.84|52,386.63|13.80%|2,765.35|13,098.81|373.68%|资产基础法|
|长丰热电|49,052.32|48,572.18|-0.98%|8,172.77|34,481.38|321.91%|收益法|
|明州生物质|18,800.07|19,090.18|1.54%|4,838.74|5,128.85|6.00%|资产基础法|

五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对控股权的影响
本次交易前，开投集团持有公司30.67%的股权。本次重组的交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，同时募集配套资金。按照对标的资产的评估情况，本次交易预计向开投集团发行
335,627,555股股份购买资产。按照募集配套资金规模上限 77,307.03万元及
4.65元/股的发行底价计算，本次为募集配套资金而发行的股份数量预计不超过
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿） 166,251,682股。本次交易完成后，预计开投集团持有本公司的股份比例为45.22%（考虑募集配套资金的影响），开投集团仍为本公司的控股股东。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（截至2016年6月30日）||本次交易后||本次交易后||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|开投集团|229,094,597|30.67%|564,722,152|52.17%|564,722,152|45.22%|
|2|瞿柏寅|50,000,000|6.69%|50,000,000|4.62%|50,000,000|4.00%|
|3|宁波联合|16,529,250|2.21%|16,529,250|1.53%|16,529,250|1.32%|
|4|罗晶喜|7,193,708|0.96%|7,193,708|0.66%|7,193,708|0.58%|
|5|高路峰|4,000,000|0.54%|4,000,000|0.37%|4,000,000|0.32%|
|6|厦门国际信托有限公司－安盈鑫享2号证券投资集合资金信托计划|3,270,000|0.44%|3,270,000|0.30%|3,270,000|0.26%|
|7|李安年|2,738,005|0.37%|2,738,005|0.25%|2,738,005|0.22%|
|8|常州投资集团有限公司|2,599,400|0.35%|2,599,400|0.24%|2,599,400|0.21%|
|9|陈苏|2,526,700|0.34%|2,526,700|0.23%|2,526,700|0.20%|
|10|刘荣根|2,339,000|0.31%|2,339,000|0.22%|2,339,000|0.19%|
|合计||320,290,660|42.88%|655,918,215|60.59%|655,918,215|52.52%|
|其他股东合计||426,639,340|57.12%|426,639,340|39.41%|592,891,022|47.48%|
|总股本||746,930,000|100.00%|1,082,557,555|100.00%|1,248,809,237|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|备考|实际|变动幅度/变动比例|备考|实际|变动幅度/变动比例|备考|实际|变动幅度/变动比例|
||2016年5月31日/2016年1-5月|||2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
|总资产|774,209.69|338,791.75|128.52%|713,214.53|328,070.16|117.40%|655,603.13|301,842.79|117.20%|
|归属于母公司股东权益合计|422,245.72|242,626.46|74.03%|407,884.55|243,993.64|67.17%|462,658.19|232,673.30|98.84%|
|资产负债率|42.56%|22.76%|19.80%|40.02%|20.02%|20.00%|26.21%|17.17%|9.04%|
|营业收入|88,859.90|41,195.10|115.71%|207,728.04|100,179.85|107.36%|245,464.20|110,119.89|122.91%|
|营业利润|19,891.10|4,610.35|331.44%|28,166.07|11,939.54|135.91%|29,101.65|20,183.13|44.19%|
|利润总额|21,117.75|5,571.02|279.06%|30,928.27|13,449.20|129.96%|33,485.93|24,883.31|34.57%|
|归属于母公司股东净利润|18,932.49|3,546.05|433.90%|26,408.20|9,202.15|186.98%|26,923.18|15,246.63|76.58%|
|毛利率|17.07%|17.39%|-0.32%|13.20%|12.95%|0.25%|14.96%|18.32%|-3.36%|
|基本每股收益（元/股）|0.1749|0.0475|增加0.1274|0.2597|0.1232|增加0.1365|0.3155|0.2613|增加0.0542|
|加权平均净资产收益率|4.54%|1.44%|3.10%|5.60%|3.86%|1.74%|7.34%|9.21%|-1.87%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）注：1、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》相关规定计算。2、实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即746,930,000股计算；备考数的总股本以发行后总股本1,248,809,237股计算。
从资产规模上看，本次交易前后，2016年5月末、2015年末及 2014年末总资产分别增加128.52%、117.40%和117.20%；归属于母公司股东权益合计增加74.03%、67.17%和98.84%，资产规模较本次交易前有显著提升。
从盈利能力方面看，本次交易后，2016年1-5月、2015年度及 2014年度，营业总收入分别为 88,859.90万元、207,728.04万元和245,464.20万元，较本次交易前分别增加115.71%、107.36%和122.91%；营业利润分别为 19,891.10万元、28,166.07万元和 29,101.65万元，较本次交易前分别增加331.44%、135.91%和44.19%。利润总额分别为 21,117.75万元、30,928.27万元和 33,485.93万元，较本次交易前分别增加279.06%、129.96%和34.57%。归属于母公司股东净利润分别为 18,932.49万元、26,408.20万元和26,923.18万元，较本次交易前分别增加433.90%、186.98%和76.58%。本次交易完成后上市公司盈利能力有显著的提高。
由上表可见，本次交易前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易前，部分标的公司与上市公司主营业务都为热电联产，供热区域都集中在宁波市区，产生了潜在的同业竞争。本次交易完成后，公司将新增控股或参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、浙能镇海燃气热电等热电联产企业，将大幅增加公司的热力供应能力，同时能够有效解决与控股股东下属公司中类似业务的潜在同业竞争问题；物资配送和宁电海运的注入，将延伸公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，有效地减少公司与开投集团的关联交易。
本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将进一步扩大。本次交易对上市公司主营业务的影响详见《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（四）提升公司盈利能力和竞争能力
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到部分标的资产良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
（五）增加公司业务范围
宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源、明州生物质等新能源类资产的注入，将扩大公司的业务范围，为公司以后加大在新能源领域的投资打下了较好的基础。
本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将进一步扩大。本次交易对上市公司主营业务的影响详见《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（六）本次交易完成后上市公司相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
本次重组完成后，上市公司董事、高级管理人员不因本次重组发生变化。
上市公司现有董事、监事中，除董事周兆惠先生存在与宁波热电从事相同业务的宁波开发区热电有限公司担任董事长外，宁波热电其他董事、高级管理人员均未在与宁波热电从事相同业务的公司兼职，不违反董事、高级管理人员竞业禁止的规定。
上市公司现有董事、监事中，除董事周兆惠于 2006年6月起担任宁波开发区热电有限公司总经理，并于 2012年6月起担任该公司董事长职务。由宁波热电股东宁波联合集团股份有限公司推荐，并经宁波热电 2013年第二次临时股东大会审议通过《关于补选第四届董事会董事的议案》，周兆惠先生被选举为宁波热电第四届董事会董事。周兆惠在被选举为宁波热电董事时已担任宁波开发区热电有限公司职务并向宁波热电股东大会如实披露，其担任宁波热电董事已经宁波热电股东大会同意，不违反《公司法》第 148条第（五）项“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”的规定，不违反竞业禁止规定。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）六、盈利预测补偿
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益法对向控股股东及其关联方拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
宁波热电本次交易中，评估机构对开投集团持有的标的资产之能源集团100%股权采用资产基础法进行评估，但对能源集团参股公司国电北仑之10%股权、大唐乌沙山之10%股权、长丰热电25%股权2以及明州控股持有的标的资产长丰热电25%股权采用收益法进行评估，其中长丰热电采用有限收益法进行评估。
本着支持上市公司发展与对本次重组负责的原则，交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定在盈利补偿期间进行业绩补偿。
（一）盈利补偿期间
国电北仑、大唐乌沙山的盈利补偿期间为本次交易实施完毕后三年，即如果本次交易于2016年度内实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年和2018年；如本次交易于 2017年度实施完毕，则盈利补偿期间为 2017年、2018年和 2019年。
根据宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于2015年11月23日签订的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电应当在 2017年 9月 30日之前停产，2017年12月31日腾空全部房屋及附属物，长丰热电未来可获取收益的期限为评估基准日（2015年12月31日）至2017年9月30日。交易各方同意长丰热电的收益补偿期间为 2016年、2017年1至9月。
（二）盈利预测数
开投集团承诺的预期收益为能源集团来源于参股公司国电北仑、大唐乌沙山的股利分配，根据天健兴业出具的天兴评报字【2016】第 0036-01号《评估报 2截至评估基准日2015年12月31日，能源集团持有长丰热电25%股权，评估机构对能源集团截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，出具了天兴评报字（2016）第 0036-01号《评估报告》。2016年能源集团通过股权收购方式收购了雅戈尔持有的长丰热电50%股权，该股权转让已于 2016年 6月 22日完成工商变更登记，截至《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，能源集团持有长丰热电75%股权。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）告》及其评估说明，国电北仑、大唐乌沙山 2016年至 2020年预测的股利分配合计数具体如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润补偿主体|标的公司||年度承诺收益||||||||||
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|开投集团||国电北仑||8,049.30||4,651.71||4,735.08||5,208.17||5,845.74|
|||大唐乌沙山||8,509.18||4,731.72||4,823.16||5,232.81||5,792.98|

根据天兴评报字【2016】第 0036-01号、第 0036-04号《评估报告》及其评估说明，长丰热电 2016年度、2017年1至9月的预测净利润分别为 450.61万元、324.06万元。根据能源集团、明州控股对长丰热电的持股比例，开投集团承诺的长丰热电 2016年度、2017年1至9月的净利润分别为 337.96万元、 243.05万元3；明州控股承诺的长丰热电2016年度、2017年1至9月的净利润均分别为112.65万元、81.02万元。
开投集团承诺，能源集团在盈利补偿期间来源于国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电每年/期的实际收益不低于上述同期预测数，否则开投集团需根据《盈利预测补偿协议》的约定对宁波热电进行补偿。
明州控股承诺，明州控股在盈利补偿期间来源于长丰热电的每年/期的实际收益不低于上述同期预测数，否则明州控股需根据《盈利预测补偿协议》的约定对香港绿能进行补偿。
宁波热电将在盈利补偿期间内每年/期的年度报告或季度报告中单独披露国电北仑、大唐乌沙山实际股利分配金额与前述预测数的差异情况，以及长丰热电实现的净利润与前述预测数的差异情况。
（三）实际盈利的确定
宁波热电应在盈利补偿期间的会计年度或期末结束后，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电的实际收益情况出具专项审核意见。
3根据2016年6月8日开投集团与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，开投集团承诺的长丰热电2016年度、2017年1至9月的净利润均分别为112.65万元、81.02万元。鉴于能源集团通过股权收购方式对长丰热电的出资比例已由25%增加至75%，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，2016年9月30日，开投集团出具了《关于因出资比例变化更新宁波长丰热电有限公司承诺净利润的承诺函》，增加了对长丰热电的承诺净利润数额，对《盈利预测补偿协议》第三条盈利预测数之 3.2更新确认
并承诺如下：“本公司确认，根据能源集团对长丰热电的持股比例（75%），本公司承诺的长丰热电2016
年度、2017年1至9月的净利润分别为337.96万元、243.05万元。本公司承诺，在盈利补偿期间，若触
发盈利预测补偿义务，本公司将严格按《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿方式对宁波热电进行补偿。”
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电分别在盈利补偿期间内实现的收益应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（四）盈利补偿方式
1、开投集团的盈利补偿方式
开投集团同意，若国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电在盈利补偿期间内实现的收益乘以能源集团对其持股比例后的合计数未达到上述“（二）盈利预测数”中的预测数，开投集团应优先以本次交易中认购的宁波热电的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。宁波热电应在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定开投集团需补偿的金额及股份数量：
开投集团当期应补偿总额=开投集团当期应以股份补偿金额+开投集团当期应以现金补偿金额。
开投集团当期应以股份补偿金额=（截至当期期末能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和-截至当期期末能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电累计实现收益总和）÷盈利承诺期内能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和×能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对应的应获得股份数×本次发行的发行价格-（已补偿股份数量×本次发行的发行价格）。
能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对应的应获得股份数=本次发行股份购买资产开投集团认购的股份数×能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本次发行的标的资产交易价格。
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，已经补偿的股份、现金不冲回。
如宁波热电的股份发行价格调整，则开投集团本次以能源集团100%股权作价认购的宁波热电股份数量亦作相应调整。
当期应补偿股份数量=开投集团当期应以股份补偿金额/本次发行的发行价格-已补偿的股份数量。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿金额上限=本次发行股份购买资产开投集团取得的现金对价总额×能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本次发行的标的资产交易价格。
宁波热电应在合格审计机构出具国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电当年实际实现的收益的专项审核意见后的 10个交易日内，依据前述公式计算并确定开投集团当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向宁波热电回购股份并注销事宜。宁波热电将在股东大会决议公告之日起 60日内，以总价人民币 1.00元的价格回购开投集团应补偿的股份并予以注销。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，开投集团就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
2、明州控股的盈利补偿方式
明州控股同意，若长丰热电在盈利补偿期间内累计实现的净利润未达到上述“（二）盈利预测数”中的预测数，明州控股应当以现金补偿，应补金额依据如下公式确定：
明州控股当期应补偿总金额=（截至当期期末长丰热电累计承诺的净利润-截至当期期末长丰热电累计实现的净利润）÷盈利承诺期内长丰热电累计承诺净利润×长丰热电25%股权的交易价格-已补偿现金金额。
现金补偿金额上限为本次支付现金购买资产明州控股持有的长丰热电股权的交易价格。
在确定开投集团、明州控股当年/期需补偿的现金金额后，开投集团、明州控股应根据宁波热电或香港绿能出具的现金补偿书面通知，在专项审核意见公告后30个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入宁波热电或香港绿能指定的账户。
3、期末减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满时，宁波热电还将对国电北仑、大唐乌沙山进行减值测试，如国电北仑、大唐乌沙山期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额，则开投集团还需另行向宁波热电补偿。
应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际收益未达承诺收益已支付的补偿额。
应补偿金额由开投集团以现金补偿。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）国电北仑、大唐乌沙山期末减值额=能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山相应股权的交易金额-能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山相应股权的期末价值。同时，期末减值额排除盈利补偿期间内的国电北仑、大唐乌沙山股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
合格审计机构应对国电北仑、大唐乌沙山上述期末减值测试的结果出具专项审核意见，宁波热电董事会及独立董事应对此发表意见，且应经宁波热电股东大会批准。
若宁波热电在盈利补偿期间内有现金分红的，开投集团按《盈利预测补偿协议》计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给宁波热电；若宁波热电在盈利补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（五）保障上述业绩补偿承诺顺利实施的措施
能源集团对大唐乌沙山仅持股10%，并不能形成控制。根据大唐乌沙山的公司章程第七十一、七十二条规定：经弥补亏损后，每年按税后利润的10%比例提取法定公积金后，全额进行利润分配（当法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取）。同时大唐乌沙山的公司章程第三十二、三十八条均规定：如股东提出修改公司章程的提议，须全体股东一致通过。
国电北仑历史上一直保持较高的分红比例，2013年至2015年均按照全年净利润的90%全额分配红利，最近一期已实现利润较评估预测金额高。能源集团对国电北仑仅持股10%，并不能形成控制。根据国电北仑出具《关于国电浙江北仑第三发电有限公司未来年度分红计划的说明》,未来年度将按照历史分红比例进行分配。国电北仑最近三年一直按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润全额分配红利的分红政策执行，管理层对未来保持现有分红政策已做出承诺，分红政策变更的风险较低。
根据大唐乌沙山公司章程关于分红政策的约定及国电北仑管理层的说明，大唐乌沙山的分红政策中具有强制性分红比例保障条款，且对分红时间有较强约束，大唐乌沙山在本次交易完成后仍持续执行现有分红政策，如大唐乌沙山股东拟修改公司章程中的分红条款，须经全体股东一致同意。国电北仑最近三年一直按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润全额分配红利的分红政策
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）执行，管理层对未来保持现有分红政策已做出承诺，分红政策变更的风险较低。
因此，本次交易完成后，能源集团实施对国电北仑、大唐乌沙山的业绩承诺具有保障。
七、本次交易涉及的批准程序
（一）本次重组进展及已经履行的批准程序
1、开投集团同意本次交易预案；
2、明州控股同意本次交易预案；
3、本次交易预案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过；
4、本次交易预案获得宁波市国资委原则性同意；
5、公司已取得科丰热电的其他股东关于放弃优先购买权的同意函；
6、本次交易标的《评估报告》获得宁波市国资委核准；
7、开投集团同意本次交易方案；
8、明州控股同意本次交易方案；
9、本次交易方案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过；
10、本次交易方案已获得宁波市国资委批准；
11、本次交易方案已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过；
12、本次交易方案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
13、本次交易发行股份价格调整事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过；
14、本次交易重组报告书更新及变更独立财务顾问事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过；
15、调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行价格调整方案事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下：
1、主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金或自有资金收购标的股权事宜（如需）；
2、中国证监会核准本次交易；
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）3、商务部门批准与本次交易涉及标的公司的股权变更（非前置审批）；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
根据本次交易方案，本次交易标的公司中科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质系台港澳与境内合资（合营）企业，本次交易包括宁波热电子公司香港绿能以现金方式购买明州控股持有的科丰热电40%股权、明州热电40%股权、长丰热电25%股权、明州生物质25%股权，科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质的合资（合营）企业性质不会发生变更。本次交易中香港绿能使用募集配套资金购买前述标的股权以宁波热电对香港绿能缴付尚未到位增资款的方式实现。宁波热电对香港投资增资应依法前置履行发改部门的项目审批、商务部门核准境外投资及增资，以及外汇审批程序。
香港绿能由宁波热电于 2011年 6月 11日在香港注册成立，主要从事投资及一般性贸易。香港绿能的设立及增资履行了如下审批程序：
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|发改委审批|商务部境外投资证书|外汇登记证取得情况|外经贸（商务）增资审批|
|宁波市发改委甬发改审批【2011】350号《关于宁波热电股份有限公司赴香港投资开展贸易及收购（香港）中佳国际发展有限公司持有的宁波光耀热电有限公司28%股权项目核准的批复》|商务部商境外投资证第3302201200184号《企业境外投资证书》|宁波市外汇管理局核发00291754《外汇登记证》|宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸境外函【2012】526号《关于同意宁波热电股份有限公司对香港绿能投资发展有限公司增资的批复》|

截至本报告书签署日，宁波热电对香港绿能出资5,000万美元，尚有4,074.2万美元增资未实际出资到位，因此宁波热电尚有资本项目下的外汇投资额度，无需履行外汇审批程序。本次交易中，香港绿能用于收购明州控股持有的前述股权的交易价格为 25,307.03万元，按照截至本报告书签署日的美元兑人民币汇率，交易价格在前述 4,074.20万美元投资额度内。宁波热电在本次交易完成、募集配套资金到位后将缴足对香港绿能的前次增资款，用于香港绿能向明州控股支付本次交易股权收购价款。
综上，本次交易中，宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金或自
有资金收购标的股权事宜已履行发改、商务、外汇等主管部门的前置性审批审
批程序，并无需履行其他主管部门的前置性审批程序。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）本次交易方案经核准后，科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质因本次交易发生的股权变更事项需经宁波市商务委员会审批同意，法定审批时间为 20个工作日。因此，科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质有关股权变更事项取得宁波市商务委员会的批复同意不存在法律障碍。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司|提交信息真实、准确和完整|本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及本公司所出具的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规情况|宁波热电股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）持有的宁波能源集团有限公司 100%股权，并通过子公司绿能投资发展有限公司以支付现金方式购买开投集团子公司明州控股有限公司持有的宁波科丰燃机热电有限公司 40%股权、宁波明州热电有限公司 40%股权、宁波明州生物质发电有限公司 25%股权、宁波长丰热电有限公司 25%股权（以下简称“本次重组”）。现就本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员或本公司主要管理人员（以下统称“主要管理人员”）最近五年的诚信及处罚、诉讼仲裁的相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本公司及其主要管理人员最近五年内，除全资子公司宁波光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）存在一起价格违法处罚事项外，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。光耀热电前述价格违法处罚事项被宁波市物价局认定为不构成重大违法行为。截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。|
||不存在内幕交|宁波热电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）100%股权，并通过全资子公司绿能投资发展有限公司以现|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
||易承诺|金方式购买开投集团全资子公司明州控股有限公司持有的宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）40%股权、宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）40%股权、宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州生物质”）25%股权、宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）25%股权；同时，本公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过77,307.03万元，且不超过本次交易拟购买资产价格总额的100%（以下简称“本次交易”）。上市公司全体董事、监事、高级管理人员现郑重承诺：截至本函签署之日，本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|交易对方之一开投集团|提交信息真实、准确和完整|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销的承诺如下：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规情况|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现就本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员或本公司主要管理人员（以下统称“主要管理人员”）最近五年的诚信及处罚、诉讼仲裁的相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。|
||锁定期|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，本公司特作出不可撤销的承诺如下：本公司在本次重组中认购的宁波热电发行的股份，自股份发行结束之日起36|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||个月内不转让。限售期满后，股份转让按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。本公司基于通过本次重组取得的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本次重组完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本公司持有宁波热电股票的锁定期自动延长至少6个月。如本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次重组中认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。如本次重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持宁波热电的股份。本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12 个月内不转让。本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述12个月的限制。|
||避免同业竞争|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）完成后仍为控股股东，为从根本上避免和消除本公司与本次重组完成后的宁波热电可能产生的同业竞争，本公司特作出不可撤销的承诺如下：1、本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及本公司所控制的除宁波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。2、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂整体搬迁范围。本公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资。3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间持续有效。|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||（1）本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及本公司所控制的除宁波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。（2）对本公司未纳入本次重组范围的参股公司--浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂整体搬迁范围。本公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资。（3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：A、宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；B、宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；C、如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；D、有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间持续有效。|
||规范和减少关联交易|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）完成后仍为控股股东，为减少和规范未来与宁波热电及其子公司的关联交易，确保宁波热电及其中小股东利益不受损害，本公司特作出不可撤销的承诺如下：1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。|
||保持上市公司独立性|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）完成后仍为控股股东，为了保护宁波热电的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司特作出不可撤销的如下承诺：本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
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||股权权属状况|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一，本公司拟以持有的宁波能源集团有限公司 100%股权（简称“标的股权”）认购宁波热电非公开发行的股份，现本公司就持有的标的股权权属相关事项作出如下不可撤销的承诺：1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对能源集团的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响能源集团合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给宁波热电的限制性权利。|
||避免资金占用|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）完成后仍为控股股东，为保障宁波热电的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，本公司及其下属企业在本次重组完成后不会占用宁波热电及其子公司的资金或要求其为本公司及下属企业提供担保，否则，应承担个别和连带责任。|
||标的资产或有事项|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方，为了保护宁波热电的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司就拟置入宁波热电的标的公司宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”或“标的公司”）可能存在的或有事项或瑕疵承诺如下：1、本公司拟置入宁波热电的标的公司及其子公司（以下统称为“相关公司”）的主要资产（包括但不限于土地、房产等资产）不存在产权纠纷；相关公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍。2、相关公司存在任何瑕疵的资产不会影响相关公司对该等瑕疵资产的正常使用；其中，（1）能源集团子公司宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）主要经营用地系租赁集体建设用地，本公司确保科丰热电正常使用该经营用地以及该地块上的房屋建筑物，如因该经营用地以及该地块上的房屋建筑物的权属瑕疵造成科丰热电无法正常、持续使用经营用地，由此给科丰热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承担；（2）能源集团子公司宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）尚使用面积为38.17亩的建设用地未通过出让取得，并作为辅助性经营用地，本公司确保明州热电正常使用该宗土地，如因不规范用地造成明州热电无法正常经营，给明州热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承担；（3）能源集团子公司宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）在现有经营用地上的生产经营根据《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》约定将于2017年9月30日前关停，并于2017年12月31日前腾空搬迁，长丰热电在搬迁过渡期内无偿使用现有经营场地、房屋。本公司承诺|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||确保长丰热电能够在2017年9月30日前持续、无偿使用该场地及房产进行正常生产经营，如因搬迁过渡期内长丰热电无法正常、无偿使用现有经营用地、房产，给长丰热电及/或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承担。3、由于宁波市各区环保主管机关对《排污许可证》申请和发放的具体安排不同等原因，标的公司明州热电和长丰热电未取得《排污许可证》，但均已按期缴纳排污费，且截至本承诺出具日均未因此受到环保处罚。本公司承诺明州热电和长丰热电将按照环保主管机关的要求及时申领《排污许可证》，如因本次重组完成前未取得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州热电、长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由本公司全额承担。4、如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的宁波热电及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为标的公司原控股股东将等额补偿宁波热电及/或标的公司因此受到的全部经济损失。|
||关于因出资比例变化更新宁波长丰热电有限公司承诺净利润|作为宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，本公司于2016年6月8日与宁波热电签署了《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），鉴于本次重组标的资产之本公司全资子公司宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）通过股权收购方式对宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）的出资比例由 25%增加至 75%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，本公司现对《盈利预测补偿协议》第三条盈利预测数之 3.2 更新确认并承诺如下：本公司确认，根据能源集团对长丰热电的持股比例（75%），本公司承诺的长丰热电2016年度、2017年1至9月的净利润分别为337.96万元、243.05万元。本公司承诺，在盈利补偿期间，若触发盈利预测补偿义务，本公司将严格按《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿方式对宁波热电进行补偿。|
|交易对方之一明州控股|提交信息真实、准确和完整|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销的承诺如下：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向宁波热电提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||合法合规情况|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现就本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员或本企业主要管理人员（以下统称“主要管理人员”）最近五年的诚信及处罚、诉讼仲裁的相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到上海证券|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||交易所纪律处分等情况。2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。|
||避免同业竞争|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方及宁波热电控股股东宁波开发投资集团有限公司的子公司，为从根本上避免和消除本公司与本次重组完成后的宁波热电可能产生的同业竞争，本公司特作出不可撤销的承诺如下：1、本次重组完成后，本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电控股股东宁波开发投资集团的子公司期间持续有效。|
||规范关联交易|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方及宁波热电控股股东宁波开发投资集团有限公司的子公司，为减少和规范未来与宁波热电及其子公司的关联交易，确保宁波热电及其中小股东利益不受损害，本公司特作出不可撤销的承诺如下：本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。|
||股权|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
||权属状况|购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一，本公司拟以持有的宁波明州热电有限公司（简称“明州热电”）40%股权、宁波科丰燃机热电有限公司（简称“科丰热电”）40%股权、宁波明州生物质发电有限公司（简称“明州生物质”）25%股权、宁波长丰热电有限公司（简称“长丰热电”）25%股权（以下合称“标的股权”）出售给宁波热电，现本公司就持有的标的股权权属相关事项作出如下不可撤销的承诺：1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对明州热电、科丰热电、明州生物质、长丰热电的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响明州热电、科丰热电、明州生物质、长丰热电合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。|
||避免资金占用|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方及宁波热电控股股东宁波开发投资集团有限公司的子公司，为保障宁波热电的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，本公司及其下属企业在本次重组完成后不会占用宁波热电及其子公司的资金或要求其为本公司及下属企业提供担保，否则，应承担个别和连带责任。|

九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），宁波热电的股本将由 746,930,000股变更为1,248,809,237股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东直接通过网络进行投票表决。
（二）关联股东回避表决
上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东回避表决，也未曾代理其他股东行使表决权。
（三）独立董事针对本次交易发表独立意见
上市公司独立董事已针对交易发表了独立意见，并公告。
（四）采用股东大会特别决议表决程序
本次交易已由上市公司股东大会以特别决议的表决方式通过。
（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015年、2014年实现的基本每股收益分别为0.1232元/股、0.2613元/股，根据天衡会计出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016） 01041号），假设本次交易在 2014年期初完成，上市公司 2015年、2014年实现的基本每股收益分别为 0.2597元/股、0.3155元/股，本次交易对上市公司当期每股收益有所增厚。综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
（六）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
十一、独立财务顾问的保荐资格
2016年 2月 3日，宁波热电第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》，同意聘请爱建证券担任本次交易的独立财务顾问。后经双方协商一致，宁波热电与爱建证券解除委托关系，爱建证券不再担任宁波热电本次交易的独立财务顾问。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿） 2016年 10月 12日，宁波热电召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于更换公司本次交易独立财务顾问的议案》，同意将公司本次交易的独立财务顾问由爱建证券更换为新时代证券股份有限公司。
2016年 10月 17日，中国证监会受理了宁波热电申报的《宁波热电股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，并出具了（163038号）《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十条的规定，“财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财务顾问和委托人应当自委托关系终止之日起5个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。委托人重新聘请财务顾问就同一并购重组事项进行申报的，应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。”
宁波热电更换本次重组独立财务顾问事项发生于财务顾问将申报文件报中国证监会审核之前，财务顾问和委托人无须按照前述规定自终止之日起 5个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。宁波热电更换本次重组独立财务顾问已经董事会审议通过并公告。
综上，宁波热电变更本次重大资产重组独立财务顾问事项及履行的程序符合《合同法》及证监会的相关规定，并履行了董事会决议及公告程序，为合法、有效。
本公司聘请新时代证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的全文及中介机构出具的意见。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》其他内容及与该报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
此外，若本次交易标的资产出现无法预见的原因导致其业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法按期进行或如需重新进行，则本次交易面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易募集配套资金不成功或金额不足的风险
本次重组拟募集配套资金总额不超过 77,307.03万元，按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关项目支出，将会增加公司流动性压力，给公司带来一定的财务风险。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（四）标的资产的估值风险及可供出售金融资产减值风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格系以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的评估结果为基础确定。截至评估基准日2015年12月31日，能源集团100%股权经审计的账面净资产为154,730.95万元，净资产评估值为 188,066.81万元，评估增值率为21.54%。资产评估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。
根据企业会计准则，国电北仑和大唐乌沙山列报于能源集团可供出售金融资产科目，以 2015年 12月 31日为基准日，评估值分别为 58,470.85万元和 60,666.42万元，若国电北仑10%股权和大唐乌沙山10%股权将来出现减值，将导致能源集团可供出售金融资产减值，从而影响到能源集团的经营业绩，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《盈利预测补偿协议》，国电北仑、大唐乌沙山的盈利补偿期间为本次交易实施完毕后三年，即如果本次交易于2016年度内实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年和2018年；
如本次交易于2017年度实施完毕，则盈利补偿期间为 2017年、2018年和2019年；长丰热电的盈利补偿期间为2016年、2017年1至9月。
国电北仑10%股权对应 2016年至 2019年预测的股利分配数分别为 8,049.30万元、4,651.71万元、4,735.08万元和 5,208.17万元；大唐乌沙山10%股权对应 2016年至 2019年预测的股利分配数分别为 8,509.18万元、 4,731.72万元、4,823.16万元和5,232.81万元。
开投集团承诺的长丰热电 2016年度、2017年 1至 9月的净利润分别为 337.96万元、243.05万元；明州控股承诺的长丰热电 2016年、2017年1至9月的净利润均分别为 112.65万元、81.02万元。
如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）二、业务和经营风险
（一）宏观经济风险
能源集团控股和参股公司中热电和发电类企业所处的热电、发电等行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力和热力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力和热力的需求就会下滑，从而影响电力和热力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对能源集团未来生产经营产生影响，进而影响到上市公司的经营业绩。
（二）政策风险
1、上网电价调整风险
目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015年 3月 15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》以及2015年 10月 12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革的深入，可能导致能源集团部分子公司的上网电价发生变化，并对能源集团的经营状况产生一定影响。
此外，目前标的资产中光伏发电成本高于常规发电成本，光伏发电行业的发展主要依赖于地方政府的政策性补贴，随着光伏发电行业的快速发展，光伏发电项目的投资成本不断降低，未来地方政府可能会减少对光伏发电行业的补贴，下调光伏标杆上网电价，如近日国家发改委发布了《关于调整新能源标杆上网电价的通知（征求意见稿）》，指出将适当降低保障性收购范围内2017年新建光伏发电等新能源标杆上网电价，相关规定将于 2017年1月1日起实施，光伏发电行业标杆上网电价的调整将对标的资产中光伏发电业务主体2017年后的新建光伏发电项目盈利产生重大不利影响，提醒投资者充分关注该风险。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）2、环保风险
上市公司以及本次重组标的公司能源集团下属控股、参股子公司中部分公司主营业务为热电联产项目，在生产过程中会产生粉尘、烟气等，可能对环境造成污染，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
此外，热电联产项目建设过程中产生的废水、废气排放根据相关法律法规需要取得《排污许可证》，由于宁波市各区环保主管机关对《排污许可证》申请和发放的具体安排不同等原因，目前能源集团下属企业明州热电和长丰热电尚未取得《排污许可证》，但正式投产运营后均已按期缴纳排污费，且截至《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日均未因此受到环保处罚。
针对明州热电和长丰热电存在因未取得《排污许可证》存在被环保主管机关处罚的风险，开投集团已承诺明州热电和长丰热电将按照环保主管机关的要求及时申领《排污许可证》，本次重组完成前如因未取得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州热电、长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由开投集团全额承担。提请投资者注意上述事项的相关风险。
3、电力体制改革、上网电价政策、光伏补贴政策等的国家政策变化风险
标的资产受国家政策影响较大，随着我国电力体制改革、上网电价政策、光伏补贴政策的变化，上网电价放开，发电侧将充分竞争；同时，伴随着上网电价的新一轮调整，光伏补贴政策对电价补贴政策的调整及其未来可延续性，将对标的资产相关公司的未来生产经营及盈利情况产生一定影响。提示投资者关注相关风险。
（三）公司生产经营的风险
1、标的公司经营业绩波动的风险
本次交易的标的公司主要为热电类、发电类和新能源类公司，经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、煤炭价格、天然气价格等多方面因素的影响。若未来上述因素发生相关变动，标的公司的经营业绩存在一定的不确定性。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）2、原材料价格波动的风险
热电联产业务和火力发电业务的原材料主要为天然气和燃煤。天然气和燃煤在标的公司生产成本中占很大比例。煤炭作为基础性资源产品，受国民经济周期性波动的影响较大，价格波动的周期性较明显。此外，2015年天然气价格调整新政出台，进一步提高天然气价格市场化程度，将对公司未来收入产生一定影响，本次交易完成后，如果天然气和燃煤价格大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大影响。
（四）土地房产权属瑕疵风险
目前，能源集团部分控股公司的土地和房产权属存在瑕疵，有关权属规范工作正在稳步推进中。虽然开投集团已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由开投集团进行补偿，提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（五）参股公司的控制风险
本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑10%的股权，持有大唐乌沙山10%的股权。因上述两家公司良好的经济效益，致使其经营业绩对能源集团的盈利情况有重大影响，但能源集团对上述两家公司的持股比例较低，无法对两家公司的经营产生较大影响。因此，本次交易完成后，上市公司对上述两家公司面临着较大的控制风险。
（六）部分参股公司的分红风险
本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑10%的股权、大唐乌沙山10%的股权。上市公司持有上述两家公司的股权比例较低，使得上市公司对其分红政策的影响力较小。但上述两家公司的分红政策将对上市公司的利润产生较大影响。虽然报告期内上述两家公司保持了较高的现金分红比例，但交易完成后，上市公司依然面临着因上述两家公司分红政策的调整导致上市公司利润大幅变动的风险。
（七）公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构、健全内部管理制度。本次交易完成后，本公司控股或参股的子公司数量、资产规模都将大幅增加，业务范围也将进一步拓广，管理、协调和信息披露
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由以供热为主的热力和电力的生产和销售扩大至光伏发电等领域。业务范围扩大后，将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理压力，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的风险。
（八）本次交易中标的资产部分子公司业绩波动的风险
本次交易标的资产及其子公司分别涉及热电、新能源、发电、运输、工业气体等板块约 20家公司，其中，报告期内，标的资产子公司中，受宏观经济下滑等客观因素影响，明州热电、长丰热电、物资配送出现业绩下滑，且长丰热电根据有关拆迁安排将于 2017年9月30日停产；科丰热电 2014年度、2015年度为亏损；明州生物质业绩下滑且出现亏损；宁电海运 2014年度计提减值准备出现金额较大的亏损；宁电新能源、甬慈能源及甬余新能源因项目尚未并网发电及目前项目规模较小的原因而亏损或盈利规模较小；标的公司主要利润来源之一的参股子公司国电北仑、大唐乌沙山盈利规模有所下降。标的资产及其子公司未来具备与主营业务相关的盈利能力，但受宏观经济波动及国家政策调整等因素的影响，其未来实际经营指标存在出现波动的风险。提示投资者充分关注本次交易中标的资产部分子公司业绩波动的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（二）未能充分反映标的公司盈利能力的风险
2015年10月14日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，将其持有的国电北仑10%的股权和大唐乌沙山10%的股权转让给能源集团，并分别于2015年12月25日和2015年12月31日完成股权工商信息变更。根据企业会计准则，国电北仑和大唐乌沙山 2014年度的利润分红产生的投资收益不会在能源集团 2015年审计报告中反映，从而导致 2015年能源集团合并报表中体现的净利润较少，但国电北仑、大唐乌沙山 2015年度的利润分红会体现在《备考审阅报告》和能源集团的 2016年财务报表中。因此，报告期内，能源集团的盈利能力有被投资者低估的风险。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为：公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过77,307.03万元。
本次交易完成后，公司将持有能源集团100%股权，进而通过能源集团和香港绿能合计持有明州热电100%股权、科丰热电98.9312%股权、长丰热电100%股权、明州生物质100%股权。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、兑现开投集团解决同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，开投集团在 2011年 4月公开承诺：“1、在宁波热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的唯一平台。2、对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展战略，待其注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股东利益的方式进行整合。3、开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支持宁波热电发展的各项承诺。”
根据国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上巿公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202号）和中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（【2013】55号）等相关法律法规的规定，2014年3月7日，开投集团出具了《宁波开发投资集团有限公司关于避免与宁波热电股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，承诺在 2016年12月31日前以合理价格向宁波热电出售全部热电企业的股权。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）本次交易系兑现开投集团解决同业竞争作出的“在宁波热电经营供热业务期间，本公司将宁波热电作为本公司供热业务整合上市的唯一平台”承诺而实施的重组。
根据本次重组方案，本次重组的交易对方为控股股东及其子公司明州控股，交易标的包括开投集团及其子公司持有的热电联产、发电类子公司、参股公司及新能源类子公司股权，其中科丰热电、明州热电、长丰热电、久丰热电、宁波热力、万华热电、浙能燃气热电均为开投集团 2014年《补充承诺函》明确承诺出售给上市公司的标的资产。
本次重组采用发行股份和支付现金相结合的方式将开投集团承诺的标的资产注入上市公司，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日（2015年 12月 31日）进行评估并经宁波市国资委核准的净资产评估价值确定，符合《重组办法》及国有产权转让规定，符合开投集团2014年《补充承诺函（一）》承诺的资产注入方式。
本次重组于 2015年 10月停牌并正式启动，截至本报告书签署日，中国证监会已受理本次重组申报材料并出具一次反馈意见，本次重组相关事项有序推进，因此本次重组实施的时间及预计完成时间符合开投集团 2014年《补充承诺函》承诺的解决同业竞争期限。此外，因本次交易的标的资产未包含开投集团持有的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司的参股股权，开投集团在本次重组预案公告时对前述三家未纳入本次交易范围的参股股权的后续解决方案作了补充承诺。
综上，本次交易符合开投集团避免同业竞争的承诺。
2、国家鼓励上市公司实施产业并购整合
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。公司控股股东开投集团作为地方国有企业，积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。
（二）本次交易的目的
1、解决同业竞争
在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、科丰热电、宁波热力系由本公司控股股东开投集团通过全资子公司能源集团控制的公司；久丰热电、长丰热
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）电、万华热电、浙能镇海热电系由开投集团通过全资子公司能源集团参股的公司。
上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。通过本次交易，开投集团将能源集团100%股权及有关公司股权全部注入上市公司，解决了上述潜在的同业竞争问题。
2、提升上市公司生产规模和经营业绩
本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力供应能力将大幅提升，热力供应覆盖范围也将大幅扩大，有利于大幅提高和增强上市公司在宁波地区的市场占有率和影响力。本次标的资产中的国电北仑、大唐乌沙山和万华热电的盈利能力较强，上述公司的股权注入上市公司后，上市公司的盈利能力将得到大幅提升。
3、大幅扩大上市公司的业务范围
上市公司本次拟购买资产中，部分资产属于新能源行业，涉及光伏发电、生物质发电以及充电桩等业务。上述资产的注入，将大幅扩大上市公司的经营范围，为公司未来在上述相关领域的业务扩展打下良好的基础。
（三）本次交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性
如前所述，本次交易收购标的资产及其子公司，有利于兑现开投集团解决同业竞争的承诺，为响应国家政策实施的产业并购整合，本次交易有利于大幅提升上市公司的生产规模，拓展上市公司的业务范围，落实公司发展战略。
1、能源集团
（1）报告期生产经营状况
能源集团成立于 2014年，系作为开投集团未上市能源类业务板块的整合平台而设立，主要从事电力能源项目投资、实业项目投资。能源集团设立后，开投集团将其控股或参股的未上市能源类资产全部转至能源集团。能源集团最近两年一期的简要合并财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|431,319.07|377,815.98|207,966.05|
|净资产|186,076.04|165,302.41|96,569.05|
|营业收入|50,263.41|111,538.53|136,186.46|
|净利润|15,436.06|6,700.50|-9,354.51|
|扣除非经常性损益后的净利润|9,484.93|5,496.34|147.42|
|毛利率|15.92%|12.94%|12.15%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）能源集团于2014年底完成对开投集团部分资产的整合，并于 2015年 10月受让了电开公司持有的国电北仑10%的股权、大唐乌沙山10%的股权。
随着资产整合的逐步完成，报告期内，能源集团的资产规模、净利润呈超长趋势，受宏观经济及技术改造的影响，营业收入有所下降。报告期内，能源集团总资产由2014年底的207,966.05万元增加到2016年5月底的431,319.07万元，增幅为107.40%；2014年度营业收入为 136,186.46万元，受宏观经济因素、发电量及供热量下降影响，2015年度营业收入有所下降，为 111,538.53万元，2016年1-5月，实现营业收入 50,263.41万元。
报告期内，能源集团 2014年度净利润为-9,354.51万元，扣除非经常性损益后的净利润为 147.42万元，净利润为较大金额的负值，主要原因为：2014年度，能源集团仅完成对开投集团下属部分资产的整合，能源集团下属子公司宁电海运和科丰热电于当年计提减值准备的金额较大。由于 BDI指数大幅下降，航运行业公司业绩下滑，宁电海运于 2014年 10月判断其拥有的运输船舶触线了减值迹象，宁电海运对其 3条运输船舶（“宁丰1号”、“宁丰2号”及“宁丰6号”）计提减值准备，涉及减值金额 8,852.81万元；科丰热电计提减值准备系一期燃气发电工程部分设备已无法使用，故计提该部分设备减值损失，涉及减值金额 4,860.42万元；2015年度，能源集团净利润为 6,700.50万元，扣除非经常性损益后的净利润为 5,496.34万元，相关子公司生产经营正常；2016年 1-5月，能源集团净利润为 15,436.06万元，扣除非经常性损益后的净利润为 9,484.93万元，盈利规模较以前年度有大幅提升，主要原因为：a、能源集团于2015年10月完成对国电北仑、大唐乌沙山分别10%股权的收购，能源集团于当期收到国电北仑 2015年度的分红款 7,822.03万元；b、能源集团于 2016年5月收购雅戈尔持有的长丰热电50%的股权，能源集团原持有的长丰热电25%的股权部分因非同一控制下企业合并购买日前持有的长期股权投资价值根据合并日公允价值调整产生收益 5,737.68万元（计入当期非经常性损益）。
综上，从能源集团合并报表角度分析，报告期内，随着能源集团陆续完成对开投集团下属未上市能源类相关资产的整合，从相关数据可以看出，能源集团盈利能力逐期增强。若本次重组成功实施，将显著提高上市公司的盈利能力。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（2）未来发展状况及盈利预测状况
能源集团作为开投集团未上市能源类业务板块的整合平台，其自身不从事生产经营，其未来发展状况与合并范围内各子公司及重要参股子公司的生产经营情况高度相关。
能源集团相关子公司及参股公司涉及热电、新能源、发电、运输、工业气体等板块，热电联产将与上市公司产生业务的规模效应、协同效应，且与新能源板块均属于国家产业政策支持领域，未来发展预期比较明确；参股发电业务处于稳定经营阶段；合理预计，在报告期内已实现稳定经营的基础上，能源集团未来将具备良好的发展趋势。
能源集团的未来盈利主要来源于两方面：合并范围内子公司的经营收益及重要参股公司的现金分红收益，合理预计，有关未来收益明确且较为稳定持续，因此，能源集团未来的盈利情况较为乐观。
能源集团相关子公司及参股公司的未来发展状况及盈利预测状况请见下文相关公司内容。
2、明州热电
（1）报告期生产经营状况
明州热电成立于 2003年 12月，主营业务为蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服务。明州热电一期工程为 2台 130t/h循环硫化床炉和 1台30MW的抽汽凝汽式汽轮发电机组组成的热电联产循环发电机组以及相应供热规模的热网等配套设施；二期工程为 1台 130t/h循环硫化床炉和 1台 12MW的背压式汽轮发电机组组成的热电联产循环发电机组。
明州热电最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|37,497.47|43,799.85|42,879.00|
|净资产|17,391.06|17,219.31|17,862.47|
|营业收入|8,460.53|22,694.49|27,084.68|
|净利润|171.75|1,156.84|2,221.20|
|扣除非经常性损益后的净利润|172.07|1,065.80|2,253.12|
|毛利率|18.69%|17.61%|21.18%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）明州热电的产品为电力及蒸汽，其直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江地区；明州热电目前供热范围涵盖鄞州中心区及奉化部分区域。
报告期内，明州热电主要产品产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
明州热电最近三年一期的电力生产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（MW）|42.00|42.00|42.00|42.00|
|发电量（万千瓦时）|11,570.30|29,412.20|31,563.60|30,093.30|
|上网电量（万千瓦时）|9,248.50|23,841.25|25,922.16|25,059.94|
|发电设备利用小时数（小时）|2,755.00|7,003.00|7,515.00|7,165.00|

明州热电最近三年一期的蒸汽生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|蒸汽|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|产量（万吨）|36.57|92.77|105.11|84.43|

c、销售收入情况
2016年 1-5月、2015年、2014年，明州热电电力销售额分别为 4,219.76万元、10,751.18万元、12,037.32万元，蒸汽销售额分别为 3,856.91万元、 10,794.71万元、13,912.43万元。
综上，报告期内，明州热电生产经营情况良好，尽管产品产量及销量有所下降，净利润减少但仍保持了一定规模的盈利，其生产经营和盈利情况具有稳定性和持续性。
（2）未来发展状况及盈利预测状况
热电联产较之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能利用率，减少污染物排放量，是一种高效清洁的能源生产方式。国家鼓励集中供热、热电联产，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）已将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济发展鼓励类行业。
明州热电目前总装机规模为三炉两机，即三台 130吨循环流化床锅炉，一
台 30MW抽凝式汽轮发电组和 1台 12MW背压式汽轮发电组。目前，明州热电电
力装机容量42MW，年蒸汽产量在 100万吨左右。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）明州热电现有 DN600供热管线三条，其中两条（复线）主要供热区域包括鄞州工业园区、电镀城、鄞州新城区、雅戈尔服装城等区域并与市区长丰热网联通；第三条通往奉化城区，作为新的热源点替代原奉化热电厂供热。
综合产业政策及明州热电的业务特点，合理预计，明州热电未来发展状况良好，具备持续性和稳定性。明州热电未做盈利预测，但结合明州热电的历史经营情况，预计明州热电未来年营业收入约为 2.20亿元，将继续保持持续盈利状态，该预计不构成公司对明州热电未来经营业绩的承诺或保证。
3、科丰热电
（1）报告期生产经营状况
科丰热电成立于 2003年 10月，主营业务为热力和电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服务。科丰热电一期工程为 1套装机容量 52.14MW的燃气——蒸汽联合循环机组及相应配套设施；二期工程为 1套装机容量 58.62MW等级的燃气——蒸汽联合循环机组及相应配套设施。
科丰热电最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|45,025.91|46,033.84|35,812.99|
|净资产|3,193.85|2,765.35|4,260.83|
|营业收入|12,550.80|28,041.97|38,299.92|
|净利润|428.50|-1,495.48|-4,715.95|
|扣除非经常性损益后的净利润|221.53|-1,666.35|-4,788.49|
|毛利率|15.04%|2.06%|1.31%|

科丰热电的产品为电力及蒸汽，其直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江地区；科丰热电目前供热区域为宁波高新区、江东区以及东部新城区，主要客户为区域内的生产及商务企业，实际供热客户约50家。
报告期内，科丰热电主要产品产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
科丰热电最近三年一期的电力生产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（MW）|110.76|110.76|110.76|110.76|
|发电量（万千瓦时）|16,622.63|32,146.54|42,466.30|31,099.23|
|上网电量（万千瓦时）|16,195.08|31,339.57|41,307.35|30,259.09|
|发电设备利用小时数（小时）|1,462.00|2,854.58|3,909.81|2,861.14|

科丰热电最近三年一期的蒸汽生产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|蒸汽|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|产量（万吨）|10.03|18.27|18.82|15.51|

b、销售收入情况
2016年 1-5月、2015年、2014年，科丰热电电力销售额分别为 10,139.44万元、23,355.12万元、33,836.08万元，蒸汽销售额分别为 2,039.80万元、 3,761.45万元、3,730.22万元。
综上，报告期内，科丰热电生产经营正常，受前期产能利用率不高、一期工程服役时间较长、外币贷款汇兑损失等因素影响，科丰热电 2014年、2015年出现亏损，2016年 1-5月已经实现盈利，其生产经营和盈利情况具有稳定性和持续性。
（2）未来发展状况及盈利预测状况
如前所述，热电联产为我国经济发展鼓励类行业。
科丰热电目前装机容量为110.76MW（其中：一期52.14MW；二期58.62MW），供热管线近 35公里，供热辐射范围近 40平方公里。科丰热电发电设备为燃气机组，是一种更加高效清洁的能源生产方式。
综合产业政策及科丰热电的业务特点，合理预计，科丰热电未来发展状况良好，具备持续性和稳定性。结合科丰热电的历史经营情况，预计科丰热电未来年营业收入约为 2.80亿元，预计未来将继续实现盈利，其未来仍具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
4、长丰热电
（1）报告期生产经营状况
长丰热电成立于 1995年 12月，主营业务为蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服务。长丰热电一期工程为 3台 75t/h循环硫化床炉和 2台 15MW的抽气凝汽式汽轮发电机组；二期工程为 1台130t/h循环硫化床炉和1
台 7.5MW的背压式汽轮发电机组。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）长丰热电最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|49,331.37|49,052.32|10,162.26|
|净资产|8,364.58|8,172.77|8,403.54|
|营业收入|5,278.34|13,421.73|15,150.18|
|净利润|191.82|691.23|1,015.53|
|毛利率|13.38%|16.46%|17.56%|

长丰热电的产品为电力及蒸汽，其直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江地区；长丰热电将生产的蒸汽主要出售给宁波热力。
报告期内，长丰热电主要产品产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
长丰热电最近三年一期的电力生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（MW）|37.50|37.50|37.50|37.50|
|发电量（万千瓦时）|6,189.56|14,999.29|12,885.74|8,406.27|
|上网电量（万千瓦时）|5,496.30|13,425.92|11,239.18|7,112.61|
|发电设备利用小时数（小时）|1,651.00|3,999.81|3,436.20|2,241.67|

长丰热电最近三年一期的蒸汽生产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|蒸汽|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|产量（万吨）|36.20|81.59|89.58|84.09|

b、销售收入情况
2016年 1-5月、2015年、2014年，长丰热电电力销售额分别为 2,337.50万元、5,887.08万元、5,033.10万元；蒸汽销售额分别为 2,901.66万元、 7,444.05万元、9,992.01万元。
综上，报告期内，长丰热电生产经营情况良好，尽管受到产能利用率下降、环保成本增加、面临拆迁等因素影响，其盈利情况仍保持稳定，其迁建工作正有序进行。
（2）未来发展状况及盈利预测状况
如前所述，热电联产为我国经济发展鼓励类行业。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）长丰热电的总机组规模为 4炉 3机，总装机容量为37.5MW。其中一期工程 3台 75t/h循环流化床锅炉配 2台 15MW抽凝式汽轮发电机组；二期工程扩建 1台 130t/h循环流化床锅炉配1台 7.5MW背压式汽轮发电机组。
长丰热电面临拆迁，根据宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于 2015年 11月 23日签订的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电将在现有场地生产经营至 2017年 9月 30日。长丰热电拆迁对应的搬迁项目主要包括燃机热电厂、配套建设热力站及取水泵。长丰热电迁建改造项目已于 2014年4月2日取得浙江省发展和改革委员会浙发改能源【2014】215号《省发改委关于宁波长丰热电有限公司迁建改造项目核准的通知》立项批复，并于 2014年 1月 28日取得浙江省环境保护厅浙环建【2014】6号《关于宁波长丰热电有限公司迁建改造工程环境影响报告书的审查意见》，项目用地已于 2013年9月13日根据浙江省国土资源厅《宁波长丰热电有限公司迁建改造工程建设项目用地的预审意见》（浙土预【2013】138号）确定。搬迁项目主要包括燃机热电厂、配套建设热力站及取水泵。燃机热电厂位于姜山镇和云龙镇交界处的象山高速连接线云龙山出口西北地块，热力站位于目前长丰热电所在的长丰区块内的三角地（南临杭甬高速，西北侧紧临规划樟溪北路），取水泵房位于鄞州大道北侧、甬新河东岸。
截至本回复出具签署日，上述长丰热电迁建改造项目用地（燃机热电厂）尚处于征地阶段，目前暂无明确迁建完成时间；迁建改造项目中的热力站项目已于2016年11月开工，预计于 2017年7月建成。长丰热电在原供热区域内的鄞州区钟公庙街道长丰工业区新建热力站项目，该项目已取得项目备案及环评批复，项目用地面积 6,009平方米已通过出让方式取得，并于 2016年 8月 15日办理了浙（2016）鄞州区不动产权第 0012632号《不动产权证书》，有效期至 2017年7月28日。
5、宁波热力
（1）报告期生产经营状况
宁波热力成立于 1997年5月，主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）护。宁波热力热网管道总长约 150公里，供热用户覆盖海曙、江东、鄞州三区的工业、商贸、公建等行业。
宁波热力最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|21,514.77|20,181.54|20,698.20|
|净资产|4,141.71|3,611.71|3,398.01|
|营业收入|8,066.52|20,034.54|26,104.95|
|净利润|530.00|213.70|-12.39|
|扣除非经常性损益后的净利润|529.89|169.13|-22.66|
|毛利率|29.21%|22.20%|19.17%|

宁波热力以位于鄞州区的长丰热电和明州热电为热源向中心城区供热（冷）。
报告期内，宁波热力主要产品产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
最近三年一期的蒸汽采购和销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|蒸汽|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|采购（万吨）|54.13|132.39|156.93|164.00|
|销售（万吨）|50.80|116.77|146.06|146.49|

b、销售收入情况
2016年 1-5月、2015年、2014年，宁波热力蒸汽销售额分别为 7,573.07万元、18,764.56万元、24,821.85万元。
综上，报告期内，宁波热力以长丰热电和明州热电为热源向中心城区供热（冷），其收入规模有所下降，但仍保持一定的盈利规模。
（2）未来发展状况及盈利预测状况
如前所述，热电联产为我国经济发展鼓励类行业。
宁波热力以长丰热电和明州热电为热源向中心城区供热（冷），其经营资产为供热管线，热网管道总长约 150公里，供热用户覆盖海曙、江东、鄞州三区。
综合产业政策及宁波热力的业务特点，合理预计，宁波热力未来发展状况
良好，具备持续性和稳定性。宁波热力未做盈利预测，但结合宁波热力的历史
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）经营情况，预计宁波热力未来年营业收入约为 2.00亿元，保持现有盈利水平，该预计不构成公司对宁波热力未来经营业绩的承诺或保证。
6、明州生物质
（1）报告期生产经营情况
明州生物质成立于 2013年6月，主营业务为生物质发电建设、生产、经营及管理，电力的销售。明州生物质现拥有一套 1台 C15MW抽汽凝汽式汽轮发电机组和1台 65t/h高温高压生物质流化床锅炉，预计年发电量为 9,000万KWh。
明州生物质最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|23,234.10|18,800.07|8,343.28|
|净资产|4,094.93|4,838.74|4,915.79|
|营业收入|1,176.39|-|-|
|净利润|-743.81|-77.05|156.36|
|扣除非经常性损益后的净利润|-743.20|-90.00|158.41|

明州生物质直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江地区。
报告期内，明州生物质主要产品产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
明州生物质最近三年一期的电力生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（MW）|15.00|15.00|-|-|
|发电量（万千瓦时）|3,415.98|3,833.16|-|-|
|上网电量（万千瓦时）|3,000.06|3,097.51|-|-|
|发电设备利用小时数（小时）|2,277.00|2,555.30|-|-|

b、销售收入情况
2015年试运行并网发电后，明州生物质当年上网电量销售收入冲减在建工程的调试运行费用，故 2015年销售收入为 0万元；2016年 1-5月销售额为 1,176.39万元。
综上，报告期内，明州生物质生产经营情况正常，其发电机组于 2015年 4
月开始试运行，在项目达产后，其营业收入规模将增大，盈利情况得到改善。
（2）未来发展状况及盈利预测状况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）如前所述，热电联产为我国经济发展鼓励类行业。
明州生物质现拥有一套 1台 C15MW抽汽凝汽式汽轮发电机组和 1台 65t/h高温高压生物质流化床锅炉，于 2015年4月开始试运行，预计年发电量为 9,000万KWh。
综合产业政策及明州生物质的业务特点，合理预计，明州生物质未来发展状况良好，具备持续性和稳定性。明州生物质未做盈利预测，但结合明州生物质的历史经营情况，预计明州生物质未来年度的收入规模将进一步扩大，净利润将逐步由亏损转盈利，该预计不构成公司对明州生物质未来经营业绩的承诺或保证。
7、参股公司
（1）报告期生产经营情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）报告期内，能源集团参股公司生产经营情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|出资比例|主营业务|营业收入|||净利润|||分红情况|||
||||2014|2015|2016|2014|2015|2016|2013|2014|2015|
|久丰热电|40.00%|蒸汽、电力的生产和销售|50,166.89|48,459.85|18,761.15|2,759.16|2,978.63|2,871.12|2,000|2,500|4,000|
|万华热电|35.00%|热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设|94,116.53|90,926.97|39,192.41|14,795.08|16,494.45|8,093.45|12,000|15,000|15,500|
|浙能镇海燃气热电|35.00%|蒸汽、电力的生产和销售|32,913.08|65,322.87|20,492.82|-5,210.93|-14,612.68|-3,180.40|未进行利润分配|||
|国电象山风电|35.00%|风电项目|未正式经营|||未正式经营|||未正式经营|||
|国电北仑|10.00%|发电、国内火力发电厂的建设、热力供应|441,024.49|355,596.67|-|105,746.26|87,924.14|-|97,324.08|95,171.63|79,131.73|
|大唐乌沙山|10.00%|电力生产与销售；电力技术咨询、服务及综合利用|509,141.34|420,203.74|-|77,615.85|94,546.42|-|77,802.98|69,854.27|85,091.77|
|中海油工业气体|35.00%|生产、加工、销售液态和气态工业气体|-|3,860.23|1,637.29|-98.19|-1,358.19|-695.26|未进行利润分配|||

注：营业收入及净利润对应年度分别为 2014年度、2015年度及 2016年1-5月。
由上表，能源集团参股公司中，久丰热电、万华热电、国电北仑、大唐乌沙山保持了比较大的盈利规模，且最近三个会计年度现金分红情况良好，对优化能源集团的资产质量和提高盈利能力具有较强的正面提升作用。
（2）未来发展状况及盈利预测状况
能源集团参股公司中，所从事业务主要涉及热电联产、发电、风电及工业气体等，其中，久丰热电、万华热电报告期内经营及盈利情况良好，且进行了持续的现金分红，预计未来其经营与现金分红将继续保持稳定，浙能镇海燃气热电尚未实现盈利，国电象山风电尚在筹建过程中；国电北仑及大唐乌沙山在报告期内经营及盈利情况良好，且一直保持较高的现金分红比例，预计未来其经营与现金分红将继续保持稳定；中海油工业气体预计 2016年度经营情况将得到较大改善。
根据天健兴业出具的天兴评报字【2016】第 0036-01号《评估报告》及其评估说明，国电北仑 2016年至 2018年净利润预测数据分别为 51,685.68万元、 52,611.97万元和 57,868.52万元；大唐乌沙山 2016年至2018年净利润预测数据分别为 52,574.63万元、53,590.63万元和 58,142.38万元。
8、新能源公司
（1）报告期生产经营情况
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|-|-|-|
|公司名称|成立时间|运营项目情况|
|宁电新能源|2012年5月|宁电新能源现拥有开投集团太阳能光伏发电华生国际家居广场项目，装机容量 1.1MWp；杭州湾新区分布式光伏发电应用示范健安达纺织项目、浙江创源项目、格林项目、伊德尔项目，装机容量合计3.608MWp；宁波象山经济开发区分布式发电启鑫新能源项目和锦浪新能源项目，装机容量合计4.888MWp。2016年宁电新能源及其子公司预计累计装机容量为15.2385MWp。|
|甬慈能源|2013年7月|现拥有慈溪市新兴产业集群区5.3MWp分布式光伏发电一期工程项目，建设地点为宁波市慈溪新兴产业集群区内厂区建筑屋面，截至2015年9月底已建成完工，2016年预计累计装机容量为19.2MWp。|
|甬余新能源|2015年6月|余姚市工业园区 9.2MWp 分布式光伏发电一期工程项目于2015年9月已备案，已于2016年1月份建成，电站设计年限为25年，预计年平均发电980小时，年发电量900万KWh；甬余二期大胜日用品项目、亿鑫诚项目和华鑫化纤项目，合计装机容量3.5MWp，已经建成并开始并网发电。|

注：甬仑新能源、宁波绿捷成立于 2016年，甬仑新能源 2016年开展生产经营，故上表未包含其相关数据。
报告期内，有关新能源公司最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|宁电新能源||||
|总资产|9,407.87|9,523.84|7,278.47|
|净资产|6,080.91|6,065.22|5,796.62|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|营业收入|273.73|764.19|153.60|
|净利润|15.69|268.60|-409.88|
|扣除非经常性损益后的净利润|15.82|248.09|-411.44|
|毛利率|39.59%|59.73%|68.80%|
|甬慈能源||||
|总资产|5,674.23|6,429.38|5,548.38|
|净资产|5,210.57|5,031.65|4,878.96|
|营业收入|186.85|309.84|-|
|净利润|178.92|152.69|-56.06|
|扣除非经常性损益后的净利润|178.94|-34.95|-56.06|
|毛利率|42.53%|68.27%|-|
|甬余新能源||||
|总资产|7,827.57|5,572.35|-|
|净资产|5,054.66|4,996.68|-|
|营业收入|174.41|-|-|
|净利润|57.97|-3.32|-|
|扣除非经常性损益后的净利润|58.02|-3.32|-|
|毛利率|50.24%|-|-|

宁电新能源成立于 2012年 5月，甬慈能源成立于 2013年 7月，而甬余新能源成立于 2015年6月。上述三家公司成立的至今存续时间均不超过5年，其中甬余新能源 2015年度还未产生收入；截至 2015年底，三家公司投入运行的光伏装机容量合计为 13MWp左右，三家公司目前的规模不大。
（2）未来发展状况及盈利预测状况
宁电新能源、甬慈能源和甬余新能源开发和储备了一批太阳能光伏发电项目，装机容量 50MWp以上。截至报告书签署日，上述三家公司运营和在建的新能源装机容量达 43MWp左右。合理预计，随着新能源项目规模的扩大，新能源公司未来收入规模将增大，盈利状况将进一步向好。
宁电新能源、甬慈能源和甬余新能源等新能源公司注入上市公司，有利于改变上市公司传统单一的能源结构，有利于增加光伏新能源在上市公司的发电比重，积极响应了“国家能源局 2016年 3月3日印发《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，提出通过建立明确的可再生能源开发利用目标，到 2020年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生
能源发电量应达到全部发电量的9%以上”的有关指导意见。通过本次交易，优
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要化了公司现有的能源结构，有利于提高资产质量，增强上市公司的竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
9、宁电海运
（1）报告期生产经营情况
宁电海运成立于2009年8月，主营业务是国内沿海及长江中下游普通货船运输，主要为能源集团下属热电公司提供煤炭运输服务，同时为非关联方天津国电海运有限公司和上海海螺物流有限公司等客户提供相关运输服务。宁电海运现拥有“宁丰 1号”、“宁丰 2号”、“宁丰 6号”等 3艘散货船，总运力规模约 8.39万载重吨。
宁电海运最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|22,041.35|22,402.13|24,069.99|
|净资产|8,225.34|7,958.42|7,399.62|
|营业收入|2,579.79|6,771.75|9,533.59|
|利润总额|355.89|745.07|-9,567.04|
|净利润|266.92|558.80|-7,181.51|
|扣除非经常性损益后的净利润|266.83|-66.48|-6,747.61|
|毛利率|34.69%|22.83%|19.75%|

宁电海运目前共有船舶三艘，年运输量 240万吨左右。运输业务主要分布为能源集团内部货源和外部货源，内部货源年运输量目前一般在100万吨左右，其他运输量为外部货源，长期业务单位主要有上海海螺物流有限公司（2013年至 2015年完成运输量为 290万吨左右）和天津国电海运有限公司（2013年至 2015年完成运输量为 100万吨左右）为主，以上两家单位无货源时再联系其客户群中煤炭贸易单位，宁电海运近三年未因货源原因发生船舶停航。
报告期内，宁电海运主要产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
宁电海运最近三年一期的货物运输情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|煤炭（吨）|815,054.10|2,046,109.00|2,370,772.51|2,729,017.85|
|矿（吨）|42,761.00|188,640.00|161,964.00|219,213.92|

b、销售收入情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要 6,425.90万元、9,234.97万元，矿运输销售额分别为 37.37万元、118.05万元、 297.74万元。
综上，报告期内，宁电海运生产经营情况正常，货物运输数量及销售收入保持稳定，随着BDI4指数回暖，预计未来年度盈利情况将得到改善。
（2）未来发展状况及盈利预测状况
结合宁电海运的业务特点，合理预计，宁电海运未来发展状况向好，具备持续性和稳定性。宁电海运未做盈利预测，但结合宁电海运的历史经营情况，随着 BDI指数回暖，预计宁电海运未来年度的收入规模增长，盈利能力不断提升，该预计不构成公司对宁电海运未来经营业绩的承诺或保证。
10、物资配送
（1）报告期生产经营情况
物资配送成立于 2009年 10月，主要从事煤炭和大宗物资的采购和配送，年销售煤炭 100万吨左右。物资配送还与宁电海运互为依托，向久丰热电、长丰热电、明州热电、光耀热电、金华宁能、万华热电和宁波大榭开发区东方石油化工有限公司等企业配套、供应煤炭，以及大宗物资的配送和销售。
物资配送最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|24,058.62|18,741.36|21,488.71|
|净资产|5,940.52|6,057.17|5,721.79|
|营业收入|25,835.85|58,423.18|66,772.45|
|净利润|-116.66|335.39|543.84|
|扣除非经常性损益后的净利润|-99.77|249.05|316.39|
|毛利率|5.38%|5.52%|4.97%|

报告期内，物资配送主要产品产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
物资配送最近三年一期的煤采购销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|煤（万吨）|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|采购|65.08|142.28|143.26|146.93|
|销售|66.59|142.78|141.16|177.28|

b、销售收入情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要2016年1-5月、2015年度、2014年度，物资配送煤的销售额分别为25,481.24万元、57,766.61万元、66,772.45万元。
综上，报告期内，物资配送生产经营情况正常，煤采购及销售数量和销售收入保持稳定，预计未来年度盈利情况将得到改善。
（2）未来发展状况及盈利预测状况
结合物资配送的业务特点，合理预计，物资配送未来发展状况向好，具备持续性和稳定性。物资配送未做盈利预测，但结合物资配送的历史经营情况，预计物资配送未来年度的收入规模保持稳定，净利润将得到改善，该预计不构成公司对物资配送未来经营业绩的承诺或保证。
本次交易所涉标的资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计或评估，会计师事务所、资产评估机构已出具审计报告或评估报告，且资产评估假设、方法具备合理性。
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，能源集团100%股权的评估值为 188,066.81万元；明州控股持有的明州热电40%股权的评估值为 10,164.95万元、科丰热电40%股权的评估值为 5,239.52万元、长丰热电25%股权的评估值为 8,620.34万元和明州生物质25%股权的评估值为 1,282.21万元，合计评估值为 213,373.85万元。本次交易标的资产的评估结果已经宁波市国资委于 2016年6月7日核准。
因此，本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的《评估报告》的评估结果为基础确认。
本次交易方案业经宁波市国资委以甬国资改[2016]43号文批复同意，原则同意宁波热电本次资产重组方案，并原则本次交易标的资产的交易价格。
本次交易方案相关议案经宁波热电于 2016年6月28日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，其中，《本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》，同意票比例为99.78%，子议案《标的资产》、《标的资产定价依据及交易价格》同意票比例均为99.77%，关联股东开投集团均回避表决；5%以下股东的表决情况为，《本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》，同意票比例为99.78%，子议案《标的资产》、《标的资产定价依据及交易价格》
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要同意票比例均为99.77%。
因此，本次交易业经宁波市国资委批复同意，本次交易方案经宁波热电股东大会审议通过，中小股东表决同意票比例均在99.77%以上。
综上，本次交易收购标的资产及其子公司具有兑现开投集团解决同业竞争的承诺、响应国家政策实施产业并购整合的客观背景；本次交易完成后，有利于大幅提升上市公司的生产规模、有利于拓展上市公司的业务范围及落实公司发展战略，可实现业务协同；从能源集团合并报表角度分析，报告期内，随着能源集团陆续完成对开投集团下属未上市能源类相关资产的整合，从相关数据可以看出，能源集团盈利能力逐期增强。若本次重组成功实施，将显著提高上市公司的盈利能力。合理预计，在报告期内已实现稳定经营的基础上，能源集团未来将具备良好的发展趋势。因此，本次交易收购标的资产及其子公司具有客观原因和必要性。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的《评估报告》的评估结果为基础确认；本次交易业经宁波市国资委批复同意，本次交易方案经宁波热电股东大会审议通过，中小股东表决同意票比例均在99.77%以上。本次交易已严格履行了交易作价及审议批准程序。本次交易不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第三款的规定。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为：公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过77,307.03万元。
募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易的具体方案如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方为开投集团和其子公司明州控股。
2、标的资产
本次交易的标的资产为开投集团持有的能源集团100%股权；明州控股持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。
3、交易金额
本次交易标的资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的资产评估结果为基础确定。截至评估基准日（2015年12月31日），能源集团100%股权的评估值为188,066.81万元，明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权的评估值合计为 25,307.03万元。经宁波市国资委核准，本次交易标的资产的的交易金额确定为 213,373.85万元。
4、交易方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价。具体交易方式如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产出售方|资产购买方|标的资产|交易价格金额（万元）|现金对价金额（万元）|股份支付对价金额（万元）|
|开投集团|宁波热电|能源集团100%股权|188,066.81|32,000.00|156,066.81|
|明州控股|上市公司子公司香港绿能|科丰热电40%股权|5,239.52|5,239.52|-|
|||明州热电40%股权|10,164.95|10,164.95|-|
|||长丰热电25%股权|8,620.34|8,620.34|-|
|||明州生物质25%股权|1,282.21|1,282.21|-|
|合计|—|—|213,373.85|57,307.03|156,066.81|

5、现金对价支付安排
开投集团的现金对价部分由公司在交割日起 30个工作日内一次性支付。明州控股的现金对价部分由上市公司全资子公司香港绿能在交割日起 30个工作日内一次性支付。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要6、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
7、定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。
本次重组定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 6.49元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.85元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
2016年 5月，公司实施 2015年度利润分配方案，每 10股派发现金股利 0.70元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78元/股。
2016年 7月 11日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，调价基准日为触发价格调整方案所述调价条件 10个交易日内的任一交易日，确定为 2016年本次调价董事会决议公告日（2016年7月 12日）。本次重组调价基准日前20个交易日公司股票交易均价为 5.16元/股。本次发行股份购买资产调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.65元/股。
8、发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行股份数量系根据经宁波市国资委核准的《评估报告》确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股份支付对价及上述发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。股份发行对象为开投集团。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要发行股份的数量=能源集团100%股权评估价值中股份支付对价金额/发行价格。计算结果不足一股的对应的对价由公司另行以现金支付。
本次交易标的资产中能源集团100%股权的评估值为 188,066.81万元，其中公司以现金支付 32,000.00万元，其余156,066.81万元以股份支付，按照 4.65元/股的发行价格计算，本次交易需向开投集团发行335,627,555股股份。
9、价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月 20日收盘点数跌幅超过10%的，上市公司有权召开董事会对股票发行价格进行一次调整。
上述“任一交易日前的连续 30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中至少一项的 10个交易日内的任一交易日。上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的价格不低于调价基准日前20日均价的90%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了2015年以来A股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年10月21日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016年 7月 11日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。调价基准日为触发上述调价条件 10个交易日内的任一交易日，确定为2016年本次调价董事会决议公告日（2016年7月12日）。
本次重组调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 5.16元/股。本次发行股份购买资产调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.65元/股。
本次发行价格调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行价格调整。
10、股份锁定期
（1）发行股份购买资产部分的股份锁定
开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电股票的锁定期自动延长至少 6个月。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（2）控股股东本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，开投集团合计持有公司 229,094,597股股份，占公司总股本的30.67%。
开投集团已出具以下承诺：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要“本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12个月内不转让。本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述 12个月的限制。”
11、期间损益的约定
能源集团在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，亏损由开投集团向公司补偿。
香港绿能支付现金购买资产的标的公司明州热电、科丰热电、长丰热电、明州生物质在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由本次重组完成后香港绿能按持股比例享有，所产生的亏损由明州控股按持股比例向香港绿能补偿。
前述过渡期间的损益及数额应在交割日后 30个工作日内由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，开投集团应在 30天内以现金方式对上市公司予以补偿；明州控股应在 30天内以现金方式对香港绿能予以补偿。
12、滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司新老股东以其持股比例共同享有。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价原则、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即不低于5.85元/股。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底价作相应调整。
2016年 5月，公司实施 2015年度利润分配方案，每 10股派发现金股利 0.70元（含税）。除息后发行底价调整为 5.78元/股。
如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦根据调价方案作相应调整。
2016年 7月 11日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价格调整机制对发行底价进行了调整，调整后的发行底价为4.65元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行价格调整方案
本次募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调整方案一致。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年10月21日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016年 7月 11日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对本次募集配套资金非公开发行股票的发行底价进行调整。调价基准日为触发上述调价条件 10个交易日内的任一交易日，确定为本次调价董事会决议公告日（2016年7月12日），调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.65元/股。
本次发行底价调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行底价调整。
4、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为拟向不超过10名特定对象非公开发行，具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要5、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 77,307.03万元。按照本次募集配套资金金额上限 77,307.03万元及 4.65元/股的发行底价计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 166,251,682股。
本次非公开发行股份募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的发行数量为准。
6、股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起 12个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的安排。
7、募集资金的用途
本次重组拟募集配套资金总额不超过 77,307.03万元，按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关项目支出。
（三）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之开投集团为本公司的控股股东，交易对方之明州控股为开投集团的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的资产评估结果为基础确定。截至评估基准日（2015年12月31日），能源集团100%股权的评估值为188,066.81万元，明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要权的评估值合计为 25,307.03万元。经宁波市国资委核准，本次交易标的资产的的交易金额确定为 213,373.85万元。
本次交易金额占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为81.32%，达到50%以上，且超过 5,000.00万元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需要按规定进行相应的信息披露，同时本次交易需要提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易不构成重组上市
自2004年上市以来，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化；本次交易前，开投集团持有公司 229,094,597股股份，占公司总股本的30.67%，开投集团为公司控股股东，宁波市国资委为公司实际控制人；本次交易完成后，开投集团持有公司的股份数量为564,722,152股，占公司总股本的45.22%（考虑募集配套资金的影响），开投集团仍然为公司控股股东，宁波市国资委仍然为公司实际控制人，公司的控股股东、实际控制人没有发生变更。
故本次交易不会导致宁波热电控制权变更，不会导致宁波热电发生《重组办法》第十三条规定的重组上市交易情形，本次交易不构成重组上市。
（六）未购买科丰热电及能源集团下属公司全部股权的原因
1、本次交易未购买科丰热电全部股权的原因
本次交易前，科丰热电由能源集团持股58.9312%，明州控股持股40%，宁波科技园持股1.0688%，考虑到收购宁波科技园所持的科丰热电股权涉及到诸多沟通，存在不确定性，因此未将该部分股权纳入本次收购范围。对于上市公司购买科丰热电部分股权，宁波科技园已放弃优先购买权。
2、本次交易未购买能源集团下属公司全部股权的原因
上市公司控股股东开投集团在 2011年 4月公开承诺：“1、在宁波热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的唯一平台。2、对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展战略，待其注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股东利益的方式进行整合。3、开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支持宁波热电发展的各项承诺。”
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要与宁波热电股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，开投集团承诺于 2016年 12月 31日前以合理价格向宁波热电出售供热类企业股权。本次交易的背景之一为兑现开投集团上述承诺，解决上开投集团与上市公司之间的潜在同业竞争问题。
开投集团向宁波热电出售的供热类企业股权涉及能源集团对相关公司的控股权及参股权，截至目前，相关公司的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|本次交易前股权结构|交易后上市公司出资比例|
|1|久丰热电|能源集团40%、众茂节能30%、化工开发30%|40%|
|2|万华热电|万华化学（股票代码 600309）51%、能源集团35%、大榭投资14%|35%|
|3|浙能镇海燃气热电|浙能电力（股票代码 600023）60%、能源集团35%、宁波市镇海投资有限公司5%|35%|
|4|国电象山风电|国电电力（股票代码 600795）51%、能源集团35%、天安电气集团有限公司14%|35%|
|5|大唐乌沙山|大唐发电（股票代码 601991）51%、浙能电力（股票代码600023）35%、能源集团10%、象山东方能源投资有限公司4%|10%|
|6|国电北仑|国电电力（股票代码 600795）50%、浙能电力（股票代码600023）40%、能源集团10%|10%|
|7|中海油工业气体|中海油能源发展股份有限公司 65%、能源集团35%|35%|
|8|绿捷新能源|能源集团 60%、宁波产城投资管理有限公司20%、宁波南车现代交通建设投资有限公司20%|60%|

综上，基于本次交易的背景并结合能源集团下属公司剩余股权出资股东的出售意愿，本次交易未购买能源集团下属公司全部股权。
3、后续收购计划或安排的说明
对于本次交易未收购的能源集团下属公司剩余股权，宁波热电暂不存在后续收购计划或安排。
四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次重组进展及已经履行的批准程序
1、开投集团同意本次交易预案；
2、明州控股同意本次交易预案；
3、本次交易预案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过；
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要5、公司已取得科丰热电的其他股东关于放弃优先购买权的同意函；
6、本次交易标的《评估报告》获得宁波市国资委核准；
7、开投集团同意本次交易方案；
8、明州控股同意本次交易方案；
9、本次交易方案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过；
10、本次交易方案已获得宁波市国资委批准；
11、本次交易方案已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过；
12、本次交易方案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
13、本次交易发行股份价格调整事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过；
14、本次交易重组报告书更新及变更独立财务顾问事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。
15、本次交易重组报告书更新及股票发行价格调整方案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下：
1、主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金或自有资金收购标的股权事宜（如需）；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部门批准与本次交易涉及标的公司的股权变更（非前置审批）；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
根据本次交易方案，本次交易标的公司中科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质系台港澳与境内合资（合营）企业，本次交易包括宁波热电子公司香港绿能以现金方式购买明州控股持有的科丰热电40%股权、明州热电40%股权、长丰热电25%股权、明州生物质25%股权，科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质的合资（合营）企业性质不会发生变更。本次交易中香港绿能使用募集配套资金购买前述标的股权以宁波热电对香港绿能进行增资的方式实现。宁波热电对香港投资增资应依法前置履行发改部门的项目审批、商务部门核准境外投资及增资，以及外汇审批程序。
香港绿能由宁波热电于 2011年 6月 11日在香港注册成立，主要从事投资
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要及一般性贸易。香港绿能的设立及增资履行了如下审批程序：
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|发改委审批|商务部境外投资证书|外汇登记证取得情况|外经贸（商务）增资审批|
|宁波市发改委甬发改审批【2011】350号《关于宁波热电股份有限公司赴香港投资开展贸易及收购（香港）中佳国际发展有限公司持有的宁波光耀热电有限公司28%股权项目核准的批复》|商务部商境外投资证第3302201200184号《企业境外投资证书》|宁波市外汇管理局核发00291754《外汇登记证》|宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸境外函【2012】526号《关于同意宁波热电股份有限公司对香港绿能投资发展有限公司增资的批复》|

截至本报告书签署日，宁波热电对香港绿能增资5,000万美元，尚有4,074.2万美元增资未实际出资到位，因此宁波热电尚有资本项目下的外汇投资额度，无需履行外汇审批程序。本次交易中，香港绿能用于收购明州控股持有的前述股权的交易价格为 25,307.03万元，按照截至本报告书签署日的美元兑人民币汇率，交易价格在前述 4,074.20万美元投资额度内。宁波热电在本次交易完成、募集配套资金到位后将缴足对香港绿能的前次贷款，用于香港绿能向明州控股支付本次交易股权收购价款。
综上，本次交易中，宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金或自有资金收购标的股权事宜已履行发改、商务、外汇等主管部门的前置性审批审批程序，并无需履行其他主管部门的前置性审批程序。
本次交易方案经核准后，科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质因本次交易发生的股权变更事项需经宁波市商务委员会审批同意，法定审批时间为 20个工作日。因此，科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质有关股权变更事项取得宁波市商务委员会的批复同意不存在法律障碍。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对控股权的影响
本次交易前，开投集团持有公司30.67%的股份。本次重组的交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%股权，
并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要时募集配套资金。按照对标的资产的评估情况，本次交易拟向开投集团发行 335,627,555股股份购买资产。按照募集配套资金规模上限 77,307.03万元及 4.65元/股的发行底价计算，本次为募集配套资金而发行的股份数量预计不超过 166,251,682股。本次交易完成后，预计开投集团持有本公司的股份比例为45.22%（考虑募集配套资金的影响），开投集团仍为本公司的控股股东。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（截至2016年6月30日）||本次交易后||本次交易后||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|开投集团|229,094,597|30.67%|564,722,152|52.17%|564,722,152|45.22%|
|2|瞿柏寅|50,000,000|6.69%|50,000,000|4.62%|50,000,000|4.00%|
|3|宁波联合|16,529,250|2.21%|16,529,250|1.53%|16,529,250|1.32%|
|4|罗晶喜|7,193,708|0.96%|7,193,708|0.66%|7,193,708|0.58%|
|5|高路峰|4,000,000|0.54%|4,000,000|0.37%|4,000,000|0.32%|
|6|厦门国际信托有限公司－安盈鑫享2号证券投资集合资金信托计划|3,270,000|0.44%|3,270,000|0.30%|3,270,000|0.26%|
|7|李安年|2,738,005|0.37%|2,738,005|0.25%|2,738,005|0.22%|
|8|常州投资集团有限公司|2,599,400|0.35%|2,599,400|0.24%|2,599,400|0.21%|
|9|陈苏|2,526,700|0.34%|2,526,700|0.23%|2,526,700|0.20%|
|10|刘荣根|2,339,000|0.31%|2,339,000|0.22%|2,339,000|0.19%|
|合计||320,290,660|42.88%|655,918,215|60.59%|655,918,215|52.52%|
|其他股东合计||426,639,340|57.12%|426,639,340|39.41%|592,891,022|47.48%|
|总股本||746,930,000|100.00%|1,082,557,555|100.00%|1,248,809,237|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|备考|实际|变动幅度/变动比例|备考|实际|变动幅度/变动比例|备考|实际|变动幅度/变动比例|
||2016年5月31日/2016年1-5月|||2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
|总资产|774,209.69|338,791.75|128.52%|713,214.53|328,070.16|117.40%|655,603.13|301,842.79|117.20%|
|归属于母公司股东权益合计|422,245.72|242,626.46|74.03%|407,884.55|243,993.64|67.17%|462,658.19|232,673.30|98.84%|
|资产负债率|42.56%|22.76%|19.80%|40.02%|20.02%|20.00%|26.21%|17.17%|9.04%|
|营业收入|88,859.90|41,195.10|115.71%|207,728.04|100,179.85|107.36%|245,464.20|110,119.89|122.91%|
|营业利润|19,891.10|4,610.35|331.44%|28,166.07|11,939.54|135.91%|29,101.65|20,183.13|44.19%|
|利润总额|21,117.75|5,571.02|279.06%|30,928.27|13,449.20|129.96%|33,485.93|24,883.31|34.57%|
|归属于母公司股东净利润|18,932.49|3,546.05|433.90%|26,408.20|9,202.15|186.98%|26,923.18|15,246.63|76.58%|
|毛利率|17.07%|17.39%|-0.32%|13.20%|12.95%|0.25%|14.96%|18.32%|-3.36%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|备考|实际|变动幅度/变动比例|备考|实际|变动幅度/变动比例|备考|实际|变动幅度/变动比例|
||2016年5月31日/2016年1-5月|||2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
|基本每股收益（元/股）|0.1749|0.0475|增加0.1274|0.2597|0.1232|增加0.1365|0.3155|0.2613|增加0.0542|
|加权平均净资产收益率|4.54%|1.44%|3.10%|5.60%|3.86%|1.74%|7.34%|9.21%|-1.87%|

注：1、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》相关规定计算
2、实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即746,930,000股计算；备考数的总股本以发行后总股本1,248,809,237股计算
从资产规模上看，本次交易前后，2016年5月末、2015年末及 2014年末总资产分别增加128.52%、117.40%和117.20%；归属于母公司股东权益合计增加74.03%、67.17%和98.84%，资产规模较本次交易前有显著提升。
从盈利能力方面看，本次交易后，2016年1-5月、2015年度及 2014年度，营业总收入分别为 88,859.90万元、207,728.04万元和245,464.20万元，较本次交易前分别增加115.71%、107.36%和122.91%；营业利润分别为19,891.10万元、28,166.07万元和 29,101.65万元，较本次交易前分别增加331.44%、135.91%和44.19%。利润总额分别为 21,117.75万元、30,928.27万元和 33,485.93万元，较本次交易前分别增加279.06%、129.96%和34.57%。归属于母公司股东净利润分别为 18,932.49万元、26,408.20万元和26,923.18万元，较本次交易前分别增加433.90%、186.98%和76.58%。本次交易完成后上市公司盈利能力有显著的提高。
由上表可见，本次交易前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易前，部分标的公司与上市公司主营业务都为热电联产，供热区域都集中在宁波市区，产生了潜在的同业竞争。本次交易完成后，公司将新增控股或参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、浙能镇海燃气热电等热电联产企业，将大幅增加公司的热力供应能力，同时能够有效解决与控股股东下属公司中类似业务的潜在同业竞争问题；物资配送公司和宁电海运的注入，将延伸公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，有效地减少公司与开
投集团的关联交易。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响详见《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十二节同业竞争与关联交易”。
（四）提升公司盈利能力和竞争能力
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到部分标的资产良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
（五）增加公司业务范围
宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源、明州生物质等新能源类资产的注入，将扩大公司的业务范围，为公司以后加大在新能源领域的投资打下了较好的基础。
本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将进一步扩大。本次交易对上市公司主营业务的影响详见《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要