厦门紫光学大股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受厦门紫光学大股份有限公司(以下简称“贵公司”或“紫光学大”)的委托，作为紫光学大发行股份及支付现金购买的标的资产公司，新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司(以下简称“标的公司”或“天山铝业”)的审计机构。我们的审计工作按照中国注册会计师审计准则的规定执行，截至本函件日，相关审计工作仍在进行中。
针对深圳证券交易所下发的《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2018】第 29号)(以下简称“《问询函》”)中提出的问题，我们以上述我们对标的公司的财务报表正执行的审计工作为依据，就《问询函》中提出的与标的公司财务相关的问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。
本说明仅供紫光学大对《问询函》所作回复所使用，不得用作任何其他用途。
附件：普华永道就紫光学大对《问询函》所作回复的专项意见
普华永道的说明
截止本函件签署日，我们尚未完成对上述标的公司财务报表的审计工作。对于上述事项的会计处理结果及相关财务影响以最终正式披露的标的公司经审计后的财务报表为准。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2018年9月30日
附件：普华永道就紫光学大对《问询函》所作回复的专项意见
问题：《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》中的问题2
问题2
预案显示，铝行业无明显季节性特征。标的公司天山铝业 2018年 1-3月公司实现归母净利润 2.24亿元。经公开途径查询，天山铝业发行了多只公司债券，目前存续债券累计募集资金约 35亿元。公开披露的 2018年半年度报告(未经审计)显示，天山铝业 2018年上半年实现营业总收入 102.92亿元，实现归母净利润 4.80亿元，净利率为4.49%。根据上述数据估算，标的公司 2018年归母净利润在 8.96亿元至 9.60亿元之间，与本次交易业绩承诺中的 2018年扣非后归母净利润不低于 13.36亿元的差距较大。(1)请你公司补充披露 2018年上半年标的公司主要财务数据，并说明净利润较报告期同比大幅度下降的主要原因及合理性，是否与主要产品价格波动和同行业变动存在重大差异；(2)请你公司补充说明 2018年上半年标的公司的实际盈利能力与同行业可比公司盈利能力是否存在重大差异，若是，请说明差异原因及其合理性；(3)请你公司结合目前在手订单的相关情况，补充说明业绩承诺期间预计能确认收入的金额及对未来各年度评估预测净利润的覆盖率；(4)请你公司将 2018年上半年标的公司的实际盈利情况、行业发展情况，与本次交易业绩承诺所依赖的重大假设、盈利预测的对应情况进行对比，补充说明是否发生重大差异，若是，请说明差异原因及合理性；(5)请你公司结合前述问题的回复，明确说明业绩承诺的合理性、可实现性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
公司回复：
(1)补充披露 2018年上半年标的公司主要财务数据，净利润较报告期同比下降的主要原因及其合理性，是否与主要产品价格波动和同行业变动存在重大差异
根据天山铝业未经审计的财务报告，2018年上半年及 2017年上半年主要财务数据及净利润变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年1-6月|变动金额|
|(1)|1,069,203.19|904,660.73|164,542.46|
|(1)|(903,054.83)|(768,155.26)|(134,899.57)|
|(2)|(23,490.21)|(3,800.24)|(19,689.97)|
||(34,634.23)|(28,312.46)|(6,321.77)|
|(3)|(54,148.95)|(23,029.13)|(31,119.82)|
||(788.24)|129.36|(917.60)|
||9,433.93|1,733.89|7,700.04|
||1.33|(372.57)|373.90|

||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年1-6月|变动金额|
|62,521.99|82,854.32|(20,332.33)|
|865.97|282.71|583.26|
|(150.89)|(13.47)|(137.42)|
|63,237.07|83,123.56|(19,886.49)|
|(15,216.24)|(20,831.73)|5,615.49|
|48,020.83|62,291.83|(14,271.00)|

(一)2018年上半年标的公司的净利润较2017年上半年同比有所下降，主要原因包括以下两个方面：
1、2018年上半年标的公司税金及附加较报告期同比呈现大幅上升趋势
天山铝业税金及附加分析情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年1-6月|变动金额|
|16,017.50|-|16,017.50|
|3,103.34|2,497.05|606.29|
|1,759.33|70.59|1,688.74|
|1,256.67|52.70|1,203.97|
|1,353.37|1,179.90|173.47|
|23,490.21|3,800.24|19,689.97|

天山铝业2018年上半年税金及附加金额相比2017年上半年增加约1.97亿元，上升518.1%，主要原因系天山铝业自 2017年下半年开始计提自发电政府性基金及附加(根据新政办发[2017]140号，自 2017年 7月 1日起自备电厂足额缴纳政府性基金及附加用于同网同价)，2018年上半年已计提金额约1.60亿元，相比2017年上半年增加约1.60亿元；此外，随着房屋建筑物等固定资产陆续完工转固及以前年度固定资产投资产生的留抵进项税额陆续消耗导致实缴增值税额的增加，天山铝业 2018年上半年房产税、城市维护建设税及教育费附加金额分别增加约0.06亿元、0.17亿元及0.12亿元。
2、2018年标的公司财务费用有所上升：
天山铝业财务费用分析情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年1-6月|变动金额|
|55,874.37|46,635.61|9,238.76|
|(3,749.20)|(20,876.01)|17,126.81|
|52,125.17|25,759.60|26,365.57|
|(1,492.35)|(1,440.24)|(52.11)|
|2,109.09|(2,574.94)|4,684.03|
|1,407.04|1,284.71|122.33|
|54,148.95|23,029.13|31,119.82|

2018年上半年天山铝业利息支出相比2017年上半年增加约0.92亿元，主要系2017年下半年及 2018年上半年新增长期借款所致；2018年上半年天山铝业资本化利息相比 2017年上半年减少约 1.71亿元，主要是因为部分在建工程于 2017年年末达到预定可使用状态，对此进行了转固，从而使得2018年上半年可资本化的借款利息减少约1.71亿元，降幅约82.0%；
此外，2018年上半年天山铝业汇兑损失相比2017年上半年增加约 0.47亿元，主要由于 2018年上半年人民币对美元贬值，导致2018年上半年天山铝业美元借款发生汇兑损失约0.21亿元，而2017年上半年由于人民币对美元有较大幅度升值，故2017年上半年美元借款实现汇兑收益约0.26亿元。(天山铝业美元借款余额：于2018年6月30日，折合人民币约20.91亿元；于2017年6月30日，折合人民币约16.06亿元)
(二)2018年上半年及2017年上半年标的公司主要产品销售单价分析情况如下：
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|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年1-6月|变动金额|
|12,123|11,475|647.54|

天山铝业主要产品为电解铝锭，该产品属于标准大宗商品，故同行业各公司销售的电解铝产品差异不大。天山铝业电解铝销售价格参照当期电解铝现货市场公开价格信息确定，2018年上半年天山铝业铝锭销售不含税单价为 12,123.01元/吨，相比 2017年上半年增加 647.54元/吨，上升5.6%。根据长江现货 A00铝价及中铝网公开信息，2018年上半年电解铝市场价格相比 2017年上半年有所上升，天山铝业电解铝产品销售单价变动与电解铝市场价格变动趋势一致。
(2) 2018年上半年标的公司的实际盈利能力与同行业可比公司盈利能力是否存在重大差异，若是，请说明差异原因及其合理性
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。
天山铝业地处新疆石河子地区，在“一带一路”成为国家发展战略的大背景下，铝产业具有良
好的发展前景和广阔的市场空间。天山铝业自身盈利能力主要受制于原材料氧化铝、电煤以及
主要产品铝锭的价格波动及新疆地区天气、环境及环保等政策因素的综合影响。
本次选取的电解铝行业可比上市公司为焦作万方、云铝股份、中孚实业、南山铝业、新疆众和、中国铝业等 6家拥有电解铝业务的同行业上市公司，根据上述六家上市公司的相关财务信息，2018年1-6月以及2017年度，天山铝业净利润率与同行业六家上市公司比对情况如下：
||
|-|
|2018年1-6月|
|-6.35%|
|0.51%|
|8.98%|
|-6.03%|
|4.47%|
|1.66%|
|0.54%|
|4.49%|

2018年1-6月，天山铝业合并净利率为4.49%，相比2017年度的6.78%有所下降。这一下降与同行业可比上市公司的合并净利率在相同期间内的变动趋势整体一致。
(3)结合目前在手订单的相关情况，补充说明预计在业绩承诺期间能确认收入的净利润金额及对未来各年度评估预测净利润的覆盖率
（一）天山铝业在手订单情况
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。
铝锭为天山铝业主要产品，报告期内铝锭销售收入占主营业务收入比例达97%以上。铝锭产品为标准化的大宗商品，存在公开的现货和期货交易市场和交易价格，最终产品可广泛应用于交通运输、机器设备、房产建筑等下游行业，需求旺盛。
天山铝业主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零散销售。其中，对于长单销售，天山铝业与部分重要客户建立有长期合作关系，并根据自身的生产能力及生产计划，综合考虑客户的货物需求及资金安排，提前与主要客户协商并通常以年度为周期签订供货合同，销售价格通常选用上海长江有色现货均价或南储仓华南现货均价做为结算基准价进行适当调整。
天山铝业与托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司、郑州明泰实业有限公司等大型贸易商和铝加工厂商签订了长单合约。在长单合约以外，客户还会根据自身资金、库存及市场价格情况，与天山铝业签署补充协议或临时短期合约订购产品。根据天山铝业管理层统计，天山铝业 2018年 1-9月预计实现铝锭销售约 138.51万吨，尚未执行的 10-12月长单客户的订货单数量约为21.47万吨。
（二）业绩承诺期间能确认收入的金额及对未来各年度评估预测净利润的覆盖率
根据天山铝业全体股东与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期为 2018年、 2019年和 2020年，如本次交易未能在 2018年度交割完毕，则天山铝业全体股东的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
1、业绩承诺期间确定实现收入的覆盖率情况分析
本次预评估中，预计天山铝业 2018年将实现销售收入约 220.56亿元。根据初步统计，天山铝业2018年1-9月销售收入金额约169亿元；截至本回复出具日，2018年10-12月尚未执行完毕的长单订单约 21.47万吨，预计将实现收入约 26.60亿元，进而 2018全年能够确定的销售金额预计为195.60亿元，占全年预计收入220.56亿元的88.68%。
天山铝业目前执行的长单合约多为 17年底或 18年初签订，长单订单多为 1-2年期，因此当前在手订单对 2019年和 2020年的预计收入覆盖比例较低。天山铝业已与下游客户形成较为紧密和稳定的合作关系，将为实现2019年和2020年的预计收入提供有力保障。
2、业绩承诺期间确定净利润的覆盖率情况分析
本次预评估中，天山铝业管理层以2015年至2017年的经营业绩为基础，对公司所处行业市场的现状和发展前景做了研究，分析了公司的优劣势，尤其是面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，形成了预估业绩，即 2018年至 2020年各年预计净利润分别为13.24亿元、18.54亿元和22.99亿元。
在预估过程中，已考虑到天山铝业主要产品和原材料价格的波动因素。但 2018年上半年以来，受国内环保核查、海外氧化铝产能供给缺口等多重外部不可控因素影响，天山铝业主要原材料氧化铝的价格持续上涨，氧化铝市场波动情况如下图所示：
2017年~2018年9月氧化铝价格波动图
元元//吨吨 元元//吨吨
||
|-|
|元元//吨吨 元元//吨吨|

1177--0011--331117-03-3117-05-3117-07-3117-09-3017-11-30 18-01-3118-03-3118-05-3118-07-31
平均价:氧化铝:一级:河南
数据来源：Wind
根据天山铝业 2018年 1-6月份经营统计数据，天山铝业上半年氧化铝原材料的生产领用的平均含税成本价格为3,341.33元/吨，相比于2017年底的氧化铝含税平均成本3,267.87元/吨，
每吨氧化铝的含税价格上涨达到 73.46元/吨。与行业市场现货价格相比，天山铝业由于签订
有部分长期订单保障，价格波动较小，但仍对天山铝业 2018年 1-6月业绩情况产生负面影响，
毛利率水平较2017年全年水平有所下滑。
截至本回复出具日，天山铝业的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，不排除调整业绩承诺期内预测净利润数值可能性，最终预测净利润水平将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为准。
(4)将2018年上半年标的公司的实际盈利情况、行业发展情况，与本次交易业绩承诺所依赖的重大假设、盈利预测的情况进行对比，补充说明是否发生重大差异。若是，请说明差异原因及合理性
（一）天山铝业2018年上半年的实际盈利情况
请参见本回复“问题二、关于业绩承诺和补偿安排/2.预案显示……/（一）补充披露 2018年上半年标的公司主要财务数据”部分。
（二）2018年上半年铝行业发展情况
根据wind数据，天山铝业所处的铝行业2018年上半年至今存在以下发展特点：
1、电解铝产能供给天花板较为明显，企业实际投放进度慢
自 2017年供给侧改革以来，我国电解铝产能和产量得到了有效控制，大量违规在建产能停产。
根据阿拉丁的统计，2017年 1季度以来，电解铝月度产量同比增速自高位连续下滑，2017年 12月至 2018年 7月，电解铝月产量同步增速连续为负。今年电解铝产能利用率稳步回升，显示供给侧改革使行业产能结构趋于合理。
2、铝锭价格存在一定波动
2018年上半年以来，受成本端价格上涨、俄铝事件催化等因素影响，铝锭价格存在一定波动。
2018年初至 3月份，铝锭价格下滑，但成本端调整存在一定滞后性，导致行业盈利减弱，当前铝锭价格与年初相比保持基本一致。如下图所示：
3、成本端氧化铝价格处于高位
受国内环保督查和矿山治理持续强化，铝土矿紧张格局未得到缓解。同时，国外氧化铝供给扰动率显著提高，供需关系边际紧张，国内外氧化铝价格波动情况如下图所示：
（三）本次交易业绩承诺所依赖的重大假设、盈利预测的情况进行对比，并说明是否发生重大差异
1、业绩承诺所依赖的重大假设情况
本次交易的业绩承诺系依赖于收益法预评估中关于未来期间净利润的预测得出。收益法预评估中依赖的重要假设包括：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（7）假设评估基准日后企业的产品市场竞争能够保持目前的态势。
（8）假设企业对目前在建项目按照现有规划按时建设完工，其对项目的资本投入能够实现项目投产。
（9）假设企业现有收入、成本的定价机制及经营策略维持现有模式持续经营下去。
（10）假设企业现有业务的合同执行价格定价机制维持现有模式。
（11）假设企业现有的银行承兑票据维持现有的银行授信级别，各银行保证金授信占比结构在未来年期维持现有水平。
（12）假设企业对未来市场判断及其相关收益成本是符合市场竞争的趋势。
2、盈利预测中的选用的重要参数与天山铝业2018年上半年实际情况对比
（1）预测主营销售量与实际销售量的比较
本次预评估对2018年全年自产铝锭销售量预测为114万吨；对比2018年1-6月的实际销售数据，天山铝业 2018年 1-6月自产铝锭销售量为 58.90万吨，完成预计数量的50%，与 2017年同期相比实现增长比例31.40%。
（2）预测销售单价与实际单价的比较
本次预评估中,预估 2018年铝锭销售单价为 14,300.00元/吨（不含税价格为 12,222.22元/吨），系主要参考国产 A00铝锭的期货价格确定的合同交易价格而确定。根据天山铝业 2018年 1-6月销售统计数据，自产电解铝平均不含税销售价格为 12,123.01元/吨，考虑到天山铝业铝锭销售过程中，存在自提的销售模式（其价格比常规销售价格有所下降），会整体降低电解铝锭的平均销售单价。结合 2018年上半年铝锭单吨平均不含税运费为 407元/吨，比预估的 480元/吨，相差 73元/吨，结合运费差额以及铝锭平均销售单价的情况，2018年上半年的铝锭销售单价与预估数据基本一致。
（3）预测营业成本与实际成本的比较
本次预评估中，预计天山铝业采购原材料氧化铝单价占销售电解铝单价的比例为18%，即 2018年氧化铝成本不含税单价为 2,710.06元/吨；根据天山铝业提供 2018年 1-6月份经营数据，氧化铝成本价格为 2,855.84元/吨，扣除运费影响，采购氧化铝单价与销售电解铝锭单价比例为19%左右。
天山铝业签订的氧化铝采购长期订单中，约定的价格为电解铝市场价格的18%，但天山铝业的原材料供应除了长期订单的供应之外，还存在部分现货交易。故，2018年 1-6月，受整个行业上游氧化铝价格波动的影响，尽管天山铝业有长单保障，但还是难以完全消除原材料涨价的影响。
综上所述，2018年上半年以来，受国内环保核查、海外氧化铝产能供给缺口等多重外部不可控因素影响，天山铝业主要原材料氧化铝的价格持续上涨，与预评估原假设数据存在一定差异。
除此之外，截至本回复出具日，本次交易业绩承诺所依赖的重大假设不存在重大差异。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为基础，协调交易对方做出相应业绩承诺安排。
(5)结合前述问题的所有回复，明确说明业绩承诺的合理性、可实现性
根据标的公司 2018年上半年经营业绩、在手订单情况及铝行业发展情况分析，天山铝业主营
收入增长与预评估水平保持一致，具有合理性，但考虑到原材料氧化铝价格受外部非可控因素
影响，对企业的预估盈利水平存在一定负面影响。截至本回复出具日，天山铝业的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为基础，协调交易对方做出相应业绩承诺安排。
普华永道意见：
普华永道认为：上述标的公司 2018年上半年净利润变动下降的原因与我们在审计工作中了解到的情况一致。