关于厦门亿联网络技术股份有限公司
首次公开发行
A
股股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街
1
号国贸大厦
2
座
27
层及
28
层）
关于厦门亿联网络技术股份有限公司
首次公开发行
A
股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“亿联网络”、“发行人”、“公司”、“股份公司”）拟申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《厦门亿联网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
本机构项目审核流程如下：
1、立项审核
（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部业务发展委员会提交立项
申请报告；
（2）投资银行部业务发展委员会协调投资银行部、资本市场部、法律部、合规部等各方对立项申请进行审核，并出具反馈意见，必要时可召集审核会议；
（3）投资银行部管理层根据各方意见作出立项决定，并书面反馈立项申请人；如准予立项，项目开始执行。
2、内部审核流程
项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会负责组建内核工作小组，内核工作小组对项目执行进行日常审核和质量控制；内核小组为公司层面负责做出最终内核意见的决策机构。本机构内部审核主要程序如下：
（1）辅导前的审核
在项目组正式开展进场工作之前，需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；若立项时项目组已经进场开展尽职调查工作的，需在5个工作日内向内核工作小组说明前期尽职调查情况等。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交内核工作小组审核，审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组需向内核工作小组汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问题，必要时召开专题会议讨论或进行现场内核。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后，将召开初审会形成初审意见和审核报告，并提交内核小组审议。
内核小组会前实施问核，项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，眷写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核，并在问核表上签字确认。
实施问核后，召开内核小组会议。内核小组在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核小组参会人员表决决定是否同意申报，并出具内核意见。内核小组会议至少由包括内核负责人、法律部负责人在内的5名成员参与表决，项目获得“同意”票数达到或者超过2/3的，视为表决通过；获得“同意”票数未达到 2/3的视为表决不通过。
内核小组会议表决通过后，项目组正式向中国证监会或其派出机构提交申报文件前，如项目发生了前次审议未提及的重大事项，项目组应提请项目执行与质量控制委员会另行召集内核小组会议对会后事项进行重新审核，项目组未提请重新审核的，内核小组或内核工作小组成员亦可视需要提请再行召开内核小组会议。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
（5）持续督导期间的内核
内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导期出现的重大或异常情况进行核查。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于2015年6月1日向本机构投资银行部业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门6名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，由投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门及项目组各方意见并提交投资银行部管理层审阅，管理层于2015年6月1日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由一名项目协调负责人、两名保荐代表人、一名项目协办人和五名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于2014年7月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2015年6月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其实际控制人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会
议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入和成本构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、关联担保的相关资料、仲裁相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、
行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《中长期分红规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《中长期分红规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人对项目全权负责；参与了本项目的方案论证、辅导培训、尽职调查、协助发行人依法合规履行内部决策程序、牵头组织项目协调会、对重要事项发表意见、招股说明书等全套申请文件的准备、修改与定稿及文件制作等工作；以及上市准备过程中与监管部门的汇报沟通等工作。上述保荐代表人的尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、治理结构与内部控制、财务、会计及纳税情况、募集资金运用、或有风险等。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，吴占宇协助保荐代表人全程参与项目工作，并协调中介机构各项具体工作的开展以及申请文件的准备等工作等；项目组成员李丹具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员张剑震具体负责业务、财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保
荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门针对本项目组建了内核工作小组，由项目执行与质量控制委员会成员及法律部人员组成，对项目执行进行日常审核和质量控制。项目执行期间，内核工作小组密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2015年6月，对项目的辅导备案申请进行审核；
2015年6月-2015年8月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；
2015年9月6日-2015年9月8日，对项目进行了现场检查；2015年9月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
2015年9月9日，召开初审会讨论该项目，并形成初审意见；
2015年9月9日，对项目进行问核，问核表请参见附件。
在中国证监会审核期间，项目的历次财务数据更新材料在上报中国证监会前均通过了内核工作小组的审核。
（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
本公司内核小组由投资银行部负责人、保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、内核负责人、法律部负责人等组成，内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议至少由5名内核小组成员参加。
2015年9月11日，本公司内核小组召开内核会议，经充分讨论后，表决通过同意向中国证监会上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
项目组于2015年6月1日向投资银行部业务开发委员会提交立项申请。投资银行部业务发展委员会协调投资银行部、资本市场部、法律部、合规部等各方对立项申请进行审核，出具书面反馈意见，并于当日准予立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目组根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规章制度，进行了审慎的尽职调查，并对一些主要问题予以了关注和深入研究，通过召开周例会、专题会议、出具备忘录等方式，分析并讨论了相应的解决方案，具体如下：
1、公司实际控制人认定
问题概述：
项目组在尽职调查过程中发现，发行人股权较为分散，未有单一持股超过30%的股东，为发行人实际控制人的认定带来一定难度。
核查和解决情况：
保荐机构及发行人律师查阅历次公司董事会及股东大会决议文件，并与发行人主要股东、董事、管理层进行访谈，综合分析发行人股权结构现状及其演变过程，了解发行人主要股东在发行人股东大会、董事会、经营管理及财务决策等方面的作用，最终确认了吴仲毅、陈智松、卢荣富及周继伟为发行人的共同实际控制人。
公司设立以来，吴仲毅、陈智松、卢荣富及周继伟实质上为公司的共同实际控制人。该四人为公司创始人，一直担任公司董事、管理层重要职务，对公司经营决策具有重大影响，且该四人在报告期内公司的内部决策上均意见一致。
同时，为进一步保证发行人控制权的持续稳定，在保荐机构及发行人律师的建议下，于2015年7月10日，吴仲毅、陈智松、卢荣富及周继伟签署了《一致行动人协议》，明确约定自上述协议生效之日起，只要各方仍持有公司股份或各方中任何一方仍担任公司的董事，则协议应无限制地持续有效，且该期限不少于公司公开发行 A股股票并上市之日起三十六个月。在上述期限内，各方在公司
股东大会中，在决策与公司的经营相关的一切事项的会议中采取相同意思表示，并保证在公司董事会中，在决策与公司的经营相关的一切事项的会议中采取相同意思表示。
2、对关联交易情况的核查
问题概述：
项目组在尽职调查过程中发现，报告期内，发行人实际控制人陈智松及其配偶陈颖、卢荣富及其配偶李英为招商银行股份有限公司厦门银行向发行人提供的授信额度提供连带责任保证。
核查和解决情况：
保荐机构、发行人律师和会计师根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和相关业务规则的有关规定，通过查询工商信息以及对发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行访谈等形式，详细核查了发行人的关联方和关联交易的情况。发现2013年和2014年，发行人实际控制人陈智松及其配偶陈颖、卢荣富及其配偶李英为招商银行股份有限公司厦门银行向发行人提供的授信额度提供连带责任保证，担保金额为3,000万元人民币。
保荐机构建议发行人解除上述担保事宜，发行人实际控制人陈智松及其配偶陈颖、卢荣富及其配偶李英已于2015年2月15日终止了该担保。同时，经核查，发行人除关键管理人员薪酬外，无其他关联交易的情形。
3、公司租赁房产物业权属瑕疵的问题
问题概述：
项目组在尽职调查过程中发现，发行人及其杭州分公司境内目前共有 14处房产由租赁方式取得使用，其中有7处房产有相应的土地使用证或政府相关批文证明其权属，但未能提供房产证。
核查和解决情况：
保荐机构和发行人律师对发行人租赁房产的情况进行了详细核查，包括实地
走访，获取产权证明、租赁合同等方式。发行人租赁房产具体情况如下：
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|序号|出租方|物业地址|面积（m2）|用途|期限|产权证明文件|
|1|厦门信息集团有限公司|厦门市软件园望海路51号401室|1,455.76|办公|2017.01.01至2019.12.31|厦国土房证第01028112号|
|2|厦门联发同安置业有限公司|同安区洪塘头一路122号6#厂房第四层北侧|2,096.33|办公、库房|2013.12.01至2017.06.30|厦国土房证第01136458号|
|3|厦门联发同安置业有限公司|同安区洪塘头一路148号13#楼505-506、603-604、614-619、621、629-633|808.80|员工宿舍|2017.01.01至2017.12.31|厦国土房证第00731448号|
|4|厦门联发同安置业有限公司|同安区洪塘头一路120号15#厂房第五、六层|3,660.10|办公、库房|2014.03.01至2017.06.30|厦国土房证第01136480号|
|5|厦门地丰置业有限公司|厦门市软件园望海路5号公寓楼1507-1508、2101-2110|505.92|员工宿舍|2016.06.01至2017.05.31|《厦门市人民政府办公厅关于厦门市软件园公寓楼资产转移和购买事项的通知》（厦府办[2007]256号）|
|6|厦门信息集团有限公司|厦门市观日路50号公寓B901-B908|655.08|员工宿舍|2017.01.01至2017.12.31|《厦门市人民政府关于设立厦门信息集团有限公司的通知 》 （ 厦 府[2011]265号）|
|7|厦门信息集团有限公司|厦门市望海路71号公寓1101-1110、2303、1306、2403、2105|771.67|员工宿舍|2016.07.01至2017.06.30|《厦门市人民政府关于设立厦门信息集团有限公司的通知 》 （ 厦 府[2011]265号）|
|8|厦门信息集团有限公司|厦门市望海路73号公寓2001-2005、1101-1110、906、2206单元|1,051.07|员工宿舍|2017.01.01至2017.12.31|《厦门市人民政府关于设立厦门信息集团有限公司的通知 》 （ 厦 府[2011]265号）|

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|序号|出租方|物业地址|面积（m2）|用途|期限|产权证明文件|
|9|杭州古荡湾股份经济合作社|杭州市文三路478号华星时代广场A座（A、B、C）14层1407室|264.22|办公|2016.08.31至2017.08.30|《国有土地使用证》（杭西国用 [2004] 字 第000045号）|
|10|杭州古荡湾股份经济合作社|杭州市文三路478号华星时代广场A座14层1406室|162.11|办公|2016.08.31至2017.08.30|《国有土地使用证》（杭西国用 [2004] 字 第000045号）|
|11|厦门联发同安置业有限公司|同安区洪塘头一路122号6#厂房第五层南侧|2,116.75|办公、库房|2015.07.01至2017.12.31|厦国土房证第01136458号|
|12|厦门地丰置业有限公司|厦门市软件园望海路7号公寓2301-2310号|558.80|员工宿舍|2016.06.01至2017.05.31|《厦门市人民政府办公厅关于厦门市软件园公寓楼资产转移和购买事项的通知》（厦府办[2007]256号）|
|13|厦门联发同安置业有限公司|同安区洪塘头一路130号第四层北侧|2,261.94|办公、库房|2015.11.16至2018.12.31|厦国土房证第01136489号|
|14|厦门联发同安置业有限公司|同安区洪塘头一路122号6#厂房第四层南侧|2,204.75|办公、库房|2014.07.16至2017.06.30|厦国土房证第01136458号|

对于上述第6-8处租赁房产，其出租方厦门信息集团有限公司尚未提供该等租赁房产的土地房屋权属证书。对于上述租赁房产，厦门市人民政府于2011年7月5日下发了《厦门市人民政府关于设立厦门信息集团有限公司的通知》（厦府[2011]265号），把软件园二期未销售的 9幢公寓楼及其地下建筑 14.91万㎡（其中有望海路71号和73号，观日路50号）按建设成本有偿划转给厦门信息集团有限公司，以上资产以2010年12月31日为划拨基准日，在2011年内将资产分期到位。
上述第6-8处租赁房产目前作为发行人员工宿舍使用，符合《厦门市人民政府关于设立厦门信息集团有限公司的通知》一文中“公寓楼”的用途；由于出租方
尚未提供房产权属证明，可能导致发行人存在无法正常使用该等租赁房产并需要
搬迁的风险。但由于上述第6-8处出租房产面积较小，并非发行人主要生产经营
所在地，且在同等条件的房产在当地供应较为充分，因此即使未来需搬迁更换相关房产，发行人亦可在短期内找到适合的房产，不会对发行人未来的生产经营活动产生重大不利影响。
（2）对于上述第5、12处租赁房产，出租方厦门地丰置业有限公司尚未提供该等租赁房产的土地房屋权属证书。厦门市人民政府办公厅于 2007年 11月 12日下发了《厦门市人民政府办公厅关于厦门市软件园公寓楼资产移交和购买事项的通知》（厦府办[2007]256号），将园区公寓楼的望海路 5号及其地下建筑、望海路7号及其地下建筑由厦门市土地开发总公司购买，厦门市土地开发总公司购买的望海路5号公寓及地下建筑、望海路7号及其地下建筑由厦门市土地开发总公司授权厦门地丰置业有限公司出资装修及经营管理。
上述第5、12处租赁房产目前作为发行人员工宿舍使用，符合《厦门市人民政府办公厅关于厦门市软件园公寓楼资产移交和购买事项的通知》（厦府办[2007]256号）一文中“公寓楼”的用途。上述第5、12处租赁房产由于出租方尚未提供房产权属证明，可能导致发行人存在无法正常使用该等租赁房产并需要搬迁的风险。由于上述第5、12处出租房产面积较小，并非发行人主要生产经营所在地，且在同等条件的房产在当地供应较为充分，因此即使搬迁更换相关房产，发行人亦可在短期内找到适合的房产，不会对发行人未来的生产经营活动产生重大不利影响。
（3）对于上述第9、10处租赁房产，该租赁房屋为发行人杭州分公司办公所用，符合其相应土地证《国有土地使用证》（杭西国用[2004]字第000045号）载明的“综合”用途。上述第9、10处租赁房产由于出租方尚未提供房屋所有权证，可能导致发行人存在无法正常使用该等租赁房产并需要搬迁的风险。尽管如此，此两处租赁房产已办理房屋租赁登记备案，且由于出租房产面积较小，并非发行人主要生产经营所在地，在同等条件的房产在当地供应较为充分，因此即使搬迁更换相关房产，发行人亦可在短期内找到适合的房产，不会对发行人未来的生产经营活动产生重大不利影响。
同时，针对上述情况，发行人实际控制人出具了有关承诺函：“若因出租方无房产证等相关原因，导致公司无法继续承租上述物业，给公司正常经营造成障
碍，致使公司遭受任何损失。本人愿承担因此而产生的所有损失、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证不因该事项致使公司及公司上市后的公众股东遭受任何经济损失。若因违反上述任何承诺致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
综上所述，发行人租赁的上述7处瑕疵房产虽未具备完整的权属证明，但该类型房产在当地供应较为充分，同时该等租赁房屋并非发行人的主要经营场所，具有很强的替代性。故发行人因租用前述房产而面临的搬迁风险不会对发行人生产经营的稳定性造成重大不利影响，且发行人实际控制人出具了有关承诺函，故不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
4、公司因延期开工缴纳605,140元违约金的问题
问题概述：
发行人于 2014年10月28日收到厦门市国土资源与房产管理局出具的《缴款通知书》，发行人因2013P04地块延迟动工，需缴纳违约金605,140元。
核查和解决情况：
保荐机构和发行人律师通过获取缴款通知书、付款银行凭证、票据、缴款书和国有建设用地使用权出让合同等文件的方式详细核查了该事项。发行人已按时足额缴纳了该笔违约金。
同时，厦门市国土资源与房产管理局出具《证明》，证明发行人除 2014年10月因延期开工行为而缴纳违约金605,140元的情况（该行为属于违反合同约定行为）外，自2014年1月1日至2016年12月31日，该局没有发现发行人因违法土地房产法律、法规、规章规定而受到厦门市国土房产管理部门行政处罚的情况。
发行人律师就此事项发表了如下意见：发行人上述建设项目延期开工行为不符合该项目用地所签署的《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，属违反合同约定行为，但发行人已足额交纳违约金，且并未因此受到土地主管部门的行政处罚，因此，发行人上述行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门多次参与项目组与发行人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
除以上问题外，内部核查部门还关注了如下问题：
1、发行人私募投资基金备案的核查情况
核查与落实情况：
保荐机构根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，按照中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，对发行人股东中是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序等情况进行了核查。具体情况如下：
（1）核查对象
经核查，发行人现有股东中厦门亿网联信息技术服务有限公司（以下简称“厦门亿网联”）为唯一法人股东，其余6名股东均为境内自然人股东。
厦门亿网联是由发行人管理层及核心骨干出资设立的公司，成立于2011年 6月 21日，注册资本为 650万元，实收资本为 650万元，注册地址与主要经营地均为厦门市湖里区嘉禾路582号104室，经营范围为互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集成服务。该公司除投资亿联网络外，无其他经营业务。
厦门亿网联的股东及出资情况如下：
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|序号|股东名称|加入公司时间|任公司职务|出资金额（万元）|持股比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|加入公司时间|任公司职务|出资金额（万元）|持股比例|
|1|陈智松|2001.11.5|董事长、总经理|296.790|45.66%|
|2|卢荣富|2001.11.5|董事、副总经理|216.645|33.33%|
|3|张惠荣|2003.3.11|副总经理、董事会秘书|27.105|4.17%|
|4|王伟廷|2004.7.7|产品总监|27.105|4.17%|
|5|艾志敏|2004.6.29|监事会主席兼人力资源总监|27.105|4.17%|
|6|黄桂生|2005.2.16|销售总监|18.395|2.83%|
|7|叶文辉|2010.10.11|财务总监|10.790|1.66%|
|8|赖志豪|2007.7.16|监事、软件总监|5.395|0.83%|
|9|张建程|2004.9.17|设计总监|5.395|0.83%|
|10|廖昀|2006.7.31|硬件总监|4.355|0.67%|
|11|柯剑峰|2008.7.3|软件三部经理|4.355|0.67%|
|12|冯万健|2008.6.23|技术总监|3.250|0.50%|
|13|卢嘉红|2004.5.10|采购经理|1.105|0.17%|
|14|黄龙星|2008.6.27|高级工程师|1.105|0.17%|
|15|姜祥周|2008.4.24|高级工程师|1.105|0.17%|
|合 计||||650.000|100.00%|

（2）核查方式
保荐机构查阅了发行人法人股东提供的书面资料文件，包括但不限于主体资格证书、公司章程及其他公司治理制度文件等。
（3）核查结果
厦门亿网联成立的目的为员工股权激励，并非为非公开募集资金投资企业股权，除持有亿联网络股权外，厦门亿网联自成立至今未进行任何股权投资行为。
经项目组核查，厦门亿网联不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
综上所述，保荐机构认为，发行人现有股东中不存在私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2、关于发行人关联公司被吊销营业执照的核查情况
问题概述：
发行人关联方中有2家公司目前的营业执照已被吊销，内核部门关注该类公司被吊销营业执照的原因以及是否使发行人有关关联自然人涉及《公司法》中规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。
核查和落实情况：
项目组通过尽职调查发现发行人关联法人中，厦门中科大辰信通讯产业有限公司和深圳市凌泰电子开发有限公司目前营业执照被吊销。该两家公司的具体情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|厦门中科大辰信通讯产业有限公司（已吊销）|发行人董事长兼总经理陈智松持股1.48%、发行人董事、副总经理卢荣富持股1.15%、发行人董事、副总经理周继伟持股1.13%的企业、发行人持股5%以上股东陈建荣持股0.64%的企业|
|深圳市凌泰电子开发有限公司（已吊销）|发行人副董事长吴仲毅持股65%并担任总经理的企业（未担任法定代表人）|

项目组针对以上企业，通过调取工商信息资料、对关联自然人进行访谈等方式，了解到以上企业均是因为长期未做年检，无意继续经营而导致其营业执照被吊销，且有关关联自然人均未在上述企业中担任法定代表人，因此不存在可能涉及《公司法》中规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形：“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”。
（四）内核小组审核意见及落实情况
项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查。
内核小组针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见主要包括：实际控制
人认定、关联交易和关联方核查、租赁房产物业权属瑕疵等问题。项目组对上述
问题的具体核查情况请见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”和“（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况”。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
1、发行人审计机构致同会计师事务所为本次证券发行出具了如下专业意见：（1）《审计报告》（致同审字(2017)第350ZA0065号）。致同会计师事务所认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度的经营成果和现金流量。
（2）《内部控制鉴证报告》（致同专字(2017)第350ZA0073号）。致同会计师事务所认为，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）《关于厦门亿联网络技术股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字(2017)第 350ZA0071号）。致同会计师事务所认为，发行人编制的《厦门亿联网络技术股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了发行人2014年度、2015年度、2016年度的非经常性损益情况。
（4）《关于厦门亿联网络技术股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字(2017)第 350ZA0072号）。致同会计师事务所认为，发行人根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（证监会公告[2014]29号）的规定编制的《厦门亿联网络技术股份有限公司主要税种纳税情况说明》在所有重大方面公允地反映了发行人2014年度、2015年度、2016年度申报财务报告期间主要税种的实际缴纳情况。
（5）《关于厦门亿联网络技术股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》（致同专字(2017)第 350ZA0074号）。致同会计师事务所认为，由发行人编制的《厦门亿联网络技术股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异说明》在所有重大方面公允反映了发行人2014年度、2015年度、2016年度的原始财务报表与申报财务报表的差异情况。
2、发行人律师北京懋德律师事务所为本次证券发行出具了如下专业意见：“本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关公司本次发行上市的实质条件；发行人的行为不存在重大违法违规情形；发行人用于本次发行之《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用本所律师出具的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容适当；发行人本次发行尚需获得证监会核准，发行人本次发行的股票上市尚需取得深交所的批准。”
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门亿联网络技术股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字、盖章页）
法定代表人：
_______________
丁学东
年 月 日
保荐业务负责人：
_______________
王晟
年 月 日
内核负责人：
_______________
石芳
年 月 日
保荐业务部门负责人：
_______________
吴波
年 月 日
保荐机构公章 年 月 日中国国际金融股份有限公司
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门亿联网络技术股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字、盖章页）
保荐代表人签名：
________________ ________________
许佳 刘之阳
年 月 日项目协办人签名：
_______________
吴占宇
年 月 日项目组其他人员签名：
________________ ________________
张剑震 陈婷婷
年 月 日________________ ________________
张帅 李丹 年 月 日________________
庄劼 年 月 日保荐机构公章 年 月 日中国国际金融股份有限公司
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||厦门亿联网络技术股份有限公司||||||
|保荐机构||中国国际金融股份有限公司||保荐代表人||许佳|刘之阳|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||已核查|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是 √||否 □|||
||备注|||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 √||否 □|||
||备注|||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 √||否 □|||
||备注|||||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □||否 □|||
||备注||不适用发行人不存在拥有或使用集成电路布图设计专有权的情况|||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
||核查情况||是 □||否 □|||
||备注||不适用|||||

|||||
|-|-|-|-|
|||发行人未拥有该类权利||
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用发行人为统一通信终端销售企业，生产经营无需获得特许经营许可||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用发行人不存在曾发行内部职工股的情况||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况，但共同实际控制人存在一致行动关系||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|12|发行人披露的关|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人||

|||||
|-|-|-|-|
||联方|员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|是否履行核查和验证程序||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响||
||核查情况|是 √|否 □|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||备注||||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是 √|否□||是 √||否□||是 √|否□||是 √||否□|
||备注||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 √||否 □||是 √|||否 □||是 √||否 □||
||备注||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是 √||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||||
||核查情况|是 √|||否 □||||是 √|||否 □|||
||备注||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 □||否 □|||
||备注|不适用报告期内，发行人不存在应付票据的情况|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 □||否 □|||
||备注|不适用|||||

|||||
|-|-|-|-|
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||

|||||
|-|-|-|-|
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外|核查情况||

|||||
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||经营或拥有境外资产情况|已核查||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||已核查||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|无|无||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43|无|无||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：_______________ 年 月 日
许佳
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
_______________ 职务：_______________王晟
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：_______________ 年 月 日
刘之阳
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
_______________ 职务：_______________王晟