证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-027商赢环球股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关规定，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《商赢环球股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额与到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行人民币普通股 269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币 2,810,387,700.00元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币 2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于 2016年 9月 28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金的使用和结余情况
2016年使用募集资金1,508,000,000.00元（含补充流动资金），2016年利息收入（扣除银行手续费的净额）3,133,495.49元，闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品收益263,013.70元，期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额 970,000,000.00元，截至 2016年 12月 31日止募集资金专户余额265,726,987.06元。
2017年使用募集资金 494,597,937.23元，2017年利息收入（扣除银行手续
费的净额）7,407,484.00元，闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品收益 32,753,995.12元,期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额 757,000,000.00元，截至 2017年 12月 31日止募集资金专户余额 24,290,528.95元。
2018年度公司使用募集资金 584,274,991.95元，其中2018年度利息收入（扣除银行手续费的净额）2,183,309.23元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益 13,492,511.24元，期末未到期以闲置募集资金购买理财产品的余额 50,000,000.00元，以闲置募集资金借款子公司补充流动资金 145,000,000元，截止2018年12月31日，募集资金专户余额17,691,357.47元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2号-----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告
期内，公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
2016年 10月 13日，公司和保荐机构兴业证券与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年1月16日，公司与大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）、兴业证券及哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年3月13日，公司与商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）、兴业证券及浙江民泰银行商业银行股份有限公司上海青浦支行签署
了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年4月11日，公司与上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）、兴业证券及兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018年4月17日，公司与Star Ace AsiaLimited（以下简称“StarAce”）、兴业证券及厦门国际银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018年6月20日，公司与商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”）、兴业证券及温州银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018年 10月 16日，上公司与兴业证券及中国工商银行上海市世博支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年12月31日，上述监管协议得到有效执行。
（二）募集资金专户储蓄情况
截止2018年12月31日，募集资金专户余额为17,691,357.47元，具体存放情况如下:
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|开户名称|募集资金存储银行名称|银行账号|账户类别|余额|
|商赢环球股份有限公司|中国建行上海奉贤支行|31050182360000000854|专用账户|8,932,042.95|
|商赢环球股份有限公司|中国建行上海奉贤支行|31050182360000000855|专用账户|191,728.82|
|商赢环球股份有限公司|工行世博支行|1001320629000034025|专用账户|536,150.09|
|商赢体育发展（上海）有限公司|浙江民泰商业银行上海青浦支行|583415201800028|专用账户|194,208.29|
|上海烨歆贸易有限|兴业银行股份|2161801001001247|专用账户|1,107.17|

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|公司|有限公司上海陆家嘴支行|37|||
|商赢智能健身（上海）有限公司|温州银行上海普陀支行|905080120190000888|专用账户|7,390,814.32|
|大连创元新材料有限公司|哈尔滨银行大连马栏广场支行|1275513861904207|专用账户|392628.30|
|Star Ace AsiaLimited|厦门国际股份有限公司上海分行|8032250000000069|专用账户|52,677.53|
|合计||||17,691,357.47|

注：Star Ace AsiaLimited在厦门国际银行股份有限公司上海分行的账户为美金账户，截止2018年12月31日的账户余额为7675.36美元，以2018年12月31日美元对人民币汇率1：6.8632折算成人民币约为52677.53元。
公司在浙江民泰商业银行上海青浦支行的募集资金专户（账号：583280564500028）和兴业银行上海陆家嘴支行（账号：216180100100116759）上的募集资金已按规定使用完毕，上述两个募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已于报告期内完成上述两个募集资金专户的注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一)募集资金使用情况对照表
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2018年 12月 31日，募集资金实际使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对照表”。
(二）募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在前期投入及置换情况。
(三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2016年10月17日，公司第六届董事会第43次临时会议和第六届监事会第 26次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 12亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。
投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016年 11月 2日，公司召开 2016
年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2017年10月12日，公司第七届董事会第6次临时会议和第七届监事会第 6次临时会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 9亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。
投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年 10月 31日，公司召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2018年 4月 25日，公司第七届董事会第 18次临时会议和第七届监事会第 14次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 4亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。
投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司 2017年度股东大会审议通过之日起至 2018年度股东大会召开之日止。
2018年 5月 16日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
单位：万元
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|银行名称|产品类型|产品起止日|认购金额|截止2018年12月31日效益|
|中信银行|保本浮动收益型|2017-10-13至2018-2-7|5,700.00|77.65|
|长江证券|本金保障型|2017-11-2至2018-4-2|10,000.00|184.93|
|长江证券|本金保障型|2017-11-7至2018-4-9|2,500.00|47.16|
|长江证券|本金保障型|2017-11-29至2018-3-27|17,000.00|252.81|
|长江证券|本金保障型|2017-12-1至2018-3-27|2,000.00|29.24|
|长江证券|本金保障型|2017-12-1至2018-3-27|6,000.00|87.72|
|平安证券|本金保障型固定收益率|2017-12-22至2018-3-21|10,000.00|123.29|
|光大证券|本金收益保障型|2017-12-26至2018-1-5|10,000.00|20.73|

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|光大证券|本金收益保障型|2017-12-26至2018-1-5|10,000.00|20.73|
|厦门国际银行|保本浮动收益型|2018-2-8至2018-3-11|10,400.00|41.20|
|厦门国际银行|保本浮动收益型|2018-2-7至2018-3-10|10,000.00|39.61|
|厦门国际银行|保本浮动收益型|2018-2-13至2018-3-16|950.00|3.35|
|平安证券|本金保障型固定收益率|2018-2-13至2018-2-28|5,000.00|7.67|
|长江证券|本金保障型|2018-3-29至2018-4-26|2,000.00|6.14|
|长江证券|本金保障型|2018-3-29至2018-4-26|3,000.00|9.21|
|长江证券|本金保障型|2018-3-29至2018-4-26|20,000.00|61.37|
|厦门国际银行|保本浮动收益型|2018-5-10至2018-6-10|10,000.00|40.47|
|光大证券|本金保障型|2018-5-10至2018-7-24|5,000.00|43.73|
|平安证券|本金保障型固定收益率|2018-5-10至2018-7-24|10,000.00|93.70|
|鞍山银行|保本浮动收益型|2018-5-9至2018-7-4|6,000.00|45.11|
|厦门国际银行|本金保障型|2018-6-29至2018-7-30|3,000.00|12.53|
|中国工商银行|保本浮动收益型|2018-8-31至2018-9-14|5,000.00|5.56|
|中国工商银行|保本浮动收益型|2018-8-31至2018-9-14|5,000.00|5.56|
|中国工商银行|产品保障本金|2018-9-27至2018-10-29|4,900.00|13.53|
|中国工商银行|保本浮动收益型|2018-9-28至2018-10-19|3,500.00|5.84|
|中国工商银行|保本浮动收益型|2018-9-28至2018-10-19|5,000.00|8.34|
|中国工商银行|产品保障本金|2018-10-29至2019-1-28|5,000.00|28.12|
|厦门国际银行|本金保障型|2018-11-2至2018-11-21|5,000.00|5.01|
|长江证券|本金保障型|2017-11-7至2018-4-9|2,500.00|47.16|
|厦门国际银行|保本浮动收益型|2018-4-23至2018-5-24|2,500.00|9.90|

(四）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况
1、2016年 10月 28日、2016年 11月 14日公司分别召开了第六届董事会第 44次临时会议及 2016年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 8,800万元的使用实施方式，变更后的用途为：（1）偿还公司全资子公司大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）银行贷款人民币 800万元，实施主体为大
连创元；（2）以借款形式提供大连创元用于在建工程项目资金人民币 5,000万
元，实施主体为大连创元。（3）对公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）进行注资实缴人民币 2,000万元，实施主体为烨歆贸易；
（4）对公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实缴人民币1,000万元，实施主体为公司。
2、2017年1月20日、2017年2月3日公司分别召开了第六届董事会第 49次临时会议及 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000万元用于向公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”，注：现公司持有商赢体育65%的股权）增资，其中人民币 2,000万元用于购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权；人民币 3,000万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。
3、公司于2018年2月13日、2018年3月1日分别召开了公司第七届董事会第13次临时会议及公司2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于提前确认并结算 Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》及《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》。罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年和第三年内，即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款（即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补偿款后续亦无需归还）。
由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项 185,037,595.67元人民币由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。该笔款项应视为公司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的185,037,595.67元人民币，同时应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款 185,037,595.67元人民币。
4、2018年 2月 13日、2018年 3月 1日公司召开了第七届董事会第 13次临时会议及 2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分
募集资金用途的议案》、《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》，同意变更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”的募集资金共计人民币 22,300万元的用途全部用于补充公司控股子公司环球星光全资子公司 Star Ace Asia Limited流动资金及偿还银行贷款。
5、2018年 4月 25日、2018年 5月 16日公司分别召开了第七届董事会第18次会议及 2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金不超过人民币 28,983,570.23元（包含理财收益及其相应利息）全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。
6、2018年 8月 24日、2018年 9月 12日公司分别召开了第七届董事会第23次会议及 2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》，同意变更“收购环球星光的95%股权”项目的部分募集资金用途总计人民币 28,496.24万元及其相应利息，变更后的用途为：（1）采取借款形式将人民币 13,000万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币 15,496.24万元及其相应利息用于补充公司流动资金。
以上募集资金投资项目变更情况详见附件2：“变更募集资金投资项目情况表”。
(五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至2018年12月31日，本公司无投资项目异常情况。
(六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至2018年12月31日，本公司不存在无法单独核算效益的情况。
(七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年11月20日召开了第七届董事会第28次临时会议和第七届监事会第 21次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》。根据公司全资子公司商赢文化传播（上海）
有限公司、上海技邑教育科技有限公司、上海商赢盛世资产管理有限公司、商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以上合称“公司四家全资子公司”）的实际经营情况及募集资金投资项目的进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，支持公司四家全资子公司的业务发展需要，公司董事会同意在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用公司部分暂时闲置募集资金总计不超过人民币 27,000万元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，其中商赢文化不超过人民币 4,000万元、技邑教育不超过人民币 5,000万元、商赢盛世资产不超过人民币 5,000万元、商赢盛世电商不超过人民币 13,000万元。本次以部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动资金将用于与主营业务相关的经营活动，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，款项将在到期前及时归还至募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附件2：“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司不存在违规使用募集资金以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
特此公告
商赢环球股份有限公司2019年4月30日
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||||274,033.05|||本年度投入募集资金总额|58,427.50||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||50,796.24||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||64,596.24|||已累计投入募集资金总额|258,687.29||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||23.57%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变更项目（含部分变更）||募集前承诺投资总额||调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|收购环球星光的95%股权|否|188,000.00||159,503.76||18503.76|159,503.76|100.00||-97,019.91|否|否|
|环球星光品牌推广项目|否|10,000.00||0|||0|0||不适用|||
|环球星光美国物流基地项目|否|12,300.00||0|||0|0||不适用|||
|补充流动资金|是|63,733.05||49,933.05||6,339.99|54,944.05|110.04||不适用|||
|合计||274,033.05||209,436.81||24,843.75|214,447.81||||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、客户流失导致业绩大幅下滑2、受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑。3、美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降。4、因业绩下滑短期内难以改变，造成无形资产及商誉减值。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|详见报告三（四）|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见报告三（四）|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|

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|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见报告三（七）|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|使用以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益及利息收入共计5925.36万元，本期使用5010.76万元。|

附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后项目可行性是否发生重大变化|
|烨歆注资款|补充流动资金|2,000.00|0.05|1,999.89|99.99|||不适用|否|
|偿还大连创元新材料有限公司借款|补充流动资金|800|-|800|100.00|||不适用|否|
|上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资|补充流动资金|1,000.00|-|1,000.00|100.00|||不适用|否|
|投入子公司大连创元在建工程项|补充流动资金|5,000.00|210.86|4,960.74|99.21|||不适用|否|
|商赢体育发展（上海）有限公司购买上海恒坤体育发展有限公司20%股权|补充流动资金|2,000.00|-|2,000.00|100.00|||不适用|否|

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|商赢体育发展（上海）有限公司投资商赢健身房连锁店项目（变更智能健身）|补充流动资金|3,000.00|2,135.49|2,241.50|74.72||不适用|否|
|借款或增资的形式投入StarAce用于补充流动资金|环球星光美国物流基地|12,300.00|12,300.00|12,300.00|100.00||不适用|否|
|借款或增资的形式投入StarAce用于补充流动资金|环球星光品牌推广项目|10,000.00|9,994.73|9,994.73|99.95||不适用|否|
|借款给Star Ace和Orient Gate用于补充流动资金及偿还银行贷款|收购环球星光的95%股权|13,000.00|0.00|0.00|0.00||不适用|否|
|补充上市公司流动资金|收购环球星光的95%股权|15,496.24|8,942.62|8,942.62|57.71||不适用|否|
|合计|-|64,596.24|33,583.75|44,239.48|-|-|||

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|详见报告三（四）|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|详见报告三（五）|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。