湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
法律意见书
致：益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”）委托，担任益丰药房发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就益丰药房本次交易事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于益丰药房及本次交易其他相关方向本所保证：已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切
I
足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据益丰药房、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、独立财务顾问报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五）本所同意益丰药房在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但益丰药房作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
II
（六）本所同意益丰药房将本法律意见书作为向中国证监会和上海证券交易所申请本次交易的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供益丰药房为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
III
目录
释 义 ......................................................................................................................... 5正 文 ......................................................................................................................... 8一、本次交易方案 .............................................................................................. 8二、本次交易相关方的主体资格 .................................................................... 23三、本次交易不构成重组上市 ........................................................................ 37四、本次交易的批准或授权 ............................................................................ 38五、本次交易的相关协议 ................................................................................ 39六、本次交易的标的资产 ................................................................................ 39七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 .......................................... 119八、本次交易对关联交易及同业竞争的影响 .............................................. 120九、本次交易相关事项信息披露 .................................................................. 121十、本次交易的实质条件 .............................................................................. 121十一、本次交易中介机构的资格 .................................................................. 123十二、相关方买卖股票情况 .......................................................................... 124十三、结论性意见 .......................................................................................... 127
IV
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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正 文
一、本次交易方案
根据《重组报告（草案）》、《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、益丰药房于2018年6月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的本次交易的相关议案，本次交易方案的主要内容如下：
（一）方案概述
益丰药房分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤、石家庄老药铺、梁林涛、石家庄新荣、李锡银、石家庄新弘、苏华、石家庄思行、中山中智、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚共计 37名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的新兴药房86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房48.96%股权，在上市公司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后实施；以发行股份方式购买新兴药房37.35%股权，在获得公司股东大会审议通过、经营者集中审查及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购股权的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。
本次交易前，益丰药房持有新兴药房4.69%股权；本次交易完成后，益丰药房将持有新兴药房91.00%股权，新兴药房将成为益丰药房的控股子公司。
以 2018年 3月 31日为评估基准日，新兴药房100%股权的评估值为159,980.00万元。因新兴药房于评估基准日后分配利润2,620.00万元，扣除该等利润分配后的全部股东权益价值为 157,360.00万元。
根据上述评估结果，并经交易各方协商，标的公司100%股权作价合计160,300.00万元，新兴药房86.31%股权相应的作价为 138,358.71万元。其中，新兴药房48.96%股权交易对价由益丰药房以现金方式支付，新兴药房37.35%股权交易对价由益丰药房以发行股份方式支付。
（二）支付现金购买资产
益丰药房拟通过支付现金向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤、石家庄老药铺、梁林涛、石家庄新荣、李锡银、石家庄新弘、苏华、石家庄思行、中山中智、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚购买其持有的新兴药房48.96%股权。根据东洲评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新兴药房48.96%股权由上述交易对方按股权比例获得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下：
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|序号|交易对方|现金购买交易对方持有标的公司股权比例|现金购买资产金额（万元）|
|1|石朴英|4.7574%|7,626.09|
|2|吴晓明|4.5134%|7,234.93|
|3|孙伟|3.9783%|6,377.24|
|4|索晓梅|3.9783%|6,377.24|
|5|上海道韩|3.7915%|6,077.73|
|6|尹国英|3.7126%|5,951.32|
|7|陈玉强|3.2831%|5,262.83|
|8|田红霞|2.7575%|4,420.22|
|9|胡海鹰|1.9582%|3,139.03|
|10|杭州长堤|3.3089%|5,304.20|
|11|石家庄老药铺|1.7959%|2,878.90|
|12|梁林涛|1.7180%|2,753.94|
|13|石家庄新荣|1.3886%|2,225.91|
|14|李锡银|1.2307%|1,972.77|
|15|石家庄新弘|1.2051%|1,931.75|
|16|苏华|0.9900%|1,587.02|
|17|石家庄思行|0.9024%|1,446.50|
|18|中山中智|0.8190%|1,312.79|
|19|刘毅（男）|0.6066%|972.44|
|20|刘劲松|0.3791%|607.77|
|21|卢华莉|0.2912%|466.77|
|22|王海红|0.2621%|420.09|
|23|杨玉洁|0.2329%|373.42|

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|序号|交易对方|现金购买交易对方持有标的公司股权比例|现金购买资产金额（万元）|
|24|高俊莲|0.2293%|367.58|
|25|张海青|0.1327%|212.72|
|26|李媛|0.1310%|210.05|
|27|郭锋|0.1310%|210.05|
|28|刘毅（女）|0.1019%|163.37|
|29|白冰|0.0655%|105.02|
|30|谷随霞|0.0655%|105.02|
|31|姚鑫|0.0655%|105.02|
|32|包芳芳|0.0655%|105.02|
|33|崔树平|0.0328%|52.51|
|34|王静|0.0328%|52.51|
|35|杜月青|0.0328%|52.51|
|36|李东升|0.0124%|19.92|
|37|谢志刚|0.0012%|1.98|
|合计||48.9608%|78,484.18|

本次交易现金支付部分分三期支付，具体如下：
在《购买资产协议》签署后 10日内，益丰药房和交易对方指定陈玉强共同以新兴药房的名义开立共同监管账户。
第一期支付款：上市公司召开股东大会起 10个工作日内，上市公司向监管账户中支付现金对价总额的30%作为预付款，在《购买资产协议》第7.1条约定的前提条件达成日，自动转为第一期支付款；
若现金交易部分确定无法达成《购买资产协议》第 7.1条约定的交割前提条件，则上述预付款应当在上述交割条件确定无法成就之日起十（10）个工作日内，解除监管，退回至上市公司账户。
第二期支付款：《购买资产协议》第 7.1条约定的交割前提条件达成日起 10个工作日内，上市公司将除杭州长堤外的其他 36名交易对方各方现金对价总额的50%和杭州长堤现金对价总额的70%，扣除本次交易中上市公司应依法代扣
代缴交易对方所涉及的税费金额后的剩余部分，支付至监管账户。
在第一次交割日起3个工作日内，解除监管，上述监管账户内的第一期支付款和第二期支付款（含利息）按照确认的支付指令支付至交易对方之各方账户。
若上市公司按《购买资产协议》第4.4条向监管账户完成支付第二期支付款之日起 60个工作日内，除《购买资产协议》另有约定豁免外，交易对方未按照《购买资产协议》第7.3条办理完成第一次交割的工商转让过户手续，上市公司有权要求解除监管账户监管，第一期支付款及第二期支付款退回至上市公司账户。上市公司应在监管账户解除监管后 30日内决定是否要求继续履行本协议并书面通知交易对方之各方，若上市公司要求继续履行本协议的，则应当在交易对方办理完成第一次交割的工商转让过户手续之日起 3个工作日内将相应对价支付至交易对方之各方账户。
第三期支付款：第一次交割日起 60日内，上市公司向除杭州长堤外的其他36名交易对方的账户支付各方现金对价总额的20%。
（三）本次发行股份及认购
1．发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2．发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3．发行对象和认购方式
发行对象为除杭州长堤外的其他 36名交易对方，发行对象以其持有的标的公司37.35%股权为对价认购新增股份。
4．定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定并经双方友好协商，定价基准日为上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日。本次发行股份的价格为于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个
交易日公司股票交易总量。
依照前述方式计算，董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价为47.14元/股，发行股票的发行价格为47.14元/股×90%，即42.43元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
5．发行数量
本次交易中，上市公司向发行对象发行股份的数量为新兴药房37.35%股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。按照上市公司以发行股份方式购买的标的公司的37.35%股权的对价以及 42.43元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为 14,111,348股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。上市公司向上述交易对方发行的股份数量具体如下：
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|序号|交易对方|发行股份购买交易对方持有标的公司股权比例|发行股份购买资产对价金额（万元）|对应发行股份数（股）|
|1|石朴英|3.8924%|6,239.53|1,470,546|
|2|吴晓明|3.6928%|5,919.49|1,395,118|
|3|孙伟|3.2550%|5,217.74|1,229,729|
|4|索晓梅|3.2550%|5,217.74|1,229,729|

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|序号|交易对方|发行股份购买交易对方持有标的公司股权比例|发行股份购买资产对价金额（万元）|对应发行股份数（股）|
|5|上海道韩|3.1021%|4,972.69|1,171,974|
|6|尹国英|3.0376%|4,869.26|1,147,597|
|7|陈玉强|2.6862%|4,305.95|1,014,836|
|8|田红霞|2.2561%|3,616.54|852,355|
|9|胡海鹰|1.6022%|2,568.29|605,301|
|10|石家庄老药铺|1.4694%|2,355.46|555,141|
|11|梁林涛|1.4056%|2,253.23|531,045|
|12|石家庄新荣|1.1361%|1,821.20|429,224|
|13|李锡银|1.0069%|1,614.09|380,411|
|14|石家庄新弘|0.9860%|1,580.52|372,500|
|15|苏华|0.8100%|1,298.47|306,026|
|16|石家庄思行|0.7383%|1,183.50|278,930|
|17|中山中智|0.6701%|1,074.10|253,146|
|18|刘毅（男）|0.4963%|795.63|187,515|
|19|刘劲松|0.3102%|497.27|117,197|
|20|卢华莉|0.2382%|381.90|90,007|
|21|王海红|0.2144%|343.71|81,006|
|22|杨玉洁|0.1906%|305.52|72,006|
|23|高俊莲|0.1876%|300.75|70,881|
|24|张海青|0.1086%|174.04|41,019|
|25|李媛|0.1072%|171.86|40,503|
|26|郭锋|0.1072%|171.86|40,503|
|27|刘毅（女）|0.0834%|133.67|31,502|
|28|白冰|0.0536%|85.93|20,251|
|29|谷随霞|0.0536%|85.93|20,251|
|30|姚鑫|0.0536%|85.93|20,251|
|31|包芳芳|0.0536%|85.93|20,251|
|32|崔树平|0.0268%|42.96|10,125|
|33|王静|0.0268%|42.96|10,125|
|34|杜月青|0.0268%|42.96|10,125|
|35|李东升|0.0102%|16.30|3,840|

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|序号|交易对方|发行股份购买交易对方持有标的公司股权比例|发行股份购买资产对价金额（万元）|对应发行股份数（股）|
|36|谢志刚|0.0010%|1.62|382|
|合计||37.3515%|59,874.53|14,111,348|

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
6．发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
在可调价期间，如果上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经上市公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月16日）收盘
数（即3066.80点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续
二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日
即2018年4月16日收盘价格（即60.02元/股）跌幅达到或超过30%。
B、上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018年 4月 16日）收盘点数（即 7162.41点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日即2018年4月16日收盘价格（即60.02元/股）跌幅超过30%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（5）调价基准日
满足前述“（4）触发条件”中A、B项条件之一后，可调价期间内，发行对象有权在成就之日起5个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，发行对象决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起15个工作日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），具体调整事宜由上市公司与发行对象协商后确定。
7．发行股份的锁定期和解锁安排
发行对象中的吴晓明、中山中智、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、石家庄思行及上海道韩通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束日起 12个月内不进行转让。锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。李锡银以其持有的标的公司股权认
购的上市公司291,446股股份、李东升以其持有的标的公司股权认购的上市公司 2941股股份、谢志刚以其持有的标的公司股权认购的上市公司 292股股份自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
发行对象中的石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺、梁林涛、石家庄新荣、石家庄新弘、苏华、张海青以其持有的标的公司股权认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。李锡银以其持有的标的公司股权认购的上市公司 88,965股股份、李东升以其持有的标的公司股权认购的上市公司899股股份、谢志刚以其持有的标的公司股权认购的上市公司90股股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8．上市地点
本次发行的上市公司股票将在上交所上市交易。
9．标的资产过渡期间损益归属
全体交易对方第一次交割（即标的公司48.96%股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记）的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由全体交易各方于审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足交易对方各方第一次交割的标的公司股权比例所对应的基准日至第一次交割日期间的标的公司亏损。
除杭州长堤股权投资合伙企业(有限合伙)外的交易对方第二次交割（即标的公司37.35%股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记）的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；
如发生亏损，则由除杭州长堤股权投资合伙企业(有限合伙)外的交易对方各方于审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足交易对方第
二次交割的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第二次交割日期间的亏损。
具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。在每个交割日后3个工作日内,由上市公司聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。
10．上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
11．业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺主体
本次交易业绩承诺主体为石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华。
（2）业绩承诺期间及承诺利润数
经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为2018年度、2019年度以及2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方承诺标的公司业绩承诺期内的净利润累计不低于 24,900.00万元。2018年度、2019年度以及 2020年度标的公司净利润分别不低于6,500.00万元、8,450.00万元以及9,950.00万元。
标的公司在承诺期累计实现的实际净利润数低于承诺期上述净利润预测总数90%的，即低于 22,410.00万元的，则交易对方应按本协议约定向上市公司进行补偿。业绩承诺主体按照本次交易中各自出让的标的公司股权的相对比例分担。若本次交易于2019年实施完成，交易对方向上市公司承诺2021年度净利润情况及补偿方式，将由各方另行补充约定。
（3）实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露标的公司在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与净利润承诺数的差异情况，并由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此
出具专项审核意见。
（4）业绩补偿的方式
承诺期标的公司累计实现的实际净利润数未达到净利润承诺数90%的，则业绩承诺主体可以选择以下方式向益丰药房进行补偿：
1）补偿方式一
业绩承诺主体以其本次交易获得的益丰药房股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向益丰药房进行补偿：
①对于各业绩承诺主体股份补偿部分，益丰药房有权以1元总价的价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
应补偿金额=（承诺期承诺的标的公司净利润数总和-承诺期限内累计实现的标的公司的实际净利润总和）÷承诺期承诺的标的公司净利润数总和×标的资产交易价格
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格
②业绩承诺主体应先以通过本次交易获得的益丰药房股票进行补偿，超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩承诺主体以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格。
2）补偿方式二
以现金方式向益丰药房补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的益丰药房股份向益丰药房进行补偿：
①业绩承诺主体亦可根据上述补偿方式一中的计算出的应补偿金额以现金方式向益丰药房进行业绩补偿。
②业绩承诺主体以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩承诺主体以其本次交易获得的益丰药房股份补偿。
补偿股份数量=（应补偿金额-已现金补偿的部分）÷本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格。
若承诺期内上市公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份情况作相应调整。调整方法具体如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
业绩承诺方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
（5）业绩补偿的实施
在发生业绩承诺方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份及现金补偿的，业绩承诺方在收到上市公司书面通知后 10个工作日内提交补偿方案；上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司的专项审计报告和/或减值测试报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案以及业绩承诺方向上市公司进行现金补偿的相关方案（业绩承诺方在股东大会审议该事项时应回避表决）。具体实施安排如下：
若上市公司股东大会审议通过了现金补偿方案，则上市公司在该现金补偿方案经股东大会审议通过后的 10个工作日内通知业绩承诺方向上市公司指定账户以现金方式进行补足。
上市公司就业绩承诺方补偿的股份，采用股份回购注销方案。股份补偿的具体实施安排如下：若上市公司股东大会审议通过了股份补偿方案，则上市公司在该股份补偿方案经股东大会审议通过后的 10个工作日内通知业绩承诺方向上市公司实施该股份补偿方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，并按照上市公司要求及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其应补偿的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的指令。且该等股份不拥有表决权，不享有股利分配的权利。
若上述应补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司将以 1元总价回购在业绩承诺期限届满后确定应当补偿的已临时保管的全部股份。
（6）减值测试
在业绩承诺年度届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期限届满当年年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺主体应向上市公司进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
承诺期业绩承诺方已支付的补偿金额=承诺期内业绩承诺主体已补偿股份数×本次股份的发行价格+承诺期内业绩承诺主体已补偿的现金金额。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
业绩承诺主体应向上市公司进行资产减值的补偿时，可以选择以下现金方式或者股份方式向益丰药房进行补偿：
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额—承诺期业绩承诺方已支付的补偿金额。
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
12．标的资产交割及非公开发行股份权属转移
（1）以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为各方履行《购买资产协议》项下标的公司48.96%股权交割义务的前提：
1）本协议经各方依法签署；
2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3）本次交易根据《中华人民共和国反垄断法》第21条的规定通过经营者集中审查；
4）标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
5）各方为完成本次交易在《购买资产协议》项下所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
6）对本协议任何一方而言，未发生《购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《购买资产协议》项下的违约。
（2）以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为各方履行《购买资产协议》项下标的公司的37.35%股权交割义务的前提：
1）本协议经各方依法签署；
2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3）中国证监会等相关有权部门对本次交易核准、备案或者确认；
4）本次交易根据《中华人民共和国反垄断法》第21条的规定通过经营者集中审查；
5）现金交易部分的标的公司第一次交割已经完成；
6）截至第二次交割日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变
化；
7）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
8）对《购买资产协议》任何一方而言，未发生《购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《购买资产协议》项下的违约。
（3）除非各方就交割启动时点另有约定，现金交易部分的标的公司48.96%股权应当在第二期支付款支付至监管账户之日起 20个工作日内办理完成工商转让过户手续。
（4）除非各方就交割启动时点另有约定，本次交易经中国证监会核准后 30日内，各方应办理完成发行股份购买标的公司股权的交割手续。
（5）除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起 11个月届满之日，除杭州长堤外的 36名交易对方仍未能完成标的公司股权的工商登记变更，上市公司有权选择继续或者终止与违约方标的公司股权的交易。
（6）在第二次交割日后 3个工作日内，上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就除杭州长堤外的36名交易对方以标的公司37.35%股权认购上市公司发行股份涉及的标的资产交割事项进行验资并出具验资报告。在上市公司聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具前述验资报告后 20个工作日内，上市公司、发行对象向结算公司申请办理将向发行对象发行的新增股份登记至发行对象名下的手续。
（7）各方同意，标的公司48.96%股权的权利和风险自第一次交割日转移，标的公司37.35%股权的权利和风险自第二次交割日转移。
13．决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日 12个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
据此，本所认为，本次交易的方案合法、合规。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）益丰药房的主体资格
1．益丰药房于2008年6月20日在常德市工商局注册登记成立。
2．经中国证监会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行股票的通知》（证监许可[2015]190号）核准，益丰药房首次公开发行4,000万股A股股票。2015年2月17日，益丰药房股票在上交所挂牌交易。
3．益丰药房现持有常德市工商局核发的统一社会信用代码为 9143070067558223X2的《营业执照》，住所为湖南省常德市武陵区人民路 2638号，法定代表人为高毅，企业类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)，注册资本为 36269.4658万人民币，经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售；凭医疗器械经营许可证核准范围从事医疗器械零售，食盐零售；凭食品经营许可证核准范围从事食品经营；
书报刊零售、食品添加剂、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；
眼镜的加工、验配、销售；票务服务；水生野生动物的经营利用（限经营许可证许可品种和区域）；普通货物道路运输及代理；百货、连锁零售仓储服务、冷库服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（按许可证经营）；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布服务；职业中介服务；企业管理培训、在职人员培训、商务培训服务、综合医院、康复中心、社区卫生服务中心、门诊部、诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；母婴保健服务（凭母婴保健服务执业许可证经营）；代居民收水电费及其他费用；房屋及柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询与促销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4．根据益丰药房的审计报告及本所核查，益丰药房不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
5．益丰药房的股票目前在上交所上市交易，根据益丰药房目前公开披露信息以及 2017年度报告，其不存在根据法律、行政法规规定的暂停、终止上市的
情形。
据此，本所认为，益丰药房为依法设立、有效存续的上市股份公司，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为新兴药房的37名股东，其中石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅系一致行动人。交易对方目前共持有新兴药房95.31%股权。各交易对方的基本情况如下：
1．自然人股东
（1）石朴英
石朴英，女，中国国籍，身份证号码：130104196010******，身份证地址：河北省石家庄市桥西区中山西路******，无境外永久居留权。
（2）吴晓明
吴晓明，女，中国国籍，身份证号码：110104195005******，身份证地址：北京市宣武区西砖胡同******，无境外永久居留权。
（3）孙伟
孙伟，男，中国国籍，身份证号码：130104196409******，身份证地址：河北省石家庄市桥西区中山西路******，无境外永久居留权。
（4）索晓梅
索晓梅，女，中国国籍，身份证号码：110103196004******，身份证地址：北京市东城区宝华里******，无境外永久居留权。
（5）尹国英
尹国英，女，中国国籍，身份证号码：130105196208******，身份证地址：河北省石家庄市新华区和平西路******，无境外永久居留权。
（6）陈玉强
陈玉强，男，中国国籍，身份证号码：130705196712******，身份证地址：河北省石家庄市长安区中山东路******，无境外永久居留权。
（7）田红霞
田红霞，女，中国国籍，身份证号码：133001197103******，身份证地址：河北省衡水市桃城区人民东路******，无境外永久居留权。
（8）胡海鹰
胡海鹰，女，中国国籍，身份证号码：130103197109******，身份证地址：河北省石家庄市桥西区水产西街******，无境外永久居留权。
（9）梁林涛
梁林涛，女，中国国籍，身份证号码：612725196806******，身份证地址：河北省石家庄市裕华区翟营大街******，无境外永久居留权。
（10）李锡银
李锡银，男，中国国籍，身份证号码：133001196404******，身份证地址：河北省衡水市桃城区中华南大街******，无境外永久居留权。
（11）苏华
苏华，女，中国国籍，身份证号码：130107196012******，身份证地址：河北省石家庄市桥西区中山西路******，无境外永久居留权。
（12）刘毅（男）
刘毅，男，中国国籍，身份证号码：110108197001******，身份证地址：北京市海淀区永定路******，无境外永久居留权。
（13）刘劲松
刘劲松，男，中国国籍，身份证号码：132821196602******，身份证地址：河北省三河市李旗庄镇翟各庄村******，无境外永久居留权。
（14）卢华莉
卢华莉，女，中国国籍，身份证号码：130104197002******，身份证地址：河北省石家庄市新华区新合街******，无境外永久居留权。
（15）王海红
王海红，男，中国国籍，身份证号码：130121196603******，身份证地址：河北省石家庄市新华区华西路******，无境外永久居留权。
（16）杨玉洁
杨玉洁，女，中国国籍，身份证号码：130104194202******，身份证地址：河北省石家庄市桥西区中山西路******，无境外永久居留权。
（17）高俊莲
高俊莲，女，中国国籍，身份证号码：130121197201******，身份证地址：河北省石家庄市桥西区建东街******，无境外永久居留权。
（18）张海青
张海青，女，中国国籍，身份证号码：132322197302******，身份证地址：河北省晋州市富康街富康街小区******，无境外永久居留权。
（19）李媛
李媛，女，中国国籍，身份证号码：130103198003******，身份证地址：河北省石家庄市桥西区建胜路******，无境外永久居留权。
（20）郭锋
郭锋，女，中国国籍，身份证号码：130106197608******，身份证地址：河北省石家庄市桥东区桃园镇肖家营村富兴巷******，无境外永久居留权。
（21）刘毅（女）
刘毅，女，中国国籍，身份证号码：130103198008******，身份证地址：河北省石家庄市桥西区东平路******，无境外永久居留权。
（22）白冰
白冰，女，中国国籍，身份证号码：130103198111******，身份证地址：河北省石家庄市长安区栗中街******，无境外永久居留权。
（23）谷随霞
谷随霞，女，中国国籍，身份证号码：130103197402******，身份证地址：河北省石家庄市桥东区栗中街南二条******，无境外永久居留权。
（24）姚鑫
姚鑫，女，中国国籍，身份证号码：130103197903******，身份证地址：河北省石家庄市桥东区四中路******，无境外永久居留权。
（25）包芳芳
包芳芳，女，中国国籍，身份证号码：152301197303******，身份证地址：河北省石家庄市桥西区中山西路******，无境外永久居留权。
（26）崔树平
崔树平，男，中国国籍，身份证号码：130121196701******，身份证地址：河北省石家庄市桥西区石获南路******，无境外永久居留权。
（27）王静
王静，女，中国国籍，身份证号码：130104197509******，身份证地址：河北省石家庄市桥西区支农路******，无境外永久居留权。
（28）杜月青
杜月青，女，中国国籍，身份证号码：130105197209******，身份证地址：河北省石家庄市新华区北环西******，无境外永久居留权。
（29）李东升
李东升，男，中国国籍，身份证号码：133001196306******，身份证地址：河北省衡水市桃城区站前东路广平胡同******，无境外永久居留权。
（30）谢志刚
谢志刚，男，中国国籍，身份证号码：133001197010******，身份证地址：河北省衡水市桃城区和平西路******，无境外永久居留权。
2．非自然人股东
（1）上海道韩投资中心（有限合伙）
上海道韩投资中心（有限合伙），成立于2015年1月5日，执行事务合伙人为南京道合投资管理中心（普通合伙），主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38号 2幢楼 3层 303-24室，统一社会信用代码为91310115324346497F，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，上海道韩投资中心（有限合伙）的合伙人出资结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||合伙人性质|
|1||南京道合投资管理中心（普通合伙）||120.00||普通合伙人||
|2||华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）||11880.00||有限合伙人||
|合计||||12000.00||--||

根据本所律师核查基金业协会网站公示信息等资料，上海道韩已于 2016年10月24日办理了证券公司直投基金备案手续，产品编码为S32394。
（2）杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙），成立于 2011年 9月 22日，执行事务合伙人为杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙），主要经营场所为浙江省杭州市下城区庆春路 180-188号金融大厦二层202室，统一社会信用代码为913301005832090677，经营范围：股权投资及相关咨询服务。
截至本法律意见书出具之日，杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人出资结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|||认缴出资额（万元）||合伙人性质|
|1||杭州摩根士丹利投资咨|）|5,043.71134||普通合伙人||
|||询合伙企业（有限合伙||||||
||2|陈晓|||5,000.0000||有限合伙人|
||3|韩杰|||5,000.0000||有限合伙人|
||4|余海军|||5,000.0000||有限合伙人|
|5||杭州市下城区国有房产||5,000.0000||有限合伙人||
|||管理有限公司||||||
|6||杭州市城市建设发展集||5,000.0000||有限合伙人||
|||团有限公司||||||
|7||杭州市财开投资集团有||10,000.0000||有限合伙人||
|||限公司||||||
||8|厉君明|||5,000.0000||有限合伙人|
||9|朗威|||5,000.0000||有限合伙人|
||10|勇晓京|||3,000.0000||有限合伙人|
|11||湖南华泽金东资本管理||5,000.0000||有限合伙人||
|||中心（有限合伙）||||||
|12||浙江昭融股权投资合伙||10080.0000||有限合伙人||
|||企业（有限合伙）||||||
||13|朱春富|||5,000.0000||有限合伙人|
||14|杭州金龙集团有限公司|||3000.0000||有限合伙人|
||15|杭州民生药业有限公司|||3000.0000||有限合伙人|
|16||浙江金帝房地产集团有||6000.0000||有限合伙人||
|||限公司||||||
|17||妃秀商贸（上海）有限||5000.0000||有限合伙人||
|||公司||||||
||18|鲁培宇|||2500.0000||有限合伙人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）||合伙人性质|
||19|胡依晗||2000.0000||有限合伙人|
||20|万事利集团有限公司||5000.0000||有限合伙人|
|21||山东太阳控股集团有限|5000.0000||有限合伙人||
|||公司|||||
|22||国创开元股权投资基金|30000.0000||有限合伙人||
|||（有限合伙）|||||
|23||杭州市商贸旅游集团有|5000.0000||有限合伙人||
|||限公司|||||
||24|王国强||3000.0000||有限合伙人|
|25||杭州汽轮动力集团有限|10000.0000||有限合伙人||
|||公司|||||
||26|山东嘉汇能源有限公司||10500.0000||有限合伙人|
|27||上海歌斐信熙投资中心|2000.0000||有限合伙人||
|||（有限合伙）|||||
|28||北京宝隆科利科技有限|3000.0000||有限合伙人||
|||公司|||||
||合计|||168,123.71134||-|

根据杭州长堤提供的私募基金备案登记材料及本所律师查询中国证券业基金协会网站公示信息资料等，杭州长堤属于私募基金，已于2014年4月21日在中国证券基金业协会进行基金备案，基金编号为SD260。
（3）石家庄老药铺管理企业（有限合伙）
石家庄老药铺管理企业（有限合伙），成立于2016年2月6日，执行事务合伙人为石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙），主要经营场所为石家庄市鹿泉区上庄镇龙泉花园西区底商 6号商铺，统一社会信用代码为
91130185MA07N5KK3C，经营范围：企业管理服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，石家庄老药铺管理企业（有限合伙）的合伙人出资结构如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）||合伙人性质|
|1||石家庄知行企业管理合|253.98||普通合伙人||
|||伙企业（普通合伙）|||||
||2|石朴英||204.00||有限合伙人|
||3|安京丽||6.80||有限合伙人|
||4|谢志梅||6.80||有限合伙人|
||5|苗彦||6.80||有限合伙人|
||6|马明霞||6.80||有限合伙人|
||7|谷晓艳||6.80||有限合伙人|
||8|苏华||8.16||有限合伙人|
||9|韩涛||10.20||有限合伙人|
||10|刘晓霞||13.60||有限合伙人|
||11|王志霞||6.80||有限合伙人|
||12|胡素焕||13.60||有限合伙人|
||13|王静||13.60||有限合伙人|
||14|张玉荣||20.40||有限合伙人|
||15|肖军辉||34.00||有限合伙人|
||16|李媛||34.00||有限合伙人|
||17|王浩利||34.00||有限合伙人|
||18|包芳芳||68.00||有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|合伙人性质|
|19|王志远|68.00|有限合伙人|
|20|郭利彪|68.00|有限合伙人|
|21|谷随霞|190.40|有限合伙人|
|22|苏华|272.00|有限合伙人|
|23|莫晓露|68.00|有限合伙人|
|24|吴晓明|204.00|有限合伙人|
|25|索晓梅|272.00|有限合伙人|
|26|李伯|6.80|有限合伙人|
|27|刘品|27.20|有限合伙人|
|28|梁林涛|61.20|有限合伙人|
|29|董彦芬|6.80|有限合伙人|
|30|郭萍|13.60|有限合伙人|
|31|崔丽娜|6.80|有限合伙人|
|合计||2013.14|--|

（4）石家庄新荣管理企业（有限合伙）
石家庄新荣管理企业（有限合伙），成立于2016年2月6日，执行事务合伙人为石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙），主要经营场所为石家庄市鹿泉区上庄镇龙泉花园西区底商 6号商铺，统一社会信用代码为91130185MA07N5KMXY，经营范围：企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，石家庄新荣管理企业（有限合伙）的合伙人出
资结构如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）||合伙人性质|
|1||石家庄知行企业管理合|115.60||普通合伙人||
|||伙企业（普通合伙）|||||
||2|石朴英||204.00||有限合伙人|
||3|王淑霞||6.80||有限合伙人|
||4|袁玉莲||20.40||有限合伙人|
||5|王凤仙||6.80||有限合伙人|
||6|王晓明||6.80||有限合伙人|
||7|回双念||13.60||有限合伙人|
||8|张鑫||6.80||有限合伙人|
||9|彭宁||68.00||有限合伙人|
||10|王洪利||204.00||有限合伙人|
||11|李志红||68.00||有限合伙人|
||12|翟丽||13.60||有限合伙人|
||13|于玲敏||6.80||有限合伙人|
||14|尹玮琛||6.80||有限合伙人|
||15|张海青||136.00||有限合伙人|
||16|刘青芝||34.00||有限合伙人|
||17|薛明倩||6.80||有限合伙人|
||18|杨沅航||199.92||有限合伙人|
||19|郭团员||81.60||有限合伙人|
||20|杨玉洁||68.00||有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|合伙人性质|
|21|吴丽燕|6.80|有限合伙人|
|22|樊菲|34.00|有限合伙人|
|23|郭锋|47.60|有限合伙人|
|24|乔淼|34.00|有限合伙人|
|25|赵琴|34.00|有限合伙人|
|26|张雪云|20.40|有限合伙人|
|27|任晖|20.40|有限合伙人|
|28|王海红|13.60|有限合伙人|
|29|黄金|13.60|有限合伙人|
|30|巴成吉|13.60|有限合伙人|
|31|李艳平|13.60|有限合伙人|
|32|梁玉琨|10.20|有限合伙人|
|33|田青华|6.80|有限合伙人|
|34|乔玉芳|6.80|有限合伙人|
|35|石秀枝|6.80|有限合伙人|
|合计||1556.52|--|

（5）石家庄新弘管理企业（有限合伙）
石家庄新弘管理企业（有限合伙），成立于2016年2月6日，执行事务合伙人为石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙），主要经营场所为石家庄市鹿泉区上庄镇龙泉花园西区底商 6号商铺，统一社会信用代码为91130185MA07N5KL17，经营范围：企业管理服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，石家庄新弘管理企业（有限合伙）的合伙人出资结构如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）||合伙人性质|
|1||石家庄知行企业管理合|207.40||普通合伙人||
|||伙企业（普通合伙）|||||
||2|石朴英||204.00||有限合伙人|
||3|郭涛||6.80||有限合伙人|
||4|胡海鹰||68.00||有限合伙人|
||5|董德康||6.80||有限合伙人|
||6|孙伟||204.00||有限合伙人|
||7|陈玉强||136.00||有限合伙人|
||8|张景欣||74.80||有限合伙人|
||9|寇培培||68.00||有限合伙人|
||10|袁芳||68.00||有限合伙人|
||11|张玉芳||68.00||有限合伙人|
||12|卢琳琳||47.60||有限合伙人|
||13|宋晓思||24.82||有限合伙人|
||14|翟红霞||20.40||有限合伙人|
||15|冯丽||13.60||有限合伙人|
||16|李艳芝||13.60||有限合伙人|
||17|孙杰昆||13.60||有限合伙人|
||18|王卫华||10.20||有限合伙人|
||19|康佩文||6.80||有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|合伙人性质|
|20|刘河永|6.80|有限合伙人|
|21|孙辉|6.80|有限合伙人|
|22|支永然|6.80|有限合伙人|
|23|金丹丹|6.80|有限合伙人|
|24|李玲|6.80|有限合伙人|
|25|盖向男|6.80|有限合伙人|
|26|曹丽萍|6.80|有限合伙人|
|27|苗海立|6.80|有限合伙人|
|28|刘晓瑶|6.80|有限合伙人|
|29|许素艳|6.80|有限合伙人|
|30|封素霞|6.80|有限合伙人|
|31|曹睿杰|6.80|有限合伙人|
|32|段亚丽|6.80|有限合伙人|
|合计||1350.82|--|

（6）石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）
石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙），成立于 2016年11月16日，执行事务合伙人为张靠山，主要经营场所为河北省石家庄市鹿泉区海山大街与会馆路交口，统一社会信用代码为91130185MA07XMC77E，经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人出资结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|合伙人性质|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|合伙人性质|
|1|张靠山|470.00|普通合伙人|
|2|马丽洁|30.00|有限合伙人|
|合计||500.00|--|

（7）中山市中智大药房连锁有限公司
中山市中智大药房连锁有限公司，成立于 2001年 07月 27日，法定代表人为赖智填，住所为中山市石岐区海景路 1号 1栋 3层，统一社会信用代码为91442000730483382T，经营范围：药品经营；第二、三类医疗器械经营企业；
食品流通；销售：消毒产品、化妆品、日用百货、电子产品、一类医疗器械、农副产品、五金、家用电器、办公用品；健康管理服务（不含诊疗项目）；公共场所经营；国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本法律意见书出具之日，中山市中智大药房连锁有限公司的股权结构如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||中山市中智药业集团有|460.00||100.00||
|||限公司|||||
||合计|||460.00||100.00|

据此，本所认为，交易对方为 30名自然人、6个合伙企业及 1个有限责任公司，该 30名自然人股东均为中国公民，6个合伙企业及 1个有限责任公司均系中国境内合法设立并有效存续的企业，具备本次交易之交易对方的主体资格。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，高毅及其控制的霍尔果斯济康股权投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯益之丰股权投资管理合伙企业（有限合伙）及霍尔果斯益仁堂股权投资
管理合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司 163,992,000股股份，霍尔果斯济
康股权投资合伙企业（有限合伙）为上市公司控股股东，高毅为上市公司实际控
制人。本次交易完成后，霍尔果斯济康股权投资合伙企业（有限合伙）仍为上市公司控股股东，高毅仍为上市公司实际控制人。
据此，本所认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
四、本次交易的批准或授权
（一）本次交易已履行的批准或授权
1．上市公司的批准和授权
2018年6月21日，益丰药房第三届董事会第五次会议审议通过本次交易相关议案。
2．交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方上海道韩、杭州长堤、石家庄老药铺、石家庄新荣、石家庄新弘、石家庄思行、中山中智已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人。
（二）本次交易尚需履行的批准或授权程序
1．根据《购买资产协议》及相关法律、法规的规定，本次交易中，益丰药房以现金方式购买标的公司48.96%股权尚需履行的批准或授权包括但不限于：（1）益丰药房股东大会审议通过本次交易；
（2）本次交易通过经营者集中审查。
2．根据《购买资产协议》及相关法律、法规的规定，本次交易中，益丰药房以发行股份方式购买标的公司37.35%股权尚需履行的批准或授权包括但不限于：
（1）益丰药房股东大会审议通过本次交易；
（2）本次交易通过经营者集中审查；
（3）中国证监会核准本次交易。
据此，本所认为，本次重组已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效。
五、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议》
2018年6月21日，益丰药房与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产及其作价、标的资产交易对价支付方式、本次交易项下发行股份及认购、人员及管理安排、标的资产交割及期间损益等事项进行了约定。
（二）《业绩承诺补偿协议》
2018年6月21日，益丰药房与交易对方石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，就标的资产承诺净利润、实际净利润确定、利润差额确定及补偿方式、协议生效条件等本次交易所涉业绩承诺与补偿等事项进行了约定。
据此，本所认为，《购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》符合相关法律法规，合法、有效。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的新兴药房86.31%股权。
（一）基本情况
新兴药房成立于 2002年 9月 6日，现持有石家庄市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91130100741546641A的《营业执照》，住所河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号，法定代表人为孙伟，企业类型为有限责任公司，注册资本为14506.234万元，经营范围为：药品零售；医疗器械零售；预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品),特殊食品销售(特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售)；医疗服务(仅限分支机构经营)。
日用百货、化妆品,消毒液(不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品)、日化用品、办公用品、计生用品的销售、展览展示服务。食盐零售；书报刊零售、食品添加
剂、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；票务服务；普通货物道路运输及代理；仓储服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；增值电信业务；
企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布业务；人才中介服务；保健服务；物业服务；柜台租赁,软件测试、软件信息服务、软件信息咨询,药品、医疗器械信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据新兴药房现行有效的公司章程所记载，截至本法律意见书出具之日，新兴药房股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|石朴英|2560.3200|17.6498|
|2|吴晓明|1190.4000|8.2061|
|3|索晓梅|1049.2800|7.2333|
|4|孙 伟|1049.2800|7.2333|
|5|上海道韩|1000.0000|6.8936|
|6|尹国英|979.2000|6.7502|
|7|陈玉强|865.9200|5.9693|
|8|田红霞|727.2810|5.0136|
|9|益丰药房|680.0000|4.6876|
|10|胡海鹰|516.4800|3.5604|
|11|杭州长堤|480.0000|3.3089|
|12|石家庄老药铺|473.6800|3.2654|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|13|梁林涛|453.1200|3.1236|
|14|石家庄新荣|366.2400|2.5247|
|15|李锡银|324.5900|2.2375|
|16|石家庄新弘|317.8400|2.1911|
|17|苏 华|261.1200|1.8001|
|18|石家庄思行|238.0000|1.6407|
|19|中山中智|216.0000|1.4890|
|20|刘毅（男）|160.0000|1.1030|
|21|刘劲松|100.0000|0.6894|
|22|卢华莉|76.8000|0.5294|
|23|王海红|69.1200|0.4765|
|24|杨玉洁|61.4400|0.4235|
|25|高俊莲|60.4800|0.4169|
|26|张海青|35.0000|0.2413|
|27|郭 锋|34.5600|0.2382|
|28|李 媛|34.5600|0.2382|
|29|刘毅（女）|26.8800|0.1853|
|30|白 冰|17.2800|0.1191|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|31|包芳芳|17.2800|0.1191|
|32|谷随霞|17.2800|0.1191|
|33|姚 鑫|17.2800|0.1191|
|34|崔树平|8.6400|0.0596|
|35|杜月青|8.6400|0.0596|
|36|王 静|8.6400|0.0596|
|37|李东升|3.2770|0.0226|
|38|谢志刚|0.3260|0.0023|
|合 计||14506.234|100.0000|

（二）历史沿革
1．根据工商档案及相关资料，标的公司的设立及历次股本变动情况如下：（1）2002年9月，新兴有限设立
2002年1月25日，石家庄市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（石市）名称预核内私字[2002]第0238号），核准企业名称为“石家庄新兴药房有限公司”。
2002年7月18日，卢桂珍、麻润祥、祁瑞娥、尹国英、郭继红、郭团员、刘忠诚、索连科、王海红、梁林涛签署《出资协议书》，就拟设立“石家庄新兴药房有限公司”达成一致，同意各股东每人以货币出资 30万元，合计 300万元作为公司的注册资本。
2002年8月26日，石家庄冀鸿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2002
冀鸿验字第 103号），经审验，截至 2002年 8月 26日止，新兴有限已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 300万元，各股东均以货币出资。
2002年 9月 6日，石家庄市工商局核准新兴有限的设立并核发《企业法人营业执照》。
新兴有限成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|卢桂珍|30|10|
|2|麻润祥|30|10|
|3|祁瑞娥|30|10|
|4|尹国英|30|10|
|5|郭继红|30|10|
|6|郭团员|30|10|
|7|刘忠诚|30|10|
|8|索连科|30|10|
|9|王海红|30|10|
|10|梁林涛|30|10|
|合 计||300|100|

（2）2003年10月，新兴有限第一次股权转让及第一次增资至500万元
2003年9月20日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意公司原股东郭团员将其所持有新兴有限 30万元出资转让给郭生荣，卢桂珍将其所持有新兴有限30万元出资转让给孙伟，索连科将其所持有新兴有限30万元出资转让给索
晓梅，郭继红将其所持有新兴有限 30万元出资转让给胡海鹰，祁瑞娥将其所持
有新兴有限30万元出资转让给陈玉强，麻润祥将其所持有新兴有限30万元出资
分别转让25万元出资给王海红、转让5万元出资给梁林涛。
2003年9月30日及10月1日，上述股权转让各方分别签署股权转让协议。
2003年9月30日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意公司注册资本由300万元增加至500万元。
2003年10月17日，河北光大会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀光大审验字（2003）305号），经审验，截至2003年10月15日止，公司已收到郭生荣等9位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 200万元，全部为货币资金出资。其中，孙伟实缴 25万元，梁林涛实缴 20万元，陈玉强实缴 25万元，尹国英实缴25万元，胡海鹰实缴25万元，郭生荣实缴30万元，刘忠诚实缴 25万元，索晓梅实缴25万元。
2003年10月25日，新兴有限完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|60|12|
|2|尹国英|55|11|
|3|刘忠诚|55|11|
|4|王海红|55|11|
|5|梁林涛|55|11|
|6|孙 伟|55|11|
|7|陈玉强|55|11|
|8|胡海鹰|55|11|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|9|索晓梅|55|11|
|合 计||500|100|

（3）2010年3月，新兴有限第二次股权转让及第二次增资至1000万元
2010年2月27日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意股东王海红将其所持有新兴有限9.56%股权（出资额 47.8万元）转让给股东郭生荣，同意股东梁林涛将其所持有新兴有限1.56%股权（出资额7.8万元）转让给股东郭生荣，同意股东胡海鹰将其所持有新兴有限0.24%股权（出资额 1.2万元）转让给股东郭生荣，其他股东放弃优先购买权；同意新兴有限注册资本由 500万元增加至1000万元，同意部分股东放弃全部或部分增资扩股认购权。
2010年2月27日，上述股权转让各方分别签署股权转让协议。
2010年 3月 15日，石家庄兴诺达会计师事务所出具《验资报告》（石兴诺达审验字（2010）009号），经审验，截至 2010年 3月 15日止，新兴有限已收到郭生荣等缴纳的新增注册资本合计人民币500万元，均以货币出资。其中，郭生荣新增出资额240.20万元，刘忠诚新增出资额69.00万元，索晓梅新增出资额54.30万元，孙伟新增出资额54.30万元，尹国英新增出资额47.00万元，陈玉强新增出资额35.20万元。
2010年3月16日，新兴有限完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|357.00|35.70|
|2|刘忠诚|124.00|12.40|
|3|索晓梅|109.30|10.93|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|孙 伟|109.30|10.93|
|5|尹国英|102.00|10.20|
|6|陈玉强|90.20|9.02|
|7|胡海鹰|53.80|5.38|
|8|梁林涛|47.20|4.72|
|9|王海红|7.20|0.72|
|合 计||1000.00|100.00|

（4）2010年8月，新兴有限第三次股权转让
2010年 8月 9日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意股东刘忠诚将其所持有新兴有限12.40%股权（出资额 124万元）转让给刘达，其他股东放弃优先购买权；并通过了公司章程修正案。
2010年8月9日，上述股权转让双方签署股权转让协议。
2010年8月19日，新兴有限完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|357.00|35.70|
|2|刘 达|124.00|12.40|
|3|索晓梅|109.30|10.93|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|孙 伟|109.30|10.93|
|5|尹国英|102.00|10.20|
|6|陈玉强|90.20|9.02|
|7|胡海鹰|53.80|5.38|
|8|梁林涛|47.20|4.72|
|9|王海红|7.20|0.72|
|合 计||1000.00|100.00|

（5）2014年10月，新兴有限第四次股权转让
2014年9月25日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意股东刘达将其所持有新兴有限12.40%股权（出资额 124万元）转让给吴晓明，其他股东放弃优先购买权；并通过了公司章程修正案。
2014年9月25日，上述股权转让双方签署股权转让协议。
2014年10月22日，新兴有限完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|357.00|35.70|
|2|吴晓明|124.00|12.40|
|3|索晓梅|109.30|10.93|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|孙 伟|109.30|10.93|
|5|尹国英|102.00|10.20|
|6|陈玉强|90.20|9.02|
|7|胡海鹰|53.80|5.38|
|8|梁林涛|47.20|4.72|
|9|王海红|7.20|0.72|
|合 计||1000.00|100.00|

（6）2015年8月，新兴有限第三次增资至4,797.5万元
2015年7月31日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，公司注册资本由1000万元增加至4,797.50万元，新增注册资本3797.50万元，由原股东认缴新增注册资本 3,458.50万元，郭生荣认缴增资 886.50万元，吴晓明认缴增资 496.00万元，孙伟认缴增资 437.20万元，索晓梅认缴增资 437.20万元，尹国英认缴增资408.00万元，陈玉强认缴增资 360.80万元，胡海鹰认缴增资215.20万元，梁林涛认缴增资 188.80万元，王海红认缴增资 28.80万元；由新增加 14名股东认缴新增注册资本 339.00万元，其中苏华认缴出资 136.00万元，卢华莉认缴出资40.00万元，杨玉洁认缴出资32.00万元，高俊莲认缴出资31.50万元，郭锋认缴出资 18.00万元，李媛认缴出资 18.00万元，刘毅（女）认缴出资 14.00万元，白冰认缴出资9.00万元，包芳芳认缴出资9.00万元，谷随霞认缴出资9.00万元，姚鑫认缴出资9.00万元，崔树平认缴出资4.50万元，杜月青认缴出资4.50万元，王静认缴出资4.50万元；并通过公司章程修正案。
根据相关银行转账凭证等文件，新兴有限已收到股东新增出资人民币
3,797.50万元整，均以货币出资。
2015年8月14日，新兴有限完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|1243.50|25.92|
|2|吴晓明|620.00|12.92|
|3|索晓梅|546.50|11.39|
|4|孙 伟|546.50|11.39|
|5|尹国英|510.00|10.63|
|6|陈玉强|451.00|9.40|
|7|胡海鹰|269.00|5.61|
|8|梁林涛|236.00|4.92|
|9|王海红|36.00|0.75|
|10|苏 华|136.00|2.83|
|11|卢华莉|40.00|0.83|
|12|杨玉洁|32.00|0.67|
|13|高俊莲|31.50|0.66|
|14|郭 锋|18.00|0.38|
|15|李 媛|18.00|0.38|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|16|刘毅（女）|14.00|0.29|
|17|白 冰|9.00|0.19|
|18|包芳芳|9.00|0.19|
|19|谷随霞|9.00|0.19|
|20|姚 鑫|9.00|0.19|
|21|崔树平|4.50|0.09|
|22|杜月青|4.50|0.09|
|23|王 静|4.50|0.09|
|合 计||4,797.50|100.00|

（7）2015年8月，新兴有限第四次增资至5000万元
2015年 8月 16日，新兴有限与范金山签署《增资协议》，新兴有限的注册资本由 4797.50万元增加至 5000万元，由范金山以 612万元认购其中增加的 90万元注册资本。
2015年 8月 29日，新兴有限与中山中智签署《增资协议》，新兴有限的注册资本由4797.5万元增加至5000万元，由中山中智以 765万元认购其中增加的112.5万元注册资本。
2015年8月31日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意公司注册资本由 4797.5万元增加至 5000万元，由新增股东范金山认缴新增出资 90万元，中山中智认缴新增出资112.5万元；并通过公司章程修正案。
根据相关银行转账凭证等文件，新兴有限已收到股东增资款1,377万元整，
均以货币出资。
2015年8月31日，新兴有限完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|1243.50|24.87|
|2|吴晓明|620.00|12.40|
|3|索晓梅|546.50|10.93|
|4|孙 伟|546.50|10.93|
|5|尹国英|510.00|10.20|
|6|陈玉强|451.00|9.02|
|7|胡海鹰|269.00|5.38|
|8|梁林涛|236.00|4.72|
|9|王海红|36.00|0.72|
|10|苏 华|136.00|2.72|
|11|卢华莉|40.00|0.80|
|12|杨玉洁|32.00|0.64|
|13|高俊莲|31.50|0.63|
|14|郭 锋|18.00|0.36|
|15|李 媛|18.00|0.36|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|16|刘 毅|14.00|0.28|
|17|白 冰|9.00|0.18|
|18|包芳芳|9.00|0.18|
|19|谷随霞|9.00|0.18|
|20|姚 鑫|9.00|0.18|
|21|崔树平|4.50|0.09|
|22|杜月青|4.50|0.09|
|23|王 静|4.50|0.09|
|24|范金山|90.00|1.80|
|25|中山中智|112.50|2.25|
|合 计||5000.00|100.00|

（8）2015年12月，新兴有限整体变更为股份有限公司
2015年10月9日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2015年 11月 1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（大华审字[2015]005593号），截至 2015年 8月 31日，新兴有限经审计后的净资产为77,747,972.00元。
2015年 11月 1日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》（卓
信大华评报审（2015）3006号），截至 2015年8月31日，新兴有限经评估后的
净资产为8,437.92万元。
2015年12月14日，石家庄市工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（石）登记内名预核字[2015]26424号），核准企业名称变更为“石家庄新兴药房连锁股份有限公司”。
2015年 12月 14日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意新兴有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以截至2015年8月31日经审计的净资产值中的6,000万元折为等额股份，余额17,747,972.00元计入股份公司资本公积，变更后公司股本为6000万元。
新兴有限全体股东作为发起人签署《发起人协议书》，以其在有限公司拥有权益所对应的有限公司净资产投入股份公司，各股东的持股比例不变。
2015年12月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2015]001120号），经审验，截至2015年12月19日，新兴股份（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本合计 6000万元，均以新兴有限截至 2015年 8月31日止的净资产折股投入，共计6000万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2015年 12月 19日，新兴股份（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于设立石家庄新兴药房连锁股份有限公司的议案》等议案，并选举了董事、非职工代表监事。
2015年 12月 19日，新兴股份（筹）召开职工代表大会并作出决议，选举了职工代表监事。
2015年12月23日，新兴有限完成了本次整体变更的工商登记。
新兴有限整体变更为新兴股份后，新兴股份的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|1492.20|24.87|
|2|吴晓明|744.00|12.4|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|3|孙 伟|655.80|10.93|
|4|索晓梅|655.80|10.93|
|5|尹国英|612.00|10.2|
|6|陈玉强|541.20|9.02|
|7|胡海鹰|322.80|5.38|
|8|梁林涛|283.20|4.72|
|9|苏 华|163.20|2.72|
|10|中山中智|135.00|2.25|
|11|范金山|108.00|1.8|
|12|卢华莉|48.00|0.8|
|13|王海红|43.20|0.72|
|14|杨玉洁|38.40|0.64|
|15|高俊莲|37.80|0.63|
|16|李 媛|21.60|0.36|
|17|郭 锋|21.60|0.36|
|18|刘 毅|16.80|0.28|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|19|白 冰|10.80|0.18|
|20|谷随霞|10.80|0.18|
|21|姚 鑫|10.80|0.18|
|22|包芳芳|10.80|0.18|
|23|崔树平|5.40|0.09|
|24|王 静|5.40|0.09|
|25|杜月青|5.40|0.09|
|合 计||6000.00|100.00|

（9）2016年3月，新兴股份第一次增资至6723.60万元
2016年2月24日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴股份连锁股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意公司注册资本由6000.00万元增加至 6723.60万元，新增股本分别由石家庄新弘以 1350.82万元的价格认购 198.65万股、石家庄新荣以 1556.52万元的价格认购 228.9万股、石家庄老药铺以2013.14万元的价格认购296.05万股；并通过公司章程修正案。
2016年3月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2016]000150号），经审验，截至2016年3月1日止，新兴股份已收到石家庄新荣、石家庄新弘、石家庄老药铺缴纳的新增实收资本合计 723.60万元，均以货币出资。实际缴纳投资款共计 4,920.48万元，其中股本为 723.60万元，资本公积为4,196.88万元。
2016年3月2日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|1492.20|22.19|
|2|吴晓明|744.00|11.07|
|3|索晓梅|655.80|9.75|
|4|孙 伟|655.80|9.75|
|5|尹国英|612.00|9.10|
|6|陈玉强|541.20|8.05|
|7|胡海鹰|322.80|4.80|
|8|石家庄老药铺|296.05|4.40|
|9|梁林涛|283.20|4.21|
|10|石家庄新荣|228.90|3.40|
|11|石家庄新弘|198.65|2.95|
|12|苏 华|163.20|2.43|
|13|中山中智|135.00|2.01|
|14|范金山|108.00|1.61|
|15|卢华莉|48.00|0.71|
|16|王海红|43.20|0.64|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|17|杨玉洁|38.40|0.57|
|18|高俊莲|37.80|0.56|
|19|郭 锋|21.60|0.32|
|20|李 媛|21.60|0.32|
|21|刘 毅|16.80|0.25|
|22|白 冰|10.80|0.16|
|23|包芳芳|10.80|0.16|
|24|谷随霞|10.80|0.16|
|25|姚 鑫|10.80|0.16|
|26|崔树平|5.40|0.08|
|27|杜月青|5.40|0.08|
|28|王 静|5.40|0.08|
|合 计||6723.60|100.00|

（10）2016年6月，新兴股份第二次增资至 6823.60万元
2016年5月25日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴股份连锁股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意公司注册资本由6723.60万元增加至6823.60万元，新增股本100万股由刘毅（男）认购；同意公司与刘毅
（男）签署增资协议；并通过公司章程修正案。
新兴股份及其全体股东与刘毅（男）签署《增资协议》，新兴股份注册资本
从 6723.6万元增加至 6823.6万元，新增注册资本由刘毅以现金认缴，增资款总计680万元，其中100万元计入注册资本，其余计入新兴股份资本公积。根据相关银行转账凭证等文件，截至2017年 12月15日，新兴股份已收到刘毅（男）增资款680万元整，以货币出资。
2016年6月22日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|1492.2|21.87|
|2|吴晓明|744|10.90|
|3|索晓梅|655.8|9.61|
|4|孙 伟|655.8|9.61|
|5|尹国英|612|8.97|
|6|陈玉强|541.2|7.93|
|7|胡海鹰|322.8|4.73|
|8|石家庄老药铺|296.05|4.34|
|9|梁林涛|283.2|4.15|
|10|石家庄新荣|228.9|3.35|
|11|石家庄新弘|198.65|2.91|
|12|苏 华|163.2|2.39|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|13|中山中智|135|1.98|
|14|范金山|108|1.58|
|15|刘毅（男）|100|1.47|
|16|卢华莉|48|0.70|
|17|王海红|43.2|0.63|
|18|杨玉洁|38.4|0.56|
|19|高俊莲|37.8|0.55|
|20|郭 锋|21.6|0.32|
|21|李 媛|21.6|0.32|
|22|刘毅（女）|16.8|0.25|
|23|白 冰|10.8|0.16|
|24|包芳芳|10.8|0.16|
|25|谷随霞|10.8|0.16|
|26|姚 鑫|10.8|0.16|
|27|崔树平|5.4|0.08|
|28|杜月青|5.4|0.08|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|29|王 静|5.4|0.08|
|合 计||6823.60|100.00|

（11）2016年7月，新兴股份第三次增资至7448.6万元
2016年6月21日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴股份连锁股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意公司注册资本由 6823.6万元增加至 7448.6万元，新增股本 625万股由上海道韩认购；同意公司与上海道韩签署增资协议；并通过公司章程修正案。
新兴股份及其全体股东与上海道韩签订《增资协议》，新兴股份拟新增注册资本 625万元，由上海道韩认购，增资款总计 5000万元，其中 625万元计入注册资本，其余计入新兴股份资本公积。2016年9月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2016]000943号），经审验，截至 2016年9月9日止，新兴股份已收到上海韩道缴纳的新增实收资本合计625万元，以货币出资。实际缴纳投资款5,000万元，其中股本为625万元，资本公积为 4,375万元。
2016年7月21日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|1492.20|20.03|
|2|吴晓明|744.00|9.99|
|3|索晓梅|655.80|8.80|
|4|孙 伟|655.80|8.80|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|5|上海道韩|625.00|8.39|
|6|尹国英|612.00|8.22|
|7|陈玉强|541.20|7.27|
|8|胡海鹰|322.80|4.33|
|9|石家庄老药铺|296.05|3.97|
|10|梁林涛|283.20|3.80|
|11|石家庄新荣|228.90|3.07|
|12|石家庄新弘|198.65|2.67|
|13|苏 华|163.20|2.19|
|14|中山中智|135.00|1.81|
|15|范金山|108.00|1.45|
|16|刘毅（男）|100.00|1.34|
|17|卢华莉|48.00|0.64|
|18|王海红|43.20|0.58|
|19|杨玉洁|38.40|0.52|
|20|高俊莲|37.80|0.51|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|21|郭 锋|21.60|0.29|
|22|李 媛|21.60|0.29|
|23|刘毅（女）|16.80|0.23|
|24|白 冰|10.80|0.14|
|25|包芳芳|10.80|0.14|
|26|谷随霞|10.80|0.14|
|27|姚 鑫|10.80|0.14|
|28|崔树平|5.40|0.07|
|29|杜月青|5.40|0.07|
|30|王 静|5.40|0.07|
|合 计||7448.60|100.00|

（12）2016年9月，新兴股份第四次增资至7748.6万元
2016年8月27日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴股份连锁股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意公司注册资本由 7448.6万元增加至 7748.6万元，新增股本 300万股由杭州长堤认购；同意公司与杭州长堤签署增资协议；并通过公司章程修正案。
新兴股份及其全体股东与杭州长堤签订《增资协议》，新兴股份拟新增注册资本 300万元，由杭州长堤认购，增资款总计 2700万元，其中 300万元计入注
册资本，其余计入新兴股份资本公积。2016年9月14日，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2016]000943号），经审验，截至 2016
年9月9日止，新兴股份已收到杭州长堤缴纳的新增实收资本合计300万元，以货币出资。实际缴纳投资款2,700万元，其中股本为300万元，资本公积为 2,400万元。
2016年9月12日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|1492.2|19.26|
|2|吴晓明|744|9.60|
|3|索晓梅|655.8|8.46|
|4|孙 伟|655.8|8.46|
|5|上海道韩|625|8.07|
|6|尹国英|612|7.90|
|7|陈玉强|541.2|6.98|
|8|胡海鹰|322.8|4.17|
|9|杭州长堤|300|3.87|
|10|石家庄老药铺|296.05|3.82|
|11|梁林涛|283.2|3.65|
|12|石家庄新荣|228.9|2.95|
|13|石家庄新弘|198.65|2.56|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|14|苏 华|163.2|2.11|
|15|中山中智|135|1.74|
|16|范金山|108|1.39|
|17|刘毅（男）|100|1.29|
|18|卢华莉|48|0.62|
|19|王海红|43.2|0.56|
|20|杨玉洁|38.4|0.50|
|21|高俊莲|37.8|0.49|
|22|郭 锋|21.6|0.28|
|23|李 媛|21.6|0.28|
|24|刘毅（女）|16.8|0.22|
|25|白 冰|10.8|0.14|
|26|包芳芳|10.8|0.14|
|27|谷随霞|10.8|0.14|
|28|姚 鑫|10.8|0.14|
|29|崔树平|5.4|0.07|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|30|杜月青|5.4|0.07|
|31|王 静|5.4|0.07|
|合 计||7748.6|100.00|

（13）2016年10月，新兴股份第五次增资（资本公积转增股本）至12397.76万元
2016年9月22日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴股份连锁股份有限公司资本公积转增股本的议案》等议案，同意公司注册资本由7748.6万元增加至12397.76万元，新增注册资本4649.16万元由公司以资本公积金转增；并通过公司章程修正案。
2016年10月17日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|2387.52|19.26|
|2|吴晓明|1190.40|9.60|
|3|索晓梅|1049.28|8.46|
|4|孙 伟|1049.28|8.46|
|5|上海道韩|1000.00|8.07|
|6|尹国英|979.20|7.90|
|7|陈玉强|865.92|6.98|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|8|胡海鹰|516.48|4.17|
|9|杭州长堤|480.00|3.87|
|10|石家庄老药铺|473.68|3.82|
|11|梁林涛|453.12|3.65|
|12|石家庄新荣|366.24|2.95|
|13|石家庄新弘|317.84|2.56|
|14|苏 华|261.12|2.11|
|15|中山中智|216.00|1.74|
|16|范金山|172.80|1.39|
|17|刘毅（男）|160.00|1.29|
|18|卢华莉|76.80|0.62|
|19|王海红|69.12|0.56|
|20|杨玉洁|61.44|0.50|
|21|高俊莲|60.48|0.49|
|22|郭 锋|34.56|0.28|
|23|李 媛|34.56|0.28|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|24|刘毅（女）|26.88|0.22|
|25|白 冰|17.28|0.14|
|26|包芳芳|17.28|0.14|
|27|谷随霞|17.28|0.14|
|28|姚 鑫|17.28|0.14|
|29|崔树平|8.64|0.07|
|30|杜月青|8.64|0.07|
|31|王 静|8.64|0.07|
|合 计||12397.76|100.00|

（14）2016年10月，新兴股份第一次股权转让
2016年10月20日，范金山与郭生荣签订《股份转让协议》，范金山将所持有新兴股份172.8万股，合计占注册资本的1.39%股份全部转让给郭生荣。
本次股份转让后，郭生荣共计持有新兴股份2560.32万股，新兴股份的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|2560.32|20.65|
|2|吴晓明|1190.40|9.60|
|3|索晓梅|1049.28|8.46|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|4|孙 伟|1049.28|8.46|
|5|上海道韩|1000.00|8.07|
|6|尹国英|979.20|7.90|
|7|陈玉强|865.92|6.98|
|8|胡海鹰|516.48|4.17|
|9|杭州长堤|480.00|3.87|
|10|石家庄老药铺|473.68|3.82|
|11|梁林涛|453.12|3.65|
|12|石家庄新荣|366.24|2.95|
|13|石家庄新弘|317.84|2.56|
|14|苏 华|261.12|2.11|
|15|中山中智|216.00|1.74|
|16|刘毅（男）|160.00|1.29|
|17|卢华莉|76.80|0.62|
|18|王海红|69.12|0.56|
|19|杨玉洁|61.44|0.50|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|20|高俊莲|60.48|0.49|
|21|郭 锋|34.56|0.28|
|22|李 媛|34.56|0.28|
|23|刘毅（女）|26.88|0.22|
|24|白 冰|17.28|0.14|
|25|包芳芳|17.28|0.14|
|26|谷随霞|17.28|0.14|
|27|姚 鑫|17.28|0.14|
|28|崔树平|8.64|0.07|
|29|杜月青|8.64|0.07|
|30|王 静|8.64|0.07|
|合 计||12397.76|100.00|

（15）2016年12月，新兴股份第六次增资至12635.76万元
2016年 9月 5日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《石家庄新兴股份连锁股份有限公司拟购买武安市康健大药房连锁有限公司药品零售业务及部分资产项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3947号），截至评估基准日2016年7月31日，武安康健药品零售业务及部分资产评估值为3,081.00万元。
2016年 9月 12日，新兴股份与武安康健签订《资产收购协议》，新兴股份
以发行股份及支付现金的方式向武安康健购买其所有的 19家药店全部资产及相
关的医药连锁零售业务，交易价格以中企华评报字（2016）第 3947号《评估报告》确定的评估价值为依据，确定为3060万元。
2016年9月22日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》等议案，同意公司注册资本增加至 12635.76万元，新增股本 238万股由武安康健认购；并通过公司章程修正案。
2016年12月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2016]001288号），经审验，截至 2016年 12月 1日止，新兴股份已收到武安康健缴纳的新增注册资本 238万元，以武安康健 19家药店全部资产及相关的医药连锁零售业业务出资。
2016年12月19日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|2560.32|20.26|
|2|吴晓明|1190.40|9.42|
|3|索晓梅|1049.28|8.30|
|4|孙 伟|1049.28|8.30|
|5|上海道韩|1000.00|7.91|
|6|尹国英|979.20|7.75|
|7|陈玉强|865.92|6.85|
|8|胡海鹰|516.48|4.09|
|9|杭州长堤|480.00|3.80|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|10|石家庄老药铺|473.68|3.75|
|11|梁林涛|453.12|3.59|
|12|石家庄新荣|366.24|2.90|
|13|石家庄新弘|317.84|2.52|
|14|苏 华|261.12|2.07|
|15|武安康健|238.00|1.88|
|16|中山中智|216.00|1.71|
|17|刘毅（男）|160.00|1.27|
|18|卢华莉|76.80|0.61|
|19|王海红|69.12|0.55|
|20|杨玉洁|61.44|0.49|
|21|高俊莲|60.48|0.48|
|22|郭 锋|34.56|0.27|
|23|李 媛|34.56|0.27|
|24|刘毅（女）|26.88|0.21|
|25|白 冰|17.28|0.14|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|26|包芳芳|17.28|0.14|
|27|谷随霞|17.28|0.14|
|28|姚 鑫|17.28|0.14|
|29|崔树平|8.64|0.07|
|30|杜月青|8.64|0.07|
|31|王 静|8.64|0.07|
|合 计||12635.76|100.00|

（16）2016年12月，新兴股份第二次股权转让
2016年12月26日，武安康健与石家庄思行签订《股权转让协议》，武安康健将其所持有的新兴股份238万股转让给石家庄思行。
本次转让后，新兴股份的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|2560.32|20.26|
|2|吴晓明|1190.40|9.42|
|3|索晓梅|1049.28|8.30|
|4|孙 伟|1049.28|8.30|
|5|上海道韩|1000.00|7.91|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|6|尹国英|979.20|7.75|
|7|陈玉强|865.92|6.85|
|8|胡海鹰|516.48|4.09|
|9|杭州长堤|480.00|3.80|
|10|石家庄老药铺|473.68|3.75|
|11|梁林涛|453.12|3.59|
|12|石家庄新荣|366.24|2.90|
|13|石家庄新弘|317.84|2.52|
|14|苏 华|261.12|2.07|
|15|石家庄思行|238.00|1.88|
|16|中山中智|216.00|1.71|
|17|刘毅（男）|160.00|1.27|
|18|卢华莉|76.80|0.61|
|19|王海红|69.12|0.55|
|20|杨玉洁|61.44|0.49|
|21|高俊莲|60.48|0.48|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|22|郭 锋|34.56|0.27|
|23|李 媛|34.56|0.27|
|24|刘毅（女）|26.88|0.21|
|25|白 冰|17.28|0.14|
|26|包芳芳|17.28|0.14|
|27|谷随霞|17.28|0.14|
|28|姚 鑫|17.28|0.14|
|29|崔树平|8.64|0.07|
|30|杜月青|8.64|0.07|
|31|王 静|8.64|0.07|
|合 计||12635.76|100.00|

（17）2017年5月，新兴股份第七次增资至 12987.20万元
2017年1月1日，新兴股份与三河鹤仁堂签订《资产并购合作协议》，新兴股份以发行股份及支付现金的方式向三河鹤仁堂购买其所有的 22家药店全部资产及相关的医药连锁零售业务，本次交易价格以评估基准日该 22家药店评估价值为基础，交易价格暂定为 2800万元。新兴股份向三河鹤仁堂以发行股份的方式支付 900万元，发行价格为 9元/股，剩余款项以现金支付。2017年 4月 25日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《石家庄新兴股份连锁
股份有限公司拟购买收购事宜涉及的三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司部分
资产价值项目评估报告》（北方亚事咨评字[2017]第01-119号），截至评估基准日
2016年11月30日，除营运资金外所有经营性资产组合评估值为2,804.27万元。
2017年3月25日，新兴股份与李锡银、李东升、谢志刚签订《股权转让协议》，新兴股份以发行股份及支付现金的方式向李锡银、李东升、谢志刚购买其分别持有的衡水宏达的98.9%、1%、0.1%股权。本次交易价格以评估机构对衡水宏达100%股权评估的价值为准。本次交易的支付方式如下：预付款以现金支付523.36万元，新兴股份以发行股份的方式支付 2263.0985万元，发行价格为 9元/股，剩余对价的支付根据衡水宏达在本次股权转让交割完成且衡水宏达在实际控制人、出让方连续经营十二个月的经营情况，以股份和现金的方式进行支付。
2017年3月20日，深圳市鹏信资产评估土地房地产评估价有限公司出具《石家庄新兴股份连锁股份有限公司拟股权收购涉及的衡水宏达恒康大药房有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（鹏信咨询字[2017]第 073号），以 2017年 2月 28日为基准日，按照收益法对衡水宏达全部股东权益进行评估的评估价值为 4009.22万元。2017年 3月 31日，衡水宏达完成工商变更登记手续，新兴股份持有衡水宏达100%股权。
2017年4月26日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴股份连锁股份有限公司增资扩股的议案》、《关于就本次增资扩股事宜相应修改公司章程的议案》，通过公司章程修正案，公司注册资本由 12635.76万元增加至12987.20万元。
2017年5月8日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|2560.3200|19.7141|
|2|吴晓明|1190.4000|9.1659|
|3|索晓梅|1049.2800|8.0793|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|4|孙 伟|1049.2800|8.0793|
|5|上海道韩|1000.0000|7.6999|
|6|尹国英|979.2000|7.5397|
|7|陈玉强|865.9200|6.6675|
|8|胡海鹰|516.4800|3.9768|
|9|杭州长堤|480.0000|3.6959|
|10|石家庄老药铺|473.6800|3.6473|
|11|梁林涛|453.1200|3.4890|
|12|石家庄新荣|366.2400|2.8200|
|13|石家庄新弘|317.8400|2.4473|
|14|苏 华|261.1200|2.0106|
|15|李锡银|248.6800|1.9148|
|16|石家庄思行|238.0000|1.8326|
|17|中山中智|216.0000|1.6632|
|18|刘毅（男）|160.0000|1.2320|
|19|三河鹤仁堂|100.0000|0.7700|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|20|卢华莉|76.8000|0.5914|
|21|王海红|69.1200|0.5322|
|22|杨玉洁|61.4400|0.4731|
|23|高俊莲|60.4800|0.4657|
|24|郭 锋|34.5600|0.2661|
|25|李 媛|34.5600|0.2661|
|26|刘毅（女）|26.8800|0.2070|
|27|白 冰|17.2800|0.1331|
|28|包芳芳|17.2800|0.1331|
|29|谷随霞|17.2800|0.1331|
|30|姚 鑫|17.2800|0.1331|
|31|崔树平|8.6400|0.0665|
|32|杜月青|8.6400|0.0665|
|33|王 静|8.6400|0.0665|
|34|李东升|2.5100|0.0194|
|35|谢志刚|0.2500|0.0019|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|合 计||12987.2000|100.0000|

（18）2017年6月，新兴股份第三次股权转让
2017年 6月 26日，三河鹤仁堂与刘劲松签署《股权转让协议》，三河鹤仁堂将其所持有新兴股份100万股转让给刘劲松。
本次股权转让后，新兴股份的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|2560.3200|19.7141|
|2|吴晓明|1190.4000|9.1659|
|3|索晓梅|1049.2800|8.0793|
|4|孙 伟|1049.2800|8.0793|
|5|上海道韩|1000.0000|7.6999|
|6|尹国英|979.2000|7.5397|
|7|陈玉强|865.9200|6.6675|
|8|胡海鹰|516.4800|3.9768|
|9|杭州长堤|480.0000|3.6959|
|10|石家庄老药铺|473.6800|3.6473|
|11|梁林涛|453.1200|3.4890|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|12|石家庄新荣|366.2400|2.8200|
|13|石家庄新弘|317.8400|2.4473|
|14|苏 华|261.1200|2.0106|
|15|李锡银|248.6800|1.9148|
|16|石家庄思行|238.0000|1.8326|
|17|中山中智|216.0000|1.6632|
|18|刘毅（男）|160.0000|1.2320|
|19|刘劲松|100.0000|0.7700|
|20|卢华莉|76.8000|0.5914|
|21|王海红|69.1200|0.5322|
|22|杨玉洁|61.4400|0.4731|
|23|高俊莲|60.4800|0.4657|
|24|郭 锋|34.5600|0.2661|
|25|李 媛|34.5600|0.2661|
|26|刘毅（女）|26.8800|0.2070|
|27|白 冰|17.2800|0.1331|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|28|包芳芳|17.2800|0.1331|
|29|谷随霞|17.2800|0.1331|
|30|姚 鑫|17.2800|0.1331|
|31|崔树平|8.6400|0.0665|
|32|杜月青|8.6400|0.0665|
|33|王 静|8.6400|0.0665|
|34|李东升|2.5100|0.0194|
|35|谢志刚|0.2500|0.0019|
|合 计||12987.2000|100.0000|

（19）2017年7月，新兴股份第八次增资至 13667.2000万元
2017年6月26日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴股份连锁股份有限公司增资扩股的议案》等议案，通过公司章程修正案，公司注册资本由12987.2000万元增加至13667.2000万元。
根据新兴股份与益丰药房签署《增资协议》，新兴股份增加注册资本至13667.2000万元，新增股本680万股由益丰药房认购，增资款共计6,120万元，除股本680万元外，溢价部分计入新兴股份的资本公积。
2017年7月13日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|2560.3200|18.7333|
|2|吴晓明|1190.4000|8.7099|
|3|索晓梅|1049.2800|7.6774|
|4|孙 伟|1049.2800|7.6774|
|5|上海道韩|1000.0000|7.3168|
|6|尹国英|979.2000|7.1646|
|7|陈玉强|865.9200|6.3358|
|8|益丰药房|680.0000|4.9754|
|9|胡海鹰|516.4800|3.7790|
|10|杭州长堤|480.0000|3.5121|
|11|石家庄老药铺|473.6800|3.4658|
|12|梁林涛|453.1200|3.3154|
|13|石家庄新荣|366.2400|2.6797|
|14|石家庄新弘|317.8400|2.3256|
|15|苏 华|261.1200|1.9106|
|16|李锡银|248.6800|1.8195|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|17|石家庄思行|238.0000|1.7414|
|18|中山中智|216.0000|1.5804|
|19|刘毅（男）|160.0000|1.1707|
|20|刘劲松|100.0000|0.7317|
|21|卢华莉|76.8000|0.5619|
|22|王海红|69.1200|0.5057|
|23|杨玉洁|61.4400|0.4495|
|24|高俊莲|60.4800|0.4425|
|25|郭 锋|34.5600|0.2529|
|26|李 媛|34.5600|0.2529|
|27|刘毅（女）|26.8800|0.1967|
|28|白 冰|17.2800|0.1264|
|29|包芳芳|17.2800|0.1264|
|30|谷随霞|17.2800|0.1264|
|31|姚 鑫|17.2800|0.1264|
|32|崔树平|8.6400|0.0632|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|33|杜月青|8.6400|0.0632|
|34|王 静|8.6400|0.0632|
|35|李东升|2.5100|0.0184|
|36|谢志刚|0.2500|0.0018|
|合 计||13667.2000|100.0000|

（20）2017年8月，新兴股份股东变更
新兴股份股东郭生荣去世，石朴英为郭生荣的配偶，郭生荣去世后其持有的新兴股份的 2560.3200万股由石朴英继承。2017年 8月 23日，中华人民共和国河北省石家庄市平安公证处出具《公证书》（（2017）冀石平证民字第5225号），对石朴英继承郭生荣所持新兴股份股份事项进行公证。
本次变更后，新兴股份的股份结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|石朴英|2560.3200|18.7333|
|2|吴晓明|1190.4000|8.7099|
|3|索晓梅|1049.2800|7.6774|
|4|孙 伟|1049.2800|7.6774|
|5|上海道韩|1000.0000|7.3168|
|6|尹国英|979.2000|7.1646|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|7|陈玉强|865.9200|6.3358|
|8|益丰药房|680.0000|4.9754|
|9|胡海鹰|516.4800|3.7790|
|10|杭州长堤|480.0000|3.5121|
|11|石家庄老药铺|473.6800|3.4658|
|12|梁林涛|453.1200|3.3154|
|13|石家庄新荣|366.2400|2.6797|
|14|石家庄新弘|317.8400|2.3256|
|15|苏 华|261.1200|1.9106|
|16|李锡银|248.6800|1.8195|
|17|石家庄思行|238.0000|1.7414|
|18|中山中智|216.0000|1.5804|
|19|刘毅（男）|160.0000|1.1707|
|20|刘劲松|100.0000|0.7317|
|21|卢华莉|76.8000|0.5619|
|22|王海红|69.1200|0.5057|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|23|杨玉洁|61.4400|0.4495|
|24|高俊莲|60.4800|0.4425|
|25|郭 锋|34.5600|0.2529|
|26|李 媛|34.5600|0.2529|
|27|刘毅（女）|26.8800|0.1967|
|28|白 冰|17.2800|0.1264|
|29|包芳芳|17.2800|0.1264|
|30|谷随霞|17.2800|0.1264|
|31|姚 鑫|17.2800|0.1264|
|32|崔树平|8.6400|0.0632|
|33|杜月青|8.6400|0.0632|
|34|王 静|8.6400|0.0632|
|35|李东升|2.5100|0.0184|
|36|谢志刚|0.2500|0.0018|
|合 计||13667.2000|100.0000|

（21）2017年12月，新兴股份第九次增资至13702.20万元
2017年 6月 26日，新兴股份召开 2017年股东大会，审议通过《关于增加
公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，通过公司章程修正案，公司注册资本由13667.20万元增加至13702.20万元。
新兴股份与晋州新兴、张海青签订《晋州新兴股份连锁有限公司股权转让协议》，新兴股份、张海青分别持有晋州新兴51%股权、49%股权，新兴股份通过发行股份及支付现金的方式购买张海青所持有晋州新兴49%股权，本次股权转让价格经协商确定为 623.1183万元，其中新兴股份以股份支付 315万元，发行价格为9元/股，发行股份数为35万股，剩余股权转让对价采用现金支付。
2017年12月25日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|石朴英|2560.3200|18.6855|
|2|吴晓明|1190.4000|8.6877|
|3|索晓梅|1049.2800|7.6577|
|4|孙 伟|1049.2800|7.6577|
|5|上海道韩|1000.0000|7.2981|
|6|尹国英|979.2000|7.1463|
|7|陈玉强|865.9200|6.3196|
|8|益丰药房|680.0000|4.9627|
|9|胡海鹰|516.4800|3.7693|
|10|杭州长堤|480.0000|3.5031|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|11|石家庄老药铺|473.6800|3.4570|
|12|梁林涛|453.1200|3.3069|
|13|石家庄新荣|366.2400|2.6729|
|14|石家庄新弘|317.8400|2.3196|
|15|苏 华|261.1200|1.9057|
|16|李锡银|248.6800|1.8148|
|17|石家庄思行|238.0000|1.7369|
|18|中山中智|216.0000|1.5764|
|19|刘毅（男）|160.0000|1.1677|
|20|刘劲松|100.0000|0.7298|
|21|卢华莉|76.8000|0.5605|
|22|王海红|69.1200|0.5044|
|23|杨玉洁|61.4400|0.4484|
|24|高俊莲|60.4800|0.4414|
|25|张海青|35.0000|0.2554|
|26|郭 锋|34.5600|0.2522|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|27|李 媛|34.5600|0.2522|
|28|刘毅（女）|26.8800|0.1962|
|29|白 冰|17.2800|0.1261|
|30|包芳芳|17.2800|0.1261|
|31|谷随霞|17.2800|0.1261|
|32|姚 鑫|17.2800|0.1261|
|33|崔树平|8.6400|0.0631|
|34|杜月青|8.6400|0.0631|
|35|王 静|8.6400|0.0631|
|36|李东升|2.5100|0.0184|
|37|谢志刚|0.2500|0.0018|
|合 计||13702.2000|100.0000|

（22）2018年3月，新兴股份第十次增资至 14506.234万元
2018年3月28日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，通过公司章程修正案，公司注册资本由13702.20万元增加至14506.234万元。
2018年 3月，新兴股份与田红霞签订《衡水众康为民药房有限公司之股权
转让协议》，新兴股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买田红霞所持有衡水
众康100%股权，本次股权转让价格经协商确定为 9747.7805万元，其中新兴股
份以股份支付6545.529万元，发行价格为9元/股，发行股份数为727.281万股，剩余股权转让对价采用现金支付。
2017年3月25日，新兴股份与李锡银、李东升、谢志刚签订《股权转让协议》，新兴股份以发行股份及支付现金的方式向李锡银、李东升、谢志刚购买其所持有的衡水宏达的98.9%、1%、0.1%股权。本次交易价格以评估机构对衡水宏达100%股权评估的价值为准。本次交易的支付方式如下：预付款以现金支付523.36万元；新兴股份以发行股份的方式支付2263.0985万元，发行价格为9元/股；剩余对价的支付根据衡水宏达在本次股权转让交割完成且衡水宏达在实际控制人、出让方连续经营十二个月的经营情况，以股份和现金的方式进行支付。
新兴股份与李锡银、李东升、谢志刚签订《衡水宏达恒康大药房有限公司股权转让决算协议》，新兴股份向李锡银、李东升、谢志刚支付剩余对价部分共计773.3325万元，其中以现金支付 82.5555万元，以股份支付76.753万股，发行价格为9元/股。
2018年3月29日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|石朴英|2560.3200|17.6498|
|2|吴晓明|1190.4000|8.2061|
|3|索晓梅|1049.2800|7.2333|
|4|孙 伟|1049.2800|7.2333|
|5|上海道韩|1000.0000|6.8936|
|6|尹国英|979.2000|6.7502|
|7|陈玉强|865.9200|5.9693|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|8|田红霞|727.2810|5.0136|
|9|益丰药房|680.0000|4.6876|
|10|胡海鹰|516.4800|3.5604|
|11|杭州长堤|480.0000|3.3089|
|12|石家庄老药铺|473.6800|3.2654|
|13|梁林涛|453.1200|3.1236|
|14|石家庄新荣|366.2400|2.5247|
|15|李锡银|324.5900|2.2375|
|16|石家庄新弘|317.8400|2.1911|
|17|苏 华|261.1200|1.8001|
|18|石家庄思行|238.0000|1.6407|
|19|中山中智|216.0000|1.4890|
|20|刘毅（男）|160.0000|1.1030|
|21|刘劲松|100.0000|0.6894|
|22|卢华莉|76.8000|0.5294|
|23|王海红|69.1200|0.4765|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|24|杨玉洁|61.4400|0.4235|
|25|高俊莲|60.4800|0.4169|
|26|张海青|35.0000|0.2413|
|27|郭 锋|34.5600|0.2382|
|28|李 媛|34.5600|0.2382|
|29|刘毅（女）|26.8800|0.1853|
|30|白 冰|17.2800|0.1191|
|31|包芳芳|17.2800|0.1191|
|32|谷随霞|17.2800|0.1191|
|33|姚 鑫|17.2800|0.1191|
|34|崔树平|8.6400|0.0596|
|35|杜月青|8.6400|0.0596|
|36|王 静|8.6400|0.0596|
|37|李东升|3.2770|0.0226|
|38|谢志刚|0.3260|0.0023|
|合 计||14506.2340|100.0000|

（23）2018年6月，新兴股份由股份有限公司变更为有限责任公司
2018年5月23日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等议案，同意公司名称变更为“石家庄新兴药房连锁有限公司”，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
2018年6月11日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴药房的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|石朴英|2560.3200|17.6498|
|2|吴晓明|1190.4000|8.2061|
|3|索晓梅|1049.2800|7.2333|
|4|孙 伟|1049.2800|7.2333|
|5|上海道韩|1000.0000|6.8936|
|6|尹国英|979.2000|6.7502|
|7|陈玉强|865.9200|5.9693|
|8|田红霞|727.2810|5.0136|
|9|益丰药房|680.0000|4.6876|
|10|胡海鹰|516.4800|3.5604|
|11|杭州长堤|480.0000|3.3089|
|12|石家庄老药铺|473.6800|3.2654|
|13|梁林涛|453.1200|3.1236|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|14|石家庄新荣|366.2400|2.5247|
|15|李锡银|324.5900|2.2375|
|16|石家庄新弘|317.8400|2.1911|
|17|苏 华|261.1200|1.8001|
|18|石家庄思行|238.0000|1.6407|
|19|中山中智|216.0000|1.4890|
|20|刘毅（男）|160.0000|1.1030|
|21|刘劲松|100.0000|0.6894|
|22|卢华莉|76.8000|0.5294|
|23|王海红|69.1200|0.4765|
|24|杨玉洁|61.4400|0.4235|
|25|高俊莲|60.4800|0.4169|
|26|张海青|35.0000|0.2413|
|27|郭 锋|34.5600|0.2382|
|28|李 媛|34.5600|0.2382|
|29|刘毅（女）|26.8800|0.1853|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|30|白 冰|17.2800|0.1191|
|31|包芳芳|17.2800|0.1191|
|32|谷随霞|17.2800|0.1191|
|33|姚 鑫|17.2800|0.1191|
|34|崔树平|8.6400|0.0596|
|35|杜月青|8.6400|0.0596|
|36|王 静|8.6400|0.0596|
|37|李东升|3.2770|0.0226|
|38|谢志刚|0.3260|0.0023|
|合 计||14506.2340|100.0000|

2．标的公司历史沿革中存在的对赌协议及其解除情况
（1）上海道韩、杭州长堤
2016年，新兴股份及其部分股东分别与上海道韩、杭州长堤签署《上海道韩投资中心（有限合伙）与郭生荣、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司相关事宜的约定》、《杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）与郭生荣、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司相关事宜的约定》（以下均简称为“《增资补充协议》”），就新兴股份2016年度、 2017年度的经营业绩进行承诺安排，同时上海道韩作为投资方还享受回购权、
清算优先权等特殊股东权利。
2018年6月15日，新兴药房及其部分股东分别与上海道韩、杭州长堤签署《上海道韩投资中心（有限合伙）与石朴英、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华关于解除<关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司相关事宜的约定>之协议书》、《杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）与石朴英、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华关于解除<关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司相关事宜的约定>之协议书》，达成如下决定：本协议各方协商一致同意，自《购买资产协议》第12.2.1条约定的协议生效之日起（以下简称“解除日”），《增资补充协议》解除，且不再发生法律效力；《增资补充协议》解除后，本协议各方之间不存在其他关于新兴药房的股权回购、优先清算权、利润承诺、股份转让特殊限制等约定或其他类似安排。各方同意，《增资补充协议》自以下较早之日（以下简称“效力恢复日”）起自动恢复效力：(i)《购买资产协议》中约定的第一次交割未完成，且各方收到益丰药房发出的终止履行该协议的书面通知之日，(ii)《购买资产协议》被解除之日，且该等解除将导致《购买资产协议》定义的支付现金购买资产交易无法完成。为避免疑义，如《增资补充协议》依据本协议本第二条恢复效力，则《增资补充协议》自解除日至效力恢复日期间应被视为持续有效。
（2）武安康健、三河鹤仁堂、衡水宏达、衡水众康
2016年9月12日，新兴股份与武安康健签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与武安市康健大药房连锁有限公司之资产收购协议之补充协议》；2017年1月1日，新兴股份与三河鹤仁堂及其股东刘劲松共同签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司之资产并购合作协议之补充协议》；2017年 3月 31日，新兴股份与衡水宏达恒康大药房有限公司及其股东李锡银、李东升、谢志刚共同签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与李锡银、李东升、谢志刚关于衡水宏达恒康大药房有限公司之股权转让协议之补充协议》；2017年 6月 19日，新兴股份与衡水为民药房连锁有限公司、衡水鑫境界投资有限公司、田红霞共同签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司、衡水为民药房连锁有限公司、衡水鑫境界投资有限公司之战略合作协议》，分别就新兴股份的股权回购事项进行约定。
2018年6月15日，新兴药房与张靠山、张培雷、石家庄思行签署《石家庄
新兴药房连锁有限公司与张靠山、张培雷、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）关于解除<资产收购协议之补充协议>中对赌约定之补充协议书》，新兴药房与刘劲松签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与刘劲松关于解除<资产并购合作协议之补充协议>中对赌约定之补充协议书》，新兴药房与李锡银、李东升、谢志刚签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与李锡银、李东升、谢志刚关于解除<衡水宏达恒康大药房有限公司之股权转让协议之补充协议>中对赌约定之补充协议书》，新兴药房与衡水为民药房连锁有限公司、衡水鑫境界投资有限公司、田红霞签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与衡水为民药房连锁有限公司、衡水鑫境界投资有限公司、田红霞之关于解除<战略合作协议>中对赌约定之补充协议书》，解除新兴药房与上述各方关于股权回购事项的约定。
（三）长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，新兴药房共有8家全资或控股子公司，2家参股公司，1家参股合伙企业。
1．河北新兴医药有限公司100%股权
|||
|-|-|
|企业名称|河北新兴医药有限公司|
|统一社会信用代码|91130100104329046Y|
|法定代表人|孙 伟|
|住 所|河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|6000万元|
|实收资本|6000万元|
|经营范围|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，蛋白同化制剂、肽类激素批发（有效期至 2020年 3 月 2 日）、保健食品批发，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；三类：6815 注射穿刺器械，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及辅料，6866 医用高分子材料及制品的批发；二类医疗器械批发；日用百货、日化用品、化妆品、食用农产品、办公用品、灯具的销售，消毒液（不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品）、计生用品的销售；|

||||||
|-|-|-|-|-|
||一类医疗器械的销售，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|成立日期|2004年04月21日||||
|营业期限|长期||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|新兴药房|6000|100|
||合 计||6000|100|

2．衡水众康为民药房有限公司100%股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|衡水众康为民药房有限公司||||
|统一社会信用代码|91131102MA08NCMH1R||||
|法定代表人|孙 伟||||
|住 所|河北省衡水市桃城区站前东路108号||||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||||
|注册资本|500万元||||
|实收资本|500万元||||
|经营范围|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）医疗器械零售；保健食品零售；批发兼零售预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食盐零售；书报刊零售；茶叶、奶、蛋类、饮料、粮油、文体用品、针织品及纺织品、保健用品、玩具、消毒用品、清洁用品、计生用品、蜂蜜、营养品、日用杂货、化妆品及卫生用品零售；商务咨询服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|成立日期|2017年06月14日||||
|营业期限|2047年06月13日||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|新兴药房|500|100|
||合 计||500|100|

3．衡水宏达恒康大药房有限公司100%股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|衡水宏达恒康大药房有限公司||||
|统一社会信用代码|91131102MA083QDF7G||||
|法定代表人|孙 伟||||
|住 所|河北省衡水市桃城区和平东路1号1幢1-3层||||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||||
|注册资本|500万元||||
|实收资本|500万元||||
|经营范围|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、医疗器械、保健食品、乳制品、化妆品、日化用品、文体用品、消毒剂、计生用品、日用杂货、米、面制品及食用油、糕点、糖果及糖、果品、蔬菜、肉、禽、蛋、奶及水产品、盐及调味品、营养品、酒、饮料及茶叶、卷烟零售；婴幼儿配方乳粉销售；会议及展览服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|成立日期|2016年12月28日||||
|营业期限|2046年12月27日||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|新兴药房|500|100|
||合 计||500|100|

4．北京新兴德胜连锁药房有限公司100%股权
|||
|-|-|
|企业名称|北京新兴德胜连锁药房有限公司|
|统一社会信用代码|91110108684389888R|
|法定代表人|孙 伟|
|住 所|北京市海淀区安宁华庭三区8号楼底商H2/H3|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|注册资本|300万元||||
|实收资本|300万元||||
|经营范围|零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品（药品经营许可证有效期至2018年09月22日）；销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2018年 09月3日）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）（食品经营许可证有效期至2021年08月30日）；销售日用品、化妆品；出租办公用房；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|成立日期|2008年12月23日||||
|营业期限|2028年12月22日||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|新兴药房|300|100|
||合 计||300|100|

5．张家口新兴南山堂药房连锁有限公司100%股权
|||
|-|-|
|企业名称|张家口新兴南山堂药房连锁有限公司|
|统一社会信用代码|91130703768125679Y|
|法定代表人|孙 伟|
|住 所|张家口市桥西区长青路53号|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|经营范围|化学药制剂、抗生素制剂、中成药、生化药品、生物制品、中药饮片、保健食品的零售，Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6864医用卫生材料及敷料、6866 医用高分子材料及制品、Ⅱ类医疗器械（助听器除外）、一类医疗器械、化妆品、日用百货、小型家用电器、个人卫生用品、预包装食品的销售，自有房屋租赁|

||||||
|-|-|-|-|-|
||服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|成立日期|2004年11月08日||||
|营业期限|2024年11月01日||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|新兴药房|300|100|
||合 计||300|100|

6．晋州新兴药房连锁有限公司100%股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|晋州新兴药房连锁有限公司||||
|统一社会信用代码|911301833080536005||||
|法定代表人|孙 伟||||
|住 所|河北省石家庄市晋州市中兴街北10-28-8||||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||||
|注册资本|120万元||||
|实收资本|120万元||||
|经营范围|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、保健食品、消毒液(不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品)、计生用品、一类医疗器械、二类医疗器械的零售及其展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||||
|成立日期|2014年05月20日||||
|营业期限|2034年05月19日||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|新兴药房|120|100|
||合 计||120|100|

7．唐山新兴药房连锁有限公司100%股权（新兴药房持有70%股权、河北
新兴持有30%股权）
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|唐山新兴药房连锁有限公司||||
|统一社会信用代码|91130203699242344Y||||
|法定代表人|孙 伟||||
|住 所|唐山路北区龙东市场||||
|企业类型|其他有限责任公司||||
|注册资本|300万元||||
|实收资本|300万元||||
|经营范围|药品、医疗器械、食品、保健食品、化妆品、日用品、纺织品、服装鞋帽、专用化学产品(危险化学品除外)、消毒用品零售;房屋出租、柜台出租、会议及展览服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||||
|成立日期|2010年01月05日||||
|营业期限|2034年12月31日||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|新兴药房|210|70|
||2|河北新兴|90|30|
||合 计||300|100|

8．沧州新兴药房连锁有限公司70%股权
|||
|-|-|
|企业名称|沧州新兴药房连锁有限公司|
|统一社会信用代码|91130900563249897E|
|法定代表人|孙 伟|
|住 所|沧州市新华区恒顺花园2号楼|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|309万元|
|实收资本|309万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营范围|零售：生物制品；中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、保健食品；销售医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6864-1可吸收性止血、防粘连材料、6866-1一次性使用输液器，Ⅱ类；销售消毒剂（不含危险化学品及需有关部门审批的品种）、医疗器械（仅限不需办理许可证的品种）、日用百货、化妆品；展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|成立日期|2010年11月02日||||
|营业期限|2020年11月01日||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|新兴药房|210|67.96|
||2|王洪利|90|29.13|
||3|梁建宾|9|2.91|
||合 计||309|100.00|

9．深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公司2%股权
|||
|-|-|
|企业名称|深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公司|
|统一社会信用代码|914403003599534300|
|法定代表人|徐郁平|
|住 所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|企业类型|股份有限公司(非上市)|
|注册资本|10000万元|
|经营范围|创业投资业务；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|成立日期|2016年01月27日|

|||
|-|-|
|营业期限|永久|

新兴药房对深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公司认缴出资200万元，出资比例为2%。
10．河北新兴持有重庆中盟医药股份有限公司2.71%股权
|||
|-|-|
|企业名称|重庆中盟医药股份有限公司|
|统一社会信用代码|91500108561606053J|
|法定代表人|唐先伟|
|住 所|重庆市经开区桃源路89号别墅丙型47栋|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|2950万元|
|经营范围|批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片；冷藏、冷冻药品除外；批发预包装食品（以上范围按许可证核定的事项及时限从事经营活动）；批发保健食品（须取得相关行政许可后方可开展经营活动）。 批发医疗器械II类：6826物理及康复设备、6866医用高分子材料及制品；销售Ⅰ类医疗器械、消毒用品、日化用品、日用百货、化妆品；商品陈列布展；市场营销策划及推广。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。|
|成立日期|2010年08月31日|
|营业期限|永久|

河北新兴对重庆中盟医药股份有限公司认缴出资 80万元，出资比例为2.71%。
11．北京泊云利康医药信息咨询中心(有限合伙)2.01%财产份额
|||
|-|-|
|企业名称|北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110106MA007UA78F|
|执行事务合伙人|北京泊云利华科技发展有限公司|

|||
|-|-|
|主要经营场所|北京市丰台区黄土岗高场村2号A座6534室|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|1043万元|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务(不含医用软件)；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济信息咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；医学研究与试验发展；销售服装、针纺织品、建筑材料（不在实体店铺经营）、电子产品、日用品、机械设备、体育用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、鞋帽、家用电器、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2016年08月26日|
|合伙期限至|2046年08月25日|

新兴药房对北京泊云利康医药信息咨询中心(有限合伙)认缴出资 21万元，占财产份额2.01%。
（四）主要资产
1．土地使用权
截至本法律意见书出具之日，新兴药房及其子公司拥有三项土地使用权，其中一项未取得土地使用权证。
（1）已取得产权证的土地
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|座落|地类|使用权类型||使用权面积（m2）||终止日期||
|||||（用途）|||||||
|1|石鹿国用|河北新|开发区|工业||出让||50884||2062.07.24|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||（2014）第|兴|申后村||||||
|||02-2746号||||||||
|2|张市东国用（2014）第086号||张家口新兴||张家口|批发零售用地|出让|210.28|2053.09.29|
||||||市桥东|||||
||||||区胜利|||||
||||||南路38|||||
||||||号|||||

层 02房产对应的土地因协议中未约定土地使用权证办理且历史土地档案丢失的原因，未能取得土地使用权证；而该宗土地上的房屋建筑物已取得的房屋所有权证但因无土地使用权证无法办理更名手续。
张家口新兴出具《声明》：该宗土地上的房屋实际用途为药店门市部。张家口新兴系合法有效取得该宗尚未取得产权证土地的土地使用权以及其上的房屋建筑物，因该宗土地未能办理土地使用权证及其上房屋建筑物未能办理更名手续而未支付尾款 14万元，新兴药房及张家口新兴已全部支付其他部分的资产购买对价，除此之外，不存在其他纠纷或潜在纠纷。截至目前，张家口新兴不存在违反房屋、土地管理相关法律法规的行为，亦不存在因此受到房屋、土地相关主管机关的行政处罚的情形。若该宗土地被相关主管机构收回或要求张家口新兴拆除该宗土地上的房屋建筑物，张家口新兴将积极寻找租赁合适的房屋承接相关业务，该宗土地未取得产权证及其上房屋建筑物产权人未更名事项不会对张家口新兴的正常生产经营造成重大影响，张家口新兴目前亦正在积极跟相关主管部门沟通办理该宗土地的土地使用权证并变更其上房屋建筑物所有权人名称。
石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅出具《一致行动人关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函》：“若因新兴药房子公司河北新兴、张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司生产经营产生的额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的书面通知之日起 10个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持新兴药房及其下属公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰药房及其下属公司因此受到任何损失。”
鉴于张家口新兴目前亦正在积极跟相关主管部门沟通办理该宗土地的土地使用权证并变更其上房屋建筑物所有权人名称；并且新兴药房股东石朴英等人已出具承诺由其承担新兴药房及其下属公司生产经营产生的额外支出或损失，据此，张家口新兴存在的上述土地未取得产权证及附着房屋建筑物产权人未更名事项不会对张家口新兴的正常生产经营造成重大影响。
综上所述，新兴药房子公司张家口新兴该宗土地未办理产权证书不会对本
次重组构成实质性法律障碍。
2．房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，新兴药房及其子公司目前拥有六处房产。
（1）已取得产权证的房屋建筑物
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书编号|||权利|座落|||规划||建筑面积|登记时间|
||号||||人||||用途||（m2）||
|1|||高新字第|河北新兴|||鹿泉市高新技术开发|其他||17726.97||2014.11.26|
||||1350000502||||区龙泉东路259号||||||
||||号||||1-12||||||
|2|||张房权证字|张家口新兴||张家口市桥东区胜利南路38号||门市部||514.08||2015.01.23|
||||第00144680||||||||||
||||号||||||||||
|3||张房权证字第00098686号|||张家口|张家口市桥东区大马路街3号2号楼1层02||商业||139.12||2011.04.11|
||||||市南山||||||||
||||||堂医药||||||||
||||||连锁有||||||||
||||||限公司||||||||

其中，产权证号为张房权证字第 00098686号的房产因对应土地未能取得产权证，故未能办理名称变更为张家口新兴的手续。
（2）尚未取得产权证的房屋建筑物
河北新兴目前存在三处房产未取得产权证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物|结构|建成时间|面积（m2）|
|1|品牌大道|砖混|1995.1.1|756.00|
|2|公共厕所|砖混|1995.1.1|45.00|
|3|网上商城|钢混|1995.1.1|1381.00|
|总计||||2182.00|

权权证。本公司系合法取得上述未取得产权证的房屋建筑物，合法、独立、完整的拥有上述三处房屋建筑物的所有权，权属清晰。上述尚未取得产权证的房屋建筑物中，品牌大道、公共厕所未用于生产经营，网上商城目前用于网点人员办公场所，若该网上商城被主管机关强制拆除，本公司将另行寻找可替代的房屋，亦不会影响到本公司未来正常的生产经营活动。截至本声明出具之日，本公司未发生因上述房屋建筑物未办理产权证书违反法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，上述未办理权属证书的房屋建筑物目前也不会被相关行政主管部门强制拆除。
2018年6月5日，河北鹿泉经济开发区管委会出具《证明》：土地使用权证编号为石鹿国用（2014）第 02-2746号土地上的品牌大道（砖混建筑）、公共厕所（砖混建筑）、网上商城（钢混结构）系河北新兴医药有限公司合法所有，建筑面积合计2182m2。上述三处房产虽因历史遗留问题尚未办理房屋所有权权证，但河北新兴医药有限公司独立完整的拥有上述三处房产的所有权，权属清晰，未因此被相关主管机关处罚，上述房屋建筑物亦不会被拆除。
石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅出具《一致行动人关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函》：“若因新兴药房子公司河北新兴、张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司生产经营产生的额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的书面通知之日起 10个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持新兴药房及其下属公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰药房及其下属公司因此受到任何损失。”
据此，河北新兴部分房屋建筑物尚未办理权属证书，存在无法取得权属证书的风险，但该等房屋建筑物不会对河北新兴的生产经营造成重大影响；河北鹿泉经济开发区管委会已出具《证明》，证明河北新兴独立完整的拥有上述三处房产的所有权，权属清晰，未因此被相关主管机关处罚，上述房屋建筑物亦不会被拆除；此外，新兴药房股东石朴英等人已出具承诺由其承担新兴药房及其下属公司生产经营产生的额外支出或损失。
综上所述，新兴药房子公司河北新兴部分建筑物未办理权属证书不会对本次重组构成实质性法律障碍。
3．注册商标
截至本法律意见书出具之日，新兴药房及其子公司共取得5项商标，其中 1项为外国商标。
（1）国内商标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利|商标图案|证书编号|核定服务项目||注册有效期限|
||号||人||||||
|1||新兴股份|||7601084||第40类：药材|2011.04.28-2021.04.27|
||||||||加工；材料处理||
||||||||信息；食物和饮||
||||||||料的防腐处理；||
||||||||榨水果；水净||
||||||||化；空气净化；||
||||||||牙科技师（工||
||||||||匠）；化学试剂||
||||||||加工和处理；茶||
||||||||叶加工||
|2||新兴股份|||7601072||第35类：工商|2013.09.28-2023.09.27|
||||||||管理辅助；广告||
||||||||策划；广告宣||
||||||||传；货物展出；||
||||||||进出口代理；开||
||||||||发票；商业管理||
||||||||和组织咨询；替||
||||||||他人采购（替他||
||||||||企业购买商品||
||||||||或服务）；替他||
||||||||人推销；外购服||
||||||||务（商业辅助）||
|3||新兴股份|||11978206||第35类：样品|2014.06.21-2024.06.20|
||||||||散发；广告策||
||||||||划；市场分析；||
||||||||外购服务（商业||
||||||||辅助）；替他人||
||||||||推销；进出口代||
||||||||理；市场营销||
|4||新兴股份|||13046963||第35类：兽医|2015.04.07-2025.04.06|
||||||||零售或批发服||
||||||||务；兽医用制剂||

||
|-|
|零售或批发服|
|务|

（2）国外商标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国|权利人|商标图案|证书编号|核定服务项目|||注册有效期|
||家|||||||限|
|澳大利亚||Shijiazhuang XinxingChainPharmaciesCompanyLimited||1810144||Demonstration of goods;|2016.11.17-2026.11.17||
|||||||Planning services for|||
|||||||advertising; Publicity;|||
|||||||Commercial or industrial|||
|||||||management assistance;|||
|||||||Business management|||
|||||||and organization|||
|||||||consultancy; Outsourcing|||
|||||||services (business|||
|||||||assistance); Sales|||
|||||||promotion (for others);|||
|||||||Procurement services for|||
|||||||others (purchasing goods|||
|||||||and services for other|||
|||||||businesses); Invoicing;|||
|||||||Import-export agencies|||
|||||||being goods/services in|||
|||||||Class 35|||

4．域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|域名|注册日期|到期日期|
|1|新兴股份|新兴药房.cn|2008.10.24|2018.10.24|
|2|新兴股份|iyaofang.com|2009.02.17|2027.02.17|
|3|新兴有限|新兴药房.com|2011.03.29|2022.03.29|
|4|新兴有限|新兴药房.net|2011.03.29|2022.03.29|
|5|新兴股份|xinxingyaofang.com|2011.03.29|2022.03.29|
|6|新兴股份|xinxingyaofang.net|2011.03.29|2022.03.29|
|7|新兴股份|xinxing.mobi|2011.03.30|2022.03.30|
|8|新兴有限|药铺.com|2011.03.30|2022.03.30|
|9|新兴股份|新兴药房.中国|2017.08.01|2027.08.01|
|10|河北新兴|xinxingyaofang.cn|2011.04.01|2022.04.01|
|11|河北新兴|xinxingyiyao.com|2016.01.29|2019.01.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|河北新兴|新兴医药.com|2016.01.29|2019.01.29|

5．租赁的房产
经核查，截至2018年3月31日，新兴药房及其分子公司和门店主要通过租赁房产进行业务经营情况，该等租赁房产均已签署了相应租赁合同，其中部分门店租赁合同已到期，目前正在办理续期。
（五）重大债权债务
截至 2018年3月31日，新兴药房及其子公司正在履行的借款合同及保证合同如下：
1．北京银行股份有限公司石家庄分行
2018年2月26日，新兴股份与北京银行股份有限公司石家庄分行签订《综合授信合同》（编号：0466911），约定由北京银行股份有限公司石家庄分行向新兴股份提供最高授信额度 25,000,000元，授信期限为 2018年 2月 26日至 2019年2月25日，每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月。
2018年2月26日，河北新兴与北京银行股份有限公司石家庄分行签订《最高额保证合同》（编号：0466911-001），约定河北新兴为新兴股份在《综合授信合同》（编号：0466911）项下的全部债务提供担保，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。
2018年2月26日，新兴药房董事长孙伟及其配偶刘鸥分别与北京银行股份有限公司石家庄分行签订编号为0466911-002、0466911-003的《最高额保证合同》，约定孙伟、刘鸥为《综合授信合同》（编号：0466911）项下的全部债权提供担保，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。
2018年3月12日，新兴股份与北京银行股份有限公司石家庄分行签订《借款合同》（编号：0468589），约定贷款金额为 25,000,000元，贷款期限为 2018年3月14日至2019年3月11日。
2．交通银行股份有限公司河北省分行
2017年 5月 3日，河北新兴与交通银行股份有限公司河北省分行签订《抵押合同》（编号：额抵字TB170501），约定河北新兴以石鹿国用（2014）第02-2746号土地使用权和高新字第 1350000502号房屋作为抵押物为新兴股份与交通银行股份有限公司河北省分行在2017年5月3日至2019年5月3日期间签订的全部主合同提供抵押担保，抵押人担保的最高债权为2500万元。
2018年3月15日，孙伟与交通银行股份有限公司河北省分行签订《保证合同》（编号：额保字 TB180301号），约定孙伟为新兴股份在2018年3月15日至2020年3月15日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，保证担保的最高债务额25,000,000元，担保方式为连带责任保证，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。孙伟的配偶刘鸥同时签署了确认本《保证合同》的相关声明。
2018年3月15日，新兴股份与交通银行股份有限公司河北省分行签订《流动资金借款合同》（编号：贷字 TB180301号），约定贷款合同为25,000,000元，贷款期限不长于12个月，全部贷款的到期日不迟于 2019年1月25日。
（六）主要业务资质
1．截至2018年3月31日，新兴药房取得经营资质情况如下：
|||||||
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|序号|证照名称|证照编号|许可事项|有效期至/备案日期|发证机关|
|1|药品经营许可证|冀BA31100026|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|2020年12月28日|石家庄市行政审批局|
|2|药品经营质量管理规范认证证书（GSP）|HEBABA20150003|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|2020年12月24日|石家庄市食品药品监督管理局|
|3|食品经营许可证|JY11301850001755|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、|2021年5月29日|石家庄市鹿泉区行政审批局|

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||||婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售）|||
|4|医疗器械经营许可证（Ⅲ类）|冀石食药监械经营许20160120号|6815注射穿刺器械，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品|2021年3月2日|石家庄市行政审批局|
|5|第二类医疗器械经营备案凭证|冀石食药监械经营备20150755号|6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品|2017年8月28日|石家庄市食品药品监督管理局|

2．截至2018年3月31日，新兴药房子公司经营资质取得情况如下：
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|序|名 称|药品经营许|药品经营质|食品经营许|医疗器械经|第二类医疗|

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|号||可证|量管理规范认证证书|可证|营许可证（Ⅲ类）|器械经营备案凭证|
|1|张家口新兴|已取得|已取得|已取得|已取得|已取得|
|2|唐山新兴|已取得|已取得|已取得|不存在此类业务经营|已取得|
|3|北京新兴|已取得|已取得|已取得|已取得|已取得|
|4|沧州新兴|已取得|已取得|已取得|不存在此类业务经营|已取得|
|5|晋州新兴|已取得|已取得|已取得|不存在此类业务经营|已取得|
|6|衡水宏达|已取得|已取得|已取得|不存在此类业务经营|不存在此类业务经营|
|7|河北新兴|已取得|已取得|已取得|已取得|已取得|
|8|衡水众康|已取得|已取得|已取得|不存在此类业务经营|不存在此类业务经营|

3．截至 2018年 3月 31日，新兴药房下属 4家医疗诊所均已关闭经营，正在办理注销手续。
4．截至 2018年 3月 31日，新兴药房及其子公司下属正在存续经营的 462家门店的经营资质取得情况如下：
单位：家
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|序号|营业执照|药品经营许可证|药品经营质量管理规范认证|食品经营许可证|医疗器械经营许可证（三类）|第二类医疗器械经营备案证|
|一、有相应资质门店数|462|456|363|447|223|408|
|二、无相应资质门店数|0|6|99|15|239|54|
|其中：1.不存在此类经营|0|3|3|2|236|40|
|2.门店新设，暂未经营相关业务|0|0|8|8|0|9|
|3.门店搬迁，正在办理|0|3|4|5|3|5|
|4.主管部门不单独核发|0|0|63|0|0|0|

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|序号|营业执照|药品经营许可证|药品经营质量管理规范认证|食品经营许可证|医疗器械经营许可证（三类）|第二类医疗器械经营备案证|
|5.主管部门机构改革、职能调整，暂未核发|0|0|21|0|0|0|

注1：上述证照中，食品经营许可证、医疗器械经营许可证（三类）、第二类医疗器械经营备案系开展相应经营业务情况下所需之资质，并非所有门店必需之资质。
注2：新兴药房下属三家奶粉专卖店已取得经营相关业务所需的营业执照和食品经营许可证，不需要取得上述范围内的其他业务资质。
注3：经核查，截至2018年3月31日，新兴药房及其子公司下属门店中，除存在部分门店因不存在相关业务经营、门店新设暂未经营相关业务、门店搬迁正在办理相关证照外，尚存在 84家门店因其他原因未取得《药品经营质量管理规范认证证书》，具体情况如下：
（1）63家门店已通过 GSP认证检查，但主管部门未单独核发 GSP证书
1）沧州新兴原始设立的33家门店
根据沧州新兴出具的说明，截至 2018年 3月 31日，沧州新兴下属 33家原始设立门店已经过主管部门 GSP认证检查，但未单独核发 GSP证书。
2018年 5月 25日，沧州市食品药品监督管理局出具《证明》，沧州新兴上述 33家门店均已由沧州市食品药品监督管理局按照《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《河北省药品零售企业经营质量管理规范（GSP）认证工作办法（试行）》及其规定的程序组织认证检查，均符合《药品经营质量管理规范》的要求，具备 GSP资质资格，且沧州市食品药品监督管理局已为沧州新兴核发编号为 B-HEJ15-003的 GSP证书，沧州新兴下属其他门店不再单独核发《药品经营质量管理规范认证证书》。
2）自新兴药房名下调整至沧州新兴名下16家门店
根据沧州新兴出具的说明，沧州新兴下属16家门店原系新兴药房名下门店，
后新兴药房为便于区域管理调整至沧州新兴名下，该 16家门店因名称变更需办
理 GSP变更登记，沧州新兴已就该 16家门店向主管部门提交 GSP变更登记材料。
2018年 5月 25日，沧州市食品药品监督管理局出具《证明》，沧州新兴上述 16家门店在名称变更前已由该局按照《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《河北省药品零售企业经营质量管理规范（GSP）认证工作办法（试行）》及其规定的程序组织认证检查，均符合《药品经营质量管理规范》的要求，具备 GSP资质资格，且该16家门店原直属总部新兴药房已取得编号为 HEBABA20150003的《药品经营质量管理规范认证证书》，其下属其他门店无需单独核发《药品经营质量管理规范认证证书》。
3）沧州新兴收购的6家门店
根据沧州新兴出具的说明，沧州新兴下属6家门店为收购门店，该6家门店在收购前均已通过 GSP认证检查，现因门店名称变更，需办理 GSP变更登记，沧州新兴已就该6家门店向主管部门提交 GSP变更登记材料。
2018年 6月，沧州市食品药品监督管理局出具的《证明》，沧州新兴上述 6家门店自设立至今，能严格遵守食品药品经营质量管理规范，医疗器械管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，没有违反药品经营质量管理、医疗器械管理相关规定的违法违规行为，未受到该局的行政处罚。
4）北京新兴8家门店
根据北京新兴出具的说明，北京新兴下属 8家门店已经政府主管部门 GSP认证检查，但主管部门仅向北京新兴总部核发 GSP证书，北京新兴下属门店未单独核发。
根据《北京市食品药品监督管理局关于药品零售企业实施新修订<药品经营质量管理规范>有关问题的通知》（京食药监药械市[2014]29号）第六条规定，法人企业下设若干直营非法人门店的，由法人企业所在地区县局或直属分局统一将法人企业、各直营非法人门店作为整体进行认证。直营非法人门店将不再单独颁发《药品经营质量规范认证证书》。
（2）21家门店因主管部门职能调整，尚未取得 GSP证书
1）新兴药房武安地区5家门店
根据新兴药房出具的说明，新兴药房武安第二十三分店至第二十七分店因相关主管部门职能调整，尚未取得 GSP证书，上述门店均已向主管部门提交 GSP认证材料。
2018年 5月 24日，武安市工商行政和食品药品监督管理局出具《证明》，石家庄新兴药房连锁股份有限公司武安第二十三分店、第二十四分店、第二十五分店、第二十六分店、第二十七分店（以下简称“新兴药房武安第二十三分店至二十七分店”）自设立至今，均能严格按照《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》等食品药品经营质量管理规范、医疗器械管理方面的相关法律、行政法规和部门规章的规定经营，未发现其存在经营假劣药品和其他违反药品流通秩序行为。新兴药房武安第二十三分店至二十七分店现已递交药品经营质量管理规范认证（GSP）材料，由于机构改革、职能移交等原因，尚未组织开展药品经营质量管理规范认证。
2）新兴药房邯郸先锋路店
根据新兴药房出具的说明，新兴药房邯郸先锋路店因相关部门职能调整原因，暂未办理 GSP认证，目前正在向主管部门提交材料申请办理。
2018年6月4日，邯郸市复兴区市场监督管理局出具《证明》，石家庄新兴药房连锁股份有限公司邯郸先锋路店，严格按照《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》等食品药品经营质量管理规范、医疗器械监督管理方面的相关法律、行政法规和部门规章的规定经营，未发现其有违反药品经营质量管理、医疗器械管理方面相关的违法违规行为。
3）沧州新兴15家门店
根据沧州新兴出具的说明，沧州新兴下属 15家门店因主管政府部门职能调整，尚未完成 GSP认证，沧州新兴已根据沧州市行政审批局于 2018年 5月 14日下发的《沧州市行政审批局关于做好药品 GSP认证有关工作的通知》（沧审批字[2018]31号）申请办理 GSP认证。
2018年6月，沧州市食品药品监督管理局出具的《证明》，沧州新兴上述 15家门店自设立至今，能严格遵守食品药品经营质量管理规范，医疗器械管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，没有违反药品经营质量管理、医疗器械管理相关规定的违法违规行为，未受到该局的行政处罚。
据此，本所认为，新兴药房及其子公司部分门店已通过 GSP认证检查但未单独取得GSP证书，部分门店因政府职能调整未能及时办理GSP证书，但新兴药房及其子公司上述门店均合法合规经营，在报告期内不存在因未办理 GSP证书被相关主管机关予以行政处罚的情形，故上述情形对本次重组不构成实质性法律障碍。
（七）税收优惠和财政补贴
1．税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于贯彻落实扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2017年第23号）等规定，新兴药房子公司晋州新兴是符合规定条件的小型微利企业，享受应纳税所得额减半征税政策，适用20%的税率。
2．财政补贴
（1）根据《石家庄市财政局关于拨付2015年节能减排财政政策典型示范项目补助资金的通知》（石财建[2015]158号），新兴药房子公司河北新兴 2015年12月收到节能减排典型示范项目补贴45万元，用于地源热泵中央空调项目建设；
该项递延收益自2015年12月开始摊销，按230个月分摊计入其他收益。
（2）根据《中共河北鹿泉经济开发区工作委员会关于发放省级党建示范点补助资金的通知》（鹿开工[2018]1号），新兴药房于2018年1月收到党委省级党建示范点建设资金2万元，专用于党建示范点提升工作。
（八）诉讼、仲裁或行政处罚
1．诉讼、仲裁
根据新兴药房提供的资料并经本所律师核查，截至 2018年3月31日，新兴
药房及其子公司存在标的金额为10万元以上尚未了结的诉讼情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|案由|法律文书|标的金额（元）|目前进展|
|1|陈勇|新兴药房|房屋租赁合同纠纷|（2017）冀0102民初5330号《民事判决书》、（2018）冀01民终3762号《民事判决书》|356,791.5|已审结，待支付|
|2|张振明|河北新兴|债权转让合同纠纷|（2016）冀0502民初2864号《民事调解书》；（2018）冀0502执异22号《执行裁定书》|468,000|目前已支付35,000；剩余118,000待张振明提供等额发票后支付|

据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，新兴药房不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
2．行政处罚
根据新兴药房提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新兴药房及其子公司报告期内不存在罚款金额超过5万元的行政处罚。
根据石家庄市食品药品监督管理局、石家庄市鹿泉区市场监督管理局、石家庄市鹿泉区国家税务局开发区税务分局、石家庄市鹿泉区地方税务局开发区税务分局、石家庄住房公积金管理中心、石家庄医疗保险管理中心、石家庄市就业服务中心、石家庄市社会劳动保险事业管理局、石家庄市就业服务中心出具的证明，并经本所律师核查，新兴药房最近三年不存在工商、税务、食品药品、社保等方面的重大违法违规行为，亦未因此受到相关重大行政处罚。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
根据《购买资产协议》的约定，鉴于本次交易的标的资产为新兴药房86.31%股权，因此，本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员重新安置事
宜。本次交易后，新兴药房及其子公司的债权债务仍由原主体享有或承担，相关
人员的劳动合同仍由原用人单位履行。
据此，本所认为，本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
八、本次交易对关联交易及同业竞争的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为新兴药房的 37名股东，本次交易完成前，益丰药房在新兴药房的持股比例不足5%，且经各交易对方确认并经本所核查，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易后，交易对方所持上市公司股份比例单独或合计均不超过5%，且新兴药房将成为上市公司的控股子公司，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行。
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易构不成关联交易。本次交易完成后，不会新增上市公司关联交易。
此外，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函，在交易各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范关联交易。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联企业之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
为避免其企业（本人）及其控制的其他企业与上市公司、新兴药房产生同业竞争，损害上市公司及其他股东的利益，本次交易的交易对方以及上市公司控股股东及实际控制人已出具相关避免同业竞争的书面承诺。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易不会导致上市公司当前或未来新增同业竞争的情形，
不会损害上市公司及其全体股东的利益。
九、本次交易相关事项信息披露
根据益丰药房的公开披露信息内容并经本所律师核查，益丰药房已经依法履行了如下信息披露义务：
1．2018年 4月 17日，益丰药房发布《益丰大药房连锁股份有限公司重大事项停牌公告》，益丰药房正在筹划重大事项，该事项可能构成重大资产重组。
鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年4月17日起停牌。
2．2018年 5月 10日，益丰药房发布《益丰药房连锁股份有限公司关于重大资产重组进展情况暨继续停牌的公告》，益丰药房申请延期复牌，股票持续停牌。
3．2018年6月16日，益丰药房发布《益丰大药房连锁股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》及《益丰药房连锁股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》，经董事会审议通过，新兴药房申请再次延期复牌，股票持续停牌。
4．2018年 6月 21日，益丰药房第三届董事会第五次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案，并拟根据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务。
5．自公告筹划重大资产重组以来，益丰药房每五个交易日内发布了重大资产重组进展公告。
经核查，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，上市公司的信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易的实质条件
1．本次交易符合有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等方面及《重组管理办法》的规定
根据《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修正）》，新兴药房及其子公司所从事的业务符合国家产业政策。
本次交易不存在违反有关环境保护、土地管理方面法律和行政法规的情形。
本次交易将依法申请经营者集中审查，在通过审查后实施，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2．本次交易完成后，益丰药房的社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于上市公司总股本的10%，股权分布不会导致益丰药房不符合上交所股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3．本次交易的标的资产以具有证券从业资格的评估机构所评估的价值为基础，发行价格符合中国证监会的相关规定，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见，定价公允，不存在损害益丰药房和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4．截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5．本次交易完成后，新兴药房将成为益丰药房的控股子公司，新兴药房的业务及相关资产将注入益丰药房，提升益丰药房的资产规模、盈利能力，有利于益丰药房增强持续经营能力，不存在可能导致益丰药房重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6．本次交易有利于益丰药房在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7．本次交易有利于益丰药房保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8．本次交易完成后，新兴药房将成为益丰药房的控股子公司，新兴药房的
业务及资产都将注入益丰药房，有利于提高益丰药房资产质量、改善益丰药房财务状况和增强持续盈利能力；有利于益丰药房减少关联交易、避免同业竞争，增强益丰药房的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9．益丰药房最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10．益丰药房及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
11．如本法律意见书所述，益丰药房本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12．本次发行的价格为益丰药房股票定价基准日前 120个交易日益丰药房股票交易均价的90%，即42.43元/股，不低于益丰药房股票市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
13．本次发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的交易对方，其持有的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的原则和实质性条件。
十一、本次交易中介机构的资格
本次交易的独立财务顾问为中信证券，资产评估机构为东洲评估，审计机构为天健会所，法律服务机构为本所。前述机构均具有提供证券业务相关专业服务资格。
据此，本所认为，本次交易的中介机构具备为本次交易提供服务的必要的资格。
十二、相关方买卖股票情况
（一）本次交易的内幕信息知情人员
根据益丰药房提供的《益丰大药房连锁股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的《自查报告》，本次重组核查的内幕信息知情人范围包括：
1．发行人：益丰药房及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2．交易对方：新兴药房除益丰药房外其他37名股东及有关知情人员；
3．标的公司：新兴药房及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4．中介机构：为本次重组提供中介服务的中信证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及其各自的经办人员；
5．其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6．上述相关自然人的直系近亲属（指配偶、父母及年满 18周岁的成年子女）。
（二）本次交易内幕信息知情人员买卖股票的情况及其核查
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及相关各方提交的《自查报告》，核查期间（2017年10月17日至2018年4月16日），本次交易内幕信息知情人员中合计8名自然人存在买卖益丰药房股票的行为。除此之外，其他内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖益丰药房股票的行为。
单位：股
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|序号|相关人员|身份|累计买入|累计卖出|期末余额|
|1|龚建军|公司副总裁|4,800|4,800|0|
|2|罗功昭|公司员工|0|300|0|
|3|肖君|公司员工|1,300|1,300|0|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|相关人员|身份|累计买入|累计卖出|期末余额|
|4|冯亚男|公司员工|1,400|1,400|0|
|5|黄万君|公司员工|0|2,000|0|
|6|严梓文|黄万君的成年子女|0|100|0|
|7|索晓梅|交易对方|26,800|26,800|0|
|8|包芳芳|交易对方|2,800|0|2800|

龚建军经益丰药房2018年1月22日第三届第一次董事会会议聘任为公司副总裁，其上述买卖益丰药房股票的行为发生在聘任之前。
就上述人员买卖益丰药房股票的情况，龚建军、罗功昭、冯亚男、罗斌、肖君、黄万君、严梓文均出具如下书面声明和承诺：
（1）龚建军、罗功昭、肖君、冯亚男声明其在上述核查期间买卖益丰药房股票的行为系其基于自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用益丰药房本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联；
龚建军、罗功昭、肖君、冯亚男同时承诺，从其各自声明和承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日，不再买卖益丰药房的股票。如在前述期间内买卖益丰药房的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归益丰药房所有。在前述期限届满后，其各人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖益丰药房的股票。
（2）黄万君、严梓文已出具声明，黄万君未向严梓文透露（泄露）过任何有关本次交易的信息。黄万君、严梓文的上述买卖益丰药房股票的行为系其基于自身理财及投资的需要，根据自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用益丰药房本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。
黄万军、严梓文同时承诺，从其各自声明和承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日，不再买卖益丰药房的股票。如在前述期间内买卖益丰药房的股票
而在日后任何时间取得收益，该等收益均归益丰药房所有。在前述期限届满后，
其各人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要
求买卖益丰药房的股票。
（3）索晓梅出具承诺如下：
“①本人在益丰药房股票停牌前未参与本次交易的筹划，本人保证在 2018年3月15日之前，并未知晓益丰药房关于本次重大资产重组的任何信息。
②经自查，停牌前 6个月内，本人累计买入 A股股票共计 907,900股，买入益丰药房的股份数占买入 A股股份数的2.95%；累计卖出 A股股票共计 1,018,620股，卖出益丰药房的股份数占卖出 A股股份数的2.95%。本人对益丰药房的股票买卖系基于自身理财习惯及投资需要，根据自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
③本人在知悉本次交易信息后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖益丰药房股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖益丰药房股票的行为。
④自本声明和承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖益丰药房的股票。如本人在前述期间内买卖益丰药房的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归益丰药房所有。在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖益丰药房的股票。
（4）包芳芳出具承诺如下：
“①本人保证，本人在上述核查期间买卖益丰药房股票的行为系其基于自身理财及投资的需要，根据自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用益丰药房本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。
②本人在知悉本次交易信息后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息、不存在任何建议他人（包括亲属）买卖益丰药房股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖益丰药房的股票。
③自本声明和承诺出具之日起至本次交易获中国证券监督管理委员会核准之日，本人承诺将不再买卖益丰药房的股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖益丰药房
的股票。”
根据上述相关人员的声明和承诺，上述人员买卖益丰药房股票不构成内幕交易。
经核查，本所认为，上述人员买卖益丰药房股票时未获取并利用内幕信息，其行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》规定的禁止利用内幕信息从事证券交易活动的情形，上述人员买卖益丰药房股票的行为不构成本次重组的重大法律障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所认为，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成不利影响的法律问题和风险；本次交易尚需履行相关审批决策程序并经中国证监会核准。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交益丰药房，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）