上海市锦天城律师事务所
关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
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关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：宁波高发汽车控制系统股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2015年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上刊登《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
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本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2015年10月26日下午13:30在宁波高发汽车控制系统股份有限公司会议室（浙江省宁波市鄞州区下应北路717号）召开；网络投票为通过上海证券交易所系统进行网络投票，具体时间为 2015年 10月 26日上午9:15‐9:25、9:30‐11:30，下午13:00‐15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为8名，代表有表决权的股份91,649,200股；根据网络投票统计结果，出席本次股东大会网络投票的股东及股东代理人为2名，代表有表决权的股份55,000股，合计出席本次股东大会会议的股东及股东代理人为10名，代表有表决权的股份91,704,200股，占公司股份总数的67.03％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
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1、审议通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》，分项议案的具体表决情况如下:
（1）激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意 91,649,000股，占出席会议有表决权股份的99.93%；反对 55,200股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0.07%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意1,760,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的96.96%；反对 55,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的3.04%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（2）限制性股票的来源和数量
表决结果：同意 91,649,200股，占出席会议有表决权股份的99.94%；反对 55,000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0.06%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意1,760,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的96.97%；反对 55,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的3.03%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（3）限制性股票的分配情况
表决结果：同意 91,649,200股，占出席会议有表决权股份的99.94%；反对 55,000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0.06%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意1,760,200
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股，占与会中小投资者有表决权股份总数的96.97%；反对 55,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的3.03%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
表决结果：同意 91,649,200股，占出席会议有表决权股份的99.94%；反对 55,000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0.06%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意1,760,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的96.97%；反对 55,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的3.03%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（5）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
表决结果：同意 91,649,200股，占出席会议有表决权股份的99.94%；反对 55,000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0.06%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意1,760,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的96.97%；反对 55,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的3.03%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（6）限制性股票的授予与解锁条件
表决结果：同意 91,649,000股，占出席会议有表决权股份的99.93%；反对 55,200股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0.07%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
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其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意1,760,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的96.96%；反对 55,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的3.04%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（7）限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意 91,649,200股，占出席会议有表决权股份的99.94%；反对 55,000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0.06%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意1,760,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的96.97%；反对 55,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的3.03%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（8）限制性股票的会计处理
表决结果：同意 91,649,200股，占出席会议有表决权股份的99.94%；反对 55,000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0.06%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意 1,760,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的96.97%；反对 55,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的3.03%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（9）限制性股票的实施、授予与解锁程序
表决结果：同意 91,649,200股，占出席会议有表决权股份的99.94%；反对 55,000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0.06%；弃权 0股，占出
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席会议有表决权股份的0.00%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意1,760,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的96.97%；反对 55,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的3.03%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（10）预留限制性股票的处理
表决结果：同意 91,649,200股，占出席会议有表决权股份的99.94%；反对 55,000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0.06%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意1,760,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的96.97%；反对 55,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的3.03%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（11）公司/激励对象各自的权利和义务
表决结果：同意 91,649,200股，占出席会议有表决权股份的99.94%；反对 55,000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0.06%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意1,760,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的96.97%；反对 55,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的3.03%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（12）限制性股票激励计划的变更、终止
表决结果：同意 91,649,200股，占出席会议有表决权股份的99.94%；反对
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55,000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0.06%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意1,760,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的96.97%；反对 55,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的3.03%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（13）限制性股票的回购注销
表决结果：同意 91,649,200股，占出席会议有表决权股份的99.94%；反对 55,000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0.06%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意1,760,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的96.97%；反对 55,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的3.03%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
2、审议通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》
表决结果：同意 91,649,000股，占出席会议有表决权股份的99.93%；反对 55,200股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0.07%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意1,760,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的96.96%；反对 55,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的3.04%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
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3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》:
表决结果：同意 91,649,200股，占出席会议有表决权股份的99.94%；反对 55,000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0.06%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意1,760,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的96.97%；反对 55,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的3.03%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
4、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
表决结果：同意 91,649,200股，占出席会议有表决权股份的99.94%；反对 55,000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0.06%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意1,760,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的96.97%；反对 55,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的3.03%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.00%。
本议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
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及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）