证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2017-066
浙江华策影视股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华策影视”）《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就，2017年 7月 26日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2017年 8月 1日为股票期权与限制性股票的授予日，向181名激励对象首次授予1,144.53万份股票期权，向 224名激励对象首次授予 2375.47万股限制性股票（注：部分激励对象同时选择了股票期权和限制性股票，激励对象总人数仍为338名，与股东大会审议通过的名单一致。）。现将相关内容公告如下：
一、第二期股权票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：按照激励计划规定获授股票期权/限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
4、行权/解除限售安排
（1）股票期权自授予登记之日起 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。具体时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间|||
||||||行权比例|
|股票期权第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|股票期权第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第三个行权期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（2）首次授予的限制性股票自授予登记之日起12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售。具体时间安排如表所示：
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||首次授予解除限售安排||解除限售时间|||
||||||解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|限制性股票第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|限制性股票第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（3）预留授予的限制性股票自授予登记之日起12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解除限售。具体时间安排如表所示：
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||预留授予解除限售安排||解除限售时间|||
||||||解除限售比例|
|限制性股票第二个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|限制性股票第三个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、行权/授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为 10.07元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为5.04元。
6、股票期权行权条件和限制性股票解除限售条件
（1）公司业绩考核要求
激励计划首次授予的股票期权/限制性股票，在行权/解除限售期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。
首次授予股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权/解除限售安排||业绩考核目标|
|第一次行权/解除限售||2017年净利润不低于6.5亿元，或营业收入不低于52亿元；||
|第二次行权/解除限售||2018年净利润不低于7.8亿元，或营业收入不低于65亿元；||
|第三次行权/解除限售||2019年净利润不低于10亿元，或营业收入不低于75亿元。||

激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
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|-|-|-|-|
||解除限售安排||业绩考核目标|
|第二次解除限售||2018年净利润不低于7.8亿元，或营业收入不低于65亿元；||
|第三次解除限售||2019年净利润不低于10亿元，或营业收入不低于75亿元。||

上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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||等级||A||B||C||D|
|标准系数||100%||80%||60%||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年5月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。浙江君安世纪律师事务所（以下简称“君安世纪律师”）出具了《浙江君安世纪律师事务所关于公司第二期股权激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年5月17日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月17日起至2017年5月26日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年5月26日出具了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年6月1日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于华策影视股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2017年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予权益所必需的全部事宜。
4、2017年 7月 26日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过《关于调整公司第二期股权激励计划相关价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年8月1日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经满足。
三、本次股票期权与限制性股票的授予情况说明
（一）股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2017年8月1日；
2、本次股票期权的行权价格为：10.04元/股；
3、本次股票期权的激励对象：
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|||||获授的股票期权数||占授予期权总数|||
||姓名|职务||||||占目前总股本的比例|
|||||量（万份）||的比例|||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（181人）|||1,144.53||100%||0.655%||
|合计|||1,144.53||100%||0.655%||

（二）限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2017年8月1日；
2、本次限制性股票的授予价格为：5.01元/股；
3、本次限制性股票的激励对象：
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|||||获授的限制性股票||占授予限制性股|||
||姓名|职务||||||占目前总股本的比例|
|||||数量（万份）||票总数的比例|||
|金骞||董事|200||7.004%||0.115%||
|王玲莉||财务总监|82||2.872%||0.047%||
|高远||副总裁、董事会秘书|78||2.732%||0.045%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（221人）|||2,015.47||70.583%||1.154%||
|合计|||2,375.47||83.19%||1.36%||

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
四、关于本次的权益授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据公司 2016年年度利润分配方案，以公司 2016年 12月 31日总股本 1,746,625,521股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元（含税）。按照公司股权激励计划相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司股票期
权行权价格及限制性股票授予价格作相应调整。
1、股票期权行权价格的调整方法
P＝P-V=10.07-0.03=10.04元
0
其中:P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
经过调整后，本次股票期权激励计划的行权价格由10.07元调整为10.04元。
2、限制性股票授予价格的调整方法
P＝P0-V=5.04-0.03=5.01元
其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
经过调整后，授予的限制性股票授予价格由5.04元/股调整为5.01元/股。
除此之外，本次股权激励计划授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与2017年度第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
五、本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017年 8月 1日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。
经预测算，股票期权与限制性股票激励成本合计为 7882.32万元，则 2017年—2020年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用
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||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|7,882.32||2,240.41||3,930.91||1,361.63||349.37||

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司第二期股权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（1）本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2017年第二次临时股东大会批准的公司第二期股权激励计划中规定的激励对象相符。
（2）本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。
（3）公司第二期股权激励计划授予条件已经成就，监事会同意以2017年8月 1日为授予日，向 181名激励对象首次授予 1,144.53万份股票期权，向 224名激励对象首次授予2375.47万股限制性股票。
注：部分激励对象同时选择了股票期权和限制性股票，激励对象总人数仍为338名，与股东大会审议通过的名单一致。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、公司《第二期股权激励计划》中规定的向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已满足。
2、公司授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授股票期权与
限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权与限制性股票的授予日为 2017年 8月 1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以 2017年 8月 1日为授予日，向 181名激励对象首次授予1,144.53万份股票期权，向224名激励对象首次授予2375.47万股限制性股票。
注：部分激励对象同时选择了股票期权和限制性股票，激励对象总人数仍为338名，与股东大会审议通过的名单一致。
十、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划的授予事项已经获得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予价格的调整系依据《激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司股票期权和限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予条件的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
荣正咨询对公司本次股票期权与限制性股票授予相关事项的专业意见认为：华策影视和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《第二期股权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、浙江君安世纪律师事务所关于华策影视第二期股权激励计划授予事项的
法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会2017年7月26日