东北证券股份有限公司
关于
长城国际动漫游戏股份有限公司
重大资产出售预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路 1138号）
二〇一六年七月
重大事项说明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重大资产出售采取公开挂牌转让方式，交易对方与交易价格需在公开挂牌后方可确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。上市公司将在完成公开挂牌转让并确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告
书并再次召开董事会审议。
二、本次交易已经长城动漫第八届董事会2016年第七次临时会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后再次召开董事会审议通过；
2、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后召开股东大会审议通过；
3、其他可能的批准程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
重大风险提示
特别提示，投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除重组预案和与重组预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的可能。
二、交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易标的为长城动漫所持圣达焦化99.80%股权，本次交易将通过在浙交所公开挂牌的方式征集交易对方并确定交易价格。本次交易价格将以资产评估结果为基础，根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第478号”《资产评估报告书》，以2016年5月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，圣达焦化股东全部权益的价值为 16,450.66万元，公司所持有的99.80%股权对应的价值为16,417.76万元。为提高处置效率，在首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方时，公司可在不低于前述评估值70%的范围内逐次降价进行拍卖处置。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产以及调整挂牌价格等相关事项。
本次交易将以最终公开挂牌结果为准，存在未征集到交易对方的可能，因此存在交易对方和交易价格不确定而导致的风险。
三、审批风险
本次交易尚需通过公开挂牌确定交易对方后提交董事会及股东大会审议，能否取得公司董事会和股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易
存在审批风险。
四、交易标的权属问题的风险
截至本预案签署日，圣达焦化拥有的 18宗房产及 1宗土地使用权已抵押给中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行，对长城动漫在该行的 1,000.00万元流动资金借款提供抵押担保。同时，圣达焦化循环水泵房、2#库房和加油站等未取得房权证，上述房产均不属于圣达焦化的主要经营性房产且截至2016年5月31日账面价值较低。除上述情形外，标的资产不存在其他担保或其他第三方权利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。
五、经营风险
本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司将集中优势发展动漫文化产业，但公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
六、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
七、圣达焦化土地恢复费用可能增加的风险
根据《国务院关于印发土壤污染防治行动计划的通知》第二十一条，按照“谁污染，谁治理”原则，造成土壤污染的单位或个人要承担治理与修复的主体责任。
圣达焦化关停焦化生产线后，相关的土地恢复需要支出一定的费用，圣达焦化管理层经测算评估目前已就该事项计提了 8,850.00万元预计负债。未来，如实际情况发生变化，存在可能需要继续增加土地恢复费用的风险。
八、上市公司应收圣达焦化其他应收款存在无法收回的风险截至 2016年 5月 31日，圣达焦化存在对上市公司的其他应付款 6,069.14万元。尽管公司将在圣达焦化99.80%股权公开挂牌转让时就该等事项作出明确要求并作为确认股权受让方的先决条件之一，包括但不限于做出如下约定：本次交易中，任何取得圣达焦化99.80%股权的股权受让方（包括通过参与公开挂牌竞拍所确定的股权受让方和通过优先购买权所确定的股权受让方）在取得该等股权后，均应就取得该等股权时圣达焦化应付上市公司的全部债务做出承诺：自股权转让完成日（具体以工商变更为准）起 12个月内由圣达焦化向上市公司清偿应付上市公司的所有债务，且股权受让方对该等债务的偿付负有连带赔偿责任，上市公司可优先要求股权受让方向上市公司清偿圣达焦化应付上市公司的该等债务。但是，届时如股权受让方违约，则上市公司上述应收圣达焦化其他应收款存在无法收回的风险。
目录
重大事项说明 ....................................................... 2重大风险提示 ....................................................... 3一、本次重大资产重组可能终止的风险.................................. 3二、交易对方及交易价格暂不确定的风险................................ 3三、审批风险........................................................ 3四、交易标的权属问题的风险.......................................... 4五、经营风险........................................................ 4六、股票价格波动风险................................................ 4七、圣达焦化土地恢复费用可能增加的风险.............................. 4八、上市公司应收圣达焦化其他应收款存在无法收回的风险................ 5目录 ............................................................... 6释义 ............................................................... 8第一节绪言 ........................................................ 9第二节声明与承诺 ................................................. 10一、独立财务顾问声明............................................... 10二、独立财务顾问承诺............................................... 10第三节本次重组核查意见 ........................................... 12一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求 ...................................................... 12二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见....................... 12三、关于本次交易相关合同的合规性情况............................... 13四、关于长城动漫董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录............................... 13五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求................................................................. 14六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
................................................................... 16七、关于长城动漫董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项............................................... 17八、关于长城动漫董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏............................................................... 17九、交易对方的自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司是否存在关联关系的核查........................... 17十、预案披露前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
................................................................... 18十一、本次核查结论性意见........................................... 18
第四节内核程序及内核意见 ......................................... 20一、东北证券内部审核程序........................................... 20二、东北证券内核意见............................................... 20
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司/上市公司/长城动漫/本公司|指|长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835）|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东|
|圣达焦化|指|四川圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|交易标的/标的资产|指|指圣达焦化99.80%股权|
|本次交易/本次重大资产重组|指|长城动漫拟通过公开挂牌转让其所持圣达焦化99.80%股权|
|预案|指|《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案》|
|本核查意见|指|《东北证券股份有限公司关于长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》|
|评估基准日|指|2016年5月31日|
|审计基准日|指|2016年5月31日|
|独立财务顾问、东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|浙交所|指|浙江产权交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成。
第一节绪言
东北证券股份有限公司接受长城国际动漫游戏股份有限公司的委托，担任长城动漫本次重大资产出售的独立财务顾问，就本次重大资产出售出具核查意见。
本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供长城动漫全体股东及有关方面参考。
第二节声明与承诺
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问与长城动漫及交易标的无其他利益关系，就本次重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由长城动漫方面提供。上市公司已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本核查意见是基于长城动漫按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问同意将该意见作为本次重组所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
6、本独立财务顾问核查意见旨在对本次重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成长城动漫的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问特别提请长城动漫的全体股东和广大投资者认真阅读长城动漫董事会发布的《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案》全文及相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的核查意见已经提交内部核查机构审查，公司内部核查机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节本次重组核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《格式准则 26号》的要求
长城动漫董事会编制的重组预案已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》及《格式准则 26号》及交易所相关重组预案格式指引的要求编制，并经长城动漫第八届董事会2016年第七次临时会议审议通过。
重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、交易背景和目的、本次交易方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产的评估情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的安排、其他重大事项、独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《格式准则 26号》及交易所相关重组预案格式指引的要求编制。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《若干问题的规定》第一条：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告”。
本次重大资产出售采取公开挂牌转让方式，交易对方与交易价格需在公开挂牌后方可确定。上市公司将在交易对方确定后要求其根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
经核查，本独立财务顾问认为：由于本次交易采取公开挂牌转让的方式，交易对方尚未确定，待上市公司根据公开挂牌结果确定交易对方并再次召开董事会审议本次交易方案时，本独立财务顾问将核查交易对方出具的承诺和声明的合规
性。
三、关于本次交易相关合同的合规性情况
本次重大资产出售采取公开挂牌转让方式，交易对方与交易价格需在公开挂牌后方可确定。上市公司将在确定交易对方后签订本次交易相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采取公开挂牌转让的方式，交易对方尚未确定，上市公司尚未就本次重大资产出售事项与交易对方签订附生效条件的交易合同，待上市公司再次召开董事会审议本次交易方案时，本独立财务顾问将核查本次交易相关协议的合规性。
四、关于长城动漫董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
长城动漫第八届董事会 2016年第七次临时会议审议通过了本次重组的相关议案，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
（一）本次交易为重大资产出售，本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。对本次交易标的涉及的资产权属风险，上市公司已在重组预案中详细披露，并对可能产生的风险作出特别提示。
（二）本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
（三）本次交易有利于实现上市公司主营业务的优化，减轻上市公司的经营负担，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的偿债能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：长城动漫董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
通过本次交易的实施，上市公司将出售其所持有的圣达焦化99.80%股权，不涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易标的不涉及上市公司的股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司独立董事及董事会已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了意见，认为公司本次交易的评估机构中同华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择恰当、合理，评估结果公允。
本次交易将采用公开挂牌的方式进行，标的资产的交易价格以评估价值为依据，最终以公开挂牌结果确定。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
上市公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易
已发表独立意见，对本次交易公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易涉及资产过户或者转移不存在实质性法律障碍
截至本核查意见出具日，圣达焦化为合法设立、有效存续的有限责任公司。
截至本核查意见出具日，本次拟出售的标的资产权属清晰，上市公司所持圣达焦化股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形，另虽存在部分资产为上市公司借款而抵押以及部分房屋建筑物未取得房产证等情形，但对圣达焦化99.80%股权过户或转移不存在实质性法律障碍。
2、本次交易涉及的债权债务处理合法
本次交易为长城动漫拟出售圣达焦化99.80%股权，交易完成后圣达焦化仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
综上所述，本次交易的标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易的实施，上市公司将剥离持续严重亏损的焦化业务，专注于盈利能力较强的动漫文化等业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，长城动漫的实际控制人未发生变更，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关要求，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定规范运行，不断完善公司法人治理结构。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易标的资产权属情况参见本核查意见“五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的出售资产完整、权属状况清晰，上市公司所持圣达焦化股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形，另虽存在部分资产为上市公司借款而抵押以及部分房屋建筑物未取得房产证等情形，但对圣
达焦化99.80%股权过户或转移不存在实质性法律障碍。
七、关于长城动漫董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则 26号》的规定，长城动漫董事会在重组预案的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：长城动漫已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险事项作出充分披露。
八、关于长城动漫董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
长城动漫已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》及《格式准则26号》等相关法律法规编制了重组预案。第八届董事会 2016年第七次临时会议已审议通过了该重组预案，长城动漫及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：长城动漫董事会编制的本次重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、交易对方的自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司是否存在关联关系的核查
本次重大资产出售采取公开挂牌转让方式，交易对方与交易价格需在公开挂牌后方可确定，暂未能确定本次交易是否构成关联交易。上市公司将在交易对方确定后对其关联方与上市公司的关联关系进行核查并披露。
经核查，本独立财务顾问认为：由于本次交易采取公开挂牌转让的方式，交易对方尚未确定，暂未能确定本次交易是否构成关联交易。待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并再次召开董事会审议本次交易方案时，本独立财务顾问将对相关关联关系进行核查。
十、预案披露前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，上市公司就本次重大资产重组预案披露前股票价格波动情况进行说明如下：
上市公司重组预案披露前 20个交易日的区间为 2016年 1月 25日至 2016年 2月 26日，该段区间内，以及同期深证成指、石油化工指数和文化传媒指数的涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|日期|长城动漫收盘股价（元/股）|深证成指收盘点位（点）|石油化工指数收盘点位(点)|文化传媒指数收盘点位（点）|
|2016年1月25日|15.31|10,192.53|2,309.04|4,356.02|
|2016年2月26日|13.22|9,573.70|2,270.84|3,956.20|
|波动幅度|-13.65%|-6.07%|-1.65%|-9.18%|

长城动漫股价在上述期间内下跌幅度为13.65%，扣除深证成指（点）（SZ.399001）下跌6.07%因素后，下跌幅度为7.58%；扣除石油化工指数（代码：801035）下跌1.65%因素后，下跌幅度为12.00%；扣除文化传媒指数（代码：801761）下跌9.18%因素后，下跌幅度为4.47%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，长城动漫在预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：长城动漫股票在重组预案披露前，其价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十一、本次核查结论性意见
本本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问对长城动漫董事会编制的《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案》以及
相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：
1、《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关规定的要求。
2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
3、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量，符合上市公司全体股东的利益。
鉴于本次交易对方尚需根据浙交所公开挂牌转让结果确定，上市公司将在交易对方确定后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问核查意见。
第四节内核程序及内核意见
一、东北证券内部审核程序
本独立财务顾问内核程序为：项目组准备需提交内核小组审核的相关文件并提请安排召开内核会议；质量控制部指定审核员对申请材料进行审核；内核小组会议采用现场或电话会议形式召开，内核小组成员以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿，因故不能出席的内核小组成员可以委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿；经参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意的，方为同意申报。
二、东北证券内核意见
东北证券内核小组的内核意见如下：
本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》等法律、法规的相关规定，《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求。同意就《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案》出具独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问同意为长城动漫本次重大资产出售预案出具独立财务顾问核查意见，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问核查意见》的签章页）
法定代表人：
李福春
内核负责人：
张兴志
部门负责人：
梁化军
财务顾问主办人：
张放 卢金硕
东北证券股份有限公司（盖章）年 月 日