证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2017-067昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
并撤回相关申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月6日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。具体情况公告如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金为公司拟通过发行股份及支付现金的方式向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮、能观投资购买其合计持有的微屏软件科技（上海）有限公司（以下简称“微屏软件”）93%股权，并募集配套资金。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要历程
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金推进过程中，公司严格按照中国证监会、深圳交易所的有关规定，组织各方积极推进相关工作。主要历程如下：1、2016年 7月 12日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自 2016年 7月 12日开市起临时停牌。2016年 7月 26日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2016年7月26日开市起按重大资产重组继续停牌。
2、2016年8月12日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
3、停牌期间，公司按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，定期发布本次重组进展情况公告。
4、2016年 9月 19日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。公司独立董事认真审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件，并对于上述事项予认可并且发表了独立意见。
5、公司于2016年10月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 94号）。公司按照问询函要求对《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件进行了补充和完善，并于2016年10月17日在巨潮资讯网披露的相关公告。公司股票（证券简称：金利科技，证券代码：002464）于2016年10月17日开市起复牌。
6、公司于2016年10月18日召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案及事宜。
7、公司于2016年11月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163181号）。公司对所涉及的事项进行了核查及回复，并于2016年12月21日对反馈意见的回复在《巨潮资讯网》上进行公开披露。
8、公司于2017年1月4日收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年1月4日召开的2017年第1次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过。
9、公司于2017年2月24日收到中国证监会发出的《关于不予核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司向陈路等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2017】246号），中国证监会对公司发行股份购买资产并募集配套资金事项不予核准。公司于2017年3月3日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会研究决定拟调整方案继续推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
10、公司于2017年3月29日召开了第四届董事会第十八次会议，审议调整后的本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。
11、公司于2017年4月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 17号）。公司按照问询函要求对《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件进行了补充和完善，并于2017年4月11日在巨潮资讯网披露的相关公告。
12、公司于2017年5月5日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170658号）。公司对所涉及的事项进行了核查及回复，并于2017年5月20日对反馈意见的回复在《巨潮资讯网》上进行公开披露。
13、公司于2017年6月6日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案并撤回申请文件的议案》，同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案并向中国证监会提交撤回申请文件。
三、终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金方案并撤回申请文件的原因
自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项启动以来，公司及相关各方积极推动各项工作，公司积极与交易对方推进相关工作事宜，并组织中介机构进行尽职调查工作。
公司于 2017年 6月 5日接到交易对方通知，鉴于中国证监会于 2017年 5月 26日发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（[2017] 9号），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项交易对方对于2016年9月与公司签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》中的相关商务条款存在疑问，公司需与交易对方进行重新协商交易条款，有可能对交易方案进行重大调整。因此，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金方案，并申请取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金方案的上会安排。公司如能与交易各方协商一致后，将按照中国证监会及相关监管机构的有关规定，另行推进双方交易方案。
四、终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金方案对公司的影响
终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，不会对公司现有生产经营活动造成不利影响，公司目前业务经营情况正常。
五、终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金方案并撤回申请文件的审议情况
（一）董事会决议
同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，并向中国证监会申请撤回申请文件。
（二）独立董事意见
我们认为：公司董事会提议终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金方案，是基于审慎判断后作出的决定，符合公司目前的实际情况，不会对公司目前的经营活动产生不利影响。董事会审议相关议案时已履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。因此，我们同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金方案并撤回申请文件，并提交股东大会审议。
六、承诺事项
根据相关规定，公司如与交易各方最终未达成一致意见并终止本次重大资产重组，公司承诺在披露终止本次重大资产重组公告后的1个月内，不再筹划新的重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金方案，给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
董事会
二○一七年六月七日