深圳市沃尔核材股份有限公司
2013年度独立董事履职报告
2013年度，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈燕燕、桂全宏、曾凡跃严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》（深证局公司字[2012]27号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，在2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现就2013年度独立董事履职情况陈述如下：
一、出席董事会会议情况
2013年度公司召开了九次董事会，公司三位独立董事认真履行职责，出席董事会会议，并对公司多项事项依法发表了独立意见。独立董事认真审议议案，对会议的各项议案行使了审议权和表决权，维护了公司及全体股东的合法权益。独立董事出席会议的情况如下：
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|独立董事姓名|2013年度应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|陈燕燕|9|5|4|0|0|否|
|桂全宏|9|3|6|0|0|否|
|曾凡跃|9|5|4|0|0|否|

二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场，对下列事项发表了独立意见：
1、2013年2月4日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）公司独立董事对股权激励计划预留股票期权授予相关事项发表了独立意
见。
（2）公司独立董事对公司2013年日常关联交易事项发表了独立意见。
2、2013年3月29日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）公司独立董事对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见；
（2）公司独立董事对董事长、董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见；
（3）公司独立董事关于公司续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构的独立意见；
（4）公司独立董事关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见；
（5）公司独立董事关于公司会计估计变更的独立意见；
（6）公司独立董事关于2012年度利润分配预案的独立意见。
3、2013年4月25日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）公司独立董事对关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
（2）公司独立董事对限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的独立意见；
（3）公司独立董事对限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁事项的独立意见；
（4）独立董事对限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权事项的独立意见。
4、2013年6月17日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）公司独立董事对关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见；
（2）公司独立董事对关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的独立意见；
（3）公司独立董事对关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的独立意见；
（4）公司独立董事对关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的独立意见；
（5）公司独立董事对关于开展铜期货套期保值业务的独立意见；
（6）公司独立董事对关于向联营公司出售资产的独立意见；
（7）公司独立董事对关于与联营公司2013年日常关联交易的独立意见。
5、2013年8月23日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）公司独立董事对关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见；
（2）公司独立董事对2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见；
（3）公司独立董事对董事会换届选举的独立意见；
（4）公司独立董事关于增加2013年日常关联交易的独立意见。
6、2013年9月17日，公司独立董事对聘任公司高级管理人员发表了独立意见。
三、出席董事会下设委员会会议的情况。
公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略投资与决策委员会。2013年度，三名独立董事参加专门委员会的情况如下：
1、审计委员会：审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事曾凡跃担任主任委员，独立董事桂全宏担任委员。2013年度，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，公司董事会审计委员会各委员本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，召开了五次会议，独立董事曾凡跃、桂全宏积极参加了上述会议。2013年度，审计委员会主要开展了以下工作：（1）审阅公司编制的财务会计报表及定期报告；
（2）对公司内部审计计划及报告进行审核；
（3）对聘用及改聘2013年度审计机构进行审核；
（4）参与公司专项治理活动及财务会计基础工作专项活动，并审核相关方案及报告；
（5）持续关注公司募集资金存放与使用情况；
（6）会同公司财务负责人与年审会计师事务所确定年报审计时间安排，在年审注册会计师出具初步审计意见后、正式审计意见前，与年审注册会计师见面沟通审计过程中发现的问题，履行监督职责。
2、薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事
两名，由独立董事陈燕燕担任主任委员，独立董事曾凡跃担任委员。2013年度，薪酬与考核委员会各委员认真履行职责，共召开了五次会议，审议了《关于股权激励计划预留股票期权授予事项的议案》、《关于2013年董事长薪酬的议案》、《关于2013年监事薪酬的议案》、《关于2013年董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》、《关于调整独立董事薪酬的议案》。
3、提名委员会：提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事桂全宏担任主任委员，独立董事陈燕燕担任委员。2013年度，公司提名委员会各委员认真履行职责，召开二次会议，审议了关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案、关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案。
4、战略投资与决策委员会：战略投资与决策委员会由三名董事组成，由董事长周和平担任主任委员，独立董事陈燕燕、桂全宏担任委员。2013年度，战略投资与决策委员会各委员认真履行职责，共召开了一次会议，审议了关于对外投资设立合资公司的议案。
四、独立董事提出异议事项的内容及异议理由
2013年度，独立董事未对相关的会议议案提出过异议。
五、独立董事到公司现场办公及调研情况
2013年度，公司独立董事利用参加董事会、股东大会、专门委员会会议机会，多次对公司进行现场调查，与公司管理层进行了充分的交流，及时了解公司生产经营、内部控制及募投项目实施等情况，并进行现场检查。
六、参加培训情况
2013年度，独立董事积极参加公司、监管机构组织的涉及董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范、上市公司规范指引及上市公司并购、再融资、信息披露、内幕交易、风险评估与内部控制实务等相关内容的培训，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供了很好的意见和建议。
七、保护投资者权益所做的工作
2013年度，独立董事及时、主动督促公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定进行信息披露；同时对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行信息披露义务，并推动公司积极开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，充分保障了广大投资者的知情权，维护了股东的合法权益。
八、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
深圳沃尔核材股份有限公司
二○一四年二月二十六日