西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
关于神州数码集团股份有限公司 2017年度预计日常关联交易的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”或“公司”）重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票的独立财务顾问，西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司对神州数码 2017年度预计日常关联交易进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司分别与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）、神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）、北京神州数码索贝科技有限公司（以下简称“神贝公司”）签订了《日常经营关联交易协议》，与北京神州数码置业发展有限公司（以下简称“神州置业”）签订了《借款协议》，预计 2017年度与关联方神州控股全年关联交易总额不高于人民币 56,150万元，与关联方神州信息全年关联交易总额不高于人民币 53,500万元，与关联方神贝公司全年关联交易总额不高于人民币1,200万元，与关联方神州置业全年关联交易总额不高于人民币1,250万元。
（二）2017年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额|截至披露日已发生金额|
|神州控股|采购商品|市场价格|5,000.00|3,411.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|神州控股|采购行政办公服务、货运服务及其他|市场价格|41,000.00|24,973.13|
|神州信息|采购商品|市场价格|1,500.00|36.98|
|神州信息|采购技术服务或劳务|市场价格|2,500.00|7.54|
|神贝公司|采购商品|市场价格|500.00||
|神贝公司|采购行政办公服务、货运服务及其他|市场价格|300.00||
|小计|||50,800.00|28,428.68|
|神州控股|销售商品|市场价格|6,150.00|2,415.94|
|神州控股|销售服务及其它|市场价格|4,000.00|20.22|
|神州信息|销售商品|市场价格|46,000.00|20,805.70|
|神州信息|销售行政办公服务、货运服务及其它|市场价格|3,500.00|7.75|
|神贝公司|销售服务及其它|市场价格|400.00|5.73|
|小计|||60,050.00|23,305.21|

二、2017年预计非经营性关联交易类别和金额
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额|截至披露日已发生金额|
|神州置业|一般借款利息|市场价格|1,250.00|1,014.91|

（四）上一年度关联交易实际发生情况
1、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|实际发生金额|当年预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|神州|采购商品|3,410.78|11,454.00|0.09%|-70.22%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股||||||
|神州控股|采购行政办公服务、货运服务及其他|19,146.64|25,046.00|0.51%|-23.55%|
|神州信息|采购商品|36.98|3,000.00|0.00%|-98.77%|
|神州信息|采购行政办公服务、货运服务及其他|7.54|6,000.00|0.00%|-99.87%|
|小计||22,601.94|45,500.00|||
|神州控股|销售商品|2,326.70|27,000.00|0.06%|-91.38%|
|神州信息|销售商品|16,238.04|46,500.00|0.40%|-65.08%|
|神贝公司|销售商品|3.64|500.00|0.00%|-99.27%|
|小计||19,583.29|74,000.00|||

1、2016年与神州控股的交易中，约2.3亿产品销售因神州控股项目取消未使用关联交易额度；原预计约4000万的采购项目顺延至2017年结算；原预计约3100万采购因需求推迟没有发生；原预计约2700万的采购因从其他渠道采购或客户需求取消未向关联方采公司董事会对日常关联交
购；1800万货运服务采购业务需求推迟。
易实际发生情况与预计存
2、2016年与神州信息的交易中，原预计约1000万的采购项目、1在较大差异的说明
亿产品销售因需求推迟顺延至2017年结算；约7000万采购、1.8亿销售因项目取消或市场需求变动，未进行交易。
3、2016年计划向神贝公司销售IT产品及服务，后因合作未达成，项目取消。
公司2016关联交易因实际业务需求等客观原因与年初预计金额存公司独立董事对日常关联
在差异，实际业务调整减少当年关联交易，不存在损害上市公司利交易实际发生情况与预计
益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生存在较大差异的说明
重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。
2、上一年度非经营性关联交易实际发生情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|实际发生金额|当年预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|神贝公司|一般借款利息|16.47|0|0.00%|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|神州置业|一般借款利息|1,014.91|0|0.03%|100%|
|小计||1,031.38||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：神州数码控股有限公司
英文名称：Digital China Holdings Limited
注册资本：港币20,000万元
住所及主要办公地点：香港鰂鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦20楼2008室
成立日期：2001年1月25日
主营业务：供应链服务业务，信息技术服务业务。
截至 2015年 12月 31日神州控股的主要财务数据为（经审计）：总资产为港币 374.86亿元，母公司股东应占权益为港币 88.73万元，本期间（自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日）实现营业收入港币 106.31亿元、母公司股东权益为港币 6.62亿元。截至 2016年 6月 30日神州控股的主要财务数据为（未经审计）：总资产为港币 221.88亿元，母公司股东应占权益为港币65.54亿元，本期间（自 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日）实现主营业务收入港币 54.29亿元，母公司股东权益为港币4.33亿。
2、公司名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称：Digital China Information Service Company Ltd.
注册资本：917,811,916元
住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋3C5单元
主要办公地点：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层
主营业务：软件和信息技术服务业。
截至 2015年 12月 31日神州信息的主要财务数据为（经审计）：总资产为人民币73.72亿元，净资产为人民币33.01亿元，本期间（自2015年1月1日至 2015年 12月 31日）实现主营业务收入人民币 67.13亿元，净利润为人民币 3.5亿元。截至2016年9月30日神州信息的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币 74.11亿元，净资产为人民币 33.82亿元，本期间（自 2016年 1月 1日至2016年9月30日）实现主营业务收入人民币54.71亿元，净利润为人民币1.23亿元。
3、公司名称：北京神州数码索贝科技有限公司
注册资本：3,000万元
住所及主要办公地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场南三楼 D区
主营业务：软件和信息技术服务业
截至 2015年 12月 31日北京神州数码索贝科技有限公司的主要财务数据为（经审计）：总资产为人民币0.37亿元，净资产为人民币-0.13亿元，本期间（自2015年1月1日至2015年12月31日）实现主营业务收入人民币0.53亿元，净利润为人民币-0.28亿元。截至2016年12月31日财务数据为（未经审计）：总资产为人民币0.24亿元，净资产为人民币-0.26亿元，本期间（自2016年1月1日至2016年12月31日）实现主营业务收入人民币0.27亿元，净利润为人民币-0.11亿元。
4、公司名称：北京神州数码置业发展有限公司
注册资本：10,000万元
住所及主要办公地点：北京市海淀区北安河路22号南楼218室、220室
主营业务：房地产开发,物业管理,销售自行开发的商品、出租办公用房
2016年 12月 31日北京神州数码置业发展有限公司的主要财务数据为（未审计）：总资产为人民币66,823万元，净资产为人民币9972万亿元
（二）与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生是公司控股股东和实际控制人，其同时任神州信息和神州控股的董事长，神州信息和神州控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。闫国荣先生为神贝公司的董事长，神贝公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。神州数码财务总监张云飞女士兼任神州置业董事,神州置业与神州数码构成关联法人，本次交易构成关联交易。闫国荣先生与郭为先生签署了《一致行动人协议》，因此，本议案中郭为先生、闫国荣先生属于关联董事,应当回避表决。
（三）履约能力分析
神州控股作为香港联合交易所上市公司，神州信息作为深圳证券交易所主板上市公司，神贝公司，神州置业四者经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、与神州控股日常经营关联交易主要内容是公司向神州控股销售商品、服务及其它，预计全年关联销售总额不超过人民币 10,150万元，公司从神州控股采购商品或接受货运、行政办公服务及其它服务，预计全年关联采购总额不超过人民币46,000万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。
2、与神州信息日常经营关联交易主要内容是公司向神州信息销售商品、服务及其它，预计全年关联销售总额不超过人民币 49,500万元，公司从神州信息采购商品或接受货运、行政办公服务及其它服务，预计全年关联采购总额不超过人民币4,000万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。
4、与神州置业日常经营关联交易主要内容是公司向神州置业销售服务及其它，预计全年关联销售总额不超过人民币1,250万元，预计全年关联采购总额不超过人民币1,250万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。
（二）关联交易协议签署情况
1、本公司于 2017年 3月 28日与神州数码控股有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方：神州数码集团股份有限公司
乙方：神州数码控股有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品、服务及其他，预计全年关联销售总额不超过人民币 10,150万元；甲方向乙方采购商品或接受货运、行政办公服务及其它服务，预计全年关联采购总额不超过人民币 46,000万元。全年关联交易总额不高于人民币56,150万元。
（3）定价政策及定价依据：1、本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。2、本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合具体项目、数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。
（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经双方有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
（6）其他条款：
①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
②甲乙双方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲乙双方均应对其选定的该等下属经营单位承担连带责任。
③如甲、乙双方或其各自授权的下属经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则为准。
2、本公司于2017年3月28日与神州数码信息服务股份有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方：神州数码信息服务股份有限公司
乙方：神州数码集团股份有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品，预计 2017年全年交易总额不高于人民币 1,500万元；甲方向乙方销售技术服务或劳务，预计 2017年全年交易总额不高于人民币 2,500万元；甲方向乙方采购商品，预计 2017年全年交易总额不高于人民币 46,000万元；甲方向乙方采购行政办公服务、货运服务及其它，预计2017年全年交易总额不高于人民币3,500万元。
（3）定价政策及定价依据：1、本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。2、本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合具体项目、数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。
（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
（6）其他条款：
①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
②甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲、乙双方均应对其选定的该等下属经营单位承担连带责任。
③如甲、乙双方或其各自授权的下属经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则为准。
3、本公司于2017年3月28日与北京神州数码索贝科技有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方：神州数码集团股份有限公司
乙方：北京神州数码索贝科技有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方的关联销售，预计2017年交易总额不高于人民币 400万元。甲方向乙方的关联采购，预计 2017年交易总额不高于人民币800万元。
（3）定价政策及定价依据：1、本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。2、本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合具体项目、数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。
（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
（6）其他条款：
①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
②甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲、乙双方均应对其选定的该等下属经营单位承担连带责任。
③如甲、乙双方或其各自授权的下属经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则为准。
4、本公司于2017年3月28日与北京神州数码置业发展有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方：神州数码集团股份有限公司
乙方：北京神州数码置业发展有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方的关联销售，预计2017年交易总额不高于人民币1,250万元。
（3）定价政策及定价依据：1、本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。2、本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合具体项目、数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。
（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
（6）其他条款：
①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
②甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲、乙双方均应对其选定的该等下属经营单位承担连带责任。
③如甲、乙双方或其各自授权的下属经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公司业务的开展是必要的，是为了保证公司的持续经营。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不利影响。
六、独立董事发表独立意见
（一）独立董事发表的事前认可意见如下：
“公司2017年日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司 2017年日常关联交易预计符合公司经营发展需要,是合理、合法的经济行为。同意提交公司第八届董事会第十六次会议审议。”
（二）独立董事发表的认可意见如下：
“该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，公司预测的 2017年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其它股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。”
七、独立财务顾问对上市公司2017年度预计日常关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、神州数码 2017年度预计日常关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查认为：上述关联交易事项已经神州数码2017年3月28日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，尚需经公司股东大会审议通过；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司对公司 2017年度预计日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司 2017年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
刘冠勋 梅秀振
西南证券股份有限公司2017年3月30日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司 2017年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
王金成 韩冰
中银国际证券有限责任公司2017年3月30日