股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2016-015远光软件股份有限公司
关于 2014年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据
1、2014年 8月 26日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2014年9月26日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2014年10月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
4、2014年10月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
5、2014年 11月 8日，公司发布《关于回购股份实施限制性股票激励计划的公告》。
6、2014年11月21日，公司发布《关于完成股份回购的公告》。
8、2015年 5月 21日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司回购股份授予与注销的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等 5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计74,700股进行回购注销。
9、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述 5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于 2015年 6月 23日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由 458,121,323股变更为458,046,623股。
10、2015年 12月 22日，公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈湘柏、田春江、贾哲、朱斌、刘梦欣、李华颂、邵剑、谈云霄、修琢、曹爱平、李志珍、彭家辉、袁映、李剑等 14人已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,140股进行回购注销。
11、2016年1月11日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票的议案》，同意对因未满足公司2014年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计 5,400,560股进行回购注销。
12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职已不符合激励条件的原激励对象陈湘柏、田春江、贾哲、朱斌、刘梦欣、李华颂、邵剑、谈云霄、修琢、曹爱平、李志珍、彭家辉、袁映、李剑等 14名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于2016年4月18日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由596,561,250股变更为 596,306,110股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
二、回购原因、价格及定价依据及注销情况说明
公司限制性股票14名激励对象离职，根据公司《2014年限制性股票激励计
划》（修订稿）“第八章本计划的变更和终止”以及“第十章限制性股票的回购注销”的相关规定，公司将回购注销 14名激励对象持有已获授但尚未解锁的 255,140股限制性股票。具体情况如下：
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|序号|姓名|授予数量（股）|2014 年度利润分配后调整数量（股）|本次拟回购数量（股）|
|1|陈湘柏|20,100|26,178|26,178|
|2|田春江|15,600|20,317|20,317|
|3|贾哲|11,100|14,457|14,457|
|4|朱斌|13,500|17,582|17,582|
|5|刘梦欣|10,000|13,024|13,024|
|6|李华颂|20,000|26,048|26,048|
|7|邵剑|10,000|13,024|13,024|
|8|谈云霄|11,600|15,108|15,108|
|9|修琢|22,100|28,783|28,783|
|10|曹爱平|12,900|16,801|16,801|
|11|李志珍|3,000|3,907|3,907|
|12|彭家辉|22,700|29,565|29,565|
|13|袁映|9,100|11,852|11,852|
|14|李剑|14,200|18,494|18,494|
|合计||195,900|255,140|255,140|

本次回购价格为 8.42元/股。定价及回购注销数量调整依据：公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十章限制性股票的回购注销第 10.1条、10.2条规定：10.1除本计划第 8.5条规定的情形外，公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格均为授予价格。若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第10.2、10.3条的规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股票
进行回购。10.2回购价格的调整方法，若在授予日后公司发生派送股票红利、
公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价
格做相应调整，调整方法如下：（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0/（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。（2）缩股P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。（3）配股P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
根据上述规定，鉴于公司已于2015年7月1日实施了2014年度利润分配方案：以公司现有总股本458,046,623股为基数，向全体股东每10股送红股 3.024029
股并派发现金红利0.756007元（含税），因此对本次限制性股票的回购价格调整为：10.9645/(1+0.3024029)=8.42元/股。
三、独立董事意见
根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章本计划的变更和终止”以及“第十章限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于公司14名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司回购并注销14名激励对象合计持有的255,140股限制性股票。
公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
四、监事会核实意见
公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈湘柏、田春江、贾哲、朱斌、刘梦欣、李华颂、邵剑、谈云霄、修琢、曹爱平、李志珍、彭家辉、袁映、李剑等 14人已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,140股进行回购注销。本次授予与注销符合相关法律法规及公司股权激励计划规定的情况。
五、律师意见
上海精诚申衡律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小企业板业务备忘录第9号》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
六、回购注销前后公司股本结构的变动情况
本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：
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|||本次变动前||||本次回购注||本次变动后|||
|||数量（股）||比例（%）||销数量||数量（股）||比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|70,424,789||11.81||255,140||70,169,649||11.77||
|01 首发后个人类限售股|900,742||0.15||||900,742||0.15||
|02 股权激励限售股|11,056,260||1.85||255,140||10,801,120||1.81||
|04 高管锁定股|58,467,787||9.80||||58,467,787||9.80||
|二、无限售条件股份|526,136,461||88.19||||526,136,461||88.23||
|三、总股本|596,561,250||100||255,140||596,306,110||100||

特此公告。
远光软件股份有限公司董事会2016年4月19日