证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-029
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
经2017年4月11日召开的公司第八届董事会第十七会议审议，决定于2017年5月3日召开公司2017年第二次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定作出说明。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年5月3日（星期三）14:00。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月3日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年5月2日15:00至2017年5月3日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2017年4月25日。
7、出席对象：
（1）于股权登记日（2017年4月25日）下午收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：陕西省西安市碑林区朱雀路中段1号西安皇冠假日酒店蓝宝石厅。
二、会议审议事项
1、审议事项：
本次会议审议事项已经本公司第八届董事会第十七次会议审议通过，具体如下：
|||
|-|-|
|序号|审议事项|
|1|关于公司符合重大资产购买条件的议案|
|2|关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|3|关于公司重大资产购买方案的议案|
|3.01|收购方|
|3.02|交易对方|
|3.03|标的资产|
|3.04|交易结构|
|3.05|定价依据|
|3.06|交易价格及调整机制|
|3.07|本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系|
|3.08|决议有效期|
|4|关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案|
|5|关于《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案|
|6|关于公司与香港炼石及Gardner公司全体股东签署《关于收购加德纳航空控股有限公司全部已发行股本的售股协议》的议案|
|7|关于公司和控股股东为全资子公司炼石投资借款融资提供担保的议案|
|8|关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案|
|9|关于制定《陕西炼石有色资源股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的议案|
|10|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|
|11|关于公司本次非公开发行股票方案的议案|
|11.01|发行股票的种类和面值|

|||
|-|-|
|11.02|发行方式|
|11.03|定价基准日|
|11.04|发行价格|
|11.05|发行数量|
|11.06|认购方式|
|11.07|限售期|
|11.08|募集资金用途|
|11.09|滚存利润的安排|
|11.10|上市地点|
|11.11|决议的有效期|
|12|关于《陕西炼石有色资源股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》的议案|
|13|关于《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案|
|14|关于《陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案|
|15|公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案|
|16|关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案|
|17|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|

2、各议案披露情况：
上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，会议决议公告及议案详情请查阅公司2017年4月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。
3、特别决议议案：第1、2、3、4、5、6、7、10、11、12、13项议案须经出席会议股东所代表投票权的 2/3以上通过，其中第3、11项议案需逐项表决；第7项议案属于关联交易，关联股东张政先生将回避表决。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：所有议案|√|
|均为非累积投票提案|||
|1.00|关于公司符合重大资产购买条件的议案|√|

||||
|-|-|-|
|2.00|关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√|
|3.00|关于公司重大资产购买方案的议案（需逐项表决）|√ 作为投票对象的子议案数：（8）|
|3.01|收购方|√|
|3.02|交易对方|√|
|3.03|标的资产|√|
|3.04|交易结构|√|
|3.05|定价依据|√|
|3.06|交易价格及调整机制|√|
|3.07|本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系|√|
|3.08|决议有效期|√|
|4.00|关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案|√|
|5.00|关于《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案|√|
|6.00|关于公司与香港炼石及Gardner公司全体股东签署《关于收购加德纳航空控股有限公司全部已发行股本的售股协议》的议案|√|
|7.00|关于公司和控股股东为全资子公司炼石投资借款融资提供担保的议案|√|
|8.00|关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案|√|
|9.00|关于制定《陕西炼石有色资源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案|√|
|10.00|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|√|
|11.00|关于公司本次非公开发行股票方案的议案（需逐项表决）|√ 作为投票对象的子议案数：（11）|
|11.01|发行股票的种类和面值|√|
|11.02|发行方式|√|
|11.03|定价基准日|√|
|11.04|发行价格|√|
|11.05|发行数量|√|
|11.06|认购方式|√|
|11.07|限售期|√|

||||
|-|-|-|
|11.08|募集资金用途|√|
|11.09|滚存利润的安排|√|
|11.10|上市地点|√|
|11.11|决议的有效期|√|
|12.00|关于《陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案》的议案|√|
|12.00|关于《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案|√|
|14.00|关于《陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案|√|
|15.00|公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案|√|
|16.00|关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案|√|
|17.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|√|

四、会议登记事项
1、登记时间：2017年5月2日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)
2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1323室公司证券部（邮政编码：712000）
3、登记方式：
符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。
4、会议联系方式：
联系人：赵兵
电话及传真：029-3367 5902
5、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址
为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作
需要说明的内容和格式详见附件一）。
六、备查文件
公司第八届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会二〇一七年四月十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。
2、填报表决意见：
本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年5月3日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月2日下午15:00，结束时间为2017年5月3日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位（个人）出席陕西炼石有色资源股份有限公司于2017年5月3日召开公司2017年第二次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：所有议案|√||||
|均为非累积投票提案||||||
|1.00|关于公司符合重大资产购买条件的议案|√||||
|2.00|关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√||||
|3.00|关于公司重大资产购买方案的议案（需逐项表决）|√ 作为投票对象的子议案数：（8）||||
|3.01|收购方|√||||
|3.02|交易对方|√||||
|3.03|标的资产|√||||
|3.04|交易结构|√||||
|3.05|定价依据|√||||
|3.06|交易价格及调整机制|√||||
|3.07|本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系|√||||
|3.08|决议有效期|√||||
|4.00|关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案|√||||
|5.00|关于《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案|√||||
|6.00|关于公司与香港炼石及 Gardner 公司全体股东签署《关于收购加德纳航空控股有限公司全部已发行股本的售股协议》的议案|√||||
|7.00|关于公司和控股股东为全资子公司炼石投资借款融资提供担保的议案|√||||

||||
|-|-|-|
|8.00|关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案|√|
|9.00|关于制定《陕西炼石有色资源股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的议案|√|
|10.00|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|√|
|11.00|关于公司本次非公开发行股票方案的议案（需逐项表决）|√ 作为投票对象的子议案数：（11）|
|11.01|发行股票的种类和面值|√|
|11.02|发行方式|√|
|11.03|定价基准日|√|
|11.04|发行价格|√|
|11.05|发行数量|√|
|11.06|认购方式|√|
|11.07|限售期|√|
|11.08|募集资金用途|√|
|11.09|滚存利润的安排|√|
|11.10|上市地点|√|
|11.11|决议的有效期|√|
|12.00|关于《陕西炼石有色资源股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》的议案|√|
|13.00|关于《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案|√|
|14.00|关于《陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案|√|
|15.00|公司关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施的议案|√|
|16.00|关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案|√|
|17.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|√|

备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”
做出投票指示。
2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。
3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。
一、委托人情况
1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：
3、持有公司股份性质： 4、委托人持股数：
二、受托人情况
1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：
委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）
委托日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。