国泰君安证券股份有限公司
关于华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票
之持续督导报告书（2018年度）
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|保荐机构|国泰君安证券股份有限公司|上市公司简称|华域汽车|
|保荐代表人|孙兴涛、李宁|上市公司代码|600741|

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2548号文核准，并经上海证券交易所同意，华域汽车系统股份有限公司（以下简称“华域汽车”或“公司”）非公开发行569,523,809股人民币普通股股票（A股），每股发行价格为人民币15.75元，募集资金总额为人民币 8,969,999,991.75元。扣除承销和保荐费以及其他上市费用后，募集资金净额为 8,913,871,879.59元，募集现金净额为人民币4,405,987,866.09元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）对本次发行进行了验资，于 2016年 1月 8日出具了德师报(验)字(16)第0102、0103号《验证（资）报告》，其中上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以其持有的上海汇众汽车制造有限公司（以下简称“汇众公司”)100%的股权作价人民币4,507,884,013.50元认购286,214,858股，其他发行对象以现金人民币4,462,115,978.25元认购283,308,951股。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华域汽车非公开发行股票的保荐机构，负责对华域汽车的持续督导工作，持续督导期限至2017年12月31日止，由于华域汽车募集资金尚未使用完毕，国泰君安将继续履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，国泰君安通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：
一、2018年度持续督导工作情况
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|国泰君安已建立健全并有效执行持续督导制度，已根据华域汽车的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务。|国泰君安已与华域汽车签订保荐协议、持续督导协议，协议中已明确了双方在持续督导期间的权利义务。|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方式开展持续督导工作。|2018年持续督导期间，国泰君安通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对公司开展了持续督导工作。|
|4|按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|2018年度持续督导期间，未发现华域汽车存在需要保荐机构按有关规定公开发表声明的违法违规事项。|
|5|上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，保荐人或财务顾问应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。|2018年度持续督导期间，未发现华域汽车及相关当事人存在违法违规和违反承诺事项。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|2018年度持续督导期间，督导华域汽车及其董事、监事、高级管理人员遵守相关业务规则、规范并积极履行承诺。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|督导公司依照最新要求健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|督导公司建立健全并严格执行内部控制制度。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|督导上市公司建立健全并有效执行各项信息披露制度。|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|对公司的部分信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅；对没有进行事前审阅的，在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成对文件的审阅，并督促上市公司及时进行更正或补充。|

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|11|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|2018年度持续督导期间，公司不存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或被上海证券交易所出具监管关注函的情况。|
|12|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向本所报告。|2018年持续督导期间，华域汽车及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况。|
|13|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|2018年持续督导期间，华域汽车未出现该等事项。|
|14|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|2018年持续督导期间，未发现华域汽车及相关主体出现该等事项。|
|15|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|2018年持续督导期间，未发现华域汽车及相关主体出现该等事项。|
|16|现场检查情况。|国泰君安分别于2018年8月24日和2019年1月10日对公司进行了现场检查。通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司2018年上半年和2018年年度的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行|

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|||了逐项检查。|
|17|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。每月定期核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。|2018年度持续督导期间，国泰君安对华域汽车募集资金专户建立、管理、使用及投资项目的实施情况进行了现场检查，并出具了募集资金存放与使用情况专项核查报告。|

二、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
华域汽车向上汽集团发行股份购买上汽集团持有的汇众公司100%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易，双方已选聘上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对汇众公司100%股权进行了资产评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结果；同时对汇众公司参股的4家公司（上海汇众萨克斯减振器有限公司，汇众公司持股40%；上海蒂森克虏伯汇众汽车零部件有限公司，汇众公司持股40%；上海本特勒汇众汽车零部件有限公司，汇众公司持股40%；
上海三立汇众汽车零部件有限公司，汇众公司持股40%)，采用收益法进行了评估。根据东洲评估出具的评估报告，上述4家参股公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的预计实现净利润（扣除非经常性损益，下同）如下：
单位：万元
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|序号|收益法评估参股子公司|2015年预测净利润|2016年预测净利润|2017年预测净利润|2018年预测净利润|
|1|上海汇众萨克斯减振器有限公司|5,878.72|5,913.13|6,421.33|6,843.74|
|2|上海蒂森克虏伯汇众汽车零部件有限公司|9,426.97|9,581.64|9,650.00|9,718.65|
|3|上海本特勒汇众汽车零部件有限公司|2,131.44|2,156.52|2,181.88|2,207.52|
|4|上海三立汇众汽车零部件有限公司|10,367.88|10,828.44|11,218.26|11,519.62|
|合计||27,805.02|28,479.72|29,471.47|30,289.53|

基于上述表格，收益法评估股权在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的预计净利润（系指扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“预测净利润”）如下：
单位：万元
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|序号|公司|2015年预测净利润|2016年预测净利润|2017年预测净利润|2018年预测净利润|
|1|收益法评估参股子公司|27,805.02|28,479.72|29,471.47|30,289.53|
|收益法评估股权对应的预测净利润合计||11,122.01|11,391.89|11,788.59|12,115.81|

华域汽车与上汽集团签署《发行股份购买资产协议之补充协议》确认，收益法评估股权2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为11,122,01万元、
11,391.89万元、11,788,59万元。上汽集团向华域汽车保证并承诺，收益法评估股权2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）将不低于当期期末累积预测净利润。如果收益法评估股权在业绩承诺期限内实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利
润，上汽集团应就利润差额对华域汽车进行补偿。
双方同时约定，若本次交易不能在2015年度完成，则《发行股份购买资产协议之补充协议》第3.1条约定的业绩承诺期限自动变更为2016年度、2017年度和2018年度。由于本次交易于2016年完成，则本次交易中收益法评估股权的业绩承诺期限为2016年度、2017年度和2018年度。
（二）盈利预测实现情况
根据东洲评估出具的评估报告说明及华域汽车与上汽集团签署的相关协议约定，上述4家参股子公司2016年度至2018年度累计利润预测数（扣除非经常性损益）为人民币88,240.72万元，收益法评估股权对应的累计净收益（扣除非经常性损益）为人民币35,296.29万元；上述4家参股子公司经审计的2016年度至2018年度累计实际盈利数为人民币104,156.32万元，累计扣除非经常性损益的实际盈利数为人民币100,882.23万元，华域汽车享有的份额（扣除非经常性损益）为人民币40,352.89万元。
经核查，2016年度至2018年度，收益法评估股权对应的累计实际盈利数（扣除非经常性损益）高于累计利润预测数（扣除非经常性损益）。本次交易中收益法评估股权在利润承诺期内实现了盈利预测。
三、信息披露及其审阅情况
国泰君安保荐代表人在华域汽车非公开发行并上市完成后的2018年度持续
督导期间对于公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、年度报告等公告。保荐机构主要就如下方面对于华域汽车的信息披露情况进行了审查：
1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；
2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；
3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程；
4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》。
四、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，华域汽车2018年度持续督导期间不存在按照《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票之持续督导报告书（2018年度）》之签字盖章页）
保荐代表人签字：_______________ _______________
孙兴涛 李宁
国泰君安证券股份有限公司年 月 日