证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2016-006西部金属材料股份有限公司
关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示及
相关填补措施（修订版）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：
特别提示：
1、以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于 2016年 6月 30日实施完毕，本次非公开发行股票
数量为 6,437.41万股，募集资金总额 94,050.53万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间之假设仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
3、2015年，由于公司所处的行业仍持续低迷，竞争日趋激烈，市场环境十分严峻，公司固定成本高等不利局面短期内难以改善，2015年 10月 31日，公司发布 2015年三季报预计2015年度实现归属于母公司股东的净利润为-13,500万元至-12,500万元之间。假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-14,910万元，以此为预测基础，假设以下两种情形：
（1）2016年行业开始复苏，公司2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年有所改善并实现盈利，假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,000万元；
（2）2016年行业持续低迷，公司2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年持平，即2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-14,910万元；
4、上述利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；
5、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测2016年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益和稀释每股收益等财务指标的影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年/2016年12||2016年/2016年12|
||||2015年/2015年|||||
||||||月31日||月31日|
||项目|||||||
||||12月31日|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）||17,463.00||17,463.00||23,900.41||
|本次发行募集资金总额（万元）||||||94,050.53||
|假设情形一：2016年行业开始复苏，公司2016年实现盈利，2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,000万元||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||-14,910.00||2,000.00||2,000.00||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）||-0.85||0.11||0.10||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）||-0.85||0.11||0.10||
|假设情形二：2016年行业持续低迷，2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015持平，即-14,910万元||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||-14,910.00||-14,910.00||-14,910.00||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）||-0.85||-0.85||-0.72||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）||-0.85||-0.85||-0.72||

二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
公司本次非公开发行股票不超过 6,437.41万股，募集资金不超过人民币 94,050.53万元（含 94,050.53万元），扣除发行费用后，拟用于自主化核电站堆芯关键材料国产化项目、能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目、通过增资取得西部新锆8.33%股权项目以及偿还银行贷款。
（一）本次募投项目的必要性和合理性
1、我国大力发展核电产业，为公司核电用稀有金属材料提供良好的发展机遇。
核能在众多非化石新能源中，凭借其技术成熟、清洁无污染、能量密度高、综合成本低和无供电间隙性等优势走在了新能源应用的前列，成为人类缓解能源与环境问题首选方式之一。随着 2014年 6月我国核电项目重启，相关配套产业将迎来新的发展机遇。根据《中国核电中长期发展规划》，到2015年核电规划装机容量达到4,000万千瓦，在建1,800万千瓦；2020年规划装机容量达到5,800万千瓦，在建3,000万千瓦。“十三五”期间，国内已明确开工建设31台百万千瓦核电机组。
公司是国内核电用控制棒唯一供应商，国内核电用稀有金属复合材料唯一供应商。
国家大力培育和发展核电产业，为公司核电用稀有金属材料提供良好的发展机遇。
2、环保行业用稀有金属复合材料市场容量巨大
火电行业是目前二氧化硫排放的主要污染源，约占全国二氧化硫排放的50%。近年来，我国对于 SO2排放的重视程度和治理力度，也达到了前所未有的高度。截至 2014年，全国火电装机容量约9.2亿千瓦，火电烟气脱硫装机容量超过4.79亿千瓦，约占火电总容量的52%。排放标准的提高促使现役机组中约二分之一需进行改造，其中烟气脱硫内衬装置按改造均价 1,200-1,500万元/百万千瓦估算，对应的稀有金属复合板材需求约为 35亿元以上。“十三五”期间，每年新开工 30台 60万千瓦以上火电机组，按1,500-2,000吨/台计算，每年约需大型火电项目烟气脱硫内衬稀有金属复合板材4.5万-6万吨。综上所述，未来五年，火电烟气脱硫内衬稀有金属复合板材市场容量将达到10-12万吨/年，约合 14-18亿元/年。随着环保工程项目用材需求的增长，公司的各类稀有金属复合板产品也将迎来广阔的发展空间。
3、扩大高端产品的生产能力，完成对核电、环保等新兴产业的战略布局，占领行业制高点，进一步巩固公司的行业地位，有效提升公司整体效益。
本次非公开发行募集资金主要投向核电、环保领域，该等领域属于国家战略新兴产业，未来市场容量巨大，代表着我国未来经济发展方向。本次非公开发行募集资金用于扩大公司在该等领域的生产能力，能够提升公司的产品档次，优化产品结构，完成对核电、环保等新兴产业的战略布局，有助于公司占领行业制高点，进一步巩固行业地位，有效提升公司整体效益。
（二）偿还银行贷款的必要性和合理性
1、降低短期借款比重，缓解流动资金压力
2015年 6月末、2014年末、2013年末和 2012年末，公司有息负债总额分别为 110,480.00万元、112,100.00万元、108,220.00万元和107,825.00万元，其中短期借款分别为 58,480.00万元、58,200.00万元、54,220.00万元和 69,900.00万元，短期借款占有息负债的比例分别为52.93%、51.92%、50.10%和64.83%，短期借款金额一直保持在较高水平，主要系公司业务种类不断扩张，对资金需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需求，同时也给公司带来了短期偿债的资金压力。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的货币资金将大幅度增加，公司的流动资金压力和短期偿债压力将得到缓解。
2、降低资产负债率，优化资本结构
2015年 6月末、2014年末、2013年末和 2012年末，公司的负债总额分别为 191,315.58万元、181,659.64万元、172,717.17万元和158,287.23万元，资产负债率分别为65.47%、62.71%、62.06%和60.38%，一直保持在较高的水平。主要原因是公司业务规模扩张迅速，对资金需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需要，增大了公司的财务风险。
本次募集资金到位后，按照公司2015年6月末的数据测算，公司的资产负债率将从65.47%降低至45.55%，在一定程度上降低公司的资产负债水平，有利于优化公司资本结构、降低财务风险。
3、降低财务费用，提高持续盈利能力
2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司的财务费用分别为3,807.48万元、7,410.48万元、7,980.56万元和 8,879.53万元，占同期净利润绝对值的比例分别为80.44%、189.43%、153.78%和163.02%。
公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，在满足公司业务快速发展对资金的需求的同时，减少银行贷款金额，降低财务费用支出，提高公司盈利能力。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2014年，公司独家完成了科技部重大专项子课题“CAP1400核电站银铟镉控制棒国产化”并通过验收；2015年，公司独家承担了“CAP1400”、“华龙一号”核电堆芯用不锈钢及 Inconel718合金材料国产化任务，预计于 2017年实现批量供货，目前公司是国内该领域产品的唯一供应商。
本次募投项目拟建立核电堆芯关键材料的分析评价中心，对控制组件用银铟镉控制棒和中子吸收体材料、相关组件用不锈钢及 Inconel718合金等材料的蠕变、腐蚀及物理性能等与国外进口材料进行基础类型的对比分析，建立模拟工况装置进行管材装配摩擦、控制棒形变等应用能力综合分析评价，对实现堆内关键材料国产化具有重要的指导意义，对核电出口具有积极的推动作用。
公司拥有稀有金属材料方面国内先进的大宽幅、高精度、自动化程度高的热轧板材生产线和最宽的冷轧板材生产线，拥有国内第一、世界第二的金属复合材料生产线。
同时，公司已经形成了从熔炼、锻造、轧制、复合材料、管道管件到装备制造的较完整的加工制造产业链，各业务领域的协同效应日益凸显。
本项目募集资金主要投向核电、环保领域，该等领域属于国家战略新兴产业，未来市场容量巨大，代表着我国未来经济发展方向。本项目用于扩大公司在该等领域的生产能力，能够提升公司的产品档次，优化产品结构，完成对核电、环保等新兴产业的战略布局，有助于公司占领行业制高点，进一步巩固行业地位，有效提升公司整体效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司一贯注重人才培养和团队建设，围绕公司的战略目标，着力培养各产业领军人物、全球化经营人才、青年科技创新人才及高技能人才，打造了一支包括 100多名博士、硕士在内的高端科技创新团队。公司在各业务领域均培养了一批懂技术、会管理的复合型经营管理团队。
2、技术储备
公司承继了西北院的稀有金属材料领域的技术研发力量，始终高度重视科技创新能力的建设和提升，瞄准国家重大工程和国内外市场需求，持续完善创新体系和创新机制，在各业务领域都拥有一批具有自主知识产权的核心技术和关键技术。公司在多个细分行业排名居全国第一、技术国内领先。
2014年，公司独家完成了科技部重大专项子课题“CAP1400核电站银铟镉控制棒国产化”并通过验收；2015年，公司独家承担了“CAP1400”、“华龙一号”核电堆芯用不锈钢及 Inconel718合金材料国产化任务，预计于 2017年实现批量供货，目前公司是国内该领域产品的唯一供应商。
3、市场储备
公司是国内核电用控制棒唯一供应商，国内核电用稀有金属复合材料唯一供应商。拥有稀有金属材料方面国内先进的大宽幅、高精度、自动化程度高的热轧板材生产线和最宽的冷轧板材生产线，拥有国内第一、世界第二的金属复合材料生产线。同时，公司已经形成了从熔炼、锻造、轧制、复合材料、管道管件到装备制造的较完整的加工制造产业链。通过本次募集资金项目的逐步建成投产，将进一步增强公司的市场竞争力和盈利能力。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）投资优质募投项目，规范募集资金使用
本次募集资金投入后，公司将积极推动募投项目的建设，充分发挥管理经营优势，提升募集资金的使用效益，有助于持续提升公司的经营业绩，提升股东的长远回报。此外，为保障规范、有效使用募集资金，公司已制定了完善的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管机构和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（二）优化公司资本结构，改善公司财务状况
本次非公开发行股票完成后，公司的资本金将得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定良好的基础。
（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）建立合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法权益
为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出制度性安排，在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。公司已建立了持续、稳定、科学的利润回报规划与机制，能有效保障股东、特别是中小股东的合法权益，持续为股东创造价值。
（五）控股股东承诺
公司控股股东西北有色金属研究院承诺：本院不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（六）董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。
5、本人承诺在公司实施股权激励计划时，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等相关部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所等相关部门的规定时，本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司董事会
2016年2月20日