华泰证券股份有限公司
2016年度股东大会文件
华泰证券股份有限公司
2016年度股东大会会议议程
现场会议开始时间：2017年 6月 21日（星期三）13点 00分
现场会议召开地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒店二楼宴会厅
会议召集人：华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言提问环节）
五、填写现场表决票并投票
六、休会（汇总现场及网络投票结果）
七、宣布投票结果
目 录
议案一：公司2016年度董事会工作报告··································1议案二：公司2016年度监事会工作报告·································20议案三：公司2016年度财务决算报告···································27议案四：关于公司2016年度利润分配的议案·····························35议案五：关于公司2016年年度报告的议案·······························37议案六：关于预计公司2017年日常关联交易的议案·······················38议案七：关于预计公司2017年自营投资额度的议案·······················46议案八：关于选举许峰先生为公司第四届董事会非执行董事的议案··········48议案九：关于公司续聘会计师事务所的议案······························50议案十：关于修订《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案········54议案十一：关于公司为全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司提供净资本担保的议案·······················································71议案十二：关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案················77议案十三：公司2016年度独立董事工作报告（非表决事项）·················83议案十四：关于公司董事2016年度绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事
项）·······························································182议案十五：关于公司监事2016年度绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事
项）·······························································186议案十六：关于公司高级管理人员2016年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事项）··················································189
华泰证券2016年度股东大会会议文件议案一：
华泰证券股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东：
根据相关法律法规和公司《章程》的有关规定，现将公司董事会 2016年度主要工作情况和 2017年度工作安排报告如下：
2016年，国内外经济环境依然错综复杂。国际方面，全球经济形势动荡，世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整期，主要发达国家经济复苏缓慢，新兴国家经济增速放缓，全球经济整体呈弱复苏态势。国内方面，我国经济发展步入新常态，宏观经济运行总体良好，呈现缓中趋稳、稳中向好的态势，经济运行保持在合理区间，经济结构继续优化，但我国经济增长内生动力依然不足，宏观经济总体状况依然疲软。
2016年，受资本市场股债齐跌、交易量萎缩、佣金费率下降、监管趋严等因素影响，证券行业全年经营业绩同比大幅下滑。但受益于近年来行业业务持续多元化带来的资产规模大幅扩张及资本实力显著增强，2016年，证券行业的盈利能力和资产水平仍处于近 5年次优水平。
2016年，公司积极践行全业务链战略，牢牢把握市场机遇期和战略窗口期，持续深化改革转型，综合实力和行业地位进一步提升。
截至 2016年 12月 31日，按合并口径，公司总资产人民币 40,145,039.76万元，同比减少11.30%；归属于上市公司股东的所有
华泰证券2016年度股东大会会议文件者权益人民币 8,435,745.64万元，同比增加4.42%；营业收入人民币1,691,701.94万元，同比减少35.58%；利润总额人民币859,342.80万元，同比减少39.75%；归属于上市公司股东的净利润人民币 627,061.15万元，同比减少41.38%。
一、2016年度公司董事会主要工作情况
2016年，公司董事会共召开 12次会议，其中：现场会议次数 3次，通讯方式召开会议次数 4次，现场结合通讯方式召开会议次数 5次，共审议、审查或听取了 55项议案、报告；召集股东大会 4次，提交并通过了 21项议案，听取了 4项报告。
董事会下设的五个专门委员会共召开 18次会议，其中：审计委员会 7次，合规与风险管理委员会 3次，发展战略委员会 2次，提名委员会 4次，薪酬与考核委员会 2次，审议或听取了 34项议案、报告，并及时向董事会报告审议意见。
2016年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）完成董事会换届选举
报告期内，公司第三届董事会成员任期届满，根据《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，并经公司第三届董事会第三十七次会议和 2016年第三次临时股东大会审议，公司董事会成员由 15名调整至 13名，其中独立董事 5名，占1/3。
2016年 12月 21日，公司 2016年第三次临时股东大会选举周易先生、浦宝英女士、高旭先生、陈宁先生、孙宏宁先生、徐清先生、周勇先生、陈传明先生、刘红忠先生、李志明先生、杨雄胜先生和刘
华泰证券2016年度股东大会会议文件艳女士共 12人为公司第四届董事会非职工代表董事；公司第四届董事会职工代表董事将根据公司《章程》由公司职工代表大会选举产生，直接进入董事会。2016年 12月 21日，公司第四届董事会第一次会议选举周易先生担任公司董事长。
（二）调整董事会专门委员会成员
为充分发挥董事会专门委员会的科学、民主决策，提高专门委员会决策效率和决策水平，持续推进公司治理体系与治理能力现代化，公司第四届董事会第一次会议综合考虑相关法律法规要求、公司《章程》、董事专业背景及工作需要等因素，审议批准了公司董事会各专门委员会成员组成方案。公司董事会合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数均占 1/2以上的比例，且主任委员（召集人）均由独立董事担任。
（三）聘任公司高级管理人员
公司第四届董事会成立后，第四届董事会第一次会议继续聘任周易先生为公司总裁，并根据周易先生提名，聘任张海波先生、马昭明先生、孙含林先生、吴祖芳先生、张涛先生、姜健先生为公司副总裁，聘任舒本娥女士为公司财务负责人，聘任李筠女士为公司合规总监、总法律顾问，聘任王翀先生为公司首席风险官并待其取得证券公司经理层高级管理人员任职资格后正式出任公司首席风险官。同时，第四届董事会第一次会议根据董事长周易先生提名，聘任姜健先生为公司
华泰证券2016年度股东大会会议文件董事会秘书（兼）。上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起三年。
（四）大力推进债务融资并优化债务结构
为优化公司资本结构，推动公司各项业务进一步快速发展，全面提高公司综合竞争力，提升股东回报，实现企业价值最大化，公司董事会审时度势，在科学研判市场形势的基础上，把握住了良好的发行时间窗口，成功发行两期共 80亿元人民币次级债券与两期共 140亿元人民币公司债券。同时，报告期内，为进一步改善公司资产负债结构，增加财务弹性，提高资金使用效率，公司第三届董事会第二十九次会议、2015年年度股东大会还审议通过了发行短期融资券的议案。
公司将根据规定并结合市场形势，组织安排并大力推进有关债务融资工作。此外，报告期内，公司根据债券发行人赎回选择权的条款约定对次级债券等部分债务行使赎回选择权，并根据债券到期期限进行本金兑付，以进一步优化债务结构，提高资金使用效率。
（五）大力推进 AssetMark股权收购
2016年 4月 11日，经公司董事会审议批准，公司及公司下属公司 Huatai International Finance Limited与 AqGen Liberty HoldingsLLC.签订股份购买协议，Huatai International Finance Limited有条件同意按照股份购买协议规定的条款、条件和价格，直接或通过关联公司向 AqGen Liberty HoldingsLLC.收购 AssetMark FinancialHoldings,Inc.（以下简称“AssetMark”）全部已发行股本。报告期内，公司大力推进 AssetMark股权收购事项，积极办理与
华泰证券2016年度股东大会会议文件股权收购相关的后续签约、监管申报及公告、融资、交割等事宜。2016年 10月 31日，鉴于股权收购事项已取得所需的美国监管机构及中国监管机构批准且全部交易先决条件均已满足，本公司实施了交割，最终交易对价为 7.68亿美元。于交割日起，AssetMark成为本公司间接控股的下属公司。
（六）积极支持公司业务发展
报告期内，公司董事会积极支持公司业务发展，先后审议或预审通过了扩大外汇业务范围、提高转融通业务额度等相关事项；公司经营管理层根据相关规定及公司董事会决议、股东大会决议，结合市场情况和业务发展需要，积极办理相关业务资格申请、调整业务规模等。
同时，报告期内，经证券监管机构及自律组织函件核准，公司获准开通深港通下港股通业务交易权限，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司获准开展公开募集证券投资基金管理业务，公司控股子公司华泰期货有限公司获准开展证券投资基金销售业务。
（七）子公司增资
1、增资华泰紫金投资有限责任公司
为更好地落实公司全业务链发展战略，提升直接投资业务行业竞争力，进一步打造具有品牌效应的投资平台，巩固并购业务领先优势，提高资本回报率，公司第三届董事会第二十二次会议同意根据实际资金需求对华泰紫金投资有限责任公司进行增资，将其注册资本由人民币 11亿元增至人民币 60亿元。报告期内，华泰紫金投资有限责任公司注册资本已增至人民币 60亿元，并已完成相关工商变更事宜。
华泰证券2016年度股东大会会议文件2、增资华泰金融控股（香港）有限公司
为更好地促进公司业务国际化的实现，加快公司在境外的相关业务布局，公司第三届董事会第二十八次会议同意根据公司资金安排以及资金运用需求对华泰金融控股（香港）有限公司进行增资，将其实收资本由港币 10亿元增至港币 88亿元。报告期内，经中国证监会证券基金机构监管部《关于对华泰证券股份有限公司向华泰金融控股（香港）有限公司增资无异议及收悉华泰金融控股（香港）有限公司收购 AssetMark FinancialHoldings,Inc.报备文件的函》批准，华泰金融控股（香港）有限公司实收资本已增至港币 88亿元，并已完成香港特别行政区公司注册处核准及报香港证监会备案事宜。
3、增资华泰证券（上海）资产管理有限公司
为更好地落实公司全业务链发展战略，进一步扩大资产管理业务规模，满足资产管理业务开展的后续资金需求，提升资产管理业务的行业竞争力，并保证华泰证券（上海）资产管理有限公司各项风险控制指标持续符合监管要求，报告期内，公司出资人民币 16亿元将其注册资本由人民币 10亿元增至人民币 26亿元，并已完成相关工商变更事宜。
4、增资华泰期货有限公司
为增强华泰期货有限公司资本实力，持续满足净资本监管要求，进一步拓展华泰期货有限公司业务发展空间，并契合期货行业的持续创新和快速变革的发展形势，有效提升公司期货业务板块的整体竞争实力和抗风险能力，报告期内，华泰期货有限公司注册资本由人民币
华泰证券2016年度股东大会会议文件 80,900万元增加至人民币 100,900万元，其中，本公司增资人民币 12,000万元，持股比例不变。
（八）重大担保事项
2016年 9月 13日，公司 2016年第二次临时股东大会同意公司为全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司新增提供最高额度为人民币 50亿元的净资本担保，并承诺当其开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金，以确保其各项风险控制指标符合监管要求。公司将根据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，结合公司具体情况，积极办理担保承诺履行相关工作。
（九）变更公司《章程》
根据公司 2016年第三次临时股东大会决议及决议中关于公司《章程》变更相关授权，经江苏证监局批准，公司于 2017年 4月 12日办理完毕公司《章程》变更的备案手续。
本次《章程》变更主要涉及：根据中国证监会于 2016年 9月 30日公布的《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号），公司对《章程》第一百二十五条进行修改；根据《公司法》等法律法规和公司实际情况，为保持公司治理架构的基本稳定和提升运作效率，公司对《章程》第一百五十条、第二百一十八条进行修改；
因公司净资产规模不断扩大，为加强公司风险控制，公司对《章程》第一百五十五条进行修改。
（十）修订重要公司治理文件
1、公司《总裁工作细则》修订
华泰证券2016年度股东大会会议文件根据公司第三届董事会第三十七次会议决议，为了更好地提升经营管理层工作效率，提高规范发展水平，公司对《总裁工作细则》进行相应修订，以进一步完善公司治理结构，规范公司总裁、副总裁及其他高级管理人员的工作行为。
2、公司《股东大会议事规则》修订
根据公司第三届董事会第三十七次会议和 2016年第三次临时股东大会决议，结合中国证监会公布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号），公司对《股东大会议事规则》进行相应修订，以维护公司全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权。
（十一）制定“十三五”发展战略规划
报告期内，根据江苏省国资委《关于省属国有企业编制“十三五”发展战略规划有关事项的通知》等相关文件精神以及公司近年来发展战略思路转型调整的最新要求，公司制定了《“十三五”发展战略规划》，并经第三届董事会第三十四次会议审议通过。本次发展战略规划是在我国资本市场改革与证券行业转型发展迈向新阶段的形势下制定的，系统总结了公司“十二五”发展时期的成绩和经验，深入分析了公司“十三五”时期的战略环境，全面阐释了公司“十三五”时期新的战略定位、战略目标和战略重点，明确提出了公司总体战略部署及各业务层和职能层战略，以持续提升公司综合竞争实力，推动公司实现新一轮跨越式发展。
（十二）优化管理架构
华泰证券2016年度股东大会会议文件报告期内，根据业务发展需要，公司第三届董事会第三十三次会议同意对现有组织架构进行调整，撤销场外业务部，公司不再从事新三板推荐（含定增）业务，主办券商推荐业务资质及相关职责变更至公司控股子公司华泰联合证券有限责任公司，以理顺新三板推荐挂牌业务管理关系，提高内部管理效率并降低合规风险。
报告期内，根据业务发展需要，公司第四届董事会第一次会议同意对资金运营部职能定位及相关部门职责进行调整，以推动资金运营管理体制的转型升级，提高公司整体资金运营效率及流动性风险管理能力。
（十三）积极开展内部控制持续优化工作
报告期内，根据相关监管政策、市场发展状况以及业务开展情况，公司深入开展集团化内部控制持续优化工作，通过对内部控制设计有效性及执行有效性的自评估，不断调整和完善内部控制措施，以持续满足“一规范三指引”要求。报告期内，公司不断加强对风险点及控制措施的识别、梳理与评估，持续优化自评库并强化触发式内部控制自评工作，通过加强对特有风险的识别和评估，有重点有针对性的发现业务实施过程中的不足。公司持续优化集团化内部控制管理体系，继续覆盖所有纳入财务报告范围的子公司，同时将分公司纳入内部控制自评范围，并加强对下属机构和子公司的内部控制检查，以进一步提升公司内部控制及全面风险管理水平。通过积极开展内部控制持续优化工作，公司全面梳理并优化业务流程及风险点，建立完善全面有效的风险控制措施，有利于保持公司内部控制的适应性及持续有效
华泰证券2016年度股东大会会议文件性，增强公司核心竞争力，巩固公司长期稳步发展的长效机制。
（十四）坚持合规经营、强化内部控制、完善风险管理
报告期内，公司董事会高度重视坚持合规经营、强化内部控制、完善风险管理相关工作。持续完善合规管理体系，建立健全集团化合规管理机制，加大合规检查与合规问责力度，保障合规管理制度的有效实施，提升合规管理工作的权威性和有效性，促使公司各项业务在合规前提下稳健发展。持续建设及完善覆盖集团的以风险为导向的内部控制管理体系，不断加强内部控制制度建设，健全完善风险控制矩阵及内部控制手册，全面规范业务流程，确保内部控制贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖公司各业务条线和管理环节。健全完善公司风险管理制度，持续推进全面风险管理体系建设，以集团化管理思路逐步将各子公司纳入集团全面风险管理体系，同时积极推动风险管理系统建设，不断优化风险量化计量算法并加强限额管理，不断提升公司风险管理水平。
（十五）实施 2015年度利润分配方案
公司在致力于成长和发展的同时，高度重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司以负责任的态度，积极落实现金分红政策，以实际行动回馈股东，切实维护股东利益。
报告期内，根据第三届董事会第二十九次会议和 2015年年度股东大会决议，公司以 2015年 12月 31日总股本 7,162,768,800股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利人民币 5.00元（含税），共计分配
华泰证券2016年度股东大会会议文件现金红利人民币 3,581,384,400.00元。报告期内，该利润分配方案已实施完毕。
（十六）管理控制关联交易
报告期内，公司严格按照上市地《上市规则》及公司《关联交易决策制度》等有关规定开展关联交易，遵循公开、公平、公允等原则，对关联交易进行严格控制。报告期内，公司继续做好日常关联交易事项年度预算管理工作，根据第三届董事会审计委员会 2016年第三次会议、第三届董事会第二十九次会议、2015年年度股东大会决议，公司披露了关于预计 2016年度日常关联交易的公告。
公司独立董事对重大关联交易发表独立意见，以保证关联交易事项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。为做好关联交易的管理、审批工作，保证关联交易合规进行，公司董事会审计委员会对公司重大关联交易是否合乎相关法律法规进行评议，经独立董事认可后提交董事会讨论，达到一定标准的重大关联交易由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。公司建立关联交易回避表决机制，公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。报告期内，公司有关关联交易的审查、决策、批准程序等符合法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等要求。
（十七）切实履行信息披露义务
报告期内，公司董事会高度重视信息披露工作的规范化，随着公
华泰证券2016年度股东大会会议文件司A+H股布局的实现，公司信息披露工作不断适应外部环境的变化，严格按照两地监管规定及公司《章程》、《信息披露管理办法》与《内幕信息知情人登记管理及保密制度》等制度要求，全面规范信息披露事务，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性，保证了公司的透明度。
报告期内，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文件约 304份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等，及时准确地披露了公司定期经营业绩、财务状况、三会运作等相关事项，不存在重大会计差错、重大遗漏信息补充、业绩预告更正等情况，未发生漏报、瞒报、错报等情况。报告期内，公司信息披露工作得到了市场的认可，公司获得了香港会计师公会 2016最佳公司治理特别提名奖。
（十八）继续做好投资者关系管理工作
投资者关系是公司规范发展、合规经营的重要工作之一，公司董事会高度重视投资者关系管理工作。公司以高度负责的精神策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，包括协调来访接待，保持与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体的联系等。
报告期内，公司召开股东大会 4次，向公司股东详细说明会议内容，介绍公司发展现状，回答股东关注的问题，并积极主动听取和收集股东对公司经营管理及未来发展的意见和建议；维护好公司网站“投资者关系”栏目，并做好上海证券交易所网站 E互动平台投资者咨询问题答复工作；全年接待境内外多家券商和基金公司等机构共
华泰证券2016年度股东大会会议文件 40批次约 138名研究员和投资人员的到访调研或电话访谈；认真做好日常投资者咨询工作，详细回答投资者提出的问题等。同时，为配合定期报告的公布，公司举行了 4次业绩发布会和分析师会议，并积极参加境内外证券经营机构举办的策略报告会与投资论坛，就行业发展趋势、公司经营业绩及业务发展战略等问题与投资者进行了充分的沟通与交流，有效促进了投资者对公司经营情况和业绩表现的深入了解，全面推介了公司业务发展优势，有效引导了市场预期。
公司坚持对机构投资者、研究员提出的各种问题进行归纳分析整理，以不断提高公司投资者关系管理工作的专业性和规范性，提升投资者关系管理工作质量。
（十九）积极开展精准扶贫工作，履行企业社会责任
公司作为境内外上市公司，始终将履行社会责任作为可持续发展战略的重要组成部分，在稳健经营、持续创造经济效益的同时，兼顾社会效益，依法纳税，积极投身社会公益事业，通过捐资助学、扶贫济困等方式积极践行社会责任，树立优秀社会公民形象。
报告期内，公司积极开展精准扶贫工作，充分发挥公司人才、智力、资源和资本等方面优势，助力扶贫对象和贫困地区借助资本市场实现自我发展，持续增强其经济发展的内在动力。公司积极响应中国证券业协会“一司一县”结对帮扶国家级贫困县行动倡议，与安徽省金寨县达成结对帮扶意向，积极开展金融知识专题培训并帮助其进行招商引资和企业上市辅导；多年来，公司持续对口扶贫苏北地区，2016年划拨人民币 45万元扶贫款用于建设“600吨果蔬保鲜储存库”项
华泰证券2016年度股东大会会议文件目；坚持多渠道参与扶危济困公益事业，持续开展捐款助困工作，积极通过中华慈善总会捐助“为了明天关爱儿童”项目、通过江苏省扶贫基金会捐赠助学金、向盐城龙卷风冰雹灾区捐款等，并积极响应江苏证券业协会“关爱山区儿童共享冬日暖阳”活动倡议等。
同时，公司积极组织策划 25周年司庆公益主题品牌推介项目，立足公益资源，明确公益方向，通过有步骤、多层次的系列活动，提升公益品牌的公信力和影响力，并形成公益活动与公司扶贫项目的联动；继续参与支持 2016南京马拉松，组织策划“涨乐财富通财富马拉松”第 II季活动，借助热点赛事平台展示公司及业务品牌形象；
积极参与节能环保公益事业，通过一系列节能减排号召，大力倡导节能环保理念，增强环保意识，与利益相关方共同携手促进社会和谐。
（二十）认真召集股东大会并全面落实会议决议
报告期内，公司董事会严格按照法律法规及公司《章程》等有关规定，认真履行股东大会召集人职责，共召集 1次年度股东大会和 3次临时股东大会，审议通过或听取了发行短期融资券、年度利润分配、年度财务决算、日常关联交易预计、自营投资额度预计、公司《章程》及公司治理文件修订、扩大外汇业务范围、聘请会计师事务所、增加年度审计服务费、董事会监事会换届选举等 25项议案或报告。报告
期内，对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。
二、2016年度董事履职情况
华泰证券2016年度股东大会会议文件 2016年，公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责，能够按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，在公司的重大战略决策和规划、重大投融资项目、业务创新、关联交易、合规管理与内部控制、制度建设、高级管理人员聘任、绩效考核、企业文化建设与社会责任等方面建言献策、专业把关，保证了重大决策的科学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的权益。
2016年，公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。公司独立董事均能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求，从强化公司法人治理、实现科学决策、促进稳健经营，维护公司及股东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表意见和建议，以保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。
报告期内，公司董事履行职责情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|周易|否|12|12|4|0|0|否|4|
|孙鲁|否|6|2|2|4|0|是|0|
|王树华|否|6|2|2|4|0|是|0|
|浦宝英|否|12|9|4|3|0|是|1|
|高旭|否|6|4|2|2|0|是|1|
|陈宁|否|6|6|2|0|0|否|2|
|孙宏宁|否|12|8|4|4|0|是|0|
|周勇|否|12|9|4|3|0|否|1|

华泰证券2016年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|蔡标|否|11|9|4|2|0|否|3|
|徐敏|否|6|5|2|1|0|否|1|
|徐清|否|6|4|2|2|0|否|3|
|白维|是|11|9|4|2|0|否|2|
|沈坤荣|是|2|1|1|1|0|否|0|
|陈传明|是|10|9|3|1|0|否|4|
|刘红忠|是|12|11|4|1|0|否|2|
|李志明|是|12|10|4|2|0|否|2|
|陈志斌|是|3|3|1|0|0|否|0|
|杨雄胜|是|9|7|3|2|0|否|2|
|刘艳|是|1|0|0|1|0|否|0|
|年内召开董事会会议次数||||12|||||
|其中：现场会议次数||||3|||||
|通讯方式召开会议次数||||4|||||
|现场结合通讯方式召开会议次数||||5|||||

三、2017年度公司董事会工作安排
目前，我国经济正处于结构调整、转型升级与全面深化改革的关键时期，经济发展新常态为资本市场改革发展提供了坚实基础和广阔空间，资本市场作为我国资源配置的重要平台，在我国经济转型的关键阶段将发挥重要作用。展望未来，随着我国经济供给侧结构性改革与创新驱动发展战略的深入推进、金融市场化改革的深化提速、多层次资本市场体系的不断完善、政策法规制度体系的更趋健全以及证券监管转型的成效显现，我国证券行业将迎来快速发展的新的历史阶段，证券行业服务实体经济发展的重要地位将得到巩固和提升。
在新的历史时期，随着券商传统业务转型和新型业务创新的推进，券商业务范围不断扩大，产品种类持续丰富，服务内涵进一步拓宽，证券行业业务发展呈现全方位发展格局，券商经营模式将迎来全
面革新，整合内外部资源、发展成为综合金融服务商将是大势所趋。
华泰证券2016年度股东大会会议文件在证券基金期货经营机构交叉持牌与符合条件的金融机构申请证券业务牌照推进的背景下，市场准入条件放宽，金融机构不断向证券行业领域渗透，行业边界日益模糊，券商牌照价值下降，券商与各类金融机构之间的混业经营愈演愈烈，金融跨界竞争日益加剧。
在多层次资本市场建设持续推进及证券行业改革转型发展的背景下，券商经营范围和业务空间不断拓展，多元化发展将成为券商业务发展的趋势。随着行业市场化程度的提升和竞争的日益激烈，将倒逼券商从同质化竞争转向差异化竞争，投资者适当性管理新规的推进也将加速券商实行客户和产品分层，差异化竞争将成为券商转型的突破口。在风控新规发布实施和券商新型融资渠道不断拓展的背景下，券商资金需求不断增加，随着更多券商通过增资扩股等多元化通道进行全方位融资，券商资产规模及资本实力将大幅提升，规模化经营将是未来证券行业发展的重要特征和核心主题。
当前，随着监管的趋严及市场竞争的日益激烈，业务实力强、风控体系健全的券商将迎来发展契机，行业格局的分化或加速，同业间通过收购兼并等方式进行扩容以实现外延式发展将逐渐成为行业趋势，市场集中度将进一步上升。随着沪港通的优化完善，深港通的起航，QFII、RQFII资产配置比例与额度管理限制的放松以及沪伦通的研究推进，资本市场及证券行业国际化进程加速，同时券商跨境业务加速推进，更多券商通过境外上市及融资、对外投资及跨境并购等探求业务发展机会，券商国际化业务布局加速推进。在监管部门对互联网金融规范整治及联合有序推进的背景下，券商互联网证券业务布局
华泰证券2016年度股东大会会议文件持续深化，互联网金融的移动化趋势在证券行业日益深入，券商服务模式或将向线上线下有机融合的智能金融模式转型。此外，在法治化监管加快推进的背景下，随着市场治理整顿的深入、适当性管理制度框架的完备、以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系的构建完善，资本市场长期稳定健康发展的基础进一步坚实，证券行业将呈现规范化与法治化发展的格局。
2017年是公司坚定重塑再造和能力进阶的改革年，也是坚定转型升级和争先进位的奋战年。公司将聚焦为客户创造价值，重构业务体系，全力做实财富管理转型，整合升级机构业务体系，切实提升投资管理能力，实现国际业务重点突破，深挖全业务链协作效能，打造面向未来的、以专业能力为支撑的差异化竞争优势，为实现新的发展目标打下坚实基础。
为全力推进公司战略方针，切实发挥公司治理作用，2017年，公司董事会将重点做好以下几方面工作：强化董事会及董事会专门委员会议事职能，继续充分发挥决策和战略管理作用；抓住资本市场改革和证券行业转型发展契机，推动传统业务转型与创新业务发展，优化升级业务结构；不断提升合规运作水平和风险管理能力，加快推动向主动合规管控与全面风险管理转型，实现业务发展与合规风控之间的动态均衡；平衡好公司发展与股东回报的关系，持续优化公司资本结构，合理改善经营杠杆，不断提高资金使用效率；进一步提升信息披露规范化和投资者关系管理专业化水平，积极履行企业社会责任，增强公司品牌影响力等。
华泰证券2016年度股东大会会议文件本报告已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件议案二：
华泰证券股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东：
我受监事会委托，向股东大会作 2016年度监事会工作报告，请予审议。
2016年度，在股东的关心和支持下，在公司董事会和经营管理层的积极配合下，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及公司《章程》、《监事会议事规则》等的相关规定和要求，依法独立履行职责，认真研究分析证券行业监管新常态，对公司财务状况以及公司董事会重大决策、经营管理层履职的合法合规性进行了有效监督，积极维护公司和广大股东的利益，促进了公司依法运作和规范管理，保证了公司的健康发展。
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
报告期内公司监事会共召开了六次会议，相关情况如下：
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|会议名称|时间|地点|会议议案|
|第三届监事会第十二次会议|2016 年 3 月 29日|南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼十二楼小会议室|1、审议公司2015年度监事会工作报告；2、审议关于公司2015年度利润分配的预案；3、审议关于公司2015年年度报告的议案；4、审议关于公司2015年度内部控制评价报告的议案；5、审议关于提请审查公司2015年度会计估计变更事项专项报告的议案；6、审议关于公司监事2015年度绩效考核和薪酬情况的报告；7、听取关于公司2015年度内部审计工作情况的报告；8、听取公司2016年度内部审计工作计划。|
|第三届监|2016 年 4 月 15|通讯方式|1、审议关于选举王会清为公司第三届监事会|

华泰证券2016年度股东大会会议文件
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|事会第十三次会议|日||监事的预案。|
|第三届监事会第十四次会议|2016 年 4 月 28日|南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼十二楼小会议室|1、审议关于公司2016年第一季度报告的议案。|
|第三届监事会第十五次会议|2016 年 8 月 19日|南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼十二楼小会议室|1、审议关于公司2016年半年度报告的议案。|
|第三届监事会第十六次会议|2016年10月28日|南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼十二楼小会议室|1、审议关于公司2016年第三季度报告的议案；2、审议关于选举公司第四届监事会成员（非职工代表监事）的预案。|
|第四届监事会第一次会议|2016年12月21日|南京市建邺区奥体大街139 号南京华泰万丽酒店二楼董事会议室|1、审议关于选举公司第四届监事会主席的议案。|

报告期内，公司全体监事出席监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会，具体情况如下：
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|监事姓名|职务|参加监事会情况||||||列席董事会次数|参加股东大会次数|
|||应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|||
|余亦民|监事会主席|6|5|1|1|0|否|5|2|
|高 旭|监事|3|1|1|2|0|否|0|1|
|王会清|监事|3|1|0|2|0|是|2|1|
|杜文毅|监事|6|3|1|3|0|否|2|0|
|宋卫斌|监事|5|3|1|2|0|是|3|3|
|刘志红|监事|6|5|1|1|0|否|6|4|
|彭 敏|职工监事|6|6|1|0|0|否|8|4|
|周 翔|职工监事|6|5|1|1|0|否|7|4|
|张 辉|职工监事|5|5|1|0|0|否|6|4|
|孟庆林|职工监事|1|1|0|0|0|否|1|1|

华泰证券2016年度股东大会会议文件
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|年内召开监事会会议次数|6|
|其中：现场会议次数|5|
|通讯方式召开会议次数|1|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

二、参与公司稽核项目、开展实地考察
2016年 8月 10日至 12日，监事会主席余亦民先生带领监事杜文毅先生、宋卫斌先生、刘志红女士，一行四人实地考察了华泰证券黑龙江分公司和华泰证券长春自由大路证券营业部、大庆远望大街证券营业部、哈尔滨宣化街证券营业部。通过开展实地考察活动，监事会成员走进一线，进一步丰富了履职手段，切实提升了公司监事会对公司经营管理活动的监督管理能力。
三、监事会对公司 2016年度有关事项发表的意见
报告期内，监事会全年共召开 6次会议，审议或听取了 14份议案和报告，监事会成员列席了公司各次董事会会议和股东大会会议，实时监督了董事会对重大事项的决策过程，通过研读公司《工作通讯》（月报）、《稽查工作简报》（季报）等公司报告，跟进了解公司经营层对董事会决策的贯彻执行情况。在此基础上，监事会对公司相关事项发表如下独立意见：
1、依法运作方面：报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》等相关法律法规和公司制度的要求，依法运作，合规经营。公司的重大经营决策合理，决策程序合法。公司建立了较
为完善的内部管理制度和内部控制体系，各项规定能得到有效执行。
华泰证券2016年度股东大会会议文件 2016年 11月 28日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》，在对公司未按规定审查、了解客户真实身份违法违规行为进行了立案调查、审理后，对公司责令改正，给予警告，没收违法所得人民币 18,235,275.00元，并处以人民币 54,705,825.00元罚款。经了解，公司在 2015年 9月收到中国证监会《行政处罚事先告知书》后已按照监管要求完成了整改；同时，公司对涉及此案所得和处罚金额已于 2015年度全额计入损益，因此，本次《行政处罚决定书》对公司 2016年及未来财务无重大影响。此案的了结，消除了公司面临的不确定性，有利于公司未来发展。报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为，公司未发生重大风险。
2、公司财务方面：报告期内，公司监事定期阅读公司月度经营情况主要财务信息，召开监事会会议审核公司季度报告、半年度报告、年度财务报告、年度内部控制评价报告及其它文件，检查了公司业务和财务情况。监事会认为，公司 2016年度财务报告经毕马威华振会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，该财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。定期报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监会的各项规定，内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
3、公司内幕信息知情人登记管理及保密制度执行方面：报告期内，公司能够按照制度要求做好内幕信息的登记、管理、披露、备案及保密工作，不断完善工作程序，未发现公司违反内幕信息知情人登记管理及保密义务的事件。
华泰证券2016年度股东大会会议文件4、报告期内，公司相关关联交易公平合理，没有发现损害公司及股东利益的情况。公司董事会在审议关联事项时，独立董事发表独立意见，关联董事回避表决，程序合法有效。
5、经中国证监会核准，公司于 2015年完成 H股股票发行，H股募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第 1501031号验资报告。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司 2015年首次公开发行 H股共募集资金净额折合人民币 30,587,689,604.94元（扣除相关上市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币 30,015,054,696.76元。截至报告期末，本公司在 H股募集资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益折合人民币 81,321,752.25元。
截至报告期末，累计使用 H股募集资金人民币 29,968,849,951.28元（含募集资金利息及汇兑损益）。
截至公司2016年年度报告披露日，本公司就其于香港联交所上市而首次公开发售新股及因超额配股权获部分行使而发行新股的所得
款项使用情况如下：18,352,613,762.96元人民币用于拓展融资融券等资本中介业务，3,058,768,960.49元人民币用于拓展投资和交易业务，3,058,768,960.49元人民币用于向华泰紫金投资有限责任公司和华泰证券（上海）资产管理有限公司增资，3,058,768,960.49元人民币用于拓展海外业务，2,439,929,306.85元人民币用于营运资金和其他一般企业用途。除上述资金使用外，本公司所得款项剩余资金约
700,161,405.91元人民币（含募集资金利息及汇兑损益）尚未使用，此部分资金存放于本公司在银行开设的账户中。截至2016年12月31
日，本公司H股募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没
华泰证券2016年度股东大会会议文件有发生变更。公司将根据发展战略，市场状况及H股募集资金使用计划，陆续将H股募集资金投入使用。
6、报告期内，公司还成功发行两期次级债券人民币80亿元，发行两期公司债券人民币140亿元；发行65期收益凭证，累计规模为人民币116.15亿元，截至2016年12月31日，收益凭证存量规模为人民币65.21亿元。所有募集资金用于补充公司营运资金，与募集说明书披露的内容一致。
7、对董事会编制的公司 2016年年度报告书面审核意见如下：
公司 2016年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及监管部门的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
8、公司监事会审阅了《公司 2016年度内部控制评价报告》，对该报告的内容无异议。
四、对公司今后工作的建议
1、增强风险管理的预见性、敏锐性。在证券市场竞争加剧、监管趋严趋紧的大背景下，公司管理层要全面疏理业务及管理中的合规风险点，提升精细化合规管理能力和主动型风险管理能力，真正做到风险的有效识别和防范。
2、增强国际化进程中的风险防范机制。2016年公司向华泰金融控股(香港)有限公司（以下简称“华泰金控（香港）”）增资 78亿港元，并通过华泰金控（香港）实施对 AssetMark Financial Holdings,Inc.的收购。随着公司国际化进程的加快，建议公司进一步强化对境外下属公司的管控机制，在遵守境外属地的监管要求的同时，完善相
华泰证券2016年度股东大会会议文件关制度建设，加强业务系统风险管理，建立和完善面向全球市场的合规与风险管理体系。
在新的一年里，公司监事会将继续认真依法履行监督职能，加大监督力度，继续推动公司完善全面合规和风险管理体系建设，切实维护好公司利益和股东的合法权益。全体监事将进一步加强学习，强化自身能力建设，提升履职水平，促进公司的规范、有序、健康发展。
本报告已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件议案三：
华泰证券股份有限公司
2016年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2016年度财务决算报告如下:
一、2016年公司经营情况
2016年，资本市场延续剧烈波动，行业监管持续全面从严，公司也迎来了全面改革转型的第十个年头。这一年，公司实现了经纪业务股基交易市场份额连续 4年增长，连续 3年排名行业第1，“涨乐财富通”用户规模超过 2,600万；顺利完成对美国 Assetmark公司的收购，国际化发展布局迈出关键一步。公司牢牢把握市场机遇和战略窗口期，持续深化改革转型，综合实力和行业地位进一步提升。
（一）主要财务指标
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|项目|合并|||母公司|||
||2016年|2015年|变动值|2016年|2015年|变动值|
|资产负债率|72.25%|74.85%|-2.60%|61.95%|64.53%|-2.58%|
|净资产收益率|7.73%|17.09%|-9.36%|6.17%|16.40%|-10.23%|
|收入费用率|47.37%|38.54%|8.83%|43.30%|36.50%|6.80%|

注：表中的资产、负债均按扣除客户资金后的数据计算。
公司资产负债率为72.25%，较上年下降 2.60个百分点，主要是公司为应对资本市场的风险，主动压缩资产负债规模，降低财务杠杆水平。公司净资产收益率为7.73%，较上年下降 9.36个百分点，一方面是受市场影响导致净利润下降，另一方面是公司 2016年的加权平均净资产规模较 2015年大幅提升所致。公司收入费用率为47.37%，
较上年增长 8.83个百分点，主要是由于公司持续加大互联网营销投
华泰证券2016年度股东大会会议文件入，业务及管理费用的下降幅度低于营业收入的降幅所致。
（二）营业收支状况
2016年，公司实现营业收入 169.17亿元，同比下降35.58%；
发生营业支出 85.19亿元，同比下降28.96%；实现归属母公司股东的净利润 62.71亿元，同比下降41.38%；实现每股收益 0.8754元，同比下降46.79%。母公司实现营业收入 111.09亿元，同比下降48.60%；发生营业支出 52.17亿元，同比下降45.46%；实现净利润 46.38亿元，同比下降49.28%。
利润简表（单位：亿元）
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|项目|合并|||母公司|||
||2016年|2015年|同比变动|2016 年|2015年|同比变动|
|营业收入|169.17|262.62|-35.58%|111.09|216.11|-48.60%|
|其中：经纪业务手续费净收入|54.29|126.41|-57.05%|51.41|123.13|-58.25%|
|投资银行业务手续费净收入|20.97|15.51|35.20%|2.11|1.52|38.82%|
|资产管理业务手续费净收入|10.40|1.91|444.50%|0.00|0.05|-100.00%|
|利息净收入|34.84|40.81|-14.63%|26.59|33.70|-21.10%|
|投资收益|47.70|78.93|-39.57%|26.03|58.37|-55.41%|
|公允价值变动收益|-3.40|-7.16||1.93|-6.77||
|营业支出|85.19|119.92|-28.96%|52.17|95.66|-45.46%|
|其中：税金及附加|4.51|17.23|-73.82%|3.33|15.07|-77.90%|
|业务及管理费|80.13|101.22|-20.84%|48.10|79.37|-39.40%|
|营业利润|83.98|142.70|-41.15%|58.92|120.45|-51.08%|
|利润总额|85.93|142.63|-39.75%|59.49|120.24|-50.52%|
|净利润|65.19|107.98|-39.63%|46.38|91.45|-49.28%|
|其中：归属母公司股东的净利润|62.71|106.97|-41.38%||||
|基本每股收益（单位：元）|0.8754|1.6452|-46.79%||||

报告期内，公司营业收入、净利润等均较上年有明显下降，主要原因是市场股基交易总量、融资融券业务日均规模等大幅下降，并且证券市场波动剧烈，使得公司经纪业务净收入、两融利息收入和自营投资收益显著下降。但公司坚持以市场化为核心，持续深化改革转型，
努力通过提升经纪业务市场份额，扩大股票质押业务规模等措施降低
华泰证券2016年度股东大会会议文件收入下滑幅度，抓住市场融资扩容的发展机遇大力提升投资银行和资产管理业务的业务规模和收入。公司收入结构较上年同期发生较大改善，传统经纪业务收入占比大幅下降，投资银行和资产管理业务收入占比大幅提升。
2016年证券行业未经审计的营业收入和净利润分别同比下降42.97%和49.57%，公司营业收入和净利润的降幅优于行业平均水平。
（三）财务状况
资产负债简表（单位：亿元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合并|||母公司|||
||2016年末|2015年末|变动幅度|2016年末|2015年末|变动幅度|
|总资产|4,014.50|4,526.15|-11.30%|2,713.90|3,235.50|-16.12%|
|其中：交易性金融资产|831.07|1,312.38|-36.67%|284.94|613.72|-53.57%|
|可供出售金融资产|437.37|381.19|14.74%|296.86|308.38|-3.74%|
|衍生金融资产|1.07|3.35|-68.06%|0.81|1.69|-52.07%|
|持有至到期投资|0.05|0.05|0.00%|0.05|0.05|0.00%|
|总负债|3,157.90|3,710.86|-14.90%|1,954.48|2,491.05|-21.54%|
|其中：代买卖证券款|927.29|1,284.53|-27.81%|718.04|1,136.97|-36.85%|
|主动负债|1,328.26|1,346.79|-1.38%|1,082.48|1,162.60|-6.89%|
|净资产|856.60|815.29|5.07%|759.42|744.45|2.01%|

注：主动负债包括短期借款、应付短期融资款、拆入资金、交易性金融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、长期借款和应付债券
1、资产状况
2016年末公司总资产为 4,014.50亿元，较 2015年末下降11.30%。剔除客户资金（含信用交易）后，公司自有资产总额为 3,087.22亿元，较 2015年末下降4.76%。其中金融资产 1,269.56亿元，较 2015年末下降25.19%，主要是为了规避系统性的市场风险，公司主动降低金融资产的持仓规模。
2、负债状况
2016年末公司总负债为 3,157.90亿元，较 2015年末下降
14.90%。负债的下降主要来自于客户资金的减少以及卖出回购金融资
华泰证券2016年度股东大会会议文件产余额的下降。剔除客户资金（含信用交易）后，公司自有负债金额为 2,230.61亿元,较 2015年下降8.07%。其中，公司应付债券余额为724.83亿元，卖出回购余额为194.63亿元，黄金租赁余额为147.79亿元。
3、净资产状况
2016年末公司净资产为 856.60亿元，较 2015年末增长5.07%，其中主要来自于未分配利润、一般风险准备和其他综合收益的增长。
4、净资本状况
2016年 10月起证券行业实施了风控新规。截至年末，母公司核心净资本为 376.22亿元，净资本 451.22亿元，表内外资产总额 2,080.44亿元。公司各项风险控制指标均优于监管标准。
风险控制指标简表（单位：亿元）
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|项 目|2016年末|预警标准|监管标准|
|核心净资本|376.22|||
|附属净资本|75.00|||
|净资本|451.22|||
|各项风险资本准备之和|218.29|||
|表内外资产总额|2,080.44|||
|风险覆盖率|206.71%|≥120%|≥100%|
|资本杠杆率|21.35%|≥9.6%|≥8%|
|流动性覆盖率|246.05%|≥120%|≥100%|
|净稳定资金率|139.68%|≥120%|≥100%|
|净资本/净资产|59.42%|≥24%|≥20%|
|净资本/负债|38.09%|≥9.6%|≥8%|
|净资产/负债|64.10%|≥12%|≥10%|

注：风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和，资本杠杆率=净资本/表内外资产总额
2016年公司资产规模整体稳中略降，负债结构不断优化，抗风
险能力持续增强；各项风控指标均符合监管要求，流动性状况良好。
华泰证券2016年度股东大会会议文件二、2016年预算完成情况
2016年公司实现营业收入 169.17亿元，完成预算的104.56%；
营业支出 85.19亿元，完成预算的91.23%；归属母公司股东净利润 62.71亿元，完成预算的123.54%。其中，母公司营业收入 111.09亿元，完成预算的104.20%，营业支出 52.17亿元，完成预算的83.42%，净利润 46.38亿元，完成预算的139.36%。
2016年财务收支预算完成情况简表（单位：亿元）
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|项目|2016年合并|||2016年母公司|||
||实际|预算|完成率|实际|预算|完成率|
|营业收入|169.17|161.80|104.56%|111.09|106.61|104.20%|
|其中：经纪业务手续费净收入|54.29|61.97|87.61%|51.41|59.31|86.68%|
|投资银行业务手续费净收入|20.97|15.67|133.82%|2.11|0.71|297.18%|
|资产管理业务手续费净收入|10.40|3.70|281.08%|0.00|||
|利息净收入|34.84|31.02|112.31%|26.59|24.03|110.65%|
|投资收益|47.70|49.74|95.90%|26.03|21.67|120.12%|
|公允价值变动收益|-3.40|-3.02||1.93|||
|营业支出|85.19|93.38|91.23%|52.17|62.54|83.42%|
|其中：税金及附加|4.51|11.95|37.74%|3.33|9.13|36.47%|
|业务及管理费|80.13|79.02|101.40%|48.10|51.18|93.98%|
|营业利润|83.98|68.42|122.74%|58.92|44.07|133.70%|
|利润总额|85.93|68.85|124.81%|59.49|44.37|134.08%|
|净利润|65.19|51.72|126.04%|46.38|33.28|139.36%|
|其中：归属母公司股东净利润|62.71|50.76|123.54%||||
|基本每股收益|0.8754|0.7086|123.54%||||

（一）主要业务预算完成情况
1、经纪业务。2016年股市波动剧烈但成交低迷，两市股基总成交（单边，下同）138.91万亿元，较上年下降49%；日均交易量 0.57万亿元，较上年下降49%,低于年初日均 0.6万亿元交易量的预算假设。公司实现经纪业务手续费收入 54.29亿元，完成预算的87.61%，较上年下降57.05%，高于市场交易量的降幅，主要由于市场竞争继
续加剧，公司交易佣金随着行业佣金水平的下降而进一步降低。公司
华泰证券2016年度股东大会会议文件 2016年股基净佣金率较上年下降了24%。但公司股基市场份额延续 2015年的上升趋势，2016年全年累计份额为8.85%，较上年的8.34%增长了6%，股基市场份额排名继续保持行业第一。
2、资本中介业务。2016年，公司实现资本中介业务利息净收入 46.00亿元，同比下降10.43%，完成年度预算的85.50%。2016年市场两融日均规模 8,982亿元，同比下降35%，公司两融日均规模 522亿元，同比下降34%。年末市场两融余额 0.94万亿元，较上年末下降20%，低于年初 1万亿元的预算假设水平；公司年末余额为 551亿元，较上年末下降17%；自有资金参与的股票质押式回购余额 309亿元，较上年末增长 1倍。公司着力提升股票质押业务规模，大幅抵消了两融日均规模大幅下降给资本中介业务收入带来的不利影响。
3、投行业务。根据 Wind资讯的数据统计，2016年，市场股权融资规模 1.95万亿元，较上年增长29%；市场债权融资规模超过 36万亿元，较上年增长57%。公司实现投行业务手续费净收入 20.97亿元，完成预算的133.82%，同比增长35.20%。2016年，公司并购业务项目家数连续5年保持行业第1位，股票承销金额跻身行业第2位，债券承销金额跻身行业第 7位。
4、资产管理业务。据证券业协会统计数据，2016年末券商行业资产管理总规模达17.82万亿元，较2015年末增长50%；2016年末公司资产管理业务规模达0.88万亿元，较2015年末增长44%，行业排名第2。
资管子公司实现营业收入20.09亿元，完成预算的102.76%，同比增长49.42%；直投子公司实现营业收入6.07亿元，完成预算的99.90%，同比增长119.13%；Assetmark公司2016年11月开始纳入合并范围，贡献收入1.99亿元。公司资管业务延续了2015年的良好发展势头，业务规
华泰证券2016年度股东大会会议文件模和收入均取得了新的突破，多项业务指标创历史新高。
5、自营投资业务。2016开年之初股指熔断式下跌，临近年末又有国债期货跌停。面对复杂而艰难的市场环境，公司 FICC业务坚持“低风险、大规模、绝对收益”战略，打造了行业领先的业务体系，经受住了债市风险的考验；权益类自营投资进入规模化管理阶段，坚持去方向化和绝对收益原则，不断提升投资与交易能力，也经受住了股票市场剧烈波动的洗礼。2016公司 FICC业务实现净收入 5.60亿元，完成预算的81.75%；权益类自营业务实现净收入 12.17亿元，完成预算的185.17%。
（二）营业支出预算完成情况
1、税金及附加。2016年公司税金及附加支出 4.51亿元，完成预算的37.74%，主要是从 2016年 5月 1日起，证券行业全面施行“营改增”，因此营业税支出大幅低于年初预算水平。
2、业务及管理费。2016年公司业务及管理费支出 80.13亿元，完成预算的101.40%，主要是四季度美国 Assetmark公司并表所致。
母公司业务及管理费 48.10亿元，完成预算的93.98%。公司不断强化分支机构的规范化管理，努力将传统营销投入模式向互联网网络营销渠道转移，实行营销资源集中投放，降低投入成本。同时，继续严格审核各项费用支出，不断加强收入费用率考核，优化费用结构。
（三）资本性支出预算完成情况
2016年公司资本性支出总额 4.58亿元，预算执行率为44.95%；
母公司资本性支出 4.02亿元，预算执行率为43.55%。
2016年资本性支出预算完成情况表（单位：亿元）
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|项目|2016年合并|2016年母公司|

华泰证券2016年度股东大会会议文件
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||实际数|预算数|预算执行情况|实际数|预算数|预算执行情况|
|办公设备|0.11|0.17|64.71%|0.01|0.16|6.25%|
|电子设备|0.80|1.70|47.06%|0.68|1.49|45.64%|
|运输设备|0.05|0.12|41.67%|0.02|0.10|20.00%|
|装修改造|0.41|0.71|57.75%|0.21|0.52|40.38%|
|办公大楼|1.91|4.96|38.51%|1.91|4.91|38.90%|
|系统开发|1.30|2.53|51.38%|1.20|2.06|58.25%|
|合 计|4.58|10.19|44.95%|4.02|9.23|43.55%|

2016年，由于市场行情低迷，公司主动压缩大额资本性开支，同时，公司办公大楼的竣工决算进度慢于预期，因此全年资本性支出大幅低于预算水平。
总体来看，2016年度公司整体财务收支预算的完成率较高,资本性支出预算的完成率较低，预算控制效果较好。
本报告已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件议案四：
关于公司 2016年度利润分配的议案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2016年度实现净利润人民币 4,638,186,983.63元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币 1,391,456,095.08元后，本年可供分配的利润为人民币 3,246,730,888.55元。
加上以前年度结余未分配利润人民币 10,929,349,736.65元，减去公司本年实施 2015年度利润分配方案分配的股利人民币 3,581,384,400.00元，本年度累计可供投资者现金分配的利润为人民币 10,594,696,225.20元。
结合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定以及公司业务发展的实际需求，建议利润分配方案如下：
公司 2016年度利润分配采用现金分红的方式，向 2016年度现金红利派发股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东派发现金红利，以 2016年末总股本 7,162,768,800.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 5.00元（含税），共派发现金红利人民币 3,581,384,400.00元，尚未分配的利润人民币 7,013,311,825.20元转入下一年度。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港
华泰证券2016年度股东大会会议文件币向 H股股东支付。港币实际派发金额按照公司 2016年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件议案五：
关于公司 2016年年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及中国企业会计准则等有关规定，结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——财务报告一般规定》（2014年修订）、《证券公司年报监管工作指引第 1号—基本工作要点》、《证券公司年报监管工作指引第 3号—年报编制有关事项》和《证券公司年报监管工作指引第 7号—年度监管报表调整事项》以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2016年年度报告披露工作的通知》、《关于进一步完善上市公司扶贫工作信息披露的通知》等要求，公司组织编制了 2016年年度报告（A股），报告内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。同时，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等有关要求，公司组织编制了 2016年年度报告及业绩公告（H股），报告内容详见香港交易及结算所有限公司披露易网站(http://www.hkexnews.hk)。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件议案六：
关于预计公司 2017年日常关联交易的议案各位股东：
根据相关法律法规、上市规则及公司《关联交易决策制度》的要求，参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对 2017年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、公司 2017年预计日常关联交易概况
（一）江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司
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|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|证券代理买卖交易佣金|2016 年实际发生人民币 174,405.73元。2017年由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生数计算。|公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。|
|2|投资银行业务收入|2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|公司或子公司为其提供股票承销、财务顾问等业务服务，参照市场价格收取费用。|
|3|固定收益业务中的债券交 易 和 认购,一级市场债券主承销|2016 年实际发生一级市场债券承销收入人民币78,616.35元，实际发生债券净赎回人民币 53,173,860.00元。每一期的参与上限不超过当期发行额的40%，2017年由于债券市场的不确定性，以实际发生数计算；每一期主承销金额以实际协商结果为准。|一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。|
|4|认购或申购公司理财产品|2017年由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生数计算。|其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。|

华泰证券2016年度股东大会会议文件
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|5|投资收益|2016 年 实 际 发 生 人 民 币3,621,176.97元。2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|持有及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收益。|

（二）江苏交通控股有限公司及其关联公司
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|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|证券代理买卖交易佣金|2017年由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生数计算。|公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。|
|2|投资银行业务收入|2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|公司或子公司为其提供股票承销、财务顾问等业务服务，参照市场价格收取费用。|
|3|固定收益业务中的债券交 易 和 认购,一级市场债券主承销|2016年实际发生债券净赎回人民币198,809,312.36元。每一期的参与上限不超过当期发行额的40%，2017年由于债券市场的不确定性，以实际发生数计算；每一期主承销金额以实际协商结果为准。|一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。|
|4|认购或申购公司理财产品|2017年由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生数计算。|其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。|
|5|投资收益|2016 年 实 际 发 生 人 民 币5,768,047.73元。2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|持有及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收益。|

（三）华泰柏瑞基金管理有限公司
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|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|席位费分仓佣金及销售服务费|2016 年 实 际 发 生 人 民 币22,596,716.51元。2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|公司代销和保有其基金产品，为其提供交易单元，将收取的基金分仓及尾随佣金收入。|
|2|租赁收入|2016 年实际发生人民币 95,238.10元。|公司出租营业用房、办公设备等，向其收取租金。|

华泰证券2016年度股东大会会议文件
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|||2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。||
|3|公司持有或申购基金产品|在符合监管要求的前提下，根据证券市场情况和公司资产配置需要，调整或增加规模，2017年以实际发生数计算。|公司 2016 年末持有华泰柏瑞货币 B基金373,686.34万份、华泰柏瑞交易货币 A 基金 611.20 万份、华泰柏瑞天添宝货币B基金120,001.03万份。|
|4|固定收益业务中的债券交易|单笔交易金额不超过人民币 5 亿元，2017年由于债券市场的不确定性，以实际发生数计算。|一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购。|
|5|公司取得的与关联方相关的股利收益|2016 年 实 际 发 生 人 民 币49,000,000.00元。2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|股利分红。|
|6|向关联方收取的其他业务收入|2016 年实际发生人民币 4,216.40元。2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|其他业务收入。|

（四）南方基金管理有限公司
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|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|席位费分仓佣金及销售服务费|2016 年 实 际 发 生 人 民 币47,069,592.20元。2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|公司代销和保有其基金产品，为其提供交易单元，将收取的基金分仓及尾随佣金收入。|
|2|租赁收入|2016 年 实 际 发 生 人 民 币1,104,397.14元。2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|公司出租营业用房、办公设备等，向其收取租金。|
|3|公司持有或申购基金产品|在符合监管要求的前提下，根据证券市场情况和公司资产配置需要，调整或增加规模，2017年以实际发生数计算。|公司 2016 年末持有南方现金 B 基金200,000.00 万份、南方收益宝货币 B基金163,212.60万份、理财金H基金1,222.18万份。|
|4|固定收益业务中的债券交易|单笔交易金额不超过人民币 5 亿元，2017年由于债券市场的不确定性，以实际发生数计算。|一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购。|
|5|公司取得的与关联方相关的股利收|2016 年 实 际 发 生 人 民 币162,000,000.00元。2017 年由于具体业务规模难以预|股利分红。|

华泰证券2016年度股东大会会议文件
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|益|计，以实际发生数计算。|

（五）华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）
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|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|基金管理费收入|2016 年 实 际 发 生 人 民 币19,714,233.37元。2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|基金管理费收入。|
|2|认购或申购公司理财产品|2016 年实际发生净赎回人民币402,971,750.00元。2017年由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生数计算。|其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。|
|3|公司对关联方投资增资/投资减少|2016 年实际发生投资收回人民币35,005,712.75元。2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|对联营企业收回投资。|

（六）华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）
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|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|基金管理费收入|2016 年 实 际 发 生 人 民 币3,265,701.72元。2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|基金管理费收入。|
|2|认购或申购公司理财产品|2017年由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生数计算。|其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。|
|3|公司对关联方投资增资|2016 年 实 际 发 生 人 民 币300,000,000.00元。2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|对合营企业投资增资。|

（七）江苏银行股份有限公司
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|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|资 金 存 管（放）与结|2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|主要包括客户交易结算资金第三方存管与结算、客户信用交易资金存管与|

华泰证券2016年度股东大会会议文件
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||算||结算、客户期权交易资金存管与结算、公司自有资金存放和结算等。|
|2|流动性协作|2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|主要包括同业拆借交易、法人账户透支、流动性支持与承诺。|
|3|投资与交易（含自营和理财资金）|2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|运用自营或理财资金，投资对方发行或承销的金融产品（包括但不限于各类债券、收益凭证、资产证券化等）；运用自营或理财资金，投资对方发行的理财产品；以债券、票据、资产收益权资产等为标的开展卖出回购及买入返售交易；债券等金融产品的现券交易；担任投资顾问或代理对方自营和理财资金的投资运作。|
|4|财富代理业务|2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|代理销售对方的金融商品。|
|5|资产托管业务|2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|托管对方发行的金融产品。|
|6|投资银行业务|2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|代理承销对方发行的证券，相互推荐项目和客户。|
|7|利息支出|2017 年由于具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。|公司因业务需要拟与其进行资金融资。|

（八）公司董事、监事和高管
截至 2016年末，公司部分董事、监事和高管共购买了公司管理的理财产品 3,510.22万份。2017年，公司董事、监事、高管可能退出、参与或继续参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一的资产管理合同约定接受委托，并按统一规定的标准收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。由于业务发生时间、金额无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际发生额计算。
二、关联方及关联关系情况介绍
（一）股东关联方及其关联公司情况介绍
华泰证券2016年度股东大会会议文件1、江苏省国信资产管理集团有限公司 2016年末持有本公司 1,250,928,425股股份，占公司总股本的17.4643%，是本公司 A股第一大股东。江苏省国信资产管理集团有限公司成立于 2002年 2月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币 200亿元，现任法定代表人为朱克江。
2、江苏交通控股有限公司 2016年末持有本公司 440,632,218股股份，占公司总股本的6.1517%，是本公司 A股第二大股东。江苏交通控股有限公司成立于 1993年 3月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币 168亿元，现任法定代表人为蔡任杰。
（二）不存在控制关系的关联方情况介绍
1、华泰柏瑞基金管理有限公司系本公司的重要联营企业（直接持股比例为49%），成立于 2004年 11月，注册资本人民币 2亿元，注册地在上海市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。
2、南方基金管理有限公司系本公司的重要联营企业（直接持股比例为45%），成立于 1998年 3月，注册资本人民币 3亿元，注册地在深圳市，主要从事基金募集、基金销售、资产管理等。
3、华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）系本公司的重要联营企业（间接持股比例为48.25%），成立于 2013年 1月，认缴资本人民币 10亿元，注册地在南京市，主要从事非证券股权投资活动等。
4、华泰招商（江苏）资本市场投资母基金中心（有限合伙）系本公司的重要合营企业（间接持股比例为10.00%），成立于 2016年 3月，认缴资本人民币 100.20亿元，注册地在南京市，主要从事投资管理、咨询、资产管理、创业投资、实业投资等。
5、江苏银行股份有限公司系本公司的参股公司（持股比例为
华泰证券2016年度股东大会会议文件5.54%），成立于 2007年 1月，注册资本人民币 115.44亿元，注册地在南京市，主要从事存贷款、结算业务等。
三、交易目的及对公司的影响
1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
四、审议程序
1、公司全体独立董事已对《关于预计公司 2017年日常关联交易的预案》进行了审议，并出具了独立意见；
2、公司第四届董事会审计委员会 2017年第三次会议已对《关于预计公司 2017年日常关联交易的预案》进行了预审；
3、公司第四届董事会第四次会议已对《关于预计公司 2017年日常关联交易的预案》进行了审议，公司相关关联方董事分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成了《关于预计公司 2017年日常关联交易的议案》，将提交本次股东大会审议批准；
4、股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其关联公司将分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决。
五、关联交易协议签署情况
在预计的公司 2017年日常关联交易范围内，提请股东大会授权
华泰证券2016年度股东大会会议文件公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件议案七：
关于预计公司 2017年自营投资额度的议案各位股东：
自营投资业务作为公司主营业务的重要组成部分，受到国家政策、市场波动等诸多因素的影响。自营投资规模需要根据实际情况进行调整，以更适时地把握投资机会。根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定（2010年修订）》第七条：“根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告”，公司第四届董事会第四次会议已对《关于预计公司 2017年自营投资额度的预案》进行了审议，审议通过后形成了《关于预计公司 2017年自营投资额度的议案》，提交本次股东大会审议。议案主要内容为：
提请授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：
1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；
2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的300%。
上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及
华泰证券2016年度股东大会会议文件其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件议案八：
关于选举许峰先生为公司第四届董事会非
执行董事的议案
各位股东：
近期，公司收到股东单位江苏交通控股有限公司《关于调整董事的函》。根据工作需要，江苏交通控股有限公司推荐许峰先生为公司第四届董事会非执行董事人选，孙宏宁先生将不再担任公司第四届董事会非执行董事。
根据中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定，许峰先生已具备证券公司董事任职资格条件，在正式任职前应取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格。鉴于目前许峰先生已取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格，将自公司 2016年度股东大会选举通过之日起，接替孙宏宁先生履行公司第四届董事会非执行董事职责。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：许峰先生简历
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件附件：
许峰先生简历
许峰先生，1973年 10月生，研究生学历，硕士学位，现任江苏交通控股有限公司投资发展部部长。1995年 7月至 2001年 1月历任江苏省计划与经济委员会办公室科员，工业处科员，工业处副主任科员；2001年 2月至 2002年 3月任江苏省计划与经济委员会国民经济综合处副科长；2002年 4月至 2002年 12月任江苏省计划与经济委员会综合处主任科员；2003年 1月至 2004年 3月在江苏交通控股有限公司办公室工作；2004年 3月至 2006年 11月任江苏宁沪高速公路股份有限公司办公室主任；2006年 11月至 2014年 4月历任江苏交通控股有限公司办公室副主任（主持工作），投资发展部副部长，发展战略与政策法规研究室主任兼投资发展部副部长；2014年 4月至 2015年 1月任江苏交通控股有限公司投资发展部部长、发展战略与政策法规研究室主任；2015年 1月至 2016年 8月任江苏交通控股有限公司投资发展部部长、江苏铁路投资发展有限公司副总经理（主持工作）；2016年 8月至今任江苏交通控股有限公司投资发展部部长。
截至目前，许峰先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许峰先生的任期至本届董事会任期结束，其在任公司非执行董事期间，将不会从公司领取薪酬。
华泰证券2016年度股东大会会议文件议案九：
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经江苏省招标中心组建的评标专家组评标，并经公司 2014年第三次临时股东大会审议批准，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2014年度会计报表和内部控制审计服务机构。2015年和 2016年度经公司股东大会审议通过，公司均续聘该所为公司及控股子公司年度会计报表和内部控制审计服务机构。2017年公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司年度会计报表和内部控制审计服务机构，分别出具 A股和 H股审计报告，审计服务费不超过人民币 500万元。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）简介
2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券、期货业务许可证
3、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照 2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件附件：1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）简介
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|项目|||毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|毕马威简介|||毕马威国际|
||||毕马威作为一家全球性的专业服务机构，宗旨是通过全球性的专业服务网络，将知识转化为价值，使毕|
||||马威的客户、员工及资本市场共同受益。目前毕马威的服务网络遍及全球152个国家和地区，拥有专业|
||||人员189,000名，所服务的对象大多数是国际著名的大型银行、金融机构及其他行业的跨国公司。毕马|
||||威也因其服务客户的显赫地位和显著的市场占有率而在国际同业中享誉盛名，其2015年财年全球收入达|
||||254.2亿美元。|
||||世界各国的公司、专业团体及监管机构均视毕马威为一家高素质、高效率的专业会计师事务所。毕马威|
||||的客户包括国际著名的跨国公司、大企业、大财团和金融机构。在国际金融市场上，机构投资者、投资|
||||基金经理、投资银行及律师事务所均非常重视毕马威所作出的评论和意见。|
||||毕马威中国|
||||毕马威在中国十六个城市设有办事机构，合伙人及员工约10,000名，分布在北京、北京中关村、成都、|
||||重庆、佛山、福州、广州、杭州、南京、青岛、上海、沈阳、深圳、天津、厦门、香港特别行政区和澳|
||||门特别行政区。毕马威以统一的经营方式来管理中国的业务，以确保我们能够高效和迅速地调动各方面|
||||的资源，为客户提供高质量的服务。|
||||1992年，毕马威在中国内地成为首家获准合资开业的国际会计师事务所。2012年8月1日，毕马威成为|
||||四大会计师事务所之中，首家从中外合作制转为特殊普通合伙的事务所。毕马威香港的成立更早在1945|
||||年。率先打入中国市场的先机以及对质量的不懈追求，使我们积累了丰富的行业经验，中国多家知名企|
||||业长期聘请毕马威提供专业服务，也反映了毕马威的领导地位。|
|主要业务范围||审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度服务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。||
|业务特点及竞争优势|||金融服务业及年金行业实力无可比拟|
||||毕马威的金融服务业在中国、亚太地区乃至全球一直居于市场的领先地位。金融服务专业队伍是毕马威|
||||最具规模、实力雄厚的行业专责服务队伍。|
||||毕马威的证券行业团队深谙证券行业运作经验，拥有行业前瞻性洞察力，具有与证券行业翘楚在各个领|
||||域广泛合作的丰富经验。毕马威致力于在证券行业的各个发展阶段中，毫无保留地倾注他们的行业智慧，|
||||并提供专业精准的解决方案。毕马威卓越的服务与表现深受国内证券公司的推崇与认可。|
||||大型集团企业审计和上市财务服务专家 优质服务值得信赖|
||||毕马威拥有为多家大中型金融机构及集团企业提供审计服务的丰富经验。凭借本所的专业实力、主动创|
||||新和灵活应对的能力，成功协助众多大型集团央企在境内外上市。|
||||审慎稳健 服务至臻|
||||长期以来，毕马威坚持走“精英企业”道路，致力为具有良好企业文化的公司提供世界一流的专业服务。|
||||正是由于这个独特原则，毕马威在选择客户方面尤其审慎。毕马威一贯秉承“质量第一”的业务发展原则。|
||||多年来的恪尽职守的辛勤耕耘，使毕马威建立了最为稳健可靠、声誉卓著的市场形象。毕马威有着严谨|
||||的独立性审查以及质量控制系统，这是他们全情投入并提供至臻服务质量的保证。正是由于毕马威对质|
||||量孜孜不倦的追求，毕马威被公认为是职业操守和声誉最佳的会计师事务所。|
|财务状况||近三年的收入如下：2013年：人民币23.47亿元2014年：人民币23.51亿元2015年：人民币25.33亿元||
||股权结构||特殊普通合伙|

华泰证券2016年度股东大会会议文件2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券、期货业务许可证
华泰证券2016年度股东大会会议文件3、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照
华泰证券2016年度股东大会会议文件议案十：
关于修订《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司更加规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》和《华泰证券股份有限公司章程》等规章制度，现对《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。修订后的《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》将于本次股东大会审议通过后生效，原《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
附件：1、《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
2、《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》（修订稿） 2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件附件一：
《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
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|原独立董事工作制度条款|修改后独立董事工作制度条款|修改依据|
|第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。|第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）|
|第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属或主要社会关系；（五）最近一年内曾经具有前四项所列|第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服|《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》(上证发〔2016〕48号)|

华泰证券2016年度股东大会会议文件
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|举情形的人员；（六）在其他证券公司担任董事的；（七）公司章程规定的其他人员；（八）中国证监会认定的其他人员。|务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）公司章程规定的其他人员；（九）中国证监会认定的其他人员。||
|第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。|第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。|《华泰证券股份有限公司公司章程》|
|第十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（四）向董事会提请召开临时股东大会；（五）提议召开董事会会议；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；|第十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所具有事先认可权；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询。|《上市公司独立董事履职指引》（中国上市公司协会2014年9月15日发布）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）|

华泰证券2016年度股东大会会议文件
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|（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。公司董事会就关联交易或高级管理人员的薪酬事宜设立专门委员会的，应当由独立董事作为召集人。|独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。公司董事会就关联交易或高级管理人员的薪酬与考核事宜设立专门委员会的，应当由独立董事作为召集人。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。||
|第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬、激励计划等事项；（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；（六）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（八）法律、法规、规章、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事应当对上述事项发表以|第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬、激励计划等事项；（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）变更募集资金用途；（八）制定资本公积金转增股本预案；（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（十）因会计准则变更以外的原因作出|《上市公司独立董事履职指引》（中国上市公司协会2014年9月15日发布）|

华泰证券2016年度股东大会会议文件
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|下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事应在公司股东大会年度会议上提交工作报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。|会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留的审计意见；（十二）会计师事务所的聘用及解聘；（十三）公司管理层收购；（十四）公司重大资产重组；（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；（十六）公司内部控制评价报告；（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；（十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十九）法律、法规、规章、交易所业务规则及公司章程规定的或者中国证监会认定的其他事项。独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事应在公司股东大会年度会议上提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告应当包含以下内容：（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；（二）在董事会会议上发表意见和|

华泰证券2016年度股东大会会议文件
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||参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；（五）参加培训的情况；（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司《章程》履行独立董事职务所做的其他工作；（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。||
|第十四条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采|第十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。|《上市公司独立董事履职指引》（中国上市公司协会2014年9月15日发布）|

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|纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。|||
|第十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。|第十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；（二）为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情|《上市公司独立董事履职指引》（中国上市公司协会2014年9月15日发布）|

华泰证券2016年度股东大会会议文件
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||况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情况和解决状况记录进行工作笔录。||
|第十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。|第十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。|《上市公司独立董事履职指引》（中国上市公司协会2014年9月15日发布）|
|第十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。|第十八条 公司应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。|《上市公司独立董事履职指引》（中国上市公司协会2014年9月15日发布）|

华泰证券2016年度股东大会会议文件附件二：
华泰证券股份有限公司
独立董事工作制度
（修订稿）
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结
构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》和证券交易所《股票上市规则》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》及中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规章及规范性文件的要求，公司设立独立董事，并制订本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
华泰证券2016年度股东大会会议文件第二章独立董事的任职条件和独立性
第四条独立董事任职应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司、证券公司董事的资格；
（二）具有公司章程规定的独立性；
（三）具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他任职条件。
第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
华泰证券2016年度股东大会会议文件务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会江苏监管局和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
华泰证券2016年度股东大会会议文件满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十条独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东
大会提供书面说明。
第四章独立董事的权利和义务
第十二条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所具有事先认可权；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
华泰证券2016年度股东大会会议文件（四）提议召开董事会会议；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会就关联交易或高级管理人员的薪酬与考核事宜设立
专门委员会的，应当由独立董事作为召集人。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬、激励计划等事项；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的
0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）变更募集资金用途；
华泰证券2016年度股东大会会议文件（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留的审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、法规、规章、交易所业务规则及公司章程规定的或者中国证监会认定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事应在公司股东大会年度会议上提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
独立董事的述职报告应当包含以下内容：
华泰证券2016年度股东大会会议文件（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司《章程》履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时
间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第五章独立董事的工作保障
第十四条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。
当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
华泰证券2016年度股东大会会议文件会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
第十五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟
通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到
华泰证券2016年度股东大会会议文件的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情况和解决状况记录进行工作笔录。
第十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。
第十八条公司应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。
第五章附则
第十九条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的相关制度执行。
第二十条本制度自股东大会批准、股份公司成立之日起实施。
第二十一条本制度由董事会负责解释。
华泰证券2016年度股东大会会议文件议案十一：
关于公司为全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司提供净资本担保的议案
各位股东：
2015年 1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限
公司（以下简称“资管子公司”）成立。随着公司资管业务的稳步发展和资产管理规模的快速扩大，为确保资管子公司各项风控指标符合监管要求，公司股东大会于 2015年 3月 30日和 2016年 9月 13日，分别审议通过了相关议案，批准公司为资管子公司提供最高额度为人民币 12亿元和人民币 50亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，将无条件在上述额度内提供现金。
2016年，资管子公司在严控风险基础上加大业务创新力度，深
入引导与创造客户需求，以多样化的金融产品满足客户多元化的投融资需求，业务产品线更加均衡，固定收益投资保持优势，综合金融服务水平不断提升。
为切实落实公司“全业务链”和“大资管”战略，公司对资管子公司提出了更高的业务发展要求。按照公司对资管子公司 2017年末资产管理规模的绩效考核目标和资管子公司 2017年主动管理规模占新增资产规模的目标比例测算，资管子公司的风险覆盖率将下降至
119.26%，低于中国证监会要求的120%以及公司130%的预警标准。为有效支持资管子公司的业务发展，保障其顺利完成 2017年的绩效考核目标，确保其风险覆盖率满足公司140%的相对安全线，公司需要
向资管子公司追加净资本担保，金额约为人民币 19亿元。
华泰证券2016年度股东大会会议文件经公司风险管理部和资金运营部测算，公司向资管子公司增加人民币 19亿元的担保承诺，对公司净资本和流动性等风险控制指标影响有限，各项风控指标均可满足相关监管要求。
综上所述，为确保资管子公司伴随业务发展的各项风控指标持续符合监管要求，现提请审议以下事项：
1、公司为全资子公司华泰证券(上海)资产管理有限公司新增提供最高额度为人民币 19亿元的净资本担保。
2、为降低对公司风险控制指标的影响，此次提请审议的净资本担保额度采取“总额申请、分批使用”的方式。具体规则为：当资管子公司的风险覆盖率触及120%的证监会预警标准，追加部分净资本
担保至公司140%的相对安全线，直至达到人民币 19亿元的上限。
3、授权公司经营管理层办理履行该担保承诺所涉及的各项手续，并授权公司经营管理层可根据资管子公司的实际经营情况终止该项
净资本担保承诺。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：关于公司为全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司提供净资本担保的可行性分析报告
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件附件：
关于公司为全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司提供净资本担保的可行性
分析报告
为确保公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“资管子公司”）各项风险控制指标持续符合监管要求，公司拟为资管子公司新增提供最高额度为人民币 19亿元的净资本担保。
现将有关情况分析如下：
一、资管子公司基本情况和业务概况
资管子公司系经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕679号《关于核准华泰证券股份有限公司设立证券资产管理子公司的批
复》核准，于 2014年 10月 16日由公司出资人民币 3亿元设立的一人有限责任公司。2015年 9月 16日，公司向资管子公司增资人民币 7亿元，资管子公司实收资本变更为人民币 10亿元。2016年 7月 25日，资管子公司完成注册资本变更登记，注册资本变更为人民币 26
亿元。
自 2015年初正式营业以来，资管子公司坚定践行公司的“全业务链”战略，始终坚持“大资管”的发展方向，在严控风险基础上加大业务创新力度，深入引导与创造客户需求，以多样化的金融产品满足客户多元化的投融资需求，业务产品线更加均衡，固定收益投资保持优势，综合金融服务水平不断提升。大力提升主动投资管理和产品创设能力，着力发展包括证券化业务在内的特色业务，积极探索另类投资和跨境投资业务。资管子公司的资产管理规模始终保持快速增
华泰证券2016年度股东大会会议文件长，行业地位和市场影响力不断提升。
资管子公司资管规模排名前列，在于打造了从资产创设到资金对接的“全业务链”服务能力，既以公司的优势资源为依托，也借助主动管理能力满足客户多元化的投融资需求，不断提升资产管理规模。
同时，着力发展包括资产证券化业务在内的特色业务，2016年 ABS
业务开创了 5项行业首单，并积极响应PPP、绿色金融、消费金融、国企混改、金融扶贫等政策号召，通过一个个具有开拓意义的行业标杆项目，打造了品牌和示范效应，形成了业务增长的新引擎。截至
2016年末，资管子公司资产管理总规模突破人民币 8,800亿元，较
上年末增长43.77%，行业排名第二；净利润超人民币 10亿元，同比提升超40%。
二、本次担保概况
为切实落实公司“全业务链”和“大资管”战略，公司对资管子公司提出了更高的业务发展要求。按照公司对资管子公司 2017年末资产管理规模的绩效考核目标和资管子公司 2017年主动管理规模占新增资产规模的目标比例测算，资管子公司的风险覆盖率将下降至
119.26%，低于中国证监会要求的120%以及公司130%的预警标准。
因此，须由公司为其提供净资本担保以满足监管要求，经测算，本次担保额度最高不超过人民币 19亿元（风险覆盖率达到公司140%的相对安全线）。
三、本次净资本担保的必要性和可行性分析
1、增加担保承诺的必要性分析
华泰证券2016年度股东大会会议文件根据中国证监会 2016年 6月 16日修订的《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》，截至 2017年 3月 13日，资管子公司风控指标中风险覆盖率为141.62%，接近公司140%的相对安全线。
考虑到资管子公司计划追加自有资金投资于部分大集合产品以
响应相应的监管趋势和要求，风险覆盖率将下降至136.33%。同时，按照公司对资管子公司 2017年末资产管理规模的绩效考核目标和资管子公司 2017年主动管理规模占新增资产规模的目标比例测算，资管子公司的风险覆盖率将下降至119.26%，低于中国证监会要求的
120%。
为有效支持资管子公司的业务发展，保障其顺利完成 2017年的绩效考核目标，确保其风险覆盖率满足公司140%的相对安全线，公
司需要向资管子公司追加的担保金额约为人民币 19亿元。此担保额度即便在极端情形（公司的分类评级降至 C类）下进行压力测试，也仍然可以满足监管要求（风险覆盖率为126.12%）。
2、增加担保承诺对公司风控指标的敏感性分析
根据资管子公司申请追加最高额度人民币 19亿元担保承诺的请示，并综合考虑公司经营活动的确定性前瞻情景，公司风险管理部和资金运营部测试了对公司净资本和流动性等风险控制指标的影响。测算结果显示，若仅考虑向资管子公司增加人民币 19亿元担保承诺影响，对公司净资本和流动性等风险控制指标影响有限，各项风险控制指标均满足监管要求。综合考虑次级债期限变化、分红等较为确定的前瞻性情景后，公司净资本和流动性等各项风险控制指标仍可满足监管要求。
华泰证券2016年度股东大会会议文件综上所述，公司本次对资管子公司的净资本担保将可满足其风控及业务发展需求，同时公司自身各项指标仍将符合监管规定。因此，公司本次为资管子公司提供净资本担保必要且可行。
华泰证券2016年度股东大会会议文件议案十二：
关于公司境内外债务融资工具一般性授权
的议案
各位股东：
为进一步完善公司债务融资工具的授权管理，在风险可控的前提下提高公司资金运营效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司短期融资券管理办法》、《证券公司次级债管理规定》、《证券公司短期公司债券业务试点办法》、《转融通业务监督管理试行办法》等法律、法规,及监管机构的意见和建议，结合公司实际经营需要，特提请股东大会授权董事会，并同意董事会给予获授权人士（由公司董事长、总裁和财务负责人）组成的获授权小组关于公司运用境内外债务融资工具实施债务融资的一般性授权。在股东大会审议通过的框架下，以维护本公司利益最大化为原则，获授权小组全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项。根据获授权事项的重要性程度，获授权人士可以共同或分别作出决策。具体内容如下：
一、负债主体及负债方式
公司运用境内外债务融资工具对外融资将以本公司、本公司的分公司或本公司的境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。
具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士依据有
关法律法规、市场环境和实际需要共同或分别确定。
华泰证券2016年度股东大会会议文件二、债务融资工具的品种及发行规模
（一）本次债务融资工具的品种和发行规模上限如下：
||||
|-|-|-|
|债务融资工具品种|发行规模上限||
|公司债券（公开发行）||不超过最近一期公司净资产的 40%。若相关法律法规发|
|||生调整，则以相关法律法规对公司债券公开发行上限的|
|||相关要求为准。|

公司债券（私募发行）不超过600亿元
|||
|-|-|
|短期融资券|不超过公司净资本的 60%，并以中国人民银行核定的最|
||高余额为准。|

不超过最近一期公司净资本的60%。若相关法律法规发短期公司债券 生调整，则以相关法律法规对短期公司债券发行上限的相关要求为准。
|||
|-|-|
|次级债券（含永续次级|不超过 600亿元|
|债券）、次级债务|（其中永续次级债券不超过 200亿元）|

收益凭证 不超过最近一期公司净资本的60%
|||
|-|-|
|证金公司转融通（含转|不超过 300亿元|
|融资、转融券）||

资产证券化 不超过300亿元
|||
|-|-|
|境外发行的美元、欧元|不超过最近一期公司净资产的 50%|
|等外币及离岸人民币债||
|券、中期票据计划、外||
|币票据、商业票据等境||
|外债务融资工具||

其它按照法律、法规和
公司制度需提交公司董
不超过300亿元
事会或股东大会批准的
融资工具
|||
|-|-|
|其它融资工具，包括但|不超过 800亿元（由经营管理层在符合监管要求和风险控制的前提下，根据实际需要组织实施债务融资，并根据债券融资工具的特点和业务需要进行分级授权）|
|不限于同业拆借、债券||
|回购、债券借贷、黄金||
|租借(含其他贵金属）、||
|资产或资产收益权卖出||
|回购、银行贷款、法人||
|透支||

华泰证券2016年度股东大会会议文件资工具开展债务融资总额不超过人民币2,000亿元（含2,000亿元，以发行后待偿还余额计算；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算）。
本议案通过后，公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各债务融资工具授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可，并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。
本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。
公司债务融资工具发行的具体品种和金额，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士，根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。本议案所涉及的公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事
华泰证券2016年度股东大会会议文件会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情
况确定。
四、债务融资工具的发行价格及利率
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同
或分别根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规
确定公司境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。
五、担保及其它信用增级安排
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同
或分别根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担
保及其它信用增级安排。
六、募集资金用途
公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。
具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士
共同或分别根据公司资金需求确定。
七、发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。
具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权
人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依
华泰证券2016年度股东大会会议文件法确定。公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等
依法确定。
八、发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同
或分别决定中介机构、受托管理人、清算管理人等发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；以及办理发行有关的其它相关事项。
九、偿债保障措施
提请股东大会就公司发行境内外债务融资工具授权董事会并同
意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境
内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具
本息时，至少采取如下措施：
（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
（二）不向股东分配利润；
（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（五）主要责任人不得调离。
华泰证券2016年度股东大会会议文件十、债务融资工具上市
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同
或分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工
具申请上市相关事宜。
十一、授权有效期
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发
行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2017年6月21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件议案十三：
华泰证券股份有限公司
独立董事 2016年度履职报告
（陈传明）
各位股东：
本人陈传明，自 2016年 3月 18日起担任华泰证券股份有限公司（以下称公司）董事会独立董事，任期将于 2019年 12月 20日结束。
现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，就 2016年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈传明，1957年 9月生，经济学博士，教授。1978年被教育部选送至法国上布列塔尼大学社会经济管理专业学习，1981年回
国后被分配至中国社会科学院世界经济与政治研究所工作，1982年
12月至今在南京大学任教，其间 1990年 9月-1993年 6月在南开大学经济学院攻读经济学博士；现任南京大学商学院教授，兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。2016年 3月至
今任公司独立董事，并于 2016年 6月至 2016年 12月期间担任第三届董事会发展战略委员会委员，2016年 12月起任第四届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。另外，本人于 2014
年 11月起兼任昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事，2016
华泰证券2016年度股东大会会议文件年 3月起兼任协鑫集成科技股份有限公司独立董事，2016年 5月起
兼任南京钢铁股份有限公司独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2016年本人履职期间，公司共召开 10次董事会，本人亲自参加了其中的 9次会议，因公务原因未亲自出席第三届董事会第三十三次会议，已书面委托独立董事刘红忠先生代为行使表决权，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司财务预算决算、关联交易、高级管理人员薪酬情况、公司业绩、利润分配、聘任会计师事务所、公司融资方案、自营投资额度、风险管理及内部控制情况等议案。对需要发表意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对董事会审议的各项议案均表同意赞成。
华泰证券2016年度股东大会会议文件 2016年本人履职期间，公司共召开 4次股东大会，本人均亲自参加会议。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会次数|
|陈传明|10|9|3|1|0|否|4|

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站、香港联合证券交易所网站、公司官网及指定的媒体披露。
另外，本人自 2016年 6月 20日至 2016年 12月 20日担任第三届董事会发展战略委员会委员。上述期间，本人以通讯方式参加了公司第三届董事会发展战略委员会 2016年第一次会议，审议通过了《关于公司“十三五”发展战略规划的议案》。
（二）其他履职情况
1、公司 2015年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司 2015年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
本人在公司 2015年年报的编制和披露过程中，在了解了公司 2015年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事项后，于年度董事会召开之前提前审阅了 2015年度审计报告初稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
2016年本人履职期间，本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料及对公司的现场考察，以及通过电话、邮件、微信群的方
式与公司其他董、监、高及相关工作人员沟通，及时获取内地与香港
华泰证券2016年度股东大会会议文件的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2016年本人履职期间的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2016年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与公司管理层的沟通，向独立董事通报运营情况、公司资讯等相关材料和信息，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于关联交易情况
本人作为独立董事，在公司第三届董事会第二十九次会议召开前，认真审阅了《关于预计公司 2016年日常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立意见：
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
华泰证券2016年度股东大会会议文件3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
（二）关于对公司 2016年度对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai International Finance I Limited于 2014年 10月 8日完成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司 2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30亿元人民币等值美元。
保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月，目前尚处于保证期内。
2、2015年 1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币 12亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
2016年 6月 16日，中国证监会公布了最新修订的《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》，资管子公司需为其结构化集合资管计划、投资非标资产的定向计划、其他定向计划分别按照其业务资产净值计提1.0%、0.9%、0.5%
华泰证券2016年度股东大会会议文件的风险资本准备（系数根据中国证监会分类评价标准进行调整，其中连续三年 A类或以上为0.7，A类为0.8，B类为0.9，C类为1.0，D类为2.0），计提标准对比原规定均有大幅提高。上述新规将于 2016年 10月 1日起正式执行。2016年 7月 15日，中国证监会公布了 2016年证券公司分类结果，公司从 2015年的 AA级下降到 BBB级。根据监管规定，公司与经营证券业务子公司进行合并评价，BBB级也适用于资管子公司。据此以新规估算，截至 2016年 6月底，资管子公司风控指标中风险覆盖率已经低于中国证监会要求的120%的预警标准。
综上所述，为确保资管子公司各项风控指标符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014年度股东大会审议批准，向资管子公司增资 16亿元，并为该公司新增提供最高额度为人民币 50亿元的净资本担保，并承诺当华泰证券（上海）资产管理有限公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
经核查，除上述担保外，截至 2016年 12月 31日，公司无其它累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
3、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履
华泰证券2016年度股东大会会议文件行了有关决策程序；
4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
经核查，本人作为公司独立董事认为：2016年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 12月 31日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2015年度利润分配预案的独立意见
根据第三届董事会第二十九次会议决议和 2015年度股东大会决议，公司 2015年度利润分配方案为：以 2015年末总股本 7,162,768,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 5.00元（含税），共派发现金红利人民币 3,581,384,400.00元，尚未分配的利润人民币 7,347,965,336.65元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为39.16%。上述利润分配方案已于 2016年 8月 5日实施完毕。
本人认为：公司 2015年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情况，因此同意公司 2015年度利润分配预案。
（五）关于续聘会计师事务所的独立意见
公司第三届董事会第二十九次会议召开前，本人依据客观公正的原则，对公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2016年度会计报表和内部控制审计服务机构，分
华泰证券2016年度股东大会会议文件别出具 A股和 H股审计报告，审计服务费不超过 500万元的有关议案与资料进行了核查及审阅，并发表了如下独立意见：
1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2015年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子公司 2016年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（六）关于募集资金使用情况
经中国证监会核准，公司于 2015年完成 H股股票发行，H股募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第 1501031号验资报告。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司 2015年首次公开发行 H股共募集资金净额折合人民币 30,587,689,604.94元（扣除相关上市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币 30,015,054,696.76元。截止 2016年 12月 31日，公司在 H股募集资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益折合人民币 81,321,752.25元。截止 2016年 12月 31日，累计使用 H股募集资金人民币 29,968,849,951.28元（含募集资金利息及汇兑损益），尚未使用的募集资金（H股募集资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益）折合人民币约 655,780,017.15人民币，此部分资金存放于公司在银行开设的账户中。
经核查，截止 2016年末，公司 H股募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战略，市场状
华泰证券2016年度股东大会会议文件况及 H股募集资金使用计划，陆续将 H股募集资金投入使用。
（七）关于提名公司董事候选人的情况
1、2016年 4月 15日公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议《关于选举公司第三届董事会非执行董事成员的预案》，作为华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，我们在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就高旭、陈宁、徐清为公司第三届董事会非执行董事候选人事宜发表如下独立意见：
①公司第三届董事会董事候选人高旭、陈宁、徐清不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
②公司第三届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
③同意高旭、陈宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
2、2016年 10月 28日公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议《关于选举公司第四届董事会成员（非独立董事）的预案》，作为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就提名公司第四届董事会候选人事宜发表了如下独立意见：
①公司第四届董事会董事(非职工代表董事)候选人周易、浦宝英、高旭、陈宁、孙宏宁、徐清、周勇、陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳（其中：陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳为独
华泰证券2016年度股东大会会议文件立董事候选人）均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
②公司第四届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
③同意提名周易等 12人为公司第四届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（八）关于聘任公司高级管理人员的情况
作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就公司第四届董事会聘任公司高级管理人员事宜发表了如下独立意见：
1、公司第四届董事会拟继续聘任周易为公司总裁；拟继续聘任张海波、马昭明、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健为公司副总裁；拟继续聘任姜健为公司董事会秘书（兼）；拟继续聘任舒本娥为公司财务负责人；拟继续聘任李筠为公司合规总监、总法律顾问；上述人选均具备相关岗位的任职资格。公司第四届董事会拟聘任王翀为公司首席风险官，王翀熟悉证券业务，具备胜任风险管理工作需要的专业知识和技能，从事证券行业 9年以上，具有大学本科学历，取得硕士学位，已通过中国证监会认可的资质测试，将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格后，正式出任公司首席风险官。
2、公司第四届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第四届董事会第一次会议审议。
（九）关于高级管理人员薪酬情况
华泰证券2016年度股东大会会议文件 3月 29日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2015年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本人通过核查，2015年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，按照分工分别牵头做好分管部门的日常管理，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员薪酬是按省有关规定，结合经董事会审议通过的《公司高级管理人员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定的，并严格与职级、岗位和绩效挂钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。
（十）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
华泰证券2016年度股东大会会议文件华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
（十一）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2016年本人履职期间，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文件约 273份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中，在 A股方面，公司披露 4个定期报告、75个临时公告、9个月度经营情况主要财务信息及 40个其他信息等，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告共计 145个。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十二）关于公司内部控制的执行情况
本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为：
截止 2015年 12月 31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，本人作为公司独立董事同意《华泰证券股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》。
华泰证券2016年度股东大会会议文件（十三）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016年度本人履职期间，公司董事会共召开了 10次会议，其中 2次以现场会议召开，3次以现场及视频会议方式召开，1次以现场加视频及电话方式召开，1次以现场及电话方式召开，3次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2016年度本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 2次会议，提名委员会召开了 3次会议，薪酬与考核委员会召开了 2次会议，合规与风险管理委员会召开了 3次会议，审计委员会召开了 5次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
随着公司通过香港子公司收购AssetMark，布局海外市场，公司已成为具有庞大的客户基础、领先的互联网平台和敏捷的境内外协同的全业务链体系的中国领先的综合性证券控股集团。而公司的香港子公司更是成为了公司实现国际化发展的重要平台，因此，公司要指导香港子公司进一步对接集团业务体系，积极利用集团营销网络、客户基础、研究实力等业务资源，充分发挥香港国际金融中心优势，凭借国际化视野和专业能力强化内外联动，为客户创造更大价值。一级市场业务要进一步加强与华泰联合合作，尤其要借助于华泰联合在并购业务、中概股回归等领域的强势品牌优势，深入挖掘，积累项目资源，建立集团投行业务全球服务品牌。研究及销售交易业务要积极拓展服
华泰证券2016年度股东大会会议文件务的地域范围，专注于与客户建立长期互惠互利关系，以境内外一体化的研究支持向客户传递投资价值。以 AssetMark为公司境外平台，积极推进全球财富管理平台建设，助力提升公司跨境财富配置能力，逐步树立起海外财富管理市场品牌。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所的有关法律法规及相关文件。履职期间于 2016年 12月 17-18日，参加了上海证监局组织的最新监管政策的培训，也接受了公司境外法律顾问的书面培训。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2016年履职期间，本人本着诚信、勤勉、尽责的态度，忠实地履行独立董事职务。2017年，本人将继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况，积极就公司发展战略、重点业务开展情况等重大事项，提出合理意见及建议。
在董事会日常工作及重要决策中发挥独立董事的作用，尽职尽责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请审阅。
华泰证券股份有限公司
独立董事陈传明
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件华泰证券股份有限公司
独立董事 2016年度履职报告
（刘红忠）
各位股东：
本人刘红忠，从 2013年 11月至今任公司董事会独立董事，期间先后兼任董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员和发展战略委员会委员。现按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，将本人 2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘红忠，1965年生，博士。曾任复旦大学世界经济系、国
际金融系讲师、副教授和系主任；1999年 5月至今任复旦大学国际
金融系教授；现任公司独立董事。另外，本人自 2008年 2月起兼任申银万国期货有限责任公司独立董事，2009年 6月起兼任东海期货
有限责任公司独立董事，2009年 9月起兼任上海农村商业银行股份
有限公司独立董事，2013年 5月起兼任上投摩根基金管理有限公司
独立董事，2013年 6月起兼任上海建工集团股份有限公司外部董事。
上述企业与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股
华泰证券2016年度股东大会会议文件份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、2016年度，公司共召开 12次董事会会议，本人亲自参加了其中的 11次会议，因公务原因未亲自出席第三届董事会第三十二次会议，已书面委托独立董事陈传明先生代为行使表决权，未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议案，均主动了解其相关背景资料，审阅相关材料，会上认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从财务、业务经营、发展战略等方面对公司涉及项目投资、财务决算与预算、利润分配、对外担保、内控情况、高管聘任及薪酬等方面的议案作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，尽力维护公司及中小投资者的合法权益。对董事会审议的各项议案均表同意赞成。
2016年，本人出席了 2次股东大会。会前本人仔细审阅议案，会上认真听取现场股东特别是中小股东的意见、建议及公司管理层的解释与回复，通过这样的交流与沟通，更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作，对需要发表意见的议案均作出了理性、客观、公正的独立意见。
华泰证券2016年度股东大会会议文件上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上交所网站、港交所网站、公司官网及指定媒体披露。
报告期内，本人自 2016年 1月 1日至 2016年 6月 19日担任第三届董事会审计委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员等职务，2016年 6月 20日至 2016年 12月 20日任第三届董事会提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员等职务，2016年 12月 21日至今任第四届董事会发展战略委员会委员职务。报告期内，本人参加专业委员会会议的情况如下：
1、参加审计委员会会议情况
（1）2016年 2月 1日，本人在上海以视频方式参加了公司第三届董事会审计委员会 2016年第一次会议，会议听取了毕马威华振会计师事务所人员对公司 2015年审计的工作范围、审计团队主要成员、审计总体安排、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作内容的汇报，审计委员会委员们与毕马威华振会计师事务所相关人员进行讨论与沟通，同时审阅了公司 2015年度审计计划初稿。会上，本人针对 2015年股市动荡的信用风险提出了询问，对此审计人员进行了充分的解释，消除了疑虑。
（2）2016年 2月 25日本人以通讯方式参加了公司第三届董事会审计委员会 2016年第二次会议。会议审议通过了《关于公司 2015年度审计计划的议案》。
（3）2016年 3月 28日，本人在南京参加了公司第三届董事会审计委员会 2016年第三次会议，会议审议通过了《公司 2015年度财务决算报告》、《公司 2016年度财务预算报告》、《关于公司 2015年度利润分配的预案》、《关于公司 2015年年度报告的预案》、《关于公司 2015
华泰证券2016年度股东大会会议文件年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会 2015年年度履职情况的报告》、《关于增加公司 2015年度审计服务费的预案》、《关于公司续聘会计师事务所的预案》、《关于预计公司 2016年日常关联交易的预案》、《关于提请审查公司 2015年度会计估计变更事项专项报告的议案》、《公司 2016年内部审计工作计划》，并听取了关于公司 2015年度内部审计工作情况的报告。会上，在审议《公司 2015年度财务决算报告》时，本人对投行业务未达预算的情况，询问行业系统性风险情况以及投行的行业平均水平，对此，计划财务部费雷总经理解释，中国证券业协会暂时还没有公布具体平均水平，但公司的并购业务在行业内是排名第一的，至于投行业务未达预算的原因主要是 2015年下半年证监会暂停了IPO。在审议《公司 2016年度财务预算报告》时，本人认为财务预算整体偏保守，认为 M2的增速定为11%，低于政府工作报告中 M2的增速，对此，费雷总经理解释，公司的财务预算是按照中性假设进行控制的。
（4）于 2016年 4月 27日，本人以通讯方式参加了公司第三届董事会审计委员会 2016年第四次会议，会议审议通过了《关于公司 2016年第一季度报告的议案》。
2、参加提名委员会会议情况
本人作为公司第三届董事会提名委员会委员，分别于 2016年 1月 26日、4月 14日、10月 27日和 12月 20日以通讯方式参加了公司第三届董事会提名委员会 2016年第一、二、三、四次会议，审议通过了《关于选举陈传明先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预案》、《关于选举杨雄胜先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预案》、《关于选举公司第三届董事会非执行董事的预案》、《关于选举
华泰证券2016年度股东大会会议文件公司第四届董事会成员（非独立董事）的预案》、《关于选举公司第四届董事会成员（独立董事）的预案》和《关于公司拟聘任高级管理人员人选的预案》。
3、参加薪酬与考核委员会会议情况
2016年 3月 28日，本人在南京参加了公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2016年第一次会议。会议审议通过了《关于公司董事 2015年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员 2015年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。会上，本人针对公司 2015年 12月的独立非执行董事辞职后仍履职事宜提出了疑问，对此时任证券事务代表赵远宽以监管规定、公司章程为依据进行了解释，消除了疑惑。
2016年 9月 22日，本人以通讯方式参加了公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2016年第二次会议，审议通过了《关于公司高管人员 2016年度绩效计划及目标的议案》。
4、参加发展战略委员会会议情况
本人作为公司第四届董事会发展战略委员会委员，2016年 12月 30日以通讯方式参加了第四届董事会发展战略委员会 2016年第一次会议，会议审议通过了《关于公司 2016年工作总结和 2017年工作思路的议案》。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|亲自出席股东大会次数|
|刘红忠|12|11|4|1|0|否|2|

（二）其他履职情况
1、公司 2015年度报告等文件的编制、审议工作
本人在公司 2015年年报的编制和披露过程中，本人认真了解公
华泰证券2016年度股东大会会议文件司全年业务经营情况和重大事项进展情况，全程履行了对公司 2015年度会计报表审计的督促工作。并在公司 2015年度报告编制前，听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司 2015年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作的汇报，并与审计人员进行讨论与沟通，要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见，确保审计报告
全面反映公司真实情况。在年度报告提交董事会审议前，本人又提前审阅了该报告，并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，同意年审注册会计师进行审计调整。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况。
2016年度，本人一方面阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料，另一方面通过电话、短信、邮件的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持通畅的沟通，还利用参加现场会议、视频会议或出差南京的机会，到公司、上海分公司等分支机构现场了解公司业务经营情况，与公司管理层当面交流沟通，从而获取做出审慎判断所需的相关背景材料；另外，通过关注纸媒、电视、网络等媒体有关公司的报道，掌握公司资讯。在此基础上，本人能够对有关事项做出理性、客观、公正的判断，从而有效维护所有投资者尤其是中小投资者的合法权益。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2016年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
华泰证券2016年度股东大会会议文件 2016年度，公司对独立董事的履职是积极支持的，不仅按照《独立董事工作制度》的规定，安排董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员专门负责与独立董事的沟通联系，而且还通过编辑《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》等材料定期通报公司运营情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履行职责创造许多便利的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按监管规定法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于关联交易情况
本人作为公司独立董事，在公司第三届董事会第二十九次会议召开前，认真审阅了《关于预计公司 2016年日常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立意见：
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
（二）关于对公司 2016年度对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai International Finance I Limited于 2014年 10月 8日完成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低
华泰证券2016年度股东大会会议文件发行利率，根据公司 2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30亿元人民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月，目前尚处于保证期内。
（2）2015年 1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币 12亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
2016年 6月 16日，中国证监会公布了最新修订的《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》，资管子公司需为其结构化集合资管计划、投资非标资产的定向计划、其他定向计划分别按照其业务资产净值计提1.0%、0.9%、0.5%的风险资本准备（系数根据中国证监会分类评价标准进行调整，其中连续三年 A类或以上为0.7，A类为0.8，B类为0.9，C类为1.0，D类为2.0），计提标准对比原规定均有大幅提高。上述新规将于 2016年 10月 1日起正式执行。2016年 7月 15日，中国证监会公布了 2016年证券公司分类结果，公司从 2015年的 AA级下降到 BBB级。根据监管规定，公司与经营证券业务子公司进行合并评价，BBB级也适用于资管子公司。据此以新规估算，截至 2016年 6月底，资管子公司风
华泰证券2016年度股东大会会议文件控指标中风险覆盖率已经低于中国证监会要求的120%的预警标准。
综上所述，为确保资管子公司各项风控指标符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014年度股东大会审议批准，向资管子公司增资 16亿元，并为该公司新增提供最高额度为人民币 50亿元的净资本担保，并承诺当华泰证券（上海）资产管理有限公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
经核查，除上述担保外，截至 2016年 12月 31日，公司无其它累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
（1）公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
（2）公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
（3）公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；
（4）公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
经核查，本人作为公司独立董事认为：2016年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度
华泰证券2016年度股东大会会议文件发生并累计至 2016年 12月 31日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2015年度利润分配预案的独立意见
根据第三届董事会第二十九次会议和 2015年度股东大会决议，公司 2015年度利润分配方案为：以 2015年末总股本 7,162,768,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 5.00元（含税），共派发现金红利人民币 3,581,384,400.00元，尚未分配的利润人民币 7,347,965,336.65元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为39.16%。上述利润分配方案已于 2016年 8月 5日实施完毕。
本人认为：公司 2015年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情况，因此同意公司 2015年度利润分配预案。
（五）关于续聘会计师事务所的独立意见
公司第三届董事会第二十九次会议召开前，本人依据客观公正的原则，对公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2016年度会计报表和内部控制审计服务机构，分别出具 A股和 H股审计报告，审计服务费不超过 500万元的有关议案与资料进行了核查及审阅，并发表了如下独立意见：
1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2015年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子
华泰证券2016年度股东大会会议文件公司 2016年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（六）关于募集资金使用情况
经中国证监会核准，公司于 2015年完成 H股股票发行，H股募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第 1501031号验资报告。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司 2015年首次公开发行 H股共募集资金净额折合人民币 30,587,689,604.94元（扣除相关上市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币 30,015,054,696.76元。截止 2016年 12月 31日，公司在 H股募集资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益折合人民币 81,321,752.25元。截止 2016年 12月 31日，累计使用 H股募集资金人民币 29,968,849,951.28元（含募集资金利息及汇兑损益），尚未使用的募集资金（H股募集资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益）折合人民币约 655,780,017.15人民币，此部分资金存放于公司在银行开设的账户中。
经核查，截止 2016年末，公司 H股募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战略，市场状况及 H股募集资金使用计划，陆续将 H股募集资金投入使用。
（七）关于提名公司董事候选人的情况
1、2016年 1月 27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议《关于选举陈传明先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预案》和《关于关于选举杨雄胜先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预案》，作为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就陈传明、杨雄胜为公司第三届
华泰证券2016年度股东大会会议文件董事会独立董事候选人事宜发表如下独立意见：
①公司第三届董事会独立非执行董事候选人陈传明、杨雄胜均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
②公司第三届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
③同意提名陈传明、杨雄胜为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
2、2016年 4月 15日公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议《关于选举公司第三届董事会非执行董事成员的预案》，作为华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，我们在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就高旭、陈宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人事宜发表如下独立意见：
①公司第三届董事会董事候选人高旭、陈宁、徐清不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
②公司第三届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
③同意高旭、陈宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
3、2016年 10月 28日公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议《关于选举公司第四届董事会成员（非独立董事）的预案》，作
华泰证券2016年度股东大会会议文件为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就提名公司第四届董事会候选人事宜发表了如下独立意见：
①公司第四届董事会董事(非职工代表董事)候选人周易、浦宝英、高旭、陈宁、孙宏宁、徐清、周勇、陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳（其中：陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳为独立董事候选人）均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
②公司第四届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
③同意提名周易等 12人为公司第四届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（八）关于聘任公司高级管理人员的情况
作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就公司第四届董事会聘任公司高级管理人员事宜发表了如下独立意见：
1、公司第四届董事会拟继续聘任周易为公司总裁；拟继续聘任张海波、马昭明、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健为公司副总裁；拟继续聘任姜健为公司董事会秘书（兼）；拟继续聘任舒本娥为公司财务负责人；拟继续聘任李筠为公司合规总监、总法律顾问；上述人选均具备相关岗位的任职资格。公司第四届董事会拟聘任王翀为公司首席风险官，王翀熟悉证券业务，具备胜任风险管理工作需要的专业知识和技能，从事证券行业 9年以上，具有大学本科学历，取得硕士学位，
华泰证券2016年度股东大会会议文件已通过中国证监会认可的资质测试，将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格后，正式出任公司首席风险官。
2、公司第四届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第四届董事会第一次会议审议。
（九）关于高级管理人员薪酬情况
2016年 3月 29日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2015年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本人通过核查，2015年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，按照分工分别牵头做好分管部门的日常管理，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员薪酬是按省有关规定，结合经董事会审议通过的《公司高级管理人员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定的，并严格与职级、岗位和绩效挂钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。
（十）关于业绩预告情况
公司 2016年 1月 27日披露了 2015年年度业绩预增公告。本人认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（十一）关于公司及股东承诺履行情况
华泰证券2016年度股东大会会议文件公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
（十二）关于信息披露的执行情况
本人督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。2016年度，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文件约 304份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中，在 A股方面，公司披露 4个定期报
华泰证券2016年度股东大会会议文件告、80个临时公告、12个月度经营情况主要财务信息及 44个其他信息等，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告共计 164个。
本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十三）关于公司内部控制执行情况
本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为：
截止 2015年 12月 31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，本人作为公司独立董事同意《华泰证券股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》。
（十四）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016年度，公司董事会共召开了 12次会议，其中 2次以现场会议召开，4次以现场及视频会议方式召开，1次以现场加视频及电话方式召开，1次以现场及电话方式召开，4次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2016年度，公司董事会发展战略委员会召开了 2次会议，提名委员会召开了 4次会议，薪酬与考核委员会召开了 2次会议，合规与风险管理委员会召开了 3次会议，审计委员会召开了 7次会议。本人认为：公司
华泰证券2016年度股东大会会议文件董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
随着收购 AssetMark的尘埃落定，公司国际化的战略性布局迈出了实质性的一步，这不仅是跨境服务功能的完善，更是未来一流投资所必须具备的能力，是公司未来重要的盈利能力支撑。公司一方面要充分利用AssetMark，打造中国投资者进行海外资产配置的特色平台，使公司的投资管理实现内外联动，更好地为高净值客户服务。但另一方面必须要清醒的认识到，投资海外必须面对的政治风险、社会风险和商业风险也是触手可及的，所以，公司一定要熟悉投资目的地的政治、经济、文化，尤其是当地的法律、规则，而且，我们不但在逐渐适应已有国际规则的情况下，也要注意“规则”正在悄悄演变的趋势。
另外，在海外投资，要保证项目的回报，妥善的国际税务安排也是必不可少的考虑因素，因此在法律允许的范围内，要做好全面的税务筹划。而做到这些，必须考虑如何充分利用当地律师、会计师和跨国律师事务所、国际会计师事务所进行有机的结合，这是一项需要公司加强的工作。
四、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和规章制度，尤其是公司在香港上市和收购美国 AssetMark后，更加注重境外的相关法律法规的学习与研究，以提高自己的审慎判断能力，为董事会科学决策提供建设性的建议。
五、总体评价和建议
2016年，本人按照相关法律法规对独立董事的规范和要求，认真、谨慎、忠实、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，发挥了独立董
华泰证券2016年度股东大会会议文件事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2017年,本人将继续忠实、勤勉地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
以上报告，请审阅。
华泰证券股份有限公司独立董事刘红忠
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件华泰证券股份有限公司
独立董事 2016年度履职报告
（李志明）
各位股东：
本人李志明，自 2015年 4月 30日起担任华泰证券股份有限公司（以下称公司）第三届董事会独立董事，并于 2015年 5月 6日起任董事会审计委员会主任委员（召集人），2016年 12月 21日换届选
举后续任公司第四届董事会独立董事和审计委员会主任委员，任期将于 2019年 12月 20日结束。按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，现就本人 2016年度的工作情况作如下报告：一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李志明，1953年生，工商管理硕士。曾任香港政府税务局
助理评税主任、评税主任，香港证券及期货事务监察委员会发牌科高级经理/总监、机构策划总监、财务及行政总监，2014年 10月至今
任柏宁顿资本管理有限公司首席合伙人。2015年 4月起任公司独立
董事。本人自 2014年 12月起任中民筑友科技集团有限公司（前名东南国际有限公司）独立非执行董事，2015年 7月起任中国宝力科技
控股有限公司（前名御濠娱乐控股有限公司）独立非执行董事，2015年 12月起任中英剧团有限公司董事。上述企业与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
华泰证券2016年度股东大会会议文件1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、2016年度公司共召开 12次董事会会议，本人亲自参加了其中的 10次会议，因公务原因未亲自出席第三届董事会第二十八次会议，已书面委托独立董事陈志斌先生代为行使表决权，因公务原因未亲自出席第三届董事会第三十三次会议，已书面委托独立董事白维先生代为行使表决权，未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议案，均主动了解其相关背景资料，审阅相关材料，会上积极参与讨论，并理性审慎地行使表决权，尽力维护公司及中小投资者的合法权益。没有反对、弃权的情形。
2016年，本人亲自出席了 2次股东大会。会前本人仔细审阅议案，会上认真听取现场股东意见和公司经营层及相关业务人士的解释与回复，以便能更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作，对需要发表意见的议案均作出了理性客观公正的独立意见。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
华泰证券2016年度股东大会会议文件券交易所网站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。
本人作为审计委员会主任委员，2016年度，主持审计委员会日常工作，并召开了 7次审计委员会会议，具体情况如下：
1、2016年 2月 1日，本人以现场及视频会议方式主持召开了公司第三届董事会审计委员会 2016年第一次会议，会议听取了毕马威华振会计师事务所人员介绍对公司 2015年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作汇报，审计委员会委员们与毕马威华振会计师事务所相关人员进行讨论与沟通，同时审阅了公司 2015年度审计计划初稿。会上，本人就公司内部控制审计情况、内控审计的样本覆盖率占比等情况进行了询问，在听取毕马威华振会计师事务所相关人员的解释与汇报后，提请审计人员要关注香港联交所关于风险披露和《环境、社会及管治报告指引》（ESG）的披露方法的监管要求。
2、2016年 2月 25日本人以通讯方式主持召开了公司第三届董事会审计委员会 2016年第二次会议。会议审议通过了《关于公司 2015年度审计计划的议案》。
3、2016年 3月 28日，本人在南京主持召开了公司第三届董事会审计委员会 2016年第三次会议，会议审议通过了《公司 2015年度财务决算报告》、《公司 2016年度财务预算报告》、《关于公司 2015年度利润分配的预案》、《关于公司 2015年年度报告的预案》、《关于公司 2015年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会 2015年年度履职情况的报告》、《关于增加公司 2015年度审计服务费的预案》、《关于公司续聘会计师事务所的预案》、《关于预计公司 2016年日常关联交易的预案》、《关于提请审查公司 2015年度会计估计变
华泰证券2016年度股东大会会议文件更事项专项报告的议案》、《公司 2016年内部审计工作计划》，并听取了关于公司 2015年度内部审计工作情况的报告。会上，在审议《公司 2015年度财务决算报告》时，本人就业务及管理费高出预算的情况，提出了成本控制如何的疑问，公司计划财务部总经理费雷解释，公司业务在不断增大，业务及管理费用也相应增大，但公司的控制还是非常严格的。在审议《关于公司 2015年年度报告的预案》时，本人就年报、ESG报告披露事项，提醒公司一定要注意相关的监管要求。
毕马威华振会计师事务所的相关审计人员表示，在 A股方面，公司将完全根据《企业会计准则》、中国证监会及上交所的有关要求披露，披露未发生重大变化；H股方面，公司将根据《国际财务报告准则》及香港主板上市规则等规定，严格遵守香港联交所的有关规定进行披露；而 ESG及风险管理方面 2016年均有新的规定，毕马威华振会计师事务所将会协助公司遵守相应规定的。在审议《公司 2016年内部审计工作计划》时，本人就内部审计规模、海外业务如何审计等问题进行了询问，对此，公司稽查部总经理李杰作了详尽解释。
4、于 2016年 4月 27日，本人以通讯方式主持召开了公司第三届董事会审计委员会 2016年第四次会议，会议审议通过了《关于公司 2016年第一季度报告的议案》。
5、2016年 8月 12日，本人以现场及视频会议方式主持召开了公司第三届董事会审计委员会 2016年第五次会议。会议听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司 2016年 H股中期审阅工作汇报和 2016年年报审计计划。会上，毕马威华振会计师事务所人员就中期审阅的范围与时间安排、审阅议案及关注领域、中期审阅结果等内容向审计委员会作了汇报。本人就公司内控审计重点关注领域、内控审
华泰证券2016年度股东大会会议文件计工作表等问题进行了询问，公司计划财务部总经理费雷及毕马威华振会计师事务所人员分别给予了解释。
6、2016年 8月 18日，本人在南京主持召开了公司第三届董事会审计委员会 2016年第六次会议。会议审议通过了《关于公司 2016年上半年财务报表的议案》和《关于公司 2016年半年度报告的议案》。
会上，本人对公司有关风险管理的内控审计情况、流动性管理等问题进行了询问，对此计划财务部总经理费雷作了明确解释。
7、2016年 10月 27日，本人在南京主持召开了公司第三届董事会审计委员会 2017年第七次会议。会议审议通过了《关于公司 2016年 1-9月份财务报表的议案》。会上，本人就公司预算与实际执行情况的差异等事宜提出了询问，对此公司计划财务部总经理费雷作了详细说明与解释。
|||||||||
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|亲自出席股东大会次数|
|李志明|12|10|4|2|0|否|2|

（二）其他履职情况
1、公司 2015年度报告等文件的编制、审议工作
本人在公司 2015年年报的编制和披露过程中，本人认真了解公司全年业务经营情况和重大事项进展情况，全程履行了对公司 2015年度会计报表审计的督促工作。在公司 2015年度报告编制前，主持召开审计委员会会议，听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司 2015年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作的汇报，并与审计人员进行
讨论与沟通，要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表
审计意见。在年度报告提交董事会审议前，本人又提前审阅了该报告，
华泰证券2016年度股东大会会议文件并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，同意年审注册会计师进行审计调整。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
2016年度，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料，并通过电话、邮件、微信的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持通畅的沟通，从而获取做出审慎判断所需的相关背景材料；另外，通过关注境内外纸媒、电视、网络等媒体有关公司的报导，掌握公司资讯。在此基础上，本人能够对有关事项做出理性、客观、公正的判断，从而有效地维护所有投资者尤其是中小投资者的合法权益。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2016年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2016年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，安排董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员专门负责与独立董事的沟通联系，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司还通过编辑《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》以及微信公众号“华泰证券频道”等形式定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按监管规定法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
华泰证券2016年度股东大会会议文件（一）关于关联交易情况
本人作为公司独立董事，在公司第三届董事会第二十九次会议召开前，认真审阅了《关于预计公司 2016年日常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立意见：
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
（二）关于对公司 2016年度对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai International Finance I Limited于 2014年 10月 8日完成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司 2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30亿元人民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月，目前尚处于保证期内。
（2）2015年 1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监
华泰证券2016年度股东大会会议文件管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币 12亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
2016年 6月 16日，中国证监会公布了最新修订的《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》，资管子公司需为其结构化集合资管计划、投资非标资产的定向计划、其他定向计划分别按照其业务资产净值计提1.0%、0.9%、0.5%的风险资本准备（系数根据中国证监会分类评价标准进行调整，其中连续三年 A类或以上为0.7，A类为0.8，B类为0.9，C类为1.0，D类为2.0），计提标准对比原规定均有大幅提高。上述新规将于 2016年 10月 1日起正式执行。2016年 7月 15日，中国证监会公布了 2016年证券公司分类结果，公司从 2015年的 AA级下降到 BBB级。根据监管规定，公司与经营证券业务子公司进行合并评价，BBB级也适用于资管子公司。据此以新规估算，截至 2016年 6月底，资管子公司风控指标中风险覆盖率已经低于中国证监会要求的120%的预警标准。
综上所述，为确保资管子公司各项风控指标符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014年度股东大会审议批准，向资管子公司增资 16亿元，并为该公司新增提供最高额度为人民币 50亿元的净资本担保，并承诺当华泰证券（上海）资产管理有限公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
经核查，除上述担保外，截至 2016年 12月 31日，公司无其它累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
华泰证券2016年度股东大会会议文件（1）公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
（2）公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
（3）公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；
（4）公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
经核查，本人作为公司独立董事认为：2016年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 12月 31日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2015年度利润分配预案的独立意见
根据第三届董事会第二十九次会议和 2015年度股东大会决议，公司 2015年度利润分配方案为：以 2015年末总股本 7,162,768,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 5.00元（含税），共派发现金红利人民币 3,581,384,400.00元，尚未分配的利润人民币 7,347,965,336.65元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为39.16%。上述利润分配方案已于 2016年 8月 5日实施完毕。
华泰证券2016年度股东大会会议文件本人认为：公司 2015年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情况，因此同意公司 2015年度利润分配预案。
（五）关于续聘会计师事务所的独立意见
公司第三届董事会第二十九次会议召开前，本人依据客观公正的原则，对公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2016年度会计报表和内部控制审计服务机构，分别出具 A股和 H股审计报告，审计服务费不超过 500万元的有关议案与资料进行了核查及审阅，并发表了如下独立意见：
1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2015年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子公司 2016年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（六）关于募集资金使用情况
经中国证监会核准，公司于 2015年完成 H股股票发行，H股募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第 1501031号验资报告。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司 2015年首次公开发行 H股共募集资金净额折合人民币 30,587,689,604.94元（扣除相关上市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币 30,015,054,696.76元。截止 2016年 12月 31日，公司在 H股募集
华泰证券2016年度股东大会会议文件资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益折合人民币 81,321,752.25元。截止 2016年 12月 31日，累计使用 H股募集资金人民币 29,968,849,951.28元（含募集资金利息及汇兑损益），尚未使用的募集资金（H股募集资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益）折合人民币约 655,780,017.15人民币，此部分资金存放于公司在银行开设的账户中。
经核查，截止报告期末，公司 H股募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战略，市场状况及 H股募集资金使用计划，陆续将 H股募集资金投入使用。
（七）关于提名公司董事候选人的情况
1、2016年 1月 27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议《关于选举陈传明先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预案》和《关于关于选举杨雄胜先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预案》，作为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就陈传明、杨雄胜为公司第三届董事会独立董事候选人事宜发表如下独立意见：
①公司第三届董事会独立非执行董事候选人陈传明、杨雄胜均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
②公司第三届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
③同意提名陈传明、杨雄胜为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
华泰证券2016年度股东大会会议文件2、2016年 4月 15日公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议《关于选举公司第三届董事会非执行董事成员的预案》，作为华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，我们在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就高旭、陈宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人事宜发表如下独立意见：
①公司第三届董事会董事候选人高旭、陈宁、徐清不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
②公司第三届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
③同意高旭、陈宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
3、2016年 10月 28日公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议《关于选举公司第四届董事会成员（非独立董事）的预案》，作为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就提名公司第四届董事会候选人事宜发表了如下独立意见：
①公司第四届董事会董事(非职工代表董事)候选人周易、浦宝英、高旭、陈宁、孙宏宁、徐清、周勇、陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳（其中：陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳为独立董事候选人）均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
华泰证券2016年度股东大会会议文件②公司第四届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
③同意提名周易等 12人为公司第四届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（八）关于聘任公司高级管理人员的情况
作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就公司第四届董事会聘任公司高级管理人员事宜发表了如下独立意见：
1、公司第四届董事会拟继续聘任周易为公司总裁；拟继续聘任张海波、马昭明、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健为公司副总裁；拟继续聘任姜健为公司董事会秘书（兼）；拟继续聘任舒本娥为公司财务负责人；拟继续聘任李筠为公司合规总监、总法律顾问；上述人选均具备相关岗位的任职资格。公司第四届董事会拟聘任王翀为公司首席风险官，王翀熟悉证券业务，具备胜任风险管理工作需要的专业知识和技能，从事证券行业 9年以上，具有大学本科学历，取得硕士学位，已通过中国证监会认可的资质测试，将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格后，正式出任公司首席风险官。
2、公司第四届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第四届董事会第一次会议审议。
（九）关于高级管理人员薪酬情况
2016年 3月 29日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2015年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本人通过核查，2015年度，公司高级管理人员严格遵守
华泰证券2016年度股东大会会议文件国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，按照分工分别牵头做好分管部门的日常管理，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员薪酬是按省有关规定，结合经董事会审议通过的《公司高级管理人员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定的，并严格与职级、岗位和绩效挂钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。
（十）关于业绩预告情况
公司 2016年 1月 27日披露了 2015年年度业绩预增公告。本人认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（十一）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式
华泰证券2016年度股东大会会议文件（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
（十二）关于信息披露的执行情况
公司在信息披露方面非常规范，能严格依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
2016年度，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文件约 304份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中，在 A股方面，公司披露 4个定期报告、80个临时公告、12个月度经营情况主要财务信息及 44个其他信息等，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告共计 164个。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十三）关于公司内部控制的执行情况
本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为：
截止 2015年 12月 31日内部控制评价报告基准日，公司已按照
华泰证券2016年度股东大会会议文件企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，本人作为公司独立董事同意《华泰证券股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》。
（十四）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016年度，公司董事会共召开了 12次会议，其中 2次以现场会议召开，4次以现场及视频会议方式召开，1次以现场加视频及电话方式召开，1次以现场及电话方式召开，4次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2016年度，公司董事会发展战略委员会召开了 2次会议，提名委员会召开了 4次会议，薪酬与考核委员会召开了 2次会议，合规与风险管理委员会召开了 3次会议，审计委员会召开了 7次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
随着 2015年公司在香港联交所主板上市和 2016年收购美国 AssetMark的完成，公司国际化步伐加快，公司不仅要面对境内的监管，还要面对境外的监管，而境外成熟市场的监管更加严格，信息披露更加充分、透明，处罚也更加严厉，所以任何管理上的疏忽或行为上的失当都可能引发外界的关注、媒体的质疑，继而引来监管处罚，因此，公司一定要树立“合规创造价值，违规就是风险”的理念，要
华泰证券2016年度股东大会会议文件加强合规与风险管理，要对全体职员进行持续的境外监管法律法规的培训，要培训职员熟悉国际市场，开始按照国际规则和国际惯例去行事。同时对内要加强对业务体系稽查以及财务、内部管理专项稽查，发现问题及时解决，确保监管到位，减少公司因违法违规而受到监管处罚的可能性，以避免或控制公司财产或声誉的受损。
四、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事后，一直注重学习境内外最新的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加相关培训，以提高自己的履职能力。
2016年本人参加的培训情况：
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|董事姓名|日期|组织者|内容|培训地|
|李志明|2016年1月19日|特许公认会计师公会（香港）|环境、社会与管治报告—遵守与超越|香港|
||2016年2月23日|香港证券及期货事务监察委员会|证券及期货事务监察委员会2016年监管论坛|香港|
||2016年3月8日|毕马威（香港）|毕马威独立董事综合论坛|香港|
||2016年8月31日|特许公认会计师公会（香港）|关于上市公司欺诈指控的回复|香港|
||2016年12月5日|毕马威（香港）|毕马威独立董事综合论坛|香港|

五、总体评价和建议
2016年，本人按照大陆与香港的相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为提高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司的持续、稳定、健康发展作出了应有的努力。
2017年,本人将继续秉承对公司、投资者负责的精神,认真诚信、
勤勉、客观、公正地履行独立董事职责,切实维护公司利益和境内外
华泰证券2016年度股东大会会议文件投资者的合法权益，不辜负他们的期望。
以上报告，请审阅。
华泰证券股份有限公司独立董事李志明
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件华泰证券股份有限公司
独立董事 2016年度履职报告
（杨雄胜）
各位股东：
本人杨雄胜，自 2016年 4月 5日起担任华泰证券股份有限公司（以下称公司）董事会独立董事。现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，就 2016年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨雄胜，1960年 1月生，博士，教授。1981年 1月至 1986年12月任连云港财经学校教师、企管教研室主任；1987年2月至1994年 11月在江苏省连云港市审计局任科员、副科长；1994年 11月至
1999年 3月任南京大学会计系教员；1999年 3月至 1999年 12月任南京大学会计系教授；1999年 12月至 2009年 3月任南京大学国际
商学院会计系教授、主任；2009年 3月至今任南京大学会计与财务
研究院院长。2016年 4月起任公司独立非执行董事和董事会审计委
员会委员。另外，本人于 2013年 3月起兼任沈机集团昆明机床股份有限公司独立董事，2016年 3月起兼任江苏凤凰出版传媒股份有限
公司独立董事，2015年 8月起兼任香港万威国际公司独立董事。上
述企业与公司没有关联关系。
华泰证券2016年度股东大会会议文件（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2016年本人履职期间，公司共召开 9次董事会，本人亲自参加了其中的 7次会议，因公事未亲自出席第三届董事会第三十三次会议，已书面委托独立董事刘红忠先生代为行使表决权，因公事未亲自出席第三届董事会第三十六次会议，已书面委托独立董事陈传明先生代为行使表决权，未有缺席情况。本人做到会前主动审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事充分讨论审议议案。对需要发表意见的事项，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。本人对董事会审议的各项议案均表同意赞成。
2016年本人履职期间，本人亲自参加了 2次股东大会。
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|亲自出席股东大会次数|
|杨雄胜|9|7|3|2|0|否|2|

华泰证券2016年度股东大会会议文件上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站、香港联合证券交易所网站、公司官网及指定媒体披露。
2016年本人履职期间，董事会审计委员会召开了四次会议，本人作为审计委员会委员，参加审计委员会会议的情况如下：
1、2016年 4月 27日，本人以通讯方式参加了公司第三届董事会审计委员会 2016年第四次会议，会议审议通过了《关于公司 2016年第一季度报告的议案》。
2、2016年 8月 12日，本人授权委托独立非执行董事李志明主任委员参加了公司第三届董事会审计委员会 2016年第五次会议。会议听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司 2016年 H股中期审阅工作汇报和 2016年年报审计计划。
3、2016年 8月 18日，本人在南京参加了公司第三届董事会审计委员会 2016年第六次会议。会议审议通过了《关于公司 2016年上半年财务报表的议案》和《关于公司 2016年半年度报告的议案》。会上，本人对香港联交所的披露口径与上交所的披露口径的差异、香港联交所对券商会计处理及披露上的特殊要求、2015年下半年的救市资金如何核算、公司净资产与净资本计算口径的差异等问题向审计人员及公司财务部负责人提出了疑问，在得到了计划财务部总经理费雷和毕马威华振会计师事务所的相关人员的详细解释后，本人提请审计人员在审计工作中要密切注意容易引起监管部门关注的项目，一定要符合香港和内部监管部门的相关规定。
4、2016年 10月 27日，本人在南京参加了公司第三届董事会审计委员会 2017年第七次会议。会议审议通过了《关于公司 2016年 1-9月份财务报表的议案》。会上，本人就判断公司资产负债状况有
华泰证券2016年度股东大会会议文件无经典数据、营改增对公司经营的影响如何等事宜提出了询问，对此公司计划财务部总经理费雷作了详细说明与解释。
（二）其他履职情况
1、主动调查、了解公司的经营管理情况
2016年本人履职期间，本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告和等有关资料，还通过对公司的现场考察，及以电话、短信、邮件、微信的方式与公司其他董事、监事、高管及相关工作人员沟通，及时了解内地与香港的监管动向、市场动态、公司的业务拓展情况和财务状况，另外关注各种媒体对公司的报道，及时掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
2、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2016年本人履职期间的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、公司配合独立董事工作情况
2016年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与公司管理层的沟通，定期向独立董事通报业务发展、资金财务状况等运营情况，保证独立董事与其他董事同享平等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司均按相关监管规定在法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于募集资金使用情况
经中国证监会核准，公司于 2015年完成 H股股票发行，H股募
华泰证券2016年度股东大会会议文件集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第 1501031号验资报告。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司 2015年首次公开发行 H股共募集资金净额折合人民币 30,587,689,604.94元（扣除相关上市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币 30,015,054,696.76元。截止 2016年 12月 31日，公司在 H股募集资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益折合人民币 81,321,752.25元。截止 2016年 12月 31日，累计使用 H股募集资金人民币 29,968,849,951.28元（含募集资金利息及汇兑损益），尚未使用的募集资金（H股募集资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益）折合人民币约 655,780,017.15人民币，此部分资金存放于公司在银行开设的账户中。
经核查，截止 2016年末，公司 H股募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战略，市场状况及 H股募集资金使用计划，陆续将 H股募集资金投入使用。
（二）关于提名公司董事候选人的情况
1、2016年 4月 15日公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议《关于选举公司第三届董事会非执行董事成员的预案》，作为华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，我们在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就高旭、陈宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人事宜发表如下独立意见：
①公司第三届董事会董事候选人高旭、陈宁、徐清不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市
华泰证券2016年度股东大会会议文件场禁入者且禁入尚未解除的情形；
②公司第三届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
③同意高旭、陈宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
2、2016年 10月 28日公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议《关于选举公司第四届董事会成员（非独立董事）的预案》，作为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就提名公司第四届董事会候选人事宜发表了如下独立意见：
①公司第四届董事会董事(非职工代表董事)候选人周易、浦宝英、高旭、陈宁、孙宏宁、徐清、周勇、陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳（其中：陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳为独立董事候选人）均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
②公司第四届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
③同意提名周易等 12人为公司第四届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（三）关于聘任公司高级管理人员的情况
作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就公司第四届董事会聘任公司高级管理人员事宜发表了如下独立意见：
华泰证券2016年度股东大会会议文件1、公司第四届董事会拟继续聘任周易为公司总裁；拟继续聘任张海波、马昭明、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健为公司副总裁；拟继续聘任姜健为公司董事会秘书（兼）；拟继续聘任舒本娥为公司财务负责人；拟继续聘任李筠为公司合规总监、总法律顾问；上述人选均具备相关岗位的任职资格。公司第四届董事会拟聘任王翀为公司首席风险官，王翀熟悉证券业务，具备胜任风险管理工作需要的专业知识和技能，从事证券行业 9年以上，具有大学本科学历，取得硕士学位，已通过中国证监会认可的资质测试，将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格后，正式出任公司首席风险官。
2、公司第四届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第四届董事会第一次会议审议。
（四）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属
华泰证券2016年度股东大会会议文件公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
（五）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2016年本人履职期间，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文件约 231份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中，在 A股方面，公司披露 3个定期报告、67个临时公告、9个月度经营情况主要财务信息及 27个其他信息等，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告共计 125个。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（六）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016年度本人履职期间，公司董事会共召开了 9次会议，其中 1次以现场会议方式召开，3次以现场及视频会议方式召开，1次以现场加视频及电话方式召开，1次以现场及电话方式召开，3次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
华泰证券2016年度股东大会会议文件公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2016年度本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 2次会议，提名委员会召开了 3次会议，薪酬与考核委员会召开了 1次会议，合规与风险管理委员会召开了 2次会议，审计委员会召开了 4次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司通过收购AssetMark,迅速地扩展了公司在境外的业务网络、服务功能、客户基础和品牌影响，但是要增强公司的国际竞争力，加快国际化目标的实现，必须要加大集团资金管理体系的建设，将各子公司、各业务口子、各部门的重大资金活动纳入集团资金管控体系，充分发挥资金池的协同作用。另外要进一步通过优化融资结构，创新融资方式，加快资金融通，降低融资成本，增强资金保障能力，提升资金管控水平。
四、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以来，自觉学习境内外监管部门的相关法律法规及文件，尤其是接受公司境外法律顾问的书面培训，加深对香港监管部门的相关法律法规的理解，以更忠实有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2016年履职期间，本人本着诚信、勤勉、尽责的态度,忠实地履行了独立董事职务。
2017年，本人将继续本着勤勉尽责的原则，履行职责，继续加
华泰证券2016年度股东大会会议文件强学习公司治理的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，深入了解公司经营情况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为提高董事会决策科学性，为切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，再创佳绩，发挥自己应有的作用。
以上报告，请审阅。
华泰证券股份有限公司独立董事杨雄胜
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件华泰证券股份有限公司
独立董事 2016年度履职报告
（刘艳）
各位股东：
本人刘艳，自 2016年 12月 21日起担任华泰证券股份有限公司（以下称公司）第四届董事会独立董事及董事会提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。根据相关规定及要求,现将本人 2016年履职期间的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘艳，女，1973年生，北京大学法学学士、民商法学硕士，美国纽约大学法学院法学硕士，具备中国律师资格和美国律师资格（纽约州）。刘艳律师于 1995年加入北京市天元律师事务所，2002年成为天元合伙人。2004年被评为北京市司法行政系统先进个人， 2005年被评为全国优秀律师。主要执业领域为：境内外股票发行上市、收购兼并。2014年 9月起兼任华新水泥股份有限公司独立董事， 2016年 9月起兼任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单
华泰证券2016年度股东大会会议文件位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、2016年本人履职期间，公司共召开 1次董事会会议，本人因公务原因未亲自出席第四届董事会第一次会议，已书面委托独立董事陈传明先生代为行使表决权，未有缺席情况。对董事会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理性决策。
上述董事会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会次数|
||应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议||
|刘艳|1|0|0|1|0|否|0|

（二）主动调查、了解公司的经营管理情况及公司配合独立董事工作情况
尽管本人从 2016年 12月 21日起履职，履职时间才 11天，但还是努力通过查阅公司历年的定期报告、临时公告等有关资料，及通过电话和邮件的方式与公司其他董事高管人员及相关工作人员积极沟通，另外经常关注各种媒体对有关公司的报道，及时获悉公司各重大
事项的进展情况，尽量多视角、多方面了解公司的业务经营情况、内
华泰证券2016年度股东大会会议文件部控制和财务状况，掌握公司的运行动态，为以后审慎判断，客观公正地行使表决权作好必要的准备。
虽然本人履职时间仅仅 11天，但是公司还是按照《独立董事工作制度》的规定，从人员配备和信息传递等方面都作了安排，及时向本人提供相关材料和信息，通报公司运营情况，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知本人并同时提供足够的资料。
（三）信息披露的执行情况
在 2016年本人履职的 11天中，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。在本人履职期间，公司在上交所和香港交易所披露易网站合计披露文件 14份。其中，在 A股方面，公司披露了 6个临时公告和 3个其他消息等；在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告共计 5个。披露的这些信息内容准确，披露时间及时，披露流程规范，以信息披露为窗口，展现了公司良好的资本市场形象。
（四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司目前在香港设立了重要的子公司，又收购了美国的
AssetMark公司，因此，公司不仅要面对国内越来越严格的监管环境，还要适应香港、美国等地本已非常严格的监管环境，公司合规与风险管理的任务与压力越来越重，合规与风险管理能力已成为公司应对未来市场竞争最核心的能力，所以，公司要进一步加强全员的合规理念、
华泰证券2016年度股东大会会议文件风控意识的培养，教育每一位职员积极地去理解、适应监管环境的深刻变化，学会敬畏风险，牢固树立底线思维，学会用科学的手段严格管理并控制风险，学会对客户负责、对自己的职业生涯负责，真正打造基于合规与风险管理基础上的各项业务专业能力。合规与风险管理部门更要加快管控模式和方式转型，推动合规风控职责深化到各个业务部门、业务点，建立起更加科学有效的合规与风险管理体系，真正为公司的健康发展保驾护航。
三、总体评价和建议
作为公司的独立董事，承载着全体股东的信任和厚望，不仅要对自己负责，对公司负责，更要对广大投资者负责。2017年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，安排更多时间了解公司业务，忠实地履行自己的职责，加强同公司其他董事、监事及经营管理人员的沟通与合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进董事会决策的科学性和客观性，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和股东合法权益。
以上报告，请审阅。
华泰证券股份有限公司独立董事刘艳
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件华泰证券股份有限公司
独立董事 2016年度履职报告
（白维）
各位股东：
本人白维，自 2010年 12月 17日起担任华泰证券股份有限公司（以下称公司）第三届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员和董事会提名委员会主任委员，任期已于 2016年 12月 21日结束。根据相关规定及要求,现将本人在 2016年履职期间的工作
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人白维，1964年生，法学硕士。1992年 4月至今任北京市竞天公诚律师事务所合伙人，其中 1997年 7月至 1998年 7月任美国
sullivan& Cromwell律师事务所律师；2010年 12月 17日至 2016年 12月 21日任华泰证券股份有限公司独立董事。本人 2011年 3
月起兼任宁夏东方钽业股份有限公司独立董事， 2013年 7月起兼任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事。该两家公司与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
华泰证券2016年度股东大会会议文件2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、2016年本人履职期间，公司共召开 11次董事会会议，本人亲自参加 9次会议，因公务原因未亲自出席第三届董事会第三十二次会议和第三十七次会议，均已书面委托独立董事陈传明先生代为行使表决权，未有缺席情况。会前，本人认真审阅议案，主动了解并获取做出决策所需的相关情况和资料，会上积极参与讨论并提出自己的意见，在做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性严谨地行使表决权，没有反对、弃权的情形。
2016年本人履职期间出席了 2次股东大会会议。会前本人仔细审阅股东大会文件，会上认真听取现场股东的意见和建议，以便能更好地履行独立董事的职责，促进公司规范运作，对需要发表意见的议案均发表了审慎、客观、公正的独立意见。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站、香港联合证券交易所网站、公司官网及指定媒体披露。
另外，本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员(召集人)，2016年度积极主持相关工作，对公司董事会成员
的提名补选、高级管理人员的聘任、高级管理人员的绩效考核与薪酬
华泰证券2016年度股东大会会议文件管理制度及股票薪酬计划等进行研究，确保公司董事、高管的任职资格符合相关要求，绩效考核目标及薪酬标准合理合规。具体情况如下：本人作为公司第三届董事会提名委员会主任委员，分别于 2016年 1月 26日、4月 14日、10月 27日和 12月 20日以通讯方式主持召开了公司第三届董事会提名委员会 2016年第一、二、三、四次会议，审议通过了《关于选举陈传明先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预案》、《关于选举杨雄胜先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预案》、《关于选举公司第三届董事会非执行董事的预案》、《关于选举公司第四届董事会成员（非独立董事）的预案》、《关于选举公司第四届董事会成员（独立董事）的预案》和《关于公司拟聘任高级管理人员人选的预案》。
作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，2016年 3月 28日，本人在南京主持召开了公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2016年第一次会议，经委员们认真审议，通过了《关于公司董事 2015年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员 2015年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。会上，本人就公司根据政策进行限薪事宜、同业其他公司的限薪情况、基金公司的限薪情况及 KPI值如何考核等问题提出了询问，公司人力资源部总经理张辉、副总经理孙艳分别作了明确解释。
2016年 9月 22日，本人以通讯方式主持召开了公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2016年第二次会议，审议通过了《关于公司高管人员 2016年度绩效计划及目标的议案》。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出席董事会情况统计（次）||||||出席股东大会情况（次）|
||应 该出席|亲 自出席|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺 席次数|是否连续两次未亲自参加会议||

华泰证券2016年度股东大会会议文件
|||||||||
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|白 维|11|9|4|2|0|否|2|

（二）其他履职情况
1、公司 2015年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司 2015年年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
本人在公司 2015年年报的编制和披露过程中，认真听取公司经营层对 2015年经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会、审计委员会一起沟通了解公司 2015年审计工作范围、审计总体安排、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事项，并在年度董事会召开之前提前审阅了 2015年度审计报告初稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
2016年本人履职期间，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》和公司定期报告、临时公告等有关资料及对公司的现场考察，同时还通过电话、邮件、微信的方式与公司其他董、监、高及相关工作人员沟通，及时获取监管动向、行业动态、业务发展状况、公司内部控制和财务状况，另外关注媒体有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的资讯，确保自己更好地履行独董职责。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2016年本人履职期间的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2016年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的
规定，指定董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员负责
协调独立董事与其他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董
华泰证券2016年度股东大会会议文件事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于关联交易情况
本人作为公司独立董事，在公司第三届董事会第二十九次会议召开前，认真审阅了《关于预计公司 2016年日常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立意见：
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
（二）关于对公司 2016年度对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai International Finance I Limited于 2014年 10月 8日完成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司 2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外
华泰证券2016年度股东大会会议文件债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30亿元人民币等值美元。
保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月，目前尚处于保证期内。
2、2015年 1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币 12亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
2016年 6月 16日，中国证监会公布了最新修订的《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》，资管子公司需为其结构化集合资管计划、投资非标资产的定向计划、其他定向计划分别按照其业务资产净值计提1.0%、0.9%、0.5%的风险资本准备（系数根据中国证监会分类评价标准进行调整，其中连续三年 A类或以上为0.7，A类为0.8，B类为0.9，C类为1.0，D类为2.0），计提标准对比原规定均有大幅提高。上述新规将于 2016年 10月 1日起正式执行。2016年 7月 15日，中国证监会公布了 2016年证券公司分类结果，公司从 2015年的 AA级下降到 BBB级。根据监管规定，公司与经营证券业务子公司进行合并评价，BBB级也适用于资管子公司。据此以新规估算，截至 2016年 6月底，资管子公司风控指标中风险覆盖率已经低于中国证监会要求的120%的预警标准。
综上所述，为确保资管子公司各项风控指标符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014年度股东大会审议批准，向资管子
华泰证券2016年度股东大会会议文件公司增资 16亿元，并为该公司新增提供最高额度为人民币 50亿元的净资本担保，并承诺当华泰证券（上海）资产管理有限公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
经核查，除上述担保外，截至 2016年本人履职到期日，公司无其它累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
3、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；
4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
经核查，本人作为公司独立董事认为：至 2016年本人履职到期日，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至该日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2015年度利润分配预案的独立意见
根据第三届董事会第二十九次会议和 2015年度股东大会决议，
华泰证券2016年度股东大会会议文件公司 2015年度利润分配方案为：以 2015年末总股本 7,162,768,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 5.00元（含税），共派发现金红利人民币 3,581,384,400.00元，尚未分配的利润人民币 7,347,965,336.65元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为39.16%。上述利润分配方案已于 2016年 8月 5日实施完毕。
本人认为：公司 2015年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情况，因此同意公司 2015年度利润分配预案。
（五）关于续聘会计师事务所的独立意见
公司第三届董事会第二十九次会议召开前，本人依据客观公正的原则，对公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2016年度会计报表和内部控制审计服务机构，分别出具 A股和 H股审计报告，审计服务费不超过 500万元的有关议案与资料进行了核查及审阅，并发表了如下独立意见：
1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2015年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子公司 2016年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（六）关于募集资金使用情况
经中国证监会核准，公司于 2015年完成 H股股票发行，H股募
华泰证券2016年度股东大会会议文件集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第 1501031号验资报告。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司 2015年首次公开发行 H股共募集资金净额折合人民币 30,587,689,604.94元（扣除相关上市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币 30,015,054,696.76元。经核查，截止 2016年本人履职到期日，公司 H股募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战略，市场状况及 H股募集资金使用计划，陆续将 H股募集资金投入使用。
（七）关于提名公司董事候选人的情况
1、2016年 1月 27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议《关于选举陈传明先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预案》和《关于关于选举杨雄胜先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预案》，作为公司第三届董事会独立非执行董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就陈传明、杨雄胜为公司第三届董事会独立非执行董事候选人事宜发表如下独立意见：
①公司第三届董事会独立非执行董事候选人陈传明、杨雄胜均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
②公司第三届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
③同意提名陈传明、杨雄胜为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
华泰证券2016年度股东大会会议文件2、2016年 4月 15日公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议《关于选举公司第三届董事会非执行董事成员的预案》，作为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就高旭、陈宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人事宜发表如下独立意见：
①公司第三届董事会董事候选人高旭、陈宁、徐清不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
②公司第三届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
③同意高旭、陈宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
3、2016年 10月 28日公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议《关于选举公司第四届董事会成员（非独立董事）的预案》，作为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就提名公司第四届董事会候选人事宜发表了如下独立意见：
①公司第四届董事会董事(非职工代表董事)候选人周易、浦宝英、高旭、陈宁、孙宏宁、徐清、周勇、陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳（其中：陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳为独立董事候选人）均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
华泰证券2016年度股东大会会议文件②公司第四届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
③同意提名周易等 12人为公司第四届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（八）关于高级管理人员薪酬情况
3月 29日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2015年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本人通过核查，2015年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，按照分工分别牵头做好分管部门的日常管理，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员薪酬是按省有关规定，结合经董事会审议通过的《公司高级管理人员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定的，并严格与职级、岗位和绩效挂钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。
（九）关于业绩预告情况
公司 2016年 1月 27日披露了 2015年年度业绩预增公告。本人认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（十）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国
华泰证券2016年度股东大会会议文件信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
（十一）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2016年本人履职期间，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文件约 295份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中，在 A股方面，公司披露 4个定期报告、75个临时公告、12个月度经营情况主要财务信息及 41个其他信息等，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管
华泰证券2016年度股东大会会议文件公告共计 163个。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十二）关于公司内部控制的执行情况
本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为：
截止 2015年 12月 31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，本人作为公司独立董事同意《华泰证券股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》。
（十三）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016年度本人履职期间，公司董事会共召开了 11次会议，其中 1次以现场会议召开，4次以现场及视频会议方式召开，1次以现场加视频及电话方式召开，1次以现场及电话方式召开，4次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2016年度本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 1次会议，提名委员会召开了 4次会议，薪酬与考核委员会召开了 2次会议，合规与风险管理委员会召开了 3次会议，审计委员会召开了 7次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
华泰证券2016年度股东大会会议文件（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
随着公司实现A+H及收购美国AssetMark，国际化步伐加快，公司一定要立足全球资本市场服务这一目标，在持续引入国际化高端人才、行业领军人才的同时，要加大内部人才培育力度，通过请进来送出去相结合的方式，提升整个员工队伍的国际水准和职业素养，尤其是一线员工的国际业务能力，探索建立人才内生性增长机制，全面激发人才活力，确保公司业务的持续稳定发展。
四、培训和学习情况
为了切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和上海证券交易所最新颁布的各项法规、制度，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，促使公司继续稳健经营、规范运作、健康发展。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2016年履职期间，本人本着诚信、勤勉、尽责的理念，以自身的专业知识和独立的判断,履行了上市公司独立董事的职责。与董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
2017年起，本人不再担任公司的独立董事了，但我会继续关心公司的成长与发展，最后，对公司及全体董事、监事、高级管理人员和全体员工在我履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，表示由衷的感谢。祝华泰证券的明天更加美好！
以上报告，请审阅。
华泰证券2016年度股东大会会议文件华泰证券股份有限公司独立董事白维
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件华泰证券股份有限公司
独立董事 2016年度履职报告
（沈坤荣）
各位股东：
本人沈坤荣，自 2013年 11月 29日起担任华泰证券股份有限公司（以下称公司）第三届董事会独立董事及董事会发展战略委员会委员职务。2015年 12月 7日，本人根据相关规定向公司提请辞任公司第三届董事会独立非执行董事职务以及发展战略委员会委员的职务，但由于本人的辞职导致公司独立非执行董事成员不足董事会成员的
三分之一，根据相关法律法规以及公司《章程》的规定，本人的辞职申请应当在继任独立非执行董事填补其缺额后生效。2016年 3月 18日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司独立非执行董事的议案》，会议选举陈传明为公司第三届董事会独立非执行董事。因陈传明已事先取得江苏证监局核准的证券公司独立董事任职资格，根据公司《章程》规定，自 2016年 3月 18日起，陈传明接替本人履行公司第三届董事会独立非执行董事职责。根据相关规定及要求,现将本人 2016年履职期间的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人沈坤荣，1963年生，博士。现任南京大学商学院教授、博导。2013年 11月 29日起任公司独立董事，已于 2015年 12月 7日提请辞去公司独立董事职务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
华泰证券2016年度股东大会会议文件1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、2016年本人履职期间，公司共召开 2次董事会会议，本人亲自参加了其中的 1次会议，因公务原因未亲自出席第三届董事会第二十八次会议，已书面委托独立董事陈志斌先生代为行使表决权，未有缺席情况。对董事会审议的议案，本人都在会前就认真审阅，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权,没有反对、弃权的情形。
上述董事会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会次数|
||应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议||
|沈坤荣|2|1|1|1|0|否|0|

（二）其他履职情况
华泰证券2016年度股东大会会议文件1、公司 2014年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司 2015年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
本人在公司 2015年年报的编制和披露过程中，认真了解了公司全年经营情况和重大事项进展情况，与公司董事会、审计委员会一起沟通了解公司 2015年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求年审会计师密切关注大陆与香港两地监管部门对上市公司年报审计工作的不同要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。并在公司年度董事会会议召开前提前审阅了公司的《2015年度审计报告初稿（A股）》和根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则起草的《2015年度审计报告初稿（H股）》。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
2016年履职期间，本人认真阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》、公司定期报告、临时公告等有关资料及对公司进行现场考察，同时通过电话、短信和邮件的方式与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员积极沟通，多视角、多方面了解公司的业务经营情况、内部控制和财务状况，另外经常关注各种媒体对有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2016年本人履职期间的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
华泰证券2016年度股东大会会议文件 2016年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，从人员配备和信息传递等方面都作了安排，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。
凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
由于 2016年本人履职时间不长，所以只能汇报一下履职期间的情况。
（一）关于提名公司董事候选人的情况
2016年 1月 27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议《关于选举陈传明先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预案》和《关于关于选举杨雄胜先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预案》，作为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就陈传明、杨雄胜为公司第三届董事会独立董事候选人事宜发表如下独立意见：
1、公司第三届董事会独立非执行董事候选人陈传明、杨雄胜均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第三届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
3、同意提名陈传明、杨雄胜为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
华泰证券2016年度股东大会会议文件（二）关于公司业绩预告情况
公司 2016年 1月 27日披露了 2015年年度业绩预增公告。本人认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（三）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
（四）信息披露的执行情况
华泰证券2016年度股东大会会议文件 2016年本人履职期间,督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。报告期内，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文件 31份。其中，在 A股方面，公司披露了 3个临时公告、3个月度主要财务信息和 6个其他消息等；在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告共计 19个。所有披露内容准确，披露时间及时，披露流程规范，以信息披露为窗口，展现了公司良好的资本市场形象。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016年本人履职期间，公司共召开 2次董事会会议，其中 1次以现场及视频会议方式召开，1次以通讯方式召开。本人认为：报告
期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2016年本人履职期间，提名委员会召开了 1次会议，审计委员会召开了 2次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
国家十三五规划明确提出了“坚持创新发展、协调发展、绿色发
华泰证券2016年度股东大会会议文件展、开放发展、共享发展”的目标。绿色发展是当前全球经济发展的方向和潮流之一，绿色发展除了需要政策支持外，还需要资本市场的大量投入与支撑，所以，公司应该抓住国家支持“绿色发展战略”的要求，发挥公司业务网络遍布全国、全业务链已构建完成的优势，尽早在绿色发展行业谋篇布局。
四、培训和学习情况
为了不断提高自身履职能力，更好地履行独立董事职责，本人自觉地不断学习相关法律法规和规章制度，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
五、总体评价和建议
2016年本人履职时间虽然不长，也不取任何报酬，但仍依据有关法律法规，独立、公正地履行各项职责与义务，勤勉尽责，不敢有半点懈怠，有效维护了公司和中小股东的合法权益。
以上报告，请审阅。
华泰证券股份有限公司独立董事沈坤荣
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件华泰证券股份有限公司
独立董事 2016年度履职报告
（陈志斌）
各位股东：
本人陈志斌，自 2015年 10月 9日起担任华泰证券股份有限公司（以下称公司）第三届董事会独立董事及董事会审计委员会委员。
2015年 12月 21日，本人根据相关规定向公司提请辞任公司第三届
董事会独立董事职务以及审计委员会委员的职务，但由于本人的辞职导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，根据相关法律法规以及公司《章程》的规定，本人的辞职申请应当在继任独立董事填补其缺额后生效。2016年 3月 18日，公司 2016年第一次临时股东
大会审议通过了《关于选举公司独立非执行董事的议案》，会议选举杨雄胜先生为公司第三届董事会独立非执行董事。2016年 4月 5日，公司收到江苏证监局《关于杨雄胜证券公司独立非执行董事任职资格的批复（苏证监机构字[2016]73号）》，从此日起，杨雄胜先生接
替本人履行公司第三届董事会独立董事职责。根据相关规定及要求,现将本人 2016年履职期间的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈志斌，男，1965年生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学博士后，东南大学财务与会计系教授、博士生导师，财政部会计准则委员会咨询专家，中国会计学会政府会计专业委员会委员。
华泰证券2016年度股东大会会议文件 2015年 12月 21日，本人已根据相关规定向公司提请辞任了公司第三届董事会独立董事职务以及审计委员会委员的职务
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、2016年本人履职期间，公司共召开 3次董事会会议，本人均亲自参加会议，未有缺席情况。会前本人认真审核会议议案及相关背景材料，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，没有反对、弃权的情形。
上述董事会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。
本人作为审计委员会委员，2016年履职期间参加了 3次审计委员会会议，具体情况如下：
1、2016年 2月 1日，本人以现场及视频会议方式参加了公司第三届董事会审计委员会 2016年第一次会议，会议听取了毕马威华振
华泰证券2016年度股东大会会议文件会计师事务所人员对公司 2015年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作汇报，审计委员会委员们与毕马威华振会计师事务所相关人员进行讨论与沟通，同时审阅了公司 2015年度审计计划初稿。会上，本人在听取审计人员的汇报和其他委员的意见后，提醒审计人员要充分注意新的风险点。
2、2016年 2月 25日本人以通讯方式参加了公司第三届董事会审计委员会 2016年第二次会议。会议审议通过了《关于公司 2015年度审计计划的议案》。
3、2016年 3月 28日，本人在南京参加了公司第三届董事会审计委员会 2016年第三次会议，会议审议通过了《公司 2015年度财务决算报告》、《公司 2016年度财务预算报告》、《关于公司 2015年度利润分配的预案》《、关于公司 2015年年度报告的预案》、《关于公司 2015年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会 2015年年度履职情况的报告》、《关于增加公司 2015年度审计服务费的预案》、《关于公司续聘会计师事务所的预案》、《关于预计公司 2016年日常关联交易的预案》、《关于提请审查公司 2015年度会计估计变更事项专项报告的议案》、《公司 2016年内部审计工作计划》，并听取了关于公司 2015年度内部审计工作情况的报告。会上，本人在听取了《公司 2016年内部审计工作计划》和《关于公司 2015年度内部审计工作情况的报告》后，向公司提出了内部控制这一块未来需要涵盖信息安全内容的建议。
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|独立非|参加董事会情况|参加股东大|

华泰证券2016年度股东大会会议文件
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|执行董事姓名|应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|会次数|
|陈志斌|3|3|1|0|0|否|0|

（二）其他履职情况
1、公司 2015年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司 2015年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
本人在公司 2015年年报的编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，参加审计委员会会议，与其他委员、公司财务人员、年审会计师一起沟通公司 2015年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案及关注重点、内部控制等内容，要求年审会计师客观、公正、公允地发表审计意见，确保审计报告全面、真实地反映公司经营情况，以维护投资者的合法权益。在公司年度董事会会议召开前提前审阅了公司的 2015年年度报告初稿，并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，同意年审注册会计师进行审计调整。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况。
2016年履职期间，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料，并通过电话、邮件、社交平台交流的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持通畅的沟通，深入了解公司的业务经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务
管理和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，关注公司的经营、
华泰证券2016年度股东大会会议文件治理情况，以有效地维护公司利益和所有投资者尤其是中小投资者的合法权益。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2016年本人履职期间的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2016年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，安排董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室工作人员与本人联系，并定期发送反映监管要求、行业动向、公司经营状况的《华泰证券股份有限公司工作通讯》和反映公司内控情况的《稽查工作简报》等材料，及时向独立董事提供与履职相关材料和信息，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于关联交易情况
本人作为公司独立董事，在公司第三届董事会第二十九次会议召开前，认真审阅了《关于预计公司 2016年日常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立意见：
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
华泰证券2016年度股东大会会议文件定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
（二）关于对公司 2016年度对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai International Finance I Limited于 2014年 10月 8日完成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司 2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30亿元人民币等值美元。
保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月，目前尚处于保证期内。
2、2015年 1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币 12亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
2016年 6月 16日，中国证监会公布了最新修订的《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》，资管子公司需为其结构化集合资管计划、投资非标资产的定向计划、其他定向计划分别按照其业务资产净值计提1.0%、0.9%、0.5%的风险资本准备（系数根据中国证监会分类评价标准进行调整，其中
华泰证券2016年度股东大会会议文件连续三年 A类或以上为0.7，A类为0.8，B类为0.9，C类为1.0，D类为2.0），计提标准对比原规定均有大幅提高。上述新规将于 2016年 10月 1日起正式执行。2016年 7月 15日，中国证监会公布了 2016年证券公司分类结果，公司从 2015年的 AA级下降到 BBB级。根据监管规定，公司与经营证券业务子公司进行合并评价，BBB级也适用于资管子公司。据此以新规估算，截至 2016年 6月底，资管子公司风控指标中风险覆盖率已经低于中国证监会要求的120%的预警标准。
综上所述，为确保资管子公司各项风控指标符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014年度股东大会审议批准，向资管子公司增资 16亿元，并为该公司新增提供最高额度为人民币 50亿元的净资本担保，并承诺当华泰证券（上海）资产管理有限公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
经核查，除上述担保外，截至 2016年本人履职到期日，公司无其它累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
（1）公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
（2）公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
（3）公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；
华泰证券2016年度股东大会会议文件（4）公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
经核查，截至 2016年本人履职到期日，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年本人履职到期日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2015年度利润分配预案的独立意见
根据第三届董事会第二十九次会议和 2015年度股东大会决议，公司 2015年度利润分配方案为：以 2015年末总股本 7,162,768,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 5.00元（含税），共派发现金红利人民币 3,581,384,400.00元，尚未分配的利润人民币 7,347,965,336.65元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为39.16%。上述利润分配方案已于本人履职到期后的 2016年 8月 5日实施完毕。
本人认为：公司 2015年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情况，因此同意公司 2015年度利润分配预案。
（五）关于续聘会计师事务所的独立意见
公司第三届董事会第二十九次会议召开前，本人依据客观公正的原则，对公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2016年度会计报表和内部控制审计服务机构，分别出具 A股和 H股审计报告，审计服务费不超过 500万元的有关议案
华泰证券2016年度股东大会会议文件与资料进行了核查及审阅，并发表了如下独立意见：
1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2015年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子公司 2016年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（六）关于募集资金使用情况
经中国证监会核准，公司于 2015年完成 H股股票发行，H股募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第 1501031号验资报告。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司 2015年首次公开发行 H股共募集资金净额折合人民币 30,587,689,604.94元（扣除相关上市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币 30,015,054,696.76元。
经核查，截止 2016年本人履职到期日，公司 H股募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战略，市场状况及 H股募集资金使用计划，陆续将 H股募集资金投入使用。
（七）关于提名公司董事候选人的情况
2016年 1月 27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议《关于选举陈传明先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预案》和《关于关于选举杨雄胜先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预案》，作为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公
华泰证券2016年度股东大会会议文件司董事会提供的相关资料的基础上，就陈传明、杨雄胜为公司第三届董事会独立董事候选人事宜发表如下独立意见：
1、公司第三届董事会独立非执行董事候选人陈传明、杨雄胜均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第三届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
3、同意提名陈传明、杨雄胜为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（八）关于公司业绩预告情况
公司 2016年 1月 27日披露了 2015年年度业绩预增公告。本人认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（九）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
华泰证券2016年度股东大会会议文件 2014年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
（十）信息披露的执行情况
2016年本人履职期间,督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。报告期内，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文件 74份。其中，在 A股方面，公司披露了 13个临时公告、1个定期报告、3个月度主要财务信息和 17个其他消息等；在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告共计 40个。所有披露内容准确，披露时间及时，披露流程规范，以信息披露为窗口，展现了公司良好的资本市场形象。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
（十一）关于公司内部控制执行情况
本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 2015年度内部控制评价
华泰证券2016年度股东大会会议文件报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为：
截止 2015年 12月 31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2、本人作为公司独立董事同意《华泰证券股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016年本人履职期间，公司共召开 3次董事会会议，其中 1次以现场会议方式召开，1次以现场及视频会议方式召开，1次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2016年本人履职期间，合规与风险管理委员会召开了 1次会议，审计委员会召开了 3次会议，提名委员会召开了 1次会议，薪酬与考核委员会召开了 1次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
实行集中财务会计核算和财务监控，是证券公司适应市场竞争和监管环境的要求，也是规避经营风险的必然选择。公司要形成集中统一的会计核算、资金管理、证券投资和战略管理，使得公司能够通过统一集合的财务集中管理，达到风险监控及管理控制的要求，这样也
华泰证券2016年度股东大会会议文件有利于提升集团财务管控水平，从而降低管理成本，达到资本配置效率的最大化。
四、总体评价和建议
本人虽然于 2015年 12月提请辞任公司独立董事之职，但仍继续履职至新任独立董事到位。2016年本人履职时间虽然不长，但仍按照证监会、上交所、香港联交所的有关法律法规、监管规定，独立、公正地履行各项职责与义务，勤勉尽责，审慎判断，客观公正地发表独立意见，促进公司进一步规范运作，有效维护了公司和中小股东的合法权益。
最后，对公司董事会、经营层和相关人员，在我履职过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
以上报告，请审阅。
华泰证券股份有限公司独立董事陈志斌
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件议案十四：
关于公司董事 2016年度绩效考核和薪酬情况的报告
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的相关规定，现将公司董事 2016年度绩效考核和薪酬情况报告如下：一、公司董事基本情况
2016年3月18日，公司2016年第一次临时股东大会选举陈传明、杨雄胜为公司第三届董事会独立董事，因陈传明已事先取得江苏证监局核准的证券公司独立董事任职资格，自2016年3月18日起，陈传明接替沈坤荣履行公司第三届董事会独立董事职责以及发展战略委员
会委员职责；2016年4月5日，公司收到江苏证监局《关于杨雄胜证券公司独立董事任职资格的批复》，杨雄胜接替陈志斌履行公司第三届董事会独立董事职责以及审计委员会委员职责。
2016年6月7日，经公司2015年年度股东大会选举，高旭、陈宁、徐清分别接替孙鲁、王树华、徐敏履行公司第三届董事会董事职责；
2016年6月20日，董事会对专门委员会组成方案作了部分调整，浦宝英开始履行合规与风险管理委员会主任委员（召集人）职责，高旭开始履行发展战略委员会委员职责，陈宁开始履行审计委员会委员职
责，徐清开始履行合规与风险管理委员会委员职责。同日，公司第三届董事会第三十三次会议选举周易为公司第三届董事会董事长。
2016年12月21日，公司召开2016年第三次临时股东大会，进行了换届选举，选举产生了由周易、浦宝英、高旭、陈宁、孙宏宁、周勇、
华泰证券2016年度股东大会会议文件徐清、陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳等12人组成的第四届董事会，原董事蔡标、原独立董事白维因任职到期而离任，刘艳为新任独立董事；同日，第四届董事会第一次会议召开，选举周易为第四届董事会董事长。
二、公司董事履职情况及内部董事绩效考核情况
2016年，公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责，能够按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，在公司的重大战略决策和规划、重大投融资项目、业务创新、关联交易、合规管理与内部控制、制度建设、绩效考核、企业文化建设与社会责任等方面建言献策、专业把关，保证了重大决策的科学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的权益。
2016年，公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。公司独立董事均能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求，从强化公司法人治理、实现科学决策、促进稳健经营，维护公司及股东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表意见和建议，以保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。
报告期内，公司董事履行职责情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|周 易|否|12|12|4|0|0|否|4|
|孙 鲁|否|6|2|2|4|0|是|0|

华泰证券2016年度股东大会会议文件
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|浦宝英|否|12|9|4|3|0|是|1|
|王树华|否|6|2|2|4|0|是|0|
|高 旭|否|6|4|2|2|0|是|1|
|陈 宁|否|6|6|2|0|0|否|2|
|孙宏宁|否|12|8|4|4|0|是|0|
|周 勇|否|12|9|4|3|0|否|1|
|蔡 标|否|11|9|4|2|0|否|3|
|徐 敏|否|6|5|2|1|0|否|1|
|徐 清|否|6|4|2|2|0|否|3|
|白 维|是|11|9|4|2|0|否|2|
|沈坤荣|是|2|1|1|1|0|否|0|
|陈传明|是|10|9|3|1|0|否|4|
|刘红忠|是|12|11|4|1|0|否|2|
|李志明|是|12|10|4|2|0|否|2|
|陈志斌|是|3|3|1|0|0|否|0|
|杨雄胜|是|9|7|3|2|0|否|2|
|刘 艳|是|1|0|0|1|0|否|0|
|年内召开董事会会议次数||||12|||||
|其中：现场会议次数||||3|||||
|通讯方式召开会议次数||||4|||||
|现场结合通讯方式召开会议次数||||5|||||

公司内部董事周易先生，为公司董事会发展战略委员会委员、总裁，主持公司日常经营管理工作，自 2016年 6月 20日起担任公司董事长，全面主持公司董事会工作。报告期内，周易先生严格按照国家法律法规和公司章程相关规定，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，做好公司董事会和经营管理各项工作，2016年公司取得了较好的经营业绩。
三、公司全体董事薪酬支付情况
薪酬决策程序：董事会薪酬与考核委员会负责就公司董事的薪酬架构、薪酬政策，向董事会提出建议。股东大会决定董事的报酬事项。
薪酬确定依据：本公司外部董事不在公司领取报酬；独立董事薪酬标准参照同行业上市公司水平以及公司实际情况确定；内部董事报
酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、
华泰证券2016年度股东大会会议文件年度绩效完成情况等考核确定报酬，与岗位和绩效挂钩。
在公司领取薪酬的公司董事 2016年度薪酬总额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|2016年度薪酬总额（万元）|是否在股东单位或其他关联单位领取|备注|
|周 易|董事长、总裁|133.68|否||
|陈传明|独立非执行董事|10|否|2016年3月18日就任|
|刘红忠|独立非执行董事|12|否||
|李志明|独立非执行董事|12|否||
|杨雄胜|独立非执行董事|9|否|2016年4月5日就任|
|白 维|独立非执行董事|12|否|2016年12月21日离任|
|沈坤荣|独立非执行董事|0|否|2016 年 3 月18日离任|
|陈志斌|独立非执行董事|0|否|2016年4月5日离任|

注：公司独立非执行董事陈志斌实际履职至2016年4月5日。2017年1月，公司补发了陈志斌2016年度内实际履职期间的独董津贴人民币3万元。
本报告已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审阅。
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件议案十五：
关于公司监事 2016年度绩效考核和薪酬情况的报告
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的相关规定，现将公司监事 2016年度绩效考核和薪酬情况报告如下：一、公司监事基本情况
2016年 3月 25日，公司监事会收到监事董军政女士的书面辞职报告，由于个人工作调动原因，董军政女士提请辞去公司第三届监事会监事职务。2016年 6月 7日，经公司 2015年年度股东大会选举，王会清先生接替高旭先生履行公司第三届监事会监事职务。
2016年 12月 21日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，顺利完成了换届选举工作，选举余亦民、高旭、杜文毅、刘志红共 4人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表彭敏、周翔、孟庆林等 3人为公司第四届监事会成员，原职工监事张辉因任职到期而离任，孟庆林为新任职工监事。同日，经公司第四届监事会第一次会议选举，余亦民为公司第四届监事会主席。
二、公司监事履职情况及职工监事绩效考核情况
2016年，公司监事会全体监事严格按照《公司法》、《证券法》以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，出席公司监事会会议，列席公司董事会会议和股东大会会议，认真审议各项议案，依法合规履行监事职责，监督检查公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况、财务状况、经营管理层履职的合法合规性及公司合规管理体系的有效性，积极维护公司和广大股东的合法利益，促进了公司依
华泰证券2016年度股东大会会议文件法运作和规范管理，保证了公司的健康发展。
报告期内，公司监事出席监事会会议以及列席董事会会议和股东大会会议具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|监事姓名|职务|本年应参加监事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|本年度列席董事会次数|出席股东大会的次数|
|余亦民|监事会主席|6|5|1|1|0|否|5|2|
|高 旭|监事|3|1|1|2|0|否|0|1|
|王会清|监事|3|1|0|2|0|是|2|1|
|杜文毅|监事|6|3|1|3|0|否|2|0|
|宋卫斌|监事|5|3|1|2|0|是|3|3|
|刘志红|监事|6|5|1|1|0|否|6|4|
|彭 敏|职工监事|6|6|1|0|0|否|8|4|
|周 翔|职工监事|6|5|1|1|0|否|7|4|
|张 辉|职工监事|5|5|1|0|0|否|6|4|
|孟庆林|职工监事|1|1|0|0|0|否|1|1|
|年内召开监事会会议次数||||6||||||
|其中：现场会议次数||||5||||||
|通讯方式召开会议次数||||1||||||

报告期内，职工监事张辉先生因届满而离任，孟庆林先生为新任职工监事。职工监事彭敏女士、周翔先生、张辉先生和孟庆林先生均严格遵守国家法律法规和公司章程要求，积极参与监事会各项工作，认真、谨慎、勤勉地履行监事职责；同时认真履行各自岗位职责，积极带领部门全体员工完成总裁室下达的各项年度工作任务。
三、公司全体监事薪酬情况
薪酬决策程序：监事会负责就公司监事的报酬事项提出意见,报股东大会决定。
薪酬确定依据：本公司外部监事不在公司领取薪酬；职工监事报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、
年度绩效完成情况等考核确定报酬，与岗位和绩效挂钩。
华泰证券2016年度股东大会会议文件在公司领取薪酬的公司监事 2016年度薪酬总额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|2016年度薪酬总额（万元）|是否在股东单位或其他关联单位领取|备注|
|彭敏|职工监事|502.55|否||
|周翔|职工监事|479.29|否||
|张辉|职工监事|464.13|否|2016年12月21日离任|
|孟庆林|职工监事|228.92|否|2016年12月21日就任|

本报告已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审阅。
2017年 6月 21日
华泰证券2016年度股东大会会议文件议案十六：
关于公司高级管理人员 2016年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的相关规定，现将公司高级管理人员 2016年度履行职责、绩效考核和薪酬情况报告如下：
一、公司高级管理人员基本情况
2016年 3月 22日，副总裁齐亮因个人原因离职。2016年 12月 21日，公司第四届董事会第一次会议聘任周易为公司总裁，聘任张海波、马昭明、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健为公司副总裁，聘任姜健为公司董事会秘书（兼），聘任舒本娥为公司财务负责人，聘任李筠为公司合规总监、总法律顾问。
公司高级管理人员分工如下：
||||
|-|-|-|
|高管姓名|职务|分管部门|
|周 易|董事长、总裁|负责公司日常经营管理工作，分管研究所、销售交易部、人力资源部、稽查部、办公室、风险管理部|
|张海波|副总裁|分管南方基金管理有限公司|
|马昭明|副总裁|分管运营中心、信息技术部、资产托管部|
|孙含林|副总裁|分管经纪业务总部、财富管理部、融资融券部、网络金融部|
|吴祖芳|副总裁|分管证券投资部和金融创新部|
|张 涛|副总裁|分管华泰期货有限公司|
|姜 健|副总裁、董事会秘书|分管固定收益部、企划部、董事会办公室和华泰紫金投资有限责任公司|

华泰证券2016年度股东大会会议文件
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|-|-|-|
|舒本娥|财务负责人|分管计划财务部、资金运营部|
|李 筠|合规总监、总法律顾问（2016年1月至12月20日任首席风险官）|分管合规法律部|

注：2017年1月10日，张涛同志因个人工作变动，辞去公司副总裁职务。
二、公司高级管理人员履行职责情况
报告期内，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。
三、公司高级管理人员绩效考核情况
报告期内，公司高级管理人员绩效考核仍以年度为周期进行，遵循目标共担、管考一致、绩效挂钩原则，以公司效益和发展为出发点，综合考核公司年度经营目标和高管人员分管工作的完成情况确定高
级管理人员的薪酬分配。
考核采取基于KPI（关键绩效指标）的目标考核，考核指标既与公司年度经营目标相关，也体现个人分管工作的重点和难点。高管人员的考核指标及目标值由董事会根据公司年度经营战略，结合公司特点和市场环境来确定。基于公司2016年度整体的业绩表现及每个高级管理人员的履职情况，2016年公司高级管理人员整体绩效表现良好。
四、公司高级管理人员薪酬情况
薪酬决策程序：董事会薪酬与考核委员会负责就公司高级管理人员的薪酬架构、薪酬政策，向董事会提出建议，董事会按照相关政策决定高级管理人员的报酬和奖惩事项。
薪酬确定依据：高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司
华泰证券2016年度股东大会会议文件薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定报酬，与岗位和绩效挂钩。
公司高级管理人员 2016年度薪酬总额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|2016年度薪酬总额（万元）|是否在股东单位或其他关联单位领取|备注|
|周 易|董事长、总裁|133.68|否||
|张海波|副总裁|92.59|否||
|马昭明|副总裁|89.19|否||
|齐亮|副总裁|0|是|2016年3月22日离任|
|孙含林|副总裁|93.53|否||
|吴祖芳|副总裁|88.12|否||
|张 涛|副总裁|85.01|否||
|姜 健|副总裁、董事会秘书|89.78|否||
|舒本娥|财务负责人|420.16|否||
|李 筠|合规总监、总法律顾问|390.52|否|2016年1月至12月20日任首席风险官|

本报告已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审阅。
2017年 6月 21日