上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
法律意见书
办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
邮政编码：200120电话：021-58358011传真：021-58358012
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目录
第一部分引言 ................................................... 2第二部分正文 ................................................... 7一、关于本次交易的方案 ............................................. 7二、关于本次交易的授权和批准 ...................................... 22三、关于本次交易各方的主体资格 .................................... 25四、关于本次交易的实质条件 ........................................ 29五、关于本次交易涉及的相关协议 .................................... 40六、关于目标公司的基本情况 ........................................ 40七、关于目标公司的资产情况 ........................................ 55八、关于目标公司的合法经营情况 .................................... 63九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况 ........................ 67十、关于目标公司的关联方及关联交易 ................................ 68十一、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................ 83十二、关于本次交易所涉的中介机构 .................................. 85十三、关于本次交易的程序及信息披露 ................................ 86十四、关于买卖股票行为的核查 ...................................... 88十五、关于本次交易的结论性意见 .................................... 95
上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
致：上海新时达电气股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司的委托，作为其发行股份及支付现金购买苏崇德等 19名自然人合计持有的上海会通自动化科技发展有限公司100%股权以及上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨合计持有的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司49%股权，并向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金事项之特聘专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号---上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《上海新时达电气股份有限公司章程》的规定，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所、交易所：指深圳证券交易所；
3、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
4、新时达、上市公司、公司：指上海新时达电气股份有限公司，股票简称为新时达，股票代码为002527；
5、会通科技、目标公司一：指上海会通自动化科技发展有限公司；
6、上海杰先：指上海杰先自动化系统有限公司，系会通科技全资子公司；
7、深圳入江：指深圳市入江机电设备有限公司，系会通科技全资子公司；
8、珠海入江：指珠海市入江机电设备有限公司，系会通科技全资子公司；
9、晓奥享荣、目标公司二：指上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司；
10、晓奥易临：指上海晓奥易临机器人科技有限公司，系晓奥享荣全资子公司；
11、众为兴：指深圳众为兴技术股份有限公司，系晓奥享荣股东、新时达全资子公司，持有晓奥享荣25%的股权；
12、晓奥堃鑫：指上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙），系晓奥享荣股东，持有晓奥享荣21.870119%的股权；
13、标的资产一：指苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊合计持有的会通科技100%股权；
14、标的资产二：指晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨合计持有的晓奥享荣49%股权；
15、标的资产：指标的资产一和标的资产二；
16、交易对方一：指苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊19名自然人；
17、交易对方二：指晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨；
18、交易对方：指交易对方一和交易对方二；
19、本次交易：指新时达发行股份及支付现金购买苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊合计持有的会通科技100%股权以及晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨合计持有的晓奥享荣49%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，所配套资金
比例不超过拟购买资产交易价格100%；
20、本次交易（一）：指新时达发行股份及支付现金购买苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊合计持有的会通科技100%股权；
21、本次交易（二）：指新时达发行股份及支付现金购买晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨合计持有的晓奥享荣49%股权；
22、《购买资产协议一》：指《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之发行股份及支付现金购买资产协议》；
23、《购买资产协议二》：指《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议》；
24、《盈利补偿协议一》：指《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》；
25、《盈利补偿协议二》：指《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议》；
26、《购买资产协议一之补充协议》：指《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
27、《购买资产协议二之补充协议》：指《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
28、《盈利补偿协议一之补充协议》：指《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之盈利补偿协议之补充协议》；
29、《盈利补偿协议二之补充协议》：指《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议》；
30、审计基准日：指2015年6月30日；
31、评估基准日：指2015年6月30日；
32、独立财务顾问/广发证券：指广发证券股份有限公司；
33、审计机构/立信会计师：指立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
34、评估机构/银信评估：指银信资产评估有限公司；
35、《购买资产报告书》：指《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》；
35、《审计报告一》：指立信会计师于 2015年 10月 18日出具的信会师报字[2015]第115295号审计报告》；
36、《审计报告二》：指立信会计师于 2015年 10月 18日出具的信会师报字[2015]第115296号《审计报告》；
37、《审计报告》：指《审计报告一》和《审计报告二》；
38、《评估报告一》：指银信评估于2015年10月18日出具的银信评报字[2015]沪第 1008号《上海新时达电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海会通自动化科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》；
39、《评估报告二》：指银信评估于2015年10月18日出具的银信评报字[2015]沪第 1009号《上海新时达电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股东全部权益价值评估报告》；
40、《评估报告》：指《评估报告一》和《评估报告二》；
41、《专项审核报告一》：具有证券、期货从业资格的会计师事务所就会通科技在承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告；
42、《专项审核报告二》：具有证券、期货从业资格的会计师事务所就晓奥享荣在承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告；
43、《专项审核报告》：指《专项审核报告一》和《专项审核报告二》；
44、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
45、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
46、《合伙企业法》：指《中华人民共和国合伙企业法》；
47、《重组管理办法》：指中国证监会 2014年 7月 7日发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（证监会令第109号）；
48、《交易监管规定》：指中国证监会2012年11月6日发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2012]33号）；
49、《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）；
50、《实施细则》：指《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》（证监发行字[2007]302号）；
51、《发行管理办法》：指《上市公司证券发行管理办法》（证监会30号令）；
52、《公司章程》：指《上海新时达电气股份有限公司章程》。
二、律师声明事项
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有
虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、新时达及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分正文
一、关于本次交易的方案
本所律师查阅了新时达董事会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《购买资产报告书》，以及新时达与交易对方签署的《购买资产协议一》、《购买资产协议二》及其补充协议、《盈利补偿协议一》、《盈利补偿协议二》及其补充协议等资料。根据本所律师的核查，本次交易的方案如下：
（一）本次交易方案的概况
公司本次交易拟向苏崇德等 19名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权，向晓奥堃鑫及田永鑫等 5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣49%股权，并向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）本次交易的具体方案
1、本次交易的方式
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易（一）：新时达与苏崇德等 19名自然人签署《购买资产协议一》，根据该协议，新时达向交易对方一发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权。上述股权在评估基准日的评估值为86,200万元，经新时达与交易对方一协商，本次交易（一）的最终交易价格为 86,000万元，新时达需向交易对方一以发行股份方式支付的对价合计为 43,000万元，以现金方式向交易对方一支付的对价合计为43,000万元，具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||交易对价||现金支付对价||股票支付对价||取得新时达|
||||交易对方|||||||||
||号||||（万元）||（万元）||（万元）||股份数（股）|
|1||苏崇德||18,920.00||9,460.00||9,460.00||5,449,308||
|2||杨文辉||12,470.00||6,235.00||6,235.00||3,591,589||
|3||余名珩||9,434.20||4,717.10||4,717.10||2,717,223||
|4||曹建新||6,751.00||3,375.50||3,375.50||1,944,412||
|5||王 平||6,398.40||3,199.20||3,199.20||1,842,857||
|6||陈永刚||6,192.00||3,096.00||3,096.00||1,783,410||
|7||陆丽珍||5,805.00||2,902.50||2,902.50||1,671,947||
|8||陆爱国||4,300.00||2,150.00||2,150.00||1,238,479||
|9||曹 云||3,999.00||1,999.50||1,999.50||1,151,785||
|10||沈志锋||2,967.00||1,483.50||1,483.50||854,550||
|11||张远霞||1,419.00||709.50||709.50||408,698||
|12||陈 瑶||1,419.00||709.50||709.50||408,698||
|13||李冯刚||1,419.00||709.50||709.50||408,698||
|14||顾新华||817.00||408.50||408.50||235,311||
|15||沈 亢||817.00||408.50||408.50||235,311||
|16||罗毅博||817.00||408.50||408.50||235,311||
|17||邱伟新||739.60||369.80||369.80||213,018||
|18||陈爱芳||739.60||369.80||369.80||213,018||
|19||金晨磊||576.20||288.10||288.10||165,956||
|合 计||||86,000.00||43,000.00||43,000.00||24,769,579||

本次交易（二）：新时达与晓奥堃鑫及田永鑫等 5名自然人签署《购买资产协议二》，根据该协议，新时达向交易对方二发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣49%股权。晓奥享荣100%股权在评估基准日的评估值为 28,500万
元。经交易各方协商，本次交易（二）的最终交易价格为 13,965万元，新时达
需向交易对方二以发行股份方式支付的对价合计为 9,775.50万元，以现金方式
向交易对方二支付的对价合计为4,189.50万元，具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||交易对价||现金支付对价||股票支付对价||取得新时达|
||||交易对方|||||||||
||号||||（万元）||（万元）||（万元）||股份数（股）|
|1||晓奥堃鑫||6,232.98||1,869.90||4,363.09||2,513,299||
|2||田永鑫||3,435.41||1,030.62||2,404.79||1,385,247||
|3||马慧仙||1,602.92||480.8747||1,122.04||646,337||
|4||杨 斌||1,661.09||498.3271||1,162.76||669,794||
|5||王正锋||618.1043||185.4313||432.673||249,235||
|6||乐 杨||414.4929||124.3479||290.145||167,134||
|合计||||13,965.00||4,189.50||9,775.50||5,631,046||

（2）发行股份募集配套资金
公司通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过 50,000万元的配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过5,000万股。
2、交易标的
本次交易标的为交易对方一合计持有的会通科技100%股权、交易对方二合计持有的晓奥享荣49%股权。
3、交易对方
本次交易的交易对方一为苏崇德等 19名自然人，交易对方一及其所持会通科技的股权情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资金额||出资||序||||出资金额||出资|
||||股 东||||||||股 东|||||
||号||||（万元）||比例||号||||（万元）||比例|
|1||苏崇德||440.00||22.00%||11||张远霞||33.00||1.65%||
|2||杨文辉||290.00||14.50%||12||陈 瑶||33.00||1.65%||
|3||余名珩||219.40||10.97%||13||李冯刚||33.00||1.65%||
|4||曹建新||157.00||7.85%||14||顾新华||19.00||0.95%||
|5||王 平||148.80||7.44%||15||沈 亢||19.00||0.95%||
|6||陈永刚||144.00||7.20%||16||罗毅博||19.00||0.95%||
|7||陆丽珍||135.00||6.75%||17||邱伟新||17.20||0.86%||
|8||陆爱国||100.00||5.00%||18||陈爱芳||17.20||0.86%||
|9||曹 云||93.00||4.65%||19||金晨磊||13.40||0.67%||
|10||沈志锋||69.00||3.45%||合 计||||2,000.00||100%||

本次交易的交易对方二为晓奥堃鑫及田永鑫等5名自然人，交易对方二及其
所持晓奥享荣的股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资金额（万元）||出资比例|
|1||晓奥堃鑫||360.00||21.870119%||
|2||田永鑫||198.42||12.054080%||
|3||马慧仙||92.58||5.624266%||
|4||杨 斌||95.94||5.828387%||
|5||王正锋||35.70||2.168787%||
|6||乐 杨||23.94||1.454361%||
|合 计||||806.58||49%||

4、标的资产的价格及定价依据
标的资产一的交易价格参照银信评估出具的《评估报告》所列载的会通科技100%股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后确定。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第 1008号《评估报告》，会通科技100%股权在评估基准日的评估值为 86,200万元。经交易各方协商，本次交易之标的资产一的最终交易价格确定为86,000万元。
标的资产二的交易价格参照银信评估出具的《评估报告》所列载的晓奥享荣49%股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后确定。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第 1009号《评估报告》，晓奥享荣100%股权在评估基准日的评估值为 28,500万元。经交易各方协商，本次交易之标的资产二的最终交易价格确定为13,965万元。
5、现金支付进度
新时达于中国证监会批准本次交易，并完成标的资产交割后的十个工作日内，向各交易对方支付现金对价部分的100%。
6、相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
以本次交易完成为前提，在评估基准日至交割日期间，会通科技、晓奥享荣合并报表范围内实现的收益由新时达享有；产生的亏损由交易对方按其在本次交易前持有会通科技、晓奥享荣的股权比例承担。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易相关协议生效之日起十个工作日内完成交割。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
8、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
9、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次交易（一）的发行对象为苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊。
本次交易（二）的发行对象为晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名的其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
10、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产
①定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（即2015年9月11日），发行价格为17.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日新时达股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
②价格调整机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、中小板指数（399005）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即11,996.52点）跌幅均超过10%；或
B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即3,205.32点）跌幅均超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
11、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易最终价格合计为99,965.00万元，本次交易价格中的52,775.50万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。据上述发行价格定价原则估算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 30,400,625股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的股份发行数量
公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过5,000万股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
12、限售期安排
（1）发行股份购买资产
①会通科技
A、新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：
(ⅰ)三十六个月届满；
(ⅱ)苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。
B、苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足 12个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：
(ⅰ)三十六个月届满；
(ⅱ)其他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。
C、其他交易对方以其持续拥有权益超过12个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁：
(ⅰ)第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；
(ii)第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；
(ⅲ)第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。
②晓奥享荣
新时达本次向晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：
(ⅰ)三十六个月届满；
(ⅱ)晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨履行全部业绩补偿承诺之日。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
13、拟上市地点
本次交易项下新发行的股票将在深交所上市。
14、滚存未分配利润的安排
以本次交易完成为前提，会通科技合并报表范围内截至 2015年6月30日的滚存未分配利润由新时达享有，晓奥享荣合并报表范围内截至2015年6月30日的滚存未分配利润由新时达、众为兴按比例享有；新时达本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
15、利润承诺及补偿
（1）本次交易（一）的利润承诺及补偿
①本次交易（一）的利润承诺期为 2015年、2016年、2017年。交易对方一之补偿义务人承诺：在利润承诺期内，会通科技的净利润分别不低于7,550万元、8,450万元、9,450万元。
净利润指会通科技编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
②在会通科技承诺期每一年度《专项审核报告一》出具后，若会通科技在利润承诺期内实现的累积实际净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人应以其在本次交易一中获得的股份对价按下列方式对公司进行补偿：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
③如出现下列情形的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行该一年度的
业绩补偿：
会通科技在 2015年度的实际净利润虽未达到 7,550万元，但超过 6,795万元的（不含本数）；
会通科技在 2016年度的实际净利润虽未达到 8,450万元，但超过 7,605万元的（不含本数）；
会通科技在 2017年度的实际净利润虽未达到 9,450万元，但超过 8,505万元的（不含本数）。
④如出现下列情形的，该一年度补偿义务人应补偿股份不予解锁，亦暂不注销：
会通科技在 2015年度的实际净利润虽未达到 6,795万元，但超过 6,040万元的（不含本数）；
会通科技在 2016年度的实际净利润虽未达到 7,605万元，但超过 6,760万元的（不含本数）；
若会通科技在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润仍能达到 22,905万元的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行的业绩补偿；若会通科技在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润未能达到22,905万元的，则对上述应补偿股份予以注销。
⑤各年计算的应补偿股份数少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
补偿义务人的补偿义务以其与新时达签订的《购买资产协议一》获得的股份数为限。如利润承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
对于股份补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告一》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
在股东大会审议通过补偿股份回购议案后，公司将以总价 1.00元的价格定向回购补偿股份并予以注销。
（2）本次交易（二）的利润承诺及补偿
①本次交易（二）的利润承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年。
交易对方二之补偿义务人承诺：在利润承诺期内，晓奥享荣的净利润分别不低于1,700万元、2,400万元、3,200万元、4,000万元。
净利润指晓奥享荣编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
②在晓奥享荣承诺期每一年度《专项审核报告二》出具后，若晓奥享荣在利润承诺期内实现的累积实际净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人应以其在本次交易二中获得的股份对价按下列方式对公司进行补偿：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
③如出现下列情形的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行该一年度的业绩补偿：
晓奥享荣在 2016年度的实际净利润虽未达到 2,400万元，但超过 2,160万元的（不含本数）；
晓奥享荣在 2017年度的实际净利润虽未达到 3,200万元，但超过 2,880万元的（不含本数）；
晓奥享荣在 2018年度的实际净利润虽未达到 4,000万元，但超过 3,600万元的（不含本数）。
④如出现下列情形的，该一年度补偿义务人应补偿股份不予解锁，亦暂不注销：
晓奥享荣在 2016年度的实际净利润虽未达到 2,160万元，但超过 1,920万元的（不含本数）；
晓奥享荣在 2017年度的实际净利润虽未达到 2,880万元，但超过 2,560万
元的（不含本数）；
若晓奥享荣在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润仍能达到8,640万元的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行的业绩补偿；若晓奥享荣在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润未能达到 8,640万元的，则对上述应补偿股份予以注销。
⑤各年计算的应补偿股份数少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
补偿义务人的补偿义务以其与新时达签订的《购买资产协议二》获得的股份数为限。如利润承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
对于股份补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告二》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
在股东大会审议通过补偿股份回购议案后，公司将以总价 1.00元的价格定向回购补偿股份并予以注销。
16、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
（1）本次交易（一）实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
①如会通科技在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润的，则交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，新时达以现金方式向交易对方一进行支付。具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||情形 1||||情形 2|||
||利润承诺期|||||||||
||||实际净利润||对价调增金额||实际净利润||对价调增金额|
|2015年||≥7,700||6,000||≥7,700||15,000||
|2016年||≥8,600||||≥8,850||||
|2017年||≥10,000||||≥10,600||||

上述两种情形只能按就高原则择一适用。
②在满足前述对价调整的前提下，交易对方一可以选择要求新时达按如下
计算公式以现金方式继续向交易对方一进行追加业绩奖励：
追加业绩奖励金额=（累积实际净利润数－27,150万元）×30%
③发生上述对价调整、追加业绩奖励事宜的，新时达将于会通科技2017年度审计报告出具后三十个工作日内以现金方式向交易对方一支付。
④交易对方一中的各方按《盈利补偿协议一》签署之日各自的持股比例取得对价调整及追加业绩奖励金额。
⑤新时达对支付的对价调整及追加业绩奖励金额有权代扣代缴个人所得税。
（2）本次交易（二）实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
①如晓奥享荣在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润的，则交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，新时达以现金方式向交易对方二进行支付。具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||情形 1||||情形 2|||
||利润承诺期|||||||||
||||实际净利润||对价调增金额||实际净利润||对价调增金额|
|2015年||≥1,700||5,635||≥1,700||10,535||
|2016年||≥3,000||||≥4,000||||
|2017年||≥4,000||||≥5,000||||
|2018年||≥5,000||||≥6,000||||

上述两种情形只能按就高原则择一适用。
②在满足前述对价调整的前提下，交易对方二可以选择要求新时达按如下计算公式以现金方式继续向交易对方二进行追加业绩奖励：
追加业绩奖励金额=（累积实际净利润数－16,700万元）×30%×49%
③发生上述对价调整、追加业绩奖励事宜的，新时达将于晓奥享荣2018年度审计报告出具后三十个工作日内以现金方式向交易对方二支付。
④交易对方二中的各方取得对价调整及追加业绩奖励金额的份额计算方式
为：
各自获得份额=截至《盈利补偿协议二》签署之日在晓奥享荣的各自出资额/截至《盈利补偿协议二》签署之日在晓奥享荣的补偿义务人总出资额
⑤新时达对支付的对价调整及追加业绩奖励金额有权代扣代缴个人所得税。
17、配套募集资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费及中介费用等。初定使用计划情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟使用募集资金（万元）||占比|
|1||支付本次交易现金对价||47,189.50||94.38%||
|2||本次交易税费及中介费用||2,810.50||5.62%||
|合计||||50,000.00||100%||

18、决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
本所认为，新时达本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次交易构成重大资产重组
1、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并在取得中国证监会核准、以及通过商务主管部门关于经营者集中的审查后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
根据本所律师的核查，本次交易前，交易对方一、交易对方二与新时达之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不会导致公司控制权变化
根据本次交易方案，发行股份购买资产部分以本次交易标的资产的交易价格 99,965.00万元和发行价格 17.36元/股计算，本次交易过程中新时达向交易对方预计发行股份数量不超过 30,400,625股；发行股份募集配套资金部分拟募集资金不超过 50,000万元、发行股份数量不超过 5,000万股。公司本次交易完成前后的股份结构如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次交易后|||||||
||||股东姓名||本次交易前|||||||||||
||类型||||||||不含配套募集资金||||含配套募集资金|||
||||或名称|||||||||||||
||||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|上市公司||纪德法||110,405,853||18.72%||110,405,853||17.80%||110,405,853||16.47%||
|||刘丽萍||39,221,160||6.65%||39,221,160||6.32%||39,221,160||5.85%||
|||纪 翌||35,872,939||6.08%||35,872,939||5.78%||35,872,939||5.35%||
|||曾 逸||31,011,206||5.26%||31,011,206||5.00%||31,011,206||4.63%||
|||袁忠民||29,735,817||5.04%||29,735,817||4.79%||29,735,817||4.44%||
|||朱强华||29,140,919||4.94%||29,140,919||4.70%||29,140,919||4.35%||
|||张 为||20,752,500||3.52%||20,752,500||3.35%||20,752,500||3.10%||
|||王春祥||12,277,519||2.08%||12,277,519||1.98%||12,277,519||1.83%||
|||喀什众智兴股权投资管理合伙企业（有限合伙）||8,749,999||1.48%||8,749,999||1.41%||8,749,999||1.31%||
|||蔡 亮||8,135,479||1.38%||8,135,479||1.31%||8,135,479||1.21%||
|会通科技||苏崇德||-||-||5,449,308||0.88%||5,449,308||0.81%||
|||杨文辉||-||-||3,591,589||0.58%||3,591,589||0.54%||
|||余名珩||-||-||2,717,223||0.44%||2,717,223||0.41%||
|||曹建新||-||-||1,944,412||0.31%||1,944,412||0.29%||
|||王 平||-||-||1,842,857||0.30%||1,842,857||0.27%||
|||陈永刚||-||-||1,783,410||0.29%||1,783,410||0.27%||
|||陆丽珍||-||-||1,671,947||0.27%||1,671,947||0.25%||
|||陆爱国||-||-||1,238,479||0.20%||1,238,479||0.18%||
|||曹 云||-||-||1,151,785||0.19%||1,151,785||0.17%||
|||沈志锋||-||-||854,550||0.14%||854,550||0.13%||
|||张远霞||-||-||408,698||0.07%||408,698||0.06%||
|||陈 瑶||-||-||408,698||0.07%||408,698||0.06%||
|||李冯刚||-||-||408,698||0.07%||408,698||0.06%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||顾新华|-|-|235,311|0.04%|235,311|0.04%|
||沈 亢|-|-|235,311|0.04%|235,311|0.04%|
||罗毅博|-|-|235,311|0.04%|235,311|0.04%|
||邱伟新|-|-|213,018|0.03%|213,018|0.03%|
||陈爱芳|-|-|213,018|0.03%|213,018|0.03%|
||金晨磊|-|-|165,956|0.03%|165,956|0.02%|
|晓奥享荣|晓奥堃鑫|-|-|2,513,299|0.41%|2,513,299|0.38%|
||田永鑫|-|-|1,385,247|0.22%|1,385,247|0.21%|
||马慧仙|-|-|646,337|0.10%|646,337|0.10%|
||杨 斌|-|-|669,794|0.11%|669,794|0.10%|
||王正锋|-|-|249,235|0.04%|249,235|0.04%|
||乐 杨|-|-|167,134|0.03%|167,134|0.02%|
|配套融资投资者||-|-|-|-|50,000,000|7.46%|
|其他股东||264,467,198|44.84%|264,467,198|42.64%|264,467,198|39.46%|
|合 计||589,770,589|100.00%|620,171,214|100.00%|670,171,214|100.00%|

如上表所示，本次交易前，纪德法、刘丽萍、纪翌合计持有公司31.45%的股份，纪德法、刘丽萍、纪翌系公司实际控制人。本次交易完成后，公司股份总数不高于670,171,214股，纪德法、刘丽萍、纪翌合计持有公司股份的比例将变更为27.68%（配套募集资金按发行5,000万股的上限测算），公司其他股东的持股比例较分散，纪德法、刘丽萍、纪翌仍为公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
综上所述，本所认为，新时达本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权变化。
二、关于本次交易的授权和批准
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1、新时达的授权和批准
本所律师查阅了新时达召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通知、
议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件。
（1）2015年 9月 10日，新时达召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》等关于本次交易的相关议案。
（2）2015年10月18日，新时达召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案事项的相关审计报告与评估报告的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》及《关于召开公司 2015年第四次临时股东大会的议案》等关于本次交易相关的议案，并决议将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。
（3）新时达独立董事分别于2015年9月10日、2015年10月18日就本次交易及其合法性发表了《上海新时达电气股份有限公司独立董事关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》、《上海新时达电气股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关事宜的独立意见》，同意公司本次交易。
2、交易对方的授权和批准
2015年9月10日，晓奥堃鑫的执行事务合伙人作出决定，同意将晓奥堃鑫持有的晓奥享荣21.870119%的股权转让给新时达；同意与新时达签署《购买资产协议二》、《盈利补偿协议二》。2015年10月18日，晓奥堃鑫的执行事务合伙人作出决定，同意与新时达签署《购买资产协议二之补充协议》、《盈利补偿协议二之补充协议》。
3、目标公司的授权和批准
2015年9月10日，会通科技作出股东会决议，同意苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊将合计持有的会通科技100%股权转让给新时达。
2015年9月10日，晓奥享荣作出股东会决议，同意晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨合计将持有的晓奥享荣49%股权转让给新时达。
综上所述，本所认为，新时达审议本次交易的相关董事会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事就本次交易发表了独立意见，新时达董事会为本次交易所作上述决议的内容合法有效；本次交易的交易对方及目标公司均已履行了必要的内部决策程序。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经过新时达股东大会的批准、中国证监会的核准及通过商务主管部门关于经营者集中的审查。
综上所述，本所认为，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得新时达股东大会的批准、中国证监会的
核准及通过商务主管部门关于经营者集中的审查后方可实施。
三、关于本次交易各方的主体资格
（一）新时达的主体资格
本所律师查验了新时达持有的营业执照，工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案及工商年检报告等资料。
新时达成立于1995年3月10日，成立时名称为“上海新时达电气有限公司”。
新时达现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310114000098507的《营业执照》，住所为上海市嘉定区南翔镇新勤路 289号，法定代表人为纪德法，注册资本为 58,977.0589万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的销售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务”，经营期限自1995年3月10日至永久。
经中国证监会于 2010年 11月 29日出具的《关于核准上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1723号）核准，新时达首次公开发行人民币普通股（A股）不超过5,000万股。经深交所核准，新时达于2010年12月24日在深圳证券交易所中小板上市挂牌交易，股票简称“新时达”，股票代码“002527”。
根据本所律师的核查，新时达依法设立后，未出现根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十三条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，新时达为依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中发行股票及资产购买方的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本所律师查验了交易对方的身份证、营业执照、工商登记档案资料等文件。
根据本所律师的核查，交易对方的相关情况如下：
1、交易对方一
（1）苏崇德，男，中国国籍，无境外永久居留权，1948年 10月出生，身份证号码为31010419481003****，住所为上海市徐汇区东安二村；现任会通科技董事长，上海杰先董事长，上海中飞自动化设备有限公司（以下简称“上海中飞”）董事。
（2）杨文辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年 11月出生，身份证号码为44040119581101****，住所为广东省珠海市香洲区香洲华海路；现任会通科技董事，深圳德森精密设备有限公司（以下简称“深圳德森”）董事长。
（3）余名珩,男，中国国籍，无境外永久居留权，1943年11月出生，身份证号码为31010719431105****，住所为上海市新村路。
（4）曹建新，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年9月出生，身份证号码为31011219700909****，住所为上海市徐虹北路；现任会通科技董事兼总经理，上海中飞董事长，上海会能自动化控制系统有限公司（以下简称“上海会能”）执行董事。
（5）王平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年4月出生，身份证号码为31011219720420****，住所为上海市静安区西康路；现任会通科技产品经理。
（6）陈永刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年1月出生，身份证号码为31011219770123****，住所为上海市周家嘴路；现任会通科技董事兼副总经理，上海中飞董事。
（7）陆丽珍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1945年 10月出生，身份证号码为31010719451014****，住所为上海市芙蓉江路；现任会通科技监事。
（8）陆爱国，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年1月出生，身份证号码为31022719780131****，住所为上海市松江区谷阳北路；现任上海杰先董事兼总经理，上海中飞监事，上海会能监事。
（9）曹云，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年8月出生，身份证号码为43032219750823****，住所为深圳市南山区蔚蓝海岸三期；现任会通科技董事，深圳入江董事兼总经理，深圳罗伯泰克科技有限公司监事。
（10）沈志锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年11月出生，身份证号码为43032219741123****，住所为广东省珠海市香洲区香洲文贤路；现任会通科技董事，珠海入江董事兼总经理。
（11）陈瑶，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年 8月出生，身份证号码为37070219750813****，住所为上海市虬江路；现任会通科技市场部经理。
（12）李冯刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年 8月出生，身份证号码为31011219810801****，住所为上海市威宁路；现任会通科技销售部经理。
（13）张远霞，女，中国国籍，无境外永久居留权，1968年 7月出生，身份证号码为44040219680715****，住所为广东省珠海市吉大区园林路；现任珠海入江监事、供应部经理，深圳入江监事。
（14）罗毅博，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年 8月出生，身份证号码为61010419820827****，住所为深圳市南山区留仙大道；现任深圳入江监事、销售部经理。
（15）顾新华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年11月出生，身份证号码为31022519791115****，住所为上海市浦东新区惠南镇广衍路；现任上海杰先董事、生产服务部经理。
（16）沈亢，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年 9月出生，身份证号码为32020319770921****，住所为上海市普陀区真金路；现任上海杰先董事兼副总经理。
（17）邱伟新，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年 2月出生，身份证号码为31022819800226****，住所为上海市闵行区莲花南路；现任上海杰先监事、研发部经理。
（18）陈爱芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1956年 1月出生，身份证号码为31010919560101****，住所为上海市南丹东路；现任上海杰先监事。
（19）金晨磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年12月出生，身份证号码为31010519821205****，住所为上海市长宁区仙霞西路；现任会通科技市场部副经理。
2、交易对方二
(1)晓奥堃鑫
①基本情况
晓奥堃鑫成立于2015年1月12日，持有上海市工商行政管理总局嘉定分局核发的注册号为310114002849346的《营业执照》，住所为上海市嘉定区南翔镇嘉好路 800号 6幢 1层 B区 1127室，执行事务人为田永鑫，企业类型为有限合伙企业，经营期限为2015年1月12日至2045年1月11日，经营范围为“实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，从事机电技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发”。
②出资情况
晓奥堃鑫系由普通合伙人田永鑫与有限合伙人马慧仙出资设立，其中：田永鑫出资9万元、出资比例为90%，马慧仙出资1万元、出资比例为10%。
③执行事务合伙人情况
晓奥堃鑫的执行事务合伙人为田永鑫。本所律师与田永鑫进行了访谈，查验了田永鑫的身份证件、简历。根据本所律师的核查，田永鑫的相关情况如下：
田永鑫，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市闵行区新镇路，身份证号为23070319720716****；现任晓奥堃鑫执行事务合伙人，晓奥享荣董事长兼总经理。
④私募投资基金的核查
本所律师查阅了晓奥堃鑫的营业执照以及工商登记档案资料。根据本所律师
的核查，晓奥堃鑫的资本金全部来源于合伙人投入的资金，并非以非公开方式向不特定人（合格投资者）筹集的资金，不存在委托第三方管理公司/企业的情形。
晓奥堃鑫不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
（2）马慧仙，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市闵行区疏影路，身份证号为15010219740108****；现任晓奥享荣董事兼副总经理，苏州呈祥展示用品有限公司（以下简称“苏州呈祥”）执行董事兼总经理，昆山市鼎亚环保材料科技有限公司（以下简称“昆山鼎亚”）监事，无锡呈驰展示用品有限公司（以下简称“无锡呈驰”）执行董事兼总经理。
（3）田永鑫具体情况详见本法律意见书“三、关于本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”中晓奥堃鑫执行事务合伙人情况。
（4）杨斌，中国国籍，无境外永久居留权，住所为沈阳市沈河区文富路，身份证号为41022419800307****；现任晓奥享荣副总经理，晓奥易临经理。
（5）王正锋，中国国籍，无境外永久居留权，住所为安徽省宿州市泗县山头镇，身份证号为34222519791006****；现任晓奥享荣工程总监，晓奥易临监事。
（6）乐杨，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市徐汇区虹桥路，身份证号为31011219820421****；现任晓奥享荣开发部经理。
本所认为，上述交易对方中，自然人均系中华人民共和国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力；合伙企业为依法设立且有效存续的企业，符合《合伙企业法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中作为资产出让方的主体资格。
四、关于本次交易的实质条件
（一）关于本次交易符合《重组管理办法》规定的核查
1、本次交易涉及的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等情况
本所律师查阅了新时达的《公司章程》以及其在深交所指定信息披露网站披露的公开资料，与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，通过查验相关业务合同掌握了交易双方的业务情况，赴新时达以及目标公司的经营场所进行了查看，查验了新时达的相关房地产权证。
新时达为致力于工业自动化控制产品的研发、制造和销售的企业，属于电气机械和器材制造业。根据《产业结构调整指导目录(2011年本)（2013年修正）》，新时达所属行业系国家鼓励类行业，符合国家产业政策。目标公司一会通科技主要从事原厂制造商的伺服驱动系统及其他运动控制类设备的销售，属于工业自动化控制行业。根据《产业结构调整指导目录(2011年本)（2013年修正）》，会通科技所属行业系国家鼓励类行业，符合国家产业政策。目标公司二晓奥享荣主要从事汽车智能化柔性焊接生产线的设计、研发、生产和销售，属于智能制造装备业。根据《产业结构调整指导目录(2011年本)（2013年修正）》，晓奥享荣所属行业系国家鼓励类行业，符合国家产业政策。
根据新时达编制的《购买资产报告书》以及本所律师的核查，新时达及目标公司的日常经营不涉及可能对环境造成影响或污染，不存在违反国家环境保护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。新时达及目标公司子公司拥有的房产、土地均合法取得且依法使用，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易涉及经营者集中情形，且达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。新时达已根据《中华人民共和国反垄断法》的规定启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。
本所认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易对公司股票上市条件的影响
本次交易完成后，公司社会公众股东合计持有的股份不低于本次发行后公司股份总数的10%，公司的股本总额和股本结构仍然符合上市条件，不存在依据
《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形。
本所认为，本次交易不会导致新时达不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价情况
本所律师查阅了立信会计师出具的《审计报告》、银信评估出具的《评估报告》，以及本次交易的相关协议、董事会决议文件、独立董事意见等文件。
本次交易过程中，标的资产的定价根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1008号《评估报告》、银信评报字[2015]沪第1009号《评估报告》所载评估价值为基础协商确定。根据上述《评估报告》，会通科技截至评估基准日2015年 6月 30日，会通科技100%股权的评估价值为 86,200万元，晓奥享荣截至评估基准日2015年6月30日，晓奥享荣100%股权的评估价值为28,500万元，交易各方协商确定本次交易（一）的最终价格为 86,000万元、本次交易（二）的最终价格为13,965万元。
本次交易方案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，经独立董事发表意见，并将按《公司章程》和国家有关规定提请公司 2015年第四次临时股东大会审议，遵循了公开、公平和公正原则并履行法定程序，不存在损害公司及其他股东（特别是中小股东）合法权益的情形。
本所认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、目标公司的资产权属及债权债务处理情况
本所律师与目标公司的股东、董事、监事及高级管理人员进行了访谈，查验了目标公司的工商登记档案资料、《企业信用报告》以及关于资产权属状况的声明。
本次交易的标的资产为交易对方一合计持有的会通科技100%的股权以及交易对方二合计持有的晓奥享荣49%股权。根据本所律师的核查，本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，会通科技及其下属子公司、晓奥享荣及其下属子公司将成为新时达的子公司，相关债权债务仍由各公司自行享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
本所认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易对公司持续经营能力及经营业务的影响
根据《购买资产报告书》，本次交易完成后，将进一步优化新时达业务结构、完善新时达在运动控制及机器人业务领域的产业链、扩大新时达业务规模、壮大新时达主营业务，有利于进一步提升新时达的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升新时达的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现新时达快速发展。
本所认为，本次交易有利于新时达增强持续经营能力，不存在可能导致新时达在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易对公司独立性的影响
根据本所律师的核查，本次交易前新时达已按照有关规定，在业务、资产、财务、机构、人员方面与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，新时达、目标公司在业务、资产、财务、机构、人员方面仍与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立。
本所认为，本次交易有利于新时达在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7、本次交易对公司法人治理结构的影响
根据本所律师的核查，本次交易前新时达已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制；本次交易完成后，新时达的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。
公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，本次交易对新时达保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。
本所认为，本次交易完成后新时达将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第七款的规定。
（二）关于本次交易符合发行股份购买资产的规定的核查
1、本次交易对公司资产质量、财务状况和持续盈利能力以及关联交易、同业竞争、独立性的影响
本次交易完成后，会通科技、晓奥享荣将成为新时达的全资子公司。根据《审计报告一》，会通科技2013年、2014年、2015年1-6月的合并营业收入分别为743,216,024.91元、1,005,393,885.74元、541,154,722.64元，归属于母公司股东的净利润为50,319,810.21元、73,403,176.95元、38,064,897.95元；
根据《审计报告二》，晓奥享荣2013年、2014年、2015年1-6月的合并营业收入分别为 286,185,534.83元、155,121,458.40元、83,474,478.63元，归属于母公司股东的净利润为 8,840,698.80元、10,636,708.30元、11,242,911.09元。本次交易有利于提高新时达资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，会通科技、晓奥享荣将成为新时达的全资子公司，苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、罗毅博、金晨磊、晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨将成为新时达的股东，会通科技、晓奥享荣与新时达之间不会新增关联交易。本次交易前交易对方与新时达不存在同业竞争。同时，为减少和规范关联交易以及避免同业竞争，交易对方分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函。
本所认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、公司的财务报表审计情况
根据本所律师的核查，立信会计师对公司 2014年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第 112642号《审计报告》，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截至2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流。
本所认为，新时达最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况的核查
本所律师与新时达董事、高级管理人员进行了访谈，并通过中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站进行了查询。
根据本所律师的核查，本所认为，新时达及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、标的资产的权属清晰情况及办理权属转移法律障碍的核查
本次交易的标的资产为交易对方一合计持有的会通科技100%的股权以及交易对方二合计持有的晓奥享荣49%的股权，标的资产权属清晰，未设置其他质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；目标公司均为依法设立并且有效存续的有限责任公司；交易各方已签署《购买资产协议》并对标的资产权属转移进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本所认为，本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和影响过户的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
本次交易系向苏崇德等 19名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权，向晓奥堃鑫及田永鑫等 5名自然人发行股份及支付现金购
买其合计持有的晓奥享荣49%股权，并向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。交易完成后，新时达控制权不发生变更。
新时达主要从事工业自动化控制产品的研发、制造和销售，会通科技主要从事原厂制造商的伺服驱动系统及其他运动控制类设备的销售，晓奥享荣主要从事汽车智能化柔性焊接生产线的设计、研发、生产和销售。本次交易系新时达为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，有利于新时达进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推动新时达快速稳健发展，进一步提高新时达的行业地位。
本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
6、本次交易过程中向交易对方购买资产而发行的股份价格
（1）定价原则及发行价格
本次交易向交易对方发行股份的定价基准日为新时达第三届董事会第十七次次会议决议公告日，不低于定价基准日前 120个交易日新时达股票交易均价的90%。据此确定的发行价格为17.36元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）价格调整机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①中小板指数（399005）在任一交易日前的连续 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即11,996.52点）跌幅均超过10%；或
②深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续
20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即3,205.32点）跌幅均超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本所认为，新时达本次向交易对方发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
7、关于以资产认购的公司股份的限售期
根据新时达与交易对方签署的《购买资产协议》、交易对方出具的《关于本次认购股份限售期的承诺函》，本次交易完成后，交易对方取得的新时达股份限售期情况如下：
（1）新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：
①三十六个月届满；
②苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。
（2）除苏崇德、杨文辉以外的其他交易对方以其持续拥有权益不足12个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以
最晚发生的为准）止：
①三十六个月届满；
②其他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。
（3）其他交易对方以其持续拥有权益超过12个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁：
①第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；
②第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；
③第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。
（4）新时达本次向晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：
①三十六个月届满；
②晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨履行全部业绩补偿承诺之日。
本所认为，交易对方对于本次以资产认购的新时达股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《发行管理办法》规定的核查
1、根据公司第三届董事会第十八次会议决议及《购买资产报告书》，公司本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名的其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次的募集配套资金的定价依据
根据公司第三届董事会第十八次会议决议及《购买资产报告书》，公司本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为 2015年第四次临时股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
新时达本次向特定对象募集配套资金发行股份的价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一)项的规定。
3、根据公司第三届董事会第十八次会议决议，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项的规定。
4、根据公司第三届董事会第十八次会议决议及《购买资产报告书》，公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过5,000万股。根据新时达出具的《承诺函》，新时达承诺：公司本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费及中介费用等，募集资金数额不超过项目需要量；本次募集资金使用不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金使用后，将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第(三)项的规定。
5、本次交易前后，公司控股股东均为纪德法，实际控制人均为纪德法、刘丽萍及纪翌。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项的规定。
（四）关于是否符合《发行管理办法》第三十九条规定的核查
1、本次交易的申请文件
本所律师审阅了《购买资产报告书》、《审计报告》、《评估报告》等本次交易相关申请文件。根据本所律师的核查，本次交易申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司权益是否受到损害的核查
本所律师查阅了公司的其他应收款明细、公司的《企业信用报告》等资料。
根据本所律师的核查，不存在控股股东或实际控制人以任何形式占用公司的资金、公司为控股股东或实际控制人提供担保的情形，不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、公司对外担保的核查
本所律师查验了公司的《企业信用报告》等资料。根据本所律师的核查，公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、董事、高级管理人员违法情形的核查
本所律师通过中国证监会及上海证券交易所、深圳证券交易所等网站进行了搜索查询。根据本所律师的核查，公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、公司的财务审计情况
本所律师查阅了公司 2014年度经审计的财务报表，以及立信会计师出具的相关《审计报告》。根据本所律师的核查，公司 2014年度不存在财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
6、损害投资者权益和社会公共利益情形的核查
本所律师通过中国证监会、深交所等网站进行了搜索查询。根据本所律师的核查，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所认为，本次交易符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。
五、关于本次交易涉及的相关协议
本所律师核查了交易各方签署的附生效条件的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。
2015年9月10日，新时达与交易对方签订《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。该等协议主要内容详见本法律意见书“一、关于本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案”。
2015年10月18日，新时达与交易对方签订《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。该等补充协议对交易价格、承诺利润及补偿等主要事项做了补充约定，最终确定本次交易（一）的价格为 86,000万元、本次交易（二）的价格为13,965万元。
上述协议对本次交易的方案、标的资产和发行股份的交割、盈利补偿、交易期间损益归属和承担、人员安排、协议生效、终止与解除以及违约责任等事项做了约定。
本所认为，《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》约定的内容不存在违反《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定，在约定的生效条件成就后即可生效。
六、关于目标公司的基本情况
（一）目标公司的概况
本次交易的标的资产为交易对方一合计持有的会通科技100%的股权、交易对方二合计持有的晓奥享荣49%的股权。会通科技分别持有上海杰先、珠海入江、深圳入江100%的股权，晓奥享荣持有晓奥易临100%的股权。
（二）目标公司一的基本情况及历史沿革
本所律师与目标公司一的相关负责人进行了访谈，查验了会通科技、上海杰先、珠海入江、深圳入江的营业执照及工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，目标公司一及子公司的具体情况如下：
1、会通科技
（1）基本情况
会通科技成立于2006年6月23日，现持有上海市崇明县市场监督管理局核发的注册号为310230000257954的《营业执照》，注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元，住所为上海市崇明县新河镇新申路921弄2号（商务大楼） B区 230室，法定代表人为苏崇德，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营期限自 2006年 6月 23日至 2016年 6月 22日，经营范围为“自动化仪器仪表、机电产品、高低压电器、电线电缆、显示设备的销售，（自动化仪器仪表、计算机软硬件）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务”。
（2）股权演变
①设立
会通科技原系由苏崇德等10名自然人共同出资设立，设立时注册资本为500万元，会通科技设立时的股权结构如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资金额||股权||序||||出资金额||股权|
||||股 东||||||||股 东|||||
||号||||（万元）||比例||号||||（万元）||比例|
|1||苏崇德||183.75||36.75%||6||毛 超||34.50||6.90%||
|2||朱建宏||57.50||11.50%||7||吴秦强||34.50||6.90%||
|3||陆丽珍||40.25||8.05%||8||陈永刚||34.50||6.90%||
|4||曹建新||40.25||8.05%||9||陆爱国||17.25||3.45%||
|5||王 平||40.25||8.05%||10||夏林君||17.25||3.45%||
|||||||||合 计||||500||100%||

会通科技设立时出资经上海兴中会计师事务所有限公司验证，该验资机构
于2006年6月21日出具了兴验内字（2006）-5249号《验资报告》。
②2007年至2010年期间的股权转让
2007年 8月，吴秦强将其持有会通科技6.9%的股权分别转让给苏崇德等其他9名股东，吴秦强不再持有会通科技的股权，具体转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让价格|
||转让方||受让方||转让比例|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|吴秦强||苏崇德||2.71%||13.55||61.0822||
|||朱建宏||0.85%||4.25||19.1264||
|||陆丽珍||0.60%||3.00||13.4195||
|||曹建新||0.60%||3.00||13.4195||
|||王 平||0.60%||3.00||13.4195||
|||毛 超||0.51%||2.55||11.4758||
|||陈永刚||0.51%||2.55||11.4758||
|||陆爱国||0.26%||1.3||5.7689||
|||夏林君||0.26%||1.3||5.7689||
|合 计||||6.9%||34.5||154.9567||

2009年 2月，朱建宏将其持有会通科技12.35%的股权分别转让给苏崇德等其他8名股东，朱建宏不再持有会通科技的股权，具体转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让价格|
||转让方||受让方||转让比例|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|朱建宏||苏崇德||5.57%||27.85||221.8283||
|||陆丽珍||1.22%||6.10||48.6230||
|||曹建新||1.22%||6.10||48.6230||
|||王 平||1.22%||6.10||48.6230||
|||毛 超||1.04%||5.20||41.6332||
|||陈永刚||1.04%||5.20||41.6332||
|||陆爱国||0.52%||2.60||20.8420||
|||夏林君||0.52%||2.60||20.8420||
|合 计||||12.35%||61.75||492.6478||

2009年3月，夏林君将其持有会通科技4.23%的股权分别转让给曹建新等5名会通科技的股东，夏林君不再持有会通科技的股权，具体转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让价格|
||转让方||受让方||转让比例|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|夏林君||曹建新||0.85%||4.25||33.9069||
|||王 平||0.84%||4.20||33.5080||
|||毛 超||0.85%||4.25||33.9069||

||||||
|-|-|-|-|-|
||陈永刚|0.85%|4.25|33.9069|
||陆爱国|0.84%|4.20|33.5080|
|合 计||4.23%|21.15|168.7367|

2010年 7月，毛超将其持有会通科技9.3%的股权分别转让给苏崇德等 8人，具体转让情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额|转让价格（万元）|
||转让方||受让方||转让比例||||
||||||||（万元）||
|毛超||苏崇德||3.13%||15.65||78.4770|
|||陆丽珍||0.69%||3.45||17.2278|
|||曹建新||0.74%||3.70||18.6441|
|||王 平||0.74%||3.70||18.6330|
|||陈永刚||0.65%||3.25||16.2299|
|||陆爱国||0.35%||1.75||8.8176|
|||陈 瑶||1.50%||7.5||11.2500|
|||李冯刚||1.50%||7.5||11.2500|
|合 计||||9.3%||46.50||180.5294|

2010年7月股权转让完成后，会通科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股 东||出资金额（万元）||股权比例|
||号|||||||
|1||苏崇德||240.80||48.16%||
|2||曹建新||57.30||11.46%||
|3||王 平||57.25||11.45%||
|4||陆丽珍||52.80||10.56%||
|5||陈永刚||49.75||9.95%||
|6||陆爱国||27.10||5.42%||
|7||陈 瑶||7.5||1.50%||
|8||李冯刚||7.5||1.50%||
|合 计||||500||100%||

根据本所律师的核查，以上股权转让过程中相关转让方与受让方均签订了相关《股权转让协议》，经会通科技股东会决议同意，其他股东放弃了相应的优先受让权；以上股权转让均经工商行政管理部门核准登记。
③2013年1月增资
2013年 1月，会通科技注册资本由 500万元增加到 2,000万元，新增注册
资本 1,500万元由原股东及杨文辉等 12名新股东以货币资金认缴，本次增资完
成后，会通科技的股权结构如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资金额||股权||序||||出资金额||股权|
||||股 东||||||||股 东|||||
||号||||（万元）||比例||号||||（万元）||比例|
|1||苏崇德||440||22%||11||张远霞||33||1.65%||
|2||杨文辉||290||14.5%||12||陈 瑶||30||1.50%||
|3||余名珩||219.4||10.97%||13||李冯刚||30||1.50%||
|4||曹建新||157||7.85%||14||顾新华||19||0.95%||
|5||王 平||148.8||7.44%||15||沈 亢||19||0.95%||
|6||陈永刚||144||7.20%||16||邱伟新||17.2||0.86%||
|7||陆丽珍||135||6.75%||17||陈爱芳||17.2||0.86%||
|8||陆爱国||100||5%||18||罗毅博||15||0.75%||
|9||曹 云||93||4.65%||19||金晨磊||13.4||0.67%||
|10||沈志锋||69||3.45%||20||张瑞军||10||0.50%||
|合 计||||||||||||2,000||100%||

本次增资经上海新沃会计师事务所有限公司验证，该验资机构于2012年12月19日出具了新沃验字（2012）第Z0185号《验资报告》；本次增资经会通科技股东会同意，并经上海市工商行政管理局崇明分局核准登记。
④2014年至2015年股权转让
2014年4月，张瑞军将其持有会通科技0.5%的股权（出资额10万元）作价10万元转让给陆丽珍。2015年6月，陆丽珍将其持有会通科技0.15%的股权（出资额3万元）作价15.6546万元转让给李冯刚、将其持有会通科技0.15%的股权（出资额 3万元）作价 15.6546万元转让给陈瑶、将其持有会通科技0.2%的股权（出资额4万元）作价20.8728万元转让给罗毅博。上述股权转让完成后，会通科技的股权结构如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资金额||股权||序||||出资金额||股权|
||||股 东||||||||股 东|||||
||号||||（万元）||比例||号||||（万元）||比例|
|1||苏崇德||440||22%||11||张远霞||33||1.65%||
|2||杨文辉||290||14.5%||12||陈 瑶||33||1.65%||
|3||余名珩||219.4||10.97%||13||李冯刚||33||1.65%||
|4||曹建新||157||7.85%||14||顾新华||19||0.95%||
|5||王 平||148.8||7.44%||15||沈 亢||19||0.95%||
|6||陈永刚||144||7.2%||16||罗毅博||19||0.95%||
|7||陆丽珍||135||6.75%||17||邱伟新||17.2||0.86%||
|8||陆爱国||100||5%||18||陈爱芳||17.2||0.86%||
|9||曹 云||93||4.65%||19||金晨磊||13.4||0.67%||
|10||沈志锋||69||3.45%||合 计||||2,000||100%||

根据本所律师的核查，以上股权转让过程中相关转让方与受让方均签订的相
关《股权转让协议》，经会通科技股东会决议同意，其他股东放弃了相应的优先受让权；以上股权转让均经工商行政管理部门核准登记。
本所认为，会通科技系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形；会通科技历次股权转让、增资均经股东会决议通过并经工商行政管理部门核准登记，履行了必要的审批和登记程序；历次增资股东认缴的注册资本已足额缴纳。
2、上海杰先
（1）基本情况
上海杰先成立于 2001年 6月 26日，会通科技持有其100%的股权。上海杰先现持有上海市静安区市场监督管理局核发的注册号为310000400268540的《营业执照》，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，住所为上海市淮安路 681号五楼，法定代表人为陆爱国，公司类型为自然人投资或控股的法人独资，经营期限为2001年6月26日至2022年6月25日，经营范围为“设计、开发、生产数控伺服系统及运动控制系统，销售自产产品并提供相关的售后服务”。
（2）股权演变
上海杰先原系由加拿大籍自然人徐洁（系陆丽珍的女儿）出资设立的外商独资企业，原持有上海市人民政府于 2001年 6月 2日颁发的外经贸沪静独资字[2001]1241号《外商投资企业批准证书》。上海杰先设立时的注册资本为 20万美元。上海杰先设立时的出资经上海大公大同会计师事务所有限公司验证，该验资机构于2001年8月15日出具了上大验字（2001）第49号《验资报告》。
2011年 8月，徐洁将其持有上海杰先100%的股权分别转让给苏崇德、陆爱国、沈亢、顾新华、陈爱芳、邱伟新、金晨磊，上海杰先变更为内资有限责任公司，注册资本变更为人民币1,655,460元。本次变更经上海市静安区人民政府批准。上海杰先本次出经上海东澄会计师事务所有限公司于 2011年 10月 18日出具的沪东澄验字（2011）第030号《验资报告》验证。
2012年 2月，苏崇德、陆爱国、沈亢、顾新华、陈爱芳、邱伟新、金晨磊
将合计持有上海杰先5%的股权转让给张瑞军；同时，苏崇德、陆爱国、沈亢、顾新华、陈爱芳、邱伟新、金晨磊、张瑞军以货币资金534.454万元对上海杰先进行增资，上海杰先的注册资本变更为700万元，股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||苏崇德||285.95||40.85%||
|2||陆爱国||79.80||11.4%||
|3||沈 亢||66.50||9.5%||
|4||顾新华||66.50||9.5%||
|5||陈爱芳||59.85||8.55%||
|6||邱伟新||59.85||8.55%||
|7||金晨磊||46.55||6.65%||
|8||张瑞军||35||5%||
|合计||||700||100%||

本次增资经上海东澄会计师事务所有限公司验证，该验资机构于 2012年 2月18日出具了沪东澄验字（2012）第001号《验资报告》。
2013年 2月，苏崇德等 8名股东将持有上海杰先100%的股权作价 100万元转让给会通科技，上海杰先变更为会通科技的全资子公司。
2014年12月，新股东陆爱国、邱伟新、潘晓、朱贝灵、严佳平、赵琪平、庞宗禹、严纯泽、童俊以货币资金对上海杰先增资300万元，新股东已缴纳上述增资款。该次增资后，上海杰先的注册资本变更为1,000万元，股权结构变更为：会通科技持股70%、陆爱国等9人合计持股30%。
2015年6月，陆爱国等9人将持有上海杰先合计30%的股权作价400万元转让给会通科技，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让价格|
||序号||转让方||转让比例|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|1||陆爱国||12%||120||160||
|2||邱伟新||4%||40||55||
|3||潘 晓||3%||30||40||
|4||朱贝灵||3%||30||40||
|5||严佳平||3%||30||40||
|6||赵琪平||2%||20||26||
|7||庞宗禹||1%||10||13||
|8||严纯泽||1%||10||13||
|9||童 俊||1%||10||13||
|合计||||30%||300||400||

本次股权转让过程中，转让双方签订了相关《股权转让协议》，并经上海市静安区市场监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，上海杰先再次变更为会通科技的全资子公司。
根据本所律师的核查，本所认为，上海杰先系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形。
3、深圳入江
（1）基本情况
深圳入江成立于 2002年 12月 3日，会通科技目前持有其100%的股权。深圳入江现持有深圳市市场监督管理局南山分局核发的注册号为440301102713892的《企业法人营业执照》，注册资本为150万元，实收资本为150万元，住所为深圳市南山区科丰路 2号特发信息港大厦 B栋 15楼 1509-1514单元，法定代表人为曹云，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限为2002年12月3日至2022年12月3日，经营范围为“机电产品的销售及技术开发、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”。
（2）深圳入江的股权演变
深圳入江原系由杨文辉、曹云、张远霞、邓杰军、沈志锋出资设立，设立时注册资本为50万元，股权结构为：杨文辉持股40%、曹云持股30%、张远霞持股10%、邓杰军持股10%、沈志锋持股10%。深圳入江设立时的出资经深圳敬业会计师事务所验证，该验资机构于2002年12月2日出具了敬会验字[2002]第471号《验资报告》。
2006年 4月，深圳入江注册资本增加至 150万元，新增注册资本 100万元由原股东按持股比例以货币方式认缴。本次增资经深圳天衡会计师事务所验证，该验资机构于2006年4月6日出具了深天会验字[2006]第027号《验资报告》。
2011年 9月，杨文辉将其持有深圳入江10%的股权（出资额 15万元）作价15万元转让给沈志锋。
2013年 2月，深圳入江 5名股东杨文辉、曹云、沈志锋、张远霞、邓杰军将持有深圳入江100%的股权作价 150万元转让给会通科技。本次股权转让过程
中，转让双方签订了相关《股权转让协议》，并经深圳市市场监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，深圳入江变更为会通科技的全资子公司。
根据本所律师的核查，本所认为，深圳入江系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形。
4、珠海入江
（1）基本情况
珠海入江成立于1999年8月3日，会通科技目前持有其100%的股权。珠海入江现持有珠海市工商行政管理局核发的注册号为440400000178268的《企业法人营业执照》，住所为珠海市香洲凤凰北路 2074号八、九楼，法定代表人为沈志锋，注册资本为100万元，实收资本为100万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营期限为长期，经营范围为“家用电器、日用百货、纺织品、五金、电子元件及产品、化工原料（不含化学危险品）、普通机械、音响设备、建筑材料、汽车零配件的批发、零售；按珠外经贸[2002]555号文经营进出口业务；电机设备维修、委托加工”。
（2）股权演变
珠海入江原系由杨文辉、张远霞出资设立，设立时注册资本为100万元，其中：杨文辉出资90%、张远霞出资10%。珠海入江设立时的出资经珠海市审计师事务所验资，该验资机构于1999年7月27日出具了珠审事验字[1999]156号《验资报告》。
2010年12月，张远霞将其持有珠海入江10%的股权（出资额10万元）作价10万元转让给许红阳。
2013年 1月，杨文辉、许红阳将各自持的珠海入江90%、10%的股权分别作价90万元、10万元转让给会通科技。本次股权转让过程中，转让双方签订了相关《股权转让协议》，并经珠海市工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后，珠海入江变更为会通科技的全资子公司。
根据本所律师的核查，本所认为，珠海入江系依法设立并有效存续的企业法
人，不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形。
（三）目标公司二的基本情况及历史沿革
本所律师与目标公司二的相关负责人进行了访谈，查验了晓奥享荣、晓奥易临的营业执照及工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，目标公司二的具体情况如下：
1、晓奥享荣
（1）基本情况
晓奥享荣成立于 1992年 6月 9日，现持有上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号为 310000400015660的《营业执照》，注册资本为 1,646.0816万元，实收资本为1,646.0816万元，住所为上海市闵行区顾戴路3100号，法定代表人为田永鑫，公司类型为有限责任公司(国内合资)，经营期限为长期，经营范围为“设计、制造汽车、摩托车夹具（焊装夹具、检具等）和模具（含冲模、注塑模、模压模等），销售自产产品，以及汽车、摩托车、汽摩配件、金属材料及制品、五金交电、电子产品、机器人及配件的销售和服务”。
（2）晓奥享荣的股权演变
①新时达持股前的历史沿革
晓奥享荣原名为上海晓奥园艺有限公司、上海晓奥制衣有限公司、上海晓奥机电装备制造有限公司，原系由日本国晓奥总公司（以下简称“日本晓奥”）出资设立的外商独资企业，原持有上海市人民政府于1992年5月25日颁发的外经贸沪字[1992]036号《外资企业批准证书》。晓奥享荣设立时的注册资本为55万美元。晓奥享荣设立时的出资经上海立信会计师事务所验证，该验资机构于1992年12月22日出具了信会师报字（92）第634号《验资报告》。
2002年 12月，日本晓奥以货币资金对晓奥享荣增资 20万美元，晓奥享荣的注册资本增加至75万美元。
2004年 7月，晓奥享荣注册资本增加至 78.57万美元，其中：日本晓奥将其尚未实缴的 20万美元出资额转让给新股东日本享荣工业技术株式会社（以下
简称“日本享荣”）、新增注册资本 3.57万美元由日本享荣以货币资金认缴。
2004年10月19日，上海市闵行区人民政府出具《关于<上海晓奥机电装备制造有限公司转让出资额、增资及变更企业名称的申请>的批复》（闵外经发（2004）815号），同意上述变更。2004年10月21日，晓奥享荣取得上海市人民政府换发的商外资沪闵独资字[1992]0036号《外商投资企业批准证书》。本次增资经上海中惠会计师事务所有限公司验证，该验资机构于 2004年 11月 19日出具了沪惠报验字（2004）1536号《验资报告》。本次变更完成后，晓奥享荣的股权结构变更为：日本晓奥出资70%、日本享荣出资30%。
2011年12月，日本晓奥将其持有晓奥享荣70%的股权作价55万美元转让给上海杰格汽车装备有限公司（以下简称“上海杰格”），晓奥享荣企业类型由外商合资企业变更为中外合资企业；同时，晓奥享荣注册资本增加至126万美元，新增注册资本47.43万美元分别由日本享荣、上海杰格认缴，其中：日本享荣以货币资金认缴 14.23万美元、上海杰格以货币资金认缴 33.2万美元。本次增资经上海信运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，该验资机构于2012年3月12日出具了沪信运验（2012）第 010号《验资报告》、于 2013年 9月 24日出具了沪信运验（2013）第076号《验资报告》验证。
2014年 11月 27日，王伟鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋与日本享荣签订《股权转让协议》，约定日本享荣将其持有的晓奥享荣2%的股权、5.5%的股权、5.5%的股权、8.5%的股权、8.5%的股权分别作价 5.34万美元、14.67万美元、14.67万美元、22.66万美元、22.66万美元转让给王正锋、杨斌、王伟鑫、田永鑫、马慧仙。2014年 12月 15日，上海市闵行区人民政府出具《关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股权转让、变更企业类型的批复》（闵商务发[2014]1235号），同意上述变更。本次股权转让完成后，晓奥享荣企业类型由中外合资企业变更为内资企业。
2014年 12月 18日，晓奥享荣股东会作出决议，同意将晓奥享荣注册资本币种变更为人民币，由美元 126万元变更为人民币 8,068,870.10元；同时晓奥享荣注册资本增加至 840万元，新增注册资本 331,129.90元由股东上海杰格、王伟鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋以货币资金认缴，其中：上海杰格认缴 231,790.93元、王伟鑫认缴 28,146.0415元、田永鑫认缴 28,146.0415元、马
慧仙认缴18,212.1445元、杨斌认缴18,212.1445元、王正锋认缴6,622.598元，各股东已将增资款缴付至晓奥享荣。本次变更经上海市工商行政管理局闵行分局核准登记，晓奥享荣的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股 东||出资额（万元）||股权比例|
||号|||||||
|1||上海杰格||588||70%||
|2||田永鑫||71.4||8.5%||
|3||马慧仙||71.4||8.5%||
|4||王伟鑫||46.2||5.5%||
|5||杨 斌||46.2||5.5%||
|6||王正锋||16.8||2%||
|合 计||||840||100%||

2014年12月27日，晓奥堃鑫、王伟鑫与上海杰格签订《股权转让协议》，上海杰格分别将其持有晓奥享荣42.86%的股权、27.14%的股权作价 360万元、228万元转让给晓奥堃鑫、王伟鑫。同时，晓奥享荣的注册资本增加至1,200万元，新增注册资本360万元由原股东王伟鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋及新股东乐杨以货币资金认缴，其中：王伟鑫认缴83.22万元、田永鑫认缴 139.02万元、马慧仙认缴 33.18万元、杨斌认缴 61.74万元、王正锋认缴 18.9万元、乐杨认缴23.94万元，各股东已将增资款缴付至晓奥享荣。本次变更经上海市工商行政管理局闵行分局核准登记，晓奥享荣的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股 东||出资额（万元）||股权比例|
||号|||||||
|1||晓奥堃鑫||360.00||30%||
|2||王伟鑫||357.42||29.785%||
|3||田永鑫||210.42||17.535%||
|4||杨 斌||107.94||8.995%||
|5||马慧仙||104.58||8.715%||
|6||王正锋||35.70||2.975%||
|7||乐 杨||23.94||1.995%||
|合 计||||1,200||100%||

②2015年4月新时达首次收购
A、新时达首次收购的基本情况
2015年3月18日，王伟鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌与新时达、众为兴签订
《上海新时达电气股份有限公司、深圳众为兴技术股份有限公司与王伟鑫、田永
鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨、上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股权之支付现金购买资产协议》（以下简称“《新时达首次收购晓奥享荣协议》”），约定王伟鑫将其持有晓奥享荣15%的股权（出资额180万元）、14.7850%的股权（出资额177.42万元）作价2,850万元、 2,809.15万元转让给众为兴、新时达，田永鑫、马慧仙、杨斌分别将其各自持有的晓奥享荣1%的股权（出资额12万元）作价190万元转让给新时达。同时，晓奥享荣注册资本增加至1,646.0816万元，新增注册资本446.0816万元由新股东新时达、众为兴以货币资金认缴，其中：新时达出资 33,972,193元认缴 2,145,612元注册资本、余下计入资本公积，众为兴出资 36,658,399元认缴 2,315,204元注册资本、余下计入资本公积。2015年 3月 18日，新时达召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于受让上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司部分股权并增资的议案》。
本次股权转让及增资完成后，晓奥享荣成为新时达的控股子公司，晓奥享荣的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股 东||出资金额（万元）||股权比例|
||号|||||||
|1||新时达||427.9812||26.000000%||
|2||众为兴||411.5204||25.000000%||
|3||晓奥堃鑫||360.0000||21.870119%||
|4||田永鑫||198.4200||12.054080%||
|5||马慧仙||92.5800||5.624266%||
|6||杨 斌||95.9400||5.828387%||
|7||王正锋||35.7000||2.168787%||
|8||乐 杨||23.9400||1.454361%||
|合 计||||1,646.0816||100%||

晓奥享荣本次增资经立信会计师验证，立信会计师于 2015年 5月 4日出具了信会师报字[2015]第114002号《验资报告》。
B、新时达首次收购的作价依据
新时达首次收购晓奥享荣的价格以银信评估2015年3月18日出具《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 0143号，以下简称“0143号《评估报告》”）所载目标公司的评估值作为参考。根据0143号《评估报告》，晓奥享荣于评估基准日
采用收益法评估后的股东全部权益价值为 20,000万元。经各方协商一致，新时
达受让晓奥享荣股权的对价合计为 6,229.1500万元，新时达认购晓奥享荣新增注册资本的对价为7,062.9592万元，该次交易的总对价为13,292.1092万元。
C、《新时达首次收购晓奥享荣协议》的主要内容
（i）盈利补偿
转让方王伟鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌承诺，晓奥享荣 2015年度经审计的净利润不低于承诺净利润 1,700万元，且不低于 0143号《评估报告》中的评估盈利预测数。
晓奥享荣2015年度的实际净利润低于承诺净利润的处理方式：
如晓奥享荣 2015年度的实际净利润未达到 1,700万元，但超过 1,530万元的（不含本数），新时达豁免转让方对新时达进行业绩补偿。
如晓奥享荣 2015年度的实际净利润未达 1,530万元的，转让方应以现金方式向新时达进行补偿，补偿金额如下：
补偿现金数＝（1,700万元－2015年实际净利润）÷1,700万元×本次股权转让对价
转让方中的各方按照各自在本次股权转让中转让的份额，占本次股权转让总额的比例承担各自的现金补偿义务。
（ii）后续交易方案
新时达首次收购的交易完成后，在满足下述条件的前提下，新时达继续受让晓奥享荣49%股权，使晓奥享荣成为新时达的全资子公司：本次交易实施完毕；
晓奥享荣 2015年度经审计的净利润不低于 1,700万元；后续交易转让方承诺：晓奥享荣 2016年、2017年、2018年（以下简称“后续交易利润承诺期间”）的净利润分别不低于 2,400万元、3,200万元、4,000万元。后续交易承诺期各年内的承诺净利润累积计算；新时达董事会、股东大会审议通过后续交易的相关议案；晓奥享荣股东会审议通过后续交易的相关议案，涉及股权转让的部分，晓奥享荣的其他股东放弃相应的优先受让权。
(iii)后续交易的定价
后续交易中对晓奥享荣的估值根据评估机构对晓奥享荣截至 2015年 12月 31日的整体评估价值确定，预计后续交易中对晓奥享荣的估值为本次交易估值
的150%，即人民币28,500万元（最终交易价格以银信评估出具的评估结果为依据，并在届时新时达与后续交易转让方签订的相关股权转让协议中确定）。在此估值基础上，后续交易转让方在后续交易中转让的晓奥享荣的股权对价预计约为13,965万元。
如截至评估基准日 2015年 12月 31日，晓奥享荣的100%股权评估值高于30,000万元的，则后续交易中对晓奥享荣的整体估值以 30,000万元为限；如晓奥享荣的整体评估值低于 27,000万元，则各方可重新协商后续交易定价，如届时未能达成一致的，则新时达、后续交易转让方均有权终止后续交易。
根据新时达与交易对方二签订的《购买资产协议二》，各方同意终止《支付现金购买资产协议》中有关后续交易条款的效力。
综上所述，本所认为，晓奥享荣系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形；晓奥享荣历次股权转让、增资均经董事会或股东会决议通过并经外商投资主管部门、工商行政管理部门核准登记，履行了必要的审批和登记程序；历次增资股东认缴的注册资本已足额缴纳。
2、晓奥易临
（1）基本情况
晓奥易临成立于2011年11月23日，晓奥享荣目前持有其100%的股权。晓奥享荣现持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为310112001129398的《营业执照》，住所为上海市嘉定区南翔镇惠平路125号1幢1楼C区，法定代表人为沈志锋，注册资本为500万元，实收资本为500万元，公司类型为有限责任公司，经营期限为2011年11月23日至2031年11月22日，经营范围为“从事机器人、机电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，机电设备的销售，机器人柔性工作站、变位机、机器人导轨、控制柜的生产”。
（2）晓奥易临的股权演变
晓奥易临原系由自然人田永鑫、杨斌、马慧仙、乐杨、王正锋和王伟鑫以货币出资设立，晓奥易临设立时注册资本为500万元，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股 东|||||
||||股 东|出资金额（万元）||股权比例|
||号||||||
|1||田永鑫||155|31%||
|2||杨 斌||150|30%||
|3||王伟鑫||50|10%||
|4||马慧仙||50|10%||
|5||乐 杨||47.5|9.5%||
|6||王正锋||47.5|9.5%||
|合计||||500|100%||

晓奥易临设立出资的经上海泾华会计师事务所有限公司验证，该验资机构于 2011年 11月 8日出具了泾华会师报字（2011）NY1700号《验资报告》、2013年11月12日出具了泾华会师报字（2013）NY30572号《验资报告》。
2015年 1月，田永鑫、杨斌、马慧仙、乐杨、王正锋、王伟鑫将各自持有晓奥易临31%、30%、10%、10%、9.5%、9.5%的股权分别作价155万元、150万元、50万元、50万元、47.5万元、47.5万元转让给晓奥享荣。本次股权转让过程中，转让双方签订了相关《股权转让协议》，并经上海市工商行政管理局闵行分局核准登记。本次股权转让完成后，晓奥易临变更为晓奥享荣的全资子公司。
根据本所律师的核查，本所认为，晓奥易临系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形。
七、关于目标公司的资产情况
（一）目标公司及其子公司拥有的商标权情况
本所律师查验了会通科技及其子公司拥有的商标注册证明，并通过国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，会通科技及其子公司拥有商标权7项，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||商标||商标注|||商品||注册有||核定使用|
|||||||商标名称|||||||
||号||权人||册证号|||类别||效期限||商品范围|
|1||会通科技||7290539|||7||2010年8月14日至||电子工业设备、定子（机器零件）、机器、马达和引擎调速器、机器传动装置、联||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2020年8月13日|轴器（机器）、热交换器（及其部件）、非陆地车辆齿轮传动装置、非陆地车辆用减速齿轮|
|2|上海杰先|9228267|7|2012年3月28日至2022年3月27日|自动操作机（机械手）、机器人（机械）、机器、引擎或发动机用控制装置、电刷（机器部件）、定子（机器零件）、机器、马达、引擎调速器、机器传动装置|
|3|上海杰先|9228266|7|2012年3月28日至2022年3月27日|自动操作机（机械手）、机器人（机械）、机器、引擎或发动机用控制装置、电刷（机器部件）、定子（机器零件）、机器、马达、引擎调速器、机器传动装置|
|4|上海杰先|10952402|7|2013年8月28日至2023年8月27日|机器人（机械）、机床、自动操作机（机械手）、非陆地车辆用电动机、非陆地车辆用马达、定子（机器零件）、电刷（机器部件）、引擎或马达用控制装置、机器、马达和引擎调速器、机器联动装置|
|5|上海杰先|9270704|9|2014年3月21日至2024年3月20日|计算机软件（已录制）、微处理机、数据处理设备、计算机外围设备、集成电路卡、计数器、数量显示器、电磁线圈、放大器、电感应圈支架|
|6|上海杰先|9270665|9|2012年4月7日至2022年4月6日|数据处理设备、计算机外围设备、计算机软件（已录制）、集成电路卡、微处理机、计数器、数量显示器、电磁线圈、电感应圈支架、放大器|
|7|上海杰先|10952461|9|2013年9月7日至2023年9月6日|计算机外围设备、微处理机、数据处理设备、计算机软件（已录制）、集成电路卡、数量显示器、计数器、放大器、电磁线圈、电感应圈支架|

上述商标权为会通科技、上海杰先自行申请取得，已分别取得国家工商行政
管理总局商标局颁发的《商标注册证》。本所认为，会通科技、上海杰先对该等商标拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用该等商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）目标公司及其子公司拥有的专利权情况
1、会通科技的子公司拥有的专利权情况
本所律师核查了会通科技子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）进行了核查。根据本所律师的核查，截至目前，会通科技子公司上海杰先拥有的专利共计4项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||权利|||
||||专利名称||||专利号||||申请日|
||号||||类别||||期限|||
|1||自动拧螺丝机||实用新型||201420057282.4||10 年||2014 年1 月 29 日||
|2||拧螺丝机||实用新型||201420057406.9||10 年||2014 年1 月 29 日||
|3||直线电机滑台||实用新型||201120393684.8||10 年||2011 年10月 16日||
|4||直线电机||实用新型||201120393195.2||10 年||2011 年10月 16日||

根据本所律师的核查，上述专利权系上海杰先自行申请取得，已分别取得国家知识产权局颁发的专利证书。本所认为，上海杰先对该等专利权拥有合法的所有权，上海杰先可以以合法的方式使用上述专利权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、晓奥享荣拥有的专利权情况
本所律师查验了晓奥享荣持有的各项专利证书，并通过国家知识产权网站（http://www.sipo.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，晓奥享荣拥有专利权14项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||权利|||
||||专利名称||||专利号||||申请日|
||号||||类别||||期限|||
|1||具有十字滑台的汽车焊装生产设备||发明专利||ZL201310200595.0||20 年||2013 年5 月 27 日||
|2||汽车焊装夹具的四面回转体装置||发明专利||ZL201210122954.0||20 年||2012 年4 月 25 日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|汽车焊装夹具增力夹紧单支撑臂式自锁机构|实用新型|ZL201220179280.3|10 年|2012 年4 月 25 日|
|4|汽车焊装夹具增力夹紧双支撑臂式自锁机构|实用新型|ZL201220179107.3|10 年|2012 年4 月 25 日|
|5|汽车车架本体矫正装置|实用新型|ZL201220179463.5|10 年|2012 年4 月 25 日|
|6|汽车焊装输送线台车夹紧装置|实用新型|ZL201220180972.X|10 年|2012 年4 月 26 日|
|7|液压冲孔设备|实用新型|ZL201320293930.1|10 年|2013 年5 月 27 日|
|8|生产线输送系统|实用新型|ZL201320293573.9|10 年|2013 年5 月 27 日|
|9|汽车焊装夹具|实用新型|ZL201320294210.7|10 年|2013 年5 月 27 日|
|10|主焊线同步顶升和往复输送装置|实用新型|ZL201420524115.6|10 年|2014 年9 月 13 日|
|11|客车侧围用变位焊装台|实用新型|ZL201420524109.0|10 年|2014 年9 月 13 日|
|12|四面体合拼自动化焊装总成|实用新型|ZL201420524108.6|10 年|2014 年9 月 13 日|
|13|门盖总成多轴联动滚边设备|实用新型|ZL201420524114.1|10 年|2014 年9 月 13 日|
|14|直线行走焊装夹具总成|实用新型|ZL201420524116.0|10 年|2014 年9 月 13 日|

根据本所律师的核查，上述专利权系晓奥享荣自行申请取得，已分别取得国家知识产权局颁发的专利证书。本所认为，晓奥享荣对该等专利权拥有合法的所有权，晓奥享荣可以以合法的方式使用上述专利权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）目标公司及其子公司拥有的计算机软件著作权情况
1、会通科技及其子公司拥有的计算机软件著作权情况
本所律师查验了会通科技及其子公司拥有的计算机著作权证，并通过中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，会通科技及其子公司拥有15项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利||||||取得|||
||||||软件名称||登记号||||首发日期|
||号||人||||||方式|||
|1||会通科技||标签印刷机控制系统 V1.0||2008SR05776||原始取得||2006年6月29日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|上海杰先|杰先智能伺服控制软件 V1.0|2014SR089020|原始取得|2013年12月10日|
|3|上海杰先|杰先电子凸轮控制软件 V2.0|2014SR089013|原始取得|2014年4月1日|
|4|上海杰先|杰先智能伺服系统控制软件 V2.0|2014SR088675|原始取得|2014年5月8日|
|5|上海杰先|杰先智能工作台控制软件 V3.0|2014SR088531|原始取得|2014年5月12日|
|6|上海杰先|杰先全自动拧螺丝机控制软件V1.0|2013SR126753|原始取得|2013年7月10日|
|7|上海杰先|杰先伺服驱动器减震控制软件V1.0|2013SR013603|原始取得|2012年1月20日|
|8|上海杰先|杰先伺服驱动器实时自整定软件V1.0|2013SR013602|原始取得|2012年1月20日|
|9|上海杰先|杰先自适应滤波器控制软件 V1.0|2013SR013027|原始取得|2012年5月13日|
|10|上海杰先|杰先防抱死制动系统生产信息管理软件V1.1.1|2011SR077467|原始取得|2010年6月1日|
|11|上海杰先|杰先磁场检测软件 V1.1.2|2011SR074256|原始取得|2010年6月2日|
|12|上海杰先|杰先MQ200-汽车档位检测软件V1.1.3|2011SR074254|原始取得|2010年1月1日|
|13|上海杰先|杰先雕铣机数控软件 V2.1.2|2011SR074237|原始取得|2009年8月1日|
|14|上海杰先|杰先20bit编码器信号控制软件V1.1.2|2011SR074235|原始取得|2010年6月29日|
|15|上海杰先|杰先FFT波形处理软件 V4.1.3|2011SR074233|原始取得|2010年1月1日|

根据本所律师的核查，上述计算机软件著作权系会通科技、上海杰先自行申请取得，已分别取得国家知识产权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。本所认为，会通科技、上海杰先对该等著作权拥有合法的所有权，会通科技、上海杰先可以以合法的方式使用上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、晓奥享荣拥有的计算机软件著作权情况
本所律师查验了晓奥享荣持有的《计算机软件著作权证书》，并通过中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，晓奥享荣拥有计算机软
件著作权5项，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||取得|||
|||软件名称||登记号||||首发日期|
|||||||方式|||
|1||晓奥享荣检具检测分析报告助手软件V1.0|2012SR092854||原始取得||2009年12月1日||
|2||晓奥享荣焊装生产线自动化控制软件V1.0|2012SR092852||原始取得||2011年6月30日||
|3||晓奥享荣步进电机控制系统软件 V1.0|2012SR092778||原始取得||2011年9月30日||
|4||晓奥PICK UP运动系统自动化控制程序软件V1.0|2013SR067858||原始取得||2012年12月20日||
|5||晓奥焊装夹具车型高速切换十字滑移机构自动化控制程序软件 V1.0|2013SR067747||原始取得||2012年12月20日||

根据本所律师的核查，上述计算机软件著作权系晓奥享荣自行申请取得，已分别取得国家知识产权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。本所认为，晓奥享荣对该等著作权拥有合法的所有权，晓奥享荣可以以合法的方式使用上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）目标公司及其子公司拥有的软件产品登记情况
本所律师查验了会通科技及其子公司拥有的《软件产品登记证书》，并通过中国双软认定网站（http://www.chinasoftware.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，会通科技的子公司上海杰先拥有2项软件产品登记证书，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||
|||资质内容||证书编号||颁证日期||有效期|
|1||杰先智能工作台控制软件 V3.0|沪DGY-2014-1092||2014 年6 月30日||5年||
|2||杰先智能伺服系统控制软件 V2.0|沪DGY-2014-1093||2014 年6 月30日||5年||

根据本所律师的核查，上述上海杰先拥有的上述软件产品登记证书系其依法登记取得，合法有效。
（五）目标公司及其主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，目标公司及其子公司主要财产均为其合法拥有，且均
登记于其名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷，目标公司及其子公司对该等主要财
产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的
情况。
（六）目标公司及其子公司的房产及租赁情况
本所律师查验了目标公司及其子公司与相关方签订的租赁合同。根据本所律师的核查，目标公司及其子公司不存在自有土地使用权及房屋所有权，其经营、办公使用的房产为租赁取得。截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司租赁的主要房产情况如下：
1、会通科技及其子公司租赁的房产
2014年2月14日，会通科技与上海伟烨实业有限公司签订《房屋租赁合同》，约定上海伟烨实业有限公司将位于上海市宝山区长江南路188弄128号10#，建筑面积为1,600平方米的仓库租赁给会通科技，年租金为 513,920元，租赁期间自2014年4月10日至2016年4月9日。
2014年7月18日，会通科技与上海商建物业有限公司签订《锦艺大厦物业租赁及管理协议》，约定上海商建物业有限公司业将位于上海市河南北路441号锦艺大厦第15、16层整层，建筑面积为 1,112.6平方米租赁给会通科技做办公使用，年租金为812,198元，其中：全年房租406,099元、物业管理费 406,099元，租赁期间自2014年8月1日至2016年7月31日。
2014年1月9日，上海杰先与王海龙、甘懿签订《上海市房屋租赁合同》，约定王海龙、甘懿将其位于上海市闸北区汉中路158号903室，建筑面积为227.99平方米的房屋租赁给上海杰先做办公使用，月租金为17,400元，租赁期间自2014年2月15日至2016年2月14日。
2015年 7月 1日，上海杰先与上海电气机床成套工程有限公司签订《租赁合同》，约定上海电气机床成套工程有限公司将其位于上海市静安区淮安路 681号，建筑面积为594平方米的房屋租赁给上海杰先做办公使用，年租金为357,740元，租赁期间自2015年7月1日至2016年6月30日。
2014年 10月 28日，深圳入江与深圳市特发信息股份有限公司签订《房屋租赁合同》，约定深圳市特发信息股份有限公司将其位于深圳市南山区科丰路 2号特发信息港大厦B栋15楼1504-1514单元，建筑面积为626.73平方米的房屋
租赁给深圳入江，月租金为25,069.20元，租赁期间自2014年9月16日至2017年 9月 15日。2014年 11月 4日，深圳入江与深圳市特发信息股份有限公司签订《特发信息港房屋租赁补充协议》，约定租赁费用调整为：2014年9月16日至 2015年 9月 15日期间，月租金为 49,511.67元；2015年 9月 16日至 2016年9月15日期间，月租金为52,018.59元；2016年9月16日至2017年9月15日期间，月租金为54,525.51元。
2015年3月1日，珠海入江与杨文辉签订《房屋租赁合同》，约定杨文辉将位于珠海市凤凰北路2074号第八层、九层，建筑面积为 526.54平方米的房屋租赁给珠海入江，月租金 1万元，租赁期间自 2015年 3月 1日至 2018年 2月 28日。
2、晓奥享荣租赁的房产
根据晓奥享荣与上海莘联实业有限公司签订的《房屋租赁合同》，上海莘联实业有限公司将其位于上海市闵行区顾戴路3100弄68号1幢101室的房屋租赁给晓奥享荣使用，房屋建筑面积为 27平方米，租赁期限自 2015年 6月 1日至2018年5月31日止，年租金为13,000元。
2011年 8月 1日，上海杰格与上海新闵资产经营有限公司（以下简称“新闵资产”）签订了《租赁协议》，上海杰格承租新闵资产拥有的座落于申徐路第五-六厂房的生产用房屋建筑物，厂房建筑面积为 5,325平方米，办公楼、门卫面积 1,926平方米，土地 13,000平方米，租赁期限自 2011年 8月 1日到 2017年7月31日，年租金为2,116,054.65元，该生产用房屋建筑物的实际使用方与租金的支付方均为晓奥享荣。2015年9月28日，上海杰格、新闵资产与上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司分公司签订《补充协议》，约定上述租赁合同承租方自2015年11月1日起变更为上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司分公司。
根据本所律师的核查，本所认为，目标公司及其子公司与出租方签订的上述租赁合同合法有效，目标公司及其子公司可以合法使用上述房屋，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、关于目标公司的合法经营情况
（一）关于目标公司的主营业务及经营资质
1、目标公司的主营业务
本所律师与目标公司相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司相关业务合同以及《购买资产报告书》。根据本所律师的核查，目标公司一的主营业务是为原厂制造商的伺服驱动系统及其他运动控制类设备的销售，目标公司二的主营业务为汽车智能化柔性焊接生产线的设计、研发、生产和销售。
2、目标公司的经营资质
根据本所律师的核查，目标公司所从事的业务不属于国家特许经营的情形，目标公司已经取得了开展经营活动必要的经营资质。
3、目标公司的业务资质和许可
本所律师查验了目标公司拥有的相关业务资质、许可证书。根据本所律师的核查，目标公司目前拥有的与业务经营相关的许可情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证书内容||授予单位||有效期|
|会通科技||松下电器机电授权经销商||松下电器机电（中国）有限公司||2015年10月1日至2016年9月6日||
|会通科技珠海入江||日本电产新宝授权经销商||日本电产新宝（浙江）有限公司||2015年1月1日至2017年12月31日||
|会通科技珠海入江||APEX行星式齿轮减速机代理商||上海精锐广用动力科技有限公司||2015年1月1日至2015年12月31日||
|会通科技||中大电机华东地区一级代理商||宁波中大力德传动设备有限公司||2015年1月1日至2015年12月31日||
|会通科技||纽卡特行星减速机授权经销商||纽卡特行星减速机（沈阳）有限公司||2015年1月1日至2015年12月31日||
|会通科技||英国翠欧（TRIO）运动技术公司授权经销商||英国翠欧（TRIO）运动技术公司||2015年2月4日至2017年2月4日||

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司已经取得了开
展经营活动必要的许可。
（二）关于目标公司及子公司的税务
1、关于会通科技及子公司的税务情况
（1）会通科技目前执行的税种、税率情况
会通科技现持有上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为国地税沪字310230789569404号的《税务登记证》。目前其执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|1%|
|教育附加费|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳所得额|25%|

（2）上海杰先目前执行的税种、税率情况
上海杰先现持有上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为国地税沪字310106607434438号的《税务登记证》。目前其执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%|
|教育附加费|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳所得额|15%|

（3）深圳入江目前执行的税种、税率情况
深圳入江现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为深税登字440301745169791号的《税务登记证》。目前其执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育附加费|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳所得额|25%|

（4）珠海入江目前执行的税种、税率情况
珠海入江现持有珠海市国家税务局、珠海市地方税务局颁发的编号为粤国/地税字44040170812798X号的《税务登记证》。目前其执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育附加费|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳所得额|25%|

2、晓奥享荣及子公司的税务情况
（1）晓奥享荣目前执行的税种、税率情况
晓奥享荣现持有上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为国地税沪字310112607304115号的《税务登记证》。目前其执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%|
|教育附加费|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳所得额|25%|

（2）晓奥易临目前执行的税种、税率情况
晓奥易临现持有上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为国地税沪字310112586765675号的《税务登记证》。目前其执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%|
|教育附加费|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳所得额|25%|

本所认为，目标公司及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（三）关于目标公司及其子公司享受的税收优惠政策
上海杰先系经认定的高新技术企业，上海杰先于2011年12月6日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的GR201131000490号的《高新技术企业证书》，有效期为三年；2014年10月 23日，上海杰先通过高新技术企业资格复审，取得了换发的编号为 GF201431000535的《高新技术企业证书》，有效期为三年，并经上海市静安区国家税务局备案，同意上海杰先按规定享受高新技术企业所得税优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，上海杰先于2013年度至2015年度享受高新技术企业减按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策。
晓奥享荣系经认定的高新技术企业，晓奥享荣于 2012年 11月 18日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的 GR201231000641号的《高新技术企业证书》，有效期为三年，并经上海市闵行区国家税务局备案，同意晓奥享荣按规定享受高新技术企业所得税优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，晓奥享荣于2013年度至2014年度享受高新技术企业减按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策，晓奥享荣现处于高新技术企业资格复审期间，暂按25%税率预缴所得税。
综上所述，本所认为，目标公司及子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（四）关于目标公司的依法纳税情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了目标公司报告期内的《纳税申报表》，查阅了目标公司报告期内营业外支出明细、记账凭证及原始单据；同时查阅了目标公司主管税务部门出具的证明。根据上述税务部门出具的相关证明以及本所律师的核查，目标公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
（五）关于目标公司及子公司的财政补贴
期内目标公司收到各项财政补助及扶持资金所依据的文件、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，会通科技于2013年度、2014年度、2015年1-6月收到的财政补助及扶持资金分别为 3,595,133.91元、4,362,392.09元、 1,407,500.00元。晓奥享荣于 2013年度、2014年度、2015年 1-6月未收到财政补助及扶持资金。
本所认为，目标公司享受的上述财政补贴符合相关政策的规定，该等补贴合法、合规、真实、有效。
九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况
（一）重大侵权之债情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司住所地相关政府主管部门出具的相关证明。根据本所律师的核查，目标公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大侵权之债。
（二）对外担保情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司的《企业信用报告》。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在对外担保的情形。
（三）目标公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了目标公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，会通科技存在一项尚未了结的诉讼，具体情况如下：
2013年度，苏州市胜佳电脑刺绣设备（以下简称“苏州胜佳”）向会通科
技订购了数批次电机产品，但苏州胜佳一直未付清货款，截至2014年4月30日，苏州胜佳尚欠会通科技货款307,325元。会通科技于2015年4月21日向苏州市姑苏区人民法院起诉并申请诉讼保全，苏州市姑苏区人民法院于2015年4月21日出具(2015)姑苏商初第00615-1号《民事裁定书》，裁定查封扣押、冻结苏州胜佳名下财产338,057.5元。由于苏州市姑苏区人民法院向苏州胜佳寄送的诉状副本等资料均被退回，苏州市姑苏区人民法院多次联系苏州胜佳法定代表人邓卫东，邓卫东均未前往法院领取开庭传票和诉状副本，苏州市姑苏区人民法院于 2015年 7月 22日在《人民法院报》上刊登公告，会通科技于 2015年 9月 3日收到苏州市姑苏区人民法院的传票，本案于2015年10月21日开庭。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼外，目标公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十、关于目标公司的关联方及关联交易
（一）目标公司的主要关联方
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查验了目标公司的长期投资明细、审计报告等财务资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的关联方如下：
1、会通科技的主要关联方
（1）实际控制人
会通科技的实际控制人为苏崇德、杨文辉，苏崇德、杨文辉合计持有会通科技36.5%的股权，根据苏崇德、杨文辉签署的《一致行动确认书》，自2013年起苏崇德、杨文辉在会通科技及其子公司的经营决策中一致行动，苏崇德、杨文辉系会通科技的关联方。
苏崇德、杨文辉的相关情况详见本法律意见书“三、关于本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。
（2）其他持股5%以上的主要股东
余名珩持有会通科技10.97%的股权、曹建新持有会通科技7.85%的股权、王平持有会通科技7.44%的股权、陈永刚持有会通科技7.2%的股权、陆丽珍持有会通科技6.75%的股权、陆爱国持有会通科技5%的股权，余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国系会通科技的关联方。
余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国的相关情况详见本法律意见书“三、关于本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。
（3）控股子公司
目标公司一有三家全资子公司，分别为上海杰先、深圳入江和珠海入江，上海杰先、深圳入江和珠海入江系会通科技的关联方。
上海杰先、深圳入江和珠海入江的相关情况详见本法律意见书“六、关于目标公司的基本情况”之“（二）目标公司一的基本情况及历史沿革”。
（4）会通科技的董事、监事、高级管理人员
除苏崇德、曹建新、杨文辉、陈永刚、陆爱国、陆丽珍为会通科技董事、高级管理人员、监事外，会通科技的其他董事曹云、沈志锋系会通科技的关联方。
曹云、沈志锋的相关情况详见本法律意见书“三、关于本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。
（5）实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业
本所律师与会通科技的实际控制人进行了访谈，根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的下列企业为目标公司一的关联方：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||简称||关联方||关联关系|
||号|||||||
|1||上海中飞||上海中飞自动化设备有限公司||苏崇德控制并担任董事、曹建新等其他股东持股||
|2||中兴国际||中兴国际公司||杨文辉控制||
|3||深圳德森||深圳德森精密设备有限公司||杨文辉持股20%并担任董事、曹云配偶周林持股54.7%并担任董事||

||
|-|
|长兼总经理|

本所律师查阅了上述关联方的工商登记资料，并通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）进行了查询，该等关联方的相关情况如下：①上海中飞
上海中飞成立于 2003年 11月 20日，现持有上海市嘉定区市场监督管理局颁发的注册号为 310114000822287的《营业执照》，注册资本为 200万元，住所为上海市嘉定区胜辛南路 800号 1幢 2143室，法定代表人为曹建新，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营期限为2003年11月20日至2023年11月19日，经营范围为“机电产品、自动化仪器仪表、高低压电器的销售，自动化仪器仪表及计算机软、硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务”。
截至本法律意见书出具之日，上海中飞的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股 东||出资金额（万元）||股权比例|
||号|||||||
|1||苏崇德||99.3||49.65%||
|2||曹建新||23.64||11.82%||
|3||王 平||23.62||11.81%||
|4||陆丽珍||21.76||10.88%||
|5||陈永刚||20.5||10.25%||
|6||陆爱国||11.18||5.59%||
|合 计||||200||100%||

根据上海中飞出具的主营业务说明，上海中飞主要从事“伺服产品集成销售”。截至本法律意见书出具之日，上海中飞正在办理工商和税务注销手续。
②中兴国际
中兴国际系一家依据香港法律注册于香港的公司，成立于1999年10月8日，注册地址为FLAT/RM 1708 17/F WAYSON COMMERCIAL BUILDING 28 CONNAUGHT ROAD WEST SAI YINGPUN，HK，商业登记证号码为30429345-000，其出资人为杨文辉、俞纲、陈燕萍。
根据中兴国际出具的主营业务说明，中兴国际主要从事“港机用的变频器、
电机、低压电器的贸易”。
③深圳德森
深圳德森成立于2006年8月16日，现持有深圳市市场监督管理局宝安分局颁发的注册号为 440306106403969的《营业执照》，注册资本为 2,100万元，住所为深圳市宝安区松岗街道潭头第三工业区 A区 A4栋，法定代表人为周林，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营期限为 2006年 8月 16日至2026年8月16日，经营范围为“机精密设备、非标自动化设备的软件、硬件的研发和销售，机电产品的销售，兴办实业（具体项目另行申报），国内商业，物资供销业，货物及技术进出口。精密设备、非标自动化设备的软件、硬件的生产”。
截至本法律意见书出具之日，深圳德森的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||出资金额||股权|
|||股 东|||||
||号|||（万元）||比例|
|1||周 林|1,148.7||54.7%||
|2||杨文辉|420||20%||
|3||颜 雄|321.3||15.3%||
|4||深圳市招商局科技投资有限公司|157.5||7.5%||
|5||深圳招科创新投资基金合伙企业(有限合伙)|52.5||2.5%||
|合 计|||2,100||100%||

根据深圳德森出具的主营业务说明，深圳德森主要从事“全自动视觉锡膏印刷机、非标自动化设备的制造”。
（6）其他关联方
本所律师与会通科技的实际控制人进行了访谈，根据本所律师的核查，会通科技其他关联方如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|简称||||||
||||简称||关联方||关联关系|
||号|||||||
|1||上海松浩||上海松浩电器设备有限公司||苏崇德曾持股 43.75%、并曾担任监事||
|2||上海诚跃||上海诚跃电气科技有限公司||董事苏崇德曾持股 7.58%、并曾担任董事||

本所律师查阅了上述关联方的工商登记资料，并通过全国企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn）进行了查询，该等关联方的相关情况如下：
①上海松浩
上海松浩成立于2004年8月17日，现持有上海市嘉定区市场监督管理局颁发的注册号为310114001069884的《营业执照》，注册资本为80万元，住所为上海市嘉定区嘉戬公路 688号A5－35，法定代表人为俞火刚，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营期限为2004年8月17日至2044年8月16日，经营范围为“机床数控、自动化控制系统、电器设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电产品的销售”。
2015年 7年，苏崇德将其持有上海松浩43.75%的股权转让给王慧。本次股权转让经上海市嘉定区市场监督管理局备案。截至本法律意见书出具之日，上海松浩的股权结构为：王慧持股43.75%、俞火刚持股56.25%。
②上海诚跃
上海诚跃成立于 2006年 12月 12日，现持有上海市闸北区市场监督管理局颁发的注册号为 310115001059686的《营业执照》，注册资本为 1,500万元，住所为上海市广中西路 777弄 14号 9幢 403室，法定代表人为雷淮刚，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营期限为2008年3月7日至2018年3月6日，经营范围为“通讯设备、电子设备及元器件、机械控制设备、五金交电、仪器仪表的研发与销售，相关领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发。从事货物及技术的进出口业务”。
2015年 8年 22日，苏崇德将其持有上海诚跃7.58%的股权转让给杨军，辞去董事职务。该等变更经上海市闸北区市场监督管理局备案。截至本法律意见书出具之日，上海诚跃的股权结构为：上海儒竞电子科技有限公司持股92.42%、杨军持股7.58%。
2、晓奥享荣的主要关联方
（1）控股股东及实际控制人
晓奥享荣的控股股东为新时达，新时达、众为兴合计持有晓奥享荣51%的股权，新时达持有众为兴100%的股份，新时达实际控制人纪德法、刘丽萍、纪翌通过新时达、众为兴间接持有晓奥享荣51%的权益，纪德法、刘丽萍、纪翌系晓
奥享荣的实际控制人，新时达、众为兴、纪德法、刘丽萍、纪翌系晓奥享荣的关联方。
（2）其他持股5%以上的主要股东
晓奥堃鑫持有晓奥享荣21.870119%的股权、杨斌持有晓奥享荣5.828387%的股权，晓奥堃鑫、杨斌系晓奥享荣的关联方。
田永鑫直接持有晓奥享荣12.054080%的股权，通过晓奥堃鑫间接持有晓奥享荣19.6831071%的股权，田永鑫合计持有晓奥享荣31.7371871%的股权，田永鑫系晓奥享荣的关联方。
马慧仙直接持有晓奥享荣5.624266%的股权，通过晓奥堃鑫间接持有晓奥享荣2.1870119%的股权，马慧仙合计持有晓奥享荣7.8112779%的股权，马慧仙系晓奥享荣的关联方。
晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌的相关情况详见本法律意见书“三、关于本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。
（3）控股子公司
晓奥享荣的全资子公司晓奥易临系晓奥享荣的关联方。
晓奥易临的相关情况详见本法律意见书“六、关于目标公司的基本情况”之“（三）目标公司二的基本情况及历史沿革”。
（4）晓奥享荣的董事、监事、高级管理人员
除田永鑫、马慧仙、纪德法、杨斌为晓奥享荣董事、高级管理人员外，晓奥享荣的其他董事冯骏、蔡亮、曾逸，监事杨丽莎系目标公司二的关联方。
（5）其他持股5%以上股东及其近亲属对外投资的其他企业
本所律师的核查与目标公司二的持股5%股东以上进行了访谈，根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除新时达、众为兴以外的持股5%以上的股东对外投资的下列企业为目标公司二的关联方：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||简称|关联方|关联关系|
|号||||

|||||
|-|-|-|-|
|1|苏州呈祥|苏州呈祥展示用品有限公司|马慧仙控制的企业|
|2|北京世纪|北京世纪邦大科技有限公司|田永鑫弟弟田泳华控制的企业|

本所律师查阅了上述关联方的工商登记资料，并通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）进行了查询，该等关联方的相关情况如下：①苏州呈祥
苏州呈祥成立于2012年1月16日，现持有苏州市吴中工商行政管理局颁发的注册号为 320506000270084的《企业法人营业执照》，注册资本为 200万元，住所为苏州市吴中区甪直镇甫澄中路118号，法定代表人为马慧仙，企业类型为有限责任公司，经营期限为2012年1月16日至2022年1月15日，经营范围为“展览展示器材的研发、设计生产、销售及安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。截至本法律意见书出具之日，苏州呈祥的股权结构为：马慧仙持股87.5%、李娜持股12.5%。
根据苏州呈祥出具的主营业务说明，苏州呈祥主要从事“广告设计”。
②北京世纪
北京世纪成立于2003年1月17日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局登记颁发的注册号为110108005260226的《营业执照》，注册资本为120万元，住所为北京市海淀区龙岗路51号7号楼二层219室，法定代表人为田泳华，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限为2003年1月17日至2023年01月16日，经营范围为“技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；
销售电子产品、器件及元件、计算机、软件及辅助设备、机械设备”。
截至本法律意见书出具之日，北京世纪的股权结构为：田泳华持股90%、刘舰持股10%。
根据北京世纪出具的主营业务说明，北京世纪主要从事“热力监控系统工程、新能源配电系统工程、工业自动化系统工程的技术开发及相关器件的销售”。
（6）其他关联方
本所律师与晓奥享荣的股东进行了访谈，根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，下列企业为晓奥享荣的其他关联方：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||简称||关联方||关联关系|
||号|||||||
|1||上海杰格||上海杰格汽车装备有限公司||田永鑫与马慧仙曾持股，原股东王伟鑫控制的企业||
|2||上海实秀||上海实秀机电科技有限公司||田永鑫与马慧仙曾持股，原股东王伟鑫控制的企业||
|3||帝加奥||上海帝加奥汽车工业设备科技有限公司||田永鑫、马慧仙、王伟鑫曾控制的企业||
|4||宇奥装备||宇奥工业装备（上海）有限公司||原股东王伟鑫持股的企业||
|5||福众机械||福州市仓山区福众机械设备有限公司||田永鑫曾持股、并担任董事兼总经理的企业||

本所律师查阅了上述关联方的工商登记资料，并通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）进行了查询，该等关联方的相关情况如下：①上海杰格
上海杰格成立于2004年8月5日，现持有上海市闵行区市场监督管理局颁发的注册号为310112000478101的《营业执照》，注册资本为100万元，住所为闵行区中春路7001号一区12号，法定代表人为王伟鑫，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营期限为永续经营，经营范围为“汽车夹具、模具及其配件制造、加工、销售以及汽车夹具、模具领域内的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务”。
田永鑫、马慧仙原分别持有上海杰格35%、10%的股权。2015年8月，田永鑫、马慧仙将所持上海杰格的股权均转让给王作兴。截至本法律意见书出具之日，上海杰格的股权结构为：王伟鑫持股55%、王作兴持股45%。
根据上海杰格出具的说明，上海杰格目前的主营业务为：机械零件加工制造等业务。
②上海实秀
上海实秀成立于2013年2月26日，现持有上海市闵行区市场监督管理局颁发
的注册号为310112001250682的《营业执照》，注册资本为100万元，住所为上海
市闵行区顾戴路3100弄68号1幢207室，法定代表人为高怀林，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营期限至2033年2月25日，经营范围为“组装生产自动导航小车、UV喷绘机，从事机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机电设备、电子元器件、五金交电的销售，从事货物及技术的进出口业务”。
田永鑫、马慧仙原分别持有上海实秀34%、14%的股权。2015年8月，田永鑫、马慧仙将所持上海实秀的股权均转让给王伟鑫。截至本法律意见书出具之日，上海实秀的股权结构为：王伟鑫持股60%、高怀林持股28%、肖勇持股7%、成剑波持股5%。
根据上海实秀出具的说明，上海实秀目前的主营业务为：组装生产销售UV喷绘机及售后服务。
③帝加奥
帝加奥成立于2009年12月25日，原持有上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为310114002063286的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元，住所为上海市嘉定区胜辛南路901号5幢1楼，法定代表人为王伟鑫，企业类型为有限公司（国内合资），经营期限至2019年12月24日，经营范围为“汽车工业设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车、摩托车生产专用夹具及模具的设计、安装及销售，汽摩配件、机械设备、电子产品、计算机软件的销售，从事货物及技术的进出口业务，汽车焊装设备、检具、模具的设计、制造”。
帝加奥原股权结构为：王伟鑫持股33%、田永鑫持股30%、郭立持股20%、刘顺阳持股9%、马慧仙持股8%。经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，帝加奥已于2014年12月15日注销。
④宇奥装备
宇奥装备成立于2012年5月25日，原持有上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为310114002401464的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元，住所为上海市嘉定区园国路1333号2幢1层A区，法定代表人为王伟鑫，企业类型
为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限至2022年5月24日，经营范围为“工业自动化设备的设计、制造、安装、调试及配件的加工、批发，机械设备的制造、安装，模具的制造，环保通风设备的制造，产品设计，机械设备、机电设备安装（除特种设备），从事货物进出口及技术进出口业务”。
截至本法律意见书出具之日，宇奥装备的股权结构为：王伟鑫持股50%、江西蓝途汽车有限公司持股50%。
根据宇奥装备出具的说明，宇奥装备目前的主营业务为：焊接夹具、非标装备等制造、装配、调试。
⑤福众机械
福众机械成立于2008年11月19日，现持有福州市仓山区工商行政管理局颁发的注册号为350104100025726的《营业执照》，注册资本为10万元，住所为福州市仓山区六一南路241号1号楼三楼303室，法定代表人为林泗福，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营期限为2008年11月19日至2028年11月18日，经营范围为“机械设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自动化设备、机械设备的批发、代购代销及维修、维护服务（不含特种设备）”。
2014年12月，田永鑫将其持有的福众机械35%股权转让给林泗福、将其持有的16%股权转让给林添坤，并经福州市仓山区工商行政管理局核准登记。
截至本法律意见书出具之日，福众机械的股权结构为：林泗福出资7万元、持股70%，林添坤出资3万元、持股30%。
根据福众机械出具的说明，福众机械目前的主营业务为“从事汽车零部件规划、工艺、设计、系统集成”。
（二）目标公司的关联交易情况
1、会通科技的关联交易情况
根据立信会计师出具的《审计报告一》以及本所律师的核查，目标公司一报告期内发生的主要关联交易情况如下：
（1）关联采购
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015 年 1-6 月||2014 年度||2013 年度|
|上海诚跃||商品采购||618,542.71||1,956,712.89||3,886,496.76||
|上海松浩||商品采购||52,820.51||-||-||
|上海中飞||商品采购||100,015.09||1,165,651.58||264,511.04||
|杨文辉||房租||60,000.00||100,000.00||-||
|合计||--||831,378.31||3,227,492.67||4,151,007.80||

（2）关联销售
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度6月||2014 年度||2013 年度|
|上海杰先||销售商品||-||-||15,726,859.62||
|深圳入江||销售商品||-||-||24,437,935.16||
|珠海入江||销售商品||-||-||18,771,055.58||
|上海诚跃||销售商品||-||615.38||125,471.79||
|上海松浩||销售商品||38,364.10||26,752.92||737,193.03||
|上海中飞||销售商品||668,301.32||2,096,451.29||-||
|深圳德森||销售商品||1,037,965.81||22,564.11||3,302,974.36||
|合计||-||1,744,631.23||2,146,383.70||63,101,489.54||

（3）与关联方的资金往来
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015 年|2014 年||2013 年|
||关联方|关联交易内容||||||
|||||6 月 30 日|12 月 31 日||12 月 31 日|
|苏崇德||其他应付款|-||-|306,250.00||
|苏崇德||应付股利|6,380,000.00||-|4,816,016.78||
|陆爱国||应付股利|1,450,000.00||-|542,001.89||
|顾新华||应付股利|275,500.00||-|-||
|沈 亢||应付股利|275,500.00||-|-||
|丘伟新||应付股利|249,400.00||-|-||
|陈爱芳||应付股利|249,400.00||-|-||
|金晨磊||应付股利|194,300.00||-|-||
|杨文辉||应付股利|4,205,000.00||-|-||
|曹 云||应付股利|1,348,500.00||-|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|沈志锋|应付股利|1,000,500.00|-|-|
|张远霞|应付股利|478,500.00|-|-|
|曹建新|应付股利|2,276,500.00|-|1,145,969.15|
|陈永刚|应付股利|2,088,000.00|-|995,003.47|
|王 平|应付股利|2,157,600.00|-|1,145,003.99|
|陆丽珍|应付股利|2,102,500.00|-|1,056,003.68|
|陈 瑶|应付股利|435,000.00|-|150,000.52|
|李冯刚|应付股利|435,000.00|-|150,000.52|
|余名珩|应付股利|3,181,300.00|-|-|
|罗毅博|应付股利|217,500.00|-|-|

（4）委托贷款
会通科技股东通过中国民生银行股份有限公司上海分行和渤海银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司福民支行委托借款给会通科技，委托借款的利率为5.25%至15%。2013年度，会通科技支付委托贷款利息12,612,953.95元；2014年度，会通科技支付委托贷款利息16,329,797.03元；2015年1-6月，会通科技支付委托贷款利息7,438,723.66元。具体委托贷款委托人明细如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额|||||
||委托人|||||||
||||2015 年 6月 30 日||2014 年 12月 31 日||2013 年 12月 31 日|
|曹建新||11,445,500.00||11,445,500.00||10,268,000.00||
|曹 云||6,779,700.00||6,779,700.00||6,082,200.00||
|陈爱芳||-||1,118,000.00||1,118,000.00||
|陈 瑶||2,188,500.00||2,188,500.00||1,963,500.00||
|陈永刚||10,498,000.00||10,498,000.00||9,418,000.00||
|顾新华||-||985,000.00||985,000.00||
|金晨磊||-||571,000.00||571,000.00||
|李冯刚||2,188,500.00||2,188,500.00||1,963,500.00||
|陆爱国||5,799,000.00||7,281,000.00||6,531,000.00||
|陆丽珍||9,835,500.00||9,835,500.00||8,823,000.00||
|罗毅博||1,093,500.00||112,500.00||-||
|邱伟新||-||1,118,000.00||1,118,000.00||
|沈 亢||-||1,235,000.00||1,235,000.00||
|沈志锋||5,030,100.00||5,030,100.00||4,512,600.00||
|苏崇德||42,728,000.00||48,019,000.00||43,073,500.00||
|王 平||10,848,500.00||11,829,500.00||10,713,500.00||
|杨文辉||21,141,000.00||11,641,000.00||9,466,000.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额|||||
||委托人|||||||
||||2015 年 6月 30 日||2014 年 12月 31 日||2013 年 12月 31 日|
|张远霞||2,405,700.00||11,905,700.00||11,658,200.00||
|张瑞军||-||-||650,000.00||
|合计||131,981,500.00||143,781,500.00||130,150,000.00||

（5）受让关联方股权
2013年2月19日，杨文辉、曹云、沈志锋、张远霞与会通科技签订《股权转让协议书》，约定杨文辉、曹云、沈志锋、张远霞将其合计持有深圳入江90%的股权转让给会通科技，转让价格总计为135万元。
2013年1月25日，杨文辉与会通科技签订《股权转让合同》，约定杨文辉将其持有珠海入江90%的股权作价90万元转让给会通科技。
2013年2月28日，苏崇德、陆爱国、沈亢、顾新华、陈爱芳、邱伟新、金晨磊、张瑞军分别与会通科技签订《股权转让协议》，约定苏崇德、陆爱国、沈亢、顾新华、陈爱芳、邱伟新、金晨磊、张瑞军将合计持有上海杰先100%的股权转让给会通科技，转让价格总计为700万元。
2015年 4月，陆爱国、邱伟新通过向上海杰先增资 160万元合计取得16%的股权。
2015年6月16日，陆爱国、邱伟新与会通科技签订《股权转让协议》，约定陆爱国将持有上海杰先16%的股权转让给会通科技，转让价格为213.33万元。
（6）向关联方出让股权
2014年4月22日，上海杰先与苏崇德、张瑞军签订《股权转让协议》，上海杰先将其持有上海松浩100%的股权转让给苏崇德、张瑞军，转让价格总计 80万元。
2、晓奥享荣的关联交易情况
根据立信会计师出具的《审计报告二》以及本所律师的核查，晓奥享荣报告
期内发生的关联交易情况如下：
①关联采购
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||2015 年 1-6 月||2014 年度||2013 年度|
|上海杰格||来料加工||1,564,178.62||2,645,912.05||2,348,574.29||
|福众机械||商品采购||-||905,982.91||607,743.00||
|北京世纪||商品采购||376,068.36||752,136.75||-||
|苏州呈祥||商品采购||402,581.19||107,692.31||926,632.47||
|合计||||2,342,828.17||4,411,724.02||3,882,949.76||

②与关联方资金往来
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015 年||2014 年|2013 年|
||关联方||关联交易内容||||||
||||||6 月 30 日||12 月 31 日|12 月 31 日|
|宇奥装备||其他应收款||-||12,865,410.15||5,000,000.00|
|上海杰格||其他应收款||-||1,784,842.95||60,000.00|
|上海实秀||其他应收款||-||2,165,000.00||500,000.00|
|帝加奥||其他应收款||-||920,210.44||-|
|田永鑫||其他应收款||-||650,000.00||650,000.00|
|王伟鑫||其他应付款||-||817,600.00||817,600.00|
|马慧仙||其他应付款||-||1,235,000.00||1,235,000.00|
|陆颖华||其他应付款||-||1,225,000.00||1,225,000.00|
|孙广袖||其他应付款||-||600,000.00||600,000.00|
|上海杰格||其他应付款||-||3,641,737.50||3,471,737.50|
|宇奥装备||其他应付款||-||1,130,000.00||50,000.00|
|北京世纪||其他应付款||-||300,000.00||300,000.00|

③向关联方租赁房屋
根据本所律师的核查，2013年度、2014年度及2015年1-6月期间，目标公司与上海杰格发生租赁房屋的关联交易，详见本法律意见书“七、关于目标公司的资产情况”。
④接受关联方担保
2013年度、2014年度及2015年1-6月期间，晓奥享荣的关联方存在为为晓奥享荣的银行借款提供担保的情形，具体情况如下：
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|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|

||||||
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|宇奥装备|10,000,000.00|2015-1-22|2016-1-21|尚在履行中|
|王伟鑫及其配偶陆颖华|2,000,000.00|2014-7-3|2015-6-3|已履行完毕|
|上海杰格、王伟鑫|6,000,000.00|2014-2-27|2015-2-25|已履行完毕|
|王伟鑫、田永鑫|3,000,000.00|2014-7-15|2015-6-8|已履行完毕|
|王伟鑫|3,000,000.00|2014-3-14|2015-3-11|已履行完毕|
|王伟鑫|5,000,000.00|2014-6-9|2015-6-9|已履行完毕|

⑤受让关联方股权
2015年1月22日，田永鑫、杨斌、马慧仙、乐杨、王正锋和王伟鑫分别与晓奥享荣签订《股权转让协议》，约定田永鑫将其持有晓奥易临31%的股权作价 155万元转让给晓奥享荣；杨斌将其持有晓奥易临30%的股权作价 150万元转让给晓奥享荣；马慧仙将其持有晓奥易临10%的股权作价50万元转让给晓奥享荣；
王伟鑫将其持有晓奥易临10%的股权作价 50万元转让给晓奥享荣；王正锋将其持有晓奥易临9.5%的股权作价47.5万元转让给晓奥享荣；乐杨将其持有晓奥易临9.5%的股权作价47.5万元转让给晓奥享荣。
⑥向关联方出让股权
2014年12月22日，王伟鑫与晓奥享荣签订《股权转让协议》，约定晓奥享荣将其持有宇奥装备50%的股权作价500万元转让给王伟鑫。
（三）新时达对于关联交易的措施
新时达已按照《上市规则》和《上市公司治理准则》等规范上市公司运作的规章制定了规范关联交易的制度，并相应建立了严格的审查和决策程序，相关制度规定包括《公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》和《上海新时达电气股份有限公司子公司管理办法》等。本次交易完成后，会通科技、晓奥享荣将成为新时达的全资子公司，新时达将对会通科技及其子公司、晓奥享荣及其子公司的董事会进行改选，在会通科技、晓奥享荣将发生关联交易时，新时达将严格按照规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。
十一、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据新时达、交易对方分别出具的承诺函并经本所律师核查交易双方提供的资料，本次交易前，本次交易的交易对方与公司、公司的控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易后公司新增的关联方
本次交易完成后，会通科技及其子公司、晓奥享荣及其子公司将成为新时达的子公司。本次交易完成后，交易对方将成为公司的股东本次交易完成后，交易对方均将成为公司的股东，交易各方持有公司的股份均未达到公司总股本的5%。
交易对方不会因本次交易成为公司的新增关联方。
3、本次交易后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，会通科技及其子公司、晓奥享荣及其子公司将成为新时达的全资子公司，根据《股票上市规则》的规定，会通科技及其子公司、晓奥享荣及其子公司与公司及其控股子公司之间的交易不构成关联交易。
为减少和规范本次交易后可能产生的关联交易，交易对方一出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出不可撤销的承诺与保证：“本人在作为新时达股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、会通科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人将承担因此而给新时达、会通科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失”。
为减少和规范本次交易后可能产生的关联交易，交易对方二出具《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，作出不可撤销的承诺与保证：“本人/本单位在作为新时达股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、晓奥享荣及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给新时达、晓奥享荣及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失”。
综上所述，本所认为，本次交易不涉及关联交易；交易对方已承诺在本次交易完成后将尽量避免和减少并规范与新时达、会通科技、晓奥享荣及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；本次交易完成后，新时达将继续履行关联交易管理制度，避免不必要的关联交易。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
根据公司的实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，本次交易前，公司的实际控制人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与新时达、会通科技、晓奥享荣及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、本次交易后，避免同业竞争的措施
根据交易对方一出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本人在作为新时达股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、上海会通及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害新时达、上海会通及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到新时达、上海会通及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、上海会通及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织”。
根据交易对方二出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本人/本单位在作为新时达股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、晓奥享荣及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害新时达、晓奥享荣及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到新时达、晓奥享荣及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、晓奥享荣及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织”。
综上所述，本所认为，交易对方已为避免与公司产生同业竞争作出了有约束力的承诺；本次交易前和本次交易后，上述人员及其控制的其他企业与公司均不存在同业竞争。
十二、关于本次交易所涉的中介机构
（一）独立财务顾问
广发证券接受公司的聘请作为本次交易的独立财务顾问。根据本所律师的核查，广发证券持有广东省工商行政管理局核发的注册号为 222400000001337的《营业执照》，持有中国证监会核发的编号为Z25644000的《经营证券业务许可证》，财务顾问主办人计刚持有编号为 S0260714020001的《中国证券业执业证书》，财务顾问主办人张鹏持有编号为 S0260712100003的《中国证券业执业证书》，财务顾问项目协办人徐晓栋持有编号为 S0260112080033的《中国证券业执业证书》，财务顾问项目协办人王旻辰持有编号为 S0260115020010的《中国证券业执业证书》。
（二）审计机构
立信会计师接受公司的聘请作为本次交易的审计机构。立信会计师持有上海
市黄埔区市场监督管理局核发的310101000439673号《营业执照》，持有上海市财政局核发的 007404号《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会联合核发的 000124号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办人唐国骏持有注册号为 310000050199的《注册会计师执业证书》；经办人张回予持有注册号为310000060765的《注册会计师执业证书》。
（三）评估机构
银信评估接受公司的聘请作为本次交易的评估机构。银信评估上海市工商行政管理局核发的注册号为310230000063219的《营业执照》，持有财政部和中国证监会联合核发的编号为 0210002001的《证券期货相关业务评估资格证书》，持有上海市财政局核发的编号为 31020026的《资产评估资格证书》。经办人员夏天持有编号为 47040001的《注册资产评估师执业证书》，经办人员庄庆贤持有编号为 31060018的《注册资产评估师执业证书》，经办人员佘敏持有编号为31140020的《注册资产评估师执业证书》。
（四）法律顾问
上海市广发律师事务所接受公司的聘请作为本次交易的专项法律顾问。本所持有上海市司法局核发的编号为 23101199910373490的《律师事务所执业许可证》，经办律师许平文持有编号为13101199610681325的《律师执业证书》，经办律师陈洁持有编号为13101200611399591号《律师执业证书》。
综上所述，本所认为，参与本次交易的有关中介服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十三、关于本次交易的程序及信息披露
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次交易已经履行了如下信息披露义务：
1、2015年6月13日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项，自2015年6月15日开市起停牌。
2、2015年 6月 15日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大事项事项的议案》，同意公司筹划本次交易事项，并公告了董事会决议。
3、2015年 7月 11日和 2015年 8月 12日，公司分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》和《关于重大资产重组延期复牌公告》，鉴于本次交易涉及的相关工作尚未全部完成，公司股票将继续停牌。
4、2015年9月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及本次交易的其他相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。公司于2015年9月11日进行了公告。
5、2015年9月11日，公司披露了《关于重大资产重组暂不复牌的公告》，公司股票自 2015年 9月 11日起将继续停牌,待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌，预计停牌时间自本次预案披露之日起不超过 10个交易日。
6、2015年 9月 23日，公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)》、《关于重大资产重组复牌的提示性公告》等公告，公司股票于2015年9月23日开市起复牌。
7、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产事项的进展公告。
8、2015年10月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《购买资产报告书（草案）》及本次交易的其他相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次交易履行了法定的信息披露义务，在本次交易停牌期间，公司按时发布了本次交易进展公告，符合《交易监管规定》的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，不存在违反证券法律法规的行为。
十四、关于买卖股票行为的核查
本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的自 2014年12月12日至2015年10月16日期间（以下简称“核查期间”）的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，新时达提供的关于本次交易的内幕信息知情人档案登记表，新时达、会通科技、晓奥享荣、中介机构及其相关单位和人员出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限公司股票的声明与承诺》、《关于买卖新时达股票的自查报告》等文件。
根据本所律师的核查，新时达因本次交易于2015年6月15日股票停牌，在其股票停牌前6个月内（以下简称“停牌前6个月”），新时达、会通科技、晓奥享荣的相关人员存在买卖新时达股票的行为，新时达聘请的本次交易的广发证券、立信会计师以及本所的相关人员或机构存在买卖新时达股票的行为；新时达2015年9月23日股票复牌后至2015年10月16日期间,新时达的相关人员及广发证券存在买卖新时达股票的行为具体情况如下：
（一）新时达的相关人员买卖公司股票的情形
1、新时达相关人员在公司股票停牌前6个月买卖股票的情形
根据本所律师的核查，新时达股票停牌前6个月，新时达相关人员存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：
（1）新时达的相关人员减持公司股票情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||减持股份数量||减持均价|
||姓名||职务/身份||减持日期|||||
||||||||(股)||(元/股)|
|刘丽萍||实际控制人之一||2015-05-14||9,725,500||31.84||
|蔡 亮||董事兼常务副总经理||2015-02-03||500,000||16.18||
|张晋华||监事||2015-05-12||50,000||36.2||
|||||2015-05-14||38,039||36.32||
|||||2015-05-20||30,000||41.3||
|王春祥||职工监事||2015-05-06||390,000||31.58||
|胡志涛||副总经理||2015-05-28||250,000||42.897||
|彭胜国||副总经理||2015-05-11||200,000||35.00||
|||||2015-05-12||3,900||36.031||

||||||
|-|-|-|-|-|
|陈华峰|原副总经理|2015-05-14|70,000|36.484|

（2）新时达相关人员买卖公司股票情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易方向及股|||
||姓名||身份||交易日期||||交易均价|
||||||||份数量（股）|||
|陈辉峰||原副总经理陈华峰之弟弟||2015-04-09||买入10,000||26.294||
|纪德华||董事长兼总经理纪德法之姐姐||2015-03-09||卖出 500||21.78||
|曾 成||董事兼副总经理曾逸之弟弟||2014-12-12||卖出 300||19.00||
|||||2014-12-22||买入6,000||17.22||
|||||2014-12-23||买入6,100||17.12||
|||||2014-12-31||买入3,100||16.28||
|||||2015-01-13||卖出12,400||17.10||
|||||2015-01-15||卖出2,800||17.16||

以上人员单边减持或买卖新时达股票的时间为 2014年 12月至 2015年 5月期间。2015年 5月 7日之前，新时达尚未与会通科技接洽本次重大资产重组事项，新时达与晓奥享荣筹划相关交易事项系于公司实施停牌之后。因此相关人员在 2014年 12月至 2015年 5月 6日期间的单边减持或买卖新时达股票的行为与本次重大资产重组事项无关；2015年 5月 7日至停牌日期间，发生单边减持或买卖新时达股票行为的相关人员对本次重大资产重组事项并未知晓，其单边减持或买卖新时达股票的行为与本次重大资产重组事项无关。
2、新时达相关人员在公司股票复牌后买卖股票的情形
根据本所律师的核查,在新时达 2015年 9月 23日股票复牌后至 2015年 10月 16日期间,新时达的董事长兼总经理纪德法存在增持公司股票的行为。2015年9月28日及2015年9月29日，纪德法分别通过“广发增稳31号定向资产管理计划”以二级市场竞价交易的方式增持公司股票各 500,000股，交易价格分别为20.30元/股、18.27元/股。
纪德法增持新时达股票的行为系根据中国证监会证监发[2015]51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“《51号文》”）的相关要求实施的。纪德法于 2015年 7月 8日作出
增持承诺：拟通过包括但不限于定向资产管理计划等法律法规许可的方式增持本
公司股份，合计增持股数不低于 150万股（约占公司总股本的0.2543%），但不超过 300万股（约占公司总股本的0.5087%）。纪德法将在符合《51号文》相关要求的前提下，继续增持新时达股票，直至其增持承诺完成为止。
（二）会通科技的相关人员买卖新时达股票的情形
根据本所律师的核查，新时达股票停牌前6个月，会通科技相关人员存在买卖新时达股票的行为，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易方向及股份||交易均价|
||姓名||身份||交易日期|||||
||||||||数量（股）||（元/股）|
|曹建新||董事兼总经理||2015-06-01||买入20,000||41.050||
|||||2015-06-02||卖出20,000||43.700||
|夏丽君||股东陆爱国之妻子||2015-04-23||买入500||28.43||
|||||2015-05-05||买入1,000||31.01||
|||||2015-05-08||卖出1,500||31.95||
|||||2015-05-18||买入2,500||35.26||
|||||2015-05-19||买入500||34.88||
|||||2015-05-20||买入1,500||39.10||
|||||2015-05-20||卖出2,000||39.30||
|||||2015-05-21||卖出1,000||39.44||
|||||2015-05-22||买入500||38.66||
|||||2015-05-25||买入1,000||39.30||
|||||2015-05-29||卖出3,000||40.00||
|||||2015-06-02||买入5,000||41.680||
|||||2015-06-03||买入4,900||44.314||
|||||2015-06-04||买入1,100||43.500||
|||||2015-06-04||卖出9,900||44.100||
|||||2015-06-08||买入14,400||43.600||
|严 洁||股东沈亢之妻子||2015-06-10||买入4,000||43.225||
|沈再军||股东沈亢之父亲||2015-06-10||买入1,000||45.75||
|邱发忠||股东邱伟新之父亲||2015-05-29||买入500||39.85||
|||||2015-06-04||买入500||41.60||
|||||2015-06-08||卖出1,000||43.30||
|||||2015-06-09||买入500||42.44||
|||||2015-06-10||买入3,700||44.67||

以上人员买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做
出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。以上人员已保证在本次重大资产重组实施完成之前，不再买卖新时达股票。
（三）晓奥享荣的相关人员买卖新时达股票的情形
根据本所律师的核查，新时达股票停牌前6个月至2015年10月16日期间，除董事蔡亮、董事纪德法、纪德法之姐姐纪德华、纪德法之妻子刘丽萍、董事曾逸之弟弟曾成外的晓奥享荣相关存在买卖新时达股票的行为，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易方向及股份||交易均价|
||姓名||身份||交易日期|||||
||||||||数量（股）||（元/股）|
|魏 霖||董事兼副总经理杨斌之妻子||2015-06-09||买入1,300||41.788||
|||||2015-06-10||买入1,100||45.80||

魏霖买卖新时达股票的时间为2015年2月至2015年6月期间，当时新时达尚未与晓奥享荣开始筹划相关交易事项，新时达与晓奥享荣筹划相关交易事项系于新时达实施停牌之后，故上述买卖新时达股票的行为与本次重大资产重组事项无关。
（四）广发证券买卖新时达股票的情形
1、广发证券在新时达股票停牌前6个月买卖股票的情形
根据本所律师的核查，新时达股票停牌前6个月，广发证券的子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）管理的“资管广发资管ALPHA+集合资产管理计划 1号”、“广发资管玺智量化期权集合资产管理计划”、“工行章江华”等 14个集合或定向资产管理计划存在买卖新时达股票的行为，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易主体||交易日期||交易方向||成交数量（股）|
|广发资管ALPHA+集合资产管理计划1号||2015-03-23||买入||700||
|||2015-03-30||卖出||700||
|广发资管玺智量化期权集合资产管理计划||2015-03-23||买入||1,900||
|||2015-03-24||买入||400||
|||2015-03-25||买入||700||
|||2015-03-26||买入||800||
|||2015-04-02||卖出||2,800||
|||2015-04-16||卖出||300||

|||||
|-|-|-|-|
||2015-04-17|卖出|300|
|广发证券华夏人寿定向资产管理计划|2015-06-03|买入|117,700|
||2015-06-04|买入|73,400|
||2015-06-05|买入|72,200|
||2015-06-08|买入|33,500|
||2015-06-09|买入|6,000|
||2015-06-10|卖出|15,200|
||2015-06-11|卖出|13,800|
|广发证券天安财险定向资产管理计划|2015-06-03|买入|59,200|
||2015-06-04|买入|79,700|
||2015-06-05|买入|67,800|
||2015-06-08|买入|33,600|
||2015-06-11|卖出|13,700|
|工行邓智|2015-05-06|买入|6,000|
||2015-05-26|买入|17,500|
|工行冯净开|2015-05-06|买入|7,800|
||2015-05-26|买入|23,500|
|工行何芳|2015-05-06|买入|10,000|
||2015-05-26|买入|29,229|
|工行姜雷蕾|2015-05-06|买入|3,000|
||2015-05-26|买入|9,100|
|工行吕容英|2015-05-06|买入|3,200|
||2015-05-26|买入|9,600|
|工行潘耀雄|2015-05-06|买入|5,000|
||2015-05-26|买入|15,500|
|工行肖雯|2015-05-06|买入|4,100|
||2015-05-26|买入|12,000|
|工行章江华|2015-05-06|买入|3,500|
||2015-05-26|买入|10,600|
|工行周骏|2015-05-06|买入|400|
||2015-05-26|买入|1,300|
|沈阳新中诚|2015-05-05|买入|49,500|

根据广发资管出具的《关于买卖新时达股票的说明》，以上资管计划买卖新时达股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖新时达股票时并不知悉新时达本次重大资产重组事宜。并且，广发证券与广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
2、广发证券在新时达股票复牌后买卖股票的情形
根据本所律师的核查,在新时达 2015年 9月 23日股票复牌后至 2015年 10
月16日期间,广发资管管理的“广发证券华夏人寿定向资产管理计划”等3个定向资产管理计划存在买卖新时达股票的行为，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易主体||交易日期||交易方向||成交数量（股）|
|广发证券华夏人寿定向资产管理计划||2015-09-28||卖出||13,800||
|||2015-09-29||卖出||406,200||
|广发证券天安财险定向资产管理计划||2015-09-29||卖出||349,350||
|纪德法（增稳31号）||2015-09-28||买入||500,000||
|||2015-09-29||买入||500,000||

根据广发资管出具的《关于买卖新时达股票的说明》，以上资管计划买卖新时达股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖新时达股票时并不知悉新时达本次重大资产重组事宜。并且，广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
（五）本所的相关人员买卖新时达股票的情形
根据本所律师的核查，新时达股票停牌前6个月，本所参与本次重大资产重组的辅助律师陈成之母亲存在买卖新时达股票的行为，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易方向及||交易均价|
||姓名||交易日期|||||
||||||股份数量（股）||（元/股）|
|吕超瑛（账户一）||2015-03-20||买入500||22.90||
|||2015-03-23||卖出500||26.25||
|||2015-03-24||买入500||27.12||
|||2015-03-25||卖出500||28.82||
|||2015-03-26||买入500||27.35||
|||2015-04-07||卖出500||28.20||
|||2015-04-08||买入500||28.41||
|||2015-04-24||买入500||28.70||
|||2015-04-24||卖出500||29.15||
|||2015-04-27||卖出500||30.19||
|||2015-05-14||买入2,000||35.85||
|||2015-05-18||买入100||35.27||
|||2015-06-03||买入2,100||43.81||
|||2015-06-03||卖出2,000||44.68||
|吕超瑛（账户二、系融资融||2015-03-17||买入9,900||22.90||
|||2015-03-26||卖出4,000||26.25||
|||2015-04-08||买入1,600||28.63||

|||||
|-|-|-|-|
|券账户）|2015-04-24|买入7,200|28.55|
||2015-04-24|卖出7,400|29.05|
||2015-04-27|买入7,000|30.48|
||2015-04-27|卖出7,200|31.04|
||2015-04-28|买入100|28.28|
||2015-05-05|卖出7,200|31.51|
||2015-05-06|买入6,800|33.05|
||2015-05-11|卖出6,800|33.78|
||2015-05-14|买入8,300|35.28|

吕超瑛买卖新时达股票的交易行为系在 2015年 6月 3日之前，而本所参与本次新时达重大资产重组的法律服务事项系自 2015年 6月 8日起，股票交易发生时本所及陈成均未参与本次交易的法律服务事项，吕超瑛不存在利用本次交易内幕信息买卖新时达股票的情形。
（六）立信会计师的相关人员买卖新时达股票的情形
根据本所律师的核查，新时达股票停牌前6个月，立信会计师参与审计的相关人员存在买卖新时达股票的行为，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易方向及||交易均价|
||姓名||身份||交易日期|||||
||||||||股份数量（股）||（元/股）|
|陈增贤||审计师陈佳彬之父亲||2014-12-15||买入1,000||19.47||
|||||2015-03-20||卖出2,000||26.00||
|||||2015-03-27||买入2,000||26.20||
|||||2015-04-16||卖出2,000||27.39||
|||||2015-04-23||买入1,000||27.89||
|||||2015-04-24||卖出1,000||28.60||
|毛菊芬||审计师高晨辰之母亲||2015-01-06||买入500||17.08||
|||||2015-03-05||卖出1,000||20.52||

陈增贤、毛菊芬买卖新时达股票的交易行为系在新时达筹划本次交易之前发生，股票交易发生时立信会计师及陈佳彬、高晨辰均未参与本次交易的审计事项，陈增贤、毛菊芬不存在利用本次交易内幕信息买卖新时达股票的情形。
本所认为，本次交易的相关人员或机构在核查期间买卖新时达股票的行为并非利用本次交易的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，本次交易的内幕信息
知情人及相关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖新时达股票的情形。
十五、关于本次交易的结论性意见
综上所述，本所认为，新时达本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；
本次交易所涉相关协议合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需经过公司股东大会的批准、中国证监会的核准以及商务主管部门关于经营者集中的审查。
本法律意见书正本六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 陈洁
2015年10月18日