股票代码：600168 股票简称：武汉控股 上市地点：上海证券交易所武汉三镇实业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|交易对方类别|交易对方名称|住所|
|发行股份购买资产交易对方|武汉市水务集团有限公司|湖北省武汉市硚口区解放大道170号|
||武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司|湖北省武汉市新洲区阳逻街汉施路|
|募集配套资金交易对方|不超过10名特定投资者|-|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告
书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方武汉市水务集团有限公司、武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司已出具承诺函，将及时向武汉控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京大成律
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................. 10重大风险提示 ............................................................................................................. 31第一章本次交易概况 ............................................................................................... 41一、本次交易的背景...................................................................................... 41二、本次交易的目的...................................................................................... 43三、本次交易的具体方案.............................................................................. 44四、本次交易相关合同的主要内容.............................................................. 50五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................. 55六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................. 59七、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 64八、本次交易构成关联交易.......................................................................... 65九、本次交易不构成借壳上市...................................................................... 65第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 66一、基本信息.................................................................................................. 66二、历史沿革及股本变动情况...................................................................... 66三、本次交易前股本结构.............................................................................. 68四、最近三年重大资产重组情况.................................................................. 69五、主营业务发展情况.................................................................................. 69六、最近三年主要财务指标.......................................................................... 70七、控股股东和实际控制人情况.................................................................. 71八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况.......... 72九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况.......................... 72第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 73一、发行股份购买资产交易对方.................................................................. 73二、募集配套资金交易对方.......................................................................... 82三、交易对方其他事项说明.......................................................................... 82
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 84一、自来水公司.............................................................................................. 84二、工程公司................................................................................................ 140三、汉水科技................................................................................................ 160四、阳逻公司................................................................................................ 174五、长供公司................................................................................................ 188六、建发公司所属供水管网资产................................................................ 209第五章标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 212一、标的资产预估作价情况........................................................................ 212二、本次预评估方法说明............................................................................ 212三、本次预估作价的合理性分析................................................................ 220四、本次预估情况与可比上市公司的比较................................................ 222第六章支付方式 ..................................................................................................... 229一、本次发行股份情况................................................................................ 229二、本次发行股份前后上市公司的股权结构............................................ 233第七章募集配套资金 ............................................................................................. 235一、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例............................ 235二、募集配套资金的股份发行情况............................................................ 235三、募集配套资金的必要性........................................................................ 236四、募集配套资金的具体用途.................................................................... 236第八章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 242一、本次交易对公司业务的影响................................................................ 242二、本次交易对公司盈利能力的影响........................................................ 243三、本次交易对公司同业竞争的影响........................................................ 243四、本次交易对关联交易的影响................................................................ 245五、本次交易对公司股本结构的影响........................................................ 246第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素 ..................................................... 248一、本次交易涉及的报批事项.................................................................... 248二、本次交易的风险因素............................................................................ 248
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十章其他重要事项 ............................................................................................. 259一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排........................................ 259二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.................................... 260三、上市公司股票停牌前股价波动说明.................................................... 261四、收购亏损资产的原因及必要性说明.................................................... 262五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................... 265第十一章独立董事和独立财务顾问意见 ............................................................. 272一、独立董事意见........................................................................................ 272二、独立财务顾问核查意见........................................................................ 272上市公司及全体董事声明 ....................................................................................... 274
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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|1|水务集团/三镇基建|指|武汉市水务集团有限公司，前身为武汉三镇基建发展有限责任公司|
|2|武汉控股、上市公司、本公司、公司|指|武汉三镇实业控股股份有限公司|
|3|本次重组/本次重大资产重组|指|武汉控股拟以发行股份及支付现金方式收购水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司 89.56%股权、长供公司 71.91%股权（67,135,980股）（其中交易对价中的110,000万元以现金支付，剩余部分以股份支付）；以发行股份方式收购建发公司持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产|
|4|本预案、预案（修订稿）|指|《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|5|《购买资产框架协议》|指|武汉控股与水务集团签订的《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产框架协议》，与建发公司签订的《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市阳逻经济开发区建设开发有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|6|《购买资产框架协议之补充协议》|指|武汉控股与水务集团签订的《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》，与建发公司签订的《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市阳逻经济开发区建设开发有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》|
|7|《业绩承诺补偿协议》|指|武汉控股与水务集团签订的《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司业绩承诺补偿协议》|
|8|《业绩承诺补偿协议之补充协议》|指|武汉控股与水务集团签订的《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|9|标的资产/拟购买资产|指|自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司100%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股）、建发公司所属供水管网相关资产|
|10|标的公司、目标公司|指|自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技、工程公司|
|11|自来水公司|指|武汉市自来水有限公司|
|12|工程公司|指|武汉市水务建设工程有限公司|
|13|汉水科技|指|武汉汉水计量科技有限公司|
|14|阳逻公司|指|武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|15|长供公司|指|武汉长江供水实业股份有限公司|
|16|军山自来水公司|指|武汉军山自来水有限公司|
|17|城投集团/城投总公司|指|武汉市城市建设投资开发集团有限公司，改制前名称为武汉市城市建设投资开发总公司|
|18|建发公司|指|武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司|
|19|车都公司|指|武汉车都建设投资有限公司|
|20|原武汉自来水|指|武汉市自来水公司，已注销|
|21|阳逻自来水|指|武汉市新洲区阳逻自来水公司|
|22|三镇地产|指|武汉三镇实业房地产开发有限责任公司|
|23|三镇物业|指|武汉三镇物业管理有限公司|
|24|长江隧道公司|指|武汉市长江隧道建设有限公司|
|25|水表厂|指|武汉市自来水公司水表厂|
|26|排水公司|指|武汉市城市排水发展有限公司|
|27|武汉给排水设计院|指|武汉市给排水工程设计院有限公司|
|28|碧水源|指|北京碧水源科技股份有限公司|
|29|武汉城建委|指|武汉市城乡建设管理委员会|
|30|武汉经开区|指|武汉经济技术开发区|
|31|武汉经开区管委会|指|武汉经济技术开发区管理委员会|
|32|武汉经开区国资办|指|武汉经济技术开发区国有资产管理办公室|
|33|武汉市工商局|指|武汉市工商行政管理局|
|34|武汉市国资委|指|武汉市人民政府国有资产监督管理委员会|
|35|新洲国资委|指|武汉市新洲区国有资产经营管理委员会|
|36|阳逻领导办|指|武汉阳逻经济开发区领导小组办公室|
|37|湖北省国资委|指|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|38|经发投集团|指|武汉经济发展投资（集团）有限公司|
|39|中心城区|指|武汉市的汉口地区、汉阳地区以及武昌地区|
|40|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|41|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|42|财政部|指|中华人民共和国财政部|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|43|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|44|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|45|水利部|指|中华人民共和国水利部|
|46|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|47|国家卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|48|国家质监局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|49|湖北省住建厅|指|湖北省住房和城乡建设厅|
|50|上交所|指|上海证券交易所|
|51|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|52|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|53|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|54|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|55|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|56|《重组指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|57|国泰君安证券、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|58|大成律师、法律顾问|指|北京大成律师事务所|
|59|众环会计师|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原名为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|60|坤元评估、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|61|精算机构|指|韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司北京分公司|
|62|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、特别释义
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|1|BOT|指|建设—经营—移交，是指政府授予投资人以一定期限的特许经营权，许可其建设和经营特定的公用基础设施，得到合理的回报；特许经营权期限届满时，投资人再将该项目移交给政府|
|2|PPP|指|政府与私人组织之间，是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|3|BT|指|建设—移交，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程|
|4|TOT|指|移交-运营-移交，是指当地政府通过公开招标方式，出让已建成的供水设施的资产和特许经营权，中标者在合同期内拥有该设施的所有权和经营权，合同期满后将供水设施无偿移交给当地政府。|
|5|原水|指|取自天然水体或蓄水水体，用作供水水源的水；或者指流入水处理厂的第一个处理单元的水|
|6|m3/d|指|立方米/天，且立方米/天=吨/天|

注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
一、本次重大资产重组方案调整情况
（一）本次重大资产重组方案调整的主要内容
与原重大资产重组方案相比，本次重大资产重组方案调整的主要内容如下：
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|项目|原重大资产重组方案的主要内容|调整后重大资产重组方案的主要内容|
|发行股份购买资产定价基准日|武汉控股第六届董事会第四十一次会议决议公告日|武汉控股第七届董事会第五次会议决议公告日|
|发行股份购买资产的发行价格及定价依据|1、8.85元/股；2、不低于定价基准日前 20 个交易日武汉控股股票交易均价的90%|1、9.58元/股；2、不低于定价基准日前120个交易日武汉控股股票交易均价的90%|
|募集配套资金定价基准日|武汉控股第六届董事会第四十一次会议决议公告日|武汉控股第七届董事会第五次会议决议公告日|
|募集配套资金的发行价格及定价依据|1、8.85元/股；2、不低于定价基准日前 20 个交易日武汉控股股票交易均价的90%|1、10.28元/股；2、不低于定价基准日前 20 个交易日武汉控股股票交易均价的90%|
|发行股份数量|74,933.93万股|49,554.44万股|
|审计评估基准日|2015年11月30日|2016年9月30日|
|报告期、最近两年及一期|2013年、2014年、2015年1-11月|2014年、2015年、2016年1-9月|
|交易对方|水务集团、建发公司、车都公司|水务集团、建发公司|
|标的资产|自来水公司 100%股权、工程公司100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 100%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980 股）、建发公司所属供水管网相关资产、军山自来水公司100%股权|自来水公司 100%股权、工程公司100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 100%股权、长供公司 71.91%股权（67,135,980 股）、建发公司所属供水管网相关资产|
|支付对价方式|以发行股份方式收购水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 89.56%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股）|以发行股份及支付现金方式收购水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980 股）（其中交易对价中的 110,000 万元以现金支付，剩余部分以股份支付）|
|标的资产未经审计的净资产账面价值|合计为227,867.69万元|合计为210,412.51万元|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|项目|原重大资产重组方案的主要内容|调整后重大资产重组方案的主要内容|
|标的资产预估作价情况|预估值合计为440,373.29万元|预估值合计为386,719.09万元|
|募集配套资金总额|不超过236,442万元|不超过212,481万元|
|募集配套资金用途|1、琴断口水厂升级、改扩建工程（53,794万元）；2、堤角水厂改扩建工程—净水厂工程（26,120万元）；3、汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程（22,567万元）；4、白鹤嘴水厂改造工程（20,961万元）；5、支付现金对价（13,000万元）；6、补充自来水公司流动资金（100,000万元）|1、琴断口水厂升级、改扩建工程（53,794万元）；2、堤角水厂改扩建工程—净水厂工程（26,120万元）；3、汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程（22,567万元）；4、支付水务集团现金对价（110,000万元）；|

（二）本次重大资产重组方案调整的主要原因
1、募集配套资金相关监管政策发生变化
2016年6月17日，中国证监会上市部发布“关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答”，其中，明确募集配套资金的用途为“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
根据武汉控股第六届董事会第四十一次会议审议通过的《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，原重大资产重组方案拟募集配套资金总额不超过236,442.00万元，用途如下：
单位：万元
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|项目|拟投资金额|募集配套资金投资额|
|琴断口水厂升级、改扩建工程|53,794.49|53,794.00|
|堤角水厂改扩建工程—净水厂工程|26,120.39|26,120.00|
|汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程|22,567.20|22,567.00|
|白鹤嘴水厂改造工程|20,961.02|20,961.00|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|项目|拟投资金额|募集配套资金投资额|
|支付现金对价|13,650.00|13,000.00|
|补充自来水公司流动资金|100,000.00|100,000.00|
|合计|237,093.10|236,442.00|

根据原重大资产重组方案，“补充自来水公司流动资金”项目涉及给标的资产补充流动资金，不符合“募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”的规定；车都公司不再参与本次重大资产重组方案，因此取消原募投项目中“支付车都公司现金对价（13,000.00万元）”的部分；同时，根据项目实际情况，“白鹤嘴水厂改造工程”也不再纳入配套募集资金使用范围。
调整后的具体用途如下：
单位：万元
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|项目|拟投资金额|募集配套资金投资额|
|琴断口水厂升级、改扩建工程|53,794.49|53,794.00|
|堤角水厂改扩建工程—净水厂工程|26,120.39|26,120.00|
|汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程|22,567.20|22,567.00|
|支付水务集团现金对价|110,000.00|110,000.00|
|合计|212,482.08|212,481.00|

按照最新监管规定及实际情况，调整后的重大资产重组方案取消了“补充自来水公司流动资金”项目、“支付车都公司现金对价（13,000.00万元）”项目以及“白鹤嘴水厂改造工程”项目；同时，结合支付对价方式调整的需要，新增募集配套资金项目——“支付水务集团现金对价（110,000.00万元）”。
2、原重大资产重组方案审计评估工作尚未完成，无法在六个月内发出召开股东大会通知
鉴于本次重大资产重组相对复杂，涉及的审计、评估等工作尚在开展中，供水相关标的公司关于建立盈利机制的特许经营协议内容仍然在与相关政府部门进行沟通，武汉控股暂无法形成提交董事会审议的重大资产重组草案等议案，亦
无法在规定期限内发布召开股东大会的通知。
根据中国证监会于2008年4月16日下发的《关于规范上市公司重大资产重
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第三条规定，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。
同时，根据中国证监会于 2014年 12月 24日下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）第六十三条规定，“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效”，以及第六十五条规定，“资产评估机构或估值机构为本次重组而出具的评估或估值资料中应明确声明在评估或估值基准日后××月内（最长十二个月）有效”。鉴于财务数据有效期为 6个月以及评估报告有效期为12个月，而原重大资产重组预案中审计评估基准日为2015年11月30日，截至本预案签署日，财务数据已经失效，评估数据即将失效。为有效推进本次重大资产重组相关工作，确保对外披露的财务数据、评估数据时效性符合相关规定，审计评估基准日须及时作出调整。
按照相关监管要求，武汉控股需要重新召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并调整发行股份的定价基准日。因此，将定价基准日由武汉控股第六届董事会第四十一次会议决议公告日调整为武汉控股第七届董事会第五次会议决议公告日。同时，调整后的重大资产重组方案将审计评估基准日由 2015年11月 30日调整为 2016年 9月 30日，本次重大资产重组报告期由 2013年、2014年、2015年1-11月调整为2014年、2015年、2016年1-9月。
3、部分交易对方无法继续参与本次重大资产重组
上市公司拟对本次重大资产重组方案进行调整并申请股票停牌后，及时与交易对方进行了沟通。经与车都公司协商，鉴于本次重组方案的调整变化，车都公司经研究后决定不再参与本次重组，因此，原重大资产重组涉及的军山自来水公司100%股权不再纳入标的资产范围，支付车都公司现金对价也不再作为配套资金使用项目。
因此，武汉控股对本次重组的标的资产范围、募集资金项目进行了相应调整，军山自来水公司100%股权不再纳入标的资产范围，同时取消配套募集资金用途
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中的“支付车都公司现金对价（13,000.00万元）”项目。
二、本次交易方案概述
本次重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
武汉控股拟以发行股份及支付现金方式收购水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股）（其中交易对价中的 110,000万元以现金支付，剩余部分以股份支付）；以发行股份方式收购建发公司持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产。
2、募集配套资金
武汉控股拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,481.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金将主要用于水厂、供水管网的升级改造和扩建新建、支付现金对价等。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
三、本次交易标的资产预估作价情况
以2016年9月30日为评估基准日，拟购买资产（包括自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司100%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股）、建发公司所属供水管网相关资产）未经审计的净资产账面价值为210,412.51万元，预估值合计为386,719.09万元，预估增值率为83.79%。
上述数据尚未完成审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的净资产账面价值为 210,412.51万元，预估值合计为 386,719.09万元，武汉控股 2015年 12月 31日经审计的合并财务报表净资产为437,479.52万元。按照《重组管理办法》的规定，本次购买的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，合计占上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并财务报表净资产比例超过50%，且超过 5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。同时由于本次重组涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为水务集团、建发公司，其中，水务集团为武汉控股的控股股东，构成本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为水务集团，实际控制人均为武汉市国资委，本公司控制权未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次发行股份购买资产情况
（一）定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为 9.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行数量
本公司向水务集团、建发公司发行股票数量根据以下方式确定：
向水务集团发行股份的总股数=（拟购买自来水公司100%股权的交易价格+拟购买工程公司100%股权的交易价格+拟购买汉水科技100%股权的交易价格+拟购买阳逻公司89.56%股权的交易价格+拟购买长供公司71.91%股权的交易价格-110,000万元现金对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格；
向建发公司发行股份的总股数=拟购买阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格；
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
本次交易标的资产自来水公司100%股权预估值 337,986.00万元、工程公司100%股权预估值14,155.77万元、汉水科技100%股权预估值310.00万元、阳逻公司100%股权预估值 1,680.79万元、长供公司71.91%股权预估值 24,579.87万元、建发公司所属供水管网相关资产预估值8,006.66万元，考虑扣除支付给水务
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）集团 110,000万元的现金对价，并按 9.58元/股的发行价格测算，本次交易上市公司向交易对方发行股份的数量为 28,885.08万股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易标的|持有股权预估值/万元|发行股数/万股|
|1|水务集团|自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91% 股 权 并 扣 除110,000万元现金对价|268,536.95|28,031.00|
|2|建发公司|阳逻公司 10.44%股权及建发公司所属的供水管网相关资产|8,182.14|854.09|
|合计|||276,719.09|28,885.08|

（三）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》、《购买资产框架协议之补充协议》，交易对方认购的本公司股票锁定期安排如下：
水务集团承诺自股份发行结束之日起至 36个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。同时，根据中国证监会关于重大资产重组的相关规定，水务集团承诺，本次交易完成后6个月内如武汉控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得武汉控股股票的锁定期自动延长 6个月；
建发公司承诺自股份发行结束之日起至 36个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行；
因本次发行取得的上市公司新增股份在转让时还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（四）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的发行价格调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①有权国资监管部门批准本次交易（含发行价格调整方案）；
②上市公司股东大会审议通过本次交易（含发行价格调整方案）。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较武汉控股因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即3,021.98点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）触发条件”中的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）当调价基准日出现时，武汉控股有权在调价基准日出现后 15个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且武汉控股董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、募集配套资金的发行底价调整
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
八、募集配套资金安排
（一）定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股票的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%，即10.28元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价进行相应调整。
最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股票的发行方式为询价方式。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行股票的发行对象为不超过 10名符合中国证监会相关要求的特定对象。具体发行对象拟在取得证监会核准批文后通过询价方式确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金的预计金额为 212,481.00万元，按照10.28元/股的发行价格测算，预计发行数量为 20,669.36万股，占发行后上市公司总股本的17.15%。
（四）锁定期安排
配套募集资金的认购对象认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）募集配套资金总额及用途
本公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 212,481.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金在支付相关中介机构费用后，剩余部分用于如下用途：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|拟投资金额|募集配套资金投资额|
|琴断口水厂升级、改扩建工程|53,794.49|53,794.00|
|堤角水厂改扩建工程—净水厂工程|26,120.39|26,120.00|
|汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程|22,567.20|22,567.00|
|支付水务集团现金对价|110,000.00|110,000.00|
|合计|212,482.08|212,481.00|

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额、项目实际情况及重要性程度最终决定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金
到位后予以置换。
（六）募集配套资金发行底价的调整
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
目前上市公司主要从事污水处理、自来水生产与供应等业务，其中本公司下属宗关水厂和白鹤嘴水厂合计设计供水生产能力 130万吨/日，主要为武汉市汉口地区的居民及企业提供安全、优质、高效的供水服务。
上市公司本次拟收购资产包括 9座自来水厂，合计设计供水生产能力 245万吨/日，供水业务覆盖武汉市中心城区主要区域（自来水公司）、武汉经开区（长供公司）、新洲区（阳逻公司）等。
本次交易完成后，上市公司通过收购自来水公司100%股权、阳逻公司100%股权及长供公司71.91%的股权，将拥有武汉市中心区城主要区域、武汉经开区、新洲区的供水业务，合计设计供水生产能力大幅提高，供水管网长度大幅增加，继续为武汉市居民及企业提供安全、优质、高效的供水服务。结合水厂扩建新建、供水管网升级改造和扩建新建等募集资金投资项目的顺利实施，本次交易将有利于上市公司完善自来水产业链布局，增强上市公司供水工程业务综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步巩固上市公司在原水收集与制造、存储、输送、制水、售水等全产业链的行业地位。
同时，上市公司本次拟收购水务集团持有的工程公司100%股权、汉水科技100%股权。工程公司主要从事城市给排水（含污水处理）工程、市政道桥工程、房屋建筑工程等项目的土建、机电设备安装施工等；汉水科技主要从事水表研发、生产和销售及系统集成。本次交易完成后，上市公司将进一步扩宽水务收入，并发挥各业务间的协同效应。
综上，本次交易将有利于提高上市公司资产规模和质量、改善财务状况和增
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）强持续盈利能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
根据未经审计的财务数据，本次拟注入的标的资产中，长供公司在报告期内持续盈利，阳逻公司收入规模正在逐步提高，建发公司所属供水管网相关资产为单项资产，但自来水公司由于财务负担较重、资产建设规模较大、水价调整尚未及时到位等原因尚处于亏损状态。自来水公司属于供水企业，根据《城市供水价格管理办法》的相关规定，供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率（净资产收益率）8-10%，高于上市公司 2015年净资产收益率水平。标的公司正在积极与政府主管部门就拟注入供水资产的特许经营条款进行协商沟通。因此，本次交易的完成将扩大上市公司资产规模，优化收入结构，改善财务状况，增强持续经营和盈利能力。由于与本次发行相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未最终完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。本公司将在预案签署后尽快督促相关方完成审计、评估等工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
截至本预案签署日，城投集团通过全资子公司水务集团间接持有上市公司55.18%的股份。上市公司间接控股股东城投集团是武汉市城市基础设施建设和公用事业的投资主体，主要承担市政府下达的城市基础设施重大项目建设任务及相关的资金运作，负责城市基础设施和公用事业等国有资产的营运和开发。城投集团的主营业务包括水务（供水、排水、污水处理）、燃气、路桥工程和房地产等四大业务板块，其中水务业务全部由全资子公司水务集团经营。
本次交易前，上市公司直接控股股东水务集团主营业务为武汉市中心城区主要区域供水业务与对外投资（房地产）等业务，上市公司主要经营污水处理业务、隧道业务及部分自来水生产业务，即上市公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂。因此，水务集团和上市公司在供水业务方面存在同业竞争。2013年 6月，水务集团承诺，“自本次交易（即2013年重大资产重组）获得中国证监会核准后5年内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争”。
本次交易完成后，上市公司将收购控股股东所属的全部供水厂、供水管网以及其他供水业务相关资产，城投集团、水务集团及其控制的其他企业将不再从事自来水生产与供应等相同或相似业务。为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，水务集团和城投集团分别出具了避免同业竞争的承诺函。
其中，水务集团承诺如下：
“1、本公司作为武汉控股的控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。
2、本公司作为武汉控股的控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控股主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。
3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
城投集团承诺如下：
“1、本公司作为武汉控股的控股股东水务集团之控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。
2、本公司作为武汉控股的控股股东水务集团之控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控股主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。
3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）遭受的一切损失。”
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题。
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易对方之一为上市公司的控股股东水务集团，因此本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司与水务集团及其下属企业之间的关联交易主要包括自来水购销、水务工程建设、土地租赁。本次交易完成后，上市公司通过收购水务集团下属自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权等资产，相关土地房产也将随股权交割过户至上市公司。本次交易将消除上述自来水购销、水务工程建设、土地租赁等关联交易。
本次交易完成后，随着相关土地房产过户至上市公司名下，上市公司预计将新增与水务集团的部分关联交易，如水务集团向自来水公司租赁土地房产等。该部分交易主要为经常性关联交易，具备必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步规范交易后的关联交易，控股股东出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与武汉控股及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与武汉控股及其下属公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害武汉控股及其股东合法权益的行为。
3、本公司保证将依照《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移武汉控股及其下属公司的资金、利润，保证不损害武汉控股及其股东的合法权益。
4、本公司愿意承担因违反上述承诺而给武汉控股造成的全部经济损失，并承诺在本公司为武汉控股关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”
（五）本次交易对公司股本结构的影响
按标的资产预估值合计 386,719.09万元并扣除现金对价、募集配套资金212,481.00万元、发行股份购买资产价格为9.58元/股、募集配套资金价格为10.28元/股计算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|水务集团|39,153.60|55.18%|67,184.60|67.29%|67,184.60|55.75%|
|建发公司|-|-|854.09|0.86%|854.09|0.71%|
|配套募集资金认购方|-|-|-|-|20,669.36|17.15%|
|其他股东|31,803.37|44.83%|31,803.37|31.85%|31,803.37|26.39%|
|合计|70,956.97|100.00%|99,842.05|100.00%|120,511.41|100.00%|

本次发行前，上市公司总股本为 70,956.97万股，水务集团持有上市公司
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）55.18%的股份，为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人为武汉市国资委。
本次发行后，水务集团仍为上市公司控股股东，武汉市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经有权国资监管部门预审核；
2、本次交易预案已经本公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。
3、本次交易预案（修订稿）已经本公司第七届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易标的资产的评估报告尚需获得有权国资监管部门核准/备案；
2、本次交易的相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需获得有权国资监管部门批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺人|承诺函|承诺内容|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|上市公司控股股东水务集团、水务集团控股股东城投集团|关于避免同业竞争的承诺|1、本公司作为武汉控股/水务集团控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。2、本公司作为武汉控股/水务集团控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控股主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与武汉控股及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为控股股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为控股股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司达成交易的优先权利。2、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与武汉控股及其下属公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害武汉控股及其股东合法权益的行为。3、本公司保证将依照《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用控股股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移武汉控股及其下属公司的资金、利润，保证不损害武汉控股及其股东的合法权益。4、本公司愿意承担因违反上述承诺而给武汉控股造成的全部经济损失，并承诺在本公司为武汉控股关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。|
||关于股权权属的承诺函|1、本公司所持有的自来水公司、长供公司、阳逻供水、汉水科技及工程公司/水务集团股权不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他任何限制转让的情形。2、本公司保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持自来水公司、长供公司、阳逻供水、汉水科技及工程公司/水务集团股权或由他人代本公司持有自来水公司、长供公司、阳逻供水、汉水科技及工程公司/水务集团股权的情形。3、本公司已依法对自来水公司、长供公司、阳逻供水、汉水科技及工程公司/水务集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为自来水公司、长供公司、阳逻供水、汉水科技及工程公司/水务集团股东所应当承担的义务及责任的行为。|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺|1、保证上市公司的人员独立2、保证上市公司的财务独立3、保证上市公司的机构独立4、保证上市公司的资产独立、完整5、保证上市公司的业务独立如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。|
||无违法违规及诚信承诺函|1、本公司最近五年内未受过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。2、本公司最近五年内不存在未偿还到期大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到交易所纪律处分等不诚信行为。|
|自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技、工程公司|关 于 本 次重 组 相 关事 项 的 承诺|1、本公司承诺已向上市公司提供本次交易相关信息、文件、资料，并保证所提供的信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性。根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司补充提供相关信息、文件、资料时，本公司及本公司下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、完整、有效的要求。本公司承诺，对上述项下所提供的信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性依法承担个别和连带的法律责任。2、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，亦不存在最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情况。3、承诺人作为本公司的董事、监事、高级管理人员，承诺不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
||关于最近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷的声明|截至本声明出具之日前五年内，本公司遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。|
|水务集团、建发公司|本次交易提供的有关信息的真实性、准确性和完整性的承诺|作为本次交易的相对方，本公司承诺已向上市公司提供本次交易相关信息、文件、资料，并保证所提供的信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性。根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司补充提供相关信息、文件、资料时，本公司及本公司下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、完整、有效的要求。本公司承诺，对上述项下所提供的信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|关于资产权属的承诺|1、本公司所持有的自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技及工程公司股权/阳逻供水股权及管网资产不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他任何限制转让的情形。2、本公司保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技及工程公司股权/阳逻公司股权或由他人代本公司持有自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技及工程公司股权/阳逻公司股权的情形。3、本公司已依法对自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技及工程公司/阳逻公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技及工程公司/阳逻公司股东所应当承担的义务及责任的行为。|
|关于最近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷的声明|1、本公司最近五年内未受过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。2、本公司最近五年内不存在未偿还到期大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到交易所纪律处分等不诚信行为。|
|关于股份锁定期的承诺|水务集团承诺自股份发行结束之日起至36个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。同时，根据中国证监会关于重大资产重组的相关规定，水务集团承诺，本次交易完成后6个月内如武汉控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得武汉控股股票的锁定期自动延长6个月；建发公司承诺自股份发行结束之日起至36个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行；|
|未利用内幕信息的承诺函|本公司承诺不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|

十二、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次重组的标的资产不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十三、公司股票停复牌安排
因本次重大资产重组方案调整，本公司已于2016年9月13日起停牌。根据上交所相关规定，上市公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请复牌。复牌后，上市公司将继续根据本次重组的进展情况，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次重组标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、本次交易存在完成时间不确定及交易失败的风险
（一）供水价格调整完成时间及结果不确定
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水行业。自 2006年以来，武汉市中心城区供水价格进行过 2次调整，长供公司及阳逻公司所在行政区供水价格亦进行过调整。按照《城市供水价格管理办法》的规定，供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率（净资产收益率）8-10%，当供水企业符合“（一）按国家法律、法规合法经营，价格不足以补偿简单再生产的；（二）政府给予补贴后仍有亏损的；（三）合理补偿扩大再生产投资的”等条件需要调整供水价格时，供水企业应当向所在城市人民政府价格主管部门提出书面申请。
本次重组的主要标的公司自来水公司已向武汉市价格主管部门申请调整供水价格，但按照《城市供水价格管理办法》等政策规定，供水价格调整需通过成本监审、社会公告、召开听证会、城市人民政府批准后才能执行，程序时间较长，供水价格调整完成时间及结果具有不确定性，对本次交易的完成时间和结果会有重大影响。
（二）建立水价补助机制完成时间及结果不确定
由于水价调整历时较久，在水价调整没有完成的情况下，本次重组拟通过确定水价补助单价、建立水价补助机制的方式为自来水公司等主要标的公司建立盈利机制，提高标的公司的盈利能力。截至本预案签署日，城投集团、水务集团已向武汉市人民政府报送关于建立自来水公司水价补助机制的申请，但由于涉及的政府部门较多，研究决策时间较长，建立水价补助机制完成时间及结果仍具有重大不确定性。
（三）本次交易存在交易失败的风险
若武汉市价格主管部门审核不通过、听证会未通过、武汉市人民政府不批准或其他原因导致自来水公司等主要标的公司无法调整水价、水价调整不及时或水
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）价调整不到位，且武汉市人民政府经研究后不同意建立水价补助机制时，将对自来水公司等主要标的公司业绩构成重大不利影响，本次交易存在失败的风险。
二、本次交易可能被取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而取消：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或取消的风险。
三、本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列核准、批准或备案工作，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、有权国资监管部门对评估报告的核准/备案、有权国资监管部门批准本次交易以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批复、核准或备案及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
四、标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书的披露为准。
五、调整重组方案的风险
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产包括自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司100%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股）、建发公司所属供水管网相关资产，数量较多，涉及多个交易对方，且有关资产的审计、评估等工作尚未最终完成。若后续无法和任一交易对方就审计、评估等相关事宜达成一致，或将导致重组方案发生调整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
六、标的公司土地、房产权属证书无法及时办理取得的风险
截至本预案签署日，标的公司拥有土地合计66宗，面积合计为1,567,464.75平方米。其中，已取得权属证书但正在办理出让手续的土地使用权 51宗，面积为 1,104,214.21平方米；正在办理但尚未取得权属证书的土地使用权 10宗，面积为446,722.74平方米。自来水公司及长供公司拥有的5宗土地为滩涂取水用地，土地使用符合相关规定但无法办理权属证书。
截至本预案签署日，标的公司拥有房屋建筑物合计 383栋，面积合计为224,528.83平方米。其中，已取得权属证书但需办理过户手续的房屋建筑物为 287栋，面积为 156,630.35平方米；正在办理但尚未取得权属证书的房屋建筑物 96栋，面积为67,898.48平方米，占全部房屋建筑物面积的比例为30.24%，上述房屋建筑物面积是以未办证前的实际情况计算得出，办证后的面积以房产权证登记信息为主，栋数、面积可能发生变化。其中，自来水公司拥有的位于武昌区珞珈山武汉大学内面积为 2,454.14平方米的房屋建筑物及位于江岸区江岸路 11号面积为91.81平方米的房屋建筑物因土地使用权为第三方所有而无法办理权属证书，自来水公司及长供公司在前述滩涂取水用地上面积为 1,876.87平方米房屋建筑物因土地原因亦无法办理权属证书。自来水公司拥有的位于武昌区洪山二巷 1号内面积为34.70平方米的建筑物，市住房保障和房屋管理局登记中心根据物权法的相关规定明确无法办理。
目前，标的公司正在积极推进上述土地、房产权属证书的办理工作。交易对方水务集团承诺，若标的公司因土地、房产瑕疵受到监管部门处罚或产生其他损失的，相关交易对方将承担相应责任并赔偿上市公司损失。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）七、部分标的公司获得供水特许经营权的风险
根据武汉市委办公厅、武汉市政府办公厅2002年7月23日下发的《关于重组城建资产壮大市城市建设投资开发总公司实施方案》（武办发[2002]15号），水务集团负责全市水务基础设施建设及营运。2002年以来，水务集团严格按照市政府有关要求和规定，在市政府及相关部门的核准范围内从事供水设施建设、经营及服务工作。2015年11月，经上级主管单位批准，水务集团将供水业务相关资产无偿划转至下属全资子公司自来水公司。目前，自来水公司系武汉市中心城区供水基础设施建设及运营主体。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部 126号令）和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发改委等部门25号令）的相关规定及精神，为进一步保障自来水公司业务经营稳定性，自来水公司正积极与武汉市政府及相关部门沟通授予供水特许经营权事宜。阳逻公司、长供公司亦正在与相关区政府沟通授予供水特许经营权事宜。由于特许经营权内容复杂、授予程序时间较长等原因，自来水公司、阳逻公司及长供公司获取特许经营权时间尚存在不确定性。
（一）特许经营权取得情况
自来水公司、阳逻公司、长供公司的主营业务为自来水的生产和供应，均属于供水行业。供水行业的经营模式一般包括自主投资运营和特许经营两种，随着国家关于市政公用行业法律法规的相继推出，越来越多的供水企业陆续通过特许经营模式保障企业的生产、经营和发展。2016年3月21日，武汉市人民政府出具《市人民政府关于授予市自来水有限公司供水特许经营权的通知》（武政[2016]14号），决定授予自来水公司供水特许经营权，武汉市政府相关部门正在研究拟订特许经营协议条款并计划与自来水公司签署特许经营协议。阳逻公司、长供公司也正在与当地区政府就特许经营范围、管网资产使用方式等进行协商，研究拟定特许经营协议条款并计划签署相关协议。
（二）特许经营权对标的资产未来经营业绩的影响
自来水公司、阳逻公司、长供公司的供水价格主要采取政府定价的模式。通过签署特许经营协议，以合同协议形式建立并规范供水价格调整和水价补助等机
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）制，有利于自来水公司、阳逻公司、长供公司达到合理盈利水平，增强未来的持续盈利能力。
（三）特许经营权对标的资产评估值的影响
自来水公司、长供公司、阳逻公司的预估值均采取资产基础法进行评估，供水特许经营权不会直接对资产基础法的评估结果产生影响。但是，截至本预案签署日，政府主管部门尚未与自来水公司、阳逻公司以及长供公司签署特许经营协议，由于特许经营协议中包含水价调整等保障机制，因此，将对自来水公司、阳逻公司以及长供公司未来收益产生影响，进而可能会影响自来水公司、阳逻公司以及长供公司的收益法评估结果。
八、部分标的公司预提统筹外相关费用的审批风险
根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号文）等相关规定以及《企业会计准则》的要求，自来水公司、工程公司、汉水科技、长供公司、阳逻公司计提了退休人员、内退退养人员等相关统筹外费用。根据第三方精算机构测算，上述计提金额合计约为3.4亿元。本次重组所涉及的部分标的公司预提统筹外人员费用事宜尚需取得国资主管部门的批准，相关标的公司正与有关主管部门沟通，但审批结果及时间存在不确定性。交易对方承诺，将协助标的公司尽快完成有关预提费用审批工作。上述预提统筹外费用的审批结果将影响本次拟注入资产的审计结果及评估价值，敬请请投资者关注。
（一）统筹外费用变化对标的资产审计及评估结果的影响
自来水公司、工程公司、汉水科技、长供公司、阳逻公司预提统筹外费用，为退休人员、内退退养人员等以前服务产生的义务所需要的预期支付福利的现值，合计约为3.4亿元，具体金额尚需国资主管部门的批准。预提统筹外费用作为标的公司的负债，其变化将直接对标的资产审计及评估结果产生影响，具体敏感性分析如下：
单位：万元
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|统筹外费用变化|-10.00%|-5.00%|5.00%|10.00%|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|统筹外费用变化金额|-3,400.00|-1,700.00|1,700.00|3,400.00|
|标的资产账面值变化|1.49%|0.75%|-0.75%|-1.49%|
|标的资产账面值变化金额|3,400.00|1,700.00|-1,700.00|-3,400.00|
|标的资产预估值变化|0.77%|0.39%|-0.39%|-0.77%|
|标的资产预估值变化金额|3,400.00|1,700.00|-1,700.00|-3,400.00|

（二）统筹外费用变化对本次交易价格的影响
自来水公司、工程公司、汉水科技、长供公司、阳逻公司将其内退、退养人员的生活费和社会保险等费用、离退休人员统筹外费用进行预提，符合《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（[2009]117号）的规定。
水务集团聘请第三方精算机构对离退休及内退退养人员费用进行核算，并以预提负债的方式冲减净资产。根据水务集团、建发公司分别与武汉控股签订的《购买资产框架协议》及《购买资产框架协议之补充协议》，本次交易以经有权国资监管部门核准/备案的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为交易价格，上述评估值系将统筹外费用预提后的评估结果，如果有权国资监管部门批准的统筹外预提费用发生变动，则本次交易的交易价格将相应的发生调整。
（三）统筹外费用预提后对上市公司的影响
根据《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（[2009]117号）第二条：“企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费用，应按照‘人随资产、业务走’的原则，由承继重组前企业相关资产及业务的企业承担”，第八条：“重组企业离退休人员及内退人员的管理单位应当对预提费用实行专户管理，并按约定从专户中向相关人员支付费用。”因此，本次交易涉及的统筹外费用将从预提费用专户中直接支付，上市公司不需要承担前述退休人员、内退退养人员的其他相关费用。
九、标的资产的经营风险
（一）供水行业政策调整风险
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行业。近年来，住建部、国家发改委等部委相继出台了《关于印发全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标的通知》（建城[2012]82号）、《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》（发改价格[2013]2676号）等文件，鼓励地方政府持续推进城镇供水设施建设，提高公共供水普及率以及完善居民阶梯水价制度。但是，《实行最严格水资源管理制度考核办法》、《实行最严格水资源管理制度考核工作实施方案》等文件对用水总量、用水效率等指标进行了严格的控制，未来节约用水政策的相继出台可能会对供水行业标的公司的主营业务造成潜在不利影响。
（二）市场风险
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水行业，工程公司涉及水务工程行业，汉水科技经营状况与供水行业息息相关，该等公司业务发展受宏观经济及武汉城市规划发展影响。近十年，武汉市全年用水总量屡创历史新高，年复合增长率达到3.45%，总体呈现增长态势。虽然武汉市近年经济飞速发展，GDP总量已超过一万亿元，发展势头良好，但若宏观经济或武汉城市规划发展整体放缓，导致武汉城镇化进程受阻，可能会对标的公司的业绩带来影响。
（三）安全生产管理风险
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水行业，其下属供水厂主要以长江、汉江为水源，水量丰富且水质良好。但随着南水北调中线一期工程的实施，汉江流速降低致使水体自净能力变弱并导致突发性水源污染现象时有发生。同时，自来水公司拥有的供水管网覆盖武汉市中心城区主要区域，作为供水产业链输配环节的主要基础设施，受管道意外破损、部分管网老旧且材质较差、第三方破坏等影响，亦会导致供水安全问题。目前，自来水公司、长供公司和阳逻公司均已建立相应的安全生产管理制度、水质管理制度，对取水、制水、输配水等环节进行严格的检测、防范和监控，并严格执行《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006），出厂水质各项指标均已达到国家标准。但是，在实际生产运营中，若出现饮用水源污染、输配水阶段出现二次污染等现象，均会产生安全生产管理风险，给企业的公众形象带来不利影响。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）行业技术标准提高的风险
报告期内，自来水公司、长供公司和阳逻公司严格遵守行业有关规定，生产的自来水产品各项指标均符合《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）要求。
如果国家未来不断提高的生活饮用水卫生标准高于标的公司设计的生产标准，则上述公司供水业务将不可避免地增加技术改造投资支出，从而导致经营成本上升，对标的公司业绩造成不利影响。
十、业绩承诺无法实现的风险
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。本次拟购买标的资产中，汉水科技100%股权拟以收益法评估结果作为评估结论，预估值为 310.00万元。
根据上市公司和水务集团签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，水务集团将根据评估报告承诺汉水科技2016年、2017年和2018年的净利润。若本次交易实施完毕时间后延，则本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）亦相应后延。具体金额待最终评估结果形成后确定。
上述业绩承诺具有不确定性，如果宏观经济、产业政策、市场竞争环境等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异，从而可能对承诺业绩的实现造成重大影响。
十一、自来水公司偿债风险
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司规模相对较大。由于供水行业具有固定资产投入大、固定资产占比较高等特点，供水设施建设资金需求较大，债
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）务融资方式是非上市水务行业企业项目建设资金的重要筹集渠道，因此自来水公司资产负债率处于相对较高水平。截至2016年9月30日，自来水公司资产负债率（未经审计）超过70%，且短期负债规模较大。虽然自来水公司经营稳定、经营性现金流状况良好，并通过制定年度资金收支预算、优化银行债务的期限结构、拓宽融资渠道等措施提高资金使用效率和偿债保障能力，但自来水公司仍存在偿债风险。
十二、税收政策的变化风险
本次交易拟收购的标的资产中，工程公司主营业务为大中型给排水管道、水厂污水厂工程建设、市政基础设施建设、各类用户工程、建筑工程及市政道桥建设，属于土木工程建筑业。根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。其中，建筑业的增值税率为11%。工程公司原先采用的建筑业营业税税率为3%，工程公司未来的税负存在增加的风险，从而对工程公司的经营产生不利影响。
十三、重组完成后的治理和整合风险
本次重组完成后，上市公司供水业务规模将进一步扩大，产业链拓展至水务工程建设及水表生产等，资产规模也将大幅提升，但同时上市公司的整体运营也将面临整合管理风险。因本次拟购买标的资产较多，上市公司与各标的资产需要在管理制度、组织结构运作模式、业务拓展等方面进行融合，如果重组后本公司进行整合的时间较长或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，或将影响上市公司的稳定经营。
十四、大股东控制风险
本次重组完成后，预计水务集团持有上市公司股权比例继续维持在50%以上。
水务集团作为本公司的控股股东，可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突。因此，本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平地披露。
十五、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十六、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司与控股股东存在同业竞争问题亟待解决
本次交易前，上市公司直接控股股东水务集团主要经营武汉市中心城区供水业务与对外投资（房地产）等业务，上市公司主要经营污水处理业务、隧道业务及部分自来水生产业务，即上市公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂。因此，水务集团和上市公司在供水业务方面存在同业竞争。2013年6月，水务集团出具承诺：“自本次交易获得中国证监会核准后5年内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争。”目前，上述承诺及同业竞争问题亟待解决。
（二）政策要求深化国有企业改革、鼓励社会资本投资市政基础设施项目
党的十八届五中全会要求深化国有企业改革，增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力。国家、省、市也相继出台了深化国有企业改革和促进公共事业发展改革的政策，提出鼓励具备条件的企业集团利用上市公司平台实现核心业务资产整体上市，加快提升国有资产证券化水平；要求通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，鼓励社会资本投资城镇供水、污水处理等市政基础设施项目。近年主要政策具体如下：
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|2014/2/24|两会政府工作报告|1、优化国有经济布局和结构，加快发展混合所有制经济，建立健全现代企业制度和公司法人治理结构2、完善国有资产管理体制，准确界定不同国有企业功能，推进国有资本投资运营公司试点|
|2014/3/24|《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》|1、放宽民营资本市场准入，加快垄断行业改革，向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域2、深化国有企业改革，推进国有企业产权多元化，完善公司治理结构，建立现代企业制度，完善企业负责人任免、评价和激励机制|
|2015/3/10|《关于推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知》|推进开发性金融支持政府和社会资本合作（PPP）|
|2015/4/9|《关于推进水污染防治|鼓励在水污染防治领域大力推广PPP模式，意见指|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||领域政府和社会资本合作的实施意见》|出坚持存量为主、优选重点江河湖泊名录或水污染防治专项基金等区域，率先推进PPP模式|
|2015/4/25|《基础设施和公用事业特许经营管理办法》|在能源、交通、水利、环保、市政等基础设施和公用事业领域开展特许经营；鼓励境内外法人或其他组织|
|2014/4/30|《关于2014年深化经济体制改革重点任务的意见》|深化国有企业改革，深入研究和准确定位国有企业的功能性质，区分提供公益性产品或服务、自然垄断环节、一般竞争性行业等类型，完善国有企业分类考核办法，推动国有经济战略性调整，增强国有经济的市场活力和国际竞争力|
|2015/5/18|《关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见》|推进国企国资改革，出台深化国有企业改革指导意见，制定改革和完善国有资产管理体制、国有企业发展混合所有制经济等系列配套文件|
|2015/5/25|《国务院国资委2015年度指导监督地方国资委工作计划》|1、坚持稳妥有序，指导推动地方深化国有企业改革2、加强对地方国资委发展混合所有制经济情况的指导和监督。|
|2015/6/4|《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》|央企要加大内部资源整合力度，推动相关子企业整合发展，并加大资本运作力度，推动资产证券化，用好市值管理手段，盘活上市公司资源，实现资产价值最大化|
|2015/9/13|《关于深化国有企业改革的指导意见》|国企改革到2020年在重要领域和关键环节取得决定性成果、国有企业将分为商业类和公益类分类改革、大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市、混合所有制改革不设时间表|

（三）水务行业市场化程度不断提高，竞争压力日益加剧
根据国家统计局统计数据，截至 2013年末，我国城市供水综合生产能力为2.84亿立方米/日，2004年以来年复合增长率为1.53%。截至2013年末，我国城市供水管道长度为64.64万公里，比2004年末增长近一倍，年复合增长率为6.77%。
根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，国务院提出到 2020年我国常住人口城镇化率达到60%左右，伴随我国城镇化进程的逐步推进和人口规模的不断增长，预计我国城市水务行业总体需求将保持平稳增长。但是，随着市场化改革进程的加快，我国水务行业的集中度也在不断提高。一方面，以法国威立雅水务集团、法国苏伊士环境集团、英国泰晤士水务公司为代表的国际水务公司，凭借强大的资本实力、领先的技术以及丰富的行业经验，通过投资建设、收购股权、
BOT、合资经营等方式进入国内水务市场。另一方面，以成都市兴蓉环境股份有
限公司、重庆水务集团股份有限公司、广西绿城水务股份有限公司、北京首创股
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）份有限公司、北控水务集团有限公司为代表的国内水务公司，通过上市融资、产权体制改革探索、经营管理理念转变等方式不断巩固区域水务龙头地位，加大跨区域业务开展力度，做大做强水务事业。目前，水务行业已逐步营造出了一个充分竞争的市场环境，市场化已成为水务行业发展的必然趋势，竞争日趋激烈，武汉控股需要通过资本市场发展壮大，进一步打造全国领先的水务行业龙头企业。
二、本次交易的目的
（一）履行前次重组承诺，解决同业竞争问题
2013年6月，水务集团出具承诺：“自本次交易获得中国证监会核准后5年内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争。”本次水务集团将持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权等自来水业务相关资产注入武汉控股，有利于控股股东履行前次重组承诺，解决控股股东与上市公司存在的同业竞争问题。
（二）提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
上市公司本次拟收购资产包括 9座自来水厂，合计设计供水生产能力 245万吨/日，供水业务覆盖武汉市中心城区主要区域（自来水公司）、武汉经开区（长供公司）、新洲区（阳逻公司）等居民及企业。本次交易将有利于上市公司完善自来水产业链布局，增强上市公司供水业务综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步巩固上市公司在原水收集与制造、存储、输送、制水、售水等全产业链的行业地位。
同时，上市公司本次拟收购水务集团持有的工程公司100%股权、汉水科技100%股权。工程公司主要从事城市给排水（含污水处理）工程、市政道桥工程、房屋建筑工程等项目的土建、机电设备安装施工等；汉水科技主要从事水表研发、生产和销售及系统集成。本次交易完成后，上市公司将进一步扩宽水务收入的多样化，并发挥各业务间的协同效应。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
武汉控股拟以发行股份及支付现金方式收购水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股）（其中交易对价中的 110,000万元以现金支付，剩余部分以股份支付）；以发行股份方式收购建发公司持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产。
2、募集配套资金
武汉控股拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,481.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金将主要用于水厂、供水管网的升级改造和扩建新建、支付现金对价等。
募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次股份发行情况
根据上市公司与水务集团、建发公司签订的《购买资产框架协议》及《购买资产框架协议之补充协议》，武汉控股拟以发行股份及支付现金方式收购水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股）（其中交易对价中的110,000万元以现金支付，剩余部分以股份支付）；以发行股份方式收购建发公司持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产。
本次发行股份的具体情况如下：
1、发行股票类型
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
（1）发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为水务集团、建发公司。
（2）募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象拟在取得证监会核准批文后通过询价方式确定。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产的股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为 9.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）募集配套资金的股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股票的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%，即10.28元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价进行相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本公司向水务集团、建发公司发行股票数量根据以下方式确定：
向水务集团发行股份的总股数=（拟购买自来水公司100%股权的交易价格+拟购买工程公司100%股权的交易价格+拟购买汉水科技100%股权的交易价格+拟购买阳逻公司89.56%股权的交易价格+拟购买长供公司71.91%股权的交易价格-110,000万元现金对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格；
向建发公司发行股份的总股数=拟购买阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格；
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
本次交易标的资产自来水公司100%股权预估值 337,986.00万元、工程公司100%股权预估值14,155.77万元、汉水科技100%股权预估值310.00万元、阳逻公司100%股权预估值 1,680.79万元、长供公司71.91%股权预估值 24,579.87万元、建发公司所属供水管网相关资产预估值8,006.66万元，考虑扣除支付给水务集团 110,000万元的现金对价，并按 9.58元/股的发行价格测算，本次交易上市
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司向交易对方发行股份的数量为 28,885.08万股，具体如下：
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|序号|交易对方|交易标的|持有股权预估值/万元|发行股数/万股|
|1|水务集团|自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91% 股 权 并 扣 除110,000万元现金对价|268,536.95|28,031.00|
|2|建发公司|阳逻公司 10.44%股权及建发公司所属的供水管网相关资产|8,182.14|854.09|
|合计|||276,719.09|28,885.08|

（2）募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过212,481.00万元，按照10.28元/股的发行底价测算，预计发行数量为20,669.36万股，占发行后总股本的17.15%。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产部分的股份锁定
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》、《购买资产框架协议之补充协议》，交易对方认购的本公司股票锁定期安排如下：
水务集团承诺自股份发行结束之日起至 36个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。同时，根据中国证监会关于重大资产重组的相关规定，水务集团承诺，本次交易完成后6个月内如武汉控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得武汉控股股票的锁定期自动延长 6个月；
建发公司承诺自股份发行结束之日起至 36个月届满之日，不得转让其持有
股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行；
因本次发行取得的上市公司新增股份在转让时还需遵守《公司法》、《证券法》、
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如证券监管部门对交易对方取得上市公司股份的锁定期有其他要求的，从其要求。
（2）募集配套资金部分的股份锁定
本次募集配套资金的发行方式为询价方式，认购对象为不超过 10名符合中国证监会相关要求的特定对象。具体发行对象拟在取得证监会核准批文后通过询价方式确定。配套募集资金的认购对象认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、过渡期损益承担安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》、《购买资产框架协议之补充协议》，自评估基准日至约定交割日（包括约定交割日当日），对采用成本法评估结果作为评估结论的标的资产，其对应的目标公司或单项资产财务报表中由于盈利或其他原因而增加的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例享有（建发公司所属供水管网相关资产由建发公司享有）；由于亏损或其他原因而减少的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例承担（建发公司所属供水管网相关资产由建发公司承担）；对采用收益法评估结果作为评估结论的标的资产，其对应的目标公司或单项资产财务报表中由于盈利或其他原因而增加的净资产，由上市公司按本次交易拟购买的目标公司股权比例享有；由于亏损或其他原因而减少的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例承担。
在交割日后的 30日内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计，各方应根据审计结果在交割日后 60日内完成对标的资产期间损益的书面确认。如涉及交易对方补偿，交易对方应在交割审计
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告出具后十个工作日内以现金方式向上市公司补足；如涉及上市公司补偿，上市公司应在交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式向交易对方补足。
（三）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的发行价格调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①有权国资监管部门批准本次交易（含发行价格调整方案）；
②上市公司股东大会审议通过本次交易（含发行价格调整方案）。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）易日中有至少二十个交易日较武汉控股因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即3,021.98点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）触发条件”中的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，武汉控股有权在调价基准日出现后 15个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且武汉控股董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、募集配套资金的发行底价调整
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据本公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）《购买资产框架协议》、《购买资产框架协议之补充协议》的主要内容 2016年3月21日，武汉控股与交易对方水务集团、建发公司分别签署了《购买资产框架协议》；2016年10月19日，武汉控股与交易对方水务集团、建发公司分别签署了《购买资产框架协议之补充协议》。上述协议的主要内容如下：
1、标的资产的交易价格与支付
以2016年9月30日为评估基准日，由双方认可的具的证券从业资格的资产
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）评估机构对标的资产进行评估，出具相应的《资产评估报告书》，并以经有权国资监管部门核准/备案的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为交易价格。
2、股份发行
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1元。
（2）定价基准日
武汉控股第七届董事会第五次会议决议公告日。
（3）发行价格
发行价格为 9.58元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的武汉控股股票交易均价的90%；董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，武汉控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
后续若有其他价格调整，双方将以签订补充协议方式明确。
（4）锁定期
水务集团承诺自股份发行结束之日起至 36个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。同时，根据中国证监会关于重大资产重组的相关规定，水务集团承诺，本次交易完成后6个月内如武汉控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得武汉控股股票的锁定期自动延长 6个月；
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）建发公司承诺自股份发行结束之日起至 36个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行；
因本次发行取得的上市公司新增股份在转让时还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如证券监管部门对交易对方取得上市公司股份的锁定期有其他要求的，从其要求。
3、过渡期损益承担安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》、《购买资产框架协议之补充协议》，自评估基准日至约定交割日（包括约定交割日当日），对采用成本法评估结果作为评估结论的标的资产，其对应的目标公司或单项资产财务报表中由于盈利或其他原因而增加的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例享有（建发公司所属供水管网相关资产由建发公司享有）；由于亏损或其他原因而减少的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例承担（建发公司所属供水管网相关资产由建发公司承担）；对采用收益法评估结果作为评估结论的标的资产，其对应的目标公司或单项资产财务报表中由于盈利或其他原因而增加的净资产，由上市公司按本次交易拟购买的目标公司股权比例享有；由于亏损或其他原因而减少的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例承担。
在约定交割日后的 30日内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计，各方应根据审计结果在交割日后 60日内完成对标的资产期间损益的书面确认。如涉及交易对方补偿，交易对方应在约定交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式向上市公司补足；如涉及上市公司补偿，上市公司应在交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式向交易对方补足。
自约定交割日起，目标公司财务报表中由于盈利或因其他原因增加的净资产、由于亏损或因其他原因导致减少的净资产均由本次交易完成后的目标公司新股
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）东享有、承担。
（二）《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容鉴于本次交易标的汉水科技100%股权拟采用收益法结果作为评估结论以及其他以资产基础法评估的标的资产中包含了基于未来收益预期的单项资产。2016年 3月 21日，武汉控股与发行股份及支付现金购买资产的交易对方水务集团签署了《业绩承诺补偿协议》；2016年10月19日，武汉控股与发行股份及支付现金购买资产的交易对方水务集团签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。上述协议的主要内容如下：
1、业绩承诺
（1）各方确认，水务集团对武汉控股之补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
（2）各方同意，本次交易在2016年实施完毕，则本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）系指 2016年度、2017年度及 2018年度（以下统称“业绩补偿期间”）。若本次交易实施完毕时间后延，则本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）亦相应后延。
（3）若汉水科技或单项资产在业绩补偿期间的实际净利润数低于承诺净利润数，则水务集团应就差额部分对武汉控股进行补偿。其中，承诺净利润数将根据经有权国资监管部门核准/备案的评估报告确定的净利润数或收益金额确定。
（4）汉水科技和单项资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与武汉控股会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或武汉控股在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计外，未经汉水科技董事会批准，不得改变汉水科技的会计政策、会计估计。
（5）中国证监会对业绩承诺相关事宜有要求的，从其要求。
2、业绩承诺差异的确定
武汉控股应当在汉水科技和单项资产业绩补偿期间的每个会计年度审计时对汉水科技和单项资产当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）查，并由武汉控股聘请的具有证券期货业务资格的年报审计会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
如汉水科技或单项资产实际净利润数低于承诺净利润数，则水务集团应按照本协议的有关约定补偿。
3、补偿方式
如汉水科技或单项资产在业绩补偿期间每一会计年度对应的经审计的净利润低于承诺净利润数，其差额部分由水务集团以本次交易中取得的武汉控股股份优先进行补偿，对于股份不足以补偿的余额，水务集团以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
武汉控股应在业绩补偿期间每年专项审核报告出具之日后五日内确定当年应补偿的股份数量，并划转至武汉控股设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归武汉控股所有。由武汉控股以1元的总对价回购该被锁定的股份并予以注销。
水务集团股份补偿数量按照如下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×汉水科技或单项资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当年应补偿的股份数量以上述公式计算。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）调整方式
如武汉控股在业绩补偿期间进行转增股本或送股分配的，则水务集团补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若武汉控股在业绩补偿期间内实施现金分配，水务集团现金分配的部分应随相应补偿股份返还给武汉控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）应补偿的股份数量。
（3）股份补偿不足时的现金补偿
业绩补偿期间累计股份补偿数量以武汉控股向水务集团发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由水务集团以现金方式支付。
武汉控股应在业绩补偿期间每年专项审核报告出具之日后五日内确定现金补偿金额，水务集团应于该现金补偿金额确定后五个工作日内支付给武汉控股。
在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（4）减值测试
业绩补偿期间届满时，由武汉控股聘请的具有证券期货业务资格的年报审计会计师事务所对汉水科技和单项资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果汉水科技或单项资产期末减值额/汉水科技或单项资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则水务集团需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（5）补偿额度
水务集团对业绩承诺的补偿（包括因汉水科技或单项资产减值而产生的补偿义务）以其因出售汉水科技100%股权或单项资产从本次交易中取得的交易对价为限。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会于2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，在本次交易中，自来水公司、阳逻公司、长供公司属于水的生产和供应业（代号：D46），工程公司属于土木工程建筑业（代号：E01），汉水科技属于仪器仪表制造业（代号：C40）。即本次交易标的资产均为供水行业（公用事业）相关资产。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据中国共产党十八届五中全会会议精神，结合《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，以中共中央、国务院为代表的国家有关部委鼓励非国有资本通过出资入股、收购股权等方式在公用事业等领域参与国有企业改革，同时，提出需创造条件实现集团公司整体上市。
综上，本次交易符合国家产业政策相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产为水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股），建发公司持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产，即不直接涉及土地交易。同时，除标的资产中已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在供水业务领域中的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，武汉控股总股本 70,956.97万股。按照本次拟发行股份数的上限49,554.44万股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），上市公司总股本数将增至 120,511.41万股，其中控股股东水务集团持有55.75%股份，社会公众股股东持股比例将不低于10%。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上所述，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构坤元评估对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。坤元评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以2016年9月30日为评估基准日，由坤元评估对标的资产进行评估，出具相应的《资产评估报告书》，并以经有权国资监管部门核准/备案的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为交易价格。定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
以 2016年 9月 30日为基准日，标的资产的预估值合计为 386,719.09万元，经交易各方协商，标的资产的交易作价合计为386,719.09万元，定价公允。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重组报告书中进一步披露此项内容。
2、发行股份的定价情况
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条及第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行股份定价基准日为本公司第七届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.58元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价90%，符合
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《重组管理办法》第四十四条及第四十五条相关规定。
3、本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并拟按程序报有关监管部门审批。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易价格以评估报告的评估结果为定价依据，并经公司股东大会批准后确定。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技、工程公司的工商登记文件以及各交易对方出具的声明，截至本预案签署日，水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股），建发公司持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序，过户或者转移不存在法律障碍。
对于建发公司持有的供水管网资产，交易对方建发公司拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产中，自来水公司、阳逻公司、长供公司经营供水业务，工程公司经营各类市政工程，汉水科技的主营业务为水表的研发、生产和销售。
本次交易完成后，自来水公司、工程公司、汉水科技、阳逻公司、长供公司将成为本公司的子公司，上市公司的水务产业链布局将得到加强，有利于推动地区公用事业产业整合，进一步丰富公司业务内容并发挥各业务间的协同效应，拓宽公司外延式发展领域，增强公司持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致武汉控股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易的标的资产中，自来水公司、阳逻公司、长供公司经营供水业务，工程公司经营各类市政工程，汉水科技的主营业务为水表研发、生产和销售及系统集成。本次交易完成后，自来水公司、工程公司、汉水科技、阳逻公司、长供公司将成为本公司的控股或全资子公司，上市公司的水务产业链布局将得到加强，有利于推动地区公用事业产业整合，进一步丰富公司业务内容并发挥各业务间的协同效应，拓宽公司外延式发展领域，增强公司持续盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司避免同业竞争
截至本预案签署日，城投集团通过全资子公司水务集团持有上市公司55.18%的股份。上市公司的间接控股股东城投集团是武汉市城市基础设施建设和公用事业的投资主体，主要承担市政府下达的城市基础设施重大项目建设任务及相关的资金运作，负责城市基础设施和公用事业等国有资产的营运和开发。城投集团的主营业务包括水务（供水、排水、污水处理）、燃气、路桥工程和房地产等四大业务板块，其中水务业务全部由全资子公司水务集团经营。
上市公司直接控股股东水务集团主要负责武汉市中心城区供水和污水处理的建设和运营管理，主营业务包括污水处理、自来水生产与供应、房地产等业务。
本次交易前，水务集团的全部污水处理业务及部分自来水生产业务由上市公司经营，即上市公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂和水务集团直接下属的 7家水厂同时经营武汉市的供水业务。
针对水务集团与武汉控股均经营自来水供水业务，2013年 6月，水务集团承诺，自本次交易（即 2013年重大资产重组）获得中国证监会核准后 5年内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）整体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将收购控股股东直接下属的全部供水厂、供水管网以及其他供水业务相关资产，城投集团、水务集团及其控制的其他企业将不再从事自来水生产与供应等相同或相似业务。为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，水务集团和城投集团分别出具了避免同业竞争的承诺函。
其中，水务集团承诺如下：
“1、本公司作为武汉控股控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。
2、本公司作为武汉控股控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控股主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。
3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
城投集团承诺如下：
“1、本公司作为水务集团控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。
2、本公司作为水务集团控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控股主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。
3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，解决上市公司与城投集团、水务集团之间的同业竞争问题。
3、有利于上市公司减少关联交易
本次交易对方之一为上市公司控股股东水务集团，因此本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司与水务集团及其下属企业之间的关联交易主要包括自来水购销、水务工程建设、土地租赁。本次交易完成后，上市公司通过收购水务集团的供水资产、工程公司100%股权，相关土地房产将随股权交割过户至上市公司。本次交易将消除上述自来水购销、水务工程建设、土地租赁等关联交易。
本次交易完成后，随着相关土地房产过户至上市公司名下，上市公司将新增与水务集团的部分关联交易，如水务集团向上市公司租赁土地房产等。该部分交易主要为经常性关联交易，具备必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步规范交易后的关联交易，上市公司控股股东及交易对方水务集团、建发公司承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与武汉控股及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与武汉控股及其下属公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害武汉控股及其股东合法权益的行为。
3、本公司保证将依照《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移武汉控股及其下属公司的资金、利润，保证不损害武汉控股及其股东的合法权益。
4、本公司愿意承担因违反上述承诺而给武汉控股造成的全部经济损失，并承诺在本公司为武汉控股关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”
4、有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉控股 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据各交易对方出具的声明，截至本预案签署日，水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股），建发公司持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。过户或者转移不存在法律障碍。
对于建发公司持有的供水管网资产，交易对方建发公司拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的净资产账面价值为 210,412.51万元，预估值合计为 386,719.09万元，本公司 2015年 12月 31日经审计的合并财务报表净资产为437,479.52万元。按照《重组管理办法》的规定，本次购买的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，合计占上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并财务报表净资产比例超过50%，且超过 5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。同时由于本次重组涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、本次交易构成关联交易
本次交易对方为水务集团、建发公司，其中，水务集团为武汉控股的控股股东，构成本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为水务集团，实际控制人均为武汉市国资委，本公司控制权未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|武汉三镇实业控股股份有限公司|
|成立日期|1998年4月17日|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册资本|70,956.9692万元|
|法定代表人|王贤兵|
|营业执照注册号|420100000071259|
|组织机构代码|70711630-6|
|税务登记证号|鄂国地税武字420101707116306号|
|注册地址|湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦|
|主要办公地点|武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼|
|经营范围|城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯基础设施的投资、经营管理|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及上市情况
1997年经武汉市人民政府武政[1997]75号文批准，武汉三镇基建发展有限公司（2003年更名为“武汉市水务集团有限公司”）以其下属的宗关水厂和后湖泵站全部经营性资产独家发起募集设立武汉三镇实业控股股份有限公司。
经1998年4月2日中国证监会证监发字[1998]31号和32号文批准，武汉控股于1998年4月向社会公开发行股票8,500万股，其中7,721万股向社会公众公开发行，779万股向公司职工发行。社会公众股和公司职工股分别于1998年4月27日和10月28日全部获准在上交所上市交易。
本次发行后，武汉控股的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股份类别|股份数量（万股）|占股份总数比例|
|1|未上市流通股份|25,500.00|75.00%|
|2|已上市流通股份|8,500.00|25.00%|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|合计|34,000.00|100.00%|

（二）1999年资本公积转增股本
1999年 7月 20日，武汉控股以截至 1998年 12月 31日总股本 34,000万股为基数实施1998年度分配方案，使用资本公积金每10股转增2股。
本次资本公积转增股本后，武汉控股的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股份类别|股份数量（万股）|占股份总数比例|
|1|未上市流通股份|30,600.00|75.00%|
|2|已上市流通股份|10,200.00|25.00%|
|合计||40,800.00|100.00%|

（三）2000年配股
经中国证监会证监公司字[2000]104号文核准，武汉控股于 2000年 8月 16日至9月5日实施了2000年配股方案，以截至1999年12月31日总股本 40,800万股，每10股配售2.5股，配股价格为10元/股，配股总数为3,315万股，其中发起人股东武汉三镇基建发展有限责任公司认购 765万股；向社会公众股配售 2,550万股。此次配股获配新增的社会公众股 2,250万股于 2000年 9月 21日起上市流通。配股实施后，武汉控股总股本增至 44,115万股。其中，国有法人股31,365万股，占总股本的71.10%；流通A股 12,750万股，占总股本的28.90%。
本次配股完成后，武汉控股的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股份类别|股份数量（万股）|占股份总数比例|
|1|未上市流通股份|31,365.00|71.10%|
|2|已上市流通股份|12,750.00|28.90%|
|合计||44,115.00|100.00%|

（四）2006年股权分置改革
2006年4月12日，经股权分置改革相关股东会议表决通过，武汉控股唯一的非流通股股东水务集团，以其持有的 4,080万股股份作为对价支付给流通股股
东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流
通股股东每持有 10股流通股获得 3.2股股份。本次股改方案实施后，武汉控股
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的控股股东水务集团持股 27,285万股，占总股本的61.85%，无限售条件流通股合计16,830万股，占总股本的38.15%。
股权分置改革完成后，武汉控股的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股份类别|股份数量（万股）|占股份总数比例|
|1|有限售条件流通股份|27,285.00|61.85%|
|2|无限售条件流通股份|16,830.00|38.15%|
|合计||44,115.00|100.00%|

（五）2013年重大资产重组
经中国证监会证监许可[2013]963号文核准，2013年8月，武汉控股将持有的三镇地产98%股权及三镇物业40%股权（三镇物业另外60%股权为三镇地产所有）与水务集团持有的排水公司100%股权中的等值部分进行资产置换，并发行140,688,600股股票购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分；2013年10月，武汉控股向江信基金管理有限公司等5名特定对象非公开发行127,731,092股股票募集配套资金。
本次重大资产重组完成后，武汉控股的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股份类别|股份数量（万股）|占股份总数比例|
|1|有限售条件流通股份|26,841.97|37.83%|
|2|无限售条件流通股份|44,115.00|62.17%|
|合计||70,956.97|100.00%|

三、本次交易前股本结构
截至2016年9月30日，武汉控股的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|武汉市水务集团有限公司|39,153.60|55.18|
|2|北京碧水源科技股份有限公司|3,573.11|5.04|
|3|上海浦东发展银行股份有限公司-工银瑞信生态环境行业股票型证券投资基金|1,697.76|2.39|
|4|全国社保基金四一三组合|699.99|0.99|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|5|中信证券信安稳利混合型养老金产品－中国建设银行股份有限公司|538.36|0.76|
|6|刘延辉|306.87|0.43|
|7|交通银行－华安创新证券投资基金|306.80|0.43|
|8|大通证券股份有限公司|305.12|0.43|
|9|太平财产保险有限公司－传统－普通保险产品|275.22|0.39|
|10|中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金|197.67|0.28|
|合计||47,054.50|66.31|

四、最近三年重大资产重组情况
经中国证监会“证监许可[2013]963号文”核准，2013年8月，武汉控股将持有的三镇地产98%股权及三镇物业40%股权（三镇物业另外60%股权为三镇地产所有）与水务集团持有的排水公司100%股权中的等值部分进行资产置换，并发行 140,688,600股股票购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分；
2013年 10月，公司向江信基金管理有限公司等 5名特定对象非公开发行127,731,092股股票募集配套资金。
五、主营业务发展情况
武汉控股主要从事污水处理、自来水生产与供应、隧道运营等业务，下属排水公司拥有武汉市中心城区污水处理特许经营权，是武汉市污水处理龙头企业；
下属自来水厂（白鹤嘴水厂和宗关水厂）的设计供水能力达到 130万吨/日，在武汉市自来水市场占据着重要地位；下属长江隧道公司是武汉长江隧道的投资、建设和运营主体，隧道运营业务收入主要来源于政府补贴（包括营运成本费用补贴收入和资本投入补贴收入），未体现在主营业务收入中。
武汉控股最近三年的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|污水处理|95,073.77|79.82%|98,680.84|84.46%|79,289.53|77.71%|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|自来水|17,203.35|14.44%|16,710.79|14.30%|16,583.97|16.25%|
|环保工程及服务|6,831.45|5.74%|1,447.95|1.24%|-|-|
|房地产|-|-|-|-|5,900.10|5.78%|
|物业服务|-|-|-|-|259.04|0.25%|
|合计|119,108.57|100.00%|116,839.58|100.00%|102,032.64|100.00%|

六、最近三年主要财务指标
根据武汉控股2013-2015年经审计的财务报告，武汉控股最近三年的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产总额|797,297.23|750,070.00|718,777.70|
|负债总额|340,823.51|319,618.11|317,843.67|
|所有者权益合计|456,473.72|430,451.89|400,934.03|
|归属于母公司所有者权益合计|437,479.52|413,653.86|384,927.66|
|营业收入|119,867.34|117,820.50|103,514.30|
|利润总额|40,503.86|39,523.19|32,625.85|
|净利润|34,078.89|32,543.58|27,212.95|
|归属于母公司所有者的净利润|33,617.72|32,486.92|27,177.42|
|经营活动产生的现金流量净额|28,084.82|58,959.53|53,510.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-42,272.84|-50,459.63|-56,608.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,616.40|-14,691.68|45,384.44|
|现金及现金等价物净增加额|-33,801.52|-6,191.60|42,284.87|
|期末现金及现金等价物余额|60,405.06|94,206.58|100,398.18|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产负债率|42.75|42.61%|44.22%|
|毛利率|31.38%|34.39%|31.99%|
|基本每股收益（元）|0.47|0.46|0.45|

七、控股股东和实际控制人情况
（一）股权结构图
截至本预案签署日，上市公司的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东情况
水务集团持有上市公司55.18%的股份，系上市公司控股股东。关于水务集团的详细情况请见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。
2、实际控制人情况
武汉市国资委通过全资子公司城投集团持有水务集团100%的股权，系上市公司的实际控制人。
（三）最近三年控制权变动情况
最近三年，上市公司控制权未发生变动。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的等不诚信行为。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三章交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）水务集团
1、基本信息
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|公司名称|武汉市水务集团有限公司|
|成立日期|1997年1月10日|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|127,000万元|
|法定代表人|王贤兵|
|统一社会信用代码|91420100300245827B|
|住所|武汉市硚口区解放大道170号|
|经营范围|从事给排水行业的投资、建设、设计、施工、运营管理、测绘、物探、技术开发咨询；给排水、节水、环保相关设备及物资的生产、销售和维修；水质监测；水表生产、销售及计量检测；抄表营销代理服务；房地产开发及经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；信息技术的研发和服务；住宿和餐饮（仅限持证分支机构经营）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）|

2、历史沿革
（1）1997年1月设立
水务集团的前身为三镇基建。根据武汉市国资委办公室 1996年 11月 10日下发的《市国资委办公室关于同意组建武汉三镇基建发展有限责任公司的批复》（武国资企[1996]107号）和武汉市人民政府 1996年 11月 17日下发的《市人民政府关于组建武汉三镇基建发展有限责任公司的批复》（武政[1996]154号），同意市城建委以武汉自来水下属的宗关水厂、余家头水厂和武汉市市政建设管理局下属的后湖泵站、常青泵站和罗家路泵站所占有的国有资产（包括土地使用权），组建三镇基建，注册资本为8亿元。
1996年 11月 25日，武汉会计师事务所对三镇基建的实收资本及相关的资
产和负债进行了审验，并出具《验资报告》（武会内字（96）218号），三镇基建
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的实收资本8亿元，资本公积0.46亿元。
1997年1月10日，三镇基建取得武汉市工商局颁发的营业执照，注册登记号为4201001101683，三镇基建设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|市城建委|80,000|100.00%|
|合计||80,000|100.00%|

（2）2003年2月重组成立水务集团
2002年7月23日，中共武汉市委办公厅、武汉市人民政府办公厅下发《市委办公厅、市政府办公厅印发〈关于重组城建资产壮大市城市建设投资开发总公司实施方案〉的通知》（武办发[2002]15号），同意城投总公司重组城建资产，下设以三镇基建为基础成立的水务集团等公司。
2003年1月22日，武汉市国有资产管理办公室下发《关于武汉市三镇基建发展有限责任公司等单位出资人有关情况说明的函》（武国资函[2003]2号），同意三镇基建、排水公司、排水管网及排水泵站的国有资产整体划入城投总公司，城投总公司以上述公司国有资产出资人身份办理有关工商注册登记手续。
2003年2月17日，三镇基建办理工商变更登记，股东由市城建委变更为城投总公司，名称由武汉三镇基建发展有限责任公司变更为武汉市水务集团有限公司，并取得武汉市工商局颁发的更新后的营业执照，注册登记号为4201001101683，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|城投总公司1|80,000|100.00%|
|合计||80,000|100.00%|

（3）2014年第一次资本公积转增注册资本
2013年10月23日，城投集团召开董事会，同意水务集团以资本公积转增注册资本的方式，将注册资本由8.00亿元增加到12.70亿元。
12004年城投总公司完成有限公司改制，更名为“武汉市城市建设投资开发集团有限公司”。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2013年11月26日，武汉真道会计师事务有限公司对水务集团的新增注册资本和实收资本情况进行了审验，并出具《验资报告》（武真道验报字[2013]第020号），资本公积转增注册资本后，注册资本为12.70亿元。
2013年12月16日，武汉市国资委下发《关于同意水务集团调增注册资本的批复》（武国资产权[2013]72号），同意水务集团注册资本由8.00亿元调增至
12.70亿元。
2014年5月15日，水务集团办理工商变更登记，注册资本调增至12.70亿元。水务集团的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|城投集团|127,000|100.00%|
|合计||127,000|100.00%|

3、控股股东及实际控制人
水务集团的控股股东为城投集团，实际控制人为武汉市国资委，其股权结构图如下所示：
4、主营业务情况
2013年 8月，水务集团与控股子公司武汉控股完成重大资产置换，将经营污水处理业务的排水公司注入武汉控股。至此，水务集团全部污水处理业务由武汉控股承接并继续经营管理。最近三年以来，水务集团的供水业务稳步发展，实际供水能力逐步增加，供水业务覆盖范围不断扩大，综合盈利能力稳步增强，水务集团通过加强经营管理、履行改扩建及新建计划，下属堤角水厂、琴断口水厂、
国棉水厂、白沙洲水厂、余家头水厂、平湖门水厂、沌口水厂（控股）、阳逻水
厂（控股）等8家水厂保持良好运行，同时，新建金口水厂，进一步巩固武汉市
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）供水龙头企业的地位。
目前，水务集团作为控股型公司，主要负责对下属子公司进行日常经营管理，其主营业务由下属子公司具体开展。除武汉控股的污水处理业务、隧道业务和供水业务外，水务集团已形成以供水业务为核心，以水表业务、市政工程业务、房地产业务、物业管理业务为延伸的全产业链业务布局。
5、主要财务数据
根据众环会计师出具的《审计报告》（众环审字（2016）011063号）和《审计报告》（众环审字（2015）010059号），水务集团最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|1,926,014.31|1,578,483.28|
|负债总额|1,220,124.28|923,381.86|
|归属于母公司所有者权益合计|483,558.98|446,114.60|
|所有者权益合计|705,890.03|655,101.42|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|337,770.90|313,757.20|
|营业利润|1,666.66|7,555.05|
|利润总额|32,389.72|35,458.95|
|净利润|22,912.74|25,408.83|
|归属于母公司所有者的净利润|6,219.10|9,958.76|

6、下属主要企业情况
截至本预案签署日，除控股上市公司以外，水务集团控股和参股的其他公司情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|主营业务|
|1|武汉市自来水有限公司|30,000.00|武汉市硚口区|100.00%|自来水生产和销售|
|2|武汉汉水计量科技有限公司|1,000.00|武汉市武昌区|100.00%|水表的研发、生产和销售等|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|武汉市水务建设工程有限公司|10,000.00|武汉市江汉区|100.00%|市政工程设施建设等|
|4|武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司|2,871.83|武汉市新洲区|89.56%|自来水生产和销售；供水工程建设等|
|5|武汉长江供水实业股份有限公司|9,336.501|武汉经济技术开发区|71.91%|自来水生产和销售；供水工程建设等|
|6|武汉三镇实业房地产开发有限责任公司|31,000.00|武汉市江汉区|100.00%|房地产开发、销售；建筑材料销售等|
|7|武汉三镇物业管理有限公司|50.00|武汉市武昌区|40.00%|物业管理等|
|8|武汉市信息管网投资有限公司|2,000.00|武汉市江汉区|10.00%|城市基础信息管网的投资建设与维护等|

7、与本公司的关联关系
截至本预案签署日，水务集团直接持有本公司55.18%股份，为本公司的控股股东。
（二）建发公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司|
|成立日期|2001年4月12日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|80,000万元|
|法定代表人|黄焰青|
|统一社会信用代码|91420117728256615F|
|住所|武汉市新洲区阳逻街汉施路|
|经营范围|土地收购、开发经营，城乡基础设施、公用事业、基础产业建设，政府公共资源委托经营，向区域内产业、中小企业投资，房地产开发，房屋销售，租赁。|

2、历史沿革
（1）2001年4月设立
2001年 4月 9日，根据阳逻领导办提交的并经武汉市人民政府批准的《关
于成立武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司的请示》（武阳[2001]06号），阳逻
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）领导办以土地使用权出资4,000万、武汉市财政局投资管理分局以货币资金出资1,000万，成立建发公司。
2001年4月10日，武汉市新洲区地价评估事务所对本次土地使用权出资的 23宗土地进行了评估，并出具《土地估价报告》（新土价估字[2001]D011号），评估值为5,772.7万元。
2001年4月16日，武汉新阳会计师事务有限公司对建发公司注册资本的实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（新阳事财验字（2001）071号），建发公司的注册资本为5,000万元。
2001年4月12日，建发公司取得武汉市工商局颁发的营业执照，注册登记号为4201171100269，建发公司设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|阳逻领导办|4,000|80.00%|
|2|武汉市财政局投资管理分局|1,000|20.00%|
|合计||5,000|100.00%|

（2）2004年5月第一次增资
2003年10月15日，武汉夏新资产评估事务所对将军山林场下属余集分场、柳河分场所拥有的拟对外投资的林木资产进行了评估，并出具《资产评估报告书》（武夏新评报字[2003]第17号），评估值为4,026.371万元。
2003年 10月 22日，建发公司召开第二次股东会，通过变更注册资本的决议，由阳逻领导办和武汉市财政局投资管理分局共同出资，增加注册资本 19,536.301万元。其中，阳逻领导办以实物出资 4,026.371万元、以土地使用权出资 13,009.93万元、以债权出资 2,000万元，武汉市财政局投资管理分局以货币资金出资500万元。
2003年 11月 28日，武汉市新洲区地价评估事务所对本次土地使用权出资的将军山林场下属余集分场、柳河分场土地使用权进行了评估，并出具《土地估
价报告》（新土价估字[2003]D094号），评估值为13,009.93万元。
2003年 12月 28日，湖北发展竞江会计师事务所有限公司对建发公司新增
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注册资本的实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（鄂发验字（2003）第024号），建发公司的注册资本为24,536.301万元。
2004年5月25日，建发公司完成工商变更登记手续，建发公司的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|阳逻领导办|23,036.30|93.89%|
|2|武汉市财政局投资管理分局|1,500.00|6.11%|
|合计||24,536.30|100.00%|

（3）2006年8月第一次股权转让
2005年7月16日，中共武汉市委办公厅下发《市委办公厅、市政府办公厅转发市国资委<关于组建武汉经济发展投资（集团）有限公司的实施方案>的通知》，将由武汉市财政局投资管理分局持有的建发公司的 1,500万元股权转为经发投集团持有，并转作为经发投集团的国有资本金。
2006年8月15日，建发公司完成工商变更登记手续，建发公司的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|阳逻领导办|23,036.30|93.89%|
|2|经发投集团|1,500.00|6.11%|
|合计||24,536.30|100.00%|

（4）2009年7月第二次增资
2009年3月27日，武汉国佳不动产评估有限公司对拟置入建发公司的1宗商业用地进行评估，并出具《评估报告书》（国佳地估字[2009]第T0067号），该商业用地评估值为 60,042.93万元。
2009年6月18日，建发公司召开第十次股东会，通过变更注册资本的决议，由阳逻领导办出资，增加注册资本 55,463.699万元。其中，阳逻领导办以货币资
金出资16,957.6223万元、以土地使用权出资38,506.0767万元。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2009年6月25日，阳逻领导办下发《关于同意对武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司出资土地置换的决定》（武阳办[2009]30号），同意以1宗评估值为60,042.93万元的商业用地置换15宗原评估值为3,601.4万元的工业用地的方式，增加对建发公司的资本投入。
2009年 7月 1日，武汉永信会计师事务有限责任公司对建发公司新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（武永信验字[2009]C015号），建发公司的注册资本为 80,000万元。本次增资中，阳逻领导办以货币资金形式出资的16,957.6223万元计入实收资本，以1宗评估值为60,042.93万元的商业用地置换15宗原评估值为3,601.4万元的工业用地。
2009年7月22日，建发公司完成工商变更登记手续，建发公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|阳逻领导办|78,500|98.125%|
|2|经发投集团|1,500|1.875%|
|合计||80,000|100.00%|

（5）2015年8月第二次股权转让
2015年 8月 8日，经发投集团完成名称变更工商登记手续，更名为武汉金融控股（集团）有限公司。
2015年8月21日，根据阳逻领导办与新洲国资委签署的股权转让协议，阳逻领导办将其持有的建发公司98.125%股权转让给新洲国资委，新洲国资委以78,500万元出资额在建发公司享有权利并承担义务。
2015年8月25日，建发公司完成工商变更登记手续，建发公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|新洲国资委|78,500|98.125%|
|2|武汉金控|1,500|1.875%|
|合计||80,000|100.00%|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、控股股东及实际控制人
建发公司的控股股东和实际控制人为武汉市新洲区国有资产经营管理委员会，其股权结构图如下所示：
4、主营业务情况
建发公司作为武汉阳逻经济开发区基础设施建设投资的主体、融资的载体，主要从事武汉阳逻经济开发区及新洲区基础设施建设投资及土地开发业务。
5、主要财务数据
根据湖北隆兴会计师事务有限责任公司出具的《审计报告》（鄂隆兴审字[2016]第03-13号）和武汉鑫泽会计师事务所出具的《审计报告》（武鑫泽审字[2015]第005号），建发公司最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|1,221,280.47|838,791.35|
|负债总额|1,143,059,82|760,684.72|
|所有者权益合计|78,220.65|78,106.63|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|131.83|102.16|
|营业利润|114.96|-597.74|
|利润总额|114.02|-596.54|
|净利润|114.02|-596.54|

6、下属主要企业情况
截至本预案签署日，根据建发公司提供的有关说明资料及工商登记查询信息，
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）建发公司控股和参股的公司情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|主营业务|
|1|武汉建发物业管理有限公司|50.00|武汉市新洲区|100.00%|物业管理、保洁服务等|
|2|武汉阳逻新港产业投资有限公司|10,000.00|武汉市新洲区阳逻经济开发区|100.00%|投资、土地开发服务等|
|3|武汉滨港城市建设项目管理有限公司|20,000.00|武汉市新洲区阳逻经济开发区|51.00%|工程管理服务、政府采购代理等|
|4|武汉景天园林有限公司|2,000.00|武汉市汉阳区|35.00%|树木花卉的销售、园林设计与施工等|
|5|武汉新港江北铁路有限责任公司|20,000.00|武汉市武昌区|11.24%|滠口至黄州铁路工程建设等|
|6|武汉新港阳逻保税园区开发管理有限公司|20,829.02|武汉市新洲区阳逻经济开发区|4.32%|园区开发建设及管理等|

7、与本公司的关联关系
截至本预案签署日，建发公司与本公司不存在关联关系。
二、募集配套资金交易对方
武汉控股本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本预案签署日，水务集团为本公司的控股股东。
除此以外，本次交易的其他交易对方与本公司不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐董事、高级管理人员的情况说明
截至本预案签署日，水务集团作为本公司股东，依据相关法律法规、规范性
文件以及本公司章程的规定向本公司推荐了董事及高级管理人员。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四章交易标的基本情况
一、自来水公司
（一）基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|武汉市自来水有限公司|
|成立日期|2015年11月19日|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|30,000万元|
|法定代表人|王贤兵|
|统一社会信用代码|91420100MA4KLDX294|
|住所|武汉市硚口区解放大道240号|
|经营范围|自来水生产销售；从事供水行业的投资、建设、设计、施工、运营管理、测绘、物探、技术开发咨询及培训服务；供水、节水、环保相关设备及物资的生产、销售和维修；水质检测；水表生产、销售及计量检测；抄表营销代理服务；信息技术的研发和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年11月设立
2015年 11月 18日，城投集团出具《市城投集团关于市水务集团成立武汉市自来水有限责任公司的批复》（武城投[2015]108号），同意水务集团以现金出资的方式设立自来水公司。
2015年 11月 19日，自来水公司办理完成工商变更登记。自来水公司设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|水务集团|30,000|100.00%|
|合计||30,000|100.00%|

2015年 11月 25日，根据城投集团《关于市水务集团将本部供水业务相关
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109号），城投集团同意水务集团根据众环会计师出具的专项审计报告（众环专字[2015]010961），将本部供水业务相关资产无偿划转至自来水公司。
（2）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
水务集团于 2015年 11月 19日以现金的方式出资设立自来水公司，截至本预案签署日，自来水公司不存在影响其合法存续的情况。
3、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，自来水公司的控股股东为水务集团，实际控制人为武汉市国资委，其股权结构图如下所示：
4、下属企业情况
截至本预案签署日，自来水公司未拥有全资或控股子公司。
5、最近两年主要财务数据及利润分配情况
2015年 11月 25日，经城投集团批复，水务集团将供水业务相关资产无偿划转至自来水公司，假设自来水公司在 2014年初即完成上述资产划转工作，自来水公司最近两年一期模拟的合并财务报表（未经审计）的主要财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|582,195.31|560,318.75|427,089.36|
|负债总额|411,651.98|421,284.09|313,707.73|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|170,543.33|139,034.66|113,381.64|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|92,178.82|142,831.93|134,196.44|
|营业成本|83,269.14|126,178.49|119,948.80|
|营业利润|-19,727.75|-16,334.10|-15,647.61|
|利润总额|-15,541.45|-11,027.13|-10,280.95|
|净利润|-15,541.45|-11,027.13|-10,280.95|
|扣除非经常性损益后的净利润|-20,678.80|-17,119.05|-15,694.99|

自设立以来，自来水公司不存在利润分配情况。
6、最近三年评估、交易、增资及改制情况
2015年 11月 25日，根据城投集团《关于市水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109号），城投集团同意水务集团根据众环会计师出具的专项审计报告（众环专字[2015]010961），将本部供水业务相关资产无偿划转至自来水公司。
（二）主要资产权属情况
截至本预案签署日，自来水公司的主要资产包括货币资金、应收账款、固定资产、在建工程、无形资产等。
1、固定资产基本情况
（1）房屋所有权
截至本预案签署日，自来水公司拥有房屋建筑物合计 334栋，面积合计175,440.06平方米。其中，已取得房产证的房屋252栋，面积138,413.51平方米，占比78.90%；正在办理房产证的房屋55栋，面积32,789.83平方米，占比18.69%，另有 27栋房屋无法办理房产证，面积 4,236.72平方米，占比2.41%。具体情况如下：
①已取得权属证书但正在办理过户手续的房屋建筑物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人（注1）|房地产权证号|房地坐落|证载用途|建筑面积|
||||||/m2|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人（注1）|房地产权证号|房地坐落|证载用途|||建筑面积|
||||||||/m2|
|1|自来水公司|武房权证市字第2012025071号|江岸区花桥街惠济二路办公楼|||7,069.53||
||||||其他|||
|2|自来水公司|武房权证市字第2011032208号|洪山区青菱乡阚家河3号32栋|||238.14||
||||||其他|||
|3|自来水公司|武房权证市字第2011032189号|洪山区青菱乡阚家河3号1栋|||31.76||
||||||其他|||
|4|自来水公司|武房权证市字第2011032191号|洪山区青菱乡阚家河3号2栋|||144.78||
||||||其他|||
|5|自来水公司|武房权证市字第2011032193号|洪山区青菱乡阚家河3号3栋|||20.48||
||||||其他|||
|6|自来水公司|武房权证市字第2011032094号|洪山区青菱乡阚家河3号5栋|||168.96||
||||||其他|||
|7|自来水公司|武房权证市字第2011032095号|洪山区青菱乡阚家河3号6栋|||1,118.56||
||||||其他|||
|8|自来水公司|武房权证市字第2011032196号|洪山区青菱乡阚家河3号7栋|||445.39||
||||||其他|||
|9|自来水公司|武房权证市字第2011032198号|洪山区青菱乡阚家河3号8栋|||68.39||
||||||其他|||
|10|自来水公司|武房权证市字第2011032200号|洪山区青菱乡阚家河3号9栋|||43.20||
||||||其他|||
|11|自来水公司|武房权证市字第2011032201号|洪山区青菱乡阚家河3号10栋|||13.50||
||||||其他|||
|12|自来水公司|武房权证市字第2011032209号|洪山区青菱乡阚家河3号11栋|||367.15||
||||||其他|||
|13|自来水公司|武房权证市字第2011032202号|洪山区青菱乡阚家河3号12栋|||63.73||
||||||其他|||
|14|自来水公司|武房权证市字第2011032203号|洪山区青菱乡阚家河3号13栋|||75.64||
||||||其他|||
|15|自来水公司|武房权证市字第2011032204号|洪山区青菱乡阚家河3号14栋|||357.11||
||||||其他|||
|16|自来水公司|武房权证市字第2011032096号|洪山区青菱乡阚家河3号15栋|||34.65||
||||||其他|||
|17|自来水公司|武房权证市字第2011032097号|洪山区青菱乡阚家河3号16栋|||25.63||
||||||其他|||
|18|自来水公司|武房权证市字第2011032098号|洪山区青菱乡阚家河3号17栋|||186.55||
||||||其他|||
|19|自来水公司|武房权证市字第2011032099号|洪山区青菱乡阚家河3号18栋|||771.35||
||||||其他|||
|20|自来水公司|武房权证市字第2011032205号|洪山区青菱乡阚家河3号19栋|||3,685.58||
||||||其他|||
|21|自来水公司|武房权证市字第|洪山区青菱乡阚家河3号|||23.21||
||||||其他|||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人（注1）|房地产权证号|房地坐落|证载用途|||建筑面积|
||||||||/m2|
|||2011032100号|20栋|||||
|22|自来水公司|武房权证市字第2011032101号|洪山区青菱乡阚家河3号21栋|||519.20||
||||||其他|||
|23|自来水公司|武房权证市字第2011032102号|洪山区青菱乡阚家河3号22栋|||23.01||
||||||其他|||
|24|自来水公司|武房权证市字第2011032103号|洪山区青菱乡阚家河3号23栋|||2,559.27||
||||||其他|||
|25|自来水公司|武房权证市字第2011032104号|洪山区青菱乡阚家河3号24栋|||2,553.77||
||||||其他|||
|26|自来水公司|武房权证市字第2011032105号|洪山区青菱乡阚家河3号25栋|||395.78||
||||||其他|||
|27|自来水公司|武房权证市字第2011032108号|洪山区青菱乡阚家河3号26栋|||3,855.89||
||||||其他|||
|28|自来水公司|武房权证市字第2011032106号|洪山区青菱乡阚家河3号27栋|||1,688.08||
||||||其他|||
|29|自来水公司|武房权证市2字第2011032107号|洪山区青菱乡阚家河3号28栋|||359.35||
||||||其他|||
|30|自来水公司|武房权证市字第2011032206号|洪山区青菱乡阚家河3号29栋|||2,806.74||
||||||其他|||
|31|自来水公司|武房权证市字第2011032207号|洪山区青菱乡阚家河3号30栋|||1,572.15||
||||||其他|||
|32|自来水公司|武房权证市字第2011032109号|洪山区青菱乡阚家河3号31栋|||186.65||
||||||其他|||
|33|自来水公司|武房权证市字第2011018731号|武昌区台子村余家头水厂（取水）|||697.02||
||||||其他|||
|34|自来水公司|武房权证市字第2011023663号|杨家路上台子村余家头水厂第1栋|||30.59||
||||||其他|||
|35|自来水公司|武房权证市字第2011023664号|武昌区杨家路上台子村余家头水厂第2栋|||31.20||
||||||其他|||
|36|自来水公司|武房权证市字第2011023665号|武昌区杨家路上台子村余家头水厂第3栋|||223.20||
||||||其他|||
|37|自来水公司|武房权证市字第2011023670号|武昌区杨家路上台子村余家头水厂第9栋|||145.04||
||||||其他|||
|38|自来水公司|武房权证市字第2011023672号|武昌区杨家路上台子村余家头水厂第11栋|||674.19||
||||||其他|||
|39|自来水公司|武房权证市字第2011028854号|武昌区杨家路上台子村余家头水厂第12栋|||294.57||
||||||其他|||
|40|自来水公司|武房权证市字第2011028855号|武昌区杨家路上台子村余家头水厂第13栋|||28.88||
||||||其他|||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人（注1）|房地产权证号|房地坐落|证载用途|||建筑面积|
||||||||/m2|
|41|自来水公司|武房权证市字第2011028856号|武昌区杨家路上台子村余家头水厂第14栋|||294.36||
||||||其他|||
|42|自来水公司|武房权证市字第2011028857号|武昌区杨家路上台子村余家头水厂第15栋|||33.25||
||||||其他|||
|43|自来水公司|武房权证市字第2011028858号|武昌区杨家路上台子村余家头水厂第16栋|||634.27||
||||||其他|||
|44|自来水公司|武房权证市字第2011023673号|武昌区杨家路上台子村余家头水厂第17栋|||1,430.88||
||||||其他|||
|45|自来水公司|武房权证市字第2011023674号|武昌区杨家路上台子村余家头水厂第18栋|||140.06||
||||||其他|||
|46|自来水公司|武房权证市字第2011023676号|武昌区杨家路上台子村余家头水厂第20栋|||39.11||
||||||其他|||
|47|自来水公司|武房权证市字第2011028859号|武昌区杨家路上台子村余家头水厂第21栋|||242.58||
||||||其他|||
|48|自来水公司|武房权证市字第2011023677号|武昌区杨家路上台子村余家头水厂第22栋|||967.64||
||||||其他|||
|49|自来水公司|武房权证市字第2011023678号|武昌区杨家路上台子村余家头水厂第23栋|||13.40||
||||||其他|||
|50|自来水公司|武房权证市字第2011032436号|武昌区杨家路上台子村余家头水厂第24栋|||267.06||
||||||其他|||
|51|自来水公司|武房权证市字第2011023679号|武昌区杨家路上台子村余家头水厂第25栋|||19.72||
||||||其他|||
|52|自来水公司|武房权证市字第2011023684号|武昌区杨家路上台子村余家头水厂第30栋|||110.70||
||||||其他|||
|53|自来水公司|武房权证市字第2012004347号|汉阳区琴断口郭琴公路江滩8号1栋|||54.18||
||||||其他|||
|54|自来水公司|武房权证市字第2012004348号|汉阳区琴断口郭琴公路江滩8号2栋|||186.12||
||||||其他|||
|55|自来水公司|武房权证市字第2011028818号|汉阳区大屋基场特1号4栋|||525.00||
||||||其他|||
|56|自来水公司|武房权证市字第2011028819号|汉阳区大屋基场特1号5栋|||439.06||
||||||其他|||
|57|自来水公司|武房权证市字第2011028822号|汉阳区大屋基场特1号10栋|||216.72||
||||||其他|||
|58|自来水公司|武房权证市字第2011028823号|汉阳区大屋基场特1号11栋|||105.83||
||||||其他|||
|59|自来水公司|武房权证市字第2011028824号|汉阳区大屋基场特1号12栋|||27.39||
||||||其他|||
|60|自来水公司|武房权证市字第2011028825号|汉阳区大屋基场特1号15栋|||637.97||
||||||其他|||
|61|自来水公司|武房权证市字第|汉阳区大屋基场特1号16|||1,309.02||
||||||其他|||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人（注1）|房地产权证号|房地坐落|证载用途|||建筑面积|
||||||||/m2|
|||2011028826号|栋|||||
|62|自来水公司|武房权证市字第2011028827号|汉阳区大屋基场特1号19栋|||485.13||
||||||其他|||
|63|自来水公司|武房权证市字第2011028828号|汉阳区大屋基场特1号20栋|||79.38||
||||||其他|||
|64|自来水公司|武房权证市字第2011028829号|汉阳区大屋基场特1号21栋|||46.24||
||||||其他|||
|65|自来水公司|武房权证市字第2011028830号|汉阳区大屋基场特1号22栋|||292.85||
||||||其他|||
|66|自来水公司|武房权证市字第2011028831号|汉阳区大屋基场特1号泵房|||64.98||
||||||其他|||
|67|自来水公司|武房权证市字第2012004083号|汉阳区大屋基场特1号1栋|||287.67||
||||||其他|||
|68|自来水公司|武房权证市字第2012004084号|汉阳区大屋基场特1号2栋|||40.42||
||||||其他|||
|69|自来水公司|武房权证市字第2012004085号|汉阳区大屋基场特1号3栋|||37.01||
||||||其他|||
|70|自来水公司|武房权证市字第2012004086号|汉阳区大屋基场特1号6栋|||220.90||
||||||其他|||
|71|自来水公司|武房权证市字第2012004087号|汉阳区大屋基场特1号9栋|||97.32||
||||||其他|||
|72|自来水公司|武房权证市字第2012004088号|汉阳区大屋基场特1号13栋|||95.78||
||||||其他|||
|73|自来水公司|武房权证市字第2012004089号|汉阳区大屋基场特1号14栋|||1,376.59||
||||||其他|||
|74|自来水公司|武房权证市字第2011023707号|武昌区黄鹤楼街临江大道15号1栋|||195.57||
||||||其他|||
|75|自来水公司|武房权证市字第2011028948号|武昌区黄鹤楼街临江大道15号2栋|||237.10||
||||||其他|||
|76|自来水公司|武房权证市字第2011023708号|武昌区黄鹤楼街临江大道15号3栋|||214.34||
||||||其他|||
|77|自来水公司|武房权证市字第2011023709号|武昌区黄鹤楼街临江大道15号4栋|||691.98||
||||||其他|||
|78|自来水公司|武房权证市字第2011023710号|武昌区黄鹤楼街临江大道15号5栋|||362.48||
||||||其他|||
|79|自来水公司|武房权证市字第2011023711号|武昌区黄鹤楼街临江大道15号6栋|||55.80||
||||||其他|||
|80|自来水公司|武房权证市字第2011031429号|武昌区黄鹤楼街临江大道15号7栋|||1,216.25||
||||||其他|||
|81|自来水公司|武房权证市字第2011023712号|武昌区黄鹤楼街临江大道15号8栋|||48.88||
||||||其他|||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人（注1）|房地产权证号|房地坐落|证载用途|||建筑面积|
||||||||/m2|
|82|自来水公司|武房权证市字第2011023713号|武昌区黄鹤楼街临江大道15号9栋|||497.17||
||||||其他|||
|83|自来水公司|武房权证市字第2011031430号|武昌区黄鹤楼街临江大道15号10栋|||30.32||
||||||其他|||
|84|自来水公司|武房权证市字第2011023714号|武昌区黄鹤楼街临江大道15号11栋|||16.22||
||||||其他|||
|85|自来水公司|武房权证市字第2011023715号|武昌区黄鹤楼街临江大道15号12栋|||81.33||
||||||其他|||
|86|自来水公司|武房权证市字第2011023716号|武昌区黄鹤楼街临江大道15号13栋|||73.68||
||||||其他|||
|87|自来水公司|武房权证市字第2011031431号|武昌区黄鹤楼街临江大道15号14栋|||41.63||
||||||其他|||
|88|自来水公司|武房权证市字第2011023256号|江岸区丹水池黄合村248号1栋|||27.28||
||||||其他|||
|89|自来水公司|武房权证市字第2011023257号|江岸区丹水池黄合村248号2栋|||243.68||
||||||其他|||
|90|自来水公司|武房权证市字第2011023258号|江岸区丹水池黄合村248号3栋|||147.15||
||||||其他|||
|91|自来水公司|武房权证市字第2011023259号|江岸区丹水池黄合村248号4栋|||126.56||
||||||其他|||
|92|自来水公司|武房权证市字第2011023283号|江岸区丹水池黄合村248号5栋|||221.73||
||||||其他|||
|93|自来水公司|武房权证市字第2011023260号|江岸区丹水池黄合村248号6栋|||35.37||
||||||其他|||
|94|自来水公司|武房权证市字第2011023261号|江岸区丹水池黄合村248号7栋|||335.61||
||||||其他|||
|95|自来水公司|武房权证市字第2011023262号|江岸区丹水池黄合村248号8栋|||36.90||
||||||其他|||
|96|自来水公司|武房权证市字第2011023263号|江岸区丹水池黄合村248号9栋|||28.59||
||||||其他|||
|97|自来水公司|武房权证市字第2011023264号|江岸区丹水池黄合村248号10栋|||109.08||
||||||其他|||
|98|自来水公司|武房权证市字第2011023265号|江岸区丹水池黄合村248号11栋|||209.76||
||||||其他|||
|99|自来水公司|武房权证市字第2011023266号|江岸区丹水池黄合村248号12栋|||375.48||
||||||其他|||
|100|自来水公司|武房权证市字第2011023267号|江岸区丹水池黄合村248号13栋|||51.23||
||||||其他|||
|101|自来水公司|武房权证市字第2011023268号|江岸区丹水池黄合村248号14栋|||294.34||
||||||其他|||
|102|自来水公司|武房权证市字第|江岸区丹水池黄合村248号|||42.12||
||||||其他|||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人（注1）|房地产权证号|房地坐落|证载用途|||建筑面积|
||||||||/m2|
|||2011023269号|15栋|||||
|103|自来水公司|武房权证市字第2011023270号|江岸区丹水池黄合村248号16栋|||98.70||
||||||其他|||
|104|自来水公司|武房权证市字第2011023271号|江岸区丹水池黄合村248号17栋|||198.18||
||||||其他|||
|105|自来水公司|武房权证市字第2011023272号|江岸区丹水池黄合村248号18栋|||47.64||
||||||其他|||
|106|自来水公司|武房权证市字第2011023279号|江岸区丹水池黄合村248号19栋|||1,189.98||
||||||其他|||
|107|自来水公司|武房权证市字第2011023280号|江岸区丹水池黄合村248号20栋|||20.63||
||||||其他|||
|108|自来水公司|武房权证市字第2011023281号|江岸区丹水池黄合村248号21栋|||22.90||
||||||其他|||
|109|自来水公司|武房权证市字第2011028926号|江岸区丹水池黄合村248号22栋|||22.90||
||||||其他|||
|110|自来水公司|武房权证市字第2011023273号|江岸区丹水池黄合村248号23栋|||396.06||
||||||其他|||
|111|自来水公司|武房权证市字第2011023274号|江岸区丹水池黄合村248号24栋|||56.90||
||||||其他|||
|112|自来水公司|武房权证市字第2011023275号|江岸区丹水池黄合村248号25栋|||576.11||
||||||其他|||
|113|自来水公司|武房权证市字第2011023276号|江岸区丹水池黄合村248号26栋|||49.09||
||||||其他|||
|114|自来水公司|武房权证市字第2011023277号|江岸区丹水池黄合村248号27栋|||25.53||
||||||其他|||
|115|自来水公司|武房权证市字第2011023278号|江岸区丹水池黄合村248号28栋|||83.98||
||||||其他|||
|116|自来水公司|武房权证市字第2011023282号|江岸区丹水池黄合村248号29栋|||22.90||
||||||其他|||
|117|自来水公司|武房权证市字第2011028761号|汉阳区睛川街汉南路70号1栋|||392.30||
||||||其他|||
|118|自来水公司|武房权证市字第2011028762号|汉阳区睛川街汉南路70号2栋|||72.54||
||||||其他|||
|119|自来水公司|武房权证市字第2011028763号|汉阳区睛川街汉南路70号3栋|||412.24||
||||||其他|||
|120|自来水公司|武房权证市字第2011028764号|汉阳区睛川街汉南路70号4栋|||74.52||
||||||其他|||
|121|自来水公司|武房权证市字第2011031441号|汉阳区睛川街汉南路70号5栋|||198.57||
||||||其他|||
|122|自来水公司|武房权证市字第2011028765号|汉阳区睛川街汉南路70号6栋|||118.96||
||||||其他|||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人（注1）|房地产权证号|房地坐落|证载用途|||建筑面积|
||||||||/m2|
|123|自来水公司|武房权证市字第2011031442号|汉阳区睛川街汉南路70号7栋|||168.02||
||||||其他|||
|124|自来水公司|武房权证市字第2011031443号|汉阳区睛川街汉南路70号8栋|||267.32||
||||||其他|||
|125|自来水公司|武房权证市字第2011031444号|汉阳区睛川街汉南路70号9栋|||55.39||
||||||其他|||
|126|自来水公司|武房权证市字第2011031445号|汉阳区睛川街汉南路70号10栋|||446.01||
||||||其他|||
|127|自来水公司|武房权证市字第2011031446号|汉阳区睛川街汉南路70号11栋|||18.40||
||||||其他|||
|128|自来水公司|武房权证市字第2011028889号|洪山区关山街关山二路团山水厂1号1栋|||47.27||
||||||其他|||
|129|自来水公司|武房权证市字第2011028890号|洪山区关山街关山二路团山水厂1号2栋|||49.64||
||||||其他|||
|130|自来水公司|武房权证市字第2011028891号|洪山区关山街关山二路团山水厂1号3栋|||68.00||
||||||其他|||
|131|自来水公司|武房权证市字第2011028892号|洪山区关山街关山二路团山水厂1号4栋|||890.69||
||||||其他|||
|132|自来水公司|武房权证市字第2011028893号|洪山区关山街关山二路团山水厂1号5栋|||2.87||
||||||其他|||
|133|自来水公司|武房权证市字第2011028895号|洪山区关山街关山二路团山水厂1号7栋|||277.71||
||||||其他|||
|134|自来水公司|武房权证市字第2012004079号|洪山区洪山街井冈社区虾湖院58号1栋|||522.30||
||||||其他|||
|135|自来水公司|武房权证市字第2012004080号|洪山区洪山街井冈社区虾湖院58号2栋|||275.75||
||||||其他|||
|136|自来水公司|武房权证市字第2011028845号|洪山区洪山街雄楚大道358号1栋|||35.88||
||||||其他|||
|137|自来水公司|武房权证市字第2011028846号|洪山区洪山街雄楚大道358号2栋|||33.93||
||||||其他|||
|138|自来水公司|武房权证市字第2011031449号|洪山区洪山街雄楚大道358号3栋|||50.37||
||||||其他|||
|139|自来水公司|武房权证市字第2011028847号|洪山区洪山街雄楚大道358号5栋|||85.26||
||||||其他|||
|140|自来水公司|武房权证市字第2011031448号|洪山区洪山街雄楚大道358号6栋|||456.98||
||||||其他|||
|141|自来水公司|武房权证市字第2011028924号|洪山区洪山街雄楚大道358号8栋|||430.09||
||||||其他|||
|142|自来水公司|武房权证市字第2011028925号|洪山区洪山街雄楚大道358号9栋|||203.62||
||||||其他|||
|143|自来水公司|鄂2016武汉市|硚口区水厂上街170号1层|||679.78||
||||||其他|||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人（注1）|房地产权证号|房地坐落|证载用途|||建筑面积|
||||||||/m2|
|||硚口不动产权第0015872号||||||
|144|自来水公司|武房权证市字第2011023967号|硚口区解放大道240号1栋|||1,112.21||
||||||其他|||
|145|自来水公司|武房权证市字第2011023968号|硚口区解放大道240号2栋|||738.48||
||||||其他|||
|146|自来水公司|武房权证市字第2011030523号|硚口区解放大道240号3栋|||1,979.31||
||||||其他|||
|147|自来水公司|武房权证市字第2011023969号|硚口区解放大道240号4栋|||2,219.68||
||||||其他|||
|148|自来水公司|武房权证市字第2011023972号|硚口区解放大道240号8栋|||791.69||
||||||其他|||
|149|自来水公司|武房权证市字第2011023973号|硚口区解放大道240号9栋|||975.62||
||||||其他|||
|150|自来水公司|武房权证市字第2011030208号|硚口区解放大道240号10栋|||943.06||
||||||其他|||
|151|自来水公司|武房权证市字第2011023976号|硚口区解放大道240号12栋|||301.35||
||||||其他|||
|152|自来水公司|武房权证市字第2011023977号|硚口区解放大道240号13栋|||836.98||
||||||其他|||
|153|自来水公司|武房权证市字第2011023979号|硚口区解放大道240号17栋|||1,180.98||
||||||其他|||
|154|自来水公司|武房权证市字第2011029010号|硚口区解放大道240号34栋|||7,727.83||
||||||其他|||
|155|自来水公司|武房权证市字第2011031262号|硚口区解放大道240号35栋|||2,511.66||
||||||其他|||
|156|自来水公司|鄂2016武汉市硚口不动产权第0008773号|硚口区解放大道240号54栋|||1,374.98||
||||||其他|||
|157|自来水公司|武房权证市字第2011023982号|硚口区解放大道240号55栋|办公||6,338.23||
|158|自来水公司|武房权证市字第2011031275号|硚口区解放大道240号56栋|||151.83||
||||||其他|||
|159|自来水公司|武房权证市字第2011023971号|硚口区解放大道240号6栋|||16.29||
||||||其他|||
|160|自来水公司|武房权证市字第2011028940号|硚口区解放大道240号7栋|||66.71||
||||||其他|||
|161|自来水公司|武房权证市字第2011031241号|东湖生态旅游风景区洪山街东湖南路泵房|||408.46||
||||||其他|||
|162|自来水公司|武房权证市字第2011019018号|江岸区台北路98号|||1,529.31||
||||||其他|||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人（注1）|房地产权证号|房地坐落|证载用途|||建筑面积|
||||||||/m2|
|163|自来水公司|武房权证市字第2011028840号|江岸区西马街台北路98号1栋|||27.00||
||||||其他|||
|164|自来水公司|武房权证市字第2011031248号|江岸区西马街台北路98号2栋|||733.79||
||||||其他|||
|165|自来水公司|武房权证市字第2011031249号|江岸区西马街台北路98号3栋|||83.79||
||||||其他|||
|166|自来水公司|武房权证市字第2011031250号|江岸区西马街台北路98号4栋|||129.95||
||||||其他|||
|167|自来水公司|武房权证市字第2011031251号|江岸区西马街台北路98号5栋|||188.36||
||||||其他|||
|168|自来水公司|武房权证市字第2011031252号|江岸区西马街台北路98号6栋|||117.29||
||||||其他|||
|169|自来水公司|武房权证市字第2011029186号|江岸区西马街台北路98号7栋|||25.50||
||||||其他|||
|170|自来水公司|武房权证市字第2011019236号|汉阳区七里一村38.39号|住宅||876.05||
|171|自来水公司|武房权证市字第2012004098号|汉阳区永丰乡玫瑰街327号1栋|||32.28||
||||||其他|||
|172|自来水公司|武房权证市字第2012004099号|汉阳区永丰乡玫瑰街327号2栋|||52.28||
||||||其他|||
|173|自来水公司|武房权证市字第2012004100号|汉阳区永丰乡玫瑰街327号3栋|||72.98||
||||||其他|||
|174|自来水公司|武房权证市字第2012004101号|汉阳区永丰乡玫瑰街327号4栋|||91.66||
||||||其他|||
|175|自来水公司|武房权证市字第2012004102号|汉阳区永丰乡玫瑰街327号6栋|||19.95||
||||||其他|||
|176|自来水公司|武房权证市字第2011028868号|武昌区水果湖街中北路6号1栋|||21.05||
||||||其他|||
|177|自来水公司|武房权证市字第2011028869号|武昌区水果湖街中北路6号2栋|||271.19||
||||||其他|||
|178|自来水公司|武房权证市字第2011028870号|武昌区水果湖街中北路6号7栋|||43.84||
||||||其他|||
|179|自来水公司|武房权证市字第2011028871号|武昌区水果湖街中北路6号8栋|||16.43||
||||||其他|||
|180|自来水公司|武房权证市字第2011028872号|武昌区水果湖街中北路6号9栋|||207.00||
||||||其他|||
|181|自来水公司|武房权证市字第2011028873号|武昌区水果湖街中北路6号10栋|||134.31||
||||||其他|||
|182|自来水公司|武房权证市字第2011028874号|武昌区水果湖街中北路6号11栋|||321.09||
||||||其他|||
|183|自来水公司|武房权证市字第|武昌区水果湖街中北路特1|||52.75||
||||||其他|||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人（注1）|房地产权证号|房地坐落|证载用途|||建筑面积|
||||||||/m2|
|||2011028745号|号3栋|||||
|184|自来水公司|武房权证市字第2011028746号|武昌区水果湖街中北路特1号4栋|||18.76||
||||||其他|||
|185|自来水公司|武房权证市字第2011028747号|武昌区水果湖街中北路特1号5栋|||150.22||
||||||其他|||
|186|自来水公司|武房权证市字第2011028748号|武昌区水果湖街中北路特1号6栋|||170.61||
||||||其他|||
|187|自来水公司|武房权证市字第2012004495号|东湖新技术开发区茅店街保利北路团山水厂周店转压站1栋|||24.23||
||||||其他|||
|188|自来水公司|武房权证市字第2012004496号|东湖新技术开发区茅店街保利北路团山水厂周店转压站2栋|||740.25||
||||||其他|||
|189|自来水公司|武房权证市字第2012004497号|东湖新技术开发区茅店街保利北路团山水厂周店转压站3栋|||263.19||
||||||其他|||
|190|自来水公司|武房权证市字第2012004498号|东湖新技术开发区茅店街保利北路团山水厂周店转压站4栋|||1,074.47||
||||||其他|||
|191|自来水公司|武房权证市字第2011023718号|香港路239号1栋|||197.80||
||||||其他|||
|192|自来水公司|武房权证市字第2011023719号|香港路239号2栋|||35.12||
||||||其他|||
|193|自来水公司|武房权证市字第2011023720号|香港路239号3栋|||2,652.05||
||||||其他|||
|194|自来水公司|武房权证市字第2011023721号|香港路239号4栋|||1,719.72||
||||||其他|||
|195|自来水公司|武房权证市字第2011023722号|香港路239号5栋|||30.21||
||||||其他|||
|196|自来水公司|武房权证市字第2011023723号|香港路239号6栋|||190.37||
||||||其他|||
|197|自来水公司|武房权证市字第2011023724号|香港路239号7栋|||207.32||
||||||其他|||
|198|自来水公司|武房权证市字第2011023725号|香港路239号8栋|||1,355.60||
||||||其他|||
|199|自来水公司|武房权证市字第2011023726号|香港路239号9栋|||156.45||
||||||其他|||
|200|自来水公司|武房权证市字第2011023727号|香港路239号10栋|||45.28||
||||||其他|||
|201|自来水公司|武房权证市字第2011023728号|香港路239号11栋|||28.80||
||||||其他|||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人（注1）|房地产权证号|房地坐落|证载用途|||建筑面积|
||||||||/m2|
|202|自来水公司|武房权证市字第2011023729号|香港路239号12栋|||26.65||
||||||其他|||
|203|自来水公司|武房权证市字第2011023730号|香港路239号13栋|||179.18||
||||||其他|||
|204|自来水公司|武房权证市字第2011023731号|香港路239号14栋|||187.78||
||||||其他|||
|205|自来水公司|武房权证市字第2011023732号|香港路239号15栋|||141.45||
||||||其他|||
|206|自来水公司|武房权证市字第2011023733号|香港路239号16栋|||10.79||
||||||其他|||
|207|自来水公司|武房权证市字第2011031675号|东西湖区汉兴街常青花园学府南路58号1栋|||47.13||
||||||其他|||
|208|自来水公司|武房权证市字第2011031676号|东西湖区汉兴街常青花园学府南路58号2栋|||479.22||
||||||其他|||
|209|自来水公司|武房权证市字第2011031677号|东西湖区汉兴街常青花园学府南路58号3栋|||294.22||
||||||其他|||
|210|自来水公司|武房权证市字第2011031678号|东西湖区汉兴街常青花园学府南路58号5栋|||102.17||
||||||其他|||
|211|自来水公司|武房权证市字第2011031679号|东西湖区汉兴街常青花园学府南路58号6栋|||1,214.05||
||||||其他|||
|212|自来水公司|武房权证市字第2011031435号|江岸区长湖地一村22号1栋|||15.00||
||||||其他|||
|213|自来水公司|武房权证市字第2011031436号|江岸区长湖地一村22号2栋|||1,746.62||
||||||其他|||
|214|自来水公司|武房权证市字第2011031433号|江岸区长湖地一村22号3栋|||16.38||
||||||其他|||
|215|自来水公司|武房权证市字第2011031079号|江岸区长湖地一村22号4栋|||2,028.94||
||||||其他|||
|216|自来水公司|武房权证市字第2011031080号|江岸区长湖地一村22号5栋|||166.97||
||||||其他|||
|217|自来水公司|武房权证市字第2011031081号|江岸区长湖地一村22号6栋|||747.04||
||||||其他|||
|218|自来水公司|武房权证市字第2011031082号|江岸区长湖地一村22号7栋|||8.20||
||||||其他|||
|219|自来水公司|武房权证市字第2011031434号|江岸区长湖地一村22号8栋|||237.50||
||||||其他|||
|220|自来水公司|武房权证市字第2011031437号|江岸区长湖地一村22号9栋|||112.24||
||||||其他|||
|221|自来水公司|武房权证市字第2011031438号|江岸区长湖地一村22号10栋|||257.60||
||||||其他|||
|222|自来水公司|武房权证市字第|江岸区长湖地一村22号11|||67.25||
||||||其他|||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人（注1）|房地产权证号|房地坐落|证载用途|||建筑面积|
||||||||/m2|
|||2011023995号|栋|||||
|223|自来水公司|武房权证市字第2011023690号|江岸区长湖地一村22号12栋|||517.37||
||||||其他|||
|224|自来水公司|武房权证市字第2011023691号|江岸区长湖地一村22号13栋|||30.99||
||||||其他|||
|225|自来水公司|武房权证市字第2011031439号|江岸区长湖地一村22号14栋|||15.73||
||||||其他|||
|226|自来水公司|武房权证市字第2011031440号|江岸区长湖地一村22号15栋|||601.13||
||||||其他|||
|227|自来水公司|武房权证市字第2011031681号|汉阳区翠微街拦江路246号3栋|||293.12||
||||||其他|||
|228|自来水公司|武房权证市字第2011032071号|汉阳区翠微街拦江路246号4栋|||1,608.84||
||||||其他|||
|229|自来水公司|武房权证市字第2011023702号|武昌区新民主路461号1栋|||1,498.18||
||||||办公|||
|230|自来水公司|武房权证市字第2011028813号|武昌区新民主路461号2栋|||2,948.64||
||||||其他|||
|231|自来水公司|武房权证市字第2011028816号|武昌区新民主路461号7栋|||561.86||
||||||其他|||
|232|自来水公司|武房权证市字第2011023704号|武昌区新民主路461号8栋|||1,290.99||
||||||其他|||
|233|自来水公司|武房权证市字第2011023705号|武昌区新民主路461号9栋|||2,267.96||
||||||其他|||
|234|自来水公司|武房权证市字第2011028817号|武昌区新民主路461号12栋|||15.75||
||||||其他|||
|235|自来水公司|武房权证市字第2011023706号|武昌区新民主路461号13栋|||3,111.68||
||||||办公|||
|236|自来水公司|武房权证市字第2011031234号|洪山区雄楚大街939号2栋|||2,659.79||
||||||其他|||
|237|自来水公司|武房权证市字第2011031235号|洪山区雄楚大街939号3栋|||361.08||
||||||其他|||
|238|自来水公司|武房权证市字第2011021236号|洪山区雄楚大街939号4栋|||833.43||
||||||其他|||
|239|自来水公司|武房权证市字第2011031237号|洪山区雄楚大街939号5栋|||1,142.31||
||||||其他|||
|240|自来水公司|武房权证市字第2011018730号|江汉区中山大道997号|||2,407.37||
||||||其他|||
|241|自来水公司|武房权证市字第2016009062号|武昌区洪山二巷1号5栋电器实验室、厂房|||375.98||
||||||其它|||
|242|自来水公司|武房权证市字第2016012601号|武昌区洪山二巷1号6栋|||121.77||
||||||其它|||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人（注1）|房地产权证号|房地坐落|证载用途|||建筑面积|
||||||||/m2|
|243|自来水公司|武房权证市字第2016009059号|武昌区洪山二巷1号7栋办公楼|||775.98||
||||||其它|||
|244|自来水公司|武房权证市字第2016009060号|武昌区洪山二巷1号11栋杂物间|||20.48||
||||||其它|||
|245|自来水公司|武房权证市字第2016007902号|武昌区洪山二巷1号厂房、办公楼|||1,806.57||
||||||其它|||
|246|自来水公司|武房权证市字第2016007549号|武昌区洪山二巷1号厂房、办公楼员工浴室、配电间、乙炔室|||210.26||
||||||其它|||
|247|自来水公司|武房权证市字第2016007548号|武昌区洪山二巷1号厂房一|||551.66||
||||||其它|||
|248|自来水公司|武房权证市字第2016016346号|武昌区洪山二巷附1号1栋|||660.40||
||||||其它|||
|249|自来水公司|武房权证市字第2016016348号|武昌区洪山二巷附1号2栋|||7.70||
||||||其它|||
|250|自来水公司|武房权证市字第2016016347号|武昌区洪山二巷附1号3栋|||56.81||
||||||其它|||
|251|自来水公司|武房权证市字第2011020246号|仓库、车队办公室|||74.58||
||||||其它|||
|252|自来水公司|武房权证市字第2011020247号||||105.07||
||||||住宅|||
|合计||||||138,413.51||

注1：根据城投集团出具的《关于市水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109号），上表中的房产的所有权人均为自来水公司，但证载权利人为水务集团。截至本预案签署日，已有权属证书的房产所有权人过户手续正在办理中，正在办理权属证书的房产将一并办理为自来水公司。
②尚未取得权属证书的房屋建筑物
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地坐落|建筑面积/m2|
|1|自来水公司|佛祖岭二路以西，高新三路以南|24.48|
|2|自来水公司||740.68|
|3|自来水公司||151.38|
|4|自来水公司||264.61|
|5|自来水公司||1,239.02|
|6|自来水公司|汉阳区大屋基场特1号|387.03|
|7|自来水公司||522.48|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地坐落|建筑面积/m2|
|8|自来水公司||24.57|
|9|自来水公司||17.09|
|10|自来水公司|洪山区青菱乡阚家河3号|14.13|
|11|自来水公司||385.56|
|12|自来水公司||145.53|
|13|自来水公司||90.21|
|14|自来水公司|武昌区水厂路38号|839.58|
|15|自来水公司||1,089.00|
|16|自来水公司||621.86|
|17|自来水公司||374.24|
|18|自来水公司||240.57|
|19|自来水公司||1,130.31|
|20|自来水公司||416.97|
|21|自来水公司||767.85|
|22|自来水公司|火炬东路以南，关凤路以东|211.50|
|23|自来水公司||39.06|
|24|自来水公司||40.60|
|25|自来水公司||11.50|
|26|自来水公司||10.64|
|27|自来水公司||14.64|
|28|自来水公司||43.25|
|29|自来水公司||65.57|
|30|自来水公司|关山二路以西，喻家山中路以南|54.64|
|31|自来水公司|江夏区勤建村|934.97|
|32|自来水公司||2,354.14|
|33|自来水公司||1,549.64|
|34|自来水公司||610.17|
|35|自来水公司||563.69|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地坐落|建筑面积/m2|
|36|自来水公司||34.14|
|37|自来水公司||1,333.59|
|38|自来水公司||372.41|
|39|自来水公司||3,000.00|
|40|自来水公司||14.75|
|41|自来水公司||4,377.67|
|42|自来水公司||309.78|
|43|自来水公司|乐风路以东，东园南路以北|1,175.69|
|44|自来水公司||857.10|
|45|自来水公司|花山大道与武黄城际铁路交汇处以东|250.06|
|46|自来水公司||319.62|
|47|自来水公司||1,163.86|
|48|自来水公司||1,163.86|
|49|自来水公司||62.43|
|50|自来水公司||485.14|
|51|自来水公司||329.92|
|52|自来水公司|东湖新技术开发区关东街南湖大道江南家园小区东侧|1,078.15|
|53||||
|54|自来水公司|江夏区大桥新区龚家铺村大桥新区转压站|39.00|
|55|自来水公司||431.50|
|56|自来水公司|武昌区珞珈山武汉大学珞珈山庄旁|32.40|
|57|自来水公司||286.29|
|58|自来水公司||275.75|
|59|自来水公司||31.39|
|60|自来水公司||33.66|
|61|自来水公司||181.65|
|62|自来水公司||561.32|
|63|自来水公司||88.5|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地坐落|建筑面积/m2|
|64|自来水公司||23.12|
|65|自来水公司||104.86|
|66|自来水公司||82.46|
|67|自来水公司||366.47|
|68|自来水公司||15.98|
|69|自来水公司||65.20|
|70|自来水公司||16.07|
|71|自来水公司||289.02|
|72|自来水公司|江岸区江岸路11号|91.81|
|73||||
|74|自来水公司|取水船闸口|154.27|
|75|自来水公司|江岸区丹水池街黄合村248号|431.73|
|76||||
|77||||
|78||||
|79|自来水公司|武昌区临江大道江滩1号（黄花矶码头）|147.53|
|80||||
|81|自来水公司|汉阳区琴断口郭琴公路江滩8号|922.54|
|82|自来水公司|武昌区洪山二巷1号|34.70|
|合计|||37,026.55|

（2）关于房屋瑕疵情况的说明
自来水公司共拥有房屋建筑物334栋。其中，252栋房屋建筑物正在办理权属证书更名手续；55栋房屋因尚待划拨性质土地转出让后办理权属证书，其他房屋建筑物权属证书正在向主管部门申请办理。但是，自来水公司拥有的 27栋房屋建筑物无法办理房屋权属证书，具体原因如下
1、自来水公司拥有的位于武昌区珞珈山武汉大学内面积为 2,454.14平方米
的16栋房屋建筑物及位于江岸区江岸路11号面积为91.81平方米的2栋房屋建
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）筑物因土地使用权为第三方所有而无法办理权属证书。
2、自来水公司拥有的 8栋合计 1,656.07平方米房屋所用滩地，均为水工程用地属国家所有，无法办理房产证。武汉市水务局已出具确认函，同意自来水公司在不改变用地属性的情况下使用该土地。
3、自来水公司拥有的位于武昌区洪山二巷 1号内面积为 34.70平方米的建筑物，市住房保障和房屋管理局登记中心根据物权法的相关规定明确无法办理。
2、无形资产基本情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，自来水公司拥有土地合计53宗，面积合计1,341,356.73平方米，具体情况如下：
①已取得权属证书且正在办理过户或出让手续的土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人（注1）|土地使用权证号|土地坐落|使用权类型|证载用途|面积/m2|
|1|水务集团|武国用（2005）第|||||
||||江岸区惠济二路|出让|综合楼|2,541.05|
|||0279号|||||
|2|水务集团||关山二路以西，喻家||||
|||武新国用(2012)|||公共设施||
||||山中路以南（团山转|划拨||10,234.13|
|||字第007号|||用地||
||||压站）||||
|3|水务集团|武新国用（2011）|中环线以南，凤珞路||公共设施||
|||||划拨||32,570.82|
|||第093号|以东（周店转压站）||用地||
|4|水务集团||佛祖岭二路以西，高||||
|||武新国用(2012)|||公共设施||
||||新三路以南（转压|划拨||29,975.57|
|||字第005号|||用地||
||||站 ）||||
|5|水务集团|武国用（2011）第|汉阳区汉南路特1号||公共设施||
|||||划拨||9,416.44|
|||448号|（国棉水厂厂区）||用地||
|6|水务集团||江岸区丹水池街黄||||
|||武国用（2011）第|||公共设施||
||||合村特1号（堤角水|划拨||29,684.85|
|||454号|||用地||
||||厂厂区）||||
|7|水务集团|武国用（2011）第|武昌区临江大道9号||公共设施||
|||||划拨||11,187.02|
|||445号|（平湖门水厂厂区）||用地||
|8|水务集团||洪山区雄楚大街358||||
|||武国用（2011）第|||公共基础||
||||号（南湖北路转压|划拨||13,689.5|
|||458号|||设施用地||
||||站）||||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人（注1）|土地使用权证号|土地坐落|使用权类型|证载用途|面积/m2|
|9|水务集团||东湖风景区洪山街||||
|||武国用（2011）第|||公共设施||
||||东湖南路（东湖水厂|划拨||8,756.73|
|||482号|||用地||
||||湖下转压站）||||
|10|水务集团||武昌区紫阳街井岗||||
|||武国用（2011）第|||公共设施||
||||山村虾湖院（转压|划拨||4,376.97|
|||563号|||用地||
||||站 ）||||
|11|水务集团||洪山区武金堤建河||||
|||武国用（2011）第|||公共设施||
||||村 （堤外，白沙洲水|划拨||671.09|
|||444号|||用地||
||||厂取水口）||||
|12|水务集团||洪山区青菱乡长江||||
|||武国用（2011）第|||公共设施||
||||村、建和村之间（白|划拨||81,425.71|
|||457号|||用地||
||||沙洲水厂）||||
|13|水务集团||||公共设施||
|||武国用（2014）第|洪山区青菱乡长江||||
|||||划拨|用地（水|52,951.89|
|||279号|村（白沙洲水厂）||||
||||||厂）||
|14|水务集团||||公共设施||
|||武国用（2012）第|洪山区青菱乡长江||||
|||||划拨|用地（水|7,649.97|
|||108号|村（白沙洲水厂）||||
||||||厂）||
|15|水务集团|武国用（2011）第|洪山区张家湾街（白||公共设施||
|||||划拨||18,785.99|
|||481号|沙洲水厂）||用地||
|16|水务集团||武昌区杨园街台子||||
|||武国用（2011）第|||公共设施||
||||村（余家头水厂厂|划拨||63,145.69|
|||451号|||用地||
||||区）||||
|17|水务集团||武昌区杨园街台子||||
|||武国用（2011）第|||公共设施||
||||村（余家头水厂取水|划拨||698.06|
|||455号|||用地||
||||口）||||
|18|水务集团||汉阳区琴断口郭琴||||
|||武国用（2011）第|||公共设施||
||||公路江滩8号(琴断|划拨||2,162.63|
|||660号|||用地||
||||口 水厂排污泵房)||||
|19|水务集团||汉阳区永丰乡琴台||||
|||武国用（2011）第|||公共设施||
||||大道（琴断口水厂厂|划拨||72,959.87|
|||560号|||用地||
||||区）||||
|20|水务集团|武国用（2011）第|硚口区宗关街（宗关||公共设施||
|||||出让||156,332.33|
|||538号|水厂大院）||用地||
|21|水务集团||东西湖区慈惠墩农||||
|||东国用（2011）第|||公共设施||
||||场慈惠大队白鹤村|划拨||125,796.50|
|||0601031039号|||用地||
||||（白鹤嘴水厂厂区）||||
|22|水务集团||东西湖区慈惠墩农||||
|||东国用（2011）第|||公共设施||
||||场慈惠大队七小队|划拨||28,101.00|
|||0601031038号|||用地||
||||（白鹤嘴水厂取水）||||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人（注1）|土地使用权证号|土地坐落|使用权类型|证载用途|面积/m2|
|23|水务集团||||公用设施||
||||乐风路以东，东园南||用地（水||
|||武新国用（2014）|||||
||||路以北（高新六路转|划拨|厂加压|21,969.56|
|||第036号|||||
||||压站）||站）||
|24|水务集团||江汉区唐家墩街前||||
|||武国用（2011）第|||||
||||三眼桥路19号（汉|划拨|工业用地|7,369.77|
|||471号|||||
||||口供水部）||||
|25|水务集团||东西湖区常青花园||||
|||东国用（2006）第|||公共基础||
||||中环路（ 常青供水服|划拨||10,651.43|
|||J241427015号|||设施用地||
||||务站）||||
|26|水务集团|武国用（2011）第|江岸区台北路98号||公共设施||
|||||划拨||6,292.74|
|||456号|（汉口泵管所）||用地||
|27|水务集团|武国用（2011）第|长湖地一村16号（江||||
|||||划拨|工业用地|12,869.28|
|||499号|岸营业所）||||
|28|水务集团|武国用（2011）第|武昌中北路特1号||公共设施||
|||||划拨||3,195.37|
|||450号|（武昌泵管所）||用地||
|29|水务集团|武国用（2011）第|武昌区民主路461号||商务金融||
|||||划拨||12,061.67|
|||443号|（武昌营业所）||用地||
|30|水务集团|武国用（2011）第|洪山区雄楚大道939||公共设施||
|||||划拨||9,010.01|
|||441号|号（洪山营业所）||用地||
|31|水务集团||火炬东路以南、关凤||||
|||武新国用（2012）|||公共设施||
||||路以东（高新四路转|划拨||16,666.49|
|||第065号|||用地||
||||压站）||||
|32|水务集团|武国用（2011）第|汉阳区永丰乡燎原||公共设施||
|||||划拨||1,110.34|
|||561号|村玫瑰街||用地||
|33|水务集团|武国用（2011）第|汉阳区七里一村38、||城镇住宅||
|||||划拨||215.5|
|||449号|39号（汉阳营业所）||用地||
|34|水务集团|武国用（2011）第|汉阳区拦江路246号||公共设施||
|||||划拨||5,362.56|
|||440号|（汉阳供水部）||用地||
|35|水务集团||武昌 区中南路街武||||
|||武国用（2011）第|||城镇住宅||
||||珞路洪山二巷1号|划拨||7,755.17|
|||459号|||用地||
||||（洪山修配厂右）||||
|36|水务集团||武昌 区中南路街武||||
|||武国用（2011）第|||城镇住宅||
||||珞路洪山二巷1号|划拨||1,248.19|
|||452号|||用地||
||||（洪山修配厂 左）||||
|37|水务集团|武国用（2009）第|东湖生态旅游区磨||公共设施||
|||||出让||2,868.06|
|||500号|山||用地||
|38|水务集团|江国用（2011）第|江汉区中山大道997||公共设施||
|||||划拨||343.91|
|||182003号|号（水塔）||用地||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人（注1）|土地使用权证号|土地坐落|使用权类型|证载用途|面积/m2|
|39|水务集团|鄂（2016）武汉市|||||
||||白沙洲水厂东侧（五||公共设施||
|||市不动产权第||划拨||12,669.49|
||||期用地）剩余部分||用地||
|||0000163号|||||
|40|水务集团|鄂（2016）武汉市|||城镇住宅||
||||硚口区解放大道240|出让/|||
|||市硚口不动产权|||用地/其|909.48|
||||号54栋1、2层|其它|||
|||第0008773号|||它||
|41|水务集团|鄂（2016）武汉市|||城镇住宅||
||||硚口区水厂上街170|出让/|||
|||市硚口不动产权|||用地/其|822.29|
||||号1层|其它|||
|||第0015872号|||它||
|合计|||||||
|||||||896,505.12|

注1：根据城投集团出具的《关于市水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109号），上表中土地的使用权人均为自来水公司，但证载权利人为水务集团。截至本预案签署日，上述土地使用权的过户手续正在办理中，正在办理使用权证的土地将一并办理为自来水公司。
②正在办理但尚未取得权属证书的土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地坐落||面积/m2||
|1|水务集团|||||
||||余家头水厂扩建||32,495.00|
|2|水务集团|||||
||||江夏区勤建村（金口水厂）||266,668.00|
|3|水务集团|||||
||||硚口区长丰村（古二泵站）||10,564.00|
|4|水务集团||花山大道与武黄城际铁路交汇处以东|||
||||||17,320.00|
||||（花山转压站）|||
|5|水务集团|||||
||||江堤中路临近三环（泵站）||20,667.00|
|6|水务集团|||||
||||江夏区和平农庄（转压站）||59,066.96|
|7|水务集团|||||
||||江夏区大桥新区黄家铺（南车转压站）||11,292.85|
|8|水务集团||东湖开发区南湖大道江南家园小区东侧|||
||||||12,256.00|
||||（南湖南路转压站）|||
|合计||||||
||||||430,329.81|

③无法办理权属证书的土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地坐落||面积/m2||
|1|水务集团|||||
||||取水船闸口（国棉水厂取水口）||1,320.00|
|2|水务集团|||||
||||取水车间（堤角水厂取水口）||1,341.00|
|3|水务集团||武昌黄花矶取水配电间（平湖门水厂取|||
||||||420.80|
||||水口）|||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地坐落||面积/m2||
|4|水务集团|||||
||||琴断口水厂取水井筒||11,440.00|
|合计||||||
||||||14,521.80|

（2）关于土地使用权瑕疵情况的说明
①已取得权属证书且正在办理过户或土地出让手续的土地使用权中，武国用（2011）第 440号（序号34）、武国用（2011）第 452号土地（序号36）、江国用（2011）第182003号土地（序号38）因土地征收等原因，暂无法办理过户及出让手续。目前，自来水公司正在积极协调。
②正在办理但尚未取得权属证书的土地中，5宗土地（序号1-5）为在建工程项目，其中2宗土地（序号1-2）正在办理划拨土地使用权证书，1宗土地（序号5）为拟置换土地正在办理相关手续；3宗土地（序号6-8）为集体土地，自来水公司正在申报用地指标。
③无法办理权属证书的土地中，4宗土地作为水工程用地，属国家所有，无法办理土地权属证书，武汉市水务局已经出具确认函，同意自来水公司在不改变用地属性的情况下使用该土地。
（3）未办理权属证书的土地使用权情况
截至2016年9月30日，本次交易涉及的未办理权属证书的土地合计为 10宗，其中自来水公司 8宗，包括5宗在建工程用地，3宗集体用地；阳逻公司及长供公司各有1宗用地用途与规划不符土地。具体情况如下：
①在建工程用地
根据《中华人民共和国土地管理法》相关规定，在建工程用地审批主要有以下步骤：
A.与规划部门签订供地协议；
B.规划部门进行用地预审并办理一书一证（选址意见书及用地规划许可证）；
C.省市两级规划部门发布征地公告；
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）D.规划部门进行权属调查；
E.规划部门出具建设用地批准书；
F.规划部门出具土地成交确认书（划拨决定书）；
G.缴纳规费并办理划拨土地权属证书。
目前，本次交易涉及的在建工程用地办理权属证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地坐落|土地面积/m2|办证进度|
|1|自来水公司|余家头水厂扩建|32,495.00|在市规划局登记发证中心办理权属调查过程中|
|2|自来水公司|硚口区长丰村（古二泵站）|10,564.00|在市规划局登记发证中心办理权属调查过程中|
|3|自来水公司|花山大道与武黄城际铁路交汇处以东（花山转压站）|17,320.00|正在办理建设用地批准书|
|4|4.1自来水公司|江夏区勤建村（金口水厂）|243,334.00|已取得划拨决定书|
||4.2自来水公司|江夏区勤建村（金口水厂）|23,334.00|正在与江夏区政府签订供地协议|
|5|自来水公司|江堤中路临近三环（泵站）|20,667.00|置换土地移交中|

注：根据城投集团出具的《关于市水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109号），水务集团拥有的土地使用权人变更为自来水公司，目前正在办理过户手续。
2015年11月，水务集团与武汉市土地整理储备中心武汉新区分中心签署了《国有土地使用权收购（置换）合同之补充协议》，江堤中路置换土地系该根据该协议置换取得。由于协议双方尚未完成土地移交手续，因此水务集团未及时办理该宗土地的权属证书。根据协议双方约定事项，武汉市土地整理储备中心武汉新区分中心将协助自来水公司办理该宗土地权属证书，预计办理无实质性障碍。
金口水厂地块（序号4）经与江夏区政府沟通，分为2宗土地进行权属证书办理工作。其中 4.1号土地已取得划拨决定书，面积占整地块的91.25%。4.2号
土地供地协议正在协商签署中。
上述土地未办理土地权属证书系由于在建工程用地申报流程复杂，程序及要
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）求材料较多，因此办理时间较长。根据当前办理进度及沟通情况，上述土地权属证书均在办理中且不存在实质性障碍。
②集体用地原因正在办理权属证书的土地
根据《中华人民共和国土地管理法》相关规定，集体用地征地审批主要有以下步骤：
A.与现有土地使用权人签订供地协议；
B.办理一书一证（选址意见书及用地规划许可证）并向省市规划部门申报用地计划；
C.省市两级规划部门发布征地公告；
D.规划部门进行权属调查；
E.规划部门出具建设用地批准书；
F.规划部门出具土地成交确认书（划拨决定书）；
G.缴纳规费并办理划拨土地权属证书。
目前，本次交易涉及的在集体用地办理权属证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地坐落|土地面积/m2|办证进度|
|1|自来水公司|江夏区大桥新区黄家铺（南车转压站）|11,292.85|正在申报2016年用地计划|
|2|自来水公司|东湖开发区南湖大道江南家园小区东侧（南湖南路转压站）|12,256.00|正在办理一书一证延期，准备申报2016年用地计划|
|3|自来水公司|江夏区和平农庄（转压站）|59,066.96|正在申报2016年用地计划|

注：根据城投集团出具的《关于市水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109号），水务集团拥有的土地使用权人变更为自来水公司，目前正在办理过户手续。
上表土地未办理土地权属证书系由于集体用地申报流程复杂，程序及要求材料较多，因此办理时间较长。根据当前办理进度及沟通情况，上述土地权属证书
均在办理中且预计办毕不存在实质性障碍。
③土地规划原因正在办理权属证书的土地
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地坐落|土地面积/m2|办证进度|
|1|阳逻公司|阳逻开发区北部工业园|14,392.93|正在办理出让土地权属证书|
|2|长供公司|318国道与体育路交汇，开发区2G1/23地块|2,000.00|正在申请办理规划调整|

上表中2宗土地未办理土地权属证书系由于该地段规划为绿化用地，而土地用途为公共设施用地，存在土地用途与规划不符的情形，因此未能及时办理土地权属证书。截至本预案签署日，阳逻公司地块（序号1）已完成规划调整，正在办理出让土地权属证书；长供公司地块（序号2）正在进行申请协调规划及用途事宜，待规划调整完成后即可申请办理划拨土地权属证书。根据当前办理进度及沟通情况，上述2宗土地权属证书办理不存在实质性障碍。
本次重大资产重组的交易对方水务集团已出具《关于房产、土地问题的承诺》，如因土地权利瑕疵问题对武汉控股生产运营造成损失的，水务集团将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。
（4）商标
截至本预案签署日，自来水公司未拥有任何商标。
（5）专利
截至本预案签署日，自来水公司未拥有任何专利。
3、固定资产抵押情况
截至本预案签署日，自来水公司的固定资产不存在抵押的情况。
（三）业务和技术
自来水公司主要经营武汉市中心城区供水业务。供水（自来水生产和供应）指将天然水（地下水、地表水）经过蓄集、净化达到生活饮用水或其他用水标准，并向居民家庭、企业和其他用户供应的活动。按照证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，自来水公司属于水的生产和供应业（代号：D46）。
按照国家统计局颁布的《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，自来水公司属
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）于水的生产和供应业（代号：D46）的细分行业——自来水生产和供应（代号：4610）。
1、行业管理环境
（1）行业监管体制及主管部门
目前，供水行业已经形成了由中央政府主管部门、地方政府主管部门以及行业自律组织组成的三级监管体制。
中央政府主管部门主要包括国家发改委、财政部、环保部、住建部、水利部、国家卫计委、国家质监局等。
地方政府主管部门主要包括地方发改委（物价局）、地方财政部门、地方环保部门、地方住建部门、地方水利部门、地方市政管理部门、地方卫生部门、地方质监局等。
行业自律组织主要包括中国城镇供水排水协会和湖北省城镇供水排水协会。
（2）主要法律法规及政策
目前，中央政府主管部门针对供水行业颁布的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件主要有：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布部门|颁布时间|
|1|《城市供水企业资质管理规定》（建设部第26令）|建设部|1993年2月4日|
|2|《城市供水条例》（国务院令第158号）|国务院|1994年7月19日|
|3|《生活饮用水卫生监督管理办法》（建设部、卫生部令第53号）|建设部、卫生部|1996年7月9日|
|4|《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810号）|国家计委、建设部|1998年9月23日|
|5|《关于进一步推进城市供水价格改革工作的通知》（计价格[2002]515号）|国家计委等5部委|2002年4月1日|
|6|《中华人民共和国水法》（主席令第七十四号）|第九届全国人大常委会|2002年8月29日|
|7|《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）|建设部|2004年3月19日|
|8|《国务院办公厅关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》（国办发[2004]36号）|国务院办公厅|2004年4月19日|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布部门|颁布时间|
|9|《取水许可和水资源费征收管理条例》（国务院令第460号）|国务院|2006年2月21日|
|10|《城市供水水质管理规定》（建设部令156号）|建设部|2007年3月1日|
|11|《中华人民共和国水污染防治法》（主席令第八十七号）|第十届全国人大常委会|2008年2月28日|
|12|《取水许可管理办法》（水利部令第36号）|水利部|2008年4月17日|
|13|《关于做好城市供水价格管理工作有关问题的通知》（发改价格[2009]1789号）|国家发改委、住建部|2009年7月6日|
|14|《中共中央 国务院关于加快水利改革发展的决定》（中发[2011]1号）|中共中央、国务院|2010年12月31日|
|15|《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》（国发[2012]3号）|国务院|2012年1月12日|
|16|《关于印发全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标的通知》（建城[2012]82号）|住建部、国家发改委|2012年5月25日|
|17|《关于印发水利发展规划（2011-2015）的通知》（发改农经[2012]1618号）|国家发改委、水利部、住建部|2012年6月6日|
|18|关于印发《实行最严格水资源管理制度考核办法》的通知（国办发[2013]2号）|国务院办公厅|2013年1月2日|
|19|《关于水资源费征收标准有关问题的通知》（发改价格[2013]29号）|国家发改委、财政部、水利部|2013年1月7日|
|20|《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》（发改价格[2013]2676号）|国家发改委、住建部|2013年12月31日|
|21|关于印发《实行最严格水资源管理制度考核工作实施方案》的通知（水资源[2014]61号）|水利部等十部委|2014年2月8日|
|22|《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发改委等6部委第25号令）|国家发改委等6部委|2015年4月25日|

目前，地方政府（湖北省和武汉市）主管部门针对供水行业颁布的地方性法规、地方行政规章及其他规范性文件主要有：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布部门|颁布时间|
|1|《湖北省城市节约用水管理实施办法》（鄂政函[1991]19号）|湖北省人民政府|1991年5月13日|
|2|《武汉市城市供水用水条例》（武汉市人大常委会（第九届）公告第23号）|武汉市第九届人大常委会|1996年2月20日|
|3|《湖北省城市供水管理实施办法》（湖北省人民政府令第221号）|湖北省人民政府|2002年1月23日|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|《武汉市湖泊保护条例》（武汉市人大常委会（第十届）公告第31号）|武汉市第十届人大常委会|2002年2月9日|
|5|《武汉市城市节约用水条例》（武汉市人大常委会（第十一届）公告第14号）|武汉市第十一届人大常委会|2005年1月31日|
|6|《武汉市水资源保护条例》（武汉市人大常委会（第十二届）公告第21号）|武汉市第十二届人大常委会|2011年6月30日|
|7|《市人民政府办公厅关于做好公益性用水定点取水计量收费工作的通知》（武政办[2013]50号）|武汉市人民政府办公厅|2013年4月8日|
|8|《湖北省城市供水价格管理办法》（鄂价环资规〔2014〕72号 ）|湖北省物价局、湖北省住房和城乡建设厅|2014年9月10日|
|9|《武汉市城市居民住宅二次供水管理办法》（武汉市人民政府令第258号）|武汉市人民政府|2015年2月6日|
|10|《湖北省城镇供水条例》|湖北省第十二届人大常委会|2015年5月28日|

2、行业概况
（1）世界供水行业发展概况
水是世界上最宝贵的资源之一，已经被认定为是粮食、能源、交通、工业、生态以及社会文化等各领域发展的重要资源。虽然地球表面的三分之二被水覆盖，水资源总量巨大，但人类目前真正能够利用的淡水资源只占全球水资源总量的0.26%。根据联合国教科文组织于2015年 3月20日发布的《联合国世界水资源开发报告（2015年版）》，全球需水量很大程度上受人口增长、城市化、粮食、能源安全政策以及宏观经济的影响；以现有的用水比率测算，到 2030年，预计全球40%的地区面临缺水，造成缺水现象的主要原因为全球人口激增和城市化。
在全球需水量不断增长的背景下，全球供水行业迎来了良好的发展契机。自上世纪 70年代起，欧美发达国家对供水行业实行私有化，供水行业由传统的福利性、公益性部门转化为具有合理商业利益的产业部门。以法国威立雅水务集团、
法国苏伊士环境集团、英国泰晤士水务公司为代表的国际水务公司，凭借强大的
资本实力、领先的技术以及丰富的行业经验，通过投资建设、收购股权、BOT、
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）合资经营等方式进入国际供水行业市场。但是，鉴于私有化带来的种种问题，为进一步保障供水服务质量，包括巴黎、柏林、亚特兰大在内的多个欧美发达国家的重要城市均在加速推进供水行业公有化的进程，即重新市政管辖化。
（2）中国供水行业发展概况
①中国水资源概况
2000—2014年全国水资源总量情况
单位：亿立方米
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||地表水与地下水|
|年份||水资源总量||地表水资源量||地下水资源量|||
|||||||||水资源重复量|
||27,701||26,562||8,502||7,363||
|2000年|||||||||
||26,868||25,933||8,390||7,456||
|2001年|||||||||
||28,261||27,243||8,697||7,679||
|2002年|||||||||
||27,460||26,251||8,299||7,090||
|2003年|||||||||
||24,130||23,126||7,436||6,433||
|2004年|||||||||
||28,053||26,982||8,091||7,020||
|2005年|||||||||
||25,330||24,358||7,643||6,671||
|2006年|||||||||
||25,255||24,242||7,617||6,604||
|2007年|||||||||
||27,434||26,377||8,122||7,065||
|2008年|||||||||
||24,180||23,125||7,267||6,212||
|2009年|||||||||
||30,906||29,798||8,417||7,308||
|2010年|||||||||
||23,257||22,214||7,215||6,171||
|2011年|||||||||
||29,527||28,371||8,416||7,261||
|2012年|||||||||
||27,958||26,839||8,081||6,963||
|2013年|||||||||
||27,267||26,264||7,745||6,742||
|2014年|||||||||
||26,906||25,846||7,996||6,936||
|平均|||||||||

数据来源：国家统计局
我国是典型的水资源短缺国家，加之水资源的时空分布不均，水资源与人口、耕地的分布不相匹配，水资源紧缺成为制约我国社会经济可持续发展的重要因素。
根据国家统计局统计数据，2000年至2014年我国水资源总量平均为26,906亿立
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）方米。其中，地表水资源量25,846亿立方米，地下水资源量7,996亿立方米。虽然我国水资源总量巨大，但是人均水资源量不足 2,100立方米，仅为 2,045立方米，远低于世界平均水平。
2000—2014年全国人均水资源量情况
数据来源：国家统计局
按照国际现行标准，人均水资源量低于 3,000立方米且大于 2,000立方米为轻度缺水，人均水资源量低于 2,000立方米且大于 1,000立方米为中度缺水，人均水资源量低于 1,000立方米且大于 500立方米为重度缺水，人均水资源量低于 500立方米为极度缺水。1949年，新中国成立初期，中国人口总量约为 5.4亿，人均水资源量保持在5,000立方米以上，水资源量较为充足。随着我国人口的快速增加以及城市化的加速推进，1964年人口总量上升至 7亿，人均水资源量低于 4,000立方米，1981年人口总量突破 10亿，人均水资源量跌破 2,800立方米。鉴于人口总量的持续走高以及城市化水平不断上升，根据2000年至2014年的统计数据，我国人均水资源量最高为 2,310立方米，最低为 1,730立方米，平均为2,045立方米，我国已基本接近中度缺水的情况。此外，由于水资源利用水平较低、水资源开发不平衡、生活生产用水浪费严重，中国面临着越发严峻的水资源短缺危机，更加凸显了转变现有用水观念、加强基础设施建设以及提高水资源利用相关技术的重要性。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②中国用水概况
2000—2014年全国用水总量情况
数据来源：国家统计局
近 15年以来，伴随着中国经济、社会的高速发展，全国用水量整体呈现上升趋势，年复合增长率为0.74%，其中，2013年的用水总量和人均用水量均出现了近年来的最高值，分别达到6,183.4亿立方米和455.5亿立方米/人。
根据国务院于2012年1月12日下发的《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》（国发[2012]3号），确立水资源开发利用控制红线，到 2030年全国用水总量控制在7000亿立方米以内。预计到2030年我国万元工业增加值用水量将进一步降低，农田灌溉水有效利用系数将得到有效提高。而全国用水总量和人均用水量在 2014年出现下降，反映出全社会正在有效落节水计划，显示出我国的用水情况正在得到好转。
2000—2014年全国用水结构情况
单位：亿立方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||农业||工业||生活||生态|
||3,784||1,139||575||-||
|2000年|||||||||
||3,826||1,142||600||-||
|2001年|||||||||
||3,736||1,142||619||-||
|2002年|||||||||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||农业||工业||生活||生态|
||3,433||1,177||631||79||
|2003年|||||||||
||3,586||1,229||651||82||
|2004年|||||||||
||3,580||1,285||675||93||
|2005年|||||||||
||3,664||1,344||694||93||
|2006年|||||||||
||3,600||1,403||710||106||
|2007年|||||||||
||3,663||1,397||729||120||
|2008年|||||||||
||3,723||1,391||748||103||
|2009年|||||||||
||3,689||1,447||766||120||
|2010年|||||||||
||3,744||1,462||790||112||
|2011年|||||||||
||3,880||1,424||729||109||
|2012年|||||||||
||3,922||1,406||750||105||
|2013年|||||||||
||3,869||1,356||767||103||
|2014年|||||||||

数据来源：国家统计局
注1：生态用水仅包括部分河湖、湿地人工补水和城市环境用水。
注2：2012年起，生活用水量中的牲畜用水量调整至农业用水量中。
根据国家统计局提供的统计数据，2014年全国用水总量为6,094.9亿立方米，其中，农业用水、工业用水、生活用水、生态用水分别占比63.48%、22.25%、12.58%、1.69%。在加快节水型社会建设的背景下，一方面，我国通过兴修水利、改造灌溉渠道、推广节水灌溉技术，有效控制农业用水总量，另一方面，通过建立节水型企业、提高水资源重复利用率、改善非常规水资源利用技术，有效控制工业用水总量，全国用水大户的农业和工业在 2014年的用水总量均同比出现下降。
2000—2014年我国城镇人口和城镇化率情况
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数据来源：国家统计局
2000年至2014年，全国生活用水呈现稳定上升趋势，年复合增长率2.08%。
其中，2014年生活用水较 2013年上涨2.27%，主要原因包括：第一，全国人口总数超过 13.67亿人，自然增长率5.21‰，庞大的人口规模对用水的需求巨大；
第二，我国城镇化水平不断提高，全国城镇化率由2013年的53.73%增至54.77%，对城市安全饮用水提出更高要求。同时，根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，国家正力推新型城镇化，到 2020年，我国城镇化率将达到60%左右，随着生活水平提高、人口集聚等，现有城镇供水规模、供水质量将成为新型城镇化进程中的重要瓶颈，必须在水资源有限和城镇用水需求扩大的背景下，寻求用水管理突破，以便加强新型城镇化的用水保障。
③中国城市供水状况
2000—2014年全国城市供水综合生产能力情况
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数据来源：国家统计局
供水综合生产能力是反映供水设施建设情况的重要指标，提高供水综合生产能力是供水行业稳定发展的重要任务。2000年以来，我国城市供水综合生产能力总体稳步增长，仅 2005年、2007年和 2011年的城市供水综合生产能力同比出现小幅下滑。截至2014年年底，全国城市综合生产能力达到28,673万，创近15年以来的新高，年复合增长率1.96%，高于全国用水总量年复合增长率。
2000—2014年全国城市供水管道情况
数据来源：国家统计局
供水管道的新建和维护是供水行业可持续发展的重要基础，是提高供水服务
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）覆盖率与供水能力的重要支撑条件之一。从2000年到2014年，我国供水管道长度增长近2.66倍，由 254,561公里增至 676,727公里，年复合增长率7.23%，我国城市供水管道服务范围大幅提升。鉴于新型城镇化的推出，我国城镇人口数量仍将保持增长态势，预计我国供水管道将保持稳定增长。
（3）武汉市供水行业发展概况
①武汉市水资源丰富
根据《武汉市城市供水专项规划（2010-2020）》，武汉市江河纵横，水面总面积为 2,117.6
km2，占武汉市国土面积约25.0%，水面率居全国各大城市之首。
长江在武汉市境内长度为145.5km，一级支流共 8条，最大支流为汉江。目前，武汉市范围内已经形成以长江为干流的庞大水网。
②武汉市用水总量呈增长趋势
2006—2014年武汉市用水总量情况
数据来源：武汉市统计局
随着武汉市国民经济继续平稳较快发展，2014年武汉地区生产总值达10,069.48亿元，较2013年增长9.7%，超过全国平均水平。受经济持续增长带来的正面影响，武汉市2014年用水总量达94,422万吨，较2006年增长31.21%，创近年来新高，总体呈增长趋势。
2006—2014年武汉市用水结构情况
单位：亿立方米
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|年份|居民家庭用水量|行政事业用水量|工业用水量|经营服务用水量|特种行业用水量|
|2006年|35,654|12,723|16,068|6,698|820|
|2007年|37,100|11,590|15,320|7,150|471|
|2008年|39,031|11,452|14,801|7,079|872|
|2009年|39,736|10,225|16,794|6,503|753|
|2010年|40,173|11,252|17,039|7,589|804|
|2011年|44,625|10,837|19,690|8,980|647|
|2012年|47,385|12,080|18,173|9,288|273|
|2013年|48,212|12,680|17,136|12,249|294|
|2014年|50,073|12,020|20,425|11,621|283|
|平均|42,443|11,651|17,272|8,573|580|

数据来源：武汉市统计局
从武汉市整体用水结构情况看，占比最高的为居民家庭用水，2014年突破5亿立方米，份额达到53.03%，且近年来居民用水量不断增加。占比次之的为工业用水，受武汉市“工业倍增计划”影响，2014年，武汉地区工业生产总值为 3,942.75亿元，较上年增长10.3%，导致工业用水量整体快速增加，未来预计仍会小幅上升。另外，包括行政事业、经营服务、特种行业在内的用水总量整体出现下降趋势，与武汉市着力打造的“两型社会”密切相关。
2000—2014年武汉市总人口和城镇化率情况
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数据来源：武汉市统计局
根据国家发改委等11部门于2014年12月29日联合下发的《关于印发国家新型城镇化综合试点方案的通知》（发改规划[2014]2960号），武汉市成功被列入国家新型城镇化综合试点地区。根据该通知的具体要求，到 2020年，武汉市户籍人口城镇化率达到75%以上，截至 2014年年底，武汉市户籍人口城镇化率为67.60%，武汉市未来 5年的城镇化水平仍有大幅提升空间，可以预见居民家庭用水量将保持增长态势。
③武汉地区供水能力稳步提高
2000—2014年武汉市供水综合生产能力情况
数据来源：武汉市统计局
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）武汉市统计局的数据显示，截至 2014年年底，武汉市供水综合生产能力为453万立方米/日，与 2013年持平，过去15年的年复合增长率为1.44%，落后于全市地区生产总值年复合增长率。同时，考虑武汉市经济社会的持续发展以及武汉市新型城镇化计划的推出，武汉市未来供水综合生产能力仍有较大提升的潜力。
2000—2014年武汉市供水管道情况
数据来源：武汉市统计局
过去 15年，武汉市供水管道总长度整体呈现增长趋势，截至 2014年年底，全市供水管道长度已经达到12,058公里，为近年来新高，为2000年供水管道总长度 4,704公里的近 2.6倍。供水管道是武汉市城镇化进程中重要的基础设施，但是，由于部分管道运行时间较长、管材较为落后，造成武汉市供水系统的漏损率整体偏高。
（4）供水行业经营模式
①自主投资运营模式
自主投资运营模式是指供水企业通过自筹资金（包括但不限于自有资金、银行贷款、债权融资、股权融资等），并一定程度结合当地政府或当地政府下属融资平台等共同出资的方式，投资建设供水业务相关设施，并负责运营管理。自 2002年国家推出《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》以来，鉴于供水行业市场化改革加速明显，国内大多数供水企业已经完成公司制改制，实现政企
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）分开，成功转变为自主经营、自负盈亏的企业，该模式成为国内供水企业采用的主流经营模式。
②特许经营模式
随着《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的陆续推出，在自主投资运营模式的基础上，供水行业的经营模式升级为特许经营模式。即当地政府开放供水行业的建设、运营等市场，建立特许经营制度，通过授予特许经营权的方式，在一定期限、一定区域内将供水行业涉及的运营、维护、管理、收费等权利授予相应的供水企业，并约定一定的权利和义务。具体可以采取方式包括 BOT（Build-Operate-Transfer，即建设-运营-移交）模式、TOT（Transfer-Operate-Transfer，即移交-运营-移交）等。
（5）供水行业经营特征
①自然垄断性
供水行业具有自然垄断性，即供水相关的产品或服务全部交给一家企业经营时，全社会的总成本最低。供水行业的自然垄断性主要由三方面因素造成。第一是资源稀缺性，由于我国人均水资源量不足，统一实施供水服务更有利于当地资源的合理利用和高效配置。第二是规模经济，供水行业具有建设资金量大、水价非市场化、项目回报期长的特点，需利用扩大生产规模来赚取合理回报并维持供水服务。第三是基础设施依赖性，即提供供水服务需依赖于供水管网，同时，供水管网的投资量巨大并需要满足城市整体建设规划，而建设多套管网或者多个水厂竞争使用同一套管网的机制不符合实际情况。因此，供水行业存在自然垄断性。
②区域性
供水行业具有区域性。除少数国际水务巨头的多地区经营模式外，国内现有供水企业的经营范围主要限制于当地所铺设供水管网的地区。首先，水的异地运输成本、管网维护成本以及水质维持成本，三者之和明显高于当地取水供水成本。
其次，在供水行业当地政府往往被认定为第一责任人，即需要由地方国营水厂提供供水相关的公共服务。最后，特许经营权正成为各地公用事业发展的一个新方
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）向，而特许经营的实施意味着每一个区域的供水服务仅仅掌握在某一家供水企业手中，其他供水企业难以再次进入。因此，供水行业存在区域性。
③抗周期性
供水行业具有抗周期性。即供水行业不会随着宏观经济的波动而产生明显的周期性变动。一方面，供水行业提供给居民、工业、农业等的自来水产品属于生活生产必需品，需求弹性低，难以产生替代性产品。另一方面，当国内经济增长减速时，大多数行业会面临景气度下降的风险，终端消费者会采取减少开支的方式，降低费用较高的消费品支出，而自来水产品通常并不属于减少开支的范围。
因此，供水行业存在抗周期性。
3、经营资质
截至本预案签署日，自来水公司拥有的经营资质主要为取水许可证及卫生许可证，具体情况如下：
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|序号|资质内容|证号|单位名称|发证部门|发证时间|有效期|
|1|取水许可证|取水（国长）字[2016]第11002号|自来水公司|水利部长江水利委员会|2016.05.06|2021.05.05|
|2|许可类别：公共场所许可项目：二次供水（限）|武昌卫计公证字[2014]第0008号|自来水公司制水部东湖水厂|武汉市武昌区卫生和计划生育委员会|2016.01.15|2018.06.25|
|3|许可类别：生活饮用水；许可项目：集中式供水|武卫水证字[2014]第003号|自来水公司制水部琴断口水厂|武汉市卫生和计划生育委员会|2016.01.11|2018.05.15|
|4|许可类别：生活饮用水；许可项目：集中式供水|武卫水证字[2014]第004号|自来水公司制水部白沙洲水厂|武汉市卫生和计划生育委员会|2016.01.18|2018.05.15|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|资质内容|证号|单位名称|发证部门|发证时间|有效期|
|5|许可类别：生活饮用水；许可项目：集中式供水|武卫水证字[2014]第005号|自来水公司制水部国棉水厂|武汉市卫生和计划生育委员会|2016.01.22|2018.05.15|
|6|许可类别：生活饮用水许可项目：集中式供水|武卫水证字[2014]第006号|自来水公司制水部堤角水厂|武汉市卫生和计划生育委员会|2016.01.20|2018.05.15|
|7|许可类别：生活饮用水；许可项目：集中式供水|武卫水证字[2014]第007号|自来水公司制水部平湖门水厂|武汉市卫生和计划生育委员会|2016.01.18|2018.05.15|
|8|许可类别：生活饮用水；许可项目：集中式供水|武卫水证字[2014]第008号|自来水公司制水部余家头水厂|武汉市卫生和计划生育委员会|2016.01.20|2018.05.15|
|9|许可类别：生活饮用水；许可项目：集中式供水|武卫水证字[2016]第001号|自来水公司制水部金口水厂|武汉市卫生和计划生育委员会|2016.10.17|2020.10.16|
|10|许可项目：二次供水（限）|鄂卫水字[2014]第420111-5号|自来水公司制水部团山水厂|武汉市洪山区卫生和计划生育委员会|2014.08.27|2018.08.26|
|11|许可项目：二次供水|阳卫水证字[2016]第42010500001号|自来水公司汉阳供水部|武汉市汉阳区卫生和计划生育委员会|2016.01.07|2020.01.06|
|12|许可项目：二次供水|江卫水字[2016]第16204号|自来水公司汉口供水部|武汉市江汉区卫生和计划生育委员会|2016.03.11|2020.03.10|
|13|许可项目：二次供水（限）|武昌卫计水证字[2014]第0011号|自来水公司武昌供水部|武汉市武昌区卫生和计划生育委员会|2016.02.02|2018.07.30|

经核查水务集团、自来水公司提供的缴费通知单、发票等相关资料，水务集
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）团、自来水公司自2014年以来依法缴纳了取水费。
4、主营业务及竞争优势
（1）主营业务
自来水公司通过承接水务集团的供水厂、供水管网及其他供水业务相关资产，在武汉市内经营自来水的生产和供应业务，同时，受委托承担部分用水报装工程等业务。自来水公司的自来水生产和供应业务经营范围主要为武汉市中心城区。
截至本预案签署日，自来水公司下属7家供水厂，分别是堤角水厂、琴断口水厂、国棉水厂、白沙洲水厂、余家头水厂、平湖门水厂、金口水厂，合计现有设计供水能力为215万立方米/日，基本信息如下：
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|序号|名称|地址|基本情况|现有设计供水能力|
|1|堤角水厂|江岸区新湖街165号|以长江为水源，堤角水厂净化系统分为一、二、三期，其中：一期净水构筑物始建于1967年，于1969年建成投产使用，设计生产能力为4万吨/日；二期净水构筑物始建于1971年，于1972年建成投产使用，设计生产能力为8万吨/日；三期净水构筑物始建于1982年，于1983年建成投产使用，设计生产能力为4万吨/日。目前具备16万吨/日供水能力，为常规净水工艺。|16万吨/日|
|2|琴断口水厂|汉阳区大屋基场特1号|以汉江为水源，一期始建于2006年6月，投产时间2007年7月，设计生产能力10万吨/日；二期始建于2014年11月，投产时间2015年6月，设计生产能力10万吨/日；三期始建于1991年2月，投产时间1992年6月，设计生产能力12万吨/日。目前具备30万吨/日供水能力，为常规净水工艺。|30万吨/日|
|3|国棉水厂|汉阳区汉南路特1号|以汉江为水源。1960年经武汉市政府批准，移交武汉市自来水公司经营，设计生产能力为0.15万吨/日；1961年至1972年，设计生产能力为4万吨/日。目前具备4万吨/日供水能力，为常规净水工艺。|4万吨/日|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|名称|地址|基本情况|现有设计供水能力|
|4|白沙洲水厂|洪山区建和1路1号|以长江为水源，一期工程始建于1973年8月，1979年6月投产，设计生产能力为8万吨/日；二期工程始建于1989年10月，1990年12月投产，设计生产能力为12万吨/日；三期工程始建于1995年12月，1996年12月投产，设计生产能力为20万吨/日；四期工程始建于2000年5月，2001年3月投产，设计生产能力为10万吨/日；五期工程始建于2002年6月，2003年10月投产，设计生产能力为20万吨/日；一期改造工程始建于2008年11月，2012年5月投产，设计生产能力为20万吨/日。目前具备80万吨/日供水能力，为常规处理净水工艺。|80万吨/日|
|5|余家头水厂|武昌区水厂路38号|以长江为水源，一、二期工程始建于1980年12月，一期1982年5月投产，二期1983年6月投产，设计生产能力为20万吨/日；三期工程始建于1987年3月，1988年5月投产，设计生产能力为10万吨/日；四期工程始建于2013年11月，2015年6月投产，设计生产能力为10万吨/日。目前具备40万吨/日供水能力，为常规处理净水工艺。|40万吨/日|
|6|平湖门水厂|武昌区临江大道15号|以长江为水源，始建于1932年，于1934年7月1日建成投产，当时日均制水量为2400吨。一期净水构筑物于1989年改扩建为6万吨/日；二期净水构筑物于1991年改扩建为12万吨/日；三期净水构筑物于1976年建成，2000年将脉冲池改建为网格反应池斜管沉淀池，制水量为2万吨/日。目前具备20万吨/日供水能力，为常规处理净水工艺。|20万吨/日|
|7|金口水厂|江夏区疏港大道特1号|以长江为水源，工程始建于2013年9月，2015年12月投产。目前具备25万吨/日供水能力，为常规净水工艺。|25万吨/日|

报告期内，自来水公司的自来水供销情况如下：
单位：亿立方米
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|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年|2014年|
|自来水供水量|7.08|8.84|8.46|
|自来水销售量|4.68|6.45|6.23|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）自来水公司通过承接水务集团的供水厂、供水管网及其他供水业务相关资产，在武汉市中心城区主要区域经营自来水的生产和供应业务。根据武汉市水务局主编的《2013年武汉市水资源公报》、《2014年武汉市水资源公报》，武汉市中心城区供水基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|水厂名称|供水范围|年供水量/亿立方米||年售水量/亿立方米||年供水人口/万人||
|||2013年|2014年|2013年|2014年|2013年|2014年|
|宗关水厂|汉口地区|2.48|2.45|2.35|2.36|553|570|
|堤角水厂||0.25|0.26|||||
|白鹤嘴水厂||0.72|0.73|||||
|国棉水厂|汉阳地区|0.02|0.06|0.59|0.60|||
|琴断口水厂||0.86|0.85|||||
|平湖门水厂|武昌地区|0.55|0.55|3.11|3.22|||
|白沙洲水厂||2.47|2.52|||||
|余家头水厂||1.05|1.04|||||
|武钢港东水厂|青山区|1.08|1.14|0.74|0.80|50|50|
|合计||9.48|9.60|6.79|6.98|603|620|

注：2015年 12月 25日，自来水公司下属金口水厂一期工程正式投产运行，未列入上表。
2013-2014年，自来水公司共拥有 6座供水厂，分别是：堤角水厂、国棉水厂、琴断口水厂、平湖门水厂、白沙洲水厂、余家头水厂；武汉控股共拥有 2座供水厂，分别是：宗关水厂、白鹤嘴水厂。
根据武汉控股于 1998年 4月及 2002年 12月与原武汉市自来水公司签订的《自来水代销合同》及相关《补充协议》，武汉控股下属宗关水厂、白鹤嘴水厂所生产的自来水由原武汉市自来水公司负责代销。2003年，武汉市水务资产进行重大重组，武汉控股原控股股东更名为水务集团，同时注入原武汉市自来水公司等资产，并依法承接了原武汉市自来水公司的一切债权债务、对外签订的所有
合同和协议及其他法律责任，由此，武汉控股自来水代销的交易对象由原武汉市
自来水公司改为水务集团。2015年 11月 25日，城投集团出具《关于市水务集
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）团将本部供水业务相关资产无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109号），同意水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至自来水公司。
因此，应一并将宗关水厂与白鹤嘴水厂的年供水量纳入市场份额的计算范围。
以年供水量为计算口径，2013年自来水公司下属 6座供水厂以及 2座代销供水厂的合计年供水量为8.40亿立方米，占2013年武汉市中心城区年供水量的88.61%；2014年自来水公司下属 6座供水厂以及 2座代销供水厂的合计年供水量为8.46亿立方米，占2014年武汉市中心城区年供水量的88.13%。
目前，武汉市中心城区的供水价格为 1.37元/立方米（居民生活用水第一阶梯水价），水价处于相对较低水平。根据武汉市统计局公布的经济数据，2013年、2014年武汉地区生产总值分别为9,051.27亿元、10,069.48亿元，在 31个省会城市中分别排第7名、第6名，同时，随着武汉市中心城区主要水厂、供水管网的升级改造和扩建新建，可以认为武汉市供水价格存在一定上调空间。
综上，自来水公司在武汉市中心城区的市场份额近90%，且在 2015年 12月25日金口水厂一期工程正式投产运行后，自来水公司在武昌地区形成了金口、白沙洲、平湖门、余家头4厂联动保障区域供水的格局，有利于进一步提升其位于武汉市中心城区的市场份额。因此，自来水公司是武汉市中心城区的主要供水企业且具有较强的竞争优势。
报告期内，自来水公司盈利水平远低于行业合理盈利水平，主要原因为自来水公司的供水价格较低，同时自来水公司承接了水务集团的供水业务相关资产、负债和人员，导致自来水公司的历史包袱较重，具体分析如下：
（1）武汉市中心城区的供水价格较低
2014-2015年，自来水公司销售毛利率与同行业可比上市公司供水业务销售毛利率的比较情况如下：
单位：亿元
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|序号|名称|营业收入||营业成本||销售毛利率||
|||2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|2014年|
|1|绿城水务|5.71|5.17|2.93|2.94|48.69%|43.13%|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|兴蓉环境|14.55|13.64|7.79|7.07|46.46%|48.17%|
|3|重庆水务|9.84|9.43|7.75|7.25|21.24%|23.12%|
|4|洪城水业|5.69|5.08|3.37|2.87|40.77%|43.50%|
|5|中山公用|6.33|6.07|4.50|4.38|28.91%|27.84%|
|6|江南水务|4.75|4.72|2.11|2.11|55.58%|55.30%|
|平均值||7.81|7.35|4.74|4.44|39.30%|39.65%|
|7|自来水公司|14.28|13.42|12.62|11.99|11.66%|10.62%|

数据来源：Wind。
注：同行业可比上市公司销售毛利率为供水业务销售毛利率。
自来水公司最近两年的销售毛利率分别为：10.62%、11.66%，呈递增趋势，在武汉市中心城区供水价格未发生变化的情况下，显示出自来水公司有效地实施了营业成本控制措施。但是，自来水公司2014年和2015年的销售毛利率仍远低于同行业可比上市公司供水业务的平均水平，主要原因系供水价格较低。
我国31个省会城市及直辖市的供水价格情况如下：
单位：元/立方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排位|城市名称|供水价格|排位|城市名称|供水价格|排位|城市名称|供水价格|
|1|天津|4.90|12|呼和浩特|2.35|23|兰州|1.75|
|2|北京|3.64|13|太原|2.30|24|福州|1.70|
|3|郑州|3.45|14|乌鲁木齐|2.10|25|银川|1.70|
|4|长春|3.40|15|成都|2.08|26|南京|1.68|
|5|济南|3.20|16|贵阳|2.00|27|长沙|1.63|
|6|西安|2.85|17|广州|1.98|28|南昌|1.58|
|7|石家庄|2.83|18|上海|1.92|29|南宁|1.55|
|8|重庆|2.50|19|杭州|1.90|30|拉萨|1.54|
|9|昆明|2.45|20|合肥|1.90|31|武汉|1.37|
|10|哈尔滨|2.40|21|西宁|1.83||||
|11|沈阳|2.35|22|海口|1.75||||

资料来源：公开渠道搜集。
注：上述供水价格为居民生活用水第一阶梯价格。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）由上表所示，在全国31个省会城市及直辖市的供水价格排名中，武汉市 1.37元/立方米（居民生活用水第一阶梯水价）的供水价格列第31位（倒数第一位）。
武汉市中心城区的供水价格较低，不利于自来水公司经营业绩的改善。
（2）自来水公司承担的人员、供水管网等历史包袱相对较重
2015年11月，自来水公司承接了水务集团的供水业务相关资产、负债和人员，相比于同行业可比上市公司，水务集团作为历史较久的国有企业，承担的人员、供水管网等历史包袱相对较重。一方面，报告期内涉及的退休费、生活费等统筹外费用每年发生额较大，降低了盈利水平。为妥善解决人员安排问题、确保职工队伍稳定，本次重组拟采用预提统筹外费用、冲减国有资本的方式解决统筹外费用问题，未来退休及内退退养人员统筹外费用将从预提费用专户中直接支付。
另一方面，自来水公司的供水管网资产总量较大，部分供水管网因使用年限较长，存在老旧破损的情况。
（2）竞争优势
①市场优势
自来水公司立足于武汉市本地供水市场，是武汉市中心城区主要的供水企业，在武汉市供水市场中保持相对垄断的竞争优势。在 2015年 12月 25日金口水厂一期工程正式投产运行后，在武昌地区形成了金口、白沙洲、平湖门、余家头 4厂联动保障区域供水的格局，自来水公司的现有供水市场优势得到进一步巩固和加强。受武汉市成功被列入国家新型城镇化综合试点地区和预期未来武汉地区生产总值仍将保持中高速增长的影响，自来水公司的供水范围和供水总量仍将保持增长趋势。因此，自来水公司的整体市场优势明显。
②厂网一体化优势
自来水公司现拥有7座供水厂、供水管网以及其他供水业务相关资产，涵盖了从取水、净水到输配水等环节的完整供水产业链。厂网一体化使得自来水公司的生产调度中心能够依据水量、水压等数据合理调度供水厂的生产和供水管网的输配等生产运营环节，有利于实现效率最大化，降低公司的运营成本，提高用户使用的满意度。此外，厂网一体化免去了供水厂与供水管网之间的成本费用结算
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）环节。
5、生产工艺流程
①供水业务工艺流程图
目前，自来水公司下属供水厂主要以汉江、长江为水源，在常规处理的净水工艺下，生产的自来水产品各项指标均符合《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）要求。其供水业务工艺流程图如下：
近几年来，因南水北调等宏观因素影响，汉江武汉段水量减少，环境容量降低，自净能力减弱，抗风险能力下降，加之上游排渍排污排涝等，发生环境污染的可能性显著增加。目前，自来水公司正在逐步更新现有净水工艺，采用预处理和深度处理工艺。以即将改造的琴断口水厂为例，其改造后的供水业务工艺流程图如下：
6、主要业务流程
（1）采购模式
为保障供水相关业务正常运行，自来水公司建立了物资管理制度，由自来水公司下属物资管理中心全面负责物资管理和物资供应工作，具体工作包括采购计
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）划及资金管理、质量管理、合同管理、招标管理、报废物资管理、供应商管理以及仓储管理。
自来水公司将生产经营过程中的所需物资区分为工程物资、生产维修物资、专项大修物资、库存物资以及应急抢险物资等五大类，并按照公司采购相关规定履行物资需求计划的申报、审核以及结算等工作。
采购价格由物资管理中心依据公司采购相关规定通过招标或商务洽谈确定，具体包括：
①大宗物资、常用管网管材、阀门等设备采购一般进行年度集中采购招标或供应商资格招标。日常采购时按工程项目、生产实际需求，依据招标结果选定供应商采购供应，价格按照招标约定执行；
②未经过集中采购、供应商资格招标的，单项合同预计采购金额≥100万元的物资采购，采用公开招标采购。单项合同预计金额≥50万元且＜100万元的物资采购，采用比选采购；
③单项合同＜50万元的物资、设备采购，采用商务比价方式；
④其它常用的辅材类、杂类物资、低值易耗品采购，有物资管理中心根据市场调查情况与长期合作的相关辅材类供应商协商定价，签订年度供应协议，在一定期限内保证采购价格稳定，并根据市场行情双方协商决定。
（2）生产模式
自来水公司下设制水部，具体负责供水厂和部分区域转压站的日常运营管理工作，下设汉口供水部、武昌供水部、汉阳供水部具体负责供水管网的运行维护。
为保证供水的安全和有效监控，自来水公司还分别下设水质监测中心和生产调度中心。其中，水质监测中心负责对源水、出厂水和管网水的水质监测工作；生产调度中心负责供水生产调度工作。
目前，供水厂全部采用常规净水工艺，选取长江或汉江为水源，用管道送至取水设施（取水泵房），加氯消毒处理后，送至供水厂内的净水系统，经过混凝（投加混凝剂）反应、沉淀、过滤、消毒等处理工艺，滤后水经再次加氯（或其
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）他方式）消毒进入清水池，在池内停留规定时间，后经送水泵房输送至管网，供武汉市的生活和生产使用。
（3）销售模式
根据《城市供水价格管理办法》的有关规定，城市供水应实行装表到户、抄表到户、计量收费，同时，用户应当按照规定的计量标准和水价标准按月交纳水费。根据《湖北省城市供水价格管理办法》的有关规定，城市供水应逐步实行抄表到户、分表计量收费，同时，用户应按照规定的计量标准和水价标准按期交纳水费。
目前，自来水公司下设汉口供水部、汉阳供水部、武昌供水部，具体负责武汉市中心城区营业抄收等供水工作。
具体而言，自来水公司根据武汉市物价局核准的供水价格向用户收取水费，收取的水费以用户端安装的水表所计量的用户用水量（即售水量）计算。其中，针对15层以下（含15层）的高楼用户，自来水公司抄表人员定期上门抄录水表计量的用户用水量，抄表后将水费单据送至用户，用户按照用水量缴纳水费；针对 15层以上的高楼用户，若是 2015年 4月 1日（《武汉市城市居民住宅二次供水管理办法》正式实施之日）之后新建小区的高楼用户，自来水公司采取抄表到户的方式计算应缴纳的水费；若是 2015年 4月 1日之前既有小区的高楼用户，二次供水设施已经移交自来水公司的，由自来水公司采取抄表到户的方式计算应缴纳的水费，尚未移交的，自来水公司仍采用按总表计量，不抄表到户，由小区物业公司代收代缴的缴费模式。
自来水公司的收费方式主要包括：现金交费、储蓄代扣、银行代扣代收、银行托收、支票缴费、网上缴费以及电话缴费。
（4）盈利模式
自来水公司的主营业务为自来水的生产和销售，即通过取水、制水、输水等环节，向终端用户销售符合标准的自来水产品，赚取水费收入与供水成本之间的差额。
其中，水费收入主要由供水价格（不含垃圾处理费、污水处理费）与售水量
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）两方面因素决定；供水成本主要是指制水成本、输配成本以及期间费用。即自来水公司的盈利模式为政府定价和财政补贴模式，市场化程度较低。
武汉市中心城区近年来的供水价格变化情况如下：
①2006年5月起
根据武汉市物价局出具的《武汉市物价局关于调整和改革城市供水价格的批复》（武价函[2006]16号），自 2006年 5月 1日起，适当调整城市供水价格和对居民生活用水改革为阶梯式计量水价，调整后的武汉市城市供水价格表如下所示：单位：元/立方米
||||
|-|-|-|
|类别||供水价格|
|一、居民生活用水|第一级：户月用水量（户籍人口4人及以下，下同）25立方米（含本数）以内；月人均用水量（户籍人口5人及以上，下同）6.25立方米（含本数）以内|1.10|
||第二级：户月用水量25立方米（不含本数）-33立方米（含本数）；月人均用水量6.25立方米（不含本数）-8.25立方米（含本数）|1.65|
||第三级：户月用水量超过33立方米（不含本数）；月人均用水量超过8.25立方米（不含本数）|2.20|
|二、行政事业用水||1.50|
|三、工业用水||1.65|
|四、经营服务用水||2.35|
|五、特种行业用水||4.80|

注：供水价格含水资源费和城市公用事业附加费。
②2013年2月起
根据武汉市物价局出具的《武汉市物价局关于调整改革中心城区供水价格的批复》（武价商[2013]6号），自2013年2月1日起，对供水价格和用户用水类别进行调整改革，调整后的武汉市中心城区供水价格表如下所示：
单位：元/立方米
||||
|-|-|-|
|类别||供水价格|
|一、居民生活用水|第一级：户月用水量（户籍人口4人及以下，下同）25立方米（含本数）|1.52|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
||以内；月人均用水量（户籍人口5人及以上，下同）6.25立方米（含本数）以内||
||第二级：户月用水量25立方米（不含本数）-33立方米（含本数）；月人均用水量6.25立方米（不含本数）-8.25立方米（含本数）|2.28|
||第三级：户月用水量超过33立方米（不含本数）；月人均用水量超过8.25立方米（不含本数）|3.04|
|二、非居民用水||2.35|
|三、特种行业用水||9.00|

注：供水价格含水资源费和城市公用事业附加费。
③2016年2月起
根据武汉市发改委出具的《市发改委关于暂停征收武汉市中心城区供水价格中城市公用事业附加费的通知》（武发改价格[2016]29号），自2016年2月1日起，自来水公司暂停征收供水价格中城市公用事业附加费。2015年10月1日至2016年1月31日期间用户已缴纳的城市公用事业附加费，将采取冲抵水费方式退还在册用户，采取退还现金方式退还注销用户。调整后的武汉市中心城区供水价格表如下所示：
单位：元/立方米
||||
|-|-|-|
|类别||供水价格|
|一、居民生活用水|第一级：|1.37|
||户月用水量（户籍人口4人及以下，下同）25立方米（含本数）以内；||
||月人均用水量（户籍人口5人及以上，下同）6.25立方米（含本数）以内||
||第二级：|2.05|
||户月用水量25立方米（不含本数）-33立方米（含本数）；||
||月人均用水量6.25立方米（不含本数）-8.25立方米（含本数）||
||第三级：|2.74|
||户月用水量超过33立方米（不含本数）；||
||月人均用水量超过8.25立方米（不含本数）||
|二、非居民用水||2.12|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|三、特种行业用水|8.10|

注1：供水价格含水资源费。
注2：本次取消城市公用事业附加费不影响自来水公司的主营业务收入。
根据湖北省物价局、湖北省财政厅、湖北省水利厅于2006年5月19日联合发布的《关于调整水资源费征收标准（试行）及有关问题的通知》（鄂价费[2006]96号），决定调整湖北省水资源费征收标准，其中，以地表水（含取用暗河河水）为水源，生活和自来水厂取用水的水资源费标准为0.05元/立方米。
目前，水资源费由自来水公司根据现行标准在向用水单位或者个人收取水费时征收，并由自来水公司向水行政主管部门缴纳。
7、安全生产及质量控制
（1）安全生产
自来水公司高度重视安全生产工作，在《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》等法律法规基础上，制定了《安全生产管理制度》。
自来水公司安全管理机构实行三级管理，明确安全生产责任到人，对每个部门相应职责进行划分。自来水公司强调日常安全管理，例如对员工进行安全生产教育和培训，定期召开安全生产例会等。同时，自来水公司下属安全委员会和安全生产管理部门会定期或不定期开展安全生产检查工作，防止事故发生，并就生产实际情况，制定应急预案。
（2）质量控制
供水业务关系百姓民生，国家非常重视供水相关的质量控制和管理工作，相继出台了《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）、《城市供水水质标准》（CJ/T206-2005）等文件。
为确保自来水公司经营的供水业务安全性，根据国家和行业的有关法律法规、标准及技术规范，并结合水务集团的相关要求以及自来水公司的生产实际情况，自来水公司制定了《水质管理制度》等文件。自来水公司对取水、制水、输配水
等环节设置了严格的水质检测和管理流程，以保证自来水产品符合国家标准。
（四）股权权属情况
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）自来水公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。水务集团承诺其不存在受他方委托代为持有自来水公司股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有自来水公司股权。
截至本预案签署日，水务集团所持有的自来水公司100%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为自来水公司100%股权，故不涉及自来水公司债权债务转移的事项。
（六）其他事项说明
1、预案披露前12个月内重大资产收购出售事项
2015年 11月 25日，根据城投集团《关于市水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109号），城投集团同意水务集团根据众环会计师出具的专项审计报告（众环专字[2015]010961），将本部供水业务相关资产无偿划转至自来水公司。
2、未决诉讼
截至本预案签署日，自来水公司涉及一项重大未决诉讼，具体情况如下：
2014年10月24日，山西光华铸管有限公司与水务集团（现为自来水公司）签订采购铸管合同，合同履行完毕后，自来水公司应付山西光华铸管有限公司的账款金额为13,021,866.38元。
因山西光华铸管有限公司欠文水海洋贸易有限公司材料款 870余万，2016年 7月 21日，文水海洋贸易有限公司与山西光华铸管有限公司、武汉东管销售有限公司达成债权转让协议，山西光华铸管有限公司将对自来水公司的到期债权8,661,866.83元转让给文水海洋贸易有限公司，并通知自来水公司。
文水海洋贸易有限公司委托山西介治律师事务所于 2016年 9月 6日向自来水公司发出律师函，告知自来水公司接到该函后 15日内向文水海洋贸易有限公
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司履行付款义务。由于自来水公司未及时支付款项，文水海洋贸易有限公司于 2016年 10月 10日向山西省文水县人民法院提起诉讼，要求自来水公司向文水海洋贸易有限公司支付欠款8,661,866.83元及从2016年7月22日起的利息（利率按中国人民银行同期贷款利率计）。
2016年 10月 11日，山西省文水县人民法院下达《民事裁定书》（（2016）晋1121民初1357号），冻结自来水公司银行存款880万元。2016年10月12日，山西省文水县人民法院向自来水公司下达《应诉通知书》以及《举证通知书》（（2016）晋1121民初1357号）。
上述未决诉讼涉及的金额系自来水公司采购过程中未及时支付货款形成，自来水公司拟通过还款及协商的方式与原告达成和解，该未决诉讼不会对自来水公司的正常生产经营构成重大影响。
3、关联方资金占用和担保
截至本预案签署日，自来水公司不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
二、工程公司
（一）基本情况
1、基本信息
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|名称|武汉市水务建设工程有限公司|
|统一社会信用代码|914201003000243462|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|曹明|
|住所|武汉市江岸区花桥街园丰村510号1栋|
|注册资本|1亿元|
|成立时间|1992年12月11日|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|经营范围|市政公用工程施工总承包壹级；管道工程专业承包壹级；电子工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包壹级；房屋建筑工程施工总承包贰级；市工程供水设施勘察设计施工；机电设备安装；供水设施检修；计算机控制系统安装、调试；承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需劳务人员。供水管道及零部件、水暖器材、建筑、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）1992年设立
1992年12月，经原武汉市公用事业管理局《关于设立武汉市自来水工程公司的批复》同意，原武汉自来水现金出资 988.1万元设立工程公司。经武汉市审计事务所审验，截至1992年12月5日，工程公司已收到原武汉自来水出资 988.1万元。
1992年 12月 11日，工程公司办理完毕工商设立登记。工程公司设立时，法定代表人为邱才旺，住所为武汉市硚口区解放大道170号，经营范围为市政工程供水设施勘察设计施工等。
（2）1995年增资
1994年，原武汉自来水对工程公司增资1,425.3万元。经武汉洪山会计师事务所审验，截至1994年12月31日，工程公司已收到原武汉自来水出资 1,425.3万元。
1995年5月15日，工程公司办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，工程公司注册资本变更为2,413.4万元。
（3）2001年增资
1998年 3月，武汉市人民政府出具《市政府关于武汉三镇基建发展有限公司资产重组问题的决定》（武政[1998]17号），将原武汉市公用事业管理局下属武汉自来水成建制划入三镇基建。
2000年 12月，三镇基建出具《三镇基建关于对工程公司直接投资的决定》
（武基[2000]87号），将工程公司从原武汉自来水分离由其直接管理，并对工程
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司增资2,806.9万元，包括1处房屋、4宗土地使用权和固定资产。
其中上述房屋及土地的基本情况如下：
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|序号|房产证号/土地证号|坐落|面积/m2|账面价值（万元）|
|1|武房权证江字第9906270号（注1）|江汉区天门墩路44号|2,518.94|2,290.17|
|2|武国用（2011）第441号（注2）|武汉市洪山区民院路|（16.43亩）10,942.38|131.44|
|3|武国用（2011）第452、459号（注2）|武昌区中南路街武珞路洪山二巷1号|9,593.73|837.01|
|4|阳国用（2015）第7号（注3）|汉阳区琴断口街冯家畈|5,158.19|268.26|
|5|武开国用（2007）第32号（注3）|武汉经济技术开发区1C1地块|8,698.47|38.00|

注1：坐落于江汉区天门墩路44号的房产无法办理过户，因此2012年 12月水务集团董事会决议以现金进行等值置换，详见“（4）2004-2005年实收资本变更”。
注2：武汉市洪山区民院路土地及武昌区中南路街武珞路洪山二巷1号土地无法办理过户，因此 2014年 7月水务集团董事会决议以现金进行等值置换，详见“（4）2004-2005年实收资本变更”。
注3：汉阳区琴断口街冯家畈土地和武汉经济技术开发区1C1地块土地分别于2015年1月和2007年6月过户至工程公司，并取得阳国用（2015）第7号土地证和武开国用（2007）第32号土地证。
截至 2000年 6月 30日，上述固定资产原值为 2,593.59万元，累计折旧为938.18万元，账面价值为1,655.41万元。由于资产更名过户程序复杂，且考虑三镇基建及工程公司均为国有独资企业或下属全资企业，上述土地、房屋均未履行资产评估相关程序。2001年1月8日，武汉竞江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（武竞验字[2001]第 023号），截至 2000年 12月 22日，工程公司已收到三镇基建增资2,806.9万元。
2001年6月14日，工程公司办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，工程公司注册资本变更为5,220.3万元，出资人变更为三镇基建。
（4）2004-2005年实收资本变更
2004年12月，水务集团召开董事会决议将复兴村基建地投入工程公司以增资 241.74万元。截至本预案签署日，工程公司已拥有复兴村基建地及地上建筑
物（含后续新建）的权属，土地及房屋权属证书如下：
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房产证号/土地证号|坐落|面积/m2|
|1|武国用（2008）第845号|江汉区贺家墩村|9,473.37|
|2|武房权证市字第2012001141-2012001145、|江汉区常青街贺家墩村常腾街76号1-5栋|1,821.08|

2005年 3月，水务集团召开董事会决议将江岸区后湖乡红桥村、江岸区花桥街园丰村 510号1-3、6-7栋及洪山区雄楚大街 358号等土地及房屋投入工程公司，土地及房屋基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号/土地证号|坐落|面积/m2|账面价值（万元）|
|1|岸国用（2015）第26号|江岸区后湖乡红桥村|13,519.15|208.00|
|2|武房权证市2012001134-2012001138号（注1）|江岸区花桥街园丰村510号1-3、6-7栋|2,735.54|845.11|
|3|武国用（2011）第458号（注2）|洪山区雄楚大街358号|13,689.50|136.00|
|合计||-|-|1,189.11|

注1：江岸区花桥街园丰村510号房屋账面价值845.11万元包含2005年12月经审计调高账面价值14.11万元，截至本预案签署日，该房产尚未办理完成过户手续。
注2：2014年7月水务集团董事会决议将洪山区雄楚大街358号土地从工程公司划出并减资136.00万元，详见“（5）2012-2014年资产置换”。
由于工商登记及资产更名过户程序复杂，且考虑水务集团、三镇基建及工程公司均为国有独资企业或下属全资企业，2004-2005年的 2次增资均未履行资产评估相关程序，亦未进行验资及办理工商变更。上述土地及房屋投入后，工程公司的实收资本变更为6,651.15万元。
（5）2012-2014年资产置换
因水务集团2001年对工程公司增资的江汉区天门墩路44号房屋产权无法办理过户，为理顺水务集团与工程公司土地及房产的产权关系，2012年12月，水务集团召开董事会决议以现金2,290.17万元等值置换天门墩房屋。
2014年7月，水务集团召开董事会审议通过：
①以现金 968.45万元等值置换投入工程公司的洪山区民院路 16.43亩
（10,942.38平方米）土地、武昌区中南路街武珞路洪山二巷土地；
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②将洪山区雄楚大街358号土地及房产、武昌区中南路街武珞路洪山二巷房产、武昌区武泰闸特 1号房产、硚口区长丰街常码头发展三村 98号房产由工程公司划出，减少工程公司实收资本 136.00万元，同时以现金 632.12万元予以现金补偿。
为置换上述土地和房屋，2014年 7月 18日，水务集团向工程公司支付 500万元。为了解决剩余的土地房屋置换款项，2015年6月30日，水务集团和工程公司签订《债权债务抵消协议书》，水务集团应付工程公司土地房产置换款3,390.73万元，工程公司应付水务集团工程借款3,500.00万元，双方同意抵消上述 3,390.73万元债务，工程公司仍应支付水务集团 109.27万元。2015年 11月26日，工程公司已向水务集团支付109.27万元。
本次实收资本置换及变更完成后，工程公司的实收资本变更为 6,515.15万元。
由于上述行为主要系纠正前期出资中无法办理更名过户的资产瑕疵，且资产评估、验资、工商登记等程序相对繁琐复杂，考虑水务集团及工程公司均为国有独资企业或下属全资企业，上述实收资本置换及变更未履行相关资产评估程序，亦未进行验资及工商变更。
（6）改制为国有独资有限公司
为建立现代企业制度、完善法人治理结构，工程公司拟由全民所有制企业改制为公司制企业。2013年9月13日，城投集团出具《市城投集团公司关于武汉市水务建设工程公司实施公司制改制的批复》（武城投[2013]95号），同意工程公司改制为国有独资有限公司。
2015年 11月 11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所对工程公司截至2015年6月30日的资产、负债及所有者权益进行了审计，并出具《审计报告》（瑞华鄂专审字[2015]42020075号）。
2015年 11月 12日，工程公司第三届五次职工代表大会决议，同意工程公司改制为国有独资有限公司。
2015年11月20日，中京民信北京资产评估有限公司出具《资产评估报告》（京信评报字[2015]第 453号），截至评估基准日 2015年 6月 30日，工程公司
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产账面价值 60,468.60万元，评估值 62,470.22万元；负债账面价值 50,107.96万元，评估值50,107.96万元；净资产账面价值10,360.64万元，评估值 12,362.26万元，评估增值2,001.62万元，增值率19.32%。
2015年 11月 27日，城投集团出具《市城投集团关于武汉市水务建设工程公司公司制改制方案和职工安置方案的批复》（武城投[2015]110号），原则同意《武汉市水务建设工程公司公司制改制方案》和《武汉市水务建设工程公司职工安置方案》，工程公司公司制改制的资产价值以经城投集团备案的资产评估结果为依据。
工程公司系水务集团所属全资子公司，原企业性质为全民所有制企业，水务集团曾多次对工程公司采取土地、房屋等方式进行增资，均已经履行了内部决策程序，但鉴于增资系全资国有企业之间、工商登记程序繁琐、时间相对较长等原因，工程公司未及时办理有关工商登记手续。
为建立现代化企业管理制度，进一步规范运作管理，经上级主管单位批准，工程公司于 2015年实施公司制改制，并聘请审计机构及评估机构进行改制审计和评估工作。2015年 12月 22日，水务集团向城投集团提交了《市水务集团关于申请办理武汉市水务建设工程公司制改制项目资产评估结果备案手续的请示》。
同日城投集团出具《国有资产评估项目备案表》，同意工程公司公司制改制项目资产评估结果备案。上述备案程序符合《武汉市企业国有资产评估管理暂行办法》及《市国资委关于加强企业国有资产评估管理工作的通知》的相关规定。
2015年 12月 22日，城投集团向市政府提交了《市城投集团公司关于支持武汉市水务建设工程公司改制工商变更登记手续的请示》，2015年 12月 25日，武汉市政府办公厅批准同意工程公司办理改制工商登记变更手续。2016年1月5日，武汉市工商行政管理局同意工程公司办理改制工商登记变更手续，并颁发了证号为 914201003000243462的营业执照。公司制改制完成后，工程公司的注册资本为1亿元，注册资本已经足额到位，有关评估程序符合国有资产评估备案的相关规定。
（7）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）工程公司成立时间较长且历经主管单位多次变更，股东多次实物出资方式，相关资产过户程序复杂，多次实收资本变更未全部履行资产评估相关程序、验资和工商变更等程序。对无法及时办理资产过户手续的土地房产等实物资产，水务集团已于 2014-2015年用现金和债权进行了置换。同时，在 2015年实施公司制改制时，工程公司按照相关规定对全部资产、负债等履行了审计评估程序，并办理了评估报告备案，并于 2016年 1月 5日办理了工商登记手续，对股东历次出资资产情况等进行了确认。截至本预案签署日，工程公司不存在影响其合法存续的情况。
3、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，工程公司的控股股东为水务集团，实际控制人为武汉市国资委，其股权结构图如下所示：
4、下属企业情况
截至本预案签署日，工程公司无下属企业。
5、最近两年主要财务数据及利润分配情况
工程公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|63,287.27|67,691.90|61,549.86|
|负债总额|48,740.28|58,174.88|54,967.98|
|所有者权益合计|14,546.99|9,517.01|6,581.87|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|20,000.77|69,789.37|49,153.94|
|营业成本|14,921.92|60,748.62|43,488.48|
|营业利润|3,725.64|4,651.46|2,957.75|
|利润总额|3,729.06|4,604.41|2,957.75|
|净利润|2,542.58|3,333.14|1,965.44|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,539.16|3,380.19|1,965.44|

因地区市场发展业务增长较快且内部管理得到不断加强，工程公司2015年、2016年1-9月的净利润较2014年度均有增加。
最近两年及一期，工程公司未实施利润分配。
6、最近三年评估、交易、增资及改制情况
（1）实收资本置换及变更
2014年7月，水务集团对工程公司实收资本进行置换及变更，具体情况详见“2、历史沿革“之“2012-2014年资产置换”。涉及实收资本置换及变更的非货币性资产均未履行资产评估相关程序，按照账面价值定价。
（2）公司制改制
2016年1月，工程公司改制为国有独资有限公司，具体情况详见“2、历史沿革”之“（6）改制为国有独资公司”。中京民信北京资产评估有限公司采取成本法（资产基础法）对工程公司截至评估基准日2015年6月30日的全部资产及负债进行了评估，评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|57,823.97|57,395.35|-428.62|-0.74%|
|非流动资产|2,644.63|5,074.87|2,430.24|91.89%|
|资产总计|60,468.60|62,470.22|2,001.62|3.31%|
|流动负债|50,107.96|50,107.96|-|-|
|非流动负债|-|-|-||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|50,107.96|50,107.96|-|-|
|净资产（所有者权益）|10,360.64|12,362.26|2,001.62|19.32%|

坤元评估对工程公司截至 2016年 9月 30日的全部资产及负债进行了评估，按照资产基础法评估的预估值及差异情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日评估价值|2016年9月30日预估价值|增减值|增值率|
|流动资产|57,395.35|57,680.88|285.53|0.50%|
|非流动资产|5,074.87|5,221.13|146.26|2.88%|
|资产总计|62,470.22|62,902.01|431.79|0.69%|
|流动负债|50,107.96|43,553.25|-6,554.71|-13.08%|
|非流动负债|-|5,192.99|5,192.99|-|
|负债合计|50,107.96|48,746.24|-1,361.72|-2.72%|
|净资产（所有者权益）|12,362.26|14,155.77|1,793.51|14.51%|

上述评估差异主要系工程公司日常经营及相关资产负债变化等因素导致。
（二）主要资产权属情况
截至本预案签署日，工程公司的主要资产包括应收账款、存货和固定资产等。
1、固定资产基本情况
截至本预案签署日，工程公司拥有的房屋所有权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序所有权人（注1）|房地产权证号|房地坐落|证载用途|||
|||||||建筑面积/m2|
|1|工程公司|武房权证市字第2012001134号|江岸区花桥街园丰村510号1栋|其他|188.1||
|2|工程公司|武房权证市字第2012001135号|江岸区花桥街园丰村510号2栋|其他|333.64||
|3|工程公司|武房权证市字第2012001136号|江岸区花桥街园丰村510号3栋|其他|1,753.47||
|4|工程公司|武房权证市字第2012001137号|江岸区花桥街园丰村510号6栋|其他|308.27||
|5|工程公司|武房权证市字第2012001138号|江岸区花桥街园丰村510号7栋|其他|152.06||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|工程公司|武房权证市字第2011031071号|汉阳区十里铺冯家畈500号1栋|其他|113|
|7|工程公司|武房权证市字第2011031072号|汉阳区十里铺冯家畈500号2栋|其他|128.82|
|8|工程公司|武房权证市字第2011031073号|汉阳区十里铺冯家畈500号3栋|其他|430.78|
|9|工程公司|武房权证市字第2011031074号|汉阳区十里铺冯家畈500号4栋|其他|976.8|
|10|工程公司|武房权证市字第2011031063号|汉阳区十里铺冯家畈500号5栋|其他|102.82|
|11|工程公司|武房权证市字第2011031075号|汉阳区十里铺冯家畈500号6栋|其他|119.73|
|12|工程公司|武房权证市字第2011031064号|汉阳区十里铺冯家畈500号7栋|其他|19.89|
|13|工程公司|武房权证市字第2011031065号|汉阳区十里铺冯家畈500号8栋|其他|88.34|
|14|工程公司|武房权证市字第2011031076号|汉阳区十里铺冯家畈500号9栋|其他|654.16|
|15|工程公司|武房权证市字第2011031077号|汉阳区十里铺冯家畈500号10栋|其他|586.74|
|16|工程公司|武房权证市字第2011031066号|汉阳区十里铺冯家畈500号11栋|其他|111.36|
|17|工程公司|武房权证市字第2012001141号|江汉区常青街贺家墩村常腾街76号1栋|其他|809.85|
|18|工程公司|武房权证市字第2012001142号|江汉区常青街贺家墩村常腾街76号2栋|其他|383.96|
|19|工程公司|武房权证市字第2012001143号|江汉区常青街贺家墩村常腾街76号3栋|其他|493.53|
|20|工程公司|武房权证市字第2012001144号|江汉区常青街贺家墩村常腾街76号4栋|其他|103.35|
|21|工程公司|武房权证市字第2012001145号|江汉区常青街贺家墩村常腾街76号5栋|其他|30.39|

注1：1-16项房屋建筑（汉阳区十里铺冯家畈500号1栋-11栋、江岸区花桥街园丰村510号1栋-3栋、6栋-7栋）分别于2011年及2012年由水务集团统一办理了房产证，目前正在办理过户至工程公司的手续。
2、无形资产基本情况
（1）土地使用权
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，工程公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|土地使用权人（注）|座落|地类（用途）|使用权类型|面积/m2|
|1|阳国用（2015）第7号|工程公司|汉阳区琴断口街冯家畈|公共设施用地|划拨|5,158.19|
|2|岸国用（2015）第26号|工程公司|江岸区后湖乡红桥村|公共设施用地|划拨|13,519.15|
|3|武国用（2008）第845号|工程公司|江汉区贺家墩村|仓库、货场|划拨|9,473.37|
|4|武开国用（2007）第32号|工程公司|武汉经济技术开发区1C1地块|公共基础设施用地（办公楼）|划拨|8,698.47|
|合计||||||36,849.18|

注：工程公司正在办理上述划拨土地的出让手续。
3、固定资产抵押情况
截至本预案签署日，工程公司的固定资产不存在抵押的情况。
（三）业务和技术
工程公司主营业务为大中型给排水管道、水厂污水厂工程建设、市政基础设施建设、各类用户工程、建筑工程及市政道桥建设。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，工程公司属于土木工程建筑业（代号：E01）。按照国家统计局颁布的《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，工程公司属于土木工程建筑业（代号：E48）。
1、行业管理环境
（1）行业主管部门及监管体制
工程公司所处的土木工程建筑业的主管部门是国家住房和城乡建设部以及地方政府相关主管部门，环境保护部门、安全生产监督部门、公安消防监督部门等其他部门在其自身职权范围内分别对水务工程建设企业实行专项管理，行业自
律机构是中国市政工程协会。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）主要法律法规、规范性文件及产业政策文件
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|序号|名称|颁布部门|颁布时间|
|1|《城市供水条例》（国务院令第158号）|国务院|1994年7月|
|2|《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》（建设部令第89号）|建设部|2001年6月|
|3|《中华人民共和国水法》（主席令第七十四号）|第九届全国人大常委会|2002年8月|
|4|《中华人民共和国建筑法》（主席令第四十六号）|第十一届全国人大常委会|2011年4月|
|5|《国家环境保护“十二五”规划》（国发[2011]42号）|国务院|2011年12月|
|6|《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（国办发[2012]24号）|国务院|2012年4月|
|7|《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标》（建城[2012]82号）|住建部、国家发改委|2012年5月|
|8|《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发[2013]36号）|国务院|2013年9月|
|9|《城镇排水与污水处理条例》（国务院令第641号）|国务院|2013年10月|
|10|《安全生产许可证条例》（国务院令第653号）|国务院|2014年8月|

2、行业概况
（1）水务行业发展概况
水务工程施工与水务行业的投资情况密切相关。随着我国城市规模的不断扩大，城市用水量和排水量都在不断增加，加剧了用水的紧张和水质的污染，水务行业的投资仍将继续保持较快的增长。工程公司所服务的市政水务领域可划分为市政污水处理与回用和市政自来水。
①市政自来水行业投资情况
近年来，国家通过新建、扩建和改建城镇供水工程，大力增强城市供水能力，城乡供水普及率逐年上升。2005年至 2014年，我国城市供水管道长度由 37.93万公里增长到67.67万公里，年均复合增长率为6.64%。
2000—2014年全国城市供水管道情况
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数据来源：国家统计局
②市政污水处理行业投资情况
为解决水资源紧张的问题，国家大力发展市政污水处理行业，污水处理厂数量和规模均快速增长。2005年至 2014年，我国污水处理厂共新增 5,267座，年均复合增长率达25.81%。截至2014年末，我国已经建成6,031个污水处理厂。
2005—2014年我国城镇污水厂数量情况（座）
数据来源：环保部
2013年9月16日，国务院颁布《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，计划在2015年全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为达到上述目标，国家将进一步加大市政污水处理领域的投资，市政水处理行业将迎来一个快速发展时期。
（2）水务工程建设行业发展情况
①行业转型升级加速。“十三五”期间，随着国家经济进入新常态、供给侧改革的不断推进，水务工程建设企业也将面临全新的竞争形势和发展模式，向产业链上下游进行延伸（投资、规划、设计、施工、运行管理、检修维护等）。基于资源经营的多元化扩张，把握政策机遇的模式创新（PPP、BOT、BT、BTO等），将成为“十三五”期间水务工程建设企业快速发展和规模扩张的主要形态。
②行业对于创新能力的要求不断提高。随着我国水务工程建设市场运作逐渐进入规范，科技的地位将日益凸显。竞争的不断加剧将倒逼企业尽快实现从劳动密集型向技术密集型的转变。未来企业需要进一步完善技术开发组织机构和科技创新机制，配备高素质的科技骨干，加大科技投入，加快新技术、新工艺和新材料的推广应用，在节省成本降低能耗的同时不断提高产品技术含量。
（3）水务工程建设行业的特征
①受政策驱动效应明显
水务工程建设行业和原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用业务密切相关，是支持经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业。该行业具有显著的外部性，属于市政公共服务行业，行业发展受政策驱动效应明显。
近年来我国水资源问题日益凸出，国家相继出台多项产业政策，加强水资源的保护力度，支持供水和环保水处理行业快速发展，从而带动水务工程建设行业的发展。
②行业具有区域性
水务工程建设行业具有一定的区域性。由于供水和城镇污水处理作为市政公用设施项目，政府主导的特征较为明显。因此，一般经济发达地区由于当地政府财政实力强、对环保重视程度高和投资力度大等原因，供水和污水处理项目投资建设的速度也较快。如我国东南沿海经济发达地区和水源地周边地区的污水处理
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）率高于全国平均水平，供水和污水配套设施也相对齐备，西部不发达地区供水和污水处理项目的建设及发展则较为落后，行业的整体区域性特征较为明显。
③行业竞争较为激烈
目前水务工程建设行业整体集中度较低，存在着大量当地中小型水务工程建设企业，市场竞争较为激烈。
3、经营资质
（1）业务资质证书
截至本预案签署日，工程公司拥有的业务资质证书如下：
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|序号|名称|内容|编号|发证部门|有效期|
|1|市政公用工程施工总承包壹级|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各类市政公用工程的施工|Ｄ142026827|住建部|2021年1月25日|
|2|建筑机电安装工程专业承包壹级|可承担各类一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装、35千伏及以下变配电站工程，非标准钢构件的制作、安装|Ｄ242030726|省住建厅|2021年1月19日|
|3|电子与智能化工程专业承包贰级|可承担工程造价2500万元及以下的电子工程施工|Ｄ242030726|省住建厅|2021年1月19日|
|４|消防设施工程专业承包贰级|可承担建筑高度100米及以下、建筑面积5万平方米及以下的房屋建筑、易燃、可燃液体和可燃气体生产、储备装置等消防设施工程的施工|Ｄ242030726|省住建厅|2021年1月19日|
|５|建筑工程施工总承包贰级|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建设工程的施工：（1）28层及以下，单层跨度36米及以下的房屋建筑工程；（2）高度120米及以下的构筑物；（3）建筑面积12万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。|Ｄ242030726|省住建厅|2021年1月19日|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|名称|内容|编号|发证部门|有效期|
|6|公路工程施工总承包叁级|可承担单项合同不超过企业注册资本金5倍的二级标准及以下公路、单座桥长<500米、单跨跨度<40米的桥梁工程的施工|Ｄ342023427|武汉市城乡建设委员会|2021年1月24日|
|7|城市园林绿化叁级|经营范围：1、可承揽工程造价在500万元以下园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地；2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等；3、可承揽各类规模以及类型的园林绿化养护管理工程；4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。|CYLZ·武·1527·叁|武汉市园林局|2017年12月|
|8|承装（修、试）电力设施许可证（五级）|准许从事承装电力设施业务|5-4-00593-2013|国家能源局华中监管局|2019年9 月4日|
|9|特种设备安装改造维修许可证（起重机械）B级|获准从事下列起重机械的安装、维修：桥式起重机、门式起重机、旋臂式起重机、轻小型起重设备|TS3442246-2017|湖北省质量技术监督局|2017年11月17日|
|10|对外承包工程资格证书|经营范围：1.承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目 2.对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员|4200200000020|湖北省商务厅|-|

（2）其他资质证书
截至本预案签署日，工程公司拥有的其他资质证书如下：
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|序号|资质证书|证书编号|发证单位|证书有效期|
|1|质量管理体系认证证书|00615Q21443R3M|中质协质量保证中心|有效期至2018年11月1日|
|2|环境管理体系认证证书|00615E20737R3M|中质协质量保证中心|有效期至2018年11月1日|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|资质证书|证书编号|发证单位|证书有效期|
|3|职业健康安全管理体系认证证书|00615S20647R3M|中质协质量保证中心|有效期至2018年11月1日|

4、主营业务及竞争优势
（1）主营业务
工程公司下设六家分公司，其中，第一施工公司主要经营中大型给排水、管道工程、煤气管道工程；第二施工公司主要经营各类用户工程的建设；第三施工公司主要经营水厂、污水厂土工构筑物建设、市政道路桥梁的建设；安装公司主要经营水厂、污水厂及相关市政设施机电设备安装工程；经营公司主要负责工程公司招标投标工作以及相关管理工作；自动化公司专门负责水行业系统集成工程的设计及施工。
（2）竞争优势
①区位及市场优势突出
围绕“建设国家中心城市、复兴大武汉”的宏伟目标，武汉力争处于全国资源节约和环境保护的最前端。目前武汉市污水处理行业正处于快速发展阶段，二次供水及城市管网提档升级改造也正在推进中。工程公司在武汉地区经营多年，在本地建设市场形成质量品牌，奠定了武汉地区的市场优势。
②工程建设经验丰富
工程公司已建设了湖北省及武汉市相当数量的给水、污水大型工程，并在近年内也实施了不少道路、桥梁、房建等项目，在管道、设备安装、水厂自动化建设等方面具有经验优势。经多年经营积累，工程公司拥有了一批经验丰富的现场施工管理人员。工程公司目前具备设计、施工、运行和培训等“交钥匙”能力，形成了给排水施工的专项产品品牌。
5、主要业务流程及经营模式
（1）主要业务流程
根据工程来源的不同，工程公司的业务流程可以分为以下两类：
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①集团内的委托用户工程
经营公司 （2）转工程资料
（3）转工程流向表
（1）委托工程
业主
计划部
（8）拨付工程款
（9）工程结算、拨款
（4）转工程资料、工
（6）转完工资
程成本计划及工程流
料
向表
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|-|-|
|（5）转工程资料、签订施工委托书||
||（7）完工后转工程转款一览表|

由业主向工程公司所属经营公司下达工程施工委托后，经营公司将工程资料流转到计划部，由计划部确定施工单位（分公司）后，将工程内部流向表转回经营公司备档，同时向安全生产部转交内部流向表及工程资料，并下达工程成本计划。安全生产部接收以上资料后，与施工单位（分公司）签订施工委托书，并移交施工资料。施工单位（分公司）接收工程资料，负责组织现场施工以及对施工过程进行安全、质量控制；工程完工后组织有关单位进行验收，工程验收后由有关接收管理单位发出《工程转款一览表》，施工单位（分公司）将此表交回安全生产部。业主在工程验收后，由计划部与业主配合完成外部结算和工程款拨付工作，然后与施工单位（分公司）办理内部结算及拨付工程款。
②市场公开招投标工程
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）项目评审及施工单位确定
经营公司 经理室
（3）确定投标及施工单位
（1）获取招标 （5）中标后
（6）转工程合同等中标资料
信息 签订合同
（4）配合经营
公司编制投标
文件
（13）工程款拨付 计划部
业主
（7）转工程资
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|-|
|（9）办理预付款保函及所有保函解除手续|
|（11）工程结算|

施工委托书
分公司 安全生产部
（10）组建项目部，每
月报施工进度
流程上大致与系统内招标工程相同，区别之处在于经营公司在获取招标信息后，组织开展项目评审，并报告经理室，由经理室确定施工单位（分公司）。接着由经营公司签订工程合同，并向计划部流转工程合同等资料；计划部登记后，向安全生产部流转工程资料，并下达工程成本计划；安全生产部与施工单位（分公司）签订施工委托书，流转工程资料；施工单位（分公司）组建项目部，每月向安全生产部报告施工进度，并同时向计划部递交进度报表和结算资料，由计划部向业主进行工程进度申报并办理工程结算，待业主拨付工程款后，再与施工单位（分公司）办理工程款拨付事宜。
（2）经营模式
①采购模式
工程公司的材料采购实行分类管理，对于主材和辅材由客户供应或由分公司材料科统一采购，零星材料可由项目部采购。具体流程如下：首先计划部根据工程合同和分公司工程预算表下达《成本控制计划》，项目部则列出《物资清单》报生技科；其次生技科依据《物资清单》列出《物资采购计划》报经理批准；再由分公司确定采购方式后实施采购，如果选择招标采购必须签订《采购合同》；
最后由现场材料员进行采购验收并填写《验收单》或《采购产品检验记录表》。
对于采购过程中发现的不合格品，按照规章制度中不合格的分类，办理相关手续。
②生产模式
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）工程公司项目管理采取项目经理责任制，依据工程公司《工程管理流程》进行管理。在和业主签订《施工合同》后，工程公司选定项目经理并组建项目部，并与分公司或项目部签定《工程施工承包责任合同》和《工程责任委托书》，同时启用印章。工程公司对施工过程进行全程管理及控制。项目竣工验收后，工程公司移交竣工资料并进行工程决算和工程审计。最后工程公司兑现《施工合同》或《工程责任委托书》的奖惩承诺，解散项目经理部并封存印章。此外，工程公司会对之前的项目进行回访保修。
③销售模式
工程公司的销售模式包括两种：接受来自业主的工程施工委托，以及从业主方或在网上获取招标信息并进行投标。
6、安全生产及质量控制
（1）安全生产
工程公司已经通过了“建筑施工企业安全生产标准达标考核”，成为安全生产标准化达标企业，并根据公司安全生产管理工作特点编制了《安全生产标准化手册》，以此为依据对工程施工中各环节、要素进行安全管理控制。
（2）质量控制
工程公司施工过程严格执行国家法律法规及相关标准。工程公司现已通过《ISO9001：2008质量管理体系》和《GB/T50430-2007工程建设施工企业质量管理规范》认证，并据此编制了《管理手册》和《程序文件》，对施工全过程进行质量控制。
（四）股权权属情况
截至本预案签署日，水务集团持有工程公司100%的股权。水务集团承诺其不存在受他方委托代为持有工程公司股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有工程公司股权。
截至本预案签署日，水务集团所持有的工程公司全部权益不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为工程公司100%股权，故不涉及工程公司债权债务转移情况。
（六）其他事项说明
1、预案披露前12个月内重大资产收购出售事项
本预案披露前 12个月内，工程公司不存在重大资产收购出售事项。
2、未决诉讼
截至本预案签署日，工程公司不存在未决诉讼、仲裁情况。
3、关联方资金占用和担保
截至本预案签署日，工程公司不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为工程公司100%股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
三、汉水科技
（一）基本情况
1、基本信息
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|公司名称|武汉汉水计量科技有限公司|
|成立日期|1990年6月2日|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|关凯|
|营业执照注册号|420100000043488|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|组织机构代码证|30006352-1|
|税务登记证号|鄂国地税武字420106300063521号|
|住所|武昌区民主路681号|
|经营范围|计量器具科技开发；计量仪表相关配件及软件设计、研制、生产、技术服务、批零兼营；水表检定工程；计量仪表及相关设施安装、施工、维修、更换服务。|

2、历史沿革
（1）有限公司设立前的情况
汉水科技的前身为武汉市自来水公司水表厂，系原武汉市自来水公司投入40万元资金和设备组建的生产、修理水表的部门。
1981年 12月 22日，经原武汉市公用事业管理局和原武汉自来水同意，水表厂实行独立核算，并办理工商登记，经济性质为全民所有制企业，经营范围为水表制造。
1993年12月7日，经原武汉市公用事业管理局和原武汉自来水同意，水表厂申请变更企业法人营业执照。1993年12月8日，根据原武汉自来水提供的资金资信证明，确认水表厂的注册资金为80万元，其中流动资金20万元，固定资金60万元。武汉市审计事务所出具验资说明，对水表厂的注册资金进行了验证。
（2）2014年改制为有限责任公司，并增资至1,000万元
2013年9月3日，水务集团拟对武汉市自来水公司水表厂实施公司制改制，将企业类型变更为国有独资有限责任公司，水表厂现有资产、负债全部由新公司享有和承担。
2013年9月17日，城投集团出具《关于武汉市自来水公司水表厂实施公司制改制的批复》（武城投[2013]94号），同意水表厂改制为国有独资有限责任公司。
2013年 10月 31日，水表厂召开职工代表大会，通过了《武汉市自来水公司水表厂公司制改制方案》和《武汉市自来水公司水表厂职工安置方案》。根据上述改制方案，“改制后的水表厂注册资本为1000万元，经上级国有资产监督管
理部门核准备案后的净资产评估值低于 1000万元的部分，由水务集团以现金补
足”。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2014年1月20日，城投集团出具《关于武汉市自来水公司水表厂公司制改制方案和职工安置方案的批复》（武城投[2014]6号），同意武汉市自来水公司水表厂公司制改制和职工安置方案。
2014年3月14日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具水表厂审计报告（大信审字[2014]第2-00566号），截至2013年9月30日，水表厂的资产总额为2,619.54万元，其中包括权属归属于水务集团的房屋建筑物。
2014年5月16日，湖北中德诚资产评估有限公司出具水表厂公司制改制专项资产评估报告（鄂中德诚资报字[2014]第0401号），由于水表厂的房屋归属于水务集团，因此本次评估范围未包含归属于水务集团的房屋建筑物。截至 2013年9月30日，水表厂资产评估总额为 2,412.76万元，负债总额为2,388.17万元，净资产24.59万元。
2014年8月12日，武汉市国资委对水表厂本次改制的资产评估报告进行了备案。
2014年8月19日，水务集团召开董事会会议，同意将水表厂的注册资本增加至1,000万元。2014年8月21日，水表厂收到水务集团975.41万元的增资款项，水表厂增资至1,000万元。
2014年9月12日，水表厂完成工商变更登记，变更为武汉汉水计量科技有限公司。
公司制改制完成以后，汉水科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|水务集团|1,000|100.00%|
|合计||1,000|100.00%|

（3）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
汉水科技由原武汉市自来水公司投资设立，并于2014年9月12日完成有限责任公司改制。截至本预案签署日，汉水科技不存在影响其合法存续的情况。
3、控股股东及实际控制人
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，汉水科技的控股股东为水务集团，实际控制人为武汉市国资委，其股权结构如下所示：
4、下属企业情况
截至本预案签署日，汉水科技参股1家企业，具体情况如下：
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|公司名称|武汉阿拉德水表有限公司|
|设立时间|1995年12月28日|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|工商登记号|420100400005236|
|注册资本|83.1万美元|
|经营范围|生产、销售各类型水计量和控制产品。|
|法定代表人|NITZAN COHEN|
|注册地址|武汉市武昌区民主路681号|
|股权结构|水表厂（汉水科技）持股48%，以色列阿拉德达丽亚有限公司持股52%|

注：武汉阿拉德水表有限公司正在办理注销登记。
5、最近两年主要财务数据及利润分配情况
汉水科技最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|2,881.93|4,556.92|3,496.61|
|负债总额|2,591.32|4,249.77|3,218.69|
|所有者权益合计|290.61|307.14|277.92|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,434.15|3,852.54|4,006.96|
|营业成本|1,990.39|3,190.01|3,187.72|
|营业利润|-7.40|70.76|116.16|
|利润总额|-7.40|71.64|117.66|
|净利润|-8.53|51.23|103.95|
|扣除非经常性损益后的净利润|-8.53|50.35|102.45|

汉水科技最近一年的净利润下降较多，主要是智能表销售比重减少等原因所致。
最近两年及一期，汉水科技不存在利润分配情况。
6、最近三年评估、交易、增资及改制情况
最近三年，汉水科技存在增资及改制情形，详见本节之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”，关于改制评估及其与本次交易评估差异相关具体情况如下：（1）改制评估情况
2014年7月22日，湖北中德诚资产评估有限公司出具《武汉市自来水公司水表厂企业改制涉及的全部资产及负债价值资产评估报告》）（鄂中德诚资报字[2014]第0401号）。
本次评估的基准日为2013年9月30日，采用资产基础法测算水表厂的净资产价值。评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|1,748.11|1,756.59|8.48|0.49%|
|非流动资产|643.78|656.18|12.4|1.93%|
|资产总计|2,391.90|2,412.76|20.86|0.87%|
|流动负债|2,442.50|2,388.17|-54.33|-2.22%|
|非流动负债-|-|-|-|-|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|负债合计|2,442.50|2,388.17|-54.33|-2.22%|
|净资产（所有者权益）|-50.60|24.59|75.19|148.60%|

（2）改制评估值与本次评估值差异及说明
汉水科技采用收益法评估的预估值金额为 310.00万元，采用资产基础法评估的预估值为304.52万元，与汉水科技改制评估值的差异具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日评估值|2016年9月30日预估值|差异|
|流动资产|1,756.59|2,757.68|1,001.09|
|非流动资产|656.18|138.16|-518.02|
|资产总计|2,412.76|2,895.84|483.08|
|流动负债|2,388.17|2,425.32|37.15|
|非流动负债-|-|166.00|166.00|
|负债合计|2,388.17|2,591.32|203.15|
|净资产（所有者权益）|24.59|304.52|279.93|

汉水科技本次采用资产基础法评估的预估值与改制评估值的差异主要体现在增资、长期股权投资和非流动负债。2014年8月19日，水务集团召开董事会会议，同意将水表厂的注册资本增加至 1,000万元。2014年 8月 21日，水表厂收到水务集团975.41万元的增资款项，水表厂增资至1,000万元。汉水科技参股的阿拉德水表厂正在进行清算，预计无法收回，因此对长期股权投资全额计提减值准备。
根据水务集团、自来水公司、汉水科技三方签署的确认函，汉水科技原部分内退、退休人员为水务集团派遣到汉水科技进行业务指导和技术支持的员工，该部分内退、退休人员在职期间的工资和社保均由水务集团承担，内退或退休后的养老金、生活费等也一直由水务集团负责发放。因此，为了更好地理顺员工关系，由承接水务集团供水资产和业务的自来水公司负责承担该部分内退、退休人员的
统筹外费用。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）主要资产权属情况
截至本预案签署日，汉水科技的主要资产包括应收账款和存货。
1、固定资产基本情况
截至本预案签署日，汉水科技主要固定资产为机器、设备，无房屋所有权。
2、无形资产基本情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，汉水科技无土地使用权。
（2）商标
截至本预案签署日，汉水科技拥有一项商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人（注）|注册商标|注册号|商品|注册地|注册有效期|
|1|武汉汉水计量科技有限公司||200736|水表|中国|2013.11.15-2023.11.14|

（3）专利
截至本预案签署日，汉水科技拥有两项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人（注）|专利号|专利名称|专利申请日|有效期（自申请日起计算）|专利类型|
|1|武汉汉水计量科技有限公司|ZL201220565578.8|水表的防拆结构|2012.10.29|十年|实用新型|
|2|武汉汉水计量科技有限公司|ZL201220559612.0|水平螺翼式水表的后整流器|2012.10.29|十年|实用新型|

3、固定资产抵押情况
截至本预案签署日，汉水科技的固定资产不存在抵押情况。
（三）业务和技术
汉水科技的主营业务为水表研发、生产和销售及系统集成，主要产品包括旋
翼式、螺翼式机械水表，以及无线远传、光电直读、全电子、射频卡、一体化远
传等系列智能水表，属于水务行业产业链的重要组成部分。2014年、2015年及
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2016年1-9月，汉水科技的水表销售量分别为395,397只、427,429只和 276,528只。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，汉水科技属于“C40仪器仪表制造业”，按照国家统计局颁布的《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，汉水科技属于“C4019供应用仪表及其他通用仪器制造”。
1、行业管理环境
（1）行业管理体制及主管部门
汉水科技所处的行业已经形成了政府职能部门依法行政管理、行业协会自律管理、企业自主经营的市场化格局。行业的行政主管部门包括国家发改委、住房和城乡建设部以及国家质检总局等，行业自律组织主要为中国计量协会水表工作委员会。
国家发改委、住房和城乡建设部承担着仪器仪表行业发展的宏观管理职能，主要负责制定产业发展规划、产业政策、项目审批等工作。国家质检总局管理国家计量基准、标准和标准物质，组织制定国家计量检定系统表、检定规程和技术规范，并负责对计量器具进行检验和监督管理。
中国计量协会水表工作委员会是经国家质检总局批准成立、民政部注册登记的全国性行业组织。主要负责制定水表行业发展规划，推进水表行业技术进步，开展水表行业技术、管理经验等交流，组织、参与起草与水表有关的国家标准、行业标准和计量技术法规等工作。
（2）主要法律法规及政策规范
汉水科技所处行业主要的法律法规及政策规范如下：
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|序号|名称|颁布部门|颁布时间|
|1|《中华人民共和国计量法》|全国人大常委会|2015年4月24日|
|2|《中华人民共和国强制检定的工作计量器具检定管理办法》（国发[1987]31号）|国务院|1987年7月1日|
|3|《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》（国办发[2004]36 号)|国务院办公厅|2004年6月30日|
|4|《国家中长期科学和技术发展规划纲|国务院|2006年2月9日|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|名称|颁布部门|颁布时间|
||要》|||
|5|《制造、修理计量器具许可监督管理办法》（国家质量监督检验检疫总局令第104号）|国家质量监督检验检疫总局|2007年12月28日|
|6|《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》（发改价格[2013]2676号）|国家发改委、住房和城乡建设部|2013年12月31日|
|7|《关于进一步加强城市节水工作的通知》（建城[2014]114号）|国家发改委、住房和城乡建设部|2014年8月8日|

2、行业概况
（1）行业基本情况和行业规模
①水表行业发展情况
水表是记录流经封闭满管道中水流量的一种仪表，属于《中华人民共和国计量法》保护的专用计量器具，是国家重点监管的能源计量产品。水表的工作原理是利用活动壁的容积室的机械作用或水流推动涡轮等活动元件，使之旋转以连续确定水流量。
水表产业已有一百多年的发展历史，水表产品也从全机械结构形式发展到如今的由“机械水表”、“带电子装置水表”和“电子水表”等组成的门类齐全、功能多样的水计量仪器仪表产品族。我国水表行业经过多年发展，整体实力和综合竞争力显著增强，对供、排水行业的服务能力大大提升。
②行业规模
根据中国计量协会水表工作委员会《中国水表产业“十二五”发展规划及对策》，2012年我国水表总产量约占全球45%—47%，年生产总量 5,500万台，年出口量超过1,000万台，预计2015年行业工业总值将突破90亿元，产量达到9000万台。
③市场需求情况
A.水表行业受房地产投资周期影响
水表应用于国民经济生活的诸多领域，主要下游行业包括各地区自来水企业、
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）房地产企业和物业管理公司。过去几年，国内房地产市场经历了从高速成长到增速下滑的发展阶段，尽管目前我国房地产开发投资增速下降幅度较大，但未来我国基础设施建设以及房地产需求依然巨大。2014年 3月，中共中央、国务院颁布了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出发展目标：常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，努力实现 1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。城镇化建设和房地产行业的稳步发展将对水表行业的发展有强大的推动作用。
B.“阶梯水价”节水政策的实施
为了推进“阶梯水价”的实施，水表行业研发了智能水表。为促进节约用水，国家发改委、住建部于 2014年 1月 3日出台《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》，要求设市城市原则上要全面实行居民阶梯水价制度，具备实施条件的建制镇也要积极推进居民阶梯水价制度。“阶梯水价”制度的实施将促进智能水表对传统机械水表的替换更新。
C.水表周期检定政策
根据《计量法》、《强制检定的工作计量器具检定管理办法》以及各计量检定规程的相关规定，需要对水表等列入《强制检定的工作计量器具目录》的计量器具执行定点定期检定。这些产品除了在安装使用前均应实行首次强制检定外，直接与供水进行结算用的生活用水表，还应按要求到期轮换。上述政策规定有效保证了水表行业市场稳定的需求。
（2）行业竞争情况
目前，我国省市级行政区域众多，各主要地区均存在管理相对独立的自来水企业，管理体系高度分散。全国水表行业正在由传统机器型向智能型转变，形成了全国水表行业生产企业众多、竞争激烈、行业集中度较低的产业格局。国内少数几家龙头企业存在向大企业集中采购的趋势。
3、经营资质
（1）制造计量器具许可证书
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，汉水科技已取得湖北省质量技术监督局颁发的《鄂制00000158号》的制造计量器具许可证书，具体的内容如下：
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|序号|计量器具名称|型号|规格|准确度|有效期|
|1|远传水表|LXSY|25mm|2级|有效期至2017年2月20日|
|2|智能水表|LXI|DN50mm、DN80mm、DN100mm、DN150mm、DN200mm、DN300mm|2级|有效期至2016年11月13日|
|3|旋翼式（冷水）水表|LXS|15mm、20mm、25mm、40mm、50mm、80mm、100mm、150mm|2级|有效期至2017年10月23日|
|4|水平螺翼式水表|LXL|50mm、80mm、100mm、150mm、200mm|2级|有效期至2017年10月23日|
|5|代码式智能水表|DYS|15mm、20mm|2级|有效期至2017年10月23日|
|6|垂直螺翼式水表|WS|50mm、80mm、100mm、150mm|2级|有效期至2017年10月23日|
|7|远传水表|LSXY|15mm、20mm|2级|有效期至2017年10月23日|

（2）其他资质证书
截至本预案签署日，汉水科技拥有的其他资质证书如下：
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|序号|资质证书|证书编号|发证单位|证书有效期|
|1|质量管理体系认证ISO9001：2008，GB/T19001-2008|00115Q24896R1M/4200|中国质量认证中心|有效期至2018年5月27日|
|2|社会公用计量标准证书|[2015]武社量标企证字第B0135号|武汉市质量技术监督局|有效期至2019年6月19日|
|3|计量标准考核证书|[2015]武量标企证字第B0126号|武汉市质量技术监督局|有效期至2019年6月19日|
|4|专项计量授权证书|（鄂）法计（2015）012号|湖北省质量技术监督局|有效期至2019年12月28日|
|5|计量授权证书|（武）法计（2013）B35号|武汉市质量技术监督局|有效期至2018年5月31日|

4、主营业务及竞争优势
（1）主营业务
汉水科技的主营业务为水表的研发、生产和销售及系统集成，主要产品包括
旋翼式、螺翼式机械水表，以及无线远传、光电直读、全电子、射频卡、一体化
远传等系列智能水表。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）竞争优势
经过数十年的努力，汉水科技已经发展成为水表行业的地区龙头企业，与省市有关客户建立了良好的关系，拥有的“汉水”商标在湖北地区的知名度较高；
汉水科技管理团队稳定，主要人员均有丰富的从业经历，团队凝聚力强，专业结构搭配合理，在水表产品品牌、技术、产品质量、管理团队以及销售渠道等方面形成了较强的竞争优势。
5、主要业务流程及经营模式
（1）主要业务流程
汉水科技水表生产的主要业务流程如下：
①机械水表流程图
订单 采购零部件
不合格
零部件检测 返回生产厂家
基表
装配
误差检验
不合格
调整误差 复检
包装、入库
销售
售后服务
②智能水表流程图
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）订单 采购零部件
零部件检测 不合格
返回生产厂家
基表
装配
误差检验
不合格
调整误差 复检
智能整表装配
智能整表
功能检测
包装、入库
销售 售后服务
（2）经营模式
①采购模式
汉水科技生产、经营的物资均通过生产采购部统一安排采购。各部门购买物资时，需向生产采购部书面提交请购单，并由请购部门负责人和汉水科技负责人签字认可。物资采购人员必须在生产采购部指定的合格供应商范围内或经招标后确定的中标单位进行采购。
汉水科技建立供应商的评审标准，由生产采购部负责各类物资供应商的管理工作。供应商分为合格供应商和临时供应商。对合格供应商的考察审核包括：供应商的资质、实力和信誉状况，供应商的供货能力和检测能力，供应商的产品开发能力和质量指标，供应商的产品使用情况，产品的质量证明文件等。
②生产模式
汉水科技的生产模式为“订单生产”，即根据客户的订单，制造客户所需的产品，并按要求规划生产计划及购买零部件，可以将存货降至最低水平，提高资
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）金使用效率。
③销售模式
汉水科技一方面通过水表协会、行业展览会向水务行业的生产商、批发商、经销商和零售商展示和推销公司产品；另一方面通过收集新楼盘及新建居民住房信息，寻找房地产开发商建立新的客户关系，扩大产品市场。
6、安全生产及质量控制
（1）安全生产
汉水科技已取得国家安全生产监督管理总局监制的《安全生产标准化证书》，被评定为安全生产标准化三级企业。汉水科技根据安全生产管理工作特点编制了相应的安全生产标准化手册，以此为依据对生产中各环节、要素进行安全管理控制。
（2）质量控制
汉水科技生产过程严格执行国家法律法规及相关标准，并已通过《ISO9001： 2008质量管理体系》和《GB/T19001-2008》认证，且据此编制了《管理手册》和《程序文件》，对生产全过程进行质量控制。
（四）股权权属情况
汉水科技不存在出资不实或影响其合法存续的情形。水务集团承诺其不存在受他方委托代为持有汉水科技股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有汉水科技股权。
截至本预案签署日，水务集团所持有的汉水科技100%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为汉水科技100%股权，故不涉及汉水科技债权债务转移情况。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（六）其他事项说明
1、预案披露前12个月内重大资产收购出售事项
本预案披露前 12个月内，汉水科技不存在重大资产收购出售事项。
2、未决诉讼
截至本预案签署日，汉水科技不存在未决诉讼、仲裁情况。
3、关联方资金占用和担保
截至本预案签署日，汉水科技不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为汉水科技100%股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
四、阳逻公司
（一）基本情况
1、基本信息
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|公司名称|武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司|
|成立日期|1995年3月20日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|2,871.825011万元|
|法定代表人|严必刚|
|统一社会信用代码|9142011717836424X8|
|住所|新洲区阳逻镇东风路62号|
|经营范围|自来水的生产供应及配套管理服务，供水工程设计、施工、维修，供水仪表，机电设备及零配件，建筑材料（不含油漆），五金交电批发兼零售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。***|

2、历史沿革
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）设立及出资调整
①1994年7月设立登记
1994年7月15日，原武汉自来水与阳逻自来水签订《新洲县阳逻供水实业有限公司设立发起人协议书》。双方拟共同投资设立合资经营企业阳逻公司。投资总额9,996.5万元，注册资本为人民币 3,613.5万元。第一期投资由原武汉自来水以5万吨/日船上水厂固定资产及现金和设备2,913.5万元投入，阳逻自来水以固定资产投入700万元；第二期投资6,383万元，全部由武汉自来水筹措。同时，原武汉自来水与阳逻自来水约定，阳逻自来水原有经营负债300万元，由阳逻公司承担，但应相应冲减阳逻自来水出资额。
1994年8月10日，新洲县资产评估公司对阳逻自来水出资的固定资产进行了评估，确认其账面固定资产评估价值为 9,989,659元，并出具了“新资评字（1994）008号”《资产评估报告书》。
1994年8月20日，武汉协力会计师事务所对原武汉自来水出资的船上水厂固定资产进行了评估，确认该固定资产评估价值为17,361,935元，并出具了“武协评（1994）227号”《资产评估报告书》。
1995年3月11日，新洲县第二会计师事务所对阳逻公司实收资本进行了验资并出具了《注册资金验资报告书》，确认“阳逻公司注册资本 3,613.5万元，实收 3,295万元，其中原武汉自来水实际出资 22,961,935元，含固定资产评估值 17,361,035元，货币 560万元；阳逻自来水以固定资产出资，评估值 9,989,659元”。
1995年3月14日，阳逻公司就设立事宜以协议出资比例在武汉市工商局新洲分局办理了设立登记。设立时，阳逻公司工商登记的出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|武汉自来水|2,913.50|80.63%|
|2|阳逻自来水|700.00|19.37%|
|合计||3,613.50|100.00%|

②2000年调整实收资本
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2000年 10月 25日，原武汉自来水委托湖北发展会计事务有限公司对阳逻公司的实收资本进行重新审计，确认情况如下：
“1994年6月30日，武汉市协力会计师事务所出具的“武协字（1994）227号”《资产评估报告书》确认原武汉自来水用于出资的船上水厂评估值为 16,252.090.80元（不含房屋建筑物评估值）；但上述资产评估均未经相关国资监管部门确认，因此不能生效。根据原武汉自来水及阳逻自来水 2001年 8月 16补充协议书意见，原武汉自来水投资阳逻公司船上水厂的固定资产，以 1994年 6月 30日为基准日的账面资产提出不能迁移的房屋建筑物后价值为准，即固定资产原值为9,766,360.05元，累计折旧623,605.94元，固定资产净值为9,142,754.11元。经审计，原武汉自来水从 1994年 8月至 2001年 4月共投资阳逻公司 25,720,811.45元，其中现金投资工程 14,752,892.77元，搬迁原船上水厂投资固定资产净值9,142,754.11元，投入现金1,825,164.57元。
1994年 6月 30日，新洲县资产评估公司出具了“新资评（1994）008号”《资产评估报告》，确认阳逻自来水评估价值为 9,989,659.00元。但上述资产评估均未经相关国资监管部门确认，因此不能生效。根据原武汉自来水及阳逻自来水2001年8月16补充协议书意见，阳逻自来水投入阳逻公司的固定资产以阳逻自来水账面资产价值为准，即固定资产原值为 7,052,440.51元，累计折旧为 1,326,034.73元，固定资产净值为 5,726,405.78元。经审计，阳逻自来水投入阳逻公司货币资金 128,900.99元，固定资产净值为 5,726,405.78元，投入存货 183,614.06元，截至 1995年 3月的银行借款为 1,240,000.00元，1995年 3月至2000年12月内部往来应付阳逻公司 1,801,482.17元，实际投资额为2,997,438.66元。
调整后，阳逻公司实收资本为2,871.83万元，其中原武汉自来水出资2,572.08万元，占比89.56%，阳逻自来水出资 299.74万元，占比10.44%。”
湖北发展会计事务有限公司就上述事宜出具了“鄂发审字（2001）第 008号”《武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司实收资本审计报告》。本次变更后，阳
逻公司出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|1|武汉自来水|2,572.08|89.56%|
|2|阳逻自来水|299.74|10.44%|
|合计||2,871.83|100.00%|

由于工商登记程序繁琐等历史原因，上述实缴出资数额及比例未履行工商变更登记手续。
（2）2003年6月控股股东变更
2002年7月23日，中共武汉市委办公厅、武汉市人民政府办公厅下发《市委办公厅、市政府办公厅印发〈关于重组城建资产壮大市城市建设投资开发总公司实施方案〉的通知》（武办发[2002]15号），同意城投总公司重组城建资产，以三镇基建为基础成立水务集团，同时注销武汉自来水，由水务集团承接原武汉自来水注销后的人员、资产及债权债务。
2003年 6月 4日，武汉市工商局核准注销登记武汉自来水。本次变更后，阳逻公司出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|水务集团|2,572.08|89.56%|
|2|阳逻自来水|299.74|10.44%|
|合计||2,871.83|100.00%|

 2005年11月15日，武汉市国资委核发了《企业国有资产产权登记证》，该证记载阳逻公司的国有法人资本为 2,871.83万元。
（3）2015年11月减资
为还原阳逻公司实际股权结构及出资金额，经阳逻公司股东会审议通过，阳逻公司于 2015年 11月 30日向武汉市新洲区市场监督管理局申请减少注册资本至2,871.83万元，并于2015年12月1日在武汉晨报公告刊登了减资事宜。2016年1月26日，武汉市新洲区市场监督管理局下发《企业变更通知书》，核准阳逻公司注册资本由 3,613.5万元减至 2,871.83万元。减资后，阳逻公司出资情况如
下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|1|水务集团|2,572.08|89.56%|
|2|阳逻自来水|299.74|10.44%|
|合计||2,871.83|100.00%|

（4）2015年11月股权划转
根据武汉市新洲区国资委 2015年 11月 30日下发的《关于阳逻供水公司并购资产及股权划转的批复》，同意将阳逻自来水持有的阳逻公司10.44%股权无偿划转至建发公司，作为资产注入上市公司。
2015年 11月 30日，阳逻自来水与建发公司签署了《国有资产无偿划转协议》，约定以无偿划转的方式将阳逻自来水持有的阳逻公司10.44%股权无偿划转至建发公司。
2016年4月21日，阳逻公司召开股东会，同意阳逻自来水将其持有的阳逻公司10.44%股权无偿转让至建发公司。
2016年5月13日，武汉市新洲区市场监督管理局下发《企业变更通知书》，核准阳逻公司法人股东变更。本次变更后，阳逻公司出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|水务集团|2,572.08|89.56%|
|2|建发公司|299.74|10.44%|
|合计||2,871.83|100.00%|

（5）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
2015年 11月 30日，武汉市新洲区市场监督管理局出具了《关于阳逻供水公司历史出资问题的确认函》，就阳逻公司原始出资及历史上未进行工商变更等事宜作出确认：“鉴于阳逻供水公司上述出资问题系历史遗留问题，且出资人双方均对前述经审验的实收资本及双方持股比例表示确认，不存在权属争议，公司未及时办理工商变更登记事宜亦未对第三方造成损害，同时阳逻供水公司的两名股东亦于近日向我局申请减少注册资本至 2,871.83万元并同时办理股权划拨，以
解决上述出资金额及出资问题。现我局确认，不就阳逻供水公司前述注册资本出
资未及时到位、未及时办理股权结构调整的工商变更登记的行为进行行政处罚，
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述行为不属于重大违法违规行为。”
2015年 11月 30日，武汉市新洲区国资委出具了《关于阳逻供水公司出资等问题的确认函》，对阳逻公司原始出资作出确认：“新洲区国资委现就阳逻供水公司出资确认如下：阳逻供水公司实收资本为2,871.83万元，其中武汉市自来水公司出资 2,572.08万元，占比89.56%，阳逻自来水公司出资 299.74万元，占比10.44%。阳逻供水公司已向工商局申请减少注册资本至2,871.83万元并同时办理股权划拨。”
截至本预案签署日，阳逻公司尽管历史上存在注册资本出资未及时到位、未及时办理股权结构调整的工商变更登记，但是已经得到了有权监管部门的确认，不存在影响其合法存续的情况。
3、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，阳逻公司的控股股东为水务集团，实际控制人为武汉市国资委，其股权结构如下所示：
4、下属企业情况
截至本预案签署日，阳逻公司无下属企业。
5、最近两年主要财务数据及利润分配情况
阳逻公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|15,337.88|15,596.85|10,536.40|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|负债总额|17,976.87|18,055.63|14,455.92|
|所有者权益合计|-2,638.99|-2,458.78|-3,919.53|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,695.47|4,279.46|2,980.47|
|营业成本|3,322.93|2,449.88|1,745.41|
|营业利润|-314.18|-555.20|-994.39|
|利润总额|-181.20|1,521.44|-698.96|
|净利润|-181.20|1,499.74|-699.73|
|扣除非经常性损益后的净利润|-314.18|-576.89|-995.16|

阳逻公司 2015年的净利润增长很多，主要是因为2015年阳逻公司出售土地使用权而增加的营业外收入。
最近两年及一期，阳逻公司不存在利润分配情况。
6、最近三年评估、交易、增资及改制情况
最近三年，阳逻公司不存在评估、交易、增资及改制情况。
（二）主要资产权属情况
截至本预案签署日，阳逻公司的主要资产包括货币资金、固定资产和在建工程等。
1、固定资产基本情况
截至本预案签署日，阳逻公司拥有的房屋所有权情况如下：
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||序号||所有权人||房地产权证号||房地坐落||证载用途||建筑面积/m2|
|1||阳逻公司||新房权证阳字第0204643号||新洲区阳逻东风路||其他||1,499.14||
|2||阳逻公司||新房权证阳字第0204642号||新洲区阳逻东风路||营业厅||414.12||
|3||阳逻公司||武新字第2015008161号||阳逻街平江西路||公用设施||1,211.63||
|4||阳逻公司||武新字第2015008170号||阳逻街平江西路||公用设施||287.44||
|5||阳逻公司||武新字第2015008169号||阳逻街平江西路||公用设施||27.48||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||房地产权证号||房地坐落||证载用途||建筑面积/m2|
|6||阳逻公司||武新字第2015008164号||阳逻街平江西路||公用设施||183.33||
|7||阳逻公司||武新字第2015008167号||阳逻街平江西路||公用设施||868.06||
|8||阳逻公司||武新字第2015008168号||阳逻街平江西路||公用设施||282.24||
|9||阳逻公司||武新字第2015008163号||阳逻街平江西路||公用设施||981.85||
|10||阳逻公司||武新字第2015008159号||阳逻街平江西路||公用设施||419.54||
|11||阳逻公司||武新字第2015008166号||阳逻街平江西路||公用设施||367.39||
|12||阳逻公司||武新字第2015008158号||阳逻街平江西路||公用设施||149.84||
|合计||||||||||6,692.06||

2、无形资产基本情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，阳逻公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号（注1）|土地坐落|使用权类型（注2）|土地用途|面积/m2|
|1|武新国用（2011）第更096号|新洲区阳逻街东风路|划拨|建水厂|1,910.56|
|2|武新国用（2011）第003号|武汉阳逻经济开发区柴泊村|划拨|公共设施用地|62,565.78|
|3|正在办理中|开发区北部工业园转压站用地|-|公共设施用地|14,392.93|
|合计|||||78,869.27|

注1：上表中两宗划拨土地目前正在办理土地出让手续。
注2：正在办理权属证书的土地证载用途将在权属证书中载明。
上述未取得土地使用权证书的 14,392.93平方米土地为阳逻公司供水加压站用地，其中供水加压设施占地约70平方米。该土地系阳逻公司于 2010年3月9日与武汉阳逻经济开发区领导小组办公室签署《投资开发协议书》以土地置换的方式取得。根据双方签署的《投资开发协议书》，阳逻公司享有该土地的使用权
且武汉阳逻经济开发区领导小组办公室承诺在条件成熟时办理该土地相关权证
手续。2016年 2月，阳逻公司已向土地主管部门提交了办证相关申请文件。目
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）前，土地主管部门已经批准了阳逻公司的土地办证申请，土地评估等工作程序已完成，预计办理不存在实质性障碍。
3、固定资产抵押情况
截至本预案签署日，阳逻公司的固定资产不存在抵押的情况。
（三）业务和技术
阳逻公司主要在武汉市新洲区范围内经营供水业务。供水（自来水生产和供应）指将天然水（地下水、地表水）经过蓄集、净化达到生活饮用水或其他用水标准，并向居民家庭、企业和其他用户供应的活动。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，阳逻公司属于水的生产和供应业（代号：D46）。按照国家统计局颁布的《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，阳逻公司属于水的生产和供应业（代号：D46）的细分行业——自来水生产和供应（代号：4610）。
1、行业管理环境
详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“一、自来水公司”之“1、行业管理环境”。
2、行业概况
详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“一、自来水公司”之“2、行业概况”。
3、经营资质
截至本预案签署日，阳逻公司拥有的供水相关资质证书如下：
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|序号|名称|内容|编号|发证部门|有效期|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|内容|编号|发证部门|有效期|
|1|取水许可证|取水权人名称：武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司取水地点：阳逻电厂发电尾水取水方式：引水取水量：690万立方米取水用途：生活水源类型：地表水|取水（武新水取）字[2015]第12406号|武汉市新洲区水务局|2015年1月1日至2019年12月31日|
|2|卫生许可证|单位名称：武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司许可类别：生活饮用水许可项目：集中式供水|新卫（水）证字[2014]第XS017号|武汉市新洲区卫生局|2014年1月24日至2018年1月23日|

4、主营业务及竞争优势
（1）主营业务
阳逻公司主要在武汉市新洲区范围内经营自来水业务，覆盖范围主要包括阳逻开发区和阳逻集镇两大区域。截至本预案签署日，阳逻公司拥有一家供水厂，即阳逻水厂，现有设计供水能力为10万吨/日，基本信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|地址|基本情况|现有设计供水能力|
|1|阳逻水厂|武汉市新洲区阳逻街东风路62号|以阳逻电厂冷却循环水尾水为水源，一期工程始建于2004年1月，2006年5月投产，设计处理能力为5万吨/日；二期工程始建于2014年11月，2015年8月投产，设计处理能力为5万吨/日；目前设计能力10万吨/日，采用常规净水工艺。|10万吨/日|

报告期内，阳逻公司的自来水供销情况如下：
单位：亿立方米
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|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年|2014年|
|自来水供应量|0.16|0.20|0.19|
|自来水销售量|0.12|0.15|0.14|

（2）竞争优势
①规模优势
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目前，武汉市阳逻地区及周边的供水业务主要由阳逻电厂水厂、双柳帝元水厂、李集保民水厂以及阳逻水厂负责。根据相关供水发展规划，新洲区政府将逐步关停小水厂，保留阳逻水厂等三处较大水厂。阳逻公司具备规模优势。
②区位优势
阳逻新城是武汉市东部新城组群的核心组成部分，下辖“一区三街”，即阳逻开发区，阳逻街、双柳街和仓埠街，地处长江中游北岸，与武昌、武汉化工区隔江相望，是一个以港口和制造业为基础的工业新城。根据武汉市总体规划，至2020年城镇建设用地规模为57.2平方公里，城镇人口47万人。而阳逻水厂作为该地区重要的供水厂之一，其供水业务也将随着阳逻新城的工业、社会经济发展而得以进一步扩大。
5、生产工艺流程
①供水业务工艺流程图
目前，阳逻公司下属阳逻水厂以阳逻电厂冷却循环水尾水为水源，在常规处理的净水工艺下，生产的自来水产品各项指标均符合《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）要求，自来水产品主要用于企业制造、加工、冷却、净化、洗涤等生产用水及居民日常生活用水。其供水业务工艺流程如下：
6、主要业务流程和经营模式
（1）采购模式
阳逻公司的主要采购供应商为水务集团资格招标库内供应商，采购价格按照水务集团物质管理中心的中标价格执行。基本流程为：首先，计划部门根据各部门生产或办公需要，认真填写材料计划单或办公用品计划单，加盖部门公章由部
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）门分管经理审核转后勤部报请主要采购经理签字同意后转后勤部门采购，并办理入库手续。其次，计划部门凭一式三联的材料出库单在后勤部门领取物品。
（2）生产模式
阳逻公司下属阳逻水厂的取水方式为湿井取水，其取水设施设在阳逻电厂尾水电站的前水池内。首先，电厂源水由取水泵抽到反应池内，加药（矾）、加氯混合，经过网格絮凝反应后，通过过渡区到平流池再到滤池（粗粒、深床、均质滤料滤池（即气水反冲洗滤池））。其次，经过滤池过滤后的水被送至至清水池（清水库按10万立方米/日供水量设置，容量为1万立方米），并经二次加氯。最后，由清水池输出至送水泵房，并由供水管网达到终端用户。
（3）销售模式
阳逻公司的销售模式为：按照水表止码，计算每月实际用水量，采用先用水后付费的营销模式。另外，对农改水用户部分采用总表计量，部分抄收到户，抄见水量为趸数总量的92%。
（4）盈利模式
阳逻公司的主营业务为自来水的生产和销售，即通过取水、制水、输水等环节，向终端用户销售符合标准的自来水产品，赚取水费收入与供水成本之间的差额。水费收入主要由供水价格（不含垃圾处理费、污水处理费）与售水量两方面因素决定。供水成本主要是指制水成本、输配水成本以及期间费用。即阳逻公司的盈利模式为政府定价模式，市场化程度较低。
武汉市新洲区阳逻地区近年来的供水价格变化情况如下：
①2003年7月起
根据武汉市新洲区物价局出具的《新洲区物价局关于调整阳逻地区自来水销售价格的通知》（新价[2003]17号文件），自2003年7月起，适当调整阳逻地区自来水销售价格，供水价格表如下所示：
单位：元/立方米
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|-|-|
|类别|供水价格|
|一、居民生活用水|1.40|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|二、行政事业用水|1.45|
|三、工业用水|1.65|
|四、经营服务用水|1.90|
|五、特种行业用水|1.90|

注：供水价格含水资源费，不含城市公用事业附加费。
①2014年7月起
根据武汉市新洲区物价局出具的《区物价局关于阳逻地区供水价格的批复》（新价[2014]20号文件），自 2014年 7月 1日起，对阳逻地区供水价格进行调整改革，将原有的五类用户用水类别调整至三类，同时，对居民生活用水实施阶梯式计量水价，供水价格表如下所示：
单位：元/立方米
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|-|-|-|
|类别||供水价格|
|一、居民生活用水|第一级：户月用水量25立方米（含本数）以内；月人均用水量（户籍人口5人及以上，下同）6.25立方米（含本数）以内|1.66|
||第二级：户月用水量25立方米（不含本数）-33立方米（含本数）；月人均用水量6.25立方米（不含本数）-8.25立方米（含本数）|2.49|
||第三级：户月用水量超过33立方米（不含本数）；月人均用水量超过8.25立方米（不含本数）|3.32|
|二、非居民用水||2.35|
|三、特种行业用水||4.00|

注：供水价格含水资源费，不含城市公用事业附加费。
7、安全生产及质量控制
（1）安全生产
阳逻公司高度重视安全生产工作，在《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》等法律法规基础上，制定了《安全生产管理制度》，并取得了国家安监总局核发的《安全生产标准化证书》，被评定为安全生产标准化二级企业。阳逻公司在安全管理机构方面实行三级管理，明确安全生产责任到人，对
每个部门相应职责进行划分。阳逻公司强调日常安全管理，例如对员工进行安全
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）生产教育和培训，定期召开安全生产例会等。同时，阳逻公司下属安全委员会和安全生产管理部门会定期或不定期开展安全生产检查工作，防止事故发生，并就生产实际情况，制定应急预案。
（2）质量控制
供水业务关系百姓民生，国家非常重视供水相关的质量控制和管理工作，相继出台了《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）、《城市供水水质标准》（CJ/T206-2005）等文件。为确保阳逻公司经营的供水业务安全性，根据国家和行业的有关法律法规、标准及技术规范，并结合水务集团的相关要求以及阳逻公司的生产实际情况，阳逻公司制定了《水质管理制度》等文件，对取水、制水、输配水等环节设置了严格的水质检测和管理流程，以保证自来水产品符合国家标准。
（四）股权权属情况
截至本预案签署日，阳逻公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。水务集团、建发公司承诺其不存在受他方委托代为持有阳逻公司股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有阳逻公司股权。
截至本预案签署日，水务集团及建发公司持有的阳逻公司股权均不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为阳逻公司100%股权，故不涉及阳逻公司债权债务转移情形。
（六）其他事项说明
1、预案披露前12个月内重大资产收购出售事项
本预案披露前 12个月内，阳逻公司不存在重大资产收购出售事项。
2、未决诉讼
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，阳逻公司不存在未决诉讼、仲裁情况。
3、关联方资金占用和担保
截至本预案签署日，阳逻公司不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为阳逻公司100%股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
五、长供公司
（一）基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|武汉长江供水实业股份有限公司|
|成立日期|1993年9月18日|
|企业性质|股份有限公司（非上市）|
|注册资本|9,336.508万元|
|法定代表人|严必刚|
|统一社会信用代码|91420100300100652X|
|住所|武汉经济技术开发区沌口路27号|
|经营范围|供水工程建设、开发区自来水的产、供、销及配套管理服务。管道设计、安装及维修；机电设备安装、维修；兼营仪表、机电设备、建筑材料、五金交电、百货、销售。|

2、历史沿革
（1）1993年9月设立
1993年2月25日，原武汉自来水、武汉经济技术开发区工业发展公司及武汉市公用事业综合开发总公司共同签署《设立武汉长江供水实业股份有限公司申请书》，约定以募集方式设立长供公司，长供公司股本总额 1,562万元，其中发
起人认购1,112.57万股，占股本总额的71.2%。
1993年3月24日，武汉经开区管委会出具武沌经字（1993）12号《关于设
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）立“武汉长江供水实业股份有限公司”的报告》，向市体改委申请设立长供公司。
1993年3月25日，市体改委以武体改[1993]32号《市体改委关于成立武汉长江供水实业股份有限公司的批复》同意长供公司以定向募集方式设立，总股本为1,562万元。
1993年5月14日，武汉市证券管理领导小组办公室出具武政办[1993]19号《关于同意武汉长江供水实业股份有限公司定向发行股票的批复》，同意长供公司定向发行人民币普通股股票1,562万股，每股面值为人民币1元。
1993年9月8日，武汉市会计师事务所出具了武会内字（93）165号《验资报告》，确认截至1993年9月8日，长供公司实收股本总额为 1,562万元，其中实收发起人股本 1,112.57万元，占股本总额的71.23%；实收其他法人股本 263万元，占股本总额的16.84%；实收公司内部职工个人股本 186.43万元，占长供公司股本总额的11.93%。
长供公司设立时的股东出资中原武汉自来水以实物资产地下输水管道出资812.57万元，其余为货币出资。原武汉自来水出资的实物资产评估结果由原武汉市公用事业管理局于 1993年 2月 28日以武公用政（92）23号《市公用局关于同意市自来水公司对部分固定资产进行评估的批复》同意，并经武汉市国资局于 1993年 3月 4日以武国资综[1993]25号《市国资局关于确认武汉市自来水公司对外投资资产评估报告的通知》确认。
1993年9月16日，长供公司向开发区工商局申请公司设立登记，1993年9月 18日武汉市工商局沌口分局核准了长供公司设立登记。设立时，长供公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|武汉市自来水公司|812.57|52.02%|
|2|武汉经济技术开发区工业发展公司|200.00|12.80%|
|3|武汉市公用事业综合开发总公司|100.00|6.40%|
|4|武汉市管道煤气公司|100.00|6.40%|
|5|武汉经济技术开发区建设开发总公司|85.00|5.44%|
|6|武汉市煤气开发总公司|30.00|1.92%|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|7|武汉市自来水工程建设公司|20.00|1.28%|
|8|武汉市轮渡公司|13.00|0.83%|
|9|武汉市电车公司|10.00|0.64%|
|10|武汉市自来水开发公司|5.00|0.32%|
|11|内部职工个人股|186.43|11.94%|
|合计||1,562.000|100.00%|

（2）1995年4月分红送股
1995年 2月 9日，长供公司第一届董事会第四次会议通过了《长供公司1993-1994年度分红派息方案》，上述决议经长供公司第一届第二次股东大会审议通过。1995年4月10日，原武汉市证券管理办公室出具了《关于同意武汉长江供水实业股份有限公司 1993-1994年度利润分配方案的批复》（武证办[1995]16号），同意长供公司实施 1993-1994年度利润分配方案，即个人股每股分配现金0.2元，法人股每股分配现金0.03元并送红股0.15股。
本次分红派息后，长供公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|武汉市自来水公司|934.46|52.84%|
|2|武汉经济技术开发区工业发展公司|230.00|13.01%|
|3|武汉市公用事业综合开发总公司|115.00|6.50%|
|4|武汉市管道煤气公司|115.00|6.50%|
|5|武汉经济技术开发区建设开发总公司|97.75|5.53%|
|6|武汉市煤气开发总公司|34.50|1.95%|
|7|武汉市自来水工程建设公司|23.00|1.30%|
|8|武汉市轮渡公司|14.95|0.85%|
|9|武汉市电车公司|11.50|0.65%|
|10|武汉市自来水开发公司|5.75|0.33%|
|11|内部职工个人股|186.43|10.54%|
|合计||1,768.34|100.00%|

（3）1996年6月分红送股
1996年3月12日，长供公司第一届董事会第五次会议审议通过了《长供公
司1995年度利润分配方案》，上述方案经长供公司第一届第三次股东大会决议通
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）过。1996年4月30日，原武汉市证券管理办公室出具了《关于同意武汉长江供水实业股份有限公司 95年度股利分配方案的批复》（武证办[1996]23号），同意长供公司实施95年度股利分配方案，即个人股每10股分配现金2元，法人股每10股送1股。本次利润分配后，长供公司的股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|武汉市自来水公司|1,027.90|53.36%|
|2|武汉经济技术开发区工业发展公司|253.00|13.13%|
|3|武汉市公用事业综合开发总公司|126.50|6.57%|
|4|武汉市管道煤气公司|126.50|6.57%|
|5|武汉经济技术开发区建设开发总公司|107.53|5.58%|
|6|武汉市煤气开发总公司|37.95|1.97%|
|7|武汉市自来水工程建设公司|25.30|1.31%|
|8|武汉市轮渡公司|16.45|0.85%|
|9|武汉市电车公司|12.65|0.66%|
|10|武汉市自来水开发公司|6.33|0.33%|
|11|内部职工个人股|186.43|9.68%|
|合计||1,926.53|100.00%|

因工商变更繁琐等原因，前述两次分红送股未做工商变更手续。
（4）1996年12月重新登记
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发「1995」17号）文件精神及相关文件要求，所有在我国《公司法》颁布实施以前成立的有限责任公司和股份有限公司，必须在1996年12月31日前按《公司法》规定进行重新登记。
1996年12月3日，原武汉市经济体制改革委员会出具了《市体改委关于同意武汉长江供水实业股份有限公司重新登记的批复》“武体改（1996）125号”，同意长供公司在进一步规范的基础上重新登记。
（5）1999年4月增资
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 1997年7月29日，长供公司第一届董事会第七次会议审议通过，同意公司增扩法人股 6,000万股，由原武汉市自来水公司和武汉经开区管委会按 6:4比例分摊。该方案经长供公司1997年年度股东大会审议通过。
1997年10月30日，武汉会计师事务所出具武会内字（97）090号《验资报告》，确认截至 1997年 9月 30日，长供公司增加注册资本 6,000万元，增资后公司实收资本为7,926.526万元。
1998年11月12日，武汉市证券管理办公室出具武证办[1998]2号《关于同意武汉长江供水实业股份有限公司定向增扩法人股的批复》，同意长供公司定向增扩法人股6,000万股，增资扩股后公司总股本为7,926.53万股。
1999年 3月 10日，长供公司就本次增资申请工商变更登记。1999年 4月，武汉市工商局沌口分局核准了本次增资变更事项。
本次增资后，长供公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|武汉市自来水公司|5,027.90|63.40%|
|2|武汉经济技术开发区发展总公司|1,000.00|12.60%|
|3|武汉经济技术开发区绿岛实业股份有限公司|1,000.00|12.60%|
|4|武汉经济技术开发区工业发展公司|253.00|3.20%|
|5|武汉市煤气开发总公司|37.95|1.92%|
|6|武汉市管道煤气公司|126.50|1.60%|
|7|武汉市公用事业综合开发总公司|126.50|1.60%|
|8|武汉经济技术开发区建设开发总公司|107.53|1.40%|
|9|武汉市自来水工程建设公司|25.30|0.30%|
|10|武汉市轮渡公司|16.45|0.20%|
|11|武汉市电车公司|12.65|0.20%|
|12|武汉市自来水开发公司|6.33|0.10%|
|13|内部职工个人股|186.43|2.30%|
|合计||7,926.53|100%|

注1：“武汉经济技术开发区发展总公司”及“武汉经济技术开发区绿岛实业股份有限
公司”为代表武汉经开区管委会出资的企业。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注2：湖北省产权交易所于2003年正式更名为湖北省股权托管中心。
（6）2000年7月股份转让及2003年增资
2000年7月31日，开发区国有资产管理办公室下发“武沌国资[2000]4号”《关于将开发区发展总公司部分资产投资到武汉开元科技创业投资有限公司的通知》，决定将武汉经开区管委会下属武汉经济技术开发区工业发展公司、武汉经济技术开发区发展总公司及武汉经济技术开发区绿岛实业股份有限公司所持有的长供公司 2253万法人股等资产投资到武汉开元科技创业投资有限公司。
2000年 8月，原武汉市经济体制改革委员会以武体改[2000]30号批复同意开发区国资委的上述决定。2000年 7月 6日，长供公司年度股东大会作出决议，同意股东原武汉自来水公司对长供公司的 1,654.072万元投资，由应付款转为股本；
同意修改公司章程。
2003年 1月 15日，中勤万信会计师事务所有限公司出具信验字[2003]003号《验资报告》，确认原武汉市自来水公司投资建设沌口水厂的资金 1,654.072万元转入股本，截至 2003年 1月 15日，公司注册资本实收金额为 9,580.598万元。
2003年1月20日，武汉市经济委员会出具武经改[2003]15号《关于武汉长江供水实业股份有限公司增资扩股的审查意见》，同意原武汉市自来水公司投资建设沌口水厂的资金 1,654.072万元转入股本，增资扩股 16,540,720股，并同意长供公司股东及股权结构变更。
2003年 12月 18日，武汉市工商局沌口分局核准了本次股权转让及增资事宜的变更登记。
本次股权增资后，长供公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|武汉市自来水公司|6,707.27|70.00%|
|2|武汉开元科技创业投资有限公司|2,253.00|23.50%|
|3|武汉市公用事业综合开发总公司|126.50|1.30%|
|4|武汉市管道煤气公司|126.50|1.30%|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|5|武汉经济技术开发区建设开发总公司|107.53|1.12%|
|6|武汉市煤气开发总公司|37.95|0.40%|
|7|武汉市轮渡公司|16.45|0.17%|
|8|武汉市电车公司|12.65|0.13%|
|9|武汉市自来水开发公司|6.33|0.07%|
|10|内部职工个人股|186.43|1.90%|
|合计||9,580.60|100%|

注：1994年10月28日，原武汉市公用事业管理局出具《武公用政（94）288号批复》同意武汉自来水工程建设公司并入武汉自来水。所持有的长供公司25.30万法人股由武汉自来水继承，长供公司于2003年知悉，并提交工商变更申请。
（7）2004年4月减资
2003年1月10日，长供公司与武汉市公用事业综合开发总公司签订协议书，约定武汉市公用事业综合开发总公司将其持有的长供公司126.5万股股权抵偿其子公司武汉市宏运工贸公司欠付长供公司的158万元债务。
2003年 5月 16日，经长供公司第二届董事会第三次会议及 2002年度股东大会审议通过，同意股东武汉市公用事业综合开发总公司将其持有的长供公司126.5万股股权抵偿158万元债务，长供公司进行减资缩股。
2003年6月19日，长供公司在武汉晚报进行了减资公告。
2003年8月19日，湖北省人民政府以鄂政股函[2003]36号批复同意长供公司减资缩股至9454.098万股，并变更股权结构。
2004年1月11日，中勤万信会计师事务所有限公司出具信验字[2004]第001号《验资报告》，确认公司减少武汉市公用事业综合开发总公司持有的公司资本126.5万元，用以抵偿所欠长供公司158万元债务。
2004年4月14日，武汉市工商局沌口分局核准了本次减资事宜。本次减资完成后，长供公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|武汉市水务集团有限公司（注）|6,707.27|70.95%|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|武汉开元科技创业投资有限公司|2,253.00|23.83%|
|3|武汉市管道煤气公司|126.50|1.34%|
|4|武汉经济技术开发区建设开发总公司|107.53|1.14%|
|5|武汉市煤气（集团）公司|37.95|0.40%|
|6|武汉市轮渡公司|16.45|0.17%|
|7|武汉公共交通集团公司|12.65|0.13%|
|8|武汉市自来水开发公司|6.33|0.07%|
|9|内部职工个人股|186.43|1.97%|
|合计||9,454.10|100%|

注：2002年7月23日，武汉市委办公厅、武汉市政府办公厅出具武办发[2002]15号《关于重组城建资产壮大市城市建设投资开发总公司实施方案》，决定对武汉三镇基建发展有限公司、排水管网及排水泵站等水业经营企业进行重组，在市城投开发总公司下设水务集团公司。武汉市自来水公司被注销。根据武汉市城市建设投资开发总公司2002年5月17日《关于注销武汉市自来水公司有关事项的证明》及武汉市工商局新洲分局《企业法人注销核准通知书》显示，2003年 6月 4日，武汉市自来水公司注销登记，其人员、资产、债务均由武汉市水务集团有限公司承担，其持有的长供公司6,707.27万法人股由水务集团承接。
（8）2005年6月股份转让
2005年2月28日，武汉市水业发展公司（原武汉市自来水开发公司）与武汉市水务集团有限公司签订《股权转让协议》，约定武汉市水业发展公司将其持有的长供公司63,250股股权转让至水务集团。
2005年5月20日，武汉煤气（集团）公司决定将武汉市煤气综合开发公司持有的长供公司股权收回统一管理。同日，武汉煤气（集团）公司与武汉市煤气综合开发公司签订《股权转让协议》，约定武汉市煤气综合开发公司将其持有的长供公司37.95万股股权转让至武汉煤气（集团）公司。
2005年 4月 21日，市公交集团与武汉市电车公司签订《股权转让协议》，约定武汉市电车公司将其持有的长供公司 12.65万股股权转让至市公交集团。
2005年 6月 8日，武汉市工商局沌口分局核准了上述变更事项。本次转让后，长供公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|武汉市水务集团有限公司|6,713.60|71.01%|
|2|武汉开元科技创业投资有限公司|2,253.00|23.83%|
|3|武汉市管道煤气公司|126.50|1.34%|
|4|武汉地产开发投资集团有限公司|107.53|1.14%|
|5|武汉市煤气（集团）公司|37.95|0.40%|
|6|武汉市轮渡公司|16.45|0.17%|
|7|武汉公共交通集团有限责任公司|12.65|0.13%|
|8|内部职工个人股|186.43|1.97%|
|合计||9,454.10|100%|

注：2003年7月2日，经市工商局核准，武汉统建城市建设（集团）有限责任公司（原武汉经济技术开发区建设开发总公司）名称变更为武汉地产开发投资集团有限公司。
（9）2007年11月股权转让
2007年6月11日，湖北省汉江中级人民法院出具[2005]汉民二执字第014-13号《民事裁定书》，依据[2004]汉民二初字第 26号《民事判决书》，裁定对被执行人武汉开元科技创业投资有限公司持有的长供公司股权 2,253万股作价 2,275.53万元交付给申请执行人中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部抵偿债务。
2007年 11月 23日，长供公司临时股东大会作出决议，同意股东由武汉开元科技创业投资有限公司变更为中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部，并修改公司章程。
湖北省股权托管中心依据该裁定书办理了股权变更手续。本次变更后，长供公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|武汉市水务集团有限公司|6,713.60|71.01%|
|2|中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部|2,253.00|23.83%|
|3|武汉市管道煤气公司|126.50|1.34%|
|4|武汉地产开发投资集团有限公司|107.53|1.14%|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|5|武汉市煤气（集团）公司|37.95|0.40%|
|6|武汉市轮渡公司|16.45|0.17%|
|7|武汉公共交通集团有限责任公司|12.65|0.13%|
|8|内部职工个人股|186.43|1.97%|
|合计||9,454.10|100%|

（10）2011年9月股权转让
经中国建设银行股份有限公司湖北省分行出具《建鄂函[2011]437号》文书批准，中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部将持有的长供公司23.831%股权在武汉光谷联合产权交易所公开转让。经评估，该股权挂牌价格为 2,530.26万元，公告期为 2011年 8月 3日至 2011年 8月 30日止。2011年 7月 28日，车都公司董事会作出决议，同意竞购中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部持有的长供公司2,253万股股权。车都公司在公告期内作了股权意向受让登记，双方采取协议方式进行转让。
2011年9月15日，中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部与车都公司签订《湖北省参股股权转让产权交易合同》。2011年 9月 23日，武汉光谷联合产权交易所出具了鄂光谷联交鉴字[2011]50号《产权交易鉴证书》，确认长供公司23.831%股权以2,530.26万元由中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部转让至车都公司。
本次变更后，长供公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|武汉市水务集团有限公司|6,713.60|71.01%|
|2|武汉车都建设投资有限公司|2,253.00|23.83%|
|3|武汉市管道煤气公司|126.50|1.34%|
|4|武汉地产开发投资集团有限公司|107.53|1.14%|
|5|武汉市煤气（集团）公司|37.95|0.40%|
|6|武汉市轮渡公司|16.45|0.17%|
|7|武汉公共交通集团有限责任公司|12.65|0.13%|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|8|内部职工个人股|186.43|1.97%|
|合计||9,454.10|100%|

（11）2015年8月个人股退股、减资
2015年8月7日，长供公司2015年第一次临时股东大会作出决议，确认已按照 1.14元每股的价格回购内部职工股 117.59万股，并办理了股权注销登记手续；注册资本由9454.098万元减少至9336.508万元。
2015年6月4日，长供公司在长江日报刊登《减资公告》。
2015年9月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具了瑞华鄂验字[2015]42020007号《验资报告》，确认：“截至2015年8月31日公司减少个人股出资人民币 1,175,900元，减少部分的出资款全部以货币资金方式归还个人股股东，减资后公司注册资本为 93,365,080元。”
2015年 10月 16日，武汉市工商局沌口分局核准了此次变更。减资后，长供公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|武汉市水务集团有限公司|6,713.60|71.91%|
|2|武汉车都建设投资有限公司|2,253.00|24.13%|
|3|武汉市管道煤气公司|126.50|1.35%|
|4|武汉地产开发投资集团有限公司|107.53|1.15%|
|5|武汉市煤气（集团）公司|37.95|0.41%|
|6|武汉市轮渡公司|16.45|0.18%|
|7|武汉公共交通集团有限责任公司|12.65|0.14%|
|8|内部职工个人股|68.84|0.74%|
|合计||9336.51|100%|

（12）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
自设立以来，长供公司股东出资均已足额到位，不存在欠缴注册资本的情形。
截至本预案签署日，长供公司不存在影响其合法存续的情形。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，长供公司的控股股东为水务集团，实际控制人为武汉市国资委，其股权结构图如下所示：
4、下属企业情况
截至本预案签署日，长供公司无下属企业。
5、最近两年主要财务数据及利润分配情况
长供公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|42,903.19|40,374.13|35,542.31|
|负债总额|14,366.69|14,776.08|11,879.76|
|所有者权益合计|28,536.50|25,598.05|23,662.55|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|11,942.64|19,281.74|16,745.50|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|7,577.84|12,727.37|10,897.69|
|营业利润|2,994.32|4,343.33|3,736.60|
|利润总额|3,557.98|4,791.16|4,034.57|
|净利润|2,644.56|3,574.67|3,100.65|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,080.90|3,126.84|2,802.68|

报告期内，长供公司利润分配情况如下：
（1）2014年 4月 18日，长供公司召开股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，决议分配现金股利0.1元/股。
（2）2015年 5月 28日，长供公司召开股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，决议分配现金股利0.15元/股。
6、最近三年评估、交易、增资及改制情况
最近三年，长供公司不存在评估、增资及改制的情况。
（二）主要资产权属情况
截至本预案签署日，长供公司的主要资产包括货币资金、固定资产和在建工程等。
1、固定资产基本情况
（1）房屋所有权
截至本预案签署日，长供公司拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人（注1）|房地产权证号|房地坐落|证载用途|||建筑面积/m2|
||||||||（注2）|
|1|长供公司|武房权证经字第2013005803号|1U1地块|办公||3,054.20||
|2|长供公司|武房权证经字第2013005802号|1U1地块|其它||581.52||
|3|长供公司|无法办理|318国道与体育路交汇，开发区2G1/23地块|-||257.30||
|4|长供公司|正在办理中||||866.29||
||||||-|||
||||1U1地块|||||
|5|长供公司|正在办理中||||163.99||
||||||-|||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人（注1）|房地产权证号|房地坐落|证载用途|||建筑面积/m2|
||||||||（注2）|
|6|长供公司|正在办理中||||519.87||
||||||-|||
|7|长供公司|正在办理中||||912.65||
||||||-|||
|8|长供公司|正在办理中||||584.51||
||||||-|||
|9|长供公司|正在办理中||||40.00||
||||||-|||
|10|长供公司|正在办理中||||46.40||
||||||-|||
|11|长供公司|正在办理中||||43.66||
||||||-|||
|12|长供公司|正在办理中|武汉市蔡甸区沌口街枫树村、幸福村61MD地块|-||271.17||
|13|长供公司|正在办理中||-||75.33||
|14|长供公司|无法办理||-||20.96||
|15|长供公司|正在办理中|武汉经济开发区沌口镇沌口一路5C2地|-||26,849.00||
|16|长供公司|无法办理|沌口水厂江边取水点|-||220.80||
|合计||||||34,507.65||

注1：上述未取得房产权属证明的房屋（除序号14和序号16）已提交办理申请，预计办理完成不存在实质性障碍。
注2：上述未取得房产权属证明的房屋面积皆为自测面积，准确房产面积最终以实际办理房产证后房产部门勘测面积为准。
（2）关于房屋瑕疵情况的说明
截至本预案签署日，长供公司拥有房屋建筑物16栋，建筑面积为 34,507.65平方米。其中，1栋房屋因尚未办理土地证而无法办理房产证（序号3），1栋房屋因房产用地非长供公司使用（为代征道路范围）而无法办理房产证（序号14），1栋房屋因位于滩涂用地而无法办理房产证（序号16），其他11栋房屋正在办理权属证书。
2、无形资产基本情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，长供公司拥有的土地使用权情况如下：
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号||土地坐落|使用权类型（注1）|证载土地用途（注1）|面积/m2|
|1|长供公司|||武汉经济技||||
|||||||商业服||
|||武开国用（93）||术开发区沌||||
||||||出让|务业设|6,970.93|
|||字第35号||口镇沌口一||||
|||||||施用地||
|||||路延伸段||||
|2|长供公司|||||公共设||
|||||武汉经济技||||
|||武开国用（2015|）|||施用地||
|||||术开发区|划拨||85,838.39|
|||第84号||||（自来||
|||||1U1地块||||
|||||||水厂）||
|3|长供公司|||||公共设||
|||||武汉经济技||||
|||武开国用（2015|）|||施用地||
|||||术开发区|划拨||5,853.49|
|||第85号||||（自来||
|||||1U1地块||||
|||||||水厂）||
|4|长供公司|||武汉经济技||||
|||武开国用（2016|）|||公共设||
|||||术开发区|划拨||7720.76|
|||第4号||||施用地||
|||||61MD地块||||
|5|长供公司|||318国道与||||
|||||体育路交汇，||绿化用||
|||正在办理中|||-||2,000.00|
|||||开发区||地||
|||||2G1/23地块||||
|6|长供公司|||滩涂地，位于||||
|||正在办理中||电塔村（沌口|-|-|2,006.00|
|||||水厂取水口）||||

注1：长供公司所属划拨土地正在办理土地出让手续。正在办理权属证书的土地使用类型及证载用途将在权属证书中载明。
（2）关于土地使用权瑕疵情况的说明
截至本预案签署日，长供公司拥有6宗土地使用权，面积为110,389.57平方米，其中两宗土地未办理土地证。其他如下：
序号5土地为现新民河转压站用地，该用地面积约为2,000平方米，现正在办理相关权属证书手续。
序号6土地为沌口水厂取水口涉及江滩取水用地，无法办理土地证。该土地面积为2,006平方米，经与区规划局及区水务局沟通，明确上述滩涂用地无法办理土地证，武汉市水务局已就该滩涂用地出具无偿使用的确认函，确认“沌口水
厂取水设备用地位于长江堤防外，堤防管理范围内，为水工程用地，属国家所有，
同意长供公司在不改变用地属性的情况下使用该土地”。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、固定资产抵押情况
截至本预案签署日，长供公司的固定资产不存在抵押的情况。
（三）业务和技术
长供公司主要在武汉经济技术开发区范围内经营供水业务。供水（自来水生产和供应）指将天然水（地下水、地表水）经过蓄集、净化达到生活饮用水或其他用水标准，并向居民家庭、企业和其他用户供应的活动。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，长供公司属于水的生产和供应业（代号：D46）。按照国家统计局颁布的《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，长供公司属于水的生产和供应业（代号：D46）的细分行业——自来水生产和供应（代号：4610）。
1、行业管理环境
详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“一、自来水公司”之“1、行业管理环境”。
2、行业概况
详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“一、自来水公司”之“2、行业概况”。
3、经营资质
截至本预案签署日，长供公司拥有的供水相关资质证书如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|内容|编号|发证部门|有效期（注）|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|1|取水许可证|取水权人名称：武汉长江供水实业股份有限公司（沌口水厂）取水地点：湖北省武汉市长江干流左岸白沙洲大桥上游约450m处取水方式：提水取水量：7,000m3/a取水用途：城镇供水（生活、公共及一般工业用水）水源类型：地表水|取水（国长）字[2016]第11005号|水利部长江水利委员会|2016年5月26日至2021年5月25日|
|2|安全生产许可证|单位名称：武汉长江供水实业股份有限公司主要负责人：祝焰单位地址：湖北省武汉经济技术开发区沌口路27号许可范围：建筑施工|（鄂）JZ安许证字【2006】02438|湖北省住建厅|2015年5月27日至2018年5月27日|
|3|卫生许可证|单位名称：武汉长江供水实业股份有限公司沌口水厂许可类别：生活饮用水许可项目：集中式供水（限）|武卫水证字【2013】第001号|武汉经济技术开发区社会发展局|2012年8月17日至2017年8月19日|

经核查长供公司提供的缴费通知单、发票等相关资料，长供公司自 2014年以来依法缴纳了取水费。
4、主营业务及竞争优势
（1）主营业务
长供公司主要经营自来水的生产和供应业务，经营范围包括供水工程建设、开发区自来水的产、供、销及配套管理服务，覆盖范围主要包括武汉经济技术开发区、蔡甸区东部地区，并对军山组团供水。
截至本预案签署日，长供公司拥有一家供水厂，即沌口水厂，现有设计供水能力为20万吨/日，基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|地址|基本情况|现有设计供水能力|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|名称|地址|基本情况|现有设计供水能力|
|1|沌口水厂|武汉经济技术开发区沌口路27号|以长江为水源，一期工程始建于1996年4月，1996年12月投产，设计处理能力为10万吨/日；二期工程始建于2009年3月，2009年10月投产，设计处理能力扩大至20万吨/日。目前具备20万吨/日供水能力，为常规净水工艺。|20万吨/日|

报告期内，长供公司的自来水供销情况如下：
单位：亿立方米
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年|2014年|
|自来水供水量|0.57|0.75|0.63|
|自来水销水量|0.49|0.66|0.55|

（2）竞争优势
①政策优势
根据《武汉经济技术开发区（汉南区）一体化规划》，武汉经济技术开发区和汉南区将打破行政壁垒，在产业布局、综合交通、公共服务、生态景观、城乡空间、基础设施等六大方面实现一体化发展。因此，武汉经济技术开发区的可用土地将得到极大扩展，有利于进一步引进大型工业项目，常住人口数量得以继续稳步提高，同时两区将实施区域供水一体化，有利于未来长供公司的供水业务发展。
②区位优势
武汉经济技术开发区作为国家级经济技术开发区，同时享有“中国车都”的美誉。2014年，武汉经济技术开发区实现规模以上工业总产值 2,617.37亿元，同比增长13.1%，沌口水厂作为武汉经济技术开发区的重要供水厂之一，在工业快速发展、人口数量稳步提高的背景下，日需水量将不断提高，其区位竞争优势愈发明显。
5、生产工艺流程
①供水业务工艺流程图
目前，长供公司下属沌口水厂以长江为水源，在常规处理的净水工艺下，生
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产的自来水产品各项指标均符合《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）要求。
其供水业务工艺流程图如下：
6、主要业务流程和经营模式
（1）采购模式
长供公司在经营供水业务过程中，主要原材料包括制水药剂（矾、氯）、电力、源水以及生产性辅材等。根据水务集团相关物资采购规定，长供公司的制水药剂、生产性辅材主要委托水务集团的物质管理中心统一采购，源水主要取自长江并向湖北省水行业主管部门缴纳水资源费，电力直接向电力供应部门采购。
（3）销售模式
长供公司的主要产品为自来水，其销售过程主要是通过输水管道输送至终端客户。按照水表计量用水水量和用户用水性质的不同，依据武汉市物价局规定的自来水销售价格，进行分类收费。
（4）盈利模式
长供公司的主营业务为自来水的生产和销售，即通过取水、制水、输水等环节，向终端用户销售符合标准的自来水产品，赚取水费收入与供水成本之间的差额。水费收入主要由供水价格（不含垃圾处理费、污水处理费）与售水量两方面因素决定。供水成本主要是指制水成本、输配成本以及期间费用。即长供公司的盈利模式主要为政府定价模式，市场化程度较低。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）武汉经济技术开发区近年来的供水价格变化情况如下：
①2006年5月起
根据武汉市物价局出具的《武汉市物价局关于调整和改革城市供水价格的批复》（武价函【2006】16号），自2006年5月1日起，适当调整城市供水价格和对居民生活用水改革为阶梯式计量水价，调整后的武汉市城市供水价格表如下所示：
单位：元/立方米
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|-|-|-|
|类别||供水价格|
|一、居民生活用水|第一级：户月用水量（户籍人口4人及以下，下同）25立方米（含本数）以内；月人均用水量（户籍人口5人及以上，下同）6.25立方米（含本数）以内|1.10|
||第二级：户月用水量25立方米（不含本数）-33立方米（含本数）；月人均用水量6.25立方米（不含本数）-8.25立方米（含本数）|1.65|
||第三级：户月用水量超过33立方米（不含本数）；月人均用水量超过8.25立方米（不含本数）|2.20|
|二、行政事业用水||1.50|
|三、工业用水||1.65|
|四、经营服务用水||2.35|
|五、特种行业用水||4.80|

注：供水价格含水资源费和城市公用事业附加费。
目前长供公司按照售水量为基数缴纳水资源费，缴费标准为 0.05元/吨。
7、安全生产及质量控制
（1）安全生产
长供公司高度重视安全生产工作，在《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》等法律法规基础上，制定了《安全管理制度》。长供公司的《安全管理制度》具体包括安全生产目标与指标管理制度、安全机构设置与人员
配置管理制度、安全生产责任制管理制度、安全生产费用提取与投入保障制度、
职工工伤保险保障制度、法律法规、标准及要求规范管理制度、安全生产档案管
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）理制度、员工安全教育制度、“三同时”管理制度、设备设施管理制度、设备检维修、维护安全管理制度、生产设备设施报废管理制度、“三违”行为管理制度、危险作业管理制度、安全标识管理制度、相关方安全管理制度、变更作业安全管理制度、安全隐患排查与治理制度、重大危险源监控制度、职业健康安全管理制度、事故应急救援管理制度、事故管理制度、全绩效评定管理制度、道路交通安全管理制度、参与、协商和沟通管理制度、外部联系与内部沟通管理制度、安全生产五落实、五覆盖管理制度等 27项细分制度，为长供公司的安全生产工作的有效、顺利开展打下坚实的基础。
（2）质量控制
供水业务关系百姓民生，国家非常重视供水相关的质量控制和管理工作，相继出台了《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）、《城市供水水质标准》（CJ/T206-2005）等文件。为确保武汉经济技术开发区供水水质的安全，根据国家和行业的有关法律法规、标准及技术规范，并结合水务集团的相关要求以及长供公司的生产实际情况，长供公司制定了《长供公司水质管理制度》、《沌口水厂水质管理制度》等文件。
（四）股权权属情况
截至本预案签署日，长供公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。水务集团承诺其不存在受他方委托代为持有长供公司股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有长供公司股权。
截至本预案签署日，水务集团所持有的长供公司71.91%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为长供公司71.91%股权，故不涉及长供公司债权债务转移情况。
（六）其他事项说明
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、预案披露前12个月内重大资产收购出售事项
本预案披露前 12个月内，长供公司不存在重大资产收购出售事项。
2、未决诉讼
截至本预案签署日，长供公司不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况。
3、关联方资金占用和担保
截至本预案签署日，长供公司不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为长供公司71.91%股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
六、建发公司所属供水管网资产
（一）基本情况
1、名称和类别
建发公司所属供水管网资产位于武汉市新洲区“四至范围”，即东以倒水河为界，南以长江为界，西以黄陂为界，北以长河至武杨大道至余泊大道延长线至宁静大道至外环高速至五一南路（东）至倒水河（除阳逻街陶山村、周榨、杨咀、新村村胡太咀湾）。
2015年 11月 30日，武汉市新洲区国有资产经营管理委员会下发《关于阳逻供水公司并购资产及股权划转的批复》，同意将上述四至范围内武汉市新洲区水务局、武汉阳逻经济开发区管理委员会建设处所属的供水管网资产划转至建发公司。建发公司所属供水管网主要包括如下资产：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|工程范围|账面价值（万元）|
|1|余泊南路供水|管道土方及安装|71.08|
|2|阳逻一水厂出厂主干管工程|出厂沿平江路向北敷设至柴泊大道路口，再沿柴泊大道向东敷设至余泊口，再沿余泊路向北敷设|2,919.90|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|工程范围|账面价值（万元）|
|||至汉施公路口，再沿汉施公路口向东敷设至阳发路口，再沿阳发路向北敷设至金阳大道预留接管点5.235公里||
|3|阳发南路供水项目|阳发南路DN400给水管改造工程|36.21|
|4|柴泊南路供水管道迁移补偿（平江路-兴盛街）|柴泊南路供水管道迁改工程|132.32|
|5|金阳大道东延线供水管道（外环西辅道至机场路）|金阳大道东延线供水管道（外环西辅道至机场路）的D800顶管及D400给水管安装及配套工程等|189.88|
|6|金阳大道（平江北路口至阳发路口）道路给水工程|安装DN400球墨管4350米、DN150球墨管138米，DN400钢管82米，DN400手动闸阀11台、DN150手动闸阀54台、DN80手动闸阀2台、DN80排气阀2台，Φ800阀门井11座、Φ1200阀门井24座、阀门闸罐36座、DN150地上式消火栓36套|243.86|
|7|金阳东路（阳发路东侧段）道路给水工程|安装DN400球墨管624米、DN150球墨管89米，DN400钢管45米，DN400闸阀1台、DN150手动闸阀10台、DN80手动闸阀1台、DN80排气阀1台，Φ800阀门井1座、Φ1200阀门井8座、阀门闸罐5座、DN150地上式消火栓5套，DN700钢管1根|37.99|
|8|金阳西路（平江北路西侧段）道路给水工程|安装DN400球墨管400米、DN150球墨管60米，DN400闸阀2台、DN150闸阀6个、DN100闸阀1个、DN80排气阀1台，地上式消火栓4套|26.61|
|9|阳发路（金阳大道-致远路）、五一南路（余泊路-阳发路）给水管道工程|阳发路给水管道工程起点为金阳东路与阳发路交汇路口东南侧，终点为致远路，由于金阳大道，金发大道已建成，通过上述路口的管道采用顶管施工。在淘金山西路路口处为避让排水管渠，也采用顶管施工通过该路口，在为金发大道与五一南路路口预留过街支管时，为避免坡路，也采用顶管施工，为配合阳发南路后期DN1400管道施工，在工程起点处安装DN1400×1200变径管。管道全长约为3370米。|2,198.79|
|||五一南路给水管道工程起点为五一南路与余泊路交汇口余泊路设计给水管道预留阀门井处，终点为五一南路于阳发路交汇口阳发路设计给水管道预留阀门井处，全长790米。||
|10|余泊路（金发大道-致远路）给水管道|本工程起点为余泊路于金阳大道交汇路口，接余泊路（金阳大道至金发大道）DN给水管道终点，|334.31|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
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|序号|项目|工程范围|账面价值（万元）|
||工程|终点为余泊路于致远路交汇路口，本段重点采用DN600法兰封堵。管道全长2125米。||
|11|金阳大道（阳发路-机场路）给水管道工程|本工程起点为金阳大道于阳发路交汇处，与阳发路段设计DN1200mm供水主管道相接，终点为机场路。由于下穿外环高速段已预留DN800mm供水主管道，本次设计供水主管道与外环高速段DN800mm供水主管道相接。在阳靠路路口预留过街支管时，为避免坡路，采用顶管施工，供水主管管管径为DN800mm，管道全长为2610米。|959.03|
|合计|||7,149.97|

2、权属状况
2015年 11月 30日，武汉市新洲区国有资产经营管理委员会下发《关于阳逻供水公司并购资产及股权划转的批复》，同意将上述四至范围内武汉市新洲区水务局、武汉阳逻经济开发区管理委员会建设处所属的供水管网资产划转至建发公司。该部分管网资产权属为建发公司。
3、历史沿革
最近三年，建发公司所属供水管网相关资产不存在评估、估值或交易的情形。
（二）业务和技术
建发公司所属供水管网资产主要是阳逻公司下属水厂在阳逻地区（包括阳逻集镇和武汉阳逻经济开发区）经营供水业务的供水管道，是供水业务正常开展、供水安全性的重要保障。
（三）其他
本次拟收购资产为建发公司拥有的供水管网相关资产，不涉及土地使用权、债权债务转移、人员转移、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五章标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
以2016年9月30日为评估基准日，自来水公司、工程公司、阳逻公司、长供公司、建发公司所属供水管网相关资产均采取资产基础法评估，汉水科技采取收益法评估。具体的预估值及预估增值率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|未经审计的净资产（万元）|预估值（万元）|预估增值率|
|水务集团|自来水公司100%股权|170,543.33|337,986.00|98.18%|
||工程公司100%股权|14,546.99|14,155.77|-2.69%|
||汉水科技100%股权|290.61|310.00|6.67%|
||阳逻公司89.56%股权|-2,363.48|1,505.31|-|
||长供公司71.91%股权|20,520.60|24,579.87|19.78%|
|建发公司|阳逻公司10.44%股权|-275.51|175.47|-|
||建发公司所属供水管网相关资产|7,149.97|8,006.66|11.98%|
|合计||210,412.51|386,719.08|83.79%|

二、本次预评估方法说明
（一）本次预评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法。本次交易对股东权益价值的评估采用资产基础法和收益法进行评估，对建发公司所属供水管网相关资产采用资产基础法进行评估。
1、企业价值评估方法
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估的标的资产具备以上条件。
被评估企业业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，本次评估的标的具备收益法评估条件。
（1）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
（2）收益法
将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
营业性资产价值计算基本公式
式中：P为企业现金流评估值；
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） Ri为企业未来第 i个收益期的预期净现金流量；
Rn为企业未来第 n年的预期净现金流量；
n为企业未来收益年限；
r为折现率。
各评估参数的确定如下：
1）自由现金流量的确定
本次评估采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
2）收益期限的确定
通过与被评估单位管理层进行了充分的讨论和分析，企业目前没有终止经营的任何理由，因此根据企业的经营状况、历史业绩、发展前景和被评估单位所在行业地位、相关经济要素等情况，假设企业将保持持续经营，本次评估确定的折现年限为无限年期。
3）折现率的确定
按照收益率与折现率协调配比的原则，本次评估的收益口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋Kd×(1-T)×[D/(E＋D)]
式中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股权资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)-Rf]×β＋α
式中：Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
β：权益的系统风险系数
α：企业特定的风险调整系数
2、建发公司所属供水管网相关资产评估方法
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，本次评估选用成本法。该类资产的评估值中包含了相配套的阀门、伸缩器、消防栓、检查井、湿井、砂垫层、防腐工艺费用和管道回填费用等的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1）重置价值的确定
A．重置价值由建筑安装工程费、设备购置费、工程建设其他费、应计利息和开发利润组成。
B．成新率
(A)管道现状良好，正常使用，管道的成新率以年限法确定最终成新率。
(B)管道出现损坏，影响正常使用，管道的成新率分别按年限法、完损等级打分法计算，再加权平均确定。（权数按实际损坏情况来确定）
a．采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） b.完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数
（二）本次评估的假设条件
1、基本假设
（1）本次估算以公开市场交易为假设前提；
（2）本次估算以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（3）本次估算以委估资产维持现状原地续用为假设前提。
（4）本次估算以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次估算以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次估算以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次估算中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在期中发生；
（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；
（7）假设应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；
（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（9）假设被评估单位保持价值分析基准日现有的生产经营规模；
（10）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（三）各标的资产评估方法不同的原因
1、汉水科技采用收益法评估的原因
汉水科技的主营业务为水表研发、生产和销售及系统集成，属于水表行业。
近年来受城镇化建设、“阶梯水价”政策等因素影响，水表行业一直保持稳定的增长趋势。汉水科技主要的资产为机器和设备，没有土地、房屋等资产，由于收益法相比资产基础法更能反映企业的人力资源、管理效率、客户资源、销售网络等资源产生的价值，因此，采用收益法评估更能合理地反映汉水科技的价值。
2、其它标的资产采用资产基础法评估的原因
自来水公司、阳逻公司、长供公司、建发公司所属供水管网资产均属于供水
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行业，工程公司属于土木建筑工程行业。近年来随着城镇化建设和人口规模扩大，供水行业和土木建筑工程行业一直保持稳定增长。
自来水公司、阳逻公司、长供公司、工程公司的主要资产包括土地、房屋、设备等，采用资产基础法评估更加合理。
建发公司所属资产主要为供水管网资产，因此采用资产基础法评估。
（四）各标的资产预估的简要计算过程
1、汉水科技采用收益法预估计算过程
（1）本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2020年的金额相等，考虑到2020年后公司经营稳定。
（2）通过分析汉水科技历史发展情况以及市场情况，对未来收入、成本费用、税金及净利润等进行预测。
（3）通过分析折旧摊销、资本性支出、营运资金补充等来测算企业自由现金流。
（4）分析确定折现率，对现金流进行折现，确定现金流现值。
（5）通过分析溢余资产、非经营性资产及非经营性负债来确定企业价值。
（6）通过分析带息负债来确定股东全部权益价值。
2、资产基础法预估计算过程
资产基础法是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产评估过程：
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）房屋建筑物
由于待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据本次评估目的、资料收集情况及待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况和收益情况等，本次分别采用成本法、市场法及收益法进行评估。
①对市场成熟、交易案例较多的房屋建筑物，选用市场法进行评估，该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。
建筑物评估值=待估建筑物比准价格*建筑面积
待估建筑物比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
②对出租等收益能准确预测的房屋建筑物，采用收益法进行评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。
收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估建筑物评估价值的方法。计算公式为：
P=∑[Rt/(1+r)t]+En/(1+r)n
其中，P—为评估值
Rt—为未来第t个收益期的预期收益额
R—为折现率
En—为期末待估建筑物的净值
N—为收益期的最末期。
③对其余房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法基本公式为：评估价值＝重置价值×成新率
其中：重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成。成新率分别按年限法、完损等级打分法等综合确定成新率。
（2）设备
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）采用重置成本法进行评估。重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成。采用年限法、分部打分法确定成新率。
评估价值＝重置价值×成新率
（3）土地使用权
土地使用权根据土地性质不同，分别采用基准地价修正法及成本法。
①成本法
成本一般包括土地取得费、土地开发费、资金成本、利润及土地增值收益，计算公式为：
待估土地使用权价格=（土地取得费＋土地开发费＋开发期资金成本＋利润＋土地增值收益）×个别因素修正系数×使用年限修正系数
②基准地价修正法
采用基准地价系数修正法评估。
利用基准地价修正体系，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选择相应的修正系数对基准地价进行修正，即为待估宗地在评估基准日土地使用权价值。若为划拨用地，再扣除划拨土地需补交的土地出让金，进而求取待估宗地在评估基准日划拨土地使用权价值。
三、本次预估作价的合理性分析
（一）自来水公司预估作价的合理性分析
以2016年9月30日为评估基准日，自来水公司未经审计的净资产账面价值为170,543.33万元，本次评估拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，预估值为 337,986.00万元，预估增值 167,442.67万元，增值率为98.18%，主要的增值原因包括建筑物类资产（含管网）、土地使用权的评估增值幅度较大。
建筑物类资产（含管网）增值的主要原因是自来水公司的建筑（管网）资产较多，部分管网建造时间久远，账面值较低，而近年来施工工艺和人工费、材料费成本提高，导致建筑（管网）造价提高，重置价值明显增值。土地使用权评估
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）增值的主要原因是早期获得土地的账面价值较低以及近年来地价显著上涨等因素所致。
（二）工程公司预估作价的合理性分析
以2016年9月30日为评估基准日，工程公司未经审计的净资产账面价值为 14,546.99万元，本次评估拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，预估值为 14,155.77万元，预估增值-391.22万元，增值率为-2.69%，主要的变化原因为工程公司拥有的土地为划拨地，由于土地出让金的缴付比例上升，导致对预估值产生了比较大的影响。。
（三）汉水科技预估作价的合理性分析
以2016年9月30日为评估基准日，汉水科技未经审计的净资产账面价值为 290.61万元，本次评估拟采用收益法评估结果作为评估结论，预估值为 310.00万元，预估增值 19.39万元，增值率为6.67%，主要的增值原因为随着我国城镇化建设规模的不断提高，阶梯水价政策的实施，水表行业的发展潜力巨大，汉水科技一致保持稳定的盈利水平，预计未来业绩会不断增长。
（四）阳逻公司预估作价的合理性分析
以2016年9月30日为评估基准日，阳逻公司未经审计的净资产账面价值为 -2,638.99万元，本次评估拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，预估值为1,680.79万元，预估增值4,319.77万元。因此，水务集团持有的阳逻公司89.56%股权的未经审计的净资产账面价值为-2,363.48万元，预估值为1,505.31万元，预估增值 3,868.79万元；建发公司持有的阳逻公司10.44%股权的未经审计的净资产账面价值为-275.51万元，预估值为175.47万元，预估增值450.98万元。
阳逻公司主要的增值资产为供水管网、土地使用权。供水管网增值的主要原因是近年来施工工艺和人工费、材料费成本提高，导致供水管网造价提高，重置价值明显增值。土地使用权评估增值是早期获得土地的账面价值较低以及近年来地价显著上涨等因素所致。
（五）长供公司预估作价的合理性分析
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）以2016年9月30日为评估基准日，长供公司未经审计的净资产账面价值为 28,536.50万元，本次评估拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，预估值为 34,181.43万元，预估增值 5,644.93万元，增值率为19.78%。因此，水务集团持有的长供公司71.91%股权的未经审计的净资产账面价值为 20,520.60万元，预估值为 24,579.87万元，预估增值 4,059.27万元，主要的增值资产为土地使用权。
土地使用权评估增值是早期获得土地的账面价值较低以及近年来地价显著上涨等因素所致。
（六）建发公司所属供水管网相关资产预估作价的合理性分析
以2016年9月30日为评估基准日，建发公司所属供水管网相关资产未经审计的净资产账面价值为7,149.97万元，本次评估拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，预估值为 8,006.66万元，预估增值 856.69万元，增值率为11.98%，主要的增值资产为供水管网。供水管网增值的主要原因是近年来施工工艺和人工费、材料费成本提高，导致供水管网造价提高，重置价值明显增值。
四、本次预估情况与可比上市公司的比较
（一）自来水公司、长供公司、阳逻公司、建发公司所属供水管网相关资产与可比上市公司比较
1、可比上市公司
自来水公司、长供公司、阳逻公司均主要经营自来水供水业务，建发公司所属供水管网相关资产也是用于自来水供水业务。因此，选取的同行业可比上市公司均以供水为主业，与自来水公司、长供公司、阳逻公司、建发公司所属供水管网相关资产的业务有高度相似性。由于供水行业的固定资产投资比例较高，实物资产较多，所以采取市净率进行比较。
||||
|-|-|-|
|证券代码|上市公司|市净率|
|000598|兴蓉环境|2.02|
|000685|中山公用|1.50|
|600461|洪城水业|1.18|
|601158|重庆水务|2.62|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|601199|江南水务|3.61|
|601368|绿城水务|3.55|
|平均值||2.41|

数据来源：Wind
注：市净率=2016年9月30日收盘价/2016年6月30日的每股净资产。
2、与可比上市公司估值比较
截至2016年9月30日，自来水公司未经审计的净资产账面价值为170,543.33万元，预估值为 337,986.00万元，市净率为 1.98倍；阳逻公司未经审计的净资产账面值为-2,638.99万元，预估值为 1,680.79万元，市净率为-0.64倍；长供公司未经审计的净资产账面值为28,536.50万元，预估值为34,181.43万元，市净率为 1.20倍；建发公司所属管网相关资产未经审计的净资产账面值为 7,149.97万元，预估值为8,006.66万元，市净率为1.12倍。
自来水公司、阳逻公司、长供公司、建发所属管网相关资产的市净率均低于同行业上市公司市净率的平均水平，主要是因为上市公司的资产具有流动性溢价，因此自来水公司、阳逻公司、长供公司、建发所属管网相关资产的预估值具有合理性。
3、供水业务经营主体——自来水公司、阳逻公司、长供公司
本次交易涉及的标的公司中，自来水公司主要经营武汉市中心城区主要区域的自来水生产与供应业务，阳逻公司主要经营武汉市新洲区阳逻地区的自来水生产和供应业务，长供公司主要经营武汉经开区的自来水生产和供应业务。因此，上述公司均属于供水行业。
2013-2014年，自来水公司年供水量分别为8.40、8.46亿立方米，占武汉市中心城区年供水量的88.61%，88.13%；阳逻公司年供水量分别为0.18、0.19亿立方米，占武汉市新洲区阳逻地区年公共供水量的90%以上；长供公司年供水量分别为0.55、0.63亿立方米，占武汉经开区（不含汉南区）年供水量的100%。
随着武汉市国民经济继续平稳较快发展，以及受“工业倍增计划”、“国家新型
城镇化”、“阳逻新城”、“中国车都”等因素影响，预计武汉市中心城区、武汉市
新洲区阳逻地区、武汉经开区的用水总量仍将保持增长态势，自来水公司、阳逻
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司、长供公司年供水量也将随之提高。
相似地区同行业可比上市公司的供水业务盈利对比情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2015年||2014年||
|||销售毛利率||||
|1|绿城水务|||||
||||48.69%||43.13%|
|2|兴蓉环境|||||
||||46.46%||48.17%|
|3|重庆水务|||||
||||21.24%||23.12%|
|4|洪城水业|||||
||||40.77%||43.50%|
|5|中山公用|||||
||||28.91%||27.84%|
|6|江南水务|||||
||||55.58%||55.30%|
|平均值||39.30%||||
||||||40.18%|
|7|自来水公司|||||
||||11.66%||10.62%|
|8|阳逻公司|42.75%||41.44%||
|9|长供公司|33.99%||34.92%||

资料来源：Wind
注：同行业可比上市公司销售毛利率为供水业务销售毛利率。
以绿城水务、兴蓉环境、重庆水务等为代表的国内水务公司，通过上市融资、产权体制改革探索、经营管理理念转变等方式不断巩固区域水务龙头地位，正加大跨区域业务开展力度，同时，凭借经营模式由传统的自主投资运营模式转向特许经营模式的优势，整体盈利水平改善明显。目前，自来水公司、阳逻公司、长供公司暂未建立特许经营模式，相较于已上市的国内水务公司，盈利水平存在明显差距。
2016年3月21日，武汉市人民政府出具《市人民政府关于授予市自来水有限公司供水特许经营权的通知》（武政[2016]14号），决定授予自来水公司供水特许经营权，武汉市政府相关部门正在研究拟订特许经营协议条款并计划与自来水公司签署特许经营协议。阳逻公司、长供公司也正在与当地区政府研究拟定特许经营协议条款并计划签署相关协议。通过签署特许经营协议，自来水公司、阳逻公司、长供公司将建立合理的价格调整等保障机制，增强未来的持续盈利能力。
目前供水行业的市场竞争日趋激烈，市场化已成为水务行业发展的趋势，本
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）次交易中，自来水公司、阳逻公司、长供公司将通过签署特许经营协议，建立合理的价格调整等保障机制，符合行业发展趋势，有利于武汉地区供水事业的持续、健康发展。
（二）工程公司与可比上市公司比较
1、与可比上市公司估值比较
工程公司的主营业务为大中型给排水管道、污水管道工程建设、各类用户工程及市政管道工程建设，属于土木工程建筑业。选取的可比上市公司均属于土木工程建筑业，与工程公司的业务具有相似性。截至2016年9月30日，可比上市公司的市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|600502|安徽水利|18.42|
|601668|中国建筑|7.35|
|600068|葛洲坝|13.64|
|平均值||13.13|

数据来源：Wind
注：市盈率=2016年9月30日收盘价/2015年基本每股收益
2015年，工程公司的净利润为3,333.14万元，预估值为14,155.77万元，市盈率为4.25倍，低于同行业上市公司的平均水平，具有合理性。
2、工程公司
本次交易涉及的标的公司中，工程公司主营业务为大中型给排水管道、水厂污水厂工程建设、市政基础设施建设、各类用户工程、建筑工程及市政道桥建设。
因此，工程公司属于土木工程建筑业（水务工程行业）。
报告期内，工程公司主要业务为武汉市市政工程项目建设，市场份额较低。
其中，水务集团为工程公司第一大客户，占比呈逐年上升趋势。
相似地区同行业可比上市公司的盈利对比情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|2015年|2014年|
|||销售毛利率||

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|安徽水利|11.61%|14.13%|
|2|中国建筑|12.44%|12.58%|
|3|葛洲坝|14.01%|14.27%|
|平均值||12.69%|13.66%|
|4|工程公司|12.95%|11.53%|

数据来源：Wind
由上表所示，以安徽水利、中国建筑及葛洲坝为代表的水务工程类上市公司 2014年及 2015年销售毛利率平均值分别为13.66%和12.69%，盈利水平趋于稳定。而工程公司的销售毛利率分别为11.53%和12.95%，同样趋于稳定。工程公司销售毛利率保持同行业可比上市公司平均水平，同时考虑到工程公司与上述可比上市公司在公司规模上存在较大差异，且报告期内工程公司主要客户为水务集团（2015年 11月以后主要为自来水公司），经营范围局限在湖北省内，尤其是武汉地区，因此，工程公司盈利水平仍处于行业合理水平且符合行业发展趋势。
（三）汉水科技与可比上市公司比较
1、与可比上市公司估值比较
汉水科技的主营业务为水表的研发、生产和销售，属于仪器仪表制造业，选取的同行业可比上市公司的主营业务均包含水表产品的生产和销售，与汉水科技的主营业务具有高度相似性。截至2016年9月30日，可比上市公司的市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|300259|新天科技|65.35|
|300066|三川智慧|21.12|
|300371|汇中股份|55.21|
|平均值||47.23|

数据来源：Wind
注：市盈率=2016年9月30日收盘价/2015年的基本每股收益
2015年，汉水科技的净利润为 51.23万元，预估值为 310.00万元，市盈率
为6.05倍，远低于可比上市公司市盈率的平均水平，具有合理性。
2、汉水科技
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易涉及的标的公司中，汉水科技的主营业务为水表研发、生产和销售及系统集成，主要产品包括旋翼式、螺翼式机械水表，以及无线远传、光电直读、全电子、射频卡、一体化远传等系列智能水表。因此，汉水科技属于仪器仪表制造业（水表行业）。
作为水务行业产业链重要组成部分，水表行业虽然体量较小，但仍是供水、排水行业发展的重要基础。根据中国计量协会水表工作委员会统计，2012年我国水表总产量约占全球45%-47%，年生产总量 5,500万只，预计 2015年年产量达到 9000万只。2014年、2015年及 2016年 1-9月，汉水科技的水表销售量分别为395,397只、427,429只和276,528只，在全国水表行业市场中占比不到1%。
相似地区同行业可比上市公司的盈利对比情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2015年||2014年||
|||销售毛利率||||
|1|新天科技|||||
||||41.18%||45.08%|
|2|三川智慧|||||
||||34.87%||34.57%|
|3|汇中股份|||||
||||60.26%||61.00%|
|平均值||45.44%||||
||||||46.88%|
|4|汉水科技|||||
||||17.20%||20.45%|

数据来源：Wind
以新天科技、三川智慧、汇中股份为主的水表上市公司以及非上市的宁波水表股份有限公司，拥有处于水表行业最高水平的研发能力、产品性能和制造工艺水平，市场占有率高且品牌影响力强，盈利水平较好。由于销售市场主要以湖北省内为主，现阶段所售水表以常规的机械表为主，因此，汉水科技近年盈利能力相对偏弱。
单位：只
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|品种|2016年1-9月|2015年|2014年|
|1|普通表|244,232|346,072|411,149|
|2|智能表|31,547|80,259|23,570|
|3|过滤器|749|1,098|649|
|销售量合计||276,528|427,429|395,397|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目前，全国水表行业正在由传统机械型向智能型转变，智能水表（高附加值产品）市场渗透率正快速上升。本次交易中，拟收购的汉水科技已提前布局智能水表市场，符合行业发展趋势。在快速上升的智能水表（高附加值产品）市场渗透率以及“抄表到户、一户一表”政策实施的背景下，有利于汉水科技未来经营业绩的改善。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六章支付方式
一、本次发行股份情况
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为 9.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的发行价格调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①有权国资监管部门批准本次交易（含发行价格调整方案）；
②上市公司股东大会审议通过本次交易（含发行价格调整方案）。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较武汉控股因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即3,021.98点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）触发条件”中的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，武汉控股有权在调价基准日出现后 15个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且武汉控股董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、募集配套资金的发行底价调整
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）发行股份的种类和每股面值
在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行股份数量
本公司向水务集团、建发公司发行股票数量根据以下方式确定：
向水务集团发行股份的总股数=（拟购买自来水公司100%股权的交易价格+拟购买工程公司100%股权的交易价格+拟购买汉水科技100%股权的交易价格+拟购买阳逻公司89.56%股权的交易价格+拟购买长供公司71.91%股权的交易价格-110,000万元现金对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格；
向建发公司发行股份的总股数=拟购买阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格；
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
本次交易标的资产自来水公司100%股权预估值 337,986.00万元、工程公司
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）100%股权预估值14,155.77万元、汉水科技100%股权预估值310.00万元、阳逻公司100%股权预估值 1,680.79万元、长供公司71.91%股权预估值 24,579.87万元、建发公司所属供水管网相关资产预估值8,006.66万元，考虑扣除支付给水务集团 110,000万元的现金对价，并按 9.58元/股的发行价格测算，本次交易上市公司向交易对方发行股份的数量为 28,885.08万股，具体如下：
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|序号|交易对方|交易标的|持有股权预估值/万元|发行股数/万股|
|1|水务集团|自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91% 股 权 并 扣 除110,000万元现金对价|268,536.95|28,031.00|
|2|建发公司|阳逻公司 10.44%股权及建发公司所属的供水管网相关资产|8,182.14|854.09|
|合计|||276,719.09|28,885.08|

（五）发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》、《购买资产框架协议之补充协议》及交易对方出具的承诺，交易对方认购的本公司股票锁定期安排如下：
水务集团承诺自股份发行结束之日起至 36个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。同时，根据中国证监会关于重大资产重组的相关规定，水务集团承诺，本次交易完成后6个月内如武汉控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得武汉控股股票的锁定期自动延长 6个月；
建发公司承诺自股份发行结束之日起至 36个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行；
因本次发行取得的上市公司新增股份在转让时还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及
上市公司《公司章程》的相关规定。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（六）过渡期损益承担安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》、《购买资产框架协议之补充协议》，自评估基准日至约定交割日（包括约定交割日当日），对采用成本法评估结果作为评估结论的标的资产，其对应的目标公司或单项资产财务报表中由于盈利或其他原因而增加的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例享有（建发公司所属供水管网相关资产由建发公司享有）；由于亏损或其他原因而减少的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例承担（建发公司所属供水管网相关资产由建发公司承担）；对采用收益法评估结果作为评估结论的标的资产，其对应的目标公司或单项资产财务报表中由于盈利或其他原因而增加的净资产，由上市公司按本次交易拟购买的目标公司股权比例享有；由于亏损或其他原因而减少的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例承担。
在交割日后的 30日内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计，各方应根据审计结果在交割日后 60日内完成对标的资产期间损益的书面确认。如涉及交易对方补偿，交易对方应在交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式向上市公司补足；如涉及上市公司补偿，上市公司应在交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式向交易对方补足。
二、本次发行股份前后上市公司的股权结构
按标的资产预估值合计 386,719.09万元并扣除现金对价、募集配套资金212,481.00万元、发行股份购买资产价格为9.58元/股、募集配套资金价格为10.28元/股计算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|水务集团|39,153.60|55.18%|67,184.60|67.29%|67,184.60|55.75%|
|建发公司|-|-|854.09|0.86%|854.09|0.71%|
|配套募集资金认购|-|-|-|-|20,669.36|17.15%|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|方|||||||
|其他股东|31,803.37|44.83%|31,803.37|31.85%|31,803.37|26.39%|
|合计|70,956.97|100.00%|99,842.05|100.00%|120,511.41|100.00%|

本次发行前，上市公司总股本为 70,956.97万股，水务集团持有上市公司55.18%的股份，为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人为武汉市国资委。
本次发行后，水务集团仍为上市公司控股股东，武汉市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七章募集配套资金
一、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
本次拟募集配套资金总额不超过212,481.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股票的发行方式为询价方式。
本次发行股票的发行对象为不超过 10名符合中国证监会相关要求的特定对象。具体发行对象拟在取得证监会核准批文后通过询价方式确定。
（三）发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%，即10.28元/股。
最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价进行相应调整。
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）锁定期
配套募集资金的认购对象认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）预计发行数量及占发行后总股本的比例
按照本次募集配套资金的金额为 212,481.00万元、发行价格为10.28元/股测算，预计发行数量为20,669.36万股，占发行后总股本的17.15%。
三、募集配套资金的必要性
（一）改善水厂现有工艺，实施产业升级
由于发展时间较长，本次拟注入资产存在更新制水、净水设备、升级改善现有生产工艺的迫切需求，以在维持原设计供水规模的情况下进一步改善供水质量，提高生产效率。本次募集配套资金将主要用于水厂的改扩建工程，有利于改善工艺、升级设备，为保障供水水质、保证供水安全提供有力支持。
（二）满足供水相关业务发展需要
在“长江经济带”、“长江中游城市群”、“中部崛起”等背景下，复兴建设大武汉的计划正在快速推进，武汉市经济高速发展、人口快速增加，为供水业务带来前所未有的发展机遇。本次募集配套资金用于水厂改扩建及供水管网建设后，将在夯实现有水厂的设计供水规模基础上，进一步提升供水规模和范围，增强拟注入资产盈利能力。
四、募集配套资金的具体用途
武汉控股拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次拟募集配套资金总额不超过 212,481.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在支付相关中介机构费用后，剩余部分用于如下用途：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|拟投资金额|募集配套资金投资额|
|琴断口水厂升级、改扩建工程|53,794.49|53,794.00|
|堤角水厂改扩建工程—净水厂工程|26,120.39|26,120.00|
|汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程|22,567.20|22,567.00|
|支付水务集团现金对价|110,000.00|110,000.00|
|合计|212,482.08|212,481.00|

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额、项目实际情况及重要性程度最终决定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（一）琴断口水厂升级、改扩建工程建设项目
1、项目基本情况
琴断口水厂位于汉阳区永丰乡大屋基场，始建于1973年，1979年投入运行，设计规模为30×104m3/d，负责汉阳地区（东至钟家村、江汉一桥一线，南达江堤乡及升官渡一线，西到白家咀、快活岭一带，北抵汉江范围内）工业、居民生活用水的供水任务。
琴断口水厂升级、改扩建工程项目的主要内容包括取水工程、净水工程、排水工程、附属设施等。其中，供水设计规模由30×104m3/d扩建至40×104m3/d，净水工艺由常规处理扩展至预处理、常规处理和深度处理。
2、项目必要性
（1）随着汉阳地区的城市化进程加快，用水需求日益提升，琴断口水厂接近满负荷运行。同时，以汉江为水源的琴断口水厂可以通过改扩建的方式，与以
长江为水源的沌口水厂形成应急供水的互补互给，以满足供水安全性要求。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）琴断口水厂现状取水、净水系统按高区、低区分为两套独立运行的系统，存在运行维护管理较为复杂的问题，对净水系统升级改造，形成一套运行系统，便于运行维护管理。
（3）卫生部、国家标准化委员会于 2006年12月29日联合发布《生活饮用水卫生标准(GB5749-2006)》，大幅度提高生活饮用水卫生标准的指标数量，对琴断口水厂的供水水质和供水安全可靠性提出更高要求。
3、项目实施主体和概算总投资
该项目实施主体为自来水公司，总投资金额为 53,794.49万元，本次拟使用募集配套资金金额为53,794.00万元。项目建设期为33个月。
4、经济效益分析
根据武汉给排水设计院提供的《琴断口水厂升级、改扩建工程项目申请报告》，该项目预计内部收益率为6.02%（税后）。
5、项目批准情况
该项目已取得武汉市汉阳区环境保护局出具的阳环审[2015]47号环评批复和武汉市发改委出具的武发改审批[2016]18号立项批复。该项目的主要建设工程在琴断口水厂现有土地范围内实施，土地证号为武国用（2011）第560号。
（二）堤角水厂改扩建工程——净水厂工程建设项目
1、项目基本情况
堤角水厂位于武汉市江岸区，始建于 1966年，1969年投入运行，现状总设计规模为16×104m3/d，其中一期4×104m3/d，二期8×104m3/d，三期4×104m3/d，主要服务范围为汉口地区的后湖片区和黄埔新城。根据《全市供水设施建设与改造工作方案及提升供水安全保障能力三年行动计划》，堤角水厂拟改扩建规模为20×104m3/d，远期改扩建规模为50×104m3/d。
为配合堤角水厂改扩建20×104m3/d的计划，自来水公司拟将现有净水系统全部拆除，新建20×104m3/d规模常规处理净水系统。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、项目必要性
（1）近年来，属于堤角水厂供水范围的汉口地区黄埔新城发展迅速，用水需求增长较快，而堤角水厂实际供水能力不足，无法满足该地区经济社会发展的用水需求。
（2）汉口地区的供水服务由宗关水厂、白鹤嘴水厂和堤角水厂承担，前二者的取水源为汉江，占比高达91%，而堤角水厂的取水源为长江。鉴于堤角水厂的实际供水能力有限，若汉江发生突发性水源污染事件，将对汉口地区的供水安全产生极大影响。
（3）卫生部、国家标准化委员会于 2006年12月29日联合发布《生活饮用水卫生标准(GB5749-2006)》，大幅度提高生活饮用水卫生标准的指标数量，对堤角水厂的供水水质和供水安全可靠性提出更高要求。
（4）堤角水厂一期净水系统设备老旧，已于 2004年停止运行，同时，二、三期净水系统部分设计参数难以满足现行标准要求并存在故障率较高的问题，致使堤角水厂需通过加大能耗和降低负荷等措施维持8~9×104m3/d供水规模，无法释放供水潜能以满足经济社会高速发展的需要。
3、项目实施主体和概算总投资
该项目实施主体为自来水公司，总投资金额为 26,120.39万元，本次拟使用募集配套资金金额为26,120.00万元。项目建设期为33个月。
4、经济效益分析
根据武汉给排水设计院提供的《堤角水厂改扩建工程—净水厂工程项目申请报告》，该项目预计内部收益率为6.04%（税后）。
5、项目批准情况
该项目已取得武汉市江岸区环境保护局出具的岸环审[2015]177号环评批复和武汉市发改委出具的武发改审批[2015]193号立项批复。该项目在堤角水厂现有土地范围内实施，土地证号为武国用（2011）第454号。
（三）汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程项目
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、项目基本情况
汉阳大道供水管道为琴断口水厂的主要出厂管道之一，是汉阳中心城区的主要输水管道，承担十里铺、钟家村、建港等区域用户用水，并向四新地区东部及武汉经开区补充供水。
汉阳大道（滨江大道—三环线）供水管道工程项目起点为汉阳大道滨江大道路口，止点为汉阳大道三环线路口，沿道路新装 DN1200-300球墨铸铁管共计35,102米，新装D1220×12mm~D325×8mm临时钢管8,240米。
2、项目必要性
（1）根据建设部于 2002年 9月 16日发布的《城市供水管网漏损控制及评定标准》（CJJ92—2002），城市供水企业管网基本漏损率不应大于12%。目前，汉阳大道漏损率较高，与既定标准有差距。
（2）汉阳大道现有供水管道大多安装于上世纪70年代末期和80年代初期，运行年限较长，濒临老化。同时，目前武汉市地铁4号线建设和汉阳大道升级改造也为汉阳大道供水管道升级改造提供契机。
3、项目实施主体和概算总投资
该项目实施主体为自来水公司，总投资金额为 22,567.20万元，本次拟使用募集配套资金金额为22,567.00万元。项目建设期为24个月。
4、经济效益分析
根据武汉给排水设计院提供的《汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程项目申请报告》，该项目预计内部收益率为6.15%（税后）。
5、项目批准情况
该项目已取得武汉市发改委出具的武发改审批[2015]183号立项批复，并根据武汉市发改委出具的《市发展改革委关于变更汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程项目法人的函》（武发改城建函[2016]2号），汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程的项目法人已变更至自来水公司。根据武汉市环境保护局出具的《市环保局关于市水务集团 2014年度地下供水管网升级改造项目免于环
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）评的请示的复函》，该项目免于环评批复。
（四）支付现金对价
根据上市公司与水务集团签订的《购买资产框架协议》和《购买资产框架协议之补充协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股）（其中交易对价中的 110,000万元以现金支付，剩余部分以股份支付）。经评估机构预估，自来水公司100%股权预估值为337,986.00万元、工程公司100%股权预估值为14,155.77万元、汉水科技100%股权预估值为 310.00万元、阳逻公司89.56%股权预估值为 1,505.31万元、长供公司71.91%股权预估值为24,579.87万元，上市公司需向水务集团支付现金对价110,000.00万元。
综上，为缓解现金支付压力，上市公司拟合计使用募集配套资金 110,000.00万元支付现金对价。如最终评估结论发生变化导致上市公司支付现金金额低于 110,000.00万元，上述使用募集配套资金支付现金对价的金额将同时进行调整。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八章管理层讨论与分析
由于与标的资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产的预估值和拟发行股份（含募集配套资金）为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
目前上市公司主要从事污水处理、自来水生产与供应等业务，其中本公司下属宗关水厂和白鹤嘴水厂合计设计供水生产能力 130万吨/日，主要为武汉市汉口地区的居民及企业提供安全、优质、高效的供水服务。
上市公司本次拟收购资产包括 9座自来水厂，合计设计供水生产能力 245万吨/日，供水业务覆盖武汉市中心城区主要区域（自来水公司）、武汉经开区（长供公司）、新洲区（阳逻公司）等地区。
本次交易完成后，上市公司通过收购自来水公司100%股权、阳逻公司100%股权及长供公司71.91%的股权，将拥有武汉市中心区城主要区域、武汉经开区、新洲区的供水业务，合计设计供水生产能力大幅提高，供水管网长度大幅增加，继续为武汉市居民及企业提供安全、优质、高效的供水服务。结合水厂扩建新建、供水管网升级改造和扩建新建等募集资金投资项目的顺利实施，本次交易将有利于上市公司完善自来水产业链布局，增强上市公司供水工程业务综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步巩固上市公司在原水收集与制造、存储、输送、制水、售水等全产业链的行业地位。
同时，上市公司本次拟收购水务集团持有的工程公司100%股权、汉水科技100%股权。工程公司主要从事城市给排水（含污水处理）工程、市政道桥工程、房屋建筑工程等项目的土建、机电设备安装施工等；汉水科技主要从事水表研发、生产和销售及系统集成。本次交易完成后，上市公司将进一步扩宽水务收入，并发挥各业务间的协同效应。
综上，本次交易将有利于提高上市公司资产规模和质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易对公司盈利能力的影响
根据未经审计的财务数据，本次拟注入的标的资产中，长供公司报告期内持续盈利，阳逻公司收入规模正在逐步提高，建发公司所属供水管网相关资产为单项资产，但自来水公司由于财务负担较重、资产建设规模较大、水价调整尚未及时到位等原因尚处于亏损状态。自来水公司属于供水企业，根据《城市供水价格管理办法》的相关规定，供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率（净资产收益率）8-10%，高于上市公司 2015年净资产收益率水平。标的公司正在与政府主管部门就拟注入供水资产的特许经营条款进行协商沟通。因此，本次交易的完成将扩大上市公司资产规模，优化收入结构，改善财务状况，增强持续经营和盈利能力。由于与本次发行相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未最终完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。本公司将在预案签署后尽快督促相关方完成审计、评估等工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易有利于解决控股股东与上市公司的同业竞争问题
截至本预案签署日，城投集团通过全资子公司水务集团持有上市公司55.18%的股份。上市公司间接控股股东城投集团是武汉市城市基础设施建设和公用事业的建设和运营主体，主要承担市政府下达的城市基础设施重大项目建设任务及相关的资金运作，负责城市基础设施和公用事业等国有资产的营运和开发。城投集团的主营业务包括水务（供水、排水、污水处理）、燃气、路桥工程和房地产等四大业务板块，其中水务业务全部由全资子公司水务集团经营。
本次交易前，上市公司直接控股股东水务集团业务主要为武汉市中心城区供水业务与对外投资（房地产）等业务，上市公司主要经营污水处理业务、隧道业务及部分自来水生产业务，即上市公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂。因此，水务集团和上市公司在供水业务方面存在同业竞争。2013年6月，水务集团承诺，“自本次交易（即 2013年重大资产重组）获得中国证监会核准后 5年内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争”。
本次交易完成后，上市公司将收购控股股东所属的全部供水厂、供水管网以及其他供水业务相关资产，城投集团、水务集团及其控制的其他企业将不再从事自来水生产与供应等相同或相似业务。
（二）城投集团和水务集团的相关承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，水务集团和城投集团分别出具了避免同业竞争的承诺函。
其中，水务集团承诺如下：
“1、本公司作为武汉控股的控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。
2、本公司作为武汉控股的控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控股主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。
3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
城投集团承诺如下：
“1、本公司作为水务集团控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。
2、本公司作为水务集团控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控股主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。
3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题。
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一为上市公司控股股东水务集团，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与水务集团及其下属企业之间的关联交易主要包括自来水购销、水务工程建设、土地租赁。本次交易完成后，上市公司通过收购水务集团下属自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权等资产，相关土地房产也将随股权交割过户至上市公司。本次交易将消除上述自来水购销、水务工程建设、土地租赁等关联交易。
本次交易完成后，随着相关土地房产过户至上市公司名下，上市公司将新增与水务集团的部分关联交易，如水务集团向上市公司租赁土地房产等。该部分交易主要为经常性关联交易，具备必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步规范交易后的关联交易，控股股东出具承诺如下：
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“1、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与武汉控股及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与武汉控股及其下属公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害武汉控股及其股东合法权益的行为。
3、本公司保证将依照《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移武汉控股及其下属公司的资金、利润，保证不损害武汉控股及其股东的合法权益。
4、本公司愿意承担因违反上述承诺而给武汉控股造成的全部经济损失，并承诺在本公司为武汉控股关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”
五、本次交易对公司股本结构的影响
按标的资产预估值合计 386,719.09万元并扣除现金对价、募集配套资金212,481.00万元、发行股份购买资产价格为9.58元/股、募集配套资金价格为10.28元/股计算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|水务集团|39,153.60|55.18%|67,184.60|67.29%|67,184.60|55.75%|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|建发公司|-|-|854.09|0.86%|854.09|0.71%|
|配套募集资金认购方|-|-|-|-|20,669.36|17.15%|
|其他股东|31,803.37|44.83%|31,803.37|31.85%|31,803.37|26.39%|
|合计|70,956.97|100.00%|99,842.05|100.00%|120,511.41|100.00%|

本次发行前，上市公司总股本为 70,956.97万股，水务集团持有上市公司55.18%的股份，为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人为武汉市国资委。
本次发行后，水务集团仍为上市公司控股股东，武汉市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经有权国资监管部门预审核；
2、本次交易预案已经本公司第六届董事会第四十一次会议审议通过；
3、本次交易预案（修订稿）已经本公司第七届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易标的资产的评估报告尚需获得有权国资监管部门核准/备案；
2、本次交易的相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需获得有权国资监管部门批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）本次交易存在完成时间不确定及交易失败的风险
1、供水价格调整完成时间及结果不确定
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水行业。自 2006年以来，武汉市中心城区供水价格进行过 2次调整，长供公司及
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）阳逻公司所在行政区供水价格亦进行过调整。按照《城市供水价格管理办法》的规定，供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率（净资产收益率）8-10%，当供水企业符合“（一）按国家法律、法规合法经营，价格不足以补偿简单再生产的；（二）政府给予补贴后仍有亏损的；（三）合理补偿扩大再生产投资的”等条件需要调整供水价格时，供水企业应当向所在城市人民政府价格主管部门提出书面申请。
本次重组的主要标的公司自来水公司已向武汉市价格主管部门申请调整供水价格，但按照《城市供水价格管理办法》等政策规定，供水价格调整需通过成本监审、社会公告、召开听证会、城市人民政府批准后才能执行，程序时间较长，供水价格调整完成时间及结果具有不确定性，对本次交易的完成时间和结果会有重大影响。
2、建立水价补助机制完成时间及结果不确定
由于水价调整历时较久，在水价调整没有完成的情况下，本次重组拟通过确定水价补助单价、建立水价补助机制的方式为自来水公司等主要标的公司建立盈利机制，提高标的公司的盈利能力。截至本预案签署日，城投集团、水务集团已向武汉市人民政府报送关于建立自来水公司水价补助机制的申请，但由于涉及的政府部门较多，研究决策时间较长，建立水价补助机制完成时间及结果仍具有重大不确定性。
3、本次交易存在交易失败的风险
若武汉市价格主管部门审核不通过、听证会未通过、武汉市人民政府不批准或其他原因导致自来水公司等主要标的公司无法调整水价、水价调整不及时或水价调整不到位，且武汉市人民政府经研究后不同意建立水价补助机制时，将对自来水公司等主要标的公司业绩构成重大不利影响，本次交易存在失败的风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而取消：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列核准、批准或备案工作，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、有权国资监管部门对评估报告的核准/备案、有权国资监管部门批准本次交易以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批复、核准或备案及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（四）标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书的披露为准。
（五）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产包括自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司100%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股）、建发公司所属供水管网相关资产，数量较多，涉及多个交易对方，且有关资产的审计、评估等工作尚未最终完成。若后续无法和任一交易对方就审计、评估等相关事宜达成一致，或将导致重组方案发生调整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（六）标的公司土地、房产权属证书无法及时办理取得的风险
截至本预案签署日，标的公司拥有土地合计66宗，面积合计为1,567,464.75平方米。其中，已取得权属证书但正在办理出让手续的土地使用权 51宗，面积为1,104,214.21平方米；正在办理但尚未取得权属证书的土地使用权10宗，面积为446,722.74平方米。自来水公司及长供公司拥有的5宗土地为滩涂取水用地，土地使用符合相关规定但无法办理权属证书。
截至本预案签署日，标的公司拥有房屋建筑物合计383栋，面积合计为
224,528.83平方米。其中，已取得权属证书但需办理过户手续的房屋建筑物为 287栋，面积为156,630.35平方米；正在办理但尚未取得权属证书的房屋建筑物 96栋，面积为67,898.48平方米，占全部房屋建筑物面积的比例为30.24%，上述房屋建筑物面积是以未办证前的实际情况计算得出，办证后的面积以房产权证登记信息为主，栋数、面积可能发生变化。其中，自来水公司拥有的位于武昌区珞珈山武汉大学内面积为2,454.14平方米的房屋建筑物及位于江岸区江岸路11号面积为91.81平方米的房屋建筑物因土地使用权为第三方所有而无法办理权属证书，自来水公司及长供公司在前述滩涂取水用地上面积为1,876.87平方米房屋建筑
物因土地原因亦无法办理权属证书。自来水公司拥有的位于武昌区洪山二巷 1
号内面积为34.70平方米的建筑物，市住房保障和房屋管理局登记中心根据物权法的相关规定明确无法办理。
目前，标的公司正在积极推进上述土地、房产权属证书的办理工作。交易对方水务集团承诺，若标的公司因土地、房产瑕疵受到监管部门处罚或产生其他损失的，相关交易对方将承担相应责任并赔偿上市公司损失。
（七）部分标的公司获得供水特许经营权的风险
根据武汉市委办公厅、武汉市政府办公厅2002年7月23日下发的《关于重组城建资产壮大市城市建设投资开发总公司实施方案》（武办发[2002]15号），水务集团负责全市水务基础设施建设及营运。2002年以来，水务集团严格按照市政府有关要求和规定，在市政府及相关部门的核准范围内从事供水设施建设、经营及服务工作。2015年11月，经上级主管单位批准，水务集团将供水业务相关资产无偿划转至下属全资子公司自来水公司。目前，自来水公司系武汉市中心城
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）区供水基础设施建设及运营主体。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部 126号令）和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发改委等部门25号令）的相关规定及精神，为进一步保障自来水公司业务经营稳定性，自来水公司正积极与武汉市政府及相关部门沟通授予供水特许经营权事宜。阳逻公司、长供公司亦正在与相关区政府沟通授予供水特许经营权事宜。由于特许经营权内容复杂、授予程序时间较长等原因，自来水公司、阳逻公司及长供公司获取特许经营权时间尚存在不确定性。
1、特许经营权取得情况
自来水公司、阳逻公司、长供公司的主营业务为自来水的生产和供应，均属于供水行业。供水行业的经营模式一般包括自主投资运营和特许经营两种，随着国家关于市政公用行业法律法规的相继推出，越来越多的供水企业陆续通过特许经营模式保障企业的生产、经营和发展。2016年3月21日，武汉市人民政府出具《市人民政府关于授予市自来水有限公司供水特许经营权的通知》（武政[2016]14号），决定授予自来水公司供水特许经营权，武汉市政府相关部门正在研究拟订特许经营协议条款并计划与自来水公司签署特许经营协议。阳逻公司、长供公司也正在与当地区政府就特许经营范围、管网资产使用方式等进行协商，研究拟定特许经营协议条款并计划签署相关协议。
2、特许经营权对标的资产未来经营业绩的影响
自来水公司、阳逻公司、长供公司的供水价格主要采取政府定价的模式。通过签署特许经营协议，以合同协议形式建立并规范供水价格调整和水价补助等机制，有利于自来水公司、阳逻公司、长供公司达到合理盈利水平，增强未来的持续盈利能力。
3、特许经营权对标的资产评估值的影响
自来水公司、长供公司、阳逻公司的预估值均采取资产基础法进行评估，供水特许经营权不会直接对资产基础法的评估结果产生影响。但是，截至本预案签署日，政府主管部门尚未与自来水公司、阳逻公司以及长供公司签署特许经营协议，由于特许经营协议中包含水价调整等保障机制，因此，将对自来水公司、阳
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）逻公司以及长供公司未来收益产生影响，进而可能会影响自来水公司、阳逻公司以及长供公司的收益法评估结果。
（八）部分标的公司预提统筹外相关费用的审批风险
根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号文）等相关规定以及《企业会计准则》的要求，自来水公司、工程公司、汉水科技、长供公司、阳逻公司计提了退休人员、内退退养人员等相关统筹外费用。根据第三方精算机构测算，上述计提金额合计约为3.4亿元。本次重组所涉及的部分标的公司预提统筹外人员费用事宜尚需取得国资主管部门的批准，相关标的公司正与有关主管部门沟通，但审批结果及时间存在不确定性。交易对方承诺，将协助标的公司尽快完成有关预提费用审批工作。上述预提统筹外费用的审批结果将影响本次拟注入资产的审计结果及评估价值，敬请请投资者关注。
1、统筹外费用变化对标的资产审计及评估结果的影响
自来水公司、工程公司、汉水科技、长供公司、阳逻公司预提统筹外费用，为退休人员、内退退养人员等以前服务产生的义务所需要的预期支付福利的现值，合计约为3.4亿元，具体金额尚需国资主管部门的批准。预提统筹外费用作为标的公司的负债，其变化将直接对标的资产审计及评估结果产生影响，具体敏感性分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|统筹外费用变化|-10.00%|-5.00%|5.00%|10.00%|
|统筹外费用变化金额|-3,400.00|-1,700.00|1,700.00|3,400.00|
|标的资产账面值变化|1.49%|0.75%|-0.75%|-1.49%|
|标的资产账面值变化金额|3,400.00|1,700.00|-1,700.00|-3,400.00|
|标的资产预估值变化|0.77%|0.39%|-0.39%|-0.77%|
|标的资产预估值变化金额|3,400.00|1,700.00|-1,700.00|-3,400.00|

2、统筹外费用变化对本次交易价格的影响
自来水公司、工程公司、汉水科技、长供公司、阳逻公司将其内退、退养人
员的生活费和社会保险等费用、离退休人员统筹外费用进行预提，符合《财政部
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（[2009]117号）的规定。
水务集团聘请第三方精算机构对离退休及内退退养人员费用进行核算，并以预提负债的方式冲减净资产。根据水务集团、建发公司分别与武汉控股签订的《购买资产框架协议》及《购买资产框架协议之补充协议》，本次交易以经有权国资监管部门核准/备案的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为交易价格，上述评估值系将统筹外费用预提后的评估结果，如果有权国资监管部门批准的统筹外预提费用发生变动，则本次交易的交易价格将相应的发生调整。
3、统筹外费用预提后对上市公司的影响
根据《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（[2009]117号）第二条：“企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费用，应按照‘人随资产、业务走’的原则，由承继重组前企业相关资产及业务的企业承担”，第八条：“重组企业离退休人员及内退人员的管理单位应当对预提费用实行专户管理，并按约定从专户中向相关人员支付费用。”因此，本次交易涉及的统筹外费用将从预提费用专户中直接支付，上市公司不需要承担前述退休人员、内退退养人员的其他相关费用。
（九）标的资产的经营风险
1、供水行业政策调整风险
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水行业。近年来，住建部、国家发改委等部委相继出台了《关于印发全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标的通知》（建城[2012]82号）、《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》（发改价格[2013]2676号）等文件，鼓励地方政府持续推进城镇供水设施建设，提高公共供水普及率以及完善居民阶梯水价制度。但是，《实行最严格水资源管理制度考核办法》、《实行最严格水资源管理制度考核工作实施方案》等文件对用水总量、用水效率等指标进行了严格的控制，未来节约用水政策的相继出台可能会对供水行业标的公司的主营业务造成潜在不利影响。
2、市场风险
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水行业，工程公司涉及水务工程行业，汉水科技经营状况与供水行业息息相关，该等公司业务发展受宏观经济及武汉城市规划发展影响。近十年，武汉市全年用水总量屡创历史新高，年复合增长率达到3.45%，总体呈现增长态势。虽然武汉市近年经济飞速发展，GDP总量已超过一万亿元，发展势头良好，但若宏观经济或武汉城市规划发展整体放缓，导致武汉城镇化进程受阻，可能会对标的公司的业绩带来影响。
3、安全生产管理风险
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水行业，其下属供水厂主要以长江、汉江为水源，水量丰富且水质良好。但随着南水北调中线一期工程的实施，汉江流速降低致使水体自净能力变弱并导致突发性水源污染现象时有发生。同时，自来水公司拥有的供水管网覆盖武汉市中心城区主要区域，作为供水产业链输配环节的主要基础设施，受管道意外破损、部分管网老旧且材质较差、第三方破坏等影响，亦会导致供水安全问题。目前，自来水公司、长供公司和阳逻公司均已建立相应的安全生产管理制度、水质管理制度，对取水、制水、输配水等环节进行严格的检测、防范和监控，并严格执行《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006），出厂水质各项指标均已达到国家标准。但是，在实际生产运营中，若出现饮用水源污染、输配水阶段出现二次污染等现象，均会产生安全生产管理风险，给企业的公众形象带来不利影响。
4、行业技术标准提高的风险
报告期内，自来水公司、长供公司和阳逻公司严格遵守行业有关规定，生产的自来水产品各项指标均符合《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）要求。
如果国家未来不断提高的生活饮用水卫生标准高于标的公司设计的生产标准，则上述公司供水业务将不可避免地增加技术改造投资支出，从而导致经营成本上升，对标的公司业绩造成不利影响。
（十）业绩承诺无法实现的风险
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）控制的关联人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。本次拟购买标的资产中，汉水科技100%股权拟以收益法评估结果作为评估结论，预估值为 310.00万元。
根据上市公司和水务集团签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，水务集团将根据评估报告承诺汉水科技2016年、2017年和2018年的净利润。若本次交易实施完毕时间后延，则本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）亦相应后延。具体金额待最终评估结果形成后确定。
上述业绩承诺具有不确定性，如果宏观经济、产业政策、市场竞争环境等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异，从而可能对承诺业绩的实现造成重大影响。
（十一）自来水公司偿债风险
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司规模相对较大。由于供水行业具有固定资产投入大、固定资产占比较高等特点，供水设施建设资金需求较大，债务融资方式是非上市水务行业企业项目建设资金的重要筹集渠道，因此自来水公司资产负债率处于相对较高水平。截至 2016年9月30日，自来水公司资产负债率（未经审计）超过70%，且短期负债规模较大。虽然自来水公司经营稳定、经营性现金流状况良好，并通过制定年度资金收支预算、优化银行债务的期限结构、拓宽融资渠道等措施提高资金使用效率和偿债保障能力，但自来水公司仍存在偿债风险。
（十二）税收政策的变化风险
本次交易拟收购的标的资产中，工程公司主营业务为大中型给排水管道、水厂污水厂工程建设、市政基础设施建设、各类用户工程、建筑工程及市政道桥建
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）设，属于土木工程建筑业。根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。其中，建筑业的增值税率为11%。工程公司原先采用的建筑业营业税税率为3%，工程公司未来的税负存在增加的风险，从而对工程公司的经营产生不利影响。
（十三）重组完成后的治理和整合风险
本次重组完成后，上市公司供水业务规模将进一步扩大，产业链拓展至水务工程建设及水表生产等，资产规模也将大幅提升，但同时上市公司的整体运营也将面临整合管理风险。因本次拟购买标的资产较多，上市公司与各标的资产需要在管理制度、组织结构运作模式、业务拓展等方面进行融合，如果重组后本公司进行整合的时间较长或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，或将影响上市公司的稳定经营。
（十四）大股东控制风险
本次重组完成后，预计水务集团持有上市公司股权比例继续维持在50%以上。
水务集团作为本公司的控股股东，可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突。因此，本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平地披露。
（十五）上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（十六）不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十章其他重要事项
一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
上市公司已聘请了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易拟收购的标的资产进行审计、评估及盈利预测审核。评估报告将按照规定履行有关国资监管部门的核准/备案程序。标的资产的交易价格将按照评估报告确定的截至评估基准日的全部股东权益价值确定。本公司董事会将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。公司独立董事将会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（三）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
鉴于本次交易标的汉水科技100%股权拟采用收益法结果作为评估结论以及其他以资产基础法评估的标的资产中包含了基于未来收益预期的单项资产，本公司已与水务集团签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，协议具体内容参见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容”。
（四）过渡期损益承担安排
本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“第六章支付方式”之“一、本次发行股份情况”之“（六）过渡期损益承担安排”。
（五）股份锁定安排
本次交易发行股份的锁定期安排参见“第六章支付方式”之“一、本次发行股份情况”之“（五）发行股份的锁定期”。
（六）严格履行交易相关程序
本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估及盈利预测审核等工作完成后，本公司将编制本次交易的报告书并再次提交董事会审议，届时独立董事将就相关事项发表独立意见。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，以切实保护广大股东的合法权益，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
三、上市公司股票停牌前股价波动说明
（一）上市公司本次重大资产重组首次停牌日前股价波动情况
本公司自 2015年 10月 8日起停牌，并于 2015年 10月 22日起进入重组程序。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，本公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2015-8-31）|公司股票停牌前1个交易日（2015-9-30）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|9.88|9.68|-2.02%|
|上证综指收盘价（代码：000001）|3,205.99|3,052.78|-4.78%|
|证监会水生产供应行业指数收盘价（代码：883151）|1,931.98|1,829.64|-5.30%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|2.76%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|3.28%|||

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（二）上市公司因调整重大资产重组方案停牌日前股价波动情况
因本次重大资产重组方案调整，本公司于2016年9月13日起停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，本公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2016-8-15）|公司股票停牌前1个交易日（2016-9-12）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|10.96|11.23|2.46%|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上证综指收盘价（代码：000001） 3,125.20 3,021.98 -3.30%
|||||
|-|-|-|-|
|证监会水生产供应行业指数收盘价（代码：883151）|1,925.58|2,101.17|9.12%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|5.77%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|-6.66%|||

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
四、收购亏损资产的原因及必要性说明
（一）拟购买资产的盈利状况
本次拟购买资产包括自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司100%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股）及建发公司所属供水管网相关资产。根据未经审计的财务数据，本次交易涉及的标的公司/资产盈利状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|自来水公司|92,178.82|-15,541.45|142,831.93|-11,027.13|134,196.44|-10,280.95|
|工程公司|20,000.77|2,542.58|69,789.37|3,333.14|49,153.94|1,965.44|
|汉水科技|2,434.15|-8.53|3,852.54|51.23|4,006.96|103.95|
|阳逻公司|4,695.47|-181.20|4,279.46|1,499.74|10,536.40|-699.73|
|长供公司|11,942.64|2,644.56|19,281.74|3,574.67|16,745.50|3,100.65|
|建发公司所属供水管网相关资产（注）|-|-|-|-|-|-|

注：建发公司所属供水管网相关资产为单项资产，系阳逻公司供水业务正常开展的重要基础设施。
最近两年，工程公司、汉水科技、长供公司一直保持盈利，自来水公司、阳逻公司均出现了亏损。其中，阳逻公司已经实现扭亏为盈，自来水公司营业收入
逐步增加，经营相对稳定且呈改善趋势。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）收购亏损资产的原因及必要性
1、履行前次重组承诺，解决同业竞争问题
在前次重组过程中，水务集团于 2013年 6月 19日出具承诺：“为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及本公司下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。对于本公司与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同业务的问题，本公司承诺，自本次交易获得中国证监会核准后5年内，在本公司自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来水业务的整体上市，彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争。”即自前次重组获得中国证监会核准之日（2013年7月24日）至2018年7月23日期间内，水务集团应履行注入自来水业务资产，实现自来水业务整体上市的承诺。
目前，水务集团全资子公司自来水公司、控股子公司阳逻公司和长供公司主要经营自来水业务，武汉控股亦经营自来水业务，同时，水务集团全资子公司工程公司与汉水科技主要经营自来水相关业务——水务工程业务和水表业务，因此，控股股东水务集团与武汉控股之间存在同业竞争问题。本次重组的实施，有利于控股股东履行前次重组承诺，解决控股股东与武汉控股存在的同业竞争问题。
2、减少上市公司与水务集团之间的关联交易
武汉控股于 1998年 4月及 2002年 12月与原武汉市自来水公司签订了《自来水代销合同》及相关《补充协议》。2003年，武汉市水务资产进行重大重组，武汉控股原控股股东更名为水务集团，同时注入原武汉市自来水公司等资产，并依法承接了原武汉市自来水公司的一切债权债务、对外签订的所有合同和协议及其他法律责任。由此，武汉控股自来水代销的交易对象由原武汉市自来水公司改为水务集团，自来水代销业务由非关联交易转变为关联交易。此外，根据武汉控股与水务集团签订的《土地租赁协议》，自 2003年起，武汉控股按协议价格向水务集团租赁宗关水厂、白鹤嘴水厂所在土地。2015年 11月 25日，根据《关于市水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109号），城投集团同意水务集团将本部供水业务相关资产无偿划
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）转至自来水公司。
本次交易中，通过收购自来水公司100%股权，实现水务集团原供水业务相关资产的整合，有利于减少上市公司与水务集团之间的关联交易。
3、拓展上市公司主营业务，增强持续经营能力
本次交易完成后，武汉控股将新增9座自来水厂，合计设计供水生产能力扩大至 375万吨/日（自来水厂增至 11座），供水服务范围将包括武汉市中心城区主要区域（自来水公司）、武汉经开区（长供公司）以及新洲区（阳逻公司），同时武汉控股还将新增水务工程、水表等业务，形成供水、污水处理为主，水务工程、水表制造为辅的水务全产业链业务，有利于推动武汉地区市政公用事业产业整合，进一步丰富武汉控股业务内容并发挥各业务间的协同效应，拓宽武汉控股外延式发展领域，增强武汉控股持续经营能力。
报告期内，虽然自来水公司仍处于亏损状态，但自来水公司最近两年的销售毛利率分别为10.62%、11.66%，呈递增趋势，在武汉市中心城区供水价格未发生变化的情况下，显示出自来水公司有效地实施了营业成本控制措施。按照《城市供水价格管理办法》有关规定，供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率8-10%。2016年 3月21日，武汉市人民政府出具《市人民政府关于授予市自来水有限公司供水特许经营权的通知》（武政[2016]14号），决定授予自来水公司供水特许经营权，武汉市政府相关部门正在研究拟订特许经营协议条款并计划与自来水公司签署特许经营协议，有利于自来水公司建立合理的价格调整等保障机制，增强未来的持续盈利能力。
但是，鉴于特许经营协议中涉及的供水价格调整需供水企业所在城市人民政府批准以及用户代表听证会通过，且程序执行时间较长，若由于所在城市价格主管部门审核不通过、人民政府不批准、听证会未通过或其他原因导致自来水公司等主要标的公司无法调整水价、水价调整不及时或水价调整不到位时，将对自来水公司等主要标的公司业绩产生不利影响。若本次重大资产重组完成后，自来水公司等主要标的公司的水价调整不及时或水价调整不到位，将会给上市公司的经营业绩带来不利影响。目前，自来水公司等主要标的公司正就特许经营协议中涉及的价格调整等保障机制具体事宜与当地政府主管部门进行积极沟通。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次重组首次停牌日前6个月买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法规的规定，本公司、交易对方及交易标的的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指父母、配偶、子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票首次停牌前6个月内（即2015年4月7日至2015年10月7日）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
本次交易相关人员买卖上市公司股票的具体情况如下：
1、水务集团买卖本公司股票情况
依据中国证监会于 2015年 7月 8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）第四条之规定，为稳定武汉控股股价，本次交易对方及上市公司控股股东水务集团于2015年9月2日买入公司股票54,900股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2015/9/2|54,900|0|

 2016年3月2日，水务集团出具了相关声明，具体如下：
“武汉市水务集团有限公司（以下简称“本集团”）作为武汉三镇实业控股股份有限公司（武汉控股，600168）的控股股东，按照监管部门相关要求，于2015年7月10日承诺在未来6个月内将择机增持武汉控股股票。经本集团董事会决议同意及城投集团同意，本集团于 2015年 9月 2日通过上海证券交易所系统增持武汉控股股份54,900股，占武汉控股总股本的0.0077%。此次增持股票行为系依据证监会于2015年7月8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）第四条：
“鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌
时通过增持股票等方式稳定股价。”之规定，为稳定武汉控股股价而增持。此次
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则的相关规定，符合本集团内部决策程序要求，不存在利用内幕信息买卖武汉控股股票、损害武汉控股公司利益的情形。”
2、楚丹买卖本公司股票情况
自来水公司监事楚丹于2015年8月21日买入公司股票2,600股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2015/8/21|2,600|0|

 2016年3月2日，楚丹出具了相关声明，具体如下：
“1、本人在2015年8月买入武汉控股股票时未知悉武汉控股拟进行资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人在2015年8月买入武汉控股股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与武汉控股本次重大资产重组没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、刘晓浩买卖本公司股票情况
阳逻公司纪委书记兼管网部部长刘晓浩买卖上市公司股票具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2015/6/11|3,000|0|
|2015/6/29|1,000|3,000|
|2015/6/30|0|1,000|
|2015/7/13|5,800|0|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|2015/7//14|0|5,300|
|2015/7/15|1,000|0|
|2015/7/24|1,300|0|
|2015/7/28|0|2,500|
|2015/8/6|1,000|0|
|2015/8/18|0|1,300|
|2015/8/19|8,000|0|
|2015/8/27|1,000|0|
|2015/9/14|1,000|0|
|2015/9/16|0|1,300|
|2015/9/24|1,000|0|
|2015/9/30|1,000|0|

 2016年3月3日，刘晓浩出具了相关声明，具体如下：
“1、本人在2015年6月-9月买卖武汉控股股票时未知悉武汉控股拟进行资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人在2015年6月-9月买卖武汉控股股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与武汉控股本次重大资产重组没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
4、谢淑芳买卖本公司股票情况
车都公司监事张文桥配偶谢淑芳买卖上市公司股票具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2015/6/11|2,000|0|
|2015/6/12|0|2,000|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2016年3月3日，张文桥出具了相关声明，具体如下：
“1、本人配偶谢淑芳在2015年6月买卖武汉控股股票时未知悉武汉控股拟进行资产重组的任何信息或情况，本人及配偶谢淑芳不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人配偶谢淑芳在2015年6月买卖武汉控股股票系本人配偶谢淑芳根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与武汉控股本次重大资产重组没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
5、赵虹买卖本公司股票情况
汉水科技副总经理余国华配偶赵虹买卖上市公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2015/5/26|500|0|
|2015/5/27|0|500|
|2015/5/28|500|0|
|2015/5/29|200|0|
|2015/6/4|0|700|

 2016年3月3日，余国华出具了相关声明，具体如下：
“1、本人配偶赵虹在2015年5月-6月买卖武汉控股股票时未知悉武汉控股拟进行资产重组的任何信息或情况，本人及配偶赵虹不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人配偶赵虹在2015年5月-6月买卖武汉控股股票系本人配偶赵虹根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与武汉控股本次重大资产重组没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
6、徐奎买卖本公司股票情况
阳逻公司工会主席陶贤梅子女徐奎买卖公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2015/7/14|1,300|0|
|2015/7/15|0|1,300|

 2016年3月3日，陶贤梅出具了相关声明，具体如下：
“1、本人子女徐奎在2015年7月买卖武汉控股股票时未知悉武汉控股拟进行资产重组的任何信息或情况，本人及子女徐奎不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人子女徐奎在2015年7月买卖武汉控股股票系本人子女徐奎根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与武汉控股本次重大资产重组没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）调整本次交易方案停牌日前6个月买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法规的规定，本公司、交易对方及交易标的的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指父母、配偶、子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票于调整本次交易方案停牌日前6个月内（即 2016年9月12日至2016年3月12日）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
本次交易相关人员买卖上市公司股票的具体情况如下：
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、刘晓浩买卖本公司股票情况
阳逻公司纪委书记兼管网部部长刘晓浩买卖上市公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2016/4/26|700|0|
|2016/4/26|0|700|
|2016/4/28|200|0|
|2016/4/29|0|1,000|
|2016/5/11|800|0|
|2016/8/17|0|10,700|

 2016年9月23日，刘晓浩出具了相关声明，具体如下：
“1、本人在2016年4月-8月买卖武汉控股股票时未知悉武汉控股拟进行资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人在2016年4月-8月买卖武汉控股股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与武汉控股本次重大资产重组没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、徐奎买卖本公司股票情况
阳逻公司工会主席陶贤梅子女徐奎买卖公司股票具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2016/5/6|4,300|0|
|2016/5/9|0|4,300|
|2016/7/6|100|0|
|2016/7/7|0|100|

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2016年9月23日，陶贤梅出具了相关声明，具体如下：
“1、本人子女徐奎在2016年5月、7月买卖武汉控股股票时未知悉武汉控股拟进行资产重组的任何信息或情况，本人及子女徐奎不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人子女徐奎在2016年5月、7月买卖武汉控股股票系本人子女徐奎根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与武汉控股本次重大资产重组没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一章独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》等有关规定，本公司独立董事在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次交易构成关联交易。本次交易涉及的相关议案经公司董事会审议通过，公司关联董事回避表决，董事会召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，及有关各方签订的相关协议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次交易方案具有可行性和可操作性。
4、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力。
6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《重组指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；所涉及的标的资产权属清晰，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易有利于上市公司解决同业竞争问题，减少关联交易，发挥产业协同效应，提高资产质量，改善财务状况，增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
由于供水相关标的公司与政府沟通的关于建立盈利机制的特许经营协议仍未最终确定，导致无法形成正式的审计和评估报告，因此武汉控股无法及时发布召开股东大会通知。同时，由于募集配套资金相关政策发生重大变化、部分交易对方无法继续参与本次重大资产重组等因素，因此，武汉控股调整了发行股份购买资产及募集配套资金定价基准日及发行价格、审计评估基准日、交易对方、标的资产、支付对价方式、募集配套资金金额及用途等重大资产重组方案要素，具备合理性。武汉控股已经根据调整重组方案的相关规定，重新履行了董事会审议程序。因此，武汉控股本次重大资产重组方案的调整符合相关规定。
鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测审核工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
____________ ____________ ____________
王贤兵 周强 王静
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凃立俊 张勇 何愿平
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汪胜 杨开 陶涛
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会年 月 日
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
武汉三镇实业控股股份有限公司年 月 日