瑞华专审字[2014]第01570009号
目 录
1、专项审核报
告································································································ 12、关于盈利预测实现情况的专项说
明···················································· 3
盛和资源控股股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明盛和资源控股股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2013年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2013年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
盛和资源控股股份有限公司（以下简称盛和资源、本公司或公司）原名太原理工天成科技股份有限公司（以下简称太工天成），2013年1月26日，根据本公司2013年第一次临时股东大会决议，太工天成更名为盛和资源控股股份有限公司。
太工天成前身系山西太工天成科技实业有限公司。2000年经山西省人民政府晋政函[2000]166号文批准改制为股份有限公司。2003年 5月在上海证券交易所上市，上市后公司的总股本为7,200万股。经股权分置改革及历年分红送股及转股后，截止 2011年 12月 31日，公司总股本增为 15,660万股。经公司 2012年7月29日召开的第四届董事会第十八次会议和 2012年 10月 8日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，并经 2012年 12月 28日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1747号）核准，公司于 2012年 12月 31日前完成了向山西省焦炭集团有限责任公司出售全部资产和负债、向乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”或“盛和稀土”）股东发行股份购买乐山盛和99.9999%股权的重大资产重组的实施方案。分别向中国地质科学院矿产综合利用研究所发行 75,809,913股股份、向王全根发行44,990,615股股份、向四川巨星企业集团有限公司发行34,445,823股股份、向四川省地质矿产公司发行21,981,597股股份、向苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）发行 13,738,498股股份、向崔宇红发行13,541,323股股份、向武汉荣盛投资有限公司发行5,495,399股股份、向蔺尚举发行3,925,034股股份、向戚涛发行3,267,564股股份、向朱云先发行2,619,987股股份购买相关资产，本次重组完成后的总股本为37,641.5753万元。
2013年3月6日公司变更经营范围和单位名称，领取山西省工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》。
企业法人营业执照注册号：140000100064047；
盛和资源控股股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明注册资本：人民币376,415,753.00元；
公司住所：太原国家高新技术产业开发区亚日街2号；
公司法定代表人：胡泽松；
公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询；稀土新材料加工与销售；化工材料（不含化学危险品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
经公司 2012年 7月 29日召开的第四届董事会第十八次会议和 2012年 10月8日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，本次重大资产重组的交易基准日确定为2012年3月31日。本次重组由两部分组成：
一是向山西省焦炭集团有限责任公司（以下简称“焦炭集团”）出售全部的资产和负债：公司向焦炭集团出售本公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。
交割日至交易基准日之间，公司损益由焦炭集团承担。资产出售后，上市公司重组前的资产仅保留现金及单项债权债务，上市公司成为不构成业务的“净壳”。
根据中企华评报字(2012)第1159号《资产评估报告》，上述置出标的资产评估值为19,322.42万元。
二是非公开发行股份购买资产：公司向特定对象中国地质科学院矿产综合利用研究所(以下简称“综合研究所”)、四川巨星企业集团有限公司(以下简称“巨星集团”)、四川省地质矿产公司（以下简称“地矿公司”)、苏州华东有色股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“有色投资”)、武汉荣盛投资有限公司（以下简称“荣盛投资”)、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先非公开发行A股股票，以购买其合计持有的盛和稀土79,999,920股股份，占盛和稀土总股本的99.9999%。
按本次重组首次董事会决议公告日前二十个交易日太工天成之股票交易均价10.01元/股以及“中联评报字[2012]第468号”《资产评估报告书》确定的评估基准日2012年3月31日拟购买标的资产评估值220,035.79万元计算，共增发股份21,981.5753万股，同时重组方案约定评估基准日至交割日之间的损益由公司所享有。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
盛和资源控股股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明（1）2012年4月16日,巨星集团召开股东会,通过决议同意巨星集团以其所持有的盛和稀土股权认购太工天成本次非公开发行的股份。
（2）2012年5月21日,地矿公司召开党政联席会,同意地矿公司以其所持有的盛和稀土10%股权认购太工天成本次非公开发行的股份。
（3）2012年5月25日,荣盛投资召开董事会,同意荣盛投资以其所持有的盛和稀土股权认购太工天成本次非公开发行的股份。
（4）2012年5月31日,有色投资召开投资委员会会议,同意有色投资以其所持有的盛和稀土6.25%股权认购太工天成本次非公开发行的股份。
（5）2012年5月31日,四川省省直机关事务管理局签发“川机管函[2012]388号”《关于四川省地矿公司太原理工天成科技股份有限公司资产重组上市可行性研究报告预审核意见的函》,原则上同意地矿公司以其所持有的盛和稀土的股权认购太工天成本次非公开发行的股份。
（6）2012年6月14日,焦炭集团召开董事会,审议通过焦炭集团参与太工天成的重大资产重组,并同意焦炭集团受让太工天成在本次重大资产重组正式实施前的全部资产及负债、业务并承接太工天成与上述资产相关的全体员工。
（7）2012年7月2日,山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“煤销集团”）召开第一届董事会第三十次会议,同意焦炭集团参与太工天成重大资产重组,按照与太工天成协议约定的条件收购太工天成全部资产和负债并承接太工天成与上述资产相关的员工。
（8）2012年7月2日,财政部签发“财办教[2012]29号”《关于同意国土资源部乐山盛和稀土股份有限公司资产重组事项的函》,原则同意综合研究所下属盛和稀土与太工天成的资产重组事项。
（9）2012年7月6日,综合研究所召开党委(扩大)会,会议决定综合研究所依法参与太工天成的本次重大资产重组。
（10）2012年7月6日,山西省国资委签发“晋国资产权函[2012]434号”《山西省人民政府国有资产管理委员会关于对太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组预案的意见》,原则同意太工天成重大资产重组预案的总体思路。
（11）2012年7月26日,山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产管理委员会关于对太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债资产评估项目予以核准的函》(晋国资产权函[2012]496号),核准拟出售资产的评估结果。
（12）2012年7月26日,国土资源部出具备案编号为201204号《国有资产评估项目备案表》,对目标资产的评估结果予以备案。
（13）2012年 7月 29日,太工天成召开第四届董事会第十八次会议,审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
盛和资源控股股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明（14）2012年 8月 23日,财政部签发“财教函[2012]108号”《财政部关于批复国土资源部乐山盛和稀土股份有限公司重组上市方案的函》,同意综合研究所下属盛和稀土与太工天成的重组上市方案。
（15）2012年9月7日,四川省省直机关事务管理局签发“川机管函[2012]942号”四川省省直机关事务管理局关于省地质矿产公司投资企业重组上市方案(草案)的复函》,同意地矿公司投资企业盛和稀土重组上市方案。
（16）2012年 9月 13日,山西省国资委签发“晋国资产权函[2012]631号”《山西省人民政府国有资产管理委员会关于煤销集团对太工天成实施重大资产重组的批复》,同意太工天成重大资产重组的方案。
（17）2012年10月8日,公司召开2012年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
（18）2012年 12月 20日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012年第39次会议审核并有条件通过本次重大资产重组方案。
（19）2012年12月28日,中国证监会出具了《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]1747号),核准本次重大资产重组方案。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2012年12月28日,重组方就置入资产变更为上市公司所有办理了股东名称变更、公司章程修订等工商变更登记手续,并取得乐山市工商行政管理局核发的《备案通知书》。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2012年12月30日,公司与综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先签署了《关于乐山盛和稀土股份有限公司79,999,920股股份交割事宜的协议书》,确认重组方以其所持乐山盛和稀土股份有限公司 79,999,920股股份认购公司非公开发行股份的交割审计基准日为2012年11月30日,交割日为2012年12月30日。
2012年12月31日,中瑞岳华就公司本次发行股份购买资产事宜出具了中瑞岳华验字[2012]第0387号《验资报告》,确认截至2012年12月31日,公司已收到重组方缴纳的新增注册资本合计人民币 21,981.5753万元,公司本次增资完成后的注册资本为37,641.5753万元。
2012年12月31日,公司在山西省工商行政管理局办理了新增注册资本工商变更手续,并取得该局换发的新营业执照。
2013年1月8日,上市公司新增21,981.5753万股股份在中国证券登记结算
盛和资源控股股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）盈利预测期间，乐山盛和所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及盛和稀土所在地的社会政治和经济政策无重大变动；
（2）盈利预测期间，乐山盛和所处和业务发生的国家、地区无重大的通货膨胀，社会经济环境无重大变化；
（3）盈利预测期间，乐山盛和所处行业的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对行业产生非正常冲击；
（4）盈利预测期间，乐山盛和所遵循的税法、税收政策和执行的税率无重大改变；
（5）盈利预测期间，有关银行信贷利率、外汇汇率及国家外贸政策相对稳定；
（6）盈利预测期间，乐山盛和经营所需主要能源及劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；
（7）盈利预测期间，乐山盛和所从事的行业、市场价格和竞争态势等市场状况无重大变化；
（8）盈利预测期间，乐山盛和生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
（9）盈利预测期间，乐山盛和将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利影响；
（10）盈利预测期间，乐山盛和已签署的涉及销售合同不存在重大变化；
（11）盈利预测期间，乐山盛和无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
（12）乐山盛和所采用的会计政策不会因企业会计准则和指南及其相关解释的重大变更而发生重大调整。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于2013年1月4日公告的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书中根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第 468号”《资产评估报告书》、《资产评估说明》及中审亚太出具的“中审亚太审[2012]020211号”《审计报告》，2012年拟购买资产的盈利预测数为《审计报告》中 2012年 1-3月份归属于母公司股东的净利润加评估报告中 4-12月份盈利预测数的合计数 14,872.62万元，2013年、2014年的盈利预测数分别为
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