国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司变更 2016年度
非公开发行股票部分募集资金用途的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就正邦科技变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的事项，发表如下专项核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与正邦科技董事、监事、高级管理人员交谈，了解变更部分募资资金用途的原因及合理性，审阅了原募集资金投资项目的实际投资情况、新募投项目的可行性分析报告以及相关政府批复文件，查阅了公司信息披露文件、相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司变更部分募资资金用途进行了核查。
二、2016年度非公开发行股票募集资金基本情况
2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2969号），公司向特定的七家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）276,290,032股，每股面值 1.00元，每股发行价6.10元，共募集资金总额人民币 1,685,369,195.20元，扣除发行费用人民币24,190,720.37元，实际募集资金净额为人民币 1,661,178,474.83元。该项募集资金已于 2016年 12月 26日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2016]001261号验资报告。
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于建设养殖技术服务站、生
猪养殖以及偿还银行贷款，项目具体情况如下：
单位：万元
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|项目|项目名称|投资总额|募集资金拟投入额|
|建设养殖技术服务站|江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目|58,098.95|36,052.22|
|发展生猪养殖|江西省原种猪场有限公司游城 1.5 万头生猪繁殖场建设项目|25,155.95|25,155.95|
||江西省原种猪场有限公司古县渡镇 1 万头生猪自繁自养场建设项目|27,753.80|27,753.80|
||湖南临武汾市10,000头自繁自养场|28,197.12|28,197.12|
||湖南临武茶场5,000头自繁自养场|17,323.16|17,323.16|
||湖北红安永佳河寒塘村 2,400 头自繁自养场|9,054.67|9,054.67|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|25,000.00|25,000.00|
|合计||190,583.65|168,536.92|

三、前次募集资金用途变更的概述
根据公司第五届董事会第八次会议、公司第五届监事会第五次会议审议，并经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司前次变更募集资金投资项目情况如下：
（一）原募投项目情况
单位：万元
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|项目名称|实施地点|实施主体|投资总额|募集资金拟投入额|占筹资总额的比例|已投入募集资金金额|
|江西省原种猪场有限公司游城1.5万头生猪繁殖场建设项目|鄱阳县游城|江西省原种猪场有限公司|25,155.95|25,155.95|14.93%|429.25|
|江西省原种猪场有限公司古县渡镇1万头生猪自繁自养场建设项目|鄱阳县古县渡|江西省原种猪场有限公司|27,753.80|27,753.80|16.47%|598.25|
|合计|-|-|52,909.75|52,909.75|31.39%|1,027.50|

（二）新募投项目基本情况
单位：万元
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|项目名称|实施地点|实施主体|投资总额|募集资金拟投入额|已投入募集资金金额|

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|林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目|赤峰市林西县|林西正邦农牧有限公司|90,538.90|24,726.70|1,214.80|
|肇源正邦养殖有限公司存栏1.5万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目|大庆市肇源县|肇源正邦养殖有限公司|46,942.30|27,155.55|240.66|
|合计|||136,500.00|51,882.25|1,455.46|

“林西正邦农牧有限公司存栏 3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”取得林西县环境保护局出具的《林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》（林环发[2017]13号）、林西县发展和改革局出具的《赤峰市林西县企业投资项目备案确认书》（林发改[2017]21号），并已取得《土地承包合同》及相关备案材料；
“肇源正邦养殖有限公司存栏1.5万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”取得肇源县环境保护局出具的《肇源正邦养殖有限公司存栏1.5万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设环境影响报告书的批复》（庆环审[2017]60号）、肇源县发展和改革局出具的《企业投资项目备案确认书》（源发改备案[2016]65号），并已取得《土地承包合同》及相关备案材料。
四、本次拟变更部分募集资金用途的概述
根据公司第五届董事会第十二次会议决议，公司拟变更原募投项目及新募投项目情况如下：
（一）拟变更原募投项目情况
单位：万元
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|项目名称|实施地点|实施主体|投资总额|募集资金拟投入额|占筹资总额的比例|已投入募集资金金额|
|江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目|12个省份|江西正农通网络科技有限公司|58,098.95|36,052.22|62.05%|246.54|
|合计|-|-|58,098.95|36,052.22|62.05%|246.54|

（二）新募投项目基本情况
单位：万元
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|项目名称|实施地点|实施主体|投资总额|募集资金拟投入额|已投入募集资金金额|

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|唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目|汉沽|唐山正邦生态农牧有限公司|88,437.97|17,902.84|85.10|
|翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3 万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目|翁牛特旗|翁牛特旗正邦农牧有限公司|90,538.90|17,902.84|66.20|
|合计|-|-|178,976.87|35,805.68|151.30|

“翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏 3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”已取得翁牛特旗环境保护局出具的《关于翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏 3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》（翁环发[2017]60号）、翁牛特旗发展和改革局出具的《内蒙古自治区企业投资项目备案意见表》（翁发改备案字[2017]2号），并已取得《土地承包合同》及相关备案材料；
“唐山正邦生态农牧有限公司年出栏 60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目”已取得唐山市汉沽管理区环境保护局出具的《关于唐山正邦生态农牧有限公司年出栏 60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》（唐环审[2017]19号）、唐山市汉沽管理区发展改革局出具的《企业投资项目备案信息》（唐汉发改农业备字[2017]02号），并已取得《土地承包合同》及相关备案材料。
五、本次变更部分募集资金用途的原因
（一）原募集资金投资项目的计划和实际投资情况
江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目拟建设 100个养殖技术服务站（其中旗舰站 20个，大型站 30个，小型站 50个）和 1个人才培训中心，服务范围覆盖华东、华南、华中、华北、东北、西南 6个区域的 12个省份。每个服务站配备站长、技术服务员、市场开拓员，购置检测仪器设备、医疗诊断设备、办公配套设备等，租赁办公场所。该项目将成为集专业检测、技术服务、产品销售、信息交流和人员培训为一体的养殖技术服务体系。该项目实施主体为公司下属子公司江西正农通网络科技有限公司。该项目在南昌高新技术产业
开发区管理委员会完成项目备案，并取得其出具的《关于同意江西正农通网络科
技有限公司养殖技术服务站项目备案的通知》（洪高新管字[2016]81号）。预计项
目经营期年均收入为415,800.00万元，年均净利润4,786.71万元，项目税后财务内部收益率为21.29%。
目前，该项目已投入募集资金246.54万元，未使用募集资金余额为35，805.68万元，资金投入明细构成如下表：：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|投入实际项目名称|投入资金（元）|
|1|设备购置及安装费|86.94|
|2|基本预备费|159.60|
|合计|-|246.54|

（二）拟变更部分募集资金用途的原因
原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目”建设期三年，建设期较长，资金使用较慢，而随着中小养殖户因资金短缺、环保压力等因素加速退出市场，公司需要在短时间内完成在生猪潜力发展区域的产业布局，急需资金用于启动新的生猪养殖项目，因此公司拟将原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目”变更为生猪养殖项目，原募投项目公司使用自有资金建设。
上述生猪养殖项目手续齐全，资金到位后即可启动，且内部收益率高于原募投项目。因此，变更募投项目可以提高募集资金的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展。
六、本次拟实施新募投项目情况
（一）唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目
1、项目基本情况和投资计划
唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目项目总投资88,437.97万元，其中固定资产投资83437.97万元，铺底流动资金5000万元。该项目拟投入募集资金17,902.84万元，其余不足部分由唐山正邦生态农牧有限公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。本项目建设期为2
年，根据项目经营状况和发展规划分步投资。
（1）项目背景
唐山市生猪生产还处于传统生产模式，随着社会经济的不断发展，人们生活水平不断提高，促使我们引进国外瘦肉型猪种，开展多元杂交，采用先进饲养管理技术，使出栏的肥猪瘦肉率高、品质好、满足人们的消费要求。同时，发展标准化、规模化养猪顺应了农业产业化的发展方向，是实现由传统农业向现代化农业转变的根本途径，也是稳定物价，减缓CPI上涨的一项重要举措，而发展生态型养殖场则更是符合目前兴起的大力实施绿色GDP战略的形势。
畜牧业市场前景可观。农业是国民经济的基础，国家始终把农业放在国民经济发展的首位。党中央、国务院每年都把做好农业、农村、农民的工作做为一年的第一件大事来抓，几乎每年都出台中央一号文件对做好“三农”工作提出明确的指导方针和具体的工作意见；
国家鼓励发展力度加大。全国农业综合开发工作会议精神和《国家农业综合开发资金和项目管理办法》进一步明确了扶持范围和重点，大力扶持经济林及设施农业种植基地、养殖基地、农产品加工、农产品流通设施、农业社会化服务体系等建设，优先扶持以基地建设、新技术和新品种引进与推广、种养业废弃物综合利用等为主要内容的项目。要加大贴息力度，重点扶持涉农企业、农民合作社等；
“十三五”时期鼓励民营企业发展。积极支持和引导民营企业调整产业结构，开展民营企业建立现代企业制度试点示范，加快改革、改组和改造，加强企业管理，提升企业档次，推进企业联合重组，打造一批市场前景广阔、规模效益明显、行业领先的优势企业和企业集团。
（2）场址的选择
本项目建设地点位于唐山市汉沽管理区汉丰产业园，公司通过租赁方式取得土地使用权。
管理区毗邻京津唐特大城市群的区位优势、土地资源优势、交通优势、组织优势和基础优势，谋求新的发展。且唐山市汉沽管理区响应国家政策大力推进招商引资，实现经济多元化和可持续发展，在该区新建厂房不仅有利于本公司的发展也能带动周边经济的增长，促进本地区经济产业化战略的实施。
（3）项目面临的风险及应对措施
该项目可能会存在以下几点风险：
工程风险：因建设方案、工程地质、施工与工期等存在的各种不确定性给项目带来的风险；
环境风险：因工程建设期和营运期污染物排放可能对周围水资源、树木植被、自然环境等产生的负面影响，致使项目不能顺利实施或需要增加大量投资进行治理等；
资金风险：因资金来源不可靠或不及时带来的资金风险；
由于项目建设工期短、运营期本项目的污染排放按标准达标排放、资金来源稳定可靠，故上述风险发生的可能性较小。加之，公司加强项目施工管理，强调工程质量；建立严格的管理制度，加强项目建成后的运营管理，可有效降低项目风险，提高项目收益。
3、项目经济效益分析
经预测，该项目具有较好的盈利能力。项目达产时，年均销售收入可达102,977.95万元，利润总额为10,514.18万元。
（二）翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目
1、项目基本情况和投资计划
翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目本项目总投资90,538.90万元，其中建设投资82,308.09万元，流动资金8,230.81万元。该项目拟投入募集资金17,902.84万元，其余不足部分由翁牛特旗正邦农牧有限公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。本项目建设期为2年，根据项目经营状况和发展规划分步投资。
2、项目可行性分析
（1）项目背景
国家产业政策支持。农业是国民经济的基础，国家始终把农业放在国民经济发展的首位。党中央、国务院每年都把做好农业、农村、农民的工作做为一年的第一件大事来抓，几乎每年都出台中央一号文件对做好“三农”工作提出明确的指导方针和具体的工作意见。明确规定了农业和农村经济结构调整要以优化品种、提高质量、增加效益为中心，积极调整种（养）业结构（包括品种结构和品
质结构），发展优质高产高效的种养业。要发展特色农业，形成规模化、产业化的生产格局，提高商品率。要积极鼓励和发展适应当地农村特点和促进农民增加收入的经济联合体。
行业规划、区域发展规划利好。世界卫生组织（WHO）对包括肉制品在内的所有食品质量安全提出了更加严格的标准。“十二五”期间，国家积极鼓励发展特色农业、生态农业、高效农业，发展优质农产品生产，全面实施无公害绿色食品工程，并且对农业综合开发提出了明确的指导意见，并出台了一系列重点扶持促进发展的政策和措施。为提高我国包括猪肉制品在内的农产品的市场竞争力，推进规模化产业化进程带来了新的生机；内蒙古自治区为推进农业和农村经济结构战略性调整，实现种植业和养殖业的主辅换位，提出了具体的发展计划，大力发展农牧业产业化，建设绿色产品基地，创建名优农畜产品品牌；猪肉及其产品是“菜篮子”工程的重要组成部分，有效保障猪肉市场供应，对于加快推进小康社会和社会主义新农村建设具有十分特殊的重要意义。《内蒙古自治区“十二五”农牧业发展计划》提出奶牛、肉牛、肉羊、生猪和禽等养殖以提高质量为重点，推进标准化规模养殖发展，提高机械化水平，加强配套饲草料地建设，促进传统畜牧业向现代畜牧业转变。
赤峰市发展养猪业的条件十分优越，要借助这得天独厚的资源，加快养猪业发展，适应市场日益增长的需求。要抓住有利机遇，加快无公害标准化生猪养殖基地建设，推动养猪业的快速发展。
（2）场址的选择
本项目建设地点位于赤峰市翁牛特旗乌敦套海镇新府村，公司通过租赁方式取得土地使用权。
场址所处环境良好，交通运输条件便利；当地道路、供电、供水、电讯等基础设施条件良好，项目所需原材料来源便利可靠，建场社会协作条件比较优越；
拟建场址的面积能够满足本项目工程建设用地需要。场区地势平坦，工程地质条件较好，有利于节省建设投资、加快项目建设进度。
（3）项目面临的风险及应对措施
该项目可能会存在以下几点风险：
工程风险：因建设方案、工程地质、施工与工期等存在的各种不确定性给项
目带来的风险；
环境风险：因工程建设期和营运期污染物排放可能对周围水资源、树木植被、自然环境等产生的负面影响，致使项目不能顺利实施或需要增加大量投资进行治理等；
资金风险：因资金来源不可靠或不及时带来的资金风险；
由于项目建设工期短、运营期本项目的污染排放按标准达标排放、资金来源稳定可靠，故上述风险发生的可能性较小。加之，公司加强项目施工管理，强调工程质量；建立严格的管理制度，加强项目建成后的运营管理，可有效降低项目风险，提高项目收益。
3、项目经济效益分析
经测算，本项目正常生产年份销售收入110265.00万元，净利润18446.28万元。
总投资利润率17.93%，财务内部收益率15.36%，静态投资回收期7.42年（含建设期），本项目投资具有较好的经济效益。
七、本次拟变更部分募投资金用途的目的及对公司的影响
此次拟变更部分募投资金用途是用于启动新的生猪养殖项目，从而加速完成公司在生猪潜力发展区域的产业布局，同时，提高募集资金的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，有利于实现公司和广大投资者利益最大化。
八、本次变更部分募集资金用途履行的程序
公司第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第九次会议分别审议通过《关于拟变更部分募集资金用途的议案》，独立董事发表了独立意见，明确同意公司变更部分募集资金用途。本次拟变更募集资金用途尚需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：正邦科技本次变更部分募集资金用途的事项，是基于公司的实际运营情况而做出的适当调整，有利于优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展，符合公司的实际情况和长远发展规划；本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了
明确同意意见，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。
综上所述，国信证券对变更 2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司年 月 日