证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2014-045北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召集人：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、会议召开时间：
1）现场会议召开时间：2014年7月1日（星期二）下午2:00
2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为： 2014年 7月 1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年 6月 30日 15:00至 2014年 7月 1日 15:00期间的任意时间。
4、股权登记日：2014年6月27日（星期五）
5、现场会议召开地点：北京市海淀区锦带路88号院1号楼公司2楼会议室。
6、参加会议的方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年6月27日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样式见附件2），或在网络投票时间内参加网络投票的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议的议案
1、 《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》
2、 《关于发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》（逐项表决） 2.1. 本次交易的方式、交易标的和交易对方
2.2. 交易价格或者价格区间
2.3. 发行方式及发行对象
2.5. 发行价格和定价原则
2.6. 发行股份的数量
2.7. 锁定期安排
2.8. 业绩奖励
2.9. 上市地点
2.10.相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.11.相关资产办理交付或过户
2.12.违约责任
2.13.决议的有效期
2.14.发行前滚存未分配利润
3、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 42条第二款规定的议案》
4、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎性判断的议案》
5、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易的议案》
6、 《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
7、 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
8、 《关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书>及其摘要的议案》
9、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》
11、 《关于修改<公司章程>的议案》
12、 《关于制订<未来三年（2014-2016）股东分红回报规划>的议案》以上议案由公司第三届董事会第六次会议审议通过，详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《第三届董事会第六次会议决议公告》。
三、本次会议现场会议登记办法
1、登记时间：
2014年6月30日上午9:00至11:30，下午13:30至17:00
2、登记地点：
北京市海淀区锦带路88号院1号楼公司4层证券事务部。
3、登记办法：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（样式见附件2）、法人股东股票账户卡办理登记手续。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（样式见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件1），以便登记确认。传真在2014年6月26日17:00前送达公司证券事务部。来信请寄：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，证券事务部（收）。邮编：100095（信封请注明“股东大会”字样）。
不接受电话登记。
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事项具体说明如下：1、通过交易所交易系统投票的程序
（1）投票代码：365213
（2）投票简称：佳讯投票
（3）投票时间：2014年 7月 1日的交易时间即 9:30-11:30和13:00-15:00。
（4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
1）进行投票时买卖方向应选择“买入”
2）在“委托价格”项下填报股东大会议案的序号。100元代表总议案，1.00代表议案 1,2.00代表议案2，以此类推。本次股东大会投票，对于议案 2有多个需表决子议案 2.00元代表对议案 2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案 2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
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|-|-|-|-|
|序号|议 案||委托价格|
|总议案|表示对以下议案 1 至议案 12 所有议案统一表决||100.00|
|1|《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》||1.00|
|2|《关于发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》||2.00|
||2.1.|本次交易的方式、交易标的和交易对方|2.01|
||2.2.|交易价格或者价格区间|2.02|
||2.3.|发行方式及发行对象|2.03|

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|-|-|-|-|
||2.4.|发行股份的种类和面值|2.04|
||2.5.|发行价格和定价原则|2.05|
||2.6.|发行股份的数量|2.06|
||2.7.|锁定期安排|2.07|
||2.8.|业绩奖励|2.08|
||2.9.|上市地点|2.09|
||2.10.|相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属|2.10|
||2.11.|相关资产办理交付或过户|2.11|
||2.12.|违约责任|2.12|
||2.13.|决议的有效期|2.13|
||2.14.|发行前滚存未分配利润|2.14|
|3|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第二款规定的议案》||3.00|
|4|《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎性判断的议案》||4.00|
|5|《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易的议案》||5.00|
|6|《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》||6.00|
|7|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》||7.00|
|8|《关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书>及其摘要的议案》||8.00|
|9|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》||9.00|
|10|《关于超募资金使用计划的议案》||10.00|

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|11|《关于修改<公司章程>的议案》|11.00|
|12|《关于制订<未来三年（2014-2016）股东分红回报规划>的议案》|12.00|

3）在“委托股数”项下填报表决意见，如股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同的意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：
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|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1股|2股|3股|

2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为 2014年 6月 30日下午3:00，结束时间为2014年7月1日下午3:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（ 3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股
东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、 其他注意事项
1、联系方式：
联系人：孔祥星
联系电话：010-62460088，传真：010-62492088
通讯地址：北京市海淀区锦带路 88号院 1号楼，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，证券事务部
邮编：100095
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会
附件1：《参会股东登记表》
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2014年第二次临时股东大会参会股东登记表
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|股东姓名或名称：|身份证号码或营业执照号码：|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会（自然人股东）：是否法定代表人本人参会（法人股东）：||

附件2：《授权委托书》
授权委托书
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司：
兹委托先生 （女士）代表本人（本公司）出席北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2014年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：
（说明：在各选票栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|议 案||表决意见|||
||||同意|反对|弃权|
|1|《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》|||||
|2|《关于发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》|||||
||2.1|本次交易的方式、交易标的和交易对方||||
||2.2|交易价格或者价格区间||||
||2.3|发行方式及发行对象||||
||2.4|发行股份的种类和面值||||
||2.5|发行价格和定价原则||||
||2.6|发行股份的数量||||
||2.7|锁定期安排||||
||2.8|业绩奖励||||
||2.9|上市地点||||
||2.10|相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属||||
||2.11|相关资产办理交付或过户||||
||2.12|违约责任||||

||||
|-|-|-|
||2.13|决议的有效期|
||2.14|发行前滚存未分配利润|
|3|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第二款规定的议案》||
|4|《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎性判断的议案》||
|5|《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易的议案》||
|6|《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》||
|7|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》||
|8|《关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书>及其摘要的议案》||
|9|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》||
|10|《关于超募资金使用计划的议案》||
|11|《关于修改<公司章程>的议案》||
|12|《关于制订<未来三年（2014-2016）股东分红回报规划>的议案》||

委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：
身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
年月日
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；