证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2018-021阜新德尔汽车部件股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 20日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第三届董事会第二次会议，公司于2018年4月10日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于公司 2017年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真审议了《2017年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映了2017年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
议案二：审议通过《关于公司 2017年度董事会工作报告的议案》
公司《2017年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
议案三：《关于公司 2017年度独立董事述职报告的议案》
会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。
述职报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
议案四：审议通过《关于公司 2017年年度报告及其摘要的议案》
公司《2017年年度报告及其摘要》具体内容详见4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
议案五：《关于公司 2018年第一季度报告的议案》
公司《2018年第一季度报告》具体内容详见4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
议案六：审议通过《关于公司 2017年度审计报告的议案》
公司《2017年度审计报告》具体内容详见4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
议案七：审议通过《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为：公司2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果。详细内容请见 4月 24日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
议案八：审议通过《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》
公司拟以最新总股本 104,920,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利3.00元（含税），合计分配现金股利31,476,000.00元（含税）。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
议案九：审议通过《关于聘请公司 2018年度审计机构的议案》
董事会认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中能够坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，董事会同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见 4月 24日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
议案十：审议通过《关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为：公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》所载内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 2017年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对公司的募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司募集资金 2017年度存放与使用情况鉴证报告》。
上述具体内容详见 4月 24日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
议案十一：审议通过《关于公司 2017年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司出具专项核查意见，具体内容详见 4月 24日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
议案十二：审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》
董事会认为：公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。具体内容详见 4月 24日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
议案十三：审议通过《关于公司 2017年董事、高级管理人员薪酬的议案》在公司担任职务的董事、高级管理人员薪酬由公司支付，董事、高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按月发放，本次公司发放的薪酬为绩效年薪。薪酬水平根据公司盈利情况确定。公司独立董事对董事薪酬议案发表了独立意见。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
议案十四：审议通过《关于向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的议案》同意公司根据经营需要，将与阜新鼎宏实业有限公司在 2017年 4月签订的
《借款协议》展期为 24个月，即在原借款期限到期后，该借款额度在有效期内可继续循环使用。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。
上述关联交易的具体内容详见 4月 24日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事周家林、张瑞、王学东、韩颖回避表决。
审议结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
议案十五：审议通过《关于授予公司董事长对外投资权限的议案》
为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内，对达到下列标准之一的项目，授权公司董事长行使对外投资审批决策权限（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以内，或绝对金额低于500万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以内，或绝对金额低于100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以内，或绝对金额低于500万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以内，或绝对金额低于100万元。
上述授权期限本次董事会审议通过后十二个月内有效。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
议案十六：审议通过《关于公司编制的阜新佳创企业管理有限公司 2017年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
议案十七：审议通过《关于提请召开公司 2017年年度股东大会的议案》
公司决定于2018年5月17日（星期四）召开2017年年度股东大会。《关于召开2017年年度股东大会的通知》具体内容详见4月24日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
二、备查文件
1、阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的事前认可意见；
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会