证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2019-049浙江华策影视股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销252名激励对象已获授但尚未解锁的 17,603,820股限制性股票，占注销前公司总股本的0.9927%。本次注销完成后，公司总股本由1,773,277,521股变更为 1,755,673,701股。
2、本次注销公司股份已于 2019年 6月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
一、第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 5月 16日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案，决定实施第二期股权激励计划（以下简称“激励计划”），拟向338名激励对象授予1,144.53万份股票期权和2,855.47万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意意见并公开征集投票权。浙江君安世纪律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2017年 5月 17日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2017年5月17日至2017年 5月26日，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励对象名单核查后出具了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
三届董事会第十五次会议提交的议案，并授权董事会具体办理激励计划相关事宜。
公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年 7月 26日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因实施了2016年度权益分派，根据激励计划相关规定，将股票期权行权价格由 10.07元/股调整为10.04元/股；限制性股票授予价格由5.04元/股调整为5.01元/股，并确定授予日为2017年8月1日。公司独立董事发表了同意意见。
5、2017年 8月 24日，公司发布了《关于第二期股权激励计划之股票期权授予完成的公告》和《关于第二期股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。其中，股票期权实际授予数量为 11,146,900份，实际授予人数为 161人，期权代码为036253；限制性股票实际授予数量为 23,078,700股，实际授予人数为195人，授予股份的上市日期为2017年8月28日。
6、2018年 5月 30日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格的议案》，决定向78名激励对象授予预留部分限制性股票 480万股，授予价格为 5.58元，并确定 2018年 5月 30日为预留限制性股票的授予日；因公司实施了 2017年度权益分派，根据激励计划相关规定，将股票期权行权价格由10.04元/股调整为10.00元/股。
7、2018年 7月 21日，公司完成对 74名预留激励对象获授的 4,750,500股限制性股票的申报、登记、公告工作，授予股份的上市日期为 2018年 7月 25日。
案回避了表决。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见，北京金诚同达（杭州）律师事务所出具了相关法律意见书。
9、2018年8月23日，公司完成对符合条件的138名激励对象已授予并符合行权条件的 3,911,960份股票期权的自主行权相关登记申报工作，行权价格为10.00元/份，可行权期为2018年8月27日至2019年8月23日。
10、2018年 8月 24日，公司完成了对符合条件的 181名激励对象已授予并符合解锁条件的 8,979,280股限制性股票的解锁、公告工作，解锁股份解锁日即上市流通日为2018年8月29日。
11、2018年9月13日，公司完成对23名离职激励对象离职已授予但不符合行权条件的1,367,000份股票期权的注销。
12、2018年8月29日至2018年12月14日，公司股票期权合计行权 68,900份。
13、2018年 12月 18日，公司完成对 17名离职激励对象已获授但尚未解锁的1,246,100股限制性股票的回购注销。
14、2019年 4月 3日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销已授予权益暨终止实施<第二期股权激励计划>的议案》，同意回购注销因离职、第二个行权/解锁期行权/解锁条件未达成、终止实施《第二期股权激励计划》导致的不再符合行权/解锁条件的权益。
15、2019年 4月 19日，公司 2019年第一次临时股东大会审议并通过了第三届董事会第三十二次会议提交的相关议案，同意注销138名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权 5,867,940份，回购注销 252名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票17,603,820股，并相应减少注册资本、修改《公司章程》。
16、2019年5月20日，138名激励对象持有的已获授但尚未行权的5,867,940份股票期权注销完成。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注消的原因、数量
因部分激励对象离职、《第二期股权激励计划》第二个行权/解锁期行权/解锁
条件未达成、终止实施《第二期股权激励计划》，本次回购注销 252名激励对象持有的限制性股票 17,603,820股。
2、回购价格
（1）首次授予的限制性股票
本次回购注销 178名激励对象持有的首次授予的限制性股票 12,853,320股。
根据《激励计划》相关条款的规定，因公司实施了 2017年度权益分派事宜，本次回购价格计算公式为：
回购价格=5.01元/股-0.037元/股=4.973元/股
（2）预留授予的限制性股票
本次回购注销74名激励对象持有的预留授予的限制性股票4,750,500股。根据《激励计划》相关条款的规定，本次回购价格为授予价格5.58元/股。
3、资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙人）于2019年4月30日出具的天健验[2019]第119号验资报告，截至2019年4月28日，本次回购价款已支付完毕。
三、本次回购注消后公司股本变动情况
按公司现有总股本 1,773,277,521股计算，本次回购注消完成后，公司总股本将变更为1,755,673,701股。公司股本结构变动如下：
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|||本次变动前||||本次变||本次变动后|||
|||数量||比例||动增减||数量||比例|
|一、有限售条件股份|392,056,561||22.11%||||374,452,741||21.33%||
|2、高管锁定股|374,452,741||21.12%||||374,452,741||21.33%||
|3、股权激励限售股|17,603,820||0.99%||-17,603,820||0||0%||
|二、无限售条件股份|1,381,220,960||77.89%||||1,381,220,960||78.67%||
|三、股份总数|1,773,277,521||100%||-17,603,820||1,755,673,701||100%||

本次回购注消完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会2019年6月21日