华电国际电力股份有限公司
2014年年度股东大会
会议材料
二一五年五月
〇
华电国际电力股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
会议时间：2015年5月26日（星期二）下午2:00，预计会期半天
现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店
会议召集人：华电国际电力股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会
会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。公司的 A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司 A股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。据中国的有关制度和公司章程的有关规定，选举及换届选举董事及监事将采用累积投票制。鉴于本次选举本公司独立非执行董事及独立监事各有超过一名候选人，因此，参与投票的股东所持的每一股份均拥有与候选独立非执行董事数目（即3）及独立监事数目（即2）相同的投票权，各股东可以将其全部投票投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。各股东投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成和反对决议案）不得超过其拥有的总表决票数。
现场会议安排：
会议主席宣布公司2014年年度股东大会开始。
第一项，与会股东及代表听取并审议各项议案。
特别决议案
一、审议及批准《关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案》
二、审议及批准《关于发行债务融资工具的议案》
普通决议案
三、审议及批准《关于本公司董事会报告书的议案》
四、审议及批准《关于本公司监事会报告书的议案》
五、审议及批准《关于本公司2014年度财务报告的议案》
六、审议及批准《关于本公司2014年度利润分配预案的议案》
七、审议及批准《关于聘用本公司2015年度境内外会计师和内控审计师的议案》
八、审议及批准《关于独立董事2014年度述职报告的议案》
九、审议及批准《关于独立董事津贴调整为每人每年人民币8万元（税前）的议案》
十、.审议及批准《关于独立监事津贴为每人每年人民币7万元（税前）的议案》
十一、关于选举张科先生为本公司董事的议案
十二、关于选举王大树先生、魏建先生和宗文龙先生为本公司独立董事的议案
十三、关于选举李景华先生和查剑秋先生为本公司独立监事的议案
第二项，与会股东及代表讨论发言。
第三项，与会股东及代表投票表决。
1、 计票人统计现场投票结果并汇总网络投票结果后，宣布股东大会投票结果
2、 董事会秘书宣读《本公司股东大会决议》
3、 与会董事签署会议文件
会议主席宣布本公司2014年年度股东大会结束。
股东大会议案一：
华电国际电力股份有限公司
2014年年度股东大会
关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案根据《到境外上市公司章程必备条款》第 85条和本公司《公司章程》 98条规定，经股东大会特别决议批准，公司可以每间隔 12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，如满足上述条件，则不需要召开类别股东大会进行表决。基于公司发展和再融资工作需要，公司董事会需取得股东大会就配发、发行及处理公司额外股份而行使的“一般性授权”。现提请股东大会批准：
一、依照在下列条件的前提下，提呈本公司股东授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股及/或境外上市外资股（以下简称“H股”），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
1.除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
2.董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的内资股及/或H股，并且拟发行的内资股及/或H股的股份数量各自不得超过该类已发行在外股份的20%；及
3.董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或兼管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。
二、就本议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
1.本公司下届年度股东大会结束时；
2.本议案经公司股东大会通过之日后12个月届满之日；及
3.本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。
三、董事会决定根据本决议案第一段决议单独或同时发行股份的前提下，提呈本公司股东授权董事会增加本公司的注册资本，以反映公司根据本决议案第一段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议第一段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
请股东大会审议批准。
二○一五年五月二十六日
股东大会议案二：
华电国际电力股份有限公司
2014年年度股东大会
关于发行债务融资工具的议案
随着银行间等债券市场的发展，债券融资已经成为公司常规性的债务融资行为，有助于公司调整债务结构，有效控制财务费用。公司拟充分利用债券市场，继续增加直接债务融资规模。
一、债券发行批准及发行情况
2013年年度股东大会批准，公司一次或分次发行本金余额不超过 130亿元的短期融资券、本金余额不超过130亿元的中期票据、本金余额不超过180亿元的非公开定向债券和本金余额不超过300亿元的超短期融资券，本金余额不超过 30亿元的公司债券和（或）永续债券、香港人民币债券。根据公司资金需求和市场情况，2014年共发行债券226亿元，其中短期融资券65亿元，超短期融资券135亿元，中期票据26亿元。2014年末，公司债券融资余额310亿元，比年初增加6亿元，占公司总部带息负债的75.79%，占合并带息负债的26.23%，平均综合利率5.09%，2014年当年节约利息2.43亿元，存续期节约利息7.71亿元。
310亿元债券余额中，短期融资券、中期票据、非公开定向债券和超短期融资券余额分别是65亿元、65亿元、80亿元和100亿元。
二、发行债券申请
近年来，公司债券融资规模不断扩大，融资品种不断丰富，债券融资已经成为公司重要的融资渠道。为保证资金供应，确保公司到期债券安全置换，进一步改善公司债务结构，降低融资成本，公司拟扩大债券发行规模，为提高融资工作的效率，提请董事会同意：
1.公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过 150亿元的短期融资券（包含存续的65亿元和已注册待发行的35亿元短期融资券）。
2.公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过 150亿元的中期票据（包含存续的65亿元中期票据）。
3.公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过 200亿元的非公
开定向债券（包含存续的80亿元定向债券）。
4.公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过 200亿元的超短期融资券（包含存续的100亿元和已注册待发行的30亿元超短期融资券）。
5.根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过 30亿元的公司债券和（或）永续债券、香港人民币债券。
授权任何一名执行董事或财务总监根据市场情况，在确保符合相关法律法规的前提下，适当选择上述债券品种和在上述授权范围内确定发行额度。在注册有效期内，确定与发行上述债券相关的全部事宜。包括但不限于：债券的发行时间、发行数量、发行期限、发行价格、发行利率和募集资金用途，并签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露。授权有效期自2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会结束时止。
请股东大会审议批准。
二○一五年五月二十六日
股东大会议案三：
华电国际电力股份有限公司
2014年年度股东大会
关于《董事会报告书》的议案
公司按照香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）及上海证券交易所要求分别编写的 2014年度《董事会报告书》已分别载列于本公司境外年报第19页至第29页和2014年境内年报第9页至第29页，并可以在香港联交所及上海证券交易所的网站上分别阅览。
请股东大会审议批准。
二○一五年五月二十六日
股东大会议案四：
华电国际电力股份有限公司
2014年年度股东大会
关于《监事会报告书》的议案
公司编写2014年度《监事会报告书》，详见附件。
请股东大会审议批准。
附件1：《监事会报告书》。
二○一五年五月二十六日
股东大会议案五：
华电国际电力股份有限公司
2014年年度股东大会
关于本公司2014年度财务报告的议案
本公司 2013年度境内审计报告已载列于 2014年境内年报的第 59页，根据中国《企业会计准则》和企业会计制度编制的2014年度财务报告见本公司2014年境内年报第 60页至 169页，并可以在上海证券交易所及香港联交所的网站上分别阅览。
本公司 2013年度国际核数师报告书已载列于 2014年境外年报的 43页，根据《国际会计准则》编制的财务报表见本公司 2014年境外年报第 44页至 126页，并可以在香港联交所网站上阅览。
请股东大会审议批准。
二○一五年五月二十六日
股东大会议案六：
华电国际电力股份有限公司
2014年年度股东大会
关于本公司2014年度利润分配预案的议案
2014年度,本集团按国际会计准则编制的合并财务报告归属于本公司股东的净利润 5,959,045千元，每股收益 0.742元；按国内会计准则编制的合并财务报告归属于本公司股东的净利润 5,901,814千元，每股收益 0.735元。母公司按国内会计准则编制的财务报告净利润 2,201,726千元，累计未分配利润 2,943,138元。结合公司经营发展情况，同时满足监管机构、《公司章程》对利润分配的要求，建议2014年度利润分配方案如下：
1.按照母公司国内会计报告净利润提取10%的法定公积金220,173千元；
2.建议2014年度派发股息每股0.27元（以总股本8,807,289,800股为基数），总额合计人民币2,377,968千元，占2014年实现的归属母公司净利润的40.29%。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东持股数量（股）|股息金额（元）|
|H股股东|1,717,233,600|463,653,072|
|A股股东|7,090,056,200|1,914,315,174|
|合 计|8,807,289,800|2,377,968,246|

请股东大会审议批准。
二○一五年五月二十六日
股东大会议案七：
华电国际电力股份有限公司
2014年年度股东大会
关于聘用本公司 2015年度境内外审计师及内控审计师的议案
公司拟聘用德勤‧关黄陈方会计师行为公司境外审计师，聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计师。2015年度审计师任期自2014年度股东大会结束时起至2015年度股东大会结束时止。
公司拟聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计师。
2015年度审计师任期自 2014年度股东大会结束时起至 2015年度股东大会结束时止。
请股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会在不超过人民币1,035万元的范围内决定其酬金。
二○一五年五月二十六日
股东大会议案八：
华电国际电力股份有限公司
2014年年度股东大会
关于独立董事2014年度述职报告
作为公司的独立董事，2014年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参加董事会集体决策并发挥作用
2014年我们按时出席了公司召开的全部十次董事会会议和三次股东大会。召开董事会前我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。
二、客观发表独立意见
2014年是公司快速发展的一年，独立董事在公司管理创新过程中和公司做出各项重大决策前发表了独立意见，具体如下：
报告期内独立董事对下列事项发表了独立意见和事先认可，主要包括：
1.聘用会计师与内控审计师；
2.董事会换届的议案；换届聘任总经理及其他高管的议案；副总经理离任的议案；
3.利润分配预案；
4.公司累计和当期对外担保情况的专项说明；
5.关联交易事项：（1）关于确认本公司与中国华电集团财务有限公司、兖州煤业股份有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、中国华电集团公司及子
公司、山东国际信托有限公司、北京北京华滨投资有限公司、华电科贸有限责任公司 2013年度持续性关联交易均按协议正常履行的相关事项；（2）公司与中国华电集团财务有限公司签订未来三年金融服务框架协议的交易事项；（3）2015年度持续性关联交易事项；
6.经理层年薪；
7. 2014年公司非发行 A股的发行方案、预案、中国华电集团拟认购不少于实际发行数量20%的A股股票关联交易等事项。
三、致力于公司治理结构的完善
2014年，独立董事充分发挥了监督作用。了解关注公司的生产经营和法人治理结构情况，听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。在审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会中，独立董事都有任职；在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占委员会人数的半数以上，并由独立董事担任这三个委员会主任委员，按照相关规定召集和主持了相关会议。在公司内部审计过程中，在制定高管人员的薪酬与考核体系时，独立董事都提出了许多独立性建议，起到了重要作用。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》等有关监管要求，在公司发布业绩快报前，独立董事听取了公司经理层关于公司年度业绩快报和重大经营事项的汇报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，独立董事审阅了公司本年度审计工作安排及其它相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，独立董事与外部审计师见面并听取了外部审计师的有关情况的说明。另外，独立董事和董事会审计委员会密切配合，就年报的审计等有关事项，与外部审计师、公司经理层等进行了全面的沟通、了解，充分保证公司年度报告的真实、准确和完整。
2014年独立董事勤勉尽职，并在工作过程中保证了客观独立性，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东负责的态度，按照各项法律、法规的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，在工作中保持了独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范运营、规范关联交易等起到了重要的作用，维护了公司及全体股东的利益。2015年度，我们将继续本着对公司全体股东负责的态度，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩履行自己应尽的职责。最后，对公司管理层及相关工作人员在2014年度工作中给予我们的协助和配合表示感谢。
请股东大会审议。
独立董事：王跃生、丁慧平、宁继鸣、杨金观
二○一五年五月二十六日
股东大会议案九：
华电国际电力股份有限公司
2014年年度股东大会
关于独立董事津贴调整为每人每年人民币8万元（税前）的议案
考虑公司所处行业与公司规模，公司独立董事的津贴拟调整为人民币 8万元（税前）。
请股东大会审议。
二○一五年五月二十六日
股东大会议案十：
华电国际电力股份有限公司
2014年年度股东大会
关于独立监事津贴为每人每年人民币7万元（税前）的议案
考虑公司所处行业与公司规模，确定公司独立监事的津贴为人民币7万元（税前）。
请股东大会审议。
二○一五年五月二十六日
股东大会议案十一：
华电国际电力股份有限公司
2014年年度股东大会
关于选举公司董事的议案
鉴于工作变动，陈殿禄先生拟辞去董事职务，根据公司七届七次董事会的决议，提名张科先生为本公司董事。
请股东大会审议。
附件2：张科先生简历。
请股东大会审议。
二○一五年五月二十六日
股东大会议案十二：
华电国际电力股份有限公司
2014年年度股东大会
关于选举公司独立董事的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定要求，独立董事连任时间不得超过六年。公司三名独立董事宁继鸣先生、王跃生先生、杨金观先生任职满六年，将不再担任公司独立董事（至股东大会批准时生效），推荐王大树先生、宗文龙先生、魏建先生为本公司董事会独立董事候选人。
附件3：独立董事候选人简历
请股东大会审议。
二○一五年五月二十六日
股东大会议案十三：
华电国际电力股份有限公司
2014年年度股东大会
关于选举公司独立监事的议案
根据《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999] 230号）及公司上市地法律、法规、规则的有关规定，结合公司实际情况，公司拟增加两名独立监事。经公司考察，拟推荐李景华先生和查剑秋先生为公司独立监事候选人。
附件4：独立监事候选人简历
请股东大会审议。
二○一五年五月二十六日
附件1：
华电国际电力股份有限公司监事会报告
(一)监事会的工作情况
|||
|-|-|
|召开会议的次数|4|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|六届十二次|会议审议通过公司 2013 年度财务报告；审议批准了关于计提资产减值准备的议案;.审议通过2013年度利润分配方案；.审议通过关于监事会报告书的议案；.审议批准香港联交所要求的 2013 年度业绩公告及年报；.审议批准上海交易所要求的 2013 年度报告及其摘要；审议通过《关于 2013 年度公司内部控制的自我评估报告》的议案；.审议通过公司关于监事会换届的议案。|
|六届十三次|会议听取了公司 201四年第一季度经营情况的分析，审议批准公司按照上海交易所上市规则编制的二零一四年第一季度报告和季报摘要。|
|七届一次|审议批准关于选举监事会主席的议案。|
|七届二次|审议批准《2014 年中期财务报告》；审议批准公司按照上海交易所和香港联交所上市规则编制的二零一四年中期报告、报告摘要和业绩公告；听取关于监事会变更修订《公司章程》《监事会议事规则》的汇报》；取关于修订更新关联方名单的报告。|
|七届三次|会议审议关于会计政策变更的议案；听取公司 2014 年第三季度经营情况的汇报；审议公司 2014年度第三季度报告和季报摘要。|

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会对本公司年度报告编制进行了过程监督。通过与独立董事和审计委员会共同听取外部审计师的审计计划、审计进度、审计中发现的问题、初步审计意见等的说明，与外部审计师保持了持续的沟通；通过参加本公司组织的年度考察、定期审阅本公司提交的《公司月报》、听取本公司经理层关于年度业绩快报和重大事项的说明等，保持对本公司业务和经营状况的持续了解；通过认真审核业绩快报、审计前、审计期间和审计后本公司 2014年度财务报告，本公司 2014年度利润分配预案等材料，保持对年度报告的持续监督。
监事会认为：董事会能够严格按照公司法、证券法、公司章程及有关法规和制度进行规范化运作。工作认真负责，决策科学合理。本公司的各项管理制度行之有效，并同时根据发展需要正积极完善内部控制制度。本公司的各项经营活动符合法律、法规规定。监事会在检查本公司财务情况、监督本公司董事及高级管理人员履行职责情况时，未发现任何违纪违规行为，也未发现任何损害股东权益的问题。
监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审核了本公司 2014年度财务决算报告，本公司 2014年度利润分配方案、2014年度报告和本公司境内外审计师审计后出具的无保留意见的 2014年度财务审计报告等有关材料。
监事会认为：本公司2014年度的财务决算报告真实可靠，客观的反映了本公司的财务状况和经营业绩。监事会同意审计师出具的本公司财务审计报告，同意本公司2014年度利润分配方案。
监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内新发生的重大关联交易包括：
与中国华电续订购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议的持续性关联交易；
与北京北京华滨投资有限公司签订关于中国华电大厦部分房屋租赁协议的持续性联交易；
与中国华电集团公司续签《贷款框架协议》的持续性联交易；
与山东省国际信托有限公司续签的《贷款框架协议》的持续性联交易；
与兖州煤业股份有限公司购买煤炭的持续性关联交易
与淮南矿业（集团）有限责任公司购买煤炭的持续关联
关于集团公司认购非公开发行股票的关联交易；
监事会认为：本公司上述交易所支付的价格是合理的，关联交易是公平的，交易符合本公司和全体股东的利益。
监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事列席董事会、董事会审计委员会工作会议，听取了本公司内部控制工作建设、执行及检查情况汇报，充分发挥指导监督作用。监事会对董事会关于本公司《2014年度内部控制评价报告》、本公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为本公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。本公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。
附件2：
张科先生简历
张科,男，1978年 2月出生，青岛大学货币银行学毕业，学士，现任山东省国际信托有限公司基建基金管理部副总经理，兼任华电潍坊发电有限公司监事，华电龙口发电股份有限公司监事，山西鲁晋王曲发电有限责任公司监事，华电莱州发电有限公司监事，鲁南中联水泥有限公司董事，邯济铁路有限责任公司公司董事，张先生 2001年参加工作，一直服务于山东省国际信托有限公司，在基金、投融资、证券等方面具有多年的工作经验。
附件3：
独立董事候选人简历
王大树，男，1956年 9月出生，北京大学经济系管理学硕士，澳大利亚 LaTrobe大学经济学博士，现任北京大学经济学院教授，国家工商总局四川市场监管研究院特聘研究员。曾任美国斯坦福大学客座教授（2008-2010）、联合国工业发展组织中国项目协调人（2010-2012）、亚洲开发银行项目顾问（2006-2008）。主要研究领域包括经济学、财政学、金融学、市场学、人口学等。
宗文龙，男，1973年10月出生，会计学博士，现任中央财经大学会计学院教授。
曾任宁波理工监测科技股份有限公司独立董事，现任北京真视通科技股份有限公司独立董事、北京创毅讯联科技股份有限公司独立董事、中财大资产经营公司董事。主要研究集中在会计理论与实务领域，尤其是企业会计准则、非盈利组织的财务与会计等。
魏建，男，1969年7月出生，经济学博士，现为山东大学经济研究中心经济学教授，山东大学山东发展研究院副院长，《山东大学学报》（哲学和社会科学版）主编。
2006年被聘为博士生导师，同年入选教育部新世纪优秀人才。2008年被评为享受国务院特殊津贴专家。主要研究领域为法经济学、区域经济和资本市场。
二○一五年五月二十六日
附件4：
独立监事候选人简历
李景华：男，中国国籍，1970年 1月出生，2004年毕业于中国科学院数学与系统科学研究院，获管理学博士学位（管理科学与工程专业）。2008年至2009年曾赴美国麻省理工学院访学一年。现任中国政法大学商学院教授、MBA教育中心副主任、企业管理研究所所长。为中国投入产出学会常务理事，系统科学与数学、管理评论、运筹与管理等期刊审稿专家。
查剑秋：男，中国国籍，1969年8月出生，注册会计师、注册资产评估师、高级会计师、国际注册内部审计师。毕业于南京审计学院，并获北京大学光华管理学院工商管理硕士及北京交通大学经济管理学院企业管理博士学位。大学毕业后任职于国家审计署。曾任国富浩华会计师事务所合伙人、国际业务部总经理。
曾兼任国务院国有企业监事会主席特别技术助理、彩虹集团电子股份有限公司独立董事及审计委员会主席、北京注册会计师协会注册管理委员会委员。现任瑞华会计师事务所国际联络部主任。在财务管理、审计等专业领域拥有 20年注册会计师行业经验。