证券代码：300510 股票简称：金冠股份 公告编号：2018-090
吉林省金冠电气股份有限公司
关于拟收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事项构成关联交易，需经公司董事会审议，无需股东大会批准；
2、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
一、关联交易概述
1、湖州金冠鸿图隔膜科技有限公司（以下简称“湖州金冠”）系吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”或“金冠股份”）的控股子公司，注册资本15,000万元，其中金冠股份持股51%，吉林省金冠投资有限公司（以下简称“金冠投资”）持股49%。湖州金冠主要经营锂离子电池膈膜、普通锌锰电池隔膜的研发、生产、销售等，公司基于对湖州金冠隔膜业务的中长期规划，拟在后续加强对湖州金冠在资金和资源方面的投入力度，为减少及规范未来关联交易，公司拟收购湖州金冠股东金冠投资持有的湖州金冠49%的股权。本次交易完成后，公司对湖州金冠的持股比例由51%上升至100%，湖州金冠为公司全资子公司。
2、金冠投资的实际控制人为徐海江，徐海江持有金冠投资85%股权，徐海江为公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律、法规的规定，由徐海江控股的金冠投资为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
3、该交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易金额未达到股东大会权限，经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
4、公司独立董事对本事项进行事前审核并发表了事前认可意见，同意将上
述事项提交公司第四届董事会第四十三次会议审议。2018年8月23日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，关联董事徐海江、关联董事郭长兴、关联董事徐海涛回避表决，非关联董事全票通过了《关于拟收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。2018年8月23日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。持续督导机构国泰君安证券股份有限公司对本次事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
二、关联方基本情况
1、公司名称：吉林省金冠投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：长春双阳经济开发区劳动力培训中心办公楼108室
4、法定代表人：徐海江
5、经营范围：利用自有资金对外投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资），社会经济咨询服务#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、注册资本：1,000万
7、税务登记证号码：9122011255638998XY
8、与公司的关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律、法规的规定，由徐海江控股的金冠投资为金冠股份的关联法人，因此，本次共同投资构成关联交易。
9、最近一个会计年度及最近一期的财务数据如下：
截至 2017年 12月 31日，金冠投资未经审计资产总额为 30,828,857.09元，负债总额为20,216,725.06元，净资产总额为10,612,132.03元，2017年度营业收入0元，净利润-533566.99元。
截至 2018年 6月 30日，金冠投资未经审计资产总额为 54,580,597.62元，负债总额为 44,600,042.99元，净资产总额为 9,980,554.63元，2018年度营业收入0元，净利润-631,577.4元。
三、本次关联交易标的公司基本情况
1、公司名称：湖州金冠鸿图膈膜科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：浙江省湖州市吴兴区红丰路 1366号 5幢 8层 816室
4、法定代表人：徐海江
5、经营范围：锂离子电池隔膜、普通锌锰电池隔膜的研发、生产、销售
6、注册资本：15,000万元
7、营业期限：2017年 9月 27日至长期
8、统一社会信用代码：91330501MA2B35BU6G
9、本次交易前后湖州金冠股东情况
本次收购前，湖州金冠注册资本 15,000万人民币，其中公司持股51%，金冠投资持股49%。
本次收购后，湖州金冠为公司全资子公司。
10、湖州金冠于 2017年 12月以人民币 6,406万元竞拍得面积为 166,799平米的工业用地，并于 2018年 2月获得湖州市国土资源局颁发的（证书编号NOD33001550389）《中华人民共和国不动产权证书》。
11、截至2018年6月30日，湖州金冠收到项目基础设施建设专项扶持资金 2650万元，以及项目建设贷款专项贴息补助3850万元，项目建设获得当地主管部门的大力扶持。
12、截至 2018年 6月 30日，湖州金冠的锂电隔膜项目 1号厂房建设顺利，
一期隔膜生产设备也已完成生产。
13、截至2017年12月31日，湖州金冠经审计资产总额为12,999,908.33元，负债总额为 0元，应收账款总额为 0元，净资产总额为 12,999,908.33元，2017年 1-6月营业收入 0元，营业利润为-91.67元，净利润-91.67元。经营活动产生的现金流量净额-91.67元。
截至2018年6月30日，湖州金冠经审计资产总额为178,856,140.49元，负债总额为78,628,024.09元，应收账款总额为0元，净资产总额为100,228,116.40元，2018年1-6月营业收入0元，营业利润为-774,359.60元，净利润-771,791.93元。经营活动产生的现金流量净额-1,069,232.16元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易经双方充分友好协商并考虑湖州金冠目前的经营情况，双方一致同意以金冠投资对湖州金冠的实缴注册资本作为本次股权转让对价。
湖州金冠注册资本缴纳情况如下：注册资本为 15,000万元，实缴注册资本为10,100万元，其中，上市公司出资共计7,650万元，全部实缴；金冠投资认缴出资共计 7,350万元，其中实缴 2,450万，未实缴注册资本 4,900万元。本次金冠投资向公司转让湖州金冠49%股权的转让价款为对应实缴资本部分2,450万元。
五、交易协议的主要内容
1、金冠投资同意将所持有的湖州金冠49%的股份以人民币 2,450万元转让给金冠股份。金冠股份同意购买上述股份。
2、金冠股份同意以现金形式一次性支付金冠投资所转让股份的价款。
3、本协议签订后，需双方到工商行政管理机关办理股东变更登记。
4、受让方按出资比例及章程规定享有股东的权利、承担义务，分享公司利润与分担出资责任。
5、本协议自双方签字（盖章），且经董事会审议通过后生效。
六、交易目的和对公司的影响
湖州金冠主要经营锂离子电池膈膜、普通锌锰电池隔膜的研发、生产、销售等，公司基于对湖州金冠隔膜业务的中长期规划，拟在后续加强对湖州金冠在资金和资源方面的投入力度，为减少及规范未来关联交易，公司拟收购湖州金冠股东金冠投资持有的湖州金冠49%的股权。本次交易完成后，公司对湖州金冠的持股比例由51%上升至100%，湖州金冠成为公司全资子公司。不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司及子公司与金冠投资自 2018年期初至本公告披露日累计已发生的各类关联交易的总金额为6,018万元，分别如下：
2018年1月17日，上市公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意向湖州金冠提供财务资助918万元。
2018年5月24日，上市公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意向湖州金冠增资5,100万元。
八、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
2018年8月23日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于拟收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事徐海江、郭长兴、徐海涛为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。
2、监事会审议情况
2018年8月23日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于拟收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。
九、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
经事前审核，公司拟收购控股子公司湖州金冠股权事项，是为加强对湖州金冠在资金和资源方面的投入力度，为减少及规范未来关联交易，促进公司持续运营及发展，符合公司经营发展的需要。该关联交易事项按照相关规定履行审议程序和信息披露义务。不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将本次事项提交董事会审议，董事会审议本次事项时关联董事应当回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
本次关联交易，属于正常的商业交易行为，《股权转让协议》内容合法、有效，符合公司的利益；关联交易的决策程序严格按照相关规定及制度进行，关联董事就该议案的表决进行回避，且本次关联交易事项已经非关联董事全票审议通过。本次关联交易系为加强对湖州金冠在资金和资源方面的投入力度，为减少及规范未来关联交易，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。公司控股股东及其关联方未不存在占用公司资金，要求公司违法违规提供担保等情形。
综上，我们认为公司前述议案符合有关法律法规的规定、符合公司及全体股东的权益，我们同意公司本次关联交易事项。
十、持续督导机构意见
公司拟收购控股子公司湖州金冠股权事项，是为加强对湖州金冠在资金和资源方面的投入力度，为减少及规范未来关联交易，促进公司持续运营及发展，符
合公司经营发展的需要。上述关联交易事项定价公允，已经公司董事会审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，国泰君安作为持续督导机构，对本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《吉林省金冠电气股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议》；
2、《吉林省金冠电气股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议》；
3、《吉林省金冠电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《吉林省金冠电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见》；
5、《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司收购控股子公司股权暨关联交易核查意见》；
6、《股权转让协议》。
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会二〇一八年八月二十三日