盛达矿业股份有限公司
反舞弊制度
第一章总则
第一条为了防治贪污舞弊，加强盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司合法权益，实现贪污舞弊查处工作法制化、制度化、规范化，根据国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条本制度主要明确了反舞弊工作的宗旨，舞弊的概念及形式，反舞弊的责任归属，舞弊的预防和控制，舞弊案件的举报、调查和报告，反舞弊工作常设机构及职能，反舞弊工作的指导和监督，以及舞弊的补救措施和处罚等事项。
第三条本制度适用于公司及控股子公司。
第四条反舞弊工作的宗旨是规范本公司董事、监事、高、中级管理层职员和普通员工的职业行为，督促以上人员严格遵守相关法律法规、行业准则、公司职业道德规范及公司规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。
第二章舞弊的概念及形式
第五条本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为，或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
第六条损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外部人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
（一）收受贿赂或回扣；
（二）将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人；
（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；
（四）使公司为虚假的交易事项支付款项；
（五）故意隐瞒、错报交易事项；
（六）伪造、变造会计记录或凭证；
（七）泄露公司的商业或技术秘密；
第七条谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内、外部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊：
（一）出售不存在或不真实的资产；
（二）故意瞒报、错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而做出不适当的投融资决策；
（三）从事违法违规的经济活动；
（四）伪造、变造会计记录或凭证；
（五）偷逃税款；
第三章反舞弊工作管理部门及职能
第八条公司管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和反舞弊自我评估程序。
第九条公司指定审计委员会为公司反舞弊工作常设管理机构，负责组织及执行公司反舞弊工作中的跨部门的、公司范围内的反舞弊工作，组织开展公司反舞弊宣传活动；受理舞弊举报并进行举报登记和处理、组织舞弊案件的调查、出具处理意见等工作。审计部为反舞弊工作的协办业务部门。各控股子公司、公司各部门承担本企业、本部室的反舞弊工作。
第十条公司审计委员会、审计部、财务部等相关部室的工作人员应当自觉提高反舞弊意识，提高开展反舞弊工作所需的技术能力水平，保持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受有关行政主管机构、证券监管机构的反舞弊法律法规、行业准则、知识技能的培训，主动了解公司生产经营活动发展状况及计划，会计政策和其它有关规章制度。
第十一条鉴于公司外部的有关机构，如政府有关监管机构、证券监管机构、外部审计机构等，也可能接到来自公司内部人员对舞弊事件的举报，公司相关部室应加强与审计委员会的沟通、交流，协助审计委员会开展反舞弊工作。
第四章舞弊的预防和控制
第十二条公司管理层对舞弊的预防和控制工作主要包括：倡导诚信、廉洁的企业文化，营造有利于反舞弊的企业文化环境；评估舞弊
风险并建立具体的控制程序和机制，以降低舞弊行为的发生机率；建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告、提出处理意见，并对此进行监督。
第十三条倡导诚信、正直、廉洁的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：
（一）高管层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守国家法律法规以及公司内部各项规章制度；
（二）公司的反舞弊政策、程序及有关措施应在公司内部以多种形式进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工区分识别合法与违法、诚信与虚伪的行为。所有员工都必须清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任，并自觉努力提高反舞弊思想水平和技能；
（三）对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育；
（四）鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法，鼓励员工诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突并抵制不当利益诱惑，并将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会所有利益相关方，如公司客户、供应商、监管机构和股东等；
第十四条评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段：
（一）管理层每年开展企业风险评估相关工作时，将舞弊风险评
估纳入其中。管理层要在公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行舞弊风险识别和评估，判断舞弊风险发生的可能性及其影响程度。
这些评估一般应考虑舞弊风险是否会导致公司出具虚假财务报告、公司资产被盗用、公司资产在未经授权情况下的收入或支出，还应包括对公司高级管理人员或公司董事、监事舞弊风险的评估；
（二）设计实施内部控制措施以降低舞弊行为发生的机率。管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资财的措施；公司各个层次和各个部门应建立反舞弊控制措施，这些措施可采取不同的形式，如批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。针对可能发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权以及信息系统和技术领域等，建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定审批权限指引等管理制度、规范文件，将业务舞弊和财务舞弊风险与内部控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第十五条公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、诚信记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，并做好归档工作。
第十六条管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。
第五章舞弊案件的举报、调查、报告
第十七条审计委员会负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电话、举报电子信箱等，并将举报号码、电子信箱地址予以公布，作为各方反映、举报、揭发舞弊案件的渠道，并针对这一工作制定规范的工作流程。
第十八条审计委员会对涉及一般员工的可疑的、被控但未经证实的举报，将视其轻重缓急，会同公司有关部门人员共同进行评估并做出是否调查的决定。若举报涉及到公司高层管理人员，则由审计委员会向董事会报告后，根据董事会研究意见办理。对于实名举报，无论是否会立项调查，审计委员会都需要向举报人反馈调查处理结果。
第十九条对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，审计委员会按归档工作的规定，及时立卷归档。
第六章反舞弊工作的指导和监督
第二十条公司管理层应把反舞弊工作作为日常管理工作的一部分，应积极支持反舞弊工作常设机构的日常工作，并从预算、人员配置、工作条件上给与充分保障。
第二十一条公司审计委员会至少每年召开一次反舞弊情况通报会，遇有涉及公司董事、监事会成员、公司高管人员、公司各部室负责人、控股子公司高管人员舞弊事件，导致公司正常生产、经营活动受到较大影响的舞弊事件，影响公司财务报告正常出具或发生错报等舞弊事件、重要情况或重大问题时，应提议公司董事会召开会议。
第二十二条审计部有责任在制定和执行年度审计计划时考虑舞
弊风险，以有效协助审计委员会开展反舞弊工作。审计部在公司开展反舞弊工作中应协同审计委员会发挥必要的指导和监督作用。根据实际需要，审计部和审计委员会可就各自的工作计划和工作成果进行必要沟通。
第二十三条审计委员会可以在监事会授权下独立进行或与公司业务部门一道进行被举报舞弊案件的调查；也可以接受管理层委托，为管理层进行特别舞弊事项调查，以及针对特别事项进行反舞弊制度及流程的专门评估。审计委员会所作调查报告、处理意见、评估报告
按规定应向董事会或监事会报告。
第七章舞弊的补救措施和处罚
第二十四条公司发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估和改进内部控制的书面报告，对违规者采取适当的措施，并按规定将结果向内部及适当的股东通报。
第二十五条所有犯有舞弊行为的员工，无论是否达到刑事犯罪的程度，审计委员会及审计部应建议公司管理层按有关规定予以相应的内部经济和行政纪律处罚；行为触犯刑律的，移送司法机关依法处理。
第八章附则
第二十六条本制度由公司审计委员会起草和修订，经公司董事会、监事会审议通过后发布。
第二十七条本制度由审计委员会负责解释。
第二十八条本制度自发布之日起实行。
盛达矿业股份有限公司
二〇一四年三月