北京市金杜律师事务所
关于成都富森美家居股份有限公司
年限制性股票激励计划调整和授予的
2018
法律意见书
致：成都富森美家居股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受成都富森美家居股份有限公司（以下简称“富森美”或“公司”）委托，作为其2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《成都富森美家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就调整本激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格（以下简称“本次调整”）以及公司实施本激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于富森美提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次调整与本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、富森美或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2018年
1
月
15
日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过董事会薪酬与考核委员会提交的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单》等议案，并对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本激励计划激励对象名单的人员作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）2018年2月26日至2018年3月8日，公司对本激励计划首次授予部分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分拟激励对象名单进行了核查，并于2018年3月10日披露了监事会《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2018年3月14日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
（四）2018年5月4日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的调整，同意本激励计划的首次授予日为
2018
年
5
月
4
日，并以
14.83
元/股的价格向符合授予条件的145名激励对象授予506.30万股限制性股票。
（五）2018年5月4日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
本激励计划的授予条件均已成就，同意以2018年5月4日为授权日，向符合授予条件的145名激励对象授予506.30万股限制性股票。同日，公司公示监事会《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的核查意见》。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，富森美就本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第二十五次会议决议、公司第三届监事会第十九次会议决议及公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都富森美家居股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）》及相关激励对象的书面声明，本次调整的原因及内容如下：
本激励计划原确定的163名激励对象中，有18名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票；有38名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，以上56名激励对象合计放弃限制性股票95.00万股，因此需对公司本激励计划首次授予的激励对象及授予数量作相应调整。
公司
2017
年度股东大会审议通过了《公司
2017
年度利润分配预案》，以公司
2017
年
12
月
31
日的总股本
440,000,000
股为基数，向全体股东按每
10股派发现金红利
6.00
元（含税），公司已于
2018
年
5
月
2
日实施完毕上述权益分配。根据《激励计划（草案）》规定，若公司发生派息等事宜，限制性股票的授予价格将进行调整，派息后调整方法为
P=P
-V。P为调整前的授予价格 0 0
15.43
元/股；V为每股的派息额
0.6
元/股，故本次限制性股票的授予价格调整为14.83元/股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》，本次调整将本激励计划中首次授予激励对象人数由
163
人调整为
145
人，首次授予的限制性股票总数由
601.30
万股调整为 506.30
万股，授予价格调整为
14.83
元/股。公司独立董事就上述调整事项发表了独立意见，同意董事会进行相应调整。同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了上述议案。
综上，金杜认为，公司对本激励计划进行的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。
三、关于实施本次授予的授予日
（一）2018年3月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）2018年
5
月
4
日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2018年5月4日。
（三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意本次授予的授予日为2018年5月4日。
（四）2018年
5
月
4
日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为2018年5月4日。
（五）根据公司说明并经金杜律师核查，本次授予的授予日为公司
2018
年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：
1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，金杜认为，富森美实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于实施本次授予的授予对象
2018
年
3
月
10
日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2018
年5月4日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年5月4日为授权日，授予145名激励对象
506.30
万股限制性股票。同时，根据监事会《关于公司
2018
年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的核查意见》，监事会认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形，调整后的激励对象作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对上述事项发表了独立意见，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，金杜认为，富森美实施本次授予的授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
五、关于实施本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据《成都富森美家居股份有限公司2017年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2018CDA60071
号《审计报告》以及公司出具的声明承诺函，并经金杜律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所“监管信息公开”（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第（一）项所述的情形。
根据公司独立董事就本次授予发表的独立意见、公司监事会《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的核查意见》以及公司与激励对象出具的声明承诺函，并经金杜律师在中国证监会“ 证券期货市场失信记录查询平台”
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所“监管信息公开”（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形。
综上，金杜认为，公司本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》、《备忘录第4号》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关确认、登记手续。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）