国元证券股份有限公司
关于科大智能科技股份有限公司终止智能一次开关设备产业化项目并使用自有资金置换已投入超募资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对科大智能拟终止部分超募资金投资项目并使用自有资金置换已投入超募资金的事项进行了尽职调查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]658号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股(A股)1,500万股，发行价格每股 32.40元，募集资金总额为48,600.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 44,908.08万元。其中募投项目资金为16,252.00万元，超募资金为 28,656.08万元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年5月19日出具的会验字[2011]4289号《验资报告》验证确认。公司对募集资金进行专户管理。
二、超募资金使用情况
1、2011年6月14日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用超募资金1,000万元偿还银行贷款，使用超募资金3,400万元永久补充公司流动资金。
进展情况：公司使用超募资金1,000万元偿还银行贷款和3,400万元永久补充流动资金的事项已经实施完毕。
2、经2011年11月25日召开的公司第一届董事会第十六次会议和2011年12月16日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金
3,000万元购买公司发展用地；使用超募资金7,332万元建设智能一次开关设备产业化项目；使用超募资金1,000万元设立科大智能南京电力自动化研发机构；使用超募资金2,000万元成立成都子公司；使用超募资金1,000万元成立北京全资子
公司。
进展情况：
（1）设立科大智能南京电力自动化研发机构:科大智能科技股份有限公司南京分公司于2012年3月1日取得了南京市工商行政管理局白下分局核发的《营业执照》；
（2）成立成都子公司:四川科智得科技有限公司于2012年2月23日取得了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》；
（3）成立北京全资子公司：北京科能电通科技有限公司于2012年3月22日取得了北京市工商行政管理局西城分局颁发的《企业法人营业执照》；经2014年6月27日召开的公司第二届董事会第十三次会议和2014年7月16日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意终止该项目，目前公司正在办理北京科能电通科技有限公司的注销手续；
（4）购买公司发展用地：公司全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司于2013年2月24日取得了合肥市国土资源局颁发的合高新国用（2013）第024号土地使用证；
（5）智能一次开关设备产业化项目：拟终止该超募资金项目。
3、2012年8月16日，经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元用于永久补充公司流动资金。
进展情况：公司使用超募资金4,000万元永久补充流动资金的事项已经实施完毕。
4、2012年12月3日，经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用超募资金1,800万元增资烟台正信电气有限公司，本次增资完成后，公司占烟台正信电气有限公司增资后注册资本的51%。
进展情况：2012年12月10日，烟台正信电气有限公司完成了有关增资事项的工商变更登记手续，并取得了山东省烟台市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
5、经2013年11月18日召开的公司第二届董事会第九次会议和2013年12月10日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金4,700万元（含超募资金利息575.92万元）永久补充公司流动资金。
进展情况：公司使用超募资金4,700万元（含超募资金利息575.92万元）永久补充流动资金的事项已经实施完毕。
三、本次终止超募资金投资项目的说明
（一）超募资金投资项目计划
随着国家智能电网总体规划、国家电网公司“十二五”智能化发展规划的推进，为抓住智能电网发展机遇，抢占市场先机，整合公司智能电网产业技术和市场资源，完善公司产品结构，增强公司的盈利能力，实现公司业务快速发展，提升公司可持续发展能力，公司利用自身技术优势，建设智能一次开关设备产业化项目，大力发展智能负荷开关、智能断路器、边界开关保护控制器等相关产品。
经2011年11月25日召开的公司第一届董事会第十六次会议和2011年12月16日召
开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金7,332万元建设智能一次开关设备产业化项目，其中基础建设4,032万元，设备、仪器1,800万元，铺底流动资金1,500万元。
（二）超募资金投资项目实际投资情况
截止2014年9月30日，该项目累计投入3,283.44万元(其中支付保证金款项为153.03万元）主要用于基础配套建设，结余募集资金4,497.65万元（含利息）。
（三）终止超募资金投资项目的原因
2010年国家电网公司发布的《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》明确了我国智能电网建设的基本原则，提出提升电网的资源配送能力、安全水平、运行效率以及电网与电源、用户的互动性。根据国家电网提出的目标，我国在2020年要基本实现智能化电网的建设，智能配电网是其中一个重要的环节。但近几年来，我国配网自动化行业投资未能够按原规划建设进度实施，配网实际投资额低于市场预期，导致配网开关智能化过程与市场发展预期相差较大，公司也因此放缓了“智能一次开关设备产业化项目”的建设进度。基于对当前配网智能开关市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，继续投资预计短期内难以取得理想的经济效益。经过对经济形势、行业发展、市场环境的充分研判和审慎研究，公司本着控制风险、审慎投资的原则，为更好地维护公司和广大投资者的利益，决定终止该超募资金投资项目。未来，公司将根据行业的发展以及市场机会把握的实际需要，择机利用自有资金审慎投入。
（四）终止超募资金投资项目的后续安排
该超募资金投资项目终止后，公司将使用自有资金3,283.44万元置换已投入智能一次开关设备产业化项目的超募资金，连同该项目超募资金专户剩余资金及利息（以资金转出当日银行结息余额为准）全部转回公司超募资金专户，后期根据公司实际经营需要在履行审批程序后做出使用安排并及时公告。
四、终止该项目对公司经营的影响
本次终止超募资金投资项目——智能一次开关设备产业化项目，系根据市场发展现状和项目实际情况作出的决定。截止目前，该项目进行的投入绝大部分为基础配套建设，该项目投资产生的基础设施可供公司生产经营使用，不会造成资产的闲置和浪费，不会对公司的利益造成影响。该项目的终止，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
五、公司已履行的相关程序
公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于终止智能一次开关设备产业化项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》，公司全体独立董事、监事会亦发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，国元证券认为，科大智能本次终止智能一次开关设备产业化项目，系根据市场发展现状和项目实际情况作出的决定，符合公司发展规划和实际经营管理需要。该项目先期进行的投入绝大部分为基础建设，该项目投资产生的基础设施可供公司生产经营使用，不会造成资产的闲置和浪费，不会对公司的利益造成影响。该项目的终止，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影响。同时，公司决定使用自有资金置换已投入至智能一次开关设备产业化项目建设的超募资金，也是为了加强超募资金管
理，可以进一步发挥超募资金的使用效率，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。该事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚须提交公司股东大会审议。
国元证券同意公司本次终止智能一次开关设备产业化项目并使用自有资金置换
已投入超募资金的事项。
（此页无正文，专为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司终止智能一次开关设备产业化项目并使用自有资金置换已投入超募资金的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡伟 袁晓明
国元证券股份有限公司
2014年10月22日