泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 上市地：深圳证券交易所泰尔重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
购买资产交易对方名称 住所/通讯地址
牛朝军 河南省汝州市焦村乡湾李村牛楼村
杜娟娟 河南省汝州市焦村乡湾李村牛楼村
熊军华 江苏省昆山市玉山镇国际艺术村
黄亚福 江苏省昆山市玉山镇森林别墅
昆山青商创业投资有限公司 江苏省昆山市玉山镇登云路268号
陈琪祥 福建省安溪县龙门镇山头村
张楠 江苏省扬中市油坊镇鸣凤村
配套募集资金认购方 住所/通讯地址
安徽泰尔控股集团股份有限公司 安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路159号安徽欣泰投资股份有限公司 安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路18号独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二零一六年七月
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员在泰尔重工拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方声明
龙雨电子的售股股东共7名交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证就本次交易所提供信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在泰尔重工拥有权益的股份。
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）中介机构承诺
南京证券承诺：本公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
世纪同仁律师承诺：本所承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师承诺：本所承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中瑞评估承诺：本公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大事项提示
本部分所使用的简称与本摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：泰尔重工拟向牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥和张楠发行股份及支付现金购买其持有的龙雨电子100.00%股权；同时，上市公司向泰尔集团、欣泰投资2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过19,000.00万元。
1、上市公司以发行股份及支付现金的方式购买牛朝军等 7名交易对方持有的龙雨电子100.00%的股权，交易作价 46,000.00万元，其中以现金方式支付18,000.00万元，剩余28,000.00万元以发行股份方式支付，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.51元/股，共计发行 18,052,865股。
2、为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，分别向特定对象泰尔集团、欣泰投资发行股份募集配套资金不超过 19,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介费用及相关税费。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.51元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）二、标的资产评估作价情况
本次交易拟收购资产为龙雨电子100.00%股权。根据中瑞评估出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 000399号），截至评估基准日 2016年 4月 30日，标的资产的评估价值为 46,093.05万元，标的资产母公司净资产账面价值8,096.99万元，增值率469.26%。在上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为46,000.00万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位:元
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|-|-|-|
|交易均价类型|考虑除权除息因素后交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价|17.229|15.506|
|定价基准日前60个交易日均价|16.676|15.008|
|定价基准日前120个交易日均价|18.418|16.576|

泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即 15.506元/股为市场参考价，发行价格确定为 15.51元/股，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%即 15.506元/股，发行价格确定为15.51元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（三）发行股份数量
根据上述发行价格计算，本次交易完成后，若未考虑募集资金，上市公司将合计发行18,052,865股；若考虑募集配套资金，上市公司将合计发行 30,303,025股股份，具体分配方式如下：
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|号|交易对方序及配套募集资金认购方|未考虑募集配套资金||考虑募集配套资金|||
|||资产认购获得股份数量（股）|占本次发行股份的比例|认购配套募集获得股份数量（股）|资产认购及配套募集认购股份数量（股）|占本次发行股份的比例|
|1|牛朝军|10,291,363|57.01%|-|10,291,363|33.96%|
|2|杜娟娟|1,228,086|6.80%|-|1,228,086|4.05%|
|3|黄亚福|1,977,218|10.95%|-|1,977,218|6.52%|
|4|熊军华|1,793,006|9.93%|-|1,793,006|5.92%|
|5|青商创投|921,064|5.10%|-|921,064|3.04%|
|6|陈琪祥|921,064|5.10%|-|921,064|3.04%|
|7|张楠|921,064|5.10%|-|921,064|3.04%|

泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|8|泰尔集团|-|-|11,283,043|11,283,043|37.23%|
|9|欣泰投资|-|-|967,117|967,117|3.19%|
|合计||18,052,865|100.00%|12,250,160|30,303,025|100.00%|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
交易对方牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥及张楠承诺：在本次重组中认购的泰尔重工股份自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得以任何形式转让。
上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉及发行股份的锁定期
本次交易配套资金认购方泰尔集团、欣泰投资承诺通过本次非公开发行认购的泰尔重工股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
由于本次配套募集资金认购方泰尔集团及欣泰投资系公司实际控制人邰正彪先生控制的企业，邰正彪先生及其配偶黄春燕女士、女儿邰紫薇女士、儿子邰紫鹏先生及邰正彪先生所控制的泰尔集团、欣泰投资承诺其原持有的泰尔重工股份自本次配套资金认购股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述约定。
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）五、现金对价支付安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为18,000.00万元，交易对方各方具体获得现金对价金额情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|对价现金的金额（元）|
|1|牛朝军|102,612,244.90|
|2|杜娟娟|12,244,897.96|
|3|黄亚福|19,714,285.71|
|4|熊军华|17,877,551.02|
|5|青商创投|9,183,673.47|
|6|陈琪祥|9,183,673.47|
|7|张楠|9,183,673.47|
||合计|180,000,000.00|

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本协议生效 30日内，上市公司通过募集配套资金或者自筹方式先向标的公司支付本次交易的现金对价 18,000.00万元，在标的公司代扣代缴交易对方各方因转让标的公司股权产生的所得税后，标的公司向交易对象各方支付其应得的剩余股权转让款。
六、业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方为本次交易的所有交易对方。交易对方承诺标的公司龙雨电子2016年度、2017年度及2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,600万元、4,100万元和 5,300万元，三年合计 12,000万元。为有效保障业绩承诺未实现时上市公司的利益，本次重组安排了合理、有效的业绩补偿措施，交易对方并承诺在本次重组中认购的泰尔重工股份自发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得以任何形式转让。
根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，泰尔重工2018年年度财务报告出具时将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对累计实现的净利润数与上
述承诺净利润数差异情况进行专项审核，并对净利润差异情况出具专项审核报
告。
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上述专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，泰尔重工应在2018年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算确定补偿总金额及交易对方各方应补偿的股份及现金数量。净利润差异补偿总金额计算公式为：
净利润差异补偿总金额=（盈利预测补偿期承诺净利润累计总数－标的公司盈利预测补偿期累计实际净利润数）/盈利预测补偿期承诺净利润累计总数×标的资产本次交易价格。
净利润差异补偿总金额按照交易对方获得本次交易现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。
盈利预测补偿期限届满后，泰尔重工应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对龙雨电子100%股权进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审核报告应与净利润差异情况专项审核报告同时出具。
经减值测试，如龙雨电子100%股权的期末减值额>交易对方已支付及应支付的补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+交易对方已支付及应支付的现金补偿的金额，则交易对方应当另行对上市公司进行减值测试补偿。
本次重组的交易对方不属于强制业绩补偿的情况，但为了保护中小投资者利益，本次交易安排了业绩补偿方案。业绩补偿金额的设定是交易各方根据市场化原则，参考证监会并购重组问答相关规定自主协商的结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。
业绩补偿在承诺期满时，上市公司收到股份补偿和现金补偿时一次性做补偿的会计处理，在承诺期内不做会计处理。如果上市公司 2018年以前均未因计提业绩奖励进行会计处理，则收到股份补偿的会计处理为：借：股本、资本公积，贷：营业外收入；收到现金补偿的会计处理为：借：银行存款，贷：营业外收入。
七、奖励安排
为增强龙雨电子管理层的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成超额业绩奖励安排。
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）根据《补偿协议》，若盈利预测补偿期满经审计的累计实际净利润数超过累计承诺净利润数，即：超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数－累计的承诺净利润数。泰尔重工将通过标的公司的内部决策程序促使标的公司将超出承诺部分的60%且不超过其本次交易作价的20%部分作为业绩奖励发放给以牛朝军为首的龙雨电子经营层，具体发放方式由牛朝军根据龙雨电子内部绩效考核政策自行决定。
根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后龙雨电子经营管理团队对龙雨电子超额业绩的贡献、龙雨电子的经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。
超额业绩奖励金额为超出承诺部分的60%且不超过其本次交易作价的20%部分作为业绩奖励，若标的公司承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励在业绩承诺期末一次性支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是，由于业绩奖励金额是在龙雨电子完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响，未损害中小投资的权益。
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）八、过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方各方按照其各自持有的标的公司股权比例来承担。在协议签署后至交割日前，标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润归上市公司享有。
九、本次交易涉及关联交易事项
本次配套募集资金对象包含公司实际控制人邰正彪先生控制的企业，故本次交易构成关联交易。邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业在董事会、股东大会审议本次交易涉及配套募集资金事项的投票过程中回避表决。
十、本次交易不构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|标的公司|上市公司|占比|
|资产总额|46,000.00|173,079.20|26.58%|
|资产净额|46,000.00|121,141.08|37.97%|
|营业收入|6,795.22|37,584.01|18.08%|

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2015年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2015年度利润表。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可知，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；但是，本次交易涉及发行股份购买资产，仍需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行 18,052,865股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将由 224,675,281增加至 242,728,146股。在考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行18,052,865股用于购买资产，发行12,250,160股用于募集配套资金。本次交易及本次募集配套资金完成后，上市公司股本将由 224,675,281增加至 254,978,306股。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
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|排名|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||本次交易完成后（考虑配套募集资金）||
|||持股数量(股)|占总股本比例|持股数量(股)|占总股本比例|持股数量(股)|占总股本比例|
|1|邰正彪|70,184,101|31.24%|70,184,101|28.91%|70,184,101|27.53%|
|2|黄春燕|8,537,600|3.80%|8,537,600|3.52%|8,537,600|3.35%|
|3|邰紫鹏|7,316,750|3.26%|7,316,750|3.01%|7,316,750|2.87%|
|4|邰紫薇|6,436,750|2.86%|6,436,750|2.65%|6,436,750|2.52%|
|5|欣泰投资|1,276,047|0.57%|1,276,047|0.53%|2,243,164|0.88%|
|6|泰尔集团|910,570|0.41%|910,570|0.38%|12,193,613|4.78%|
|7|其他股东|130,013,463|57.87%|130,013,463|53.56%|130,013,463|50.99%|
|8|牛朝军|-|-|10,291,363|4.24%|10,291,363|4.04%|
|9|杜娟娟|-|-|1,228,086|0.51%|1,228,086|0.48%|
|10|黄亚福|-|-|1,977,218|0.81%|1,977,218|0.78%|
|11|熊军华|-|-|1,793,006|0.74%|1,793,006|0.70%|
|12|青商创投|-|-|921,064|0.38%|921,064|0.36%|
|13|陈琪祥|-|-|921,064|0.38%|921,064|0.36%|
|14|张楠|-|-|921,064|0.38%|921,064|0.36%|
||合计|224,675,281|100.00%|242,728,146|100.00%|254,978,306|100.00%|

注：邰正彪与黄春燕、邰紫薇、邰紫鹏分别为夫妻关系、父女关系及父子关系；泰尔集团、欣泰投资为邰正彪控制的企业；牛朝军及杜娟娟为夫妻关系。
本次交易前，邰正彪及其直系亲属及其控制的企业合计持有94,661,818股上
市公司股份，合计持股占比42.13%，交易完成后（不考虑配套募集资金）持股
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）比例变为39.00%，交易完成后（考虑配套募集资金）持股比例变为41.93%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司控制权产生重大影响。
本次交易后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致泰尔重工不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的天健审[2016]5-88号备考财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
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|项目|2016年4月30日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|资产总额|169,690.78|216,347.34|27.50%|173,079.20|219,754.87|26.97%|
|负债总额|48,162.59|49,021.54|1.78%|51,938.11|52,616.86|1.31%|
|所有者权益|121,528.18|167,325.80|37.68%|121,141.08|167,138.01|37.97%|
|归属于母公司所有者权益|121,445.07|167,242.68|37.71%|121,057.24|167,054.17|38.00%|
|合并报表资产负债率|28.38%|22.66%|-20.17%|30.01%|23.94%|-20.21%|
|流动比率|2.42|2.44|0.80%|2.28|2.31|1.51%|
|每股净资产（元）|5.41|6.89|27.44%|5.39|6.89|27.71%|
|项目|2016年1-4月|||2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|营业总收入|10,178.73|11,573.13|13.70%|37,584.01|44,379.23|18.08%|
|销售毛利率|34.05%|33.89%|-0.47%|35.98%|37.26%|3.56%|
|营业利润|315.54|126.72|-59.84%|-122.02|1,502.58|1,331.39%|
|利润总额|459.66|257.11|-44.07%|1,547.54|3,191.78|106.25%|
|净利润|374.89|175.57|-53.17%|1,161.81|2,568.53|121.08%|
|归属于母公司所有者的净利润|375.63|176.31|-53.06%|1,160.54|2,567.26|121.21%|
|基本每股收益（元）|0.02|0.01|-50.00%|0.05|0.11|120.00%|

从上表可以看出，假设本次交易已于 2015年 1月 1日实施完成，即本次交
易完成后的架构在 2015年 1月 1日已经存在，上市公司总资产规模、净资产、
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）营业收入规模均有所增加。上市公司 2015年备考归属于母公司所有者的净利润为2,567.26万元，较本次交易完成前增长121.21%。2015年备考基本每股收益为 0.11元，较本次交易完成前增长120.00%。由于龙雨电子 2016年 1-4月处于业务淡季亏损状态，因此收购完成后上市公司备考 2016年 1-4月营业利润、利润总额和净利润有所下降，但是下半年随着龙雨电子进入生产旺季，其相应盈利将逐步体现。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
（一）上市公司决策过程
2016年 7月 4日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了本次重组相关的议案。泰尔重工的独立董事就本次交易发表了独立意见。
（二）交易对方决策过程
2016年7月4日，青商创投召开了2016年临时股东会，同意泰尔重工关于本次重组的收购方案，并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
（三）募集配套资金认购方决策过程
2016年7月4日，泰尔集团召开2016年临时股东大会，审议通过了参与泰尔重工本次募集配套资金的认购事宜。
2016年7月4日，欣泰投资召开2016年临时股东大会，审议通过了参与泰尔重工本次募集配套资金的认购事宜。
（四）标的公司决策过程
2016年7月4日，标的公司召开股东会，审议通过本次重组方案。
（五）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需上市公司股东大会同意及中国证监会审核通过。
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易合同的生效
本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》及《股份认购协议》已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效。
十四、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人及各交易对方作出的重要承诺如下：
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|主要承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|避免同业竞争承诺|牛朝军、杜娟娟、泰尔集团、欣泰投资|1、除泰尔重工及其控制的其他企业外，本人/本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与泰尔重工及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；2、本人/本公司承诺作为泰尔重工股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务等）直接或间接参与任何与泰尔重工及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；3、本人/本公司承诺如果违反本承诺，愿意向泰尔重工承担赔偿及相关法律责任。4、如本人/本公司或本人/本公司拥有实际控制权或重大影响的除泰尔重工及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与泰尔重工及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给泰尔重工或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给泰尔重工或其控股子公司。若泰尔重工及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人/本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予泰尔重工选择权，由其选择公平、合理的解决方式。|
|减少及规范关联交易承诺|牛朝军、杜娟娟|在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与泰尔重工的关联交易，不会利用自身作为泰尔重工股东之地位谋求泰尔重工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为泰尔重工股东之地位谋求与泰尔重工达成交易|

泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|||的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与泰尔重工按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和泰尔重工公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与泰尔重工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害泰尔重工及股东的合法权益的行为。|
|股份锁定期承诺|牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥、张楠|本人/本公司在本次交易中获得的对价股份自股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。上述期限内，该等股份不得上市交易或转让。本人/本公司在上述期限内由于泰尔重工送股、转增股本等原因而新增取得的泰尔重工的股份，亦应遵守上述锁定要求。本人/本公司如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若中国证券监督管理委员会对于本人/本公司因本次发行股份取得的泰尔重工股份限售期另有要求时，本人/本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。|
||泰尔集团、欣泰投资|本公司企业承诺，泰尔重工本次发行结束后三十六个月内，本人不会转让或以其他方式处置其所持有的本次认购的泰尔重工非公开发行的股票，并将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。|
||邰正彪、黄春燕、邰紫薇、邰紫鹏、泰尔集团、欣泰投资|邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业在本次交易前直接持有的泰尔重工股份自本次认购的配套募集资金股份于深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的泰尔重工股份限售期另有要求时，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。上述期限内，该等股份不得上市交易或转让。本人/本公司在上述期限内由于泰尔重工送股、转增股本等原因而新增取得的泰尔重工的股份，亦应遵守上述锁定要求。|
|交易资产权属状况的承诺函|牛朝军|1、本人拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；2、本人合法拥有标的资产的所有权，有权将标的资产转让给泰|

泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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||尔重工。标的资产不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。本人于2016年5月将持有的龙雨电子13.33%的股权（即196万元出资额）质押给安徽泰尔控股集团股份有限公司，除此之外，不存在其他质押、冻结，不存在任何股权纠纷；3、标的公司及附属公司资产完整，已取得生产经营所需要的土地、房产、专利权、商标权等资产，以及相应资质和行业准入；4、本人应以合理的商业方式运营标的公司，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；5、本人决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本人或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人、标的公司有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；6、不存在因本人的原因导致任何人有权（无论是现在或将来，是或有或其他）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股份或借贷资本，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权；7、本人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本人终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁；8、本人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。|
|杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥、张楠|1、本人/本公司拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；2、本人/本公司合法拥有标的资产的所有权，有权将标的资产转让给泰尔重工。标的资产不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在被质押、查封或其他权利受限的情形。本人/本公司亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；3、标的公司及附属公司资产完整，已取得生产经营所需要的土地、房产、专利权、商标权等资产，以及相应资质和行业准入；4、本人/本公司应以合理的商业方式运营标的公司，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业|

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|||伙伴和其他与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；5、本人/本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本人/本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人/本公司、标的公司有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；6、不存在因本人/本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来，是或有或其他）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股份或借贷资本，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权；7、本人/本公司没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本人/本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁；8、本人/本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。|
|提供资料真实、准确、完整的承诺|牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥、张楠、泰尔重工及其董事、监事、高级管理人员、龙雨电子|本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证就本次交易所提供信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|最近五年内诚信情况|牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥、张楠|本人/本公司在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|最近五年内重大民事诉讼或者仲裁情|牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪|1、本人/本公司最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚的情况。2、本人/本公司最近五年内不存在受到刑事处罚的情况。3、本人/本公司最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事|

泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|况|祥、张楠|诉讼或者仲裁。4、本人/本公司及本人/本公司的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。|
|非公开发行股票募集配套资金相关事项的说明、声明与承诺|泰尔集团、欣泰投资|1、本公司拥有认购泰尔重工本次非公开发行股票的资金实力，本公司用于认购本次发行的股份的资金全部来源于本公司的自有资金或本公司有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品，本次认购亦不存在为他人代持的情形。2、除了与泰尔重工签订的《募集配套资金股份认购协议》，不存在与本次交易相关的其他协议或安排。3、本公司最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。4、本公司与龙雨电子及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，与龙雨电子的股东之间不存在股份代持或其他形式的股份安排。5、本公司作为泰尔重工控股股东邰正彪先生控制的企业，不存在利用信息优势损害中小股东利益的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第四十一条的规定。6、本公司作为认购方，将通过一切合理且可行之手段确保本公司参与泰尔重工本次发行的认购资金在泰尔重工取得中国证监会核准文件之后，发行方案报送至中国证监会发行部备案之前全部筹集到位，并按时足额缴付至泰尔重工指定的账户内。7、本公司承诺，泰尔重工本次发行结束后三十六个月内，本公司不会转让或以其他方式处置其所持有的本次认购的泰尔重工非公开发行的股票，并将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。|

十五、公司股价在重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说明
泰尔重工股票连续停牌前第21个交易日（即2016年3月4日）的收盘价格为14.37元，股票连续停牌前一交易日（即2016年4月1日）的收盘价格为 19.45元，停牌前20个交易日累计涨幅为35.35%。
同期，2016年3月4日，中小板指数（指数代码：399005）收盘为6,261.24
点，2016年 4月 1日，中小板指数收盘为 6,799.11点，其间中小板指数累计涨
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）幅8.59%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为26.76%。
根据《上市公司行业分类指引》，公司归类为通用设备制造业（二级行业），2016年3月4日，中信通用设备板块指数收盘为4,058.77点，2016年4月1日，中信通用设备板块指数收盘为 4,666.81点，其间行业指数累计涨幅14.98%。剔除同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为20.37%。
在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日价格累计涨幅分别为26.76%、20.37%，均超过20%。股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，构成异常波动情况。
上述股价异常波动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。提请投资者关注。
十六、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司的信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向深交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会的网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据证监会《关于加强社会公众
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]5-88号审阅报告，本次交易前，公司2015年度基本每股收益为0.05元，本次交易完成后，公司2015年备考财务报表的基本每股收益为0.11元。
本次重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产具有良好的盈利能力，将对公司的净利润产生积极影响，将有助于公司每股收益的提高。但标的资产对公司每股收益的贡献受到本次交易实际完成时间、标的资产的经营状况的影响，如果公司及龙雨电子的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
鉴于本次重组实施完毕当年，若公司及龙雨电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，使用配套募集资金增加对龙雨电子的投入，充分调动龙雨电子各方面资源，及时、高效完成龙雨电子的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升龙雨电子的效益。
通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现龙雨电子的预期效益。
2、提升产品和服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司的竞争优势，增强公司现有业务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
5、关于制定填补回报措施不等于未来利润保证的提示
公司提醒投资者，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请南京证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，南京证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得泰尔重工股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定，本次评估以 2016年 4月 30日为评估基准日，标的资产评估价值为 46,093.05万元，标的资产母公司净资产账面价值8,096.99万元，增值率469.26%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的研发、市场人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（四）业绩承诺不能达标的风险
龙雨电子的全体股东牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军、青商创投、陈琪祥、张楠与公司约定，其承诺龙雨电子 2016年度、2017年度及 2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,600万元、4,100万元和 5,300万元，三年累计净利润 1.2亿元。该等业绩承诺系主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来发展前景的综合判断，与标的公司历史经营数据差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险，甚至摊薄每股收益的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次标的资产的整体交易对价为460,000,000.00元，截至评估基准日龙雨电子可辨认净资产的公允价值为 95,982,426.60元，合并成本超过评估基准日龙雨电子可辨认净资产公允价值的金额为364,017,573.40元，本公司确认为合并商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，将充分发挥公司和标的公司各自优势，进行资源整合，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长。尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来龙雨电子仍将保持其经营实体存续，为发挥本次重组效果，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与龙雨电子仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（七）募集配套资金未能实施或融资额低于预期的风险
作为交易整体方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过19,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费。
由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，泰尔重工需自筹所需资金用于本次交易的现金对价支付等其他事项，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与本次标的相关的风险
（一）宏观经济波动风险
龙雨电子主营业务为提供定制化的自动化生产线集成方案，以及生产配套的自动化设备、精密组装及功能测试设备。因此龙雨电子的发展与其下游生产制造企业，特别是其中的消费电子制造业、汽车及零部件制造业等行业产生了较强的联动性。宏观经济周期的波动有可能会影响产品制造企业自身的经营状况和投资计划，进而间接影响到智能制造装备方面的固定资产投资需求。因此，当宏观经济与行业走势发生较大幅度波动时，龙雨电子存在经济效益下滑的风险。
（二）智能制造行业政策风险
近年来，国务院及下属各部委陆续制定了智能制造装备产业的产业发展与扶持政策，发布《中国制造2025》规划、《智能制造试点示范 2016专项行动实施方案》等文件，将智能制造装备列入高端装备制造业的重点发展方向。产业政策
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）的颁布并实施对我国自动化设备行业的发展起到了极大的促进作用。未来，如果国家对自动化设备行业发展的相关政策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。
（三）自动化设备行业市场竞争风险
龙雨电子是一家制造业自动化配套服务提供商，致力于为客户提供定制化的自动化生产线集成方案，以及生产配套的自动化设备、精密组装及功能测试设备。
其经营模式主要为通过招标方式获取客户生产订单，再依此确定生产任务和指标。由于行业“非标设计+订单式生产”的特点，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。龙雨电子凭借其较强方案设计和工程制造能力于近年来逐渐发展壮大，如果龙雨电子不能继续保持其在方案设计和产品研发环节的优势，则其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。
（四）第一大客户依赖的风险
近两年及一期，龙雨电子对其第一大客户达富电脑实现的营业收入占龙雨电子全部营业收入的比例分别为84.16%、89.39%及59.79%，报告期内单一客户占比较高。达富电脑为某全球知名电子企业 A的代工厂，受到电子消费产品行业产品竞争充分、终端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的影响，市场需求存在波动性。虽然目前第一大客户经营情况良好，与龙雨电子的合作也较为顺利稳定，但龙雨电子依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致销售收入大幅波动的风险。
目前，龙雨电子已经采取措施降低第一大客户的销售占比，包括引进更多专长领域的优秀研发人员、拓展其他细分行业的客户等。2016年1-4月，达富电脑的收入占比已降至59.79%，但仍占比较高。短期内，龙雨电子仍存在对第一大客户集中度过高的风险。
（五）应收账款回收风险
截止2016年4月30日，龙雨电子应收账款净额为1,791.38万元，占流动资产的比例为60.35%，占资产总额的比例为20.04%；其中应收账款计提坏账准备
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）为 94.70万元，占账面余额的比例为5.02%。随着龙雨电子销售规模的进一步扩大，应收账款很可能会进一步增加。尽管龙雨电子目前绝大多数应收账款账龄在1年以内，且主要客户的资金实力较强、信用较好，但由于应收账款占流动资产的比例较高，如果出现应收账款不能按期收回的情况，将对龙雨电子的资金使用效率和流动性产生不利影响。
（六）生产经营的淡旺季不均衡风险
龙雨电子的自动化组装及检测设备目前主要应用于智能穿戴设备等消费电子产品的生产测试过程。移动智能设备等消费电子产品随更新换代较快，厂商会对测试组装设备提出新的功能及性能要求。由于下游消费电子行业和龙雨电子主要客户的产品更新换代具有周期性和集中性特点以及龙雨电子客户较集中，导致龙雨电子的生产经营显示出不均衡的特征。在龙雨电子产品毛利率和期间费用比例基本保持稳定的情况下，若下游产业和客户产品研发生产的周期性出现较大波动，将使龙雨电子的生产经营安排发生较大变化，并导致龙雨电子利润产生不均衡，从而对公司产生不利影响。
（七）核心人才流失风险
龙雨电子所处行业的非标定制化特点决定了产品产量较小，差异性较强，需有较大数量、学科齐全、多学科领域的技术人员来保证非标自动化方案及设备的正常研发与生产。目前龙雨电子已形成了一支人员结构合理、专业能力较强的技术研发队伍，核心研发人员均具有多年非标自动化设备的设计研发经验，龙雨电子核心管理团队及核心员工能否保持人员稳定是决定龙雨电子未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的风险。
（八）高新技术企业未来可能审核不通过的风险
2013年12月3日，龙雨电子取得了高新技术企业证书，有效期三年，自2013年至 2015年均按15%的税率计缴企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），高新技术企业
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）认证的有效期为三年，龙雨电子将进入新一轮的高新技术企业认证阶段，如果之后龙雨电子未通过认证，或者国家关于税收优惠的相关政策发生变化，龙雨电子可能将无法在未来年度继续享受税收优惠。
（九）实际控制人所持标的资产股份质押尚未解除的风险
根据龙雨电子实际控制人牛朝军与泰尔集团签订的《借款协议》和《股权质押协议》，牛朝军将龙雨电子13.33%股权（计196万元出资额）质押给泰尔集团，借款金额2,000万元，借款期间为2016年5月30日至2016年8月31日。泰尔集团已出具承诺函，若重组委会议通过本次重组后仍未解除股权质押，泰尔集团将协助其办理相关股权解除质押手续。截至本摘要出具之日，该股权质押尚未解除，提请投资者关注此风险。
（十）合规风险
本次交易收购标的近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等方面尚需进一步完善。本次交易完成后，本公司将进一步加强对标的公司各方面合规性的管理工作，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）目录
公司声明............................................................ 2交易对方声明........................................................ 3中介机构承诺........................................................ 4重大事项提示........................................................ 5一、本次交易方案概述................................................ 5二、标的资产评估作价情况............................................ 6三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量............................ 6四、股份锁定安排.................................................... 8五、现金对价支付安排................................................ 9六、业绩承诺及补偿安排.............................................. 9七、奖励安排........................................................ 9八、过渡期损益安排................................................. 10九、本次交易涉及关联交易事项....................................... 12十、本次交易不构成重大资产重组..................................... 12十一、本次重组对上市公司的影响..................................... 13十二、本次交易尚需履行的审批程序................................... 15十三、本次交易合同的生效........................................... 16十四、本次交易相关方做出的重要承诺................................. 16十五、公司股价在重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说明........................................................... 20十六、本次交易中保护投资者合法权益的措施........................... 21十七、独立财务顾问的保荐机构资格................................... 23重大风险提示....................................................... 24一、与本次交易相关的风险........................................... 24二、与本次标的相关的风险........................................... 26目录............................................................... 30释义............................................................... 32本次交易概述....................................................... 36
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）一、本次交易的背景................................................. 36二、本次交易的目的................................................. 37三、本次交易的决策过程............................................. 39四、本次交易具体方案............................................... 39五、本次交易对上市公司的影响....................................... 41六、本次交易不够成重大资产重组..................................... 44七、本次交易构成关联交易........................................... 44八、本次交易不够成借壳上市......................................... 44九、本次交易完成后仍满足上市条件................................... 44
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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|一、普通术语|||
|泰尔重工、公司、本公司、股份公司、上市公司|指|泰尔重工股份有限公司|
|摘要、本摘要|指|泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）|
|标的公司、目标公司、龙雨电子|指|苏州龙雨电子设备有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|牛朝军等7名交易对方合计持有的龙雨电子100%的股权|
|交易对方|指|龙雨电子在本次交易前的全体股东，即牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥和张楠|
|交易对价、收购价款|指|公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的龙雨电子100%股权所需支付的合计为46,000.00万元的现金对价及股份对价|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的龙雨电子100%股权并募集配套资金的事项|
|定价基准日|指|上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日|
|本次发行价格|指|定价基准日前20个交易日泰尔重工股票交易均价的90%，即15.51元/股|
|本次交易完成、交割日|指|标的公司100%的股权过户至泰尔重工名下并完成工商变更登记|
|配套融资投资者、泰尔集团等2名特定投资者|指|泰尔重工本次募集配套资金的非公开发行股份对象泰尔集团及欣泰投资|
|配套融资、募集配套资金|指|作为整体方案的一部分，泰尔重工向泰尔集团及欣泰投资2名特定投资者非公开发行股票募集不超过19,000万元配套资金|
|业绩承诺方、业绩补偿义务人、股份发行对象|指|与泰尔重工签署附条件生效的《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠关于苏州龙雨电子设备有限公司之盈利预测补偿协议》的7名交易对方|
|泰尔有限公司|指|马鞍山市泰尔重工有限公司|
|青商创投|指|昆山青商创业投资有限公司|
|泰尔集团|指|安徽泰尔控股集团股份有限公司|
|泰尔置业|指|马鞍山市泰尔置业有限公司|

泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|曦泰投资|指|上海曦泰投资有限公司|
|欣泰投资|指|安徽欣泰投资股份有限公司|
|智能产业园|指|马鞍山泰尔智能产业园发展有限公司|
|天昱智能|指|武汉天昱智能制造有限公司|
|燊泰智能|指|安徽燊泰智能设备有限公司|
|锐聪机器人|指|安徽锐聪机器人有限公司|
|大唐通讯|指|苏州大唐通讯科技有限公司|
|永赢资管|指|永赢资产管理有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|指本次重组《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|补偿协议|指|指本次重组《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠关于苏州龙雨电子设备有限公司之盈利预测补偿协议》|
|股份认购协议|指|指本次重组《泰尔重工股份有限公司与安徽泰尔控股集团股份有限公司、安徽欣泰投资股份有限公司之募集配套资金股份认购协议》|
|南京证券|指|南京证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问|
|法律顾问、世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|审计机构、天健、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中瑞评估|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|审计基准日、评估基准日、报告期末|指|2016年4月30日|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年、2015年及2016年1-4月|
|报告期各期末|指|2014年12月31日、2015年12月31日及2016年4月30日|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《审计报告》|指|本次交易中，具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的龙雨电子两年一期（2014年、2015年及2016年1-4月）《审计报告》（天健审[2016]5-86号）|
|《资产评估报告》|指|本次交易中，具有证券期货相关业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的关于龙雨电子100%股权价值的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第000399号）|

泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|《法律意见书》|指|本次交易中，世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》|
|过渡期、过渡期间|指|从评估基准日（不含当日）至标的公司股权变更登记完成日（含当日）的期间|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|二、专业术语|||
|智能制造装备|指|具有感知、决策、执行功能的各类制造装备的统称，是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合。|
|智能终端|指|所有智能化的消费电子产品，包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备、个人电脑、智能电视等。|
|移动智能终端|指|便携的智能终端，包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备等。|
|工业4.0|指|由德国政府首次提出，旨在支持工业领域新一代革命性的技术研发与创新，被认为是第四次工业革命，将在前三次工业革命的基础上进一步进化，通过充分利用信息技术和网络空间虚拟系统——信息物理系统（Cyber-Physical System，CPS）相结合，将制造业向智能化转型。|
|3C|指|计算机、通讯和消费电子产品三类电子产品的简称（Computer，Communication，Consumer Electronic）|
|定位精度|指|零件或刀具等实际位置与标准位置之间的差距，差距越小，说明精度越高。|
|测试精度|指|测试的结果相对于被测试真值的偏离程度。|
|NC加工|指|数控加工（numerical control machining），是指在数控机床上进行零件加工的一种工艺方法，用数字信息控制零件和刀具位移进行机械加工。|
|达富电脑|指|达富电脑（常熟）有限公司，龙雨电子主要客户|
|某全球知名消费电子企业A|指|根据相关保密协议未获许可披露名称的某知名智能消费电子设备制造商，龙雨电子主要客户|

泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|非标自动化设备|指|用户定制的、用户唯一的、非市场流通的自动化系统集成设备，是采用按照国家颁布的统一的行业标准和规格制造的单元设备组装而成；是根据客户的用途需要，开发设计制造的设备。不同类型客户其工艺要求均不相同。|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

本摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国内宏观经济增速放缓，新兴工业增长较快
2015年全年我国国内生产总值（GDP）实现67.67万亿元，按可比价格计算同比增长6.9%， GDP增速创近25年新低。2015年固定资产投资（不含农户）总额为 551,590.00亿元，扣除价格因素实际增长12.00%，实际增速比上年下降 2.9个百分点。传统行业固定资产投资增速放缓明显，已经成为未来发展的主要态势之一。
另一方面，新兴工业仍表现出较高增长态势。2015年全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长6.10%，高技术产业增加值同比增长10.20%，较前者高出 4.1个百分点。高技术产业增加值占规模以上工业增加值比重为11.80%，较2014年上升1.20个百分点。其中，航空、航天器及设备制造业增长26.20%，电子及通信设备制造业增长12.7%，信息化学品制造业增长10.6%，医药制造业增长9.9%。新兴制造业工业增长迅速，占工业增加值比重逐渐上升。
（二）国家政策鼓励新兴工业发展、鼓励上市公司实施产业并购 2015年 3月 18日，工信部发布《关于开展 2015年智能制造试点示范专项行动的通知》以及《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》，正式启动智能制造试点；2015年5月8日，国务院签发《中国制造2025》，提出：“到2020年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，制造业信息化水平大幅提升。
掌握一批重点领域关键核心技术，优势领域竞争力进一步增强，产品质量有较大提高。制造业数字化、网络化、智能化取得明显进展”。
另一方面，国家政策鼓励产业并购。2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）中小企业协调发展的产业格局。
（三）发展工业智能化装备产业系公司未来重点方向
公司主营业务是万向轴、联轴器、精密卷筒的研发、生产、销售及再制造服务，经过十多年的发展，公司已成为细分行业内的龙头企业，在国内市场处于领先地位。在国家深化供给侧改革，推进产业结构调整，实施“中国制造 2025”战略的背景下，公司审时度势，确立“产品制造智能化、制造智能化产品”发展目标，一方面，在原有冶金装备领域，通过技术创新，管理创新，推进产品生产制造过程的自动化、智能化，继续保持行业领先地位；另一方面，计划抓住新的市场发展机遇，逐步向工业智能化装备产业方向发展，着力开发具有广阔市场前景的智能化产品。
近年来，公司与国家再制造中心签订战略合作协议，成立冶金再制造技术研究中心；与中钢设备签署海外战略合作框架协议；联合马鞍山经济技术开发区，设立马鞍山泰尔智能产业园，引进燊泰智能、锐聪机器人项目入园；参与设立航天紫金军民融合产业投资基金，布局工业4.0、军工等工业智能行业。未来，公司将借助新兴工业高速发展的契机，在保障传统制造业稳步增长的同时，通过资本市场等多种渠道融资平台进一步深化在智能制造产业方面的布局，从而为未来的业绩增长打下了坚实的基础。
二、本次交易的目的
（一）深化公司智能制造产业布局、优化公司业务结构
泰尔重工是一家重工业制造企业。近年来，宏观经济及传统工业增速趋于放缓，但另一方面，新兴工业表现出强劲的增长态势。面对新的形势，公司提出以“内生性增长+外延式并购”的方式着力发展智能制造装备产业、优化公司业务结构，致力于成为一流的动力传动与智能设备系统方案供应商。
龙雨电子是一家主要为3C制造产业提供自动化配套服务的高新技术企业，主要致力于智能设备及解决方案、精密组装治具及功能测试治具的研发、生产与销售。其产品可广泛应用于智能消费电子、汽车及零部件、液晶面板、医疗器械、
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）通讯工程等行业。
本次交易完成后，龙雨电子将成为泰尔重工的全资子公司，上市公司将快速切入智能制造行业，从而有效把握市场发展机遇，深化公司智能制造产业布局，优化公司业务结构，保障公司未来发展后劲。
（二）依托标的公司技术、人才资源，逐步构建公司在智能制造领域核心竞争力
龙雨电子自成立以来一直注重技术研发人才的培养和引进，不断加强新技术、新工艺的研发与推广，截至本重组报告书签署之日，龙雨电子拥有 12项核心技术及 17项实用新型专利，研发人员占比超过35%，已形成了一支人员结构合理、专业能力较强、行业经验丰富的研发工程队伍，涵盖计算机、工程机械、自动化控制、面板制造、汽车医疗等领域。上述核心研发人员均具有多年非标自动化设备的设计研发经验，在行业内著名企业具有多年工作经历，在业界拥有广泛联系，能够把握非标自动化设备的行业发展动向及下游客户的产品需求。2013年以来，龙雨电子开始成为全球知名消费电子企业的合格供应商，并和国内的知名企业建立广泛业务合作，龙雨电子产品在核心技术、性能、可靠性等方面具有优势地位。
本次交易完成后，泰尔重工获得龙雨电子宝贵的技术、人才资源，借助龙雨电子长三角地区的区位优势，泰尔重工将进一步引进更多的专业人才，通过不断的技术整合打造公司未来核心竞争力，进而为公司在智能制造领域发展奠定坚实的基础。
（三）培育公司新的利润增长点，为股东带来更多的业绩回报
本次交易完成后，龙雨电子将纳入上市公司合并报表范围。最近两年，龙雨电子实现的净利润分别为684.13万元、1,558.52万元，业务发展态势良好。根据交易对方的业绩承诺，龙雨电子2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于2,600万元、4,100万元、5,300万元。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到较大提升。本次交易将为上市
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）公司培育新的盈利增长点，提高公司业务的多元化程度，增强抗风险能力和可持续发展的能力，进而为股东带来更多的业绩回报。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司决策过程
2016年 7月 4日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了本次重组相关的议案。泰尔重工的独立董事就本次交易发表了独立意见。
（二）交易对方决策过程
2016年7月4日，青商创投召开了2016年临时股东会，同意泰尔重工关于本次重组的收购方案，并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
（三）募集配套资金认购方决策过程
2016年7月4日，泰尔集团召开2016年临时股东大会，审议通过了参与泰尔重工本次募集配套资金的认购事宜。
2016年7月4日，欣泰投资召开2016年临时股东大会，审议通过了参与泰尔重工本次募集配套资金的认购事宜。
（四）标的公司决策过程
2016年7月4日，标的公司召开股东会，审议通过本次重组方案。
（五）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需上市公司股东大会同意及中国证监会审核通过。
四、本次交易具体方案
交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：泰尔重工拟向牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥和张楠发行股份
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）及支付现金购买其持有的龙雨电子100.00%股权；同时，上市公司向泰尔集团、欣泰投资2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过19,000.00万元。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买牛朝军等 7名交易对方持有
的龙雨电子100.00%的股权。根据中瑞评估出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第000399号），截至评估基准日2016年4月30日，标的资产的评估价值为46,093.05万元。在上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为46,000.00万元。其中以现金方式支付18,000.00万元，剩余28,000.00万元以发行股份方式支付，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.51元/股，共计发行18,052,865股。具体如下：
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|号|序 交易对方|持有龙雨电子股权比例|交易对价合计（元）|现金对价（元）|股份对价||
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|1|牛朝军|57.01%|262,231,292.50|102,612,244.90|159,619,047.60|10,291,363|
|2|杜娟娟|6.80%|31,292,517.01|12,244,897.96|19,047,619.05|1,228,086|
|3|黄亚福|10.95%|50,380,952.38|19,714,285.71|30,666,666.70|1,977,218|
|4|熊军华|9.93%|45,687,074.83|17,877,551.02|27,809,523.81|1,793,006|
|5|青商创投|5.10%|23,469,387.76|9,183,673.47|14,285,714.28|921,064|
|6|陈琪祥|5.10%|23,469,387.76|9,183,673.47|14,285,714.28|921,064|
|7|张楠|5.10%|23,469,387.76|9,183,673.47|14,285,714.28|921,064|
||合计|100.00%|460,000,000.00|180,000,000.00|280,000,000.00|18,052,865|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予泰尔重工。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，分别向特定对象泰尔集团、欣
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）泰投资发行股份募集配套资金不超过 19,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.51元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方各方按照其各自持有的标的公司股权比例来承担。在协议签署后至交割日前，标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润归上市公司享有。
标的公司交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计并出具审计报告，以确定标的公司过渡期内损益情况。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行 18,052,865股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将由 224,675,281增加至 242,728,146股。在考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）18,052,865股用于购买资产，发行12,250,160股用于募集配套资金。本次交易及本次募集配套资金完成后，上市公司股本将由 224,675,281增加至 254,978,306股。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
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|排名|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||本次交易完成后（考虑配套募集资金）||
|||持股数量(股)|占总股本比例|持股数量(股)|占总股本比例|持股数量(股)|占总股本比例|
|1|邰正彪|70,184,101|31.24%|70,184,101|28.91%|70,184,101|27.53%|
|2|黄春燕|8,537,600|3.80%|8,537,600|3.52%|8,537,600|3.35%|
|3|邰紫鹏|7,316,750|3.26%|7,316,750|3.01%|7,316,750|2.87%|
|4|邰紫薇|6,436,750|2.86%|6,436,750|2.65%|6,436,750|2.52%|
|5|欣泰投资|1,276,047|0.57%|1,276,047|0.53%|2,243,164|0.88%|
|6|泰尔集团|910,570|0.41%|910,570|0.38%|12,193,613|4.78%|
|7|其他股东|130,013,463|57.87%|130,013,463|53.56%|130,013,463|50.99%|
|8|牛朝军|-|-|10,291,363|4.24%|10,291,363|4.04%|
|9|杜娟娟|-|-|1,228,086|0.51%|1,228,086|0.48%|
|10|黄亚福|-|-|1,977,218|0.81%|1,977,218|0.78%|
|11|熊军华|-|-|1,793,006|0.74%|1,793,006|0.70%|
|12|青商创投|-|-|921,064|0.38%|921,064|0.36%|
|13|陈琪祥|-|-|921,064|0.38%|921,064|0.36%|
|14|张楠|-|-|921,064|0.38%|921,064|0.36%|
||合计|224,675,281|100.00%|242,728,146|100.00%|254,978,306|100.00%|

注：邰正彪与黄春燕、邰紫薇、邰紫鹏分别为夫妻关系、父女关系及父子关系；泰尔集团、欣泰投资为邰正彪控制的企业；牛朝军及杜娟娟为夫妻关系。
本次交易前，邰正彪及其直系亲属及其控制的企业合计持有94,661,818股上市公司股份，合计持股占比42.13%，交易完成后（不考虑配套募集资金）持股比例变为39.00%，交易完成后（考虑配套募集资金）持股比例变为41.93%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司控制权产生重大影响。
本次交易后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致泰尔重工不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）根据天健出具的天健审[2016]5-88号备考财务报表审阅报告，不考虑配套募集资金，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
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|项目|2016年4月30日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|资产总额|169,690.78|216,347.34|27.50%|173,079.20|219,754.87|26.97%|
|负债总额|48,162.59|49,021.54|1.78%|51,938.11|52,616.86|1.31%|
|所有者权益|121,528.18|167,325.80|37.68%|121,141.08|167,138.01|37.97%|
|归属于母公司所有者权益|121,445.07|167,242.68|37.71%|121,057.24|167,054.17|38.00%|
|合并报表资产负债率|28.38%|22.66%|-20.17%|30.01%|23.94%|-20.21%|
|流动比率|2.42|2.44|0.80%|2.28|2.31|1.51%|
|每股净资产（元）|5.41|6.89|27.44%|5.39|6.89|27.71%|
|项目|2016年1-4月|||2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|营业总收入|10,178.73|11,573.13|13.70%|37,584.01|44,379.23|18.08%|
|销售毛利率|34.05%|33.89%|-0.47%|35.98%|37.26%|3.56%|
|营业利润|315.54|126.72|-59.84%|-122.02|1,502.58|1,331.39%|
|利润总额|459.66|257.11|-44.07%|1,547.54|3,191.78|106.25%|
|净利润|374.89|175.57|-53.17%|1,161.81|2,568.53|121.08%|
|归属于母公司所有者的净利润|375.63|176.31|-53.06%|1,160.54|2,567.26|121.21%|
|基本每股收益（元）|0.02|0.01|-50.00%|0.05|0.11|120.00%|

从上表可以看出，假设本次交易已于 2015年 1月 1日实施完成，即本次交易完成后的架构在 2015年 1月 1日已经存在，上市公司总资产规模、净资产、营业收入规模均有所增加。上市公司 2015年备考归属于母公司所有者的净利润为2,567.26万元，较本次交易完成前增长121.21%。2015年备考基本每股收益为 0.11元，较本次交易完成前增长120.00%。由于龙雨电子 2016年 1-4月处于业务淡季亏损状态，因此收购完成后上市公司备考 2016年 1-4月营业利润、利润
总额和净利润有所下降，但是下半年随着龙雨电子进入生产旺季，其相应盈利将
逐步体现。
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）六、本次交易不够成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
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|指标|标的公司|上市公司|占比|
|资产总额|46,000.00|173,079.20|26.58%|
|资产净额|46,000.00|121,141.08|37.97%|
|营业收入|6,795.22|37,584.01|18.08%|

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2015年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2015年度利润表。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可知，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；但是，本次交易涉及发行股份购买资产，仍需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次配套募集资金对象包含公司实际控制人邰正彪先生控制的企业，故本次交易构成关联交易。邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业在董事会、股东大会审议本次交易涉及配套募集资金事项的投票过程中回避表决。
八、本次交易不够成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为邰正彪，实际控制人为邰正彪；本次交易完成后（无论是否募集配套资金），本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
本次交易完成后，无论是否考虑配套融资社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（此页无正文，为《泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
泰尔重工股份有限公司 2016年7月14日