中信重工机械股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二〇一八年六月
中信重工机械股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料目录
一、会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1二、会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3三、会议议案
议案一：《<公司 2017年年度报告>及其摘要》„„„„„„„„4议案二：《公司 2017年度董事会工作报告》„„„„„„„„„5议案三：《公司独立董事 2017年度述职报告》„„„„„„„„18议案四：《公司 2017年度监事会工作报告》„„„„„„„„„19议案五：《公司 2017年度财务决算报告》„„„„„„„„„„26议案六：《公司 2017年度利润分配预案》„„„„„„„„„„31议案七：《公司关于支付独立董事 2017年度津贴的议案》„„„33议案八：《公司 2018年度预算报告》„„„„„„„„„„„„35议案九：《公司关于预计 2018年度日常关联交易的议案》„„„53议案十：《公司关于续聘 2018年度财务报告审计机构的议案》„65议案十一：《公司关于续聘 2018年度内部控制审计机构的议案》66议案十二：《公司关于<未来三年（2018-2020）股东回报规划>的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„67议案十三：《公司关于修订<公司章程>的议案》„„„„„„„73
I
中信重工机械股份有限公司
2017年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的
正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如下：
一、会议的组织
1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照《中信重工关于召开 2017年年度股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数，以及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决
时，股东及股东代表不可进行大会发言。
5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。
3、本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在《中信重工关于召开 2017年年度股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。
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2017年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018年 6月 28日，09:00
网络投票时间：2018年 6月 28日(交易系统投票平台投票时间为
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00。)
现场会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路 206号公司会议室
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
召集人：公司第四届董事会
会议议程：一、宣布会议开始
二、宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数
三、审议议案
四、推荐计票、监票人，统计现场表决结果
五、股东发言或提问
六、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果
七、宣布表决结果
八、宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、宣布会议结束
议案一
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《2017年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告工作的通知》等有关规定，公司编制完成了《<2017年年度报告>及其摘要》。
《<公司 2017年年度报告>及其摘要》已登载于 2018年 3月 26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《摘要》已同时登载于当日《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提交公司 2017年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2018年 6月
议案二
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2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进公司治理水平的提高和公司各项业务的拓展，很好地发挥了董事会的作用。现将公司董事会 2017年度的工作情况报告如下:
一、报告期内公司经营情况回顾
2017年，公司直面挑战、深化改革、创新发展，坚持新旧动能双轮驱动，实施产业经营，优化组织管控，强化管理创新，深化全面预算管理，推进降本增效，经受住了市场需求不足、竞争激烈的严峻考验，较好地完成了各项目标任务。
1、公司实现扭亏为盈，各项经营指标全面增长，企业发展步入良性循环轨道。2017年，中信重工实现营业收入 46.21亿元，同比增长22.52%；当年实现扭亏为盈，实现利润总额 1.12亿元，同比增加 16.25亿元；实现净利润 0.66亿元，同比增加 16.31亿元，其中归属于母公司的净利润 0.31亿元，同比增加 16.15亿元；实现经营活动产生的现金流量净额 5.66亿元，同比增加 12.80亿元，创 2013
年以来最好水平。
2、以重型装备、关键基础件、工程成套、机器人及智能装备为核心的四大产业板块框架初步搭建，产业化经营初见成效，围绕先进装备制造业努力实现多产业齐头并进局面。
3、传统重型装备主业稳中有进，“核心制造+综合服务”优势彰显，中国最大最先进的φ 15.03m泥水平衡盾构机、洛阳地铁牡丹 1号、牡丹 2号盾构机、出口厄瓜多尔磨机等一批重大项目成功交付。
4、特种机器人产品研发、基地建设、市场推广均取得较大突破，产业发展势头强劲，利润贡献显著。截至 2017年末，公司已布局唐山、徐州、东营等 8个特种机器人产业化基地，消防侦测及灭火机器人陆续列装唐山、洛阳、徐州、北京、宁波等 10余地的消防支队和危化企业，巡检、水下机器人正在全面推向市场；2017年，在国家工信部发布的《2017中国机器人产业发展报告》中，中信重工开诚智能荣列我国智能特种机器人活跃企业第一梯队首家企业。
5、公司深化改革有序推进。组织管控、“放管服”、干部竞聘、绩效管理等取得突破，组织绩效和员工工作活力显现。各直属单位主动开拓市场、优化管理、降本增效，核心指标实现全面增长，正在成为市场主体、经营主体和利润中心。
6、积极践行国家“一带一路”倡议，优化国际化发展布局，在海外工程成套市场尤其是水泥工程成套市场取得显著业绩，打造出“一带一路”新的示范工程。
7、党建工作扎实有力。刘新安同志当选党的十九大代表并光荣
出席党的十九大。作为焦裕禄精神、工匠精神的形成地、弘扬地和习仲勋同志工作过的地方，中信重工独特的红色文化为新时代创新发展注入新动力。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会主动适应并严格按照“依法、从严、全面”证券监管的要求，持续围绕公司治理、收购及再融资、信息披露、内控体系建设、投资者关系管理、市值管理等核心工作，规范运作，公司全体股东尤其是中小股东的合法权益得以有效保障。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了 13次董事会会议，审议通过了 58项议案，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
1、2017年 1月 4日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，共计 1项议案。
2、2017年 2月 28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于补选独立董事候选人的议案》、《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》，共计 3项议案。
3、2017年 3月 22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司<2016年年度报告>及其摘要》、《公司 2016年度董事会工作报告》、《公司 2017年度预算报告》等，共计 22项议案。
4、2017年 4月 27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，
审议通过了《公司关于 2017年第一季度报告的议案》，共计 1项议案。
5、2017年 6月 16日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》，共计 2项议案。
6、2017年 7月 5日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等，共计 10项议案。
7、2017年 8月 7日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》、《关于隧道掘进装备项目合资合作的议案》等，共计 3项议案。
8、2017年 8月 23日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《公司<2017年半年度报告>及其摘要》、《公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《公司关于会计政策变更的议案》，共计 3项议案。
9、2017年 8月 25日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等，共计 7项议案。
10、2017年 9月 11日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟设立中信重工秘鲁分公司的议案》，共计 1项议案。
11、2017年 10月 25日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2017年第三季度报告的议案》、《关于拟收购北京科佳信电容器研究所有限责任公司60%股权的议案》，共计 2项议案。
12、2017年 12月 4日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>及<业绩承诺与盈利补偿协议>之终止协议的议案》，共计 2项议案。
13、2017年 12月 28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于提前执行新修订的企业会计准则的议案》，共计 1项议案。
上述董事会决议内容均按照相关规则，在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》予以登载披露。
（二）董事会人员变动情况
报告期内，公司第三届董事会、监事会任期届满。2017年 8月 25日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》。公司选举产生了公司第四届董事会，其中，俞章法先生、王春民先生、强家宁先生、徐伟先生为董事；徐经长先生、潘劲军先生、尹田先生为独立董事。
2017年 8月 25日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》等。会议选举俞章法先生为公司第四届董事会董事长，选举产生了公司第四届
董事会专门委员会委员、选举王春民先生为总经理。公司第四届董事会专门委员会委员的情况如下：1、战略委员会：俞章法、王春民、徐伟，俞章法任召集人；2、审计委员会：强家宁、徐经长、潘劲军，徐经长任召集人；3、提名委员会：俞章法、潘劲军、尹田，潘劲军任召集人；4、薪酬与考核委员会：强家宁、徐经长、尹田，尹田任召集人。各委员会委员的任期为三年，与本届董事会任期一致。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依据《公司章程》和各专门委员会议事规则履行职责，主要履职情况如下：
1、战略委员会。报告期内，战略委员会进行了《公司“十三五”发展规划（2016-2020）》第二年滚动调整，在接下来的三年里，公司将以党的十九大精神为指导，以改革创新为主题，以提质增效为目标，坚持生产经营、资产运营、对外合作、资本运作四措并举，持续深化改革，强化市场主体责任，突出预算刚性和绩效导向，巩固和提升传统重型装备业务，大力发展制造业服务业，着力培育和打造机器人、军工、节能环保等新兴产业，保持“十三五”后三年持续健康发展。
2、审计委员会。报告期内，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律法规及《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，在监督公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见，促进公司完善治理结构、强化内部控制、确保外部审计机构的独立性、加强公司财
务报告信息的真实性和可靠性等方面，恪尽职守，勤勉尽责，较好的发挥了审计委员会的独立、专业作用。
3、提名委员会。报告期内，提名委员会积极履行职责，对公司补选独立董事，聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等进行了严格的审查，选任程序合法合规，符合上市公司规范治理的要求。
4、薪酬与考核委员会。报告期内，薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。薪酬与考核委员会认为，2017年年度报告中所披露的公司对董事、监事、经理层所支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策和考核标准。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议；对公司本部的技术研发中心、双创空间、大工匠工作室、重型装备厂等进行了实地考察；保持与内外部审计机构、公司管理层、公司董办、财务部等相关职能部门的工作沟通；忠实、勤勉地履行职责,充分发挥了专业特长和独立作用，促进了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。
（五）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
报告期内，公司共召开了 3次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的具体情况如下：
1、2017年 3月 16日，公司召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选独立董事候选人的议案》，共计 1项议案。
2、2017年 6月 29日，公司召开了 2016年年度股东大会，审议通过了《<公司 2016年年度报告>及其摘要》、《公司 2016年度董事会工作报告》、《公司 2017年度预算报告》等，共计 14项议案。
3、2017年 8月 25日，公司召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》，共计 3项议案。
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定和要求，按照股东大会的授权，认真履行职责并执行了股东大会决议的全部事项。决议执行情况如下：
1、《公司章程》修订情况。经 2016年年度股东大会批准，同意公司根据全国国有企业党的建设工作会议精神，将党的领导和党建工作纳入《公司章程》，明确党委在经营管理决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，以及与股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间的关系，进一步确立了党委在公司法人治理结构中的法定地位。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载修订后的《公司章程》。
2、2016年度利润分配情况。经 2016年年度股东大会批准，因公司本年度出现经营亏损，未满足《公司章程》中利润分配的条件，公司 2016年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
3、续聘 2017年度财务报告审计机构情况。经 2016年年度股东
大会批准，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计机构。公司已与该会计师事务所签订《审计业务约定书》，该所将按照企业会计准则对公司进行审计，并出具 2017年度财务报告审计报告。
4、续聘 2017年度内部控制审计机构情况。经 2016年年度股东大会批准，同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度内部控制审计机构。公司已与该会计师事务所签订《审计业务约定书》，该所将按照企业会计准则对公司进行审计，并出具2017年度内部控制审计报告。
5、董事会、监事会换届选举情况。经 2017年第二次临时股东大会选举，产生了公司第四届董事会、第四监事会。报告期内，公司第四届董事会、第四监事会勤勉履职，持续致力于公司治理水平的提升。
（六）实施收购及再融资情况
一是成功收购北京科佳信电容器研究所，公司进入军工电容器领域。二是收购天津松正。由于天津松正当期业绩不及预期，不具备继续实施的条件，公司已决定终止该项目。三是成功发行了 16亿元的短期融资券，赎回了额度为 10亿元的“12重工03”公司债券，回售了金额为 4.74亿元的 “12重工02”公司债券。公司荣获“2016年度洛阳市金融支持洛阳经济发展突出贡献奖”。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续依据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和配套的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等有
关要求，以及《公司法》、《证券法》等法律法规，夯实内控基础，持续推进内部控制管理 PDCA循环。
一方面，适应公司转型发展，内控审计和专项审计形成合力，对公司重点关注的成套项目索赔、进出口业务管控、海外子公司经费审计及报表审阅等重要业务领域实施审计全覆盖；将内外部审计主动融入生产经营和日常咨询服务，推动公司下达目标措施有力传导，保障公司战略有效落实。另一方面，配合公司战略并购后的管理，把内控体系建设推向纵深。2017年度，公司对开诚智能进行了内控制度专项审计，指导开诚智能制定了《货币资金管理制度》、《融资管理制度》、《技改投资管理制度》、《固定资产管理制度》等 9项内控制度，完成了 6个主要业务循环的内控手册。开诚智能搭建了一套以内控手册为框架，管理制度、流程作为内控活动的延伸和补充的较为完备的内控体系。在内控体系支撑下，2017年开诚智能无论是特种机器人产业还是传统矿山井下电器产业都产销两旺，超额实现全年利润目标。
公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》，对 2017年度内控制度的建立和运行情况进行了自查并在此基础上开展了自我评价工作，所编制的《2017年度内部控制评价报告》已随 2017年年度报告同期披露。
（八）信息披露及内幕知情人登记报备情况
报告期内，公司积极主动适应证监会依法全面从严的监管要求，以投资者需求为导向，在指定信息披露网站、报纸，真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息，公司信息披露的有效性和针对性进一
步增强。2017年，公司编制、发布定期报告 4次，临时公告 92次（共计 157篇）。公司董事会持续做好内幕知情人登记报备和未公开重大信息保密工作。公司加强了对公司内幕信息的日常管理，做好未公开重大信息的保密工作，有效防控内幕交易行为的发生。2017年，公司及时提交并购重组、定期报告的内幕交易知情人信息 6次。
（九）投资者关系管理工作开展情况
一是与投资者保持良好沟通。公司董事会要求相关部门认真执行《公司投资者关系工作制度》；在门户网站公布了投资者咨询电话、传真和电子信箱，由专人负责接听、答复投资者电话，保证投资者与公司沟通渠道的畅通。2017年，公司累计接听、答复投资者电话 230余人次；接待嘉实基金、工银瑞信、人保资产、易方达基金、中信证券、海通证券等机构和个人投资者实地调研 110人次；参加了河南辖区上市公司 2017年度投资者网上交流活动；组织召开了关于终止发行股份购买资产事项投资者说明会。二是协同法批媒体、财经媒体对公司进行多维度透视报道，扩大公司在资本市场的影响力和声誉。
（十）市值管理情况
国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（简称“新国九条”）明确提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”。
按照该《意见》，公司董事会积极学习、研究市值管理的相关法律、法规，并进行了有益的探索和尝试。一是强化依法合规、诚信经营意识，创造经营业绩，促进公司内在价值的增值。二是严格落实上市公司监管和信息披露的各项要求，持续加强投资者关系管理，引导投资
者关注公司战略转型及效果，促进公司内在价值的发现。
（十一）参加证券监管业务学习、培训情况
报告期内，公司董事会按照监管部门的要求，组织公司董事、监事及高管参加了由河南证监局举办的 2017年第二期河南上市公司董事、监事及高管人员培训；参加了上海证券交易所上市公司 2016年年度报告信息披露与编制操作培训、公司债券发行人业务培训、2017年第十二期上市公司董事会秘书后续培训。通过对相关法律法规及政策的学习，使公司董事、监事和高管能够有效履行职责，不断推动公司规范运作和稳健发展。公司 2016年度董监高培训工作获得河南上市公司协会通报表扬。
三、董事会 2018年重点工作
2018年，公司董事会的总体思路是：以党的十九大精神为指导，以改革创新为主题，以“三去一降一补”为抓手，以提质增效为目标，坚持“四措并举”，致力“五个并重”，突出绩效导向，确保产业经营取得重大突破、经营指标再上新台阶，推进公司实现高质量发展。
1、提高公司治理水平。2018年，公司董事会将继续致力于公司治理结构的完善，充分发挥独立董事和各专门委员会的作用，与监事会、管理层一起，促进公司规范运作、科学决策，稳健发展。
2、推进“去降补”工作，落实供给侧结构性改革任务。公司董事会将引导管理层切实把“三去一降一补”作为 2018年各项工作的重中之重，加强组织领导，制定贯彻落实措施，明确责任分工，逐级逐项分解任务，并跟踪指导、督促考核，确保各项目标任务落到实处，
全面提升企业的创新力和竞争力。
3、坚持“四措并举”，提升规模效益。以生产经营确保稳定发展；
以资产经营提升资产效益；以对外合作实现互利共赢；以资本运作培育新的经济增长极。
4、致力“五个并重”，推动高质量发展。2018年，公司董事会将致力构建传统产业与战略新兴产业并重、国内发展与国际拓展并重、先进制造业与现代服务业并重、产业经营与资本运营并重、规模与效益并重的“五个并重”发展新业态，推动公司实现高质量发展。
5、完善内部控制体系。董事会将按照监管要求并结合公司实际情况，持续完善各项内部控制制度，扎实推进内部控制规范体系建设，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
6、加强证券监管业务的学习和培训。积极组织董事、监事、高级管理人参加监管部门组织的业务学习和培训，持续提升履职能力。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司 2017年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2018年 6月
议案三
中信重工机械股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
2018年 3月 23日，在公司第四届董事会第八次会议上，公司独立董事已就 2017年度履行职责的情况作了总结和说明，并向董事会提交了《公司独立董事 2017年度述职报告》（详见 2018年 3月 26日，上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》、《公司章程》等有关规定，独立董事需就履行职责的情况在公司年度股东大会上向股东报告。
现将该议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2018年 6月
议案四
中信重工机械股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，对公司依法运作、财务情况、募集资金的使用和管理、发行股份购买资产、监事会换届等方面进行全方位监督，并提出了富有建设性的意见，切实维护了公司、股东及员工的合法权益，促进了公司规范运作和健康发展。
现将 2017年度监事会工作报告如下：
一、监事会换届情况
报告期内，公司第三届监事会任期届满。
2017年 8月 25日，公司召开了 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举监事的议案》，刘宝扬先生、白波女士当选公司第四届监事会监事。同时，公司召开了第二届六次职工代表大会第二次代表团长联席会议，何淳先生当选公司第四届监事会职工监事。
2017年 8月 25日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举刘宝扬先生为公司监事会主席，任期三年，自本次决议通过之日起至第四届监事会任期届满时止。
截至报告期末，公司第四届监事会构成为：刘宝扬先生、白波女士、何淳先生，刘宝扬先生任监事会主席。
二、监事会工作情况
报告期内，公司共召开了 9次监事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，具体情况如下：
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|序号|召开时间|会议届次|审议议案|
|1|2017-03-22|第三届监事会第十五次会议|1、《公司<2016年年度报告>及其摘要》2、《公司2016年度监事会工作报告》3、《公司2016年度财务决算报告》4、《公司2016年度利润分配预案》5、《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》6、《公司2016年度内部控制评价报告》7、《公司2016年度社会责任报告》8、《公司2017年度预算报告》9、《公司关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》10、《公司关于续聘 2017 年度财务报告审计机构的议案》11、《公司关于续聘 2017 年度内部控制审计机构的议案》12、《公司关于 2017 年度对闲置自有资金进行现金管理的议案》|
|2|2017-04-27|第三届监事会第十六次会议|《公司关于2017年第一季度报告的议案》|
|3|2017-07-05|第三届监事会第十七次会议|1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》6、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>及<业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》7、《关于<中信重工机械股份有限公司发行股份及|

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||||支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》8、《公司监事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|
|4|2017-08-07|第三届监事会第十八次会议|《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议案》|
|5|2017-08-23|第三届监事会第十九次会议|1、《公司<2017年半年度报告>及其摘要》2、《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》3、《公司关于会计政策变更的议案》|
|6|2017-08-25|第四届监事会第一次会议|《关于选举公司第四届监事会主席的议案》|
|7|2017-10-25|第四届监事会第二次会议|《关于2017年第三季度报告的议案》|
|8|2017-12-04|第四届监事会第三次会议|1、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的议案》2、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>及<业绩承诺与盈利补偿协议>之终止协议的议案》|
|9|2017-12-28|第四届监事会第四次会议|《关于提前执行新修订的企业会计准则的议案》|

上述监事会决议内容均按照相关要求及时在上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》披露。
三、监事会重点关注事项
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为：公司董事会、高级管理人员能够按照
相关法律法规和《公司章程》的规定开展工作，能够以维护公司及全
体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法；未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》等规定或损害公司以及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审议了公司董事会编制的定期报告（季度、半年度、年度财务报告），听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况的说明。公司监事会认为：公司 2017年定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》的各项规定，全面、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年年度财务状况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实、客观、公允地反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用和管理情况
报告期内，公司监事会实地检查募投项目建设现场，核查董事会编制的《公司 2017年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》，认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行使用和管理，没有变更投向和用途，不存在违规使用募集资金的情形；《公司 2017年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》符合相关规定，如实反映了公司募集资金实际存放和使用情况。
（四）前期会计差错更正及追溯调整情况
2017年公司无会计差错更正及追溯调整情况。
2017年 8月 23日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。
2017年 12月 28日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了
《关于提前执行新修订的企业会计准则的议案》。公司监事会认为：公司本次提前执行新修订的企业会计准则是根据财政部新修订的五
项会计准则进行的合理调整，符合《企业会计准则——基本准则》的规定，有利于进一步规范会计处理，提高会计信息质量。其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司自 2018年 1月 1日起提前执行新修订的企业会计准则。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督检查，认为：公司 2017年度日常关联交易严格按照公开、公平、公正原则进行，定价公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及股东的利益。
（六）终止收购天津松正情况
2017年 4月 19日，中信重工拟以发行股份购买资产并募集配
套资金方式控股收购天津市松正电动汽车技术股份有限公司（以下简称“天津松正”）。本次发行股份购买资产事项自启动以来，公司董事会、高级管理人员及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商,积极推动本次重组的相关工作。然而由于行业政策变化、市场需求不及预期等因素影响，致使天津松正当期的盈利能力与交易各方签订收购协议等文件时的盈利假设条件发生了较大变化，根据当前的实际情况，天津松正当期的业绩大幅下降，与预期存在较大差距，已不具备继续推进本次发行股份购买资产事项的相关条件。鉴于此，公司监事会同意终止本次发行股份购买资产事项。
（七）对公司内部控制体系及执行情况的意见
报告期内，监事会对公司内部控制体系的运行情况以及董事会编制的《公司 2017年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司已经按照相关法律法规要求建立了较为完善的内部控制制度体系，内部控制体系规范、合法，并能得到有效执行。《公司 2017年度内部控制评价报告》全面、客观反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
（八）公司内幕信息管理情况
报告期内，监事会对公司内幕信息管理情况进行了监督检查，认为：公司已经制定了《重大信息内部报告制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度；及时完成了内幕信息知情人的登记和报备工作；公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息相关制度；未发生内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。
四、监事会成员学习培训情况
报告期内，公司监事会持续致力于自身建设，注重监事会全体成员业务素质的提高，进一步加强对会计、金融等知识的学习，并通过现场考察、业务交流等方式不断提高业务技能和履职水平。公司监事参加了河南省上市公司协会组织的 2017年第二期河南上市公司董监高培训班，顺利通过了培训考核。
五、监事会 2018年工作计划
2018年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行自己的职责，扎实开展各项工作，强化监事会的监督职能，加大对董事会、高级管理人员的监督检查力度，防范经营风险，推动公司规范运作和持续健康发展，切实维护公司、全体股东和员工的利益。
本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提交公司 2017年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司监事会 2018年 6月
议案五
中信重工机械股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2017年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2017年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
一、2017年度经营指标的总体情况（合并）
单位：万元
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|主要财务数据及指标名称|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|1,973,846.54|1,977,427.29|
|归属于上市公司股东的净资产|714,814.65|710,325.23|
|总股本|433,941.93|433,941.93|
|每股净资产（元）|1.65|1.64|
|营业收入|462,057.99|377,139.40|
|利润总额|11,222.88|-151,247.82|
|归属于上市公司股东的净利润|3,132.20|-158,393.73|
|每股收益（元）|0.01|-0.37|

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|净资产收益率|0.44%|-19.94%|
|资产负债率|62.96%|63.50%|
|经营活动产生的现金净流量|56,592.23|-71,372.00|
|每股经营活动产生的现金净流量|0.1304|-0.1645|

二、2017年度利润完成情况分析
2017年，中信重工管理层认真贯彻落实公司董事会各项决策部
署，秉承“传统动能”和“新动能”双轮驱动战略，持续开展外抓市场、内抓管理的创新和创效活动。传统动能方面，重型装备产业板块稳中有进，紧紧围绕“核心制造+综合服务商”模式，通过加大市场开拓，新产品开发，加快国际化进程，加大制造业服务业力度，业绩回升显著；新动能方面，公司机器人及智能装备产业板块快速增长。
同时，公司通过管理创效、降本增效等深化改革措施，优化各项经营活动，提高效率并盘活存量资产。2017年度，公司实现营业收入、
毛利率均较上年同期大幅增长。
1、公司产业化经营初见成效，2017年实现营业收入 462,057.99万元，同比上涨22.52%。重型装备板块、机器人及智能装备板块和工程成套板块是公司收入的主要来源，分别占当年营业收入的56.17%、19.21%和19.30%。另外，公司来源于海外市场的收入约占总收入的35.64%。
2、2017年度发生营业成本 337,101.73万元，公司 2017年综合
毛利率为27.04%，综合毛利率较同期上升 24.8个百分点。
3、公司 2017年实现利润总额 11,222.88万元，利润总额较上年同期上升 162,471万元。分析原因，其中：①收入及毛利率上升对利润总额的影响为 116,526万元。②资产减值损失减少对利润总额的影响合计为 42,883万元。其中: 2017年坏账准备计提 10,515万元，转回4,622万元，形成坏账损失5,893万元，坏账损失同比减少14,270万元；2017年存货跌价准备计提 318万元，转回 59万元，形成存货跌价损失 254万元，存货跌价损失同比减少 19,188万元；2017年固定资产减值准备计提 0.57万元，形成固定资产减值损失 0.57万元，减值损失同比减少 237万元；2017年在建工程和商誉无减值，同比减少减值损失 9189万元。③管理费用减少对利润总额的影响合计为 10,288万元。
4、公司 2017年现金及现金等价物净增加额为-45,911.48万元。
其中经营活动产生的现金流量净额为 56,592.23万元，投资活动产生的现金流量净额为-24,504.44万元，筹资活动产生的现金流量净
额为-77,057.12万元。
三、会计报表重要项目说明
从合并报表上看，截至 2017年 12月 31日总资产为 1,973,847万元，其中：流动资产 1,098,221万元，非流动资产 875,626万元；
负债总额 1,242,803万元；所有者权益 731,044万元（其中归属于母公司所有者权益 714,815万元）。
1、货币资金余额为 345,262万元，与年初相比减少 51,122万元。
其中银行借款和应付债券与年初相比减少 42,104万元。
2、应收账款余额为 246,772万元，与年初相比减少 29,816万元。
公司继续加大收款力度，清理长期拖欠款。
3、应收票据余额为 54,215万元，与年初相比增加 40,046万元。
公司往来客户票据结算使用量增加，造成票据余额增长。
4、预付账款余额为 24,480万元，与年初相比减少 7,072万元。
主要是由于公司 2017年度销售转口贸易和工程项目预付款结算较同期增加。
5、存货余额为 392,959万元，与年初相比增加 14,536万元，主要是由于公司热加工单位订单增加，造成原材料和在产品增加。
6、固定资产净值为 373,264万元，与年初相比减少 3,559万元。
主要是由于公司当年计提折旧大于在建工程转固定资产，造成净值减少。
7、在建工程余额为 140,159万元，与年初相比增加 9,357万元，主要是由于募投项目投入增加。
8、无形资产净值为 106,689万元，主要是土地、专利权和软件等。
9、商誉余额 68,720万元，与年初相比没有变化。
10、银行借款和债券余额为 718,722万元，与年初相比减少 42,104万元。其中短期借款与年初相比减少 59,726万元；长期借款与年初相比增加 129,848万元；应付债券减少 146,848万元；短期融资券增加 10,000万元；一年内到期的长期借款和债券与年初相比增加 24,622万。
11、应付账款余额为 234,189万元，与年初相比减少 9,474万元。
12、应付票据余额为 54,695万元，与年初相比增加 13,654万元。
13、预收账款余额 94,905万元，与年初相比增加 7,944万元。
14、所有者权益总额为 731,044万元，比年初增加 9,281万元。
主要是由于当期实现净利润 6,596万元，新增子公司少数股东权益增加 2840万元，子公司支付给少数股东的现金股利 424万元。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提交公司 2017年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2018年 6月
议案六
中信重工机械股份有限公司
2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，公司 2017年归属于上市公司股东的净利润为 31,321,979.24元。
报告期内，母公司实现的净利润为 112,126,051.85元。据此，公司提议 2017年度利润分配预案如下：
一、2017年度任意盈余公积金按10%比例提取的预案
根据《公司章程》以及生产经营需要，公司拟在提取当年净利润的10%，即 11,212,605.19元的法定盈余公积金的基础上，再提取当年净利润的10%，即 11,212,605.19元作为任意盈余公积金。提取法定盈余公积金及任意盈余公积金后，2017年母公司当年可供分配利
润为 89,700,841.47元。
二、2017年度利润分配预案
公司按照 2017年母公司当年可供分配利润的30%派发现金股利，拟以 2017年 12月 31日总股本 4,339,419,293股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.062元（含税），共派发现金股利 26,910,252.44元（含税）。剩余未分配利润 1,242,414,911.00元转入下一年度。公司 2017年度不进行资本公积转增股本。
该利润分配预案有利于与全体股东分享公司发展的经营成果；符
合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2015～2017年）股
东回报规划》的规定和要求。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提交公司 2017年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2018年 6月
议案七
中信重工机械股份有限公司
关于支付独立董事 2017年度津贴的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司第三届董事会任期届满。2017年 8月 25日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》。公司换届选举产生了第四届董事会，其中，徐经长先生、潘劲军先生、尹田先生为第四届董事会独立董事。
换届选举之前，公司第三届董事会独立董事继续履行职责。
报告期内，公司各位独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉履行独董职责，主动了解公司生产经营情况，按时出席公司召开的相关会议，对公司相关事项发表了独立、专业、客观的意见，充分发挥了自身专业优势和独立作用，维护了公司整体利益，保护了全体股东的合法权益，促进了公司规范运作和稳健发展。
根据《公司独立董事津贴及经费制度》的有关规定，结合公司经营实际，综合考虑公司所处的行业、上市公司独立董事的平均津贴水平以及各位独立董事 2017年度的履职情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟向报告期内的各位独立董事支付 2017年度津贴，额度为每年每人 8万元人民币（含税）。2017年度，每位独立董事的津贴依据其实际履职期间发放。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司 2017年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2018年 6月
议案八
中信重工机械股份有限公司
2018年度预算报告
各位股东及股东代表：
2018年是“中国制造”迈向新时代的重要一年。国家大力推进制造强国战略、“培育具有全球竞争力的世界一流企业”、金融发展脱虚向实等政策方向，为国企做大做强带来重要机遇。同时，房地产市场调整、传统动能由强转弱、金融政策易紧难松、环保督查力度加大等措施变化，也将对企业运行和发展带来新的机遇和挑战。公司必须坚持发展战略和定位，坚定发展思路和方向，因势而谋，应势而动，顺势而为，用新思维、新方法、新举措不断创造新业绩，推动 2018年各项工作迈上新台阶。
为确保公司顺利实现 2018年度经营工作目标，公司在认真分析、总结 2017年各项指标完成情况的基础上，综合研判国际国内发展环境以及行业发展趋势，编制了《中信重工 2018年度预算报告》。
附件：《中信重工 2018年度预算报告》
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提交公司 2017年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2018年 6月
附件：
中信重工机械股份有限公司
2018年度预算报告
一、公司战略及业务发展目标
1.愿景与战略定位
愿景：以战略引领发展，以创新驱动发展，以价值提升发展，坚持传统动能和新动能两轮驱动，产业经营和资本运营两手并举，通过不断调整、优化业务组合和业务布局，提升公司盈利能力和价值创造能力，矢志将中信重工打造成具有投资价值的上市公司和具有国际竞争力的现代制造企业，以更加优质的产品和服务回报客户，以更加出色的业绩回报投资者。
战略定位：坚持“新动能”和“传统动能”并举、内生增长与外延发展并举，坚持创新驱动，深化技术创新和管理创新。以综合服务提升和拉动核心制造，致力于为全球客户提供最佳工业解决方案，为客户和股东创造价值。公司将高度关注增长模式，以资本为纽带，以价值为导向，努力打造重型装备、关键基础件、工程成套、机器人及智能装备、节能环保装备、国防装备产业板块，以产业发展带动公司转型升级。
2.发展举措
围绕“核心制造+综合服务商”的商业模式，打造“集团+产业板块”的管理架构，遵循“开门办企业，实现合作共赢”的经营理念和
“轻资产、轻结构”的发展思路，坚持“传统动能+新动能”双轮驱动，坚持四措并举，布局重型装备、关键基础件、工程成套、特种机器人及智能装备、节能环保装备、国防装备“5+1”产业板块。
——产业经营。从传统的经营产品向经营产业转型，以“5+1”产业板块为重点，聚焦具有核心竞争力的产品，以产业经营的方式实现战略目标。
——资产经营。持续整合内部业务和外部资源。制定对各业务领域的支持、培育、调整和退出政策，有序退出价值创造能力低和成长空间有限的业务领域。
——对外合作。走合作共赢的道路，开门办企业，创新并重塑企业经营生态，构建产业生态圈，做产业整合者。
——资本运作。强化资本运作，充分利用资本市场实施兼并重组，进入高技术、高成长性领域。
二、经营环境预测及展望
1、宏观及行业发展环境分析
（1）国内宏观经济环境
中国经济稳中有进、稳中向好的态势持续发展，支撑经济保持中高速增长和迈向中高端水平的有利条件不断积累增多。但结构性问题仍未解决，新旧动能转换还未完成，经济下滑压力依然存在，持续向好基础尚需进一步巩固。
国家大力推进制造强国战略、“培育具有全球竞争力的世界一流企业”、金融发展脱虚向实等政策方向，为国企做大做强带来重要机
遇。同时，房地产市场调整、传统动能由强转弱、金融政策易紧难松、环保督查力度加大等措施变化，也将对企业运行和发展带来新的机遇和挑战。
（2）国际宏观经济环境
国际上，美国与欧盟、日本等主要经济体均处于复苏通道。新兴市场国家经济增长好转，俄罗斯、巴西摆脱负增长，经济增长出现明显好转，南非经济增长保持平稳；印度经济增速略有回落。国际货币基金组织 2017年 10月 31日在京发布《世界与中国经济展望报告》认为，全球经济进入上行周期，上行力度不断增强，预计今明两年全球增长率将分别达到3.6%和3.7%。
新兴经济体和发展中国家面临的主要风险是发达国家宏观经济政策调整可能导致资本外流、货币贬值压力，全球贸易投资保护主义和竞争性减税加剧，以及国内政治动荡、极端天气事件、恐怖主义、地缘政治风险等非经济因素，复苏进程面临困难。
（3）政策环境
推动高质量发展。从中央经济工作会议确定的大政方针看，推动高质量发展是我国当前和今后一个时期确定发展思路、制定经济政策、实施宏观调控的根本要求；2018年要以“三去一降一补”五大任务为抓手，推动供给侧结构性改革取得更大成效；要坚持以提高质量和核心竞争力为目标，着力振兴实体经济。
全面开放新格局。以“一带一路”建设为重点，坚持引进来和走出去并重，形成陆海内外联动、东西双向互济的开放格局。
以智能制造带动产业升级转型。我国先后出台了《中国制造2025》、《积极推进“互联网＋”行动指导意见》、《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》，并以此形成了制造强国战略政策体系。
上述三大政策都对我国智能制造的未来发展做出详细规划，并指出智能制造不仅是我国实现制造业转型升级的重要契机，还关系着制造强国战略的成败。为此，工信部等部委还出台了《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《智能制造工程实施指南（2016-2020年）》等多项政策，并于 2016年展开智能制造试点示范工作。此次试点示范项目涵盖了众多制造业领域，不但包括石化、钢铁、有色、航空、汽车、制药等多个传统制造业产业，还涉及航天、航空、高端装备制造、机器人、增材制造、新能源等我国正在积极发展的战略新兴产业。面向重点行业的智能制造单元、智能生产线、智能车间、智能工厂建设，培育一批系统解决方案供应商，组织开展行业应用试点示范，力争形成一批融合发展行业的优秀解决方案并加以推广。随着各项智能制造产业政策逐步落实，智能制造在未来制造业发展中扮演的角色将更加重要，除了带动制造业的整体转型升级外，还将创造新一轮产业机遇。
环保限产。环保相关政策密集出台，一批污染严重、环保不达标和安全生产不合规的企业关停整治，高耗能高污染行业生产明显回落。对于原有设备的节能环保改造存在需求。
中信集团坚持金融与实业并举。中信集团坚持金融服务与实业投资并举的战略方向，对于具备成为行业领导者机会和潜力的领域将进行明确的资本配置，为公司充分借力和获取政策扶持奠定了基础。
总体研判，公司正处在重要历史性窗口期。希望与困难同在，机遇和挑战并存，对公司发展和各项工作提出新的更高的要求。
三、2018年度重点经营预算
1、工作指导思想
以党的十九大精神为指导，以改革创新为主题，以“三去一降一补”为抓手，以提质增效为目标，坚持“四措并举”，致力“五个并重”，突出绩效导向，确保产业经营取得重大突破、经营指标再上新台阶，推进公司实现高质量发展。
2、总体工作部署
（1）推进“去降补”工作，落实供给侧结构性改革任务
深化供给侧结构性改革，推进“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”，是中央综合研判世界经济形势和我国经济发展新常态作出的重大决策，对中信重工同样意义深远。
化解低效产能，优化产业结构。采取强有力的措施做“减法”，从低价竞争的行业和盈利能力弱的产品领域有序退出；对无效、低效资产和亏损工序果断出清。采取强有力的措施优存量，通过品质提升、绿色发展、服务转型、智能升级和海外拓展，改造提升传统重型装备主业；采取强有力的措施谋增量，着力提高制造业服务业、战略性新兴产业和军工业务占比。
化解库存积压，提高产出效益。采取强有力的措施提升产销衔接水平，通过控制在制、顶用顶发等，加大库存积压利用，实现有效投入、有效产出。盘活、剥离低效、无效资产，提高资产使用效率和投
资回报率。
创新资金管理，降低财务杠杆。采取强有力的措施加大货款回收力度，有效降低应收账款。在确保现金流前提下，优化公司贷款余额结构，有效降低财务费用；加强资金监管，提高资金使用效率，提升资金收益水平；加大股权融资力度，提高直接融资比重，有效控制杠杆率。
强化精益管理，促进降本增效。采取强有力的措施将精益管理“落地”于全产业链中，加强源头控制，加强过程管控，推进科技增效，强化管理增效。同时落实好中央和省市清费降税的各项政策措施，做到应享尽享。
补齐发展短板，扩大有效供给。在全面落实“三去一降”任务的同时，突出重点，精准发力，以扎实的举措推动质量、效率和动力变革，补齐技术创新、产业发展、国际竞争、人才供给等短板，不断提升发展质量和效益。
（2）坚持“四措并举”，提升规模效益
以生产经营确保稳定发展。产业板块的功能定位在产业经营，在符合公司战略规划、公司批准的全面预算范围内，以实现效益为目标，确保完成年度经营预算指标，实现业绩稳定增长。
以资产经营提升资产效益。凡是资产资本效益回报率低的，要逐步退出；凡是从资产资本角度出现亏损的，要坚决退出；凡是有效益回报潜力的，要进一步挖掘。
以对外合作实现互利共赢。打造“产、学、研、用、供”五位一
体的协同创新链；通过引入战略投资人，带动相关业务板块效益、竞争力和行业地位显著提升；通过打造联合体，推进备件服务基地的建设；借助产业发展基金为后期公司进入新市场、打造新产业提供持续的资本供给。
以资本运作培育新的经济增长极。进一步加强开诚智能和科佳信投后管理，在技术、装备、市场、客户、资金、品牌上全力支持新开诚、新科佳信的发展。同时，要围绕公司发展战略，通过实施股权投资控股或参股若干有发展潜力的成长性企业，进入高技术、高成长性领域，如节能环保和国防装备产业。立足国际国内两个市场，通过收购兼并等手段，推动国际化和备件服务业务强力发展。
（3）致力“五个并重”，推动高质量发展
致力构建传统产业与战略新兴产业并重、国内发展与国际拓展并重、先进制造业与现代服务业并重、产业经营与资本运营并重、规模与效益并重的“五个并重”发展新业态，推动公司实现高质量发展。
传统产业与战略新兴产业并重。抓住供给侧结构性改革的契机，持续在存量市场和增量市场，做优做稳传统产业。同时加快新经济的发展，对包括特种机器人及智能装备、节能环保、国防装备在内的战略性产业，尽快实现造血功能，形成企业发展的新动能、新优势。
国内发展与国际拓展并重。在国内发展的同时，以组建国际公司为契机，加快国际化进程。国际市场产业结构上，坚持做强传统产业存量，做优新兴产业增量；国际市场产品结构上，坚持构建成套、主机与备件服务三足鼎立的市场格局；国际化布局上，实现制造、研发、
销售、服务于一体；国际化管理上，不断强化总部与海外协同，努力把国际市场打造成中信重工的半壁江山。
先进制造业与现代服务业并重。“核心制造+综合服务”的商业模式是公司坚持不变的发展战略。一方面通过打造核心制造实现差异化经营，提升公司的核心竞争力；另一方面成立备件技术服务公司，大力发展服务业，实现由提供产品向提供全生命周期管理转变，由提供设备向提供系统解决方案转变，打造综合服务商。
产业经营与资本运营并重。一方面，要通过管控模式的改革，强化各产业板块的市场主体责任，做大产业，为业绩成长提供坚实的支撑，为开展资本运营奠定坚实的基础。另一方面，围绕战略发展目标，着力提升资本运作水平，既通过资本运营优化企业财务结构，又通过收购稀缺资源、优质资产和产业载体为企业转型发展提供支撑，使资本运营真正成为撬动企业规模扩张、结构调整和模式重置的重要途径。
规模与效益并重。牢牢坚持规模扩张与效益提升并重的指导思想，加快构建主业基础牢固、战略性新兴业务繁荣、整体布局合理的多产业企业集团；加快打造内生动力强劲、经济效益领先、善于抵御风险的实力型企业集团；加快打造内控制度严密、管理科学有效、运行规范顺畅的现代化企业集团，做强做优、提升效益，在激烈的市场竞争中闯出一片新天地来。
3、重点业务计划和管理提升举措
（1）持续深化改革
全面深化改革是一项复杂的系统工程，涉及管控模式、技术系统、营销系统、人力资源、考核机制、财务管理、职能部门“放管服”等多个层面，有些改革已经实施或试运行，有些将在 2018年全面推行。
公司上下将直面问题，强化责任担当，以更大力度、更实举措推进改革落地。
营销系统改革。借鉴“军委管总、战区主战、军种主建”的思路，按照管理扁平化、业务流程化、考核制度化的原则，优化资源配置，强化考核激励，培养狼性文化，进一步发挥营销龙头作用，以区域性营销机构建设为抓手，更加聚焦市场、聚焦产业、聚焦客户，突破市场订货天花板。
技术系统改革。强化技术中心地位和作用，统筹推进公司技术规划制定、技术创新管理、创新体系建设、人才队伍打造等工作；紧紧围绕产业板块经营，强化技术进步对产业板块发展的支撑；加快“五院一中心”建设步伐，围绕先进装备制造特点，打造具有中信重工特色的技术创新体系。
“放管服”改革。充分发挥两级积极性，把该管的事管住管好，把不该管的事放手交给市场主体，让听得见炮声的人来呼唤炮火，确保既放开放到位，又管住管好的有机统一，不断增强发展的动力和活力。
人事制度改革。落实“十三五”人才发展战略，结合各板块发展制定各板块人才发展规划；围绕产业化经营、板块化发展、技术创新、国际化业务、服务业提升、管理提升，制定完善的人力资源配套优化
措施，有效配置人力资源，有效提升人力资源水平；创新人才管理机制，营造尊重人才、有利于优秀人才脱颖而出和充分发挥作用的制度环境。
员工绩效管理改革。全面推行绩效管理体系，将战略目标层层分解落实到具体的部门、岗位和个人，并通过绩效计划、绩效沟通、绩效考核、绩效反馈形成完整的管理闭环，真正建立“为岗位付薪、为能力付薪、为绩效付薪”的薪酬绩效管理机制。
巡察制度改革。充分发挥巡察办的作用，按照公司的战略要求，不断推进权责体系的优化与升级，促进企业高质量发展。
（2）强化技术创新
技术系统聚焦主业，聚焦产品，立足重型装备板块，强化主导产品的优化，提升机电液一体化配套率，助力公司打造一批核心产品，助力公司打造“核心制造+综合服务”的商业模式。在节能环保领域、军工领域、机器人、智能控制、工业 CT领域积极作为，引领新产业、新产品、新市场的开拓。打通产业链条，从产业链、产业经营的角度去完善技术研发，有效支持新兴产业的发展。
公司倡导开门办企业，实现合作共赢。技术系统坚持开放创新、协同创新、集成创新，以产业化为核心，提升综合研发实力。一方面，围绕技术准备、生产制造、质量检验、技术服务等强化公司的核心产品和拳头产品，另一方面，打破内部研发机制，坚持“不求所有、但为所用”和“顶天立地”的理念去开发新产品、创新新技术、进入新领域。
在当前经济下行压力较大、新旧动能持续转换的关键时期，尤其需要我们深入贯彻创新驱动发展战略，充分发挥“五院一中心”技术创新体系的作用，释放创新创造活力。
创新研究院：做好公司前瞻性技术研究和新动能产业项目的创新与研发，努力成为公司新技术、新产业的孵化器，新模式、新业态的试验田，新战略、新布局的新智囊，确保重点入孵项目的高效产出。
矿山设计院：作为公司研发创新主体，要聚焦核心制造板块产品的研发与创新工作、选矿产品成套设计、核心制造板块的工艺进步、核心制造板块的服务业支持，保证行业公用中心有效运行，支撑核心制造板块做优做强。
工程设计院：集中主要精力开拓建材、节能、环保、能源化工等产业领域，力争未来 5年形成 3-5大技术总承包能力；进一步提升服务领域的选型设计能力和优化降本能力，有效支撑工程成套产业做大做强。
铸锻及材料研究院：围绕核心产品的关键基础件和核电、加氢、支承辊、转子、耐磨件等开发新产品、新材料，支撑关键基础件领域做大市场；有效提升工艺技术水平，提升质量水平，降低制造成本，支撑板块降本增效工作。
机器人及智能控制研究院：加大特种机器人、电气自动化、液压润滑、变频等领域的创新与研发力度，多出快出新产品，支持自动化公司、开诚智能、科佳信真正打造成国内具有影响力的高新技术和软件企业。
信息管理中心：统筹全公司信息化建设和管理工作，重点推进大数据开发与应用，重点建设一批支撑市场营销、科研开发和运行管理的信息化平台，将信息和数据转化为价值，提升公司管理水平，助力公司打造制造业服务业，实现智能制造。
（3）做大市场规模
营销系统以改革为助推器，围绕“格局”和“精准”做文章。随着公司“5＋1”产业布局迅速形成，公司整个营销体系和环境已经发生了根本变化，营销系统将以大格局构建大营销、大市场，突破总量的“天花板”，在大格局下精准做好各项营销工作，针对主机、成套、备件、铸锻件、智能装备等不同行业，研究策划有针对性的更加高效的营销模式，以营销模式的创新打破市场的“玻璃门”。工程技术公司认真研究与政策性银行机构、国际贸易公司、海外代理机构建立合作关系，来弥补自身信息网络不全的短板。备件技术服务公司借鉴运输公司的“专业营销、全员营销、全社会营销”策略，逐步提高“专业营销”水平，思考如何实现“全员营销”，策划如何以多种方式促进“全社会营销”。销售总公司推动实行区域化营销、大客户定点营销模式，及时获取市场信息，培育发展当地市场，实现精准营销。
营销系统 2018年改革的最终目的是建设狼性文化，打造一支能打硬仗，能打胜仗的铁军队伍，不断强化营销系统龙头地位，发挥营销系统龙头作用，突破订货的天花板，真正实现主机保总量，成套扩规模，备件增利润，新产业谋发展的目标。
公司各系统、各板块、各部门持续强化“一切以市场和客户为中
心”的意识，按照市场和客户的评价标准，不断改进工作、提高服务质量和管理水平，从业务协同、平台支撑以及行政、法律、技术、生产等方方面面的服务跟进和提升做起，以实际行动强力而有效支持营销订货、收款。
（4）推进产业经营
从做产品到做产业，从条线管理到板块经营，这是企业发展的必走之路。2018年，公司将坚持推进产业化经营，提升板块运营和盈利能力，形成多产业齐头并进的格局。
——重型装备板块。加强板块内市场营销、技术工作、生产组织、质量管理、安全生产、成本管理等工作的衔接，实现重装板块各项工作的一体化运营管理及业务的有效协同。围绕“核心制造+综合服务”，构建主机、新产品、备件服务、加工业“四业并举”的市场格局，实现重型装备板块新的突破。推进六大核心产品实施计划，提高产品的精确度、稳定度、耐久度，打造质量更好、成本更低的具有竞争力的核心产品。在切实提高厂内生产效率的同时，有效发挥板块集中招标、采购及外协的资源优势，降低生产成本。重装厂、矿山厂作为重装板块的核心制造单位，在品质提升下功夫，建立长效机制，不断固化取得的成绩，做优做精公司主导产品。
——关键基础件板块。关键基础件板块面向市场，坚持围绕市场主体、经营主体、利润中心的原则，强力打造独立商品厂。在做好传统铸锻件的基础上，进一步扩大有批量、能连续化生产的产品，做大生产规模。抓实“规范管理、强化执行”专项整顿活动，加强质量、
成本、安全等基础管理，持续提高运营质量。摆正安全、质量、进度、成本的位置，一切经营活动必须在保证安全的前提下，一切生产活动必须在保证质量的前提下进行。站在为客户服务的角度，系统解决产品质量不稳定的问题，着力打造一批高质量、低成本的核心产品。
——工程成套板块。把市场开拓放在第一位，以节能环保、改造升级为核心，大力拓展国内成套产业市场；全面提升成套项目执行和管理水平，强化风险防控措施，做大做强国际成套产业市场。加快推进重点研发项目的突破，引领市场需求，把科研开发的成效体现到市场上来。通过建机制、强管理，构建可控高效精细化的执行体系，确保项目执行高效可控，打造精品工程，确保规模和效益的最大增长。
——机器人及智能装备板块。实现机器人产业、变频自动化产业、液压润滑产业同步发展，致力打造国内领先、国际知名的特种机器人及智能装备企业。液压润滑和变频自动化产业加快培育以质量及成本为核心的竞争新优势；机器人产业以多品种集成创新及快速占领市场，成为引领发展的第一动力和实现效益的第一保障。按照“军委管总、战区主战、军种主建”的发展思路，认真做好机器人产业的总体规划。抓紧推进知识软件化平台建设，尽快实现机器人产业研发组织精细化、技术标准化、产品系列化。机器人营销从双落地模式逐步转变为产品营销和行业营销，在对基地市场的挖掘上下功夫。全力打造示范性产业工程，为用户提供系统性、全方位的解决方案。
（5）打造核心产品
打造核心产品是提升企业综合竞争力的基础性工程，是公司“品
质提升”工程的延续、深化，也是一项系统化工作，公司将大力弘扬工匠精神，秉持匠心，追求极致，执着推进，着力打造。
坚持市场导向、问题导向。既考虑原有基础条件，又考虑未来市场因素。从研发、设计、工艺、生产、质量、交货期、服务、数据、评价等方面深入分析，聚焦核心产品存在的焦点问题，着力加以解决，提高核心产品竞争力。
坚持对标和量化，理清“核心”概念。以市场和客户的关注点为核心，有些产品的差距在工艺流程、在选型、在配套，有些产品的差距在质量、在服务，有些产品的差距可能是综合性的，通过对标和量化，进一步完善、细化实施推进计划。
坚持开放合作。坚持合作共赢，通过建立联合体、联盟等方式，利用公司的核心产品、核心技术、品牌影响做牵头单位、主体单位，通过引进、消化、吸收、集成再创新。
全方位联动，形成合力。营销上对核心产品实施名牌产品战略，以创名牌、保名牌为核心，扩大核心产品的市场订货总量，带动整个产业持续、稳定、健康发展；技术上针对核心产品组建核心产品机电液设计开发团队，与国际知名品牌进行技术对标，完善技术基础，更加关注工艺技术，依照国际标准建立设计规范、产品使用说明书、关键件制造要求等技术基础文件，提升公司核心产品的设计水平、降低设计重量；生产上，围绕核心产品，优化生产组织模式，确保交货期；
质量上围绕核心产品，做好质量检验策划及实施，加强外观质量控制和外购外协件质量监控，提高核心产品关键件合格率。
高度关注智能化和解决方案。进一步提高核心产品的智能化水平，一方面加快公司自身的智能化工厂建设，提升产品品质和生产效率；另一方面站在用户角度思考，为客户提供智能化的产品或服务，提供系统化、智能化的解决方案。
建立一套评价评估及表彰激励机制。核心产品的打造是一个系统性工程，公司将加快完善当前评估评价及表彰激励办法，把这项工程纳入到技术创新、“金蓝领”工程的评价体系中去，作为一项基础性支撑工作推动核心产品的打造。
（6）充分发挥职能作用
职能部门是落实公司顶层设计、推进深化改革的重要支撑，2018年将强化职能部门服务总部战略落地的职能，努力在推动产业经营、加大“放管服”改革上发挥更大作用。强化核心职能，做好职能管理工作；强化监控和运行分析，为公司决策提供依据；通过调研分析向公司提交参谋建议；充分利用各种政策，加大创收创效力度；坚持创新导向，通过管理创新推进公司转型和发展。
（7）加强党的建设
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻落实新时代党的建设总要求，从“六个一”入手，不断提升中信重工党的领导和党建工作水平。
四、重点投资计划
1、2018年度重点投资计划
（1）固定资产购置。
主要是用于支付应急改造支出以及以前年度已完工项目的余款。
资金来源全部为公司自有资金。
（2）基建及科研技改项目。
中信重工节能环保装备产业化项目、新能源装备制造产业化项目，资金来源为公司募投资金。
中信重工双创示范基地建设项目、机器人制造智能化工厂项目、特种机器人试验验证基地建设项目等，资金来源为公司自有资金及政府政策性资金支持。
（3）长期股权投资项目、信息化项目、无形资产购置等。
五、重点融资计划
根据国家宏观经济形势以及中信重工自身的战略转型，未来三年，公司整体融资规模会保持相对稳定。在保持和金融机构良好的合作、稳定现有融资规模的基础上，根据公司战略目标和国家政策导向，积极利用资本市场进一步拓宽融资渠道，扩大政策性银行优惠贷款支持的范围和力度，加大成套项目融资、中长期借款、政策性并购贷款的融资力度，使综合融资成本控制在较低的水平。
充分利用上市平台，合理选择短期融资券配置，进一步优化融资结构、控制成本。
利用公司综合授信作为发展资源，稳定开展为上下游客户融资业务，稳定供应商队伍，促进公司产品销售和市场开拓，使供应链保持良性运转。
议案九
中信重工机械股份有限公司
关于预计 2018年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，并结合公司2017年度关联交易情况，对2018年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2017年预计金额|2017年实际发生金额|
|销售商品提供劳务|SINO IRON PTY LTD|销售设备及安装|20,000.00|133.55|
||Pacific Resources Trading Pte.Ltd.|销售设备||0.00|
||CITIC Pacific MiningManagement Pty Ltd.|销售设备||12,989.99|
||湖北新冶钢有限公司|总包|20,000.00|0.00|
||江阴兴澄特种钢铁有限公司|合同能源管理、销售设备|1,500.00|0.00|
||扬州泰富特种材料有限公司|销售设备|0.00|277.78|
||青海中信国安科技发展有限公司|销售设备|3,010.00|1,887.94|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||青海中信国安锂业发展有限公司||提供劳务|||
||白银有色集团股份有限公司及其子公司||销售备件|1,040.00|407.97|
||中信锦州金属股份有限公司||销售备件|0.00|8.97|
||中信机电制造公司及其子公司||销售备件提供劳务|150.00|248.39|
||山东新巨龙能源有限责任公司||销售备件|0.00|50.00|
||中信重型机械有限责任公司||提供劳务|100.00|20.28|
|小计||||45,800.00|16,024.87|
|采购商品接受劳务|中信机电制造公司及其子公司|采购配件||400.00|0.00|
||江阴兴澄特种钢铁有限公司|采购钢材||500.00|899.54|
||中信国际商贸有限公司|采购耐火材料||300.00|83.38|
||中信渤海铝业控股有限公司|采购辅材||50.00|41.83|
||中信信托有限责任公司|服务费||12.00|0.00|
||中信证券股份有限公司|承销费||5,000.00|200.00|
||中企网络通信技术有限公司|服务费||10.00|12.00|
||中信出版集团股份有限公司及其子公司|报刊杂志||0.00|38.49|
|小计||||6,272.00|1,275.24|
|合计||||52,072.00|17,300.11|
|理财|中信信托有限责任公司|购买信托产品（新增）||200,000.00|20,000.00|
||中信财务有限公司|委托理财||100,000.00|0.00|

说明1：公司关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的主要原因：一是由于公司产品的特点，无法准确预估合同金额；二是部分项目执行周期跨年度；
三是部分总包项目签署前的谈判技术沟通等准备工作周期较长。
说明2：由于自2017年7月起，青海中信国安科技发展有限公司与公司及子
公司的业务合同改由青海中信国安锂业发展有限公司执行。
（二）2018年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2018年预计金额|
|销售商品提供劳务|CITIC Pacific Mining Management PtyLtd|销售设备|20,000.00|
||SINO IRON PTY LTD|销售设备及安装||
||湖北新冶钢有限公司|总包、销售设备|20,000.00|
||白银有色集团股份有限公司及其子公司|销售备件|3,015.00|
||青海中信国安锂业发展有限公司|销售设备提供劳务|2,900.00|
||中信机电制造公司及其子公司|销售备件提供劳务|1,339.00|
||江阴兴澄特种钢铁有限公司|合同能源管理、销售设备|500.00|
||扬州泰富特种材料有限公司|销售设备|500.00|
||中信重型机械有限责任公司|提供劳务|285.00|
||山东新巨龙能源有限责任公司|销售备件|50.00|
||中信锦州金属股份有限公司|销售备件|10.00|
|小计|||48,599.00|
|采购商品接收劳务|江阴兴澄特种钢铁有限公司|采购钢材|1,000.00|
||中信国际商贸有限公司|采购耐火材料|100.00|
||中信渤海铝业控股有限公司|采购辅材|80.00|
||中信出版集团股份有限公司及其子公司|报刊杂志|50.00|
||中企网络通信技术有限公司|服务费|18.00|
|小计|||1,248.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产处置|中信机电制造公司及其子公司|||设备处置|1,500.00|
|小计|||||1,500.00|
|合计|||||51,347.00|
|理 财||||||
|中信信托有限责任公司||购买信托产品（余额）|||200,000.00|
|中信财务有限公司||委托理财（新增，额度内可滚动）|||100,000.00|
|小计|||||300,000.00|
|关联方存贷款等业务2018年预计 单位：人民币 万元||||||
|存款业务|中信银行股份有限公司|存款|日均存款不超过100,000万元|||
||中信财务有限公司|存款|日均存款不超过100,000万元|||
|贷款等业务|中信银行股份有限公司|综合授信额度|490,000万元，以实际发生为准|||
||中信财务有限公司|综合授信额度|300,000万元，以实际发生为准|||

说明：公司2018年度拟向中信银行股份有限公司申请490,000万元综合授信额度，向中信财务有限公司申请300,000万元综合授信额度，最终授信额度以实际审批的额度为准，具体使用额度将视公司的实际经营情况需求决定。
二、关联方介绍和关联关系
1、CITIC Pacific Mining Management PtyLtd.，中国中信股份有限公司的子公司，注册地为澳大利亚，主要负责管理建设和运营中澳铁矿项目，该项目包括采矿、选矿、及港口运营。
2、SINO IRON PTYLTD，中国中信股份有限公司的子公司，注册地为澳大利亚，注册号：058429708，所属行业为资源类。
3、湖北新冶钢有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注
册资本33,983万美元，法定代表人为俞亚鹏，住所地为湖北省黄石市
黄石大道316号，主要经营范围为生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。
4、白银有色集团股份有限公司，公司实际控制人的关联方，注册资本697,296.5867万元人民币，法定代表人为廖明，住所地为甘肃省白银市白银区友好路96号，主要经营范围为有有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；
冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；
物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁(不含金融租赁服务)；
水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造。
5、青海中信国安锂业发展有限公司，公司实际控制人的关联方，注册资本40,000万元人民币，法定代表人崔明宏,住所地为青海省格尔木市建设中路24号1幢。经营范围：碳酸锂、氯化锂、钾资源产品、硼资源产品、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥生产、销售。仓储服务（国家有专项规定的
除外）。道路普通货物运输（凭许可证经营）。
6、青海中信国安科技发展有限公司，公司实际控制人的关联方，注册资本为220,000万元人民币，法定代表人为崔明宏，住所地为格尔木市建设中路24号，经营范围为钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产销售（在采矿许可证的有效期限内经营）。经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥生产、销售。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥批发、零售、仓储服务。道路普通货物运输（凭许可证经营）。
7、中信机电制造公司，公司实际控制人的子公司，注册资本148134.87763万元人民币，法定代表人张俊国，住所地为侯马开发区浍滨街纺织东巷85号，经营范围为特种车辆、汽车、汽车底盘、挂车、汽车总成、柴油机、汽油机、电动车、铁路货车、飞机零部件、电机、电器、仪器、电子产品、机械设备及零部件、工业专用设备、铸锻件、金属结构及其构件、工具、橡胶制品、塑料制品、无机化学品（危险化学品除外）、碳素制品、建筑材料的制造、加工和自销；钢铁冶炼、钢材轧制；电力生产和供应；建筑工程勘察、设计、施工（丙级）；
租赁；与主营项目有关的科研、设计、研制、技术咨询、技术服务。
8、江阴兴澄特种钢铁有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本165,818.9732万美元，法定代表人为俞亚鹏，住所地江苏省江阴经济开发区滨江东路297号，主要经营范围为生产、加工黑
色、有色金属材料及其辅助材料；钢结构件的加工、制造、安装。
9、扬州泰富特种材料有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本93,503.488万元人民币，法定代表人钱刚，住所地江苏省扬州市江都区经济开发区三江大道8号，经营范围为生产磁铁精粉高品位氧化球团，加工专用管材、合金管材及配件，销售本公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
10、中信重型机械有限责任公司，公司实际控制人的全资子公司，注册资本6,200万元人民币；法定代表人侯俊安；住所地为洛阳市涧西区建设路206号，经营范围为物资销售、房屋租赁。
11、山东新巨龙能源有限责任公司，中国中信股份有限公司的关联方，注册资本100,000万人民币，法定代表人唐军，住所地为巨野县龙固镇，经营范围：建筑材料、矿山机械的销售；煤炭开采、洗选、加工，采煤技术的咨询服务；矿区内自用铁路维修。
12、中信锦州金属股份有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本76,161.7591万元人民币，法定代表人刘海田，住所地为辽宁省锦州市太和区合金里59号，主要经营范围为有色金属冶炼，锰、铬产品冶炼，化工产品加工，本公司的磁选铁渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物资回收、加工，金属及化工产品的检验分析；（依照安全生产许可证许可项目生产）普通货运；
经营货物及技术进出口，耐火材料、建筑材料销售；窑炉、机械设备安装及维修（除特种设备）。
13、中信国际商贸有限公司，公司控股股东的子公司，注册资本
15,000万元人民币，法定代表人孙明，住所地为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦45层，经营范围：销售Ⅲ类医疗器械、食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；从事对外信息咨询及技术交流；物流服务；销售Ⅱ类医疗器械、五金矿产品、有色金属、黑色金属、机电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、办公用品、家用电器、家居用品、纺织服装、化妆品、轻工产品、文体用品、工艺品、影像视听设备、包装器件、橡胶、轮胎、汽车配件、通讯器材、计算机及信息智能化产品、仪器仪表、机械电子设备及产品、饲料。
14、中信渤海铝业控股有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本105,000万元人民币，法定代表人武汉琦，住所地为秦皇岛市海港区北环路95号，经营范围为挤压铝制品及其挤压深加工产品的开发、生产、销售；厂房的出租；木材加工；机械加工；货物及技术的进出口业务。
15、中企网络通信技术有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本8,462万元人民币，法定代表人罗宁，住所地为北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼7层。经营范围：信息服务业务、因特网数据中心业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务、国内因特网虚拟专用网业务（增值电信业务经营许可证有效期至2021年02月24日）；系统集成；技术进出口、货物进出口、代理进出口；
从事计算机硬件软件及辅助设备、通信设备、电子产品的批发（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定
办理申请手续）；计算机技术培训；网络信息技术和计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务咨询；研究开发远程电子教育软件；销售自行研发软件产品并提供售后服务。
16、中信信托有限责任公司，公司控股股东的子公司，注册资本1,000,000万元人民币，法定代表人陈一松，住所地为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
17、中信证券股份有限公司，公司控股股东持有其16.50%的股份，注册资本1,211,690.84万元人民币，法定代表人张佑君，住所地广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座，经营范围为：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
18、中信财务有限公司，公司控股股东的子公司，注册资本
282,000万元人民币，法定代表人张云亭，住所地为北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦低层栋 B座 2层，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。
19、中信银行股份有限公司，公司控股股东的子公司，注册资本 4,893,479.6573万元人民币，法定代表人李庆萍，住所地为北京市东城区朝阳门北大街 9号，经营范围：保险兼业代理业务（有效期至 2020年 09月 09日）；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
三、定价政策
公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有
国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏账。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司使用部分暂时闲置的自有资金委托中信信托有限责任公司
等在内的金融机构进行理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
《中信重工关于预计2018年度日常关联交易的公告》（临 2018-014）已登载于 2018年 3月 26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
中信重工机械股份有限公司董事会 2018年 6月
议案十
中信重工机械股份有限公司
关于续聘 2018年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司聘请的外部财务报告审计机构，在 2017年度审计期间，勤勉尽责地开展各项审计工作，为公司提供了优质、高效的审计服务。公司拟支付其 2017年度财务报告审计费人民币 205万元。
鉴于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，且在执行公司 2017年度财务报告审计过程中能够恪守独立、客观、公正原则，对公司提供的会计报表及相关资料进行独立、客观、公正、审慎的审计，从会计专业角度维护了公司及全体股东的利益。综合考虑其审计质量和服务水平，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提交公司 2017年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2018年 6月
议案十一
中信重工机械股份有限公司
关于续聘 2018年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的内部控制审计机构，在2017年度审计期间，恪守独立、客观、公正原则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。公司拟支付其2017年度内部控制审计费人民币50万元。
鉴于北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验、对公司经营发展情况的熟悉程度及其在以往年度内部控制审计工作中体现的良好的服务能力，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提交公司 2017年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2018年 6月
议案十二
中信重工机械股份有限公司
关于《未来三年（2018-2020）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2015年 3月制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，公司 2015年-2017年度分红严格按照制定的股东回报规划执行。
为进一步完善公司持续、稳定、科学和透明的分红机制和监督机制，积极回报投资者，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规要求及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》。
《中信重工未来三年（2018-2020）股东回报规划》已登载于 2018年 3月 26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司 2017年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2018年 6月
附件：
中信重工机械股份有限公司
未来三年（2018-2020）股东回报规划
为进一步完善公司持续、稳定、科学和透明的分红机制和监督机制，积极回报投资者，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规要求及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》，具体内容如下：
一、本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的投资回报和公司长远发展的基础上对利润分配做出的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
二、本规划的制定原则
本规划制定应符合相关法律法规和《公司章程》规定。公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时考虑和听取股东特别是中小股东、
独立董事及监事会的意见，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先采用现金分红的分配方式。
三、公司股东回报规划的制定周期
公司至少每三年制定或重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，结合公司的外部经营环境及自身经营状况，对公司正在实施的利润分配政策作出维持不变的决定或进行适当且必要的修改，从而确定该时段的股东回报计划。
四、公司未来三年（2018-2020）股东回报规划
公司在未来三年（2018-2020）将按照以下计划，为股东提供合理、持续、稳定的投资回报。
（一）利润的分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的时间间隔
公司原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（三）现金分红的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（四）发放股票股利的条件
公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
五、利润分配政策的决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会制订，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
六、利润分配政策的调整机制
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。
在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整或变更的原
因。
3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表意见。
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
七、附则
1、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。修订调整亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
议案十三
中信重工机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计〔2016〕209号）、《国防科工局关于中信重工机械股份有限公司收购北京科佳信电容器研究所有限责任公司部分股权涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1143号）的规定和要求，并结合公司发展需要，公司拟对现行有效的《公司章程》进行修订。
在原《公司章程》“第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算”之后，新增第“十二章军工事项特别条款”。新增内容如下：十二章 军工事项特别条款
第一百九十六条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第一百九十七条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第一百九十八条公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、
完整和有效使用。
第一百九十九条公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百条公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百零一条 公司修改或批准新的公司章程涉及十二章军工事项特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百零二条公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百零三条公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百零四条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国中信集团有限公司持有。
增加上述内容后，《公司章程》相应章节号、条款号依次顺延。
《公司章程》全文已登载于2018年3月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《中信重工关于修订<公司章程>的公告》（临2018-016）已同时登载于当日《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司 2017年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2018年 6月