深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第七次（临时）会议决议的公告证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2014-005深圳浩宁达仪表股份有限公司
第三届董事会第七次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳浩宁达仪表股份有限公司（下称“公司”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2013年10月15日开市起停牌，并于2013年10月15日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告号2013-073）。公司于2014年1月13日发出本公告，公司股票自2014年1月13日开市起复牌。
公司第三届董事会第七次（临时）会议通知于 2014年 1月 6日以电子邮件方式送达全体董事。会议于 2014年 1月 9日上午 10:00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事柯良节先生因公外出委托授权董事王荣安先生出席会议代为表决。本次会议由董事长王磊先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项进行对照后认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第七次（临时）会议决议的公告二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次重组由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，配套融资以发行股份购买资产为条件，但不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买每克拉美(北京)钻石商场有限公司（以下简称“目标公司”）全部股权。
发行股份数和现金支付金额将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值另行协商确定。
本次发行股份购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方
目标公司的全体股东：郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司为本次发行股份购买资产的交易对方。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
目标公司的全部股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
根据初步估算，本次交易目标公司100%股权预估值为51,142.74万元，经各方协商，拟按照5.10亿元作价。
标的资产的最终交易价格将根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值另行协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后 30日内按照其持股比例予以现金补足。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第七次（临时）会议决议的公告本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行方式
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 21.96元/股，确定为 21.96元/股。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量在正式交易文件中确定，预计为2,322.40万股。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行对象及认购方式
发行对象为目标公司现有全体股东，发行对象以分别持有的目标公司股权进行认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、锁定期安排
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第七次（临时）会议决议的公告 (1)郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司通过本次交易所认购的浩宁达股份，自认购股份上市之日起的36个月内不得转让；
(2)相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；
(3)若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股票采用向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第七次（临时）会议决议的公告七次（临时）会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 21.96元/股的90%，即 19.77元/股。本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），按交易标的预估值计算为1.70亿元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者等不超过10名的特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金用于提高本次交易完成后的整合绩效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、锁定期安排
向不超过 10名投资者非公开发行募集配套资金所发行股份的锁定期为：自其认购的新增股份上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第七次（临时）会议决议的公告的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为自然人郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司，上述主体在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象不属于公司控股股东和实际控制人及其关联方，本次重组也不会导致公司实际控制人变更。公司现有总股本为 8,000万股，本次发行股份购买资产拟发行股份预计为 2,322.40万股，发行股份数量超过发行后公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额预计为5.10亿元。本
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第七次（临时）会议决议的公告次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、每克拉美(北京)钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重大资产重组方案已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组拟购买的标的资产为每克拉美全部股权，每克拉美不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司主业多元化、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附条件生效的<关于以发行股份方式购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权的框架协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司签署附生效条件的《关于以发行股份方式购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权的框架协议》和《盈利预测补偿协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第七次（临时）会议决议的公告八、审议通过《关于<深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》
同意《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
（6）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；
（7）本次重组完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第七次（临时）会议决议的公告本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次董事会召开时目标公司审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。本次重组涉及的经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次重组的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重组的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司 2014年向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币伍亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司授权总经理王荣安先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信。（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于公司董事辞职及补选公司董事的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
内容请详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会
二〇一四年一月十三日