北京李伟斌律师事务所
关于中信国安信息产业股份有限公司
2015年年度股东大会会议的法律意见
致：中信国安信息产业股份有限公司
北京李伟斌律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派韩巍律师、王伟律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）出席并见证贵公司 2015年年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会会议”）。本次股东大会现场会议于 2015年 6月 28日（周二）14:00至 15:00在坐落于北京市朝阳区关东店北街 1号的国安大厦三层会议室召开；同时，本次股东大会会议于 2016年 6月 27日15：00—2016年 6月 28日15：00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统提供网络投票，于 2016年 6月 28日9:30—11:30，13:00—15:00通过深圳证券交易所交易系统提供网络投票。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016修订）》（上述法律、法规和规范性文件以下统称“有关法律、法规和规范性文件”)及《中信国安信息产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会会议的召集、召开程序，出席人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项进行了审查，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
中国北京市东城区东直门南大街国华投资大厦3层310室邮政编码:100007电话:(8610)5819 9538/传真:(8610)5819 9528
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律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对为出具本法律意见书所必需的有关文件进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就贵公司召开的本次股东大会会议的有关事项发表法律意见。
基于前述，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会会议召集、召开的程序
（一）本次股东大会会议的召集系通过贵公司分别于下列日期在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的有关公告进行的。
1、 2016年3月12日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第八十七次会议决议公告》；
2、 2016年3月23日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告》；
3、 2016年3月23日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第八十九次会议决议公告》；
4、 2016年6月7日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第九十六次会议决议公告》（本项内容和第1项及第3项内容以下统称“《董事会公告》”）；
5、 2016年6月7日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》；
6、 2016年6月7日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
《股东大会通知》中载明了本次股东大会会议的届次、召开方式、现场会议召开日期和时间、网络投票时间、召开会议地点、召集人、会议表决方式、出席对象、会议审议事项、信息披露情况、出席现场会议登记方法、参加网络投票股东的身份认证与投票程序等事项。贵公司董事会已就本次股东大会会议的召开作出了决议，并依照《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的规定，以公告形式通知股东。
7、 2016年 6月 22日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的提示性公告》。
据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》第 101条、第 102条，《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第 15条，《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第8.2.1条和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会会议的召开
1、 根据《股东大会通知》，贵公司定于 2016年 6月 28日 14时 00分在国安大厦三层会议室（坐落于北京市朝阳区关东店北街1号）以现场投票与网络投票（通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年6月27日15:00至2016年6月28日15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月28日9:30—11:30,13:00-15:00）相结合的方式召开本次股东大会会议。
据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会会议的召开时间，符合《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第 4条、第 19条和《公司章程》的有关规定。
2、 《股东大会通知》的刊登日期为 2016年 6月 7日，贵公司召开本次股东大会会议的通知已提前20日以公告方式作出。
3、 《股东大会通知》中载明的股权登记日为2016年6月20日下午交易结束后，距公司决定召开本次股东大会日期之间的时间间隔未超过7个工作日，符合《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第18条的规定。
据此，本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会会议的期间符合《中华人民共和国公司法》第 102条、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第 15条、第18条及《公司章程》的有关规定。
4、 《股东大会通知》中关于本次股东大会会议通知的主要内容有：召开方式、现场会议召开日期和时间、网络投票时间、现场会议召开地点、召集人、会议的表决方式、出席对象、会议审议事项、信息披露情况、出席对象、出席现场会议登记方法（包括：有权出席会议股东的登记方式、登记时间、登记地点、受托形式、表决权人需登记和表决时提交文件的要求）、参加网络投票的股东身份认证与投票程序等。该通知中明确载明“全体股东”均有权参加、股东“可以书面形式委托代理人”，其主要内容符合《公司章程》的规定。
5、 经本所律师核查，本次股东大会会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所载明的时间、地点一致，符合《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第20条和《公司章程》有关条款的规定。
二、本次股东大会会议出席人员的资格
经本所律师核查，出席本次股东大会会议的人员为：
1、 贵公司股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司存管部以电子数据方式传来的，表明贵公司截至 2016年 6月 20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之股东名称或姓名的《股东名册》、深圳证券信息有限公司网络服务系统以电子数据方式传来的，表明自 2016年 6月 27日 15时
开始，至 2016年 6月 28日 15时网络投票结束后通过网络投票方式参加贵公司本次股东大会会议的社会公众股股东网络投票记录、及贵公司制作的《出席会议股东或股东代理人签名册》，经本所律师验证：出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共108名，所持股份共计644,556,553股，占贵公司有表决权总股份的41.1087%。其中，现场出席本次股东大会现场会议的股东及其代理人共15名，所持股份共计 587,946,302股，占贵公司股东表决权股份总数的37.4982%；通过网络投票的方式参加本次股东大会会议的股东及其代理人共 93名，所持股份共计56,610,251股，占贵公司股东表决权股份总数的3.6105%。
出席本次股东大会会议的股东及股东代理人所代理之股东，均系记载于《股东名册》中的贵公司股东，符合公司《章程》的有关规定；出席本次股东大会会议的股东的姓名、股东登记证、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》的规定。本所律师认为，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会会议。
2、 贵公司现任董事、监事和高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会会议的贵公司的董事、监事及董事会秘书和高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会会议。
3、 本所指派律师
本所接受贵公司的委托，指派本所经办律师出席了本次股东大会会议。
本所律师认为，出席本次股东大会会议的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会会议的议案
1、 审议贵公司2015年度董事会工作报告的议案；
2、 审议贵公司2015年度监事会工作报告的议案；
3、 审议贵公司2015年度财务决算报告的议案；
4、 审议贵公司2015年度报告及摘要的议案；
5、 审议贵公司2015年度利润分配的议案；
6、 审议关于续聘致同会计师事务所为贵公司2016年审计机构的议案；
7、 审议关于续聘致同会计师事务所为贵公司2016年内部控制审计机构的议案；
8、 逐项审议关于贵公司2016年度日常关联交易预计的议案，包括：
8.01 审议关于贵公司向中信银行股份有限公司提供客户服务、外包服务、短信群发服务的议案；
8.02 审议关于贵公司与信诚人寿保险有限公司合作呼叫中心业务的议案；
8.03 审议关于贵公司向中信建设有限责任公司安哥拉RED项目提供劳务的议案；
8.04 审议关于贵公司向北京国安电气总公司提供技术咨询与服务的议案；
8.05 审议关于贵公司接受北京北邮国安技术股份有限公司提供系统集成及软硬件服务的议案；
8.06 审议关于贵公司接受亦非云信息技术（上海）有限公司提供系统开发和集成服务的议案；
9、 审议关于贵公司为控股子公司中信国安信息科技有限公司银行综合授信额度提供担保的议案；
10、 审议关于贵公司为全资子公司中信国安盟固利动力科技有限公司银行综合授信额度提供担保的议案；
11、 审议关于贵公司为子公司天津国安盟固利新材料科技股份有限公司银行综合授信额度提供担保的议案；
12、 审议关于贵公司为子公司中信国安盟固利电源技术有限公司银行综合授信额度提供担保的议案；
13、 审议关于贵公司拟注册发行非公开定向债务融资工具的议案；
14、 审议关于贵公司拟以贵公司全资子公司中信国安通信有限公司持有的江苏省广电有线信息网络股份有限公司（600959）股票质押办理银行借款的议案；
15、 逐项审议关于贵公司董事会换届选举及提名第六届董事会董事候选人的议案，具体包括：
15.01 非独立董事选举
15.01.01审议关于选举罗宁先生为贵公司第六届董事会董事的议案；
15.01.02审议关于选举夏桂兰女士为贵公司第六届董事会董事的议案；
15.01.03审议关于选举秦永忠先生为贵公司第六届董事会董事的议案；
15.01.04审议关于选举李建一先生为贵公司第六届董事会董事的议案；
15.01.05审议关于选举刘鑫先生为贵公司第六届董事会董事的议案；
15.01.06审议关于选举张建昕先生为贵公司第六届董事会董事的议案；
15.01.07审议关于选举孙璐先生为贵公司第六届董事会董事的议案；
15.01.08审议关于选举廖小同先生为贵公司第六届董事会董事的议案；
15.01.09审议关于选举李向禹先生为贵公司第六届董事会董事的议案；
15.01.10审议关于选举庄宇先生为贵公司第六届董事会董事的议案；
15.02 独立董事选举
15.02.01审议关于选举刘京先生为贵公司第六届董事会独立董事的议案；
15.02.02审议关于选举卢侠巍女士为贵公司第六届董事会独立董事的议案；
15.02.03审议关于选举王洪亮先生为贵公司第六届董事会独立董事的议案；
15.02.04审议关于选举程源先生为贵公司第六届董事会独立董事的议案；
15.02.05审议关于选举曾会明先生为贵公司第六届董事会独立董事的议案；
16、 逐项审议关于贵公司监事会换届选举及提名第六届监事会监事候选人的议案，包括：
16.01 审议关于选举刘欣女士为贵公司第六届监事会由股东代表担任的监事的议案；
16.02 审议关于选举李晓山先生为贵公司第六届监事会由股东代表担任的监事的议案；
17、 审议关于贵公司董事薪酬及独立董事津贴方案的议案；
18、 审议关于贵公司监事薪酬的议案。
根据贵公司董事会分别于 2016年 3月 12日、2016年 3月 23日和 2016年 6月 7日在《中国证券报》和《证券时报》及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会公告》和《股东大会通知》，贵公司董事会已依法、依《公司章程》的有关规定公布了本次股东大会会议的上述议案。
经本所律师核查，贵公司于 2016年 6月 7日分别在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《股东大会通知》后，贵公司依《公司章程》享有提案权的股东和贵公司董事会未在本次股东大会会议上提出超出本次《股东大会通知》中所列事项以外的其他新提案，提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。本所律师认为，本次股东大会会议的提案事项符合《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十三条和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会会议的表决事项及表决程序
（一）根据深圳证券信息有限公司网络服务系统以电子数据方式传来的，表明自2016年 6月 27日 15时开始，至 2016年 6月 28日 15时网络投票结束后通过网络投票方式参加贵公司本次股东大会会议的社会公众股股东网络投票记录和贵公司所作的统计，经本所律师的核查：出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共108名，所持股份共计 644,556,553股，占贵公司有表决权总股份的41.1087%。其中，现场出席本次股东大会会议的股东及其代理人共 15名，所持股份共计 587,946,302股，占贵公司股东有表决权股份总数的37.4982%；通过网络投票的方式参加本次股东大会会议的股东共 93名，所持股份共计 56,610,251股，占贵公司股东有表决权股份总数的3.6105%。
（二）经贵公司董事会提议，出席本次股东大会会议的股东指定 2名股东代表及 1名监事和本所律师对表决事项的表决投票进行了计票和监票，并公布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有表示异议，符合《公司章程》的规定。
（三）经本所律师的验证，本次股东大会会议采取记名方式投票表决提交本次股东大会会议审议的事项，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会会议议程的提案在本次股东大会会议现场和通过网络投票方式在深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）上进行了表决。上述表决方式和程序符合《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第20条、第21条、第35条，《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》第4条和《公司章程》的规定。
（四）根据贵公司监事及股东指定代表和本所律师对表决结果所做的清点，并根据本所律师的验证，本次股东大会会议对提案的表决结果如下：
1、 审议并通过了贵公司2015年度董事会工作报告的议案
该项议案的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议案的股份为643,949,883股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9059%；
反对该项议案的股份为 29,500股，占到会股东代表有效表决股份的0.0046%；
弃权的股份为577,170股，占到会股东代表有效表决股份的0.0895%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
2、 审议并通过了贵公司2015年度监事会工作报告的议案
该项议案的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议案的股份为643,949,883股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9059%；
反对该项议案的股份为 29,500股，占到会股东代表有效表决股份的0.0046%；
弃权的股份为577,170股，占到会股东代表有效表决股份的0.0895%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
3、 审议并通过了贵公司2015年度财务决算报告的议案
该项议案的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议案的股份为 643,949,883股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9059％%；反对该项议案的股份为 29,500股，占到会股东代表有效表决股份的0.0046％%；弃权的股份为 577,170股，占到会股东代表有效表决股份的0.0895%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
4、 审议并通过了贵公司2015年年度报告及摘要的议案
该项议案的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议案的股份为643,949,883股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9059%；
反对该项议案的股份为 29,500股，占到会股东代表有效表决股份的0.0046%；
弃权的股份为577,170股，占到会股东代表有效表决股份的0.0895%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
5、 审议并通过了贵公司2015年度利润分配的议案
该项议案的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议案的股份为643,968,483股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9088%；
反对该项议案的股份为 29,500股，占到会股东代表有效表决股份的0.0046%；
弃权的股份为558,570股，占到会股东代表有效表决股份的0.0866%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
6、 审议并通过了关于续聘致同会计师事务所为贵公司2016年审计机构的议案
该项议案的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议案的股份为
643,960,883股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9076%；
反对该项议案的股份为 29,500股，占到会股东代表有效表决股份的0.0046%；
弃权的股份为566,170股，占到会股东代表有效表决股份的0.0878%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
7、 审议并通过了关于续聘致同会计师事务所为贵公司2016年内部控制审计机构的议案
该项议案的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议案的股份为643,914,883股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9004%；
反对该项议案的股份为 29,500股，占到会股东代表有效表决股份的0.0046%；
弃权的股份为612,170股，占到会股东代表有效表决股份的0.0950%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
8、 逐项审议并通过了关于贵公司2016年度日常关联交易预计的议案，具体包括： 8.01审议并通过了关于贵公司向中信银行股份有限公司提供客户服务、外包服务、短信群发服务的议案
该项议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。该项议案的有效表决股份为73,161,215股，同意该项议案的股份为72,380,425股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的98.9329%；反对该项议案的股份为29,500股，占到会股东代表有效表决股份的0.0403%；弃权的股份为751,290股，占到会股东代表有效表决股份的1.0268%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
8.02审议并通过了关于贵公司与信诚人寿保险有限公司合作呼叫中心业务的议案该项议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。该项议案的有效表决股份为73,161,215股，同意该项议案的股份为72,396,625股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的98.9550%；反对该项议案的股份为29,500股，占到会股东代表有效表决股份的0.0403%；弃权的股份为735,090股，占到会股东代表有效表决股份的1.0047%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
8.03 审议并通过了关于贵公司向中信建设有限责任公司安哥拉RED项目提供劳务的议案
该项议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。该项议案的有效表决股份为73,161,215股，同意该项议案的股份为72,395,125股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的98.9529%；反对该项议案的股份为29,500股，占到会股东代表有效表决股份的0.0403%；弃权的股份为736,590股，占到会股东代表有效表决股份的1.0068%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
8.04审议并通过了关于贵公司向北京国安电气总公司提供技术咨询与服务的议案该项议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。该项议案的有效表决股份为73,093,799股，同意该项议案的股份为72,329,209股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的98.9540%；反对该项议案的股份为29,500股，占到会股东代表有效表决股份的0.0403%；弃权的股份为735,090股，占到会股东代表有效表决股份的1.0057%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
8.05 审议并通过了关于贵公司接受北京北邮国安技术股份有限公司提供系统集成及软硬件服务的议案
该项议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。该项议案的有效表决股份为644,550,057股，同意该项议案的股份为643,783,967股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.8811%；反对该项议案的股份为 29,500股，占到会股东代表有效表决股份的0.0046%；弃权的股份为736,590股，占到会股东代表有效表决股份的0.1143%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
8.06 审议并通过了关于贵公司接受亦非云信息技术（上海）有限公司提供系统开发和集成服务的议案
该项议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。该项议案的有效表决股份为644,550,057股，同意该项议案的股份为643,785,467股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.8814%；反对该项议案的股份为 29,500股，占到会股东代表有效表决股份的0.0046%；弃权的股份为735,090股，占到会股东代表有效表决股份的0.1140%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
9、 审议并通过了关于贵公司为控股子公司中信国安信息科技有限公司银行综合授信额度提供担保的议案
该项议案为特别决议事项。该项议案的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议案的股份为643,928,883股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9026%；反对该项议案的股份为 33,900股，占到会股东代表有效表决股份的0.0053%；弃权的股份为 593,770股，占到会股东代表有效表决股份的0.0921%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
10、 审议并通过了关于贵公司为全资子公司中信国安盟固利动力科技有限公司银行综合授信额度提供担保的议案
该项议案为特别决议事项。该项议案的有效表决股份为644,556,553股，同意该项议案的股份为643,928,883股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9026%；反对该项议案的股份为 33,900股，占到会股东代表有效表决股份的0.0053%；弃权的股份为 593,770股，占到会股东代表有效表决股份的0.0921%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
11、 审议并通过了关于贵公司为子公司天津国安盟固利新材料科技股份有限公司银行综合授信额度提供担保的议案
该项议案为特别决议事项。该项议案的有效表决股份为644,556,553股，同意该项议案的股份为643,913,383股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9002%；反对该项议案的股份为 33,900股，占到会股东代表有效表决股份的0.0053%；弃权的股份为 609,270股，占到会股东代表有效表决股份的0.0945%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
12、 审议并通过了关于贵公司为子公司中信国安盟固利电源技术有限公司银行综合授信额度提供担保的议案
该项议案为特别决议事项。该项议案的有效表决股份为644,556,553股，同意该项议案的股份为643,913,383股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9002%；反对该项议案的股份为 33,900股，占到会股东代表有效
表决股份的0.0053%；弃权的股份为 609,270股，占到会股东代表有效表决股份的0.0945%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
13、审议并通过了关于贵公司拟注册发行非公开定向债务融资工具的议案
该项议案的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议案的股份为643,916,283股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9006%；
反对该项议案的股份为29,500股，占到会股东代表有效表决股份的0.0046%；弃权的股份为610,770股，占到会股东代表有效表决股份的0.0948%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
14、 审议并通过了关于贵公司拟以贵公司全资子公司中信国安通信有限公司持有的江苏省广电有线信息网络股份有限公司（600959）股票质押办理银行借款的议案该项议案的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议案的股份为643,931,383股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9030%；
反对该项议案的股份为29,500股，占到会股东代表有效表决股份的0.0046%；弃权的股份为595,670股，占到会股东代表有效表决股份的0.0924%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
15、 逐项审议并通过了关于贵公司董事会换届选举及提名第六届董事会董事候选人的议案，具体包括：
15.01 非独立董事选举
15.01.01审议并通过了选举罗宁先生为贵公司第六届董事会董事的议案
该项议题采取累积投票的方式进行表决。该项议题的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议题的股份为 602,676,795股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的93.5025%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
15.01.02审议并通过了选举夏桂兰女士为贵公司第六届董事会董事的议案
该项议题采取累积投票的方式进行表决。该项议题的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议题的股份为 602,185,694股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的93.4264%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
15.01.03审议并通过了选举秦永忠先生为贵公司第六届董事会董事的议案
该项议题采取累积投票的方式进行表决。该项议题的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议题的股份为 602,185,695股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的93.4264%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
15.01.04审议并通过了选举李建一先生为贵公司第六届董事会董事的议案
该项议题采取累积投票的方式进行表决。该项议题的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议题的股份为 602,185,695股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的93.4264%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
15.01.05审议并通过了选举刘鑫先生为贵公司第六届董事会董事的议案
该项议题采取累积投票的方式进行表决。该项议题的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议题的股份为 602,184,695股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的93.4262%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
15.01.06审议并通过了选举张建昕先生为贵公司第六届董事会董事的议案
该项议题采取累积投票的方式进行表决。该项议题的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议题的股份为 602,184,695股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的93.4262%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
15.01.07审议并通过了选举孙璐先生为贵公司第六届董事会董事的议案
该项议题采取累积投票的方式进行表决。该项议题的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议题的股份为 602,184,694股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的93.4262%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
15.01.08审议并通过了选举廖小同先生为贵公司第六届董事会董事的议案
该项议题采取累积投票的方式进行表决。该项议题的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议题的股份为 602,184,694股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的93.4262%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
15.01.09审议并通过了选举李向禹先生为贵公司第六届董事会董事的议案
该项议题采取累积投票的方式进行表决。该项议题的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议题的股份为 602,189,694股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的93.4270%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
15.01.10审议并通过了选举庄宇先生为贵公司第六届董事会董事的议案
该项议题采取累积投票的方式进行表决。该项议题的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议题的股份为 602,701,764股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的93.5064%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
15.02 独立董事选举
经本所律师核查，并经贵公司确认，下列独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议，据此，本所律师认为，本次股东大会会议有权对独立董事选举事项进行表决。
15.02.01审议并通过了选举刘京先生为贵公司第六届董事会独立董事的议案
该项议题采取累积投票的方式进行表决。该项议题的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议题的股份为 602,435,689股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的93.4651%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
15.02.02审议并通过了选举卢侠巍女士为贵公司第六届董事会独立董事的议案
该项议题采取累积投票的方式进行表决。该项议题的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议题的股份为 602,190,089股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的93.4270%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
15.02.03审议并通过了选举王洪亮先生为贵公司第六届董事会独立董事的议案
该项议题采取累积投票的方式进行表决。该项议题的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议题的股份为 602,190,089股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的93.4270%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
15.02.04审议并通过了选举程源先生为贵公司第六届董事会独立董事的议案
该项议题采取累积投票的方式进行表决。该项议题的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议题的股份为 602,190,089股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的93.4270%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
15.02.05审阅并通过了选举曾会明先生为贵公司第六届董事会独立董事的议案
该项议题采取累积投票的方式进行表决。该项议题的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议题的股份为 602,190,089股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的93.4270%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
16、 逐项审议并通过了关于贵公司监事会换届选举及提名第六届监事会监事候选人的议案，具体包括：
16.01 审议并通过了选举刘欣女士为贵公司第六届监事会由股东代表担任的监事的议案
该项议题采取累积投票的方式进行表决。该项议题的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议题的股份为 602,210,336股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的93.4302%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
16.02 审议并通过了选举李晓山先生为贵公司第六届监事会由股东代表担任的监事的议案
该项议题采取累积投票的方式进行表决。该项议题的有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议题的股份为 602,190,086股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的93.4270%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
17、 审议并通过了关于贵公司董事薪酬及独立董事津贴方案的议案
该项议案有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议案的股份为 643,678,583股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.8638%；反对该项议案的股份为167,700股，占到会股东代表有效表决股份的0.0260%；弃权的股份为 710,270股，占到会股东代表有效表决股份的0.1102%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
18、 审议并通过了关于贵公司监事薪酬的议案
该项议案有效表决股份为 644,556,553股，同意该项议案的股份为 643,678,583股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.8638%；反对该项议案的股份为162,700股，占到会股东代表有效表决股份的0.0252%；弃权的股份为 715,270股，占到会股东代表有效表决股份的0.1110%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、贵公司本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规范性文件及《公司章程》的规定。
2、出席贵公司本次股东大会会议人员的资格、贵公司本次股东大会会议的召集人资格合法有效。
3、贵公司本次股东大会会议的表决程序、表决结果合法有效。
(此页无正文，供经办律师签字用)
北京李伟斌律师事务所
负责人：
叶岚
经办律师：
韩巍
经办律师：
王伟
2016年6月28日