企业价值评估报告书
（报告书）
共1册第1册
项目名称：上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集团）有限公司评估报告
报告编号：沪东洲资评报字【2014】第 0079249号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2014】第0079249号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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目录
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（目录）
项目名称 上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集团）有限公司评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第 0079249号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 5一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 ............................................................................. 5 I. 委托方 ............................................................................. 5 II. 产权持有者 ......................................................................... 5 III. 其他报告使用者 ..................................................................... 6二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6三、评估目的 ....................................................................................................................................... 11四、评估范围和评估对象 ................................................................................................................... 12五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 14六、评估基准日 ................................................................................................................................... 14七、评估依据 ....................................................................................................................................... 15 I. 经济行为依据 ...................................................................... 15 II. 法规依据 .......................................................................... 15 III. 评估准则及规范 .................................................................... 15 IV. 取价依据 .......................................................................... 16 V. 权属依据 .......................................................................... 16 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 16 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 16八、评估方法 ....................................................................................................................................... 17 I. 概述 .............................................................................. 17 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 17 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 18九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 19十、评估假设 ....................................................................................................................................... 20十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 20 I. 概述 .............................................................................. 20 II. 结论及分析 ........................................................................ 21 III. 其它 .............................................................................. 21十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 22十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 23 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 23 II. 评估结论使用有效期 ................................................................ 23 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 23 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 24十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 24报告附件 ......................................................................... 26
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摘要
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（摘要）
项目名称 上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集团）有限公司评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第 0079249号
委托方 上海柘中建设股份有限公司（股票代码：002346）。
其他报告使用者根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关各方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海柘中（集团）有限公司。
评估目的 吸收合并。
评估基准日 2013年12月31日。
评估对象及评估本次评估对象为吸收合并涉及的股东全部权益价值，评估范围包括范围
被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为134,638,782.45元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用资产基础法。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,636,332,924.11元。
大写：人民币壹拾陆亿叁仟陆佰叁拾叁万贰仟玖佰贰拾肆元壹角壹分。
剔除被吸收合并方上海柘中（集团）有限公司持有的吸收合并方上海柘中建设股份有限公司70.44%股权后，本次柘中集团拟被吸收合并的资产评估价值为人民币 481,818,924.11元。
大写：人民币肆亿捌仟壹佰捌拾壹万捌仟玖佰贰拾肆元壹角壹分。
评估结论使用有为评估基准日起壹年，即有效期截止 2014年12月 30日。
效期
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重大特别事项 被评估单位经济行为完成后法人主体资格将注销及抵押担保等事项，具体请关注评估报告“特别事项说明”。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
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（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海柘中建设股份有限公司（股票代码：002346）：
上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对拟实施吸收合并行为涉及的上海柘中（集团）有限公司股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
项目名称 上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集团）有限公司评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0079249号
一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况
I.委托方企业名称：上海柘中建设股份有限公司（股票代码：002346）
注册地址：上海市奉贤区浦卫公路 50号
注册资本：13500.00万人民币
经济性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：陆仁军
经营范围：生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
II.产权被评估单位上海柘中（集团）有限公司的产权持有者为上海康峰投资管理有持有者
限公司、陆仁军、仰新贤、仰欢贤、管金强、唐以波、许国园、马瑜骅、何耀忠、计吉平。截至基准日公司股东情况：
金额单位：人民币万元
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股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）上海康峰投资管理有限公司 4,906.1760 73.60陆仁军 1,066.5600 16.00仰新贤 86.6580 1.30仰欢贤 86.6580 1.30管金强 86.6580 1.30唐以波 86.6580 1.30许国园 86.6580 1.30马瑜骅 86.6580 1.30何耀忠 86.6580 1.30计吉平 86.6580 1.30合计 6,666.00 100.00 III.其他
根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关各方，及国家法律、报告使用
法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
者
二、被评估单位及其概况
企业名称：上海柘中（集团）有限公司
注册地址：奉贤县奉浦工业区奉浦大道 18号
注册资本：人民币陆仟陆佰陆拾陆万元
经济性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：陆仁军
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品的生产与销售，资产收购、兼并、托管经营，投资管理，投资咨询服务，从事货物进出口和技术进出口业务（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
企业历史沿革：
上海柘中（集团）有限公司（以下简称“柘中集团”）前身为校办集体企业上海柘中电器厂。1994年4月，变更为上海柘中实业总公司，投资主体为上海市奉贤县集体资产管理委员会。1996年，经上海市奉贤县人民政府（2002年撤县设区）奉府批〔95〕第 359号《关于同意改制成立“上海柘
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中（集团）有限公司”和组建“上海柘中集团”的批复》批准，由上海柘中实业总公司以其全部资产投入，并增加新投资方上海柘中实业总公司娱乐总汇、上海众益电器材料厂，改制成立上海柘中（集团）有限公司，注册资本为人民币 6,000万元。上海市工商行政管理局于 1996年 2月 14日向柘中集团核发了《企业法人营业执照》，注册号为150406600。
柘中集团设立时系集体资产出资，股权结构及股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）上海市奉贤县集体资产管理委员会 5,327.00 88.78上海柘中实业总公司娱乐总汇 471.00 7.85上海众益电器材料厂 202.00 3.37合计 6,000.00 100.00 2003年 4月，柘中集团召开股东会决议，同意柘中集团的原股东奉贤县集体资产管理委员会、上海柘中实业总公司娱乐总汇和上海众益电器材料厂将其合计持有的柘中集团100%股权转让给上海柘中电气股份有限公司，另由康峰投资增资 666万元，占增资后总股本的9.99%。
本次股权转让及增资后，柘中集团的注册资本由6,000万元增至6,666万元，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）上海柘中电气股份有限公司 6,000.00 90.01上海康峰投资管理有限公司 666.00 9.99合计 6, 666.00 100.00 2007年 7月17日，柘中集团召开股东会决议，同意上海柘中电气股份有限公司将所持有的柘中集团90.01%股份按其净资产作价分别转让给上海康峰投资管理有限公司36%、上海索邦电气工程有限公司26.31%及陆仁军16%、仰新贤1.3%、仰欢贤1.3%、管金强1.3%、唐以波1.3%、许国园1.3%、马瑜骅1.3%、何耀忠1.3%、计吉平1.3%、陈伟1.3%。同日，上海柘中电气股份有限公司分别与上海康峰投资管理有限公司、上海索邦电气工程有限公司、陆仁军、仰新贤、仰欢贤、管金强、唐以波、许国园、马瑜骅、何耀忠、计吉平、陈伟签订股权转让合同。
2007年 9月26日，柘中集团在上海市工商行政管理局完成变更登记。本次
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工商变更登记完成后，柘中集团的股东人数变更为 12名，股权结构变更为：股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）上海康峰投资管理有限公司 3,065.7600 45.99上海索邦电气工程有限公司 1,753.7580 26.31陆仁军 1,066.5600 16.00仰新贤 86.6580 1.30仰欢贤 86.6580 1.30管金强 86.6580 1.30唐以波 86.6580 1.30许国园 86.6580 1.30马瑜骅 86.6580 1.30何耀忠 86.6580 1.30陈伟 86.6580 1.30计吉平 86.6580 1.30合计 6,666.00 100.00 2008年 1月 3日，柘中集团召开临时股东会决议，同意股东上海索邦电气工程有限公司将其所持26.31%的股权转让给上海康峰投资管理有限公司。
2008年 1月10日，上海索邦电气工程有限公司与上海康峰投资管理有限公司签订股权转让协议，将其所持有的柘中集团26.31%的股权转让给上海康峰投资管理有限公司。
2008年 1月24日，柘中集团在上海市工商行政管理局完成变更登记。本次工商变更登记完成后，柘中集团的股东人数变更为 11名，股权结构变更为：股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）上海康峰投资管理有限公司 4,819.5180 72.30陆仁军 1,066.5600 16.00仰新贤 86.6580 1.30仰欢贤 86.6580 1.30管金强 86.6580 1.30唐以波 86.6580 1.30
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许国园 86.6580 1.30马瑜骅 86.6580 1.30何耀忠 86.6580 1.30陈伟 86.6580 1.30计吉平 86.6580 1.30合计 6,666.00 100.002009年11月16日，柘中集团召开股东会决议，同意股东陈伟将所持1.30%的股权转让给康峰投资。同日，自然人股东陈伟与康峰投资签订股权转让协议，将其所持有的柘中集团1.30%的股权转让给上海康峰投资管理有限公司。
2009年 12月2日，柘中集团在上海市工商行政管理局完成变更登记。本次工商变更登记完成后，柘中集团的股东人数变更为 10名，股权结构变更为：股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）上海康峰投资管理有限公司 4,906.1760 73.60陆仁军 1,066.5600 16.00仰新贤 86.6580 1.30仰欢贤 86.6580 1.30管金强 86.6580 1.30唐以波 86.6580 1.30许国园 86.6580 1.30马瑜骅 86.6580 1.30何耀忠 86.6580 1.30计吉平 86.6580 1.30合计 6,666.00 100.00截至 2013年 12月 31日，上海柘中（集团）有限公司注册资本为人民币 6,666.00万元，法定代表人：陆仁军，公司类型：有限责任公司（国内合资），《企业法人营业执照》注册号：310000000042377，经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品的生产与销售，资产收购、兼并、托管经营，投资
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管理，投资咨询服务，从事货物进出口和技术进出口业务（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
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|上海柘中（集团）有限公司|
|上海柘中（集团）有限公司|

持股70.44% 持股100% 持股100% 持股100% 持股0.72%
上海柘中建设股份 上海当量实业有限 上海索邦电气工 上海柘谐物业管 上海农村商业银有限公司 公司 程有限公司 理有限公司 行股份有限公司（代码：002346）
持股20%
上海奉贤燃机发电
有限公司
持股51%
上海华电奉贤热电
有限公司
经营业务和财务状况：
上海柘中（集团）有限公司前身为上海柘中电器厂，是一家于 1988起就从事输配电生产与销售的企业。经过三十年的经营发展，集团公司又涉足投资和经营工程管桩、燃机发电等行业，随着业务范围的扩大，为使整个集团的组织结构清晰明了，2008年以来逐步把输配电业务放置到上海柘中电气有限公司生产与销售。由于上海柘中电气有限公司成立时间较晚，在一些重大项目招投标时前期仍大部分以上海柘中（集团）有限公司代为进行投标，中标后由上海柘中电气有限公司生产，并按市价销售给柘中集团，柘中集团平价销售给实际客户，不赚取相关业务的利润。
企业近三年母公司资产及财务状况：
截至2013年12月31日 金额单位：万元
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|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|94,635.54|60,566.29|42,032.19|
|负债总额|46,729.44|44,749.20|28,568.32|
|净资产|47,906.10|15,817.08|13,463.88|

金额单位：万元
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|项目|2011年|2012年|2013年|
|营业收入|20,930.69|14,605.08|18,014.80|
|投资收益|8,925.06|2,136.38|3,351.87|
|利润总额|8,683.22|1,650.66|3,025.06|

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|净利润|8,683.22|1,689.32|2,979.59|

上述数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2012、2013年度）和上海嘉贤会计师事务所有限公司 2011年度的审计报告，审计报告均为无保留意见。
公司主要税种和税率：
税种 计税依据 税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
增值税 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 17%、6%差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 1%、5%教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 3%
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25% 2012年上海柘中（集团）有限公司子公司上海柘中建设股份有限公司通过高新技术企业认证，高新技术企业证书编号为GR201131000347，有效期为三年。根据上海市奉贤区国家税务局、上海市奉贤地方税务局出具的“（新政类）国家重点扶持高新技术企业享受优惠税率申请受理回执”（文书号：3102261205018240），上海柘中建设股份有限公司享受高新技术企业优惠政策，自 2011年 1月至 2013年 12月企业所得税减按15%税率征收。公司及其他子公司按25%缴纳企业所得税。
长期股权投资情况：
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|企业名称|出资额（人民币元）|持股比例|
|农村商业银行|36,000,000.00|0.72%|
|上海柘中建设股份有限公司（股票代码：002346）|76,080,000.00|70.44%|
|上海当量实业有限公司|40,000,000.00|100%|
|上海索邦电气工程有限公司|50,000,000.00|100%|
|上海柘谐物业管理有限公司|2,520,000.00|100%|

三、评估目的
本次评估目的是反映上海柘中（集团）有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集团）有限公司之经济行为提供价值参考依据。
已获得的经济行为文件：
1、上海柘中建设股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告；
2、上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集
团）有限公司暨关联交易预案。
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四、评估范围和评估对象
1.本次评估对象为吸收合并涉及的股东全部权益价值，评估范围包括被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为 134,638,782.45元。总资产为420,321,933.66元，负债总额为285,683,151.21元。
2.根据评估申报资料，被评估单位涉及的房屋建筑物面积为 40,560.57㎡；
涉及的土地面积为 78,337.90㎡，均为出让工业用地。根据上海市房地产权证（编号：沪房地奉字（2008）第 011394号），委估房屋建筑物及土地权利人为上海柘中（集团）有限公司。
3.根据评估申报资料，被评估单位涉及的机器设备共计 56台（套）。
4.根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产明细如下：
（I）商标
序 国际
注册号 名称 申请日期 商品/服务列表号 分类
变压器（电），断路器，配电箱， 1997.7.7
高低压开关柜，母线槽，计算机， 1 1048196 9 （2007.7.6核
音像设备，电源材料，电工仪表准续展注册）
及仪器，警报器变压器（电），断路器，配电箱， 1997.7.7
高低压开关柜，母线槽，计算机， 2 1048283 9 （2007.7.6核
音像设备，电源材料，电工仪表准续展注册）
及仪器，警报器根据备案号201310323《商标许可使用合同备案通知书》上海柘中（集团）有限公司许可上海柘中电气有限公司使用上述注册商标，许可期限自 2013年4月12日至2017年7月6日。
（II）资质
（1）“沪经贸贸发登字[2003]第6129号”中华人民共和国进出口企业资格证书；
（2）ISO9001:2008质量管理体系认证证书，认证范围：高低压配电柜的设计与制造；
（3）ISO14001:2004标准环境管理体系认证证书，认证范围：资质范围内高低压开关控制柜的生产和销售；
（4）OHSAS18001:2007 idt GB/T28001-2011标准职业健康安全管理体系认证证书，认证范围：高低压开关控制柜的生产和销售；
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（5）“沪字 010号”高压开关柜生产秩序整顿合格证书；
（6）“DKZ-沪-G-011”低压成套开关设备生产秩序与产品质量整顿合格证书；
（7）企业拥有一系列中国国家强制性产品认证证书，清单如下：
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|产品名称和系列、规格、型号|产品标准和技术要求|
|低压开关柜（低压成套开关设备）GCK 主母线:In=4000A~2500A,Icw=80kA;配电母线:In=1000A,Icw=5kA;Ue=380V,Ui=690V;50Hz;IP30|GB7251.1-2005|
|低压开关柜（低压成套开关设备）GGD 主母线:In=2500A~1000A,Icw=50kA;Ue=400V;Ui=690V;50Hz;IP30|GB7251.1-2005|
|低压开关柜（低压成套开关设备）GGD2 主母线:In=1500A~630A,Icw=30kA;Ue=380V,Ui=660V;50Hz;IP30|GB7251.1-2005|
|交流低压开关柜（低压成套开关设备）MB 主母线:In=6000A~4000A,Icw=100kA;配电母线:In=3200A,Icw=60kA;Ue=380V,Ui=660V;50Hz;IP30|GB7251.1-2005|
|低压成套开关设备MB 主母线:In=3200A~2500A,Icw=65kA;配电母线:In=1600A,Icw=50kA;Ue=380V,Ui=660V;50Hz;IP30|GB7251.1-2005|
|低压抽出式开关柜（低压成套开关设备）MNS2.0 主母线:In=5000A~2500A,Icw=80kA;配电母线:In=1250A,Icw=50kA;Ue=380V,Ui=660V;50Hz;IP30|GB7251.1-2005|
|低压开关柜（低压成套开关设备）Okken 主母线:In=6300A~4000A,Icw=100kA;配电母线:In=1250A,Icw=80kA;Ue=380V,Ui=690V;50Hz;IP40|GB7251.1-2005|
|低压开关柜（低压成套开关设备）Okken 主母线:In=2500A~1000A,Icw=50kA;配电母线:In=1000A,Icw=50kA;Ue=380V;Ui=690V;50Hz;IP30|GB7251.1-2005|
|计量柜（低压成套开关设备）PML 主母线:In=630A~160A,Icw=15kA;Ue=380V;Ui=400V;50Hz;IP30|GB7251.1-2005|
|照明动力配电箱（低压成套开关设备）PPS主母线:In=800A,Icw=50kA;Ue=380V;Ui=690V;50Hz;IP30|GB7251.1-2005|
|低压配电板（配电板）PZ30 In=100A~16A,Icw=6kA;Ue=380V/220V;Ui=500V;50Hz;IP30|GB7251.3-2006|

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|低压补偿柜（低压成套无功功率补偿装置）ZSC Ie=711A~144A,Icw=15kA;Ue=400V,Ui=690V;500kvar~100kvar;50Hz;IP30;单、三相结合补偿;户内型;机电开关投切|GB/T15576-2008|

（III）专利
序号 编号 名称 专利类别 申请日
200720075645
1 中置式手车自动摇进摇出装置 实用新型 2007.10.22 7
201020247421
2 智能化动态补偿柜 实用新型 2010.7.2 1
201020674518
3 智能配电箱监控系统 实用新型 2010.12.22 0
201020674519
4 一种配电箱监控系统 实用新型 2010.12.22 5
201020674526
5 一种配电箱柜 实用新型 2010.12.22 5
上述专利权人为上海柘中（集团）有限公司与上海柘中电气有限公司共有，现实际使用方为上海柘中电气有限公司。
5.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
6.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2013年12月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协
商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本
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次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行 1.上海柘中建设股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告；
为依据
2.上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案。
II.法规 1.《中华人民共和国企业国有资产法》；
依据
2.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）及其施行细则；
3.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号；
4.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14号；
5.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
6.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003年第 378号令；
7.《中华人民共和国公司法》；
8.《中华人民共和国房地产管理法》；
9.其它法律法规。
III.评估 1.资产评估准则—基本准则；
准则及规
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
范
3.资产评估职业道德准则—独立性；
4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
7.资产评估准则—业务约定书；
8.资产评估准则—企业价值；
9.资产评估准则—机器设备；
10.资产评估准则—不动产；
11.资产评估准则—无形资产；
12.专利资产评估指导意见；
13.商标资产评估指导意见；
14.资产评估价值类型指导意见；
15.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
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16.企业国有资产评估报告指南；
17.评估机构业务质量控制指南；
18.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）；
19.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2001）；
20.财政部令第 33号《企业会计准则》；
21.其它相关行业规范。
IV.取价 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；
依据
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》信息；
4.评估基准日近期的《慧聪商情》；
5.《上海市建筑工程预算定额（2000）》；
6.建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
7.上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息；
8.上海市建筑工程相关费用的有关规定；
9.中国城市地价动态监测网；
10.立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
11.长期投资单位评估基准日会计报表；
12.公司提供的部分合同、协议等；
13.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
14.其他。
V.权属依 1.房地产权证；
据
2.投资合同、协议；车辆行驶证；
3.商标证、资质证书及专利证书；
4.其它相关证明材料。
VI.其它 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
参考资料
2.被评估单位提供的资产评估明细表；
3.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
4.其它有关价格资料。
VII.引用 1.无。
其他机构
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出具的评
估结论
八、评估方法
I.概述 资产评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估根据《资产评估准则——企业价值》,注册资产评估师执行企业价值评估业方法选取
务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、理由及说
市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产明
评估基本方法。
经分析：被评估企业上海柘中（集团）有限公司前身为上海柘中电器厂，是一家于1984年起就从事输配电生产与销售的企业。经过三十年的经营发展，集团公司又涉足投资和经营工程管桩、燃机发电等行业。随着业务范围的扩大，为使整个集团的组织结构清晰明了，2008年以来逐步把输配电业务放置到上海柘中电气有限公司生产与销售。由于上海柘中电气有限公司成立时间较晚，在一些重大项目招投标时前期仍大部分以上海柘中（集团）有限公司代为进行投标，中标后由上海柘中电气有限公司生产，并按市价销售给柘中集团，柘中集团平价销售给实际客户，不赚取相关业务的利润。
由于柘中集团不从事具体的生产经营业务，无与之建立劳动合同关系的员工，主要从事投资业务，除柘中建设70.44%比例股份外，其主要资产为上海农商行0.72%的股份、奉贤燃机20%股权以及位于奉浦大道 18号的国有土地使用权及厂房建筑物（沪房地奉字（2008）第011394号）。由于持有的上海农商行和奉贤燃机股权比例较低，未控制其生产经营和财务政策，因此本次评估柘中集团不适宜采用收益法评估。
委估企业不从事具体的生产经营业务，主要从事投资业务，公司资产主要为长期投资，市场上较难找到类似的案例企业，因此不适合用市场法进行评估。
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由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。本次企业价值仅适用成本法评估。
III.资产企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置基础法介
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜绍
的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对货币资金按核实后的账面值评估。
应收款项 对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。
长期投资 对长期投资评估，非绝对控股且无重大影响的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值；绝对控股的投资项目中，上海柘谐物业管理有限公司由于公司规模相对较小，资产全部为货币资金且无负债，采用报表分析后的净资产结合投资比例确定评估值；其他绝对控股或有重大影响的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；控股投资的上海柘中建设股份有限公司（股票代码：002346）为上市公司，根据本次重大资产重组经济行为的重组方案，本次对持有上海柘中建设股份有限公司70.44%股权采用于2013年 11月 28日停牌前 20个交易日的成交均价 12.14元/股计价，按该成交均价结合被评估单位持股数确定评估值。
固定资产 对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值。
对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
土地使用采用基准地价修正法和市场比较法评估。
权 1.基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
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2.市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
其他无形商标与专利现实际使用方为上海柘中电气有限公司，无形资产的超额收益价资产 值均在上海柘中电气有限公司得到体现，上海柘中电气有限公司本次已采用收益法定价，柘中集团与柘中电气共有的无形资产价值已反映在柘中电气评估值上，故本次柘中集团不对商标及专利无形资产单独作价评估。
递延所得评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评税资产 估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
九、评估程序实施过程和情况
1.我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权核实，具体步骤如下：
2.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；
3.指导企业填报资产评估申报表；
4.对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录；查阅委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；评估人员和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；
5.评估人员对管理层进行访谈，听取了企业营运模式，主要产品或服务业务，成本等收益现状的介绍；了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和行业前景；调查了企业所在行业的市场需求、竞争状况、企业优势、劣势；分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素；
6.评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论；
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7.各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；
8.根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,636,332,924.11元。
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大写：人民币壹拾陆亿叁仟陆佰叁拾叁万贰仟玖佰贰拾肆元壹角壹分。
剔除被吸收合并方上海柘中（集团）有限公司持有的吸收合并方上海柘中建设股份有限公司70.44%股权后，本次拟吸收合并的资产价值为人民币 481,818,924.11元。
大写：人民币肆亿捌仟壹佰捌拾壹万捌仟玖佰贰拾肆元壹角壹分。
II.结论本次评估仅采用资产基础法，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益及分析
价值评估值为 1,636,332,924.11元；其中：总资产账面值 420,321,933.66元，评估值 1,922,016,075.32元，增值额 1,501,694,141.66元，增值率357.27%；总负债账面值285,683,151.21元，评估值285,683,151.21元，无评估增减值；净资产账面值 134,638,782.45元，评估值 1,636,332,924.11元，增值额 1,501,694,141.66元，增值率1,115.35%。
III.其它目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|17,546.51|17,546.51|||
|非流动资产|24,485.68|174,655.10|150,169.42|613.29|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|20,460.00|156,529.30|136,069.30|665.05|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|1,667.63|5,438.73|3,771.10|226.14|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|1,427.23|11,756.25|10,329.02|723.71|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|930.82|930.82|||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|42,032.19|192,201.61|150,169.42|357.27|
|流动负债|28,568.32|28,568.32|||
|非流动负债|||||
|负债合计|28,568.32|28,568.32|||
|净资产（所有者权益）|13,463.88|163,633.29|150,169.41|1,115.35|

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十二、特别事项说明
1.特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
2.本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税赋问题，委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税赋问题并按照国家有关规定处理。
3.本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
4.上海柘中（集团）有限公司为上海柘中电气有限公司向建设银行上海奉贤支行最高额授信业务提供连带责任保证，并且上海柘中（集团）有限公司以其名下位于上海奉贤区奉浦工业奉浦大道 18号的工业厂房房地产权（房地产权证号：沪房地奉字 2008第 011394号）为该项授信提供抵押担保。
该最高额授信期限为 2013年11月 15日至2017年12月31日止，最高授信额度为人民币 22,000.00万元。截至 2013年12月31日，该授信项下的流动资金短期借款为人民币 22,000.00万元。
5.上海柘中（集团）有限公司为上海柘中电气有限公司向中国银行上海市奉贤支行最高额授信业务提供连带责任保证，该授信期限为 2013年 12月26日至2014年12月3日止，授信额度为人民币10,000.00万元。截至2013年12月31日，该授信项下的流动资金短期借款为人民币 5,000.00万元。
6.上海柘中（集团）有限公司为上海柘中电气有限公司向上海农商银行的固定资产借款提供连带责任保证，该借款期限为2013年12月20日至2016年 11月 25日止，借款金额为人民币 14,000万元。截至 2013年 12月 31日，该固定资产借款余额为人民币 5,000万元。
7.截至评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，除上述抵押、担保合同已取得，没有发现资产占有方存在其他任何重大事项。
8.上海柘中建设股份有限公司拟以向上海柘中（集团）有限公司全体股东发行股份作为支付吸收合并上海柘中（集团）有限公司的对价，上海柘中建设股份有限公司为吸并方，上海柘中（集团）有限公司为被吸并方。
本次交易完成后，上海柘中（集团）有限公司注销法人主体资格，上海柘中建设股份有限公司为存续公司，上海柘中（集团）有限公司所持上海柘中建设股份有限公司全部70.44%比例股份将注销。
9.根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。因此本次对上海柘中（集团）有限公司持有上海柘中建设股份有限公司70.44%股权采用于 2013年 11月 28日停牌前 20个交易日的成交均价 12.14元/股计价，按该成交均价结合被评估单位持股数确
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定其评估值。
10.本次评估关于上海柘中（集团）有限公司股东全部权益价值的价值结论或价值意见，仅作为上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集团）有限公司的参考依据，不应当被认为是吸收合并可实现价格的保证。
11.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
12.对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
13.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报告所列报告使
明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
用范围
2.除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
3.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外 4.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2013年12月31日估结论
起计算至2014年12月30日有效。
使用有
效期
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
III.涉如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准或及国有
确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
资产项
目的特
殊约定
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IV.评 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明估报告
确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
解释权
十四、评估报告日
本评估报告日为2014年04月29日。（本页以下无正文）
【2014】第0079249号- 24-
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【2014】第0079249号
（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 李启全
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 朱淋云
Tel:021-52402166 蔡晨波
其他主要评估人员 施华裕、张英祥、郭兴华、沈洁、吕琳
报告出具日期 2014年04月 29日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
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【2014】第0079249号- 25-
企业价值评估报告书
【2014】第0079249号
报告附件
企业价值评估报告书
（报告附件）
项目名称 上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集团）有限公司评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第 0079249号
序号 附件名称
1.上海柘中建设股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告
2.上海柘中建设股份有限公司营业执照
3.上海柘中（集团）有限公司营业执照
4.上海柘中（集团）有限公司验资报告
5.上海柘中（集团）有限公司本次专项审计报告（2012、2013年度）
6.上海柘中（集团）有限公司 2011年度审计报告
7.上海柘中（集团）有限公司房地产权证及其其他权利证明
8.评估委托方和相关当事方承诺函
9.评估业务约定书
10.上海东洲资产评估有限公司营业执照
11.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
12.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
13.资产评估机构及注册资产评估师承诺函
14.资产清单或资产汇总表
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