证券代码：300428 证券简称：四通新材 公告编号：2016-064号河北四通新型金属材料股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”、“上市公司”或“公司”）于2016年7月1日收到深圳证券交易所向公司下发的《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2016】第108号）（以下简称《问询函》）。现对有关问询进行回复如下：
一、你公司近期股票连续上涨的原因，上市公司基本面是否发生变化。如
有，请说明具体情况。
答复：
（一）公司近期股票连续上涨的原因
公司拟以发行股份方式购买天津立中企业管理有限公司（以下简称天津立中）100%股权，构成重大资产重组，并于近期公告了上述事项。天津立中主要从事铝合金车轮研发、设计、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮，是国内最大的铝合金车轮生产企业之一。本次重大资产重组完成后，上市公司将借助标的资产迅速切入铝合金车轮制造业，大幅提升上市公司的业务规模和盈利能力。广大投资者非常看好并支持公司实施本次重大资产重组，因此公司股票价格出现连续上涨的情况。本次重大资产重组简要情况如下：
1、重大资产重组事项所履行程序概况
因筹划重大资产重组事项，公司股票于2016年1月25日开市起停牌。2016年 6月 13日，公司第二届董事会第二十次会议决议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等与重大资产重组相关的议案，并于 2016年 6月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。2016年6月
21日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 50号）。公司对上述函件所涉问题进行了书面回复，并对重组相关文件进行了补充和完善，相关回复内容等文件于2016年6月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露。公司股票于 2016年 6月 28日开市起恢复交易。2016年 6月 29日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了上述重组相关议案。
2、本次重大资产重组方案
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（1）发行股份购买资产
四通新材拟向天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨发行股份购买其持有的天津立中100%的股权，发行价格为44.36元/股，具体情况如下表：
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|序号|交易对方|持有天津立中股权比例|交易对价（万元）|股份支付数量（股）|
|1|天津东安|94.34%|240,566.04|54,230,396|
|2|达孜东安|2.28%|5,811.48|1,310,071|
|3|达孜天车|1.38%|3,524.78|794,584|
|4|达孜天滨|1.28%|3,256.01|733,997|
|5|达孜众立|0.72%|1,841.70|415,170|
|合计||100.00%|255,000.00|57,484,218|

本次交易完成后，四通新材将持有天津立中100.00%的股份，天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨将成为四通新材的直接股东。
（2）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 90,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除相关发行费用后具体用途如下：
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|配套资金用途|项目总投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|

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|年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目|96,000.00|90,000.00|

若本次发行募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司或标的公司自行解决。本次发行前后，臧氏家族均为四通新材的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。
3、本次重大资产重组对上市公司主要财务数据的影响
单位：万元
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|项目|2016年1月31日/2016年1月|||2015年12月31日/2015年度|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|总资产|71,451.27|395,938.02|454.14%|70,338.91|396,046.00|463.05%|
|股东权益|63,713.19|162,834.00|155.57%|63,102.16|137,821.96|118.41%|
|归属于母公司股东权益|63,713.19|161,285.92|153.14%|63,102.16|136,200.76|115.84%|
|营业收入|5,980.21|37,933.99|534.33%|74,599.20|409,106.72|448.41%|
|利润总额|651.49|4,235.54|550.13%|7,222.74|26,269.15|263.70%|
|净利润|548.71|3,563.33|549.41%|6,212.66|22,756.18|266.29%|
|归属于母公司股东的净利润|548.71|3,635.33|562.53%|6,212.66|22,658.29|264.71%|
|基本每股收益|0.07|0.26|271.43%|0.82|1.64|100.00%|

注1：以上数据未考虑非公开发行股票募集配套资金事项；
注2：除特别说明外，下文备考每股收益均未考虑募集配套资金的影响。
由上表可以看出，本次重大资产重组完成后，公司各项财务数据将得到明显改善。除此之外，上市公司还与本次交易对方签署了《业绩承诺和补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2016年、2017年和2018年，交易对方天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨承诺：标的公司 2016年、2017年和2018年实现净利润不低于20,300万元、26,200万元以及32,700万元。上述净利润均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定（不含配套融资募集资金投资项目产生的净利润）。
关于本次重大资产重组更详细的情况请参见2016年6月28日公告的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》等相关文件。
（二）上市公司基本面是否发生变化
上市公司主营业务收入主要来自于中间合金中的铝基中间合金的生产和销售。公司生产的铝基中间合金产品主要包括：晶粒细化类中间合金、金相变质类中间合金、金属净化类中间合金、元素添加类中间合金等。公司产品广泛应用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑铝型材、食品医药包装等领域。
目前，公司中间合金年生产能力超过4万吨，产品种类超过100种，产品市场分布于中国、欧洲、北美、南美、日本、韩国、中东及东南亚等国家和地区。
上述重组事项的实施将会改善公司基本面，近期人民币贬值会对公司经营业绩产生一定积极影响，除此之外，公司基本面没有发生其他重大变化。
二、上市公司及股东信息披露是否合规，是否存在应披露而未披露的信息，目前和未来3个月是否存在处于筹划阶段的重大事项。
答复：
公司及控股股东实际控制人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，对上述重大资产重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
公司目前正在与某中间合金行业公司股东（以下简称“交易对方”）进行洽谈，拟以现金方式收购交易对方所持有的中间合金行业公司部分股权，本次交易对价以中介机构评估值为参考，由交易双方协商形成。本次交易完成后，会对公司经营业绩形成有利影响。公司将尽快确定中介机构，对标的资产进行审计、评估等工作，预计标的资产估值在5,000万元人民币至8,000万元人民币之间，最终估值和交易金额尚存在不确定性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关制度进行审批及信息披露，交易的审批尚存在一定的不确定性。公司将密切关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
目前，公司不存在披露而未披露的信息，目前及未来3个月不存在处于筹划阶段的重大事项。
三、公司近期接待投资者和机构的调研情况，说明调研记录是否全部上传
互动易进行披露，是否存在选择性信息披露情形。
答复：
最近六个月之内，公司没有接待投资者和机构调研，不存在选择性信息披露的情况。
四、结合《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，说明本次重大
资产重组存在的其他重大风险因素。
答复：
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家族控制上市公司83.56%的股份；如考虑配套融资且假设配套融资的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，臧氏家族控制上市公司72.87%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
2016年 6月 17日中国证监会公告的《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿主要针对借壳上市的重组方案，本次重大资产重组的标的资产与上市公司为同一实际控制人，且上市公司自上市以来实际控制人未发生变更，因此本次交易不属于借壳上市的情形，也不存在规避借壳的情况。
特此公告。
河北四通新型金属材料股份有限公司董事会 2016年7月4日