证券简称：创维数字 证券代码：000810 公告编号：2017-051
创维数字股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“创维数字”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）规定的首次授予限制性股票的授予条件已经成就，公司于2017年9月4日召开第九届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年9月4日为授予日，现将相关事项说明如下：
一、激励计划简述
2017年8月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票；
3、本激励计划涉及的激励对象共计608人，包括公司董事、高级管理人员、研发技术人员、营销人员、运营管理人员。
4、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为4,200万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,034,558,280股的4.06%。
其中，首次授予限制性股票 3,767.2万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的89.70%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.64%；预留限制性股票432.8万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的10.30%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.42%。
6、限售期限
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解除限售；
预留的限制性股票在授予完成日起满 12个月后分两期解除限售，每期解除限售比例各为50%。授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
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||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留部分权益授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留部分权益授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

7、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2017年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予权益第一个解除限售期||以 2016 年营业收入为基数，2017 年公司实现的营业收入增长率不低于10%||
|首次授予权益第二个解除限售期||以 2016 年营业收入为基数，2018 年公司实现的营业收入增长率不低于20%||
|预留权益第一个解除限售期||||
|首次授予权益第三个解除限售期||以 2016 年营业收入为基数，2019 年公司实现的||

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|预留权益第二个解除限售期|营业收入增长率不低于30%|

注：以上“营业收入”均指上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 D
等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
二、已履行的决策程序和批准情况
1、2017年 8月 15日，公司第九届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司 2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年8月28日，公司第八届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年8月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司 2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人
存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年9月4日，公司召开第九届董事会二十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年9月4日，同意公司向591名激励对象首次授予3723.7万股限制性股票，首次授予价格为 5.61元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
三、本次限制性股票授予符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2017年9月4日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司股东大会批准。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
四、限制性股票的授予情况
1、授予股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
3、授予日：本次限制性股票的授予日为2017年9月4日。
4、授予股份的性质：股权激励限售股。
5、相关股份限售期安排的说明：本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次完成登记之日起12个月、24个月、36个月。
6、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股5.61元。
7、授予人数：591人。
8、授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|赖伟德|董事长|100|2.38%|0.10%|
|应一鸣|董事|50|1.19%|0.05%|
|赫旋|副总经理|50|1.19%|0.05%|
|宋勇立|副总经理|50|1.19%|0.05%|
|崔钟祺|副总经理|50|1.19%|0.05%|
|王茵|财务总监|40|0.95%|0.04%|
|运营管理类人员（96人）||785|18.69%|0.76%|
|研发技术类人员（353人）||1758.4|41.87%|1.70%|
|营销类人员（136人）||840.3|20.01%|0.81%|
|预留||476.3|11.34%|0.46%|
|合计||4200|100.00%|4.06%|

注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
9、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
截至授予日，公司激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股票，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，
公司召开第九届董事会二十六次会议对本激励计划的激励对象名单及授予权益
数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由608名调整为591名，首次授予
限制性股票数量由3,767.2万股调整为3,723.7万股，预留授予限制性股票数量由432.8万股调整为476.3万股。
除上述调整外，本次授予与公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
六、制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况将产生一定的影响。
公司按照相关估值工具于本次限制性股票授予日 2017年 9月 4日对授予的 3,723.7万股限制性股票进行测算，最终确定授予日公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为4,233.48万元，该等公允价值总额作为公司本次限制性股票激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
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|限制性股票摊销成本|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,233.48|793.09|2,585.20|677.15|178.04|

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未有买卖公司股票的行为。
八、监事会对授予日和激励对象名单核实的情况
经审核，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合 2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年9月4日，
并同意向符合授予条件的591名激励对象首次授予3723.7万股限制性股票。
九、独立董事向激励对象首次授予限制性股票事项发表的独立意见
1、根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017年限制性股票激励计划的首次授予日为 2017年 9月 4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。
综上，公司全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2017年 9月 4日，并同意以 5.61元/股向符合授予条件的 591名激励对象首次授予 3723.7万股限制性股票。
十、法律意见的结论性意见
北京市环球（深圳）律师事务所律师认为：公司本次股权激励计划限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；《激励计划（草案）》规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司就本次向激励对象授予限制性股票尚需按照《管理办法》等相关规定完成权益授予、登记等程序并履行信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为，创维数字本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等法律法规和规范性文件的规定，创维数字不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、其他事项说明
1、本次激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
3、在本激励计划登记缴款中，若激励对象自愿放弃认购部分/全部拟授予的限制性股票，则激励对象自愿放弃认购的部分/全部拟授予的限制性股票转为公司预留股份，预留总股份不超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
十三、备查文件
1、第九届董事会第二十六次会议决议；
2、第八届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京市环球（深圳）律师事务所关于创维数字股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；
5、上海信公企业管理咨询有限公司关于创维数字股份有限公司2017年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
二〇一七年九月五日