华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”或“公司”） 2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对湖北能源2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如下：
一、实际募集资金金额、资金到位时间
（一）2012年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]496号）核准，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）606,575,126股，发行价格为每股5.20元。截止2012年9月18日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）606,575,126股，募集资金总额 3,154,190,655.20元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用39,390,657.52元后，实际募集资金净额为人民币3,114,799,997.68元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字［2012］第2-0046号验资报告。
截止2015年12月31日，2012年非公开发行股票募集资金项目累计投入金额合计 295,782.90万元。截止 2015年 12月 31日，公司 2012年非公开发行股票募集资金账户余额为 19,332.95万元，其中募集资金专户存款利息累计收入3,635.85万元。
（二）2015年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2904号）核准，湖北能源采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）1,158,699,808股，发行价格为每股人民币5.23元。截止 2015年 12月 18日，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）1,158,699,808股，募集资金总额6,060,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用32,815,869.98元后，实际募集资金净额为人民币 6,027,184,130.02元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2015]第2-00124号验资报告。
截止2015年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金项目累计投入金额合计26,374.01万元。截止2015年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金账户余额为 576,640.25万元，其中包含募集资金专户存款利息累计收入14.26万元以及尚未支付的审计费、律师费、信息披露等发行费用281.59元。
二、募集资金的存放情况
（一）募集资金存放账户的存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，修订了《湖北能源集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，修订后的《管理制度》于 2013年 12月24日经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。
1、2012年非公开发行股票募集资金
公司已与保荐机构广发证券股份有限公司、募集资金专户所在行中国农业银行股份有限公司武汉武昌支行、中国光大银行武汉徐东支行、中国银行股份有限公司武汉市中北支行、中国工商银行股份有限公司武汉武昌支行、交通银行股份有限公司武汉水果湖支行和中国建设银行股份有限公司武汉省直支行于 2012年9月共同签署了《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》，由公司在专户银行开设了6个专户存储募集资金。
2015年 4月 9日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金存放专项账户的议案》，为了便于募集资金的结算和管理，公司注销
在中国工商银行股份有限公司武汉岳家嘴支行开设的募集资金专项账户，同时将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入公司在中国建设银行股份有限公司武汉梨园支行开设的募集资金专户。公司与保荐机构广发证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司武汉梨园支行于2015年7月29日共同签署了《募集资金三方监管协议》。
2、2015年非公开发行股票募集资金
公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司、募集资金专户所在行中国银行股份有限公司武汉省直支行、中国工商银行股份有限公司武汉武昌支行、中国农业银行股份有限公司武汉武昌支行、中国建设银行股份有限公司武汉省直支行、交通银行股份有限公司武汉水果湖支行于 2016年1月共同签署了《湖北能源集团股份有限公司募集资金三方监管协议》，由公司在专户银行开设了5个专户存储募集资金。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
1、2012年非公开发行股票募集资金
||
|-|
|银行帐号|
|17-030101040010738|
|38400188000024595|
|5 7 5 5 6 0 3 0 2 7 3 8|
|4 2 1 8 6 4 2 9 8 018010037049|
|42001865757053003156|

2、2015非公开发行股票年募集资金
||
|-|
|银行帐号|
|574268884331|
|3202113619100019775|
|17-030101040013328|
|42050186575700000015|
|421862188018800001921|

三、2015年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本核查意见附件。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2012年非公开发行股票募集资金
2012年9月27日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金36,618.78万元。经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信专审字［2012］第2-0342号鉴证报告。
2、2015年非公开发行股票募集资金
2016年 1月 8日，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，全体董事一致同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金67,752.29万元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具大信专审字［2016］第2-00003号鉴证报告。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
不存在变更募集资金项投资目情况。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
不存在使用闲置募集资金投资产品情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
七、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015年 12月 31日止募集资金年度存放与实际使用情况进行了专项审核，并出具了《湖北能源集团股份有限公司关于 2015年度募集资金实际存放与使用情况的审核报告》（大信专审字［2016］第2-00438号），认为：公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2015年度募集资金实际存放与使用的情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2015年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定；公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。保荐机构对湖北能源 2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件一：募集资金使用情况表（2012年非公开发行股票募集资金）
附件二：募集资金使用情况表（2015年非公开发行股票募集资金）
附件一：
募集资金使用情况表（2012年非公开发行股票募集资金）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||311,480.00||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|31,622.00|不适用|31,622.00||8,574.41|-23,047.59|27.12|2012年|2,127.40|注2|
|否|42,312.00|不适用|42,312.00||28,794.74|-13,517.26|68.05|2014年|2,078.63|是|
|注1|57,067.00|不适用|57,067.00|1,409.98|32,210.16|-24,856.84|56.44|2015年|-593.43|注3|
|注1|48,965.00|不适用|48,965.00|2,931.04|26,183.11|-22,781.89|53.47|2015年|-351.78|注3|
|注1|19,231.00|不适用|19,231.00|581.87|11,015.55|-8,215.45|57.28|2015年|-120.33|注3|
|注1|19,393.00|不适用|19,393.00|1,105.91|15,904.81|-3,488.19|82.01|2015年|200.66|注3|
|否|92,890.00|不适用|92,890.00||93,100.12|210.12|100.23||不适用|注4|
||||||80,000.00|80,000.00|||不适用|不适用|
||311,480.00||311,480.00|6,028.80|295,782.90|-15,697.10|||||

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未发生调整
2012年9月27日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金的议案》，全体董事一致同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金 36,618.78万元。经大信会计师事务有
限公司验证，已由其出具大信专审字［2012］第2-0342号鉴证报告。
2012年9月27日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过80,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，从公司股东大会批准之后具体使用日期计算。该议案已于2012年10月15日经公司2012年第三次临时股东大会审议通过。截至2013年7月11日，公司已将临时用于补充流动资金的共计80,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2013年5月30日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在按期全部归还前次临时补充流动资金80,000万元至公司相应的募集资金专项账户后，继续将80,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限不超过 6个月，从公司股东大会批准之后具体使用日期计算。该议案已于 2013年 7月 11日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。截至2014年1月9日，公司已将临时用于补充流动资金的共计80,000万元全部用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 归还至募集资金专用账户。
2013年12月24日，经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在按期全部归还前次临时补充流动资金80,000万元至公司相应的募集资金专项账户后，择机继续将80,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，从公司股东大会批准之后具体使用日期计算。该议案已于 2014年 1月9日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。截至2015年1月9日，公司已将临时用于补充流动资金的共计80,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2015年4月9日，经公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续将80,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，从公司股东大会批准之后具体使用日期计算，使用期限不超过12个月。该议案已于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
注1：公司对湖北省天然气发展有限公司持股比例由100%降为51%，导致募投项目实施主体变更。但增资完成后，公司仍对省天然气公司保持绝对控股权，并继续由增资后的省天然气公司建设及运营募集资金投资项目，除此之外，该项目的产品、实施地点及公司以募集资金投入的金额等均不做改变。
注2：湖北利川齐岳山风电场一期工程项目中标电价0.87元/kwh（含税），但目前公司实际执行的是物价局暂定的四类风场标杆电价，低于上述中标电价。
注3：天然气输气管道工程项目没有达到预期效益是因为输气量没有达到项目设计可行性研究报告调查的数据。
注4：补充营运资金项目截至期末投入进度超过100%的原因为动用补充营运资金专户的存款利息收入。
附件二：
募集资金使用情况表（2015年非公开发行股票募集资金）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||602,718.41||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|70,000.00|不适用|70,000.00|||-70,000.00||2016年|不适用|不适用|
|否|86,500.00|不适用|86,500.00|||-86,500.00||2016年|不适用|不适用|
|否|42,000.00|不适用|42,000.00|||-42,000.00||2016年|不适用|不适用|
|否|12,000.00|不适用|12,000.00|||-12,000.00||2015年|1,823.17|是|
|否|47,500.00|不适用|47,500.00|||-47,500.00||2016年|不适用|不适用|
|否|42,000.00|不适用|42,000.00|||-42,000.00||2016年|不适用|不适用|
|否|46,000.00|不适用|46,000.00|||-46,000.00||2016年|不适用|不适用|
|否|80,000.00|不适用|80,000.00|||-80,000.00||2016年|不适用|不适用|
|否|25,824.01|不适用|25,824.01|25,824.01|25,824.01||100|2015年|不适用|不适用|
|否|550.00|不适用|550.00|550.00|550.00||100|2015年|不适用|不适用|
|否|42,873.00|不适用|42,873.00|||-42,873.00||2017年|不适用|不适用|
|否|62,500.00|不适用|62,500.00|||-62,500.00||2016年|不适用|不适用|
|否|48,252.99|不适用|48,252.99|||-48,252.99||2016年|不适用|不适用|
|否|||||||||不适用|不适用|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||602,718.41||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
||606,000.00||606,000.00|26,374.01|26,374.01|-579,625.99|||||

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未发生调整
2016年1月8日，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，全体董募集资金投资项目先期投入及置换情况 事一致同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金67,752.29万元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具大信专审字［2016］第2-00003号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 无