信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2014XAA1020中核华原钛白股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中核华原钛白股份有限公司（以下简称中核钛白）截至2014年9月30日止《前次募集资金使用情况报告》执行了鉴证工作。
中核钛白公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。
这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，中核钛白上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了中核钛白截至2014年9月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供中核钛白向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的使用，不应被用于任何其他目的。我们同意将本报告作为中核钛白非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
常晓波
中国注册会计师：
李亚望
中国 北京 二○一四年十一月十四日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
中核华原钛白股份有限公司
关于
前次募集资金使用情况的报告
中核华原钛白股份有限公司（以下简称本公司或中核钛白）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司截至2014年 9月 30日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金基本情况
（一）重大资产重组方案
1.本次重组前上市公司的重整情况
2011年 4月 22日，由于中核钛白持续经营存在重大不确定性，巨额债务逾期不能清偿，且有明显丧失清偿能力的可能，中核钛白的债权人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部正式向嘉峪关市人民法院提交文件，依法申请对中核钛白进行重整。
2011年 11月 30日，嘉峪关市人民法院出具（2012）嘉法民重整字第 01-1号裁定书，正式受理债权人提出的对中核钛白实施破产重整的申请，同时出具（2012）嘉法民重整字第01-2号裁定书，裁定中核钛白重整，指定中核钛白清算组为中核钛白管理人。
2012年7月31日，嘉峪关市人民法院出具（2012）嘉破字第01-5号民事裁定书裁定：批准中核华原钛白股份有限公司重整计划，同时终止中核华原钛白股份有限公司重整程序。
2012年10月16日，嘉峪关市人民法院出具证明：“2012年10月15日，中核华原钛白股份有限公司管理人向本院提交《关于<中核华原钛白股份有限公司重整计划>执行情况的监督报告》，经本院审核，确认中核华原钛白股份有限公司重整计划已执行完毕”。
2012年11月15日本公司收到嘉峪关市人民法院（2012）嘉民破字01-83号《民事裁定书》，裁定公司的重整计划执行完毕，公司进入正常生产经营阶段。
2.本次交易方案
本次交易方案为中核钛白通过向特定对象发行股份购买其持有的安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称金星钛白）100%股权并募集配套资金，其中：
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（1）向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺创业投资企业（有限合伙）（以下简称以诺投资）共计发行不超过 192,121,212股股份，购买其合计持有的金星钛白100%股权；通过本次交易，上市公司将获得金星钛白100%股权。
（2）向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过21,133万元，用于补充流动资金。
（二）重大资产重组方案的审批情况
1.2012年8月9日，中核钛白管理人决策委员会召开第十七次会议，审议通过《关于中核华原钛白股份有限公司筹划重大资产重组的议案》。
2.2012年 9月 27日，以诺投资出具普通合伙人决议，同意以诺投资以其持有的金星钛白6.9444%股权以3.3元/股的价格认购中核钛白此次发行的股份，股权价值以东洲评估出具的以 2012年7月 31日为基准日的评估报告确定。以诺投资于同日与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并出具了关于股份锁定的《承诺函》。
3.2012年9月27日，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并出具了关于股份锁定的《承诺函》。
4.2012年9月27日，中核钛白召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过《中核华原钛白股份有限公司向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
5.2012年10月15日，中核钛白召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《中核华原钛白股份有限公司向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》等与重大资产重组相关的议案。
6.2013年1月16日，中国证券监督管理委员会以证监许可【2013】31号文《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次发行股份。
批复主要内容如下：
（1）核准公司向李建锋发行91,177,463股股份、向郑志锋发行44,694,886股股份、向陈富强发行25,029,167股股份、向胡建龙发行17,878,031股股份、向以诺投资发行13,341,665股股份购买相关资产。
（2）核准公司非公开发行不超过2,960万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（3）该批复自下发之日起12个月内有效。
（三）实际募集资金金额、资金到位时间
2013年 1月 30日，本公司完成了发行股份 192,121,212股购买李建锋等人持有的金星钛白100%股权的交易事项，本次收到各股东投入的金星钛白100%股权价值63,400.00万元，扣除各项发行费用人民币2,000.00万元，净投资额为61,400.00万元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）验证，出具了XYZH/2012XAA1039-1号《验资报告》。
2013年2月4日，本公司非公开发行人民币普通股27,990,728股，每股面值1元，分别由华安基金公司—兴业—中海信托*中核钛白定向增发投资集合资金信托、顾伟娟、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）以 7.55元/股认购，募集资金合计211,329,996.40元，扣除各项发行费用人民币17,186,511.94元，实际募集资金净额为人民币194,143,484.46元。本次募集资金已于 2013年2月4日汇入本公司募集资金专户，并经信永中和验证，出具了XYZH/2012XAA1039-3号《验资报告》。
（四）募集资金存放和管理情况
根据相关规定，本公司确定了中国建设银行股份有限公司甘肃矿区支行作为募集资金存放银行，账号为62001600122052503003。本公司于2013年3月1日与中国建设银行股份有限公司甘肃矿区支行、信达证券股份有限公司签署了《发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金三方监管协议》，协议中明确了对募集资金实行专户专项管理，对募集资金的存储和使用做出了明确的规定，明确了三方的责任、权利和义务，以及对违反规定的处罚。三方监管协议签署以来公司的募集资金做到了专款专用，协议履行情况良好。
截至2014年9月30日，本公司募集资金存放专户的初始存放金额及余额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|监管银行|募集资金用途|初始存放金额（注）|存放期间的利息净收入|余额|
|中国建设银行股份有限公司嘉峪关核城支行|补充流动资金|194,423,596.40|205,465.65|0.00|

注1：初始存放金额中包括了本公司累计支付的与发行相关的直接费用 280,111.94元。
注2：为了便于资金的管理与使用，本公司最终将募集资金存放于公司驻地中国建设银行股份有限公司嘉峪关核城支行。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
（发行股份购买资产并募集配套资金项目截至2014年9月30日）
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：84,533.00|||||已累计使用募集资金总额：80,814.35|||||
|扣除发行费用后实际募集的资金净额：80,814.35|||||各年度使用募集资金总额：80,814.35|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00|||||2013年|||80,814.35||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%|||||2012年|||||
|投资项目||募集资金投资总额|||截至日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|购买金星钛白100%股权|购买金星钛白100%股权|61,400.00|61,400.00|61,400.00|61,400.00|61,400.00|61,400.00|0.00|100.00%|
|补充流动资金|补充流动资金|19,414.35|19,414.35|19,414.35|19,414.35|19,414.35|19,414.35|0.00||
|合 计||80,814.35|80,814.35|80,814.35|80,814.35|80,814.35|80,814.35|0.00||

注：本公司募集资金总额84,533.00万元，扣除发行费用3,718.65万元后实际募集资金净额为80,814.35万元。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
本公司募集资金项目的实际投资总额与承诺相符，不存在差异。
2．前次募集资金实际投资项目变更
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
4．闲置募集资金临时用于其他用途
截至2014年9月30日，本公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
5．未使用完毕的前次募集资金
截至2014年9月30日，本公司前次募集资金已全部使用完毕。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|承诺效益||||实际效益||是否达到预计效益||
||2012年|2013年|2014年|2015年|2012年|2013年|2012年|2013年|
|金星钛白100%股权|2,257.99|8,846.49|16,686.48|17,167.85|2,320.03|6,272.82|是|否|
|补充流动资金|||||||||

注1：上述“承诺效益”“实际效益”均指置入资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数。
注2：2013年实际效益数为置入资产2013年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
注3：本公司前次募集资金除用于购买金星钛白100%股权外，其他用于补充流动资金，改善了公司资本结构，缓解了公司资金压力，降低了资金成本，效果较为明显。
四、认购股份资产的运行情况
（一）资产权属变更情况
本公司 2012年重大资产重组置入资产为金星钛白100%的股权，在获得证监会对本次交易的核准文件后，交易对方与中核钛白进行了金星钛白相应股权过户变更登记手续。
交易对方持有的金星钛白100%股权已于2013年1月21日完成工商过户登记手续，金星钛白股权持有人变更为中核钛白。
（二）资产账面价值变化情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2012-7-31|2013-12-31|
|资产总额|171,873.01|173,001.98|
|负债总额|136,786.02|128,689.25|
|归属于母公司所有者权益|32,567.63|41,360.50|

注：截至重大资产重组基准日 2012年7月 31日经审计的置入资产归属于母公司所有者权益为32,567.63万元；2013年12月31日经审计的置入资产公司归属于母公司所有者权益为41,360.50万元，较重组基准日增加8,792.87万元，增幅为27%，以上增长原因主要系置入资产公司经营活动实现净利润所致。
（三）生产经营情况
本公司经重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项后，主营业务同原来无变化，
但置入资产为优质资产，因此公司主营业务盈利能力得到了大幅提升。2012年度、2013
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
年，公司分别实现销售收入分别为115,207.97万元、157,082.42万元。目前，置入资产生产经营稳定，显示出较强的盈利能力。
（四）效益贡献情况
2012年、2013年，置入资产实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润分别为2,320.03万元、6,272.82万元，占合并报表中归属于母公司股东净利润的76.80%、383.59%。公司通过发行股份购买优质资产，保证了公司未来的持续经营能力。
（五）盈利预测实现情况以及承诺事项履行情况
1.置入资产盈利预测情况
就本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中核钛白（甲方）与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资（合称乙方）于2012年9月 27日共同签署了《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。协议中甲乙双方一致确认:
（1）本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
（2）甲乙双方同意，乙方对甲方的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度），即如果本次发行股份购买资产于2012年实施完成，则利润补偿期间为2012年、2013年、2014年；如果本次发行股份购买资产于2013年实施完成，则利润补偿期间为2013年、2014年、2015年。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2012】第 0712256号《企业价值评估报告书》，金星钛白预测净利润数 2012年至 2015年分别不低于以下数据： 2,257.99万元、8,846.49万元、16,686.48万元、17,167.85万元（此“净利润”指置入资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的利润数）。
（3）补偿义务：在保证期限内，如果金星钛白实际盈利小于承诺净利润，则乙方向甲方补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：承诺净利润减实际盈利。补偿方式为：现金补偿。
根据信永中和出具的XYZH/2012XAA1003-3号盈利预测审核报告，本次交易标的资产 2012年度和 2013年度归属于母公司股东的净利润预测情况分别为 2,758.46万元和9,233.71万元（未扣除非经常性损益）。
根据中核钛白编制的重大资产重组购入资产盈利预测实现情况报告，经信永中和出具的XYZH/2012XAA1046-1号《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》审核，上市公司重大资产重组置入资产2012年度实际实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润为2,320.03万元，完成业绩承诺数的102.75%。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
上述业绩承诺实现结果已经信永中和审计，并于2013年3月20日出具报告确认。
根据中核钛白编制的重大资产重组购入资产盈利预测实现情况报告，经信永中和出具的XYZH/2013XAA1026-1号《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》审核，上市公司重大资产重组置入资产2013年度实际实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润为6,272.82万元，完成业绩承诺数的70.91%。
上述业绩承诺实现结果已经信永中和审计，并于2014年4月24日出具报告确认。
2.关于避免同业竞争的承诺
（1） 2012年 9月 27日，为了从根本上避免潜在控股股东李建锋及上市公司潜在关联方侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙作出以下承诺：
1）本人及本人直系亲属将不在中国境内外投资、收购、兼并与中核钛白现有主营业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
2）若中核钛白今后从事新的业务领域，则本人及本人直系亲属控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股的方式从事与中核钛白新的业务领域相同或相似的业务活动。
3）如若本人及本人直系亲属控制的单位出现与中核钛白有直接竞争的经营业务情况时，中核钛白可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到中核钛白经营。
4）本人承诺不以中核钛白股东的地位谋求不正当利益，进而损害中核钛白其他股东的权益。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准中核钛白本次非公开发行（重大资产重组）之日起正式生效，并将在承诺人持有中核钛白股票期间长期有效。
如因本人及本人直系亲属控制的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致中核钛白的权益受到损害的，则本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任。
履行进展情况：
1）进一步规范情况
公司重大资产重组过程中，为消除公司实际控制人控制的其他企业与上市司的同业竞争，李建锋先生承诺将其实际控制的公司无锡宝腾国贸有限公司、无锡市锡宝钛业有限公司、无锡太云林贸易有限公司、无锡信倍尔化工产品有限公司予以注销。原承诺中，未明确上述公司注销的具体时间要求，根据中国证监会监管指引第 4号的要求，李建锋先生于 2014年 2月 15日将该承诺予以规范：
于 2014年 9月 30日前完成无锡宝腾国贸有限公司、无锡太云林贸易有限公司、无锡市锡宝钛业有限公司的全部注销工作，2014年 12月 31日前完成无锡信
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
倍尔化工产品有限公司的全部注销工作。
2）实际进展情况
无锡宝腾国贸有限公司、无锡太云林贸易有限公司已于 2014年 9月 11完成税务、工商等全部注销工作；无锡市锡宝钛业有限公司已于 2011年 4月 28日完成国税注销，于 2013年 6月 26日完成地税注销，营业执照已于 2014年 6月 20日被无锡市工商行政部门吊销；无锡信倍尔化工产品有限公司已经发布注销公告。上述四家公司实质上已经停止了所有经营活动，不存在同业竞争的情况。
3）未按期完成原因及下一步计划
无锡市锡宝钛业有限公司由于股权较为分散等原因，截止目前未能取得办理工商注销所需的全体股东签署的相关文件，但是税务注销已经完成、公司已经无任何经营性活动；无锡信倍尔化工产品有限公司原计划于 2014年 12月 31日之前完成全部注销工作，由于国税、地税注销手续比较复杂，根据目前的进度，预计不能如期完成全部注销工作，但公司已无任何经营性活动，处于停业状态。上述两家公司不存在构成与中核钛白同业竞争的情况。
李建锋先生承诺（下一步计划）：继续协调无锡市锡宝钛业有限公司、无锡信倍尔化工产品有限公司股东实施对两公司的注销工作，预计 2015年 9月 30日之前完成上述两家公司注销工作。同时承诺，由于未能办理完毕上述两家公司注销导致中核钛白的权益受到损害的，其本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任。
（2）李建锋为公司实际控制人，李玉峰为李建锋之兄弟，李玉峰与公司相关的正在履行的承诺包括：
1）本人保证在李建锋直接或间接持有中核钛白股份超过5%（含5%）期间内，将不再从事任何与中核钛白经营业务相同、相似之业务；
2）本人承诺，若本人违反上述内容给中核钛白造成损失的，本人将全额补偿中核钛白。
截至本报告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，未发生违反承诺的情形。
3.关于规范和减少关联交易的承诺
为了进一步减少和规范与上市公司可能发生的关联交易，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资均出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，承诺如下：（1)本人将诚信和善意履行作为中核钛白股东的义务，尽量避免和减少与中核钛白（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中核钛白依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
（2）本人承诺在中核钛白股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本人将不会要求和接受中核钛白给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
（4）杜绝本人及本人控制的其他公司非法占用上市公司的资金、资产的行为。
（5）任何情况下，不要求上市公司向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担保。
（6）本人保证将依照中核钛白的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害中核钛白及其他股东的合法权益。
（7）除非本人不再为中核钛白之股东，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给中核钛白及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。
截至本报告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，未发生违反承诺的情形。
4.关于维护上市公司独立性的承诺
为保证本次重组后中核钛白的独立性，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙已作出承诺：
4.1保证上市公司人员独立
（1)保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人的其他关联方。
（2)保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，并在上市公司领取薪酬。
（3)保证本人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序产生，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
4.2保证上市公司资产独立完整
（1)保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（2)保证本人及本人的其他关联方不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
（3)保证不以上市公司的资产为本人及本人的其他关联方的债务提供担保。
4.3保证上市公司的财务独立
（1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（3)保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人或本人的其他关联方共用一个银行账户。
（4)保证上市公司的财务人员独立，不在本人的关联公司兼职和领取报酬。
（5)保证上市公司依法独立纳税。
（6)保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用调度。
4.4保证上市公司机构独立
（1)保证上市公司的机构设置独立于本人的其他关联公司，并能独立自主地运作。
（2)保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的其他关联公司分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人的其他关联公司职能部门之间的从属关系。
4.5保证上市公司业务独立
（1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场独立自主经营的能力。（2)保证本人除通过行使股东权利及行使基于本人在上市公司任职所产生的职务权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3)保证上市公司后续资产重组完成后本人及本人控制的公司不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。
（4)保证尽可能规范并减少上市公司与本人及本人其他关联方的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。
本人保证上述声明、承诺与保证在本次发行完成后且本人直接或间接持有上市公司5%以上（含5%）的股份期间持续有效且不可撤销。
本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺与保证。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
截至本报告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，未发生违反承诺的情形。
5．关于锁定期的承诺
5.1李建锋、陈富强、胡建龙关于所认购股份锁定期的承诺
李建锋、陈富强、胡建龙承诺本次发行结束后，李建锋、陈富强、胡建龙所持中核钛白股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。
5.2郑志锋关于所认购股份锁定期的承诺
郑志锋承诺本次发行结束后，郑志锋所持中核钛白股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。
5.3以诺投资关于所认购股份锁定期的承诺
以诺投资承诺本次发行结束后，中核钛白本次向以诺投资发行的股份，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本次取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让；若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本次取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本报告出具之日，承诺持续有效，仍在履行过程中，未发生违反承诺的情形。
6.本次交易完成后关于上市公司分红政策的承诺
2014年4月24日，中核钛白召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。其中：公司利润分配的相关承诺如下：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司利润分配具体政策
(1)利润分配的形式
公司可以采用现金、股票，或者现金与股票相结合等法律许可的利润分配方式。
在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
(2)利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，原则上公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
(3)公司现金分红的具体条件和比例
除年度将发生重大资金支出等特殊情况外，每年应按公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的10%。同时，公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(4)公司发放股票股利的具体条件
公司具有成长性，经营情况良好，每股净资产的摊薄等具备真实合理的因素。在具备以上条件的基础上，董事会可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，向股东大会提交股票股利分配预案。
第一百五十五条公司利润分配方案审议程序和监督实施
(1)公司应按照章程中规定的现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序和制定的股东回报规划，结合年度盈利、资金需求等实际情况，拟定年度利润分配预案。公司董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，包括现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜进行认真研究和论证并形成专项决议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
(2)因本章程第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，公司董事会需将利润分配预案中不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计未来十二个月内公司拟安排重大资金支出项目，包括产能扩建、技改项目、对外投资、收购资产、购买设备等重大投资项目，或者计划重大现金支出等事项进行专项说明。
(3)公司董事会审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见。独立董事需对利润分配预案发表独立意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红方案。
(4)公司利润分配预案经董事会审议，提交股东大会审议批准前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东以及机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
(5)公司在年度报告中，需详细披露现金分红政策的制定及执行情况，包括现金分红的决策程序与机制、分红比例标准、保护中小股东的合法权益，以及有无现金分红政策的调整变更等情况。
(6)公司应当在股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项。
(7)公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
截至本报告出具之日，上市公司关于分红政策的承诺持续有效，仍在履行过程中，未发生违反承诺的情形。
7.公司实际控制人及关联方关于担保事项的承诺
2012年 11月 19日，公司实际控制人李建锋及关联方陈富强、胡建龙作出承诺：在中核华原钛白股份有限公司本次重组完成（以发行股份完毕为准）前，安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司、安徽正坤贸易有限公司对外签署的任何担保合同，在任何时间内给对应主体造成的所有损失，由其承担连带赔偿责任。
截至本报告出具之日，上市公司关于实际控制人及关联方关于担保事项的承诺持续有效，仍在履行过程中，未发生违反承诺的情形。
8.公司实际控制人关于注入资产房产的相关承诺
2012年 11月 19日，李建锋承诺：如未来上市公司在正常运营过程中，因安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司的房产的权属瑕疵而遭受任何损失，其将以现金方式给予中核钛白足额补偿；
对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
履行进展情况：
（1）进一步规范情况
公司重大资产重组中，存在部分房产尚未办妥房屋产权证明的情形，涉及面积 75,275.27平方米（扩建面积为 918.71平方米，其余为新建面积，评估值合计为 9,712.63万元），李建锋先生承诺，如未来上市公司在正常运营过程中，因安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司的房产权属瑕疵而遭受任何损失，其将以现金方式给予中核钛白足额补偿；对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。
根据证监会监管指引第 4号的要求，李建锋先生于 2014年 2月 15日将上述承诺予以规范：
于 2014年 9月 30日前完成上述房屋权证的办理，对逾期未能办理房屋产权证书的房产，或被限期拆除而导致上市公司利益受损时，本人将按照对应构筑物的评估值以现金方式补偿上市公司。对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。
（2）实际进展情况
截至 2014年 9月 30日，已完成 33,741.15平方米房屋对应权证的办理，完成进度为44.8%。
（3）未按期完成原因及下一步计划
由于房产证办理涉及的部门及审批手续较多，且由于一些项目进度未达预期、竣工验收推迟。
李建锋先生承诺（下一步计划）：继续办理剩余房产权证。由于房产证办理过程中涉及到国土、规划、设计、施工、验收等诸事项，手续较为复杂，预计在2015年 9月 30日之前完成全部房产权证的办理。继续承诺，对未能办理房屋产权证书的房产，或被限期拆除而导致上市公司利益受损时，本人将按照对应构筑物的评估值以现金方式补偿上市公司。对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司将前次募集资金实际使用情况与公司本年度已披露的定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，不存在差异。
六、关于2014年度非公开发行股票募集资金情况的说明
经中国证监会证监许可【2014】908号文核准，公司于 2014年 10月完成非公开发行人民币普通股（A股）40,070,787股，发行价格为每股人民币10.03元，募集资金合
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
计 401,909,993.61元，扣除各项发行费用人民币 16,700,000.00元，实际募集资金净额为人民币385,209,993.61元。该事项经信永中和于2014年10月28日进行验证，出具了XYZH/2012XAA1039-1号《验资报告》。
根据相关规定，本公司确定了中国银行股份有限公司嘉峪关雄关广场支行作为募集资金存放银行，账号为104542249021。目前，本公司与中国银行股份有限公司嘉峪关雄关广场支行、信达证券股份有限公司正在履行程序签署《中核钛白股份有限公司非公开发行项目募集资金三方监管协议》，协议将明确对募集资金实行专户专项管理，对募集资金的存储和使用，三方的责任、权利和义务，以及对违反规定的处罚。
截至本报告出具日，2014年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|监管银行|募集资金用途|初始存放金额（注）|存放期间的利息净收入|余额|
|中国银行股份有限公司嘉峪关雄关广场支行|项目建设及补充流动资金|386,909,993.61|0.00|386,909,993.61|

注：初始存放金额中包括了本公司累计支付的与发行相关的部分保荐费及其他直接费用1,700,000.00元。
截至本报告出具日，2014年度非公开发行募集资金尚未使用，投资项目尚处于建设期，未产生效益。
七、结论
董事会认为，本公司按发行股份购买资产并募集配套资金方案使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中核华原钛白股份有限公司
二○一四年十一月十四日