国金证券股份有限公司
关于江西同和药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】345号”文核准，江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”、“发行人”或“公司”）不超过2,000万股社会公众股公开发行工作于2017年3月17日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总量为2,000万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人的基本情况
公司名称：江西同和药业股份有限公司
英文名称：Jiangxi Synergy Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本：6,000万元（本次发行前）；8,000万元（本次发行后）
法定代表人：庞正伟
住所：江西省宜春市奉新县奉新工业园区
经营范围：原料药、医药中间体、精细化工（危险品除外）（国家有专项规定的凭许可证经营）生产销售。
（二）主营业务
发行人的主营业务为化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售，主要产品方向为特色化学原料药及中间体、专利原料药中间体。发行人不仅为仿制药企
业供应原料药及中间体，也逐步以合同加工的形式为原研药（专利持有人）配套生产原料药中间体。
（三）设立情况
发行人是由江西同和药业有限责任公司整体变更设立。2015年 2月 3日，江西同和药业有限责任公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意由江西同和药业有限责任公司的股东共同发起，以江西同和药业有限责任公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2014年11月30日的账面净资产 114,390,536.04元为基础（审计报告编号为“信会师报字[2015]第150016号”《审计报告》），按照1:0.277995的比例折为3,180万股，其余82,590,536.04元计入资本公积，江西同和药业有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2015年 2月 6日，江西省商务厅出具了《关于同意江西同和药业有限责任公司变更设立为股份有限公司等事项的批复》（赣商务外资管批[2015]33号）， 2015年 2月 6日，江西省人民政府向江西同和药业股份有限公司正式核发了江西同和药业股份有限公司的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣字[2005]0018号）。
2015年 2月 9日，江西省宜春市工商行政管理局向江西同和药业股份有限公司正式核发了《营业执照》（注册号：360900520000786）。
股份公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|庞正伟|930.00|29.25%|
|2|丰隆实业有限公司|930.00|29.25%|
|3|奉新金辉投资合伙企业（有限合伙）|780.00|24.53%|
|4|赵鸿良|360.00|11.32%|
|13|奉新驰骋投资合伙企业（有限合伙）|180.00|5.66%|
|合计||3,180.00|100.00%|

（四）财务状况
公司最近三年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第 ZA10104号）。报告期内公
司的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.12.31||2015.12.31|2014.12.31|
||418,960,553.45||348,644,783.88|||
||114,305,474.11||101,986,019.67|||
||304,655,079.34||246,658,764.21|||

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年|2014年|
||250,078,505.36||274,814,061.68|||
||58,389,116.74||65,847,082.79|||
||67,513,986.64||72,577,104.04|||
||57,996,315.13||62,879,094.33|||
||57,996,315.13||62,879,094.33|||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年|2014年|
||60,445,421.89||79,422,482.67|||
||-28,005,663.43||-77,581,510.94|||
||8,833,785.50||-4,923,386.37|||
||881,329.80||70,797.54|||
||42,154,873.76||-3,011,617.10|||

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|2014年|
|财务指标||||
||/2016.12.31|/2015.12.31|/2014.12.31|
||2.41|1.63||
||0.95|0.57||
||27.01%|28.94%||
||0.50%|0.05%||
||5.08|4.11||
||13.83|13.95||
||1.38|2.02||
||8,950.83|9,241.80||
||40.83|16.88||
||1.01|1.32||

|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|2014年|
|财务指标||||
||/2016.12.31|/2015.12.31|/2014.12.31|
||0.70|-0.05||

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：公开发行新股 2,000万股，不安排公司股东公开发售股份。
发行后流通股占发行后总股本比例为25.00%。
4、每股发行价格：14.47元/股
5、发行市盈率：22.98倍（每股收益按照 2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后的总股本计算）
6、发行市净率：2.04倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
7、发行前和发行后每股净资产：
（1）发行前每股净资产：5.08元（公司2016年12月31日经审计的所有者权益除以发行前总股本）
（2）发行后每股净资产：7.10元（公司2016年12月31日经审计的所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本）
8、发行方式及认购情况：采用网上向社会公众投资者按市值申购定价发行的方式。本次网上发行的股票数量为 2,000万股，为本次发行数量的100%，中签率为0.0141299622%，有效申购倍数为 7,077.15978倍。本次发行通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为19,971,944股，为本次发行数量的99.86%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为28,056股，主承销商包销比例为0.14%。
9、发行对象：已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
10、承销方式：采用余额包销的方式承销。
11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 28,940万元；扣
除发行费用后，募集资金净额为 26,303万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月27日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2017]第ZA11434号”《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东和实际控制人庞正伟承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。
公司股东奉新驰骋投资合伙企业（有限合伙）（公司实际控制人庞正伟控制）承诺：在同和药业股票上市之日起 36个月（“锁定期”）内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的同和药业股份，也不由同和药业回购本企业直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。若同和药业上市后 6个月内同和药业股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者同和药业上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本企业承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。
公司控股股东丰隆实业有限公司承诺：在同和药业股票上市之日起 36个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的同和药业股份扣除公开发售后（如有）的部分，也不由同和药业回购本公司直接或间接持有的同和药业公开发行股票前已发行的股份。若同和药业上市后 6个月内同和药业股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者同和药业上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。
公司股东、董事赵鸿良承诺：在同和药业股票上市之日起十二个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的同和药业股份，也不由同和药业回购本人直接或间接持有的同和药业公开发行股票前已
发行的股份。若同和药业上市后 6个月内同和药业股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者同和药业上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。于本人担任同和药业董事或高级管理人员期间，本人每年转让的同和药业股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自同和药业离职，则本人自离职后6个月内不转让本人所持有的同和药业股份。本人如在同和药业上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人直接持有的同和药业股份，如在同和药业上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接持有的同和药业股份。
公司股东奉新金辉投资合伙企业（有限合伙）承诺：在同和药业股票上市之日起十二个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的同和药业股份，也不由同和药业回购本企业直接或间接持有的同和药业公开发行股票前已发行的股份。
公司股东中国-比利时直接股权投资基金承诺：在同和药业股票上市之日起十二个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的同和药业股份，也不由同和药业回购本企业直接或间接持有的同和药业公开发行股票前已发行的股份。自本基金于有权工商行政管理部门登记为公司股东之日（即 2015年 5月 15日）起 36个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本基金于本次发行前直接或间接持有的同和药业股份，也不由同和药业回购本基金直接或间接持有的同和药业公开发行股票前已发行的股份。除上述承诺外，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）、《财政部关于江西同和药业股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财金函［2015］115号）以及《财政部关于江西同和药业股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函［2015］113号），同和药业国有法人股东中国-比利时直接股权投资基金将通过上缴资金方式履行转持义务，按照同和药业本次公开发行股份数量 20,000,000股计算，中国-比利时直接股权投资基金需将1,230,000股对应的资金上缴中央金库。
公司股东陈敏、上海郝味投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：在同和药业股票上市之日起十二个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本人（本企
业）于本次发行前直接或间接持有的同和药业股份，也不由同和药业回购本人（本企业）直接或间接持有的同和药业公开发行股票前已发行的股份。自本人（本企业）于有权工商行政管理部门登记为公司股东之日（即 2015年 5月 15日）起36个月（“锁定期）之内，不转让或委托他人管理本人（本企业）于本次发行前直接或间接持有的同和药业股份，也不由同和药业回购本人（本企业）直接或间接持有的同和药业公开发行股票前已发行的股份。
2、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
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|序号||名称|锁定期满后的减持意向|
||控股股东、实际控制人、董事长兼总经理庞正伟|||
||股东奉新驰骋投资合伙企业（有限合伙）（公司实际控制人庞正伟控制）|||
||控股股东丰隆实业有限公司|||

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|-|-|-|-|
|序号||名称|锁定期满后的减持意向|
||股东、董事赵鸿良|||
||股东奉新金辉投资合伙企业（有限合伙）|||
||股东中国-比利时直接股权投资基金|||

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后同和药业股本总额为 8,000万股，不少于人民币 3,000万元；
（三）公开发行的股份数量占同和药业发行后总股份的25.00%；
（四）本次发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|

在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格1、督导发行人有效执行并完善防止大股
执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发东、其他关联方违规占用发行人资源的制
行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行度
人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级
协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相管理人员利用职务之便损害发行人利益
关人员的监管措施、完善激励与约束机制。
的内控制度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事交易公允性和合规性的制度，并对关联交
项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，易发表意见
本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和
建议。
（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审
（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，阅信息披露文件及向中国证监会、证券交
审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所易所提交的其他文件
提交的其他文件；
（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行5、持续关注发行人募集资金的使用、投
人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对资项目的实施等承诺事项
募集资金专用账户的管理。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保项，并发表意见
行为与保荐机构进行事前沟通。
（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持董事会和监事会会议；
续督导职责的其他主要约定 （2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不
定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。
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|事项|安排|

（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人
训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作；
履行保荐职责的相关约定
（2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
保荐代表人：聂敏、罗洪峰
联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17层
电话：010-85142899
传真：010-85142828
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国金证券认为：江西同和药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国金证券同意担任江西同和药业股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
聂敏 罗洪峰
保荐人（主承销商）法定代表人：
冉云
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司2017年3月30日