国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书国浩律师（上海）事务所
关 于
华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易资产过户之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:(+86)(21) 5234 1668传真/Fax:(+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零一六年四月
国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易资产过户之
法律意见书
致：华灿光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项（2015年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产过户事宜出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|华灿光电/发行人/上市公司/公司|指|华灿光电股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300323|
|标的公司/蓝晶科技|指|云南蓝晶科技股份有限公司（为实施本次重大资产重组已变更为云南蓝晶科技有限责任公司）|
|KAI LE|指|Kai Le Capital Limited，与华灿光电股东 JINGTIAN I、JING TIAN II 受同一实际控制人控制|

国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书
||||
|-|-|-|
|恒达钢构|指|云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司，系云南省玉溪市恒达钢彩板建筑结构有限公司 1998 年11 月更名而来，更名前简称“恒达建筑”，由吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华持有全部股权|
|交易对方|指|蓝晶科技的全体股东，即吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构、KAI LE|
|交易各方|指|华灿光电与交易对方|
|交易标的/标的资产|指|标的公司100%股份|
|配套融资投资者|指|认购本次配套募集资金的投资者，包括虎铂新能、周福云、叶爱民、杨忠东|
|虎铂新能|指|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|华灿光电发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的标的公司100%股份，同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|华灿光电发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的标的公司100%股份|
|《重组报告书（修订稿）》|指|2016 年 2 月签署的《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《购买资产协议》及其补充协议|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》、于2015年 9 月 10 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及于 2016 年 1 月 5 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》|
|《盈利预测补偿协议》及其补充协议|指|交易各方于 2015 年 8 月 9 日签署的《盈利预测补偿协议》、于2015年9月10 日签署的《盈利预测补偿协议补充协议》、及于 2016 年 2 月 6日签署的《盈利预测补偿协议补充协议二》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书第二节 法律意见书正文
1. 本次交易的批准与授权
1.1 已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1.1.1 华灿光电的授权与批准
2015年 8月 9日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
华灿光电独立董事就本次交易于 2015年 8月 9日发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体安排。
2015年8月20日，华灿光电召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》，同意公司依据深交所发出的《关于对华灿光电股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第23号）的要求，对《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应修订和完善，形成《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次交易相关的议案。
国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书2015年9月10日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》、《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关议案。
华灿光电独立董事已就本次交易发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为本次交易方案具备可行性和可操作性，从根本上符合公司全体股东的利益。
2015年 9月 28日，华灿光电召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次交易相关的如下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》、《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
2016年 1月 5日，华灿光电召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《华灿光电股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《华灿光电股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计及备考审计报告的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书了《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》的议案。
1.1.2 标的公司的授权与批准
经本所律师核查，蓝晶科技已召开股东大会作出决议，同意吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构、KAI LE将其合计持有的标的公司100%股份根据资产评估机构出具的资产评估结果，最终作价108,000.00万元转让给华灿光电；同意在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准后依照相关协议的约定办理标的资产过户。
1.1.3 交易对方的批准与授权
经本所律师核查，恒达钢构已召开股东会作出决议，同意恒达钢构向华灿光电转让其所持全部蓝晶科技股份，即1,385.06万股股份，并同意华灿光电以支付现金的方式向恒达钢构支付对价，并签署相关协议及补充协议。
经本所律师核查，KAI LE已召开股东会作出决议，同意 KAILE向华灿光电转让其所持全部蓝晶科技股份，即3,241.94万股股份，并同意华灿光电以发行股份的方式向KAI LE支付对价，并签署相关协议及补充协议。
1.1.4 中国证监会的批准
2016年 3月 4日，中国证监会下发了“证监许可[2016]435号”《关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，审核批准发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，核准发行人向吴康发行18,748,634股股份，向吴龙宇发行14,998,907股股份，向吴龙驹发行14,998,907股股份，向刘琼华发行8,249,399股股份，向KAILE发行36,423,639股股份购买相关资产，并核准发行人非公开发行不超过67,264,573股新股募集本次交易的配套资金。
1.1.5商务部的批准
2016年 1月 27日，商务部下发了“商资批[2016]103号”《商务部关于原则同意Kai Le Capital Limited战略投资华灿光电股份有限公司的批复》，原则同意 KAILE以其持有的蓝晶科技33.42%的股权认购华灿光电非公开发行的股份。
综上，本所律师核查后认为，华灿光电、蓝晶科技以及交易对方均已经履行
国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书了应当履行的批准和授权程序，本次交易已经获得商务部和中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
2. 本次交易方案的主要内容
2.1 发行股份及支付现金购买资产
（1）根据《重组报告书（修订稿）》，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合法持有的标的公司合计100%股份，其中，公司向交易对方吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE以发行股份的方式购买标的公司85.72%股份，以支付现金方式向交易对方恒达钢构购买标的公司14.28%股份。
发行人本次不向恒达钢构发行股份，以现金方式支付恒达钢构转让的标的公司股份的全部交易对价，根据本次交易方案，发行数量如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量(股)|
|吴康|18,748,634|
|恒达钢构|—|
|吴龙宇|14,998,907|
|吴龙驹|14,998,907|
|刘琼华|8,249,399|
|KAI LE|36,423,639|
|合计|93,419,486|

在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司 A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向交易对方发行股份的数量按规定做相应调整。
（2）根据交易对方吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华已作出的承诺，本次向吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华发行的股份自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定锁定期为12个月，12个月内不得转让或进行其他形式的处分。12个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数的30%，24个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数的60%，36个月期满后本次上市公司向其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。
根据交易对方KAILE已作出的承诺，本次向KAILE发行的股份自本次发行的股份登记在KAILE名下之日起36个月内不得转让或进行其他形式的处分。
本次交易实施完成后，因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也
应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让
国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2.2发行股份募集配套资金
（1）根据《重组报告书（修订稿）》，公司向配套融资投资者虎铂新能、周福云、叶爱民、杨忠东非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为60,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，根据本次交易方案，发行数量如下：
|||
|-|-|
|配套融资投资者|发行数量(股)|
|虎铂新能|56,053,812|
|周福云|7,847,533|
|叶爱民|1,681,614|
|杨忠东|1,681,614|
|合计|67,264,573|

在定价基准日至本次向配套融资投资者发行股份发行日期间，因公司 A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向配套融资投资者发行股份的数量按规定做相应调整。
（2）根据配套融资投资者虎铂新能、周福云、叶爱民、杨忠东已作出的承诺，自本次向其发行的股份登记在其名下之日起 36个月内，不得转让在本次交易中认购的华灿光电股份。
本次交易实施完成后，因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了商务部和中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
3. 本次交易标的公司的过户情况
3.1标的公司类型变更为有限责任公司
标的公司为外商投资股份有限公司，本次发行股份购买资产的交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华为蓝晶科技现任董事、监事及高级管理人员。根据《公
司法》规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。因此，根据交易各方签署的《购买
国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书资产协议》及补充协议，在本次交易实施过程中，蓝晶科技须变更为有限责任公司后，交易对方才能向华灿光电转让全部标的资产。
2016年3月9日，云南省商务厅下发“云商[2016]14号”《云南省商务厅准予行政许可决定书》，同意蓝晶科技性质变更为有限责任公司，公司名称变更为云南蓝晶科技有限公司。蓝晶科技并于同日取得“商外资滇胞字[2010]0086号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年3月25日，云南省工商行政管理局下发“（云）外资变准字[2016]173号”《外商投资企业变更登记通知书》，同意蓝晶科技名称变更、企业类型变更等变更登记。蓝晶科技并于同日取得统一社会信用代码为 915300007343269824的《营业执照》。
3.2标的公司股东变更为华灿光电
根据交易各方签署的《购买资产协议》及补充协议，交易对方将其持有的100%标的公司股权转让给华灿光电，蓝晶科技股东应变更为华灿光电。
2016年3月31日，玉溪市商务局下发“玉商资[2016]第1号”《玉溪市商务局准予行政许可决定书》，同意 KAILE将其持有的蓝晶科技33.42%股权以股份对价360,958,268.04元转让给华灿光电，吴康将其持有的蓝晶科技17.20%股权以股份对价185,798,969.07元转让给华灿光电，吴龙宇将其持有的蓝晶科技13.76%股权以股份对价148,639,175.26元转让给华灿光电，吴龙驹将其持有的蓝晶科技13.76%股权以股份对价148,639,175.26元转让给华灿光电，刘琼华将其持有的蓝晶科技7.57%股权以股份对价81,751,546.39元转让给华灿光电，恒达钢构将其持有的蓝晶科技14.28%股权以现金154,212,865.98元转让给华灿光电；并撤销蓝晶科技的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2016年4月20日，经玉溪市工商行政管理局核准，蓝晶科技就本次发行股份购买资产的标的资产（即蓝晶科技100%股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得玉溪市工商行政管理局核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
公司名称：云南蓝晶科技有限公司
统一社会信用代码：915300007343269824
注册资本：9,700万元
类型：有限责任公司
国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书法定代表人：吴康
住所：云南省玉溪市红塔区北城镇
经营期限：自2010年12月16日经营期限至2020年12月16日
经营范围：晶体生长设备的开发；蓝宝石晶体的生长、加工、销售。LED蓝宝石衬底的研发、生产、销售；自有产品及原材料的进出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品；其他须依法批准的经营范围，按批准的内容和时限进行经营）。
蓝晶科技本次工商变更登记完成后，发行人作为蓝晶科技唯一股东，依法持有蓝晶科技100%股权，交易对方已依法履行、完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
4. 结论意见
经核查，本所认为，本次交易已获得交易各方内部权力机构、商务部和中国证监会的有效批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；本次交易的标的资产过户完成后，发行人尚需按照《购买资产协议》及其补充协议向交易对方吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE发行股票和向深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记托管和上市手续，并按约定向交易对方恒达钢构支付现金对价，且需向上市公司所在地的主管商务部门、工商行政管理机关申请办理变更注册资本、实收资本等的核准、登记手续。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：_______________ 经办律师：_______________
黄宁宁 张隽
_______________
王珍
年 月 日