上海市锦天城律师事务所
关于江西黑猫炭黑股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
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关于江西黑猫炭黑股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：江西黑猫炭黑股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017年8月22日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《江西黑猫炭黑股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于 2017年 9月 8日下午 14:00在景德镇市开门子大酒店三楼会议室召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于2017年9月7日15时至2017年9月8日15时期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为3名，代表有表决权的股份384,712,303股，占公司股份总数的52.9132%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、根据深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表，无股东参与本次股东大会网络投票。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、逐项审议通过《关于选举公司第六届董事会董事的议案》
本议案以累积投票方式对非独立董事候选人和独立董事候选人分别进行了表决，选举王耀先生、李保泉先生、魏明先生、余忠明先生、曹和平先生、段明焰先生为第六届董事会非独立董事，选举符念平先生、陈天助先生、方彬福先生为第六届董事会独立董事。具体表决情况如下：
1.1选举公司第六届董事会非独立董事
1.1.1选举王耀先生担任第六届董事会非独立董事
表决结果：同意 384,712,303股，占与会有表决权股份总数的100%，该董事候选人当选。
其中中小投资者的表决结果为：同意 67,200股，占与会有表决权股份总数的100%。
1.1.2选举李保泉先生担任第六届董事会非独立董事
表决结果：同意 384,712,303股，占与会有表决权股份总数的100%，该董事候选人当选。
其中中小投资者的表决结果为：同意 67,200股，占与会有表决权股份总数的100%。
1.1.3选举魏明先生担任第六届董事会非独立董事
表决结果：同意 384,712,303股，占与会有表决权股份总数的100%，该董事候选人当选。
其中中小投资者的表决结果为：同意 67,200股，占与会有表决权股份总数的100%。
1.1.4选举余忠明先生担任第六届董事会非独立董事
表决结果：同意 384,712,303股，占与会有表决权股份总数的100%，该董事候选人当选。
其中中小投资者的表决结果为：同意 67,200股，占与会有表决权股份总数的100%。
1.1.5选举曹和平先生担任第六届董事会非独立董事
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 384,712,303股，占与会有表决权股份总数的100%，该董事候选人当选。
其中中小投资者的表决结果为：同意 67,200股，占与会有表决权股份总数的100%。
1.1.6选举段明焰先生担任第六届董事会非独立董事
表决结果：同意 384,712,303股，占与会有表决权股份总数的100%，该董事候选人当选。
其中中小投资者的表决结果为：同意 67,200股，占与会有表决权股份总数的100%。
1.2选举公司第六届董事会独立董事
1.2.1选举符念平先生担任第六届董事会独立董事
表决结果：同意 384,712,303股，占与会有表决权股份总数的100%，该董事候选人当选。
其中中小投资者的表决结果为：同意 67,200股，占与会有表决权股份总数的100%。
1.2.2选举陈天助先生担任第六届董事会独立董事
表决结果：同意 384,712,303股，占与会有表决权股份总数的100%，该董事候选人当选。
其中中小投资者的表决结果为：同意 67,200股，占与会有表决权股份总数的100%。
1.2.3选举方彬福先生担任第六届董事会独立董事
表决结果：同意 384,712,303股，占与会有表决权股份总数的100%，该董事候选人当选。
其中中小投资者的表决结果为：同意 67,200股，占与会有表决权股份总数的100%。
2、逐项审议通过《关于选举公司第六届监事会监事的议案》
本议案以累积投票方式对监事候选人进行了表决，选举曹华先生、冯建华先
上海市锦天城律师事务所 法律意见书生为第六届监事会监事。具体表决情况如下：
2.1选举曹华先生为公司第六届监事会监事
表决结果：同意 384,712,303股，占与会有表决权股份总数的100%，该监事候选人当选。
其中中小投资者的表决结果为：同意 67,200股，占与会有表决权股份总数的100%。
2.2选举冯建华先生为公司第六届监事会监事
表决结果：同意 384,712,303股，占与会有表决权股份总数的100%，该监事候选人当选。
其中中小投资者的表决结果为：同意 67,200股，占与会有表决权股份总数的100%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。
根据深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表，无股东参与本次股东大会网络投票。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西黑猫炭黑股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
吴明德 孙矜如
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