北京市天元律师事务所
关于罗特克斯有限公司
免于提交豁免要约收购申请的
专项法律意见
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层，100032
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北京市天元律师事务所
关于罗特克斯有限公司
免于提交豁免要约收购申请的
专项法律意见
京天股字（2019）第440-1号致：罗特克斯有限公司
北京市天元律师事务所接受罗特克斯有限公司的委托，作为罗特克斯有限公司的专项法律顾问，就罗特克斯有限公司以协议方式取得河南双汇投资发展股份有限公司股份而免于提交豁免要约收购申请的有关事项出具专项法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语的具体含义如下：
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|收购人/罗特克斯|指罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）|
|上市公司/双汇发展|指河南双汇投资发展股份有限公司|
|标的公司/双汇集团|指河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|
|万洲国际|指万洲国际有限公司（WH Group Limited）及其前身双汇国际控股有限公司，通过Glorious LinkInternational Corporation持有罗特克斯的100%股权|
|《重组报告书》|指《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|本次重组/本次重组交易/本次交易/本次收购|指双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易|
|《吸收合并协议》|指《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》|
|《吸收合并协议之补充协议》|指《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议之补充协议》|
|《资产评估报告》|指《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第249号）|

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|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》及其修订|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》及其修订|
|《收购管理办法》|指《上市公司收购管理办法》及其修订|
|《上市规则》|指《深圳证券交易所股票上市规则》及其修订|
|中国、中国境内|指中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|本所|指北京市天元律师事务所|
|本法律意见|指《北京市天元律师事务所关于罗特克斯有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项法律意见》|
|元|指人民币元（仅限用于货币量词时）|

声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务，依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本法律意见仅供收购人为免于提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
罗特克斯为依据香港公司条例注册成立的香港公司，持有编号为1027040的注册证书。罗特克斯的基本情况如下：
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||企业中文名称|罗特克斯有限公司|
||企业英文名称|Rotary Vortex Limited|
||企业性质|香港公司|
||董事|万隆、焦树阁、郭丽军|
||成立地|中国香港特别行政区|
||成立日期|2006年2月28日|
|地址||香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场76楼7602B-7605室|
||公司注册证（CI）|1027040|
||2018年底已缴股本|338.84亿港币|
||经营范围|进出口贸易及投资控股|

（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的确认及本所律师核查，收购人符合《收购管理办法》第六条的规定，不存在下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据上述，本所律师认为，收购人不存在法律、法规及规范性文件规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购方案
根据《重组报告书》，罗特克斯及双汇发展、双汇集团签署了附条件生效的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，由双汇发展通过向罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定及《资产评估报告》，截至2018年12月31日，双汇集团全部权益价值的评估值为4,016,674.37万元，以该评估价值为依据，并考虑到评估基准日后双汇集团向罗特克斯进行分红，分红金额为107,556.60万元，各方一致确认并同意，本次交易标的资产的交易对价确定为3,909,117.77万元。
根据《吸收合并协议》的约定及《吸收合并协议之补充协议》确认的交易价格，并根据双汇发展第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行相应调整后，上市公司本次股份发行价格为19.79元/股，合计发行股份数量为1,975,299,530股。
本次交易后，双汇集团持有的双汇发展1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
三、本次收购的授权和审批程序
截至本法律意见出具之日，本次收购已履行如下授权和审批程序：
1、上市公司已于2019年1月25日召开第七届董事会第五次会议、于2019年3月14日召开第七届董事会第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已于2019年1月25日召开第七届监事会第三次会议、于2019年3月14日召开第七届监事会第四次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已于2019年4月10日召开2018年年度股东大会，审议通过本次交易相关的议案；
4、双汇集团已于2019年1月25日、2019年3月14日召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；
5、罗特克斯已于2019年1月25日、2019年3月14日作出审议本次交易相关议案的董事会决议；
6、万洲国际已于2019年1月25日作出审议本次交易相关议案的董事会决议；
7、河南银保监局已于2019年6月10日出具《河南银保监局关于同意河南双汇集团财务有限公司变更股权及调整股权结构的批复》（豫银保监复[2019]668号），河南银保监局同意本次重组中涉及的河南双汇集团财务有限公司股东变更事项；
8、中国证监会已于2019年7月29日出具《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的批复》（证监许可[2019]1394号）。
根据上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准。
四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证监会提交豁免要约收购的申请，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
1、本次收购前，罗特克斯直接持有双汇集团100%的股权，双汇集团直接持有上市公司59.27%股份，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%股份。罗特克斯直接和间接持有双汇发展73.25%的股份。本次收购完成后，罗特克斯预计持有上市公司73.41%的股份。
2、本次收购不以终止双汇发展的上市地位为目的，并未面向社会公众，未导致双汇发展的社会公众股数量发生变化，本次收购不会导致双汇发展出现《上市规则》所规定的股权分布不再具备上市条件的情形，本次收购的实施不影响双汇发展的上市地位。
根据上述，本所律师认为，收购人进行本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，符合免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购履行了现阶段必要的授权和审批程序；根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，收购人进行本次收购可以免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
本法律意见正本一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于罗特克斯有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
甄月能
吴丹
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2019年8月1日