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北京市康达律师事务所
关于安徽开润股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达法意字[2016]第 0369号
二〇一六年十二月
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于安徽开润股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达法意字[2016]第0369号致：安徽开润股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交上交所，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
6、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
7、本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
8、如无特别说明，本法律意见书中的简称与本所为发行人本次发行上市出具的《律师工作报告》、《法律意见书》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书正文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
2015年4月 23日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于安徽开润股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次公开发行股票并上市相关的议案，同意发行人公开发行股票并申请在深交所上市，决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起
36个月。
2016年4月 16日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整安徽开润股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目和可行
性方案的议案》，对本次发行上市募集资金投资项目进行了调整；2016年11
月8日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资规模的议案》，对本次发行上市募集资金投资规模进行了调整。
经核查，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的有关规定，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均合法、有效。
发行人本次发行上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事会办理本次上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。
（二）中国证券监督管理委员会核准
2016年11月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准安徽开润股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]2746号），核准发行人公开发行新股不超过 1,667万股。本次发行新股应严格按照报送中国证监会的《招股说明书》及发行承销方案实施。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
法律意见书（三）本次上市尚需取得深交所同意
本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，其首次公开发行股票已获得中国证监会的核准，本次上市尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人的前身博润有限为有限责任公司，成立于 2009年11月13日。2014年6月25日，博润有限按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。2014
年6月25日，发行人取得安徽省滁州市工商局颁发的《营业执照》，注册号为341100000049655。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人现持有滁州市工商局于 2016年5月26日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91341100697359071M。
经核查发行人《公司章程》、企业登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续，且截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自其前身博润有限设立之日起至今持续经营时间已超过 3年，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会于 2016年11月18日下发的《关于核准安徽开润股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2746号），发行人本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
法律意见书（二）根据中国证监会于 2016年11月18日下发的《关于核准安徽开润股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2746号）、《安徽开润股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、会计师事务所出具的《验资报告》（会验字[2016]5118号）、《安徽开润股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《安徽开润股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》等相关文件，发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行前的股本总额为人民币 5,000万元，根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 6,667万元，股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第
5.1.1条第（二）项的规定。
（四）发行人本次公开发行前总股本为5,000万股，本次公开发行新股1,667万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据相关政府主管部门出具的证明、会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1条第（五）项的规定。
（六）经本所律师核查，本次发行完成后，发行人股东人数不少于 200人，符合《上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
（七）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（八）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1条的规定。
法律意见书（九）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
（十）本次发行前，发行人全体股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
（十一）本次发行前，发行人控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第 5.1.6条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次上市的保荐机构，经本所律师核查，招商证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十一条、第四十九条和《上市规则》第 4.1条的规定。
（二）招商证券已指定王凯、凌江红两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已经获得发行人内部合法、有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股
法律意见书票上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐，本次上市尚需深交所审核同意。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽开润股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）
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张晓光
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