西南证券股份有限公司、
中银国际证券有限责任公司
关于天津红日药业股份有限公司
发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）作为天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”、“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对交易对方作出的关于北京超思电子技术有限公司（以下简称“超思电子”）、湖州展望药业有限公司（以下简称“展望药业”）2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
刘树海、曹霖、徐峰、王维虎、汇众嘉利共同承诺超思股份2015年度、2016年度年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,800.00万元、5,500.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金补偿上市公司。
美欣达、食品化工、芮勇共同承诺展望药业2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,100.00万元、4,000.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股份补偿上市公司。
二、盈利预测补偿的主要条款
1、超思股份业绩承诺
根据《业绩承诺与补偿协议》（一），刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利承诺超思股份经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润2015年不低于4,800万元、2016年不低于5,500万元，两年累计净利润不低于10,300万元。
超思股份在 2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利应负责以现金方式向上市公司补偿净利润差额。
现金补偿金额计算公式如下：
当年现金应补偿金额＝2×（截至当期期末标的资产累积承诺净利润数—截至当期期末标的资产累积实际净利润数）—以前年度以补偿的现金金额
对于超思股份在 2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利应当按照以下比例各自承担应补偿的金额：
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|-|-|-|
|编号|股东姓名|分配比例|
|1|刘树海|28.64%|
|2|曹霖|21.22%|
|3|王维虎|21.22%|
|4|徐峰|21.22%|
|5|汇众嘉利|7.70%|

在刘树海、曹霖、王维虎、徐峰或汇众嘉利任何一方无法补偿或补偿后仍无法达到应补偿金额的，由其余各方以现金方式承担连带赔偿责任。
2、展望药业业绩承诺
根据《业绩承诺与补偿协议》（二），美欣达、食品化工、芮勇承诺展望药业经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润2015年不低于3,100万元、 2016年不低于4,000万元，两年累计净利润不低于7,100万元。
展望药业在 2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，美欣达、食品化工、芮勇应负责以股份方式向上市公司补偿净利润差额。
股份补偿数量计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×展望药业100%股权交易价格÷向乙方发行股票的价格－已补偿股份数
对于展望药业在 2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，美欣达、食品化工、芮勇应当按照以下比例各自承担应补偿的金额：
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|-|-|-|
|编号|股东姓名|补偿比例|
|1|食品化工|73.125%|
|2|美欣达|16.875%|
|3|芮勇|10.00%|

在食品化工、美欣达、芮勇任何一方无法补偿或补偿后仍无法达到应补偿股份数的，由其余各方以股份补偿方式承担连带赔偿责任。
食品化工、美欣达、芮勇的补偿上限为其在本次交易中所获得的红日药业的股份。
如果上市公司承诺期内存在实施资本公积金转增股本或分配股票股利等情形的，则食品化工、美欣达、芮勇应补偿股份数应当按照相应比例进行调整。
上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购食品化工、美欣达、芮勇所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
3、展望药业业绩奖励
如展望药业在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺年度结束并经合格审计机构对展望药业审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励支付给展望药业管理层团队，具体奖励方案由展望药业董事会制定并审议通过。
三、2015年度业绩承诺完成情况
重大资产重组中标的公司评估报告盈利预测的实现情况如下：
||||
|-|-|-|
|净利润实际数|净利润预测数|差额|
|4,818.96|4,819.25|-0.29|
|3,128.72|3,072.35|56.37|

其中，上表中“净利润实际数”一栏内各金额系扣除非经常性损益归属于母公司2015年度的净利润，“净利润预测数”一栏内各金额系2015年1-3月扣除非经常性损益归属于母公司的审定净利润+评估报告盈利预测2015年4-12月预测利润（不考虑非经常性损益影响），以上对比口径与本次交易《业绩承诺与利润补偿协议》中承诺利润的定义一致。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】51050020），超思股份2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数比2015年度盈利预测利润数低，完成率为99.99%，展望药业2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数比2015年度盈利预测利润数高，完成率为101.83%。
2、业绩承诺实现情况
超思电子、展望药业业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年净利润实际数|2015年业绩承诺数|差额|
|4,818.96|4,800.00|18.96|
|3,128.72|3,100.00|28.72|

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】51050020），超思股份2015年度实现归属于母公司的净利润4,818.96万元（扣除非经常性损益后），已达到利润承诺方关于2015年度超思股份扣除非经常损益后归属于母公司的的净利润不低于4,800万元的业绩承诺；展望药业2015年度实现归属于母公司的净利润3,128.72万元（扣除非经常性
损益后），已达到利润承诺方关于2015年度展望药业扣除非经常损益后归属于母
公司的的净利润不低于3,100万元的业绩承诺。
四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年，红日药业本次重组标的公司超思股份实际实现归属于母公司的净利润4,818.96万元（扣除非经常性损益后），已实现相关利润承诺方的2015年超思股份的利润承诺，并完成了评估报告中净利润预测金额的99.99%；标的公司展望药业实际实现归属于母公司的净利润3,128.72万元（扣除非经常性损益后），已实现相关利润承诺方的2015年展望药业的利润承诺，并完成了评估报告中净利润预测金额的101.83%。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
项目协办人：
吕雷
西南证券股份有限公司2016年3月 日