证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2019-105
浙江唐德影视股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议通知于2019年9月 19日以专人送达形式发出，并于2019年9月 20日在公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事10人，实际出席董事 10人，其中部分董事以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由董事长吴宏亮先生召集并主持。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
一、审议通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
根据《公司章程》及《浙江唐德影视股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
现根据公司实际情况需要，拟豁免本次董事会会议提前五日通知的要求。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二、审议通过《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员和核心业务人员的积极性，确保公司长远发展和股东利益的最大化，遵循公平、公正、公开的原则，公司董事会下设提名、薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员
会”）根据相关法律法规拟定了《浙江唐德影视股份有限公司 2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板指定信息披露网站的《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，获得通过。公司董事景旭峰先生、董事古元峰先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
三、审议通过《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
为保证公司 2019年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，量化本次激励计划设定的具体目标，确保公司长远发展和股东利益的最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《浙江唐德影视股份有限公司 2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《浙江唐德影视股份有限公司 2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，获得通过。公司董事景旭峰先生、董事古元峰先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有表决
权股份总数的三分之二以上同意。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》
为合法、高效、有序地顺利实施本次激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定和《公司章程》，公司董事会提请股东大会授权董事会或其他被授权人士全权办理公司本次激励计划的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格与数量进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关文件；
11、授权董事会为本次激励计划的实施，决定并聘任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；
12、授权董事会就本次激励计划向有关机构办理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、本授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，获得通过。公司董事景旭峰先生、董事古元峰先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
五、审议通过《关于拟向董事、联席总经理、董事会秘书古元峰先生授予限制性股票的议案》
本次股权激励计划拟授予公司董事、联席总经理、董事会秘书古元峰先生
334.50万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.81%；公司于 2019年3月 22日完成授予古元峰先生160.00万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.39%；上述两次激励计划累计授予古元峰先生 494.50万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.19%。古元峰先生担任公司董事、联席总经理和董事会秘书，在公司生产经营和资本运营方面发挥极为重要的作用。为了将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，拟授予古元峰先生的限制性股票数量总数超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%具备合理性。根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，向古元峰先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票，董事景旭峰先生、董事古元峰先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
六、审议通过《关于公司 2019年第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司实施的 2019年第一期限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因离职，根据《浙江唐德影视股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分人员已不符合激励条件。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 1,856,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格3.41元/股。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-107）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有表决
权股份总数的三分之二以上同意。
七、审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司拟对 2019年第一期限制性股票激励计划已离职的激励对象所持有的限制性股票共计 1,856,000股进行回购注销。上述回购注销工作完成后，将导致公司总股本由413,833,000股变更为 411,977,000股，注册资本由413,833,000元变更为 411,977,000元。为及时反映公司的股本及注册资本的变化情况，根据相关法律、法规、规范性文件和监管部门的要求，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并授权公司董事会及其授权范围内转授权其他人员办理公司章程工商变更登记手续及相关事宜。
修订后的《公司章程》具体内容请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司章程》（2019年9月）和《关于减少注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-109）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
八、审议通过了《关于向银行申请授信暨关联交易的议案》
公司拟向中国银行股份有限公司东阳支行申请本金总额不超过 10,000万元的授信，期限1年，授信品种为流动资金贷款。该项银行授信由不超出公司全资子公司新疆诚宇文化传媒有限公司、公司关联方吴宏亮及其近亲属林丽萍、赵健、李钊及其近亲属何易提供连带责任保证担保，公司以应收账款质押的方式提供担保，吴宏亮及其近亲属张捷以自有房产抵押的方式提供担保（上述担保均以届时签订的担保协议为准）的范围。
公司视经营需要在上述额度内进行融资，董事会不再逐笔审议。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担
保、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于向银行申请授信暨关联交易的公告》（公告编号：2019-110）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联董事吴宏亮、赵健回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议通过。
九、审议通过《关于提请召开公司2019年第八次临时股东大会的议案》
提请董事会同意公司于2019年 10月9日召开第八次临时股东大会，审议公司第三届董事会第三十一次会议通过的需要提交公司股东大会的相关议案。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开 2019年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-108）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会
二零一九年九月二十日