证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2017-020B股900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
关于转让上海大众运行物流股份有限公司股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司：大众交通（集团）股份有限公司
大众企管：上海大众企业管理有限公司
大众运行：上海大众运行物流股份有限公司
重要内容提示：
●交易风险：本次股权转让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
●本公司过去12个月与同一关联人有交易类别相关的交易，交易金额人民币2500万元；与不同关联人之间有交易类别相关的关联交易，交易金额人民币7879.63万元。
一、关联交易概述
1、本公司拟于 2017年 6月与大众企管在上海签署《产权交易合同》，大众企管以现金方式受让公司所持有的21.25%大众运行的股权。根据2016年12月31日为基准日的经评估的全部股权价值之结果为本次交易价格之基本定价依据，本公司转让给大众企管的大众运行21.25%股权的转让价款总计为10,131,279.01元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
兼任大众企管董事，本公司董事赵思渊兼任大众企管董事长，本公司监事长袁丽敏兼任大众企管监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人有交易类别相关的交易，交易金额人民币2500万元；与不同关联人之间有交易类别相关的关联交易，交易金额人民币7879.63万元。
4、本次股权转让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大众企管是本公司实际控制人，且本公司董事长杨国平、董事梁嘉玮兼任大众企管董事，本公司董事赵思渊兼任大众企管董事长，本公司监事长袁丽敏兼任大众企管监事。
（二）关联人基本情况
1、大众企管
（1）公司名称： 上海大众企业管理有限公司
登记注册类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人： 赵思渊
注册地址： 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室
主要办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号1502室
注册资本：人民币15900万元
成立日期： 1995年3月10日
主营业务：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资管理、投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租汽车业务，销售汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）最近一年财务状况（经审计）
（单位：人民币元）
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|项目|2016 年度|
|总资产|1,901,085,613.84|
|归属于母公司所有者权益|662,894,207.22|
|营业收入|28,260,322.50|
|归属于母公司所有者的净利润|47,641,765.29|

该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。
（4）关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别：出售资产
2、权属状况说明
本公司所转让的大众运行股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的为大众运行21.25%股权
1、基本情况
（1）公司名称：上海大众运行物流股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（非上市）
法人代表：贾惟姈
注册地址：汶水路451号
主要办公地址：曹安路2020号
注册资本：人民币2400万元
成立日期：1999年3月19日
主营业务：普通货运、普通货运（货运出租）、普通货运（搬场运输）、货物专用运输（冷藏保鲜）、第二类（易燃气体），国内货运代理，海上、陆路、航空国际货物运输代理，包装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）最近一年又一期财务状况： （单位：人民币万元）
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|项目|2016年12月 31日|2017年4月 30日|
|资产总额|10,847.87|10,131.68|
|负债总额|5,604.45|5,542.42|
|所有者权益|5,243.42|4,589.26|

（单位：人民币万元）
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|项目|2016年度|2017年度 1—4月|
|营业收入|7,220.48|2,613.91|
|营业利润|753.58|227.56|
|净利润|867.68|235.76|

注:2016年度已经审计，2017年度1—4月未经审计
（3）主要股东及持股比例
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|股东名称|投资金额（万元）|持股比例（%）|
|大众交通（集团）股份有限公司|510.00|21.2500|
|上海大众企业管理有限公司|670.00|27.9167|
|上海骥隆投资管理中心（有限合伙）|445.00|18.5417|
|上海运鑫投资管理中心（有限合伙）|440.00|18.3333|
|上海鋆达企业管理中心（有限合伙）|335.00|13.9583|

四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体：本公司持有的大众运行21.25%的股权
2、交易价格：合计人民币为 10,131,279.01元
3、支付方式：现金
4、支付期限：全额一次性支付
5、交付时间：受让方应在合同生效后15个工作日内，将交易价款一次性支付给转让方。
6、合同的生效条件：合同自上海联合产权交易所出具产权交易凭证之日起生效。
7、标的资产的交付：合同的产权交易基准日为2016年12月31日，双方应当共同配合，于合同生效后 10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 10个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
8、争议解决方式：可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或依
法向产权所在地人民法院起诉。
五、关联交易定价情况
经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（卷号：沪财瑞评报（2017）2011号），运用资产基础法评估，上海大众运行物流股份有限公司在评估基准日 2016年 12月 31日资产总额账面价值为 108,478,727.28元，评估价值为110,064,026.63元，增值率为1.46%，负债总额账面价值为 56,044,477.12元，评估价值为 55,744,984.51元，减值率为0.53%，股东全部权益账面价值52,434,250.16元，评估价值为 54,319,042.12元，增值率为3.59%（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|6,014.08|6,036.20|22.12|0.37|
|固定资产|4,829.75|4,970.20|140.45|2.91|
|其中：设备|4,829.75|4,970.20|140.45|2.91|
|递延所得税资产|4.04|0.00|-4.04|-100.00|
|资产合计|10,847.87|11,006.40|158.53|1.46|
|流动负债|5,604.45|5,574.50|-29.95|-0.53|
|负债合计|5,604.45|5,574.50|-29.95|-0.53|
|股东全部权益|5,243.42|5,431.90|188.48|3.59|

根据 2016年 12月 31日为基准日的经评估的全部股权价值之结果为本次交易价格之基本定价依据，本公司转让给大众企管的大众运行21.25%股权的转让价款总计为10,131,279.01元。
六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次向关联人转让股权是出于公司经营需要，对公司现有资产结构进行梳理调整。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）2017年6月8日召开的公司第八届董事会第十八次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
（二）独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明：
（1）本公司本次向关联人转让股权是出于公司经营需要，对公司现有资产结构进行梳理调整。
（2）此次股权转让严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第八届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事意见：
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分
的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将
有关议案提交董事会讨论、表决。
（2）本公司向关联人转让股权，关联董事在董事会上回避表决，其他非关
联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规
定。
（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司2017年6月10日