证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016—040江西正邦科技股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于2016年4月10日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。
2、本次会议于2016年4月20日上午9：00在公司会议室以现场会议的方式召开。
3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》；
本项议案需提交2015年年度股东大会审议。
公司独立董事曹小秋先生和杨慧女士向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。《2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》；
3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告
及2016年度财务预算报告》；
（1）2015年度财务决算报告：
2015年公司实现营业总收入16,416,267,218.40元，较上年下降了3.22%；利润总额 368,063,135.80元，较上年增长197.84%；归属于上市公司股东的净利润311,434,963.37元，较上年增长285.71%。
2015年末公司总资产 9,763,515,971.75元，较上年增长19.00%，其中流动资产 4,090,426,723.12元，较上年增长28.19%；固定资产净值 4,452,593,926.24元，较上年增长40.16%；无形资产净值281,564,567.05元，生产性生物资产 253,533,314.90元；负债总额 6,211,783,350.48元，其中流动负债 3,878,274,175.32元；非流动负债2,333,509,175.16元；资产负债率为63.62%，较上年下降2.73个百分点；2015年末股东权益3,131,244,525.45元，较上年增长38.30%。
（2）2016年财务预算报告：
2016年计划营业收入 200亿元，饲料销量 550万吨，生猪出栏量 220万-260万头；兽药及农药业务保持营业收入5%以上的增长。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
本项议案需提交2015年年度股东大会审议。
4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（1）本公司2015年度利润分配预案：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015年度母公司实现净利润237,731,416.31元，提取法定盈余公积金 23,773,141.63元，加上年初未分配利润173,728,479.67元，减去2014年度分红11,926,931.34元，2015年度可供股东分配的利润为375,759,823.01元。
根据上述可供股东分配的利润，公司拟以现有总股本 671,688,047股为基数，每10股派1.00元（含税），共计分配利润67,168,804.70元，剩余未分配利润308,591,018.31元结转下年度分配。
（2）本年度公司不进行资本公积金转增股本。
在利润分配方案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。提请广大投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
董事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司实际经营需要做出的客观判断，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本次利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及公司的分配政策。
公司独立董事认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案，并提请公司股东大会审议。
本项议案需提交2015年年度股东大会审议。
5、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告及摘要》；
本项议案需提交2015年年度股东大会审议。
《2015年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2015年年度报告摘要》详见刊登于 2016年 4月 22日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2016—042号公告。
6、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《董事会关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
专项报告》；
本项议案需提交2015年年度股东大会审议。
《前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制自我评价报告》；
《内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请 2016年度财务审计机构的议案》；
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构，审计费用根据2016年度审计工作量双方协商确定。
本项议案需提交2015年年度股东大会审议。
10、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2016年度内部控制审计机构的议案》；
公司拟对 2016年度公司内部控制情况进行审计，为此，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制财务审计机构，具有证券、期货相关业务许可资格，具有丰富的执业经验。
本项议案需提交2015年年度股东大会审议。
11、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度对外担保额度的议案》；
因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在 2016年度向银行申请银行综合授信业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，有效期为自公司 2015年年度股东大会通过后，相关协议签署之日起一年。公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。具体对外担保额度如下：
单位：人民币万元
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|担保人名称|被担保人名称|投资类型|持股比例|担保额度|担保性质|
|江西正邦科技股份有限公司|江西正邦生物化工有限责任公司（“正邦生化”）|公司持100%的正邦（香港）贸易有限公司下属全资子公司|公司持股100%的正邦（香港）贸易有限公司持有其100%股权|10,000|新增|
||江西汇和化工有限公司|正邦生化下属全资子公司|正邦生化持有其100%股权|8,000|新增|
||江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”）|控股子公司|98.56%|79,400|续保59,400万元，新增20,000万元|
||肇东正邦养殖有限公司|黑龙江正邦农牧有限公司下属全资子公司|公司持股63.12%的黑龙江正邦农牧有限公司持有其100%的股权|10,410|续保|
||扶余正邦养殖有限公司|控股子公司|公司持有其68.54%的股权|18,740|续保|
||江西万之源实业有限公司|正邦养殖下属子公司|正邦养殖持有其70%的股权|3,250|续保|
||东营正邦生态农业发展有限公司|控股子公司|公司持有其75%的股权|6,500|续保|
||湖北沙洋正邦现代农业有限公司|红安正邦养殖有限公司（“红安正邦”）下属全资子公司|公司全资子公司加美（北京）育种科技有限公司持股100%的红安正邦持有其100%的股权|16,200|续保|
||山东正邦养殖有限公司|加美（北京）育种科技有限公司下|公司全资子公司加美（北京）育种|10,000|新增|

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|||属全资子公司|科技有限公司持有其100%股权|||
||江西新世纪民星动物保健品有限公司|控股子公司|84%|5,000|新增|
||湖北省正嘉原种猪场有限公司|湖北正嘉畜牧投资有限公司下属全资子公司|本公司持股80%的湖北正嘉畜牧投资有限公司持有其100%的股权|5,000|新增|
||江门市得宝集团有限公司（“江门得宝”）|控股子公司|49.50%|3,000|续保|
||山东和康源集团有限公司（“山东和康源”）|控股子公司|50%|3,000|续保|
|正邦养殖|正邦科技|||35,000|续保10,000万元，新增25,000万元|
|河南广联|山西广联畜禽有限公司|公司持股51%的河南广联农牧集团有限公司下属子公司|河南广联农牧集团有限公司持有其63%的股权|1,000|新增|
|临沂万兴饲料有限公司|山东万事兴农牧集团有限公司（“山东万事兴”）|万事兴下属子公司|山东万事兴持有其61%股权|6,000|续保1,000万元，新增5,000万元|
|临沂状元饲料有限公司||万事兴下属子公司|山东万事兴持有其51%股权|||
|沂南万事兴农牧发展有限公司||万事兴下属子公司|山东万事兴持有其55%股权|||
|蒙阴万事兴饲料有限公司||万事兴下属子公司|山东万事兴持有其60%股权|||

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|山东万事兴|沂南万事兴农牧发展有限公司|万事兴下属子公司|山东万事兴持有其55%股权|1,000|新增|
|潍坊天普阳光饲料科技有限公司|山东天普阳光生物科技有限公司（“天普阳光”）|天普阳光下属子公司|天普阳光持有其95%的股权|3,000|新增3,000万元|
|青岛天普阳光饲料有限公司||天普阳光下属子公司|天普阳光持有其51%的股权|||
|泰安天普阳光饲料有限公司||天普阳光下属子公司|天普阳光持有其72%的股权|||
|莒南天普阳光饲料有限公司||天普阳光下属子公司|天普阳光持有其79.8%的股权|||
|菏泽天普阳光饲料有限公司||天普阳光下属子公司|天普阳光持有其67%的股权|||
|利津天普阳光饲料有限公司||天普阳光下属子公司|天普阳光持有其60%的股权|||
|山东天普阳光生物科技有限公司|青岛天普阳光饲料有限公司|天普阳光下属子公司|天普阳光持有其51%的股权|3,000|续保2,000万元，新增1,000万元|
||青岛天普阳光商贸有限公司|天普阳光下属全资子公司|天普阳光持有其100%的股权|18,000|续保3,360万元，新增14,640万元|
||泰安天普阳光饲料有限公司|天普阳光下属子公司|天普阳光持有其72%的股权|1,000|新增|
||莒南天普阳光饲料有限公司|天普阳光下属子公司|天普阳光持有其79.8%的股权|1,000|新增|
|江门市得宝集团有限公司|台山市得宝饲料有限公司|江门得宝下属全资子公司|江门得宝持有其100%的股权|3,000|续保2,000万元，新增1,000万元|
||江门市得宝集团有限公司佛山分公司|江门得宝下属分公司|江门得宝下属分公司|5,000|续保2,760万元，新增2,240万元|
||佛山市大智生物|江门得宝下属全|江门得宝持有其|1,000|新增|

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||科技有限公司|资子公司|100%的股权|||
|台山市得宝饲料有限公司|江门得宝|江门得宝下属全资子公司|江门得宝持有其100%的股权|900|新增|
|山东和康源集团有限公司|兰陵和康源饲料有限公司|山东和康源下属全资子公司|山东和康源持有其100%股权|3,000|续保|
||山东和康源贸易有限公司|山东和康源下属全资子公司|山东和康源持有其100%股权|500|续保|

董事会同时授权公司董事长在此担保额度内，办理具体的签署事项。
本项议案需提交2015年年度股东大会审议。
《关于 2016年度对外担保额度的公告》详见刊登于 2016年 4月 22日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2016—043号公告。
12、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议案》；
根据公司2016年度的经营计划及战略发展规划，为保证2016年度经营目标的顺利完成，公司在2016年度拟向各商业银行申请总额不超过人民币90亿元的综合授信，公司将会严格控制使用授信的规模，具体借款时间、金额和用途将按照公司的实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。前述授信额度包含子公司融资的额度。
本项议案需提交2015年年度股东大会审议。
13、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司提供原料采购货款担保的议案》；
为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为6家合并报表范围内控股子公司所签订的原料购销合同提供不超过 6,650万元的采购货款担保，担保期限2年内有效。董事会同时授权公司董事长在此担保额度内，办理具体的签署事项。
本项议案需提交2015年年度股东大会审议。
《关于为下属子公司提供原料采购货款担保的公告》详见刊登于2016年4月22日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—044号公告。
14、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年第一季度报告》。
《2016年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2016年第一季度报告正文》详见刊登于 2016年 4月 22日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2016—045号公告。
15、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据公司预留部分限制性股票激励计划及部分限制性股票回购注销的完成情况，公司注册资本670,718,047元变更为671,688,047元，公司对《公司章程》中相关内容进行了修改，详见《<公司章程>修订对照表》。
经公司第四届董事会第十八次会议及公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》授权董事会修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次对《公司章程》的修订不需提交公司股东大会审议。
公司独立董事曹小秋先生、李汉国先生对本议案发表了同意的独立意见。
详见刊登于 2016年 4月 22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2016年4月）》及详见《<公司章程>修订对照表》。
16、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2015年年度股东大会的议案》。
提议召开2015年年度股东大会。
《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》详见刊登于2016年4月22日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2016—046号公告。
三、备查文件：
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二0一六年四月二十二日