山西振东制药股份有限公司
2014年度内部控制的自我评价报告
一、公司的基本情况
山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”、“本公司”）前身为山西金晶药业有限公司（以下简称金晶药业）。1995年 11月 8日经长治县计划委员会长县计工字[1995]第 53号文件《关于成立“山西金晶药业有限责任公司”的批复》批准，由张志文、张明远、李振轩、杨全胜、张建明、长治市信托投资公司长治县办事处共同以货币资金出资500.18万元设立，并于1995年11月15日取得山西省长治县工商行政管理局核发注册号为 F11087273-1企业法人营业执照。
2008年 12月 31日，山西振东实业集团有限公司、李安平、金安祥、李仁虎、金志祥、宋建平、董迷柱、金小平、蒋瑞华、严力、谢建龙、朱和群作为发起人，采用发起设立方式，以 2008年 9月 30日经审计后净资产折股 100,000,000.00股，公司整体变更为股份有限公司。山西省长治市工商行政管理局于2008年12月31日颁发了注册号为14042110000376企业法人营业执照。
2009年 3月 2日，公司股东会通过决议，同意韩庆志、李静对公司进行增资，增资金额分别为人民币5,300,000.00元、2,700,000.00元，增资后公司股本为108,000,000.00股。
2009年第一次临时股东大会会议决议，公司申请通过向社会公开发行人民币普通股股票36,000,000股。2010年12月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1833号文批复，同意本公司向社会公开发行新股不超过36,000,000股。本次发行总量为36,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币38.80元。
根据2011年年度股东大会决议，同意公司2011年度利润分配预案，以现有总股本144,000,000股为基数，按每10股转增10股派发现金股利人民币3元（含税），派发现金股利共计 43,200,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。截至2013年5月26日，转增后公司股本增加到288,000,000股。上述注册资本已经利安达会计师事务所有限公司出具利安达验字[2012]第 1056号验资报告验证。
本公司经营范围主要包括：中药制剂（仅限原料药比卡鲁胺、甘草酸二铵）、小容量注射剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂）生产制造；消杀剂系列产品、保健品（仅限分支机构经营）、卫生用品销售；新药品开发（仅限研究）；对外贸易（本企业经营产品所需的进出口业务）。
本公司的母公司为山西振东实业集团有限公司（以下简称“振东集团”）。公司实际控制人为李安平，其直接拥有公司0.40%的表决权，并通过拥有振东集团公司99.20%的表决权，而间接拥有公司59.08%的表决权。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司目前拥有硕士及以上学历员工 150人，占职工总人数的4.40%；本科学历 735人，占职工总人数的21.51%,专科学历1709人，占职工总人数的50.03%。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司管理层秉承企业是民众之企业，提倡重员工利益，与员工同荣，以实现与大众共同富裕为最终目标；企业是员工之企业，员工是家庭之成员，家庭靠员工生存，企业靠员工发展；企业乃社会之企业、国家之企业，开发产业，富强国家，以业报国，立志振兴东方，与祖国同兴、同荣、同强的理念，以“服务社会、奉献人民、开发产业、富强国家”为使命，以“与民同富、与家同兴、与国同强”为价值观，以“阳光文化、简单文化、亲和文化、诚信文化、责任文化”为企业文化，以“做中国名牌、山西品牌、长治名片”为目标，以“好人好药、好药好人”为核心价值观，坚持“进二停一、顺其自然”，经营风格稳健。
5、组织结构
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略与发展、审计、薪酬与考核等专门委员会。公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。2014年度上述机构和人员依法运作，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
6、职权与责任的分配
本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估过程
为实现公司的经营理念及战略目标，公司非常重视内部控制的实施环境，制定了完整的内部控制制度，并营造良好的实施环境。公司执行较为稳键的经营风格，在确保风险可控的前提下，努力实现快速、稳健地发展。
本公司设立内部审计监察部并制定了内部审计管理制度。审计监察部设审计业务主管和专职审计工作人员，具体负责公司的各项审计工作。根据审计工作需要，聘请若干名有财务、工程技术、基建、设备管理等方面特长的专业人员为兼职审计员。审计监察部采用多种方式开展内部控制和监督检查，以确保内部控制制度得到贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，逐步完善公司的经营管理工作。
（三）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，
使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序
归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
（一）基本控制制度
1、公司治理方面，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等一套较为完善的治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构，确保了每个机构和人员能够按照制度规范地行使权利和履行职责。
2、日常管理方面，以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、采购、销售、对外投资等整个生产过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
升员工业务能力，有效调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。
4、信息系统方面，公司在运营管理过程中建立了快速、流畅、先进的信息处理系统，利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
（二）业务控制制度
1、基础管理方面，为满足公司内部管理的时效性和针对性，建立内部管理报告体系，全面反映经济活动，及时提供业务活动中的重要信息，公司加强信息化的广度和深度建设，建立了季度、年度运营分析会、定期质量分析会、项目分析会制度。公司根据年度经营计划和目标，针对经营当中存在的问题，提出解决办法，保证公司的生产和经营活动在一个良性的轨道上运行。
2、采购供应管理方面，为了促进企业合理采购，满足生产经营需要，防范采购环节的舞弊风险，公司针对采购管理的关键控制环节，采购管理方面，公司制定并完善了采购管理制度，对物资计划、物资采购、仓库验收、保管和发放、呆滞物资处理等方面作出明确规定，公司本着“相互竞争”、“质优价廉”及“货比三家”的原则，杜绝劣质与不合格物资进入仓库。
3、生产管理方面，公司十分重视对整个产品的生产过程进行全面管理控制，从生产计划控制、生产工艺管理、生产过程监督管理以及零部件和最终产品的质量检查控制，均做了规范要求和控制约束。公司建立了生产管理流程，规范生产计划编制、原材料领用、生产执行、生产设备维护维修及成本管理等业务操作，确保生产计划按规定程序编制，并得到适当的授权审批，符合公司的实际生产能力和发展需求，减少物资浪费、降低生产成本，保证生产经营活动安全、稳定，生产成本核算及时、准确、完整。
4、质量管理方面，在产品质量管理方面,加强公司对产品质量的过程管控和反馈控制,彻底的解决公司产品质量问题,充分的保证消费者的利益;在服务管理方面,强化公司服务质量管控力度,由服务部门对公司的售后服务进行统一有效管理,提升公司售后服务能力,持续的满足客户的需求。
司持续的提升产品质量。
（三）资产管理控制制度
公司在资产安全和记录的使用上采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到保证。公司严格规范资金计划管理、现金管理、银行存款管理、费用报销、借款及票据管理，确保公司资金活动的安全、完整、有效，保证公司正常组织资金活动，防控资金风险，提高资金使用效率。公司围绕固定资产、流动资产和无形资产三个方面进行科学有效的管理。在固定资产管理方面，公司围绕固定资产的购置、固定资产投保、固定资产维修与保养以及固定资产报废等方面做了明确的流程规范和约束；在存货管理方面，公司围绕原材料入库出库、产成品入库出库、存货盘点与处置等方面进行了明确的管理和控制；在无形资产管理方面，公司围绕土地资产、专利及著作权资产以及商标资产进行了明确的管理要求和规范约束。
（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
本公司制定了《对外投资管理制度》，包括购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面合同、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转让、签订许可协议、对原有生产设备的技术改造、对原有生产场所的扩建和改造、新建生产线和其他重大投资事项，明确了重大经营和对外投资的审批权限和流程，规定了股东大会、董事会和总经理的审批权限。
本公司在《公司章程》以及《对外担保管理制度》中明确规定了对外担保的基本原则，对外担保对象的审查、审批及管理程序，担保的风险管理对外担保的信息披露以及对外担保相关责任人的责任追究等。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司的对外担保的内部控制严格、有效，未有违反《内部控制指引》、《公司章程》中关于对外担保的情形发生。
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。2014年度，公司没有发生重大关联交易，发生的日常经营关联交易已履行相应审批程序。
（五）工资费用控制制度
公司制定了《薪酬福利管理制度》、《绩效管理制度》等一系列相关制度， 2014年度公司对薪酬体系和绩效体系等进行了进一步的梳理和优化，并完善人力资源激励和约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行考核与评价，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼
顾公平。
（六）内部监督控制制度
公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作。公司制定了《审计委员会实施细则》、《内部控制制度》，规范和指导内部审计工作的进行，明确了审计部应依照国家法律、法规以及公司规章制度，遵循客观性、政策性和预防性等原则，对公司及子公司的经营活动、内部控制、财务状况、募集资金使用进行独立的审计与监督。
2014年度，公司审计部通过检查内部控制的实施情况，对各业务部门在各项经营活动、投资活动以及筹资活动中发现的问题，分析原因、提出意见和建议，以定期内部审计报告的形式呈报审计委员会和公司高层审核，并通知相关部门整改落实。
五、公司准备采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：
（一）公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对重大风险的有效控制。
（二）进一步固化和完善内部监督，落实日常监督和专项监督。以审计委员会为主导，以内审部为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的持续有效性。
（三）公司将继续完善内控反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊事件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
（四）加强信息传递，实现及时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大事
项上报制度，将重要信息及时传递给经理层、董事会、监事会。加强公司与外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面的沟通和反馈。
（五）持续学习《公司法》、《证券法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件，组织培训不断提高广大员工特别是公司董监高管理人员及关键部门负责人的风险防控意识，并将其作为一项长期工作来持续进行。
六、公司对内部控制的自我评价意见
公司已经根据相关法律法规的要求，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，并结合公司自身的经营特点，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，在经营管理的各个过程和关键环节中起到了较好的防范和控制作用，能够为公司编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。公司内部控制体系和内部控制机制不存在重大缺陷，公司的内部控制在所有重大方面是有效的，为保障公司合法、合规经营，提高公司经营效率和效果，促进公司发展战略的实现和持续健康发展提供了坚实保障。
山西振东制药股份有限公司董事会2015年4月14日