北京市海润律师事务所
关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产交割情况的
法律意见书
中国·北京
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二○一四年十二月
北京市海润律师事务所 法律意见书目 录
一、本次发行股份及支付现金购买资产概述 ............................................................ 4二、本次发行股份及支付现金购买资产的批准和授权 ............................................ 5三、标的资产的交割情况 ............................................................................................ 7四、期间损益的归属与确认 ........................................................................................ 7五、相关后续事项 ........................................................................................................ 8六、结论性意见 ............................................................................................................ 8
北京市海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所
关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产交割情况的
法律意见书
致:芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)受芜湖顺荣汽车部件股份有限公司(以下简称“顺荣股份”或“发行人”)的委托，就顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”)事宜，担任顺荣股份的法律顾问，并就本次重组中发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产交割情况出具本法律意见书。
对本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1、本所根据《证券法》、《公司法》、《重组办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行股份及支付现金购买资产相关方（包括顺荣股份、李卫伟、曾开天以及标的公司及其全资子公司，下同)提供的有关文件和事实进行了必要和可能的核查和验证，出具本法律意见书。
2、本所依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所审阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关方向本所提供的有关文件，该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式，同时亦向本次发行股份及支付现金购买资产相关方的有关人员（包括发行股份及支付现金购买资产相关方的管理层及雇员）进行了必要的核实和讨论。
4、为出具本法律意见书之目的，本所假设本次发行股份及支付现金购买资
北京市海润律师事务所 法律意见书产相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
5、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次发行股份及支付现金购买资产相关方及其有关人员或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
6、本所仅就与本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产交割有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或有关当事人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
7、本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
8、本法律意见书仅供顺荣股份为本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产交割事宜使用，不得用作任何其他目的。
9、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与原法律意见书、补充法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向、本所在原法律意见书、补充法律意见书中所做出的声明同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所出具法律意见如下:
一、本次发行股份及支付现金购买资产概述
根据顺荣股份 2013年第二次临时股东大会决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为上海三七玩网络科技有限公司（以下简称“三七玩”）的
北京市海润律师事务所 法律意见书股东李卫伟、曾开天（以下简称“交易对方”）。
顺荣股份拟购买的资产（标的资产）为交易对方合计持有的三七玩60%的股权。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司为本次交易出具的中天衡平评字[2013]066号《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》，以 2013年 7月 31日为基准日，三七玩100%股权评估值为 32.11亿元，三七玩60%的股权对应的评估值为19.266亿元，交易各方协商确定的交易价格为19.20亿元。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为顺荣股份关于本次交易的首次董事会决议公告日，即 2013年 10月 10日。本次发行股份支付现金购买资产并配套募集资金的发行价格均为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即10.26元/股。
2014年4月18日，顺荣股份实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格由10.26元/股相应调整为10.06元/股。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的批准和授权
（一）顺荣股份的批准和授权
（1）2013年 8月 18日，顺荣股份召开了第二届第二十四次董事会，会议审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
（2）2013年 10月 8日，顺荣股份召开了第二届第二十五次董事会，会议审议通过了《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。本次交易涉及关联交易的议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过；独立董事已对本次交易发表了独立意见。同日，顺荣股份召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了上述相关议案。
（3）2013年11月13日，顺荣股份召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》等议案。本次交易涉及关联交易的议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过；独立董事已对本次交易发表了独立意
北京市海润律师事务所 法律意见书见。同日，顺荣股份召开了第二届监事会第二十三次会议，审议通过了上述相关议案。
（4）2013年 11月 29日，顺荣股份召开了 2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》等相关议案。
（5）2014年 3月 30日，顺荣股份召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权的重大资产重组的的议案》，公司董事会认为拟收购标的资产三七玩质量较好，盈利能力较强，具有发展前景，继续推进重组符合公司未来发展的要求，有利于提高公司的盈利能力，决定继续推进本次重大资产重组。本议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过。
（6）2014年 4月 21日，顺荣股份收到中国证监会《关于不予核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2014]422号）。
（7）2014年 4月 24日，顺荣股份召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
（8）2014年 4月 27日，顺荣股份召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）>及其摘要的议案》等议案。本次交易涉及关联交易的议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过。同日，顺荣股份召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了上述相关议案。
（二）目标公司对本次交易的批准和授权
2013年8月31日，三七玩股东会作出决议，同意李卫伟、曾开天分别向顺荣股份转让持有的三七玩28%、32%的股权，转让价格分别约为 89,600万元、
北京市海润律师事务所 法律意见书 102,400万元，顺荣股份以发行股份及支付现金的方式支付股权转让价款。其中股份对价约144,000万元，李卫伟所获股份对价为75,200万元，曾开天所获股份对价为68,800万元；现金对价为48,000万元，支付给李卫伟14,400万元，支付给曾开天33,600万元。双方均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（三）本次交易已获得中国证监会的批准
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具的《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1288号），核准本次顺荣股份发行股份及支付现金购买资产方案。
经本所律师适当核查，本所认为，顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了交易各方应当履行的批准程序和中国证监会的批准，程序合法有效。
三、标的资产的交割情况
经本所律师适当核查，标的资产已依法过户至顺荣股份名下，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产已依法办理过户手续。
根据顺荣股份和三七玩提供的材料以及上海市工商行政管理局嘉定分局于 2014年12月12日出具的《营业执照》及打印的工商机读档案等文件，其公司类型为有限责任公司，股东为顺荣股份、李卫伟、曾开天，其中，顺荣股份持有三七玩60%的股权，李卫伟持有三七玩18%的股权，曾开天持有三七玩22%的股权。
综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，顺荣股份已合法取得三七玩60%的股权。
四、期间损益的归属与确认
根据顺荣股份与交易对方李卫伟、曾开天共同签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，自基准日起至股权交割
北京市海润律师事务所 法律意见书日止，三七玩在此期间产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如三七玩在此期间产生亏损，则由乙方、丙方按照各自的持股比例承担，乙方、丙方应当于根据协议所约定的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给三七玩。
五、相关后续事项
截至本法律意见书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的相关后续事项主要包括:
（一）新股发行登记
顺荣股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方分别发行的股份及就本次重组为募集配套资金向特定投资者发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记。
（二）顺荣股份工商变更登记
顺荣股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
六、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为:
（一）顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了交易各方应当履行的批准程序和中国证监会的批准，程序合法有效；
（二）标的资产已依法过户至顺荣股份名下，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产已依法办理过户手续；
（三）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新发行股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，顺荣股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（以下无正文）
北京市海润律师事务所 法律意见书(本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》的签署页)
经办律师：
谢发友 李志丰
负责人：
袁学良
北京市海润律师事务所
2014年12月15日