证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2015-013东华能源股份有限公司
关于发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》和《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。本次发行公司债券尚需提请公司 2015年第二次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、公司符合发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
二、发行公司债券的具体方案
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 12亿元（含 12亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排
本次公司债券向社会公开发行，投资者以现金方式认购。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况
以及发行具体事宜确定。
3、关于本次发行公司债券的债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。
5、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。
6、担保条款
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
7、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
8、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
9、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
三、本次发行公司债券的授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长周一峰女士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
四、本次发行公司债券的偿债保障措施
公司董事会审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利（可供分配利润遵循合并报表可供分配利润和母公司可供分配利润孰低原则），但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5000万元人民币。
3、公司现金分红的比例和占比：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的3%，且在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司成长，摊薄每股净资产等符合全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量等因素提出合理的建议，董事会根据相关法律法规、公司章程规定以及分红时机、条件等资本市场状况对其合理性进行充分讨论，制定科学的利润分配方案提交股东大会审议。
2、在制定的过程中，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、在股东大会对分红议案进行审议前，公司应通过投资者咨询电话、深交所互动易等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
4、审议利润分配方案时，公司应至少采取下列方式之一，以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利：
（1）为股东提供网络投票的方式；
（2）由董事会公开征集在股东大会上投票权的方式；
（3）由独立董事公开征集在股东大会上投票权的方式；
（4）由符合条件的股东公开征集在股东大会上投票权的方式。
媒体上予以披露。
董事会的说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。
六、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会