关于
华东医药股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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关于华东医药股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2018H0701号致：华东医药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”或“公司”）的委托，指派律师参加华东医药2017年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供华东医药2017年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华东医药本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华东医药本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了华东医药2017年度股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，华东医药本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2018年5月12日在巨潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的议题为：
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|提案序号|提案名称|
|1|提案 1：公司 2017 年度董事会工作报告|
|2|提案 2：公司 2017 年度监事会工作报告|
|3|提案 3：公司 2017 年度财务决算报告|
|4|提案 4：公司 2017 年年度报告全文及摘要|
|5|提案 5：公司 2017 年度利润分配方案|

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|6|提案 6：公司及控股子公司预计 2018 年度发生的日常关联交易|
|7|提案 7：公司续聘天健会计师事务所为本公司 2018 年财务和内控审|
||计机构|
|8|提案 8：公司 2018 年度拟为控股子公司提供融资担保或财务资助|
|9|提案 9：修订《公司章程》|
|10|提案 10：修订《股东大会议事规则》|
|11|提案 11：全资子公司中美华东出资受让利拉鲁肽新药技术（减肥适|
||应症）|
|12|提案 12：全资子公司中美华东出资受让百令片新药技术|

（二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为：2018年6月1日下午14：00-15:30，召开地点为：公司会议室(杭州市莫干山路866号华东医药行政楼12楼会议室)。网络投票时间：2018年5月31日 -6月 1日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 6月 1日 9： 30-11： 30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2018年 5月 31日 15:00至 2018年 6月 1日 15:00期间的任意时间。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《华东医药股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、股权登记日（2018年5月29日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过现场和网络投票的股东64人，代表股
份614,657,270股，占上市公司总股份的63.2288％。其中：
通过现场投票的股东 14人，代表股份 570,870,477股，占上市公司总股份的
天册律师事务所 法律意见书58.7245％。
通过网络投票的股东50人，代表股份43,786,793股，占上市公司总股份的4.5043％。
本所律师认为，华东医药出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，其中第6项议案关联股东回避表决，第9项议案为特别决议事项。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。具体表决结果如下：
议案 1.00提案1：公司2017年度董事会工作报告
总表决情况：
同意614,657,270股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意48,580,516股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.00提案2：公司2017年度监事会工作报告
总表决情况：
同意 614,651,170股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对 6,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
天册律师事务所 法律意见书中小股东总表决情况：
同意48,574,416股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对6,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 3.00提案3：公司2017年度财务决算报告
总表决情况：
同意614,657,270股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意48,580,516股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 4.00提案4：公司2017年年度报告全文及摘要
总表决情况：
同意614,657,270股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意48,580,516股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 5.00提案5：公司2017年度利润分配方案
天册律师事务所 法律意见书总表决情况：
同意614,657,270股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意48,580,516股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 6.01二级子议案01：关于公司及控股子公司预计2018年度发生的日常关联交易的议案（远大集团关联）
总表决情况：
同意208,573,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
中小股东总表决情况：
同意48,573,316股，占出席会议中小股东所持股份的99.9852％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0148％。
议案 6.02二级子议案02：关于公司及控股子公司预计2018年度发生的日常关联交易的议案（华东集团关联）
总表决情况：
同意454,650,070股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
天册律师事务所 法律意见书中小股东总表决情况：
同意48,573,316股，占出席会议中小股东所持股份的99.9852％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0148％。
议案 6.03二级子议案03：关于公司及控股子公司预计2018年度发生的日常关联交易的议案（其他关联）
总表决情况：
同意614,649,970股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。
中小股东总表决情况：
同意48,573,216股，占出席会议中小股东所持股份的99.9850％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0002％；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0148％。
议案 7.00提案7：公司续聘天健会计师事务所为本公司2018年财务和内控审计机构总表决情况：
同意 605,640,683股，占出席会议所有股东所持股份的98.5331％；反对 9,016,587股，占出席会议所有股东所持股份的1.4669％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意39,563,929股，占出席会议中小股东所持股份的81.4399％；反对9,016,587股，占出席会议中小股东所持股份的18.5601％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
天册律师事务所 法律意见书议案 8.00提案8：公司2018年度拟为控股子公司提供融资担保或财务资助
总表决情况：
同意614,656,570股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：
同意48,579,816股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。
议案 9.00提案9：修订《公司章程》
总表决情况：
同意614,656,870股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：
同意48,580,116股，占出席会议中小股东所持股份的99.9992％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0008％。
议案 10.00提案10：修订《股东大会议事规则》
总表决情况：
同意614,656,870股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
天册律师事务所 法律意见书中小股东总表决情况：
同意48,580,116股，占出席会议中小股东所持股份的99.9992％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0008％。
议案 11.00提案11：全资子公司中美华东出资受让利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）总表决情况：
同意614,656,870股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：
同意48,580,116股，占出席会议中小股东所持股份的99.9992％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0008％。
议案 12.00提案12：全资子公司中美华东出资受让百令片新药技术
总表决情况：
同意614,646,570股，占出席会议所有股东所持股份的99.9983％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权10,700股（其中，因未投票默认弃权 10,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。
中小股东总表决情况：
同意48,569,816股，占出席会议中小股东所持股份的99.9780％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 10,700股（其中，因未投票默认弃权 10,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0220％。
天册律师事务所 法律意见书根据表决结果，本次会议审议的第1至12项议题均获股东大会同意通过。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，华东医药本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇一八年六月一日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
天册律师事务所 法律意见书（本页为TCYJS2018H0701号《关于华东医药股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：__________
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：吕晓红
签署：