国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司
使用超募资金成立全资子公司的核查意见
国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”或“保荐机构”）作为海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，对海欣食品使用超募资金成立全资子公司事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金情况
海欣食品股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,770万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为29元/股，募集资金总额为51,330.00万元，扣除发行费用4,150.00万元后的实际募集资金净额为47,180.00万元。上述募集资金已经福建华兴会计师事务所有限公司“闽华兴所（2012）验字C-002号”验资报告验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目和超募资金基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《福建腾新食品股份有限公司关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》（2012-008号公告），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|投资项目名称|项目备案编号|原计划投资总额|追加投资总额|拟使用募集资金金额|
|新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目|闽发改备【2009】E06007号|13,887.00|8,213.00|22,100.00|
|营销网络建设项目|闽发改备【2009】K00047号|3,622.40|-|3,622.40|
|鱼糜及其制品技术|闽发改备【2009】|2,285.30|-|2,285.30|

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|研发中心项目|K00042号||||
|合计||19,794.70|8,213.00|28,007.70|

海欣食品本次发行超募资金金额为27,385.30元，扣除“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”追加投资金额8,213.00后，超募资金金额为19,172.30万元。
2012年 11月 23日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意调整年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目的投资方案，并将 8,213.00万元的超募资金追加投资，追加投资的资金以增资方式投向东山腾新；同时审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 4,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过六个月。2013年5月28日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的超募资金 4,500.00万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2013年5月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币 6,100.00万元闲置超募资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。截至2013年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为6,100.00万元。
2013年7月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民币14,000.00万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在 12个月内滚动使用，同时授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。截至 2013年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品余额为6,000.00万元。
三、海欣食品本次拟使用超额募集资金的情况
因公司发展需要，海欣食品拟使用超募资金在浙江省舟山市定海区投资设立一家全资子公司“浙江海欣食品有限公司”（以下简称“浙江海欣”，该名称为暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本拟定为1,000.00万元。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》所规定的重大资产重组。
（一）投资标的的基本情况
（1）企业名称：浙江海欣食品有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）
（2）法定代表人：滕用伟
（3）住所：浙江省舟山市定海区干览镇西码头
（4）注册资本：1,000.00万元
（5）经营范围：批发预包装食品，生产速冻食品，水产加工、仓储、对外贸易等（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）
（6）股东出资：公司以货币方式出资人民币1,000.00万元，占注册资本的100%。
（二）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、舟山是国内大型渔港之一，且具有明显的区位优势。结合公司远期战略规划，公司决定加大舟山基地布局，并于2014年1月21日与舟山国际水产品产业园区管理处签订了《投资意向协议书》，拟在舟山市定海区干览镇西码头以出让方式取得土地约100亩，投资建设“海欣海洋精深创新园”项目，发展海洋水产品精深加工及冷链仓储等业务。本次公司在舟山市投资设立全资子公司浙江海欣，是为了承接该项目的建设、运营等相关工作，旨在做大产业规模、落实公司战略布局。
2、本次设立全资子公司浙江海欣所需资金额度较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。但按照公司在与舟山国际水产品产业园区管理处签订的《投资意向协议书》中的承诺，公司在“海欣海洋精深创新园”项目全面启动时会有较大资金需求，届时将对公司的融资能力提出更高的要求。
3、在浙江海欣成立后，若其负责建设运营的上述“海欣海洋精深创新园”项目能够顺利建成投产，将进一步优化公司的产品结构，丰富产品线，拓宽市场需求，为公司增加利润增长点，同时可以扩大公司的生产经营规模，提升公司的盈利能力，提高公司的综合竞争力。
（三）本次对外投资的资金来源
本次公司成立浙江海欣的资金来源拟使用首次公开发行股票的超募资金。
（四）决策程序
海欣食品第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金成立全资子公司的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号—募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司仅将超募资金用于向子公司注资，应参照超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的相关规定处理，因此，本议案经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议批准。
四、保荐机构核查意见
保荐机构对海欣食品使用超募资金成立全资子公司事项进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为海欣食品本次使用超募资金事项：
1、已经海欣食品第三届监事会第十八次会议和第三届董事会第二十四次会议审议通过，海欣食品独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、海欣食品最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
3、海欣食品已承诺在使用超募资金成立全资子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；
4、含本次使用超募资金成立全资子公司在内，公司十二个月内用于偿还银行借款和永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%；
5、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
6、海欣食品本次使用超募资金符合公司产业布局的需求，有利于推进公司发展战略的实施。
因此，本保荐机构对海欣食品本次使用超募资金成立全资子公司事项表示无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司使用超募资金成立全资子公司的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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庄海峻 李刚
国金证券股份有限公司年 月 日