关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
中国广东深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017
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深圳世联行地产顾问股份有限公司—法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳世联行地产顾问股份有限公司
根据深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受世联行的委托，担任世联行拟实施2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，信达就本次激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国以外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、信达已得到世联行如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、
深圳世联行地产顾问股份有限公司—法律意见书完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、世联行或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供世联行本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对世联行提供的有关文件及有关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
根据国家企业信用信息公示系统的公告信息并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，世联行的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳世联行地产顾问股份有限公司|
|公司类型统一社会信用代码|股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)|
||91440300618867554R|
|住所|深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼|
|法定代表人|陈劲松|
|证券代码|002285|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|成立日期|1993年04月13日|

深圳世联行地产顾问股份有限公司—法律意见书
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|经营期限|长期|
|工商登记机关|深圳市市场监督管理局|
|经营范围|房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。|

经中国证监会证监许可[2009]740号《关于核准深圳世联地产顾问股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，世联行在深圳证券交易所上市，股票简称“世联行”，股票代码“002285”。
根据公司《营业执照》、《公司章程》及公司的说明并经检索全国企业信用信息网（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等相关网站，截至本法律意见书出具日，世联行有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018SZA40305号《审计报告》、XYZH/2017SZA40502号《内部控制鉴证报告》，并经检索中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）及深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/），截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
深圳世联行地产顾问股份有限公司—法律意见书综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
公司于 2018年 7月 12日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），该《激励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的股票来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理方法”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”组成。
经信达律师对《激励计划（草案）》的逐项核查，本计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。现对《激励计划（草案）》的具体内容发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
信达律师认为，公司本次《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项规定。
深圳世联行地产顾问股份有限公司—法律意见书（二）本次激励计划的管理机构
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2.董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3.监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划对于管理机构的规定，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条、第四十一条及第四十二条的相关规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
深圳世联行地产顾问股份有限公司—法律意见书而确定。激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。
2.激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 229人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员、核心骨干。
本激励计划不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。
综上，信达律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条第一款和第二款的规定。
（四）本次激励计划的股票来源、数量和分配
1.标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.授权股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予6,000.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 204,397.81万股的2.94%，符合《管理办法》第九条第（三）款、第十四条、第十五条第（一）款的规定。
3.激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权||占授予股票期权||占总股本的比|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||总数的比例||例|
|朱敏||董事、总经理||200.00||3.33%||0.10%||
|王伟||副总经理||80.00||1.33%||0.04%||
|焦安平||副总经理||80.00||1.33%||0.04%||

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|公司中层管理人员及核心骨干（226人）|5,640.00|94.00%|2.76%|
|合计（229人）|6,000.00|100.00%|2.94%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
信达律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（四）项及第十四条第二款的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1.有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月，符合《管理办法》第九条（五）项及第十三条的规定。
2.授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3.等待期
本激励计划等待期为股票期权授予后至可行权日之间的时间，本激励计划等待期为12个月。
4.可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应授予日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告
公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次股票期权激励计划自本期激励计划授权日起满 12个月后，激励对象应
在未来24个月内分两期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

信达律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、第三十条及第三十一条的规定。
5.禁售期：
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
综上，信达律师认为，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期符合相关法律法规及《管理办法》的规定。
（六）本次股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.首次授予的股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为每股 6.30元，即在满足
行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 6.30
深圳世联行地产顾问股份有限公司—法律意见书元价格购买1股公司股票的权利。
2.首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.16元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股6.30元。
信达律师认为，本次股票期权的行权价格符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及第二十九条的规定。
（七）本次股票期权的授予与行权条件
1.股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2.股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
深圳世联行地产顾问股份有限公司—法律意见书最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2018年公司税息折旧及摊销前利润不低于19.21亿元；或以2017年为基准年，2018年度每股经营现金净流入复合增长率不低于50%。||
|第二个行权期||2019年公司税息折旧及摊销前利润不低于22.09亿元；或以2017年为基准年，2019年度每股经营现金净流入复合增长率不低于50%。||

注：1、税息折旧及摊销前利润（"EBITDA"）=营业利润+偿付利息所支付的现金+固定资产折旧+无形资产、长期待摊费用及其他长期资产的摊销，这里的折旧和摊销指的是现金流量表补充资料中归集的各项折旧和摊销；
2、增长率=（本期数值-基期数值）/|基期数值|*100%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考
核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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|||||B档|C档||D档|E档|
||个人年度考核结果||A档||||||
|个人行权比例||100%||||0|||

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
信达律师认为，本次股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条及第十四条第一款的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
1.股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2.股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
深圳世联行地产顾问股份有限公司—法律意见书P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3.股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
信达律师认为本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的有关规定。
（九）本次股票期权的会计处理方法
本次《激励计划（草案）》对股权激励计划的会计处理方法依据《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定作出了明确说明，并列明了实施激励计划对公司业绩的影响。信达律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
深圳世联行地产顾问股份有限公司—法律意见书（十）本次激励计划的实施程序
1.本计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
2.股票期权的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60日内）。
（6）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
3.股票期权的行权程序
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
深圳世联行地产顾问股份有限公司—法律意见书由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4.本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
5.本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
信达律师认为，本次股权激励计划的实施程序符合《管理办法》第二十四条、第四十四条至第四十七条的规定。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务
1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
深圳世联行地产顾问股份有限公司—法律意见书（3）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（4）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（6）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
信达律师认为，关于本次股权激励计划公司和激励对象各自的权利义务的规定符合《管理办法》第九条（十四）项的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
1.公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形；
③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
深圳世联行地产顾问股份有限公司—法律意见书意见的审计报告；
④最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
⑤上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
⑥法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑦中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股
深圳世联行地产顾问股份有限公司—法律意见书票期权不得行权，由公司注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故时的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3.公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
基于上述，信达律师认为，公司本次股权激励计划关于公司、激励对象发生异动的处理的设置符合《管理办法》第九条（十二）项、（十三）项及第十八条的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议决议和独立董事意见，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1.2018年7月12日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，符合《管理办法》的三十四条第一款的规定。
2.2018年7月12日，公司独立董事发表了独立意见，认为实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司拟定的股权激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.2018年7月12日，公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于
深圳世联行地产顾问股份有限公司—法律意见书<深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳世联行地产顾问股份有限公司 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.公司发出召开股东大会的通知。
5.独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6.股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
7.自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，世联行已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。世联行尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次股权激励计划。
四、本次激励计划的信息披露义务
深圳世联行地产顾问股份有限公司—法律意见书根据公司提供的会议决议，公司于2018年7月12日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；公司于 2018年 7月 12日召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司尚需在董事会审议通过本次股权激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见，并承诺将继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
信达律师认为，世联行已就本次激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，世联行还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，世联行实施本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。此外，公司独立董事亦确认，实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所认为，世联行本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
六、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，世联行具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划内容符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定；世联行已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》等法律法规的有关规定；股权激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的有关规定；世联行已就本次股权激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
深圳世联行地产顾问股份有限公司—法律意见书本《法律意见书》一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
深圳世联行地产顾问股份有限公司—法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 张炯
张森林
2018年 7月12日