海南航空控股股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议材料
二〇一八年四月
海南航空控股股份有限公司
关于重大资产重组期满申请继续停牌的报告
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600221、900945，证券简称：海航控股、海控 B股）自 2018年 1月 10日开市起停牌。经判断，本次重大事项构成重大资产重组，自2018年1月24日开市起转入重大资产重组程序。因本次交易标的分布在多个国家和地区、范围较广、规模较大且海外标的重要子公司涉及境外上市公司，需与境外监管机构商讨及论证的事项较多；本次交易方案涉及发行股份购买海外资产，海外标的估值比重预计占本次重组规模的48%至65%，最终资产规模、境内外资产占比及交易价格等尚需根据具有证券资质的独立第三方机构出具的报告确定；本次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包括国有监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，相关工作需要时间进一步推进完成。
公司原预计自首次停牌之日起累计不超过 3个月的时间内，即在 2018年 4月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号---上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。根据目前项目进展情况，公司预计无法在上述期限内披露重组预案，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议继续停牌事项，预计停牌时间自停牌首日起累计不超过 5个月，即预计复牌时间不晚于2018年6月9日。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
㈠标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司股票停牌以来，经公司与现有/潜在交易对方积极沟通、协商，截至本公告日，交易标的股权架构尚需进一步调整，公司本次重大资产重组拟面向海航集团及其控制企业、独立第三方收购标的资产。目前拟进行交易的标的资产主要为：
1、境内标的及其现有/潜在交易对方
⑴西部航空有限责任公司
西部航空有限责任公司为境内航空公司，其主营业务为国际、国内以及港澳台地区航空客、货运输业务；与航空运输业务相关的服务业务。该企业为海航集团控制企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向海航集团及其控制企业、独立第三方股东购买该公司股权，并最终取得其控制权。
⑵桂林航空有限公司
桂林航空有限公司为境内航空公司，其主营业务为国内航空客货运输、航空公司间代理。该企业为海航集团参股企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向海航集团及其控制企业、独立第三方股东购买该公司股权，并参股该公司。
⑶海航航空技术股份有限公司
海航航空技术股份有限公司为境内航空维修公司，其主营业务为航空器维修、机队技术管理、航空维修培训、航空器喷涂、航材销售等。该企业为海航集团控制下的海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）控制企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向航空集团购买该公司股权，并最终取得其控制权。
⑷海南天羽飞行训练有限公司
海南天羽飞行训练有限公司为境内航空训练服务企业，其主营业务为飞行员、乘务及其他航空特业人员的模拟机训练、模拟机维护及维修等。该企业为海航集团控制下的航空集团控制企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向航空集团购买该公司股权，并最终取得其控制权。
⑸海航酒店控股集团有限公司
海航酒店控股集团有限公司为境内酒店管理服务企业，其主营业务为实业投资、酒店经营、酒店管理等。该企业为海航集团控制企业，因其股权架构尚需
进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向海航集团及其控制企业购买该公司或其控制的酒店公司股权，并最终取得其控制权。
2、境外标的及其现有/潜在交易对方
⑴SR Technics Holdco I GmbH
SR Technics Holdco I GmbH为境外航空MRO（维护、维修及运行）企业，其主营业务涉及集机身、发动机、航材服务和航空维修技术培训为一体的综合性维修、维护和运营服务。该企业为海航集团控制下的航空集团控制企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向航空集团购买该公司股权，并最终取得其控制权。
⑵境外酒店企业
境外酒店企业的主营业务为酒店运营，该企业为海航集团控制企业，其重要子公司为境外上市公司，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向海航集团及其控制企业购买该公司股权，并最终取得其控制权。
㈡交易方式及对公司的影响
本次筹划的重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份、支付现金购买资产并同时进行配套融资，具体方案正在沟通、协商和论证中。
本次重大资产重组存在导致公司实际控制人发生变更的可能性，预计不构成借壳上市，最终将视具体方案及有权机构审批后确定。
㈢与现有/潜在交易对方的沟通、协商情况
本次重大资产重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证，相关交易各方正全力推进本次重大资产重组相关工作。截至目前，公司已与部分交易对象签订了意向性协议，重组正式协议尚未签署。本次重组方案、交易架构、标的资产范围未来可能会根据尽职调查情况及与现有/潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，最终具体重组方案、交易架构、标的资产范围以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者重组报告书为准。
㈣对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司聘请了海通证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问、国浩律师（上海）事务所为本次重大资产重组的法律顾问，并同步与审计机构及评估机构就服务协议的具体条款进行商谈，目前尚未与审计机构及评估机构签署关于本次重大资产重组的服务协议。公司已组织财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构继续积极对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。
㈤本次交易涉及有权部门事前审批情况
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次重大资产重组将根据相关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。截至本公告日，本次重大资产重组尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重大资产重组；公司股东大会审议通过本次重大资产重组；国有资产监督管理部门审批；中国证监会核准；境外标的收购相关有权部门审批等。
二、重大资产重组推进情况
自公司股票停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，与交易对方商洽，选聘中介机构，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。同时，公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次进展公告。截至本公告日，公司已与部分拟进行交易的交易对方签订了重组框架协议，正式协议尚未签署。公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。
三、无法按期复牌的原因
因本次交易标的分布在多个国家和地区、范围较广、规模较大且海外标的重要子公司涉及境外上市公司，需与境外监管机构商讨及论证的事项较多；本次交易方案涉及发行股份购买海外资产，海外标的估值比重预计占本次重组规模的48%至65%，最终资产规模、境内外资产占比及交易价格等尚需根据具有证券资质的独立第三方机构出具的报告确定；本次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包
括国有监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，相关工作需要时间进一步推进完成。经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起3个月内披露本次重大资产重组预案或重组报告书，为确保本次重大资产重组继续推进，保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整、公平，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，特申请延期复牌。本事项已经公司董事会审议批准，现提请股东大会审议，尚需上海证券交易所批准。
四、尚待完成的工作及安排
停牌期间，公司将完善重组方案、与各中介机构积极推进本次重大资产重组的各项工作、与交易各方达成一致意见、进一步与本次重组相关的有权部门进行沟通，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后将尽快召开董事会审议重大资产重组预案或者重组报告书，及时公告并复牌。
五、预计复牌时间
为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司股票计划自 2018年 4月 10日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2个月，即预计复牌时间不晚于 2018年 6月9日。本事项已经公司董事会审议批准，现提请股东大会审议，尚需上海证券交易所批准。
以上报告，已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司二〇一八年四月九日