股票代码：002649 股票简称：博彦科技 编号：2019-043
债券代码：128057 债券简称：博彦转债
博彦科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票回购注销涉及50名激励对象共82.98万股限制性股票，占回购注销前博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.1579%，2015年限制性股票回购价格为7.183959元/股。
2、2015年限制性股票的授予日期为 2015年 12月 15日，上市日期为 2016年1月18日。
3、截至 2019年 5月 29日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、股权激励计划概述
2015年11月1日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
2015年 11月 20日公司召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。
的议案》。
2015年 12月 15日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议和第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公司 2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的激励对象由305人调整至301人，授予数量不变，仍为1,000万股，占公司已发行股本总额的5.96%。授予价格为22.45元/股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失去本次股权激励资格以及失去本次认购1万股公司限制性股票的权利；原激励对象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计3人，因个人原因自愿放弃认购合计2.2万股限制性股票。因此，公司 2015年限制性股票激励计划实际向 297名激励对象授予996.8万股限制性股票，占公司已发行股本总额的5.95%。
2016年1月14日，公司完成了2015年限制性股票的登记工作，实际向 297名激励对象授予996.8万股限制性股票，上述股票已于2016年1月18日上市流通。
2016年3月15日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销 2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的 1万股限制性股票。上述股票已于 2016年5月16日完成注销手续。
2016年6月20日，公司召开第二届董事会第三十七次临时会议和第二届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已获授但尚未解锁的9.7万股限制性股票。2016年8月22日，公司完成了对上述股份的回购注销。
性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已获授但尚未解锁的16.3万股限制性股票。2016年12月1日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2017年1月11日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊已获授但尚未解锁的 17.9万股限制性股票。并审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为 271名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，并于 2017年 1月 18日上市流通。
2017年3月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已获授但尚未解锁的5.16万股限制性股票。2017年5月19日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2017年7月31日，公司召开第三届董事会第六次临时会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩超、汪建兵、毛秀兵、郑杨、朱丽宣、彭锋媛、王海军、张春艳、谢茵翡、戴明高、杨雷、杨立才、罗华智、胡斌、陈鹏威已获授但尚未解锁的93.87万股限制性股票。2017年10月17日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2017年9月28日，公司召开第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象杨家锦、张志飞、于坤元已获授但尚未解锁的 13.32万股限制性股票。2017年12月1日，公司完成了对上述股份的回购注销。
九次会议，审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，董事会认为公司未满足2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的业绩考核目标条件，2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。
2018年 3月 9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴已获授但尚未解锁的27.9万股限制性股票。2018年5月25日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2018年3月30日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象胡昌显、葛晓娟已获授但尚未解锁的27.45万股限制性股票。2018年5月25日，公司完成了对上述股份的回购注销。同时，董事会审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为 237名符合条件的激励对象办理限制性股票第二期解锁手续，上述股份于2018年4月 17日上市流通。
2018年8月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象李京梅、宋晓萌、韩立明、梅成敏、陈忠美、陈涛、徐文胜、耿蕾已获授但尚未解锁的 19.62万股限制性股票。2018年 11月 6日，公司完成了对上述股份的回购注销。
其第三个解锁期对应的限制性股票 683,100股，2019年 5月 29日公司完成了对上述股份的回购注销。同时，董事会审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为 179名符合条件的激励对象办理限制性股票第三个解锁期解锁手续，上述股份已于 2019年 4月 8日上市流通。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响
（一）回购注销原因
1、激励对象离职
2015年限制性股票激励计划之17名原激励对象因离职，而不再符合激励条件。根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）第八章“股权激励计划的终止和变更”中“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、激励对象个人业绩考核不达标
2015年限制性股票激励计划之33名原激励对象因第三个考核周期个人绩效结果为不达标，而不满足解锁条件。根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）第五章“激励计划的具体内容”中“个人业绩考核要求”中规定：“若激励对象上一个考核周期个人绩效考核为‘C’，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当
期限制性股票解锁额度，该部分限制性股票由公司回购并注销。”，公司决定回购其第三个解锁期对应的限制性股票。
（二）回购注销股票的数量
议案》，董事会同意为 237名符合条件的激励对象办理限制性股票第二期解锁手续，并于2018年4月17日上市流通。2019年3月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为 179名符合条件的激励对象办理限制性股票第三个解锁期解锁手续，并于 2019年 4月 8日上市流通。
2017年 6月 5日，公司 2016年度权益分派实施完成，向全体股东每 10股派发现金股利1.7元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
根据激励计划“第五章激励计划的具体内容”之“七限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票数量调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
综上所述，本次回购注销的激励对象及回购数量如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股票||获授的限制性股票||本次回购|
|回购原因|人数||||||
|||（权益分派前）||（权益分派后）||股数|
|不达标|33|759,000|2,277,000||683,100||
|离职|17|163,000|489,000|||146,700|
|合计|50|922,000|2,766,000|||829,800|

公司本次回购注销的限制性股票数量为829,800股，占公司股权激励计划限制性股票激励总额的2.7749%和回购注销前公司总股本的0.1579%。
（三）回购注销价格
公司于 2015年 12月 15日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 22.45元/股。根据激励计划“第九章限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的调整方法”的相关规定，公司于2016年5月实施了2015年年度权益分派方案，于 2017年 6月实施了 2016年年度权益分派方案，于 2018年 6月实施了 2017年年度权益分派方案，于2019年5月实施了2018年年度权益分派实施方案。故
本次对于原激励对象所获授但未解锁的限制性股票的回购价格调整为P=[22.45
（授予价格）-0.220863（2015年度每股派息额度）-0.17(2016年度每股派息额
度)]/3-0.083087 (2017年度每股派息额度)-0.086（2018年度每股派息额度）=7.183959元/股。
（四）用于回购的资金来源
公司用于本次回购的资金全部为自有资金。
（五）本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票的回购注销对公司无重大影响。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由 52,549.26万股变更为 52,466.28万股，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动增减（＋，－）||本次变动后|||
|||数量||比例%||限制性股票回购注销||数量||比例%|
|一、限售流通股（或非流通股）|101,770,056||19.37||-829,800||100,940,256||19.24||
|股权激励限售股|829,800||0.16||-829,800||0||0.00||
|高管锁定股|100,940,256||19.21||-||100,940,256||19.24||
|二、无限售流通股|423,722,544||80.63||-||423,722,544||80.76||
|三、总股本|525,492,600||100.00||-829,800||524,662,800||100.00||

四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
公司独立董事已对本事项发表了独立意见，详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议决议有关事项的独立意见》。
六、监事会意见
公司监事会已对本事项发表了意见，详见公司另行披露的《博彦科技股份有
限公司第三届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-020）。
七、律师法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司本次回购注销部分限制性股票已履行的程序、价格及数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会 2019年5月31日