中信建投证券股份有限公司关于
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171956号）（以下简称“反馈意见”）中需独立财务顾问发表意见的相关事项进行了核查，发表专项核查意见如下：
注：本回复中的简称与《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义简称具有相同含义。
1、申请材料显示，道达饰件D线生产车间建筑规模存在超规划许可的情形，无法办理房屋产权证书，该生产车间存在被责令拆除的风险。江阴市周庄镇人民政府出具相关情况说明，交易对方就房产权属瑕疵事项出具赔偿承诺。请你公司补充披露：1）标的资产应对该处车间被责令拆除风险的具体措施。2）该处生产车间所处区域的城乡规划、土地利用总体规划的制定发布单位以及江阴市周庄镇人民政府出具说明的效力。3）是否存在督促或保障交易对方履行承诺的相关措施。4）道达饰件及其子公司部分房产未取得产权证书对道达饰件及其子公司的生产经营和持续盈利能力的影响，是否构成本次交易的实质性障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产应对该处车间被责令拆除风险的具体措施
道达饰件 D线生产车间，总建筑面积约为 1,851.00平方米，该处车间坐落
土地已由道达饰件依法取得国有土地使用权证。其中，895.00平方米房屋的建设已经依法办理了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，由于存在建筑超规划许可的情形，预计无法办理产权证书，该处车间存在被责令拆除的风险。
为避免标的资产因上述风险而造成损失，标的资产采取的应对措施具体如下：
（一）外协加工生产
D线生产车间为电镀生产线，生产产品为电镀件，报告期内该车间产生收入占比分别为7.85%、6.03%、3.95%，产生毛利占比分别为7.02%、5.30%、3.20%，对道达饰件的收入、毛利贡献占比较小，对道达饰件生产经营不构成重大影响。
如该处车间被责令拆除，在保证电镀件产品质量的前提下，道达饰件可委托现有电镀件外协供应商或其他电镀件供应商进行外协生产以维持电镀件产品的产量。
（二）标的资产出让方出具承诺函
2017年8月，本次重组的交易对方模塑集团与精力机械已经出具承诺，“如果因标的公司在本次交易完成之前已有的自有房屋建筑物存在产权瑕疵，在本次交易后给上市公司或标的公司造成损失的，包括但不限于被有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索而支付的赔偿金、被责令拆除、搬迁费用、停工停产损失等，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；并承诺对上市公司和标的公司因此而产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证上市公司和标的公司不会因此遭受经济损失”。
二、该处生产车间所处区域的城乡规划、土地利用总体规划的制定发布单位以及江阴市周庄镇人民政府出具说明的效力
（一）该处生产车间所处区域的城乡规划、土地利用总体规划的制定发布单位
《中华人民共和国城乡规划法》第十五条规定，县人民政府组织编制县人民政府所在地镇的总体规划，报上一级人民政府审批；其他镇的总体规划由镇人民
政府组织编制，报上一级人民政府审批。
鉴于道达饰件 D线生产车间所处区域位于江阴市周庄镇，该镇为江阴市人民政府所在地以外的其他镇，根据上述规定，江阴市周庄镇人民政府为当地总体规划的编制单位。
（二）江阴市周庄镇人民政府出具说明的效力
根据江阴市周庄镇总体规划（2005-2020）中的镇域产业结构布局图及镇域土地利用规划图及文字说明，以及江阴市人民政府于2006年7月11日向周庄镇人民政府出具的《江阴市人民政府关于周庄镇总体规划的批复》（澄政复[2006]34号），道达饰件D线生产车间所处区域的城乡规划为周西工业园，土地利用总体规划为工业用地，且该总体规划已经江阴市人民政府批准，因此道达饰件 D线生产车间所处区域符合江阴市周庄镇总体规划。
依据《中华人民共和国城乡规划法》第十五条“县人民政府组织编制县人民政府所在地镇的总体规划，报上一级人民政府审批；其他镇的总体规划由镇人民政府组织编制，报上一级人民政府审批”，周庄镇人民政府有权组织编制本行政区域内的总体规划；同时，依据《中华人民共和国城乡规划法》第四十七条第一款“有下列情形之一的，组织编制机关方可按照规定的权限和程序修改省域城镇体系规划、城市总体规划、镇总体规划：（一）上级人民政府制定的城乡规划发生变更，提出修改规划要求的；（二）行政区划调整确需修改规划的；（三）因国务院批准重大建设工程确需修改规划的；（四）经评估确需修改规划的；（五）城乡规划的审批机关认为应当修改规划的其他情形”以及第四十七条第三款“修改后的省域城镇体系规划、城市总体规划、镇总体规划，应当依照本法第十三条、第十四条、第十五条和第十六条规定的审批程序报批”的规定，周庄镇总体规划如存在确需修改规划情形的，修改的主体仍然为组织编制机关方，即周庄镇人民政府。
根据江阴市周庄镇人民政府出具的说明，目前周庄镇总体规划不存在《中华人民共和国城乡规划法》第四十七条第一款规定的情形，周庄镇政府自身亦未有编制修改周庄镇现行总体规划的动议，因此江阴市周庄镇人民政府有权对道达饰件D线生产车间所处区域总体规划及变更情况做出说明。
三、是否存在督促或保障交易对方履行承诺的相关措施
（一）根据交易对方模塑集团及精力机械2014年-2016年的简要财务报表，模塑集团截至2016年末的资产总额为733,876.16万元，所有者权益为303,827.20万元，2016年度的净利润为 48,950.77万元；精力机械截至 2016年末的资产总额为15,607.08万元，所有者权益为7,368.44万元，2016年度的净利润为2，027.25万元。因此，本次重组的交易对方盈利能力与偿债能力较强，具备较强的财务实力，若道达饰件因 D线生产车间被责令拆除而需要补偿因此遭受的经济损失，交易对方具有相应的履行承诺的能力，其财务实力能够保障承诺的实现。
（二）上市公司与交易对方之间签署了《盈利预测补偿协议》，根据违约责任条款的约定，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。如道达饰件因 D线生产车间被责令拆除而遭受损失，进而触发业绩补偿义务，则业绩补偿方（交易对方）应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务，因此《盈利预测补偿协议》的违约责任亦构成交易对方履行承诺的有效保障。
（三）如交易对方未来不履行相关承诺时，上市公司不排除通过诉讼等方式以督促或保障交易对方履行相关承诺。
四、道达饰件及其子公司部分房产未取得产权证书对道达饰件及其子公司的生产经营和持续盈利能力的影响，是否构成本次交易的实质性障碍
道达饰件及其下属子公司部分未取得产权证书的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|用途|建筑面积（㎡）|账面价值（万元）|占净资产的比重|评估值（万元）|
|道达饰件|D线生产车间|1,851.00|147.58|0.59%|228.62|
|道达饰件|仓库|3,839.00|497.35|1.97%|795.80|
|道达饰件|电镀车间附房|697.50|36.48|0.14%|79.10|
|道达饰件|门卫室|68.88|5.26|0.02%|7.36|
|道达饰件|浴室|166.78|8.10|0.03%|21.20|
|沈阳道达|仓库|487.20|132.21|0.52%|121.56|
|||7,110.36|826.98|3.28%|1,253.64|

（1）报告期内，道达饰件D线生产车间收入及毛利占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年|||
|收入|毛利|收入|毛利|收入|
|5,848.75|1,313.00|5,516.09|1,229.81|1,776.35|
|74,465.72|18,708.57|91,516.20|23,220.38|45,010.67|
|7.85%|7.02%|6.03%|5.30%|3.95%|

由上表可见，D线车间对道达饰件的收入、毛利贡献占比较小，对道达饰件生产经营不构成重大影响。
根据收益法评估模型，如果不考虑 D线车间的未来贡献，则道达饰件估值为116,200万元，较目前估值125,100万元减少7.11%。
根据江阴市周庄镇人民政府出具的《关于江阴道达汽车饰件有限公司部分生产车间相关情况的说明》，道达饰件位于江阴市周庄镇周西电镀中心，所在的电镀中心系江阴市周庄镇人民政府专门成立的用以集中周庄镇范围内零星分散的所有电镀企业的区域，该专门区域的设置符合江阴市城乡规划，不存在规划变更的情形；道达饰件所从事的业务符合电镀中心项目引进要求，用地亦属于江阴市土地利用总体规划所确定的城乡建设用地范围，未被纳入江阴市城市更新改造范围；上述车间虽暂未取得产权证书，但其系建设在道达饰件自有土地上，且未造成任何不良影响，目前允许其按现有方式和用途继续使用上述生产车间，该生产车间不会被列入政府改造或拆迁范围。
因此，该生产车间能够继续使用，该等权属瑕疵不会对道达饰件的生产经营和持续盈利能力产生重大影响。
（2）道达饰件仓库，建筑面积为3,839.00平方米，仓库坐落土地已由道达饰件依法取得国有土地使用权证，仓库的建设已经取得了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，并取得了江阴市公安消防大队关于建设工程竣工验收消防备案复查意见书。该仓库目前正在办理房屋产权证书过程中，办理权属证书不存在重大障碍，预计将于2018年年底前办理完毕。
（3）道达饰件电镀车间附房，建筑面积为 697.50平方米，该处附房坐落土
地已由道达饰件依法取得国有土地使用权证，但是未办理相关建设许可手续，预计无法办理房屋产权证书。由于该附房主要用于堆放废料，属于生产经营的辅助建筑，未承担产品生产功能，不会对道达饰件的生产经营和持续盈利能力产生重大影响。
（4）道达饰件门卫室、浴室，建筑面积分别为68.88平方米及166.78平方米，门卫室和浴室坐落土地已由道达饰件依法取得国有土地使用权证，但是未办理相关建设许可手续，预计无法办理房屋产权证书。由于门卫室和浴室属于道达饰件生产经营的辅助建筑，未承担产品生产功能，其功能可替代性较强，不会对道达饰件的生产经营和持续盈利能力产生重大影响。
（5）沈阳道达危险化学品仓库，建筑面积为 487.20平方米，该仓库坐落土地已由沈阳道达依法取得国有土地使用权证，该仓库的建设已经取得了《建设工程规划许可证》，并取得了沈阳市消防局关于建设工程消防验收意见书，未来沈阳道达将按规定流程申请办理房屋产权证书，不存在重大障碍，预计将于 2018年年底前办理完毕。
道达饰件及沈阳道达上述未取得产权证书的房屋建筑物均系自建，且该等房屋建筑物坐落土地已由道达饰件及沈阳道达合法取得国有土地使用权证，截至本反馈意见回复签署日，该等房屋建筑物不存在权属争议或纠纷。
报告期内，道达饰件及沈阳道达不存在因违反有关住建管理、环境保护的法律、行政法规、规章及规范性文件而被行政处罚的情形，亦不存在因对规划实施产生影响而被相关规划、建设主管部门责令拆除的情形。
并且，本次重组的交易对方模塑集团与精力机械已经出具承诺，道达饰件仓库及沈阳道达危险化学品仓库的房屋权属证书于2018年12月末之前办理完毕；
如果因标的公司在本次交易完成之前已有的自有房屋建筑物存在产权瑕疵，在本次交易后给上市公司或标的公司造成损失的，包括但不限于被有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索而支付的赔偿金、被责令拆除、搬迁费用、停工停产损失等，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；并承诺对上市公司和标的公司因此而产生的经济损
失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证上市公司和标的公司不会因此遭受经济损失。
综上所述，道达饰件及其子公司部分房产未取得产权证书的情形不会对道达饰件及其子公司的生产经营和持续盈利能力产生重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况；六、主要资产权属和对外担保情况；（二）房产”中补充披露上述内容。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、针对D线车间被责令拆除风险，标的资产出让方已出具赔偿承诺函，如果 D线车间被拆除，标的公司可通过外协加工生产等形式进行应对；2、该处生产车间所处区域的城乡规划、土地利用总体规划的制定发布单位是江阴市周庄镇人民政府，且其有权对道达饰件 D线生产车间所处区域总体规划及变更情况做出说明；3、交易对方具备履行相应承诺的能力，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的违约责任亦构成交易对方履行承诺的有效保障。如交易对方未来不履行相关承诺时，上市公司不排除通过诉讼等方式以督促或保障交易对方履行相关承诺；4、道达饰件及其子公司部分房产未取得产权证书的情形不会对道达饰件及其子公司的生产经营和持续盈利能力产生重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、申请材料显示，道达饰件汽车内外饰件产品（主要是电镀件）的生产工艺主要包括注塑、电镀、涂装等环节，在生产过程中会产生废气、废水、固体废物三类污染物。请你公司补充披露：1）道达饰件生产经营是否取得危险化学品运输、存储、无害化处理等相关资质或认证，以及报告期内道达饰件是否已取得满足生产经营必须的全部经营资质和认证。2）道达饰件从事的行业是否属于重污染行业，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、道达饰件生产经营是否取得危险化学品运输、存储、无害化处理等相关资质或认证，以及报告期内道达饰件是否已取得满足生产经营必须的全部经营资质和认证
（一）道达饰件产品生产所需主要原材料包括塑料粒子、有色金属、电镀主盐、化工材料、油漆涂料等几大类，生产所需半成品主要包括注塑件等，其中电镀主盐主要包含硫酸镍、氯化镍及铬酸酐，另外道达饰件生产使用化工材料主要为盐酸、硫酸、硝酸、纯碱、烧碱等。硫酸镍、氯化镍、铬酸酐、盐酸、硫酸、硝酸、烧碱属于《危险化学品目录（2015版）》中的危险化学品；硫酸、盐酸属于《易制毒化学品管理条例》（2016年修订）规定的第三类易制毒化学品。
1、购买、运输
《危险化学品安全管理条例》第四十三条规定，从事危险化学品道路运输、水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法规的规定，取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向工商行政管理部门办理登记手续；《易制毒化学品管理条例》第十七条规定，购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案。另外，《易制毒化学品管理条例》第二十条第二款规定，运输第三类易制毒化学品的，应当在运输前向运出地的县级人民政府公安机关备案。
公安机关应当于收到备案材料的当日发给备案证明。
截至本反馈意见回复出具之日，道达饰件购买生产所需的硫酸、盐酸已向所在地县级人民政府公安机关办理备案，且运输方式由供方承担、交货地点为道达饰件仓库，不存在道达饰件自身运输该类危险化学品的情况，因此道达饰件无需取得危险化学品的运输许可。
2、存储
根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条规定，国家对危险化学品经营（包括仓储经营）实行许可制度。道达饰件及沈阳道达系在生产过程中需要使用
并储存危险化学品，并非危险化学品经营性仓储行为，因此无需取得相关资质或认证。
3、无害化处理
根据《危险化学品安全管理条例》第七十五条规定，生产、经营、使用国家禁止生产、经营、使用的危险化学品的，由安全生产监督管理部门责令停止生产、经营、使用活动，处20万元以上50万元以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
有前款规定行为的，安全生产监督管理部门还应当责令其对所生产、经营、使用的危险化学品进行无害化处理。
根据上述规定，无害化处理系指企业违反《危险化学品安全管理条例》相关规定时由安全生产监督管理部门做出的行政行为，无害化处理并不需要相应的资质或认证；同时，根据《中国禁止或严格限制的有毒化学品名录》（第一批）、《国家环境保护总局、海关总署关于将硫化汞列入<中国禁止或严格限制的有毒化学品名录>的公告》及《中国禁止或严格限制的有毒化学品名录（第二批）》，截至本反馈意见回复出具之日，道达饰件目前生产使用的危险化学品不属于国家禁止或严格限制的有毒化学品目录，亦未收到相关安全生产监督管理部门责令对使用的危险化学品进行无害化处理的通知或要求。
4、使用
根据《危险化学品安全管理条例》（2011年2月修订）第二十九条规定，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。
另根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》（2013年 5月 1日施行，2015年 5月 27日修订）第二条规定，本办法适用于列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业。《危险化学品安全使用许可适用行业目录》（2013年版）包括化学原料和化学制造业（C26）、医药制造业（C27）、化学纤维制造业（C28）三大类。
道达饰件主要从事汽车内外装饰件（主要为电镀件）的设计、研发、生产、销售和售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（散热器格栅、汽车标牌、装饰条、防擦条、字牌等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门把手、排挡框等），根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），道达饰件隶属于“C36汽车制造业”，同时根据《国民经济行业分类》，道达饰件所处行业为汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造业（C3660），因此道达饰件不属于危险化学品安全使用许可行业，其无需取得危险化学品安全使用许可证。
（二）截至本反馈意见回复出具之日，道达饰件获得的资质和认证情况如下：
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|许可资质/认证名称|编码（编号）|有效期|发证机构/登记机关|
|排污许可证|3202812017100015A|2017.01.11-2018.01.11|江阴市环境保护局|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3216962802|长期|江阴海关|
|对外贸易经营者备案登记表|02248178|--|--|
|自理报检单位备案登记证明书|3209601264|--|江阴出入境检验检疫局|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|2101230477|长期|沈阳经济技术开发区海关|
|自理报检企业备案登记证明书|2103605337|--|沈阳出入境检验检疫局|
|对外贸易经营者备案登记表|02168971|--|--|

注：沈阳道达暂未取得排污许可证，详见对反馈问题3的相关回复内容。
综上所述，道达饰件生产经营无需取得危险化学品运输、存储、无害化处理等相关资质或认证，其报告期内道达饰件已取得满足生产经营必须的全部经营资质和认证。
二、道达饰件从事的行业是否属于重污染行业，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）道达饰件从事的行业是否属于重污染行业
道达饰件的主营业务为从事塑化汽车饰件（主要为电镀件）的设计、研发、生产、销售和售后服务，主要产品包括格栅总成、装饰条、装饰框、标牌、字牌总成等。
根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）的规定，重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。同时，参考《环境保护部办公厅关于印发《上市公司环保核查行业分类管理名录》的通知》（环办函[2008]373号）（根据 2016年 7月 13日环境保护部发布的《环境保护部关于废止部分环保部门规章和规范性文件的决定》（实施时间：2016年7月13日），此文件被宣布废止），冶金的类型包含金属表面处理及热处理加工（电镀；使用有机涂层，热镀锌（有钝化）工艺）。
因此，道达饰件从事的行业属于重污染行业，但根据《产业结构调整指导目录》的规定，其主营业务并不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或禁止类的产业。
（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
本次交易的标的资产为道达饰件100%股权，道达饰件的生产经营涉及的国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等情况如下：
道达饰件的主营业务为从事塑化汽车饰件（主要为电镀件）的设计、研发、生产、销售和售后服务，主要产品包括格栅总成、装饰条、装饰框、标牌、字牌总成等，其主营业务不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或禁止类的产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
报告期内，除沈阳道达于2015年10月因将危险废物混入非危险废物中贮存的违法行为受到沈阳市环境保护局经济技术开发区分局的行政处罚外，道达饰件不存在其他受到环保部门行政处罚的情形，其生产经营符合有关环境保护法律、行政法规和规范性文件的规定。江阴市环境保护局2017年7月10日出具的《情况说明》，2015年 1月 1日至今，道达饰件未受环境行政处罚；2017年 7月 10
日，沈阳市环境保护局经济技术开发区分局出具《情况说明》， 2015年 1月 1日至今，沈阳道达汽车饰件有限公司按时缴纳排污费，废水、废气达标排放，没有因超标排放问题受到环保部门行政处罚。
道达饰件所拥有的土地的用途不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，并已依法取得了相关权属证书，符合国家有关土地管理法律、行政法规和规范性文件的规定。
本次交易不构成垄断，符合国有有关反垄断法律、行政法规和规范性文件的规定。
因此本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况；六、主要资产权属和对外担保情况；（五）经营资质和认证”中补充披露上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、道达饰件生产经营无需取得危险化学品运输、存储、无害化处理等相关资质或认证，其报告期内道达饰件已取得满足生产经营必须的全部经营资质和认证。2、道达饰件从事的行业属于重污染行业，但是根据《产业结构调整指导目录》的规定，其主营业务并不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或禁止类的产业，因此本次交易符合国家产业政策。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
3、申请材料显示，由于沈阳未实施排污许可制度，故沈阳道达无需取得排污许可证。请你公司结合国家和辽宁省、沈阳市环境保护主管部门相关规定，进一步核查并补充披露沈阳道达是否需要取得排污许可证或其他排污许可证书。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、沈阳道达是否需要办理排污许可证的法律依据
《国务院关于印发水污染防治行动计划的通知》（国发[2015]17号）“七、切实加强水环境管理”之二十三款规定：“全面推行排污许可。依法核发排污许可证。2015年底前，完成国控重点污染源及排污权有偿使用和交易试点地区污染源排污许可证的核发工作，其他污染源于 2017年底前完成。（环境保护部负责）”
《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）“三、规范有序发放排污许可证”之第九款规定：“分步实现排污许可全覆盖。排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发。”
《环境保护部关于印发《排污许可证管理暂行规定》的通知》（环水体[2016]186号）第四条第二款规定：“环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。排污单位应当在名录规定的时限内持证排污，禁止无证排污或不按证排污。”
《辽宁省环境保护厅关于印发辽宁省排污许可证管理暂行办法的通知》（辽环发〔2015〕28号）第十条（分级申领名单公告）规定：“省级环境保护主管部门制定核发排污许可证分阶段实施方案。市、县级环境保护主管部门按照分阶段实施方案确定本行政区域内排污单位排污许可证分级申领名录，并向社会公告。”
《辽宁省人民政府办公厅关于印发辽宁省控制污染物排放许可制实施计划的通知》（2017年01月20日）“一、工作目标”规定：“2017年6月底前，完成全省火电、造纸行业企业排污许可证申请核发工作；2017年底前，按照国家统一部署，完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发工作，推进重点行业实现全面达标排放，规范环境监管执法，初步实现各项环境管理制度的衔接整合；到2020年，完成覆盖所有固
定污染源的排污许可证核发工作，实现对固定污染源系统化、科学化、法治化、精细化、信息化的‘一证式’管理。”
根据上述规定，因辽宁省及沈阳市环保主管部门的政策原因，沈阳市开展排污许可证的发放工作将分批、分步骤推进，截至2017年9月21日（公司向中国证监会报送资产重组申请材料签署日），沈阳道达暂时不需要办理排污许可证。
二、沈阳道达办理排污许可证情况
根据沈阳市环保部门的通知要求，沈阳道达于2017年10月31日通过国家排污许可信息公开系统（http://permit.mep.gov.cn/permitExt/outside/default.jsp）网上申报了排污许可申请信息，并于2017年11月6日公示结束，沈阳道达排污许可证办理核发进入沈阳市环境保护局的实质审核阶段。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况；六、主要资产权属和对外担保情况；（五）经营资质和认证”中补充披露上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：因辽宁省及沈阳市环保主管部门的政策原因，沈阳市开展排污许可证的发放工作将分批、分步骤推进，截至2017年9月21日（公司向中国证监会报送资产重组申请材料签署日），沈阳道达暂时不需要办理排污许可证。2017年10月31日，沈阳道达通过国家排污许可信息公开系统（http://permit.mep.gov.cn/permitExt/outside/default.jsp）网上申报排污许可申请信息，并于2017年11月6日公示结束，沈阳道达排污许可证办理核发进入沈阳市环境保护局的实质审核阶段。
4、申请材料显示，标的资产2012年与 J. J. Mould Plastic USA, Inc合资设立外商投资企业沈阳道达。2015年7月，J. J. Mould Plastic USA, Inc将持有的沈阳道达股权转让给标的资产。请你公司补充披露前述股权转让的原因以及对沈阳道达生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、股权转让的原因以及对沈阳道达生产经营的影响
J. J. Mould Plastic USA,Inc系模塑集团在美国设立的全资子公司。2015年7月，J. J. Mould Plastic USA,Inc将其持有的沈阳道达30%的股权转让给道达饰件。
本次股权转让完成后，沈阳道达变更为道达饰件的全资子公司。
本次股权转让时，J. J. Mould Plastic USA, Inc系模塑集团全资子公司，道达饰件系模塑集团和精力机械（模塑集团、朱晓东分别持股90%、10%）分别持股50%的公司，转让双方均为模塑集团控制的子公司，本次股权转让主要系精简优化沈阳道达的股权结构，提升道达饰件对沈阳道达的控制力。
本次股权转让完成后，沈阳道达的经营并未发生调整，因此本次股权转让不会对沈阳道达生产经营产生不利影响。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况；三、产权控制结构及组织架构；（三）子公司情况”中补充披露上述内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：股权转让双方均为模塑集团控制的子公司，本次股权转让主要系精简优化沈阳道达的股权结构，不会对沈阳道达生产经营产生不利影响。
5、申请材料显示，标的资产子公司沈阳道达报告期内因危险废物贮存不当被环境保护主管部门处罚。请你公司补充披露：1）前述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上市公司在本次交易完成后保障标的资产合规运营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、前述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响
2015年 10月 26日，沈阳市环境保护局经济技术开发区分局向沈阳道达下发《行政处罚事先（听证）告知书》（沈环经开罚告[2015]66号），针对沈阳道达将危险废物混入非危险物中贮存的行为处以罚款1.00万元。
根据《辽宁省行政执法监督规定》（辽宁省人民政府令第241号）第十六条、《辽宁省重大行政处罚备案审查规定》（辽宁省人民政府令第 275号）第三条、《沈阳市重大行政处罚备案审查办法》第四条等的规定，重大行政处罚系指对法人或者其他组织除以罚款 10万元以上较大数额，因此沈阳道达上述行政处罚未达到《沈阳市重大行政处罚备案审查办法》等规定的构成重大行政处罚的罚款额度标准。
截至本反馈意见回复出具之日，沈阳道达已就上述情形进行了规范整改，并足额缴纳了相应罚款，且未再发生上述同类违法行为。同时，上述罚款金额很小，占沈阳道达营业收入及净利润的比重很小，不会对沈阳道达的正常生产经营产生重大不利影响。
因此，上述行政处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会对本次交易完成后上市公司产生重大不利影响。
二、上市公司在本次交易完成后保障标的资产合规运营的措施
（一）标的公司已经制定相关制度
截至本反馈回复出具日，标的公司均已在环保、质量控制、财务与内部控制、安全生产、纳税、采购、销售、风险控制、人力资源管理等涉及日常经营的各个环节制定了内部制度，以最大化的保障标的公司的合法合规。沈阳道达已针对环保处罚事项积极及时的进行了整改，避免类似事项的再次发生。
（二）上市公司已制定完善制度保证合法合规的运营
模塑科技作为深交所上市公司，已经严格按照相关法律法规及深交所的相关规则，合法合规地进行日常运作，并已经建立健全了涉及生产、环保等方面的内部管理制度以及子公司管理制度，内部管理较为规范和完善。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司，并适用上市公司的规范管理制度，上市公司将以完善的内部制度和多年的运营管理经验来保障标的公司生产经营行为的合法合规。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况；四、标的公司主营业务情况；（九）环保情况”中补充披露上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、沈阳道达已就上述情形进行了规范整改，并足额缴纳了相应罚款，且未再发生上述同类违法行为，罚款金额很小，不会对本次交易构成实质性障碍，亦不会对本次交易完成后上市公司产生重大不利影响。2、标的公司和上市公司已建立并完善相关生产环保内控制度，能够为本次交易完成后保障标的资产的合规运营提供制度保障。
6、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规定，补充披露道达饰件报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、道达饰件核心技术人员特点分析及变动情况
道达饰件的核心技术人员均在汽车电镀件领域从业多年，具有丰富的项目实操和管理经验，能够带领标的公司其他员工按照客户的时间及质量要求完成项目交付。
根据道达饰件提供的核心技术人员的说明及简历，道达饰件核心技术人员名单如下：
|||
|-|-|
|职务|入职时间|
|道达饰件-电镀部经理|2000.1|
|道达饰件-电镀部副经理|2010.8|
|道达饰件-工程部经理|2006.6|
|道达饰件-工程部副经理|2002.7|
|道达饰件-工程部副经理|2007.3|
|沈阳道达-生产副总兼电镀总监|2014.3|

|||
|-|-|
|沈阳道达-电镀部经理|2014.5|

报告期内，道达饰件核心技术人员未发生重大变化。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况；四、标的公司主营业务情况；（十一）技术和研发人员情况”中补充披露上述内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：道达饰件的核心技术人员均在汽车电镀件领域从业多年，具有丰富的项目实操和管理经验。报告期内，道达饰件核心技术人员未发生重大变化。
7、上市公司2015年曾筹划收购道达饰件股权事项，但于2015年7月终止收购，原因为”道达饰件产品的市场需求受整车市场变动影响较大，而近期国内汽车产销量增速有所下滑，未来业务增长有一定的不确定性。同时，道达饰件从事汽车电镀件的子公司投产时间短，产能利用率处于扩张阶段，短期内盈利能力的提升存在较大的不确定性”。另外，道达饰件2015年归属于母公司股东的净利润同比增长608.92%。请你公司：1）结合体现汽车及汽车零部件行业发展趋势和道达饰件汽车电镀件经营情况的相关数据，补充披露导致前次收购终止的相关因素是否已经消除，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理本法》第四十三条的规定。2）补充披露标的资产 2014年、2015年主要财务数据，并结合标的资产产能扩张和生产经营情况，量化分析标的资产 2015年业绩增长的原因，说明其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合体现汽车及汽车零部件行业发展趋势和道达饰件汽车电镀件经营情况的相关数据，补充披露导致前次收购终止的相关因素是否已经消除，以及
本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理本法》第四十三条的规定
（一）从汽车及汽车零部件行业最新发展趋势看，“道达饰件产品的市场需求受整车市场变动影响较大，而近期国内汽车产销量增速有所下滑，未来业务增长有一定的不确定性”的因素已经基本消除
1、我国汽车行业发展趋势
（1）我国汽车行业高速发展，产销规模世界第一，2016年增速开始回升
自 2001年我国加入世贸组织以来，汽车行业取得了高速发展。2001-2016年，我国汽车产量、销量年复合增长率分别高达18.02%、17.94%，2016年我国汽车产销分别完成2,811.90万辆和2,802.80万辆，创全球历史新高。汽车产量占全球产量的比例由 2005年的8.59%迅速增至 2016年的29.61%，汽车销量占全球销量的比例由2005年的8.80%迅速增至2016年的29.86%。自2009年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续八年蝉联世界第一。
数据来源：中国汽车工业年鉴、中国汽车工业协会
2013-2015年，受中国经济增速下滑等宏观因素的影响，汽车行业增速略有放缓，但 2016年开始我国汽车产量、销量增速有明显回升，均较 2015年增长15%左右。
数据来源：中国汽车工业年鉴、中国汽车工业协会
受益于国家对汽车购置税进行税收优惠等鼓励汽车消费的相关政策，我国汽车产业于2015年四季度迅速企稳回暖。2015年四季度以来，各季度的汽车产销量均保持了不同幅度的同比正增长，呈复苏向好的态势。
数据来源：中国汽车工业年鉴、中国汽车工业协会
（2）乘用车成为市场主力，增长势头明显
自从 2001年”十五”规划纲要提出鼓励轿车进入家庭后，国家对乘用车市场逐渐放开控制，再加上我国经济快速发展，居民收入大幅提升，由此使得乘用
车潜在购买力逐步释放，乘用车消费快速增长。2006-2016年，我国乘用车销量持续快速增长，年复合增长率高达17.93%。2016年我国乘用车销售2,437.70万辆，较上年同期增长15.28%，继续创历史新高。与汽车整体产销量变动趋势相同，受中国经济增速下滑等宏观因素的影响，2013-2015年乘用车行业增速略有放缓，但 2016年开始我国乘用车产量、销量增速有明显回升，增幅均达15%左右
数据来源：中国汽车工业年鉴、中国汽车工业协会
从近两年的分季度数据来看，2015年四季度以来，国内乘用车产销量基本保持了同比正增长，表现出缓慢复苏的良好态势。
数据来源：中国汽车工业年鉴、中国汽车工业协会
（3）未来5-10年中国乘用车市场仍将保持较快速增长
加入世贸组织以来，我国汽车行业最大的特点是发展速度快，十余年时间里产量增加了2,000多万辆，在规模上迅速扩张为世界第一。目前，我国汽车千人保有量仍较低，2015年末全国民用汽车保有总量为 17,228万辆，其中私人汽车保有量为 14,399万辆，千人汽车保有量约为 125辆/千人，与发达国家一般超过500辆/千人的水平相比差距较大，因此我国乘用车市场未来发展空间巨大。国际经验表明，人均收入水平与汽车普及率存在显著的正相关关系，人均 GDP达到1,000-2,000美元，开始进入大众汽车消费时代，3,000-6,000美元和6,000-10,000美元是汽车拥有率上升最快的两个时期。2016年我国人均 GDP已达到 7,800美元，因此未来几年我国仍将处于汽车拥有率快速上升时期。
此外，自 2009年以来，在汽车产业振兴规划等一系列鼓励汽车消费政策的推动下，我国二、三线城市乘用车市场需求增长率对整个市场增长的贡献率远大于一线城市，这表明我国二、三线乘用车市场已经启动，二、三线汽车市场将引领我国汽车行业下一轮的快速增长。基于这一判断，由于二、三线市场人口基数、经济总量大，目前汽车保有量水平低，由此预计未来 5-10年我国乘用车市场仍将保持较快速增长。
2、我国汽车零部件行业发展概况
（1）伴随整车行业高速发展，汽车零部件本土化率不断提高
我国汽车零部件行业是伴随整车行业发展起来的，分别由发动机零配件、底盘零件、仪表电器件、车身及车身附件以及通用件五大类构成。20世纪80年代以后，零部件企业不断改进技术、提高效率降低成本、改良生产工艺，与整车制造商分离，国内汽车零部件行业发展较快。在加入世贸组织后，中国汽车零部件行业的开放程度有了很大的提高，国际合作不断加强，许多国际知名汽车零部件企业通过合资或独资的形式在中国建厂，同时伴随着整车行业的高速发展，在政策的有力推动下，近十余年来我国汽车零部件行业发展迅速，有部分零部件企业已具备较强的竞争力，部分产品远销海外，打入了国际主流市场。与此同时，行业本土化取得明显进展，目前国内商用车及中低档乘用车投产时国内零部件配套
率基本达到100%。
随整车行业发展起来的，分别由发动机零配件、底盘零件、仪表电器件、车身及车身附件以及通用件五大类构成。20世纪80年代以后，零部件企业不断改进技术、提高效率降低成本、改良生产工艺，与整车制造商分离，国内汽车零部件行业发展较快。在加入世贸组织后，中国汽车零部件行业的开放程度有了很大的提高，国际合作不断加强，许多国际知名汽车零部件企业通过合资或独资的形式在中国建厂，同时伴随着整车行业的高速发展，在政策的有力推动下，近十余年来我国汽车零部件行业发展迅速，有部分零部件企业已具备较强的竞争力，部分产品远销海外，打入了国际主流市场。与此同时，行业本土化取得明显进展，目前国内商用车及中低档乘用车投产时国内零部件配套率基本达到100%。
（2）汽车零部件市场占全球份额持续上升，未来将保持高于同期的全球市场增长速度
2006-2016年，我国汽车零部件行业规模以上工业企业1主营业务收入总额从 5,272.35亿元上升到 37,202.80亿元，年复合增长率高达21.58%，利润总额从 326.06亿元上升到 2,825.26亿元，年复合增长率高达24.10%。据统计，中国于全球汽车零部件市场的营业额占比由2011年22.6%上升至2016年的37.9%，2016年营业额位列全球首位。根据弗若斯特沙利文的预测，中国汽车零部件市场于2016年至2019年进一步按照复合年增长率7.4%增长，高于同期的全球市场增长率2.7%的水平，2019年于全球汽车零部件的营业额贡献将占到43.3%。
12011年纳入规模以上工业统计范围的工业企业起点标准从年主营业务收入500万元提高到2000万元，下同。
2006-2016年汽车零配件行业规模以上企业主营业务收入及增长率
40,000 45%
35,000
40%
35%
30,000
30%
25,000
25%
20,000
20%
15,000
15%
10,000
10%
5,000
5%
0 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
主营业务收入（万元） 增长率
2006-2016年汽车零配件行业规模以上企业利润总额及增长率
3,000 70%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
利润总额（万元） 增长率
数据来源：国家统计局
（3）行业进出口稳定增长，贸易顺差呈扩大趋势
伴随着中国本土汽车零部件制造商生产、制造和创新能力的不断提高，部分综合实力较强的企业已经纳入了全球整车制造商的一级供应商体系，产品远销海外。与此同时，中国的成本和采购优势也吸引部分全球知名汽车零部件制造商来华投资建厂，中国汽车零部件出口金额从2006年的218.4亿美元上升到2016年
的602.5亿美元。同期中国汽车零部件进口金额从2011年的136.8亿美元上升到
2016年的 345.96亿美元，贸易顺差从 2011年的 81.6亿美元上升到 2016年的256.54亿美元。进口的零部件主要是发动机系统及自动变速器等高技术产品。
数据来源：中国汽车工业协会
综上，2015年四季度以来，国内汽车产销量增速已经开始回升，中国汽车零部件市场未来几年将以高于同期的全球市场增长率持续增长，占全球汽车零部件市场份额进一步扩大。从国内汽车及汽车零部件行业发展趋势来看，标的公司未来业务增长的不确定性较2015年7月显著减小。
（二）从道达饰件及子公司沈阳道达经营业绩看，“道达饰件从事汽车电镀件的子公司投产时间短，产能利用率处于扩张阶段，短期内盈利能力的提升存在较大的不确定性”因素已经基本消除
1、道达饰件整体经营业绩情况
道达饰件2014-2016年度及2015-2017各半年度的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||2015年||
|金额|增长率|金额|增长率|
|91,516.20|22.90%|74,465.72|24.12%|
|7,755.63|26.08%|6,151.42|818.68%|
|6,602.03|36.38%|4,840.93|1,231.79%|

接上表
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年1-6月||
|金额|增长率|金额|增长率|
|45,010.67|-0.69%|45,325.07|8.64%|
|4,324.26|29.22%|3,346.52|40.97%|
|3,714.54|41.85%|2,618.69|39.93%|

注：2015年1-6月、2016年1-6月财务数据未经审计。2017年上半年标的公司净利润较上年同期大幅增长主要原因系2017年毛利率上升，以及2016年11月道达饰件和子公司沈阳道达获得高新技术企业认证，所得税有所减少。
2015年四季度以来，受益于世界经济的温和复苏和国内鼓励汽车消费政策的推出，全球汽车产业迅速企稳回暖。道达饰件依托自身优质、稳定的全球客户资源，充分发挥自身与整车厂商同步开发、模具制造、检测试验等方面取得的技术领先优势，通过加强产品研发及升级、加大市场开拓力度、提升售后服务质量等措施，实现了2015-2016年度及2015-2017各半年度营业收入稳定增长和净利润持续提升。
2、子公司沈阳道达经营业绩情况
沈阳道达2014-2016年度及2015-2017各半年度的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||2015年||
|金额|增长率|金额|增长率|
|30,512.25|87.92%|16,237.24|145.25%|
|1,455.92|44.87%|1,004.95|173.37%|
|1,424.95|32.71%|1,073.70|202.22%|

接上表
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年1-6月||
|金额|增长率|金额|增长率|
|19,409.33|65.51%|11,727.25|99.85%|
|1,938.68|147.24%|784.14|97.34%|
|1,601.46|129.79%|696.91|75.39%|

注：2015年1-6月、2016年1-6月财务数据未经审计。
道达饰件在 2012年 9月投资设立子公司沈阳道达，后者于 2013年 11月开始批量生产，主要为宝马、奔驰、奥迪、沃尔沃等国际知名品牌配套生产汽车内
外装饰件。自设立以来，沈阳道达持续保持高品质生产，与北汽模塑、宝马、华
晨宝马等主要客户合作关系稳定，并积极加大新客户新业务开发力度。2014年
以来，随着产能的逐步释放，加之国内高端汽车品牌市场需求较为旺盛，沈阳道达收入和净利润实现了快速增长，已在2015年扭亏为盈。
（三）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理本法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提升上市公司盈利能力
本次交易前后，公司盈利能力指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|170,495.68|212,670.95|319,102.18|
|8,344.20|12,022.60|18,617.31|
|8,344.20|12,022.60|18,617.31|

由上表可知，本次交易有利于上市公司各项盈利指标的提高。
2、本次交易不会导致上市公司大幅增加负债，资产质量大幅下滑
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2017-6-30|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|54.56%|62.34%|47.71%|
|1.02|0.86|0.74|
|0.88|0.70|0.59|
|3.23|3.80|5.77|

注：流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
利息保障倍数=（合并利润总额+费用化的利息支出）÷利息支出。
由于标的公司为非上市公司，主要资金来源于经营活动积累和银行短期借款，因此其资产负债率较高、流动比率、速动比率较低。根据备考合并财务报表，2016年末和2017年6月末，公司偿债能力指标中的资产负债率上升，整体偿债能力有所下滑。虽然流动比率和速动比率略微降低，但公司利息保障倍数仍处于合理水平，不能偿债付息的风险较低。另外，由于本次交易系同一控制下的企业
合并，交易对价超过标的公司账面净资产部分冲减资本公积、盈余公积和未分配
利润，且交易对价中的40%使用现金支付，导致本次交易后公司净资产减少。整体来看，本次交易完成后，公司偿债能力仍处于较健康水平，不会对公司偿债能力和财务安全造成重大不利影响。道达饰件不存在第三方对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形，不会出现大幅增加上市公司负债的情形。
3、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，公司在乘用车内外装饰件产业链上的发展空间会进一步拓宽，成为多元化、综合性的汽车装饰件生产企业。一方面，公司将继续深耕上市公司原有业务，包括汽车保险杠、防擦条、门槛条等塑化汽车饰件的研发和应用，巩固在保险杠等传统领域的各项优势，加强技术研发，提升产品和服务质量，深化与华晨宝马、北京奔驰、上汽大众、上汽通用等优质客户的合作。另一方面，公司将给予汽车电镀装饰件业务从产品创新研发、先进设备引进、生产规模提升、销售渠道拓展等多方面的资源支持，注重新客户群体的开拓，进一步提高市场占有率，保证公司该主营业务持续、健康发展。
公司凭借技术水平、产品质量、生产规模、品牌影响等多重优势，通过规模化的运营向客户提供高性价比的产品，始终坚持”尊重客户，高效服务”的服务理念，不断加强与现有优质客户的良好合作，通过持续的资源投入以支持汽车装饰件业务的生产研发、工艺改进。未来公司不仅努力开拓国内市场，对现有产业的内部结构进行调整，同时积极走出国门，参与国际竞争，大力开拓海外市场，实现上市公司整体综合实力的提升。
综上所述，本次交易完成后，上市公司产品布局更加完善，有利于其在提升盈利能力、实现规模效应及降低经营风险的同时提高综合竞争力。因此，通过本次交易，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条的规定。
二、补充披露标的资产2014年、2015年主要财务数据，并结合标的资产产能扩张和生产经营情况，量化分析标的资产2015年业绩增长的原因
（一）道达饰件2014年、2015年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年||
|金额|增长率|
|74,465.72|24.12%|
|6,151.42|818.68%|
|6,703.68|864.75%|
|4,840.93|1,231.79%|
|4,810.69|608.92%|

注：上述财务数据已经江苏公证审计。
（二）结合标的资产产能扩张和生产经营情况，量化分析标的资产2015年业绩增长的原因
1、2015年收入增长的原因分析
根据江苏公证审计后的合并财务报表，标的公司 2015年营业收入较 2014年增长 14,470.46万元，涨幅为24.12%。标的公司客户集中度较高，2014-2015年标的公司对前十大客户的销售收入占比分别达到82.77%和84.60%。2015年标的公司对前十大客户销售变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2015年|2014年|增加额|
|盐城亚城|17,227.28|16,714.30|512.98|
|北汽模塑|14,991.73|3,919.46|11,072.27|
|上汽大众|8,694.52|4,631.95|4,062.57|
|模塑集团及下属子公司|6,880.26|10,540.49|-3,660.23|
|上汽通用|3,637.95|4,136.26|-498.31|
|佛吉亚|3,476.91|4,669.69|-1,192.78|
|上海群志光电有限公司|3,317.44|1,600.81|1,716.63|
|沃尔沃|2,415.97|1,955.69|460.28|
|丰田合成（张家港）塑料制品有限公司|1,307.22|788.93|518.29|
|中嘉汽车制造（成都）有限公司|1,051.57|699.35|352.22|
|合计|63,000.85|49,656.93|13,343.92|

注1：某客户的增长贡献率=对该客户的2015年销售增加额/道达饰件2015年营业收入增加额。
注2：模塑集团及下属子公司的销售收入包括向模塑科技及其子公司的销售收入；上汽通用的销售收入包括向上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司的销售收入；上汽大众的销售收入包括向上海上汽大众汽车销售有限公司的销售收入；北汽模塑的销售收入包括
向重庆北汽模塑的销售收入。
2015年四季度以来，国内外汽车产业企稳回暖，特别是国内乘用车产销量
缓慢回升。道达饰件依托自身优质、稳定的全球客户资源，充分发挥自身与整车厂商同步开发、模具制造、检测试验等方面取得的技术领先优势，通过加强产品研发及升级、加大市场开拓力度、提升售后服务质量等措施，实现了 2015年营业收入的稳定增长和净利润大幅提高。
与 2014年相比，2015年标的公司收入增长的主要来源为北汽模塑，2015年对其收入增加额高达11,072.27万元，贡献率为76.52%。基于重要性原则，以下主要对北汽模塑的销售变动进行具体分析。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2014年|增加额|
|4,518.84|2,168.14|2,350.70|
|10,472.89|1,751.32|8,721.57|
|14,991.73|3,919.46|11,072.27|

由上表可知，标的公司 2015年对北汽模塑收入增长的主要原因为子公司沈阳道达对北汽模塑的销售大幅增加8,721.67万元，增幅为498%，具体分析如下：（1）沈阳道达对北汽模塑分项目的销售情况
2014-2015年，沈阳道达完成的北汽模塑项目订单具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|合同编号|签约时间|合同金额|2014年实现收入|
|V212 MOPF项目|LOI--12-0328-1|2012.06.28|4,046.10|631.11|
|V212 MOPFAMG项目|LOI-12-0625-1|2012.07.02|1,300.21|427.73|
|X204 MOPF项目|LOI-12-1212-1|2012.12.24|3,990.23|692.48|
|X204 MOPFAMG项目|LOI-12-1212-1|2012.12.24|2,020.24|-|
|V205 AMG项目|LOI-13-0817-01|2013.09.04|10,544.99|-|
|W205 AMG项目|LOI-13-0817-01|2013.09.04|238.78|-|
|X156项目|LOI-13-1119-01|2013.12.02|15,015.19|-|
|-|-|-|37,155.73|1,751.32|

沈阳道达 2014-2015年完成的北汽模塑的项目订单均在 2013年底前由母公司道达饰件取得，随着沈阳道达的产能逐步释放，项目订单逐渐交由沈阳道达完成，因此2015年沈阳道达完成的北汽模塑订单较2014年要多，相应对北汽模塑实现的收入也多。
（2）沈阳道达产能释放情况
沈阳道达于 2012年 9月成立，2013年 11月开始批量生产。2014年末，沈阳道达拥有的主要生产设备情况如下：
||
|-|
|用途说明|
|将热塑性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品（简称”注塑”）的主要成型设备，注塑是所有产品的第一道工序。|
|用于电镀工序，利用电解作用使塑料件的表面附着一层金属膜，从而起到防止腐蚀，提高耐磨性、导电性、反光性及增进美观等作用。|

2014年，由于沈阳道达投产时间较短，一线员工平均人数较少，仅为 201人，且主要机器设备尚处于磨合期，电镀产品的总合格率仅为85%，且沈阳道达实际产量远未达到设计产能，难以满足潜在的订单需求，故当年的产销量均较低。
2015年，沈阳道达主要生产线运行超过一个完整年度，机器设备状态趋于稳定，且当年新增1条电镀生产线和3台注塑机，一线员工平均人数增加到 333人，沈阳道达产能得到进一步释放，当年电镀产品的总合格率也提高到90.55%，装饰标牌、字牌总成等主要产品的产量较上年大幅增加，具体如下：
||||
|-|-|-|
|计量单位|2015年产量|2014年产量|
|根|2,320,569|1,714,523|
|只|11,094|130,256|
|个|354,535|801,294|
|只|789,489|436,251|
|只|1,039,107|506,139|
|个|214,724|243,221|

注：2015年，沈阳道达格栅总成、装饰框的产量下降较多主要系上汽通用G05格栅项目、SGM D16装饰框项目以及上汽大众吉林华翼D003装饰框项目在2014年集中供货，2015年上述项目正式
结束，当年仅有少量供货所致。
综上所述，随着沈阳道达的产能得到释放，2015年电镀件产量显著增加，
进而对北汽模塑的销量大幅增加，推动道达饰件收入的整体增长。
2、净利润大幅增长的原因
标的公司 2015年营业收入较 2014年增长24.12%，而同期净利润由 363.49万元增加到 4,840.93万元，增加额为 4,477.44万元，涨幅高达1,231.79%，两者增长速度差异较大，主要原因分析如下：
（1）子公司沈阳道达2015年扭亏为盈，净利润增加2,124.05万元
根据江苏公证审计的财务报表，沈阳道达简要利润表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年||
|金额|增加额|
|16,237.24|9,616.42|
|1,004.95|2,374.60|
|1,073.70|2,124.05|

沈阳道达2014年业绩亏损，主要原因在于该公司生产线投产时间较短，2014年承接的业务量较少，规模效应不明显，生产经营处于盈亏平衡点以下。具体原因包括：一方面，新投产的机器设备运行尚不稳定，产能利用率和产品合格率较低，当年生产成本较高；另一方面，新投产的机器设备、房屋土地等折旧摊销费以及职工基本工资、社保费用等固定性费用较多。
2015年，由于沈阳道达产能得到释放，电镀件产量显著增加，对北汽模塑等主要客户的销量大幅增加，相应当年收入实现大幅增长，净利润扭亏为盈，较上年增加2,124.05万元。
（2）道达饰件（单体）对部分高端客户的新增毛利较多导致其2015年营业利润显著增加
根据江苏公证审计的财务报表，道达饰件（单体）的简要利润表情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年||
|金额|增加额|
|62,470.00|4,164.25|
|5,188.53|3,149.30|
|3,798.79|2,384.96|

2015年，道达饰件接到上汽大众等客户的项目订单增加，当年销售收入增加4,164.24万元，营业利润增加3,149.30万元，净利润增加2,384.96万元。净利润和营业利润增加较多的主要原因在于道达饰件对某几家高端客户收入增长较多，该部分客户的新增毛利贡献较大，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年整体毛利|2014年整体毛利|
|1,991.08|712.44|
|2,957.63|1,338.24|
|856.18|146.52|
|5,804.88|2,197.20|

 2015年道达饰件对客户A、客户 B的新增毛利较多，主要系对其定价和毛利率较高所致，主要原因在于：该两家客户所需汽车零部件主要用于配套国外高端汽车品牌下的豪华车型，整车定位为高净值消费者群体，终端客户对整车及配套零部件产品的质量、作工和外观等要求很高，对价格的敏感度较低。
2015年道达饰件对客户 C的销售业务产生毛利较多，主要原因包括：一方面，该客户订单下发时间较晚及要求的交货期限较短；另一方面，其项目所需产品系专门为某品牌的高端车型定制，业内具备相应技术工艺的生产厂家较少，该定制品的合格率远低于同类产品平均水平。作为偶发性业务，标的公司提高了的对其产品售价。
综上所述，标的公司 2015年业绩增长的主要原因一方面为子公司沈阳道达的产能得到释放，电镀件产量显著增加，进而对大客户北汽模塑的销量大幅增加，当年业绩扭亏为盈；另一方面，受下游市场需求的影响，部分高端客户业务量上升，道达饰件（单体）的综合毛利增加较多，带动整体净利润较 2014年实现较大增长。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、前次收购终止相关因素分析”、“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析；
（九）标的公司财务状况及盈利能力分析”中补充披露上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2015年 7月终止收购道达饰件股权事项提及的”道达饰件产品的市场需求受整车市场变动影响较大，而近期国内汽车产销量增速有所下滑，未来业务增长有一定的不确定性。同时，道达饰件从事汽车电镀件的子公司投产时间短，产能利用率处于扩张阶段，短期内盈利能力的提升存在较大的不确定性”等因素已经消除；本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理本法》第四十三条的规定；标的资产 2015年业绩增长的原因具有合理性。
8、申请材料显示，本次交易设置业绩补偿安排，在业绩补偿期间，若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，模塑集团、精力机械将本次交易取得的股份和现金支付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额，对于需要补偿的差额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。请你公司：1）结合交易对方的履约能力，补充披露现金补偿的可行性，并说明履约保障和不能履约时的制约措施。2）补充披露“对于需要补偿的差额部分，交易对方优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿”中的“差额部分”计算方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合交易对方的履约能力，补充披露现金补偿的可行性，并说明履约保障和不能履约时的制约措施
（一）现金补偿的可行性
1、模塑集团财务状况
模塑集团为控股型公司，主要通过下属子公司从事汽车零部件、机械制造和流通产业等。
模塑集团2014年至2016年的简要报表（合并）及主要财务指标如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|733,876.16|680,222.59|
|430,048.96|392,960.08|
|303,827.20|287,262.47|
|177,355.17|173,189.20|
|58.60%|57.77%|
|2016年度|2015年度|
|580,711.23|572,126.06|
|48,950.77|49,938.58|
|36,552.01|30,043.74|
|20.85%|17.77%|

通过上表可知，模塑集团盈利能力与偿债能力较强，具备较强的财务实力。
2、精力机械财务状况
精力机械主营业务为机械配件、涂装设备、钣金、五金模具等机械制品的设计、制造、加工。
精力机械2014年至2016年的简要报表及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|15,607.08|13,730.36|
|8,238.64|8,754.86|
|7,368.44|4,975.50|
|52.79%|63.76%|
|2016年度|2015年度|
|6,306.21|6,993.61|
|2,027.25|2,110.27|
|32.85%|51.26%|

通过上表可知，精力机械盈利能力与偿债能力较强，具备较强的财务实力。
综上所述，业绩承诺方模塑集团与精力机械的盈利能力和偿债能力较强，均具有较强的财务实力，在股份补偿不足的情况下，具备现金补偿的履约能力，因此具备现金补偿的可行性。
（二）说明履约保障和不能履约时的制约措施
1、履约保障
（1）《盈利预测补偿协议》约定的现金补偿方式
为保障交易对方能够履行其业绩补偿承诺，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，上述协议已经成立，并将与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，具有法律效力。
除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，标的公司在盈利补偿期间每个会计年度结束时，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则模塑集团、精力机械应根据本协议的约定向模塑科技进行补偿。
对于需要补偿的差额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。
（2）标的资产经营状况良好
根据道达饰件财务报告（未经审计），2017年1-10月道达饰件已实现营业收入74,467万元，实现净利润5,900万元，在正常运作的情况下，道达饰件完成2017年承诺净利润的可能性较大。本次交易完成后，道达饰件可利用上市公司客户资源和平台优势，不断开发新客户，拓宽融资渠道，优化资源配置，实现稳健发展，进一步保障未来承诺业绩的可实现性，交易对方进行现金补偿的可能性较小。
（3）交易对方良好的信用情况
本次交易中，交易对方模塑集团和精力机械均已出具承诺，承诺其最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁；最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
综上所述，交易对方最近五年内不存在违反诚信的情况，违反业绩补偿业务的风险较小，具有较强的履约保障。
2、不能履约时的制约措施
（1）上市公司与交易对方约定了现金补偿支付方式
根据《盈利预测补偿协议》：以现金方式承担盈利预测补偿责任的，则模塑集团、精力机械的现金补偿款应在专项审核意见出具后且模塑科技发出书面补偿通知之日起二十个工作日内支付至模塑科技指定的银行账户。
（2）上市公司与交易对方约定了违约责任
根据《盈利预测补偿协议》：如模塑集团、精力机械未能按照本协议约定的期限向模塑科技支付盈利预测补偿款，则每逾期一日，模塑集团、精力机械应按照按逾期未给予补偿之金额的万分之五以现金方式向模塑科技支付补偿迟延违
约金，直至模塑集团、精力机械实际全额支付补偿金额为止。此外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全部经济损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
二、补充披露“对于需要补偿的差额部分，交易对方优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿”中的“差额部分”计算方式
本次重组方案业绩补偿方式为：
在业绩补偿期间，若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的支付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。
上述“差额部分”计算方式为：
截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数
该差额部分即为道达饰件实现的累积净利润低于承诺累积净利润所需进行
的估值补偿，估值补偿的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价-累积已补偿金额
模塑集团、精力机械将按照上述估值补偿计算方式优先以股份补偿，不足部分采用现金补偿。
当发生股份补偿时，当期应补偿股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于模塑集团、精力机械届时持有的股份数量时，差额部分由模塑集团、精力机械以现金补偿。
在盈利补偿期间应逐年进行补偿，若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
模塑科技将以总价人民币 1.00元的价格定向回购模塑集团、精力机械所持有的应补偿的模塑科技股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。
若模塑科技在盈利补偿期间内实施现金股利分配，则模塑集团、精力机械应将当期应补偿股份数量对应的现金股利分配部分返还给模塑科技，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
三、补充披露情况
上市公司已经在重组报告书“重大事项提示十一、业绩补偿安排”中补充披露上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方模塑集团、精力机械财务状况良好、盈利能力和偿债能力较强，采用现金补偿是可行的，本次交易对方过往信用状况良好，同时上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，本次履约是有保障的，在协议中已约定不能履约时的制约措施。
9、申请材料显示：1）报告期内，道达饰件前五大客户的销售收入占比分别为69.07%、72.10%和64.18%。2）零部件供应商正式进入整车厂商采购体系前还须履行严格的资格认证程序。3）道达饰件 2016年和 2017年 1-6月第一大
客户北汽模塑为道达饰件联营企业，道达饰件持有其49%的股份。请你公司：1）以列表形式，补充披露道达饰件目前取得整车厂商资格认证的情况，包括但不限于认证单位、认证饰件、有效期（如有）等。2）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过50%的合理性，分析并说明主要客户的稳定性，是否存在主要客户流失风险，是否存在难以取得新整车厂商客户的情况。3）以表格形式补充披露目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于客户名称、起止时间、产品、数量和定价依据等，并补充披露是否穿在违约、合同终止或不能续约的风险。4）补充披露对北汽模塑进行销售的定价依据、销售模式及信用期政策情况，并结合对其他客户的销售政策，分析说明与北汽模塑之间销售业务的公允性。5）补充披露前五大客户销售占比超过50%对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露道达饰件目前取得整车厂商资格认证的情况，包括但不限于认证单位、认证饰件、有效期（如有）等
通常情况下，全球整车厂商对于零部件配套供应商的选择，往往建立有一整套严格的质量体系认证标准。首先，汽车零部件供应商在通过国际组织、国家和地区汽车协会组织制订的零部件质量管理体系认证审核后方可成为整车厂商的候选供应商；其次，整车厂商按照各自建立的供应商选择标准，对零部件供应商的各个生产管理环节和制造工艺进行现场审核并评分；最后，在相关配套零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的装车试验。
标的公司凭借出色的产品质量和成本控制能力以及完善的服务支持，赢得了客户的广泛认同，已成为上汽大众、上汽通用、沃尔沃、北京现代、宝马、华晨宝马、神龙汽车等著名整车厂商的一级供应商，是北京奔驰、起亚等知名整车厂商的二级供应商。截至本反馈意见回复出具日，道达饰件已取得的上述整车厂商供应商资格认证的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被认证单|认证编码|认证单位|认证饰件|通过认证时间|有效期|备注|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|位名称|||||||
||11120|上汽大众|大众汽车用内外装饰件||长期|-|
|||||2008年3月|||
||526863913|上汽通用|通用汽车用内外装饰件||长期|-|
|||||2009年11月|||
||AD9SO|沃尔沃|沃尔沃汽车用内外装饰件||长期|-|
|||||2013年5月|||
||M104860000|神龙汽车|神龙汽车用内外装饰件||长期|-|
|道达饰件||||2007年8月|||
||510092|吉利汽车|吉利汽车用内外装饰件||长期|-|
|||||2014年12月|||
||185178-10|宝马（含华晨宝马）|宝马汽车用内外装饰件||长期|-|
|||||2013年12月|||
||GS40A|福特|福特汽车用内外装饰件||长期|-|
|||||2015年12月|||
||544340448|上汽通用|通用汽车用内外装饰件||2017-01-01-至2018-12-31|证书到期后需重新审核|
|||||2017年1月|||
||185178-11|宝马（含华晨宝马）|宝马汽车用内外装饰件||长期|-|
|||||2014年7月|||
|沈阳道达|||||||
||16007904|北京奔驰|奔驰汽车用内外装饰件||长期|-|
|||||2017年10月|||
||H5HG01|北京现代|现代汽车用内外装饰件||长期|-|
|||||2013年3月|||

注：标的公司子公司沈阳道达于2017年10月取得北京奔驰的一级供应商资质。截至本反馈意见回复出具日，沈阳道达在手订单仍通过北汽模塑实现对北京奔驰的供货，故沈阳道达暂作为北京奔驰的二级供应商披露。
二、结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过50%的合理性，分
析并说明主要客户的稳定性，是否存在主要客户流失风险，是否存在难以取得
新整车厂商客户的情况
（一）报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过50%的合理性
标的公司产品目前的主要客户为沃尔沃、宝马等全球主要整车厂商和上汽通用、上汽大众、华晨宝马、吉利汽车等国内主要整车厂商，以及佛吉亚、彼欧、麦格纳等全球著名汽车零部件一级供应商。2015年至2017年 1-6月，标的公司对前五名客户的销售额占同期营业收入的比重分别为69.07%、72.10%和64.18%，客户相对稳定且集中度较高，对其合理性具体分析如下：
1、客户集中度较高是汽车零部件生产商的共同特征
2015-2016年，标的公司与同行业可比公司前五大客户收入占比情况如下：
||
|-|
|2016年|
|76.13%|
|57.17%|
|63.29%|
|46.59%|
|38.57%|
|37.19%|
|78.30%|
|65.45%|
|57.84%|
|72.10%|

由上表可知，2015-2016年，同行业可比上市公司中前五大客户收入占比平均值同样在50%以上，道达饰件前五大客户收入占比虽高于同行业平均值，但仍处于同行业中等水平。
客户集中度较高是汽车零部件生产商的共同特征，主要原因如下：
（1）汽车零部件生产商呈现出客户集中度较高的特点主要是由汽车工业规模效应显著、整车生产市场集中度较高这一行业特征所决定的。根据中国汽车工业协会的统计数据，中国前十大整车生产厂商 2015-2016年和 2017年 1-6月的乘用车销量占比合计分别为59.17%、56.70%和57%。汽车零部件行业的下游客户主要为整车厂商和一级供应商，二者都具有数量少和规模大的特点。一般情况下，一个零部件生产企业如能够得到几个整车厂商或一级供应商的订单就可实现
较高的销售收入。下游客户的高度集中的乘用车市场格局形成了标的公司等汽车
零部件生产企业主要客户相对集中的特点。
（2）整车厂商对供应商实行认证制度，进一步保证了上下游合作的稳定性。由于汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要经过严格的供应商认证才能进入金字塔型的多层级供应商体系，获取整车制造商的订单，向其销售产品。该认证过程往往需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此汽车零部件生产商一旦与整车厂商确立供应关系，其合作关系将会保持相对稳定。
2、报告期内新客户拓展及实际销售情况
报告期内，标的公司新增客户数量、所实现的收入及其占比情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|8|19|
|8|11|
|-|8|
|200.85|1,435.62|
|200.85|312.92|
|-|1,122.70|
|0.45%|1.57%|
|25.11|75.56|

由上表可知，报告期内标的公司新拓展客户数量较少，对新客户的平均销售规模较小，新客户所实现的销售收入占当期营业收入的比例较低。
综上，标的资产营业收入主要来自合作多年的老客户，对前五大客户销售收入占比超过50%的情况符合汽车零部件行业的固有特征，与同行业可比公司客户集中度较高的状况相一致，具有合理性。
（二）分析并说明主要客户的稳定性，是否存在主要客户流失风险，是否存在难以取得新整车厂商客户的情况
1、标的公司的主要客户的较为稳定，流失风险较低
报告期内各期，标的公司前五大客户均为北汽模塑、上汽大众、上汽通
用、盐城亚城、模塑集团及下属子公司，主要客户保持了较高的稳定性，主要
客户流失的风险较低。这主要由标的公司所处的汽车零部件行业普遍实施的供
应商认证制度决定，具体包括两个方面：
第一，标的公司作为上汽大众、上汽通用等国内知名整车厂商的一级供应商，该类整车厂商客户对供应商均实行认证制度，保证了双方合作关系的稳定性。整车厂商对供应商的生产规模、产品质量、同步和超前技术研发、后续支持服务等方面均设置了严格的筛选条件。通常情况下，汽车零部件生产企业须经过国际组织、国家和地区协会建立的零部件质量管理体系认证审核后方可成为整车厂商的候选供应商。零部件供应商正式进入整车厂商采购体系前还须履行复杂严格的内部资格认证程序，同时新产品批量生产前还需完成前期质量先期策划、生产件批准程序和产品装机试验等程序。该认证过程往往需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此一旦双方确立供应关系，其合作关系将会保持相对稳定。供应商认证制度一方面一定程度上限制了整车厂商供应商数量的增加，另一方面也确保了已经认证的供应商地位的稳固。
第二，对于东风悦达起亚、北京奔驰、神龙汽车等整车制造商，标的公司
主要通过盐城亚城、北汽模塑、模塑集团及下属子公司等客户作为上述整车制
造商的二、三级供应商实现间接供货。在长期的合作过程中，标的公司已与上
述客户形成了相互依赖、相互信任的稳固合作关系。由于汽车零部件行业是汽
车工业的发展基石，零部件产品的技术、质量和性能水平将直接影响到整车的
安全性、可靠性和稳定性。标的公司即便作为二、三级供应商进入知名整车厂
商的配套体系，同样需要履行质量体系第三方认证、整车厂商打分审核、现场
制造工艺审核等类似于一级供应商认证的评估审核程序。该程序对供应商的生
产规模、资质及能力提出较高的要求，且这一过程也需要花费较高的经济和时
间成本，因此一、二级和二、三级零部件供应商之间的合作关系通常情况下较
为紧密和稳定，且合作过程中整车厂商基于安全、成本、质量等方面考虑不会
轻易允许一级供应商新增未受其审核的次级零部件供应商。
2、标的公司存在取得新整车厂商客户难度较大的情况
由“一、补充披露道达饰件目前取得整车厂商资格认证的情况，包括但不限于认证单位、认证饰件、有效期（如有）等”部分所列表格可知，标的公司现有整车厂商客户的一级供应商资质主要是在2014年底前取得，报告期内仅2015
年新增福特一家整车厂商客户。未来标的公司存在难以取得新整车厂商客户的风险，该情况形成的主要原因在于：
（1）客观方面，整车厂商普遍实行的供应商认证制度一方面一定程度上限制了整车厂商供应商数量的增加，另一方面也确保了已经认证的供应商地位的稳固。考虑到供应商认证要花费较高的经济和时间成本，如现有供应商供应的零部产品无重大质量、安全问题或产能不能满足订单需要，整车厂商不会轻易对配套体系外的零部件生产商实施认证。
（2）主观方面，标的公司现有整车厂商客户（含间接客户）涵盖了奔驰、宝马、通用、大众、起亚、现代、沃尔沃等全球市场份额排名前列的多家知名汽车品牌，各家整车厂商旗下子品牌和系列十分丰富，其每年研发、推出的新车型较多，且单一订单金额基本在千万元级别，基本可满足标的公司的产能释放需要。标的公司现阶段的主要精力在于维护好与上述客户的良好合作关系，以获取其新增订单。
三、以表格形式补充披露目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于客户名称、起止时间、产品、数量和定价依据等，并补充披露是否穿在违约、合同终止或不能续约的风险。
关于目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于客户名称、起止时间、产品、数量和定价依据等，以及在手订单是否存在违约、合同终止或不能续约的风险请查阅本次反馈意见第15题第1小问和第3小问相关回复内容。
四、补充披露对北汽模塑进行销售的定价依据、销售模式及信用期政策情况，并结合对其他客户的销售政策，分析说明与北汽模塑之间销售业务的公允性
（一）标的公司对北汽模塑进行销售的销售模式、定价依据及信用期政策，以及与其他客户的销售政策比较
1、销售模式
根据汽车销售体系和行业惯例，汽车零部件的一级供应商可以直接向整车厂商供货，而二级供应商在取得整车厂商供应商资质之前，只能通过一级供应商实
现对整车厂商的间接供货。报告期内，沈阳道达是北京奔驰的二级供应商，而北汽模塑是北京奔驰的一级供应商，且北汽模塑和北京奔驰同受北京汽车集团控制，北汽模塑与北京奔驰的合作关系较为稳定。根据汽车零部件行业的销售体系和供应商认证制度，沈阳道达需通过北汽模塑才能实现对北京奔驰的销售。
报告期内，沈阳道达对北汽模塑销售的具体模式如下：
（1）对于未曾供货的新产品，北京奔驰在开发新车型时，会在其合格的一级供应商名录中选择适格的供货方，若选定了北汽模塑，后者再根据新产品的订单要求对配套的电镀件产品进行招标。沈阳道达等二级供应商通过参加招投标的形式获取北汽模塑的产品订单。
与此同时，沈阳道达的产品工程部门也会及时与北汽模塑的采购、质量、研发部门沟通，掌握北京奔驰新产品开发计划及研发需求，争取参与到北京奔驰的前期设计工作中，与北汽模塑合作开发相关部件及模具，并提供技术支持。对于在沈阳道达定点开发的电镀件产品，通常前期进行过充分沟通，北京奔驰已通过北汽模塑支付部分开发费用，沈阳道达参加招投标中标的可能性会较大。
（2）对于已经在供货的老产品，若北京奔驰对产品提出设计变更要求，沈阳道达需再次跟北汽模塑进行技术沟通，对方重新协商报价，签订新的供货协议；
若无设计变更，沈阳道达只需按照北汽模塑的订单要求发货即可。
上述销售模式符合行业惯例，与标的公司对作为汽车零部件一级供应商的其他客户的定价方式基本一致。
2、定价依据
北汽模塑采购自沈阳道达的产品主要为北京奔驰汽车用的各类电镀件。对于新产品，沈阳道达采用成本加成方式报价，在此基础上参加北汽模塑组织的招投标，并以中标价格或中标后的协商价格进行供货；对于老产品，为持续获取北京奔驰订单，沈阳道达通常会按照北汽模塑要求，将产品售价每年小幅下调（降幅通常在5%以内）。
上述定价依据符合行业惯例，与标的公司对其他客户的定价方式基本一致。
3、信用期政策
道达饰件通常给予客户30-90天的信用期，其中：北汽模塑、盐城亚城、上汽大众、上汽通用等主要内销客户的信用期为30-60天不等，佛吉亚、沃尔沃、宝马等主要外销客户的平均信用期为60天，其他客户信用期为30-90天不等。
报告期内，道达饰件给予北汽模塑的信用期为60天，与其他主要客户的信用政策不存在重大差异。
（二）标的公司与北汽模塑之间销售业务的定价公允性
报告期内，沈阳道达系北汽模塑汽车外饰电镀件的第一大供应商。除沈阳道达外，另有敏实集团有限公司（以下简称“敏实集团”）和上海瑞尔实业有限公司（以下简称“上海瑞尔”）两家供应商参加北汽模塑各次招投标。根据北汽模塑提供的 2016年以来对电镀件项目的主要招投标资料，在结账期和付款方式等条件相同的情况下，北汽模塑根据三家供应商的最终报价，选择最低价作为中标方。
经核查，北汽模塑采购自标的公司的产品价格均系根据市场化的公开招投标方式确定，符合行业惯例，沈阳道达在报价偏高时中标均有其特殊原因，双方最终成交价基于市场竞争原则协商确定。报告期内，双方关联交易定价与竞争对手的最终报价差异较小，不存在显失公允的情况。
五、补充披露前五大客户销售占比超过50%对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响
一方面，汽车零部件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定的业务合作。标的公司凭借在注塑、电镀及涂装领域的技术积累及研究创新，多年来一直与下游优质企业保持良好的合作关系。标的公司前五大客户北汽模塑、上汽大众、上汽通用、模塑科技等作为汽车行业知名整车制造商及零部件一级供应商均为实力领先的优质客户，其各期对标的公司采购量较大，导致占标的公司销售收入的比重超过50%。相比较其他众多小型客户而言，上述优质客户在市场份额、订单规模、信用状况、资金实力、产品研发、质量管理等多个方面具有明显优势，为标的公司稳定生产经营提供了有力保障。
另一方面，客户集中度较高的状况也可能给标的公司经营带来较大风险。如标的公司前五大客户的经营状况波动较大，或者与标的公司的合作关系发生不利变化，而标的公司在短期内又无法开拓新客户，该等情况可能会对标的公司经营稳定性和盈利能力在短期内产生一定负面影响。
六、补充披露情况
上市公司已分别在重组报告书“第四章交易标的基本情况；四、标的公司主营业务情况”之“（十二）已取得的整车厂商供应商资格认证情况”、“（四）主要产品生产和销售情况”、“（七）合同签订及执行情况”，以及“第十二章同业竞争和关联交易；二、关联交易；（一）本次交易前标的资产的关联交易情况”中补充披露上述内容。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内标的公司对前五大客户销售收入占比超过50%具有合理性，且主要客户保持了较高的稳定性，主要客户流失风险较低，同时，标的公司存在未来取得新整车厂商客户的难度较大的情况；
2、标的公司对北汽模塑进行销售的销售模式、定价依据及信用期政策符合行业惯例，与其他主要客户的销售政策不存在重大差异，且与北汽模塑之间销售业务具有公允性。
3、在现有业务体系下，前五大客户销售占比超过50%一方面为标的公司稳定生产经营和持续盈利提供了有力保障；另一方面，当主要客户经营状况波动较大，或者与标的公司的合作关系发生不利变化时，可能会对标的公司经营稳定性和盈利能力在短期内产生一定负面影响。
10、申请材料显示，标的资产报告期内将部分塑化汽车饰件产品通过部分工序（注塑工序、采购注塑件半成品）外协及整体（装饰条、格栏总成和装饰框成品）外协等方式生产。请你公司补充披露：1）将部分塑化汽车饰件产品进行部分工序外协及整体外协的原因和必要性。2）外协件采购定价的确定依据和
合理性、外协模式的会计处理以及是否符合企业会计准则的规定。3）保障外协件产品质量的具体措施，并说明如外协件质量存在问题，道达饰件是否对外协件供应商存在追究机制，相关机制是否能够确保道达饰件免受损失。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、将部分塑化汽车饰件产品进行部分工序外协及整体外协的原因和必要性
标的公司汽车内外饰件产品（主要是电镀件）的生产工艺主要包括注塑、电镀、涂装等环节。根据产品功能用途的需要，需要经过注塑、电镀等环节或注塑、涂装等环节或注塑、电镀、涂装等环节。
标的公司外协分两种，一种为整体外协（成品），一种为工序外协。整体外协为标的公司将产品整体外包给供应商，标的公司收到外协成品后可直接发给客户。工序外协指某工序或某工序组合外协给供应商，主要分为注塑外协、电镀外协、涂装外协，标的公司主要以注塑外协为主。
报告期内，标的公司外协的产品及外协金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|7,075.76|15,918.51|
|10.84|1,491.73|
|852.76|3,437.55|
|820.60|4,379.02|
|316.30|554.54|
|9,076.26|25,781.36|
|28.01%|37.75%|

报告期内，由于标的公司注塑产能严重不足，需大量外协采购注塑件作为生产成品所需的半成品。
公司外协电镀件分两种模式，一种是标的公司提供注塑件，委托外协供应商
进行电镀工序加工，标的公司支付加工费；另一种是标的公司不提供注塑件原材
料，直接外协采购电镀件。
与电镀件类似，标的公司外协喷漆件分两种模式，一种是标的公司提供注塑件或电镀件，委托外协供应商进行喷涂工序加工，标的公司支付加工费；另一种是标的公司不提供原材料，直接外协采购喷漆件。
报告期内，标的公司主要生产设备及产能释放情况如下：
||||
|-|-|-|
|拥有主要设备情况||用途|
|设备名称|数量及规格||
|注塑机|2015 年 15 台，2016 年新增 3台，2017年新增1台。19台注塑机总吨数为 8,893 吨，平均吨位仅468吨|用于将热塑性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备，此工序为所有产品的第一道工序。|
|喷涂线|1条|半自动喷涂线（两个自动机械手），3 个手工喷房，3个烘房|
|电镀线|4条。长度分别为2米、2.5米、2.6米、2.8米|利用电解原理在塑料件表面镀上金属层的过程，利用电解作用使塑料件的表面附着一层金属膜的工艺，从而起到防止腐蚀，提高耐磨性、导电性、反光性及增进美观等作用。|
|注塑机|2015 年 20 台，2016 年新增 4台。24 台注塑机总吨数为20,900吨，平均吨位870吨|用于将热塑性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备，此工序为所有产品的第一道工序。|
|喷涂线|1条，2016年6月正式投产|半自动喷涂线（三个自动机械手），3 个手工喷房，2个烘房|
|电镀线|2条，长度分别为2.6米、3米。|利用电解原理在塑料件表面镀上金属层的过程，利用电解作用使塑料件的表面附着一层金属膜的工艺，从而起到防止腐蚀，提高耐磨性、导电性、反光性及增进美观等作用。|

报告期内，标的公司注塑机数量较少，2017年道达饰件仅拥有注塑机19台，
平均吨位数仅 468吨，沈阳道达仅拥有注塑机 24台，平均吨位数 870吨，注塑
机产能严重不足，且已均处于满负荷运转状态。故需要外协采购大量注塑件。
报告期内，尽管道达饰件电镀线产能有所空余，但出于节约成本、排布产能的考虑，在淡季（每年4-9月）时，道达饰件会选择关停某条电镀线，把剩余部分电镀件产品进行外协生产。2015年 10月-2016年 3月（旺季）由于 A线电镀线进行了检修停产，道达饰件整体产能不足，存在电镀件外协的情形。沈阳道达电镀线产能有空余，电镀件外协金额很小。
报告期内，道达饰件仅拥有1条喷涂线，产能不足，故外协采购喷漆件。沈阳道达在 2016年 6月喷涂线投产之前对外采购喷漆件，投产后外协采购喷漆件的金额很小。
综上，标的公司将部分塑化汽车饰件产品进行部分工序外协及整体外协具备必要性。
二、外协件采购定价的确定依据和合理性、外协模式的会计处理以及是否符合企业会计准则的规定
（一）外协件采购定价的确定依据和合理性
道达饰件外协采购前先进行内部成本核算，据此确定采购指导价，再通过公开招投标或非公开比价方式确定报价最低或最接近指导价的外协供应商，通常双方会进一步协商确定最终交易价格。具体执行过程如下：
道达饰件根据客户订单制定生产计划，并进行产能及成本效益评估，当预期公司自有产能不足或新开电镀线不经济时，确定外协计划，邀请供应商目录里的供应商进行报价。同时，财务成本核算小组结合商务报价对产品进行总成成本分析，按照作业成本法分解到每道工序确定每个分零件的成本，为采购部门提供指导报价，采购部门参考指导价格，根据供应商实际报价情况择优选择供应商，协商后确定外协价格。
综上，道达饰件外协采购的上述定价程序符合行业惯例，有利于节约企业采购成本，保证交易的公允性，具有合理性。
（二）外协模式的会计处理以及是否符合企业会计准则的规定
1、企业会计准则关于外购业务的会计处理规定
企业会计准则关于外购业务的会计处理规定主要体现在《企业会计准则第 1号--存货》中，具体如下：
“第五条：存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
第六条：存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。
第七条：存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。
第八条：存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。”
2、道达饰件对外协采购相关的会计处理
（1）道达饰件不提供材料直接采购半成品时，以直接采购成本作为半成品入账金额，相关会计处理如下：
借：半成品
借：应交税费—应交增值税（进项税额）
贷：应付账款
（2）道达饰件提供材料时，作为委外加工业务，以材料成本和加工费作为半成品入账金额，相关会计处理如下：
A、发出材料：
借：委外加工物资
贷：原材料
B、应付加工费：
借：委外加工物资
借：应交税费—应交增值税（进项税额）
贷：应付账款
C、委外物资收回：
借：半成品
贷：委外加工物资
独立财务顾问、会计师和律师检查了道达饰件采购与付款流程的内部控制文件，执行了采购与付款流程控制测试，对道达饰件采购部、物流部、财务部负责人进行了访谈，抽查了部分采购合同、订单、采购入库单、送货单、增值税专用发票等资料，对报告期内的主要外协供应商进行了实地走访，对应付账款余额、报告期各期采购金额及暂估入库数量执行函证程序，对方均已回函确认无重大差异。经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为道达饰件以购买价款或外发材料成本及加工费作为外协存货入账成本的会计处理方法是合理恰当的，符合《企业会计准则》的相关规定。
三、保障外协件产品质量的具体措施，并说明如外协件质量存在问题，道达饰件是否对外协件供应商存在追究机制，相关机制是否能够确保道达饰件免受损失
道达饰件设立生产中心下属质量控制部把控采购质量，包括对外协加工的质量控制。采购部负责外协厂商品质能力考察，质量状况反馈，负责订单物料的采购、进度跟进、不合格品的处理。同时，道达饰件制定了相应的规章制度和控制程序对外协厂商及所提供的产品进行质量控制和管理。道达饰件与所有外协供应商均签订了《质量保证协议》，对供应商质量的基本要求、产品前期质量开发、批量生产时的产品质量保证措施、交付保证及索赔、经济索赔条款等各方面都有详细的规定，出现产品质量纠纷时双方的责任主要依据《质量保证协议》等进行界定。
根据《质量保证协议》中经济索赔条款的规定，如果外协件质量存在问题，道达饰件将依据实际损失数字对供应商进行追究索赔，涉及索赔项目包括：
1、导致道达饰件额外委托第三方实施材料、尺寸、性能验证；
2、产品擅自变更，导致整批不合格或需重新认可时，产生的所有直接或间接损失；
3、产品不合格，需挑选、退货或停止使用时，导致的一切损失（备注：在紧急情况下，需道达饰件派人挑选使用的收费标准为：100元/人/小时）；
4、不合格零件后续处理，若供应商在十五天内（从发出信息之日起），未能提交缺陷零件的原因分析及整改措施时，道达饰件有权扣除该批货物5%的货款作为赔偿；
5、由包装、运输引起的质量问题：在产品未到达道达饰件，或者由于供应商未按照包装要求进行包装而造成的一切损失。
综上所述，以上追究索赔机制能够确保道达饰件免受损失。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况；四、标的公司主营业务；（五）主要原材料和能源及其供应情况”中补充披露上述内容。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：1、由于产能不足或出于节约成本、排布产能的考虑，标的公司将部分塑化汽车饰件产品进行部分工序外协及整体外协具备必要性；2、道达饰件外协采购的定价模式符合行业惯例，有利于节约企业采购成本，保证交易的公允性，具有合理性；3、外协模式的会计处理符合企业会计准则的规定；4、标的公司通过设立质量控制部、制定相应规章制度和控制程序、与外协供应商签订《质量保证协议》等措施来保障外协件产品质量。标的公司对外协件供应商存在追究机制，相关机制能够确保道达饰件免受损失。
11、标的资产2015年、2016年毛利率分别为25.12%、25.37%，2017年 1-6月毛利率为28.01%，比以前年度有所上升。请你公司结合产品销售单价、主要原材料和能源单价变动情况等数据，补充披露2017年1-6月毛利率上升的原因，并量化分析相关因素对毛利率变动的影响程度。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、道达饰件综合毛利率的波动主要由塑化汽车装饰件业务的毛利率波动造成
报告期内，道达饰件的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|44,107.55|97.99%|89,208.78|97.48%|73,623.35|
|903.12|2.01%|2,307.42|2.52%|842.38|
|45,010.67|100.00%|91,516.20|100.00%|74,465.72|

报告期内，道达饰件的营业收入绝大部分来自于其主营业务，后者包括塑化汽车装饰件、技术服务及加工和专用装备及模具三大板块，由于后两类业务各期占比合计均在10%以下，故塑化汽车装饰件业务构成了道达饰件的营业收入的主要部分。报告期内，塑化汽车装饰件业务的收入、毛利及二者占标的公司营业收入的比例、毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入金额|收入占比%|毛利金额|
|41,017.95|91.13%|11,827.96|
|85,273.85|93.18%|20,724.67|
|69,817.63|93.76%|17,038.86|

报告期内，标的公司综合毛利率分别为25.12%、25.37%和28.01%。2016年综合毛利率与2015年基本持平，2017年1-6月综合毛利率较2016年小幅提升2.64个百分点。由上表可知，作为主营业务之一的塑化汽车装饰件的收入和毛利占比基本在90%以上，构成标的公司营业收入和利润的主要来源。因此，2017年上半年标的公司综合毛利率的波动主要由塑化汽车装饰件业务造成，以下主要针对塑化汽车装饰件业务进行展开，分析其细分产品的毛利率波动情况及其原因。
二、道达饰件塑化汽车装饰件业务的毛利率波动情况及原因
（一）道达饰件塑化汽车装饰件业务的构成情况
根据产品形态与用途的不同，可将道达饰件塑化汽车装饰件产品分为六大
类，报告期内各类产品销售收入及占塑化汽车装饰件收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,251.79|49.37%|40,151.12|47.08%|34,394.46|
|13,188.93|32.15%|27,794.12|32.59%|22,468.89|
|2,945.18|7.18%|7,307.67|8.57%|4,497.12|
|1,092.97|2.66%|3,689.55|4.33%|3,180.38|
|2,082.08|5.08%|3,470.85|4.07%|2,097.14|
|1,457.01|3.55%|2,860.54|3.35%|3,179.64|
|41,017.95|100.00%|85,273.85|100.00%|69,817.63|

由上表可知，道达饰件约80%以上的塑化汽车装饰件销售收入来自于装饰条及格栅总成两大类产品。装饰框、标牌、字牌总成及其他产品占收入比重较低，但其细分产品均较多，且不同细分产品由于规格大小不一、下游客户对产品质量、外观等具体要求以及适用品牌、车型的不同，导致单位成本和价格的差异较为悬殊，总体来看，与装饰条及格栅总成相比，装饰框、标牌、字牌总成等产品的单位价值较低，相关产品平均售价在 2-20元不等。基于重要性原则，以下仅就装饰条及格栅总成这两类细分产品较少、单位平均价值和整体销售额占比均较高的核心产品的整体毛利率情况进行细致分析。
（二）道达饰件塑化汽车装饰件核心产品的毛利率波动情况
2016年及2017年1-6月，道达饰件装饰条及格栅总成产品的平均售价、平均成本及毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||2016年度||||
|平均售价|平均成本|毛利率|平均售价|平均成本|毛利率|平均售价|
|22.97|13.59|40.84%|21.90|14.03|35.94%|4.84%|
|127.45|109.20|14.32%|134.72|120.07|10.87%|-5.40%|

2017年1-6月，装饰条及格栅总成两类产品的毛利率分别较2016年上升4.90和 3.45个百分点，其中两类产品平均销售价格变动和平均成本变动对各自毛利率变动的具体影响如下：
|||
|-|-|
|平均销售价格变动引起的毛利率变动（1）|平均销售成本变动引起的毛利率变动（2）|
|2.98%|1.92%|

|||
|-|-|
|-5.08%|8.53%|

注：（1）=（P -C）/P-（P -C）/P，（2）=（P -C）/P-（P -C）/P，（3）=（1）+（2）；P表 1 0 1 0 0 0 1 1 1 1 0 1
示平均单位价格，C表示平均单位成本，下标0表示上年或上年同期；下标1表示当年或当期。
1、装饰条的平均销售价格和成本变动对毛利率的影响分析
道达饰件装饰条2017年1-6月的平均售价较2016年度上升1.07元，涨幅为4.84%，该因素带动毛利率上升2.98个百分点；同时，装饰条平均销售成本降低0.44元，降幅为3.14%，带动毛利率上升1.92个百分点。因此，平均售价上升是 2017年 1-6月装饰条毛利率提高 4.90个百分点的主要原因。收入、成本相关具体分析如下：
（1）装饰条的平均售价小幅上升，主要是由以下两方面的结构性原因造成：①2017年 1-6月来自境外的收入占比提高。装饰条外销收入占比由 2016年的17.81%上升到2017年1-6月的20.76%。相对于内销客户，由于境外市场竞争程度较低以及 2017年上半年欧元对人民币的小幅升值，道达饰件对外销装饰条的售价较同类产品的内销价格基本高出30%以上。
②2017年1-6月对优质客户的销售占比提高。凭借稳定的产品质量和良好的客户关系，道达饰件 2017年 1-6月为北京奔驰、沃尔沃、上汽大众等汽车品牌配套的装饰条销售占比上升，特别是对装饰条第一大整车厂商客户北京奔驰（通过北汽模塑实现销售）的销售占比由2016年的41.67%上升到2017年的44.33%。
由于产品档次、品牌溢价等原因，销售给上述整车厂商客户的产品平均价格较装饰条的总体平均价格均高出约10%以上。
（2）装饰条的平均销售成本有所下降主要是道达饰件的外协比例下降、沈阳道达规模效应和产品合格率上升等因素所致：
①2017年 1-6月装饰条的外协比例由 2016年的22.38%下降到16.67%，下降5.71个百分点。2016年外协比例较高的原因在于：2015年10月-2016年3月（旺季）由于 A线电镀线进行了检修停产，道达饰件整体产能不足，存在电镀件外协的情形。另外，尽管沈阳道达电镀线产能有所空余，但出于节约成本、排
布产能的考虑，在淡季（每年4-9月）时，会选择关停某条电镀线，把剩余部分
电镀件产品进行外协生产。
②2016年沈阳道达的装饰条产量为254万根，随着产能释放，其2017年1-6月装饰条产量已达158万根，较上年同期增加近24%，随着产能利用率的提升，规模效应导致其单位生产成本有所减少。
③2017年以来，沈阳道达通过控制塑件来料，实施机台自检、PQC抽检等措施降低了塑件缺陷比例，以及通过优化挂具管理流程及操作标准，推进电镀设备预防维护管理及日常点检制度等减少了电镀件的物料损耗。沈阳道达的装饰条总体合格率由2016年的83.17%提高到2017年1-6月的84.57%。
2、格栅总成的平均销售价格和成本变动对毛利率的影响分析
道达饰件格栅总成2017年1-6月的平均售价较 2016年度降低7.27元，降幅为5.40%，该因素带动毛利率下降 5.08个百分点；但格栅总成 2017年 1-6月的平均销售成本降低了10.87元，降幅为9.05%，带动毛利率上升8.53个百分点。
因此，格栅总成平均销售成本降低为该产品毛利率提高 3.45个百分点的主要原因。
（1）格栅总成的平均售价有一定下降，主要是由以下两方面原因造成：
①受“萨德事件”影响，2017年1-6月道达饰件供应给东风悦达起亚所有车型（通过盐城亚城实现间接销售）的格栅总成的销售收入有较大幅度下降，对其格栅销售收入占比从 2016年的30.39%下降到17.67%。与东风悦达起亚车型相配套的格栅平均销售单价在150元以上，较道达饰件格栅总成的总体平均售价高出20%左右。
②道达饰件应客户要求每年下调已有车型配套零部件产品的销售价格。在汽车零部件行业，新车型的配套产品由于存在初始开发成本、生产经验不足、合格率较低等原因，零部件生产企业会设置较高的销售价格。随着生产经验的积累，合格率逐渐提高，单位成本趋于下降，加之该款汽车市场售价总体下降等原因，下游客户通常会要求零部件生产企业逐年下调配套的零部件产品出厂价。就道达饰件而言，客户一般要求对老款车型的配套产品出厂价每年进行2%~5%的降价。
而与2016年相比，道达饰件2017年1-6月格栅总成中来自老款车型的配套产品收入占比较2016年上升约6个百分点。
（2）格栅总成的平均成本降幅较大，主要是由以下原因共同造成：
①随着沈阳道达产能逐渐释放，其格栅产量大幅上升，规模效应带动单位平均成本有所下降。沈阳道达 2016年格栅总成的产量为 36.59万只，占标的公司总产量的比例为18.47%；2017年 1-6月其产量已达 33.36万只，占比上升到34.03%。随着产能利用率的提升，规模效应导致其单位生产成本有所减少。
②如前所述，2017年 1-6月格栅总成中配套老款车型的收入占比较 2016年提高约6个百分点。由于该类产品已进入量产阶段，其单位材料耗费和单位制造费用均会较新产品有一定下降。
③与格栅生产所使用的主要原材料平均采购价格略有下降。与2016年相比，格栅生产使用量最大的塑料粒子 2017年 1-6月的平均采购价格下降1.93%，油漆涂料的平均采购价格下降1.09%。
④2017年1-6月格栅总成的外协比例仅为1.37%，较2016年下降3.71个百分点。2016年外协比例较高的原因在于：2015年10月-2016年 3月（旺季）由于 A线电镀线进行了检修停产，道达饰件整体产能不足，存在电镀件外协的情形。另外，尽管沈阳道达电镀线产能有所空余，但出于节约成本、排布产能的考虑，在淡季（每年4-9月）时，会选择关停某条电镀线，把剩余部分电镀件产品进行外协生产。
（三）能源价格变动对产品成本和毛利率的影响分析
道达饰件生产所需的能源主要为电力、蒸汽和水。2016年以来，电力和水的价格均未发生变化。就蒸汽而言，仅江阴生产基地的蒸汽采购价格由 2016年的143.16元/吨上涨到160.96元/吨，涨幅为12.43%，但其2017年1-6月发生额合计仅为303.93万元，占当期营业成本的比例不足1%，故对毛利率波动的影响极小。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析；二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析；（九）标的公司财务状况及盈利能力分析”中补充披露上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017年 1-6月道达饰件综合毛利率较 2016年小幅提升 2.64个百分点，主要是由外销收入占比及部分优质客户收入占比提升导致的装饰条平均售价上升，沈阳道达产能释放带来的规模效应、与老款车型配套的格栅总成收入占比上升、格栅总成的外协占比下降以及主要原材料塑料粒子、油漆涂料等平均采购价格下降等原因共同导致的格栅总成的平均销售成本较平均售价有更大幅度的下降所致；能源价格变动对毛利率波动的影响极小。
12、申请资料显示，道达饰件采取“以销定产”、按订单组织生产的模式。
请你公司：1）补充披露标的资产报告期内是否存在未按客户要求及时交付订单的情形，如有，详细说明具体解决措施及对标的资产经营业绩的影响。2）结合标的资产的采购及生产周期、报告期内订单要求的供货周期、标的资产的现有生产能力以及与原材料供应商的合作关系等，并对比同行业可比公司水平，补充披露报告期末标的存货水平的合理性，当中，应当对库存商品进行单独分析。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产报告期内是否存在未按客户要求及时交付订单的情形，如有，详细说明具体解决措施及对标的资产经营业绩的影响
标的资产报告期内不存在未按客户要求及时交付订单的情形。
二、结合标的资产的采购及生产周期、报告期内订单要求的供货周期、标的资产的现有生产能力以及与原材料供应商的合作关系等，并对比同行业可比公司水平，补充披露报告期末标的存货水平的合理性
（一）道达饰件采购及生产周期、报告期内订单要求的供货周期、标的资产的现有生产能力以及与原材料供应商的合作关系
1、道达饰件的采购及生产周期
（1）采购周期
道达饰件作为整车厂商及其一、二级供应商的配套零部件生产企业，主要根据客户的订单需求组织生产，采用“以产定采为主，适量储备为辅”的采购模式。
具体流程为：客户通常会每周下发未来半年以上的滚动订单需求表，其中前 12周基本为确定供货的需求，之后期间为预测需求。物流部接到客户的订单需求表后，根据客户的交货方式并考虑合理的运输周期，制定下一周发货计划；同时，根据产能情况、现有库存量、发货时间等，制定下一周的生产计划，再由制造部组织生产。此外，物流部门综合考虑原辅材料的库存量、供应商的交货期、最小订单量等因素，结合生产计划制定下一周的采购计划；采购部根据采购计划向供应商采购原材料或半成品，以满足生产的需要。另外，当预期自有注塑、喷漆产能不足或新开电镀线不经济时，采购部根据物流部制定的外协计划，向外协厂商直接采购半成品或产成品。
基于上述采购模式，道达饰件的主要原材料、辅助材料一般保留1周左右的安全库存，特殊材料及备品备件的采购周期视具体项目的需求情况而定。对于外协情形，道达饰件每周向外协供应商发布未来半年以上的滚动需求预测及下周的具体需求计划。外协产品的采购周期与主要原材料、辅助材料基本一致，通常为1周左右。
（2）生产周期
道达饰件的生产过程分为注塑、电镀、喷漆和总成四个阶段。对于单一类型产品，各个阶段所需时间基本在数小时以内，电镀件总成产品的生产周期合计一般在1-2天以内。
2、道达饰件客户订单要求的供货周期
（1）内销客户：道达饰件的内销客户主要为国内整车厂商及其一、二级供应商，主要内销客户分布于长春、沈阳、北京、盐城、上海、武汉、长沙、南京、浙江、成都等地。考虑运输时间，道达饰件一般准备1周左右的安全库存，交货所需时间通常为3-5天。特定期间，如北方冬季或恶劣天气时，库存时间略有延长。
（2）外销客户：道达饰件的外销客户主要为国外整车厂商及其一级供应商，主要集中在欧洲地区。外销情形下，道达饰件负责将货物先运至境外中转仓库，
待客户自境外中转仓库提货时视为完成销售。道达饰件产品从仓库发往境外中转库的时间较长，因而供货周期较内销要长。此外，为保证向客户及时供货，避免运输时间不确定等因素影响供货或客户需求计划的临时调整，道达饰件工厂内的仓库一般预留2周左右的安全库存，境外中转库一般预留2-3周安全库存，海运及配送入库一般耗时6-7周。因此，欧洲地区客户供货周期约为8-12周。
此外，对于上海保税区、沈阳保税区客户，道达饰件一般准备1周左右的安全库存，由于无需中转，完成交货所需时间一般在1天以内；对台湾地区客户的安全库存周期稍长，约为2~3周，完成交货所需时间基本在2-3天。
3、道达饰件现有生产能力
道达饰件现有江阴和沈阳两个生产基地。其中，江阴生产基地现有 19台注塑机、4条电镀生产线及1条喷漆线；沈阳生产基地现有24台注塑机、2条电镀生产线及1条喷漆线。目前，道达饰件两个生产基地的注塑机均处于满负荷运行状态，而电镀线的产能均有剩余，沈阳生产基地的喷漆线产能尚有空余，江阴生产基地的喷漆线则处于满负荷运行状况。产能利用情况具体可参见本反馈意见回复第 10题“一、将部分塑化汽车饰件产品进行部分工序外协及整体外协的原因和必要性”部分内容。
当自身产能不足（主要存在于注塑和喷漆流程）或新开电镀生产线不经济时，道达饰件选择由向外协厂商采购半成品或产成品。
4、道达饰件与原材料及外协供应商的合作关系
道达饰件与原材料及外协供应商大都位于江阴和沈阳两个工厂的周边地区，运输半径较短，多年来保持了良好稳定的合作关系，材料供应商均能及时供货，外协供应商能够及时知悉道达饰件外协计划并迅速作出生产安排，基本满足道达饰件的生产和供货需要。此外，报告期内道达饰件的供应商集中度较低，不存在对单一供应商或外协厂商过度依赖的情况。
（二）道达饰件各期末存货构成情况及合理性分析
报告期内各期末，道达饰件存货构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-6-30|2016-12-31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,223.50|14.33%|1,300.83|5.69%|293.60|
|2,277.74|10.13%|2,291.34|10.02%|2,400.17|
|1,640.64|7.29%|1,388.41|6.07%|929.67|
|15,350.67|68.25%|17,875.83|78.21%|16,444.28|
|22,492.56|100.00%|22,856.41|100.00%|20,067.72|

1、道达饰件期末存货整体水平的合理性分析
报告期各期末，道达饰件的存货平均余额基本保持稳定。这主要是因为道达饰件的生产模式为以销定产，可根据客户的订单需求组织生产计划，通过对未来供货需求的合理预测及控制安全库存，将存货水平保持在一个相对稳定的水平。
报告期内，道达饰件的存货平均余额占当期营业成本的比重分别为30.90%、31.43%和34.99%。2017年 1-6月的占比较高，主要是受乘用车市场季节性的影响。一般而言，年末至年初所在的11月、12月及1月是国内乘用车市场的销售旺季，月销量可比平均水平高出20%以上；2月因受春节影响，市场遇冷；3月形势开始好转，迎来节后销售的一个小高峰，但持续时间较短；6月至8月是长达三个月的传统淡季，这期间月度销量仅有平均水平的80%-90%。
2、道达饰件期末存货分类别的合理性分析
（1）材料采购余额的合理性
道达饰件存货中的材料采购全部是为生产新产品而处于受托开发状态的模具（简称为“在开发模具”）。模具为代整车厂按照特定车型设计并定制，在生产汽车零部件时所使用。报告期内各期末，道达饰件材料采购余额及其占存货的比重均呈上升趋势，主要系随着道达饰件业务规模的扩大，客户来源和订单增多，用于生产不同车型装饰件的在开发模具亦随之增加。
（2）原材料余额的合理性
报告期各期末道达饰件的原材料余额较大，但其占存货的比例相对稳定，稳定在10%左右。主要原因在于：①道达饰件的产品主要为中高端乘用车配套，生产所需部分原材料为进口材料及客户指定规格和品类，因此需要的原材料品种繁
多。②处于下游的整车厂大部分采取“零库存”和“及时供货”的供应链管理模
式，其对零部件供货及时性要求很高。③电镀装饰件的生产周期较短，一般为1-2天，但为应对突发订单，保证生产的连续性，需要储备一定量的各类原材料。
与产成品相比，原材料余额的占比较低，主要原因在于道达饰件的生产基地距离主要供应商较近，双方合作关系良好，供应商基本能保障及时供货，且采购周期较短，为节约经营成本，道达饰件通常只需保留未来一周生产所需的原材料、辅助材料的安全库存即可。
（3）在产品余额的合理性
道达饰件采用以销定产的生产模式，并且生产线较为先进，自动化程度较高，采用了多种先进注塑成型、喷漆和电镀工艺，生产周期基本一般在2天以内，从原材料加工到产成品入库时间很短，故在产品所占比例较小。
2017年6月末，道达饰件在产品余额较2016年末增加252.23万元，主要原因是 2017年 3月份以来，受“萨德”事件影响，韩系车在华销量锐减，为节约生产成本，道达饰件未将原计划用于配套东风悦达起亚品牌的装饰件在产品全部组装成为产成品。2016年末在产品余额较2015年末增加458.74万元，主要系沈阳道达产能释放，产量上升，进行正常备货所致。
（4）库存商品余额的合理性
道达饰件存货以库存商品为主，报告期各期末库存商品占比均在65%以上。
道达饰件的库存商品可分为产成品和库存模具两大类，各期末余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-6-30||2016-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,430.69|54.92%|9,245.78|51.72%|10,383.17|
|6,919.99|45.08%|8,630.05|48.28%|6,061.11|
|15,350.68|100.00%|17,875.83|100.00%|16,444.28|

道达饰件2017年6月末的产成品余额较2016年末下降8.82%，主要系乘用车行业在 6-8月处于销售淡季这一季节性原因导致。道达饰件 2015年末产品余额较高，主要原因为江阴生产基地的电镀A线于2015年10月至2016年4月期
间停工改造，为保证在供货周期内对客户及时供货，道达饰件提高了产成品的安
全库存水平。
库存模具为研发或定制已完成，尚未向客户出售的模具，一般作为存货管理。
汽车装饰件的模具生产工艺复杂，开发周期一般在数月以上，单位价值在几十万元到几百万元不等，且不同车型适用的模具各异，因此道达饰件各期末的库存模具余额较大，这导致库存商品在存货中占比较高。
（三）与同行业其他上市公司的存货水平相比，道达饰件处于合理范围
1、与同行业其他上市公司存货占流动资产比例的比较情况
报告期各期末，道达饰件与同行业上市公司存货占流动资产的比例情况如下：
|||
|-|-|
|2017-6-30|2016-12-31|
|24.67%|40.65%|
|19.65%|10.15%|
|23.95%|31.73%|
|36.20%|32.85%|
|16.59%|21.36%|
|29.13%|26.94%|
|13.70%|19.85%|
|40.08%|38.36%|
|25.50%|27.74%|
|44.42%|43.55%|

由上表可知，道达饰件2017年6月末存货占流动资产的比例与2016年基本持平。2015年末存货占流动资产总额比例略低，主要系2015年末时点道达饰件存在对模塑集团8,528.55万元其他应收款所致。剔除该因素影响，道达饰件 2015年末存货占流动资产的比例为45.13%，与 2016年末及 2017年 6月末的存货占比差异较小。
整体来看，报告期各期末道达饰件的存货占流动资产的比例高于同行业平均水平，主要原因为道达饰件流动资产主要为存货和应收账款，货币资金占比较低，这与新泉股份、岱美股份上市前流动资产的构成情况较为相近。而同行业其他上市公司由于具有资本市场这一便捷的融资渠道，或经营规模较大，维持正常营运所需资金较多等原因，其货币资金金额相对较大，相应拉低了期末存货占比。
2、与同行业其他上市公司存货占总资产比例的比较情况
报告期各期末，道达饰件与同行业上市公司存货占总资产的比例情况如下：
|||
|-|-|
|2017-6-30|2016-12-31|
|17.87%|28.32%|
|7.07%|5.07%|
|14.88%|17.73%|
|13.05%|13.24%|
|6.62%|7.51%|
|14.34%|13.61%|
|5.31%|6.24%|
|26.70%|24.95%|
|13.23%|14.58%|
|27.50%|27.32%|

报告期各期末，道达饰件的存货占资产总额的比例高于同行业平均水平，主要原因系道达饰件业务集中于乘用车电镀装饰件，且仅有一家业务模式完全相同的子公司，导致资产构成较为集中，其资产主要由应收账款、存货和固定资产构成，三者合计占比在70%以上，无可供出售金融资产、长期股权投资等其他金融资产以及投资性房地产等大额非流动资产。
3、与同行业其他上市公司存货周转率的比较情况
报告期内，道达饰件与同行业上市公司的存货周转率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|比较对象|2017年1-6月|2016年|2015年|
|模塑科技|3.59|7.19|6.93|
|宁波华翔|2.94|6.04|6.10|
|世纪华通|2.72|5.71|5.10|
|京威股份|1.54|3.14|2.99|
|钧达股份|1.46|3.29|3.31|
|常熟汽饰|2.60|7.55|5.36|
|新泉股份|2.39|2.90|2.13|
|岱美股份|1.36|2.95|2.74|
|平均值|2.33|4.84|4.33|
|道达饰件|1.43|3.18|3.24|

与上述同行业上市公司存货周转率对比，道达饰件的资产周转率适中，但低于同行业平均水平。与同行业上市公司存货周转率存在一定差异的原因主要如下：
（1）较大金额的模具存在使得道达饰件各期末存货余额较高。根据道达饰件
与客户的约定，生产电镀件所使用的模具一般在经客户验收后出售给对方。在出
售之前，此部分模具作为存货核算。因此，期末时点道达饰件往往会存在较大金额未结算的在开发模具（列示于材料采购）和库存模具（列示于库存商品）。
（2）道达饰件生产基地分布在江阴和沈阳两地，两个生产基地相距上千公里，彼此的原材料采购、产成品管理、物流发货相对独立，且生产经营单独核算，因此，两处基地均需维持相对较多的原材料和产成品库存，导致期末存货较大。
（3）道达饰件客户包括国内整车厂品牌以及配套的一、二级零部件供应商，现阶段对后两者的销售占比在70%左右。从全年来看，客户订单量不均匀，且整车厂商普遍致力于“零库存”，与其配套的零部件供应商往往需要进行提前备货。上述情况导致道达饰件的备货量比向整车厂品牌配套为主的其他零部件厂商备货量相对较大，库存周转天数相应较长。
综上所述，道达饰件的存货水平符合其经营状况，整体处于合理水平。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析；二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析；（九）标的公司财务状况及盈利能力分析”中补充披露上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、标的资产报告期内不存在未按客户要求及时交付订单的情形；2、报告期内道达饰件的存货水平与其采购及生产周期、供货周期、现有生产能力以及与原材料供应商的合作关系等相适应，具有合理性；
3、与同行业可比上市公司相比，道达饰件存货的占流动资产、总资产的比例以及存货周转率水平偏低，与其生产经营情况相符，整体处于合理水平。
13、申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-6月，道达饰件向关联方销售商品、提供劳务的金额占同期营业收入的比例为29.37%、33%和33.21%，道达饰件向关联方采购商品、接受服务的金额占同期营业成本的比例分别为2.96%、5.16%和5.49%。请你公司补充披露报告期内关联交易定价是否公允，交易完成后新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司报告期内关联交易定价的公允性
（一）标的公司关联销售的定价公允性
1、标的公司对北汽模塑关联销售的定价公允性
报告期内，标的公司关联销售的主要对象为北汽模塑，其关联销售金额分别为 14,991.73万元、21,658.86万元和 11,280.85万元，占各期关联销售总额的比重依次为68.54%、71.71%和75.48%。北汽模塑采购自标的公司的产品主要为汽车装饰用的各类电镀件，其价格均系根据市场化的公开招投标方式确定。标的公司对北汽模塑关联销售的定价公允性分析请参见本反馈意见回复第9题中“四、补充披露对北汽模塑进行销售的定价依据、销售模式及信用期政策情况，并结合对其他客户的销售政策，分析说明与北汽模塑之间销售业务的公允性”的答复内容。
2、标的公司对其他关联方销售的定价公允性
除北汽模塑以外，报告期内道达饰件对其他 17家关联方亦存在关联销售情况，其中关联销售金额较大（各期销售额占道达饰件营业收入的比重均在1%以上）的关联方共3家，分别为上海名辰、武汉名杰和沈阳名华。报告期内，道达饰件对上述 3家关联方的销售占关联销售的比重合计为29.75%、23.02%和14.56%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-6月||2016年|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|销售电镀件|1,072.33|2.38%|2,547.65|2.78%|2,499.99|
|销售电镀件|324.73|0.72%|2,097.32|2.29%|2,684.76|
|销售电镀件|778.87|1.73%|2,306.72|2.52%|1,321.79|
||2,175.92|4.83%|6,951.70|7.60%|6,506.55|

注：上表中占比为销售金额占当期营业收入的比例。
报告期内，标的公司对上述3家关联方的销售产品均为汽车装饰用电镀件，
最终销售客户为上汽通用、上汽大众、宝马（包括华晨宝马）、神龙汽车等主机厂。标的公司销售给上海名辰、武汉名杰、沈阳名华等3家关联方的产品价格均系在成本加成基础上，通过公开招投标方式确定，与同期标的公司对非关联企业的定价方式一致。
另外，由于上海名辰、武汉名杰、沈阳名华在报告期内系标的公司前十大客户，根据独立财务顾问、律师和会计师对3家关联方的实地走访，对方确认报告
期内各期采购自标的公司的产品价格主要通过公开招投标方式确定，与同类产品市场价格相比差异不大，标的公司关联销售价格不存在显失公允的情况。
综上所述，标的公司对上述关联方销售的定价方式符合行业惯例，交易作价具有公允性。
（二）标的公司关联采购的定价公允性
报告期内，关联采购占标的公司当期营业成本的比重分别为2.96%、5.16%和5.49%，对其经营业绩的影响较小。标的公司共对 17家关联方存在关联采购情况，其中关联交易金额较大（某一期关联采购金额占标的公司当期营业成本的比重在1%以上）的关联方共 2家，分别为江南凯瑟和精力机械，标的公司对该 2家关联方的采购占关联采购交易的比重合计为64.35%、63.86%和52.37%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-6月||2016年|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|采购注塑件|61.95|0.19%|269.43|0.39%|712.32|
|加工喷漆件|276.64|0.85%|620.83|0.91%|77.29|
|加工喷漆件|592.18|1.83%|1,167.47|1.71%|170.85|
|采购商品|-|-|178.31|0.26%|-|
|技术服务|-|-|14.10|0.02%|102.56|
||930.78|2.87%|2,250.14|3.29%|1,063.02|

注：上表中占比为采购金额占当期营业成本的比例。
1、向江南凯瑟采购的定价公允性
报告期内，标的公司向江南凯瑟采购及委托加工的产品主要为格栅、雾灯框、
雾灯底座等使用的注塑件和喷漆件等。依照行业惯例，江南凯瑟采用成本加成方
式报价，在此基础上参加标的公司组织的招投标，并以中标价格进行供货。
独立财务顾问、律师和会计师抽查了报告期内双方签订的合同、江南凯瑟开具的发票以及道达饰件的支付凭证，将道达饰件向江南凯瑟的采购产品平均价格与江阴仪克塞特汽车饰件有限公司、苏州国龙汽车零部件有限公司、江阴市百祥工程塑料有限公司等无关联第三方的同类产品报价进行了比较，并对上述三家无关联供应商进行了实地走访，了解其所售产品的市场价格情况。经核查，道达饰件向江南凯瑟采购及委托加工的产品价格与无关联第三方的报价差异较小，上述关联交易定价不存在显失公允的情况。
2、向精力机械采购的定价公允性
（1）报告期内，道达饰件委托精力机械加工喷漆件（主要用于格栅总成和门槛条）的原因在于精力机械具有喷漆件生产的专业技术人才及喷涂自动流水线管理和设备维护方面的丰富经验，加之精力机械地理位置较近，运输成本较低，标的公司与其持续合作。该委托加工服务采用成本加成定价方式，精力机械的平均毛利率在20%左右，较业内平均水平差异不大，不存在显失公允的情况。
（2）2015年，精力机械为道达饰件油漆线改造和自动喷涂流水线改造提供技术服务，共收取服务费 102.56万元；2016年，精力机械为沈阳道达皮带线搬迁提供技术服务，收取服务费14.10万元。上述技术服务金额占标的公司当期营业成本比例均低于0.50%，对经营业绩的影响较小。作为偶发性关联交易，精力机械提供的服务均采用人工成本加成定价方式，不存在显失公允的情况。
（3）2016年，标的公司向精力机械采购商品主要为沈阳道达新建成的立体仓库配套使用的一批钢制托盘，作为低值易耗品入账。作为偶发性关联交易，精力机械采用成本加成定价方式，平均销售价格在400元左右，经模塑集团内部核价，上述交易作价与目标价差异在5%以内，交易定价公允。
此外，江南凯瑟和精力机械在报告期内系标的公司前十大供应商，根据独立财务顾问、律师和会计师对2家关联方的实地走访，对方确认报告期内销售给标的公司的产品价格与同类产品市场价格基本相当，不存在显失公允的情况。
二、本次交易完成后上市公司经常性关联交易的变化情况
通过本次交易，上市公司与道达饰件的关联交易将内化成为上市公司与子公司的交易，而道达饰件与上市公司关联方（主要是模塑集团及下属子公司和北汽模塑）的交易将转变成上市公司的关联交易。根据上市公司公开披露的2016年年报、2017年半年报及江苏公证出具的模塑科技备考审阅报告（苏公W[2017] E1426号）中披露的上市公司关联交易情况，本次交易前后上市公司 2016年及2017年1-6月的经常性关联交易变化情况如下：
（一）向关联方采购商品、接受劳务的变化情况
单位：万元
2017年1-6月
对方
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变化情况|
|37,284.17|36,278.97|-1,005.20|
|28.38|28.38|-|
|37,312.55|36,307.35|-1,005.20|

2016年
对方
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变化情况|
|62,577.84|58,103.61|-4,474.23|
|45.40|51.95|6.55|
|62,623.25|58,155.57|-4,467.68|

本次交易完成后，2016年及2017年 1-6月，公司关联交易中采购商品、接受劳务金额较交易前将分别减少4,467.68万元和1,005.20万元，主要系公司向道达饰件的关联采购内化成公司内部交易所致。2016年及2017年1-6月，公司向道达饰件的商品采购金额分别为7,750.89万元和2,657.43万元，本次交易直接减少了公司的关联采购额。
本次交易前，公司2016年及2017年1-6月的关联采购占当期营业成本的比例分别为25.26%和27.95%；完成本次交易后，公司 2016年及 2017年 1-6月关联采购占当期营业成本的比例为18.85%和22.24%。本次交易使得上市公司最近一年及一期的关联采购占比分别下降6.41个百分点和5.70个百分点。
（二）向关联方出售商品和提供劳务的变化情况
单位：万元
2017年1-6月
对方
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变化情况|

||||
|-|-|-|
|4,370.79|5,093.86|723.07|
|35,285.48|46,566.65|11,281.17|
|155.48|420.99|265.51|
|39,811.75|52,081.50|11,269.75|

2016年
对方
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变化情况|
|5,354.98|5,773.13|418.15|
|67,316.00|88,945.13|21,629.31|
|567.12|567.12|-|
|73,238.10|95,285.56|21,898.36|

本次交易完成后，2016年及2017年 1-6月，公司关联交易中出售商品和提供劳务金额较交易前将分别增加 21,898.36万元和 11,269.75万元，增幅分别为30.10%和30.82%。另外，本次交易前，公司 2016年及 2017年 1-6月的关联销售占当期营业收入的比例分别为22.95%和23.35%；本次交易后，公司 2016年及2017年1-6月关联销售占当期营业收入的比例为23.66%和24.49%。本次交易使得上市公司最近一年及一期的关联销售占比略有提升，增幅分别为 0.71个百分点和1.14个百分点。
本次交易完成后，公司最近一年及一期向模塑集团及其下属子公司、参股公司等出售商品和提供劳务合计仅增加1,406.73万元，即增加部分主要来自道达饰件对公司参股公司北汽模塑的大量商品销售。对公司与北汽模塑之间的新增关联交易的具体分析如下：
1、道达饰件向北汽模塑的关联销售具有必要性和合理性
本次交易前后，2016年及 2017年 1-6月，道达饰件向北汽模塑的商品销售金额分别增加了21,629.31万元和11,281.17万元，增幅分别为32.13%和31.97%。
道达饰件向北汽模塑的关联销售主要是基于汽车行业的销售体系和供应商认证制度，具体说明如下：
北汽模塑是由北京海纳川汽车部件股份有限公司（北京汽车集团下属子公司，持股51%）和模塑科技（持股49%）共同出资设立的企业，北汽模塑由北京汽车集团控制，主要为北京地区的整车商如北京奔驰、北京现代等提供以保险
杠为主的汽车外饰零部件。2016年及2017年1-6月，道达饰件（主要是子公司
沈阳道达）向北汽模塑销售的格栅、装饰条等电镀件产品主要供北京奔驰使用。
在汽车零部件行业，一级供应商可以直接向整车厂商供货，而二级供应商在取得整车厂商供应商资质之前，只能通过一级供应商实现对整车厂商的间接供货。报告期内，道达饰件仅是北京奔驰的二级供应商，而北汽模塑是北京奔驰的一级供应商，且北汽模塑和北京奔驰同受北京汽车集团控制，北汽模塑与北京奔驰的合作关系较为稳定。根据汽车零部件行业的销售体系和供应商认证制度，道达饰件需通过北汽模塑才能实现对北京奔驰的销售。因此，道达饰件通过北汽模塑来实现对北京奔驰的销售具备必要性和商业合理性。
2、道达饰件向北汽模塑的关联销售增加较多的原因
2016年及2017年1-6月，道达饰件对北汽模塑的销售收入呈上升趋势，主要因为：北京奔驰近两年国内汽车销量大幅增加，其 2016年、2017年 1-6月的乘用车销量分别为 31.70万辆、30.40万辆，北汽模塑作为北京奔驰的一级供应商，受益于北京奔驰销量的快速增长，汽车零部件对外采购量随之增加，北汽模塑相应也增加了对道达饰件的电镀件采购量。
3、未来公司对北汽模塑的关联交易占比将有所下降
本次交易完成后，公司预计未来对北汽模塑的关联交易占比将有所下降，主要原因在于：
（1）标的公司子公司沈阳道达已于 2017年 10月取得北京奔驰的一级供应商资质。未来北京奔驰的新车型及项目招标时，沈阳道达有资格直接参与招标，中标后可实现直接供货，无需通过北汽模塑实现对北京奔驰的最终销售。
（2）除北京奔驰外，沈阳道达已成为宝马（含华晨宝马）、北京现代、上汽通用等整车厂商的一级供应商，未来随着上述汽车品牌的销量增加，标的公司非关联交易的业务规模将逐步扩大。
（3）本次交易完成后，道达饰件和模塑科技将在同一上市公司平台上进行运作，进一步增强对整车厂商的服务能力，将积极开拓更多新客户。
（三）关联租赁的变化情况
沈阳道达2016年和2017年1-6月向沈阳精力（2017年1月从精力机械并入本公司）租赁厂房，支付租金分别为 52.96万元和 52.96万元，本次交易后，此笔关联租赁将内化成公司下属子公司之间的内部交易行为。除此之外，公司的关联方租赁情况交易前后未发生变化。因此，通过本次交易，公司的关联租赁交易金额有一定幅度下降。
综上所述，本次交易完成后上市公司2016年及2017年1-6月的经常性关联交易有所增加，新增关联交易主要为出售商品和提供劳务部分，其新增金额分别为21,898.36万元和11,269.75万元，增幅分别为30.10%和30.82%；关联销售金额占当期营业收入的比例分别为23.66%和24.49%，上市公司关联销售额占比提升 0.71个百分点和 1.14个百分点。其中，关联交易增加部分主要来自道达饰件对模塑科技参股公司北汽模塑的正常商品销售，2016年及2017年 1-6月新增关联交易金额分别为21,629.31万元和11,281.17万元，占新增关联交易金额的比重分别为91.94%和98.10%。但随着沈阳道达2017年10月获得北京奔驰的一级供应商认证，未来北京奔驰的新车型及项目招标时，沈阳道达有资格直接参与招标，中标后可实现直接供货，无需通过北汽模塑实现对北京奔驰的最终销售，未来对北汽模塑的销售占比将有所下降。
三、减少和规范关联交易的措施
（一）公司对关联交易回避制度、决策权限等作出了明确规定
为规范关联交易行为，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中对关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定，具体如下：
（1）《公司章程》中的相关规定
《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
《公司章程》第四十二条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
《公司章程》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百二十一条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程》第一百四十七条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）《股东大会议事规则》的相关规定
《股东大会议事规则》第三十二条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（3）《董事会议事规则》的相关规定
《董事会议事规则》第十八条规定：当议案与某董事存在关联方关系时，该董事应当回避，且不得参与表决。
（4）《关联交易管理制度》的相关规定
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司制订了《关联交易管理制度》，从关联交易基本原则、关联人范围、关联交易事项、回避制度、审批权限、关联交易披露、日常关联交易审议和披露程序、责任追究及处罚等方面对公司的关联交易行为进行了较为全面的规范。
（二）控股股东及实际控制人作出的关于减少和规范关联交易的承诺
为进一步规范与减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东模塑集团和实际控制人曹明芳、曹克波均已出具了关于减少和规范关联交易的承诺，承诺内容如下：
“1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司做出赔偿。”
（三）控股股东及实际控制人保证本次交易完成后上市公司独立性的承诺
为进一步保证本次交易完成后上市公司的独立性，模塑集团和实际控制人曹明芳、曹克波作出如下承诺（以下简称“五独立”承诺）：
“（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护模塑科技的独立性，保证模塑科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证模塑科技的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证模塑科技的高级管理人员的任命依据法律法规以及模塑科技章程的规定履行合法程序；保证模塑科技的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证模塑科技的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给模塑科技的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预模塑科技资产管理以及占用模塑科技资金、资产及其他资源的情况；
3、保证模塑科技提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证模塑科技拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证模塑科技拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证模塑科技拥有独立的生产经营管理体系；保证模塑科技独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证模塑科技按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证模塑科技独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证模塑科技按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证模塑科技的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给模塑科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易；二、关联交易”之“（一）本次交易前标的资产的关联交易情况”、“（四）本次交易前后上市公司的经常性关联交易的变化情况”中补充披露上述内容。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内标的公司与关联方之间的关联交易定价公允。通过本次交易，道达饰件与公司的关联交易将直接内化成公司的内部交易，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业的关联交易金额有一定幅度下降；新增关联交易主要来自于道达饰件对关联方北汽模塑的商品销售，但该部分新增的关联交易具备必要性和合理性，且沈阳道达已取得北京奔驰的一级供应商资质，未来有望实现直接供货，并将通过积极开拓新客户以降低与北汽模塑的关联交易占比；
2、除公司对关联交易回避制度、决策权限等作出了明确规定外，公司控股股东、实际控制人均已出具减少和规范关联交易、保证上市公司独立性的相关承诺，关联交易的规范措施有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”及第四十三条第一款第（一）项之“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定；
3、本次交易后，道达饰件和模塑科技将在同一上市公司平台上进行运作，有利于上市公司形成有利的市场布局，增强对整车厂的服务能力，以更有效地应对市场竞争；有利于双方开展品牌、人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作，提升资源使用效率和议价能力。道达饰件作为国内汽车电镀件的领先企业，业绩稳健增长，本次交易将道达饰件注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于将上市公司打造为汽车零部件龙头和绩优蓝筹。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之“本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定。
14、请你公司补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、道达饰件资金被模塑集团占用情况的说明
报告期内，道达饰件存在被模塑集团非经营性资金占用的情况，各期资金拆借明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|当期拆出金额|当期归还金额|期末余额|每月平均余额的平均值|
|1,408.26|70,301.96|63,165.78|8,544.45|-569.41|
|8,544.45|55,910.69|66,862.82|- 2,407.68|7,208.92|
|-2,407.68|54,771.75|51,320.24|1,043.83|1,479.82|

注1：上表中利息的负数代表利息支出。
注2：每月平均余额=（月初余额+月末余额）/2；每月平均余额的平均值=当年（或半年）所有月的月平均余额的算术平均值。
注3：上述资金拆入及拆出利率均为中国人民银行公布的一年期基准贷款利率，并在基准贷款利率调整的当月进行调整。
报告期内，道达饰件与模塑集团有着较大额度、较为频繁的资金拆入拆出行为，主要系模塑集团对集团内除上市公司外的其他子公司的资金统一调配行为，以实现资金在集团内的优化配置。报告期内，模塑集团对道达饰件的资金占用平均余额分别为-569.41万元、7,208.92万元、1,479.82万元，不存在模塑集团期初向道达饰件大量拆借资金期末大量归还的行为。按照同期央行贷款基准利率计算，模塑集团应向道达饰件支出资金占用利息合计329.75万元（含税），道达饰件相应利息收入已计提。
截至2017年7月末，模塑集团已将合计占款余额全部归还，并于2017年8
月 11日支付全部资金占用利息。同时，独立财务顾问、会计师、律师查阅了道
达饰件 2017年 8月以后的银行明细账并对财务负责人进行了访谈，确认模塑集
团于8月11日支付全部资金占用利息费用之后未再发生非经营性资金往来情况。
本次重组申请日期为2017年9月21日，模塑集团已经在本次重组申请日之前清理完毕相关非经营性资金占用问题。上市公司已在《重组报告书》中对模塑集团对标的公司非经营性资金占用问题进行特别说明，独立财务顾问已在《独立财务顾问报告》中对此进行核查并发表意见。因此，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的有关规定。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易；二、关联交易；
（一）本次交易前标的资产的关联交易情况；4、关联方资金拆借”中补充披露上述内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司虽然存在被控股股东模塑集团非经营性资金占用的情况，但该问题已经在中国证监会受理资产重组申报材料前得到彻底解决，截至本反馈意见回复出具日，标的公司不存在资金被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，也不存在财务不独立的情形。因此符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
15、申请材料显示，主营业务收入的预测包括三个层面，一是正在量产的产品参考历史年度生产车型数量预测销量、根据已经签订的项目约定产品单价，二是预测期内量产的产品依据参与设计时客户预计的需求量预测销量、根据已经签订的项目约定产品单价，三是预测期内意向订单基于与客户接触后的情况谨慎预测销量、根据类似产品参考价格预测单价。请你公司：1）以列表形式补充披露在对预测期收入进行预计时涉及的主要合同订单情况，包括但不限于客户名称、起止期间、主要产品、数量和定价依据等。2）以列表形式，按产品类别补充披露正在量产的产品、预测期内量产的产品和预测期内意向订单在预测
期内预计产生的销量和对应的平均单价。3）结合合同订单条款，分析判断合同订单是否存在终止、取消的风险，并进一步分析预测销量和对应单价的可实现性。4）补充披露报告期内标的资产产能利用率情况、预测期内标的资产产能扩张情况、预测期内的预计产能利用率，并说明预测期预计产能利用率的合理性。
5）结合标的资产未来产能扩张计划。补充披露预测期内标的资产资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估时核查并发表明确意见。
【回复】
一、以列表形式补充披露在对预测期收入进行预计时涉及的主要合同订单情况，包括但不限于客户名称、起止期间、主要产品、数量和定价依据等。
预测时涉及的道达饰件主要合同订单情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称|量产时间|结束时间|产品名称|数量（万个/万只/万根）||||||
|||||||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1||重庆北汽模塑科技汽车有限公司|2017.1|2022.12|标牌|0.20|1.50|1.50|1.50|1.00|1.00|
||||2018.1|2023.12|格栅总成|-|16.00|16.00|28.00|33.80|33.80|
||||2017.1|2022.12|装饰条|1.00|7.50|7.50|7.50|5.00|5.00|
|2||长春派格汽车塑料技术有限公司|2019.5|2022.12|其他|-|-|38.08|57.12|57.12|57.12|
||||2019.5|2022.12|装饰条|-|-|9.52|14.28|14.28|14.28|
|3||长春捷翼汽车零部件有限公司|2017.3|2020.3|装饰条|26.66|32.00|32.00|5.33|||
|4||长春盖尔瑞孚汽车零部件有限公司|2013.1|2020.12|其他|56.16|116.47|100.87|59.33|-|-|
||||2012.1|2020.12|装饰框|29.42|60.77|58.09|32.31|-|-|
||||2014.1|2019.12|装饰条|11.01|22.02|22.02|-|-|-|
||5||2017.7|2022.12|装饰框|3.00|6.30|6.30|6.30|6.30|6.30|
|6||沈阳英联精密模塑有限公司|2015.1|2022.12|装饰条|1.27|1.50|1.44|1.26|1.41|1.25|
|7||延康汽车零部件如皋有限公司|2016.9|2018.12|标牌|10.33|19.89|-|-|-|-|
|8||延锋彼欧（沈阳）汽车外饰系统有限公司/|2015.1|2022.12|格栅总成|11.21|11.57|11.04|9.66|10.87|9.63|
||||2015.1|2022.12|装饰条|0.64|0.75|0.72|0.63|0.71|0.63|
||9||2020.1|2022.12|装饰条|-|-|-|24.56|24.56|25.79|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称|量产时间|结束时间|产品名称|数量（万个/万只/万根）||||||
|||||||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|10||延锋彼欧汽车外饰系统有限公司沈阳分公司|2016.7|2022.12|格栅总成|4.68|15.80|15.80|15.80|11.06|11.06|
||||2017.2|2022.12|装饰条|12.80|13.55|13.55|13.55|13.55|13.55|
|11||烟台名岳模塑科技有限公司|2017.10|2019.12|装饰条|0.26|1.00|1.00|-|-|-|
||12|烟台霍富汽车锁有限公司|2018.1|2024.12|装饰条|-|66.47|116.57|164.53|186.30|158.85|
||13||2018.1|2027.12|装饰条|-|11.26|67.90|69.67|68.59|67.40|
|14||上海星申机械有限公司|2013.1|2019.12|装饰条|4.99|7.13|7.13|-|-|-|
|15||武汉神龙东信汽车内饰件有限公司|2012.1|2020.12|装饰框|5.91|10.48|10.48|10.48|-|-|
|16||武汉名杰模塑有限公司|2009.1|2018.1|标牌|0.29|0.06|-|-|-|-|
||||2009.1|2017.12|装饰框|1.11|-|-|-|-|-|
||||2009.1|2017.12|装饰条|3.99|-|-|-|-|-|
||17||2018.1|2024.12|装饰条|-|9.00|9.00|9.00|9.00|9.00|
|18||武汉博思瑞汽车饰件有限公司|2014.1|2022.12|其他|4.15|20.92|18.92|15.88|9.33|9.33|
||||2014.1|2022.12|装饰条|18.99|20.92|18.92|15.88|9.33|9.33|
||19|VOLVO CAR|2014.1|2019.12|格栅总成|2.32|1.32|0.52|-|-|-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称|量产时间|结束时间|产品名称|数量（万个/万只/万根）||||||
|||||||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||CORPORATION|2013.4|2020.12|装饰框|0.37|0.60|0.60|0.60|-|-|
||||2013.4|2023.12|装饰条|13.58|26.78|23.00|20.79|20.71|20.71|
||||2016.5|2023.12|字牌总成|8.53|16.55|16.91|17.44|17.60|17.60|
|20|||2017.7|2023.12|格栅总成|1.29|8.58|12.40|11.02|11.08|11.08|
||||2017.8|2025.12|装饰框|0.06|1.08|2.86|2.71|2.69|2.69|
||||2017.8|2025.12|装饰条|1.40|12.15|43.97|51.70|55.10|55.10|
||||2017.7|2025.12|字牌总成|0.44|27.05|67.50|92.00|97.05|97.05|
|21||上汽通用汽车有限公司|2015.1|2022.12|标牌|6.38|16.09|8.44|7.67|7.67|7.67|
||||2015.1|2022.12|字牌总成|26.64|56.67|40.71|15.52|13.16|13.16|
|22|||2020.1|2026.12|标牌|-|-|-|0.80|10.50|11.00|
||||2019.8|2026.12|格栅总成|-|-|9.02|35.05|44.75|45.88|
||||2020.1|2026.12|装饰框|-|-|-|1.60|21.00|22.00|
||||2019.8|2026.12|装饰条|-|-|9.02|24.86|63.66|65.66|
||||2017.9|2026.12|字牌总成|6.45|6.25|6.25|3.20|42.00|44.00|
|23|||2014.5|2022.12|标牌|26.59|53.19|53.19|53.19|53.19|53.19|
||||2016.1|2022.12|格栅总成|1.87|3.26|3.26|3.26|3.26|3.26|
||||2015.12|2022.12|装饰框|2.25|2.82|2.82|2.82|2.82|2.82|
||||2013.11|2022.12|装饰条|38.73|45.12|45.12|45.12|28.88|28.88|
||||2014.7|2022.12|字牌总成|110.11|137.64|137.64|137.64|68.50|68.50|
||24||2017.7|2023.2|标牌|35.93|71.78|71.78|71.78|71.78|71.78|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||量产时间|结束时间|产品名称|数量（万个/万只/万根）||||||
||||||||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||||2017.9|2023.12|格栅总成|10.00|30.00|32.50|41.00|72.00|72.00|
|||||2019.10|2022.12|装饰条|-|-|4.75|27.65|62.72|62.72|
|||||2017.7|2022.12|字牌总成|29.41|47.74|47.74|47.74|47.74|47.74|
|25||沈阳市常春汽车零部件有限公司||2016.8|2021.12|装饰框|10.24|15.95|15.95|15.95|11.17|-|
||26|沈阳名华模塑科技有限公司||2015.6|2022.12|装饰条|25.36|30.06|31.93|29.94|35.59|33.86|
||27|||2017.9|2022.12|装饰条|4.33|27.75|29.03|67.22|124.36|110.78|
|28||神龙汽车有限公司||2015.1|2019.12|标牌|0.10|0.20|0.20|-|-|-|
|||||2016.1|2020.12|装饰框|5.57|5.00|5.00|5.00|-|-|
|||||2015.1|2019.12|装饰条|1.67|3.35|3.35|-|-|-|
|29||英华利汽车模具系统（深圳有限公司|）|2018.1|2024.12|其他|-|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
|||||2018.1|2024.12|装饰框|-|9.60|9.60|9.60|9.60|9.60|
|30||上汽大众汽车有限公司||2015.1|2022.12|标牌|54.90|109.81|109.81|109.81|88.83|88.83|
|||||2016.1|2022.12|格栅总成|49.47|56.36|54.43|54.43|28.88|28.88|
|||||2012.1|2018.12|装饰条|4.10|8.20|-|-|-|-|
|||||2016.1|2022.12|字牌总成|141.78|283.56|219.28|219.28|162.16|162.16|
|31||||2018.1|2024.12|标牌|-|6.60|6.60|6.60|6.60|6.60|
|||||2018.1|2024.12|格栅总成|-|21.49|38.47|38.47|38.47|38.47|
|||||2018.1|2024.12|装饰条|-|53.96|127.35|127.35|127.35|127.35|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称|量产时间|结束时间|产品名称|数量（万个/万只/万根）||||||
|||||||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||||2018.1|2024.12|字牌总成|-|24.00|24.00|24.00|24.00|24.00|
||32|上海群志光电有限公司|2012.1|2022.12|装饰条|44.25|49.86|22.80|22.80|22.80|22.80|
||33||2017.1|2030.12|装饰条|6.64|28.27|24.89|44.13|54.13|54.13|
|34||上海名辰模塑科技有限公司|2015.1|2023.12|标牌|0.46|0.92|0.92|0.92|0.92|0.92|
||||2014.1|2023.13|格栅总成|13.84|20.38|20.38|0.48|0.48|0.48|
||||2014.1|2023.13|装饰框|12.02|19.21|19.21|7.41|0.35|0.35|
||||2015.1|2023.12|装饰条|10.10|14.18|14.18|14.18|9.78|9.78|
|35|||2018.1|2022.12|装饰框|-|5.00|6.00|6.00|6.00|6.00|
||||2018.1|2022.12|装饰条|-|16.40|19.30|19.42|19.23|19.23|
||36||2017.1|2023.12|装饰条|0.86|2.98|2.40|2.00|2.00|2.00|
|37|||2017.11|2023.12|格栅总成|0.16|2.48|4.22|4.38|4.15|4.03|
||||2017.11|2023.12|装饰条|0.62|9.92|16.88|17.52|16.60|16.12|
|38||上海科世达-华阳汽车电器有限公司|2014.1|2022.12|其他|12.28|24.56|24.56|24.56|24.20|24.20|
||||2014.1|2022.12|装饰框|18.24|36.48|36.48|36.48|36.00|36.00|
||||2014.1|2022.12|装饰条|12.00|24.00|24.00|24.00|24.00|24.00|
||39||2018.1|2022.12|装饰框|-|21.00|32.00|32.00|32.00|32.00|
|40||上海恺杰汽车塑料零部件有限公司|2014.1|2019.12|其他|2.82|9.31|9.31|-|-|-|
||41|上海霍富汽车|2013.1|2023.12|其他|143.97|162.27|162.27|115.49|115.49|115.49|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称|量产时间|结束时间|产品名称|数量（万个/万只/万根）||||||
|||||||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||锁具有限公司|2012.1|2019.12|装饰框|4.05|4.46|4.46|-|-|-|
||||2013.1|2023.12|装饰条|190.96|219.05|219.05|194.67|194.67|194.67|
|42|||2017.7|2023.12|其他|73.20|56.40|56.40|56.40|52.80|52.80|
||||2017.7|2020.12|装饰框|5.60|5.60|5.60|5.60|-|-|
||||2017.7|2023.12|装饰条|29.20|41.20|41.20|41.20|32.00|32.00|
|43||上海华特子元汽车零部件有限公司|2013.9|2022.12|其他|36.15|72.30|60.20|60.20|30.00|30.00|
||||2014.2|2022.12|装饰框|23.98|47.55|42.25|42.25|14.30|14.30|
|44||乐星汽车电子（无锡）有限公司|2014.1|2022.12|其他|147.60|295.20|295.20|276.00|276.00|276.00|
||||2014.1|2022.12|装饰条|42.00|84.00|84.00|84.00|84.00|84.00|
||45|江阴模塑集团有限公司|2016.9|2017.9|格栅总成|4.27|-|-|-|-|-|
|46|||2017.9|2023.12|标牌|3.20|9.60|8.40|7.20|2.00|2.00|
||||2017.8|2023.12|格栅总成|2.00|2.00|7.40|7.20|5.60|5.60|
||||2018.1|2023.12|其他|-|8.00|13.40|22.80|18.40|18.40|
||||2017.9|2023.12|装饰框|4.46|36.80|32.20|27.60|8.00|8.00|
||||2017.9|2023.12|装饰条|19.20|57.60|55.20|52.80|16.40|15.20|
||||2021.1|2023.12|字牌总成|-|-|-|-|6.00|6.00|
||47|江阴名鸿车顶系统有限公司|2018.9|2022.6|装饰条|-|8.48|28.18|41.85|38.75|25.26|
||48||2018.1|2020.12|字牌总成|-|1.67|1.67|1.67|-|-|
||49|盐城亚城汽车|2017.1|2022.12|标牌|0.05|0.05|0.05|0.05|0.05|0.05|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称|量产时间|结束时间|产品名称|数量（万个/万只/万根）||||||
|||||||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||配件制造有限公司|2013.8|2022.12|格栅总成|7.67|3.09|2.75|2.53|2.53|2.53|
||||2013.8|2019.12|其他|0.92|1.16|0.46|-|-|-|
||||2015.11|2022.12|装饰框|45.49|55.39|53.31|32.01|19.53|19.53|
||||2015.11|2022.12|装饰条|81.56|142.63|141.61|123.04|120.77|120.77|
|50|||2017.1|2020.12|格栅总成|5.72|8.76|8.76|8.76|-|-|
||||2017.7|2022.12|装饰框|8.59|18.68|18.68|20.84|10.26|10.26|
||||2017.7|2022.12|装饰条|32.81|79.20|79.20|76.85|13.44|13.44|
||51|模塑科技|2018.11|2025.7|装饰条|-|0.13|5.19|6.65|6.90|7.01|
|52||嘉兴敏惠汽车零部件有限公司|2015.1|2018.12|标牌|1.43|6.20|-|-|-|-|
|53||吉林长华汽车部件有限公司|2019.5|2022.12|其他|-|-|4.76|7.14|7.14|7.14|
|54||吉林华翼汽车零部件有限公司|2012.1|2017.12|其他|0.18|-|-|-|-|-|
|55||大庆沃尔沃汽车制造有限公司|2017.11|2025.12|格栅总成|2.36|42.77|29.59|40.71|41.03|41.03|
||||2017.11|2024.12|装饰框|6.79|68.82|21.71|21.76|21.89|21.89|
||||2017.11|2024.12|装饰条|32.35|217.45|177.78|178.17|179.20|179.20|
|56||华晨宝马汽车有限公司|2014.7|2022.12|标牌|0.11|0.16|0.22|0.28|0.37|0.35|
||||2014.7|2022.12|装饰条|0.11|0.16|0.22|0.28|0.37|0.35|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称|量产时间|结束时间|产品名称|数量（万个/万只/万根）||||||
|||||||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||||2014.7|2022.12|字牌总成|17.97|36.01|38.97|41.30|57.88|47.07|
|57||观致汽车有限公司|2015.1|2020.1|标牌|2.34|4.68|4.68|4.68|||
|58||Ford SollersHolding LLC|2016.11|2018.12|格栅总成|0.41|0.86|-|-|-|-|
|59||东风延锋汽车饰件系统有限公司|2016.1|2023.12|其他|7.20|14.40|14.40|14.40|14.40|14.40|
||||2016.1|2023.12|装饰条|1.94|3.89|3.60|3.60|3.60|3.60|
||60||2018.1|2024.12|装饰条|-|3.68|19.26|20.54|211.47|211.47|
|61||成都航天模塑股份有限公司|2018.2|2020.12|装饰条|-|33.33|40.00|6.67|-|-|
|62||常州星宇车灯股份有限公司|2014.1|2019.12|其他|77.52|155.04|155.04|-|-|-|
||||2008.1|2019.12|装饰条|0.10|0.19|0.19||||
|63||北京现代汽车有限公司|2017.1|2022.10|字牌总成|20.29|106.95|70.20|70.20|63.20|35.20|
||||2016.12|2021.12|标牌|9.37|30.00|15.00|15.00|12.00|-|
|64|||2018.12|2024.5|装饰条|-|2.00|24.00|24.00|24.00|24.00|
||||2017.10|2022.12|字牌总成|6.54|39.00|39.00|39.00|38.40|36.00|
|65||北京北汽模塑汽车有限公司|2016.12|2021.12|格栅总成|1.93|6.41|6.30|6.30|5.04|-|
||||2016.12|2021.12|装饰框|3.37|24.00|24.00|24.00|19.20|-|
||||2016.1|2017.8|装饰条|0.27|-|-|-|-|-|
|66|||2020.1|2025.12|标牌|-||-|1.80|10.50|9.36|
||||2017.8|2022.12|格栅总成|0.75|13.41|14.88|9.17|5.40|2.00|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称|量产时间|结束时间|产品名称|数量（万个/万只/万根）||||||
|||||||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||||2021.1|2023.12|其他|-||-|-|6.00|4.00|
||||2021.1|2023.12|装饰框|-||-|-|12.00|8.00|
||||2017.8|2023.12|装饰条|-|43.75|53.55|43.19|12.00|8.00|
||||2020.1|2023.12|字牌总成|-||-|5.40|19.50|17.20|
|67|||2017.6|2020.6|其他|12.43|6.86|5.04|2.11|-|-|
||||2017.6|2020.6|装饰框|60.87|152.29|126.84|33.85|-|-|
||||2016.6|2023.7|装饰条|87.13|253.65|214.55|144.89|136.14|130.24|
|68|||2019.9|2028.12|格栅总成|-||3.15|12.02|19.92|28.40|
||||2020.6|2028.12|装饰框|-||-|7.20|27.82|36.53|
||||2018.9|2029.12|装饰条|-|9.08|55.25|112.31|212.12|398.28|
||69|AUDI AG|2018.1|2022.12|装饰条|-|200.09|200.09|200.09|200.09|200.09|
|70||STOZ GMBH|2016.1|2023.12|格栅总成|0.07|0.07|0.07|0.07|0.07|0.07|
||||2016.1|2023.12|装饰条|3.40|3.40|3.40|3.40|3.40|3.40|
|71||SMPAutomotiveExterior GmbH|2019.5|2022.5|格栅总成|-|-|12.17|18.26|18.26|15.21|
||||2019.5|2022.5|装饰框|-|-|7.42|11.14|11.14|9.28|
||||2019.5|2022.5|装饰条|-|-|22.02|33.04|33.04|27.53|
|72|||2021.1|2023.12|格栅总成|-|-|-|-|3.44|3.44|
||||2021.1|2023.12|装饰条|-|-|-|-|29.95|29.95|
|73||REHAUGMBH|2020.3|2023.3|格栅总成|-|-|-|8.45|10.14|10.14|
||||2020.3|2023.3|装饰条||||42.24|50.69|50.69|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|量产时间|结束时间|产品名称|数量（万个/万只/万根）||||||
||||||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|74|华晨宝马汽车有限公司|2019.1|2022.12|格栅总成|-|-|2.37|7.11|7.06|7.10|
|||2018.3|2021.12|装饰条|-|1.61|1.83|1.80|1.10|-|
|75|PlasticOmnium AutoExtérieur|2013.3|2017.8|标牌|0.20|-|-|-|-|-|
|||2014.8|2020.12|装饰框|4.57|9.10|9.10|9.10|-|-|
|||2016.4|2020.12|装饰条|55.83|98.57|98.57|39.43|-|-|
|76|BAYERISCHEMOTORENWERKE AG|2020.1|2022.12|标牌|-|-|-|1.60|1.80|2.10|
|||2019.1|2022.12|格栅总成|-|-|7.73|14.94|17.71|12.22|
|||2020.1|2022.12|其他|-|-|-|3.20|13.60|14.20|
|||2020.1|2022.12|装饰框|-|-|-|6.40|27.20|28.40|
|||2018.3|2022.12|装饰条|-|6.69|6.83|11.79|30.88|29.26|
|||2020.11|2022.12|字牌总成|-|-|-|4.80|5.40|6.30|
|77|MAGNAFAHRZEUGTECHNIKAG&CO|2015.1|2019.12|字牌总成|0.02|0.06|0.06||||
|78|BAYERISCHEMOTORENWERKE AG|2017.6|2022.12|格栅总成|8.64|32.22|28.67|25.01|23.48|24.28|
|||2017.6|2022.12|其他|4.02|29.54|25.94|22.24|20.76|21.51|
|||2017.6|2022.12|装饰框|1.14|4.47|4.83|4.50|5.17|4.52|
|||2017.6|2022.12|装饰条|0.90|13.45|11.84|10.13|9.55|9.79|

二、以列表形式，按产品类别补充披露正在量产的产品、预测期内量产的产品和预测期内意向订单在预测期内预计产生的销量和对应的平均单价
1、正在量产的产品、预测期内量产的产品和预测期内意向订单在预测期内预计产生的销量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|类别|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|万根|正在量产|695.31|1121.40|1039.59|798.92|721.26|
||预测期内量产|127.70|831.17|1063.11|1172.38|1189.41|
||意向性订单|-|116.81|233.17|390.20|733.50|
|万只|正在量产|106.22|151.33|143.21|117.52|85.66|
||预测期内量产|22.45|134.48|172.34|212.41|193.95|
||意向性订单|-|11.00|26.32|72.12|138.86|
|万个|正在量产|228.56|448.55|413.41|256.76|108.54|
||预测期内量产|28.55|152.08|116.75|116.81|88.74|
||意向性订单|-|20.80|25.62|41.94|107.15|
|万只|正在量产|112.56|241.25|192.51|191.60|163.04|
||预测期内量产|39.33|89.48|88.28|87.08|79.38|
||意向性订单|-|-|-|4.20|24.80|
|万只|正在量产|326.07|602.24|488.57|466.18|335.31|
||预测期内量产|42.10|179.24|219.69|237.93|242.38|
||意向性订单|-|1.67|1.67|15.07|84.90|
|万只|正在量产|505.41|908.02|872.21|590.20|490.18|
||预测期内量产|73.20|116.40|122.80|133.20|127.20|
||意向性订单|-|8.00|49.84|73.46|87.86|

2、正在量产的产品、预测期内量产的产品和预测期内意向订单在预测期内的平均单价
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|类别|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|元/根|正在量产|26.93|28.58|25.98|22.20|19.90|
||预测期内量产|24.87|20.72|24.43|28.10|25.66|
||意向性订单|-|18.33|21.83|20.88|29.87|
|元/只|正在量产|113.05|97.77|93.21|100.97|92.14|
||预测期内量产|184.53|187.94|176.57|165.06|153.37|
||意向性订单|-|200.00|162.41|162.00|153.62|
|元/个|正在量产|17.60|14.19|14.23|14.24|14.49|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|类别|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
||预测期内量产|21.65|17.25|17.55|17.51|15.60|
||意向性订单|-|18.06|36.01|34.79|25.86|
|元/只|正在量产|14.81|13.29|12.12|11.71|11.98|
||预测期内量产|8.62|8.15|7.99|7.82|8.41|
||意向性订单|-|-|-|17.19|13.96|
|元/只|正在量产|6.91|7.04|6.79|6.55|7.13|
||预测期内量产|7.77|8.08|7.98|8.13|8.07|
||意向性订单|-|14.37|14.37|11.08|9.23|
|元/只|正在量产|2.32|2.19|2.03|1.96|1.87|
||预测期内量产|2.94|1.37|2.27|3.63|3.37|
||意向性订单|-|24.03|7.76|6.64|6.55|

由上表可见，预测期内量产的装饰条、格栅总成单价较正在量产的同类型产品价格高，主要原因为预测期内量产的部分产品由于成本、生产工艺等原因合同或订单的价格较高，拉高了类别产品整体单价。
预测期内意向性订单中装饰条、格栅总成、装饰框、字牌总成、其他等单价较正在量产的同类型产品价格高，主要原因为道达饰件正在参与报价的意向性订单中宝马、奔驰、奥迪等高端客户以及出口项目较多，由于生产工艺、成本等原因，道达饰件在投标时定价较高，拉高了类别产品整体单价。
三、结合合同订单条款，分析判断合同订单是否存在终止、取消的风险，并进一步分析预测销量和对应单价的可实现性
1、结合合同订单条款，分析判断合同订单是否存在终止、取消的风险
道达饰件销售合同订单中一般会约定：“1、零部件供应商可根据主机厂的要求适时增加或取消定货；2、主机厂如需终止合同，必须提前六个月书面通知零部件供应商，并且得到零部件供应商的书面认可，确定零部件供应商供货的衔接方式。合同终止后，零部件供应商须承担质保等相应业务。”
在实际业务中，道达饰件通常的合同签订及执行模式如下：道达饰件首先接受汽车制造商的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，通过后进入其供应商名录；汽车制造商向道达饰件发放询价包，道达饰件向其提供技术方案描述，
并与汽车制造商展开技术交流及接受评审，由汽车制造商工程技术部门和质保部
门进行评审，评审通过后进入投标环节。道达饰件在中标后与汽车制造商签订定点意向书或者开发协议，之后开展产品开发工作，同步汽车零部件企业与道达饰件签订销售合同；在产品开发完成并获双方认可后，汽车厂商生产物流部门向道达饰件下发订单。
根据汽车行业的惯例，整车厂在定义好投放市场的车型量产之前，会提前 2年选定零部件供应商。整车制造涉及上千种零部件配套供应商，从开始发放询价包到零部件供应商谈项目，到参与设计、标准、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产开发周期要1-2年的时间，前期研发投资及涉及范围非常庞大，故整车厂在车型设计上会充分贴合市场需求，定义好投放市场的车型定型后一般不会轻易改变。
因产品开发周期较长、项目单向性投资较大，故整车厂在选择零部件供应商会充分考虑零部件供应商的技术方案、产品质量、产能、报价等方面因素。因此汽车零部件供应商取得供货认可资格后，在车型未发生重大变动或者供应的零部件产品无重大质量问题情况下，整车厂一般不会取消和零部件供应商的合作，道达饰件历史上及报告期内未发生过整车厂终止、取消合同订单的情况。
综上所述，虽然道达饰件合同订单条款上有终止或取消的规定，但在实际业务开展过程中未发生过整车厂终止、取消合同订单的情形，故道达饰件目前在手订单终止或取消的风险较小。
2、进一步分析预测销量和对应单价的可实现性
整车厂和道达饰件确定产品单价的同时，会通知道达饰件该车型的装车年限及预计年产量，道达饰件据此与整车厂签订合同订单，实际产品装车量在不同整车厂之间操作方式略有不同，如上汽通用基本按照年度规划数量确定装车数量；
有些国内品牌整车厂则会根据市场需求变化浮动调整月度装车数量。已进入量产阶段的产品，一般情况下整车厂当月末会下发未来2-3个月的预示量。
道达饰件已签订的合同订单条款中对产品相关单价、车型预计装车年限及预计年需求量进行约定，目前已签订的合同订单均在正常执行中，未来产品销量、单价的预测均依据道达饰件签订的相关合同，同时根据上文分析，整车厂商终止
或取消订单的风险较小，故道达饰件预测销量和对应单价均具备较高的可实现
性。
四、补充披露报告期内标的资产产能利用率情况、预测期内标的资产产能扩张情况、预测期内的预计产能利用率，并说明预测期预计产能利用率的合理性
1、道达饰件报告期内产能利用率情况
道达饰件报告期内产能及产能利用率情况如下表：
单位：万根/年、万只/年、万个/年
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|自有产能|2,401.56|2,949.90|
|产量|1,405.85|1,563.43|
|产能利用率|58.54%|53.00%|
|自有产能|365.41|454.85|
|产量|174.88|225.16|
|产能利用率|47.86%|49.50%|
|自有产能|583.07|719.93|
|产量|289.84|282.69|
|产能利用率|49.71%|39.27%|
|自有产能|369.20|454.40|
|产量|180.25|210.75|
|产能利用率|48.82%|46.38%|
|自有产能|716.20|885.48|
|产量|416.87|660.64|
|产能利用率|58.20%|74.61%|

注：产能利用率=产量÷自有产能。
道达饰件2016年主要产品产能相比2015年有所增长，主要是由于：道达饰件对其拥有的一条电镀线进行维修改造，另外沈阳道达拥有的一条电镀线于2015年11月正产投产。
2、道达饰件预测期内产能扩张情况
道达饰件目前主要产品产能利用尚未饱和，预测期内无产能扩张计划。
3、道达饰件预测期内预计产能利用率及其合理性分析
道达饰件预测期内预计产能利率如下表：
单位：万根/年、万只/年、万个/年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|自有产能|1,536.73|3,073.46|3,073.46|3,073.46|3,073.46|
|产量|935.24|2,351.57|2,654.39|2,683.53|3,004.74|
|产能利用率|60.86%|76.51%|86.37%|87.31%|97.76%|
|自有产能|236.41|472.82|472.82|472.82|472.82|
|产量|146.20|337.29|388.49|456.88|475.53|
|产能利用率|61.84%|71.34%|82.16%|96.63%|100.57%|
|自有产能|374.71|749.41|749.41|749.41|749.41|
|产量|292.16|706.18|631.56|472.17|345.95|
|产能利用率|77.97%|94.23%|84.27%|63.00%|46.16%|
|自有产能|236.63|473.27|473.27|473.27|473.27|
|产量|172.61|375.84|319.08|321.46|303.66|
|产能利用率|72.94%|79.41%|67.42%|67.92%|64.16%|
|自有产能|460.77|921.53|921.53|921.53|921.53|
|产量|418.38|889.95|806.73|817.25|752.94|
|产能利用率|90.80%|96.57%|87.54%|88.68%|81.71%|

由上表可见，道达饰件预测期内主要产品装饰条、格栅总成产能利用率呈现逐步升高的趋势，截至到预期期最后一年，即 2022年主要产品装饰条、格栅总成、的产能利用率分别为101.91%、98.68%。道达饰件预测期内主要产品装饰框、标牌、字牌产量逐步走低（由于这三类产品预测期量产订单和意向订单较少所致），产能利用率也逐步下降，截至到预期期最后一年，即 2022年主要产品装饰框、标牌、字牌总成的产能利用率分别为42.23%、61.19%、76.70%。
综上所述，道达饰件预测期虽然无产能扩张计划，但考虑到目前产能尚未饱和，主要产品装饰条、格栅总成即使未来生产量、销售量逐年增长，道达饰件仍然能够保障其生产，故道达饰件预测期内预计产能利用率是合理可行的。
五、结合标的资产未来产能扩张计划。补充披露预测期内标的资产资本性支出的合理性。
道达饰件预测期内资本性支出预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||资本性支出|756.26|661.80|410.85|139.52|281.86|694.12|

道达饰件目前的主要生产设备产能尚未饱和，能满足未来各类产品的生产需求，标的资产目前尚无产能扩张计划。
预测期内资本性支出主要为存量资产按其经济寿命测算的正常更新支出，因此预测期内标的资产资本性支出具备合理性。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七章本次交易定价的依据及公平合理性分析；
二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析；（二）目前订单情况、2017年收入可实现性及2018年及未来年度各产品收入预测依据及其合理性”、“第六章交易标的评估情况；三、收益法评估情况；（三）经营性业务价值的估算及分析过程”补充披露上述内容。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：道达饰件合同订单被终止、取消的风险较小，预测销量和对应单价均具备较高的可实现性；道达饰件预测期内预计产能利用率具备合理性；道达饰件预测期内资本性支出具备合理性。
16、申请材料显示，道达饰件 2017年 1-6月毛利率为28.01%，但 2017年全年预计毛利率为25.46%。请你公司补充披露：1）2017年预计全年毛利率比上半年实际毛利率下降的原因。2）预测期毛利率保持稳定的具体依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露2017年预计全年毛利率比上半年实际毛利率下降的原因
道达饰件 2017年预计全年毛利率比上半年实际毛利率下降主要是因为： 2017年上半年毛利率较高主要系来自外销产品的收入占比提高所致。通常下半
年是国内汽车市场消费旺季，下半年道达饰件来自国内汽车厂商订单比重比上半
年高，由于外销订单主要系高端产品，毛利率相对略高，而国内汽车装饰件价格
相对偏低一些，在一定程度上拉低下半年的毛利率。从全年来看，道达饰件客户与产品结构基本保持稳定，2017年下半年产品销售已有相关合同覆盖，在目前国内整体汽车销售市场未发生重大变化的情况下，道达饰件 2017年预计整体毛利率和2016年持平符合企业实际经营情况。
二、补充披露预测期毛利率保持稳定的具体依据及合理性
本次道达饰件预测期毛利率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|25.46%|24.75%|24.71%|24.96%|24.93%|

由上表可见，道达饰件未来预测毛利率总体保持稳定。
1、预测期内产品售价预测
从道达饰件业务情况分析，塑化汽车装饰件的定价与具体车型相关。按照行业惯例，汽车零部件供应商一般需要参与整车设计，公司依据产品设计方案、产品量产周期对产品的成本进行分析，考虑相应的毛利后向客户进行产品报价，产品方案、报价等经双方协商同意后，相关产品在道达饰件进行定点生产。从预测期内各类产品预计售价来看，基准日前和基准日后量产的产品系按合同单价进行预测，部分产品在量产周期内销售价格基本不变，部分产品会在量产周期内进行一定的降价，但道达饰件会通过与整车商联合研发新车型等方式，持续推出适合新车型的各类产品，保持新老产品的滚动开发和生产，使得公司业务具有连续性和稳定性。总体来看，预测期内产品平均销售价格基本可以保持稳定。
2、预测期内产品成本预测
道达饰件的主营业务成本包括材料费、人工费、制造费用。
（1）材料费
直接材料主要为产品生产中消耗的各类材料，主要把包括塑料粒子、有色金属、电镀主盐、化工材料、油漆涂料等，道达饰件的上游行业主要包括：塑料行业、金属材料行业、化工行业等，上游行业市场化程度较高，国内外生产企业众
多，竞争比较充分，各种原材料供应充足，不会对公司构成重大影响，公司不存
在对上游行业依赖的情形，未来年度材料费占比会比较稳定。本次预测故参考历
史年度材料成本占收入比例进行预测。
（2）人工费
预测期的直接人工，按照生产人员人数变化、根据企业薪资核算标准、考虑每年适当的增幅进行预测。
（3）制造费用
包括固定资产折旧、物耗、水电费、挂具检具等，对于固定资产折旧按照会计核算政策，逐项测算各类设备年折旧额，并且考虑设备使用寿命到期更新设备之后所产生的新折旧额企业的折旧政策进行预测；企业的物耗、水电费、挂具检具等与收入呈正相关，故本次按照历史年度占收入比例的进行预测。
综上所述，道达饰件预计2017年全年毛利率基本与历史年度毛利率接近，道达饰件2017年全年毛利率预测水平是谨慎合理的。道达饰件产品售价在整个预测期内能基本保持稳定，主要材料国内外生产企业众多，竞争较为充分，原材料供应充足，预测期内材料成本会比较平稳，预测期间主营业务成本也能实现稳定。
整体来看，道达饰件预测期内毛利率水平是谨慎合理的。
三、补充披露情况
上市公司已经在重组报告书“第七章本次交易定价的依据及公平合理性分析”中补充披露上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2017年全年预计毛利率低于2017年上半年，主要是由于 2017年上半年外销收入占比较高所致，随着下半年国内销售比重的上升，2017年全年毛利率会低于2017年上半年毛利率。鉴于道达饰件业务模式及主要产品定价方式，公司预测期内产品平均销售价格基本可以保持稳定，主要材料成本、人工成本和制造费用可以保持稳定，相应毛利率也可以保持稳定。
17、申请材料显示，除道达饰件外，上市公司控股股东还持有多家公司股权，其中，部分公司同属于汽车零部件产业，请你公司结合模塑集团下属企业
业务开展情况及未来规划，说明本次交易完成后，是否可能导致你公司新增同业竞争，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易完成后，不会导致新增同业竞争
截至2017年6月30日，除上市公司及其下属子公司外，模塑集团持有的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|表决权控制比例|主营业务|
|江阴江南凯瑟模塑有限公司|15,326.703万|100.00%|面板、护罩等小型注塑件的生产、销售|
|江阴道达汽车饰件有限公司|5,000万元|模塑集团持有50%、江阴精力机械持有50%|电镀件的开发、生产、销售|
|江阴精力汽车装备有限公司|2,000万元|70.00%|汽车焊接线夹具、涂装线夹具、汽车零部件检具、汽车零部件专用工装、底护板等的设计、生产、销售及技术服务|
|江阴名鸿车顶系统有限公司|1,000万美元|70.00%|车顶顶条，行李架的生产销售|
|沈阳道达汽车饰件有限公司|6,500.00万|江阴道达持有100.00%|电镀件的开发、生产、销售|
|江阴精力机械有限公司|5,000万元|100.00%|机械配件、涂装设备、钣金、五金模具等机械制品的设计、制造、加工|
|江阴精力塑料机械有限公司|1,324.304万元|100.00%|塑料机械及其配件的研发、生产|
|中包精力托盘共用系统有限公司|5,000万元|94.00%|物流器具销售、租赁|
|舒乐艾力博（江阴）物流器具制造有限公司|500万美元|50.00%|物流器具的制造、加工|

|||||
|-|-|-|-|
|江阴精力模具工程有限公司|200万元|100.00%|模具、检具及其他工具的制造，塑料加工专用设备、机械零部件的制造、加工、销售及维修业务|
|奥派希莫|503.2037万元|100.00%|高性能复合材料的研究、开发、生产|
|江阴名旭模塑有限公司|200万元|70.00%|机械设备的安装、调试、维修、保养|
|江阴精力环保机械有限公司|1000万元|江阴精力机械持有50%|环保设备、船舶配套设备等的生产、技术服务|
|江阴模塑国际贸易有限公司|2,000万元|100.00%|国际贸易|
|江苏明乐汽车有限公司|1,000万元|50.00%|汽车销售|
|江阴龙源石英制品有限公司|700万元|50.00%|石英制品的制造、加工、销售|
|江阴明泰担保有限公司|2,000万元|模塑集团持有90%、江阴精力机械持有10%|非融资性担保业务|
|江阴市明乐超市有限公司|450万元|模塑集团持有90%、江阴精力机械持有10%|百货零售业务|
|江阴市江南商厦有限公司|200万元|90.00%|百货、针织品、纺织品、纺织原料等销售|
|江阴来富岛大酒店有限公司|100万元|模塑集团持有90%、江阴市明乐超市持有10%|酒店服务|
|江阴新茉莉花啤酒城有限公司|82.77万元|100.00%|餐饮业（限西餐）及自酿啤酒|
|无锡新茉莉花啤酒有限公司|300万|模塑集团持有70%、江阴市明乐超市持有30%|餐饮业及销售|
|无锡名达物业经营管理有限公司|50万元|100.00%|物业管理|
|无锡明泰百货有限公司|500万元|100.00%|百货零售|
|江阴市音乐厅有限|1,600万元|模塑集团持有|房屋出租|

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|公司||90%、江阴市明乐超市持有10%||
|J.J.Mouldplastic.USA,Inc.|500.00万美元|100.00%|进出口、投资|
|JMP INDUSTRIESINC.|1,600.00万美元|100.00%|进出口、投资|
|JJ USAHOLDING,INC|-|100.00%|投资|
|武汉精力模塑有限公司|1,000万元|70.00%|工程塑料生产、销售|
|舒乐艾力博（江阴）包装服务有限公司|600万美元|30.00%|包装服务|
|上海名塑文化传播有限公司|300万元|80.00%|文化传播|
|江阴市旧机动车交易市场有限公司|10万元|40.00%|二手车交易|
|中包精力供应链管理江阴有限公司|1,000万元|中包精力托盘共用系统有限公司持有100%股权|提供企业供应链方案的管理与设计|
|江阴名科塑化有限公司|285万元|70.00%|工程塑料的研究、开发及制造|
|无锡澄宜二手车鉴定评估有限公司|50万元|40.00%|二手车鉴定评估|
|江阴新迪机械有限公司|750万元|模塑集团持有33.33%|机械设备的生产、销售|

注：J.J.Mouldplastic.USA,Inc.、JMP INDUSTRIESINC.、JJ USAHOLDING,INC注册地均为美国。
模塑科技的主要业务分为汽车板块和医院板块两大块，目前医院板块仍处于发展初期。模塑科技汽车板块主要从事乘用车饰件的研发、生产和销售，主要产品包括汽车保险杠、防擦条、门槛条等塑化汽车饰件。其中，汽车保险杠是公司最主要的产品，2016年销售收入占公司主营业务收入的比例超过50%。
道达饰件的主营业务为主要从事汽车电镀装饰件的设计、研发、生产、销售和售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（散热器格栅、标牌、装饰条、防擦条、字牌等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门把手、排挡框等），其中标牌、散热器格栅、装饰条等外饰件为道达饰件的主力产品。
模塑集团控股的其他从事汽车零部件和塑料制品业务的公司基本情况如下：
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|-|-|-|
|成立时间|注册资本|持股比例|

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|-|-|-|
|1992.9.16|15,326.703万元|100.00%|
|2008.1.22|2,000万元|70.00%|
|2014.3.26|1,000万美元|70.00%|
|2007.4.19|1,000万元|70.00%|
|2016.4.5|285万元|70.00%|

由上表可见，模塑科技、道达饰件与其他汽车零部件、塑料制品关联公司的主营产品不同，不存在同业竞争的情况。模塑集团控股的其他从事汽车零部件和塑料制品业务的公司具体情况如下：
（一）江阴江南凯瑟模塑有限公司（以下简称“江南凯瑟”）
江南凯瑟主要从事面板、护罩等小型注塑件的生产与销售，主要客户包括长城汽车、众泰汽车、沈阳威宁塑业有限公司、浙江瑞立集团，未来江南凯瑟将立足于现有产品的生产和销售继续加强生产技术创新，进一步提升产品质量，扩大生产和销售规模。江南凯瑟不存在发展其他汽车零部件产品的规划或计划等。该公司最近三年的主要经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|32,357.22|32,963.94|
|1,761.24|1,848.96|
|41,618.05|36,638.17|
|23,360.44|22,209.40|

（二）江阴精力汽车装备有限公司（以下简称“精力汽车装备”）
精力汽车装备主要从事汽车焊接线夹、涂装线的辅助工装的设计、生产、销售及技术服务售，属于汽车零部件的装备制造业，主要客户包括模塑科技、北汽模塑和长城汽车。精力汽车装备将立足于现有产品的生产和销售继续加强技术创新，加大设备投入，产品研发，力争成为国内最专业的汽车装备制造商。精力汽
车装备不存在发展其他汽车零部件产品的规划或计划等。该公司最近三年的主要
经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|13,805.46|13,705.21|
|1,730.18|1,696.23|
|10,099.62|12,562.97|
|6,971.86|8,668.09|

（三）江阴名鸿车顶系统有限公司（以下简称“名鸿车顶”）
名鸿车顶主要从事汽车扰流板、牌照板、车顶顶条等中小型汽车零部件、塑料制品的生产与销售，是国内扰流板的主要生产企业之一，目前产能达到 400万只，该公司主要客户包括长城汽车、广汽集团、吉利汽车、上汽集团、北京现代等。未来名鸿车顶将立足于现有产品的生产和销售，继续在客户拓展、精益化生产、产品研发等方面努力，争取市场更大份额。名鸿车顶不存在发展其他汽车零部件产品的规划或计划等。该公司最近三年的主要经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|14,144.50|30,374.27|
|90.28|1,146.31|
|14,211.14|28,466.17|
|3,155.78|7,370.26|

（四）武汉精力模塑有限公司（以下简称“武汉精力”）
武汉精力是一家集研发、生产、销售为一体的改性聚丙烯塑料供应商，于2014年1月正式投产，年生产能力7200吨，该公司合作的主要客户有武汉名杰、北汽模塑、名鸿车顶、武汉奥德驰汽车部件有限公司和株洲日新塑料制品有限公司。未来武汉精力将立足于现有产品的生产和销售，继续加大现有产品的生产和销售，拓展更多客户。武汉精力不存在发展其他汽车零部件产品的规划或计划等。
该公司最近三年的主要经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|1,472.48|2,738.20|
|-390.16|244.80|

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|-|-|
|1,410.24|1,657.43|
|609.84|854.64|

（五）江阴名科塑化有限公司（以下简称“名科塑化”）
名科塑化成立于 2016年 4月，主要从事改性聚丙烯、塑料磨件的生产与销售，主要客户包括明鸿车顶、模塑科技、道达饰件、北京北汽，未来名科塑化将继续立足于现有产品的生产和销售，不存在发展其他汽车零部件产品的规划或计划等。名科塑化最近一年的主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2016年
营业收入 284.67
净利润 10.60
总资产 1,079.15
净资产 295.85
综上，模塑集团上述下属企业的主营产品与模塑科技、道达饰件显著不同，未来也无从事汽车保险杠、电镀件等装饰件业务的计划，与上市公司主营业务并不构成业务竞争。另外，控股股东模塑集团和实际控制人曹明芳、曹克波父子均已承诺并采取了有效措施避免与上市公司之间的同业竞争。因此，本次交易不会新增同业竞争。
二、本次交易符合重组管理办法第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于上市公司减少与控股股东模塑集团及其子公司的关联交易，新增与北汽模塑的关联交易具备公允性、必要性及合理性
本次交易完成后，上市公司采购商品、接受劳务、关联方租赁等关联交易会减少，主要系公司向道达饰件的关联采购、关联出租内化成公司内部交易所致；
公司关联交易中出售商品和提供劳务金额则有所增加，主要系道达饰件向公司参股公司北汽模塑的大量商品销售所致，但该部分关联销售具备公允性、必要性和商业合理性，未来公司对北汽模塑的关联交易占比将有所下降。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定，具体
请参见本反馈意见回复中第13题的相关答复内容。
（二）本次交易有利于避免同业竞争
模塑集团从事汽车零部件和塑料制品业务的其他下属企业的主营产品与模塑科技、道达饰件显著不同，未来也无从事汽车保险杠、电镀件等装饰件业务的规划，与未来上市公司主营业务并不构成业务竞争。另外，控股股东模塑集团和实际控制人曹明芳、曹克波父子均已承诺并采取了有效措施避免与上市公司之间的同业竞争。因此，本次交易不会新增同业竞争。
（三）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易拟注入资产均具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。此外，控股股东、实际控制人亦对本次交易后上市公司保持“五独立”作出承诺。
综上所述，本次交易符合重组管理办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关要求。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：模塑集团下属的其他从事汽车零部件和塑料制品业务的公司主营产品与模塑科技、道达饰件显著不同，未来也无从事汽车保险杠、电镀件等装饰件业务的规划，与未来上市公司主营业务并不构成业务竞争；
另外，控股股东模塑集团和实际控制人曹明芳、曹克波父子均已承诺并采取了有效措施避免与上市公司之间的同业竞争。因此，本次交易不会新增同业竞争，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
18、申请材料显示，本次交易尚需股东大会审议通过相关议案以及股东大会非关联股东同意模塑集团免于以要约方式增持上市公司。请你公司补充披露股东大会审议前述议案的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露上市公司股东大会审议本次交易相关议案的情况
2017年 9月 20日，上市公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于提请股东大会批准江阴模塑集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司股东大会在审议表决上述议案过程中，其中涉及关联交易的议案，关联股东均予以回避表决，相关议案所获的同意股份数均已达到法定比例，本次交易的相关议案均已获得上市公司股东大会审议通过。世纪同仁出具了本次股东大会的法律意见书。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概览；二、本次交易的决策过程和批准情况；（一）本次交易已履行的决策过程”中补充披露上述内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2017年第三次临时股东大会已审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》及《关于提请股东大会批准江阴模塑集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司股东大会在审议表决上述议案过程中，其中涉及关联交易的议案，关联股东均予以回避表决，相关议案所获的同意股份数均已达到法定比例，本次交易的相关议案均已获得上市公司股东大会审议通过。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
艾华 俞康泽
中信建投证券股份有限公司年 月 日