昆药集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责的履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席 2018年召开的董事会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2018年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
屠鹏飞，男，汉族，1963年 4月出生于浙江黄岩，理学博士，教授，博士生导师，国家杰出青年基金获得者。1985年毕业于中国药科大学，获学士学位；
1988年至1989年在日本富山医科药科大学学习；1990年7月在中国药科大学获得博士学位；1990年9月进入北京医科大学药学院进行博士后研究，1992年12月博士后出站后留校工作至今。现为北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任，北京大学创新药物研究院副院长，武汉健民药业集团股份有限公司独立董事。第十一届国家药典委员会执行委员、中药材饮片专业委员会主任委员，国家食品药品监督管理局药品审评委员。《中国药学》英文版、《中药新药与临床药理》杂志副主编，《中国药学杂志》等10多家杂志编委。中国药科大学、沈阳药科大学等10多所大学和科研院所的客座教授。国家杰出青年基金获得者。
2012年11月至2018年11月任昆药集团股份有限公司（600422）独立董事。
李小军，男，1973年出生，中国党员，无境外居留权。2008年获西安交通大学管理学（会计学）博士学位，现任云南财经大学会计学院副院长、硕士研究生导师，昆明市中青年学术和技术带头人后备人才、云南省哲学社会科学专家委员会专家。近年来主要从事上市公司会计与财务问题、公司治理与集团公司财务
管控等方面的研究。2008年以来先后担任云南财经大学会计学院财务管理系副主任、农村会计与财务研究所所长、昆明钢铁控股集团公司资产财务部副主任（挂职）；先后获云南省哲学社会科学优秀成果奖2次、云南省科学技术进步奖1次、云南财经大学“课堂教学优秀教师”、“优秀教师”、“优秀共产党员”和“优秀党务工作者”等荣誉称号 10多次；公开发表学术论文 30多篇，出版学术专著 3部；主持完成教育部人文社会科学项目和云南省科技计划项目（科技厅）基础研究面上项目各 1项、参与国家自然科学基金和企业横向课题 10多项。拥有国有大型企业和私募股权投资基金（PE）工作经历，在公司治理、财务分析及诊断、企业投融资决策、公司并购重组和私募股权投资等领域有着较深入的理论研究和丰富的实践经验。目前主要社会兼职：云南煤业能源股份有限公司（600792）、云南南天电子信息产业股份有限公司（000948），昆明川金诺化工股份有限公司（300505）、陆良县农村商业银行股份有限公司独立董事，昆明市城市投资开发有限责任公司投资委员会委员。2017年 4月至今任昆药集团股份有限公司独立董事。
郭云沛，男，1947年出生，中共党员，无境外居留权，大学专科文化，高级编辑职称。曾获得“全国百佳新闻工作者”等荣誉称号。1969年～1974年中国人民解放军54集团军服役；1974年～1983年供职于重庆桐君阁制药厂；1983年～2007年历任中国医药报社记者部主任、副总编辑、第一责任人；2007年～ 2012年分别任北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁；2012年至今先后任北京玉德未来控股有限公司董事，北京玉德未来文化传媒有限公司、北京鼎阳兴业投资管理有限公司监事；2008年至今先后任中国医药企业管理协会副会长、会长。现还任亚宝药业、誉衡药业、天士力独立董事，柯菲平医药董事，科伦药业监事。2015年11月至今任昆药集团股份有限公司独立董事。
平其能，男，汉族，1946年 8月出生，教授，博士生导师。1968年毕业于南京药学院药学专业；1981年在南京药学院药剂学专业研究生毕业获硕士学位。
1968年12月至1978年7月在贵州省大方人民医院等任药师；1981年12至2011年9月在中国药科大学药学院任教师，期间分别在比利时、英国和美国短期工作学习。2011年 9月退休后继续返聘在校工作。在职期间曾担任药剂学教研室主任、药学院院长、校学位委员会副主席等职。长期从事药物研发、教学和审评工
作，在药物制剂领域具有丰富经验，承担国家及省部 20余项研究项目，发表药学论文 400余篇，获得授权专利 12项，主编出版著作 7种，获得省级科技进步二等奖2项，国家级教学成果二等奖1项，国家科技进步图书类二等奖1项，享受政府特殊津贴。2011年 9月至 2017年 12月在福建广生堂药业股份有限公司任独立董事；2013年 12月至 2017年 3月在河南中帅医药科技股份有限公司任独立董事；2014年 6月至今在南京海辰药业股份有限公司任独立董事。2015年11月至今任昆药集团股份有限公司独立董事。
刘珂，男，汉族，1952年2月生人，药物化学博士，中共党员，教授。1983年在辽宁中医学院药物化学专业毕业获硕士学位，1992年在德国波恩大学获药物化学专业博士学位。1999年1月至2008年7月在山东绿叶制药有限公司任董事、副总裁，从事新药研发工作，2002年1月至2008年7月在烟台大学药学院院长，2008年 8月至 2014年 3月任烟台大学药学院教授，2008年 2月至 2012年3月任山东靶点药物研究有限公司董事长，2012年2月至2016年5月任苏州雷纳药物研发有限公司董事长，2016年 11月至 2017年 6月在国家固体中药工程技术研究中心任首席科学家，2017年6月至2018年8月任江苏康缘药业股份有限公司首席科学家。先后主持完成 30多项现代中药的研究与开发，其中 4项现代中药被批准上市，先后有7项新药研发项目进入临床研究，期间发表研究论文100多篇，SCI收录48篇，申请专利100余项，受权35项。获得国家科学技术进步二等奖一项、山东省科技进步一等奖一项、二等奖一项，山东省科学技术发明二等奖一项。为第七届“吴阶平医学研究奖、保罗•杨森药学研究奖”及山东省回国留学创业奖获得者，获山东省有突出贡献的中青年专家、山东省十佳留学回国科技专家荣誉称号，2010年获国务院侨办颁发的中国侨界创新人才贡献奖，并且是国务院特殊津贴的获得者。2018年11月至今任昆药集团股份有限公司独立董事。
二、 独立董事年度履职情况
1、 出席会议情况
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|董事姓名|本年应参加|亲自出席次|以通讯方式|委托出席次|缺席次数|

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||董事会次数|数|参加次数|数||
|屠鹏飞|12|1|10|1|0|
|李小军|17|2|15|0|0|
|郭云沛|17|1|16|0|0|
|平其能|17|2|15|0|0|
|刘珂|5|1|4|0|0|

 2018年，公司共召开17次董事会，我们均按时出席，未有无故缺席的情况发生。
2、会议表决情况
2018年度，我们对17次董事会的全部议案进行了认真的审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
3、专业委员会工作情况
（一）审计与风险控制委员会
2018年年初,审计与风险控制委员会就 2017年年报审计工作进行沟通，组织安排委员会成员及独立董事与审计机构就 2017年度报告审计工作进行沟通交流，审计师对2017年度审计工作、审计重点和内容进行充分阐述,并与与会人员就2017年审计中存在的问题进行了充分讨论并提出意见和建议。2018年3月28日公司八届五十次次董事会，审计与风险控制委员会在全面了解和审核了公司 2017年年度财务报告后，认为公司能够严格按照公司财务制度规范运作，公司 2017年年度财务报告公允地反映了公司本年度财务状况和经营成果，同意提交董事会审议。通过与公司有关人员及中审众环会计师事务所进行沟通了解，认为中审众环会计师事务所能够严格按照会计师事务所的执业道德和执业规范，在 2017年度审计过程中能够严格按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》(2017年修订)和《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》的要求做好公司 2017年年度审计工作。并认为公司可以继续聘任中审众环会计师事务所有限公司为公司 2018年度会计审计机构。
2018年 3月 28日审计与风险控制委员会召开 2018年第一次会议，审议通
过关于公司 2017年度审计与风险控制委员会履职报告的议案、关于公司 2017
年年度报告及年报摘要的预案、关于公司 2017年度内控审计报告的议案、关于
聘请公司2018年度审计机构的预案，并将上述议案提交公司董事会审议；
2018年4月12日审计与风险控制委员会召开2018年第二次会议，审议通过关于公司2018年一季度报告的议案，并将该议案提交董事会审议。
2018年8月9日审计与风险控制委员会召开2018年第三次会议，审议通过关于公司2018年半年度报告及摘要的议案，并将该议案提交董事会审议。
2018年10月18日审计与风险控制委员会召开2018年第四次会议，审议通过关于公司会计政策变更的议案、关于公司2018年三季度报告的议案，并将上述议案提交董事会审议。
（二）提名委员会
2018年 1月 30日提名委员会召开 2018年第一次会议，审核通过关于提名钟祥刚先生为公司总裁候选人的议案，同意提名钟祥刚先生为公司总裁候选人，提请董事会审议。
2018年 3月 28日提名委员会召开 2018年第二次会议决议，审核通过关于提名增补刘小斌先生为公司八届董事会董事的议案，同意提名增补刘小斌先生为公司八届董事会董事，提请董事会审议。
2018年10月17日提名委员会召开2018年第三次会议决议，审核通过关于公司九届董事会非独立董事候选人提名的议案，同意提名汪思洋先生、李双友先生、裴蓉女士、何勤先生、杨庆军先生为公司九届董事会非独立董事候选人；审核通过关于九届董事会独立董事候选人提名的议案，同意提名李小军先生、郭云沛先生、平其能先生、刘珂先生为公司九届董事会独立董事候选人，提请董事会审议。
（三）薪酬与考核委员会
2018年7月9日，薪酬与考核委员会召开了2018年第一次会议，审议通过关于公司经营管理团队2018年绩效责任书的议案并提交董事会审议；
三、 2018年度就重要事项发表的独立意见情况
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|1、2018年1月 30日公司八届四十七次董事会，独立董事对公司聘任钟祥|
|刚先生为公司总裁事项发表独立意见：（1）本次聘任的高级管理人员具备有关|
|法律、法规及《公司章程》规定的任职资格；（2）本次聘任高级管理人员的程|
|序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，董事会表决程序合法；（3）本次|

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|聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜|
|任公司相关岗位的要求。（4）同意本次聘任。|

2、2018年 3月 28日公司八届五十次董事会，独立董事对公司对外担保情况发表独立意见：（1）公司对外担保情况符合《公司章程》相关规定；审议批准程序合法，不存在违规操作之处；公司已严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务；（2）报告期内，公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，该对外担保的风险已在相关公告中得到了充分的提示。
3、2018年3月28日公司八届五十次董事会，独立董事对公司追加2017年度日常关联交易额度发表独立意见：公司追加 2017年关联销售额度均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。
4、2018年3月28日公司八届五十次董事会，独立董事对公司2018年度日常关联交易预估发表独立意见：公司 2018年度日常关联交易均属公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。
5、2018年 5月 28日公司八届五十二次董事会，独立董事对公司公司追加2017年度、2018年度日常关联交易额度发表独立意见：公司追加2017年关联销售额度均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。我们同意公司追加2017年度、2018年度日常关联交易事项。
6、2018年10月17日公司八届五十六次董事会，独立董事对公司以集中竞价交易方式回购公司股份发表独立意见：（1）公司本次回购股份的预案符合《中国证监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。（2）公司本
次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动
公司股票价值的合理回归，公司本次股份回购具有必要性。（3）公司本次拟用于
回购的资金总额不低于人民币 0.5亿元，不超过人民币 2亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司将本议案提交股东大会审议通过后实施。
7、2018年10月17日公司八届五十六次董事会，独立董事对公司董事会换届选举事项发表独立意见：（1）我们已按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，对董事提名程序和拟任董事的任职资格进行了审查，认为候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定；（2）经审查，各位董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任和行为指引》及《公司章程》的有关规定，未发现有不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情形。（3）经详细了解本次提名的4名独立董事候选人的教育背景、工作经历、社会兼职等情况，我们认为各独立董事候选人均具有履行上市公司独立董事职责的专业知识和工作经验，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事候选人任职资格及独立性的相关要求。综上，我们同意提名汪思洋先生、李双友先生、裴蓉女士、何勤先生、杨庆军先生为公司九届董事会非独立董事候选人，提名李小军先生、郭云沛先生、平其能先生、刘珂先生为公司九届董事会独立董事候选人，并同意将选举公司九董事会候选人相关议案提交公司 2018年第五次临时股东大会审议。
8、2018年 11月 2日公司九届一次董事会，独立董事对聘任汪磊先生为公司财务负责人、财务总监发表独立意见：（1）本次聘任的财务负责人、财务总监具备有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格；（2）本次聘任财务负责人、财务总监的程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，董事会表决程序合法；
（3）本次聘任的财务负责人、财务总监具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任公司相关岗位的要求。（4）同意本次聘任。
9、2018年 11月 2日公司九届一次董事会，独立董事对聘任钟祥刚先生为公司总裁发表独立意见：（1）本次聘任的高级管理人员具备有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格；（2）本次聘任高级管理人员的程序符合有关法律、法
规及《公司章程》规定，董事会表决程序合法；（3）本次聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任公司相关岗位的要求。（4）同意本次聘任。
10、2018年11月2日公司九届一次董事会，独立董事对聘任徐朝能先生、汪俊先生、谢波先生、孙磊先生、刘军锋先生、孟丽女士为公司副总裁发表独立意见：（1）本次聘任的高级管理人员具备有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格；（2）本次聘任高级管理人员的程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，董事会表决程序合法；（3）本次聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任公司相关岗位的要求。（4）同意本次聘任。
11、2018年11月2日公司九届一次董事会，独立董事对聘任徐朝能先生为公司董事会秘书发表独立意见：（1）本次聘任的董事会秘书具备有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格；（2）本次聘任董事会秘书的程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，董事会表决程序合法；（3）本次聘任的董事会秘书具有董事会秘书任职资格，熟悉《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，具备担任上市公司董事会秘书的资格。（4）同意本次聘任。
12、2018年11月8日公司九届二次董事会，独立董事对公司利用闲置自有资金进行投资理财业务事项发表独立意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《对外投资管理制度》等的规定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过10亿元的闲置自有资金选择适当的时机，购买信用级别较高、流动性较好的理财产品，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务事项。
13、2018年11月8日公司九届二次董事会，独立董事对公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项发表独立意见：公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力。因此,我们同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。
14、2018年11月8日公司九届二次董事会，独立董事对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见：公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司对本次部分闲置募集资金不超过3.5亿元（含3.5亿元）进行现金管理。
四、 总体评价和建议
2018年，我们按照相关法规、文件认真履行了独立董事职责，为公司的发展及股东权利的维护做出贡献。2019年我们仍将不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，持续关注管理层的道德风险及管理精细化、财务资金运作的风险以及并购业务的进度等。建议公司在 2019年重点做好营销能力建设，加快人才引进，持续推进新产品的研发和老产品的基础研究，为公司大品种培育和学术推广提供支持，提升公司的整体实力。
我们将充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！
以上议案请审议。
独立董事：屠鹏飞李小军郭云沛平其能刘珂2019年3月21日