国浩律师（上海）事务所
关于
苏交科集团股份有限公司
调整股权激励计划相关事项的
法律意见书
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二零一五年十月
国浩律师（上海）事务所
关于苏交科集团股份有限公司
调整股权激励计划相关事项的法律意见书
致：苏交科集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）等相关法律、法规、规范性文件及《苏交科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司实施《激励计划》股票期权的行权价格调整事项（以下简称“本次股票期权调整”）出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到苏交科如下保证：苏交科向本所律师提供了为出
具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次股票期权调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为苏交科申报本次股票期权调整所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节正文
一、本次股票期权的决策程序和批准情况
1、2013年3月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、公司独立董事对《江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
3、2013年3月3日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同时对激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
4、公司将股权激励计划的申请材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案；根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划的相关文件进行了修订。2013年4月10日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
5、2013年 4月 10日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
6、公司独立董事对《江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
7、本次股权激励计划已经中国证监会备案无异议。
8、2013年4月25日，公司召开2012年年度股东大会审议通过了《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
9、2013年 4月 25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的议案》。
10、2013年4月25日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的议案》。
11、公司独立董事就《关于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的议案》的相关事项发表了独立意见。
12、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2013年 6月 4日公告完成了首次授予涉及的 40名激励对象获授的775.5万份股票期权登记工作，期权简称：交科JLC1，期权代码：036088。
13、2014年3月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格进行调整的议案》，就公司2012年度利润分配事项对首次授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格调整为12.79元。
14、2014年3月23日，公司召开的第二届董事会第三十一会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，董事会同意将股权激励计划预留的 24.55万份股票期权授予公司 11名激励对象，预留股票期权的授予日为2014年3月24日，行权价格为18.65元。
15、2014年3月23日，公司召开的第二届监事会第二十一会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，监事会对预留股票期权的激励对象发表了审核意见：认为本次预留股票期权的激励对象名单的人员具备相关任职资格，作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
16、公司独立董事对《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》发表了独立意见。
17、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2014年 4月 22日公告完成了预留股票期权涉及的 11名激励对象获授的24.55万份股票期权登记工作，期权简称：交科JLC2，期权代码：036131。
18、2014年5月18日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对股票期权期权数量和行权价格进行调整的议案》，公司董事会对公司股票期权期权数量和行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由 12.79元调整为 6.30元，期权份数由 775.5万份变更为 1,551万份；预留股票期权的行权价格由18.65元调整为9.23元，期权份数由24.55万份变更为49.10万份。
19、2014年5月21日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》，董事会认为激励对象行使已获授的第一个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3款规定的行权条件，其中33名激励对象2013年度个人业绩考核合格，满足《激励计划》第八条第 1款规定的行权条件，在首次授予股票期权的第一个行权期内可行权 431.82万份股票期权；其余 7名激励对象因 2013年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量 33.48万份股票期权由公司注销；决定公司《激励计划》采用自主行权模式。本次可行权股票期权的行权价格为6.30元。
20、2014年5月21日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会认为，公司 33名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件；其余 7名激励对象因 2013年度个人业绩考
核不合格，不满足行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量由公司注销，符合《管理办法》、《备忘录》及公司《激励计划》的相关规定。
21、公司独立董事对《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》发表了独立意见。
23、2014年7月27日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因张志祥、陈李峰两名激励对象离职原因取消已授予该2人已获授的未行权的股票期权共计39.06万份。股权激励计划首期授予股票期权的激励对象调整为38人。
24、2014年7月27日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因张志祥、陈李峰两名激励对象离职原因取消已授予该 2人已获授的未行权的股票期权共计 39.06万份。股权激励计划首期授予股票期权的激励对象调整为 38人。
25、公司独立董事对《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》发表了独立意见。
26、2014年12月28日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因 1名激励对象顾浩离职原因取消该人已获授的未行权的股票期权共计 14万份。股权激励计划首期授予股票期权的激励对象调整为37人。
27、2014年 12月 28日，公司第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因 1名激励对象顾浩离职原因取消该人已获授的未行权的股票期权共计 14万份。股权激励计划首期授予股票期权的激励对象调整为37人。
28、公司独立董事对《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》发表了独立意见。
29、2015年5月7日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于股
票期权激励计划采用自主行权模式的议案》。董事会同意公司首次授予的股票期权第二期行权价格调整为 6.20元，预留授予的股票期权第一期行权价格调整为 9.13元。根据公司《激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，同意首次授予股票期权 33名激励对象行使已获授第二个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3款规定的行权条件，在首次授予股票期权第二个行权期内可行权427.56万份股票期权；其余4名激励对象因2014年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量16.80万份股票期权由公司注销；同意预留授予股票期权10名激励对象行使已获授预留期权第一个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3款规定的行权条件，在预留授予股票期权第一个行权期内可行权18.44万份股票期权；其余1名激励对象因2014年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量 1.20万份股票期权由公司注销。决定公司《激励计划》采用自主行权模式。
30、2015年5月7日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。董事会同意公司首次授予的股票期权第二期行权价格调整为 6.20元，预留授予的股票期权第一期行权价格调整为 9.13元。根据公司《激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，同意首次授予股票期权 33名激励对象行使已获授第二个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3款规定的行权条件，在首次授予股票期权第二个行权期内可行权 427.56万份股票期权；其余4名激励对象因2014年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第 1款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量 16.80万份股票期权由公司注销；同意预留授予股票期权 10名激励对象行使已获授预留期权第一个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3款规定的行权条件，在预留授予股票期权第一个行权期内可行权 18.44万份股票期权；其余 1名激励对象因 2014年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第 1款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量 1.20万份股票期权由公司注销。决定
公司《激励计划》采用自主行权模式。
31、公司独立董事对《关于对股票期权的期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》发表了独立意见。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
二、本次股票期权的调整内容
由于公司股权激励计划预留授予股票期权的1名激励对象苑郁林离职，根据《激励计划》相关规定，取消该名激励对象资格，同时取消已授予该人已获授的未行权的预留授予股票期权共计 6.22万份。股权激励计划预留授予股票期权的激励对象调整为10人。
三、本次股票期权调整的程序
2015年 10月 25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因苑郁林 1名激励对象离职原因取消已授予该人已获授的未行权的预留授予股票期权共计 6.22万份，股权激励计划预留授予股票期权的激励对象调整为 10人。公司独立董事对此议案发表了独立意见。
2015年 10月 25日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因苑郁林 1名激励对象离职原因取消已授予该人已获授的未行权的预留授予股票期权共计 6.22万份，股权激励计划预留授予股票期权的激励对象调整为10人。
公司独立董事就本次调整股票期权事项发表了独立意见，认为公司本次因激励对象离职而注销其已获授的未行权的股票期权事项，符合《管理办法》、《备忘录》、及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权调整的内容和程序符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定，合法、有效，但公司尚须按照《激励计划》等相关规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
以下无正文。
第三节签署页
本页为国浩律师（上海）事务所关于苏交科集团股份有限公司调整股权激励计划相关事项的法律意见书之签署页。本法律意见书于2015年10月25日出具。
本法律意见书正本四份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
方祥勇律师
负责人：
黄宁宁律师 林雅娜律师