国浩律师（上海）事务所
关于
云南创新新材料股份有限公司
调整不收购 YAN MA
持有标的公司的股权
不构成重组方案重大调整
之
专项法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于云南创新新材料股份有限公司
调整不收购 YAN MA持有标的公司的股权
不构成重组方案重大调整之
专项法律意见书
致：云南创新新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新股份”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2017年5月2日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2017年5月25日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”），于2017年8月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于2017年9月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，于2018年2月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司调整不收购Tan KimChwee、Alex Cheng持有标的公司的股权不构成重组方案重大调整之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书（二）》”），于 2018年3月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2018年3月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，对本次重大资产重组方案调整，不收购 YANMA所持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”或“标的公司”）3.25%的股权事项进行了核查，并出具《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司调整不收购YANMA持有标的公司的股权不构成重组方案重大调整之专项法律意见书》（以下简称“本专项法律意见书”）。
除非另有说明，本所在《法律意见书》中的相关声明适用于本专项法律意见书，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中定义相同的含义。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次重大资产重组方案调整情况
2018年 4月 13日，中国证监会向公司出具了《关于核准云南创新新材料股份有限公司向PAUL XIAOMING LEE等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号），核准公司向PAUL XIAOMINGLEE发行20,289,212股股份、向李晓华发行20,098,895股股份、向王毓华发行12,740,826股股份、向昆明华辰投资有限公司发行10,914,396股股份、向SHERRYLEE发行5,674,100股股份、向先进制造产业投资基金（有限合伙）发行 5,622,143股股份、向珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）发行 4,468,782股股份、向 YAN MA发行 3,546,352股股份、向黄蜀华发行 3,747,649股股份、向张韬发行 2,864,272股股份、向高翔发行2,100,648股股份、向何宝华发行2,288,425股股份、向黄雨辰发行 1,762,923股股份、向胡甲东发行 1,372,486股股份、向王驰宙发行 1,316,222
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书股股份、向蒋新民发行 1,092,509股股份、向张方发行 607,709股股份、向张梵发行607,709股股份、向郑梅发行380,791股股份、向刘卫发行210,401股股份、向杜军发行112,214股股份、向曹犇发行84,160股股份购买相关资产。
2018年4月17日，创新股份发布了《云南创新新材料股份有限公司关于实施 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2018-044号），鉴于创新股份 2017年度利润分配方案及资本公积转增股本方案已于2018年4月17日实施完毕，向上述 22名股东发行股份数量由 101,902,824股调整为 208,271,846股，具体发行数量调整如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|总对价（元）|核准批复数量（股）|调价后股份对价（股）|
|1|PAUL XIAOMING LEE|18.58%|1,031,300,655|20,289,212|41,467,658|
|2|李晓华|18.41%|1,021,626,841|20,098,895|41,078,682|
|3|王毓华|11.67%|647,616,193|12,740,826|26,040,055|
|4|昆明华辰投资有限公司|10.00%|554,778,799|10,914,396|22,307,149|
|5|SHERRY LEE|5.20%|288,414,506|5,674,100|11,596,884|
|6|先进制造产业投资基金（有限合伙）|5.15%|285,773,538|5,622,143|11,490,693|
|7|珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）|4.09%|227,148,218|4,468,782|9,133,422|
|8|YAN MA|3.25%|180,261,107|3,546,352|7,248,134|
|9|黄蜀华|3.43%|190,493,014|3,747,649|7,659,550|
|10|张韬|2.62%|145,590,971|2,864,272|5,854,080|
|11|高翔|1.92%|106,775,962|2,100,648|4,293,363|
|12|何宝华|2.10%|116,320,669|2,288,425|4,677,147|
|13|黄雨辰|1.61%|89,609,414|1,762,923|3,603,112|
|14|胡甲东|1.26%|69,763,512|1,372,486|2,805,127|
|15|王驰宙|1.21%|66,903,602|1,316,222|2,690,132|
|16|蒋新民|1.00%|55,532,265|1,092,509|2,232,901|
|17|张方|0.56%|30,889,867|607,709|1,242,053|
|18|张梵|0.56%|30,889,867|607,709|1,242,053|
|19|郑梅|0.35%|19,355,628|380,791|778,272|
|20|刘卫|0.19%|10,694,718|210,401|430,024|

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|-|-|-|-|-|-|
|21|杜军|0.10%|5,703,849|112,214|229,346|
|22|曹犇|0.08%|4,277,887|84,160|172,009|
|合计||93.33%|5,179,721,081|101,902,824|208,271,846|

创新股份在领取证监会的上述核准批复后，着手相应变更备案手续。在向云南商务厅申请办理外国投资企业变更备案手续过程中，因备案系统提示 YANMA涉及外资战略投资，公司无法完成备案。
经创新股份与中华人民共和国商务部外资司产业处（以下简称“商务部外资司”）充分沟通后，商务部外资司为支持上市公司完成交割向云南省商务厅出具了《关于云南创新新材料股份有限公司有关备案事宜的复函》（商资产函[2018]225号，以下简称“复函”），同意创新股份暂不收购 YANMA所持有的上海恩捷3.25%的股权，并要求云南省商务厅为创新股份办理收购上海恩捷90.08%股权事宜的变更手续。
按照上述复函，云南省商务厅授权云南省玉溪市商务局向公司出具了外商投资企业变更备案回执（以下简称“备案回执”），根据备案回执，PAUL XIAOMINGLEE、SHERRY LEE两位境外自然人及李晓华等19名境内自然人和机构获得创新股份的股份备案完成。
经与YANMA友好协商，并经公司第三届董事会第十四次会议审议，公司同意不收购YAN MA持有的上海恩捷3.25%的股权。公司最终拟实施的重组方案如下：
创新股份拟通过发行股份的方式购买 PAUL XIAOMINGLEE，李晓华，王毓华，昆明华辰投资有限公司，SHERRYLEE，先进制造产业投资基金（有限合伙），珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙），黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷90.08%股权并募集不超过8亿元的配套资金。本次交易完成后，上海恩捷将成为创新股份的控股子公司。
创新股份拟向交易对方发行合计201,023,712股股份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让标的股份（万股）|出资比例|总对价（元）|股份对价（股）|
|1|PAUL XIAOMINGLEE|7,232.3133|18.58%|1,031,300,655|41,467,658|

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|2|李晓华|7,164.4727|18.41%|1,021,626,841|41,078,682|
|3|王毓华|4,541.6079|11.67%|647,616,193|26,040,055|
|4|昆明华辰投资有限公司|3,890.5571|10.00%|554,778,799|22,307,149|
|5|SHERRY LEE|2,022.5955|5.20%|288,414,506|11,596,884|
|6|先进制造产业投资基金（有限合伙）|2,004.0749|5.15%|285,773,538|11,490,693|
|7|珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）|1,592.9468|4.09%|227,148,218|9,133,422|
|8|黄蜀华|1,335.8909|3.43%|190,493,014|7,659,550|
|9|张韬|1,021.0015|2.62%|145,590,971|5,854,080|
|10|高翔|748.7993|1.92%|106,775,962|4,293,363|
|11|何宝华|815.7345|2.10%|116,320,669|4,677,147|
|12|黄雨辰|628.4136|1.61%|89,609,414|3,603,112|
|13|胡甲东|489.2381|1.26%|69,763,512|2,805,127|
|14|王驰宙|469.1821|1.21%|66,903,602|2,690,132|
|15|蒋新民|389.4371|1.00%|55,532,265|2,232,901|
|16|张方|216.6247|0.56%|30,889,867|1,242,053|
|17|张梵|216.6247|0.56%|30,889,867|1,242,053|
|18|郑梅|135.7373|0.35%|19,355,628|778,272|
|19|刘卫|75.0000|0.19%|10,694,718|430,024|
|20|杜军|40.0000|0.10%|5,703,849|229,346|
|21|曹犇|30.0000|0.08%|4,277,887|172,009|
|合计||35,060.2520|90.08%|4,999,459,975|201,023,712|

除上述调整外，重组方案的其他内容未发生变更，与原方案相同。
根据2018年7月20日公司与 YANMA签署的《终止协议》，公司本次不收购 YAN MA持有的上海恩捷3.25%的股权，原重组协议中约定的公司收购 YAN MA持有上海恩捷股权的义务终止，双方互不承担违约责任。同时，在《终止协议》中约定，在本次交易完成后的合理时间内，公司将通过合法合规途径，采用发行股份或者一次性或分批次现金收购 YANMA持有的上海恩捷股权。
二、本次重大资产重组方案调整的决策程序
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书2018年7月20日，创新股份召开第三届董事会第十四次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、《关于与YAN MA签订<终止协议>的议案》。
2018年7月20日，创新股份召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了上述与本次重大资产重组方案调整有关的议案。
创新股份独立董事已就本次重大资产重组方案调整事宜发表了事前认可意
见以及独立意见。
根据创新股份2017年第二次临时股东大会所作授权，以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次方案调整不构成对重大资产重组方案的重大调整，上述议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
三、本次重大资产重组方案调整的协议
2018年7月20日，创新股份与 YANMA签订了《终止协议》，YAN MA不再参与本次创新股份发行股份收购资产的交易，不再承担盈利预测补偿义务。
上述协议的签订为其真实且自愿的意思表示，自其签字盖章之日起生效。
四、本次重大资产重组方案调整不构成重大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书中国证监会2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，规定如下：
“1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次重大资产重组方案调整，不收购 YANMA持有标的公司合计3.25%股权系减少交易对象，对应减少的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且减少该等股权的收购对交易标的
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书的生产经营不构成实质性影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，因此本次调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
五、结论性意见
1.创新股份本次重大资产重组调整方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及相关法律、法规及规范性文件的要求。
2.创新股份已就本次重大资产重组方案调整事项取得了必要的批准，相关批准程序合法、有效。
3.创新股份就本次重大资产重组方案调整与 YAN MA签订的协议合法有效。
4.根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，创新股份本次调整不收购YANMA持有上海恩捷的股权事项不构成本次重大资产重组方案的重大调整。
——法律意见书正文结束——
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本专项法律意见书于 年 月 日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 李辰
潘江婷