中信证券股份有限公司
关于冠昊生物科技股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买寇冰、胡承华持有的珠海市祥乐医药有限公司（以下简称“珠海祥乐”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。中信证券股份股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为本次重组的财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，现就上市公司对本次重组完成当年即期回报摊薄情况预计的合理
性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|冠昊生物|珠海祥乐|
|2015年归属于母公司股东的净利润（元）|63,366,042.79|40,000,000|
|2016年预计净利润（元）|65,184,731.80|52,000,000|
|本次交易发行股票数量（股）|22,836,843|-|
|截至2015年12月31日发行在外的普通股加权平均数（股）|247,092,489|-|
|截至2016年12月31日预计发行在外的普通股加权平均数（股）|258,413,411|-|
|2015年基本每股收益（元/股）|0.26|-|

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|-|-|-|
|2015年摊薄每股收益（元/股）|0.22|-|
|2016年预计基本每股收益（元/股）|0.45|-|
|2016年预计摊薄每股收益（元/股）|0.45|-|

说明：
（1）每股收益计算公式
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
0
S= S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期
1 0 1 i i 0 j j 0 k
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 0
普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；
0
S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行 1 i
新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股 j k
数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减 0 i j
少股份次月起至报告期期末的累计月数；P为归属于公司普通股股东的净利润或 1
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑了稀释性潜在普通股的影响。
（2）上市公司对2016年（假设本次重组完成当年）每股收益的测算，不
作为上市公司对2016年的业绩承诺或保证。如制定了填补回报措施，填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
（3）上市公司对2016年（假设本次重组完成当年）每股收益的测算，基
于以下条件或假设（相关假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司作出的相应承诺或保证）：
①宏观经济环境、上市公司和标的公司经营环境未发生重大不利变化；
②本次重组得到中国证监会批准，并于2016年6月完成股票发行及标的资
产过户；
③本次发行股票数量（含募集配套资金发行数量）为22,836,843股；
④本次对2015年、2016年每股收益测算的数据来源：上市公司2015年归属于母公司股东的净利润为经审计后的数据，2016年预计净利润为经冠昊生物
2013年第二次临时股东大会批准的《广东冠昊生物科技股份有限公司<限制性股票激励计划>》设定的2016年扣非净利润目标值；标的公司2015年预计实现净利润不计入本次测算，2016年7-12月份预计实现净利润计入本次测算，2016年7-12月预计实现净利润数为标的公司股东作出的2016年扣除非经常性损益后净利润业绩承诺的50%；
⑤2016年未对2015年度实现的收益分配现金或股票股利、公积金转增股本及其他对发行股份数有影响的事项；
⑥未发生不可抗力或重大意外事件。
根据上述假设及测算，上市公司不存在本次重组完成当年扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本次重组完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现大幅增长。
本次重大资产重组的标的资产珠海祥乐预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来若珠海祥乐经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生影响，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
若未来珠海祥乐经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风
险，上市公司承诺采取以下应对措施：
①加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现珠海祥乐的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对珠海祥乐在经营管理、资金投入、营销渠道建设等方面提供支持，不断提升珠海祥乐的销售规模和盈利能力。
②增强上市公司经营能力，扩大业务范围，提高上市公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司在植入性医疗器械领域的竞争优势，增强上市公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助珠海祥乐在眼科领域较为完善的销售渠道，优得清人工角膜产品能够在完成医疗器械产品注册后快速进行产品推广和销售，打造上市公司在眼科领域全产业链优势地位，扩大上市公司现有业务范围，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
③实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。为更好的保障全体股东的合理回报，上市公司制定了《2015年-2017年股东分红回报规划》，该规划一经股东大会审议通过，公司将严格按规划内容实施。
④加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及上市公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资
金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
⑤上市公司董事、高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“A、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
B、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
C、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
D、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
E、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”经核查，本独立财务顾问认为：冠昊生物所预计的即期回报摊薄情况的符合上市公司实际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司 2016年 3月 14日