证券代码：000563 股票简称：陕国投 A 公告编号：2014-038
陕西省国际信托股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性分析报告作出决议，并提请股东大会批准。现将公司本次募集资金使用的可行性分析汇报如下：
一、本次非公开发行募集资金总额及用途
公司本次拟非公开发行不超过 4.5亿股人民币普通股（A股），募集资金总额不超过人民币 32亿元，扣除发行费用后全部用于充实公司资本金，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，为公司各项业务持续快速发展和创新业务的开展提供资本保障。
二、本次非公开发行的必要性分析
为了进一步落实“十二五”发展规划目标，加快业务转型升级，全面提升公司实力，为广大股东创造更多回报，公司必须尽快补充资本，解决资本金瓶颈制约问题，为公司稳健经营、快速发展提供强力的资本支撑。现将本次非公开发行的必要性具体分析如下：
（一）适应信托行业战略转型，提升市场竞争力，夯实持续发展基础
当期，信托行业处于转型阶段，各家公司都在积极谋求可持续发展。增资扩股、探索金融控股成为信托公司的重要战略举措。2013年以来，信托公司纷纷通过增资扩股方式提升资本实力，提升风险抵御能力。根据万得资讯统计，2013年度共有 22家信托公司实施增资扩股，本公司净资产、净资本优势已不明显，竞争压力较大。此外，泛资管市场竞争加剧给信托业务拓展带来的挑战，银行资管计划、券商资产管理业务、基金子公司等对信托公司在资管市场展业的冲击力加大，业务机会和费率受到挤压。为了保持本公司的市场竞争力，需要及时补充
资本，进一步提升公司的综合业务经营水平，提高公司综合效益。
（二）扩大信托业务规模，提升盈利能力
2014年前三季度，本公司信托业务规模持续增长，信托业务规模新增 395亿多元，到期兑付 230亿元左右。2014年 9月末，本公司的信托资产规模达到 1,105亿元，较 2013年末增长21.85%，业务发展对公司净资本的消耗加快。根据相关监管要求，信托公司的净资产规模将直接影响信托资产规模，进而影响信托公司的收入和利润水平。另外，在目前国内经济增速趋缓，行业竞争加剧的背景下，不排除监管机构提高对信托公司净资本的要求，导致公司展业受到净资本限制的可能。因此，本次非公开发行能够大幅增加公司的净资产规模，对公司扩大业务规模、提升盈利能力具有重要意义。
（三）扩大金融股权投资，提升自有资金运作能力
投资金融股权、搭建金融控股平台是信托行业谋求业务协同和可持续发展的重要策略。本公司在金融股权投资方面已经具备一定基础，但要实现资源互补和可持续发展，需进一步强化金融股权投资能力。2013年以来，多家信托公司投资入股商业银行、保险公司、基金公司、财务公司、期货公司等，搭建战略协同平台，而公司的资本实力是探索搭建金融控股平台的重要条件。本次募集资金有助于增强本公司战略性投资及自有资金的运作能力。
（四）优化公司的资本结构，增强公司的抗风险能力
在国内经济金融环境日趋复杂，行业竞争不断加剧的环境下，资本实力和资产规模将直接影响信托公司的业务开展、市场竞争力和风险抵御能力。截至 2014年9月30日，本公司信托资产规模达到 1,105亿元，净资产为37.61亿元。随着业务规模的不断上升，本公司的风险防控压力加大。本次募集资金用于补充资本金，可以确保公司固有资产充足，优化资本结构并保持必要的流动性，将更好地应对市场竞争，增强公司的风险抵御能力。
三、本次非公开发行募集资金使用的可行性分析
1、公司符合非公开发行股票的条件
本公司具备健全且运行良好的组织机构，公司治理规范，在证券市场上树立了良好的市场形象。公司近年来业务发展迅速，业绩呈明显增长趋势，具备良好的财务状况，符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本次非公开发行股份募集资金将用于补充公司资本金并进一步扩大业务规模，提升公司抵御风险的能力，促进公司中长期发展战略的实现并符合公司全体股东的利益，同时也有助于公司更好地服务于实体经济。公司有能力通过对募集资金的合理运用，积极实施业务拓展和战略规划，力争在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
2、财富管理市场的发展将为信托业提供较为广阔的发展空间
近年来我国经济持续快速发展，国民可支配收入的持续增加、高收入群体数量的快速增长以及民众理财观念的普及形成了巨大的财富管理需求。
现阶段，我国经济环境虽然面临增速减缓的压力，但预计未来几年，国民经济仍将总体上保持持续增长，居民可支配收入将持续增加。我国针对高净值客户的私人财富管理业务还处于初级发展阶段，而未来十年将是我国私人财富管理业务发展的“黄金十年”，高收入人群数量的增长将为信托理财提供广阔的市场空间，成为支撑信托业务规模和效益增长的基础。
截至 2014年 6月末，信托业管理的信托资产总规模为 12.48万亿元，再创历史新高，较2013年末增长14.40%。尽管信托行业的增速趋缓，但中国经济的中高速增长仍将为信托业提供了较为广阔的发展空间。
3、实施战略转型，优化业务结构，不断提高发展质量和效益
公司在过去几年的发展转型中夯实了信托业务发展基础，积极应对经济环境和行业发展环境变化，市场运作能力持续增强。2007年信托行业政策转型调整后，公司逐步完成实业投资清理，把做强信托主业作为经营重点。经过近几年的发展，公司信托业务建立了规范的业务流程、汇聚了一批专业人才、建立了广泛的客户基础、塑造了较好的品牌，在规模不断扩张的基础上，公司在证券投资、
基础设施建设等领域形成了自身的业务特色，业务模式亦趋于多元化，信托业务逐步成为公司利润的重要支撑。
公司积极推进战略转型工作，2013年 7月，公司通过实施送转方案增加注册资本，具备了申请受托境外理财、保险资金受托投资基础设施等业务资格的条件，目前正在积极解决公司获取全牌照业务资格的问题，进一步完善和巩固公司信托业务的发展。信托主业地位的凸现，公司盈利能力的增强，使主业发展呈现较强劲的势头，也对公司资本金、净资本提出了更高的需求。非公开发行完成后，公司信托业务与固有业务将更好地建立起良性互动发展机制。
公司固有资产规模大幅提升，为业务拓展创造了良好条件。2006年至 2014年9月末，公司净资产由3.80亿元增长至37.61亿元，现有资产质量优良，资产流动性强，为固有业务的发展奠定了良好基础。
4、推动公司治理体系革新，提高经营管理能力和风险管理能力
公司内部的治理体系不断优化，风险管理能力持续提升，激励约束机制不断完善。公司推行了一系列改革措施以强化风险管理和内部控制，使内部管理能力和管理水平进一步提升。2013年以来，公司启动了新一轮机构改革和员工竞争上岗，今年进一步深化全面改革，优化体制机制，为公司的经营管理注入了活力，是公司业务快速发展的主要推动力之一。公司通过机构改革、竞争上岗、奖惩制度改革、人才开发、教育培训等，公司员工的竞争意识、学习意识、展业意识明显增强，整体业务素质有效提升。公司仍在积极延揽高素质的专业理财人士，以便为公司跨越式发展提供强有力的人才智力保障。随着金融信托行业发展形势的变化，公司将持续不断地以机制优化为主线深化内部改革，以管理素质的提升保证经营团队管理使用好募集资金，创造良好效益。
5、较强的自主管理能力和资金运营效率为募集资金合理运用提供良好保障公司将进一步落实“十二五”发展规划确定的发展目标、发展思路、具体举措、保证机制等，随着战略规划尤其是业务发展计划的实施，募集资金将得到有效运用。
（1）提升自主管理能力，加快转型升级。本公司制定以转型促发展的方针，将以提升主动管理能力作为推动转型的抓手，在加强与银行、保险、证券等金融机构战略合作的基础上，深化传统业务，积极开展创新型业务，优化业务结构，加快推进业务转型升级，积极推动公司由资产管理机构向财富管理机构转变，切实培育和提升公司核心竞争力。在落实上述经营目标过程中，募集资金将给予信托业务发展以多方面的支持，如战略性扩大与重点金融机构业务合作规模；加大创新业务的研发投入，用于开发系列化创新型业务。
（2）进一步优化资金配置，提高资金运营效率。公司在保证流动性的前提下，强化战略投资，优化资产配置结构，构建起层次丰富、结构合理的资金运作体系，提升资金配置效率和效益，资金用途包括但不限于：①积极参与实体经济建设，重点支持省内外的基础设施、航空航天、装备制造等特色优势产业和战略性新兴产业等的发展，为省内外优质的重点项目和重点产业提供形式多样的投融资服务；②着眼于战略发展和调整业务结构，积极调研和捕捉长期投资机会；③加大自营证券（含定向增发）的运作力度；④加强公司的流动性管理，提高资金运营水平。
凭借着有利的内外部环境，本次非公开发行完成后，将极大地促进公司各项业务的持续、健康发展。本公司将对募集资金进行合理运用，为投融资对象和委托人提供更好的金融服务，在促进实体经济发展、实现资产规模较快增长的同时，确保净资产收益率保持在较高水平，为广大股东创造理想回报。
四、本次发行募集资金运用对主要财务状况、经营成果的影响
本次募集资金到位将对公司的财务状况及经营成果产生以下直接影响：
1、本次募集资金到位后，公司的资本金、净资产、每股净资产将增加。
2、本次募集资金到位后，公司净资本将大幅增加，公司各项风险控制指标将更加稳健，资产负债率将有所降低，与净资本规模挂钩的业务发展空间将显著扩大。
3、由于从本次发行完成到业务规模的相应扩大尚需一定过程，因此，直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。但从长期来看，本次募集资金将全部用于增加资本金，有利于增强资本实力及推进各项业务的长期发展，有利于提高公
司的持续盈利能力，加速实现公司的战略发展目标。综上所述，本次非公开发行募集资金投向符合相关法律、法规的规定，符合国家产业政策和公司战略发展方向。同时，本次非公开发行有利于促进公司长期健康发展，有利于全面提升公司质量和为广大股东创造更多回报，符合公司及全体股东的利益，是可行且必要的。