证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2016-018维格娜丝时装股份有限公司
2016年非公开发行 A股股票预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2016年5月10日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过 10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
3、本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过 5,280.00万股（含 5,280.00万股）；在上述范围类，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 25.59元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 135,080.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称||项目实施主体|项目投资总金额|
|云锦奢侈品牌建设||云锦研究所、欧洲新设子公司|108,767.00|
||高端定制、O2O及供应链协同信息化平台|维格娜丝|26,313.50|
||||135,080.50|

注：云锦奢侈品牌建设根据实施主体不同分为“云锦研究所升级改造及营销网络拓展项目”、“云锦时装欧洲研发设计中心及云锦欧洲旗舰店项目”两个子项目，分别由云锦研究所、欧洲新设子公司负责实施。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规定，自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。
10、为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制订了《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节董事会关于公司利润分配政策的说明”。
目 录
释 义 ............................................................... 5第一节本次非公开发行方案概要 ........................................ 7一、公司基本情况 .................................................. 7二、本次非公开发行的背景和目的 .................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 26四、本次非公开发行的方案概要 ..................................... 26五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 28六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 28七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................... 29第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................... 30一、募集资金使用计划 ............................................. 30二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................. 30三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ................. 42第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................... 44第五节本次非公开发行相关风险 ....................................... 47第六节董事会关于公司利润分配政策的说明 ............................. 50一、公司现有的利润分配政策 ....................................... 50二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................... 50
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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|指|根据联合国教科文组织《保护非物质文化遗产公约》定义：非物质|
||文化遗产(intangible cultural heritage)指被各群体、团体、有时为个人|
||所视为其文化遗产的各种实践、表演、表现形式、知识体系和技能|
||及其有关的工具、实物、工艺品和文化场所。各个群体和团体随着|
||其所处环境、与自然界的相互关系和历史条件的变化不断使这种代|
||代相传的非物质文化遗产得到创新，同时使他们自己具有一种认同|
||感和历史感，从而促进了文化多样性和激发人类的创造力。|

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|指|Online to Offline，即从在线到离线或者从线上到线下，是指将线下|
||的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。|
|指|“互联网+”是创新2.0下的互联网与传统行业融合发展的新形态、新|
||业态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将|
||互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济|
||的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具|
||的经济发展新形态。|
|指|建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系|
||统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台。|
|指|基于IT技术和预测技术对不确定的顾客需求进行预测分析以规划确|
||定配送中心的存货、生产、派送等能力的计划系统。通过DRP系统|
||可以实现成本、库存、产能、作业等的良好控制，从而达到顾客完|
||全满意。|

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称：维格娜丝时装股份有限公司
英文名称：V•GRASS FASHION CO.,LTD
法定代表人：王致勤
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：维格娜丝
股票代码：603518
上市时间：2014年12月3日
注册资本：14,798.00万元
注册地址：南京市秦淮区中山南路1号60层
公司网站：http://www.v-grass.net
电子邮箱：securities@v-grass.com
经营范围：服装、服饰设计、制作、销售；时装面料、辅料设计、销售；鞋帽、箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司是国内著名的高端品牌女装公司，坚持以“匠心精神打造高端产品”，致力于“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”。公司主要品牌“V•GRΛSS”定位高端，根据中国商业联合会的调查显示，2012年至2015年“V•GRΛSS”品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名。
为有效推进公司战略目标的实现，2015年7月，公司收购了南京云锦研究所有限公司100%股权。云锦研究所前身是江苏省政府与1957年批准建立的“南京市云锦研究所”，是新中国第一家工艺美术类研究所，也是全国唯一的云锦专业研究机构。
云锦研究所自设立以来即致力于云锦的传承、保护与发展，是南京云锦向联合国教科文组织申报人类非物质文化遗产的主体单位。在多年经营中获得“中华老字号”、“国家民族用品定点企业”、“国家古代丝绸文物复制基地”、“中国非物质文化遗产保护中心南京云锦传习基地”、“国家级非物质文化遗产生产性保护示范基地”、“国家文化产业示范基地”等诸多荣誉，并首家被核准使用“云锦”地理标志产品专用标志。
云锦研究所
云锦为我国传统提花多彩锦类丝织物，至今已有近1,600年历史，居我国四大名锦之首，有“寸锦寸金”之称，元、明、清三朝均为皇家御用品，织造工艺成为我国纺织技术的活化石，浓缩了中国丝织技艺的精华。云锦至今还保留着用传统的提花木机和传统独特的手工织造技艺，其织造技艺于2009年9月被联合国科教文组织列为“人类非物质文化遗产代表作名录”。
公司立足于云锦优势，着眼国际高端市场巨大的容量和产业发展趋势，紧抓互联网与产业深入融合的时代机遇，规划本次募集资金投资项目。本次非公开发行募集资金将用于“云锦奢侈品牌建设”及“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”项目，以传统工艺演绎现代时尚、现代艺术，打造以云锦元素为载体、中华民族文化为核心的国际化奢侈时尚品牌，提升公司竞争力和软实力，培养新的利润增长点。
1、云锦是中国四大名锦之首、世界非物质文化遗产，手工生产技艺保存完好，具有成为奢侈品的基因
（1）云锦以文化为根、拥有皇家血统、独特手工技艺，是我国千年纺织文化的精髓，具有成为奢侈品的基因
综观奢侈品品牌发展的历程，其百年成功不衰的原因在于拥有独树一帜的以文化为中心的品牌内涵，以文化为本作为奢侈品品牌之根，用历史和独特的文化赋予品牌无法取代的内涵。而品牌文化有三大支撑要素：工艺的独特性，尤其是手工技艺；历史与传统；主题与风格。云锦至今已有近1,600年的历史，是中国乃至全球织锦技艺最高水平的代表，能够充分体现中国7,000年的桑蚕文明，其创造过程始终与中华文明历史紧密相联，显示人类在思想和实践中所能达到的智慧高度，先天具备了成为奢侈品牌的基因。
①云锦的技艺精巧、独特，已被联合国教科文组织列为“人类非物质文化遗产代表作名录”，手工织造技艺至今仍无法用机器替代
我国四大名锦都属于经纬显花工艺复杂的织锦。相较于其他名锦，云锦采用真金线、丝线和通经断纬、挖花盘织独特技艺，体现出富丽堂皇、逐花异色的效果，从不同角度观察，云锦锦缎上花卉的色彩呈现出不同的效果。由于云锦长期用于织皇室龙袍冕服，织造中不惜工本、精益求精，其织造技术达到了极高水平。
云锦挑花结本、通经断纬、挖花盘织等织造工艺在中国独树一帜。“挑花结本”是云锦技艺中最为核心的技术，是用结绳记事的办法，将图案结成一团团棉线，挑制成花纹样板即花本，将花纹图案色彩转变为织造程序的过程，整个过程实际上就是运用了计算机二进制编程的原理。以织一幅78厘米宽的锦缎为例，织面上就有 14,000根丝线，所有花朵图案的组成就要在这 14,000根线上穿梭，从确立丝线的经纬线到最后织造，整个过程如同给计算机编程。这种独特的织造技艺，还有用纹刀织扁金、织成等技术工艺，目前仍只能由艺人们用手工操作来完成，无法用现代化机器替代。
挑花结本 挖花盘织
采用通经断纬、挖花盘织的技法，指在织造时，各色纬丝只在花纹轮廓线内引入和中断，即所谓“断纬”。挖花盘织技法的出现，改造了以往锦缎配色只能分段配色形成色条的缺陷，丰富了织品的色彩和艺术效果，而且色纬在地背无重叠，不增加织物的厚度。
云锦独特的技艺还体现在其仍使用传统的大花楼木织机、由拽花工和织手两人相互配合，手工操作织造，织造中要熟记复杂的拽花字诀，织手要做到足踏开口、手甩梭管、嘴念口诀、脑中配色、全身配合，操作劳动强度大、工艺水平高。
大花楼木织机
②云锦始于东晋、盛于明清，历史悠久，是中国古代织锦工艺史上的最后一座里程碑
云锦早在东晋时期就作为独立的丝织品种登上历史舞台。隋唐时期，由于南京的政治经济地位不高，织锦业裹足不前。南唐定都金陵（南京）后，金陵的织锦得到缓慢的恢复和发展。明朝时期，随着南京政治、经济地位的提升，云锦织造工艺得到较大发展，形成了南京丝织挖花锦锻的地方特色。云锦曾伴随明代郑和七下西洋，经海上丝绸之路到达非洲，走遍世界。
清朝时期，云锦在元、明两代的基础上，将北方少数民族贵族喜爱的织金技艺与中原传统的织彩技艺融为一体，创造出“妆花”工艺，代表了中国织锦工艺的最高成就。云锦在元、明、清三朝成为皇家御用品。文学名著《红楼梦》中描述了众多的云锦织物，如缕金百蝶穿花大红云缎窄肩袄、二色金百蝶穿花大红箭袖、玫瑰紫二色金银鼠比肩褂、水红妆缎狐嵌褶子、大红金钱蟒引枕、秋香色金钱蟒大条褥、锁子锦靠背和引枕、金线闪大坐褥以及晴雯补孔雀裘等，从这些文字中，不难窥见云锦的华美及当时荣极的地位。中国著名工艺美术教育家、画家陈子佛教授指出：“南京云锦是中国古代织锦工艺史上的最后一座里程碑”。
③丰厚的文化内涵，云锦是我国传统吉祥文化、皇室文化的重要载体
云锦的文化艺术价值，首先表现在色彩艳丽、晕色和谐、民族纹样，纹样和图案等深刻表达了中国吉祥文化“权、福、禄、寿、喜、财”的核心主题和思想，“图必有意，意必吉祥”，反映出当时社会的政治观念、伦理观念、道德观念、宗教观念、价值观念，反映了中国吉祥文化的深厚底蕴，真实反映了中国历史及传统文化的独特见证价值。
云锦有七百多年为皇家服务的历史，充分反映了皇室文化。传统云锦服饰中大量使用“龙”的形象，以示帝王受命于天，体现了“王权神授”的观念。从出土的云锦文物来看，皇室服饰品类多，适用于不同场合，充分反映了传统文化中服饰礼仪文化。
帝王百官的服饰各有定制、等级森严，不同等级着装在花纹、图样、颜色等方面有严格规定，是森严的等级制度的体现。
20015年米兰世博会展出的清代乾隆时期龙袍复制品
云锦有复杂的口诀，如在长期的实践中，云锦艺人在图案创作方法上有这样八句口诀“量题定格，依材取势；行枝趋叶，生动得体；宾主呼应，层次分明；花清地白，锦空匀齐”，从立意到取材，从纹样造型变化到章法处理安排，从图案形式法则运用到效果，作了精炼概括。云锦的这些口诀，凝集来了历代艺人经验，正反映了在书写不普及的时代，正是靠这种口口相传的文化，经验和技艺才得以保存和传承。
（2）随着我国经济和政治地位的提升，国际时尚圈青睐中国元素，为云锦品牌提供发展契机
随着中国国力的强大、国际地位的提升及中国传统文化的宣传推广，中国文化呈复兴态势，并逐步登上国际时尚舞台。近年来，国际市场日益青睐中国文化，国际时尚舞台上越来越多的出现中国红、青花瓷等中国元素，Burberry、Valentino、Chanel等国际奢侈消费品牌纷纷推出应用中国元素的产品以满足市场需求；2015年被誉为“时尚界奥斯卡”的纽约大都会艺术博物馆慈善舞会以“中国：镜花水月”作为当年晚会的主题，纽约大都会博物馆服装艺术部春季特展也以“中国：镜花水月”为主题。
中国艺术和中国文化逐渐对国际市场产生影响。
Burberry“福”围巾 Valentino“青花瓷”
Céline“编织袋” JohnGalliano“水墨风”
2015年纽约大都会艺术博物馆慈善舞会国际明星演绎“中国风”
国际品牌对中国文化的认知与使用还比较有限，且停留在部分的使用中国元素层面，更能体现文化底蕴的中国设计、民族技艺等鲜少出现，这主要由于国际品牌难以充分理解中国民族文化并加以展示。相较于此，云锦根植于中国民族文化，云锦研究所对民族文化的理解和运用显然更具有优势，能够在国际市场上赢得更大的发展契机。
（3）云锦尝试与现代设计、现代艺术结合，屡次登上巴黎高级时装秀、米兰世博会等国际舞台，获得认可
近年来，云锦深厚的中国文化内涵、高档的品质及华贵的锦缎也吸引了时尚界的注意。2012年8月2日,“创意城市•2012伦敦美术大展开幕庆典晚会暨中国之夜”在伦敦芭比肯艺术中心举行，云锦研究所与中国著名时装设计师合作在晚会上秀出了极具浓郁中国风的云锦华服，云锦以服装的形式推向世界。
2012年“创意城市•2012伦敦美术大展开幕庆典晚会暨中国之夜”云锦华服
2013年、2014年，在巴黎高级定制时装周举办的“绣球”时装发布会和在颐和园安缦酒店举办的“颐和仲夏”高定单品发布会，展示了多套以云锦面料的华服。2015春夏巴黎高级时装周，云锦华服再登巴黎高级时装周。
2013年法国巴黎高级时装周“绣球”时装发布会云锦华服
2014年“颐和仲夏”高定单品发布会云锦华服
2015春夏巴黎高级时装周云锦华服
云锦研究所获邀参加 2015年7月份的米兰世博会。云锦研究所首次采用“逐层异色”的染织方法、创作了云锦油画作品《蒙娜丽莎》，并举办了云锦时装秀，以多套融合当代时尚艺术元素的高级定制云锦礼服，向世界展开对云锦的历史、技艺、文化、产品以及产业前景的独特叙事表达。
2015年米兰世博会云锦时装秀
2015年米兰世博会云锦油画作品《蒙娜丽莎》
云锦研究所曾为多国政要定织过礼服，国内外多位明星、明人曾身着云锦服装出息电影节、演唱会等重要场合，以云锦元素设计的龙袍礼服还被英国维多利亚阿伯特博物馆收藏，2004年至2014年六届名城会期间，云锦研究所为参加名城会的联合国教科文组织的官员和各国市长们量身定做云锦礼服、云锦衬衫。
英国维多利亚阿伯特博物馆典藏龙袍礼服
云锦也多次以艺术品的形式呈现。2009年，云锦研究所为庆祝中华人民共和国建国60周年创作了献礼作品——现代巨幅云锦作品《万寿中华》，作品的首件样品被北京人民大会堂管理局收藏作为国礼。2010年，云锦艺术品《丹顶和鸣》在《首届中国非物质文化遗产博览会》上荣获金奖，被中国外交部选为“国礼”；云锦《瑞虎呈祥图》随国家主席出访南美，作为礼品赠送给访问国。
云锦艺术品《万寿中华》
云锦艺术品《丹顶和鸣》
（4）云锦历经乱世，核心技艺得到保存，市场化改制后，产品开发及定位未能适应市场经济的变化，市场化推广不尽如意
近代来，云锦经历了大起大伏。民国时期，由于国内政局动荡不安、国外质优价廉纺织品输入等因素，云锦的生产跌入历史上的最低谷。新中国成立后，云锦受到了周恩来等国家领导人的重视和扶持，得到专业人士的关注和保护，云锦从“人亡艺绝”的险境回转。20世纪80年代前，由于经济发展水平低、商品供应匮乏，在文化建设方面批判继承传统文化，云锦的发展着眼于技艺的保护与传承，产品以复制文物为主。
90年代后，国家关于文化建设逐渐转变为继承和弘扬优秀传统文化，市场经济迅速推动服装时尚化、品牌化经营。改制后的云锦研究所，仍沿袭“保护和传承”的经营思路，缺乏市场化意识和创新意识，没有引入现代化的管理模式和创新人才，产品主要为旅游纪念品、工艺品等，市场定位不清晰，产品开发落后，导致市场化发展裹足不前。近几年，云锦研究所逐步尝试将云锦与现代时尚和艺术结合、推广云锦文化和云锦产品，受到市场的一致好评，但受制于资金实力有限、市场化运作经验有限等因素，市场推广不足，创新和推广力度有待于进一步加强。2015年，公司收购云锦研究所后，对其产品及发展策略进行重新梳理，确立了打造奢侈品牌的新战略，云锦将得到更好的发展。
2、国家政策提倡为服装产业融入中华传统文化内涵、提升产业软实力，推进互联网与产业的融合，促进服装行业升级转型
经过改革开放三十多年的快速发展，我国已经成为全球最大的服装生产国和消费国。近年来，国家陆续出台了多项产业政策，鼓励、支持服装行业转型升级。
（1）进入21世纪以来，国家转变对传统文化的态度，战略层面鼓励弘扬中华文化
进入21世纪以来，国家从文化民族性和文化软实力的视角来看待传统文化的地位、价值与作用，战略层面鼓励弘扬中华文化，提升中华传统文化在世界多元文化并存中的影响力。
2011年召开的十七届六中全会通过的《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》明确指出，要全面认识祖国传统文化，取其精华、去其糟粕，古为今用、推陈出新，坚持保护利用、普及弘扬并重，加强对优秀传统文化思想价值的挖掘和阐发，维护民族文化基本元素，使优秀传统文化成为新时代鼓舞人民前进的精神力量。
2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，明确指出，加强非物质文化遗产保护传承，促进文化遗产资源在与产业和市场的结合中实现传承和可持续发展，打造特色民族文化品牌。
国家十三五发展规划纲要也指出，构建中华优秀传统文化传承体系，实现传统文化创造性转化和创新性发展。广泛开展优秀传统文化普及活动并纳入国民教育，加强非物质文化遗产保护与传承，振兴传统工艺。
（2）产业政策鼓励研究中华文化在服装领域的融入与负载
近年来，国家、行业出台了《中国制造2025》、《中国服装行业十三五发展纲要》（征求意见稿）、《中国服装制造 2020推进计划》（征求意见稿）等多项政策，在政策层面强调以中华文化为核心的现代产业文化体系为产业发展支撑，研究中华文化在服装领域的融入与负载，强化产业文化建设，以塑造产业文化软实力为目标，建立现代服装产业文化体系，适时建立服饰文化基金和博物馆，挖掘传统服饰文化，建立新型服装产业文化体系；加速我国品牌价值评价国际化进程；加强科学技术与文化艺术的融合创新，倡导品牌专业化、精细化发展，鼓励品牌“走出去”和国际化，提升自主品牌竞争力。
（3）行业政策鼓励服装企业打造品牌、推进互联网化，促进行业升级转型
《中国服装行业十三五发展纲要》（征求意见稿）提出，以两化深度融合的现代工业制造体系为产业发展基础，以中华文化为核心的现代产业文化体系为产业发展支
撑，以高质高效的产业链供应系统为产业发展保障，以具有持续创新能力、跨国资源配置能力及资本运作能力的品牌群体和优势企业为产业核心竞争力，力争在“十三五”末将中国服装业建设成新经济时代具有国际竞争新优势的创新型产业。
国务院于2015年5月公布的《中国制造2025》提出要推进制造业品牌建设，建设品牌文化，引导企业增强以质量和信誉为核心的品牌意识，树立品牌消费理念，提升品牌附加值和软实力。加速我国品牌价值评价国际化进程，充分发挥各类媒体作用，加大中国品牌宣传推广力度，树立中国制造品牌良好形象。文件着重提出要提高创新设计能力，“在传统制造业、战略性新兴产业、现代服务业等重点领域开展创新设计示范，全面推广应用以绿色、智能、协同为特征的先进设计技术”，“建设若干具有世界影响力的创新设计集群”。并提出“推进制造过程智能化”、“深化互联网在制造领域的应用”。
《中国服装制造2020推进计划》（征求意见稿）提出，加强科学技术与文化艺术的融合创新，倡导品牌专业化、精细化发展，鼓励品牌“走出去”和国际化，提升自主品牌竞争力。并提出“加速‘互联网+服装制造’实践，推进制造服务化转型”、“加快两化深度融合和综合应用，推进管理决策智能化”。
国家产业政策的鼓励与支持，为我国服装行业打造品牌文化、提高创新设计能力、推进互联网与智能化在产业的应用创造了良好的政策环境。
3、中国的奢侈品消费市场占据全球半壁江山，国内奢侈品牌成长空间大
（1）我国已成为全球主要的奢侈品消费大国，奢侈品消费几乎占据全球半壁江山
中国消费者已成为全球第一的奢侈品消费群体。中国内地的奢侈品市场规模从2008年的602亿元增长至2014年的1,150亿元，年复合增长率为11.39%，远高于同期全球奢侈品消费增长率（约为5%）。2015年，我国仍是全球主要的奢侈品消费大国，中国消费者的奢侈品消费几乎占据全球半壁江山。根据财富品质研究院的数据， 2015年中国奢侈品消费占全球奢侈品消费的46%。尽管全球经济复苏缓慢，国际奢侈品巨头整体增速放缓，但中国消费者的购买构成其增长的主力。
2011年-2015年中国奢侈品市场规模
5000
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
中国内地奢侈品市场规模（亿元） 中国消费者境外奢侈品消费总额（亿元）
资料来源：贝恩咨询
（2）奢侈女装行业保持高速增长，国际奢侈品
自2013年以来中国奢侈品消费市场规模增长率有所下降，但以女性消费者为主体的品类以及时装系列展现出强劲的增长势头，2012年至2015年，奢侈女装市场保持10%以上增长率，显著高于同期奢品品消费总规模的增速。这主要由于女性消费者的消费能力增强、对体验式消费的要求提高，中国奢侈品市场开始从男性消费者主导品类向女性消费者主导品类转移。随着女性人口比例的增长、女性职业水平及收入水平的提高，经济日益独立，女性消费者对时尚、生活品质的要求持续提高，我国女性高端消费尤其是高端女装需求将保持旺盛。
中国内地奢侈品市场分产品增速
15%
15%
||
|-|
|10% 10% 11%10%8% 8%7%2%2%|
|2012年 2013年 2014年 2015年-1%-2%|

内地奢侈品市场规增速 奢侈女装 珠宝 化妆品、香水和个人护理用品 鞋履
资料来源：贝恩咨询
从竞争格局上说，奢侈品女装市场中行业集中度较高。奢侈品女装的前五大品牌为ARMANI、Burberry、Chanel、Dior、Maxmara，2013、2014年前五大品牌的市场份额均达到60%左右。目前奢侈品女装基本被国际品牌垄断。
资料来源：贝恩咨询
（3）高端定制成为未来高端消费品行业发展重点
定制业务在2015年快速发展，目前定制业务占整个奢侈品行业的比重已经达到20%，有86%的奢侈品牌推出不同形式的定制服务。奢侈品定制服务类互联网项目成
为2015年最大的创业亮点，2015年共有400多个各种类别的主推定制服务的互联网
平台项目上市，但是规模都很小。财富品质研究院预测，2016年大型互联网平台将进入定制领域，多年的上下游资源特别是客户资源的积累，将让这些互联网平台型公司成为未来定制服务领域真正的主角，但是拥有独特资源的高端定制项目将不受平台型互联网公司的影响，拥有很好的市场前景。
4、国内高端女装行业的成长空间巨大，但本土女装品牌缺乏国际竞争力，盈利能力远不如国际品牌，仍有较大提升空间
随着城镇化的推进、居民收入水平的提高、居民教育水平的提高、女性消费比例的提高，消费者尤其是女性消费者对时尚、生活品质的要求持续提高，国内高端女装市场空间巨大。2005年至2015年，我国限额以上服装零售总额从 1,362亿元增加至9,588.1亿元，增速高于同期 GDP增速。根据Euromonitor预测，至2018年国内服装零售额将达到2.1万亿元。假设中国女装消费占比在未来5年内提升5个百分点，按照女装、男装、童装分别为58%、32%、10%的销售额占比估算，2018年国内女装销售额有望达到1.26万亿元，对应年复合增速约8.5%，高于服装整体零售市场增速。
2005年-2015年限额以上服装零售额
12,000 120%
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|1|
|1|

2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年
限额以上企业服装零售额（亿元）
数据来源：国家统计局
从竞争格局看，国内自主端女装品牌面临着国际奢侈品牌以及国际普通高端女装
品牌两大竞争对手。我国高端女装市场起步较晚，目前已形成一些知名的高端女装品
牌，如朗姿、玛丝菲尔、雅莹、歌力思等。这些女装品牌多成立于90年代，经过二
十余年的经营，具有独立的研发设计能力、形成独特的风格和品牌形象、建立起销售渠道，在国内拥有一批较为稳定的消费群体。但由于国内消费者品牌意识刚刚崛起，且奢侈品牌的建立需要品牌内涵的数十载沉淀，现阶段国内尚未出现可与国外奢侈品巨头抗衡的奢侈品女装品牌。
因此，尽管中国女性高端消费需求旺盛，但顶尖女装市场几乎被国际高端品牌垄断，本土品牌的身影较少，本土品牌屡屡缺席国际时尚舞台。随着中国经济实力的增强、中国文化的弘扬及影响力的扩大，未来我国必将孕育出具备国际影响力的奢侈品牌。
5、“互联网+”时代的到来，加快了服装行业与互联网行业的相互融合、促进当前全球正在兴起新一轮科技革命和产业变革，以互联网、云计算、大数据、物联网等为代表的新技术已经渗透到各行各业，推动行业变革和提升，产生越来越深刻和广泛的影响。“互联网+”也已被纳入国家经济的顶层设计。互联网的移动化、融合化、平台化等趋势，正推动传统产业转型升级，将开辟更深交融、更广交互、更高智能的发展新阶段。
根据中华商业信息中心数据显示，2015年全年，全国网上零售额38,773亿元，比上年增长33.3%。其中网上商品零售额 32,424亿元，增长31.6%。2015年，网上商品零售额占社会消费品零售总额比重达到10.8%，对社会消费品零售总额增长贡献度为26.8%，拉动社消总额增长2.9%。互联网的快速发展对消费者行为产生了深刻影响，给服装行业带来了挑战与商机，推动服装企业积极升级经营模式、盈利模式、生产模式。
目前，互联网与服装行业的融合更多的体现在销售端，各商家纷纷推出网络销售渠道，进行促销、处理存货。而互联网的意义远不止于此，通过互联网与消费者的互动、线上营销带来的供应链改革、数据收集和分析等都将深刻影响服装行业的经营模式。互联网时代下，以数字化、信息化、智能化先进制造技术为突破口，以价值生态系统为产业组织形态的产业变革，将推动我国服装产业更大范围、更高效能、更多手段地整合产业创新资源，扩大产业价值增长空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、通过打造云锦奢侈品牌，推动公司进一步提高品牌档次及进行国际化经营，助力公司实现“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”的愿景
国际化是我国服装行业未来开展全球化布局，参与贸易新角力的砝码。目前我国虽然是服装出口大国，但主要出口的是中国制造，本土高端女装品牌“走出去”的路并不好走。一方面国内高端女装品牌发展时间短，文化积淀短、品牌强度不够，在设计、理念等方面与国际品牌仍有差距；另一方面，品牌的根源是文化，其国际化需要强势的国家或区域文化支撑，在当前中国文化并不足够强势的情况下，我国声音在国际时尚圈的影响影响较弱。
本土品牌要实现“走出去”需要寻找一个撬动国际市场的契机，云锦恰恰是个良好的契机。云锦是我国传统名锦，其历史文化内涵、手工技艺的独特性毋庸置疑。云锦服饰及其他产品具有很高的识别度，在国际时尚圈的几次亮相，获得了国际时尚圈的关注和好评，其与现代时尚的结合、高端定位为国际时尚圈所接受。在此情况下，通过打造云锦品牌，推动公司推进国际化、树立时尚话语权并进而促进品牌提档，助力公司实现“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”的愿景。
2、通过多品牌发展，打造新的业绩增长点，提高公司持续盈利能力
公司目前收入主要来自“V•GRΛSS”品牌女装，由于全国的经济发达城市及其可容纳的高端商场的数量有限，国内与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单一品牌的门店数量。根据中华商业信息中心的数据统计，2009年至今，高端女装单一品牌的市场占有率均未超过4%，当门店开到一定规模后，将遇到瓶颈，导致单一品牌市场占有率存在天花板。
本次募投项目打造的云锦品牌，定位高于公司现有品牌“V•GRΛSS”，在风格、推广模式等方面与现有品牌不同，将扩大目标消费群体的范围，满足消费群体多样化、多元化、个性化的需求，提高客户黏性，丰富公司品牌文化、提高公司品牌影响力，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争，成为公司新的业绩增长点，从而增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
3、推进互联网化和智能化，积极应对互联网经济时代的挑战与机遇
在互联网迅猛发展、销售业态快速变化、传统销售模式受到冲击的背景下，线上与线下的融合发展已成为女装行业的发展方向。公司积极应对新经济形势下的挑战，拟开展终端市场网络建设，推进“互联网+”的进程，实现品牌线上与线下的有机链接，全方位地对目标消费者展示公司产品、传递品牌理念，提升客户服务。并同时提升内部研发设计、生产、管理的智能化，以满足销售业态的变化对内部管理的更高要求。
通过互联网化和智能化，把握互联网渗透给服装行业带来的机遇，提升公司核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。由于上述发行对象尚未确定，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、
自然人等在内的不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.59元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过5,280.00万股（含5,280.00万股）；在上述范围类，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 135,080.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称||项目实施主体|项目投资总金额|
|云锦奢侈品牌建设||云锦研究所、欧洲新设子公司|108,767.00|
||高端定制、O2O及供应链协同信息化平台|维格娜丝|26,313.50|
||||135,080.50|

注：云锦奢侈品牌建设根据实施主体不同分为“云锦研究所升级改造及营销网络拓展项目”、“云锦时装欧洲研发设计中心及云锦欧洲旗舰店项目”两个子项目，分别由云锦研究所、欧洲新设子公司负责实施。
若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为 14,798.00万股，王致勤、宋艳俊夫妇持有公司8,606.10万股股份，占公司股份总数的 58.16%，为公司实际控制人。
按本次发行数量的上限5,280.00万股计算，本次发行完成后，王致勤、宋艳俊夫妇的持股比例为42.86%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经获得于2016年5月10日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并需报中国证监会核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
集资金总额（含发行费用）不超过 135,080.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称||项目实施主体|项目投资总金额|
|云锦奢侈品牌建设||云锦研究所、欧洲新设子公司|108,767.00|
||高端定制、O2O及供应链协同信息化平台|维格娜丝|26,313.50|
||||135,080.50|

注：云锦奢侈品牌建设根据实施主体不同分为“云锦研究所升级改造及营销网络拓展项目”、“云锦时装欧洲研发设计中心及云锦欧洲旗舰店项目”两个子项目，分别由云锦研究所、欧洲新设子公司负责实施。
若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）云锦奢侈品牌建设
1、项目概况
本次“云锦奢侈品牌建设”项目，根据实施主体不同，分为“云锦研究所升级改造及营销网络拓展项目”、“云锦时装欧洲研发设计中心及云锦欧洲旗舰店项目”两个项目，合计拟投资108,767.00万元，围绕“云锦”品牌的研发设计、销售、生产，通过扩大云锦的生产规模和技术水平；提高云锦面料和艺术品的研发设计能力，在欧洲建立云锦时装的研发设计中心；在欧洲设立旗舰店，并在国内一、二线核心城市的
顶级商场或购物中心开设旗舰店、专卖店等方式，全方位提升云锦的生产、设计、销
售能力，提高云锦的时尚度和品牌影响力，打造云锦时装和艺术品的高端品牌，使公
司云锦品牌进入国际奢侈品品牌行列，并带动“V•GRΛSS”品牌档次不断提升，实现“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”的公司愿景。
具体投资内容如下：
序号 投资方向 建设内容
1.1 云锦营销网络拓展及研究所升级改造项目
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|云锦时装网络营销建设项目|
|云锦艺术品营销网络建设项目|
|云锦总部旗舰店改造升级|
|云锦面料及艺术品研发设计中心升级改造|
|云锦生产基地改扩建项目|

 1.2 云锦时装欧洲研发设计中心及云锦欧洲旗舰店项目
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|-|
|云锦时装欧洲研发设计中心建设|
|欧洲旗舰店建设项目|

“一二线核心城市”包括北京、上海、广州、深圳四个一线城市及经济较为发达、消费能力强，在所在区域有较强辐射能力二线城市，主要包括：南京、天津、杭州、成都、重庆、武汉、长沙、大连、青岛、厦门等。
2、项目的可行性
（1）云锦与现代时尚设计、艺术的结合获得认可
云锦服饰、艺术品多次呈现在国内及国际舞台。服装方面，2003年，云锦研究所与设计师合作为2003年央视春节晚会全部主持人及演员的服装、央视总编室春节特别节目主持人服装提供50多套云锦服装，云锦首次以服装的形式出现在全国性舞台。2010年，以云锦元素设计的“龙袍”礼服现身第63届戛纳电影节上，该礼服升级版被英国维多利亚阿伯特博物馆收藏。2013年、2015年，多套云锦华服登上巴黎高级定制时装周，云锦以服装的形式推向世界。2015年，云锦作为南京名片参加了米兰世博会，以多套融合当代时尚艺术元素的高级定制云锦礼服，向世界展开对云锦的历史、技艺、文化、产品以及产业前景的独特叙事表达。
艺术品方面，2009年云锦艺术品《万寿中华》分别被人民大会堂、中国工艺美术馆、云锦博物馆、南京市政府收藏；2010年云锦《丹顶和鸣》，成为建国以来首件被外交部选作国礼的云锦作品，在《首届中国非物质文化遗产博览会》上荣获金奖；
云锦《瑞虎呈祥图》，2010年由国家主席赠与南美友邦。2011年《九九祥龙》联体屏风，荣获《2011年中国工艺美术百花奖（莆田）评比》“百花奖”金奖。2014年《万寿中华》荣获“中国原创•百花杯”中国工艺美术精品奖金奖。为青奥献礼作品《吉祥金狮》喜获2014“艺博杯”金奖。
（2）国内奢侈品需求旺盛而中国尚没有具有具有国际影响力的奢侈品牌，云锦天然具备打造成为奢侈品牌的基础，云锦奢侈品牌有巨大的市场空间
中国消费者已成为全球第一的奢侈品消费群体，随着“她经济”时代的到来，女性奢侈品消费呈现强劲势头，我国女性高端消费保持旺盛。我国高端女装需求旺盛、市场容量大，但顶尖女装品牌几乎被国际品牌垄断，本土品牌缺乏国际竞争力和影响力。近年来，随着中国经济的快速发展，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，但总不得其精髓。国际时尚界对中国文化的青睐所带来的市场尚为一片蓝海。
云锦是我国传统名锦，中国四大名锦之首，有“寸锦寸金”之称，集历代织锦工艺艺术之大成，元、明、清三朝均为皇家御用品，浓缩了中国丝织技艺的精华，具备打造成为奢侈品牌的基础。
①云锦的技艺精巧、独特，挑花结本、通经断纬、挖花盘织等制造工艺在独树一帜，至今还保留着用传统的提花木机和传统独特的技艺织造，这种靠人记忆编织的传统手工织造技艺仍无法用现代机器来替代。云锦织造技艺于2009年9月被联合国科教文组织列为“人类非物质文化遗产代表作名录”。
②云锦历史悠久。云锦始于东晋而盛于明清，在明代曾伴随郑和七下西洋，是元、明、清王朝皇室御用龙袍、冕服，官吏士大夫阶层的贵妇衣装，专供宫廷御用或赏赐功臣之物，为宫廷御用织品。
③云锦配色考究、层次分明、纹样讲究传神，其服饰及纹样元素经数百年来传承、沉淀，善于诠释皇室华贵、典雅风格及我国传统的吉祥文化，体现我国传统民族服饰文化。
云锦独特的技艺、悠久的历史和深厚的文化，使其具备打造成为时尚奢侈品牌的基础，在国际时尚界发出中国声音，抓住中国品牌在国际奢侈品界的空白。国内奢侈品需求旺盛而中国尚没有具有具有国际影响力的奢侈品牌，云锦天然具备打造成为奢侈品牌的基础，云锦奢侈品牌有巨大的市场空间。
（3）云锦研究所多次承接高难度复制项目、突破工艺难题、工艺水平突出，为项目实施提供有力技术支持
为响应国家关于抢救开发民间织锦的号召，江苏省政府于1957年批准建立了南京云锦研究所，为全国唯一的云锦专业研究机构，担负着云锦传承与保护的重任。云锦研究所即脱胎于此，在云锦的技艺、设计、开发等方面均有了丰富的积累，尤其在最体现技艺水平的文物复制项目，多次突破工艺技术难关、还原失传工艺，体现了其技艺水平之高。
在众多的复制项目中，比较有代表性的如，自1979年历时5年，云锦研究所成功复制了明万历皇帝所穿的孔雀羽妆花纱龙袍，这件龙袍料以已经失传了300多年的“纱地妆花织金”工艺织成，在轻、薄、透的蚕丝地上用真金线、孔雀羽线和五彩丝绒盘织出云龙图案，获得了“全国工艺美术百花奖珍品奖”的金杯。
织金孔雀羽妆花纱龙袍料 素纱襌衣复制品
素纱襌衣是马王堆汉墓随葬物品中最为引人关注的一件文物，“轻纱薄如空”、重量仅为49克，叠成十几层依然可清晰看见下面的字。云锦研究所克服原材料、工艺等重重难题，成功进行了复制，在国内外引起巨大反响，央视新闻联播也专门进行了报道。
2005年起，云锦研究所又成功复制了平纹纱、妆花纱、二经绞罗、四经绞罗、正反五枚缎等云锦品种，2006年复制成功的红素罗绣龙火二章蔽膝，以四经绞罗技术织就，该技术已失传数百年。
云锦研究所技艺水平突出，多次吸引海外文博组织慕名前来，如为日本有关部门复制“黄地妆花缎.唐御衣”、红地妆花缎直身龙袍等全套琉球王服饰；为美国波士顿博物馆复制“月白色折枝梅亮花纱帐子”、“明黄地八达晕天华锦床单”等。
云锦研究所的技艺水平也获得了国家权威部门的认可，先后获得国家文物局授予的首批甲级可移动文物技术保护设计资质单位、首批一级可移动文物修复资质单位，并成为中科院考古研究所传统文化南京科研基地、中国非物质文化遗产保护中心南京云锦传习基地、国家级非物质文化遗产生产性保护示范基地”。
本项目的实施对云锦锦缎的开发、工艺技术进一步升级提出了新的要求，云锦研究所在多年攻坚过程中积累的高水品手工织造技艺、攻坚精神，从技术方面保障了项目的顺利实施。
（4）公司多年从事高端女装行业，有充分的高端女装品牌的运营经验
公司致力于“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”，自成立以来即从事女装品牌的经营，已成功建设高端女装品牌“V•GRΛSS”。公司坚持自主设计，形成了稳定的设计风格和专业的设计团队；公司销售坚持以直营为主的销售模式，2015年末直营店铺数量占店铺总数量的93.18%，在北京东方新天地、上海港汇、上海久光、深圳海岸城、深圳金光华、成都太古里、恒隆等大型购物中心或商场开设店铺，销售渠道档次较高；公司注重客户的维护与发展，通过设计与销售的联动，熟知中国高端女性消费群体的消费习惯、偏好，并积累了一批稳定的客户群体。多年从事高端女装行业，公司已积累充分的高端女装品牌的运营经验。
3、项目实施的必要性
（1）项目的实施是传承和发扬云锦非物质文化遗产的需要
非物质文化遗产是人类的无形文化遗产，积累着人类文明的智慧和经验，是国家、民族文化的重要资源。国家历来高度重视文化遗产保护工作，制定了《全国人民代表大会常务委员会关于批准〈保护非物质文化遗产公约〉的决定》、《国务院办公厅关于加强我国非物质文化遗产保护工作的意见》（国办发〔2005〕18号）；《国务院关于加强文化遗产保护的通知》（国发〔2005〕42号）等一系列的文件。
本项目的实施按照《国务院关于加强文化遗产保护的通知》的要求，针对云锦的特点，采取切实可行的方式将云锦与现代时尚、艺术结合，科学规划，妥善处理文化遗产保护与经济发展的关系，明确云锦品牌定位，提升云锦产品的生产技术水平和研发设计能力，更好地传承和发扬云锦非物质文化遗产。
（2）项目的实施是提升云锦产业化运作、充分发掘云锦价值的必然选择
云锦作为传统的名锦，随着社会时代、审美文化的变迁而起伏。在帝制时代，受皇权思想、等级思想和追求华贵的审美文化影响而备受推崇。近代来，受帝王皇权的消失、社会消费观改变、传统文化受到批评等因素影响，云锦一度濒临消失。在过去几十年中，主要从保护和传承传统工艺的角度出发，其文化内涵的发扬、与现代及时尚结合的发展及市场化不足，产品缺乏时尚性、与现代生活的结合，定位不明确而仅作为旅游纪念品或低端工艺品谋求生存，云锦形象受到严重影响、价值被严重低估。
通过本项目的实施，明确云锦高端奢侈定位，研究开发云锦及其产品，提高云锦的时尚性、适用性、功能性，提高市场化及产业化水平，充分挖掘和发挥云锦的价值，并为公司带来经济收益。
（3）项目的实施可以提升设计国际化水平、撬动国际市场，推动公司进一步实现战略的必经途径
开展国际化经营有利于我国服装品牌提高影响力、做大做强。而我国高端女装品牌“走出去”的路并不好走。由于国内高端女装品牌发展时间短、文化积淀短、品牌强度不够，在设计、理念等方面与国际品牌仍有差距等原因，我国尚未出现具有国际影响力和竞争力的本土女装品牌。
本项目的实施中，公司将与具有国际背景和先进设计理念的高端设计师、甚至是国际顶尖设计师合作，以云锦及云锦元素为基础、针对高端人群需求独立开发设计产品。在与国际设计师的合作中，公司现有研发设计团队可以更直接的接触时尚潮流、学习国际先进设计理念，使产品在设计方面能够满足国际市场需求。公司将以“云锦+国际设计”撬动国际市场，在国际市场推出、推广云锦品牌，积累国际化经验，提升品牌的影响力、竞争力，加速公司品牌“走出去”的步伐。
（4）项目的实施为公司注入中华民族传统文化，提升公司软实力
通过对奢侈品牌的研究可以发现，文化是品牌的根、是品牌经久不衰的根源。而文化也恰恰是中国女装品牌多年发展中所不足的。云锦历史悠久、技艺独特，凝结了中华民族传统的吉祥文化和皇室文化，其技艺被列入世界非物质文化遗产，其文化及艺术价值为国内外所认可。
本项目的实施将深入研究云锦文化与服装、艺术领域的融合与发展，发现云锦与现代时尚、艺术的碰撞亮点，逐步完善对品牌文化的建造，提升品牌文化的内涵和附加值，提升公司软实力，并形成与其他对手竞争的比较优势。
4、项目投资概算及实施效益
本次“云锦奢侈品牌建设”项目，根据实施主体不同，分为“云锦研究所升级改造及营销网络拓展项目”、“云锦时装欧洲研发设计中心及云锦欧洲旗舰店项目”两个子项目，合计拟投资108,767.00万元，其中，建设投资99,212.30万元，流动资金9,554.70万元，本项目建设期为36个月。
本项目年均税后利润12,300.20万元，项目税后内部收益率为14.20%。
5、项目报批事项及进展情况
本项目的实施地均为已有办公楼、商场等场所实施，不涉及房屋新建、土地等相关手续，发改委备案等手续正在办理过程中。
（二）高端定制、O2O及供应链协同信息化平台
1、项目概况
本项目拟投资26,313.50万元，用于企业ERP&DRP系统升级、O2O及高级定制系统平台建设及推广，主要建设内容如下：
项目类型 建设内容
企业ERP&DRP本项目依据制定公司信息战略规划，以ERP+DRP系统为核心集成，集成周系统升级 边各系统
通过开发线上社区、微商、主页APP等线上应用及推广，并与线下门店进行O2O平台
有效融合，提升服务水平和销售效率
通过开发线上预约平台、线下预约平台、3D量体裁衣平台等，中台数据处理高级定制系统
平台等，打造高级定制平台
2、项目的可行性
（1）符合国家产业政策
“互联网+”已纳入国家顶层设计，提升至国家战略层面。《中国制造2025》、《中国服装行业十三五发展纲要》（征求意见稿）、《中国服装制造2020推进计划》（征求意见稿）等文件均明确提出，推进制造过程智能化，加速“互联网+服装制造”实践，推进制造服务化转型；深化互联网在制造领域的应用；、“加快两化深度融合和综合应用，推进管理决策智能化”。《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》提出推动互联网与制造业融合，提升制造业数字化、网络化、智能化水平，大力发展智能制造、发展大规模个性化定制，支持企业利用互联网采集并对接用户个性化需求，推进设计研发、生产制造和供应链管理等关键环节的柔性化改造，开展基于个性化产品的服务模式和商业模式创新；推进电子商务与其他产业的融合不断深化，网络化生产、流通、消费更加普及。
（2）中国电子商务市场增长迅速，服装行业网络销售市场空间广阔
根据CNNIC于2015年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至2014年末，我国网民规模为 6.49亿，其中网络购物用户规模达 3.61亿，较2013年末增长19.7%；网民使用网络购物的比例从 2013年的48.9%增至2014年的55.7%，其中使用手机网购的比例从2013年的28.9%增至2014年的42.4%。
中国电子商务研究中心(100EC.CN)发布《2014年度中国电子商务市场数据监测报告》。2014年，中国电子商务市场交易规模达13.4万亿元，同比增长31.4%。其中，B2B电子商务市场交易额达10万亿元，同比增长21.9%。网络零售市场交易规模达2.82万亿元，同比增长49.7%。在电子商务市场细分行业结构中，B2B电子商务市场份额占比74.6%、网络零售市场份额达21%；O2O市场份额占比4.4%。
2010-2015年中国电子商务市场交易规模及增速
34.33%
20 35%
31.37%
|||
|-|-|
|30.83% 31.37%33.33% 29.94%18||
||18|
|13.410.2||
|7.8564.5||

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
2010-2015年中国电子商务市场交易规模电子商务市场交易规模（万亿元）
2010-2015年中国电子商务市场交易规模电子商务市场交易规模增速
数据来源：中国电子商务研究中心
随着网络购物行业发展的日益成熟、品类和物流及售后服务的优化，中国线上零售市场规模及线上渗透率持续增长，线上渗透率在2014年创下历史新高，达到11%，总价值约2.9万亿人民币。预期到2020年，线上渗透率将进一步增长到22%，总计达到10万亿人民币。
网路零售市场份额的增长集中在少数品类：其中六大商品品类，服装、家电和消费电子产品、母婴用品、食品、家居、美妆及个人护理，贡献了60%的市场份额。未来五年，服装类的线上零售渗透率预计会保持增长，服装行业网络销售市场空间广阔。
3、项目实施必要性
（1）“互联网+”战略在经济新常态下提升为国家战略，成为行业增长新引擎
在2015年3月召开的十二届全国人大三次会议上，李克强总理在《政府工作报告》中首次提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。“互联网+”代表一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。“互联网+”纳入国家顶层设计，提升至国家战略层面。
目前我国经济发展已进入新常态，经济增长转向中高速，经济结构转向优化，经济增长动力转向创新，经济发展方式转向质量效率型集约增长。在经济新常态下，服装行业必须寻求升级转型。通过与“互联网+”及“工业4.0”结合，利用其先进而强大的力量加速行业创新、效率、品质、营销等领域的升级，改进商业模式及盈利模式，促进服装行业升级转型，成为新常态下行业发展的新引擎。
（2）互联网和智能技术的应用为服装行业发展创造更多机遇
传统服装行业产业链长、产业部门多、市场反应慢，而服装消费者对时尚型、个性化的需求日益强烈，互联网具有无时空界限、信息量大、互动性、即时迅速、便利性、个性化塑造与满足等特点，智能技术可实现设计研发、生产制造和供应链管理等关键环节的柔性化改造。互联网和智能技术的应用，能够实现信息共享、对市场需求快速反应、降低成本、按需生产、全球采购和营销、产品创新、沟通便利、库存减少，进而实现组织的扁平化、供应链的缩短和管理的信息化、制度化。
智能制造和“互联网+”不仅能够减少被浪费的成本，还能挖掘被忽视的资源。
“互联网+”是一种信息资源，信息资源不仅仅是信息技术，更是信息数据本身。在O2O、C2B的过程，服装企业对于消费者生活方式、流行趋势的把握，以及客户数据的分析、决策和随之而来的快速反应。
而目前我国服装与互联网的结合还主要集中于零售环节，各商家通过网络销售平台、开网店、O2O等方式进行销售，以折扣主导为特征。未来服装行业的发展是线下与线上的融合，渠道零售端的融合将倒逼行业供应链的互联网改造，产品将更体现个性化，去库存、小批量多品牌的订单需求拉动服装制造供应链条向柔性生产发展。
（3）互联网销售增长迅速，线上与线下的融合成为服装行业发展方向
随着网络购物的快速发展，传统终端零售产业与电子商务积极相互碰撞与融合，线上与线下的融合成为服装行业发展方向。
线上购物有无时空界限、信息量大、互动性强等特点，对线下实体产生巨大冲击。
根据Eurmonitor International数据显示，2011年我国女装零售额百货店、超市店、专卖店、网络销售渠道占比分别为36.7%、16.5%、27,6%、2.1%，其他渠道（包括奥特莱斯等）合计为17.1%。2015年1~12月限额以上服装鞋帽、针、纺织品类零售额为13484亿元，同比增长9.8%。其中，从网上销售看，穿着类商品零售额同比增长21.4%。
虽百货渠道是女性购买服装的首选渠道，而线上渠道则实现快速发展。在线上渠道对线下实体的冲击下，线下实体店无法孤立发展，需要借助线上平台导入消费流量。通过线上渠道的建设和推广，丰富产品选择，方便客户购买和支付，促进消费者互动，使消费者更便捷获取品牌信息。
而线上平台受制于消费体验的局限性，需要通过线下实体店解决客户在购买消费品时的信任问题及消费体验问题。线上销售将加强企业与消费者的沟通、互动，对研发设计、供应链管理、决策的智能化提出新的要求。互联网、智能技术的应用，为数据的收集和分析提供了基础，通过数据分析可以帮助企业更好的了解消费者、把握市场趋势、降低成本、提高服务。
（4）定制成为服装行业新热点，互联网化可以促进高端服装定制市场发展、提升服务水平
消费者分化以及消费者收入水平和价值取向出现差别导致消费者需求出现差异，消费者更加注重个性化的消费，而定制正迎合了人们追求品质和个性的心理。公司的目标客户群体主要为具有较高消费能力、追求时尚的女性，这一群体通常对品味、时尚和个性都有独特的要求，为更好的服务于客户、提高客户黏性，服装定制必然是公司未来发展的重要部分。
目前，国内的服装定制市场并不成熟，定制并未形成品牌，定制商家与消费之间缺乏信息的渠道。互联网时代下，定制与互联网结合，更容易聚集客户，提供服务不受到时空的局限，满足客户追求品味、个性的需求，提升客户体验。虚拟现实技术、3D技术的发展，使量体、校版等问题也可以得到解决。定制模式讲究小批量多款式的生产，与传统大批量标准化的生产截然不同，对商家生产、采购、设计等方面提供
了全新的要求，互联网信息化的发展使这些要求能够更好的实现。公司搭建定制平台，为发展服装定制业务、提升客户服务提供了基础。
4、项目投资概算及实施效益
本项目总投资约为26,313.50万元，其中固定资产费用为3,928.00万元、无形资产费用为16,048.00万元、推广等其他费用 6,337.50万元，本项目建设期为18个月。
本项目主要通过以下几方面提高公司的经营效益水平：
（1）ERP&DRP系统将企业物流、资金流、信息流进行一体化管理，实现集成化应用，建立企业完善的数据体系和信息共享机制。随着 ERP系统的应用和企业业务流程的合理化持续改善，企业管理水平将会明显提高和持续改进；同时，为推行高端定制、O2O业务提供后台支持。
（2）O2O系统平台建设和推广，有效将公司线下门店和线上销售渠道结合，可以促进产品销售，提升客户购物体验。
（3）高级定制系统平台，提升服务客户的水平，促进公司高级定制系列产品、艺术品的销售。
5、项目报批事项及进展情况
本为在已有办公场所实施，不涉及土地等相关手续，发改委备案等手续正在办理过程中。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金用于“云锦奢侈品牌建设”和“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力显著增强，净资产将大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将有所提升，盈利能力将得到增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资建设的“云锦奢侈品牌建设”和“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”项目。通过该项目的实施，公司在现有主业的基础上打造、推广云锦品牌服饰，进行多品牌运营、促进公司进一步提档，将提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务仍为高档品牌女装的设计、生产和销售，主营业务不发生变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化。本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。上述变化不会导致公司实际控制权的变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将增大，公司资产负债率将有所下降，为后续发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将增加，募投项目的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内净资产收益率、每股收益等财务指标将出现一定程度的下降。随着募投项目的逐渐建成达产，预计将提升公司的盈利能力，促进公司持续、健康、稳定发展。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入大幅增加；
募投项目建设期间，投资活动产生的现金流出量将增加；随着募投项目进入运营期，预计未来经营活动产生的现金流入量将增加，公司资金实力将进一步增强。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行前，公司控股股东及关联人与公司不存在关联交易和同业竞争。本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等均不会因本次发行而产生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行而导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产规模将增加，财务结构将更加稳健，财务风险将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第四节 本次非公开发行相关风险
一、品牌定位获得市场认可的风险
云锦是中国四大名锦之首，有“寸锦寸金”之称，集历代织锦工艺艺术之大成，元、明、清三朝均为皇家御用品，浓缩了中国丝织技艺的精华，技艺独特、被世界科教文组织列入“人类非物质文化遗产代表作名录”，具备打造成为奢侈品牌的基础。
但由于多年来定位不清晰、未充分市场化，市场对云锦认知不足、认知程度参差，存在一定的普及性欠缺问题。如本次对云锦品牌的高端奢侈定位，不能得到市场的充分认可，可能对云锦品牌时装和艺术品的推广和销售带来不利影响。
二、开发适销产品的研发设计风险
女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。相对于现代社会大众审美和实用性而言，云锦的织造技艺和产品风格更具中国风，传统云锦产品缺乏时尚性、实用性，适销性不强。如未来公司不能有效针对目标消费群体开发出更具时尚品味、满足其需求的产品，将对公司销售产生不利影响。
三、行业竞争风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，尤其是高端女装行业。国内高端女装市场空间较大，已有国内知名女装企业初具规模但尚无行业巨头，品牌集中度低，同时还要面临国际奢侈品牌及国外二线品牌的竞争，行业竞争激烈。如果公司不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
四、人才流失和不足的风险
云锦工艺复杂，至今仍使用传统的大花楼木织机手工织造，难以用机器替代，其设计和生产对设计人员、手工艺人的依赖程度较高。若公司不能对团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，或不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，
并对公司长期稳定发展带来不利影响。同时，本次发行后，公司将进行多品牌经营，且在欧洲设立研发中心，并开设旗舰店，如公司不能引进更多的优秀人才，将可能对公司长期发展造成负面影响。
五、多品牌经营风险
本次发行完成后，公司将开展多品牌经营、其中，“V•GRASS”定位高端女装，云锦品牌定位为奢侈消费品。在多品牌经营下，公司决策、管理的难度和复杂度进一步提高，对人员构成和管理体系也将提出更高要求。如果公司不能根据多品牌的业务发展需求及时优化现有的管理模式和管理方法，有效提升公司经营管理水平，则可能对公司的发展产生不利影响。
六、海外投资风险
本次发行完成后，公司将在欧洲建立云锦时装研发设计中心，并在欧洲的时尚中心建设旗舰店，用于展示和销售云锦时装和艺术品，提升云锦的品牌影响力和知名度。
欧洲的法律、文化环境与国内有较大的差别，虽然公司已经做出了充分的调研和准备，但仍面临不能充分了解和无法预计的投资风险。此外，如外汇市场发生较大的波动，公司将面临一定的外汇汇率风险。
七、经营业绩波动的风险
2015年，公司根据战略及品牌定位，大量关闭与品牌定位不符的店铺、提升渠道档次，加之国内消费低迷、消费及零售行业面临较大压力，公司营业收入及净利润较上年同期出现了下滑。公司将根据市场环境及消费需求的变化，主动进行转型升级，但效果尚待体现，公司可能存在经营业绩波动的风险。
八、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、行业竞争格局等因素做出的。公司已就本次募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在监管体制、行业政策、外部市场环境等因素发生较大不利变化
及其他项目实施过程中发生不可预见因素，而导致募投项目延期或无法实施，或不能实现预期收益的风险。
九、净资产收益率被摊薄的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产会随之大幅增加，募集资金将被用于“云锦奢侈品牌建设”和“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”项目，长期资产的增加将导致每年折旧费用、摊销费用的增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。
十、审批风险
本次非公开发行股票尚须公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准，能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
十一、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。同时，公司的股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能给投资者带来风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而给投资者带来风险。
第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司现有的利润分配政策
根据《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：
1、公司的利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
3、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公
司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
5、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
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|分红方案|税前现金分红金额（万元）|
|每10股派2.00元（含税）|2,219.70|
|每10股派1.50元（含税）|2,219.70|
|每10股派1.15元（含税）|1,701.77|

最近三年累计现金分红合计 6,141.17
最近三年合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润 12,865.59
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的
47.73%平均净利润的比例
注：2015年分红方案为以2015年度末总股本为基数，每10股派发现金红利1.15元（含税），共计派发1,701.77万元。截至本预案签署日，2015年分红方案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚待股东大会审议。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动资金等。
三、公司未来三年股东回报计划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，特制定《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》，内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）制定本规划的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司积极保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2016年-2018年）具体股东回报规划
1、公司利润分配的形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
2、公司现金、股票分红的具体条件和比例
公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
上一款所称“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
3、股东回报规划的执行和调整机制
（1）执行机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项
（2）调整机制
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
维格娜丝时装股份有限公司二〇一六年五月十日