证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2019-069江苏东方盛虹股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于 2019年 5月 24日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2019年5月31日在公司七楼会议室召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长缪汉根先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。公司董事会对照上述法律法规、规范性文件关于上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），本次非公开发行方案的具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%（即发行底价）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
4、发行数量及募集资金总额
本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过805,810,644股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过 500,000万元。其中，公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇所控制的盛虹（苏州）集团有限公司（以下简称“盛虹苏州”）拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币150,000万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
盛虹苏州不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则盛虹苏州承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过 10名特定投资者，包括盛虹苏州，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，盛虹苏州认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 500,000万元，扣除发行费用后将用于盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||募集资金|
|序号|实施项目|投资总额||
||||投入金额|
||盛虹炼化（连云港）有限公司 1,600 万吨炼化一体|||
|1||7,747,536|500,000|
||化项目|||
|合 计||7,747,536|500,000|

若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议案逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《江苏东方盛虹股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2019年度非公开发行A股股票预案》同时在巨潮资讯网上披露。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元，扣除发行费用后将用于盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目，募集资金运用符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司拟定了《江苏东方盛虹股份有限公司关于 2019年度非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于 2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》同时在巨潮资讯网上披露。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，拟定了《江苏东方盛虹股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2019-071）同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。
（六）审议通过了《公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，保证公司本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切
实履行，公司控股股东江苏盛虹科技股份有限公司、实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇作出《江苏东方盛虹股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》；公司董事及高级管理人员作出《江苏东方盛虹股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的公告》（公告编号：2019-072）同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行对象为不超过 10名特定投资者，包括公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇所控制的盛虹苏州。盛虹苏州拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币150,000万元。
盛虹苏州不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则盛虹苏州承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。为此，公司与盛虹苏州签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-073）同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。
（八）审议通过了《关于设立公司非公开发行 A股股票募集资金专用账户的
议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票
的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的一切具体事宜。
本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《江苏东方盛虹股份有限公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《江苏东方盛虹股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA14768号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《截至2019年3月31日止的前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》、《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》同时在巨潮资
讯网上披露。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》
为健全和完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订《江苏东方盛虹股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议案表决。
《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》同时在巨潮资讯网上披露。
（十二）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《募集资金管理制度》同时在巨潮资讯网上披露。
（十三）审议通过了《关于召开 2019年第五次临时股东大会的议案》
公司决定于2019年6月18日（星期二）下午2：30在公司七楼会议室采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年第五次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于召开 2019年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-075）同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。
三、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次非公开发行股票等相关议案进行事前认可，并对本次非公开发行股票涉及的所有相关议案，以及《未来三年股东回报规划（2019-2021
年）》发表了表示同意的独立意见。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司董事会
2019年6月 3日