上海东方华银律师事务所
关于
吉林光华控股集团股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易报告书
的
补充法律意见书
（二）
中国•上海
上海东方华银律师事务所
关于吉林光华控股集团股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
的补充法律意见书（二）
致：吉林光华控股集团股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”、“上市公司”或“公司”）特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告
书》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，对金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）等10位青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）股东本次以互助金圆100%股权认购光华控股非公开发行的股份（以下简称“本次重组”）而编制和披露的《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》（以下简称“《交易报告书》”）出具了《关于<吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书（二）》系对《法律意见书》、《补充法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次交易使用，本所愿意承担相应的法律责任。除非有特别说明，本《补充法律意见书（二）》中的词语含义与《法律意见书》、《补充法律意见书》一致。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、问题 1
||
|-|
|请申请人进一步规范标的资产商标授权许可使用的安排。请独立财务顾问、|
|律师核查并发表明确意见。|

答：
2014年 10月 20日，经商标许可方互助金圆与被许可人浙江金圆协商，双方签署《商标使用许可合同之终止协议》（以下简称“终止协议”）。终止协议的主要内容为：
1、经双方充分沟通，乙方理解并同意，甲方许可乙方使用的注册号为3300613的“金圆水泥”商标及注册号为1928294的“西威”商标（以下简称“标的商标”）的授权，自本协议生效之日起即行终止。
2、乙方同意不再订购、制作包含标的商标的包装袋、信笺、广告宣传用品以及其他物品等，乙方人员也不再以标的商标作为对外推广其产品的标识。
3、鉴于乙方仍库存部分带有标的商标的包装袋尚未用完，甲方同意乙方在2014年10月31日前（包括10月31日）继续使用印有标的商标的包装袋，但在2014年11月1日起（包括11月1日），乙方则不再因任何目的使用标的商标。
4、为了补偿由于商标许可终止给乙方造成的直接经济损失，甲方同意，双方在2014年11月1日共同清点尚未使用完毕的印有标的商标的包装袋后，甲方补偿该等包装袋（金圆包装袋0.99元/件，西威包装袋0.98元/件）的费用。双方清点完毕后，甲方在2014年11月10日前一次性付清该等款项。
5、在本协议生效之日起一年内，甲方有权随时检查乙方的仓库及其他堆放产品、包装物的场所。乙方应无条件予以配合，不得以任何理由拒绝甲方检查。
一旦发现包含标的商标的产品或包装袋等物品，则视为违约。
6、如乙方违反本协议，包括但不限于乙方逾期使用标的商标、订购制作包
含标的商标的物品等，乙方应赔偿甲方的一切损失。
本所会同独立财务顾问核查了互助金圆和浙江金圆签署的《商标使用许可
合同之终止协议》及其相关安排，本所认为：
对标的商标的授权自《终止协议》签署日（2014年 10月 20日）起终止，该《终止协议》关于终止标的商标许可及相关安排合法有效，可以充分保障互助金圆关于标的商标的相关权益。
二、问题 2
||
|-|
|请申请人就标的资产社保计缴率偏低的情形予以充分披露。请独立财务顾|
|问、会计师、律师就上述情形的合规性发表明确意见。|

答：
1、关于农村户籍人员社会保险的相关法律法规
《国务院关于开展新型农村社会养老保险试点的指导意见》（国发〔2009〕32号）规定，根据党的十七大和十七届三中全会精神，国务院决定，从2009年起开展新型农村社会养老保险试点。年满16周岁（不含在校学生）、未参加城镇职工基本养老保险的农村居民，可以在户籍地自愿参加新型农村社会养老保险（以下简称“新农保”）。
《中共中央、国务院关于进一步加强农村卫生工作的决定》(中发〔2002〕 13号)及《流动就业人员基本医疗保障关系转移接续暂行办法》规定，农民以家庭为单位自愿参加新型农村合作医疗（以下简称“新农合”）,不得同时参加和重复享受城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险或新型农村合作医疗待遇。
2、标的公司社保计缴率偏低的情形的说明
截止2013年末，互助金圆及其子公司员工年化人数总计2064人，其中城镇职工人数为483人，占比23.40%，农民工人数为1422人，占比68.90%，退休返
聘人员、异地自行缴纳人员等不需公司缴纳社保人员159人，占比7.70%。公司
为城镇职工全部缴纳社保；公司农民工自主选择缴纳新农保及新农合，公司同时
为农民工发放社保补贴计入工资总额。由于该类农民工的相关新农保和新农合支出并未体现在公司财务报表的社保科目中，因此出现审计报告中社保计缴比例偏低的情形。
3、关于标的资产的社保主管部门出具的证明
民和县社会保险事业管理局于2014年7月9日出具《证明》，证明如后：“青海互助金圆水泥有限公司是本局参保单位，该企业已根据有关规定按时、足额缴纳社保金并且从2011年1月1日至今未受到社保方面的处罚。”
民和县社会保险事业管理局于 2014年 7月 10日出具《证明》，证明如后：“青海互助金圆水泥有限公司民和水泥分公司是本局参保单位，该企业已根据有关规定按时、足额缴纳社保金并且从 2011年 1月 1日至今未受到社保方面的处罚。”
阳曲县人力资源和社会保障局于2014年7月16日、2014年3月26日及2013年10月8日分别出具《证明》，证明太原金圆系本局参保单位，按时、足额缴纳社保金并2011年1月1日至2014年6月30日未受到社保方面的处罚。
朔城区人力资源和社会保障局劳动保障办公室于2014年7月9日出具《证明》，证明“经审查，自2011年1月1日至目前，朔州金圆水泥有限公司严格按照国家用工和社会保障有关规定执行，用工规范，社保缴费按时、足额，该公司在劳动保护和社会保障方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受行政处罚的情况。”
格尔木市医疗保险事业管理中心于2014年7月7日出具《证明》，证明：“青海宏扬水泥有限责任公司是本中心参保单位，该企业已根据有关规定按时、足额缴纳社保金并且从2011年1月1日至今未受到社保方面的处罚。”
东源县社会保险基金管理局于2014年7月3日出具《证明》，证明“河源市金杰环保建材有限公司是本中心参保单位，该企业已根据有关规定按时、足额缴纳社保金并且从2011年1月1日至今未受到社保方面的处罚。”
金华市社会保险事业管理局于 2014年 7月 10日出具《证明》，证明“金华金圆助磨剂有限公司是本局参保单位，单位编号07082404，该企业至 2014年 7
月10日止，共13人参保，无欠费。”
金华市社会保险事业管理局于 2014年 7月 10日出具《证明》，证明“金华金圆水泥技术有限公司是本局参保单位，单位编号07086091，该企业至2014年7月10日止，共5人参保，无欠费。”
金华市社会保险事业管理局于 2014年 7月 10日出具《证明》，证明“金华敬诚贸易有限公司是本局参保单位，单位编号070826490，该企业至 2014年 7月10日止，共12人参保，无欠费。”
青海互助金圆水泥有限公司于2014年7月8日出具《情况说明》，该《情况说明》载明，青海金圆工程爆破有限公司系互助金圆的全资子公司，目前在组建中尚未具备开展业务条件，其主要管理人员工资等均在互助金圆申报代办。
4、实际控制人出具的关于社保事项的承诺函
标的资产的实际控制人赵璧生、赵辉先生于 2014年 10月 20日就社保缴纳事项出具承诺函，承诺函的内容如下：
“如果在本次重大资产重组实施后，互助金圆及其全资/控股子公司被要求为职工补缴社保费用，或互助金圆及其全资/控股子公司因未为职工缴纳社保费用而被罚款或遭受损失的，本人承诺将由本人承担互助金圆及其全资/控股子公司应补缴的社保费用，并赔偿互助金圆及其全资/控股子公司由此所遭受的处罚和其他一切损失。”
本所会同独立财务顾问、会计师核查了标的资产的员工花名册、社保主管部门出具的证明文件及实际控制人的承诺函，抽查了员工的工资单、社保缴纳凭证；
并对互助金圆及相关子公司的人力资源部职员作了访谈。
综上所述，本所认为：
互助金圆及其子公司已合法开立了社保账户，在报告期内依法缴纳相关社保费用，经相关社保主管部门确认，已根据有关规定按时、足额缴纳社保金，符合相关社保主管部门的规定，不存在被相关社保主管部门处罚的重大违法行为。互
助金圆的实际控制人就标的资产的社保事项出具了承诺函，该等承诺可以保障标的资产避免因欠缴社保而遭受重大不利影响。
本《补充法律意见书（二）》，正本五份，副本五份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于<吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
上海东方华银律师事务所
负责人： 经办律师：________________
吴东桓 王建文
________________
林尚乾
年 月 日