蓝帆医疗股份有限公司 锦天城·法律意见书上海锦天城（青岛）律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会的
法律意见书
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上海锦天城（青岛）律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会的
法律意见书
致蓝帆医疗股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）的委托指派王蕊律师和靳如悦律师出席了公司于2015年2月5日召开的2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、等法律、行政法规、规范性文件以及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
2015年1月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关
蓝帆医疗股份有限公司 锦天城·法律意见书于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》，并于 2015年 1月 20日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）发出了《蓝帆医疗股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。该通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、股权登记日、会议召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、会议联系人及联系方式以及“股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
本次股东大会依照前述公告于2015年2月5日14：00在山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路 48号蓝帆医疗办公中心第二会议室召开，由公司董事长刘文静女士主持。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会的股东、股东授权代表及股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料、深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东授权代表及股东代理人共计 15人，均为截至 2015年 1月 30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，该等股东（含委托出席）持有公司股份182,206,720股，占公司股份总数的75.9195%。其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东、股东授权代表及股东代理人共计 8人，持有公司股份157,662,724股，占公司总股本的65.6928%。
2、通过网络投票的股东共计 7人，持有公司股份 24,543,996股，占公司总股本的10.2267%。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
蓝帆医疗股份有限公司 锦天城·法律意见书3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 11人，持有公司股份24,735,996股，占公司总股本的10.3067%。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由深圳证券交易所进行了验证，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师核查，本次股东大会所审议和表决的事项均已在《蓝帆医疗股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的会议通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
现场投票以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果，公司此次股东大会的表决结果如下：
1.《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》，其中激励对象刘文静女士、李振平先生以及关联股东蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）回避表决了下述子议案，具体表决情况如下：
1.01激励对象的确定依据和范围
表决情况：同意 54,835,996股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,735,996股，占出席会议的有表决权
蓝帆医疗股份有限公司 锦天城·法律意见书的中小投资者所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
1.02限制性股票的来源、种类和数量
表决情况：同意 54,835,996股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,735,996股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
1.03授予的限制性股票的分配情况
表决情况：同意 54,835,996股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,735,996股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
1.04本激励计划的有效期、授予条件、授予日、锁定期、解锁期和限售规定表决情况：同意 54,835,996股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,735,996股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
1.05限制性股票的授予价格及其确定方法
表决情况：同意 54,835,996股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,735,996股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
蓝帆医疗股份有限公司 锦天城·法律意见书表决结果：本议案获得通过。
1.06限制性股票的解锁安排及考核条件
表决情况：同意 54,835,996股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,735,996股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
1.07本次激励计划的调整方法和程序
表决情况：同意 54,835,996股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,735,996股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
1.08限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
表决情况：同意 54,835,996股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,735,996股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
1.09公司与激励对象的权利与义务
表决情况：同意 54,835,996股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,735,996股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
蓝帆医疗股份有限公司 锦天城·法律意见书1.10本激励计划的变更、终止
表决情况：同意 54,835,996股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,735,996股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
1.11限制性股票的回购注销
表决情况：同意 54,835,996股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,735,996股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
1.12本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
表决情况：同意 54,835,996股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,735,996股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
2.《关于<蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》，其中激励对象刘文静女士、李振平先生以及关联股东蓝帆集团回避表决，具体表决情况如下：
表决情况：同意 54,835,996股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,735,996股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
蓝帆医疗股份有限公司 锦天城·法律意见书 3.《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》，其中李振平先生以及关联股东蓝帆集团回避表决，具体表决情况如下：
表决情况：同意 55,409,696股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,735,996股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，其中激励对象刘文静女士、李振平先生以及关联股东蓝帆集团回避表决，具体表决情况如下：
表决情况：同意 54,835,996股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,735,996股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
5.《关于公司及全资子公司 2015年度日常关联交易的议案》，其中关联股东蓝帆集团、中轩投资有限公司、刘文静女士、李振平先生回避表决，具体表决情况如下：
表决情况：同意 24,735,996股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
6.《关于公司及全资子公司申请2015年度银行授信及相关授权的议案》
表决情况：同意 182,206,720股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
7.《关于公司及全资子公司开展2015年度远期结售汇业务事项的议案》
蓝帆医疗股份有限公司 锦天城·法律意见书表决情况：同意 182,206,720股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东、股东授权代表及股东代理人未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
蓝帆医疗股份有限公司 锦天城·法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
上海锦天城（青岛）律师事务所（公章） 签字律师：
王蕊
负责人：
王宇 靳如悦
年 月 日