证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2015-144太阳鸟游艇股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳鸟”）第三届董事会第十一次会议通知于 2015年 12月 11日以书面及电子邮件形式送达给全体董事，会议于 2015年 12月 23日上午10：00在公司太阳岛会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，应参加表决的董事 6人，实际参加表决的董事 6人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效：
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长李跃先先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：一、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；
（一）发行股份购买资产
1、交易方式、交易标的和交易对方
内容：公司向湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）发行股份购买其持有的益阳中海船舶有限责任公司（以下简称“益阳中海”）100%股权。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
2、交易价格或定价依据
内容：本次发行股份购买资产的交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估的标的资产评估值为依据，益阳中海评估基准日为 2015年 9月 30日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第1354号《太阳鸟游艇股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目所涉及之益阳中海船舶有限责任公司股东全部权益评估报告》（以下简称
“《资产评估报告》”），采用资产基础法的评估，益阳中海股东全部权益在 2015年 9月 30日
的评估价值为16,373.13万元。
2015年 11月中海船舶原股东通过公开挂牌转让的方式将持有的中海船舶100%股权转让给太阳鸟控股，根据天健兴业出具天兴评报字（2015）第0521号的评估报告，中海船舶股东全部权益在 2015年 3月 31日的评估价值为 17,658.22万元，中海船舶公开挂牌转让价格为 17,658.22万元。
根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次评估结果与前次评估结果的差异1,285.09万元，太阳鸟控股将以现金出资补足。截至2015年12月17日，益阳中海已收到上述出资。
交易双方商定益阳中海100%股权交易价格为17,658.22万元。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
3、交易对价支付方式
内容：公司向太阳鸟控股非公开发行股票，上述交易对方以其持有的标的资产认购公司股票。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
4、交易标的过渡期损益
内容：自评估基准日至资产交割日期间，交易标的产生的盈利归公司所有，亏损则由交易对方太阳鸟控股承担。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
5、权属转移义务
内容：根据公司与太阳鸟控股签署的《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议》的约定，标的资产原则上须在中国证监会核准同意本次交易之日后30个工作日内完成交割；或者标的资产由公司在中国证监会核准同意本次交易后另行书面确定的时间内完成交割，但不得迟于中国证监会核准同意本次交易之日后120个工作日。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
6、股票种类和面值
内容：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
7、发行方式和对象
内容：向太阳鸟控股非公开发行。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
8、发行价格
内容：本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次重大资产重组首次董事会（即第三届董事会第九次会议）决议公告日。
发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即12.58元/股。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
9、发行数量
内容：以本次交易标的益阳中海交易价格 17,658.22万元，本次拟向交易对象太阳鸟控股发行的股份总数为14,036,740股。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。如果交易对方认购的公司股份数不为整数的，则对不足 1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
10、上市地点
内容：在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
11、限售期
内容：太阳鸟控股于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起36个月内不得转让。另外，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得的全部股份的锁定期
自动延长6个月。
锁定期内，前述股份因太阳鸟送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
12、滚存利润分配方案
内容：本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按发行后的股权比例共享。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
13、决议有效期
内容：本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起12个月内有效。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
（二）发行股份募集配套资金
1.股票种类和面值
内容：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式和对象
内容：向不超过5名特定投资者以询价方式非公开发行。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行价格
内容：本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市
公司证券发行暂行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
内容：本次配套融资的发行数量以本次配套融资拟募集资金总额不超过17,000万元。股份发行数量根据股份发行价格确定。
发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.上市地点
内容：在限售期满后，本次配套融资非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
6.限售期
内容：募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
7.滚存利润分配方案
内容：本次配套融资非公开发行股份实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股权比例共享。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
8.募集资金用途
内容：太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过17,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后拟将用于补充
益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资融资租赁项目，提高本次重组
后的整合绩效。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，太阳鸟将以自筹资金方式解决上述资金用途。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
9.决议有效期
内容：本次配套融资非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起 12个月内有效。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对于本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见与本公告一同披露的《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》
本议案需提交股东大会审议。
二、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
内容：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次重组构成关联交易。
公司独立董事对于本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公告《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议《关于《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案》；
内容：董事会审议通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，详见与本公告一同披露的《太阳鸟游艇股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《太阳鸟游艇股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议《关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》；
内容：董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
经过对本次公司发行股份购买资产并募集配套资金方案进行充分论证和审慎分析，董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：
1、本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重大资产重组交易拟注入资产为益阳中海船舶有限责任公司100%股权，根据公司前期审慎核查，购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易完成后，上市公司将直接持有益阳中海船舶有限责任公司100%股权。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署<关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议>的议案》；
内容：详见披露的《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买益阳中海船舶有限责任公司
股权资产的协议之补充协议》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议《关于提请公司股东大会同意湖南太阳鸟控股有限公司免予向公司全体股东发出收购要约的议案》；
内容：
就公司拟通过发行股份的方式购买太阳鸟控股持有的益阳中海100%股权的交易事项（以下简称“本次交易”），本次交易前，太阳鸟控股已持有公司35.76%股份，为公司的控股股东；
本次交易完成后，太阳鸟控股将持有公司39.22%股份。且太阳鸟控股承诺三十六个月内不转让本次向其发行的新股。在经公司股东大会非关联股东同意太阳鸟控股免于发出收购要约后，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，太阳鸟控股可免于向中国证监会提交收购要约豁免申请。
因此，公司董事会拟提请股东大会同意太阳鸟控股免于发出收购要约。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议《关于董事会对本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
内容：公司董事会对于公司本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会已出具《关于董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，详见预案阶段披露的《董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议《关于公司发行股份购买资产的相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》；
内容：公司董事会审议通过了《益阳中海船舶有限责任公司审计报告》、《太阳鸟游艇股份有限公司审阅报告》和《太阳鸟游艇股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目所涉及之益阳中海船舶有限责任公司股东全部权益评估报告》。详见与本公告一同披露的《益阳中海船舶有限责任公司审计报告》、《太阳鸟游艇股份有限公司审阅报告》和《太阳鸟游艇股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目所涉及之益阳中海船舶有限责任公司股东全部权益评估报告》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
内容：
就公司拟通过发行股份的方式购买太阳鸟控股持有的益阳中海100%股权的交易事项（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司为公司本次交易的资产评估机构，北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。
上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系或冲突。因此，董事会认为评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，董事会认为评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估采用资产基础法、未来收益法两种方法对标的资产进行了评估，并选择资产基础法的评估结果。董事会认为评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易以评估值作为定价基础，定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；
内容：
为保证本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下称“本次交易”）有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3．起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次交易有关的一切协议和文件；
4．应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5．在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6．本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
7．本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8．授权董事会决定并聘请参与本次交易的中介机构，同时向中介机构提供各种资料；
9．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
10．本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。若在此期间内公司取得中国证监会核准本次重组的批文，则本次授权有效期自动延长至本次重组完成之日。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议《关于聘请本次发行股份购买资产中介机构的议案》；
内容：公司聘请了广州证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天健会计师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司为本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议《关于填补本次发行股份购买资产摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》
内容：受行业竞争加剧及行业需求下滑的影响，标的公司盈利能力面临较大压力，预计本次交易对上市公司当期每股收益存在摊薄情形。本次交易完成后，公司将通过加强并购整合、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制、不断完善公司治理，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。详见本次交易预案阶段披露的《关于填补本次资产购买摊薄公司当期每股收益具体措施的公告》（公告编号：2015-128）
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
内容：鉴于公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权及限制性股票的议案》，经本次限制性股票回购注销后，公司总股本将由 287,887,693股变更为 285,166,318股，决定拟将注册资本将由 287,887,693元变更为 285,166,318元。此外，由于近期公司董事辞职导致公司董事会董事人数发生变化，以及公司注册住所名称发生改变（注册地及总部办公地点并未发生变化），决定对公司章程相应条款进行修订，并授权董事会具体办理注册资本等变更登记手续。《公司章
程修订对照表》内容如下：
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|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|第五条 公司住所：湖南省沅江市石矶湖大堤路18 号|第五条 公司住所：湖南省沅江市游艇工业园|
|第六条 公司注册资本为人民币 287,887,693元|第六条 公司注册资本为人民币285,166,318元|
|第十九条 公司股份总数为287,887,693 股，全部为普通股|第十九条 公司股份总数为 285,166,318股，全部为普通股|
|第一百一十二条 董事会由 8 名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长 1人|第一百一十二条 董事会由 6名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长 1人|

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议《关于全资子公司拟开展售后回租融资租赁业务及公司拟为其提供担保的议案》
内容：公司全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司拟向广东粤科融资租赁公司通过售后回租的形式融资6500万元，租赁物为船艇专用模型及其他生产设备，租赁期限为3年。拟由公司和公司董事长李跃先先生提供连带责任保证担保，连带责任保证担保期限为三年，以租赁合同签定日为准。同时,授权公司法定代表人代表公司在以上融资额度内办理相关融资租赁业务及担保手续。详见与本公告一同披露的《关于全资子公司拟开展售后回租融资租赁业务及公司拟为其提供担保的公告》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生对本议案回避表决。
十五、审议《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
内容：公司拟于 2016年 1月 8日（星期五）召开公司 2016年第一次临时股东大会。详见与本公告一同披露的《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》的公告。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第三届董事会第十一次会议决议》；
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会
2015年12月23日