证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2018-37中天金融集团股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励计划
已授予的部分限制性股票回购并注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司第二期限制性股票激励计划本次回购注销限制性股票数量为1,330,000股，共需回购资金6,822,900元。
中天金融集团股份有限公司第七届董事会第77会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
2015年 10月 18日，公司第七届董事会第 31次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等；同日，公司第七届监事会第 17次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2015年 11月 5日，公司 2015年第 6次临时股东大会审议通过了与本次计划相关的《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015年 11月 30日，公司第七届董事会第 38次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意本次公司第二期限制性股票激励计划的授予日为 2015年 11月 30日，授予价格 5.13元/股，向符合条件的 383名激励对象授予 77,590,000股限制性股票等公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项。
及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司限制性股票的授予对象由 383人调整为 299人，授予限制性股票的总数由 77,590,000股调整为 60,410,000股。
2016年 1月 4日，公司限制性股票授予登记完成，授予激励对象 299人限制性股票 60,410,000股，授予价格 5.13元/股，限制性股票定向增发股份的上市日期 2016年 1月 5日。2016年 1月 4日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。
2016年 8月 8日，公司第七届董事会第 46次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的 10名激励对象所获授的限制性股票 2,400,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第 24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的 10名激励对象所获授的限制性股票 2,400,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年 8月 31日，公司第七届董事会第 48次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票650,000股。
公司第七届监事会第 25次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计
划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的 3名激励对象所获授的限制性股票 650,000股。
2017年 1月 12日，公司第七届董事会第 57次会议和第七届监事会第 29次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合限制性股票解锁条件的激励对象共 283名，可申请解锁的限制性股票数量为 14,165,000股；回购并注销 3名因离职失去激励对象资格获授但尚未解锁的限制性股票 700,000股。
2017年 4月 24日，公司第七届董事会第 62次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的 9名激励对象所获授的限制性股票 1,560,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第 30次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的 9名激励对象所获授的限制性股票 1,560,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
事会第 31次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的 4名激励对象所获授的限制性股票 787,500股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
二、本次已授予的部分限制性股票回购并注销的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销原因
鉴于翟振中先生、谢劲帆先生、廖恩华女士、戴丽娜女士、王焘先生等5人因离职失去激励对象资格；李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人考核不合格，第二期限制性股票不予解锁。根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，公司回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含因离职失去激励对象资格的5人获授但尚未解锁的限制性股票900,000股，因考核不合格的7人获授但尚未解锁的限制性股票430,000股。
（二）限制性股票回购的数量及价格
公司于 2017年 7月 11日实施 2016年度权益分派方案，以公司 2016年 12月 31日股本总数 4,696,565,036股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税）。由于公司股权激励计划激励对象行权，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，2016年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本 4,699,711,436股计算，向全体股东每 10股派发现金股利 1.998635元（含税）。
按照《限制性股票激励计划（草案）》“第七章限制性股票的回购注销”相关规定，公司对限制性股票价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。
同时，根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金6,822,900元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|回 购 数 量（股）(cid:10)|回 购 价 格（元/股）|
|1|李维维|100,000|5.13|
|2|陈珊|75,000|5.13|
|3|谭兆龙|75,000|5.13|
|4|黄黔|50,000|5.13|
|5|夏丹|55,000|5.13|
|6|郑博文|25,000|5.13|
|7|周泉淳|50,000|5.13|
|8|翟振中|187,500|5.13|
|9|谢劲帆|187,500|5.13|
|10|廖恩华|112,500|5.13|
|11|戴丽娜|150,000|5.13|
|12|王焘|262,500|5.13|
|合 计||1,330,000|-|

（三）回购资金及股本变动情况
1.本次拟用于回购限制性股票的资金总额为6,822,900元，资金来源为公司自有资金。
2.本次回购注销完成后，公司总股本预计从目前的4,697,664,786股减至4,696,334,786股。
本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。
三、回购注销部分限制性股票相关内容说明
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|内容|说明|
|回购并注销股票种类|限制性股票|
|回购并注销股票数量(股)|1,330,000|
|限制性股票总额（股）|39,247,500|
|回购并注销股票数量占限制性股票总额的比例(%)|3.3888%|
|股份总额（股）|4,697,664,786|
|回购并注销股票数量占股份总额比例(%)|0.0283%|
|回购资金总额（元）|6,822,900.00|

四、本次回购后股本结构变化表
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|-|-|-|-|-|-|
||回购注销前||本次回购注销数量|回购注销后||
||数量（股）|比例(%)||数量（股）|比例(%)|
|一、限售流通股|373,296,864|7.95%|1,330,000|371,966,864|7.92%|
|02 股权激励限售股|40,147,500|0.85%|1,330,000|38,817,500|0.83%|
|03 首发后机构类限售股|304,259,634|6.48%||304,259,634|6.48%|
|04 高管锁定股|28,889,730|0.61%||28,889,730|0.62%|
|二、无限售流通股|4,324,367,922|92.05%||4,324,367,922|92.08%|
|三、总股本|4,697,664,786|100.00%|1,330,000|4,696,334,786|100.00%|

注：以2018年3月31日总股本4,697,664,786股为基准进行计算。股本结构
的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国登记结算有限公司深圳分公司的规定就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次作废及回购注销事宜所涉本次限制性股票激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
七、独立董事意见
根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，本次公司回购并注销的限制性股票1,330,000股，其中包含因离职失去激励对象资格的翟振中先生、谢劲帆先生、廖恩华女士、戴丽娜女士、王焘先生等5人获授但尚未解锁的187,500股、187,500
股、112,500股、150,000股、262,500股共计900,000股限制性股票；因考核不合格的李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人获授但尚未解锁的100,000股、75,000股、75,000股、50,000股、55,000股、25,000股、50,000股、共计430,000股限制性股票。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金6,822,900元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
独立董事一致认为公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销行为符合《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》以及上市公司股权激励管理办法等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。
八、监事会意见
监事会对公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，本次公司回购并注销的限制性股票1,330,000股，其中包含因离职失去激励对象
资格的翟振中先生、谢劲帆先生、廖恩华女士、戴丽娜女士、王焘先生等5人获授但尚未解锁的187,500股、187,500股、112,500股、150,000股、262,500股共计900,000股限制性股票；因考核不合格的李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人获授但尚未解锁的100,000股、75,000股、75,000股、50,000股、55,000股、25,000股、50,000股、共计430,000股限制性股票。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金6,822,900.00元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
经核实，本次回购注销调整后，公司第二期限制性股票激励计划激励对象人数由270人调整为265人，限制性股票总额由40,147,500股调整为39,247,500股。除回购注销因离职失去资格的翟振中先生、谢劲帆先生、廖恩华女士、戴丽娜女士、王焘先生等5名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票外，第二期限制性股票激励对象名单详见2018年4月4日披露的《中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第35次会议审议通过）》。
九、律师法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：中天金融因激励对象离职及考核不合格实施限制性股票回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定亦《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定；中天金融本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依照《公司法》履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等程序。
十、备查文件
（一）第七届董事会第77次会议决议；
（二）第七届监事会第35次会议决议；
（三）独立董事关于公司第七届董事会第77次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会