证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2018-011
启明星辰信息技术集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
截至2017年12月31日，本公司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2841号）核准，同意公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“第一次非公开发行股份购买资产并募集配套资金”）。第二次为经中国证监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3120号）核准，同意公司非开发行新股募集本次发行份购买资产的配套资金（以下简称“第二次非公开发行股份购买资产并募集配套资金”）。
一、第一次非公开发行股份购买资产并募集配套资金
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号）核准，同意公司非公开发行不超过6,904,541股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）6,904,541股，发行价为 10.79元/股，募集资金总额为74,499,997.39元，扣除承销费用5,500,000.00元的余额为68,999,997.39元，已于2016年1月4日存入公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410804银行账户中。扣除发行费用688,695.61元后（其中财务顾问费500,000.00元，验资费用150,000.00元，股权登记费用
38,695.61元），募集资金净额68,311,301.78元。以上募集资金已由瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2016] 44040001号《验资报告》。
2、以前年度使用情况
公司募集资金68,311,301.78元到账后，募集资金投资项目支出
66,555,000.00元，招商银行股份有限公司北京双榆树支行 110902146410804募集资金专户产生的利息收入扣除手续费之净额为人民币34,435.44元，截至2017年06月29日，招商银行股份有限公司北京双榆树支行 110902146410804募集资金专户永久性补充流动资金1,790,737.22元后账户余额为0.00元。截止报告期末招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410804募集资金专户已注
销。
项目 金额（元）
募集资金净额 68,311,301.78减：对募集资金项目投入 66,555,000.00加：利息收入扣除手续费之净额 34,435.44募集资金节余金额 1,790,737.22减：永久性补充流动资金 1,790,737.22募集资金余额 -
（1）支付购买资产现金对价
2016年1月29日，公司为支付购买资产现金对价，从招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410804银行账户划转现金66,555,000.00元至公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行861583892810001银行账户；2016年1月29日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行861583892810001银行账户划转现金10,893,233.25元至安方高科电磁安全技术(北京)有限公司（以下简称：安方高科）原股东郭林于城市商业银行北京银行中关村科技园区支行开设的6214680013306491银行账户；2016年1月29日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行1861583892810001银行账户划转现金13,313,951.75元至安方高科原股东于天荣于城市商业银行北京银行中关村科技园区支行开设的
6214680013306509银行账户；
2016年2月1日，公司为履行代扣代缴个人所得税义务，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行1861583892810001银行账户分别划转现金
23,291,298.25元、19,056,516.75元至公司北京银行友谊支行
01091009600120105001132银行账户；2016年2月1日，从公司北京银行友谊支行01091009600120105001132银行账户将上述税款划转至国家金库北京市海淀
区支库，征收机关为北京市海淀区地方税务局。
（2）支付中介机构费用
2016年4月29日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行
110902146410804银行账户分别划转现金150,000.00元至公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行861583892810001银行账户；2016年4月29日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行861583892810001银行账户划转现金
150,000.00元验资费用至中介机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于交通银行股份有限公司广东省分行营业部开设的 441164670018150081625
银行账户。
3、本年度使用金额及当前余额
2017年度，公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行 110902146410804
银行账户产生的利息收入扣除手续费之净额为人民币 6,745.62元。
2017年5月募集资金投资项目完成之后，公司将募集资金及利息收入余额1,790,737.22元用于补充公司生产经营活动。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，公司全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，公司使用节余资金可以豁免履行审议程序。
公司于2017年6月29日完成招商银行股份有限公司北京双榆树支行
110902146410804银行账户的销户手续。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金确定的用
途。
公司在招商银行股份有限公司北京双榆树支行开设募集资金专项账户，根据相关规定，公司于2016年1月27日与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用执行严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的5%（以孰低为原则），及时以传真方式通知财务顾问中信建投证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。公司在履行三方监管协议进程中不存
在问题。
公司于2017年6月29日完成招商银行股份有限公司北京双榆树支行
110902146410804银行账户的销户手续。上述募集资金专户注销后，公司与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、中信建投证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2、募集资金专户存储情况
公司于2017年6月29日完成募集资金专户招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410804银行账户的销户手续。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第一次非公开发行股份购买资产并募集配套资金事项募集配套资金
68,311,301.78元（扣除承销费、财务顾问费、验资费用之后），募集资金投资项目支出66,555,000.00元，产生的利息收入扣除手续费之净额为 34,435.44
元，节余募集资金及利息余额1,790,737.22元。2017年5月，公司将节余募集资金（包含利息收入）用于补充公司生产经营活动所需资金。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，公司全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，公司使用节余资金可以豁免履行审议程序。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格执行《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定管理使用募集资金，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
二、第二次非公开发行股份购买资产并募集配套资金
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]3120号）核准，同意公司非开发行不超过10,084,872股新股募集本次发行份购买资产的配套资金。公司实际非开发行人民币普通股股（A
股）8,474,229股，发行价为20.03元/股，募集资金总额为169,738,806.87元，扣除承销费用7,000,000.00元的余额为162,738,806.87元，已于2017年1月3日存入公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户中。扣除发行费用207,750.31元后（其中验资费用180,000.00元，股权登记费用27,750.31），募集资金净额162,531,056.56元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2017]44040001号《验资报告》。
2、本年度使用金额及当前余额
公司募集资金162,738,806.87元到账后，报告期内募集资金投资项目支出79,558,915.02，支付验资费180,000.00元，支付股权登记费用27,750.31元，产生的利息收入扣除手续费之净额为人民币497,295.98元，节余募集资金（包含利息收入）83,469,437.52元用于补充公司生产经营活动所需资金。公司于
2017年6月29日完成招商银行股份有限公司北京双榆树支行 110902146410406银行账户的销户手续。
（1）支付购买资产现金对价
2017年1月19日，公司为支付购买资产现金对价，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户划转现金38,537,303.92元至北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”）原股东王晓辉于招商银行北京分行双榆林支行开设的6222020200039548645银行账户。2017年1月19日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行 110902146410406银行账户划转
现金6,192,182.76元至赛博兴安原股东文芳于招商银行北京分行双榆林支行开设的6225880107771140银行账户。2017年1月19日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户划转现金22,994,100.40元至赛博兴安原股东李大鹏于招商银行北京分行双榆林支行开设的
6222000200121976815银行账户。2017年1月19日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户划转现金11,835,327.94元至赛博兴安原股东蒋涛于招商银行北京分行双榆林支行开设的
6222080200005528685银行账户。共计支付扣除个人所得税后的现金对价款
79,558,915.02元。
（2）支付中介机构费用及股权登记费
2017年1月10日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行
110902146410406银行账户划转现金150,000.00元验资费用至至中介机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于交通银行股份有限公司广东省分行营业部开设的441164670018150081625银行账户。2017年1月10日，从公司招商
银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户划转现金
30,000.00元验资费用至中介机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）于中信银行北京首体南路支行开设的7112510195700011433银行账户。2017年1月10日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户划转
现金27,750.31元股权登记费用至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于中共建设银行深圳黄贝岭支行开设的 44201504200056041823银行账户。
（3）节余募集资金（包含利息收入）用于补充公司生产经营活动所需资金为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司股东创造更大的效益，公司于2017年5月22日召开的2016年股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入83,469,437.52元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金确定的用
途。
公司在招商银行股份有限公司北京双榆树支行开设募集资金专项账户，根据相关规定，公司于2017年1月23日与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用执行严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的5%（以孰低为原则），及时以传真方式通知财务顾问中信建投证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
公司于2017年6月29日完成招商银行股份有限公司北京双榆树支行
110902146410406银行账户的销户手续。上述募集资金专户注销后，公司与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、中信建投证券股份有限公司签署的《募集资
金三方监管协议》相应终止。
2、募集资金专户存储情况
公司于2017年6月29日完成招商银行股份有限公司北京双榆树支行
110902146410406银行账户的销户手续。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表
1）。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第二次非公开发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金净额为162,531,056.56元（扣除承销费、财务顾问费、验资费以及股权登记费用后）。
2017年1月19日公司募集资金专户支付王晓辉扣除个人所得税后的现金对价款38,537,303.92元、支付文芳扣除个人所得税后的现金对价款6,192,182.76元、支付李大鹏扣除个人所得税后的现金对价款22,994,100.40元、支付蒋涛扣除个人所得税后的现金对价款11,835,327.94元，共计支付扣除个人所得税后的现金对价款79,558,915.02元。
王晓辉、文芳、李大鹏、蒋涛的个人所得税款 113,491,084.98元，由公司进行代扣代缴。因公司募集资金专户余额（扣除手续费后）82,971,601.19元不足以支付全部代扣代缴个人所得税款，故从自有资金先行划付。2017年2月15日由公司北京银行友谊支行01091009600120105001132账户中划付缴纳。
为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司股东创造更大的效益，公司于2017年5月22日召开的2016年股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。
除上述情况外，不存在其他变更募集资金用途的事项。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格执行《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定管理使用募集资金，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会2018年3月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：启明星辰信息技术集团股份有限公司 金额单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||230,842,358.34||本年度投入募集资金总额||||164,819,089.76||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||85,260,174.74||已累计投入募集资金总额||||231,374,089.76||
|累计变更用途的募集资金总额|||85,260,174.74||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||36.93%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、购买安方高科100%股权、合众数据49%股权事项的对价及中介费用|是|68,311,301.78|66,555,000.00||66,555,000.00|100.00|||否|否|
|2、购买赛博兴安90%股权事项的对价|是|162,531,056.56|79,558,915.02|79,558,915.02|79,558,915.02|100.00|||是|否|
|承诺投资项目小计||230,842,358.34|146,113,915.02|79,558,915.02|146,113,915.02||||||
|超募资金投向（无）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||230,842,358.34|146,113,915.02|79,558,915.02|146,113,915.02||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||2017年度，安方高科经审计后实现的净利润为82.97万元，扣除非经常性损益后的净利润为-16.97万元，未完成承诺业绩，完成率为-0.72%。承诺期合计实现的净利润为1,686.49万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,171.89万元，未完成承诺期合计承诺业绩，完成率为18.43%。未完成预计收益的原因：1、由于军队组织机构调整，军队业务的公司均受到不同程度的影响。安方高科的部分项目进度延后，部分项目的实施和验收也相应延后，导致收入下降；2、2017年安方高科从事的电磁屏蔽市场进入门槛急剧下降，目前满足资质的公司从原有不到10家增加到30家，并且还有持续增加的趋势。3、电磁屏蔽行业市场增速不足，市场规模有限，同时竞争厂家众多，竞争激烈，中标项目多是低价中标，因而导致安方高科项目毛利下降。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||（1）购买安方高科100%股权事项截止报告日已实施完毕，本项目节余募集资金1,790,737.22元（含利息收入扣除手续费之净额34,435.44元），主要原因为中介费的节约。（2）购买赛博兴安90%股权事项截止报告日项目已实施完毕，本项目节余募集资金83,469,437.52元（含利息收入扣除手续费之净额497,295.98元），主要原因为公司募集资金专户余额不足支付代扣代缴赛博兴安原股东个人所得税，由公司一般户北京银行友谊支行01091009600120105001132银行账户中将上述税款113,491,084.98元划转至国家金库北京市海淀区支库，征收机关为北京市海淀区地方税务局。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||不适用|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||不适用|||||||

10
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：启明星辰信息技术集团股份有限公司 金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充流动资金|1、购买安方高科100%股权、合众数据49%股权事项的对价及中介费用|1,790,737.22|1,790,737.22|1,790,737.22|100.00%|2017年6月30日||是|否|
|永久补充流动资金|2、购买赛博兴安90%股权事项的对价|83,469,437.52|83,469,437.52|83,469,437.52|100.00%|2017年6月30日||是|否|
|合计||85,260,174.74|85,260,174.74|85,260,174.74|||-|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||（1）购买安方高科100%股权项目截止报告日已全部实施完毕且募集资金尚有节余，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，公司全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，公司使用节余资金可以豁免履行审议程序。（2）购买赛博兴安90%股权项目截止报告日已全部实施完毕且募集资金尚有节余。公司于2017年5月22日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将赛博兴安90%股权项目节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金；披露信息：详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《启明星辰：2017年05月23日2016年度股东大会决议公告》、《启明星辰：2017年07月06日关于募集资金专户销户的公告》。||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||