平安证券有限责任公司
合肥美亚光电技术股份有限公司
使用超募资金投资建设涂装车间项目的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“平安证券”）作为合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经对美亚光电使用超募资金投资建设涂装车间项目事项进行核查，意见如下：
一、募集资金及超募资金使用基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥美亚光电技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]821号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。发行价格为每股
17.00元，募集资金总额人民币850,000,000.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后的募集资金净额为人民币805,838,772.75元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2012]216号”验资报告。
（二）超募资金使用情况
1、使用超募资金增资参股中粮工程科技有限公司
为加快公司布局食品安全检测产业链的进度，整合上下游资源，提升公司在食品安全检测领域的知名度和品牌度，进一步加大国内外市场的拓展力度，促进公司食品安全检测系列产品内销和出口的持续快速增长，同时积极参与国有企业混合所有制改革，推动国有企业完善法人治理结构和市场资本运作，经公司 2015年12月30日召开的第二届董事会第十三次会议公司审议通过，公司使用超募资金5,000万元对中粮工程科技有限公司（以下简称“中粮工科”或“目标公司”）进行增资，参与其引进战略投资者和核心员工持股计划项目。增资完成后公司持
有中粮工科4.88%股权，中粮工科为公司的参股子公司。
2、使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品
公司于2015年8月27日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过5.9亿元人民币暂时闲置募集资金和超募资金购买低风险保本型银行理财产
品。
截至2016年4月30日，公司已累计使用超募资金 5,000万元，剩余可使用超募资金及利息总额为31,026.60万元。
二、使用超募资金投资项目概述
（一）本次投资目的
为进一步改善和提高产品的涂装质量和工艺水平，提升产品在国内外市场的竞争力，公司拟使用超募资金2,470万元投资兴建涂装车间项目（以下简称“涂装车间”或“本项目”）。涂装车间建成后，将具备年产10,000台各类设备的表面喷涂处理能力。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要提交股东大会审议。
（二）投资项目的主要内容
1、拟投资建设涂装车间包括建成一条自动抛丸流水线、一条自动槽浸式前处理线、一条自动小件喷粉流水线和一条自动箱体喷粉流水线。
2、拟建设涂装车间总预算为2,470万元（不包括土地和厂房的租赁费用）。
其中自动抛丸流水线投入预算约 200万元、引进 3套进口喷粉成套设备预算约 270万元，2条喷粉流水线预算约 1,500万元。厂区办公、物流运输、信息化等配套设施预计需投入500万元（含弱电系统、空压机、运输车辆、空调、工位器具、检验仪器、办公电脑等）。
3、拟建设涂装车间预计进度为：
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|项目||设备安装|设备调试|
||2016年7月-2016年8月|||

静电喷粉设备
自动槽浸式前生产线
自动抛丸生产线
配套设施
预计2016年11月涂装车间正式投产。
4、涂装车间建成后，将具备年产10,000台各类设备的表面喷涂处理能力。
三、本次投资对公司的影响
本次投资资金为公司超募资金，投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
涂装车间建成后，将具备年产 10,000台各类设备的表面喷涂处理能力，在缩短运输距离提升效率基础上，每年预计可节约220万元表面喷涂成本。通过先进的前处理和喷粉等工艺，将进一步提升公司产品的美观度和喷涂防腐能力，使之达到国际先进水平,进一步增强公司产品的市场竞争力。
四、风险因素
（一）政策和环保风险
涂装车间在投产后将会产生一定的废气、废水和粉尘排放，如不能有效处理，将存在一定的环境污染和行政处罚风险。公司在涂装车间工艺设计时已经根据相关的政策法规要求充分的考虑了废气、废水以及粉尘的相关达标排放要求，有效地规避了风险。
废气排放：涂装车间废气产生源主要为粉末固化炉、热水炉，相关废气不含有毒及污染性气体，主要为热蒸汽体，废气排放采用15m以上高空排放以完成达标排放要求。
废水排放：废水产生源主要为硅烷前处理设备，硅烷前处理属于环保型前处理工艺，涂装车间项目用地位于华清(合肥）高科表面处理工程基地内，涂装车间废水将统一排放至该基地废水处理中心，由基地废水处理完成后实施达标排放。
粉尘排放：因表面处理工艺为静电粉末喷涂，项目引进进口静电喷涂设备中
配备了超细粉回收设施，将杜绝粉尘不可控排放风险；
（二）管理风险
涂装工艺对技术和质量的要求较高，如不能保证良好的管理和精湛的技术工艺，将会给公司带来不必要的损失。涂装车间建成后将由公司直接委派核心管理人员，并将实行管理责任制，确保管理无漏洞。涂装车间生产管理、质量管理将严格按公司现有质量管理体系导入执行。在工艺管理方面计划引入专业喷涂现场管理及工艺人员。
五、审议程序
2016年5月27日，公司第二届董事会第十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金投资建设涂装车间项目的议案》，并授权公司经营管理层办理相关事项。
（一）独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司此次拟使用部分超募资金人民币 2470万元投资建设涂装车间项目，有利于满足公司在产品涂装工艺和质量方面不断提升的需求，有效的提升公司产品的竞争力，同时还能较好的提升工作效率，降低生产经营成本，符合公司和广大股东的利益，符合公司的经营发展需要，符合相关规定。与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此我们同意公司使用超募资金人民币 2470万元投资建设涂装车间项目。
（二）监事会意见
监事会认为，公司本次使用超募资金 2470万元投资建设涂装车间项目，有利于满足公司在产品涂装工艺和质量方面不断提升的需求，有效的提升公司产品的竞争力，同时还能较好的提升工作效率，降低生产经营成本，符合公司和广大股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
六、保荐机构核查意见
美亚光电本次使用超募资金投资建设涂装车间项目事项已经公司董事会和
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对美亚光电本次超募资金使用方案无异议，同时提请投资者注意相关投资风险。
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于合肥美亚光电技术股份有限公司使用超募资金投资建设涂装车间项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：徐圣能
邹文琦
平安证券有限责任公司2016年 5月27日