九州证券股份有限公司
关于浙江锋龙电气股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕424号”文核准，浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”、“发行人”或“公司”）不超过 2,222万股社会公众股公开发行工作已于 2018年 3月 13日刊登招股意向书。根据发行结果，本次公开发行股票数量确定为2,222万股，全部为新股发行。公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”、“保荐机构”）认为公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。现将有关情况报告如下：
一、公司概况
（一）基本情况
法定名称：浙江锋龙电气股份有限公司
英文名称：Zhejiang Fenglong Electric Co., Ltd.
法定代表人：董剑刚
注册资本：6,666万元（本次发行前），8,888万元（本次发行后）
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路5号
有限公司成立日期：2003年6月17日
股份公司成立日期：2016年4月11日
邮政编码：312351
联系电话：0575-82436756
传真：0575-82436388
电子邮箱：dsb@fenglong-electric.com
互联网网址：http://www.fenglong-electric.com
发行数量：2,222万股，占发行后总股本的25.00%
经营范围：制造：汽车零部件、电机、电器及配件；销售自产产品；进出口业务。
（二）主营业务
公司主要从事园林机械零部件及汽车零部件的研发、生产和销售，产品包括点火器、飞轮、汽缸等园林机械关键零部件和多种品规的汽车精密铝压铸零部件等。
（三）设立情况
公司前身为绍兴锋龙电机有限公司，成立于 2003年 6月 17日。2016年 1月 25日，锋龙有限召开临时股东会，同意锋龙有限整体变更设立浙江锋龙电气股份有限公司。2016年3月16日，经锋龙有限股东会决议，同意公司以2016年 1月 31日为基准日，将经审计的净资产 67,232,995.28元折股 4,500万股整体变更设立股份公司，其余22,232,995.28元计入资本公积。
2016年3月29日，天健会计师事务所对此次整体变更的出资情况出具了天健验〔2016〕84号《验资报告》。2016年4月11日，公司在绍兴市市场监督管理局领取了统一社会信用代码为913306047498339794的《企业法人营业执照》，注册资本4,500万元。
公司是由锋龙有限整体变更设立，设立时发起人为上虞市诚锋电气有限公司、上虞市威龙投资管理有限公司和董剑刚，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||发起人名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||上虞市诚锋电气有限公司||37,828,333|||
||上虞市威龙投资管理有限公司||6,519,697|||
||董剑刚||651,970|||

||||
|-|-|-|
|合计|45,000,000|100|

公司设立时，各发起人所持有的股权清晰，均不存在纠纷或争议。
（四）发行人主要财务数据
发行人2015年度、2016年度和2017年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
||206,177,798.14|156,416,230.72||
||133,496,088.20|123,670,026.92||
||339,673,886.34|280,086,257.64||
||118,105,824.86|105,724,986.97||
||-|497,826.00||
||118,105,824.86|106,222,812.97||
||221,568,061.48|173,863,444.67||
||221,568,061.48|173,863,444.67||

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
||313,408,831.94|251,499,794.13||
||201,786,248.84|155,686,991.74||
||55,501,196.31|50,007,152.57||
||55,445,306.04|50,797,593.28||
||47,810,860.41|42,555,542.61||
||47,810,860.41|42,555,542.61||
||48,222,953.25|42,540,028.48||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2016年|2015年|
||57,060,435.06||67,544,410.70||

|||
|-|-|
|-19,562,269.15|-11,295,092.58|
|-2,845,801.80|-63,819,049.02|
|29,908,915.93|-2,791,513.52|
|47,303,071.32|17,394,155.39|

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.12.31||2016.12.31|2015.12.31|
||1.75||1.48|||
||1.24||1.05|||
||29.11%||33.64%|||
||0.00%||0.00%|||
||3.32||2.61|||
|项目||2017年||2016年|2015年|
||4.12||3.69|||
||3.86||3.29|||
||6,929.65||6,634.86|||
||41.80||18.12|||
||0.86||1.01|||
||0.45||-0.04|||
||24.18%||32.01%|||
||0.72||0.72|||
||0.72||0.72|||

注：“*”相关财务指标中涉及总股本的均按6,666万股计算。
5、财务报告审计截止日后的主要经营状况
公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、发行数量：2,222万股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股，不安排老股转让；
4、发行价格：12.36元/股；
5、发行后每股收益：0.54元/股（以2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算）；
6、发行市盈率：
17.23倍（每股收益按照2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
22.98倍（每股收益按照2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
7、发行前每股净资产：3.32元（以2017年12月31日经审计的净资产和发行前总股本计算）；
8、发行后每股净资产：5.07元（以2017年12月31日经审计的净资产加上募集资金净额和发行后总股本计算）；
9、市净率：
3.72倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）；
2.44倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）；
10、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式；
11、发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开设人民币普通股（A股）账户的自然人、法人等投资者（中国法律或法规禁止者除外）；
12、承销方式：余额包销；
13、募集资金总额及净额：募集资金总额为27,463.92万元；扣除发行费用后的募集资金净额为22,882.77万元；
14、拟上市证券交易所：深圳证券交易所；
15、本次发行费用概算（不包含增值税）：本次发行费用总额为4,581.15万元，其中保荐与承销费用2,830.19万元；审计、验资费用801.89万元；律师费用
383.02万元；用于本次发行的信息披露费用513.21万元；发行手续费及其他52.85万元。
（二）本次发行前股东对股份的锁定和减持承诺
1、公司股东诚锋实业、威龙投资、哥特投资，实际控制人董剑刚及其配偶厉彩霞承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。
此外，公司董事长、总经理董剑刚还承诺：（1）不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（2）在任职期间，每年转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份，在离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
2、公司股东浙富桐君承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、其他直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李中、雷德友、卢国华、钟黎达、张建龙、黄科达、付进林、夏焕强、王思远承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在任职期间，每年转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份，在离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。（3）如本人直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），并承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、此外，上述全体股东补充承诺：将继续履行补充承诺出具之前已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告（2017）9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为8,888万股，公司股本总额不少于人民币5,000万元；
（三）本次公开发行的股份数量为发行后公司股份总数的25.00%；
（四）本次发行后公司股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构与公司之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过百分之七；
（二）公司持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有公司权益、在公司任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与公司之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|

在本次发行股票上市当年剩余时间及其后2个完
（一）持续督导事项
整会计年度，对公司进行持续督导。
1、督导公司有效执行并完善防止控
根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制
股股东、实际控制人、其他关联方违
度，并督导其执行。
规占用公司资源的制度。
2、督导公司有效执行并完善防止高根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
级管理人员利用职务之便损害公司利章程》的规定，协助公司制定有关制度并督导其
益的内控制度。 实施。
督导公司严格执行《公司章程》、《关联交易管理
3、督导公司有效执行并完善保障关制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，
联交易公允性和合规性的制度，并对履行有关关联交易的信息披露制度；督导公司及
关联交易发表意见。 时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，
并对关联交易发表意见。
督导公司严格按照有关法律、法规及规范性文件
4、督导公司履行信息披露的义务，
的要求，履行信息披露义务；在公司发生须进行
审阅信息披露文件及向中国证监会、
信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国
证券交易所提交的其他文件。
证监会、证券交易所提交的其他文件。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司
5、持续关注公司募集资金的使用、
董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的
投资项目的实施等承诺事项。
实施、变更发表意见。
督导公司执行已制定的《对外担保管理制度》等
6、持续关注公司为他人提供担保等制度，规范对外担保行为；如公司拟为他人提供
事项，并发表意见。 担保，应通知或咨询保荐机构，保荐机构督导其
履行相关信息披露义务。
定期或者不定期对公司进行回访、查阅保荐工作
（二）保荐协议对保荐机构的权利、需要的公司材料；列席公司的股东大会、董事会
履行持续督导职责的其他主要约定 和监事会；对有关部门关注的公司相关事项进行
核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。
公司及其高管人员应协调其关联方以及为公司提
（三）公司和其他中介机构配合保荐供专业服务的中介机构与保荐机构之间的关系，
机构履行保荐职责的相关约定 使其协助保荐机构及时、准确、充分地了解、获
取与履行保荐职责有关的真实信息和资料。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：九州证券股份有限公司
联系地址：西宁市南川工业园区创业路108号
保荐代表人：何泉成、邬江
电话：010-57672000
传真：010-57672020
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：浙江锋龙电气股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。九州证券同意担任浙江锋龙电气股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
何泉成 邬江
保荐机构法定代表人：_____________
魏先锋
九州证券股份有限公司年 月 日