杭州兴源过滤科技股份有限公司
拟现金及发行股份购买资产涉及的
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告
天源评报字[2014]第0149号
天源资产评估有限公司
二零一四年九月一日
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·目录
目 录
注册资产评估师声明.......................................................................................................1摘 要.............................................................................................................................2评估报告.....................................................................................................................5一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者................................................5二、评估目的..........................................................................................................13三、评估对象及评估范围......................................................................................13四、价值类型及其定义..........................................................................................15五、评估基准日......................................................................................................15六、评估依据..........................................................................................................15七、评估方法..........................................................................................................17八、评估程序实施过程及情况..............................................................................23九、评估假设..........................................................................................................26十、评估结论..........................................................................................................28十一、特别事项说明..............................................................................................30十二、评估报告使用限制说明..............................................................................32十三、评估报告日..................................................................................................32附 件.........................................................................................................................34一、被评估单位评估基准日审定报表................................................................35二、委托方和被评估单位企业法人营业执照....................................................38三、委托方和被评估单位承诺函........................................................................41四、评估机构资格证书........................................................................................44五、评估机构企业法人营业执照........................................................................47六、签字注册资产评估师资格证书....................................................................49资产评估结果汇总表及评估明细表.............................................................................52
天源资产评估有限公司
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。但评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，并恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；对存货、设备和房屋建筑物类实物资产履行了必要的核实程序，已对评估对象作了实地查勘(在未借助任何质量检测仪器的条件下)，并对勘察的客观性、真实性、公正性负责，但我们对房屋建筑物类实物资产的现场勘察仅限于其区位、外观、户型和装修等可见部分以及使用状况，对存货、设备的现场勘察仅限于其外观、部件的完整性等可见部分以及使用状况。
五、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露。提供有关真实、合法、完整的法律权属资料是委托方、被评估单位的责任，我们的责任是对委托方、被评估单位提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为评估对象法律权属的确认和保证。
六、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；评估过程中没有运用其他机构或专家工作成果。
七、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
天源资产评估有限公司 1
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·摘要
摘 要
天源资产评估有限公司接受杭州兴源过滤科技股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对杭州兴源过滤科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的浙江水美环保工程有限公司的股东全部权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估情况摘要如下：
一、委托方：杭州兴源过滤科技股份有限公司(以下简称为“兴源过滤”)
二、被评估单位：浙江水美环保工程有限公司(以下简称为“水美环保”)
三、评估目的：为兴源过滤拟现金及发行股份收购水美环保的股权提供价值参考。
四、评估对象及评估范围
评估对象为水美环保的股东全部权益，评估范围为水美环保申报的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、递延所得税资产、流动负债。截至评估基准日，水美环保账面资产总额118,504,452.77元、负债总额69,159,108.60元、所有者权益49,345,344.17元。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日：2014年6月30日
七、评估方法：资产基础法和收益法
八、评估结论
本次评估以收益法确定的市场价值 36,140.56万元作为水美环保的股东全部权益价值，较审计审定后所有者权益4,934.54万元增加31,206.02万元，增值率为632.40%。
九、特别事项说明
1.承兑汇票保证金
天源资产评估有限公司 2
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·摘要
截至评估基准日，水美环保签订如下承兑汇票协议：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承兑汇票开具银行|保证金|票面金额|开票日|到期日|
|1|中国银行余杭支行|1,918,110.00|6,393,700.00|2014.06.17|2014.12.16|
|2|杭州银行科技支行|345,711.00|1,152,370.00|2014.01.24|2014.07.24|
|3|杭州银行科技支行|536,559.00|1,788,530.00|2014.05.12|2014.11.12|
||合计|2,800,380.00|9,334,600.00|||

本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
2.保函保证金
截至评估基准日，水美环保签订如下保函协议：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|保函项目|保函保证金|保函金额|保函到期日|保函开具银行|
|1|与烨辉(中国)科技材料有限公司130829023号设备设计与建造工程合约书|619,200.00|2,064,000.00|2014-10-31|中国银行余杭支行|
|2|与亚太森博（广东）纸业有限公司P2121-CX-2010-014号采购合同|175,900.00|586,393.00|2014-9-12|浦发银行杭州求是支行|
||合计|795,100.00|2,650,393.00|||

本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
3.房屋建筑物伟星大厦1401-1403,1412室及伟星大厦1411室对应土地使用证(证号分别为杭西出国用（1999）字第 001376号和杭西出国用（1999）字第 001372号)证载土地用途均为住宅,而房屋建筑物对应房屋所有权证(证号分别为杭房权证西换字第0128894号和杭房权证西移字第0005078号)证载房屋设计用途为非住宅。
考虑到待估房屋建筑物实际用途为办公用房，本次评估按实际用途进行评估。
4.假设已进入审查阶段的2项发明专利、5项实用新型及3项软件著作权能够确保取得相应证书，否则将影响资产基础法结果。
明细清单如下：
（1）正在申请的专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|申请号|申请日|
|1|一体化Fenton氧化系统|发明|201210211656.9|2012.6.21|
|2|低浓度有机废水厌氧反应器|发明|201210594964.4|2012.12.31|
|3|一种石灰溶解装置|实用新型|201420412826.4|2014.7.24|
|4|一种化纤废水处理工艺|实用新型|201420127951.0|2014.3.19|

天源资产评估有限公司 3
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|申请号|申请日|
|5|一种制药废水的预处理设备与工艺|实用新型|201420127957.8|2014.3.19|
|6|一种钙化厌氧污泥排除系统|实用新型|201420127943.6|2014.3.19|
|7|一种精确计量的石灰加药系统|实用新型|201420412119.5|2014.7.24|

（2）正在申请的软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|流水号|开发方式|首次发表日期/开发完成日期|
|EGSB厌氧反应器控制系统|2014R11L167392|独立开发|2014.5.16|
|CASS反应池生化控制系统|2014R11L167406|独立开发|2014.6.6|
|沼气燃烧控制系统|2014R11L167208|独立开发|2014.7.1|

5.杞县葛岗专业园区污水处理厂BOT项目
1)本次假设杞县葛岗专业园区污水处理厂BOT项目污水日处理量按一期设计日处理1万立方米，不考虑未来实际污水处理量超出设计处理量带来的增值收益；
由于远期规划3万吨/天，目前尚无建造计划和收费标准，故未考虑评估基准日后可能新增投资扩建情况而增加的污水处理量变化。
2)假设污水处理收费标准在特许经营期内不发生变化。
以后年度上述事项实际情况若与基准日假设不同，将影响评估结果。
6.本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折价的影响。
7.本次评估未考虑非流动资产评估增减值所可能引起的所得税赋问题。
报告使用者应关注上述事项对本次经济行为及评估结论可能产生的影响。
十、评估结论使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，原则上不超过一年。
十一、评估报告日：2014年9月1日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
天源资产评估有限公司 4
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
评估报告
天源评报字[2014]第0149号
杭州兴源过滤科技股份有限公司：
天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟现金及发行股份购买资产涉及的浙江水美环保工程有限公司股东全部权益在 2014年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
(一)委托方概况
1．企业名称：杭州兴源过滤科技股份有限公司(以下简称：“兴源过滤”)2.住 所：杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号
3.注册资本：15,375.793万元
4.法定代表人：周立武
5.公司类型：股份有限公司（上市）(股票代码：300266)
6.经营业务范围：
许可经营项目：过滤机及其配件的制造；浓缩、分离、过滤、破碎、筛分、干化、成型技术的研究开发；过滤系统、工程设备的设计、安装、调试及技术服务；
货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)被评估单位概况
1.企业名称：浙江水美环保工程有限公司(以下简称：“水美环保”)
2.住 所：杭州市西湖区文三路252号伟星大厦14楼
3.法定代表人姓名：钟伟尧
4.注册资本：4000万元
5.实收资本：4000万元
6.公司类型：有限责任公司
7.企业历史沿革：水美环保原系由浙江省轻工环保设计所(现已更名为浙江省工业环保设计研究所，以下简称省设计院)、浙江玉环东方环保设备厂（现已更名为玉环县东方环保实业有限公司，以下简称“东方环保”）和台湾水美工程企业股份有限公司（以下简称台湾水美）出资设立，设立时注册资本100万元，由省设计
天源资产评估有限公司 5
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
院以货币出资25万元、占注册资本的25%；台湾水美以货币出资65万元、占注册资本的65%；东方环保以货币出资10万元、占注册资本的10%。上述出资业经浙江会计师事务所审验，并于1993年7月5日出具浙会验（1993）第580号《验资报告》。
根据1996年1月31日董事会决议和修改后的公司章程，水美环保申请增加注册资本 225万元，其中省设计院以货币出资 56.25万元、台湾水美以货币出资146.25万元、东方环保以货币出资22.5万元。
变更后注册资本为325万元，其中：
省设计院出资81.25万元、占注册资本的25%；
台湾水美出资211.25万元、占注册资本的65%；
东方环保出资32.5万元、占注册资本的10%。
上述增资业经浙江会计师事务所审验，并于 1996年 11月 15日出具浙会验（1997）第2号《验资报告》。
根据1998年5月15日董事会决议和修改后的公司章程，水美环保申请增加注册资本 275万元，其中省设计院以货币出资 68.75万元、台湾水美以货币出资178.75万元、东方环保以货币出资27.5万元。
变更后注册资本为600万元，其中：
省设计院出资150万元、占注册资本的25%；
台湾水美出资390万元、占注册资本的65%；
东方环保出资60万元、占注册资本的10%。
上述增资业经浙江会计师事务所审验，并于1998年9月8日出具浙会验（1998）第112号《验资报告》。
根据1998年7月13日股权转让协议，省设计院以其持有中的24万元股权转让给台湾水美。
根据2002年4月5日董事会决议和修改后的公司章程，水美环保申请增加注册资本400万元，由股东以分得利润、企业发展基金和现金认缴。
变更后注册资本为1,000万元，其中：
省设计院出资210万元、占注册资本的21%；
台湾水美出资690万元、占注册资本的69%；
东方环保出资100万元、占注册资本的10%。
天源资产评估有限公司 6
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
上述增资业经浙浙江天健会计师事务所有限公司审验，并于 2002年 6月 17日出具浙天会验[2002]第60号《验资报告》。
根据2008年8月7日股权转让协议，省设计院以其持有的210万元股权转让给杭州升蓝环保设备科技有限公司（以下简称升蓝环保）。
根据2010年2月6日股权转让协议，东方环保以其持有的100万元股权转让给杭州升蓝建设有限公司（以下简称升蓝建设）。
根据2010年11月8日股权转让协议，台湾水美以其持有的690万元股权转让给升蓝建设。
根据2011年6月30日股东会决议和修改后的公司章程，水美环保申请增加注册资本3,000万元，其中升蓝建设以货币出资400万元、升蓝环保以货币出资 600万元、何燚云以货币出资870万元、钟伟尧以货币出资500万元、杨家村以货币出资150万元、胡建昌以货币出资150万元、傅德龙以货币出资50万元、王金标以货币出资100万元、田启平、傅文尧分别以货币出资40万元、陈旭良、金英强、谢建江、李曦、刘敏以货币出资20万元。上述增资分两次缴足，首次增资 1,350万元于2011年7月6日之前缴纳，业经浙江中际会计师事务所有限公司审验，并于2011年7月6日出具浙中际会验[2011]第181号《验资报告》；第二次增资1,650万元于2013年6月30日之前缴纳，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2013年8月10日出具中汇会验[2013]2653号《验资报告》。
变更后注册资本为4,000万元，其中：
升蓝建设出资1,190万元、占注册资本的29.75%；
升蓝环保出资810万元、占注册资本的20.25%；
何燚云出资870万元、占注册资本的21.75%；
钟伟尧出资500万元、占注册资本的12.5%；
杨家村出资150万元、占注册资本的3.75%；
胡建昌出资150万元、占注册资本的3.75%；
傅德龙出资50万元、占注册资本的1.25%；
王金标出资100万元、占注册资本的2.5%；
田启平、傅文尧各出资40万元、分别占注册资本的1%；
陈旭良、金英强、谢建江、李曦、刘敏各出资20万元、分别占注册资本的0.5%。
根据2012年5月30日股权转让协议，田启平以其持有的40万元股权转让给
天源资产评估有限公司 7
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
升蓝建设。
根据2012年12月30日股权转让协议，升蓝建设、升蓝环保、何燚云、杨家村、胡建昌以其合计持有的3,210万元股权转让给钟伟尧。
根据2013年2月21日股权转让协议，钟伟尧以其持有中的2,790万元股权分别转让给兴源控股有限公司、徐燕、傅德龙、傅文尧、金英强、王金标。
根据2013年10月21日股权转让协议，钟伟尧、傅德龙、王金标以其合计持有的60万元股权转让给田启平。
截至评估基准日，水美环保的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|兴源控股有限公司|2,040.00|51.00|
|2|钟伟尧|884.00|22.10|
|3|徐燕|400.00|10.00|
|4|王金标|310.00|7.75|
|5|金英强|100.00|2.50|
|6|傅德龙|66.00|1.65|
|7|傅文尧|60.00|1.50|
|8|田启平|60.00|1.50|
|9|陈旭良|20.00|0.50|
|10|谢建江|20.00|0.50|
|11|李曦|20.00|0.50|
|12|刘敏|20.00|0.50|
|合 计||4,000.00|100.00|

8．经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：服务：环境治理技术的研究、开发、成果转让，环境工程技术咨询、设计、工程承包及配套设施施工、安装，水质处理，环保污染治理设施营运管理，市政公用工程的施工，环保工程的施工，机电设备安装（除承装《修、试》电力设施），环境工程监理，环境影响评估（以上需凭资质证书经营）；批发、零售：环保设备及器材；货物及技术进出口业务（法律，行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）凡以上设计许可证制度的凭证经营。
9．近两年及评估基准日财务状况：
天源资产评估有限公司 8
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
近两年及评估基准日的资产负债情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年6月30日|
|总资产|66,578,149.12|81,818,968.96|118,504,452.77|
|总负债|39,401,043.11|23,307,786.89|69,159,108.60|
|净资产|27,177,106.01|58,511,182.07|49,345,344.17|

近两年及评估基准日的经营情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-6月|
|营业收入|40,676,990.26|128,738,018.67|25,456,469.16|
|营业成本|34,845,312.03|98,968,122.12|16,321,730.58|
|利润总额|331,751.78|17,242,893.44|3,156,667.35|
|净利润|12,653.76|14,641,324.48|2,655,491.72|

以上财务数据摘自中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告(中汇会审[2014]2938号)。
水美环保生产经营不存在国家政策、法规的限制。
10.主营业务情况
水美环保是国内最早专业提供工业污水环保处理整体解决方案的企业之一，是国内大陆地区污水环保处理EPC经营模式的首倡者。水美环保脱胎于台湾水美，彼时台湾水美作为台湾最大的环保工程企业，将先进的技术储备、强大的研发能力以及稳定的盈利模式带入大陆。此后20余年，随着国家节能环保要求和污水排放标准的提高，以及国家对环保产业投入的力度不断加大，水美环保在台湾水美奠定的基础上不断实现跨越式的发展，在行业内始终保持领先的技术优势、前瞻性的研发机制、牢固并不断拓展的业务以及客户资源。目前，水美环保具有环保（废水）甲级设计资质，环境污染治理设施运营资质（工业废水甲级、生活污水甲级），市政公用工程施工总承包（市政、环保、机电）三级资质。
水美环保深耕工业污水环保处理领域20余年，服务对象涵盖造纸、印染、电子、玻璃、食品饮料、制药、钢铁、涂装电镀等高污染行业。尤其在造纸、印染等行业污水处理和中水回用领域具备较高的品牌知名度和领先的行业地位。水美环保作为整体方案提供商主持的污水处理及中水回用项目长期服务于APP集团、玖龙纸业、理文集团、申洲纺织等国际、国内行业巨头，是国内同行业中承担污水处理最
具实力和竞争力的企业之一。水美环保近年来发力市政污水环保处理领域，目前浙
江平湖东片污水处理厂、象山白岩山污水处理厂、德清狮山污水处理厂提标工程已
天源资产评估有限公司 9
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
成为行业标杆，特别是石河子市污水处理厂日处理污水规模达到10万吨，已成为整个新疆乃至西北地区市政污水环保处理的标杆工程。
水美环保拥有宝贵的污水环保处理工程及技术服务经验，尤其在工业及市政污水处理领域积累了丰富而扎实的客户基础和应用技术体系。水美环保的发展战略选择服务于外资企业、大中型企业，主要承接高标准、高难度等毛利率和技术要求较高的项目，坚持走一条定位差异化、技术领先型的环保企业发展之路。目前水美环保是国内工业及市政污水处理整体解决方案实施落地项目最多和最有经验的公司之一，共完成国内外污水处理及中水回用工程项目400余项，遍及全国各地区和越南、泰国、柬埔寨、孟加拉国等东南亚国家，是我国领先的工业及市政污水处理整体解决方案专业提供商，是国内乃至东南亚最具影响力的环保工程公司之一。
11.主要经营模式：
(1)整体运营模式
由于工业及市政污水环保处理项目在项目规模、工程工艺、施工状况、运行环境及技术要求上都具有一定的特殊性，客户通常会在一定程度上提出个性化要求，水美环保会根据具体情况为客户提供更有效更经济的整体解决方案。因此水美环保根据合同签订情况来安排经营活动，再针对每个项目提供定制化的方案设计、设备集成、工程施工、调试维护等覆盖全产业链的产品和服务。根据水美环保目前对项目的不同承包模式，可分为EPC、BOT两种模式。
1）EPC业务模式：设计、建设总承包模式，是环保工程行业最普遍的一种工程承包模式，也是水美环保在国内首倡、目前最主要的工程承包模式。水美环保根据污水的处理难度和体量、工程技术、工艺要求、施工和运行环境、是否需要中水回用及客户的特殊情况，为客户提供整体方案设计及设备集成、调试维护等定制化服务，该模式提供的是一种系统化全方位的“交钥匙”服务，最终向业主提交一个经济有效的满足使用功能、具备使用条件的工程项目。
EPC业务一般通过签订相应的承包采购合同，明确承包范围、工期、合同价款及付款方式、质量标准、质保期等主要条款。合同签订后客户支付合同总金额的一定比例作为预付款，水美环保根据合同约定的质量标准选择合格分包商及设备供货商并组织外协设备商生产供货，工程施工及设备安装调试过程中由项目部负责质量管理、工期管理及安全管理并接受客户监理、监督，工程完工或交付时由项目部按照国家工程竣工验收的有关规定，向客户提供完整竣工资料及竣工验收报告，由客
天源资产评估有限公司 10
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
户组织竣工验收。
2）BOT模式：BOT经营模式下，水美环保与业主一般签订《特许经营协议》、《污水处理服务协议》，根据协议，水美环保依法设立项目公司，由项目公司负责该项目的投资、建设及运营维护。项目公司设立后，完成项目建设所需资金筹措，成立项目部并按国家有关法律法规要求，在约定的工期内完成项目建设。项目设施完工后进行调试，出水稳定达到且协议约定的排放标准后正式进入商业运营期。在商业运营期内项目公司按照协议约定的进、出水水质要求提供污水处理服务，维护污水处理设备并在必要时进行更新改造，接受政府授权方的定期或不定期的检查，政府授权方根据实际处理水量或协议条款中的基本污水处理量和污水处理单价计算并支付污水处理费。特许经营期结束后，项目公司向政府授权方无偿移交项目设施及相关的运营记录、设计图纸等文件资料。
与其他经营模式相比，BOT项目投资金额大、投资周期长，需要较高运营管理水平，但承接此类规模较大的业务能使水美环保在业内的知名度提高，同时也能够实现稳定的经营收益，是水美环保基于长期经验和技术积累在近两年努力开拓的业务领域。
(2)采购模式
水美环保日常经营中的物资采购主要综合考虑业主需求、项目工艺和设备集成质量，依据适时、适价、适质供应工程所需之设备与材料。目前水美环保已形成成熟的采购模式，构建了一整套规范的采购流程和合格设备及原料供应商库。水美环保在整体方案设计时，根据项目具体情况确定设备及原料供应商入围名单，并对入围的设备及原料供应商进行询价，在询价作业完成后，采购人员通常会接到三家或三家以上厂商提供价格，并向项目负责人及业主依次推荐品质、成本、交付期符合要求的厂商。在与业主协商后确定最终供应商，并对采购标的进行检验验收，同时采购部门会对供应商评核。
（3）销售模式
水美环保拥有污水环保处理全套设计、工程资质，可以进行工业及市政污水环保处理方案设计、设备集成、工程施工、调试维护、运营服务等全产业链的工作。
公司一般通过公开招标和邀请招标方式获取项目，或通过在行业中积累的良好声誉直接与客户达成合作协议，项目周期一般在6-8个月。
如果业主通过招投标方式来确定工程承包商的，水美环保将重点针对业主的污
天源资产评估有限公司 11
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
水类型和体量情况、实际工程状况、技术工艺要求、工程运行环境以及客户的个性化要求合理设计工程方案，结合自身在该次项目投标中的优势和投标竞争情况，制定相应的综合竞标方案和策略，以确保中标成功率。
项目定价一般采用成本加成的报价模式，即在投标方案的制定过程中，基于初步确定的工艺和技术方案，通过询价方式对方案所需设备和材料进行成本预估，并根据询价结果和合理利润率水平确定最终产品的对外报价。
此外，在售后服务过程中，水美环保还将以较低的优惠价格向客户提供原料及易损耗件，并提供后续运营指导、维护等其他服务。水美环保还依托丰富的技术积累和运营经营，为部分业主代理运营污染治理设施。
（4）盈利模式
水美环保主要通过为客户提供多样化的污水环保处理整体解决方案和专项环保技术服务获取合理利润，其主要方式有两种：提供污水处理项目的工程总承包服务收取工程服务费用，提供市政污水处理厂运营、管理、升级服务收取污水处理费。
（5）水美环保采取目前经营模式的原因
水美环保是国内大陆地区环保污水处理工程EPC业务模式的首倡者，在充分汲取台湾水美经营经验的基础上，针对大陆地区客户的特殊要求进行了改进。近年来，水美环保逐步发力市政污水处理BOT业务模式，已经启动杞县葛岗专业园区污水处理厂项目。未来水美环保还会根据国家政策变化及客户需求，逐步增加BOO、TOT业务模式。水美环保经营模式的形成与我国污水环保处理行业市场化的改革进程相适应，未来水美环保将持续适应国家政策、客户需求以及行业竞争情况，在稳定盈利的基础上不断寻求经营模式的创新。
12．期后对外投资情况：
杞县水美久安水务有限公司成立于2014年7月15日，是由水美环保与北京久安建设投资集团有限公司共同投资设立的有限责任公司，其中，水美环保持有其70%的股权、北京久安建设投资集团有限公司持有其30%的股权。杞县水美久安水务有限公司目前持有注册号为410221080647444的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元，住所为杞县葛岗专业园区污水处理厂，法定代表人为傅文尧，经营范围为：水污染治理、工矿工程建筑、管道工程建筑、工程勘察设计。
13．委托方和被评估单位之间的关系
截止评估基准日，委托方与被评估单位同受兴源控股有限公司控制。
(三)其他评估报告使用者
天源资产评估有限公司 12
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
本评估报告的其他使用者为与本次经济行为相关的国家法律法规规定的报告
使用者。
二、评估目的
委托方拟现金及发行股份收购被评估单位股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考。
三、评估对象及评估范围
评估对象为水美环保的股东全部权益。评估范围为水美环保申报的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、递延所得税资产、流动负债。评估基准日，水美环保账面资产总额118,504,452.77元、负债总额69,159,108.60元、所有者权益 49,345,344.17元。水美环保经审计的于 2014年 6月 30日的资产、负债和所有者权益反映如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|1||116,448,457.07|
|非流动资产|2||2,055,995.70|
|固定资产|3|3,844,002.95|1,321,224.59|
|其中：房屋建筑物|4|2,422,547.40|537,552.47|
|设备|5|1,421,455.55|783,672.12|
|递延所得税资产|6||734,771.11|
|资产总计|7||118,504,452.77|
|流动负债|8||69,159,108.60|
|非流动负债|9|||
|负债合计|10||69,159,108.60|
|所有者权益|11||49,345,344.17|

水美环保于评估基准日的报表业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了审计报告(中汇会审[2014]2938号)。
水美环保实物资产主要为存货和固定资产(房屋建筑物、设备)。资产具体分布情况及特点如下：
1.存货：包括库存商品和工程施工。库存商品主要系为设备销售项目已采购但尚未完成竣工验收手续的机器设备，采购时直接发往项目现场，工程施工系施工项目尚未结算的金额。
2.固定资产-房屋建筑物：共2项，为伟星大厦1401-1403、1412室及伟星大
厦1411室，建筑面积合计439.35平方米。
3.固定资产-设备：包括车辆和电子设备，其中：车辆类：共3辆，包括小轿
天源资产评估有限公司 13
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
车和商务车。电子设备类：电子设备共92台(套)，主要为中央空调、复印机、电脑打印机等办公用品，目前分布在水美环保办公室内。
4．账面未记录无形资产情况
其他无形资产为水美环保拥有的已授权的1项发明专利、5项实用新型专利、1项软件著作权；以及已进入审查阶段的2项发明专利、5项实用新型及3项软件著作权。明细清单如下：
（1）已经授权的专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|申请日|期限|
|1|一种造纸废水再生回用系统|发明|ZL200810162670.8|2008.12.8|20年|
|2|一种造纸废水再生回用系统|实用新型|ZL200820169219.4|2008.12.8|10年|
|3|一种废水回用处理装置|实用新型|ZL200820169222.6|2008.12.8|10年|
|4|生物处理池排泥系统|实用新型|ZL200820169221.1|2008.12.8|10年|
|5|一体化Fenton氧化系统|实用新型|ZL201220297286.0|2012.6.21|10年|
|6|低浓度有机废水厌氧反应器|实用新型|ZL201220750506.0|2012.12.31|10年|

（2）正在申请的专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|申请号|申请日|
|1|一体化Fenton氧化系统|发明|201210211656.9|2012.6.21|
|2|低浓度有机废水厌氧反应器|发明|201210594964.4|2012.12.31|
|3|一种石灰溶解装置|实用新型|201420412826.4|2014.7.24|
|4|一种化纤废水处理工艺|实用新型|201420127951.0|2014.3.19|
|5|一种制药废水的预处理设备与工艺|实用新型|201420127957.8|2014.3.19|
|6|一种钙化厌氧污泥排除系统|实用新型|201420127943.6|2014.3.19|
|7|一种精确计量的石灰加药系统|实用新型|201420412119.5|2014.7.24|

（3）已经取得的软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|权利范围|首次发表日期/开发完成日期|
|一体化Fenton高级氧化深度处理装置控制软件V1.0|2012SR074698|全部权利|2012.2.1|

（4）正在申请的软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|流水号|开发方式|首次发表日期/开发完成日期|
|EGSB厌氧反应器控制系统|2014R11L167392|独立开发|2014.5.16|
|CASS反应池生化控制系统|2014R11L167406|独立开发|2014.6.6|
|沼气燃烧控制系统|2014R11L167208|独立开发|2014.7.1|

根据水美环保公司的申报，除上述资产外，无实际存在但未入账或已摊销完毕
天源资产评估有限公司 14
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
的可确指无形资产、未来义务及或有事项。
本次评估对象和列入评估范围的资产与本次经济行为涉及的对象和资产范围一致。
四、价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据委托，本评估项目的评估基准日为2014年6月30日。
评估基准日是由委托方在综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会计期末提供资料的便利，与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定。
六、评估依据
(一)法律、法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令［2005］第42号）；
2.《中华人民共和国环境保护法》(1989年 12月 26日中华人民共和国主席令第22号)；
3.《建设项目环境保护管理条例》（国务院第[1998]253号令）；
4.《中华人民共和国水法》（2002年 10月 1日中华人民共和国主席令第 74号）；
5.《固体废物污染环境防治法》(2005年 4月 1日中华人民共和国主席令[2005]第58号)；
6.《中华人民共和国水污染防治法》((2008年6月1日中华人民共和国主席令[2008]第87号)；
7.《安全生产许可证条例》（国务院第[2004]397号令）；
8.《建设工程项目管理试行办法》（建设部建市[2004]200号）；
9.《工程设计资质标准》（建设部建市[2007]86号）；
天源资产评估有限公司 15
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
10.《中华人民共和国土地管理法》（全国人大2004年8月28日通过）；
11.《中华人民共和国城市房地产管理法》（全国人大1994年7月5日通过）；
12.《中华人民共和国合同法》(中华人民共和国主席令[1999]第15号)；
13.中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国公安部、中华人民共和国环境保护部 2012年第 12号令《机动车强制报废标准规定》；
14.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53号)；
15.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告[2008]14号)；
16.《上市公司股权交易资产评估》(证监会会计监管风险提示第5号)；
17.财政部、安全监管总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知(财企[2012]16号)；
18.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)准则依据
1.《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基本准则>》（财政部财企[2004]20号）；
2.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
3.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
10.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)；
11.《关于印发<评估机构业务质量控制指南>的通知》（中评协[2010] 214号）；
12.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
13.《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）。
天源资产评估有限公司 16
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
(三)权属依据
1.兴源过滤《企业法人营业执照》；
2.水美环保《企业法人营业执照》；
3.水美环保章程和验资报告；
4.水美环保的房屋所有权证；
5.水美环保的国有土地使用证；
6.车辆行驶证；
7.主要设备购置合同及发票；
8.相关业务合同及发票；
9.其他产权证明文件。
(四)取价依据及参考资料
1.《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；
2.中国城市地价动态监察系统（国土资源部）；
3.评估基准日杭州市房地产市场价格信息；
4.机械工业出版社《2014机电产品报价手册》；
5.科学技术出版社《最新机电产品评估参数手册》和《资产评估常用数据与参数手册》
6.中和明讯机电设备价格查询系统（互联网）及向设备生产厂家及经销商的询价资料；
7.同花顺iFinD金融数据库（互联网）；
8.水美环保编制的盈利预测表；
9.国家有关部门发布的统计资料；
10.行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、同类上市公司的相关资料；
11.评估人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，并分析了资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性。
经查阅沪深交易所及其他股权交易类资讯，目前缺乏与被评估单位在所处发展
天源资产评估有限公司 17
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
阶段、资产结构、生产规模、盈利能力、管理水平以及客户资源和企业风险等方面具有可比性的可比上市公司或同类企业股权交易案例，不适用市场法评估。
水美环保已经营多年，在审计的基础上，其申报评估的资产明确，可根据财务资料、构建资料及现场勘查进行核实并逐项评估；另外，根据对水美环保管理层的访谈，公司已持续经营多年，公司拥有多项发明专利、实用新型专利及软件著作权等无形资产，有稳定的客户资源，在业内有一定的知名度和优良的工程质量口碑，且历史收益情况良好，未来可持续稳定经营和发展，收益和风险可以进行合理预测。
基于水美环保以上的基本面情况，适用资产基础法和收益法对其股东全部权益进行评估。
(二)资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类主要资产及负债的评估方法如下：
1．流动资产
（1）货币资金
货币资金包含现金、银行存款和其他货币资金。
对于现金，核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，并根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，与评估基准日账面金额进行核对，未见异常，以核实后的账面值作为评估值。
对于银行存款，查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并通过函证的方式进行核实，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项，经核实，未发现影响净资产的重大未达账项，以核实后的账面金额为评估值。
对于其他货币资金，获取了银行承兑协议、银行保函等资料，通过银行函证核实无误，以核实后的账面值为评估值。
（2）债权类流动资产
债权类流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。对于债权类流动资产，按预计可收回金额确定评估值。
（3）实物类流动资产--存货。
存货包括库存商品和工程施工。
天源资产评估有限公司 18
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
库存商品主要系为设备销售项目已采购但尚未完成验收手续的机器设备。对外购库存商品进行价格测试，未发现账面单价与市场价值存在较大差异的情况，以核实后的账面价值为评估值。
工程施工期末账面余额系已发生的工程施工成本加上预估合同毛利并扣减已结算金额后的余额，评估人员通过核实以往工程项目预估成本与实际采购成本的差异，经核实发现差异较小，被评估单位预估工程成本金额合理，被评估单位根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认工程收入并结转工程毛利，至基准日项目利润已进行账面记录，因此按账面值确认评估值。
2.固定资产-房屋建筑物
本次评估根据房屋建筑物的实际情况采用市场法进行评估。
市场法是将评估对象与在评估时点的近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的交易价格做适当的调整来求取评估对象价值的方法。运用市场法评估一般采用以下步骤：
（1）搜集房产所在地的房地产实际交易实例，主要是通过当地房产网和二手房中介、房地产评估公司等渠道，收集当地房地产市场商品房和二手房交易资料；
（2）选取与待估房产同一性质、同一供需圈内、交易时间接近的三宗实际交易实例作为可比案例；
（3）对可比案例交易价格做适当调整：进行价格换算(即统一价格单位及内涵)、价格修正(即交易情况修正)和价格调整(包括交易日期和房地产状况调整)；
（4）求取比准价格。
（5）计算待估房产的评估单价和评估总价。
3.固定资产-设备
根据本次评估目的及被评估设备的特点，主要采用成本法进行评估。
机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置成本×综合成新率
设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要和合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、基础费、资金成本以及其他费用等。
天源资产评估有限公司 19
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
(1)重置成本的确定
A．车辆
通过市场询价等方式取得车辆的评估基准日的购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本，其中车辆购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格(不含税)的10%；其他费用主要为上牌等相关费用。
其计算公式如下：
重置成本=车辆购置价格+车辆购置税+其他相关费用
B.电子设备
根据当地市场近期市场价格信息资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，按其购置价确定重置成本：
重置成本=购置价
另，对于年限较久或期后已处置的车辆和电子设备，通过对比类似设备在二手市场的交易案例并经分析调整或期后处置价确定评估值。
(2)综合成新率的确定
A．对于车辆，根据车辆使用年限、行驶里程和现场的勘察情况确定其年限成新率、里程成新率和勘察成新率，再根据孰低原则，选择其综合成新率。
年限成新率A＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程成新率B＝（经济行驶里程－已行驶里程）/经济行驶里程×100%
勘察成新率C＝现场勘察得分
综合成新率＝ min{A,B,C}
B．对于电子设备，考虑更新换代速度、功能性贬值等因素后，以年限法为主确定电子设备的综合成新率。
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。
4.无形资产-其他无形资产
其他无形资产为水美环保拥有的已授权的1项发明专利、5项实用新型专利、1项软件著作权；已进入审查阶段的2项发明专利、5项实用新型及3项软件著作权。
本次采用收益法对以上无形资产进行评估，即从无形资产组合在一定的规模条件下能够为资产所有方带来的收益出发，通过合理方法，确定归属于评估对象的利益净流入，并按适当的折现率折现，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基
天源资产评估有限公司 20
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
准日的市场价值。根据可收集的资料，对于归属于这些无形资产的利益净流入采用营业收入分成法确定。
具体分为如下四个步骤：
(1)确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产相关的营业收入；
(2)分析确定无形资产对营业收入的分成率（贡献率）；
(3)采用适当折现率将归属于评估对象的现金流折成现值；
(4)将经济寿命期内现金流现值相加，并考虑无形资产摊销抵税效用，确定无形资产的评估价值。
其基本公式为：
n R×k T
P i
(1 r)i
i1
T=
Ri
 k-A

t
式中：P：委估资产的评估值；
Ri：第i年与无形资产相关的营业收入；
K：收入分成率
T：所得税税额；
A：无形资产摊销额；
t：所得税率；
i：收益期限；
r:折现率
5.递延所得税资产
在查阅了明细账，核实了递延所得税资产对应的坏账准备金额，按照往来款项评估值与计税基础之间的差异金额乘以所得税率确认递延所得税资产。
6.流动负债
对于评估范围内的流动负债，评估人员在核对明细账、总账，抽查原始凭证及函证的基础上，以被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(三)收益法简介
天源资产评估有限公司 21
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，其中。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，采用企业自由现金流折现模型对评估对象的股东全部权益价值进行估算。企业自由现金流折现模型是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。
1．评估模型
本次评估的是水美环保的股东全部权益价值，公式如下：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
经对水美环保管理层及相关人员的访谈，结合其所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，水美环保具有较好的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估的预测期按无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。
由此，根据上述公式1至公式3，本次评估采用的模型公式为：
公式4：
n F F
P t  n  C D
(1 r ) i
t r (1 r ) n
t1
式中：P 评估对象的市场价值值
F 未来第t个收益期的预期收益额
t
r 折现率
t 收益预测期
i 未来第t个收益期的折现期
t
n 详细预测期的年限
∑C 基准日存在的溢余资产及非经营性资产（负债）的价值
天源资产评估有限公司 22
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
D 基准日付息债务价值
2．各参数确定方法简介
(1)Ft的预测主要通过对水美环保的历史业绩、经营状况，以及所在行业相关经济要素和发展前景的分析确定。
Ft=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
(2)收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
(3)详细预测期的确定
根据水美环保对自身的评判及提供的预测数据，结合评估人员的市场调查，综合考虑了企业目前生产经营状况，行业的发展状况，取5年1期为详细预测期，此后收益趋向稳定。故详细预测期截止至2019年，期后为永续预测期。
(4)通过与水美环保的充分沟通与讨论，并对企业经营情况及账务情况进行分析，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
八、评估程序实施过程及情况
我公司于2014年7月23日接受委托，并着手前期准备工作，于7月25日开始现场评估工作，9月1日出具评估报告。整个评估过程包括接受委托、核实资产、评定估算、编写评估报告、提交报告，具体过程如下：
(一)接受委托
1．我公司在洽谈项目时，在明确评估对象、评估目的及评估基准日等基本事项，并确认评估独立性不受影响、评估风险在可控制范围内的前提下，我们接受委托并签订业务约定书；
2．指定项目负责人并组建评估项目组；
3．编制工作计划和拟定初步技术方案。
(二)核实资产
1．选派项目经理指导被评估单位相关人员编制申报明细表；
2．结合项目具体情况，向被评估单位提供所需资料明细清单；
3．辅助被评估单位财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按评估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况明细、资产质量状况、其他财务资料和经
天源资产评估有限公司 23
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
营规划、盈利预测经济指标等相关评估资料。
4．现场调查、核实资产与验证相关评估资料
（1）听取被评估单位有关人员介绍被评估资产的历史和现状；
（2）对被评估单位提供的资产负债表和填报的评估申报明细表结合审计报告
进行账账、账物核实；
（3）现场核实资产与验证相关评估资料，根据资产类型和资产额，结合工作量的大小组成相应的评估小组，对评估范围内的资产进行现场调查、资产核实和勘查，对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要的查验，并对其提供的评估申报明细表以及相关证明资料均以水美环保盖章方式予以确认。现将情况简要说明如下：
①房屋建筑物类资产的核实情况
a.根据水美环保填报的评估申报明细表进行分类，对各房屋建筑物类资产进行实地勘察，对其建筑面积、竣工时间、结构、层高、装饰及给排水、供电照明、采暖通风等设备配备情况逐一核实。
b.根据现场勘察结果进一步修正水美环保提供的评估申报明细表，然后由其盖章确认，作为评估的依据。
c.对评估范围内房屋建筑物类资产的产权进行核查，如：房屋所有权证、国有土地使用证等资料。
②设备类资产的核实情况
a.对水美环保所填报的设备类评估申报明细表进行核查，对评估申报明细表填报中错填、漏填等不符合要求的部分，请水美环保进行必要的修改和补充；根据水美环保固定资产的构成特点及评估申报明细表的内容，向水美环保有关资产管理部门及使用部门调查了解各项固定资产的购买时间、使用状况等，并查阅会计账薄、重点设备的购置合同、付款凭证、车辆行驶证等资料，进行核对。
b.现场盘点和勘察：根据评估申报明细表，在水美环保设备管理人员的配合下，对委估设备进行现场勘查，核实其规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等。
在此基础上，对委估设备的组成、技术性能和完好状况以及维护保养等进行全面的检查和分析。
c.根据现场勘察结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细表，由其盖章确认后作为评估的依据。
天源资产评估有限公司 24
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
③实物性流动资产—存货
评估人员会同水美环保有关人员对申报的存货的数量及质量按照评估准则的要求进行了必要的核实：核对了财务总账、明细账及会计记录等，对存货的数量和购入时间等有关情况进行了详细的核实；根据水美环保提供的存货清单，对存货进行抽查盘点。
④非实物类流动资产、其他资产和负债
对被评估单位的非实物类流动资产、负债及其他资产进行了核实，主要采用核对被评估单位财务总账、各科目明细账，查阅会计凭证、合同、发函询证及查阅对账单的方式，结合与各部门访谈结果，核实资产的真实性和准确性。
5.生产经营与收益情况调查
根据本次评估的特点，评估人员主要通过收集分析水美环保历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈等方式对水美环保的经营业务进行调查，收集和了解的主要内容如下：
(1)了解水美环保持续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
(2)了解水美环保最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
(3)了解水美环保的发展环境情况，主要包括宏观发展环境、相关市场发展环境情况；
(4)了解水美环保的市场地位及主要经营资质情况；
(5)了解水美环保的资金周转情况、历史经营业绩和融资能力等情况；
(6)了解主要竞争者的简况；
(7)了解水美环保的主要经营优势和风险；
(8)收集水美环保的近年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；
(9)了解水美环保的执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；
(10)了解水美环保未来年度的经营计划、投资计划和战略规划等；
(11)了解水美环保历史年度业务及管理费的构成及其变化；
(12)了解水美环保历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(13)了解水美环保的税收政策；
天源资产评估有限公司 25
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
(14)了解水美环保的非经营性资产和负债的内容及其状况；
(15)与本次评估有关的其他情况。
(三)评定估算
各评估专业小组对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过市场调研获取市场信息，或通过委托方、被评估单位、政府机关、供应商、中介机构、互联网、中评协及我公司数据库等渠道，开展市场调研和询价工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和计算模型，评定估算评估对象价值。
(四)编写评估报告
汇集评估工作底稿，对各评估小组分项说明进行汇总，对资产基础法和收益法结果差异进行分析，得出总体评估结果。汇总编写评估报告、评估说明和评估明细表；资产评估机构内部逐级审核，并在不影响评估人员独立判断的前提下，与委托方和被评估单位进行沟通，听取意见。
(五)提交评估报告
根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见，对涉及评估范围或评估报告中与资产实际情况有差异的进行必要的修改和调整后，向委托方提交正式的评估报告。
九、评估假设
（一）资产基础法假设
1．交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行估价。
2．公开市场假设
2.1有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
2.2买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
2.3待估资产可以在公开市场上自由转让；
2.4不考虑特殊买家的额外出价或折价。
天源资产评估有限公司 26
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
3．持续经营假设
假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用。
4．宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
5．利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
6．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
7．除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的重要资产。
（二）收益法假设：
本次评估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假设如下：
1．一般假设
(1)国家宏观政策无重大变化；
(2)国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变化；
(3)评估对象所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
(4)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
2．具体假设
(1)假设水美环保保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期；
(2)假设水美环保所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
(3)假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在
天源资产评估有限公司 27
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
所有重大方面一致；
(4)假设水美环保的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管理人员尽职尽责；
(5)假设水美环保在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
(6)假设水美环保保持现有生产经营模式，不考虑后续其他生产经营模式；
(7)假设水美环保保持目标资本结构不变；
(8)假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
评估结论根据以上评估工作得出。
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对水美环保的股东全部权益进行了评估。两种方法得出的评估结果如下：
(一)资产基础法评估结果
在本报告揭示的假设前提下，采用资产基础法得出的股东全部权益在评估基准日的评估结果为7,599.60万元，具体如下：
资产账面价值为 11,850.45万元，评估价值为 14,515.51万元，评估增值2,665.06万元，增值率22.49%；
负债账面价值为6,915.91万元，评估价值为6,915.91万元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为4,934.54万元，评估价值为7,599.60万元，评估增值2,665.06万元，增值率54.01%。（详见下表）
天源资产评估有限公司 28
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|11,644.85|11,836.41|191.56|1.65|
|非流动资产|205.60|2,679.10|2,473.50|1,203.06|
|其中：固定资产|132.12|788.59|656.47|496.87|
|无形资产||1,848.35|1,848.35||
|递延所得税资产|73.48|42.16|-31.32|-42.62|
|资产总计|11,850.45|14,515.51|2,665.06|22.49|
|流动负债|6,915.91|6,915.91|||
|非流动负债|||||
|负债合计|6,915.91|6,915.91|||
|所有者权益|4,934.54|7,599.60|2,665.06|54.01|

评估结论与账面价值比较大额变动情况及原因：
1．房屋建筑物类资产评估增值654.77万元，增值原因系委托评估房产购入时间较早，近年来杭州市写字楼价格有较大幅度的上涨，导致评估增值。
2.无形资产评估增值1,848.35万元，系账外的专利权和著作权等无形资产纳入评估范围所致。
(二)收益法评估结果
在本报告揭示的假设前提下，采用收益法得出的股东全部权益在评估基准日的市场价值为 36,140.56万元，较审计审定后所有者权益 4,934.54万元增加 31,206.02万元，增值率为632.40%。
评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
(三)评估结论分析
本次浙江水美环保股东全部权益收益法评估结果为 36,140.56万元，资产基础法结果为7,599.60万元，差异金额为28,540.96万元，差异率为375.56%。
差异原因分析：
水美环保作为污水环保处理工程及技术服务企业，属轻资产高新技术企业，且
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业经营资质、
服务平台、研发能力、管理团队、客户关系、销售网络及商誉等重要的无形资源的
天源资产评估有限公司 29
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
贡献。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录或可辨识的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。但不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，对被评估企业拥有的其他如经营资质、服务平台、研发能力、管理团队、客户关系、销售网络及商誉等无形资产未能进行涵盖。由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队、客户关系、销售网络及商誉等不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估企业整体资产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，被评估企业经过多年的发展，目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在同行业中有一定的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业所有环境因素和内部条件共同作用的未来预期收益能力，故收益法更能够客观、全面的反映水美环保的股东全部权益价值。
综上分析，本次评估选取收益法评估结果作为水美环保股东全部权益价值的最终评估结论。
(四)评估结论
本次评估以收益法确定的市场价值 36,140.56万元作为水美环保的股东全部权益价值，较审计审定后所有者权益4,934.54万元增加31,206.02万元，增值率为632.40%。
十一、特别事项说明
1.承兑汇票保证金
截至评估基准日，水美环保签订如下承兑汇票协议：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承兑汇票开具银行|保证金|票面金额|开票日|到期日|
|1|中国银行余杭支行|1,918,110.00|6,393,700.00|2014.06.17|2014.12.16|
|2|杭州银行科技支行|345,711.00|1,152,370.00|2014.01.24|2014.07.24|
|3|杭州银行科技支行|536,559.00|1,788,530.00|2014.05.12|2014.11.12|
||合计|2,800,380.00|9,334,600.00|||

天源资产评估有限公司 30
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
2.保函保证金
截至评估基准日，水美环保签订如下保函协议：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|保函项目|保函保证金|保函金额|保函到期日|保函开具银行|
|1|与烨辉(中国)科技材料有限公司130829023号设备设计与建造工程合约书|619,200.00|2,064,000.00|2014-10-31|中国银行余杭支行|
|2|与亚太森博（广东）纸业有限公司P2121-CX-2010-014号采购合同|175,900.00|586,393.00|2014-9-12|浦发银行杭州求是支行|
||合计|795,100.00|2,650,393.00|||

本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
3.房屋建筑物伟星大厦1401-1403,1412室及伟星大厦1411室对应土地使用证(证号分别为杭西出国用（1999）字第 001376号和杭西出国用（1999）字第 001372号)证载土地用途均为住宅,而房屋建筑物对应房屋所有权证(证号分别为杭房权证西换字第0128894号和杭房权证西移字第0005078号)证载房屋设计用途为非住宅。
考虑到待估房屋建筑物实际用途为办公用房，本次评估按实际用途进行评估。
4.假设已进入审查阶段的2项发明专利、5项实用新型及3项软件著作权能够确保取得相应证书，否则将影响资产基础法结果。
明细清单如下：
（1）正在申请的专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|申请号|申请日|
|1|一体化Fenton氧化系统|发明|201210211656.9|2012.6.21|
|2|低浓度有机废水厌氧反应器|发明|201210594964.4|2012.12.31|
|3|一种石灰溶解装置|实用新型|201420412826.4|2014.7.24|
|4|一种化纤废水处理工艺|实用新型|201420127951.0|2014.3.19|
|5|一种制药废水的预处理设备与工艺|实用新型|201420127957.8|2014.3.19|
|6|一种钙化厌氧污泥排除系统|实用新型|201420127943.6|2014.3.19|
|7|一种精确计量的石灰加药系统|实用新型|201420412119.5|2014.7.24|

（2）正在申请的软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|流水号|开发方式|首次发表日期/开发完成日期|
|EGSB厌氧反应器控制系统|2014R11L167392|独立开发|2014.5.16|
|CASS反应池生化控制系统|2014R11L167406|独立开发|2014.6.6|

天源资产评估有限公司 31
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|流水号|开发方式|首次发表日期/开发完成日期|
|沼气燃烧控制系统|2014R11L167208|独立开发|2014.7.1|
|沼气燃烧控制系统|2014R11L167208|独立开发|2014.7.1|

5.杞县葛岗专业园区污水处理厂BOT项目
1)本次假设杞县葛岗专业园区污水处理厂BOT项目污水日处理量按一期设计日处理1万立方米，不考虑未来实际污水处理量超出设计处理量带来的增值收益；
由于远期规划3万吨/天，目前尚无建造计划和收费标准，故未考虑评估基准日后可能新增投资扩建情况而增加的污水处理量变化。
2)假设污水处理收费标准在特许经营期内不发生变化。
以后年度上述事项实际情况若与基准日假设不同，将影响评估结果。
6.本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折价的影响。
7.本次评估未考虑非流动资产评估增减值所可能引起的所得税赋问题。
报告使用者应关注上述事项对本次经济行为及评估结论可能产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告的使用受以下限制：
(一)评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的，注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任；
(二)未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(三)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论的使用期限应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，原则上不超过一年。
十三、评估报告日
本次评估报告日为2014年9月1日。
(以下无正文)
天源资产评估有限公司 32
浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告·评估明细表
（此页无正文）
法定代表人： 注册资产评估师：
注册资产评估师：
天源资产评估有限公司
二○一四年九月一日
天源资产评估有限公司 33