国信证券股份有限公司
关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发”或“公司”）首次公开发行股票和 2016年度非公开发行A股股票的保荐机构，对宁波高发2017年度募集资金存放与使用情况等相关事宜进行核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1330号文《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年1月 12日首次公开发行人民币普通股（A股）3,420万股，每股面值 1元，每股发行价格 10.28元，募集资金总额 35,157.60万元，扣除各项发行费用 4,261.54万元后的募集资金净额为 30,896.06万元。以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字[2015]第610008号”《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994号文《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年8月完成非公开发行股票事项，本次共发行人民币普通股（A股）2,295.30万股股票，每股发行价格人民币 38.51元，募集资金总额为人民币 88,392.00万元，扣除发行费用人民币1,370.09万元，实际募集资金净额为人民币87,021.91万元。以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）审验确认，并由其出具了“信会师报字[2017]第ZF10688号”《验资报告》。
二、募集资金的管理情况
（一）首发募集资金的管理情况
1、募集资金在各银行账户的存储情况
为了加强和规范募集资金的管理和使用，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定和要求，结合公司实际情况，制定了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司董事会为本次募集资金批准开设了 3个募集资金专户，其中：中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行存款账户为 3901150638000000165、宁波银行股份有限公司总行营业部存款账户为 12010122000485413、上海浦东发展银行宁波鄞州支行存款账户为94170154500002648。
公司在中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行开立的募集资金专户（账号为3901150638000000165）专项用于变速操纵系统产品扩产项目，该项目已达产并实现预期效益，公司第二届董事会第十一次会议和 2015年年度股东大会分别审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用该项目节余募集资金及相应利息永久补充流动资金，公司已将该项目节余资金用于补充流动资金，并于 2016年 6月 23日将该募集资金专户注销；公司在宁波银行股份有限公司总行营业部（账号为12010122000485413）专项用于加速控制系统产品扩产项目，该项目已达产并实现预期效益，公司第三届董事会第二次会议和 2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用该项目节余募集资金及相应利息永久补充流动资金。鉴于此，公司已将该项目节余资金用于补充流动资金，并于2017年9月6日将该募集资金专户注销。
截至2017年末，公司募集资金存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|存储余额|备注|
|1|上海浦东发展银行宁波鄞州支行|94170154500002648|927.37|活期|
|合 计|||927.37||

2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2015年1月15日，公司与国信证券、中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行、宁波银行股份有限公司总行营业部、上海浦东发展银行宁波鄞州支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及上述相关银行严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
鉴于公司在中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行及宁波银行股份有限公司总行营业部开立的募集资金专户已注销，公司与保荐机构国信证券、中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行、宁波银行股份有限公司总行营业部签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
（二）非公开发行募集资金的管理情况
1、募集资金在各银行账户的存储情况
根据《募集资金管理制度》规定，募集资金到账后，公司董事会为本次募集资金批准开设了 4个募集资金专户，其中：中国工商银行股份有限公司宁波下应支行存款账户为3901150629000002366、宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行存款账户为81370101310000209、宁波银行股份有限公司总行营业部存款账户为12010122000737415、上海浦东发展银行宁波鄞州支行存款账户为94170078801900000057。
截至2017年末，公司共有4个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：万元
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|序号|开户银行|银行账号|存储余额|备注|
|1|中国工商银行股份有限公司宁波下应支行|3901150629000002366|949.98|活期|
|2|宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行|81370101310000209|595.01|活期|
|3|宁波银行股份有限公司总行营业部|12010122000737415|994.33|活期|
|4|上海浦东发展银行宁波鄞州支行|94170078801900000057|1,059.47|活期|
|合 计|||3,598.78||

2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况
行、宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行、宁波银行股份有限公司总行营业部、上海浦东发展银行宁波鄞州支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及上述相关银行严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、2017年度募集资金的使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2017年度，公司实际使用募集资金26,973.47万元，具体情况参见本核查意见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、首发募投项目先期投入及置换情况
截至 2015年 1月 26日，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目累计投入7,754.78万元。募集资金到位后，公司已将先期投入的垫付资金7,754.78万元予以置换。本次置换经公司 2015年 2月 9日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，亦经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2015]第 610019号”《关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2、非公开发行募投项目先期投入及置换情况
截至 2017年 8月 2日，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目累计投入15,792.00万元。募集资金到位后，公司已将先期投入的垫付资金15,792.00万元予以置换。本次置换经公司 2017年 8月 15日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，亦经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2017]第 ZF10705号”《宁波高发汽车控制系统股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司第三届董事会第二次会议于 2017年 8月 15日审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币 65,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品以及进行结构性存款。公司本期累计购买理财产品 88,200.00万元，其中 28,600.00万元已到期，共产生收益 274.60万元，截至 2017年末，公司购买理财产品余额为59,600.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|受托方|委托理财产品名称|委托金额|期限（天）|起息期限|投资收益|
|1|上海浦东发展银行宁波鄞州支行|浦发银行公司固有持有期jg903期|11,000|180|2017.09.04-2018.03.03|-|
|2|上海浦东发展银行宁波鄞州支行|浦发银行公司固有持有期jg902期|3,600|90|2017.09.04-2017.12.03|37.35|
|3|上海浦东发展银行宁波鄞州支行|浦发银行公司固有持有期jg902期|2,000|90|2017.09.05-2017.12.03|20.52|
|4|鄞州银行联丰支行|富利宝至尊计划人民币理财 C17125期产品|20,000|180|2017.09.06-2018.03.06|-|
|5|鄞州银行联丰支行|富利宝至尊计划人民币理财 C17124期产品|3,000|90|2017.09.06-2017.12.06|31.41|
|6|宁波银行股份有限公司总行营业部|2017 年启盈理财稳健型870290|6,000|94|2017.09.08-2017.12.11|61.81|
|7|工商银行宁波鄞州支行|工行保本“随心E”二号法人拓户理财产品|14,000|92|2017.09.11-2017.12.11|123.51|
|8|上海浦东发展银行宁波鄞州支行|浦发银行公司固有持有期jg902期|3,600|90|2017.12.05-2018.03.04|-|
|9|上海浦东发展银行宁波鄞州支行|浦发银行公司固有持有期jg902期|2,000|90|2017.12.05-2018.03.04|-|
|10|鄞州银行联丰支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17168期）|3,000|91|2017.12.11-2018.03.12|-|
|11|宁波银行股份有限公司总行营业部|智能定期理财 16号（可质押）|6,000|91|2017.12.12-2018.03.13|-|
|12|工商银行宁波鄞州支行|工行理财共赢 3 号保本型（定向贵州）2017 年第 137期|14,000|90|2017.12.13-2018.03.13|-|

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
1、首发募集资金情况
变速操纵系统产品扩产项目已达到预计效益，公司第二届董事会第十一次会议（2016年 3月 29日）和 2015年年度股东大会分别审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定该项目节余募集资金不再继续投入。截至 2016年 3月 29日，该项目已累计投入 5,526.64万元，全部为固定资产投资，募集资金专户余额为 6,239.82万元（包含委托理财产品金额 5,500万元及投资收益和账户利息收入），共计节余募集资金 6,239.82万元，节余募集资金全部用于永久性补充流动性资金。
加速控制系统产品扩产项目已达到预计效益，公司第三届董事会第二次会议（2017年 8月 15日）和 2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定该项目节余募集资金不再继续投入。截至 2017年 8月 14日，该项目已累计投入 3,302.36万元，全部为固定资产投资，募集资金专户余额为 4,056.07万元（包含理财收益及利息收入），共计节余募集资金 4,056.07万元，节余募集资金全部用于永久性补充流动性资金。
2、非公开发行募集资金情况
公司募集资金投资项目正在实施过程中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、沟通访谈等多种方式对宁波高发募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司出具的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZF10116号）、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；
与公司高管、相关人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构人员沟通交流。
七、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，宁波高发 2017年度募集资金使用和管理规范，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
保荐机构对宁波高发披露的2017年度募集资金年度存放与使用情况无异议。
附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2017年度
单位：万元
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|募集资金总额|||117,917.97||||本年度投入募集资金总额|26,973.47||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额|44,577.98||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|以前年度投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|变速操纵系统产品扩产项目|否|11,498.80|11,498.80|5,526.64||5,526.64|100.00|2016.3.19|注1|注1|否|
|加速控制系统产品扩产项目|否|7,063.20|7,063.20|2,676.53|625.82|3,302.36|100.00|2017.8.14|注2|注2|否|
|工程技术中心扩建项目|否|4,142.00|4,142.00|1,201.34|209.65|1,410.99|34.07|注3|注3|注3|否|
|收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件 35.55%股权项目|否|15,792.00|15,792.00||15,792.00|15,792.00|100.00|2017.9.1|注4|注4|否|
|汽车电子换挡系统项目|否|23,900.00|23,900.00||346.00|346.00|2.34|注5|注5|注5|否|
|汽车 CAN总线控制系统项目|否|14,800.00|14,800.00||||0.00|注6|注6|注6|否|
|汽车虚拟仪表项目|否|15,600.00|15,600.00||||0.00|注7|注7|注7|否|

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|城市公交车联网平台项目|否|8,300.00|8,300.00||||0.00|注8|注8|注8|否|
|承诺投资项目小计||101,096.00|101,096.00|9,404.51|16,973.47|26,377.98||||||
|归还银行贷款||2,200.00|2,200.00|2,200.00||2,200.00|100.00|||||
|补充流动资金||16,000.00|16,000.00|6,000.00|10,000.00|16,000.00|100.00|||||
|合计||119,296.00|119,296.00|17,604.51|26,973.47|44,577.98||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|工程技术中心扩建项目土建已完成，目前设备正在陆续投入，为公司进一步提高产品开发、设计和检测试验能力提供了保障，提高了公司竞争能力。汽车电子换挡系统项目正在建设期，汽车 CAN总线控制系统项目、汽车虚拟仪表项目、城市公交车联网平台项目尚未开始建设，故本年尚未实现效益。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015 年 3 月公司以募集资金置换先期已投入变速操纵系统产品扩产项目、加速控制系统产品扩产项目和工程技术中心扩建项目的自筹资金7,754.78万元。2017年9月公司以募集资金置换先期已投入收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权项目的自筹资金15,792万元。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|公司本期累计购买理财产品 88,200.00万元，其中有28,600.00万元已到期，共产生收益 274.60万元，截止2017年12月31日，购买理财产品余额为59,600.00万元。|||||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|变速操纵系统产品扩产项目已于 2016年 3月 19日完工结项，募集资金结余 6,239.82万元，变速项目募集资金节余的主要原因是：（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程|||||||||||

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||中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了设备采购的成本，降低了项目实施费用；（2）随着公司业务规模的扩大，获取现金能力的持续增强，公司利用自身流动资金用于该项目日常生产经营，使得铺底流动资金实现节约；（3）募集资金存放期间产生了利息收入。加速控制系统产品扩产项目已于 2017年 8月 14日完工结项，募集资金结余 4,056.07万元。加速项目募集资金节余的主要原因是：（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了设备采购的成本，降低了项目实施费用；（2）随着公司业务规模的扩大，获取现金能力的持续增强，公司利用自身流动资金用于该项目日常生产经营，使得铺底流动资金实现节约；（3）募集资金存放期间产生了理财收益及利息收入。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：项目已结项，2017年度实现营业收入32,581.59万元，净利润7,371.91万元，达到预计效益；
注2：项目已于2017年8月14日结项，2017年度实现营业收入14,192.77万元，净利润1,918.77万元，达到预计效益；
注3：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益；
注4：项目已于2016年11月以公司自筹资金完成，2017年9月公司以募集资金置换先期已投入的自筹资金15,792.00万元；
注5：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益；
注6：项目尚未开始建设，故本年度尚未实现效益；
注7：项目尚未开始建设，故本年度尚未实现效益；
注8：项目尚未开始建设，故本年度尚未实现效益。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：______________ ______________
叶兴林 常志刚
国信证券股份有限公司2018年3月30日