关于石家庄通合电子科技股份有限公司
发行股份购买资产一次反馈意见通知书
相关问题的核查意见
天职业字[2018]20043-9号
目 录
一次反馈意见通知书相关问题的核查意见 1
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产
一次反馈意见通知书相关问题的核查意见
天职业字[2018]20043-9号中国证券监督管理委员会:
根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181775号，以下简称“反馈意见”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”或“上市公司”）本次发行股份购买资产的会计师，已会同上市公司及其他中介机构就反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，现就反馈意见中涉及本会计师事务所的相关问题进行逐项核查回复，具体回复如下：
除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、反馈问题8.申请文件显示，1）标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，标的资产净资产 3,654.33万元，收益法评估值 24,068.16万元，评估增值 20,413.83万元，增值率558.62%。2）本次交易完成后，上市公司将新增商誉 19,538.70万元。
请你公司：2）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险
1、商誉确认的依据
（1）会计准则的要求
企业会计准则的相关规定：根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”；第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
（2）本次交易商誉具体计算过程
通合科技和本次重组标的资产在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，属于非同一控制下的企业合并。
备考合并财务报表假设于2017年1月1日，通合科技已经完成本次交易，本次交易完成后新的股权架构于2017年1月1日业已存在，在此基础上计算合并成本与合并日被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。本次交易合并成本为24,068.16万元，标的资产可辨认净资产公允价值4,529.46万元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额19,538.70万元确认为商誉。
单位：万元
商誉计算过程 注释 金额账面净资产金额 a 3,654.33固定资产增值 b 33.63无形资产增值 c 336.09存货增值 d 659.84递延所得税负债增加 e 154.43可辨认净资产公允价值 f=a+b+c+d-e 4,529.46持股比例 g 100%可辨认净资产公允价值份额 h=g*f 4,529.46合并成本 j 24,068.16商誉 k=j-h 19,538.702、可辨认净资产的识别
（1）可辨认净资产的公允价值的确认方法
备考合并财务报表假设于2017年1月1日，通合科技已经完成本次交易，本次交易完成后新的股权架构于2017年1月1日业已存在，将2017年1月1日定为合并日。本次交易的备考合并财务报表的各项资产和负债是按照历史成本进行后续计量的，故合并日对标的资产各项可辨认资产、负债的公允价值以本次交易评估基准日的评估值为基础进行调整确定，并以此为基础进行后续计量。本次交易资产基础法评估时，已充分辨认和识别标的资产的各项资产和负债，包括充分辨认和识别标的资产拥有的但未在财务报表中确认的专利技术无形资产。可辨认净资产公允价值为合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。据此原则计算标的资产合并日的可辨认净资产的公允价值为4,529.46万元。
（2）可辨认净资产的公允价值的计算过程
单位：万元
项目 注释 金额账面净资产金额 a 3,654.33固定资产增值 b 33.63无形资产增值 c 336.09存货增值 d 659.84递延所得税负债增加 e 154.43可辨认净资产公允价值 f=a+b+c+d-e 4,529.46综上，标的资产可辨认净资产识别整体较为充分。
3、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险
（1）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中形成账面金额19,538.70万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
商誉减值比例 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司利润的影响1% 19,538.70 195.39 -195.395% 19,538.70 976.94 -976.9410% 19,538.70 1,953.87 -1,953.8720% 19,538.70 3,907.74 -3,907.74（2）商誉减值的风险提示
本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若标的资产无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：通合科技本次备考合并财务报表有关商誉确认依据及影响数测算过程符合《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉较高，如果未来发生商誉减值则会对上市公司业绩造成不利影响。
二、反馈问题9.申请文件显示，标的资产前五大供应商中，供应商 2与供应商 6与标的资产存在关联关系。请你公司补充披露：1）标的资产向上述关联
方的主要采购内容、金额、占比，对关联方的采购是否构成依赖。2）标的资产与上述关联方交易的定价模式，上述交易定价与非关联方第三方定价相比是否价格公允。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产向上述关联方的主要采购内容、金额、占比，对关联方的采购是否构成依赖
供应商2系标的资产技术总监王良参股的公司，持股比例为5%，2017年王良至标的资产任职后，该部分股权已办理转让，故其与标的资产并不存在关联关系。
供应商6系标的资产股东霍威卓越的有限合伙人尚民的配偶所控制的公司，尚民在霍威卓越的持股比例为12.50%，间接持有标的公司股权比例为1.00%，且为有限合伙人，非标的资产的控股股东、持有标的资产5%以上股份的股东、董监高或其他关联人，故供应商 6与标的资产并不存在实质上的关联关系，而是作为比照关联交易披露的关联方。
标的资产向供应商2及供应商6的主要采购内容、金额、占比情况如下：
单位：万元
年度 供应商名称 采购额采购内容 占当期采购额比例2018年1-6供应商2 201.80电源模块 14.27%月
合计 201.80 14.27%供应商2 193.89电源模块 7.75%2017年度
供应商6 359.60测试设备、服务 14.37%合计 553.49 22.12%供应商2 361.61 电源模块 14.46%2016年度
供应商6 123.00 服务 4.92%合计 484.61 19.38%注：本表披露的采购金额为含税金额。
由上表可见，报告期内标的资产向供应商2和供应商6的采购额占当期采购额的比例较低，不存在重大依赖的情况。
（二）标的资产与上述关联方交易的定价模式，上述交易定价与非关联方第三方定价相比是否价格公允
1、标的资产与上述关联方交易的定价模式
标的资产对上述关联方在交易中主要采用在市场参照价格的基础上协商定价的定价模式，与同类产品非关联供应商的定价模式一致。
2、上述交易定价与非关联方第三方定价比较情况
（1）向供应商2采购价格公允性分析
报告期内标的资产主要向供应商2采购品质较高、参数较为复杂的电源模块产品，主要采购情况如下：
采购数量 采购单价 采购金额 占供应商2年度 产品型号
（个） （元/个） （元） 总采购额比例V24*******L 4.00 1,550.00 6,200.01 0.31%V24*******L 1.00 1,060.00 1,060.00 0.05%V24*******L 568.00 1,509.47 857,381.02 42.49%V24*******L 120.00 1,620.00 194,400.00 9.63%2018年1-6V24*******L 130.00 1,300.00 168,999.99 8.37%月
V24*******L 2.00 1,509.48 3,018.95 0.15%V24*******L 12.00 930.00 11,160.00 0.55%主要产品小计 837.00 1,484.13 1,242,219.97 61.56%其他 591.00 1,312.57 775,731.24 38.44%合计 1,428.00 1,413.13 2,017,951.21 100.00%V24*******L 300.00 1,040.00 312,000.00 16.09%V24*******L 150.00 1,620.00 243,000.00 12.53%V24*******L 120.00 1,570.00 188,400.00 9.72%V24*******L 80.00 1,720.00 137,600.00 7.10%V24*******L 70.00 1,570.00 109,900.00 5.67%2017年度 V24*******L 75.00 1,300.00 97,500.00 5.03%V24*******L 36.00 1,720.00 61,920.00 3.19%V24*******L 4.00 2,950.00 11,800.00 0.61%主要产品小计 835.00 1,391.76 1,162,120.00 59.94%其他 556.00 1,397.15 776,815.00 40.06%合计 1,391.00 1,393.91 1,938,935.00 100.00%V24*******L 496.00 1,600.00 793,600.01 21.95%V24*******L 400.00 1,600.00 640,000.02 17.70%2016年度
V24*******L 288.00 1,600.00 460,800.01 12.74%V24*******L 203.00 1,500.00 304,500.00 8.42%
采购数量 采购单价 采购金额 占供应商2年度 产品型号
（个） （元/个） （元） 总采购额比例V24*******L 120.00 1,500.00 180,000.01 4.98%主要产品小计 1,507.00 1,578.57 2,378,900.04 65.79%其他 1,024.00 1,208.18 1,237,174.96 34.21%合计 2,531.00 1,428.71 3,616,075.00 100.00%注：①本表披露的采购金额为含税金额。
②采购单价=采购金额/采购数量
由上表可见，报告期内标的资产从供应商2处所采购的主要产品V24系列电源模块的平均单价分别为1,578.57元/个、1,391.76元/个及1,484.13元/个，由于从公开市场无法对此类军品进行询价，我们取得了部分供应商2向其他客户供应类似产品的销售合同，具体情况如下：
型号 单位 数量 单价/含税 金额V24*******L 只 10.00 1,400.00 14,000.00V24*******L 只 7.00 1,700.00 11,900.00V24*******L 只 40.00 1,450.00 58,000.00V24*******L 只 150.00 1,880.00 282,000.00平均值 207.00 1,767.63 365,900.00标的资产平均单价 1,484.82
差异率 19.06%
由上表可见，标的资产报告期内的平均采购价格略低于供应商2向其他客户供应类似产品的销售单价，主要是由于标的资产采购量较大，供应商2给予其一定销售折扣。此外，由于V24系列还有多种不同配置和型号，不同配置和型号价格差异也比较大，故总体来看，标的资产采购价格与上述价格基本一致，双方交易价格公允。
（2）向供应商6采购价格公允性分析
报告期内标的资产主要从供应商6采购测试设备及配套软件服务，其中采购的测试设备系为提高试验效率、满足客户需求而发生的偶发性交易，报告期内不存在其他类似采购，我们获得了供应商6针对该笔交易的硬件成本合同，经核查，该笔交易供应商6的毛利率约为40%，经查询供应商所在监测设备行业可比上市公司产品毛利率约为45%，因此标的资产向供应商6采购价格具有公允性。
另一方面，对该类设备、软件等同类商品的市场交易情况进行了核查，分别取得了市场其他公司同类产品销售合同以及供应商6与其同类客户的软件服务合同，经核查，采购价格与标的资产采购价格不存在较大差异。
综上所述，上述交易定价与非关联方第三方定价相比价格公允。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：（1）标的资产向关联方的主要采购不构成依赖。（2）标的资产与关联方交易的定价模式合理，交易定价与非关联方第三方定价相比价格公允。
三、反馈问题11.申请文件显示，1）报告期内标的资产应收账款余额分别是 2,553.16万元、4,581.86万元和 6,687.52万元，应收账款增长较快，2018年 6月末，应收账款占总资产的比例达63.70%。2）应收账款周转率分别是 1.30次/年和 1.15次/年。请你公司：1）补充披露对应收账款真实性的核查方式、过程及结论。2）结合标的资产的业务模式，对客户的信用政策、同行业可比公司情况等补充披露应收账款占比较大且增长较快的原因及合理性，3）与同行业其他公司相比，标的资产应收账款周转率是否存在重大差异；如是，补充披露差异的原因及合理性。4）结合账龄结构、坏账计提政策、期后回款情况等，补充披露应收账款坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露对应收账款真实性的核查方式、过程及结论
1、会计师对标的资产报告期应收账款真实性的主要核查方式、过程如下：
（1）了解、测试与评价标的资产销售与收款循环、资金循环相关的内部控制，结合销售收入的内控测试检查应收账款。
（2）获取标的资产报告期内销售明细表，检查销售合同、销售订单、发货单、签收单、销售发票、收入确认凭证等相关原始单据，关注相关单据是否齐全，会计处理是否准确。
（3）对报告期主要客户进行实地走访，了解报告期主要客户现场情况，实地查看客户的经营场所情况，访谈客户与标的资产主要交易合同、业务数据及业务波动情况，了解客户与标的资产是否存在关联关系等。
（4）选取期末余额较大、本期发生额较大的客户执行函证程序，对未回函的公司，采取检查业务单据和期后回款等相关替代程序。2016年、2017年、2018年1-6月份应收账款发函比例分别为84.47%、87.59%、89.34%，回函确认金额比例分别为82.50%、87.06%、88.59%。
（5）取得标的资产坏账准备计算表，对坏账计提的重要参数进行核查，如账龄、计提比例等，核查坏账准备的计提是否符合标的资产的坏账计提政策。
（6）分析报告期内应收账款余额及应收账款周转率的变动情况。
（7）检查报告期内标的资产银行流水，检查实际客户回款是否与签订经济业务合同的单位一致，回款金额与销售额及信用期的匹配性。
（8）对应收账款期后回款进行核查。
2、经核查，会计师认为：报告期标的资产各期末应收账款系属真实。
（二）结合标的资产的业务模式，对客户的信用政策、同行业可比公司情况等补充披露应收占比较大且增长较快的原因及合理性
1、标的资产的销售模式及对客户的信用政策
标的资产主要产品为军工定制电源，在客户提出采购意向后，标的资产根据其技术要求进行产品研发，在产品方案获得客户认可后，根据客户实际需求情况签订具体订单，订单签订后组织备货生产，生产完成交付到指定地点。标的资产在产品发出且经客户签收确认后，确认销售收入，产品签收后到收回全部货款期间形成应收账款。标的资产客户主要为军工单位及军工科研院所，付款涉及配套层级多、审批流程长且付款需要根据其自身排款计划安排支付，导致应收账款回款周期长且回款速度慢，因此报告期各期末应收账款余额相对较大。
2、同行业可比公司相关情况
报告期内标的资产同行业可比公司应收账款占总资产比重及增长情况如下：
报表科目 公司名称 2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日新雷能 17.47% 16.76% 17.61%宏达电子 30.03% 25.14% 26.12%应收账款占总资产比例
平均值 23.75% 20.95% 21.87%标的资产 63.70% 52.57% 37.49%新雷能 2.53 2.60 2.66宏达电子 6.23 6.19 4.42流动资产与非流动资产比
平均值 4.38 4.40 3.54标的资产 10.40 9.49 15.57新雷能 24.61% 26.19% -宏达电子 30.62% 56.19% -应收账款增长比例
平均值 27.62% 41.19% -标的资产 45.96% 79.46% -新雷能 16.00% -0.69% -宏达电子 28.86% 16.85% -营业收入增长比例
平均值 22.43% 8.08% -标的资产 110.66% 5.19% -由上表可见，标的资产同行业可比公司应收账款占总资产的比例低于标的资产，主要原因包括：
（1）标的资产应收账款回款周期长
标的资产主要产品为军工定制电源，在客户提出采购意向后，标的资产根据其技术要求进行产品研发，在产品方案获得客户认可后，根据客户实际需求情况签订具体订单，订单签订后组织备货生产，生产完成交付到指定地点。标的资产在产品发出且经客户签收确认后，确认销售收入，产品签收后到收回全部商品款期间形成应收账款。
目前标的资产主要通过配套厂和整机厂向军方供应产品，军工电源产品要经过3-4级配套厂商和整机厂，最终应用于军方。然后军方支付款项后，在经过从上到下多级厂商的支付，最终支付给各配套企业。尽管应收账款收回风险极小，但从标的公司交付签收产品、确认收入到最终获得款项的时间和流程较长，这是标的公司应收账款不断增长和回款期较长的主要原因。
（2）标的资产销售增长快，带动应收账款增长较快
报告期，标的资产销售收入分别是 4,412.47万元、4,641.43万元及 3,232.65万元，尤其是2018年以来，公司销售订单大幅增加，销售收入大幅增长，上半年实现销售收入相比 2017年同期增长110.66%，且由于公司客户性质，付款周期比较长，导致期末应收账款金额快速增长。对比同行业上市公司可以看出，2018年标的资产销售收入和应收账款增长幅度基本相当，均高于可比公司。因此，销售增长较快也是应收账款快速增长的原因之一。
（3）标的资产与同行业上市公司资产结构不同
标的资产由于未进行过对外股权融资和上市融资，目前固定资产投资规模较低，这与上市公司具有一定差异，通过上述流动资产与非流动资产比可以看出，标的资产该比值远高于同行业可比公司，固定资产、在建工程等非流动资产金额较小，这也是标的公司应收账款占总资产比例较高的原因之一。
综合上述，应收账款占总资产比例较大且增长较快的原因合理且正常。
（三）与同行业其他公司相比，标的资产应收账款周转率是否存在重大差异；如是，补充披露差异的原因及合理性
1、报告期内同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
可比公司 2018年应收账款周转率 2017年应收账款周转率宏达电子 1.45 1.72新雷能 2.80 3.04均值 2.12 2.38西安霍威 1.15 1.30（1）标的资产应收账款周转率低于同行业其他公司，主要系报告期内标的资产收入增长快，而同时标的资产主要客户为军工单位及军工科研院所，付款涉及配套层级多、审批流程长且付款需要根据其自身排款计划安排支付，导致应收账款回款周期长且回款速度慢。
（2）标的资产应收账款周转率与同行业宏达电子比较接近，两者主要销售军品，业务
模式类似，新雷能应收账款周转率大于标的资产，系新雷能有民品销售，民品回款速度快，导致其应收账款周转率高。
综上，与同行业其他公司相比，标的资产应收账款周转率不存在重大差异。
（四）结合账龄结构、坏账计提政策、期后回款情况等，补充披露应收账款坏账计提是否充分
1、应收账款的账龄结构
报告期内应收账款的账龄结构如下表：
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
账龄
账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%）1年以内（含1年） 6,199.34 89.49 4,085.34 85.69 2,203.23 83.251-2年（含2年） 473.39 6.83 467.75 9.81 393.32 14.862-3年（含3年） 195.68 2.82 166.99 3.50 50.00 1.893-4年（含4年） 59.14 0.86 47.30 1.00 - -合计 6,927.55 100.00 4,767.39 100.00 2,646.55 100.002、应收账款坏账计提政策
在资产负债表日对应收账款的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末金额100万元以上款项为标准。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①确定组合的依据及坏账准备的计提方法
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|确定组合的依据||
|账龄分析法组合|相同账龄的应收款项具有类似的风险特征|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄分析法组合|账龄分析法|

②账龄分析法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）1年以内（含1年，以下同） 2.00 2.001-2年 10.00 10.002-3年 20.00 20.003-4年 50.00 50.004-5年 100.00 100.005年以上 100.00 100.00（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|单项计提坏账准备的理由|对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项。|
|坏账准备的计提方法|个别认定法。|

3、应收账款坏账计提情况
各报告期末，标的资产按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
账龄
账面余额坏账准备余额账面余额坏账准备余额账面余额坏账准备余额1年以内（含1年） 6,199.34 123.99 4,085.34 81.71 2,203.23 44.061-2年（含2年） 473.39 47.34 467.75 46.78 393.32 39.332-3年（含3年） 195.68 39.14 166.99 33.40 50.00 10.003-4年（含4年） 59.14 29.57 47.30 23.65 - -合计 6,927.55 240.03 4,767.39 185.53 2,646.55 93.40如上表所述，报告期内，标的资产按组合计提坏账准备的应收款项均已按照坏账准备会计政策充分计提。
4、期后回款情况
截至2018年10月31日，2018年6月30日应收账款期后回款情况如下表：
单位：万元
日期 应收账款余额 坏账准备应收账款价值 期后回款金额 回款比例2018年6月30日 6,927.55 240.03 6,687.52 1,262.57 18.23%标的资产主要客户为军工单位及军工科研院所，付款涉及配套层级多、审批流程长且付款需要根据其自身排款计划安排支付，导致应收账款回款周期长且回款速度慢。截至 2018年10月31日，应收账款的期后回款比例为18.23%，属正常情况。
综合上述，标的资产的应收账款已充分计提坏账准备。
（五）会计师核查意见
综上所述，经核查，我们认为：（1）报告期各期末应收账款系属真实；（2）标的资产应收账款占总资产比例较大且增长较快的原因合理；（3）与同行业其他公司相比，标的资产应收账款周转率不存在重大差异；（4）标的资产的应收账款已充分计提坏账准备。
四、反馈问题12.申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是 1,543.95万元、1,834.06万元和 1,968.28万元。请你公司：1）结合业务模式、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产存货金额较大的原因及合理性，报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因。2）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合业务模式、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产存货金额较大的原因及合理性，报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因
1、结合业务模式、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产存货金额较大的原因及合理性
报告期各期末，标的资产各类别存货及余额明细如下：
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
账面余 跌价 账面价 账面余 跌价 账面价 账面余 跌价 账面价额 准备 值 额 准备 值 额 准备 值原材料 1,494.36 - 1,494.36 1,265.72 - 1,265.72 1,055.98 - 1,055.98在产品 256.50 - 256.50 307.11 - 307.11 274.72 - 274.72库存商品 180.47 - 180.47 235.87 - 235.87 160.00 - 160.00发出商品 36.52 - 36.52 25.35 - 25.35 53.25 - 53.25委托加工物资 0.43 - 0.43 - - - - - -合计 1,968.28 - 1,968.28 1,834.06 - 1,834.06 1,543.95 - 1,543.95同行业可比上市公司存货占总资产的比重对比情况如下：
存货占总资产比重
证券代码 证券简称
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 300593 新雷能 18.12% 19.63% 21.59%
存货占总资产比重
证券代码 证券简称
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 300726 宏达电子 13.59% 12.42% 17.37%平均值 15.85% 16.03% 19.48%标的资产 18.75% 21.04% 22.67%由上表可见，标的资产报告期内存货占总资产比重略高于同行业可比上市公司的平均水平。标的资产与可比公司新雷能存货占总资产比重基本持平。但是，报告期内，标的资产存货占总资产的比重呈逐步下降趋势。
各报告期末，标的资产原材料占比分别为75.92%、69.01%及68.39%，存货中约70%为原材料，存货结构基本稳定。标的资产具体的业务模式特点决定了需要有一定的库存原材料储备，具体原因包括：
（1）生产模式
由于标的资产生产的产品以客户定制化为主，同时已定型产品每年都有持续的销售订单，因此，标的资产主要采取“以销定产”的模式进行生产，可以避免库存积压，提高生产效率，科学、合理的组织生产。
标的资产95%以上电源产品为军品电源，主要使用在军工领域，军工产品定型后的期间内，每年有持续的销售订单，且供应链一般不会更换厂商、技术参数等。为提高对客户需求的响应速度，满足已定型产品的生产与供货需求，标的公司须储备一定数量已定型产品及生产所需原材料的安全库存，客观形成原材料和产成品库存，体现为账面上的原材料和产成品。
另外，由于主要客户对产品的质量标准和技术可靠性要求严格，对包括产品器件和模块等在内的原材料要求批次统一，提供长期维修。因此，标的公司须对原材料储备一定数量的安全库存。
（2）采购模式
标的公司的主要产品包括弹载电源、智能机箱电源、组件电源、电源模块和其他电源产品。根据生产需要，标的资产需对外采购器件、模块、外壳及印制板等各类原材料。采购原材料品种较多，不同原材料的采购周期从2周至24周不等，差异较大。由于对外采购原材料需耗费一定时间，同时采购周期存在差异，标的公司须储备一定数量的原材料预防采购周期过长的问题，客观形成原材料库存，体现为账面上的原材料。
综上所述，由于标的资产生产模式和采购模式的特点，其需要对原材料有一定的备货，因此在各资产负债表日存货余额相对较大，这种情况符合公司的业务特点。
2、报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因
本次交易选取的行业类似或业务类似的上市公司为新雷能与宏达电子，对于存货周转率对比情况如下：
存货周转率
证券代码 证券简称
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
300593 新雷能 1.43 1.40 1.52 300726 宏达电子 0.97 0.94 0.87平均值 1.20 1.17 1.20标的资产 1.26 1.00 1.49报告期内，标的资产的存货周转率分别为1.49次/年、1.00次/年及1.26次/年，总体来看存货周转率较为稳定，报告期内未发生重大变化。2017年较2016年度有所下降，主要因为2017年随着收入规模和新增订单规模的增加，标的公司为满足订单的需求，进行适当程度的备货，导致2017年末存货余额较大、存货周转率相对较低。标的公司存货周转率接近同行业公司平均值，存货周转速度处于合理水平。
（二）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产存货跌价准备计提是否充分
1、报告期各期末，标的资产存货类别、存货库龄结构及存货跌价准备计提情况
（1）报告期各期末存货类别情况
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
账面余 跌价 账面价 账面余 跌价 账面价 账面余 跌价 账面价额 准备 值 额 准备 值 额 准备 值原材料 1,494.36 - 1,494.36 1,265.72 - 1,265.72 1,055.98 - 1,055.98在产品 256.50 - 256.50 307.11 - 307.11 274.72 - 274.72库存商品 180.47 - 180.47 235.87 - 235.87 160.00 - 160.00发出商品 36.52 - 36.52 25.35 - 25.35 53.25 - 53.25委托加工物资 0.43 - 0.43 - - - - - -合计 1,968.28 - 1,968.28 1,834.06 - 1,834.06 1,543.95 - 1,543.95（2）存货按库龄结构计提跌价准备情况
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
跌价 跌价 跌价
账面余额 账面价值账面余额 账面价值账面余额 账面价值准备 准备 准备
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
跌价 跌价 跌价
账面余额 账面价值账面余额 账面价值账面余额 账面价值准备 准备 准备
1年以内 1,203.03 - 1,203.03 1,153.95 - 1,153.95 957.53 - 957.531至2年 240.63 - 240.63 210.03 - 210.03 197.57 - 197.572至3年 152.72 - 152.72 128.56 - 128.56 136.92 - 136.923年以上 371.89 - 371.89 341.51 - 341.51 251.94 - 251.94合计 1,968.28 - 1,968.28 1,834.06 - 1,834.06 1,543.95 - 1,543.95（3）存货按类别的库龄结构情况
单位：万元
2018年6月30日 原材料 在产品 库存商品 发出商品 委托加工物资 合计1年以内 803.52 256.50 106.08 36.52 0.43 1,203.031至2年 203.84 - 36.79 - - 240.632至3年 136.24 - 16.48 - - 152.723年以上 350.77 - 21.12 - - 371.89合计 1,494.36 256.50 180.47 36.52 0.43 1,968.28单位：万元
2017年12月31日 原材料 在产品 库存商品 发出商品 委托加工物资 合计1年以内 653.25 307.11 168.24 25.35 - 1,153.951至2年 177.87 - 32.16 - - 210.032至3年 108.31 - 20.25 - - 128.563年以上 326.29 - 15.22 - - 341.51合计 1,265.72 307.11 235.87 25.35 - 1,834.06单位：万元
2016年12月31日 原材料 在产品 库存商品 发出商品 委托加工物资 合计1年以内 522.52 274.72 110.89 49.40 - 957.531至2年 166.16 - 27.56 3.85 - 197.57
2016年12月31日 原材料 在产品 库存商品 发出商品 委托加工物资 合计2至3年 129.66 - 7.26 - - 136.923年以上 237.65 - 14.29 - - 251.94合计 1,055.98 274.72 160.00 53.25 - 1,543.952、影响存货跌价准备计提因素分析
（1）存货库龄情况分析
各报告期末，标的资产存在一定金额库龄2年以上的原材料，原材料库龄较长主要系标的资产行业特殊性所致：①标的公司客户主要是中央企业下属的军工企业及科研单位，其对产品的质量标准和技术可靠性要求严格，对包括产品器件和模块等在内的原材料要求批次统一，标的公司需提供产品长期维修。因此为了确保生产和维修所需的器件和模块等在内的原材料批次统一，标的公司须对原材料储备一定数量的安全库存，客观形成原材料库存，体现为账面上的原材料；②采购原材料品种较多，不同原材料的采购周期从2周至24周不等，差异较大。由于对外采购原材料需耗费一定时间，同时采购周期存在差异，标的公司须储备一定数量的原材料预防采购周期过长的问题，客观形成原材料库存，体现为账面上的原材料。
（2）库龄3年以上原材料情况分析
各报告期末，库龄3年以上的原材料材料属性如下：
单位：万元
材料类型 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日专用材料 163.59 153.39 101.50通用材料 187.18 172.90 136.15合计 350.77 326.29 237.65标的公司的生产模式为“以销定产”模式，主要原材料根据其产品适用范围可以分为通用材料和专用材料：①通用材料是公司采购国内外知名厂家的货架产品，此类产品属于标准产品，产品适用性广，使用寿命长。公司在考虑产品批次统一、采购周期等备件和备货需求因素后进行采购，实际采购量大于实际产品用量，在订单产品交付后会有部分剩余。由于此类产品属于标准产品，适用性广，使用寿命长，标的公司可在未来产品设计、开发过程中逐步使用这些通用材料。标的公司每年对此类材料进行复验，以保证其性能完好。②专用材料主要为专用印制板、外壳及器件，标的公司为生产已定型产品进行备件，从而确保原材料批次统一并预防采购周期过长的问题。标的公司对此类未领用的原材料进行复验，以保证其性能完好，可以持续为客户提供售后和相同订单的材料需求。这部分专用和通用材料的备货具有合理性，在存货能够正常使用的情况下无需计提存货跌价准备。
（3）元器件保质期复验分析
根据国家标准QJ2227A—2005航天元器件有效贮存期和超期复验要求，不同贮存环境条
件下，元器件的基本有效贮存期为12-54个月，超过有效贮存期的元器件，经超期复验（包括第二次超期复验）合格后，在不低于原贮存环境条件下存放，元器件继续有效期为12-36个月。标的公司每年会对元器件进行复测，保证其性能完好，公司元器件不存在超过保质期无法使用情况。
（4）存货跌价情况分析
2016年、2017年和2018年1-6月，标的公司报告期内主营业务毛利率分别为58.85%、63.69%和63.07%。标的公司按销售订单组织生产，存货中的原材料主要是用于生产电源器件，不单独出售，产品毛利率约为50%-60%，总体毛利率水平较高，不存在存货减值风险。同时，军品电源市场具有较高的行业壁垒，标的公司与客户建立长期的战略合作关系，针对客户个性需要研发和设计产品，根据客户订单进行生产和采购，并为客户提供长期的定制化及售后服务，具有较强的客户粘性。且上述原材料均在保质期内，可长期使用，从产品毛利率水平及军品电源市场来看，标的公司相较于同行业有一定的竞争优势，不计提存货跌价准备具有合理性。
（5）存货减值测试测试过程分析
①对报告期期末存货金额进行合理性分析，对主要原材料及库存商品匹配其产品售价进行减值测试；
②对报告期内主要产品的毛利进行分析；
③对标的公司的存货进行监盘，监盘过程中关注原材料是否存在减值情形。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为：（1）结合业务模式、同行业可比公司情况等，标的资产的存货期末金额较大具有合理性，存货周转率未发生重大变化，变化具有合理性；（2）标的资产存货跌价准备的计提充分。
五、反馈问题13.申请文件显示，报告期内标的资产营业收入分别为 4,412.47万元、4,641.43万元和 3,232.65万元，实现扣非后净利润分别为 397.16万元、467.13万元和 627.09万元，同期经营活动现金流量净额分别是-545.82万元、-721.25万元和-1,339.91万元。请你公司：1）补充披露标的资产 2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合标的资产收入、信用政策、回款情况等补充披露经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因，以及标的资产后续改进现金流的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露标的资产2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长的原因及合理性1、标的公司2018年上半年经营业绩情况
2018年上半年，标的公司实现销售收入3,232.65万元，比2017年同期实现了较大增长，增长率为110.66%，扣非后净利润627.09万元，比2017年同期大幅增长，增长率为199.14%。
标的公司2018年上半年度的收入利润情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年1-6月 增长率营业收入 3,232.65 1,534.51 110.66%营业利润 229.71 173.20 32.63%利润总额 229.71 212.35 8.18%净利润 224.19 209.63 6.95%扣非后净利润 627.09 209.63 199.14%注：上述2017年1-6月数据未经审计。
2、标的公司2018年上半年收入和扣非后净利润的大幅增长的原因及合理性
（1）军工电源市场需求持续稳定增加
由于军工产品行业的特殊性，军用电源无法获得精确的统计数据，只能加以分析和推测。
2018年3月5日，在第十三届全国人民代表大会第一次会议上，财政部在《关于2017年中央和地方预算执行情况与2018年中央和地方预算草案的报告》中提出，“2018年，中国国防支出将增长8.1%，达到11,069.51亿元人民币。2018年我国增加的国防费用开支主要用于四个方面：加大武器装备投入、改善训练条件、保障军队改革、官兵福利待遇。”
近10年（2007年-2016年），中国国防费用占GDP平均比例为1.33%；无论从国防支出占GDP比重、国民人均国防费，以及军人人均国防费看，中国是世界上国防费投入相对较低的国家。基于“强国强军”的时代要求，国防投入将会持续不断、适度稳健的增加。在国防支出中，军工电源保守估计占比在1%左右，2018年军工电源需求可达到110亿元。假设中国国防预算的投入每年增长约10%，军工电源的投入每年增长保守估计也约10%。军工电源市场需求持续稳定增加，为标的资产订单持续增加奠定了基础。
（2）标的资产加大销售投入和产品研发力度
标的资产95%以上电源产品为军品电源，主要使用在军工领域。军工产品的研制和生产分两个阶段，产品的试验阶段和定型阶段，军工产品的试验阶段一般为2-5年，定型阶段是指产品定型后到其生命周期结束，一般为5-10年甚至更长。
受研制生产能力与军费投入的影响，军工产品通过试验阶段而定型后的投入不会在短期内结束，一般分5-10年完成整个产品项目投入与生产，且供应链一般不会更换厂商、技术参
数，价格也会保持相对稳定。
①已定型产品订单金额增加
自2018年起，标的资产已定型产品的订单或意向金额逐步放量，订单的增长情况如下：单位：万元
年度 2016年 2017年 2018年金额 3,760.00 4,189.00 6,742.00增长率 - 11.41% 60.95%报告期内，标的资产加大了参与军工产品的配套研制力度，合计参与研发型号超过500个，2017年共参与300多个研发项目，当年新定型产品达到15个。标的公司已定型产品数量的不断增长为2018年及未来年度实现产品销售订单的转化打下了坚实基础。
②在研产品逐步转化为销售订单
标的公司产品分C、S、D三个阶段，分别为：初样阶段、试样阶段、定型阶段。其中初样阶段、试样阶段属于试验阶段。
除已定型产品外，标的资产2017年起对销售方式、考核办法等进行了进一步优化，加大了销售开发力度，积极参与军工项目的研发，计划未来每年参与研发项目不少于300个，为2018年及未来年度实现试验产品的订单或意向金额奠定了基础。自2018年起，标的资产试验产品的订单或意向金额逐步放量，订单的增长情况如下：
单位：万元
年度 2016年 2017年 2018年
金额 1,036.00 1,240.00 5,688.00
增长率 - 19.69% 358.71%
标的公司目前在试验阶段的重点产品如下：
序号 研发阶段 产品名称 定型时间 年预计销售额（万元）
1 定型阶段 移XXXXXX元 预计2018年 1,600.00
2 定型阶段 3DXXXX-7 预计2018年 800.00
3 初样阶段 HOWE-UPS8XXSXXG 预计2019年 -
4 初样阶段 HOWE-MJSXXXDXXXX 预计2019年 -
5 初样阶段 HOWE-LX8XXSXX 预计2020年 -
6 初样阶段 HOWE-IJK2XXFXXX 预计2020年 -
7 初样阶段 HOWE-MJS7XXQXXX 预计2020年 -
8 初样阶段 VJ50PXXSXXVT 预计2020年 -
9 初样阶段 VJ60PXXSXXVT 预计2020年 -
10 初样阶段 DJ4XXYXX-XX 预计2020年 -
序号 研发阶段 产品名称 定型时间 年预计销售额（万元）
11 试样阶段 HOWE-MJF48-XXTXXX 预计2019年 -
12 试样阶段 HOWE-MJFXX-48FXXXX 预计2019年 -
13 试样阶段 HOWE-MJFXX-48DXXX 预计2019年 -
14 试样阶段 HOWE-PF3XXXG 预计2019年 -
15 试样阶段 HOWE-IJK2XXX 预计2019年 -
16 试样阶段 HOWE-IJK1XXXIXXX 预计2019年 -
17 试样阶段 HOWE-IJK2XXQXXX 预计2019年 -
18 试样阶段 HOWE-MJS2XXVXXX 预计2019年 -
19 初样阶段 XXXX电源XXXX 预计2019年 -
20 初样阶段 供电XXXX 预计2019年 -
21 初样阶段 HJK28XXXX 预计2019年 -
以上项目大多数为国家重点项目的配套电源，2-3年后会定型大批量生产，为2019-2021年标的公司产值持续增长奠定基础。
标的资产试验产品的订单在2018年上半年出现了大幅增加，主要为即将定型的产品，如：移XXXXXX元2018年初步定型，当年已有1,600万元合同；3DXXXX-7电源为二次电源配套系统的新产品，已经初步定型，已通过批量生产。
（3）毛利率和期间费用水平稳定
报告期，标的资产主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 3,232.65 63.07% 4,641.43 63.69% 4,099.26 58.85%2016年度、2017年度及2018年1-6月，标的资产主营业务毛利率分别为58.85%、63.69%、63.07%，2018年上半年标的资产毛利率水平较为稳定，未发生重大变化。
报告期，标的资产期间费用构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度
营业收入 3,232.65 4,641.43 4,412.47销售费用 381.01 850.49 482.97管理费用 1,173.79 1,286.36 1,206.99财务费用 133.55 195.27 86.76期间费用合计 1,688.36 2,332.12 1,776.72
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度
期间费用率 52.23% 50.25% 40.27%2016年度、2017年度及2018年1-6月，标的资产期间费用占营业收入的比重分别为40.27%、50.25%和52.23%，2018年上半年整体期间费用水平较为稳定，未发生重大变化。2018年1-6月管理费用较高主要系当期计提股份支付费用474.00万元所致。
在整体市场需求增加的背景下，随着标的公司加大销售投入和产品研发力度，2018年上半年快速增长的订单带来了大幅增加的销售收入，由于标的公司毛利率和期间费用水平稳定且不存在营业外收支，因此2018年上半年营业利润和净利润大幅增加，其中2018年由于股份支付费用474.00万元属于非经常性损益，因此，扣除非经常性损益后的净利润大幅增加。
（二）结合标的资产收入、信用政策、回款情况等补充披露经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因以及标的资产后续改进现金流的措施
1、标的资产收入、信用政策、回款情况
（1）标的资产营业收入情况
标的资产报告期营业收入分别为 4,412.47万元、4,641.43万元和 3,232.65万元，标的资产近两年的业绩呈增长趋势，且2018年上半年收入实现了大幅增长。标的资产成立以来，不断提升技术水平、产品质量和服务能力，目前在军品电源领域具有一定的综合竞争实力，获得下游客户的认可，这是公司收入利润增长的持续动力。未来几年国防军费支出有望持续提高，标的资产的业绩快速增长具有较好的市场保证。
（2）标的资产信用政策及回款情况
标的资产主要产品为军工定制电源，在客户提出采购意向后，标的资产根据其技术要求进行产品研发，在产品方案获得客户认可后，根据客户实际需求情况签订具体订单，订单签订后组织备货生产，生产完成交付到指定地点。标的资产在产品发出且经客户签收确认后，确认销售收入，产品签收后到收回全部商品款期间形成的应收账款。下游客户主要为军工单位及军工科研院所，付款审批流程长，且一般需要客户排款计划安排支付货款，导致标的资产应收账款回款需要一定的周期，因此导致报告期各资产负债表日应收账款相对较大。
2、经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因
标的资产报告期经营活动现金流量净额与净利润的差额及其影响因素的具体情况如下：单位：万元
2018年
项目 差异占比 2017年差异占比 2016年差异占比1-6月
净利润① 224.19 - 545.33 - 397.16 -经营活动产生的现金流量净额② -1,339.91 - -721.25 - -545.82 -
2018年
项目 差异占比 2017年差异占比 2016年差异占比1-6月
差额③（=②-①） -1,564.10 - -1,266.58 - -942.98 -存货减少金额 -134.21 8.58% -290.11 22.90% -261.23 27.70%应收账款、应收票据、预
铺垫
-2,249.72 143.83% -1,673.36 132.12% -1,035.00 109.76%付账款减少金额
的营
应付账款、应付票据、预
运资
137.01 -8.76% 324.89 -25.65% 160.88 -17.06%收账款等增加金额
金
其他经营性因素影响金
474.00 -30.30% - 0.00% - 0.00%额
折旧摊销等非付现因素的影响 208.83 -13.35% 372.00 -29.37% 192.37 -20.40%标的资产2016年至2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为 -942.98万元、-1,266.58万元和-1,564.10万元。报告期内，标的资产经营活动现金流量净额与净利润不匹配主要是由应收账款快速增加所致，应收账款增加的具体原因为：
（1）营业收入大幅增长
报告期内，标的资产的营业收入分别为 4,412.47万元、4,641.43万元和 3,232.65万元，业绩呈增长趋势。2018年上半年，标的公司销售收入 3,232.65万元，较 2017年上半年的1,534.51万元（数据未经审计）销售收入实现了大幅增长，增长率为110.66%。
（2）应收账款回款周期长
标的资产主要产品为军工定制电源，在客户提出采购意向后，标的资产根据其技术要求进行产品研发，在产品方案获得客户认可后，根据客户实际需求情况签订具体订单，订单签订后组织备货生产，生产完成交付到指定地点。标的资产在产品发出且经客户签收确认后，确认销售收入，产品签收后到收回全部商品款期间形成应收账款。
目前标的资产主要通过配套厂和整机厂向军方供应产品，军工电源产品要经过3-4级配套厂商和整机厂，最终应用于军方。然后军方支付款项后，在经过从上到下多级厂商的支付，最终支付给各配套企业。尽管应收账款收回风险极小，但从标的公司交付签收产品、确认收入到最终获得款项的时间和流程较长，这是标的公司应收账款不断增长和回款期较长的主要原因。
3、标的资产后续改进现金流的措施
（1）充分利用国家政策利好，加大催款力度
当前经济形势错综复杂，民营企业资金问题较为突出。李克强总理在 2018年 11月 9日的国务院常务会议上要求“要抓紧开展专项清欠行动，切实解决政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款问题。”李克强总理要求开展专项清欠行动：一是凡有此类问题的都要建立台账，对欠款“限时清零”；二是严禁发生新的欠款。“严重拖欠的要列入失信‘黑名单’，严厉惩戒问责。对地方、部门拖欠不还的，中央财政要采取扣转其在国库存款或相应减少转移支付等措施清欠。”
标的资产将把握“抓紧解决政府部门和国有企业拖欠民营企业账款问题”的政策导向，关注中央企业和国有企业等客户形成的应收账款，加大催款力度，加快现金流回笼。
（2）利用软件产品增值税即征即退政策，回笼现金流
标的资产于2018年7月取得国家税务总局西安雁塔区《税务事项通知书》（增值税即征即退备案通知书）（雁税税通[2018]4879号），获得关于软件产品增值税即征即退申请的批复，自2018年7月1日起享受软件产品增值税即征即退的优惠政策。标的资产可利用软件产品增值税即征即退政策，取得税收返还，回笼现金流。
（3）加大产品开发力度，实现产品扩充，提高配套层级，加快回款
标的资产未来计划增加研发投入，加大产品开发力度，在销售现有部件级产品的同时，逐步实现产品扩充，增加综合配电系统和伺服系统等系统级产品。标的资产将由主要提供军品部件的供应商发展为可同时提供军品部件和系统级产品等多种产品的供应商。
现有的部件级产品客户主要为研究所级单位和企业客户，这类客户一般需要经过上级多层军工企业拨款或自筹经费的方式支付货款，未来提供的系统级产品的客户主要为研究院级单位或总体单位，这类客户通过直接取得国家财政或军方拨款的方式进行采购或提供科研经费。因此，扩充的系统级产品较之部件级产品的客户，与最终军工企业用户之间的层级更少，中间经历的回款链条更短，因此标的资产整体销售回款周期将大大缩短，从而利于加快应收账款周转速度，改善现金流。
（4）增加客户粘性，加大回款力度
标的资产通过采取以下具体措施增加客户粘性，进而加大回款力度，从而改进现金流：①提高公司产品质量，吸引客户长期购买；②提升产品的维修、安装和配送等服务质量，提高客户满意度；③加强培训，提升销售人员的专业程度，提升客户体验；④与客户进行深层沟通，挖掘并满足客户对产品的更多定制化需求；⑤对客户进行定期回访工作，收集客户反馈意见，及时优化产品并提升客户服务质量。
（5）上市公司提供资金支持
为支持标的资产发展，在交割完成后，上市公司将视标的资产实际经营需求，在不损害上市公司利益的前提下，为标的资产获得资金提供支持和帮助，以利于标的资产扩大生产经营，提供支持和帮助的具体方式可以为协助其获得银行委托贷款、为其贷款提供担保等，具体金额、提供方式由通合科技、标的资产友好协商确定。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为：（1）标的资产2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长合理且符合标的公司实际情况。（2）结合标的资产收入、信用政策、回款情况等，报告期内标的资产经营活动现金流净额与净利润不匹配，符合标的资产的业务模式特点，具有合理性。
六、反馈问题14.申请文件显示，标的资产毛利率分别是58.85%、63.69%和63.07%，毛利率水平较高。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率高的原因及合理性。2）补充披露扣非后净利率变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率高的原因及合理性
1、同行业可比上市公司毛利率水平比较情况
报告期内标的资产和同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：
证券代码 证券简称 2018年1-6月 2017年度 2016年度
300593 新雷能 61.86% 63.32% 64.63%
300726 宏达电子 68.33% 69.51% 73.85%
平均值 65.10% 66.42% 69.24%
标的资产 63.07% 63.69% 58.85%
注：新雷能毛利率为航空航天军工电子细分行业业务的毛利率
标的资产研制、生产、销售的线性、开关一体化军用电源、电源模块广泛应用于航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信、核电、机车多种科研领域。选取宏达电子和新雷能作为同行业可比上市公司，其中新雷能毛利率以其在航空航天军工电子细分行业的业务为数据来源。报告期内，军品电源同行业可比公司毛利率分别为69.24%、66.42%和65.10%，同期标的资产毛利率分别为58.85%、63.69%和63.07%，标的资产毛利率接近行业平均水平。
2、标的公司毛利率高的原因及合理性
标的公司毛利率水平是由其行业特点所决定的，并受行业发展及市场竞争等因素影响，毛利率水平较高的主要原因如下：
（1）标的公司主要产品为军工产品，军工行业产品具有其特殊性
首先，军工装备产品的科研生产周期较长，使得下游军品配套厂商产品开发周期亦较长。
军工电源产品经过研发、样品试验、小批量生产、定型、批量生产的时间较长，一般需要2-5年的时间。
军工装备产品的科研生产周期较长的特点决定了标的公司军工产品产生盈利的周期较长，从而毛利率较高。
其次，在航空、航天及其他军工领域，客户对电源产品的综合性能、环境适应性及可靠性等方面的要求很高，对供应商所具备的检验、试验条件、质量管理等方面也有很高的要求，且要求供应商在电源产品的设计、开发阶段就要考虑其在最终设备的应用情况。故军工客户对电源产品的技术可靠性要求远高于民品电源，有利于标的公司电源产品保持较合理的毛利
率。
再次，军品的研发费用较高。报告期内标的公司研发费用占收入的比重保持在10%左右。
标的公司需要从客户产品预研阶段开始进行持续跟踪，经过与客户反复接触和论证才有可能最终完成产品设计，因此需要标的公司保持较高的研发费以快速响应不同客户对产品的个性化需求。
仅仅靠一两项技术或者一时的研发投入很难获得客户的认可，其产品的质量稳定性也难有保障，更不可能长期保持在行业内的竞争优势，这就需要军品电源生产厂商需要多种产品同时开发。标的公司2017年共参与300多个研发项目，当年新定型产品15个，在与客户协定定型产品价格时多项研发费用均需予以考虑，使得定型产品毛利率保持在相对较高的水平。
最后，军工产品回款周期一般为一年到两年，军工客户一般会要求电源制造商给予较长的销售回款期，同时部分航空、航天及军工客户，尽管已到销售合同约定的付款期限，但回款时间在一定程度上仍受到客户付款审批时间较长等因素的影响，这必然占用企业较大规模的流动资金。军工配套电源企业在与客户协定价格时也会考虑回款周期带来的财务成本。
（2）目前军品电源市场竞争总体格局已经基本形成，且该领域具有较高的行业壁垒
①军品电源市场竞争格局
我国已成为全球重要的电源生产基地，产业发展较为成熟。目前，已经形成了珠三角地区、长三角地区，以及北京、天津、河北附近的首都经济圈地区三大产业区，另外在西安也有少量开关电源企业分布。据中国电源学会统计，目前国内生产开关电源的企业超过一千家，行业市场化程度较高，呈现完全竞争的市场格局，但电源领域拥有军工配套资质的较少。
由于国内电源行业起步较晚，技术及工艺相对落后，且航空、航天及军工领域对于电源产品的性能及可靠性要求更高，以往市场主要被国际品牌主导，包括美国VICOR、Interpoint等品牌。随着中国对军工行业的持续大幅投资，国内军工市场对于本土电源厂商的采购份额逐年加大，逐步减弱对于国外厂商的依赖，从而增强军工产品的安全性，国内电源企业在航空、航天及军工领域中的总体格局已经基本形成。
目前标的公司的主要竞争对手为北京新雷能科技股份有限公司等专业从事军工电源业务的单位。
②军品电源市场具有较高的行业壁垒
军品电源领域具有较高的行业壁垒使得预测期间标的公司毛利率具有较强的可维持性。
首先，航空、航天、军工等领域的设备制造商需要对电源厂家的资产规模、管理水平、历史供货情况、生产能力、产品性能、销售网络和售后服务保证能力等方面进行综合评审，只有通过设备厂商的资质认定，电源厂家才能进入其采购范围。为获得以上所述行业设备厂商的资质认证，企业一般需要先行通过行业或管理机构的第三方认证。航空、航天及军工行业客户一般要求GJB9000军工产品质量管理体系认证、武器装备科研生产许可证、保密资格认证、装备承制单位资格认证等资质。目前取得军工四证的审批时间周期约为5年左右，这
为新进入者构成较强的壁垒。
其次，电源在航空、航天及军工等领域的应用，对电源的可靠性提出了更高的环境适应性要求。产品质量需要经验丰富的人员配置、科学有效的生产管理、强大的研发支持，因此电源行业新进入者，尤其在面对大客户时，面临着较高的质量壁垒、技术壁垒和人才需求。
军品电源业内企业的竞争主要是可靠性及产品质量的竞争。
最后，对于满足军品特殊需要的定制电源，通常需要电源制造企业与客户建立长期的战略合作关系，针对客户个性需要研发和设计产品，根据客户订单进行生产和采购，并为客户提供长期的定制化服务，且客户需要长期售后服务，具有较强的客户粘性。故产品定价往往根据产品综合成本、提供服务价值等进行综合确定。
（3）军工产品价格具有稳定性
军工产品的销售价格及主要部件的采购价格由军方按照《国防科研项目计价管理办法》（1765号文）及《军品价格管理办法》（108号文）进行审价确定。一经军方审价定价后在批量生产周期内其价格基本保持稳定。
报告期内标的资产毛利率水平与同行业可比公司不存在重大差异，标的资产毛利率在同行业可比公司中处于合理水平。
（二）补充披露扣非后净利率变化的原因及合理性
标的资产报告期内的经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度营业收入 3,232.65 4,641.43 4,412.47营业成本 1,193.78 1,685.34 2,110.28期间费用 1,688.36 2,332.12 1,776.72营业利润 229.71 605.06 421.41利润总额 229.71 605.06 421.41净利润 224.19 545.33 397.16净利润率 6.94% 11.75% 9.00%扣非后净利润 627.09 467.13 397.16扣非后净利润率 19.40% 10.06% 9.00%标的资产报告期内的扣非后净利率分别为9.00%、10.06%和19.40%。2018年上半年，在整体市场需求增加的背景下，随着标的公司加大销售投入和产品研发力度，2018年上半年快速增长的订单带来了大幅增加的销售收入，由于标的公司毛利率和期间费用水平稳定且不存在营业外收支，因此2018年上半年营业利润和净利润大幅增加，其中2018年由于股份
支付费用474.00万元属于非经常性损益，因此标的公司扣非后净利率大幅增加。
关于2018年上半年收入和扣非后净利率大幅增长的原因及合理性，具体请参见五、问题13回复“（一）补充披露标的资产2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长的原因及合理性”之“2、标的公司2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长的原因及合理性”
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为：（1）标的资产毛利率与同行业公司具有可比性，不存在重大差异，在同行业可比公司中处于合理水平。（2）扣非后净利率变化合理且符合标的公司实际情况。
七、反馈问题16.申请文件显示，报告期内标的资产实现扣非后净利润分别是 397.16万元、467.13万元和 627.09万元。本次交易对方承诺标的资产2018-2020年实现的扣非后净利润分别为1,700万元、2,500万元和3,300万元，高于报告期内已实现业绩。请你公司：1）补充披露标的资产最新的收入、扣非后净利润情况，上述指标 2018年对应预测指标的比重。2）结合标的资产研发进展、定型数量、在手订单、市场需求等补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露标的资产最新的收入、扣非后净利润情况，上述指标2018年对应预测指标的比重
根据标的资产最新的财务报表，即2018年1-9月，标的资产的收入、扣非后净利润情况以及上述指标2018年对应预测指标的比重如下所示：
单位：万元
项目 2018年1-9月（未审数） 2018年盈利预测 占比营业收入 4,871.05 7,280.46 67%扣非后净利润 1,002.48 1,658.86 60%（二）结合标的资产研发进展、定型数量、在手订单、市场需求等补充披露标的资产业绩承诺的可实现性
1、标的资产研发进展情况
标的资产产品分C、S、D三个阶段，分别为：初样阶段、试样阶段、定型阶段。其中初样阶段、试样阶段属于试验阶段。
报告期内，标的资产加大了参与军工产品的配套研制力度，合计参与研发型号超过500
个，2017年共参与300多个研发项目，当年新定型产品达到15个；2018年新定型产品达到20个，为后续实现产品销售订单的转化打下了坚实基础。
标的资产目前在试验阶段的重点产品如下：
序号研发阶段 产品名称 定型时间 年预计销售额（万元） 1 定型阶段 移XXXXXX元 预计2018年 1,600.00 2 定型阶段 3DXXXX-7 预计2018年 800.00 3 初样阶段 HOWE-UPS8XXSXXG 预计2019年 - 4 初样阶段 HOWE-MJSXXXDXXXX 预计2019年 - 5 初样阶段 HOWE-LX8XXSXX 预计2020年 - 6 初样阶段 HOWE-IJK2XXFXXX 预计2020年 - 7 初样阶段 HOWE-MJS7XXQXXX 预计2020年 - 8 初样阶段 VJ50PXXSXXVT 预计2020年 - 9 初样阶段 VJ60PXXSXXVT 预计2020年 - 10 初样阶段 DJ4XXYXX-XX 预计2020年 - 11 试样阶段 HOWE-MJF48-XXTXXX 预计2019年 - 12 试样阶段 HOWE-MJFXX-48FXXXX预计2019年 - 13 试样阶段 HOWE-MJFXX-48DXXX 预计2019年 - 14 试样阶段 HOWE-PF3XXXG 预计2019年 - 15 试样阶段 HOWE-IJK2XXX 预计2019年 - 16 试样阶段 HOWE-IJK1XXXIXXX 预计2019年 - 17 试样阶段 HOWE-IJK2XXQXXX 预计2019年
- 18 试样阶段 HOWE-MJS2XXVXXX 预计2019年
- 19 初样阶段 XXXX电源XXXX 预计2019年 - 20 初样阶段 供电XXXX 预计2019年 - 21 初样阶段 HJK28XXXX 预计2019年 -以上项目大多数为国家重点项目的配套电源，2-3年后会定型大批量生产，为2019-2021年标的公司产值持续增长奠定基础。
2、定型产品数量
自2018年起，标的资产已定型产品的订单或意向金额逐步放量，截至目前，标的资产正在履行的已定型产品的种类约46种。由于标的资产的主要客户为军工企业和科研院所，依据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）及其他行业主管部门的相关规定，标的资产的产品产能和销量信息未予披露。
同时，标的资产部分产品定型后的价格从暂定价格转为审定价格，基于定型产品内部器
件国产化的要求，及更高的产品标准，价格将出现较大幅度的提升，因此已定型产品的订单金额大幅增长。
定型产品订单的增长情况如下：
单位：万元
年度 2016年 2017年 2018年 2019年
金额 3,760.00 4,189.00 6,742.00 8,150.00
增长率 - 11.41% 60.95% 20.88%
军工产品通过试验阶段而定型后的投入不会在短期内结束，一般分5-10年完成整个产品项目投入与生产，且一般不会更换厂商、技术参数，价格也会保持相对稳定，因此定型产品的合同金额具备较好的稳定性和持续性。
3、在手订单情况
截至目前，标的资产已取得的订单和意向订单，2018年和 2019年的订单金额分别为12,430万元和18,541.50万元。
上述在手订单中对应客户情况如下：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年原有客户新增销售订单 10,828.00 10,540.00新客户拓展销售订单 1,602.00 8,001.50合计 12,430.00 18,541.50注：2019年的在手订单根据以前年度已定型产品的预计销量及已签订的框架协议测算。
由于部分原有客户的销售订单会在年末或下一年度才会明确，因此在对2019年原有客户的新增销售额订单预测时比2018年出现了小幅下降。
标的资产2018年和2019年新拓展的客户，全部为国内从事军工业务的中央企业下属单位。
标的资产2018年和2019年在手订单或意向金额较历史年度收入规模出现了大幅上涨，主要是由于标的资产抓住国内军工产业发展的良好态势，加大研发和销售力度，对原有客户和产品进一步拓展放量，同时增加对新客户及新产品的配套，因此订单增长具备合理性。
储备充足的在手订单为标的资产完成业绩承诺奠定了坚实基础。
4、市场需求
由于军工产品行业的特殊性，军用电源无法获得精确的统计数据，只能加以分析和推测。
2018年3月5日，在第十三届全国人民代表大会第一次会议上，财政部在《关于2017
年中央和地方预算执行情况与 2018年中央和地方预算草案的报告》中提出，“2018年，中国国防支出将增长8.1%，达到11,069.51亿元人民币。2018年我国增加的国防费用开支主要用于四个方面：加大武器装备投入、改善训练条件、保障军队改革、官兵福利待遇。”
在国防支出中，军工电源保守估计占比在1%左右，军工电源需求可达到 110亿元。近10年（2007-2016），中国国防费用占GDP平均比例为1.33%；无论从国防支出占GDP比重、国民人均国防费，以及军人人均国防费看，中国是世界上国防费投入相对较低的国家。基于“强国强军”的时代要求，国防投入将会持续不断、适度稳健的增加。假设中国国防预算的投入每年约10%的增长，军工电源投入增长预计10%左右。
标的资产的军工电源产品主要用于航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备领域。在国家政策背景下，军品电源市场的需求也将会持续不断、适度稳健的增长。标的资产 2018年预计完成销售收入 7,280.46万元，大概占到军工电源市场份额的1%左右。稳定增长的市场需求有利于霍威电源实现业绩承诺。
标的资产报告期研发投入较大，进展较快，定型产品的订单储备充足，且拥有持续稳健增长的市场需求，因此，业绩承诺的可实现性高。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为：结合标的资产的研发进展、定型数量、在手订单、市场需求等情况分析，在手订单如能够如期实现销售，市场需求未发生重大变化的情况下，业绩承诺具有可实现性。
(本页无正文，为《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产一次反馈意见通知书相关问题的核查意见》)之签章页
中国注册会计师：
中国·北京
二○一八年十一月二十九日
中国注册会计师：