华泰联合证券有限责任公司
关于
湖南华菱钢铁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十二月
独立财务顾问声明与承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2一、独立财务顾问声明.......................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺.......................................................................................... 3目 录........................................................................................................................ 4释 义........................................................................................................................ 5第一节本次交易概况 ................................................................................................. 8一、本次交易方案概要.......................................................................................... 8二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的说明............ 10第二节本次交易的合规性分析 ............................................................................... 12一、本次交易的批准和授权情况........................................................................ 12二、本次交易的资产交割和过户情况................................................................ 15三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 16四、相关协议及承诺的履行情况........................................................................ 16五、相关后续事项的合规性及风险.................................................................... 16六、独立财务顾问意见........................................................................................ 17
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问报告、本报告书|指|《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|本独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|重组报告书|指|《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》|
|华菱钢铁、公司、本公司、上市公司|指|湖南华菱钢铁股份有限公司，曾用名为湖南华菱管线股份有限公司|
|前次增资|指|特定投资者以现金或其所受让的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的金融机构贷款债权向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资|
|本次交易、本次重组|指|1、华菱钢铁拟以非公开发行股份的方式向华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者收购其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权；2、华菱涟钢拟以支付现金的方式向涟钢集团收购其持有的华菱节能100%股权|
|标的公司|指|华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能|
|标的资产、标的股权|指|1、华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者所持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权2、华菱节能100%股权|
|三钢|指|华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管|
|交易对方|指|华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达|
|交易各方|指|华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达|
|特定投资者|指|建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达|
|华菱集团|指|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|
|华菱控股|指|华菱控股集团有限公司|
|涟钢集团|指|涟源钢铁集团有限公司|
|衡钢集团|指|湖南衡阳钢管（集团）有限公司|
|湘钢集团|指|湘潭钢铁集团有限公司|
|华菱湘钢|指|湖南华菱湘潭钢铁有限公司，上市公司控股子公司|
|华菱涟钢|指|湖南华菱涟源钢铁有限公司，上市公司控股子公司|
|华菱钢管|指|衡阳华菱钢管有限公司，上市公司控股子公司|

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|华菱节能|指|湖南华菱节能发电有限公司|
|建信金融|指|建信金融资产投资有限公司|
|中银金融|指|中银金融资产投资有限公司|
|湖南华弘|指|湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）|
|中国华融|指|中国华融资产管理股份有限公司，前身为中国华融资产管理公司|
|农银金融|指|农银金融资产投资有限公司|
|招平穗达|指|深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）|
|评估基准日|指|2018 年 11月 30 日|
|交割审计基准日|指|如交割日为当月15日之前（含15 日当日），则指交割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日|
|交割日|指|标的股权变更登记至华菱钢铁名下的工商变更登记完成之日|
|过渡期|指|评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）|
|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|中信证券、华泰联合、财富证券|
|天健、天健会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森、评估机构|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|《发行股购买资产协议》|指|华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股购买资产协议之补充协议》|指|华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《股权收购协议》|指|《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》|
|《股权收购协议之补充协议》|指|《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议》|
|《投资协议》|指|《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之投资协议》《关于湖南华菱涟源钢铁有限公司之投资协议》《关于衡阳华菱钢管有限公司之投资协议》|
|《债转股协议》|指|《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之债转股协议》《关于湖南华菱涟源钢铁有限公司之债转股协议》《关于衡阳华菱钢管有限公司之债转股协议》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》|
|报告期、最近两年一期|指|2017 年、2018 年和2019 年1-5月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概览
1、发行股份购买资产
上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等9名交易对方发行股份购买其合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权。
2、现金购买资产
华菱涟钢以现金购买涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。
本次拟购买资产最近一期经审计的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权、华菱节能100%股权。
本次交易发行股份的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招平穗达。本次交易支付现金的交易对方为涟钢集团。
（三）交易标的评估作价情况
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。
本次交易标的资产评估基准日为2018年 11月 30日，根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2019）第 0068号、沃克森评报字（2019）第 0082号、沃克森评报字（2019）第 0069号和沃克森评报字（2019）第 0072号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
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||||100%股权||100%股权|||||||||
||||||||增减值||增值率|||||
||||||||||||||标的资产作|
||||账面价值||评估价值|||||||||
||标的公司||||||||||收购比例|||
||||A||B||C=B-A||D=C/A||||价|
|华菱湘钢||1,083,035.88||1,417,509.90||334,474.02||30.88%||13.6845%||212,830.91||
|华菱涟钢||738,704.89||980,733.97||242,029.08||32.76%||44.1670%||486,761.84||
|华菱钢管||188,742.49||331,565.41||142,822.92||75.67%||43.4241%||173,889.82||
|华菱节能||140,379.67||173,137.66||32,757.99||23.34%||100.0000%||173,137.66||
|合计||2,150,862.93||2,902,946.94||752,084.01||34.97%||-||1,046,620.23||

注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计
注2：2018年 11月30日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计32.80亿元，具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“十一、特定投资者前次增资情况”。截至评估基准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估值未包含该增资款项。截至本报告书签署日，前述增资款已全部到位，并已完成增资工商变更登记
注3：标的资产作价=（标的公司100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例（四）对价支付方式
上市公司以发行股份的方式支付对价，华菱涟钢以现金支付对价。本次交易不涉及募集配套资金事项。
（五）过渡期损益安排
1、“三钢”过渡期损益安排
（1）过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动剔除前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股权比例享有或承担；
（2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对“三钢”的出资总金额年利率7%（单利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率7%（单利）的过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；
（3）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在过渡期的损失，由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三钢”的持股比例承担，特定投资者不承担标的公司在过渡期的亏损。
交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专项审计报告出具后30个工作日内以现金支付。
2、华菱节能过渡期损益安排
过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股东涟钢集团享有或承担。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的说明
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署日，根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否构成重|||
||财务指标||标的资产||华菱钢铁||占比||||备注|
||||||||||大资产重组|||
|资产总额||2,069,837.49||7,523,545.50||27.51%||否||-||
|营业收入||2,331,239.45||7,651,141.36||30.47%||否||-||
|资产净额||1,046,620.23||1,753,261.97||59.70%||是||超过 5,000 万元||

注1：标的资产的资产总额=max｛标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价｝注2：标的资产的资产净额=max｛标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价｝本次拟购买资产最近一期经审计的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团及特定投资者，其中华菱集团是本公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团是
华菱集团的全资子公司，华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为本公司的关联方。
本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为华菱集团，实际控制人均为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
第二节本次交易的合规性分析
一、本次交易的批准和授权情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经获得湖南省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易预案已经获得上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过；
4、本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省国资委备案；
5、本次交易方案已经获得上市公司第七届董事会第二次会议审议通过；
6、湖南省国资委批准本次交易方案；
7、上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案。
8、中国证监会已核准本次交易正式方案。
（二）各交易对方履行的相关决策程序
1、各交易对方履行的相关决策程序
本次交易的交易对方共计9名，该等交易对方均已履行相关决策程序，具体情况如下：
（1）华菱集团
华菱集团为一家依法设立的有限责任公司。
根据华菱集团的公司章程，华菱集团董事会有权批准单笔评估值在最近一期经审计的华菱集团净资产10%以下的股权资产处置。本次重组中，华菱集团拟将其所持“三钢”价值合计186,265.7078万元的股权转让给华菱钢铁，华菱集团参与本次重组属于不超过华菱集团净资产10%的股权资产处置，该事项在华菱集团董事会决策权限范围内。根据华菱集团提供的内部决策文件，华菱集团参与本次重组已经其董事会审议通过。
（2）涟钢集团
涟钢集团为一家依法设立的一人有限责任公司。
根据涟钢集团提供的内部决策文件，涟钢集团股东华菱集团已作出股东决定，同意涟钢集团参与本次重组。
（3）衡钢集团
衡钢集团为一家依法设立的一人有限责任公司。
根据衡钢集团提供的内部决策文件，衡钢集团股东华菱集团已作出股东决定，同意衡钢集团参与本次重组。
（4）建信金融
建信金融为一家依法设立的有限责任公司。
经与建信金融相关负责人员访谈并查阅其相关内部授权文件，建信金融参与本次重组属于其总裁的权限；根据建信金融提供的说明及与建信金融相关负责人员的访谈，建信金融参与本次重组已经其总裁同意。
（5）中银金融
中银金融为一家依法设立的有限责任公司。
中银金融参与本次重组属于其董事会的权限；根据中银金融提供的内部决策文件，其参与本次重组已经其董事会审议通过。
（6）湖南华弘
湖南华弘为一家依法设立的有限合伙形式的私募基金。
根据湖南华弘的合伙协议，湖南华弘的基金投向等经营事项应经全体投资决策委员会委员投票通过，湖南华弘参与本次重组属于其投资决策委员会的权限。
根据湖南华弘提供的内部决策文件，其参与本次重组已经其投资决策委员会审议通过。
（7）中国华融
中国华融为一家依法设立的股份有限公司。
中国华融参与本次重组属于其总裁审批的事项；根据中国华融提供的说明及其相关内部制度文件的核查情况，其参与本次重组已经其经营决策委员会审议、总裁审批通过。
（8）农银金融
农银金融为一家依法设立的有限责任公司。
农银金融参与本次重组属于其总裁的权限；根据农银金融提供的说明及其相关内部制度文件的核查情况，其参与本次重组已经其投资与决策委员会审议、总裁审批通过。
（9）招平穗达
招平穗达为一家依法设立的有限合伙形式的私募基金。
招平穗达投资决策委员会负责对基金投资等所有基金运作事项进行审议并作出决议，招平穗达参与本次重组属于其投资与决策委员会的权限，根据招平穗达提供的内部决策文件，招平穗达参与本次重组已经其投资决策委员会审议通过。
综上，根据交易对方的书面说明及提供的内部决策文件，本次重组的9家交易对方均已履行了必要的决策程序。
2、本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条、第五十三条、第五十四条的规定，国有股东认购上市公司发行股票未导致上市公司控股权转移的，由国家出资企业管理。根据交易对方提供的内部决策文件和说明以及与投资者相关负责人员的访谈，各投资者已根据各自国家出资企业的内部制度履行了决策程序。本次交易交易对方披露的决策程序与近期上市公司市场化债转股案例披露的决策程序相符合。
如上文所述，本次重组的9家交易对方均已履行了必要的决策程序，除涟钢集团、衡钢集团根据公司章程的规定需要股东华菱集团作出股东决定外，其他交易对方的决策程序均不涉及控股股东或实际控制人同意。
根据华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《股权收购协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《股权收购协议之补充协议》（以下统
称“《重组协议》”）的约定，上述协议经签署后即对各方具有约束力，但需在如下先决条件获得满足后生效：（1）本次转让及本次重组经华菱钢铁的董事会和股东大会批准；（2）标的股权的评估结果通过国资主管部门的备案；（3）湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次重组；（4）中国证监会核准本次重组。
因此，签署成立的《重组协议》已对交易对方产生约束力，在上述先决条件满足后即生效，本次交易不以交易对方的控股股东或实际控制人同意为先决条件。
（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。本次交易可以依法实施。
二、本次交易的资产交割和过户情况
截至本报告书签署日，华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：
华菱集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱湘钢13.68%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱湘钢已取得湘潭市市场监督管理局于2019年 12月 26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914303007700529151）。本次工商变更登记完成后，华菱湘钢成为公司全资子公司。
华菱集团、涟钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱涟钢44.17%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱涟钢已取得娄底市市场监督管理局于 2019年 12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431300776753288L）。本次工商变更登记完成后，华菱涟钢成为公司全资子公司。
华菱集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱钢管43.42%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱钢管已取得衡阳市市场监督管理局于 2019年 12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430400722558938U）。本次工商变更登记完成后，华菱钢管成为公司全资子公司。
涟钢集团合计持有的华菱节能100%的股权于2019年12月27日完成过户至华菱涟钢名下的工商变更登记手续，华菱节能已取得娄底市市场监督管理局于 2019年12月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914313003383752138）。
本次工商变更登记完成后，华菱节能成为华菱涟钢全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易涉及的标的资产过户过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本报告书签署日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
五、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、华菱钢铁尚需就向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等9名交易对方发行1,907,167,176股股份向中登公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；
2、华菱钢铁尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
3、本次重组标的公司、相关各方继续履行本次重组涉及的决议、协议以及承诺等事项。
六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
林俊健 王都
华泰联合证券有限责任公司年 月 日