证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-092正平路桥建设股份有限公司
关于对外投资暨收购探矿权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
正平路桥建设股份有限公司投资成立全资子公司格尔木正平矿业有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准），注册资本人民币 15,000.00万元，公司出资人民币 15,000.00万元，持有100%股权。
格尔木正平矿业有限公司收购青海省环境地质勘查局持有的青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M1磁异常区详查探矿权和 M3磁异常区普查探矿权，上述两个探矿权评估价值为人民币 12,764.79万元，交易价格为人民币 12,764.79万元。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）出资人民币
15,000.00万元投资成立全资子公司格尔木正平矿业有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“正平矿业”），
并由正平矿业以人民币12,764.79万元受让青海省环境地质勘查局持有的青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M1磁异常区详查探矿权（以下简称“M1探矿权”）和青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M3磁异常区普查探矿权（以下简称“M3探矿权”）。
（二）董事会审议情况
2018年 9月 12日公司第三届董事会第十四次（临时）会议以同意 7票、反对 0票、弃权 0票审议通过了《关于对外投资暨收购探矿权的议案》。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见如下：
1、矿产资源储量已经青海省国土资源厅评审备案，并聘请具备资质的评估机构进行评估，交易价格采用评估价格，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
2、董事会审议的审议程序符合相关法律法规与《公司章程》的规定；
3、评估机构青海金石资产评估咨询有限责任公司具有相应的资质、专业能力和独立性；
4、我们同意本次公司对外投资暨收购探矿权事项。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及探矿权转让事宜尚需青海省国土资源厅同意。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方名称：青海省环境地质勘查局
2、法定代表人：许伟林
3、注册地址：青海省西宁市德令哈路 278号
4、宗旨和经营范围：为国家建设提供专业地质调查服务和为工程建设提供勘查服务；地下水资源勘查：水文地质普查、调查、勘查评价；水质、岩土样品分析与评价；区域工程地质勘查：工程地质调查；勘查及各类构筑物工程地质勘查、评价；环境工程地质调查：生态环境地质调查、地质灾害勘查与地质灾害防治工程设计、治理；工程勘查：工程地质勘查、岩土工程勘查、测量；建筑基桩工程施工：基桩施工、检测、1000万内的建筑施工。
5、青海省环境地质勘查局与公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）投资新公司的基本情况
1、公司名称：格尔木正平矿业有限公司（具体以工商行政管理机关核准名称为准）。
2、公司类型：有限责任公司。
3、注册资本：15,000.00万元人民币。
4、注册地址：格尔木市。
5、出资方式及出资比例：公司出资 15,000.00万元人民币，占出资比例100%。
6、经营范围：铜、铅、锌、铁等多金属矿的开采、加工、销售，共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开采、综合利用、加工和贸易，
矿石回收、碎石加工、矿物废弃物综合利用（以工商行政管理机关核准为准）。
（二）标的探矿权基本情况
1、出让人青海省环境地质勘查局已合法取得青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M1和 M3探矿权证（勘查许可证号：T63120170802054279、T63120100202038616）。
（1）M1探矿权
勘查项目名称：青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M1磁异常区详查
勘查许可证号：T63120170802054279
探矿权人：青海省环境地质勘查局
地理位置：青海省海西州格尔木市
勘查面积：0.95平方公里
有效期限：2017年 12月 1日至 2019年 11月 27日
勘查单位：青海省环境地质勘查局
发证机关：青海省国土资源厅
探矿权证范围拐点坐标：（1980西安坐标系）
A：92°47′01″，36°53′00″；B：92°47′45″，36°52′53″；
C：92°47′30″，36°52′23″；D：92°46′47″，36°52′41″。
（2）M3探矿权
勘查项目名称：青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M3磁异常区普查
勘查许可证号：T63120100202038616
探矿权人：青海省环境地质勘查局
地理位置：青海省海西州格尔木市
勘查面积：9.06平方公里
有效期限：2018年 5月 9日至 2019年 11月 27日
勘查单位：青海省环境地质勘查局
发证机关：青海省国土资源厅
探矿权证范围拐点坐标：（1980西安坐标系）
A:92°47′45″,36°52′53″；B:92°50′11″,36°52′
33″；
C:92°50′56″,36°51′25″；D:92°53′18″,36°51′
14″；
E:92°53′04″,36°51′00″；F:92°51′06″,36°50′
36″；
G:92°49′54″,36°51′03″；H:92°49′54″,36°51′
23″；
I:92°47′30″,36°52′23″。
2、M1、M3探矿权资源储量情况：
全区总计 15种矿石类型，其中铁铜锌、铁铜、铜锌、铁锌 4种类型所占比例大。全区总计估算332+333+334类资矿石量 956.3390
万吨，低品位矿石量 78.2040万吨。估算铁工业矿石332+333+334类
768.8997万吨，TFe平均品位36.43（×10-2），其中332+333类666.6701万吨，平均品位36.46（×10-2）；估算铜332+333+334类 8.8384万吨，平均品位1.30（×10-2），其中332+333类 8.0286万吨，平均品位 1.33（×10-2）；锌333+334类 11.5145万吨，平均品位4.29（×10-2），其中 333类 7.4848万吨，平均品位4.30（×10-2）；铅333+334类 0.5778万吨，平均品位1.48（×10-2），其中 333类 0.3673万吨，平均品位1.54（×10-2）；工业矿石钨氧化物（WO3）334类 606吨，平均品位 0.30（×10-2）；工业矿石银333+334类 27260公斤，平均品位107.89（×10-6），其中 333类 21716公斤，平均品位109.03（×10-6）；低品位资源量：铁矿石 20.4998万吨；金属：铜 600吨、锌 1574吨、铅 93吨、银 11126公斤、金 112公斤；工业矿石伴生银 125609公斤，伴生金 144公斤；低品位矿石伴生银 959公斤。
3、青海省环境地质勘查局已按国家有关规定缴纳相关费用。
4、标的探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
5、目前正平矿业尚未注册成立，尚无法披露相关生产配套条件。
四、交易价格
经与青海省环境地质勘查局协商，交易价格确定为评估基准日
2017年 10月 31日的评估价值人民币 12,764.79万元，拟采用分三年期方式向青海省环境地质勘查局支付探矿权转让款。
待正平矿业正式注册成立后，与青海省环境地质勘查局签署相关探矿权转让协议，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、交易标的评估情况
1、资产评估机构及评估报告
依据具有探矿权采矿权评估资格的青海金石资产评估咨询有限
责任公司出具的《青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M1磁异常区详查探矿权评估报告》（青金石评报字（2017）第 037号）和《青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M3磁异常区普查探矿权评估报告》（青金石评报字（2017）第 021号），M1探矿权、M3探矿权在评估基准日 2017年 10月 31日的评估价值分别为人民币 7,794.20万元、人民币 4,970.59万元，标的探矿权价格合计为人民币 12,764.79万元。
2、M1探矿权评估报告摘要
（1）评估基准日：2017年 10月 31日
（2）评估方法：折现现金流量法
（3）评估主要参数：332资源量按可行性研究归为 122b全部参与评估算，333资源量可信度系数0.6、伴生 334资源量取可信度系数 0.6调整，评估利用矿石量 603.56万吨，开采综合损失率15%，开采贫化率15%，生产规模为 40万吨/年·原矿，产品方案为精矿，详查区段矿山服务年限为 16年，固定资产投资 38,861.63万元，其中基建期为 1年 2个月，评估年限为 17年 2个月。单位矿石平均总成本费用328.50元/吨矿石（生产期每年有差别），平均经营成本259.10元/吨矿石。折现率为9%。矿产品价格（不含税）：铜精矿含铜金属
31,742.54元/金属吨，锌精矿含锌金属 10,616.67元/金属吨，铁精粉 562.38元/吨（含铁67%），硫精矿 165元/吨，铜精矿含银银金属 2656.41元/Kg。
（4）评估结论：评估人员在充分调查、正确分析青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M1磁异常详查区探矿权的实际勘查工作程度，在认真查阅原始资料的基础上，依据地质勘查报告和可行性研究报告，遵照《中国矿业权评估准则》的规定，对详查区依据折现现金流量法进行评估，经过评定估算确定：“青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M1磁异常区详查探矿权”评估价值为人民币 7794.20万元。
3、M3探矿权评估报告摘要
（1）评估基准日：2017年 10月 31日
（2）评估方法：地质要素评序法
（3）评估主要参数：普查区投入主要工作有：1:5000磁法测量， 1:2000磁法剖面，磁法、激电测井、钻探等 8项（含物探测网测线布置），重置成本计算标准为青海省财政厅青海省国土资源厅《关于印发<地质调查项目预算标准（2010年试用版）的通知>》（青财建字
[2012]78号，2012年 2月 3日）和《地质调查项目预算标准（2010年试用版）》确定.地区调整系数为1.4，有效工作量直接成本为
30106545.08元，间接地质工作分摊费用为 9031963.52元，普查成本现值 39138508.60元；效用系数中，工程部署合理性系数（f1）为 1.00，加权质量系数（f2）为1.00。
效用系数：F=（f1×f2）=1.00×1.00=1.00。调整系数a=1.27。
（4）评估结论：评估人员在充分调查、正确分析青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M3磁异常区普查探矿权的实际普查工作程度，在认真查阅原始资料的基础上，按照普查成本效用法的评估程
序和方法进行评估，经过评定估算，确定“青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M3磁异常区普查探矿权”评估价值为人民币
4,970.59万元。
六、收购探矿权的目的及对公司的影响
标的探矿权勘查面积共计 10.01平方公里，资源储量和市场前景均较为可观，上述两个矿区远景地质资源量均有进一步扩大的潜力。
本次收购将有利于公司开拓矿业投资业务，调整和优化公司主营业务结构，扩大公司产业规模，培育新的利润增长点，提升公司盈利水平，有利于公司业务稳定和可持续发展，符合全体股东利益。本次交易预计短期内不会对公司资金、经营、盈利产生重大影响。
七、专项法律意见
青海树人律师事务所就本次收购探矿权事项出具了《法律意见
书》，认为：
（一）本次交易投资方系依法设立并有效存续的企业法人，转让方系依法设立的事业单位，均具有民事权利能力和行为能力，具备实施本次交易的主体资格，本次交易受让方正平矿业应根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》依法办理设立登记手续，成为合法设立的企业法人后可以成为本次交易受让人，受让转让方持有的标的资产。
（二）省地勘局合法拥有本次交易涉及的青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿 M1磁异常区详查探矿权、M3磁异常区普查探矿权，相关《矿产资源勘查许可证》在有效期内。
（三）本次探矿权转让尚需履行本法律意见书“三、本次交易的批准程序”所述程序，在取得相关部门的审核批准后，那陵郭勒河西铁多金属矿探矿权依法转让不存在法律障碍。
八、风险提示
1、新公司设立尚需办理工商注册登记、税务等相关手续。
2、本次交易涉及探矿权转让事宜尚需青海省国土资源厅的批准。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会 2018年 9月 12日