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关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之五
致：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签定的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市事宜，于 2013年9月26日出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发
行股票并上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），根据发行人自《原法律意见书》及《律师工作报告》出具之后有关情况的变化，于2014年3月28日出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”），于2014年4月23日就本次发行及上市的相关事宜的变化出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”），于2014年9月10日出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上
市的补充法律意见书之三》（以下简称“《补充法律意见书之三》”），另于2015年2月15日出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》（以下简称“《补充法律意见书之四》”，并与前述《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》以下统称为“已出具律师文件”）。
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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中国证监会于2015年6月23日就发行人申请公开发行A股并在深圳证券交易所上市下发《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131336号，以下简称“《反馈意见》”），现本所就《反馈意见》中相关问题作出说明并出具《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书之五》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非本补充法律意见书释义及上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《证券法》和《管理办法》等的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而由发行人
提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见。
综上所述，本所出具本补充法律意见如下：
正文
一、 《反馈意见》问题“一、1”
根据招股书披露，发行人历史上曾存在因发行内部职工股致使股东数量超过两百人情形。请保荐机构和发行人律师核查：（1）发行内部职工股的原因，内部职工股基本情况及其2011年清理的具体过程；是否存在违法违规，并详细说明理由和依据；（2）被清理股份的相关持股人员是否知晓公司拟申请发行上市，是否存在股权争议或潜在纠纷；（3）是否已有有权机关对其内部职工股发行清理及发行人历史沿革规范情况出具确认文件。
答复：
（一）发行内部职工股的原因，内部职工股基本情况及其2011年清理的具体过程；是否存在违法违规，并详细说明理由和依据。
【回复说明】
1、发行内部职工股的原因
根据本所律师的核查，天津市为贯彻落实党的十五大精神，积极探索公有制的多种实现形式，加大中小型企业改革力度，增强企业活力，提高经济效益，于1998年3月23日由天津市计划委员会等13部门联合颁发《＜关于放开放活国有小型企业的实施意见＞的再补充意见的通知》（津计政研[1998]121号），根据该文件规定，现有中小型企业可改制为有限责任公司、股份有限公司、股份合作制企业或其它形式的企业，改制形式由企业自主选择。改制为股份合作制企业内部员工购股资金来源，一是个人以现金出资购股；二是经职工大会同意，企业可将改制前工资结余的50%，转为职工股金。
2001年12月31日，为落实津计政研[1998]121号文的规定，推动企业改制，天津市河西区国有资产管理局签发《关于对桂发祥十八街麻花总店工资结余转为职工股金的批复》（津西国资字（2001）75号），同意桂发祥总店改制职工入股，将截至2001年6月工资结余中的373万元转为职工股股金。
2002年4月22日，桂发祥集团职工代表会通过《关于通过<企业改制实施方案>》的决议，同意桂发祥总店改制为桂发祥集团与自然人多元投资的有限责任公司。
据此，桂发祥总店系依据天津市地方文件改制为桂发祥集团和职工持股的有限责任公司（即桂发祥有限），从而形成了内部职工股，由于工资结余转为职工股金涉及全体员工，因此，存在内部职工股东超过200人的情形。
2、内部职工股基本情况
根据本所律师的核查，桂发祥有限历史上内部职工股的基本情况如下：
(1) 桂发祥有限职工股管理制度
2002年4月5日，桂发祥集团第二次职工代表大会审议通过《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司出资办法》（以下简称“《出资办法》”）和《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司内部职工入股管理办法》（以下简称“《内部职工入股管理办法》”），对职工现金出资数额及配股政策、出资额的管理、工商登记股东的选择及其权利义务等作出规定。
1） 出资来源
首先，按职工在桂发祥有限经营中所承担责任的不同分不同档次以现金出
资；其次，参考职工的工龄和现金出资，以桂发祥有限历年积累的工资结余进行配股。
2） 分红权
根据企业发展的需要，职工入股后的三年内，对每年实现的可供分配利润提出适当的分配方案，但不进行现金分配，转为股东对桂发祥有限的债权，桂发祥有限每年以当年同期银行整存整取利率支付利息，待第四年一次性支付给股东，第四年开始进行正常分配。
工资结余配股只有分红权，没有所有权，自然人出资后退休或各种原因调离桂发祥有限，其所持现金出资可按公司章程在桂发祥有限内部转让，配股由桂发祥有限收回，用于新的增资配股；如转让不成，由桂发祥有限收购，但桂发祥有限成立后三年内退休的职工需等到第四年才可转让或由桂发祥有限收购。2005年1月2日，桂发祥有限召开股东会，对工资结余配股的所有权归属进行了修改，明确工资结余配股既有分红权，又有所有权。自然人出资后退休或因各种原因调离桂发祥有限，其所持出资按照公司章程在桂发祥有限股东内部转让。如转让不成，由桂发祥有限收购，但桂发祥有限成立后三年内退休的职工须等到第四年才可转让或由桂发祥有限收购。
3） 职工委托持股
明确经职工代表大会通过，推举26名职工作为桂发祥有限的自然人股东，分别代表若干名职工向桂发祥有限出资，参加桂发祥有限股东会并代表本组职工行使股东权利。
(2) 职工委托持股的形成及变更
1）2002年桂发祥有限设立时形成的职工委托持股
根据《出资办法》和《内部职工入股管理办法》，桂发祥有限设立时，330名内部职工股东认缴现金出资及工资结余出资（373万元）共计950万元，其中33名内部职工股东自行持有其出资（以下简称“自持”），并登记为桂发祥有限股东（以下简称“登记股东”），1名内部职工股东王克平受其配偶李辉忠委托，代其持有出资，296名内部职工股东（以下除登记股东外的内部职工股东简称“被代持股东”）签署《委托书》分别委托 26名登记股东代表其持有出资并按照公司章程履行权利义务，从而形成了登记股东与被代持股东之间的委托持股关系。
2）2002年5月至2004年3月期间退休调离的被代持股东股权转让
根据发行人提供的收据及本所律师的核查，2002年5月至2004年3月期间，退休或调离的6名被代持股东将其持有的桂发祥有限股权分别转让给新增10名内部职工股东，其中，其持有的工资结余配股转让款根据《出资办法》和《内部职工入股管理办法》由桂发祥有限收回，现金出资转让款已支付完毕。前述股权转让完成后，该等转让股权仍委托原登记股东代为持有，桂发祥有限的内部职工股东变更为334名，前述股权转让的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|登记股东|转让现金出资（万元）|转让工资结余出资（万元）|转让出资合计（万元）|
|1|王琨|李建辉|高仁立|1.5|0.6|2.1|
|2|徐琦|王建军|赵连宝|1.5|0.9|1.2|
|3||尚德琴||||1.2|
|4|刘洪文刘玉霞|王爱东|刘美翔|1.5|0.6|1.2|
|5||唐建辉||||1.2|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|6||邢跃||1.5|0.6|1.2|
|7||付强||||0.6|
|8|史东玲吕艳红|安彦|李艳燕|1.5|0.6|1.2|
|9||苏丹||||1.2|
|10||张建欣||1.5|0.6|1.2|
|7||付强1||||0.6|

3）2004年3月至2006年4月期间退休调离的被代持股东股权转让
根据发行人提供的收据、《委托书》及本所律师的核查，2004年3月至2006年4月期间，退休或调离的26名被代持股东将其持有的桂发祥有限股权分别转让给新增49名内部职工股东，其中，张光宇持有的0.6万元工资结余配股转让款根据《出资办法》和《内部职工入股管理办法》由桂发祥有限收回（此后，2005年1月2日桂发祥有限股东会决议修改了《出资办法》和《内部职工入股管理办法》关于退休或调离人员持有的工资结余配股转让款由桂发祥有限收回的有关规定），其余股权转让价款已支付完毕，前述股权转让完成后，该等转让股权仍委托原登记股东代为持有，桂发祥有限的内部职工股东变更为 357名，前述股权转让的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|登记股东|转让现金出资（万元）|转让工资结余出资（万元）|转让出资合计（万元）|
|1|杨振茹|张雯|李砚敏|1.5|0.6|1.05|
|2||蔡培元||||1.05|
|3|李艳荣|刘洋|刘美翔|1.5|0.6|1.05|
|4||于洁||||1.05|
|5|张哲|侯敬|张长庆|2.5|2.25|2.65|
|6||耳晓晨||||1.05|
|7||杨清||||1.05|
|8|王玲甫|王莉萍||1.5|0.6|1.05|
|9||张爽||||1.05|
|10|秘兰香|李绍雷||1.5|1.2|1.35|
|11||李英||||1.35|

1本表中的付强为同一人，其股权分别委托登记股东刘美翔和李艳燕代为持有，2010年5月桂发祥有限增资
完成后其股权全部委托登记股东李艳燕代为持有。
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|序号|转让方|受让方|登记股东|转让现金出资（万元）|转让工资结余出资（万元）|转让出资合计（万元）|
|12|汪玲|王娟||1.5|1.2|1.35|
|13||赵鑫||||1.35|
|14|张桂湘|赵玉才|白万明|1.5|1.2|1.35|
|15||孙富强||||1.35|
|16|褚绍颖|张维|刘国海|1.5|0.6|1.05|
|17||李欢明||||1.05|
|18|张爱萍|时光磊|高志盈|1.5|1.2|1.35|
|19||孙红娟||||1.35|
|20|哈翠芝|孙琪|李铭祥|1.5|1.2|2.7|
|21|白焕发|姚慧||1.5|1.2|2.7|
|22|卢耐敏|王凯||1.5|1.2|2.7|
|23|戚其慧|刘国庆||1.5|0.9|1.2|
|24||赵爱民||||1.2|
|25|屈德铭|汤群||1.5|0.9|1.2|
|26||时琦||||1.2|
|27|程秀荣|李扬||1.5|1.2|2.7|
|28|杨福瑞|崔伟文|王洪德|1.5|0.9|1.2|
|29||张建海||||1.2|
|30|冯玉英|刘桂香|张幸福|1.5|0.9|1.2|
|31||孙红||||1.2|
|32|曹冠武|王庆洁|单柏山|1.5|0.9|1.2|
|33||王东英||||1.2|
|34|杨丽萍|刘爱民||1.5|0.9|1.2|
|35||张洪林||||1.2|
|36|吴桂贞|程晓莉||1.5|1.2|1.35|
|37||苏永凤||||1.35|
|38|张光宇|陈克艳||1.5|0.6|1.05|
|39||岳红军||||1.05|
|40|刘运红|高桂春|刘元生|1.5|1.2|1.35|
|41||黄旭||||1.35|
|42|袁香贵|何悦青|高仁立|1.5|1.2|1.35|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|登记股东|转让现金出资（万元）|转让工资结余出资（万元）|转让出资合计（万元）|
|43||马丽||||1.35|
|44|魏琳|张艳|李艳燕|1.5|0.15|0.825|
|45||白艳||||0.825|
|46|李淑玲|王雪|刘国祥|1.5|0.9|1.2|
|47||曹倩||||1.2|
|48|陈莉|刘子侠|余达|1.5|0.6|1.05|
|49||赵艳||||1.05|

4）2006年第一次增资
根据发行人提供的收据及本所律师的核查，2006年桂发祥有限注册资本增至2,800万元，新增700万元注册资本由桂发祥有限内部职工股东通过以下方式对桂发祥有限增资，增资价格为每一元注册资本对应1.2877元。
a)298名内部职工股东以其2002-2005年度税后分红所得转为对桂发祥有限增资；
b)10名2002年-2004年通过受让方式入股的内部职工股东以及本次32名新增内部职工股东受让上述第2）项、第3）项所列2006年5月前退休或调离的合计32名内部职工股东相应年度的税后分红所得，并将其作为对桂发祥有限的增资，（以下与第a项合称“分红转增资”），分红转增资合计759.81万元，其中590.0580万元认缴注册资本；
c)此外，357名内部职工股东和本次增资新增的32名内部职工股东以自有现金对桂发祥有限增资（以下简称“现金增资”），现金增资合计141.57万元，其中109.9420万元认缴注册资本。
2006年第一次增资完成后，桂发祥有限的内部职工股东变更为389名。
5）2006年12月退休或调离的被代持股东股权转让与 2008年登记股东股权转让、2008年退休或调离的被代持股东股权转让及第三次增资
a)2006年12月退休或调离的被代持股东股权转让及 2008年登记股东股权转让
根据发行人提供的收据、退股转让明细确认单及本所律师的核查，2006年
12月期间因退休或调离的7名被代持股东将其持有的桂发祥有限股权转让给其他
7名内部职工股东。
2008年6月16日，冯瑞祥与王克平签署《转股协议》，同意将其持有的桂发祥有限0.4348%股权（对应注册资本出资14.5万元）转让给王克平，王克平亦同意受让该等股权，根据李辉忠和王克平出具的《确认函》，该等股权系王克平代其配偶李辉忠持有。
前述转让股权由登记股东（受让方）自持或委托原代受让方持股的登记股东代为持有，前述股权转让的具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|登记股东|转让出资（万元）|受让方|登记股东|受让出资（万元）|
|1|冯瑞祥|冯瑞祥|14.5|李辉忠|王克平|14.5|
|2|段晓凤|高志盈|3.7|陈復光|陈復光|3.7|
|3|段鸿志|孙茜梅|6.85|王善伟|王善伟|6.85|
|4|王淑春|刘国祥|4.15|徐津生|徐津生|4.15|
|5|崔凤英|王洪德|4.15|孙兰锁|孙兰锁|4.15|
|6|孙金玲|刘美翔|4.65|李文凤|李文凤|4.65|
|7|魏连杰|耿荣宽|4.15|王其凯|王其凯|4.15|
|8|钟惠芬|孙茜梅|8.1|孙茜梅|孙茜梅|8.1|
||合计||50.25|||50.25|

b)2008年6月期间退休或调离的被代持股东股权转让
根据发行人提供的收据、《转股申请》及本所律师的核查，2008年6月期间，因退休或调离的17名被代持股东将其持有的桂发祥有限股权转让给其他11名内部职工股东（被代持股东张秀英因退休后返聘，仅转让部分股权），2012年11月25日，李龙和宋俐凝出具的《确认函》，确认1名被代持股东李龙因调离将其持有的桂发祥有限股权转让给其配偶宋俐凝。前述股权转让价款已支付完毕，该等转让股权由登记股东（受让方）自持或委托原代受让方持股的登记股东代为持有，前述股权转让的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|登记股东|转让出资（万元）|受让方|登记股东|受让出资（万元）|
|1|李鸿福|赵立雄|8.1|李辉忠|王克平|20.35|
|2|邢国爱|张长庆|8.1||||
|3|李智|李铭祥|4.15||||
|4|王东旺|单柏山|4.15|陈復光|陈復光|5.105|
|5|白艳|李艳燕|0.955||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|登记股东|转让出资（万元）|受让方|登记股东|受让出资（万元）|
|6|刘桂双|张幸福|4.15|王善伟|王善伟|5.245|
|7|王琛|赵连宝|0.695||||
|8|张秀英|张月明|0.4||||
||||4.5|李路|孙茜梅|4.5|
|9|李树清|耿荣宽|4.15|徐津生|徐津生|4.845|
|10|马莉娜|赵连宝|0.695||||
|11|刘维贤|徐立起|4.15|李文凤|李文凤|4.845|
|12|张萍萍|刘美翔|0.695||||
|13|王淑君|徐立起|4.65|孙兰锁|孙兰锁|4.65|
|14|杨淑玲|白万明|4.65|王其凯|王其凯|4.65|
|15|吴美丽|单柏山|4.65|孙茜梅|孙茜梅|4.65|
|16|国汉江|赵连宝|3.70|张德柱|赵立雄|3.70|
|17|李凤婕|李砚敏|4.15|徐彦珍|孙茜梅|4.15|
|18|李龙|郑海强|3.14|宋俐凝|李艳燕|3.14|
||合计||69.83|||69.83|

c)2008年第三次增资
根据发行人提供的收据及本所律师的核查，2008年6月，桂发祥有限注册资本增至4,880万元，新增1,545万元注册资本由桂发祥有限内部职工股东和桂发祥集团以其2007年度分红税后所得同比例对桂发祥有限增资，增资价格为每一元注册资本对应1元。
2006年12月被代持股东股权转让与2008年登记股东股权转让、2008年退休或调离的被代持股东股权转让及第三次增资完成后，桂发祥有限的内部职工股东变更为364名。
6）2009年登记股东变更、第四次增资及退休或调离的被代持股东股权转让
a)2009年登记股东变更
2009年6月15日，登记股东赵立雄与张卫连签署《转股协议》，同意将其持有的桂发祥有限1.76%股权（对应注册资本出资86.039万元）转让给张卫连，
张卫连亦同意受该等转让股权。委托登记股东赵立雄持有桂发祥有限的被代持股
东，相应变更为委托张卫连代为持有，张卫连变更为登记股东，其实际持有的股
权，不再委托登记股东赵立雄持有并直接登记在张卫连名下。同日，王克平与李辉忠签署《转股协议》，同意将其持有的桂发祥有限1.62%股权（对应注册资本出资78.949万元）转让给李辉忠。
b)2009年第四次增资
根据发行人提供的收据及本所律师的核查，2009年6月，桂发祥有限注册资本增至6,000万元，新增1,220万元注册资本由桂发祥有限内部职工股东和桂发祥集团以其2008年度分红税后所得同比例对桂发祥有限增资，增资价格为每一元注册资本对应1元。
c)2009年退休或调离的被代持股东股权转让
根据发行人提供的收据、《转股申请》及本所律师的核查，2009年增资完成后，2009年6月期间，因退休或调离的 16名被代持股东将其持有的桂发祥有限股权转让给其他10名内部职工股东，前述股权转让价款已支付完毕，该等转让股权由登记股东（受让方）自持或委托原代受让方持股的登记股东代为持有，前述股权转让的具体情况如下表所示：
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|序号|转让方|登记股东|转让出资（万元）|受让方|登记股东|受让出资（万元）|
|1|韩秀玲|马晋生|8.367|李辉忠|王克平|40|
|2|徐连云|高仁立|8.367|陈復光|陈復光|12|
|3|薛世茹|赵连宝|8.367|王善伟|王善伟|12|
|4|王克宏|刘国祥|7.467|孙兰锁|孙兰锁|11|
|5|张惠焕|刘国祥|7.467|李文凤|李文凤|11|
|6|孙长春|张长庆|14.57|徐津生|徐津生|11|
|7|王慧明|李铭祥|5.758|王其凯|王其凯|11|
|8|马惠敏|王洪德|7.467|孙茜梅|孙茜梅|11|
|9|刘芃|刘元生|8.367|徐彦珍|孙茜梅|6.088|
|10|高桂春|刘元生|2.82|李路|孙茜梅|5|
|11|李立根|徐立起|7.467||||
|12|刘营|刘美翔|8.367||||
|13|宋金国|余达|8.367||||
|14|彭福兴|孙茜梅|6.65||||
|15|万忠敏|孙茜梅|5.65||||
|16|赵立雄|张卫连|14.57||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|登记股东|转让出资（万元）|受让方|登记股东|受让出资（万元）|
||合计||130.088|||130.088|

2012年11月27日，李辉忠和王克平签署《确认函》，确认2009年6月夫妻双方解除了委托持股关系，王克平代李辉忠持有的股权全部直接登记在李辉忠名下。
2009年登记股东变更、第四次增资及被代持股东股权转让完成后，桂发祥有限的内部职工股东变更为348名。
7）2010年登记股东变更、第五次增资及退休或调离的被代持股东股权转让
a)2010年登记股东变更
2010年4月21日，登记股东高仁立与张文表签署《转股协议》，同意将其持有的桂发祥有限1.50%股权（对应注册资本出资90.176万元）转让给张文表，张文表亦同意受让该等转让股权；同日，登记股东单柏山与张俊泉签署《转股协议》，同意将其持有的桂发祥有限2.19%股权（对应注册资本出资131.223万元）转让给张俊泉，张俊泉亦同意受让该等转让股权；同日，登记股东李砚敏与徐彦珍签署《转股协议》，同意将其持有的桂发祥有限1.53%股权（对应注册资本出资92.087万元）转让给徐彦珍，徐彦珍亦同意受让该等转让股权。委托登记股东高仁立、单柏山、李砚敏持有桂发祥有限的被代持股东，相应变更为委托张文表、张俊泉、徐彦珍代为持有，张文表、张俊泉、徐彦珍变更为登记股东，其实际持有的股权，不再委托登记股东高仁立、单柏山、孙茜梅持有并直接登记在张文表、张俊泉、徐彦珍名下。
2012年11月27日，被代持股东王克平和李扬签署《确认函》，确认 2010年5月，王克平因退休将其实际持有的桂发祥有限0.1395%（对应注册资本出资8.367万元）的股权转让给其女儿李扬，李扬亦同意受让该等转让股权，前述股权转让完成后，2010年第五次增资前，李扬实际持有桂发祥有限0.2336%的股权（对应注册资本出资14.017万元），该等转让股权仍委托李铭祥代为持有。
b)2010年第五次增资
根据发行人提供的收据及本所律师的核查，2010年4月，桂发祥有限注册资本增至7,500万元，新增1,500万元注册资本由344名内部职工股东和桂发祥集
团以其2009年度分红同比例对桂发祥有限增资，增资价格为每一元注册资本对应1元。
c)2010年5月退休或调离的被代持股东股权转让
根据发行人提供的收据、《转股申请》及本所律师的核查，2010年第五次增资完成后，2010年5月期间，因退休或调离的14名被代持股东将其持有的桂发祥有限股权转让给其他10名内部职工股东，前述股权转让价款已支付完毕，该等转让股权由登记股东（受让方）自持或委托原代受让方持股的登记股东代为持有，前述股权转让的具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|登记股东|转让出资（万元）|受让方|登记股东|受让出资（万元）|
|1|高仁立|张文表|18.216|李辉忠|李辉忠|53.011|
|2|李砚敏|徐彦珍|16.352|陈復光|陈復光|13.770|
|3|申书兰|刘元生|8.323|王善伟|王善伟|14.986|
|4|常进翠|李铭祥|9.334|李文凤|李文凤|13.254|
|5|于荣|张幸福|8.323|徐津生|徐津生|13.044|
|6|李淑慧|刘国祥|9.334|孙兰锁|孙兰锁|12.962|
|7|胡向红|孙茜梅|18.216|王其凯|王其凯|12.962|
|8|蒋淑娥|徐彦珍|9.334|孙茜梅|孙茜梅|11.324|
|9|王庆洁|张俊泉|3.149|徐彦珍|徐彦珍|6.184|
|10|陈莉桂|刘国海|10.459|李路|孙茜梅|5.651|
|11|马凤年|高志盈|10.459||||
|12|单柏山|张俊泉|18.216||||
|13|王培仁|刘元生|6.974||||
|14|孙同发|徐立起|10.459||||
||合计||157.148|||157.148|

2013年3月16日，付强、刘美翔及李艳燕出具《确认函》，确认2010年5月增资完成后，付强实际持有的桂发祥有限0.0989%的股权（对应注册资本出资7.421万元）合并由登记股东李艳燕代为持有。
2010年登记股东变更、第五次增资及被代持股东股权转让完成后，桂发祥有限的内部职工股东变更为333名。
8）2011年退休调离的内部职工股东转让股权
根据发行人提供的收据、《转股申请》及本所律师的核查，2011年因退休或调离的11名被代持股东申请将其持有的桂发祥有限股权进行转让，同年9月，经桂发祥有限股东会同意，桂发祥有限与澎源投资签署《职工股权转让协议》，将前述11名被代持股东的股权转让给澎源投资，该等转让股权仍委托原登记股东代为持有，本次股权转让的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|登记股东|转让出资（万元）|
|1|王建军|澎源投资|赵连宝|7.421|
|2|张秀贞|澎源投资|白万明|10.459|
|3|戈番玲|澎源投资|耿荣宽|9.334|
|4|郭文芳|澎源投资|张卫连|18.216|
|5|孙宝珍|澎源投资|赵贵立|9.334|
|6|张三群|澎源投资|张俊泉|9.334|
|7|乔绍洲|澎源投资|孙茜梅|10.459|
|8|许继荣|澎源投资|张卫连|10.459|
|9|王玉兰|澎源投资|郑海强|10.459|
|10|尚德琴|澎源投资|赵连宝|7.421|
|11|曹宪民|澎源投资|王洪德|8.323|
||合计|||111.219|

根据河西区工商局于2008年12月15日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120103000108951），澎源投资系于 2008年12月15日在河西区工商局注册成立的有限公司，澎源投资设立时的注册资本为1,800万元，法定代表人为李文凤，住所为河西区气象台路气象里39门底商，经营范围为以自有资金向商业投资。
根据澎源投资设立时的公司章程、经张盈律师事务所于 2008年12月9日出具的《律师见证书》（2008年度见字第044号），桂发祥有限“关于将职工寄存于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司的节余奖金返还职工事宜”的职工代
表大会决议，396名符合《出资方案》规定条件的职工与9名受托人分别签署的《委托持股协议书》等文件，桂发祥有限全体职工代表一致同意截至2007年12月31日的税后节余奖金1,500万元转为澎源投资的出资，其余 300万元由全体符合《出资方案》条件的职工以现金出资，由9名受托人代396名符合《出资方案》规定条件的职工持有澎源投资100%股权。
2013年3月16日，张秀英、王金迎出具《确认函》，确认2011年9月，张秀英将其实际持有的剩余桂发祥有限0.0960%的股权（对应注册资本出资 7.189万元）转让给其儿媳王金迎，王金迎亦同意受让该等转让股权，前述股权转让完成后，王金迎实际持有桂发祥有限0.0960%的股权（对应注册资本出资7.189万元），该等转让股权仍委托张月明代为持有。
2011年退休或调离的被代持股东股权转让完成后，桂发祥有限的内部职工股东变更为322名，其中登记股东33名，被代持股东289名，另增加1名实际股东澎源投资。
历次变更后内部职工股东及澎源投资的持股情况请见《律师工作报告》附件一附表一至附表六。
3、2011年内部职工股清理过程
根据本所律师的核查，2011年8月，桂发祥有限因引入5家投资者，对内部职工股进行了清理和规范，清理过程如下：
(1) 职工代表大会及股东内部决议
2011年8月26日，桂发祥集团召开职工代表大会同意对桂发祥有限职工股进行规范清理，以8.4元/股的价格将职工股全部转让给中信津点等5家投资者。
2011年9月6日，桂发祥集团召开董事会，同意33名桂发祥有限自然人股东将其持有的桂发祥有限49.48%的股权转让给第三方，并就本次股权转让放弃优先购买权。
(2) 董事会决议和股东会决议
2011年8月13日，桂发祥有限召开董事会，同意引进中信津点等5家投资者作为桂发祥有限的财务投资人，对33名自然人股东持有的桂发祥有限49.48%的股权进行收购。
2011年8月26日，桂发祥有限召开股东会，同意本次股权转让，并对职工股进行规范清理，公司类型变更为中外合资企业，公司章程废止。
(3) 河西区国资委的审批
2011年9月6日，河西区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司进行资产重组的批复》（津西国资字[2011]34号），同意桂发祥有限的重组方案。
(4) 股权转让协议
2011年9月8日，孙茜梅等33名自然人股东与中信津点、中华投资、凯普德投资、海谐投资及海嘉投资签署《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司之股权转让协议》，孙茜梅等33名自然人将其持有的桂发祥有限49.48%的股权（对应注册资本出资3,710.976万元）以8.4元/每一元注册资本的价格分别转让给中信津点、中华投资、凯普德投资、海谐投资及海嘉投资，本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|转让比例（%）|受让方|
|孙茜梅|228.788|3.0505|中信津点|
|李辉忠|224.348|2.9913||
|白万明|175.523|2.3403||
|李铭祥|171.407|2.2854||
|刘美翔|158.877|2.1184||
|李艳燕|156.610|2.0881||
|张俊泉|142.668|1.9022||
|张长庆|140.539|1.8739||
|徐彦珍|101.242|1.3499||
|小计|1,500.000|20.0000||
|徐彦珍|27.418|0.3656|中华投资|
|郑海强|114.481|1.5264||
|张卫连|114.015|1.5202||
|余达|104.927|1.3990||
|刘国祥|104.565|1.3942||
|赵玉来|102.675|1.3690||
|王善伟|95.235|1.2698||
|张文表|94.506|1.2601||
|张金才|93.082|1.2411||
|赵贵立|92.216|1.2295||
|徐立起|90.304|1.2041||
|张月明|89.741|1.1965||
|马晋生|89.183|1.1891||
|赵连宝|45.750|0.6100||

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|转让比例（%）|受让方|
|小计|1,258.100|16.7746||
|赵连宝|41.738|0.5565|凯普德投资|
|陈復光|87.513|1.1668||
|耿荣宽|86.929|1.1591||
|高志盈|84.657|1.1288||
|李文凤|84.232|1.1231||
|徐津生|82.897|1.1053||
|张幸福|82.768|1.1036||
|刘元生|82.668|1.1022||
|孙兰锁|57.574|0.7677||
|小计|690.976|9.2131||
|孙兰锁|24.801|0.3307|海谐投资|
|王其凯|82.375|1.0983||
|刘国海|35.724|0.4763||
|小计|142.900|1.9053||
|刘国海|42.187|0.5625|海嘉投资|
|王洪德|76.813|1.0242||
|小计|119.000|1.5867||
|合计|3,710.976|49.4797||

2011年9月22日，天津市河西公证处出具《公证书》（编号：（2011）津河西证经字第581号），对本次股权转让进行了公证。
根据2011年8月-9月天津市河西公证处出具的《公证书》、公证现场留存照片、33名登记股东中受托持股的26名登记股东与289名被代持股东及澎源投资分别签署的《委托书》，289名被代持股东、澎源投资经股东会决议与26名登记股东解除了委托持股关系，并授权26名登记股东与中信津点等5家投资者签署上述《股权转让协议》，同意将其持有的桂发祥有限股权全部转让给中信津点等5家投资者。
(5) 股权转让价款的支付及股权转让个人所得税
根据中信银行于2011年11月24日出具的《贷记通知》及于2011年11月
10-15日出具的《汇划来账回单》、天津津北有限责任会计师事务所于2011年12
月1日出具的《验资报告》（编号：津北外验字（2011）第30号），本次股权转让价款已由桂发祥有限代收。
根据发行人的确认、自然人股东存款证明及自然人股东出具的《职工股权转让款支付协议书暨收据》，截至《律师工作报告》出具之日，上述股权转让价款已向289名被代持股东、澎源投资及26名登记股东支付完毕。
根据河西区工商局于2012年12月21日出具的《私营公司注销登记核准通知书》（工商企销字（[2012]第1277号），澎源投资经批准注销。2013年3月，澎源投资已向其396名被代持股东及9名登记股东支付完毕全部清算价款。
根据中国工商银行、中信银行出具的《电子缴税付款凭证》，桂发祥有限已按照天津市河西区地方税务局签发的《股权变更税源监控登记表》代扣代缴自然人股东股权转让所得税共计 54,922,444.80元，适用税率为20%。
【核查说明】
本所律师主要履行了以下核查程序：进场之初即对发行人内部职工股的形
成、演变及清理进行了系统全面的尽职调查，调取审阅了包括政府批复、政府政策、公司内部决策文件、工商档案、股权转让协议、支付凭证、清理职工股时的职工代表大会决策文件、转股的公证影像资料、价款支付凭证等全部法律文件，在还原职工股历史状态并说明发行人上市进程的基础上，对相关职工进行了访
谈，由其填写了调查问卷。
鉴于，桂发祥有限2011年清理内部职工股已经取得了桂发祥集团的职工代表大会审议通过并经河西区国资委的批准，聘请公证处进行了内部职工股东《委托书》、《股权转让协议》签署过程的公证，5家投资者已通过桂发祥有限向相关职工股股东全额支付了股权转让价款，桂发祥有限已就本次股权转让代扣代缴职工股股东个人所得税，并办理了工商变更登记手续。
本所律师认为：桂发祥总店改制为桂发祥有限发行内部职工股的原因为根据天津市的地方性规定推动中小企业改制，由于工资结余股涉及全体员工，因此，存在内部职工股东超过200人的情形；截至《律师工作报告》出具之日，桂发祥有限已对历史上存在的职工股委托持股全部清理完毕；职工股形成、演变和清理过程履行了必要的法律程序，合法、合规。
（二）被清理股份的相关持股人员是否知晓公司拟申请发行上市，是否存在股权争议或潜在纠纷。
【回复说明】
2013年3月，本所律师会同中信建投就职工委托持股及其清理的相关事宜对内部职工股东进行了访谈，并留存了摄像资料。除因身体原因等特殊情况未能参加访谈的股东外，访谈覆盖率超过了98%。根据内部职工股东填写的访谈问卷，其已知晓发行人拟申请发行上市，并确认不存在股权争议或潜在纠纷。被清理股份的相关持股人员于桂发祥有限设立时以1元/每一元注册资本的现金和工资结余出资，历经多次分红后，最终以8.4元/每一元注册资本（相当于14倍动态市盈率）的价格转让，收益较高。
2013年9月10日，发行人控股股东桂发祥集团出具《承诺函》，确认(1)其作为发行人的控股股东，已督促、监督、并配合发行人按照相关法律法规的要求规范清理了发行人历史上存在的股权代持；(2)发行人员工的股权代持关系已全部解除，相关的股权转让价款已经支付完毕，目前发行人全体股东不存在为他人持有或委托他人持有发行人的股份的情形；(3)其已仔细阅读《招股说明书》及《律师工作报告》，认为《招股说明书》及《律师工作报告》已真实、完整地披露了发行人历史上存在的股权代持的形成、变更、规范清理过程；(4)目前发行人的股权结构清晰明确，不存在任何潜在的纠纷或争议，如果存在任何因发行人历史上股权代持形成、变更、规范清理而产生的纠纷或争议，其将承担全部的法律责任；因此而给发行人造成的任何损失，其将向发行人进行全额赔偿；(5)其在该承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
【核查说明】
本所律师认为：被清理股份的相关持股人员知晓发行人拟申请发行上市，并确认其不存在股权争议或潜在纠纷。
（三）是否已有有权机关对其内部职工股发行清理及发行人历史沿革规范情况出具确认文件。
【回复说明】
2013年5月6日，天津市人民政府办公厅签发《关于对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司改制及规范股权结构有关事项确认的函》（津政办函
[2013]24号），确认发行人历史沿革清晰，公司设立、改制、股权结构规范及增资、股权转让、规范职工持股等行为履行了相关法定程序。
【核查说明】
本所律师认为：发行人已取得有权机关出具的确认文件，确认发行人历史沿革清晰，公司设立、改制、股权结构规范及增资、股权转让、规范职工持股等行为履行了相关法定程序。
二、 《反馈意见》问题“一、2”
根据招股书披露，发行人2011年8月进行了职工股清理规范，同年12月对九名高管实施股权激励。请保荐机构和发行人律师核查：（1）实施股权激励的原因、具体方案及实施情况，实施股权激励增发股票价格的确定方式及合理性；
（2）是否存在代持情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，股东资金来源是否合法合规。
答复：
（一）实施股权激励的原因、具体方案及实施情况，实施股权激励增发股票价格的确定方式及合理性。
【回复说明】
1、实施股权激励的原因
根据中信资本与河西区国资委、桂发祥集团于2011年8月15日签订的《投资合作协议书》，作为5家投资者收购桂发祥有限股权的条件之一，桂发祥有限2011年8月进行内部职工股清理规范后，应对桂发祥有限的核心高级管理人员以增资方式进行股权激励，进一步促进桂发祥有限建立、健全长期激励与约束机制，完善公司法人治理结构，充分调动公司管理团队的积极性与创造性、提高经营效率，锁定管理团队，保证公司的长远发展。
据此，桂发祥有限实施股权激励系为履行控股股东、实际控制人与主要投资者之间合作框架协议的约定。
2、具体方案及实施情况
根据2011年11月30日桂发祥有限董事会审议通过及2011年12月16日河西区国资委批准的《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司之管理层股权激励计划》（以下简称“《管理层股权激励方案》”），同意桂发祥有限实施股权激励计划，股权激励计划分两期实施：第一期将桂发祥有限注册资本由7,500万元增至8,650万元，共计向激励对象增发1,150万元的注册资本，其中向李辉忠增发750万元注册资本，向王善伟和吴宏分别增发85万元注册资本，向李文凤
和徐津生分别增发60万元注册资本，向李铭祥增发40万元注册资本，向郑海强增发30万元注册资本，向徐彦珍和阚莉萍分别增发20万元注册资本（以下合称“激励股权”），第二期将桂发祥有限注册资本由8,650万元增至8,750万元，剩余100万元注册资本预留给本次股权激励计划有效期内还可能授予股权的激励对象，具体人选由董事会确定。
2011年12月6日，桂发祥集团与中信津点、中华投资、凯普德投资、海谐投资、海嘉投资及李辉忠等9名自然人股东签署《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司合资经营合同》和《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司章程》，本次增资完成后，桂发祥有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|时任桂发祥有限|出资额（万元）|出资比例（%）|
|桂发祥集团|—|3,789.024|43.8038|
|中信津点|—|1,500.000|17.3411|
|中华投资|—|1,258.100|14.5445|
|凯普德投资|—|690.976|7.9882|
|海谐投资|—|142.900|1.6520|
|海嘉投资|—|119.000|1.3757|
|李辉忠|董事长、总经理|750.000|8.6705|
|王善伟|董事、副总经理|85.000|0.9827|
|吴宏|董事、副总经理|85.000|0.9827|
|李文凤|监事会主席|60.000|0.6936|
|徐津生|董事、副总经理|60.000|0.6936|
|李铭祥|副总经理|40.000|0.4624|
|郑海强|销售部经理|30.000|0.3468|
|徐彦珍|财务部经理|20.000|0.2312|
|阚莉萍|行政管理部主任、监事|20.000|0.2312|
|合计|—|8,650|100.0000|

2011年12月28日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（编号：津北外验字（2011）第034号），验证截至2011年12月27日，桂发祥有限已收到新股东李辉忠、王善伟、吴宏、李文凤、徐津生、李铭祥、郑海强、徐彦珍及阚莉萍缴纳的新增注册资本 1,150万元。桂发祥有限变更后的累计注册资
本为8,650万元，实收资本8,650万元。
2011年12月30日，天津市工商局向桂发祥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：120103000057396），桂发祥有限的注册资本变更为8,650万元。
桂发祥有限于2012年6月15日召开董事会会议审议通过《管理层股权激励方案》（2012年修订稿），根据前述《管理层股权激励方案》（2012年修订稿）的规定，本次股权激励计划授予的激励股权为限制性股票，在解除限制前激励股权不得向桂发祥集团及5家投资者以外的第三方转让，按照业绩考核目标的完成情况，分三年按比例解除限制：2011年解除限制的比例为40%，2012年解除限制的比例为30%，2013年解除限制比例为30%。桂发祥有限董事会于2012年7月31日作出决议，同意激励股权的40%于当期解禁；另于2012年9月20日作出决议，同意于2012年6月30日起激励股权全部解除限制性条件。
根据《管理层股权激励方案》（2012年修订稿）的规定，如自首次授予日起12个月内，没有符合激励条件的预留激励对象，或者向预留激励对象授予的股票总数没有达到100万股，本次股权激励计划完成授予。截至 2012年12月，由于没有符合激励条件的预留激励对象，第二期股权激励计划未实施，本次股权激励计划完成授予。
3、实施股权激励增发股票价格的确定方式及合理性
2011年12月16日，河西区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司实施股权激励计划的批复》（津西国资字[2011]43号），本次实施股权激励增发股票价格系依据天津中天诚房地产土地资产评估有限公司以2011年3月31日为评估基准日确定的每一元注册资本评估值溢价认购。
根据天津中天诚房地产土地资产评估有限公司出具的《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司拟资产重组核实企业价值涉及的股东全部权益价值项目资产
评估报告书》（编号：津中天诚资评字（2011）第066号）及河西区国资委关于评估结果的备案，以2011年3月31日为基准日，发行人的净资产评估值为
13,500.16万元，每一元注册资本评估值约为1.8元。
2011年12月7日，桂发祥集团与中信津点、中华投资、凯普德投资、海谐投资、海嘉投资及李辉忠等9名自然人股东就本次增资签署《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司之增资协议》，9名自然人股东向桂发祥有限增资 2,300万元，其中认缴注册资本1,150万元，计入资本公积1,150万元，认购价格为 2元/每一元注册资本，高于上述净资产评估值。
据此，实施股权激励的增发股票价格系经河西区国资委批准的由董事会确定的核心管理人员及业务骨干按照有效期内的净资产评估值溢价认购，该等评估值已经河西区国资委备案，具有合理性。
【核查说明】
本所律师主要履行了如下核查程序：查询并取得了天津市政府相关部门的政策指导文件和政府确认文件，查询并取得了发行人及其控股股东和实际控制人关于股权激励的相关规范文件和决策程序文件，取得并复核了《投资合作协议书》、《管理层股权激励方案》、《验资报告》、《资产评估报告书》等原始资料，就股权激励事宜访谈了相关人员并取得书面确认文件。
本所律师认为：桂发祥有限实施股权激励系为履行控股股东、实际控制人与主要投资者之间合作框架协议的约定；股权激励实施价格以经评估净资产为基础确定，并已经有权部门确认，具有合理性。
（二）是否存在代持情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，股东资金来源是否合法合规。
【回复说明】
根据9名自然人股东出具的《关于所持股份未受限制的声明》，其确认所持有的发行人股份全部不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形；股份权属清晰，不涉及任何纠纷和争议，不存在任何潜在法律权属纠纷；向发行人认缴的出资的资金主要来源于2011年清理职工股时的股权转让所得，为其自有资金，来源合法。
除此以外，本所律师还通过查询工商登记信息网站、访谈相关人员等方式，确认9名自然人股东不存在代持情况，不存在纠纷或潜在纠纷，股东资金来源合法合规。
【核查说明】
本所律师主要履行了如下核查程序：查询并取得了天津市政府相关部门的政策指导文件和政府确认文件，查询并取得了发行人及其控股股东和实际控制人关于股权激励的相关规范文件和决策程序文件，取得并复核了《投资合作协议书》、《管理层股权激励方案》、《验资报告》、《资产评估报告书》等原始资料，就股权激励事宜访谈了相关人员并取得书面确认文件；在核查发行人内部职工股清理过程的同时也核查了激励对象出资资金来源。
本所律师认为：发行人现时股权结构清晰，不存在委托代持，不存在纠纷或潜在纠纷，股东出资来源合法合规。
三、 《反馈意见》问题“一、3”
根据招股书披露，发行人对内部职工股进行规范清理，将职工股全部转让给中信津点等五家投资者。请保荐机构和发行人律师核查：（1）外部投资者的基本情况，核查是否存在委托持股、代持现象；（2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构和公司治理结构事项。（3）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资及基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
答复：
（一）外部投资者的基本情况，核查是否存在委托持股、代持现象。
【回复说明】
发行人外部投资者的基本情况如下：
(1) 中信津点和中华投资
根据香港高露云律师行于2014年9月4日出具的并经中国委托公证人及香港律师邓志全公证的法律意见书，中信津点系依据香港公司注册条例在香港设立的有限责任公司（注册号：1660225），成立于2011年8月25日，住所为香港中环添美道1号中信大厦28楼，业务性质为投资控股。
截至上述法律意见书出具之日，中信津点的股东及股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|已发行股份数量（股）|出资比例（%）|
|中信津点开曼|1|100|
|合计|1|100|

根据高露云律师行于2014年9月4日出具的并经中国委托公证人及香港律师邓志全公证的法律意见书，中华投资系依据香港公司注册条例在香港设立的有限责任公司（注册号：1659530），成立于2011年8月23日，住所为香港湾仔卢押道19号豫港大厦9楼，业务性质为投资控股。
截至上述法律意见书出具之日，中华投资的股东及股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|已发行股份数量（股）|出资比例（%）|
|中华投资开曼|1|100|
|合计|1|100|

根据高露云律师行于2015年1月30日出具的并经中国委托公证人及香港律师邓志全公证的法律意见书，中信津点和中华投资向上追溯的股东中信资本系依据香港公司注册条例在香港设立的有限责任公司（注册号：783458），成立于2002年1月21日，住所为香港中环添美道1号中信大厦28楼，业务性质为投资控股。
截至上述法律意见书出具之日，中信资本的股本为其已发行股本，即
69,898,988港元。中信资本的股东及股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|出资比例（约%）|
|Warlord Investment Corporation|15,470,706|22.13|
|Forever Glory Holdings Ltd.|16,816,162|24.06|
|ZHANG Yichen|495,842|0.71|
|ZHANG Haitao|137,079|0.20|
|Brian Joseph DOYLE|82,310|0.12|
|QIAN Guorong|104,135|0.15|
|CHEUNG Miu|195,516|0.28|
|CHING Hiu Yuen|93,115|0.13|
|FUNG Yee Man, Annie|97,169|0.14|
|WANG Fanglu|71,003|0.10|
|CHAN Kai Kong|76,733|0.11|
|XIN Yuesheng|12,830|0.02|
|LIU Xiaoping|12,830|0.02|
|BOCI-Prudential Trustee Limited|5,565,622|7.96|
|Qatar Holding LLC|14,545,454|20.81|
|ZENG Zhijie|21,943|0.03|
|WONG Yong Kai|1,828|0.0026|
|ZHANG Juying, Jerry|21,944|0.03|
|Mount Everest Investment Limited|16,076,767|23.00|
|合计|69,898,988|100.00|

(2) 凯普德投资
根据江苏省南通工商行政管理局于 2013年4月16日核发的《合伙企业营业
执照》（注册号：120000000015319），凯普德投资成立于 2011年1月12日，
住所为南通市苏通科技产业园江成路 1088号江成研发园1号楼1311室，凯普德
投资执行事务合伙人为北京凯普德资本管理有限责任公司（委派代表：陈闽），企业类型为有限合伙企业，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（合伙期限至 2018年1月11日止）。
根据凯普德投资现行有效的合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，凯普德投资的合伙人及权益结构如下：
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|序号|合伙人名称/|国籍|户籍登记住址|身份证号码|认缴出资额（元）|认缴出资比例（%）|
|1|北京凯普德资本管理有限责任公司（普通合伙人，以下简称“北京凯普德”）|—|—|—|10,000|0.01|
|2|李红卫|中国|河南省焦作市解放区民主南路生产资料公司****|41080319691009****|91,495,000|45.75|
|3|王跃东|中国|河南省焦作市解放区工业路****|41080219700620****|73,196,000|36.60|
|4|薛杰|中国|河南省焦作市山阳区解放中路远大南苑****|41080219701222****|9,149,500|4.57|
|5|殷志勇|中国|河南省焦作市解放区友谊路橡胶一厂家属院****|41080219720322****|9,149,500|4.57|
|6|李凤梅|中国|上海市静安区江宁路****|31010619410409****|12,000,000|6.00|
|7|沈伟达|中国|浙江省绍兴市越城区唐家弄****|33062119691204****|5,000,000|2.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/|国籍|户籍登记住址|身份证号码|认缴出资额（元）|认缴出资比例（%）|
||合计|—|—|—|200,000,000|100|

根据北京市工商行政管理局丰台分局于2015年5月6日核发的《营业执照》（注册号：110106013485843），北京凯普德成立于2010年12月30日，北京凯普德的法定代表人为王丽霞，注册资本为 100万元，住所为北京市丰台区大成里秀园13号楼东侧楼（卢沟桥企业集中办公区），类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为投资管理；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
根据北京凯普德现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，北京凯普德的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|国籍|户籍登记住址|身份证号码|出资额（万元）|出资比例（%）|
|||王丽霞|中国|北京市海淀区西八里庄名仕花园****|41080219580830****|52.5|52.5|
||1|||||||
|||张维明|中国|上海市卢湾区建国中路****|31010319750623****|37.5|37.5|
||2|||||||
|||陈闽|中国|北京市朝阳区霞光里30号院****|41010519700323****|10|10|
||3|||||||
|||合计|—|—|—|100|100|

 (3) 海谐投资
根据天津市工商局于2010年12月13日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120193000037046），海谐投资成立于2010年5月20日，法定代表人为刘昆，注册资本为1,000万元，住所为华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地M1座101室，公司类型为有限责任公司，经营范围为以自有资金对科技企业进行投资；投资咨询。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）。
根据海谐投资现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，海谐投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国籍|户籍登记住址|身份证号码|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘昆|中国|天津市河西区永安道|12010419681008****|400|40|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||泰达园34门401||||
||王涛|中国|天津市河西区宾馆路三合里****|12010619720129****|300|30|
|2|||||||
||庞文魁|中国|天津市河东区光华路军旅公寓****|12010419720419****|300|30|
|3|||||||
||合计|—|—|—|1,000|100|

 (4) 海嘉投资
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局于2011年8月30日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：310115001871183），海嘉投资的执行事务合伙人为上海海嘉投资管理有限公司（委派代表：会利平），住所为浦东新区三林路 235号15幢119室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
根据海嘉投资现行有效的合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，海嘉投资合伙人及的权益结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|国籍|户籍登记住址|身份证号码|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|上海海嘉投资管理有限公司（普通合伙人）|—|—|—|2|0.196|
|2|上海海嘉投资合伙企业（有限合伙）|—|—|—|518|50.784|
|3|黄锐光|中国|广东省深圳市福田区百花四路8号长城大厦****|44010219681111****|200|19.608|
|4|刘星|中国|广东省深圳市福田区奥林匹克大厦****|11010819730926****|200|19.608|
|5|李仲珍|中国|北京市朝阳区安慧里二区****|65030019460428****|100|9.804|
||合计|—|—|—|1,020|100|

根据上海市工商行政管理局金山分局于2010年7月16日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310228001336161），上海海嘉投资管理有限公司的法定代表人为会利平，注册资本为50万元，住所为上海市金山区枫泾镇环东一路 65弄3号2774室，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、文化艺术交流策划咨询（除经纪），市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，物业管理。
[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
根据上海海嘉投资管理有限公司现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，上海海嘉投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|国籍|户籍登记住址|身份证号码|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海海嘉商务咨询有限公司|—|—|—|23.75|47.5|
|2|上海和可投资管理有限公司|—|—|—|23.75|47.5|
|3|闫晓峰|中国|河北省承德市汉桥区太平桥钟鼓楼小区****|13080219701206****|2.5|5|
||合计|—|—|—|50|100|

根据上海市工商行政管理局青浦分局于2011年2月24日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310104000142096），上海海嘉商务咨询有限公司的法定代表人为卢长祺，注册资本为100万元，住所为青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层D区141室，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为企业形象设计；企业管理策划；投资咨询服务；经济信息咨询服务；电子计算机及配件；电子产品及通信设备、建筑材料、装潢材料、百货、五金交电、钢材、电器机械及器材、针纺织品的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
根据上海海嘉商务咨询有限公司现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，上海海嘉商务咨询有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国籍|户籍登记住址|身份证号码|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|卢长祺|中国|上海市静安区泰兴路****|31011019660421****|49|49|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|奚利|中国|上海市徐汇区南昌路****|31010619700402****|51|51|
||合计|—|—|—|100|100|

根据上海市工商行政管理局金山分局于2012年1月18日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310228001310337），上海和可投资管理有限公司的法定代表人会利平，注册资本为30万元，住所为上海市浦东新区三林路235号15幢130室，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、文化艺术交流策划咨询（除经纪），市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，物业管理[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
根据上海和可投资管理有限公司现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，上海和可投资管理有限公司的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|国籍|户籍登记住址|身份证号码|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|会利平|中国|上海市浦东新区羽山路****|13080219720513****|27|90|
|2|会立群|中国|上海市普陀区新村路****|31011019741020****|3|10|
||合计|—|—|—|30|100|

【核查说明】
本所律师主要履行了如下核查程序：查询并取得了中信津点、中华投资、凯普德、海嘉投资和海谐投资及其主要股东、实际控制人的股权结构和出资等基础资料；取得了发行人董事、监事和高级管理人员的简历、关联关系调查表，并将其与5家投资者的股东和主要管理人员信息进行交叉对比；取得了中信津点、中华投资、凯普德、海嘉投资和海谐投资出具的《所持股份未受限制的声明》。
本所律师认为：中信津点、中华投资、凯普德、海嘉投资和海谐投资持有的发行人股份不存在委托持股的情况。
（二）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构和公司治理结构事项。
【回复说明】
根据本所律师的核查，2011年8月15日和2011年8月26日，河西区国资委、桂发祥集团、桂发祥有限分别与中信资本和凯普德投资签署《投资合作协议书》，约定中信资本和凯普德投资享有对控股股东股权转让的限制权、最优惠投资者权、发行人股份的优先认购权、优先购买权、随售权和反稀释权。2013年2月28日，河西区国资委、桂发祥集团、发行人与中信资本签署《投资合作协议书之补充协议》，确认自《投资合作协议书之补充协议》签署之日起，终止中信资本享有的对控股股东股权转让的限制权、最优惠投资者权、发行人股份的优先认购权、优先购买权、随售权和反稀释权，该等条款未实际履行亦不再履行；如中国证监会不予核准发行人的发行上市申请，随售权和反稀释权自中国证监会对发行人的发行上市申请作出不予核准决定后并自发行人股东大会决议通过未来 6个月内不再申请首次公开发行股票并上市之日重新生效。2013年4月30日，凯普德投资出具《确认函》，同意其享有的上述小股东权利等事宜亦按照《投资合作协议书之补充协议》的约定执行并自该协议签署之日起终止。根据《投资合作协议书之补充协议》的约定，发行人的公司治理按照《公司章程》的约定执行。
根据5家投资者分别于2015年7月1日和2015年7月3日出具的《确认函》，其与发行人之间不存在特殊协议安排，其与河西区国资委、桂发祥集团、发行人就上述事项不存在纠纷或潜在纠纷。
【核查说明】
本所律师主要履行了如下核查程序：取得并复核了发行人与中信津点、中华投资、凯普德、海嘉投资和海谐投资签订的《投资合作协议书》、《投资合作协议书之补充协议》、《确认函》等资料。
本所律师认为：发行人与中信津点、中华投资、凯普德、海嘉投资和海谐投资之间均不存在特殊协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人不存在影响和潜在影响公司股权结构的事项，发行人公司治理按照《公司章程》的约定执行，不存在影响和潜在影响公司治理结构事项。发行人与中信资本和凯普德投资约定的上述重新生效的条款，不影响本次发行及上市。
（三）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资及基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
【回复说明】
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》和《私募投资基金管理人登记证书》，发行人的发起人海嘉投资及其基金管理人上海海嘉投资管
理有限公司、发起人凯普德投资及其基金管理人北京凯普德已办理私募股权投资基金备案和私募股权投资基金管理人登记，符合的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。根据《基金业协会关于私募基金登记备案相关问题解答（一）》，发行人的发起人中信津点和中华投资为境外投资机构，不纳入《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的登记范围，无须办理私募投资基金管理人登记和基金备案。发行人的发起人海谐投资为三名自然人投资设立的有限责任公司，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无须办理私募投资基金管理人登记和基金备案。
【核查说明】
本所律师主要履行了如下核查程序：取得并复核了中信津点、中华投资、凯普德、海嘉投资和海谐投资的登记注册材料、财务报表、出资协议、公司章程以及上述单位出具的确认函；取得并通过中国证券投资基金业协会网站复核了凯普德和海嘉投资的基金备案登记证和管理人备案登记证。
本所律师认为：发行人股东中需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资及基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序的股东，均已备案登记。
四、 《反馈意见》问题“二、4”
根据招股书披露，报告期内发行人存在向控股股东租赁房产情形。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人尚有经营性房产和场地没有注入的原
因；关联租赁经营用房租赁价格是否公允；请保荐机构、发行人律师对关联租赁价格的公允性、关联租赁是否影响发行人独立性发表明确意见。
答复：
（一）关联租赁经营用房租赁价格是否公允
【回复说明】
截至2014年12月31日，发行人向控股股东租赁房屋的情况如下：
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|序号|出租方|使用人|房屋所有权人|房产证号|租赁面积（m2）|租赁期限|用途|租赁价格|
|1|桂发祥集团|发行人|—|—|6,200|2012.05.07-2017.05.06|办公、直营店、麻|181.04万/年|

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|序号|出租方|使用人|房屋所有权人|房产证号|租赁面积（m2）|租赁期限|用途|租赁价格|
||||||||花文化馆||
|2|桂发祥集团|南楼店|桂发祥集团|房权证河西字第津0051140号|40|2013.01.01-2017.12.31|直营店|5.2万/年|
|3|桂发祥集团|下瓦房店|公有房屋|—|101.84|2013.01.01-2017.12.31|直营店|9.5932万/年|
|4|桂发祥集团|大营门店|公有房屋|—|145|2013.01.01-2017.12.31|直营店|8.7万/年|
|5|桂发祥集团|微山路店|公有房屋|—|292|2013.01.01-2017.12.31|直营店|10.512万/年|
|6|桂发祥集团|前进道店|桂发祥集团|房权证河西字第津0035544号|292|2013.01.01-2017.12.31|直营店|45.73万/年|
|7|桂发祥集团|气象台路店|天津市河西区饮食公司|房地证河西字第津0213596号|175|2013.01.01-2017.12.31|直营店|29.55万/年|

1、办公楼的租赁价格
经核查，该办公楼周边可比商铺的租赁价格如下：
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|-|-|-|-|
|出租方|关联租赁房屋地址|租赁面积（㎡）|租金（元/㎡/日）|
|桂发祥集团|河西区洞庭路32号|6,200|0.8|
|可比市场价格||||
|资料来源|租赁房屋地址|租赁面积|租金|

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|-|-|-|-|
|||（㎡）|（元/㎡/日）|
|好厂房|河西大沽南路光学仪器厂院内附近厂房（厂房）|1,500|0.16|
|好厂房|河西小海地洞庭路厂房（厂房）|1,500|0.37|
|好厂房|河西东海洞庭路独门独院厂房（厂房）|500|0.56|
|好厂房|天津滨海高新技术产业园海秦南北大街22号（办公）|120,000|0.7|
|好厂房|南开工业园内华创大厦（办公）|349|1.0|
|好厂房|河西区香年广场写字楼（办公）|95|1.3|

发行人对该办公楼的使用用途较为综合，即2,289平方米用于办公，3,393平方米用于麻花文化馆（内含两条麻花示范生产线，占地面积 2,092平方米），518平方米用于直营店经营。在该办公楼附近较难找到用途完全可比的相关出租房产，以下选取附近的厂房和办公用房分别进行比较。
该办公楼附近的可比厂房，平均租赁价格约为0.36/天/平米，可比办公楼租赁价格平均在 1元/天/平米左右，参照此标准，按照租赁的办公楼及厂房的建筑面积比例，经加权平均后该办公楼平均租赁价格为 0.79元/天/平米，该办公楼以0.8元/天/平米作为平均租赁价格，租赁价格不失公允。
2、南楼店的租赁价格
经核查，南楼店周边可比商铺的租赁价格如下：
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|-|-|-|-|
|出租方|关联租赁房屋地址|租赁面积（㎡）|租金（元/㎡/日）|
|桂发祥集团|河西区大沽南路816号|40|3.61|
|可比市场价格||||
|资料来源|租赁房屋地址|租赁面积（㎡）|租金（元/㎡/日）|
|搜房网|下瓦房南楼解放路富裕广场商铺底商|3,000|2.5|
|搜房网|大沽南路南楼麦收国际大厦底商|1,993|3.0|
|搜房网|南门外大街电报大厦对面商铺|2,500|5.33|

3、前进道店的租赁价格
经核查，前进道店周边可比商铺的租赁价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|关联租赁房屋地址|租赁面积（㎡）|租金（元/㎡/日）|
|桂发祥集团|河西区前进道25号|292|4.35|
|可比市场价格||||
|资料来源|租赁房屋地址|租赁面积（㎡）|租金（元/㎡/日）|
|搜房网|利民道与越秀路交口深房小区临街底商|220|4.47|
|搜房网|天津市和平区围堤道底商|305|3.83|
|搜房网|利民道37号底商|220|4.55|

4、气象台路店的租赁价格
经核查，气象台路店周边可比商铺的租赁价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|关联租赁房屋地址|租赁面积（㎡）|租金（元/㎡/日）|
|桂发祥集团|河西区气象台路气象里39门底商|175|4.69|
|可比市场价格||||
|资料来源|租赁房屋地址|租赁面积（㎡）|租金（元/㎡/日）|
|搜房网|平山道与气象台路交口底商|380|5.13|
|搜房网|新兴路与营口道交口|80|4.17|
|搜房网|气象台路医科大学对面蛇口道新兴里底商|21|4.76|

5、下瓦房店、大营门店、微山路店的租赁价格
下瓦房店、大营门店、微山路店租赁的房屋系公产房，由天津市各区下设各房管站负责经营。根据《天津市公有房屋转租管理办法》，天津市行政区域内的公有房屋，凡已签订公有房屋租赁合同，取得合法使用权，房屋结构安全，没有租赁或使用纠纷的，经出租人书面同意，承租人可以转租。出租人同意转租的，
公有非住宅房屋转租收益由出租人与转租人按 2:8比例分成。
根据桂发祥集团分别与天津市河西区房产公司下瓦房房管站、天津市河西区大营门房管站及天津市河西区小海地房管站签订的协议，各房管站同意桂发祥集团按照天津市河西区房产公司的指导价格转租该等房产，并由桂发祥集团将转租给发行人收益的20%缴纳给各房管站。
【核查说明】
本所律师主要履行了如下核查程序：取得并复核了发行人与桂发祥集团签订的房屋租赁合同和房产证；取得并复核了桂发祥集团与各房管站签订的房屋租赁合同；实地查看了租赁房产及其周边商铺情况；通过房产中介或网络查询验证了租赁房产周边商铺的租赁情况。
本所律师认为：上述各处关联租赁的价格与相近位置可比房屋的租赁价格基本相同，或已按照公产房运营单位的指导价格确定，租赁价格不失公允，关联租赁不会对发行人的经营独立性产生重大不利影响。
【披露说明】
相关情况发行人已在《招股说明书》“第六节业务和技术”之“五、与业务相关的主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“2、自有及租赁房产”之“（2）租赁房产”补充披露。
（二）发行人尚有经营性房产和场地没有注入的原因
【回复说明】
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东尚有经营性房产和场地没有注入发行人的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|使用人|房屋所有权人|房产证号|坐落|租赁面积（㎡）|房产证列明整体面积（㎡）|用途|
|1|桂发祥集团|发行人（办公楼）|—|—|河西区洞庭路32号|6,200|—|办公、直营店、麻花文化馆|
|2|桂发祥集团|南楼店|桂发祥集团|房权证河西字第津0051140号|河西区大沽南路816|40|1,186.62|直营店|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|使用人|房屋所有权人|房产证号|坐落|租赁面积（㎡）|房产证列明整体面积（㎡）|用途|
||||||号||||
|3|桂发祥集团|前进道店|桂发祥集团|房权证河西字第津0035544号|河西区前进道25号|292|4,948.56|直营店|

1、办公楼
发行人与桂发祥集团分别于2012年6月30日及2012年11月6日签署了《租赁协议》及其《补充协议》，发行人向桂发祥集团租赁了坐落于河西区洞庭路 32号与珠江道交口面积为 6,200平方米的房屋用于办公、直营店及麻花文化馆（内含两条麻花示范生产线，下同），截至本补充法律意见书出具之日，由于该宗房产系道路规划调整补偿给桂发祥集团的土地，未履行相关变更手续，桂发祥集团尚未取得该宗房产房屋所有权证及其占用土地的土地使用权证。
河西区人民政府于 2012年 12月 13日签发《关于天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司工业旅游项目房屋所有权证办理相关事宜的批复》（河西政复〔2012〕 12号），确认该宗房产使用土地的土地使用权及其地上建筑物的房屋所有权归桂发祥集团所有，土地使用权及房屋所有权不存在任何争议或潜在争议，河西区人民政府将协调有关单位尽快完善该项目的相关权属手续，并积极帮助桂发祥集团协调解决在办理上述权证过程中遇到的问题。
2、直营店房产
就上表所列南楼店和前进道店，桂发祥集团已取得相应土地使用权证和房屋所有权证，除租赁给发行人较小比例面积房产用于开设直营店外，就前进道店，桂发祥集团将剩余面积主要用于其自身注册及办公使用，就南楼店，桂发祥集团将剩余面积租赁给其他无关联第三方用于餐饮经营，因此，桂发祥集团尚未将上述经营性房产和场地注入发行人。
【核查说明】
本所律师主要履行了如下核查程序：取得并复核了发行人与桂发祥集团签订的房屋租赁合同；取得并复核了相关土地使用权证和房屋所有权证；实地查看了
租赁房产的内部结构和实际使用情况；就办公楼所处地块的法律性质访谈了发行人相关人员并取得了政府有关部门的确认。
本所律师认为：发行人大部分生产场所为自有性质，大部分直营店向独立第三方租赁，并且上述三项房产未注入发行人存在合理理由，因此，发行人拥有独立自主的生产经营场所，尚未注入发行人的房产不会对发行人的经营独立性产生重大不利影响。
【披露说明】
相关情况发行人已在《招股说明书》“第六节业务和技术”之“五、与业务相关的主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“2、自有及租赁房产”之“（2）租赁房产”补充披露。
五、 《反馈意见》问题“二、5”
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人自有和租赁房产的比例；
租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续。存在法律瑕疵的租赁房产占比及其对发行人经营销售的影响。
答复：
【回复说明】
（一）发行人自有和租赁房产的比例。
根据发行人提供的文件和本所律师核查，截至2014年12月31日，发行人自有和租赁房产的比例如下：
||||
|-|-|-|
||面积（㎡）|比例（%）|
|自有房产|19,914.12|55.74|
|租赁房产|15,811.29|44.26|
|合计|35,725.41|100.00|

（二）租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续。
根据发行人提供的文件、书面确认及本所律师的核查，截至2014年12月31日，发行人及其控股子公司、分支机构共承租49处，面积合计约15,811.29平方
米的房产用于商业、办公和仓储。
1、合法的租赁房产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
|1|桂 发祥北京|北京市红桥天雅投资管理有限公司|北京市崇文区天坛东里北区11楼北侧营业用房（临6号）|173.3|2014.09.01-2015.08.31|办公、直营店|不适用|已取得|未提供|
|2|北京五棵松分店|北京祥云铁宝商贸有限公司|海淀区永定路甲88-5号B05号商铺|39.15|2013.05.10-2016.05.09|直营店|不适用|已取得|未提供|
|3|桂 发祥上海|上海市龙之梦大酒店资产管理有限公司|上海市长宁区延安西路1118号1102室|143.19|2013.10.10-2015.10.09|办公|未备案|已取得|已取得|
|4|桂 发祥上海|上海福鑫运输有限公司|上海市宝山区南大路380号内9号库内的北面场地|250|2014.04.01-2015.03.31|仓储|未备案|已取得|已取得|
|5|总 店|天津市房产总公司|河西区大沽南路566号|639.06|2013.04.09-2017.04.30|直营店|不适用|已取得|未提供|
|6|南 楼店|桂发祥集团|河西区大沽南路816号|40|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|已取得|已取得|
|7|下 瓦房店|桂发祥集团|河西区大沽南路474号|101.84|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|已取得|未提供|
|8|大 营门店|桂发祥集团|河西区大沽南路394号|145|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|已取得|未提供|
|9|微 山路店|桂发祥集团|河西区小海地东江道53号|292|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|已取得|未提供|
|10|前 进道店|桂发祥集团|河西区前进道25号|292|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|已取得|已取得|
|11|长 春道店|天津市津津小吃有限责任公司|和平区长春道153号|750|2009.07.21-2019.09.30|直营店|未备案|已取得|已取得|
|12|古 文化街店|天津古文|南开区古文化街|124.46|2014.01.01-|直营|已备|已取得|已取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
|||化街海河楼开发经营有限公司|174号||2014.12.31|店|案|||
|13|胜 利路店|崔实|河北区昌海公寓12-56-102底商|160.23|2014.04.01-2015.03.31|直营店|未备案|已取得|未提供|
|14|狮子林大街店|孙国英|河北区狮子林大街68号底商|222.33|2010.06.15-2015.06.14|直营店|已备案|已取得|已取得|
|15|幸 福道店|魏明|河北区五号路295号底商|196.81|2011.09.01-2016.08.31|直营店|已备案|已取得|未提供|
|16|万 德庄店|魏强|南开区万德庄南北大街13号|309.18|2012.04.08-2015.04.07|直营店|已备案|已取得|未提供|
|17|黄 河道店|协和干细胞基因工程公司|南开区黄河道165、167号一层底商|525|2014.07.01-2019.06.30|直营店|未备案|已取得|已取得|
|18|程 林店|李国明|河东区程林庄路107号增4号|135|2014.05.29-2018.05.28|直营店|未备案|已取得|已取得|
|19|华 兴道店|邢昌俊|河东区华兴道41号|218.62|2011.02.10-2016.03.10|直营店|已备案|已取得|已取得|
|20|咸 阳路店|吕永强|南开区咸阳路45号增8号|225|2011.04.21-2021.04.20|直营店|未备案|已取得|未提供|
|21|果 园北道店|吴彤|北辰区果园北道霞光里底商4-24|101.42|2012.10.20-2015.10.19|直营店|已备案|已取得|已取得|
|22|辰 昌道店|杜立勇|红桥区佳安里1号楼底商123-126跃|160|2011.06.27-2017.06.26|直营店|已备案|已取得|已取得|
|23|塘 沽店|廉秀娟|滨海新区塘沽杭州道30号|146|2011.08.15-2016.09.14|直营店|已备案|已取得|已取得|
|24|静 海一店|刘世禄|静海县静海镇永明里1号楼102|209.62|2012.05.10-2018.06.09|直营店|已备案|已取得|未提供|
|25|宜 白路店|刘恩芬|北辰区宜兴路今日家园9-16号底商|128.52|2015.2.17-2018.2.17|直营店|已备案|已取得|已取得|
|26|双 街店|刘品安|北辰区龙顺道45|103.64|2012.08.06-2017.08.05|直营|已备|已取得|已取得|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
||||号|||店|案|||
|27|洪 湖里店|贺松|红桥区子牙里洪湖南路25号|200|2013.01.01-2017.12.31|直营店|已备案|已取得|未提供|
|28|塘 沽金街店|张弓亮|塘沽区解放路1103号（巨川太阳城1-14）|140.93|2013.04.20-2018.05.19|直营店|已备案|已取得|未提供|
|29|慎 益大街店|张军|和平区慎益大街116号|363.39|2013.11.18-2023.12.17|直营店|未备案|已取得|已取得|
|30|南 京路店|天津市旅游（控股）集团有限公司|和平区君隆广场1、2号楼南京路91-106号君隆广场|90.87|2013.12.20-2016.12.19|直营店|未备案|已取得|已取得|

就上述第1至第30项共计6,626.56平方米租赁房产，相关出租方已取得房屋所有权证书/或取得有效授权。据此，该等租赁合法有效。该等租赁房产中，17项出租方亦取得了相关出租房产的土地使用权证，截至本补充法律意见书出具之日，剩余房产的出租方未提供其拥有房屋所有权的出租房产的土地使用权证。
根据住房和城乡建设部于2010年12月1日发布并自2011年2月1日起施行的《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按前述规定办理房屋租赁登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000元以上10,000元以下罚款。根据发行人提供的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因未办理房屋租赁登记备案而受到行政处罚。
鉴于：（1）上述出租方或出租方的委托方是出租房屋的合法产权所有人，有权依法出租其所拥有的物业并受到法律的保护；（2）根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述《房屋租赁合同》为有效合同，未办理租赁登记备案手续不影响该等合同的效力。
2、存在法律瑕疵的租赁房产
（1）办公楼
发行人与桂发祥集团分别于2012年6月30日及2012年11月6日签署了《租赁协议》及其《补充协议》，发行人向桂发祥集团租赁了坐落于河西区洞庭路 32号与珠江道交口面积为 6,200平方米的房屋用于办公、直营店及麻花文化馆（内含两条麻花示范生产线，下同），截至本补充法律意见书出具之日，由于该宗房产系道路规划调整补偿给桂发祥集团的土地，未履行相关变更手续，桂发祥集团尚未取得该宗房产房屋所有权证及其占用土地的土地使用权证。
河西区人民政府于 2012年 12月 13日签发《关于天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司工业旅游项目房屋所有权证办理相关事宜的批复》（河西政复〔2012〕 12号），确认该宗房产使用土地的土地使用权及其地上建筑物的房屋所有权归桂发祥集团所有，土地使用权及房屋所有权不存在任何争议或潜在争议，河西区人民政府将协调有关单位尽快完善该项目的相关权属手续，并积极帮助桂发祥集团协调解决在办理上述权证过程中遇到的问题。
（2）其他租赁房产
发行人及控股子公司承租的下述房屋，存在出租方或出租方的委托方未取得房屋所有权证及出租方尚未取得房屋所有权人同意转租等法律瑕疵，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
|1|桂 发祥北京|郑利霞|北京市朝阳区高碑店乡西店村A13号楼3门地下室、地上一层和二层|285|2014.06.01-2017.05.31|商业用房|未备案|房产证办理中，出租方与房屋所有权人为夫妻关系|未提供|
|2|北京磁器口分店|齐海梅|北京东城区崇外大街5号地危改区新景家园1区2#住宅楼1层118号|165.54|2013.8.18-2023.8.17|直营店|未备案|出租方未取得房屋所有权权属证明或转租授权|已取得|
|3|气 象台路店|桂发祥集团|河西区气象台路气象里39门底商|175|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|出租方与房屋所有权人不一|未提供|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||致||
|4|王顶堤店|赵松|南开区王顶堤苑东路林苑东里1号楼对过王顶堤市场管理所右侧的房屋|110|2010.09.21-2015.09.20|直营店|不适用|转租公产房，无管理部门同意转租的证明|未提供|
|5|本溪路店|天津市红桥区梦园娱乐中心|红桥区丁字沽本溪路19号院内靠三号路一侧门脸房7-9号门|180|2006.11.18-2015.11.18|直营店|不适用||未提供|
|6|东北角店|关志刚|天津市红桥区大胡同30号|220|2011.08.20-2021.10.05|直营店|不适用|||
|7|华苑店|鑫怡世纪科技发展公司|南开区华苑购物中心一层摊位03号场地|205|2010.07.01.-2015.06.30|直营店|未备案|房屋所有权存在纠纷|未提供|
|8|中 山直营店|陈乃双|河东区中山门互助南里16号楼1-2层YC号|143.1|2011.06.16-2016.07.15|直营店|未备案|出租方与房屋所有权人不一致|未提供|
|9|卫津路店|宋圆圆|和平区卫津路137号佳怡国际公寓D座底商|140|2011.03.11-2016.04.02|直营店|未备案||未提供|
|10|芥 园西道店|天津市铭兴达房地产经纪有限公司|西青区中北镇西姜井村新景商业广场C座107室|272.34|2010.09.13-2020.09.12|直营店|不适用|小产权房|未提供|
|11|蓟县一店|高联东|蓟县西大街10号|366|2011.05.01-2016.06.10|直营店|不适用||未提供|
|12|军粮城店|张维伍|东丽区军粮城大街6区17号|140|2011.07.27-2016.07.27|直营店|不适用||未提供|
|13|武清一店|李亚军|武清区杨村镇泉州路市场房屋|314.39|2012.02.26-2017.03.25|直营店|不适用||未提供|
|14|西站店|天津市津铁经济发展总公司|红桥区西站站台层Z03|69.26|2011.07.01-2021.06.30|直营店|不适用|店中店，出租方未能提供房屋所有权权属证|未提供|
|15|中北镇店|永旺商业有限公司|西青区中北工业园阜盛道1号永旺天津中北店1|63.58|2012.04.28-2015.04.30|直营店|不适用||未提供|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||层104号|||||明||
|16|银河店|天津乐城置业有限公司|河西区乐园道9号银河国际购物中心第B1层第014号单位|78.32|2012.07.13-2015.07.12|直营店|不适用||未提供|
|17|建国道店|天津城投枢纽运营管理有限公司|河北区天津站前广场交通枢纽地下一层F-J2（南4出口附近）|51.2|2014.8.1-2015.7.30|直营店|不适用||未提供|
|18|桂 发祥空港|博大印刷（天津）有限公司|空港经济区环河南路88号2-2107室|6|2013.08.27-2014.08.06|办公|不适用|虚拟房号|—|

就上述第 1至 18项共计 9,184.73平方米租赁房产（以下简称“瑕疵租赁房产”），截至本补充法律意见书出具之日，出租方存在未能提供其出租房产的权属证明、出租方非产权人且无产权人同意或委托出租方转租该房产的证明文件等瑕疵。若出租方无权出租该等房产，则发行人及其控股子公司、分支机构对上述房屋的租赁存在被认定为无效的风险。但自租赁上述房产使用以来，发行人未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。
（三）存在法律瑕疵的租赁房产占比及其对发行人经营销售的影响。
（1）存在法律瑕疵的租赁房产对发行人经营销售的影响
截至 2014年 12月 31日，发行人承租的瑕疵房产的总面积为 9,184.73平方米，占生产经营总面积的25.71%。其中，承租桂发祥集团6,200平方米的办公楼，占生产经营总面积的17.35%，主要用于办公、直营店和文化馆（内含两条麻花示范生产线），该麻花示范生产线的麻花产量、占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|示范线产量（吨）|麻花总产量（吨）|示范线占比|示范线收入（元）|麻花总收入（元）|示范线占比|
|2014年度|1,321.39|6,929.71|19.07%|38,730,860|341,695,190|11.33%|
|2013年度|1,493.66|7,748.17|19.28%|41,499,404|355,447,855|11.68%|
|2012年度|685.20|6,793.93|9.82%|19,336,050|330,005,366|5.86%|

据此，该麻花示范生产线占比较低。发行人募投项目之一的空港经济区生产基地建设项目中麻花生产车间及相关办公及配套设施的土建工程大部分已经完工，现已进入后期装修工程及设备采购、安装、调试的最后阶段。建成投产后将
极大地提升发行人的生产能力，如因该瑕疵房产不能继续租赁等原因需要搬迁，该麻花示范生产线的产能不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
其余承租瑕疵房产均为直营店或其控股子公司承租的经营用房产，瑕疵房产总面积为2,984.73平方米，占生产经营总面积的8.35%，2014年度经营用瑕疵房产营业收入为54,557,151元，占主营业务收入的比例为11.89%，比例较低，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（2）控股股东的承诺
针对发行人向桂发祥集团租赁的存在法律瑕疵的办公楼，2013年9月10日，桂发祥集团出具《承诺函》，确认如发行人因桂发祥集团无权出租上述房产而受到影响或处罚，则发行人可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对发行人的生产经营和本次发行及上市产生重大实质性不利影响，如发行人因此遭受任何损失或处罚，桂发祥集团将无条件以现金全额补偿发行人，保证发行人不因此遭受任何损失。
针对发行人向多方租赁的存在法律瑕疵的全部物业，2013年 9月 10日，桂发祥集团出具《承诺函》，确认就发行人承租的全部物业，若发行人因出租人无权出租物业或因出租物业未进行备案登记而受到影响或处罚，则发行人可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对发行人的生产经营和本次发行及上市产生重大实质性不利影响，如发行人因此遭受任何损失或处罚，桂发祥集团将无条件以现金全额补偿发行人，保证发行人不因此遭受任何损失。
【核查说明】
本所律师认为：发行人及其控股子公司、分支机构未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。发行人存在法律瑕疵的租赁房产不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
【披露说明】
相关内容发行人已在《招股说明书》“第六节业务和技术”之“五、与业务相关的主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产情况”补充披露。
六、 《反馈意见》问题“二、6”
关于公司业务模式和扩张能力。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人现有直营店的经营情况；（2）发行人通过建立直营店的方式快速扩张，请在《招股说明书》中披露：发行人市场定位、定价政策及与主要竞争对手差异；发行人主要市场推广模式；发行人未来扩张计划，包括未来三年拟新设建立直营店数量，收购计划、预期投资成本、资金来源；发行人与主要竞争对手的比较，包括市场地位、市场占有率、品牌、特征及经营环境等。如面临较大市场竞争风险，请做出相关分析并在“重大事项提示”中披露。
答复：
（一）发行人现有直营店的经营情况
【回复说明】
报告期内，直营店经营情况如下表所示：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|分支机构简称|注册号|成立日期|地区|存续情况|营业收入（税后）|||
|||||||2014年度|2013年度|2012年度|
|2011年以前成立|||||||||
|1|下瓦房店|120103000057232|1999.06.16|天津|至今|5,611,208|6,484,959|6,541,147|
|2|洞庭路店|120103000057396|2002.10.18|天津|至今|13,612,025|17,627,998|22,365,093|
|3|南楼店|120103000057265|2002.11.26|天津|至今|2,700,760|3,062,218|2,892,550|
|4|微山路店|120103000069228|2003.01.28|天津|至今|6,827,568|6,761,020|6,653,397|
|5|北京天坛店|110103005876058|2003.07.30|北京|至今|2,158,803|2,290,368|2,063,387|
|6|古文化街店|120104000029508|2004.08.23|天津|至今|4,457,216|5,086,569|3,907,568|
|7|胜利路店|120105000021209|2005.07.29|天津|至今|2,797,577|3,008,070|3,217,933|
|8|总店|120103000057474|2006.08.07|天|至今|42,290,981|37,553,879|41,878,905|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||津|||||
|9|气象台路店|120103000057185|2006.12.22|天津|至今|8,391,176|8,504,545|8,600,520|
|10|上海豫园店|310101000402270|2008.06.17|上海|2014.9.30注销|297,849|467,253|463,189|
|11|黄河道店|120104000119438|2009.07.08|天津|至今|5,881,204|5,627,315|4,323,205|
|12|长春道店|120101000058403|2009.08.12|天津|至今|14,289,332|13,209,549|11,927,623|
|13|北京五棵松分店|110108013156650|2010.08.24|北京|至今|768,312|852,848|773,792|
|14|王顶堤店|120104000155843|2010.09.07|天津|至今|4,203,266|4,484,811|4,153,344|
|15|狮子林大街店|120105000062597|2010.10.27|天津|至今|2,698,576|2,661,281|2,425,381|
|16|华苑店|120104000160710|2010.11.17|天津|至今|7,892,887|8,405,354|7,960,287|
|17|芥园西道店|120111000071938|2010.12.06|天津|至今|2,171,435|2,063,435|2,011,254|
|2011年新增直营店|||||||||
|18|华兴道店|120102000081319|2011.03.18|天津|至今|1,460,351|1,552,073|1,206,282|
|19|咸阳路店|120104000170457|2011.04.20|天津|至今|4,347,847|4,069,224|3,545,010|
|20|卫津路店|120101000095002|2011.05.24|天津|至今|3,477,944|3,339,523|3,088,768|
|21|蓟县一店|120225000035803|2011.06.28|天津|至今|2,740,954|2,709,588|2,207,783|
|22|军粮城店|120110000119328|2011.08.17|天津|至今|2,879,825|2,735,589|2,751,139|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|中山门店|120102000089407|2011.08.23|天津|至今|4,072,847|3,689,032|3,219,458|
|24|幸福道店|120105000073455|2011.08.23|天津|至今|4,362,897|4,201,871|3,797,609|
|25|万德庄店|120104000181861|2011.08.31|天津|至今|3,895,304|4,135,282|4,766,296|
|26|程林店|120102000089683|2011.08.31|天津|至今|6,517,261|6,651,916|6,937,516|
|27|果园北道店|120113000120463|2011.08.31|天津|至今|2,400,118|2,480,062|2,262,546|
|28|辰昌道店|120106000037385|2011.08.11|天津|至今|4,175,873|3,939,740|3,429,752|
|29|本溪路店|120106000038683|2011.10.09|天津|至今|4,433,799|4,853,012|5,161,120|
|30|塘沽店|120116000075311|2011.10.28|天津|至今|3,942,948|3,080,696|2,317,510|
|31|东北角店|120106000039555|2011.11.17|天津|至今|4,849,029|4,625,138|4,075,443|
|32|西站店|120106000039776|2011.11.28|天津|至今|923,906|1,031,412|1,125,736|
|2012年新增直营店|||||||||
|33|前进道店|120000400130642|2012.02.10|天津|至今|17,665,326|20,003,071|22,678,209|
|34|大营门店|120000400131563|2012.03.27|天津|至今|3,904,830|4,212,051|4,456,166|
|35|宜白路店|120000400132118|2012.04.28|天津|至今|2,138,715|1,791,320|720,631|
|36|旗舰店|120103000057396|2012.05.07|天津|至今|45,140,845|34,575,815|19,386,572|
|37|武清一店|120000400132476|2012.05.21|天津|至今|3,218,340|3,014,011|1,178,289|
|38|中北镇店|120000400138608|2012.07.06|天津|至今|1,993,863|1,457,650|554,189|
|39|静海一店|120000400138745|2012.07.16|天津|至今|5,295,109|4,687,480|1,745,818|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|40|建国道店|120000400139297|2012.08.07|天津|至今|1,383,429|1,375,156|651,413|
|41|双街店|120000400139504|2012.08.23|天津|至今|2,132,759|1,847,666|468,034|
|42|银河店|120000400139826|2012.09.05|天津|至今|994,078|966,592|242,526|
|2013年新增直营店|||||||||
|43|洪湖里店|120000400142307|2013.01.14|天津|至今|1,737,519|1,789,833|-|
|44|塘沽金街店|120116400009995|2013.06.04|天津|至今|1,171,535|568,890|-|
|45|北京磁器口分店|110101016577558|2013.12.16|北京|至今|930,373|185,691|-|
|46|慎益大街店|120000400147423|2013.12.09|天津|至今|1,959,619|-|-|
|47|南京路店|120000400147600|2013.12.20|天津|至今|593,697|-|-|

【披露说明】
相关内容发行人已在《招股说明书》“第六节业务和技术”之“四、公司的主营业务情况”之“（三）主要经营模式”之“3、销售模式”之“（4）营销架构及管理”之“①直营店”补充披露。
（二）发行人通过建立直营店的方式快速扩张，请在《招股说明书》中披露：发行人市场定位、定价政策及与主要竞争对手差异；发行人主要市场推广模式；
发行人未来扩张计划，包括未来三年拟新设建立直营店数量，收购计划、预期投资成本、资金来源；发行人与主要竞争对手的比较，包括市场地位、市场占有率、品牌、特征及经营环境等。
1、发行人市场定位、定价政策及与主要竞争对手差异
【回复说明】
（1）市场定位
发行人在保留传统食品特色的基础上实现规模化生产，将传统产品“精品”化、休闲化，进一步挖掘传统特色食品的内涵，并且将开发功能性产品将作为公司今后的重点研发方向；与此同时，进一步完善销售产品品类，实现产品的休闲化、多元化。因此，发行人市场定位是以满足特色休闲食品需求为主，不断培育更多适应市场需求的特色、健康的产品群，让更多消费者“享用特色优质美食，享受健康品质生活”，将发行人打造成为行业领先的特色食品生产商、优质健康食品的汇集者、消费者信赖的食品专家。
（2）定价政策
由于“十八街”品牌在市场上享有较高的知名度和认可度，在麻花产品上发行人拥有较强的定价权。除机场、车站等特殊区域外，发行人的各个销售渠道采用较为统一的零售价。除麻花以外的其他产品则主要参考同类商品进行定价。
（3）与主要竞争对手差异
发行人主要竞争对手基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|湖北众望科工贸有限公司|北京御食园食品股份有限公司|发行人|
|主要产品|众望小麻花，雪枣，猕猴桃糕，京果（江米条）|京味特色食品健康休闲食品|十八街麻花、糕点、面包、甘栗、果仁、酥糖等传统特色休闲食品|
|主要市场|湖北、上海、广东、北京|北京、一线重点城市|以津京为核心的北方市场为主|
|销售渠道|商超、普通经销商及出口|专柜代销、商超、普通经销商|直营为主，商超、普通经销商、电子商务平台相结合|

资料来源：1.湖北众望科工贸有限公司官方网站http://www.zwfood.net/index.asp
2.北京御食园食品股份有限公司《公开转让说明书》及《2014年度报告》
【披露说明】
相关内容发行人已在《招股说明书》“第六节业务和技术”之“三、公司在行业内的竞争状况及变化趋势”调整并补充披露。
2、发行人主要市场推广模式
【回复说明】
（1）华北、东北地区
在麻花文化传承较为深远的津京地区，充分挖掘公司在传统特色食品方面的核心竞争力，提高糕点、传统节令食品的市场份额，形成多支柱产品结构，使得公司产品能全方位覆盖目标消费群。
公司以天津市场为核心，辐射华北、东北地区，带动全国。公司坚持以直营为主的推广模式，深耕细作，打破传统销售模式，提升现有直营店的服务水平、建立完善的直营店销售服务体系，加强对市场的管控能力，赢得市场主动权，从根本上提升和巩固直营店的竞争优势。
（2）其他地区
进一步完善销售产品品类，开发适应我国其他地区大、中型城市的零食、休闲类食品，例如扩大对甘栗等前期市场反应良好的产品的投入；在新品的研发中突出“营养”、“健康”、“独特”，逐步开发功能性产品，打造公司新的竞争优势。
着力开发以部分重点城市为突破口的全国市场，采用“旗舰店展示+销售分公司服务+经销渠道覆盖”的模式，在重点城市开设旗舰店、形象店，作为消费者直接接触公司产品和麻花文化的形象窗口，是极佳的品牌宣传和形象展示平台，也是消费者购买公司优质产品的直接渠道。通过销售分公司的组建，进一步完善营销服务体系，提升公司区域市场的服务能力，重点将发行人本部的职能延伸到全国，加大对当地经销商、下游细分行业客户、终端销售渠道等的了解和掌控，减少空间上的障碍，让市场反应速度更快捷。在此基础上，主要利用商超、其他经销商、店中店、专柜专区等成熟且有效的销售渠道，增加品牌曝光度和传播效果，快速高效地提高市场覆盖率。
（3）电子商务平台
发行人不断加强对电子商务销售渠道的建设，不断掌握未来休闲食品销售的重要渠道。公司已成立专门部门、配置专业人员，负责电子商务平台的开发、管理，并从以下几个方面构建网络销售渠道：
①第三方平台与自建网站相结合：充分利用淘宝网、京东商城、一号店等成熟的网络销售平台，广泛地面对全国市场；自建网站加强突出公司自身特点，并充分考虑搜索引擎的关联度，增加点击率。通过此类网络形象窗口的设立、经营和维护不仅要实现提升销售额的目标，而且要起到宣传公司形象、品牌及文化内涵的作用。
②后台支持的完善：加强后台建设，网络销售的核心是在线支付，首先建立安全便利的支付后台，同时注重在线服务及时性、物流配送的时效性与安全性，使线上、线下高效融合，实现方便的在线购物选择。
③新营销手段的应用：网络营销要紧跟市场潮流，区别于线下营销方式，注重新、奇、快，例如微信平台的宣传与销售相结合，实时注入新鲜体验，做到利用网络平台“锁定”消费者。
【披露说明】
相关内容发行人已在《招股说明书》“第六节业务和技术之“四、公司的主营业务情况”之“（三）主要经营模式”之“3、销售模式”补充披露。
3、发行人未来扩张计划，包括未来三年拟新设建立直营店数量，收购计划、预期投资成本、资金来源。
【回复说明】
发行人未来三年在巩固以直营店为主的营销网络模式基础上，将不断扩展营销网络覆盖面、开发电子商务等多渠道营销。
1、实施营销网络建设项目，实现对空白市场的快速占领。
空港经济区生产基地建设项目将扩大公司产品生产规模，从而对公司销售能力的提升提出了迫切要求，而现有营销网络的深度、广度已逐渐开始制约公司销售规模的持续增长，难以满足公司未来发展的需要。为配合空港经济区生产基地建设项目的实施，公司须建立覆盖面更广的营销网络，扩大市场辐射范围，增强销售能力以适应公司业务快速发展的需求。
（1）拟新建直营店及销售分公司数量
发行人未来三年拟新建直营店的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|数量（家）|T+1|T+2|T+3|
|天津|10|2|5|3|
|北京|2|1|1|-|
|上海|1|-|1|-|
|石家庄|1|-|1|-|
|唐山|1|-|1|-|
|保定|1|-|-|1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|沈阳|1|-|-|1|
|西安|1|-|-|1|
|济南|1|-|-|1|
|合计|19|3|9|7|

发行人未来三年拟新建销售分公司的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|数量（家）|T+1|T+2|T+3|
|河北|1|1|-|-|
|辽宁|1|1|-|-|
|山东|1|1|-|-|
|四川|1|1|-|-|
|广东|1|-|1|-|
|湖北|1|-|1|-|
|山西|1|-|-|1|
|合计|7|4|2|1|

（2）预期投资成本
该项目预计总投资额3,757.49万元，具体金额和比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资明细|T+1|T+2|T+3|总投资估算|占比|
|1|办公设备|52.38|87.54|64.22|204.14|5.43%|
|2|场地投入|514.80|1,054.80|771.60|2,341.20|62.31%|
|3|项目实施费用|186.40|301.40|220.10|707.90|18.84%|
|4|市场推广费用|75.36|144.37|105.59|325.32|8.66%|
|5|预备费|41.45|79.41|58.08|178.93|4.76%|
|合计||870.38|1,667.52|1,219.59|3,757.49|100.00%|

其中：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资明细|T+1|T+2|T+3|总投资估算|占比|
|1|直营店|494.59|1,417.25|1,032.08|2,943.93|78.35%|
|2|销售分公司|375.79|250.27|187.50|813.56|21.65%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|870.38|1,667.52|1,219.59|3,757.49|100.00%|

（3）资金来源
该项目投资额计划全部由公司通过本次发行及上市募集资金解决。
2、扩展营销网络覆盖面、开发电子商务多渠道营销
未来三年，发行人还将重点开发电子商务营销手段，充分利用电子商务的便捷性、交互性、高时效、覆盖广的特点，建成电子商务与直营店两翼齐飞的销售模式，全面打开休闲食品市场。
3、物流中心与营销网络对接
公司现有的物流系统主要覆盖天津地区的销售网点，实现了天津地区的营销网点与生产基地直接进行货物流通，保证了产品的新鲜度和运输安全。为使公司产品能快速高效的发往各销售终端，完善供应链物流体系，公司计划与大型专业物流公司合作建设，开展第三方物流，建设全国物流中心，使销售网点与生产基地无缝对接。
4、收购计划
截至本补充法律意见书出具之日，发行人暂无收购计划。
【披露说明】
相关内容发行人已在《招股说明书》“第十三节募集资金运用”之“三、募集资金投资项目分析”之“（二）营销网络建设项目”，以及“第十二节业务发展目标”之“二、公司为实现目标拟采取的措施”之“（三）营销网络建设”补充披露。
4、发行人与主要竞争对手的比较，包括市场地位、市场占有率、品牌、特征及经营环境等
【回复说明】
（1）关于市场地位、品牌、特征和经营环境的比较
发行人与主要竞争对手的比较如下表：
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|-|-|-|-|
|公司名|湖北众望科工贸有限公司|北京御食园食品股份有限公司|发行人|

|||||
|-|-|-|-|
|称||||
|市场地位|中国最大的小麻花生产厂家|农业产业化国家重点龙头企业和全国农产品加工业示范企业|全国麻花行业前列，中华老字号企业，国家级非物质文化遗产|
|品牌|通过广告宣传和提高超市覆盖率，取得一定知名度|具有一定影响力的区域强势品牌|中华老字号、国家级非物质文化遗产、中国驰名商标|
|特征|大众休闲食品，依靠商超和经销商渠道在南方地区有一定的占有率，采用低成本低价格策略|传统特色休闲食品，主要原材料采用基地采购模式，拥有一定的农副食品加工技术优势|传统特色休闲食品，生产工艺入选国家非物质文化遗产名录，拥有较强的直营销售体系|
|经营环境|同质化产品较多，竞争较为激烈，依赖于商超和经销商|区域性强，进入门槛低，相关食品趋于同质化，外资厂商竞争激烈|区域性强，产品差异化和高品质的竞争优势明显，对销售渠道和产品定价掌控能力强|

资料来源：1.湖北众望科工贸有限公司官方网站:http://www.zwfood.net/index.asp
2.北京御食园食品股份有限公司《公开转让说明书》及《2014年度报告》
（2）关于市场占有率的比较
据《中国食品工业》数据显示，2011年、2012年我国麻花市场规模分别为33.66亿元、37.47亿元，2013年麻花市场规模预计为42.55亿元。与此同时，2011年、2012年和2013年公司麻花销售收入分别为2.91亿元、3.30亿元和3.55亿元，公司麻花产品的市场占有率分别约为8.65%、8.78%和8.34%。
湖北众望科工贸有限公司的营业收入无法通过权威途径取得，因此无法披露其市场占有率。
北京御食园食品股份有限公司销售的产品以大众休闲食品为主，含部分蜜麻花、开心小麻花等麻花类产品，因无法获知其麻花类产品的销售额，因此无法披露其麻花产品的市场占有率。
【披露说明】
相关内容发行人已在《招股说明书》“第六节业务和技术”之“三、公司在行业内的竞争状况及变化趋势”补充披露。
七、 《反馈意见》问题“二、7”
根据招股书披露，报告期内发行人曾关闭八家个体门店。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人开辟和关闭八家个体门店的原因，发行人是否存在因选址失误、管理缺失或商业合作关系破裂等各种因素导致的经营网点关闭情况；核查发行人报告期是否存在因管理不善、各直营店未遵守公司内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不利影响的情况；（2）根据发行人经营现状，结合企业定位、所服务消费人群、门店布局及盈利、募投项目等情况，对在新地区开设的直营店合同签订或取消情况进行分析比较，以说明发行人具备跨地区发展业务的能力和管理能力，说明是否存在跨区经营的风险。
答复：
（一）发行人开辟和关闭八家个体门店的原因，发行人是否存在因选址失误、管理缺失或商业合作关系破裂等各种因素导致的经营网点关闭情况；核查发行人报告期是否存在因管理不善、各直营店未遵守公司内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不利影响的情况
【回复说明】
1、发行人开辟八家个体门店的原因
自 2006年开始，为了应对其他麻花品牌和假冒产品的恶性竞争，维护消费者权益，保持桂发祥十八街麻花市场份额的持续增长；加快开店速度占据关键销售渠道，完善市场布局；同时探索未来跨区域发展“加盟店”的经营管理经验，积累和培养人才，桂发祥有限通过董事会决议并经桂发祥集团同意在河西区外设立了八家个体门店，由时任桂发祥有限董事李文凤担任个体门店的负责人，对个体门店进行资金、产品、人员等方面进行扶持。
2、发行人关闭八家个体门店的原因
桂发祥有限确定上市计划以后，为了规范发行人公司治理结构、消除与八家个体门店的关联交易，8家门店陆续在2010年至2012年8月期间注销。
3、河西区国资委关于个体门店的开辟和关闭的确认函
2013年 6月 13日，河西区国资委出具《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司历史上存在个体私营门店问题的确认函》（津西国资字〔2013〕25号），确认如下：
①认可桂发祥有限以个体门店的形式对完善河西区外销售渠道、探索经模式所作的尝试，同意李文凤作为负责人进行个体工商户的设立登记，经营该等个体门店。
②确认该等个体工商户的设立已经控股股东桂发祥集团同意，该等情形不违反《公司法》有关竞业禁止的规定。
③桂发祥有限向个体门店提供产品价格公允，不存在损害国有权益的情形。
④该等个体工商户运营期间，由桂发祥有限代垫的费用及利息已全部收回，不存在侵害国家和其他股东权益的情形。
4、发行人关闭八家个体门店之后的后续处理
个体门店注销后，发行人在原个体门店地址上设立新的直营店，承继了主要资产、人员继续开展经营活动。
【核查说明】
本所律师主要履行了如下核查程序：取得并复核了桂发祥有限和桂发祥集团的决策文件；访谈了桂发祥有限和桂发祥集团的相关人员；取得了河西区国资委的确认函；取得并核实了桂发祥有限与八家个体门店的资金往来清单；取得并核实了八家个体门店以及桂发祥有限与业主方的房屋租赁合同。
本所律师认为：报告期内发行人不存在因选址失误、管理缺失或商业合作关系破裂等各种因素导致的经营网点关闭的情况；不存在因管理不善、各直营店未遵守公司内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不利影响的情况。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”之“六、报告期内转让或注销的关联方”调整与补充披露。
（二）根据发行人经营现状，结合企业定位、所服务消费人群、门店布局及盈利、募投项目等情况，对在新地区开设的直营店合同签订或取消情况进行分析比较，以说明发行人具备跨地区发展业务的能力和管理能力，说明是否存在跨区经营的风险。
【回复说明】
1、企业定位
发行人专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售。经过多年的发展，发行人已经成为传统特色休闲食品行业的龙头企业，先后获得“中华老字号”、“2012-2013年度全国食品工业优秀龙头食品企业”等荣誉称号，并成功塑造了经典的“桂发祥”、“十八街”品牌，是国家工商总局认定的“中国驰名商标”。
十八街麻花品牌起源于 20世纪初，经过几代人的传承及创新，一直深受消费者的青睐与支持，这一传统的民族品牌在行业内树立了的良好形象，并闻名于海内外。发行人主导产品“桂发祥十八街”系列麻花，其制作技艺被评为天津市非物质文化遗产，并入选国家非物质文化遗产名录，是我国传统特色饮食文化的代表之一。
公司依托主导产品在市场竞争中难以复制和替代的历史文化优势，借助“桂发祥”、“十八街”品牌广誉全国的知名度和消费者的认同度，精准定位，专注于传统特色休闲食品的开发经营，有利于发行人在天津以外区域迅速拓展市场，开展经营业务，降低跨区经营的门槛和风险。
2、所服务人群
休闲食品是人们在闲暇、休息时所食用，以果蔬、谷物、肉、鱼类等为原料，采用合理的生产工艺加工制成的一类快速消费品，色味鲜美、食用方便，深受广大消费者喜爱。发行人的产品包括以十八街麻花为代表的传统特色休闲食品，以及糕点、面包、甘栗、果仁、酥糖等其他休闲食品等100多种产品。这些传统特色休闲食品将中华传统食品精髓与现代科技相融合，不仅承载了鲜明的民族文化和丰富的民俗内涵，在融入现代生活消费元素后，作为居民日常生活中较为方便快捷的食品，有着广泛的消费群体。
主导产品麻花作为我国传统特色休闲食品，源远流长，有着深厚的历史和文化底蕴，并在全国范围内有着广泛的群众基础。其市场“南北格局”逐步显现，初步形成以天津、北京、上海、淮南、武汉、重庆、郑州、西安八大重点城市为核心的四大区域。夹馅麻花以酥脆香甜、久放不绵享誉国内外，除了家庭购买食用之外，夹馅麻花还常以礼品装的形式出现，成为北方消费者走亲访友、喜庆婚宴、节日待客时的必备佳品。糕点、面包、等其他休闲食品，作为休闲食品的重要组成部分，也有着庞大的消费基础和广阔的市场空间。
过去由于交通和食品加工工艺的限制，不同地域的风味美食只能在产地附近流传，而现代交通物流业及食品加工工艺的迅速发展，使得各类地方传统特色美食突破区域性，并得到快速推广。随着麻花、糕点等行业的深入整合和日益规范，一方面优势品牌企业必将占据主导地位，另一方面发行人通过对各地消费者口味
差异、消费习惯的反复调研，在口味、营养、健康元素的添加等方面不断创新，在产品线方面的稳健扩展，迎合顾客不断升级的消费需求，服务于更广泛的消费人群。
3、门店布局及盈利
发行人在津、京等地现设有直营店 46家，盈利状况良好。
控制分布广泛且数量充足的直营店销售渠道对公司发展有着极为重大的意义。首先，直营店是极佳的品牌宣传和形象展示平台，是消费者直接接触公司产品和麻花文化的形象窗口，也是消费者买到公司优质产品的直接渠道。其次，在价格管控和增强市场敏感性方面，直营店能极大地抑制市场上出现公司产品价格混乱的现象，同时能及时反馈消费者对公司产品的评价，获取市场对公司产品认可度的第一手资料。第三，在盈利能力和收益稳定性方面，直营店毛利率相对较高，盈利能力稳定，不存在加盟店收益不稳定、管理难度大等问题，同时还可以作为公司销售和管理人员的培训基地。
因此，利用公司现有的强大的直营店网络，成熟的直营店拓展模式以及标准化的直营店销售管理人员培训流程，有利于发行人在跨区经营发展中精准布局并迅速打开外埠市场，树立展示品牌的良好形象。
4、募投项目
营销网络建设项目是本次发行及上市的重点募集资金使用项目，主要建设内容包括直营店和销售分公司两个部分。该项目投资额计划全部由公司通过本次发行及上市募集资金解决。
①选址方面
直营店选址方面发行人主要考虑的因素包括公司目前的直营店分布情况、当地经销商的拓展和历史业绩状况、竞争对手的情况以及当地的消费水平等。综合各方面因素，该项目拟建的直营店分布如下：
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|-|-|-|-|-|
|区域|数量（家）|T+1|T+2|T+3|
|天津|10|2|5|3|
|北京|2|1|1|-|
|上海|1|-|1|-|
|石家庄|1|-|1|-|
|唐山|1|-|1|-|

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|-|-|-|-|-|
|保定|1|-|-|1|
|沈阳|1|-|-|1|
|西安|1|-|-|1|
|济南|1|-|-|1|
|合计|19|3|9|7|

②项目实施影响分析
该项目的实施旨在实现公司对空白市场的快速占领，在保持传统销售地域强势营销地位的同时，积极开发华北、东北地区市场。根据发行人的战略发展规划，未来几年将是公司的市场扩张期，而该项目的实施则是公司建设全国性营销网络的前奏。
在今后的发展过程中，公司将在该项目的基础上，充分发挥直营店的示范带动作用，通过直营店的品牌宣传来吸引经销商的参与，在短期内实现快速的市场扩张，让募集资金使用项目建设中的直营店成为各地域跨区经营发展的排头兵。
5、新地区开设的直营店
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|-|-|-|-|
|序号|直营店名称|经营地址|存续时间|
|1|北京天坛店|北京市东城区天坛东里北区11楼迤北|2003.7.30至今|
|2|北京五棵松分店|北京市海淀区永定路甲88号一层甲88-5-B5|2010.8.24至今|
|3|北京磁器口分店|北京市东城区崇外大街西花市南里9号楼底商118号|2013.12.16至今|
|4|上海豫园店|上海市黄浦区豫园老路27号底商|2008.6.17-2014.9.30|

报告期内，发行人在除天津地区以外的外埠地区先后开设 4家直营店，其中北京地区的3家直营店经营情况良好，数量稳步增加；上海地区的直营店由于所处商区内部区域调整予以注销，正在重新选址过程中。通过对在以上地区开设直营店的长期实践和经验总结，发行人已基本具备跨区经营的实践能力和风控意识。
6、管理能力
发行人设立了市场部、销售部、业务管理部、直营店管理部等部门以支持营
销网络体系的建设和扩张。经过多年的发展，发行人已拥有一支经验丰富、勇于
开拓、积极进取的营销队伍，并建立了一整套有效的营销管理制度和市场推广方式。发行人凭借快速有效的营销网络体系，在短时间内将近年来开发出的多种休闲食品投向目标市场，取得了良好的效果。发行人同时建立了自己的物流系统，使得公司的营销网络体系更加高效紧密地与生产基地对接。
发行人经过多年积累凝聚了一支忠诚、务实且经验丰富的管理团队，曾经荣获过天津市商业系统优秀党组织、“五好班子”等荣誉称号。在发行人的发展过程中，整个管理团队不断开拓、创新，致力于打造传统企业的现代化典范，为企业成为行业龙头贡献力量。同时，发行人与多个院校、研究所建立了长期的人才培养和项目技术合作关系。发行人董事长李辉忠先生为享受国务院特殊津贴的专家，被评为第四届全国道德模范，曾荣获中华老字号影响力品牌领袖大奖、全国劳动模范、天津市优秀企业家等荣誉，拥有丰富的食品行业管理经验。
发行人突出的专业人才优势，为跨区经营发展奠定了良好的人才基础。
综上所述，发行人定位明确，具有广泛的消费人群，现有门店经营状况良好，且主要集中在天津和北京，跨区经营风险较小。但是随着募投项目建设完成，公司将在全国一些主要城市开设销售分公司和直营店，公司虽已在生产、物流、市场营销、人力资源等方面积累了丰富经验，但仍可能存在募投项目实施风险。
关于上述募投项目实施风险请参见《反馈意见》问题“二、11”的回复。
【披露说明】
相关情况发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”、“第六节业务和技术”、“第十三节募集资金运用”补充披露。
八、 《反馈意见》问题“二、8”
根据招股书披露，发行人存在劳务派遣用工情况。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人劳务派遣用工的具体情况，是否符合相关规定；
（2）发行人是否存在拖欠员工工资等争议或潜在纠纷；发行人是否已经按照国家相关规定，全员、定额、及时为员工缴纳“五险一金”。
答复：
（一）发行人劳务派遣用工的具体情况，是否符合相关规定。
【回复说明】
报告期内，发行人存在劳务派遣用工，具体情况如下：
1、发行人聘请的劳务派遣机构的业务资质
根据本所律师的核查，截至2015年6月30日，发行人聘请了以下6家劳务派遣机构，分别是天津市福瑞人力资源开发有限公司（更名前为“天津市邦达人力资源开发有限公司”）、天津市鑫工劳务服务有限公司、天津市金茜劳务服务中心、天津升博劳务派遣有限公司、天津市中通劳务服务有限公司和天津国鑫劳务派遣有限公司。前述6家劳务派遣公司目前持有的《营业执照》记载的经营范围均包含劳务派遣或人才派遣，均具有劳务派遣资质，具体如下：
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|-|-|-|
|单位名称|营业执照注册号|经营许可|
|天津市福瑞人力资源开发有限公司|120110000004528|《劳务派遣经营许可证》（编号：12000107，有效期至2017.1.20）|
|天津市鑫工劳务服务有限公司|120103000101752|《劳务派遣经营许可证》（编号：12000084，有效期至2017.1.20）|
|天津市金茜劳务服务中心|120103000085515|《劳务派遣经营许可证》（编号：12000132，有效期至2017.1.20）|
|天津升博劳务派遣有限公司|120113000103446|《劳务派遣经营许可证》（编号：12000090，有效期至2017.1.20）|
|天津市中通劳务服务有限公司|120113000072989|《劳务派遣经营许可证》（编号：12000114，有效期至2017.1.20）|
|天津国鑫劳务派遣有限公司|120112000071422|《劳务派遣经营许可证》（编号：12000297，有效期至2017.7.17）|

2、劳务派遣员工岗位
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人采用劳务派遣用工方式的岗位为包装等辅助生产工人及其他部门的普通工人、超市促销员及部分直营店营业
员，符合《劳动合同法》中“劳务派遣一般在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施”的规定。
3、劳务派遣员工比例
根据发行人提供的文件，截至2015年6月30日，发行人员工总人数为 1,117人，其中劳务派遣人数为535人，占用工总人数的比例为47.89%。
根据《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数
量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。鉴于《劳务派遣暂行
规定》自2014年3月1日起施行，并规定用工单位可以在两年内进行整改。就
上述劳务派遣员工比例超过10%不符合《劳务派遣暂行规定》的情形，发行人总经理办公会议通过决议，并承诺：(1)于2015年7月31日前与不少于200名的劳务派遣员工签署正式劳动合同；(2)于2015年7月31日前将可以服务外包的岗位或环节外包给无关联第三方；(3)自决议作出之日，不新增劳务派遣员工；(4)于2016年2月28日前，将劳务派遣员工比例降至10%以下。
4、劳务派遣用工的使用程序
2015年7月3日，发行人劳务派遣用工方案已经职工代表大会审议通过，并进行公示。
5、劳务派遣员工工资和保险
发行人每月向劳务派遣方支付劳务派遣员工的工资及各种津贴、社会保险费；劳务派遣方负责向劳务派遣员工发放工资及各种津贴，并且办理劳务派遣员工的社会保险。
根据保荐机构和发行人律师对发行人内部员工的抽样访谈，劳务派遣员工与正式员工同工同酬，但截至2015年6月30日，劳务派遣方未缴纳全部劳务派遣员工的住房公积金、及其中157名农业户口员工的生育保险和失业保险，以及 2名仍在其他用人单位缴纳社会保险的员工的社会保险。
【核查说明】
本所律师主要履行了如下核查程序：取得并通过网络查询复核了劳务派遣机构的营业执照和业务资质；取得并核实了发行人职工代表大会决议；取得并复核了发行人与劳务派遣机构的协议、协议款项支付记录；以抽样的方式取得了劳务派遣机构对劳务派遣员工的工资、津贴、社会保险和住房公积金的发放记录；以抽样的方式访谈了发行人内部员工；列席了发行人总经理办公会议，并取得相关决议。
本所律师认为：除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
【披露说明】
相关内容发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“十、发行人员工及其社会保障情况”补充披露。
（二）发行人是否存在拖欠员工工资等争议或潜在纠纷；发行人是否已经按照国家相关规定，全员、定额、及时为员工缴纳“五险一金”。
1、发行人是否存在拖欠员工工资等争议或潜在纠纷
【回复说明】
根据发行人提供的《薪酬管理制度》，发行人实行下发薪制度，支付工资的日期为每月3日，支付奖金的日期为每月25日前。月度全勤工资每半年计算一次，全勤人员享有。
根据本所律师会同中信建投对发行人内部员工的抽样访谈，发行人采取工资、奖金划入工资卡的形式向员工发放工资，多年保持一致，发行人不存在为申请本次发行及上市而延期发放工资的情形，不存在压低、拖欠工资的情形，受访员工与发行人不存在关于拖欠工资等争议或潜在纠纷。
根据发行人及其董事、监事及高级管理人员出具的确认，发行人按时向员工发放工资，不存在拖欠员工工资等的情形，不存在关于拖欠员工工资的争议或潜在纠纷。
【核查说明】
本所律师主要履行了如下核查程序：取得并分析了发行人《薪酬管理制度》；
以抽样方式核实了发行人工资发放情况与《薪酬管理制度》所规定的一致性；取得了发行人报告期内的工资发放记录，并做了对比分析；以抽样方式访谈了发行人员工；取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件。
本所律师认为：发行人不存在拖欠员工工资等争议或潜在纠纷。
【披露说明】
相关内容发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“十、发行人员工及其社会保障情况”补充披露。
2、发行人是否已经按照国家相关规定，全员、定额、及时为员工缴纳“五险一金”。
【回复说明】
1、社会保险制度执行情况
2011年1月至2012年10月期间，桂发祥有限因历史原因通过其原上级单位天津市河西区饮食公司的社会保险登记账户为其全体职工缴纳社会保险，上述情况一直延续至2012年10月。
为规范社会保险的登记及缴纳，根据社会保险相关法律法规的规定，自 2012年 11月起，发行人在天津市社会保险基金管理中心进行登记，单独开立社会保险登记账户，为员工缴纳社会保险，并于2012年11月1日取得天津市社会保险基金管理中心核发的编号为社险津字010310336898号的《社会保险登记证》。
在 2011年 1月至 2012年 10月期间，桂发祥有限通过其控股股东桂发祥集团住房公积金登记账户为其员工缴纳住房公积金，未单独开立住房公积金账户。
为规范住房公积金的登记及缴纳，根据住房公积金相关法律法规的规定，自 2012年 11月起，发行人单独开立住房公积金缴存账户为员工缴纳住房公积金，并取得天津市住房公积金管理中心核发的编号为00062083的《单位缴存登记卡》。
（1）社会保险和住房公积金缴费比例
根据天津的地方性规定，截至2015年6月30日，发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴费比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|险种|缴纳比例|公司承担部分|员工承担部分（%）|
|养老保险|28%|20%|8%|
|医疗保险|13%|11%|2%|
|工伤保险|0.5%|0.5%|0%|
|生育保险|0.8%|0.8%|0%|
|失业保险|2%|1%|1%|
|住房公积金|22%|11%|11%|

（2）报告期具体缴纳情况
报告期各期期末，发行人员工人数、缴纳社会保险的员工人数、以及未缴纳社会保险的人数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|时点|员工人数|项目|缴纳人数|未缴纳人数|
|2015.6.30|582|各项保险|医疗、养老、工伤582人，失业576人、生育577人|失业6人、生育5人|
|||住房公积金|585人|多缴纳3人|
|2014.12.31|550|各项保险|医疗、养老、工伤550人，失业547人、生育548人|失业3人、生育2人|
|||住房公积金|548人|2人|
|2013.12.31|565|各项保险|医疗、养老、工伤563人，失业、生育556人|医疗、养老、工伤2人，失业、生育9人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||住房公积金|563人|2人|
|2012.12.31|493|各项保险|医疗、养老、工伤492人，失业、生育487人|医疗、养老、工伤1人，失业、生育6人|
|||住房公积金|498人|0|

①2015年6月末缴纳的具体情况
2015年6月发行人直接为582名员工缴纳了医疗、养老、工伤保险，为 576人缴纳了失业保险，为577人缴纳了生育保险，并为585人缴纳了住房公积金。
公司没有缴纳失业保险的6名员工、没有缴纳生育保险的5名员工为延期退休人员，生育保险中1名员工虽为退休人员，但尚未到55岁；多缴纳住房公积金的 3名员工为2015年6月离职员工，当月未办理完成住房公积金转移手续。
②2014年12月末缴纳的具体情况
2014年 12月，发行人直接为 550名员工缴纳了医疗、养老、工伤保险，为 547人缴纳了失业保险，为 548人缴纳了生育保险，并为 548人缴纳了住房公积金。公司没有缴纳失业保险的3名员工、没有缴纳生育保险的2名员工为新入职、延期退休人员和户籍所在地为非天津市的员工，该等员工未缴纳失业和生育保险；公司没有缴纳住房公积金的2名员工为新入职的员工，当月未办理完成住房公积金转移手续。
③2013年12月末缴纳的具体情况
2013年 12月，发行人直接为 563名员工缴纳了医疗、养老、工伤保险，为 556名员工缴纳了失业、生育保险，并为 563人缴纳了住房公积金。公司没有缴纳医疗、养老、工伤保险的2名员工为新入职的员工，当月未办理完成社会保险转移手续；公司没有缴纳失业、生育保险的9名员工为新入职、延期退休人员和户籍所在地为非天津市的员工，该等员工未缴纳失业和生育保险；公司没有缴纳住房公积金的2名员工为新入职的员工，当月未办理完成住房公积金转移手续。
④2012年12月末缴纳的具体情况
2012年 12月末，发行人直接为 492名员工缴纳了医疗、养老、工伤保险，为487名员工缴纳了失业、生育保险，并为 498人缴纳了住房公积金。公司没有缴纳医疗、养老、工伤保险的1名员工为新入职的员工，当月未办理完成社会保险转移手续；公司没有缴纳失业、生育保险的6名员工为新入职、延期退休人员
和户籍所在地为非天津市的员工，该等员工未缴纳失业和生育保险；公司 12月
份有5名员工离职，当月未办理完成住房公积金转移手续，因此缴纳住房公积金人数多于员工总人数。
⑤2011年12月末缴纳的具体情况
2011年12月末，发行人通过天津市河西区饮食公司和桂发祥集团账户为 393名员工缴纳了医疗、养老、工伤保险，为388名员工缴纳了失业、生育保险，并为394名员工缴纳了住房公积金。公司没有缴纳医疗、养老、工伤保险的1名员工为新入职的员工，当月未办理完成社会保险转移手续；公司没有缴纳失业、生育保险的6名员工为新入职、延期退休人员和户籍所在地为非天津市的员工，该等员工未缴纳失业和生育保险。
（3）社会保险和住房公积金缴纳金额
报告期内，发行人（含员工个人）缴纳社会保险及住房公积金的金额如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年1-12月||2013年1-12月||2012年1-12月||
||2015年6月底缴纳人数|2015年1月至6月共计缴纳金额|2014年底缴纳人数|2014年缴纳金额|2013年底缴纳人数|2013年缴纳金额|2012年底缴纳人数|2012年缴纳金额|
|养老保险|582|615.03|550|1,179.98|563|1,087.22|492|1,021.62|
|医疗保险|582|301.07|550|520.60|563|480.63|492|433.23|
|失业保险|576|43.20|550|122.53|556|113.23|487|106.49|
|工伤保险|582|10.98|547|26.45|563|38.83|492|21.12|
|生育保险|577|17.30|548|33.06|556|30.35|487|28.42|
|住房公积金|585|324.46|548|652.96|563|610.83|498|533.15|
|合计|-|1,312.05|-|1,882.62|-|2,361.09|-|2,144.03|

2、社会保险和住房公积金主管部门的意见
根据天津市河西区人力资源和社会保障局出具的《证明》，发行人自2012年1月1日以来，自觉遵守国家有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工签订劳动合同，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规章而受到劳动和社保部门任何行政处罚的情形。
3、发行人控股股东承诺
2013年9月10日，发行人控股股东桂发祥集团承诺：
“如桂发祥股份被相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款，发行人将无条件以现金全额支付该部分需补缴的社会保险或住房公积金或相关罚款，保证桂发祥股份不因此遭受任何损失。”
【核查说明】
本所律师主要履行了如下核查程序：取得并分析了天津市关于社会保险和住房公积金的制度文件；取得并核实了发行人的《社会保险登记证》和《单位缴存登记卡》；取得并分析复核了发行人社会保险和住房公积金缴纳记录；取得发行人关于社会保险和住房公积金缴纳情况的说明文件；取得天津市社会保险基金管理中心河西分中心出具的《社会保险缴存证明》；取得天津市河西区人力资源和社会保障局出具的《证明》；取得天津市住房公积金管理中心河西管理部出具的《住房公积金缴存证明》；取得桂发祥集团的承诺文件。
本所律师认为：除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人依法为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在补缴社会保险和住房公积金的情况，不会对公司的生产经营成果构成影响。
【披露说明】
相关内容发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“十、发行人员工及其社会保障情况”补充披露。
九、 《反馈意见》问题“二、10”
请保荐机构和律师补充核查控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标投入发行人，是否存在商标纠纷诉讼或潜在纠纷。
答复：
（一）控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标投入发行人。
【回复说明】
截至2014年12月31日，发行人拥有国家工商总局商标局颁发的81项《商标注册证》，其中64项为原始取得，17项为自桂发祥集团继受取得。经在国家工商行政管理总局商标局主办的在线查询商标注册信息的网站“中国商标网”
（http://sbj.saic.gov.cn）上查询并经发行人控股股东桂发祥集团确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人河西区国资委名下无注册商标，控股股东桂发祥集团名下有1项与发行人生产经营无关的注册商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|有效期至|国际分类号|商标/服务列表|
|1|234739||2005年10月15日至2015年10月14日|7|和面机|

桂发祥集团于2015年7月出具确认：（1）其已将与发行人生产经营相关的全部商标转让给发行人，其对该等转让无任何异议；（2）其保留的商标与发行人的生产经营无关；（3）其未来不会申请注册与发行人生产经营相关的任何商标。
【核查说明】
本所律师履行了如下核查程序：前往商标局调取、审阅了发行人商标档案；
对桂发祥集团、发行人拥有的商标或商标申请相关的《商标注册证》、《申请受理通知书》进行了查阅；对中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn）、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统
（http://zhixing.court.gov.cn）进行了检索；对发行人高级管理人员进行了访谈；
取得了发行人确认。
本所律师认为：发行人控股股东桂发祥集团已将其拥有的与发行人生产经营相关的全部商标转让给发行人。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与商标相关的诉讼或潜在纠纷，除个别个体工商户外，发行人的商号“桂发祥”未被控股股东、发行人控股子公司外的其他存续企业使用。
十、 《反馈意见》问题“二、11”
请保荐机构和律师补充核查并披露发行人募投项目新增店面的营销和开拓
风险；是否与公司现有管理能力相适应；募投项目盈利能力预测是否合理。
答复：
（一）请保荐机构和律师补充核查并披露发行人募投项目新增店面的营销和开拓风险；是否与公司现有管理能力相适应
【回复说明】
经核查，本所律师认为发行人募投项目新增店面存在如下风险，为了降低或化解如下风险，发行人采取了相应措施：
（1）营销网络扩大后的管理风险
募投项目完成后，发行人的直营店将从46家增加至65家，并广泛分布在全国各主要城市，直营店数量的大幅增加将给销售终端带来管理风险。直营店迅速扩张过程中如果出现营销人员没有到位、物流仓储体系没有跟上扩张步伐等情况，则势必减缓营销网络扩张的速度，项目很难达到预期结果。
发行人在对现有直营店的经营管理中积累了丰富的经验，这些管理经验可应用到新建的直营店的经营管理中。发行人未来将进一步完善物流仓储体系，完善货品配送，以配合公司整体营销网络扩张的需求。通过以上举措，发行人将能够有效降低营销网络扩大后的管理风险。
（2）租赁直营店的经营风险
发行人大部分直营店采取租赁方式取得，且租赁期限有所不同。租赁协议到期后，发行人需要与出租方续租或停租，如果因各种原因无法续租，将影响直营店的持续性经营，给发行人带来经营风险。
针对本次营销渠道建设中的直营店租赁风险，发行人在租赁时尽可能签订租期较长且有续租优先权的协议。对于对发行人有重要战略意义或者重要商区的优质店铺，公司采取购置的方式获取以保证经营的稳定性，降低直营店租金上涨带来的成本上升的风险。
此外，公司直营店除了销售职能以外，还兼具产品展示职能，如果公司选择的直营店店址周边人流达不到预期，也将影响募投项目的实施效果。
（3）人力资源风险
人才是企业发展的根本，任何企业在快速发展的过程中都离不开优秀人才的支持。随着发行人营销网络扩大和业务增长，发行人有可能面临人才短缺的问题。
应对发行人在快速扩张过程中可能遇到的人力资源风险，发行人采取以下措施：一是持续从国内高校引进优质人才，利用公司优秀企业文化和公司实力吸引优秀人才加入公司；二是加大对员工培训的投入，组织员工参与持续性职业发展培训，提高员工素质和职业技能，培养骨干力量；三是建立健全公司薪酬福利体系和激励制度，提高员工凝聚力，减少优秀人才流失。
经核查，本所律师认为：尽管存在上述新增店面的营销和管理风险，但发行人具备足够管理能力和经验应对上述风险，能够保证未来募集资金项目营销渠道建设的顺利实施。
【披露说明】
相关内容发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”补充披露。
（二）募投项目盈利能力预测是否合理
【回复说明】
1、空港经济区生产基地建设项目
（1）营业收入分析
该项目设计产能为年产各类麻花 10,400吨，年产各类糕点 905.64吨，年产盒装及散装月饼124.77吨、粽子64.34万个、元宵19.20吨。根据项目发展规划，项目拟分3年建成，T+2年实现达产产能的25%，T+3年实现达产产能的75%，T+4年实现达产产能的100%。
产品定价在估算成本的基础上，参考同类产品的市场价格。综合考虑通货膨胀因素、公司不同产品类型价格趋势的差异和谨慎估计的原则，假设该项目未来产品价格保持每3年8%的增长。
据此，该项目未来5年的营业收入如下表所示：
单位：万元
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|产品类别|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|
|麻花系列|13,728.00|41,184.00|54,912.00|59,304.96|59,304.96|
|糕点-八件|172.80|518.40|691.20|746.50|746.50|
|糕点-其他|366.67|1,100.01|1,466.69|1,584.02|1,584.02|
|月饼-盒装|201.99|605.98|807.97|872.61|872.61|

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|-|-|-|-|-|-|
|月饼-散装|47.87|143.60|191.47|206.79|206.79|
|粽子|35.51|106.54|142.06|153.42|153.42|
|元宵|11.52|34.56|46.08|49.77|49.77|
|合计|14,564.36|43,693.09|58,257.47|62,918.07|62,918.07|
|其中：不含税收入|12,448.18|37,344.53|49,792.70|53,776.12|53,776.12|
|销项税|2,116.19|6,348.57|8,464.76|9,141.94|9,141.94|

（2）营业成本分析
①原材料
麻花和糕点、甘栗各系列产品消耗的主要原材料为面粉、油、糖、栗子和其他原材料及包装盒/纸，其中面粉、油、糖的平均单位成本分别为2.83元/KG，7.96元/KG和5.64元/KG（均为不含税价）；其他原材料包括各种馅料、调料等，种类繁多，价格差异较大。
据此，该项目各系列产品未来5年的原材料成本如下表所示：
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|产品类别|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|
|麻花系列|4,347.67|13,434.31|18,449.78|19,003.28|19,573.38|
|糕点-八件|79.12|244.48|335.75|345.82|356.2|
|糕点-其他|162.43|501.9|689.27|709.95|731.25|
|月饼-盒装|22.64|69.96|96.07|98.96|101.93|
|月饼-散装|9.54|29.48|40.49|41.7|42.95|
|粽子|12.6|38.93|53.47|55.07|56.73|
|元宵|3.17|9.79|13.44|13.85|14.26|
|包装材料|80.79|242.38|323.17|349.03|349.03|
|合计|4,717.96|14,571.23|20,001.44|20,617.66|21,225.73|

②工资及福利
根据估算，约需要劳动定员 461位，为各生产岗位需求，其中新增人员 240位。根据公司目前的实际情况及付薪金额，假设每年以5%的加薪幅度进行估算，工资总额中已经包含了社保及员工福利费用。
该项目各系列产品未来5年的项目薪酬构成如下：
单位：万元
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|岗位名称|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|

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|麻花车间|416.16|1,310.90|1,835.27|1,927.03|2,023.38|
|糕点车间|198.06|415.93|436.72|458.56|481.49|
|研发品控中心|60.96|128.02|134.42|141.14|148.19|
|合计|675.18|1,854.85|2,406.41|2,526.73|2,653.06|

③折旧、摊销及修理费
该项目机器设备折旧年限10年，残值率5%，建筑工程折旧年限40年，残值率5%，无形资产（土地使用权）折旧年限50年。具体如下表所示：
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|固定资产|原值（万元）|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧摊销额（万元）|
|机器设备|7,686.94|10|5%|730.26|
|房屋建筑物|16,462.20|40|5%|390.98|
|土地使用权|908.36|50|0|18.17|

修理费则是公司另一类伴随生产活动会产生的费用，该项目按照“与生产相关的机器设备折旧费”的3%计提。
（3）期间费用分析
销售费用包括销售人员工资及福利、广告费、销售人员差旅费等。项目建成后，销售费用的估算参照公司2012年财务报表销售费用占收入比率。
管理费用包括管理人员工资及福利、差旅费、无形资产摊销、递延资产摊销等。按照公司正常生产经营年份财务报表管理费用占收入比例估算。
该项目初步估计无利息支出。
该项目未来5年的销售费用和管理费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|
|管理费用|1,665.36|4,996.07|6,661.43|7,194.35|7,194.35|
|营业费用|1,622.81|4,868.44|6,491.25|7,010.55|7,010.55|

（4）税
城市维护建设为增值税的7％计算，教育附加费为增值税的3%计算，地方教育附加费按2%计算，防洪费按1%计算，所得税按利润总额的25％计算。
（5）该项目净利润分析
据此，该项目未来5年的净利润如下表所示：
单位：万元
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|项目|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|
|营业收入|12,448.18|37,344.53|49,792.70|53,776.12|53,776.12|
|营业成本|6,129.56|17,814.03|23,975.65|24,723.30|25,469.39|
|营业税金及附加|95.39|447.82|699.04|774.87|762.88|
|管理费用|1,665.36|4,996.07|6,661.43|7,194.35|7,194.35|
|营业费用|1,622.81|4,868.44|6,491.25|7,010.55|7,010.55|
|利润总额|2,935.06|9,218.17|11,965.33|14,073.05|13,338.96|
|所得税|733.76|2,304.54|2,991.33|3,518.26|3,334.74|
|净利润|2,201.29|6,913.63|8,974.00|10,554.79|10,004.22|

2、营销网络建设项目
作为公司经营的重要部分，无论是直营店的建设，还是经销渠道的铺设、客户服务的完善，都将对公司的业绩产生拉动作用。该项目作为空港经济区生产基地建设项目所配套的营销网络建设，其产生的经济效益已经合并在空港经济区生产基地建设项目进行了预测，此处不进行单独的财务评价。该项目建成后，将最终形成遍布全国的庞大营销网络体系，对消化新增产能具有重要的积极作用，将进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争力。
【披露说明】
相关内容发行人已在《招股说明书》“第十三节募集资金运用”之“三、募集资金投资项目分析”补充披露。
本补充法律意见书正本五份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
赵君
经办律师：
金奂佶
年 月 日