深圳市朗科科技股份有限公司
对外投资管理制度
（经第三届董事会第五次（临时）会议审议通过）
第一章 总则
第一条为了加强深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）以及《深圳市朗科科技股份有限公司章程》(以下简称《章程》)及其他相关规定，特制定本制度。
第二条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
第四条本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、对外投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第五条对外投资的原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；
（二）符合公司的总体发展战略；
（三）规模适度，量力而行，控制投资风险；
（四）坚持效益优先的原则。
第六条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资管理的组织机构
第七条公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第八条董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第九条公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十条公司投资规划与管理部是公司对外投资的前期调研、论证及后续管理的部门。公司总经理办公会负责对投资规划与管理部提出的拟投资项目进行指导、协调、评估、审核等工作，并对公司的投资战略、方向、重点、尺度提出要求与建议等。财务中心为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司内审部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十一条公司总经理办公会和投资规划与管理部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务中心负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
第三章 对外投资的审批权限
第十二条公司重大投资应严格遵守公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、本制度第四章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
第十三条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度及公司《章程》等的规定进行。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。
第十四条公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十五条对外投资的具体审批权限：
（一）公司股东大会决定达到或超过公司最近一期经审计净资产30％的对外投资。
（二）公司董事会决定低于公司最近一期经审计净资产30％的对外投资。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第十六条对外投资决策程序：
（一）对于公司拟进行的对外投资，首先应由投资规划与管理部负责组织相关的职能部门、专业技术部门对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果等进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告提
交公司总经理办公会。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、竞争评估及分析（包含市场、研发及技术、团队及管理、竞争对手、行业发展及状况等方面的评估及分析）、可持续发展、战略发展及方向、投资的必要性、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。经总经理办公会讨论形成项目投资书面意见，报董事会战略委员会审批。
（二）公司拟进行购买股票、债券、基金等投资项目，应由公司投资规划与管理部向总经理办公会提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价。经总经理办公会讨论形成投资书面意见，报董事会战略委员会审批。
（三）拟投资事项获得董事会战略委员会审批通过后，根据董事会、股东大会的审批权限，分别提交董事会、股东大会按其议事规则的规定进行审议。
（四）公司对于重大投资项目应外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。
（五）对已通过董事会或股东会审议需进行投资的项目，由投资规划与管理部牵头组织具体实施。
（六）公司可聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。
第十七条公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
公司的委托理财或衍生产品投资规模不得高于公司最近一期经审计净资产的20%。
公司进行证券投资（包括申购新股）、委托理财、衍生产品投资、创业投资等高风险投资，以及质押、为他人提供财务资助等事项，单笔金额超过公司最近一期经审计净资产5%且绝对数额超过1000万元，或者累计超过公司最近一期经
审计净资产10%且绝对数额超过2000万元，应由公司股东大会审议批准，达不到上述标准的由公司董事会批准。
第十八条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会指派董事会秘书及证券事务代表跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五章 对外投资的转让与收回
第十九条对外投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1.按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2.由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
3.由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4.被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生；
5.公司认定的其它应当收回对外投资的情形。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1.投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
3.自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
4.公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）在处置对外投资之前，投资规划与管理部须会同财务中心对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理、董事会或股东大会。处置对外投资的审批权限与批准对外投资的审批权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
（四）对外投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十条公司财务中心对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十一条公司财务中心应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第二十二条公司内审部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。
第七章 对外投资的信息披露
第二十三条公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《深圳证券交易所上市规则》及公司《信息披露管理制度》等制度的相关规定对外进行信息披露。
第二十四条披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会或股东会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八章 对外投资的责任追究
第二十五条公司投资规划与管理部、财务中心、内审部、总经理办公会、董事会战略委员会的相关人员在履行本制度相关职责的过程中，隐瞒事实或故意捏造虚假事实而导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应当对亏损或损失承担赔偿责任。
第二十六条公司投资规划与管理部、财务中心、内审部、总经理办公会、董事会战略委员会提供的可行性研究报告、投资建议报告、投资效益评估、项目事前效益审计报告、投资书面意见等资料应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则由此导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应对亏损或损失承担赔偿责任。
第二十七条总经理办公会相关人员未尽职责严格审查对外投资，导致公司对外投资亏损的，相关人员应对损失承担赔偿责任。
第二十八条公司董事未尽职责严格审查对外投资，导致公司对外投资亏损的，相关董事应对损失承担赔偿责任。
第二十九条公司相关人员在对外投资过程中，利用职权谋取私利、玩忽职守，造成公司损失的，应对损失承担赔偿责任。
第三十条投资规划与管理部、财务中心、内审部、总经理办公会的相关人员应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实
现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司应当免除相关责任人员的职务，解除其劳动合同，追究其责任。
第三十一条公司董事、监事以及相关公司高级管理人员应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，相关责任人员应当引咎辞去现任职务，应当引咎辞职而不提出辞职申请超过 15日的，公司董事会和监事会应依据公司章程相关规定对上述相关责任人员进行罢免，或提请股东大会或职工代表大会予以罢免，并追究其责任。
第三十二条公司相关人员在对外投资过程中违反法律、行政法规、《章程》或者本制度的规定，给公司造成损失的，公司应当免除其职务并解除劳动合同，相关人员应当赔偿公司损失，构成犯罪的，依法承担刑事责任。
第三十三条公司相关人员在对外投资过程中违反法律、行政法规、《章程》或者本制度的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第九章 附则
第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司《章程》的规定执行。
第三十五条本制度由董事会负责解释。
第三十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
深圳市朗科科技股份有限公司二〇一四年四月