广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司
关于
广东南洋电缆集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
一次反馈意见的回复
之
核查意见
二〇一六年十月
中国证券监督管理委员会：
广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”、“上市公司”或“公司”）于 2016年 9月 27日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162356号），上市公司就反馈意见进行了回复。广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司根据反馈意见回复对相关事项进行了核查，现提交贵会，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司关于广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》一致。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
1、申请材料显示，本次交易前郑钟南持有上市公司54.63%股权，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于上市公司应向天融信股份全体股东支付的全部现金对价的80%（不含本数）的，则本次交易不予实施。请你公司：1）补充披露本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件的背景、原因。2）补充披露郑钟南及其一致行动人是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化、董事会构成、公司章程规定、表决程序等，补充披露保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 82、申请材料显示，本次募集配套资金交易对方包括保险公司（新华保险）、资管计划（前海开源）、有限合伙、资管公司等。其中，鸿晟汇为上市公司实际控制人郑钟南实际控制的主体，于 2016年7月新成立，其他认购对象中部分为新成立公司或存在亏损。请你公司：1）结合交易对方的财务状况和筹资能力，补充披露本次募集资金认购对象的资金来源，是否包含结构化产品，是否存在代持情形。2）补充披露新华保险认购股份的资金来源、是否需履行决策及审批程序。3）补充披露交易对方中有限合伙的认购资金到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................ 143、申请材料显示，本次交易的配套融资交易对方中，华瀛创新、朴真投资、珞伽二号、前海开源目前尚未完成私募基金备案或基金专户备案手续。由于华瀛创新、朴真投资、珞伽二号、前海开源合计认购金额超过本次募集配套资金总额的50%，若上述主体未来不能顺利完成私募基金备案或基金专户备案手续，可能存在导致本次交易终止的风险。请你公司：1）补充披露认购募集配套资金不足导致本次交易终止的具体情形和触发标准。2）补充披露上述私募基金备案或基金专户备案手续的进展情况、预计办毕时间。3）补充披露如逾期无法完成备案对本次交易的影响及应对措施，并承诺在完成备案前不得实施本次重组。4）结合上述情形，补充披露保障募集资金顺利实施的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 234、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 212,000万元，扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。其中现金对价为207,937.99万元，占总交易对价的36.48%，占承诺净利润总额的176.37%。请你公司：1）结合上市公司和天融信股份现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）结合现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，对本次交易和未
来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 25
5、申请材料显示，本次募集配套资金交易对方中，7家交易对方属于资产管理计划或私募投资
基金。按相关规定穿透至最终出资人（法人、自然人）后，穿透计算后的合计主体数量为76名，未超过200名，符合非公开发行股票的相关规定。请你公司补充披露：1）募集配套资金交易对方穿透后的法人主体是否包含以持股为目的的公司，如有，请穿透至最终出资人。2）本次交易是否符合非公开发行股票的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 316、申请材料显示，2015年 1月 30日，章征宇、陈方方、王勇和吴亚飚终止了一致行动关系，不再共同控制天融信股份，同时章征宇等股东将其出资额转让给明泰资本、卞炜明、王文华，天融信股份控股股东变更为明泰资本。2015年 4月，百荣投资控股集团有限公司、北京市百荣世贸商城市场有限责任公司分别将其持有的明泰资本出资额转让给蒋柏根、蒋凤娟。目前天融信股份控股股东为明泰资本，实际控制人为蒋凤娟。请你公司：1）补充披露章征宇等人终止一致行动关系并将控制权转让给明泰资本的交易背景、原因，股权转让作价依据及合理性，股权转让实际出资人及资金到位情况。2）补充披露百荣投资控股集团有限公司、北京市百荣世贸商城市场有限责任公司将明泰资本出资额转让给蒋柏根、蒋凤娟的交易背景、原因、交易相关方是否存在关联关系，股权转让作价依据及合理性，股权转让实际出资人及资金到位情况。3）结合股权结构安排、实际出资人、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序等，补充披露明泰资本为天融信股份控股股东、实际控制人为蒋凤娟的依据。4）结合华安信立等员工持股平台、章征宇等人曾签署一致行动协议后又终止等情况，补充披露天融信股份的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................................ 337、申请材料显示，蒋凤娟1991年12月至2000年5月担任上海六和投资有限公司投资管理人；
2001年8月至2012年9月担任百荣投资控股集团有限公司高级投资顾问；2012年9月至2015年11月未在任何单位任职；2015年12月至今担任明泰资本执行董事。请你公司：1）补充披露蒋凤娟2015年4月成为明泰资本控股股东，2015年12月才开始任职的原因。2）结合任职履历、相关经验、资金实力等，补充披露蒋凤娟是否具备管理天融信股份的能力，是否存在代持，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 428、申请材料显示，天融信股份最近三年分别于2013年10月、2014年2月、2015年3月、2015年7月发生股权转让或增资，对应的天融信股份整体估值分别为1.59亿元、16亿元、32亿元、42亿元；本次交易以2016年4月30日为基准日，天融信股份评估作价59亿元，较上述股权转让或增资的估值增长率分别为3,610.69%、268.75%、84%、40.47%，差异的主要原因系时点不同，经营规模及盈利能力不同。申请材料同时显示，天融信股份近三年总资产、营业收入和净利润的复合增长率分别为41.45%、22%、48.69%。请你公司：1）补充披露天融信股份最近三年发生股权转让或增资的交易背景、原因、作价依据、对应的市盈率情况，并量化分析各次股权转让或增资之间作价差异的原因及合理性。2）补充披露天融信股份本次交易评估作价较最近三年股权转让或增资估值的增长率远高于业绩增长幅度的原因及合理性，申请材料关于估值差异的解释与客观情况是否相符。3）结合上述情形及天融信股份新三板挂牌期间市场交易价格、市场可比
交易溢价及市盈率对比情况等，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的要求，真实、
准确、完整地披露天融信股份本次交易评估作价与最近三年股权转让或增资估值差异的合理性。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................ 459、申请材料显示，天融信股份2013年10月股权转让过程中，交易对方分别为上海名信、重庆网融、华安信立、融诚服务、天网信和、融安信和以及于海波等19名自然人等内部及外部投资者，其中华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务为内部员工持股平台。此外，本次交易的自然人交易对方中，绝大部分为天融信股份及其子公司员工。请你公司补充披露天融信股份最近三年股权转让或增资过程中，是否涉及股份支付，并充分说明理由及依据。如有，请按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对天融信股份经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 5210、申请材料同时显示，天融信股份目前尚未能与剩余股东就终止收购傲天动联事项达成一致意见，剩余股东未来可能向天融信股份主张违约或赔偿责任。请你公司补充披露：1）天融信股份变更登记其持有的傲天动联股权至第三方的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的法律风险。
2）天融信股份目前是否与所有股东就终止收购事项达成一致意见，是否存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 5511、申请材料显示，截至2016年8月1日，天融信股份向傲天动联提供了共计1.49亿元借款，借款期限至 2016年 12月 31日，借款利率为年化6%。为避免天融信股份未来因上述事项遭受损失，控股股东明泰资本出具了补偿承诺。请你公司补充披露：1）上述借款是否与收购傲天动联事项相关，是否互为前提或存在其他协议安排。如有，对本次交易的影响。2）上述借款的股权质押未完全覆盖标的借款及利息总额对天融信股份的影响。3）上述借款目前的收回进展，是否存在回收风险及相关坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................... 5812、申请材料显示，本次交易将导致天融信股份的实际控制人发生变更，天融信股份已按相关规定向国家保密行政主管部门递交相关变更申请，目前国家保密行政主管部门正在审查中。请你公司补充披露：1）涉密信息系统集成业务占标的公司主营业务收入、利润的比重。2）国家保密行政主管部门审查的进展情况、预计审查结束和批准继续持有资质的时间。3）获准继续持有资质是否存在重大法律障碍或存在不能如期办毕的风险，对天融信股份生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................... 6413、申请材料显示，天融信股份作为军队信息安全产品的主要提供商，已取得多项相关资质证书，销往军队的相关产品均已取得《军用信息安全产品认证证书》。申请材料未披露其2016年1-4月、 2015年第一大客户名称，涉密项目的客户名称或涉密单位均用“某单位”代替。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（科工技[2016]209号）、《军工审查办法》履行相关审查程序；如是，补充披露审查程序的进展情况，是否存在无法通过审查的风险及对本次交易的影响。2）涉密信息是否需经核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。3）上述信息如涉及豁免披露，是否履行
证券交易所相关信息披露豁免程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 66
14、申请材料显示，天融信股份及其控股子公司已按照有关法律法规和行业主管部门的相关规定，取得了27项主要业务资质证书、143项主要产品资质证书，并拥有47项注册商标、42项发明专利、100项计算机软件著作权。请你公司补充披露上述资质证书、域名、软件著作权等即将到期的续期情况、续期是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................... 6915、申请材料显示，本次交易的独立财务顾问为广发证券和华融证券，其中华融证券通过参与天融信股份2015年7月的增资成为其股东，并通过本次交易支付对价获益约42%。同时，华融证券曾担任天融信股份在股转系统挂牌的主办券商及持续督导主办券商，2016年6月30日已解除持续督导。请你公司：1）结合上述情形，补充披露华融证券与天融信股份、上市公司是否存在其他服务或者协议安排。2）结合华融证券对天融信股份的投资参股及本次交易获益情况，补充披露其与上市公司是否存在利害关系，是否存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。 ..... 7516、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与天融信股份将从业务、战略、管理、企业文化等方面进行一系列的业务整合，但若这些整合计划不能取得预期效果，将导致上市公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而影响天融信股份业务与上市公司业务的融合。
请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 7817、请你公司补充披露：1）天融信股份报告期第一大客户金额远高于其他客户的原因及合理性，合同条款、价格、付款条件与其他客户是否存在重大差异。2）天融信股份与第一大客户合作的稳定性，未来是否可持续及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 8618、申请材料显示，天融信股份报告期毛利率保持较高水平，且高于同行业可比公司。请你公司补充披露天融信股份毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................ 9119、申请材料显示，天融信股份评估预测2016-2018年收入增长率分别为25%、26%、22%。2016年 1-7月订单合计金额约为 89,500万元，根据行业的季节性特征及历史情况，预计未来仍然会持续获得新增订单。请你公司：1）结合历史期季度业绩及同行业公司季度业绩情况，补充披露天融信股份收入存在季节性特征的依据。2）补充披露天融信股份评估预测2017年收入增长率高于 2016年的原因及合理性。3）补充披露上述 89,500万元合同预计执行情况、收入确认情况及其依据。4）结合行业发展增速、市场需求、竞争状况、在手合同和意向性合同、客户拓展情况等，补充披露天融信股份未来年度收入预测合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 9420、申请材料显示，交易对方承诺天融信股份 2016年度扣非净利润不低于 28,800万元，2016
年度和2017年度扣非净利润累积不低于67,500万元，2016年度、2017年度和2018年度扣非净
利润累积不低于 117,900万元。截至 2016年 1-4月，天融信股份已实现的扣非后的净利润为 2,501.58万元，2016年5-12月预测数为26,301.85万元。请你公司：1）补充披露天融信股份评估预测2016年5-12月净利润远高于1-4月水平的原因及合理性。2）结合截至目前的经营业绩、合同的签订与执行情况、同行业可比公司业绩预测及市场可比交易业绩预测情况等，补充披露天融信股份未来年度净利润预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 10021、申请材料显示，本次交易中，上市公司控股股东及实际控制人郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购配套募集资金20,618,556股。请你公司：1）补充披露考虑和不考虑募集配套资金的本次交易对股权结构的影响情况，合并计算上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份。2）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前郑钟南及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................................................. 10722、申请材料显示，截至2016年8月2日，与天融信股份及其子公司相关租赁房屋有48处。请你公司补充披露上市租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，对标的资产经营稳定性的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 11024、申请材料在披露交易对方的身份证号码时，没有披露其出生年份。请你公司补充披露上述相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................................... 11425、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司备考合并报表将形成商誉496,587.18万元。请你公司补充披露上述可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 11626、请你公司补充披露天融信股份报告期应收账款、应付账款、预收账款的前五名具体情况，并结合同行业可比公司情况，补充披露上述科目金额是否处于合理水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 11927、请你公司补充披露天融信股份生产成本中人工成本占比较少的原因及合理性，与其人员结构和经营状况是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................... 123
1、申请材料显示，本次交易前郑钟南持有上市公司54.63%股权，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于上市公司应向天融信股份全体股东支付的全部现金对价的80%（不含本数）的，则本次交易不予实施。请你公司：1）补充披露本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件的背景、原因。2）补充披露郑钟南及其一致行动人是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化、董事会构成、公司章程规定、表决程序等，补充披露保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|回复：|
|（一）补充披露本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件的背景、原因|
|本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件的背景、原因如下：|
|1、本次交易涉及数额较大的现金支付，支付期限较短。根据《发行股份及支付现金|
|购买资产协议》，上市公司需向交易对方支付现金交易对价合计 207,937.99 万元；同时|
|约定，上市公司应在本次交易涉及的配套募集资金全部到位后 15个工作日内或标的资产|
|过户至上市公司名下 3 个月内（两者以孰先者为准），将本协议项下现金对价金额支付|
|至天融信股份全体股东指定的银行账户。因此，上市公司在本次交易中面临数额较大，|
|期限较短的现金支付压力。|
|2、上市公司可用货币资金余额较小，无法全额支付本次交易的现金对价。截至 2016|
|年 4 月 30 日，上市公司期末货币资金余额为 20,748.75 万元，主要用于上市公司日常经|
|营，无法满足本次交易的现金支付金额。上市公司通过银行借款等负债融资将进一步提|
|高上市公司负债水平，增加利息支出，对上市公司利润产生一定影响。|
|因此，本次交易拟募集配套资金 212,000.00 万元，其中 207,937.99 万元用于现金对|
|价的支付，是为了解决上市公司为支付本次交易的现金对价而存在的资金瓶颈。本次交|

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|易发行股份购买资产与配套融资互为条件，是结合本次交易现金支付方案与融资方案的|
|背景，减少交易的不确定性，上市公司与本次交易的交易对方共同协商的结果。|
|（二）郑钟南及其一致行动人是否存在放弃上市公司控制权的安排|
|郑钟南在本次交易后不存在放弃上市公司控制权的安排。郑钟南出具了《承诺函》：|
|“本次交易中，本人不存在放弃公司控制权的相关安排，与本次交易有关各方也不|
|存在其他任何未披露的协议、安排，包括委托、转让表决权、提案权、提名权等相关权|
|益的安排。本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东，不会放弃本人在南洋股份董|
|事会及股东大会的提名权、提案权、表决权及合法权益。”|
|明泰资本亦出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，承诺：|
|“自本次交易上市公司向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日起 36 个月|
|内，本公司不通过任何方式主动谋求对上市公司的控制地位。”|
|（三）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、|
|职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上|
|市公司治理及经营的影响|
|1、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排|
|（1）上市公司董事的选聘方式|
|根据南洋股份《公司章程》的规定，南洋股份董事会由九名董事组成，董事由股东|
|大会选举或更换，任期每届三年，董事任期届满，可以连选连任。董事会、监事会、单|
|独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人。|
|（2）本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排|
|南洋股份董事会现任成员包括郑钟南、郑汉武、杨茵、王志辉、章先杰、李科辉六|
|名非独立董事以及刘伟、刘少周、冯育升三名独立董事。上述董事人选均系公司董事会|
|提名委员会提名，经公司股东大会选举产生。其中郑钟南、郑汉武、杨茵、章先杰之间|
|存在亲属关系。|
|南洋股份自上市以来，其历届董事会董事人选，均由公司董事会提出董事候选人。|
|根据南洋股份董事会说明，鉴于本次交易完成后，公司将进入信息安全领域，由单一主|
|业增加为双主业，为保障公司治理结构健康稳定，同时考虑双主业发展需要，在本次交|
|易完成后，上市公司董事成员数量预计保持九名不变，同时董事会将从天融信股份董事|

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|和核心管理人员中合计推荐 2 名人选作为上市公司董事候选人（董事推荐、提名程序按|
|有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程和相关规章制度执行）。上市公司董事会|
|成员最终以股东大会选举结果为准。本次交易完成后持有上市公司 3%以上股份的交易|
|对方明泰资本、章征宇均已出具《承诺函》，承诺如下：自明泰资本、章征宇因本次交|
|易取得南洋股份新增股份之日起 36个月内，如南洋股份董事会已从天融信股份董事和核|
|心管理人员中合计提名 2 名人选作为南洋股份董事候选人，明泰资本、章征宇将不再另|
|行提名南洋股份董事候选人。|
|2、本次交易完成后，董事会专门委员会设立、职能、成员的调整安排|
|（1）董事会专门委员会设立、职能的调整安排|
|《发行股份和支付现金购买资产协议》并未就交易完成后上市公司董事会专门委员|
|会的设立、职能进行约定，董事会专门委员会的设立和职能按照上市公司现行有效的规|
|章制度执行。|
|（2）董事会专门委员会成员的调整安排|
|本次交易完成后，董事会专业委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》|
|及相关制度规定进行相应调整。|
|3、本次交易完成后，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排|
|（1）上市公司监事、高级管理人员的选聘方式|
|1）上市公司监事的选聘方式|
|根据南洋股份《公司章程》，监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过，监事会|
|中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监|
|事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。董事会、监事会、单独或者合并|
|持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。|
|2）高级管理人员的选聘方式|
|根据南洋股份《公司章程》，公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；副总经理若|
|干名，由董事会聘任或解聘；公司经理、副经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书|
|为公司高级管理人员。|
|（2）上市公司监事、高级管理人员等的调整安排|

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|上市公司现有监事 3 名，上市公司及交易对方未对本次交易完成监事会构成进行安|
|排。公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会|
|有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员|
|履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司及股东的合法权益。|
|本次交易完成后，在保持上市公司原有管理层基本稳定、保持公司治理及业务经营|
|的延续性和稳定性的基础上，上市公司董事会将在完成董事会成员调整后，根据公司经|
|营管理及业务发展的实际需要对高级管理人员进行微调，选聘合适人员进入公司管理层。|
|4、上述安排对上市公司治理及经营的影响|
|本次交易完成后，上市公司的董事会成员数量保持不变，董事会的调整、高级管理|
|人员调整安排符合交易完成后上市公司的双主业经营的实际情况，有利于优化公司治理|
|结构。本次交易完成后，上市公司董事会专门委员会的设立和职能、监事的选聘方式及|
|监事会人员构成目前均无调整安排，对上市公司治理及经营不会产生重大影响。|
|（四）结合交易完成后上市公司股权结构变化、董事会构成、公司章程规定、表决|
|程序等，补充披露保持上市公司控制权稳定的具体措施。|
|本次交易完成后，郑钟南仍为上市公司控股股东及实际控制人，上市公司控制权保|
|持稳定，具体如下：|
|1、本次交易完成后，考虑配套募集资金的影响，郑钟南及其一致行动人合计持有上|
|市公司 299,364,903 股，占交易完成后上市公司总股本的比例的 26.10%，仍为上市公司|
|第一大股东。本次交易完成后，明泰资本将成为上市公司第二大股东，持有上市公司|
|160,326,832 股，占交易完成后上市公司总股本的比例为 13.98%，交易完成后郑钟南及|
|其一致行动人合计的持股比例比明泰资本高12.12个百分点。且除郑钟南及明泰资本外，|
|上市公司无其他持股比例在 5%以上的股东，其他股东持股较为分散。因此，从交易完|
|成后郑钟南的持股比例及南洋股份的股权分布来看，郑钟南仍为上市公司控股股东。|
|且郑钟南已经出具了《承诺函》，明泰资本已出具《关于不增持上市公司股份的承诺|
|函》、《关于不谋求控制权的承诺函》，上述承诺函将有利于上市公司股权结构稳定，维护|
|上市公司控制权的稳定。|
|2、根据南洋股份《公司章程》，南洋股份股东大会、董事会的表决机制和程序设定|
|主要包括：（1）普通决议程序，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作|
|出决议，必须经全体董事的过半数通过；股东大会做出普通决议，需出席股东大会的股|

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|东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；（2）特别决议程序，股东大会做出|
|特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。|
|南洋股份《公司章程》中不存在一票否决权、优先权、放弃表决权等影响上市公司实际|
|控制权的特殊规定。|
|3、截至本回复出具之日，南洋股份现任董事均由上届董事会提名，其中郑钟南本人|
|担任董事长，郑汉武等 3 名非独立董事与郑钟南存在亲属关系，郑钟南对公司董事会已|
|经形成有效控制。本次交易完成后，董事会成员人数预计不变，同时南洋股份董事会将|
|从天融信股份董事会成员和核心管理层成员中合计推荐 2 名人选作为上市公司董事候选|
|人。本次交易完成后持有上市公司 3%以上股份的交易对方明泰资本、章征宇已出具相|
|关承诺，自明泰资本、章征宇因本次交易取得南洋股份新增股份之日起 36个月内，如南|
|洋股份董事会已从天融信股份董事和核心管理人员中合计提名 2 名人选作为南洋股份董|
|事候选人，明泰资本、章征宇将不再另行提名南洋股份董事候选人。上述安排在保证郑|
|钟南对于董事会有效控制的前提下，有利于进一步增强董事会的科学决策能力，提高公|
|司治理水平。|
|4、根据本次重组中拟发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方出具的声明、提|
|供的资料并经核查，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，本次交易|
|的交易对方中，除配套融资方朴真投资与方圆资管（代表珞珈二号）构成一致行动人以|
|外，朴真投资及方圆资管与其他交易对方不存在一致行动关系，其他交易对方之间也不|
|存在一致行动关系，不存在通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配|
|的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。|
|综上，上市公司已经采取保障本次交易完成后上市公司实际控制权稳定的相关措施，|
|该等措施有利于保障本次交易完成后上市公司控制权的稳定。|
|（四）独立财务顾问核查意见|

经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件，是结合本次交易现金支付方案与融资方案的背景，减少交易的不确定性，上市公司与本次交易的交易对方共同协商的结果；（2）郑钟南已出具承诺，在本次交易中，郑钟南不
存在放弃上市公司控制权的安排；明泰资本已出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》、
《关于不谋求控制权的承诺函》；（3）本次交易完成后，上市公司对董事会、监事会、高
级管理人员的安排有利于保持上市公司治理及经营的稳定性和延续性。（4）上市公司已
经采取保障本次交易完成后上市公司实际控制权稳定的相关措施，该等措施有利于保障本次交易完成后上市公司控制权的稳定。
2、申请材料显示，本次募集配套资金交易对方包括保险公司（新华保险）、资管计划（前海开源）、有限合伙、资管公司等。其中，鸿晟汇为上市公司实际控制人郑钟南实际控制的主体，于 2016年 7月新成立，其他认购对象中部分为新成立公司或存在亏损。请你公司：1）结合交易对方的财务状况和筹资能力，补充披露本次募集资金认购对象的资金来源，是否包含结构化产品，是否存在代持情形。2）补充披露新华保险认购股份的资金来源、是否需履行决策及审批程序。3）补充披露交易对方中有限合伙的认购资金到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|（一）本次募集资金认购对象的资金来源，是否包含结构化产品，是否存在代持情|
|形|
|根据华瀛创新出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，华瀛创新用于认购|
|股份的资金来源于其合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、|
|实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。华瀛创新不存在分级收益等结构化安排。华|
|瀛创新不存在代持情形。|
|根据安赐创钰出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，安赐创钰用于认购|
|股份的资金来源于其合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、|
|实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。安赐创钰不存在分级收益等结构化安排。安|
|赐创钰不存在代持情形。|
|根据赛麓投资出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，赛麓投资用于认购|
|股份的资金来源于其合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、|
|实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。赛麓投资不存在分级收益等结构化安排。赛|
|麓投资不存在代持情形。|
|根据新华保险出具的《关于本次认购事宜的承诺函》、说明并经核查，新华保险认购|
|的资金来源于新华保险合法保险资金，不来源新华保险非公开发行股份募集的资金，不|
|存在直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或者补偿的情形，亦|
|不存在来源于包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形，不存在任何形式的代持。|

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|-|
|根据鸿晟汇出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，鸿晟汇用于认购股份|
|的资金来源于其合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、实|
|际控制人提供的财务资助或补偿的情形。鸿晟汇不存在分级收益等结构化安排。鸿晟汇|
|不存在代持情形。|
|根据广发信德出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，广发信德用于认购|
|股份的资金来源于其合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、|
|实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。广发信德不存在分级收益等结构化安排。广|
|发信德不存在代持情形。|
|根据朴真投资出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，朴真投资用于认购|
|股份的资金来源于其合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、|
|实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。朴真投资不存在分级收益等结构化安排。朴|
|真投资不存在代持情形。|
|根据方圆资管出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，方圆资管设立的珞|
|珈二号用于认购股份的资金来源于珞珈二号各认购人合法自有或合法自筹资金，不存在|
|直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。珞珈二号|
|不存在分级收益等结构化安排。珞珈二号不存在代持情形。|
|根据开源基金出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，开源基金设立的前|
|海开源用于认购股份的资金来源于前海开源各认购人合法自有或合法自筹资金，不存在|
|直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。前海开源|
|不存在分级收益等结构化安排。前海开源不存在代持情形。|
|（二）新华保险认购股份的资金来源及内部决策程序|
|1、新华保险认购股份的资金来源|
|根据新华保险的说明，新华保险拥有认购本次重组配套融资的资金实力，认购的资|
|金来源于新华保险合法保险资金，不来源新华保险非公开发行股份募集的资金，不存在|
|直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存|
|在来源于包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形，不存在任何形式的代持，新华保险|
|的认购资金来源符合《保险法》、《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定。|
|2、新华保险内部决策程序|

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|-|
|根据中国保险监督管理委员会于 2014年4月4日发布的《保险资金运用管理暂行办|
|法》（中国保险监督管理委员会令 2014年第3号）的规定，保险资金是指保险集团（控|
|股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他|
|资金。保险资金投资的股票，保险资金可用于投资公开发行并上市交易的股票和上市公|
|司向特定对象非公开发行的股票；保险集团（控股）公司、保险公司应当按照“集中管|
|理、统一配置、专业运作”的要求，实行保险资金的集约化、专业化管理；保险集团（控|
|股）公司、保险公司根据投资管理能力和风险管理能力，可以自行投资或者委托保险资|
|产管理机构进行投资。|
|截至 2016年7月29日，新华资产管理股份有限公司投资决策委员会已经通过决议，|
|同意参与南洋股份本次配套融资。新华保险已出具说明及承诺如下：新华保险授权子公|
|司新华资产管理股份有限公司进行资产管理业务，新华资产管理股份有限公司投资决策|
|委员会有权决策新华保险参与本次重组配套融资认购南洋股份发行股份事宜，新华保险|
|已经就参与本次重组配套融资履行完毕全部决策程序，新华保险无需履行额外的决策或|
|审批程序，新华保险为本次重组配套融资所履行的决策程序符合《保险法》、《保险资金|
|运用管理暂行办法》等相关规定。|
|（三）交易对方中有限合伙的认购资金到位时间、设立协议确定的权利义务关系、|
|运作机制、产品份额转让程序等|
|本次募集配套资金的交易对方中，安赐创钰、华瀛创新、赛麓投资、鸿晟汇、朴真|
|投资属于有限合伙企业，上述主体的认购资金到位时间、设立协议确定的权利义务关系、|
|运作机制、产品份额转让程序如下：|
|1、朴真投资|
|（1）认购资金到位时间|
|根据南洋股份与朴真投资签订的《股份认购协议》，缴款日是指认购方收到发行人|
|和发行人独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知书后的 10个工作日内某日，具体缴|
|款日由双方根据本条约定另行协商确定。认购方应在缴款日向发行人交付一份由认购方|
|适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和发行人独立财务顾问（主承销|
|商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账|
|划入发行人独立财务顾问（主承销商）银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。|

||
|-|
|朴真投资已经承诺，在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与本次配|
|套融资用于认购南洋股份股票的认购资金。|
|（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制及产品份额转让程序|
|权利义务关系：根据朴真投资的合伙协议，深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司为|
|普通合伙人，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙人为执行事务合|
|伙人，享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。普通合伙人承担的义务包括依据协议|
|约定向合伙企业缴付出资，应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，作为合伙企|
|业的执行事务合伙人全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它合伙事务。|
|林佺祥、刘德鹏、杨浩为有限合伙人，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业|
|债务承担责任。有限合伙人的权利包括依据协议约定获取收益分配、参加合伙人会议、|
|提议和讨论审计机构更换事宜、获取合伙企业财务报告、查阅合伙企业会计账簿、分配|
|合伙企业清算的剩余财产、了解合伙企业的经营情况和投资情况、对普通合伙人提出合|
|理的建议等。有限合伙人的义务包括协议约定向合伙企业缴付出资，不得将其获知的本|
|合伙企业和/或其投资组合公司的商业秘密披露给任何第三方/或利用前述商业秘密从事|
|与本合伙企业相竞争的业务和为关联人谋取利益。|
|合伙企业的运作机制及决策程序如下：执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及|
|排他的执行权，包括根据投资决策委员会的决议，具体执行合伙企业的对外投资及已投|
|项目的退出事宜等。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。合伙企|
|业设投资决策委员会，由 3名具有五年以上投资、法律、财务或证券业务从业经验的专|
|业人员组成。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项|
|目退出）进行审议。合伙企业的所有投资及退出事宜均需事先报投资决策委员会审批同|
|意，执行事务合伙人应严格按照投资决策委员会的生效决议开展项目投资及退出事宜。|
|合伙企业的产品份额转让程序如下：新的合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依|
|法定立书面协议。经全体合伙人一致同意，合伙企业的有限合伙人可以将其所持的部分|
|或全部合伙企业财产份额转让给第三方。除经全体合伙人同意外，普通合伙人不应以任|
|何方式转让其持有的部分或全部有限合伙权益。|
|2、赛麓投资|
|（1）认购资金到位时间|

||
|-|
|根据南洋股份与赛麓投资签订的《股份认购协议》，缴款日是指认购方收到发行人|
|和发行人独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知书后的 10个工作日内某日，具体缴|
|款日由双方根据本条约定另行协商确定。认购方应在缴款日向发行人交付一份由认购方|
|适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和发行人独立财务顾问（主承销|
|商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账|
|划入发行人独立财务顾问（主承销商）银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。|
|赛麓投资已经承诺，在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与本次配|
|套融资用于认购南洋股份股票的认购资金。|
|（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制及产品份额转让程序|
|权利义务关系：根据赛麓投资合伙协议，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司为普通|
|合伙人，游兰为有限合伙人。企业的利润和亏损，由合伙人依据出资比例分配和分担。|
|合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其|
|认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执|
|行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行合伙事务的合伙|
|人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。|
|合伙企业的运作机制及决策程序如下：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行|
|合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有约定以外，决议应经全体|
|合伙人过半数表决通过。但改变合伙人名称、改变合伙企业经营范围、主要经营场所的|
|地点，处分合伙企业的不动产，转让或处分合伙企业的只是产权和其他财产权利，以合|
|伙企业名义为他人提供担保，聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员，修改合|
|伙协议等事项应当经全体合伙人一致同意。|
|合伙企业的产品份额转让程序如下：有限合伙人入伙、退伙的条件、程序及相关责|
|任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。|
|3、鸿晟汇|
|（1）认购资金到位时间|
|根据南洋股份与鸿晟汇签订的《股份认购协议》，缴款日是指认购方收到发行人和|
|发行人独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知书后的 10 个工作日内某日，具体缴款|
|日由双方根据本条约定另行协商确定。认购方应在缴款日向发行人交付一份由认购方适|
|当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和发行人独立财务顾问（主承销商）|

||
|-|
|发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入|
|发行人独立财务顾问（主承销商）银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。|
|鸿晟汇已经承诺，在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与本次配套|
|融资用于认购南洋股份股票的认购资金。|
|（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制及产品份额转让程序|
|权利义务关系：根据合伙协议的约定，全体合伙人委托合伙人郑钟南为执行事务合|
|伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务|
|的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加执行|
|事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务|
|产生的收益归合伙企业，所产生亏损或民事责任，由合伙企业承担。|
|合伙企业的运作机制及决策程序如下：执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代|
|表合伙企业。合伙企业办理变更，注销登记，设立分支机构，清算组备案，修改合伙协|
|议应经全体合伙人一致同意。|
|合伙企业的产品份额转让程序如下：新的合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依|
|法定立书面协议。|
|4、安赐创钰|
|（1）认购资金到位时间|
|根据南洋股份与安赐创钰签订的《股份认购协议》，缴款日是指认购方收到发行人|
|和发行人独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知书后的 10个工作日内某日，具体缴|
|款日由双方根据本条约定另行协商确定。认购方应在缴款日向发行人交付一份由认购方|
|适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和发行人独立财务顾问（主承销|
|商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账|
|划入发行人独立财务顾问（主承销商）银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。|
|安赐创钰已经承诺，在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与本次配|
|套融资用于认购南洋股份股票的认购资金。|
|（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制及产品份额转让程序|
|权利义务关系：根据安赐创钰合伙协议，珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有|
|限合伙）为普通合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙人的|

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|-|
|权限适用于执行事务合伙人的相关条款，享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。普|
|通合伙人承担的义务包括依据协议约定向合伙企业缴付出资，应基于诚实信用原则为合|
|伙企业谋求最大利益，作为合伙企业的执行事务合伙人全权负责合伙企业的运营、管理、|
|控制、决策及其它合伙事务。|
|珠海安赐互联股权并购投资基金企业、邝国富、李湘鹏等 13名主体为有限合伙人。|
|有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人的权利包括依据|
|协议约定获取收益分配、参加合伙人会议、提议和讨论审计机构更换事宜、获取合伙企|
|业财务报告、查阅合伙企业会计账簿、分配合伙企业清算的剩余财产、了解合伙企业的|
|经营情况和投资情况、对普通合伙人提出合理的建议等。有限合伙人的义务包括协议约|
|定向合伙企业缴付出资，不得将其获知的本合伙企业和/或其投资组合公司的商业秘密披|
|露给任何第三方/或利用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务和为关联人谋取|
|利益。|
|合伙企业的运作机制及决策程序如下：执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及|
|排他的执行权，包括根据投资决策委员会的决议，具体执行合伙企业的对外投资及已投|
|项目的退出事宜等。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。合伙企|
|业设投资决策委员会，由 3名具有五年以上投资、法律、财务或证券业务从业经验的专|
|业人员组成。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项|
|目退出）进行审议。合伙企业的所有投资及退出事宜均需事先报投资决策委员会审批同|
|意，执行事务合伙人应严格按照投资决策委员会的生效决议开展项目投资及退出事宜。|
|合伙企业的产品份额转让程序如下：新的合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依|
|法定立书面协议。经全体合伙人一致同意，合伙企业的有限合伙人可以将其所持的部分|
|或全部合伙企业财产份额转让给第三方。除经全体合伙人同意外，普通合伙人不应以任|
|何方式转让其持有的部分或全部有限合伙权益。|
|5、华瀛创新|
|（1）认购资金到位时间|
|根据南洋股份与华瀛创新签订的《股份认购协议》，缴款日是指认购方收到发行人|
|和发行人独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知书后的 10个工作日内某日，具体缴|
|款日由双方根据本条约定另行协商确定。认购方应在缴款日向发行人交付一份由认购方|
|适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和发行人独立财务顾问（主承销|

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|商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账|
|划入发行人独立财务顾问（主承销商）银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。|
|华瀛创新已经承诺，在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与本次配|
|套融资用于认购南洋股份股票的认购资金。|
|（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制及产品份额转让程序|
|权利义务关系：根据华瀛创新的合伙协议，华瀛能源投资基金管理有限公司为普通|
|合伙人，王荣武、赵品璋、王阿文为有限合伙人。全体合伙人一致同意委托华瀛能源投|
|资基金管理有限公司为华瀛创新执行合伙事务的合伙人，执行合伙事务的合伙人对外代|
|表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙事务的合伙人执|
|行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生亏损和民事责任，由全体合伙人按照合伙企|
|业约定承担。|
|运作机制：华瀛创新的普通合伙人和有限合伙人共同组成投资执行委员会，执行管|
|理投资项目的相关事务。投资决策委员会成员 3名，其中普通合伙人代表 2名，有限合|
|伙人代表 1名。投资决策委员会对投资项目进行相应的管理与决策。|
|产品份额转让程序：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财|
|产份额时，须提前 30日通知其他全部合伙人，并经其他合伙人一致同意。合伙人之间转|
|让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。|
|（四）独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|（1）根据配套融资方出具的承诺，除新华保险外，本次交易配套融资方用于认购股|
|份的资金来源于其合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、|
|实际控制人提供的财务资助或补偿的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在代|
|持的情形。|
|（2）根据新华保险出具的承诺，新华保险认购的资金来源于新华保险合法保险资金，|
|不来源新华保险非公开发行股份募集的资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、|
|实际控制人提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在来源于包含任何杠杆融资结构化|
|设计产品的情形，不存在任何形式的代持。且新华保险已经就参与本次重组配套融资履|
|行完毕全部决策程序。|

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|-|
|（3）上市公司已在重组报告书里披露了交易对方中有限合伙的认购资金到位时间、|
|设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等内容。|

3、申请材料显示，本次交易的配套融资交易对方中，华瀛创新、朴真投资、珞伽二号、前海开源目前尚未完成私募基金备案或基金专户备案手续。
由于华瀛创新、朴真投资、珞伽二号、前海开源合计认购金额超过本次募集配套资金总额的50%，若上述主体未来不能顺利完成私募基金备案或基金专户备案手续，可能存在导致本次交易终止的风险。请你公司：1）补充披露认购募集配套资金不足导致本次交易终止的具体情形和触发标准。2）补充披露上述私募基金备案或基金专户备案手续的进展情况、预计办毕时间。3）补充披露如逾期无法完成备案对本次交易的影响及应对措施，并承诺在完成备案前不得实施本次重组。4）结合上述情形，补充披露保障募集资金顺利实施的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|（一）认购募集配套资金不足导致本次交易终止的具体情形和触发标准|
|上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买天融信股份全体股东所持|
|天融信股份 100%股权；发行人在本次收购同时，向 9 名特定对象非公开发行股份募集|
|配套资金共计 212,000 万元，所募集资金用于支付本次收购的现金对价及本次交易相关|
|费用。本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可分割的组成部分；如中国证监会|
|最终未能批准本次收购，则本次交易不予实施；如中国证监会不予核准本次配套融资或|
|者核准的配套融资金额低于发行人应向交易对方支付的全部现金对价的80%（不含本数）|
|的，则本次交易不予实施；如中国证监会核准的配套融资金额达到公司应向交易对方支|
|付的全部现金对价的 80%以上（含本数）的，则本次交易应予实施。若本次交易予以实|
|施且最终配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用|
|的，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。|
|如前所述，如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于发行|
|人应向交易对方支付的全部现金对价的 80%（不含本数）的，则本次交易不予实施。|
|（二）交易对方办理私募基金备案或基金专户备案的进展情况|

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|-|
|安赐创钰、赛麓投资、华瀛创新、朴真投资、珞珈二号、前海开源均已办理完毕相|
|应的私募投资基金备案手续或基金专户备案手续，不存在逾期无法完成备案的情况。前|
|述主体办理完毕相应备案手续的具体情况如下：|

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|-|-|-|-|
|配套融资方名称|备案类型|备案编号|备案时间|
|安赐创钰|私募投资基金备案手续|SK5738|2016年7月7日|
|赛麓投资||SK7351|2016年7月25日|
|华瀛创新||SL6284|2016年9月29日|
|朴真投资||SL9536|2016年9月9日|
|珞珈二号||SL5584|2016年9月7日|
|前海开源|基金专户备案手续|SM7950|2016年10月10日|

||
|-|
|（三）保障募集资金顺利实施的相关措施|
|为保障本次募集资金顺利实施，南洋股份已采取相关措施如下：|
|南洋股份与配套融资方签署的《股份认购协议》中约定了违约责任条款，并约定了|
|如下违约金条款：“本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，|
|认购方应当按照本协议约定的认购价款总额的 5%向发行人支付违约金。前述违约金不|
|能弥补发行人因认购方违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购|
|方进行追偿”。|
|南洋股份已要求配套融资方出具相关承诺，承诺其拥有认购南洋股份非公开发行股|
|份的资金实力，用于认购股份的资金来源于其合法自有或合法自筹资金（新华保险认购|
|股份的资金来源于其合法保险资金），并保证在本次重组获得中国证监会核准后，及时|
|足额缴纳参与本次配套融资用于认购南洋股份股票的认购资金。|
|截至本回复出具之日，安赐创钰、赛麓投资、华瀛创新、朴真投资、珞珈二号、前|
|海开源均已办理完毕相应的私募投资基金备案手续或基金专户备案手续，不存在因上述|
|主体逾期无法完成基金备案手续而对本次交易产生不利影响的情形。|
|（四）独立财务顾问核查意见|

经核查，独立财务顾问认为：安赐创钰、赛麓投资、华瀛创新、朴真投资、珞珈二号、前海开源均已办理完毕相应的私募投资基金备案手续或基金专户备案手续，不存在逾期无法完成备案的情况，不存在因配套融资方认购方逾期无法完成基金备案手续而对
本次交易产生不利影响的情形，南洋股份已就保障募集资金顺利实施采取了相应措施。
4、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 212,000万元，扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。其中现金对价为 207,937.99万元，占总交易对价的36.48%，占承诺净利润总额的176.37%。请你公司：1）结合上市公司和天融信股份现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）结合现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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|回复：|
|（一）结合上市公司和天融信股份现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露|
|本次募集配套资金的必要性。|

1、加快重组实施
本次配套融资部分用于支付本次交易中的现金对价，有助于上市公司更好更快地完成本次资产重组，进而大大增强上市公司的实力，提升每股收益。并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益，有利于提高本次重组的整合绩效。
2、本次交易涉及数额较大的现金支付，支付期限较短
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司需向交易对方支付现金交易对价合计 207,937.99万元；同时约定，上市公司应在本次交易涉及的配套募集资金全部到位后15个工作日内或标的资产过户至上市公司名下3个月内（两者以孰先者为准），将本协议项下现金对价金额支付至天融信股份全体股东指定的银行账户。因此，上市公司在本次交易中面临数额较大，期限较短的现金支付压力。
3、上市公司可用货币资金余额较少，无法支付本次交易的现金对价
截至 2016年 4月末，上市公司账面货币资金余额为 20,748.75万元，主要为日常开展经营活动所需，闲置资金较少。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，上市公司需在本次交易支付现金对价 207,937.99万元，公司自有资金不能满足
本次交易的现金支付需要，拟募集配套资金用于本次交易中现金对价的支付。
4、上市公司前次募集资金使用完毕
2010年 6月，上市公司经中国证监会核准（“证监许可[2010]865号”），非公开发行人民币普通股（A股）2,863万股，每股发行价格人民币14.58元，共计募集资金总额为 41,742.54万元，扣除发行费用 2,008.86万元后，实际募集资金净额为 39,733.68万元。
上市公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|
|承诺投资项目|||||||
|新能源、船用及变频节能特种电缆项目|否|39,733.68|39,733.68|606.69|40,589.79|102.15%|
|承诺投资项目小计|--|39,733.68|39,733.68|606.69|40,589.79|--|
|超募资金投向|||||||
|无|||||||
|合计|--|39,733.68|39,733.68|606.69|40,589.79|--|

截至 2015年末，上市公司已累计投入募集资金总额为 40,589.79万元。鉴于该募投项目已于 2012年完工投产，项目募集资金已基本使用完毕，该募集资金账户已于 2015年8月注销。
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|（二）结合现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价|
|比例设置的原因，对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。|

1、本次交易现金对价比例设置的原因
（1）本次交易现金对价比例的设置
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司以发行股份方式支付 362,062.01万元（占交易价格的63.52%），以现金方式支付 207,937.99万元（占交易价格的36.48%）。天融信全体股东按照其在天融信股份的持股比例取得交易对价，各方取得的现金对价和股份对价占总对价的比例不同，具体如下：
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|-|-|-|
|股东类别|现金对价占其获得总对价的比例|股份对价金额占其获得总对价的比例|
|明泰资本|45%|55%|
|除明泰资本外的其他非员工股东|35%|65%|

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|-|-|-|
|管理层股东、持股平台|20%|80%|

注1：管理层股东指在天融信股份担任管理层职位的股东，包括于海波、吴亚飚、满林松、刘辉、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣；
注2：持股平台指华安信立、天网信和、融安信和及融诚服务。
（2）现金对价比例设置的原因
1）交易对方需要缴纳个人所得税和企业所得税等资金需求
本次交易对方需要就交易标的增值部分缴纳所得税，该部分个人/企业所得税金额较大，同时交易对方也有其他资金需求，因此，交易对方需要取得部分现金对价用于满足纳税及其他资金需求。本次交易设置了较大的现金对价比例。
2）根据交易对方的角色不同，设置了不同的现金对价支付比例
明泰资本系投资公司，其他非员工股东主要系天融信股份财务投资人，两者都希望通过本次交易尽快实现一定的财务回报，而本次交易取得的股份对价需在36个月内分期解锁，锁定期限较长，故经交易双方经协商确定，明泰资本及其他非员工股东取得的现金对价比例较高。
管理层股东主要负责天融信股份的日常运营与管理，决定了未来承诺业绩的实现情况，故在交易方案设计中，管理层股东获得的股份对价比例较高，加强了交易对方尤其是管理层股东与上市公司在利益上的一致性，从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。
3）股票市场波动较大，交易双方商业谈判的结果
2015年、2016年上半年证券市场股票价格波动幅度较大，本次交易现金对价比例安排是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场走势等因素商业谈判的结果。本次交易中现金对价比例的设置，有利于提高本次交易的实施效率，亦是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前提条件之一。
（3）现金对价比例的设置对交易对方利润补偿承诺的影响
本次交易设置了股份优先补偿，且对锁定股份设置了分期解锁安排，有效降低业绩
补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险。
1）根据《业绩补偿协议》，在补偿期间内，如天融信股份截至当期期末累积实现的
扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺的扣非净利润数，则天融信股份全体股东应向
上市公司进行补偿，且优先以股份进行补偿。
2）本次交易对天融信股份全体股东获得的股份对价设置了分期解锁安排。根据相关安排，在业绩承诺期内，补偿责任人未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖率计算如下：
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|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|（1）承诺扣非净利润在各年分解（万元）|28,800|38,700|50,400|
|（2）累积需实现的扣非净利润占承诺扣非净利润总和的比例|100.00%|75.57%|42.75%|
|（3）当期期末补偿责任人限售股份价值占交易价格的比例|63.52%|46.04%|21.41%|
|（4）当期期末补偿责任人限售股价值对最大补偿金额的覆盖率|63.52%|60.92%|50.10%|

注1：承诺扣非净利润在各年的分解，系根据业绩承诺：2016年度扣非净利润不低于2.88亿元，2016年度和2017年度扣非净利润累积不低于6.75亿元，2016年度、2017年度和2018年度扣非净利润累积不低于11.79亿元计算得出。
注2：累积需实现的扣非净利润，在2016年为11.79亿元，在2017年为8.91亿元（即承诺扣非利润总额11.79亿元减去假设2016年已完成的2.88亿元），在2018年为5.04亿元；承诺扣非净利润总和为11.79亿元。
注3：当期期末补偿责任人限售股份价值，系根据天融信股份股东的解锁安排，假定每年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下，计算其在当年年末剩余未解锁股份对应的本次交易中获取的股份对价。
注4：覆盖率的计算，系行（3）/（2）。
由上表，业绩承诺期内当期期末补偿责任人限售股价值对最大补偿金额的覆盖率均在50%以上，且在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果天融信股份当年累积实际实现的扣非净利润不足天融信股份的全体股东对应承诺的累积应实现扣非净利润的50%，则天融信股份的全体股东在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满36个月后方可解除锁定。在发生天融信股份业绩大幅下滑情形下，上述约定可进一步提高业绩补偿义务人限售股价值对最大补偿金额的覆盖率。
综上，上述措施对交易对方履行业绩补偿承诺提供了一定保障。
2、本次交易现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
（1）对本次交易的影响
本次交易设置了数额较大的现金对价支付比例，系基于交易对方在交易完成后需缴
纳个人所得税、企业所得税及其他资金需求，充分考虑了交易对方利润承诺的覆盖比例，
由上市公司与本次资产交易的交易对方协商确定的。现金对价支付比例解决了交易对方
存在的现实资金需求，有利于推进本次交易的顺利进行。
同时，本次交易的现金对价支付全部通过向鸿晟汇等 9家主体非公开发行股份配套募集资金的方式筹集，能够降低上市公司的筹资风险和财务风险，有利于推进本次交易的顺利实施。
（2）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
本次现金对价的支付比例设置上，天融信管理层股东、持股平台在本次交易中获得的现金对价占其获取对价总额的比例为20%，剩余对价由股份方式支付，同时交易对方在本次交易中获得的股份对价锁定期为标的公司股份上市之日起36个月内分批解锁。因此上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方尤其为天融信股份的管理层股东及持股平台的利益实现。该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及全体股东在利益上的一致性，从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。
为保持标的公司进入上市公司后其核心团队及经营的稳定性，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，标的公司核心管理团队承诺：
“为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，本次交易完成后，管理层股东同意为目标公司继续服务，服务期自股权交割日起计算不少于 36个月。
管理层股东同意，本次交易完成后，若管理层股东在股权交割日起满36个月之前离职，其个人需以现金方式对上市公司进行补偿，补偿金额的计算公式为：补偿金额=该离职人员离职时的年薪（即该离职人员离职时上一年度扣除五险一金及个人所得税后的从目标公司及下属公司获得的基本工资）×2×（36—自股权交割日起实际服务月数）/12，但天融信股份董事会书面同意该名管理层股东离职或该名管理层股东发生死亡、重大疾病、丧失劳动能力等客观上无法继续在天融信任职或服务的情形除外。
管理层股东同时承诺，本次交易完成后，如管理层股东从目标公司离职，离职后两年内，未经甲方或目标公司同意，其不得在甲方、目标公司及甲方、目标公司的下属公司以外，从事与甲方或目标公司相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在甲方、目标公司及甲方、目标公司的下属公司以外，于其他与甲方、目标公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以甲方、目标公司及甲方、目标公司的下属公司以外的名义与甲方或目标公司现有供应商、客户或合作伙伴从事与甲方、目标公司相竞争业务。管理层股东违反本项承诺获得的收益、报酬归甲方所有。管理层股东履行前述承诺项下的义务期限最晚不超过 2020年 12月 31日，即相关义务于 2020年 12
月31日自动终止。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司自有资金不能满足本次交易的现金支付需要，拟募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，有助于上市公司更好更快地完成本次资产重组，进而大大增强上市公司的实力，提升每股收益。
（2）本次交易现金对价支付比例的设置，系基于交易对方在交易完成后需缴纳个人所得税、企业所得税及其他资金需求，充分考虑了交易对方利润承诺的覆盖比例，由上市公司与本次资产交易的交易对方协商确定的。现金对价支付比例解决了交易对方存在的现实资金需求，有利于推进本次交易的顺利进行。本次交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及全体股东在利益上的一致性，从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。
5、申请材料显示，本次募集配套资金交易对方中，7家交易对方属于资产管理计划或私募投资基金。按相关规定穿透至最终出资人（法人、自然人）后，穿透计算后的合计主体数量为 76名，未超过 200名，符合非公开发行股票的相关规定。请你公司补充披露：1）募集配套资金交易对方穿透后的法人主体是否包含以持股为目的的公司，如有，请穿透至最终出资人。2）本次交易是否符合非公开发行股票的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易的募集配套资金交易对方穿透至最终出资人后涉及的认购主体数量本次交易的募集配套资金交易对方穿透至最终出资人的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金交易对方|穿透至法人、自然人|设立时间|是否属于以持股为目的的公司|
|1|新华保险|新华保险|1996年9月28日|主要为个人及机构客户提供一系列寿险产品及服务，并通过下属的资产管理公司管理和运用保险资金。系上交所上市公司，不属于以持股为目的的公司|
|2|前海开源华佳源鑫资产管理计划|中关村三川（北京）股权投资管理有限公司|2011年12月1日|主要从事股权投资，系北京中关村国盛创业投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人及管理人。北京中关村国盛创业投资管理中心（有限合伙）系北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）的普通合伙人，北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）有多项对外投资。因此，不属于以持股为目的的公司。|
|||拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司|2015年6月16日|主要从事股权投资、资产管理，除参与本次配套募集资金认购外，还有其他对外投资，不属于以持股为目的的公司|
|||北京君道成投资咨询有限公司|2012年8月30日||
|||北京兴业国盛投资管理有限责任公司|2012年9月27日||
|||拉萨开发区香塘同轩科技有限公司|2014年4月15日||
|||北京亦庄国际投资发展有限公司|2009年2月6日|该等公司主要为地方国资经营公司，且有多项对外投资，不属于以持股为目的的公司|
|||北京亦庄国际产业投资|2013年2月20日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金交易对方|穿透至法人、自然人|设立时间|是否属于以持股为目的的公司|
|||管理有限公司|||
|||北京市海淀区国有资本经营管理中心|2009年6月29日||
|||中关村发展集团股份有限公司|2010年3月31日||
|||北京国有资本经营管理中心|2008年12月30日||
|||林存喜、郭慧妍、刘兴业、韩冰、史铁兵、宋岩|-|-|
|3|华瀛创新|华瀛能源投资基金管理有限责任公司|2015年6月1日|主要从事股权投资、基金管理，系华瀛创新的管理人，不属于以持股为目的的公司。|
|||赵品璋、王荣武、王阿文|-|-|
|4|安赐创钰|安赐资产管理有限公司|2012年3月20日|主要从事股权投资、资产管理，除参与本次配套募集资金认购外，还有其他对外投资，因此不属于以持股为目的的公司|
|||广州巨元生化有限公司|2003年2月19日|主要从事饲料添加剂和食品添加剂生产和销售，且有多项对外投资，不属于以持股为目的的公司|
|||魏建华等32名自然人|-|-|
|5|赛麓投资|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司|2011年8月9日|主要从事股权投资、资产管理，除参与本次配套募集资金认购外，还有其他对外投资，不属于以持股为目的的公司|
|||游兰|-|-|
|6|广发信德|广发信德|2008年12月3日|主要从事股权投资，除参与本次配套募集资金认购外，还有其他对外投资，因此不属于以持股为目的的公司|
|7|鸿晟汇|郑钟南等7名自然人|-|-|
|8|珞珈二号|侯贵明等7名自然人|-|-|
|9|朴真投资|深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司|2013年5月24日|主要从事股权投资，除参与本次配套募集资金认购外，还有其他对外投资，不属于以持股为目的的公司|
|||林佺祥、杨浩、刘德鹏|-|-|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金交易对方穿透后的法人主体不包含以持股为目的的公司；且按相关规定穿透至最终出资人（法人、自然人）后，穿透计算后的合计主体数量为76名，未超过200名，符合非公开发行股票的相关规定。
6、申请材料显示，2015年 1月 30日，章征宇、陈方方、王勇和吴亚飚终止了一致行动关系，不再共同控制天融信股份，同时章征宇等股东将其出资额转让给明泰资本、卞炜明、王文华，天融信股份控股股东变更为明泰资本。2015年 4月，百荣投资控股集团有限公司、北京市百荣世贸商城市场有限责任公司分别将其持有的明泰资本出资额转让给蒋柏根、蒋凤娟。目前天融信股份控股股东为明泰资本，实际控制人为蒋凤娟。请你公司：1）补充披露章征宇等人终止一致行动关系并将控制权转让给明泰资本的交易背景、原因，股权转让作价依据及合理性，股权转让实际出资人及资金到位情况。2）补充披露百荣投资控股集团有限公司、北京市百荣世贸商城市场有限责任公司将明泰资本出资额转让给蒋柏根、蒋凤娟的交易背景、原因、交易相关方是否存在关联关系，股权转让作价依据及合理性，股权转让实际出资人及资金到位情况。3）结合股权结构安排、实际出资人、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序等，补充披露明泰资本为天融信股份控股股东、实际控制人为蒋凤娟的依据。4）结合华安信立等员工持股平台、章征宇等人曾签署一致行动协议后又终止等情况，补充披露天融信股份的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）章征宇等人终止一致行动关系并将控制权转让给明泰资本
1、交易背景、原因
2012年2月13日，章征宇、陈方方、王勇和吴亚飚共同签订《关于共同控制北京天融信科技有限公司和Topsec HoldingsLimited并保持一致行动的协议书》（以下简称“一致行动协议”），约定在天融信股份和Topsec HoldingsLimited的股东会及董事会行使表决权、提案权和提名权时均保持一致行动，以实现对天融信股份的共同控制。
2014年末，天融信股份部分股东基于自身资金需求，有意转让部分股权。出于对信
息安全行业和公司业务发展前景的看好，蒋凤娟和蒋柏根有意愿出资成为天融信股份的
股东，经协商，二人拟受让明泰资本股权并通过明泰资本间接控制天融信股份。2015年3月，天融信股份部分股东进行了股权转让，转让完成后明泰资本持有天融信股份出资额33,551,553元，占注册资本的44.74%，成为天融信股份控股股东。2015年4月22日，蒋凤娟和蒋柏根受让明泰资本股权事宜对应的工商变更登记手续办理完毕，蒋凤娟和蒋柏根分别持有明泰资本70%和30%股权。
通过此次股权转让，章征宇、王勇、吴亚飚实现了投资收益，同时，明泰资本成为天融信股份的控股股东，能够在公司战略规划和发展层面为天融信股份提供支持和建议。
鉴于章征宇、王勇、吴亚飚均有意出售其持有的天融信股份股权，明泰资本亦要求在收购天融信股份股权后实现对天融信股份的控制，因此章征宇、陈方方、王勇、吴亚飚四人于2015年1月30日签订《终止协议》终止了前述一致行动协议，解除一致行动关系。
2、股权转让作价依据及合理性
此次股权转让系交易各方经过充分的商业谈判做出的市场行为，交易价格由各方根据市场化原则协商确定。
明泰资本共计支付1,441,126,815.32元受让天融信股份33,551,553.00元出资额，取得天融信股份44.74%的股权，对应天融信股份的整体估值约32亿元。本次作价的合理性分析请见本反馈意见回复第8题。
3、股权转让实际出资人及资金到位情况
此次股权转让的实际出资人为明泰资本，明泰资本支付收购价款的资金来源包括两部分：（1）明泰资本自有资金；（2）向百荣投资借款142,000万元。此次股权转让的价款已经支付完毕。
2015年4月，百荣投资控股集团有限公司（以下简称“百荣投资”）、北京市百荣世贸商城市场有限责任公司（以下简称“百荣世贸商城”）将其持有的明泰资本出资额转让给蒋凤娟、蒋柏根。2015年12月，明泰资本向百荣投资还清了借款及相应利息，还款资金来源包括：（1）2015年10月，蒋凤娟、蒋柏根向明泰资本缴纳实收资本15,000万元；（2）明泰资本的投资收益约11,000万元；（3）明泰资本向北京天勤皓业商贸有限责任公司、北京汇合阳光商贸有限公司借款135,000万元（多余部分用于补充流动资金）。
百荣投资实际控制人为蒋凤娟女士弟弟。北京天勤皓业商贸有限责任公司的实际控
制人系百荣投资实际控制人之配偶，北京汇合阳光商贸有限公司实际控制人系蒋凤娟女
士妹妹之配偶。明泰资本收购天融信股份的过程中，能够得到蒋凤娟家族成员在资金方面的支持，主要基于以下原因：（1）蒋凤娟女士作为长姐，自幼对兄弟姐妹照顾有加，在家族兄弟姐妹中具有很高的威望和地位，有能力调动家族内的资源；（2）蒋凤娟女士在对外投资、并购领域具备丰富的经验，在百荣投资发展壮大的过程中发挥过重要的作用，家族成员相信其决策的投资能够取得良好的回报，愿意提供资金支持。
（二）百荣投资控股集团有限公司、北京市百荣世贸商城市场有限责任公司将明泰资本出资额转让给蒋柏根、蒋凤娟
明泰资本先行收购天融信股份控股权，蒋凤娟、蒋柏根再受让明泰资本全部股权，是交易各方基于当时实际情况做出的整体安排，明泰资本是蒋凤娟、蒋柏根从事投资事业的法人主体，除天融信股份外亦进行了诸多其他投资。
1、交易背景、原因、交易相关方是否存在关联关系
（1）交易背景、原因
蒋凤娟、蒋柏根与百荣投资实际控制人系兄弟姐妹关系，其中，蒋凤娟为长姐，在家族中具有很高的威望和地位。蒋凤娟自2001年8月至2012年9月期间担任百荣投资高级投资顾问，在此期间参与了百荣世贸商城等多个大型项目的投资建设，并在百荣投资的发展壮大的过程中发挥了重要作用。2014年末，蒋凤娟、蒋柏根了解到天融信股份部分股东拟出让控股权，基于对信息安全行业及天融信股份业务发展前景的看好，拟收购天融信股份的控股权。此时，明泰资本的股权尚未转让至蒋凤娟、蒋柏根名下，但为把握对天融信股份的投资机会，各方协商同意由明泰资本先行收购天融信股份控股权，并由百荣投资提供资金支持，蒋凤娟、蒋柏根再受让明泰资本的股权，完成对天融信股份的投资。
作为蒋凤娟控制的对外投资主体，自蒋凤娟取得控制权以来，明泰资本先后投资了嘉凯（北京）股权投资基金管理有限公司、嘉亿（北京）股权投资基金管理有限公司、北京百汇资本投资有限公司等多家企业股权。根据明泰资本提供的财务报表（未经审计），截至2016年8月31日，明泰资本的总资产已达29.66亿元，其中长期股权投资25.02亿元。
（2）关联关系
百荣世贸商城为百荣投资的全资子公司，蒋凤娟与百荣投资的实际控制人为姐弟关系、蒋柏根与百荣投资的实际控制人为兄弟关系。交易相关方存在关联关系。
2、股权转让作价依据及合理性
此次股权转让发生时间为2015年4月，当时明泰资本的注册资本为2亿元，实收资本为5,000万元，根据明泰资本2014年度财务报表，明泰资本截至2014年12月31日的净资产为4,988.79万元。
在上述基础上，交易各方协商确定股权转让以明泰资本实收资本5,000万元作价，蒋凤娟取得明泰资本70%股权的股权转让价款为3,500万元，蒋柏根取得明泰资本30%股权的股权转让价款为1,500万元。
3、实际出资人及资金到位情况
蒋凤娟、蒋柏根取得明泰资本合计100%股权的资金为自有资金，股权收购价款已经支付完毕。
收购完成后，蒋凤娟、蒋柏根于2015年10月分别完成了对明泰资本10,500万元、4,500万元的出资。
根据访谈记录及蒋凤娟、蒋柏根确认，其受让明泰资本股权及后续增资的款项，均为自有资金。
（三）结合股权结构安排、实际出资人、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序等，补充披露明泰资本为天融信股份控股股东、实际控制人为蒋凤娟的依据1、明泰资本为天融信股份的控股股东
（1）股权结构
截至本回复出具之日，天融信股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|股权比例|
|1|明泰资本|33,551,553|44.29%|
|2|章征宇|10,088,178|13.32%|
|3|陈方方|6,035,470|7.97%|
|4|卞炜明|3,178,662|4.20%|
|5|王文华|2,658,913|3.51%|
|6|于海波|2,617,842|3.46%|
|7|华安信立|2,317,827|3.06%|
|8|天网信和|2,298,037|3.03%|
|9|融安信和|2,127,353|2.81%|
|10|王勇|2,018,810|2.66%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|股权比例|
|11|融诚服务|1,931,933|2.55%|
|12|张晓光|1,610,940|2.13%|
|13|吴亚飚|1,115,168|1.47%|
|14|华融证券|757,576|1.00%|
|15|鲍晓磊|616,960|0.81%|
|16|满林松|445,260|0.59%|
|17|刘辉|321,577|0.42%|
|18|梁新民|321,577|0.42%|
|19|江建平|321,050|0.42%|
|20|陈耀|272,103|0.36%|
|21|景鸿理|272,103|0.36%|
|22|李雪莹|222,630|0.29%|
|23|姚崎|197,893|0.26%|
|24|陈宝雯|151,426|0.20%|
|25|郭熙泠|148,420|0.20%|
|26|刘蕾杰|84,105|0.11%|
|27|孙嫣|74,210|0.10%|
|合计||75,757,576|100.00%|

由上表可知，明泰资本为天融信股份第一大股东，持股44.29%，且除明泰资本外天融信股份股权较为分散，只有3位股东持股比例超过5%，第二大股东章征宇持股比例为13.32%，与明泰资本持股比例之间的差距超过30%，明泰资本通过行使股东权利，能够实现对天融信股份的控制。
（2）实际出资人
明泰资本为其持有天融信股份股权的实际出资人，资金来源于自有资金及依法筹措的资金，具体请参见本反馈问题回复第（二）点。
（3）重大事项决策权和否决权
天融信股份设立后，已经形成较为规范的治理机制，具有稳定的决策机制和监督机制，规范运作。
1）重大事项决策
根据天融信股份《公司章程》，股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使职权，
股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会
的股东所持表决权的1/2以上通过；股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
明泰资本通过行使表决权等股东权利，能够实现对天融信股份重大事项的控制。因明泰资本持有比例达44.29%，在审议需经股东所持表决权2/3以上的重大事项时，明泰资本实际上拥有否决的权利（明泰资本需回避表决的除外）。
根据天融信股份章程、《股东大会议事规则》的规定举例说明，以下重大事项需经股东大会特别决议审议通过：（1）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%的对外担保事项；（2）涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过最近一期经审计总资产30%的购买或出售资产事项；（3）重大资产重组；（4）股权激励计划，等等。
2）董事会
根据天融信股份章程规定，天融信股份设董事会，对股东大会负责；董事会由 6名董事组成；董事会设董事长 1人。基于天融信股份长期以来良好的经营业绩，明泰资本信赖天融信股份原董事会及管理层的专业性，并推荐 2名董事参与天融信股份董事会的决策。
3）否决权
在审议需经股东大会特别决议通过的重大事项时，基于持股比例，明泰资本实际上拥有对该等重大事项的否决权（明泰资本需回避表决的除外）。此外，天融信股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等内部制度文件未对股东、董事的否决权做出特殊约定。
（4）内部决策权限和程序
天融信股份已经建立健全内部决策相关制度，制订了包括《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大投资、财务决策管理制度》、《经理工作细则》等在内的一系列规则制度，就相关事项的内部决策权限和程序做出了明确规定。
以重大投资决策权限和程序为例，根据天融信股份的《重大投资、财务决策管理制度》、《经理工作细则》等规则制度，天融信股份的重大投资决策权限和程序如下：（1）单项金额占天融信股份最近一期经审计净资产1%以下且连续12个月内占3%以下的对外投资，由总经理报董事长审批；（2）投资标的涉及的资产总额占最近一期经审计总资产
50%以下，投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占天融信股份最近
一个会计年度营业收入50%以下或绝对金额在3,000万元以下，投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度净利润50%以下或绝对金额在300万元以下，投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以下或绝对金额在3,000万元以下，投资产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下或绝对金额在300万以下的对外投资，由董事会审议后实施；（3）超过上述标准的经董事会审议后需经股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，天融信股份在公司治理及内部决策层面已经建立健全较为完善的制度，股东大会、董事会、管理层等各个层级分工明确，有利于保障公司日常经营运转的高效性。明泰资本作为控股股东，主要为天融信股份的长期战略发展提供支持和建议，并通过行使股东权利对天融信股份重大事项作出决策，并在股东大会拥有需特别决议的重大事项的否决权，以实现对天融信股份的控制。
2、蒋凤娟对明泰资本的控制
根据明泰资本公司章程及修正案，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使决定公司的经营方针和投资计划等重大事项的职权，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；执行董事行使执行股东会决议、制定公司的基本管理制度等职权。蒋凤娟持有明泰资本70%的股权，为明泰资本的控股股东，同时担任明泰资本的执行董事。
此外，根据访谈记录及蒋凤娟女士确认，蒋凤娟受让明泰资本70%股权的所支付的3,500万元股权转让价款，以及后续对明泰资本缴纳的10,500万元实收资本，均为蒋凤娟的自有资金，蒋凤娟所持明泰资本股权不存在代持情形。
综上，蒋凤娟能够实现对明泰资本的有效控制。
（四）结合华安信立等员工持股平台、章征宇等人曾签署一致行动协议后又终止等情况，补充披露天融信股份的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排。
1、员工持股平台情况
华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务为员工持股平台，本次交易前分别持有天融信股份3.06%、3.03%、2.81%、2.55%的股份，上述四家持股平台的合伙人共计161人。
上述员工持股平台中，李雪莹、孙嫣均分别持有华安信立3.20%的合伙份额，同时，
李雪莹另持有天融信股份0.29%的股权，孙嫣另持有天融信股份0.10%的股权。
根据华安信立《合伙协议》，合伙事务由普通合伙人执行，李雪莹、孙嫣均为华安信立的有限合伙人，出资比例不足5%，不能对华安信立的投资决策产生重大影响。因此，华安信立与李雪莹、孙嫣不构成关联关系及一致行动关系。
除此之外，根据天融信股份的股东确认，持股平台之间及与天融信股份其他股东之间亦不存在关联关系或一致行动关系。
2、章征宇等曾签署一致行动协议后又终止情况
2012年2月13日，章征宇、陈方方、王勇和吴亚飚共同签订一致行动协议。2014年末，蒋凤娟拟通过明泰资本收购天融信股份股权，为保证对天融信股份的控制，且章征宇、王勇、吴亚飚均将转让部分股权，经各方协商，章征宇、陈方方、王勇和吴亚飚于2015年1月30日全面终止了一致行动关系。
3、天融信股份的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系
根据天融信股份股东出具的声明、提供的资料并经核查，天融信股份股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
4、是否存在股权代持或其他类似安排
根据天融信股份股东出具的声明、提供的资料并经核查，天融信股份股东之间不存在股权代持或其他类似安排。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露章征宇等人终止一致行动关系并将控制权转让给明泰资本、百荣投资和百荣世贸商城将明泰资本出资额转让给蒋凤娟、蒋柏根的交易背景、原因、股权作价依据、股权转让实际出资人及资金到位情况，上述交易的股权转让作价依据合理；百荣投资、百荣世贸商城与蒋凤娟、蒋柏根存在关联关系；结合股权结构安排、实际出资人、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序等，认定明泰资本为天融信股份控股股东、蒋凤娟为天融信股份实际控制人的依据充分、合理；根据天融信股份的股东确认，股东之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在股权代持或其他类似安排。
7、申请材料显示，蒋凤娟 1991年 12月至 2000年 5月担任上海六和投资有限公司投资管理人；2001年 8月至 2012年 9月担任百荣投资控股集团有限公司高级投资顾问；2012年 9月至 2015年 11月未在任何单位任职；
2015年 12月至今担任明泰资本执行董事。请你公司：1）补充披露蒋凤娟 2015年 4月成为明泰资本控股股东，2015年 12月才开始任职的原因。2）结合任职履历、相关经验、资金实力等，补充披露蒋凤娟是否具备管理天融信股份的能力，是否存在代持，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）蒋凤娟2015年4月成为明泰资本控股股东，2015年12月才开始任职的原因 2015年4月，百荣投资、百荣世贸商城分别将其持有的明泰资本股权转让给蒋凤娟、蒋柏根，蒋凤娟因此成为明泰资本控股股东。明泰资本完成上述股权转让后，为了确保明泰资本的人员及业务的顺利过渡，蒋凤娟并未立即开始任职，而是经过了一段时间的过渡期，过渡期内蒋凤娟虽未在明泰资本任职，但其通过行使控股股东的权利对明泰资本进行控制和管理。2015年12月，蒋凤娟开始在明泰资本担任执行董事。
（二）蒋凤娟具备管理天融信股份的能力，不存在股权代持及其他类似协议或安排1、结合任职履历、相关经验、资金实力等，蒋凤娟具备管理天融信股份的能力（1）任职履历、相关经验及资金实力
蒋凤娟自1991年12月至2000年5月担任上海六和投资有限公司投资管理人，全面负责上海六和投资有限公司的投资运营工作。蒋凤娟自 2001年 8月至 2012年 9月担任百荣投资控股集团有限公司高级投资顾问，参与了百荣世贸商城项目等多个重大项目，并提供相应的投资建议。蒋凤娟以往20多年的投资从业经历，使其具备了丰富的投资管理经验，具备管理明泰资本的能力。
明泰资本依托蒋凤娟女士丰富的投资经验，专业的投研团队及外部顾问团队，以及清晰的投资战略，重点投资于互联网、智能制造、文化传媒、医疗健康等符合国家产业政策发展方向的领域。截至2016年8月31日，明泰资本的对外投资总金额约为25亿元。
根据蒋凤娟的确认，蒋凤娟于 2015年 4月受让明泰资本70%股权的资金以及 2015
年10月向明泰资本实缴注册资本的资金均来源于其自有资金。此外，根据蒋凤娟提供的资金实力证明文件，蒋凤娟具备相应的资金实力。
（2）天融信股份已建立了完善的治理机制
天融信股份已形成了较为规范的治理机制，具有稳定的决策机制和监督机制，股东大会、董事会及管理层根据公司规章相关治理制度各自规范履行职责：
1）报告期内，天融信股份已经形成较为规范的公司治理机制。天融信股份股东通过董事会、股东大会行使股东权利。
2）天融信股份的高级管理人员在信息安全领域具有多年的行业及管理经验，且近年来保持稳定。天融信股份的高级管理人员根据股东大会、董事会制定的公司发展战略及重大决策对天融信股份进行日常经营管理。
报告期内，天融信股份的控股股东亦曾发生过变更，但在上述较为规范的公司治理保障下，天融信股份实现了经营稳步发展，业绩稳步提升。
明泰资本在成为天融信股份控股股东后，依据天融信股份的公司章程享有、行使表决权、收益权等股东权利，并推荐 2名董事参与天融信股份董事会的决策，在股东大会及董事会层面能够实现对天融信股份的控制。同时，鉴于天融信股份的公司治理情况及管理层的专业能力，蒋凤娟女士及明泰资本在获得天融信股份的控制权后，未对天融信股份的高级管理人员进行改聘。
综上所述，结合蒋凤娟以往的任职履历、相关经验及其资金实力，蒋凤娟能够实现对天融信股份的控制，具备管理天融信股份的能力。
2、不存在股权代持及其他类似协议或安排
根据明泰资本提供的相关股东会决议、公司章程修正案、股权转让合同等相关文件，蒋凤娟、蒋柏根系于2015年4月通过股权转让方式合计取得明泰资本100%的股权，具体情况如下：
2015年 4月 13日，明泰资本召开股东会并作出决议，同意明泰资本原股东百荣投资控股集团有限公司（以下简称“百荣投资）将其所持明泰资本12,000万元出资额转让给蒋凤娟，将其所持明泰资本 6,000万元出资额转让给蒋柏根；同意明泰资本原股东北京市百荣世贸商城市场有限责任公司（以下简称“百荣世贸商城”）（系百荣投资的全资
子公司）将其所持明泰资本2,000万元出资额转让给蒋凤娟。
同日，各方分别签署《出资转让协议书》和《股权转让合同》，约定上述股权于 2015年4月13日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在明泰资本享有出资人的权利和承担出资人的义务。2015年 4月 22日，经北京市工商局核准，明泰资本办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。2015年10月21日，上述股权转让价款已支付完毕。
根据蒋凤娟的确认及百荣投资出具的声明及承诺函，蒋凤娟合法持有明泰资本70%股权，其所持有的明泰资本权属清晰，不存在权属纠纷或争议，不存在替百荣投资及其下属企业、控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事和高级管理人员代持股权的情形，不存在信托持股、委托持股、股权代持或其他类似协议或安排。
综上所述，蒋凤娟合法拥有明泰资本70%股权，明泰资本权属清晰。蒋凤娟通过持有天融信股份控股股东眀泰资本70%的股权，实现对天融信股份的实际控制。因此，蒋凤娟是天融信股份的实际控制人，不存在股权代持及其他类似协议或安排。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合蒋凤娟的任职履历、相关经验、资金实力，蒋凤娟能够实现对天融信股份的控制，具备管理天融信股份的能力。蒋凤娟是天融信股份的实际控制人，不存在股权代持及其他类似协议或安排。
8、申请材料显示，天融信股份最近三年分别于 2013年 10月、2014年 2月、2015年 3月、2015年 7月发生股权转让或增资，对应的天融信股份整体估值分别为 1.59亿元、16亿元、32亿元、42亿元；本次交易以 2016年 4月 30日为基准日，天融信股份评估作价 59亿元，较上述股权转让或增资的估值增长率分别为3,610.69%、268.75%、84%、40.47%，差异的主要原因系时点不同，经营规模及盈利能力不同。申请材料同时显示，天融信股份近三年总资产、营业收入和净利润的复合增长率分别为41.45%、22%、48.69%。请你公司：1）补充披露天融信股份最近三年发生股权转让或增资的交易背景、原因、作价依据、对应的市盈率情况，并量化分析各次股权转让或增资之间作价差异的原因及合理性。2）补充披露天融信股份本次交易评估作价较最近三年股权转让或增资估值的增长率远高于业绩增长幅度的原因及合理性，申请材料关于估值差异的解释与客观情况是否相符。3）结合上述情形及天融信股份新三板挂牌期间市场交易价格、市场可比交易溢价及市盈率对比情况等，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的要求，真实、准确、完整地披露天融信股份本次交易评估作价与最近三年股权转让或增资估值差异的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露天融信股份最近三年发生股权转让或增资的交易背景、原因、作价依据、对应的市盈率情况，并量化分析各次股权转让或增资之间作价差异的原因及合理性。
1、2013年10月股权转让
（1）交易背景及原因
2010年-2012年，天融信股份发展相对较慢。2012年，由于创始人离开公司，天融信股份发展出现重大变化，未来发展前景存在较大不确定性。同时此次股权转让的天融
信股份老股东希望出让部分股权获取投资收益。为优化股东结构、完善公司治理、获取
投资收益等，天融信股份股东拟向外部及内部投资人分别转让部分股权。经洽商，天融
信股份股东拟引入上海名信、重庆网融、华安信立、融诚服务、天网信和、融安信和以及于海波等19名自然人内部及外部投资者，向该等投资者转让部分股权。
（2）作价依据及对应市盈率情况
此次股权转让作价估值对应的市盈率为2.95倍（按照交易作价/2012年净利润计算），转让价格系以2012年12月31日经审计的净资产为基础确定，主要原因为：由于创始人的离开，天融信股份当时发展前景具有较大不确定性，且此次股权出售方投资成本较低。
在上述背景下，此次股权转让的交易各方于2013年初开始洽谈此次交易，并最终于 2013年 10月完成工商登记变更。相关股权交易价格以 2012年 12月 31日经审计的净资产为基础确定，交易价格体现了交易各方的真实意思表示。
2、2014年2月股权转让
（1）交易背景及原因
2014年2月，天融信股份原有股东出于自身资金需求拟转让部分股权兑现投资收益，同时张东娟等投资人看好公司发展前景拟进行财务投资，因此天融信股份原有股东向张东娟等人转让部分股权。
（2）作价依据及对应市盈率情况、较前次股权转让作价差异原因
此次股权转让估值系各方考虑了天融信股份的经营规模、盈利能力和市场情况。相关交易价格系由交易各方协商确定，体现了交易各方的真实意思表示。相关估值未经评估机构评估。
此次股权转让估值对应市盈率 15.40倍（按照交易作价/2013年净利润计算），估值较 2013年 10月股权转让估值增值906.29%，估值增长主要原因如下：天融信股份此时的经营情况已较2012年时有了较大改善，天融信股份发展已经摆脱了创始股东离开带来的不确定性影响，2013年净利润较上年增长92.81%。
3、2015年3月股权转让
（1）交易背景及原因
2014年末，天融信股份原股东出于自身资金需求，有意转让部分股权。出于对信息安全行业和公司业务发展前景的看好，蒋凤娟和蒋柏根有意愿出资成为天融信股份的股东，经协商，二人拟受让明泰资本股权并通过明泰资本间接控制天融信股份。2015年 3
月，由重庆网融、华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务以及章征宇26名自然人将
其持有标的公司52.52%股权转让给明泰资本、卞炜明、王文华，控股股东变更为明泰资本。
（2）作价依据及对应市盈率情况、较前次股权转让作价差异原因
此次股权转让交易价格由各方根据当时市场情况，结合公司经营规模和盈利能力的差异，自行协商确定。此次交易股权转让估值较2014年2月股权转让估值增值100.00%，股权转让估值对应市盈率17.29倍（按照交易作价/2014年净利润计算）。主要原因如下：一方面，由于天融信股份 2014年净利润较上年增长77.13%，股权收购方看好天融信股份的未来发展前景；另一方面，2014年 2月到 2015年 3月底证券二级市场活跃，上证综指和深圳成指分别增长82.26%和78.67%。股权转让双方在充分考虑市场环境以及天融信股份的经营规模和盈利能力下，协商确定最终价格。
4、2015年7月股权增资
（1）交易背景及原因
2015年 7月，华融证券以 4,000万元取得天融信股份1.00%的股份，当时天融信股份决定在全国中小企业股份转让系统挂牌，华融证券以做市为目的而对天融信股份进行增资。
（2）作价依据及对应市盈率情况、较前次股权转让作价差异原因
此次增资估值较2015年3月股权转让估值增值25%，股权增资估值对应市盈率21.75倍（按照交易作价/2014年净利润计算）。主要原因系当时天融信股份决定在全国中小企业股份转让系统挂牌，华融证券系以做市为目的而对天融信股份进行增资。同时，本次增资与2015年3月股权转让期间，全国人大审议通过了《中华人民共和国国家安全法》，投资者对信息安全产业进一步看好。
综上，天融信股份最近三年发生的股权转让及增资的交易价格系交易各方根据不同时点天融信股份的发展前景、经营规模及盈利能力并综合考虑当时市场环境而协商确定的，相关交易各方并未聘请专业评估机构对天融信股份股权进行估值。天融信股份最近三年发生的股权转让及增资之间的交易作价体现了交易各方的真实意思表示，存在一定差异具有合理性。
（二）补充披露天融信股份本次交易评估作价较最近三年股权转让或增资估值的增
长率远高于业绩增长幅度的原因及合理性，申请材料关于估值差异的解释与客观情况是
否相符。
本次交易天融信股份评估作价较上述股权转让或增资的估值增长率分别3,610.69%、268.75%、84%、40.47%，近三年净利润的复合增长率为48.69%，天融信股份本次交易评估作价较最近三年股权转让或增资估值的增长率远高于业绩增长幅度的原因：
1、天融信股份所处信息安全行业进入加速发展期
2010-2013年，国内信息安全行业发展相对较慢。根据IDC报告整理，2010-2013年，中国信息安全市场复合增长率仅为14.68%，运用领域主要集中在政府、金融及电信等领域。随着2013年下半年“棱镜门”事件的爆发，为应对严峻的网络信息安全形势，中共中央成立了中央网络安全和信息化领导小组。该领导小组旨在推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增强网络及信息安全保障能力。2015年通过的《中华人民共和国国家安全法》更是首次以法律形式提出“维护国家网络空间主权”。此外，随着《中华人民共和国网络安全法》的持续推进，更是提出了14个国家关键信息基础设施,包括提供公共通信、广电、能源、交通、水利、金融、供电、供水、供气、医疗卫生、社会保障、军事网络、国家机关等领域的信息安全建设。随着信息安全产业上升为国家战略产业，信息安全产业进入加速发展期。根据IDC数据统计显示，2014年、2015年，中国信息安全市场增长率分别为18.50%和20.55%。随着运用领域的进一步拓展，预计行业仍将保持快速增长，其中安全硬件增长最快，2014-2019年复合增长率将达到20.3%。
2、市场拓展能力进一步加强
面对市场发展机遇，天融信股份在巩固传统的防火墙等安全产品领域优势地位的同时，不断拓展新市场、新运用、新领域。2013年-2015年安全服务和安全集成业务营业收入从6,368.94万元增长到12,569.48万元，复合增长率40.48%；2012年以前，天融信股份客户结构较为单一，主要集中在政府、金融和电信领域。近年来，随着天融信股份的研发和市场拓展，公司客户已经发展到包括军工、公共通信、广电、能源、交通、水利、金融、供电、医疗卫生、社会保障、军事网络、国家机关等众多行业；目前，天融信股份正逐步从2012年前以安全产品为主的信息安全产品提供商发展成为能够为众多行业客户提供集产品、服务、集成为一体的整体信息安全方案提供方。
在市场占有率方面，天融信股份在防火墙硬件市场连续多年排名同行业第一。同时，随着公司业务能力的不断拓展，公司其他业务产品市场占有率也在逐步提高。根据 IDC
统计数据显示，2014年，天融信股份入侵防御硬件、VPN硬件市场排名第三，统一威胁
管理硬件市场排名第十。
3、公司内部治理不断完善、经营规模逐步增长，发展不确定性逐步降低
2012年由于创始人离开公司，天融信股份发展出现重大变化，未来发展前景存在不确定性。2013年 10月，公司及股东为优化股东结构、完善公司治理，引入内外部投资者。在天融信股份股东、管理层和员工的一致努力下，逐步摆脱了天融信股份发展过程中的困境，天融信股份营业收入与净利润保持稳定增长，2013年-2015年，天融信股份营业收入和净利润复合增长率分别为22.25%和48.68%。此外，2015年天融信股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，并以此为契机，不断完善公司管理制度，进一步改善公司管理水平，充分调动企业上下的积极性，提升企业活力和效率。良好、透明的公司治理机制有助于提高天融信股份的公司治理水平，降低企业经营风险。
4、本次交易与历次作价依据不同
2013年10月股权转让系交易双方依据2012年净资产协商确定，2014年2月，2015年3月，2015年7月股权转让或增资交易的估值未经评估，系根据交易双方结合天融信股份所处行业发展情况协商确定。本次交易是基于专业评估机构出具的评估报告协商确定的，评估机构系根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对天融信股份的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，以收益法作为评估结果。收益法是通过对企业未来预期收益进行折现来确定股东全部权益价值。由于不同时间点、企业所处的不同发展阶段，对企业未来盈利能力的预期存在差异，该等差异会导致不同时间点估值的差异，也会造成不同时间点估值结果差异率与对应的历史业绩增长率存在差异。目前天融信股份发展势头良好，预期未来收益较好，因此通过收益法对未来预期收益折现后估值结果较高，相对于前几次股权转让或增资对价，评估结果增长幅度高于对应的业绩增长幅度。
综上，由于信息安全行业在2014年以后进入加速发展期、天融信股份市场拓展能力不断提高、内部治理不断完善、经营规模逐步增长，发展不确定性逐步降低、投资者对天融信股份认可度提高，投资风险降低以及估值方式的差异，造成本次及历次股权转让增资的估值增长率远高于业绩增长幅度。
（三）结合上述情形及天融信股份新三板挂牌期间市场交易价格、市场可比交易溢价及市盈率对比情况等，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的要求，真实、
准确、完整地披露天融信股份本次交易评估作价与最近三年股权转让或增资估值差异的
合理性。
1、本次交易与天融信股份新三板挂牌期间交易价格对比情况
天融信股份在新三板挂牌交易期间采用协议转让的方式，期间未发生过股权转让的情况。
2、本次交易与可比公司交易溢价情况及市盈率对比情况
A股上市公司收购信息安全行业可比交易案例的估值情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|股权比例|评估基准日|标的交易价格（万元）|溢价率|基准日当年市盈率|
|1|顺网科技|国瑞信安|100%|2015.04.30|37,100.00|760.25%|18.64|
|2|绿盟科技|亿赛通|100%|2014.06.30|49,800.00|488.53%|15.96|
|3|立思辰|江南信安|100%|2015.0630|40,400.00|443.35%|20.67|
|4|南洋股份|天融信股份|100%|2016.04.30|570,000.00|719.98%|19.43|

注：交易市盈率（倍）=交易作价/评估报告预测数
上述可比交易溢价率在443.35%-760.25%之间，南洋股份收购天融信股份100%股权交易溢价率在可比交易范围内；
从市盈率来看，上述可比交易基准日当年市盈率在 15.96-20.67倍之间，平均值为 18.42倍，此次南洋股份收购天融信股份100%股权交易市盈率为 19.43倍，在可比交易范围内。
综上，结合本题（一）（二）回复及上述可比公司交易溢价情况及市盈率对比情况，天融信股份近三年股权转让或增资没有聘请专业的评估机构进行评估，转让或增资的价格都是交易双方转让在相应市场环境下，结合天融信股份的经营规模、盈利能力协商确定，体现了交易各方的真实意思表示。由于信息安全行业处于快速发展期、天融信股份市场拓展能力不断提高、内部治理不断完善、经营规模逐步增长，发展不确定性逐步降低、投资者对天融信股份认可度提高，投资风险降低以及估值方式的差异，造成历次股权转让或增资的估值增长率远高于业绩增长幅度具有合理性。此外，本次交易溢价率和市盈率与可比案例相比均处于可比交易范围内。天融信股份本次交易评估作价与最近三年股权转让或增资估值差异具备合理性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天融信股份历次股权转让或增资估值差异合理；本次
交易评估作价较最近三年股权转让或增资估值的增长率远高于业绩增长幅度合理；通过
市场可比交易溢价及市盈率对比等，本次交易评估作价与最近三年股权转让或增资估值差异具备合理性。
9、申请材料显示，天融信股份2013年10月股权转让过程中，交易对方分别为上海名信、重庆网融、华安信立、融诚服务、天网信和、融安信和以及于海波等19名自然人等内部及外部投资者，其中华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务为内部员工持股平台。此外，本次交易的自然人交易对方中，绝大部分为天融信股份及其子公司员工。请你公司补充披露天融信股份最近三年股权转让或增资过程中，是否涉及股份支付，并充分说明理由及依据。如有，请按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对天融信股份经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）天融信股份（股改前名称简称为“天融信有限”）最近三年股权转让及增资情况如下：
1、2013年10月股权转让
2013年10月10日，天融信有限召开股东会，全体股东同意按照天融信有限 2012年12月31日经审计的净资产为基础协商作价向上海名信、重庆网融、华安信立、融诚服务、天网信和、融安信和以及于海波等19名自然人进行转让。具体股权转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方名称|转让出资额（元）|转让价款（元）|
|1|章征宇|重庆网融|3,324,609|33,809,192.90|
|||华安信立|939,929||
|||融诚服务|1,159,160||
|||上海名信|860,406||
|||孙嫣|44,526||
|||刘蕾杰|50,463||
|2|陈方方|郭熙泠|89,052|25,152,803.60|
|||姚崎|118,736||
|||李雪莹|133,578||
|||景鸿理|163,262||
|||陈耀|163,262||
|||梁新民|192,946||
|||刘辉|192,946||
|||周连山|296,840||
|||马绍晶|467,567||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方名称|转让出资额（元）|转让价款（元）|
|||陈俊|742,530||
|||张晓光|1,244,376||
|||鲍晓磊|493,568||
|||冯雯静|81,480||
|||融安信和|365,669||
|3|王勇|江建平|222,630|18,118,654.20|
|||满林松|267,156||
|||天网信和|1,378,822||
|||于海波|751,104||
|||华安信立|450,767||
|||融安信和|348,135||
|4|吴亚飚|于海波|1,136,033|6,020,974.90|
|5|吕晓旭|陈宝雯|121,141|3,623,869.70|
|||融安信和|562,608||

2、2014年2月股权转让
2014年2月13日，天融信有限召开股东会，同意上海名信以股权转让的方式退出，同时以股权转让的方式引入新投资人张东娟、吴超、赵镭，转让价格系各方协商确定，具体股权转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方名称|转让出资额（元）|转让价款（元）|
|1|章征宇|张东娟|900,000|205,888,320|
|2|陈方方||2,100,000||
|3|上海名信||860,406||
|4|重庆网融|张东娟|1,050,000|71,360,000|
|5|重庆网融|吴超|168,000||
|6|重庆网融|赵镭|120,000||

3、2015年3月股权转让
2015年1月30日，天融信有限召开股东会，同意股东章征宇、张东娟、重庆网融、于海波、华安信立、天网信和、融安信和、张晓光、王勇、融诚服务、陈俊、吴亚飚、鲍晓磊、马绍晶、周连山、满林松、吕晓旭、江建平、刘辉、梁新民、陈耀、景鸿理、李雪莹、陈宝雯、姚崎、郭熙泠、冯雯静、刘蕾杰、孙嫣、吴超、赵镭将出资额共计 39,389,128.00元分别转让给明泰资本、卞炜明、王文华，具体股权转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（元）|转让价款（元）|
|1|章征宇||5,044,089||
|2|张东娟|明泰资本|12,276,015|1,441,126,815.32|
|3|重庆网融||4,966,522||

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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（元）|转让价款（元）|
|4|于海波||2,100,000||
|5|王 勇||1,009,405||
|6|陈 俊||1,856,325||
|7|吴亚飚||675,000||
|8|鲍晓磊||616,960||
|9|马绍晶||1,168,917||
|10|周连山||742,100||
|11|满林松||222,630||
|12|吕晓旭||605,628||
|13|江建平||235,525||
|14|刘 辉||160,788||
|15|梁新民||160,788||
|16|陈 耀||136,052||
|17|景鸿理||136,052||
|18|李雪莹||111,315||
|19|陈宝雯||151,427||
|20|姚 崎||98,947||
|21|郭熙泠||74,210||
|22|冯雯静||203,700||
|23|刘蕾杰||42,053||
|24|孙 嫣||37,105||
|25|吴 超||420,000||
|26|赵 镭||300,000||
|27|华安信立||1,158,913||
|||王文华||109,077,098.32|
|28|张晓光||1,500,000||
|29|天网信和||1,149,018||
|30|融安信和|卞炜明|1,063,677|130,398,831.27|
|31|融诚服务||965,967||

4、2015年7月增资
2015年7月10日，天融信股份召开股东大会，同意华融证券以现金 40,000,012.80元对天融信股份进行增资，增资完成后天融信股份注册资本增加至75,757,576元，其中，华融证券持有757,576股，持股比例为1%。
（二）天融信股份最近三年股权转让及增资过程中并不涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定：“第二条，股份支付，是指企
业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。”根据股份支付的定义，股份支付应同时具有以下特征：
1、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付的定义；
2、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等；
3、股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。对价的特殊性可以说是股份支付定义中最突出的特征。
2013年10月股权转让系由于天融信股份创始人贺卫东于2012年离开天融信股份，天融信股份发展出现重大变化，未来发展前景存在不确定性，部分老股东希望锁定收益退出，新股东愿意承担天融信股份的投资及经营风险而交易双方协商确定股权转让事宜。
从2013年初开始商议，最终以2012年12月31日经审计的净资产为基础确定股权转让价格。
虽然华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务为内部员工持股平台，于海波等 19名自然人绝大部分为天融信股份及其子公司员工。但同时，本次交易引入了上海名信、重庆网融等外部投资者，外部投资者对于天融信股份的投资完全是一种市场行为，其价格基本能够反映天融信股份当时经营状况下的公允价值。本次交易中无论是内部员工持股平台还是于海波等内部员工受让天融信股权均与外部投资者价格相同，没有明显低于天融信股权的公允价值或每股净资产价格，无需进行相应股份支付的会计处理。
2014年2月股权转让、2015年3月股权转让、2015年7月增资交易对象并非职工和其他提供服务方，因此也不属于股份支付范畴。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天融信股份最近三年股权转让或增资过程中，不涉及股份支付，没有需要按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理的事项，也
不会对天融信股份经营业绩造成影响。
10、申请材料同时显示，天融信股份目前尚未能与剩余股东就终止收购傲天动联事项达成一致意见，剩余股东未来可能向天融信股份主张违约或赔偿责任。请你公司补充披露：1）天融信股份变更登记其持有的傲天动联股权至第三方的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的法律风险。2）天融信股份目前是否与所有股东就终止收购事项达成一致意见，是否存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）天融信股份将变更在其名下的傲天动联股权变更登记至第三方的相关情况 2016年 8月 2日，天融信股份与马满洲及第三方签署了《协议书》，约定天融信股份配合协议约定的收购安排将登记在其名下的0.1068%傲天动联股权（对应出资额 80,072元）变更登记至第三方名下。2016年 8月 23日，天融信股份与网件国际有限公司及第三方签署了《协议书》，约定天融信股份配合协议约定的收购安排将登记在其名下的4.2116%傲天动联股权（对应出资额3,158,673元）变更登记至第三方名下。
根据傲天动联出具的说明，截至本回复出具日，天融信股份已经向傲天动联提交了办理天融信股份将登记至其名下的傲天动联变更登记至第三方（以下简称“本次变更登记”）所需要的资料。因傲天动联近期拟进行改选董事等事项，该等事项亦需经傲天动联股东会审议并办理工商变更登记/备案，傲天动联预计于2016年11月将本次变更登记事项与前述改选董事等事项一并提交办理工商变更登记/备案。此外，《协议书》并未明确约定本次变更登记完成的时间，协议各方亦未因本次变更登记完成时间事项发生争议、纠纷。因此，天融信股份已配合按照前述《协议书》约定配合提交办理本次变更登记相关材料，不存在因逾期办理本次变更登记事项而违约的风险。
（二）天融信股份目前已经与傲天动联原所有股东签署《股权转让终止协议》 2016年8月2日，天融信股份与部分傲天动联原股东签署了《股权转让终止协议》及相关协议，对天融信股份终止收购傲天动联事项作出安排。2016年 8月 23日，天融信股份与网件国际有限公司签署了《股权转让终止协议》。2016年8月24日，天融信股份与南京华睿通讯产业投资中心（有限合伙）签署了《股权转让终止协议》。
截至本回复出具之日，天融信股份已经与傲天动联原全体股东签署《股权转让终止
协议》，对天融信股份终止收购傲天动联事项作出安排，且天融信股份与傲天动联原全体股东之间未因收购/终止收购傲天动联股权事项发生法律诉讼或其他经济纠纷。同时，明泰资本已承诺将以现金形式全额向天融信股份或南洋股份补偿天融信股份或南洋股份因天融信股份收购/终止收购傲天动联股权事宜而遭受的任何损失（如有）。因此，天融信股份终止收购傲天动联事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）《协议书》并未约定本次变更登记完毕的具体时间且天融信股份已经配合提交办理本次变更登记相关材料，天融信股份不存在因逾期办理本次变更登记而违约的风险。
（2）天融信股份已经与傲天动联原全体股东签署《股权转让终止协议》，对天融信股份终止收购傲天动联事项作出安排，且天融信股份与傲天动联原全体股东之间未因收购/终止收购傲天动联股权事项发生法律诉讼或其他经济纠纷。同时，明泰资本已承诺将以现金形式全额向天融信股份或南洋股份补偿天融信股份或南洋股份因天融信股份收购/终止收购傲天动联股权事宜而遭受的任何损失（如有）。因此，天融信股份终止收购傲天动联事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
11、申请材料显示，截至2016年8月1日，天融信股份向傲天动联提供了共计1.49亿元借款，借款期限至2016年12月31日，借款利率为年化6%。为避免天融信股份未来因上述事项遭受损失，控股股东明泰资本出具了补偿承诺。请你公司补充披露：1）上述借款是否与收购傲天动联事项相关，是否互为前提或存在其他协议安排。如有，对本次交易的影响。2）上述借款的股权质押未完全覆盖标的借款及利息总额对天融信股份的影响。3）上述借款目前的收回进展，是否存在回收风险及相关坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述借款是否与收购傲天动联事项相关，是否互为前提或存在其他协议安排。
如有，对本次交易的影响。
2015年6月，天融信股份与傲天动联及相关方签署了股权转让框架协议，2015年9月21日，天融信股份与傲天动联及傲天动联全部股东签署了股权转让协议，约定天融信股份向傲天动联全体股东收购傲天动联100%的股权。前述协议并未约定天融信股份收购傲天动联股权（以下简称“股权收购事项”）与天融信股份向傲天动联提供借款（以下简称“借款事项”）互为前提。
鉴于天融信股份原拟收购傲天动联股权且傲天动联有一定的资金需求，经友好协商，天融信股份同意向傲天动联提供相关借款，用于傲天动联偿还第三方债务、支付傲天动联应支付给供应商的款项及日常运营资金以及4G小基站（SmallCell）业务的研发与产业化等。
就前述借款，天融信股份与傲天动联于 2015年 6月签署了《资金提供协议》，并于 2015年 8月及 2015年 9月签署了《<资金提供协议>之补充协议》及《<资金提供协议>之补充协议二》，又于2015年11月、2016年1月及2016年3月签署了《借款协议》、《<借款协议>之补充协议》、《<资金提供协议>及<借款协议>之补充协议》及《<借款协议>之补充协议二》（前述资金提供协议和借款协议统称“借款协议”）。此外，就前述傲天动联偿还第三方债务事宜，天融信股份、傲天动联及第三方于2015年6月签署了《三方协议书》。截至本回复出具之日，天融信股份已根据前述借款协议累计向傲天动联提供了
14,900万元的借款资金（以下简称“标的借款”）。
前述借款协议中对借款利息约定如下：标的借款按借款资金总金额×5.1%÷360计算每日利息，如因傲天动联及/或其任何股东的原因，导致天融信股份未能完成对傲天动联的收购，则按借款资金总金额×（5.1%÷360+0.5‰）计算每日利息。如在使用截止日前傲天动联成为天融信股份的控股子公司，则天融信股份同意全部或者部分豁免借款资金的利息。因此，标的借款的借款利息会因收购事项的进展情况而发生一定程度的变化，但前述协议未约定借款事项和股权收购事项互为前提。
此外，就前述借款，天融信股份与傲天动联分别于 2015年6月、2015年11月签署《股权质押协议》、《股权质押协议之补充协议》，约定傲天动联将其所持北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”）6,000万元出资额（对应50%股权）质押给天融信股份，用于担保天融信股份向傲天动联提供的全部借款资金及相应利息、逾期利息、违约金、赔偿金、天融信股份为实现债权与担保权利而发生的费用等。
因协议各方未能就股权转让协议约定的交易具体条件达成一致，天融信股份拟终止收购傲天动联100%股权。2016年 8月 2日，天融信股份与傲天动联部分股东签署《股权转让终止协议》，对天融信股份终止收购傲天动联事项作出安排，截至本回复出具之日，天融信股份已经与傲天动联原全体股东签署《股权转让终止协议》。2016年 8月 2日，因天融信股份拟终止收购傲天动联100%股权，经各方友好协商，天融信股份与傲天动联签署《补充协议》，对标的借款的利息调整如下：天融信股份同意不再向傲天动联收取标的借款截至 2016年 8月 2日的利息。2016年 8月 3日起，标的借款的借款利率调整为年化6%，即每日利息=（标的借款本金总额-已偿还本金）×6%÷360。此后，借款利息的计算方式与股权收购事项不再有关。
为避免天融信股份及南洋股份因天融信股份向傲天动联提供借款事宜受到损失，明泰资本出具了承诺：明泰资本将督促天融信股份在2016年12月31日之前（含当日）收回借款全部本金及利息。如天融信股份未能于2016年12月31日之前（含当日）收回借款全部本金及利息，明泰资本将于本次交易实施完毕后向天融信股份收购借款对应的债权（即傲天动联届时尚未偿还的借款本金、利息及逾期利息），收购价格按届时傲天动联尚未偿还的借款本金、利息及逾期利息全额计算。明泰资本保证于 2017年 1月 31日之前全额支付前述收购价款，如届时本次交易尚未实施完毕的，则明泰资本将于本次交易实施完毕后15个工作日内全额支付前述收购价款。
根据天融信股份出具的说明，除前述已披露的借款协议、《三方协议书》、《补充协议》、《股权质押协议》、《股权质押协议之补充协议》外，天融信股份与傲天动联及其股东之
间未就前述借款有其他协议安排。
综上，天融信股份收购傲天动联股权的过程中，鉴于傲天动联有一定资金需求，天融信股份向傲天动联提供了共计14,900万元的借款资金，并协商根据股权收购事项的进展调整借款利息的计算方式；2016年8月2日，因天融信股份拟终止收购傲天动联股权，天融信股份与傲天动联签署《补充协议》调整标的借款利息，此后标的借款的利息计算方式不再与收购事项有关；截至本回复出具之日，天融信股份已经与傲天动联原全体股东签署《股权转让终止协议》；除前述已披露的借款协议、《三方协议书》、《补充协议》、《股权质押协议》、《股权质押协议之补充协议》外，天融信股份与傲天动联及其股东之间未就借款事项有其他协议安排，前述协议并未约定天融信股份收购傲天动联股权与天融信股份向傲天动联提供借款互为前提；为避免天融信股份及南洋股份因前述借款事项受到损失，明泰资本已作出相关承诺；因此，前述借款事项不会对本次交易造成重大不利影响。
（二）上述借款的股权质押未完全覆盖标的借款及利息总额对天融信股份的影响。
截至本回复出具之日，傲天动联已将其所持北京太极傲天技术有限公司 6,000万元出资额（对应50%股权）质押给天融信股份，并已经办理完毕相应的股权质押登记及变更登记手续。前述股权质押担保的主债权为天融信股份向傲天动联提供的全部借款资金及相应利息、逾期利息、违约金、赔偿金、天融信股份为实现债权与担保权利而发生的费用等。前述股权质押未完全覆盖标的借款及利息的总额。
除了上述股权质押外，傲天动联货币资金、应收账款、尚未销售的存货等流动资产较多，能够用于偿还上述借款。
为避免天融信股份及南洋股份因天融信股份向傲天动联提供借款事宜受到损失，明泰资本出具了相关承诺。
明泰资本的注册资本为2亿元人民币，截至2015年12月31日的总资产为268,618.41万元，净资产为30,186.78万元；2015年度利润总额为10,311.36万元，净利润为10,187.99万元（上述数据引自明泰资本未经审计的母公司报表）。截至2016年4月30日，除持有天融信股份的股权外，明泰资本直接对外投资情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|北京百汇资本投资有限公司|100,000|60%|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；市场调查；会议服务；承办展览展示；技术开发；技术服务；技术咨询；技术转让。|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|2|嘉凯（北京）股权投资基金管理有限公司）|10,000|100%|非证券业务的投资管理、咨询|
|3|嘉亿（北京）股权投资基金管理有限公司|10,000|100%|非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。|

上述三家公司均为明泰资本的控股子公司，注册资本合计为12亿元人民币。另外，因明泰资本持有天融信股份44.29%的股权，根据本次重组的交易方案，明泰资本在本次交易中可取得总支付对价252,441.88万元，其中股份支付的金额138,843.04万元（合南洋股份160,326,832股），现金支付金额113,598.85万元。
明泰资本有能力履行前述承诺。
综上，由于上述借款的股权质押未完全覆盖标的借款及利息总额，天融信股份向傲天动联提供的借款资金及相关利息可能存在无法收回的风险。但鉴于傲天动联的资产状况、明泰资本出具的相关承诺及明泰资本的资金实力，前述借款无法收回的风险较小，不会对天融信股份造成重大不利影响。
（三）上述借款目前的收回进展，是否存在回收风险及相关坏账准备计提的充分性。
根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定：
第四十条企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。
第四十一条表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
1、发行方或债务人发生严重财务困难；
2、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
3、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
4、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
5、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
6、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
7、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
8、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
9、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
第四十三条对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
截至本回复出具之日，上述借款尚未到期，借款余额仍为14,900万元。天融信股份根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的要求，结合其业务情况将应收账款单项金额超过50万元的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。上述借款应按照规定单独进行减值测试。
天融信股份对上述借款单独进行减值测试时，综合考虑了以下因素：
1、上述借款尚未逾期；
2、上述借款中6,000.00万已由傲天动联所持北京太极傲天技术有限公司50%股权为质押物担保；
3、上述借款中未担保部分的信用风险敞口小于傲天动联2015年12月31日经审计的货
币资金、应收账款、存货等流动资产合计；
4、傲天动联经审计财务信息未见资不抵债等情况；
5、傲天动联已出具还款说明承诺将于借款期限届满前向天融信股份偿还借款及利息。
综合以上因素考虑，天融信股份并未发现上述借款存在《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》列示的明显减值迹象，并根据上述借款的账龄将其包括在与之具有类似信用风险特征组合（账龄）中再进行减值测试，根据以往的历史经验并结合现实情况对其按照估计比例计提了坏账准备，符合《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》中关于金融资产减值之规定。
综上所述，根据傲天动联出具的还款说明、经审计的资产状况，结合明泰资本出具的相关承诺和明泰资本的资金实力，天融信股份无法收回借款的风险较小，按照账龄组合计提的坏账准备符合企业会计准则的相关规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具之日，天融信股份已经与傲天动联原全体股东签署《股权转让终止协议》；除前述《借款协议》及《补充协议》等协议外，天融信股份与傲天动联及其股东之间未就借款事项有其他协议安排，前述协议并未约定天融信股份收购傲天动联股权与天融信股份向傲天动联提供借款互为前提；为避免天融信股份及南洋股份因前述借款事项受到损失，明泰资本已作出相关承诺；前述借款事项不会对本次交易造成重大不利影响。
由于上述借款的股权质押未完全覆盖标的借款及利息总额，天融信股份向傲天动联提供的借款资金及相关利息可能存在无法收回的风险。但鉴于傲天动联2015年末的资产状况及明泰资本出具的相关承诺及明泰资本的资金实力，上述借款无法收回的风险较小，不会对天融信股份造成重大不利影响。
经对上述借款单独进行减值测试，未发现上述借款存在明显的减值迹象，按照账龄组合计提的坏账准备符合企业会计准则的相关规定。
12、申请材料显示，本次交易将导致天融信股份的实际控制人发生变更，天融信股份已按相关规定向国家保密行政主管部门递交相关变更申请，目前国家保密行政主管部门正在审查中。请你公司补充披露：1）涉密信息系统集成业务占标的公司主营业务收入、利润的比重。2）国家保密行政主管部门审查的进展情况、预计审查结束和批准继续持有资质的时间。3）获准继续持有资质是否存在重大法律障碍或存在不能如期办毕的风险，对天融信股份生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）涉密信息系统集成业务占标的公司主营业务收入、利润的比重
标的公司的主营业务为信息安全产品、信息安全服务、安全系统集成（含涉密信息系统集成）等。根据《涉密信息系统集成资质管理办法》的规定，从事涉密信息系统集成业务的企事业单位应取得涉密信息系统集成资质，因此涉密信息系统集成资质为标的公司开展生产经营所需要的资质之一。
上述涉密信息系统集成资质主要直接影响标的公司安全集成相关业务。标的公司持有涉密信息系统集成资质，亦有助于涉密安全产品及安全服务业务的开展，因此如果将受益于标的公司持有涉密信息系统集成资质的涉密安全产品及安全服务业务一同统计在内，则报告期内天融信股份涉密业务占其主营业务收入、利润的比重情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|涉密业务收入|1,110.87|18,258.83|12,031.10|
|主营业务收入|19,010.11|85,512.67|73,719.64|
|占比|5.84%|21.35%|16.32%|
|涉密业务毛利润|730.95|11,427.73|7,500.93|
|主营业务毛利润|15,141.80|64,944.64|57,810.92|
|占比|4.83%|17.60%|12.97%|

（二）国家保密行政主管部门审查的进展情况、预计审查结束和批准继续持有资质
的时间
天融信股份之全资子公司天融信网络持有《涉密信息系统集成资质证书（甲级）》，
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》及其补充规定，资质单位的股权结构、隶属关系等发生变动的，应当向作出审批决定的保密行政管理部门报告。
本次交易将导致天融信网络的实际控制人发生变更，天融信网络已按相关规定向国家保密行政主管部门递交了相关变更申请。目前国家保密行政主管部门国家保密局已完成了对天融信网络相关变更申请事项的审查，并于2016年9月1日向天融信网络下发了《关于对北京天融信网络安全技术有限公司事项变动事前报告的批复》（国保函[2016]370号），上述批复认定天融信网络的涉密信息系统集成资质事项变更申请符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定。因此，天融信网络获准在本次交易完成后继续持有《涉密信息系统集成资质证书（甲级）》资质。
（三）获准继续持有资质不存在重大法律障碍，不存在不能如期办毕的风险，不会对天融信股份生产经营和本次交易评估值造成不利影响
根据国家保密局下发的《关于对北京天融信网络安全技术有限公司事项变动事前报告的批复》（国保函[2016]370号），天融信网络已获准在本次交易完成后继续持有《涉密信息系统集成资质证书（甲级）》资质，不存在不能如期办毕的风险，不会对天融信股份生产经营和本次交易评估值造成不利影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国家保密行政主管部门国家保密局已完成了对天融信网络相关变更申请事项的审查，天融信网络已获准在本次交易完成后继续持有《涉密信息系统集成资质证书（甲级）》资质，不存在不能如期办毕的风险，不会对天融信股份生产经营和本次交易评估值造成不利影响。
13、申请材料显示，天融信股份作为军队信息安全产品的主要提供商，已取得多项相关资质证书，销往军队的相关产品均已取得《军用信息安全产品认证证书》。申请材料未披露其2016年1-4月、2015年第一大客户名称，涉密项目的客户名称或涉密单位均用“某单位”代替。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（科工技[2016]209号）、《军工审查办法》履行相关审查程序；如是，补充披露审查程序的进展情况，是否存在无法通过审查的风险及对本次交易的影响。2）涉密信息是否需经核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。3）上述信息如涉及豁免披露，是否履行证券交易所相关信息披露豁免程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（科工技[2016]209号）、《军工审查办法》履行相关审查程序；如是，补充披露审查程序的进展情况，是否存在无法通过审查的风险及对本次交易的影响《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（科工技[2016]209号）（以下简称“209号文”）明确规定：“涉军企事业单位（指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位；或未取得武器装备科研生产许可，但控股子公司取得武器装备科研生产许可的企事业单位）在实施 209号文所规定的改制、重组、上市及上市后资本运作行为的，须履行军工事项审查程序。军工事项是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项”。
天融信股份销往军队的相关产品均已取得《军用信息安全产品认证证书》，该等证书系民营非军工企业向军队销售产品的产品资质认证，不属于武器装备科研生产许可，天融信股份及其控股子公司亦不拥有武器装备科研生产许可。因此，天融信股份及其控股子公司不属于209号文所规定的涉军企事业单位。
综上，本次交易无需根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事
项审查办法》（科工技[2016]209号）等相关规定履行相关审查程序。
（二）涉密信息是否需经核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露
天融信股份及其控股子公司目前未取得武器装备科研生产许可，不属于涉军企事业单位，无需向国防科工局进行信息披露豁免的申请和批复。申请材料中2016年1-4月、2015年第一大客户名称，涉密项目的客户名称或涉密单位均用“某单位”代替的做法属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露。
天融信股份虽未取得武器装备科研生产许可，不符合军工企业的法律范畴，但鉴于天融信股份及子公司拥有《军用信息安全产品认证证书》、《涉密信息系统集成资质证书（甲级）》等产品资质或业务资质，在日常经营中，存在为军队等涉密机关、单位提供服务并签订涉密合同的事实，有关天融信股份的涉密信息披露工作仍应遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律法规的规定，以防范国家秘密的泄露。
《中华人民共和国保守国家秘密法》中明确载明“国防建设和武装力量活动中的秘密事项”属于涉及国家安全和利益的国家秘密的范围。根据《中国人民解放军保密条例》的规定：“武装力量的组织编制，部队的任务、实力、素质、状态等基本情况，军以下部队及特殊单位的番号”属于军事秘密的范围。
在申报材料中，采取对涉密军事单位的名称和番号进行代称替代的脱密处理措施，是天融信股份遵守《中华人民共和国保密法》及《中国人民解放军保密条例》的表现，有效防范了国家秘密的泄露风险。同时，经过脱密处理后的申报材料依然遵循着真实、准确的信息披露原则，符合证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》有关信息披露的相关要求。
综上，在本次申报材料中对涉密单位进行代称替代的处理方式，仅涉及涉密信息披露的脱密处理，不属于豁免披露。所以无需向国防科工局进行申报并取得其批复。
（三）上述信息如涉及豁免披露，是否履行证券交易所相关信息披露豁免程序鉴于天融信股份的上述涉密信息已经进行脱密处理予以披露，相关涉密信息脱密处理情况上市公司已向深交所进行了报备。上市公司已于 2016年 8月 3日及 2016年 8月17日在上市公司指定的信息披露渠道分别公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，由于天融信股份及其控股子公司未取得武器装备科研生产许可，故天融信股份不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工技[2016]209号）等法律法规规定的涉军企事业单位。
所以，本次交易无需根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（科工技[2016]209号）等相关规定履行相关审查程序，无需事先取得国防科工局关于涉密信息豁免披露的批准文件；天融信股份存在涉军客户的情况，在对上述涉密军事信息披露时，均进行了脱密处理，不属于豁免披露。
14、申请材料显示，天融信股份及其控股子公司已按照有关法律法规和行业主管部门的相关规定，取得了 27项主要业务资质证书、143项主要产品资质证书，并拥有 47项注册商标、42项发明专利、100项计算机软件著作权。请你公司补充披露上述资质证书、域名、软件著作权等即将到期的续期情况、续期是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）天融信股份及其控股子公司主要业务资质、产品资质、注册商标、发明专利、计算机软件著作权即将到期及续期情况，续期存在的法律障碍，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、主要业务资质、产品资质到期及续期情况
（1）业务资质
重组报告书披露的天融信股份及其控股子公司拥有的27项主要业务资质证书不存在已经到期的情形，其中有4项业务资质将于2016年11、12月到期，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持证人|证书编号|发证机关|有效期|级别|
|1|信息系统集成及服务资质证书|天融信网络|XZ2110020070547|中国电子信息行业联合会|2013.11.11-2016.11.10|贰级|
|2|商用密码产品生产定点单位证书|天融信网络|国密局产字SSC1238号|国家密码管理局|2013.11.25-2016.11.24|-|
|3|商用密码产品销售许可证|天融信网络|国密局销字SXS1983号|国家密码管理局|2013.11.7-2016.11.6|-|
|4|国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全工程类）|天融信网络|CNITSEC2016SRV－II－087|中国信息安全测评中心|2016.05.30-2016.12.19|二级|

根据天融信股份提供的资料、出具的说明，天融信网络正在办理前述4项业务资质
的续期，该等业务资质续期情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书名称|续期主要条件|办理续期进度|
|1|信息系统集成及服务资质证书|《信息系统集成资质等级评定条件（暂行）》规定综合条件、财务状况、信誉、业绩、管理能力、技术实力、人才实力等方面的具体要求。|已通过现场评审并递交了书面申请材料。|
|2|商用密码产品生产定点单位证书|1、具有与开发、生产商用密码产品相适应的技术力量和场所；2、具有确保商用密码产品质量的设备、生产工艺和质量保证体系；3、符合国家相关法律法规和政策要求，满足法律、行政法规规定的其它条件。|已通过初审，并报送了书面申请材料。|
|3|商用密码产品销售许可证|1、有熟悉商用密码产品知识和承担售后服务的人员；2、有完善的销售服务和安全管理规章制度；3、有独立的法人资格。|已通过初审，并报送了书面申请材料。|
|4|国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全工程类）|《国家信息安全测评信息安全服务资质申请指南（安全工程类二级）》规定了基本资格要求、基本能力要求、质量管理要求和安全工程过程能力要求。|发证机关已受理续期申请。|

根据天融信股份提供的申报材料等资料、出具的说明及承诺，天融信网络办理前述4项业务资质续期不存在可预见的实质性法律障碍。
（2）产品资质
重组报告书披露的天融信股份及其控股子公司拥有的143项主要产品资质证书中，共有如下2项产品资质已经更新资质证书及有效期：（1）天融信网络、天融信有限共同持有的计算机信息系统安全专用产品销售许可证（产品：天融信脆弱性扫描与管理系统 TopScanner7000/V3网络脆弱性扫描（增强级））；（2）天融信软件、天融信网络、天融信股份共同持有的涉密信息系统产品检测证书（产品：天融信数据库审计系统V3.0）。
更新后的产品资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|号||||||
||天融信脆弱性扫描与管理系|||||
|||天融信网络||公安部网络安|2016.9.5|
|1|统TopScanner7000/V3 网络||XKC41208|||
|||天融信股份||全保卫局|-2018.9.5|
||脆弱性扫描（增强级）|||||
|||天融信软件||||
||||国保测|国家保密科技|2016.7.25|
|2|天融信数据库审计系统 V3.0|天融信网络||||
||||2016C04840|测评中心|-2019.7.24|
|||天融信股份||||

此外，前述143项产品资质中，有8项产品资质证书有效期已经到期或即将于 2016年12月到期，具体如下：
1）军用信息安全产品认证证书
天融信股份及其控股子公司所持军用信息安全产品认证证书中，有4项目前已经到期，有1项有效期至2016年11月，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|号||||||
||天融信入侵检测系|||||
|||天融信网络|||2014.7|
|1|统TopSentry3000||军密认字第1664号|||
|||天融信股份|||-2016.7|
||（千兆）V3|||||
||天融信过滤网关系|天融信网络|||2014.9|
|2|||军密认字第1680号|||
||统TopFilterV3|天融信股份|||-2016.9|
|||天融信软件||中国人民解放||
||天融信网络审计系||||2014.6|
|3||天融信网络|军密认字第1636号|军信息安全测||
||统TA-NetV3||||-2016.6|
|||天融信股份||评认证中心||
|||天融信软件||||
||网络卫士主机监控||||2014.11|
|4||天融信网络|军密认字第1686号|||
||与审计系统 V3||||-2016.11|
|||天融信股份||||
||天融信网站监测与|天融信网络|||2014.5|
|5|||军密认字第1570号|||
||自动修复系统V3|天融信股份|||-2016.5|

中国人民解放军信息安全测评认证中心已对天融信股份及其控股子公司所持有上述4项已经到期的军用信息安全产品认证证书出具说明，说明因中国人民解放军信息安全测评认证中心处于调整阶段，暂缓办理合规产品的续认证书，该等产品虽暂未办理续认证书，但仍可作为军队系统拟选用产品参考使用。此外，军密认字第1686号军用信息安全产品认证证书有效期至2016年11月。天融信股份已作出承诺，天融信股份将积极与中国人民解放军信息安全测评认证中心沟通办理前述证书的相关续期事宜。
2）国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书
天融信股份及其控股子公司所持国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书中，有3项已经到期，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|号||||||
||天融信防火墙系统|||||
||||CNITSEC2013PRD0|中国信息安全|2013.9.17|
|1|NGFW4000（百兆）|天融信股份||||
||||340|测评中心|-2016.9.16|
||V3|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
||天融信防火墙系统|||||
||||CNITSEC2013PRD0||2013.9.17-2016.9.16|
|2|NGFW4000（百兆）|天融信网络||||
||||339|||
||V3|||||
||网络卫士主机监控||CNITSEC2013PRD0||2013.8.19-2016.8.18|
|3||天融信股份||||
||与审计系统V3||320|||

根据天融信股份出具的说明及其提供的资料，天融信股份、天融信网络已向中国信息安全测评中心报送了前述3项产品资质续期的相关书面申请材料，天融信股份、天融信网络办理前述产品资质续期不存在可预见的实质性法律障碍。
2、商标、发明专利、计算机软件著作权即将到期及续期情况
（1）商标
截至2016年8月2日，天融信股份及其控股子公司共拥有47项注册商标。
根据《商标法》的规定，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。天融信股份拥有的前述 47项注册商标中，不存在已经到期的情形，43项的有效期在12个月以上，4项有效期不足12个月但仍在7个月以上。
前述4项有效期不足12个月的注册商标具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商 标|类别|注册人|注册证号|有效期限|取得方式|
|1|TESP|9|天融信网络|4357494|2007.05.28-2017.05.27|原始取得|
|2|龙魂|9|天融信网络|4393478|2007.08.07-2017.08.06|原始取得|
|3|龙蕴|9|天融信网络|4393480|2007.08.07-2017.08.06|原始取得|
|4|龙啸|9|天融信网络|4393496|2007.08.07-2017.08.06|原始取得|

《商标法》及相关法律法规并未对注册商标有效期的续展规定实质性条件。天融信股份已承诺将在《商标法》规定的期限内及时办理前述注册商标有效期的续展手续，天融信股份办理相关商标的续展手续不存在实质性法律障碍。
（2）发明专利
截至2016年8月2日，天融信股份及其控股子公司共拥有42项发明专利。根据《专
利法》的规定，发明专利权的期限为二十年，自申请日起计算。天融信股份拥有的 42
项发明专利的剩余有效期均在10年以上，不存在已经到期或即将到期的情形。
（3）计算机软件著作权
截至2016年8月2日，天融信股份及其控股子公司共拥有100项计算机软件著作权。
根据《计算机软件保护条例》的规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生；法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，本条例不再保护。天融信股份拥有的100项计算机软件著作权中，首次发表日时间最早的为 2002年2月1日，其余计算机软件著作权发表日均晚于2002年2月1日或尚未发表，天融信股份所拥有的计算机软件著作权不存在已经到期或即将到期的情形。
3、域名即将到期及续期情况
截至2016年8月2日，重组报告书披露的天融信股份及其控股子公司拥有的20项域名中，共有4项域名已经完成续期，更新后的域名情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|持证人|发证机构|注册时间|到期时间|
|1|天融信.cn|天融信股份|中国互联网络信息中心(CNNIC)|2003.9.5|2021.9.5|
|2|topsec.com.cn|天融信股份|中国互联网络信息中心(CNNIC)|2000.10.27|2021.10.27|
|3|topsec.net.cn|天融信股份|中国互联网络信息中心(CNNIC)|2003.10.24|2021.10.24|
|4|天融信.中国|天融信股份|中国互联网络信息中心(CNNIC)|2003.9.5|2021.9.5|

前述更新完成后，天融信股份所拥有的20项域名的剩余有效期均在一年以上，不存在已经到期或即将到期的情形，且天融信股份未来可通过续缴域名费的方式实现对相关域名的续期，未来续期亦不存在实质性法律障碍。
综上，天融信股份及其控股子公司所持有的业务资质、产品资质存在部分证书有效期到期或即将于2016年11月、12月到期的情形，天融信股份及其控股子公司已着手办理前述已经到期或即将到期的相关资质的续期手续，办理相关续期手续不存在可预见的实质性法律障碍。天融信股份及其控股子公司所持有的注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名不存在已经到期的情形，有4项商标有效期不足十二个月，天融信股份承诺将在《商标法》规定的期限内及时办理前述注册商标有效期的续展手续，续展不存在实质性法律障碍。前述天融信股份及其控股子公司所持业务资质、产品资质、知识产权
等的续期事项不会对本次交易或交易完成后的上市公司造成重大不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天融信股份及其控股子公司所持有的业务资质、产品资质存在部分证书有效期到期或即将于2016年11月、12月到期的情形，天融信股份及其控股子公司已着手办理前述已经到期或即将到期的相关资质的续期手续，办理相关续期手续不存在可预见的实质性法律障碍。天融信股份及其控股子公司所持有的注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名不存在已经到期的情形，有4项商标有效期不足十二个月，天融信股份承诺将在《商标法》规定的期限内及时办理前述注册商标有效期的续展手续，续展不存在实质性法律障碍。前述天融信股份及其控股子公司所持业务资质、产品资质、知识产权等的续期事项不会对本次交易或交易完成后的上市公司造成重大不利影响。
15、申请材料显示，本次交易的独立财务顾问为广发证券和华融证券，其中华融证券通过参与天融信股份 2015年 7月的增资成为其股东，并通过本次交易支付对价获益约42%。同时，华融证券曾担任天融信股份在股转系统挂牌的主办券商及持续督导主办券商，2016年 6月 30日已解除持续督导。
请你公司：1）结合上述情形，补充披露华融证券与天融信股份、上市公司是否存在其他服务或者协议安排。2）结合华融证券对天融信股份的投资参股及本次交易获益情况，补充披露其与上市公司是否存在利害关系，是否存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华融证券与天融信股份、上市公司不存在其他服务或者协议安排
华融证券通过参与天融信股份2015年7月的增资成为其股东。同时，华融证券曾担任天融信股份在股转系统挂牌的主办券商及持续督导主办券商，2016年 6月 30日已解除持续督导。此外，2016年 8月，华融证券与上市公司签署了《独立财务顾问协议》，成为本次交易的独立财务顾问。截至本回复出具之日，除上述情形及华融证券作为天融信股份股东参与本次交易外，华融证券与天融信股份、上市公司不存在其他服务或者协议安排。
（二）华融证券与上市公司不存在利害关系，不存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的影响财务顾问独立性的情形
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）第十七条的规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到
或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
华融证券参与天融信股份2015年7月的增资成为其股东，主要是因为天融信股份决定在全国中小企业股份转让系统挂牌，华融证券是以做市为目的对天融信股份增资，此次增资是由华融证券股转系统做市业务投资决策委员会所作的决策。根据华融证券公司治理及管理的相关规定，做市业务部门和投行部门的业务决策是分开进行、独立决策的。
此外，华融证券在此次增资中以 4,000万元取得天融信股份1.00%的股份，对天融信整体估值为400,000万元，作价公允。本次交易对价，综合考虑了股权转让/增资时点不同、标的公司不同时点经营规模及盈利能力不同、近年来行业的高速发展等因素，本次交易的作价与2015年7月华融证券增资时估值存在差异具备合理性。
华融证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
1、华融证券为天融信股份的股东及本次交易对方，本次交易完成后，华融证券将持有上市公司4,278,292股股票，占上市公司本次交易完成后总股本的0.37%，未达到5%。
同时，华融证券不存在持有或通过协议、其他安排与他人共同持有发行人股份达到或者超过5%，或者选派代表担任发行人董事的情形。因此，华融证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（一）项规定的情形。
2、上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有华融证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任华融证券的董事的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（二）项的情形。
3、最近2年华融证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年华融证券为上市公司提供融资服务的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（三）项的情形。
4、华融证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响华融证券公正履行职责的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（四）项的情形。
5、华融证券不存在在本次交易中为交易对方提供财务顾问服务的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（五）项的情形。
6、华融证券曾担任天融信股份在股转系统挂牌的主办券商及持续督导主办券商。
2016年 6月 10日，华融证券与天融信股份签署《关于解除推荐挂牌并持续督导协议书之协议》；2016年6月30日，股转公司就天融信股份与华融证券解除持续督导协议出具了无异议函，此后华融证券不再担任天融信股份的持续督导主办券商，前述华融证券曾担任天融信股份主办券商的情形不属于《财务顾问管理办法》明确规定的不得担任独立财务顾问的情形，不影响华融证券的独立性。此外，华融证券作为天融信股份股东的情形亦不属于《财务顾问管理办法》明确规定的不得担任独立财务顾问的情形。华融证券不存在与上市公司存在利害关系、可能影响华融证券及其主办人独立性的其他情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（六）项的情形。
综上所述，华融证券与上市公司不存在利害关系，不存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除已披露的情形外，华融证券与天融信股份、上市公司不存在其他服务或者协议安排。华融证券与上市公司不存在利害关系，不存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
16、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与天融信股份将从业务、战略、管理、企业文化等方面进行一系列的业务整合，但若这些整合计划不能取得预期效果，将导致上市公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而影响天融信股份业务与上市公司业务的融合。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、主营业务构成
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在现有电线电缆以及配套电线电缆用 PVC料等产品生产的基础上，新增信息安全软件产品研发、信息系统安全集成、信息安全服务、涉密系统集成与咨询服务等业务，成为兼具先进制造和高端信息产业并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。
根据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字【2016】G16000810068号《备考审阅报告》，假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2015年1月1日已经完成，上市公司的业务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务分类|2016年1-4月||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|
|主营业务|86,357.24|99.89%|313,411.10|99.92%|
|其中：电线电缆|67,421.75|77.99%|228,084.58|72.72%|
|网络安全|18,935.50|21.90%|85,326.53|27.20%|
|其他业务|93.63|0.11%|250.62|0.08%|
|合计|86,450.88|100%|313,661.73|100%|

2015年度，上市公司电线电缆与网络安全业务收入分别占营业收入总额的72.72%
和27.20%，2016年1-4月，上市公司电线电缆与网络安全业务收入分别占营业收入总额
的77.99%和21.90%。本次交易完成后，网络安全业务将成为上市公司未来收入来源的重要组成部分。
2、未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将建立起电线电缆与信息安全的双主业平台。一方面，上市公司将沿着能源行业产业链的思路，整合传统能源和新能源领域；另一方面，上市公司将以天融信股份为依托，整合发展信息安全产业，着力挖掘电力能源、轨道交通系统行业的信息安全需求。
（1）夯实上市公司传统主业、适时开拓新能源领域
经过多年发展，上市公司已经形成了“南北呼应”的战略格局：
1）发挥区域市场上的品牌和成本优势。上市公司具备三十多年的电线电缆生产经验，是国内第一批中国名牌产品和国家免检产品的八家电缆企业之一，具备较高的品牌知名度。多年来，上市公司坚持以质量取胜，赢得了广大用户的信赖，上市公司连续20多年被广东省工商局评为“守合同重信用”企业。上市公司所处的华南地区为国内第二大电线电缆消费区域，上市公司具备就地采购、就地生产、就地营销的经营优势，大大降低了运输成本；上市公司在天津的生产基地，能够覆盖华北地区的消费需求。
2）巩固产品优势。上市公司的超高压电缆主要采用立式交联生产技术，生产装备配置属于国际先进水平，生产的产品质量稳定，上市公司的生产技术已经达到国内领先水平；上市公司自主研发的500kV超高压电缆已通过预鉴定试验、荷兰凯马试验及中国电力企业联合会产品鉴定，产品综合性能达到国际领先水平，填补了华南地区的空白，成为上市公司最高电压等级的核心产品；上市公司在新能源、船用及变频节能特种电缆项目具有一定的技术储备和优势；上市公司拥有电动汽车直流、交流充电电缆的实用新型专利并借此积累了一定的技术优势，同时还参与多项国家标准及行业标准的制定、修订工作，上市公司将积极积极寻求与上市公司主业相关的产品研发及市场开拓。
3）进一步挖掘客户需求。上市公司具备三十多年的电线电缆生产经验，产品质量得到客户认可，积累了一批优质核心客户：南方电网、大型发电企业、高铁和地铁项目、国家级和地方级重点工程等，上市公司可据此进一步拓展客户服务的深度和广度。
4）延伸主业、开拓新能源领域。上市公司已于 2015年 9月份成立全资子公司广州南洋新能源有限公司，该公司于2016年2月与广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公
司合作参与投资了怡珀新能源产业投资基金（有限合伙），重点投资于新能源汽车动力
电池相关领域，是上市公司在新能源领域的又一创新尝试。上市公司已参与投资建设充电桩项目 4个，主要为综合商业体停车场的充电桩建设；上市公司对于充电桩设施的相关产品的研发、认证、生产工作在稳步推进，将努力抓住契机以广州南洋新能源有限公司为主体，开发、投资相关新能源项目、电动汽车充电设施、智能电网等。2016年7月广州南洋新能源有限公司与保利物业管理有限公司互为战略合作伙伴，为把握新能源汽车领域的发展机遇，升级物业配套，提升用户体验，双方将充分发挥各自的资源和技术优势，在保利物业运营管理的住宅小区、商业综合体、写字楼、会展场馆等物业中开展充电桩的全面合作。上市公司将继续依托“广东省电线电缆工程技术研究开发中心”的平台，进一步加大产学研合作体系建设。上市公司将继续与广州中国科学院工业技术研究院研发安全、高效、智能的充电技术及充电设施相关设备；研发满足动力电池高效、安全充电以及电与动力供应网路协调技术。
综上，上市公司将继续贯彻利用品牌、服务、技术优势，不断做强高压及超高压电缆；做优特种电缆；利用集约化、规模化优势做大轨道交通用电缆，特别是市场前景广阔的高铁相关电缆。同时，上市公司已在2014年年报中就提出“主业为主，适度多元化”的经营理念，积极寻求一些符合国家产业政策，与上市公司战略发展相契合的领域进行跨行业收购兼并，积极寻求新的业绩增长点。上市公司此次涉足信息安全领域，既是寻求新的利润增长点，同时也将进一步挖掘天融信股份的电力能源、轨道交通行业客户的深度需求。
（2）大力发展信息安全行业
在国家和社会对信息安全愈发重视的背景下，天融信股份将继续贯彻“民族安全产业的领导者、领先安全技术的创造者、高品质安全产品及服务的提供商”的企业发展目标，保持快速发展的势头。
1）产品战略
①围绕下一代防火墙技术进行持续研究与开发，继续保持公司防火墙产品在中国市场领先地位。
②加大基于国产算法的密码产品及量子密码产品的研发投入，满足有关行业客户对商用密码产品应用的快速增长需求。
③综合应用网络内容检测、未知威胁检测、大数据分析、安全可视化等技术，推出
应对持续、高级威胁（APT）的产品和解决方案，进一步提升公司入侵检测与威胁防御
产品的市场占有率。
④加强对数据安全与管理的关键技术研究，完善数据安全保护与管理解决方案，满足快速增长的数据保护需求。
⑤推进公司各类安全产品云化，形成覆盖公有云、私有云和混合云的全套安全解决方案。
⑥持续进行基于国产软硬件自主可控安全产品的研究与开发，以满足国家关键基础设施及重点行业信息安全产品国产化替代的需求。
⑦运用大数据及相关技术，完善公司安全与合规性管理产品，及时把握行业需求，形成行业性安全态势感知、安全管理与合规性管理解决方案。
⑧充分运用主被动结合的安全防御技术，实施“互联网+安全”，构建安全云，开展安全云服务业务，连接公司客户在线设备，线上线下服务相结合，为其提供更为全面、有效的安全保障。
⑨面对新网络、新环境的挑战，开展在工控安全、移动安全、物联网安全等新技术领域的核心技术的研究和产品的开发。
⑩围绕公司核心技术、核心产品、核心业务，采用战略联盟、技术合作、技术外包等方式，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。
2）市场战略
①基于标准化安全产品，针对重点行业和规模化市场，进一步巩固和拓展天融信股份的营销渠道和客户群体。拓宽市场覆盖面、持续市场渗透、不断扩大市场占有率。
②针对重点行业，加强行业营销与服务管理，使产品开发和专业服务更加贴近行业用户需求，持续向纵深方向发展。
③抓住云计算、大数据、物联网、工控系统等新生市场正在形成的契机，通过产品、服务、运营多种手段，探索最佳切入点及业务模式，快速获取市场先机与市场份额。
④继续加强天融信股份售后服务的覆盖范围与服务能力，提升企业品牌形象、知名度和美誉度，不断发掘新用户，扩大用户群规模。
3）运营战略
①为适应业务的快速发展，天融信股份将实施积极的人才管理战略，坚持引进高素
质人才的策略，不断充实和壮大天融信股份的研发能力、市场拓展能力和管理能力。
②加强天融信股份各种质量管理体系的落实与改进，提升公司运营效率，并满足重点行业用户的合规性要求。
③加强内部管理，降低运营成本，有效控制风险。积极加强内部控制建设，提升公司治理水平，进一步优化天融信股份的管理，通过全面推进营销、产品部门利润考核、生产/工程/服务外包等系列举措，合理控制成本，全面深入推进信息化，提高工作效率。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将采取措施保障其对天融信股份的管控能力；上市公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关内部控制制度、规范运作指引等，对天融信股份的经营管理予以规范。
为保证本次交易完成后天融信股份业务、经营的可持续发展，减少交易整合中的障碍，上市公司将保留天融信股份原有经营管理团队。此外，为充分发挥原有团队稳定性，增强团队管理能力及团队活力，上市公司将适时利用股权激励、员工持股计划等有力措施将企业发展与员工利益进行绑定，引入优秀人才，发挥天融信股份与上市公司之间的协同效用，互惠互利，共同发展。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合
上市公司与天融信股份现有业务分属不同领域，在业务模式与流程、专业人员储备与构成、财务系统的流程与核算等方面均存在较大差异，因此，上市公司与天融信股份现有业务层面将相对保持独立。考虑到天融信股份所处的信息安全行业发展变化较快，需要针对市场需求的变化及时、灵活地做出决策，因此本次交易完成后天融信股份仍将保持原有灵活的经营模式，保持业务的延续性。
上市公司经营管理层也将以本次重组为契机，加深对信息安全行业的理解，把握行业发展前瞻性趋势，继续积极寻找并谨慎论证信息安全行业上下游、同行业公司等潜在的并购与重组机会，加快实现产业升级。
（2）资产整合
本次交易完成后，天融信股份将继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得天融信股份在南洋股份双主业布局中发挥最大效力，增强企业的核心竞争能力。
（3）财务整合
本次交易完成后，天融信股份将纳入上市公司合并报表范围，天融信股份的财务管理将纳入上市公司的日常财务管理体系中，以实现在财务上对天融信股份的监督管理，有效控制天融信股份的财务风险，保证会计信息质量。本次交易完成后，天融信股份将进入上市公司平台，从而获得国内资本市场的融资能力，拓宽融资渠道，为未来业务发展提供资金保障。
（4）人员整合
上市公司充分认可天融信股份的管理团队、研发团队以及其他业务团队，为保证天融信股份在交易完成后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为天融信股份拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持天融信股份现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，为其业务维护和拓展提供充分的支持。
此外，为充分发挥原有团队稳定性，增强团队管理能力及团队活力，上市公司将适时利用股权激励、员工持股计划等有力措施将企业发展与员工利益进行绑定，引入优秀人才，发挥天融信股份与上市公司之间的协同效用，互惠互利，共同发展。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司天融信股份将以独立法人的主体形式运营，标的公司在技术、研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。天融信股份将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。
（6）战略整合
上市公司将与天融信股份就电力能源、轨道交通等优质客户进行共享，制定行业优质客户的深度挖掘战略。上市公司在电力电缆、轨道交通电缆等领域多年积累，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系，有利于新产品的拓展；而电力、轨道交通行业对信息安全的需求较大，市场潜力巨大。因此，以天融信所具备的信息安全积累，嫁接上市公司的优质客户资源，共同挖掘力能源、轨道交通等优质客户的深度需求，实现上市公司与天融信的战略整合。
（7）企业文化整合
上市公司属于资本密集型的制造业企业，天融信股份则属于技术密集型的信息安全行业，双方在企业文化上的差异较大，整合难度较大，为促进本次重组后其他方面的整合，发挥重组的协同效应，上市公司与天融信股份以“合作共赢、放眼未来”为原则，在保持天融信股份原有团队的稳定性，保有天融信股份原有文化的独立性、自主性的基础上，加强双方人员和信息的交流，逐步完成企业文化整合。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司与天融信股份将从业务、战略、管理、企业文化等方面进行一系列的业务整合，但由于上市公司的传统电线电缆制造业务与标的公司的信息安全业务在业务模式、业务区域、客户对象上存在一定程度的差异。因此，双方业务整合的推进速度、推进效果、协同效应存在一定的不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质等方面也存在一定差异，如果双方在上述方面的整合做的不够到位，将导致上市公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而将影响天融信股份业务与上市公司业务的有效融合，影响上市公司发展战略目标的实现。
为应对可能出现的整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将进一步加强天融信股份的核心团队建设，采取建立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障天融信股份团队的活力和竞争力，减少人才流失风险。
（2）本次交易完成后为保障天融信股份的经营管理稳定性，上市公司将保留天融信股份现有管理架构，维持其经营状态，上市公司将积极推进其现有管理制度与天融信股份现有管理制度的融合，实现双方管理制度的有机结合。
（3）上市公司将与天融信股份就电力能源、轨道交通等优质客户进行共享，制定行
业优质客户的深度挖掘战略。以天融信股份所具备的信息安全积累，嫁接上市公司的优
质客户资源，共同挖掘能源、轨道交通等优质客户的深度需求，实现上市公司与天融信股份的战略整合。
（4）本次重组后，上市公司拟依据上市公司的经营策略和风险管理政策，与天融信股份管理层充分沟通的基础上，结合天融信股份的实际业务情况和行业特征，按照证监会及交易所的相关法规要求完善其包括对外投资、关联交易、对外担保等在内的内部控制制度文件，明确天融信股份各类交易的风险管理程序、审批流程、审议权限、信息披露事项等。降低双方内部控制制度的整合风险。
（5）上市公司与天融信股份以“合作共赢、放眼未来”为原则，在保持天融信股份原有团队的稳定性，保有天融信股份原有文化的独立性、自主性的基础上，加强双方人员和信息的交流，逐步完成企业文化整合，降低双方企业文化整合风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司将新增网络安全业务，成为兼具先进制造和高端信息产业并行的双主业公司，且网络安全业务将成为上市公司未来收入来源的重要组成部分。上市公司已制定未来经营发展战略和适应未来经营发展战略的业务管理模式，已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，并对整合风险制定了相应的管理控制措施。
17、请你公司补充披露：1）天融信股份报告期第一大客户金额远高于其他客户的原因及合理性，合同条款、价格、付款条件与其他客户是否存在重大差异。2）天融信股份与第一大客户合作的稳定性，未来是否可持续及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）天融信股份报告期第一大客户金额远高于其他客户的原因及合理性，合同条款、价格、付款条件与其他客户不存在重大差异
1、天融信股份报告期第一大客户金额远高于其他客户的原因及合理性
报告期各期内，天融信股份第一大客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-4月|
|销售金额（万元）|11,529.49|14,344.66|901.84|
|占同期营业收入比例（%）|15.64|16.77|4.74|

天融信股份在报告期内的第一大客户是来自军队的某涉密客户，其每年通过集中下属单位的需求以集中采购的方式向供应商进行采购。正是因为这种集中采购的方式，导致第一大客户在报告期内向公司采购的金额较其他客户相对较大。由于该客户对供应商及所采购的产品要求较高，验收标准严格，符合该客户要求的供应商数量相对较少，而天融信股份是符合该客户采购要求的供应商中的一员。上述第一大客户集中采购方式的特殊性以及相应符合该客户要求的安全产品供应商相对较少，导致报告期内第一大客户金额远高于其他客户，具有行业合理性。
2、在合同条款、价格、付款条件方面与其他客户不存在重大差异
报告期各期内，第一大客户由于是来自军队的某涉密客户，其向天融信股份采购的产品属于定制化产品，双方之间的销售与采购行为属于正常的市场化行为，第一大客户和天融信股份签订的合同与天融信股份和一般客户签订的标准化合同在合同条款和定价
方式上差异较小；而上述两种合同在付款条件方面存在一定差异，但并不构成重大差异。
报告期各期内，天融信股份的第一大客户与其他客户在合同条款、价格、付款条件
方面的具体差异对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|差异来源|一般客户标准合同|第一大客户合同|差异情况|
|合同条款|标准化的通用合同条款，主要内容包括：（1）项目/工程内容；（2）合同总金额；（3）付款、交货及开票方式；（4）运输方式；（5）货物签收；（6）质保条款；（7）知识产权；（8）所有权；（9）风险转移；（10）违约责任；（11）不可抗力；（12）解决纠纷的方式；（13）保密条款及相关约定等|（1）合同条款绝大多数与其他客户的一致；（2）不同点：由于是军队客户，其对于产品性能、检验、交割的要求更加严格|不存在实质性差异|
|定价方式|可通过公开招标、邀标、竞争性谈判及定向采购等方式确定|产品均为特殊化定制产品，其价格由客户与多方供应商通过竞争性谈判确定|不存在实质性差异|
|付款方式|（1）部分客户会先预付给天融信股份一部分款项；（2）该客户收到货物，验收合格后再付剩余款项|（1）无客户预付款项；（2）客户收到货物，验收合格后再付款项|存在一定差异|

由于第一大客户采购的是定制化产品，其价格与一般客户采购的价格不具有直接可比性，在报告期各期内，第一大客户销售毛利率与天融信股份业务综合毛利率的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|第一大客户|75.60%|63.26%|62.77%|
|天融信股份|79.65%|75.95%|78.42%|

第一大客户销售毛利率与天融信股份业务综合毛利率相比较略微偏低，主要是因为：（1）军工客户对产品定制化的要求比较高，对产品性能、检验、交割的要求比较严格，导致总体成本偏高；（2）对于大客户，天融信股份在产品定价方面一般会提供一些优惠。
综上所述，天融信股份报告期内第一大客户销售金额远高于其他客户是由于其采购方式的特殊性以及相应安全产品供应商相对较少所决定的，第一大客户与其他客户在合同金额上的差距具备合理性。在合同条款、定价方式方面，第一大客户与其他客户无明显差异；但在付款条件方面，由于第一大客户为军队涉密客户，不存在预付款项，与其他客户存在一定差异，但并不构成重大差异。
（二）天融信股份与第一大客户合作的稳定性，未来可持续性以及对评估值的影响
1、天融信股份与第一大客户合作的稳定性分析
（1）报告期内第一大客户向天融信股份的采购金额比较稳定
第一大客户多年来对天融信股份的安全产品与服务进行了持续不断地采购，是天融信股份长期持续合作的客户。报告期内天融信股份 2014年、2015年向该第一大客户销售金额分别为11,529.49万元、14,344.66万元，且该第一大客户在2014年、2015年的销售金额占天融信股份同期营业收入的比例分别为15.64%、16.77%，比较稳定。综上，报告期内该第一大客户是天融信股份的一个稳定客户。
（2）未来第一大客户的稳定与可持续性仍存在一定的不确定性
由于天融信股份报告期内第一大客户来自军队，系涉密客户，天融信股份无法了解其未来采购计划等涉密信息。并且，该第一大客户通常采用竞争性谈判的方式进行项目采购，每年采购的具体合同金额及开展采购的具体时间均由该客户根据当年的自身需求来确定。因此，虽然历史上该第一大客户采购情况较为稳定，但其未来向天融信股份进行采购的时间及具体金额仍然存在一定的不确定性。
（3）军队信息化建设将利好天融信股份维护及开拓军队客户资源
天融信股份第一大客户是来自军队的某涉密客户，其每年通过集中下属单位的需求以集中采购的方式向供应商进行采购。2016年，中央军委颁发的《军队建设发展“十三五”规划纲要》提出，到2020年，军队要如期实现国防和军队现代化建设“三步走”发展战略第二步目标，基本完成国防和军队改革目标任务，基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系。上述军队建设规划纲要的实施，预计将推动军队相关部门增加未来军队信息化产品的采购量，将极大利好包括天融信股份在内的国产信息安全产品与服务提供商。因此，军队信息化建设将有利于天融信股份维持及开拓军队客户资源。
综上，天融信股份第一大客户未来可持续性与稳定性存在一定的不确定性，但军队加强信息化建设的背景以及天融信股份过往与包括第一大客户在内的涉军客户的合作经历，都将利于天融信股份未来继续开拓军队客户资源。
2、天融信股份与第一大客户合作的稳定性和可持续性对评估值的影响
虽然天融信股份报告期第一大客户金额远高于其他客户，但第一大客户销售收入占营业收入的比例均未超过20%，天融信股份的正常经营并非严重依赖第一大客户。
此外，即使未来天融信股份与第一大客户的合作发生变化，鉴于天融信股份自身的
行业地位、综合竞争能力、相关产品的市场占有率情况以及行业发展前景，天融信股份有能力及时调整经营策略，在行业市场容量持续扩大的基础上，通过新客户的开拓、新产品的推出、新盈利渠道的发掘，确保经营业绩不会因为与第一大客户合作的变更而发生重大变化。因此，天融信股份与第一大客户的合作的稳定性与可持续性，不会对本次评估结果造成重大影响。具体分析如下：
（1）天融信股份所处的信息安全行业近年发展较快
根据IDC《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》报告，2014年中国信息安全市场的规模为 22.39亿美元，同比增长18.5%。中国信息安全市场 2014到 2019年的复合增长率为16.6%。未来五年内，信息安全硬件市场在中国信息安全市场占比依然保持在50%以上，且信息安全硬件市场的增长最快，复合增长率为20.3%。天融信股份的主要产品为安全硬件产品（包括防火墙、VPN及入侵防御硬件等），因此2016年、2017年预测天融信股份增长率超过20%是符合行业权威报告的预测。
（2）《中华人民共和国网络安全法（草案）》立法的持续推进，助力天融信股份2017年-2019年发展
《中华人民共和国网络安全法（草案）》（简称“《网络安全法》”）的二审草案已经于2016年8月4日完成公开征求意见，《网络安全法》的立法进程持续推进。《网络安全法》提出了14个国家关键信息基础设施，包括提供公共通信、广电、能源、交通、水利、金融、供电、供水、供气、医疗卫生、社会保障、军事网络、国家机关等领域，并规定了对关键信息基础设施的安全供应商进行安全审查的条件；要求网络运营者应当建立健全用户信息保护制度,加强对用户个人信息、隐私和商业秘密的保护；明确指出了网络安全监测预警与应急处置的条款，和《国家安全法》相呼应，统一了网络安全监测预警和信息通报的口径。预计《网络安全法》的发布，将大大利好中国信息安全行业，尤其是 2017-2019年的发展。而天融信股份在关键信息基础设施领域、数据保护领域及行业网络安全态势感知领域等新兴细分市场均有产业布局，且持续进行基于国产软硬件自主可控安全产品的研究与开发，并已应用于相关行业。《网络安全法》的实施，将极大地拓宽天融信股份未来发展空间及市场容量。
（3）天融信股份的历史经营业绩表明其是信息安全行业的佼佼者
根据IDC发布的《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》研究报告显示，
2014年防火墙硬件市场占中国IT安全硬件市场份额约35%，为中国IT安全硬件市场份
额最大的细分市场，2014年天融信股份在防火墙硬件市场的占有率为18.9%，排名第一；
同时，2014年天融信股份在入侵防御硬件市场的占有率为10.6%，排名第三；2014年天融信股份在VPN硬件市场中的市场占有率分别为10.5%，位列第三。天融信股份在上述信息安全硬件市场竞争力较强，且在IT安全硬件最大的细分市场防火墙硬件市场占据领先地位，行业地位突出。
天融信股份是国内防火墙市场的领军企业，连续多年保持该市场的领先地位。不仅市场份额稳定，天融信股份在该领域一直坚持技术自主创新，从率先推出具有自主知识产权的防火墙产品，到自主研发可编程ASIC安全芯片，再到云计算时代超百G机架式“擎天”安全网关，天融信股份完成了国产防火墙产品跟随、跟近甚至超越国际知名产品的过渡。
（4）天融信股份是市场上少数几家整体安全解决方案提供商，可以为重要行业客户提供全面的网络信息安全保护与安全服务
相比单一安全产品提供商，天融信股份可以为行业客户提供一站式安全建设和服务。
天融信股份产品线覆盖了防火墙、VPN、入侵检测、入侵防御、UTM、防病毒网关、网闸、WAF、抗DDOS、终端安全、数据安全、安全审计、安全管理等主流安全产品市场，并在多个细分市场中保持了领先地位。同时具备强大的营销渠道、覆盖全国的服务渠道、高标准的优质服务，客户口碑好，品牌号召力强，容易在竞争中取得优势。
综上，鉴于天融信股份自身的行业地位、综合竞争能力、相关产品的市场占有率情况以及行业发展前景，天融信股份有能力及时调整经营策略，在行业市场容量持续扩大的基础上，通过新客户的开拓、新产品的推出、新盈利渠道的发掘，确保经营业绩不会因为与第一大客户合作的变更而发生重大变化，不会对本次评估结果造成重大影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天融信股份报告期内第一大客户销售金额远高于其他客户具有其特殊性，且其在合同条款、定价方式、付款条件等与其他客户不构成重大差异。
虽然天融信股份第一大客户未来可持续性与稳定性存在一定的不确定性，但鉴于军队加强信息化建设的背景以及结合天融信股份自身的行业地位、综合竞争能力、相关产品的市场占有率情况以及行业发展前景，天融信股份与第一大客户的合作的稳定性与可
持续性，不会对本次评估结果造成重大影响。
18、申请材料显示，天融信股份报告期毛利率保持较高水平，且高于同行业可比公司。请你公司补充披露天融信股份毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）天融信股份毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性
天融信股份及同行业可比上市公司近两年的综合毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证券代码|2015年（%）|2014年（%）|
|美亚柏科|300188.SZ|65.49|63.73|
|任子行|300311.SZ|65.27|58.20|
|绿盟科技|300369.SZ|78.31|78.02|
|平均值||69.69|66.65|
|天融信股份||75.95|78.42|

注：数据来源于wind资讯。
由上表可知，2014年、2015年天融信股份毛利率均高于同行业上市公司毛利率的平均值，与绿盟科技毛利率水平基本相当。天融信股份毛利率高于同行业平均水平的主要原因分析如下：
1、业务构成分析
绿盟科技主要经营安全产品和安全服务业务，业务构成及综合毛利率与天融信股份均较为接近。
美亚柏科主要经营电子数据取证设备与大数据平台、网络信息安全产品、电子数据鉴定及信息安全相关服务、刑事技术产品、工程业务、其他产品、租赁等业务。其中安全产品和安全服务占总营业收入比例低于天融信股份，工程业务、其他产品、租赁等业务毛利率相对较低，故综合毛利率低于天融信股份。
任子行主要经营专用安全审计产品、通用安全审计产品、网络监管产品及安全集成、网络游戏运营、通信产品等业务，其中网络监管产品及安全集成业务占比较高，安全集成业务主要为应客户要求采购第三方产品并交付于客户，毛利率相对较低。故综合毛利
率低于天融信股份。
2、天融信股份行业地位突出
根据IDC发布的《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》研究报告显示，
2014年防火墙硬件市场占中国IT安全硬件市场份额约35%，为中国IT安全硬件市场份额最大的细分市场，2014年天融信股份在防火墙硬件市场的占有率为18.9%，排名第一；
同时，2014年天融信股份在入侵防御硬件市场的占有率为10.6%，排名第三；2014年天融信股份在VPN硬件市场中的市场占有率分别为10.5%，位列第三。天融信股份经营规模较大，综合竞争力较强，居于市场领先地位。
3、天融信股份具备较强的竞争优势
经过多年发展，天融信股份已在行业内建立品牌优势。为中国信息安全行业知名品牌。天融信股份是国内防火墙市场的领军企业，连续多年保持该市场的领先地位。天融信股份拥有国内先进的漏洞挖掘、攻防分析、软件代码分析等信息安全技术，并有一支经验丰富、专业素质高的研发服务团队负责跟踪和分析互联网的安全威胁形势，为所有公司产品提供安全技术支持，实时保证了安全产品的有效性。天融信股份也是我国政府各级部门网络安全研究计划的重要参与者，完成了包括国家发改委、科技部、工信部、北京市等多项科研项目，参与制定了多个国家及行业安全标准，填补了我国信息安全领域多项空白。天融信股份拥有较为全面的安全产品线和安全服务模式，是国内为数不多的整体安全解决方案提供商，可以为重要行业客户提供全面的网络信息安全保护与安全服务。天融信股份产品线覆盖了防火墙、VPN、入侵检测、入侵防御、UTM、防病毒网关、网闸、WAF、抗DDOS、终端安全、数据安全、安全审计、安全管理等主流安全产品市场，并在多个细分市场中保持了领先地位。
经过十余年的探索与发展，天融信股份建立了由高素质安全服务人员组成的覆盖全国多个省会城市与重点城市的安全服务体系，依托完善的信息管理平台、先进的服务质量控制体系与培训体系，向客户提供有力服务保障。天融信股份逐步开拓并形成了以政府、金融、能源和大中型企业等优质客户为主的客户群体。
天融信股份一直注重研发领域的投入，报告期内，投入的研发费用分别为 17,177.49万元、20,888.88万元、7,829.54万元，占当期营业收入的比例分别为23.30%、24.43%、41.19%，致力于整合扩充现有研发产品线，确保在行业内的地位及竞争力持续维持，产品附加值较高。
综上：结合业务构成情况、行业地位、核心竞争优势等因素，天融信股份的毛利率高于行业平均值具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天融信股份业务构成和同行业上市公司美亚柏科、任子行存在差异，故毛利率有一定差异，与绿盟科技业务构成及毛利率均较为接近；天融信股份行业地位突出；具备较强的竞争优势，注重研发领域的投入。结合业务构成情况、行业地位、核心竞争优势等因素，天融信股份的毛利率高于行业平均值具有合理性。
19、申请材料显示，天融信股份评估预测 2016-2018年收入增长率分别为25%、26%、22%。2016年 1-7月订单合计金额约为 89,500万元，根据行业的季节性特征及历史情况，预计未来仍然会持续获得新增订单。请你公司：1）结合历史期季度业绩及同行业公司季度业绩情况，补充披露天融信股份收入存在季节性特征的依据。2）补充披露天融信股份评估预测 2017年收入增长率高于 2016年的原因及合理性。3）补充披露上述 89,500万元合同预计执行情况、收入确认情况及其依据。4）结合行业发展增速、市场需求、竞争状况、在手合同和意向性合同、客户拓展情况等，补充披露天融信股份未来年度收入预测合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合历史期季度业绩及同行业公司季度业绩情况，补充披露天融信股份收入存在季节性特征的依据
1、天融信股份历史业绩表现出明显的季节性特征
天融信股份盈利情况表现出明显的季节性特征，2014年第一季度、2015年第一季度营业收入占同期全年营业收入情况的比例较低，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2014年度|2014年第一季度占全年比例|
|营业收入|7,342.32|73,719.64|9.96%|
|项目|2015年第一季度|2015年度|2015年第一季度占全年比例|
|营业收入|9,455.81|85,512.67|11.06%|

注：2014年第一季度财务数据未经审计。
天融信股份主要客户集中于政府部门、军队、军工企业及金融、能源等行业的大中型企业，这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收等。因此天融信股份盈利情况存在明显的季节性特征，销售收入的实现主要
集中在下半年，尤其是第四季度。
2、同行业可比上市公司历史业绩亦表现出明显的季节性特征
2014、2015年同行业上市公司各季度营业收入占全年营业收入比例情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|||绿盟科技|7.37%|17.74%|16.59%|58.30%|
|2015年|营业收入|任子行|14.85%|18.49%|24.16%|42.51%|
|||美亚柏科|10.34%|15.84%|18.98%|54.83%|
|||绿盟科技|8.24%|20.26%|18.44%|53.06%|
|2014年|营业收入|任子行|13.77%|17.85%|24.82%|43.56%|
|||美亚柏科|10.25%|16.52%|17.62%|55.60%|

数据来源：WIND资讯
由上表，绿盟科技、任子行和美亚柏科第一季度营业收入占全年营业收入的比例较低，在10%左右，而第四季度营业收入占全年营业收入的比例超过40%，表现出明显的季节性特征，与天融信股份情况一致。
因此，从历史业绩、业务模式、同行业可比公司来看，天融信股份营业收入表现出明显的季节性。
（二）补充披露天融信股份评估预测2017年收入增长率高于2016年的原因及合理性
天融信股份2016年、2017年营业收入增长率分别为24.53%、25.98%。2017年天融信股份营业收入增长率高于2016年的原因具体如下：
1、天融信股份所处的信息安全行业近年发展较快。
根据IDC《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》报告，2014年中国信息安全市场的规模为22.39亿美元，同比增长18.5%。预计2015年，中国信息安全市场将同比增长17.1%，市场规模将达到 26.22亿美元。中国信息安全市场 2014到 2019年的复合增长率为16.6%。未来五年内，信息安全硬件市场在中国信息安全市场占比依然保持在50%以上，且信息安全硬件市场的增长最快，复合增长率为20.3%。天融信股份的主要产品为安全硬件产品（包括防火墙、VPN及入侵防御硬件等），因此2016年、2017年预测天融信股份增长率超过20%是符合行业权威报告的预测。
2、《中华人民共和国网络安全法（草案）》立法的持续推进，助力天融信股份 2017
年-2019年发展。
《中华人民共和国网络安全法（草案）》（简称“《网络安全法》”）的二审草案已经于
2016年8月4日完成公开征求意见，《网络安全法》的立法进程持续推进。《网络安全法》提出了14个国家关键信息基础设施，包括提供公共通信、广电、能源、交通、水利、金融、供电、供水、供气、医疗卫生、社会保障、军事网络、国家机关等领域，并规定了对关键信息基础设施的安全供应商进行安全审查的条件；要求网络运营者应当建立健全用户信息保护制度，加强对用户个人信息、隐私和商业秘密的保护；明确指出了网络安全监测预警与应急处置的条款，和《国家安全法》相呼应，统一了网络安全监测预警和信息通报的口径。预计《网络安全法》的发布，将大大利好中国信息安全行业，尤其是 2017-2019年的发展。而天融信股份在关键信息基础设施领域、数据保护领域及行业网络安全态势感知领域等新兴细分市场均有产业布局，且持续进行基于国产软硬件自主可控安全产品的研究与开发，并已应用于相关行业。《网络安全法》的实施，将极大地拓宽天融信股份未来发展空间及市场容量。
3、天融信股份的历史经营业绩表明其是信息安全行业的佼佼者。
根据IDC发布的《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》研究报告显示，2014年防火墙硬件市场占中国IT安全硬件市场份额约35%，为中国IT安全硬件市场份额最大的细分市场，2014年天融信股份在防火墙硬件市场的占有率为18.9%，排名第一；
同时，2014年天融信股份在入侵防御硬件市场的占有率为10.6%，排名第三；2014年天融信股份在VPN硬件市场中的市场占有率分别为10.5%，位列第三。天融信股份在上述信息安全硬件市场竞争力较强，且在IT安全硬件最大的细分市场防火墙硬件市场占据领先地位，行业地位突出。
天融信股份是国内防火墙市场的领军企业，连续多年保持该市场的领先地位。不仅市场份额稳定，天融信股份在该领域一直坚持技术自主创新，从率先推出具有自主知识产权的防火墙产品，到自主研发可编程 ASIC安全芯片，再到云计算时代超百 G机架式“擎天”安全网关，天融信股份完成了国产防火墙产品跟随、跟近甚至超越国际知名产品的过渡。
4、天融信股份是市场上少数几家整体安全解决方案提供商，可以为重要行业客户提供全面的网络信息安全保护与安全服务。
相比单一安全产品提供商，天融信股份可以为行业客户提供一站式安全建设和服务。
天融信股份产品线覆盖了防火墙、VPN、入侵检测、入侵防御、UTM、防病毒网关、网
闸、WAF、抗DDOS、终端安全、数据安全、安全审计、安全管理等主流安全产品市场，
并在多个细分市场中保持了领先地位。同时具备强大的营销渠道、覆盖全国的服务渠道、高标准的优质服务，客户口碑好，品牌号召力强，容易在竞争中取得优势。
综上分析，未来三年，天融信股份所处行业处于快速增长阶段，且天融信股份位于行业领先地位，预测天融信股份2017年的收入增长率高于2016年具有合理性。
（三）补充披露上述89,500万元合同预计执行情况、收入确认情况及其依据。
天融信股份自设立以来一直专注于信息安全领域，已经形成具有核心竞争力的安全产品、安全服务、安全集成三条业务主线，并在政府、金融、能源、电信等行业得到广泛应用。天融信股份三类业务的收入确认模式具体如下：
①安全产品收入
软件产品不需要安装调试的，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入；需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
②安全服务收入
安全服务收入包括定期维护服务、设备租赁服务和其他服务。定期维护服务在服务期间采用直线法确认收入；设备租赁服务承租方出具结算单的，以结算单所涉内容进行收入确认，承租方未能出具结算单的，在合同定义的租赁期间内采用直线法确认收入；
其他服务按在项目完成并经对方验收合格后一次性确认收入。
③安全集成收入
安全集成业务是指以上几种销售和劳务形式组合而形成的综合性业务，对于安全集成业务，若以上各类销售可以分别单独核算，则各类销售收入按以上方法分别确认，如果不能单独核算，则合并核算，在项目完成并经对方验收合格后一次性确认收入。
2016年1-7月标的公司订单合计金额约为89,500万元，均已开始执行，且部分订单已经执行完毕。截至 2016年 8月 31日，上述订单中已确认收入的订单金额约为 44,000万元，占订单总金额的比例约为49%，其他在执行订单未来将根据项目实施情况及验收情况逐步确认收入。
（四）结合行业发展增速、市场需求、竞争状况、在手合同和意向性合同、客户拓展情况等，补充披露天融信股份未来年度收入预测合理性。
天融信股份行业发展情况、市场需求及竞争状况详见本题第（二）项回复。
1、在手合同执行情况
由于天融信股份主要客户集中于政府部门、军队、金融、能源等行业的大中型企业，这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收等，因此天融信股份合同签订、销售收入的实现主要集中在下半年，具有明显的季节性特征。一般，天融信股份下半年合同签订、销售收入的实现会有较快增长。
截至 2016年 9月 30日，天融信股份在手合同总金额约为 106,281.79万元，而根据天融信股份历史业绩及同行业可比上市公司收入的季节性特征，一般第四季度是合同签订和确认收入的高峰期，故预计2016年实现预测收入的可能性较大。
此外，天融信股份一般通过公开招投标、邀标、竞争性谈判及定向采购等方式签订合同，基本不存在与客户签订意向性合同的情况。
2、客户拓展情况
经过十余年的探索与发展，天融信股份建立了由高素质信息安全服务人员组成的覆盖全国多个省会城市与重点城市的安全服务体系，依托完善的信息管理平台、先进的服务质量控制体系与培训体系，向客户提供有力服务保障。天融信股份已经形成了以政府、金融、能源和大中型企业等优质客户为主的客户群体。
同时，《网络安全法》立法进程的持续推进，有利于天融信股份进一步拓展国家关键信息基础设施行业的客户拓展，包括公共通信、广电、能源、交通、水利、金融、供电、供水、供气、医疗卫生、社会保障、军事网络、国家机关等14个领域；天融信股份在既有的防火墙、VPN、入侵防御硬件等优势产品外，依靠近年发展的国产自主可控安全产品、大数据安全产品、风险探知安全产品，还向关键信息基础设施领域、数据保护领域及行业网络安全态势感知领域等新兴细分市场进行拓展。
综上，天融信股份未来年度营业收入预测具有合理性。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合天融信股份历史业绩情况，业务模式及可比上市公司业绩情况分析，天融信股份业绩具有明显的季节性；结合所处行业发展状况及天融信股份的市场竞争情况，预测天融信股份 2017年收入增长率高于 2016年具有合理性；
结合行业发展增速、市场需求、竞争状况、在手合同、客户拓展等情况，天融信股份未
来年度营业收入预测具有合理性。
20、申请材料显示，交易对方承诺天融信股份 2016年度扣非净利润不低于 28,800万元，2016年度和 2017年度扣非净利润累积不低于 67,500万元，2016年度、2017年度和 2018年度扣非净利润累积不低于 117,900万元。
截至 2016年 1-4月，天融信股份已实现的扣非后的净利润为 2,501.58万元， 2016年 5-12月预测数为 26,301.85万元。请你公司：1）补充披露天融信股份评估预测 2016年 5-12月净利润远高于 1-4月水平的原因及合理性。2）结合截至目前的经营业绩、合同的签订与执行情况、同行业可比公司业绩预测及市场可比交易业绩预测情况等，补充披露天融信股份未来年度净利润预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露天融信股份评估预测 2016年 5-12月净利润远高于 1-4月水平的原因及合理性。
1、天融信股份评估预测2016年5-12月净利润远高于1-4月水平，主要受业务的季节性影响
天融信股份主要客户集中于政府部门、军队、军工企业及金融、能源等行业的大中型企业，这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收等。因此标的公司的盈利情况存在明显的季节性特征，销售收入的实现主要集中在下半年。因此，天融信股份评估预测 2016年 5-12月净利润远高于 1-4月水平，主要是受季节性的影响。
2、从天融信股份历史业绩、同行业上市公司业绩分析，同行业可比公司与天融信股份历史上均存在季节性
天融信股份盈利情况表现出明显的季节性特征，2014年第一季度、 2015年第一季度收入、净利润占全年盈利情况的比例较低，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2014年度|2014年第一季度占全年比例|
|营业收入|7,342.32|73,719.64|9.96%|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-906.07|18,392.69|-|
|项目|2015年第一季度|2015年度|2015年第一季度占全年比例|
|营业收入|9,455.81|85,512.67|11.06%|
|净利润|1,679.73|22,955.31|7.32%|

注：2014年第一季度财务数据未经审计。
天融信股份 2016年 1-4月实现收入、净利润占 2016年全年业绩的比例情况，符合其季节性的销售特征，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月收入|2016年预测收入|2016年1-4月指标占全年比例|
|收入|19,010.11|106,492.01|17.85%|
||||2016年1-4月指标占全年比例（预测）|
|项目|2016年1-4月净利润|2016年承诺净利润||
|净利润|3,031.92|30,500|9.94%|

同行业上市公司盈利情况也呈现出同样的季节性特征，2015年第一季度盈利情况占全年比例较低，部分同行业可比上市公司第一季度净利润甚至出现亏损情况，具体如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司|2015年1-3月|2015年|2015年1-3月指标占全年比例|
||绿盟科技|6,467.67|87,766.48|7.37%|
|收入|任子行|5,345.03|35,991.24|14.85%|
||美亚柏科|7,894.07|76,316.04|10.34%|
||绿盟科技|-4,489.52|19,347.87|-|
|净利润|任子行|391.11|5,707.93|6.85%|
||美亚柏科|217.08|15,247.56|1.42%|

上述同行业上市公司在2015年年报中亦披露了业务的季节性特征，与天融信股份情况一致。
因此，从业务模式、历史业绩、同行业可比公司来看，天融信股份评估预测 2016年5-12月净利润远高于1-4月水平是合理的。
（二）结合截至目前的经营业绩、合同的签订与执行情况、同行业可比公司业绩预测及市场可比交易业绩预测情况等，补充披露天融信股份未来年度净利润预测的合理性及可实现性。
1、天融信股份天融信股份未来年度收入预测具备合理性
（1）天融信股份所处的信息安全行业近年发展较快。
根据IDC《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》报告，2014年中国信
息安全市场的规模为22.39亿美元，同比增长18.5%。预计2015年，中国信息安全市场将同比增长17.1%，市场规模将达到 26.22亿美元。中国信息安全市场 2014到 2019年的复合增长率为16.6%。未来五年内，信息安全硬件市场在中国信息安全市场占比依然保持在50%以上，且信息安全硬件市场的增长最快，复合增长率为20.3%。天融信股份的主要产品为安全硬件产品（包括防火墙、VPN及入侵防御硬件等），因此2016年-2018年预测天融信股份复合增长率超过20%是符合行业权威报告的预测。
（2）《中华人民共和国网络安全法(草案)》立法的持续推进，助力天融信股份 2017年-2019年发展。
《中华人民共和国网络安全法(草案)》（简称“《网络安全法》”）的二审草案已经于2016年8月4日完成公开征求意见，《网络安全法》的立法进程持续推进。《网络安全法》提出了14个国家关键信息基础设施，包括提供公共通信、广电、能源、交通、水利、金融、供电、供水、供气、医疗卫生、社会保障、军事网络、国家机关等领域，并规定了对关键信息基础设施的安全供应商进行安全审查的条件；要求网络运营者应当建立健全用户信息保护制度，加强对用户个人信息、隐私和商业秘密的保护；明确指出了网络安全监测预警与应急处置的条款，和《国家安全法》相呼应，统一了网络安全监测预警和信息通报的口径。预计《网络安全法》的发布，将大大利好中国信息安全行业，尤其是 2017-2019年的发展。而天融信股份在关键信息基础设施领域、数据保护领域及行业网络安全态势感知领域等新兴细分市场均有产业布局，且持续进行基于国产软硬件自主可控安全产品的研究与开发，并已应用于相关行业。《网络安全法》的实施，将极大地拓宽天融信股份未来发展空间及市场容量。
（3）天融信股份的历史经营业绩表明其是信息安全行业的佼佼者。
根据IDC发布的《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》研究报告显示，2014年防火墙硬件市场占中国IT安全硬件市场份额约35%，为中国IT安全硬件市场份额最大的细分市场，2014年天融信股份在防火墙硬件市场的占有率为18.9%，排名第一；
同时，2014年天融信股份在入侵防御硬件市场的占有率为10.6%，排名第三；2014年天融信股份在VPN硬件市场中的市场占有率分别为10.5%，位列第三。天融信股份在上述信息安全硬件市场竞争力较强，且在IT安全硬件最大的细分市场防火墙硬件市场占据领先地位，行业地位突出。
天融信股份是国内防火墙市场的领军企业，连续多年保持该市场的领先地位。不仅
市场份额稳定，天融信股份在该领域一直坚持技术自主创新，从率先推出具有自主知识产权的防火墙产品，到自主研发可编程 ASIC安全芯片，再到云计算时代超百 G机架式“擎天”安全网关，天融信股份完成了国产防火墙产品跟随、跟近甚至超越国际知名产品的过渡。
（4）天融信股份是市场上少数几家整体安全解决方案提供商，可以为重要行业客户提供全面的网络信息安全保护与安全服务。
相比单一安全产品提供商，天融信股份可以为行业客户提供一站式安全建设和服务。
天融信股份产品线覆盖了防火墙、VPN、入侵检测、入侵防御、UTM、防病毒网关、网闸、WAF、抗DDOS、终端安全、数据安全、安全审计、安全管理等主流安全产品市场，并在多个细分市场中保持了领先地位。同时具备强大的营销渠道、覆盖全国的服务渠道、高标准的优质服务，客户口碑好，品牌号召力强，容易在竞争中取得优势。
（5）截至目前的经营业绩及合同执行情况
由于天融信股份主要客户集中于政府部门、军队、金融、能源等行业的大中型企业，这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收等，因此天融信股份合同签订、销售收入的实现主要集中在下半年，具有明显的季节性特征。一般，天融信股份下半年合同签订会有较快增长。
截至 2016年 9月 30日，天融信股份在手合同总金额约为 106,281.79万元，而根据天融信股份历史业绩及同行业可比上市公司收入的季节性特征，一般第四季度是合同签订和确认收入的高峰期，故预计2016年实现预测收入的可能性较大。
2、天融信股份毛利率、各项费用率预测具备合理性
天融信股份预测期毛利率、费用率情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业收入|106,492.01|134,153.73|163,603.44|190,179.74|216,629.98|236,571.57|
|营业成本|26,506.16|32,801.01|40,335.33|48,166.51|55,901.72|60,872.45|
|毛利率|75.11%|75.55%|75.35%|74.67%|74.19%|74.27%|
|销售费用|24,097.96|28,233.92|33,219.14|38,252.80|43,036.55|46,782.16|
|占营业收入比例|22.63%|21.05%|20.30%|20.11%|19.87%|19.78%|
|管理费用|32,591.37|39,308.25|45,606.54|52,341.08|58,317.74|63,696.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|占营业收入比例|30.60%|29.30%|27.88%|27.52%|26.92%|26.92%|

预测期，天融信股份毛利率保持在75%左右，与天融信股份 2015年毛利率基本一致，并呈现出略有下降的趋势，具有合理性。
预测期，销售费用占营业收入的比例由 2016年的22.63%逐渐下降到 2021年的19.78%，主要是由于：天融信股份销售费用主要由职工薪酬构成，占当期销售费用的70%以上，随着销售人员人均产出的增加，销售人员人数不会随着营业收入增长而同比上升，人均工资亦不会随着营业收入增长而同幅度增长。故预测期内销售费用占营业收入比例会呈现逐年略有下降的趋势，具有合理性。
预测期，管理费用占营业收入的比例由 2016年的30.60%逐渐下降到 2021年的26.92%，主要是由于：报告期内，天融信股份管理费用主要由研发支出构成，占当期管理费用的70%以上，且研发费用率保持在23%以上，历史期天融信股份已在研发领域投入了大量的人力和物力，为新产品、新业务的发展打下了稳固的基础，有利于预测期天融信股份产品和服务的不断更新、升级及扩展。故预测期天融信股份研发费用不会随着营业收入的增长而同比增长，且由于天融信股份研发投入基数大，虽然预测期研发费用支出占收入比例略有下降，但研发费用率依然保持在20%以上，不会影响天融信股份未来的研发能力。故预测期内管理费用占营业收入比例呈现逐年略有下降的趋势具有合理性。
综上，天融信股份毛利率、费用率的预测是合理的。
3、结合同行业可比上市公司业绩预测情况，天融信股份收入、净利润增长具备合理性
同行业可比上市公司2016年-2018年预测收入及其增长率的预测情况具体如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|一致预测营业收入（2016年）|一致预测营业收入（2017年）|一致预测营业收入（2018年）|2017年增长率|2018年增长率|
|绿盟科技|123,614.88|168,166.69|230,042.00|36.04%|36.79%|
|任子行|69,170.00|97,720.00|137,547.00|41.28%|40.76%|
|美亚柏科|111,486.13|149,522.50|194,319.00|34.12%|29.96%|
|平均值||||37.15%|35.84%|
|天融信股份||||25.98%|21.95%|

数据来源：Wind资讯
由上表，天融信股份 2017年、2018年预测营业收入增长率均低于同行业可比上市公司平均水平。
同行业可比上市公司2016年-2018年净利润及其增长率的预测情况具体如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|一致预测净利润（2016年）|一致预测净利润（2017年）|一致预测净利润（2018年）|2017年增长率|2018年增长率|
|绿盟科技|26,172.09|35,135.77|47,694.00|34.25%|35.74%|
|任子行|13,533.33|18,280.00|23,647.00|35.07%|29.36%|
|美亚柏科|22,663.13|31,519.50|40,546.00|39.08%|28.64%|
|平均值||||36.13%|31.25%|
|天融信股份||||34.50%|30.03%|

注1：数据来源：Wind资讯；
注2：天融信股份净利润为扣除非经常性损益后净利润金额；
注3：同行业可比上市公司净利润为归属于母公司股东净利润金额。
由上表，天融信股份 2017年、2018年预测净利润增长率与同行业可比上市公司平均水平基本一致。
4、结合可比交易业绩预测情况，天融信股份收入、净利润增长具备合理性
可比交易中对应的标的公司收入、净利润增长率的评估预测情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|2016年-2018年收入复合增长率|2016年-2018年净利润复合增长率|
|顺网科技|国瑞信安|22.01%|27.09%|
|立思辰|江南信安|28.31%|27.39%|
|绿盟科技|亿赛通|22.53%|25.72%|
|平均值||24.28%|26.73%|
|南洋股份|天融信股份|24.14%|29.95%|

注1：数据来源于WIND资讯；
注2：收入复合增长率=（2018年收入/2015年收入）^（1/3）-1；
注3：净利润复合增长率=（2018年净利润/2015年净利润）^（1/3）-1。
由上表，2016年-2018年同行业可比交易中标的公司收入、净利润复合增长率平均值分别为24.28%、26.73%，而天融信股份同期收入、净利润复合增长率分别为24.14%、29.95%，与同行业可比交易水平基本一致。
综上，结合天融信股份所处行业的发展趋势、天融信股份自身的竞争优势、在手订单情况、同行业可比公司及可比交易情况，天融信股份未来年度收入、净利润预测具有
合理性及可实现性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从业务模式、历史业绩、同行业可比公司来看，由于天融信经营业绩具有明显的季节性特征，天融信股份评估预测 2016年 5-12月净利润远高于 1-4月水平是合理的。结合天融信股份所处行业的发展趋势、天融信股份自身的竞争优势、在手订单情况、同行业可比公司及可比交易情况，天融信股份未来年度收入、净利润预测具有合理性及可实现性。
21、申请材料显示，本次交易中，上市公司控股股东及实际控制人郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购配套募集资金 20,618,556股。请你公司：1）补充披露考虑和不考虑募集配套资金的本次交易对股权结构的影响情况，合并计算上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份。2）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前郑钟南及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
（一）补充披露考虑和不考虑募集配套资金的本次交易对股权结构的影响情况，合并计算上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份
截至2016年4月30日，上市公司总股本为510,260,000股。按本次发行股份购买资产发行的股数 418,085,467股，分别考虑及不考虑配套融资发行的股数 218,556,698股计算，则本次交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|股东类别|股东名称|||||||
|||持股数量|持股比|持股数量（股）||持股数量（股）|持股比|
||||||持股比例|||
|||（股）|例||||例|
||郑钟南|278,746,347|54.63%|278,746,347|30.03%|278,746,347|24.30%|
|郑钟南及其一致行动人||||||||
||鸿晟汇|-|-|-|-|20,618,556|1.80%|
||小计|278,746,347|54.63%|278,746,347|30.03%|299,364,903|26.10%|
|原股东|其他股东|231,513,653|45.37%|231,513,653|24.94%|231,513,653|20.19%|
||明泰资本|-|-|160,326,832|17.27%|160,326,832|13.98%|
||章征宇|-|-|56,971,412|6.14%|56,971,412|4.97%|
||陈方方|-|-|34,084,376|3.67%|34,084,376|2.97%|
||于海波|-|-|18,195,513|1.96%|18,195,513|1.59%|
||卞炜明|-|-|17,950,998|1.93%|17,950,998|1.57%|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方||||||||
||华安信立|-|-|16,110,236|1.74%|16,110,236|1.40%|
||天网信和|-|-|15,972,684|1.72%|15,972,684|1.39%|
||王文华|-|-|15,015,797|1.62%|15,015,797|1.31%|
||融安信和|-|-|14,786,332|1.59%|14,786,332|1.29%|
||融诚服务|-|-|13,428,050|1.45%|13,428,050|1.17%|
||王勇|-|-|11,400,915|1.23%|11,400,915|0.99%|
||张晓光|-|-|9,097,532|0.98%|9,097,532|0.79%|
||吴亚飚|-|-|7,751,061|0.83%|7,751,061|0.68%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|股东类别|股东名称|||||||
|||持股数量|持股比|持股数量（股）||持股数量（股）|持股比|
||||||持股比例|||
|||（股）|例||||例|
||华融证券|-|-|4,278,292|0.46%|4,278,292|0.37%|
||鲍晓磊|-|-|3,484,185|0.38%|3,484,185|0.30%|
||满林松|-|-|3,094,814|0.33%|3,094,814|0.27%|
||刘辉|-|-|2,235,146|0.24%|2,235,146|0.19%|
||梁新民|-|-|2,235,146|0.24%|2,235,146|0.19%|
||江建平|-|-|2,231,483|0.24%|2,231,483|0.19%|
||陈耀|-|-|1,891,273|0.20%|1,891,273|0.16%|
||景鸿理|-|-|1,891,273|0.20%|1,891,273|0.16%|
||李雪莹|-|-|1,547,407|0.17%|1,547,407|0.13%|
||姚崎|-|-|1,117,570|0.12%|1,117,570|0.10%|
||郭熙泠|-|-|1,031,605|0.11%|1,031,605|0.09%|
||陈宝雯|-|-|855,155|0.09%|855,155|0.07%|
||刘蕾杰|-|-|584,578|0.06%|584,578|0.05%|
||孙嫣|-|-|515,802|0.06%|515,802|0.04%|
||开源基金（代表|||||48,969,072|4.27%|
|||-|-|-|-|||
||前海开源）|||||||
||朴真投资|-|-|-|-|42,268,041|3.69%|
||华瀛创新|-|-|-|-|30,412,371|2.65%|
|配套融资交易对方|安赐创钰|-|-|-|-|28,865,979|2.52%|
||赛麓投资|-|-|-|-|15,463,917|1.35%|
||新华保险|-|-|-|-|15,463,917|1.35%|
||广发信德|-|-|-|-|10,309,278|0.90%|
||方圆资管（代表|||||6,185,567|0.54%|
|||-|-|-|-|||
||珞珈二号）|||||||
||总股本|510,260,000|100.00%|928,345,467|100.00%|1,146,902,165|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套融资新增股份的影响，郑钟南及其一致行动人持有合计上市公司股份 278,746,347股，持股比例为30.03%；考虑配套融资新增股份的影响，郑钟南及其一致行动人合计持有上市公司股份 299,364,903股，持股比例为26.10%。郑钟南仍为上市公司控股股东及实际控制人。
（二）本次交易前郑钟南及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，鸿晟汇未持有上市公司股份。郑钟南持有上市公司278,746,347股，根
据郑钟南此前做出的《股份限售承诺》，“在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本
公司股份总数的25%；本人离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比
例不超过50%”。据此，郑钟南持有南洋股份的209,168,521股处于限售状态。
本次交易前后，郑钟南及一致行动人的股份变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股比例|本次交易后持股比例||
|||不考虑配套募集资金|考虑配套募集资金|
|郑钟南及一致行动人|54.63%|30.03%|26.10%|

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。本次交易前郑钟南及其一致行动人已持有上市公司54.63%的股权，本次交易完成后郑钟南及其一致行动人将持有上市公司30.03%股权（不考虑配套融资新增股份的影响）或26.10%股权（考虑配套融资新增股份的影响），持股比例将下降。因此郑钟南及一致行动人未构成《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规范的“上市公司收购”的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，不考虑配套融资新增股份的影响，郑钟南及其一致行动人持有合计上市公司股份278,746,347股，持股比例为30.03%；考虑配套融资新增股份的影响，郑钟南及其一致行动人合计持有上市公司股份 299,364,903股，持股比例为26.10%。郑钟南仍为上市公司控股股东及实际控制人。
2、本次交易完成后，郑钟南及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例下降，未构成对上市公司的收购行为，不适用《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的锁定期规定。
22、申请材料显示，截至 2016年 8月 2日，与天融信股份及其子公司相关租赁房屋有 48处。请你公司补充披露上市租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，对标的资产经营稳定性的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）天融信股份租赁房屋备案情况
根据天融信股份提供的资料及说明，截至2016年8月2日，天融信股份及其子公司相关租赁房屋共计48处，其中2处已办理租赁登记备案，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁房屋地址|面积（m2）|月租金（元）|起租日|租赁结束日|房屋租赁登记备案号|
|1|韦汉|深圳福田区华富路航都大厦11G|107.7100|12,020.000|2016.8.16|2019.2.15|深房租福田20160207279|
|2||深圳福田区华富路航都大厦11F|170.0300|18,980.000|2016.8.16|2019.2.15|深房租福田2016020727|

注：上述租赁办公场地承租方由广州分公司变更为深圳分公司，故广州分公司签署的合同（起租日为2016.2.16）作废，新合同起租日变更为2016.8.16。
另外46处物业租赁未办理租赁登记备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部颁布的《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《中华人民共和国合同法》、根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的有关规定，除非出租方和承租方另有约定，租赁合同自成立时即生效，未经办理租赁登记备案手续不影响房屋承租合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同
无效的，人民法院不予支持。
根据天融信股份的说明，前述48处租赁物业对应的租赁合同均正常履行，天融信股
份未因履行租赁合同事宜与出租方发生纠纷、仲裁或诉讼，亦不存在天融信股份违反租赁合同约定的情形。相关租赁合同并未将办理租赁登记备案手续作为合同生效要件或承租方义务，天融信股份不会因未办理租赁登记备案手续事项而违反租赁合同约定。
天融信股份未因前述未办理租赁登记备案手续事项受到相关主管部门的任何处罚，如相关主管部门要求天融信股份与出租方办理租赁登记备案手续的，天融信股份将积极配合并督促出租方共同办理租赁登记备案手续。
根据天融信股份的说明，天融信股份及其控股子公司、分公司所租赁的物业主要用于办公用途，搬迁难度小，如天融信股份未来无法继续承租相关租赁物业的，天融信股份可以在较短时间内找到符合条件的替代物业。
天融信股份控股股东明泰资本已经出具承诺，如天融信股份因部分物业未办理租赁合同登记备案事项或其他与租赁物业相关的事项导致天融信股份或上市公司遭受经济损失的，明泰资本将就天融信股份或上市公司实际遭受的经济损失向天融信股份或上市公司进行全额现金补偿。
综上，天融信股份未办理租赁登记备案事项不会对天融信股份的生产经营稳定性造成重大不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
（1）天融信股份及其控股子公司、分公司承租的48处租赁物业中，有46处未办理租赁登记备案手续，该等情况不影响相应租赁合同的法律效力。天融信股份未因履行租赁合同事宜与出租方发生纠纷、仲裁或诉讼，亦不存在天融信股份违反租赁合同约定的情形，天融信股份不会因未办理租赁登记备案手续事项而违反租赁合同约定。
（2）天融信股份及其控股子公司、分公司所租赁的物业主要用于办公用途，搬迁难度小，如天融信股份未来无法继续承租相关租赁物业的，天融信股份可以在较短时间内找到符合条件的替代物业。
（3）明泰资本已承诺就天融信股份或上市公司因租赁物业相关事项遭受的损失进行全额现金补偿。
综上，天融信股份未办理租赁登记备案事项不会对天融信股份的生产经营稳定性造
成重大不利影响。
23、申请材料显示，2016年 5月 12日，天融信股份向全体股东分配利润 2亿元，分红现金的来源为未分配经营利润，分红后不会影响天融信股份正常的生产经营。请你公司结合天融信股份现有流动资金及未来营运资金需求测算，补充披露上述现金分红不会影响天融信股份正常生产经营的依据及天融信股份在本次交易前进行利润分配的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）天融信股份利润分配的合理性及不影响天融信股份正常生产经营的依据天融信股份利润分配的合理性及不影响天融信股份正常生产经营的依据如下：1、基于天融信股份的盈利状况以及对未来发展的预期，为回报股东，经 2016年 4月20日召开的天融信股份第一届董事会第八次会议、2016年5月12日召开的天融信股份2015年年度股东大会审议通过，天融信股份以其现有股本75,757,576股为基数，向全体股东每10股派26.40元现金，合计派息200,000,000.64元。
2、上市公司自 2016年 5月 3日起连续停牌。上市公司就本次交易的资产交易对方即天融信股份的全体股东就上述分红事项进行了充分协商。考虑到本次重大资产重组需要一定的审核周期，而天融信股份股东具备一定的资金需求，为了顺利推进促成本次交易，各方不对上述分红方案进行调整，同时在本次交易评估价值的基础上，各方在最终的交易作价上考虑上述现金分红的调减。
3、上述分红不影响天融信股份正常生产经营，如下：
（1）天融信股份两年一期盈利情况良好，可供分配利润较多。2014年、2015年、 2016年 1-4月天融信股份分别实现净利润 18,392.69万元、22,955.31万元、3,031.92万元，2015年12月31日未分配利润为27,913.03万元。
（2）天融信股份财务状况良好，2016年 4月 30日资产负债率为30.06%、流动比率为3.19、速动比率为2.74，天融信股份资产负债率相对较低，流动比率与速动比率远大于1，具有较好的短期和长期偿债能力，偿债风险较小。
（3）根据中企华评报字（2016）第 1228号评估报告，天融信股份预测期内各期预
计需补充的营运资金如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|追加营运资金|1,255.49|1,671.33|1,967.22|1,884.72|1,147.00|
|净现金流量|37,732.83|48,722.71|56,770.75|65,818.36|73,347.82|

如上表，预测期内天融信股份各期预计需补充的营运资金均不超过 2,000万元，可以通过自身经营产生的现金流予以补充。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与天融信股份的全体股东就本次现金分红事项进行了充分协商，同意在本次交易评估价值的基础上，在最终的交易作价上考虑上述现金分红的调减。且本次现金分红不影响天融信股份正常生产经营。
24、申请材料在披露交易对方的身份证号码时，没有披露其出生年份。
请你公司补充披露上述相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关人员身份证补充披露信息
章征宇等21名自然人交易对方的身份证信息补充如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码信息|
|1|章征宇|440301196604****32|
|2|陈方方|310104195906****30|
|3|卞炜明|110102196502****53|
|4|王文华|110101196407****16|
|5|于海波|110108197007****12|
|6|王勇|110108196301****15|
|7|张晓光|330102195610****1X|
|8|吴亚飚|350426197103****18|
|9|鲍晓磊|320106197912****1X|
|10|满林松|232131197405****13|
|11|刘辉|413026197606****33|
|12|梁新民|210225197508****52|
|13|江建平|610113196310****3X|
|14|陈耀|441424197710****33|
|15|景鸿理|110108196203****31|
|16|李雪莹|210102197411****06|
|17|姚崎|510126197311****14|
|18|陈宝雯|310222196704****4X|
|19|郭熙泠|110106196902****27|
|20|刘蕾杰|150202197806****20|
|21|孙嫣|430104198002****24|

申报材料中有关本次交易的其余自然人身份证件信息补充披露如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码信息|
|1|蒋凤娟|330121195612****28|
|2|高莉|142201198111****45|
|3|刘勇【1】|150102198003****54|
|4|刘勇【2】|510722198111****18|
|5|罗永强|630105197611****17|
|6|曹咏银|410105197503****61|
|7|周达明|132627197802****28|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码信息|
|8|舒昌雄|430622197008****16|
|9|林存喜|350122195907****1X|
|10|郭慧妍|321182198910****25|
|11|殷敏|362101198008****35|
|12|陈长洁|340825197911****16|
|13|陈斌|430404196708****32|
|14|郑钟南|440524194907****17|
|15|黎鹏|340103198103****3X|
|16|李为娟|370902194604****8X|
|17|李敏|140102197104****42|
|18|卢源|440105196810****35|
|19|谢立胜|420106197412****5X|
|20|侯贵明|410711197209****3X|
|21|李蕾|640102197504****25|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述相关自然人的身份证件号码与补充披露一致，上述相关自然人的出生年份信息真实、准确。
25、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司备考合并报表将形成商誉 496,587.18万元。请你公司补充披露上述可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
1、可辨认净资产公允价值的确认依据
鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜于 2015年1月1日尚未实施，公司尚未实质控制拟购买资产，参考拟购买资产收购基准日 2016年 4月 30日业经评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值。为确定天融信股份可辨认净资产公允价值，从而为合并报表提供价值参考，北京中企华资产评估有限责任公司基于合并报表目的，采用资产基础法出具了“中企华评咨字(2016)第1039号”《评估咨询报告》。根据上述《评估咨询报告》，天融信股份资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是无形资产增值 20,953.65万元、固定资产增值 10,640.84万元；其中，无形资产评估值系依据评估基准日预测未来可能取得的收益进行价值测算确定，固定资产评估值系依据评估基准日市场公允价值进行价值测算确定。由于备考审阅报告是假设南洋股份对天融信股份的企业合并的公司架构于2015年1月1日业已存在，所以以天融信股份经审计的2015年1月1日的净资产账面价值加上2016年4月30日前收到的股东增资4,000万元以及资产基础法下可辨认资产、负债的评估增值为该次交易的可辨认净资产的公允价值。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|经审计账面净资产（注1）|41,989.36|
|加：2016 年4月30日前收到的股东增资款|4,000.00|
|加：评估增值调整（注2）|26,855.32|
|加：会计政策调整（注3）|568.14|
|经公允价值调整后的账面净资产|73,412.82|

注1：经审计账面净资产41,989.36万元系根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“大华审字[2015]004842号”号无保留意见的《审计报告》中截至2014年12月31日归属于母
公司净资产金额。
注2：评估增值调整额 26,855.32万元系假设天融信的无形资产增值 20,953.65万元加上固定资
产增值10,640.84万元减去由于资产增值而确认的递延所得税负债4,739.17万元。
注3：会计政策调整额568.14万元系假设天融信的应收款项计提比例与南洋股份一致，应调增
天融信截至2014年12月31日的净资产568.14万元。
截至 2015年1月1日，天融信股份可辨认净资产的公允价值为 73,412.82万元。
2、商誉的确认依据
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，在备考报表编制过程中，备考报告中形成的商誉计算方法如下：
假设在 2015年1月1日，上述发行股份已完成、募集的配套资金均已到位。根据南洋股份与天融信交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对价为 570,000.00万元，减去以 2015年 1月 1日经审计的净资产账面金额与增值额的合计数确认的购买日可辨认资产公允价值73,412.82万元。
本次交易形成商誉的测算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|合并成本①|570,000.00|
|可辨认净资产公允价值②|73,412.82|
|上市公司收购比例③|100%|
|上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②×③）|73,412.82|
|合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④）|496,587.18|
|商誉|496,587.18|

（二）对上市公司未来经营业绩的影响
天融信股份评估增值主要为无形资产增值 20,953.65万元和固定资产增值 10,640.84万元。
1、无形资产评估增值的摊销影响
天融信股份无形资产-专利技术评估增值部分均按资产组中的专利剩余年限摊销，无形资产-专有技术评估增值部分均按摊销年限为8年进行摊销。假定评估增值额自备考期初按剩余摊销年限摊销，天融信评估增值每年将给上市公司合并报表增加无形资产摊销金额1,945.67万元。
2、固定资产评估增值的折旧影响
天融信股份固定资产-房屋建筑物评估增值 10,640.84万元，按房产证中的剩余年限
摊销。假定评估增值额备考期初按剩余摊销年限摊销，天融信评估增值每年将给上市公
司合并报表增加固定资产折旧金额278.71万元。
综上所述，无形资产和固定资产评估增值摊销每年将合计减少上市公司合并报表税前利润2,224.38万元，减少税后净利润1,890.72万元。
3、商誉减值对上市公司影响
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末终了进行减值测试。如果天融信股份未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的净利润。综上所述，如果天融信股份未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险。本次交易完成后，上市公司将积极发挥标的公司的优势和提升并购后的协同效应，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司备考财务报表对可辨认净资产公允价值的确认和合并商誉的处理符合《企业会计准则》相关规定；未来标的公司无形资产和固定资产评估增值摊销每年将合计减少上市公司合并报表税前利润 2,224.38万元，减少税后净利润 1,890.72万元。如果天融信股份未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，对上市公司当期损益造成不利影响。
26、请你公司补充披露天融信股份报告期应收账款、应付账款、预收账款的前五名具体情况，并结合同行业可比公司情况，补充披露上述科目金额是否处于合理水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）天融信股份报告期应收账款、应付账款、预收账款的前五名具体情况
1、天融信股份应收账款情况
报告期内，天融信股份应收账款的前五名情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|名称|应收账款（万元）|占同期应收账款比例|
|2016年4月30日|某单位F|495.10|5.05%|
||国家税务总局|412.10|4.21%|
||国网信通亿力科技有限责任公司|365.59|3.73%|
||杭州世平信息科技有限公司|345.41|3.53%|
||某单位G|321.66|3.28%|
||合计|1,939.87|19.80%|
|2015年12月31日|某单位F|495.10|5.40%|
||国家税务总局|376.77|4.11%|
||国网信通亿力科技有限责任公司|365.59|3.99%|
||北京神州泰岳系统集成有限公司|322.95|3.52%|
||某单位G|321.66|3.51%|
||合 计|1,882.07|20.52%|
|2014 年 12月31日|国家税务总局|691.28|6.71%|
||北京赛搏长城信息科技有限公司|442.00|4.29%|
||国网信通亿力科技有限责任公司|309.90|3.01%|
||北京中科恒信通科技有限公司|282.56|2.74%|
||北京国电通网络技术有限公司|275.44|2.67%|
||合 计|2,001.17|19.42%|

注：上述某单位F、某单位G为涉军、涉密单位，故采用脱密处理方式披露。
2、天融信股份应付账款情况
报告期内，天融信股份应付账款的前五名情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|名称|应付账款（万元）|占同期应付账款比例（%）|
|2016年4月30日|北京乐研科技有限公司|388.81|9.33%|
||北京其阳华夏科技有限公司|336.43|8.07%|
||深圳市嘉元华电子有限公司|314.63|7.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|期间|名称|应付账款（万元）|占同期应付账款比例（%）|
||杭州世平信息科技有限公司|235.43|5.65%|
||北京元茂盛通科技有限公司|191.88|4.60%|
||合计|1,467.17|35.19%|
|2015年12月31日|北京其阳华夏科技有限公司|602.24|12.11%|
||北京立华莱康平台科技有限公司|399.24|8.03%|
||杭州世平信息科技有限公司|379.58|7.63%|
||北京乐研科技有限公司|315.87|6.35%|
||浙江泰源科技有限公司|283.00|5.69%|
||合计|1,979.93|39.81%|
|2014 年 12月31日|北京中力恒兴科技有限公司|3,313.96|49.97%|
||北京新汉电脑有限公司|418.68|6.31%|
||北京其阳华夏科技有限公司|360.11|5.43%|
||浙江泰源科技有限公司|221.72|3.34%|
||深圳市祈飞科技有限公司|136.28|2.05%|
||合计|4,450.75|67.11%|

3、天融信股份预收账款情况
报告期内，天融信股份预收账款的前五名情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|名称|预收账款（万元）|占同期预收账款比例（%）|
|2016年4月30日|海关总署物资装备采购中心|2,061.75|11.51%|
||某单位B|890.07|4.97%|
||某单位C|638.87|3.57%|
||深圳市人民检察院|411.32|2.30%|
||某单位D|323.58|1.81%|
||合计|4,325.60|24.15%|
|2015年12月31日|海关总署物资装备采购中心|2,061.75|9.48%|
||某单位B|883.93|4.06%|
||某单位A|718.80|3.31%|
||某单位C|638.87|2.94%|
||上海信息化服务热线有限公司|606.21|2.79%|
||合 计|4,909.57|22.57%|
|2014年12月31日|国家税务总局|1,027.96|8.92%|
||某单位C|638.87|5.55%|
||中国共产党广州市委员会政法委员会|545.52|4.74%|
||某单位B|431.04|3.74%|
||深圳市人民检察院|405.39|3.52%|
||合 计|3,048.78|26.47%|

注：某单位A、某单位B、某单位C、某单位D为涉军、涉密单位，故采用脱密处理方式披露。
（二）结合同行业可比公司情况，补充披露上述科目金额是否处于合理水平
1、同行业可比公司应收账款、应付账款、预收账款情况
（1）同行业可比公司应收账款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款账面价值情况|||||
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|绿盟科技|55,228.90|62.93%|37,264.48|53.03%|
|美亚柏科|26,028.47|34.11%|17,246.84|28.60%|
|任子行|12,166.21|33.80%|6,540.58|22.04%|
|平均值|-|43.61%|-|34.56%|
|天融信股份|9,172.23|10.73%|10,303.44|13.98%|

 2014年末、2015年末同行业可比上市公司应收账款占营业收入比例的区间分别为22.04%-53.03%、33.80%-62.93%，平均值分别为34.56%、43.61%，而天融信股份同期数据分别为13.98%、10.73%。从总体来看，天融信股份应收账款占营业收入的比重较同行业公司偏低，主要是由于天融信股份加强销售回款的管理，天融信股份应收账款管理较好。
（2）同行业可比公司应付账款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款账面价值情况|||||
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|绿盟科技|9,035.84|47.47%|7,655.22|49.56%|
|美亚柏科|8,766.71|33.29%|6,724.15|30.74%|
|任子行|6,065.65|48.53%|3,029.83|24.42%|
|平均值|-|43.10%|-|34.91%|
|天融信股份|4,973.52|24.18%|6,632.33|41.69%|

 2014年末、2015年末同行业可比上市公司应付账款占营业成本比例的区间范围分别为24.42%-49.56%、33.29%-48.53%，平均值分别为34.91%、43.10%。而天融信股份同
期数据分别为41.69%、24.18%，处在行业区间范围内。
（3）同行业可比公司预收账款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预收账款账面价值情况|||||
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|绿盟科技|1,973.40|2.25%|1,954.30|2.78%|
|美亚柏科|24,017.83|31.47%|13,138.80|21.79%|
|任子行|6,026.61|16.74%|2,925.79|9.86%|
|平均值|-|16.82%|-|11.48%|
|天融信股份|21,748.28|25.43%|11,519.43|15.63%|

 2014年末、2015年末同行业可比上市公司预收账款占营业收入比例区间分别为2.78%-21.79%，2.25%-31.47%，平均值分别为11.48%、16.82%；天融信股份分别为15.63%、25.43%，高于行业平均水平，但落在行业区间范围内。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天融信股份应收账款、应付账款及预收账款水平具备合理性。
27、请你公司补充披露天融信股份生产成本中人工成本占比较少的原因及合理性，与其人员结构和经营状况是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内，天融信股份生产成本按性质分类构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||2015年||2014年||
||金额(万元)|占比(%)|金额(万元)|占比(%)|金额(万元)|占比(%)|
|直接材料|4,761.07|98.27|22,382.52|98.42|19,435.01|97.95|
|直接人工|26.59|0.55|94.18|0.41|134.55|0.68|
|制造费用|57.26|1.18|265.87|1.17|271.45|1.37|
|合计|4,844.92|100.00|22,742.57|100.00|19,841.01|100.00|

标的公司生产成本中占比较大的主要是直接材料，直接人工及制造费用占比较少，报告期各年成本构成较为稳定。
（二）人工成本占比较少的原因及合理性
1、报告期标的公司一线生产人员构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|平均一线生产人员数量|11|11|17|
|平均职工总数|1,939|1,790|1,568|
|生产人员占比|0.83%|0.95%|1.08%|

从人员构成来看，标的公司一线生产人员较少导致生产成本中直接人工占比较少。
2、从天融信股份安全产品工艺流程上来看（详见下图），生产人员主要职责是对产品进行简单加工，例如：组装、检验、标识与封装、包装等，所需技术含量较低，不需要大量的生产人员，因此直接人工成本较低。
图：天融信股份安全产品生产工艺流程
3、从标的公司经营状况上来看，标的公司所属信息安全行业属于技术密集型行业，信息安全技术和产品的创新能力是推动企业取得竞争优势的关键因素，主要成本是创新体系、研发体系和高水平的技术团队的建设成本。这些成本的支出由于无法具体到单一产品或者服务，在发生时直接计入管理费用。报告期标的公司研发费用占营业收入比如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|研发支出|78,295,385.10|208,888,843.15|171,774,934.68|
|营业收入|190,101,072.44|855,126,744.96|737,196,431.81|
|研发支出占比|41.19%|24.43%|23.30%|

综上所述，天融信股份生产成本中人工成本占比较少的原因是合理的。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天融信股份直接人工成本金额与其人员结构、产品工艺流程和经营状况相匹配，人工成本占生产成本比例较少具有合理性。
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法定代表人（或授权代表）：
孙树明
财务顾问主办人：
杨常建 俞汉平
财务顾问协办人：
路曼曼 张云际
广发证券股份有限公司2016年10月18日
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司关于广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
闫强 季清辉
______________
李洪亮
财务顾问协办人：______________
吴大军
法定代表人（或授权代表）：
祝献忠
华融证券股份有限公司2016年10月18日