证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号： 2014-090天广消防股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
天广消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议(以下简称“本次会议”)于2014年10月25日10时在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长陈秀玉女士召集并主持，会议通知已于2014年10月22日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议情况
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成以下决议：
1、审议通过了《关于2014年第三季度报告全文与正文的议案》
表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。
具体内容详见刊登在2014年10月28日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司2014年第三季度报告正文》及刊登在2014年10月28日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司2014年第三季度报告全文》。
2、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》
表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。
因日常经营活动中销售产品的需要，公司购置了载货汽车进行短途运输，根据南安市交通局的要求，公司需办理道路运输经营许可证，而办理该项证书需在公司经营范围中列明“普通货运”项目。鉴于上述原因，公司董事会同意在公司经营范围中增加“普通货运”。
该议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。
根据公司日常经营活动需要及福建证监局《关于进一步加强投资者权益保护工作的通知》（闽证监发［2014］147号）的有关要求，参照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》，公司董事会对《公司章程》进行了修订，具体内容详见附件1。
该议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。
具体内容详见刊登在2014年10月28日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司股东大会议事规则》。
该议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。
具体内容详见刊登在2014年10月28日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司董事会议事规则》。
该议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于修订<经营决策管理办法>的议案》
表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。
具体内容详见刊登在2014年10月28日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司经营决策管理办法》。
该议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于制订<子公司管理制度>的议案》
表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。
具体内容详见刊登在2014年10月28日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司子公司管理制度》。
8、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》
表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。
公司董事会同意提名陈元顺先生（其个人简历详见附件2）为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司独立董事已对该事项发表明确的同意意见，具体内容详见刊登在2014年10月28
日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见》。
该事项尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》
表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。
具体内容详见刊登在2014年10月28日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的公告》。
特此公告。
天广消防股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十五日
附件1：《公司章程》修订对照表
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|现有《公司章程》条文|修订后条文|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：消防器材、消防装备、耐火建筑构配件的设计、开发、制造、销售、维保、技术服务及自营进出口业务；消防工程的设计、安装与服务。根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围进行调整。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：消防器材、消防装备、耐火建筑构配件的设计、开发、制造、销售、维保、技术服务及自营进出口业务；消防工程的设计、安装与服务；普通货运。根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围进行调整。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和重大投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议批准公司拟与关联人发生的交易金额（获赠现金和提供担保除外）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；(十四)审议批准单笔融资合同或综合授信合同所涉总的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的融资行为；(十五)审议批准所购买股权的资产金额超过公司最近一期经审计总资产的 50%以上的（该资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据）对外投资、或者所购买股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的对外投资、或者所购买股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500万元的对外投资、或者交易的成交金额（含承担债|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和重大投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议批准公司拟与关联人发生的交易金额（获赠现金和提供担保除外）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；(十四)审议批准单笔融资合同或综合授信合同所涉总的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的融资行为；(十五)审议批准交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据）对外投资、或者交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过5000万元的对外投资、或者交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的对外投资、或者交易的成交金额（含承担债务和费|

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|务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的对外投资，上述对外投资包括公司对外投资设立公司(含控股和参股公司)、购买股权、设立分公司、委托理财、证券投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、衍生品投资等事项；(十六)审议批准合同的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元、或者合同产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元、或者公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%的资产处置行为（包括购买、出售、置换、赠与、抵押资产等有关公司资产变动的行为，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；(十七)审议批准对外财务资助总额（含控股子公司）超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助（或委托贷款）、或者为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助（或委托贷款）、或者连续十二个月内提供资助金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的财务资助（或委托贷款）、或者单笔资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的财务资助（或委托贷款）；(十八)审议批准变更募集资金用途事项；(十九)审议股权激励计划；(二十)根据需要确定董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会；(二十一)审议法律、行政法规、部门规章、本章程及其他内部规章制度规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的对外投资，上述对外投资包括公司对外投资设立公司(含控股和参股公司)、购买股权、委托理财、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、衍生品投资等事项；(十六)审议批准证券投资；(十七)审议批准合同的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元、或者合同产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元、或者公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的资产处置行为（包括购买、出售、置换、赠与、抵押资产等有关公司资产变动的行为，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；(十八)审议批准对外财务资助总额（含控股子公司）超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助（或委托贷款）、或者为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助（或委托贷款）、或者连续十二个月内提供资助金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的财务资助（或委托贷款）、或者单笔资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的财务资助（或委托贷款）；(十九)审议批准变更募集资金用途事项；(二十)审议股权激励计划；(二十一)根据需要确定董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会；(二十二)审议法律、行政法规、部门规章、本章程及其他内部规章制度规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开股东大会前三个交易日内，公司应以董事会公告的形式，就股东大会召开的时间、地点、审议事项等内容履行催告程序，至少刊登一次股东大会提示性公告。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|

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|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存，保存期限为十年。|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数（不含半数）或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。股东大会会议资料中，应明确载明关联股东回避表决的原因、回避表决的议案等事项，并明确标识该“关联股东持有的股份数不计入有效表决总数”的字样。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数（不含半数）或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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|深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；(三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；(四)股东以其持有的本公司股权或实物资产偿还其所欠本公司的债务；(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）公司利润分配方案；(七)中国证监会、深圳证券交易所要求的采取网络投票方式的其他事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。||
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出拟任董事的建议名单，经董事会决议通过后提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后提交股东大会选举。（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。|

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|股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：(一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；(二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；(三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；(四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；(五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：(一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；(二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；(三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；(四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；(五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法|

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|规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会暂不设置职工代表董事。董事的选聘程序如下：（一）按本章程第八十二条的规定提名董事候选人；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十三条的规定对董事候选人名单进行表决。|
|第一百〇七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)选举董事会专门委员会成员及其负责人；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)审议批准除需经股东大会审议通过的其他对外融资行为；|第一百〇七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)选举董事会专门委员会成员及其负责人；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)审议批准除需经股东大会审议通过的其他对外融资行为；|

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|(十七)审议批准除需经股东大会审议通过的其他投资行为；(十八)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额达到 30 万元以上并低于 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；(十九)审议批准合同涉及的标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、30%以下的（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）、或者合同的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下且绝对金额超过1000万元、低于5000万元、或者合同产生的利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上、50%以下，且绝对金额超过100万元、低于500万元的资产处置行为；(二十)审议批准除需经股东大会审议通过的其他对外担保；(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|(十七)审议批准交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的10%以上的（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据）对外投资、或者交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元的对外投资、或者交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100万元的对外投资、或者交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过 1000 万元的对外投资，上述对外投资包括公司对外投资设立公司(含控股和参股公司)、购买股权、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、衍生品投资等事项；(十八)审议批准除需经股东大会审议通过的其他委托理财事项；(十九)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额达到 30 万元以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；(二十)审议批准合同涉及的标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）、或者合同的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过1000万元、或者合同产生的利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上且绝对金额超过 100 万元的资产处置行为；(二十一)审议批准除需经股东大会审议通过的其他对外担保；(二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会对公司对外投资、收购出售资产、资|

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||产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批权限见本章程第四十条的规定；董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批权限见本章程第一百〇七条的规定；除本章程第四十条和第一百〇七条规定之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项由公司董事会授权总经理或总经理办公会进行审批（法律法规、规范性文件及公司规章制度规定应提交董事会、股东大会审议的事项除外）。|
|第一百一十六条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开2日以前以邮件、传真等书面形式通知全体董事和监事。|第一百一十六条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开2日以前以邮件、传真等书面形式通知全体董事和监事，特殊紧急情况的不受上述时间限制。需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项应至少提前5天将相关材料提交独立董事。|
|第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后2日内召集会议。监事会召开会议，应当于会议召开2日前通知全体监事。监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。|第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后2日内召集会议。监事会召开定期会议和临时会议，应当分别于会议召开 10 日前和 2 日前通知全体监事。情况特殊紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，不受上述时间限制。监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。|
|第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在泉州市工商行政管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。|第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。|

附件2：陈元顺简历
陈元顺,男，1976年10月出生，中国国籍,无境外永久居留权，本科学历。曾任福建国广投资集团有限公司品牌策划部经理，福建拓福装饰建材超市有限公司分店广告部经理，福建拓福建材股份有限公司分店运营经理、店长、总部营销部经理、工会主席、党支部书记，福州市生产资料市场经营者协会理事，福州市仓山区建筑装饰材料经营者协会副会长，福州市台江区工商联装饰装修商会副会长，厦门市建筑装饰协会材料分会副会长，福州市商贸行业协会办公室主任兼副秘书长等。现任福建省工程师经济师协会驻会副秘书长，兼任龙岩市书画艺术研究会理事及漳浦在榕商会副秘书长。
陈元顺先生已获得中国证监会认可的独立董事资格证书，其未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。