北京观韬律师事务所 法律意见北京观韬律师事务所
关于兴源环境科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见
观意字（2016）第 0164号
观韬律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街5号新盛大厦18层邮编：100032
电话: 86 10 6657 8066 传真: 86 10 6657 8016
E-mail:guantao@guantao.com
http: // www.guantao.com
北京观韬律师事务所 法律意见目录
释义............................................................................................................................ 3序言............................................................................................................................ 4正文............................................................................................................................ 6一、本次发行所取得的批准和授权..................................................................... 6二、本次发行的发行过程合规性......................................................................... 6三、本次发行的认购对象合规性......................................................................... 9四、本次发行的法律文书................................................................................... 10五、结论意见....................................................................................................... 11
北京观韬律师事务所 法律意见北京观韬律师事务所
关于兴源环境科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见
观意字（2016）第0164号致：兴源环境科技股份有限公司
北京观韬律师事务所接受兴源环境科技股份有限公司聘请，谨作为兴源环境科技股份有限公司的特聘专项法律顾问，就兴源环境向华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司共 2名特定对象非公开发行 A股股票项目的发行过程和认购对象的合规性，依法在合理范围内以适当之方式及手段进行见证，并出具本见证法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本法律意见乃根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章等的规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与兴源环境签订的《专项法律顾问聘请协议》的约定而制作及出具。
北京观韬律师事务所 法律意见释义
除非本法律意见另有说明或指明，或上下文义另有所指，本法律意见中所使用的下列词汇应具有下列特定之含义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人或兴源环境|指|兴源环境科技股份有限公司|
|本次发行或本次非公开发行|指|兴源环境经中国证监会证监许可[2016]122号文核准，依法向华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司共 2名特定对象非公开发行A股股票的行为|
|华安未来资产|指|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|长安基金|指|长安基金管理有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、保荐人、主承销商、浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|本所|指|北京观韬律师事务所|
|中汇|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《承销管理办法》||《证券发行与承销管理办法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《律师证券业务办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四含五入所导致。
除上述定义或上下文义另有指明以外，在本法律意见中，下列词汇应具有下列逻辑含义：“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数。“不满”、“不足”、“低于”、“多于”，均不含本数。
北京观韬律师事务所 法律意见序言
本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于那些对出具本法律意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，本法律意见中的相关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本法律意见推定该等事实不存在。
本所律师已获得兴源环境及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口头确认及承诺：（i）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整的，且来源合法：（ii）前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（iii）相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及（iv）相关当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本法律意见所需的全部文件资料并披露了出具本法律意见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。
为出具本法律意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据
北京观韬律师事务所 法律意见《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本法律意见所称“核查”、“验证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”）．并据此对本次发行有重大影响的法律问题发表意见。
本法律意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a、本次发行所涉及的财务审计等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b、本次发行方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本法律意见对审计报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本法律意见仅供兴源环境本次发行之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为申报资料之一，备中国证监会等监管机构查阅，并同意依法对本法律意见承担责任。
未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、援引、摘录本法律意见的任何内容，但为办理本次发行报备手续，而向有权的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本法律意见者除外：对本法律意见所作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本法律意见的曲解、混淆：未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本法律意见的任何内容加以修改、编辑或整理。
任何机构或个人在引用或援引本法律意见的全部或任何内容时，不得因引用或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本法律意见的全部或任何部分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，在包含了本法律意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所律师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。
北京观韬律师事务所 法律意见正文
一、本次发行所取得的批准和授权
1、2015年11月9日，本公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同日，本公司与交易对方分别签署了相关的购买资产协议。
2、2015年11月19日，兴源环境召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《兴源环境科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。
3、2015年12月7日，兴源环境2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
4、2016年 1月22日，兴源环境取得了中国证监会《关于核准兴源环境科技股份有限公司向吴劼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]122号），核准兴源环境发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。
二、本次发行的发行过程合规性
1、《认购邀请书》的发送情况
本次发行的询价对象经本所律师现场见证，本次发行的主承销商浙商证券股份有限公司于 2016年 4月 11日以传真、电子邮件等方式向 71名特定对象发出《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价
北京观韬律师事务所 法律意见单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：董事会决议公告后已经提交认购意向书的 24名投资者、发行人前 20名股东中除实际控制人及关联方以外的 12名股东、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定的20家证券投资基金管理公司、 10家证券公司和 5家保险机构投资者。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。《申购报价单》包含了申购对象确认的申购价格、数量；申购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则及申购对象同意按发行人和主承销商最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
本所律师经核查认为，本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
2、本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年 4月14日上午9:00—12:00）内，共收到4家特定投资者发出的有效《申购报价单》，浙商证券对全部有效报价进行了簿记建档。上述有效申购的申购投资者、申购价格、申购股数情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额|
||序号||询价对象名称|||||
||||||（元/股）||（万元）|
|1||华安未来资产管理（上海）有限公司||38.00||44,500||
|2||长安基金管理有限公司||34.50||40,000||
|3||财通基金管理有限公司||34.38||20,670||
|4||诺安基金管理有限公司||33.66||16,702||

经核查，本所律师认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的投资者具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格。
3、本次发行对象、发行价格及发行股数的确定
根据发行人临时股东大会决议、《认购邀请书》，发行人本次募集配套资金非
北京观韬律师事务所 法律意见公开发行股票的定价基准日为本次发行期的首日（即 2016年 4月 12日），本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，即33.24元/股。
经本所律师现场见证，主承销商根据《认购邀请书》规定的认购对象选择原则、定价原则，对所收到的有效《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑申购者的申购价格、申购股数、本次发行拟募集资金总额等因素的基础上，与发行人共同协商本次发行价格最终经询价确定为 34.50元/股，发行股份总数为 19,205,797股，募集资金总额为 662,599,996.50元。本次发行最终确定的认购对象（以下简称“认购对象”）及获配股数情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||最终获配股数|||
||序号||询价对象名称||||获配金额（元）|
||||||（股）|||
|1||华安未来资产管理（上海）有限公司||12,898,550||444,999,975.00||
|2||长安基金管理有限公司||6,307,247||217,600,021.50||
|--||合计||19,205,797||662,599,996.50||

经本所律师现场见证，本次发行最终确定的认购对象2名不超过5名，发行价格为34.50元/股，发行股数为19,205,797股，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《认购邀请书》的描述及《管理暂行办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
4、缴款及验资
发行人已经与认购对象分别签订了《股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），明确约定了认购对象的缴款数额及缴款方式等事项。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向独立财务顾问(主承销商)浙商证券出具的《验资报告》（中汇会验[2016]2055号），截至2016年4月15日止，参与本次发行的认购对象在浙商证券于中国工商银行股份有限公司杭州湖墅支行
开立的人民币账户内缴存的申购资金共计662,599,996.50元；浙商证券的该银行
账户并非发行人非公开发行股票募集资金专用账户。
北京观韬律师事务所 法律意见2016年4月20日，中汇向发行人出具了中汇会验[2016]2091号《验资报告》。
经审验，截至 2016年 4月 19日止，公司实际已发行人民币普通股（A股） 462,327,419.00股，募集资金总额人民币 662,599,996.50元，扣除各项发行费用人民币20,028,315.17元，实际募集资金净额人民币642,571,681.33元，其中新增注册资本19,205,797.00元，新增资本公积623,365,884.33元。主承销商浙商证券股份有限公司已于2016年4月19日将扣除应支付给其的承销费用后的募集资金 644,599,996.50元汇入贵公司在宁波银行股份有限公司杭州余杭支行开立的募集资金专户内。
本所律师经核查认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合《发行实施细则》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次发行的认购对象合规性
1、根据本次发行的认购对象提供的材料，并经本所律师核查：
（1）华安未来资产管理（上海）有限公司成立于 2013年 10月 1日，统一社会信用代码为91310000080024263K，注册资本：10000万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），法定代表人为顾建国，其经营范围如下：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据华安未来资产提供的资料，参与本次发行的“华安资产-兴源环境资产管理计划”、“华安资产-长安信托定增 1号资产管理计划”等产品已在中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。
（2）长安基金管理有限公司成立于 2011年 9月 5日，注册号为310000000107530，注册资本：27000万元人民币，企业类型为有限责任公司（国内合资），法定代表人为万跃楠，其经营范围如下：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
北京观韬律师事务所 法律意见方可开展经营活动】。
根据长安基金提供的资料，长安基金参与本次发行的产品为“长安基金-浦发银行-长安兴源定增1号分级资产管理计划”，该产品已在中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。
本所律师经核查认为，华安未来资产、长安基金及其管理的参与认购本次发行的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规规定完成核准、登记或备案程序。
2、根据本次发行的配售结果，本次发行的认购对象确定为华安未来资产、长安基金共2名投资者，该等认购对象全部以现金方式认购，发行对象获得配售股份的锁定期限为自本次发行结束之日起12个月。
3、经本所律师核查认购对象华安未来资产、长安基金提供的相关备案文件、参与认购产品最终出资方名单及承诺文件，认购对象与发行人、主承销商的关联关系等事项情况如下：
（1）认购对象华安未来资产、长安基金与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（2）认购对象华安未来资产、长安基金与主承销商不存在关联关系。
（3）发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行的认购对象符合《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
四、本次发行的法律文书
经本所律师核查，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》，
北京观韬律师事务所 法律意见本所认为，该等文书依照《实施细则》等法律法规制作，该等法律文书合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合《证券法》、《发行管理办法》、《承销管理办法》、《管理暂行办法》及《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
本法律意见正本一式伍份，具有同等法律效力。
北京观韬律师事务所 法律意见本页无正文，仅为签字盖章页。
北京观韬律师事务所 经办律师：刘 榕
负责人：韩德晶 张文亮
2016年5月6日