证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2019-017山东阳谷华泰化工股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知已于 2019年 3月 7日专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于 2019年3月18日在公司三楼会议室召开。应参加会议董事6名，亲自出席董事6名，其中独立董事 3名。会议由公司董事长王文博先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，董事长兼总经理王文博回避表决，获得通过。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事马镇先生、张辉玉先生、徐文英女士、匡萍女士分别向公司董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会进行述职。《独立董事2018年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》
根据 2018年度财务状况，公司制定了《2018年度财务决算报告》。经大信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年全年共实现营业总收入 2,081,925,235.84元，较上年同期增长27.12%；实现利润总额 453,825,353.78元，较上年同期增长81.83%；实现净利润 367,248,526.78元，较上年同期增长80.43%。
经审议，董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了2018年的财务状况和经营成果等。《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《2018年年度报告及其摘要》
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《2018年度审计报告》
董事会认为：大信会计师事务所出具的《2018年度审计报告》，真实、完整的反映公司 2018年度生产经营情况。《2018年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、审议通过《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度母公司实现净利润255,444,162.09元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照 2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 25,544,416.21元，加上年初未分配利润 242,909,794.96元、减去 2018年分配 2017年度现金股利 112,539,511.80元，截至 2018年 12月 31日，可供股东分配的利润为 360,270,029.04元。鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需要，现提议公司2018年度利润分配方案为：以现有总股本388,611,706股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币
6.5元（含税），合计派发现金股利 252,597,608.90元（含税），剩余未分配利润107,672,420.14元结转以后年度。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2018年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见，会计师出具了鉴证报告，保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见。独立董事独立意见、《内部控制鉴证报告》、保荐机构核查意见、《2018年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
8、审议通过《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，会计师出具了审核报告，保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见。独立董事独立意见、《募集资金存放与实际使用情况审核报告》、保荐机构核查意见、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并授权管理层根据市场状况决定其审计报酬。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司董监事 2019年薪酬的议案》
公司董监事2019年薪酬方案如下：
2019年度公司董事（不含独立董事）及在公司担任职务的监事仅按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；公司独立董事津贴为税前5万元/年。
因所有董事均为关联董事，全部回避表决，该议案直接提交公司年度股东大会审议。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司高级管理人员2019年薪酬的议案》
公司决定2019年度高级管理人员按其在公司所担任的职务领取相应工资，总经理年薪保持不变，其余高级管理人员基本薪酬较 2018年提高约25%。同时，在完成公司本年度经营计划的前提下，根据高级管理人员分管工作的效率和质量完成情况，对各高级管理人员进行年度岗位绩效评价考核后给予奖励。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
关联董事王文博、贺玉广回避表决，其余4名董事参加表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获得通过。
12、审议通过《关于调整公司第四届董事会专门委员会的议案》
根据相关规定，拟对公司第四届董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会的委员进行调整，调整委员名单如下：
提名委员会：徐文英（主任委员），匡萍，王文博
薪酬与考核委员会：张辉玉（主任委员），匡萍，贺玉广
上述董事会各专门委员会委员任期与公司第四届董事会任期一致。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
13、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》
根据经营发展需要，公司办公地址于近日由山东省阳谷县清河西路 217号搬迁至山东省阳谷县清河西路 399号，公司注册地址相应发生变更，由阳谷县清河西路217号（原南环路217号）变更为阳谷县清河西路399号。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司已完成 2018年限制性股票激励计划的授予登记工作，股份总数由375,131,706股增加至388,611,706股，因此公司注册资本由人民币 375,131,706元，变更为388,611,706元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会2018年新修订的《上市公司治理准则》等相关规定和要求，结合公司实际情况及需要，公司拟对《公司章程》进行修订。
《<公司章程>修订对照表》和修订后的《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会2018年新修订的《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定和要求，结合公司实际情况及需要，公司拟对《股东大会议事规则》进行如下修订：
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|原内容|修订后内容|
|第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为|第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。|

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|出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第五十六条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权；授权内容应明确、具体。|第五十六条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权；授权内容应明确、具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。|

修订后的《山东阳谷华泰化工股份有限公司股东大会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会2018年新修订的《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定和要求，结合公司实际情况及需要，公司拟
对《董事会议事规则》进行如下修订：
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|原内容|修订后内容|
|第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每个会计年度召开两次，第一次定期会议在该年度股东年会召开之日前一个月内举行，第二次定期会议在该年度第四季度召开。董事会临时会议在以下任一情况出现时召开：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。|第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会临时会议在以下任一情况出现时召开：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。董事会会议议题应当事先拟定。|
|第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及非董事总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。|第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及非董事总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在三个月内不应当再审议内容相同的提案。|第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。|
|第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有|第二十四条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事|

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|关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。|认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。|
|第二十五条 董事会秘书安排的工作人员应当做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。|第二十五条 董事会秘书安排的工作人员应当做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|
|第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。|第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异|

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|议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|

修订后的《山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》及《企业会计准则第 37号——金融工具列报》进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立董事独立意见、《关于会计政策变更的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
19、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨向全资子公司增资的议案》
为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司拟将“年产15,000吨促进剂M建设项目”的实施主体变更为全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司（以下简称“戴瑞克”），实施地点变更为“山东省东营市河口区蓝色经济开发区明园路6号”。本次公司变更募集资金的实施主体和实施地点后，拟以“年产 15,000吨促进剂M建设项目”涉及的募集资金 9,100.00万元向戴瑞克增资。本次增资完成后，戴瑞克注册资本将由30,000万元变更为39,100万元。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事独立意见、保荐机构核查意见、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的公告》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
20、审议通过《关于设立配股募集资金专户的议案》
为加强对募集资金的规范管理，提高募集资金投资项目的实施效率，在公司上述变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资事项的相关审议程序及变更手续完成后，公司拟在东营银行股份有限公司河口支行设立募集资金专用账户，用于存放“高性能橡胶助剂生产项目”变更实施主体和实施地点后的相关募集资金。
保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见，保荐机构核查意见、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
21、审议通过《关于签订配股募集资金三方监管协议的议案》
在公司上述变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资事项的相关审议程序及变更手续完成后，公司将与全资子公司戴瑞克、保荐机构东北证券股份有限公司、东营银行股份有限公司河口支行及时签订募集资金三方监管协议。募集资金专户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
22、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，经审慎研究，公司拟终止“高性能橡胶助剂生产项目”中的“年产10,000吨促进剂NS建设项目”，并将该部分项目的相关募集资金及其利息合计7,643.62万元用于永久补充流动资金。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事独立意见、保荐机构核查意见、《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
公司拟定于2019年4月10日（星期三）召开公司2018年年度股东大会。
《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会二〇一九年三月十八日