中信证券股份有限公司
关于北京碧水源科技股份有限公司
预计2017年日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）2015年非公开发行的保荐机构，对碧水源2017年日常性关联交易计划事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、预计2017年日常关联交易基本情况
参考2016年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计公司2017年日常关联交易的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类||||2016 年发||2017年预|
||||关联方|||||
||别||||生额||计发生额|
|向关联方销售商品或提供服务||新疆碧水源环境资源股份有限公司||7,210.26||10,000||
|||天津市宝兴水利工程建设管理有限公司||62,353.72||30,000||
|||新疆昆仑新水源科技股份有限公司||4,922.49||40,000||
|||武汉三镇实业控股股份有限公司||4,790.91||13,000||
|||湖南合源水务环境科技股份有限公司||||10,000||
|合计||||79,277.38||103,000||
|向关联方采购商品或接受服务||武汉水务环境科技有限公司||4,455.17||30,000||
|||新疆昆仑新水源科技股份有限公司||||30,000||
|合计||||4,455.17||60,000||

公司第三届董事会第六十次会议审议通过了上述日常关联交易计划，关联董
事刘振国、何愿平回避表决。
该关联交易事项尚需提交2016年年度股东大会审议，股东刘振国、何愿平应在审议其任董事的关联公司相关议案表决时回避表决，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||议案||回避表决股东|
|1||与新疆碧水源环境资源股份有限公司的关联交易||何愿平||
|2||与天津市宝兴水利工程建设管理有限公司的关联交易||何愿平||
|3||与新疆昆仑新水源科技股份有限公司的关联交易||何愿平||
|4||与武汉三镇实业控股股份有限公司的关联交易||何愿平||
|5||与湖南合源水务环境科技股份有限公司的关联交易||刘振国、何愿平||
|6||与武汉水务环境科技有限公司的关联交易||刘振国||

二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、新疆碧水源环境资源股份有限公司
关联方名称：新疆碧水源环境资源股份有限公司
公司性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
公司注册资本：5,000万元
公司住所:新疆乌鲁木齐市米东区康庄东路1767号
公司经营范围:市政工程、环境工程、园林绿化工程、照明工程的设计与施工；城市垃圾及工业固体废弃物处理工程的设计；建筑业投资和管理；环境污染治理设施的运营；水处理设备、环保设备的设计、研制、开发及销售；水处理技术转让、技术服务、技术咨询；化工产品销售；货物与技术的进出口业务。
主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其29.80%股权；杨桂萍持有其44.20%股权；杨熙海持有其20.80%股权；詹惠蓉持有其5.20%股权。
关联关系：新疆碧水源环境资源股份有限公司为碧水源合资公司，碧水源派驻新疆碧水源环境资源股份有限公司的董事同时担任碧水源的董事，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，新疆碧水源环境资源股份有限公司
为碧水源的关联法人。
截至2016年12月31日，该公司资产总额65,013.47万元，净资产14,796.08万元。
2016年实现营业收入12,534.99万元，营业利润2,613.76万元，净利润3,118.02万元。
2、天津市宝兴水利工程建设管理有限公司
公司名称：天津市宝兴水利工程建设管理有限公司
公司性质：有限责任公司
公司注册资本：21,000万元
公司注册地址：天津宝坻塑料制品工业区潮阳东路1号
公司经营范围：水利工程建设管理；农田水利基础设施配套工程；水环境治理工程；供水工程；绿化工程；环保设备制造、技术服务；市政工程技术服务、施工、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其49.00%股权；天津市金地城市建设有限公司持有其51.00%股权。
关联关系：天津市宝兴水利工程建设管理有限公司为碧水源合资公司，碧水源派驻天津市宝兴水利工程建设管理有限公司的董事同时担任碧水源的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，天津市宝兴水利工程建设管理有限公司为碧水源的关联法人。
截至2016年12月31日，该公司资产总额76,286.33万元，净资产21,000万元。
2016年实现营业收入0万元，营业利润0万元，净利润0万元。
3、新疆昆仑新水源科技股份有限公司
关联方名称:新疆昆仑新水源科技股份有限公司
公司性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
公司注册资本：32,478万元
公司住所:新疆乌鲁木齐市新市区净水路101号
公司经营范围:污水处理及综合利用；承接污水处理，再生水利用等水务及
环保工程；污水处理膜及环保设备的组装、销售；水务投资及运营；环保工程项目咨询、技术服务；市政工程项目咨询、技术服务。
主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其49.00%股权；乌鲁木齐昆仑环保集团有限公司其51.00%股权。
关联关系：新疆昆仑新水源科技股份有限公司为碧水源合资公司，碧水源派驻新疆昆仑新水源科技股份有限公司的董事同时担任碧水源的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，新疆昆仑新水源科技股份有限公司为碧水源的关联法人。
截至2016年12月31日，该公司资产总额165,155.94万元，净资产37,541.50万元。2016年实现营业收入12,471.95万元，营业利润1,965.57万元，净利润2,944.97万元。
4、武汉三镇实业控股股份有限公司
关联方名称:武汉三镇实业控股股份有限公司
公司性质：股份有限公司（上市）
公司注册资本：70,956.97万元
公司住所:武汉经济技术开发区联发大厦
公司经营范围：城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯基础设施的投资、经营管理。
主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其5.04%股权；武汉市水务集团有限公司持有其55.00%股权。
关联关系：武汉三镇实业控股股份有限公司为碧水源合资公司，碧水源派驻武汉三镇实业控股股份有限公司的董事同时担任碧水源的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，武汉三镇实业控股股份有限公司为碧水源的关联法人。
截至2016年12月31日，该公司资产总额862,173.82万元，净资产477,832.79
万元。2016年实现营业收入119,810.42万元，营业利润11,338.90万元，净利润
30,069.39万元。
5、湖南合源水务环境科技股份有限公司
关联方名称：湖南合源水务环境科技股份有限公司
公司性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
公司注册资本：5,000万元
公司住所：湖南省怀化市鹤城区红星路130号
公司经营范围:城市污水处理（有效期至2018年4月10日）；污水处理的管理；机械设备制造、加工、安装与销售；净水机销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其49%股权；怀化市水业投资总公司持有其51%股权。
关联关系：湖南合源水务环境科技股份有限公司为碧水源合资公司，碧水源派驻湖南合源水务环境科技股份有限公司的董事同时担任碧水源的董事，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，湖南合源水务环境科技股份有限公司为碧水源的关联法人。
截至2016年12月31日，该公司资产总额17,436.66万元，净资产9,735,。40万元。2016年实现营业收入4,195.86万元，营业利润-363.07万元，净利润66.49万元。
6、武汉水务环境科技有限公司
关联方名称：武汉水务环境科技有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司注册资本：3,000万元
公司住所：湖北省武汉市东湖高新技术开发区光谷大道200号1栋
公司经营范围：净水、污水、固废处理技术研发；环保技术咨询及服务；环
保产品设备研发及销售；环境工程勘测与设计；环保项目营运；市政公用工程、环保工程、机电设备安装工程的施工；环保项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其49.00%股权；武汉三镇实业控股股份有限公司持有其51.00%股权。
关联关系：武汉水务环境科技有限公司为碧水源合资公司，碧水源派驻武汉水务环境科技有限公司的董事同时担任碧水源的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，武汉水务环境科技有限公司为碧水源的关联法人。
截至2016年12月31日，该公司资产总额8,927.98万元，净资产2,538.95万元。
2016年实现营业收入4,537.05万元，营业利润8.33万元，净利润5.71万元。
（二）关联方履约能力
公司认为上述各关联方财务状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来坏账损失。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述各关联方发生交易的定价原则采取公允定价原则，即等同于下属公司统一采购定价。
（二）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司向子公司销售产品及提供服务系公司正常生产经营的需要，有助于公司的业务发展，提升公司市场竞争力。有关交易按照合同规定的公允价格进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
五、履行的审批程序
公司第三届董事会第六十次会议审议通过了上述日常关联交易计划，关联董事回避表决。独立董事和监事会发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构查阅了过往关联交易资料，访谈相关高管了解公司未来生产经营规划。经核查，本保荐机构认为，上述关联交易为日常持续性关联交易，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。碧水源2017年度日常性关联交易计划符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益，截至目前已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构同意公司2017
年日常性关联交易计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司预计2017年日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
程楠 白恒飞
中信证券股份有限公司2017年4月12日