上海精诚申衡律师事务所
关于
广东翔鹭钨业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
精诚申衡律師事務所
A
LPHA
L
AW
FIRM
上海市延安西路726号华敏翰尊国际大厦18楼(邮编200050)
电话：(86-21) 6886-6816传真：(86-21) 6886-6466
网页：www.alphalawyers.com
目 录
引言 ............................................................................................................................... 6一、律师及律师事务所简介 ................................................................................ 6二、本所及本所律师声明 .................................................................................... 6正文 ............................................................................................................................... 8一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 8二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................ 9三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 9四、发行人的设立 .............................................................................................. 16五、发行人的独立性 .......................................................................................... 19六、发行人的发起人和股东（实际控制人） .................................................. 21七、发行人的股本及演变 .................................................................................. 22八、发行人的业务 .............................................................................................. 23九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 25十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 30十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................... 34十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 35十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 37十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 37十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 38十六、发行人的税务 .......................................................................................... 41十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 42十八、发行人募股资金的运用 .......................................................................... 43十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 44二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 44二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 45二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 .................................................. 45
本次发行上市的总体结论性意见 .......................................................................... 45
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|“本所”或“本所律师”|指：|上海精诚申衡律师事务所及其经办律师|
|“发行人”或“公司”|指：|广东翔鹭钨业股份有限公司|
|“翔鹭有限”|指：|潮州翔鹭钨业有限公司|
|“启龙有限”|指：|潮州启龙贸易有限公司及其前身潮州启龙有色金属有限公司|
|“众达投资”|指：|潮州市众达投资有限公司|
|“开达加工厂”|指：|潮安县开达矿产品加工厂|
|“金鑫矿业”|指：|安远县金鑫矿业有限公司|
|“新疆天科”|指：|新疆天科汇能环境工程有限公司|
|“厦钨工会”|指：|厦门钨业股份有限公司工会委员会及其前身福建省厦门钨品厂工会委员会|
|“厦门钨业”|指：|厦门钨业股份有限公司及其前身福建省厦门钨品厂|
|“力奥盈辉”|指：|广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）|
|“永宣科技”|指：|潮州市永宣陶瓷科技有限公司|
|“兆丰贷款”|指：|潮安县兆丰小额贷款股份有限公司|
|“潮州工商局”|指：|潮州市工商行政管理局|
|“《发起人协议》”|指：|《广东翔鹭钨业股份有限公司发起人协议》|
|“《公司法》”|指：|《中华人民共和国公司法》|
|“《证券法》”|指：|《中华人民共和国证券法》|
|“证监会”|指：|中国证券监督管理委员会|
|“深交所”|指：|深圳证券交易所|
|“中国”或“境内”|指：|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|“正中珠江”|指：|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身广东正中珠江会计师事务所有限公司|
|“《审计报告》”|指：|正中珠江于 2014年5月22 日出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司2011年度-2013年度审计报告》（广会审字[2014]G14000340018 号）|
|“《内控报告》”|指：|正中珠江于 2014年5月22 日出具的《广东翔鹭钨|

||||
|-|-|-|
|||业股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2014]G14000340039 号）|
|“《验资复核意见》”|指：|正中珠江于 2014年5月22 日出具的《关于对广东翔鹭钨业股份有限公司 1997 年度设立验资报告的复核意见》（广会专字[2014]G14000340073 号）|
|“《管理办法》”|指：|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|“A股”|指：|境内上市内资股|
|“本次发行”|指：|公司首次公开发行A股股票|
|“本次发行上市”|指：|公司首次公开发行 A股股票并上市|
|“《律师工作报告》”|指：|《上海精诚申衡律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》|
|“原《律师工作报告》”|指：|北京市竞天公诚律师事务所于2014年6月20日出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》|
|“本法律意见书”|指：|《上海精诚申衡律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》|
|“原法律意见书”|指：|北京市竞天公诚律师事务所于2014年6月20日出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》|
|“元”|指：|人民币元|
|“报告期”|指：|2011 年、2012年、2013年|

注：除特别说明外，在本法律意见书中，有关数值若出现与发行人所提供资料的描述不一致或出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因所造成。
法律意见书
致：广东翔鹭钨业股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所受公司委托，作为发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问，发行人原委托北京市竞天公诚律师事务所（以下称“竞天公诚”）担任本次发行上市的专项法律顾问，由经办律师吉翔律师、李翰杰律师（2016年 5月原经办律师王健离职，竞天公诚指派李翰杰接替其担任经办律师）为发行人提供相关的法律服务。因吉翔律师、李翰杰律师从竞天公诚离职并转入本所执业，发行人改聘本所作为本次发行上市的专项法律顾问。为保证本次发行上市法律工作的前后衔接，本所继续安排吉翔律师、李翰杰律师担任经办律师。
就上述事项，本所已出具《关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目律师事务所变更事宜的说明》。竞天公诚之前已向发行人出具了法律意见书、律师工作报告及其他相关文件；根据证监会颁布的股票发行审核标准备忘录第 8号《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所现就发行人本次发行并上市之事宜重新出具法律意见书、律师工作报告及其它相关文件。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
引言
一、律师及律师事务所简介
本所经上海市司法局批准，于 2003年 1月 14日在上海成立，为合伙制律师事务所。目前主要从事的业务有：受聘担任企业、事业单位的法律顾问，各类诉讼与仲裁业务，证券业务，金融业务，房地产业务，涉外法律业务等。
本法律意见书由李翰杰、吉翔两位律师签署。李翰杰律师为本所律师，华东政法大学法学硕士，2013年获律师执业资格，现主要从事资本市场和公司融资业务；
吉翔律师为本所律师，香港城市大学法学硕士，2012年获律师执业资格，现主要从事资本市场和公司融资业务。
以上两位律师的联系地址为上海市延安西路726号华敏翰尊国际大厦18楼，联系电话为（021）68866816。
二、本所及本所律师声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书、《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具的法律意见书和《律师工作报告》仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行上市有关的问题，根据已公布并有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
（四）本所已得到发行人的保证，即发行人向本所律师提供的文件和资料是完整、真实、有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中所提供文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
（五）本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
（六）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》（申报稿）中引用或按照证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所承诺，若相关监管部门认定本所在为发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市项目中制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“事实认定”），若事实认定之日发行人已发行上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2014年 6月 7日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，持有公司100%股份的股东出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于广东翔鹭钨业股份有限公司上市后分红回报规划的议案》、《关于制订首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市后的<公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于招股说明书真实性、准确性、完整性承诺的议案》及《广东翔鹭钨业股份有限公司最近三年关联交易情况说明的议案》等议案。
经本所律师对上述发行人2014年第二次临时股东大会的会议记录、决议等文件进行核查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）2014年 6月 15日，发行人召开 2013年度股东大会，通过《关于修改首次公开发行人民币普通股(A股)股票及上市后的<公司章程(草案)>的议案》等议案，对由发行人在本次发行上市后适用的章程（草案）进行了修改。
（三）根据《证券法》、《公司法》和其它相关法律、法规、规范性文件以及发行人现行章程的规定，并经本所律师对上述发行人2014年第二次临时股东大会及2013年度股东大会的决议等文件进行核查，本所律师认为，上述发行2014年第二次临时股东大会及2013年度股东大会的内容合法有效，发行人本次发行上市应执行发行人2014年第二次临时股东大会及 2013年度股东大会作出的相关决议。
（四）2014年6月7日，发行人 2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜的议案》，同意授权董事会全权处理与本次发行上市有关的一切具体事宜。
经本所律师对上述发行人2014年第二次临时股东大会的会议记录、决议等文件进行核查，本所律师认为，上述发行人股东大会对董事会关于本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（五）发行人本次发行上市尚需分别获得证监会核准及深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经核查，发行人系由翔鹭有限整体变更设立。
（二）2012年 6月 7日，翔鹭有限召开股东会，同意将翔鹭有限整体变更为股份有限公司。就翔鹭有限整体变更为股份有限公司，发行人领取了潮州工商局于 2012年7月9日换发的《企业法人营业执照》（注册号：445121000004059）。
（三）根据发行人的《企业法人营业执照》（注册号：445121000004059）、现行章程以及发行人的确认，本所律师认为，截至原法律意见书出具日，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，根据法律、法规、规范性文件及发行人现行章程的规定，发行人未有终止的情形出现。
综上所述，本所律师认为，发行人已具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人系由一家在中国境内设立的有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，该设立方式符合《公司法》的相关规定。发行人本次发行上市系一家在中国境内设立的股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股），并申请本次发行的股票在中国境内上市。
（一）关于本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件的核查。
1．发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），与发行人已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条规定。
2．发行人已设立了股东大会、董事会和监事会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项规定（详见《律师工作报告》“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。
3．根据正中珠江出具的《审计报告》，并结合发行人《招股说明书》（申报稿）中有关发行人业务发展规划及管理层讨论与分析等内容的陈述，本所律师认为，发行人最近1三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项规定。
4．根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五一十条第一款第（四）项规定。
5．根据发行人现行章程及《企业法人营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为7,500万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项规定。
6．经发行人 2014年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行的股份数为不超过2,500万股，包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份，且本次新股发行数量与老股发售数量之和占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次发行完成后，社会公众股占发行人股份总数比例将不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项规定。
（二）关于本次发行上市是否符合《管理办法》规定的相关条件的核查。
1．经本所律师核查，发行人的主体资格符合下列规定：
（1）根据发行人现行有效的公司章程、《企业法人营业执照》等资料，并经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）发行人前身为翔鹭有限，于1997年4月17日设立，发行人自该有限责任公司整体变更设立而来，持续经营时间超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
1本法律意见书中所称的“最近”均指原法律意见书出具日之前的特定时间。
（3）根据发行人（包括其前身）的历次验资报告（包括《验资复核意见》）等文件，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人系由翔鹭有限整体变更设立，发行人已承继翔鹭有限的资产及债权债务，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定（详见《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分）。
（4）根据发行人现行章程及《企业法人营业执照》，其经营范围为加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；危险化学品生产：氢气（[压缩的]）（21001），《安全生产许可证》有效期限至2016年1月24日止）；货物进出口、技术进出口（以上项目法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定（详见《律师工作报告》“发行人的业务”部分）。
（5）根据发行人近三年来的股东会决议、董事会决议、股东大会决议等相关文件，并经本所律师核查，发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定（详见《律师工作报告》“发行人的业务”、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及“发行人的发起人和股东（实际控制人）”部分）。
（6）根据发行人现行章程、《企业法人营业执照》、发行人股东出具的承诺函等资料，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2．经本所律师核查，发行人的独立性符合下列规定（详见本法律意见书“发行人的独立性”部分）：
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的资产完整，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人的财务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人的业务独立，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人在独立性方面无其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。
3．经本所律师核查，发行人的规范运行符合下列规定：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）经保荐机构、本所及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的承诺及无违法犯罪记录证明、本所律师进行的面谈、本所律师查询证监会网站的公开信息以及进行的其他网络公开信息查询，并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《管理办法》第二十三条的规定：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，并根据正中珠江出具的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人有关主管部门出具的证明、发行人出具的确认，并经本所律师
进行网络公开信息查询，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经核查发行人现行章程，发行人现行公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据本所律师对发行人财务总监及正中珠江经办会计师的面谈，并根据需要向发行人的有关开户银行进行函证，发行人目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人有严格的资金管理制度，目前未有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4．财务会计：
（1）根据正中珠江出具的《审计报告》及《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据正中珠江出具的《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据正中珠江出具的《审计报告》及《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据正中珠江出具的《审计报告》及《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）、正中珠江出具的《审计报告》，及发行人向本所律师提供的相关合同等文件，并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，目前正在履行的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据正中珠江出具的《审计报告》，发行人满足下列条件，符合《管理办法》第三十三条的规定：
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行前股本总额不少于3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据正中珠江出具的相关报告及潮州市湘桥区国家税务局、潮州市湘桥区地方税务局等主管税务部门出具的相关证明，并经本所律师核查，自 2011年至原法律意见书出具日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本法律意见书“发行人的税务”部分），符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大合同以及发行人承诺，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5．根据发行人 2014年第二次临时股东大会决议及其他相关资料，并经本所律师核查，发行人的募集资金运用符合下列规定：
（1）募集资金有明确的使用方向，将用于主营业务，符合《管理办法》第三十八条的规定。
（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人已制定《募集资金使用管理办法》，发行人在本次发行上市后将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1．发行人系由翔鹭有限整体变更设立。翔鹭有限于 2012年 6月 7日召开股东会，同意将翔鹭有限整体变更为发行人。
2．2012年 5月 13日，正中珠江出具《审计报告》（广会所审字[2012]第11002730073号），载明截至2012年 5月31日，翔鹭有限净资产值为 253,462,181.43元（不含专项储备1,459,139.16元）。
3．2012年6月15日，翔鹭有限全体股东签署《发起人协议》，同意以 2012年5月31日为改制审计基准日，将公司经审计的扣除专项储备（1,459,139.16元）后的净资产值 253,462,181.43元折股成股份公司股份 7,500万股（7,500万元折合为股份公司股本，178,462,181.43元计入资本公积）。经核查，发起人及持股数量和持股比例分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|众达投资|19,635,000|26.18%|
|2|启龙有限|19,057,500|25.41%|
|3|陈启丰|19,057,500|25.41%|
|4|力奥盈辉|6,000,000|8.00%|
|5|永宣科技|2,250,000|3.00%|
|6|邓海雄|1,500,000|2.00%|
|7|陈利泉|1,500,000|2.00%|
|8|陈瑞波|1,500,000|2.00%|
|9|佘周鹏|1,500,000|2.00%|
|10|陈颂敏|1,500,000|2.00%|
|11|蔡伟创|750,000|1.00%|
|12|陈层|750,000|1.00%|

4．2012年 6月 22日，发行人召开创立大会，同意将翔鹭有限整体变更为发行人。
5．发行人的上述股本业经正中珠江出具的《验资报告》（广会所验字[2012]第11002730085号）予以验证。
6．2012年7月9日，发行人领取了潮州工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：445121000004059）。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等有关法律、法规的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
2012年6月15日，翔鹭有限的全体股东，即发行人的发起人，签署了《发起人协议》。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规的规定，上述《发起人协议》的签订和履行不存在导致发行人设立行为产生潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
发行人系以翔鹭有限截至 2012年 5月 31日将公司经审计的扣除专项储备 1,459,139.16元后的净资产值 253,462,181.43元折股成公司股份 7,500万股，其中178,462,181.43元计入资本公积。经核查，作为折合为发行人股本所依据的翔鹭有限截至2012年5月31日的净资产，业经正中珠江以《审计报告》（广会所审字[2012]第11002730073号）予以审定。
2012年6月18日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《评估报告
书》（联信（证）评报字（2012）第 A0155号），截至 2012年 5月 31日，翔鹭有限经评估的资产情况为：全部资产评估值为57,540.34万元，负债评估值为 27,411.00万元，净资产评估值为30,129.34万元。
发行人设立时的股本业经正中珠江出具的《验资报告》（广会所验字[2012]第11002730085号）予以验证。
经核查，本所律师认为，发行人设立已履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2012年6月22日，发行人召开创立大会，依法作出决议，同意设立发行人，会议通过了《潮州翔鹭钨业有限公司整体变更为股份公司的议案》、《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于股份公司设立费用情况的报告》、《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》、《广东翔鹭钨业股份有限公司股东大会议事规则》、《广东翔鹭钨业股份有限公司董事会议事规则》、《广东翔鹭钨业股份有限公司监事会议事规则》、《广东翔鹭钨业股份有限公司独立董事工作制度》，并同意翔鹭有限自审计基准日至发行人设立日之间产生的权益由整体变更后的发行人享有和承担，会议还选举产生了发行人第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事，并授权发行人
董事会办理与发行人设立有关的一切申请和工商登记事宜。
经本所律师对发行人创立大会的会议记录、决议进行核查，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议的事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前不存在与发行人从事相同或相似业务的情形（详见《律师工作报告》“关联交易及同业竞争”部分）。根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人提供的相关交易资料及会议文件，截至原法律意见书出具日，发行人主营业务的开展均未依赖其股东及其他关联方，发行人与其股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立于其股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
根据正中珠江出具的《验资报告》（广会所验字[2012]第11002730085号）及相关文件，发行人设立时的股本已募足，发行人系由翔鹭有限整体变更设立，发行人已承继翔鹭有限的资产及债权债务。根据发行人提供的相关资料及正中珠江出具的《审计报告》，并经核查，发行人拥有与其主营业务相关的商标、专利及主要生产经营设备（详见《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分）。根据发行人提供的《企业法人营业执照》、房产权属证书等文件，并经核查，发行人的生产经营场所独立于控股股东及实际控制人。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人提供的组织机构设置方案及相关管理制度，发行人目前设立了采购部、生产一部、生产二部、合金部、国内事业部、国外事业部，以负责发行人的原材料供应（采购）、生产和销售工作，已建立了相应的采购管理制度、生产管理制
度和销售管理制度，并配备了相应的采购、生产和销售人员。
据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
根据发行人的承诺，并经核查，截至原法律意见书出具日，发行人的高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师抽查了发行人与部分员工签署的《劳动合同》及工资发放记录，并根据发行人的劳动、人事及工资管理制度，截至原法律意见书出具日，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议等资料，并经核查，截至原法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任免均根据发行人章程的规定由发行人股东大会或董事会作出决议。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的现行章程及相关内部治理文件，并经核查，发行人目前已设立了股东大会、董事会（下设各专门委员会）、监事会及总经理领导的经营管理机构。
根据发行人提供的组织机构设置方案，发行人目前分层次设立了生产一部、生产二部、合金部、环境安全部、设备部、财务部、采购部、国内事业部、国外事业部、资源部、储运部、研发部、质管部、行政事业部、信息部、人力资源部、证券部、审计部等职能部门。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
根据发行人说明及提供的相关管理制度，并经本所律师核查，截至原法律意见书出具日，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计管理制度，并独立进行财务决策。发行人现持有中国人民银行潮州市中心支行核发的《开户许可证》（核准号：J5872000239403），开户银行为中国农业银行股份有限公司潮安磷溪支行，账号为44169101040003009，拥有独立的银行账户。发行
人现持有广东省潮州市国家税务局核发的《税务登记证》（粤国税字 445121282364303号）及广东省潮州市地方税务局核发的《税务登记证》（粤地税字 445121282364303号），独立进行纳税申报和履行纳税义务。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，截至原法律意见书出具日，发行人的业务独立于其股东单位及其他关联方，发行人拥有独立完整的资产和供应、生产、销售系统，据此，本所律师认为，发行人具备面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人共有12位发起人，分别为众达投资、启龙有限、陈启丰、力奥盈辉、永宣科技、邓海雄、陈利泉、陈瑞波、佘周鹏、陈颂敏、蔡伟创、陈层。
本所律师认为，众达投资等12位发起人均为具有完全民事行为能力的中国公民及依据中国法律合法存续的企业或公司，具有《公司法》等相关法律、法规规定的担任发起人的资格。
（二）发行人的实际控制人
最近三年内直至原法律意见书出具日，发行人的实际控制人一直为陈启丰及其配偶陈宏音，未发生变化。
（三）发行人发起人及股东人数、住所、出资比例
1．截至原法律意见书出具日，发行人股东均为发起人，均在中国境内有住所。
各发起人以翔鹭有限经审计的净资产作为对发行人的出资，发起人的人数、住所及其在发行人中的持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人目前股东的关联关系
经核查，发行人目前股东的关联关系如下：
（1）众达投资的股东为陈启丰、陈伟儿及陈伟东，其中，陈伟儿为陈启丰之女，陈伟东为陈启丰之子。
（2）启龙有限的股东为陈启丰及陈宏音，陈宏音为陈启丰的配偶。
（四）发起人投入发行人资产的产权
各发起人以翔鹭有限经审计的净资产（不含专项储备）作为对发行人的出资，发行人设立时的股本业经正中珠江出具的《验资报告》（广会所验字[2012]第11002730085号）予以验证。据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发行人系由翔鹭有限整体变更设立的股份有限公司，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（六）发行人设立过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人系由翔鹭有限整体变更设立的股份有限公司，翔鹭有限的全部资产和权利依法由发行人承继，在翔鹭有限变更为发行人后，相应的资产及有关权利证书的更名手续不存在实质性法律障碍和风险。
七、 发行人的股本及演变
（一）翔鹭有限的设立
本所律师认为，翔鹭有限的设立业经工商机关登记注册，履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规的规定，其股东出资问题不影响发行人的有效存续，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
（二）经本所律师核查，自翔鹭有限设立时起至原法律意见书出具日，发行人（包括其前身）的股本变动情形详见《律师工作报告》“发行人的股本及演变”部分。
就该等股权变动，本所律师认为：
1．发行人第一次股权转让，已经履行了必要的法律手续，合法、有效。
2．发行人第二次股权转让，已办理完成了工商变更登记手续，并已发生实质法律效力，不会对公司的有效存续及发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3．发行人第一次增资，已办理完成了工商变更登记手续，并已发生实质法律效力，不会对公司的有效存续及发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
4．发行人第二次增资，已经履行了必要的法律手续，合法、有效。
5．发行人第三次增资，已经履行了必要的法律手续，合法、有效。
（三）根据发行人股东的确认及潮州工商局出具的证明，并经本所律师核查，截至原法律意见书出具日，发行人股东所持有的发行人股份不存在被质押的情形。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．根据发行人目前的《企业法人营业执照》及现行公司章程，截至原法律意见书出具日，发行人的经营范围为加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；危险化学品生产：氢气（[压缩的]）（21001），《安全生产许可证》有效期限至 2016年 1月 24日止）；货物进出口、技术进出口（以上项目法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2．就经营上述业务，发行人现持有如下经营资质证书：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|证件名称|证件号|有效期限|备 注|
|号|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|《安全生产许可证》|（粤潮）WH 安许证字[2013]001号|2016.1.24|许可范围：危险化学品生产，氢[压缩的]（21001）|
|2|《全国工业产品生产许可证》|（粤）XK13-010-00042|2018.6.7|产品名称：危险化学品（压缩、液化气体）|
|3|《危险化学品生产单位登记证》|445112011|2015.7.1|-|
|4|《对外贸易经营者备案登记表》|01077649|-|-|
|5|《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》|4421962026|2014.11.6|-|
|6|《自理报检企业备案登记证明书》|4410000006|-|-|
|7|《特种设备使用登记证》|容2MR粤UC0197|-|设备名称或型号：压力反应釜|
|||容2MR粤UC0198||设备名称或型号：反应釜|
|||容2LE粤UC0199||设备名称或型号：反应釜|
|||容2LC粤UC0001||设备名称或型号：氢气储罐|
|||容2LC粤UC0002||设备名称或型号：氢气储罐|
|||容2LC粤UC0003||设备名称或型号：氢气储罐|
|||容1LC粤UC0051||设备名称或型号：储气罐|
|||容1LC粤UC0052||设备名称或型号：储气罐|
|||容2MS粤UC0195||设备名称或型号：氢氧分离器|
|||容2MS粤UC0196||设备名称或型号：氢氧分离器|
|||容1MS粤UC1005||设备名称或型号：氢分离器|
|||容1MS粤UC1006||设备名称或型号：氧气洗涤器|
|||容1ME粤UC1004||设备名称或型号：氢侧碱液换热器|
|||容1ME粤UC1005||设备名称或型号：氢侧碱液换热器|

|||
|-|-|
|容1MS粤UC1007|设备名称或型号：氧分离器|
|容1MS粤UC1008|设备名称或型号：氢气洗涤器|

经核查，本所律师认为，发行人上述经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据正中珠江出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人没有在中国以外设立境外机构从事经营活动。
（三）发行人最近三年主营业务未发生变更
经核查，本所律师认为，发行人近三年经营范围变更事宜依法履行了相关法律手续，合法有效，发行人近三年来主营业务没有发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
1．根据发行人目前的《企业法人营业执照》、现行公司章程及发行人本次发行上市《招股说明书》（申报稿），发行人的主营业务现为：钨制品的开发、生产与销售。
2．根据正中珠江出具的《审计报告》，2011年、2012年、2013年，发行人主营业务收入均占营业收入的90%以上，据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，发行人已取得《企业法人营业执照》，公司经营所需经营资质均在有效期内，且不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，据此，本所律师认为，截至原法律意见书出具日，发行人不存在对其持续经营构成实质性法律障碍的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1．持有发行人股份5%以上的股东
经本所律师核查，截至原法律意见书出具日，发行人存在下列持有发行人股份5%以上的关联方：
（1）众达投资：系发行人的发起人，截至原法律意见书出具日，持有发行人19,635,000股股份，占发行人股本总额的26.18%。
（2）启龙有限：系发行人的发起人，截至原法律意见书出具日，持有发行人19,057,500股股份，占发行人股本总额的25.41%。
（3）陈启丰：系发行人的发起人，截至原法律意见书出具日，持有发行人19,057,500股股份，占发行人股本总额的25.41%。
（4）力奥盈辉：系发行人的发起人，截至原法律意见书出具日，持有发行人6,000,000股股份，占发行人股本总额的8.00%。
2．发行人实际控制人及其控制的其他企业
（1）如《律师工作报告》“发行人的发起人和股东”部分所述，发行人实际控制人为陈启丰及其配偶陈宏音。
（2）经核查，除发行人以外，截至原法律意见书出具日，发行人实际控制人控制的其他企业如下：
①启龙有限，住所为潮安县官塘镇象山管理区，注册资本为 800万元，经营范围为有色金属（不含钨制品）、非金属矿产品（国家专项规定除外）、耐火材料、化工原料（不含危险化学品）、机械设备、建筑材料（以上项目，涉及法律、行政法规限制的，须取得许可后方可经营）。法定代表人为陈启丰，陈启丰持有65%股权，陈宏音持有35%股权。
②众达投资，住所为潮州市城新西路福居楼10号，注册资本为500万元，经营范围为实业投资与资产管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；投资咨询、企业商务信息咨询；销售：建筑材料，五金交电，日用百货，计算机及配件。法定代表人为陈伟儿，陈启丰持有51%
股权，陈伟东持有29%股权，陈伟儿持有20%股权。
③新疆天科，住所为新疆乌鲁木齐市沙依巴克区阿勒泰路泰琇小区 4栋 4-104号，注册资本为500万元，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：太阳能光伏、光热的技术开发；销售：环保材料、环保设备、家用电器、净水设备、空气加湿净化设备、机械设备。法定代表人为王建平，陈启丰持有80%股权。
3．发行人现任董事、监事、高级管理人员及其控制、共同控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业
（1）发行人现任董事、监事及高级管理人员构成发行人的关联方，具体情况如下：
|||
|-|-|
|职务|姓名|
|董事长、总经理|陈启丰|
|董事、副总经理|陈伟儿|
|董事、副总经理、总工程师|易军|
|副总经理|吴永中|
|副总经理、董事会秘书|李盛意|
|董事|陈伟东|
|独立董事|余刚|
|独立董事|张立|
|独立董事|陈少瑾|
|财务总监|李晓生|
|监事会主席|姚明钦|
|监事|陈继光|
|监事|付胜|

（2）发行人现任董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业构成发行人的关联方，截至原法律意见书出具日，该等关联方具体情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|Linda Star Limited(联达星有限公司)|发行人董事、副总经理陈伟儿现持有100%股权|
|Tone Achieve Limited(同鼎有限公|发行人董事、副总经理陈伟儿现持有100%股权|

|||
|-|-|
|司)||
|潮州市湘桥区芭蕉树饮食店|发行人董事、副总经理陈伟儿控制的个体工商户|
|新疆坤祥矿业开发有限公司|发行人实际控制人陈启丰现持有20%股权|

4．与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的企业
（1）与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员构成发行人的关联方，其中直接或者间接持有发行人股份或在发行人任职的家庭成员如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|胡绮玲|发行人董事陈伟东配偶，在发行人任职|
|佟永峰|发行人副总经理、董事会秘书李盛意配偶，在发行人任职|
|黄慕洁|发行人监事付胜配偶，在发行人任职|

（2）与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业构成发行人的关联方，截至原法律意见书出具日，该等关联方具体如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|佛山顺德龙江镇永隆电脑间棉有限公司|发行人董事陈伟东配偶胡绮玲父亲胡钊成现持有60%股权，母亲彭联弟现持有40%股权|

5．其他关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|兆丰贷款|发行人现持有11.39%股份，报告期初至2011年 8 月，陈宏音曾持有 8%股份，2011 年 8月至2013年9月，陈宏音曾持有4.55%股份|
|金凤春|报告期内曾为发行人董事，已于 2014 年 2月离任|
|郭幸华|报告期内曾为发行人总工程师，已于 2014年6月离职|

|||
|-|-|
|赛富投资管理咨询（上海）有限公司|发行人原董事金凤春担任副总经理|
|金诚信矿业管理股份有限公司|发行人原董事金凤春担任董事|
|Meici Holding Inc.|发行人原董事金凤春担任董事|
|上海和久美餐饮管理有限公司|发行人原董事金凤春担任董事|
|厦门东方万里原石有限公司|发行人原董事金凤春担任董事|
|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|发行人原董事金凤春持有20%出资份额|
|达州市铭阳文化传媒有限责任公司|发行人原董事金凤春妹妹金晓凤持有 90%股权|
|金鑫矿业|报告期内发行人实际控制人之一陈启丰曾控制的企业，现已注销（详见本法律意见书“发行人重大资产变化及收购兼并”部分）|

（二）近三年来的重大关联交易
根据发行人提供的文件资料及正中珠江出具的《审计报告》，并经本所律师核查，在报告期内（2011年、2012年及 2013年），公司（包括其前身）相关关联方发生的有关重大关联交易，详见《律师工作报告》“关联交易及同业竞争”部分所述。
（三）就上述关联交易，经本所律师核查：
1．关联销售，经交易双方协商一致确定，不存在显失公允及实质损害发行人及其他非关联股东利益的情况，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响；发行人接受的关联担保，属于发行人单方受益事项，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形，对于发行人提供的关联担保，相关担保合同担保期限业已届满且未实际执行，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形；专利权许可及专利权转让系发行人单方受益事项，有利于发行人资产的完整性，不存在损害发行人及非关联方股东利益的情形；关联租赁涉及的房产面积较小，当地同类型房产租赁价格较低，且已履行完毕，不会对发行人的财务状况和经营成果产生重大影响；与关联方的资金往来系因历史原因形成，且目前均已清理完毕，未实质损害发行人及非关联股东的利益。
2．发行人独立董事已分别对上述关联交易发表意见，认为上述关联交易是合理的，不存在显失公允及损害发行人及非关联股东利益的情况；发行人2014年第二次
临时股东大会通过《广东翔鹭钨业股份有限公司最近三年关联交易情况说明的议
案》，认为上述关联交易是合理的，不存在显失公允及损害发行人及非关联股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人已在其现行章程、《广东翔鹭钨业股份有限公司关联交易决策制度》等相关制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）同业竞争情况
如《律师工作报告》“发行人实际控制人及其控制的其他企业”部分所述，截至原法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业为启龙有限、众达投资及新疆天科。
如《律师工作报告》“发行人实际控制人及其控制的其他企业”部分所述，截至原法律意见书出具日，启龙有限、众达投资及新疆天科的经营范围与发行人的经营范围不存在重合，且实际未从事与发行人相同或相似的业务，因此，与发行人不存在同业竞争的情形。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业现不存在与发行人从事相同或相似业务的情形。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）经核查，发行人的实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（七）根据发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）、正中珠江出具的《审计报告》，及发行人向本所律师提供的相关合同等文件，本所律师认为，发行人已在本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）中就其重大关联交易与同业竞争的主要情况进行了充分披露，其中不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产
1．土地使用权
（1）根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至原法律意见书出具
日，发行人及其子公司拥有《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分所述之土地使用权。
经核查，本所律师认为，发行人上述土地使用权系通过出让或转让取得，已取得完备的权属证书，上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；除《律师工作报告》（包括“发行人的重大债权债务”之担保合同）中明确披露外，发行人对上述土地使用权的行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（2）根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至原法律意见书出具日，发行人正通过出让方式购买一块国有建设用地使用权，具体情况如下：
2014年2月26日，潮州市国土资源管理局与发行人签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：445100-2014C-004号），发行人以挂牌出让方式购买宗地编号为JN07-03，坐落于深圳（潮州）产业转移工业园径南分园，面积为 81,706.35平方米的土地使用权，土地出让金为 3,064万元，定金为 900万元，抵作土地出让金，土地出让金共分两期支付，第一期土地出让金1,532万元需在2014年7月24日前支付，第二期土地出让金1,532万元需在2015年1月24日前支付。2014年4月14日，发行人已支付900万元土地出让金。
2．已取得权属证书的房产
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至原法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分所述之房产。
经核查，本所律师认为，上述房产系通过自建及转让取得，已取得完备的权属证书，上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除《律师工作报告》（包括“发行人的重大债权债务”之担保合同）中明确披露外，发行人对上述房产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
3．未取得权属证书的房产
根据发行人提供的有关材料，截至原法律意见书出具日，发行人共建设了约3,700平方米无证房产，具体包括约1,200平方米用于员工宿舍的无证房产及约2,500平方米用作公司厂房的无证房产。经本所律师核查，发行人使用的上述房产并未办理相关规划、建设手续，亦未取得权属证书，因此不符合相关法律法规的规定。
根据发行人说明，发行人用于员工宿舍的无证房产系因周边高速公路延长线拓宽所致，发行人用于厂房的无证房产，系因房产占地为租赁的集体土地所致（详见原法律意见书“发行人租赁的土地、房产”部分所述）。就该等无证房产，潮州市城乡规划局、潮州市湘桥区建设局已分别出具证明，确认不会就上述约3,700平方米的建筑物进行处罚和拆除。此外，发行人实际控制人陈启丰、陈宏音已就此出具承诺函，保证公司不会因该等无证房产遭受任何损失，否则将承担连带赔偿责任。据此，本所律师认为，发行人使用上述无证房产不会对发行人的生产经营及本次发行上市构成实质性法律障碍。
4．在建工程
经核查，截至原法律意见书出具日，发行人在《国有土地使用证》（安国用（2012）第特2265号）项下土地上存有一项在建工程，就该在建工程，发行人业已取得如下建设批文：潮安县住房和城乡建设局于2012年12月27日核发的《建设工程规划许可证》（建字第 445121201220037号）；潮安县住房和城乡建设局于 2013年 6月 7日核发的《建筑工程施工许可证》（编号：445121201306070101）。
经核查，本所律师认为，对于发行人的上述在建工程，发行人已按工程进度取得了相关主管部门的批准或许可，在办理完毕竣工验收等法定手续后，发行人将有权取得相应的房屋权属证书。
（二）发行人租赁的土地、房产
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至原法律意见书出具日，发行人租赁土地情况如下：
1．根据发行人与官塘镇象山村委会签署的《租地协议书》等相关文件，发行人目前租用位于官塘镇约13亩集体土地进行生产经营。根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，在该等租赁土地上，发行人共建设了约 2,500平方米无证房产（详见本法律意见书前述“无证房产”部分）。
根据土地管理的相关法律法规，除因特殊情形外，集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设，据此，发行人租赁使用该等土地不符合相关法律法规的规定。尽管如此，潮安县国土资源局已出具证明，确认该宗土地目前已纳入“三旧”改造范围，将按“三旧”改造的政策规定办理相关出让手续，在改造完成前，该企业可按现状继续使用该土地，不会因上述用地问题对发行人进行任何行政
处罚，亦不会追究其任何其他法律责任。此外，发行人实际控制人陈启丰、陈宏音已就此出具承诺函，保证公司不会因该等租赁集体土地事宜遭受任何损失，否则将承担连带赔偿责任。因此，本所律师认为，该等土地租赁事宜不会对发行人的生产经营及本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人及其子公司拥有的注册商标
1．根据发行人提供的商标注册证书，并经本所律师核查，截至原法律意见书出具日，发行人拥有《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分所述之境内注册商标。
本所律师认为，发行人拥有的境内注册商标系通过申请取得，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
2．根据广东粤高商标代理有限公司潮州分公司出具的证明，以及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至原法律意见书出具日，发行人拥有《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分所述之境外商标。
2013年 11月 28日，广东粤高商标代理有限公司潮州分公司出具《证明》，确认上述商标权真实存在，相关商标信息真实准确。
（四）发行人拥有的专利
1．根据发行人提供的专利证书及相关专利登记簿副本，并经本所律师核查，截至原法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分所述之境内专利。
本所律师认为，发行人拥有的上述专利系通过申请或转让取得，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
2．并经本所律师核查，截至原法律意见书出具日，发行人及其子公司正在申请的境内专利情况详见《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分。
（五）发行人的对外投资及分支机构
截至原法律意见书出具日，发行人的对外投资及分支机构情况如下：
兆丰贷款。根据兆丰贷款现行有效的《企业法人营业执照》及公司章程，兆丰贷款法定代表人为马少藩，住所为广东省潮安县官塘工业区，经营范围为办理各项小额贷款，其它经批准业务。发行人持有其11.39%股份。
（六）发行人的主要生产经营设备
根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至原法律意见书出具日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备等。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述生产经营设备不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师核查了由发行人签订并正在履行或将要履行的重大合同，相关合同及主要合同内容详见《律师工作报告》“发行人的重大债权债务”部分。
经本所律师核查，上述重大合同均合法有效，不存在潜在纠纷，亦不存在需要变更合同主体的情形。
（二）根据潮州市环境保护局、潮州市质量技术监督局、潮州市湘桥区人力资源和社会保障局、潮州市住房公积金管理中心、潮州工商局、中华人民共和国潮州海关、湘桥区安全生产监督管理局出具的有关证明及发行人的确认，并经本所律师核查，截至原法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据正中珠江出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至2013年 12月31日，发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及担保情况详见《律师工作报告》“关联交易及同业竞争”部分。
（四）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至2013年12月31日，公司金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活
动发生，未违反中国法律、行政法规的强制性规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至原法律意见书出具日，发行人（包括其前身）发生的增资扩股行为，详见《律师工作报告》“发行人的股本及演变”部分，发行人（包括其前身）未发生减少注册资本、合并、分立的行为。
经本所律师核查，除《律师工作报告》“发行人的股本及演变”部分所述情形外，上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，自发行人（包括其前身）设立以来发生的重大资产收购或出售行为如下：
1．2008年受让金鑫矿业70%股权
2008年 5月 5日，翔鹭有限分别与李步荣、吕来金签署《股权转让合同》，翔鹭有限受让李步荣持有的金鑫矿业35%股权，并受让吕来金持有的金鑫矿业35%股权。2008年 5月 10日，金鑫矿业召开股东会，同意该次股权转让。2008年 5月 11日，金鑫矿业股东签署了《安远县金鑫矿业有限公司章程修正案》。2008年5月 28日，金鑫矿业就本次股权转让办理了工商变更登记。该次股权转让完成后，翔鹭有限持有金鑫矿业70%股权。
经本所律师核查，该次股权转让符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
2．2009年转让金鑫矿业70%股权
2009年2月20日，翔鹭有限与陈启丰签署《股权转让协议》，翔鹭有限将其持有的金鑫矿业70%股权转让给陈启丰，转让对价为100万元。
就该次股权转让，经本所律师核查：
（1）就该次股权转让，发行人未能提供金鑫矿业其他股东当时签署的同意该次股权转让的书面文件，且未及时办理工商变更登记手续。
（2）根据《公司法》及金鑫矿业公司章程，该次股权转让应经其他股东过半数同意。虽然该次股权转让未按《公司法》上述规定获得其他股东的书面同意文件，但金鑫矿业公司其他股东李步荣及吕来金已出具确认函，确认就该次股权转让翔鹭有限当时对其进行了通知，其本人当时也同意及认可了此次股权转让。此外，2013年12月6日，金鑫矿业召开股东会，全体股东同意该次股权转让，并办理了相应的工商变更登记手续。
（3）根据《公司法》相关规定，公司股权转让应当办理变更登记，未经变更登记的不得对抗第三人。因此，上述股权转让在办理工商登记前不能对抗第三人。公司说明该次股权转让当时未办理相关工商登记手续，是因金鑫矿业与公司相距较远，相关办事人员疏忽所致，不存在违规的主观故意。且目前该次股权转让已办理了相关变更登记手续，发行人亦未未收到任何第三人的类似权利主张。此外，发行人实际控制人陈启丰、陈宏音已出具承诺函，保证公司不会因该等事宜遭受任何损失，否则将承担连带赔偿责任。
（4）就该次股权转让，受让方陈启丰已支付了股权转让款，金鑫矿业于 2009年 2月制定了公司章程修正案，载明陈启丰为持有该股权的股东，发行人的财务报表及审计报告亦自此未将金鑫矿业作为子公司进行列明。根据公司及陈启丰说明以及李步荣及吕来金出具的确认函，自签署上述股权转让协议及陈启丰付清股权转让款时起，陈启丰即作为金鑫矿业股东行使和履行相关股东权利及股东义务，翔鹭有限自此未再以股东身份参与金鑫矿业的任何事宜。
（5）根据金鑫矿业的年检报告等文件，报告期内，金鑫矿业一直未实际开展经营活动，并已于 2014年 3月办理完成了注销手续。2013年 11月 7日，安远县国家税务局出具证明，确认金鑫矿业存续期间遵守税务法律、法规良好，无欠税，不存在被处罚的情形。2013年11月8日，安远县环境保护局出具证明，确认金鑫矿业成立以来，未发生因其违反环境保护的有关法律法规及其他规范性文件而被处罚的情形。
综上，本所律师认为，尽管上述股权转让未能及时完整履行《公司法》等相关法律规定的法律手续，存在一定的法律瑕疵，但通过该次股权转让陈启丰实际取得了对金鑫矿业的控制权，此外，该次股权转让目前已办理完成了相关法律手续，且金鑫矿业已依法注销，因此，上述股权转让瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实
质性法律障碍。
（三）根据发行人说明及其提供的相关资料，并经核查，本所律师认为，截至原法律意见书出具日，发行人不存在业经其股东大会和/或董事会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及其近三年的修改
1．发行人设立时的章程系由发起人共同制定，并经发行人创立大会于 2011年 8月19日审议通过。
2．根据发行人近三年来股东会、股东大会决议及公司章程，发行人设立时公司章程的制定和近三年的修改已履行法定程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
（二）发行人现行有效的公司章程系经发行人 2013年 6月 23日通过的《广东翔鹭钨业股份有限公司章程修正案》，经核查，本所律师认为，发行人现行章程不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定的内容。
（三）发行人 2014年第二次临时股东大会于 2014年 6月 7日作出决议，通过拟由发行人在本次发行上市后适用的章程（草案），发行人 2013年度股东大会于2014年 6月 15日作出决议，通过《关于修改首次公开发行人民币普通股(A股)股票及上市后的<公司章程(草案)>的议案》，对由发行人在本次发行上市后适用的章程（草案）进行了修改，该公司章程（草案）将在公司本次发行上市后生效。
经核查，本所律师认为，上述经发行人2013年度股东大会通过的拟由发行人在本次发行上市后适用的章程（草案）的主要内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，该章程（草案）的制定程序中不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人现行章程及相关内部治理文件，并经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总工程师等高级管理人员，并根据公司业务运作需要设置了相关内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至原法律意见书出具日，发行人共有7名董事、3名监事（包括职工代表监事一名）及6名高级管理人员。发行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职情况如下：
|||
|-|-|
|职务|姓名|
|董事长、总经理|陈启丰|
|董事、副总经理|陈伟儿|
|董事、副总经理、总工程师|易军|
|董事|陈伟东|
|副总经理|吴永中|
|副总经理、董事会秘书|李盛意|
|独立董事|张立|
|独立董事|陈少瑾|

|||
|-|-|
|独立董事|余刚|
|财务总监|李晓生|
|监事会主席|姚明钦|
|监事|陈继光|
|监事|付胜|

根据相关各方的书面确认及本所律师对发行人现任董事、监事和高级管理人员的面谈，并经查询相关网络公开信息及取得有关证明，本所律师认为，发行人的上述董事、监事和高级管理人员在发行人中任职的资格和程序不存在违反《公司法》等相关法律、法规以及发行人现行章程规定的情形。
（二）发行人近三年来董事、监事和高级管理人员的变化情况
近三年来，发行人的董事、监事和高级管理人员发生的变化情况，详见《律师工作报告》“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
就发行人（包括前身翔鹭有限）董事、监事及高级管理人员的上述变化，经本所律师核查：
（1）发行人（包括前身）董事、监事、高级管理人员的上述有关变化均业经发行人（包括前身）股东大会、股东会或董事会作出相关决议（发行人职工代表监事由职工代表大会选举产生），履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
（2）就公司董事、高级管理人员上述变动情况，经本所律师核查：
如《律师工作报告》“发行人的发起人和股东（实际控制人）”部分所述，报告
期内，陈启丰夫妇一直为发行人（包括前身）实际控制人。且陈启丰为发行人（包括前身）的创始人，一直负责公司的重大决策及整体运作，并自 2001年 12月起担任发行人（包括前身）的董事长。在报告期初至翔鹭有限变更为股份有限公司前，尽管翔鹭有限名义上的高级管理人员为总经理，陈启丰未担任高管职务，但公司经营实际系由陈启丰主导。此外，在报告期初至翔鹭有限变更为股份有限公司前，陈启丰及其家庭成员（包括陈宏音、陈伟儿及陈启祥）在公司董事会中始终占据多数。
翔鹭有限变更为股份有限公司时，选举及聘任了公司的董事及高级管理人员。
2014年 2月，因自身工作安排原因，金凤春辞去公司董事职务，发行人股东大会选
举发行人实际控制人之子陈伟东为公司董事。2014年 6月，因自身年龄原因，郭幸华辞去公司总工程师职务，发行人董事会聘任易军为公司总工程师。对于公司目前的经营管理团队，易军于2004年7月加入公司并主要负责公司的产品生产及研发工作，陈伟儿于2010年7月加入公司并主要负责公司的销售工作，李盛意于2006年 7月起加入公司并主要负责公司的质检及管理体系运作。吴永中及李晓生系公司为提高公司管理水平于2012年引进的外部人才，分别主要负责人事行政及财务管理工作。
公司提拔和引进该等人员成为公司高级管理人员，提高了公司的管理水平，在实质上不影响公司经营管理的稳定。
《管理办法》第十二条规定发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的立法目的在于防止发行人最近三年内董事、高级管理人员的变化对公司经营发展的持续性和稳定性造成负面影响或产生不确定性因素。如上所述，发行人自报告期期初开始即形成了以陈启丰为核心的经营管理团队，相关董事和高管的变动并未影响公司原有的决策机制和经营管理的稳定性，从而未对发行人经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。
综上，本所律师认为，自报告期期初开始，发行人即形成了以陈启丰为核心的经营管理团队，相关董事和经营管理人员的变化和增加是公司为完善公司治理结构及满足上市要求进行的调整，并不影响公司董事会决策权的稳定，不构成公司董事、高级管理人员的重大变化，未对发行人经营发展的持续性和稳定性造成不利影响，不会构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。
（三）发行人的独立董事
根据发行人提供的股东大会决议等有关材料，截至原法律意见书出具日，发行人共有 3名独立董事，均经发行人股东大会选举产生；发行人已参照证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，在现行章程中规定了相关的条款，并制定了独立董事工作制度。
本所律师认为，发行人独立董事陈少瑾、张立尚需根据证监会有关上市公司独立董事的规定和要求参加证监会及其授权机构所组织的培训，除此之外，发行人独立董事的任职资格符合发行人现行章程及独立董事工作制度的规定，发行人现行章程及独立董事工作制度规定的独立董事的职权范围亦符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的主要税种、税率
根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税种及其税率如下：
||||
|-|-|-|
|税 目|纳税（费）基础|税（费）率|
|增值税|销售收入|17%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|
|城市维护建设税|应交流转税额|5%、7%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育附加|应交流转税额|2%|
|堤围防护费|营业收入|0.10%|
|关税|关税完税价|5%|

根据潮州市湘桥区国家税务局、潮州市湘桥区地方税务局出具的有关证明及正中珠江出具的《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人执行的上述税种及税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人（包括前身翔鹭有限）报告期内所享受的主要税收优惠如下：
根据《企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。
2011年6月29日，翔鹭有限取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144000123），有效期三年。
2012年2月14日，潮安县地方税务局官塘税务分局出具《企业所得税税收优惠
备案（居民企业）登记簿》，备案项目：发行人为国家需要重点扶持的高新技术企
业，备案起止年度为2011年度至2013年度。
经核查，本所律师认为，发行人（包括其前身翔鹭有限）享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，合法合规、真实有效。
（三）发行人报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的有关资料，发行人报告期内享受的政府补助及财政补贴政策的情况详见《律师工作报告》“发行人的税务”部分。
经本所律师核查，上述政府补助、财政补贴均有明确的依据，并履行了有关批准手续，真实有效。
（四）发行人近三年依法纳税情况
根据潮州市湘桥区地方税务局、潮州市湘桥区国家税务局等主管税务部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人现持有《污染物排放许可证》（编号：4451212012000064），排污种类为废气、废水、噪声，有效期至2017年8月7日。
（二）广东省环境保护厅于 2013年 12月 5日出具《广东省环境保护厅关于广东翔鹭钨业股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》（粤环函[2013]1297号），确认发行人核查范围内企业基本符合上市公司环保要求，原则同意发行人通过上市环保核查。
2014年1月17日，潮州市环境保护局出具证明，确认报告期内未发现发行人存在因违反国家及地方环境保护法律法规而受到环保部门行政处罚的行为。
根据广东省环境保护厅出具的《广东省环境保护厅关于广东翔鹭钨业股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》（粤环函[2013]1297号）、潮州市环境保护局出具的证明、发行人的确认及提供的相关文件，本所律师认为，截至原法律意见
书出具日，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求。
（三）根据潮州市环境保护局出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年以来不存在环境违法行为和受环境行政处罚的情形。
（四）根据潮州市质量技术监督局出具的有关证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年以来的生产经营活动符合国家有关产品质量管理规范的规定，发行人最近三年以来不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人募股资金投资项目
根据发行人2014年第二次临时股东大会作出的决议及发行人提供的其他有关材料，发行人本次发行上市募集资金主要用于下列项目：
1．“年产600吨特种硬质合金产业化项目”，项目总投资19,329.45万元。
2．“研发中心建设项目”，项目总投资3,000.00万元。
3．偿还银行贷款，总投资 6,000.00万元。
（二）发行人募股资金投资项目的批准情况
经核查，上述发行人募股资金投资项目已得到有关部门出具的如下批准文件：1．“研发中心建设项目”已取得广东省发展和改革委员会于 2013年 2月 4日核发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：132100334029001），并取得潮州市环境保护局于 2013年 9月 29日核发的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司研发中心大楼建设项目环境影响登记表的批复》（潮环建[2013]77号）。
2．“年产 600吨特种硬质合金产业化项目”已取得广东省发展和改革委员会于 2013年 2月 4日核发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：132100324029002），并取得广东省环境保护厅于 2013年 11月 25日核发的《广东
省环境保护厅关于广东翔鹭钨业股份有限公司年产 600吨特种硬质合金产业化项目环境影响报告书的批复》（粤环审[2013]380号）。
（三）经核查，发行人上述募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的说明及发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿），发行人业务发展的目标为致力于打造国内领先，具有较强国际竞争力的钨制品公司。
经核查，本所律师认为，截至原法律意见书出具日，发行人的上述业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标中不存在违反现行相关法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的书面确认、有关政府部门出具的证明，经本所律师对有关各方进行面谈，登陆有关政府主管部门网站、全国法院被执行人信息查询网站等进行网络公开信息查询与检索，发行人不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股5%以上主要股东、实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据相关各方的书面确认，经本所律师对有关各方进行面谈，登陆全国法院被执行人信息查询网站等进行网络公开信息查询与检索，持有发行人股本总额5%以上股份的股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的书面确认，经本所律师与当事人面谈，登陆全国法院被执行人信息查询网站等进行网络公开信息查询与检索，发行人的董事长和总经理陈启丰不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽未参与发行人本次发行之《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招股说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。本所律师已审阅了上述《招股说明书》（申报稿）中引用本所出具的关于发行人本次发行上市的原法律意见书和原《律师工作报告》的相关内容以及上述《招股说明书》（申报稿）的其他有关内容。经审阅，上述《招股说明书》（申报稿）中不存在因引用本所出具的原法律意见书和原《律师工作报告》的有关法律意见而导致上述《招股说明书》（申报稿）发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）开达加工厂脱钩改制问题
开达加工厂脱钩改制过程详见《律师工作报告》“本所律师认为需要说明的其他问题”部分。
2012年 12月 10日，广东省人民政府办公厅出具《广东省人民政府办公厅关于确认广东翔鹭钨业股份有限公司股东企业脱钩改制有关问题的复函》（粤办函[2012]785号），确认发行人股东企业启龙有限的前身开达加工厂脱钩改制合法合规，发行人产权清晰。
本所律师认为，开达加工厂为“挂靠”集体企业，已依法履行了产权界定及脱钩改制程序，并取得了有关政府部门的确认，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）厦门钨业员工持股问题
厦门钨业员工持股及清理情况，以及相关各方的确认情况详见《律师工作报告》“本所律师认为需要说明的其他问题”部分。
本所律师认为，厦门钨业实际出资员工等通过厦钨工会及众达投资持有翔鹭有限股权的问题已清理完毕，相关清理行为已履行了相关法律程序，合法有效，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
（三）关于公司股东公开发售股份事宜
1．基本情况及决策程序
本所律师认为，启龙有限、众达投资及陈启丰公开发售公司股份行为符合法律、法规及公司章程的规定，并已根据具体进程履行了相关内部决策和审批程序，本次公开发售公司股份事宜尚待取得证监会的核准。
2．公司股东公开发售股份符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的情况
（1）启龙有限、众达投资及陈启丰持有的发行人股份的期限均已超过36个月，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第五条的规定。
（2）启龙有限、众达投资及陈启丰公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第五条的规定。
（3）截至原法律意见书出具日，启龙有限、众达投资及陈启丰持有的发行人股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第六条的规定。
3．公司股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响
启龙有限、众达投资及陈启丰公开发售发行人股份不会对公司治理结构产生影响。
启龙有限、众达投资及陈启丰公开发售公司股份不会对公司的生产经营产生影响。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
基于上文所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并上市的实质条件；发行人的行为不存在重大违法违规情形；发行人用于本次发行之招股说明书（申报稿）及其摘要中引用的本所律师出具的《律师工作报告》、本法律意见书相关内容适当；发行人本次发行尚需获得证监会核准，发行人本次发行的股票上市尚需取得深交所的批准。
（本页以下无正文）