河旋风股份有限公司
与
刘建设
之
股份认购协议
股份认购协议
本协议由下列双方于⒛15年5月20日在河南省葛市签署:
甲方:河南黄河旋风股份有限公司
(黄“河旋风” “上市公司”
〉
住所:河南省长葛市人民路200号
法定代表人:乔秋生
乙方:刘建设σ认购方0
身份证号:41刀0119O臼g131517
“ ” “一 ”
(以上合称为双方、单独称为 方 )
鉴于:
一
l河南黄河旋风股份有限公司系
家根据中国 合法设立并有效存续的股份有限公司,现为上海证券交易所的上市公司,股
简称:黄河旋风,股票代码:ω Ol”,总股本⒆,5031834万股 ;
2黄河旋风拟通过发行股份的方式购买上海明
能系统有限公司100%股权,同时采取非公开发行A股普通股方式募集配 金,配套募集资金总额预计为人民币42亿元;
3认购方在充分知晓黄河旋风本次发行股份购买
产并募集配套资金相关方案的前提下,愿意按本协议约定以现金方式认购黄
风本次非公开发行的股票,
为明确双方的权利义务关系,保护双方的合法权,双方在平等互利、协商一
致的基础上,根据公平、公正、合理的原则,就乔秋
认购黄河旋风本次非公开发行的A股普通股事宜,达成如下协议,并共同遵
执行。
一
第条定义和解释
在本协议中,除非另有明确规定或上下文另有明
求,下述各术语应具有如下定义:
甲方、黄河旋风 匕
日
河南黄河旋风股份有限公司
乙方、认购方 匕
乔秋生
日
双方、各方 匕 甲方和乙方
日
明匠 匕
日
上海明匠智能系统有限公司
A股 匕
日
境内上市人民币普通股
黄河旋风与乔秋生于20155年月20日签署的《股协议、本协议 匕
曰
份认购协议》
黄河旋风发行股份购买资产的方式购买明匠100%资产重组 匕
日
股权并募集配套资金之交易
DO15年
黄河旋风 5月20日召开的第六届董事会定价基准日 匕
日
2015第年二次临时会议决议公告之日
中国证监会 乙
日
中国证券监督管理委员会
交易所 匕 上海证券交易所
彐
登记结算公司
彐
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有法律法规
日
普遍法律约束力的规范性文件,包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
兀
日
人民币元
第=条 认购标的、另 套融资金额及认购方式
zl认购标的:
荑河旋风本次非公开发的A股普通股,每股面值为人民币100。元
⒉2募集配套融资金
本次资产重组拟 资产的交易价格合计为人民币42亿元,根据相关规定及本次资产重∷发行股份安排,黄河旋风本次非公开发行股票募集配套融资资金的金:限为42亿元。
23认购方式:
认购方以现金方式认购黄河旋风本次非公开发 A股普通股.
第三条 定价基准日、定价原则及发行股份数
31本次非公开发行的定价基准日为;
黄河旋风审议本次资产重组及募集配套融资资相关事宜的首次董事会决议公告日,即黄河旋风20155年月⒛日召的第六属董事会⒛15年第二次临时会议决议公告之日。
32定价原则为:
定价基准日前⒛个交易日的A股股票交易均的90%。
33认购价格及发行数量:
依照前款确定的定价基准日及定价原则,本次公开发行的认购价格为人民币9“元/股.根据第22条确定的预计募配套融资资金总额上限人民币42亿元计算,本次非公开发行股票的发
数量为不超过们,613,㈨ 7月殳 .
34 若黄河旋风股票在定价基准日至发行日期间发除权、除息的,本次非公开发行的认购价格及认购数量应作相应调整。
^
0
<
υ
若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整, 旋风应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格,双方应在 基础上协商并重新签署股份认购协议。
第四条认购数量及认购金额
4I
认购方拟认购本次非公开发行的A股普通股的1+&h 1,142,2W64.
42
按照认购价格人民币9ω元/股计算,认购方合讠出资金额为l,10元0。万
第五条认购股份的限
认购方承诺,认购所认购的黄河旋风本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束新增股份登记之日起36个月内不转让.
第六条认购款的支付、途及股票交付
61本协议生效后,讠方在收到黄河旋风发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及款通知书》后,按该通知书确定的日期(该日期不得早一
于通知书发出之起第3日)将认购款项次性支付至指定账户。
62黄河旋风因认
认购股份所募集的配套资金,仅用于经黄河旋风股东大会审议通过的《亍股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所规定的用途,得用于其他用途。
'
°
^
3
黄河旋风在收到讠方足额支付的股份认购款之后,按照中国证监会及证券交易所和证券记结算部门规定的程序,将认购方认购的股票通过登记结算公司的证 记系统计入认购方名下,以实现交付.
第七条双方陈述及保证
71为进行本协议项
交易,任何一
方特此向相对方作出如下陈述和保证: 711于对黄河 而言,其为根据注册地法律依法咸立且有效存续的企业法人,并享有完整的权利经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性件规定的非公开发行股票的全部条件.
712于对认购∷言,其为享有完全民事行为能力的中华人民共和国公民,符合 、法规、规范性文件规定的认购非公开发行股票的全部条件。
72 认购方向黄河 如下陈述和保证;
721具其有充足
资金认购黄河旋风非公开发行的刈股股票。
722认募购黄河
非公开发行的A股股票的资金来源合法,不存在任何可能被追索情形。
73
黄河旋风向认购 如下陈述和保证:
黄河旋风承诺,其开披露的黄河旋风相关信息在所有重大方面真实公允
地反应了黄河旋风的财务状况、经营成果和
流量,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条本次非公开发行实施的先决条件
81各方同意,本次非公开发行的实施取决于以下
决条件的成就:
811河黄旋风董事会、股东大会审议通过本次
产重组;
812国中证监会核准本次资产重组。
82
各方承诺,为履行相关报批手续,各方可签署括但不限于补充协议在内一
的进步法律文件,该等法律文件为本协议不分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
第九条协议的成立、生效履行、变更与解除
9I本协议经各方签署后成立.
92
本协议项下各方的承诺与保证、违约责任和保
等涉及81条各项条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本协议
署后即生效,其他条款于81条各项条件均被满足之日起生效,
一
93
除本协议另有约定外,各方致同意解除本协时,本协议方可解除。
一
94 方违反本协议或违反其作出的保证或承诺,使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的,守约方有权单方解除本协
第十条不可抗力
101因如自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原,致使任何一
方不能履行或不能完全履行本协议时,该方应立即将该等
以书面形式通知另一
方,并在该等惜况发生之日起第7个工作日内提
情及本协议不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的效证明。按照事故对履行本协议的影响程度,由各方协商决定是否解除协议,或耆部分免除履行本协议的责任,或着延期履行本协议.
I02因若国家政策或法律、法规、规范性文件在本
签订后发生调整而致便直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时,协议各方均无过错的,不
追究协议各方 事件发生后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影响的程度,由各协商决定是否解除协议或者延期履行仂、
议。
一
第十条违约责任
lll若认购方非经 旋风同意即解除本协议的,应按第42款约定的认购金额的百分之五向河旋风承担违约金.
I12本协议生效后,若购方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义务的,则按付金额以每日【万分之五】向黄河旋风支付违约金。
113在认购方按时交了足额认购款项的前提下`若黄河旋风不能按照本协议约定的内容向认方交付所认购股票,则认购方可以向黄河旋风追索,并且黄河旋风应按交付所认购股票对应的金额以每日【万分之五】向认购方支付违约金。
lI4因监管部门对发价格进行调整而造成本协议无法履约的,不构成违约。
第十二条保密义务
I2I
非除另一
方事先
面同意或法律另有规定,任何一
方不能直接或间接地披露、使用,或允i董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或便用以 “ ”
下保密信息(以简称保密信息 ):
1211协本议的存
1212何任在各方间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有本协议项下交易的任何其他信息;以及
一 一
1213何任方在另方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程一
中获得的关另方或其关联企业的任何非公开的信息.
122协本议各方的保义务在下列情形下除外:
1221何任保密信
可以披露给任何一
方的因参与本协议项下交易而需要知道此等 信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等,进行该等披露的提是,前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对
保密信息负有保密义务;
一
1222果如非因任何方的原因,导致保密信已由第三方披露而进入公一
共领域,则任何方不再对此等保密信息有保密义务;
1223法按律、法规和/或证券监管部门的要求,已公开披露的相关信息,一
123协本议各方同意,任何方对本协议约定的保义务的违反将构成该方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任;并
守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济,以防止 步的侵害。
124协本议约定的保密义务不因本协议的终止而终
第十三条争议解决
131协本议的签订、效力、履行、解释和争议的解
均适用中国法律。
一
132本因协议发生的切争议,应首先通过友好协
方式解决。若无法解决,一
任何方均可以向黄河旋风所在地人民法院提诉讼。
第十四条通知
141协本议项下的所有通知均应以书面形式,并按
下联系方式以专人递交、传真、邮寄或快递方式发出,本协议双方的寄
地址如下;
致:河南黄河旋风股份有限公司
联系地址:河南省长葛市人民路⒛0号
由阝纫肃: 461500
传真:∞铆弱10⒆甾
联系人:杜长洪
联系电话:∞铆
ˉ61088”
致:刘建设
联系地址:河南省长葛市人民路200号
邮编:461~sOo
传真:∞饵 61o
联系电话:∞7
lVyVl0 ∶
142任何按照上述地或传真号码发给有关=芳的通和、要求或其他通讯在下列时间被视为己达:
1421采如取当面
方式,在实际送交上述地址时;
I422以如预付邮
方式邮寄或快递的,在投邮日后的第3个工作日;
I423以如传真方 出,在传真发出后下一
个工作日。
第十五条其他
151本对协议的修订
卜充,应当以书面方式作出.
152议协下各方及
关方将就本协议下述及的各项交易签署相关具体的交易文件,如该等易文件的约定与本协议的约定有冲突或有不同的,则以该等交易文件的
定为准,
153果如本协议的任何
款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为
效菸失效,其他部分仍然有效,本协议各方应根据本协议的总的原则履
本协议,无效或失效的条款由最能反映本协议各方签订本协议时的意图有效条款所替代。
一
154协本议
式捌份,:
旋风、认购方各执一
份,其余各份留黄河旋风处用于报送相关部门,
均具有同等法律效力.
(本页以下无正文
23
认购方式:
认购方以现金方式认购黄河旋风本次非公开发亍A股普通股。
第三条 定价基准日、定价原则及发行股份数
31本次非公开发行的定价基准日为:
黄河旋风审议本次资产重组及募集配套融资
金相关事宜的首次董事会决议公告日,即黄河旋风20155年月⒛日召的第六属董事会⒛15年第二次临时会议决议公告之日.
32
定价原则为:
定价基准日前⒛个交易日的A股股票交易均
的90%.
^^ 认购价格及发行数量:
3 b
依照前款确定的定价基准日及定价原则,本次
公开发行的认购价格为人民币9“元刀投.根据第22条确定的预计募
配套融资资金总额上限人民币42亿元计算,本次非公开发行股票的发
数量为不超过侣,613,⒛ 7股。
34 若黄河旋风股票在定价基准日至发行日期间发除权、除息的,本次非公开发行的认购价格及认购数量应作相应调整.
35 若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整
黄河旋风应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格,双方应在
价格基础上协商并重新签署股份认购协议。
第四条认购数量及认购金额
41
认购方拟认购本次非公开发行的A股普通股的
份数为 I7,M1,“1股。
42
按照认购价格人民币9臼元/股计算,认购方合
出资金额为16,0⒛万元。
第五条认购股份的限
认购方承诺,认购所认购的黄河旋风本次菲公开发行的A股普通股自本次非公卉发行结束
新增股份登记之日起36个月内不转让,
第六条认购款的支付、途及股票交付
61本协议生效后, 方在收到黄河旋风发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及款通知书》后,按该通知书确定的日期(该日期不得早一
于通知书发出之起第3日)将认购款项次性支付至指定账户.
62 黄河旋风因认购认购股份所募集的配套资金,仅用于经黄河旋风股东大会审议通过的《亍股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所规定的用途,得用于其他用途。
63 黄河旋风在收到讠购方足额支付的股份认购款之后,按照中国证监会及证券交易所和证 记结算部门规定的程序,将认购方认购的股票通过登记结算公司的证券记系统计入认购方名下,以实现交付.
第七条双方陈述及保证
71为进行本协议项
交易,任何一
方特此向相对方作出如下陈述和保证: 711于对黄河旋而言,其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人,并享有完整的权利经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范 件规定的非公开发行股票的全部条件。
712对于认购 言,其为享有完全民事行为能力的中华人民共和国公民,符合 、法规、规范性文件规定的认购非公开发行股票的全部条件。
饣`灬z 认购方向黄河旋 如下陈述和保证:
721具其有充足资金认购黄河旋风非公开发行的A股股票,
722认其购黄河风非公开发行的A股股票的资金来源合法,不存在任何可能被追索情形.
73 黄河旋风向认购 如下陈述和保证:
黄河旋风承诺,其卜开披露的黄河旋风相关信息在所有重大方面真实公允
地反应了黄河旋风的则务状况、经营成果和
流量,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条本次非公开发行实施的先决条件
81 方各同意,本次非公开发行的实施取决于以下
决条件的成就:
811河黄旋风董事会、股东大会审议通过本
产重组;
812国中证监会核准本次资产重组。
82各方承诺,为履行相关报批手续,各方可签署括但不限于补充协议在内一
的进步法律文件,该等法律文件为本协议不分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力,
第九条协议的成立、生效履行、变更与解除
91本协议经各方签署后成立。
92本协议项下各方的承诺与保证、违约责任和
等涉及81条各项条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本协议
署后即生效,其他条款于81条各项条件均被满足之日起生效.
一
93除本协议另有约定外,各方
致同意解除本协时,本协议方可解除。
94一方违反本协议或违反其作出的保证或承诺,
使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的,守约方有权单方解除本协
第十条不可抗力
10I如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原
,致使任何一
方不能履行或不能完全履行本协议时,该方应立即将该等
况以书面形式通知另一
方,并在该等情况发生之日起第7个工作日内
详情及本协议不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的效证明。按照事故对履行本协议的影响程度,由各方协商决定是否解除
协议,或者部分免除履行本协议的责任,或着延期履行本协议.
102若因国家政策或法律、法规、规范性文仵在本
签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时,协议各方均无过错的,不
追究协议各方在事侔发生后未履行约定的违约牡任,按其对履行协议影响的程度,由各协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
一
第十条违约责任
111若认购方非经 旋风同意即解除本协议的,应按第42款约定的认购金额的百分之五向河旋风承担违约金。
112本协议生效后,若购方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义务的,则按 金额以每日【万分之五】向黄河旋风支付违约金. 113在认购方按时交了足额认购款项的前提下,若黄河旋风不能按照本协议约定的内容向讠 交付所认购股票,则认购方可以向黄河旋风追索,并且黄河旋风应按 付所认购股票对应的金额以每日【万分之五】向认购方支付违约金。
114监因管部门对发
格进行调整而造成本协议无法履约的,不构成违约.第十二条保密义务
121
非除另一
方事先
同意或法律另有规定,任何一
方不能直接或间接地披露、使用,或允许董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以 “ ”
下保密信息(以 保密信息 ):
1211协本议的
1212何任在各方 关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有 协议项下交易的任何其他信息;以及
12I3何任一
方在
另-方
就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程一
中获得的关另方或其关联企业的任何非公开的信息。
122协本议各方的保密
辶务在下列情形下除外:
1221何任保密信可以披露给任何一
方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等,进行该等披露的提是,前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对
保密信息负有保密义务;
一
1222果如非因任何方的原因,导致保密信已由第三方披露而进入公一
共领域,则任何方不再对此等保密信 有保密义务;
1223法按律、法规和/或证券监管部门的要求,已公开披露的相关信息。
一
I23协本议各方同意,任何
方对本协议约定的 义务的违反将构成该方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任;并
守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济,以防止进步的侵害.
124协本议约定的保密义务不因本协议的终止而终
第十三条争议解决
I31本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解均适用中国法律。
一
132因本协议发生的切争议,应首先通过友好协的方式解决。若无法解决,一
任何方均可以向黄河旋风所在地人民法院 诉讼。
第十四条通知
141协本议项下的所有通知均应以书面形式,并按
下联系方式以专人递交、传真、邮寄或快递方式发出,本协议双方的寄地址如下:
致:河南黄河旋风股份有限公司
联系地址:河南省长葛市人民路200号
邮编 :461500
传真:OR铆“lO⒆“
联系人:杜长洪
联系电话:∞铆‘1088”
致;乔秋生
联系地址;河南省长葛市人民路⒛0号
邮编 :461sOo
传真:∞铆~61 86
联系电话:∞⒎6o8808
142任何按照上述地 传真号码发给有关一
方的通知、要求或其倔通讯在下列时间被视为己
1421采如取当面
交方式,在实际送交上述地址时;
1422以如预付邮
方式邮寄或快递的,在投邮日后的第
3个工作日;
1423以如传真方发出,在传真发出后下一
个工作日。
第十五条其他
| 、
151对本协议的修订或
充,应 当以书面方式榨由。
152协议下各方及其
关方将就本协议下述及的各项交易签署相关具体的交易文件,如该等
易文件的约定与本协议的约定有冲突或有不同的,则以该等交易文件
定为准.
153如果本协议的任何
或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为
效或失效,其他部分仍然有效,本协议各方应根据本协议的总的原则履
本协议,无效或失效的条款由最能反映本协议各方签订本协议时的意图
有效条款所替代。
一
154本协议式捌份,河旋风、认购方各执一
份,其余各份留黄河旋风处用
于报送相关部门,
份均具有同等法律效力.
(本页以下无正文)
股份认购协议
本协议由下列双方于⒛I5年5月⒛日在河南长葛市签署:
“ ”
甲方:河南黄河旋风股份有限公司(“黄河旋风或上市公司 )
住所:河南省长葛市人民路⒛0号
法定代表人:乔秋生
乙方:徐永杰卩认购方0
身份证号 :4110221966092018”
“ ” “一 ”
(以上合称为双方、单独称为 方 )
鉴于:
一
1河南黄河旋风股份有限公司系家根据中国 合法设立并有效存续的股份有限公司,现为上海证券交易所的上市公司, 简称:黄河旋风,股票代码:ω 01”,总股本⑤,m3183o万股 ;
2黄河旋风拟通过发行股份的方式购买上海明智能系统有限公司100%股杈,同时采取非公开发行A股普通股方式募集配资金,配套募集资金总额预计为人民币42亿元;
3认购方在充分知晓黄河旋风本次发行股份购
资产并募集配套资金相关方案的前提下,愿意按本协议约定以现金方式认购黄
旋风本次非公开发行的股票,
为明确双方的权利义务关系,保护双方的合 ,双方在平等互利、协商一
致的基础上,根据公平、公正、合理的原则,就乔 认购黄河旋风本次非公开发行的A股普通股事宜,达成如下协议,并共同照执行。
一
第条定义和解释
在本协议中,除非另有明确规定或上下文另有明 下述各术语应具有如下定义:
甲方、黄河旋风 匕
日
河南黄河旋风股份有限公司
乙方、认购方
匕
乔秋生
日
双方、各方
匕 甲方和乙方
日
明匠 匕
日
上海明匠智能系统有限公司
A股
境内上市人民币普通股
日
协议、本协议
黄河旋风与乔秋生于20155年月20日签署的
《股哥 份认购协议》
资产重组
黄河旋尽发行股份购买资产的方式购买明匠
lO0%股杈并募集配套资金之交易
定价基准日
扌
中国证监会
扌
交易所
扌
登记结算公司
剞
法律法规
ll
兀
手△
自二条
认购标的、募隽配套融资金额及认购方式
^△认购标的;
'
亠
夕
筝河旋风本次非公开发行|A股普通股,每股面值为人民币
lO0元。
^
z 2募集配套融资金额:
本次资产重组拟购丿资产的交易价格合计为人民币42亿元,根据相关规
定及本次资产重组扌发行股份安排,黄河旋风本次非公开发行股票募集配
套融资资金的金额¨限为42亿元。
23认购方式:
认购方以现金方式认购黄河旋风本次非公开 A股普通股。
第三条 定价基准日、定价原则及发行股份数
31本次非公开发行的定价基准日为:
黄河旋风审议本次资产重组及募集配套融资金相关事宜的首次董事会决议公告日,即黄河旋风⒛15年5月20日 的第六属董事会2015年第二次临时会议决议公告之日,
32定价原则为:
定价基准日前20个交易日的A股股票交易均
33认购价格及发行数量:
依照前款确定的定价基准日及定价原则,本次卜公开发行的认购价格为人民币9臼元/股.根据第22条确定的预计 配套融资资金总额上限人民币42亿元计算,本次非公开发行股票的发
数量为不超过侣 ,613,,07股.
34
若黄河旋风股票在定价基准日至发行日期间 除权、除息的,本次非公开发行的认购价格及认购数量应作相应调整。
^'● 若监管部门对本次非公开发行的价格进行调 黄河旋风应在监管部门的 5
指导价格范围内确定新的发行价格,双方应在价格基础上协商并重新签署股份认购协议。
第四条认购数量及认购金额
41
认购方拟认购本次非公开发行的A股普通股
股份数为93,053股 。
42
按照认购价格人民币9臼元/股计算,认购方
计出资金额为ω0万元。
第五条认购股份的限售
认购方承诺,认购所认购的黄河旋风本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起“个月内不转让.
第六条认购款的支付、途及股票交付
61本协议生效后,讠方在收到黄河旋风发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴 知书》后,按该通知书确定的日期(该日期不得早一
于通知书发出之日 3日)将认购款项次性支付至指定账户。
62黄河旋风因认购方
股份所募集的配套资金,仅用于经黄河旋风股东大会审议通过的《发股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所规定的用途,不用于其他用途。
63 黄河旋风在收到 方足额支付的股份认购款之后,按照中国证监会及证券交易所和证券登结算部门规定的程序,将认购方认购的股票通过登记结算公司的证券登系统计入认购方名下,以实现交付。
第七条双方陈述及保证
71为进行本协议项下
易,任何-方
特此向相对方作出如下陈述和保证:
711于对黄河旋风言,其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企
业法人,并且有完整的权利经营其现行业务,符合现行法律、法
规、规范性文规定的非公开发行股票的全部条件。
712于对认购方而,其为享有完全民事行为能力的中华人民共和国公
民,符合法律法规、规范性文件规定的认购非公开发行股票的全
部条件。
72 认购方向黄河旋风如下陈述和保证;
721具其有充足的金认购黄河旋风非公开发行的A股股票。
722认其购黄河 菲公开发行的A股股票的资金来源合法,不存在任何可能被追索的形.
73 黄河旋风向认购方如下陈述和保证;
黄河旋风承诺,其 披露的黄河旋风相关信息在所有重大方面真实公允
地反应了黄河旋风的财务状况、经营成果和 流量,不存在任何虚假记载、误导性陈述或耆重大遇漏。
第八条本次非公开发行实施的先决条件
81
各方同意,本次非公开发行的实施取决于以先决条件的成就:
811河黄旋风董事会、股东大会审议通过本
资产重组:
812国中证监会核准本次资产重组.
82
各方承诺,为履行相关报批手续,各方可 括但不限于补充协议在内一
的进步法律文件,该等法律文件为本协议 分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
第九条协议的成立、生效履行、变更与解除
91本协议经各方签署后成立。
92 本协议项下各方的承诺与保证、违约责任和 等涉及81条各项条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本协签署后即生效,其他条款于81条各项条件均被满足之日起生效。
-致
93 除本协议另有约定外,各方 同意解除本 时,本协议方可解除. 94一方违反本协议或违反其作出的保证或承诺,
使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的,守约方有权单方解除本
第十条不可抗力
101因如自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的
因,致使任何一
方不能履行一或不能完全履行本协议时,该方应立即将该等况以书面形式通知另方,并在该等情况发生之日起第7个工作日内提详情及本协议不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的效证明.按照事故对履行本协议的影响程度,由各方协商决定是否解除协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。
102因若国家政策或法律、法规、规范性文件在本
议签订后发生调整而致便直接影响本协议的履行或者是不能按约履行,协议各方均无过错的,不
追宄协议各方在此件发生后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影响的程度,由各方商决定是否解除协议或者延期履行协议.
一
第十条违约责任
111若认购方非经黄河风同意即解除本协议的,应按第42款约定的认购金额的百分之五向黄旋风承担违约金.
112本协议生效后,若讠方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义务的,则按欠金额以每日【万分之五】向黄河旋风支付违约金.
113在认购方按时交付足额认购款项的前提下,若黄河旋风不能按照本协议约定的内容向认购 付所认购股票,则认购方可以向黄河旋风追索,并且黄河旋风应按未付所认购股票对应的金额以每日【万分之五】向认购
方支付违约金。
114监因管部门对发行格进行调整而造成本协议无法履约的,不构成违约.第十二条保密义务
121
非除另一
方事先书
同意或法律另有规定,任何一
方不能直接或间接地披
露、使用,或允许董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以 “ ”
下保密信息(以下称保密信息 ):
1211协本议的存在
122⒈任何在各方之关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关协议项下交易的任何其他信息;以及
一 -方
1213何任方在与 就本协议项下交易迸行协商或履行本协议过程
一
中获得的关于 方或其关联企业的任何非公开的信息。
122协本议各方的保密
务在下列情形下除外:
一
1221何任保密信息以披露给任何方的因参与本协议项下交易而需要
知道此等保密息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等,进行
该等披露的前是,前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对
保密信息负有保密义务:
一
1222果如非因任何方的原因,导致保密信已由第三方披露而迸入公一
共领域,则任何方不再对此等保密信负有保密义务:
1223法按律、法规和/或证券监管部门的要
己公开披露的相关信息。
一
123协本议各方同意,任何
方对本协议约定的 义务的违反将构成该方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任:
守约方有权启动法律程序要求停止此类侵善或采取其他救济,以防
一
步的侵害。
124协本议约定的保密义务不因本协议的终止而
第十三条争议解决
131协本议的签订、效力、履行、解释和争议的
决均适用中国法律。
一
132本因协议发生的切争议,应首先通过友好协的方式解决。若无法解决,-方
任何 均可以向黄河旋风所在地人民法院 诉讼。
第十四条通知
141协本议项下的所有通知均应以书面形式,并一
下联系方式以专人递交、传真、邮寄或快递方式发出,本协议双方的
送地址如下:
致:河南黄河旋风股份有限公司
联系地址:河南省长葛市人民路⒛0号
/·
曲阝R: 461500
传真:Og″“10g9“
联系人:杜长洪
联系电话:∞,0弱10豳∞
致:徐永杰
联系地址:河南省长葛市人民路200号
邮编:461∞o
传真:∞铆弱10869
联系电话;∞铆‘
o8669
142何任按照上述地
传真号码发给有关一
方的通知、要求或其他通讯在下列时间被视为已j
142I采如取当面 方式,在实际送交上述地址时;
1422以如预付邮方式邮寄或快递的,在投邮日后的第3企工作日;
一
1423以如传真方发出,在传真发出后下个工作日。
第十五条其他
151对本协议的修订或充,应当以书面方式作出。
152协议下各方及其他关方将就本协议下述及的各项交易签署相关具体的交易文件,如该等易文件的约定与本协议的约定有冲突或有不同的,则以该等交易文件 定为准。
<
,
D● 如果本协议的任何款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为效或失效,其他部分仍然有效,本协议各方应根据本协议的总的原则履本协议,无效或失效的条款由最能反映本协议各方签订本协议时的意图有效条款所替代。
一 一
154本协议式捌份,河旋风、认购方各执份,其余各份留黄河旋风处用于报送相关部门, 均具有同等法律效力。
(本页以下无正文
(本页无正文,为《河南黄河旋风股份有限公司
徐永杰股份认购协议》之签字盖章页)
乙方:徐永杰
20r+s JEz,E
I0
河南 河旋风股份有限公司
与
王裕昌
|
之
i∷
" |
|
股份认购协议
一
二零五年五月∷ i
股份认购协议
日在河南彳长葛市签署:
“ ”
甲方:河南黄河旋风股份有限公司(黄“河旋风或上市公司 )
住所:河南省长葛市人民路⒛0号
法定代表人:乔秋生
”
乙方:王裕昌(“认购方 )
身份证号:1IO11⑿9“Og”307X
“ ” “一 ”
(以上合称为双方、单独称为 方 )
鉴于:
一
1河南黄河旋风股份有限公司系家根据中国律合法设立并有效存续的股份有限公司,现为上海证券交易所的上市公司, 简称:黄河旋风,股票代码;ω Ol”,总股本⒆,50318⒕万股 ;
2黄河旋风拟通过发行股份的方式购买上海明
智能系统有限公司100%股权,同时采取非公开发行A股普通股方式募集配资金,配套募集资金总额预计为人民币42亿元;
3认购方在充分知晓黄河旋风本次发行股份购
资产并募集配套资金相关方案的前提下,愿意按本协议约定以现金方式认
旋风本次非公开发行的股票,
为明确双方的权利义务关系,保护双方的合法 ,双方在平等互利、协商一
致的基础上,根据公平、公正、合理的原则,就乔 认购黄河旋风本次非公开发行的A股普通股事宜,达成如下协议,并共同
照执行。
一
第条定义和解释
在本协议中,除非另有明确规定或上下文另有明
要求,下述各术语应具有如下定义:
甲方、黄河旋风 日匕 河南黄河旋风股份有限公司
乙方、认购方
gˉ乔秋生
双方、各方
首甲方和乙方
明匠 匕
日
上海明匠智能系统有限公司
A股 屯
日
境内上市人民币普通股
黄河旋风与乔秋生于20155年月20日签署的《股协议、本协议 匕
日
份认购协议》
黄河旋风发行股份购买资产的方式购买明匠lO0%资产重组 匕
日
股杈并募集配套资金之交易
黄河旋风⒛15年5月20日召开的第六属董事会定价基准日 匕
曰
°
015第年二次临时会议泱议公告之日
中国证监会 日匕 中国证券监督管理委员会
交易所 匕
日
上海证券交易所
登记结算公司 匕 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
日
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有法律法规 乙
彐
普遍法律约束力的规范性文件,包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
兀一
人民币元
彐
兼二条 认购标的、募配套融资金额及认购方式
⒈1认购标的:
蓠河旋风本次非公开发彳的A股普通股,每股面值为人民币
100。元
” 募集配套融资金葡
本次资产重组拟W资产的交易价格合计为人民币42亿元,根据相关规定及本次资产重红发行股份安排,黄河旋风本次非公开发行股票募集配套融资资金的金葡限为42亿元。
23
认购方式:
认购方以现金方式认购黄河旋风本次非公开发
A股普通股。
第三条 定价墓准日、定价原则及发行股份数
31本次非公开发行的定价基准日为;
黄河旋风审议本次资产重组及募集配套融资资相关事宜的首次董事会决议公告日,即黄河旋风⒛15年5月20日召的第六属董事会2015年第二次临时会议决议公告之日。
32
定价原则为:
定价基准日前⒛个交易日的A股股票交易均
^^ 认购价格及发行数量:
b b
依照前款确定的定价基准日及定价原则,本次丬公开发行的认购价格为人民币9ω元刀股。根据第22条确定的预计募
套融资资金总额上限人民币42亿元计算,本次非公开发行股票的发
数量为不超过躬,613,0’7∫没.
34 若黄河旋风股票在定价基准日至发行日期间 除权、除息的,本次非公开发行的认购价格及认购数量应作相应调整,
^
b
'
D
若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整,
旋风应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格,双方应在 格基础上协商并重新签署股份认购切`议.
第四条认购数量及认购金额
41
认购方拟认购本次非公开发行的A股普通股的
份数为311,犯6股 ,
42
按照认购价格人民币9“元/股计算,认购方洽
出资金额为300元万.
第五条认购股份的限售期
认购方承诺,认购方认购的黄河旋风本次非公开发行的A股普通股自本
次非公开发行结束(增股份登记之日起狁个月内不转让.
第六条认购款的支付、用及股票交付
61本协议生效后, 在收到黄河旋风发出的《募集配套资金非公开发行
股票配售股份及缴款 书》后,按该通知书确定的日期(该日期不得早
一
于通知书发出之日起 3日)将认购款项次性支付至指定账户.
62
黄河旋风因认购方认股份所募集的配套资金,仅用于经黄河旋风股东大
会审议通过的《发行份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中
所规定的用途,不得于其他用途,
63 黄河旋风在收到认购足额支付的股份认购款之后,按照中国证监会及证
券交易所和证券登讠算部门规定的程序,将认购方认购的股票通过登记
结算公司的证券登 统计入认购方名下,以实现交付,
第七条双方陈述及保证
一
71为进行本协议项下交,任何方特此向相对方作出如下陈述和保证:
711于对黄河旋风言,其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企
业法人,并且 完整的权利经营其现行业务,符合现行法律、法
规、规范性文规定的非公开发行股票的全部条件。
712对于认购方而,其为享有完全民事行为能力的中华人民共和国公
民,符合法律、法规、规范性文件规定的认购非公开发行股票的全
部条件.
72 认购方向黄河旋风作下陈述和保证:
721具其有充足的 认购黄河旋风非公开发行的A股股票。
722其认购黄河 卜公开发行的A股股票的资金来源合法,不存在任何
可能被追索的
73 黄河旋风向认购方作下陈述和保证:
黄河旋风承诺,其公披露的黄河旋风相关信息在所有重大方面真实公允
地反应了黄河旋风的财务状况、经营成果和 流量,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条本次非公开发行实施的先决条件
81 各方同意,本次非公开发行的实施取决于以
先决条件的成就:
811河黄旋风董事会、股东大会审议通过
次资产重组;
812国中证监会核准本次资产重组。
82
各方承诺,为履行相关报批手续,各方可签
括但不限于补充协议在内一
的进步法律文件,该等法律文件为本协议可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
第九条协议的成立、生效履行、变更与解除
91本协议经各方签署后成立。
92本协议项下各方的承诺与保证、违约责任和
密等涉及81条各项条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本协签署后即生效,其他条款于81条各项条件均被满足之日起生效。
一
93 除本协议另有约定外,各方致同意解除本议时,本协议方可解除。
一
94 方违反本协议或违反其作出的保证或承诺致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的,守约方有权单方解除本
议.
第十条不可抗力
101因如自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的因,致使任何一
方不能履行或不能完全履行本协议时,该方应立即将
情况以书面形式通知另-方 ,并在该等情况发生之日起第7个工作日内供详情及本协议不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度,由各方协商决定是否解本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。
lO2因若国家政策或法律、法规、规范性文件在
协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行
,协议各方均无过错的,不
追究协议各方
事件发生后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影响的程度,由各
协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
一
第十条违约责任
111认若购方非经黄
旋风同患即解除本协议的,应按第42款约定的认购金额的百分之五向
河旋风承担违约金。
112协本议生效后,
方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义务的,则按
付金额以每日【万分之五】向黄河旋风支付违约金. l13认在购方按时交
了足额认购款项的前提下,若黄河旋风不能按照本协议约定的内容向讠
交付所认购股票,则认购方可以向黄河旋风追索,并且黄河旋风应按
交付所认购股票对应的金额以每日【万分之五】向认购方支付违约金。
ll4监因管部门对发
格进行调整而造成本协议无法履约的,不构成违约.第十二条
保密义务
121
非除另一
方事先 周意或法律另有规定,任何一
方不能直接或间接地披露、使用,或允许
董
事
、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以
下保密信息(以 称
“
保密信息0:
1211协本议的
I212何任在各方
间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有
协议项下交易的任何其他信息;以及
1213何任一
方在
另一
方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程一
中获得的关于
方或其关联企业的任何非公开的信思。
122协本议各方的保密
务在下列情形下除外:
1221何任保密信'息以披露给任何一
方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等,进行该等披露的前是,前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对
保密信息负有保密义务;
一
1222果如非因任何方的原因,导致保密信已由第三方披露而进入公一
共领域,则任何方不再对此等保密信 有保密义务;
1223法按律、法规和/或证券监管部门的要求,已公开披露的相关信息.一
123协本议各方同意,任何方对本协议约定的 义务的违反将构成该方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任;并守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济,以防止进步的侵害.
124协本议约定的保密义务不因本协议的终止而终
第十三条争议解次
131协本议的签订、效力、履行、解释和争议的解 适用中国法律。
一
132本因协议发生的切争议,应首先通过友好协的方式解决。若无法解决,一
任何方均可以向黄河旋风所在地人民法院
第十四条通知
I41协本议项下的所有通知均应以书面形式,并 下联系方式以专人递交、传真、邮寄或快递方式发出,本协议双方的 址如下:
致:河南黄河旋风股份有限公司
联系地址:河南省长葛市人民路200号
邮编 :461500
传真:∞饵
ˉ6108986
联系人:杜长洪
联系电话:∞74ˉ610SB”
致:王裕昌
联系地址:河南省长葛市人民路200号
邮编 :461500
传真:∞铆ˉ610B9“
联系电话:∞746ˉ1 o7 ‘
/∴
142
任何按照上述地
真号码发给有*召芽击碹虹累汆或其他通讯在下
列时间被视为已送达
扌∷Ⅱ∷
i
1421采如取当面送 式,在实际送交上述地址时;
1422以如预付邮资 邮寄或快递的,在投邮日后的第3个工作日;
一
1423以如传真方 ,在传真发出后下个工作日.
第十五条其他
15I本对协议的修订或补,应当以书面方式作出。
152议协下各方及其他相方将就本协议下述及的各项交易签署相关具体的
交易文件,如该等交文件的约定与本协议的约定有冲突或有不同的,则
以该等交易文件的约为准。
153果如本协议的任何 或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管
辖权的机构认定为无 失效,其他部分仍然有效,本协议各方应根据本
协议的总的原则履行协议,无效或失效的条款由最能反映本协议各方签
订本协议时的意图的效条款所替代.
一 一
154协本议式捌份, 旋风、认购方各执份,其余各份留黄河旋风处用
于报送相关部门, 均具有同等法律效力。
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《河南黄河旋风股份有限公
与王裕昌股份认购协议》之签字盖章页)
(盖章)
乙办王裕昌县浴
弓
河南 河旋风股份有限公司
与
张永建
之
股份认购协议
一
二零五年五月
股份认购协议
本协议由下列双方于20155年月20日在河南省葛市签署:
” “ ”
甲方:河南黄河旋风股份有限公司(“黄河旋风或上市公司 )
’
住所:河南省长葛市人民路00号
法定代表人:乔秋生
”
乙方:张永建(“认购方〉
身份证号:411022⒁I0‰3⒛I0
“ ” “一 ”
(以上合称为双方、单独称为 方 )
鉴于:
一
1河南黄河旋风股份有限公司系家根据中国 合法设立并有效存续的股份有限公司,现为上海证券交易所的上市公司,股简称:黄河旋风,股票代码:600172,总股本⒆,50318“万股 ;
2黄河旋风拟通过发行股份的方式购买上海明智能系统有限公司100%股权,同时采取非公开发行A股普通股方式募集配资金,配套募集资金总额预计为人民币42亿元;
3认购方在充分知晓黄河旋风本次发行股份购资产并募集配套资金相关方案的前提下,愿意按本协议约定以现金方式认购黄旋风本次非公开发行的股票,
为明确双方的权利义务关系,保护双方的合法 ,双方在平等互利、协商一
致的基础上,根据公平、公正、合理的原则,就乔生认购黄河旋风本次非公开发行的A股普通股事宜,达成如下协议,并共同 执行。
一
第条定义和解释
在本协议中,除非另有明确规定或上下文另有明要求,下述各术语应具有如下定义:
甲方、黄河旋风 百七匕
日
河南黄河旋风股份有限公司
乙方、认购方 七匕 乔秋生
刁日
双方、各方 指 甲方和乙方
明匠 七匕 上海明匠智能系统有限公司
,日
A股 指 境内上市人民币普通股
黄河旋风与乔秋生于⒛15年5月⒛日签署的《股
协议、本协议
指
份认购协议》
黄河旋风发行股份购买资产的方式购买明匠100%资产重组
指
股权并募集配套资金之交易
黄河旋风20155年月20日召开的第六属董事会
定价基准日 指
2015第年二次临时会议决议公告之日
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有
法律法规 指 普遍法律约束力的规范性文件,包括其不时的修
改、修正、补充、解释或重新制定
兀一 ο七日匕 人民币元
第二条 认购标的、募集臀融资金额及认购方式
21认购标的:
黄河旋风本次非公开发行的股普通股,每股面值为人民币100元。
22募集配套融资金额:
本次资产重组拟购入产的交易价格合计为人民币42亿元,根据相关规
定及本次资产重组拟行股份安排,黄河旋风本次非公开发行股票募集配
套融资资金的金额上为42亿元.
23认购方式:
认购方以现金方式认购黄河旋风本次非公开
行A股普通股。
第三条 定价基准日、定价原则及发行股份数
31本次非公开发行的定价基准日为:
黄河旋风审议本次资产重组及募集配套融资金相关事宜的首次董事会决议公告日,即黄河旋风⒛15年5月20日开的第六届董事会⒛15年第二次临时会议决议公告之日。
32定价原则为:
定价基准日前⒛个交易日的A股股票交易价的90%,
33认购价格及发行数量:
依照前款确定的定价基准日及定价原则,本非公开发行的认购价格为人民币9臼元/股.根据第22条确定的预计集配套融资资金总额上限人民币42亿元计算,本次非公开发行股票的
行数量为不超过绍 ,613,,07股 .
34 若黄河旋风股票在定价基准日至发行日期间生除权、除息的,本次非公开发行的认购价格及认购数量应作相应调整
^< 若监管部门对本次非公开发行的价格进行调,黄河旋风应在监管部门的 3 ,
指导价格范围内确定新的发行价格,双方应此价格基础上协商并重新签署股份认购协议.
第四条认购数量及认购金额
41
认购方拟认购本次非公开发行的A股普通股
股份数为311,宠6股。
42
按照认购价格人民币9ω元/股计算,认
合计出资金额为300元万。
第五条认购股份的限售期
认购方承诺,认购方认购的黄河旋风本次非公开发行的A股普通股自本
次非公开发行结束、增股份登记之日起36个月内不转让,
第六条认购款的支付、用及股票交付
61本协议生效后,认购在收到黄河旋风发出的《募集配套资金非公开发行
股票配售股份及 通知书》后,按该通知书确定的日期(该日期不得早
一
于通知书发出之日 3日)将认购款项次性支付至指定账户,
62 黄河旋风因认购方 股份所募集的配套资金,仅用于经黄河旋风股东大
会审议通过的《发行份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中
所规定的用途, 于其他用途.
63 黄河旋风在收到认 足额支付的股份认购款之后,按照中国证监会及证
券交易所和证券登讠算部门规定的程序,将认购方认购的股票通过登记
结算公司的证券登讠统计入认购方名下,以实现交付。
第七条双方陈述及保证
一
71为进行本协议项下 ,任何方特此向相对方作出如下陈述和保证:
711于对黄河旋风言,其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企
业法人,并且 完整的权利经营其现行业务,符合现行法律、法
规、规范性文 定的非公开发行股票的全部条件。
712对于认购方而,其为享有完全民事行为能力的中华人民共和国公
民,符合法律、法规、规范性文件规定的认购非公开发行股票的全
部条件.
冖`⌒z 认购方向黄河旋风作下陈述和保证:
721具其有充足的 认购黄河旋风非公开发行的剡股股票。
722其认购黄河旋非公开发行的A股股票的资金来源合法,不存在任何
可能被追索的
~
`
^
0
黄河旋风向认购方作下陈述和保证;
黄河旋风承诺,其公披露的黄河旋风相关信息在所有重大方面真实公允
地反应了黄河旋风的财务状况、经营成果和 ,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条本次非公开发行实施的先决条件
81各方同意,本次非公开发行的实施取决于以
先决条件的成就:
811河黄旋风董事会、股东大会审议通
次资产重组;
8I2国中证监会核准本次资产重组.
°
°
0
●
各方承诺,为履行相关报批手续,各方可签
包括但不限于补充协议在内一
的进步法律文件,该等法律文件为本协议可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力.
第九条协议的成立、生效履行、变更与解除
91本协议经各方签署后成立.
92
本仂、
议项下各方的承诺与保证、违约责任和
密等涉及81条各项条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本协签署后即生效,其他条款于81条各项条件均被满足之日起生效。
一
93 除本协议另有约定外,各方致同意解除本议时,本协议方可解除.一
94 方违反本协议或违反其作出的保证或承诺致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的,守约方有权单方解除本
议 .
第十条不可抗力
101因如自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的因,致使任何一
方不能履行或不能完全履行本协议时,该方应立即将该
情况以书面形式通知另一方,并在该等情况发生之日起第7个工作日内供详情及本协议不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由有效证明.按照事故对履行本协议的影响程度,由各方协商决定是否解本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。
102若因国家政策或法律)法规、规范性文件在
协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行
,协议各方均无过错的,不
追究协议各方在此事发生后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影
响的程度,由各方 决定是否解除协议或者延期履行协议。
一
第十条违约贵任
111认若购方非经黄河旋同意即解除本协议的,应按第42款约定的认购金
额的百分之五向黄河 担违约金。
112协本议生效后,若认 未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款
项义务的,则按欠卡额以每日【万分之五】向黄河旋风支付违约金。
113认在购方按时交付了额认购款项的前提下,若黄河旋风不能按照本协议
约定的内容向认购 付所认购股票,则认购方可以向黄河旋风追索,并
且黄河旋风应按未 寸所认购股票对应的金额以每日【万分之五】向认购
方支付违约金.
H4因监管部门对发行 行调整而造成本协议无法履约的,不构成违约。
第十二条保密义务
一 一
121非除另方事先书同意或法律另有规定,任何方不能直接或间接地披
露、使用,或允许其事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以
“ ”
下保密信息(以下称保密信息 ):
1211协本议的存在;
1212何任在各方之关于签订与履行本协议的饪何讨论、协议条款、交
易条件或有关协议项下交易的任何其他信息;以及
一 一
1213何任方在与 方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程
一
中获得的关于 方或其关联企业的任何非公开的信息.
122协本议各方的保密务在下列情形下除外:
一
1221何任保密信息以披露给任何方的因参与本协议项下交易而需要
知道此等保密息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等,进行
该等披露的前是,前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对
保密信息负有保密义务;
一
1222果如非因任何方的原因,导致保密 已由第三方披露而进入公一
共领域,则任何方不再对此等保密信负有保密义务;
I223法按律、法规和/或证券监管部门的要,己公开披露的相关信息。
一
I23协本议各方同意,任何方对本协议约定的密义务的违反将构成该方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任; 守约方有权启动法律程序一
要求停止此类侵害或采取其他救济,以防止 步的侵害。
124协本议约定的保密义务不因本协议的终止而
第十三条争议解决
131+本l议l的、签订、效力、履行、解释和争议的决均适用中国法律。
-切
132本因协议发生的 争议,应首先通过友好商的方式解决。若无法解决,-方
任何 均可以向黄河旋风所在地人民法院起诉讼。
第十四条通知
141协本议项下的所有通知均应以书面形式,并
一
下联系方式以专人递交、传真、邮寄或快递方式发出,本协议双方的
送地址如下:
致:河南黄河旋风股份有限公司
联系地址:河南省长葛市人民路⒛0号
邮编 :461500
传真:∞″‘1⒅ “
联系人:杜长洪
联系电话 :037641¨08899
致:张永建
联系地址:河南省长葛市人民路200号
邮编 :461500
传真:∞,0‘lO898
联系电话:O3⒎‘ 1
一
142任何按照上述地址 真号码发给有关方的通知、要求或其他通讯在下
列时间被视为已送
1421采如取当面 方式,在实际送交上述地址时;
1422以如预付邮资
式邮寄或快递的,在投邮日后的第3个工作日;
1423以如传真方式
出,在传真发出后下一
个工作日。
第十五条其他
151本对协议的修订 ,应当以书面方式作出.
152议协下各方及其他
关方将就本协议下述及的各项交易签署相关具体的
交易文件,如该等交
文件的约定与本协议的约定有冲突或有不同的,则
以该等交易文件的 为准.
153果如本协议的任何 或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管
辖权的机构认定为 或失效,其他部分仍然有效,本协议各方应根据本
协议的总的原则履 协议,无效或失效的条款由最能反映本协议各方签
订本协议时的意图 效条款所替代.
154
协本议-式
捌份,
旋风、认购方各执一
份,其余各份留黄河旋风处用
于报送相关部门, 具有同等法律效力。
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《河南黄河旋风股份有限公
与张永建股份认购协议》之签字盖章页)
甲方:河
跚
°彡冫凵豸Ξ
乙亢张永建彡衫
河南 河旋风股份有限公司
与
杜长洪
之
股份认购协议
一
二零五年五月
股份认购协议
本协议由下列双方于⒛15年5月20日在河南 市签署:
甲方:河南黄河旋风股份有限公司(“黄河旋风或
“上市公司”
)
住所:河南省长葛市人民路200号
法定代表人:乔秋生
”
乙方:杜长拱(认“购方〉
身份证号:411022196乃81112Ⅱ
“ ” “一 ”
(以上合称为双方、单独称为 方 )
鉴于:
一
1河南黄河旋风股份有限公司系家根据中国律合法设立并有效存续的股份有限公司,现为上海证券交易所的上市公司,股简称:黄河旋风,股票代码:ω 01”,总股本凼,∞31834万股 ;
2黄河旋风拟通过发行股份的方式购买上海明
智能系统有限公司lO0%股杈,同时采取非公开发行A股普通股方式募集配资金,配套募集资金总额预计为人民币42亿元;
3认购方在充分知晓黄河旋风本次发行股份购
资产并募集配套资金相关方案的前提下,愿意按本协议约定以现金方式认购
旋风本次非公开发行的股票,
为明确双方的权利义务关系,保护双方的合法 ,双方在平等互利、协商一
致的基础上,根据公平、公正、合理的原则,就乔生认购黄河旋风本次非公开发行的A股普通股事宜,达成如下协议,并共同
执行。
一
第条定义和解释
在本协议中,除非另有明确规定或上下文另有明要求,下述各术语应具有如下定义:
甲方、黄河旋风 河南黄河旋风股份有限公司
乙方、认购方
甲方和乙方
上海明匠智能系统有限公司
境内上市人民币普通般
°
黄河旋风与乔秋生于0155年月20日签署的《股
协议、本协议
份认购协议》
黄河旋风发行股份购买资产的方式购买明匠100%资产重组
股权并募集配套资金之交易
黄河旋风20155年月20日召开的第六届董事会
定价基准日
⒛15年第二次临时会议决议公告之日
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有
普遍法律约束力的规范性文件,包括其不时的修
改、修正、补充、解释或重新制定
第二条 认购标的、募集套融资金额及认购方式
21认购标的:
黄河旋风本次非公开发行的A股普通股,每股面值为人民币lO0,元
22募集配套融资金额:
本次资产重组拟购入产的交易价格合计为人民币42亿元,根据相关规
定及本次资产重组拟行股份安排,黄河旋风本次非公开发行股票募集配
套融资资金的金额上 42亿元.
23认购方式:
认购方以现金方式认购黄河旋风本次非公开
行A股普通股.
第三条 定价基准日、定价原则及发行股份数
31本次非公开发行的定价基准日为:
黄河旋风审议本次资产重组及募集配套融 金相关事宜的首次董事会决议公告日,即黄河旋风⒛15年5月⒛日开的第六属董事会⒛15年第二次临时会议决议公告之日。
32定价原则为:
定价基准日前20个交易日的A股股票交易
价的∞%.
33认购价格及发行数量:
依照前款确定的定价基准日及定价原则,本非公开发行的认购价格为人民币9“元/股。根据第22条确定的预计 配套融资资金总额上限人民币42亿元计算,本次非公开发行股票的
行数量为不超过们,6173,⒛月殳 ,
34 若黄河旋风股票在定价基准日至发行日期间 除权、除息的,本次非公开发行的认购价格及认购数量应作相应调整
35
若监管部门对本次非公开发行的价格进行调,黄河旋风应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格,双方应 价格基础上协商并重新签署股份认购协议。
第四条认购数量及认购金额
41
认购方拟认购本次非公开发行的A股普通股ffilh&j! 1,038,42W2 ,
42
按照认购价格人民币9“元刀股计算,认购方
计出资金额为1,00元0.万
第五条认购股份的限
认购方承诺,认购方 购的黄河旋风本次非公开发行的A股普通股自本
次非公开发行结束、 股份登记之日起36个月内不转让.
第六条认购款的支付、 及股票交付
61本协议生效后, 在收到黄河旋风发出的《募集配套资金非公开发行
股票配售股份及 通知书》后,按该通知书确定的日期(该日期不得早
一
于通知书发出之日 3日)将认购款项次性支付至指定账户.
'
0
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黄河旋风因认购方讠购股份所募集的配套资金,仅用于经黄河旋风股东大
会审议通过的《发 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中
所规定的用途,不用于其他用途。
63 黄河旋风在收到认方足额支付的股份认购款之后,按照中国证监会及证
券交易所和证券 结算部门规定的程序,将认购方认购的股票通过登记
结算公司的证券 系统计入认购方名下,以实现交付.
第七条双方陈述及保证
71为迸行本协议项下
易,任何一
方特此向相对方作出如下陈述和保证:
711于对黄河旋风言,其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企
业法人,并且 完整的权利经营其现行业务,符合现行法律、法
规、规范性文 定的非公开发行股票的全部条件.
712于对认购方而,其为享有完全民事行为能力的中华人民共和国公
民,符合法律、法规、规范性文件规定的认购非公开发行股票的全
部条件。
72 认购方向黄河旋风如下陈述和保证:
721具其有充足的金认购黄河旋风非公开发行的A股股票.
722认其购黄河旋非公开发行的A股股票的资金来源合法,不存在任何
可能被追索的
丿肜 .
73 黄河旋风向认购方 下陈述和保证:
黄河旋风承诺,其公披露的黄河旋风相关信息在所有重大方面真实公允
地反应了黄河旋风的财务状况、经营成果和 量,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条本次非公开发行实施的先决条件
81
各方同意,本次非公开发行的实施取决于以先决条件的成就:
811河黄旋风董事会、股东大会审议通过本
资产重组;
812国中证监会核准本次资产重组.
82 各方承诺,为履行相关报批手续,各方可 包括但不限于补充协议在内一
的进步法律文件,该等法律文件为本仂、
议可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力:
第九条协议的成立、生效履行、变更与解除
91本协议经各方签署后成立.
92 本协议项下各方的承诺与保证、违约责任和密等涉及8Ι条各项条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本协
签署后即生效,其他条款于81条各项条件均被满足之日起生效,
-致
93 除本协议另有约定外,各方 同意解除本议时,本协议方可解除。
一
94 方违反本协议或违反其作出的保证或承诺,使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的,守约方有权单方解除本议。
箅十条不可抗力
10l因如自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的因,致使任何一
方不能履行一或不能完全履行本协议时,该方应立即将该 况以书面形式通知另方,并在该等情况发生之日起第7个工作日内 详情及本协议不能履行或者部分不能履行,或者需耍延期履行的理由有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度,由各方协商决定是否解本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。
102若因国家政策或法律、法规、规范性文件在
协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行,协议各方均无过错的,不
追究协议各方在此件发生后耒履行约定的违约责任,按其对履行协议影
响的程度,由各方商决定是否解除协议或者延期履行协议:
一
第十条违约责任
111认若购方非经黄河 同意即解除本协议的,应按第42款约定的认购金
额的百分之五向黄 风承担违约金。
112协本议生效后,若i 未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款
项义务的,则桉欠卡额以每日【万分之五】向黄河旋风支付违约金。
ll3认在购方按时交付
额认购款项的前提下,若黄河旋风不能按照本协议
约定的内容向认 交付所认购股票,则认购方可以向黄河旋风追索,并
且黄河旋风应按未付所认购股票对应的金额以每日【万分之五】向认购
方支付违约金,
114监因管部门对发行
行调整而造成本协议无法履约的,不构成违约。
第十二条保密义务
一 一
121非除另方事先书同意或法律另有规定,任何方不能直接或间接地披
露、使用,或允许 事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以
“ ”
下保密信息(以下 保密信息 ):
1211协本议的存在;
1212何任在各方之关于签订与履行本协议的侄何讨论、协议条款、交
易条件或有关协议项下交易的任何其他信息;以及
一 一
1213何任方在与 方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程
一
中获得的关于 方或其关联企业的任何非公开的信息。
122
本仂、
议各方的保密 在下列情形下除外:
一
1221何任保密信息以披露给任何方的因参与本协议项下交易而需要
知道此等保密息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等,进行
该等披露的前 ,前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对
保密信息负有保密义务;
一
122⒉如果非因任何方的原因,导致保密 己由第三方披露而进入公一
共领域,则任何方不再对此等保密信负有保密义务;
1223法按律、法规和/或证券监管部门的要,已公开披露的相关信息。
一
123协本议各方同意,任何
方对本协议约定的 义务的违反将构成该方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任;且守约方有权启动法律程序一
要求停止此类侵害或采取其他救济,以防止 步的侵害。
124协本议约定的保密义务不因本协议的终止而
第十三条争议解决
131本协议的签订、效力、履行、解释和争议的决均适用中国法律。
一
132因本协议发生的切争议,应首先通过友好商的方式解决。若无法解决,一
任何方均可以向黄河旋风所在地人民法院起诉讼,
第十四条通知
141协本议项下的所有通知均应以书面形式,并
一
下联系方式以专人递交、传真、邮寄或快递方式发出,本协议双方的
送地址如下:
致:河南黄河旋风股份有限公司
联系地址:河南省长葛市人民路200号
由阝纫岗: 461sOo
传晏曩: 0374-6108986
联系人:杜长洪
联系电话:∞″‘lO88∞
致:杜长洪
联系地址:河南省长葛市人民路⒛0号
曲阝纫鬲: 461500
传真:∞"610⒆
联系电话:∞ 7461
99 ∷ 142任何按照上述她址
传真号码发给有关-芳
go知通、要求或其他通讯在下
列时间被视为己
∷∷∷|{∶
i ∷∷
1421采如取当面送方式,在实际送交上述地址时; ∷∴
1422以如预付邮资式邮寄或快递的,在投邮日后的第3个工作日;
-个
1423以如传真方 出,在传真发出后下 工作日。
第十五条其他
151对本协议的修订或衤充,应当以书面方式作出。
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^
z
协议下各方及其 关方将就本协议下述及的各项交易签署相关具体的
交易文件,如该 易文件的约定与本协议的约定有冲突或有不同的,则以该等交易文件的定为准,
153如果本F/议、的任何款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管
辖权的机构认定为效或失效,其他部分仍然有效,本协议各方应根据本
协议的总的原则履本协议,无效或失效的条款由最能反映本协议各方签
订本协议时的意图有效条款所替代。
一 一
154本协议式捌份, 风、认购方各执份,其余各份留黄河旋风处用
于报送相关部门, 均具有同等法律效力。
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《河南黄河旋风股份有限公 杜长洪股份认购协议》之签字盖章页)
司(盖章)
乙方:杜长洪
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