证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2017-015北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十五次会议通知于 2017年 4月 7日以书面和传真方式发出，2017年 4月 19日在广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事7人，亲自出席会议董事6人，因工作原因李东红先生（独立董事）未能出席本次董事会会议，委托蒋大兴先生（独立董事）代为出席会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长唐新林先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2016年年度报告》中的第四节经营情况讨论与分析。
公司独立董事陈丽花女士、李东红先生、蒋大兴先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》。述职报告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的具体内容。
本议案尚需2016年年度股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年年度报告
全文及摘要的议案》
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2016年年度报告》以及《银河生物：2016年年度报告摘要》。
本议案尚需2016年年度股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度财务决算报告的议案》
与会董事认为，公司2016年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2016年的财务状况和经营成果等。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2016年年度报告》。
本议案尚需2016年年度股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度净利润为 16,422,490.07元，归属于母公司所有者的净利润12,873,440.77元，当期可供股东分配利润12,873,440.77元，累计可供股东分配利润-212,284,585.19元。经公司董事会研究决定，2016年度利润分配预案为：不分配，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需2016年年度股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《银河生物：关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2016年度募集资金存放与使用情况发表了《2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司独立董事、保荐机构对此亦分别发表了同意的意见。
本议案尚需2016年年度股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年内
部控制自我评价报告的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2016年内部控制自我评价报告》。
七、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，是一家专业化、规范化、规模化的大型会计师事务所，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。2016年度公司应支付的财务审计费用、内控审计费用共计142万元。
考虑公司业务发展需要，根据董事会审计委员会建议，董事会同意继续聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司 2017年度财务审计业务量和相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定 2017年度财务审计和内控审计工作报酬。公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需2016年年度股东大会审议。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年公司为控股子公司提供担保的议案》
为满足公司各控股子（孙）公司日常经营对流动资金的需要，保证其各项业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，2017年将为控股子（孙）公司提供总金额为4.7亿元的银行综合授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保，具体内容如
下：
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|子（孙）公司名称|预计担保金额（万元）|本公司持股比例|2016年末资产负债率|占公司2016年经审计净资产比例|
|江西变压器科技股份有限公司|22,000|90.08%|77.95%|10.82%|
|广西柳州特种变压器有限责任公司|6,000|90.08%|51.87%|2.95%|
|四川永星电子有限公司|7,000|99.34%|25.88%|3.44%|
|北海银河城市科技产业运营有限公司|12,000|60%|52.57%|5.90%|
|合计|47,000|—||23.11%|

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《银河生物：关于2017年公司为控股子公司提供担保的公告》。公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需2016年年度股东大会审议。
九、以6票同意（关联董事朱洪彬回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2017年日常关联交易的议案》
本次关联交易是公司及其子公司与贵州长征天成控股股份有限公司、四川建安交通工程有限公司、上海赛安生物医药科技有限公司、南京大学—南京生物医药研究院、苏州颐合天成生物医药科技有限公司之间因销售产品、采购材料/接受劳务、代收代付水电费及办公场承租与出租服务等形成的日常性的交易。经预计，公司2017年全年产生的关联交易金额为2,679.50万元，2016年公司实际发生关联交易2395.23万元。
独立董事对此发表了独立意见。同时，民生证券持续督导项目组成员通过与
公司管理层交流，查阅相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等资料，了解关联方基本情况及以往关联交易情况，对2017年度预计日常性关联交易的合理性、必要性进行了核查。民生证券对公司上述2017年度拟发生的日常性关联交易无异议。
由于预计2017年关联交易总金额低于公司经审计净资产5%，故该议案经董事会通过即可，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：关于预计2017年日常关联交易的公告》。
十、以6票同意（关联董事朱洪彬回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了北京国融兴华资产评估有限公司对江苏得康生物科技有限公司截止2016年12月31日的股东权益公允价值重新评估。按照商誉减值测试的结果，公司需要对该项商誉计提减值准备2,404.97万元，并计入公司2016年损益。
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《银河生物：关于计提商誉减值准备的公告》。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》
为了完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理制度，充分调动董事、监事、高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司整体管理水平，确保公司发展战略目标的实现，依据相关法律法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需2016年年度股东大会审议。
十二、以6票同意（关联董事朱洪彬回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与银河集团互保的议案》
因业务发展的需要，2017年公司预计需要控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）为公司非公开发行公司债、公司控股子公司银行贷
款等提供约8亿元的担保支持。经与银河集团协商，本着合作共赢、共同发展、相互支持的原则，公司拟与银河集团相互提供 8亿元人民币银行综合授信业务（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）担保，期限为三年，自股东大会通过之日起计算。在此额度内，公司授权公司董事长具体负责相关担保协议签署事宜，不再另行召开董事会或股东大会。
为保证上市公司的利益，在公司为银河集团提供担保时，银河集团需提供反担保，银河集团为公司提供担保时，公司可以不提供反担保。担保协议的具体内容由本公司及银河集团与贷款银行等金融机构在实施过程中共同协商确定。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：关于公司与银河集团互保的公告》。银河集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易,独立董事对此出具了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需2016年年度股东大会审议。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》
公司第八届董事会任期已届满，公司拟进行董事会换届选举，公司董事会提名唐新林、徐宏军、叶德斌、王肃为公司第九届董事会非独立董事候选人，经审核上述四位非独立董事候选人的履历资料，董事会认为上述四位非独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关董事任职资格的规定。公司独立董事蒋大兴、李东红、陈丽花就董事会提名上述非独立董事候选人发表独立意见如下：本次提名的非独立董事候选人唐新林、徐宏军、叶德斌、王肃符合有关任职资格的要求。具体表决情况如下：
以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过唐新林为第九届董事会非独立董事候选人。
以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过徐宏军为第九届董事会非独立董事候选人。
以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过叶德斌为第九届董事会非独立董事候选人。
以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过王肃为第九届董事会非独立董事候选人。
公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需2016年年度股东大会审议。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举第九届董事会独立董事的议案》
公司第八届董事会任期已届满，公司拟进行董事会换届选举，公司董事会提名陈丽花、梁峰、蒋青云为公司第九届董事会独立董事候选人，经审核上述三位独立董事候选人的履历资料，董事会认为上述三位独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关独立董事任职资格的规定。公司独立董事蒋大兴、李东红、陈丽花就董事会提名上述独立董事候选人发表独立意见如下：本次提名的独立董事候选人陈丽花、梁峰、蒋青云符合有关任职资格的要求，具体表决情况如下：
以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过陈丽花为第九届董事会独立董事候选人。
以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过梁峰为第九届董事会独立董事候选人。
以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过蒋青云为第九届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需2016年年度股东大会审议。
十五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2017年5月12日（星期五）下午2:00通过现场+网络投票的方式在广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼会议室召开 2016年年度股东大会。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：关于召开2016年年度股东大会的通知》。
特此公告！
北海银河生物产业投资股份有限公司
董事会
二○一七年四月十九日
附：董事候选人简历
1、唐新林先生简历
唐新林，1969年出生，经济学博士。曾任中国（海南）改革发展研究院转轨经济研究中心主任，2005年 7月至 2007年 12月任公司人力资源部总经理，2005年7月至2011年1月任南宁银河南方软件有限公司总经理，2011年1月至今兼任南方软件董事长，2013年 1月至今兼任江西变压器科技股份有限公司董事长，2015年 4月至今兼任南京银河生物技术有限公司董事长，2015年 8月至今兼任南京银河生物医药有限公司董事长，2010年 12月至 2016年 3月担任本公司总裁职位，2010年12月至今担任本公司董事长。
唐新林先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。除了 2016年8月9日受深交所通报批评外，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事情形。
2、徐宏军先生简历
徐宏军，1971年出生，硕士。曾任公司人力资源部总经理、董事会秘书、副总裁、常务副总裁、总裁，北京银河巴马生物技术有限公司董事长、总经理，北京银河天成医疗管理有限公司执行董事。
徐宏军先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形。
3、叶德斌先生简历
叶德斌，1961年出生，本科，高级工程师。曾任四川永星电子有限公司销售公司经理、市场营销部副主任，北海银河电子有限公司副总经理，2007年 5月至 2009年 12月任北海银河电子有限公司总经理，2010年 1月起至今担任四川永星电子有限公司董事长兼总经理。2016年8月至今任公司常务副总裁。
叶德斌先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4、王肃先生简历
王肃，1975年出生，经济学学士。曾任公司董事会秘书，贵州长征天成控股股份有限公司副总经理、董事会秘书，银河天成集团有限公司战略发展部总经理。
王肃先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
5、陈丽花女士简历
陈丽花，1965年出生，管理学博士。1991年至1999年任南京大学商学院会
计学系讲师，1999年 3月至今任南京大学商学院会计学系副教授、教授，兼任苏州蜗牛数字科技股份有限公司（拟上市）独立董事、常州强力电子新材料股份有限公司独立董事、江苏联发纺织股份有限公司独立董事、江苏东强股份有限公司（拟上市）独立董事、金财互联控股股份有限公司独立董事、江苏海安农村商业银行股份有限公司（拟上市）独立董事，2015年 5月至今担任本公司独立董事职务。
陈丽花女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
6、梁峰简历
梁峰，1971年出生，苏州大学法学学士，南京大学高级工商管理硕士。历任南京第二律师事务所律师、江苏法德永衡律师事务所合伙人、江苏永衡昭辉律师事务所合伙人及国浩律师（南京）事务所合伙人。
梁峰先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
7、蒋青云先生简历
蒋青云，1964年出生，复旦大学经济学博士。现任复旦大学管理学院教授、博士生导师，市场营销系主任，港大—复旦 IMBA项目复旦方学术主任，兼任
香港大学商学院客座教授。同时担任中国市场学会常务理事、美国营销协会（AMA）中国顾问委员会成员，上海市场学会专家咨询组成员。
蒋青云先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。