中德证券有限责任公司
关于
江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
独立财务顾问声明与承诺
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具本次重组资产过户情况的核查意见。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 2目录 .............................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................. 4第一节本次交易方案基本情况 ....................................................................... 5一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 5二、发行股份购买资产的情况 .......................................................................... 5（一）交易评估及作价情况 ........................................................................ 5（二）发行种类、发行对象、发行方式及发行股份价格 ............................. 6（三）发行数量 ......................................................................................... 7（四）锁定期安排 ...................................................................................... 7（五）过渡期损益安排 ............................................................................... 8（六）业绩承诺及补偿安排 ........................................................................ 8（七）滚存未分配利润的安排 .................................................................. 10第二节本次发行股份购买资产的实施情况 ................................................... 11一、本次交易的决策程序和审批程序 .............................................................. 11（一）上市公司的决策过程 ...................................................................... 11（二）交易对方的决策过程 ...................................................................... 11（三）标的公司的决策过程 ...................................................................... 12（四）中国证监会的核准 ......................................................................... 12二、本次交易的实施情况 ............................................................................... 12（一）标的资产过户情况 ......................................................................... 12（二）验资情况 ....................................................................................... 12（三）证券发行登记事宜的办理情况 ....................................................... 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 13四、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 13（一）相关协议履行情况 ......................................................................... 13（二）相关承诺履行情况 ......................................................................... 13五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 13六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 14七、后续事项 ................................................................................................. 14第三节独立财务顾问结论意见 ..................................................................... 15
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节本次交易方案基本情况
一、本次交易方案概述
公司拟向交易对方民爆投资发行股份购买其持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经民爆投资备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。
经卓信大华评估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日2017年8月31日的评估值分别为36,826.15万元、48,573.32万元，标的资产评估值合计为85,399.47万元。经交易双方协商，本次交易价格定为85,399.47万元。
本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对方拟出售标的公司股权及交易价格情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股份对价|||
|序||持有威源民爆的|持有江铜民爆|交易价格合计||||
||交易对方名称||||金额|股份数量注|占总对价|
|号||股权比例|的股权比例|（万元）||||
||||||（万元）|（股）|比例|
|1|民爆投资|100.00%|100.00%|85,399.47|85,399.47|81,721,980|100.00%|
|合 计||100.00%|100.00%|85,399.47|85,399.47|81,721,980|100.00%|

注：股份数量=交易价格/发行价格
本次交易前，公司未持有威源民爆和江铜民爆的股权；本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司。
二、发行股份购买资产的情况
（一）交易评估及作价情况
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经民爆投资备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依
据，经交易双方协商确定。
经卓信大华评估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日2017年8月31日的评估
值分别为36,826.15万元、48,573.32万元，标的资产评估值合计为85,399.47万元。经交易双方协商，本次交易价格定为85,399.47万元。
卓信大华以2017年12月31日为补充评估基准日，对标的资产威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权进行了补充评估。根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2018）第1057号《评估报告》和卓信大华评报字（2018）第1058号《评估报告》，威源民爆100%股权在补充评估基准日的评估值为36,959.90万元，较2017年8月31日为基准日的评估值增加133.75万元；江铜民爆100%股权在补充评估基准日的评估值为50,833.49万元，较2017年8月31日为基准日的评估值增加2,260.17万元。
根据补充评估结果，自评估基准日2017年8月31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用2017年8月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的公司100%股权的交易价格仍为85,399.47万元。
（二）发行种类、发行对象、发行方式及发行股份价格
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为民爆投资。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2018年4月13日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本221,080,000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增0.40股。上述利润分配方案已于2018年5月16日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为10.45元/股。
（三）发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
根据评估机构出具的评估报告并经交易双方协商，本次标的资产的交易价格为85,399.47万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份数量为81,721,980股，发行完成后在发行人的持股比例为20.89%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）锁定期安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；本次交易完成后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）过渡期损益安排
自评估基准日（2017年8月31日）起至标的公司股权交割日为过渡期。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润
本次交易，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法），交易对方针对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆的业绩作出业绩承诺；江铜民爆采用收益法评估结果，交易对方对江铜民爆作出业绩承诺。
交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，威源龙狮净利润不低于972.83万元、973.96万元和977.13万元；威安爆破净利润不低于86.99万元、75.94万元和63.56万元；萍乡民爆净利润不低于359.70万元、357.60万元和354.60万元；江铜民爆净利润不低于4,867.37万元、4,797.18万元和4,759.41万元。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
2、利润补偿方式
（1）补偿义务人
本次交易的补偿义务人为民爆投资。
（2）补偿的原则
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露标的公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的股份对价以股份的方式向上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。股份补偿数量以各业绩承诺对象作价换取股份数为上限，不足部分以现金补足。上述利润补偿按各业绩承诺对象承诺净利润数及实现净利润数单独计算。
在补偿期限届满时，国泰集团与民爆投资将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺对象进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份：
应补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述减值补偿按各业绩承诺对象单独计算。
上述公式运用中，应遵循：
1）任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的股份及现金不冲回；
2）如发行人在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
3）补偿义务人所需补偿的股份于股份交割日至补偿股份时期间已获得的对
应现金股利部分一并补偿给发行人；
4）依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
5）如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
（七）滚存未分配利润的安排
公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
第二节本次发行股份购买资产的实施情况
一、本次交易的决策程序和审批程序
（一）上市公司的决策过程
2017年11月22日，上市公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案，审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》等其他与本次交易方案相关的文件。
2018年4月9日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得民爆投资备案。
2018年 4月 10日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附条件生效之《发行股份购买资产协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿协议》等其他与本次交易方案相关的文件。
2018年 4月 18日，上市公司收到江西省国资委《关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（赣国资产权字[2018]88号），原则同意资产重组及配套融资总体方案。
2018年4月27日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案相关的文件。
为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，上市公司于 2018年 7月5日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。根据上述决议，本次交易中上市公司不再涉及非公开发行股份募集配套资金事宜。
（二）交易对方的决策过程
2017年11月17日，交易对方民爆投资董事会作出决议，同意将所持威源民爆和江铜民爆全部股权转让给国泰集团；同意与国泰集团签署附条件生效之
《发行股份购买资产框架协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》；同意出具本次重组相关的承诺函。
2018年4月9日，交易对方民爆投资董事会作出决议，对本次交易的中介机构所出具审计报告和评估报告予以确认，并同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿协议》。
（三）标的公司的决策过程
2017年11月17日，民爆投资作出股东决定，同意将所持威源民爆和江铜民爆100%股权转让给国泰集团。
（四）中国证监会的核准
2018年9月14日，中国证监会出具《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1488号），本次交易已经获得中国证监会的核准。截至本报告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至2018年10月12日，民爆投资持有的威源民爆、江铜民爆100%股权已过户至国泰集团名下。
（二）验资情况
2018年10月12日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2018]第6-00005号《验资报告》，根据该《验资报告》审验，截至2018年10月12日，威源民爆、江铜民爆100%股权已过户至国泰集团名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。截至2018年10月12日，国泰集团变更后的累计注册资本实收金额为人民币391,233,980.00元，股本为人民币391,233,980.00
元。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
根据中登公司上海分公司于2018年10月25日出具的《证券变更登记证明》等资料，登记结算公司已根据国泰集团提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份数量为81,721,980股，股份总量变更为391,233,980股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书签署之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018年4月10日，国泰集团与交易对方（以下合称“双方”）就本次交易签署了《发行股份购买资产协议》。
截至本报告书出具之日，江铜民爆及威源民爆100%股权已按协议约定过户至上市公司名下，本次发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书签署之日，没
有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书签署之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、后续事项
根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的协议，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需向工商行政管理机关办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
2、标的公司过渡期间的损益情况尚待公司与交易对方根据会计师专项审计的结果或未经审计的过渡期间的财务报表情况，履行其约定的权利、义务；
3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
4、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
国泰集团本次交易已经取得了必要的批准与授权，标的资产已经完成过户，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，国泰集团本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；国泰集团已合法取得江铜民爆、威源民爆100%股权，并已完成相关验资；本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，相关手续合法有效；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
中德证券有限责任公司2018年10月25日