红塔证券股份有限公司
关于北京久其软件股份有限公司
定向回购王新、李勇 2017年度应补偿股份暨关联交易
的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐机构”）作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”、“公司”、“上市公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对久其软件定向回购王新 2017年度应补偿股份暨关联交易进行了核查，具体如下：
一、关联交易事项
（一）关联交易的主要内容
根据王新、李勇与公司签署的《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺及补偿协议》），北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）2014年度、2015年度、2016年度、2017年度年经审计的净利润（指经上市公司聘请的审计机构审计的亿起联科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于
母公司所有者的净利润孰低者）分别不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,750万元和8,430万元。
根据《业绩承诺及补偿协议》约定，若亿起联科技在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则交易对方同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过48,000万元。
亿起联科技2017年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年4月12日出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第ZG10983
号《审计报告》。经审计的亿起联科技2017年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为
8,365.61万元，未完成2017年度的业绩承诺。
公司将定向回购王新、李勇2017年度应补偿股份。由于本次定向回购方的王新为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易需提交股东大会审议。
（二）关联关系说明
王新先生，中国国籍，现任公司董事，并兼任久其数字传播有限公司、亿起联科技、上海轻点网络科技有限公司董事长，上海亿起联科技有限公司、点入传媒科技（天津）有限公司执行董事，北京井天科技有限公司监事，北京点游信息技术有限公司监事。王新先生与本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，王新先生作为公司董事，属于公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《北京久其软件股份有限公司关于定向回购王新、李勇2017年度应补偿股份暨关联交易的议案》，关联董事王新已回避表决，公司董事会已将该议案提交至2017年度股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
三、关联交易的定价政策
（一）交易对方的业绩承诺及补偿约定
根据《业绩承诺及补偿协议》，本次涉及的具体股份补偿的计算公式如下：1、当年应补偿的股份数量=（截止当年期末累计承诺净利润-截止当年期末累计实现净利润）÷补偿期限承诺净利润总和×（标的资产作价总额÷上市公司向交易对方发行股份价格）-已补偿股份数量-（已补偿的现金÷上市公司向交易对方发行股份价格）
2、业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、亿起联科技交割日至协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司，除1元收购款外，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。
若触发上述约定的股份补偿事项，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知交易对方。交易对方不可撤销的授权上市公司董事长作为其代表办理相关股份出让、交割手续并签署相关法律文件。
上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后2个
月内办理完毕应补偿部分的注销手续。上市公司以1元总价回购交易对方应补偿的股份（含该应补偿股份之上新增股份或利益）并按照相关法律规定予以注销。
在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
（二）2017年度应补偿股份的实施方案
根据亿起联科技2017年《审计报告》和《业绩承诺及补偿协议》、亿起联科技 2017年度实际净利润与承诺净利润的差异情况、王新应补偿的股份数量具体如下：
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|2014年—2017年度累计承诺净利润|238,800,000元|
|2014年—2017年度累计实现净利润|232,650,488元|
|业绩承诺期承诺利润总额|238,800,000元|
|累计已补偿股份数|474,957股|
|标的资产作价|480,000,000.00元|

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|发股价格|23.30元/股|
|2014年分红派息总额|0.100196元/股|
|2015年分红派息总额|0.10元/股|
|2016年分红派息总额|0.03元/股|
|2015年资本公积金转增股本比例|150%|
|2016年资本公积金转增股本比例|30%|
|王新承担补偿义务份额|57%|
|王新应补偿股份数（向上取整）|104,124股|

注：合计应补偿股份数
=[(238,800,000-232,650,488)/238,800,000*(480,000,000/23.30)-474,957]*[1+(0.100196+0.10+0.03*2.5)/23.30]*2.5*1.3=182,671.95股
王新应补偿股份数=合计应补偿股份数*57%=104,124股（向上取整）
三、关联交易对上市公司的影响
公司本次定向回购王新2017年度应补偿股份系根据《业绩承诺及补偿协议》实施，该项交易未损害上市公司利益，也不会影响上市公司的独立性，不会影响公司的日常经营活动。
四、独立董事的事前认可意见和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
（一）事前认可意见
公司定向回购王新、李勇2017年度应补偿股份暨关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事王新需要回避表决。
（二）独立意见
公司定向回购王新、李勇 2017年度应补偿股份暨关联交易事项符合公开、
公平、公正的原则，公司董事会在审议交易事项的情况时，关联董事王新已回避表决，非关联董事经表决一致通过该关联交易事项，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司定向回购王新、李勇 2017年度应补偿股份暨关联交易的事项。
五、保荐机构专项意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，关联董事王新已回避表决，表决程序合法合规，履行了必要的内部审核程序。本次交易尚需提交股东大会审议。
2、公司本次定向回购王新2017年度应补偿股份系根据《业绩承诺及补偿协议》实施，该项交易未损害上市公司利益，也不会影响上市公司的独立性，不会影响公司的日常经营活动。
综上所述，红塔证券对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司定向回购王新、李勇2017年度应补偿股份暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____ _____ ____ _____
曹晋闻 欧阳凯
红塔证券股份有限公司2018年4月12日