安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司
现场检查报告
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|保荐机构名称：安信证券股份有限公司|被保荐公司简称：海伦钢琴||||
|保荐代表人姓名：乔岩|联系电话：13901012553||||
|保荐代表人姓名：程桃红|联系电话：13810108185||||
|现场检查人员姓名：乔岩、程洁琼|||||
|现场检查对应期间：2017年度|||||
|现场检查时间：2018年4月9 日至2018年4月13日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：核查《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则等制度；核查2017年度召开的全部三会会议文件，核查股东大会、董事会、监事会履行职权情况；访谈公司董事会秘书，核查公司董监高履职情况、变动情况；核查公司新增固定资产、无形资产等相关产权权证，实地察看公司及子公司经营场所、财务机构，核查公司独立情况；核查实际控制人及其控制的股东出具的避免同业竞争及关联交易、股份锁定等承诺函的履行情况。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：取得内审部门及审计委员会的职责及制度文件、人员名单；核查公司董事会审计委员会工作制度、内部审计制度等内控工作规章；取得审计委员会的会议纪要、内审部门对内部控制的评价报告，内部审计部门的工作计划、工作报告等；了解内审部门运行情况；核查《公司章程》、《对外投资管理制度》，银行对账单、大额支付凭证、被投资企业工商资料和财务报告等，了解公司重大对外投资情况。|||||

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|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：核查提交给宁波证监局及深交所的全部信息披露文件，及相应文件的公司内部审核证据（相关三会决议、相应经授权有权审批人员的签章文件等），对外报送文件的公司内部登记记录；核查对外报送文件的登记记录；取得并核查内幕知情人登记表，保密责任书；核查公司公章用印记录、重大合同或协议，核查其是否属于应披露事项，公司是否及时披露；核查公司投资者活动记录，来访对象工作记录等。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||

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|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||||
|现场检查手段：核查公司 2017 年一季度报告、2017 年半年报、2017 年三季度报告和2017年年度报告、网络检索有关控股股东、实际控制人的报道；核查公司章程、三会议事规则、经理工作细则、关联交易管理制度；核查关联方清单、网络检索关联方工商资料；抽查关联交易相关文件（入库单、发票、付款凭证等）及《关联方及关联关系说明书》；访谈财务总监确认北仑电镀厂同类或类似产品非关联方交易价格情况，了解关联交易是否具备商业实质、价格是否公允；核查公司大额资金往来的凭证及审批流程文件，核查公司与关联方相关关联交易账户往来明细；核查贷款卡信息，了解公司对外担保情况。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：核查《募集资金管理制度》、募集资金专户情况、募集资金账户银行对账单；走访募集资金账户专户银行，核实三方监管协议签署和履行情况，打印银行流水、复印定期存单；抽查募集资金支出的会计凭证及原始凭据，核查公司会计记录，取得募集资金大额支出的付款审批单，核查募集资金支出明细表、募集资金投资项目月度报表、募集资金银行专户流水明细表、募集资金银行专户销户资料；核查内审部门募集资金季度审计报告，审阅会计师出具的《募集资金年度使用报告》；查阅募集资金使用情况及与募集资金使用相关的会议文件、内控制度。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形||√注1||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变|√|||

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|更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√注2||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|注1：公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人名币21,000万元闲置募集资金购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过12个月（含）的保本理财产品或结构性存款，有效期自股东大会审议通过之日起不超过18个月。注2：①钢琴生产扩建项目及钢琴部件技改项目未实现预计收益的主要原因系：(1)随着互联网、电子数码技术等现代高新技术对社会生活影响的深入，作为人们学习音乐、娱乐、益智和健身的工具，传统钢琴已无法满足人们对钢琴提出的更多人性化、个性化、高科技化的需求，传统钢琴的需求增长乏力；另外，市场竞争加剧、国内外经济环境相对低迷，公司销售收入未实现大幅增长。(2)项目完工后，公司折旧、人工工资等成本增加导致产品毛利率有所下降。②钢琴制造工程技术中心项目原预计于2014年10月31日完工，现于2015年10月31日完工，项目延期的主要原因系：随着传统产品与现代科技紧密结合的市场发展趋势，公司研发方向在原有的基础上向电声钢琴、智能钢琴等现代化领域延伸，导致该项目延期。③钢琴部件技改项目原预计于2014年6月完工，现于2014年12月31日完工，项目延期的主要原因系：项目采购设备当中包含部分非标准设备，部分非标准设备在调试运行过程当中达不到预定要求，为达到实际使用要求，对部分设备的制造进行相关的改进，重新调试，设备制造商相应延迟了设备交货时间，导致该项目延迟。上述项目延期相关事宜已于2014年10月24日经公司第三届董事会第二次会议和公司第三届监事会第二次会议审议通过。④钢琴击弦机项目原计划于2016年10月31日完工，现预计于2018年4月30日完工，项目延期的主要原因系：由于项目建设过程中需要定制采购部分非标准设备，该类设备研制生产需要较长时间，且部分设备在调试运行过程中未能顺利达到预定要求，需要进行相关改进及重新调试，致使设备供应商延迟了交货时间；同时，该项目工艺技术较为复杂，建设过程中公司在原设计方案基础上不断进行创新改进，导致该项目未能按照预计时间完工。上述项目延期相关事宜已于2016年10月25日经公司第三届董事会第十三次会议和公司第三届监事会第十二次会议审议通过。||||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：取得并查看 2017 年度报告、原始财务报表、应收账款明细表及账龄分析表、存货明细表、固定资产的折旧明细表和减值准备明细表、预收账款明细表、应付账款明细表、销售收入及成本明细表、期间费用明细表等基础财务数据，分析公司2017年年度经营业绩情况；抽查出口报关单，了解公司外销情况；网络检索同行业上市公司2017 年报，比较公司业绩情况。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：查看公司及股东出具承诺，核查公司股东股票解禁转让情况，了解各项承诺的履||||

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|行情况|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：核查公司关于现金分红的三会决议，了解公司现金分红制度的制定及执行情况；取得并核查公司重大合同，了解合同执行情况。访谈公司高管，查阅同行业上市公司年报，了解公司生产经营情况是否发生重大变化。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|无。|||

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
乔岩 程桃红
保荐机构：安信证券股份有限公司（加盖公章）2018年5月5日