安信证券股份有限公司
关于深圳雷柏科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充
流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“雷柏科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律法规及规范性文件的要求，对雷柏科技拟使用剩余超募资金永久补充流动资金事项进行了核查。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]520号”文核准，雷柏科技于2011年4月20日首次向社会公开发行人民币普通股3,200万股，发行价格为每股人民币 38元，募集资金总额为人民币 121,600万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 113,563.35万元，较原募集计划 47,975.00万元超募65,588.35万元（以下称“超募资金”），以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限责任公司审验，并出具了中审国际验字[2011]第 01020141号《验资报告》。
二、超募资金使用情况
（一）使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司
雷柏科技于 2012年 10月 25日与上海琥智数码科技有限公司签订了《增资协议》，使用超募资金 1,050万元用于支付增资款，此事项经 2012年 10月 25日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过。交易完成后，雷柏科技持有琥智数码增资后15%的股权，总出资额为人民币 1,050万元。2012年 11月 6日，该次增资完成相关工商变更登记手续。
（二）使用超募资金永久补充流动资金
雷柏科技2013年第五次临时股东大会决议通过使用部分超募资金19,000万元用于永久补充流动资金，截至 2013年 12月 31日，已将 17,062.29万元用于永久补充流动资金，剩余资金 1,937.71万元公司计划在该等定期存款到期后再从募集资金监管账户转出。其他尚未使用的超募资金存放于银行募集资金监管专户。2014年，剩余资金1,937.71万元已全部转出用于永久补充流动资金。
（三）使用超募资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权
2013年12月17日，雷柏科技与北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇天下”）股东姚伟、占志虎、朱光敏签订股权转让合同，约定以 58,800万元收购该等人员持有的乐汇天下70%的股权，并约定该次股权转让合同的生效日为公司最高权力机构通过之日。雷柏科技分别于 2013年 12月 17日召开第二届董事会第八次临时会议、2014年1月6日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的议案》，同意公司使用超募资金45,538.35万元和自有资金13,261.65万元收购乐汇天下70%股权。根据《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》（以下简称《股权转让协议》）约定，雷柏科技向交易对方姚伟、占志虎、朱光敏支付现金对价分五期进行，在《股权转让协议》生效日后，雷柏科技需支付股权转让款30%，该款项已于 2014年 1月 7日支付，其他四期股权转让款将在指定媒体分别披露 2013年、2014年、2015年、2016年度乐汇天下《专项审核报告》后，分别支付股权转让款的15%、12.5%、12.5%、30%。2013年乐汇天下《专项审核报告》出具后，雷柏科技已于2014年4月25日支付15%款项8,820万元。
截至 2014年 12月 31日，雷柏科技已支付45%股权转让款，即超募资金 26,460万元。
（四）使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品
雷柏科技于 2015年 3月 20日召开董事会第二届第十五次临时会议审议通过，同意公司使用不超过2.5亿元人民币暂时闲置超募资金购买低风险保本型银行理财产品。授权期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
（五）终止乐汇天下收购计划
因乐汇天下 2015年发生重大商誉减值，雷柏科技拟转让持有乐汇天下的所有股权。自 2015年，雷柏科技不再支付乐汇天下的收购款项。2016年 3月 29日，雷柏科技与乐汇天下原股东姚伟、占志虎、朱光敏签订《协议书》，双方一致同意终止第一轮收购未履行部分以及第二轮收购计划，雷柏科技不再向姚伟、占志虎、朱光敏支付第一轮收购的未支付款项。此事项已经 2016年3月29日召开的第二届董事会第23次临时会议及2016年4月14日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
（六）使用超募资金永久补充流动资金
雷柏科技2015年年度股东大会决议通过使用部分超募资金19,000万元用于永久补充流动资金，截至 2016年 7月 12日，已将 19,000万元用于永久补充流动资金。
（七）使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品
经2016年4月27日召开的董事会第二届第二十五次会议及2017年4月24日召开的第三届董事会第八次会议审议，分别通过同意公司使用不超过8,000万元人民币暂时闲置超募资金购买低风险保本型理财产品。授权期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
截至 2017年 6月 30日，公司已累计使用超募资金 65,510万元，剩余可使用超募资金及利息总额为7,968.39万元。
三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟将剩余超募资金7,968.39万元（含利息收入，具体金额以转出时实际金额为准，下同）永久补充流动资金。
四、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的必要性说明
为满足公司日常生产经营的需求，降低公司财务费用，提高超募资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟将剩余超募资金 7,968.39万元永久补充公司流动资金，该额度占超募资金总额的12.15%，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司承诺
公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺本次补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。
六、内部决策程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的相关规定，公司于2017年7月27日召开第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司本次拟将剩余超募资金7,968.39万元用于永久补充流动资金，有利于提高公司超募资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司的经营发展需要，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关规定。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已经承诺本次补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。同时公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%。
综上所述，我们同意公司将剩余超募资金 7,968.39万元用于永久补充流动资金，并将此项议案提交股东大会审议。
八、监事会的审核意见
监事会认为，公司本次将剩余超募资金 7,968.39万元永久补充流动资金，有利于提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，能够满足公司日常生产经营的需求，符合公司经营发展需要，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
九、保荐机构的核查意见
保荐人认为：
1、雷柏科技本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次公司使用超募集资金永久性补充流动资金，有助于降低公司财务费用，提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，其使用是合理、必要的；
3、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。同时，公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%。
综上，保荐机构对雷柏科技使用剩余超募资金永久补充流动资金无异议。该事项尚需提交公司股东大会审议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
韩志广 唐劲松
安信证券股份有限公司年 月 日