证券简称：三环集团 证券代码：300408
潮州三环（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二〇一五年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“三环集团”）限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》制定。
2、本激励计划采用限制性股票的激励方式，其股票来源为三环集团向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
3、本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
4、公司在本激励计划下拟向激励对象授予662.4211万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额85,760万股的0.77%。其中，首次授予 624.9000万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.73%；预留37.5211万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.04%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
激励对象中董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。
5、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为19.08元/股，授予价格依据本激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）38.16元/股的50%确定。
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议和摘要披露日前 20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
6、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
8、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
9、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义 ....................................................... 6第二章实施激励计划的目的 ......................................... 7第三章本激励计划的管理机构 ....................................... 8第四章激励对象的确定依据和范围 ................................... 9一、激励对象的确定依据 ......................................... 9二、激励对象的范围 ............................................. 9三、激励对象的核实 ............................................. 9第五章本激励计划具体内容 ........................................ 10一、本激励计划的股票来源 ...................................... 10二、本激励计划的股票数量 ...................................... 10三、激励对象获授的限制性股票分配情况 .......................... 10四、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 ........ 11五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 13六、限制性股票的授予与解锁条件 ................................ 14七、本激励计划的调整方法和程序 ................................ 16八、限制性股票会计处理 ........................................ 17第六章本激励计划实施、授予及解锁程序 ............................ 19一、本激励计划实施程序 ........................................ 19二、本激励计划授予、解锁程序 .................................. 19第七章公司、激励对象各自的权利义务 .............................. 20一、公司的权利与义务 .......................................... 20二、激励对象的权利与义务 ...................................... 20第八章公司、激励对象发生异动的处理 .............................. 22一、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止 ................ 22二、激励对象个人情况发生变化 .................................. 22第九章限制性股票回购注销原则 .................................... 24第十章附则 ...................................................... 26
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|三环集团、本公司、公司|指|潮州三环（集团）股份有限公司。|
|激励计划、本激励计划|指|以公司股票为标的，对公司激励对象进行的长期性激励计划。|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他员工。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|解锁日|指|锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易日。|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股票的价格。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《股权激励有关事项备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。|
|《公司章程》|指|《潮州三环（集团）股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|元|指|人民币元。|

第二章实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为目前公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计762人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员；
（四）公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留部分的激励对象由董事会自首次授予日起 12个月内提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章 本激励计划具体内容
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。
二、本激励计划的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 662.4211万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额85,760万股的0.77%。其中，首次授予624.9000万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.73%；预留37.5211万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.04%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
（一）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|占授予权益总量的比例|占目前总股本的比例|
|黄雪云|董事、副总经理|60,000|0.906%|0.007%|
|张禧翀|董事|60,000|0.906%|0.007%|
|邱基华|副总经理|60,000|0.906%|0.007%|
|李钢|副总经理|60,000|0.906%|0.007%|
|项黎华|副总经理|60,000|0.906%|0.007%|
|张伟发|财务总监|20,000|0.302%|0.002%|
|核心技术（业务）人员（共计756人）||5,929,000|89.505%|0.691%|
|预留||375,211|5.664%|0.044%|
|合计||6,624,211|100.000%|0.772%|

（二）激励对象张琨先生为公司实际控制人张万镇先生的直系近亲属，其参与本激励计划需经公司股东大会非关联股东表决通过（控股股东潮州市三江投资有限公司、实际控制人张万镇先生需回避表决），除此之外，公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、其他直系近亲属未参与本
激励计划。
（三）本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（四）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本激励计划出具专业意见。
（五）本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（六）预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
四、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
（二）授予日
本激励计划的授予日经公司股东大会审议通过本激励计划后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划之日且授予条件成就后起 30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序；
预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。
本激励计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
本激励计划的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性
股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（四）解锁期
首次授予的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自预留部分授予日36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易|50%|

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|-|-|-|
||日当日止||
|第二个解锁期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（五）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
本激励计划首次授予价格为 19.08元/股，即满足授予条件后，激励对象可以19.08元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
（二）本次授予价格的确定方法
授予价格依据本激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）38.16元/股的50%确定，
即19.08元/股。
（三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议和摘要披露日前 20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
六、限制性股票的授予与解锁条件
（一）激励对象获授限制性股票的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，激励对象对根据本计划获授的限制性股票申请解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象限制性股票的解锁条件。
首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年利润总额为基数，2015年利润总额增长率不低于 22%|
|第二个解锁期|以2014年利润总额为基数，2016年利润总额增长率不低于 24%|
|第三个解锁期|以2014年利润总额为基数，2017年利润总额增长率不低于 26%|

若预留限制性股票于2015年度授出，则各年度绩效考核目标如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年利润总额为基数，2015年利润总额增长率不低于 22%|
|第二个解锁期|以2014年利润总额为基数，2016年利润总额增长率不低于 24%|
|第三个解锁期|以2014年利润总额为基数，2017年利润总额增长率不低于 26%|

若预留限制性股票于2016年度授出，则各年度绩效考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年利润总额为基数，2016年利润总额增长率不低于 24%|
|第二个解锁期|以2014年利润总额为基数，2017年利润总额增长率不低于 26%|

（1）由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在此前提下，在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。首次授予和预留部分在 2015年授出的，若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票将不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩未达到业绩考核目标条件时，该部分股票将不得解锁，由公司回购注销。预留部分若在 2016年度授出的，则第一个解锁期内公司业绩未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若
下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票将不得解锁，由公司回
购注销；第二个解锁期内公司业绩未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股
票将不得解锁，由公司回购注销。
4、个人业绩考核要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁条件只有在达标的情况下，方能参与当年度限制性股票的解锁；否则取消激励对象当期解锁额度，由公司回购并注销。
七、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，本激励计划限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
八、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》和《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次向激励对象授予限制性股票 624.90万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为 2015年 9月，据测算，本计划的股份支付费用总额约为6,030.29万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票（万股）（2015 年）|需摊销的总费用（万元）|2015 年（万元）|2016 年（万元）|2017 年（万元）|2018 年（万元）|
|624.90|6,030.29|979.92|3,316.66|1,281.44|452.27|

以上为根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留限制性股票参照上述方法进行处理。
第六章 本激励计划实施、授予及解锁程序
一、本激励计划实施程序
本激励计划提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
二、本激励计划授予、解锁程序
（一）授予程序：
股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）解锁程序如下：
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第七章 公司、激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（五）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第八章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格加上利息回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以根据本激励计划对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格加上利息予以回购注销。
1、最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格加上利息回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格加上利息回购注销。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格加上利息回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第九章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上利息，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（三）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（四）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格，董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
潮州三环（集团）股份有限公司董事会 2015年8月 18日