申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
上海新阳半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之保荐总结报告书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，持续督导期限截至 2014年 12月 31日。目前，持续督导期限已满，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
|||
|-|-|
|保荐机构名称|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|保荐机构编号|14030000|
|年报披露时间|2015年4月24日|
|申报时间|2015年5月8日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
|||
|-|-|
|情况|内容|
|保荐机构名称|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室|
|主要办公地址|新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室|

|||
|-|-|
|法定代表人|赵玉华|
|保荐代表人|包建祥、张海东|
|联系电话|021-51380505|

三、发行人基本情况
|||
|-|-|
|情况|内容|
|上市公司名称|上海新阳半导体材料股份有限公司|
|证券代码|300236|
|公司简称|上海新阳|
|注册资本|11,491.20万元|
|注册地址|上海市松江区思贤路3600号|
|主要办公地址|上海市松江区思贤路3600号|
|法定代表人|王福祥|
|董事会秘书|杜冰|
|联系电话|021-57850066|
|传真|021-57850066|
|本次证券发行类型|首次公开发行股票并在创业板上市|
|本次证券发行时间|2011年6月20日|
|本次证券上市时间|2011年6月29日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
1、辅导阶段
本阶段，保荐机构主要工作情况如下：
（1）对发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行了全面尽职调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
（2）督导发行人建立健全公司法人治理结构；督促发行人实现规范运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；
（3）督导发行人规范会计基础工作，建立健全公司财务会计管理制度，完
善公司内控制度；
（4）通过现场集中授课、自学等方式，使发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识；
（5）主持召开中介机构协调会及协调中介机构工作；对发行人存在的问题进行诊断及整改、规范工作；
2、尽职推荐阶段
本阶段，保荐机构主要工作情况如下：
（1）通过现场查勘、访谈、列席董事会及股东大会、查阅原始文件等方式对发行人及其股东、实际控制人及其控制的其他企业进行持续、全面尽职调查；
（2）对发行人申请文件、中介机构出具文件、意见等进行审慎核查；
（3）配合中国证监会的发行审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行尽职调查和审慎核查，并作书面答复；
（4）对发行人通过发审会后重大事项进行了核查并发表意见；
（5）与中国证监会进行沟通，及时将发行情况报中国证监会备案；
（6）建立尽职调查工作日志和相关工作底稿。
3、持续督导阶段
本阶段，保荐机构主要工作情况如下：
（1）按照中国证监会与深圳证券交易所的相关规定对发行人信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅。
（2）定期对发行人的下列情况进行现场检查：①公司治理和内部控制情况、三会运作情况；②信息披露情况；③独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；④募集资金使用情况；⑤关联交易、对外担保、重大对外投资情况；⑥经营状况；⑦发行人及股东承诺履行情况。
（3）督导发行人建立健全并执行相关规章制度。
（4）督导发行人建立募集资金专户存储制度以及查询募集资金专户情况，检查募集资金实际使用情况。
（5）定期对发行人董事、监事和高级管理人员进行现场培训。
（6）就发行人的规范运作、募集资金运用、内部控制、对外担保等事项发
表独立意见。
（7）督促发行人整改现场检查中发现的问题。
五、发行人配合保荐工作的情况
在本保荐机构辅导阶段、尽职推荐阶段、持续督导阶段，发行人能够配合保荐机构履行保荐职责，提供了必要的设施、场地和其他工作条件，对于发生的重大事项能够及时通知并咨询保荐机构，并提供尽职调查、辅导、持续督导工作所需的文件资料。
六、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况
在本保荐机构辅导阶段、尽职推荐阶段、持续督导阶段，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规的规定向发行人提供专业意见，出具相关报告，并配合保荐机构对有关事项的核查工作。
七、对公司信息披露审阅的结论性意见
上海新阳信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求。
八、对公司募集资金使用审阅的结论性意见
公司募集资金存放和使用符合相关法律法规的要求，募集资金投资项目及其达到预定可使用状态并投入生产时间延期履行了相关法律程序,并及时履行了信息披露义务,公司不存在违规使用募集资金情况。
九、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、重大资产重组
为进一步提升抗风险能力和盈利能力，推进公司快速发展，公司 2013年以发行股份方式收购江苏考普乐新材料股份有限公司。本次交易已于 2013年 9月获得中国证券监督管理委员会核准，并于 2013年 9月完成发行股份购买资产部分的资产交割及股份发行。
本保荐机构同时为上海新阳 2013年上述发行股份购买资产的独立财务顾问，本保荐机构按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定出具了独立财务顾问报告、年度持续督导工作报告等文件并及时公告。
2、保荐机构合并重组及业务承继
经相关部门批准，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券，申银万国作为合并后的存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司，根据重组方案，申万宏源证券有限公司设立了子公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司和申万宏源西部证券有限公司。基于上述重组方案，宏源证券与公司尚未履行完毕的相关合同权利及义务由申万宏源证券承销保荐有限责任公司继续履行，双方已就该事项签署了《补充协议》。上海新阳已于2015年4月发布了《关于保荐机构合并重组及业务承继公告》。
3、中国证监会现场检查
2013年10月9日至10月11日中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）对上海新阳进行了全面现场检查，在现场检查中，本保荐机构及保荐代表人认真配合。上海证监局在现场检查后对公司下发了《关于上海新阳半导体材料股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]344号）。在收到上述关注函后，公司在本保荐机构的指导和配合下深入核查与分析相关情况，有针对性地制定出整改方案，2013年12月6日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于上海证监局对于公司现场检查结果的整改报告》并进行了公告。
4、公司募集资金账户资金余额情况
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
包建祥 张海东
法定代表人：
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年5月8日