证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2019-018
苏州海陆重工股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
一、本次股东大会未出现否决提案的情形。
二、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况：
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年3月29日14:00
（2）网络投票时间：
交易系统投票时间为：2019年3月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
互联网投票时间为：2019年3月28日下午15:00-2019年3月29日下午15:00期间的任何时间。
2、会议召开地点：江苏省张家港市东南大道一号公司二楼会议室。
3、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集，公司董事长徐元生先生主持。
5、出席本次会议的股东共计 7名，代表股份数 184,455,378股，占公司股份总数的21.8998%。其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6名，代表公司股份 184,448,178股，占公司股份总数的21.8989%；
（2）通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计
1人，代表公司股份7,200股，占公司股份总数的0.0009%；
（3）参加本次会议的中小投资者（除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共2名，代表公司股份1,463,915股，占公司股份总数的0.1738%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，见证律师列席了会议。本次大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法、有效。
二、提案审议表决情况
公司董事会提请股东大会审议的议案经出席会议的股东认真审议，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，表决结果如下：
（一）审议并通过了《关于选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）。
会议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举徐元生先生、张卫兵先生、吴卫文先生、王申申先生、韩新儿先生、姚建军先生为公司第五届董事会非独立董事。公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日起计算，任期自
2019年3月29日至2022年3月28日。逐项累积投票表决情况如下：
1、选举徐元生先生为第五届董事会非独立董事；
同意票184,448,178股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,456,715股，占出席股东大会中小投资者所持股份的99.5082%。
2、选举张卫兵先生为第五届董事会非独立董事；
同意票184,448,178股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,456,715股，占出席股东大会中小投资者所持股份的99.5082%。
3、选举吴卫文先生为第五届董事会非独立董事；
同意票184,448,178股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,456,715股，占出席股东大会中小投资者所持股份的99.5082%。
4、选举王申申先生为第五届董事会非独立董事；
同意票184,448,178股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,456,715股，占出席股东大会中小投
资者所持股份的99.5082%。
5、选举韩新儿先生为第五届董事会非独立董事；
同意票184,448,178股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,456,715股，占出席股东大会中小投资者所持股份的99.5082%。
6、选举姚建军先生为第五届董事会非独立董事。
同意票184,448,178股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,456,715股，占出席股东大会中小投资者所持股份的99.5082%。
（二）审议并通过了《关于选举第五届董事会独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）。
会议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举于北方女士、陆文龙先生、冯晓东先生为公司第五届董事会独立董事。公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日起计算，任期自2019年3月29日至2022年3月28日。逐项累积投票表决情况如下：
1、选举于北方女士为第五届董事会独立董事；
同意票184,448,178股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,456,715股，占出席股东大会中小投资者所持股份的99.5082%。
2、选举陆文龙先生为第五届董事会独立董事；
同意票184,448,178股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,456,715股，占出席股东大会中小投资者所持股份的99.5082%。
3、选举冯晓东先生为第五届董事会独立董事；
同意票184,448,178股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,456,715股，占出席股东大会中小投资者所持股份的99.5082%。
上述公司第五届董事会董事成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
（三）审议并通过了《关于选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》（采用累积投票制）。
会议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举邹雪峰先生、王佳仁先生、
为公司第五届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事陈华女士共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会监事任期三年，自股东大会通过之日起计算，任期自2019年3月29日至2022年3月28日。逐项累积投票表决情况如下：
1、选举邹雪峰先生为第五届监事会非职工代表监事；
同意票184,448,178股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
2、选举王佳仁先生为第五届监事会非职工代表监事；
同意票184,448,178股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
上述公司第五届监事会监事成员，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
（四）审议并通过了《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法〉的议案》
表决结果：同意 184,448,178股，占出席股东大会有效表决权股份的99.9961%；反对 7,200股，占出席股东大会有效表决权股份的0.0039%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份的0.0000%。
（五）审议并通过了《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》
表决结果：同意 184,448,178股，占出席股东大会有效表决权股份的99.9961%；反对 7,200股，占出席股东大会有效表决权股份的0.0039%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份的0.0000%。
（六）审议并通过了《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》
表决结果：同意 184,448,178股，占出席股东大会有效表决权股份的99.9961%；反对 7,200股，占出席股东大会有效表决权股份的0.0039%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份的0.0000%。
（七）审议并通过了《关于修订公司〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》
表决结果：同意 184,448,178股，占出席股东大会有效表决权股份的99.9961%；反对 7,200股，占出席股东大会有效表决权股份的0.0039%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份的0.0000%。
（八）审议并通过了《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：同意 184,448,178股，占出席股东大会有效表决权股份的99.9961%；反对 7,200股，占出席股东大会有效表决权股份的0.0039%；弃权 0
股，占出席股东大会有效表决权股份的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由国浩律师（上海）事务所委派的叶嘉雯、吴哲律师对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、股东大会决议；
2、律师法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会2019年3月30日