证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2016-040号华塑控股股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”、“上市公司”或“本公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、重大资产重组的基本情况
本次交易为华塑控股以支付现金的方式购买曲水中青和创网络科技有限公司持有的北京和创未来网络科技有限公司（以下简称“和创未来”）51%股权，本次交易前，上市公司未持有和创未来的股权，本次交易完成后，上市公司将持有和创未来51%股权，和创未来将成为上市公司控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司可以将主营业务拓展到市场前景广阔的互联网金融服务行业，开创多元化发展模式，形成新的产业和新的利润增长点，有利于增强上市公司持续经营能力。本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份。由于标的公司历史经营业绩不佳，最近两年持续亏损，在上市公司总股本不发生变化的情况下，如果未来标的公司无法实现扭亏为盈，则上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）公司2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润数据取自《华塑控股股份有限公司审计报告》（亚会审字[2016]0165号）
（3）假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（4）假设公司2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，且未考虑公司非公开发行股份事项对股份数的影响；
（5）上市公司经营环境未发生重大不利变化；
（6）没有考虑上市公司因筹措资金增加的借款费用;
（7）假设标的公司能够实现2016年度所承诺的业绩
（二）对公司主要指标的影响
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|项目|2015年实际数|2016年备考|
|上市公司股本（万股）|82,548.31|82,548.31|
|假设和创未来、公司本身2016年净利润与2015年持平|||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（万元）|-16,000.52.|-18,197.40|
|每股收益（元／股）|-0.19|-0.22|
|假设和创未来完成2016年盈利预测，公司本身2016年净利润与2015年持平|||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（万元）|-16,000.52.|-12,552.81|

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|-|-|-|
|项目|2015年实际数|2016年备考|
|每股收益（元／股）|-0.19|-0.15|

本次交易完成后，公司股本规模未发生变化。根据上述测算及假设，如果本次交易完成后，和创未来净利润为负数，则本次交易后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
本次交易为非相关产业并购重组，标的公司是一家专业为大学生提供分期购物及小额现金贷款信息服务的互联网金融信息服务中介机构，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将进入互联网金融信息服务行业。
1、进入互联网金融信息服务行业，分散经营风险
公司现主营业务相对集中，下游应用市场均为房地产行业。近年来房地产行业增速放缓，投资规模增长呈下行趋势，公司主营业务经营亦受到影响；同时，建材行业壁垒较低，市场竞争激烈，企业盈利空间逐步被压缩。受市场竞争和下游市场变化等影响，公司近年来主营业务经营状况不佳。
通过本次交易，上市公司将进入互联网金融信息服务行业，其市场前景广阔，更可有效的分散公司主营业务过于集中的经营风险，提高上市公司的抗风险和持续经营能力。
2、新增利润增长点，增强盈利能力
互联网金融行业市场前景广阔，2014年市场规模已突破10万亿，目前行业已进入正规发展阶段，社会预期趋于理性，发展增速趋于稳定，中投顾问对未来五年中国互联网金融市场规模进行的预测，预计到2020年将达到40万亿的市场规模。标的公司对大学生信用消费市场和互联网金融信息服务有着深刻的行业理解，目前单月订单交易额近1.80亿元。
标的公司具有较强的盈利能力，通过本次交易可增加上市公司利润增长点，提升上市公司投资价值，有利于保护中小股东利益。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份。由于标的公司历史经营业
绩不佳，最近两年持续亏损，在上市公司总股本不发生变化的情况下，如果未来
标的公司无法实现扭亏为盈，则上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
五、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力，并加强对标的公司的整合来提高对股东的即期回报。
1、公司现有板块业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势
华塑控股位于四川省成都市，主营业务为塑料建材及园林绿化，2014年度、2015年度和2016年1-3月份，华塑控股实现净利润分别为-5,495.51万元、1,984.86万元和-901.55万元。报告期内，建材行业营业收入持续下降，主要原因为受下游房地产行业增速放缓及行业竞争加剧影响，型材销售价格下降。同时，2014年以来，国家和地方政府开始大力推进ppp模式进行市政项目建设，由于公司资金有限，无力参与该等项目类型建设，园林行业面临短期阵痛。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块面临的主要风险
A.产业政策风险
公司现有主营业务受宏观经济波动、国家法规及产业政策、市场竞争等因素的影响较大。近年来房地产企业的开发投资额增速明显放缓，新开工房屋面积呈持续波动状态，受其影响，整个建材行业的经济效益虽然继续提高，但主营业务增速明显趋缓
B.环保风险
公司从事的建材业务涉及轻度污染，随着我国政府环境保护意识的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司存在相关资本性支出和生产成本进一步增大以及国家环保标准提高而带来的风险。
C.行业竞争加剧风险
塑料建材行业技术门槛较低、行业的竞争壁垒不高，因此大量的资金和劳动力投向了该行业，中小规模的塑料建材企业纷纷涌现，导致形成了行业集中度低、产能过剩、市场竞争激烈的局面。由于市场竞争激烈，且缺乏核心技术，导致企业间的竞争多数只能依靠低价进行，这使得企业的利润进一步被压缩。恶性的低
价竞争不断循环，部分企业开始通过压缩产品质量来降低成本，导致损害企业利益的同时也给行业的长期健康发展带来负面影响。
D.重组整合风险
公司正在实施项目并购重组,如整合规划不够完善,或整合效果未达预期，可能会对本公司的正常业务发展及经营业绩产生不利影响。
②应对措施
针对上述风险，公司将以提升经营效益和加快并购整合为重点，不断增强公司核心竞争力，在现有业务上，公司积极克服宏观经济及行业竞争带来的不利影响，利用现有产能去库存，着力发展低风险业务，回笼资金，同时努力进行现有产业升级，提高现有业务盈利能力。
2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
（1）加快业务整合进程、支持和创未来业务长远发展
公司将在对和创未来公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的基础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性和行业文化独特性，积极支持和创未来各项业务的发展，确保和创未来继续在大学生分期消费信息服务领域的领先地位。
（2）公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构,，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）实行积极的利润分配政策
上市公司的利润分配政策及现金分红安排详见本次重大资产购买报告书相关内容。
六、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保华塑控股股份有限公司（以下简称
“公司”）支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员承诺如下事项：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（七）独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：
上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报
能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
华塑控股股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日