天地源股份有限公司 Tande Co. Ltd
股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临2016—029
天地源股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于 2016年 5月 6日上午在西安高新技术产业开发区科技路 33号高新国际商务中心 27层会议室召开，会议应参与表决监事 7名，实际参与表决 7名。公司已于 2016年 4月 29日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席牛跃进主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于公司非公开发行 A股股票方案的议案。
公司以非公开发行方式向包括公司控股股东高新地产在内的不超过十名特定对象发行不超过499,001,996股的人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司制订本次非公开发行股票具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后 6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
天地源股份有限公司 Tande Co. Ltd
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括高新地产在内的不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，高新地产承诺按本次拟募集资金总额10%认购公司本次非公开发行的股份。
除高新地产外，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定其他发行对象。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即2016年05月09日。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.01元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构协商确定。高新地产不参与本次发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格下限作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 499,001,996股。在上述范围内，公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。高新地产将按照调整后拟发行数量总数的10%认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
天地源股份有限公司 Tande Co. Ltd
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，高新地产认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
7、募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|苏州太湖颐景项目|105,317|35,000|
|2|苏州拾锦香都项目|199,730|75,000|
|3|苏州金山项目|60,047|15,000|
|4|苏州七里香都项目|275,045|30,000|
|5|天津一里项目|102,848|20,000|
|6|偿还金融机构借款|75,000|75,000|
|总 计||817,987|250,000|

本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额、投入顺序及具体方式等进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
8、本次发行股票前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后将在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会审议
天地源股份有限公司 Tande Co. Ltd
通过之日起十二个月。
本议案为关联交易，关联监事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案逐项表决结果均为：4票同意；0票反对；0票弃权
（二）关于公司非公开发行 A股股票预案的议案。
本议案为关联交易，关联监事回避表决。预案全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
（三）关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案。
《天地源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
（四）关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案。
本议案为关联交易，关联监事回避表决。详见公司公告（临2016—025号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
（五）关于公司与西安高新技术产业开发区房地产开发公司签署《附条件生效的股份认购合同》暨重大关联交易的议案。
同意公司与控股股东高新地产签署《附条件生效的股份认购合同》。
本议案为关联交易，关联监事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
（六）关于控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
公司拟以非公开发行方式向包括公司控股股东高新地产在内的不超过十名特定对象发行不超过499,001,996股的人民币普通股（A股）股票。
天地源股份有限公司 Tande Co. Ltd
公司控股股东高新地产目前直接持有公司56.52%的股份，超过公司已发行股份总数的30%。高新地产承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份总数的10%，同时承诺自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不转让公司本次向其发行的新股。本次认购触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，提请股东大会批准控股股东高新地产免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案为关联交易，关联监事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
（七）关于制定《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案。
《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
特此公告
天地源股份有限公司监事会二○一六年五月九日