上海精诚申衡律师事务所
关于珠海市乐通化工股份有限公司
2015年第二次临时股东大会法律意见书
致：珠海市乐通化工股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“精诚律师”）接受贵公司的委托，就贵公司 2015年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见。为此，精诚律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席了贵公司于 2015年 6月 30日召开的本次股东大会。
精诚律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称：“规则”）的规定以及《珠海市乐通化工股份有限公司公司章程》（以下简称：“公司章程”），就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见,不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
精诚律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
精诚律师按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序：
贵公司本次股东大会是由董事会召集的。
贵公司董事会于 2015年 6月 11日召开了第三届董事会第十七次会议，会议决定于
2015年 6月 30日召开贵公司的本次股东大会，并于 2015年 6月 13日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知公告。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通知对网络投票方式及相关事项做出了明确说明。
本次股东大会网络投票时间：2015年 6月 29日－2015年 6月 30日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 6月 30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2015年 6月 29日 15:00至 2015年 6月 30日 15:00期间的任意时间。
2015年 6月 30日下午14:00，本次股东大会现场会议在广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘贵公司办公楼一楼会议室召开，会议召开的程序是按照《公司法》、贵公司章程及其他法律、法规的规定进行的。
精诚律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合法律、法规和贵公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格：
出席本次股东大会的股东或股东代理人共有 48人，代表股份 53,481,376股，占贵公司股份总数的26.7407％,其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 3人，代表股份 26,071,721股，占贵公司股份总数的13.0359%；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的数据，通过网络投票方式参加投票的股东 45人，代表股份数 27,409,655股，占贵公司股份总数的13.7048%。以上股东是截止 2015年 6月 24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股权登记日的持股股东。
贵公司部分董事、全体监事、董事会秘书出席了贵公司本次股东大会，全体高级管
理人员列席了本次股东大会。
精诚律师认为：以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的规定，是合法有效的。
三、贵公司的股东没有在本次股东大会上提出新的议案。
四、关于贵公司本次股东大会的表决程序及表决结果：
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：
1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布了表决结果。
2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票结果。
（二）本次股东大会全部投票结束后，贵公司合并统计了议案的现场和网络投票的表决结果，议案的表决结果如下：
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
该议案同意股数为53,447,776股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9372%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0628%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》各项子议案审议结果:
（1）发行股票的种类和面值
该议案同意股数为27,397,151股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8775%，反对股数占出席本次股东大会有
表决权股份总数的0.1225%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
关联股东刘秋华、刘明回避表决。
（2）发行方式和发行时间
该议案同意股数为27,397,151股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8775%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1225%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
关联股东刘秋华、刘明回避表决。
（3）发行数量
该议案同意股数为27,397,151股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8775%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1225%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
关联股东刘秋华、刘明回避表决。
（4）发行对象及认购方式
该议案同意股数为27,397,151股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8775%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1225%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
关联股东刘秋华、刘明回避表决。
（5）定价基准日、发行价格
该议案同意股数为27,397,151股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8775%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1225%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
关联股东刘秋华、刘明回避表决。
（7）股票上市地点
该议案同意股数为27,397,151股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8775%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1225%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
关联股东刘秋华、刘明回避表决。
（8）本次募集资金用途
该议案同意股数为27,397,151股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8775%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1225%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
关联股东刘秋华、刘明回避表决。
（9）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
该议案同意股数为27,397,151股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8775%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1225%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
关联股东刘秋华、刘明回避表决。
（10）本次非公开发行决议有效期
该议案同意股数为27,397,151股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8775%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1225%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
关联股东刘秋华、刘明回避表决。
3、《关于<公司向特定对象非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；
该议案同意股数为27,397,151股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8775%，反对股数占出席本次股东大会有
表决权股份总数的0.1225%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
关联股东刘秋华、刘明回避表决。
4、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》；
该议案同意股数为27,397,151股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8775%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1225%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
关联股东刘秋华、刘明回避表决。
5、《关于公司与刘秋华签署附生效条件的认购协议的议案》；
该议案同意股数为27,397,151股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8775%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1225%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
关联股东刘秋华、刘明回避表决。
6、《关于公司与郑素贞签署附生效条件的认购协议的议案》；
该议案同意股数为53,447,776股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9372%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0628%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
7、《关于公司与周静芬签署附生效条件的认购协议的议案》；
该议案同意股数为53,447,776股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9372%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0628%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
该议案同意股数为53,447,776股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9372%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0628%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
9、《关于公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》；
该议案同意股数为53,447,776股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9372%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0628%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
10、《关于公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》；
该议案同意股数为53,447,776股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9372%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0628%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
11、《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议的议案》
该议案同意股数为53,447,776股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9372%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0628%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
12、《关于北京普菲特广告有限公司之股权转让协议的议案》；
该议案同意股数为53,447,776股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9372%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0628%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
该议案同意股数为53,447,776股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9372%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0628%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
14、《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》；
该议案同意股数为53,447,776股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9372%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0628%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
15、《关于公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的补充协议的议案》；
该议案同意股数为53,447,776股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9372%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0628%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
16、《关于公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的补充协议的议案》；
该议案同意股数为53,447,776股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9372%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0628%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
17、《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议的补充协议的议案》；
该议案同意股数为53,447,776股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9372%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0628%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
18、《关于北京普菲特广告有限公司之股权转让协议的补充协议的议案》；
该议案同意股数为53,447,776股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股
数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9372%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0628%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
19、《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》；
该议案同意股数为27,397,151股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8775%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1225%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
关联股东刘秋华、刘明回避表决。
20、《关于提请股东大会审议同意刘秋华免予以要约收购方式增持公司股份的议案》；
该议案同意股数为27,397,151股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8775%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1225%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
关联股东刘秋华、刘明回避表决。
21、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
该议案同意股数为27,397,151股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8775%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1225%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
关联股东刘秋华、刘明回避表决。
22、《关于收购控股子公司郑州乐通新材料科技有限公司股权的议案》。
该议案同意股数为53,447,776股，反对股数为33,600股，弃权股数为0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9372%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0628%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果是合法有效的。
结论：精诚律师认为，贵公司 2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份,无副本。
本法律意见书于 2015年 6月 30日出具。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会法律意见书》的签署页）
上海精诚申衡律师事务所
负责人：_______________
张文晶
经办律师：________________
张文晶
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王春杰
二○一五年六月三十日