股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2015-088
浙江传化股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2015年 6月 20日公告了《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（下称“报告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月18日召开的2015年第 79次工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。公司于会后对相关问题进行了落实，并于2015年9月22日将问题回复提交中国证监会审核。2015年11月2日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。
根据中国证监会审核意见，公司对报告书进行了补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的法律程序和审批程序”及“第一章本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并在“重大事项提示”和“第十二章风险因素”中删除了本次交易尚需履行的审批程序的风险提示。
2、补充披露：（1）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。（2）上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定，补偿期限和金额是否足额覆盖风险。（3）本次交易摊薄上市公司每股收益的填补安排，对上市公司和中小股东权益的保障措施。详见重组报告书“重大事项提示”之“四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺”之“（二）相关盈利承诺及业绩补偿”、“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权
益保护的安排”之“（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”、“第八章交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”、“第八章交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”。
3、补充披露：（1）传化物流收益法评估中业绩预测的合理性、业绩承诺的可实现性及上述调整安排对收益法评估结果的影响。（2）上述业绩补偿调整或减免的适用条件、具体协商机制、需履行的相关决策程序。（3）设置上述业绩补偿调整或减免安排的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、《<盈利补偿协议>之补充协议》主要内容”。
4、补充披露传化集团本次交易中认购的上市公司股份的锁定期安排。详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（一）本次交易主要内容”。
5、补充披露：（1）本次交易募集配套资金认购方中资产管理计划等产品设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及认购份额、认购资金到位时间。
（2）认购资金来源、参与认购的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形。
（3）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况。详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份募集配套资金之交易对方概况”。
6、补充披露：（1）募集配套资金的必要性及金额测算依据。（2）本次交易收益法评估未包含募集配套资金投入带来的收益的依据。详见重组报告书“第六章发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”之“（三）募集配套资金投资项目介绍”及“（七）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资金投入带来的收益的情况”。
7、补充披露传化集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。详见重组报告书“第六章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况”之“（一）发行股份购买资产方案”之“5、限售期安排”。
8、补充披露：（1）传化物流现有租赁合同的有效期、是否需要履行租赁备案登记手续是否存在租赁违约风险。（2）传化集团是否具有履行兜底承诺的能力。
（3）出租人未能提供房屋权属证书对传化物流生产经营的影响及应对措施。详见重组报告书“第四章标的资产情况”之“一、传化物流基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
9、补充披露传化物流11项软件著作权是否需要相应履行变更登记的相关情况。详见重组报告书“第四章标的资产情况”之“一、传化物流基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
10、补充披露传化物流三项经许可使用的资产：（1）商标许可方式、许可使用是否已办理备案手续。（2）上市公司未来使用该商标是否具有稳定性。（3）域名变更登记手续办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。详见重组报告
书“第四章标的资产情况”之“一、传化物流基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
11、补充披露苏州公路港道路运输经营许可证续展手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。详见重组报告书“第四章标的资产情况”之“一、传化物流基本情况”之“（五）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”。
12、补充披露：（1）本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景分析”。
13、补充披露：（1）本次交易完成后上市公司与传化集团控制的其他企业不构成同业竞争的依据。（2）本次交易完成后，传化集团对下属各化工类企业的定位和发展方向。详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”以及“第九章管理层讨论与分析”之“本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析”之“（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成情况、未来经营发展战略和业务管理模式”。
14、补充披露：（1）传化物流未来经营模式相关的线下货车空载率、市场规模、市场占用率、交易撮合率、会员粘性、业务增长率预测情况、预测依据及合
理性。（2）补充披露传化物流网上平台业务依托基础、范围，线下与线上具体联动分析。（3）结合行业发展趋势、区域经济发展水平、区域市场分析、线下和网上平台搭建情况、基础数据与会员成长性分析、主要竞争对手或潜在竞争对手情况及市场可比案例等，补充披露传化物流未来经营模式的可行性，分析存在的不确定因素和风险因素，及对上市公司未来生产经营和本次交易评估值的影响，并充分提示风险。详见重组报告书“重大风险提示”、“第四章标的资产情况”之“二、传化物流主营业务发展情况”之“（二）主营业务情况”之“3、主要业务平台情况”、“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及相关依据”、“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（六）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析”、“第十二章风险因素”之“六、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险”。
15、补充披露“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”三大网上平台的差异、核心竞争力及协同效应。详见重组报告书“第四章标的资产情况”之“二、传化物流主营业务发展情况”之“（二）主营业务情况”之“3、主要业务平台情况”。
16、补充披露传化物流网上平台业务的管理制度和质量控制制度。详见重组报告书“第四章标的资产情况”之“二、传化物流主营业务发展情况”之“（八）质量控制情况”。
17、补充披露：（1）传化物流实体公路港实际运营情况。（2）传化物流未来盈利能力的稳定性。详见重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（四）评估依据的合理性”。
18、（1）补充披露本次交易采用收益法评估作价的依据及合理性。（2）量化分析并补充披露收益法评估增值的原因及合理性。（3）结合同行业上市公司和市场可比交易情况，补充披露本次交易评估作价的合理性。详见重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、传化物流评估的基本情况”之“（一）评估结论”、“（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因”、“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及相关依据”、“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（四）评估依据的合理性”、“（八）评估定价
公允性说明”。
19、（1）补充披露传化物流 O2O业务的行业地位、主要竞争对手发展情况。
（2）结合本次交易外部投资者对传化物流的估值情况、估值方法及主要竞争对手的外部投资者入股价格和估值定价情况，补充披露本次交易评估值的合理性。
详见重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（八）评估定价公允性说明”、“第九章管理层讨论与分析”之“二、对比标的公司所在行业特点的讨论与分析”之“（二）标的公司在行业中的竞争地位”。
20、（1）结合传化物流具体业务发展情况补充披露收益法评估假设的合理性。
（2）补充披露传化物流尚未运营的实体公路港的可推广性和可持续性，收益法评估中不同阶段相关实体公路港对各年预测收入的贡献和占比（2）补充披露传化物流价值实现的主要因素及对评估值的影响，传化物流线上和线下业务收入来源、收入利润占比、变动趋势及具体联动效应，传化物流拓展线上客户的渠道。
（3）补充披露传化物流评估基准日及截至目前的网上平台会员量与流量数据、活跃会员率、会费、信息费、会员消费率、各项开发支出等。详见重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”之“（一）收益预测的基础和假设”、“（二）重要评估参数以及相关依据”。
21、补充披露：（1）收益法评估预测传化物流 2015年 4-12月营业收入､净利润较 1-3月大幅增长的依据及合理性｡（2）2015年上半年经营业绩､实体公路港及网上平台业务发展情况，与评估预测是否存在差异，并结合上述情况补充披露传化物流 2015年营业收入､净利润预测的可实现性｡详见重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（四）评估依据的合理性”。
22、（1）补充披露传化物流实体公路港未来年度分布计划及区域分布计划。
（2）补充披露实体公路港已立项项目或待立项项目的具体评估依据、评估指标或参数、评估过程、评估预测是否符合项目服务区域的经济发展水平及市场供求情况。（3）结合报告期各类业务出租率、基准单价波动情况及个体货运司机数量增长情况，补充披露实体公路港项目收益法评估各项参数预测依据及合理性。（4）列表简要披露各实体公路港项目的收入、成本预测情况。详见重组报告书“第五
章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及相关依据”。
23、补充披露：（1）三大网上平台会员数量、交易流量各项具体指标或参数的预测依据及合理性，是否充分考虑了互联网业务培育过程中的不确定因素及市场竞争因素，是否考虑了各平台可能存在的数据重叠情况。（2）三大网上平台同一评估参数取值差异较大的原因及合理性。（3）评估中涉及的基础数据来源｡详见重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及相关依据”。
24、补充披露：（1）支付金融业务各项评估参数预测依据、预测过程及合理性。（2）互联网支付牌照申请进展，预计办毕期限及未办毕的影响，是否存在不确定性。（3）《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》及其他互联网金融监管政策对传化物流未来生产经营及本次交易评估值的影响。（4）支付金融业务纳入本次评估范围并单独估值的依据和合理性，相关风险因素是否充分考虑。详见重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（四）评估依据的合理性”。
25、（1）量化分析并补充披露注册货运司机数量和活跃会员率评估预测依据及合理性。（2）就司机会员数量和活跃会员率对传化物流评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。详见重组报告书“重大风险提示”、“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及相关依据”、“第十二章风险因素”。
26、补充披露收入增长率预测依据及合理性，与市场供求、未来资本性支出是否相匹配。详见重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（四）评估依据的合理性”。
27、补充披露收益法评估中毛利率、净利率预测依据及合理性，是否充分考虑了市场竞争因素。详见重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（四）评估依据的合理性”。
28、补充披露传化物流收益法评估中折现率取值的合理性。详见重组报告书
“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及相关依据”。
29、补充披露传化物流市场法评估中：（1）可比对象的可比性、价值比率选取、测算的依据及合理性。（2）流动性折扣计算方法、依据及合理性。详见重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、市场法评估具体情况”之“（一）可比企业的选择”、“（二）模型的应用”、“（三）流动性折扣”。
30、补充披露：（1）报告期传化物流政府补助资本化和收益化金额、划分依据、确认时点、依据及合理性、与递延收益的匹配性。（2）传化物流政府补助是否具有持续性及对传化物流未来经营业绩的影响。详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的的盈利能力分析”之“（五）利润表其他项目分析”之“3、营业外收入”、“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“八财务风险”之“（二）传化物流净利润短期内受非经常性损益影响较大的风险”。
31、补充披露：（1）萧山基地征迁补偿按照政府补助进行会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。（2）萧山基地征迁目前进展与预计进度是否存在差异，资产类补偿金与经营类补偿金收取情况、相关会计处理及合理性。（3）萧山基地后续补偿金收取是否存在不确定性，收益法评估中确认相关征迁补偿收入的依据及合理性。详见重组报告书“第四章标的资产情况”之“三、传化物流主要会计政策及相关会计处理”之“（四）传化物流基地拆迁补偿意向协议情况及相关会计处理”。
32、补充披露传化物流报告期关联交易的必要性、作价依据并结合向第三方价格、可比市场价格，关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、报告期内交易标的关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易”。
33、补充披露：（1）报告期内传化物流与关联方存在资金拆借的利率及其公允性。（2）截至报告期末，传化物流对关联方的其他应收款形成的原因、具体事项及金额是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。（3）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。详见重组报
告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、报告期内交易标的关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”之“4、关联方资金拆借”、“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、报告期内交易标的关联交易情况”之“（三）关联往来余额”之“1、应收关联方款项”。
34、删除“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的法律程序和审批程序”及“第一章本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”中关于其他可能的批准程序的表述。
35、补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准。详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序”之“（一）本次交易已履行的法律程序”之“2、传化物流和交易对方已履行的法律程序”。
36、补充披露国泰君安担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。详见重组报告书“第八章交易合规性分析”之“五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见”。
38、根据交易对方、标的公司提供的最新资料，更新了“第三章交易对方基本情况”、第四章标的资产情况”等处内容。
37、根据公司 2014年度利润分配方案，更新了“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一章本次交易概况”、“第六章发行股份情况”、“第八节交易的合规性分析”、“第十二章风险因素”等处内容。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会2015年11月3日