中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司
变更募集资金投资项目部分建设内容的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对清水源变更募集资金投资项目部分建设内容相关事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目部分建设内容的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]540号文核准，清水源于2015年4月15日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,670万股，每股面值1元，每股发行价人民币 10.53元，共募集资金 175,851,000.00元，扣除发行费用23,550,000.00元，募集资金净额152,301,000.00元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具“大华验字[2015]000174号”验资报告验证确认。清水源已对募集资金采取了专户管理制度。
截至2017年6月30日，本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
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|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额（万元）|截至投入金额（万元）|项目达到预定可使用状态日期|
|研发中心建设项目|4,500.00|3,156.83|2017年12月|
|年产3万吨水处理剂扩建项目|10,500.00|4,610.29|2017年12月|
|营销中心建设项目|2,500.00|1,967.74|2017年12月|

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|合计|17,500.00|9,734.86|

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更募投项目部分建设内容的议案》，决定变更“年产3万吨水处理剂扩建项目”的部分建设内容，即取消该项目中锅炉房（燃气锅炉）建设、1台 10吨蒸汽/时燃用天然气介质锅炉建设并预留1台备用10吨蒸汽/时燃气锅炉位置等公用工程中的建设内容，改为建设配套热力管网直接与济源市市政热力管网对接。
除上述变更部分，“年产 3万吨水处理剂扩建项目”其他建设内容不变，公司将尽快完成募投项目的建设，保护公司及投资者的利益。
本次变更募投项目部分建设内容事项尚需提交公司股东大会审议，经批准后方可实施。
二、变更募集资金投资项目部分建设内容的原因
“年产3万吨水处理剂扩建项目”原计划建设1台10吨蒸汽/时燃用天然气介质锅炉建设并预留1台备用10吨蒸汽/时燃气锅炉位置，预计于2017年12月 31日前投入使用。近年来，国家环保政策逐步严格，要求取缔各类燃煤蒸汽锅炉，根据《2016河南省大气污染防治攻坚战通知》、济源市环境污染防治领导小组《燃煤设施拆除和取缔工作方案》的具体实施办法时间表等文件：公司原使用的两台燃煤蒸汽锅炉于 2017年取缔，新建锅炉检验、使用等手续也不再接受申请办理。
为贯彻落实《燃煤设施拆除和取缔工作方案》，使“年产 3万吨水处理剂扩建项目”符合当地环保要求，满足该募投项目的蒸汽需求，根据济源市政府的提案，经相关政府部门的组织协调，公司决定取消原项目中公用工程部分锅炉项目的建设，改为建设配套热力管网直接与市政热力管网对接。
三、变更后募集资金的使用情况
（1）项目基本情况和投资计划
公司建设的配套热力管网项目由国电豫源发电有限责任公司供热东线引出
蒸汽管线（DN350），敷设至清水源厂区，共计拟建管网6,100米，总投资约1,460
万元。
“年产 3万吨水处理剂扩建项目”原计划投入项目资金 10,500万元，截至2017年6月30日已经累计投资4,610.29万元，预计于2017年12月投产，本次变更该项目部分建设内容，仅为其公用工程建设中部分内容的变化，不会导致主体工程变更，也不会导致该募投项目生产产品及产能变化，不会影响募投项目的总投入资金，最终项目实际投资额将在项目完工后根据决算确定。若管网建设过程中募集资金不足，公司将自筹资金完成建设。本次募投项目部分建设内容变更不会影响募投项目投入使用时间。
（2）项目的可行性和经济效益分析
本次变更主要为取消“年产3万吨水处理剂扩建项目”中公用工程部分锅炉项目的建设，改为建设配套热力管网项目直接与市政热力管网对接，不会导致主体工程变更，也不会导致该募投项目生产产品及产能变化，不会影响项目“年产3万吨水处理剂扩建项目”可行性的变化。该项目系公司根据《2016河南省大气污染防治攻坚战通知》、《燃煤设施拆除和取缔工作方案》、济源市相关政府部门的要求，经多方论证，再由各个政府部门的组织协调后确定实施，具备可行性。
本次变更主要为“年产3万吨水处理剂扩建项目”提供热力，属于“年产3万吨水处理剂扩建项目”的组成部分，无法单独实现经济效益。“年产 3万吨水处理剂扩建项目”经济效益分析详见本公司《招股说明书》。
（3）项目投资风险
本项目系根据《2016河南省大气污染防治攻坚战通知》、《燃煤设施拆除和取缔工作方案》、济源市相关政府部门的要求实施，属于“年产 3万吨水处理剂扩建项目”的组成部分，不会产生额外投资风险。“年产 3万吨水处理剂扩建项目”投资风险详见本公司《招股说明书》。
四、公司审议程序及专项意见
治攻坚战通知》、《燃煤设施拆除和取缔工作方案》、济源市相关政府部门的要求，取消“年产3万吨水处理剂扩建项目”中公用工程部分锅炉项目的建设，改为建设配套热力管网项目直接与济源市市政热力管网对接。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
2017年 8月 9日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更募投项目部分建设内容的议案》。监事会认为：公司本次变更募投项目部分建设内容是公司根据实际情况而进行的必要调整，有利于提升公司环境保护工作，符合公司发展需要，不属于募投项目的实质性变更，符合公司全体股东的利益。本次变更符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定，同意变更“年产3万吨水处理剂扩建项目”部分建设内容。
2017年 8月 9日，公司独立董事针对该项变更发表了明确同意的意见。公司独立董事认为：公司本次变更募投项目部分建设内容是公司根据实际情况而进行的必要调整，有利于提升公司环境保护工作，符合公司发展需要，不属于募投项目的实质性变更，符合公司全体股东的利益。本次变更符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定。综上，同意公司变更募投项目部分建设内容，同意将该议案提交股东大会审议。
本次关于变更部分募集资金投资项目建设内容的议案尚需获得公司股东大会审议批准。
五、保荐机构核查意见
保荐机构与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员就本次变更募投项目部分建设内容进行了沟通，查阅了本次拟变更建设内容的募投项目相关文件、获取了《2016河南省大气污染防治攻坚战通知》、《燃煤设施拆除和取缔工作方案》等政府文件，查阅了董事会和监事会会议关于变更募集资金投资项目部分建设内容的议案文件，对拟变更募投项目建设内容的合理性及可行性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：清水源本次变更募集资金投资项目部分建设内容已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，履行了必要
的法律程序。本次变更募集资金投资项目部分建设内容事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，本次变更有利于提升清水源的环境保护工作，符合公司发展需要，不属于募投项目的实质性变更，符合公司全体股东的利益。
综上，本保荐机构对清水源本次变更募集资金投资项目部分建设内容事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司变更募集资金投资项目部分建设内容的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
武佩增 杨曦
中原证券股份有限公司年 月 日