北京市中咨律师事务所
关于江苏通鼎光电股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
二0一四年十二月十七日
北京市中咨律师事务所 关于通鼎光电实施员工持股计划的法律意见书
北京市中咨律师事务所
关于江苏通鼎光电股份有限公司实施员工持股计划的
法律意见书
中咨证字2014第0128号
致：江苏通鼎光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎光电”）的委托，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、通鼎光电、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
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本所已经得到公司的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与通鼎光电本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对通鼎光电本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为通鼎光电申请本次员工持股计划所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供通鼎光电为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意通鼎光电部分或全部在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但通鼎光电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
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一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司是系经中国证监会以“证监许可字[2010]1287号”文批准并于2010年10月19日在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为“002491”，简称为“通鼎光电”。
2、根据公司目前持有江苏省苏州工商行政管理局核发注册号为320584000025357的《营业执照》，公司的注册资本为35,792.90万元；法定代表人为沈小平；住所地为吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8号；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；光电缆原材料销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；公司的经营期限为长期。
经核查，公司目前依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
2014年 12月 8日，公司召开第三届董事会第九次会议对《关于<江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提
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请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》进行表决，关联董事已回避表决。根据《江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为10,000万元，委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众7号集合资产管理计划的次级份额。
兴证资管鑫众 7号集合资产管理计划份额上限为 3亿份，按照 2:1的比例设立优先级份额和次级份额（鑫众 7号集合资产管理计划的最终规模根据优先级份额和次级份额的到账数额为准，下同）。本次员工持股计划获得批准后，兴证资管鑫众 7号集合资产管理计划将通过二级市场购买的方式取得并持有通鼎光电的股票。以鑫众7号集合计划的规模上限3亿元和公司2014年12月1日的收盘价 20.88元测算，鑫众 7号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1437万股，占公司现有股本总额的4%。本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工。
（二）经核查，本次员工持股计划在下述方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划
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遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，参与本次员工持股计划持有人将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，参加对象的资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为二级市场购买，待本次员工持股计划获得批准后，本次员工持股计划将全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众 7号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众 7号集合资产管理计划份额上限为 3亿份，按照 2:1的比例设立优先级份额和次级份额。本次员工持股计划获得批准后，兴证资管鑫众 7号集合资产管理计划将通过二级市场购买公司的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，持股计划的存续期为本次员工持股计划获股东大会审议通过之日起24个月。持有人通过兴证资管鑫众7号集合资产
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管理计划在二级市场购买的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众 7号集合计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理；
兴证证券资产管理有限公司为本次员工持股计划的管理机构，根据《兴证资管鑫众 7号集合资产管理计划管理合同》，兴证证券资产管理有限公司为鑫众 7号集合计划计划开立证券账户名称为“兴证资管—工商银行—兴证资管鑫众 7号集合资产管理计划”的证券交易账户。该专用证券账户名称应符合法律法规及规范性文件的相关要求，符合《指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。
10、经核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的存续期限、变更和终止（包括员工持股计划的锁定期；
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员工持股计划的存续与终止；员工持股计划的变更；公司融资时员工持股计划的参与方式相关内容）；
（4）员工持股计划的管理模式（包括持有人会议；管理委员会；持有人的权利；股东大会授权董事会事项；资产管理机构相关内容）；
（5）员工持股计划股份权益的处臵办法（包括员工持股计划的资产构成；
员工所持员工持股计划份额的处臵办法；员工持股计划期满后股份的处臵办法相关内容）；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2014年 12月 5日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2、公司于 2014年 12月 8日召开的第三届董事会第九次会议在有利益关系的董事回避表决的情形下审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要。根据该草案，公司经充分征求员工意见拟定员工持股计划，尚待公司股东大会审议通过后实施，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
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3、公司独立董事就《员工持股计划（草案）》出具了独立意见，认为员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。公司独立董事一致同意公司实施员工持股计划。
4、公司于 2014年 12月 8日召开的第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》，监事会认为：《江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；员工持股计划的制定旨在进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于实现企业的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形；公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
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5、公司于2014年12月9日在信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》的摘要、独立董事及监事会意见及《兴证资管鑫众 7号集合资产管理计划管理合同》，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2014年12月9日，公司在信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及《兴证资管鑫众7号集合资产管理计划管理合同（草案）》、《第一期员工持股计划管理办法》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
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1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、根据《员工持股计划（草案）》，兴证资管鑫众7号集合资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内在二级市场完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次兴证资管鑫众 7号集合资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至兴证资管鑫众 7号集合资产管理计划名下的 2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
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（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签字页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林柏楠 张晓森
孙 平
2014年12月17日