文投控股股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条为维护文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律法规，并结合本公司实际情况，制定本章程及其附件（以下合称“公司章程”）。
第二条公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国人民解放军后勤部（1993）后生字第121号文及辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）24号文批准，以定向募集的方式设立；并且按有关规定，对照《公司法》进行了规范，在辽宁省沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9121010024338220X5。
第三条公司于1996年5月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3680万股，全部为境内发行的以人民币认购的内资股，于1996年7月1日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条公司注册名称：
中文：文投控股股份有限公司
英文：CULTURAL INVESTMENT HOLDINGSCO.，LTD.
第五条公司住所：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22号，邮编为110101。
第六条 公司注册资本为人民币 185,485.35万元。
第七条 公司的营业期限为50年。
第八条董事长为公司的法定代表人。
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：遵守国家法律、法规、政策，深耕文化领域，以影城运营、影视投资制作及发行、娱乐经纪、游戏业务为基础和切入点，在内容和渠道两端纵深发展；以打造泛娱乐卓越品牌为目标，不断提升公司核心竞争力，成为北京市文化创意产业的旗舰级企业，为股东创造最大价值。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：实业投资、投资信息咨询；影视文化信息咨询服务；游戏软件开发；设计、制作、代理、发布各类广告；会展会务服务，承办展览展示；文化活动策划，组织文化艺术交流活动；体育活动的组织、策划；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，文化用品、体育器材、电子产品批发、零售；自有房屋及机器设备租赁。
第三章 股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十五条公司的股份可以依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
公司应制订《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。
《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力。由董事会拟定，股东大会批准。
第四十条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司为关联人提供担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 除非根据法律、行政法规、部门规章或《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等证券交易所相关监管规则的规定无须取得股东大会批准或公司章程另有规定，公司下列交易应由股东大会批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
本章程本第四十二条所提及的指标数据如为负值，取其绝对值计算。
若相关交易根据《上市规则》规定的、应在连续十二个月内累计的标准测算时，达到本章程本第四十二条任一情形的，亦应提交股东大会审批。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会；
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点以每次召开股东大会的通知为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供股东大会网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求董事会召开临时股东大会的，应按照《股东大会议事规则》规定的程序办理。
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，提案的提出应符合《股东大会议事规则》规定的程序。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第四十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、本章程及《股东大会议事规则》的有关规定。股东大会提案由会议召集人或提案提出人提出。
第四十九条 召集人应在年度股东大会召开20日（不含会议召开日）前以公告方式通知全体股东，临时股东大会应于会议召开 15日（不含会议召开日）前以公告方式通知全体股东。股东大会通知的内容、形式与程序应符合《股东大会议事规则》的规定。
第五十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。若由代理人出席的，股东应当以书面形式做出委托，授权委托书的内容与形式应当符合《股东大会议事规则》的规定。
第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除根据公司章程选举董事或监事采用累积投票制外，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的交易事项与股东有关联关系的，相关股东应当在董事会批准该交易之前主动或应公司的要求向公司披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由与会的非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的实施细则见《股东大会议事规则》。
第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十条 股东大会采取记名投票方式投票表决。
第六十一条股东大会应有会议记录，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录的内容与形式应符合《股东大会议事规则》的要求。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五章 党建工作
第六十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第六章 董事会
第一节董事
第六十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六十五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
新任董事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六十七条 董事候选人的提名及选举程序：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名。
（二）董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（三）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（四）若有提名权的股东依法向公司股东大会提名董事候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知及相关书面资料，应当在法律法规规定的时间内发给公司。
（五）董事应由股东大会选举产生，公司在选举两名以上独立董事或两名以上非独立董事时采用累积投票制，独立董事和非独立董事应分别适用累积投票制选举。
第六十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定或未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第七十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的6个月内仍然有效。
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第七十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十五条根据有关规定，公司设独立董事。
独立董事相关事宜执行法律、行政法规及部门规章的有关规定。
第二节董事会
第七十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第七十七条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。公司不设职工董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会设独立董事三名，其中至少有一名会计专业人士。
第七十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七十九条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：
（一）重大关联交易（指根据本章程第【八十二】条的规定须经公司董事会批准的关联交易和本章程第【四十二】条的规定须经公司股东大会批准的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，相关费用由公司承担。
第八十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第八十一条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除非公司章程另有规定，公司下列交易应由董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
上述指标数据如为负值，取其绝对值计算。
尽管有上述规定，公司发生对外提供担保事项的，应提交董事会审议。对外担保、交易事项达到本章程第四十条、第四十一条的标准时，还应提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第八十三条 由董事长办公会会议批准的交易：
无须股东大会、董事会审议批准的交易，由董事长办公会议全体成员过半数同意批准，但本章程第八十五条规定的由董事长审议批准的交易、本章程第九十八条规定的由总经理审议批准的交易除外。董事长办公会议全体成员由董事长、副董事长、兼任高级管理人员的董事组成。
若相关交易根据《上市规则》规定的、应在连续十二个月内累计的标准测算时，达到本章程本第八十二条第二款任一情形的，亦应提交董事会审批。
第八十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第八十五条 董事长在董事会的授权范围内，行使下列职权：
（一）资产收购、处置：董事长可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的3%的资产收购、处置事项；
（二）对外投资：董事长可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的3%的对外投资事项；
（三）金融机构借款：董事长可决定单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的3%的金融机构借款事项。
本章程本第八十五条所提及的指标数据如为负值，取其绝对值计算。
尽管有上述规定，若上述交易根据《上市规则》规定的、在连续十二个月内累计计算的标准测算后达到本章程第八十二条规定的、需要提交董事会审议的标准的，则应当提交董事会审议。
第八十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，发生《董事会议事规则》规定的情形时，应召开临时董事会会议。
董事会的召集、会议通知的内容和形式应符合《董事会议事规则》的要求。
第八十八条 董事会会议应有过半数的董事（包括书面委托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第九十条 除现场会议方式外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用可视电话会、书面议案会或其他方式进行并作出决议，但该等会议应符合《董事会议事规则》的要求。
第九十一条 董事会会议应当对所议事项的决定以中文记录，并做成会议记录。董事会会议记录的内容及形式应符合《董事会议事规则》的要求。
第九十二条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者本章程及其附件、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。
第七章总经理及其他高级管理人员
第九十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设财务总监一名，并可设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第九十四条 本章程第六十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第六十八条关于董事的忠实义务和第六十九条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第九十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第九十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第九十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第九十八条 总经理享有行使单笔金额在 3000万元（含 3000万元）以下签订合同、对外投资、运用资金和资产进行经营的权利。凡超出授权范围的事项，总经理无权决定，应按照公司章程的相关规定执行。
第九十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百零一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百零二条董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规及公司章程的有关规定。
第八章监事会
第一节监事
第一百零四条本章程第六十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百零五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百零六条 监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。
新任监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百零七条 非由职工代表担任的监事名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告候选监事的简历和基本情况。
第一百零八条非职工代表担任的监事候选人提名及选举程序：
（一）非由职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
（二）监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整。
（三）若有提名权的股东依法向公司股东大会提名监事候选人，则有关提名监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知及相关书面资料，应当在法律法规规定的时间内发给公司。
（四）非职工代表担任的监事应由股东大会选举产生，公司在选举两名以上监事时，应采用累积投票制。
第一百一十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百一十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百一十三条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百一十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会决议应当经过半数监事同意方可通过。
第一百一十六条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百一十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百一十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百二十条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百二十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第一百二十二条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司制定的股东回报规划应符合《公司法》、中国证监会、证券交易所相关政策、规范，以及本章程的相关规定。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司通过多渠道听取中小股东对利润分配政策的决策和论证的意见。
第一百二十三条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在符合本章程规定之条件的情形下，公司可以在每年度终了进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。若公司经营情况良好，可根据年度的盈利情况及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以向股东大会提交股票股利分配预案。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的情况下，采取现金股利的形式进行利润分配，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指任一情形：
1、审计机构为公司当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告。
2、公司在未来十二个月内，拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产金额30%（不含募集资金项目）。
3、其他经股东大会认可的特殊情况。
（三）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
第一百二十四条 公司利润分配方案及利润分配政策调整的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程第一百二十三条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因本章程第一百二十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
（四）公司调整利润分配政策应经独立董事发表独立意见,董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百二十五条 利润分配的其他相关规定
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（四）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（五）公司持有的本公司股份不参与利润分配。
（六）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节内部审计
第一百二十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第四节会计师事务所的聘任
第一百二十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百二十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百三十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百三十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百三十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节通知
第一百三十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百三十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百三十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百三十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面送达、邮件、传真或电话方式进行。
第一百三十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百三十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百四十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百四十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百四十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百四十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百四十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
第一百四十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，在公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百四十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百四十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百四十八条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百四十九条 公司有本章程第一百四十八条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十条 公司因本章程第一百四十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百五十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百五十二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百五十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百五十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程
第一百五十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百五十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百六十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百六十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的公司股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控制而具有关联关系。
第一百六十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百六十四条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时，以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百六十六条公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。
第一百六十七条 公司章程由公司董事会负责解释。