浙商证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函》
之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”、“上市公司”）于2016年11月4日收到贵所下发的《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第89号），于2016年11月9日收到贵所下发的《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第91号）（以下统称“《重组问询函》）”。浙商证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据《重组问询函》所涉问题进行说明和解释，具体内容如下（除特别说明，本回复说明中的简称与《重组预案》中的简称具有相同含义）：
问题1、上市公司主营业务为建筑、公共安全管理智能化综合解决方案业务，上海灵娱的主营业务为网络游戏研发，主要产品为网页游戏和移动游戏等。请你公司：（1）结合上市公司财务数据补充披露本次交易后上海灵娱主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；（2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
独立财务顾问核查意见
上市公司已经确立了“产业+金融+互联网”为核心发展战略，努力搭建以创新金融和智慧互联为核心助推力的产业集团。本次交易完成后，围绕着公司的发展战略，公司的主营业务构成将在传统优势业务智慧城市（智慧互联领域）的基础上，快速形成泛娱乐产业主营业务、创新金融产业主营业务。同时，在各个业务管理模式方面，公司保证各业务板块的独立自主发展，同时在各业务发展的同时加强业务发展的协同性，综合协调各种资源，促进产业发展之间的深度融合，即仍然服务于公司的发展战略“产业+金融+互联网”。
本次交易完成后，游戏业务将成为上市公司的重要业务板块，上海灵娱将成为上市公司100%的全资子公司，上市公司与上海灵娱将按照母子公司关系进行管理，并且按照上市公司公司治理的规范要求、治理准则来规范运作子公司上海灵娱。在本次预案中，上市公司已经披露相关的整合风险、整合计划风险等。
问题2、请你公司补充披露募集配套资金用于投入标的公司设立移动端游戏运营中心的投资项目是否符合证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》有关募集配套资金用途的相关要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
独立财务顾问核查意见
本次募集配套资金用于上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目，属于标的资产在建项目建设，标的资产已经进行了可行性研究报告的编制，正在办理后续的备案手续。本次募集配套资金投资于标的公司的移动端运营中心建设项目，其投资结构（主要为市场推广费、人员工资）具备商业实质，符合游戏行业中运营中心的实际情况，未用于补充上市公司、标的公司流动资金。同时，本次募集配套资金将建立专户存储、专户管理、专户使用，明确使用在本次重组募集配套资金使用项目上面，不会与上市公司、标的公司日常运营资金混同。
综上，本次重组募集配套资金投资于标的公司移动端运营中心建设项目符合证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
问题4、根据预案披露，2015年7月上海灵娱第三次股权转让前，墨麟科技是上海灵娱的控股股东，且墨麟科技的主营业务包括网络游戏研发。请补充披露：（1）报告期内上海灵娱主要游戏产品的来源与权属变更情况，目前主要游戏产品的所有权与收益权的归属情况；（2）上海灵娱的资产、财务核算、业务资质、人员等是否具备独立性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
独立财务顾问核查意见
经核查，报告期内上海灵娱主要游戏产品的来源为自主研发，其权属属于上海灵娱，上海灵娱拥有该主要游戏产品的所有权与收益权；上海灵娱的资产、财务核算、业务资质、人员皆独立于原控股股东与现控股股东，上海灵娱拥有独立、
完整的资产和业务体系，具备面向市场独立经营的能力。
问题5、根据预案披露，报告期内上海灵娱游戏产品的主要运营数据发生大幅度变化，其中《大闹天宫OL》、《暴风王座》、《诸神黄昏》、《仙战》等游戏在 2016年的月均活跃用户数、月均付费玩家数量、流水额等均出现大幅下滑。请补充披露上海灵娱在2015年的主要运营数据是否包含墨麟科技的相关数据，如是，请更正相关信息，如否，请结合网游行业中同类、同体量产品的生命周期、用户数量、充值金额等补充披露上海灵娱主要游戏运营数据发生大幅下滑的原因，并在重大风险提示部分补充披露相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
独立财务顾问核查意见
经核查，上海灵娱2015年度的主要运营数据没有包含墨麟科技的相关数据。
上海灵娱主要游戏产品《大闹天宫OL》、《暴风王座》、《诸神黄昏》、《仙战》在 2016年的月均活跃用户数、月均付费玩家数量、流水额等均出现大幅下滑，此为网络游戏的行业特点与正常现象。网络游戏的生命周期相对较短，随着游戏用户体验的进行和新游戏的竞争性影响，原有游戏在运营的高峰期过后，一般皆会出现用户流失、运营数据下滑的情况。
问题6、根据预案“收益法预估情况”部分披露，上海灵娱历史不存在销售费用。请补充披露上海灵娱在游戏推广方面的支出在报告期内的会计处理方式，是否存在墨麟科技代为支付推广费用的情形，如是，请补充披露备考财务报表。
请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
独立财务顾问核查意见
上海灵娱为游戏研发类公司，不负责游戏运营，后续游戏的推广、运营均由游戏运营类公司负责，报告期内公司存在少量的广告宣传费用，且已计入公司的财务报表，不存在墨麟科技代为支付推广费用的情形。
问题7、请补充披露上海灵娱及其子公司的经营资质（包括但不限于《互联网出版许可证》《网络文化经营许可证》）是否已完备，如未完备，请补充披露
相关安排，说明经营是否存在法律风险以及对本次交易和上市公司未来经营的影响，并请在重大风险提示部分补充披露相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
独立财务顾问核查意见
经核查，上海灵娱及其子公司不属于互联网出版单位以及网络游戏运营单位，根据《网络出版服务管理规定》、《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，无需办理《网络出版服务许可证》、《网络文化经营许可证》。由于上海灵娱及其子公司本身目前并不从事出版业务、互联网游戏运营业务，因此其合法经营并不以其自身持有《网络出版服务许可证》、《网络文化经营许可证》为必要条件，其未取得该类许可证对其目前生产经营不会产生不利影响。除上海灵娱子公司灵贺网络尚在申请办理软件企业认定证书外，上海灵娱及其他子公司已经取得经营所必需的营业执照、软件企业认定证书，不存在应当取得而尚未取得其他相关经营资质的情况。
问题8、根据预案披露，王锐及其关联方、上海灵娱的核心技术人员存在同时持有其他公司的股权并兼任董监高等情形，请补充披露：（1）本次交易后，上海灵娱管理层和核心人员与上海灵娱是否存在同业竞争；（2）上海灵娱与管理层、核心人员是否就竞业禁止签署相关协议。如有，请补充披露协议的主要内容，如无，请在重大风险提示中就上海灵娱管理层及核心技术人员尚未签订同业竞争协议的相关风险进行提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易后上海灵娱管理层和核心人员与上海灵娱不存在同业竞争。《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中对上海灵娱管理层和核心人员的竞业禁止义务作了约定和安排，上海灵娱核心管理团队以及相关股东已签署《承诺函》，承诺不从事与上海灵娱有竞争关系的业务，该协议约定和承诺有效并可执行。
问题9、墨麟科技、陈默、谌维于 2015年 7月将所持有70%上海灵娱的股
权转让给本次交易的对手方之一西藏万雨，整体作价为 6亿元，与本次交易的整体作价13亿元的差异较大。请补充披露：（1）上述股权转让的背景与原因、作价依据、与本次交易价格差异的原因及其合理性；（2）上述股权转让的交易过程，支付对价及工商变更登记情况；（3）西藏万雨支付交易对价的方式与来源，是否存在股份代持与其他安排；（4）本次股权转让前，上海灵娱是否存在股权纠纷的情况。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
独立财务顾问核查意见
经核查，墨麟科技、陈默、谌维于 2015年 7月将所持有70%上海灵娱的股权转让给西藏万雨，整体作价 6亿元，本次交易的整体作价 13亿元，两次交易背景不同，考量因素不同，作价差异具有合理性。该次股权转让以现金支付对价，资金来源于京江美智的股权受让款，不存在股权代持与其他安排，也不存在股权纠纷情况。
问题10、2015年 11月，京江美智受让西藏万雨持有的上海灵娱28%的股权，整体作价16亿元；同日上海万未受让西藏万雨持有的上海灵娱10%的股权，整体作价 6亿元。请补充披露上述股权转让的背景与原因、作价依据、同次交易价格差异较大的原因，是否存在股份代持与其他安排。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
独立财务顾问核查意见
2015年11月股权转让同次交易价格差异较大具有合理性，且该部分股权为京江美智与上海万未真实持有，不存在股份代持与其他安排。
问题11、根据预案，上海灵娱 2015年实现净利润 3953万元，2016年 1-8月实现净利润2548万元，2017年-2019年业绩承诺分别为 1.18亿元、1.53亿元、 1.93亿元，业绩承诺较历史业绩增幅较大。请结合上海灵娱具体行业的发展状况、网游行业中同类及同体量企业的经营数据等补充披露盈利预测的合理性。
此外，本次交易对手方未对上海灵娱2016年的业绩进行承诺，请补充披露交易对手方未承诺业绩的原因与合理性，上海灵娱2016年的预计业绩以及对上海灵娱整体估值的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
独立财务顾问核查意见
根据网络游戏具体行业的发展状况、网游行业中同类及同体量企业的经营数据以及上海灵娱在研游戏的情况、研发实力、未来游戏行业的发展趋势、未来运营计划，本次盈利预测具有合理性。本次交易并没有对 2016年业绩进行承诺，设置2017-2019年三年为业绩承诺期，更有利于考查上海灵娱的未来经营状况，更有利于保护上市公司的利益。预计上海灵娱 2016年度实现净利润 5,000万元左右，占2017-2019年承诺业绩总额的比例较小，不会对上海灵娱整体估值产生重大影响。
问题12、请在预案中补充披露本次交易方案中对业绩奖励相关的具体执行及会计处理方式，并由会计师及独立财务顾问发表专项意见。
独立财务顾问核查意见
本次交易中的超额业绩奖励安排符合《重组办法》相关规定，有利于维持交易标的公司管理层的稳定性和积极性，超额业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则9号－职工薪酬》的相关规定。
问题18、与恒天海龙披露的预案相比，本次方案中上海灵娱披露的主要财务数据、主要游戏的运营数据、整体估值、业绩承诺等存在较大差异。请你公司：（1）结合恒天海龙披露的预案内容，补充披露前后两次方案中未经审计的财务数据存在较大差异的原因；（2）补充披露本次交易整体估值与恒天海龙披露预案存在较大差异的原因。请财务顾问发表独立核查意见。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易与恒天海龙预案披露的未经审计的财务数据存在较大差异的原因主要系标的公司对营业收入确认时点的调整和所属会计期间不统一所致。本次交易与恒天海龙预案披露的标的公司整体估值差异系本次评估时的评估基准日不同、市场环境不同，评估风险系数不同，从而评估价格不同。
问题19、根据恒天海龙披露的方案，本次交易对手方在此前承诺 2016-2018
年上海灵娱扣非后净利润分别不低于1.14亿元、1.52亿元和1.85亿元。本次方案中，交易对手方承诺 2017-2019年上海灵娱扣非后净利润分别不低于 1.18亿元、1.53亿元和1.85亿元，2016年1-8月上海灵娱实现净利润2648万元。请你公司补充披露：（1）上海灵娱2016年的经营业绩远低于此前承诺业绩的具体原因，并说明上海灵娱是否存在经营业绩大幅下滑或业绩操纵的情形；（2）本次方案交易对手方业绩承诺大幅低于前次业绩承诺的原因，并结合两次交易的估值情况补充说明本次业绩承诺的合理性。请财务顾问发表独立核查意见。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海灵娱 2016年经营业绩相较于原业绩承诺较低，主要是上海灵娱结合游戏行业的发展变化以及自身的业务拓展情况，调整了部分运营策略，加强了储备游戏的研发，能够最大程度保障本次业绩承诺的实现。上海灵娱不存在经营业绩大幅下滑或业绩操纵的情形。本次方案交易对手方业绩承诺期与前次业绩承诺期不一致，本次业绩承诺具有合理性。
问题20、本次预案显示，上海灵娱在 2014年度、2015年度及 2016年 1-8月的毛利率分别为98.34%、85.88%及79.72%，呈现持续且较快的下滑趋势。
请结合上海灵娱对于游戏开发的收入确认、成本结转的具体方法，上海灵娱在报告期内的游戏运营情况，以及行业内可比公司在报告期内的毛利率等补充披露毛利率发生持续快速下滑的原因与合理性。请财务顾问发表独立核查意见。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海灵娱的经营业绩受到自身游戏结构、游戏生命周期和自身研发投入的影响，报告期内毛利率有一定的下滑，属于其实际经营情况和符合行业情况，具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函》之核查意见的盖章页）
浙商证券股份有限公司二〇一六年十一月十七日