北京市中凯律师事务所法律意见书
北京市中凯律师事务所
关于广东星河生物科技股份有限公司
向激励对象首次授予限制性股票相关事宜的
法律意见书
二〇一六年十二月
北京市中凯律师事务所
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北京市中凯律师事务所
关于广东星河生物科技股份有限公司
向激励对象首次授予限制性股票相关事宜的
法律意见书
中凯证券字（2016）第105号致：广东星河生物科技股份有限公司
北京市中凯律师事务所（以下简称“本所”）接受广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次限制性股票授予”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《广东星河生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次限制性股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司申报本次限制性股票授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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正文
一、本次限制性股票授予事项的批准及授权
1、2016年11月18日，公司召开第三届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于<广东星河生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东星河生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避了表决。
2、2016年11月18日，公司独立董事就《广东星河生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表独立意见，同意公司实施本次激励计划。
3、2016年11月18日，公司召开第三届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《广东星河生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《广东星河生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《公司限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象名单进行核实并出具了核查意见，认为激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、2016年11月19日至2016年12月13日（股东会召开前，共计二十五天），星河生物已在公司网站上公示了激励对象的姓名和职务。
5、2016年12月19日，公司召开2016年第四次临时股东大会，会议以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权投票方式，审议通过了《关于<广东星河生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东星河生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2016年12月21日，公司召开第三届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对该议案回避表决。
7、2016年12月21日，公司独立董事就《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表独立意见，同意本次限制性股票授予。
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议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。对激励对象名单进行核实并出具了核查意见，认为激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司限制性股票激励计划草案的相关规定。
二、本次限制性股票授予对象和授予数量
2016年12月21日，公司召开第三届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票授权对象及授予数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授限制性股||占首次授予限制性||占目前公司总|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||股票总数的比例||股本的比例|
|徐涛||副董事长||65||10.74%||0.23%||
|邵亚宁||总经理、董事会秘书||70||11.57%||0.25%||
|黄智莉||财务总监||65||10.74%||0.23%||
|张成华||董事、副总经理||60||9.92%||0.21%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（25 人）||||345||57.02%||1.22%||
|合计||||605||100.00%||2.14%||

经本所律师核查，上述激励对象在星河生物限制性股票激励计划草案中激励对
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象范围内，公司监事会已对激励对象资格进行了核查，独立董事发表独立意见同意公司实施并首次授予上述激励对象限制性股票，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和公司限制性股票激励计划草案规定的获授条件的情形。
本所律师认为，本次限制性股票授予对象和授予数量已经公司董事会、监事会及股东会确认，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和其他规范性文件的规定。
三、本次限制性股票授予日
1、2016年12月19日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的首次限制性股票的授予日。
2、2016年12月21日，公司召开第三届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授权日为2016年12月21日，并同意向激励对象首次授予限制性股票。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次限制性股票授予日为公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前三十日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它期间。
综上，本所律师核查后认为，公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》、《证券法》《管理办法》及公司限制性股票激励计划草案的相关规定。
四、本次限制性股票的授予价格
根据公司限制性股票激励计划草案，授予限制性股票的价格为每股15.13
元，即满足授予条件后，为本次限制性股票激励计划草案公告前1个交易日公司
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股票均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.26元的50%，为每股15.13元确定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司限制性股票激励计划草案的有关规定。
五、本次限制性股票授予条件
根据《管理办法》、公司限制性激励计划草案等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予首次限制性股票：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（4）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的激励对象不得参与限制性股票激励计划的其他情形。
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本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生上述情形，本所律师认为，公司首次限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划草案等有关规定
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权；
2、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予；
3、本次授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效；
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（此页无正文，为《北京市中凯律师事务所关于广东星河生物科技股份有
限公司股权激励事宜之法律意见书》的签字盖章页）
律师事务所负责人：
覃桂生
经办律师：
郭玉林 王洪林
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