证券代码：600866 证券简称：星湖科技 上市地：上海证券交易所
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息。
六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者若欲了解更多信息，请仔细阅读星湖科技董事会发布的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公告书、本公告书|指|《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》|
|公司、本公司、上市公司、星湖科技|指|广东肇庆星湖生物科技股份有限公司|
|久凌制药、标的公司、交易标的|指|四川久凌制药科技有限公司曾用名：宜宾久凌化学有限公司|
|标的资产|指|久凌制药100%之股权|
|交易对方|指|张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、方善伦、李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏|
|发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产|指|星湖科技向张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、方善伦、李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏发行股份及支付现金购买其持有的久凌制药100%之股权|
|发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资|指|星湖科技向不超过10名投资者发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|2018年3月29日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|指|2018年5月25日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|2018年3月29日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议补充协议》|指|2018年5月25日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协议补充协议》|
|《业绩补偿协议补充协议二》|指|2018年12月19日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协议补充协议二》|
|本次交易、本次重组|指|星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|广新集团|指|广东省广新控股集团有限公司，系星湖科技之控股股东|
|报告期、最近两年及一期|指|2016年、2017年及2018年1-6月|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|补充评估基准日|指|2018年6月30日|
|审计基准日|指|2018年6月30日|
|定价基准日|指|公司第九届董事会第七次会议决议公告日，即2018年3月30日|
|交割日|指|本次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|法律顾问、竞天公诚律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修正）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|元、万元、亿元、|指|人民币元、万元、亿元|

注：本公告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
一、本次重组方案概况
星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药100%的股权，本次交易的总作价为 39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为 25,610.00万元（占总对价65%），支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00万元（占总对价35%）。
同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 16,790.00万元，用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目等。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前
20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
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|市场参考价|交易均价|交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日|4.58|4.12|
|定价基准日前60个交易日|4.77|4.29|
|定价基准日前120个交易日|5.24|4.72|

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
本次交易以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，是在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发行价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量及支付现金情况
本次交易标的的总价为 39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股，支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
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|序号|交易对方|发行股份对价（万元）|发行股份数量（万股）|占本次发行股数比例（%）|支付现金对价（万元）|
|1|张国良|11,256.68|2,441.80|43.95|6,061.29|
|2|张凤|7,528.37|1,633.05|29.40|4,053.74|

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|序号|交易对方|发行股份对价（万元）|发行股份数量（万股）|占本次发行股数比例（%）|支付现金对价（万元）|
|3|曾昌弟|1,807.20|392.02|7.06|973.11|
|4|张玲|837.84|181.74|3.27|451.14|
|5|贾云峰|702.70|152.43|2.74|378.38|
|6|方善伦|675.67|146.57|2.64|363.82|
|7|李远刚|675.67|146.57|2.64|363.82|
|8|蒋能超|675.67|146.57|2.64|363.82|
|9|夏磊|594.59|128.98|2.32|320.16|
|10|高福元|283.78|61.56|1.11|152.81|
|11|唐劲|164.29|35.64|0.64|88.46|
|12|彭相程|164.29|35.64|0.64|88.46|
|13|简勇|135.13|29.31|0.53|72.76|
|14|严敏|108.11|23.45|0.42|58.21|
|合计||25,610.00|5,555.31|100.00|13,790.00|

发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，不足 1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量根据中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药100%股权，交易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的上市公司股份，以下简称“禁售期”）。
在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：|可申请解锁股份=本次|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；若第一期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；|认购股份*40%—当年已补偿的股份（如有）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产2019年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；若第二期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；|可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产2020年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告及对商誉减值出具专项减值测试报告之次日；2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；|可申请解锁股份=本次认购股份*100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）|
|提前完成承诺业绩情况下的解锁安排|下列日期中为可申请解锁时间：标的公司在业绩承诺期间届满前提前完成累计承诺净利润的，自提前完成承诺业绩当年度的专项审核报告出具之次日；若该次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；|累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）；剩余股份解锁期同“第三期”|

（二）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），最终发行价格将按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股票数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 16,790.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%的，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。在该范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
5、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
6、募集配套资金用途
上市公司拟募集配套资金为不超过 16,790.00万元，具体用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|投入募集资金金额|
|1|支付本次交易的现金对价|13,790.00|13,790.00|
|2|支付本次交易相关的中介费用|1,500.00|1,500.00|
|3|重庆研发中心建设项目|2,156.77|1,500.00|
|合计||17,446.77|16,790.00|

二、本次重组的决策过程及审批情况
1、2018年 3月 29日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次重组的相关事项；
2、2018年 3月 29日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次重组的预案；
3、2018年 5月 25日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本次重组的草案；
4、2018年 9月 28日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本次重组的加期审计及补充评估等事宜；
5、2018年10月19日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案；
6、2018年10月19日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案；
7、2018年 10月 22日，上市公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了
本次重组的草案；
8、2019年 1月 23日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号），核准本次重组。
三、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）本次交易相关标的资产交割过户情况
久凌制药依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2019年1月28日领取了高县工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，久凌制药的股东由张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏变更为星湖科技，星湖科技已持有久凌制药100%的股权。
（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2019年 2月 1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字[2019]000056号）。根据验资报告，公司本次新增注册资本55,553,139.00元，截至2019年2月1日止，公司变更后的注册资本为人民币700,946,604.00元，股本为人民币700,946,604.00元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
本次发行股份的新增股份已于2019年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据等信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本公告书出具之日，本公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年 3月 29日，星湖科技与张国良等 14名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年5月25日，星湖科技与张国良等14名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方对标的公司业绩、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本公告书出具之日，本次重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、本次交易后续事项的合规性及风险
现金对价。
2、星湖科技尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，但配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
3、星湖科技尚需就本次交易涉及的新增注册资本等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。
4、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
5、星湖科技需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计。
九、独立财务顾问结论性意见
经核查，安信证券认为，星湖科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，星湖科技已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本公告书出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。本次重组实施过程中，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
十、法律顾问结论性意见
经核查，竞天公诚律师认为，星湖科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，星湖科技已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露
的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。本次重组实施过程中，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
十一、备查文件
（一）备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2019]000056号《验资报告》。
（二）备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
办公地址：广东省肇庆市端州区工农北路67号
联系人：刘欣欣、张凯甲
电 话：0758-2291130‬
传 真：0758-2239449‬
（以下无正文）