通化东宝药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料
通化东宝药业股份有限公司
（600867）
2015年第一次临时股东大会会议资料
二 O一五年八月二十四日
通化东宝药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料
通化东宝药业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2015年 8月 24日上午 10时
网络投票时间：网络投票起止时间：自 2015年 8月 24日
至 2015年 8月 24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：公司会议室
三、会议执行主席：董事长李一奎
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）推选股东大会监票人和计票人
（三）会议审议内容：
1、审议《关于公司与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议的议案》；
2、审议《关于吸收合并全资子公司的议案》；
3、审议《关于修改公司章程的议案》；
（四）对上述 1-3项议案进行表决
（五）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上海证券交易所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。
（六）宣布议案表决结果
（七）宣读股东大会决议
（八）与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人宣布股东大会会议结束
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议案一
关于公司与华广生技股份有限公司
签订认购新发行私募普通股股票协议的议案
各们股东及股东代表:
2015年 8月 6日，通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“公司”）与华广生技股份有限公司（台湾地区上市公司）（以下简称：“华广生技”）签订《股权认购协议》，约定由本公司作为华广生技的策略性投资人，出资新台币壹拾壹亿肆仟万元整(NT$1,140,000,000)参与认购华广生技 12,000,000股私募发行普通股，约占华广生技已发行股权17.79%（在华广生技股权完全稀释的基础上加计已发行流通在外的员工认股权凭证、股份认购协议书所发行新股后计算所得），交易对价约合人民币 22,390万元。关于《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议的议案》已经公司 2015年 8月 6日召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十次会议审议通过。
公司本次对华广生技私募股权认购协议、股东协议书及经销合约的主要约定条款如下（其中“投资人”指本公司，“目标公司”指华广生技）：
1、投资人与华广生技股份有限公司（以下简称「目标公司」）签署股份认购协议书，其中约定由投资人作为目标公司之策略性投资人，出资新台币（以下同）壹拾壹亿肆仟万元整(NT$1,140,000,000)，参与认购目标公司私募发行之普通股共12,000,000股，约当目标公司已发行股权在完全稀释基础上（加计已发行流通在外之员工认股权凭证及股份认购协议书所发行之新股）之17.79%。
2、认购及认购价格：双方当事人特此同意，目标公司应依中华民国法律办理私募发行普通股壹仟贰佰万股(12,000,000)予投资人认购（以下简称「认购股份」），而投资人应向目标公司认购股份。认购价格为每股新台币 95元，认购总价新台币壹拾壹亿肆仟万元整(NT$1,140,000,000)（以下简称「认购总价」）。
3、交割与交割日：依本协议书认购股份之交割（以下简称「交割」），应按本协议书规定，于本协议书规定之条件皆已成就或被同意放弃后五个营业日内或双方当事人同意之其他日期进行（该日期以下简称「交割日」）；惟双方了解，本
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私募案之交割应于投资人取得中华民国经济部投资审议委员会（以下简称「投审会」）之中国大陆地区人民来台投资核准之日起十五日内完成。
4、交割时之交付：投资人应于交割日支付认购总价予目标公司，目标公司应：(i)出具格式及内容为投资人所接受之收据，确认投资人已支付认购总价；
(ii)令其股务代理人于交割日将投资人登录于目标公司之股东名簿成为目标公司之股东。
5、交割后义务：目标公司应(i)于交割日起15日内，依据证券交易法第 43条之6第5项及公开发行公司办理私募有价证券应注意事项之规定将私募案相关信息输入公开资讯观测站；(ii)促使台湾集中保管结算所股份有限公司尽速于合理之期间内（至迟不得晚于目标公司完成变更事项登记后15日），使认购股份登记于投资人名下。
6、投资资金之使用：目标公司承诺，目标公司因投资人参与私募案所募得之资金，除投资人另行书面同意外，60%将用于改善目标公司财务结构，其余部分则应用于血糖监测系统产品研发及于中国大陆及台湾地区血糖监测系统相关产业之业务拓展及生产建置使用。
7、补办公开发行：目标公司承诺，于投资人认购股份满三年后，将依据相关法令规定将认购股份向主管机构申报补办公开发行及上市交易。为使认购股份得公开发行及上市交易，目标公司承诺应确保目标公司之业务营运及财务状况符合证券交易所上市审查准则第十二条之一之相关规定。双方当事人均了解认购股份之公开发行及上市交易系取决于相关主管机关之裁量权，惟倘目标公司因财务状况或市场以外因素而无法于投资人认购股份交付日满三年后十八个月内完成公开发行及上市交易，目标公司应赔偿投资人美金一千万元作为违约金，并应持续进行相关申请。
8、交割前提条件
（1）目标公司履行其义务之条件：目标公司依据本协议书进行交割之义务，应以交割日当日或之前以下条件皆已成就或被放弃为前提︰
(i)投资人依本协议书所为之声明与保证，截至交割日为止均为真实且正确之声明与保证；
(ii)关于目标公司及投资人授权、签署及履行本协议书及完成交割所必要之
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全部同意（包括但不限于投资人依据中华民国法令取得投审会之中国大陆地区人民来台投资核准），业已合法取得且具备完全之效力；
(iii)关于目标公司授权、签署及履行本协议书及完成交割所必要之董事会决议及股东会决议（如有需要），业已合法取得且具备完全之效力；
(iv)无任何现行有效之法律将使完成本协议书所拟议之交易成为不合法，或禁止或限制该交易之完成，亦无任何政府机关已提起任何法律程序、禁止或限制本协议书所规定之交易。
（2）投资人履行其义务之条件：投资人依据本协议书进行交割之义务，应以交割日当日或之前以下条件皆已成就或被放弃为前提︰
(i)目标公司依本协议书所为之声明与保证，截至交割日为止均为真实且正确之声明与保证；
(ii)目标公司针对其所营业事业项目均全数符合投审会公告之中国大陆地区人民来台投资之「正面表列」范围；
(iii)关于目标公司及投资人授权、签署及履行本协议书及完成交割所必要之全部同意（包括但不限于投资人依据中华民国法令取得投审会之中国大陆地区人民来台投资核准），业已合法取得且具备完全之效力；
(iv)经销合约书及股东协议书均已完成签署；且其中股东协议书已于本协议书签署后两周内完成签署；
(v)投资人对于目标公司相关尽职调查（包括但不限于财务及法律尽职调查），并对尽职调查结果满意；
(vi)目标公司已于投资人收到投审会核准之 10日内召开董事会，提案于董事会后50日内召集股东临时会全面改选目标公司董事及监察人；
(vii)截至交割日止，目标公司已履行其依本协议书应履行之所有重大协议与承诺，惟如未履行该等协议与承诺不会导致重大不利影响者，不在此限。
9、为使本私募案能顺利达成，投资人同意应提供本私募案所需取得之相关主管机关核准（包括但不限于中国国家发展改革委员会、中国商务部及中华民国投审会）申请案之收文文号及申请进度等予目标公司，俾利目标公司进行进度查询并提供必要协助。
10、除另有约定外，华广生技在此授权并指定东宝于授权期间内，就授权产
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品，为华广于授权经销区域内指定市场的唯一、独家之授权经销商。
2014年，为推动胰岛素产品的销售，公司决定与华广生技合作，借助公司的销售网络推广华广生技的专利产品舒霖伴侣GM260系列血糖仪，目的是通过胰岛素及血糖仪的协同销售效应扩大公司胰岛素产品的市场占有率。2014年度公司销售华广生技生产的血糖仪及试纸合计涉及金额约1,869万元。
公司正在筹划非公开发行 A股股票事项，拟将部分募集资金用于本次对外投资收购华广生技私募股权事项。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。公司本次对外投资事项不以非公开发行股票的成功实施为前提，若非公开发行 A股股票不能成功实施，公司将自筹资金认购华广生技17.79%私募股权。
本次对外投资项目的实施，公司将成为华广生技第一大股东，同时成为华广生技所有血糖监测产品的大陆唯一、独家之授权经销商。能够有效促进公司血糖仪、血糖试纸、胰岛素等糖尿病相关诊疗器械、药物的销售及东宝糖尿病平台的建设，促进公司主营产品的销售，提升公司的盈利能力。
请各位股东审议。
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议案二
关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东及股东代表:
公司于 2015年 8月 6日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的的议案》，拟对全资子公司通化东宝永健制药有限公司（以下简称“永健制药”）通过整体吸收合并的方式合并永健制药的全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后永健制药的独立法人地位将被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。吸收合并基准日为2015年6月30日。
一、合并双方基本情况介绍
（一）合并方：本公司，即通化东宝药业股份有限公司
1、法定代表人：李一奎
2、注册地址：吉林省通化县东宝新村
3、注册号：220500000013331
4、注册资本：113,311万元
5、经营范围：硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药（重组人胰岛素）、生物工程产品（重组人胰岛素注射剂）、Ⅱ类:6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、Ⅱ类6815注射穿刺器械；Ⅲ类：6815注射穿刺器械；
Ⅱ类:6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具。
6、最近一年一期主要财务数据 单位：万元
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|项 目|2014年12月31日（经审计）|2015年6月30日（未经审计）|
|总资产|295,621.94|312,088.66|
|负债总额|79,571.54|92,379.84|
|归属于母公司的所有者权益|213,774.78|217,538.58|

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|项 目|2014年1-12月|2015年1-6月|
|营业收入|145,134.01|78,030.61|
|净利润|27,978.09|26,250.31|

（二）被合并方：永健制药，即通化东宝永健制药有限公司
1、法定代表人：孙晓玲
2、注册地址：吉林省通化县东宝新村东宝大街5号
3、注册号：220521000003372
4、注册资本：3225万元
5、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂。
6、股本结构：公司持有永健制药100%的股权。
7、最近一年一期主要财务数据 单位：万元
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|项 目|2014年12月31日（经审计）|2015年6月30日（未经审计）|
|总资产|18,599.66|17,529.13|
|负债总额|18,281.64|17,264.73|
|归属于母公司的所有者权益|318.02|264.40|
|项 目|2014年1-12月|2015年1-6月|
|营业收入|495.72|4.04|
|净利润|72.58|-53.6|

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并基准日：本次吸收合并基准日2015年6月30日
（二）公司通过吸收合并的方式合并永健制药的全部资产、负债、业务和人员，本次吸收合并后公司继续存续经营，永健制药的独立法人地位将被注销。
（三）合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方永健制药的所有资产、包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司，被合并方
全部债权及债务由公司依法承继。
（四）合并基准日至本次合并完成期间所产生的损益由公司承担。
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（五）办理本次吸收合并的相关授权
吸收合并事宜尚需股东大会批准，获得批准后，提请股东大会授权董事会办理与本次吸收合并相关的所有事宜，包括但不限于签署《吸收合并协议》，授权董事会全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、药证变更登记等事宜。
(六)履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并目的及对上市公司影响
1、本次吸收合并有利于本公司整合优势资源，促进公司主业发展；
2、本次吸收合并后有利于公司优化管理架构，减少管理层级和核算层级，提高管理效率，降低管理成本；
3、永健制药作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。也不会损害股东特别是中小股东的利益。
请各位股东审议。
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议案三
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司拟对《公司章程》中分红政策进行相应修改完善。具体内容如下：
修改章程第一百五十五条
原第一百五十五条公司利润分配政策：
（一）公司利润分配的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、在符合规定的利润分配条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的条件
1、现金分红条件：
公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强后续发展，经股东大会批准，公司可不进行现金红利分配。
2、股票股利的条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。若公司利润增长快速，在满足现金股利分配之余，公司可以实施股票股利分配。
（三）利润分配时间间隔及比例
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在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，董事会在利润分配预案论证过程中，需充分考虑战略发展目标、实际经营情况、发展阶段、盈利规模及现金流量状况及当期资金需求，并与独立董事、监事充分讨论，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表独立意见。
3、分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。审议利润分配预案时，公司可以为股东提供网络投票方式。
（五）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，董事会审议调整或变更利润分配政策的议案时，应由董事会做出专题论述，经过详细论证后，形成书面认证报告并经独立董事审议后，提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（六）监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序以及信息披露情况进行监督。
现修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策：
（一）制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
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股东回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司股东回报的基本原则：
1、公司的股东回报应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、股东回报政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（四）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强后续发展，经股东大会批准，公司可不进行现金红利分配。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且达到或者超过人民币3,000万元。
（五）利润分配时间间隔及比例
在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年度具体现金分红比例由公司董
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事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
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3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
五、利润分配政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
请各位股东审议。