证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2017—022号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
六届六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届六次监事会于2017年3月21日以通讯方式召开，会议通知和材料于2017年3月18日以通讯方式发出。公司5名监事全部参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》；
公司本次在阿拉尔市公共资源交易中心（以下简称“交易中心”）以公开挂牌方式对外转让公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）（以下简称“标的资产”），依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司，交易价格为11.7亿元。
本次交易的标的资产2016年度所产生的营业收入占公司2016年营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》；
本次重大资产出售的交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司，为本公司关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
监事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，具体如下：
（一）本次交易的标的资产和交易方式
本次交易的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），公司通过在交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让，依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）本次交易的交易价格及定价依据
本次交易采取在交易中心公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资产的挂牌价格以评估基准日2016年3月31日的评估结果为依据确定。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价格评估报告》【万隆评报字（2016）第 1595号】，截至评估基准日2016年3月31日，标的资产的评估值为125,144.12万元。
公司以前述标的资产的评估值为参考依据，确定标的资产的挂牌价格为人民币125,144.12万元。
2017年2月16日，公司召开六届十一次董事会，由于首次公开挂牌对外转让标的资产在挂牌公告期间内未能征集到意向受让方，公司决定继续推进本次重大资产出售事宜并申请资产在交易中心进行第二次公开挂牌转让，同时将挂牌价格调整为11.7亿元。
在上述第二次公开挂牌转让过程中，阿拉尔市富丽达纤维有限公司成功摘牌。
根据前述成交结果，本次交易的标的资产交易价格为11.7亿元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向阿拉尔市公共资源交易中心缴纳人民币 2000万元作为交易保证金，最终，阿拉尔富丽达 1家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即 11.7亿元。其竞价保证金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）交易条件
1、本次挂牌转让对受让方设置的优先条件。
受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到 30万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）资产出售协议生效5个工作日内支付交易总价款的30%；
（3）资产出售协议生效一年内支付剩余交易价款。
鉴于合同价款的支付方式是分期付款，双方根据资产过户的进度和实际情况，阿拉尔富丽达为新农化纤提供合法有效担保。
3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，即：本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准。
4、受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保
责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）过渡期损益归属
自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的管理和损益仍按新农开发与浙江富丽达、阿拉尔富丽达签署的《承包经营合同》执行。
新农化纤新增棉浆、化纤等资产聘请相关专业机构专项审计，根据专项审计报告以资产带负债方式转让给阿拉尔富丽达。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）本次交易履行的担保措施
阿拉尔富丽达在产权交易合同生效之日起 5个工作日内付清交易总价款的30%，剩余款项应在产权交易合同生效后1年内付清，并提供合法有效担保。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司本次重大资产出售事项符合各项规定及条件，主要
包括：
1、公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于上市公司实施重大资产重组的要求；
2、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
综上，公司监事会认为公司本次交易符合上述规定，具备实施重大资产出售的实质条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<产权交易合同>的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、《关于同意本次重大资产出售相关的审计及资产评估报告的议案》；
本次重大资产出售过程中，上市公司 2014年财务数据引用审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的 XYZH/2014URA1013号《审计报告》；上市公司与新农化纤 2015年财务数据引用审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别进行审计后出具的大信审字[2016]第 30-00009号《审计报告》、大信新审字[2016]第 00108号《审计报告》。资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值进行了评估，并出具了编号为万隆评报字（2016）第 1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价格评估报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
本次挂牌出售交易的挂牌价格以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会
2017年 3月 22日