中信证券股份有限公司
关于广州白云山医药集团股份有限公司控股子公司
对外担保事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”、“上市公司”或“公司”）重大资产收购的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对广州白云山医药集团股份有限公司控股子公司拟对外担保事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
上市公司现持有广州医药有限公司（以下简称“医药公司”）80%股权。本次被担保公司包括有广州国盈医药有限公司、广州欣特医药有限公司、湖南广药恒生医药有限公司、深圳广药联康医药有限公司、江门广药侨康医药有限公司、广州器化医疗设备有限公司、广州健民医药有限公司、健民国际有限公司、珠海广药康鸣医药有限公司（以下简称“上述公司”），均为医药公司的全资子公司。
医药公司原为上市公司与联合美华有限公司各持有50%股权的合营企业。因应医药公司子公司经营业务发展的需要，2018年初，医药公司董事会已审议通过了为上述公司申请人民币 211,000万元的 2018年的银行综合授信额度提供担保的议案。于 2018年 5月 31
日，上市公司以现金方式收购医药公司30%股权的重大资产购买事项完成资产交割及工商变更登记，自此，上市公司持有医药公司股权比例达到80%，医药公司纳入上市公司合并范围。截至 2018年 5月 31日，医药公司实际为上述公司提供的担保余额为人民币 159,500万元。
医药公司纳入上市公司合并范围后，上述 2018年银行授信担保额度到期如进行续约，需通过上市公司董事会及股东大会审议批准才能实施。为不影响上述公司生产经营活动的顺利进行，医药公司需继续为上述公司申请人民币 211,000万元（详细见下表）的银行综合授信额度提供担保，签署续约担保合同的日期为：自上市公司股东大会批准之日起至 2019年 6月 30日止，担保期限以具体担保业务合同约定为准。
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|企业名称|拟申请的担保额度（人民币万元）|
|广州国盈医药有限公司|145,000|
|广州欣特医药有限公司|20,000|
|湖南广药恒生医药有限公司|16,000|
|深圳广药联康医药有限公司|10,000|
|江门广药侨康医药有限公司|8,000|
|广州器化医疗设备有限公司|5,000|
|广州健民医药有限公司|4,000|
|健民国际有限公司|2,000|
|珠海广药康鸣医药有限公司|1,000|
|合 计|211,000|

（二）本担保事项履行的内部决策程序
以上担保事项经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过，
独立董事已就该事项进行事前审核并发表独立意见，将提交上市公司
股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、公司名称：广州国盈医药有限公司
广州国盈医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人陈光焰，注册资本 46,500万元人民币，主营业务为中成药、生化药品、生物制品、化学药制剂、抗生素原料药和制剂、医疗毒性药品、二类精神药品，以及批发医疗器械、定型包装保健食品等的批发。
广州国盈医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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||2017年 12 月 31 日（经审计）|2018年 9月 30日（未经审计）|
|资产总额|290,445.42|324,905.44|
|负债总额|234,553.64|263,497.11|
|其中： 银行贷款总额|80,678.58|89,800|
|资产负债率|80.76%|81.10%|
|流动负债总额|234,553.64|263,497.11|
|净资产|55,891.77|61,408.34|
|营业收入|633,418.5|508,086.30|
|净利润|5,775.4|5,516.56|

2、公司名称：广州欣特医药有限公司
广州欣特医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人陈志明，注册资本 5,000万元人民币，主营业务为经营进口、合资、国产品牌药品及医疗器械、体外诊断试剂，以医院纯销为主、商业批发为辅。
广州欣特医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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|2017 年 12 月31 日|2018 年9 月30 日|

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||（经审计）|（未经审计）|
|资产总额|66,266.24|67,698.49|
|负债总额|59,602.71|60,316.32|
|其中：银行贷款总额|8,000|6,800|
|资产负债率|89.94%|89.10%|
|流动负债总额|59,602.71|60,316.32|
|净资产|6,663.53|7,382.17|
|营业收入|126,839.24|101,139.96|
|净利润|803.08|718.64|

3、公司名称：湖南广药恒生医药有限公司
湖南广药恒生医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人徐有恒，注册资本 5,500万元人民币，主营业务为中成药、抗生素、化学药制剂、生化药品、生物制品和医疗器械等的销售。
湖南广药恒生医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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||2017 年 12 月31 日（经审计）|2018 年9 月30 日（未经审计）|
|资产总额|38,460.45|47,781.95|
|负债总额|31,777.29|40,509.50|
|其中： 银行贷款总额|6,185.26|7,391.61|
|资产负债率|82.62%|84.78%|
|流动负债总额|31,777.29|40,509.50|
|净资产|6,683.16|7,272.45|
|营业收入|56,340.98|44,897.14|
|净利润|325.78|589.29|

4、公司名称：深圳广药联康医药有限公司
深圳广药联康医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本 1,500万元人民币，主营业务为药品、医疗器械、保健食品等的批发业务。
深圳广药联康医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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|2017 年 12 月31 日（经审计）|2018 年9 月30 日（未经审计）|

资产总额 39,011.14 50,235.96
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|负债总额|35,956.64|46,780.70|
|其中： 银行贷款总额|0|3,500|
|资产负债率|92.17%|93.12%|
|流动负债总额|35,956.64|46,780.70|
|净资产|3,054.49|3,455.26|
|营业收入|99,895.74|93,619.73|
|净利润|866.33|400.76|

5、公司名称：江门广药侨康医药有限公司
江门广药侨康医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本 1,500万元人民币，主营业务是为江门市各类医疗机构及零售终端提供高品质的药品配送服务。
江门广药侨康医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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||2017 年 12 月31 日（经审计）|2018 年9 月30 日（未经审计）|
|资产总额|37,900.12|41,886.05|
|负债总额|35,368.81|39,194.62|
|其中： 银行贷款总额|4,400|6,400|
|资产负债率|93.32%|93.57%|
|流动负债总额|35,368.81|39,192.88|
|净资产|2,531.31|2,691.43|
|营业收入|53,950.91|33,039.98|
|净利润|187.97|160.12|

6、公司名称：广州器化医疗设备有限公司
广州器化医疗设备有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人李晓东，注册资本 1,188万元人民币，主营业务为医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、仪器仪表等医疗设备的批发零售。
广州器化医疗设备有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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|2017 年 12 月31 日|2018 年9 月30 日|

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||（经审计）|（未经审计）|
|资产总额|30,879.50|36,585.27|
|负债总额|26,938.91|31,984.76|
|其中： 银行贷款总额|3,717.60|5,941.80|
|资产负债率|87.24%|87.43%|
|流动负债总额|26,938.91|31,984.76|
|净资产|3,940.59|4,600.51|
|营业收入|51,681.03|48,900.85|
|净利润|701.57|659.92|

7、公司名称：广州健民医药有限公司
广州健民医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人徐爱华，注册资本 800万元人民币，主要经营医药类商品的批发业务，经营的品种包括有中药饮片、中成药、化学药制剂，医用电子仪器设备等。
广州健民医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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||2017 年 12 月31 日（经审计）|2018 年9 月30 日（未经审计）|
|资产总额|21,541.47|20,356.88|
|负债总额|20,418.02|18,898.51|
|其中： 银行贷款总额|0|0|
|资产负债率|94.78%|92.84%|
|流动负债总额|20,418.02|18,898.51|
|净资产|1,123.45|1,458.37|
|营业收入|57,481.89|48,439.96|
|净利润|14.41|334.92|

8、公司名称：健民国际有限公司
健民国际有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人李晓东，注册资本 30万元港币，经营范围为医药健康产品。
健民国际有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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||2017 年 12 月31 日（经审计）|2018 年9 月30 日（未经审计）|
|资产总额|2,225.89|6,327.32|
|负债总额|2,062.87|6,066.60|
|其中： 银行贷款总额|0|0|
|资产负债率|92.68%|95.88%|
|流动负债总额|2,062.87|6,066.60|
|净资产|163.03|260.72|
|营业收入|5,461.25|5,134.81|
|净利润|47.72|97.69|

9、公司名称：珠海广药康鸣医药有限公司
珠海广药康鸣医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人梁智宇，注册资本 55万元人民币，主要经营医药批发和药店零售。
珠海广药康鸣医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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||2017 年 12 月31 日（经审计）|2018 年9 月30 日（未经审计）|
|资产总额|4,933.18|5,482.13|
|负债总额|4,889.47|5,555.57|
|其中： 银行贷款总额|0|0|
|资产负债率|99.11%|101.34%|
|流动负债总额|4,889.47|5,555.57|
|净资产|43.72|-73.44|
|营业收入|9,216.58|8,120.18|
|净利润|-141.3|-117.16|

（二）被担保人与上市公司关联关系或其他关系
上述公司均为上市公司持股80%的控股子公司医药公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保类型：银行综合授信额度担保；
2、担保方式：连带责任担保；
3、担保期限：签署续约担保合同的日期为：自本公司股东大会批准之日起至 2019年 6月 30日止；
4、担保金额：人民币 211,000万元；
5、反担保：有反担保。
四、董事会意见
经审核，上市公司董事会认为：本次提供银行综合授信担保额度主要是为了满足属下企业发展的资金需要；同时，上述公司经营正常，资信状况较好，而且医药公司作为唯一股东，能够及时掌握上述公司的日常经营状况，并对上述公司银行授信额度拥有唯一的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合上市公司整体利益。
五、独立董事意见
上市公司独立董事已就该事项发表了认可意见。独立董事认为：上市公司控股子公司医药公司向其全资子公司提供银行综合授信担保额度是为了满足属下企业发展的资金需要，履行了合法程序、体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2018年 10月 29日止，上市公司及附属公司（“本集团”）对外担保总额（不包含对子公司的担保）约为人民币 0万元，占上市公司最近一期（2017年 12月 31日）经审计净资产 0%；本集团对
子公司担保总额约为人民币 156,500万元，占上市公司最近一期经审计净资产8.29%。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：
本次担保事项，系公司控股子公司为下属全资子公司提供的担保。本次担保事项，有利于下属公司业务的顺利开展，符合上市公司利益。本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议；本次交易已履行了必要的审批程序，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
独立财务顾问对本次白云山控股子公司对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州白云山医药集团股份有限公司控股子公司对外担保事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吕斌 郭卓然
中信证券股份有限公司年 月 日