证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2016-022
浙江南洋科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2016年3月29日在公司南洋厅以现场表决方式召开。会议通知已于2016年3月19日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司董事长邵奕兴先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。
2.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
内容详见公司2015年年度报告相关章节。
公司独立董事叶显根先生、李永泉先生、郑峰女士、原独立董事王呈斌先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度报告及其摘要》。
《公司 2015年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年年度报告摘要》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司全年实现营业收入为 923,366,217.00元，利润总额 135,184,099.86元，归属于上市公司股东的净利润 100,077,895.96元。每股收益 0.16元。
5.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润为 100,077,895.96元，母公司净利润为 33,966,818.94元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以 2015年度母公司实现的净利润 33,966,818.94元为基数，提取10%法定盈余公积金 3,396,681.89元，加上年初未分配利润 248,703,592.75元，减去本期分配的 2014年度现金股利 11,627,162.02元，截至 2015年 12月 31日止，公司可供分配利润为 267,646,567.78元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，董事会同意如下分配预案：
以截止 2015年 12月 31日公司总股本 709,923,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.20元（含税），共计 14,198,460.00
元，不送红股；不实施资本公积金转增股本。
在利润分配方案实施前，公司总股本可能存在由于股份回购等原因而发生变化，利润分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
上述利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红文件及其他有关法律法规的规定，符合《公司章程》中利润分配政策的规定，与公司业绩成长性相匹配，不会造成公司流动资金短缺。
6.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构核查意见同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内审部经理助理(主持工作)的议案》。
公司原内审部负责人王丽娜女士因工作变动，不再担任内审部负责人职务，经公司审计委员会提名，董事会同意聘任李爱青女士（简历见附件）为公司内审部经理助理，主持内审部日常工作。任期与本届董事会相同。
10.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
因董事长邵奕兴及董事冯江平、杜志喜、李健权、闻德辉、王畅为此次激励计划的激励对象，董事长邵奕兴及以上 5位董事回避了此项表决。
公司于 2014年 3月 27日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分股票期权和限制性股票的授予日均为 2014年 3月 27日。
由于公司 2015年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件。根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第二个行权/解锁期失效，并注销股票期权 237.65万份、回购注销限制性股票 101.85万股。
经公司2015年第三次临时股东大会、2015年第六次临时股东大会审议通过，侯国莉补选为公司第三届监事会监事、公司第四届监事会监事；经
公司职工代表大会审议通过，王云艳当选为公司第四届监事会监事。根据《股权激励有关备忘录2号》有关规定，公司拟注销侯国莉、王云艳在担任监事前已获授但尚未行权的剩余部分股票期权共计13.44万份，并回购注销已获授但尚未解锁的剩余部分限制性股票共计5.76万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由709,923,000股变更为708,846,900股。
具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本事项发表的独立意见、律师法律意见书同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11．以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。
具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2015年度股东大会的通知》。
以上第二、三、四、五、六、七项议案需提交公司 2015年度股东大会审议批准。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会二○一六年三月二十九日
附件：
李爱青女士简历
李爱青女士,1982年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003-2004年任椒江区外经贸局办公室文员，2005-2006年任本公司办公室文员，2007年起历任台州富洋投资有限公司辅助会计、主办会计；浙江南洋经中新材料有限公司、浙江南洋信通新材料有限公司、本公司及分公司主办会计。李爱青女士未持有公司股份，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。