股票代码：300028 股票简称：金亚科技 上市地点：深圳证券交易所金亚科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|上市公司|金亚科技股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|金亚科技|
|股票代码|300028|

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|姓名|住所地址|通讯地址|
|交易对方|||
|何云鹏|上海市浦东新区芳华路XXXX|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|
|陈琛|江西省南昌市阳明路XXXX||
|张普|成都市武侯区棕树南街XXXX||
|蒙琨|成都市武侯区中海龙湾半岛XXXX||
|周星佑|成都市高新区紫荆南路XXXX||
|杜伟|成都市天府新区华府大道XXXX||
|周旭辉|成都市金牛区金仙桥路XXXX|四川省成都市蜀西路50号|
|募集配套资金对方|||
|周旭辉|成都市金牛区金仙桥路XXXX|四川省成都市蜀西路50号|
|何云鹏|上海市浦东新区芳华路XXXX|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|

二O一五年二月
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
公司声明
公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的交易对方天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟，保证其所提供的有关信息均为真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估。
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
目录
重大事项提示 ................................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 4二、标的资产估值及作价 ................................................................................................................. 4三、本次发行股份情况 ..................................................................................................................... 5四、本次发行股份的锁定期 ............................................................................................................. 6五、业绩承诺及补偿 ......................................................................................................................... 7六、实现超额业绩的奖励 ................................................................................................................. 8七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................. 9八、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................................... 9九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市.................................................. 9十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................................................................... 9十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ................................................................... 10十二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ....................................................................................................................................... 11十三、股票停复牌安排 ................................................................................................................... 11十四、待补充披露的信息提示 ....................................................................................................... 11重大风险提示 ............................................................................................................................... 13一、标的资产增值率较高的风险 ................................................................................................... 13二、标的公司业绩补偿和减值补偿承诺无法实现的风险 ........................................................... 13三、知识产权风险 ........................................................................................................................... 14四、游戏产品的资质风险 ............................................................................................................... 14五、现有游戏产品盈利能力下降的风险 ....................................................................................... 14六、新产品和新技术的开发风险 ................................................................................................... 14七、标的资产历史交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险 ........................................ 15八、应收账款余额较大的风险 ....................................................................................................... 15九、本次交易可能取消及审批风险 ............................................................................................... 15十、并购后的整合风险 ................................................................................................................... 16十一、商誉减值的风险 ................................................................................................................... 16释义 .............................................................................................................................................. 17第一节本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 21一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 21二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 22三、本次交易遵循的基本原则 ....................................................................................................... 23第二节本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 24一、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 24二、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 31三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 31四、本次交易不会导致公司控股权发生变化亦不构成借壳上市................................................ 32五、本次交易后公司仍符合上市条件 ........................................................................................... 32六、本次交易后标的公司法人治理结构 ....................................................................................... 33第三节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 34一、公司概况 ................................................................................................................................... 34二、公司设立及上市情况 ............................................................................................................... 34三、公司历次股本变动情况 ........................................................................................................... 35
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四、上市以来及最近三年控股权变动情况 ................................................................................... 38五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................... 38六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ............................................................... 39七、公司最近两年一期主要财务数据 ........................................................................................... 39八、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 40九、公司控股股东及实际控制人概况 ........................................................................................... 41第四节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 42一、购买资产的交易对方的情况 ................................................................................................... 42二、募集配套资金的交易对方 ....................................................................................................... 49三、交易对方与上市公司关联关系说明 ....................................................................................... 50四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................... 50五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ........................................................................... 50第五节交易标的基本情况 ........................................................................................................ 51一、天象互动基本信息 ................................................................................................................... 51二、历史沿革 ................................................................................................................................... 51三、股权结构及组织机构图 ........................................................................................................... 53四、主营业务情况 ........................................................................................................................... 62五、最近两年主要财务数据及财务指标 ....................................................................................... 98六、最近两年利润分配情况 ........................................................................................................... 99七、最近两年股权转让、增资及资产评估状况 ........................................................................... 99八、主要资产、负债状况情况 ....................................................................................................... 99九、评估预估值 ............................................................................................................................. 103十、其他事项 ................................................................................................................................. 103第六节本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 113一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................................. 113二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ............................................................. 113三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................................. 113四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ............................................................. 114第七节本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................................ 116一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ............................................................. 116二、本次交易的风险提示 ............................................................................................................. 116第八节保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................ 122一、严格履行上市公司信息披露义务 ......................................................................................... 122二、利润承诺补偿安排 ................................................................................................................. 122三、股份锁定的承诺 ..................................................................................................................... 122四、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................................. 122第九节其他事项 ..................................................................................................................... 124一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 124二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ......................................................................... 125三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 .. 125四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ................................................................................................................. 126五、公司利润分配政策和未来分红规划 ..................................................................................... 126六、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ................................................................. 129第十节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 131第十一节上市公司及全体董事声明 ........................................................................................ 132
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买天象互动100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟发行 87,936,043股上市公司股份并支付 99,000.00万元现金，用于购买其持有的天象互动100%股权。
2、拟向周旭辉、何云鹏非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为55,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价。募集资金金额占本次交易总金额的25%。
本次交易的配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
二、标的资产估值及作价
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日。经初步评估，标的资产在评估基准日的预估值为225,000.00万元。截至评估基准日，标的公司（合并口径）未经审计的净资产账面值为14,174.49万元，预估值增值率为1,487.36%。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为220,000.00万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
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三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经董事会商议和交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.76元/股，定价基准日为公司第三届董事会2015年第三次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚需由金亚科技董事会提交金亚科技股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金
按照《发行管理暂行办法》等相关规定，发行价格选取为定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.74元/股，定价基准日为公司第三届董事会2015年第三次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚须由金亚科技董事会提交金亚科技股东大会批准。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
基于前述预估值，交易各方协商天象互动100%股权的交易价格为220,000.00万元。交易总价扣除现金支付的99,000.00万元交易对价后，以13.76元/股的发行价格计算，金亚科技本次购买资产发行股份数量为87,936,043股。
如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规则对发行价格作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量随之作出调整。
2、募集配套资金
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公司拟募集配套资金总额不超过55,000.00万元，全部用于支付本次交易中的现金对价。公司拟向周旭辉、何云鹏分别非公开发行股份不超过 39,171,114股、4,000,000股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规则对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
本次募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
1、12个月的限售期
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若满足12个月，则上述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期内，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
上述期限届满后，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟关于本次交易认购的股份解禁事项如下：第一次解禁：本次股份发行结束之日后满12个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的30%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配；第二次解禁：本次股份发行结束之日后满24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的30%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配；第三次解禁：本次股份发行结束之日后满36
个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的40%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配。
2、36个月的限售期
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若不满足12个月，则上述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行结
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束之日起36个月内不得转让。
向周旭辉发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，周旭辉也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份。
限售期内，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟因本次交易所获得的金亚科技股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金
根据《发行管理暂行办法》，周旭辉、何云鹏因本次交易取得的上市公司股份自非公开发行结束之日起36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，周旭辉、何云鹏也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
上述限售期内，周旭辉、何云鹏认购的本次发行的股票如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
在限售期届满后减持时，周旭辉、何云鹏保证遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。
五、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
天象互动股东对天象互动 2015-2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
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|业绩承诺方|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|22,000.00|26,400.00|31,680.00|80,080.00|

上述业绩承诺方承诺：上述2015-2017三个会计年度内若单一会计年度实现
的净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。
2015-2017年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于80,080.00万元。
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（二）业绩补偿
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为天象互动业绩补偿的补偿责任人。
如需要补偿，补偿责任人应当先以现金方式予以补偿。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间天象互动实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的天象互动同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于天象互动在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末天象互动累计承诺净利润数-截至当期期末天象互动累计实现净利润数）-已补偿金额。根据前述公式计算出来的应补偿金额小于或等于0的，则天象互动股东当年无需补偿。以前年度已经支付的补偿额不得退回。
利润补偿期限届满时，公司、上述业绩承诺方应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天象互动做减值测试，并出具专项审核意见。如果天象互动每期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。补偿金额的计算公式为：减值补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补偿额。
六、实现超额业绩的奖励
根据《利润承诺补偿协议》，本次交易完成后，天象互动在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过天象互动累计盈利承诺净利润数（80,080.00万元），则超过部分的50%用于奖励天象互动管理团队。
具体奖励人员的范围和奖励金额由何云鹏确定，并在盈利承诺期满后书面报告金亚科技，由金亚科技在代扣代缴个人所得税后分别支付给届时尚在天象互动任职的管理团队成员。
上述超额业绩奖励经上市公司董事会审议批准后，尚需上市公司股东大会审议通过及《购买股权协议》生效后实施。
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七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，何云鹏、陈琛持有上市公司股票均超过是上市公司本次发行后总股本的5%；且本次发行股份购买资产、募集配套资金的交易对方之一为公司实际控制人周旭辉，因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据目前标的公司未经审计的财务数据计算的结果如下：
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|项目|标的公司|金亚科技|比例|
||2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度||
|资产总额与交易额孰高|220,000.00|134,824.40|163.18%|
|营业收入|21,671.52|59,357.90|36.51%|
|净资产与交易额孰高|220,000.00|62,030.55|354.66%|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易完成前，公司实际控制人周旭辉及其一致行动人王仕荣持有公司股份为88,263,000股，占发行前公司总股本的比例为33.14%。其中，王仕荣直接持有公司股份2,723,600股，通过平安信托有限责任公司－平安财富＊睿富七号集合资金信托计划间接持有公司股份 11,500,000股。根据《股份转让与回购合同》约定，平安信托股权过户融资的11,500,000股将于2015年5月5日到期，到期后将回购至王仕荣名下。
本次交易完成后，在不考虑定向发行配套融资的情况下，周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为27.40%；何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟所持股份占发行后公司总股本的比例分别为11.38%、8.90%、0.84%、0.59%、0.59%、0.05%，合计22.35%。在考虑定向发行配套融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），周旭辉及其一致行动人王仕
荣所持股份占发行后公司总股本的比例为34.28%，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、
周星佑、杜伟所持股份占发行后公司总股本的比例为11.15%、7.93%、0.75%、
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0.52%、0.52%、0.05%，合计20.92%。无论募集配套融资是否到位，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟合计持股比例均低于周旭辉及其一致行动人王仕荣合计持股比例。
综上，本次交易完成后，周旭辉仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上述公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
在考虑定向发行配套融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），本次交易后，周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为34.28%，触发要约收购义务。鉴于周旭辉在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并且承诺 36个月内不转让本次向其发行的新股，公司将提请股东大会审议豁免周旭辉要约收购义务。在经过上市公司股东大会同意周旭辉免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
在考虑定向发行配套融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），以发行股份131,107,157股计算，本次交易完成后，公司的股本将由266,310,000股变更为397,417,157股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015年 2月 12日，金亚科技召开第三届董事会 2015年第三次会议，审议通过了《关于金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，金亚科技召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、金亚科技召开股东大会批准本次交易正式方案，且股东大会同意豁免周旭辉以要约方式收购公司股份的义务；
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3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意审批风险。
十二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
金亚科技董事、监事、高级管理人员，金亚科技控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十三、股票停复牌安排
因筹划本次重大资产重组事宜，金亚科技股票自2014年11月25日起停牌，并将于董事会审议通过《关于金亚科技股份有限公司发行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关事项后向深交所申请股票复牌。
复牌后，公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性、准确性、完整性、及时性。截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
公司提示投资者到深交所创业板信息披露指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
除下述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第七节“本次交易报批事项及风险提示”，注意投资风险。
一、标的资产增值率较高的风险
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日。经初步评估，标的资产在评估基准日的预估值为225,000.00万元。截至评估基准日，标的公司（合并口径）未经审计的净资产账面值为14,174.49万元，预估值增值率为1,487.36%。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为220,000.00万元。
标的资产的交易价格较账面净资产增值较高，主要是由于天象互动的业务快速增长、经营效益稳定上升，具有良好的发展前景。天象互动拥有从事移动游戏的各种资质、拥有经验丰富的游戏开发运营团队，在行业和用户内积累了良好口碑，与百度移动游戏、360、UC九游、中国手游、小米、华为、联想等国内主流平台运营商、渠道商、手机厂商、发行商保持了良好的合作关系。
二、标的公司业绩补偿和减值补偿承诺无法实现的风险
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟对2015年度、2016年度、2017年度的业绩补偿和减值补偿做出了相关承诺，具体的承诺情况参见第二节“一（三）11（1）业绩承诺”。该业绩承诺系天象互动管理层基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和天象互动管理层的经营管理能力。如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等情况，均可能出现业绩承诺无法实现的风险，从而对公司未来业绩预期带来负面影响。
若因市场环境变化、核心团队成员和经营管理能力变化等原因导致标的公司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的业绩承诺补偿或减值测试补偿，若何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟不履行或无能力履行相关补偿义务，则补偿承诺可能无法被执行和实施，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。
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三、知识产权风险
天象互动从事移动游戏的开发和运营，一款成功开发及运营的移动游戏需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权的保护，目前鉴于国内移动游戏产业增长较快，游戏开发要求快速反应，以及有关移动游戏知识产权的法律制度和法律保护相对滞后等因素，天象互动的日常开发和运营的移动游戏产品有面临知识产权侵权风险的可能性。天象互动自主开发的游戏均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权，代理游戏的相关协议中约定游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但如果发生公司内控制度失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对天象互动提出侵犯知识产权的诉讼。若天象互动败诉则会导致天象互动的经营业绩遭受不利影响。
四、游戏产品的资质风险
我国移动游戏普遍存在产品研发完成后立即上线运营的情况，因新闻出版部门版号办理和文化部备案周期较长，导致完善备案手续相对滞后。截至本预案签署日，天象互动及其子公司部分游戏产品的版号和文化部备案正在办理之中。因此天象互动及其子公司游戏产品涉及的部分版号和备案文件尚未全部取得，能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性。
五、现有游戏产品未来盈利不足的风险
天象互动自主研发并运营的产品主要包括《三国威力加强版系列》、《全民宝贝系列》、《赵云战纪》等移动游戏，以及独家或联合代理发行的精品游戏《天天枪战》等。由于移动游戏市场变化较快，市场竞争日益激烈，移动游戏产品本身存在一定的生命周期，若天象互动不能及时对现有运营产品进行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏用户需求发生较大变化，将导致目前天象互动的主要移动游戏产品逐渐进入游戏生命周期的衰退期；或天象互动后续运营的游戏产品未能继续保持良好的市场表现，则将导致天象互动整体营业收入和盈利能力下降，对未来的经营业绩造成不利影响。
六、新产品和新技术的开发风险
天象互动自成立以来高度重视自研产品的技术创新和研发，实行游戏研发、发行和运营一体化的经营策略，成功自主开发和代理运营多款移动游戏，营业收
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入和盈利能力得以快速增长。未来，天象互动将继续保持新产品和新技术的持续投入，吸引高素质的研发团队和人才加入天象团队，保持与其他平台运营商、渠道商的深度战略合作。同时，天象互动积极取得热门文化题材的精品IP授权，与国内优秀平台进行合作，以进一步增强天象互动的综合竞争实力。但是，移动游戏行业新产品不断推陈出新，市场变化较快，如果天象团队不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，成功研发或代理运营符合市场需求的新产品；或者天象团队对未来市场、产品需求的把握有较大偏差，未能及时调整产品研发方向；或者因各种原因影响研发和开发进度，天象互动将面临业务下滑的风险，对未来业绩及发展前景造成不利影响。
七、标的资产历史交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险
标的资产天象互动自成立以来存在增资、股权转让、收购等情形，除周旭辉受让陈琛股权之交易定价与本次交易定价相同外，本次交易前的增资、转让、收购价格与本次交易价格存在较大差异。本次交易价格主要是参考标的资产预评估结果由双方协商确定，评估机构结合标的资产的经营现状、团队整合、新产品开发计划，综合考虑市场变化需求、发展前景等各种影响因素。但若假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产预估值与实际情况不符合的风险，提醒投资者关注标的资产本次交易价格与历史增资、转让、收购价格差异较大的风险。
八、应收账款余额较大的风险
截至 2014年 12月末，天象互动应收账款余额为 6,786.45万元，约占当年营业收入（未审计）的31.32%，应收账款主要是因结算周期形成的、应收游戏发行方的分成款。天象互动的游戏业务合作方资信良好，与天象互动团队保持良好合作关系，应收账款回收具有较强的保障。虽然天象互动非常重视应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执行力度较大，发生坏账的可能性很小且足额计提了相应的坏账准备，但客户如果延期支付，拖欠天象互动应收款项，将对天象互动的现金流和资金周转产生一定影响。
九、本次交易可能取消及审批风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出
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股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；标的资产的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险。
本次交易除可能被取消之外，尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议批准本次交易，上市公司股东大会审议通过本次交易，中国证监会核准本次交易方案等。上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易正式方案能否取得上市公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险
十、并购后的整合风险
本次交易的标的公司是轻资产公司，其业务发展主要依赖于核心人员。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给公司的长期稳定发展带来不利影响。
十一、商誉减值的风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将与天象互动在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持天象互动的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果天象互动未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
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释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|一般术语|||
|预案、本预案|指|金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本公司、公司、上市公司、金亚科技|指|金亚科技股份有限公司，股票代码：300028|
|天象互动|指|成都天象互动科技有限公司|
|天象互动股东|指|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|
|交易标的、标的资产|指|天象互动100%股权|
|标的公司|指|天象互动|
|交易对方|指|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟；如同时提及配套募集资金时，交易对方还包括周旭辉、何云鹏|
|交易价格|指|金亚科技本次购买标的资产的价格|
|本次重大资产重组、本次交易|指|金亚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟持有的天象互动100%的股权。同时向周旭辉、何云鹏非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%|
|购买股权协议|指|关于发行股份及支付现金购买天象互动100%股权之协议书|
|利润承诺补偿协议|指|金亚科技与何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟关于利润承诺补偿协议书|
|评估基准日、审计基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至金亚科技名下之日|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|金亚科技第三届董事会2015年第三次会议决议公告之日|
|发行期首日|指|上市公司及独立财务顾问就发行股份募集配套资金向符合条件的特定对象发出认购邀请书的次日|
|越云科技|指|成都越云科技有限公司|
|赤月科技|指|成都赤月科技有限公司|
|千层塔科技|指|成都千层塔科技有限公司|
|卓然天成|指|成都卓然天成科技有限公司|
|博龙网络|指|江西省博龙网络有限公司|
|萌月科技|指|成都萌月科技有限公司|
|上月科技|指|成都上月科技有限公司|
|锐沃网络|指|成都锐沃网络科技有限公司|
|香港天象互动|指|HongKong Skymoons Interactive Co.,Ltd.|
|天象互娱|指|北京天象互娱科技有限公司|
|北京天象互动|指|北京天象互动科技有限公司|
|金亚软件|指|成都金亚软件技术有限公司|
|深圳金亚|指|深圳金亚科技有限公司|
|香港金亚|指|金亚科技（香港）有限公司|
|金亚云媒|指|成都金亚云媒互联网科技有限公司|
|致家视游|指|成都致家视游网络技术有限公司|
|哈佛国际|指|Harvard International PLC.|

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|鸣鹤鸣和|指|北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司|
|雪狐科技|指|成都雪狐科技有限公司|
|麦秸创想|指|北京麦秸创想科技有限责任公司|
|银川圣地|指|银川圣地国际游戏投资有限公司|
|GTV|指|辽宁电视台全资子公司辽宁北方新媒体有限公司旗下游戏电视业务的总称，包括三个数字电视频道和一个网站，即：GTV游戏竞技频道、GTV电子体育频道、GTV网络棋牌频道和GTV游戏视频网|
|WCA|指|世界电子竞技大赛（World Cyber Arena），是一项全球性的电子竞技赛事，该项赛事由银川市政府、银川圣地运营|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|会计师、审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|法律顾问、北京海润|指|北京市海润律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订，证监会令第109号）|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《金亚科技股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业术语|||
|IP|指|Intellectual Property(知识产权)，是指游戏等文学作品无形的财产权,也称智力成果权,通过智力创造性劳动所获得的成果,并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利，广义上包括计算机软件著作权、商标、专有技术等|
|移动互联网|指|通过智能移动终端（主要包括智能手机、平板电脑）采用移动无线通信方式获取业务和服务的新兴业务，包含终端层、软件层和应用层三个层面。终端层包括智能手机、平板电脑等；软件层包括操作系统、数据库和安全软件等；应用层包括休闲娱乐类、工具媒体类、商务财经类等不同应用与服务|
|智能手机游戏、智能机手游|指|以智能手机为载体进行安装运行的手机游戏，包括主流的Android、IOS 、Windows Mobile 、Windows Phone等运营系统，包含移动网络游戏以及移动单机游戏|
|移动游戏、移动网游、移动联网游戏|指|游戏产品由软件程序和信息数据组成，通过移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务|
|RPG/角色扮演游戏|指|角色扮演游戏以及移动游戏其运营系统的缩写。游戏用户在游戏过程中扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定场景下进行游戏|
|Q版卡牌移动网游|指|游戏人物形象比较梦幻、卡通、可爱，以2D、3D建模配合动画渲染技术，有较高的画面表现力，深受年轻群体的喜爱，属于国内外主流的休闲类移动网络游戏|
|重度游戏|指|游戏本身较为华丽、画质水平较高，游戏用户在游戏上花费的时间较长、支付金额较多的一种游戏类型，主要包括移动|

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|||游戏、客户端游戏|
|轻度游戏|指|游戏系统和画面设计简单，操作难度较低的游戏类型，一般为休闲类游戏，游戏用户多为大众用户，单次游戏时间分散，人均消费金额较低，主要包括单机游戏、简单的网页游戏|
|客户端游戏、端游|指|将游戏包安装在游戏用户的电脑上，与游戏服务器相互配合，运行需要网络环境的一类游戏|
|网页游戏|指|基于互联网浏览器的在线互动游戏，无需下载客户端，仅需打开网页界面的一类游戏|
|月新增用户|指|一般为一个自然月内下载并安装游戏包的游戏用户数量，每天一台移动设备（智能手机）打开多次则计为一位新增用户|
|月活跃用户|指|一般为一个自然月内登陆游戏的游戏用户数量，每天一台移动设备（智能手机）打开多次则计为一位活跃用户|
|月付费用户|指|一般为一个自然月内进行游戏充值的游戏用户数量，每天一台移动设备（智能手机）打开多次则计为一位付费用户|
|月流水、月充值|指|游戏用户在一个自然月中累计充值金额，游戏开发商按照与平台运营商、渠道商约定的以充值金额分成比例计算为游戏开发商的实际销售收入|
|虚拟道具|指|移动游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中，没有实际物体存在|
|虚拟货币|指|移动游戏开发商发行的，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行企业所提供的指定范围、指定时间内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具|
|ARPPU|指|平均每个用户的游戏充值金额（Average Revenue PerUser），用户基数采用的是付费用户数，ARPPU 值是重要的游戏运营业务收入指标|
|代理模式|指|游戏开发商与游戏代理发行运营商签署协议，代理发行运营商负责代理游戏和用户推广，在合作期内对账后根据分成比例向游戏开发商分成，游戏不在代理发行运营商的平台上进行运营|
|联运模式|指|游戏开发商与平台运营商签署协议，联运平台负责游戏用户推广，一般使用联运平台的用户管理体系及充值接口，对帐后根据分成比例向公司分成|
|全民宝贝系列|指|指天象互动产品包含《全民宝贝HD》、《去吧皮卡丘》、《精灵契约》等宠物系列卡牌移动游戏总称|
|三国威力加强版系列|指|指天象互动产品包含《我是主公》、《三国威力加强版》、《无双三国》、《龙之战士》等三国卡牌移动游戏总称|
|钻石|指|《全民宝贝系列》游戏中用户购买的虚拟货币，用户可通过银行卡、支付宝等各种支付渠道用现实货币购买游戏中的虚拟货币。该虚拟货币可用于购买游戏中的虚拟道具实现升级、恢复、增加经验值等游戏多项功能|
|元宝|指|《三国威力加强版系列》游戏中用户购买的虚拟货币，用户可通过银行卡、支付宝等各种支付渠道用现实货币购买游戏中的虚拟货币。该虚拟货币可用于购买游戏中的虚拟道具实现升级、恢复、增加经验值等游戏多项功能|
|App Store|指|美国苹果公司的在线应用程序商店，在全球范围内提供游戏产品的下载和分发|

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|360|指|北京奇虎科技有限公司，成立于2005年9月，是中国领先的互联网安全软件、游戏应用和服务公司，旗下拥有360安全卫士、360游戏中心、360浏览器、360杀毒、360手机助手等多款产品，是国内最完善的互动娱乐游戏平台之一|
|UC九游|指|UC优视科技有限公司旗下的九游游戏平台。UC优视科技有限公司成立于2004年，是国内领先的移动互联网软件技术及应用服务提供商|
|中国手游|指|中国手游娱乐集团有限公司（简称CMGE），是国际领先的移动游戏开发商与发行商|
|百度移动游戏|指|百度移动游戏，是百度公司基于移动网络游戏产品向用户提供娱乐服务的平台，聚合百度手机助手、百度91助手、安卓市场、百度游戏等分发资源，提供基于“搜索引擎+应用商店+媒体社区”多核驱动的游戏发行服务，是国内最主要、市场份额排名居前的移动游戏分发平台之一|
|小米游戏中心|指|国内知名手机品牌制造商北京小米科技有限责任公司旗下的android版手机游戏下载平台，成为国内主流移动互联网游戏分发平台之一|
|爱奇艺（PPS）游戏平台|指|是国内知名度较高的首家专注于提供免费、高清网络视频服务的大型专业网站和网络视频播放平台|

非经特别说明，本预案所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
非经特别说明，本预案中财务数据单位均为人民币万元。
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第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的大力支持是文化企业跨越式发展的基石
近年来，国家相继出台了一系列政策支持文化传媒行业发展，主要政策及内容包括：
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|时间|政策名称|发布机构|主要内容|
|2010 年4 月|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号）|宣传部、文化部等九部委|鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。|
|2011年3月|《“十二五”发展规划》|国务院|传承创新，推动文化大发展大繁荣。推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。|
|2012 年5 月|《“十二五”时期文化改革发展规划》|文化部|要推动文化产业重点领域发展。积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业。|
|2013 年11月|《关于全面深化改革若干重大问题的决定》|中共中央|提出加快完善文化管理体制和文化生产经营机制，建立健全现代公共文化服务体系、现代文化市场体系，推动社会主义文化大发展大繁荣。此举将有力地推动产业整合，促进跨区域、跨行业并购重组，尤其是在影视、动漫、游戏等国家重点扶持的行业。|
|2014年3月|《关于深入推进文化金融合作的意见》|文化部、人民银行、财政部|加快推进文化企业直接融资、支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组；鼓励文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合。|

（二）我国移动游戏行业具有较大的市场空间
中国版协游戏工委（GPC）发布的《2014年中国游戏产业报告》显示，2014年中国游戏市场的用户数量约达 5.17亿人，较 2013年增长4.6%；销售收入达
到 1,144.8亿元，较 2013年增长37.7%；其中，移动游戏市场的用户数量约达
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3.59亿人，同比增长15.1%，销售收入达到 274.9亿元，占比24.01%，同比增长10.5%。按照销售收入计算，移动网络游戏占移动游戏市场的比例为78.3%，占据移动游戏市场主要份额。另一方面，预计 2014年我国智能手机出货量将达到4.2亿部，同比上升19.9%。未来随着移动互联网的快速发展和智能移动手机保有量的持续增长，智能机用户逐步培养手机游戏的消费习惯，移动游戏行业将迎来更大的市场空间。
二、本次交易的目的
（一）完善游戏产业链布局
公司通过持续的战略资源配置及研发投入，打造“以增值服务内容提供为主的游戏产业链，以内容运营为主的泛家庭互联网硬件产业链”。其中，游戏产业链已经聚合了提供游戏视频内容及国际电子竞技赛事组织资源的鸣鹤鸣和、电视游戏研发及平台运营的致家视游、跨平台移动游戏内容开发的雪狐科技等资源；
硬件产业链聚合了提供家庭娱乐及健康管理等融合业务的金亚科技、提供双系统游戏主机的深圳金亚、提供高端消费电子品牌的哈佛国际、提供移动互联网加速及三网融合服务解决方案的麦秸创想、提供公众 wifi视频服务及智慧城市解决方案的金亚云媒等资源。
近期，公司正在通过控股鸣鹤鸣和，以实现收购世界级电子竞技赛事WCA永久举办方的银川圣地股权。收购完成后公司将拥有电子竞技赛事举办通路，以及与国内知名的电视游戏频道GTV合作的游戏发行渠道深度结合，并通过致家视游的电视游戏平台“家魔方”切入电视游戏领域。本次交易完成后，公司游戏产业链布局情况如下：
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|游戏产业布局板块|所属公司及主营业务|
|电视游戏内容、制作及发行|致家视游，围绕TV端游戏内容进行研究、开发及平台运营|
||鸣鹤鸣和，专业从事游戏视频节目制作、电子竞技赛事举办、游戏网站平台运营、游戏明星包装与商业开发等综合性游戏传媒业务|
|移动游戏内容、制作及发行|天象互动，专注精品移动游戏的研发、发行及运营|
||雪狐科技，专注移动端和电视端3D动作类游戏内容制作|
|电子竞技赛事|银川圣地，为 WCA 永久举办方，筹办 WCA 赛事，投资电子游戏（如页游、手游等）及相关产品|
|游戏主机生产|深圳金亚，游戏主机的设计、开发和销售|

通过本次交易，天象互动可借助上市公司的资本平台优势、已布局的游戏产
业资源等，推动移动游戏产品的研发及运营，提升天象互动在移动游戏行业中的
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品牌影响力和竞争力，提高其盈利能力；同时，公司将利用天象互动在移动游戏方面的研发及运营优势，弥补公司在游戏业务的内容及终端渠道方面的不足，将游戏业务从电视游戏领域拓宽至移动游戏领域，激活并放大公司的游戏资源价值，从而打造完整的游戏研发、发行、运营、游戏赛事举办、游戏主机销售等覆盖电视游戏、移动游戏的游戏全产业链，满足用户在移动互联网时代的多元化体验需求，提升公司的游戏内容和渠道服务能力，本次交易具有良好的产业协同效应。
（二）本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平
本次交易标的公司天象互动专注于移动游戏的自研及发行，具备研运一体的竞争优势，核心成员对移动游戏行业有着较为深刻的理解，拥有丰富的游戏软件开发和运营管理经验。
本次交易完成后，天象互动将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
根据交易对方的业绩承诺，天象互动2015-2017年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为22,000.00万元，26,400.00万元和31,680.00万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
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第二节本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案的主要内容
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买天象互动100%的股权，具体方式如下：
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|标的公司|交易对方|交易标的|支付方式|
|天象互动|何云鹏|天象互动45.84%股权|发行股份及支付现金|
||陈琛|天象互动35.84%股权|发行股份及支付现金|
||周旭辉|天象互动10.00%股权|发行股份及支付现金|
||张普|天象互动3.37%股权|发行股份及支付现金|
||蒙琨|天象互动2.37%股权|发行股份及支付现金|
||周星佑|天象互动2.37%股权|发行股份及支付现金|
||杜伟|天象互动0.21%股权|发行股份及支付现金|

2、募集配套资金
（1）募集配套资金的金额及用途
公司拟向周旭辉、何云鹏非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过55,000.00万元，全部用于本次交易的现金对价支付，募集配套资金金额占交易总额的比例不超过25%。
本次交易的配套融资生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
（2）募集配套资金的必要性
①有利于交易顺利进行，提高并购效率
根据本次交易双方签署的《购买股权协议》，本次交易的现金对价为99,000.00万元。根据中国证监会2014年11月2日《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，为了提高自有资金的使用效率，本次交易拟向周旭辉、何云鹏非公开发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价
支付，有利于交易顺利进行，提高并购效率。
②上市公司自有存量资金有限，难以满足现金支付需求
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截至2014年9月30日，公司上市募集资金已经分配完毕，且仅有“基于三网融合的物联网基地项目”募集资金专户有余额 39.8万元。在扣除已有的投资安排、安全运营资金等，公司现有货币资金总量不足以完全支付本次交易的现金对价。同时，上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量作为安全线，如果低于货币资金的安全持有水平，上市公司的日常经营面临较大的流动性风险。扣除日常经营预留的流动资金，上市公司账面资金余额难以满足本次交易的现金支付需求。
③避免对公司财务结构造成不利影响
随着公司规模的不断扩大，公司流动资金需求量增幅较快。为满足日常经营需求，公司通过增加银行借款满足流动资金的需求，截至 2014年9月30日，公司长期借款9,800.00万元。根据本次交易方案，公司需支付现金对价 99,000.00万元，如无募集配套资金，公司需通过增加银行借款等方式满足本次交易的现金支付需求。若以银行借款方式筹集本次交易支付现金，将进一步增加公司财务费用和资产负债率，降低公司盈利指标，不利于上市公司的财务稳健。
综上，本次募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，有利于提高并购效率，保障本次交易的顺利实施。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中的天象互动100%股权最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，采用收益法和市场法对天象互动100%股权价值进行评估，并拟选用市场法评估结果作为最终评估结果。评估基准日为 2014年 12月 31日。经初步评估，标的资产在评估基准日的预估值为225,000.00万元。经协商一致，天象互动100%股权整体作价金额为 220,000.00万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作仍在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能有一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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2、发行对象
（1）发行股份购买资产
天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟。
（2）募集配套资金
公司实际控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏。
3、发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为金亚科技第三届董事会 2015年第三次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即13.76元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由金亚科技董事会提交金亚科技股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金
公司本次向周旭辉、何云鹏非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为金亚科技第三届董事会 2015年第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%，即12.74元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由金亚科技董事会提交金亚科技股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次交易完成后，公司总股本最高将增至397,417,157股（募集配套资金发股数量按照上限计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产
天象互动100%股权初步协商的交易价格为220,000.00万元，其中以股份形式支付 121,000.00万元，现金形式支付 99,000.00万元。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，股份及现金支付的具体情况如下：
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付||现金支付（元）|对价合计（元）|
||金额（元）|发行股份（股）|||
|何云鹏|554,664,000.00|40,309,883|453,816,000.00|1,008,480,000.00|
|陈琛|433,664,000.00|31,516,279|354,816,000.00|788,480,000.00|
|周旭辉|121,000,000.00|8,793,604|99,000,000.00|220,000,000.00|
|张普|40,777,000.00|2,963,444|33,363,000.00|74,140,000.00|
|蒙琨|28,677,000.00|2,084,084|23,463,000.00|52,140,000.00|
|周星佑|28,677,000.00|2,084,084|23,463,000.00|52,140,000.00|
|杜伟|2,541,000.00|184,665|2,079,000.00|4,620,000.00|
|合计|1,210,000,000.00|87,936,043|990,000,000.00|2,200,000,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（2）募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过55,000.00万元，全部用于支付本次交易中的现金对价。公司拟向周旭辉、何云鹏分别非公开发行股份不超过 39,171,114股、4,000,000股，以募集配套资金。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行数量将作相应调整。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
①12个月的限售期
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若满足12个月，则上述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期内，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
上述期限届满后，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟关于本次交易认购的股份解禁事项如下：第一次解禁：本次股份发行结束之日后满12个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的30%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配；第二次解
禁：本次股份发行结束之日后满24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解
禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的30%，上述股东之间
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
按照各自实际获得股份比例分配；第三次解禁：本次股份发行结束之日后满36个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的40%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配。
②36个月的限售期
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若不满足12个月，则上述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
向周旭辉发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，周旭辉也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份。
限售期内，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟因本次交易所获得的金亚科技股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金
根据《发行管理暂行办法》，周旭辉、何云鹏因本次交易取得的上市公司股份自非公开发行结束之日起36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，周旭辉、何云鹏也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
上述限售期内，周旭辉、何云鹏认购的本次发行的股票如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
在限售期届满后减持时，周旭辉、何云鹏保证遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、期间损益
标的资产在基准日至标的资产交割日期间，产生的盈利由金亚科技享有。产
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生的亏损由何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟按其在天象互动的股权比例承担。
9、标的资产滚存未分配利润的安排
天象互动截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归金亚科技所有。
10、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
11、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟对天象互动 2015-2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩承诺方|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|22,000.00|26,400.00|31,680.00|80,080.00|

注：上述三个会计年度内若单一会计年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。
（2）业绩补偿
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为业绩补偿责任人。
①补偿金额
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间（2015-2017年度）天象互动实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的天象互动同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于天象互动在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末天象互动累计承诺净利润数-截至当期期末天象互动累计实现净利润数）-已补偿金额。根据
前述公式计算出来的应补偿金额小于或等于 0的，则天象互动股东当年无需补
偿。以前年度已经支付的补偿额不得退回。前述净利润数均以天象互动扣除非经
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常性损益后的净利润数确定。
②减值测试及补偿金额
利润补偿期限届满时，金亚科技及天象互动股东应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天象互动做减值测试，并出具专项审核意见。如果天象互动每期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。补偿金额的计算公式为：减值补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补偿额。根据前述公式计算出来的应补偿金额小于或等于0的，则天象互动股东当年无需补偿。
以前年度已经支付的补偿额不得退回。
③利润补偿方式
补偿责任人应当先以现金方式予以补偿。补偿责任人不以现金方式补偿的，补偿责任人应以其持有的未出售的金亚科技股份予以补偿，由金亚科技以1元的价格进行回购并予以注销。如金亚科技股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金亚科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的金亚科技股份数占各自因本次资产重组所获得的金亚科技股份总数的比例计算各自每年应当补偿给金亚科技的股份数量和现金，并各自承担责任。
若因利润补偿期内金亚科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金亚科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
补偿责任人应在接到金亚科技补偿通知之日起十日内支付完毕。
（3）实现超额业绩的奖励
根据《利润承诺补偿协议》，本次交易完成后，天象互动在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过天象互动累计盈利承
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诺净利润数（80,080.00万元），则超过部分的50%用于奖励天象互动管理团队。
具体奖励人员的范围和奖励金额由何云鹏确定，并在盈利承诺期满后书面报告金亚科技，由金亚科技在代扣代缴个人所得税后分别支付给届时尚在天象互动任职的管理团队成员。
上述超额业绩奖励经上市公司董事会审议批准后，尚需上市公司股东大会审议通过及《购买股权协议》生效后实施。
12、募集配套资金的用途
本次募集配套资金将全部用于支付购买天象互动100%股权的现金对价。本次交易的配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。
13、独立财务顾问
公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（四）本次交易的现金支付情况
公司向天象互动股东支付的现金对价总额为99,000.00万元。具体支付方式如下：
||||
|-|-|-|
|现金支付时点|现金支付比例|金额|
|本次交易获得中国证监会核准且完成天象互动100%股权过户之日起十五个工作日内|40.00%|39,600.00|
|天象互动完成 2016 年度承诺净利润且天象互动 2016 年度的《审计报告》出具之日起一个月内|30.00%|29,700.00|
|天象互动完成 2017 年度承诺净利润且天象互动 2017 年度的《审计报告》出具之日起一个月内|30.00%|29,700.00|

二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，何云鹏、陈琛持有上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%；且本次发行股份购买资产、募集配套资金的交易对方之一为公司实际控制人周旭辉，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据目前
标的公司未经审计的财务数据计算的结果如下：
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司|金亚科技|比例|
||2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度||
|资产总额与交易额孰高|220,000.00|134,824.40|163.18%|
|营业收入|21,671.52|59,357.90|36.51%|
|净资产与交易额孰高|220,000.00|62,030.55|354.66%|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不会导致公司控股权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易完成前，公司实际控制人周旭辉及其一致行动人王仕荣持有公司股份为88,263,000股，占发行前公司总股本的比例为33.14%。其中，王仕荣直接持有公司股份2,723,600股，通过平安信托有限责任公司－平安财富＊睿富七号集合资金信托计划间接持有公司股份 11,500,000股。根据《股份转让与回购合同》约定，平安信托股权过户融资的11,500,000股将于2015年5月5日到期，到期后将回购至王仕荣名下。
本次交易完成后，在不考虑定向发行配套融资的情况下，周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为27.40%；何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟所持股份占发行后公司总股本的比例分别为11.38%、8.90%、0.84%、0.59%、0.59%、0.05%，合计22.35%。在考虑定向发行配套融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为34.28%，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟所持股份占发行后公司总股本的比例为11.15%、7.93%、0.75%、0.52%、0.52%、0.05%，合计20.92%。无论募集配套融资是否到位，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟合计持股比例均低于周旭辉及其一致行动人王仕荣合计持股比例。
综上，本次交易完成后，周旭辉仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上述公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
在考虑定向发行配套融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），
本次交易后，周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例
为34.28%，触发要约收购义务。鉴于周旭辉在本次发行前已拥有上市公司的控
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制权，并且承诺 36个月内不转让本次向其发行的新股，公司将提请股东大会审议豁免周旭辉要约收购义务。在经过上市公司股东大会同意周旭辉免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
五、本次交易后公司仍符合上市条件
在考虑定向发行配套融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），以发行股份131,107,157股计算（募集配套资金发股数量按照上限计算），本次交易完成后，公司的股本将由266,310,000股变更为不超过397,417,157股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易后标的公司法人治理结构
（一）天象互动董事会由5名董事组成，其中由金亚科技委派3名，另外2名董事由天象互动股东或其提名的人士担任。金亚科技保证除非天象互动股东及其提名的董事主动辞去天象互动董事职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事的资格，金亚科技和天象互动不对其实施罢免；天象互动董事长由何云鹏担任。
（二）金亚科技保证除非天象互动股东及其提名的高级管理人员主动辞去天象互动高级管理人员职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任高级管理人员的资格，金亚科技和天象互动不对其实施解聘。天象互动的财务总监由金亚科技委派或任免，该等人员直接向金亚科技汇报工作，接受金亚科技垂直管理，其薪酬由金亚科技支付。
在业绩承诺期间内，天象互动的经营决策按照法律法规和天象互动《公司章程》进行。自标的资产交割日起，天象互动应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及金亚科技的公司章程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度等相关制度。
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
第三节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|金亚科技股份有限公司|
|公司英文名称|GEEYA TECHNOLOGY CO.,LTD.|
|公司上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券简称|金亚科技|
|证券代码|300028|
|成立日期|1999 年11 月18 日|
|注册资本|266,310,000元|
|法定代表人|周旭辉|
|注册地址|成都市蜀西路50号|
|办公地址|成都市蜀西路50号|
|董事会秘书|何苗|
|联系电话|028-68232103|
|传真|028-68232100|
|经营范围|数字化用户信息网络终端产品、卫星直播系统综合解码器、电子产品、通信设备（不含无线电发射设备）的设计开发、生产、销售和服务；网络技术的开发和服务；实业投资；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及上市情况
金亚科技前身为成都金亚高科技有限公司，成立于1999年11月18日，2004年4月更名为成都金亚电子科技（集团）有限公司。2007年9月29日，成都金亚电子科技（集团）有限公司整体改制为股份有限公司，公司更名为成都金亚科技股份有限公司，注册资本9,000.00万元。
股份公司发起设立时的股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|周旭辉|3,999.60|44.44|
|2|郑林强|1,180.20|13.11|
|3|陆擎|1,000.00|11.11|
|4|李志|1,000.00|11.11|
|5|王仕荣|820.20|9.11|
|6|杭州德汇投资有限公司|400.00|4.45|
|7|上海丰瑞投资发展有限公司|180.00|2.00|
|8|张志祥|140.00|1.56|
|9|施世林|100.00|1.11|
|10|北京正道九鼎创业投资有限责任公司|100.00|1.11|

金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|11|上海丰泽投资管理有限公司|80.00|0.89|
||合计|9,000.00|100.00|

经中国证监会证监许可[2009]1040号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，发行后公司总股本为 14,700万股，公司股票于 2009年10月30日在深交所创业板挂牌交易。
三、公司历次股本变动情况
金亚科技自2007年设立以来历次股本变动情况如下：
（一）2007年 9月改制为股份公司
2007年9月2日，经股东会批准，成都金亚电子科技（集团）有限公司依法整体变更为股份有限公司。周旭辉、王仕荣等11名全体股东共同作为公司的发起人，将其持有的成都金亚电子科技（集团）有限公司经审计的2007年7月31日账面净资产140,348,890.07元按1:0.6413的比例折为9,000万股发起人股份，发起设立股份公司，公司注册资本变更为9,000万元。2007年9月29日，公司从成都市工商行政管理局获得注册号为5101002010647的《企业法人营业执照》，公司名称更名为成都金亚科技股份有限公司。
（二）2008年 12月增资至 10,100万股
2008年11月25日，公司股东大会通过了贺洁、朱菊琪及长沙鑫奥创业投资有限公司对公司增资的决议。经股东大会批准，公司与长沙鑫奥创业投资有限公司、朱菊琪、贺洁分别签订了《增资扩股协议书》，其中，长沙鑫奥创业投资有限公司以现金1,250万元认购新增股份500万股，贺洁以现金1,250万元认购新增股份500万股，朱菊琪以现金250万元认购新增股份100万股。
2008年12月18日，广东大华德律会计师事务所对此次增资进行了验资并出具深华验字[2008]136号《验资报告》。此次增资完成后，公司的总股本从9,000万股增加到10,100万股。2008年12月25日，公司从成都市工商行政管理局获得注册号为510100000085809的《企业法人营业执照》。
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
（三）2008年 12月股权转让
2008年12月28日，郑林强分别与大鹏创业投资有限责任公司和顾亚维签订《股权转让协议》，将其所持有的100万股和300万股股份以每股4.2元和3.75元的价格的价格分别转让给大鹏创业投资有限责任公司和顾亚维。
2008年12月28日，陆擎与深圳市杭元福创业投资有限公司、谢福文和高敬杰分别签订《股权转让协议》，将所持有的420万股、100万股和50万股股份以每股2.5元的价格转让给深圳市杭元福创业投资有限公司、谢福文和高敬杰。
2008年12月28日，北京正道九鼎创业投资有限责任公司、施世林与杜闽签订《股权转让协议》，分别将各自所持有的50万股份以每股3元的价格转让给杜闽。
（四）2009年 5月股权转让
2007年9月29日，整体变更为股份公司，李志为主要发起人之一，其持有股份1,000万股，该部分股权的实际持有人仍为李宏伟。2009年5月15日，李宏伟与李志签订《解除代持协议书》，解除双方股份代持关系，由李宏伟本人实际持有该部分股权。
（五）2009年 6月增资至 11,000万股
2009年6月12日，公司股东大会通过了长沙鑫奥创业投资有限公司、深圳市杭元福创业投资有限公司、杭州嘉泽投资有限公司及谢福文、郭若愚对本公司增资的决议。
经股东大会批准，公司与长沙鑫奥创业投资有限公司、深圳市杭元福创业投资有限公司、杭州嘉泽投资有限公司及谢福文、郭若愚分别签订了《增资扩股协议书》，其中，长沙鑫奥创业投资有限公司以现金600万元认购新增股份200万股；
杭州嘉泽投资有限公司以现金600万元认购新增股份200万股；深圳市杭元福创业投资有限公司以现金390万元认购新增股份130万股；谢福文以现金900万元认购新增股份300万股；郭若愚以现金210万元认购新增股份70万股。
2009年6月24日，武汉众环会计师事务所有限责任公司对此次增资进行了验资并出具众环验字[2009]033号《验资报告》。此次增资完成后，公司的总股本从10,100万股增加到11,000万股。
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
（六）2009年 7月股权转让
2009年7月20日，大鹏创业投资有限责任公司与王启文签订《股权转让协议》，大鹏创业投资有限责任公司将其持有的100万股股权转让给王启文。
（七）2009年 10月发行上市
经中国证监会证监许可[2009]1040号文《关于核准成都金亚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，公司注册资本变更为人民币147,000,000.00元，公司股票于2009年10月30日在深交所创业板挂牌交易。
（八）2010年 5月转增至 17,640万股
经2010年5月5日召开的2009年度股东大会决议通过，公司以2009年12月31日总股本147,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增2股，转增后总股本变更为17,640万股。
（九）2011年 6月转增至 26,460万股
经2011年4月19日召开的2010年度股东大会决议通过，公司以2010年12月31日总股本176,400,000股为基数，向全体股东每10股派2元（含税）现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股本变更为26,460万股。
（十）2014年 6月增资至 26,631万股
2014年4月25日，经成都市工商行政管理局（成）登记内变字（2014）第00094号核准，公司名称由“成都金亚科技股份有限公司”变更为“金亚科技股份有限公司”。
根据公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过的《成都金亚科技股份有限公司股权激励计划》（草案修订稿）等，2014年5月21日，公司收到首次限制性股票资金共计841.32万元，其中：计入注册资本171万元，计入资本公积（股本溢价）人民币670.33万元，已由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信验（2014）28号验资报告。公司总股本变更为人民币26,631万股。
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（十一）目前的股本结构及前十大股东情况
截至2014年9月30日，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|57,239,550|21.49|
|二、无限售条件股份|209,070,450|78.51|
|其中：人民币普通股|209,070,450|78.51|
|三、总股本|266,310,000|100.00|

截至2014年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股数（股）|持股比例（%）|
|1|周旭辉|74,039,400|27.80|
|2|平安信托有限责任公司－平安财富＊睿富七号集合资金信托计划|11,500,000|4.32|
|3|曾兵|8,547,374|3.21|
|4|王仕荣注|2,723,600|1.02|
|5|中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资金信托计划|1,508,026|0.57|
|6|华润深国投信托有限公司－智慧金93 号集合资金信托计划|1,263,300|0.47|
|7|中国光大银行股份有限公司－中欧新动力股票型证券投资基金（LOF）|1,207,600|0.45|
|8|徐静|1,081,852|0.41|
|9|鸿阳证券投资基金|1,009,337|0.38|
|10|中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金|969,972|0.36|

注：平安信托有限责任公司－平安财富＊睿富七号集合资金信托计划名下股权系王仕荣过户融资之股权，为此王仕荣合计持有14,223,600股，合计持股比例为5.34%。
四、上市以来及最近三年控股权变动情况
上市以来及最近三年，公司的控股股东及实际控制人未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
2011年9月28日，公司与英国伦敦证券交易所AIM市场上市公司哈佛国际签署《协议书》，公司全资子公司香港金亚通过全面要约收购的方式，以0.45英镑/股（折合人民币4.47元/股）的价格收购哈佛国际的全部 51,275,685股股份，交易总价2,307万英镑（约合人民币2.29亿元）。
公司于2012年3月29日收到中国证监会证监许可[2012]406号文《关于核准
成都金亚科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准香港金亚通过要约
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收购的方式，以0.45英镑/股（约合人民币4.47元/股）的现金对价收购哈佛国际的全部股份。2012年7月，公司完成对哈佛国际的收购。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
（一）2014年 2月，金亚软件投资设立致家视游
2014年2月，全资子公司金亚软件以自有资金投资1,000万元设立致家视游，重点围绕TV端游戏内容进行研究、开发及平台运营。
（二）2014年 8月，金亚科技投资设立金亚云媒
为进一步推广“GEEYA享看”业务，2014年8月21日，公司投资5,000万元设立金亚云媒，重点围绕“GEEYA享看”平台进行研究、开发、推广和运营。
（三）2014年 9月，金亚软件对雪狐科技增资
雪狐科技是一家专注移动端和电视端3D动作类游戏内容制作的高科技企业。
2014年9月15日，金亚软件与雪狐科技及其原股东肖韬、罗皓签署《成都金亚软件技术有限公司对成都雪狐科技有限公司投资协议书》。金亚软件以自有资金向雪狐科技增资800万元，占增资后的总股本35%。2014年12月31日，雪狐科技完成了工商变更登记。
（四）2014年 9月，公司对麦秸创想增资
麦秸创想是一家专注于广电网络技术和创新互联网模式的高科技企业。2014年9月15日，公司与麦秸创想及其原股东朱峰、姜艳秋、中信信息科技投资有限公司签署《金亚科技股份有限公司对北京麦秸创想科技有限责任公司的投资协议书》，公司以自有资金向麦秸创想增资400万元，占增资后的总股本20%。2015年1月9日，麦秸创想完成了工商变更登记。
上述交易不构成上市公司重大资产重组，且与本次交易无关。除上述交易外，在本次交易前的十二个月内本公司未发生其他资产交易。
七、公司最近两年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|132,395.26|134,824.40|125,185.89|

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|||||
|-|-|-|-|
|总负债|67,116.62|72,793.85|50,252.24|
|净资产|65,278.64|62,030.55|74,933.65|
|归属于母公司所有者权益|63,311.83|60,768.36|74,933.65|

注：2012年12月31日与2013年12月31日数据已经审计；2014年9月30日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|39,451.77|59,357.90|47,649.70|
|利润总额|2,389.60|-12,705.11|3,385.12|
|净利润|2,221.31|-12,108.81|2,939.91|
|归属于母公司所有者的净利润|2,141.65|-12,136.57|2,939.91|

注：2012年度与2013年度数据已经审计；2014年1-9月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,029.87|-3,992.67|1,168.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,287.35|-8,723.14|-12,825.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-40.10|14,421.71|15,841.91|
|现金及现金等价物净增加额|-23,021.38|1,366.42|4,411.59|

注：2012年度与2013年度数据已经审计；2014年1-9月数据未经审计。
（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30/2014年1-9月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.08|-0.46|0.11|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|2.38|2.30|2.83|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.30|-0.15|0.04|
|资产负债率（合并）|50.69%|53.99%|40.14%|
|加权平均净资产收益率|3.43%|-17.72%|4.04%|
|毛利率|23.42%|18.54%|28.64%|

注：2012年12月31日/2012年度、2013年12月31日/2013年度数据已经审计；2014年9月30日/2014年1-9月数据未经审计。
八、公司主营业务情况
公司是国内一家拥有完整的数字电视软、硬件产品体系的数字媒体企业，在有线数字电视“端到端”系统产品中，目前取得发明专利3项、实用新型专利 6项、外观专利42项，商标注册证41项，计算机软件著作权47项，12项产品获得国家广电总局入网证书，是国家级高新技术企业。
公司以建设“泛家庭互联网生态圈”为战略发展方向，逐步从原来单一的硬
件研发、生产和销售，向通过家庭硬件终端为用户提供增值服务转型。公司于2012
年完成对英国AIM上市公司哈佛国际的收购，能够让金亚科技更方便地借鉴国外
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的先进技术，依托哈佛国际的渠道和品牌优势，迅速拓展国际市场。2013年以来，公司陆续通过参股鸣鹤鸣和、雪狐科技、麦秸创想，成立全资子公司致家视游等多种投资方式，介入游戏领域，打造新的利润增长点。
公司自设立以来，主营业务未发生变化。
九、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，周旭辉持有公司股份7,403.94万股，占公司总股本的27.80%，为公司的控股股东及实际控制人。
周旭辉，男，1968年生，现任公司董事长，四川省第十二届人大代表，四川省软件行业协会第三届理事会常务理事，九三学社第八、第九、第十届成都市委委员，九三学社科技工作委员会副主任，中国发明协会委员。
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第四节交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方的情况
（一）交易对方的概况
|||
|-|-|
|交易标的|交易对方|
|天象互动100%股权|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|

（二）交易对方详细情况
1、何云鹏
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|何云鹏|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|15210419750516XXXX|
|住所|上海市浦东新区芳华路XXXX|||
|通讯地址|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|||
|通讯方式|028-69760608|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014.11至今|天象互娱|执行董事、经理|-|
|2014.9至今|香港天象互动|董事|-|
|2014.8至今|Skywinds TechnologyCo.,Ltd.|董事|持股比例100.00%|
|2014.8至今|北京天象互动|执行董事|持股比例20.00%|
|2014.4至今|天象互动|执行董事、经理|持股比例45.84%|
|2012.8至今|江苏博得网络科技有限公司|董事、总经理注|-|

注：何云鹏已于 2014年从江苏博得网络科技有限公司离职，目前该公司正在办理工商变更登记手续。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2014年12月31日，何云鹏控制的核心企业和关联企业的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|关联关系|
|1|天象互动|2014.4.24|1,000|45.84|设计、销售计算机软硬件；软件开发；动漫设计；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|控股股东、执行董事、经理|
|2|越云科技|2013.8.8|10|-|手机软件开发、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务|天象互动持股100%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|赤月科技|2012.3.14|200|-|网络技术、信息技术、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务、计算机系统集成、应用软件服务、基础软件服务；组织策划文化交流活动；商务咨询；开发、设计计算机软硬件；销售软件并提供技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|越云科技持股51%，天象互动持股49%|
|4|千层塔科技|2014.10.23|125|-|软件技术开发、技术转让；计算机系统服务；计算机信息技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；数据处理；电脑动画设计；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、工艺品、针纺织品。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|天象互动持股20%|
|5|卓然天成|2013.9.17|10|-|手机软件开发、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务|越云科技持股100%|
|6|博龙网络|2012.8.1|500|-|信息、通信、网络集成，计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通信设备、计算机及配件销售，广告设计、制作，3D动漫培训。（上述项目国家法律法规有专项规定的从其规定）|越云科技持股51%|
|7|萌月科技|2013.11.7|10|-|手机软件开发、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务|越云科技持股50%|
|8|上月科技|2013.11.12|10|-|手机软件开发、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务|越云科技持股50%|
|9|锐沃网络|2012.2.20|10|-|软件开发并提供技术咨询、技术服务|越云科技持股40%|
|10|SkywindsTechnologyCo.,Ltd.|2014.8.26|50,000美元|100.00|-|董事|
|11|SkymoonsInteractiveCo.,Ltd.|2014.8.28|50,000美元|-|-|注[1]|
|12|香港天象互动|2014.9.11|1港元|-|-|董事，SkymoonsInteractiveCo.,Ltd.持股100%|
|13|天象互娱|2014.11.19|100|-|研发计算机软件，销售自产产品；技术推广，技术转让，技术咨询，技术服务；企业管理咨询，经济贸易咨询|香港天象互动持股100%|
|14|北京天象互动|2014.8.21|100|20.00|软件开发；技术推广服务；电脑动画设计；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|执行董事|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|上海网盾信息技术有限公司|2003.8.4|50|90.00|计算机网络（除ICP外）的“四技”服务，电子产品、计算机及配件、通讯设备、机械设备、仪器仪表、文化用品的销售，商务咨询，会务服务（涉及许可经营的凭许可证经营）|执行董事、经理，注[2]|

注[1]：Skymoons InteractiveCo.,Ltd.、香港天象互动、天象互娱的设立与天象互动股东境外公司设立有关，具体情况参见本节“一（三）1、境外公司设立情况”。
注[2]：上海网盾信息技术有限公司于2009年2月24日被吊销营业执照，目前正在办理注销。
2、陈琛
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈琛|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|36010219850802XXXX|
|住所|江西省南昌市阳明路XXXX|||
|通讯地址|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|||
|通讯方式|028-69760608|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014.8至今|Darkmoon TechnologyCo.,Ltd.|董事|持股比例100.00%|
|2014.5至今|北京永焱科技有限公司|监事|持股比例60.00%|
|2014.4至今|天象互动|监事|持股比例45.84%|
|2012.1-2013.10|南昌银行|-|-|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2014年12月31日，陈琛控制的核心企业和关联企业合计15家，包括天象互动、越云科技、赤月科技、千层塔科技、卓然天成、博龙网络、萌月科技、上月科技、锐沃网络、Skymoons InteractiveCo.,Ltd.、香港天象互动、天象互娱、北京天象互动、Darkmoon TechnologyCo.,Ltd.、北京永炎科技有限公司，其中 1-13家企业的基本情况参见何云鹏控制的核心企业和关联企业的基本情况表。Darkmoon TechnologyCo.,Ltd.成立于2014年8月26日，注册资本 50,000美元，陈琛持股100%并任董事；北京永焱科技有限公司成立于2014年5月7日，注册资本 10万元，经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；销
售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；基础软件服务；应用软件服
务；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
3、周旭辉
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周旭辉|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|33032319680624XXXX|
|住所|成都市金牛区金仙桥路XXXX|||
|通讯地址|四川省成都市蜀西路50号|||
|通讯方式|028-68232103|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2011.4至今|金亚科技|董事长|持股比例27.80%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
周旭辉除持有金亚科技股权外，未控制其他企业。金亚科技的基本情况参见第三节“上市公司基本情况”。
4、张普
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张普|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51068119820719XXXX|
|住所|成都市武侯区棕树南街XXXX|||
|通讯地址|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|||
|通讯方式|028-69760608|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014.11至今|天象互娱|监事|-|
|2014.8至今|Slivermoon TechnologyCo.,Ltd.|董事|持股比例100.00%|
|2014.8至今|北京天象互动|经理|持股比例3.37%|
|2014.4至今|天象互动|副总经理|持股比例3.37%|
|2013.1至今|赤月科技|执行董事|-|
|2009.1-2013.1|成都炎龙科技有限公司|研发总监|-|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2014年12月31日，张普控制的核心企业和关联企业合计14家，包括
天象互动、越云科技、赤月科技、千层塔科技、卓然天成、博龙网络、萌月科技、
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
上月科技、锐沃网络、Skymoons InteractiveCo.,Ltd.、香港天象互动、天象互娱、北京天象互动、Slivermoon Technology Co.,Ltd.，其中1-13家企业的基本情况参见何云鹏控制的核心企业和关联企业的基本情况表。Slivermoon TechnologyCo.,Ltd.成立于2014年8月26日，注册资本50,000美元，张普持股100%并任董事。
5、蒙琨
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|蒙琨|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51070319810412XXXX|
|住所|成都武侯区中海龙湾半岛XXXX|||
|通讯地址|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|||
|通讯方式|028-69760608|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014.11至今|千层塔科技|监事|-|
|2014.8至今|Crimoon TechnologyCo.,Ltd.|董事|持股比例100.00%|
|2014.4至今|天象互动|副总经理|持股比例2.37%|
|2013.1至今|赤月科技|监事|-|
|2009.1-2013.1|成都炎龙科技有限公司|项目经理|-|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2014年12月31日，蒙琨控制的核心企业和关联企业合计14家，包括天象互动、越云科技、赤月科技、千层塔科技、卓然天成、博龙网络、萌月科技、上月科技、锐沃网络、Skymoons InteractiveCo.,Ltd.、香港天象互动、天象互娱、北京天象互动、Crimoon TechnologyCo.,Ltd.，其中1-13家企业的基本情况参见何云鹏控制的核心企业和关联企业的基本情况表，Crimoon TechnologyCo.,Ltd.成立于2014年8月26日，注册资本50,000美元，蒙琨持股100%并任董事。
6、周星佑
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|周星佑|性别|男|

金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
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|-|-|-|-|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51028119830125XXXX|
|住所|成都高新区紫荆南路XXXX|||
|通讯地址|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|||
|通讯方式|028-69760608|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014.8至今|Moonart TechnologyCo.,Ltd.|董事|持股比例100.00%|
|2014.4至今|天象互动|副总经理|持股比例2.37%|
|2013.1至今|赤月科技|总经理|-|
|2009.1-2013.1|成都炎龙科技有限公司|首席技术官|-|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2014年12月31日，周星佑控制的核心企业和关联企业合计14家，包括天象互动、越云科技、赤月科技、千层塔科技、卓然天成、博龙网络、萌月科技、上月科技、锐沃网络、Skymoons InteractiveCo.,Ltd.、香港天象互动、天象互娱、北京天象互动、Moonart TechnologyCo.,Ltd.，其中1-13家企业的基本情况参见何云鹏控制的核心企业和关联企业的基本情况表，Moonart TechnologyCo.,Ltd.成立于2014年8月26日，注册资本50,000美元，周星佑持股100%并任董事。
7、杜伟
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杜伟|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51078119830516XXXX|
|住所|成都市天府新区华府大道XXXX|||
|通讯地址|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|||
|通讯方式|028-69760608|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2013.8至今|Modestmoon TechnologyCo.,Ltd.|董事|持股比例100.00%|
|2014.8至今|天象互动|副总经理|持股比例0.21%|
|2012.4-2013.5|成都摩奇卡卡有限责任公司|首席运营官|-|

金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2014年12月31日，杜伟控制的核心企业和关联企业合计14家，包括天象互动、越云科技、赤月科技、千层塔科技、卓然天成、博龙网络、萌月科技、上月科技、锐沃网络、Skymoons InteractiveCo.,Ltd.、香港天象互动、天象互娱、北京天象互动、Modestmoon TechnologyCo.,Ltd.，其中 1-13家企业的基本情况参见何云鹏控制的核心企业和关联企业的基本情况表，Modestmoon TechnologyCo.,Ltd.成立于2014年8月26日，注册资本50,000美元，杜伟持股100%并任董事。
（三）其他事项
1、境外公司设立情况
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟在境外设立公司的具体情况如下：（1）2014年8月，英属维尔京群岛及开曼公司的设立
2014年8月26日，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟在英属维尔京群岛注册分别设立 Skywinds TechnologyCo.,Ltd.、Darkmoon TechnologyCo.,Ltd.、Slivermoon TechnologyCo.,Ltd.、Crimoon TechnologyCo.,Ltd.、 Moonart TechnologyCo.,Ltd.、Modestmoon TechnologyCo.,Ltd.（以下统一简称为“BVI公司”）。上述 BVI公司的注册资本均为 50,000美元，实收资本均为1美元，股权结构均为各股东持股100%。
2014年8月28日，BVI公司在开曼群岛注册设立了Skymoons InteractiveCo.,Ltd.，注册资本 50,000美元，实收资本 5,000美元。BVI公司股东名称及 Skymoons InteractiveCo.,Ltd.的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|BVI公司股东名称|BVI公司名称|Skymoons Interactive Co.,Ltd.的股权比例（%）|
|何云鹏|Skywinds Technology Co.,Ltd.|45.84|
|陈琛|Darkmoon Technology Co.,Ltd.|45.84|
|张普|Slivermoon Technology Co.,Ltd.|3.37|
|蒙琨|Crimoon Technology Co.,Ltd.|2.37|
|周星佑|Moonart Technology Co.,Ltd.|2.37|
|杜伟|Modestmoon Technology Co.,Ltd.|0.21|

（2）香港天象互动及天象互娱的设立
2014年 9月 11日，Skymoons InteractiveCo.,Ltd.在中国香港注册设立
了香港天象互动，注册资本 1港元。2014年 11月 19日，香港天象互动在北京
投资设立天象互娱，注册资本100万元。
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
2、北京天象互动的设立
2014年 8月，陈琛、王宏伟、何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟出资设立北京天象互动。北京天象互动注册资本100万元，经营范围：软件开发；技术推广服务；电脑动画设计；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼701室，法定代表人何云鹏。2014年8月21日，北京天象互动取得北京市朝阳区工商行政管理局颁发的注册号为110105017769053的《企业法人营业执照》。
北京天象互动设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈琛|45.84|45.84|
|2|王宏伟|25.84|25.84|
|3|何云鹏|20.00|20.00|
|4|张普|3.37|3.37|
|5|蒙琨|2.37|2.37|
|6|周星佑|2.37|2.37|
|7|杜伟|0.21|0.21|
|合计||100.00|100.00|

3、相关承诺
针对上述境外公司以及北京天象成立所带来的潜在的同业竞争，承诺人（何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟）作出承诺如下：
（1）上述境外公司仅为持股公司，未实际经营业务。除上述境外公司外，承诺人未直接、间接或通过其他形式持有、控制其他境外公司股权；
（2）承诺人及承诺人所持股、控制的公司与天象互动及其下属公司间不存在转移天象互动及其下属公司利润、利益、控制权的协议安排，天象互动及其下属公司与其他公司间亦不存在转移天象互动及其下属公司利润、利益、控制权的协议安排；
（3）北京天象互动、天象互娱未实际经营业务，亦不会开展业务；
（4）在金亚科技本次发行股份购买天象互动100%股权发行结束后 12个月内，承诺人所持股的上述6家境外公司及北京天象互动、天象互娱将全部注销。
二、募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金的交易对方为周旭辉、何云鹏。周旭辉的基本情况参见本
节“一（二）3、周旭辉”，何云鹏的基本情况参见本节“一（二）1、何云鹏”。
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
三、交易对方与上市公司关联关系说明
上市公司控股股东、实际控制人周旭辉系本次购买资产的交易对方之一、募集配套资金的交易对方之一。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况周旭辉向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|任职期限|
|1|何苗|副董事长、董事会秘书|2013.9.26-2016.9.25|
|2|罗进|总经理|2013.9.26-2016.9.25|
|3|王海龙|副总经理|2013.9.26-2016.9.25|
|4|丁勇和|副总经理、财务负责人|2014.6.20-2016.9.25|

五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本预案签署日，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟出具相关承诺：最近5年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。最近 36个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责的情形。
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
第五节交易标的基本情况
一、天象互动基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成都天象互动科技有限公司|||
|注册地址|成都市天府三街69号1栋28层2808号|||
|办公地址|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|何云鹏|
|注册资本|1,000万元|成立日期|2014年4月24日|
|组织机构代码证|09810778-8|税务登记证|川蓉510198098107788号|
|经营范围|设计、销售计算机软硬件；软件开发；动漫设计；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

二、历史沿革
（一）2014年 4月，天象互动成立
天象互动由何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟、王宏伟于 2014年 4月设立。天象互动设立时注册资本 100万元。2014年 4月 24日，天象互动取得成都市高新工商行政管理局颁发的注册号为 5101090000436451的《企业法人营业执照》。
天象互动设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈琛|45.84|45.84|
|2|王宏伟|25.84|25.84|
|3|何云鹏|20.00|20.00|
|4|张普|3.37|3.37|
|5|蒙琨|2.37|2.37|
|6|周星佑|2.37|2.37|
|7|杜伟|0.21|0.21|
|合计||100.00|100.00|

（二）2014年 8月，股权转让、增资至 275万元
2014年 8月 8日，天象互动召开股东会，同意王宏伟将其所持的天象互动全部股权转让给何云鹏；公司注册资本由100万元增至275万元，新增的175万元注册资本分别由何云鹏认缴80.22万元，陈琛认缴80.22万元，张普认缴5.8975万元，蒙琨认缴4.1475万元，周星佑认缴4.1475万元，杜伟认缴0.3675万元。
2014年8月14日，天象互动办理了工商变更登记。
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
本次股权转让及增资后，天象互动股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何云鹏|126.06|45.84|
|2|陈琛|126.06|45.84|
|3|张普|9.27|3.37|
|4|蒙琨|6.52|2.37|
|5|周星佑|6.52|2.37|
|6|杜伟|0.58|0.21|
|合计||275.00|100.00|

（三）2014年 9月，增资至 1,000万元
2014年 8月 8日，天象互动召开股东会，同意公司注册资本由 275万元增至1,000万元，新增的注册资本分别由何云鹏认缴332.34万元，陈琛认缴332.34万元，张普认缴24.4325万元，蒙琨认缴17.1825万元，周星佑认缴17.1825万元，杜伟认缴1.5225万元。2014年9月24日，天象互动办理了工商变更登记。
本次增资后，天象互动股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何云鹏|458.40|45.84|
|2|陈琛|458.40|45.84|
|3|张普|33.70|3.37|
|4|蒙琨|23.70|2.37|
|5|周星佑|23.70|2.37|
|6|杜伟|2.10|0.21|
|合计||1,000.00|100.00|

（四）2015年 2月，股权转让
2015年 2月 9日，天象互动召开股东会，同意陈琛将所持的天象互动10%的股权以22,000.00万元价格转让给新增股东周旭辉，股权转让价格以本次天象互动100%股权的交易价格220,000.00万元为定价依据。本次转让正在办理工商变更登记。
本次股权转让后，天象互动股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何云鹏|458.40|45.84|
|2|陈琛|358.40|35.84|
|3|周旭辉|100.00|10.00|
|4|张普|33.70|3.37|
|5|蒙琨|23.70|2.37|
|6|周星佑|23.70|2.37|
|7|杜伟|2.10|0.21|
|合计||1,000.00|100.00|

金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
三、股权结构及组织机构图
（一）股权结构图
（二）子公司和参股公司概况
1、越云科技
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成都越云科技有限公司|||
|注册地址|成都高新区肖家河中街43号6幢1层|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|陈琛|
|注册资本|10万元|成立日期|2013年8月8日|
|组织机构代码证|07536945-1|税务登记证|川蓉税字510198075369451|
|经营范围|手机软件开发、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务|||

（2）历史沿革
①2013年8月，越云科技成立
越云科技由张厚芝于 2013年 8月出资设立，注册资本 10万元。2013年 8月6日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具川天仁会司验字[2013]第8-19号《验资报告》，验证张厚芝的出资到位。2013年8月8日，越云科技取得成都
高新区工商行政管理局颁发的注册号为 510109000386128的《企业法人营业执
照》。
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
越云科技设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张厚芝|10.00|100.00|
|合计||10.00|100.00|

②2013年8月，股权转让
2013年8月26日，越云科技召开股东会，同意张厚芝将其持有的越云科技50%股权转让给新增股东王宏伟。2013年 8月 26日，上述各方签署《股权转让协议》。2013年9月5日，越云科技办理了工商变更登记。
本次股权转让后，越云科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张厚芝|5.00|50.00|
|2|王宏伟|5.00|50.00|
|合计||10.00|100.00|

③2014年5月，股权转让
2014年 5月 6日，越云科技召开股东会，同意张厚芝、王宏伟分别将其持有的越云科技全部股权转让给新增股东天象互动，同日，上述各方签署《股权转让协议》。2014年5月8日，越云科技办理了工商变更登记。
本次股权转让后，越云科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天象互动|10.00|100.00|
|合计||10.00|100.00|

2、赤月科技
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成都赤月科技有限公司|||
|注册地址|成都高新区天府大道北段20号1栋4楼10号|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|张普|
|注册资本|200万元|成立日期|2012年3月14日|
|组织机构代码证|59206332-X|税务登记证号码|川蓉51019859206332X号|
|经营范围|网络技术、信息技术、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务、计算机系统集成、应用软件服务、基础软件服务；组织策划文化交流活动；商务咨询；开发、设计计算机软硬件；销售软件并提供技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（2）历史沿革
①2012年3月，赤月科技成立
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
赤月科技由张普、蒙琨、周星佑于 2012年 3月出资设立。赤月科技设立时注册资本3万元。2012年3月12日，四川天一会计师事务所有限责任公司出具川天一会验字（2012）第T0309号《验资报告》，验证各股东出资到位。2012年 3月 14日，赤月科技取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为510109000241943的《企业法人营业执照》。
赤月科技设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张普|1.20|40.00|
|2|蒙琨|0.90|30.00|
|3|周星佑|0.90|30.00|
|合计||3.00|100.00|

②2012年5月，注册资本增至100万元
2012年5月7日，赤月科技召开股东会，同意公司注册资本增至100万元，其中张普新增出资 38.8万元，蒙琨新增出资 29.1万元，周星佑新增出资 29.1万元。2012年5月8日，立信会计师事务所有限公司出具川立信会事司验（2012）第226号《验资报告》，验证各股东出资到位。2012年5月9日，赤月科技办理了工商变更登记。
本次增资后，赤月科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张普|40.00|40.00|
|2|蒙琨|30.00|30.00|
|3|周星佑|30.00|30.00|
|合计||100.00|100.00|

③2013年8月，股权转让
2013年 8月 9日，赤月科技召开股东会，同意蒙琨将所持赤月科技6%的股权转让给张普；周星佑将所持赤月科技5%的股权转让给张普，1%的股权转让给新增股东杜伟。同日，上述各方签订《股权转让协议》。2013年 8月 9日，赤月科技办理了工商变更登记。
本次股权转让后，赤月科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张普|51.00|51.00|
|2|蒙琨|24.00|24.00|
|3|周星佑|24.00|24.00|
|4|杜伟|1.00|1.00|
|合计||100.00|100.00|

④2013年10月，股权转让、注册资本增至200万元
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
2013年 10月 22日，赤月科技召开股东会，同意张普将所持赤月科技4%的股权转让给蒙琨，4%的股权转让给周星佑，2%的股权转让给新增股东越云科技，1%的股权转让给杜伟；同意公司注册资本增至200万元，新增100万元注册资本由越云科技以货币缴纳。2013年 10月 24日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验报字[2013]第 841号《验资报告》，验证各股东出资到位。2013年10月30日，上述各方签订《股权转让协议书》。2013年11月7日，赤月科技办理了工商变更登记。
本次股权转让后，赤月科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|越云科技|102.00|51.00|
|2|张普|40.00|20.00|
|3|蒙琨|28.00|14.00|
|4|周星佑|28.00|14.00|
|5|杜伟|2.00|1.00|
|合计||200.00|100.00|

⑤2014年5月，股权转让
2014年4月29日，赤月科技召开股东会，同意张普、蒙琨、周星佑、杜伟将所持赤月科技全部股权转让给新增股东天象互动。同日，上述各方签订《股权转让协议》。2014年5月5日，赤月科技办理了工商变更登记。
本次股权转让后，赤月科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|越云科技|102.00|51.00|
|2|天象互动|98.00|49.00|
|合计||200.00|100.00|

3、千层塔科技
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成都千层塔科技有限公司|||
|注册地址|成都高新区荣华南路237号1层|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|焦俊|
|注册资本|125万元|成立日期|2014年10月23日|
|组织机构代码证|39438044-7|税务登记证号码|川 税 蓉 字510198394380447号|
|经营范围|软件技术开发、技术转让；计算机系统服务；计算机信息技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；数据处理；电脑动画设计；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、工艺品、针纺织品。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
（2）历史沿革
①2014年10月，千层塔科技成立
千层塔科技由焦俊于 2014年 10月出资设立，注册资本 100万元。2014年 10月 23日，千层塔科技取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为510109000496109的《企业法人营业执照》。
千层塔科技设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|焦俊|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

②2014年11月，注册资本增至125万元
2014年 11月 20日，千层塔科技召开股东会，同意公司注册资本由 100万元增至125万元，新增的25万元注册资本由新增股东天象互动认缴。2014年11月28日，千层塔科技办理了工商变更登记。
本次增资后，千层塔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|焦俊|100.00|80.00|
|2|天象互动|25.00|20.00|
|合计||125.00|100.00|

4、卓然天成
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成都卓然天成科技有限公司|||
|注册地址|成都市高新区肖家河中街43号6幢1层|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|张厚芝|
|注册资本|10万元|成立日期|2013年9月17日|
|组织机构代码证|07765994-6|税务登记证号码|川 税 蓉 字510198077659946号|
|经营范围|手机软件开发、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务|||

（2）历史沿革
①2013年9月，卓然天成成立
卓然天成由杜娟、张厚芝于 2013年 9月出资设立，杜娟、张厚芝分别以货币出资 6万元、4万元。2013年 9月 11日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具川天仁会司验字[2013]第9-43号《验资报告》，验证股东的出资到位。2013
年 9月 17日，卓然天成取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为
510109000392309的《企业法人营业执照》。
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
卓然天成设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杜娟|6.00|60.00|
|2|张厚芝|4.00|40.00|
|合计||10.00|100.00|

②2014年2月，股权转让
2014年2月10日，卓然天成召开股东会，同意杜娟将所持有的卓然天成全部股权转让给陈琛。同日，双方签订《股权转让协议》。2014年 2月 12日，卓然天成办理了工商变更登记。
本次股权转让后，卓然天成的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈琛|6.00|60.00|
|2|张厚芝|4.00|40.00|
|合计||10.00|100.00|

③2014年4月，股权转让
2014年4月18日，卓然天成召开股东会，同意陈琛、张厚芝将所持有的卓然天成全部股权转让给越云科技。同日，上述各方签订《股权转让协议》。2014年4月29日，卓然天成办理了工商变更登记。
本次股权转让后，卓然天成的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|越云科技|10.00|100.00|
|合计||10.00|100.00|

5、博龙网络
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|江西省博龙网络有限公司|||
|注册地址/办公地址|江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦13楼|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|甘建|
|注册资本|500万元|成立日期|2012年8月1日|
|组织机构代码证|59889908-0|税务登记证号码|安 开 地 字360309598899080|
|经营范围|信息、通信、网络集成，计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通信设备、计算机及配件销售，广告设计、制作，3D动漫培训。（上述项目国家法律法规有专项规定的从其规定）|||

（2）历史沿革
①2012年8月，博龙网络成立
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
博龙网络由甘健、刘爱清于2012年8月出资设立，注册资本500万元。2012年7月31日，萍乡市天盛会计师事务所有限公司出具天盛验字[2012]185号《验资报告》，验证股东的首次出资200万元到位。2012年8月1日，博龙网络取得江西省工商行政管理局颁发的注册号为 360301210011857的《企业法人营业执照》。
博龙网络设立时的股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|甘健|260.00|104.00|52.00|
|2|刘爱清|240.00|96.00|48.00|
|合计||500.00|200.00|100.00|

②2013年12月，股权转让
2013年11月8日，博龙网络召开股东会，同意甘健、刘爱清将所持有的博龙网络26%、25%股权转让给越云科技。2013年 11月 10日，上述各方签订《股权转让协议》。2013年12月12日，博龙网络办理了工商变更登记。
本次股权转让后，博龙网络的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|越云科技|255.00|102.00|51.00|
|2|甘健|130.00|52.00|26.00|
|3|刘爱清|115.00|46.00|23.00|
|合计||500.00|200.00|100.00|

③2014年2月，股权转让
2014年2月13日，博龙网络召开股东会，同意刘爱清将所持有的博龙网络19%股权转让给深圳市爱游投资顾问有限公司。2014年 2月 14日，上述各方签订《股权转让协议》。2014年2月17日，博龙网络办理了工商变更登记。
本次股权转让后，博龙网络的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|越云科技|255.00|102.00|51.00|
|2|甘健|130.00|52.00|26.00|
|3|深圳市爱游投资顾问有限公司|95.00|38.00|19.00|
|4|刘爱清|20.00|8.00|4.00|
|合计||500.00|200.00|100.00|

④2014年4月，股权转让
2014年4月，博龙网络召开股东会，同意甘健将所持有的博龙网络6.00%、
3.00%、0.90%股权分别转让给俞文明、谢宇、张明辉。2014年 4月，上述各方
签署《股权转让协议》。2014年4月29日，博龙网络办理了工商变更登记。
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
本次股权转让后，博龙网络的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|越云科技|255.00|100.00|51.00|
|2|深圳市爱游投资顾问有限公司|95.00|38.00|19.00|
|3|甘健|80.50|32.20|16.10|
|4|甘健|80.50|32.20|16.10|
|5|俞文明|45.00|18.00|9.00|
|6|刘爱清|20.00|10.00|4.00|
|7|俞文明|45.00|18.00|9.00|
|8|谢宇|15.00|6.00|3.00|
|9|张明辉|4.50|1.80|0.90|
|合计||500.00|200.00|100.00|

6、萌月科技
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成都萌月科技有限公司|||
|注册地址|成都市高新区肖家河正街11号2幢1层|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|陈琛|
|注册资本|10万元|成立日期|2013年11月7日|
|组织机构代码证|08060960-8|税务登记证号码|川 税 蓉 字510198080609608号|
|经营范围|手机软件开发、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务|||

（2）历史沿革
萌月科技由越云科技、马跃于2013年11月出资设立，越云科技、马跃分别出资5万元、5万元。2013年10月28日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具川天仁会司验字[2013]第10-85号《验资报告》，验证股东的出资到位。2013年 11月 11日，萌月科技取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为510109000400069的《企业法人营业执照》。
萌月科技设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|越云科技|5.00|50.00|
|2|马跃|5.00|50.00|
|合计||10.00|100.00|

7、上月科技
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成都上月科技有限公司|||
|注册地址|成都市高新区肖家河正街11号1层|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|牟正文|

金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|10万元|成立日期|2013年11月12日|
|组织机构代码证|07765250-9|税务登记证号码|川 税 蓉 字510198077652509号|
|经营范围|手机软件开发、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务|||

（2）历史沿革
上月科技由越云科技、牟正文于2013年11月出资设立，越云科技、牟正文分别出资5万元、5万元。2013年10月31日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具川天仁会司验字[2013]第10-109号《验资报告》，验证股东的出资到位。
2013年 11月 12日，上月科技取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为510109000400913的《企业法人营业执照》。
上月科技设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|越云科技|5.00|50.00|
|2|牟正文|5.00|50.00|
|合计||10.00|100.00|

8、锐沃网络
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成都锐沃网络科技有限公司|||
|注册地址|成都高新区天顺北街45号1层|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|邱建生|
|注册资本|10万元|成立日期|2012年2月20日|
|组织机构代码证|59022664-X|税务登记证号码|川 税 蓉 字51019859022664X号|
|经营范围|软件开发并提供技术咨询、技术服务|||

（2）历史沿革
①2012年2月，锐沃网络成立
锐沃网络由邱建生于 2012年 2月出资设立，注册资本 10万元。2012年 2月20日，四川华诚会计师事务所有限责任公司出具川华诚所验字[2012]第2-90号《验资报告》，验证邱建生的出资到位。2012年 2月 20日，锐沃网络取得成都高新工商行政管理局颁发的注册号为 510109000238920的《企业法人营业执照》。
锐沃网络设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱建生|10|100.00|
|合计||10|100.00|

金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
②2013年12月，股权转让
2013年 12月 6日，锐沃网络召开股东会，同意邱建生将所持锐沃网络40%的股权转让给新增股东越云科技。同日，双方签订《股权转让协议》。2013年12月11日，锐沃网络办理了工商变更登记。
本次股权转让后，锐沃网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱建生|6.00|60.00|
|2|越云科技|4.00|40.00|
|合计||10.00|100.00|

（三）员工概况
截至2014年12月31日，天象互动的员工情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|结构内容|人数(人)|比例（%）|
|职能部门|设计研发人员|130|49.06|
||行政管理人员|29|10.94|
||财务人员|6|2.26|
||销售人员|100|37.74|
||合计|265|100.00|
|受教育程度|硕士及以上学历|10|3.77|
||本科学历|136|51.32|
||大专学历|119|44.91|
||合计|265|100.00|
|年龄分布|25岁以下|89|33.58|
||25-35岁|169|63.77|
||36岁以上|7|2.64|
||合计|265|100.00|

注：上述员工统计包括天象互动、越云科技、赤月科技员工。
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
天象互动目前的主营业务主要为移动游戏的开发和运营。凭借团队成员丰富的移动游戏开发和运营经验，天象互动深度理解国内移动游戏市场，游戏用户精准定位，终端客户群体具有消费群体庞大、用户分布较广的特性。
自 2013年以来，以智能手机为主的移动游戏市场快速增长，天象互动全资子公司赤月科技借助之前积累的丰富游戏研发和运营经验，于2013年10月开始推出《三国威力加强版系列》。该款游戏以三国题材为背景，由赤月科技通过越
云科技委托知名平台运营商中国手游代理发行，赤月科技负责《三国威力加强版
系列》的研发和维护升级，赤月科技、中国手游负责《三国威力加强版系列》的
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
联合运营，赤月科技、越云科技与中国手游就《三国威力加强版系列》游戏运营收益进行分成。
2014年 6月，由赤月科技开发，天象互动运营的宠物卡牌移动游戏《全民宝贝系列》上线发布，是天象互动开发运营的主要移动游戏产品之一。《全民宝贝系列》于 2014年 7月全面大规模推广，截至 2014年 12月末，累计注册用户数量超过2,900万人，累计充值金额达到2.79亿元，月均充值金额接近4,000万元。天象互动创新性地运用CPS、CPA、CPC等多种营销方式，在百度移动游戏、360、UC九游、安智等国内主流游戏运营平台推广，受到小米、vivo、oppo、华为等国内大型品牌手机厂商的强烈推荐。天象互动目前拥有包括《全民宝贝系列》、《三国威力加强版系列》、《赵云战纪》、《天天枪战》等多款卡牌类、射击类移动游戏，赢得国内移动游戏用户的广泛认可。
（二）天象互动所处行业基本情况
1、移动网络游戏行业情况
（1）移动网络游戏的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
天象互动的主营业务以移动网络游戏开发和运营为主，属于移动互联网的细分行业。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，天象互动属于“I64互联网和相关服务业”；根据《国民经济行业分类代码表》，天象互动属于“I6420互联网信息服务业”。
移动网络游戏行业涉及的主管部门为中华人民共和国文化部、中华人民共和国工业和信息化部、国家新闻出版广电总局，各省级、市级、县区级等直属单位对各辖属企业进行分级管理。
其中，文化部的主要职责是拟订文化市场发展规划和政策，起草有关法规草案；指导文化市场综合执法，推动副省级城市和地市级以下文化、广电、新闻出版等部门执法力量的整合；对文化领域的经营活动进行行业监管；承担网络音乐美术娱乐、网络演出剧（节）目、网络表演业务和手机音乐的前置审批工作；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
工业和信息化部的主要职责是依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调。
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国家新闻出版广电总局版权管理司为游戏产品知识产权的监管部门，主要职责是拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组织实施，承担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理；组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为。组织推进软件正版化工作。
中国互联网协会是全国性的行业组织，二级分支机构移动互联网工作委员会的主要职责是为移动互联网领域的电信运营商、应用服务企业、内容提供商、终端厂商、科研机构、政府部门和社会团体之间提供交流沟通，从而大力推动我国移动互联网产业的健康快速发展。
中国移动互联网行业的主要法律法规监管体系包括《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》和《网络游戏管理暂行办法》等，对移动互联网企业在进入资质、监管经营、游戏产品发行前的前置审批、内容和宣传方式等方面均有具体规范和要求。
移动网络游戏行业涉及的具体法律法规及产业鼓励政策如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|主要法律法规及政策名称|发布机构|主要内容|
|一、主要法律法规||||
|2000年9月|《中华人民共和国电信条例》|国务院|经营电信业务，必须取得电信业务经营许可证。经营增值电信业务，业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。|
|2000年9月|《互联网信息服务管理办法》|国务院|国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。|
|2003年7月|《互联网文化管理暂行规定》|文化部|文化部对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度。|
|2010年8月|《网络游戏管理暂行办法》|文化部|从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位需要取得《网络文化经营许可证》。|
|二、主要产业鼓励政策||||
|2010 年4 月|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导|宣传部、文化部等九部委|鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。|

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|||||
|-|-|-|-|
||意见》（银发[2010]94 号）|||
|2011年3月|《“十二五”发展规划》|国务院|传承创新，推动文化大发展大繁荣。推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。|
|2012 年5 月|《“十二五”时期文化改革发展规划》|文化部|要推动文化产业重点领域发展。积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业。|
|2013 年11月|《关于全面深化改革若干重大问题的决定》|中共中央|提出加快完善文化管理体制和文化生产经营机制，建立健全现代公共文化服务体系、现代文化市场体系，推动社会主义文化大发展大繁荣。此举将有力地推动产业整合，促进跨区域、跨行业并购重组，尤其是在影视、动漫、游戏等国家重点扶持的行业。|
|2014年3月|《关于深入推进文化金融合作的意见》|文化部、人民银行、财政部|加快推进文化企业直接融资、支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组；鼓励文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合。|

（2）移动网络游戏行业概况
近年来，中国手机用户保有量稳步提升。根据工信部的统计数据，截至 2014年6月初，中国手机用户数量达到12.56亿人，较同期增长7.82%，相当于90.8%的国人在使用手机；其中，使用手机上网的用户数量为 8.57亿人，占用户总数量的68.24%。手机应用已经覆盖了我国的绝大部分人群，成为人们生活中不可或缺的移动便携产品。
随着居民生活水平的日益改善，手机应用也逐渐由无操作系统的简单功能机向具有多种游戏娱乐功能的智能手机转变，智能手机的市场需求较大。根据艾瑞咨询发布的《2013年中国智能终端规模数据》，2013年中国智能手机的保有量为5.8亿台，同比增长60.3%，预计2014年智能手机保有量也将稳步增长。
苹果公司推出的iphone智能手机于2007年面世，发展至今苹果智能机的全球市场份额已经达到16.8%，中国迅速增长为苹果智能手机的全球第二大市场。
与此同时，以Android系统为主的智能机品牌厂商纷纷发力，不断推陈出新，频
繁发布类别不同、性能多样的智能机Android系统新品。面对激烈的市场竞争，
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各大手机厂商以及运营商竞相大力推广中低端智能机型，智能机价格不断走低，快速向国内三四线城市渗透，原有功能机的手机用户加速换机又促使智能机保有量稳步增加。智能手机庞大的市场保有量为中国移动互联网以及移动游戏市场的迅猛发展奠定坚实基础。
在以4G、3G为代表的移动通信技术日益成熟背景下，国内主流智能手机的操作系统以IOS和Android为主，便携性强、待机时间长，可以随时随地联网实现游戏、网页浏览、社交互动等多种功能。移动网络游戏通过移动联网即可以实现移动终端的便携性，能够满足年轻群体的碎片化娱乐需求，也能实现游戏互动，满足游戏用户的社交需求。
移动互联网是一个辐射全国范围、接入互联网环境并提供话音、传真、数据、图像、多媒体等高品质电信服务的新一代开放的电信基础网络，是国家信息化建设的重要组成部分。中国移动互联网的发展日新月异，目前的具体业务以手机直接应用类（手机游戏、手机电视、手机搜索、手机支付等）和以手机为载体的其他应用和服务（如手机广告、移动社交、移动定位服务）为主。在移动互联网的整体规模方面，艾瑞咨询出具的《2014中国移动互联网行业年度研究报告》显示，2013年国内移动互联网的市场规模达到1,060.3亿元，且不断增长；预计2014年中国移动互联网的市场规模达到1,670.50亿元。移动互联网的规模扩张促进移动游戏（主要是手机游戏）市场的繁荣发展，根据中国版协游戏工委（GPC）在2014年游戏产业年会上发布的《2014年中国游戏产业报告》显示，2014年中国游戏市场（包括客户端游戏市场、移动游戏市场等）的用户数量约达5.17亿人，较2013年增长4.6%；销售收入达到1,144.8亿元，较2013年增长37.7%；
其中，移动游戏市场的用户数量约达3.59亿人，同比增长15.1%；销售收入达到274.9亿元，占比24.01%，同比增长10.5%。如果按照销售收入计算，移动网络游戏占移动游戏市场的比例为78.3%，即移动网络游戏市场的销售收入达到
215.25亿元。
腾讯公司发布的《2014年互联网白皮书》指出，2014年移动手机游戏占移动应用数量占比由23%增加至33%，休闲类手游占比超过60%，60%以上游戏用户聚集在三四线城市，三四线城市已经成为手游的主要市场，具有强劲的手游娱乐增长需求。移动游戏市场的全面爆发以及智能手机的大范围普及，促使移动网络游戏拥有广大的受众群体，其中尤以休闲卡牌类游戏、益智类手机游戏最受欢迎。
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2、移动游戏的分类、特点
智能手机作为移动产品的主要终端，具有便携性、移动性的特点，可以方便手机用户利用排队、候车、户外、公交等诸多碎片化时间进行游戏。以是否联网划分，移动游戏包括移动网络和移动单机游戏，其中，移动网络游戏是指在游戏使用过程中需要利用移动通信网络与游戏网络服务器或其他客户端发生互动的
游戏；移动单机游戏是指以移动终端作为载体，只需一台移动终端而不需要利用移动通信网络的游戏，对移动终端手机配置、移动通信网络的要求较低，游戏硬件环境条件较为宽松。
与电脑网络游戏不同，移动网络游戏主要以智能手机为载体，在智能手机终端通过触摸屏幕完成游戏。移动网络游戏多为角色扮演类、策略型的中轻度游戏，内容趣味性强，简单易上手，游戏年龄层无限制，用户群体数量众多。移动网络游戏对移动通信网络带宽、稳定性有一定要求，游戏娱乐时间较长，用户粘性较强。在计费方式方面，移动网络游戏的计费是移动运营商在联网方式下（如GPRS、WLAN、3G/4G）进行用户支付请求的处理，支付途径可以通过手机话费、话费充值、银行卡、支付宝等多种方式；而移动单机游戏适用于弱联网计费，即在不联网的情况下通过手机短信扣费方式进行支付，支付渠道简单，单次短信支付金额虽小。
在移动通信网络带宽和稳定性不断优化的产业环境下，移动网络游戏通过手机终端联网具有较强的互动性，尽管受众群体相对小，但付费用户群体相对稳定，人均用户付费金额较大，也具有较大的市场发展空间。
||||
|-|-|-|
|项目分类|移动网络游戏|移动单机游戏|
|游戏终端设备|中高端智能手机、平板电脑等|中低端智能手机|
|用户规模及增速|用户规模庞大，增速较快|用户基数大、增速较为稳定|
|网络环境与带宽要求|移动通信网、无线互联网，有一定的带宽要求|没有任何要求|
|用户行为特征|利用周末、假期、促销活动等碎片时间游戏，在线时间较长，游戏登陆次数频繁，操作较为复杂|利用碎片时间游戏，操作简捷，极易上手|
|用户消费特征|用户定位根据年龄和消费实力有一定层级，人均消费金额较大|相对于移动网络游戏的用户消费实力相对较弱，人均消费金额很低|
|主要推广渠道|移动应用商店、电信运营商游戏门户、搜索引擎、Web/Wap门户、游戏网站等|与移动网络游戏较为类同|
|支付方式|手机话费、话费充值卡、银行卡、第三方支付，支付手段多样化|手机话费、话费充值卡|

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同时，根据游戏产品内容的不同划分，移动游戏又可分为休闲益智类、角色扮演类、体育竞速类、棋牌类、策略塔防类、射击飞行类、动作冒险类和模拟经营类等多种类型。移动网络游戏则倾向于角色扮演类（RPG）、策略塔防类、动作冒险类等重度游戏，移动单机游戏更倾向于休闲益智类、棋牌类、射击飞行类等中轻度游戏。近年来，移动游戏在产品内容开发方面以用户需求为第一位，经过不断试错、优化，逐步向复合型游戏发展，单款游戏融合多种游戏元素和玩法，以满足用户体验和延长生命周期，成为游戏开发商的主流开发方向。
3、移动网络游戏产业链情况
移动网络游戏产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营商、游戏渠道商和游戏用户，由游戏研发、游戏发行、游戏运营和游戏推广环节等组成。
（1）游戏研发环节
国内移动游戏市场发展较快，市场产品层出不穷，对游戏开发商的要求越来越高。游戏开发商必须在项目前期进行详尽的市场调研，通过市场调研了解市场需求以及市场发展趋势之后，游戏开发商开始产品策划，制定产品研发或后续升级计划，并进行产品论证。游戏开发商根据研发计划设计产品架构，组织研发团队（包括程序、美工、音效等研发人员）按照特定流程进行初步开发，并经过多轮的内部外部测试、不断试错、用户体验、优化调整后形成正式的游戏产品，做好上线运行的准备工作。
（2）游戏发行环节
游戏发行商主要负责移动游戏代理发行和运营推广，在移动网络游戏产业链发挥游戏开发商和平台运营商的中间桥梁作用。游戏开发商经营规模普遍较小，发行运营经营相对缺乏，在初创期更为专注游戏研发，游戏的发行运营通过中国手游、乐逗游戏等市场知名度较高的游戏发行商代理发行，完成游戏的推广和运营工作。随着游戏业务规模和市场地位的不断扩大，游戏开发商逐渐积累起较为成熟的发行运营经验，不再通过游戏发行商，而是直接与游戏平台运营商签订合作协议，协调游戏平台运营商进行发行推广业务，从而具备独立负责游戏发行和推广的运营能力。
（3）游戏运营环节
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游戏平台运营商主要负责游戏与最终用户之间的对接，往往具备规模化的运营推广能力，主要在其自身推广渠道（移动终端内置应用或网站媒体等）上向游戏用户提供游戏产品的资讯介绍、下载链接或使用页面等，协助游戏开发商进行产品运营。游戏平台运营商通过广大的自有游戏用户资源，协调游戏开发商、发行商和支付渠道等各种资源，开展用户渠道、运营分析、支付计费以及产品结算分成业务。
目前国内移动游戏的知名平台运营商分为三种，第一种是以中国移动、中国联通、中国电信为主的电信运营商，依托各自旗下庞大的手机用户群体和应用商场为游戏开发商提供运营服务；第二种是以苹果公司的 App Store和谷歌公司的Google Play为主的移动终端应用平台，在全球范围内为国内游戏开发商提供游戏运营服务；第三种是独立运营的专业移动互联网游戏平台，所属于国内大型互联网企业，如百度移动游戏、360、UC九游、腾讯等。
目前移动网络游戏市场较为普遍的运作流程为，游戏发行商找到优质的游戏产品，与游戏开发商签订游戏代理协议之后，发行商凭借自己的渠道资源和运营经验优势，与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，通过游戏平台，将游戏产品推广到最终的游戏玩家。游戏平台运营商通过充值支付渠道，完成游戏玩家对游戏的充值，并与发行商完成收入分成结算，游戏发行商再与游戏开发商进行收入分成结算。一些具有发行运营经验和一定运营规模的游戏开发商也逐渐倾向于直接与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，自己负责游戏的联运、推广工作。
（4）游戏推广环节
游戏渠道商主要负责移动游戏的渠道推广，通过游戏渠道商的用户资源为游戏产品提供关键词搜索、产品点击、内置弹窗、广告位展示等多种方式增强游戏产品的曝光度，以提升游戏产品的安装下载次数，最大化覆盖游戏用户群体。国内移动游戏市场的推广渠道一般以百度搜索、百度推广、多盟广告、谷歌搜索等知名移动搜索引擎和移动网盟为主。
在面临市场竞争的情况下，移动网络游戏产业链中各方借助各自优势逐步向上下游拓展业务，因此由一家公司担任多个产业角色的情形在市场中较为常见。
天象互动在移动网络游戏产业链中同时扮演游戏开发商和游戏发行商的角色，通过自主运营、联合运营、代理发行等多种模式参与游戏业务。
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（三）天象互动具体业务情况①
1、天象互动主要游戏产品的具体情况
（1）天象互动游戏产品概况
截至目前，天象互动自主研发拥有24款计算机软件著作权的移动游戏产品及其他代理发行的精品游戏产品，天象互动自主研发并运营的产品主要包括《三国威力加强版系列》、《全民宝贝系列》、《赵云战纪》等游戏产品，以及独家或联合代理发行的精品游戏《天天枪战》等产品。
天象互动及旗下拥有的游戏产品获得国内主流平台运营商、合作伙伴颁发的多项奖项、荣誉，其获奖情况如下：
||||
|-|-|-|
|获奖时间|平台商\渠道商\游戏媒体|奖项或荣誉|
|2014年|全球移动游戏开发者大会|天府奖—2014年度最佳游戏团队|
|2014年|中国游戏行业年会|新秀企业奖|
|2014年|中国游戏行业年会|2014最佳手机游戏金手指奖|
|2014年|UC九游|金牌合作伙伴|
|2014年|安智年会|安智2014年度最佳网游|
|2014年|百度移动“中国好应用”年度颁奖|年度最佳手机网游奖|
|2014年|百度移动游戏颁奖典礼|年度黑马网络手游奖|
|2014年|第一届金山云、小米互娱年会|一炮而红奖|
|2014年|百灵欧拓和GMGC|2014年度中国好游戏年度大奖|
|2014年|OPPO可可游戏中心|最具潜力合作伙伴|
|2014年|电信爱游戏|最佳发行合作奖|
|2014年|电信爱游戏|最佳卡牌网络游戏（金鹏奖）|
|2014年|电信爱游戏|五星运营厂商奖（金鹏奖）|
|2015年|搞趣网金镐头奖|影响2015人物奖——何云鹏|
|2015年|游久网紫禁之巅盛典|最佳卡牌奖|

随着天象互动自主开发和代理运营的业务规模的不断壮大，天象互动凭借良好的市场品牌形象、行业领先的技术开发水平、卓有成效的发行和运营能力，一方面坚持精耕细作，对现有主打产品更新升级；另一方面努力取得文化领域较为热门的精品IP，与知名平台运营商、渠道商采取独家代理、联合研发、联合运营等多种方式加大后续产品的深度开发，主要盈利游戏产品数量和规模将相应增加。
截至目前，天象互动自主研发和代理发行的主要游戏产品类别列示如下：
①本章节披露的天象互动,财务指标均为未审数，与正式审计后的数据存在差异；业务数据来源于天象互动
的游戏服务器后台和数据库，以及与游戏运营商、渠道商的结算数据特此说明。
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
天象互动拥有的主要游戏产品自最初上线以来的累积安装量（次数）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|游戏产品|上线时间|上线以来的累积注册数量(万人)②（截至2014.12.31）|
|1|全民宝贝系列|2014.6|2,984.60|
|2|三国威力加强版系列|2013.10|914.52|
|3|天天枪战|2014.11|6.85|
|4|赵云战纪|2014.11|2.60|

截至目前，天象互动的主营收入构成主要来自于天象互动自主研发并运营的产品，主要包括《全民宝贝系列》、《三国威力加强版系列》、《赵云战纪》等移动网游，以及独家或联合代理发行的精品游戏《天天枪战》等产品。游戏产品通过代理发行、联合运营方式提供给游戏用户，在较短时间内取得良好的市场表现。
其中《全民宝贝系列》、《三国威力加强版系列》为天象互动自主研发的主打系列
②本注册数量按照游戏角色进行统计。
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产品，自上线以来，月充值流水、月活跃用户和月均ARPPU等主要运营指标表现优异，且持续稳定。
（2）《全民宝贝系列》游戏产品的具体情况
①《全民宝贝系列》游戏的基本情况
《全民宝贝系列》是天象互动自主研发、独立发行的一款以Q版宠物为背景题材的角色养成策略类精品卡牌移动网游。宠物精灵题材类的游戏用户认知度高，带入感强，较易建立游戏诉求，是目前国内休闲移动网络游戏的主流游戏。
天象互动采用开发成熟的coso2d-x和erlang语言等技术，游戏用户在游戏中扮演训练师，积累资源进行队伍养成，通过召唤、培养上百种宠物小精灵完成各项任务和冒险活动，期间可以和其他玩家跨服对战、组队竞技完成联盟，逐步成为出色的训练师，名扬精灵世界，具有良好的游戏体验。
《全民宝贝系列》于 2014年 6月上线，游戏上线后取得了广大用户的良好评价。自上线以来，天象互动通过持续的运营数据分析、用户沟通反馈以及市场热点跟踪，进行持续升级和版本优化。截至2014年12月末，该系列游戏在全国注册用户已超过 2,900万，累积月活跃用户数超过 500万，2014年下半年开始月均充值金额接近4,000万元左右。
《全民宝贝系列》的主要游戏元素是卡牌，卡牌可以分为“精灵卡”、“装备卡”等，游戏用户的主要任务是充当训练师的角色进行宠物精灵卡牌和精灵装备卡牌的养成，其目的在于拥有高等级、高品阶的宠物精灵和高属性的装备。而精灵卡牌的等级、品阶提升通过吞噬形式将其他精灵的经验或者能量块的经验转移
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至自身，进阶后的精灵各项属性也大幅提升，同时被消耗的精灵卡牌也会消失。
装备卡牌的等级和品阶提升主要通过扭蛋、装备箱（探险掉落）、合成等途径获得，或者用金币进行装备强化、精炼甚至是合成。
与其他宠物卡牌类游戏相比，《全民宝贝系列》的卡牌养成系统易上手、可玩性强，不同卡牌属性及搭配产生不同的游戏效果，游戏用户具有自由操控的空间较大。为满足游戏玩家需求，天象互动独创性地增加宠物进阶、家园养成、合成进化三大特色玩法，升级、进化等特色的天命搭配系统与游戏玩法完美融合，讲究队伍组合的搭配策略，在游戏设计方面独具特点。在运营方面，《全民宝贝系列》的服务端采用 erlang语言开发，运营更为稳定，开服至今未出现死机现象；服务器支持热更新，无需关闭游戏则可实现游戏内容更新。天象互动自主开发更为成熟的后台统计系统和 GM工具，全面支持数值分析和运营需求。在游戏特点方面，该款游戏采用高规格的精灵卡牌赠送，满足重复收集精灵卡牌需求，游戏用户在游戏初期获得大量钻石奖励，更易培养用户进入兴趣。在游戏对战方面，该款游戏采取极简单的PVE模式（玩家对战游戏程序控制的随机战役、或称副本PK）进行游戏对战的兴趣培养，游戏用户的具体奖励和成就感来自于三种 PVP模式（玩家与玩家对战），分别为入门级的 3v3积分赛、决定每日收益的竞技场排位、高端的华丽大赛，大大增强游戏用户的互动交流。
②《全民宝贝系列》的盈利模式及付费流程
《全民宝贝系列》的盈利模式以购买虚拟道具为主，在游戏用户充值付费之后，天象互动与游戏平台运营商、渠道商按照协议约定进行收益分成。
天象互动在研发初期逐步完善不同版本的支付渠道，方便游戏用户进行游戏充值；同时，游戏用户也可以通过支付宝等多种支付渠道充值购买“钻石”，通过使用“元宝”购买精灵、装备、道具等。除付费用户充值购买虚拟道具之外，免费用户通过参与冒险、探索、登陆福利等多种方式可以取得虚拟道具。因此，免费玩家与付费玩家同样可充分享受该游戏的乐趣。
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③《全民宝贝系列》的关键业务信息
《全民宝贝系列》自上线运营以来，该款游戏活跃用户、付费用户数量和充值金额等关键业务信息的具体情况如下：
|||
|-|-|
|运营指标|2014年6月-12月|
|期末累计注册用户数（万人）|2,984.60|
|日均活跃用户数（万人）|65.82|
|月均活跃用户数（万人）|103.15|
|月均付费用户数（万人）|26.83|
|月均ARPPU值（元）|139.71|
|总充值流水金额（万元）|27,890.93|

《全民宝贝系列》自正式上线运营以来的按月份统计的主要运营明细情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||月均|
||||新增用户||月活跃用户||月流水金额||月付费用户|||
||上线月份||||||||||ARPPU值|
||||(万人)||（万人）||（万元）||（万人）|||
||||||||||||（元）|
|1月||13.02||-||67.43||0.92||73.66||
|2月||535.93||3.88||2,302.16||24.95||92.26||
|3月||841.90||97.48||5,451.06||45.48||119.85||
|4月||466.96||1,60.52||5,343.22||33.06||161.62||
|5月||476.68||138.75||5,156.25||30.33||170.03||
|6月||321.14||132.12||5,136.45||28.14||182.55||
|7月||328.97||143.51||4,434.36||24.91||177.99||

《全民宝贝系列》游戏产品的主要数据走势如下：
A、自上线以来的月流水金额、月均ARPPU值数据走势图
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6000 200
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月
月流水金额 月均ARPPU值
B、自上线以来的月活跃用户数、付费用户占比的数据走势图
180 30.00%
1月 2月 3月 4月 5月 6月
月活跃用户数 付费用户占比
注：1、用户数量的统计口径是根据游戏角色数量计算；2、走势图数据为天象互动的后台运营数据，月流水金额与运营商、渠道商的结算流水金额由于坏账、汇率、退款等原因有一定差异，为正常误差之内；月均ARPPU值=月流水金额/月付费用户；3、月均活跃用户数和月均付费用户数量系根据天象互动按月统计的相关数据之算术平均数；4、月活跃用户数自《全民宝贝系列》上线后的第一个月进行统计，故统计月份为6个月。
《全民宝贝系列》自正式上线运营的第2、3月的充值流水、月活跃用户数、月付费用户数达到高峰值，之后随着游戏用户逐渐转变为稳定的付费用户，运营
指标日趋稳定，为游戏运营带来稳定收益。月 ARPPU值处于上升态势主要是由
于上线初期的活跃用户较多，随着时间推移，留存的付费用户相对稳定且大多为
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深度付费用户，游戏消费金额较初期的付费用户有较强的付费能力和付费愿望，导致月付费用户数量下降但人均付费金额较高，较为符合移动游戏行业的用户行为和市场惯例。
C、自上线以来，按游戏发行平台、服务器统计的付费用户数量、游戏充值金额情况统计表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行平台|服务器|期间|充值用户数量(万人)|充值金额（万元）|充值用户平均金额（元/人）|
|360、UC九游、百度移动游戏、小米等|Android混服|2014.6-2014.12|169.33|25,365.62|149.80|
|华为、oppo、中兴、联想等|Android硬核联盟|2014.7-2014.12|17.45|2,324.86|133.21|
|Appleappstore|IOS国服|2014.12|0.64|133.02|208.20|
|Appleappstore、GooglePlay|Android港澳台|2014.12|3,670|674,218|183.71|
|合计|||187.79|27,890.93|148.52|

由上表看出，IOS版付费用户的平均消费水平略高于其他服务器付费游戏用户的平均消费水平。总体上，天象互动各组服务器的付费用户平均消费水平均呈上升趋势。
④《全民宝贝系列》游戏用户的地域分布与游戏用户分布情况
截至2014年12月末，《全民宝贝系列》游戏用户数量达到2,900万人以上，游戏用户与地域分布的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地域|游戏版本|游戏用户人数（万人）|游戏用户占比|
|中国大陆|Android|2,901.41|97.21%|
|中国大陆|ios版|60.72|2.03%|
|港澳台|Android、IOS版|22.47|0.75%|
|合计||2,984.60|100.00%|

注：上表中的游戏用户人数是根据游戏用户访问游戏服务器的地址得出，因为服务器IP地址没有做分布，中国大陆地区的具体省市未能提供相应数据。
2014年6月-12月，《全民宝贝系列》Android、IOS版付费游戏用户数量分别为187.15万人和6,389人（各期内多次付费的游戏用户按一位付费用户汇总）。
其中，中国大陆地区按当期充值金额的游戏用户分布结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|单个用户累积充值金额（R，单位：元）|付费用户人数占比||付费总金额占比||
|||Android版|IOS版|Android版|IOS版|
|2014年6月-12月|1≤R<500|93.82%|0.27%|27.36%|0.02%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|500≤R<1000|2.86%|0.04%|10.41%|0.02%|
|1000≤R<2500|1.83%|0.07%|14.69%|0.05%|
|2500≤R<5000|0.58%|0.02%|10.49%|0.04%|
|5000≤R<20000|0.39%|0.03%|18.39%|0.14%|
|20000≤R|0.08%|0.01%|18.19%|0.21%|

注：以上是各月的具体充值累积统计，各渠道的多月付费用户按一位用户汇总。
其中，港澳台地区按当期充值金额的游戏用户分布结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单个用户累积充值金额（R，单位：元）|Android版+IOS版付费用户人数占比|Android版+IOS版付费总金额占比|
|2014年12月|1≤R<500|92.51%|41.80%|
||500≤R<1000|4.41%|17.12%|
||1000≤R<2500|2.34%|18.01%|
||2500≤R<5000|0.49%|9.02%|
||5000≤R<20000|0.22%|10.12%|
||20000≤R|0.03%|3.92%|

⑤《全民宝贝系列》不同语言版本的充值流水情况
《全民宝贝系列》自2014年6月上线，7月正式规模推广，当月付费用户充值流水突破2,000万元，次月流水突破5,000万元，用户数量稳定上升；并于2014年12月推出IOS版，上线运营时间较短，繁体中文版的游戏用户数量较少，未来随着渠道推广游戏用户数量将相应增加。截至2014年12月末，《全民宝贝系列》游戏不同语言版本的充值流水情况如下：
||||
|-|-|-|
|语言版本|2014年6月-12月||
||充值流水（万元）|比例|
|简体中文|27,823.50|99.76%|
|繁体中文|67.42|0.24%|
|合计|27,890.93|100.00%|

（3）《三国威力加强版系列》游戏产品的具体情况
①《三国威力加强版系列》游戏的基本情况
《三国威力加强版系列》是天象互动子公司赤月科技推出的系列三国RPG+策略类的精品美式卡牌移动网络游戏，该游戏采用开发成熟的 coso2d-x和 erlang语言等技术，游戏用户在游戏中扮演三国时期的魏、蜀、吴、群等四个诸侯国之一的主公角色。在游戏设计方面，《三国威力加强版系列》集成策略、对战、联盟等多元化的游戏元素，讲究对战兵种相互克制，搭配不同排列阵型进行交互，强调付费用户与免费用户之间的公平性和游戏的平衡性，较为符合国内
外用户的游戏偏好。游戏通过武将养成体系，独特的阵型排布、升级、进阶等天
命搭配系统，与武将组合搭配策略相结合，为游戏用户呈现出精彩的三国争霸世
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界，获得全新的三国游戏体验。
《三国威力加强版系列》的主要游戏元素是卡牌，卡牌可以分为“武将卡”、“装备卡”等，武将等级依次分为白（★）→绿（★★）→蓝（★★★）→紫（★★★★）→金（★★★★★）五个星级，星级越高代表品阶越高，武将的基础属性随等级相应提升，品阶提升需要吞噬完全相同的武将卡牌，进阶后的武将各项属性也会大幅提升。
装备卡牌分为武器、防具、坐骑、宝物等四类，用户根据自身喜好为不同的武将分配不同装备。装备的等级提升需要用户消费游戏货币或使用游戏获得银两提升，装备卡牌的品阶提升也需要吞噬完全相同的装备卡，同时该卡牌也会消失。
此外，游戏用户可以通过招募武将获得大量武将，武将也可以进行强化、进阶；
随着主公的等级提升，主公也可以开启副将辅助主公进行征讨，强力属性的武将对于用户闯关或者对战效果非凡。游戏用户也可以通过消耗银两和声望对单个武将进行升星（点星将），武将升星之后可以提升属性，有助于提升对战效果。游戏用户可以带领自己的军队通过"争霸"等系统与其他玩家的军队进行对抗，查看自身军队的排名情况。在游戏的"联盟"模块，用户可以创建或者加入一个联盟，与盟军进行互动，并且可以发动联盟战争来统一三国，完成霸业。
②《三国威力加强版系列》的盈利模式及付费流程
《三国威力加强版系列》的盈利模式请参见《全民宝贝系列》的相关描述，其付费流程如下：
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③《三国威力加强版系列》的关键业务信息
自2013年10月上线以来，《三国威力加强版系列》Android版本于2013年 10月 18日在360、百度移动游戏、安智、小米等各大渠道平台发布，IOS版本于 2013年 11月在 Apple AppStore平台发布，游戏一上线后取得广大用户的良好评价。自上线以来，赤月科技通过持续的运营数据分析、用户沟通反馈与市场热点跟踪，进行持续升级与不断优化。截至2014年12月末，该款游戏在全国注册用户已超过900万，累积月活跃用户数超过200万，2013年12月开始月均充值金额达到 1,000万元以上。《三国威力加强版系列》自上线运营以来，游戏活跃用户、付费用户数量和充值金额持续稳定。
|||
|-|-|
|运营指标|2013年10月-2013年12月|
|期末累计注册用户数（万人）|208.45|
|日均活跃用户数（万人）|3.63|
|月均活跃用户数（万人）|-|
|月均付费用户数（万人）|3.24|
|月均ARPPU值（元）|181.28|
|充值流水合计金额（万元）|2,006.18|
|运营指标|2014年度|
|期末累计注册用户数（万人）|706.07|
|日均活跃用户数（万人）|15.14|
|月均活跃用户数（万人）|25.52|
|月均付费用户数（万人）|4.15|
|月均ARPPU值（元）|338.59|
|充值流水合计金额（万元）|16,028.56|

注[1]：《三国威力加强版系列》游戏在2013年10月上线之初采取租赁阿里云服务器的方式，由于阿里云服务器在前期运营期间与赤月科技在数据接口、共享、实时反馈、后台数据库管理方面需要逐渐完善，导致2013年10月至2014年1月的月活跃用户单项数据统计并不精确，故本图表未纳入统计口径，但不影响《三国威力加强版系列》的整体运营指标的完整性和真实性。2014年1月，赤月科技陆续将《三国威力加强版系列》的租赁服务器IDC更换到DELLR720的硬件服务器并托管在北京兆维BGP机房，使得后续的数
据统计准确完善。
注[2]：月均ARPPU值=月流水金额/月均付费用户。
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《三国威力加强版系列》自正式上线运营以来的按月份统计的主要运营明细情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||新增用户||月活跃用户||月流水金额||月付费用户||月均ARPPU值|
||上线月份|||||||||||
||||(万人)||（万人）||（万元）||（万人）||（元）|
|1月||5.28||见上表注[1]||26.23||0.22||120.21||
|2月||92.25||同上||753.72||4.00||188.43||
|3月||110.92||同上||1,226.23||5.51||235.20||
|4月||140.08||同上||2,027.08||6.94||291.92||
|5月||100.06||33.76||1,888.69||7.01||269.32||
|6月||81.23||38.98||1,796.38||5.28||340.26||
|7月||59.99||32.14||1,344.84||4.66||288.31||
|8月||54.23||30.53||1,196.19||4.27||280.31||
|9月||46.62||22.58||1,026.84||3.67||279.52||
|10月||50.83||21.50||1,107.06||3.63||304.97||
|11月||45.57||19.83||1,036.58||3.28||315.97||
|12月||36.41||18.90||1,249.07||3.22||387.47||
|13月||34.48||21.81||1,257.41||3.13||401.96||
|14月||30.82||21.08||1,059.46||2.50||423.92||
|15月||25.75||19.64||1,038.93||2.17||479.17||

《三国威力加强版系列》游戏产品的主要数据走势图如下：
A、自上线以来的月流水金额、月均ARPPU值数据走势图
B、自上线以来的月活跃用户数、付费用户占比的数据走势图
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45 25.00%
4月5月6月7月8月9月10月11月12月13月14月15月
活跃用户--- 付费用户占比---
注：1、用户数量的统计口径是根据游戏角色数量计算；2、走势图数据为天象互动的后台运营数据，月流水金额与运营商、渠道商的结算流水金额由于坏账、汇率、退款等原因有一定差异，为正常误差之内；月均ARPPU值=月流水金额/月付费用户；3、月均活跃用户数和月均付费用户数量系根据天象互动按月统计的相关数据之算术平均数;4、月活跃用户数自《三国威力加强版系列》上线后有4个月因故未统计，导致月活跃用户数的统计月份未包括前4个月。
《三国威力加强版系列》自正式上线运营的第4、5月的充值流水、月活跃用户数、月付费用户数达到高峰值，之后随着活跃游戏用户逐渐转变为稳定的付费用户，为游戏运营带来稳定收益。该款游戏的月 ARPPU值呈稳步上升态势，其原因与《全民宝贝系列》相似，为移动网络游戏的市场惯例。
C、自上线以来，按游戏发行平台、服务器统计的付费用户数量、游戏充值金额情况统计表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行平台|服务器|期间|充值用户数量(万人)|计费金额（万元）|充值用户平均金额（元/人）|
|360、腾讯应用宝、百度多酷、百度91等|Android混服|2013.10-2013.12|6.92|1,198.17|173.04|
|||2014年度|40.41|12,390.46|306.59|
|Apple Appstore|IOS国服|2013.10-2013.12|2.51|808.01|322.25|
|||2014年度|4.54|2,599.66|573.10|
|中国手游|Android+IOS台湾服务器|2014年度|3.97|907.51|228.34|
|中国手游|Android+IOS泰国服务器|2014.4-2014.12|0.12|26.43|227.03|
|豌豆荚|Android专门服务器|2014.2-2014.12|0.21|57.37|273.46|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|移动MM商场|Android专门服务器|2014.5-2014.12|0.52|47.14|90.46|
|合计|||59.20|18,034.74|304.62|

由上表可以看出，苹果公司的Appstore平台游戏用户均为iphone、ipad的中高端智能手机用户，游戏产品的付费实力较强，人均消费金额高于其他发行平台的游戏用户，符合移动游戏行业的市场惯例。
④《三国威力加强版》游戏用户的地域分布与充值金额分布情况
截至2014年12月末，《三国威力加强版》游戏用户数量超过900万人，其中，中国大陆地区Android版游戏用户数量为741.33万人，IOS版游戏用户数量为119.25万人，其地域分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地域|游戏版本|游戏用户人数（万人）|游戏用户占比|
|中国大陆|Android版|741.33|81.06%|
|中国大陆|IOS版|119.25|13.04%|
|港澳台|Android、IOS版|49.28|5.39%|
|泰国|Android、IOS版|4.66|0.51%|
|合计||914.52|100.00%|

2013年10月-12月及2014年度，《三国威力加强版》付费游戏用户数量分别为6.92万人和41.08万人（各期内多次付费的游戏用户按一位付费用户汇总）具体情况如下：
中国大陆地区按当期充值金额的游戏用户分布结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|单个用户累积充值金额（R，单位：元）|付费用户人数占比||付费总金额||
|||Android版|IOS版|Android版|IOS版|
|2013.10-2013.12|1≤R<500|68.83%|23.50%|15.43%|6.92%|
||500≤R<1,000|2.33%|1.44%|7.26%|4.53%|
||1000≤R<2,500|1.44%|1.02%|10.05%|7.24%|
||2500≤R<5,000|0.43%|0.33%|6.79%|5.28%|
||5,000≤R<20,000|0.34%|0.26%|14.09%|10.42%|
||20000≤R|0.05%|0.04%|6.10%|5.90%|
|2014年度|1≤R<500|81.95%|8.49%|16.70%|2.12%|
||500≤R<1000|3.35%|0.57%|6.94%|1.19%|
||1,000≤R<2,500|2.81%|0.49%|13.05%|2.31%|
||2,500≤R<5,000|0.95%|0.20%|10.02%|2.14%|
||5,000≤R<20,000|0.83%|0.19%|23.09%|5.55%|
||20,000≤R|0.13%|0.04%|12.98%|3.91%|

港澳台地区按当期充值金额的游戏用户分布结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单个用户累积充值金额（R，单位：元）|付费用户人数|付费总金额|
|||Android+IOS版占比|Android+IOS版占比|
|2014年度|1≤R<500|92.30%|24.13%|
||500≤R<1,000|3.34%|5.54%|
||1,000≤R<2,500|2.30%|8.75%|

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||||
|-|-|-|
|2,500≤R<5,000|0.75%|6.42%|
|5,000≤R<20,000|1.00%|23.27%|
|20,000≤R|0.32%|31.88%|

⑤《三国威力加强版》不同语言版本的充值流水情况
截至2014年12月末，《三国威力加强版》游戏已经推出简体中文版、繁体中文版和泰语版，不同语言版本的充值流水情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|语言版本|2014年度||2013.10.1-2013.12.31||
||充值流水（万元）|比例|充值流水（万元）|比例|
|简体中文|15,094.63|94.17%|2,006.18|100.00%|
|繁体中文|907.51|5.66%|-|-|
|泰语|26.43|0.16%|-|-|
|合计|16,028.56|100.00%|2,006.18|100.00%|

2、天象互动的主营业务情况
（1）天象互动的主营业务分布情况
截至目前，天象互动旗下拥有赤月科技等五家子公司，主要营业收入来自于天象互动、越云科技和赤月科技，2014年度天象互动、越云科技和赤月科技三家公司实现的营业收入（未审数）分别为 12,800.53万元、3,968.50万元、2,617.00万元。
（2）主要游戏产品的具体情况
自成立以来，天象互动的主要盈利产品为《全民宝贝系列》和《三国威力加强版系列》，也是天象互动的目前主推产品；《赵云战纪》和《天天枪战》于 2014年12月上线，为天象互动的新款游戏，故目前盈利贡献较少，但未来盈利能力将逐步增强。此外，天象互动于2015年将陆续上线《WLWZ》、《HQG》、《BGYX》等系列移动游戏，并将推动知名IP独家授权的相关事宜。
2013年-2014年度天象互动主要游戏产品的具体收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏产品|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|一、天象互动|||||
|全民宝贝系列|12,770.44|69.42%|||
|赵云战纪|15.25|0.08%|||
|三国威力加强版系列|8.51|0.05%|||
|天天枪战|6.33|0.03%|||
|二、越云科技|||||
|三国威力加强版系列|1,458.55|7.93%|141.91|10.07%|
|忍者无敌传|571.46|3.11%|820.32|58.23%|
|忍者奇侠|393.84|2.14%|29.10|2.07%|
|其他游戏产品|21.47|0.12%|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|三、赤月科技|||||
|三国威力加强版系列|2,586.56|14.06%|351.77|24.97%|
|四、卓然天成|||||
|三国威力加强版系列|315.39|1.71%|||
|全民宝贝系列|93.58|0.51%|||
|其他游戏产品|154.61|0.84%|65.77|4.67%|
|合计|18,395.99|100.00%|1,408.87|100.00%|

注：以上产品的收入以天象互动为母公司的备考口径统计，与审计后的收入有一定差异。
3、天象互动的运营模式
天象互动的运营模式可以分为自主运营模式、代理模式和联合运营模式，其中代理模式和联合运营模式为主要的运营模式，具体情况如下：
（1）代理模式
代理模式主要是指天象互动主要负责移动游戏的产品研发，游戏发行商以预付分成款或支付版权金方式取得天象互动的独家代理运营权利，由游戏发行商负责游戏产品在指定区域的代理运营和推广。游戏发行商通过自有计费系统获取游戏充值收入扣除手续费之后，根据与天象互动约定的分成比例在每月结算对账后向天象互动支付分成款。例如，天象互动子公司赤月科技开发的《三国威力加强版系列》的1.0版本主要采取代理运营方式，赤月科技与游戏发行代理商赤月科技按照发行代理协议进行收益分成，赤月科技的分成比例为30%，游戏发行代理商的分成比例为70%。天象互动采取代理模式的优势是与游戏发行商采用收益分成共同承担发行风险与获取收益，能够有效依托各方的平台优势、技术优势和渠道优势，大大节省游戏开发商的运营成本；同时，游戏开发商依托优秀游戏代理发行商的本地用户资源和推广能力，借助代理发行商的资质平台，便于快速进入相关区域市场，加快游戏的推广进度和曝光度，较好规避本土运营经验不足的风险；劣势在于游戏开发商的最终收益分成相对较低，产品推广受代理商运营能力影响较大。天象互动在开拓香港、台湾、澳门以及东南亚地区游戏市场，基本采取代理模式，未来将择机采用联合运营、自主运营等其他运营模式。
（2）联合运营模式
联合运营模式是指天象互动与360、苹果 AppStore、UC九游、腾讯游戏等多个游戏平台运营商直接签订合作运营协议，采取共同联合运营的移动游戏运营方式。游戏用户登录游戏之前需要注册成为上述游戏运营平台商的用户，在运营
平台商的充值系统中进行充值获得虚拟货币，在游戏过程中以运营平台商的虚拟
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货币购买游戏虚拟道具。在联合运营模式下，天象互动主要负责游戏版本的不断更新、技术支持和系统维护，以及游戏玩家服务；游戏平台商负责导入用户、提供渠道、充值服务以及计费结算管理。天象互动《全民宝贝系列》根据游戏用户的充值金额，按照合作协议进行分成并确认营业收入，联营模式下天象互动的分成比例为50%-70%，代理模式下天象互动的分成比例为22%-40%。目前天象互动自主开发的《全民宝贝系列》游戏主要采用联合运营的方式进行推广运营。联合运营模式的优势在于有利于采用游戏收益分成的方式共同运营、共同承担运营风险，充分利用合作方的各类资源优势，在实现游戏收益的同时，集中精力投入到游戏产品的开发和渠道运营中；同时天象互动的一款游戏由多个游戏平台运营商同时运营，能够有效利用各平台的资源优势，大大增强游戏产品的覆盖面和游戏盈利机会。
天象互动目前主要游戏产品为卡牌移动游戏，侧重于RPG策略的卡牌收集、角色能力养成、副本PK和在线互动交流，游戏用户较为关注游戏的剧情设计和精美程度，游戏版本升级和系统维护技术门槛较高，对游戏开发商提出较高要求；
另一方面，卡牌类游戏产品内容极为丰富，操作更为直接，玩法追求更多创新，更符合游戏用户的碎片化时间习惯，需要游戏开发商的资源集中投放在产品推广和渠道维护方面。因此，联合运营模式借助运营商的发行平台能够有效实现资源整合，降低单款游戏的资源投入和运营风险，是目前移动游戏市场普遍采用的主流运营模式。
天象互动的运营模式流程图如下所示：
随着游戏业务规模的不断扩大和发行运营游戏经验的积累和提高，天象互动在打造自主运营平台的基础上，进一步加强与苹果 AppStore、360、百度移动
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游戏、小米等联运平台商紧密合作，全面加强联合运营、代理模式等较为成熟的运营模式。
根据天象互动的不同运营模式，营业收入的确认时点以游戏用户充值时点作为收入确认条件。天象互动通过付费用户充值购买游戏中的虚拟货币取得营业收入，付费用户通过付费获得更好的游戏体验，相关收入适用于《企业会计准则第14号-收入》第17条和18条，属于让渡资产使用权收入，根据上述准则条款公司在游戏玩家实际充值后即满足上述收入确认条件，故以充值时点作为收入确认时点。
天象互动根据不同的运营模式进行收入确认，自主模式下游戏用户通过天象互动的官方网络平台先购买天象互动发行的平台币，再根据需求将平台币兑换到具体游戏的游戏币中进行游戏，以平台币的充值时点直接取得营业收入，自主模式营业收入占比很小；在与游戏发行商采取的代理模式下，分成收入按照游戏发行商平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费用后，按分成比例计算确认营业收
入；在与游戏平台运营商采取的联合运营模式下，分成收入按照平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费用后，按分成比例计算确认营业收入。
4、天象互动的盈利模式
移动网络游戏的盈利模式主要包括虚拟道具收费、下载收费、内置展示广告收费和道具交易收费等。虚拟道具收费模式是指游戏开发商为游戏用户提供移动游戏的免费安装下载，无需支付费用则可享受游戏娱乐体验；在体验过程中，当游戏用户不能通关或希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具，游戏收益的来源是游戏内虚拟道具的销售；下载收费即游戏用户需支付一定费用才能下载游戏软件；内置展示广告收费是以游戏程序为载体，结合游戏场景、道具或情节等来展示广告，并面向广告客户收费；道具交易收费则在游戏过程中，通过游戏内的虚拟道具交易获利。
天象互动游戏产品采用的是虚拟道具收费模式，收费策略是在游戏内设置虚拟道具（如钻石或元宝），目前《三国威力加强版系列》游戏的虚拟道具是元宝；
《全民宝贝系列》游戏的虚拟道具是钻石。付费用户通过充值方式获得虚拟道具，虚拟道具可用于购买游戏中的所有道具、增强扮演角色的特殊属性，满足用户的游戏追求。非付费用户可通过游戏活动获取虚拟道具，不断累积自身的个人成长，但部分游戏任务、目标也要求用户花费时间通过努力达成。付费用户则可通过花
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费虚拟道具的方式加速累积过程，较非付费用户更方便快捷的获得更高的角色能力及更好的游戏体验。
在目前我国移动网络游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内移动网络游戏的主流盈利模式。天象互动及子公司目前运营的移动网络游戏主要采取虚拟道具销售收费模式。
5、天象互动的竞争优势
天象互动及子公司自2013年以来专注于国内移动网络游戏的开发与运营，坚持“专业、精品、分享、共赢”的运营理念，注重数据化运营、精准化营销，不断提升游戏研发和运营技术，增强竞争实力。天象互动将以移动网络游戏精品为宗旨，在国内移动网络游戏行业形成集研发、发行、运营为一体的自身特色竞争优势。
（1）资源整合优势
国内移动网络游戏市场大多为中小型游戏企业，从业企业数量众多，游戏企业在产品研发、发行和运营方面各有所长，迫切需要相互整合和资源优势互补，形成集研发、发行和运营为一体的完整产业链游戏企业，产生明显的1+1>2叠加效应。赤月科技成立于2012年3月，于2013年10月推出以三国题材为背景的《三国威力加强版系列》卡牌类移动网游，游戏美术表现以2D写实略带卡通为特点，产品精准定位于25-35岁年龄层的年轻用户，上线次月充值流水突破千万元。卓然天成成立于2013年9月，在产品代理发行和运营方面具有丰富经验。
2014年4月，何云鹏牵头成立天象互动，相继整合赤月科技和卓然天成，并对旗下子公司进行业务、人员的全面调整，形成较强的资源整合优势。
（2）核心团队的行业优势
经验丰富、优秀务实的游戏团队对于移动网络游戏开发商的成功持续运营至关重要。天象互动的核心管理团队在移动网络领域拥有丰富的游戏开发、运营、推广经验，具有高效率的团队管理能力。天象互动总经理何云鹏具有十余年互联网信息行业经验，曾担任原百度91无线网络有限公司副总裁，在互联网游戏运营领域具有较高的知名度和影响力。天象互动的其它核心管理技术团队成员张
普、周星佑、蒙琨等人均从事移动游戏行业多年，在国内知名游戏公司拥有成功开发和运营多款月充值千万以上游戏的宝贵经验，《全民宝贝系列》、《三国威力加强版系列》两款精品游戏产品优异的市场表现充分证明了天象互动团队在目前
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移动网游行业内的领先地位。天象互动团队在产品运营、执行效率、市场反应速度、渠道规模能力等方面形成了较强的团队合作优势。
（3）研运一体化优势
国内从事移动游戏企业普遍规模较小，综合研发运营经验相对不足，竞争优势相对单一，缺乏游戏研发、发行与运营一体化的综合竞争实力较强的游戏企业。
天象互动自成立以来，游戏研发与游戏发行、运营紧密结合，在产品策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求变化、变化节奏，在缩短研发周期的前提下针对性进行产品研发，以确保研发产品上线后有良好的市场表现。天象互动经过《全民宝贝系列》、《三国威力加强版系列》产品的经验积累，逐步在移动游戏领域具备较强的研运一体化优势。
（4）渠道优势
移动网络游戏行业竞争激烈，市场变化速度很快，天象互动集游戏开发、发行和运营为一体，用户精准定位、渠道推广为核心，不断加强对渠道领域的精心培育和持续投入。针对移动网络游戏的产品特点和市场属性，天象互动积极开展行之有效的营销模式创新，在平台运营商、WAP搜索领域及其他主流运营平台大范围、高强度进行广告投放，快速抢占渠道市场，培养起合作稳定的渠道商，经营业绩实现快速增长。
天象互动与平台运营商、渠道商采取多样化的合作模式（如CPS、CPA、CPC、CPT等方式），持续的渠道投入、良好的付款信用及长期信赖的合作关系得到各大主流渠道商的一致认可，确保最大化实现渠道推广效果的同时，有效减少游戏用户的推广成本。截至目前，天象互动与移动互联网主流平台、渠道商（如百度移动游戏、360、UC九游、广点通、安智、豌豆荚）、以及国内主流智能手机厂商（如小米、oppo、vivo、华为、联想等）均建立良好的合作关系，有利于天象互动因势而变争取更优质的广告资源。结合渠道营销，天象互动在数据运营管理、渠道效果方面建立了一整套完善的精准监控管理流程，根据后台游戏数据分析，不断调整广告素材制作、流量监控、策略调整、渠道优化等一系列数据优化方案，在广告投放效果和成本控制方面力求寻找最佳收益点。天象互动的发行运营渠道建设和广告效应收效显著，注册和活跃用户数量不断提升，评价指标表现良好。
6、前五大客户及供应商
（1）前五大客户情况
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2014年度天象互动前五大客户的具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占营业收入比例|
|1|成都卓星科技有限公司|4,970.68|22.94%|
|2|北京世界星辉科技有限责任公司|1,801.87|8.31%|
|3|北京瓦力网络科技有限公司|1,073.83|4.96%|
|4|福建博瑞网络科技有限公司|1,004.28|4.63%|
|5|上海益玩网络科技有限公司|796.68|3.68%|
|合计||9,647.34|44.52%|

（2）前五大供应商情况
天象互动的主要供应商为游戏渠道商，移动游戏的运营需要大量的广告持续投入，推广成本是天象互动的主要成本之一。随着市场竞争日益激烈，推广成本持续增加。2014年度前五大供应商的具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（含税）|占采购总额比例|
|1|百度（中国）有限公司广州分公司|385.03|6.90%|
|2|上海优刻得信息科技有限公司|370.06|6.63%|
|3|北京有爱互娱科技有限公司|286.55|5.13%|
|4|北京讯易达信息科技有限公司|194.17|3.48%|
|5|深圳中正软银科技有限公司|188.68|3.38%|
|合计||1,424.49|25.52%|

注：上述客户与供应商的数据未经审计，与审计数据有一定差异。
7、天象互动开发和运营实力情况
截至 2014年 12月 31日，天象互动员工总人数 265人，其中本科以上学历146人，占比达55.09%；开发团队人数130人，商务团队人数100人，其中核心技术研发人员6人，核心商务运营人员1人。
天象互动核心技术和运营管理人员的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|出生年月|学历|从事互联网、游戏开发运营时间|天象互动任职及职责分工|
|1|何云鹏|男|1975年5月|本科|15年|总经理，全面统筹企业运营|
|2|张普|男|1982年7月|本科|10年|副总经理、主管游戏设计、风控|
|3|蒙琨|男|1981年4月|研究生|8年|副总经理、主管业务流程、技术后台运营|
|4|周星佑|男|1983年1月|本科|8年|副总经理，主管技术研发和储备|
|5|杜伟|男|1983年5月|本科|10年|副总经理，分管游戏运营|

何云鹏，上海交通大学建筑工程专业毕业。曾就职于原百度 91无线，历任高级总监、副总裁、高级副总裁，分管原百度 91无线游戏平台业务，是团队核心成员之一。何云鹏作为中国移动游戏领域的开拓者之一，主持和建立原百度
91无线游戏团队，游戏团队人数曾达到 1,000人；游戏产品的月收入曾达 1.5
亿元；并多次主导知名手机游戏的开发和运营，如《爸爸去哪儿》手游的独家首
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发。现任天象互动总经理，主要负责天象互动总体游戏产品研发方向、运营策略的制定以及游戏研发过程中重点问题的把控。
张普，四川大学服装设计与工程专业毕业。曾就职于上海盛大网络成都研发中心，担任主策划，成功设计端游产品《功夫小子》；《功夫小子》2008年上线至今，累计注册用户过百万，创造营收过亿；2009年就职于成都炎龙科技有限公司，担任研发总监，主持开发《东游记OL》、《影之战OL》、《荣耀之战OL》、《神话纪元》、《炼妖录》等多款游戏，并在《东游记OL》、《影之战OL》中国大陆、港澳台地区、泰国、马来西亚、新加坡、美国、巴西等多个国家和地区运营，积累丰富的研发运营经验。2012年创办赤月科技并担任赤月科技总经理，负责赤月科技的业务链管理以及产品核心设计。现任天象互动副总经理，主要负责天象互动研发核心设计管理、技术人员培训和管理、项目风险管控等业务。
蒙琨，新西兰怀卡托大学计算机科学系毕业。回国后与张普，周星佑等人联合创办赤月科技，负责研发业务拓展。现任天象互动副总经理，主要负责内部业务流程的优化以及构建游戏产品接入的技术后台架构。
周星佑，中国华东师范大学计算机科学与技术系毕业。曾就职于成都炎龙科技有限公司，担任首席技术官，带领技术团队成功开发《东游记OL》、《影之站OL》、《荣耀之战OL》、《炼妖录》等多款游戏,并在中国、东南亚、美国、欧洲、巴西等多个国家和地区运营，积累丰富的研发运营经验。2012年担任赤月科技首席技术官，负责研发业务。现任天象互动副总经理，主要负责内部研发团队建设、技术储备、项目研发等业务。
杜伟，四川大学计算机科学与技术系毕业。2005年至2009年就职于上海盛大网络，参与《传奇》、《传奇世界》、《神迹》、《霸王大陆》、《苍天》、《龙与地下城》等大型3D多款项目的运营工作，积累丰富的运营经验；2009年至 2012年就职于成都盛大网络有限公司，负责网页游戏和社交游戏的开发和运营；2012年至2013年就职于成都摩奇卡卡有限公司，担任首席运营官，负责主要的手游产品《拇指西游》月流水近千万，Apple Appstore畅销榜最高排名第三位；2013年至2014年就职于赤月科技，担任副总经理。现任天象互动副总经理，主要负责游戏运维、数据后台搭建与分析、游戏产品优化与运营策略制定、游戏海外市场发行等业务。
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8、天象互动的核心技术
（1）前端程序开发技术
根据移动游戏的开发技术特点，天象互动的程序开发分为前段程序和后段程序。前端程序是游戏用户直接接触可以进行游戏操作的程序界面。天象互动的前端开发程序编辑以Cocos2d-x+Lua和Unity3D的应用技术为主。Cocos2d-x通过计算机编程语言C++实现、开源跨平台的 2D游戏设计框架引擎,在 IOS、 Android两个平台系统实现运行,易于平台切换，节约平台转换的大量时间。天象互动在 Cocos2d-x基础上进行二次开发,封装如事件管理、网络通信、数据加解密等通用的底层C++接口,全部游戏逻辑通过 Lua实现,底层接口通过C++实现,充分保证游戏运行的高效率。
（2）后端程序开发技术
服务器端程序主要是提供给游戏客户端调用、实现用户数据采集，以及配合游戏渠道商开展不定期的游戏促销活动，并提供互联网后台方便渠道商定期查看详细的宣传推广数据情况。
天象互动的服务器端程序主要是采取目前移动游戏较为成熟的Erlang语言和PHP应用技术，建立在成熟稳定的底层架构之上，性能完善，安全可靠；通过自有后台游戏服务框架，充分利用云服务的动态扩展，实现与云服务的良好对接，满足天象互动从游戏上线-发行-推广-运营等全流程的数据监控和管理。
天象互动自主开发的应用系统具有不同功能，具体分为以下子系统：
①QuickSDK平台系统
移动游戏开发者新产品上线后，必须根据市场反馈和用户需求进行版本升级，不断更新游戏运营信息，以持续吸引游戏用户和延长游戏的生命周期。为满足上述要求，天象互动针对不同的运营平台和推广渠道自行开发一套成熟的QuickSDK平台系统，自动集成各渠道的支付SDK、第三方应用接入、代码编译、安装包生成等应用功能，可在一个小时内实现生成所有已设定渠道安装包,完全替代人工操作，基本实现新游戏产品的稳定、高效和持续更新,大大增强游戏用户粘度。
②后台管理平台系统
在大数据的时代背景下,天象互动自主研发一套数据收集、分析和展现系统,方便持续跟踪和分析用户行为。根据天象互动各部门对运营数据的不同诉求，天
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象互动自主研发数据监测平台，主要包括用户采集系统，运营辅助平台，客户结算系统等子系统，统一采集用户数据和各运营商的数据分发到运营辅助平台和和客户结算系统。天象互动的后台管理平台系统可以轻松应对每天 1T以上的用户日志量,便于通过用户日志进行大量细致而深入的数据挖掘。天象互动运营团队研发大量的用户行为和状态数据分析模型,优化游戏数值系统,为确定活动目标,提供大量有价值的判断指标和依据,提升游戏收益和用户体验。该系统实现玩家数据的实时反馈，及时反映游戏的各种突发问题,将进一步提高游戏的整体稳定性和用户体验。
③客服系统
为进一步提高服务质量和用户体验，天象互动研发一套利于用户反馈、及时处理用户问题的客服 OA系统，提高解决用户问题的效率和团队管理质量，基本实现在2小时内能够妥善处理用户问题，方便收集用户意见收集能够及时反馈研发中心提高游戏产品质量。
④quick2D编辑系统
随着移动网络游戏的发展,对于游戏开发效率提出更高要求。天象互动基于cocosbuilder的开源框架进行二次开发，通过一套支持2D游戏的编辑系统，实现分辨率自动适配、可配置事件触发、资源压缩、特效编辑、动作编辑、UI编辑等多种功能，大大提高研发团队的工作效率。
（3）技术储备
①quick3D Editor
天象互动基于 Unity3D引擎，进行二次开发插件，已经实现一套支持 3D游戏的编辑器，实现了分辨率自动适配、特效编辑、动作编辑等功能，未来还会加入可配置事件触发、资源压缩、渲染优化等功能，进一步提高研发团队工作效率和产品稳定性。
②服务器热更新技术
移动网络游戏的玩家游戏体验的要求越来越高，天象互动已经在服务器开发方面实现不停机日常维护、部分功能热更新等功能，未来将会完善热更新机制，达到全功能热更新，方便游戏用户具有更流畅的游戏体验。
③Unity3D+Lua
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天象互动在 3D游戏项目中应用 Unity3D技术，已经开发出一套成熟的解决方案，正在对Unity3D+Lua的技术进行研发与完善，与脚本结合将让游戏更新变得更为快速灵活。
9、天象互动的业务流程
天象互动的业务流程可细分为产品研发流程、上线运营流程和运营分析流程。天象互动在每个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的移动网络游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满足游戏玩家的需求。
（1）产品研发流程
①调研阶段
在游戏项目开发初期，天象互动的游戏策划人员根据移动游戏市场的发展方向、玩家需求变化、同类竞争产品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息，做出SWTO分析，对新游戏产品设计的基本方向和要求最终定位。
同时，天象互动策划人员将组织天象互动内部策划、技术、美术、产品、市场、运维等相关人员进行头脑风暴，从策划构思、技术实现、美术风格等多方面去分析和解构游戏设计，评估游戏市场预期以及发展前景，并不断修正方案，形成共识，最终完成新游戏的策划立项申请报告。
②立项阶段
由天象互动产品委员会审议新游戏的策划立项申请报告，并组织天象互动研发、运营、财务、人力相关部门在立项申请报告基础上完成新游戏的立项计划书。
计划书内容包括项目成员编制、项目负责人选、游戏研发计划、游戏卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面内容。天象互动产品委员会召开立项会评估新游戏的立项计划书，通过立项会的新项目将启动，进入第一阶段开发过程。
③初始版本开发以及复审
新项目负责人将按照计划书，组建包括前后端程序开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。前期开发中，项目组主要完成游戏策划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制，游戏核心玩法、数值系统的完善，并完成几个新游戏的核心系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的Demo版。
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在前期的开发中，天象互动产品委员会委员将会跟踪项目组的完成情况，在 Demo版完成后，天象互动将对新游戏进行复评，审核 Demo对游戏立项报告的实现情况，并根据即时的市场状况，确定是否完成新游戏的后续开发。
④完整版本开发。
项目组继续深入开发新游戏，完善各种具体应用功能，形成最终游戏产品。
⑤测试阶段
测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运营稳定性和可玩性。
⑥上线运营阶段
开发完毕经过测试的游戏产品，将进入商业运营模式，本阶段主要处理代理模式及与合作联运平台的商务合作，包括服务器架设、游戏推广、用户导入、计费接口对接等工作。
⑦根据用户反馈开发迭代阶段
在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升天象互动移动网络游戏的生命力。
天象互动的研发流程图如下：
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（2）上线运营流程
①天象互动运营人员与研发团队对接讨论，形成游戏的上线运营计划。
②由发行中心根据游戏的上线运营计划，安排与游戏发行代理商、联运平台的商务合作。
③发行中心配合合作平台，制定游戏产品的营销计划。
（3）运营分析流程
天象互动形成上线运营计划后与游戏发行商、联运平台商确定游戏运营合作关系对游戏进行宣传推广
①天象互动利用自有的玩家行为统计分析数据平台，每日搜集、监控上线运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、游戏活动参与状况、玩家行为模式等多达 2TB的关键运营数据，通过后台数据
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自动分析以及运营人员及时有效的分析，检测游戏的运营状况，为游戏改进玩法提供决策支持。
②根据玩家行为分析的数据，天象互动建立了一套对游戏中数值系统动态调整的系统，从而提升玩家的游戏体验，改进游戏产品的不足，延长游戏的生命周期，增强盈利能力。
9、天象互动的质量控制情况
天象互动对游戏开发和运营建立起一套完善的游戏开发、上线运营、运营分析和客户服务流程，建立健全科学的流程化质量管理体系，严格控制游戏产品的产品质量。天象互动从研发立项阶段即开始进行质量把控，立项决策严谨审慎，在策划、测试、上线推广运营等各阶段进行质量评估，确保游戏产品上线时即能达到各项测试指标，为游戏产品的高品质提供良好的制度性保障。在产品运营阶段，组织客服部等专业团队负责运营产品的精心维护和密切监控，及时解答用户的疑问和投诉，有效降低用户投诉率。
（1）立项阶段
游戏产品立项对保证游戏质量至关重要。天象互动成立产品委员会，通过
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对新游戏立项申请文件的审核,对新游戏的策划进行把控和完善。新游戏的立项申请经过天象互动产品委员会独立评审后,评审通过的游戏可以进入到开发阶段。
（2）研发阶段
天象互动坚持独立自主研发的原则，在技术方面，利用人工比对、程序比对、数据分析等手段保证游戏质量的安全性、独立性、完整性和全面性，重点把控数据质量、编程质量和文档质量等三个方面。根据移动游戏版本、内容更新频率较快的特点，天象互动的程序设计简便灵活，普遍使用模块化的开发技术，通过对游戏开发模块不断优化改进，在大幅提升游戏开发效率的同时，降低对特定游戏开发者个人的依赖，保证不同项目组开发游戏产品一贯的高质量和高品质。
（3）测试阶段
①开发测试阶段的质量控制 1 Demo阶段检查
游戏开发团队经过第一阶段的研发,完成能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo版本后,天象互动产品委员会将会对 Demo版本游戏进行复审,评判
Demo版本对立项方案的实现程度,以及市场变化因素，检查通过后可以继续开发。
②开发测试阶段的质量控制 2 Beta阶段检查
游戏开发团队经过第二阶段的研发，完善游戏重要玩法和功能的同时，进行内容填充；并且针对当前市场需求进行审核和游戏优化，保证产品推向市场的时候更具竞争力。
③内部测试
天象互动专职的测试人员根据游戏产品立项计划、产品特点,对新游戏展开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时,将会调动天象互动其他部门的人力配合,进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试结果,并反馈给开发团队进行游戏的优化,并对游戏的改动进行测试,从而保证游戏产品各项计划指标的实现。
④适配测试
在手机品种越来越丰富的情况下，天象互动会和第三方公司合作，进行手机适配测试，确保覆盖更多的手机能够良好的运行该款游戏产品，增强玩家体验，并且降低营销成本。
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⑤外部测试
天象互动通过与游戏发行商或平台运营商合作,进行新游戏的外部测试。在新游戏完成天象互动内部测试后,天象互动会在发行商、平台运营商的帮助下,
将游戏发布到体验服务器上,邀请用户试玩测试。外部测试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。外部测试保证游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性,同时也会根据游戏用户的反馈意见,进行上线运
营前的修改调试。
（4）上线调试阶段
天象互动在上线调试时与上线平台一起对游戏的充值付费接口进行对接,测试游戏的下载、服务器连接的稳定性,从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。
（5）运营阶段
良好的游戏运营及推广决定游戏产品的开发成败。天象互动主动及时监控运营游戏产品的后台数据以及用户投诉情况，就后台数据实时与渠道商进行紧密跟踪和分享，确保良好的用户反馈，实现利益共享。天象互动针对用户投诉情况，以用户利益至上原则实行优先补偿，有效降低用户投诉率，不断提升自身评级，与运营商、渠道商建立长期稳定的合作关系。
（6）客户服务
天象互动成立客户服务部门,通过客服电话、服务邮箱等形式,向游戏用户提供 24小时的咨询与支持服务,及时解决游戏用户的建议和投诉。
为保证客户服务的流程规范及服务质量,天象互动客服部门建立完善的培训体系和考核制度,并通过业务培训不断提高服务人员的素质水平。同时,客服部门建立与服务质量挂钩的绩效评定体系,促使客服人员提升服务技能,提高客户满
意度。
五、最近两年主要财务数据及财务指标
天象互动、越云科技、赤月科技分别成立于2014年4月、2013年8月和2012年 3月。2013年 10月，越云科技通过股权转让方式收购赤月科技51%的股权；
2014年5月，天象互动通过股权转让方式先后收购赤月科技49%的股权、越云科技100%的股权。为便于阅读者了解天象互动的整体财务状况，本预案中的天象互动相关财务数据和业务数据均来自备考财务报表（合并口径），且未经审计。
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（一）主要财务数据
||||
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|项目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产合计|20,615.88|5,263.22|
|负债合计|6,441.39|4,212.99|
|所有者权益合计|14,174.49|1,050.23|
|营业收入|21,671.52|1,659.28|
|营业利润|13,903.18|1,076.24|
|利润总额|14,174.56|1,081.21|
|净利润|12,942.12|762.85|

（二）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|资产负债率|31.24%|80.05%|
|毛利率|85.67%|88.74%|

六、最近两年股权转让、增资及资产评估状况
（一）股权转让及增资情况
天象互动最近两年的股权转让、增资情况参见本节“二、历史沿革”。
（二）资产评估情况
天象互动最近两年来，除本次因金亚科技发行股份及支付现金购买资产事项对天象互动100%股权进行评估外，未对天象互动的股权进行评估。
七、主要资产、负债状况情况
（一）主要资产状况
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|货币资金|3,543.75|
|应收账款|6,447.13|
|预付款项|441.18|
|其他应收款|8,652.23|
|流动资产合计|19,084.28|
|长期股权投资|256.03|
|固定资产|284.17|
|无形资产|9.72|
|商誉|40.68|
|长期待摊费用|866.25|
|递延所得税资产|74.75|
|非流动资产合计|1,531.60|
|资产合计|20,615.88|

1、应收账款
截至2014年12月31日，天象互动应收账款余额前五名情况如下：
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|余额|账龄|比例|
|成都卓星科技有限公司|1,543.01|1年以内|22.74%|
|广州爱九游信息技术有限公司|1,094.17|1年以内|16.12%|
|上海益玩网络科技有限公司|602.06|1年以内|8.87%|
|天津百度紫桐科技有限公司|478.30|1年以内|7.05%|
|北京瓦力网络科技有限公司|392.82|1年以内|5.79%|
|合计|4,110.37||60.57%|

2、其他应收款
天象互动的其他应收款主要为往来款。截至 2014年 12月 31日，天象互动其他应收款前五名情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|余额|比例|
|深圳市圣安达信息咨询有限公司|2,633.51|28.34%|
|深圳中正软银科技有限公司|1,400.00|15.07%|
|深圳市圣达诚信息咨询有限公司|1,270.00|13.67%|
|深圳市致翔金科技有限公司|894.10|9.62%|
|深圳众人游信息技术有限公司|600.00|6.46%|
|合计|6,797.61|73.16%|

3、无形资产
（1）正在申请的商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|商标类别|申请公司|申请号|申请日期|受理日期|
|1||41|赤月科技|14212143|2014.3.20|2014.3.20|
|2||9|赤月科技|14212144|2014.3.20|2014.3.20|
|3||42|赤月科技|14212145|2014.3.20|2014.3.20|
|4||9|天象互动|15111090|2014.8.6|2014.9.30|
|5||42|天象互动|15111348|2014.8.6|2014.10.8|
|6||41|天象互动|15111290|2014.8.6|2014.10.9|

（2）计算机软件著作权
①天象互动拥有的计算机软件著作权情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|开发完成日期/首次发表日期|取得方式|颁证日期|
|1|皮卡丘游戏软件[简称：皮卡丘]V1.0|2014SR105194|2014.7.10|原始取得|2014.7.25|
|2|宠物小精灵游戏软件 [简称：宠物小精灵]V1.1.0|2014SR130664|2014.8.1|原始取得|2014.9.1|

金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|神奇宝贝手机游戏软件[简称：神奇宝贝]V1.0|2014SR130941|2014.8.22|原始取得|2014.9.1|
|4|天天枪战游戏软件V1.0|2014SR165754|2014.10.23|原始取得|2014.11.2|
|5|赵云战纪游戏软件[简称：赵云战纪]V1.0|2014SR175249|2014.11.10|原始取得|2014.11.18|
|6|口袋皮卡丘游戏软件[简称：口袋皮卡丘]V1.0|2014SR205955|2014.12.12|原始取得|2014.12.23|
|7|去吧皮卡丘游戏软件[简称：去吧皮卡丘]V2.0|2014SR208562|2014.12.12|原始取得|2014.12.24|
|8|去吧比卡丘游戏软件[简称：去吧比卡丘]V1.0|2014SR158339|2014.7.23|原始取得|2014.10.22|

②赤月科技拥有的计算机软件著作权情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|取得方式|颁证日期|
|1|霸主三国游戏软件[简称：霸主三国]V1.0|2013SR051607|2013.4.12|原始取得|2013.5.29|
|2|我是霸主游戏软件V1.0|2013SR114273|2013.8.8|原始取得|2013.10.26|
|3|英雄美人游戏软件V1.0|2013SR114864|2013.8.8|原始取得|2013.10.28|
|4|三国！三国！游戏软件[简称：三国！三国！]V1.0|2013SR135800|2013.8.8|原始取得|2013.11.29|
|5|我是主公游戏软件[简称：我是主公]V1.0|2013SR138874|2013.8.12|原始取得|2013.12.5|
|6|三国志威力加强版游戏软件[简称：三国志威力加强版]V1.2.0|2014SR006271|2013.10.12|原始取得|2014.1.15|
|7|三国志手机游戏软件V1.0|2014SR017517|2013.11.18|原始取得|2014.2.14|
|8|三国志加强版游戏软件[简称：三国志加强版]V1.3|2014SR027803|2014.1.18|原始取得|2014.3.7|
|9|教学云平台系统软件[简称：教学云平台]V1.0|2014SR034421|2013.4.12|原始取得|2014.3.27|
|10|真三国无双7手机游戏软件V1.0|2014SR044651|2014.4.1|原始取得|2014.4.17|
|11|口袋精灵游戏软件V1.0|2014SR055165|2014.4.30|原始取得|2014.5.6|
|12|去吧皮卡丘游戏软件[简称：去吧皮卡丘]V1.0|2014SR066779|2014.5.5|原始取得|2014.5.26|
|13|三国Q将录游戏软件V1.0|2014SR084011|2014.2.6|原始取得|2014.6.24|
|14|口袋妖怪游戏软件[简称：口袋妖怪]V1.0|2014SR094302|2014.5.26|原始取得|2014.7.9|

金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|激战三国游戏软件[简称：激战三国]V1.0|2014SR099161|2014.4.15|原始取得|2014.7.16|
|三国威力加强版游戏软件V1.0|2014SR169905|2014.10.23|原始取得|2014.11.5|
|三国志15游戏软件[简称：三国志15]V1.0|2013SR134286|2013.8.12|原始取得|2014.11.27|

（二）主要负债状况
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|备注|
|应付账款|1,006.56|应付游戏开发商费用、渠道推广费等|
|预收款项|1,410.76|预收游戏发行方的分成款、版权金等|
|应付职工薪酬|989.28|应付工资、社保、年终奖等|
|应交税费|1,812.93|应交所得税、增值税等|
|其他应付款|78.04|往来款|
|流动负债合计|5,297.57|-|
|其他非流动负债|1,143.82|收取的版权金等|
|非流动负债合计|1,143.82|-|
|负债合计|6,441.39|-|

（三）业务资质
截至本预案签署日，天象互动及其子公司已经取得的经营业务许可资质的具体情况如下：
1、网络文化经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|业务种类|有效期|发证机关|
|天象互动|川网文许字[2014]1335-070号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2014.10.8-2017.10.8|四川省文化厅|

2、增值电信业务经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|业务种类|有效期|发证机关|
|天象互动|川B2-20140212|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）|2014.12.8-2019.12.8|四川省通信管理局|

3、软件企业认定证书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|发证日期|发证机关|
|天象互动|川R-2014-0180|2014.11.27|四川省经济和信息化委员会|
|赤月科技|川R-2014-0103|2014.8.20|四川省经济和信息化委员会|

4、软件产品登记证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|软件产品名称|证书编号|发证日期|发证机关|
|天象互动|去吧皮卡丘游戏软件|川DGY-2014-0770|2014.11.27|四川省经济和信息化委员会|

金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|赤月科技|教学云平台系统软件|川DGY-2014-0354|2014.6.27|四川省经济和信息化委员会|

5、域名证书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|域名|有效期|域名所属注册机构|
|天象互动|skymoons.net|2014.4.24-2015.4.24|北京万网志成科技有限公司|
|赤月科技|crimoon.net|2012.7.24-2017.7.24|北京万网志成科技有限公司|

八、评估预估值
（一）本次交易标的预估值情况
本次交易预估值基准日为 2014年 12月 31日，本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产预估值为参考依据，由交易各方协商确定。
本次预估结合预估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法进行预估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终预估结果，即以 2014年 12月 31日为评估基准日，预估值为 225,000.00万元，较标的公司（合并口径）未经审计的净资产账面值14,174.49万元增值率为1,487.36%。
（二）本次预估方法的选择
天象互动主营业务为移动游戏的开发和运营，由于天象互动具有详细的未来新业务开展实施方案和相配套的融资、市场开拓、经营管理等计划，在现有经营管理模式下，在可见的未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及将来的投资、风险、预期获利年限等因素可以进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，故可以通过充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景的影响，对天象互动提供的评估对象未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，所以可以采用收益法评估。
由于市场上有同类可比资产交易实例，故适宜用市场法评估。因此，本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。
（三）本次预估的基本假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，重要假设及限制
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1、一般假设
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化。
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（四）评估模型及参数的选取
1、市场法评估
（1）评估方法概述
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。交易案例主要为 2014年度游戏收购案例的 5家手游企业。其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，本次评估根据已有案例中各手游公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司。并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择5家作为可比案例。
（2）可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；④交易行为性质类似。
本次评估围绕以手游业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集2014年完成交易的5家案例作为可比案例。
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|收购对象|基准日|市盈率|
|拓维信息系统股份有限公司|火溶信息|2014.4.30|15.07|
|富春通信股份有限公司|上海骏梦|2014.7.31|14.06|
|上海爱使股份有限公司|游久时代|2013.12.31|11.80|
|北京北纬通信科技股份有限公司|杭州掌盟|2014.3.31|10.91|
|中文天地出版传媒股份有限公司|智明星通|2014.3.31|17.73|

（3）选择并计算5家可比公司的价值比率
根据本次评估目标公司和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算5家可比公司的价值比率。
考虑到此次评估的目的为股权收购，且手游公司属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据（如付费用户数、ARPPU值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购的评估目的要求。
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本
次市场法评估的价值比率。
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
（4）对五家可比公司的价值比率进行以下几个方面修正、调整
①预期增长率修正；②手游公司营运状况修正；③其他因素修正。
①预期增长率修正
由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。
对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。
本次评估根据评估人员通过对企业历史财务数据的分析，并结合现有游戏、拟上线的游戏以及企业正在开发的游戏情况，测算企业的预期增长速度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|净利润预测|||平均增长率|备注|
||n+1|n+2|n+3|||
|火溶信息|5,950.94|7,725.05|9,693.83|28%|承诺期|
|上海骏梦|6,400.00|8,370.00|11,300.00|33%|承诺期|
|游久时代|10,000.00|12,000.00|14,400.00|20%|承诺期|
|杭州掌盟|4,000.00|4,800.00|5,700.00|19%|承诺期|
|智明星通|15,000.00|20,204.59|25,098.39|29%|承诺期|
|天象互动|23,800.00|27,900.00|31,300.00|15%||

②手游公司营运状况修正
本次评估选择规模相对较大的手游渠道商“360手机助手”制定的标准对手游公司和手游产品进行修正。360手机助手对手游公司的评定标准分成6个方面及具体 18个指标。该指标系统较为全面地对手游公司进行了评价，评估体系较为完善，故采用其评定标准作为本次评估的营运状况修正系数选择的基础依据，并根据实际情况进行调整。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||火溶信息|上海骏梦|游久时代|杭州掌盟|智明星通|天象互动|
|||分数|分数|分数|分数|分数|分数|
|厂商背景|公司品牌|90|90|90|90|90|95|
||公司营收规模|85|90|80|80|90|95|
||产品数量|90|85|85|85|85|95|
|市场与渠道系数||100|100|100|100|100|100|
|题材与游戏性|题材独特性|95|95|95|95|95|95|
||玩法创新性|85|85|85|85|90|95|
|游戏品质|系统兼容性|100|100|100|100|100|100|
||画质精细度|100|100|100|100|100|100|
||新手引导|100|100|100|100|100|100|
||游戏体验感|100|100|100|100|100|100|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|数据评估|留存率|100|100|100|100|100|100|
||付费率|80|80|80|80|80|90|
||APRRU值|90|90|90|90|90|90|
||下载转化率|100|100|100|100|100|100|

③其他因素修正
A、宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
B、交易方式和交易条件修正
由于对其价值指标计算过程中，采用评估值作为计算参数，故不存在交易条件的差异。
C、交易时间修正
本次报告中选取的案例基准日在2014年，其预测期间正好处于手游公司股权转让的同一个发展周期内，且与本次评估过程实施的时间段相同，股权交易价格均有较好可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整。
（5）初步评估结果计算
根据5家可比公司修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到平均价值比率，并结合天象互动的预期首年净利润计算得出初步评估结果。
（6）溢余性资产调整
在初步结果的基础上，对天象互动的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。
（7）本次市场法的评估模型
采用市场法，从收益角度估算天象互动股权价值的基本公式为：
P＝P/E/（A×B×C×D×F×G）×E
b b
其中：P：按照盈利价值比率计算的天象互动经营性股权价值；P：可比公 b
司经营性股权价值；E：可比公司首年净利润；A：预期增长率修正系数；B：厂 b
商背景系数；C：市场与渠道系数；D：题材与游戏性系数；F：游戏品质系数；G：运营数据系数；E：天象互动首年净利润
（8）市场法预评估价值结果
天象互动100%股权市场法预评估价值为225,000.00万元。
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
2、收益法评估
采用收益法评估企业价值，即在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，并将其资本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定被评估单位的企业价值。
（1）主要资产负债、收入和利润情况简介
①2014年资产、负债情况
截至 2014年 12月 31日，天象互动合并报表（未审计）中，账面资产总额20,615.88万元，其中：流动资产19,084.28万元，非流动资产1,531.60万元；
负债合计6,441.39万元,其中：流动负债5,297.57万元，非流动负债 1,143.82万元；净资产14,174.49万元。
②2014年收入、利润情况
天象互动合并报表（未审计）中，2014年营业收入 21,671.52万元，利润总额14,174.56万元，净利润12,942.12万元。
（2）评估模型
考虑被评估单位成立时间长短、历史经营情况、未来经营模式、资本结构、资产使用状况，所在行业现状与发展前景，以及未来收益的发展趋势等，尤其是经营和收益稳定状况和预测未来收益的稳定性和增长性，我们采用现金流量折现法（DCF）评估，其中未来预期收益采用被评估单位预期企业自由现金流量折现的评估模型。
（3）计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值-有息债务价值
其中：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值
经营性资产价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测期各期预期收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
金亚科技股份有限公司发行股份购买资产预案
t
n
R R
P i  n
(1 r)i r(1 r)n
it
0
其中各项参数分别为：
P：经营性资产价值评估值；
i：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
t0：待估权益预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；
tn：待估权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；
Ri：预测期距离评估基准日i年的时点，待估权益预期收益预测值；
Rn：待估权益预测期之后的预期收益（或预期收益终止时，待估权益的清算价值）预测值；
r：与待估权益预期收益匹配的折现率。
（4）应用收益法时的主要参数选取
①预期收益及实现收益的时点
根据本项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定待估权益预期收益Ri：
预期收益Ri＝预期企业自由现金流量＝收入-成本费用-税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1-企业所得税率）-资本性支出-净营运资金变动
预期收益实现的时点定为每个年度的期末。
②预测期
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据对被评估单位收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响被评估单位进入稳定期的因素，估计被评估单位经营达到相对稳定前的所需要的时间区间。预测期取自评估基准日起的后5个完整收益年度。
③预期收益的持续时间
由于被评估单位的章程、合资合同等文件未对被评估单位的经营期限做出规定，国家有关法律法规也未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制。评估人员根据被评估单位的经营业务特点、资产特点和资源条件等，及其对未来发展潜
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力和前景的判断，认为被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力。在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，评估人员设定预期收益的持续时间为永续年期。
④待估权益预期收益的折现率
由于本项目评估模型采用被评估单位预期企业自由现金流量折现的评估模型，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素下，按照与预期收益同一口径选择折现率的原则，
评估人员采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率： r r W r W
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
W
d
(ED)
We：评估对象的股权资本比率；
E
W
e
(ED)
re：股权资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re= rf+βe×（rm -rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
ε：评估对象的特性风险调整系数。
其中，评估人员参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据，选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。
⑤非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有所贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如溢余资金、企业关联方往来款等。
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天象互动100%股权收益法预评估价值为227,000.00万元。
（五）评估预估值及增值主要原因
由于本次评估目的是为金亚科技拟购买天象互动100%股权提供价值参考依据，从本次经济行为的背景考虑，本次评估目的为股权收购，收益法从未来收益的角度方面对企业股权价值进行反映，市场法直接从投资者对手游行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法更能直接的反映企业价值，并满足评估目的，因此选择市场法的评估结果作为最终评估结论。
按市场法进行预评估，天象互动100%股权在评估基准日的预评估价值约为225,000.00万元，较标的公司（合并口径）未经审计的净资产账面值 14,174.49万元增值率为1,487.36%。本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
（六）同行业手游行业并购案例的股权交易估值水平对比
2014年1月以来完成交易的手游公司股权交易案例估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|核准时间|估值（万元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|火溶信息|2014年9月|89,680.67|15.07|82.05|
|2|上海骏梦|2015年1月|90,000.00|14.06|28.29|
|3|游久时代|2014年7月|118,000.00|11.80|62.00|
|4|杭州掌盟|2014年11月|43,629.83|10.91|16.97|
|5|智明星通|2014年11月|266,000.00|17.73|28.94|
|平均||||13.91|43.65|
|天象互动||||17.39（未审）|15.87（未审）|

根据上述手游公司的股权交易案例可知，2013年实现净利润计算的平均市盈率为 13.91倍，按 2013年末每股净资产计算的平均市净率为 43.65倍。按预估值计算，天象互动合并口径（未审计）按 2014年度实现净利润计算的市盈率为17.39倍，按2014年12月末净资产计算的市净率为15.87倍，市盈率略高于行业平均交易案例水平，市净率低于行业平均水平。但考虑到天象互动成立时间较短，且正处于盈利高增长时期，未来三年的盈利预测及业绩承诺较 2014年有较
大增幅，如以预估值/业绩承诺净利润计算，2015-2017年度市盈率分别为 10.23
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倍、8.52倍、7.10倍，三年盈利预测期的平均市盈率为 8.61倍，低于上述收购案例的平均值。
从同行业手游企业交易案例的市盈率、市净率分析，本次交易标的定价考虑了标的公司现有盈利水平和未来盈利增幅的综合评估，基于本次预估值而确定的交易价格是对天象互动价值的合理且谨慎的判断。
九、其他事项
（一）天象互动的股份权属情况
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟分别出具承诺，内容如下：
截至本承诺函出具日，本人已经依法履行对天象互动的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天象互动合法存续的情况。
本人合法持有天象互动的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本人持有的天象互动的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。本人持有的天象互动的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有天象互动股权存在争议或潜在争议的情况。
（二）决策程序
天象互动已于2015年2月12日召开股东会，全体股东一致同意做出如下决议：
1、同意全部股东将所持公司100%股权转让予金亚科技；
2、同意各股东与金亚科技签署附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书》和《关于利润承诺补偿协议书》；
3、其他股东放弃优先受让权；
4、同意授权管理层根据相关规定办理与本次股权转让相关的具体事宜，及出具相关承诺、声明等文件；
5、同意相应修订公司章程。
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第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易符合公司建设“泛家庭互联网生态圈”长期发展战略，是公司深耕游戏文化产业，向内容聚合与媒体渠道扩展的又一次重大举措。通过本次交易，上市公司将通过一个终端接入，分布多个移动互联网平台，连接多类型移动应用场景，提供多种互联网内容与服务的方式，打造一个全新的基于三网合一的家庭智能娱乐平台，进一步完善公司“平台+内容+终端”的泛家庭互联网生态圈产业布局，提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司进一步发展打下良好的基础。
本次交易还将进一步强化公司在游戏产业链的纵深发展，深化公司在游戏领域的精品内容制作、发行、运营，提高公司在移动游戏产业链上的利润占比，从而丰富公司的游戏业务链。同时，天象互动成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司平台，规范公司治理，提升管理水平，提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，推动现有业务的持续发展。因此如果收购完成后整合顺利，双方将实现优势互补，发挥协同效应，提升上市公司的整体效率和竞争实力。
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本次交易完成后，天象互动将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，天象互动2015年度、2016年度、2017年度年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为22,000.00万元、26,400.00万元、 31,680.00万元。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，保持公司的稳定发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，交易对方持有上市公司的股份情况如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|本次发行前||本次发行股份后（不考虑募集配套资金）||本次发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|周旭辉|74,039,400|27.80%|82,833,004|23.38%|122,004,118|30.70%|
|王仕荣|14,223,600|5.34%|14,223,600|4.02%|14,223,600|3.58%|
|何云鹏|-|-|40,309,883|11.38%|44,309,883|11.15%|
|陈琛|-|-|31,516,279|8.90%|31,516,279|7.93%|
|张普|-|-|2,963,444|0.84%|2,963,444|0.75%|
|蒙琨|-|-|2,084,084|0.59%|2,084,084|0.52%|
|周星佑|-|-|2,084,084|0.59%|2,084,084|0.52%|
|杜伟|-|-|184,665|0.05%|184,665|0.05%|
|合计|88,263,000|33.14%|176,199,043|49.74%|219,370,157|55.20%|

本次交易前，周旭辉及其一致行动人王仕荣持有公司股份88,263,000股，占公司总股本的比例为33.14%，周旭辉为公司实际控制人。本次交易完成后（募集配套资金发行数量按照上限计算），周旭辉、王仕荣持有公司股份合计为127,434,114股，占公司总股本的比例为34.28%，周旭辉仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过金亚科技以外的主体投资、经营与金亚科技相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，何云鹏、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：
1、本人目前与金亚科技、天象互动间不存在同业竞争，本人也不存在直接或间接控制的或实施重大影响的与金亚科技、天象互动间具有竞争关系的其他企业的情形。
2、本人今后为金亚科技直接或间接股东期间及担任金亚科技或天象互动董事、监事或高级管理人员期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接
或间接参与任何与金亚科技、天象互动构成竞争的任何业务或活动。
3、本人今后为金亚科技直接或间接股东期间及担任金亚科技或天象互动董
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事、监事或高级管理人员期间，不会利用对金亚科技股东地位损害金亚科技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害金亚科技及其子公司天象互动的合法权益。
4、本人保证在作为金亚科技直接股东或间接股东期间及担任金亚科技或天象互动董事、监事或高级管理人员期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给金亚科技、天象互动造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归金亚科技所有。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，何云鹏、陈琛持有公司股票均超过公司发行后总股本的5%，成为公司的关联方。
为规范将来可能存在的关联交易，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》，承诺：
1、本人及本人直接或间接控制或具有重大影响的企业与重组后的金亚科技及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和金亚科技章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金亚科技及其他股东的合法权益。
2、本人及本人直接或间接控制或具有重大影响的企业将严格避免向金亚科技及其控股和参股公司拆借、占用金亚科技及其控股和参股公司资金或采取由金亚科技及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占金亚科技或其控股和参股公司资金。
3、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及金亚科技章程的有关规定行使股东权利；在金亚科技股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使金亚科技及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致金亚科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占金亚科技或其控股和参股公司利益的，金亚科技及其控股和参股公司的损失由本人承担。
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第七节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
（一）已经获得的批准程序
本预案已由公司第三届董事会2015年第三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需呈报的批准程序
截至本预案签署日，依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，金亚科技召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、金亚科技召开股东大会批准本次交易正式方案，且股东大会同意豁免周旭辉以要约方式收购公司股份的义务；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
二、本次交易的风险提示
（一）本次交易的风险
1、标的资产增值率较高的风险
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日。经初步评估，标的资产在评估基准日的预估值为225,000.00万元。截至评估基准日，标的公司（合并口径）未经审计的净资产账面值为14,174.49万元，预估值增值率为1,487.36%。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 220,000.00万元。
标的资产的交易价格较账面净资产增值较高，主要是由于天象互动的业务快速增长、经营效益稳定上升，具有良好的发展前景。天象互动拥有从事移动游戏的各种资质、拥有经验丰富的游戏开发运营团队，在行业和用户内积累了良好口碑，与百度移动游戏、360、UC九游、中国手游、小米、华为、联想等国内主流平台运营商、渠道商、手机厂商、发行商保持了良好的合作关系。
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2、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。因此，本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
3、标的资产近三年交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险
标的资产天象互动自成立以来存在增资、股权转让、收购等情形，除周旭辉受让陈琛股权之交易定价与本次交易定价相同外，本次交易前的增资、转让、收购价格与本次交易价格存在较大差异。本次交易价格主要是参考标的资产预评估结果由双方协商确定，评估机构结合标的资产的经营现状、团队整合、新产品开发计划，综合考虑市场变化需求、发展前景等各种影响因素。但若假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产预估值与实际情况不符合的风险，提醒投资者关注标的资产本次交易价格与历史增资、转让、收购价格差异较大的风险。
4、标的公司业绩补偿和减值补偿承诺无法实现的风险
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟分别对2015年度、2016年度、2017年度的业绩补偿和减值补偿做出了相关承诺，具体的承诺情况参见第二节“一（三）11（1）业绩承诺”。该业绩承诺系天象互动管理层基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和天象互动管理层的经营管理能力。如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等情况，均可能出现业绩承诺无法实现的风险，从而对公司未来业绩预期带来负面影响。
若因市场环境变化、核心团队成员和经营管理能力变化等原因导致标的公司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的业绩承诺补偿或减值测试补偿，而何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟不履行或无能力履行相关补偿义务时，则补偿承诺可能无法被执行和实施，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。
5、天象互动的经营风险
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（1）知识产权风险
天象互动从事移动游戏的开发和运营，一款成功开发及运营的移动游戏需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权的保护，目前鉴于国内移动游戏产业增长较快，游戏开发要求快速反应，以及有关移动游戏知识产权的法律制度和法律保护相对滞后等因素，天象互动的日常开发和运营的移动游戏产品有面临知识产权侵权风险的可能性。天象互动自主开发的游戏均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权，代理游戏的相关协议中约定游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但如果发生公司内控制度失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对天象互动提出侵犯知识产权的诉讼。若天象互动败诉则会导致天象互动的经营业绩遭受不利影响。
（2）标的公司运营时间较短的风险
天象互动成立于 2014年 4月 24日，其子公司越云科技成立于 2013年 8月8日，赤月科技成立于2012年3月14日，天象互动及子公司的成立时间均不长，运营时间较短，因此标的公司历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来影响，提醒投资者注意标的公司历史盈利记录较短的风险。
（3）现有游戏产品未来盈利不足的风险
天象互动自主研发并运营的产品主要包括《三国威力加强版系列》、《全民宝贝系列》、《赵云战纪》等移动游戏，以及独家或联合代理发行的精品游戏《天天枪战》等产品。由于移动游戏市场变化较快，市场竞争日益激烈，移动游戏产品本身存在一定的生命周期，若天象互动不能及时对现有运营产品进行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏用户需求发生较大变化，将导致目前天象互动的主要移动游戏产品逐渐进入游戏生命周期的衰退期；或天象互动后续运营的游戏产品未能继续保持良好的市场表现，则将导致天象互动整体营业收入和盈利能力下降，对未来的经营业绩造成不利影响。
（4）新产品和新技术的开发风险
天象互动自成立以来高度重视自研产品的技术创新和研发，实行游戏研发、发行和运营一体化的经营策略，成功自主开发和代理运营多款移动游戏，营业收
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入和盈利能力得以快速增长。未来，天象互动将继续保持新产品和新技术的持续投入，吸引高素质的研发团队和人员加入天象团队，保持与其他平台运营商、渠道商的深入战略合作。同时，天象互动积极取得热门文化题材的精品 IP授权，与国内优秀平台进行合作，以进一步增强天象互动的综合竞争实力。但是，移动游戏行业新产品不断推陈出新，市场变化较快，如果天象团队不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，成功研发或代理运营符合市场需求的新产品；或者天象团队对未来市场、产品需求的把握有较大偏差，未能及时调整产品研发方向；或者因各种原因影响研发和开发进度，天象互动将面临业务下滑的风险，对未来业绩及发展前景造成不利影响。
（5）游戏产品的资质风险
我国移动网络游戏普遍存在产品研发完成后立即上线运营的情况，因新闻出版部门版号办理和文化部备案周期较长，导致完善备案手续相对滞后。截至本预案签署日，天象互动及其子公司部分游戏产品的版号和文化部备案正在办理之中。因此天象互动及其子公司游戏产品涉及的部分版号和备案文件尚未全部取得，能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性。
（6）移动互联网的技术安全风险
天象互动主要从事移动游戏的一体化研发、发行和运营，全部游戏产品依赖于移动互联网的信息技术和硬件支撑。由于移动网络和服务器的安全运营容易受到系统故障、黑客攻击、病毒侵入等突发性事件影响，标的资产若未能及时发现并解决，将给标的资产的经营和产品将带来一定的不利影响。
6、应收账款余额较大的风险
截至2014年12月31日，天象互动应收账款余额为6,786.45万元，约占当年营业收入（未经审计）的31.32%，应收账款主要是因结算周期形成的、应收游戏发行方的分成款。天象互动的游戏业务合作方资信较为良好，与天象互动保持良好合作关系，应收账款回收具有较强的保障。虽然天象互动非常重视应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执行力度较大，发生坏账的可能性很小且足额计提了相应的坏账准备，但客户如果延期支付，拖欠天象互动应收款项，将对天象互动的现金流和资金周转产生一定影响。
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7、非公开发行股份配套融资未达到预期的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过55,000.00万元，募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价，若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
8、交割条件未能最终达成导致交易失败的风险
公司与交易对方签订的《购买股权协议》中载明签署日后直至交割完成的期间，标的公司业务经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响标的公司持续盈利能力的情形，如标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；标的公司的行业地位或标的企业所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；标的公司在用的商标、专利、专有技术、计算机软件著作权、版权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。上述交割条件能否全部达成存在不确定性，因此，本次交易存在交割前提条件未能最终达成导致本次交易失败的风险。
9、本次交易可能取消及审批风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；标的资产的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险。
本次交易除可能被取消之外，还尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司再次召开董事会审议批准本次交易，上市公司股东大会审议通过本次交易，中国证监会核准本次交易方案等。上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易正式方案能否取得公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易完成后上市公司的风险
1、政策风险
本次交易的标的公司涉及游戏行业，其业务内容及传播方式等受到国家的严
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格监管。如果天象互动运营的游戏涉及虚假、侵权甚至违反社会道德规范等非法信息，则会受到政府主管部门和游戏平台运营者等的监管措施，由此给标的公司的正常运营带来一定影响。
2、并购后的整合风险
天象互动拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对其各自行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
3、商誉减值的风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司和天象互动在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持天象互动的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果天象互动未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
4、股票价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第八节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、利润承诺补偿安排
公司与交易对方在附条件生效的《利润承诺补偿协议》中对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排参见第二节“一（三）11、业绩承诺及补偿”。
三、股份锁定的承诺
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见第二节“一（三）6、锁定期安排”。
四、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
同时，本次交易对方出具《关于所提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函》，承诺：
（一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
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第九节其他事项
一、独立董事意见
公司的独立董事事前认真审阅了公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、公司第三届董事会2015年第三次会议审议的关于本次交易的相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估。评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产预估值为参考依据，由交易各方协商确定。我们认为，公司本次交易的定价原则和方法符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
5、鉴于本次交易的交易对方何云鹏、陈琛认购公司的股份均超过5%，且公司实际控制人周旭辉参与本次发行股份购买资产和募集配套资金，本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
6、根据公司以及标的资产的目前经营状况，本次交易构成上市公司重大资产重组，公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合《中华人民共和国公司
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法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规和公司章程的规定。
7、同意公司与何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟等签署的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书》及《利润承诺补偿协议》，同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。
综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第三届董事会2015年第三次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批准。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
公司于 2014年 11月 18日起停牌。停牌前 20个交易日即 2014年 10月 20日，金亚科技股票收盘价为 15.99元，停牌前一交易日 2014年 11月 17日收盘价为14.16元，期间跌幅为11.44%。
2014年10月21日至2014年11月17日，创业板综合指数（399102）从1673.41点跌至 1631.80点，跌幅为2.66%；金亚科技行业代码为C39，计算机、通信和其他电子设备制造业；根据同花顺金融数据终端（iFind）的行业分类，金亚科技属于通信设备行业（881129），期间从1,885.12点跌至1,876.20点，跌幅0.47%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，金亚科技股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
金亚科技已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为金亚科技停牌前六个月，即自 2014年 5月 18日至 2014年 11月 18日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、金亚科技控股股东、持股5%以上股东、金亚科技全体董事、监事、高级
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管理人员及有关知情人员；
2、天象互动现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用金亚科技本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。自查期间，自查主体除享受上市公司股权激励计划中限制性股票的授予外，均不存在买卖金亚科技股票的情形。
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
金亚科技董事、监事、高级管理人员，金亚科技控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
独立财务顾问核查后认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、公司利润分配政策和未来分红规划
根据中国证监会发布《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）要求，公司于2014年4月对《公司章程》中公司的利润分配政策进行了修订，修订事宜于 2014年 4月 23日经公司第三届董事会 2014年第二次会议审议通过，2014年5月22日经公司2013年度股东大会审议通过。
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（一）公司的利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司的利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（三）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
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序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不
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得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（七）最近三年公司现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2013|-|-12,136.57|-|
|2012|1,323.00|2,939.91|45.00%|
|2011|-|4,727.06|-|

公司2011年度未进行利润分配，主要是考虑到2012年度公司重大资产购买、双流“三网融合”，基于“物联网”等项目面临较大资金投入，公司快速发展对资金需求量大幅度增加，为使公司获得稳健、快速的发展，今后更好的回报股东，从公司实际情况出发提出的分配方案，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
公司2013年度亏损，因此公司2013年度未进行利润分配。
六、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已按照相关规定出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函》等。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、
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关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本预案中披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
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第十节独立财务顾问核查意见
公司已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后，国金证券对重组预案出具核查意见如下：
（1）金亚科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（2）本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（3）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（4）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签字：
周旭辉 何苗 罗进 王海龙
陈宏 陈维亮 周良超
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二〇一五年二月十三日