福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)
地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003验 资 报 告
闽华兴所(2014)验字B-007号福建漳州发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2014年9月26日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本及股本均为人民币411,193,403.00元。根据2014年3月27日福建漳州发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》以及中国证券监督管理委员会2014年9月2日证监许可[2014]909号文《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，贵公司本次非公开发行人民币普通股(A股)108,892,800股（每股面值人民币1.00元），变更后注册资本及股本均从人民币411,193,403.00元增加到人民币520,086,203.00元。
经我们审验，截至2014年9月26日止，贵公司本次非公开发行人民币普通股(A股)108,892,800股，发行价格为5.51元/股，募集资金总额为人民币599,999,328.00元,扣除各项发行费用10,343,868.02元后,实际募集资金净额为589,655,459.98元,其中增加注册资本(股本)108,892,800.00元,(大写:人民币壹亿零捌佰捌拾玖万贰仟捌佰元整),增加资本公积480,762,659.98
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)
地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本及股本均为人民币411,193,403.00元，已经福建华兴会计师事务所有限公司审验，并于2013年6月7日出具闽华兴所（2013）验字B-007号验资报告。截至2014年9月26日止，变更后的注册资本为人民币520,086,203.00元、累计股本为人民币520,086,203.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
福建华兴会计师事务所 中国注册会计师：蒋新红
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：黄玉润
中国福州市 二○一四年九月二十九日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2014年9月26日止
被审验单位名称：福建漳州发展股份有限公司 货币单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||||
|||货币|实物|知识产权|土 地使用权|其他|||合计|其中：股本（实收资本）||
|||||||资本公积|盈余公积|未分配利润||金额|占新增注册资本比例|
|一、有限售条件股份|108,892,800.00|108,892,800.00|||||||108,892,800.00|108,892,800.00|100.00%|
|福建漳龙实业有限公司|38,112,500.00|38,112,500.00|||||||38,112,500.00|38,112,500.00|35.00%|
|宝盈基金管理有限公司|18,700,000.00|18,700,000.00|||||||18,700,000.00|18,700,000.00|17.18%|
|华宝信托有限责任公司|18,600,000.00|18,600,000.00|||||||18,600,000.00|18,600,000.00|17.08%|
|诺安基金管理有限公司|12,480,300.00|12,480,300.00|||||||12,480,300.00|12,480,300.00|11.46%|
|兴证证券资产管理有限公司|11,000,000.00|11,000,000.00|||||||11,000,000.00|11,000,000.00|10.10%|
|上海证大投资管理有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00|||||||10,000,000.00|10,000,000.00|9.18%|
|二、无限售条件股份||||||||||||
|人民币普通股||||||||||||
|合 计|108,892,800.00|108,892,800.00|||||||108,892,800.00|108,892,800.00|100.00%|

附件2
注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
截至2014年9月26日止
被审验单位名称：福建漳州发展股份有限公司 货币单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本||||实收资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|
|一、有限售条件股份|||108,892,800.00|20.94%|||108,892,800.00|108,892,800.00|20.94%|
|福建漳龙实业有限公司|||38,112,500.00|7.33%|||38,112,500.00|38,112,500.00|7.33%|
|宝盈基金管理有限公司|||18,700,000.00|3.60%|||18,700,000.00|18,700,000.00|3.60%|
|华宝信托有限责任公司|||18,600,000.00|3.58%|||18,600,000.00|18,600,000.00|3.58%|
|诺安基金管理有限公司|||12,480,300.00|2.40%|||12,480,300.00|12,480,300.00|2.40%|
|兴证证券资产管理有限公司|||11,000,000.00|2.11%|||11,000,000.00|11,000,000.00|2.11%|
|上海证大投资管理有限公司|||10,000,000.00|1.92%|||10,000,000.00|10,000,000.00|1.92%|
|二、无限售条件股份|411,193,403.00|100.00%|411,193,403.00|79.06%|411,193,403.00|100.00%||411,193,403.00|79.06%|
|人民币普通股|411,193,403.00|100.00%|411,193,403.00|79.06%|411,193,403.00|100.00%||411,193,403.00|79.06%|
|合 计|411,193,403.00|100.00%|520,086,203.00|100.00%|411,193,403.00|100.00%|108,892,800.00|520,086,203.00|100.00%|

附件 3
验资事项说明
一、基本情况
福建漳州发展股份有限公司是 1994年 11月 23日经福建省人民政府以闽政体股[1994]01号文批准，由福建省漳州建筑瓷厂、漳州市自来水公司联合漳州市建筑瓷厂工会、漳州市建筑劳务纸箱厂、漳州建业公司、漳州陶瓷经营公司共同发起成立的股份有限公司，并于1994年12月14日取得福建省工商行政管理局核发的3500001001625的《企业法人营业执照》(2007年营业执照注册号已变更为350000100031275)。经过历次增资扩股等股本的变化，本次股本变更前的注册资本及股本均为人民币 411,193,403.00元，其中无限售条件的流通股股本为人民币411,193,403.00元,占股本总额的100.00%。2014年3月27日福建漳州发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会通过决议,拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 17,200万股(含 17,200万股)人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]909号）核准，本次拟向包括公司控股股东福建漳龙实业有限公司在内的不超过 10家投资者发行不超过 17,200万股(含17,200万股)人民币普通股(A股),拟募集资金总额不超过60,000万元。控股股东福建漳龙实业有限公司拟认购股份不少于本次发行总股份数的30.00%，扣除福建漳龙实业有限公司拟认购的部分，本次拟向其他不超过9家投资者募集资金总额不超过人民币 39,000万元。本次非公开发行股票由国海证券股份有限公司承销，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及本次非公开发行股票《认购邀请书》规定的程序和规则，除福建漳龙实业有限公司承诺按照竞价结果认购本次发行总股份数
的35%外，本次发行采取“价格优先、数量优先、时间优先”的配售原则配售股票。经竞价认购，贵公司和保荐机构确定本次非公开发行人民币普通股（A股）108,892,800股，发行价格为 5.51元/股，其中:控股股东福建漳龙实业有限公司出资 209,999,875.00元获配38,112,500股；宝盈基金管理有限公司出资103,037,000.00元获配18,700,000股；
华宝信托有限责任公司出资 102,486,000.00元获配 18,600,000股;诺安基金管理有限公司出资 68,766,453.00元获配 12,480,300股；兴证证券资产管理有限公司出资 60,610,000.00元获配 11,000,000股；上海证大投资管理有限公司出资 55,100,000获配 10,000,000股。上述募集资金业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014年 9月 29日出具大华验字[2014]000406号验资报告，确认截至 2014年 9月 26日中午12：00时止，国海证券股份有限公司在中国光大银行深圳上步支行开设的账号为 38920188000027385认购资金专户已收到获配售股份的特定投资者缴付的认购资金599,999,328.00元。
经我们审验,截至 2014年 9月 26日止,国海证券股份有限公司已将本次募集资金总额599,999,328.00元扣除未支付保荐、承销费8,500,000.00元后余额 591,499,328.00元缴存于贵公司在浦发银行漳州支行开设的账号为 23410155260000643的银行账户。国海证券股份有限公司缴存款项扣除贵公司已支付的保荐费 500,000.00元(保荐费、承销费共9,000,000.00元，国海证券股份有限公司从募集资金总额中直接扣除8,500,000.00元)、其他发行费用1,343,868.02元（包括律师费700，000.00元，会计师费240，000.00元，股份登记费108,892.80元，印花税294,975.22元），募集资金净额为589,655,459.98元，其中增加注册资本（股本）108,892,800.00元，增加资本公积480,762,659.98元。
增资后贵公司股份总额为520,086,203.00元，其中有限售条件股份 108,892,800.00元，占贵公司股份总额的20.94%；无限售条件股份为 411,193,403.00元，占贵公司股份总额的79.06%。
四、其他事项说明
1、贵公司已进行了与本次增资相关的会计账务处理。
2、贵公司本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续尚在办理之中。
3、福建漳龙实业有限公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六
个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。