证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-51中化岩土工程股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2016年6月16日下午14:00在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场会议方式召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年6月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年6月15日下午15:00至2016年6月16日下午15:00。
会议由公司董事会召集，由吴延炜董事长主持。
2、会议出席情况
出席本次会议的股东或代理人共13人，代表股份1,143,415,341股，占公司总股本的65.4315％。其中：
（1）出席现场会议的股东或代理人共9人，代表股份1,143,272,892股，占公司总股本的65.4233％。
（2）通过网络投票的股东共4人，代表股份142,449股，占公司总股本的0.0082％。
（3）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东10人，代表股份180,367,449股，占公司总股份的10.3215％。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份180,225,000股，占公司总股份的10.3133％。通过网络投票的股东4人，代表股份142,449股，占公司总股份的0.0082％。
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。
本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
三、议案审议表决情况
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
2.1本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易对方
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.1.2交易标的
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.1.3交易价格
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.1.4支付方式
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.1.6股票发行方式及发行对象
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.1.7发行价格与定价依据
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.1.8发行数量
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.1.9锁定期安排
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.1.10上市地点
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.1.11标的资产期间损益安排
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.1.12盈利预测补偿和业绩奖励
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.2本次交易涉及的滚存未分配利润的处置
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.3本决议有效期
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过《关于签署购买资产的附条件生效协议的议案》
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
服务的议案》
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过《关于公司签署购买资产的附条件生效协议之补充协议、利润补偿协议的补充协议的议案》
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、评估报告的议案》
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
14、审议通过《关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》
表决结果：同意1,143,272,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；
反对142,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9210％；反对 142,449股，占出席会议中小股东所持股份的0.0790％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
16、审议通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意1,143,274,992股，占出席会议所有股东所持股份的99.9877％；
反对140,349股，占出席会议所有股东所持股份的0.0123％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,227,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9222％；反对 140,349股，占出席会议中小股东所持股份的0.0778％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所律师见证本次股东大会并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、中化岩土工程股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议。
2、国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会