招商证券股份有限公司
关于南通富士通微电子股份有限公司
变更部分非公开发行募集资金用途的保荐意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）2014年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就通富微电本次变更部分非公开发行募集资金用途事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]370号核准，南通富士通微电子股份有限公司（下称“公司”或“通富微电”）非公开发行人民币普通股（A股）98,310,291股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币13.02元。募集资金总额 1,279,999,988.82元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,250,591,678.78元。上述募集资金已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字（2015）第110ZA0161号《验资报告》验证。
根据《南通富士通微电子股份有限公司 2014年非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书》，公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后，所募集资金拟全部投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
收购AMD苏州及AMD槟城各85%股权项目”（简称“AMD并购项目”），将增资资金用于收购 Advanced Micro Devices,Inc.（以下简称“AMD”）间接持有的超威半导体技术（中国）有限公司（以下简称“AMD苏州”）及Advanced Micro Devices ExportSDN.BHD（以下简称“AMD槟城”）各85%的股权。
本次变更募集资金投资项目的事项尚需提交股东大会审议，针对变更后的募集资金投资项目，公司已于 2015年 12月 18日，获得国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]459号），对公司收购AMD苏州及AMD槟城各85%股权项目予以备案。AMD并购项目，尚需公司股东大会批准、江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案、公司注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记、以及AMD苏州取得苏州工业园区商务部门的批复等手续。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“智能电源芯片封装测试项目”计划总投资 34,000万元，其中固定资产投资 32,460万元，铺底流动资金 1,540万元。本项目建设期 2年，本项目实施地位于南通市苏通科技产业园内新建厂区，项目建成后将形成年封装 PDFN系列集成电路封装测试产品120,000万块的生产能力。
截止至 2015年 12月 31日，“智能电源芯片封装测试项目”之募集资金账户（农行南通分行：707001040224838。）的资金余额为347,347,745.25元。
（二）终止原募投项目的原因
由于市场原因，PDFN系列集成电路封装测试产品需求增长低于预期，如按原计划投入，很难达到预期目标。根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，经公司谨慎研究，为适应市场环境的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟终止“智能电源芯片封装测试项目”，并将相关募集资金变更为“AMD并购项目”，将增资资金用于收购 AMD间接持有的 AMD苏州及 AMD槟城各85%的股权。
三、新募投项目情况说明
鉴于公司收购 AMD苏州85%股权和 AMD槟城85%股权构成重大资产购买。根据相关规定，公司编制了《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件，关于本次收购的具体情况，请参阅公司公告的重大资产重组相关披露文件。
（一）项目基本情况和投资计划
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次交易的独立财务顾问和估值机构，针对两家标的公司出具了估值报告。本次估值采取收益法和市场法两种方法进行,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截止评估基准日2015年9月30日，AMD苏州和AMD槟城85%股权的评估结果为331,245万元。
本次交易的交割日股权购买价格为：
总体金额（37,060万美元）-实际净负债（Actual Net DebtAmount）×85%+实际营运资金调整额（Actual Working Capital AdjustmentAmount）×85%。
根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为43,600×85%=37,060万美元，卖方须在交割日前至少5个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，以及提供合理详细的支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的任何最终变动。最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。
交割完成后 60日内，买方需向卖方提供截至交割日香港时间上午 12:01分的标的公司的资产负债表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营运资金调整额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方或卖方进行差额支付。
对净债务调整方式为：
（1）如果实际净债务（Actual Net DebtAmount）大于预计净债务，卖方需按照85%的比例向买方进行差额支付；
（2）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照85%的比例向卖方进行
差额支付；
对营运资金调整额的调整方式为：
（1）如果实际营运资金调整额（Actual Working Capital AdjustmentAmount）小于预计营运资金调整额，卖方需按照85%的比例向买方进行差额支付。
（2）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照85%的比例向卖方进行差额支付。
实际净债务=期末债务-期末现金
期末债务是指截至交割日香港时间上午12:01，需在截至此时的标的公司的合并资产负债表中作为债务反映的标的公司针对借款的所有债务，以及该等债务的应计未付利息；同时，还应包括未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务；
标的公司作为债务人、标的公司关联方作为债权人的任何公司间债务减去标的公司一家或多家关联方（包括卖方及其关联方）作为债务人、标的公司作为债权人的任何公司间债务的差额。
期末现金是指截至交割日香港时间上午12:01标的公司截至此时的所有现金及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、许可或其他类似票据和任何存款。
实际营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金），减去标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。
实际营运资金调整额=实际运营资金金额-目标运营资金金额
本次交易中用于收购 AMD苏州85%股权的实施主体为南通通润达投资有限公司，用于收购 AMD槟城85%股权的实施主体为南通通润达投资有限公司的全资子公司钜天投资有限公司。
公司拟将原募投项目“智能电源芯片封装测试项目”变更为“AMD并购项目”，将增资资金用于收购 AMD间接持有的 AMD苏州85%的股权及 AMD槟城85%的股权。
（二）项目可行性分析
1、本次交易的背景
（1）通过海外收购“走出去”，整合优质资产
2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内整合优质资产，逐步推动产业升级。
近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场延伸到海外。根据《2014年度中国对外直接投资统计公报》数据显示，2002-2014年的年均增长速度高达37.5%，连续 12年实现增长。2014年，中国对外直接投资创下 1,231.2亿美元的历史最高值，同比增长14.2%。2014年末，中国对外直接投资存量8,826.4亿美元，占全球外国直接投资流出存量份额3.4%，在全球分国家地区的对外直接投资存量排名中步入全球前10行列。
实施“走出去”的发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争的重要战略举措。本次收购响应了国务院“走出去”的政策号召，同时符合通富微电国际化的发展战略。
（2）中国半导体封装测试行业处于高速发展阶段
受全球经济不景气的影响，全球半导体行业经历了2008-2012年的增长乏力。
进入 2013年，半导体行业开始进入复苏，销售额首次突破 3,000亿美元，达到 3,056亿美元，增幅达4.8%。2014年，行业继续复苏，销售额同比增长9.4%，为自 2010年以来的最高增长率。在垂直化专业分工模式发展等因素驱动下，全球主要的半导体芯片厂商均将其集成电路产业链中的封装测试环节转移至我国。
2014年，中国大陆封装测试销售额达到1,255.9亿元。
从中长期角度来看，全球集成电路封装测试产业向中国转移的趋势仍将持续。
在以 3G/4G为代表的网络通信市场和以多媒体化为代表的数字消费市场日益增长的需求驱动下，我国集成电路产业将继续保持较快的发展速度。作为半导体集成电路产业的重要组成部分，IC封装测试业销售增速会随着集成电路产业同步
发展。
（3）国家产业政策大力扶持半导体产业
国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术和产业，是迈向创新型国家的重要标志。
大力发展集成电路产业是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑。集成电路封测产业是集成电路产业的重要组成部分，国内企业间竞争激烈且在与国际同行竞争的过程中处于相对劣势，亟需加快技术提升。
《集成电路产业“十二五”发展规划》指出，到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批具有国际竞争力的企业。
目前，在半导体封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由行业国际巨头占据。内地厂商则仍然以中低端为主，高端产品未形成规模效应，发达国家在技术水平上占有优势。跨境收购具有半导体封装测试领先的企业，可以使国内企业较快学习境外先进技术与管理方式，提升内地集成电路企业的实力，促进其技术升级，做强内地集成电路企业。
2、本次交易的目的
（1）提高国际影响力及行业地位
AMD作为世界领先的半导体芯片提供商，在先进封装技术领域具有一定的技术优势，管理团队拥有丰富的业务和管理经验，在全球市场享有相当的声誉和地位。本次收购完成后，公司将调整生产布局，将两家标的公司先进技术、品牌与国内以及槟城的成本优势整合，发挥协同优势，提升公司的国际影响力，以及在海外市场的认知度。
本次交易完成后，标的公司的主要产品与技术将与公司业务形成有效互补，有助于公司提升技术和服务水平，实现品牌优势。
（2）掌握先进的封装测试技术
基于上游半导体集成电路产品设计与制造的推动，以及下游领域的终端电子产品的多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，封装技术快速进行更新换代，技术水平不断突破。国内具备一定实力的半导体封装厂商通过加大技术投入，通过引进先进的生产设备，不断提高产品的技术水平，开发新型产品，取得更高的利润率水平，获得优势地位。
标的公司掌握并应用PGA封装技术、BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless封装技术以及 LGA-coreless封装技术等世界主流先进封装技术，并具有国际先进的经营管理经验。本次交易完成后，公司将进一步巩固自身在国内行业技术的领先地位。
（3）进一步提升公司的盈利能力
2015年 1-9月，AMD苏州实现营业收入 51,796.58万元，净利润 4,207.55万元。按照马来西亚林吉特对人民币汇率1.6659计算, 2015年1-9月，AMD槟城实现营业收入92,463.91万元，净利润1,425.27万元，AMD苏州与AMD槟城营业收入2015年1-9月合计144,260.49万元，净利润5,632.82万元。2015年1-9月，公司实现营业收入 169,558.89万元、净利润 12,169.94万元。本次交易完成后，将有利于公司提高盈利能力。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务及有效实施公司国际化发展战略，公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步开拓高端客户在先进封装与测试领域的需求，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。
（4）使公司跻身世界一流封测企业的行列
AMD拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品应用于电脑、服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域，与通富微电自主研发的适用于通信及消
费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升公司倒装芯片封测技术，使公司在倒装芯片封测领域的技术达到世界一流水平，提供封装品种最为完整的倒装芯片封测服务。这些技术与公司已经在规模量产的Bumping（凸点制造）技术相配合，将显著提升公司在高端封测领域的服务能力和竞争力，也使公司能够更好的支持国产CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的研发和量产。
本次交易完成后，两家标的公司将作为AMD主要的封测供应商，继续为AMD提供高质量的先进封测服务，同时，将充分利用 AMD先进的技术、稳定的品质、成熟的团队，充分利用这个成熟的、大规模量产的平台，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。公司预计，未来先进封装测试的收入将占到公司收入的70%以上，在全行业中处于领先地位。本次交易能够显著提升公司的封测技术水平，进一步扩大公司的生产规模，提高公司的盈利能力，使公司跻身世界一流封测企业的行列。
（三）项目经济效益分析
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对两家标的公司分别出具的《审计报告》（致同审字(2016)第 110ZB1723号）和《审计报告》（致同审字(2016)第110ZB0657号）。两家标的公司近两年一期的简要财务数据分别如下：
1、AMD槟城财务报表
（1）资产负债简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|64,019.25|67,249.49|68,568.62|
|非流动资产|22,757.70|31,049.56|37,074.75|
|资产合计|86,776.94|98,299.05|105,643.37|
|流动负债|30,564.55|30,308.89|40,284.16|
|非流动负债|133.43|476.53|347.80|
|负债合计|30,697.97|30,785.42|40,631.96|
|所有者权益合计|56,078.97|67,513.63|65,011.41|

（2）利润简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|92,463.91|167,470.23|171,250.11|
|营业利润|120.44|5,821.42|6,434.38|
|利润总额|1,723.63|6,291.40|7,033.20|
|净利润|1,425.27|5,708.90|7,882.72|

（3）现金流量简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|7,350.88|7,477.27|24,874.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,378.05|-8,137.03|-14,703.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-5,838.09|-2,692.43|7,217.46|

2、AMD苏州财务报表
（1）资产负债简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|83,610.59|92,594.70|50,696.57|
|非流动资产|37,917.49|33,464.40|35,581.09|
|资产合计|121,528.08|126,059.11|86,277.66|
|流动负债|14,396.65|20,399.64|22,031.12|
|非流动负债|810.00|1,080.00|-|
|负债合计|15,206.65|21,479.64|22,031.12|
|所有者权益合计|106,321.44|104,579.47|64,246.54|

（2）利润简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|51,796.58|96,346.52|102,780.49|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业利润|4,773.45|6,245.00|6,003.54|
|利润总额|5,081.48|9,135.61|6,285.21|
|净利润|4,207.55|7,775.74|5,238.07|

（3）现金流量简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|16,035.78|15,413.68|20,331.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,658.81|-48,957.66|-19,613.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,723.04|32,255.10|-|
|现金及现金等价物净增加额|6,317.59|-1,182.11|709.82|

四、公司独立董事意见
公司将原募投项目“智能电源芯片封装测试项目”变更为“AMD并购项目”，将增资资金用于收购AMD间接持有的AMD苏州85%的股权及AMD槟城85%的股权，能够为公司减少贷款利息，降低公司的财务费用，有利于提高公司的资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。本次变更部分非公开发行募集资金用途，履行了必要的程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
五、公司监事会意见
经审议，监事会认为：此次变更部分非公开发行募集资金用途有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交股东大会审议。
六、招商证券核查意见
经核查，本保荐机构认为：
通富微电本次部分变更募投项目事项,是基于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素,为确保募集资金有效使用而提出的。
本次部分变更募投项目符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定,通富微电董事会和监事会分别审议通过,独立董事和监事会发表了明确同意意见,尚需提交股东大会审议。本保荐机构和保荐代表人对通富微电本次部分变更募投项目计划表示无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司变更部分非公开发行募集资金用途的保荐意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司2016年3月23日