中泰证券股份有限公司
关于
大连壹桥海参股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
出具日期：2017年 9月
声明与承诺
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）受大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“壹桥股份”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及壹桥股份与交易对方签署的资产出售协议、壹桥股份及交易对方提供的有关资料、壹桥股份董事会编制的《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向壹桥股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中泰证券就壹桥股份本次重大资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向壹桥股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中泰证券内核机构审查，内核
机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为壹桥股份本次重大资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对壹桥股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读壹桥股份董事会发布的《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对壹桥股份本次重大资产出售事项出具《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售的专业意见已提交中泰证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 8重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 11三、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 11四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 11五、本次交易标的资产评估值及定价 ............................................................... 12六、本次重组的支付方式 ................................................................................... 12七、过渡期间损益归属 ....................................................................................... 12八、本次交易决策过程 ....................................................................................... 13九、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 14十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 15十一、保护投资者合法权益的安排 ................................................................... 21十二、上市公司停复牌安排 ............................................................................... 22十三、其他重大事项 ........................................................................................... 22重大风险提示 ............................................................................................................. 23一、本次交易的审批风险 ................................................................................... 23二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ............................................... 23三、不可抗力风险 ............................................................................................... 24四、上市公司控股权不稳定的风险 ................................................................... 24五、交易对方违约及资金占用的风险 ............................................................... 24六、关联交易增加的风险 ................................................................................... 24七、经营风险 ....................................................................................................... 25八、资金闲置风险 ............................................................................................... 25
九、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ........................................... 25十、本次交易摊薄即期回报的风险 ................................................................... 26十一、股票价格波动风险 ................................................................................... 26十二、前瞻性陈述具有不确定性的风险 ........................................................... 26第一节本次交易概况 .............................................................................................. 27一、本次交易的背景 ........................................................................................... 27二、本次交易的目的 ........................................................................................... 30三、本次交易的决策过程 ................................................................................... 30四、本次交易具体方案 ....................................................................................... 31五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 37六、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 38七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 38八、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 38第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 40一、公司概况 ....................................................................................................... 40二、历史沿革 ....................................................................................................... 41三、最近三年的控制权变动 ............................................................................... 43四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................... 44五、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 46六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................... 47七、公司最近三年受到行政和刑事处罚及立案调查情况 ............................... 49第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 50一、交易对方基本信息 ....................................................................................... 50二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ....................................................... 51三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................... 51四、交易对方最近五年的诚信情况 ................................................................... 51五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................... 51六、交易对方资金来源情况说明 ....................................................................... 51第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 53
一、标的资产整体情况 ....................................................................................... 53二、标的资产职工安置情况 ............................................................................... 59三、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ....................................... 61四、其他事项 ....................................................................................................... 61第五节标的资产的评估情况 ................................................................................... 62一、本次评估的基本情况 ................................................................................... 62二、本次评估的基本假设 ................................................................................... 63三、本次评估方法的选择及其合理性分析 ....................................................... 65四、资产基础法评估过程 ................................................................................... 66五、收益法评估过程 ........................................................................................... 80六、特别事项说明 ............................................................................................... 98七、评估结论及分析 ......................................................................................... 100八、董事会对标的资产评估的意见 ................................................................. 101九、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 ............................................................................................................. 103第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 105一、协议主体 ..................................................................................................... 105二、标的资产 ..................................................................................................... 105三、资产出售的交易价格及定价依据 ............................................................. 105四、价款支付方式 ............................................................................................. 105五、资产交割 ..................................................................................................... 106六、过渡期及期间损益的约定 ......................................................................... 107七、债务的安排 ................................................................................................. 107八、人员安置 ..................................................................................................... 108九、协议的生效与终止 ..................................................................................... 108十、协议的变更 ................................................................................................. 109十一、违约责任 ................................................................................................. 109第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 111一、基本假设 ..................................................................................................... 111
二、关于本次交易合规性的核查意见 ............................................................. 111三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................. 118四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见 ................................. 119五、对本次交易评估方法、评估假设其前提以及重要评估参数合理性分析的核查意见 ............................................................................................................. 120六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响的核查意见 ......................................................... 121七、公司重大资产重组是否摊薄即期回报及填补回报措施 ......................... 126八、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ................................................................................................. 130九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............................................................................................................................. 131十、对本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东的利益影响的核查意见 ............................................................................................................................. 131第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 134第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 136一、内核程序 ..................................................................................................... 136二、内核意见 ..................................................................................................... 136
释 义
在本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|基本术语|||
|报告书、重组报告书|指|大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书|
|壹桥股份、上市公司、公司|指|大连壹桥海参股份有限公司|
|交易对方|指|刘德群|
|交易双方|指|壹桥股份、刘德群|
|壕鑫互联|指|壕鑫互联（北京）网络科技有限公司|
|中诚逸信|指|中诚逸信资产管理（上海）有限公司|
|吉御海产|指|大连吉御海产有限公司|
|旭笙海产、承接公司、标的资产承接公司、指定公司|指|大连旭笙海产有限公司，系刘德群为承接本次交易标的资产而设立的资产承接公司|
|浦发村镇银行|指|大连甘井子浦发村镇银行股份有限公司|
|本次重大资产重组、本次交易、重大资产出售|指|大连壹桥海参股份有限公司向公司控股股东、实际控制人刘德群出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债|
|交易标的、标的资产、拟出售资产|指|大连壹桥海参股份有限公司海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债|
|《资产出售协议》|指|大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之资产出售协议|
|《补充协议》|指|大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之资产出售协议之补充协议|
|《租赁协议》|指|大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之附生效条件的资产租赁协议|
|《商标使用许可协议》|指|大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之附生效条件的商标使用许可协议|
|基准日、评估基准日|指|2017年6月30日|
|资产交割日|指|标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由交易对方享有及承担之日|
|报告期、近两年一期|指|2015年度、2016年度、2017年1-6月|
|最近三年|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|A股|指|经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

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|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|资产置换、前次资产置换|指|大连壹桥海参股份有限公司于2016年9月1日完成交割的以截至2016年4月30日的部分资产与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）、冯文杰等交易对方所持有壕鑫互联（北京）网络科技有限公司55%的股权进行等值置换一事|
|《公司章程》|指|《大连壹桥海参股份有限公司章程》|
|股东大会|指|大连壹桥海参股份有限公司股东大会|
|董事会|指|大连壹桥海参股份有限公司董事会|
|监事会|指|大连壹桥海参股份有限公司监事会|
|中泰证券、独立财务顾问|指|中泰证券股份有限公司|
|齐鲁资管|指|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|
|审计机构、致同会计师事务所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、辽宁众华|指|辽宁众华资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《备考审阅报告》|指|《大连壹桥海参股份有限公司2016年度及2017年1-6月备考合并财务报表审阅报告》|
|《专项审计报告》|指|《大连壹桥海参股份有限公司拟出售资产财务报表审计报告》|
|《资产评估报告》|指|《大连壹桥海参股份有限公司拟出售部分资产项目评估报告》|
|《盈利预测补偿协议》|指|2016年8月15日签署的《大连壹桥海参股份有限公司与南昌京鑫、冯文杰签署之盈利预测补偿协议书》|
|过渡期间|指|资产评估基准日至资产交割日|
|工作日|指|除法定节假日以外的中国法定工作时间|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业术语|||
|海珍品|指|扇贝、海参、鲍鱼等经济价值较高，营养丰富，具有较大市场需求的海产品|
|围堰养殖|指|对适宜养殖的海域进行围堰、海底造礁改造后，按一定密度投放一定规格的海珍品苗种，使之在海底自然生长、不断增殖的一种海产品养殖方式|
|围堰海参|指|对适宜养殖的海域进行围堰、海底造礁改造后，按一定密度投放一定规格的海参苗，使之在海底自然生长、不断增殖的一种接近野生海参的海珍品|
|无公害食品|指|无污染、无毒害、安全优质的食品，无公害食品要求生产地环境清洁，按规定的技术操作规程生产，将有害物质控制在规定的标准内，并通过部门授权审定批准，可以使用无公害食品标志的食品|

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|绿色食品|指|在无污染的生态环境中种植及全过程标准化生产或加工的农产品，严格控制其有毒有害物质含量，使之符合国家健康安全食品标准，并经专门机构认定，许可使用绿色食品标志的食品|
|海域使用权|指|民事主体依据海域使用法及有关规定，向当地海洋渔业管理部门申请取得的对特定海域的占有、使用和收益的权利，该权利可有偿转让，有时间限制，一般需要按照一定标准缴纳海域使用金|
|水体、育苗水体|指|进行海珍品苗种繁育所需的符合特定水质条件储于育苗室的一定体积海水|
|三公|指|政府部门人员因公出国（境）经费、公务车购置及运行费、公务招待费产生的消费|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心（China Internet NetworkInformation Center），是经国家主管部门批准，于1997年6月3日组建的管理和服务机构|
|互联网泛娱乐|指|是基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星IP(intellectualproperty，知识产权)的粉丝经济，其核心是IP，可以是一个故事、一个角色或者其他任何大量用户喜爱的事物|
|移动互联网|指|互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称|
|网络游戏|指|英文名称为OnlineGame，又称在线游戏，通常以个人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现多人在线参与|
|移动游戏|指|以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品|
|ARPU|指|Average Revenue Per User，每用户平均收入|
|ARPPU|指|Average Revenue Per Paying User，每付费用户平均收入|
|O2O|指|Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合|
|流量|指|指网站或APP的访问量，是用来描述访问一个网站或APP的用户数量以及用户所浏览的网页数量等|
|《街篮》|指|壕鑫互联在北美洲地区独家代理运营的篮球类竞技游戏，英文名称：Dunk Nation 3X3|
|网易|指|网易（杭州）网络有限公司|
|腾讯|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司|

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同涵义。独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为保证公司持续经营能力，降低海珍品业务生产经营过程中的不确定性风险，维护公司股东特别是中小股东利益，壹桥股份拟向公司控股股东、实际控制人刘德群出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债。本次交易完成后，上市公司将主要经营移动游戏业务，不再从事海珍品相关业务。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟出售资产截至 2017年 6月 30日经审计的资产净额为 135,757.28万元，占壹桥股份 2016年度经审计的合并财务报告期末资产净额266,569.90万元的比例为50.93%，达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条第（三）款的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。
三、本次交易构成关联交易
截至本报告出具日，本次拟出售资产交易对方刘德群持有公司26.23%的股份，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有公司33.22%的股份。刘德群为公司控股股东、实际控制人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本报告出具之日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行及转让，不会导致上市公司控制权发生变更，因
此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次交易标的资产评估值及定价
本次交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产所确认的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为 2017年6月30日。
根据辽宁众华出具的《资产评估报告》（众华评报字[2017]第134号），本次评估选择资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为标的资产的评估值。截至评估基准日，标的资产评估情况如下：
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|项目|账面价值（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|资产总额|154,176.16|175,503.69|13.83%|
|负债总额|18,418.88|18,418.88|-|
|资产净额|135,757.28|157,084.81|15.71%|

交易双方以标的资产评估值为基础，经友好协商，确定本次交易的作价为1,570,848,100.00元。
六、本次重组的支付方式
本次交易全部以现金为对价，分四期支付：
1、交易对方应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计800,000,000.00元足额支付至壹桥股份指定的银行账户；
2、截至2018年6月30日前，交易对方应足额支付二期款项计100,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；
3、截至2018年12月31日前，交易对方应足额支付三期款项计300,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；
4、截至 2019年 12月 31日前，交易对方应足额支付全部剩余款项计370,848,100.00元及期间利息至壹桥股份指定的银行账户。
七、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。
但在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日当月最后一日止的期间。过渡期间标的资产实现的收益或遭受的损失均由壹桥股份享有或承担。
八、本次交易决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于 2017年 5月 2日开始起停牌，并于2017年4月29日披露了《关于重大事项停牌的公告》；2017年5月16日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017年 5月 16日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2017年 8月 28日，公司召开职工代表大会，审议通过本次交易涉及的职工安置方案。
3、2017年9月5日，公司与刘德群就本次重大资产出售事项签订了附生效条件的《资产出售协议》、《租赁协议》、《商标使用许可协议》。
4、2017年9月6日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
5、2017年 9月 21日，公司发布了《大连壹桥海参股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》、《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》及其他相关文件。
6、经向深交所申请，公司股票自2017年9月21日起复牌。
7、2017年 9月 22日，公司与刘德群就本次重大资产出售事项签订了附生效条件的《补充协议》。
8、2017年 9月 22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次
重组事项进行事前认可并发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，在未取得股东大会批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及取得批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。公司实际控制人刘德群先生目前不存在控制权变更的计划。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为海珍品育苗、养殖、加工和销售及移动游戏业务。通过本次交易，上市公司出售经营前景具有不确定性的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，仅保留移动游戏业务。通过本次交易，上市公司能够回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业全面发展。公司将根据未来发展需要，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓发展空间更大的移动游戏业务，实现公司业绩的持续稳定增长。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2016年度审计报告、2017年 1-6月财务报告（未经审计）以及致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》（致同审字（2017）第210ZA4866号），本次交易完成前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
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|项 目|2017年6月30日/2017年1-6月||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|322,437.85|325,202.78|319,499.46|323,165.50|
|归属于母公司股东的净资产|270,543.88|295,708.67|266,569.90|290,770.05|
|营业收入|14,767.49|8,288.71|78,163.52|26,671.61|
|归属于母公司股东的净利润|3,688.92|1,799.46|29,567.89|12,237.01|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.01|0.21|0.09|

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|稀释每股收益（元/股）|0.03|0.01|0.21|0.09|

十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|刘德群|在本次交易过程中，本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|壹桥股份|在本次交易过程中，本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。|
|壹桥股份董事、监事及高级管理人员|在本次交易过程中，本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）关于合法合规经营及诚信的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|刘德群|1、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；2、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；|

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||4、本人不存在其他可能对本次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规情形。|
|壹桥股份|1、壹桥股份最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、壹桥股份最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。3、截至承诺函出具之日，壹桥股份不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。4、壹桥股份最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，亦不存在违规提供对外担保等情形。5、壹桥股份最近三年不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。|
|壹桥股份董事、监事及高级管理人员|1、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。3、截至承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。4、壹桥股份最近三年不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。|

（三）关于规范关联交易的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|刘德群|1、本次重组完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。2、本人未来将择机购买上市公司海珍品育苗业务相关资产及海参加工品相关商标。3、本次重组完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。4、本人保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。5、本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与壹桥股份进行关联交易而给壹桥股份或投资者造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。|

（四）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|刘德群|1、自《声明与承诺》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与或进行任何与壹桥股份及其控制的企业的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，不进行任何损害或可能损害壹桥股份利益的其他竞争行为。2、自《声明与承诺》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会利用从壹桥股份及其控制的企业获取的信息从事或直接或间接参与与壹桥股份及其控制的企业相竞争的业务。3、壹桥股份将来扩展业务范围，导致本人或本人控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与壹桥股份构成或可能构成同业竞争，本人承诺按照如下方式消除与壹桥股份的同业竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）如壹桥股份有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给壹桥股份；（4）如壹桥股份无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。4、本人保证不利用控股股东的地位损害壹桥股份及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。5、如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给壹桥股份造成的经济损失。|

（五）关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|刘德群|作为壹桥股份的控股股东、实际控制人，本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并作出如下承诺：（一）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。（二）人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。3、保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（三）财务独立|

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|1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构混同的情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。|

（六）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|壹桥股份董事及高级管理人员|1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。3、承诺对其职务消费行为进行约束。4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。|
|刘德群|本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|

（七）其他重要承诺
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|承诺方|承诺内容|
|壹桥股份|一、关于标的资产权属清晰的承诺1、本公司真实持有本次交易涉及资产及负债，该资产及负债权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；2、本次交易的资产及负债存在的抵押、质押等担保已经解除，不存在被抵押、质押等担保情形，且不存在其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定；不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；3、本公司持有的该等资产及负债过户或者转移不存在法律障碍。4、本公司保证，在本次交易完成之前，本公司不会将本次交易涉及的标的资产作为担保物（包括但不限于抵押、质押的方式）。二、关于保证上市公司清理未置出往来款的承诺本公司将积极清理壹桥股份在本次交易过程中存在的部分未置出的与海珍品业务相关往来款（以下简称“相关往来款”）的工作，按时履行合同约定的支付义务，并积极行使催收到期债权的权利，确保上市公司不因相关往来款不及时、不足额偿付而遭受损失，及上市公司的正常经营不因本次交易而受影响。三、关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺壹桥股份不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。四、关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺1、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|刘德群|一、关于不要求上市公司违规提供担保及不违规占用上市公司资金的承诺本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用壹桥股份资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。如违反上述承诺给壹桥股份造成损失，本人将向壹桥股份做出赔偿。二、关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|

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||三、关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺1、本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。四、关于保证上市公司清理未置出往来款的承诺本人将派专人负责清理壹桥股份在本次交易过程中存在的部分未置出的与海珍品业务相关往来款（以下简称“相关往来款”）的工作，同时，本人将督促上市公司按时按约履行义务，并积极行使催收到期债权的权利。若在清理过程中，出现壹桥股份不能按照相关协议约定足额、及时收回相关往来款的情形，本人将对未足额的部分首先以现金方式补偿给上市公司，保证上市公司的往来款不受损失。另外，本人将对上市公司涉及相关往来款之债务提供连带责任。五、关于人员安置的承诺本人将严格遵守本人与壹桥股份签署有关本次交易中有关人员安置的约定，认真履行相关条款，根据“人随业务走”的原则，保证愿意与本人指定公司签署劳动合同的人员能够签署劳动合同，且提供的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变；不愿意与本人指定公司签署劳动合同的人员，与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同，并获得相应的经济补偿、赔偿等。若未按照上述承诺进行人员安置的，本人将承担根据《劳动法》及相关法律法规规定的赔偿责任。六、关于本次交易对价不能按时、足额给付情况下的承诺本次交易对价不能及时、足额给付时，本人将未支付对价的等值部分资产退回上市公司；本人应将其持有的标的资产承接公司的股份质押给上市公司，上市公司有权在条件成就时行使权利。七、关于交易真实性及资金来源合法合规性的承诺本人用于本次交易支付对价的资金为本人自有或自筹资金，资金来源合法合规。本人用于本次交易支付对价的资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦不存在向上市公司及其关联方筹集资金的情形，资金来源合法。本人具有足够资金实力支付本次交易的各期款项。|
|壹桥股份董事、监事及高级管理人员|一、关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。二、关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺1、本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

十一、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东投票予以表决。
（三）确保本次交易定价公允性
对于本次重大资产重组中出售的资产，公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。截至本报告出具之日，本次交易相关的审计、评估工作已经完成。
（四）网络投票的安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
2016年度公司每股收益相对于公司本次交易完成后2017年度预测每股收益的变动情况如下：
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|项目||2016年度|2017年度预测|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||29,567.89|9,980.50|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||21,787.09|8,835.50|
|每股收益（元）|基本|0.21|0.07|
||稀释|0.21|0.07|
|扣非后每股收益（元）|基本|0.15|0.06|
||稀释|0.15|0.06|

交易完成后当年预测每股收益为 0.07元，扣非后每股收益为 0.06元，相对2016年度每股收益下降，因此，本次交易将摊薄上市公司当期的每股收益。
针对上述情况，为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将通过深化业务转型战略、优化内部管理和成本控制、落实利润分配政策等措施，给予投资者持续稳定的合理回报。
十二、上市公司停复牌安排
公司股票于2017年5月2日开市起停牌，于2017年9月21日开市起复牌。
公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定持续披露重组进展情况。
十三、其他重大事项
本报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就壹桥股份本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告披露后，壹桥股份将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产出售时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过，本次交易能否取得股东大会批准以及取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、终止或取消的风险：
1、在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止；
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能；
3、若交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止；
4、本次交易正式方案尚需获得公司股东大会的批准，如本次交易不能获得股东大会批准，将导致本次交易终止。
三、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
四、上市公司控股权不稳定的风险
截至本报告出具日，公司控股股东、实际控制人刘德群先生共持有上市公司374,781,750股股份，占公司总股本的26.23%，其中已质押360,320,000股，占刘德群先生持有公司股份总数的96.14%，占公司总股本的25.22%。刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有公司33.22%的股份。如果质押协议中约定相应的警戒线以及平仓线，且在股票价格持续下跌时刘德群未能追加担保物或者偿还前述款项时触及平仓线，刘德群持有的上市公司股票存在被处置的可能，由此导致刘德群的持股比例降低，上市公司控制权存在可能发生变更的风险。
五、交易对方违约及资金占用的风险
根据《资产出售协议》，本次交易全部以现金为对价，拟采用分期付款的支付安排，存在交易对方无法支付剩余款项而致使交易无法实现的风险。尽管上市公司及交易对方在《资产出售协议》中明确约定了违约责任，但是如果交易对方因自身支付能力或其他因素未能及时按照《资产出售协议》约定时间支付对价，则可能导致上市公司的应收账款出现坏账，上市公司存在资金被占用的风险。
六、关联交易增加的风险
本次交易《资产出售协议》生效之日起，上市公司将向交易对方指定的标的资产承接公司许可其有偿使用上市公司拥有的与海参加工品销售业务相关的商标，并向其出租海参育苗室、育苗池及其附属设备。
上市公司可能因上述商标许可使用及育苗业务相关固定资产出租新增关联交易，虽然上市公司具备完善的治理结构及关联交易决策制度，公司控股股东、实际控制人刘德群先生亦出具了关于规范关联交易的承诺，但是增加的关联交易仍有可能损害上市公司的利益，提请投资者注意风险。
七、经营风险
上市公司长期从事海珍品育苗、养殖、加工及销售业务，虽然公司海参业务近年来毛利率水平波动较大，盈利能力具有不确定性，但其营业收入、利润贡献所占比重依然较大。通过本次交易，上市公司将优化业务结构，整体剥离海珍品育苗、养殖、加工及销售业务，仅保留移动游戏业务。
2016年，上市公司新增的移动游戏业务实现收入 13,218.08万元，占公司收入总额的16.91%，新业务的拓展初见成效。由于移动游戏业务具有的经营风险及其未来能否按公司预期发展仍具有不确定性，如果新游戏上线运营收入不及预期，本次交易后上市公司营业收入、净利润水平短期内可能面临下滑，提醒投资者注意上市公司业务转型的经营风险。
八、资金闲置风险
通过本次交易，上市公司出售经营前景具有不确定性的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，能够回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业发展。公司将根据未来发展需要，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓发展空间更大的移动游戏业务，实现公司业绩的持续稳定增长。但由于产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动都会对公司未来对外投资、资产收购事宜产生影响，公司本身在运作项目投资及资产收购方面也存在不确定性，上市公司存在资金闲置的风险。
九、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，上市公司将主要通过控股子公司壕鑫互联经营移动游戏业务，壕鑫互联盈利将成为公司的主要利润来源。壕鑫互联是一家具备移动游戏开发、发行、运营及推广能力的全产业链游戏公司，其游戏产品切合当前市场需求，随着手游市场的成熟其收入增长良好，2016年以来盈利能力亦快速提升。但若未来壕鑫互联不能及时、充足地向母公司分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力。
为此，壕鑫互联已相应修订公司章程，按照上市公司现金分红相关规定补充增加利润分配条款，以保障上市公司未来有能力并及时地向全体股东进行利润分
配，切实保障上市公司及股东的权益。
十、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司将出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产，并利用本次交易所获得的资金适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，继续积极培育和开拓移动游戏业务。尽管公司已经根据自身经营特点制定了填补即期回报的具体措施，但由于本次海珍品资产剥离后到未来游戏业务资产纳入上市公司体系需要一定的时间，在投资、收购整合期内，上市公司营业收入将大幅下降，公司扣除非经常性损益后的净利润及每股收益水平可能出现一定程度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
十一、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，公司股票价格还受其他因素影响，包括宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注投资风险。
十二、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司海珍品尤其是海参养殖业务面临水域环境污染、自然灾害、消费疲软等风险因素，未来发展前景具有不确定性
近年来，一些极端气候现象和异常海洋状况有显著增加的趋势，台风、赤潮等对水产养殖业有较大影响的自然灾害时有发生。浒苔等赤潮生物的大量爆发会对沿海水体造成融氧降低等严重影响，造成海参缺氧死亡。此外，频繁出现的高温及强降雨天气易引起刺参化皮、排脏、溃烂甚至死亡，如 2013年及2016年出现的夏季高温天气使山东、辽宁等刺参主产区出现大面积死亡，损失严重。
2013年以来，作为高端滋补品的海参市场因受国内宏观政策的影响，餐饮、礼品等市场需求逐渐减少；同时，随着南方海参养殖产业的兴起和国外海参进口规模的扩大，市场供给逐渐增加。供求关系的变化使鲜活海参价格大跌，以威海水产品批发市场海参批发价格为例，售价从 2013年的 150-200元/kg降至 2016年的80-150元/kg。
2010年至2017年6月海参批发价格变动趋势
单位：元/kg
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
2013-01-04 2014-01-04 2015-01-04 2016-01-04 2017-01-04
数据来源：WIND资讯、山东威海水产品批发市场
受上述因素影响，公司海珍品业务主要产品围堰海参及海参加工品盈利空间逐渐受限，面临的经营风险日益突出，公司的业绩也出现不同程度的波动。2016年，公司围堰海参毛利率为27.54%，较 2015年大幅下降 25.73个百分点，海参加工品2016年度毛利率为69.41%，较2015年下降7.76个百分点。
（二）移动游戏行业处于快速发展阶段
近年来，得益于智能手机和无线上网的普及，用户对移动游戏的需求越来越大，移动游戏市场发展迅速，行业监管体制日益完善，盈利模式趋于成熟。根据《2016中国游戏产业报告》数据显示，2016年度中国移动游戏市场整体规模达到819.20亿元，同比增长达59.20%。
900 819.2
800
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年
中国移动游戏市场实际销售收入（亿元）
数据来源：中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司(IDC)。
目前，移动游戏行业进入存量竞争时期，ARPU值提升成为市场规模扩大的核心动力。对于中小游戏公司来说，资金层面很难满足持续加大的重度化、精品化游戏研发投入及用户注意力稀缺导致的游戏推广费用的大幅提升。因此，预计未来移动游戏行业准入门槛及行业集中度将逐渐提高，资本成为决定成败的关键。
从 2017年上半年经营情况来看，A股游戏行业上市公司凭借资金优势，营业收入并未受到腾讯、网易等移动游戏行业领跑者的挤压，仍然呈现出高增长态势。
尽管手机用户数量增长放缓，但手机网络游戏使用率仍然存在一定提升空间。
相比 PC游戏来说，手机游戏的使用时间碎片化、上手门槛低、游戏玩法多样，使得各年龄段人群都可以找到适合自己的游戏类型，未来PC端网游用户向移动
端流转的态势依然持续。根据CNNIC《第40次中国互联网络发展状况统计报告》
数据，截至2017年6月，我国网络游戏用户规模达到4.22亿，较去年底增长 460万，占整体网民的56.1%。手机网络游戏用户规模为3.85亿，较去年底增长 3,380万，占手机网民的53.3%。预计随着手机端游戏品质的不断提升和玩法的不断拓展，移动游戏用户规模将持续增长。
45000 41704 42164 58.00%
3914856.90% 57.00% 3854656.40%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||35166|||
|||27928||||53.|
|24823||||50.|60%||
|44.|60%|45.|10%||||

2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-6-30
网络游戏用户规模
手机网络游戏用户规模
网络游戏使用率（占网民比例）
手机网络游戏使用率（占手机网民比例）
数据来源：CNNIC《第40次中国互联网络发展状况统计报告》
2017年 4月，文化部发布的《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》明确提出：“到 2020年，预计游戏业市场规模达到 3,000亿元左右，培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展”。
因此，公司进一步聚焦移动游戏业务，把握互联网泛娱乐产业高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动游戏市场和互联网泛娱乐生态既符合行业发展趋势也符合国家产业政策的导向。
（三）前次置入资产业绩表现良好，提升了公司全面转型移动游戏业务的信心
2016年 9月 1日，上市公司以截至评估基准日 2016年 4月 30日拥有的部
分存货、固定资产、在建工程、无形资产作为置出资产，与京鑫优贝、冯文杰分
别持有的壕鑫互联54.99%股权、0.01%股权进行置换，并完成相关资产的交割手
续。
壕鑫互联是一家具备移动游戏开发、发行、运营及推广能力的全产业链游戏公司。2016年，凭借《猎魔人》、《梦幻足球经理》、《梦幻德扑》等游戏的成功运营，壕鑫互联实现营业收入17,472.04万元，净利润9,235.68万元，超2016年业绩承诺净利润 634.97万元。2016年资产置换完成后，壕鑫互联通过分享上市公司的品牌声誉，提高了市场知名度和影响力，吸引了更多优秀人才加盟，研发及业务开拓能力显著提升。2016年12月，壕鑫互联取得了国内市场表现优异的经典手机游戏《街篮》在北美洲的独家代理权，《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等储备游戏在相关平台进行上线前的测试之中。预计随着《街篮》、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势。
二、本次交易的目的
通过本次交易，上市公司出售经营前景具有不确定性的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，从而能够回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业发展。公司将根据未来发展需要，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓发展空间更大的移动游戏业务，实现公司业绩的持续稳定增长。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于 2017年 5月 2日开始起停牌，并于2017年4月29日披露了《关于重大事项停牌的公告》；2017年5月16日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017年 5月 16日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2017年 8月 28日，公司召开职工代表大会，审议通过本次交易涉及的职工安置方案。
3、2017年9月5日，公司与刘德群就本次重大资产出售事项签订了附生效条件的《资产出售协议》、《租赁协议》、《商标使用许可协议》。
4、2017年9月6日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
5、2017年 9月 21日，公司发布了《大连壹桥海参股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》、《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》及其他相关文件。
6、经向深交所申请，公司股票自2017年9月21日起复牌。
7、2017年 9月 22日，公司与刘德群就本次重大资产出售事项签订了附生效条件的《补充协议》。
8、2017年 9月 22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重组事项进行事前认可并发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，在未取得股东大会批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及取得批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）方案概述
壹桥股份拟将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予上市公司控股股东、实际控制人刘德群，刘德群以现金作为支付对价。
本次交易完成后，上市公司将主要经营移动游戏业务，不再从事海珍品相关业务。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东、实际控制人刘德群。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为壹桥股份拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债。
（四）定价依据及交易价格
本次交易价格以辽宁众华资产评估有限公司于2017年9月22日出具的《资产评估报告》（众华评报字[2017]第134号）所确认的评估值为依据。辽宁众华采用了资产基础法和收益法进行评估，以评估基准日资产基础法下的标的资产评估值为157,084.81万元为评估结果。经交易双方友好协商，本次交易标的资产交易价格为1,570,848,100.00元。
本次交易全部以现金为对价，分四期支付：
（1）交易对方应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计800,000,000.00元足额支付至壹桥股份指定的银行账户；
（2）截至 2018年 6月 30日前，交易对方应足额支付二期款项计100,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；
（3）截至 2018年 12月 31日前，交易对方应足额支付三期款项计300,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；
（4）截至 2019年 12月 31日前，交易对方应足额支付全部剩余款项计370,848,100.00元及期间利息至壹桥股份指定的银行账户。
本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=770,848,100.00元*利率/365天*A1+670,848,100.00元*利率/365天*A2+370,848,100.00元*利率 /365天*A3。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率， A1为首期款项支付日之次日至二期款项 100,000,000.00元支付日之间的天数，A2为二期款项100,000,000.00元支付日之次日至三期款项300,000,000.00元支付日之间的天数，A3为三期款项 300,000,000.00元支付日之次日至全部剩余款项370,848,100.00元支付日之间的天数。
双方一致确认，若截至 2019年 12月 31日仍有部分款项未支付完毕的，则刘德群应自 2020年 1月 1日起向壹桥股份另行支付滞纳金，直至本次交易价格
全部支付完毕为止。本条款所述之滞纳金为以下公式的计算结果：滞纳金=未支付款项*利率*2倍/365天*实际天数。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率，实际天数为 2020年 1月 1日至交易价格全部支付日之间的天数。
（五）支付安排及防止控股股东占用资产所采取的应对措施
1、支付安排
本次交易全部以现金为对价，分四期支付：
（1）交易对方应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计80,000.00万元足额支付至壹桥股份指定的银行账户；
（2）截至2018年6月30日前，交易对方应足额支付二期款项计 10,000.00万元至壹桥股份指定的银行账户；
（3）截至2018年12月31日前，交易对方应足额支付三期款项计 30,000.00万元至壹桥股份指定的银行账户；
（4）截至 2019年 12月 31日前，交易对方应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至壹桥股份指定的银行账户。
本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=77,084.81万元*利率/365天*A1+67,084.81万元*利率/365天*A2+37,084.81万元*利率/365天*A3。
其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率，A1为首期款项支付日之次日至二期款项 10,000.00万元支付日之间的天数，A2为二期款项 10,000.00万元支付日之次日至三期款项 30,000.00万元支付日之间的天数，A3为三期款项30,000.00万元支付日之次日至全部剩余款项37,084.81万元支付日之间的天数。
双方一致确认，若截至 2019年 12月 31日仍有部分款项未支付完毕的，则刘德群应自 2020年 1月 1日起向壹桥股份另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。本条款所述之滞纳金为以下公式的计算结果：滞纳金=未支付款项*利率*2倍/365天*实际天数。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率，实际天数为 2020年 1月 1日至交易价格全部支付日之
间的天数。
本次交易的采取分期付款的支付安排主要基于以下考虑：
（1）本次交易涉及海域使用权评估值17,861.82万元。由于海域使用权变更登记所耗时间较长，在使用权变更登记完成前，受让方无法使用其进行正常的抵押融资，本次置换出的海参业务对营运资金需求较大，故延迟变更登记会对受让方日常经营产生不利影响，在本次交易的受让方直接用现金支付对价的前提下和不影响上市公司正常业务的情况下，采用分期的方式兼顾双方利益，符合一般的商业惯例。
（2）本次交易取得的资金上市公司将用于未来的投资收购计划，不影响公司已有业务的正常经营。同时，由于游戏行业标的资产并购交易谈判难度较大、时间长，本次交易的首期款项 80,000.00万元已满足公司未来一段时间内投资的资金需求，因此本次交易分期付款的支付安排既不影响已有正常业务，又能够满足公司未来预期内投资收购计划的资金需求，符合公司现阶段业务发展和未来规划的实际状况。
（3）本次交易完成后，上市主体应收受让关联方的款项是基于本次交易双方协商一致的合同条款形成的业务往来款，属于正常交易产生的往来款，且不影响上市主体日常经营，不存在占用上市公司经营性资产的情形，不违反监管机构对关联方资金往来的监管要求。
综上所述，本次交易的分期支付安排主要是基于上市公司与交易对方根据实际情况，为保障交易顺利实施所进行的交易安排，符合一般的商业惯例。如刘德群能够依照《资产出售协议》约定支付交易价款，上述付款安排将不会造成关联方违规占用上市公司资金，不发生占用上市公司资产的情形。
2、防止控股股东占用资产所采取的应对措施
本次交易前，控股股东不存在占用上市公司资产的情形。本次交易完成后，为防止公司控股股东占用上市公司资产，公司采取了如下应对措施：
（1）在《资产出售协议》、《租赁协议》以及《商标许可使用协议》中明确约定交易对方若不能按时支付的违约安排
在公司与交易对方刘德群签署的《资产出售协议》、《租赁协议》以及《商标许可使用协议》中明确约定了交易对方若不能按时足额支付对价的违约责任与争议解决机制。如果出现了交易对方无法按时支付或其他违约情形，则刘德群需要另行向公司支付相关滞纳金和违约责任金，切实保证了上市公司的利益。
（2）公司控股股东、实际控制人刘德群出具承诺
为保证本次交易顺利施行，公司控股股东、实际控制人刘德群出具了《关于不要求上市公司违规提供担保及不违规占用上市公司资金的承诺》及《关于本次交易对价不能按时、足额给付情况下的承诺》以保证不违规占用上市公司资产，从而保障上市公司利益。承诺具体内容如下：
“本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用壹桥股份资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
如违反上述承诺给壹桥股份造成损失，本人将向壹桥股份做出赔偿。”
“本次交易对价不能及时、足额给付时，本人将未支付对价的等值部分资产退回上市公司；本人应将其持有的标的资产承接公司的股份质押给上市公司，上市公司有权在条件成就时行使权利。”
（六）资产交割
本次交易交割完成日原则上不应晚于《资产出售协议》生效之日起2个月内。
自交割日起，壹桥股份与刘德群应按照如下约定办理标的资产的交割手续：
1、自交割日起，壹桥股份应当完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的标的资产（包括但不限于标的资产项下的海域使用权、股权及壹桥股份提供的其他权属证明文件等，详见《资产出售协议》附件一所示），壹桥股份应向相应的主管机关提交办理权属变更登记和过户手续所需的全部材料，积极办理权属变更登记和过户手续，刘德群应当予以协助；（2）对于不需要办理变更登记或过户手续的标的资产，壹桥股份应与刘德群完成对该等资产的清点及交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付。
2、在完成上述约定工作的基础上，壹桥股份与刘德群、刘德群指定的标的资产承接公司应当共同签署资产交割确认书。资产交割确认书签署后，即视为壹桥股份已经向承接公司履行完毕《资产出售协议》项下之标的资产交割义务，所
有标的资产的所有权归承接公司所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移至承接公司，无论是否已实际办理完成权属变更登记或过户手续。
若尚有部分标的资产未办理完成相关权属变更登记或过户手续，壹桥股份应配合承接公司继续办理完成，该部分资产在实际办理完成相关权属登记和过户手续前产生的任何损失或责任均由刘德群承担。
3、交易双方一致确认，壹桥股份与刘德群、承接公司共同签署交割确认书的日期即为《资产出售协议》项下之交割完成日。刘德群、承接公司应按照标的资产于交割完成日的现状接收标的资产，无论标的资产是否已全部办理完成权属变更登记或过户手续，亦无论标的资产与其在评估基准日的状态存在何种差别。
4、在交割完成日，（1）若标的资产之资产部分存在存货因壹桥股份对外销售而发生减少的情形，则壹桥股份应依据评估报告中存货对应的评估价值向刘德群补偿；（2）若标的资产之负债部分存在因壹桥股份的先行偿付行为而导致负债减少的情形，则刘德群应依照评估报告中相关负债的评估价值向壹桥股份补偿。
（七）期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。
但在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日当月最后一日止的期间。
过渡期间标的资产实现的收益或遭受的损失均由壹桥股份享有或承担。
（八）债权债务的处理
本次重大资产出售未置出债权项目，截至本报告出具日，拟置出债务中上市公司应付大连路上广告有限公司400元包装物款及应付中昊（大连）化工研究设计院有限公司 2,850.00元物资款已于 2017年 8月结清，其余所有债务均已取得债权人书面同意函。资产交割日后，拟出售资产中的债务由刘德群指定的标的资产承接公司继受。
（九）人员安置
本次置出人员安排的原则为从事海珍品养殖、加工及销售业务的相关人员将随海珍品业务及资产的置出同时置出，2017年8月28日经壹桥股份职工代表大
会决议通过，同意由控股股东、实际控制人刘德群指定的标的资产承接公司承接与海珍品业务相关的登记在册职工。
另外，鉴于本次重大资产出售的同时，上市公司已与刘德群签署海珍品育苗业务相关资产的《租赁协议》，上市公司将不再从事海珍品育苗业务，因此海珍品育苗业务相关人员与壹桥股份签署了关于劳动合同之补充协议，同意解除与壹桥股份签署的《劳动合同》，并同意与控股股东、实际控制人刘德群先生指定的标的资产承接公司另行签署《劳动合同》。
本次交易完成后，上市公司将保留董事、监事及高级管理人员、部分财务人员以及后勤人员，仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司未来将继续保持公司治理结构的有效运作。
根据“人随业务走”的原则，于交割完成日，壹桥股份应办理完成所有海珍品育苗、养殖、加工、销售业务板块在职职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，具体人员名单由交易双方另行协商确定）的劳动关系变更手续，刘德群应全力配合壹桥股份完成人员安置工作，具体措施如下：
（1）选择与承接公司签署劳动合同的职工，应与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时与承接公司重新签署劳动合同，且承接公司提供的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变。
（2）选择不与承接公司签署劳动合同的职工，应与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同补充协议。
（3）壹桥股份因提前与在职职工解除劳动关系或与在职职工发生的潜在劳动纠纷而引起的经济补偿、赔偿及其他员工安置相关费用和成本，均应由刘德群负责支付或承担。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟出售资产截至 2017年 6月 30日经审计的资产净额为 135,757.28万元，占壹桥股份 2016年度经审计的合并财务报告期末资产净额266,569.90万元的比例为50.93%，达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组
办法》第十二条第（三）款的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告出具日，本次拟出售资产交易对方刘德群持有公司26.23%的股份，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有公司33.22%的股份。刘德群为公司控股股东、实际控制人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本报告出具之日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行及转让，不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。公司实际控制人刘德群先生目前不存在控制权变更的计划。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为海珍品育苗、养殖、加工和销售及移动游戏业务。通过本次交易，上市公司出售经营前景具有不确定性的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，仅保留移动游戏业务。通过本次交易，上市公司能够回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业全面发展。公司将根据未来发展需要，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓发展空间更大的移动游戏业务，实现公司业绩的持续稳定增长。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2016年度审计报告、2017年 1-6月财务报告（未经审计）以及致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》（致同审字（2017）第210ZA4866号），本次交易完成前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日/2017年1-6月||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|322,437.85|325,202.78|319,499.46|323,165.50|
|归属于母公司股东的净资产|270,543.88|295,708.67|266,569.90|290,770.05|
|营业收入|14,767.49|8,288.71|78,163.52|26,671.61|
|归属于母公司股东的净利润|3,688.92|1,799.46|29,567.89|12,237.01|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.01|0.21|0.09|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|0.01|0.21|0.09|

第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：大连壹桥海参股份有限公司
曾用名：大连壹桥海洋苗业股份有限公司
英文名称：Dalian Yi Qiao Sea Cucumber Co.,Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：壹桥股份
股票代码：002447
法定代表人：刘晓庆
注册资本：142,867.80万元
注册地址：辽宁省瓦房店市谢屯镇沙山村
办公地址：辽宁省瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村
成立时间：2001年8月22日
经营范围：鱼、虾、蟹、海参、贝类、藻类育苗、养殖、销售；海产品冷藏、销售；水产品收购、加工；其他水产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用代码：912102007288783852
法定代表人：刘晓庆
邮政编码：116308
电话号码：0411-85269999
传真号码：0411-85269444
二、历史沿革
（一）公司设立及曾用名情况
公司前身为成立于2001年8月22日的大连壹桥海产有限公司（以下简称“壹桥海产”），2004年8月18日，壹桥海产股东会通过公司更名的议案，经大连市工商行政管理局核准，壹桥海产名称变更为“大连壹桥企业集团有限公司”（以下简称“壹桥集团”）。
根据2008年3月13日签订的《大连壹桥海洋苗业股份有限公司发起人协议》，壹桥集团以 2007年 12月 31日经万隆会计师事务所有限公司审计确认的净资产99,852,274.27元为基础，折成股份5,000万股，整体变更为大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“壹桥苗业”）。公司于2008年3月21日在大连市工商行政管理局登记注册，工商注册号：大工商企法字2102002128027，注册资本人民币5,000.00万元。
2014年 12月 2日，壹桥苗业 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司名称变更为大连壹桥海参股份有限公司的议案》，2015年 1月 7日，经深圳证券交易所核准，壹桥苗业名称变更为“大连壹桥海参股份有限公司”。
（二）公司上市及上市后股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市
2010年6月13日，中国证监会下发《关于核准大连壹桥海洋苗业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]830号），批准壹桥苗业公开发行不超过1,700万股新股。
经深圳证券交易所《关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上225号）核准，壹桥苗业首次公开发行股票并在深交所上市，股票简称“壹桥苗业”，股票代码“002447”。本次公开发行后公司总股本增加至6,700.00万股。
2、2011年11月，资本公积转增股本
2011年5月10日，公司召开2010年度股东大会，审议通过《关于公司 2010年度利润分配及公积金转增股本的与预案》，公司以 2010年 12月 31日总股本
6,700万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增股份 10股，合计转增股本6,700万股。本次变更后，公司股本总额由6,700万股增加到13,400万股。本次变更于2011年11月1日获得大连工商局核准。
3、2012年12月，资本公积转增股本
2012年 9月 10日，公司召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以2012年 6月 30日总股本 13,400万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增股份10股，合计转增13,400万股。本次变更后，公司的总股本增加至为26,800万股。
本次变更于2012年12月10日获得大连工商局核准。
4、2014年3月，非公开发行股票
2014年 2月，公司根据中国证监会《关于核准大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1638号），公司非公开人民币普通股（A股）4,428.40万股。本次发行后，公司股本总额增加至31,228.40万股。
本次变更于2014年3月14日获得大连工商局核准。
5、2014年7月，资本公积转增股本
2014年5月29日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以非公开发行股票完成后的总股本31,228.40万股为基数，以资本公积转增股本形式向全体股东每10股转增5股，合计转增 15,614.20万股。本次变更后，公司总股本增加至 46,842.60万股。
本次变更于2014年7月25日获得大连工商局核准。
6、2014年7月，实施限制性股票股权激励
2014年 6月 20日，公司召开 2014年度第二次临时股东大会，审议通过并经中国证监会备案的《限制性股票股权激励计划（草案）》，公司以定向发行新股的方式向激励对象授予 735万股。本次限制性股票发行后，公司总股本增至47,577.60万股。本次变更于9月29日获得大连工商局核准。
7、2015年5月，资本公积转增股本
2015年 5月 4日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过《关于 2014
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以 2014年 12月 31日公司总股本47,577.60万股为基数，以资本公积转增股本形式向全体股东每10股转增10股，合计转增47,577.60万股。本次变更后，公司总股本增至95,155.20万股。
本次变更于2015年5月20日获得大连工商局核准。
8、2015年7月，实施限制性股票股权激励
2015年 6月 20日，公司召开 2014年度第二次临时股东大会，审议通过并经中国证监会备案的《限制性股票股权激励计划（草案）》，公司以定向发行新股的方式向激励对象授予限制性股票90.00万股。本次限制性股票发行后，公司总股本增至95,245.20万股。本次变更于 2015年 8月 5日获得大连工商局核准。
9、2017年6月，送股及资本公积转增股本
2017年 6月 21日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过《关于 2016年度利润分配的预案》和《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，公司以 2016年 12月 31日公司总股本 95,245.20万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增股份 4股。
本次变更后，公司总股本增至 1,42,867.80万股。本次变更于 2017年 7月 14日获得大连工商局核准。
三、最近三年的控制权变动
公司的控股股东、实际控制人为刘德群。最近三年，公司的控制权未发生过变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）产权控制关系
（二）控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告出具日，公司的控股股东、实际控制人为刘德群，持有公司374,781,750股，占公司总股本的比例为26.23%，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有公司33.22%的股份。
刘德群，男，出生于 1965年，本科学历，中国国籍，无其他国家或地区居留权。2008年3月至2011年3月任大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事长。2011年3月至2016年9月任大连壹桥海参股份有限公司董事长兼总经理，2016年10月10日辞去董事、总经理等职务，辞职后不再担任公司任何职务。
（三）控股股东股权质押情况
截至本报告披露日，刘德群先生共持有上市公司股份数量 374,781,750股，占公司总股本的26.23%，其中已质押360,320,000股，占刘德群先生持有公司股份总数的96.14%，占公司总股本的25.22%，目前尚未解除的股份质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质押股数（单位：股）|质押开始日期|质押到期日|初始交易金额（万元）|质权人|占公司总股本的比例|
|1|103,500,000|2016/11/24|2017/11/24|30,000.00|国金证券股份有限公司|7.24%|
|2|34,544,850|2016/12/8|2017/12/8|10,000.00|国金证券股份有限公司|2.42%|
|4|145,245,000|2017/1/18|2018/1/18|40,000.00|国金证券股份有限公司|10.17%|
|5|55,500,000|2017/2/10|2018/2/12|15,000.00|国金证券股份有限公司|3.88%|
|6|630,150|2017/6/6|2017/12/8||国金证券股份有限公司|0.04%|
|7|20,900,000|2017/8/15|2018/8/15|4,999.00|兴业证券股份有限公司|1.46%|

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|-|-|-|-|
|合计|360,320,000|99,999.00|25.22%|

注：质押股数为公司2016年年度权益分派实施完毕后数量
2016年以来公司股票价格走势平稳，市盈率低于同行业上市公司水平。截至本报告披露日，刘德群质押式回购股票保持较高的担保比例，不存在平仓风险。
2016年1月1日至2017年9月18日壹桥股份股票价格走势
数据来源：WIND资讯
截至2017年9月20日水产养殖行业上市公司市盈率比较
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|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)|总市值（万元）|
|1|002447.SZ|壹桥股份|26.76|854,349.44|
||平均数||122.09|601,282.43|
||中位数||61.51|592,062.21|
|2|002069.SZ|獐子岛|62.07|643,556.54|
|3|002086.SZ|东方海洋|59.19|753,031.50|
|4|002173.SZ|创新医疗|60.95|705,856.11|
|5|002447.SZ|壹桥股份|26.76|854,349.44|
|6|002696.SZ|百洋股份|69.09|414,554.57|
|7|300094.SZ|国联水产|34.42|536,934.25|
|8|600257.SH|大湖股份|553.63|361,409.13|
|9|600467.SH|好当家|110.61|540,567.89|

数据来源：WIND资讯
后续如果公司股价非理性大幅下跌至平仓线，刘德群先生将采取补充质押物、追加保证金或提前回购所质押股份等措施确保其质押的股份不会被强制平仓。刘德群先生个人信用状况良好，资产配置合理，足以满足贷款利息及本金的偿付需要，在特殊情况下具备追加保证金的能力，因此其未来可能因股份质押产生的平仓风险在可控范围之内。
公司将持续关注实际控制人质押公司股份的情况，提醒其注意相关股权质押风险，督促其采取必要的措施，避免出现平仓风险，如有异常，公司将及时公告。
（四）上市公司前十大股东
截至2017年6月30日，上市公司的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量|限售股股数|持股比例|
|1|刘德群|境内自然人|249,854,500.00|249,430,000.00|26.23%|
|2|刘晓庆|境内自然人|66,420,000.00|49,815,000.00|6.97%|
|3|郭幼全|境内自然人|8,433,242.00|0.00|0.89%|
|4|交通银行－华安宝利配置证券投资基金|基金、理财产品等|7,000,000.00|0.00|0.73%|
|5|杨全玉|境内自然人|6,950,000.00|0.00|0.73%|
|6|长安基金－光大银行－长安尊远1号资产管理计划|基金、理财产品等|5,000,000.00|0.00|0.52%|
|7|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·复胜复晖一号证券投资集合资金信托计划|基金、理财产品等|5,000,000.00|0.00|0.52%|
|8|徐玉岩|境内自然人|4,755,000.00|4,355,000.00|0.50%|
|9|张建中|境内自然人|4,470,000.00|0.00|0.47%|
|10|马英勤|境内自然人|4,289,300.00|0.00|0.45%|

注：2017年7月11日，公司以2016年12月31日末公司总股本952,452,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股（含税），派 0.30元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份4股，总股本增加至1,428,678,000股。
截至本报告披露日，壕鑫互联原实际控制人冯文杰先生并未直接或间接持有公司股份。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组项目。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
大连壹桥海参股份有限公司成立于 2001年 8月，公司成立后一直致力于海珍品苗种繁育和围堰海参养殖，掌握了虾、蟹、扇贝、海参、鲍鱼、海胆等海珍品苗的工厂化培育及中间育成技术并积累了丰富的围堰海参规模化养殖经验。
2010年 6月 30日，公司向社会首次公开发行人民币普通股 1,700万股，募集资金 46,180.70万元用于海珍品苗种规模化繁育基地、海参良种基地、围堰海参养殖基地项目及购置海域使用权。2014年2月26日，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行了人民币普通股股票 4,428.40万股，募集资金 77,064.77万元用于围堰海参养殖基地及海参苗繁育基地项目。
为保证公司业务的可持续发展，寻找新的盈利增长点，2016年 8月 15日，公司以拥有的部分资产与壕鑫互联（北京）网络科技公司55%股权等值部分进行置换，进军移动游戏行业。形成了海珍品育苗、养殖、加工、销售及移动游戏发行、运营的双主业模式，主要产品包括围堰海参、海参加工品及移动游戏等。
2015年，公司实现营业收入 57,926.31万元，较上年同期增长7.27%；营业成本20,804.92万元，较上年同期增长8.29%；毛利率64.08%，较上年同期下降0.34%；利润总额 26,588.70万元，较上年同期增长10.96%；归属于母公司股东净利润24,862.58万元，较上年同期增长8.70%。
2016年，公司实现营业收入78,163.52万元，较上年同期增长34.94%；营业成本 38,924.90万元，较上年同期增长87.09%；毛利率50.20%，较上年同期下降13.88%；利润总额 37,357.08万元，较上年同期增长40.50%；归属于母公司股东净利润29,567.89万元，较上年同期增长18.93%。
2017年1-6月，公司实现营业收入14,767.49万元，较上年同期增长88.92%；
营业成本4,123.18万元，较上年同期增长13.85%；毛利率72.08%，较上年同期上升18.41%；利润总额 5,453.24万元，较上年同期增长317.91%；归属于母公司股东净利润3,688.92万元，较上年同期增长178.36%，移动游戏业务置入公司后业绩表现较好。
（二）最近三年及一期的财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|322,437.85|319,499.46|327,148.72|321,351.39|
|总负债|41,584.00|44,356.50|90,099.99|110,797.76|
|净资产|280,853.84|275,142.96|237,048.72|210,553.63|
|归属于母公司所有者权益|270,543.88|266,569.90|237,048.72|210,553.63|

注：上市公司 2017年半年度数据未经审计，2014年、2015年、2016年度财务数据分别经致同审字（2015）第210ZA2987号、致同审字（2016）第210ZA2870号、致同审字（2017）第210ZA4705号审计报告审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|14,767.49|78,163.52|57,926.31|54,002.81|
|利润总额|5,453.24|37,357.08|26,588.70|23,961.93|
|净利润|5,425.82|32,622.19|24,862.58|22,873.12|
|归属于母公司所有者的净利润|3,688.92|29,567.89|24,862.58|22,873.12|

注：上市公司 2017年半年度数据未经审计，2014年、2015年、2016年度财务数据分别经致同审字（2015）第210ZA2987号、致同审字（2016）第210ZA2870号、致同审字（2017）第210ZA4705号审计报告审计。
3、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月/2017年6月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|14,315.79|41,796.75|37,826.52|25,818.32|
|资产负债率（%）|12.90|13.88|27.54|34.48|
|毛利率（%）|72.08|50.20|64.08|64.42|
|基本每股收益（元）|0.03|0.21|0.17|0.17|

注1：上市公司2017年半年度数据未经审计，2014年、2015年、2016年度财务数据分别经致同审字（2015）第210ZA2987号、致同审字（2016）第210ZA2870号、致同审字（2017）第210ZA4705号审计报告审计。
注2：注：2015年5月4日，经公司2014年度股东大会审议通过了向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股。2017年6月 21日，公司 2016年度股东大会审议通过了向全体股东每 10股送红股 1股（含税），派0.30元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份4股。为保持可比性，
各期的每股收益已经据上述决议追溯。
七、公司最近三年受到行政和刑事处罚及立案调查情况
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚以及被司法机关或中国证监会立案调查的情形。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
（一）基本信息
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|姓名|刘德群|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|住所|辽宁省普兰店市炮台镇高家村阴岭屯 175号|
|通讯地址|辽宁省普兰店市炮台镇高家村阴岭屯 175号|
|身份证号码|2102191965********|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年任职经历
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|壹桥股份|2011年3月-2016年9月|董事长兼总经理|壹桥股份控股股东、实际控制人|
|吉御海产|2017年6月22日至今|执行董事兼总经理|吉御海产实际控制人|
|旭笙海产|2017年8月24日至今|执行董事兼总经理|旭笙海产实际控制人|

（三）控制的企业及关联企业
截至本报告出具日，除壹桥股份外，刘德群控制的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股或出资比例|经营范围|
|1|大连吉御海产有限公司|100万人民币|99%|鱼、虾、蟹、海参、贝类、藻类育苗、养殖、销售；海产品冷藏、销售；水产品收购、加工（以上均不含法律法规禁止事项，涉及许可审批的事项未取得许可审批前不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|2|大连旭笙海产有限公司|100万人民币|100%|鱼、虾、蟹、海参、贝类、藻类育苗、养殖、销售；海产品冷藏、销售；水产品收购（以上均不含法律法规禁止事项，涉及许可审批的事项未取得许可审批前不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

注1：吉御海产自成立后未开展任何业务，目前正在办理注销过程中。
注2：旭笙海产系刘德群为承接本次交易标的资产于2017年8月24日出资设立的公司，目
前尚未开展任何业务。
（四）对外投资情况
截至本报告出具日，除壹桥股份、吉御海产、旭笙海产外，刘德群无其他对外投资情况。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告出具日，本次交易的交易对方刘德群持有壹桥股份26.23%的股份，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有公司33.22%的股份，刘德群系壹桥股份的控股股东、实际控制人。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年的诚信情况
交易对方最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方最近五年内未受到过其他与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方资金来源情况说明
根据刘德群先生的书面说明，其本次交易款项将主要来源于其自有或自筹资金，资金来源合法合规。其用于本次交易支付对价的资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦不存在向上市公司及其关联方筹集资金的情形，资金来源合法。
2001年刘德群先生出资设立壹桥有限，并于 2010年至 2016年期间担任壹桥股份董事长一职。截至 2017年 5月 2日停牌前，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有壹桥股份316,454,500股，按停牌前一交易日收盘价9.00元/股计算，市值约284,809.05万元。2015年5月15日起至2016年12月9日，刘
德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松累计通过深圳证券交易所大宗交易系统减持上市公司股份规模合计为202,514.59万元。刘德群先生通过减持上市公司股份所获资金除偿还股票质押贷款外主要用于个人理财及债务性投资，并取得了良好的投资收益。
截至本报告披露日，刘德群尚未解除的股票质押式回购交易取得的初始交易金额约 99,999.00万元（因缴纳税费和手续费问题，实际到账金额略少于初始交易金额）。根据刘德群先生的书面说明及其个人信用报告，截至本报告披露日，除尚未偿还的股票质押贷款本金及利息外，其不存在大额未偿债务。
在多年经营企业的过程中，刘德群先生实现了个人财富积累，其资产配置合理，具备与本次交易相匹配的支付能力。
第四节交易标的基本情况
一、标的资产整体情况
本次重大资产重组拟出售资产为公司拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债。
（一）标的资产账面价值及明细
根据致同会计师事务所《专项审计报告》（致同审字（2017）第210ZA4867号），截至2017年6月 30日，壹桥股份拟出售资产的账面价值情况如下所示：单位：万元
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|-|-|-|
|项目||2017年6月30日|
|1|流动资产||
|2|其中：存货|43,990.93|
|3|非流动资产|-|
|4|其中：可供出售金融资产|200.00|
|5|持有至到期投资|-|
|6|长期应收款|-|
|7|长期股权投资|-|
|8|投资性房地产|-|
|9|固定资产|104,210.41|
|10|在建工程|1,443.46|
|11|工程物资|-|
|12|固定资产清理|-|
|13|生产性生物资产|-|
|14|油气资产|-|
|15|无形资产|4,026.35|
|16|开发支出|-|
|17|商誉|-|
|18|长期待摊费用|105.00|
|19|递延所得税资产|-|
|20|其他非流动资产|200.00|
|21|资产总计|154,176.16|
|22|流动负债|-|
|23|其中：应付账款|3,981.12|
|24|预收账款|2.25|
|25|应付股利|4,241.56|
|26|其他应付款|10,193.96|

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|-|-|-|
|27|负债合计|18,418.88|
|28|资产净额|135,757.28|

1、存货
存货包括原材料、消耗性生物资产、产成品、在产品、在库周转材料和材料采购。原材料、产成品和在用周转材料全部存放于公司厂区内，保存良好，流转正常；在产品、消耗性生物资产投放在厂区各个育苗室内及围堰养殖海域区内；
材料采购为公司预定的包装用物，基准日尚未入库。公司存货管理制度较为完备，执行较为规范。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产为壹桥股份持有的浦发村镇银行4%股权。
3、固定资产
本次纳入出售范围的主要固定资产包括构筑物、设备类资产。
（1）构筑物
构筑物是用于海参养殖的围堰设施，其中：1号围堰 4,460.25亩、2号围堰10,019.4亩、3号围堰8,360.25亩、4号围堰14,095.5亩，围堰（邹显瑞）1,856.55亩，共计 38,791.95亩，毛石结构，从 2010年至 2014年陆续建成，位于公司养殖海域区域内，基准日正常使用，状况良好。
截至2017年6月30日，壹桥股份拟出售资产主要构筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|结构|建成年月|计量单位|体积|
|1|1号围堰（沙山）|毛石|2010年10月31日|m³|2,960,596.00|
|2|2号围堰|毛石|2011年7月31日|m³|2,959,090.00|
|3|2号围堰(2012年)|毛石|2012年3月31日|m³|3,844,845.00|
|4|3号围堰|毛石|2012年6月30日|m³|1,928,503.00|
|5|3号围堰(二期)|毛石|2012年9月30日|m³|1,285,669.00|
|6|3号围堰(三期)|毛石|2013年6月30日|m³|2,160,085.50|
|7|围堰(邹显瑞)|毛石|2013年8月2日|m³|1,169,784.00|
|8|4号围堰|毛石|2014年12月31日|m³|9,502,000.00|

截至2017年6月30日，壹桥股份实际拥有上述构筑物的权利，不存在设定
抵押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能
引致潜在纠纷的其他情形。
（2）设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。
机器设备共计1,616台（套），主要为养殖生产用设备和加工设备，分布于公司厂区内。机器设备自 2011年陆续购置，技术状况良好，正常使用，能够满足企业目前及预测期间的生产需要。
车辆共计78辆（艘/个），主要为企业办公用车和养殖用船，分布在企业厂区内。车辆从2003年陆续购置，技术状况良好，正常使用。
电子设备共计34台，自2011年陆续购入，主要为公司办公设备，分布于公司厂区内，技术状况良好，正常使用。
4、在建工程
在建工程为正在建造的海参圈作业平台工程。勘查表明，因公司拟出售该项资产，基准日处于停工状态。在建工程分布于企业养殖海域区域内。
5、无形资产
公司拟出售资产中无形资产主要系海域使用权。本次重大资产出售涉及的 91宗海域使用权为大连壹桥海参股份有限公司所有的位于谢屯镇沙山村的养殖用海，截至2017年6月30日该等海域均已办理了海域使用权证书，海域使用权面积合计38,791.95亩，现正常使用，具体情况如下表：
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|序号|海域权证编号|海域座落位置|用海类型|取得日期|终止日期|面积(亩)|
|1|国海证092101951号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|442.50|
|2|国海证092101952号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|445.20|
|3|国海证092101953号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|445.80|
|4|国海证092101954号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|449.25|
|5|国海证092101955号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|441.15|
|6|国海证092101956号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|442.50|
|7|国海证092101957号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|449.25|
|8|国海证092101958号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|448.35|
|9|国海证092101959号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|450.00|
|10|国海证092101960号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|446.25|
|11|国海证102100752号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|443.70|
|12|国海证102100753号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|448.50|
|13|国海证102100754号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|360.75|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|14|国海证102100755号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|437.85|
|15|国海证102100756号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|446.40|
|16|国海证102100757号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|449.10|
|17|国海证102100758号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|448.35|
|18|国海证102100759号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|331.35|
|19|国海证102100760号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|432.90|
|20|国海证102100761号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|443.40|
|21|国海证102100762号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|441.45|
|22|国海证102100763号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|442.05|
|23|国海证102100764号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|434.10|
|24|国海证102100765号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|446.40|
|25|国海证102100766号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|433.95|
|26|国海证102100767号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|448.20|
|27|国海证102100768号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|437.70|
|28|国海证102100769号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|435.75|
|29|国海证102100770号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|436.35|
|30|国海证102100771号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|438.45|
|31|国海证102100772号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|434.40|
|32|国海证102100773号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|438.30|
|33|国海证102100774号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|443.25|
|34|国海证102100775号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|446.70|
|35|国海证102100776号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|449.85|
|36|国海证102100779号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|428.70|
|37|国海证102100780号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|445.05|
|38|国海证102100781号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|446.10|
|39|国海证102100782号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|440.70|
|40|国海证102100783号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|437.55|
|41|国海证102100784号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|443.25|
|42|国海证102100786号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|429.60|
|43|国海证102100787号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|415.50|
|44|国海证102100788号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|438.75|
|45|国海证102100789号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|437.40|
|46|国海证102100790号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|446.55|
|47|国海证102100791号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|442.95|
|48|国海证102100792号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|444.15|
|49|国海证102100793号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|253.20|
|50|国海证102100794号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|399.60|
|51|国海证102100795号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|196.50|
|52|国海证102100796号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|445.80|
|53|国海证102100797号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|442.20|
|54|国海证102100798号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|445.80|
|55|国海证102100799号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|447.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|56|国海证102100800号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|436.50|
|57|国海证102100802号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|430.95|
|58|国海证102100803号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|335.55|
|59|国海证102100804号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|434.40|
|60|国海证102100805号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|443.40|
|61|国海证102100806号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|422.70|
|62|国海证102100807号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|434.25|
|63|国海证102100808号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|423.90|
|64|国海证102100809号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|435.30|
|65|国海证102100810号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|280.65|
|66|国海证102100811号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|323.55|
|67|国海证102100812号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|442.65|
|68|国海证102100813号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|443.40|
|69|国海证102100814号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|449.85|
|70|国海证102100815号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|449.25|
|71|国海证102100816号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|446.55|
|72|国海证102100817号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|438.90|
|73|国海证102100818号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|447.15|
|74|国海证102100819号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|444.90|
|75|国海证102101377号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|445.20|
|76|国海证102101378号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|440.85|
|77|国海证102101379号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|449.10|
|78|国海证102101380号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|427.35|
|79|国海证102101381号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|441.75|
|80|国海证102101382号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|448.50|
|81|国海证102101383号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|449.55|
|82|国海证102101384号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|447.15|
|83|国海证102101385号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|440.70|
|84|国海证102101386号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|448.80|
|85|国海证112100515号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2011/2/11|2021/2/10|449.40|
|86|国海证112100516号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2011/2/11|2021/2/10|447.45|
|87|国海证2013D21028111451号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2013/8/2|2020/3/29|445.65|
|88|国海证2013D21028111479号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2013/8/2|2020/3/29|330.00|
|89|国海证2013D21028111507号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2013/8/2|2020/3/29|282.75|
|90|国海证2013D21028111510号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2013/8/2|2020/3/29|448.35|
|91|国海证2013D21028111569号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2013/8/2|2020/3/29|349.80|

截至2017年6月30日，壹桥股份实际拥有上述海域使用权，海域使用权资
产权属清晰，均不存在设定抵押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
6、长期待摊费用
公司拟出售资产中的长期待摊费用为租用秦皇岛冀弘水产养殖观光有限公司海参育苗室租赁费。
7、其他非流动资产
公司拟出售资产中的其他非流动资产为公司支付瓦房店市谢屯镇人民政府的海域承包意向金以及公司购买沙山小学用地款项。
其中购买沙山小学用地为海珍品业务加工厂筹建用地，目前尚未达到可使用状态。
（二）标的资产抵押担保及诉讼情况
截至2017年6月30日，标的资产不存在抵押、未决诉讼及对外担保的情形。
（三）债权债务转移情况
截至2017年6月30日，壹桥股份拟置出资产及负债涉及债权债务转移的情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|债务项目|账面价值|主要构成|
|应付账款|39,811,160.00|应付加工及养殖业务款项 29,811,160.00 元以及应付大连市渔政监督管理局相关款项10,000,000.00元|
|预收账款|22,483.19|加工海参预收款|
|应付股利|42,415,590.00|应 付 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 刘 德 群35,086,500.00元、股东刘晓庆6,442,740.00元以及股东赵长松886,350.00元|
|其他应付款|101,939,597.50|应付刘德群财务资助100,000,000.00元以及应付瓦房店市海洋渔业局1,939,597.50元预提海域使用金|
|负债合计|184,188,830.69|-|

本次重大资产出售未置出债权项目，截至本报告出具日，拟置出债务中上市
公司应付大连路上广告有限公司400元包装物款及应付中昊（大连）化工研究设
计院有限公司 2,850.00元物资款已于 2017年 8月结清，其余所有债务均已取得债权人书面同意函。资产交割日后，拟出售资产中的债务由刘德群指定的标的资产承接公司继受。
（四）标的资产的主要财务数据
根据致同会计师事务所出具的《专项审计报告》（致同审字（2017）第 210ZA4867号），标的资产近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|资产项目|2017年1-6月/2017年6月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|流动资产合计|439,909,320.96|393,764,231.60|441,815,536.52|
|非流动资产合计|1,101,852,314.73|1,140,423,551.92|1,207,604,987.29|
|资产总额|1,541,761,635.69|1,534,187,783.52|1,649,420,523.81|
|流动负债合计|184,188,830.69|144,750,293.19|449,535,818.19|
|非流动负债合计|-|20,000,000.00|185,609,091.00|
|负债总额|184,188,830.69|164,750,293.19|635,144,909.19|
|资产净额|1,357,572,805.00|1,369,437,490.33|1,014,275,614.62|
|营业收入|64,787,775.00|514,919,068.07|521,207,107.43|
|营业利润|18,832,070.34|188,282,064.87|231,998,128.45|
|利润总额|18,825,605.54|188,104,446.90|230,088,926.05|
|净利润|16,676,311.01|170,680,515.68|213,312,242.34|

二、标的资产职工安置情况
（一）标的资产职工安置程序履行情况
根据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本次交易涉及的人员安置事项需经壹桥股份职工代表大会、董事会及股东大会审议通过。
2017年8月28日经壹桥股份职工代表大会决议通过，同意由控股股东、实际控制人刘德群先生指定的标的资产承接公司承接上市公司与海珍品业务相关的登记在册职工。
根据《资产出售协议》，于交割完成日，壹桥股份应办理完成所有海珍品育
苗、养殖、加工、销售业务板块在职职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、
内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，具体人员名单由交易双方另行协商确定）的劳动关系变更手续，刘德群应全力配合壹桥股份完成人员安置工作，具体措施如下：
1、选择与承接公司签署劳动合同的职工，应与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时与承接公司重新签署劳动合同，且承接公司提供的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变。
2、选择不与承接公司签署劳动合同的职工，应与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同补充协议。
3、壹桥股份因提前与在职职工解除劳动关系或与在职职工发生的潜在劳动纠纷而引起的经济补偿、赔偿及其他员工安置相关费用和成本，均应由刘德群负责支付或承担。
（二）职工安置涉及的费用及承担
根据《资产出售协议》的约定，壹桥股份因提前与在职职工解除劳动关系或与在职职工发生的潜在劳动纠纷而引起的经济补偿、赔偿及其他员工安置相关费用和成本，均应由刘德群负责支付或承担。
（三）交易对方的承诺
刘德群已按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》出具承诺：
“本人将严格遵守本人与壹桥股份签署有关本次交易中有关人员安置的约定，认真履行相关条款，根据“人随业务走”的原则，保证愿意与本人指定的标的资产承接公司签署劳动合同的人员能够签署劳动合同，且提供的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变；不愿意与本人指定的标的资产承接公司签署劳动合同的人员，与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同，并获得相应的经济补偿、赔偿等。若未按照上述承诺进行人员安置的，本人将承担根据《劳动法》及相关法律法规规定的赔偿责任。”
三、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
上市公司具体情况参见“第二节上市公司基本情况”之“七、公司最近三年受到行政和刑事处罚及立案调查情况”。本次重大资产出售的标的资产最近三年不存在受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
四、其他事项
本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及矿业权等资源类权利，不涉及许可他人使用自己所有的资产的情形，也不涉及作为被许可方使用他人资产的情形。
第五节标的资产的评估情况
一、本次评估的基本情况
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众华评报字[2017]第134号），辽宁众华采用资产基础法及收益法对标的资产截至评估基准日 2017年6月30日的市场价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。
壹桥股份拟置出总资产账面价值为 154,177.21万元，总负债账面价值为18,418.88万元，净资产账面价值为135,757.28万元，净资产评估价值为157,084.81万元，增值额为21,327.53万元，增值率为15.71%。
评估结论详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年6月30日
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|43,990.93|50,614.28|6,623.35|15.06|
|2|非流动资产|110,185.23|124,889.41|14,704.18|13.34|
|3|其中：可供出售金融资产|200.00|398.61|198.61|99.31|
|4|长期股权投资|||||
|5|投资性房地产|||||
|6|固定资产|104,210.41|104,849.12|638.71|0.61|
|7|在建工程|1,443.46|1,474.86|31.40|2.17|
|8|固定资产清理|||||
|9|无形资产|4,026.35|17,861.82|13,835.47|343.62|
|10|长期待摊费用|105.00|105.00|-|-|
|11|递延所得税资产|-|-|-|-|
|12|其他非流动资产|200.00|200.00|-|-|
|13|资产总计|154,176.16|175,503.69|21,327.53|13.83|
|14|流动负债|18,418.88|18,418.88|-|-|
|15|非流动负债|-|-|-||
|16|负债合计|18,418.88|18,418.88|-|-|
|17|净资产|135,757.28|157,084.81|21,327.53|15.71|

二、本次评估的基本假设
本次评估是以企业持续经营、评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（一）交易假设
1、交易原则假设
交易原则假设即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、资产持续经营假设
资产持续经营即假设是指评估时需根据纳入评估范围的资产按目前的用途和使用的方式、规模、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、委托方及产权持有单位提供的相关资料和文件真实、准确、完整、客观、合法、有效，不存在欺骗、误导等现象；
2、在评估师所能调查了解范围外，纳入评估范围的资产不存在影响其质量、使用状况和权属的瑕疵事项；
3、评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化；纳入评估范围的资产能够按照其规定用途和合理使用的方式合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
4、企业在历史设立和经营（包括预期）过程中无违法、违规现象，且企业股东及管理层能够在可预见的未来合法经营，称职地对企业实行有效的管理并能稳步推进企业的发展；
5、关于企业经营情况的预期只基于基准日现有的经营能力和管理模式。不考虑未来可能由于管理层变更、经营策略改变和追加投资等重大事件可能导致的经营能力扩大影响；
6、产权持有单位已及时披露和告之评估基准日至评估报告报出日期间所发生的能够影响评估结论的各类事项；
7、假定海域使用权到期年限与围堰剩余使用年限相同；
8、假定报告有效期内相关海产品的养殖技术没有重大变动；
9、假设没有破坏性的灾害事件发生（包括海域污染、赤潮、海啸台风等自然灾害和人为因素的破坏）；
10、假设企业可正常进行生产经营。
（三）一般假设
1、对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，公司按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作任何形式的保证；
2、对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买力做出的；
3、企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
4、被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；
5、评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因素影响，价格均为不变价；
6、公司会计政策与核算方法无重大变化。
评估假设能够成立是评估结论具备合理性和有效性的前提和基础条件。评估师在设定假设条件时充分分析了国家相关法律、法规规定与经济行为以及评估对
象现状的关系，对于能够发现的存在的可能会对评估假设条件及评估结论产生影响的事项已做相应披露，但披露事项的存在并不影响假设条件设定的合理性。评估报告使用者应结合报告披露情况和自己掌握的信息分析判断评估假设条件实现的可能性，合理理解和利用评估结论。
三、本次评估方法的选择及其合理性分析
（一）评估方法简介
根据《资产评估准则——基本准则》等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
拟出售资产是产权持有单位育苗、养殖、加工业务涉及的相关部分资产，在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，因此不具备采用市场法评估的条件；该公司所在行业产业成熟，发展稳定，公司本身治理较为完善，具备持续经营条件，未来收益能够可靠计量，面临的风险能够较为可靠估计，具备采用收益法评估的条件；同时，经过多年的发展，公司资产配制趋于合理，治理规范，可以通过购建资本投入途径估算资产价值。
经以上分析，确定针对本项目同时采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法与收益法评估结果
在评估假设条件成立前提下，公司纳入评估范围的资产账面价值 154,176.16万元，资产基础法下评估价值 175,503.69万元，评估增值 21,327.53万元，增值率13.83%；负债账面价值 18,418.88万元，评估价值 18,418.88万元；净资产账面价值 135,757.28万元，评估价值 157,084.81万元，评估增值 21,327.53万元，增值率15.71%。
在评估假设条件成立前提下，公司净资产账面价值 135,757.28万元，收益法下评估价值155,800.35万元，评估增值20,043.07万元，增值率14.76%。
（三）评估结果的差异分析与合理性分析
采用资产基础法评估的标的资产净资产价值为 157,084.81万元，采用收益法评估的净资产价值 155,800.35万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果高1,284.46万元，差异率0.82%。
针对两种评估方法产生差异造成的原因分析：
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次评估，选择资产基础法的评估结果，原因及理由如下：公司的主要业务是海参养殖、加工及销售，近年来，自然灾害时有发生，苗种繁育及海水养殖病害发生和传播的发生概率也逐年增加，使得海参预期的产量得不到有效的保障，对企业未来收益均产生较大的影响。相对而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。因此选用资产基础法作为评估结论。
通过以上分析，选取资产基础法评估结果反映评估对象价值更为具备合理性。
本次评估选取资产基础法的评估结果作为拟出售部分资产的最终评估结论。
四、资产基础法评估过程
（一）资产基础法评估过程及分析
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估纳入评估范围各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法评估基本计算公式为：
评估价值=纳入评估范围的各单项资产评估价值之和-负债评估值
在以资产基础法评估资产价值时，要假设被评估企业仍维持原有的生产经营方式，委估资产在今后仍维持原用途继续使用，并且要结合资产实际情况在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，针对各类资产及相关负债的不同特点以
及需要考虑的实际因素，分别采用不同的评估方法进行评估。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
本次评估范围的流动资产为存货，具体评估方法如下：
（1）材料采购（在途物资）
材料采购主要为海参包装用。调查表明，材料采购为近期购入，账面单价与市场价格吻合，实际操作中以实际数量乘以核实后的单价确定评估值。
（2）原材料
原材料主要为海参养殖提供保暖的锅炉用煤、加工海参所用的调味料等。调查表明原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，实际操作中以实际数量乘以核实后的单价确定评估值。
（3）在库周转材料
在库周转材料主要为海参外包装、海参内包装等用品。调查表明，在库周转材料为近期采购或单价变化不大，账面单价与市场价格吻合，实际操作中以实际数量乘以核实后的单价确定评估值。
（4）产成品(库存商品)
纳入评估范围的产成品均为正常销售产品。主要采用如下方法评估：
评估人员依据调查情况和企业提供的历史数据分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
计算公式：
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
1)不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
2)产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
3)销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
4)营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
5)所得税率按企业现实执行的税率；
6)r为一定的利润折减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
其中r对于畅销产品为0%，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
（5）在产品（自制半成品）
在产品为大连壹桥海参股份有限公司加工产品所需的海参原料，账面价值包含企业投入的人工、材料和制造费用等生产成本，调查表明，相应的人工、材料及制造费用等单位价格变化不大，本次评估以核实后的账面价值确定评估值。
（6）消耗性生物资产
消耗性生物资产为 2015年、2016年和 2017年投入围堰海参圈养殖的海参苗及在育苗室培育的秋季海参苗和虾苗。对于可直接对外销售的海参苗和虾苗视同产品进行评估，评估方法同产成品(库存商品)。对于 2016年产生的消耗性生物资产按照正常销售的海参苗并扣减相应的成本费用和部分利润后确定评估值。
对于 2017年产生的消耗性生物资产因人工、材料及制造费用等单位价格变化不大，以核实后的账面价值确定评估值。
2、非流动资产
本次评估范围的非流动资产包括可供出售金融资产、固定资产、在建工程和无形资产。
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产为企业对外投资的股权。首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性。
在此基础上，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求和对被投资企业的控制情况选择恰当的方法进行评估。
由于对上述被投资单位所占股权比例较小，仅为参股，对其不具有控制或重大影响，本次按市场法对其进行评估，并考虑股权不可流通折扣率及少数控股权折扣率后确定可供出售金融资产的评估值。
（2）固定资产
本次评估范围的固定资产包括构筑物、机器设备及电子设备和车辆。
1)构筑物
本次评估按照构筑物的特点和使用功能，采用成本法进行评估。
构筑物评估，是根据建筑工程资料和竣工决算资料按构筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出构筑物的重置全价，并按构筑物的使用年限和对构筑物的现场勘察情况综合确定成新率，进而计算出构筑物的评估值。
计算公式：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本等部分组成。
计算公式：
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-各项费用可抵扣增值税进项税额
A、建安工程造价
根据委估构筑物的工程(预)决算进行人工费、材料费、机械费调整，然后依照当地管理部门发布的建设工程费用标准，调整计算出被评估构筑物的建安工程造价。
B、前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影响评价费等，是依据委估资产所在地建设工程其他费用标准，结合资产本身特点进行计算。
C、资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑。
计算公式：
资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×银行贷款利率×建设工期×50%
D、各项费用可抵扣增值税进项税额
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)、财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)等国家有关增值税收法律法规规定计取。
②成新率的确定
在本次评估过程中，按照构筑物的经济使用年限、已使用年限估算理论成新率。其公式如下：
理论成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
同时对委估构筑物进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。其公式如下：
成新率=理论成新率×修正系数，即：
N=N0×K
N-成新率
N0-理论成新率
K-修正系数
K=K1×K2×K3×K4
K1-原始质量系数
K2-负荷利用系数
K3-时间利用系数
K4-环境影响系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
2)机器设备及电子设备
在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。
计算公式：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置价、基础费、运杂费、安装调试费等部分组成。
计算公式：
重置全价=设备购置价+基础费+运杂费+安装调试费-各项费用可抵扣增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
A、设备购置价的确定
主要通过向生产厂家询价或参照《机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
B、基础费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、结构、是否需要建造基础，以含税设备购置价为基础，按不同基础费率计取。
对小型、无须建造基础的设备，不考虑基础费。
C、运杂费的确定
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
D、安装调试费的确定
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
E、各项费用可抵扣增值税进项税额
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)、财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)等国家有关增值税收法律法规规定计取。
②成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、已使用年限估算理论成新率。
其公式如下：
理论成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
同时对委估设备进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。其公式如下：
成新率=理论成新率×修正系数，即：
N=N0×K
N-成新率
N0-理论成新率
K-修正系数
K=K1×K2×K3×K4
K1-原始质量系数
K2-负荷利用系数
K3-时间利用系数
K4-维修保养系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远，新产品市场已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
3)车辆
在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估车辆的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。
计算公式：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价由车辆购置价、车辆购置税和新车上户牌照手续费等部分组成。
计算公式：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费-车辆购置所发生的增值税进项税额
A、车辆购置价
车辆购置价主要取自当地汽车市场现行报价或经销商报价。
B、车辆购置税
车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取。
C、新车上户牌照手续费
新车上户牌照手续费按照车辆所处区域当地交通管理部门规定计取。
D、车辆购置所发生的增值税进项税额
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)、财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)等国家有关增值税收法律法规规定计取。
②成新率的确定
根据《机动车强制报废标准规定》(商务部令2012年第12号)，按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率，取其较小者为该车的成新率，即：年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)÷经济行驶里程×100%
成新率=Min(年限成新率，里程成新率)
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（3）在建工程
评估人员在核对账面记录以及查阅预决算审核报告等资料基础上，通过现场调研，认为纳入评估范围的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符。
纳入评估范围的在建项目，开工时间距基准日已半年以上，账面价值为按施工进度支付的工程款，本次评估根据其在建工程申报金额，经账实核对后，加适当的资金成本确定其评估值。
计算公式：
评估值=购建成本+资金成本
资金成本=购建成本×工程工期×贷款利率×50%
（4）无形资产
本次评估范围的无形资产为海域使用权。
根据评估目的，结合评估师收集的有关资料，对海域使用权采用收益法进行评估。
收益法是以委估资产未来预期收益，选用适当的折现率将其折现到评估时点后的现值累加确定评估值。
计算公式：
式中：
P-评估值
K-利润分成率
Ri-第i年的销售利润
r-折现率
i-收益期限序号
n-收益期限
其中：
1)利润分成率：利润分成率是将资产组合中无形资产对销售利润的贡献分割出来。本次评估利润分成率是通过国内外对利润分成率各因素的综合分析结果，并结合企业无形资产对销售利润的贡献综合分析确定。
2)销售利润：结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势，综合测算相关业务的经营收益。
3)收益期限：因海域使用权所属围堰设施为有续期使用，本次评估按海域使用权按所属围堰设施的剩余使用年限确定收益期限。
4)折现率：本次评估采用无风险报酬率与风险报酬率累加法确定折现率。
计算公式：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，所以我们选择当前国债利率作为无风险收益率。
风险报酬率：风险报酬率包括自然灾害风险、产品技术风险、经营风险、市场风险、财务风险等因素综合确定。
（5）长期待摊费用
在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（6）其他非流动资产
评估人员调查了解了其他非流动资产的形成原因，抽查了有关原始凭证，抽查结果与账面记录相符，以核实的与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
3、负债
本次评估范围的负债为流动负债，包括应付账款、预收账款、应付股利和其他应付款。
本次评估过程中，在核对账面记录基础上，通过调查分析评估目的实现后产权持有单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）资产基础法重要评估参数及相关依据
经实施必要的清查核实、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下评估结论：
在评估假设条件成立前提下，公司纳入评估范围的资产账面价值 154,176.16万元，评估价值175,503.69万元，评估价值与账面价值比较增值21,327.53万元，
增值率13.83%；负债账面价值 18,418.88万元，评估价值 18,418.88万元；净资产账面价值135,757.28万元，评估价值157,084.81万元，评估价值与账面价值比较增值21,327.53万元，增值率15.71%。评估结果汇总情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|43,990.93|50,614.28|6,623.35|15.06|
|2|非流动资产|110,185.23|124,889.41|14,704.18|13.34|
|3|其中：可供出售金融资产|200.00|398.61|198.61|99.31|
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|104,210.41|104,849.12|638.71|0.61|
|9|在建工程|1,443.46|1,474.86|31.40|2.17|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|4,026.35|17,861.82|13,835.47|343.62|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|105.00|105.00|-|-|
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|200.00|200.00|-|-|
|20|资产总计|154,176.16|175,503.69|21,327.53|13.83|
|21|流动负债|18,418.88|18,418.88|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|18,418.88|18,418.88|-|-|
|24|净资产|135,757.28|157,084.81|21,327.53|15.71|

1、流动资产
本次评估范围的流动资产为存货。依据壹桥股份填报的资产评估申报表，该部分资产于评估基准日的账面值及评估结果如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|存货|439,909,320.96|506,142,788.07|66,233,467.11|15.06|
|流动资产合计|439,909,320.96|506,142,788.07|66,233,467.11|15.06|

如上表所示，流动资产评估增值 6,623.35万元，增值率15.06%，主要因为存货有所增值。存货主要是因为产成品、消耗性生物资产评估增值，增值的主要原因是产成品和消耗性生物资产评估时已对产品销售后能够流入企业的增值收益进行了估算确认，产品实际价值高于账面反映的成本价格。
2、可供出售金融资产
壹桥股份可供出售金融资产为企业对外投资的股权。评估基准日壹桥股份可供出售金融资产账面价值及评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|可供出售金融资产-其他投资|2,000,000.00|3,986,100.00|1,986,100.00|99.31|

如上表所示，可供出售金融资产评估增值 198.61万元，增值率99.31%，增值的主要原因是被投资单位经营状况较好，所有者权益增加导致的评估增值。
3、固定资产
（1）设备类资产
本次评估范围的设备类资产是壹桥股份申报评估在评估基准日 2017年 6月 30日拥有的全部设备类资产。以上资产分布在壹桥股份的生产车间、办公室及停车场等。依据壹桥股份提供的机器设备评估申报明细表、电子设备评估申报明细表、车辆评估申报明细表，账面值及评估值如下所示：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|11,820,563.22|4,500,186.21|10,769,400.00|6,430,800.00|-1,051,163.22|1,930,613.79|-8.89|42.90|
|固定资产-机器设备|5,828,775.88|3,124,565.98|6,113,800.00|3,358,600.00|285,024.12|234,034.02|4.89|7.49|
|固定资产-车辆|5,837,309.44|1,308,225.62|4,552,200.00|3,017,200.00|-1,285,109.44|1,708,974.38|-22.02|130.63|
|固定资产-电子设备|154,477.90|67,394.61|103,400.00|55,000.00|-51,077.90|-12,394.61|-33.06|-18.39|

如上表所示，设备类资产评估增值 193.06万元，增值率42.90%，增值的主
要原因是由于财务实际核算的年限少于设备实际使用年限导致的评估增值。
（2）构筑物
本次评估范围的构筑物为壹桥股份用于海参养殖的围堰设施，包括1号围堰、2号围堰、3号围堰、4号围堰及围堰(邹显瑞)。
至评估基准日壹桥股份构筑物账面价值及评估价值如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物类合计|1,288,475,449.63|1,037,603,953.31|1,277,135,800.00|1,042,060,400.00|-11,339,649.63|4,456,446.69|-0.88|0.43|
|固定资产 - 构筑物及其他辅助设施|1,288,475,449.63|1,037,603,953.31|1,277,135,800.00|1,042,060,400.00|-11,339,649.63|4,456,446.69|-0.88|0.43|

如上表所示，构筑物评估增值445.64万元，增值率0.43%，增值的主要原因是财务会计折旧年限短于经济耐用年限导致的评估增值。
4、在建工程
本次评估范围的在建工程为大连壹桥海参股份有限公司正在建造的海参圈作业平台。
至评估基准日壹桥股份在建工程账面价值及评估价值如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程-土建工程|14,434,648.32|14,748,600.00|313,951.68|2.17|

如上表所示，在建工程评估增值 31.40万元，增值率2.17%，增值的原因是由于在建工程评估值中包含资金成本导致的评估增值。
5、海域使用权
本次评估范围的海域使用权位于谢屯镇沙山村的养殖用海，海域面积合计38,791.95亩。
至评估基准日壹桥股份海域使用权账面价值及评估价值如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|无形资产-海域使用权|40,263,526.89|178,618,177.03|138,354,650.14|343.62|

如上表所示，海域使用权评估增值 13,835.47万元，增值率343.62%，增值的原因主要系公司海域使用权大部分为一级市场取得价格较低，其中绝大部分海域使用权的取得时间为2009年及2010年，其账面价值经多年摊销后企业账面每亩成本为481元；但由于海参养殖收益率较高，围堰海域二级市场的价格大幅上涨显著高于上市公司经多年摊销后的账面价值，本次评估是在考虑实际海参养殖收益因素后，按海域使用权所产生的收益确定评估值，从侧面反映二级市场交易价格，导致评估结果大幅增值。
五、收益法评估过程
（一）收益法评估过程及分析
收益法是指将被评估企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。针对本项目采用国际通行的现金流折现方法（DCF）估算委估资产价值。
现金流折现方法（DCF）基本思路是通过估算委估资产未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到委估资产价值。其适用的基本条件是：纳入评估范围的资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
本次评估的基本思路是首先采用现金流折现方法（DCF）估算经营性资产的价值，再加上实施上述行为时未考虑基准日的其他非经营性资产的价值，估算出资产组价值，最终由资产组价值经扣减付息债务价值后，得出委估资产价值。
1、评估模型
本次评估采用的未来经营性现金流为权益自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E=P+∑Ci
式中：
E：委估资产价值；
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（权益自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（权益自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性资产的价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：企业自由现金流=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－营运资本增加额
基于企业的历史经营、市场发展状况及可行的发展预期等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。
3、折现率
本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)。
Ke＝Rf+β×RPM+Rc+Rs
其中：Rf：无风险收益率
β：资产组风险系数
RPM：资产组市场风险溢价
Rc：资产组特有风险调整系数
Rs：资产组个别风险Rs
1)Rf无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以我们选择基准日债券交易市场正在交易的长期国债到期收益率作为无风险收益率。经 Wind资讯查询，取证券交易所上市交易中长期国债（截至评估基准日剩余期限为超过 10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率，无风险报酬率为3.5683%。
2)β风险系数
本次评估选取与企业生产经营类似或相似的3个上市公司(水产养殖行业)的平均Beta计算确定，无财务杠杆 Beta取1.0178，依据参考上市企业的目标资本结构Beta系数取1.3328。
3)确定市场风险溢价RPM
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额取0.86%。
则：RPM=6.24%+0.86%=7.10%
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司研发公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.10%。
4)资产组特定风险系数Rc
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险。因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其 SBBI每年度研究报
告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个着名研究是Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.2485%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（单位：亿）（NA<=10亿，大于10亿时取 10亿），如以委估资产公告的 2017年 6月 30日财务报表净资产账面值计算其Rc为0.65%。
5)资产组个别风险Rs
资产组个别风险是指发生于个别资产的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响。此次评估中，根据目前企业所处的水产养殖行业的状况，其经营风险主要来自于自然灾害风险、苗种繁育及海水养殖病害发生和传播的风险；经销商渠道的风险、新产品开发和市场认知度的风险也会导致经营风险，本次公司个别风险取1.25%。
6) Ke权益资本报酬率为14.94%。
（二）收益法重要评估参数及相关依据
1、主营业务收入
大连壹桥海参股份有限公司的销售收入来源主要包括：围堰海参收入、海蜇、鱼虾蟹收入、盐渍海参收入、淡干海参收入、精加工海参收入及其他收入。
壹桥股份的产品收入预测结果见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入合计|531,303,719.83|464,463,534.63|593,870,292.63|464,463,534.63|593,868,605.06|

注：测算中收入、成本发生波动的原因系企业每年投苗数量及捕捞的亩数不同所致。
2、主营业务成本
大连壹桥海参股份有限公司将企业发生的工资薪酬、折旧、直接材料、制造
费用等计入主营业务成本。在假定国家税收政策不变的情况下，通过对企业历史
数据的分析，预测其未来年度企业的主营业务成本中各个品种的成本占总成本的比重维持在稳定状态。
根据上述分析，主营业务成本预测结果见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营成本合计|306,916,231.43|248,657,029.32|339,241,759.91|248,657,029.31|339,240,578.61|

3、期间费用
期间费用为管理费用、销售费用和财务费用。其中：
（1）管理费用：此类期间费用含职工薪酬、固定资产折旧摊销、办公费、差旅费及车辆费用、无形资产摊销费、海域使用金、公告及电话费、税金、通讯费、研发费用、业务招待费、广告宣传费、改良试验费、其他，结合历史年度数据按收入比例进行测算；
（2）销售费用：此类期间费用含职工薪酬、包装物费用、房租及物业费、装修费、差旅费、车辆使用费及运费、固定资产折旧费、其他，结合历史年度数据按收入比例进行测算；
（3）财务费用：此类期间费用金融机构手续费、利息支出、其他等。
4、折旧与摊销
壹桥股份固定资产主要为总部及加工厂房屋建筑物、机器设备、运输设备和育苗室的房屋建筑物，根据对以往营业收入对应的折旧数，及未来营业收入对折旧进行测算和以往营业收入对应的无形资产摊销算，及未来营业收入对摊销进行测算。以后固定资产和无形资产总额保持不变，预计折旧和摊销金额。
5、所得税
按照被评估单位预测期实现的所得税与利润测算出综合所得税税率分别为：经测算 2017年下半年（7-12月）预测应交所得税率为12.64%、2018年预测应交所得税率为12.81%、2019年预测应交所得税率为12.74%、2020年预测应交
所得税率为12.82%、2021预测应交所得税率为12.75%、2022年及永续年度预
测应交所得税率为12.78%。
6、资本性支出
本次资本性支出按更新改造支出补充进行预测。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|固定资产-机器设备及运输设备|500,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|更新改造支出|4,000,000.00|4,000,000.00|4,000,000.00|4,000,000.00|4,000,000.00|
|合计|4,500,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|

7、运营资金
营运资金等于经营性流动资产减去经营性流动负债。经营流动资产包括壹桥股份经营所使用或需要的所有流动资产，包括应收账款、存货、预付账款及其他应收款。经营性流动负债包括应付账款及其他应付款。
8、折现率
本次评估采用的未来经营性现金流为权益现金流模型，经评估测算，公司2017年对应折现率为14.94%，2018-2021年对应折现率为14.93%。
9、溢余资产
溢余资产是指与经营无直接关系的，超过经营所需的多余资产，经分析，本次评估无溢余资产。
10、非经营性资产
非经营性资产一般指的是未参与经营的资产和负债。
评估基准日纳入评估范围内的资产中非经营性资产和负债如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|业务内容|非经营资产评估值|非经营负债评估值|
|应付股利|应付股利|-|42,415,590.00|
|其他应付款|借款|-|100,000,000.00|
|其他非流动资产|房瓦店市谢屯镇人民政府的海域承包意向金|1,000,000.00|-|
|其他非流动资产|沙山小学收购款定金|1,000,000.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|科目|业务内容|非经营资产评估值|非经营负债评估值|
|可供出售金融资产|-|3,986,100.00|-|
|在建工程|-|14,748,600.00|-|
|小计|-|20,734,700.00|142,415,590.00|
|非经营性资产价值|-121,680,890.00|||

11、净现金流量折现值
根据上述各项预测，得出委估资产未来各年度净现金流量折现值预测表，主营业务所产生自由现金流折现值合计为167,968.44万元，该现金流量现值即为委估资产经营性净资产收益法评估值。
12、评估结果
汇总下述评估值，采用收益法评估值为155,800.35万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|收益项目|收益评估值|
|1|主营业务收益产生的自由现金流折现值|167,968.44|
|2|溢余资产价值|-|
|3|非经营性资产|-12,168.09|
|4|非经营性负债|-|
|5|有息债务|-|
|-|合计|155,800.35|

委估资产账面净资产额为135,757.28万元，收益法评估值为155,800.35万元，增值20,043.07万元，增值率为14.76%。
（三）收益法参数预测的合理性和公允性
受益于海参市场需求的不断增长，年产量逐年增长，养殖海域也从北方黄渤海湾一带逐渐向南方海域延伸。不仅在山东、辽宁等传统养殖区域海参的养殖增加了，在南方福建浙江广西广东等省，海参养殖也逐渐兴起了，尤其是在福建宁德，海参养殖业呈现出爆发式的增长。
2013年开始，随着河北、福建、浙江等大量非传统海参产地的海参养殖大量兴起，而与此同时，国家限制“三公”消费等政策的实施，让本来在高端礼品市
场上形成了较强优势的大连海参企业“腹背受敌”，不少大连海参品牌的团购量断
崖式下滑。加上最近一两年经济形势的低迷，海参销量和价格有明显的下滑。
以威海水产品批发市场海参批发价格为例，售价从 2013年的 150-200元/kg降至2016年的80-150元/kg。
2013年至2017年6月海参批发价格变动趋势
单位：元/kg数据来源：WIND资讯、山东威海水产品批发市场
目前上市公司涉及海参养殖企业主要为好当家、獐子岛、东方海洋，壹桥股份截止2016年12月31日上述公司涉及海参养殖的相关情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||2016年|||
|项目|||||||
||海参产品收入|海参产品成本|毛利率|海参产品收入|海参产品成本|毛利率|
|好当家|48,796.83|38,832.82|20.42%|38,902.40|27,367.52|29.65%|
|东方海洋|26,041.93|12,997.99|50.09%|21,166.73|10,952.42|48.26%|
|獐子岛|18,676.71|13,771.49|26.26%|19,646.51|11,018.60|43.92%|
|壹桥股份|52,120.71|18,293.09|64.90%|51,491.91|27,517.19|46.56%|

注：上市公司数据来源与相关公司年度报告，壹桥股份数据为拟出售资产营业收入与营业成本。
好当家及东方海洋的海参产品收入均呈现下降，公司拟出售资产 2016年毛利率为46.56%，比 2015年度下降了18.34%，主要原因为受海参养殖行业整体行情影响，产品价格下降，买苗成本增加，导致2016年度毛利率较2015年度下降。
1、委估资产未来现金流预测
（1）现金流预测基础
本次收益法评估过程财务数据利用了致同会计师事务所出具的《专项审计报告》（致同审字（2017）第 210ZA4867号）的财务数据，并以此为基础对委估资产的未来财务数据预测进行了编制。同时对委估资产的经营进行分析判断，了解经营状况、发展规划和经营计划以及优势、劣势、风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制委估资产未来的财务数据。
（2）主营业务收入的预测
①主要收入构成
收入构成主要包括：围堰海参收入、海蜇、鱼虾蟹收入、盐渍海参收入、淡干海参收入、加工收入和其他收入。
②主营业务收入的预测：
1）围堰海参投苗亩数的预测
围堰海参一般生长期为2年，投苗后第二年产生效益，评估基准日公司海域共计为38,791.95亩。
围堰海参历史年度投苗亩数如下表所示：
|||
|-|-|
|年份|投苗亩数|
|2013年投2015年产|16,115.96|
|2014年投2016年产|16,460.25|
|2015年投2017年上半年产|2,713.32|

根据公司规划，未来年度围堰海参投苗亩数预测如下：
|||
|-|-|
|年份|投苗亩数|
|2015年投2017年下半年产|19,618.38|
|2016年投2018年产|16,460.25|
|2017年投2019年产|22,331.70|
|2018年投2020年产|16,460.25|
|2019年投2021年产|22,331.70|

2）价格预测
公司 2015年、2016年、2017年 1-6月海参的销售单价分别为 112.90元/公
斤、108.78元/公斤、116.23元/公斤，公司的海参平均价格趋同于全国海参平均价格。本次预测按2017年1-6月海参销售的平均价格确定116元/公斤。
公司2015年、2016年、2017年1-6月海参亩产分别为213.76公斤、191.31公斤、174.99公斤，由于海参养殖面积加大，养殖海域水深是常规围堰水深 2-3倍，使海参生长速度放缓亩产逐年下降。受季节性影响，2017年上半年海参亩产较低，本次按2016年的全年的平均亩产190公斤预测未来每年海参亩产。
未来年度主营业务收入的预测如下表所示：
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入合计|531,303,719.83|464,463,534.63|593,870,292.63|464,463,534.63|593,868,605.06|
|其中：总部主营收入- 围堰海参|365,075,982.77|295,470,797.57|424,877,555.57|295,470,797.57|424,875,868.00|
|年度鲜销量（公斤）|3,147,206.75|2,547,162.05|3,662,737.55|2,547,162.05|3,662,723.00|
|占比|69%|64%|72%|64%|72%|
|总部主营收入-海蜇、鱼虾蟹等|44,104,994.53|44,104,994.53|44,104,994.53|44,104,994.53|44,104,994.53|
|占比|8%|9%|7%|9%|7%|
|加工厂主营收入1-盐渍海参|22,175,242.53|22,175,242.53|22,175,242.53|22,175,242.53|22,175,242.53|
|年度对外销售量（公斤）|16,901.86|16,901.86|16,901.86|16,901.86|16,901.86|
|占比|4%|5%|4%|5%|4%|
|加工厂主营收入2-淡干海参|93,912,500.00|93,912,500.00|93,912,500.00|93,912,500.00|93,912,500.00|
|年度对外销售量（公斤）|13,750.00|13,750.00|13,750.00|13,750.00|13,750.00|
|占比|18%|20%|16%|20%|16%|
|加工厂主营收入3-其他|3,875,000.00|4,300,000.00|4,300,000.00|4,300,000.00|4,300,000.00|
|加工厂主营收入4-精加工|2,160,000.00|4,500,000.00|4,500,000.00|4,500,000.00|4,500,000.00|

（3）主营业务成本的预测
主营业务成本由工资薪酬、折旧、直接材料、制造费用等构成。历史年度的主营业务成本情况如下表所示：
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年上半年|
|主营业务收入|521,207,107.43|514,919,068.07|64,787,775.00|
|毛利率|65%|47%|50%|
|主营成本合计|182,930,890.57|275,171,875.32|32,175,473.98|

通过对企业历史数据的分析，预测其未来年度主营业务成本中各个品种的成本占总成本的比重维持在稳定状态。
受海参价格、养殖产量下降、高端产品市场饱和等因素影响，未来收入预测
按每年投苗亩数及近半年海参市场平均销售价格确定，企业海参产品销售收入及毛利率如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|531,303,719.83|464,463,534.63|593,870,292.63|464,463,534.63|593,868,605.06|
|主营业务成本|306,916,231.43|248,657,029.32|339,241,759.91|248,657,029.31|339,240,578.61|
|毛利率|42%|46%|43%|46%|43%|

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注2：测算中收入、成本发生波动的原因系企业每年投苗数量及捕捞的亩数不同所致。
同行业上市公司最近一年毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||
||项目||||||
||||海参产品收入|海参产品成本||毛利率|
||好当家||38,902.40|27,367.52||29.65%|
||东方海洋||21,166.73|10,952.42||48.26%|
||獐子岛||19,646.51|11,018.60||43.92%|
||壹桥股份||51,491.91|27,517.19||46.56%|
|平均毛利||-||-|42.10%||

注：好当家海参产品业务毛利率较低，主要是由于其海参加工业务占比较高所致。
企业未来年度预测毛利率与 2016年同行业平均毛利率近似，营业成本预测合理、公允。
（4）主营业务税金及附加的预测
大连壹桥海参股份有限公司为养殖企业，为增值税一般纳税人。其中：销售自产农产品应税种类为增值税，税率为0%；销售精加工产品应税种类为增值税，税率为17%。
应缴纳的主营业务税金及附加包括城市建设维护税和教育费附加。城市建设维护税率为7%，教育费附加征收率为3%，地方教育费附加征收率为2%。三项税费的计征依据为应缴增值税。
根据未来的应税收入及企业执行的税率，未来年度主营业务税金及附加测算如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|应缴增值税|428,840.60|428,840.60|428,840.60|428,840.60|428,851.35|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|城建税|21,441.56|21,441.55|21,441.55|21,441.55|21,442.09|
|教育费附加|12,865.14|12,864.73|12,864.73|12,864.73|12,865.05|
|地方教育费附加|8,576.42|8,576.81|8,576.81|8,576.81|8,577.03|
|房产税|42,162.00|84,325.00|84,325.00|84,325.00|84,325.00|
|车船使用税|10,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|
|印花税|471,132.88|492,610.91|492,610.91|492,610.91|492,609.84|
|主营税金及附加合计|566,178.00|659,819.00|659,819.00|659,819.00|659,819.00|

企业主营税金及附加主要是由销售精加工产品产生，主营税金及附加预测符合税法规定。
（5）销售费用的预测
历史年度销售费用如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年上半年|
|主营业务收入|521,207,107.43|514,919,068.07|64,787,775.00|
|销售费用/主营业务收入|2.67%|1.03%|2.44%|
|销售费用合计|13,926,253.72|5,309,183.54|1,581,252.62|

销售费用主要核算与经营相关的费用支出，分为固定费用和变动费用。由上表可以看出，销售费用占收入的比例在1%-3%之间。其中占销售费用比例较大的为销售人员职工薪酬及广告宣传费。固定费用历史平稳，未来年度按实际发生情况预计；变动费用按预测期收入的增长及企业历史年度的情况，考虑各费用与收入的比例关系进行适当的调整后预测得出未来年度的销售费用。
综上，根据上述各项的预测，未来年度的销售费用预测下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|531,303,719.83|464,463,534.63|593,870,292.63|464,463,534.63|593,868,605.06|
|销售费用/主营业务收入|1.22%|1.73%|1.41%|1.80%|1.41%|
|销售费用合计|6,472,840.00|8,052,482.00|8,367,712.00|8,367,712.00|8,367,712.00|

企业预测的销售费用率与最近两年平均销售费用率1.86%接近，销售费用预测合理。
（6）管理费用的预测
历史年度管理费用如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年上半年|
|主营业务收入|521,207,107.43|514,919,068.07|64,787,775.00|
|管理费用/主营业务收入|9.73%|5.34%|16.43%|
|管理费用合计|50,691,776.00|27,493,225.60|10,643,394.13|

企业管理费用主要核算与经营管理相关的费用支出，分为固定费用和变动费用，其中固定部分为固定资产折旧和无形资产摊销，可变部分主要为职工薪酬、办公费、差旅费、改良试验费、公告费、广告宣传费、业务招待费和其它等。未来年度管理费用占收入的比例将在历史年度的基础上呈现逐渐上升并保持稳定的状态，各费用明细是根据企业的历史情况进行了适当的调整得出预测结果。
综上，根据上述各项的预测，未来年度的管理费用预测如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|531,303,719.83|464,463,534.63|593,870,292.63|464,463,534.63|593,868,605.06|
|管理费用/主营业务收入|5.25%|7.89%|7.12%|8.82%|7.12%|
|管理费用合计|27,881,307.00|36,636,180.00|42,301,776.00|40,947,123.00|42,301,776.00|

企业预测的管理费用率与最近两年平均管理费用率7.55%接近，管理费用预测合理。
（7）财务费用的预测
财务费用主要是核算金融机构手续费、利息支出、其他等，因本次出售资产不涉及借款，后续企业自有资金可满足经营支出故不考虑利息支出，其他项目数额较小本次评估不考虑此项。
（8）营业外收支的预测
该科目主要核算处置固定资产净损失，本次评估不考虑此项。
（9）所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第二款规定，自 2008年 1月 1日起，企业从事海水养殖、内陆养殖减半征收企业所得税，即按法定税率25%的50%即12.5%的税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款-7规定，
灌溉、农产品初加工、兽医、农技推广、农机作业和维修等农、林、牧、渔服务业项目免征企业所得税。
对销售精加工产品按25%的税率缴纳企业所得税。
所得税具体预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|加工厂所得税|308,062.82|603,483.71|608,939.81|634,044.76|660,563.95|
|总部所得税|14,974,720.44|12,933,062.18|16,962,501.15|11,930,712.70|16,246,079.90|
|所得税合计|15,282,783.26|13,536,545.88|17,571,440.96|12,564,757.46|16,906,643.85|

对于委估资产所得税的计算，我们不考虑应纳税所得额与利润总额的差异调整。
企业所得税费用预测符合税法相关规定，预测值合理。
（10）未来净利润的预测
根据上述预测，计算出委估资产2017年7-12月至2021年的净利润如下表：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年7月-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|531,303,719.83|464,463,534.63|593,870,292.63|464,463,534.63|593,868,605.06|
|其中：主营业务收入|531,303,719.83|464,463,534.63|593,870,292.63|464,463,534.63|593,868,605.06|
|减：营业成本|306,916,231.43|248,657,029.32|339,241,759.91|248,657,029.31|339,240,578.61|
|其中：主营业务成本|306,916,231.43|248,657,029.32|339,241,759.91|248,657,029.31|339,240,578.61|
|营业税金及附加|566,178.00|659,819.00|659,819.00|659,819.00|659,819.00|
|销售费用|6,472,840.00|8,052,482.00|8,367,712.00|8,367,712.00|8,367,712.00|
|管理费用|27,881,307.00|36,636,180.00|42,301,776.00|40,947,123.00|42,301,776.00|
|二、营业利润|189,467,163.39|170,458,024.31|203,299,225.72|165,831,851.32|203,298,719.45|
|加：营业外收入|-|-|-|-||
|减：营业外支出|-|-|-|-||
|三、利润总额|189,467,163.39|170,458,024.31|203,299,225.72|165,831,851.32|203,298,719.45|
|减：所得税|15,282,783.26|13,536,545.88|17,571,440.96|12,564,757.46|16,906,643.85|
|四、净利润|174,184,380.13|156,921,478.43|185,727,784.75|153,267,093.86|186,392,075.60|

企业2015年至2017年6月净利润率情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年上半年|
|营业收入|521,207,107.43|514,919,068.07|64,787,775.00|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|213,312,242.34|170,680,515.68|16,676,311.01|
|净利率|41%|33%|26%|

注：净利率=净利润/营业收入
企业未来年度净利润率预测分别为：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|531,303,719.83|464,463,534.63|593,870,292.63|464,463,534.63|593,868,605.06|
|净利润|174,184,380.13|156,921,478.43|185,727,784.75|153,267,093.86|186,392,075.60|
|净利率|33%|34%|31%|33%|31%|

注：测算中净利润发生波动的原因系企业每年投苗数量及捕捞的亩数不同所致。
受海参价格及产量的下降影响，公司 2016年净利润较 2015年有较大下滑，预测期内的公司净利率在31%-34%之间，与2016年净利率接近。。
2、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。委估资产评估的折现率，应当能够反映经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。
（1）权益资本回报率
在这里，我们使用资本资产定价模型（CAPM）来估算委估资产权益资本的期望回报率。
公式表述：
Ke＝Rf+β×RPm+Rc+Rs
式中：
Rf：无风险收益率
β：企业风险系数
RPM：市场风险溢价
Rc：企业特有风险调整系数
Rs：公司个别风险Rs
（2）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小。所以我们选择基准日债券交易市场正在交易的长期国债到期收益率作为无风险收益率。经 Wind资讯查询，取证券交易所上市交易中长期国债（截止评估基准日剩余期限为超过 10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率，无风险报酬率为3.5683%。
（3）确定市场风险溢价
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额取0.86%。
则：MRP=6.24%+0.86%
=7.10%
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司研发公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.10%。
（4）确定大连壹桥海参股份有限公司的 Beta系数
使用可比公司的 Beta系数来估算目标大连壹桥海参股份有限公司的β值。
在国内证券市场上，选择一组养殖行业的上市公司，以上市公司的 Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆 Beta值的加权平均值作为目标大连壹桥海参股份有限公司的无杠杆Beta值，为1.0178。
具体计算见下表：
无财务杠杆权益系统风险系数测算表
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|BETA值(最近100周)|带息债务/股权价值（%）|2016年末所得税率|无财务杠杆BETA|
|002696.SZ|百洋股份|0.9682|16.6208|15.0000|0.8483|
|600467.SH|好当家|1.6064|41.2818|25.0000|1.2266|
|002069.SZ|獐子岛|1.3809|48.3757|15.0000|0.9785|
|平均数||1.3185|35.4261||1.0178|

数据来源：WIND咨讯
首先根据公布的类似上市公司 Beta计算出无财务杠杆的平均Beta。然后参
照类似上市公司的平均资本结构结合企业实际情况确定。上市企业的目标资本结
构(D/E)平均为0.3542，由此计算出企业的Beta。
βl=βui×[1＋(1-t)D/E]
=1.0178×[1＋(1-12.63％)×35.42%]
=1.3328
产权持有单位β系数取1.3328。
（5）企业特定风险系数Rc
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险。因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个着名研究是Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.2485%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（单位：亿）（NA<=10亿，大于10亿时取 10亿），如以壹桥股份公告的 2016年 4月 30日财务报表净资产账面值计算其Rc为0.65%。
（6）公司个别风险Rs
公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在1%~3%之间。此次评估中，根据目前企业所处的养殖行业的状况，其经营风险主要来自于自然灾害风险、苗种繁育及海水养殖病害发生和传播的风险（风险取值1）；经销商渠道的风险、新产品开发和市场认知度的风险也会导
致经营风险（风险取值0.25），本次公司个别风险取1.25%。
（7）计算目标大连壹桥海参股份有限公司的权益成本
通过以上计算，权益资本成本Ke＝Ff+β×RPm+Rc+Rs
则Ke=14.94%。
3、评估价值的计算过程及评估结论
（1）经营现金流量折现值
对收益期内各年预测权益自由现金净流量按年终流出考虑进行折现，从而得出委估资产未来的权益自由现金流量折现值。
计算结果详见下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年7月-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定期|
|权益现金流|206,096,940.24|244,570,174.71|236,106,102.76|241,623,724.60|229,178,328.06|237,789,648.50|
|折现率|14.94%|14.93%|14.93%|14.93%|14.93%|14.93%|
|年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|……|
|折现系数|0.9328|0.8116|0.7061|0.6144|0.5346|3.5799|
|现值|192,240,086.52|198,492,274.09|166,721,567.42|148,461,176.11|122,511,892.08|851,257,431.91|
|委估资产权益现金流现值合计|1,679,684,428.11||||||

（2）非经营性资产价值的确定
非经营性资产一般指的是未参与企业经营的资产和负债。
该企业评估基准日纳入评估范围内的资产中非经营性资产和负债如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|业务内容|非经营资产评估值|非经营负债评估值|
|应付股利|应付股利||42,415,590.00|
|其他应付款|股东往来款||100,000,000.00|
|其他非流动资产|房瓦店市谢屯镇人民政府的海域承包意向金|1,000,000.00||
|其他非流动资产|沙山小学收购款定金|1,000,000.00||
|可供出售金融资产||3,986,100.00||
|在建工程||14,748,600.00||

|||||
|-|-|-|-|
|科目|业务内容|非经营资产评估值|非经营负债评估值|
|小计||20,734,700.00|142,415,590.00|
|非经营性资产价值|-121,680,890.00|||

（3）纳入评估范围的资产价值的确定
纳入评估范围的委估资产价值
=权益自由现金流量折现值+纳入评估范围的非经营性资产价值
=1,679,684,428.11 -121,680,890.00
= 1,558,003,500.00元(取整)
（4）评估结论
根据上述计算，用收益法评估的委估资产价值为 155,800.35万元人民币。
4、可比交易估值对比分析
经查阅好当家、东方海洋、獐子岛等同行业上市公司近两年一期披露的公开信息，未发生海珍品相关资产交易案例，因此无法直接按照同行业上市公司可比交易案例资产价格水平作比较。
经查阅渔业上市公司相关的交易案例，选取了交易标的的市盈率指标进行对比分析，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|标的主营业务|市盈率|
|中水渔业收购新阳洲55%股权|海产品加工|10.91|
|佳沃科技购买国新股份100%股权|深海产品贸易、加工|5.20|
|壹桥股份|海珍品养殖、加工|9.13|
|均值|-|8.41|

由于上述可比企业与公司具体业务存在一定差异，故市盈率也存在差异，但整体较接近。
由上，本次收益法评估中关键参数（收入、成本等）的选择过程合理、依据充分，盈利指标总体呈下降趋势与公司现有客户、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素相匹配，收益法评估结果合理。
六、特别事项说明
评估机构出具的《资产评估报告》中，以下为在评估过程中已发现可能影响
评估结论但非评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：（一）产权瑕疵事项
本次评估范围的海域使用权证载权利人均为大连壹桥海洋苗业股份有限公司，公司承诺上述资产均为大连壹桥海参股份有限公司所有，变更登记正在办理中，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。
（二）引用其他机构出具的报告情况
本次评估报告未引用其他机构出具的报告。
（三）担保、质押、抵押及其或有资产负债等事项与评估对象的关系
本次评估过程中，评估人员未发现企业存在对外抵押担保情况，评估结论未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。
（四）未决事项、法律纠纷等不确定因素
评估过程中评估人员未发现产权持有单位未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（五）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项，评估师未发现有重大期后事项。
（六）其他需要说明的事项
1、辽宁众华出具的评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。辽宁众华及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。
2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及产权持有单位提供的有关资料，因此，委托方及产权持有单位应对其提供的相关资料的真实性、完整性和合法性承担法律
责任。
3、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、评估过程中，评估人员对纳入评估范围的设备类资产进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。对纳入评估范围的构筑物我们进行了现场勘察工作，但未对隐蔽工程进行测量，依据项目工程审核报告等材料对工程量进行了核对工作。
5、本次评估范围的海域使用权的相关权属证尚未更改权利人名称，本次评估未考虑变更事项对评估结论的影响。
6、本评估结论为不含税价格。
7、本次评估未考虑出售资产过程中可能涉及的相关税费对评估结论的影响。
8、在评估报告有效期以内，评估基准日至评估目的实现日，若资产数量及影响作价标准的因素发生变化，以及有证据表明评估报告特别事项中披露的事项已对资产评估结论产生实质影响时，不能直接使用本评估结论，委托方应及时聘请资产评估机构重新评估。
七、评估结论及分析
（一）评估结论
根据《资产评估报告》（众华评报字[2017]第134号），本次交易的标的资产评估值为157,084.81万元。
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|-|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|净资产|135,757.28|157,084.81|15.71%|

（二）评估增减值原因分析
评估对象评估结果与账面价值比较，评估增值21,327.53万元，增值率15.71%。
经分析，评估增值的主要原因有：
1、流动资产评估增值6,623.35万元，增值率15.06%，主要因为存货有所增值。存货主要是因为产成品、消耗性生物资产评估增值，增值的主要原因是产成品和消耗性生物资产评估时已对产品销售后能够流入企业的增值收益进行了估算确认，产品实际价值高于账面反映的成本价格。
2、可供出售金融资产评估增值198.61万元，增值率99.31%，增值的主要原因是被投资单位经营状况较好，所有者权益增加导致的评估增值。
3、海域使用权评估增值13,835.47万元，增值率343.62%，增值的原因主要系公司海域使用权大部分为一级市场取得价格较低，其中绝大部分海域使用权的取得时间为 2009年及 2010年，其账面价值经多年摊销后企业账面每亩成本为481元；但由于海参养殖收益率较高，围堰海域二级市场的价格大幅上涨显著高于上市公司经多年摊销后的账面价值，本次评估是在考虑实际海参养殖收益因素后，按海域使用权所产生的收益确定评估值，从侧面反映二级市场交易价格，导致评估结果大幅增值。
4、固定资产评估增值638.71万元，增值率0.61%，增值原因主要为：
（1）构筑物增值的主要原因是财务会计折旧年限短于经济耐用年限导致的评估增值。
（2）设备类资产增值的主要原因是由于财务实际核算的年限少于设备实际使用年限导致的评估增值。
5、在建工程评估增值31.40万元，增值率2.17%，增值的原因是由于在建工程评估值中包含资金成本导致的评估增值。
八、董事会对标的资产评估的意见
（一）评估依据的合理性说明
本次对标的资产整体采用资产基础法及收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，其购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能
力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
由于公司的主要业务为海珍品养殖、加工及销售；近年来，由于海参苗采购价格、水产养殖技术人员工资水平等费用逐年升高，导致海参养殖成本上升，且海参亩产量略有下降，使得企业预期收益降低；同时自然灾害、苗种繁育及海水养殖病害发生和传播的发生概率也逐年增加，使得海参预期的产量得不到有效的保障，对企业未来收益均产生较大的影响。
因此，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值，本次评估选用资产基础法作为最终评估结论。
本次交易的评估机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；
为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。注册资产评估师在执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，恪守独立、客观和公正原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。因此本次评估结果能够较好的体现标的资产在评估基准日的价值。
（二）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构辽宁众华资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构辽宁众华资产评估有限公司具有证券期货业务资格。除业务关系外，辽宁众华资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
2、评估假设前提的合理性
上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对出售资产进行了评估。根据两种方法的适用性及出售资产的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机构正式出具的评估结果并由交易双方协商确定，评估定价公允。
公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
九、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《大连壹桥海参股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董事，已审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，就本次交易的标的资产评估情况发表独
立意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产出售的评估机构辽宁众华资产评估有限公司具有证券期货业务资格。除业务关系外，辽宁众华资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对出售资产进行了评估。根据两种方法的适用性及出售资产的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机构正式出具的评估结果并由交易双方协商确定，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节本次交易合同的主要内容
2017年 9月 5日，壹桥股份与刘德群签署了《资产出售协议》；2017年 9月22日，壹桥股份与刘德群签署了《补充协议》，上述协议的主要内容如下：一、协议主体
甲方：大连壹桥海参股份有限公司
乙方：刘德群
二、标的资产
本次交易标的资产为壹桥股份拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债。
三、资产出售的交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以双方认可的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础由交易双方协商确定。
根据辽宁众华资产评估有限公司于2017年9月22日出具的《资产评估报告》，本次交易标的资产评估值为157,084.81万元，经交易双方协商确定，本次交易价格为1,570,848,100.00元。
四、价款支付方式
本次交易全部以现金为对价，分四期支付：
（一）交易对方应于《资产出售协议》生效之日起 30个工作日内，将首期款项计800,000,000.00元足额支付至壹桥股份指定的银行账户；
（二）截至 2018年 6月 30日前，交易对方应足额支付二期款项计100,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；
（三）截至 2018年 12月 31日前，交易对方应足额支付三期款项计300,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；
（四）截至 2019年 12月 31日前，交易对方应足额支付全部剩余款项计370,848,100.00元及期间利息至壹桥股份指定的银行账户。
本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=770,848,100.00元*利率/365天*A1+670,848,100.00元*利率/365天*A2+370,848,100.00元*利率 /365天*A3。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率， A1为首期款项支付日之次日至二期款项 100,000,000.00元支付日之间的天数，A2为二期款项100,000,000.00元支付日之次日至三期款项300,000,000.00元支付日之间的天数，A3为三期款项 300,000,000.00元支付日之次日至全部剩余款项370,848,100.00元支付日之间的天数。
双方一致确认，若截至 2019年 12月 31日仍有部分款项未支付完毕的，则刘德群应自 2020年 1月 1日起向壹桥股份另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。本条款所述之滞纳金为以下公式的计算结果：滞纳金=未支付款项*利率*2倍/365天*实际天数。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率，实际天数为 2020年 1月 1日至交易价格全部支付日之间的天数。
五、资产交割
本次交易交割完成日原则上不应晚于《资产出售协议》生效之日起2个月内。
自交割日起，壹桥股份与刘德群应按照如下约定办理标的资产的交割手续：
（一）自交割日起，壹桥股份应当完成以下工作：1、对于需要办理变更登记和过户手续的标的资产（包括但不限于标的资产项下的海域使用权、股权及壹桥股份提供的其他权属证明文件等，详见《资产出售协议》附件一所示），壹桥股份应向相应的主管机关提交办理权属变更登记和过户手续所需的全部材料，积极办理权属变更登记和过户手续，刘德群应当予以协助；2、对于不需要办理变更登记或过户手续的标的资产，壹桥股份应与刘德群完成对该等资产的清点及交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付。
（二）在完成上述约定工作的基础上，壹桥股份与刘德群、刘德群指定的标的资产承接公司应当共同签署资产交割确认书。资产交割确认书签署后，即视为壹桥股份已经向承接公司履行完毕《资产出售协议》项下之标的资产交割义务，
所有标的资产的所有权归承接公司所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移至承接公司，无论是否已实际办理完成权属变更登记或过户手续。若尚有部分标的资产未办理完成相关权属变更登记或过户手续，壹桥股份应配合承接公司继续办理完成，该部分资产在实际办理完成相关权属登记和过户手续前产生的任何损失或责任均由刘德群承担。
（三）交易双方一致确认，壹桥股份与刘德群、承接公司共同签署交割确认书的日期即为《资产出售协议》项下之交割完成日。刘德群、承接公司应按照标的资产于交割完成日的现状接收标的资产，无论标的资产是否已全部办理完成权属变更登记或过户手续，亦无论标的资产与其在评估基准日的状态存在何种差别。
（四）在交割完成日，1、若标的资产之资产部分存在存货因壹桥股份对外销售而发生减少的情形，则壹桥股份应依据评估报告中存货对应的评估价值向刘德群补偿；2、若标的资产之负债部分存在因壹桥股份的先行偿付行为而导致负债减少的情形，则刘德群应依照评估报告中相关负债的评估价值向壹桥股份补偿。
六、过渡期及期间损益的约定
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。
但在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日当月最后一日止的期间。过渡期间标的资产实现的收益或遭受的损失均由壹桥股份享有或承担。
七、债务的安排
本次重大资产出售未置出债权项目。截至本报告出具日，拟置出债务中上市公司应付大连路上广告有限公司400元包装物款及应付中昊（大连）化工研究设计院有限公司 2,850.00元物资款已于 2017年 8月结清，其余所有债务均已取得债权人书面同意函。
刘德群承诺若因壹桥股份未与债权人达成债务解决方案，或相关债权人不同意债务转移，而给成壹桥股份造成损失的，刘德群应赔偿壹桥股份由此遭受的全部损失（包括直接和间接）。
八、人员安置
于交割完成日，壹桥股份应办理完成所有海珍品育苗、养殖、加工、销售业务板块在职职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，具体人员名单由交易双方另行协商确定）的劳动关系变更手续，刘德群应全力配合壹桥股份完成人员安置工作，具体措施如下：
（一）选择与承接公司签署劳动合同的职工，应与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时与承接公司重新签署劳动合同，且承接公司提供的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变。
（二）选择不与承接公司签署劳动合同的职工，应与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同补充协议。
（三）壹桥股份因提前与在职职工解除劳动关系或与在职职工发生的潜在劳动纠纷而引起的经济补偿、赔偿及其他员工安置相关费用和成本，均应由刘德群负责支付或承担。
九、协议的生效与终止
《资产出售协议》自交易双方签署之日起成立，并自壹桥股份董事会及股东大会通过决议批准本次交易之日起生效。交易双方签署的《商标使用许可协议》和《租赁协议》作为本次交易的重要组成部分，在《资产出售协议》生效后生效。
《资产出售协议》于下列情形之一发生时终止：
1、于交割完成日以前，经交易双方协商一致终止；
2、若《资产出售协议》所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使《资产出售协议》的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致《资产出售协议》任何一方无法履行其在《资产出售协议》或项下的主要义务，致使《资产出售协议》的履行存在实质性障碍；
3、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对《资产出售协议》的条款、内容和履行提出异议从而导致《资产出售协议》终止、撤销、被认定为无效，或者导致《资产出售协议》的重要原则条款无法得以履行而致使《资
产出售协议》的履行存在实质性障碍；
4、由于《资产出售协议》一方严重违反《资产出售协议》或适用法律的规定，致使《资产出售协议》的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现协议对方于订立《资产出售协议》时可以合理期待的商业利益和交易目的。在此情形下，协议对方有权单方以书面通知方式终止《资产出售协议》。
交易双方一致同意：
5、如果《资产出售协议》根据上述第1、2、3项的约定终止，任何一方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，交易双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。
6、如果《资产出售协议》根据前述第 4项的规定而终止，交易双方除应履行以上第5项义务外，违约方还应当依据《资产出售协议》的约定向守约方承担违约责任。
十、协议的变更
《资产出售协议》的变更或修改应经协议交易双方协商一致并以书面形式作出。交易双方可于签署日后就本协议之未尽事宜或者交易双方经协商一致的协议变更内容订立包括但不限于补充协议在内的法律文件，该等补充协议或其他法律文件为《资产出售协议》不可分割的组成部分，与《资产出售协议》具有同等法律效力。
未经其他交易双方书面同意，任何一方均不得转让《资产出售协议》项下的权利或义务的部分或全部。
十一、违约责任
《资产出售协议》项下任何一方因违反《资产出售协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《资产出售协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给协议对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方继续履行；
2、要求违约方赔偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可以预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、若任何一方严重违约，守约方可以要求违约方支付违约金。特别地，如刘德群未能依照《资产出售协议》第四条的规定及时、足额地支付相关款项，壹桥股份除要求刘德群应依照上述第1、2项的规定向壹桥股份承担赔偿责任以外，还应当要求刘德群另行支付违约金，违约金为以下公式的计算结果：违约金=交易价格*10%。
4、法律法规或《资产出售协议》规定的其他救济方式。
本条规定的法律效力不受《资产出售协议》终止或解除的影响。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，情况如下：（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司向上市公司控股股东、实际控制人出售标的资产。本次交易完成后，上市公司主营业务为移动游戏业务，不涉及新建产能等情形，不存在违反国家产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情况。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易为资产出售，不涉及股份发行及转让，本次交易后上市公司总股本及股权结构均不发生变化。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值确定。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照壹桥股份之《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的壹桥股份第三届董事会第三十三次会议以及审议报告书（草案）的壹桥股份第三届董事会第三十四次会议上均已回避表决。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司海珍品养殖、加工及销售业务相关的存货、固定资产、在建工程、无形资产等，标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、冻结或抵押、质押等任何其他限制该等标的资产转让的情形，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在实质性法律障碍。
本次重大资产出售未置出债权项目，截至本报告出具日，拟置出债务中除已
结清的债务外，其余所有债务均已取得债权人书面同意函。资产交割日后，拟出售资产中的债务由刘德群指定的标的资产承接公司继受。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司主要通过控股子公司壕鑫互联从事移动游戏业务。
壕鑫互联是一家具备移动游戏开发、发行、运营及推广能力的全产业链游戏公司，形成了独具特色的竞争优势，其在产业链中所处的位置如下图所示：
在游戏开发环节，壕鑫互联通过委托研发的模式与游戏开发商合作，在游戏开发前期提前预判市场情况，根据市场需求变化节奏有针对性地进行产品调整，以确保游戏上线后有良好的市场表现。通过深度参与游戏研发过程与独家代理相结合的模式，壕鑫互联在对游戏开发进度、内容和质量进行全面把控的同时，降低了向游戏开发商的分成比例。在游戏运营环节，壕鑫互联通过打造“线上游戏—线下赛事竞技—媒体直播”相结合的竞技类游戏生态模式，有效提升了玩家的游戏留存率以及ARPPU值。
随着移动互联网流量红利逐渐耗尽，移动游戏市场进入存量竞争时期。移动游戏竞技化成为市场新的增长支点，游戏推广渠道在协助运营商进行产品推广、吸引用户、反馈信息等方面的作用日益突出。在游戏运营环节，壕鑫互联通过打造“线上游戏—线下赛事竞技—媒体直播”相结合的竞技类游戏生态模式，有效提升了玩家的游戏留存率以及ARPPU值。在游戏推广环节，壕鑫互联凭借线上自有游戏平台1862.cn，成功建立了与游戏用户沟通、推广的桥梁，降低了对第三方游戏推广渠道的依赖。
2016年，凭借《猎魔人》、《梦幻足球经理》、《梦幻德扑》等游戏的成功运
营，壕鑫互联实现营业收入17,472.04万元，净利润9,235.68万元，超过2016年业绩承诺净利润 634.97万元。2016年资产置换完成后，壕鑫互联通过分享上市公司的品牌声誉，提高了市场知名度和影响力，吸引了更多优秀人才加盟，游戏研发、运营和代理能力显著提高。2016年12月，壕鑫互联取得了国内市场表现优异的经典手机游戏《街篮》在北美洲的独家代理权，《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等储备游戏在相关平台进行上线前的测试之中。预计随着《街篮》、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势，上市公司向移动游戏业务转型具备可行性。
本次交易完成后，上市公司能够回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业发展，明确移动游戏为公司未来的主营业务，为未来引进人才及战略部署做好准备。公司将根据未来发展需要，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓发展空间更大的移动游戏业务，实现公司业绩的持续稳定增长。
因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，具体分析如下：
1、消除海珍品业务对公司未来业绩带来的不确定性影响
根据公司海珍品养殖基地所在地瓦房店市海洋渔业局公告，截至 2017年 3月，瓦房店市全市圈养海参面积达 15万亩，浅海底播增养殖海参面积 10万亩，海参育苗室达到700万立方水体，有大小育苗企业4,000余家。但是，由于近年来出现的一窝蜂增建、扩建育苗场现象及南方海参养殖产业的兴起，海参供给规模迅速增加，而作为高端滋补品的海参市场 2013年以来因受宏观政策的影响，餐饮、礼品等市场消费需求逐渐减少，供需结构的不平衡使海参产业处于低迷状态，成品海参价格下滑到40-50元/斤，亏损企业明显增加，目前有近 2/3育苗室已经被迫停产或半停产。
此外，一些对海参危害较大极端气候现象和异常海洋状况近年来有显著增加的趋势，台风、赤潮等对水产养殖业有较大影响的自然灾害时有发生。公司海珍品尤其是海参养殖业务面临水域环境污染、自然灾害、消费疲软等风险因素，未来发展前景具有不确定性。
本次交易后上市公司将退出海珍品行业，降低上市公司业务风险，从而有利
于上市公司健康稳定的发展。
2、从中长期来看移动游戏行业具有较好的发展前景
由于公司未来围绕泛娱乐产业链布局的投资、收购计划的执行及资源整合需要一定时间，因此短期内可能面临因海珍品业务资产出售带来的营业收入及净利润下滑风险。但从中长期来看，移动游戏行业较海珍品行业有更好的发展前景，本次重组方案有利于公司长期发展。
近年来，得益于智能手机和无线上网的普及，用户对移动游戏的需求越来越大，移动游戏市场发展迅速，行业监管体制日益完善，盈利模式趋于成熟。根据《2016中国游戏产业报告》数据显示，2016年度中国移动游戏市场整体规模达到819.20亿元，同比增长达59.20%。
数据来源：中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司(IDC)。
目前，移动游戏行业进入存量竞争时期，ARPU值提升成为市场规模扩大的核心动力。对于中小游戏公司来说，资金层面很难满足持续加大的重度化、精品化游戏研发投入及用户注意力稀缺导致的游戏推广费用的大幅提升。因此，预计未来移动游戏行业准入门槛及行业集中度将逐渐提高，资本成为决定成败的关键。
从 2017年上半年经营情况来看，A股游戏行业上市公司凭借资金优势，营业收入并未受到腾讯、网易等移动游戏行业领跑者的挤压，仍然呈现出高增长态势。
尽管手机用户数量增长放缓，但手机网络游戏使用率仍然存在一定提升空间。
相比 PC游戏来说，手机游戏的使用时间碎片化、上手门槛低、游戏玩法多样，使得各年龄段人群都可以找到适合自己的游戏类型，未来PC端网游用户向移动端流转的态势依然持续。根据CNNIC《第40次中国互联网络发展状况统计报告》
数据，截至2017年6月，我国网络游戏用户规模达到4.22亿，较去年底增长 460万，占整体网民的56.1%。手机网络游戏用户规模为3.85亿，较去年底增长 3,380万，占手机网民的53.3%。预计随着手机端游戏品质的不断提升和玩法的不断拓展，移动游戏用户规模将持续增长。
45000 41704 42164 58.00%
3914856.90% 57.00% 3854656.40%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||35166|||
|||27928||||53.|
|24823||||50.|60%||
|44.|60%|45.|10%||||

2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-6-30
网络游戏用户规模
手机网络游戏用户规模
网络游戏使用率（占网民比例）
手机网络游戏使用率（占手机网民比例）
数据来源：CNNIC《第40次中国互联网络发展状况统计报告》
2017年 4月，文化部发布的《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》明确提出：“到 2020年，预计游戏业市场规模达到 3,000亿元左右，培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展”。
因此，公司进一步聚焦移动游戏业务，把握互联网泛娱乐产业高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动游戏市场和互联网泛娱乐生态既符合行业发展趋势也符合国家产业政策的导向。
3、优化公司业务结构
报告期内，上市公司海珍品业务盈利能力弱于游戏业务，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||毛利率|对综合毛利率贡献|毛利率|对综合毛利率贡献|毛利率|对综合毛利率贡献|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|海珍品育苗业|-|-|-|-|44.22%|1.88%|
|海珍品养殖业|48.44%|18.18%|33.82%|22.48%|58.92%|37.70%|
|海珍品加工业|61.56%|3.91%|69.41%|11.27%|77.17%|24.06%|
|游戏行业|89.07%|49.95%|95.32%|16.12%|-||
|其他|93.06%|0.04%|87.58%|0.33%|75.12%|0.44%|
|合 计|72.08%|72.08%|50.20%|50.20%|64.08%|64.08%|

公司2015-2016年各业务毛利率
120.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|95.32%|||||
|87.58%77.17%75.12%|||||
|||||%|
|69.41%58.92%|||||
|44.22%|||||
|||3|3.82%||
||0||||

海珍品育苗业海珍品养殖业海珍品加工业游戏行业 其他
由上表可以看出，报告期内，上市公司海珍品养殖、加工业务销售毛利率均显著低于上市公司游戏业务，其中海珍品养殖业务毛利率波动性较大，海珍品加工业务毛利率呈下降趋势，上市公司游戏业务盈利能力优于海珍品业务。本次重大资产出售有利于上市公司业务优化，有利于长期盈利能力的提升。
4、集中资源形成业务发展合力
为保证公司业务的可持续发展，寻找新的盈利增长点，2016年 8月 15日，上市公司以拥有的部分资产与壕鑫互联55%股权等值部分进行置换，进军移动游戏行业，形成了“海珍品+移动游戏”双主业模式。从经营情况看，上市公司 2016年营业收入、净利润较上一年均获得较大增长。
但是，由于两类业务协同效应不强、经营理念差异较大，给公司内部制度执行、日常管理等方面带来了一定影响。因此，本次交易有利于上市公司明确战略
规划，厘清经营理念，降低管理成本。此外，在进军游戏行业的过程中，上市公
司将围绕互联网泛娱乐产业陆续进行投资、收购，本次交易可为上述计划的实施
提供大量现金支持，并满足公司在移动游戏的研发、运营及市场开拓上的持续投入，有利于上市公司把握移动游戏行业发展机遇。
综上所述，本次重组方案有利于提高公司持续经营能力。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。公司控股股东、实际控制人刘德群就本次交易出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，承诺将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。
本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本报告出具之日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易为重大资产出售，不涉及股份的发行及转让，不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见
（一）本次交易定价依据
本次交易价格以辽宁众华资产评估有限公司于2017年9月22日出具的《资产评估报告》（众华评报字[2017]第134号）所确认的评估值为依据。辽宁众华资产评估有限公司采用了资产基础法进行评估，以2017年6月30日为评估基准日，标的资产评估值为157,084.81万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产交易价格为1,570,848,100.00元。
（二）本次交易价格公允性分析
1、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
2、本次对标的资产整体采用资产基础法及收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
根据《资产评估准则——基本准则》等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
拟出售资产是产权持有单位育苗、养殖、加工业务涉及的相关部分资产调查表明，在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，因此不具备采用市场法评估的条件；该公司所在行业产业成熟，发展稳定，公司本身治理较为完善，具备持续经营条件，未来收益能够可靠计量，面临的风险能够较为可靠估计，具备采用收益法评估的条件；同时，经过多年的发展，公司资产配制趋于合理，治理规范，可以通过购建资本投入途径估算资产价值。
经以上分析，确定针对本项目同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选择资产基础法作为评估结果，原因如下：公司海珍品业务主要包括海参养殖、加
工及销售，而近年来，由于海参苗采购价格、水产养殖技术人员职工薪酬等相关费用逐年升高，导致海参养殖成本上升，且海参亩产略有下降，使得企业预期收益降低；同时自然灾害、苗种繁育及海水养殖病害发生和传播的发生频率也逐年增加，使得海参预期的产量得不到有效的保障，以上因素均对企业未来收益产生较大影响。
相对而言，资产基础法更为稳健；资产基础法是从资产重置的角度进行评估，通过现有生产能力对应的资产能够较好的体现资产的市场价值。因此选取资产基础法评估结果反映评估对象价值更具备合理性，本次评估选取资产基础法评估结果作为标的资产的评估结论。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
五、对本次交易评估方法、评估假设其前提以及重要评估参数合理性分析的核查意见
（一）本次评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估准则——基本准则》等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
拟出售资产是产权持有单位育苗、养殖、加工业务涉及的相关部分资产，在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，因此不具备采用市场法评估的条件；该公司所在行业产业成熟，发展稳定，公司本身治理较为完善，具备持续经营条件，未来收益能够可靠计量，面临的风险能够较为可靠估计，具备采用收益法评估的条件；同时，经过多年的发展，公司资产配制趋于合理，治理规范，可以通过购建资本投入途径估算资产价值。
经以上分析，确定针对本项目同时采用资产基础法和收益法进行评估。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法的选择具有合理性。
（二）本次评估假设前提的合理性分析
辽宁众华设定的评估假设前提符合被评估单位实际情况以及评估相关准则及规范，具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节交易标的评估情况”和“四、资产基础法评估过程”、“五、收益法评估过程”。
估值参数的预测及应用建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次估值收集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、委托方和相关当事方提供的资料、以及估值机构自行积累的信息资料等；估值人员对所获取的资料按照估值目的、价值类型、估值方法、估值假设等估值要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对估值参数的预测及应用是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响的核查意见
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司主要通过控股子公司壕鑫互联从事移动游戏业务。
壕鑫互联是一家具备移动游戏开发、发行、运营及推广能力的全产业链游戏公司，形成了独具特色的竞争优势，其在产业链中所处的位置如下图所示：
在游戏开发环节，壕鑫互联通过委托研发的模式与游戏开发商合作，在游戏开发前期提前预判市场情况，根据市场需求变化节奏有针对性地进行产品调整，以确保游戏上线后有良好的市场表现。通过深度参与游戏研发过程与独家代理相结合的模式，壕鑫互联在对游戏开发进度、内容和质量进行全面把控的同时，降低了向游戏开发商的分成比例。在游戏运营环节，壕鑫互联通过打造“线上游戏—线下赛事竞技—媒体直播”相结合的竞技类游戏生态模式，有效提升了玩家的游戏留存率以及ARPPU值。
随着移动互联网流量红利逐渐耗尽，移动游戏市场进入存量竞争时期。移动游戏竞技化成为市场新的增长支点，游戏推广渠道在协助运营商进行产品推广、吸引用户、反馈信息等方面的作用日益突出。在游戏运营环节，壕鑫互联通过打造“线上游戏—线下赛事竞技—媒体直播”相结合的竞技类游戏生态模式，有效提升了玩家的游戏留存率以及ARPPU值。在游戏推广环节，壕鑫互联凭借线上自有游戏平台1862.cn，成功建立了与游戏用户沟通、推广的桥梁，降低了对第三方游戏推广渠道的依赖。
2016年，凭借《猎魔人》、《梦幻足球经理》、《梦幻德扑》等游戏的成功运营，壕鑫互联实现营业收入17,472.04万元，净利润9,235.68万元，超过2016年业绩承诺净利润 634.97万元。2016年资产置换完成后，壕鑫互联通过分享上市公司的品牌声誉，提高了市场知名度和影响力，吸引了更多优秀人才加盟，游戏研发、运营和代理能力显著提高。2016年12月，壕鑫互联取得了国内市场表现优异的经典手机游戏《街篮》在北美洲的独家代理权，《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等储备游戏在相关平台进行上线前的测试之中。预计随着《街篮》、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势，上市公司向移动游戏业务转型具备可行性。
本次交易完成后，上市公司能够回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业发展，明确移动游戏为公司未来的主营业务，为未来引进人才及战略部署做好准备。公司将根据未来发展需要，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓发展空间更大的移动游戏业务，实现公司业绩的持续稳定增长。
因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。
2、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
根据致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》（致同审字（2017）第 210ZA4866号）以及公司 2017年度 1-6月财务报告，本次交易前后公司资产、负债、资产负债率等财务数据具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||
||交易前|备考|
|流动资产|68,013.77|177,671.88|
|非流动资产|254,424.07|147,530.90|
|资产总额|322,437.85|325,202.78|
|流动负债|21,207.81|2,783.43|
|非流动负债|20,376.19|16,448.51|
|负债总额|41,584.00|19,231.94|
|资产负债率|12.90%|5.91%|
|流动比率|3.21|63.83|
|速动比率|0.77|62.31|

注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司将不再从事海珍品相关业务，集中力量发展移动游戏业务。截至 2017年 6月 30日，上市公司的资产负债率为12.90%，对应的流动比率为3.21，速动比率为0.77；此次交易完成后，公司的资产负债率下降为5.91%，流动比例和速动比率大幅提升，分别为63.83和62.31，公司的短期偿债能力加强。
本次交易完成后上市公司资产负债率降低，资产和财务状况有所改善，公司财务负担较小，未来发展资金有较为充分的保障，本次交易有利于上市公司未来经营和发展。
3、本次交易对上市公司盈利指标影响的分析
根据公司2016年度审计报告、2017年1-6月财务报告（未经审计）以及致
同会计师事务所出具的《备考审阅报告》（致同审字（2017）第210ZA4866号），本次交易完成前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年度|||
||交易前|备考|变动比例|交易前|备考|变动比例|
|营业收入|14,767.49|8,288.71|-43.87%|78,163.52|26,671.61|-65.88%|
|投资收益|3.31|3.31|-|0.87|0.87|-|
|净利润|5,425.82|3,488.56|-35.70%|32,622.19|15,291.32|-53.13%|
|归属于母公司股东的净利润|3,688.92|1,799.46|-51.22%|29,567.89|12,237.01|-58.61%|

从上表可以看出，备考审阅报告中，2016年度、2017年 1-6月公司的营业收入、净利润等盈利指标大幅下降，主要原因是在编制备考财务报表时假设本次交易于 2015年 12月 31日就已完成，公司海珍品养殖、加工及销售业务不再纳入上市公司的合并报表，公司营业收入主要来源于控股子公司壕鑫互联的移动游戏业务，同时未考虑壕鑫互联 2017年下半年的盈利能力及公司在交易完成后的后续投资、收购计划，因此上市公司在 2016年度、2017年 1-6月的公司各项盈利指标受到一定影响。
4、本次交易对公司未来盈利能力的影响
本次出售海珍品相关资产及 2016年置入公司的游戏资产毛利率以及对公司综合毛利率的贡献率表现如下：
本次置出的海珍品养殖、加工业务板块近两年毛利率呈下滑趋势，2016年
置入的游戏业资产当期毛利率达95.32%，对综合毛利率的贡献率达16.12%，高于海珍品业务毛利率水平，呈现良好业绩发展潜力。
此外，本次出售海珍品业务相关资产组的评估值合计为 157,084.81万元，且支付方式为以现金支付交易对价。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金，一方面有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力，另一方面有利于公司将更多资金投入到发展空间更大的移动游戏产业，提高未来公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
本次置出人员安排的原则为从事海珍品养殖、加工及销售业务的相关人员将随海珍品业务及资产的置出同时置出，并已经壹桥股份职工代表大会决议通过，同意由控股股东、实际控制人刘德群先生设立的公司承接与海珍品业务相关的登记在册的与海珍品业务直接相关的全部职工。
另外，鉴于本次重大资产置出同时签署海珍品育苗业务的资产租赁协议，上市公司将不再从事海珍品育苗业务，因此海珍品育苗相关人员与壹桥股份签署了关于劳动合同之补充协议，同意解除与壹桥股份签署的《劳动合同》，并同意与控股股东、实际控制人刘德群先生设立的资产承接公司另行签署《劳动合同》。
本次交易完成后，上市公司将保留董事、监事及高级管理人员、部分财务人员以及后勤人员；同时，公司在本次交易完成后，将不再从事海珍品相关业务，全面向移动端游戏业务转型，由目前双主业经营模式转变为集中力量发展游戏主业。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，公司未来将继续保持公司治理结构的有效运作。
综上所述，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
交易完成后，公司将不再从事海珍品相关业务，并将全面向互联网泛娱乐产业转型，深入挺进移动端游戏业务市场，把握新的利润增长点，提升企业经济效
益的扩展空间，提高公司持续经营能力。
七、公司重大资产重组是否摊薄即期回报及填补回报措施
（一）本次交易对上市公司每股收益和每股净资产的影响
1、本次交易前后公司当期每股收益和每股净资产对比
根据公司2016年度审计报告（致同审字（2017）第210ZA4705号）、2017年1-6月财务报告（未经审计）以及致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》（致同审字（2017）第210ZA4866号），本次交易完成前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据变动情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||
|||交易前|备考|交易前|备考|
|每股收益|基本|0.03|0.01|0.21|0.09|
||稀释|0.03|0.01|0.21|0.09|
|扣非后每股收益|基本|0.02|0.01|0.15|0.03|
||稀释|0.02|0.01|0.15|0.03|
|每股净资产||1.89|2.07|1.87|2.04|

根据上表，假设本次交易于 2015年 12月 31日完成，本次交易完成后上市公司2016年度及2017年1-6月归属于母公司股东每股收益指标下降。本次交易主要系上市公司退出具有不确定性风险的海珍品行业，进行业务转型，着力发展新的具有持续经营能力的移动游戏业务以及泛娱乐产业，寻找新的利润增长点。
2、考虑子公司2017年度盈利预测情形下重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
考虑子公司 2017年度盈利预测的可实现性，对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
①假设公司于2017年1月1日已完成本次重大资产出售；
②假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
③假设公司总股本为1,428,678,000股，未发生变化；
④根据《盈利预测补偿协议》，假设壕鑫互联2017年的业绩预测 19,193.42万元能够完成；
⑤假设交易完成后 2017年归属于母公司所有者的净利润（海珍品业务不包含在 2017年度合并范围）=备考审阅报告 2017年 1-6月归属于母公司所有者的净利润 1,799.46万元+壕鑫互联 2017年 7-12月预计实现净利润 14,874.62万元*55%，其中14,874.62万元=19,193.42万元-壕鑫互联1-6月净利润4,318.80万元；
⑥假设 2017年年度非经常性损益=2017年上半年备考审阅报告中非经常性损益572.50万元；
⑦未考虑可能存在的分红情况。
以上假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设，2016年度公司每股收益相对重组完成后2017年公司每股收益的变动测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2017年预测|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||29,567.89|9,980.50|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||21,787.09|9,408.00|
|每股收益（元）|基本|0.21|0.07|
||稀释|0.21|0.07|
|扣非后每股收益（元）|基本|0.15|0.07|
||稀释|0.15|0.07|

在上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司每股收益可能出现一定程度的下降。因此，公司每股收益存在被摊薄的风险。
（二）本次交易摊薄即期每股收益情况及相关填补措施
1、深化业务战略转型，布局互联网泛娱乐产业
本次交易完成后，上市公司将出售海珍品养殖、加工、销售相关资产，回笼资金，在确保公司的资产质量和经营状况同时，通过收购、投资优良的移动游戏行业标的，全面纵深向互联网泛娱乐产业发展，把握新的利润增长点，实现公司的长期可持续发展。
2、进一步优化经营管理和内部控制
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
3、进一步完善公司治理，提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，予以投资者
持续、稳定、科学的投资回报。
5、董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《大连壹桥海参股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：
①承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
②承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
③承诺对其职务消费行为进行约束；
④承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
⑤承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑥如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑦承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；
给公司或者股东造成损失的，可对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
6、控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人刘德群先生签署了《大连壹桥海参股份有限公司控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
经核查，本独立财务顾问认为：公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
八、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易前，公司主营业务为海珍品育苗、养殖、加工和销售及移动游戏业务。本次交易完成后，上市公司将出售经营前景具有不确定性的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，仅保留移动游戏业务。
近年来，得益于智能手机和无线上网的普及，用户对移动游戏的需求越来越大，移动游戏市场发展迅速，行业盈利模式趋于成熟，市场收入规模逐渐扩大。
预计随着手机端游戏品质的不断提升和玩法的不断拓展，移动游戏用户规模将持续增长，手机网络游戏使用率仍然存在一定提升空间。
通过本次交易，上市公司能够回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业全面发展。公司将根据未来发展需要，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓发展空间更大的移动游戏业务，实现公司业绩的持续稳定增长。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。
本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，可提升上市公司的盈利能力，有利于公司业务转型，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见
本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，具体请参见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
十、对本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东的利益影响的核查意见
本次资产出售的交易对方为刘德群，刘德群为上市公司控股股东、实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易构成关联交易。
（一）本次交易的必要性
1、消除海珍品相关业务对公司未来业绩带来的不确定性影响
2013年以来，作为高端滋补品的海参市场因受宏观政策的影响，餐饮、礼品等市场需求逐渐减少；同时，随着南方海参养殖产业的兴起和国外海参进口规模的扩大，市场供给逐渐增加，供求关系的变化使鲜活海参价格大跌。此外，一些对海参危害较大极端气候现象和异常海洋状况近年来有显著增加的趋势，台风、赤潮等对水产养殖业有较大影响的自然灾害时有发生。受此影响公司的经营业绩开始出现下滑，面临的经营风险增大，继续发展海珍品相关业务将无法保证未来上市公司中小股东利益的最大化。因此，通过本次交易可以消除公司海珍品相关业务对公司未来业绩所带来的不利影响。
2、优化资产结构，把握移动游戏行业发展机遇，实现公司转型
近年来，得益于智能手机和无线上网的普及，用户对移动游戏的需求越来越大，移动游戏市场发展迅速，行业盈利模式趋于成熟，市场收入规模逐渐扩大。
预计随着手机端游戏品质的不断提升和玩法的不断拓展，移动游戏用户规模将持续增长，手机网络游戏使用率仍然存在一定提升空间。
2017年 4月，文化部发布的《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》明确提出：“到 2020年，预计游戏业市场规模达到 3,000亿元左右，培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展”。因此，公司进一步聚焦移动游戏业务，把握互联网泛娱乐产业高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动游戏市场和互联网泛娱乐生态既符合行业发展趋势也符合国家产业政策的导向。
通过本次重大资产出售，公司将发展前景不明朗的海珍品育苗、养殖、加工及销售业务剥离，回笼资金，为后续对移动游戏业务的投资及收购提供资金支持，实现公司业务转型和业绩的可持续性增长。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
壹桥股份召开董事会审议本次交易相关议案时，独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易标的资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果作为定价依据，交易价格由交易双方根据资产评估结果协商确定，交易定价合理、公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
第八节独立财务顾问结论意见
中泰证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对壹桥股份重大资产出售报告书和信息披露文件的审慎核查，并与壹桥股份及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为依据并经交易各方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、截至本报告出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、冻结或任何其他限制或禁止该等标的资产转让的情形，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在实质性法律障碍；本次重大资产出售未置出债权项目，截至本报告出具之日，拟置出债务中除已结清的债务外，其余所有债务均已取得债权人书面同意函；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
10、本报告出具之日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易为重大资产出售，不涉及股份的发行及转让，不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
项目组根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《26号准则》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定，对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向中泰证券内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的报告书以及相关材料报中泰证券投资银行业务委员会质控部；经初步审查后，报请中泰证券内核小组审核，经参与审核的内核委员审核并表决，内核通过。
二、内核意见
中泰证券股份有限公司内核小组经审议表决，同意出具《中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
内核小组认为：大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售项目符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定，同意出具《中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
曾丽萍 宁文昕
项目组成员：
刘建增 李宗霖 肖金伟
李民昊 韩林均
部门负责人：
李虎
内核负责人：
李虎
法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司（盖章）2017年09月22日