中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划管理办法
中国船舶重工集团动力股份有限公司
股票期权激励计划管理办法
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股票期权激励计划管理办法
第一章总则
第一条 为贯彻落实《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”），明确股票期权激励计划的管理机构及其职责、实施流程、绩效指标及相关参数的计算方法等各项内容，制定本办法。
第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司公司章程》、股票期权激励计划的相关规定，结合公司实际情况制订《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会审议通过后生效。
第三条 股票期权激励计划是以中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干等实施的中长期激励计划。该股票期权激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）审核批准、经公司股东大会审议通过后生效。
第四条 董事会以经股东大会审议通过的股票期权激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第五条 股票期权激励计划的管理包括股票期权激励计划的制定与修订、激励对象的资格审查、股票期权的授予与行权以及信息披露等工作。
第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与股票期权激励计划中该等名词的含义相同。
第二章管理机构及职责
第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司股票期权激励计划的实施、变更和终止。第六条参与实施股票期权激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与考核委员会。公司证券部、人力资源部、财务部和综合管理部等按各自职能参与实施股票期权激励计划的相关管理工作。
第八条 各机构、部门的主要职责
（一）董事会是股票期权激励计划的执行管理机构，在获得股东大会授权
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后，由董事会行使授予的相关权利。
1、负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的股票期权激励计划，提交公司股东大会审批和外部监管机构审核，并在股东大会授权范围内指导证券部和人力资源部具体办理股票期权激励计划的相关事宜；
2、提议股东大会变更或终止激励计划；
3、根据股东大会的授权，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
4、对公司和激励对象是否符合股票期权行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
5、根据股票期权激励计划的规定以及股东大会的授权，在资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发等情形发生时，对股票期权的数量和行权价格进行调整；
6、根据股票期权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；
7、根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
8、对股票期权激励计划进行其他必要的管理；
9、独立董事负责就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
（二）监事会是股票期权激励计划的监督机构。
1、负责对股票期权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，包括薪酬与考核委员会的组织管理工作、公司与激励对象绩效考核工作，股票期权激励计划是否按照内部制定程序执行等，对激励对象名单（授权对象，授予资格，授予数量）进行核实并发表意见；
2、就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
3、就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见。
（三）薪酬与考核委员会负责拟订股票期权激励计划草案，提名激励对象
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名单及审核授予资格和条件，拟订本办法，拟订公司及激励对象业绩考核办法及股票期权激励计划其他相关配套制度。
（四）证券部负责将股票期权激励计划报董事会、股东大会审定及披露相关信息，股票来源的方案拟定，报中国证监会等监管机构批准等事宜。向证券监管部门汇报，与资本市场、股东、媒体交流等事宜。负责股票期权激励计划的日常管理、维护工作，包括股票期权激励计划和方案初步确定，以及计划实施、修订，相关文件和文档的保存等，负责激励对象的日常沟通；负责初步提出激励对象范围；负责拟定并送达公司与激励对象签署的相关文件，以及收集激励对象签署后的相关文件；记载跟踪激励对象股票期权的授予、变更以及收益情况；负责公司内部相关部门的协调工作，以及实施过程中的培训、沟通和咨询等事宜；负责组织内幕信息知情人买卖本公司股票情况自查。
（五）综合管理部、人力资源部按职责负责组织实施激励对象的绩效考核与评价工作，负责提供激励对象年度业绩考核结果。
（六）财务部负责授予业绩目标的测算、行权业绩目标达成情况的核算，实施过程中成本、现金流的会计处理等事宜，负责股票期权授予与行权中公司财务处理工作，以及激励对象股票期权收益所得缴纳个人所得税的相关工作。
第三章股票期权激励计划的审批程序
第九条 薪酬与考核委员会负责组织起草制订公司股票期权激励计划，公司股票期权激励计划经公司董事会审核通过，并经公司国有控股股东将本公司拟实施的股票期权激励计划报经国务院国资委审核批准，公司股东大会批准后实施。具体流程如下：
（一）薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案并提交董事会审议，证券部承担相关文件起草的文字工作；
（二）董事会审议通过股票期权激励计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会应就股票期权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（三）独立董事或监事会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股票期权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明；
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
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内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（五）监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股票期权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（六）董事会审议通过股票期权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股票期权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见；公司实行股票期权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的2个交易日内进行公告；
（七）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书，并按规定公告法律意见书，聘请独立财务顾问的，同时公告独立财务顾问报告；
（八）股票期权激励计划及相关文件报送国有控股股东中国船舶重工集团公司审核通过、国务院国资委审核批准；
（九）在国务院国资委审核批准后，公司发出召开股东大会的通知；
（十）公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；
（十一）股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
（十二）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜；
（十三）上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见；
（十四）上市公司在股东大会审议股票期权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股票期权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上
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市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第四章激励对象
第十条 激励对象的范围
股票期权激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干等，以上人员均为公司或所属子公司员工，且未同时参加其他上市公司的股权激励计划。
第十一条不得成为激励对象的人员
出现下列情况之一的人员不得成为股票期权激励计划的激励对象：
（一）公司监事、独立董事、外部董事；
（二）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（三）最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（四）最近12个月内因为重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（五）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的；
（六）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（七）授权日前一会计年度绩效考核结果为合格以下（不含合格）。
（八）中国证监会规定不得成为激励对象的人员。
第十二条激励对象及激励额度的确定
（一）提名：人力资源部根据公司股票期权激励计划规定和公司业务发展重点，初步提出激励对象范围，交由薪酬与考核委员会审议。
（二）确认：公司董事会根据薪酬与考核委员会审议结果确定激励对象名单。
（三）核实：公司监事会按公司股票期权激励计划确定的范围及条件对激励对象名单予以核实。
（四）激励额度：股票期权激励计划中激励对象的数量及拟授予每位激励对象的股票期权数量，由公司董事会按照证券监管部门及国务院国资委相关政策法规，根据公司经营情况、员工个人所在岗位、绩效考核结果确定。
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第十三条业绩条件确定
由薪酬与考核委员会提出授予与行权的公司业绩条件、激励对象个人业绩条件及考核办法。公司人力资源部和综合管理部按部门职责组织实施。
第五章期权分期行权
第十四条等待期满后，进入期权的行权期。等待期届满之日的次日，以及该日的第一个和第二个周年日为每次期权各期首个可行权日。公司董事会有权从股东与公司利益出发，安排在行权日后实施具体行权工作。
第十五条满足股票期权激励计划规定的行权条件，董事会薪酬与考核委员会应拟订公司根据绩效考核结果确定激励对象综合调整系数和对应行权系数，具体见下表。
具体考核评定结果与对应行权系数关系见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核分数|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评定等级|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|行权系数|1|1|0.9|0|

第十六条董事会批准具体行权方案的同时，应当就股票期权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向证券交易所申请行权激励对象获授的期权。期权行权后，激励对象可根据法律、法规和规范性文件的规定予以处置。
第十七条因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，公司董事会应当按照股票期权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。
律师事务所应当就前述调整是否符合法律法规、公司章程的规定和股票期权激励计划的安排出具专业意见。
第十八条各期期权行权结束，因未满足激励计划规定的行权条件而未行权的期权，由公司无偿收回并注销。
第十九条激励对象在等待期内出现股票期权激励计划规定情况的，公司及
时办理行权或终止行权、期权收回并注销手续。
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激励对象应在办理离职手续同时或公司通知其期权终止行权之日起 2日内按公司要求签订办理注销手续所需的授权委托书，并配合公司完成公证手续。
第六章特殊情况的处理与信息披露
第二十条当公司出现股票期权激励计划约定的终止情形时，董事会应在该等情形发生后30日内（法律法规、规章、上市规则等有另有规定的除外），向股东大会提议终止实施股票期权激励计划。进行上述提议后至股东大会审议批准终止实施股票期权激励计划之前，公司不得再向任何激励对象授予公司股票期权，同时激励对象已获授但尚未行权的期权也不得行权。
第二十一条 当公司股东大会决议决定股票期权激励计划终止，公司应在决议生效日后30日内（法律法规、规章、上市规则等另有规定的除外），办理股票期权激励计划终止手续。
第二十二条 证券部负责按照股票期权激励计划的规定执行信息披露工作。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会二〇一六年【】月【】日