国泰君安证券股份有限公司
关于
四川成飞集成科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“上市公司”）的委托，担任成飞集成本次重大资产出售的独立财务顾问，并出具本核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中含义如下：
||||
|-|-|-|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|四川成飞集成科技股份有限公司拟将公司旗下现有锂电池业务资产（包括但不限于中航锂电（洛阳）有限公司、中航锂电科技有限公司以及中航锂电技术研究院有限公司等公司股权）以中航锂电科技有限公司为平台进行重组|
|核查意见、本核查意见|指|国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见|
|成飞集成、上市公司|指|四川成飞集成科技股份有限公司|
|锂电洛阳|指|中航锂电（洛阳）有限公司|
|锂电科技|指|中航锂电科技有限公司，原名中航锂电（江苏）有限公司|
|锂电研究院|指|中航锂电技术研究院有限公司|
|交易标的、标的资产、标的公司|指|成飞集成直接持有的锂电洛阳 63.98%股权、锂电科技控制权以及直接持有的锂电研究院35%股权|
|航空工业集团|指|中国航空工业集团有限公司|
|独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《四川成飞集成科技股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|

第一节独立财务顾问核查意见
国泰君安根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深交所下发的深证上[2013]323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件要求，在审阅与本次交易相关的《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及各方提供的相关资料后出具本核查意见，就本次交易产业政策及交易类型发表核查意见如下：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
成飞集成拟将公司旗下现有锂电池业务资产（包括但不限于锂电洛阳、锂电科技以及锂电研究院等公司股权）以锂电科技为平台进行重组。其中成飞集成的经营范围如下：模具的设计、研发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）；飞机及直升机零件（不含发动机、螺旋桨）制造（另设分支机构或另择经营场地经营）；计算机集成技术开发与应用；货物进出口、技术进出口；
（以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所从事行业属于专用设备制造业（C35）。
本次交易的交易标的为上市公司持有的锂电洛阳45.00%股权、锂电科技控制权以及直接持有的锂电研究院35%股权。标的资产经营范围等相关情况如下：
1、本次交易标的公司锂电洛阳经营范围如下：从事锂电子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发；从事货物和技术的进出口业务。锂电洛阳生产的大容量锂离子电池以安全可靠、高能量密度、大功率、长寿命的优势赢得广大客户认可，广泛应用于电动汽车、电力储能、通讯工程、军工等领域；
2、本次交易标的公司锂电科技经营范围如下：从事锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发；从事新能源汽车及零配件销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；从事锂电子电池循环利用技术研发；废电池回收、销售及市场应用技术的开发；从事电池储能技术的研发及储能电站的设计、制造、销售、租赁；从事道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。锂电科技主要产品包括三元电池和磷酸铁锂电池，主要应用于电动汽车、电力储能、通信电源以及矿用设备；
3、本次交易标的公司锂电研究院经营范围如下：锂离子动力电池及相关集成产品的技术开发、技术转让、技术咨询和技术培训、技术服务、检测服务(不含国家统一认可的职业证书类培训);锂离子动力电池及相关集成产品的生产和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次交易标的资产所处锂离子电池行业属于电气机械及器材制造业（C38）中的电池制造（C384）。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
本次交易中，成飞集成拟将公司旗下现有锂电池业务资产进行重组整合，拟出售所持有的锂电洛阳63.98%股权、锂电科技控制权以及直接持有的锂电研究院35%股权，不涉及上市公司对外并购。
本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易完成
后，上市公司控股股东及实际控制人仍为航空工业集团，不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述重组上市的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不属于上市公司同行业或上下游并购，本次重大资产重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问独立财务顾问结论意见
经核查《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
池惠涛 张晓
项目协办人：
王慷
国泰君安证券股份有限公司
2019年4月22日