紫光股份有限公司对
《关于对紫光股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部于2015年10月22日下发的《关于对紫光股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 18号）有关意见和要求，紫光股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“紫光股份”）会同独立财务顾问等中介机构对有关问题逐一落实，现回复如下，同时对《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了相应补充或修订披露，敬请贵部予以审核。
（本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《重组报告书》中所指含义相同。）
1、重组报告书显示，公司将与西部数据签署投资者权利协议，请公司根据《26号准则》第二十七条的要求充分披露该协议中的所有重要条款，特别是对公司所持股份对应的相关权利进行限制的条款,并对此作出特别风险提示。同时，请你公司结合上述权利受限情况，详细分析并披露交易完成后是否能够参与西部数据的财务与经营决策，进而能够对其施加重大影响，以及公司对西部数据投资采用权益法核算是否符合《企业会计准则第 2号——长期股权投资》相关规定；
独立财务顾问及会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
公司已就将与西部数据签署的投资者权利协议中包括认购方限购限制等重要条款在重组报告书“第五节本次交易合同的主要内容”中修订并补充披露如下：
“二、投资者权利协议
投资者权利协议拟包括如下核心内容：
(a)根据投资者权利协议，如认购方（及担保方或担保方的任意子公司）持有西部数据10%以上的已发行普通股，认购方将有权提名一位代表当选西部数据董事会成员。
(b)在认购方（及担保方或担保方的任意子公司）持有的投票权不足5%时，或认购方丧失董事会席位提名权6个月后，二者中较晚的日期之前，在行使涉及董事会选举、合并交易、发行债务和赔偿事宜或约定的类似情形等的投票表决权时，认购方同意与西部数据董事会的建议保持一致。对其他事宜，认购方可独立决定其投票意见。
(c)根据投资者权利协议，认购方会受到惯例性的限购限制，在完成交易五年、认购方（及担保方或担保方的任意子公司）持有股份不足5%时或认购方丧失董事会席位提名权 3个月，三者之中较晚的日期前，不持有西部数据15%以上的股票。
(d)认购方已同意本次交易取得的西部数据股份在交易完成后的五年内解禁进度如下：在交易完成后的六个月、第一年、第二年、第三年和第四年，分别解除2.5%、5%、15%、20%和27.5%的股票限售。
(e)在被动稀释且未有主动减持累计超过此次所购股数30%的情况下，认购方（及担保方或担保方的任意子公司）有权通过公开市场增持以维持至多15%的持股比例。
(f)如董事会所讨论的事项涉及与美国政府的经营活动或与《国际武器贸易条例》相关的合同、产品或服务，该董事应回避讨论，西部数据亦不能向其披露相关信息。
(g)根据投资者权利协议，投资人将根据所持股票拥有相关的登记权利。”
公司已就相关风险在重组报告书“重大风险提示”和“第十三节 风险因素”中补充披露如下：
“七、公司所持股份对应的相关权利受到一定限制的风险
根据交易各方达成的共识，本次交易在《股份认购协议》签署完成后，交易各方还将签署投资者权利协议（Form of Investor RightsAgreement）。根据本次交易拟签署的投资者权利协议，如认购方持有西部数据10%以上的已发行普通股，认购方将有权提名一位代表当选西部数据董事会成员。在认购方（及担保方或担保方的任意子公司）持有的投票权不足5%时，或认购方丧失董事会席位提名权6个月后，二者中较晚的日期之前，在行使涉及董事会选举、合并交易、发行债务和赔偿事宜或约定的类似情形等的投票表决权时，认购方同意与西部数据董事会的建议保持一致。对其他事宜，认购方可独立决定其投票意见。根据投资者权利协议，认购方会受到惯例性的限购限制，在完成交易五年、认购方（及担保方或担保方的任意子公司）持有股份不足5%时或认购方丧失董事会席位提名
权 3个月，三者之中较晚的日期前，不持有西部数据15%以上的股票。具体条款请参考本报告书“第五节本次交易合同的主要内容。”
本次交易完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约15%的股份（以西部数据截至2015年9月25日已发行股数为基数计算），成为西部数据第一大股东，并将拥有西部数据的1个董事会席位，同时所持股份对应的相关权利将会受到拟签署投资者权利协议约定的限制，提示投资者注意相关风险。”公司已就本次交易完成后的相关会计核算情况在重组报告书“第一节本次交易概述/四、本次交易对上市公司的影响”中补充披露如下：
（“六）本次交易的会计核算
根据股份购买协议第 2.01条款“投资人候选人的指定和提名权”，紫光联合有权指定一名候选人担任西部数据的董事。
依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“重大影响是投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”，且《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南中解释到“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。……”。
本次交易完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约15%的股份，成为其第一大股东，并将拥有其1个董事会席位，能够参与西部数据的财务和经营政策的制定过程。符合上述会计准则指南中关于具有重大影响的判断依据。同时，在本次交易完成后，公司虽成为西部数据第一大股东，但仅拥有一个董事席位，对西部数据的经营决策未形成控制权。因此，公司对西部数据不具有控制权，但具有重大影响。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”联营企业的核算需要遵循权益法核算的要求。本次交易完成后，紫光股份对西部数据具有重大影响，公司将长期持有西部数据股份，西部数据作为紫光股份全资子公司紫光联合的联营企业，因此满足权益法核算的要求。”
经独立财务顾问核查，本次交易完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约15%的股份（以西部数据截至 2015年9月 25日已发行股数为基数计算），成为西部数据第一大股东，并将拥有西部数据的1个董事会席位，公司在遵循投资者权利协议相关约定的同时，在西部数据董事会中派有代表，能够参与西部数据的财务和经营政策制定过程，进而能够对其施加重大影响，公司对西部数据投资采用权益法核算符合《企业会计准则第 2号——长期股权投资》相关规定。
经会计师事务所核查，本次交易完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约15%的股份（以西部数据截至 2015年9月 25日已发行股数为基数计算），成为西部数据第一大股东，并将拥有西部数据的1个董事会席位，公司在遵循投资者权利协议相关约定的同时，在西部数据董事会中派有代表，能够参与西部数据的财务和经营政策制定过程，进而能够对其施加重大影响，公司对西部数据投资采用权益法核算符合《企业会计准则第 2号——长期股权投资》相关规定。
2、请你公司结合交易完成后其所持西部数据股份相关权利受到限制的情况，比照《26号准则》第三十三条第（二）款的要求进一步说明本次交易对公司未来发展前景的影响。
回复：
根据紫光股份、紫光联合与西部数据尚未签署的《投资者权利协议》，本次交易完成后，紫光联合（及紫光股份或紫光股份的任意子公司）所持西部数据股份相关权利将可能受到如下限制：如认购方持有西部数据10%以上的已发行普通股，认购方将有权提名一位代表当选西部数据董事会成员。在认购方（及担保
方或担保方的任意子公司）持有的投票权不足5%时，或认购方丧失董事会席位提名权 6个月后，二者中较晚的日期之前，在行使涉及董事会选举、合并交易、发行债务和赔偿事宜或约定的类似情形等的投票表决权时，认购方同意与西部数据董事会的建议保持一致。对其他事宜，认购方可独立决定其投票意见。根据投资者权利协议，认购方会受到惯例性的限购限制，在完成交易五年、认购方（及担保方或担保方的任意子公司）持有股份不足5%时或认购方丧失董事会席位提名权3个月，三者之中较晚的日期前，不持有西部数据15%以上的股票。
本次交易，是紫光股份持续推进“云服务”战略的重要战略举措。通过建立双方的股权关系纽带，将形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司在 IT行业应用市场的综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司“云服务”战略的实施；有助于紫光股份打造完整而领先的“云—网—端”产业链，优化 IT基础架构领域产业布局。基于上述战略目的，公司将长期持有西部数据股份，并由此确立双方紧密的战略合作关系，因此，《投资者权利协议》中关于股份锁定期及董事会席位提名权受限的相关规定并不会影响公司战略目标的实现。
本次交易完成后，紫光股份与西部数据未来将通过具体的业务合作实现战略目标，包括但不限于共同开发市场、渠道、产品、技术等。具体合作方式和内容双方将会根据信息披露要求进行公告。而《投资者权利协议》的相关约定，不会影响紫光股份通过派驻董事参与西部数据董事会决策，进而参与西部数据的生产经营决策，以及双方战略合作关系的推进与实施。
因此，《投资者权利协议》中所约定的公司所持西部数据股份相关权利受到限制的约定并不会对公司与西部数据的战略合作以及公司未来发展前景产生不利影响。
有关《投资者权利协议》中所约定的公司所持西部数据股份相关权利受到限制的约定对公司未来发展前景的影响在重组报告书“第一节本次交易概述 /四、本次交易对上市公司的影响”中补充披露如下：
（“七）关于《投资者权利协议》相关约定对公司未来发展前景的影响分析
本次交易，是紫光股份持续推进“云服务”战略的重要战略举措。通过建立双方的股权关系纽带，有助于紫光股份打造完整而领先的“云—网—端”产业链，优
化 IT基础架构领域产业布局，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司在 IT行业应用市场的综合竞争力，加快公司成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链 IT服务提供商的步伐。基于上述战略目的，公司将长期持有西部数据股份，并由此确立双方紧密的战略合作关系，因此，《投资者权利协议》中关于股份锁定期及董事会席位提名权受限的相关规定并不会影响公司战略目标的实现。
本次交易完成后，紫光股份与西部数据未来将通过具体的业务合作实现战略目标，包括但不限于共同开发市场、渠道、产品、技术等。具体合作方式和内容双方将会根据信息披露要求进行公告。而《投资者权利协议》的相关约定，不会影响紫光股份通过派驻董事参与西部数据董事会决策，进而参与西部数据的生产经营决策，以及双方战略合作关系的推进与实施。
因此，《投资者权利协议》中所约定的公司所持西部数据股份相关权利受到限制的约定并不会对公司与西部数据的战略合作以及公司未来发展前景产生不利影响。”
3、支付对价的资金来源
（1）重组报告书显示，本次认购西部数据股份的资金来源于你公司或子公司紫光联合向银行等金融或投资机构申请的贷款；根据《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）的规定，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，请你公司说明本次交易的资金安排是否符合上述规定。
（2）请你公司根据《26号准则》第三十三条第（三）款的规定，分析说明本次交易对公司当期每股收益、资产负债率等财务指标和非财务指标的影响，说明本次交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平，并结合本次交易对上市公司业绩、现金流状况的影响分析说明上市公司的财务安全性。如本次交易将摊薄公司当年每股收益，公司应当根据《重组办法》第三十五条披露填补每股收益的
具体措施。
（3）重组报告书称，根据西部数据近两个会计年度所实现的净利润表现，公司预计对西部数据股权未来采用权益法核算确认的投资收益可覆盖因本次交易新增贷款所产生的财务费用，请你公司补充披露上述预计依托的重要假设及得出相关结论的判断过程。
回复：
（1）重组报告书显示，本次认购西部数据股份的资金来源于你公司或子公司紫光联合向银行等金融或投资机构申请的贷款；根据《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）的规定，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，请你公司说明本次交易的资金安排是否符合上述规定。
公司已在重组报告书“第一节本次交易概述 /三、本次交易的方案 /（二）认购资金的来源”中补充修订并披露如下：
“为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方式筹集资金用于上述股份认购，同时股东紫光集团有限公司将为申请的贷款提供担保。截至本报告书出具日，本次融资具体方案及相关融资协议尚未最终确定，因交易标的为美国上市公司股票，本次交易使用的结算货币为美元，公司拟优先采取境外融资方式，降低融资成本，不涉及违反《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）关于并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%的相关规定；如本次交易最终融资方案确定以境内贷款的方式进行，公司及股东紫光集团将确保融资方案符合《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）的相关规定。公司将根据交易进度，在确定融资方案后，严格按照上市公司信息披露相关规则要求进行信息披露。”
（2）请你公司根据《26号准则》第三十三条第（三）款的规定，分析说明本次交易对公司当期每股收益、资产负债率等财务指标和非财务指标的影响，说明本次交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平，并结合本次交易对上市公司业绩、现金流状况的影响分析说明上市公司的财务安全性。如本次交易将摊薄公司当年每股收益，公司应当根据《重组办法》第三十五条披露填补每股收益的具体措施。
公司已在重组报告书“第一节本次交易概述 /四、本次交易对上市公司的影响”中补充修订并披露如下：
（“五）本次交易对上市公司当期每股收益、资产负债率等财务指标和非财务指标的影响
1、对上市公司非财务指标的影响
作为软件与系统集成服务提供商，公司近年来持续推进“云服务”战略，优化业务布局，聚焦 IT服务领域，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用领域全面深入，打造一条完整而领先的“云—网—端”产业链，致力于将公司塑造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链 IT服务提供商。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为公司打造 IT服务生态系统创造了有力的条件，进一步提升公司行业竞争力。随着公司 IT基础架构领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司在 IT行业应用市场的综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司“云服务”战略的实施。
……
3、对上市公司资产负债率、每股收益等财务指标的影响
本公司目前尚未完成对西部数据的投资，难以获得西部数据按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法就本次交易对上市公司财务指标的影响进行准确测算。
根据紫光股份未经审计的 2015年上半年财务报告，截至 2015年 6月 30
日，紫光股份的总资产为57.06亿元，负债总计为31.60亿元，净资产为 25.46亿元，资产负债率为55.38%，处于较合理的水平。本次交易的认购价总额为 3,775,369,185美元，约合 240亿元人民币，融资方式主要为债务融资。以公司目前资产负债情况测算，本次交易完成后，预计紫光股份资产负债率将大幅提升至90%以上，存在资产负债率较高的风险。此外，公司拟通过向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集本次交易所需资金，由于本次交易所需资金规模较大，因此由此产生的财务费用也相应较大，如以认购价款约合 240亿元人民币、境外借款融资成本以年化利率4.5%计算，预计本次交易完成后，紫光股份每年将增加约合 10.8亿元人民币的利息支出，未来将存在较大规模的还本付息压力，公司的现金流将面临考验，提请投资者注意投资风险。
此外，公司已于 2015年 5月 21日第六届十一次董事会决议通过非公开发行方案，公司已就该次非公开发行股票事项提请中国证监会核准，并于2015年7月7日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152171号）。假设紫光股份该次非公开发行募集资金和资产收购相关事项（指非公开发行募集资金收购香港华三、紫光数码及紫光软件）已于 2013年1月1日实施完毕，相关的资产交割手续已办妥，上市公司据此编制了备考合并财务报表。以此备考合并财务报表为参考，截至2014年末公司总资产 3,704,078.05万元，总负债 899,154.69万元，资产负债率为24.27%。假设本次交易共支付 37.75亿美元，约合240亿元人民币，并全部以借款形式融资，以前述 2014年末备考合并财务报表数据为基础测算，公司资产负债率预计将提升至约54%。由于公司此次非公开发行募集资金和资产收购相关事项尚未完成，且能否顺利完成及完成时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
本次交易完成后，公司一方面将利用所持西部数据股份的分红支付部分利息支出，并通过紫光集团的担保等方式进行合理的融资规划，降低财务成本，提升资金使用效率；另一方面，公司将积极推进非公开发行股票融资收购香港华三、
紫光数码、紫光软件的进程，并进一步积极通过股权融资手段优化公司资产负债结构，缓解资金压力，降低财务风险。
本次交易完成后，短期内公司仍将面临资产负债率、财务费用大幅提升的风险，基于此，公司股东紫光集团已出具声明如下：“如本次交易所产生的财务费用对上市公司现金流等方面造成的财务风险，本公司将通过为上市公司担保融资、股东借款等方式确保上市公司的偿付能力，为上市公司的财务安全性提供保障。”根据前述测算，预计未来公司采用权益法核算的投资收益可覆盖因本次交易新增贷款所产生的财务费用，且本次交易不涉及上市公司新发行股份，因此预计本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。但不排除西部数据因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，导致公司权益法核算的投资收益低于因本次交易新增贷款所产生的财务费用，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成因本次交易摊薄上市公司当年每股收益的风险。公司将通过合理财务规划、降低融资成本、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策等措施，尽量降低本次交易摊薄公司即期回报的风险。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。
5、结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市的影响
本次交易未涉及职工安置方案。
6、结合本次交易成本的具体情况，分析其对上市公司的影响
为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方式筹集资金用于认购西部数据新发股份，将会大幅增加上市公司财务费用。
此外，交易税费、中介机构费用的支付，也会一定程度增加公司当期费用。”
（3）重组报告书称，根据西部数据近两个会计年度所实现的净利润表现，公司预计对西部数据股权未来采用权益法核算确认的投资收益可覆盖因本次交易新增贷款所产生的财务费用，请你公司补充披露上述预计依托的重要假设及得出相关结论的判断过程。
公司就相关估计的计算过程、主要参数及假设在重组报告书“第一节本次交易概述/四、本次交易对上市公司的影响”中补充披露如下：
（“五）本次交易对上市公司当期每股收益、资产负债率等财务指标和非财务指标的影响
……
2、本次交易投资收益与财务费用的相关预计与分析
本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元，约合 240亿元人民币，融资方式主要为债务融资。
假定前提：本次交易于2016年1月1日完成；公司与西部数据的会计政策不存在重大差异；公司与西部数据之间未发生任何内部交易；美元与人民币汇率保持相对稳定，不考虑汇率变动影响。
在财务费用方面，假设：认购价款约合 240亿元人民币，境外借款融资成本以年化利率4.5%计算，则：预计本次交易完成后，紫光股份每年将增加约合 10.8亿元人民币的利息支出。
在投资收益方面，假设：西部数据按照紫光股份会计周期调整后，西部数据2014公历年度四个季度公告的未经审计的净利润分别为：3.75亿美元、3.17亿美元、4.23亿美元和 4.38亿美元，加总为 15.53亿美元；西部数据 2016公历年度实现的净利润水平与 2014公历年度维持一致。则：2016年度公司15%股
权所对应的投资收益为2.33亿美元，按照现行汇率约合 14.8亿人民币。
依据前述假设及模拟测算，不考虑其他交易费用等，本次交易公司的投资收益能够覆盖财务费用。但因上述包括交割时间、融资额度、融资利率、会计年度和会计政策等假设前提与实际情况方面存在差异，前述模拟测算结果并不构成投资建议，特提醒投资者注意相关投资风险。”
4、交易定价
（1）重组报告书称，本次交易的认购价格系双方参照市价为基础，并综合考虑并全面评估西部数据在品牌、技术、渠道等战略资源及其与紫光股份的潜在业务协同等因素后通过谈判协商确定。请你公司根据《26号准则》第二十七条第（一）款的规定详细披露定价依据，包括市价情况，西部数据拥有的战略资源、公司业务协同的具体表现及其对定价的影响情况。
（2）请你公司补充披露西部数据近三年来发行股份的价格与本次价格的差异情况及其原因。
（3）公司就本次交易聘请独立财务顾问出具了《估值报告》进行合理性分析。
请你公司董事会按照《26号准则》第二十五条的要求，对估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性发表意见。
（4）请你公司按照《26号准则》第二十五条第（七）款的要求，说明估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响。
回复：
（1）重组报告书称，本次交易的认购价格系双方参照市价为基础，并综合考虑并全面评估西部数据在品牌、技术、渠道等战略资源及其与紫光股份的潜在业务协同等因素后通过谈判协商确定。请你公司根据《26号准则》第二十七条第（一）款的规定详细披露定价依据，包括市价情况，西部数据拥有的战略资源、公司业务协同的具体表现及其对定价的影响情况。
有关本次交易的定价依据，包括市价情况、西部数据拥有的战略资源、公司业务协同的具体表现及其对定价的影响情况在重组报告书“第四节本次交易的定价 /一、交易价格及定价依据”中修订并补充披露如下：
“一、交易价格及定价依据
紫光股份通过下属香港全资子公司紫光联合以每股 92.50美元的价格认购西部数据发行的40,814,802股普通股股份，认购金额共计3,775,369,185美元。
（一）本次交易的定价依据
本次交易中 92.50美元/股的认购价格，系双方参照市价为基础，并综合考虑并全面评估西部数据在品牌、技术、渠道等战略资源及其与紫光股份的潜在业务协同等因素后通过谈判协商确定。
（二）交易价格合理性的分析
1、基于目标公司股价走势的定价合理性分析
自2012年起，西部数据股价走势如下图所示：
图：2012年起目标公司股价走势（单位：美元）
130.00 5,500.00 120.00
110.00
5,000.00 100.00
4,500.00 90.00
80.00
4,000.00 70.00
60.00
3,500.00 50.00
40.00
3,000.00 30.00
20.00 2,500.00 2012-10-1 2013-6-21 2014-3-10 2014-11-21 2015-8-12
Western Digital Corporation (NasdaqGS:WDC) - Share Pricing
NASDAQ Composite Index(^COMP) - Index Value
数据来源：CapitalIQ,股价数据截止 2015年9月28日
截至 2015年 9月28日前 12个月，西部数据每股价格最高 114.28美元，最低68.25美元，EXPMA(指数加权平均价格)94.49美元。此次紫光股份认购价格 92.50美元/股相比过去 12个月均价有2.1%的折让。同时参考了西部数据截至2015年9月28日前1个月、3个月、6个月及36个月的股价变化，此次紫光股份认购价格92.50美元相比同期均价的溢价分别为18.4%、16.0%、5.9%、18.8%。综上，本次交易定价充分考虑了西部数据在纳斯达克市场的股价走势，具有合理性。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||相对EXPMA|相对中位数|
|||||||||中位||||
|(单位:美元)||最高价||最低价||EXPMA||||的溢价/(折|的溢价/(折|
|||||||||数||||
|||||||||||价)率|价)率|
||83.90||68.25||78.12||80.59||18.4%|||
||86.44||68.25||79.74||79.92||16.0%|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||相对EXPMA|相对中位数|
|||||||||中位||||
|(单位:美元)||最高价||最低价||EXPMA||||的溢价/(折|的溢价/(折|
|||||||||数||||
|||||||||||价)率|价)率|
||101.58||68.25||87.38||85.95||5.9%|||
||114.28||68.25||94.49||95.96||（2.1%）|||
||114.28||33.41||77.84||83.50||18.8%|||

数据来源：Capital IQ
2、目标公司的战略资源
西部数据是领先的数据存储解决方案提供商，致力于为个人消费者，企业消费者，政府和其他组织创建、管理、使用和保存数据内容，其核心优势为：
（1）丰富的产品线
西部数据的产品包括HDDs（机械硬盘）、SSDs（固态硬盘）、直连存储解决方案，个人云网络附加存储解决方案，以及公共和私有云数据中心的存储解决方案。机械硬盘是西部数据的主要产品，也是目前绝大部分数据内容的主要存储介质。西部数据旗下拥有HGST，WD和G-Technology三大品牌。
（2）市场占有率
全球机械硬盘市场的提供商中，西部数据、希捷、东芝占据了绝大部分的市
场份额。根据IDC报告显示，2014年，全球市场机械硬盘市场的80%以上被西
部数据和希捷占据，其中西部数据占有率相对优势明显，位居全球行业第一。
（3）技术优势
西部数据拥有近9,700名工程师和业内最大的专利组合之一，在全球范围内超过7,000个有效专利。
（4）全球化的市场渠道
除美国本土以外，西部数据在中国、日本、马来西亚、菲律宾和泰国拥有生产工厂，并在美洲、亚太、欧洲、中东等地区拥有销售办事处。
西部数据目前在包括美洲、亚太、欧洲和中东的主要地区均分别设有销售办事处。2015年度西部数据营业收入为146亿美元，其中美国市场约占20.96%；
中国市场约占18.71%；亚洲（除中国以外其他市场）约占31.24%；欧洲、中东和非洲约占21.75%；其他地区约占7.35%。
3、潜在业务协同的机会
本次交易完成后，紫光股份与西部数据未来将通过共同开发市场、渠道及产品、技术，实现双方具体的业务合作。由此，可进一步完善紫光股份在 IT基础架构领域的产业布局，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司在 IT行业应用市场的综合竞争力。具体合作方式和内容双方将会根据信息披露要求进行公告。
4、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
可比公司法是指对公司价值进行分析时，重点关注并以具有相似业务的上市公司估值为基础以判断目标公司估值倍数的合理性。
与西部数据最具可比性的公司包括 Seagate Technology Public Limited Company(NasdaqGS：STX)、NetApp Inc.(NasdaqGS：NTAP)、SanDisk Corp.
(NasdaqGS：SNDK)等从事数据存储业务的国际公司。
Seagate Technology Public Limited Company(希捷公司)是一家全球领先的电子数据存储技术和解决方案的提供商。希捷公司的产品包括机械硬盘、固态硬盘、固态混合硬盘、PCIe卡和 SATA控制器等。其存储技术组合还包括存储子系统，高性能计算解决方案，以及数据存储服务等。
NetApp Inc.(NetApp公司)提供软件、系统和服务来管理和存储客户数据。
NetApp公司通过创新性的解决方案，帮助客户部署所需的 IT环境。通过广泛的产品和服务组合，NetApp公司可满足在不同数据类型和部署模型环境下的广泛的工作负荷要求。
SanDisk Corp.(闪迪公司)是全球领先的闪存存储解决方案供应商。闪迪公司的产品包括固态硬盘、嵌入式产品、可移动卡、USB、无线媒体驱动器，数字媒体播放器，晶圆及组件等。闪迪公司也提供软件解决方案，可与闪存存储产品一起使用，优化其在各种计算和数据中心环境下的性能。
行业内可比公司的估值倍数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||P/TBV|
|公司代码||交易所||市盈率|(扣除无形资产的|
||||||市净率)|
||纳斯达克||16.6x|||
||纳斯达克||11.5x|||
||纳斯达克||8.0x|||
||||12.0x|||
||||15.0x|||

数据来源：CapitalIQ，可比公司年报。
注：1、股价数据截至2015年9月28日。
2、可比公司财务数据取自最近会计年度年报。
3、西部数据最近一个会计年度截至 2015年 7月 3日；NTAP最近一个会计年度截至2015年4月24日；SNDK最近一个会计年度截至2014年12月28日，STX最近一个会计年度截至 2015年7月3日。
西部数据2014-2015会计年度稀释每股收益6.18美元，本次紫光股份认购价格 92.5美元/股，交易对应的市盈率为 15.0x,高于可比公司均值。本次紫光股份出资 3,775,369,185美元，将占本次新股发行后西部数据总股本约15%，隐含对西部数据100%股权价值的估值为 25,169,127,900美元；西部数据截至2015年7月3日TBV（有形账面价值）为6,121百万美元，交易对应的 P/TBV为4.1x,低于可比公司均值。
为了进一步分析可比公司与西部数据的差异，对于可比公司的关键财务指标比较如下：
单位：百万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务数据|||||
||西部数据|NTAP|SNDK|STX|
||14,572.0|6,122.7|6,627.7||
||4,221.0|3,833.2|3,168.7||
||28.97%|62.61%|47.81%||
||1,465.0|559.9|1,007.4||
||10.05%|9.14%|15.20%||
||15,181.0|9,401.2|10,290.0||
||5,962.0|5,987.1|3,763.3||
||39.27%|63.68%|36.57%||

||||
|-|-|-|
|0.96|0.65|0.64|
|5.30%|(0.60%)|5.40%|
|(3.14%)|(2.57%)|0.69%|

数据来源： CapitalIQ、可比公司年报
注：西部数据最近一个会计年度截至2015年7月3日；NTAP最近一个会计年度截至2015年4月24日；SNDK最近一个会计年度截至2014年12月28日，STX最近一个会计年度截至2015年7月3日。
尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、财务状况等都有一定的差异，因此，没有与目标公司在各方面都完全可比的公司，相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
综合比较上述估值指标，本次收购报价处在可比公司估值倍数参考区间内，相对公允地反映了西部数据的价值。
公司就本次交易聘请独立财务顾问出具了《估值报告》进行合理性分析，认为本次交易的认购价格（3,775,369,185美元）较为合理，能够反映目标公司股权的公允价值，同时充分考虑了目标公司的市场价格，不存在损害紫光股份及其股东利益的情况。
经综合比较，西部数据在行业地位、收入规模、资本结构等多方面相比同行业竞争对手具备一定优势，而本次交易的对价基本处在可比公司估值倍数的参考区间内。本次交易定价公允、合理。”
（2）请你公司补充披露西部数据近三年来发行股份的价格与本次价格的差异情况及其原因。
公司已在重组报告书“第四节本次交易的定价 /一、交易价格及定价依据”
中补充披露如下：
（“三）西部数据近三年来发行股份的价格与本次价格的差异情况及原因
2012年 3月 8日，西部数据宣布以 39亿美元现金加 2,500万股票的对价收购 Viviti公司（原日立环球存储科技公司）。其中 2,500万股票的发行价格为2012年3月7日收盘价37.87美元/股。
2013年10月31日,西部数据公告其股东之一Hitachi,Ltd.(日立公司)将其所持有的 10,869,566股西部数据普通股向公众投资者公开发售，发售价格为 67美元/股，较2013年10月31日收盘价69.63美元/股有3.8%的折让。
2014年 11月 6日,西部数据公告其股东之一Hitachi,Ltd.(日立公司)将其所持有的 5,434,783股西部数据普通股向公众投资者公开发售，发售价格为 96美元/股，较2014年11月6日收盘价97.86美元/股有1.9%的折让。
前述情形在交易目的、交易架构、交易时机、市场环境等方面与本次交易差异较大，因此不具有可比性。”
（3）公司就本次交易聘请独立财务顾问出具了《估值报告》进行合理性分析。请你公司董事会按照《26号准则》第二十五条的要求，对估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性发表意见。
2015年10月16日，公司第六届董事会第十七次会议决议已对估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性发表意见并就相关内容公告如下：
“公司聘请的国金证券股份有限公司对本次交易进行估值，并出具了《关于紫光股份有限公司重大资产购买之估值报告》。公司董事会意见如下：
1、估值机构的独立性
公司本次重大资产收购的估值机构为本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司。估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2、估值假设前提合理性
本估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法的可靠性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值对象的实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
本次交易中，公司综合考虑并全面评估了西部数据的市值、净资产、品牌、技术和渠道价值等因素，最终确定认购价格。估值报告目的是分析本次认购价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。”
（4）请你公司按照《26号准则》第二十五条第（七）款的要求，说明估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响。
公司已在重组报告书“第四节本次交易的定价 /一、交易价格及定价依据”中补充披露如下：
（“四）估值基准日至重组报告书披露日相关重要事项
估值基准日（2015年9月28日）至重组报告披露日（2015年10月17日）期间，交易标的未发生重大变化事项。
2015年10月19日，就西部数据收购日立存储事项，商务部发布了《关于变更西部数据收购日立存储经营者集中限制性条件的公告》（商务部公告 2015年第41号），根据西部数据解除商务部2012年第9号公告附加的限制性条件（根据商务部 2012年第 9号公告的要求，西部数据旗下的子公司 HGST和 WD独
立开展业务）申请，商务部同意变更 2012年第9号公告所附限制性条件，西部数据应当继续保持 WD和 HGST的销售和品牌独立，两个销售团队可以向客户销售整合后的西部数据生产的完整系列的存储产品。西部数据的上述义务自公告发布之日起2年终止。如果西部数据能够提供充分证据证明市场状况发生显著变化，西部数据可在2年期限届满前向商务部提出解除有关义务的申请。上述公告自发布之日起生效，2012年第 9号公告同时废止。根据商务部的上述公告，西部数据发布了相应的公告，称将立即整合 HGST和 WD大部分的业务，预计将涉及行政管理、研发、磁盘生产与制造等方面的整合，上述整合将为WDC带来显著的协同效应和成本节约。
2015年10月21日，西部数据宣布以约190亿美元收购美国 NASDAQ上市公司 SanDiskCorporation（闪迪公司，股票代码：SNDK，以下简称“闪迪”）所有发行在外的股份，上述收购将采用现金加股票的方式，每股作价相当于86.50美元。西部数据与闪迪董事会都已批准同意了该收购方案。上述收购事项有待获得闪迪股东大会、相关监管部门的批准并执行其他惯例程序。此次收购将使西部数据的存储产业链得到进一步的加强，使西部数据成为一个拥有更广泛产品和技术，并在非易失性存储（NVM）领域尤为专业的全球规模的存储解决方案提供商。
不存在除上述事项以外的涉及本次交易标的的重要变化事项，且上述事项并未对交易作价构成实质影响。”
5、重组报告书称，德国私人录制权管理中心针对西部数据的德国子公司（“WD德国”）提出仲裁程序，要求对 2008年 1月至 2010年 12月期间 WD德国在德国出售的或引入德国商业领域的多媒体硬盘、外置硬盘和网络硬盘征收版权税。该案件尚在审判中，西部数据已预提德国版权税，西部数据有可能会产生总额高达9500万美元的损失（包括已预提的金额）。请你公司详细说明西部数据对该笔版权税的账务处理。另外，鉴于西部数据近年来因知识产权诉讼支付大额赔偿款，请你公司对西部数据面临的知识产权诉讼风险及其对利润的影响作出特别风险提示。
回复：
西部数据就德国版权税已预提的余额包含在合并资产负债表中的“其他负债”科目，而非在“预计仲裁裁决金额”科目中。其计提和披露主要依据美国公认会计原则编制的合并财务报表附注1中所述的有关“诉讼及其他或有事项”的会计政策。具体为：“如果或有损失很可能发生而且损失金额可以合理地估计，本公司对损失进行预提……如果不是很可能发生损失而只是有可能发生，或者损失金额有可能会超出已计提的金额，在可以合理估计的前提下，本公司将披露对索赔可能造成损失的估计范围或金额，除非这种有可能会发生的损失金额对本公司的财务状况、经营业绩或现金流量没有任何重大影响”。
有关知识产权纠纷的风险在重组报告书“重大风险提示”及“第十节风险提示”中补充披露如下：
“三、知识产权知识产权诉讼及纠纷的风险
西部数据是全球领先的数据存储解决方案提供商。数据储存行业是高度技术密集型行业，新技术研发和专利壁垒成为行业领先企业的竞争焦点。根据西部数据2015年度财务报告，西部数据拥有近9,700名工程师和业内最大的专利组合之一，在全球范围内超过7,000个有效专利。
数据存储是技术含量较高的行业，诉讼及纠纷是该行业的特点之一，主要涉及到专利和其他知识产权，产品责任索赔及其他类型的诉讼。由于存储技术的复杂性、专业性，技术更新速度较快，出于对行业发展趋势的预判存在趋同的可能
性，行业领先者的在新技术、新材料、新工艺等方面的技术研发彼此间存在着交叉相近或相似的潜在可能性，从而引发知识产权纠纷的潜在风险；同时，行业内的竞争手段已不局限于市场竞争和产品竞争，专利保护亦成为彼此竞争与遏制的手段之一；此外，由于西部数据是全球化运营的公司，在开发新产品、新市场时，可能会面临没有知识产权保护的风险，且因不同国家对知识产权保护的法规有所不同，西部数据在进入新市场时也将面临一定的知识产权纠纷的风险。因此鉴于上述情形，西部数据存在知识产权诉讼的情形，具体详见本报告书“第三节交易对方及交易标的/九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”。西部数据为知识产权诉讼或纠纷作出抗辩的法律和行政程序可能涉及高昂的成本并耗费时间，诉讼的不利裁决也可能将导致公司须支付赔偿、放弃相关专利或其他知识产权、重新设计产品等，可能对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
特提醒投资者关注相关风险。”
6、根据重组报告书，固态硬盘的制造中使用的关键部件是由第三方供应商提供的NAND（闪存）半导体媒体和SoC（系统级芯片）。请你公司根据《26号准则》第二十一条第（六）款的要求，说明西部数据是否存在严重依赖于少数供应商的情况，西部数据固态硬盘业务的发展前景是否受到供应商的影响，公司在对西部数据进行估值时是否考虑了上述因素。
回复：
公司已在重组报告书“第三节 交易对方及交易标的 /五、主营业务情况 /（四）生产及原料供应”中补充披露如下：
“……
2、固态硬盘
固态硬盘的制造中使用的关键部件是由第三方供应商提供的NAND（闪存）半导体媒体和SoC（系统级芯片）。一方面，目前的NAND市场尽管集中度较高，包括三星、闪迪、东芝等在内的主要供应商在市场占有率方面明显领先，但该领域不存在明显的技术垄断，仍然存在可替代的中小型供应商；另一方面，包括3DNAND、磁记录等在内的新一代闪存技术和创新型公司不断涌现，在影响现有NAND市场格局的同时为下游硬盘生产商提供了更为丰富的采购渠道选择。总体而言，NAND生产商与硬盘生产商相互依存、紧密协作，不存在彼此依赖的情况。
SoC的研发主要基于相关算法，技术门槛较低、市场集中度不高、供应商选择丰富、市场化竞争充分，不会出现硬盘生产商依赖少数供应商的情形。
通常情况下，西部数据为每一个部件选用多个供应商，但在某些商业原因的情况下会使用单一供应商。”
7、重组报告书显示，西部数据的会计年度与紫光股份存在显著差异，请你公司补充披露交易完成后，在会计年度不一致的情况下，在各个期间资产负债表日对该项长期股权投资期末账面价值变动和投资收益进行确认、计量的依据并作合理性分析，会计处理存在的障碍及解决措施。
回复：
公司已就本次交易完成后的相关会计核算情况在重组报告书“第一节本次交易概述/四、本次交易对上市公司的影响”中补充披露如下：
（“六）本次交易的会计核算
……
西部数据的会计年度起止时间与紫光股份存在差异。紫光股份的会计年度是采用公历年度，即从每年 1月 1日至 12月 31日止为一个会计期间。西部数据的会计年度是为期 53周或 52周，2015会计年度截至 2015年 7月 3日，为期
53周；2014和 2013会计年度分别截至 2014年 6月 27日和 2013年 6月 28日，均为期52周。
在交易完成后，紫光股份在各个期间的资产负债表日，将按照紫光股份的资产负债表日和会计期间对西部数据的财务报表进行调整后，计算该长期股权投资期末账面价值的变动和各期的投资收益。
另外，西部数据所执行的会计政策与中国会计准则相关规定也存在差异。在交易完成后，紫光股份在各个期间资产负债表日，将按照紫光股份所采用的会计政策对西部数据的财务报表进行调整后，计算该长期股权投资期末账面价值的变动和各期的投资收益。”
8、根据《26号准则》的相关规定补充披露以下内容（因客观原因无法按照准则披露的，应当充分说明并披露其依据和理由）：
（1）请西部数据按照《26号准则》第五条的规定，就其确保为本次重组所提供的信息的真实性、准确性和完整性发表声明。
（2）请你公司根据《26号准则》第十六条第（三）款的规定，补充披露交易标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（3）请你公司根据《26号准则》第十七条第（九）款的要求，披露重要下属企业的相关信息。
（4）请你公司根据《26号准则》第二十一条第（五）款的规定，补充披露交易标的在报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例；补充披露主要产品生产技术所处的阶段，以及报告期核心技术人员特点分析及变动
情况。
（5）请你公司根据《26号准则》第二十七条第（一）款的规定，补充披露本次交易合同关于股份过户的时间安排、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属等内容。
（6）请你公司根据《26号准则》第三十二条第（一）款的规定，补充披露交易标的所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响。
（7）请你公司根据《26号准则》第三十二条第（三）款的规定，补充披露交易标的报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明交易标的的资产周转能力；最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应当分析其投资目的、对交易标的资金安排的影响、投资期限、交易标的对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。
回复：
（1）请西部数据按照《26号准则》第五条的规定，就其确保为本次重组所提供的信息的真实性、准确性和完整性发表声明。
公司已在重组报告书“声明”中补充披露如下：
“本次交易为认购境外上市公司新增股份，根据交易各方签订的《股份认购协议》，交易对方已保证：其向美国证券交易委员会提交的各种所需表格、报告、声明（包括代理声明）等文件在各重大方面都符合证券交易法及美国证券交易委员会的规定，没有虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述，西部数据相关合并资产负债表、合并利润表、综合收益表、股东权益表和现金流量表在所有重大方面根据美国公认会计原则公允地反映了西部数据及其子公司相关期间的财务状况、经营成果和现金流。本报告书所引用的西部数据相关资料均来自于上述西部数据向美国证券交易委员会提交的文件及公开披露的信息，没有虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述。”
（2）请你公司根据《26号准则》第十六条第（三）款的规定，补充披露交易标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
公司已在重组报告书“第三节 交易对方及交易标的 /十一、交易标的其他相关信息”中补充披露如下：
“十一、交易标的其他相关信息
根据西部数据作为在美国纳斯达克股票交易市场的上市公司所公开披露的相关信息及西部数据现行章程，西部数据章程中未发现对本次交易产生重大影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。”
（3）请你公司根据《26号准则》第十六条第（九）款的要求，披露重要下属企业的相关信息。
根据西部数据向美国 SEC提交的公开资料，公司已就截至 2015年 7月 3日西部数据主要下属企业情况在重组报告书“第三节交易对方及交易标的 /四、目标公司下属公司情况”中披露如下：
“根据西部数据公开披露的年度报告，截至2015年7月3日，西部数据主要下属公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||名称|国家|
||Arkeia Software SARL|||
||Arkeia Software,Inc.|||
||Fabrik,LLC|||
||G-Tech,LLC|||
||HGSP(Shenzhen)Co.,Ltd.|||
||HGST(Shenzhen)Co.,Ltd.|||
||HGST(Thailand)Ltd.|||
||HGST Asia Pte.,Ltd.|||
||HGST Consulting(Shanghai)Co.,Ltd.|||
||HGST Europe,Ltd.|||
||HGST Malaysia Sdn. Bhd.|||
||HGST Netherlands B.V.|||
||HGST Philippines Corp.|||

||
|-|
|HGST Singapore Pte,Ltd.|
|HGST Technologies Malaysia Sdn.Bhd.(formerlyknown as sTec Technology Sdn. Bhd.)|
|HGST Technologies Santa Ana,Inc.|
|HGST,Inc.|
|HICAP Properties Corp.|
|Keen Personal Media,Inc.|
|Pacifica Insurance Corporation|
|Read-Rite International|
|Read-Rite Philippines,Inc.|
|RS Patent Holding Corporation|
|Shenzhen Hailiang Storage Products Co.,Ltd.|
|Silicon Systems,Inc.|
|Simple Tech,LLC|
|Skyera,LLC|
|STEC Bermuda,LP|
|STEC Electronics UK Ltd.|
|STEC Europe B.V.(Netherlands)|
|STEC Germany GmbH|
|STEC Hong Kong Ltd.|
|STED India Private Limited|
|STEC International Holding,Inc.|
|STEC Italy SRL|
|STED Japan GK|
|STEC Memory Technology Service(Shanghai)Co.,Ltd.|
|STEC R&D Ltd.|
|STEC Taiwan Holding Ltd.|
|Suntech Realty,Inc.|
|Velobit,Inc.|
|Virident Systems Australia PTY Limited|
|Virident Systems Private Limited|
|Virident Systems,Inc|
|Virident UK Limited|
|Viviti Technologies Pte.Ltd.|
|Viviti Technologies US,Inc.|
|WD Media (Malaysia)Sdn.|
|WD Media,LLC|
|Western Digital (Argentina)S.A.|
|Western Digital (Deutschland)GmbH Ltd.|
|Western Digital (France)SARL|
|Western Digital (Fremont),LLC|
|Western Digital (I.S.)Limited|

||
|-|
|Western Digital (Malaysia)Sdn.Bhd.|
|Western Digital (S.E.Asia)Pte Ltd|
|Western Digital (Thailand)Company Limited|
|Western Digital (UK)Limited|
|Western Digital Canada Corporation|
|Western Digital Capital,LLC|
|Western Digital Capital Global,Inc.|
|Western Digital Do Brasil Comercio EDistribuicao De Produtos De Informatica Ltda.|
|Western Digital Hong Kong Limited|
|Western Digital InformationTechnology(Shanghai)Company Ltd.|
|Western Digital International Ltd.|
|Western Digital Ireland,Ltd.|
|Western Digital Japan Ltd.|
|Western Digital Korea,Ltd.|
|Western Digital Latin America,Inc.|
|Western Digital Netherlands B.V.|
|Western Digital Taiwan Co.,Ltd.|
|Western Digital Technologies,Inc.|

西部数据的产品以HGST、WD和G-Technology品牌销售。西部数据的数据存储业务，主要通过WD和HGST两个下属公司运营。此外，西部数据于 2015年3月9日收购AmplidataNV（“Amplidata”），2013年10月17日收购Virident Systems,Inc.（“Virident”），2013年9月12日收购sTec,Inc.（“sTec”）。
就这些收购交易而言，Amplidata、Virident和sTec均已成为西部数据的间接全资子公司。
西部数据主要生产基地位于中国、泰国、马来西亚、菲律宾，涉及的西部数据相关下属公司主要包括：HGST(Shenzhen)Co.,Ltd.、Western Digital (Thailand)CompanyLimited、HGST Malaysia Sdn.Bhd.、HGST PhilippinesCorp.等；西部数据研发中心位于美国，主要包括 HGST Technologies Santa
Ana,Inc.等下属公司；西部数据负责销售的主要子公司包括 Western Digital
TaiwanCo.,Ltd.和Western Digital Hong Kong Limited等。客户服务中心及质量
检测中心主要由Western Digital Information Technology(Shanghai)CompanyLtd.等下属公司承接。
其中，根据公开信息，西部数据在中国的主要下属公司基本信息如下：
（1）HGSP(Shenzhen)Co.,Ltd
|||||
|-|-|-|-|
||昱科环球存储产品（深圳）有限公司|||
|公司名称|||成立时间|
|注册资本|6600万元美元||营业期限|
||440301503233247|||
|注册号|||法定代表人|
|注册地址||||
|经营范围||||
|||股东名称|股权比例|
|股东构成|HGST Netherlands B.V.|||
||合计|||

（2）HGST(Shenzhen)Co.,Ltd.
||||
|-|-|-|
||昱科环球存储科技（深圳）有限公司||
|公司名称||成立时间|
|注册资本|11500万元美元|营业期限|
|注册号|440301503230109|法定代表人|
|注册地址|||

|||||
|-|-|-|-|
|经营范围||||
|||股东名称|股权比例|
|股东构成|HGST NETHERLANDS B.V.|||
||合计|||

（3）HGST Consulting(Shanghai)Co.,Ltd.
||||
|-|-|-|
||昱科环球存储科技咨询（上海）有限公司||
|公司名称||成立时间|
|注册资本|14.0万美元|营业期限|
|注册号|310000400368139|法定代表人|
|注册地址|||
|经营范围|||

|||||
|-|-|-|-|
|||股东名称|股权比例|
|股东构成|HGST NETHERLANDS B.V.|||
||合计|||

（4）Shenzhen Hailiang Storage Products Co.,Ltd.
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|深圳海量存储设备有限公司||成立时间|
|注册资本|6000万元美元||营业期限|
|注册号|440301501119615||法定代表人|
|注册地址||||
|经营范围||||
|||股东名称|股权比例|
|股东构成|HGST Netherlands B.V.|||
||合计|||

（5）Western Digital Information Technology(Shanghai)Company Ltd.
||||
|-|-|-|
|公司名称|西数信息技术（上海）有限公司|成立时间|
|注册资本|396.3万美元|营业期限|
|注册号|310115400262847|法定代表人|
|注册地址|||
|经营范围|||

|||||
|-|-|-|-|
|||股东名称|股权比例|
||WESTERN DIGITAL HONGKONG LIMITED|||
|股东构成||||
||合计|||

”
（4）请你公司根据《26号准则》第二十一条第（五）款的规定，补充披露交易标的在报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例；补充披露主要产品生产技术所处的阶段，以及报告期核心技术人员特点分析及变动情况。
公司已在重组报告书“第三节 交易对方及交易标的 /五、主营业务情况”中补充披露如下：
（“五）销售与分销
……
根据西部数据年度报告披露，报告期各期主要产品出货量、主要消费群体、销售价格的变动情况，前十大客户收入占比情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013会计年度||2014会计年度|2015会计年度|
|2.42||2.49|||
|61||58|||

|||
|-|-|
|153.51|151.30|
|11.88|12.26|
|162|157|
|80|92|
|44%|44%|

在2015和2014会计年度，西部数据对 Hewlett PackardCompany（惠普公司）的销售额占西部数据营业收入净额的11%，而在2013会计年度，西部数据没有任何单个客户达到其营业收入净额的10%或以上。在2015、2014和2013三个会计年度，西部数据对前十大客户的销售额占其营业收入净额的44%。
（六）主要产品技术及核心技术人员情况
在主要产品技术方面，HGST的机械硬盘产品，包括针对服务器和存储系统原始设备制造商的每分钟可达 15000转的高性能机械硬盘、应用于超大规模云计算的大容量存储硬盘、业内唯一拥有高达10TB容量的氦气密封硬盘以及企业存储软件和一个完全集成的主动归档系统。HGST还提供包括一系列可适用于服务器和存储应用的固态硬盘产品，包括拥有2.5英寸串行连接接口的驱动、拥有外设部件互连标准接口的非易失性存储固态硬盘和嵌入式闪存解决方案。
截至 2015年 7月 3日，西部数据在全球共有 76,449名正式雇员。根据西
部数据年度报告披露，报告期各期各期末工程师人数变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013会计年度||2014会计年度|2015会计年度|
|9,200||9,400|||
|16||17|||

”
（5）请你公司根据《26号准则》第二十七条第（一）款的规定，补充披露本次交易合同关于股份过户的时间安排、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属等内容。
根据紫光联合、紫光股份与西部数据签署的《股份认购协议》，本次交易的股份交割将在各方约定的交割条件满足或放弃后的第三个营业日进行。具体内容公司已在重组报告书“第五节本次交易合同的主要内容 /一、股份认购协议”中补充披露如下：
（“十二）股份过户
约定交割。除非本协议根据第八节的规定终止，否则本协议拟议交易的交割（“交割”）应于第七节规定的所有条件均得到满足或放弃免后的第三（3）个营业日（而根据自身性质在交割时会自然得到满足的条件除外，但须以该等条件得到满足或被放弃为前提），在佳利律师事务所（地址：One Liberty Plaza, New York, NY10006）的办公场所进行（包括通过电子传输的方式进行），或者在协议各方共同约定的其他时间、日期和地点进行（“交割日”）。”
公司在交割时交付的交付物。在交割时，公司应将以下各项交付给投资人或其指定的保管人，或促使他人将其交付给投资人或其指定的保管人：（a）表明标的股票登记在投资人名下的证明，或者投资人选择的表明标的股票登记在投资人
名下的相应账面过户证明。
（十三）期间损益归属
本次交易系紫光股份全资子子公司紫光联合认购西部数据新增股份，不存在定价基准日至交割日期间损益的情况。”
（6）请你公司根据《26号准则》第三十二条第（一）款的规定，补充披露交易标的所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响。
公司已在重组报告书“第七节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 /（一）交易标的行业特点”中补充披露如下：
“……
4、交易标的所处行业与上、下游行业之间的关联性
（1）数据存储行业上游
根据 Sterne agee公司2015年9月的研究报告，机械硬盘内部结构如下图所示，主要组件包括磁头执行机构、主轴电机、磁介质、磁头、磁头臂和背面的印刷电路板。目前，主要供应商包括Veeco、Intevac、NHK、SAE、Magnecomp、Hutchinson、Nidec、NMB、SEMCO、Marvell和Avago。
根据西部数据2015财年年报和IDC报告，固态硬盘使用的关键部件主要有NAND（闪存）半导体媒体和SoC（系统级芯片）。目前，主要供应商包括Samsung、Toshiba、SanDisk、Micron、Intel和Hynix。
数据来源：Goldman Sachs研究报告
（2）数据存储行业下游
根据 Benchmark公司5月份的研究报告，数据存储下游应用行业包括企业级数据中心、入门级数据中心、计算式客户端（台式计算机和便携式计算机）和非计算式客户端（家庭娱乐设备和硬盘录相机等）。
（3）关联性
数据存储设备制造商主要通过自主生产或从上游供应商处采购的方式获得上述组件，并根据设计要求将其整合，最终将数据存储设备或存储解决方案出售给下游应用行业。
5、上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的影响
（1）上游行业发展状况对数据存储行业及其发展前景的影响
根据 IDC报告，机械硬盘行业上游技术更新在预测期内增速放缓，机械硬盘提供商将很难通过提升单片硬盘存储容量来降低单位数据的存储成本。
固态硬盘的主要组件 NAND闪存的几何外观将持续缩小，3 D技术在预测期内将可用于实际计算环境。此外，NAND闪存的市场供需也仍将保持相对平衡。
预计从2014年至2019年，NAND价格下降的CAGR为20.9%，固态硬盘提供商采购成本将随之降低。
（2）下游行业发展状况对数据存储行业及其发展前景的影响
根据 IDC报告，个人电脑市场中机械硬盘被固态硬盘取代趋势明显，但机械硬盘仍将凭借成本优势扩大企业级数据中心市场收入，在预测期内将取代个人电脑市场成为贡献收入最大的细分市场，在2018年占比将超过总机械硬盘市场规模的40%。
根据IDC报告，由于个人电脑仍将是IT行业转型中的重要硬件设备，并且目前装机量较大，更换周期较长，因此固态硬盘在个人电脑上的配售率在预测期内将会增加，从 2014年至 2019年预计CAGR为18.4%。”
（7）请你公司根据《26号准则》第三十二条第（三）款的规定，补充披露交易标的报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明交易标的的资产周转能力；最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应当分析其投资目的、对交易标的资金安排的影响、投资期限、交易标的对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。
公司已在重组报告书“第七节管理层讨论与分析 /二、交易标的行业特点
和经营情况的讨论与分析 /（四）交易标的财务情况”补充披露如下：
“1、资产结构分析
……
根据西部数据年报披露，现金等价物主要是一些高流动性货币市场基金。除此以外，西部数据也直接投资于美国国库券、美国政府机构证券、商业票据及定期存单。
……
5、资产周转能力
根据西部数据年报披露，其报告期应收账款周转天数、存货周转天数等反映资产周转能力的财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015会计年度||2014会计年度|2013会计年度|
|39||48|||
|49||41|||

”
（此页无正文，为《紫光股份有限公司关于深圳交易所问询函回复》之盖章页）
紫光股份有限公司2015年10月23日