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北京市康达律师事务所
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字［2019］第0461号致：北京雪迪龙科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《北京雪迪龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、召集人资格、
法律意见书出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次股东大会并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年7月19日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《北京雪迪龙科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知的公告》（以下简称“《通知》”），《通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象以及登记办法等事宜。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开前15日公告通知各股东、已按照《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议于2019年8月6日（星期二）下午15:00在北京市昌平区回龙观国际信息产业基地园区三街3号召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长敖小强先生主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019
法律意见书年8月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2019年8月5日15:00至2019年8月6日15:00期间的任意时间。
经验证，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员等资格
根据刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集人的资格合法有效。
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共18名，均为截至2019年7月31日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份40,485.7017万股，占公司有表决权总股份的66.93015%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议现场及网络投票的股东、股东代表共19人，代表公司有表决权的股份40,485.9717万股，占公司有表决权的股份总数的66.93059%。
出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司本次股东大会出席现场会议的股东就《通知》中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。
法律意见书深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决
结果统计数。
本次现场会议投票表决结束后，按照《公司章程》规定清点现场表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并对参加会议的中小投资者的表决情况进行了单独计票，会议主持人当场公布本次会议投票表决结果。
会议表决结果如下：
（一）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：同意40,485.9617万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的99.99998%；
反对0.01万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.00002%；
弃权0股。
中小投资者表决情况：
同意469.3797万股，占出席会议中小投资者所持股份的99.99787％；
反对0.01万股，占出席会议中小投资者所持股份的0.00213%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
上述议案（一）已经公司股东大会特别决议审议通过。
经验证，本次股东大会以上表决议案与《通知》中列明的议案一致。本次会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《实施细则》、《股东大会规则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、
法律意见书表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 见证律师：许国涛
崔亮
兰州佛慈制药股份有限公司
未来三年（2018-2020年）股东回报规划
为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司实际情况，特制订公司《未来三年（2018－2020年）股东回报规划》（以下简称“规划”）。具体内容如下：
一、规划制定考虑的因素
公司着眼于长期、可持续的发展，综合考虑行业特点、发展阶段、公司发展战略规划、盈利水平、社会资金成本以及外部融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
规划的制定在符合相关法律法规和《公司章程》的基础上，充分重视对投资者的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
三、未来三年（2018-2020年）具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的期间间隔和比例
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。最近三个会计年度内以现金分红方式累计分配的利润不少于三年年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的条件
1.现金分红的条件
（1）公司每年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司当期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不包括募集资金项目）。
本条款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%，且超过人民币5,000万元。
2.股票股利分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
四、利润分配的决策程序和机制
1.公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
2.公司每会计年度或半年度结束后，公司经营管理层应结合现行《公司章程》、公司盈利情况、未来资金需求等因素，以股东回报为出发点提出合理的利润分配预案，该预案的确定和修改需经董事会审议通过后提请股东大会批准后执行。
3.公司独立董事应对利润分配方案的制定或修改发表独立意见并予以公开披露。
4.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，与会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等审议情况内容，应当形成书面记录作为公司档案妥善保存。
5.监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事审议通过。若公司当期满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报的未来执行情况进行监督。
6.股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议和表决。为了切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等）积极与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。
7.公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过后方可执行。
五、利润分配政策的调整
利润分配政策的决策程序和决策机制发生以下情形时，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：
1.公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；
2.公司当期期末资产负债率超过70%时；
3.公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需求，或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化导致的其他情况。
公司调整利润分配政策应当以股东权益和投资者回报作为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会、监事会审议，独立董事、监事会发表明确意见后，提交公司股东大会审议批准后执行。股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
七、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-033
中冶美利纸业股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
中冶美利纸业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2013年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，至内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次纳入评价范围的单位包括：本公司及纳入合并报表范围的子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、全面预算、关联交易、信息披露、财务报告、对外担保、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。
重点关注的高风险领域主要包括销售业务、资金管理、人力资源、物资采购、销售业务、对外担保、财务管理、资产管理、合同管理、企业文化、内部审计、内部信息传递、信息披露。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、内部控制设计及运行情况组织开展了内部控制自我评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：
定量标准以合并报表资产总额作为衡量指标。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于或等于合并报表资产总额的0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过合并报表资产总额的0.5%但小于或等于1%认定为重要缺陷;如果超过合并报表资产总额的1%,则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准分别如下:
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）对于非常规或特殊交易的账务处理未建立相应的控制机制；
（3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实，完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以直接财产损失金额作为衡量指标。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能造成直接财产损失金额小于或等于合并报表资产
总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果直接财产损失金额超过合并报表资产总额的0.5%但小于或等于1%，则认定为重要缺陷；如果直接财产损失金额超过合并报表资产总额的1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
（1）一般缺陷：指缺陷发生的可能性很小或影响程度较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标；
（2）重要缺陷：指缺陷发生的可能性较高或影响程度较大，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
（3）重大缺陷：指缺陷发生的可能性高或者影响程度重大，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
本次内部控制评价过程中未发现报告期内财务报告存在重大缺
陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
本报告期内发现的内部控制一般性缺陷，不影响内部控制目标的实现，相关责任部门已针对缺陷进行了整改（或提出限期整改要求）。
经过整改，公司所发现的一般性内部控制缺陷均得到了改进和完善。
内部控制是一个动态过程，2014年公司将根据宏观环境和公司自身情况的变化,不断完善内控体系，规范内控制度的执行，强化内
部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
由于行业原因及历年部分发展战略及决策偏差，公司主业连年亏损。2013年度公司已开始整合，大力推动产品结构调整，努力开发适应公司机台特点、可充分利用公司既有资源优势的产品，加大设备的技改投入，并调整了部分生产线。
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
中冶美利纸业股份有限公司
董事会
二0一四年四月二十六日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-03四川雅化实业集团股份有限公司
关于参与金恒集团国有股权转让竞拍的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次参与金恒集团国有股权的转让公开竞拍是否成功存在一定的不确定性。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、本次交易属于董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议批准。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于 2017年 1月 20日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于参与金恒集团国有股权转让竞拍的议案》。公司拟以自有资金参与竞拍山西省榆次国有资产经营有限责任公司（简称“山西榆次国资公司”）持有的山西金恒化工集团股份有限公司（简称“金恒集团”或“标的公司”）36.71%国有股权。
一、交易概述
公司于2015年5月8日与金恒集团签署了《山西金恒化工集团股份有限公司与四川雅化实业集团股份有限公司重组合作框架协议》【详见公司于2015年5月12日在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网上发布的《关于与山西金恒化工集团股份有限公司签订重组合作框架协议的公告》（公告编号2015-43）】。各方根据协议约定，积极开展各项工作。
2016年12月23日，山西省晋中市产权交易中心发布了产权交易公告，将山西榆次国资公司持有金恒集团36.71%的股权于 2016年 12月 23日至 2017年 1月 20日在山西省晋中市产权交易中心挂牌竞价转让，挂牌价格为人民币 2014万元，该交易事项已经榆次区人民政府批准。
公司符合本次股权转让公告中受让方资格条件的要求，拟参与上述国有股权竞买，但由于该部分股权性质为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程序进行，是否取得该部分国有股权还需待最后竞拍结果而定。
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次参与竞拍事项，授权公司经理班子负责办理本次竞拍的相关事项，包括但不限于签署相关协议等。按照本公司《公司章程》以及对外投资相关管理制度的规定，本次对外投资事项属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。如竞拍成功，交易双方将依据有关法律法规之规定签署必要的法律文件以及办理股权转让等相关手续。
本次参与竞拍金恒集团国有股权事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易所需资金来源为公司自有资金。
二、交易对方情况介绍
企业名称：山西省榆次国有资产经营有限责任公司
统一社会信用代码：911407007159328802
企业地址：山西省晋中市榆次区榆太路32号
法定代表人：郞永安
注册资本：7900万元
成立时间：1999年9月8日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的
山西省榆次国有资产经营有限责任公司持有的山西金恒化工集团股份有限公司36.71%国有股权。
（二）标的公司的基本情况
根据山西省晋中市产权交易中心发布的公开信息，本次交易所涉及的标的公司为基本情况如下：
企业名称：山西金恒化工集团股份有限公司
注册号：140000100041279
注册地址：山西省榆次中都路28号4-5层
注册资本：5460万元
法定代表人：郭秀忠
企业性质：股份有限公司
成立时间：1995年5月18日
经营范围：民用化工产品（除易燃易爆、有毒、腐蚀性产品）、电子产品、农用机械、冲压件及包装产品、制造；批发零售五金交电、化工产品（不含危险品）、建材、机电产品；仓储。民用爆炸物品的生产、制造。
股权结构：截止2016年8月31日，金恒集团股东的持股比例如下：晋中市中维物贸有限公司61.29%、山西省榆次国有资产经营有限责任公司36.71%、阳泉市城镇集体工业联合社2%。
经营及业务情况：截止2016年8月31日，金恒集团资产总额为人民币55124.37万元，负债总额为59948.46万元，所有者权益为为-4824.09万元；2016年1-8月，金恒集团营业总收入为 24599.26万元，利润总额为-2705.38万元，净利润-2825. 87万元。上述财务数据已经审计。
四、本次交易的定价政策及依据
根据山西省晋中市产权交易中心公告，金恒集团的资产已经评估。以 2016年 8月 31日为评估基准日，采用成本法（资产基础法）对金恒集团的股东全部权益价值进行了评估，其资产总额为 49619.46万元，负债总计为 50365.18万元，净资产为-745.72万元。榆次区人民政府参考本次评估结果，对山西榆次国资公司所持金恒集团36.71%的股权按人民币 2014万元进行挂牌出售。
五、本次交易的主要条件
（一）受让方的资格条件
1、境内外具有民用爆炸物品生产许可证和民用爆炸物品安全生产许可证的企业法人。
2、具有良好商业信誉，具备一定的经济实力并能按约定支付转让价款。
3、国家法律、法规规定的其它条件。
（二）有关竞买保证金及与转让相关的其他信息。
1、本次国有股权交易方式将根据报名情况确定交易方式。
2、根据交易公告要求，本次转让标的需缴纳的竞买保证金人民币2000万元（以报名截止时间前汇入指定账户为准）。
3、交易流程：
（1）受让申请及资格审查：根据山西省晋中市产权交易中心提供的交易流程，本次股
权转让挂牌后，意向受让人向晋中市产权交易中心提交受让申请，由晋中市产权交易中心会同转让方提出的受让条件和国家有关规定，对意向受让方进行资格审核，并收取保证金。
（2）选择转让方式及组织交易：若挂牌期满，只产生一个符合条件的意向受让方的，转让方和意向受让方洽谈成功，确定其为受让方；若产生两个及以上符合条件的意向受让方的，转让方按照约定通过拍卖、招投标、网络竞价或晋中市产权交易中心组织的其他竞价程序确定受让方，交易结果在交易中心网站公示五个工作日。
（3）完成交易：确定受让方后，由受让方与转让方签订产权转让合同，按合同约定和国资处置程序完成产权交割手续。
4、本次交易的相关税费由交易双方各自承担。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次收购事宜，符合公司长远发展规划和战略，能有效提升公司的综合实力，进一步拓展民爆产品销售及爆破一体化服务市场，提高企业的市场竞争力和盈利能力，使公司在国内同行业中继续保持领先地位，进而充分保障股东利益。
2、本次交易后，公司将进一步对金恒集团的股权结构进行调整，并借助公司强有力的并购企业整合能力，通过输入雅化模式的管理，实现改善金恒集团的经营状况和提升经营业绩之目的，进而取得较好的投资收益。
七、风险提示
1、本次参与金恒集团36.71%国有股权的转让公开竞拍是否成功存在一定的不确定性。
2、将金恒集团整合到位还需要一定的时间，短期内实现改善经营状况和提升经营业绩存在一定的不确定性。
公司将根据本次交易的进程，依据相关法律法规的规定，及时披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
《四川雅化实业集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会 2017年1月23日
证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2016－090银基烯碳新材料股份有限公司关于
立案调查事项进展暨风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2016年10月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（沈稽查局调查通字48号）：“因你公司涉嫌信息披露违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合”。公司已于2016年10月14日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2016-081）。
如公司触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。
目前公司正积极配合中国证监会的调查工作，尚未收到相关部门就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，严格履行信息披露义务，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告
银基烯碳新材料股份有限公司
二0一六年十一月十一日
广东天龙油墨集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张仕华，作为广东天龙油墨集团股份有限公司第5届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
□是 √否
如否，请详细说明：
本人承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书
五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □否
十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√是 □否
十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股
东单位任职。
√是 □否
十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是 □否
二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □否
二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是 □否
二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
□是 □否
二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是 □否 □不适用
二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√是 □否
三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
□是 □否 √不适用
三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
□是 □否 √不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
□是 □否 √不适用
三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □否
三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是 □否 □不适用
三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □否
张仕华本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董
事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：张仕华（签署）
日期：2019-10-14
新时代证券股份有限公司
关于
南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问说明
新时代证券股份有限公司
二零一六年一月
新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问说明
特别提示
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经南通锻压第二届董事会第十七次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于南通锻压再次召开董事会审议通过；南通锻压股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的批准、核准，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问说明
一、声明与承诺
鉴于南通锻压设备股份有限公司拟实施重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），新时代证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问。
本公司及本公司人员本次仅就《重组预案独立财务顾问意见表》（以下简称“意见表”）所涉及的核查事项发表意见，并将在《预案》公告后十个工作日内出具《新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，对本次重大资产重组发表独立财务顾问核查意见。就与意见表中所涉及的核查事项相关的本次重大资产重组过程中本公司所提供信息的真实性、准确性、完整性，本公司及相关业务人员作出如下承诺：
“本公司及相关业务人员承诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
同时，本公司及相关业务人员承诺在所披露或者提供的有关文件上发表相关声明，确保披露或者提供文件的真实性、准确性和完整性。”
就与意见表中所涉及的核查事项相关的本次重大资产重组事项，本独立财务顾问郑重作出承诺：
“1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问说明
二、对于本公司此次“独立财务顾问说明”之说明
鉴于本独立财务顾问对本次重大资产重组所涉及部分事项的核查尚未结束，本次“独立财务顾问说明”仅就《重组预案独立财务顾问意见表》（以下简称“意见表”）所涉及的核查事项发表意见，并将在《预案》公告后十个工作日内出具《新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，对本次重大资产重组发表完整的独立财务顾问核查意见。
新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问说明
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问说明》之签字盖章页）
项目主办人：
李斐 朱志远
项目协办人：
石亮
新时代证券股份有限公司 2016年1月23日
证券代码：300741 证券简称：华宝股份 公告编号：2019-015
华宝香精股份有限公司
关于申请综合授信额度及相关担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日召开第一届董事会第二十一次会议，以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于申请综合授信额度及相关担保的议案》，现将有关事项说明如下。
一、本次申请综合授信额度及相关担保事项概述
为满足公司生产经营和发展的需要，进一步优化资产负债结构，提高资金使用效率，公司及控股子公司拟向银行及其他机构申请综合授信业务，授信额度合计不超过人民币20亿元（最终以银行及其他机构实际审批的授信额度为准）。上述额度在授信有效期内可以循环使用。在上述授信额度内，具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金的实际需求确定。
针对上述授信额度，董事会同意公司及控股子公司之间相互提供担保合计不超过人民币20亿元（包括控股子公司之间相互担保），且单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%。在上述担保额度内，具体担保金额以银行与公司、子公司实际发生的担保金额为准。
在上述额度范围内授权董事长行使该项决策权并签署相关法律文件。
本次申请综合授信额度及相关担保不构成关联交易，被担保人资产负债率较低，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、华宝香精股份有限公司
法定代表人：夏利群
住所：西藏自治区拉萨经济技术开发区格桑路投资大厦6层
注册资本：61,588万人民币
成立日期：1996年6月27日
经营范围：香精产品的开发、研制、生产及相关应用，天然食品添加剂和食品的开发、生产，销售本公司自产产品：上述商品及其同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供技术咨询及技术服务等相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）财务数据：截至2018年12月31日，华宝香精股份有限公司资产总额797,706.53万元，负债总额44,936.21万元，净资产752,770.33万元；2018年度营业收入129,184.68万元，净利润189,472.01万元。
2、上海华宝孔雀香精有限公司
法定代表人：袁肖琴
住所：上海市嘉定工业区叶城路1299号C栋
注册资本：26,000万元人民币
成立日期：2004年4月14日
经营范围：食品添加剂（详见许可证）的生产和销售，从事食品添加剂专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，食品销售，从事货物及技术的进出口业务。
股权关系：公司全资子公司
财务数据：截至2018年12月31日，上海华宝孔雀香精有限公司资产总额36，340.45万元，负债总额4,975.71万元，净资产31,364.74万元；2018年度营业收入13,225.68万元，净利润2,019.71万元。
3、拉萨华宝食品有限公司
法定代表人：袁肖琴
住所：西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区小企孵化楼406室
注册资本：17,000万元人民币
成立日期：2016年9月29日
经营范围：天然食品的研发、生产及销售。
股权关系：公司全资子公司
财务数据：截至2018年12月31日，拉萨华宝食品有限公司资产总额15,159.81万元，负债总额192.35万元，净资产14,967.46万元；2018年度营业收入0.00万元，净利润-27.85万元。
4、力昇国际发展有限公司 (Power Success International Development Limited)住所：香港新界火炭坳背湾街34-36号丰盛工业中心A座4楼01-05及11-13室已发行股本：1港币
成立日期：2007年9月5日
主营业务：投资控股，香精外销业务
股权关系：公司全资子公司
财务数据：截至2018年12月31日，力昇国际发展有限公司资产总额5,512.69万元，负债总额931.66万元，净资产4,581.03万元；2018年度营业收入309.15万元，净利润1,023.21万元。
三、担保内容
担保方式：保证担保（一般保证、连带责任担保）、资产抵质押等，由公司及控股子公司与相关机构共同协商确定。
担保期限：根据每笔担保实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。
四、董事会意见
此次申请授信额度是为了满足公司生产经营和发展的需要，有助于公司优化资产负债结构，提高资金使用效率，公司董事会同意《关于申请综合授信额度及
相关担保的议案》。鉴于被担保方为公司及全资子公司，公司对全资子公司日常经营有控制权，经营稳定，且其资产负债率较低，具有良好的偿债能力，此次担保不适用反担保。实际担保的总额将不超过本次授权的担保额度，单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%，此次担保无需提交公司股东大会审议。此次担保不会对公司产生不利影响，不会损害公司和中小股东的利益。
五、独立董事意见
公司及控股子公司之间相互提供担保，是根据公司及控股子公司生产经营需要及资金状况进行的，有利于筹措经营发展所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照相关规定，规范对外担保行为，不会损害全体股东尤其是中小股东的合法权益。鉴于被担保方为公司及全资子公司，公司对全资子公司进行担保，风险可控，且其资产负债率较低，具有良好的偿债能力。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，同意本次担保事项。
六、公司累计对外担保及逾期担保的情况
截至本公告日，公司及子公司不存在担保事项，无逾期担保。
七、备查文件
1、《华宝香精股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》；
2、《华宝香精股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见》。
特此公告。
华宝香精股份有限公司董事会
2019年3月13日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-034恺英网络股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次会议召开期间无新提案提交表决，也无提案被否决或变更。
2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。
3、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
一、会议的召开情况
1、会议通知情况：公司董事会于2017年2月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号:2017-026）。
2、召开时间：2017年3月13日（周一）下午14:00
3、召开地点：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室4、召开方式：现场会议形式和网络投票相结合
5、召集人：公司董事会
6、主持人：董事长王悦
7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计5名，其所持有表决权的股份总数为240,692,924股，占公司有表决权总股份（717,505,878股）的33.5458%。
其中，参加现场投票的股东及股东授权代表2人，其所持有表决权的股份总数为
240,680,624股，占公司有表决权总股份的33.5441%；参加网络投票的股东为3人，其所持有表决权的股份总数为12,300股，占公司有表决权总股份的0.0017%。
2、公司部分董事、监事、董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。
三、议案表决情况
会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下议案：
1、《关于为公司全资二级子公司提供内保外贷的议案》
表决结果：同意240,684,024股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9963%；反对8,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0037%；无弃权票。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意3,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的27.6423%；反对8,900股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的72.3577%，无弃权票。
该项议案表决通过。
2、《关于使用自有闲置资金购买保本理财产品的议案》
表决结果：同意240,680,624股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9949%；反对12,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；无弃权票。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对12,300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%，无弃权票。
该项议案表决通过。
3、《关于公司全资二级子公司进行风险投资的议案》
表决结果：同意240,684,024股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
权票。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意3,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的27.6423%；反对8,900股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的72.3577%，无弃权票。
该项议案表决通过。
四、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所委派律师出席本次会议，认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
五、会议备查文件
1、恺英网络股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议。
2、北京市中伦律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会二零一七年三月十三日
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2017-055
美康生物科技股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2017年8月28日在公司会议室召开，会议通知已于 2017年8月21日以电话、邮件、传真等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴立山先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《美康生物科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事审议与表决，通过了如下议案：
一、审议并一致通过《关于<2017年半年度报告>及<2017年半年度报告摘要>的议案》
公司监事会认真审核《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》后，认为该报告所载资料真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并一致通过《关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为：公司编制的《关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2017年 1-6月份募集资金存放与使用的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并一致通过了《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司的财务报告
不会产生重大影响。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司监事会2017年8月28日
长江证券承销保荐有限公司关于
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
为全资子公司提供担保的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）作为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“新莱应材”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，对新莱应材向全资子公司提供授信担保事项进行认真审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
新莱应材全资子公司新莱应材科技有限公司（以下简称“台湾新莱”）因日常经营需要，拟向中国建设银行台北分行申请人民币1,800万元的授信额度，向富邦银行申请人民币1,200万元的授信额度，新莱应材为支持子公司运行发展拟在银行授信协议额度项下，以开具相应金额不可撤销保函的形式为台湾新莱提供担保，期限为壹年。在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
2014年4月23日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》、《融资和对外担保管理制度》等公司制度的相关规定，被担保对象资产负债率超过70%，根据《公司章程》、《对外担保决策制度》等的规定，此次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
公司名称：新莱应材科技有限公司
成立时间：2012年11月28日
注册资本：29,651,000新台币
法定代表人：李水波
经营范围：生产、研发、销售各类低功率气动控制阀、流体设备、真空电子洁净设备及其相关零配件，提供同类产品之批发、进出口、售后服务及产品代理等。
截至 2013年 12月 31日，台湾新莱经审计的总资产 104,375,468.1元，负债总额 92,670,043.59元，净资产 11,705,424.49元。报告期内(2013年度)，台湾新莱营业收入为 56,692,292.79元，利润总额 6,981,363.52元，净利润5,869,181.16元。
截至 2014年 3月 31日，台湾新莱未经审计的总资产 137,066,659.88元，负债总额 124,883,454.10元，净资产 12,183,205.78元，报告期内（2014年1-3月份），台湾新莱公司实现营业收入12,837,682.27元，利润总额544,826.38元，净利润452,205.98元（以上数据币种均为人民币）。
三、担保协议的主要内容
（1）被担保人：新莱应材科技有限公司
（2）担保额度：人民币3,000万元
（3）担保期限：壹年
（4）担保方式：连带责任保证担保
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外担保额度为0（包括母公司、全资子公司及控股子公司对外担保）；连同本次担保，公司合并报表范围内累计担保额度为3,200万元人民币(包括新莱应材为全资子公司台湾新莱提供的3，000万元担保和全资子公司宝莱科技为新莱应材提供的200万元担保),担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例约为5.02%。截至本公告日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、董事会意见
2014年4月23日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
公司董事会认为：被担保方台湾新莱是公司的全资子公司，公司对其生产经营具有控制权，公司认为台湾新莱具有良好的发展前景和稳定的偿债能力，此次
公司对其担保处于公司可控的风险范围内，不会损害公司的利益。本担保不存在反担保。
六、监事会意见
2014年 4月 23日，第二届监事会第十五次以 3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意上述担保事项。
监事会认为：公司决定为台湾新莱提供担保，能够支持子公司的正常业务发展，符合公司及全体股东的利益，监事会一致同意本次公司为全资子公司提供担保的事项。
七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事一致认为：公司对全资子公司台湾新莱的担保事项，主要是为了满足该全资子公司日常正常经营的需要，担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，该子公司目前经营状况稳定，且随着经济形势的好转，整体的经济情况稳定，财务风险处于公司可控范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。因此，同意公司对该全资子公司提供额度为人民币3000万元担保的相关事宜。
八、保荐机构核查意见
针对上述担保情况长江保荐经核查后认为：
新莱应材为全资子公司申请银行授信提供的担保，有利于公司和股东的整体利益，是合理和必要的。上述担保事项已经新莱应材第二届董事会第二十一次会议审议通过、第二届监事会第十五次审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。新莱应材为子公司申请银行授信提供的担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。长江保荐同意新莱应材为子公司向银行申请授信额度提供担保的事项，此次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新莱洁净应用材料股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司2014年 04月 24日