公司代码：603083 公司简称：剑桥科技上海剑桥科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
在过去的一年里，作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将我们 2017年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
褚君浩先生：1945年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院院士，科技部973项目首席专家，国家科学基金创新研究群体学术带头人，第十届、第十一届全国人大代表。褚君浩先生于 1993到2003年任中科院红外物理国家重点实验室主任，现任《红外与毫米波学报》主编、上海太阳能电池研发中心主任、华东师范大学教授、上海电气集团股份有限公司独立董事。褚君浩先生共发表论文 316篇，《窄禁带半导体物理学》中英文专著三本，获国家自然科学二、三、四等奖各1项，中国科学院自然科学一等奖2项、二等奖2项，中国科学院科技进步一等奖1项，上海市科技进步一、二等奖各1项；现任公司独立董事。
姚铮先生：1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学研究生学历。1992年 5月起至今，任职于浙江大学管理学院，历任讲师、副教授、管理学院科研秘书、企业投资研究所副所长、会计与财务管理系副主任、主任等职；
现任浙江大学管理学院教授、博士生导师、财务与会计研究所所长、资本市场与会计研究中心主任、管理学院学术委员会委员、管理学院职称评审委员会委员、管理学院岗位聘任委员会委员、管理学院教学指导委员会委员等职；兼任《中国会计评论》理事会理事、国家自然科学基金委员会通信评议专家、全国哲学社会科学规划办公室通讯评审专家、《管理世界》等学术期刊审稿专家。现任汉鼎宇佑互联网股份有限公司、广宇集团股份有限公司、荣盛石化股份有限公司独立董事；现任公司独立董事。
任远先生：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法大学法学学士、英国杜伦大学法学硕士。任远先生于2005年11月至2006年11月，任职于上海证券交易所市场监察部；2007年1月至2009年9月任国浩律师（上海）事务所律师；2009年 9月至 2010年 9月，赴英国留学；2010年 9月至 2012年 6月任上海市锦天城律师事务所律师；2012年 6月至 2015年 3月任北京市嘉源律师事务所上海分所律师；2015年3月至今历任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人，现任公司独立董事。
吕洪仁先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学MBA，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。吕洪仁先生于 1990年至2003年先后任职于浙江印染机械有限公司、浙江会计师事务所、浙江天健会计师事务所、数源科技股份有限公司；2004年至2008年，吕洪仁先生任浙江中浩华天会计师事务所董事长兼总经理；2009年至2015年3月就任利安达会计师事务所管理合伙人；2015年 4月至今任中审亚太会计师事务所管理合伙人；现任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
独立董事兼任董事会专业委员会职务情况如下：
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|姓名|战略委员会|提名委员会|审计委员会|薪酬与考核委员会|
|褚君浩|委员|委员||主任委员|
|姚铮||主任委员|委员||
|任远|||||
|吕洪仁|||主任委员|委员|

二、独立董事年度履职概况
（一）2017年度，我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
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|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|褚君浩|7|7|1|0|0|否|2|
|姚铮|7|7|1|0|0|否|2|
|任远|7|7|1|0|0|否|2|
|吕洪仁|7|7|1|0|0|否|2|

⑴2017年股东大会议事情况
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|序号|会议届次|召开日期|决议内容|
|1|2017年第一次临时股东大会|2017年2月27日|审议通过：1、关于独立董事辞职的议案；2、关于聘任独立董事的议案。|
|2|2016年度股东大会|2017年6月30日|审议通过：1、2016年度董事会工作报告；2、2016 年度监事会工作报告；3、2016 年度财务决算报告；4、2017年度财务预算报告；5、关于续聘 2017 年度审计机构的议案；6、关于延长公司申请首次公开发行股票（A股）并上市等相关股东大会决议有效期的议案。|

⑵2017年董事会议事情况
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|序号|会议届次|召开日期|决议内容|
|1|第二届董事会第九次会议|2017年2月8日|审议通过：1、关于独立董事辞职的议案；2、关于聘任独立董事的议案；3、关于更换董事会专门委员会成员的议案；4、关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案。|
|2|第二届董事会第十次会议|2017年3月17日|审议通过关于 2014~2016 财务报告及相关报告的议案。|
|3|第二届董事会第十一次会议|2017年5月22日|审议通过关于2017年度申请银行授信的议案。|
|4|第二届董事会第十二次会议|2017年6月2日|审议通过关于公司拟投资建设“面向新一代交换机和电源适配器制造的智能车间集成创新与应用”项目和“5G 通信传送网关键器件及 ICT 网络设备智能制造新模式应用”项目的议案。|
|5|第二届董事会第十三次会议|2017年6月10日|审议通过：1、2016年度董事会工作报告；2、2016年度总经理工作报告；3、2016年度财务决算报告；4、2017年度财务预算报告；5、关于续聘2017年度审计机构的议案；6、关于CIG USA向CambridgePhotonics Technologies Inc投资的议案；7、关于延长公司申请首次公开发行股票（A股）并上市等相关股东大会决议有效期的议案；8、关于核销公司坏账计提的议案；9、关于提请召开 2016 年度股东大会的议案。|
|6|第二届董事会第十四次会议|2017年7月27日|审议通过关于 2014 年度-2017 年 6 月财务报告及相关报告的议案。|
|7|第二届董事会第十五次会议|2017年11月8日|审议通过：1、关于豁免第二届董事会第十五次会议通知时限的议案；2、2017年三季度财务报表（未经审计）。|

⑶2017年董事会专业委员会议事情况
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|序号|会议届次|召开日期|决议内容|

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|1|提名委员会二届二次会议|2017年2月8日|审议通过：1、关于聘任独立董事的议案；2、关于更换董事会专门委员会成员的议案。|
|2|审计委员会二届三次会议|2017年3月17日|审议通过关于 2014~2016 财务报告及相关报告的议案。|
|3|战略委员会二届二次会议|2017年6月2日|审议通过关于公司拟投资建设“面向新一代交换机和电源适配器制造的智能车间集成创新与应用”项目和“5G 通信传送网关键器件及 ICT 网络设备智能制造新模式应用”项目的议案。|
|4|审计委员会二届四次会议|2017年6月10日|审议通过：1、2016 年度财务决算报告；2、2017年度财务预算报告；3、关于续聘 2017 年度审计机构的议案；4、关于核销公司坏账计提的议案。|
|5|战略委员会二届三次会议|2017年6月10日|审议通过关于延长公司申请首次公开发行股票（A股）并上市等相关股东大会决议有效期的议案。|
|6|审计委员会二届五次会议|2017年7月27日|审议通过关于 2014 年度-2017 年 6 月财务报告及相关报告的议案。|
|7|审计委员会二届六次会议|2017年11月8日|审议通过2017年三季度财务报表（未经审计）。|

（二）我们认真阅读了公司日常提供的动态信息、及时了解了公司的经营状况和各类监管部门的监管动态，我们还持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对于公司的相关报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息管理和信息披露，确保公司在2017年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
（三）作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况。2017年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表专业意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议。
（四）通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训，不断学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自
身履行职责的素质。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表了独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司资产、业务、机构、人员及财务均独立于各关联方，公司具备独立面向市场的能力，具有独立的采购、生产和销售系统，经营完全不依赖关联方。
报告期内，公司与关联方之间没有发生购销商品及提供劳务的交易，不存在损害公司利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2017年 12月 31日，公司无任何形式的对外担保事项，公司当期和累计对外担保金额为零。公司不存在需要揭示对外担保风险或因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。我们认为，公司严格遵循相关规定，不存在违规担保行为，严格控制对外担保风险，有效保护了投资者的利益。
（三）募集资金的存放和使用情况
公司已按照相关法律法规和公司管理制度的要求，规范了募集资金的存放和使用，并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害公司和股东利益的情况。
（四）高级管理人员的提名
我们对被聘任的高级管理人员进行了资格审查，聘任的高管具备法律、行政法规所规定的任职资格，具有履行职责所必需的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及适合的身体状况，符合《公司章程》规定的其他条件；聘任程序合法、合规。
（五）高级管理人员的薪酬
我们认为，公司高级管理人员 2016年度报酬数额是依据公司所处行业、地区的经济发展水平并结合自身实际经营情况制定的，确定依据及决策程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（七）聘任会计师事务所情况
我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年的审计工作中，独立、客观、公正、按时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们同意续聘其为公司提供2017年的审计服务。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司审议通过了暂不进行利润分配的利润分配预案。我们认为，公司2016年度利润分配预案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规定，综合考虑股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，履行了必要的审议程序，决议合法有效。
（九）公司及股东承诺履行情况
我们认为，本年度公司、控股股东及实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等承诺相关方均严格履行了在首次公开发行股票过程中作出的各项承诺事项。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。2017年度，分别召开了董事会战略委员会2次、董事会审计委员会会议4次和董事会提名委员会会议1次。作为董事会的专门工作机构，各专业委员会在公司经营决策、项目投资、规范运作、年报审计、高管提名等方面提出了重要的咨询意见和建议，提高了董事会决策的科学性。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们分别参与了公司董事会下设的战略、审计、提名、
薪酬与考核四个专门委员会。尤其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任主任委员（召集人），主导了相关专门委员会的建设及决策。
我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2018年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
第二届独立董事：褚君浩、姚铮、吕洪仁、任远二○一八年四月十九日