股票简称：云南旅游 股票代码：002059 股票上市地：深圳证券交易所西南证券股份有限公司
关于
云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
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|交易对方|住所及通讯地址|
|杨建国等18名自然人|具体信息详见独立财务顾问报告之第三节交易对方的基本情况|
|常州中驰投资合伙企业（有限合伙）||
|其他特定投资者|待定|

独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一四年八月
目录
目录 ............................................................. 1释义 ............................................................. 5重大事项提示 ...................................................... 8一、本次交易方案................................................ 8二、本次交易标的资产的估值及交易作价........................... 11三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期....................... 13四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审核................................................................. 18五、本次交易不构成借壳上市..................................... 19六、盈利承诺及补偿............................................. 19七、业绩奖励................................................... 20八、关于江南园林应收账款和BT项目形成长期资产的特别约定和承诺.. 21九、本次交易前后公司股权结构变化............................... 23十、本次交易方案实施需履行的审批程序........................... 24十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................... 25十二、风险因素................................................. 25声明和承诺 ....................................................... 31一、独立财务顾问声明........................................... 31二、独立财务顾问承诺........................................... 31第一节本次交易概述 .............................................. 33一、本次重组的背景............................................. 33二、本次重组的目的............................................. 34三、本次交易的决策过程......................................... 35四、交易方案主要内容........................................... 37五、本次交易构成关联交易....................................... 56六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市................... 56七、本次交易未导致公司控制权发生变动........................... 57第二节上市公司基本情况 .......................................... 59
一、公司概况................................................... 59二、公司设立情况............................................... 60三、公司历次股本变动情况....................................... 60四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况................. 63五、公司主营业务情况........................................... 63六、主要财务数据............................................... 65七、公司控股股东及实际控制人概况............................... 66第三节交易对方的基本情况 ........................................ 68一、交易对方概况............................................... 68二、中驰投资的情况............................................. 69三、杨建国等18名自然人的情况.................................. 74四、交易对方之间的关联关系..................................... 83五、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况............................................. 83六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况................... 84第四节交易标的 .................................................. 85一、交易标的基本情况........................................... 85二、标的资产评估情况说明...................................... 128三、交易标的的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况.... 157四、交易标的的业务和技术...................................... 167五、重大会计政策或会计估计差异情况............................ 191六、本次重组已取得江南园林全体股东同意........................ 191第五节本次交易涉及股份发行的情况 ............................... 192一、本次交易方案及标的资产估值作价............................ 192二、本次交易中的股票发行...................................... 195三、本次交易对上市公司的影响.................................. 200第六节本次交易合同的主要内容 ................................... 204一、合同主体、签订时间........................................ 204二、《购买资产协议》主要内容.................................. 204
三、《盈利预测补偿协议》...................................... 215第七节独立财务顾问意见 ......................................... 222一、主要假设.................................................. 222二、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定.................. 222二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的规定.......... 231三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定.. 234四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形...................................................... 234五、本次交易定价的公平合理性分析.............................. 235六、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 239七、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................................ 240八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.............................. 246九、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析.................... 248十、本次交易不存在上市公司现金或其他资产支付后，不能及时获得对价的风险............................................................ 264十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见................................ 265十二、根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见............................................ 265十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见........................ 266第八节其他重大事项 ............................................. 270
一、关联方资金、资产占用情况.................................. 270二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况...................... 270三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...................... 271四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况...................................................... 272五、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况...................................................... 272六、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.................... 273七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明.................................................. 274八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息................................................................ 275第九节备查文件 ................................................. 276一、备查文件.................................................. 276二、备查地点.................................................. 276
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，云南旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。总体方案如下：
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|股东名称|持有江南园林出资额（元）|出资额占注册资本比例|用于交易的出资额（元）|占江南园林注册资本比例|用于取得股份支付的出资额（元）|股份支付对价（元）|用于取得现金支付的出资额（元）|
|杨清|24,029,010|46.95%|24,029,010|46.95%|22,843,340|265,122,000|1,185,670|
|杨建国|15,354,000|30.00%|10,236,000|20.00%|0|0|10,236,000|
|中驰投资|5,118,000|10.00%|1,335,798|2.61%|890,532|10,335,600|445,266|
|卢鹰|1,765,710|3.45%|1,412,568|2.76%|941,712|10,929,600|470,856|
|胡娜|1,535,400|3.00%|1,228,320|2.40%|818,880|9,504,000|409,440|
|胡九如|1,535,400|3.00%|1,228,320|2.40%|818,880|9,504,000|409,440|
|秦威|255,900|0.50%|204,720|0.40%|136,480|1,584,000|68,240|
|胥晓中|255,900|0.50%|204,720|0.40%|136,480|1,584,000|68,240|
|陆曙炎|614,160|1.20%|491,328|0.96%|327,552|3,801,600|163,776|
|许刚|255,900|0.50%|204,720|0.40%|136,480|1,584,000|68,240|
|王吉雷|127,950|0.25%|102,360|0.20%|68,240|792,000|34,120|
|葛建华|51,180|0.10%|40,944|0.08%|27,296|316,800|13,648|
|金永民|51,180|0.10%|40,944|0.08%|27,296|316,800|13,648|
|张建国|51,180|0.10%|40,944|0.08%|27,296|316,800|13,648|
|罗海峰|51,180|0.10%|40,944|0.08%|27,296|316,800|13,648|
|毛汇|51,180|0.10%|40,944|0.08%|27,296|316,800|13,648|
|石荣婷|25,590|0.05%|20,472|0.04%|13,648|158,400|6,824|

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|杨小芳|25,590|0.05%|20,472|0.04%|13,648|158,400|6,824|
|顾汉强|25,590|0.05%|20,472|0.04%|13,648|158,400|6,824|
||51,180,000|100%|40,944,000|80%|27,296,000|316,800,000|13,648,000|

注1：交易对方中杨建国是杨清的父亲；杨小芳是杨建国的侄女，杨清的堂姐；中驰投资是杨建国和杨清共同控制的企业。杨建国和杨清是江南园林的共同实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，杨清、杨建国和中驰投资属于一致行动人，杨小芳不属于一致行动人。交易对方中金永民是葛建华的姐夫。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
注2：本次交易收购江南园林80%股权，除杨建国、杨清和中驰投资外，其他股东均将所持江南园林出资额的80%用于交易。杨建国、杨清和中驰投资是一致行动人，其将合计所持江南园林出资额的80%用于交易，即合计出资额44,501,010×80%=35,600,808元用于本次交易，杨建国、杨清和中驰投资各自用于交易的具体出资额由三方自行协商确定，最终确定为杨建国出让10,236,000元出资额，占江南园林注册资本比例为20%，杨清将所持江南园林出资额24,029,010全部用于交易，占江南园林注册资本比例为46.95%，中驰投资出让1,335,798元出资额，占江南云林注册资本比例为2.61%。
注3：本次交易经交易双方协商，上市公司向交易对方支付的对价中三分之一以现金进行支付，三分之二以股份进行支付。除杨建国和杨清外，其他交易对方均按照三分之一以现金方式支付、三分之二股份支付。杨建国和杨清为江南园林的共同实际控制人，其合计取得的交易对价亦按照三分之一现金支付、三分之二股份支付，即合计取得现金对价132,561,000元，其中杨建国获得现金118,800,000元，杨清获得现金13,761,000元；合计取得股份对价265,122,000元，其中杨清取得股份对价265,122,000元，杨建国取得股份对价0元。
同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易情况如下：
（1）公司拟向杨清等17名自然人及中驰投资以发行股份的方式购买其持有
的江南园林53.33%股权，具体情况如下：
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|股东名称|拟出让所持江南园林出资额（元）|拟出让出资额占江南园林注册资本比例|
|杨清|22,843,340|44.63%|
|中驰投资|890,532|1.74%|
|卢鹰|941,712|1.84%|
|胡娜|818,880|1.60%|
|胡九如|818,880|1.60%|
|秦威|136,480|0.27%|
|胥晓中|136,480|0.27%|
|陆曙炎|327,552|0.64%|
|许刚|136,480|0.27%|
|王吉雷|68,240|0.13%|
|葛建华|27,296|0.05%|
|金永民|27,296|0.05%|
|张建国|27,296|0.05%|
|罗海峰|27,296|0.05%|
|毛汇|27,296|0.05%|
|石荣婷|13,648|0.03%|
|杨小芳|13,648|0.03%|
|顾汉强|13,648|0.03%|
||27,296,000|53.33%|

（2）公司拟以现金方式收购杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持有的江南园林26.67%股权，支付现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后 30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后 6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。公司向交易对方支付现金购买江南园林26.67%股权的情况如下：
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|股东名称|拟出让所持江南园林出资额（元）|拟出让出资额占江南园林注册资|

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|||本比例|
|杨清|1,185,670|2.32%|
|杨建国|10,236,000|20.00%|
|中驰投资|445,266|0.87%|
|卢鹰|470,856|0.92%|
|胡娜|409,440|0.80%|
|胡九如|409,440|0.80%|
|秦威|68,240|0.13%|
|胥晓中|68,240|0.13%|
|陆曙炎|163,776|0.32%|
|许刚|68,240|0.13%|
|王吉雷|34,120|0.07%|
|葛建华|13,648|0.03%|
|金永民|13,648|0.03%|
|张建国|13,648|0.03%|
|罗海峰|13,648|0.03%|
|毛汇|13,648|0.03%|
|石荣婷|6,824|0.01%|
|杨小芳|6,824|0.01%|
|顾汉强|6,824|0.01%|
||13,648,000|26.67%|

（3）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的标的资产成交额 47,520万元计算，本次募集配套资金不超过 15,840万元，本次交易总额为 63,360万元，募集配套资金未超过交易总额的25%。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价（配套资金不足部分以自有资金支付）。
二、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用收益法和市场法对江南园林100%股权进行评估，并采用收益
法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》，截至2014年5月31日，江南园林100%股权价值（母公司）评估情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2014年5月31日|18,240.32|60,200.00|41,959.68|230.04%|
|2014年5月31日|14,592.26|48,160.00|33,567.74|230.04%|

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014年 5月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价47,520万元。各交易对方拟出让的江南园林股权的作价情况如下：
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|股东名称|拟出让所持江南园林出资额（元）|拟出让出资额占江南园林注册资本比例|
|杨清|24,029,010|46.95%|
|杨建国|10,236,000|20.00%|
|中驰投资|1,335,798|2.61%|
|卢鹰|1,412,568|2.76%|
|胡娜|1,228,320|2.40%|
|胡九如|1,228,320|2.40%|
|秦威|204,720|0.40%|
|胥晓中|204,720|0.40%|
|陆曙炎|491,328|0.96%|
|许刚|204,720|0.40%|
|王吉雷|102,360|0.20%|
|葛建华|40,944|0.08%|
|金永民|40,944|0.08%|
|张建国|40,944|0.08%|
|罗海峰|40,944|0.08%|
|毛汇|40,944|0.08%|

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|石荣婷|20,472|0.04%|
|杨小芳|20,472|0.04%|
|顾汉强|20,472|0.04%|
||40,944,000|80.00%|

三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
本次交易的股份发行涉及向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第五届董事会第十次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的董事会决上市公司股东大会批准。
上述董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的计算过程如下：
2014年6月19日，上市公司实施了每股现金分配0.05元的股利分配。考虑到分红影响，基准日前20交易日均价的计算过程如下：
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|成交量（股）|成交金额（元）|现金分红（元）|
|（1）|（2）|（3）=（1）*0.05|

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|707,148|6,255,860|-|
|1,122,621|9,951,958|-|
|513,689|4,526,696|25,684.45|
|1,185,928|10,499,275|59,296.40|
|827,004|7,294,428|41,350.20|
|803,742|6,990,090|40,187.10|
|608,500|5,271,262|30,425.00|
|623,659|5,400,622|31,182.95|
|877,581|7,550,314|43,879.05|
|422,684|3,597,436|21,134.20|
|232,725|1,978,946|11,636.25|
|442,538|3,765,921|22,126.90|
|606,133|5,134,998|30,306.65|
|371,219|3,192,979|18,560.95|
|587,130|5,055,082|29,356.50|
|419,371|3,620,094|20,968.55|
|766,729|6,628,745|38,336.45|
|585,265|5,074,714|29,263.25|
|533,705|4,585,556|26,685.25|
|360,234|3,067,739|18,011.70|
|12,597,605|||

前20交易日均价（元/股） 108,904,323.20÷12,597,605=8.6448
综上，基准日前20个交易均价为8.6448元/股，根据证监会相关规定，发行价格不得低于8.6448元/股，最终确定发行价格为8.65元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。从定价基准日至本独立财务
顾问报告出具之日，云南旅游未发生上述除权除息事项。
2、发行数量
（1）向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数量
根据《购买资产协议》，向杨清等 17名自然人及中驰投资发行股份数量的计算公式为：
发行数量=杨清等 17名自然人及中驰投资拟出让的江南园林53.33%股权的交易价格÷发行价格
按照江南园林53.33%股权的交易价格 31,680万元计算，本次交易向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数为36,624,277股，具体情况如下：
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|姓名/名称|云南旅游拟向其发行股份数（股）|
|杨清|30,649,942|
|中驰投资|1,194,867|
|卢鹰|1,263,538|
|胡娜|1,098,728|
|胡九如|1,098,728|
|秦威|183,122|
|胥晓中|183,122|
|陆曙炎|439,491|
|许刚|183,122|
|王吉雷|91,561|
|葛建华|36,624|
|金永民|36,624|
|张建国|36,624|
|罗海峰|36,624|
|毛汇|36,624|
|石荣婷|18,312|
|杨小芳|18,312|
|顾汉强|18,312|

合计 36,624,277 100.00%（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过15,840万元；按照本次发行底价7.79元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过20,333,761股。本次发行股份及支付现金购买江南园林80%股权的交易价格为47,520万元，拟配套融资金额为15,840万元，交易总金额为63,360万元，募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。
募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、发行股份的锁定期
（1）杨清等 17名自然人及中驰投资的锁定期安排
杨清等17名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:4:3分期解锁。
上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的40%；
自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每满12个月后可具体解锁杨清等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|云南旅游拟向其发行股份数（股）|自上市之日起12个月解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月解锁股份数量（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|杨清|30,649,942|9,194,983|12,259,976|
|中驰投资|1,194,867|358,460|477,947|
|卢鹰|1,263,538|379,061|505,416|
|胡娜|1,098,728|329,618|439,492|
|胡九如|1,098,728|329,618|439,492|
|秦威|183,122|54,937|73,248|
|胥晓中|183,122|54,937|73,248|
|陆曙炎|439,491|131,847|175,797|
|许刚|183,122|54,937|73,248|
|王吉雷|91,561|27,468|36,625|
|葛建华|36,624|10,987|14,650|
|金永民|36,624|10,987|14,650|
|张建国|36,624|10,987|14,650|
|罗海峰|36,624|10,987|14,650|
|毛汇|36,624|10,987|14,650|
|石荣婷|18,312|5,494|7,324|
|杨小芳|18,312|5,494|7,324|
|顾汉强|18,312|5,494|7,324|
||36,624,277|10,987,283|14,649,711|

在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定锁定期，杨清等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，并应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
杨清等17名自然人及中驰投资因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。
（2）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等
原因增持的部分，亦应遵守上述约定。
四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易构成重大资产重组
根据云南旅游经审计的2013年财务报表和江南园林经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|210,642.88|107,383.48|
|73,369.42|18,241.96|
|47,520.00|47,520.00|
|34.83%|44.25%|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的价高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购江南园林80%股权，收购完成后，上市公司取得江南园林控制权，在计算江南园林80%股权 2013年实现的营业收入时，以江南园林当年实现的营业收入为准。在计算标的总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与云南旅游账面值进行计算。
根据上述计算结果，标的资产 2013年实现的营业收入占云南旅游相应指标的比重为65.92%，超过50%，根据《重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
若不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，杨清直接持有的上市公司股份将占上市公司总股本的8.79%，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持有的上市公司股份将占上市公司总股本的9.13%，成为上市公司持股5%以上的
股东。若考虑募集配套资金并按发行底价计算，本次交易完成后，杨清直接持有
的上市公司股份将占上市公司总股本的8.31%，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持有的上市公司股份将占上市公司总股本的8.63%，成为上市公司持股5%以上的股东。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资将持有上市公司5%以上股份，属于上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资之间的交易，构成关联交易。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
云南旅游自首次公开发行股票上市后至今，上市公司控股股东一直为世博旅游集团，实际控制人一直为云南省国资委，公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例由本次交易前63.80%变更为53.96%，仍为公司控股股东，云南省国资委仍为实际控制人，实际控制权未发生变更。
云南旅游不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。
六、盈利承诺及补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交
易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：
根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 339号《资产评估报告》，江南园林2014年、2015年、2016年预测净利润如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|5,999.42|7,496.21|9,371.16|
|6,000.00|7,500.00|9,375.00|
|4,800.00|6,000.00|7,500.00|

交易对方承诺，江南园林100%股权所对应的2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 6,000万元，2014年至 2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。
本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元和18,300万元，否则交易对方应对云南旅游进行补偿。
七、业绩奖励
如江南园林100%股权在承诺年度内每年均能完成业绩承诺，且在承诺年度实现的净利润总和超出承诺的100%股权的净利润总和（即承诺年度实现净利润总和高于6,000万元+7,500万元+9,375万元=22,875万元），在承诺年度结束并经由上市公司聘请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对江南园林进行审计后，实现净利润超出承诺的100%股权的净利润总和中的30%，将作为
业绩奖励由江南园林支付给江南园林核心团队。
业绩奖励金额计算公式如下：业绩奖励金额=（江南园林100%股权累计三
年经审计的实现净利润数总和-22,875万元）×30%
核心团队成员具体获得的业绩奖励金额，届时由江南园林总经理报送业绩奖励分配方案经董事会决议后执行。
业绩奖励的实际支付应当于交易对方履行完毕对江南园林应收账款和BT项目形成的长期资产的特别约定和承诺的义务后予以实施。
八、关于江南园林应收账款和 BT项目形成长期资产的特别约定和承诺
如果江南园林 2016年 12月 31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在下列所述的合理账期内仍未收回，交易对方承诺以现金、云南旅游认可的土地、其持有的江南园林的股权、其持有的上市公司的股权或各方同意的其他方式向江南园林进行清偿。
清偿额度＝2016年 12月 31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）－合理账期内收回的款项
交易对方各方按照以下比例承担清偿责任：
||
|-|
|股东名称|
|杨清|
|杨建国|
|中驰投资|
|卢鹰|
|胡娜|
|胡九如|
|秦威|
|胥晓中|
|陆曙炎|

||
|-|
|许刚|
|王吉雷|
|葛建华|
|金永民|
|张建国|
|罗海峰|
|毛汇|
|石荣婷|
|杨小芳|
|顾汉强|

合计 100.00%应收账款合理账期约定如下：
2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林2016年12月31日应收账款净额明细及其账龄出具专项审计报告。
2016年 12月 31日以后，上市公司每年年末对江南园林截至 2016年 12月 31日应收账款净额的回收情况及期末账龄进行逐项复核。经复核上述应收账款净额仍未收回且账龄已满五年部分，交易对方应在复核当年经审计的江南园林年度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿。
BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）合理账期约定如下：
2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林 2016年 12月 31日 BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）明细出具专项审计报告。
BT项目形成的长期资产以对应的BT项目进行分类。BT项目根据合同约定采用项目移交后分阶段收回投资成本。交易对方、上市公司、江南园林在 2016年经审计的江南园林年度财务报告签发后依照项目合同及实际执行情况对江南
园林 2016年 12月 31日 BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）分项
目逐一明确各项目分阶段收款时点并形成各方确认的《截至 2016年 12月 31日
BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》。
截至 2016年 12月 31日，江南园林 BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在根据《截至2016年12月31日BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》确定的分阶段收款时点后 3年内仍未收回，对于依据BT合同约定的分阶段回款额，交易对方在分阶段收款时点年度经审计的江南园林年度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿。
假如在合理账期内，相应的BT项目投资方以云南旅游认可的土地或其他资产进行清偿，则视同江南园林在合理账期内收回款项。BT项目投资方用以清偿债务的土地或其他资产的公允价值以届时第三方评估机构经云南省国资委备案的评估值为准。
如在交易对方清偿债权之后，江南园林又收回相关债权性资产，江南园林将在收回相关债权性资产之日起2个月内，在交易对方提前清偿债权的范围内，按收回的金额，向交易对方进行返还。
江南园林签订的项目合同中，约定收款期限在完工后1年以上的，对于项目约定收款期限在1年以上的债权部分的回收复核及先行清偿安排比照上述BT项目约定的相应方式处理。
九、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为312,010,107股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到368,968,145股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|97,010,107|31.09%|153,968,145|
|78,542,953|25.17%|78,542,953|
|-|-|-|
|18,467,154|5.92%|75,425,192|
|-|-|30,649,942|

||||
|-|-|-|
|-|-|1,194,867|
|-|-|4,779,468|
|-|-|20,333,761|
|215,000,000|68.91%|215,000,000|
|100,455,040|32.20%|100,455,040|
|20,079,500|6.44%|20,079,500|
|94,465,460|30.28%|94,465,460|
|312,010,107|100.00%|368,968,145|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为8.65元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价7.79元/股计算。
注2：以上股本结构数据截至2014年6月30日。
本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人持股比例由本次交易前的63.80%变为53.96%，仍为公司控股股东。
本次交易完成后，公司的股本总额为 368,968,145股，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资合计持有公司股份数为 31,844,809股，占总股本的8.63%，不超过10%；其他交易对方取得的上市公司股份占上市公司总股本的比例均未超过10%。本次交易完成后持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人合计持有上市公司199,077,493股股份，持股比例为53.96%。
本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有上市公司股份。
综上，本次交易完成后，社会公众持股总数为 16,989.07万股，占上市公司股份总数的46.04%，超过25%。上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。
十、本次交易方案实施需履行的审批程序
2014年8月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次交
易方案及相关议案。本次交易尚需履行的程序：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
2、云南省国资委出具同意本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资方案的批复。
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、风险因素
本次交易涉及的主要风险因素如下：
（一）审批风险
本次交易行为尚需获得云南省国资委的批准及中国证监会的核准。云南省国资委的批准和中国证监会的核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得云南省国资委的批准和中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）市场竞争风险
我国园林绿化行业企业数量众多，行业集中度较低，市场竞争激烈。根据住建部2009年修订的《城市园林绿化企业资质标准》，工程造价在 1,200万元以上的园林绿化工程只能由拥有一级资质的企业承揽。因此一级城市园林绿化的企业在市场竞争中拥有明显优势。根据中国园林网统计，截至2014年6月30日，拥有城市园林绿化一级资质的企业有961家，江南园林虽然拥有城市园林绿化一级资质，但仍面临众多的竞争对手，面临市场竞争风险。
（三）政策变化风险
报告期内，园林工程施工收入是江南园林营业收入的主要来源。2012年、2013年、2014年1-5月，园林工程施工收入占总营业收入的比重分别达到92.75%、98.86%、97.64%。其中，市政类工程2012年、2013年、2014年1-5月的营业收入占园林工程施工收入的比例为75.18%、45.76%、87.53%，是江南园林最重要的细分业务。
2013年3月，住建部印发《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，鼓励加快推进建设资源节约型和环境友好型城镇，实现美丽中国、永续发展的目标。2013年 9月，国务院印发《关于加强城市基础设施建设的意见》中提出加强生态园林建设。如果上述政策未来不再实施或发生调整，导致各级政府削减或延缓在园林绿化工程上的支出，则将对江南园林产生不利影响。
同时，受国家对房地产行业宏观调控的影响，各级政府财政收入受到影响，可能导致各级政府削减或延缓在园林绿化工程上的支出，加上近期中央加强了对地方政府债务的审计力度，逐步规范地方市政工程建设，对江南园林的业务产生不利影响。
（四）经营性现金流为负的风险
2012年、2013年、2014年 1-5月，江南园林经营活动现金流量净额分别为-1,908.59万元、1,659.23万元、-638.84万元。
江南园林经营性现金流为负是行业所处的特殊性造成的。园林行业的业务具有“前期垫付、分期结算、分期收款”的特点，园林施工企业通常需要垫付大量资金，包含投标保证金、前期施工投入资金等，工程施工开始后，客户才根据完工进度支付工程款。对于BT项目，合同一般约定在验收合格后才分期支付价款,随着江南园林工程施工项目的增多以及单个项目规模的扩大，前期垫付的资金量随之增长，将对经营活动现金流产生影响。
由于铺垫资金较多且收款时间较长的行业特点，园林工程施工企业经营活动净现金流量净额普遍低于净利润，报告期内，江南园林经营活动现金流和净利润与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度|||
|净利润|经营活动产生的净现金流|净利润|经营活动产生的净现金流|净利润|
|-7,852.43|-17,866.09|89,896.79|-26,321.97|68,988.53|
|507.74|-23,418.99|42,210.71|-16,643.09|33,132.06|
|3,276.96|-24,452.64|30,519.95|-33,077.18|24,018.73|
|-651.71|-15,779.42|23,404.78|-30,114.14|21,510.17|
|2,517.50|-11,354.27|10,391.17|-19,302.65|12,677.27|

如上表所示，同行业上市公司经营活动产生的净现金流均为负，江南园林经营活动现金流情况符合园林绿化行业的特点。
江南园林未来一段期间内仍处于业务快速发展的阶段，若发包方不能及时结算或付款，其经营活动产生的现金流量净额将持续较低，若未能通过各种融资手段维持现金流出和流入的平衡，将影响江南园林的资金周转，限制江南园林业务的发展和盈利能力。
（五）自然灾害及季节性风险
江南园林施工业务遍布全国多个省市且主要为户外作业，易受如台风、暴雨、干旱、寒潮、持续高温等多种不利天气影响，从而影响工程施工进度。自然灾害和不利天气还会影响苗木的存活率，增加工程项目外购苗木的数目，增加工程成本，给江南园林的经营业绩带来不利影响。
（六）应收账款和长期应收款余额较高风险
报告期内，江南园林应收账款和长期应收款余额较大，占资产总额的比例较高。2012年末、2013年末、2014年5月末，江南园林应收账款和长期应收款分别为39,609.22万元、56,475.32万元、62,392.50万元，占资产总额的比例分别为83.02%、88.19%、85.04%。
根据会计准则的规定，园林施工企业存货结算后形成应收账款，江南园林存
货实际上反映了工程项目已完工未结算的待甲方确认的工程款，应收账款反映的是已完工已结算但尚未实际收到价款的工程款。报告期内，江南园林承建工程施工项目不断增加，工程施工业务规模的不断扩大，江南园林一般会在年末与客户进行工程结算，工程结算后因办理付款手续，结算和实际收款存在时间差，因此，江南园林应收账款期末余额较高。江南园林已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了减值测试。江南园林大多数应收账款账龄为一年以内，由于客户主要为地方政府和一些大中型国有企业，资信情况良好，回款风险较低。
江南园林的长期应收款全部为BT项目所形成的，BT模式即“建设-移交”，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。BT模式前期施工资金由施工企业垫支，工程完工后由业主回购。在施工过程中，江南园林根据完工进度确认收入的同时确认长期应收款，合同一般约定在工程验收合格后分期支付价款，导致长期应收款余额较大。江南园林在期末会对长期应收款进行减值测试，目前长期应收款不存在未能及时回款的风险。
虽然江南园林的主要客户为各级政府部门，一旦地方财政资金出现紧张，或未来政府部门对于园林绿化项目的投资规模下降，江南园林将面临延期收款或账款不能收回，进而确认大量坏账损失的风险，将对江南园林的资金周转和利润水平产生负面影响。
（七）经营资质无法取得或到期无法延续的风险
江南园林目前拥有城市园林绿化一级资质、风景园林设计专项乙级资质、市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质、园林古建筑工程专业承包一级资质、造林绿化一级资质、喷泉水景甲壹级资质资质、文物保护工程施工一级资质、文物保护工程勘察设计乙级资质等资质证书。
上述资质证书是江南园林开展业务的必备条件。如果江南园林违反相关资质的管理法规，将存在相关资质被暂停或吊销，或相关资质到期后不能延续的可能。
此外，如果相关资质的认定条件发生重大变化，也可能导致相关资质无法延续。
前述情况将直接影响江南园林正常经营活动的开展。资质相关风险详见本独立财
务顾问报告“第四节交易标的”之“一、交易标的基本信息”之“（四）交易标的的经营资质”。
（八）人力资源成本上升的风险
人力资源成本是江南园林经营成本的重要组成部分。随着我国经济社会的发展，居民生活水平和劳动者保障水平不断提高，加之未来我国劳动力供应的不断减少，人力成本将呈现上升趋势。随着市场竞争的日益激烈，江南园林需要制定更有吸引力的薪酬体系才能留住及吸引优秀人才。江南园林面临人力资源成本上升的风险。
（九）人才流失风险
江南园林所在业务领域的专业性和技术性较强。经过多年的发展，江南园林建立了一支有着丰富的专业知识和经验的专业团队，聚集了一批设计、施工、管理等方面的专业人才，这些团队和人才是江南园林的核心竞争力。如果团队的稳定性等不到保障，薪酬机制不能吸引更多优秀人才，或造成人员流失，将对江南园林的发展造成不利影响。
（十）收购整合风险
上市公司为位于西南地区的国有控股企业，江南园林为位于长三角的民营企业，存在较大的背景差异。本次交易完成后，上市公司成为江南园林的控股股东，将与江南园林在管理制度、企业文化、业务技术等方面进行融合。能否顺利融合并保持江南园林原有的竞争优势具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
（十一）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（十二）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将新增33,153.75万元的商誉，主要是标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成的新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果江南园林未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受云南旅游的委托，担任云南旅游本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向云南旅游全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（三）本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对云南旅游的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读云南旅游董事会发布的关于本次交易的公告。
二、独立财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概述
一、本次重组的背景
（一）建设“美丽中国”和新型城镇化为园林景观行业的发展创造历史性机遇
2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。此后，关于生态环境建设的规划与政策陆续推出。2012年 11月 18日，住建部发布了《关于促进城市绿化事业健康发展的指导意见》，该指导意见指出城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进两型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。
改革开放以来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。2013年底，我国城镇化率已经从2002年的39.09%提升到53.70%，但相对发达国家75%-80%的城镇化水平仍然偏低。一方面，随着城镇化的进一步发展，新增城市人口将对城市园林环境和居住绿地产生持续需求；另一方面，随着居民收入水平的提高和城镇化建设理念的转型，新型城镇化将更重视人居环境的改善。政策的高度重视和新型城镇化的驱动，将为园林景观行业提供广阔的发展空间。
（二）云南旅游“转方式、调结构”的战略部署
2009年，公司构建了“旅游+房地产”为主的经营模式，公司业务由单一的主题公园旅游产品向旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展。受全球金融危机和国家对房地产行业的调控及昆明城市规划重新修编的影响，公司的
房地产经营业绩受到了较大影响。2009年公司实现营业收入 40,047.06万元，较上年下降19.64%；归属于母公司所有者的净利润 1,138.35万元，较上年同期下降57.84%。
2010年以来，公司具体落实“转方式、调结构”的战略部署和总体要求，通过两年的努力，公司盈利模式和收入结构得到了调整和优化，公司和世博园的转型升级从理论构想走向了实践操作并取得了经济实效。2011年公司实现扭亏为盈，世博园门票收入止滑回升，旅游团队购物、休闲餐饮、娱乐产品逐步推向市场，综合业态已开始显现。2012年公司继续围绕“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标实施转型升级。2012年以来公司实施了世博园艺增资扩股、世博园物业服务公司资源整合、丽江国旅股权收购等项目，年底还新设了云南世博旅游景区管理公司，进一步强化了旅游主业和拓展了园林园艺业务。
2012年末，公司旅游主业的收入明显高于房地产收入，成功实现了业务结构调整，和其他旅游类上市公司一并划入“公共设施管理业”。
2013年云南旅游通过重组收购了世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，进一步加强了旅游主业，形成以世博园景区为核心，旅游交通、旅行社、酒店、旅游地产等为外延的旅游产业链。
公司目前继续围绕“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标，进一步加强转型升级工作。本次拟收购园林公司，意在加强园林园艺业务，继续按照旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展。
二、本次重组的目的
（一）有利于实现公司战略目标
上市公司的经营范围为景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，旅游商贸等，目前已经形成景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园艺及物业服务配套、婚宴及会议等业务。
上市公司前身为世博股份，是以世博园起家的上市公司，曾成功举办了 99
世界园林园艺博览会，该博览会会址又成为上市公司运营的核心业务，由此衍生出上市公司以景区为核心的旅游产业链。收购园林公司，将形成云南旅游在园林园艺上的资源优势与园林公司施工资质优势的互补，形成协同效应，有利于实现上市公司旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展的战略目标。
（二）增强上市公司盈利能力
本次拟收购的江南园林，2013年实现收入 46,286.04万元，实现净利润 3,836.72万元，预计 2014年将实现约 6,000万元净利润，2015年实现约 7,500万元净利润，盈利能力较强。进入上市公司后，将增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易履行决策程序及审批情况
2014年 5月，云南旅游及其控股股东开始与江南园林及其控股股东和实际控制人进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程及履行的批复情况如下：1、本次交易已履行的内部决策程序
（1）2014年8月11日，中驰投资召开合伙人会议，决议同意将中驰投资所持江南园林股权转让给上市公司；
（2）2014年8月12日，江南园林召开2014年第二次股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案；
（3）2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》；
（4）2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；
（5）2014年8月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2、本次交易已履行的外部程序
2014年8月11日，由中同华出具的中同评字（2014）第339号《资产评估报告》取得云南省国资委编号为2014-70的《接受非国有资产评估项目备案表》。
3、本次交易尚需履行的审批程序
（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
（2）云南省国资委出具同意本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资方案的批复；
（3）本次交易方案获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）不存在需要回避表决的情况
若不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，杨清直接持有的上市公司股份将占上市公司总股本的8.79%，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持有的上市公司股份将占上市公司总股本的9.13%，成为上市公司持股5%以上的股东。若考虑募集配套资金并按发行底价计算，本次交易完成后，杨清直接持有的上市公司股份将占上市公司总股本的8.31%，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持有的上市公司股份将占上市公司总股本的8.63%，成为上市公司持股5%以上的股东。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资将持有上市公司5%以上股份，属于上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资之间的交易，构成关联交易。
上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，《购买资产协议》尚未
生效，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资尚未持有上市公司股份。因此，不存在需要回避表决的情况。
四、交易方案主要内容
根据公司与杨建国等18名自然人、中驰投资签署的《购买资产协议》，云南旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|用于交易的出资额（元）|占江南园林注册资本比例|用于取得股份支付的出资额（元）|占江南园林注册资本比例|用于取得现金支付的出资额（元）|
|杨清|24,029,010|46.95%|22,843,340|44.63%|1,185,670|
|杨建国|10,236,000|20.00%|0|0.00%|10,236,000|
|中驰投资|1,335,798|2.61%|890,532|1.74%|445,266|
|卢鹰|1,412,568|2.76%|941,712|1.84%|470,856|
|胡娜|1,228,320|2.40%|818,880|1.60%|409,440|
|胡九如|1,228,320|2.40%|818,880|1.60%|409,440|
|秦威|204,720|0.40%|136,480|0.27%|68,240|
|胥晓中|204,720|0.40%|136,480|0.27%|68,240|
|陆曙炎|491,328|0.96%|327,552|0.64%|163,776|
|许刚|204,720|0.40%|136,480|0.27%|68,240|
|王吉雷|102,360|0.20%|68,240|0.13%|34,120|
|葛建华|40,944|0.08%|27,296|0.05%|13,648|
|金永民|40,944|0.08%|27,296|0.05%|13,648|
|张建国|40,944|0.08%|27,296|0.05%|13,648|
|罗海峰|40,944|0.08%|27,296|0.05%|13,648|
|毛汇|40,944|0.08%|27,296|0.05%|13,648|
|石荣婷|20,472|0.04%|13,648|0.03%|6,824|
|杨小芳|20,472|0.04%|13,648|0.03%|6,824|
|顾汉强|20,472|0.04%|13,648|0.03%|6,824|

||||||
|-|-|-|-|-|
|40,944,000|80.00%|27,296,000|53.33%|13,648,000|

同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）交易对方和交易标的
本次购买资产的交易对方为：杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强、中驰投资。
本次交易标的资产为杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强、中驰投资所持江南园林80%股权。
（二）交易价格
本次交易采用收益法和市场法对江南园林100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》，截至2014年5月31日，江南园林100%股权价值（母公司）评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2014年5月31日|18,240.32|60,200.00|41,959.68|230.04%|
|2014年5月31日|14,592.26|48,160.00|33,567.74|230.04%|

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014年 5月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林财务和业务状况及发展
前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产
作价47,520万元。各交易对方拟出让的江南园林股权的作价情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|拟出让所持江南园林出资额（元）|拟出让出资额占江南园林注册资本比例|
|杨清|24,029,010|46.95%|
|杨建国|10,236,000|20.00%|
|中驰投资|1,335,798|2.61%|
|卢鹰|1,412,568|2.76%|
|胡娜|1,228,320|2.40%|
|胡九如|1,228,320|2.40%|
|秦威|204,720|0.40%|
|胥晓中|204,720|0.40%|
|陆曙炎|491,328|0.96%|
|许刚|204,720|0.40%|
|王吉雷|102,360|0.20%|
|葛建华|40,944|0.08%|
|金永民|40,944|0.08%|
|张建国|40,944|0.08%|
|罗海峰|40,944|0.08%|
|毛汇|40,944|0.08%|
|石荣婷|20,472|0.04%|
|杨小芳|20,472|0.04%|
|顾汉强|20,472|0.04%|
||40,944,000|80.00%|

（三）本次交易中的股份发行
1、发行股份价格
本次交易的股份发行涉及向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第五届董事会第十次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规
定，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票
交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。从定价基准日至本独立财务顾问报告出具之日，云南旅游未发生上述除权除息事项。
2、发行股份数量
（1）向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数量
根据《购买资产协议》，向杨清等 17名自然人及中驰投资发行股份数量的计算公式为：
发行数量=杨清等 17名自然人及中驰投资拟出让的江南园林53.33%股权的交易价格÷发行价格
按照江南园林53.33%股权的交易价格 31,680万元计算，本次交易向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数为36,624,277股，具体情况如下：
序号 姓名/名称 云南旅游拟向其发行股份数（股）
||
|-|
|杨清|
|中驰投资|
|卢鹰|
|胡娜|
|胡九如|
|秦威|
|胥晓中|
|陆曙炎|
|许刚|
|王吉雷|
|葛建华|
|金永民|
|张建国|
|罗海峰|
|毛汇|
|石荣婷|
|杨小芳|
|顾汉强|

合计 36,624,277（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过15,840万元；按照本次发行底价7.79元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过20,333,761股。本次发行股份及支付现金购买江南园林80%股权的交易价格为47,520万元，拟配套融资金额为15,840万元，交易总金额为63,360万元，募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。
募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）本次交易中的现金支付
云南旅游以现金方式收购杨建国等18名自然人及中驰投资所持江南园林26.67%股权，支付现金来自本次募集配套资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。
本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
根据交易各方按照评估值协商的交易价格，江南园林应向交易对方支付158,400,000元现金对价购买其所持江南园林26.67%股权。具体支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|拟出让所持江南园林出资额（元）|拟出让出资额占江南园林注册资本比例|
|杨清|1,185,670|2.32%|
|杨建国|10,236,000|20.00%|
|中驰投资|445,266|0.87%|
|卢鹰|470,856|0.92%|
|胡娜|409,440|0.80%|
|胡九如|409,440|0.80%|
|秦威|68,240|0.13%|
|胥晓中|68,240|0.13%|
|陆曙炎|163,776|0.32%|
|许刚|68,240|0.13%|
|王吉雷|34,120|0.07%|
|葛建华|13,648|0.03%|
|金永民|13,648|0.03%|
|张建国|13,648|0.03%|
|罗海峰|13,648|0.03%|
|毛汇|13,648|0.03%|

||||
|-|-|-|
|石荣婷|6,824|0.01%|
|杨小芳|6,824|0.01%|
|顾汉强|6,824|0.01%|
||13,648,000|26.67%|

（五）配套募集资金用途
本次交易中上市公司将向不超过10名特定投资者募集不超过158,400,000元
配套资金，用于支付本次交易现金部分的对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若本次交易的配套融资未实施、配套融资失败，则上市公司将全部以自筹资金支付现金交易对价。
（六）盈利承诺及补偿
1、盈利承诺
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：
根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 339号《资产评估报告》，江南园林2014年、2015年、2016年预测净利润如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|5,999.42|7,496.21|9,371.16|
|6,000.00|7,500.00|9,375.00|
|4,800.00|6,000.00|7,500.00|

交易对方承诺，江南园林100%股权所对应的2014年实现的经审计的扣除非
经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 6,000万元，2014年至 2015年累
计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。
本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元和18,300万元，否则交易对方应对云南旅游进行补偿。
2、利润补偿
在承诺年度内，江南园林80%股权所对应的累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，交易对方应向云南旅游进行股份补偿。股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。杨建国作为杨清的一致行动人，在杨清以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。
（1）股份补偿
1）股份补偿责任
交易对方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：
||
|-|
|股东名称|
|杨清|
|中驰投资|
|卢鹰|
|胡娜|
|胡九如|
|秦威|
|胥晓中|
|陆曙炎|
|许刚|
|王吉雷|

||
|-|
|葛建华|
|金永民|
|张建国|
|罗海峰|
|毛汇|
|石荣婷|
|杨小芳|
|顾汉强|

合计 100.00%杨清等 17名自然人及中驰投资同时约定，在计算各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由杨清负责补偿。
2）补偿股份数量及其调整
交易对方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺的江南园林80%股权对应的净利润数－截至当期期末累计实现的江南园林80%股权对应的净利润数）÷补偿期限内江南园林80%股权所对应的各年承诺净利润数总和×江南园林80%股权的交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。
应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
3）现金分配返还
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，交易对方各方应将现金分配的部分作相应返还，交易对方各方计算应返还的现金分配公式为：应返还金额=收到的
现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、
送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
（4）股份补偿的实施程序
江南园林当年专项审核报告出具之日起 15个工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。杨清等17名自然人及中驰投资应在股东大会作出通过向杨清等17名自然人及中驰投资定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 1个月内，将其当年需补偿的股份划转至云南旅游账户，云南旅游应将所补偿股份予以注销。
（2）现金补偿
业绩承诺期累计股份补偿数量以上市公司向杨清等 17名自然人及中驰投资支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由杨清等 17名自然人及中驰投资以现金方式按照上述股份补偿所列示的承担比例进行支付。杨建国作为杨清的一致行动人，在杨清以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。
交易对方应在云南旅游股东大会作出补偿决议之日起 10个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
3、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请中同华对期末标的资产的评估值予以评估并出具《评估报告》，同时由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
（2）如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金
额，则杨清等 17名自然人及中驰投资应向上市公司进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末江南园林80%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内杨清等 17名自然人及中驰投资已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由杨清等 17名自然人及中驰投资以现金方式支付。资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑标的资产承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
杨清等 17名自然人及中驰投资按上述约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。
（3）标的资产期末减值额=江南园林80%的评估值-（期末江南园林80%股权的评估值-承诺年度期限内江南园林股东增资×80%+承诺年度期限内江南园林股东减资×80%-承诺年度期限内江南园林接受赠与×80%+承诺年度期限内江南园林累计利润分配×80%）。
（4）杨建国作为杨清的一致行动人，当杨清按照上述约定以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。
（5）江南园林减值测试报告出具之日起15个工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。杨清等17名自然人及中驰投资应在股东大会作出通过向杨清等17名自然人及中驰投资定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 1个月内，将其需补偿的股份划转至云南旅游账户，云南旅游应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，杨清等 17名自然人及中驰投资应在云南旅游股东大会作出补偿决议之日起10个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
4、利润补偿举例说明
假设2014年、2015年、2016年江南园林80%股权实现的净利润及承诺净利润如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|三年合计|
|4,800|6,000|7,500|18,300|
|3,000|7,900|7,400|18,300|

注：假设上市公司未进行股利分配、转增、增资、减资等情形。
（1）2014年应补偿股份计算
2014年应补偿股份数=（4800-3000）÷（4800+6000+7500）
×47520÷8.65=540.3582万股=5,403,582股
交易对方按约定的比例承担的各自应补偿的股份数如下：
杨清应补偿的股份数=5,403,582股×83.69%=4,522,257股（取整）
其他交易对方按上述计算方式依次计算，取整后各自应补偿股份数如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|分配比例|
|杨清|83.69%|
|中驰投资|3.26%|
|卢鹰|3.45%|
|胡娜|3.00%|
|胡九如|3.00%|
|秦威|0.50%|
|胥晓中|0.50%|
|陆曙炎|1.20%|
|许刚|0.50%|
|王吉雷|0.25%|
|葛建华|0.10%|
|金永民|0.10%|
|张建国|0.10%|
|罗海峰|0.10%|
|毛汇|0.10%|

|||
|-|-|
|石荣婷|0.05%|
|杨小芳|0.05%|
|顾汉强|0.05%|
||100.00%|

在按约定比例计算各交易对方应承担的补偿股份数时，因为取整导致最终的合计数5,403,569股少于按股份补偿公式计算得出的应补偿股份总数 5,403,582
股，按照交易对方的约定，差额部分由杨清补足，即由杨清再补偿
5,403,582-5,403,569=13股。
（2）2015年应补偿股份计算
2015年应补偿股份数=〔（4800+6000）-（3000+7900）〕÷（4800+6000+7500）×47520÷8.65=-30.0199万股=-300,199股
由于应补偿股份数为负值，按照约定不予补偿，已经补偿的股份数不予返还。
（3）2016年应补偿股份计算
2016年应补偿股份数=〔（4800+6000+7500）-（3000+7900+7400）〕÷
（4800+6000+7500）×47520÷8.65=0万股
补偿额为0，不予补偿。
（4）减值测试
承诺期结束后，上市公司对江南园林进行减值测试，评估值为 41,520万元，较交易时作价47,520万元出现减值，减值额=47,520-41,520=6,000万元
资产减值应补偿的股份数量=60,000,000÷8.65-5,403,582=1,532,835股（取整）交易对方按照约定的比例承担各自应补偿的股份数，具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|分配比例|
|杨清|83.69%|
|中驰投资|3.26%|
|卢鹰|3.45%|
|胡娜|3.00%|

|||
|-|-|
|胡九如|3.00%|
|秦威|0.50%|
|胥晓中|0.50%|
|陆曙炎|1.20%|
|许刚|0.50%|
|王吉雷|0.25%|
|葛建华|0.10%|
|金永民|0.10%|
|张建国|0.10%|
|罗海峰|0.10%|
|毛汇|0.10%|
|石荣婷|0.05%|
|杨小芳|0.05%|
|顾汉强|0.05%|
||100.00%|

在按约定比例计算各交易对方应承担的补偿股份数时，因为取整导致最终的合计数1,532,827股少于按股份补偿公式计算得出的应补偿股份总数 1,532,835
股，按照交易对方的约定，差额部分由杨清补足，即由杨清再补偿
1,532,835-1,532,827=8股。
（七）业绩奖励
如江南园林100%股权在承诺年度内每年均能完成业绩承诺，且在承诺年度实现的净利润总和超出承诺的100%股权的净利润总和（即承诺年度100%股权对应的净利润总和高于6,000万元+7,500万元+9,375万元=22,875万元），在承诺年度结束并经由上市公司聘请的交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对江南园林进行审计后，实现净利润超出承诺的100%股权的净利润总和中的30%，将作为业绩奖励由江南园林支付给江南园林核心团队。
业绩奖励金额计算公式如下：业绩奖励金额=（江南园林100%股权累计三
年经审计的实现净利润数总和-22,875万元）×30%
核心团队成员具体获得的业绩奖励金额，届时由江南园林总经理报送业绩奖
励分配方案经董事会决议后执行。
业绩奖励的实际支付应当于交易对方履行完毕对江南园林应收账款和BT项目形成的长期资产的特别约定和承诺的义务后予以实施。
（八）关于江南园林应收账款和 BT项目形成长期资产的特别约定和承诺
如果江南园林 2016年 12月 31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在下列所述的合理账期内仍未收回，交易对方承诺以现金、云南旅游认可的土地、其持有的江南园林的股权、其持有的上市公司的股权或各方同意的其他方式向江南园林进行清偿。
清偿额度＝2016年 12月 31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）－合理账期内收回的款项
交易对方各方按照以下比例承担清偿责任：
||
|-|
|股东名称|
|杨清|
|杨建国|
|中驰投资|
|卢鹰|
|胡娜|
|胡九如|
|秦威|
|胥晓中|
|陆曙炎|
|许刚|
|王吉雷|
|葛建华|

||
|-|
|金永民|
|张建国|
|罗海峰|
|毛汇|
|石荣婷|
|杨小芳|
|顾汉强|

合计 100.00%应收账款合理账期约定如下：
2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林2016年12月31日应收账款净额明细及其账龄出具专项审计报告。
2016年 12月 31日以后，上市公司每年年末对江南园林截至 2016年 12月 31日应收账款净额的回收情况及期末账龄进行逐项复核。经复核上述应收账款净额仍未收回且账龄已满五年部分，交易对方应在复核当年经审计的江南园林年度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿。
BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）合理账期约定如下：
2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林 2016年 12月 31日 BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）明细出具专项审计报告。
BT项目形成的长期资产以对应的BT项目进行分类。BT项目根据合同约定采用项目移交后分阶段收回投资成本。交易对方、上市公司、江南园林在 2016年经审计的江南园林年度财务报告签发后依照项目合同及实际执行情况对江南园林 2016年 12月 31日 BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）分项目逐一明确各项目分阶段收款时点并形成各方确认的《截至 2016年 12月 31日BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》。
截至 2016年 12月 31日，江南园林 BT项目形成的长期资产（存货、长期
应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在根据《截至2016年12月31日BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》确定的分阶段收款时点后 3年内仍未收回，对于依据BT合同约定的分阶段回款额，交易对方在分阶段收款时点年度经审计的江南园林年度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿。
假如在合理账期内，相应的BT项目投资方以云南旅游认可的土地或其他资产进行清偿，则视同江南园林在合理账期内收回款项。BT项目投资方用以清偿债务的土地或其他资产的公允价值以届时第三方评估机构经云南省国资委备案的评估值为准。
如在交易对方清偿债权之后，江南园林又收回相关债权性资产，江南园林将在收回相关债权性资产之日起2个月内，在交易对方提前清偿债权的范围内，按收回的金额，向交易对方进行返还。
江南园林签订的项目合同中，约定收款期限在完工后1年以上的，对于项目约定收款期限在1年以上的债权部分的回收复核及先行清偿安排比照上述BT项目约定的相应方式处理。
（九）发行股份限售期
1、杨清等17名自然人及中驰投资的锁定期安排
杨清等17名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:4:3分期解锁。
上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的40%；
自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每满12个月后可具体解锁杨清等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|云南旅游拟向其发行股份数（股）|自上市之日起12个月解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月解锁股份数量（股）|
|杨清|30,649,942|9,194,983|12,259,976|
|中驰投资|1,194,867|358,460|477,947|
|卢鹰|1,263,538|379,061|505,416|
|胡娜|1,098,728|329,618|439,492|
|胡九如|1,098,728|329,618|439,492|
|秦威|183,122|54,937|73,248|
|胥晓中|183,122|54,937|73,248|
|陆曙炎|439,491|131,847|175,797|
|许刚|183,122|54,937|73,248|
|王吉雷|91,561|27,468|36,625|
|葛建华|36,624|10,987|14,650|
|金永民|36,624|10,987|14,650|
|张建国|36,624|10,987|14,650|
|罗海峰|36,624|10,987|14,650|
|毛汇|36,624|10,987|14,650|
|石荣婷|18,312|5,494|7,324|
|杨小芳|18,312|5,494|7,324|
|顾汉强|18,312|5,494|7,324|
||36,624,277|10,987,283|14,649,711|

在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定锁定期，杨清等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，杨清等17名自然人及中驰投资应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
杨清等17名自然人及中驰投资因本次交易所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。
2、其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起 12个月内不转
让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。
（十）过渡期交易标的损益的归属
过渡期：基准日2014年5月31日至本次重大资产重组标的资产过户至云南旅游名下的工商变更登记之日的期间，为本次交易的过渡期。
本次交易各方同意，标的股权交割后，过渡期间江南园林所产生的盈利由届时江南园林股东按权益比例共同享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同向云南旅游以现金方式补足80%股权所对应的部分。
（十一）重组完成后上市公司股权结构
本次交易前公司的总股本为312,010,107股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到368,968,145股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|97,010,107|31.09%|153,968,145|
|78,542,953|25.17%|78,542,953|
|-|-|-|
|18,467,154|5.92%|75,425,192|
|-|-|30,649,942|
|-|-|1,194,867|
|-|-|4,779,468|
|-|-|20,333,761|
|215,000,000|68.91%|215,000,000|
|100,455,040|32.20%|100,455,040|
|20,079,500|6.44%|20,079,500|
|94,465,460|30.28%|94,465,460|

||||
|-|-|-|
|312,010,107|100.00%|368,968,145|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为8.65元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价7.79元/股计算。
注2：本次交易前股本结构数据截至2014年6月30日。
本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人持股比例由本次交易前的63.80%变为53.96%，仍为公司控股股东。
五、本次交易构成关联交易
若不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，杨清直接持有的上市公司股份将占上市公司总股本的8.79%，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持有的上市公司股份将占上市公司总股本的9.13%，成为上市公司持股5%以上的股东。若考虑募集配套资金并按发行底价计算，本次交易完成后，杨清直接持有的上市公司股份将占上市公司总股本的8.31%，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持有的上市公司股份将占上市公司总股本的8.63%，成为上市公司持股5%以上的股东。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，杨清将直接持有上市公司5%以上股份，属于上市公司的关联自然人。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资之间的交易，构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据云南旅游经审计的2013年财务报表和江南园林经审计的2013年财务报
表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|210,642.88|107,383.48|
|73,369.42|18,241.96|
|47,520.00|47,520.00|
|34.83%|44.25%|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的价高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购江南园林80%股权，收购完成后，上市公司取得江南园林控制权，在计算江南园林80%股权 2013年实现的营业收入时，以江南园林当年实现的营业收入为准。在计算标的总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与云南旅游账面值进行计算。
根据上述计算结果，标的资产 2013年实现的营业收入占云南旅游相应指标的比重为65.92%，超过50%，根据《重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
云南旅游自首次公开发行股票上市后至今，上市公司控股股东一直为世博旅游集团，实际控制人一直为云南省国资委，公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，公司控股股东世博旅游集团及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例由本次交易前63.80%变更为53.96%，仍为公司控股股东，云南省国资委仍为实际控制人，实际控制权未发生变更。
云南旅游不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易未导致公司控制权发生变动
本次交易完成前，公司控股股东世博旅游集团及其一致行动人持有上市公司
63.80%股权。根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，上市公司总股本不超过368,968,145股，世博旅游集团及其一致行动人持股比例将不低于53.96%，仍然是公司控股股东，云南省国资委仍然为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称：云南旅游股份有限公司（曾用名“昆明世博园股份有限公司”）
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：云南旅游（曾用简称“世博股份”）
英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd.
证券代码：002059
成立日期：2000年12月29日
注册资本：312,010,107元
法定代表人：王冲
公司住所：云南省昆明市白龙路世博园
办公地址：云南省昆明市白龙路世博园
董事会秘书：毛新礼
联系电话：0871-65012059
传真： 0871-65012227
邮政编码：650224
公司网址：www.expo99km.com
登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn
经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议
会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。
二、公司设立情况
云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”），是经云南省人民政府云政复[2000]175号文批准，由云南省园艺博览集团有限公司作为主发起人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司（以下简称“世博广告”）、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司等六家法人于2000年12月29日发起设立，设立时注册资本为16,000万元。
设立时股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额|
|云南省园艺博览集团有限公司|货币出资|9,730|
|云南红塔实业有限责任公司|货币出资|1,980|
|云南世博广告有限公司|货币出资|1,650|
|昆明樱花实业股份有限公司|货币出资|1,320|
|云南铜业（集团）有限公司|货币出资|990|
|北京周林频谱总公司|货币出资|330|
|||16,000|

三、公司历次股本变动情况
1、2005年 12月股权转让
2005年12月10日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份有限公司将其持有世博股份的1,320万股股份一次性转让给云南世博集团有限公司（云南省园艺博览集团有限公司于2004年4月27日变更名称为“云南世博集团有限公司”，又于2009年4月更名为“云南世博旅游控股集团有限公司”，以下简称“世
博集团”或“世博旅游集团”）和世博广告。其中，744万股股份转让给世博集团，
576万股股份转让给世博广告。转让价格按经评估的每股净资产1.93元计算。
上述股权转让经云南省国资委云国资产权[2006]207号《云南省国资委关于昆明世博园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》同意。
本次股权转让后，世博股份股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额|
|云南世博集团有限公司|货币出资|10,474|
|云南世博广告有限公司|货币出资|2,226|
|云南红塔集团有限公司|货币出资|1,980|
|云南铜业（集团）有限公司|货币出资|990|
|北京周林频谱科技有限公司|货币出资|330|
|||16,000|

注：2001年 7月，世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限公司；2003年12月15日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔集团有限公司；
2001年 10月 30日，世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为北京周林频谱科技有限公司。
2、2006年公开发行股票并上市
2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10日，世博股份的社会公众股5,500万股在深圳证券交易所上市交易。
公开发行股票上市后的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|171,000,000|
|44,000,000|
|215,000,000|

2010年9月16日，上市公司更名为云南旅游股份有限公司。
3、2013年重大资产重组
2013年10月23日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向云南
世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准云南旅游向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，并可向不超过10名合格的特定投资者发行18,467,154股以募集配套资金。
2014年1月，上述重大资产重组实施完成。本次重大资产重组完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数（股）|
|97,014,907|
|214,995,200|
|312,010,107|

4、公司目前的股本结构
截至2014年6月30日，上市公司股本结构具体情况如下：
||
|-|
|股份数（股）|
|97,010,107|
|215,000,000|
|312,010,107|

截至2014年6月30日公司前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|云南世博旅游控股集团有限公司|178,997,993|57.37%|
|云南世博广告有限公司|20,079,500|6.44%|
|云南红塔集团有限公司|18,989,973|6.09%|
|云南堃驰房地产有限公司|7,767,154|2.49%|
|国华人寿保险股份有限公司-万能三号|5,000,000|1.60%|
|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|3,900,000|1.25%|
|曾钦桂|3,896,003|1.25%|

||||
|-|-|-|
|严志平|2,277,183|0.73%|
|北京周林频谱科技有限公司|1,700,000|0.54%|
|交通银行股份有限公司－华安安顺灵活配置混合型证券投资基金|1,689,930|0.54%|

四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
1、公司最近三年的控制权变动情况
最近三年公司控股权未发生变化，控股股东为世博旅游集团，实际控制人为云南省国资委。
2、公司最近三年重大资产重组情况
2013年，公司向世博旅游集团发行股份购买其所持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，构成重大资产重组。2013年10月23日，中国证监会核准公司该次重大资产重组事宜。该次重大资产重组事宜于2014年1月3日实施完成。
除以上重大资产重组外，公司最近三年未发生其他重大资产重组。
五、公司主营业务情况
2013年，公司通过发行股份购买资产方式取得世博旅游集团持有的世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司100%股权。该次交易涉及的资产为旅游交通和酒店行业。该次交易完成后，公司拥有涵盖景区资源、旅行社、旅游交通、酒店的较为完整的旅游产业链。公司各业务板块形成协同效应，盈利能力得到有效提升，促使公司向“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标迈进。
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），云南旅游与其他旅游类上市公司被划入证监会行业分类中“水利、环境和公共设施管理业(N)”的“公共设施管理业”。
上市公司2011年、2012年、2013年、2014年1-5月各项主营业务占营业收入
的比例如下表所示：
单位：万元
2014年1-5月
||
|-|
|主营业务收入|
|4,286.00|
|3,159.31|
|170.99|
|7,734.78|
|3,275.08|
|1,216.70|
|1,695.22|
|1,766.26|
|229.43|
|23,533.78|

2013年
||
|-|
|主营业务收入|
|8,773.68|
|8,069.25|
|5,009.08|
|19,960.83|
|11,429.19|
|3,599.87|
|5,166.84|
|4,617.12|
|279.81|
|66,905.66|

2012年
||
|-|
|主营业务收入|
|7,723.31|
|7,196.87|
|17,989.62|

||
|-|
|14,178.07|
|12,066.44|
|3,037.58|
|3,640.24|
|3,618.25|
|236.54|
|69,686.92|

2011年
||
|-|
|主营业务收入|
|6,392.66|
|8,407.19|
|14,552.97|
|9,620.58|
|8,786.83|
|2,782.11|
|3,126.69|
|296.82|
|212.39|
|54,178.25|

上市公司2011年、2012年、2013年、2014年1-5月主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|2013年|2012年|
|23,533.78|66,905.66|69,686.92|
|16,779.62|43,284.34|45,885.94|
|28.70%|35.31%|34.15%|

六、主要财务数据
公司2011年、2012年、2013年、2014年1-5月财务报告已经天职国际审计，均
出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期简要财务数据如下：
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.5.31|2013.12.31|2012.12.31|
|228,627.31|210,642.88|165,800.06|
|94,281.07|76,537.66|65,280.05|
|108,018.46|107,383.48|74,775.39|
|3.46|3.44|3.48|

（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|23,903.44|70,214.66|71,052.93|
|-92.92|8,750.15|7,741.85|
|632.52|6,323.29|5,288.93|
|0.0203|0.2154|0.1802|
|0.0203|0.2154|0.1802|
|0.59%|8.22%|7.20%|
|0.54%|4.05%|4.21%|

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|-13,424.02|8,480.15|12,502.29|
|-964.89|-36,577.10|-13,056.78|
|17,744.75|35,497.09|5,395.96|
|3,355.84|7,400.14|4,841.47|

七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，世博旅游集团持有公司178,997,993股，占公司总股本的57.37%，同时通过全资子公司世博广告间接持有上市公司20,079,500股，占公司总股本的6.44%。世博旅游集团直接或间接持有上市公司63.80%的股份，为上市公司控股股东。云南省国资委持有世博旅游集团100%的股权，为世博旅游集团的控股股东，即上市公司的实际控制人。
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
云南省国资委
100%
云南世博旅游控股集团有限公司
100%
云南世博广告有限公司
57.37%
6.44%
云南旅游股份有限公司
2、控股股东情况
公司控股股东为世博旅游集团。
3、实际控制人概况
公司实际控制人是云南省国资委。
第三节交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为杨建国等18名自然人及中驰投资。交易对方中杨建国是杨清的父亲；杨小芳是杨建国的侄女，杨清的堂姐；中驰投资是杨建国和杨清共同控制的企业；金永民是葛建华的姐夫。杨建国和杨清是江南园林的共同实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，杨清、杨建国和中驰投资属于一致行动人，杨小芳不属于一致行动人。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
交易对方出让所持江南园林股权具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|股东名称|拟出让所持江南园林出资额|
|杨清|24,029,010|
|杨建国|10,236,000|
|中驰投资|1,335,798|
|卢鹰|1,412,568|
|胡娜|1,228,320|
|胡九如|1,228,320|
|秦威|204,720|
|胥晓中|204,720|
|陆曙炎|491,328|
|许刚|204,720|
|王吉雷|102,360|
|葛建华|40,944|
|金永民|40,944|
|张建国|40,944|
|罗海峰|40,944|
|毛汇|40,944|
|石荣婷|20,472|

|||
|-|-|
|杨小芳|20,472|
|顾汉强|20,472|
||40,944,000|

二、中驰投资的情况
1、基本情况
企业名称：常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：常州市新北区珠江路111号
成立日期：2012年11月09日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨清
出资额：550万元
企业法人营业执照注册号：320400000045229
税务登记号：苏税常字320400056648607
经营范围：对外投资
2、历史沿革
（1）2012年设立
2012年 11月，杨建国、杨清以货币出资的方式设立中驰投资。杨建国、杨清各出资275万元，合计出资550万元。常州中正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常州正会内验[2012]第 0756号）确认，截至 2012年 11月 27日，中驰投资已收到各合伙人投入的550万元资本。
中驰投资设立时的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额|

||||
|-|-|-|
|杨清|普通合伙人|275.00|
|杨建国|有限合伙人|275.00|
|||550.00|

（2）2013年2月第一次出资转让
2013年2月，中驰投资全体合伙人与郭巍签署《常州市中驰投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，约定杨清将其持有的中驰投资5.50万元出资额转让给郭巍。
本次出资转让后，中驰投资的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额|
|杨清|普通合伙人|269.50|
|杨建国|有限合伙人|275.00|
|郭巍|有限合伙人|5.50|
|||550.00|

（3）2013年3月第二次出资转让
2013年 3月 20日，全体合伙人与皇甫学政签署《常州市中驰投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，约定杨建国将其持有的中驰投资55万元出资额转让给皇甫学政。
本次出资转让后，中驰投资的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额|
|杨清|普通合伙人|269.50|
|杨建国|有限合伙人|220.00|
|郭巍|有限合伙人|5.50|
|皇甫学政|有限合伙人|55.00|
|||550.00|

（4）2013年7月第三次出资转让
2013年7月19日，全体合伙人作出合伙人决议，同意杨建国将持有的中驰投资55万元出资额转让给晏仲华。
本次出资转让后，中驰投资的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额|
|杨清|普通合伙人|269.50|
|杨建国|有限合伙人|165.00|
|郭巍|有限合伙人|5.50|
|皇甫学政|有限合伙人|55.00|
|晏仲华|有限合伙人|55.00|
|||550.00|

（5）2014年4月第四次出资转让
2014年4月，中驰投资全体合伙人一致作出变更决定，同意杨建国将其持有的13.75万元出资转让给乔珍娣；同意郭巍将其持有的5.50万元出资转让给李宏伟；同意杨建国将其持有的22万元出资转让给李宏伟。
本次出资转让后，中驰投资的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额|
|杨清|普通合伙人|269.50|
|杨建国|有限合伙人|129.25|
|皇甫学政|有限合伙人|55.00|
|晏仲华|有限合伙人|55.00|
|李宏伟|有限合伙人|27.50|
|乔珍娣|有限合伙人|13.75|
|||550.00|

（6）2014年6月第五次出资转让
2014年6月28日，中驰投资全体合伙人一致作出变更决定，同意晏仲华将其持有的 55万元出资转让给杨建国，同日，全体合伙人签署了修订后的合伙协议。
本次出资转让后，中驰投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|杨清|普通合伙人|269.50|
|杨建国|有限合伙人|184.25|
|皇甫学政|有限合伙人|55.00|
|李宏伟|有限合伙人|27.50|
|乔珍娣|有限合伙人|13.75|
|||550.00|

（7）2014年7月第六次出资转让
2014年 7月 25日，乔珍娣和杨建国签署《合伙企业出资转让协议》，同意乔珍娣将其持有的13.75万元出资转让给杨建国，同日，全体合伙人签署了修订后的合伙协议。
本次出资转让后，中驰投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|杨清|普通合伙人|269.50|
|杨建国|有限合伙人|198.00|
|皇甫学政|有限合伙人|55.00|
|李宏伟|有限合伙人|27.50|
|||550.00|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，中驰投资的的出资结构如下图所示：
杨清 杨建国 皇甫学政 李宏伟
|||
|-|-|
|49.|00%|

|||
|-|-|
|36.0|0%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
根据有关法律及中驰投资的《合伙协议》，杨清为其执行事务合伙人。
4、主要业务发展情况
中驰投资是江南园林因业务发展需要而设立的持股平台。截至本独立财务顾问报告出具之日，中驰投资仅投资江南园林股权，无其他业务。
2012年11月，江南园林共同实际控制人杨建国及杨清设立了中驰投资，并将杨清所持部分江南园林股权转让给当时新设的中驰投资。其设立的目的是在保证江南园林股权结构稳定的前提下通过股权的方式吸引人才，促进江南园林业务的发展。该持股平台以吸引江南园林优秀员工和核心业务人员为主，也吸收少数外部对江南园林业务发展有贡献又有意投资江南园林的人员。江南园林有意通过中驰投资这个平台，稳定对自身发展有益的内部员工和吸引具有行业资源或社会资源的人员，同时也让内部和外部人员通过中驰投资分享江南园林的经营成果，实现共赢。
5、最近一年主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014.5.31|
|513.09|
|-36.12|
|549.21|

注：以上财务数据未经审计。
（2）简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-5月|
|0.00|
|-0.03|
|-0.03|

注：以上财务数据未经审计。
三、杨建国等 18名自然人的情况
杨建国等18名自然人具体情况如下：
1、杨建国
|||
|-|-|
|杨建国|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 32042119620905****
住所 江苏省常州市武进区前黄镇
通讯地址 常州市新北区珠江路
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1992年至今|执行董事、总经理|

截至本独立财务顾问报告出具之日，杨建国控制的除江南园林及其子公司外的其他企业和关联企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|持有出资额比例|主营业务|
|550|36.00%|对外投资|

2、杨清
|||
|-|-|
|杨清|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 32040219871205****
住所 江苏省常州市钟楼区怀德苑
通讯地址 常州市新北区珠江路
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年7月至今|常务副总经理|
|2012年11月至今|执行事务合伙人|

截至本独立财务顾问报告出具之日，杨清控制的除江南园林及其子公司外的其他企业和关联企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|持有出资额比例|业务性质|
|550|49.00%|对外投资|

3、卢鹰
|||
|-|-|
|卢鹰|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 32040219710418****
住所 江苏省常州市钟楼区怀德苑
通讯地址 常州市武进区延政西路
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1996年8月至2013年8月|经理|
|2013年9月至今|经理|

截至本独立财务顾问报告出具之日，卢鹰参股、控股的企业的基本情况如下：单位名称 业务性质
武进区牛塘合和圆缘食品加工厂 糕点制造、加工
注：卢鹰系个体工商户。
4、胡娜
|||
|-|-|
|胡娜|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 32028219870601****
住所 江苏省宜兴市宜城街道龙潭新村
通讯地址 江苏宜兴海德名园
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年8月至今|职员|

截至本独立财务顾问报告出具之日，胡娜不存在控股、参股其他企业的情况。
5、胡九如
|||
|-|-|
|胡九如|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 32040219860616****
住所 江苏省常州市新北区阳光花园
通讯地址 江苏省常州市新北区阳光花园
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

|||
|-|-|
|2009年1月至今|董事|

截至本独立财务顾问报告出具之日，胡九如不存在控股、参股其他企业的情况。
6、秦威
|||
|-|-|
|秦威|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 51382119800727****
住所 四川省眉山市东坡区东坡大道
通讯地址 江苏省新北区长兴好日子小区
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年5月至今|设计师|

截至本独立财务顾问报告出具之日，秦威不存在控股、参股其他企业的情况。
7、胥晓中
|||
|-|-|
|胥晓中|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 32040219680707****
住所 江苏省常州市新北区新桥镇史墅村委
通讯地址 常州市锦绣花园
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年9月至2011年8月|董事、副总会计师兼财务经理|
|2012年4月至今|财务负责人|

注：胥晓中曾持有江苏常鑫路桥工程有限公司3.00%股权，已于离职时将股权转出。
截至本独立财务顾问报告出具之日，胥晓中不存在控股、参股其他企业的情况。
8、陆曙炎
|||
|-|-|
|陆曙炎|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 32040219450622****
住所 江苏省常州市钟楼区世纪明珠园
通讯地址 常州劳动西路世纪明珠园
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1970年12月至今|医师|

截至本独立财务顾问报告出具之日，陆曙炎不存在控股、参股其他企业的情况。
9、许刚
|||
|-|-|
|许刚|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 32058219600311****
住所 南京市鼓楼区东瓜圃桥
通讯地址 南京市鼓楼区东瓜圃桥
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2001年5月至今|储备粮管理中心总经理|

截至本独立财务顾问报告出具之日，许刚不存在控股、参股其他企业的情况。
10、王吉雷
|||
|-|-|
|王吉雷|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 32032419750820****
住所 江苏省常州市天宁区红梅东村
通讯地址 江苏省常州市天宁区红梅东村
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年10月至2012年1月|项目经理|
|2012年5月至今|工程部经理|

截至本独立财务顾问报告出具之日，王吉雷不存在控股、参股其他企业的情况。
11、葛建华
|||
|-|-|
|葛建华|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 32042119721115****
住所 江苏省常州市武进区嘉泽镇千峰村委吴家
通讯地址 江苏省常州市武进区嘉泽镇千峰村委吴家
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年4月至今|工程部副总经理|

截至本独立财务顾问报告出具之日，葛建华不存在控股、参股其他企业的情
况。
12、金永民
|||
|-|-|
|金永民|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 32042119701217****
住所 江苏省常州市武进区嘉泽镇闵市村委大芳塘
通讯地址 江苏常州武进区嘉泽镇成章街
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年4月至今|工程部副总经理|

截至本独立财务顾问报告出具之日，金永民不存在控股、参股其他企业的情况。
13、张建国
|||
|-|-|
|张建国|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 32042119740506****
住所 江苏省常州市武进区嘉泽镇夏溪河北路
通讯地址 江苏省常州市武进区嘉泽镇夏溪河北路
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009.7至今|部门经理|

截至本独立财务顾问报告出具之日，张建国不存在控股、参股其他企业的情况。
14、罗海峰
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|-|-|
|罗海峰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 36242219750126****
住所 江苏省常州市天宁区浦北新村
通讯地址 江苏省常州市天宁区中凉新村
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年8月至今|财务副总经理|

截至本独立财务顾问报告出具之日，罗海峰不存在控股、参股其他企业的情况。
15、毛汇
|||
|-|-|
|毛汇|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 32048319890711****
住所 江苏省常州市武进区寨桥镇夏坊村委毛家塘西村
通讯地址 江苏省常州市武进区寨桥镇夏坊西村
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年10月至今|采购部经理|

截至本独立财务顾问报告出具之日，毛汇不存在控股、参股其他企业的情况。
16、石荣婷
|||
|-|-|
|石荣婷|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 32032519820926****
住所 江苏省常州市新北区机场路
通讯地址 常州市天宁区海空苑
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年至今|部门经理|

截至本独立财务顾问报告出具之日，石荣婷不存在控股、参股其他企业的情况。
17、杨小芳
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|-|-|
|杨小芳|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 32048319811102****
住所 江苏省常州市武进区前黄镇红旗村委杨家塘
通讯地址 江苏省常州市武进区前黄镇红旗村委杨家塘
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年12月至2014年7月|监事|
|2010年6月至今|核算会计|

截至本独立财务顾问报告出具之日，杨小芳不存在控股、参股其他企业的情况。
18、顾汉强
|||
|-|-|
|顾汉强|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3204219650825****
住所 江苏省常州市武进区嘉泽镇龚家村委
通讯地址 常州市武进区嘉泽镇成章新街
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年2月至今|景观分公司经理|

截至本独立财务顾问报告出具之日，顾汉强不存在控股、参股其他企业的情况。
四、交易对方之间的关联关系
杨建国和杨清为父子，杨小芳为杨建国的侄女，杨清的堂姐。中驰投资是杨建国和杨清共同控制的企业。金永民是葛建华的姐夫。
除以上关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的资产原控股股东杨清直接持有上市公司股份将占上市公司总股本的8.31%，成为上市公司持股5%以上股东。杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资取得的上市公司股份将占本次交易完成后上市公司总股本的8.63%。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资将持有上市公司5%以上股份，属于上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，截至本独立财务顾问报告出具之日，其他交易对方与上
市公司不存在关联联系。
截至本独立财务顾问报告出具之日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
2014年8月13日，全体交易对方出具承诺函，截至承诺函出具之日，全体交易对方在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第四节交易标的
一、交易标的基本情况
本次重大资产重组为上市公司发行股份及支付现金购买江南园林80%股权。
根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 339号《资产评估报告》，截至 2014年5月31日，江南园林（母公司）股权价值评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2014年5月31日|18,240.32|60,200.00|41,959.68|230.04%|
|2014年5月31日|14,592.26|48,160.00|33,567.74|230.04%|

注：以上账面值为江南园林母公司2014年5月31日经审计的账面值。
（一）交易标的基本信息
名称：江南园林有限公司
住所：常州市珠江路111号
法定代表人：杨建国
注册资本：5,118万元
实收资本：5,118万元
成立日期：1992年10月
公司类型：有限公司（自然人控股）
营业执照注册号：320407000046410
组织机构代码证号：13717500-4
税务登记证号码：苏税常字 320400137175004
经营范围：园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、房屋建筑工
程、水利水电工程、城市及道路照明工程、土壤改良工程、环境治理工程、线路、管道和设备安装工程、地基基础工程、土石方工程、防水工程、土木工程、市政工程、幕墙工程、室内外装饰工程、消防设施安装工程、机电设备安装工程、雕塑工程、喷泉工程的设计与施工；工程造价咨询；招投标代理；工程监理；建筑智能化工程的设计、施工和修缮；承包境外园林古建筑工程和境内国际招标工程；
自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；园林家具、园林机械、工艺美术品、金属材料、木材、建筑材料、化工原料、百货、针纺织品、电子产品、红木家具、盆景的销售；花、木、鱼、鸟的养殖和销售；园艺植物的种植和销售；文物保护材料的技术研发和销售；花木种植的技术研发；[树木、花卉的种植、销售（限分支机构经营）]（涉及许可证经营的项目凭许可证或资质证经营）。
江南园林组织结构如下：
股东会
执行董事兼总经理
苗 工 营
总 研 设 预 圃 程 采 办 销 财
工 发 计 算 事 事 购 公 事 务
室 部 院 部 业 业 部 室 业 部
部 部 部
古 风
德 各
建 景 各
州 经 市 地
文 园 项
绿 营 场 分
保 林 目
巨 部 部 公
设 设 部
人 司
计 计
（二）交易标的历史沿革
江南园林设立以来股本演变情况如下：
时间 事项 股权结构 实际控制人
||
|-|
|-|

由集体所有制改制为股份合作制及第一次增资 工商登记 真实股权情况
1999年7月
园林制建；筑杨公建司国由等集3人体向所江有南制工改程制公为司股增份资合作 杨潘建新国玉：
:
8 79 .7.3 09%% 杨建国：100.00%
杨建国注册资本688万元 唐时平：2.91%
第二次增资 工商登记 真实股权情况
2003年11月
杨筑建公国司、增潘资新38玉3.9、9万唐元时、平3等3.三11人万分元别、向12园.9万林元建 杨潘建新国玉：
:
8 79 .7.3 06%% 杨建国：100.00%
杨建国注册资本1,118万元 唐时平：2.94%
改制为有限责任公司 工商登记 真实股权情况
2005年5月
园林建筑公司由股份合司作制改制为有限责任公 杨潘建新国玉：
:
8 79 .7.3 06%% 杨建国：100.00%
杨建国注册资本1,118万元 唐时平：2.94%
第三次增资
工商登记 真实股权情况
2006年9月 杨建国增资1,000万元
杨建国：94.38% 杨建国：100.00%
杨建国潘新玉:4.07%
注册资本2,118万元
唐时平：1.55%
第一次股权转让 工商登记 真实股权情况
2009年11月
杨1元建的国价以格0元向的张价文格辉向转杨让清21转.18让万1出,97资7.；81潘万新出玉资以，0以元每的1价元格出向资杨额
杨清：93.38%杨银娟：4.07%杨清：93.38%
杨建国、杨清银娟转让86.11万出资 唐时平：1.55%张文辉：1.00%杨建国：6.62%
注册资本2,118万元
第四次增资
工商登记 真实股权情况
2010年1月 杨银娟增资1,000万元
杨清：63.43%杨银娟：34.83%杨清：63.43%
杨建国、杨清注册资本为3,118万元
唐时平：1.06%张文辉：0.68%杨建国：36.57%
第五次增资
工商登记 真实股权情况
2010年4月 杨清增资2,000万元
杨清：77.72%杨银娟：21.22%杨清：77.72%
杨建国、杨清注册资本5,118万元
唐时平：0.65%张文辉：0.41%杨建国：22.28%
||
|-|
|工商登记杨清：90.00%张文辉：10.00%|

第三次股权转让
杨清：90.00%
2011年7月
张文辉以每1元出5资11额 .801.万07元元出的资价格向杨建国转让
杨建国：10.00% 杨建国、杨清注册资本5,118万元
第四次股权转让 杨清：82.05%
杨清以每1元出资额2元的价格分别向卢鹰、胡娜、秦威、胥晓 杨建国：10.00%
2012年4月 中转让176.57万出资、153.54万资出资、51.18万出资、25.59万出
卢鹰：3.45%
杨建国、杨清注册资本5,118万元 3名自然人股东：4.50%
第五次股权转让 杨清：78.70%
2012年8月
杨清将其所持部分出资以每1元出资额2元的价格分别 杨建国：10.00%
杨建国、杨清转让给14名自然人 卢鹰：3.45%
注册资本5,118万元 17名自然人股东：7.85%
第六次股权转让 杨清：48.70%
2012年11月
杨清将1,023.6万元出资转让给杨建国，将511.8万元出 杨建国：30.00%
杨建国、杨清资转让给中驰投资，转让价格为每1元出资额2元 中驰投资：10.00%
注册资本5,118万元 18名自然人股东：11.30%
第七次股权转让 杨清：46.30%
秦威、杨清以每1元出资额6元的价格分别向胡九如转让25.59万 杨建国：30.00%
2013年3月 元出资、127.95万转元让出价资格；为苏每文1权元向出杨资清额转2元让5.118万元出资，
中驰投资：10.00%
杨建国、杨清注册资本5,118万元 18名自然人股东：13.70%
第八次股权转让 杨清：46.40%
2013年5月
张锁余以每1元出资额2元的价格向杨清转让5.118万元 杨建国：30.00%
杨建国、杨清出资 中驰投资：10.00%
注册资本5,118万元 17名自然人股东：13.60%
第九次股权转让 杨清：46.45%
2013年7月
姚俊以每1元出资额2元的价格向杨清转让2.559万元出 杨建国：30.00%
杨建国、杨清资 中驰投资：10.00%
注册资本5,118万元 16名自然人股东：13.55%
第十次股权转让 杨清：46.95%
2014年6月
许刚以每1元出资额2元的价格向杨清转让25.59万元出 杨建国：30.00%
杨建国、杨清
资 中驰投资：10.00%
注册资本5,118万元 16名自然人股东：13.05%
1、1992年 10月设立
1992年 10月，杨建国申请成立“常州经济技术开发区江南园林建筑工程公司”。常州经济技术开发区经济发展局于 1992年10月24日下发《关于同意成立常州经济技术开发区江南园林建筑工程公司的批复》（常开委经[1992]第22号）同意设立。1992年10月26日，常州经济技术开发区第三产业办公室批准了《常州济开发区江南园林建筑工程公司章程》，章程记载。常州经济技术开发区江南园林建筑工程公司（以下简称“园林建筑公司“）注册资金为388万元，来源于自筹，杨建国为园林建筑公司总经理。园林建筑公司成立时为挂靠集体的企业，隶属于常州经济技术开发区第三产业办公室，第三产业办公室领导，独立核算，自负盈亏。
1992年 10月 26日，常州经济技术开发区审计师事务所出具了常开审资（1992）字第7号《查验注册资金证明书》对“常州江南园林建筑工程公司”注册资本进行了审验。根据审验报告，园林建筑公司收到注册资本388万元，并全部为货币出资。
设立时园林建筑公司出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|资金性质|出资方式|出资金额|
|集资|自筹|货币资金|388.00|

园林建筑公司于1992年10月28日在常州市工商局办理完毕公司登记手续，领取了注册号为13717500-4的《企业法人营业执照》。
1993年2月14日，园林建筑公司因业务发展需要申请将原企业名称变更为“常州市江南园林建筑工程总公司”（以下简称“园林建筑总公司”）。
2、1999年，改制为集体所有制（股份合作制）及第一次增资
1999年 3月 5日，园林建筑总公司向常州市新区区属企业产权制度改革办公室上报企业改制申请报告。
1999年 6月 2日，常州新区会计师事务所以 1999年 5月 25日为基准日对
园林建筑总公司的资产负债表及所有者权益进行了审计，并出具常新会改审
[1999]第1013号《审计报告》。经审计的公司净资产为453,723.34元。
1999年 6月 11日，常州市新区财政局出具《关于对审计结果的确认通知》（常新财评审字[1999]第12号），对该审计结果予以确认，并确定经审计的净资产额的公有部分，应由开发区管委会在企业改制时收回，其余净资产可按章程转作股本金或留作公积金，但不得以任何名义发放给个人。
1999年6月20日，园林建筑总公司召开职工代表大会，出席人员为杨建国及16名职工代表。全体一致通过以下决议：“由于原企业是原法定代表人杨建国出资筹办，经过六年的运作，形成净资产 453,723.34元，现讨论决定将其中 45万元为杨建国个人资本金，3,723.34元为资本公积金。”
1999年6月25日，园林建筑总公司召开首次股东会，决议改制为股份合作制企业，决议改制后的企业股金总额为 688万元，其中原有净资产 453,723.34元中的 45万元转作杨建国个人股本金，剩余部分转入资本公积。同时，杨建国额外认缴出资570万元，潘新玉认缴出资53万元，唐时平认缴出资20万元。同日，园林建筑总公司召开董事会，选举杨建国为董事长，选举潘新玉为副董事长。
1999年6月25日，园林建筑总公司向新区工商分局上报改制登记为股份合作制企业的申请。
1999年 7月 2日，常州市新区区属企业产权制度改革办公室出具《关于常州市江南园林建筑工程总公司改制为股份合作制企业批复》（常新企改[1999]52号）：1、确定园林建筑总公司净资产为人民币 453,723.34元；2、同意按照园林建筑总公司职工大会关于净资产分配的意见将净资产中的 45万元转为新企业股东杨建国的个人股本金，剩余部分转为企业盈余公积金；3、同意园林建筑总公司改制为股份合作制企业，改制后的企业是由自然人杨建国、潘新玉等3人共同出资参股的股份合作制企业，股本总额为 688万元人民币，各股东出资额分别为：杨建国615万元，潘新玉53万元，唐时平20万元。
1999年7月19日，常州新区会计师事务所出具了常新会验[1999]第1258号《验资报告》，确认截至 1999年 7月 16日，园林建筑总公司已收到全体股东缴纳的包括45万元园林建筑有限公司净资产在内的688万元出资。
1999年7月23日，园林建筑总公司在常州工商局新区分局办理完毕变更登
记手续。
本次改制完成后，园林建筑总公司的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨建国|615.00|89.39%|
|2|潘新玉|53.00|7.70%|
|3|唐时平|20.00|2.91%|
|合计||688.00|100.00%|

注：杨建国与潘新玉系夫妻关系。唐时平为潘新玉外甥女。
本次增资实际情况如下：
本次改制设立为股份合作制企业时，为满足股份合作制企业对股东人数的要求，由杨建国的配偶潘新玉和配偶的外甥女唐时平代杨建国持有部分股权，潘新玉和唐时平的出资款项（共计人民币 73万元）均为杨建国提供，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于杨建国所有。江南园林本次改制完成后实际出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|杨建国|688.00|100.00%|

3、2003年11月，第二次增资
2003年11月7日，园林建筑总公司股东会决议，将注册资本由688万元变更为1,118万元，新增部分由杨建国、潘新玉、唐时平以货币方式投入。其中，杨建国投入383.99万元，潘新玉投入33.11万元，唐时平投入12.90万元。
2003年11月10日，常州安信会计师事务所有限公司出具了常安会验（2003） 323号《验资报告》，确认截至 11月 10日，园林建筑总公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本430万元，均为货币出资。
此次增资后园林建筑总公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|杨建国|998.99|89.36%|
|2|潘新玉|86.11|7.70%|
|3|唐时平|32.90|2.94%|
|合计||1,118.00|100.00%|

本次增资实际情况如下：
本次增资潘新玉和唐时平并未实际出资，新增注册资本430万元均为杨建国所出，潘新玉和唐时平所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于杨建国所有。江南园林本次增资后实际出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|杨建国|1,118.00|100.00%|

4、2005年5月，变更为有限责任公司
2005年 3月 15日，江苏省工商局出具了《企业名称变更核准通知书》，核准“常州市江南园林建筑工程总公司”名称变更为“江苏江南园林建筑工程有限公司”（以下简称“园林建筑有限公司”）。
2005年3月26日，园林建筑总公司股东会作出决议，同意将企业名称由“常州市江南园林建筑工程总公司”变更为“江苏江南园林建筑工程有限公司”。2005年5月11日，常州工商局新区分局出具了《公司变更核准通知书》，核准了该次变更的工商登记。
本次变更完成后，园林建筑有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|杨建国|998.99|
|潘新玉|86.11|
|唐时平|32.90|
||1,118.00|

潘新玉和唐时平所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，该等投资权益的
所有权及因此产生的其他权利全部归属于杨建国所有。江南园林本次变更为有限
责任公司后的实际出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,118.00|

5、2006年9月，第三次增资
2006年 9月 6日，园林建筑有限公司股东会作出决议，同意股东杨建国以货币方式增资 1,000万元，注册资本由 1,118万元增至 2,118万元，并决定相应修改公司章程。
2006年9月12日，江苏武晋会计师事务所有限公司出具了武会验（2006）第34号《验资报告》，确认截至2006年9月12日，园林建筑有限公司已收到杨建国缴纳的新增注册资本1,000万元，全部为货币出资。
2006年9月28日，园林建筑有限公司在常州市工商局新北分局办理完毕变更登记手续。
此次增资后园林建筑有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨建国|1,998.99|94.38%|
|2|潘新玉|86.11|4.07%|
|3|唐时平|32.90|1.55%|
|合计||2,118.00|100.00%|

潘新玉和唐时平所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于杨建国所有。江南园林本次增资完成后的实际出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|2,118.00|

6、2009年11月，第一次股权转让
2009年 8月 12日，园林建筑有限公司股东会一致作出以下决议：1）同意
股东杨建国将1,977.81万元出资转让给杨清，将21.18万元出资转让给张文晖；
2）同意股东潘新玉将其持有的86.11万元出资转让给杨银娟；3）同意杨建国担任公司执行董事兼总经理，并决定相应修改公司章程。
2009年 8月 20日，潘新玉与杨银娟签订《股权转让协议》；杨建国分别与杨清、张文晖签订《股权转让协议》。本次转让的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占注册资本||
|序号|出让人|受让人|出资金额||受让价格|
|||||比例||
|1|杨建国|杨清|1,977.81|93.38%|0.00|
|2|杨建国|张文晖|21.18|1.00%|21.18|
|3|潘新玉|杨银娟|86.11|4.07%|0.00|

注：杨银娟系杨建国侄孙女。
2009年 11月 24日，园林建筑有限公司在常州市工商局新北分局办理完毕变更登记手续。
此次股权转让后园林建筑有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|1,977.81|93.38%|
|2|杨银娟|86.11|4.07%|
|3|唐时平|32.90|1.55%|
|4|张文晖|21.18|1.00%|
|合计||2,118.00|100.00%|

本次股权转让的实际情况如下：
杨清是杨建国的儿子，此时已具备完全民事行为能力。杨建国将其持有的1,977.81万元出资以0元的价格转让给其子杨清系真实意思表示，不存在委托持股的关系。杨清拥有江南园林1,977.81万元出资额的所有权及因此产生的其他权利。
为便于树立非完全家族企业形象，杨建国同时将自己持有的部分股权转让给
当时的员工张文晖，将由配偶潘新玉代持的股权转让给当时的员工杨银娟。由于
潘新玉并未实际出资，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，潘新玉将其
在江南园林的全部出资额 86.11万元（占注册资本4.07%）以人民币 0元的价格转让给杨银娟后，潘新玉和杨建国结束股权代持关系。杨银娟代杨建国持有江南园林86.11万元的出资额（占注册资本4.07%），杨银娟为名义股东，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有。本次股权转让仅为股东工商登记的变更，未实际支付股权转让对价，亦不改变真实股权结构。
根据杨建国与张文晖签订的《股权转让协议》，杨建国将其在江南园林出资额21.18万元（占注册资本的1.00%）以人民币21.18万元的价格转让给张文晖，张文晖并未实际支付上述21.18万元的股权转让款，张文晖为名义股东，其所持有的股权和投资收益系代杨建国持有。本次股权转让仅为股东工商登记的变更，未实际支付股权转让对价，亦不改变真实股权结构。
江南园林本次股权转让后实际出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|1,977.81|93.38%|
|2|杨建国|140.19|6.62%|
|合计||2,118.00|100.00%|

7、2010年1月，第四次增资
2009年12月30日，园林建筑有限公司股东会一致决议：1）同意变更注册资本，由2,118万元增至3,118万元；2）同意新增注册资本由杨银娟投入，并决定相应修改公司章程。
2010年 1月 19日，常州中正会计师事务所有限公司出具了常中正会内资[2010]）第 021号《验资报告》，确认园林建筑有限公司已于 2010年 1月 19日收到杨银娟缴纳的新增注册资本1,000万元，全部为货币出资。
2010年1月21日，园林建筑有限公司在常州市工商局新北分局办理完毕变更登记手续。
此次增资后园林建筑有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|杨清|1,977.81|63.43%|
|2|杨银娟|1.086.11|34.83%|
|3|唐时平|32.90|1.06%|
|4|张文晖|21.18|0.68%|
|合计||3,118.00|100.00%|

本次增资的实际情况如下：
本次增资杨银娟并未实际出资，新增注册资本1,000万元均为杨建国所出，杨银娟所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于杨建国所有。江南园林本次增资后实际出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|1,977.81|63.43%|
|2|杨建国|1,140.19|36.57%|
|合计||3,118.00|100.00%|

8、2010年4月，第五次增资
2010年 2月 15日，园林建筑有限公司股东会一致决议：1）同意变更注册资本，由 3,118万元增至 5,118万元，增加的 2,000万元由股东杨清以货币形式投入；2）相应修改公司章程。
2010年 4月 3日，常州嘉浩联合会计师事务所出具了常嘉会验（2010）第 028号《验资报告》，确认杨清已于 2010年 4月 2日缴足新增注册资本 2,000万元，全部为货币出资。
2010年4月12日，园林建筑有限公司在常州市工商局新北分局办理完毕变更登记手续。
此次增资后园林建筑有限公司股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|3,977.81|77.72%|
|2|杨银娟|1.086.11|21.22%|
|3|唐时平|32.90|0.65%|
|4|张文晖|21.18|0.41%|
|合计||5,118.00|100.00%|

杨银娟、唐时平和张文晖所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于杨建国所有。江南园林本次增资后的实际出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
||1|杨清|3,977.81|77.72%|
||2|杨建国|1,140.19|22.28%|
|合计|||5,118.00|100.00%|

9、2010年9月，第二次股权转让
2010年8月6日，园林建筑有限公司股东会一致决议：1）同意杨银娟将628.39万元出资转让给杨清，并将457.72万元出资转让给张文晖；2）同意股东唐时平将32.90万元出资转让给张文晖。
2010年 8月 25日，杨银娟分别与杨清、张文晖签订《股权转让协议》，唐时平与张文晖签订《股权转让协议》。本次转让的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占注册资本||
|序号|出让人|受让人|出资金额||受让价格|
|||||比例||
|1|杨银娟|杨清|628.39|12.28%|0.00|
|2|杨银娟|张文晖|457.72|8.94%|0.00|
|3|唐时平|张文晖|32.90|0.65%|0.00|

2010年9月15日，园林建筑有限公司在常州市工商局新北分局办理完毕变更登记手续。
此次转股后，园林建筑有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|4,606.20|90.00%|
|2|张文晖|511.80|10.00%|
|合计||5,118.00|100.00%|

本次股权转让的真实情况如下：
由于杨银娟和唐时平陆续离职，同时考虑到自己实际持有的股权比例，杨建国将由杨银娟和唐时平代持的股权分别转让给杨清和张文晖。
杨银娟并未实际出资，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有。杨清是杨建国的儿子，杨银娟将其代杨建国持有的江南园林的出资额 628.39万元（占注册资本的12.28%）以0元价格转让给杨清，系杨建国和杨清真实意思的表示。
本次股权转让后，杨清拥有江南园林 4,606.2万元出资额的所有权及因此产生的其他权利，杨清与杨建国不存在股权代持关系。
杨银娟和唐时平分别将其在江南园林 457.72万元出资额（占注册资本的8.94%）和32.9万元出资额（占注册资本的0.65%）以0元价格转让给张文晖。
杨银娟、唐时平与杨建国结束股权代持关系。张文晖代杨建国持有江南园林 511.8万元出资额（占注册资本10.00%），张文晖为名义股东，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有。本次股权转让仅为股东工商登记的变更，未实际支付股权转让对价，亦不改变真实股权结构。
江南园林本次股权转让后实际出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|杨清|4,606.20|90.00%|
|2|杨建国|511.80|10.00%|
|合计||5,118.00|100.00%|

10、2011年7月，第三次股权转让
2011年7月9日,园林建筑有限公司股东会一致决议，同意张文晖将 511.80
万元出资（占注册资本的10.00%）转让给杨建国，并相应修改公司章程。
2011年7月9日，张文晖与杨建国签订《股权转让协议》，约定张文晖将511.80万元出资以546.50万元的价格转让给杨建国。
2011年8月19日，园林建筑有限公司在常州市工商局办理完毕变更登记手续。
此次转股后，园林建筑有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|4,606.20|90.00%|
|2|杨建国|511.80|10.00%|
|合计||5,118.00|100.00%|

因张文晖并未实际出资，系江南园林的名义股东，实际出资人为杨建国，本次《股权转让协议》约定的股权转让价款 546.50元价格并未实际支付，张文晖将其代杨建国持有的江南园林全部出资额 511.8万元（占注册资本10%）转让给杨建国后，张文晖与杨建国结束股权代持关系。本次股权转让仅为股东工商登记的变更，未实际支付股权转让对价，亦不改变真实股权结构。
至此，潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖与杨建国的股权代持关系全部结束。
就以上代持问题，潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖出具了确认函，确认其历史上对江南园林的出资均为代杨建国出资，转让所持江南园林股权是基于并未实际出资而做出的合理安排，是其真实意思的表示。并确认已经知悉本次重组事宜，不会因为历史上的委托持股事宜产生股权纠纷或潜在股权纠纷。
11、2012年4月，第四次股权转让
2012年3月16日，园林建筑有限公司股东会一致决议：同意杨清将 176.57万元出资转让给卢鹰；同意杨清将153.54万元出资转让给胡娜；同意杨清将51.18万元出资转让给秦威；同意杨清将25.59万元出资转让给胥晓中；同意相应修改公司章程；同意杨建国仍担任公司执行董事兼总经理。
2012年3月，杨清分别与卢鹰、胡娜、秦威、胥晓中签订《股权转让协议》，
约定协议自签字之日起生效，受让方于 2012年3月23日前将股权转让款以现金
方式一次性直接交付给出让方，具体转让情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占注册资本||
|序号|出让人|受让人|出资金额||受让价格|
|||||比例||
|1||卢鹰|176.57|3.45%|353.14|
|2||胡娜|153.54|3.00%|307.08|
||杨清|||||
|3||秦威|51.18|1.00%|102.36|
|4||胥晓中|25.59|0.50%|51.18|

本次股权受让方卢鹰和胡娜为杨建国或杨清的朋友，具有一定的社会资源也有意对江南园林进行投资；秦威和胥晓中是江南园林员工。本次股权转让由股权转让双方参考江南园林 2011年 12月 31日每股净资产，经协商确定按照每一元出资额2元的价格进行转让。
2012年4月19日，园林建筑有限公司在常州市工商局办理完毕变更登记手续。
此次转股后，园林建筑有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|4,199.32|82.05%|
|2|杨建国|511.80|10.00%|
|3|卢鹰|176.57|3.45%|
|4|胡娜|153.54|3.00%|
|5|秦威|51.18|1.00%|
|6|胥晓中|25.59|0.50%|
|合计||5,118.00|100.00%|

12、2012年 8月，第五次股权转让
2012年 8月 2日，园林建筑有限公司股东会决议一致同意杨清向许刚等 14名自然人转让出资份额。
同月，杨清分别与上述14名自然人签订《股权转让协议》，约定协议自签字
之日起生效，且受让方需在 2012年 8月 2日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方，具体转让情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出让人|受让人|出资金额|占注册资本比例|受让价格|
|1||陆曙炎|61.42|1.20%|122.83|
|2||许刚|51.18|1.00%|102.36|
|3||王吉雷|12.80|0.25%|25.59|
|4||葛建华|5.12|0.10%|10.24|
|5||金永民|5.12|0.10%|10.24|
|6||苏文权|5.12|0.10%|10.24|
|7||张建国|5.12|0.10%|10.24|
||杨清|||||
|8||罗海峰|5.12|0.10%|10.24|
|9||毛汇|5.12|0.10%|10.24|
|10||姚俊|2.56|0.05%|5.12|
|11||石荣婷|2.56|0.05%|5.12|
|12||杨小芳|2.56|0.05%|5.12|
|13||顾汉强|2.56|0.05%|5.12|
|14||张锁余|5.12|0.10%|10.24|

注：杨小芳为杨建国侄女，姚俊的配偶。
本次股权受让方陆曙炎和许刚分别是杨建国的朋友和同学，有一定的社会资源并有意对江南园林进行投资。其余受让方均为公司员工，其中杨小芳为杨建国侄女，姚俊为杨小芳的配偶。本次股权转让由股权转让双方参考江南园林 2011年12月31日每股净资产，经协商确定按照每一元出资额2元的价格进行转让。
2012年8月31日，园林建筑有限公司办理完成工商变更登记手续。此次股权转让后，园林建筑有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|4,027.87|78.70%|
|2|杨建国|511.80|10.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|3|卢鹰|176.57|3.45%|
|4|胡娜|153.54|3.00%|
|5|秦威|51.18|1.00%|
|6|胥晓中|25.59|0.50%|
|7|陆曙炎|61.42|1.20%|
|8|许刚|51.18|1.00%|
|9|王吉雷|12.80|0.25%|
|10|葛建华|5.12|0.10%|
|11|金永民|5.12|0.10%|
|12|苏文权|5.12|0.10%|
|13|张建国|5.12|0.10%|
|14|罗海峰|5.12|0.10%|
|15|毛汇|5.12|0.10%|
|16|姚俊|2.56|0.05%|
|17|石荣婷|2.56|0.05%|
|18|杨小芳|2.56|0.05%|
|19|顾汉强|2.56|0.05%|
|20|张锁余|5.12|0.10%|
|合计||5,118.00|100.00%|

13、2012年 11月，第六次股权转让
2012年 11月 2日，园林建筑有限公司股东会决议一致同意杨清将 1,023.60万元出资转让给杨建国，同意杨清将 511.80万元出资转让给中驰投资，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出让人|受让人|出资金额|占注册资本比例|受让价格|
|1|杨清|杨建国|1,023.60|20%|1,023.60|
|2|杨清|中驰投资|511.80|10%|511.80|

为调整杨建国和杨清持有江南园林股权的结构，杨清将所持江南园林部分股
权转让给杨建国。中驰投资是江南园林因业务发展需要而设立的持股平台，由杨清和杨建国于2012年11月设立。杨清将所持部分江南园林股权转让给中驰投资，其主要目的是为在保持江南园林股权结构稳定的前提下在中驰投资层面以股权方式吸引人才，促进江南园林的发展。本次股权转让双方为实际控制人之间的转让和同一控制下的转让，转让价格确定为面值。
2012年 11月 26日，园林建筑有限公司办理完成工商变更登记手续。此次股权转让后，园林建筑有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|2,492.47|48.70%|
|2|杨建国|1,535.40|30.00%|
|3|中驰投资|511.80|10.00%|
|4|卢鹰|176.57|3.45%|
|5|胡娜|153.54|3.00%|
|6|秦威|51.18|1.00%|
|7|胥晓中|25.59|0.50%|
|8|陆曙炎|61.42|1.20%|
|9|许刚|51.18|1.00%|
|10|王吉雷|12.80|0.25%|
|11|葛建华|5.12|0.10%|
|12|金永民|5.12|0.10%|
|13|苏文权|5.12|0.10%|
|14|张建国|5.12|0.10%|
|15|罗海峰|5.12|0.10%|
|16|毛汇|5.12|0.10%|
|17|姚俊|2.56|0.05%|
|18|石荣婷|2.56|0.05%|
|19|杨小芳|2.56|0.05%|
|20|顾汉强|2.56|0.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|21|张锁余|5.12|0.10%|
|合计||5,118.00|100.00%|

14、2013年 3月，第七次股权转让
2013年 2月 1日，园林建筑有限公司股东会一致决议：同意秦威将 25.59万元出资转让给胡九如；同意杨清将 127.95万元出资转让给胡九如；同意苏文权将5.118万元出资转让给杨清。
本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出让人|受让人|出资金额|占注册资本比例|受让价格|
|1|秦威|胡九如|25.59|0.5%|153.54|
|2|杨清|胡九如|127.95|2.5%|767.70|
|3|苏文权|杨清|5.118|0.1%|10.236|

本次股权受让方胡九如是杨清的朋友，当时刚刚开始从事股权投资，有意对江南园林进行投资。经双方协商，按照每一元出资额6元的价格确定股权转让价格。2012年11月，杨清将5.12万元出资额以10.24价格转让给苏文权，苏文权本次退出亦按照当时的价格转让给杨清。
2013年3月29日，园林建筑有限公司办理完成工商变更登记手续。此次股权转让后，园林建筑有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|2,369.63|46.30%|
|2|杨建国|1,535.40|30.00%|
|3|中驰投资|511.80|10.00%|
|4|卢鹰|176.57|3.45%|
|5|胡娜|153.54|3.00%|
|6|胡九如|153.54|3.00%|
|7|秦威|25.59|0.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|8|胥晓中|25.59|0.50%|
|9|陆曙炎|61.42|1.20%|
|10|许刚|51.18|1.00%|
|11|王吉雷|12.80|0.25%|
|12|葛建华|5.12|0.10%|
|13|金永民|5.12|0.10%|
|14|张建国|5.12|0.10%|
|15|罗海峰|5.12|0.10%|
|16|毛汇|5.12|0.10%|
|17|姚俊|2.56|0.05%|
|18|石荣婷|2.56|0.05%|
|19|杨小芳|2.56|0.05%|
|20|顾汉强|2.56|0.05%|
|21|张锁余|5.12|0.10%|
|合计||5,118.00|100.00%|

15、2013年 5月，第八次股权转让
2013年 5月 10日，园林建筑有限公司股东会决议一致同意张锁余将 5.12万元出资转让给股东杨清。
2013年3月12日，张锁余与杨清签订《股权转让协议》。
本次转让的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让人|受让人|出资金额|占注册资本比例|受让价格|
|张锁余|杨清|5.12|0.1%|10.24|

杨清于 2012年 8月 2日将股权转让给张锁余时按照每一元出资额 2元的价格进行的转让，张锁余退出时仍按取得价格转让给杨清。
2013年5月27日，园林建筑有限公司在江苏省常州工商行政管理局办理完
毕变更登记手续。变更后股权结构具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|2,374.75|46.40%|
|2|杨建国|1,535.40|30.00%|
|3|中驰投资|511.80|10.00%|
|4|卢鹰|176.57|3.45%|
|5|胡娜|153.54|3.00%|
|6|胡九如|153.54|3.00%|
|7|秦威|25.59|0.50%|
|8|胥晓中|25.59|0.50%|
|9|陆曙炎|61.42|1.20%|
|10|许刚|51.18|1.00%|
|11|王吉雷|12.80|0.25%|
|12|葛建华|5.12|0.10%|
|13|金永民|5.12|0.10%|
|14|张建国|5.12|0.10%|
|15|罗海峰|5.12|0.10%|
|16|毛汇|5.12|0.10%|
|17|姚俊|2.56|0.05%|
|18|石荣婷|2.56|0.05%|
|19|杨小芳|2.56|0.05%|
|20|顾汉强|2.56|0.05%|
|合计||5,118.00|100.00%|

16、2013年 7月，第九次股权转让及名称变更
2013年 7月 10日，园林建筑有限公司股东会决议：1）同意姚俊将 2.56万元出资转让给股东杨清；2）同意公司名称变更为“江南园林有限公司”。
姚俊与杨清签订《股权转让协议》，约定协议自签字之日起生效，受让方于
2013年6月23日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。
本次转让的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让人|受让人|出资金额|占注册资本比例|受让价格|
|姚俊|杨清|2.56|0.05%|5.12|

杨清于 2012年 8月 2日将股权转让给姚俊时按照每一元出资额 2元的价格进行的转让，姚俊退出时仍按取得价格转让给杨清。
2013年7月16日，江南园林在江苏省常州工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次股权转让后，江南园林股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|2,377.31|46.45%|
|2|杨建国|1,535.40|30.00%|
|3|中驰投资|511.80|10.00%|
|4|卢鹰|176.57|3.45%|
|5|胡娜|153.54|3.00%|
|6|胡九如|153.54|3.00%|
|7|秦威|25.59|0.50%|
|8|胥晓中|25.59|0.50%|
|9|陆曙炎|61.42|1.20%|
|10|许刚|51.18|1.00%|
|11|王吉雷|12.80|0.25%|
|12|葛建华|5.12|0.10%|
|13|金永民|5.12|0.10%|
|14|张建国|5.12|0.10%|
|15|罗海峰|5.12|0.10%|
|16|毛汇|5.12|0.10%|
|17|石荣婷|2.56|0.05%|
|18|杨小芳|2.56|0.05%|
|19|顾汉强|2.56|0.05%|
|合计||5,118.00|100.00%|

17、2014年 6月，第十次股权转让
2014年 6月 28日，江南园林股东会一致同意许刚将 25.59万元出资转让给杨清。
许刚与杨清签订《股权转让协议》，约定协议自签字之日起生效，受让方于2014年6月28日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。
本次转让的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让人|受让人|出资金额|占注册资本比例|受让价格|
|许刚|杨清|25.59|0.50%|51.17|

杨清于 2012年 8月 2日将股权转让给许刚时按照每一元出资额 2元的价格进行的转让，本次许刚退出时仍按取得价格转让给杨清。许刚在接受访谈时表示已知晓云南旅游即将以发行股份及支付现金相结合的方式购买江南园林股权，本次股权转让是基于其投资理财计划作出的相应调整，是其真实意思表示。
2014年 7月 2日，江南园林在江苏省常州工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次股权转让后，江南园林股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|2,402.90|46.95%|
|2|杨建国|1,535.40|30.00%|
|3|中驰投资|511.80|10.00%|
|4|卢鹰|176.57|3.45%|
|5|胡娜|153.54|3.00%|
|6|胡九如|153.54|3.00%|
|7|秦威|25.59|0.50%|
|8|胥晓中|25.59|0.50%|
|9|陆曙炎|61.42|1.20%|
|10|许刚|25.59|0.50%|
|11|王吉雷|12.80|0.25%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|12|葛建华|5.12|0.10%|
|13|金永民|5.12|0.10%|
|14|张建国|5.12|0.10%|
|15|罗海峰|5.12|0.10%|
|16|毛汇|5.12|0.10%|
|17|石荣婷|2.56|0.05%|
|18|杨小芳|2.56|0.05%|
|19|顾汉强|2.56|0.05%|
|合计||5,118.00|100.00%|

（三）交易标的的股权结构及控制关系情况
常州中驰投资合伙企 其它16名自
杨清 杨建国
业（有限合伙） 然人股东
46.95% 30.00% 10.00% 13.05%
江南园林有限公司
德
州 北 成
全 绿 湟 景 黄 京 济 青 重 山 都 溧
资 巨 分 里 观 冈 第 宁 岛 庆 西 第 水
子 人 公 分 分 分 一 分 分 分 分 二 分
公 有 司 公 公 公 分 公 公 公 公 分 公
司 限 司 司 司 公 司 司 司 司 公 司
公 司 司
司
杨建国和杨清为父子，两人合计持有江南园林76.95%股权，并通过控制的中驰投资间接持有江南园林10.00%股权，实际控制江南园林86.95%股权，为江
南园林的共同实际控制人。
（四）交易标的的经营资质
截至本独立财务顾问报告出具之日，江南园林已取得的资质如下：
||||
|-|-|-|
|名称|发证机构|证书编码|
|城市园林绿化一级资质|中华人民共和国住房和城乡建设部|CYLZ·苏·0022·壹|
|风景园林设计专项乙级|江苏省住房和城乡建设厅|A232024523|
|市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质|常州市城乡建设局|B1074032041199|
|园林古建筑工程专业承包一级|江苏省住房和城乡建设厅||
|造林绿化一级施工单位|江苏省林业局|苏林施资字第0205号|
|喷泉水景甲壹级资质|中国建筑金属结构协会喷泉水景委员会|景1310280135|
|文物保护工程施工一级|国家文物局|0601SG0015|
|文物保护工程勘察设计乙级资质|江苏省文物局|文物设乙字JS0102023|
|安全生产许可证|江苏省住房和城乡建设厅|（苏）JZ安许证字[2005]040271|
|高新技术企业|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|GR201232001570|

注：其中1、3、4、5、7、8项资质需每年进行年检。
江南园林拥有的业务资质及各资质可以经营的业务范围具体如下表所示：
序
资质名称 业务范围
号
||
|-|
|资质名称|
|城市园林绿化一级资质|
|风景园林设计专项乙级|
|市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质|
|园林古建筑工程专业承包一级|
|造林绿化一级施工单位|
|喷泉水景甲壹级资质|
|文物保护工程施工一级|
|文物保护工程勘察设计乙级资质|

1、园林行业的资质管理
根据《城市绿化条例》、《城市园林绿化企业资质管理办法》等相关规定，从事各类园林景观设计，组织承担园林工程施工及养护管理，园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪生产、养护和经营，提供有关园林绿化技术咨询、培训、服务等业务的所有企业，均应纳入行业资质管理范围，进行资质审查管理。
园林行业存在多项资质管理标准，但施工和设计业务是园林产业的主体业务，能否取得园林工程施工资质和设计资质是园林企业增强竞争力的关键，古建文保是江南园林的特色业务，以下重点对园林施工资质管理、园林设计资质以及
文物保护施工资质、园林古建筑施工资质进行说明。
（1）园林施工资质管理
2009年 10月，住建部修订了《城市园林绿化企业资质标准》。城市园林绿化企业施工资质的分级管理规定如下表所示：
资质等级 主管部门分级管理规定
省、自治区建设行政主管部门，直辖市园林绿化行政主管部门进行预审，提一级资质
出意见，报国务院建设行政主管审批、发证。
所在省、自治区建设行政主管部门、直辖市园林绿化行政主管部门或其授权二级资质
机关审批、发证，并报国务院建设行政主管部门备案。
三级和三级所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、自治区建设行政主管部以下资质 门备案。
不同资质的城市园林绿化企业在经营范围上存在差异，具体情况如下表所示：
资
质
经营范围
等
级
1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。
2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 500平方米以下的单一
层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕级
塑、广场铺装、驳岸、单跨15米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设资
备安装项目等。
质
3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。
4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营。
5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。
1、可承揽工程造价在1,200万元以下的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。
2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 200平方米以下的单二
层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕级
塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设资
备安装项目等。
质
3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。
4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林绿化技术咨询和信息服务。
1、可承揽工程造价在 500万元以下园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。
三
2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、级
雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、资
设备安装项目等。
质
3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。
4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。
资
质
经营范围
等
级
三
级
只能承担 50万元以下的纯绿化工程项目、园林绿化养护工程以及劳务分包，并限定以
在企业注册地所在行政区域内实施。具体标准由各省级主管部门参照上述规定自行确下
定。
资
质
（2）园林设计资质管理
根据住建部2007年颁布的《建设工程勘察设计资质管理规定》，从事工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得工程设计资质证书后，方可在资质许可范围内从事工程设计活动。
工程设计资质可分为综合资质、行业资质、专业资质和专项资质。综合资质只设甲级，行业资质和专项资质可根据工程性质和技术特点设立级别。
风景园林工程设计资质属于专项资质，设甲、乙两个级别。其分级管理规定如下表所示：
资质
行政主管部门
等级
工商注册所在地的省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门初审，并将初审意见甲级
和申报材料报国务院建设主管部门。
乙级省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门实施，报国务院建设主管部门备案。
风景园林工程设计资质各等级的经营范围如下：
资质等
经营范围
级
甲级 承担风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制。
可承担中型以下规模风景园林工程项目和投资额在 2,000万元以下的大型风景园乙级
林工程项目的设计。
（3）文物保护工程勘察设计资质
根据国家文物局2005年颁布的《文物保护工程勘察设计资质管理办法》，凡
从事文物保护工程勘察设计的单位，必须按照本办法申请并取得《文物保护工程勘察设计资质证书》，方可承担相应等级和业务范围的文物保护工程。
文物保护工程勘察设计资质等级分为甲、乙、丙三级和暂定级。其分级管理规定如下表所示：
资质等级 行政主管部门
甲级 审定、资质证书颁发和资质年检工作由国家文物局负责。
乙级及以下级审定、资质证书颁发、资质年检和日常管理工作由相关省、自治区、直辖别资质 市文物行政部门负责。
资质申报、审定工作一般每年一次；年检每年一次。
文物保护工程勘察设计资质各等级的经营范围如下：
资质等级 经营范围
甲级 可承担所有级别文物保护工程的勘察设计项目。
乙级 可承担工程等级为二级及以下的勘察设计项目。
丙级 可承担工程等级为三级及以下的勘察设计项目。
暂定级 可承担工程等级为四级的勘察设计项目。
文物保护工程（勘察设计）分级表：
工程级别 工程主要内容
1、全国重点文物保护单位和国家文物局指定的重要文物的修缮工程、迁移工程、重建工程的方案及施工图设计。
一级
2、石窟保护加固工程的方案及施工图设计。
3、大型建筑群、陵墓群、古文化遗址的保护利用综合规划。
1、全国重点文物保护单位的保养维护工程、抢险加固工程的方案及施工图设计。
2、省、自治区、直辖市级文物保护单位的修缮工程、迁移工程、重建工程的方案及施工图设计。
二级
3、市、县级文物保护单位和未被列为文物保护单位的不可移动文物的迁移工程、重建工程。
4、为文物保护工程而进行全国重点文物保护单位勘测。
1、省、自治区、直辖市级文物保护单位的保养维护工程、抢险加固工程的方案及施工图设计。
三级 2、市、县级文物保护单位和未被列为文物保护单位的不可移动文物的修缮工程的方案及施工图设计。
3、为文物保护工程而进行省、自治区、直辖市级文物保护单位勘测。
工程级别 工程主要内容
1、市、县级文物保护单位和未被列为文物保护单位的不可移动文物的保养维护四级 工程、抢险加固工程的方案及施工图设计。
2、为文物保护工程而进行市、县级文物保护单位勘测。
（4）文物保护工程施工资质
根据国家文物局2005年颁布的《文物保护工程施工资质管理办法》，凡从事文物保护工程施工的单位，必须按照本办法申请并取得《文物保护工程施工资质证书》，方可承担相应等级、业务范围的工程。
文物保护工程施工资质等级分为一、二、三级和暂定级。壁画、石窟寺和石刻保护等有特殊技术要求的施工资质单独核定。其分级管理规定如下表所示：
资质等级 行政主管部门
一级资质和壁画、石窟寺、石刻保护审定、资质证书颁发和资质年检工作由国家文物局负等有特殊技术要求的施工资质 责。
审定、资质证书颁发、资质年检和日常管理工作由相二级及以下级别资质
关省、自治区、直辖市文物行政部门负责。
资质申报、审定工作一般每年一次；年检每年一次。
文物保护工程施工资质各等级的经营范围如下：
资质等级 经营范围
一级 可承担所有级别文物保护工程的施工项目。
二级 可承担工程等级为二级及以下的施工项目。
三级 可承担工程等级为三级及以下的施工项目。
暂定级 可承担工程等级为四级的施工项目。
文物保护工程（施工）等级分级表：
工程级别 工程主要内容
全国重点文物保护单位和国家文物局指定的重要文物的修缮工程、迁移工程、一级
重建工程。
1、全国重点文物保护单位的保养维护工程、抢险加固工程。
2、省（自治区、直辖市）级文物保护单位的修缮工程、迁移工程、重建工程。
二级
3、市、县级文物保护单位和未被列为文物保护单位的不可移动文物的迁移工程、重建工程。
工程级别 工程主要内容
1、省（自治区、直辖市）级文物保护单位的保养维护工程、抢险加固工程。
三级
2、市、县级文物保护单位和未被列为文物保护单位的不可移动文物的修缮工程。
市、县级文物保护单位和未被列为文物保护单位的不可移动文物的保养维护工四级
程、抢险加固工程。
注：本分级表不含壁画、石窟寺和石刻保护等有特殊技术要求的工程。
（5）建筑业企业资质管理（古建筑工程专业承包）
根据建设部（现住建部）于2007年发布的《建筑业企业资质管理规定》，建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三个序列。其中，取得施工总承包资质的企业，可以承接施工总承包工程。取得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。取得劳务分包资质的企业，可以承接施工总承包企业或专业承包企业分包的劳务作业。
资质等级 行政主管部门
（一）施工总承包序列特级资质、一级资质；
（二）国务院国有资产管理部门直接监管的企业及其下属一层级的企
业的施工总承包二级资质、三级资质； 由国务院建设主管（三）水利、交通、信息产业方面的专业承包序列一级资质； 部门实施该项资质（四）铁路、民航方面的专业承包序列一级、二级资质； 许可
（五）公路交通工程专业承包不分等级资质、城市轨道交通专业承包
不分等级资质。
（一）施工总承包序列二级资质（不含国务院国有资产管理部门直接
监管的企业及其下属一层级的企业的施工总承包序列二级资质）；
企业工商注册所在（二）专业承包序列一级资质（不含铁路、交通、水利、信息产业、
地省、自治区、直辖民航方面的专业承包序列一级资质）；
市人民政府建设主（三）专业承包序列二级资质（不含民航、铁路方面的专业承包序列
管部门实施该项资二级资质）；
质许可
（四）专业承包序列不分等级资质（不含公路交通工程专业承包序列
和城市轨道交通专业承包序列的不分等级资质）。
（一）施工总承包序列三级资质（不含国务院国有资产管理部门直接
由企业工商注册所监管的企业及其下属一层级的企业的施工总承包三级资质）；
在地设区的市人民（二）专业承包序列三级资质；
政府建设主管部门（三）劳务分包序列资质；
实施该项资质许可
（四）燃气燃烧器具安装、维修企业资质。
建筑业企业资质证书有效期为5年。
根据建设部会同有关部门组织制定的《建筑业企业资质等级标准》，施工总承包企业资质等级标准包括12个标准、专业承包企业资质等级标准包括60个标
准、劳务分包企业资质标准包括13个标准。《园林古建筑工程专业承包企业资质等级标准》属于专业承包企业资质等级标准。
根据《园林古建筑工程专业承包企业资质等级标准》，园林古建筑工程专业承包企业资质分为一级、二级、三级。各自的承包范围包括：
企业级别 承包工程范围
一级 可承担各种规模及类型的仿古建筑工程、园林建筑及古建筑修缮工程的施工。
可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5倍且建筑面积 800平方米及以下的二级 单体仿古建筑工程、园林建筑，国家级 200平方米及以下重点文物保护单位的古建筑修缮工程的施工。
可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5倍且建筑面积 400平方米及以下的三级 单体仿古建筑工程、园林建筑，省级 100平方米及以下重点文物保护单位的古建筑修缮工程的施工。
2、江南园林资质到期后能否继续取得的风险
江南园林所持有的经营资质主要涉及园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、城市及道路照明工程、环境治理工程、喷泉工程等方面。经营资质许可到期后的相关法律规定及采取的措施如下：
（1）《城市园林绿化一级资质》
江南园林取得的《城市园林绿化一级资质》有效期自 2013年 6月至 2016年6月，需每年年检。根据《城市园林绿化企业资质管理办法》的相关规定，凡通过资质审查并取得《城市园林绿化企业资质证书》的企业，必须接受资质审查部门的年度审查。
根据《城市园林绿化企业资质标准》（建城［2009］157号），申请城市园林绿化一级资质应当具备以下条件：（1）注册资金且实收资本不少于2,000万元；
企业固定资产净值在1,000万元以上；企业园林绿化年工程产值近三年每年都在 5,000万元以上。（2）6年以上的经营经历，获得二级资质 3年以上，具有企业法人资格的独立的专业园林绿化施工企业。（3）近3年独立承担过不少于5个工程造价在800万元以上的已验收合格的园林绿化综合性工程。（4）苗圃生产培育基地不少于200亩，并具有一定规模的园林绿化苗木、花木、盆景、草坪的培育、生产、养护能力。（5）企业经理具有8年以上的从事园林绿化经营管理工作的资
历或具有园林绿化专业高级技术职称，企业总工程师具有园林绿化专业高级技术职称，总会计师具有高级会计师职称，总经济师具有中级以上经济类专业技术职称。（6）园林绿化专业人员以及工程、管理、经济等相关专业类的专职管理和技术人员不少于30人。具有中级以上职称的人员不少于20人，其中园林专业高级职称人员不少于 2人，园林专业中级职称人员不少于 10人，建筑、给排水、电气专业工程师各不少于 1人。（7）企业中级以上专业技术工人不少于 30人，包括绿化工、花卉工、瓦工（或泥工）、木工、电工等相关工种。企业高级专业技术工人不少于10人，其中高级绿化工和／或高级花卉工总数不少于5人。
江南园林已经具备申请《城市园林绿化一级资质》所要求的上述注册资金、固定资产、工程产值、经营经历、苗圃基地、专业人员等方面的条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林通过资质审查部门的年度审查以及在该《城市园林绿化一级资质》到期后申请新证均不存在法律障碍。
（2）《风景园林专项设计乙级资质》
江南园林取得的《风景园林专项设计乙级资质》有效期自 2013年 8月 13日至2016年1月6日，根据《风景园林工程设计专项资质标准》，申请风景园林专项设计乙级资质需具备以下条件：（1）资历和信誉：①具有独立企业法人资格；
②社会信誉良好，注册资本不少于100万元人民币。（2）技术条件：①专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申请专项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定；②企业主要技术负责人或总设计师、总工程师应具有大学学历，8年以上从事风景园林工程设计学历，并主持过中型以上风景园林工程设计项目不少于2项，具备高级专业技术职称；③在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注册人员应当作为专业技术负责人主持过中型以上风景园林工程设计项目不少于2项，具备中级以上专业技术职称。（3）技术装备及管理水平：①有必要的技术装备和固定的工作场所；②有较完善的质量体系和技术、经营、人事、财务、档案等管理制度。
江南园林已经具备申请《风景园林专项设计乙级资质》所要求的上述资历与信誉、技术条件以及技术装备及管理水平等方面的条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林在该《风景园林专项设计乙级资质》到期后申请新证不存在法律
障碍。
（3）《市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质》和《园林古建筑工程专业承包一级资质》
江南园林取得的《市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质》和《园林古建筑工程专业承包一级资质》分别于 2014年 5月 4日和 2013年 8月 20日取得，都属于建筑业企业资质。根据《建筑业企业资质管理规定》的相关规定，建筑业企业资质证书的有效期为5年，资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60日前，申请办理资质延续手续，对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且注册资本、专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。
根据《市政公用工程施工总承包企业资质等级标准》，申请市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质需具备以下条件：（1）企业近 5年承担过下列 4项中的2项以上单项合同额300万元以上的市政公用工程施工总承包或主体工程承包，工程质量合格。①城市道路、桥梁、隧道、公共广场工程；②城市供水工程、排水工程或污水处理工程；③城市燃气工程或热力工程；④城市生活垃圾处理工程。（2）企业经理具有5年以上从事工程管理工作经历；技术负责人具有 5年以上从事施工技术管理工作经历并具有本专业中级以上职称；财务负责人具有初级以上会计职称。企业有职称的工程技术和经济管理人员不少于 50人，其中工程技术人员不少于 30人；工程技术人员中，具有中级以上职称的人员不少于 8人。企业具有的三级资质以上项目经理不少于 8人。（3）企业注册资本金 500万元以上，企业净资产600万元以上。（4）企业近3年最高年工程结算收入 1,000万元以上。（5）企业具有与承包工程范围相适应的施工机械和质量检测设备。
根据《园林古建筑工程专业承包企业资质等级标准》，申请园林古建筑工程专业承包一级资质需具备以下条件：（1）企业近5年承担过2项以上单位仿古建筑面积 600平方米以上或国家重点文物保护单位的主要古建筑或园林建筑修缮工程施工、工程质量合格。（2）企业经理具有 l0年以上从事工程管理工作经历或具有高级职称；总工程师具有 10年以上从事施工技术管理工作或5年以上从
事古建筑工程施工技术管理工作经历并具有相关专业高级职称；总会计师具有高级会计职称。企业有职称的工程技术和经济管理人员不少于 60人，其中工程技术人员不少于 40人；工程技术人员中、包括建筑、化学与文物保护在内的具有中级以上职称的人员不少于 15人。企业具有的一级资质项目经理不少于 5人。
企业具有砧细工、木雕工、石雕工、砧刻工、泥塑工、彩绘工、推光漆工、匾额工、砌花街工等专业技术工人。（3）企业注册资本金1,000万元以上，企业净资产 l,200万元以上。（4）企业近 3年最高年工程结算收入 1,500万元以上。（5）企业具有与承包工程范围相适应的施工机械和质量检测设备。
江南园林已经具备申请《市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质》以及《园林古建筑工程专业承包一级资质》所要求的上述条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林在上述资质到期后依法办理延续或申请新证均不存在法律障碍。
（4）《造林绿化施工一级资质》
江南园林取得的《造林绿化施工一级资质》于2013年12月3日取得，根据《江苏省造林绿化施工单位资质管理办法（试行）》的相关规定，省、市林业行政主管部门对造林绿化施工单位资质实行年检制度。施工单位取得资质等级后，每年9月按管理权限，一、二、三级施工资质单位由省资质管理部门进行一次年度审查；四级施工资质单位由市资质管理部门进行一次年度审查。
根据《江苏省造林绿化施工单位资质管理办法（试行）》第五条，申请《造林绿化施工一级资质》需要具备以下条件：（1）注册资本不低于100万元；（2）具有6年以上从事造林绿化工程施工和管理工作的资历；（3）造林绿化项目建设面积累计达到1万亩以上；具有相对固定的苗圃；具有高水平造林绿化技术咨询、培训和信息服务能力；（4）有职称的专业技术人员比例不低于20%，其中有中级以上林业技术职称的人员不少于6名；有高级以上林业技术职称的人员不少于 1名；施工人员取得培训上岗证；（5）拥有造林、抚育等所需的机具、车辆、计算机等设备，有固定的工作场所。
江南园林已经具备申请《造林绿化施工一级资质》所要求的上述条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林通过资质审查部门的年度审查以及在该《造林
绿化施工一级资质》到期后申请新证均不存在法律障碍。
（5）《喷泉水景甲一级资质》
江南园林取得的《喷泉水景甲一级资质》有效期自2013年10月28日至2015年10月27日。根据《水景喷泉企业等级标准》的相关规定，申请《喷泉水景甲一级资质》需要从资历和信誉、技术力量、技术水平、装备及应用水平，管理水平五大项进行打分，满分100分，零分起评。其中达到每大项中小项的要求则加上相应的分数，达不到不加，但不再扣分。具体评分标准如下：（1）资历和信誉（30分）：①具有独立法人资格（必备）。②具有5年及以上水景喷泉设计安装资历，并具备一定的工程项目管理能力（10分）。③独立承担过水景喷泉工程设计安装不少于 20项，其中单项工程合同额 600万元以上，或 3项工程合同额累积在 1,500万元以上，且已建成，工程设计安装质量合格、运行良好（10分）。
④企业有一定的社会信誉及经济实力，工商注册资本金不少于500万元人民币。
企业净资产 600万元以上（10分）。（2）技术力量（30分）：①企业经理具有 5年以上从事水景喷泉工程工作经历或具有高级以上职称（5分）；②技术负责人具有水景喷泉相关专业高级职称（5分）；③企业有一定的技术力量，专业配备合理，具备同时承担2项大型水景喷泉工程（单项工程合同额600万元以上）设计安装的能力（5分）；④每个主要专业（给排水、计算机、电气（自控）、机械）的专职技术骨干配备不少于 3人（5分）；⑤至少有 1名主持或参加过 2项大型专项工程设计安装业务（5分）；⑥总会计师具有高级会计师职称（5分）。（3）技术水平（9分）：①拥有主专业或相关专业的专利、专有技术、工艺包（软件包），不少于 2项（3分）。②具有大型工程（600万或以上）设计、安装、管理能力，非标设备设计能力，新产品开发试验能力（3分）。③具有与国（境）外合作或独立承担国（境）外水景喷泉工程设计安装和项目管理的业绩（3分）。
江南园林已经具备申请《喷泉水景甲一级资质》所要求的上述资历与信誉、技术力量、技术水平、装备及应用水平以及管理水平等方面的条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林在该《喷泉水景甲一级资质》到期后申请新证不存在法律障碍。
（6）《文物保护工程施工一级资质》
江南园林取得的《文物保护工程施工一级资质》有效期自 2014年 3月 12日至2026年3月11日，需每年年检。根据《文物保护工程施工资质管理办法》第十六条，取得文物保护工程施工资质的单位应在规定时间内向所在地省、自治区、直辖市文物行政部门提交《文物保护工程施工资质年检表》、《文物保护工程施工资质证书》，交验相关资料，参加年检。一级资质年检由省、自治区、直辖市文物行政部门提出年检意见后报国家文物局做出结论。
根据《文物保护工程施工资质管理办法》第十七条，单位资质条件符合资质等级标准，并在过去一年内未发生违法违规行为的，年检合格。有下列情形之一的，年检结论为不合格：（1）因施工质量问题对文物造成安全隐患或损害的；（2）达不到资质等级标准的；（3）有违法违规行为的。
根据《文物保护工程施工资质管理办法》对申请文物保护工程施工一级资质规定的条件：（1）经主管机关核准登记的法人单位，从事文物保护工程施工十年以上，独立承担过不少于五项、工程等级为一级，或者不少于十项、工程等级为二级以上的文物保护工程，质量合格。（2）法定代表人与技术人员均有较强的文物保护意识。单位总体水平在国内同行业领先，有较高的社会信誉。（3）技术负责人必须具有相关专业高级技术职称，从事文物保护工程施工管理十五年以上，取得国家文物保护工程施工职业资格证书；取得国家文物保护工程施工职业资格证书的项目负责人不少于5人；文物保护工程各专业工种技术人员齐备，且取得国家文物保护工程施工职业资格证书的不少于 20人。（4）具有完备的文物保护工程所需的专业技术装备。（5）注册资金100万元以上。
江南园林已经具备申请《文物保护工程施工一级资质》所要求的上述条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林通过每年年检不存在法律障碍。
（7）《文物保护工程勘察设计乙级资质》
江南园林取得的《文物保护工程勘察设计乙级资质》有效期自 2011年 7月 5日至 2023年 7月 4日，需每年年检。根据《文物保护工程勘察设计资质管理办法》第十七条，取得文物保护工程勘察设计资质的单位应在规定时间内向所在地省、自治区、直辖市文物行政部门提交《文物保护工程勘察设计资质年检表》、《文物保护工程勘察设计资质证书》，交验相关资料，参加年检。乙级及以下级
别资质年检由省、自治区、直辖市文物行政部门做出结论。
根据《文物保护工程勘察设计资质管理办法》第十八条，单位资质条件符合勘察设计资质等级标准，且在过去一年内未发生违法违规行为的，年检合格。有下列情形之一的，年检不合格：（1）因勘察设计质量问题对文物造成安全隐患或损害的；（2）达不到资质等级标准的；（3）有违法违规行为的。
根据《文物保护工程施工资质管理办法》对申请文物保护工程勘察设计乙级资质规定的条件：（1）经主管机关核准登记的企、事业单位，从事文物保护勘察设计业务五年以上，独立承担过不少于五项、工程等级为二级，或者不少于十项、工程等级为三级及以上的文物保护工程项目的勘察设计，且工程已经竣工、质量合格。（2）法定代表人与技术人员均有较强的文物保护意识，单位总体水平在所在省、自治区、直辖市同行业领先，有较高的社会信誉。（3）单位中专职固定且取得国家文物保护工程勘察设计职业资格证书的技术人员总数不少于 15人，其中有相关专业高级技术职称的技术骨干不少于6人（应聘并固定在该单位的离退休技术人员不超过20%）。（4）有较健全的技术、管理制度和全面质量管理体系。
（5）具有与其资质相适应的专业技术装备。（6）注册资金不少于70万元。
江南园林已经具备申请《文物保护工程勘察设计乙级资质》所要求的上述条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林通过每年年检不存在法律障碍。
（8）《安全生产许可证》
江南园林取得的《安全生产许可证》有效期自 2014年 6月 30日至 2017年6月29日。根据《安全生产许可证条例》第九条，安全生产许可证的有效期为 3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。
根据《安全生产许可证条例》第六条，企业取得安全生产许可证，应当具备下列安全生产条件：（1）建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章
制度和操作规程；（2）安全投入符合安全生产要求；（3）设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员；（4）主要负责人和安全生产管理人员经考核合格；
（5）特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；
（6）从业人员经安全生产教育和培训合格；（7）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；（8）厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；（9）有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；（10）依法进行安全评价；（11）有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案；（12）有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；（13）法律、法规规定的其他条件。
江南园林已经具备申请《安全生产许可证》所要求的上述条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林在《安全生产许可证》到期后依法办理延续或申请新证均不存在法律障碍。
（五）交易标的子公司情况
报告期内，江南园林投资设立九域园林、德州绿巨人2家全资子公司。2013年7月，九域园林已经完成注销。截至本独立财务顾问报告出具之日，江南园林拥有德州绿巨人1家全资子公司。
1、九域园林
公司名称：苏州九域园林建设有限公司
住所：太仓市科教新城健雄路1号
法定代表人：杨清
注册资本：100万
注册号：320585000165629
成立日期：2012年6月26日
经营范围：园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、土木工程、市政工程、幕墙工程、室内外装饰工程、消防设施安装工程、机电设备安装工程、
雕塑工程、喷泉工程设计与施工；工程造价咨询、招投标代理、工程监理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经销园林家具、园林机械、工艺美术品、金属材料、木材、建筑材料、化工原料、日用百货、针纺织品、电子产品、盆景。
为便于承接业务，在当地政府招商引资的背景下，江南园林于 2012年 6月 26日在太仓市设立全资子公司九域园林。由于子公司成立时间短，无相关经营资质，无法承做相关业务，江南园林决定注销该子公司。2013年5月25日，九域园林召开股东会决议注销九域园林，同时成立清算组并发出债权人通知。2013年6月5日，九域园林在江苏法制报刊登了注销公告。2013年7月22日，九域园林召开股东会确认了清算报告。2013年7月25日，九域园林取得苏州市太仓工商行政管理局出具的注销登记通知书。九域园林完成清产注销手续，办理完毕注销登记。
2、德州绿巨人
公司名称：德州绿巨人园林有限公司
住所：陵县神头镇东店村南
法定代表人：杨建国
注册资本：100万
注册号：371421200006638
成立日期：2014年1月14日
经营范围：园林绿化；苗木、花卉种植、销售。（上述经营范围，国家法律、行政法规禁止、限制经营的除外，涉及许可的，待取得许可证后，方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一期的简要财务情况：
单位：万元
项目 2014.5.31
总资产 185.04
总负债 86.66所有者权益 98.38项目 2014年1-5月
营业收入 -利润总额 -1.62净利润 -1.62注：以上财务数据已经审计。
德州绿巨人设立于 2014年 1月，其主营业务为苗木种植、销售。德州绿巨人设立的主要目的是为江南园林工程项目供应苗木，以降低江南园林的苗木采购成本。目前，德州绿巨人已开始苗木种植，由于苗木具有一定生长周期，因此尚未展开其他生产经营活动。
（六）交易标的最近两年一期的主要财务指标
交易标的最近两年一期经审计合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.5.31|2013.12.31|
|73,369.42|64,037.02|
|55,127.46|48,563.75|
|18,241.96|15,473.26|
|2014年1-5月|2013年度|
|18,891.65|46,286.04|
|3,213.92|4,380.84|
|2,754.17|3,836.72|

2012年末、2013年末、2014年5月末，江南园林资产总额分别为 47,709.88万元、64,037.02万元和 73,369.42万元，增长率分别为34.22%和14.57%。2013年 12月 31日，江南园林总资产规模较 2012年末大幅增长的原因，主要是应收账款较同期大幅增长38.06%，长期应收款较同期大幅增长48.56%。
2012年末、2013年末和2014年5月末，江南园林负债总额分别为 36,216.30
万元、48,563.75万元和 55,127.46万元，增长率分别为34.09%和13.52%。2013年 12月 31日，江南园林负债总额增长较大的原因主要是应交税费大幅增长52.56%，其他应付款大幅增长53.64%。
2012年末、2013年末和 2014年 5月末，江南园林净资产分别为 11,493.58万元、15,473.26万元、18,241.96万元，增长率分别为34.63%和17.89%。2013年末净资产规模增长较快的原因主要是 2013年当年实现净利润3,836.72万元。
2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林实现收入44,684.02万元、46,286.04万元和18,891.65万元，2013年实现收入较2012年小幅增长3.59%，2014年1-5月实现收入占2013年全年收入的比重为40.82%。2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林实现净利润 4,466.30万元、3,836.72万元和 2,754.17万元，2013年实现净利润较 2012年下滑14.10%，2014年 1-5月实现净利润占 2013年全年净利润的比重为71.78%。在2013年实现收入小幅增加的情况下，2013年净利润较2012年减少629.58万元的原因主要是，2013年应收账款增幅较大导致当年计提的坏账准备较多，资产减值损失较同期大幅增加445.96万元，增幅为76.95%。
2014年1-5月，在实现收入占2013年收入40.82%的情况下，实现净利润占 2013年净利润的71.78%，主要原因是当期新增应收账款较少，新增计提的坏账准备较少导致资产减值损失较少；同时，2014年 1-5月江南园林管理费用占 2013年管理费用的比仅为16.47%，主要是2014年1-5月研发费用支出较少。
（七）交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
江南园林最近三年未进行资产评估，无增资及改制情况。江南园林最近三年的股权转让情况请详见本节“一、交易标的的基本情况”之“（二）交易标的历史沿革”。
（八）最近三年江南园林交易作价的合理性及本次交易作价公允性说明
2012年 4月，杨清以每 1元注册资本 2元的价格向卢鹰、胡娜、秦威、胥晓中转让所持的江南园林出资额。2012年 8月，杨清以每 1元注册资本 2元的价格向许刚等 14名自然人转让所持的江南园林出资额。2012年 11月 2日，杨
清将所持江南园林股权以每 1元出资额 1元的价格转让给杨建国和中驰投资。
2013年 3月，秦威、杨清以每 1元注册资本 6元的价格分别向胡九如转让所持的江南园林出资额；同时苏文权以每1元注册资本2元的价格向杨清转让所持江南园林股权。2013年 5月，张锁余将所持江南园林股权按每 1元出资额 2元的价格转让给杨清。2013年 7月，姚俊将所持江南园林股权按每 1元出资额 2元的价格转让给杨清。2014年 7月，许刚以每 1元注册资本 2元的价格向杨清转让所持江南园林股权。
（1）2012年 4月和 8月的两次股权转让，转让双方根据江南园林 2011年 12月 31日的每股净资产 1.31元/股为参考，考虑江南园林发展前景协商确定交易价格为每1元出资额2元。该两次股权转让的受让方为江南园林内部员工、江南园林实际控制人杨建国和杨清的朋友或同学，转让价格相对较低。
从市盈率的角度看，2011年度，江南园林未经审计财务报表账面净利润为1,453.09万元，每1元注册资本对应的净利润为0.2839元，该两次股权转让的市盈率为7.04倍。
（2）2012年 11月，杨清将所持江南园林部分股权转让给杨建国和中驰投资，杨建国是杨清的父亲，与杨清一起作为江南园林的实际控制人。中驰投资是杨清和杨建国共同控制的企业。以上股权转让是实际控制人之间和同一控制下的股权转让，按照面值确定的交易价格。
（3）2013年3月，秦威和杨清将股权转让给胡九如的主要定价依据是江南园林2012年12月31日的每股净资产，即2.25元/股。胡九如作为股权投资者向江南园林投资，双方基于对江南园林未来发展的预期协商作价。从市盈率的角度看，2012年，江南园林经审计财务报表账面净利润为 4,483.39万元，每 1元注册资本对应的净利润为0.8760元，该次股权转让的市盈率约为6.85倍。
（4）2013年3月，苏文权于按每1元出资额2元的价格将所持江南园林股权转让给杨清。2013年 5月，张锁余将所持江南园林股权按每 1元出资额 2元的价格转让给杨清。2013年 7月，姚俊将所持江南园林股权按每 1元出资额 2元的价格转让给杨清。2014年 7月，许刚以每 1元注册资本 2元的价格向杨清转让所持江南园林股权。杨清于2012年8月2日将股权转让给苏文权、张锁余、
姚俊、许刚时，按照每1元出资额2元的价格进行的转让，苏文权、张锁余、姚俊、许刚退出时仍按取得价格转让给杨清。
（5）本次交易江南园林80%股权交易价格为47,520万元，按照交易对方所承诺的 2014年净利润计算的市盈率为 9.9倍。本次交易定价依据具有证券从业资格的资产评估机构对于江南园林股权的评估值，由交易双方协商确定。评估机构充分考虑了江南园林的客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，从未来收益的角度对江南园林进行评估，得出的评估价值较江南园林历史上交易作价有较大提高。
二、标的资产评估情况说明
（一）标的资产评估概述
截至评估基准日2014年5月31日，江南园林（母公司）经审计的账面净资产为 18,240.32万元。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 339号《资产评估报告》的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中江南园林100%股权以收益法评估的价值为60,200.00万元，以市场法评估的价值为65,200.00万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|收益法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|
|14,592.26|48,160.00|33,567.74|230.04%|52,160.00|37,567.74|

本次评估以收益法的评估值 48,160万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后标的资产账面净资产增值 33,567.74万元，增值率为230.04%，增值主要为江南园林拥有的部分专利、商标等资产未全部在其账面价值中反映，同时，本次评估涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值
所致。
（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：
（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：
（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：
（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；
（3）具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选择及其合理性分析
评估师在执行本次企业价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用收益法和市场法两种方法进行评估。选择理由如下：
经核实江南园林历史财务数据，并通过调查了解可知，江南园林经过二十多年的发展，已具有一定规模，主营业务市场占有率较为稳定，拥有一定的获利能力，同时，其管理层能够提供未来年度的盈利预测数据，具备采用收益法
评估的条件。
江南园林所属行业类似上市公司较多，上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估的条件。
资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值。
因此，本次评估采用收益法和市场法对江南园林进行价值评估。
（三）收益法评估说明
1、评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的，下面是一些主要的假设前提：
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市
场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2、收益法评估方法介绍
企业价值评估中的收益法，是指通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的公允价值。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B－被评估企业的企业价值：
B
PC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率（WACC，加权平均资本成本）；n－评估对象的未来预测期。
E D
WACCR R (1T)
e
DE
d
DE
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
3、评估收入及费用预测情况
江南园林及其控股子公司结构如下表：
江南园林
100%
德州绿巨人
江南园林下属拥有 1家全资子公司—德州绿巨人，该子公司于 2014年 1月 14日成立，主要资产为在租用的德州市陵县国有小王庄林场种植的白蜡和国槐树苗，这些苗木将来长成后主要提供给江南园林承接的施工项目使用，因此本次评估在未来收益预测中采用了合并口径，即未来盈利预测的收入、成本、费用中均考虑了德州绿巨人的因素。
（1）营业收入预测
江南园林的营业收入主要由工程施工收入和景观工程设计收入组成，其中，工程施工是其营业收入的重要组成部分。按照工程施工的对象不同，又可以将工程施工细分为市政园林、地产景观园林和古建筑及文物修缮工程三类。
依据目前正在执行的合同（明细表请详见本节之“四、交易标的的业务和技术”之“（四）江南园林主要项目情况”），预测2014年全年营业收入约为60,000.00万元。其中，2014年1-5月，已经确认的收入金额为18,891.65万元，预计能在2014年6-12月继续确认收入的金额约为41,108.35万元，能在2015年确认收入的订单金额约为24,000.00万元，能在2016年确认收入的订单金额约为13,569.33万元。
报告期内江南园林各业务收入情况如下表：
单位：万元
历史年度
业务分类
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|31,156.80|20,940.48|

历史年度
业务分类
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|5,940.18|15,923.58|
|4,345.72|8,895.24|
|390.94|506.73|
|2,850.37|20.00|
|44,684.02|46,286.04|

2014年至2019年江南园林各业务收入预测情况如下表：
单位：万元
预测年度
业务分类
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|36,522.99|52,669.42|67,416.85|80,900.22|88,990.24|93,439.76|
|3,532.53|4,702.09|6,112.71|7,335.25|8,068.78|8,472.22|
|665.69|1,795.62|4,129.93|5,286.31|5,814.94|6,105.69|
|387.14|832.88|1,166.03|1,399.23|1,539.15|1,616.11|
|-|0.00|-|-|-|-|
|41,108.35|60,000.00|78,825.52|94,921.02|104,413.12|109,633.77|

2014年收入的预测基于已经签订的合同和正在执行中的合同。2015年至2019年收入的预测，则基于2012至2013已经实现的收入及2014年全年预测收入情况，预测2015年至2019的收入增长率分别为31.4%、20.4%、10.0%、5.0%和3.0%，复合增长率为13.48%。
2012年，中国共产党第十八次全国代表大会的报告中首次专章论述生态文明，接着提出了建设社会主义和谐社会、“美丽中国”、“美丽建筑”等概念，2013年 3月，住建部印发《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，鼓励加快推进建设资源节约型和环境友好型城镇，实现美丽中国、永续发展的目标。2013年9月，国务院印发《关于加强城市基础设施建设的意见》中提出加强生态园林建设。上述政策的陆续推出，促使地产景观消费逐步升级与地方生态景观建设投资加码，将共同助推园林景观行业未来 5年市场规模复合增速保持15%以上，估算至2015年行业产值将达4,819亿1。
按照目前的发展势头，2014年、2015年、2016年江南园林将保持较高的增长速度，预测时按高于行业平均发展水平进行预测。之后按照10%、5%和3%的增长速度进行预测，增速明
显低于行业平均增长率。在2015年至2019年期间，江南园林预测的复合增长率为13.48%，低
1数据来自宏源证券研究报告《政策红利持续，园林行业成长加速》
于行业15%的复合增速，预测较为谨慎。
同时，江南园林收入的增速按照下降的趋势进行预测，且预测的高增速期包括在交易对方的利润承诺期内，承诺期外的增速下降较快，有效涵盖了风险，预测较为谨慎。
综上，江南园林的收入预测以2014年的合同为基础进行预测，并按照低于行业平均增速的复合增长率进行预测，收入的预测具有合理性。同时，收入的增速按照下降的趋势进行预测，且将高增速期包括在利润承诺期内，有效涵盖了风险，预测较为谨慎。
（2）营业成本预测
江南园林的营业成本按照各工程施工和工程项目进行核算，经审计后的2012年、2013年及2014年1-5月的各类项目成本费用率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-5月|
|77.93%|78.18%|74.57%|
|76.55%|79.95%|73.38%|
|72.90%|74.91%|74.67%|
|29.83%|50.42%|79.67%|

本次评估对于各类业务成本的预计结合经审计后的2012年、2013年及2014年1-5月的费率平均值，并考虑物价水平变动因素，在预测期内考虑了成本率逐渐上升的因素进行综合预测。未来各期江南园林各业务成本率预测情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014（6-12）月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|76.89%|76.89%|76.89%|78.05%|78.44%|
|76.63%|76.63%|76.63%|77.78%|78.17%|
|74.16%|74.16%|74.16%|75.27%|75.65%|
|53.30%|53.30%|53.30%|54.10%|54.37%|

江南园林各业务成本预测情况如下表：
单位：万元
预测年度
业务分类
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28,083.30|40,123.73|51,838.24|62,205.89|69,452.88|73,290.15|
|2,706.88|3,565.12|4,684.01|5,620.81|6,275.63|6,622.36|
|493.67|1,337.35|3,062.74|3,920.31|4,377.03|4,618.86|
|206.36|561.5|621.54|745.85|832.74|878.75|
|-|-|-|-|-|-|
|31,490.22|45,587.70|60,206.54|72,492.86|80,938.28|85,410.12|

（3）营业税金及附加预测
江南园林的工程施工项目属于营业税的征税范围，执行的税率为3%；景观工程设计项目属于增值税的征税范围，执行的税率为6%。
截至评估基准日，江南园林的附加税金的税率如下表所示：
附加税 税率
城市建设税 7%教育费附加 3%地方教育费附加 2%本次评估结合各类业务收入及税率对营业税金及附加进行了预测。
（4）销售费用预测
江南园林的销售费用包括销售人员的工资、福利费、五险一金、奖金、办公费、通讯费、差旅费、交通费、业务招待费、维修费、广告费、业务宣传费、折旧费、招投标费用、养管费用、其他。其中：
对于工资，本次评估结合业务发展情况考虑了未来员工的扩充，以及平均工资的涨幅，预测2015年至2019年的工资增长率为8%。
对于奖金，本次评估参照 2013年该金额占工资比例，并结合未来年度工资情况对其进行了预测。
对于五险一金，江南园林执行的是常州市人均工资标准，本次评估结合 2013年和 2014年缴费基数的变化情况，对于社会保险缴纳基数每年按照10%的涨幅
预计，公积金按照5%的涨幅预计，并结合员工数量，对于未来的五险一金进行
了预测。
对于招投标费用，本次评估结合2012年、2013年及2014年1-5月该费用占营业收入比例并考虑一定的增长幅度，按照0.3%的占比对2015年及以后年度进行预测；
对于养管费用，主要是指项目后续养护的费用，按照合同约定，项目完成竣工验收之后，且在养护期内的才会涉及这些质保费用，2013年及 2014年 1-5月该费用占总收入的比例分别为0.012%、0.154%，2014年6-12月及以后年度按照2014年1-5月这一比例0.154%进行预测。
（5）管理费用预测
管理费用包括工资、奖金、福利费、五险一金、工会经费、职工教育经费、办公费、通讯费、差旅费、交通费、业务招待费、维修费、会务费、培训费、水电费、租赁费、低值易耗品（摊销）、中介费、上市审计顾问费等费用、上市中介方其它费用、招聘费、无形资产摊销、各种税、折旧费、汽车费用、研发费用、其他、保险费、劳保费、堤防维护费。
其中：
工资、奖金、五险一金的预测与销售费用中这些项目的预测相同；
工会经费、职工教育经费结合历史年度这些费用占工资比例进行预测；
由于上市审计顾问费、上市中介方其它费用这两项不是持续性费用，因此2015年及以后年度不再预测；
对于折旧费、摊销费用的预测，本次评估结合各类资产的会计折旧年限及账面值进行综合考虑；
对于研发费用，主要是指新型项目的测试、研发、检验过程中发生的费用。
研发费用中最主要的是直接投入，基于基准日的实际测试投入情况，预计 2014年直接投入为2,250.00万元，占2014年预测营业收入的3.75%，对于2015年及以后年度，考虑未来营业收入的增加，以及研发费用的增长速度低于收入增长速度，按2.95%、2.95%、2.95%、2.85%和2.75%依次预测 2015年至 2019年期间直接投入的研发费用占收入的比例情况。2014年至2019年，研发费用占收入的比例依次为3.96%、3.16%、3.16%、3.18%、3.09%和3.00%。
（6）财务费用预测
江南园林的财务费用主要包括利息支出、利息收入、银行手续费及其他支出。
截至2014年5月31日，江南园林的短期借款余额为7,800万元，按该借款金额和借款协议约定的利率6.60%计算后续利息支出。
（7）所得税预测
江南园林于 2012年 10月 25日获得高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。截至基准日，江南园林执行的所得税率为15%。因此，本次评估2014年6-12月的所得税税率按15%预测，2015年及以后年度按25%预测。
4、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
采用收益法评估的企业净利润预测具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|历史数据||||
|2012|2013|2014（1-5）|2014（6-12）|
|44,684.02|46,286.04|18,891.65|41,108.35|
||3.60%||29.60%|
|34,941.44|36,033.59|14,097.48|31,490.22|
|21.80%|22.20%|25.40%|23.40%|
|1,422.96|1,523.98|616.33|1,371.02|

|||||
|-|-|-|-|
|3.20%|3.30%|3.30%|3.30%|
|8,319.62|8,728.46|4,177.83|8,247.11|
|62.75|109.49|111.14|324.29|
|0.14%|0.24%|0.59%|0.79%|
|2,083.99|2,695.36|443.9|3,312.00|
|4.70%|5.80%|2.30%|8.10%|
|458.97|530.75|211.13|303.36|
|1.00%|1.10%|1.10%|0.70%|
|579.54|1,025.50|204.59|489.52|
|5,134.37|4,367.36|3,207.07|3,817.94|
|11.50%|9.40%|17.00%|9.30%|
|1.66|44.48|7.86||
|21.5|31|1.01||
|5,114.53|4,380.84|3,213.92|3,817.94|
|648.23|544.12|459.75|572.69|
|4,466.30|3,836.72|2,754.17|3,245.25|
|未来预测数据||||
|2016|2017|2018|2019|
|94,921.02|104,413.12|109,633.77|112,922.79|
|20.40%|10.00%|5.00%|3.00%|
|72,492.86|80,938.28|85,410.12|88,412.29|
|23.63%|22.48%|22.10%|21.71%|
|3,152.41|3,467.65|3,641.03|3,750.26|
|3.30%|3.30%|3.30%|3.30%|
|19,275.75|20,007.19|20,582.63|20,760.24|
|620.76|758.62|834.49|887.38|
|0.65%|0.73%|0.76%|0.79%|
|4,824.06|5,539.58|5,911.54|6,123.49|
|5.10%|5.30%|5.40%|5.40%|
|521.4|522.06|522.79|523.58|
|0.55%|0.50%|0.48%|0.46%|

|||||
|-|-|-|-|
|814.65|480.43|264.23|166.47|
|12,494.88|12,706.51|13,049.57|13,059.32|
|13.20%|12.20%|11.90%|11.60%|
|12,494.88|12,706.51|13,049.57|13,059.32|
|3,123.72|3,176.63|3,262.39|3,264.83|
|9,371.16|9,529.88|9,787.18|9,794.49|

（2）折旧及摊销的预测
截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|资产数额|
|719.20|
|193.18|
|478.42|
|95.87|
|27.01|
|286.00|

其中，房屋建筑物、土地的价值未包含涉及搬迁的土地和房产的价值。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用以下方式预测资本性支出：
1）2014年资本性支付包括两部分，其一为江南园林因涉及搬迁问题，从 2013年起开始投入新厂区建设，新厂区建设项目整体预算为2,173万元，截至评估基准日，已累计投入工程建设资金1,608.19万元，在新厂区全面完工投入正式启用前，还需继续投入工程建设资金 528.81万元；其二，对于除房屋建筑物以外的其他资本性支出，主要是考虑机器设备、运输车辆和电子设备的更新支出，这部分资本性支出依据管理层预测，结合历史上企业资本性支出情况以及每年折旧摊
销金额，预测了每年的资本性支出金额，其中：机器设备类资产年折旧额约为
20万元；电子设备年折旧额约为 30万元；运输设备年折旧约为 80万元；本次
评估结合这些数据对未来固定资产更新性支出进行了预测。
2）2015年及以后年度，新厂区建设投资已经完成，仅对各类资产的更新支出参照历史上企业资本性支出情况以及每年折旧摊销金额进行预测。
（4）毛现金流的预测
毛现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销
采用收益法评估的企业毛现金流的预测具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|历史年度||||
|2012年|2013年|2014年1-5月|2014年6-12月|
|4,466.30|3,836.72|2,754.17|3,245.25|
|439.58|462.09|180.42|255.26|
|104.51|153.71|63.68|162.12|
|5,010.39|4,452.52|2,998.28|3,662.62|
|预测年度||||
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|9,371.16|9,529.88|9,787.18|9,794.49|
|386.10|386.10|386.10|386.10|
|299.54|246.90|250.90|281.70|
|10,056.80|10,162.89|10,424.18|10,462.29|

（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
2012年、2013年江南园林营运资金占用占收入的比例分别为27.6%和12.6%，平均占用比例为20.1%。本次评估参照江南园林近 2年的平均水平，同时考虑其业务发展情况及市场竞争加剧造成的资金占用增加因素，并根据未来江
南园林收入情况对营运资金占用金额进行了预测，并以此计算出营运资金增加。
（5）长期应收款涉及的BT项目的现金流变动预测
江南园林历史年度承接的项目中包含 BT项目，BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目 BT投资建设回购协议，并授权 BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。江南园林对 BT业务在建造期间的会计核算方法按《企业会计准则第15号-建造合同》的相关要求确认收入和成本，同时确认长期应收款。
截至评估基准日，江南园林账面经审计后的长期应收款涉及已经竣工结算和正在施工共计 7个 BT项目。BT项目具有建设周期长、需施工企业垫支建设资金并在工程完工、通过工程验收及工程审计后才开始分期收回垫支资金的特点。
BT项目对于企业的资金实力情况要求较高，江南园林考虑到其自身资金周转情况，从 2013年已经有意识的开始减少承接 BT项目，在预测期，江南园林对于 BT项目的预计只限于评估基准日已有的合同涉及的项目，而不再考虑新增 BT项目。BT项目一般不能在一个营业周期完成，本次评估将这 7个项目分别进行现金流的预测，按项目分别考虑收入预测、成本预测、应收款项预计和支付款项金额预计，并用上述四个指标计算BT项目的现金流变动金额。
（6）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用Gordon增长模型进行预测，假定企业的经营在 2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，根据从 Wind资讯取得的资料，2004年至 2013年度，全国居民消费价格总指数(CPI)和全部工业品出厂价格指数(PPI)平均值分别为 103.09和102.57，根据上述数据，本次评估采用3%作为未来年度通胀率，即稳定期增长率为3%。
5、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值时的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。本次评估采取以下方法估算被评估单位期望投资回报率：首先，在上市公司中选取对比公司，计算对比
公司的系统性风险系数β（LeveredBeta），然后根据对比公司资本结构以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。具体步骤如下：
（1）对比公司的选取
按照证监会行业分类，江南园林属于建筑业——土木工程建筑业。江南园林营业收入由工程施工收入（包括：市政园林、地产景观园林和古建筑及文物修缮工程三类）和景观工程设计收入组成，其中，工程施工收入为其收入的重要组成部分。在本次评估中，评估师采用以下基本标准筛选对比公司：
1）对比公司近三年盈利；
2）对比公司只发行人民币A股；
3）对比公司所在行业为建筑业——土木工程建筑业；
4）对比公司从事的主营业务主要由工程施工业务组成，且该主营业务经营不少于3年。
根据上述原则，评估师利用 Wind数据库进行筛选，最终选取了以下5家上市公司作为对比公司，分别为棕榈园林、铁汉生态、普邦园林、东方园林、蒙草抗旱。
（2）股权回报率的确定
评估师利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）确定股权回报率，该模型如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为特有风险超额回报率。
1）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。评估师在沪、深两市选取了从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年
期的国债，并将所有国债到期收益率的平均值4.32%作为本次评估无风险收益率。
2）确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
对于股权风险收益率，评估师选择沪深 300指数作为衡量股市整体变化的指数，选择 10年为间隔期，采用每年年底时沪深 300指数的成份股年末“复权”价，并用几何平均值计算的Cn计算得到ERP，评估师根据计算认为选择 ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
3）确定被评估单位相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
①确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
本次评估选取 Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值，采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
②计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。计算结果如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|负息负债(D)|债权比例|股权价值比例|含资本结构因素的Beta(LeveredBeta)|
|002431.SZ|203,548|22%|78%|1.26|
|300197.SZ|136,357|17%|83%|1.27|
|002663.SZ|81,346|10%|90%|1.33|
|002310.SZ|262,181|15%|85%|0.68|
|300355.SZ|54,204|10%|90%|1.36|

对比公司Unlevered Beta加权平均值 1.03
取对比公司计算出的Unleveredβ平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
③确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估师参考了以下两个指标：
①对比公司资本结构平均值；
②被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
④估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T—适用所得税率；
⑤β系数的 Blume调正
本次评估采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
根据以上公式，计算得出江南园林预测的 2014年β值为1.118，2015年及以后年度的β值为1.106。
4）估算特有风险收益率 Rs
按超额收益率RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：
RP=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
(R2
=93.14%)
s
其中： RP:规模超额收益率；
s
S:总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据上述计算得出江南园林的超额收益率 RP为2.27%，该收益率仅仅是 s
江南园林规模因素形成的非系统风险收益率，除此之外，江南园林还面临其他特有经营风险。经营风险是指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能。经营风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，故被评估企业作为非上市公司，与作为上市公司的对比公司而言，在公司治理方面存在经营风险。综合上述原因，本次评估中江南园林除规模外的特有风险收益率为3%。由此两项得出，被评估企业的特有风险超额收益率Rs的值5.27%。
5）计算现行股权收益率
将上述步骤计算得到数据代入 CAPM公式中，就可以计算出被评估单位的股权期望回报率。
即：被评估单位2014年6-12月的CAPM
=4.32%+6.27%*1.118+5.27%
=16.60%
被评估单位2015年及以后年度的CAPM
=4.32%+6.27%*1.106+5.27%
=16.53%
（3）债券回报率的确定
本次评估，以现行有效的一年期贷款利率为基础结合江南园林在银行可能取得的贷款利率6.60%作为债权年期望回报率。
（4）被评估企业折现率的确定
总资本加权平均回报率由股权期望回报率和债权回报率按实际股权、债权结
构比例权重加权平均计算得到，具体计算公式如下：
E D
WACCR R (1T)
e
DE
d
DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率如下：
2014（6-12）年的总资本加权平均回报率
＝16.60%×85.3%+6.60%×14.7%×(1-15%)
＝15.00%（取整确定）
2015年及以后总资本加权平均回报率
=16.53%×85.3%+6.60%×14.7%×(1-25%)
=14.80%（取整确定）
6、被评估企业股权价值的确定
根据上述净现金流和折现率计算的现金流量折现值如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测年度||||||
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,642.10|6,478.77|9,184.77|7,323.35|7,191.85|9,357.36|
|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08|
|0.9601|0.8602|0.7493|0.6527|0.5686|0.4953|
|1,576.51|5,573.32|6,882.53|4,780.22|4,089.19|4,634.55|
|27,536.33||||||

7、非经营性资产的评估
评估中，非经营性资产是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。
根据评估基准日江南园林经审计的合并资产负债表，其他应收款和其他应付款科
目中涉及的资金往来，与江南园林主营业务无关，其净额 559.30作为非经营性
资产进行评估。由于政府规划将要被拆迁的位于珠江路111号现经营场地在将来仅能取得政府拆迁补偿，不能再为企业的经营活动作出贡献，本次将其作为非经营性资产进行评估。
涉及搬迁的房屋建筑物已取得《房屋所有权证》，建筑面积为 1,535.12平方米。房屋所占用的土地使用权属于被评估企业所有，并已取得了《国有土地使用证》，土地证号：常国用（2009）第变 0292254号；面积：2,421.90平方米；土地用途：办公生产；土地使用权性质：出让；土地使用年限：50年；终止日期：2048年9月27日。经过测算，这两部分资产的评估值为305.99万元。
（1）房屋建筑物的评估
由于拆迁的具体补偿标准尚未明确，考虑到本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，评估师采用重置成本法并考虑资产的折旧确定建筑物资产的评估价值。
重置成本法的基本计算公式为：
评估价值＝重置全价×成新率
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中年限法权重取40%,观察法权重取60%。即：成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值（元）||评估价值（元）|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|1,243,393.84|396,851.12|2,550,800.00|1,938,608.00|105.15|
|1,243,393.84|396,851.12|2,550,800.00|1,938,608.00|105.15|

（2）土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》和评估人员现场查勘，以及对估价对象的特点、
评估目的及待估宗地所处区域的影响因素等资料进行分析，结合估价对象的实际
情况，对于该土地使用权采用市场比较法和基准地价修正法综合评定土地价格。
①基准地价系数修正法：基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
②市场比较法：市场比较法是根据市场中的替代原理，将委估宗地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算委估宗地客观合理价值的方法。
基准地价修正法下该地块地面单价为462.00元/m2；市场比较法下地面单价为 464元/平方米。评估人员以两种方法测算结果的算术平均值作为估价对象的最终评估结果。即：土地单价=（462+464）÷2=463元/平方米，土地总价=463.00×2,421.90=1,121,300.00（元）（取整）。
综上所述，目前珠江路111号厂区由于当地政府征地政策而涉及的搬迁范围包括房屋建筑物和土地，经过测算，这两部分资产的评估值为 305.99万元，其中房屋建筑物的评估值为193.86万元，土地使用权的评估价值为 112.13万元。
8、负息负债
付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等，在评估时作为负债项进行扣减。截至评估基准日，江南园林的付息负债总额为8,066.43万元，具体情况如下表：
单位：万元
付息负债 账面价值
短期借款 7,800.00应付利息 59.03应付工程款（新厂区建设） 207.40合计 8,066.439、收益法评估结果
截止评估基准日，在收益法评估基础下，江南园林股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为人民币60,200.00万元，具体计算过程如下：
单位：万元
预测期净现金流现值总额 27,536.33终值的现值 39,906.35全投资资本的市场价值 67,442.68减：付息负债 8,066.43股东权益的价值 59,376.25加：非经营性资产 865.29股东权益公允市价（取整） 60,200.00（四）市场法评估说明
1、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不发生重大变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2、评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。根据本次被评估单位江南园林的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘数。
由于对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，如对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息，这种差异会使“对比”失去意义，为此必须要剔除这种差异产生的影响，剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摒弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
1）EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
2）EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
3）NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，评估师认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估师以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要对预期增长率差异进行修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）
 (A) DCF r-g
0
FMV
DCF
实际上 0就是要求的比率乘数，因此可以定义：
FMV 1g
比率乘数 
DCF r-g
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
对于对比公司，有：  0 1 1 1
 FVM （1g）
1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1 g） 1
 0 2 (r - g )
 FVM （1 g） 2 2
2 2 2
1
 （r - g r - r g - g）
（1 g） 1 1 2 1 1 2
2
1 1 g 
  1(r - r)(g - g )
 
（1 g） 
2 1 1 2
 
2 1
1 g
 2
2 1 g
即：
1(r - r)(g - g )

2 1 1 2
1
式中：(r - r)即规模风险因素修正，(g -g)即增长率因素修正。
2 1 1 2
r：为对比公司规模风险；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1g
：为对比公司的 ；
1 r-g
r：为被评估企业规模风险；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
被评估单位市场价值为：
FMVDCF
2 2 2
本次评估分别对NOIAT、EBIT、EBITDA和总资产比率乘数进行了估算和修正。
（4）缺少流通折扣的估算
1）缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：限制性股票交易价格研究途径（“Restricted StockStudies”）；IPO前交易价格研究途径（“Pre-IPOStudies”）。
3）国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估师通过收集和分析发生在 2013年的非上市公司少数股权交易并购案例和截止于 2013年底的上市公司市盈率数据，估算出建筑业的缺少流通折扣率为38.6%，并以此作为最后采用的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值和付息负债净值
根据江南园林提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估师对江南园林提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（6）对比公司比较法评估结论的分析确定
1）关于比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企
业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：
NOIAT比例乘数计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|11.30%|14.77%|5.92%|8.05%|3.47%|-2.13%|19.68|16.08|
|12.09%|15.43%|8.45%|8.05%|3.33%|0.40%|29.80|14.65|
|13.06%|16.63%|9.39%|8.05%|3.58%|1.34%|29.83|12.59|
|8.43%|12.56%|3.98%|8.05%|4.13%|-4.07%|23.37|23.95|
|13.36%|16.76%|11.19%|8.05%|3.40%|3.14%|51.23|12.40|

EBIT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|94.3%|12.31%|16.55%|6.56%|9.57%|4.24%|-3.01%|18.55|15.72|
|92.9%|13.18%|17.23%|9.24%|9.57%|4.04%|-0.34%|27.68|14.32|
|87.7%|13.88%|18.48%|9.69%|9.57%|4.60%|0.12%|26.16|12.30|
|91.4%|9.16%|14.25%|4.28%|9.57%|5.09%|-5.30%|21.35|23.41|
|96.6%|15.00%|18.61%|12.73%|9.57%|3.61%|3.15%|49.50|12.12|

EBITD比率乘数计算表
根据以上比例乘数计算市场法评估值：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|87.8%|12.25%|16.47%|6.11%|9.29%|4.22%|-3.18%|17.27|15.22|
|88.3%|12.92%|17.18%|8.78%|9.29%|4.26%|-0.51%|26.31|13.86|
|84.7%|13.69%|18.47%|9.36%|9.29%|4.78%|0.07%|25.27|11.91|
|89.5%|9.17%|14.11%|4.19%|9.29%|4.94%|-5.11%|20.91|22.67|
|87.6%|14.02%|18.61%|11.54%|9.29%|4.59%|2.24%|44.48|11.73|

市场法评估估算表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值（倍）|15.93|15.57|
|被评估公司对应参数|6,660.91|7,467.54|
|被评估公司全投资计算价值|106,136.97|116,298.45|
|被评估公司负息负债|8,066.43|8,066.43|
|不可流通折扣率|38.60%|38.60%|
|非经营性资产净值|859.89|859.89|
|被评估公司股权市场价值|61,075|67,314|
|评估结果（取整）|||

2）市场法评估结论的分析确定
本次评估选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。比率乘数的计算公式如下：
江南园林比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P
根据上式计算得出江南园林全投资市场价值后，通过下述公式得到股东全部
权益的评估价值：
江南园林的股东全部权益价值=（全投资市场价值-付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，评估师通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，并取 3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的江南园林股东全部权益的市场价值为65,200万元(取整)。
（五）评估结论的分析及采用
江南园林股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为60,200万元；市场法的评估值为65,200万元，两种方法的评估结果差异5,000万元，差异率8.31%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法的结果是市场法结果的基础。但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
根据以上分析，本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。故于评估基准日2014年5月31日，在持续经营的假设条件下，江南园林股东全部权益的市场价值为人民币60,200.00万元。
按照上述江南园林股东全部权益评估值乘以云南旅游拟购买的80%股权比
例计算的评估结果为 48,160万元。则本次评估结论为：江南园林80%股东权益价值为48,160万元。
三、交易标的的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
根据中审华寅五洲出具的 CHW证审字[2014]0093号《审计报告》，江南园林及其子公司最近两年及一期主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.5.31|2013.12.31|
|883.71|1,203.49|
|584.00|420.00|
|36,951.94|31,122.68|
|117.77|165.85|
|4,628.72|2,991.36|
|1,095.28|0.16|
|44,261.43|35,903.53|
|25,440.56|25,352.64|
|1,020.87|1,080.00|
|1,608.19|1,006.06|
|344.65|59.38|
|693.73|635.42|
|29,107.99|28,133.49|
|73,369.42|64,037.02|

江南园林主要资产为应收账款、其他应收款、存货、长期应收款、固定资产、在建工程，以下主要对固定资产、无形资产及其权属进行说明。
1、主要固定资产
（1）房屋及建筑物
截至本独立财务顾问报告出具之日，江南园林拥有 17处房屋产权，均取得房屋产权证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证号|坐落|所有者|用途|产权限制|
|常房权证字第00043124号|新北区珠江路111号|江苏江南园林建筑工程有限公司|办公|无|
|常房权证字第00592741号|通江南路18-1701室|江苏江南园林建筑工程有限公司|办公|无|
|常房权证字第00592743号|通江南路18-1702室|江苏江南园林建筑工程有限公司|办公|无|
|常房权证字第00592749号|通江南路18-1703室|江苏江南园林建筑工程有限公司|办公|无|
|常房权证字第00592753号|通江南路18-1705室|江苏江南园林建筑工程有限公司|办公|无|
|常房权证字第00592756号|通江南路18-1706室|江苏江南园林建筑工程有限公司|办公|无|
|常房权证字第00592674号|通江南路18-1707室|江苏江南园林建筑工程有限公司|办公|无|
|常房权证字第00592665号|通江南路18-1708室|江苏江南园林建筑工程有限公司|办公|无|
|常房权证字第00592737号|通江南路18-1726室|江苏江南园林建筑工程有限公司|办公|无|
|常房权证字第00592733号|通江南路18-1727室|江苏江南园林建筑工程有限公司|办公|无|
|常房权证字第00592725号|通江南路18-1728室|江苏江南园林建筑工程有限公司|办公|无|
|常房权证字第00592718号|通江南路18-1729室|江苏江南园林建筑工程有限公司|办公|无|
|常房权证字第00592713号|通江南路18-1730室|江苏江南园林建筑工程有限公司|办公|无|
|常房权证字第00592702号|通江南路18-1731室|江苏江南园林建筑工程有限公司|办公|无|
|常房权证字第00592792号|通江南路18-1732室|江苏江南园林建筑工程有限公司|办公|无|
|常房权证字第00592687号|通江南路18-1733室|江苏江南园林建筑工程有限公司|办公|无|
|常房权证字第00592680号|通江南路18-1735室|江苏江南园林建筑工程有限公司|办公|无|

合计 2,585.55
注：根据常州市发展和改革委员会下发的常发改（2013）29号《市发展改革委关于下
达“2013年常州市区旧城改造项目计划”的通知》，上述房产证编号为“常房权证字第
00043124号”的房产将于年内拆迁。截至本独立财务顾问报告出具之日，拆迁补偿标准尚未明确。江南园林已经在武进高新区进行新经营用房的建设，目前的经营场所拆迁后将搬至该新经营场所进行办公。
除上述房产外，江南园林及其子公司租赁房产的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|用途|租赁期限|
|江南园林|陈洪梅|青岛市城阳区正阳路269 号民生城市广场807甲-1|办公|2010年5月31日至2015年6月1日|
|江南园林|北京城建达望置业有限公司|北京市朝阳区西大望路12号13号楼A506|办公|2014年3月1日至2015年2月28日|
|江南园林|郑存胜|湖北省黄冈市黄州区明珠大道A2幢38号|办公|2013年3月1日至2014年3月1日|
|江南园林|太原市嘉园物业管理有限公司|太原市迎泽区双塔西街 30 号华谊大厦 402室|办公|2011年3月9日至2016年3月8日|
|江南园林|茆粉秀|常州市武进区嘉泽镇成章新街58号|办公|2013年3月16日至2016年3月15日|
|江南园林|薛美芳|武进区湟里镇金水岸A区36号|办公|2012年4月1日至2017年3月31日|

2、在建工程
截至2014年5月31日，江南园林在建工程项目余额1,608.19万元，系武进新区新厂房项目建设。
江南园林该在建工程已经取得江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会《企业投资项目备案通知书》（武新区委备〔2012〕22号）、常州市武进区环境保护局《建设项目环境影响报告表》（武环表复〔2012〕645号）、常州市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第 320400201450039号），《建设工程规划许可证》（建字第320400201450089号），并与常州市国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3204832014CR0104），取得常州市国土资源局武
进分局核发的《国有土地使用证》（武国用（2014）第11561号）。
截至本独立财务顾问报告出具之日，江南园林正在办理《建筑施工许可证》，待前述报建手续及竣工验收等相关手续办理完毕后尽快办理《房屋所有权证》。
江南园林实际控制人杨建国、杨清已出具《关于江南园林在建工程的说明与承诺》：“本人将促使江南园林尽快办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋所有权证》；如因该项在建工程导致江南园林受到处罚或其他损失，本人将无条件向江南园林进行补偿”。
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具之日，江南园林拥有 18处土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权证号|坐落|产权人|取得方式|终止期限|产权限制|
|常国用（2009）第变 0292254号|新北区珠江路111号|江南园林|出让|2048.09.27|无|
|常国用（2013）第167号|通 江 南 路18-1701室|江南园林|出让|2047.07.18|无|
|常国用（2013）第174号|通 江 南 路18-1702室|江南园林|出让|2047.07.18|无|
|常国用（2013）第177号|通 江 南 路18-1703室|江南园林|出让|2047.07.18|无|
|常国用（2013）第165号|通 江 南 路18-1705室|江南园林|出让|2047.07.18|无|
|常国用（2013）第77号|通 江 南 路18-1706室|江南园林|出让|2047.07.18|无|
|常国用（2012）第40234号|通 江 南 路18-1707 号室|江南园林|出让|2047.07.18|无|
|常国用（2012）第40241号|通 江 南 路18-1708室|江南园林|出让|2047.07.18|无|
|常国用（2013）第153号|通 江 南 路18-1726室|江南园林|出让|2047.07.18|无|
|常国用（2012）第40236号|通 江 南 路18-1727室|江南园林|出让|2047.07.18|无|
|常国用（2013）第158号|通 江 南 路18-1728室|江南园林|出让|2047.07.18|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|坐落|产权人|取得方式|终止期限|产权限制|
|常国用（2012）第40256号|通 江 南 路18-1729室|江南园林|出让|2047.07.18|无|
|常国用（2013）第84号|通 江 南 路18-1730室|江南园林|出让|2047.07.18|无|
|常国用（2012）第40248号|通 江 南 路18-1731室|江南园林|出让|2047.07.18|无|
|常国用（2012）第40246号|通 江 南 路18-1732室|江南园林|出让|2047.07.18|无|
|常国用（2013）第81号|通 江 南 路18-1733室|江南园林|出让|2047.07.18|无|
|常国用（2012）第40257号|通 江 南 路18-1735室|江南园林|出让|2047.07.18|无|
|武国用（2014）第11561号|武进高新区|江南园林|出让|2064.04.05|无|

合计 11,002.90除上述土地使用权外，江南园林还与德州市陵县国有小王庄林场签订了《国有林地经营权租赁协议》。根据租赁协议，该处土地使用面积约为 2,000亩，租赁期限从 2012年 10月 28日至 2062年10月 28日，期限为 50年。截至本独立财务顾问报告出具之日，江南园林实际使用亩数为446亩，并取得相应的林权使用权证，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|坐落|林权使用权利人|租赁期限|使用权面积|
|刘向前支沟南|江南园林|2012.10.28-2062.10.28|446（亩）|

（2）专利技术
截至本独立财务顾问报告出具之日，江南园林拥有的专利技术如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利权人|专利性质|申请日期|
|树木种植用光能采集装置|ZL201220210450.X|江南园林|实用新型|2012.05.11|
|碱性土壤改良用采样检测仪|ZL201220210423.2|江南园林|实用新型|2012.05.11|
|土壤改良用旋耕机|ZL201220210369.1|江南园林|实用新型|2012.05.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利权人|专利性质|申请日期|
|树木种植用裁植装置|ZL201220210446.3|江南园林|实用新型|2012.05.11|
|树木种植用修枝机|ZL201220210486.8|江南园林|实用新型|2012.05.11|
|树木种植用输液装置|ZL201220210388.4|江南园林|实用新型|2012.05.11|
|树木种植用驱虫装置|ZL201220210387.X|江南园林|实用新型|2012.05.11|
|树木种植用喷洒装置|ZL201220210449.7|江南园林|实用新型|2012.05.11|
|树木种植用排水装置|ZL201220210394.X|江南园林|实用新型|2012.05.11|
|树木种植生长监测装置|ZL201220210560.6|江南园林|实用新型|2012.05.11|
|树木种植用护架|ZL201220210558.9|江南园林|实用新型|2012.05.11|
|树木种植用防盗装置|ZL201220210399.2|江南园林|实用新型|2012.05.11|
|城市废弃地的湿地化系统|ZL201320371055.4|江苏江南园林建筑工程有限公司|实用新型|2013.06.26|
|改良盐渍土壤的土壤结构|ZL201320371077.0|江苏江南园林建筑工程有限公司|实用新型|2013.06.26|
|可拆装式仿古建筑物结构|ZL201320371266.8|江南园林|实用新型|2013.06.26|
|改良盐渍土壤建造生态园林景观符合结构的方法|ZL200810054085.6|高雅琦|发明|2008.08.08|

注1：江南园林目前正在办理上述第13、14项专利的权利人名称变更手续。
注2：2012年5月9日，江南园林与高雅琦签订《专利实施许可合同》，约定专利权人高雅奇将其拥有的一项发明专利（专利名称：改良盐渍土壤建造生态园林景观符合结构的方法，专利号：ZL200810054085.6）授予江南园林独占使用，许可期限为2012年5月9日至2017年5月8日，独占许可费用总计为8万元。2012年5月11日，上述专利实施许可合同
取得国家知识产权局备案，合同备案号为：2012320010085。
（3）商标
截至本独立财务顾问报告出具之日，江南园林已注册下例商标：
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|商标名称|注册号|类别|适用范围|有效期至|
||10084782|31|未加工谷物；植物种子；藤本植物；干草；新鲜的园艺草木植物；树木；草皮|2012年12月14日至2022年12月13日|
||10084834|37|道路铺设；室内装潢；建筑信息；工厂建设；建筑施工监督；拆除建筑物；建筑结构监督；维修信息|2013年1月7日至2023年1月6日|
||10084841|44|庭院设计；园艺学；庭院风景布置；园艺；植物养护；树木修剪；除草；风景设计；花卉摆放；草坪修整|2012年12月14日至2022年12月13日|
||10910001|37|艺术品修复；乐器修复|2013年9月21日至2023年9月20日|
||11560551|42|技术研究；城市规划；工程绘图；质量检测；质量评估；建筑制图；建设项目的开发；室内装饰设计|2014年3月7日至2024年3月6日|

注：江南园林因为名称变更，目前正在办理上述商标所有权的权利人名称变更事宜。
（二）对外担保情况
本次交易的标的公司江南园林存在为江苏森洋环境建设集团有限公司（以下简称“江苏森洋”）、常州科威天使环保科技有限公司（以下简称“常州科威”）提供担保的情形。江南园林为江苏森洋和常州科威提供担保的原因，是为了获得江苏森洋和常州科威对自身的担保，通过企业间的互保方式取得银行贷款。截至本独立财务顾问报告出具之日，森洋集团和常州科威为江南园林实际提供的担保额度为7,800万元，江南园林为上述两家公司实际提供的担保额度为1,800万元。
截至本独立财务顾问报告出具之日，江南园林签署的尚在有效期的最高额保
证合同包括与中国工商银行中山门支行签署的《最高额保证合同》（2012年中最保字第115号）、与广发银行股份有限公司常州分行签署的《最高额保证合同》（13680113综授071额保1号）、与中国银行股份有限公司常州武进支行签署的《最高额保证合同》（2013常中小授保字0772-01号）、与招行银行股份有限公司常州分行签署的《最高额不可撤销担保书》（（2533）2013年高保字第0046号）、与江苏银行股份有限公司常州分行签署的《最高额保证合同》（BZ063314000022），合计担保最高限额为4,800万元，其中江南园林实际对外担保1,800万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|债权人|担保方式|担保最高限额（万元）|实际担保额（万元）|实际担保起始日|实际担保到期日|
|中国银行股份有限公司常州武进支行|连带责任保证|500|500|2013.12.19|2014.12.15+ 主债权期满两年|
|招行银行股份有限公司常州分行|连带责任保证|500|500|2013.9.2|2014.9.1+主债权期满两年|
|江苏银行股份有限公司常州分行|连带责任保证|800|500|2014.1.20|2015.1.19+ 主债权期满两年|
||||300|2014.6.16|2015.4.14+ 主债权期满两年|
|中国工商银行中山门支行|连带责任保证|1,000|-|所担保主债权期间为2012.9.1-2015.9.1||
|广发银行股份有限公司常州分行|连带责任保证|2,000|-|所担保主债权期间为2013.8.21-2014.8.20||
|||4,800|1,800|-||

截至本独立财务顾问报告出具之日，2012年中最保字第115号、13680113综授071额保1号《最高额保证合同》无对应主债权。根据江南园林于2013年12月4日出具的《承诺书》，江南园林与常州科威在银行之间互相进行的贷款担保有效期实际截止到2014年3月31日，在此期限之前，双方都将彼此担保提前解除。常州科威对该《承诺书》也进行了盖章确认。江南园林于2014年6月27日向广发银行常州分行发出《告之函》，待常州科威到期偿还借期为2013年8月30日至2014
年6月30日的1,000万元的借款后，江南园林不再为其在广发银行常州分行继续做
任何担保。广发银行常州分行工作人员于当日出具了《文件签收函》。
对于以上对外担保事项，杨建国、杨清出具《关于江南园林对外担保事项的说明与承诺》：“截至目前，江南园林未因对外担保产生重大债务未清偿的情况；
本人将促使江南园林对江苏森洋、常州科威在最高限额内新增的债务不再承担担保责任；如江南园林因对外担保事项需对被担保人的债务承担连带责任，本人将无条件代替江南园林承担因连带责任产生的全部债务、费用及经济损失”。
（三）主要负债情况
截至2014年5月31日，江南园林及其子公司最近两年及一期主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31|
|7,800.00|6,800.00|
|-|-|
|36,809.58|32,538.02|
|6.50|-|
|0.60|123.77|
|2,277.93|1,922.38|
|59.03|12.47|
|8,173.82|7,167.12|
|55,127.46|48,563.75|
|55,127.46|48,563.75|

上述短期借款的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款期限||贷款用途|借款合同编号|
|贷款日|到期日|||
|2013.6.28|2014.6.27|流动资金|（2576）2013年借字第0059号|
|2013.7.3|2014.6.20|流动资金|（2576）2013年借字第0060号|
|2014.1.15|2014.12.14|流动资金|（2576）2014年借字第0008号|

|||||
|-|-|-|-|
|2013.10.16|2014.10.16|流动资金|2013常流贷字第00875号|
|2013.10.25|2014.10.25|流动资金|2013常流贷字第00896号|
|2013.12.18|2014.8.18|流动资金|2013常流贷字第01384号|

合计 7,800上述借款中，招商银行常州分行的合同编号为（2576）2013年借字第 0059号及（2576）2013年借字第0060号的借款、中信银行常州分行的合同编号为 2013常流贷字第01384号的借款已经偿还。同时，江南园林新增3项贷款，借款额度分别为2,000万元、1,000万元和1,800万元。截至本独立财务顾问报告出具之日，江南园林借款具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|借款期限||贷款用途|借款合同编号|
|贷款日|到期日|||
|2014.1.15|2014.12.14|流动资金|（2576）2014年借字第0008号|
|2014.6.9|2014.12.25|经营周转|-|
|2014.6.24|2014.12.26|经营周转|-|
|2013.10.16|2014.10.16|流动资金|2013常流贷字第00875号|
|2013.10.25|2014.10.25|流动资金|2013常流贷字第00896号|
|2014.7.4|2015.3.4|流动资金|2014常流贷字第00565号|

合计 7,800江南园林的负债主要是短期借款、应付账款和其他应付款，2012年末、2013年末、2014年5月末，上述三项负债合计占总负债的比例分别为94.56%、95.76%和95.75%。
其中应付账款2012年末、2013年末、2014年5月末分别为21,188.25万元、32,538.02万元和36,809.58万元，2013年末较2012年末大幅增长53.57%，主要
原因是园林行业企业一般在收到收入款项后再向采购商进行支付，2013年末江
南园林应收账款和长期应收款均较 2012末大幅增加，导致江南园林延迟对采购商的支付。从账龄结构上看，2012年末，江南园林99.93%的应付账款在 1年之内；2013年末，江南园林82.84%的应付账款在1年之内；2014年5月末，江南园林87.63%的应付账款在 1年之内，江南园林不存在因为资金压力导致其长期无法支付采购款的情形。同时，江南园林 2013年末的短期借款余额较2012年末下降，显示江南园林向采购商的延迟支付基于采购商为其提供的赊销，不存在资金压力。
2012年末、2013年末、2014年5月末，江南园林其他应付款为4,664.81万元、7,167.12万元和8,173.82万元，2013年末较2012年末大幅增长53.64%，主要原因是增加了与其他企业和个人的往来款。
四、交易标的的业务和技术
（一）主营业务发展概况
江南园林是覆盖园林工程施工、园林景观设计的综合性园林绿化服务商。江南园林的主要业务为园林工程施工，其营业收入占江南园林总营业收入的90%以上。园林工程施工业务可分为市政类业务、地产类业务和古建类业务。市政类业务指包括景区绿化、道路绿化、公园绿化、生态修复等工程在内的市政工程施工业务；地产类业务指商业地产、住宅地产的景观绿化施工等；古建类业务一般指古建筑的修缮、保护和仿古建筑的建造等。
目前，江南园林及其子公司拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程专项承包一级资质、造林绿化一级资质、文物保护工程施工一级资质、风景园林设计专项乙级资质、市政工程施工总承包三级（除燃气）资质、文物保护工程勘探设计乙级资质等。
1、园林工程施工业务流程
（1）项目承揽
江南园林通过包括各级政府招标网站公示、媒体公告、原有客户推荐等在内的各种信息渠道，收集各地园林绿化工程项目的招标信息。江南园林在全面了解
发包方对工程的具体合同规模、交工进度、技术质量的要求以及对资金成本水平进行分析后，江南园林将确定是否参与投标。
江南园林在确定参与投标后，经营部和预算部在认真分析工程主要指标，包括施工范围、工程量、工期、质量要求等内容的基础上，现场调查投标环境，确定投标策略，继而制定施工方案、编制投标文件。最后投送投标文件并参加开标会议。
部分客户信任江南园林的施工质量，与江南园林具有长期合作关系，会通过邀标的方式邀请江南园林参与投标。
（2）项目施工
取得中标通知书并与发包方签订施工合同后，项目进入实施阶段。江南园林首先根据不同施工项目的特点，组建项目部及指派项目管理团队。项目部设有不同的专业施工小组，归项目部统一管理。施工现场实行项目经理负责制。项目经理负责进行包括设计方案和施工图纸核查、原始资料分析、施工预算及施工组织设计编制等在内的技术准备。
在项目实施阶段，项目部负责施工部署，制定并控制施工总进度计划，建造施工设施，组织施工机器和施工材料进场，落实施工质量保证措施。
（3）竣工验收
根据项目合同的约定，项目部会以月报、季报或阶段性确认等形式与业主分阶段确认工程量。项目部在按照合同、图纸等相关约定完成全部施工后，向项目监理单位及业主报送竣工验收资料和竣工报告。
（4）项目结算及交收
当工程进入竣工验收阶段后，项目部会开展竣工工程产品养护、自检、互检，及与相关单位或部门进行正式的交工验收工作。竣工验收完成后，江南园林将编制结算报告，与发包方进行结算。
工程施工的流程图如下所示：
收集信息
评估分析 放弃
投标立项
标前勘察现场 询价
标前成本分析
编辑标书、投标
中标、合同签订
组建项目部
图纸会审、技术交流、 编辑项目管理人员分工进度计划、资金计划、
质量目标、控制措施、 表、目标责任书、岗位人机材等资源采购供应
编制施工组织等方案技 责任书、标价分离、项计划等计划工作
术工作 目激励措施等管理工作开工动员会
项目施工管理 施工过程监控、服务竣工验收、决算
项目总结会
养护管理
审计、结算、保修期满移交
客户回访
2、园林景观设计业务流程
（1）项目承揽
江南园林通过招标、邀标等方式与客户进行接洽。根据客户提供的业务信息进行评估分析，并提出设计方案的概念性规划。
（2）方案深化
江南园林与客户签订合同后，将派出设计人员前往项目地点勘察。根据客户的需求，对设计方案进一步深化和调整。在内部评审中获得客户确认设计方案后，进入扩初设计阶段。
（3）扩初设计
扩初设计即扩大性初步设计，是介于方案和施工图之间的过程。在此阶段，江南园林设计团队将在初步方案的基础上，对设计方案的各项内容进行细化设计。在各专业设计人员共同配合完成扩初设计并通过业主评审后，进入施工图设计阶段。
（4）施工图设计
施工图是最终用来施工的图纸，是方案设计的最终成品。设计人员按照施工标准对扩初设计的内容进行细化，并在内容上作具体标记后制成施工图。施工图经业主评审确认后，设计人员向施工单位进行设计交底。
（5）后续跟踪
在实际施工过程中，江南园林设计人员需向施工单位提供现场技术支持，包括设计变更及现场服务报告等。当项目竣工验收后，江南园林将进行资料归档及回访。
园林景观设计业务流程图具体如下：
收集信息
评估分析 放弃
投标立项
资格预审 放弃/未通过
组建设计团队 编制设计方案
投标 失标
中标签订合同
方案深化
汇报修改
初扩设计
施工图设计
汇报/审图修改
交付施工蓝图
设计交底 现场技术服务
竣工验收
客户回访
（二）江南园林的主要业务模式
1、销售模式
江南园林的园林工程施工项目和景观设计项目主要通过招标方式取得。每个招标都对企业拥有的资质有一定要求，满足资质的企业才能投标。招标分为公开招标和邀标。公开招标是面向所有拥有投标所需资质的企业进行的，而邀标则是针对特定对象进行的招标。
在公开招标方面，江南园林在全面了解发包方的要求，对工程的具体合同规模、交工进度、技术质量要求和资金成本水平进行分析后，确定是否参与公开投标。客户根据各企业提供的标书，综合考虑各个企业的实力、信誉、技术、经验、价格等因素后，确定中标单位。
在邀标方面，客户基于工程项目的特点和对企业的认可度，向其认可的企业发出投标邀请。因为被邀请投标的企业都是客户认可的企业，邀标在一定程度上能保证工程的质量并且降低客户的风险。某些客户会根据自身的需要，建立承包商的预选库，需要招标时便向预选库中的企业发出投标邀请。由于江南园林在园林行业有着多年的经验，施工质量、工期和效果都得到大量客户的认可，很多客户已将江南园林列入自己的预选库中。
2、采购模式
江南园林的采购类型可分为原材料采购和劳务采购。
（1）原材料采购
原材料采购主要包括苗木、石材、木材、钢材、水泥砼、水泥及水泥制品、各种管件材料、防水材料、石灰、砂石料、油漆涂料、玻璃及玻璃制品、建筑五金、各种砌块及砖瓦等建筑材料。包括水泥制品在内的地材一般从工程项目所在地采购。而其他原材料，比如原木、钢材等，江南园林则一般通过其供货商统一采购。
江南园林对大宗原材料进行统一采购。相关采购人员会在事前确定供应商的范围及掌握原材料价格资料。当项目快开工时，项目经理首先制定一份采购计划，
罗列所需原材料的品种、数量及所需金额等。然后，项目经理向采购部报送采购计划，经采购部复核后报工程事业部、财务部及分管领导的审核通过后，由采购部根据审批的采购计划执行采购业务程序。
（2）劳务采购
江南园林一般采用劳务派遣形式进行劳务采购，聘用有相关资质的专业劳务派遣公司提供劳务人员补充施工工程所需人员。每年江南园林与专业劳务派遣公司签订协议，由劳务派遣公司根据江南园林订单情况配备补充劳务人员。
3、结算模式
（1）园林工程施工业务结算模式
园林工程结算方式一般分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质量保证金。按照客户和施工项目的特征，各款项的比例和具体支付方式会有差异。
工程预付款指合同生效之日起一段时间内，客户需向江南园林支付一定百分比的合同价款。
工程进度款指客户按照工程进度节点支付一部分合同价款。工程进度款根据项目合同约定的差异，分为按月结算、按工程形象进度结算等方式。
工程全部完成后，客户在初步验收后会支付至合同总价的一定百分比。工程验收合格后，向业主提交经认可的竣工结算资料后，客户将支付另一部分的合同价款，即竣工验收款。
工程结算款指工程整体竣工验收备案完成后，业主向江南园林支付至最终结算价款的一定百分比，一般业主将支付至最终价款的95%。
余下的合同价款将作为质量保修金，由业主留存。质量保修金按合同约定，一般分1-2年分期返还给江南园林。
（2）园林景观设计业务结算模式
客户通常按照设计进度分阶段向江南园林支付设计款。根据具体合同，每个
阶段支付的金额占合同价款的比例会有差异。一般情况下，客户会按照合同签署、方案深化、扩初设计、提交施工图、后续服务等五个阶段向江南园林支付一定比例的合同价款。余款将作为后期服务费，待项目施工完成、竣工验收后一次性向江南园林支付。
（三）营业收入结构
1、收入确认政策
江南园林主要提供园林绿化施工服务和园林设计服务，按照完工百分比法确认建造合同收入和提供劳务的收入。
（1）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）江南园林确认收入的依据和方法
江南园林按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，提供劳务收入和建造合同收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度以及建造合同完工百分比的依据和方法如下：
A、设计收入。江南园林根据设计合同约定完工进度及应收设计进度款确认。
设计收入确认时点为公司根据设计合同提供给客户设计方案或图纸等资料并经客户确认。
B、建造合同收入。合同完工进度的确定方法为：江南园林根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。
（3）BT业务的会计核算
BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与 BT业务承接方签订市政工程项目 BT投资建设回购协议，并授权 BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。公司对 BT业务采用以下方法进行会计核算：
如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认长期应收款。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
如未提供建造服务，将项目建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入。
按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为长期应收款，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为未实现融资收益，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
江南园林对BT项目涉及的长期应收款单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
2、营业收入结构
报告期内，江南园林的营业收入结构如下：
（1）按业务类型
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|18,445.91|97.64%|45,759.30|98.86%|41,442.70|
|445.74|2.36%|506.73|1.09%|288.38|
|-|-|20.00|0.04%|2,850.37|
|-|-|-|-|102.57|
|18,891.65|100.00%|46,286.04|100.00%|44,684.02|

从上表可以看出，江南园林的收入主要来自于园林工程，2012年、2013年、 2014年 1-5月，江南园林园林工程业务实现的收入分别为 41,442.70万元、 45,759.30万元、18,445.91万元，占营业收入的比重分别为92.75%、98.86%和97.64%，占比较为稳定。
2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林实现园林设计收入 288.38万元、 506.73万元和 445.74万元，2013年实现收入较 2012年大幅增长75.72%，2014年1-5月实现的收入占2013年全年收入的比为87.96%，呈现出快速增长趋势。
2012年，江南园林实现苗木销售 2,850.37万元，2013年仅实现苗木销售 20万元，主要原因是为解决租赁耕地种植苗木问题，江南园林与耕地出租方签订解除租赁协议并将耕地上苗木全部转让。转让后，江南园林于2012年11月与德州市陵县国有小王庄林场签订了《国有林地经营权租赁协议》，在林场开始苗木的种植。一方面因为苗木种植主要为自身园林施工提供苗木，另一方面因为刚开始重新种植，2013年江南园林苗木销售额大幅下降，2014年 1-5月未进行苗木销售。
（2）园林工程施工业务收入结构
报告期内，江南园林的园林工程施工收入结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|1,169.56|6.34%|15,923.58|34.80%|5,940.18|
|1,129.93|6.13%|8,895.24|19.44%|4,345.72|
|16,146.42|87.53%|20,940.48|45.76%|31,156.80|
|18,445.91|100.00%|45,759.30|100.00%|41,442.70|

江南园林的园林业务一直以市政园林为主。2012年、2013年、2014年 1-5月，江南园林市政园林业务实现的收入为 31,156.80万元、20,940.48万元、16,146.42万元，占当期园林施工收入的比重分别为75.18%、45.76%和87.53%。
2013年江南园林市政园林收入较2012年大幅下滑32.79%，主要是2013年江南园林增加了地产园林的施工，导致2013年地产园林业务实现的收入较2012年大幅增长168.07%。2013年地产园林收入大幅增长的原因主要是，江南园林的地产园林业务主要与万达地产合作，2013年除继续从万达地产中标其在徐州、宜兴、南昌新建的万达广场园林绿化业务，江南园林还新获得全运会运行中心园区绿化工程，该业务为江南园林当年新增地产园林业务收入6,491.17万元。
2012年、2013年、2014年 1-5月，江南园林分别实现古建文保业务收入4,345.72万元、8,895.24万元、1,129.93万元，2013年实现的收入较2012年大幅增长104.69%，2014年1-5月实现的收入占2013年的比重为12.70%。古建文保业务市场与市政园林业务和地产业务市场存在差异，业务领域相对狭小，市场规模相对较小。江南园林拥有园林古建筑工程专业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质和文物保护工程勘察设计乙级资质，在古建文保业务方面具有自己的资质优势，江南园林在该业务上的收入总体上呈增长态势。
（四）江南园林主要项目情况
1、主要项目情况
单位：万元
2014年1-5月
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|呼和浩特市重点区域金盛路绿化工程|呼和浩特市林业局|

|||
|-|-|
|邳州市旅游园林局/邳州市桃花岛公园提档升级工程二标段|邳州市旅游园林局|
|山东省东明县北部新区五里河景观绿化BT-市政|东明县住房和城乡建设局|
|马颊岛一期绿道景观工程|陵县开发区委员会|
|无想山疏散基地环境综合配套工市政|南京市人民防空办公室|

2013年
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|山东省东明县北部新区五里河景观绿化|东明县住房和城乡建设局|
|全运会运行中心园区绿化工程|沈阳鑫鸿建实业有限公司|
|东川湿地公园二期建设项目工程建设|东川区腊利租团湿地公园片区土地一级开发区工程建设指挥部|
|新宝林禅寺二期|常州市新宝林文化旅游发展有限公司|
|云龙山敞园二期工程|徐州市云龙湖风景名胜区管理委员会|

2012年
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|济宁市北湖新区景观大道景观工程第一标段|济宁市新城发展投资有限责任公司|
|山东省东明县北部新区五里河景观绿化|东明县住房和城乡建设局|
|济宁市北湖景观大道景观建设及绿化（第二标段）|济宁市新城发展投资有限责任公司|
|云湖及周边水系景观工程-市政|江苏方洋集团有限公司|
|辽河大街景观绿化带工程|通辽市新城区建设指挥部办公室|

2、报告期内江南园林新开工项目情况
报告期内，江南园林新开工项目统计情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|数量|总合同金额|
|26|72,901.34|
|48|48,232.27|

|||
|-|-|
|37|37,909.13|

 2014年 1-5月新开工项目的平均金额较大，主要因为江南园林 2014年 1-5月签订的大额合同较多。其中，江南园林与邳州市旅游园林局签订了金额为30,000万元的工程施工合同，占2014年1-5月总合同金额的41.37%。
从合同金额的结构来看，1,000万元以上的项目合同总金额占当期全部开工项目合同总金额的比例保持在85%以上，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|个数|个数占比|金额|
|12|46.15%|69,441.54|
|3|11.54|2,027.11|
|11|42.31|1,421.69|
|26|100.00%|72,901.34|
|个数|个数占比|金额|
|13|27.10%|42,710.23|
|2|4.20%|1,416.05|
|33|68.70%|4,105.99|
|48|100.00%|48,232.27|
|个数|个数占比|金额|
|16|43.20%|33,146.08|
|4|10.80%|2,744.01|
|17|46.00%|2,019.04|
|37|100.00%|37,909.13|

3、正在执行中的项目
截至2014年5月31日，江南园林尚在执行的合同情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|客户名称|起始施工时间|预计完工时间|可确认收入金额|2014年1-5月确认收入|||
|||||||2014.6-12|2015年|
|常州市凤阳花园二期工程|常州市双源房地产开发有限公司||||6.44|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|客户名称|起始施工时间|预计完工时间|可确认收入金额|2014年1-5月确认收入|||
|||||||2014.6-12|2015年|
|常州市临清会馆门卫房面整修施工|常州市文物保护管理中心||||0.84|||
|衡阳市设计项目|衡阳市高新技术产业开发区管理委员会||||4.73|||
|常州市豪庭国际售楼处绿化工程|豪庭国际售楼处||||4.21|||
|山东省菏泽市东明县北部新区城市景观绿化 -BT 项 目|山东省东明县人民政府|2012.06|2014.06|2,781.22|1,722.32|1,058.90|-|
|昆明市东川湿地公园二期建设项目工程建设 -BT 项 目|东川区腊利组团湿地公园片区土地一级开发区工程建设指挥部|2012.12|2014.12|3,343.28|499.60|2,843.66|-|
|乌兰浩特市成吉思汗公园景观改造工程|乌兰浩特市建设局园林管理局|2013.06|2014.06|2,072.39|-|2,072.36|-|
|昆山市天润尚苑项目一期示范区非核心区及一期东段园林景观工程|昆山川水房地产置业有限公司|2012.09|2014.08|250.00|60.08|189.92|-|
|淮安市慈缘禅寺工程|淮安市淮阴区住房和城乡建设局|2012.11|2014.06|126.37|218.05|-|-|
|宿州市环城公园提升及绿道建设工程二标段|宿州市城市管理局|2013.11|2014.06|219.64|219.64|-|-|
|安徽宿州市百丽苑小区一期园林绿化工程|安徽世纪丽城置业有限公司|2013.11|2014.06|121.19|98.39|22.80|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|客户名称|起始施工时间|预计完工时间|可确认收入金额|2014年1-5月确认收入|||
|||||||2014.6-12|2015年|
|菏泽市东明县鲲鹏路、尊道路景观绿化及绿化及东明标志雕塑工程-BT项目|山东省东明县人民政府|2013.03|2014.12|1,175.35|-|1,175.35|-|
|常州市新宝林禅寺二期（信仰楼、办公楼、文化楼）工程|常州市春秋乐园发展有限公司新宝林分公司|2012.10.|2014.07|199.96|199.64|-|-|
|徐州市云龙山敞园二期工程|徐州市云龙湖风景名胜区管理委员会|2013.08|2014.06|430.52|430.52|-|-|
|徐州市潘安湖一期设施及小品工程|徐州潘安湖建设发展有限公司|2013.07|2014.06|190.51|190.51|-|-|
|淮安市淮阴感恩堂|淮安市淮阴区住房和城乡建设局|2013.04|2014.06|270.20|269.88|-|-|
|临沂市白马河湿地公园二期景观建设工程|郯城县白马河湿地公园建设指挥部办公室|2013.10.|2014.07|2,319.90|792.98|1,526.92|-|
|2014年延续性合同情况小计||||13,500.53|4,717.83|8,889.92|-|
|常州市孟河镇朱家埭 3 号民宅保护修缮工程|常州市文物保护管理中心|2014.01|2014.06|11.00|11.00|-|-|
|青岛市青岛游艇产业园售楼处园林景观工程|青岛万达游艇产业投资有限公司|2014.01|2014.06|1,032.96|410.48|622.48|-|
|盐城市临海高等级公路滨海段景观绿化工程|滨海县交通实业有限公司|2014.01|2014.06|736.79|736.62|0.17|-|
|德州市马颊河生态岛河道景观改造工程|陵县经济开发区管理委员会|2014.04|2014.11|4,598.75|971.65|3,627.10|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|客户名称|起始施工时间|预计完工时间|可确认收入金额|2014年1-5月确认收入|||
|||||||2014.6-12|2015年|
|邳州市桃花岛公园提档升级工程2标段|邳州市旅游园林局|2014.01|2016.12|30,000.00|2,925.62|7,505.05|10,000.00|
|呼和浩特市京藏、呼杀、金盛路提升部分园林工程设计|呼和浩特市林业局|2014.01|2014.12|600.00|283.02|316.98|-|
|镇江市象山公园景观建设工程（设计）|镇江市水利投资公司工程建设管理中心|2014.03|2016.12|122.50|56.60|65.90|-|
|九江市九江大千世界售楼部园中园景观（设计）|九江民生文化旅游发展有限公司|2014.04|2014.12|27.20|30.45|-|-|
|菏泽市定陶县菏曹运河景观工程（设计）|定陶县城乡规划管理局|2014.02|2014.12|75.20|70.94|4.26|-|
|蚌埠市蚌埠万达广场南区住宅组团内景观改造工程|蚌埠万达广场有限公司|2014.04|2014.06|236.24|188.89|47.35|-|
|南京市威尼斯水城十一街区（一标段）景观绿化工程施工合同|南京浦东房地产开发有限公司|2014.04|2014.06|690.32|401.06|289.26|-|
|南通市海安县人才公寓工程|海安保障性住房投资建设有限公司|2014.04|2014.08|1,933.64|-|1,933.64|-|
|菏泽市定陶县菏曹运河景观工程投资建设合作协议|定陶县人民政府|2014.04|2015.12|20,000.00|-|6,000.00|10,000.00|
|2014 年连云港市徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段（徐圩水厂取水口景观绿化工程）|江苏方洋集团有限公司|2014.04|2014.12|83.10|-|83.10|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|客户名称|起始施工时间|预计完工时间|可确认收入金额|2014年1-5月确认收入|||
|||||||2014.6-12|2015年|
|2014 年连云港市徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段（徐圩水厂取水口景观绿化工程二期）||2014.04|2014.12|424.04|-|424.04|-|
|2014 年连云港市徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段（徐圩新区公租租赁住房一期景观绿化工程）||2014.04|2014.12|1,912.71|-|1,912.71|-|
|2014 年连云港市徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段（海滨大道景观绿化工程二标段）||2014.04|2014.12|1,724.08|820.57|903.51|-|
|2014 年连云港市徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段（张圩小区幼儿园景观绿化施工工程）||2014.04|2014.12|20.33|-|20.33|-|
|2014 年连云港市徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段（徐圩新区云湖社区服务中心景观绿化工程）||2014.04|2014.12|1,021.27|-|1,021.27|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|客户名称|起始施工时间|预计完工时间|可确认收入金额|2014年1-5月确认收入|||
|||||||2014.6-12|2015年|
|2014 年连云港市徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段（徐圩新区创业投资服务中心景观绿化工程）||2014.04|2014.12|1,258.07|-|1,258.07|-|
|南京市无想山疏散基地环境综合配套工程|南京市人民防空办公室|2014.02|2014.07|1,398.75|935.75|463.00|-|
|九江市A4酒店园林景观工程|九江民生文化旅游发展有限公司|2014.05|2014.06|330.00|-|330.00|-|
|常州市中山纪念堂保护修缮工程|常州市菜市场管理办公室|2014.05|2014.06|6.00|-|6.00|-|
|南通市开发区第二实验小学绿化工程|南通经济开发区总公司|2014.05|2014.06|97.08|-|97.08|-|
|呼和浩特市重点区域绿化工程绕城高速公路绿化工程二期|呼和浩特市林业局|2014.05|2014.12|1,627.44|-|1,627.44|-|
|呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程|呼和浩特市林业局|2014.05|2014.06|2,933.87|6,331.17|-|-|
|常州市宝林禅寺信仰楼、办公楼、文化楼石材及浮雕工程|常州市春秋乐园发展有限公司新宝林分公司|2014.06|2014.10|659.69|-|659.69|-|
|呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程延续项目|呼和浩特市林业局|2014.06|2015.06|7,000.00|-|3,000.00|4,000.00|
|||||80,561.04|14,173.82|32,218.43|24,000.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|客户名称|起始施工时间|预计完工时间|可确认收入金额|2014年1-5月确认收入|||
|||||||2014.6-12|2015年|
|||||94,061.57|18,891.65|41,108.35|24,000.00|

从上表可以看出，截至2014年5月31日，江南园林包含以前年度签署的和 2014年新签订的订单，按照工程开工时间和工期进度，已经确认的收入金额为 18,891.65万元，预计能在 2014年内继续确认收入的订单约为 41,108.35万元，能在 2015年确认收入的订单约为 24,000.00万元，能在 2016年确认收入的订单约为13,569.33万元。
（五）江南园林前五大客户情况
江南园林目前主要客户集中于政府部门、地产行业、旅游景区管理等领域。
主要客户分布较为分散，对单个客户的销售额占总销售额均未超过50%，不存在对单一客户严重依赖的情况。
2014年1-5月，江南园林前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|呼和浩特市林业局|6,331.17|
|邳州市旅游园林局|2,925.62|
|东明县住房和城乡建设局|1,722.32|
|陵县经济开发区管理委员会|971.65|
|南京市人民防空办公室|935.75|
||12,886.50|

2013年，江南园林前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|东明县住房和城乡建设局|7,323.82|
|沈阳鑫鸿建实业有限公司|6,491.17|

|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|东川区腊利租团湿地公园片区土地一级开发区工程建设指挥部|4,501.98|
|常州市新宝林文化旅游发展有限公司|3,435.01|
|徐州市云龙湖风景名胜区管理委员会|2,849.50|
||24,601.48|

2012年，江南园林前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|济宁市新城发展投资有限责任公司|8,816.35|
|东明县住房和城乡建设局|4,506.60|
|江苏方洋集团有限公司|2,922.13|
|通辽市新城区建设指挥部办公室|2,654.55|
|黄冈市园林绿化管理局|1,934.57|
||20,834.20|

（六）江南园林前五大供应商情况
江南园林承接的工程项目遍布全国 20个省市自治州，随着施工地点的变化和材料行情的变化，材料以及劳务采购选择的供应商也不同。
2014年1-5月，江南园林前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||采购项目||占当期采购|
|序号|供应商名称||采购金额||
|||||金额的比重|
|1|沙洋县纪山镇四方花卉苗木专业合作社|苗木|2,169.77|15.61%|
|2|定州市谊联苗木花卉农民专业合作社|苗木|1,873.55|13.48%|
|3|定州市昌茂园林花木场|苗木|1,847.25|13.29%|
|4|东台市荣之山建材经营部|建材|1,300.00|9.35%|
|5|常州新威企业管理有限公司|劳务|1,258.71|9.05%|
|合 计|||8,449.28|60.78%|

2013年度，江南园林前五大供应商采购金额具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||采购项目||占当期采购|
|序号|供应商名称||采购金额||
|||||金额的比重|
|1|溧阳市三木花木种植场|苗木|4,888.59|12.68%|
|2|常州新威企业管理有限公司|劳务|4,043.91|10.49%|
|3|沙洋县纪山镇四方花卉苗木专业合作社|苗木|3,842.91|9.97%|
|4|常州科瑞尔人力资源服务有限公司|劳务|2,807.93|7.28%|
|5|常州福磊石材有限公司|建材|1,459.54|3.79%|
|合 计|||17,042.88|44.21%|

2012年度，江南园林前五大供应商采购金额具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||采购项目||占当期采购金|
|序号|供应商名称||采购金额||
|||||额的比重|
|1|常州科瑞尔人力资源服务有限公司|劳务|3,288.35|9.05%|
|2|溧阳市三木花木种植场|苗木|3,318.06|9.13%|
|3|常州新威企业管理有限公司|劳务|2,740.89|7.54%|
|4|山东建大景园科技有限公司常州分公司|苗木|2,260.15|6.22%|
|5|济宁市天地混凝土有限公司|混凝土|1,800.28|4.95%|
|合 计|||13,407.73|36.89%|

（七）原材料及劳务采购情况
1、园林工程施工业务原材料及劳务采购金额及占比
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年|||
|金额|占主营营业成本占比重|金额|占主营营业成本占比重|金额|
|7,811.13|55.41%|10,712.91|29.73%|18,695.49|
|2,846.01|20.19%|16,353.57|45.38%|8,797.20|
|1,886.58|13.38%|7,137.20|19.81%|6,085.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年|||
|金额|占主营营业成本占比重|金额|占主营营业成本占比重|金额|
|12,543.72|88.98%|34,203.68|94.92%|33,578.54|

从上表可以看出，报告期内江南园林工程施工业务采购结构波动较大，主要原因是：
（1）不同业务类型的园林施工业务占比不同导致成本构成类型不同
江南园林园林工程施工业务分为地产园林、市政园林和古建文保，地产园林又可以细分为小区地产园林和商业地产园林。古建文保业务采购的原材料主要是建筑材料。商业地产园林以景观为主，绿化占比相对较低；小区地产园林绿化占比相对较高。市政园林也可以进一步细分为道路市政园林、公园市政园林、景观市政园林等等，不同项目涉及的景观和绿化比例存在较大的差异。如道路市政绿化，绿化占比很高；公园市政绿化，景观和绿化比例与方案设计有关，甚至比如江南园林承接的乌兰浩特成吉思汗公园景观改造工程项目，基本都是景观，绿化占比很少。景观为主的园林业务采购的原材料主要是建筑材料，绿化为主的园林业务采购的原材料主要是绿化材料。
2012年、2013年、2014年 1-5月，江南园林地产园林和古建文保合计实现的收入分别为10,285.90万元、24,818.82万元和2,299.49万元，占当年园林施工业务收入的比例分别为24.82%、54.24%和12.47%。2013年江南园林实现的地产园林和古建文保收入占比较2012年和2014年1-5月的占比明显提高。
2012年、2013年、2014年 1-5月，江南园林地产园林实现的收入分别为5,940.18万元、15,923.58万元、1,169.56万元，占当年园林施工业务收入的比重分别为14.33%、34.80%和6.34%。2013年江南园林实现的地产园林收入占比较 2012年和2014年1-5月的占比明显提高。江南园林的地产园林业务的主要合作地产商为万达地产，2013年新承接的万达地产多个城市的万达地产广场项目全部是商业地产园林，当年合计确认收入 6,035万元，同时当年承做的全运会运行
中心园区项目也是景观为主的地产项目，当年确认收入6,491万元，以上两项合
计占当年地产园林收入的比重为78.66%。由于2013年地产业务以景观为主，采
购的原材料以建筑材料为主，导致当年成本构成中建筑材料占比提高。
2012年、2013年、2014年1-5月，古建文保实现的收入分别为4,345.72万元、8,895.24万元和 1,129.93万元，占当年园林施工业务收入的比重分别为10.49%、19.44%和6.13%。2013年江南园林实现的古建文保收入占比较2012年和 2014年 1-5月的占比明显提高。古建文保采购的原材料以建筑材料为主，导致当年成本构成中建筑材料占比提高。
（2）不同施工阶段成本构成不同
江南园林的园林施工项目存在跨期施工情形，处于不同施工阶段的项目，其成本投入存在差异。对于处于前期土建期的项目，主要以建筑材料为主，对于处于中后期植物种植阶段的项目，以绿化材料为主。2013年江南园林新开工项目为48个，较2012年37个大幅增加，其合同金额为48,232.27万元，其中13,500.53万元跨期至 2014年，前期成本中的建筑材料成本占比高于整个项目的建筑材料成本占比。
综上所述，不同业务类型以及施工阶段的不同，综合导致江南园林绿化材料和建筑材料成本占比在报告期内存在较大变化。
2、园林工程施工业务主要原材料价格单价变动情况及原材料成本控制措施绿化材料方面，大规格苗木资源相对紧缺，其价格在报告期内呈上涨趋势，对江南园林存在负面影响。建筑材料方面，钢材及水泥价格在报告期内呈下降趋势，木材、砖瓦等辅助材料价格则变动较小。
为减小原材料成本波动的风险，江南园林建立了原材料采购制度。江南园林根据施工需要确定和配备项目所需的材料、构配件和设备，并按照管理制度的规定审批各类采购计划。采购计划中要明确所采购产品的种类、规格、型号、数量、交付期、质量要求以及采购验证的具体安排。同时，江南园林对供应方进行评价，合理选择材料、构配件和设备的供应方。采购部及时跟踪原材料市场价格信息，括展原材料来源渠道。
（八）安全生产、环境保护情况和经营合规性情况说明
1、安全生产情况
根据国家法律、法规及相关政策，江南园林制定了安全生产管理制度和安全生产责任制度。其所在地的城市管理与建设局已出具书面文件，证明自 2011年1月1日起，江南园林在生产经营中遵守国家及地方有关园林绿化、建筑施工相关的法律、法规、政策，未发现违反园林绿化、建筑施工方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反园林绿化、建筑施工方面的法律、法规、政策而受到处罚。
2、环境保护
江南园林主营业务为园林工程施工和园林景观设计，不属于高污染行业。
江南园林所在的环境保护监管部门常州市新北区环境保护局已出具书面文件，证明江南园林自2011年1月1日起，未受常州市新北区环境保护局处罚。
3、经营合规性情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，江南园林已取得工商部门、税务部门、社保主管部门、住房公积金主管部门、国土资源管理部门等出具的书面文件，确认其自 2011年 1月（江南园林于 2012年 11月办理住房公积金缴存登记手续，因此常州市住房公积金管理中心出具证明的证明期间始于2012年11月）至相关证明文件出具之日，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（九）质量控制
为加强质量控制，江南园林印发了《项目管理手册》和《质量手册》，制定了严格的质量控制体系，明确了在各项质量管理活动中各部门的职责、权限和相互关系。
江南园林已通过 IOS9001008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证和GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证，并严格按照 ISO9001:2008质量管理体系标准，不断加强对园林工程施工、园林景观设计等业务的质量管理，加大质量控制力度，确保质量质量符合法律、法规
及客户要求。
江南园林严格遵守行业的质量管理规定，报告期内未出现过重大质量纠纷，未因工程质量问题受到相关部门的处罚。
根据常州市新北区城市管理与建设局于 2014年 7月 2日出具的证明，江南园林自 2011年 1月 1日至该证明出具期间，没有因违反园林绿化、建筑施工方面的法律、法规、政策而受到处罚。
五、重大会计政策或会计估计差异情况
江南园林与上市公司在重大会计政策和会计估计上无重大差异，江南园林不存在按规定将要变更会计政策或会计估计的情形。
六、本次重组已取得江南园林全体股东同意
2014年8月12日，江南园林召开股东会，全体股东一致通过本次交易方案，并全部放弃对出让股权的优先购买权。
第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案及标的资产估值作价
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，云南旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然人及中驰投资所持江南园林26.67%股权。
同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、标的资产的估值作价
评估机构中同华采用市场法和收益法对江南园林的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年5月31日，江南园林（母公司）经审计的账面净资产为 18,240.32万元；采用收益法确定的江南园林股东全部权益评估价值为60,200.00万元，评估增值 42,259.68万元，增值率为230.04%。
根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014年 5月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为47,520万元。各交易对方拟出让的江南园林股权的作价情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|拟出让所持江南园林出资额（元）|拟出让出资额占江南园林注册资本比例|
|杨清|24,029,010|46.95%|
|杨建国|10,236,000|20.00%|

||||
|-|-|-|
|中驰投资|1,335,798|2.61%|
|卢鹰|1,412,568|2.76%|
|胡娜|1,228,320|2.40%|
|胡九如|1,228,320|2.40%|
|秦威|204,720|0.40%|
|胥晓中|204,720|0.40%|
|陆曙炎|491,328|0.96%|
|许刚|204,720|0.40%|
|王吉雷|102,360|0.20%|
|葛建华|40,944|0.08%|
|金永民|40,944|0.08%|
|张建国|40,944|0.08%|
|罗海峰|40,944|0.08%|
|毛汇|40,944|0.08%|
|石荣婷|20,472|0.04%|
|杨小芳|20,472|0.04%|
|顾汉强|20,472|0.04%|
||40,944,000|80.00%|

2、标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，支付标的资产对价的具体方式如下：
（1）公司拟向杨清等17名自然人及中驰投资以发行股份的方式购买其持有的江南园林53.33%股权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持江南园林出资额（元）|拟出让出资额占江南园林注册资本比例|
|杨清|22,843,340|44.63%|
|中驰投资|890,532|1.74%|
|卢鹰|941,712|1.84%|
|胡娜|818,880|1.60%|
|胡九如|818,880|1.60%|

||||
|-|-|-|
|秦威|136,480|0.27%|
|胥晓中|136,480|0.27%|
|陆曙炎|327,552|0.64%|
|许刚|136,480|0.27%|
|王吉雷|68,240|0.13%|
|葛建华|27,296|0.05%|
|金永民|27,296|0.05%|
|张建国|27,296|0.05%|
|罗海峰|27,296|0.05%|
|毛汇|27,296|0.05%|
|石荣婷|13,648|0.03%|
|杨小芳|13,648|0.03%|
|顾汉强|13,648|0.03%|
||27,296,000|53.33%|

（2）公司拟以现金方式收购交易对方所持有的江南园林26.67%股份，支付现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后 30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。公司向交易对方支付现金购买江南园林26.67%股权的情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|拟出让所持江南园林出资额（元）|拟出让出资额占江南园林注册资本比例|
|杨清|1,185,670|2.32%|
|杨建国|10,236,000|20.00%|
|中驰投资|445,266|0.87%|
|卢鹰|470,856|0.92%|
|胡娜|409,440|0.80%|

||||
|-|-|-|
|胡九如|409,440|0.80%|
|秦威|68,240|0.13%|
|胥晓中|68,240|0.13%|
|陆曙炎|163,776|0.32%|
|许刚|68,240|0.13%|
|王吉雷|34,120|0.07%|
|葛建华|13,648|0.03%|
|金永民|13,648|0.03%|
|张建国|13,648|0.03%|
|罗海峰|13,648|0.03%|
|毛汇|13,648|0.03%|
|石荣婷|6,824|0.01%|
|杨小芳|6,824|0.01%|
|顾汉强|6,824|0.01%|
||13,648,000|26.67%|

二、本次交易中的股票发行
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强、中驰投资。
（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。上市公司
控股股东及其关联方不参与募集配套资金的发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的股份发行涉及向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第五届董事会第十次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。从定价基准日至本独立财务顾问报告出具之日，云南旅游未发生上述除权除息事项。
4、发行数量
（1）向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数量
根据《购买资产协议》，向杨建国等 17名自然人及中驰投资发行股份数量的计算公式为：
发行数量=杨清等 17名自然人及中驰投资拟出让的江南园林53.33%股权的交易价格÷发行价格
按照江南园林53.33%股权的交易价格 31,680万元计算，本次交易向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数为36,624,277股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|云南旅游拟向其发行股份数（股）|
|杨清|30,649,942|
|中驰投资|1,194,867|
|卢鹰|1,263,538|
|胡娜|1,098,728|
|胡九如|1,098,728|
|秦威|183,122|
|胥晓中|183,122|
|陆曙炎|439,491|
|许刚|183,122|
|王吉雷|91,561|
|葛建华|36,624|
|金永民|36,624|
|张建国|36,624|
|罗海峰|36,624|
|毛汇|36,624|
|石荣婷|18,312|
|杨小芳|18,312|
|顾汉强|18,312|
||36,624,277|

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照以评估值
为依据并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过15,840万
元；按照本次发行底价7.79元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过20,333,761股。本次发行股份及支付现金购买江南园林80%股权的交易价格为47,520万元，拟配套融资金额为15,840万元，交易总金额为63,360万元，募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。
募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）杨清等 17名自然人及中驰投资的锁定期安排
杨清等17名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:4:3分期解锁。
上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的40%；
自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每满12个月后可具体解锁杨清等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|云南旅游拟向其发行股份数（股）|自上市之日起12个月解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月解锁股份数量（股）|
|杨清|30,649,942|9,194,983|12,259,976|
|中驰投资|1,194,867|358,460|477,947|

|||||
|-|-|-|-|
|卢鹰|1,263,538|379,061|505,416|
|胡娜|1,098,728|329,618|439,492|
|胡九如|1,098,728|329,618|439,492|
|秦威|183,122|54,937|73,248|
|胥晓中|183,122|54,937|73,248|
|陆曙炎|439,491|131,847|175,797|
|许刚|183,122|54,937|73,248|
|王吉雷|91,561|27,468|36,625|
|葛建华|36,624|10,987|14,650|
|金永民|36,624|10,987|14,650|
|张建国|36,624|10,987|14,650|
|罗海峰|36,624|10,987|14,650|
|毛汇|36,624|10,987|14,650|
|石荣婷|18,312|5,494|7,324|
|杨小芳|18,312|5,494|7,324|
|顾汉强|18,312|5,494|7,324|
||36,624,277|10,987,283|14,649,711|

在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定锁定期，杨清等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，杨清等17名自然人及中驰投资应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
杨清等17名自然人及中驰投资因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。
（2）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等
原因增持的部分，亦应遵守上述约定。
7、标的资产滚存未分配利润安排
江南园林于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为江南园林估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司与江南园林其他股东按届时各自的持股比例共同享有。
8、配套募集资金用途
本次募集配套资金不超过 158,400,000元，拟全部用于向交易对方支付江南园林26.67%股权的现金对价。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后 30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为312,010,107股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到368,968,145股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|97,010,107|31.06%|153,968,145|
|78,542,953|25.17%|78,542,953|
|-|-|-|
|18,467,154|5.92%|75,425,192|
|-|-|30,649,942|
|-|-|1,194,867|
|-|-|4,779,468|
|-|-|20,333,761|

||||
|-|-|-|
|215,000,000|68.91%|215,000,000|
|100,455,040|32.20%|100,455,040|
|20,079,500|6.44%|20,079,500|
|94,465,460|30.27%|94,465,460|
|312,010,107|100.00%|368,968,145|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为8.65元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价7.79元/股计算。
注2：以上股本结构数据截至2014年6月30日。
本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人持股比例由本次交易前的63.80%变为53.96%，仍为公司控股股东。
（二）发行前后财务指标变化
根据上市公司截至 2014年 5月 31日的经审计财务报告及假设 2013年 1月 1日公司已完成对于标的资产的重组事项，且标的资产产生的损益自 2013年 1月1日至2014年5月31日期间一直存在于上市公司编制的备考合并财务报告（以下简称“备考财务报告”，未经审计），上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|175,359.16|52.32%|131,097.73|57.34%|44,261.43|
|159,791.32|47.68%|97,529.58|42.66%|62,261.74|
|335,150.48|100.00%|228,627.31|100.00%|106,523.17|
|100,929.37|67.55%|45,801.91|48.58%|55,127.46|
|48,479.16|32.45%|48,479.16|51.42%|0.00|
|149,408.53|100.00%|94,281.07|100.00%|55,127.46|
|185,741.95|-|134,346.24|-|51,359.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|155,822.61|-|108,018.46|-|47,804.15|
|交易完成后||交易前|||
|36,896.81||31,201.01|||
|4.22||3.46|||
|44.58%||41.24%|||
|1.74||2.86|||
|1.01||1.29|||

注1：备考财务报表考虑了募集配套资金。
注2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数。
注3：备考财务报表未经审计。
2、利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|42,795.09|23,903.44|18,891.65|
|30,955.06|16,857.58|14,097.48|
|3,028.96|-178.10|3,207.06|
|2,521.93|-232.24|2,754.17|
|2,835.86|632.52|2,203.34|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|116,500.69|70,214.66|46,286.03|
|80,231.89|44,198.31|36,033.58|
|12,782.25|8,414.89|4,367.36|
|10,978.65|7,141.94|3,836.71|
|9,392.66|6,323.29|3,069.37|

注1：备考财务报表考虑了募集配套资金。
注2：备考财务报表未经审计。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年8月13日，上市公司与江南园林股东杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强、中驰投资签署了附条件生效的《购买资产协议》。
2014年8月13日，上市公司与江南园林股东杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强、中驰投资签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
二、《购买资产协议》主要内容
本协议各方同意，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的江南园林80%的股权。
根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 339号《资产评估报告》，截至2014年5月31日，本次交易标的资产江南园林80%股权的评估值为48,160万元。
各方同意参考《资产评估报告》确定的评估值，并综合考虑江南园林财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次拟购买资产总价格为 47,520万元，其中交易对方各自拟出让的江南园林股权价格明细如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|拟出让所持江南园林出资额（元）|拟出让出资额占江南园林注册资本比例|
|杨清|24,029,010|46.95%|
|杨建国|10,236,000|20.00%|
|中驰投资|1,335,798|2.61%|
|卢鹰|1,412,568|2.76%|
|胡娜|1,228,320|2.40%|

||||
|-|-|-|
|胡九如|1,228,320|2.40%|
|秦威|204,720|0.40%|
|胥晓中|204,720|0.40%|
|陆曙炎|491,328|0.96%|
|许刚|204,720|0.40%|
|王吉雷|102,360|0.20%|
|葛建华|40,944|0.08%|
|金永民|40,944|0.08%|
|张建国|40,944|0.08%|
|罗海峰|40,944|0.08%|
|毛汇|40,944|0.08%|
|石荣婷|20,472|0.04%|
|杨小芳|20,472|0.04%|
|顾汉强|20,472|0.04%|
||40,944,000|80.00%|

各方同意，上市公司以发行股份方式购买杨清等 17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然人及中驰投资所持江南园林26.67%股权。
（一）支付现金购买资产
上市公司拟通过本次配套募集资金（不足以支付部分以自有现金支付）以现金方式收购交易对方所持江南园林26.67%股权。上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照各方协商确定的交易价格 47,520万元计算，本次募集配套资金不超过 15,840万元。募集配套资金扣除发行费用与现金支付总额的差额部分由上市公司以自有资金支付。上市公司向交易对方支付现金对价明细如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|拟出让所持江南园林出资额（元）|拟出让出资额占江南园林注册资本比例|
|杨清|1,185,670|2.32%|

||||
|-|-|-|
|杨建国|10,236,000|20.00%|
|中驰投资|445,266|0.87%|
|卢鹰|470,856|0.92%|
|胡娜|409,440|0.80%|
|胡九如|409,440|0.80%|
|秦威|68,240|0.13%|
|胥晓中|68,240|0.13%|
|陆曙炎|163,776|0.32%|
|许刚|68,240|0.13%|
|王吉雷|34,120|0.07%|
|葛建华|13,648|0.03%|
|金永民|13,648|0.03%|
|张建国|13,648|0.03%|
|罗海峰|13,648|0.03%|
|毛汇|13,648|0.03%|
|石荣婷|6,824|0.01%|
|杨小芳|6,824|0.01%|
|顾汉强|6,824|0.01%|
||13,648,000|26.67%|

（二）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为杨清等 17名自然人及中驰投资。前述各方分别以其持有
的江南园林股权认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行股票的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的上市公司董事会（即第五届董事会第十次会议）决议公告日。
（2）本次发行股票的发行价格为人民币8.65元/股，为定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量）。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、本次发行的数量
（1）各方同意，按照江南园林53.33%股权交易价格31,680万元计算，上市公司本次向杨清等17名自然人及中驰投资发行的股份数量合计为36,624,277股，具体明细如下表：
||
|-|
|姓名/名称|
|杨清|
|中驰投资|
|卢鹰|
|胡娜|
|胡九如|
|秦威|
|胥晓中|
|陆曙炎|
|许刚|
|王吉雷|
|葛建华|

||
|-|
|金永民|
|张建国|
|罗海峰|
|毛汇|
|石荣婷|
|杨小芳|
|顾汉强|

合计 36,624,277（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
6、股份锁定承诺
杨清等17名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:4:3分期解锁。
上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满 12个月后，如江南园林实现2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现 2015年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等 17名自然人及中驰投资取得股份的40%；自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等 17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每满12个月后可具体解锁杨清等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|自上市之日起12个月解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月解锁股份数量（股）|
|杨清|9,194,983|12,259,976|9,194,983|
|中驰投资|358,460|477,947|358,460|
|卢鹰|379,061|505,416|379,061|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|自上市之日起12个月解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月解锁股份数量（股）|
|胡娜|329,618|439,492|329,618|
|胡九如|329,618|439,492|329,618|
|秦威|54,937|73,248|54,937|
|胥晓中|54,937|73,248|54,937|
|陆曙炎|131,847|175,797|131,847|
|许刚|54,937|73,248|54,937|
|王吉雷|27,468|36,625|27,468|
|葛建华|10,987|14,650|10,987|
|金永民|10,987|14,650|10,987|
|张建国|10,987|14,650|10,987|
|罗海峰|10,987|14,650|10,987|
|毛汇|10,987|14,650|10,987|
|石荣婷|5,494|7,324|5,494|
|杨小芳|5,494|7,324|5,494|
|顾汉强|5,494|7,324|5,494|
||10,987,283|14,649,711|10,987,283|

在承诺期限内，只要或一旦处于非法定锁定期，杨清等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，杨清等17名自然人及中驰投资应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
杨清等 17名自然人及中驰投资因本次交易所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所中小板上市。
8、标的公司滚存利润安排
各方一致同意，江南园林于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为江南园林估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司与江南园林其他股东按届时各自的持股比例共同享有。
（三）业绩承诺及补偿措施
为避免异议，云南旅游与交易对方签订的协议项下有关实际利润、承诺利润、预测利润等业绩约定均以上市公司聘请的交易对方认可的、具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告或专项审核报告中合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
1、业绩承诺
交易对方承诺，江南园林100%股权2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 6,000万元，2014年至 2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至 2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。
2、业绩补偿
本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和交易对方确认，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于 4,800万元、10,800万元和18,300万元，否则交易对方应对云南旅游予以补偿。
3、业绩奖励
如江南园林100%股权在承诺年度内每年均能完成业绩承诺，且在承诺年度实现的净利润总和超出承诺的100%股权的净利润总和（即承诺年度江南园林100%股权实现净利润总和高于6,000万元+7,500万元+9,375万元=22,875万元），在承诺年度结束并经由上市公司聘请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对江南园林进行审计后，实现净利润超出承诺的100%股权的净利润总和中的30%，将作为业绩奖励由江南园林支付给江南园林核心团队。
业绩奖励金额计算公式如下：业绩奖励金额=（江南园林100%股权累计三年经审计的实现净利润数总和-22,875万元）×30%
核心团队成员具体获得的业绩奖励金额，届时由江南园林总经理报送业绩奖励分配方案经董事会决议后执行。
业绩奖励的实际支付应当于交易对方履行完毕对江南园林应收账款和BT项目形成的长期资产的特别约定和承诺的义务后予以实施。
4、关于江南园林应收账款和BT项目形成长期资产的特别约定和承诺
如果江南园林 2016年 12月 31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在下列所述的合理账期内仍未收回，交易对方承诺以现金、云南旅游认可的土地、其持有的江南园林的股权、其持有的上市公司的股权或各方同意的其他方式向江南园林进行清偿。
清偿额度＝2016年 12月 31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）－合理账期内收回的款项
交易对方各方按照以下比例承担清偿责任：
||
|-|
|股东名称|
|杨清|
|杨建国|
|中驰投资|
|卢鹰|
|胡娜|
|胡九如|
|秦威|
|胥晓中|
|陆曙炎|
|许刚|

||
|-|
|王吉雷|
|葛建华|
|金永民|
|张建国|
|罗海峰|
|毛汇|
|石荣婷|
|杨小芳|
|顾汉强|

合计 100.00%应收账款合理账期约定如下：
2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林2016年12月31日应收账款净额明细及其账龄出具专项审计报告。
2016年 12月 31日以后，上市公司每年年末对江南园林截至 2016年 12月 31日应收账款净额的回收情况及期末账龄进行逐项复核。经复核上述应收账款净额仍未收回且账龄已满五年部分，交易对方应在复核当年经审计的江南园林年度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿。
BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）合理账期约定如下：
2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林 2016年 12月 31日 BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）明细出具专项审计报告。
BT项目形成的长期资产以对应的BT项目进行分类。BT项目根据合同约定采用项目移交后分阶段收回投资成本。交易对方、上市公司、江南园林在 2016年经审计的江南园林年度财务报告签发后依照项目合同及实际执行情况对江南园林 2016年 12月 31日 BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）分项
目逐一明确各项目分阶段收款时点并形成各方确认的《截至 2016年 12月 31日
BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》。
截至 2016年 12月 31日，江南园林 BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在根据《截至2016年12月31日BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》确定的分阶段收款时点后 3年内仍未收回，对于依据BT合同约定的分阶段回款额，交易对方在分阶段收款时点年度经审计的江南园林年度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿。
假如在合理账期内，相应的BT项目投资方以云南旅游认可的土地或其他资产进行清偿，则视同江南园林在合理账期内收回款项。BT项目投资方用以清偿债务的土地或其他资产的公允价值以届时第三方评估机构经云南省国资委备案的评估值为准。
如在交易对方清偿债权之后，江南园林又收回相关债权性资产，江南园林将在收回相关债权性资产之日起2个月内，在交易对方提前清偿债权的范围内，按收回的金额，向交易对方进行返还。
江南园林签订的项目合同中，约定收款期限在完工后1年以上的，对于项目约定收款期限在1年以上的债权部分的回收复核及先行清偿安排比照上述BT项目约定的相应方式处理。
（四）拟购买资产的交割
在中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起十个工作日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：
（1）向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人名下的有关手续；
（2）其他必要的资产过户手续。
（五）过渡期间损益的安排
过渡期：基准日2014年5月31日至本次重大资产重组标的资产过户至云南旅游名下的工商变更登记之日的期间，为本次交易的过渡期。
云南旅游与交易对方同意并确认，标的资产交割后，江南园林过渡期间所产生的盈利由届时江南园林股东按权益比例共同享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同向云南旅游以现金方式补足80%股权所对应的亏损。
（六）收购后的公司治理
1、董事会
交易完成后，江南园林设立董事会，由5名董事组成。其中，云南旅游推荐 3名董事，交易对方推荐 2名董事（其中一名为杨建国）。董事长由云南旅游推荐经选举产生，副董事长由交易对方推荐经选举产生。
2、高级管理人员
本次交易完成后，江南园林董事会聘任杨建国担任总经理，云南旅游负责推荐两名副总经理（其中一名副总经理兼任董事会秘书）并由江南园林董事会进行聘任。
除以上约定，合同签署各方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规、劳动合同和公司规章的有关规定的，江南园林仍有权依法与其解除劳动关系。
（七）生效
1、本协议经各方签署后成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）本次交易的评估报告获得云南省国资委的备案；
（3）取得云南省国资委对本次交易的批准文件；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、本协议为附条件生效的协议，协议的有效期为十二个月。在本协议有效期届满之前，协议签署各方经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协议》。
2、违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、《购买资产协议》经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行其义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则另一方（“守约方”）有权选择：1）向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失；或2）要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金数额相当于标的资产交易价格的10%。
三、《盈利预测补偿协议》
（一）承诺净利润
交易对方承诺，江南园林 2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 6,000万元，2014年至 2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,500万元，2014年至 2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。
本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游与交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于 4,800万元、10,800万元、18,300万元，否则交易对方应按照下述“（三）补偿的实施”对发行人予以补偿。
（二）实现净利润的确定
云南旅游与交易对方一致确认，本次交易实施完毕后，江南园林应在 2014
年、2015年、2016年的会计年度结束时，由云南旅游聘请的交易对方认可的具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（三）补偿的实施
在承诺年度内，江南园林80%股权所对应的累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，交易对方应向云南旅游进行股份补偿。股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。杨建国作为杨清的一致行动人，在杨清以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。
1、股份补偿
（1）股份补偿责任
交易对方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：
||
|-|
|股东名称|
|杨清|
|中驰投资|
|卢鹰|
|胡娜|
|胡九如|
|秦威|
|胥晓中|
|陆曙炎|
|许刚|
|王吉雷|
|葛建华|
|金永民|
|张建国|

||
|-|
|罗海峰|
|毛汇|
|石荣婷|
|杨小芳|
|顾汉强|

合计 100.00%杨清等 17名自然人及中驰投资同时约定，在计算各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由杨清负责补偿。
（2）补偿股份数量及其调整
交易对方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺的江南园林80%股权对应的净利润数－截至当期期末累计实现的江南园林80%股权对应的净利润数）÷补偿期限内江南园林80%股权所对应的各年承诺净利润数总和×江南园林80%股权的交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。
应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
（3）现金分配返还
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，交易对方各方应将现金分配的部分作相应返还，交易对方各方计算应返还的现金分配公式为：应返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
（4）股份补偿的实施程序
江南园林当年专项审核报告出具之日起 15个工作日内，上市公司应召开董
事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。杨清等17名自然人及中驰投资应在股东大会作出通过向杨清等17名自然人及中驰投资定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 1个月内，将其当年需补偿的股份划转至云南旅游账户，云南旅游应将所补偿股份予以注销。
2、现金补偿
业绩承诺期累计股份补偿数量以上市公司向杨清等 17名自然人及中驰投资支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由杨清等 17名自然人及中驰投资以现金方式按照上述股份补偿所列示的承担比例进行支付。杨建国作为杨清的一致行动人，在杨清以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。
交易对方应在云南旅游股东大会作出补偿决议之日起 10个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
（四）减值测试
1、在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请中同华对期末标的资产的评估值予以评估并出具《评估报告》，同时由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
2、如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则杨清等 17名自然人及中驰投资应向上市公司进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末江南园林80%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内杨清等 17名自然人及中驰投资已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。股份
不足以补偿的部分由杨清等 17名自然人及中驰投资以现金方式支付。资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑标的资产承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
杨清等 17名自然人及中驰投资按上述约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。
3、标的资产期末减值额=江南园林80%的评估值-（期末江南园林80%股权的评估值-承诺年度期限内江南园林股东增资×80%+承诺年度期限内江南园林股东减资×80%-承诺年度期限内江南园林接受赠与×80%+承诺年度期限内江南园林累计利润分配×80%）。
4、杨建国作为杨清的一致行动人，当杨清按照上述约定以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。
5、江南园林减值测试报告出具之日起15个工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以 1元的总价回购相关股份。杨清等17名自然人及中驰投资应在股东大会作出通过向杨清等17名自然人及中驰投资定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 1个月内，将其需补偿的股份划转至云南旅游账户，云南旅游应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，杨清等 17名自然人及中驰投资应在云南旅游股东大会作出补偿决议之日起10个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
（五）纠纷的解决
凡因《盈利预测补偿协议》引起或与该协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方均有权向原告所在地的人民法院提起诉讼。
（六）协议生效
1、该协议经协议各方签署后成立。
2、上市公司、交易对方签订的《购买资产协议》生效时同时生效。
（七）其他
《盈利预测补偿协议》中所涉及承诺期财务报告编制依据是本次交易过程中经中审华寅五洲会计师事务所所审计的江南园林管理层所编制的 2012年、2013年、2014年1-5月财务报告所使用的会计政策和会计估计。
第七节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事园林景观的设计和施工，属于生态环境建设中的城市园林景观建设行业。
2010年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告
明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生
态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。
2012年11月18日，住建部以建城〔2012〕166号印发《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》。该《指导意见》指出，城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进资源节约型、环境友好型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。
城市园林景观建设符合发展生态文明，促进城市生态、经济、政治、文化和社会协调发展的城市建设发展方向，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）的相关规定，本次重大资产重组及发行股份购买资产不涉及环保核查的情况。
江南园林及下属公司的主要业务归属于土木工程建筑业，主要从事园林设计、施工和维护，不属于高耗能、高污染行业，涉及的各个业务环节均不会造成环境污染。
本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
江南园林土地使用情况参见本独立财务顾问报告“第四节本次交易标的”之“三、交易标的主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”之“3、主要无形资产”之“（1）土地使用权”和“（2）林地使用权”。
江南园林在报告期内曾经租赁基本农田用于苗木种植。截至本独立财务顾问报告出具之日，江南园林已经与基本农田的出租方签署了终止租赁协议，并将该等地上苗木全部转让。
2011年 7月 1日，江南园林与常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三北村民小组和常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三南村民小组（以下简称“三北、三南村民小组”）签订《租用协议书》，江南园林向三北、三南村民小组租赁其 100亩农田用于农林作物花卉、苗木等植物的种植。2012年 11月 28日，江南园林与三北、三南村民小组签订《终止土地租赁协议》，解除了上述《租用协议书》，并确认双方已经结清《租用协议书》项下的所有款项及其他权利义务，江南园林不再存在应向三北、三南村民小组履行的任何债务。
2014年 7月 2日，常州市国土资源局新北分局出具《证明》，江南园林自2011年1月1日至今没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
2014年7月2日，常州市武进区农业局出具《证明》，江南园林自 2011年1月1日至今，也没有因违反农业方面的法律、法规、政策而受到处罚。江南园林实际控制人杨建国和杨清同时出具承诺：“江南园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。如江南园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，本人将无条件补偿江南园林因处罚所产生的全部费用及经济损失”。
江南园林已于2012年10月与山东省德州市陵县国有小王庄林场签订《国有林地经营权租赁协议》，租赁林地用于苗木的种植，租赁期限从 2012年 10月 28日至 2062年 10月 28日，期限为 50年。在完成 446亩苗木的种植后，2013年 11月 6日，江南园林取得使用权面积为 446亩的林地使用权证（陵林证字（2013）第1号）。
综上所述，江南园林目前土地使用符合土地管理的法律和行政法规。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情
形。
截至本独立财务顾问报告出具之日，江南园林及其子公司取得了工商、税务、公积金、社保和人力资源、城市管理与建设、环境保护等主管部门出具的最近三年或自成立至今无违法违规证明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司的股本总额为 368,968,145股，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资合计持有公司股份数为 31,844,809股，占总股本的8.63%，不超过10%；其他交易对方取得的上市公司股份占上市公司总股本的比例均未超过10%。本次交易完成后持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人合计持有上市公司199,077,493股股份，持股比例为53.96%。
本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有上市公司股份。
综上，本次交易完成后，社会公众持股总数为 16,989.07万股，占上市公司股份总数的46.04%，超过25%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，公司仍然具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产的定价情况
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：本次重大资产重组董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
按上述公式，本次交易董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为8.65元/股，因此，本次交易为支付股份对价而向杨清等17名自然人和中驰投资发行股份的价格确定为8.65元/股，定价方式符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于7.79元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价结果确定。
（3）根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应根据规定作相应调整。
综合上述，本次交易发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
2、标的资产的定价情况
本次交易标的资产的定价，由交易双方根据具有证券业务资格的评估机构中同华出具的评估结果协商确定。本次交易以2014年5月31日为评估基准日，江南园林80%股权评估值为48,160万元，经交易双方友好协商，江南园林80%股权作价47,520万元。
本次交易的评估机构及其经办评估师与标的资产、上市公司以及交易对方均
没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。本次评估结果亦取得云南省国资委编号为2014-70的《接受非国有资产评估项目备案表》。
交易标的的交易价格按照评估值确定，定价公允。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
2014年8月13日，公司独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，公司独立董事认为：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
（2）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
（3）本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的
审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（4）通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）本本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
（6）本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（7）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次审计、评估机构的选聘程序合规；该等机构及其经办审计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（8）本次交易标的资产采用市场法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
（9）本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，上市公司独立董事同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，交易程序合法合规，独立董事已针对本次交易发表独立、客观、公正的意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为江南园林全体股东合计持有的江南园林80%股权。交易对方合法拥有江南园林80%股权，且权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。交易对方作出了所拥有江南园林股权权属清晰的承诺函。
因此，本次交易标的注入上市公司不存在实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主要从事景区营运、旅游交通、旅行社、酒店、旅游地产、园林园艺等业务。近年来公司通过积极转型、兼并重组等方式，有效提高了公司的盈利能力。2011年、2012年、2013年、2014年1-5月上市公司实现营业收入55,346.31万元、71,052.93万元、70,214.66万元、23,903.44万元，归属于母公司股东的净利润分别为4,154.12万元、5,288.93万元、6,323.29万元、632.52万元。
本次交易完成后，公司将持有江南园林80%股权。江南园林是覆盖苗木种植、园林景观设计、园林工程施工、和园林养护等全产业链的综合性园林绿化服务商，
业务范围涵盖了园林绿化产业链的各个环节。根据中审华寅五洲出具的 CHW证专字[2014]0118号《盈利预测审核报告》，江南园林2014年将实现营业收入60,000万元，实现归母净利润5,999.42万元；2015年将实现营业收入78,825.52万元，实现归母净利润 7,496.21万元。根据天职国际出具的天职业字[2014]14015-1号云南旅游备考《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司于2014年将实现收入 158,854.66万元，实现归母净利润 11,046.60万元；2015年将实现收入199,915.17万元，实现归母净利润 11,369.71万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，公司将持有江南园林80%股权，可以有效地增强公司园林园艺业务。
本次交易前，江南园林在生产经营中始终保持了在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方的独立性。因此，本次交易不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
同时，本次交易后公司的控股股东世博旅游集团就保持上市公司独立性出具了承诺：
“1、本公司及直接或间接控制的其他公司或经济组织，不会因本次重组而损害云南旅游的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上将继续与云南旅游保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用云南旅游提供担保，不违规占用云南旅游资金，保持并维持云南旅游的独立性，维护云南旅游及其他股东的合法权益。
2、若违背上述承诺，本公司愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其其他股东造成的任何损失。
3、本承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为云南旅游控股股东期间持续有效。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的规定
（一）本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司前身为世博股份，是以世博园起家的上市公司，曾成功举办了99世界园林园艺博览会，该博览会会址又成为上市公司运营的核心业务，由此衍生出上市公司以景区为核心的旅游产业链。收购园林公司，将形成云南旅游在园林园艺上的资源优势与园林公司施工资质优势的互补，形成协同效应，有利于实现云南旅游旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展的战略目标。
2011年、2012年、2013年、2014年1-5月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 4,154.12万元、5,288.93万元、6,323.29万元、632.52万元。本次交易前，上市公司通过兼并收购旅游产业，极大地提升了公司的盈利能力。
本次拟收购的江南园林，2013年实现收入 46,286.04万元，实现净利润
3,836.72万元，预计 2014年将实现约 6,000万元净利润，2015年实现约 7,500万元净利润，盈利能力较强。。进入上市公司后，将增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。
本次交易标的江南园林80%股权作价为 47,520万元，按照发行股份购买资产的发行价格 8.65元/股计算，公司购买江南园林53.33%股权（另外26.67%股权以现金方式购买）需要发行 36,624,277股股份。江南园林 2013年实现的归属于53.33%股权的净利润 2,046.12万元，按上述发行股份数计算，每股收益为为0.5587元，高于上市公司0.2154元/股的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争、保持上市公司独立性
本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请详见本节“九、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析”。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司“减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性”造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
云南旅游2013年度及2014年1-5月财务报告已经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为江南园林全体股东合计持有的江南园林80%股权，交易对方合法拥有江南园林80%股权，且权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。交易对方作出了所拥有江南园林股权权属清晰的承诺函。因此，本次交易标的注入上市公司不存在实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；上市公司本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币
云南旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人、中驰投资所持江南园林53.33%股权，以现金方式购买杨建国等18名自然人、中驰投资所持江南园林26.67%股权。
同时，公司拟向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于支付收购江南园林现金对价款，不足部分云南旅游以自有资金支付。本次交易完成后，云南旅游将持有江南园林80%的股权。
本次交易属于公司园林园艺业务的行业整合，有利于增强公司园林园艺业务的核心竞争力，发挥协同效应。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均不发生变化。
本次交易公司将向杨清等 17名自然人、中驰投资发行股份 36,624,277股，占发行后上市公司总股本的9.93%（含募集配套资金发行的股份），超过发行后上市公司总股本的5%。因此，本次交易符合本条款的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易，标的资产的交易价格为 47,520万元，上市公司募集配套资金不超过 15,840万元，交易总金额为 63,360万元，募集配套资金比例未超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易定价的公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据分析
本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估并经云南省国资委备案的标的资产价值、标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况以及A股股东的利益等。
本次交易以2014年5月31日为评估基准日，标的资产的交易价格由交易各方根据中同华出具的并经云南省国资委备案的“中同华评报字（2014）第339号”《资产评估报告》的评估结果协商确定。
根据中同华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日江南园林100%股权的评估值为60,200万元，经交易各方协商确定作价59,400.00万元，江南园林80%股权的交易价格为47,520.00万元。
（二）本次发行股份价格的合规性分析
本次交易的股份发行涉及向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第五届董事会第十次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。从定价基准日至本独立财务顾问报告出具之日，云南旅游未发生上述除权除息事项。
（三）本次交易标的定价公允性分析
1、交易标的评估作价合理性分析
本次交易，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，交易各方在收益法评估结果的基础上协商后确定江南园林80%股权的交易价格。根据中同华评报字（2014）第 339号号《资产评估报告》，江南园林全部股东权益的收益法评估值为60,200万元，较账面值增长230.04%；市场法评估值为66,200.00万元，较账面值增长262.93%。最终经交易各方协商，确定江南园林80%股权的交易价
格为47,520.00万元，交易价格较账面值增长225.65%。
江南园林全部权益价值采用收益法和市场法评估的结果分别为60,200万元、65,200万元，两种方法差异为5,000.00万元，产生差异的原因如下：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
综上所述，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论具有合理性。
2、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易江南园林股东全部权益的市场价值为 59,400.00万元，80%股权的交易价格为 47,520.00万元。根据中审华寅五洲出具的江南园林两年一期《审计报告》（CHW证审字[2014]0093号），江南园林 2012年、2013年分别实现净利润4,466.30万元、3,836.72万元，根据交易对方的承诺，2014年江南园林将实现6,000万元净利润。江南园林的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|2012年市盈率|2013年市盈率|2014年市盈率|
|13.30|15.48|9.9|

注：2012年市盈率=江南园林100%股权作价/2012年净利润；2013年市盈率=江南园林
100%股权作价/2013年净利润；2014年市盈率=江南园林100%股权作价/2014年承诺净利润；
市净率=江南园林100%股权作价/江南园林2014年5月31日账面净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据江南园林主营业务情况，选取园林绿化行业上市公司作为对比公司，以2014年5月31日收盘价计算，可比同行业上市公司估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|东方园林|18.42|
|普邦园林|22.19|
|棕榈园林|20.41|
|铁汉生态|25.93|
|蒙草抗旱|53.41|
|绿大地|132.43|
|岭南园林|35.22|
||44.00|

数据来源：WIND资讯
注：市盈率=该公司2014年5月31日收盘价/该公司2013年年报基本每股收益；市净率=该公司2014年5月31日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产
江南园林2012年、2013年、2014年市盈率水平均低于园林绿化行业的上市公司平均市盈率水平。江南园林 2014年 5月 31日市净率 3.26倍低于可比上市公司平均市净率 4.74倍。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
3、结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
近年来，随着园林绿化行业的快速发展，已有多家上市公司通过投资并购进入该行业或者扩大在该行业的竞争力。本次交易定价过程中参考了2013-2014年的交易案例定价情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购标的|基准日|市盈率（基准日前一年）|市盈率（基准日当年）|
|赛石集团|2014.02.28|8.20|6.67|
|洪尧园林|2013.06.30|19.37|13.33|
|普天园林|2013.07.31|12.69|12.13|
|华宇园林|2014.4.30|11.19|9.51|

|||
|-|-|
|12.86|10.41|
|15.48|9.9|

注：市盈率（基准日前一年）=标的资产作价/基准日前一年净利润；市盈率（基准日当年）=标的资产作价/基准日当年承诺净利润；市盈率（承诺期内平均）=标的资产作价/承诺期内年平均承诺净利润
上述数据显示，江南园林基准日前一年的市盈率高于案例平均水平，但是仍在案例市盈率的范围之内；江南园林基准日当年市盈率及承诺期内平均市盈率均低于案例平均水平，同时也在案例市盈率的范围之内，江南园林的定价公允。
4、结合上市公司市盈率水平分析本次交易定价的公允性
2014年 6月 23日上市公司停牌，停牌前一日（2014年 6月 20日）收盘价为 8.930元，2013年上市公司基本每股收益为 0.2154元，按照上市公司停牌前一日收盘价除以2013年基本每股收益的计算标准，上市公司市盈率水平为 41.46倍，高于江南园林2013年15.48倍、2014年9.9倍的市盈率水平。
综上所述，本次交易标的的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
六、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的”之“二、标的资产评估情况说明”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的江南园林采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的公司具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和
特有风险，折现率选择合理。
七、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后，公司主要财务状况和偿债指标分析
根据天职国际对上市公司 2013年会计报表出具的天职业字[2014]1406号审计报告和对2014年1-5月会计报表出具的天职业字[2014]14015号审计报告，未经审计的上市公司 2013年、2014年 1-5月备考财务报表，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|175,359.16|52.32%|131,097.73|57.34%|44,261.43|
|159,791.32|47.68%|97,529.58|42.66%|62,261.74|
|335,150.48|100.00%|228,627.31|100.00%|106,523.17|
|100,929.37|67.55%|45,801.91|48.58%|55,127.46|
|48,479.16|32.45%|48,479.16|51.42%|0.00|
|149,408.53|100.00%|94,281.07|100.00%|55,127.46|
|185,741.95|-|134,346.24|-|-|
|155,822.61|-|108,018.46|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|36,896.81||31,201.01|||
|4.22||3.46|||
|44.58%||41.24%|||
|1.74||2.86|||
|1.01||1.29|||

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至2014年5月31日，公司的资产总额由本次交易前的
228,627.31万元增加至335,150.48万元，资产总额增加了106,523.17万元，增长幅度为46.59%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后，公司的资产结构变化如下：
本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为57.34%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为52.32%，流动资产占资产总额比重有所下降。
截至2014年5月31日，公司流动资产由本次交易前的131,097.73万元增加至175,359.16万元，增加金额为44,261.43万元，增长幅度为33.76%，主要是应收账款增加36,951.94万元，其他应收款增加4,628.72万元，存货增加1,095.28万元。流动资产的大幅增长与标的资产江南园林所处行业和业务模式有关。园林绿化行业具有资金密集的特点，企业前期需投入大量资金用于项目招投标和工程施工，随着工程项目的实施，逐渐转化为存货中的工程施工成本，工程结算后增加应收账款，收到工程结算款后转化为货币资金。正是由于这种“前期垫付、分期结算、分期收款”的业务模式，园林绿化企业往往需要垫付大量的流动资金，形成较大金额的应收账款。
本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为42.66%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为47.68%，非流动资产占资产总额比重明显上升。
本次交易完成后，截至2014年5月31日，公司非流动资产由本次交易前97,529.58万元增加至159,791.32万元，增加金额为62,261.74万元，增长幅度为63.84%，主要为长期应收款增加25,440.56万元，商誉增加33,153.75万元。长期应收款增加主要为江南园林承接的BT项目，工程施工成本在收入确认时转化为长期应收款。
综上所述，上市公司备考财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司非流动资产比重提高，资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至2014年5月31日，公司的负债总额由本次交易前的
94,281.07万元增加至149,408.53万元，负债总额增加了55,127.46万元，增长幅度为58.47%。交易完成后，公司的负债结构如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为48.58%，交易完成后公司的流动负债占总负债的比例上升至67.55%，流动负债占总负债的比例有所上升。
本次交易完成后，截至2014年5月31日，公司流动负债由本次交易前的45,801.91万元增加至100,929.37万元，增长金额为55,127.46万元，增长幅度为120.36%。主要为短期借款增加7,800.00万元、应付账款增加36,809.58万元、其他应付款增加8,173.82万元。其中应付账款增加主要为江南园林未支付的材料款、苗木款和工程施工款，江南园林期末应付账款余额较大主要是因为：1）伴随着近年来公司业务和规模的不断扩大，工程项目相关的采购量和劳务成本都相应增加；2）随着江南园林的品牌价值及其在行业内的影响力逐步提升，公司信用度高，与供应商及劳务公司关系良好，获得的信用期较长；
本次交易前，非流动负债占总负债的比例为51.42%，本次交易完成后非流动负债占总负债的比例下降至32.45%，非流动负责占总负债的比例有所下降。
本次交易完成后，截至2014年5月31日，公司非流动负债相比于本次交易前并没有发生变化，江南园林没有非流动负债。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，流动负债所占比重较交易前有所上升，这主要和标的资产的业务模式有关。
3、交易前后的偿债能力分析
本次交易完成后，截至2014年5月31日，公司资产负债率由41.24%上升至44.58%。
本次交易完成后，公司负债以流动负债为主，其中应付账款所占比重较大，占负债总额的比重为30.49%。应付账款规模上升主要与标的资产业务经营模式相关。
本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.74、1.01，低于交易前流动比率2.86、速动比率1.29的水平。流动比率降低主要是标的资产没有非流动负债，流动负债相对较高。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率仍维持在较低水平，偿债压
力较低，抵御风险的能力较强。
4、交易前后的营运能力分析
||||
|-|-|-|
|交易完成后|||
|2014年1-5月|2013年度|2014年1-5月|
|1.11|3.30|5.15|
|0.47|1.39|0.26|
|0.13|0.38|0.11|

本次交易前，公司2013年、2014年1-5月的应收账款周转率分别为20.93、5.15。
本次交易完成后，公司2013年、2014年1-5月的应收账款周转率分别为3.30、1.11。
应收账款周转率有所下降，主要因为上市公司与标的资产所处行业不同，标的资产所处行业的应收账款周转率相对较低，但与同行业上市公司相比，标的资产的营运能力较好。
本次交易前，公司2013年、2014年1-5月的存货周转率分别为0.84、0.26。
本次交易完成后，公司2013年、2014年1-5月的存货周转率分别为1.39、0.47。
存货周转率上升，主要原因为标的资产的存货主要为工程施工，一般项目按照在施工过程中按合同的约定进行结算，BT项目在收入确认的同时结转长期应收款，标的资产期末存货结算比例较高，存货周转较快。
本次交易前，公司2013年、2014年1-5月的总资产周转率分别为0.37、0.11；
本次交易完成后，公司2013年、2014年1-5月的总资产周转率分别为0.38、0.13，交易前后，公司资产的整体周转能力略有上升。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据天职国际对上市公司 2013年会计报表出具的天职业字[2014]1406号审计报告和对2014年1-5月会计报表出具的天职业字[2014]14015号审计报告，未经审计的上市公司2013年、2014年1-5月备考财务报表，交易前后上市公司主要经营状况和指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|42,795.09|23,903.44|18,891.65|
|30,955.06|16,857.58|14,097.48|
|3,028.96|-178.10|3,207.06|
|2,521.93|-232.24|2,754.17|
|2,835.86|632.52|2,203.34|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|116,500.69|70,214.66|46,286.03|
|80,231.89|44,198.31|36,033.58|
|12,782.25|8,414.89|4,367.36|
|10,978.65|7,141.94|3,836.71|
|9,392.66|6,323.29|3,069.37|

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升，公司盈利能力有所提高。公司2013年度的营业收入由交易前的 70,214.66万元增加到 116,500.69万元，增长幅度为65.92%。2013年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的6,323.29万元增加到9,392.66万元，增长幅度为48.54%。
公司 2014年 1-5月的营业收入由交易前的 23,903.44万元增加到 42,795.09万元，增长幅度为79.03%。2014年 1-5月归属于母公司所有者的净利润由交易前的632.52万元增加到2,835.86万元，增长幅度为348.34%。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|
|27.67%|29.48%|
|5.89%|-0.97%|
|1.84%|0.59%|
|1.80%|0.54%|
|0.0769|0.0203|

|||
|-|-|
|0.0753|0.0185|
|14.84%|23.36%|
|交易完成后|交易完成前|
|31.13%|37.05%|
|9.42%|10.17%|
|9.33%|8.22%|
|6.68%|4.05%|
|0.2680|0.2154|
|0.1994|0.1124|
|15.95%|21.71%|

2014年1-5月销售毛利率由交易前的29.48%小幅下降为交易后的27.67%，销售净利率由交易前的-0.97%增长为交易后的5.89%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率由交易前的0.54%增加到交易后的1.80%，扣除非经常性损益后的基本每股收益由交易前的 0.0185增加到交易后的0.0753。期间费用率由交易前的23.36%下降为交易后的14.84%；由于标的资产所处行业的特殊性，本次交易前后，公司各项盈利能力指标得到了增强。
综上所述，本次交易完成后，公司将拥有园林施工业务，各业务板块形成协同效应，提升公司盈利能力，促使公司向旅游、房地产、园林园艺三大主题方向发展。
（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
1、本次交易可优化上市公司业务结构，发挥协同效应
上市公司主要从事景点投资、经营及管理、园林园艺产品展示，旅游房地产，旅行社，旅游交通，酒店等业务，本次交易的标的公司江南园林是覆盖苗木种植、园林景观设计、园林工程施工、和园林养护等全产业链的综合性园林绿化服务商。
通过本次交易，可以实现上市公司与标的资产在园林园艺上的资源优势与园林公司施工资质优势的互补、资源共享，充分发挥协同效应，有助于上市公司主营业
务扩张和持续优化完善上市公司的业务结构，拓宽上市公司的市场领域和市场份
额，提升上市公司的市场竞争力，在园林绿化行业快速发展阶段抢占先机，更有
利于实现向旅游、房地产、园林园艺三大主题方向发展的战略目标。
2、本次交易完成后可提升上市公司的盈利能力，增强抗风险能力和持续发展能力
2012年、2013年、2014年 1-5月上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为5,288.93万元、6,323.29万元、632.52万元。2012年、2013年及2014年1-5月江南园林实现的归属于母公司股东的净利润分别为4,466.30万元、3,836.72万元和2,754.17万元。
根据管理层预测，江南园林2014年将实现营业收入60,000万元，实现归属于母公司股东的净利润5,999.42万元；2015年将实现营业收入78,825.52万元，实现归属于母公司股东的净利润 7,496.21万元。根据天职国际出具的天职业字[2014]14015-1号云南旅游股份有限公司盈利预测审核报告，本次交易完成后，上市公司于 2014年将实现收入 158,854.66万元，实现归属于母公司股东的净利润11,046.60万元；2015年将实现收入199,915.17万元，实现归属于母公司股东的净利润11,369.71万元。
江南园林市场竞争力较强，业务规模持续扩张，且盈利能力较好，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的资产原控股股东杨清直接持有上市公司股份将占上市公司总股本的8.31%，成为上市公司持股5%以上股东。杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资取得的上市
公司股份将占本次交易完成后上市公司总股本的8.63%。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资将持有上市公司5%以上股份，属于上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，截至本独立财务顾问报告出具之日，其他交易对方与上市公司不存在关联联系。
截至本独立财务顾问报告出具之日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
（二）本次交易的必要性
云南旅游围绕“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标实施转型升级。本次交易将进一步增强公司园林园艺业务，形成云南旅游在园林园艺上的资源优势与园林公司施工资质优势的互补，形成协同效应，有利于实现云南旅游旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展的战略目标。同时，通过本次交易，一方面，公司可以分享标的资产协同效应带来的收益；另一方面，公司可以利用自身上市公司的优势在资本市场上进行融资，投入标的资产的项目，加快其业务发展，使股东利益最大化。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。符合上市公司及全体股东的利益。
上市公司独立董事已就本次交易所涉及资产定价的公允性等发表了明确意
见并予以认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易前公司同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1、本次交易前同业竞争情况
上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间存在以下同业竞争或潜在同业竞争：
（1）上市公司下属子公司花园酒店和酒店管理公司与世博旅游集团控制的昆明饭店、云南饭店有限公司（以下简称“云南饭店”）、昆明翠湖宾馆存在同业竞争或潜在同业竞争。
（2）云南旅游控股子公司丽江国旅主要经营丽江地区的地接旅行社业务，世博旅游集团控股的云南省中国旅行社（以下简称“省中旅”）、云南海外国际旅行社有限公司（以下简称“海外国旅”）主要经营昆明地区的地接旅行社业务和对外组团业务，虽然存在地域差异，但仍存在一定的同业竞争。
（3）云南旅游控股子公司世博兴云与世博旅游集团控股子公司大理世博城开发有限公司（以下简称“大理世博城”）、云南腾越翡翠城有限公司（以下简称“翡翠城”）和梁河县龙翔房地产开发有限公司（以下简称“龙翔地产”）存在潜在的同业竞争。
（4）云南旅游的世博园景区属于人文景观，与控股股东世博旅游集团旗下的轿子山公司、云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司（以下简称“哈尼梯田”）、丽江旅游投资有限公司（以下简称“丽江投资”）所拥有的自然景观存在差异，但仍存在潜在的同业竞争。
2、本次交易前避免同业竞争的措施
为解决上述同业竞争或潜在同业竞争问题，上市公司与控股股东采取了以下
解决措施：
（1）云南饭店于2010年10月全部拆除，至今未重建，也未经营酒店相关业务。昆明饭店成立于1956年，目前正在进行公司化改制工作。昆明翠湖宾馆主要经营翠湖边上一个小茶楼的出租，不再经营酒店业务。云南饭店、昆明饭店和翠湖宾馆的现状不具备进入上市公司的条件，不能通过重组注入上市公司的方式解决同业竞争。鉴于此，2013年7月31日，世博旅游集团与上市公司签订了《委托管理协议》，约定在2013年重组获得证监会批准后，在昆明饭店注入上市公司之前，由云南旅游对昆明饭店进行受托管理。2013年5月30日，世博旅游集团出具承诺，昆明翠湖宾馆除经营目前的茶楼出租，不再经营酒店管理业务。
（2）由于旅行社行业竞争激烈，普遍盈利能力差，不具备进入上市公司的条件，不宜通过重组注入上市公司的方式解决同业竞争问题。鉴于此，2013年7月31日，世博旅游集团与上市公司签订了《委托管理协议》，约定在省中旅和海外国旅注入上市公司之前，由云南旅游对省中旅和海外国旅进行受托管理。2013年7月31日，世博旅游集团出具补充承诺，在2013年重组完成后的3年内，世博旅游集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购省中旅及海外国旅的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。若因为省中旅或海外国旅自身经营情况无法达到注入上市公司的条件，世博旅游集团承诺一旦达到注入上市公司的条件，即将其注入上市公司。
（3）房地产企业纳入上市公司存在障碍，上市公司的目标是做强旅游主业、丰富旅游行业产业链，逐步实现旅游资产的整体上市，大理世博城、翡翠城和龙翔地产不宜进入上市公司。为解决上市公司与控股公司在地产业务上的同业竞
争，具体措施如下：
1）大理世博城于项目开发完成后予以注销
大理世博城是项目公司，负责开发建设“大理世博城”项目，总投资约 50亿元。根据大理市人民政府与世博旅游集团于2012年9月21日签署的《大理世博城项目投资协议》，目前大理世博城正在开展一期项目用地征地工作，大理世博城项目开发建设期预计为 5年。大理世博城属于项目公司，世博旅游集团于2013年7月31日出具补充承诺，在“大理世博城”开发建设销售完成后即对大理
世博城进行清算注销，在大理世博城经营期间，不从事“大理世博城”之外的业务。
2）龙翔地产于项目开发完成后予以转让或注销
龙翔地产是项目公司，负责在德宏州梁河县开发建设“梁河世博城”项目。
世博旅游集团于2013年7月31日出具补充承诺，待该项目开发建设销售完成，将向非关联第三方转让其所持龙翔地产51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将龙翔地产注销；在世博旅游集团持有龙翔地产股权期间，龙翔地产不从事“梁河世博城”之外的业务。
3）以托管方式解决翡翠城与上市公司的同业竞争
2013年7月31日，世博旅游集团与上市公司签订了《委托管理协议》，将委托上市公司对翡翠城进行受托管理。
（4）轿子山公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜区，且轿子山公司存在土地权属问题，哈尼梯田和丽江投资处于开发前期阶段，目前不具备进入上市公司的条件。待条件成熟，控股股东拟将其注入上市公司，以解决同业竞争问题。
1）轿子山公司注入上市公司的具体时间安排
世博旅游集团于2013年7月31日出具补充承诺，世博旅游集团将促使上市公司在 2013年重组完成后的 3年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司的土地及房产问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。
2）哈尼梯田和丽江投资注入上市公司的具体时间安排
世博旅游集团于2013年7月31日出具补充承诺，一旦哈尼梯田和丽江旅游景区的配套基础设施建设完善，并按照上市公司的规范要求理顺资产关系，达到注入上市公司的标准和条件时，世博旅游集团将促使上市公司在 2013年重组完成后的5年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产。
若因市场因素或者其他原因，世博旅游集团未能按照以上安排将上述旅游资产按时注入云南旅游，世博旅游集团承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司的标准和条件，将及时以合法及适当的方式将其注入云南旅游，直至世博旅游集团所控制的旅游资产和业务全部注入云南旅游。
（二）本次交易后同业竞争情况和避免同业竞争的措施
1、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司将持有江南园林80%股权。江南园林主营业务为苗木种植、园林景观设计、园林工程施工、和园林养护。本次交易完成后，公司的园林绿化业务将成为公司的三大主业之一。上市公司控股股东世博旅游集团及其控制的其他企业未从事与江南园林相同或相似业务，不会产生同业竞争。
上市公司新增股东杨清持有上市公司股份超过5%，属于上市公司关联方股东，杨清及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似业务，不会产生同业竞争。
2、本次交易后避免同业竞争的措施
本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，控股股东世博旅游集团承诺：
“1、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公司获得与云南旅游业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知云南旅游优先提供给云南旅游进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给云南旅游的条件。
2、本公司尽可能保障现有未注入云南旅游的旅游资产的正常经营与盈利能力，确保上述资产及业务不存在因本公司原因而使其陷入经营困境，或发生其他无法实现最终注入云南旅游的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。
3、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属除云南旅游及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督
促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。”
本次交易后持有上市公司股份超过5%的股东杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资承诺：
“1、本次交易完成后，在本人/本企业作为云南旅游股东期间，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织将不以投资、收购、兼并等任何形式从事与云南旅游及其控股子公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害云南旅游及其中小股东、云南旅游控股子公司合法权益的行为。
2、在本人作为云南旅游股东期间，如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织获得与云南旅游及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务机会，本人/本企业将尽最大努力使该等机会具备转移给云南旅游及其控股子公司的条件，并以中国证监会许可的方式优先提供给云南旅游及其控股子公司。
3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本人/本企业签署之日起生效，在上述承诺期间内对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。”
（三）竞业禁止
本次交易前，除江南园林外，江南园林原股东杨建国等18名自然人和中驰投资未从事其他与江南园林相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
在本次交易完成后持有云南旅游股份或担任江南园林董事、监事、高级管理人员及核心业务人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与江南园林相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与江南园林有相同、相似或
有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。本次交易完成后担任江南园林董事、监事、高级管理人员及核心业务人员的，其本人在其他单位兼职的情况，必须经江南园林股东会或董事会批准同意。
（四）本次交易前的关联方情况
1、控股股东及实际控制人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本（万元）|公司对上市公司的持股比例|母公司对上市公司的表决权比例|
|有限公司|昆明|王冲|园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易|102,500.00|57.37%|63.81%|

2、公司的控股子公司情况
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例|
|全资子公司|有限公司|昆明|沈波|宾馆、建筑物的清洗保洁；垃圾清运、环境卫生清洁|300.00|100%|
|控股子公司|有限公司|昆明|葛宝荣|承办会议及商品展览展示活动|3,000.00|74%|
|全资子公司|有限公司|昆明|葛宝荣|健身场地租赁；承办会议及商品展览展示活动|3,000.00|100%|
|全资子公司|有限公司|昆明|葛宝荣|景区投资开发和管理；旅游咨询、策划；景区筹建、经营管理|10,000.00|100%|
|全资子公司|有限公司|昆明|彭晓斌|园林园艺的规划、设计、研究及咨询服务等|2,000.00|100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例|
|控股子公司|有限公司|昆明|金立|房地产及相关产业的开发和管理|43,000.00|55%|
|控股子公司|有限公司|丽江|周刚|旅游业务；提供食宿、交通、通讯服务等|300.00|49.53%|
|全资子公司|有限公司|昆明|陈钧|旅游客运；汽车零配件，车辆对外服务等|13,163.00|100%|
|全资子公司|有限公司|昆明|魏忠|酒店管理、住宿、餐饮等|5,510.00|100%|
|全资子公司|有限公司|昆明|陈钧|汽车出租、租赁|2,000.00|100%|
|全资子公司|有限公司|昆明|魏忠|酒店经营、酒店管理|2,000.00|100%|

3、公司的其他关联方
||
|-|
|与上市公司关系|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|

||
|-|
|与上市公司关系|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|

（五）本次交易前上市公司的关联交易和关联方往来情况
1、采购商品、接受劳务情况表
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-5月||2013年|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|支付利息|市场价|-|-|456.58|45.03%|13.94|
|支付股利|-|-|-|-|-|24.76|
|支付股利|-|-|-|-|-|20.00|

2、出售商品、提供劳务情况表
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-5月||2013年|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|水电费|市场价|0.08|0.00%|0.31|0.05%|0.51|
|水电费|市场价|0.01|0.00%|-|-|-|
|水电费|市场价|0.01|0.00%|-|-|-|
|清洁服务|市场价|21.26|1.25%|116.50|19.99%|105.47|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-5月||2013年|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|会议及餐饮|市场价|7.53|0.43%|18.11|0.65%|7.51|
|物业管理|市场价|11.78|0.69%|178.86|19.67%|105.39|
|租赁收入|市场价|2.50|1.09%|6.00|0.09%|6.00|
|春秋游返款|市场价|-|-|12.56|10.71%|-|
|旅游团费|市场价|1.34|0.04%|172.00|1.54%|43.68|
|旅游团费|市场价|-|-|46.64|0.42%|115.70|
|旅游团费|市场价|31.02|0.95%|37.64|0.34%|15.14|
|客房服务|市场价|0.16|0.00%|11.04|0.82%|-|
|客房服务|市场价|1.92|0.06%|11.04|0.82%|-|
|客房服务|市场价|0.11|0.00%|14.7|1.10%|-|
|客房服务|市场价|0.42|0.00%|11.04|0.82%|-|
|客房服务|市场价|3.09|0.10%|11.04|0.82%|-|
|客房服务|市场价|1.31|0.04%|11.04|0.82%|-|
|客房服务|市场价|0.86|0.03%|14.70|1.10%|-|
|客房服务|市场价|0.54|0.00%|1.35|0.10%|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-5月||2013年|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|客房服务|市场价|-|-|11.22|0.83%|-|
|客房服务|市场价|-|-|0.27|0.02%|-|
|客房服务|市场价|-|-|0.11|0.01%|-|
|客房服务|市场价|0.96|0.03%|-|-|-|
|客房服务|市场价|0.46|0.00%|-|-|-|
|房餐会议费|市场价|15.43|0.49%|95.47|1.48%|23.37|
|房餐会议费|市场价|3.09|0.10%|8.05|0.13%|0.33|
|房餐会议费|市场价|-|-|1.04|0.02%|0.11|
|房餐会议费|市场价|0.08|0.00%|0.76|0.01%|0.31|
|房餐会议费|市场价|0.36|0.01%|3.19|0.05%|-|
|房餐会议费|市场价|1.31|0.04%|0.52|0.01%|-|
|房餐会议费|市场价|0.40|0.01%|-|-|-|
|房餐会议费|市场价|5.84|0.18%|-|-|-|
|酒店管理咨询费|市场价|-|-|94.00|100%|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-5月||2013年|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|植物租赁及花款|市场价|3.80|0.00%|-|-|0.27|
|植物租赁及花款|市场价|17.18|0.01%|-|-|-|
|植物租赁及花款|市场价|0.18|0.00%|-|-|-|
|景点门票款|市场价|0.05|0.00%|0.26|0.01%|-|
|景点门票款|市场价|7.98|0.19%|17.55|0.53%|-|
|景点门票款|市场价|0.38|0.00%|-|-|-|
|景点门票款|市场价|0.35|0.00%|-|-|24.05|

3、关联租赁情况（承租）
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|
|云南旅游股份有限公司|世博园内土地使用权|2003年1月1日|2023年12月31日|5.15元/平方米|
|云南旅游股份有限公司|昆明市穿金路 765-767号原世博学院、场地及配套设施|2012年9月1日|2022年8月31日|-|
|云南旅游股份有限公司|世博路 10 号（后勤基地 A 幢）|2012年6月1日|2013年5月31日|41.08元/平方米|
|云南世博|世博园北门停车场的|2013|2032年|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|
|出租汽车有限公司|办公楼及相关配套设备|年1月1日|12月31日||
|云南世博出租汽车有限公司|出租车场地租赁|2014年1月1日|2014年12月31日|-|

4、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项具体如下表：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014.05.31||2013.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|云南省中国旅行社|0.16|-|-|-|70.66|
|昆明国际会展中心有限公司|37.01|-|39.78|-|30.78|
|云南海外旅游有限公司|-|-|3.30|-|4.99|
|云南世博旅游控股集团有限公司|3.85|-|-|-|0.09|
|世博元阳哈尼梯田旅游开发公司|1.77|-|1.29|0.06|0.53|
|云南世博投资有限公司|0.83|-|0.34|0.02|-|
|云南世博广告有限公司|-|-|-|-|0.11|
|腾冲石墙温泉度假村有限公司|2.07|-|0.28|-|-|
|云南省国际旅行社|-|-|0.24|-|-|
|大理世博城开发有限公司|1.03|-|-|-|-|
|昆明轿子山旅游开发有限公司.|0.18|-|-|-|-|
|丽江市旅游投资有限公司.|2.29|-|-|-|-|
|盈江县大盈江玉石城有限公司|0.11|-|-|-|-|
|元阳梯田旅行社有限公司|1.04|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014.05.31||2013.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|云南航空国际旅行社有限公司|0.15|-|-|-|-|
|云南世博国际旅行社有限公司|0.85|-|-|-|-|
|云南腾越翡翠城有限责任公司|3.98|-|-|-|-|
|云南世博阳光有限公司|2.31|-|-|-|-|
||57.63|-|45.23|0.08|107.16|
|云南世博旅游控股集团有限公司|13.74|-|130.30|-|715.91|
|云南世博国际旅行社有限公司|-|-|0.01|-|107.55|
|丽江市旅游投资开发有限公司|1.00|-|0.52|-|0.75|
|云南世博广告有限公司|0.08|-|0.04|-|0.04|
|侏罗纪世界投资有限责任公司.|4.42|-|-|-|-|
|昆明国际会展中心有限公司.|0.50|-|-|-|-|
||19.74|-|130.87|-|824.26|
|云南世博旅行控股集团有限公司|0.67|-|1.50|-|1.50|
|云南世博国际旅行社有限公司|4.16|-|3.86|-|-|
||4.83|-|5.36|-|1.50|

上市公司应付关联方款项具体如下表：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014.5.31|2013.12.31|
|丽江市旅游投资开发有限公司|5.44|7.84|
|云南世博广告有限公司|0.51|0.51|
|云南世博旅游控股集团有限公司|80.87|-|
||86.83|8.35|

||||
|-|-|-|
|关联方|2014.5.31|2013.12.31|
|云南世博旅游控股集团有限公司|137.00|140.88|
|云南世博国际旅行社有限公司|-|1.00|
|云南世博广告有限公司|1.00|1.00|
|云南世博投资有限公司|0.31|0.31|
|昆明饭店|-|-|
|贡山云旅矿业有限公司|271.32|-|
||409.62|143.18|
|昆明国际会展中心有限公司|2.10|2.10|
|云南世博广告有限公司.|3.50|-|
|云南海外国际旅行社有限公司|0.16|-|
|云南世博旅游控股集团有限公司.|11.78|-|
||17.54|2.10|
|云南世博旅游控股集团有限公司|-|-|
|云南世博旅游控股集团有限公司|-|-|
|云南世博旅游控股集团有限公司|1,545.51|1,545.51|
|昆明国际会展中心|44.78|-|

（六）报告期江南园林的关联方交易和关联方往来情况
1、江南园林的实际控制人情况
||
|-|
|对江南园林的持股比例|
|46.95%|
|30.00%|
|10.00%|
|86.95%|

杨建国、杨清为父子关系，中驰投资为杨建国、杨清父子控制的企业（杨清持有49%出资额，杨建国持有36%出资额）。
2、江南园林的子公司
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地|法人代表|公司类型|注册资本|江南园林持股比例|
|陵县神头镇东店村南|杨建国|有限责任公司（法人独资）|100.00|100.00%|

3、上市公司其他关联方情况
单位:万元
||||
|-|-|-|
|主要经营场所|执行事务合伙人|企业类型|
|常州市新北区珠江路111号|杨清|合伙企业|

4、关联方往来
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年5月31日|||2013年12月31日|||||
||金额|占该项目的比例|坏账准备|金额|占该项目的比例|坏账准备|金额|占该项目的比例|
|杨清|3.00|0.06%|0.15|-|-|-|-|-|
|杨清|2.14|0.03%|-|2.14|0.03%|-|-|-|
|杨建国|19.17|0.23%|-|20.27|0.28%|-|-|-|
|杨建国|-|-|-|-|-|-|3.05|0.10%|

江南园林与杨建国、杨清之间的其他应收款为备用金。
（七）本次交易后的新增关联方情况及关联往来情况
本次交易完成后，杨清等 17名自然人和中驰投资将成为上市公司股东，其中杨清持有上市公司股份比例超过5%。江南园林及其下属子公司将成为上市公司的控股子公司。
本次交易完成后，上市公司新增关联方具体情况如下：
关联方名称 与上市公司关系
江南园林 上市公司控股子公司
德州绿巨人园林有限公司 江南园林之全资子公司
杨清 持有上市公司股份5%以上股东
持有上市公司股份5%以上股东关系密切杨建国
的家庭成员
持有上市公司股份5%以上股东控制的企中驰投资
业
截至 2014年 5月 31日，江南园林与杨清的关联往来为其他应收款 3.00万元，其他应付款 2.14万元，江南园林与杨建国的关联往来为其他应付款 19.17万元。本次交易完成后，将新增上市公司与杨清的关联往来其他应收款 3.00万元，其他应付款2.14万元，与杨建国的关联往来其他应付款19.17万元。
（八）规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东世博旅游集团承诺：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与云南旅游的关联交易，不会利用自身作为云南旅游控股股东之地位谋求与云南旅游在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为云南旅游控股股东之地位谋求与云南旅游优先达成交易的权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与云南旅游按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和云南旅游《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与云南旅游进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其他股东的合法权益的行为。
3、若违背上述承诺，本人愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本人签署之日起生效，在本人作为云南旅游控股股东、实际控制人期间持续有效。”
本次交易后持有上市公司股份5%以上的股东杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与云南旅游的关联交易，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游优先达成交易的权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与云南旅游按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和云南旅游《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与云南旅游进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其他股东的合法权益的行为。
3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。”
十、本次交易不存在上市公司现金或其他资产支付后，不能及时获得对价的风险
本次交易发行股份及支付现金购买的资产为杨建国等18名自然人、中驰投资合计持有的江南园林80%股权。截至本独立财务顾问报告出具之日，杨建国等18名自然人、中驰投资所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和杨建国等 18名自然人、中驰
投资的承诺与声明和江南园林的工商登记信息资料，拟购入资产为杨建国等 18名自然人、中驰投资合法持有，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形。
杨建国等 18名自然人、中驰投资已作出承诺：1、本人/企业已履行了江南园林《公司章程》规定的全额出资义务；本人/企业对拟注入云南旅游之江南园林股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；2、本人/企业拟注入云南旅游之江南园林股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/企业持有江南园林股权之情形；3、本人/企业拟注入云南旅游之江南园林股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见上市公司与杨建国等18名自然人及中驰投资签署了《盈利预测补偿协议》。
业绩承诺及补偿措施情况详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排，以及单项资产减值补偿的安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查标的公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对云南旅游非公开发行股份购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
四级复核：
西南证券内核委员会
三级复核：
项目管理部
二级复核：
部门复核小组
一级复核：
财务顾问主办人
项目组
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核委员会认为云南旅游符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合云南旅游本次交易的具体方案，具有可操作性。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经云南旅游第五届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高云南旅游的盈利能力。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于实现公司旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展的战略目标；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力；有利于实现公司股东利益最大化。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，云南旅游已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的
客观评判。
第八节其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况
截至2014年5月31日，上市公司资金、资产被关联方经营性占用情况详见本独立财务顾问报告“第七节独立财务顾问意见”之“九、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析”之“（五）本次交易前上市公司的关联交易和关联方往来情况”。
截至2014年5月31日，上市公司不存在资金、资产被关联方非经营性占用的情况。
（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况
截至2014年5月31日，江南园林资金、资产被关联方经营性占用情况详见本独立财务顾问报告“第七节独立财务顾问意见”之“九、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析”之“（六）报告期江南园林的关联交易和关联方往来情况”。
截至2014年5月31日，江南园林不存在资金、资产被关联方非经营性占用的情况。
本次交易后，江南园林成为上市公司的控股子公司，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东及其他关联方占用的情形。
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
（一）本次交易前上市公司对外的担保情况
截至2014年5月31日，上市公司无对外担保情况。
（二）本次交易后上市公司对外担保情况
本次交易的标的公司江南园林与江苏森洋、常州科威存在互保关系。截至本
独立财务顾问报告出具之日，江南园林对外担保合计最高限额为4,800万元，实际对外担保1,800万元，江南园林对外担保具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的”之“三、交易标的的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”。
杨建国、杨清出具《关于江南园林对外担保事项的说明与承诺》：“截至目前，江南园林未因对外担保产生重大债务未清偿的情况；本人将促使江南园林对江苏森洋、常州科威在最高限额内新增的债务不再承担担保责任；如江南园林因对外担保事项需对被担保人的债务承担连带责任，本人将无条件代替江南园林承担因连带责任产生的全部债务、费用及经济损失。”
本次交易后，江南园林成为上市公司的控股子公司，给上市公司增加上述对外担保情况。上市公司不存在因本次交易导致为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《中小板企业信息披露业务备忘录第 17号——重大资产重组相关事项》的要求，云南旅游对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司股票因重大资产重组自2014年6月23日起停牌。公司股票连续停牌前第 21个交易日（即 2014年 5月 22日）的收盘价格为 8.54元/股，2014年 6月19日，上市公司实施了每股现金分配0.05元的股利分配，考虑除权因素后，2014年5月22日云南旅游的收盘价格为8.49元/股。公司股票连续停牌前一交易日（即 2014年 6月 20日）的收盘价格为 8.93元/股，停牌前 20个交易日累计涨幅为5.18%。同期，深证成指从 2014年 5月 22日的 7,183.68点上涨至 2014年 6月 20日的 7,195.69点，累计涨幅为0.17%。社会服务业指数（行业划分标准）从1,597.41点上涨到1,617.23点，上涨幅度为1.24%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为5.01%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为3.94%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自2013年12月5日至2014年6月23日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，本次重大资产重组涉及的相关主体在本次股票停牌日（2014年6月 23日）前六个月至今，不存在买卖云南旅游流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖云南旅游股票或操纵云南旅游股票等禁止交易的行为。
五、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据经审计备考财务报表，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|2014-5-31|
|228,627.31|

||
|-|
|本次交易前|
|2014-5-31|
|94,281.07|
|41.24%|

截至2014年5月31日，公司负债总额为94,281.07万元，主要为短期借款、应付账款、其他应付款等，公司债务均为经营性行为形成，资产负债率为41.24%。
通过本次交易，公司收购江南园林的80%股权，有利于实现公司发展战略目标，提高公司盈利能力。截至 2014年 5月 31日，公司备考报表负债总额为149,408.53万元，资产负债率44.58%，较交易前上市公司资产负债率有所上升，仍维持在合理水平。
六、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
（一）受让世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司100%的股权
2013年 6月 17日，经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，云南旅游以发行股份的方式购买世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司100%的股权。世博出租的注册资本为2,000万元人民币，云旅汽车的注册资本为13,163万元人民币，花园酒店的注册资本为5,510万元人民币，酒店管理公司的注册资本为2,000万元人民币。该四家公司均为上市公司控股股东世博旅游集团的全资子公司。本次交易于 2013年10月23日取得中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”文核准，公司于2013年12月完成了发行股份购买资产事宜。
世博出租经营范围为：汽车出租、租赁。与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
云旅汽车经营范围为：旅游客运，汽车零配件，开展车辆对外服务，市际班
车客运，县内包车客运，县际包车客运，市际包车客运，省际包车客运，国际不
定期班车客运，客运站经营，普通货运，停车场经营，货运代办，信息配载，仓
储服务，汽车租赁，一类汽车维修（小型车辆维修），比亚迪品牌汽车销售，货物进出口、技术进出口。与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
花园酒店经营范围为：酒店管理，文化娱乐，住宿，餐饮，预包装食品的批发、零售、代购、代销。桑拿、停车、烟酒、日用百货、小五金家电零售，珠宝、玉器、金银饰品、旅游产品及节庆礼品的销售；糕点（含裱花蛋糕、不含凉菜、不含生食海产品）的制作及销售（限分公司经营）。。与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
酒店管理公司经营范围为：酒店管理，预包装食品零售（限分支机构凭许可证开展经营）、旅游咨询、自行车辆租赁、物流配送、工艺美术品、日用百货、日用化学品、生活用品、商业批发零售、国内贸易物资供销、房地产、酒店经营（限分支机构凭许可证开展经营）、餐饮服务（限分支机构凭许可证开展经营）。
（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（二）全资子公司世博出租投资设立景洪世博出租汽车有限公司
2014年5月，公司全资子公司世博出租以自有资金人民币 2,000万元出资，投资设立全资子公司景洪世博出租汽车有限公司，注册资本为人民币2,000万元。
该次投资经世博出租执行董事董事会议审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。
景洪世博出租汽车有限公司经营范围为：城市出租客运，汽车租赁。与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东世博旅游集团的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第九节备查文件
一、备查文件
1、云南旅游关于本次交易的董事会决议；
2、云南旅游独立董事事先认可意见
3、云南旅游独立董事关于本次交易的独立意见；
4、云南旅游关于本次交易的监事会决议；
5、云南旅游与交易对方签署的《购买资产协议》；
6、云南旅游与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；
7、中审华寅五洲出具的标的公司最近两年一期的财务报告及审计报告；
8、中审华寅五洲出具的标的公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告；
9、天职国际出具的云南旅游最近一年一期审计报告；
10、天职国际出具的云南旅游2014年度、2015年度备考盈利预测审核报告；
11、中同华出具的标的公司资产评估报告；
12、博金律所出具的关于本次交易的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、云南旅游股份有限公司
联系地址：云南省昆明市白龙路世博园
电话： 0871-65012059
传真： 0871-65012227
联系人：毛新礼
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：江亮君、孙菊、江山
3、指定信息披露报刊：中国证券报
4、指定信息披露网址：http:// www.szse.cn
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
江亮君 孙菊
项目协办人：
江山
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年8月13日