山东金麒麟股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
金麒麟 2018年第一次临时股东大会会议资料
目 录
山东金麒麟股份有限公司2018年第一次临时股东大会通知 ..................................... 3山东金麒麟股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议须知 ............................. 5山东金麒麟股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程 ............................. 7议案一：山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要 ........................................................................................................................... 8议案二：山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单 ............................................................................................................................... 9议案三：山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 ..................................................................................................................... 10议案四：山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案 ..................................................... 11
金麒麟 2018年第一次临时股东大会会议资料
山东金麒麟股份有限公司
2018年第一次临时股东大会通知
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司 2018年第一次临时股东大会拟于 2018年 1月18日下午 14:00时在山东金麒麟股份有限公司总部四楼东会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
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|序号|非累积投票议案名称|
|1|《山东金麒麟股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》|
|2|《山东金麒麟股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》|
|3|《山东金麒麟股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|4|《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》|

以上议案，已经于 2018年 1月 1日召开的公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，并于 2018年 1月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
联系人：辛彬、张金金
电话：0534-2119967
传真：0534-6115888-9967
电子邮箱：ad@chinabrake.com
邮政编码： 253600
地址：山东省乐陵市阜乐路999号公司四楼东会议室
金麒麟 2018年第一次临时股东大会会议资料
通知发出日期：2018年1月2日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018年1月2日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
山东金麒麟股份有限公司董事会 2017年1月1日
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山东金麒麟股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
1、现场会议参加办法：
（1）2018年1月11日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东需于 2018年 1月 16日 16:00前，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），
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法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
2、网络投票表决方法
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2018年第一次临时股东大会会议议程
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|序号|内 容|报告人|职 务|
|1|工作人员核实现场参会股东、股东代理人的身份，并发放会议资料和表决票|张金金|证券事务代表|
|2|宣布会议开始|孙忠义|董事长|
|3|向大会报告现场出席股东人数及所持具有表决权的股份数、介绍现场出席本次会议的其他人员|孙忠义|董事长|
|4|宣读《会议须知》|辛 彬|董事会秘书|
|5|审议《山东金麒麟股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》|辛 彬|董事会秘书|
|6|审议《山东金麒麟股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》|辛 彬|董事会秘书|
|7|审议《山东金麒麟股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|辛 彬|董事会秘书|
|8|审议《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》|辛 彬|董事会秘书|
|9|股东对上述议案进行审议，并进行投票表决|孙忠义|董事长|
|10|推选两名股东代表参加计票和监票工作，并由律师、监事代表共同负责计票、监票|辛 彬|董事会秘书|
|11|统计票数，休会 15 分钟（现场人员可在此时间段充分交流）|||
|12|宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果|辛 彬|董事会秘书|
|13|见证律师宣读股东大会见证意见|赵世焰|见证律师|
|14|与会人员在会议决议及会议记录上签字|||
|15|宣读会议决议|辛 彬|董事会秘书|
|16|宣布会议结束|孙忠义|董事长|

金麒麟 2018年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
山东金麒麟股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)经营机制，完善公司法人治理结构，吸引并留住优秀管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于 2018年 1月 2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东金麒麟股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-003）。
本次股票期权与限制性股票激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定制定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2018年1月18日
金麒麟 2018年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
山东金麒麟股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟定了本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。
激励对象名单具体情况详见公司于 2018年 1月 2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东金麒麟股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2018年1月18日
金麒麟 2018年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
山东金麒麟股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法
各位股东及股东代表：
为保证山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定了《山东金麒麟股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2018年 1月 2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东金麒麟股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2018年1月18日
金麒麟 2018年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
山东金麒麟股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，现提请股东大会授权董事会办理实施股票期权与限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定
金麒麟 2018年第一次临时股东大会会议资料
事宜；
（9）授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次股权激励计划；
（10）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；
（11）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2018年1月18日