山东龙大肉食品股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2018年度）
（注：本报告金额单位采用人民币元。）
一、募集资金基本情况
1.发行A股普通股股票
经中国证券监督管理委员会于2014年6月9日签发的证监发行字【2014】575号文《关于核准山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行，山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2014年6月完成了人民币普通股A股的发行，其中网下投资者认缴本公司公开发行的545.9万股A股股票，社会公众投资者认缴本公司公开发行的4,913.10万股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计为人民币534,436,100.00元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币36,499,624.50元后，本公司收到募集资金人民币497,936,475.50元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币0元后，实际募集资金净额为人民币497,936,475.50元（以下简称：“募集资金”）。截至2014年6月23日，上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天圆全验资[2014]00070017号验资报告。
截至2018年12月31日止，A股募集资金存放银行本年度产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币2,728,711.01元。截至2018年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币38,515,914.00元，累计使用募集资金人民币405,966,810.90元，尚未使用募集资金余额人民币108,197,388.96元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东龙大肉食品股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东龙大肉食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于2014年7月18日经本公司股东大会审议通过。
本公司及实施募集资金投资项目的子公司和保荐机构国信证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司烟台分行、中国建设银行股份有限公司莱阳支行签定了《募集资金专户存储四方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经总经理批准后交财务部门办理付款事宜；
超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。同时根据《募集资金四方监管协议》的规定，公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 1,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司应当及时通知国信证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和四方监管情况
1.发行A股普通股股票
经本公司第二届董事会第七次会议审议通过全资子公司烟台龙大养殖有限公司、全资子公司聊城龙大肉食品有限公司在兴业银行股份有限公司烟台开发区支行（账号378020100100057066）、中国建设银行股份有限公司莱阳支行（账号37001666070050157012）等银行开设了2个A股普通股募集资金存放专项账户。截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|-|-|
|账号|余额（元）|

兴业银行股份有限公司烟台开发区支 活期、定期
378020100100057066 43,559,329.60
行 存款
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|-|-|
|账号|余额（元）|
|37001666070050157012|64,638,059.36|
||108,197,388.96|

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，2014年 7月 18日与保荐机构国信证券股份有限公司、烟台龙大养殖有限公司、兴业银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，2014年7月18日与保荐机构国信证券股份有限公司、聊城龙大肉食品有限公司、中国建设银行股份有限公司莱阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1.发行A股普通股股票
本公司 2018年度募集资金的实际使用情况请详见附见1：募集资金使用情况对照表（2014年发行A股普通股股票）。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据公司招股说明书披露，“年出栏31万头生猪养殖(2.85万吨优质自养猪肉产品)项目”为三个养猪场的建设，分别是杨格庄养猪场、南崔格庄养猪场、西团旺前养猪场,本次终止实施项目中的西团旺前12万头商品猪养猪场的投资，将该项目募集资金余额中的10,727.45万元及全部利息(截至2016年10月31日利息收入为6,854,633.60元)用于龙大养殖新项目“光山母猪场”的建设，原项目募集资金余额中的533万元继续用于项目中的杨格庄、崔格庄养猪场的后续使用。本次变更募集资金用途金额占公司首发募集资金净额497,936,475.50元的21.54%。
龙大养殖“光山母猪场建设项目”已取得莱阳市发展和改革局颁发的《山东省建设项目登记备案证明》（编号为1606820111）；亦已取得莱阳市环境保护局颁发的“莱环发[2016]83号”的批复。截止2018年12月31日，该工程尚未完工。
根据2018年9月28日召开的公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过的
《关于终止募集资金项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》：为进一
步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募集资金“6,000吨低温加工肉制
品新建项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计6,459.55万元（含利息，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金。
该议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
2019年3月28日，募集资金账户中国建设银行莱阳支行37001666070050157012完成注销，共计64,703,019.02元（含利息4,360,824.02元）用于补充流动资金，本次变更募集资金用途金额占公司首发募集资金净额 497,936,475.50元的12.99%。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附件1：募集资金使用情况对照表（2014年发行A股普通股股票）
附表2：变更募集资金项目情况表
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙大肉食品股份有限公司董事会
募集资金使用情况对照表
附件1
2014年发行A股普通股股票 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||49,793.65||本年度投入募集资金总额||||3,851.59||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||6,470.30||已累计投入募集资金总额||||40,596.68||
|累计变更用途的募集资金总额|||17,197.75||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||34.54%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、烟台龙大养殖有限公司年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目|是|43,759.25|55,624.33|3,851.59|40,596.68|72.98|2019/5/31|2,858.44|否|否|
|2、聊城龙大肉食品有限公司6000吨低温加工肉制品新建项目|是|6,034.40|6,034.40||||||否|是|
|承诺投资项目小计||49,793.65|61,658.73|3,851.59|40,596.68|||2,858.44|||
|超募资金投向：|||||||||||
|1.|||||||||||

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|募集资金总额|||49,793.65||本年度投入募集资金总额||||3,851.59||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||6,470.30||已累计投入募集资金总额||||40,596.68||
|累计变更用途的募集资金总额|||17,197.75||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||34.54%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|…|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||49,793.65|61,658.73|3,851.59|40,596.68|||2,858.44|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||2016年12月，年出栏31万头生猪养殖项目包含的西团旺前养殖场终止投资，变更为龙大养殖新项目“光山母猪场”建设，截至2018年末，光山母猪场项目尚未建设完成，因而募投项目没有达到预计收益。2018年10月，"6,000吨低温加工肉制品新建项目"终止议案已获批，由于项目尚未投入建设，故该募投项目没有达到预期收益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||近年来，国内低温肉制品消费增长缓慢且今年市场环境出现了新的变化，"6,000吨低温加工肉制品新建项目"预计无法实现预期效益。鉴于该项目实施条件已变化，为加快募集资金使用并产生效益，公司决定终止该项目的投资建设并将结余募集资金用于永久补充流动资金；烟台龙大养殖有限公司生猪养殖项目可行性未发生重大变化。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||项目无超募资金。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||公司第三届董事会第九次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，终止“年出栏31万头生猪养殖项目”中西团旺前12万头商品猪养猪场的投资，将该项目募集资|||||||

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|募集资金总额|||49,793.65||本年度投入募集资金总额||||3,851.59||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||6,470.30||已累计投入募集资金总额||||40,596.68||
|累计变更用途的募集资金总额|||17,197.75||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||34.54%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||金余额中的10727.45万元及全部利息（截至2016年10月31日利息收入为6,854,633.60元）用于龙大养殖新项目“光山母猪场”的建设，原项目募集资金余额中的533万元继续用于项目中的杨格庄、崔格庄养猪场的后续使用。实施地点由西团旺前变更为光山，实施方式由公司自养变更为“公司+养殖基地+农户”的放养模式。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||报告期内未进行调整|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2014年6月30日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金28,289.18万元对先期投入的28,289.18万元自筹资金进行了置换。该事项已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月30日出具的天圆全专审字[2014]00070651号专项报告鉴证。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||项目尚未完成，则无项目结余资金|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||存放于募集资金专用账户|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||

变更募集资金项目情况表
附件2
金额单位：人民币万元
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||||||||||变更后|
|||||截至期||||||
|||变更后项|本报告||||||的项目|
|||||末实际|截至期末投|项目达到预定||是否达||
||对应的原承|目拟投入|期实际||||本报告期实现的||可行性|
|变更后的项目||||累计投|资进度|可使用状态日||到预计||
||诺项目|募集资金|投入金||||效益||是否发|
|||||入金额|(3)=(2)/(1)|期||效益||
|||总额(1)|额||||||生重大|
|||||(2)||||||
||||||||||变化|
||西团旺前|||||||||
|光山母猪场|12万头商|10,727.45|3,851.59|7,583.02|70.69%||0.00|否|否|
||品猪养猪场|||||||||
|合计||10,727.45|3,851.59|7,583.02|||0.00|||
||||公司2016年11月24日召开的第三届董事会第九次会议，及2016年12月14日召开的2016|||||||
||||年第四次临时股东大会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，终止“年出栏|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)||||||||||
||||31万头生猪养殖项目”中西团旺前12万头商品猪养猪场的投资，用于龙大养殖新项目“光山|||||||
||||母猪场”建设。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||建设未完工。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无。|||||||